证券代码：600777 上市地：上海证券交易所 证券简称：新潮实业烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)
（修订稿）
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|发行股份购买资产的交易对方||||
|序号|交易对方|序号|交易对方|
|1|北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)|7|宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙)|
|2|北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)|8|宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)|9|上海正红广毅股权投资中心(有限合伙)|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)|10|宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙)|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)|11|付幸朝|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)|||
|募集配套资金的交易对方||||
|序号|交易对方|序号|交易对方|
|1|深圳市金志昌盛投资有限公司|5|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|2|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|6|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|3|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|7|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|
|4|上海关山投资管理中心（有限合伙）|8|上海贵廷投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问
财通证券股份有限公司
二〇一五年六月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书、相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订声明
以下具体修订与补充内容已在本报告书中采用楷体加粗字体：
一、在“第一节本次交易概况”之“三、（一）发行股份购买资产”中补充披露选择基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价的理由；
二、在“第一节本次交易概况”之“三、（一）发行股份购买资产”中补充披露了重组双方最终确定交易价格为221,000.00万元的原因；
三、在“第三节交易标的”之“十、浙江犇宝主营业务情况”中增加第十一部分“（十一）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施”，补充披露过渡期间安排及过渡期结束后采取的对境外油田资产经营管理的措施；
四、在“第一节本次交易概况”之“三、（一）发行股份购买资产”中增加第 7部分“7、公司选择通过收购股权的方式间接收购境外油田资产的原因”，补充披露公司本次通过收购浙江犇宝股权的方式间接收购境外油田资产而非通过上市公司直接收购油田资产的方式进行收购的相关考虑；
五、在“第三节交易标的”之“五、（二）油田资产的权属情况”中修订并补充了相关油田资产权属变更、备案或者批准程序，收购合同下的所有义务是否已按约完全履行完毕，本次上市公司收购浙江犇宝是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍；
六、在“第二节交易各方情况”之“二、（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）”与“二、（二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）”部分分别补充披露了隆德开元、隆德长青新入伙合伙人的出资额及其所占比例与本次上市公司收购浙江犇宝的股权收购价格是否存在差异；
七、在“第二节交易各方情况”之“四、交易对方之间的关联关系说明”部分修订补充了交易对方之间是否存在关联关系及一致行动关系。
重大事项提示
一、本次重组方案简介
本公司拟向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，本公司拟向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成“借壳上市”
（一）按《重组管理办法》规定计算的相关指标
本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次重组是否构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上
市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次重组是否构成“借壳上市”
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年3月 3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮实业14.42%股权全部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
为实现公司业务转型，提高公司盈利水平，本公司拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 234,607,214股。具体股份发行情况如下：
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|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|隆德开元|15.84|37,154,989|
|2|隆德长青|11.31|26,539,278|
|3|中盈华元|11.31|26,539,278|
|4|宁波启坤|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺|9.05|21,231,422|

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|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|6|宁波驰瑞|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰|9.05|21,231,422|
|8|宁波善见|9.05|21,231,422|
|9|正红广毅|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

新潮实业董事会已提请新潮实业股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量将作相应调整。
4、股份锁定安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金安排
本公司计划在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过拟购
买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补
充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购
买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占拟购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
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|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|

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|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|项目|投资金额|
|标的资产油田开发项目|130,000.00|

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|项目|投资金额|
|补充标的资产运营资金|74,000.00|
|支付中介机构费用|6,000.00|
|合计|210,000.00|

四、交易标的评估或估值情况简介
中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|标的资产|评估基准日|评估基准日账面值|评估价值区间|增值额|评估增值率|
|浙江犇宝100%股权|2014年12月31日|213,501.23|215,429.70至268,910.11|1,928.48至55,408.88|0.90%至25.95%|

注：上表中“评估基准日账面值”依据经信永中和审计的浙江犇宝模拟合并财务报表2014年12月31日的净资产值确定。
上述资产的具体评估情况参见本报告书“第四节标的资产评估或估值”及中联评估出具的《资产评估报告》。依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，浙江犇宝100%股权的交易价格为221,000.00万元。
五、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|金志昌盛|-|-|-|-|103,042,198|9.67%|
|金志昌顺|90,199,362|14.42%|90,199,362|10.49%|90,199,362|8.46%|
|隆德开元|-|-|37,154,989|4.32%|37,154,989|3.49%|
|隆德长青|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|中盈华元|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|

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|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|宁波启坤|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波祺顺|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波驰瑞|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波骏杰|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波善见|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|正红广毅|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|西藏天籁|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|绵阳泰合|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海关山|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海锁利|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|宁波骏祥|-|-|15,923,566|1.85%|15,923,566|1.49%|
|杭州鸿裕|-|-|-|-|14,720,314|1.38%|
|段其军|6,769,994|1.08%|6,769,994|0.79%|6,769,994|0.64%|
|范竣|4,945,480|0.79%|4,945,480|0.58%|4,945,480|0.46%|
|鸿富思源|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|上海贵廷|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|侯其明|4,399,000|0.70%|4,399,000|0.51%|4,399,000|0.41%|
|合肥朗润资产管理有限公司|3,861,657|0.62%|3,861,657|0.45%|3,861,657|0.36%|
|杨晓明|2,391,200|0.38%|2,391,200|0.28%|2,391,200|0.22%|
|张永平|2,036,115|0.33%|2,036,115|0.24%|2,036,115|0.19%|
|张宝忠|1,765,615|0.28%|1,765,615|0.21%|1,765,615|0.17%|
|张文杰|1,286,040|0.21%|1,286,040|0.15%|1,286,040|0.12%|
|万京京|1,285,900|0.21%|1,285,900|0.15%|1,285,900|0.12%|
|付幸朝|-|-|1,061,571|0.12%|1,061,571|0.10%|
|合计|118,940,363|19.02%|353,547,577|41.11%|559,631,971|52.49%|

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年实际数|2014年12月31日/2014年备考数|
|资产总额|427,562.11|651,802.32|
|归属于母公司的所有者权益|117,787.14|331,288.36|
|营业收入|93,612.70|122,497.53|
|利润总额|4,316.64|15,188.47|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,208.92|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.04|

注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
第一、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
第二、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|

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|承诺事项|承诺内容|
|信 息 披 露 真实、准确、完整|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|无处罚纠纷|一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|

（二）公司第一大股东作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|
|信息披露真实、准确、完整|本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|保证上市公司独立性|一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|

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|避免同业竞争|一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。|
|规范关联交易|一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。|

（三）公司实际控制人作出的重要承诺
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|信 息 披 露 真实、准确、完整|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|保证上市公司独立性|一、人员独立。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
|避免同业竞争|一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在|

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||与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。六、以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的。|
|规范关联交易|一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损失由本人承担。五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。|

（四）发行股份购买资产的交易对方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|隆德开元隆德长青中盈华元宁波启坤宁波祺顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅宁波骏祥付幸朝|提 供 信 息 真实、准确、完整|本单位/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||锁定期|一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。|
||无处罚纠纷|一、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。|
|中盈华元宁波启坤宁波祺顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅|标的资产权利完整性|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|隆德开元|标的资产权利完整性|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本单位与北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|隆德长青|标的资产权利完整性|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本单位与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|宁波骏祥|标的资产权利完整性|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|付幸朝|标的资产权利完整性|一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民、无境外永久居留权。本人拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本人合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本人持有的浙江犇宝的股权均为本人自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本人签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向新潮实业转让本人所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本人与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本人保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本人及本人控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本人及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本人在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，在本次交易前，亦未持有新潮实业的股份。本人自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||人员之间亦不存在亲属关系。本人在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本人未向新潮实业推荐董事、监事、高级管理人员。十四、本人与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本人提供任何支持、作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本人与宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本人与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本人不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本人用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本人自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本人将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|隆德开元隆德长青|避免同业竞争|一、本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或相似的业务及其他构成同业竞争的行为。二、本次交易完成后，浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公司。为避免本单位将来可能发生的与新潮实业（包括浙江犇宝及其他下属子公司，下同）之间的同业竞争，本单位承诺本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。三、若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。五、如本单位违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。六、以上承诺在本单位直接或间接或与其他机构联合持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||规范关联交易|一、本次交易完成后，本单位及本单位控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。二、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本单位承担。五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。|

（五）募集配套资金的交易对方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|金志昌盛西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利杭州鸿裕鸿富思源上海贵廷|提供信息真实、准确、完整|本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||锁定期|一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。|
|西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利杭州鸿裕鸿富思源上海贵廷|相关事项的承诺|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。五、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。六、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。七、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。八、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。九、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将承担赔偿责任。|
|金志昌盛|保证上市公司独立性|一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
||避免同业竞争|一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动；二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动；三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。|
||规范关联交易|一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。|
||相关事项的承诺|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的公司。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。三、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的额交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。四、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。五、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。六、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将承担赔偿责任。|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股份锁定安排
根据发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方出具的《交易
对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发
行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司
股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四）本次交易标的资产的定价公允性
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。
本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝股东全部权益价值按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元，较其账面值213,501.23万元，增值1,928.48万元至55,408.88万元，增值率为0.90%至25.95%。经交易双方友好协商，浙江犇宝100%股权作价221,000.00万元。具体情况参见本报告书“第四节标的资产评估或估值”之“二、董事会关于本次交易标的评估或估值的合理性及定价公允性的分析”。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次交易已获得公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：第一、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；第二、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产评估风险
中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至 268,910.11万
元。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但未来油价走势及油田实际运营状况可能与管理层的预期不符，从而对估值的合理性造成一定影响。
四、公司治理与整合风险
本次交易完成后，公司将获得美国优质油田资产，公司的资产规模和盈利能力均将大幅提升。但公司整体规模和业务范围的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。公司未来的经营管理可能受到一定程度的影响。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
五、业务转型风险
目前，公司经营的业务包括房地产开发业、建筑业、电子元件制造业等；本次交易后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。因公司未涉足过石油开采的相关业务，新业务的纳入可能给公司带来进入新市场的风险。公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。
六、募集配套资金拟投资项目的相关风险
当前，油田资产主要开采的地质储层为 Clear Fork地质层上层。除 Clear Fork外，该油田还育有多套有利储层尚待开采。公司计划通过本次募集配套资金，加大对油田潜力层的开发，扩大油田开采力度。
本次募集配套资金的可行性分析系由公司管理层作出，受特定的地质条件、开采技术等因素影响，油田资产潜力层的实际开发效果可能与公司预期存在一定差距，在此提请投资者注意风险。
七、公司控制权不稳定风险
本次交易前，刘志臣先生为公司的实际控制人，其控制的金志昌顺持有上市公司14.42%股权。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，公司控制权不会发生变更。
但若本次发行股份募集配套资金失败，则仅考虑发行股份购买资产后的股权变动情况，刘志臣先生控制的金志昌顺将持有上市公司10.49%股权，而隆德开元、隆德长青合计将持有上市公司7.41%股权。两者持股比例相差较小，刘志臣先生对上市公司的控制权将受到影响，上市公司可能面临控制权不稳定的风险。
八、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，浙江犇宝的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
九、外汇风险
海外油田资产日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
十、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司通过本次交易获得的油田资产位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来美国及德克萨斯州的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在美国的石油勘探、开采和销售业务产生重大不利影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）市场风险
本次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。然而，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上市公司的业绩带来一定不利影响。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将成为公司的主营业务之一。
未来公司的生产经营将对油田储量产生一定依赖。油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
根据美国石油储量评估机构 Ryder Scott Company,L.P.出具的《储量评估报告》，截至 2014年 9月 1日，油田证实储量约为 2,445.62万桶。上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度高，储量级别高，因此储量的不确定风险较小。但该等储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，因此实际储量可能大于或小于其披露数据。
（四）油田管理风险
为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司一方面将在过渡期内委托 Juno能源、Juno运营原有的工作人员继续管理油田资产，另一方面，公司将积极在美国当地聘请石油行业的技术、管理人员。过渡期结束后，油田资产将由公司聘请的工作人员接管。但新的管理团队能否尽快对油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）客户集中风险
鉴于美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，且油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油全部销售给 Genesis Crude Oil,L.P.。Genesis系全美最大的原油销售运输公司之一，但仍不排除其因天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油的可能性，从而会对油田的生产与销售带来不利影响。虽然德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
（六）油田开发与运营风险
目前，油田资产正处于首次开采后期和二次开采的初期阶段，日均原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（七）安全生产风险
本次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采、销售业务，该类业务在操作过程中存在一定危险性。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，建立安全生产的管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1修订声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3一、本次重组方案简介 ........................................................................................................... 3二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成“借壳上市” ............................................................................................................................... 3三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 4四、交易标的评估或估值情况简介 ....................................................................................... 9五、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................... 9六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 11七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 11八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31重大风险提示 ................................................................................................................................ 33一、本次交易审批风险 ......................................................................................................... 33二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 33三、标的资产评估风险 ......................................................................................................... 33四、公司治理与整合风险 ..................................................................................................... 34五、业务转型风险 ................................................................................................................. 34六、募集配套资金拟投资项目的相关风险 ......................................................................... 34七、公司控制权不稳定风险 ................................................................................................. 35八、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 ................................. 35九、外汇风险 ......................................................................................................................... 35十、与标的资产经营相关风险 ............................................................................................. 36十一、其他风险 ..................................................................................................................... 38目录 ................................................................................................................................................ 39释义 ................................................................................................................................................ 43一、常用词语释义 ................................................................................................................. 43二、专业术语释义 ................................................................................................................. 47第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 50一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 50二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 52三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 53四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 63
第二节交易各方情况 .................................................................................................................... 66一、上市公司情况 ................................................................................................................. 66二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................................... 81三、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................................... 127四、交易对方之间的关联关系说明 ................................................................................... 148五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................................... 157六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................................... 157七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 ....................................... 157八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 158第三节交易标的 .......................................................................................................................... 159一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 159二、交易标的历史沿革 ....................................................................................................... 160三、交易标的产权和控制关系 ........................................................................................... 162四、交易标的控股子公司情况 ........................................................................................... 164五、交易标的主要资产情况 ............................................................................................... 165六、对外担保及主要负债情况 ........................................................................................... 174七、主要财务数据 ............................................................................................................... 175八、本次交易取得浙江犇宝股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 .............................................................................................................................................. 180九、交易标的最近三年评估或估值情况 ........................................................................... 180十、浙江犇宝主营业务情况 ............................................................................................... 182第四节标的资产评估或估值 ....................................................................................................... 193一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 193二、董事会关于本次交易标的评估或估值的合理性及定价公允性的分析 ................... 217三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 223第五节发行股份情况 .................................................................................................................. 224一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................... 224二、募集配套资金的具体方案 ........................................................................................... 226三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 237第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 240一、《发行股份购买资产协议》 ......................................................................................... 240二、《股份认购协议》 ......................................................................................................... 244第七节交易的合规性分析........................................................................................................... 247一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 247
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 249三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 251四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 251第八节管理层讨论与分析........................................................................................................... 253一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 253二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析 ....................................................... 258三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ........................................................................... 269四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ............................................................................................................... 282第九节财务会计信息 .................................................................................................................. 292一、浙江犇宝最近一年财务报表 ....................................................................................... 292二、浙江犇宝最近两年模拟财务报表 ............................................................................... 297三、油田资产最近两年财务报表 ....................................................................................... 301四、上市公司最近一年备考财务报表 ............................................................................... 305第十节同业竞争及关联交易 ....................................................................................................... 310一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 310二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 313第十一节风险因素 ...................................................................................................................... 317一、本次交易审批风险 ....................................................................................................... 317二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 317三、标的资产评估风险 ....................................................................................................... 317四、公司治理与整合风险 ................................................................................................... 318五、业务转型风险 ............................................................................................................... 318六、募集配套资金拟投资项目的相关风险 ....................................................................... 318七、公司控制权不稳定风险 ............................................................................................... 318八、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 ............................... 319九、外汇风险 ....................................................................................................................... 319十、与标的资产经营相关风险 ........................................................................................... 319十一、其他风险 ................................................................................................................... 322第十二节其他重要事项............................................................................................................... 323一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................... 323二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 323三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 323
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 324五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................... 328六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 331七、股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................... 332第十三节独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................... 334一、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 334二、法律顾问意见 ............................................................................................................... 335第十四节相关中介机构及其联系方式 ....................................................................................... 337一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 337二、律师事务所 ................................................................................................................... 337三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 337四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 338五、资产评估机构 ............................................................................................................... 338第十五节公司、交易对方及中介机构声明 ............................................................................... 339公司声明 ............................................................................................................................... 340标的资产声明 ....................................................................................................................... 343发行股份购买资产交易对方声明 ....................................................................................... 344募集配套资金交易对方声明 ............................................................................................... 355独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 363法律顾问声明 ....................................................................................................................... 364上市公司审计机构声明 ....................................................................................................... 365标的公司审计机构声明 ....................................................................................................... 366评估机构声明 ....................................................................................................................... 367第十六节备查文件 ...................................................................................................................... 368一、备查文件 ....................................................................................................................... 368二、备查地点 ....................................................................................................................... 368
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
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|本报告书|指|《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次重组、本次交易|指|新潮实业发行股份购买隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等持有的浙江犇宝合计100%股权，同时向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等发行股份募集配套资金|
|公司、本公司、上市公司、新潮实业|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|东润投资|指|烟台东润投资发展有限公司|
|金志昌顺|指|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|金昌资产|指|深圳金昌资产管理有限公司|
|新牟集团|指|新牟国际集团公司|
|新牟股份|指|山东新牟股份有限公司|
|新祥建材|指|烟台新祥建材有限公司|
|东城建安|指|烟台市东城建筑安装工程有限公司|
|新潮铸造|指|烟台新潮铸造有限公司|
|发行股份购买资产的交易对方|指|隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥、付幸朝|
|募集配套资金的交易对方|指|金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷|
|隆德开元|指|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|隆德长青|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|中盈华元|指|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波启坤|指|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波祺顺|指|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波驰瑞|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波骏杰|指|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波善见|指|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|正红广毅|指|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|宁波骏祥|指|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|隆德创新|指|北京隆德创新投资管理有限公司|
|奥康中瓯|指|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|
|奥康力合|指|宁波奥康力合投资管理有限公司|
|杭州贵桐|指|杭州贵桐投资管理有限公司|
|杭州兆恒|指|杭州兆恒投资管理有限公司|
|杭州微米|指|杭州微米投资管理有限公司|
|浙江骏顺|指|浙江骏顺投资管理有限公司|
|杭州静如|指|杭州静如投资管理有限公司|
|上海道简|指|上海道简投资管理有限公司|
|渤海信托|指|渤海国际信托有限公司|
|扬帆电子|指|佛山市扬帆电子科技有限公司|
|浙江骏耀|指|浙江骏耀投资管理有限公司|
|信杰投资|指|北京信杰投资中心（有限合伙）|
|融通资本|指|深圳市融通资本财富管理有限公司|
|中欧盛世|指|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|长安信托|指|长安国际信托股份有限公司|
|杭州凯睿超|指|杭州凯睿超投资管理有限公司|
|博海汇金|指|杭州博海汇金资产管理有限公司|
|万向信托|指|万向信托有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|金志昌盛|指|深圳市金志昌盛投资有限公司|
|西藏天籁|指|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|绵阳泰合|指|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|
|上海关山|指|上海关山投资管理中心（有限合伙）|
|上海锁利|指|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|杭州鸿裕|指|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿富思源|指|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|
|上海贵廷|指|上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|广州农村商业银行|指|广州农村商业银行股份有限公司|

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|上海奥本海默|指|上海奥本海默资产管理有限公司|
|苏酒集团|指|苏酒集团江苏财富管理有限公司|
|交易标的、标的资产|指|发行股份购买资产的交易对方持有的浙江犇宝100%股权|
|浙江犇宝、标的公司|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|巨浪控股|指|Surge Energy America Holdings, Inc.美国巨浪能源控股有限公司|
|巨浪有限|指|Surge Energy America, LLC美国巨浪能源有限公司|
|油田资产|指|浙江犇宝享有的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的Hoople油田的石油资源之相关权益|
|Juno能源|指|Juno Energy II, LLCJuno第二能源有限责任公司|
|Juno运营|指|Juno Operating Company II, LLCJuno第二运营有限责任公司|
|Genesis|指|Genesis Crude Oil, L.P.Genesis原油有限合伙|
|Ryder Scott、RSC|指|Ryder Scott Company L.P.瑞德斯科石油咨询公司，是注册于美国休斯顿的一家专业性的油气资产储量评估机构，是为美国证券交易委员会准备年度石油储量认证的评估机构|
|||油储量认证的评估机构|
|储量评估报告|指|Ryder Scott出具的《Juno能源公司的特定租赁性权益和矿区使用费权益（拟售出资产）的未来储量及收入的评估报告》（《JunoEnergy II, LLC Estimated Future Reserves and Income attributableto Certain Leasehold and Royalty Interests（Sales Package）》）|
|《购买与销售合同》、PSA|指|浙江犇宝与 Juno 能源公司和 Juno 运营公司签署的《浙江犇宝实业投资有限公司（买方）与Juno第二能源有限责任公司和Juno第二运营有限责任公司（卖方）的购买与销售合同》（《Purchase and Sale Agreement by and among Zhejiang BenbaoInvestment Co.,LTD.（“Purchaser”) and Juno Energy II, LLC andJuno Operating Company II, LLC（“Seller”）》）|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等签订的附条件生效的《烟台新潮实业股份有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其全体股东之烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等签订的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|

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|独立财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师事务所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|浙江省发改委|指|浙江省发展和改革委员会|
|浙江省外管局|指|国家外汇管理局浙江省分局|
|美国外资投资委员会|指|美国联邦政府管理外国投资的专门委员会，负责对外商投资交易及其对美国国家安全的影响进行审查|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|CFR|指|《Code of Federal Regulation》《美国联邦法规汇编》|
|损益归属期间|指|标的资产自评估基准日至资产交割日的期间|
|最近两年|指|2013年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|美元|指|美国美元，美国货币单位|

二、专业术语释义
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|油藏|指|地下油以及天然气的聚集|
|原油|指|石油，一种黏稠的、深褐色液体，由不同的碳氢化合物混合组成，主要被用来作为燃油和汽油|
|页岩油|指|一种非常规石油，是通过加热分解油页岩，加氢或热溶解等制备方法合成的石油和天然气原料|
|石油原地量|指||
|||原始存在于自然形成的石油聚集中的油气估算量。它包括在某|
|||给定日期所估算的生产之前油藏中存在的石油量以及尚未发现|
|||的石油量|
|石油储量|指||
|||在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚|
|||集实施开发而预期可商业开采的石油量|
|石油产量|指|在某一时间之前累计产出的石油量|
|桶|指|石油行业常用的容积单位，一石油桶相当于158.9873升，即42美制加仑或34.9723英制加仑|
|驱|指|通过使用特定物质，以使原油驱替而出，提高原油采收率|
|区|指|在油田范围内按照地理坐标进行标定的区域|
|生产井|指|按照要求在油田地区实施系统的规划后进行钻井，并将其作为石油升至地面的通道|
|注水井|指|作管道用将水注入油藏的井|
|净面积|指|油田的总面积扣除他人份额后的面积|
|净产量|指|油田的总产量扣除他人份额后的产量|
|采油成本|指|对于一定期间，对井及有关设备设施操作和维护而产生的费用，包括配套设施设备的操作费和操作并维护此等井及有关设施的其他费用，也称为运营成本|
|开发成本|指|在一定期间，为获得探明储量并为石油开采，处理、运输及储存所有设施发生的费用|
|生产税|指|地方对在该地生产的石油和天然气征收的一种或多种类型的税项。生产税根据开采的和销售的或消耗的石油、天然气的数量和/或价值计算|
|从价税|指|一种根据不动产或个人财产的估计价值进行征税的税种|
|渗透率|指|一种多孔物质，例如岩石，传导石油或天然气的能力|
|孔隙度|指|物质中可以产生油的流动的孔隙空间体积和总体积的比值|
|一采、首次采油|指|利用天然油藏能量将油从油藏中采至井口或地面的采油过程|

||||
|-|-|-|
|二采、二次采油|指||
|||通过岩层中的注入井，将外部流体如水或气注入油藏，注入井|
|||与采油井可进行流体连通。二次采油的目的是保持油藏压力，|
|||并且驱替石油流出井口|
|三采、三次采油|指||
|||通过利用物理、化学和生物等新的石油开采技术，以提高原油|
|||采收率的原油开采方式|
|注水|指||
|||二次采油的一种方式。向油藏注水，促使储集岩出产更多的油|
|||进入生产井|
|加密|指||
|||在原有井网内的现有油田中增加新井，以加快采油的速度或测|
|||试采油的方法|
|WI|指|Working Interest工作权益，即扣除他人的份额产量后的平面工作权益比例|
|NRI|指|Net Revenue Interest净权益，即根据可适用的租契和财政条款减去采矿费和属于其他人的份额产量后的权益比例|
|SPE|指|Society of Petroleum Engineers石油工程师学会|
|AAPG|指|American Association of Petroleum Geologists美国石油地质学家协会|
|WPC|指|World Petroleum Council世界石油大会|
|SPEE|指|Society of Petroleum Evaluation Engineers石油评价工程师学会|
|OPEC|指|Organization of Petroleum Exporting Countries石油输出国组织|
|IEA|指|International Energy Agency国际能源署|
|EIA|指|Energe Information Adminstration美国能源信息署|
|BMI|指|Business Monitor International一家创立于1984年，为全球客户提供产业统计数据和意见的专业化商务咨询机构|
|BP|指|英国石油公司|
|PRMS|指|Petroleum Resources Management Systems石油资源管理系统，是由SPE、APPG、WPC、SPEE等权威机构或组织联合制定的关于石油资源及储量的定义与评估的行业标准、指导纲领，是美国证券交易委员会制定油气储量报告规则的重要参考来源|

||||
|-|-|-|
|API|指|American Petroleum Institute Gravity|
|||American Petroleum Institute Gravity|
|||美国石油学会制定的一种原油或者其他液态烃密度指标，一般|
|||以度数°为标准，API比重越低表示混合物越重|
|MERC|指|Chicago Mercantile Exchange芝加哥商业交易所|
|WTI|指|West Texas Intermediate（Crude Oil）美国西德克萨斯轻质原油，全球原油定价的基准|
|WTS|指|West Texas Sulphur（Crude Oil）美国西德克萨斯高硫原油|
|Brent|指||
|||布伦特原油，一种出产于北海的布伦特和尼尼安油田的轻质低|
|||硫原油，是市场油价的另一标杆|

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、寻找新的业务增长点是公司应对当前经营困境的必然举措
经过多年的发展，公司已经形成了以房地产开发业务为主导，建筑业务、电缆业务等协同发展的经营格局。然而，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续下降，现有业务结构已不足以满足未来战略发展的需求。为切实维护股东权益，有效解决发展瓶颈，公司制定了调整产业结构、促进战略转型的重大经营方针。
寻找具有更强盈利能力、更好发展前景的新的利润增长点，正是公司有效应对当前经营困境，提升公司综合竞争力，实现公司可持续发展的必要举措。
2、石油行业投资前景良好
随着工业化进程的迅速推进、人口数量的急剧增长，能源短缺已成为世界性问题，能源安全受到越来越多国家的重视。一方面，从供需结构角度分析，石油资源的稀缺局面将始终存在。中国作为全球最大的石油消费国之一，近年来对石油资源的需求不断增加。根据中国石油经济技术研究院的有关公开数据资料， 2014年国内原油产量约为 2.1亿吨，而原油消费量则高达 5.08亿吨，供需缺口达到近 2.98亿吨。由此可见，石油资源依旧具有普遍的稀缺性。另一方面，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来几十年内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。因此，鉴于石油资源兼备稀缺性和不可替代性等特征，石油行业具有良好的投资前景。
3、中国政府支持国内企业进行海外能源投资
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年 1月 1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
为了进一步提高境外投资效率，2014年4月8日，国家发展和改革委员会发布《境外投资项目核准和备案管理办法》第9号令，规定投资额10亿美元以下的境外投资项目实行备案管理；2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法》，进一步确立了以“备案为主、核准为辅”的管理模式，缩小了境外投资的核准范围，缩短了核准时限，简化了境外投资的审核与备案程序。
4、美国石油资源丰富、投资环境良好
美国石油储量较为丰富。根据OPEC《2014年度统计公报》统计，截至 2013年末，美国已证实原油储量为 244.28亿桶，占全球非 OPEC国已证实原油总储量的11.63%。根据 IEA有关公开数据资料，预计 2012至 2018年间，北美石油平均日产量将增长 390万桶，2020年美国将超越沙特阿拉伯成为全球最大的产油国。目前美国石油资源主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸，其中以德克萨斯和俄克拉何马地区油气区域最为著名。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
5、石油价格低位运行为本次交易提供了重大契机
受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响，2014年下半年以来，国际原油价格大幅下滑。根据 EIA有关公开数据资料，2014年
12月 WTI原油均价为 59.29美元/桶，较 2014年 6月下降近43.96%。原油价格的持续低迷改变了包括美国众多中小原油开采商的商业预期，油田估值在原油价格持续走低的基础上亦大幅下降。
然而，从长期来看，高成本运营的美国页岩油生产商、深海开采商等必然无法合理维持非常规油气资源的长期超额供给，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在；此外，石油资源的市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格必然无法保持长期低位运行，原油价格回归上涨是今后的必然趋势。公司选择于此时并购海外油田资产从而进入能源行业，是公司准确把握石油行业重大价值投资机遇的战略举措，能为公司提供可期的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、优化公司产业结构、实现公司业务转型
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。通过本次交易，公司将新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈；有利于公司掌握先进的石油开采技术，积累油气田管理和作业的经验；有利于公司未来扩大在油气开发市场的业务规模。
2、提高公司盈利水平、提升公司整体实力
本次交易完成后，浙江犇宝（含其控制的油田资产）将成为上市公司的全资子公司，浙江犇宝将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自 2014年 11月 25日起开始停牌。2014年12月2日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年2月9日，新潮实业与浙江犇宝及其十一位股东签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
3、2015年 5月 28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》。
4、2015年5月28日，公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》。
5、2015年 5月 28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
三、本次交易的具体方案
本次重组的交易方案为公司拟向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司拟向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
为实现公司业务转型，提高公司盈利水平，本公司拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
1、交易对方
公司本次发行股份购买浙江犇宝100%股权的交易对方为：隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为浙江犇宝100%股权。
3、定价原则与交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对浙江犇宝100%股权进行评估，交易双方依据评估结果协商确定交易价格。
鉴于浙江犇宝已于2014年11月24日与Juno能源和Juno运营签署了关于本次油田资产的收购协议，并于2015年4月24日（美国时间）完成交割。为了更合理准确地界定评估对象及评估范围，并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值，本次评估假设浙江犇宝在2013年1月1日便已成立，且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务；浙江犇宝向Juno能源和Juno运营收购美国德克萨斯州Crosby郡的油田资产事宜于2013年1月1日既已完成。中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。经协商确定以221,000.00万元作为本公司发行股份购买标的资产的交易价格。
重组双方最终确定交易价格为221,000.00万元的原因具体如下：
第一、公司本次购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为221,000.00万元与浙江犇宝实收资本情况保持基本一致。截至2015年4月24日，北京隆德开元
创业投资中心（有限合伙）等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务，实缴出资合计为 221,000.00万元。
第二、本次交易价格是经交易双方协商确定的。交易双方在 2015年 2月签订的本次《发行股份购买资产框架协议》中已经明确约定：标的资产的转让价格参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，浙江犇宝100%股权评估价值区间为 215,429.70万元至 268,910.11万元。本次交易双方确定的交易价格221,000.00万元较评估区间的低值215,429.70万元高2.59%，较评估区间的高值 268,910.11万元低17.81%，标的资产的交易定价与评估结果相比不存在明显高估，符合上市公司及股东的利益。
第三、本次标的资产的定价已经董事会审议通过，独立董事同意，公司将按照法律法规的要求提交股东大会审议包括标的资产定价等在内的交易事项，以从程序上保护上市公司及股东的利益。
4、支付方式及来源
本公司向交易对方购买浙江犇宝100%股权的支付方式及来源为本公司向交易对方非公开发行的股份。
5、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行对象为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁
波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝。上述发行对象分别以其持有的浙江犇宝股权认购定向发行的股份。
（3）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|均价（元/股）|
|1|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价|11.32|
|2|定价基准日前60个交易日公司股票交易均价|11.22|
|3|定价基准日前120个交易日公司股票交易均价|10.47|

经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为 9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
本次重组双方选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价的主要理由分析如下：
第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
第二、前 120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的波动。公司股票于 2014年 11月 25日停牌。2014年 5月 30日至 2014年 11月 24日期间，公司股票按月计算的均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|期间|公司股票交易均价（元/股）|
||2014年5月||
|1||8.11|
||2014年6月||
|2||8.79|
||2014年7月||
|3||8.95|
||2014年8月||
|4||9.51|
||2014年9月||
|5||10.60|
||2014年10月||
|6||11.78|
||2014年11月||
|7||11.41|
|平均|||
|||10.47|

注：①上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公
司股票交易总量”计算得出；②2014年5月的公司股票交易均价未考虑本次交易定价基准日前
120个交易日以外的其他交易日的公司股票交易情况。
由上表可见，2014年 10月-11月公司股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前120个交易日的均价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响，以此为定价依据更加便于促成交易。
第三、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。选择以前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
第四、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 234,607,214股。具体股
份发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|隆德开元|15.84|37,154,989|
|2|隆德长青|11.31|26,539,278|
|3|中盈华元|11.31|26,539,278|
|4|宁波启坤|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺|9.05|21,231,422|
|6|宁波驰瑞|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰|9.05|21,231,422|
|8|宁波善见|9.05|21,231,422|
|9|正红广毅|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

新潮实业董事会已提请新潮实业股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（6）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、标的资产的损益归属期间损益安排
根据本公司与各发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自本次交易的评估基准日至交割日期间，浙江犇宝产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由浙江犇宝全部现有股东承担。期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
7、公司选择通过收购股权的方式间接收购境外油田资产的原因
公司选择通过收购股权的方式间接收购境外油田资产而不采取直接收购的方式购买油田，主要原因有两个方面：
第一、降低直接收购境外资产的不确定性风险。一般而言，境外收购过程较为复杂。若公司采用直接收购方式，一旦在交易中与境外交易对方发生交易纠纷，或者美国油田资产的实际情况与预期情况出现较大差异，公司将可能面临巨大的境外投资不确定性风险。此外，近期石油价格的波动性较大，若在公司收购协议签署之后至中国证监会核准且交割完成之间，国际石油价格发生大幅下降，公司将可能因此遭受较大的经济损失。
第二、充分利用当前的行业投资机遇。目前，国际石油价格较以往有大幅下降，是收购美国油田资产的良好时机。但是，若公司采取直接方式收购油田，不仅需要及时取得收购所需的大量资金，而且还需要在合理时间内取得监管部门的核准或同意文件。一旦资金供给或监管审核环节出现重大不利变化，将可能使公
司丧失本次收购境外油田的重大机遇。
综上所述，公司本次选择以收购股权之方式间接收购油田资产主要考虑了境外收购的不确定性风险及所处行业的投资机遇，以降低投资风险、维护股东利益。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组的整合效益，公司计划在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占拟购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|标的资产油田开发项目|130,000.00|
|补充标的资产运营资金|74,000.00|
|支付中介机构费用|6,000.00|
|合计|210,000.00|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|金志昌盛|-|-|-|-|103,042,198|9.67%|
|金志昌顺|90,199,362|14.42%|90,199,362|10.49%|90,199,362|8.46%|
|隆德开元|-|-|37,154,989|4.32%|37,154,989|3.49%|
|隆德长青|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|中盈华元|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|宁波启坤|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波祺顺|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波驰瑞|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波骏杰|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波善见|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|正红广毅|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|西藏天籁|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|绵阳泰合|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海关山|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|上海锁利|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|宁波骏祥|-|-|15,923,566|1.85%|15,923,566|1.49%|
|杭州鸿裕|-|-|-|-|14,720,314|1.38%|
|段其军|6,769,994|1.08%|6,769,994|0.79%|6,769,994|0.64%|
|范竣|4,945,480|0.79%|4,945,480|0.58%|4,945,480|0.46%|
|鸿富思源|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|上海贵廷|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|侯其明|4,399,000|0.70%|4,399,000|0.51%|4,399,000|0.41%|
|合肥朗润资产管理有限公司|3,861,657|0.62%|3,861,657|0.45%|3,861,657|0.36%|
|杨晓明|2,391,200|0.38%|2,391,200|0.28%|2,391,200|0.22%|
|张永平|2,036,115|0.33%|2,036,115|0.24%|2,036,115|0.19%|
|张宝忠|1,765,615|0.28%|1,765,615|0.21%|1,765,615|0.17%|
|张文杰|1,286,040|0.21%|1,286,040|0.15%|1,286,040|0.12%|
|万京京|1,285,900|0.21%|1,285,900|0.15%|1,285,900|0.12%|
|付幸朝|-|-|1,061,571|0.12%|1,061,571|0.10%|
|合计|118,940,363|19.02%|353,547,577|41.11%|559,631,971|52.49%|

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2014年度财务报表和上市公司备考合并财务报表，本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年12月31日/|

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|-|-|-|
||/2014年实际数|2014年备考数|
|资产总额|427,562.11|651,802.32|
|归属于母公司的所有者权益|117,787.14|331,288.36|
|营业收入|93,612.70|122,497.53|
|利润总额|4,316.64|15,188.47|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,208.92|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.04|

注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
第二节交易各方情况
一、上市公司情况
（一）公司基本情况简介
|||
|-|-|
|中文名称|烟台新潮实业股份有限公司|
|英文名称|YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD|
|曾用名称|无|
|法定代表人|黄万珍|
|注册资本|62,542.3279万元|
|注册地址|烟台市牟平区牟山路98号|
|注册地址邮政编码|264100|
|办公地址|山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼|
|办公地址邮政编码|264003|
|税务登记证号|鲁税烟字37061216309497X号|
|营业执照注册号|370000018059534|
|股票简称|新潮实业|
|证券代码|600777|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营），房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司前身为牟平县毛纺厂，始建于1985年。1988年11月20日，经烟台市
乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134
号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公
司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资3,061.00万元，每股面值100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联合企业总公司持有273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有19,500股，牟平县建筑安装工程公司持有 13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人银字第318号文）批准，公司公开发行股票140,000股，每股面值100元，共计 1,400.00万元。1989年4月25日，公司领取注册号为16534678-X的企业法人营业执照。
1992年 4月，经烟台市体改委烟体改[1992]14号文、中国人民银行烟台市分行烟银[1992]36号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资 673.00万元，折为 67,300股。增资后公司总股本变更为513,400股，其中发起人法人股373,400股，社会公众股 140,000股。1992年4月29日，公司变更工商登记。
1993年 6月，经烟台市体改委烟体改1993[72]号文批准，公司第四次股东大会决议通过，公司股票每股面值拆细为1元，并更名为“烟台新潮实业股份有限公司”。1993年 10月 15日，公司变更工商登记，总股本为 51,340,000股，其中发起人法人股 37,340,000股，社会公众股14,000,000股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中社会字[94]第127号），截至1993年12月31日，上述资金已全部到位。
1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317号文批准，公司14,000,000股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。
上市时，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份：|37,340,000|72.73%|
|新牟国际集团公司|34,080,000|66.38%|
|烟台全洲海洋运输公司|1,950,000|3.80%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|牟平区建筑安装工程公司|1,310,000|2.55%|
|二、已流通股份：|14,000,000|27.27%|
|总股本|51,340,000|100.00%|

注：山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；牟平县建筑安装工程公司更名为牟平区建筑安装工程公司。
2、1997年派送红股
1997年4月28日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施1995、 1996年度分配方案，公司按 10:3比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 66,742,000股，其中发起人法人股 48,542,000股，社会公众股 18,200,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第582号），且已办理了注册资本变更手续。
1997年 9月 11日，经公司召开的 1997年第一次临时股东大会审议通过，公司按总股本 66,742,000股为基数以 10:1比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 73,416,200股，其中发起人法人股 53,396,200股，社会公众股 20,020,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第692号），且已办理了注册资本变更手续。
3、1998年公积金转增股本并送红股
1998年4月15日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司实施1997年度利润分配方案，公司以1997年末总股本73,416,200股为基数，每10股送红利 4.5股，资本公积金转增股本每 10股转增 3.5股。送股后公司总股本增至 132,149,160股，其中发起人法人股 96,113,160股，社会公众股 36,036,000股。
本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98]第502号），且已办理了注册资本变更手续。
4、1998年配售新股
1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31号文批准，1997
年度第二次临时股东大会审议通过，公司以 1996年末总股本 51,340,000股为基
数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 11,214,820股，其中法人股配
售6,314,820股，社会公众股配售4,200,000股，社会公众按10:0.194比例受让法人股转配股 700,000股。配售股本后公司总股本增至 143,363,980股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第573号），截至1998年5月18日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|103,127,980|71.93%|
|新牟国际集团公司|60,495,900|42.20%|
|牟平区建筑安装工程公司|23,431,140|16.34%|
|烟台全洲海洋运输公司|18,500,940|12.90%|
|其他（法人股转配）|700,000|0.49%|
|二、已流通股份：|40,236,000|28.07%|
|总股本|143,363,980|100.00%|

5、1998年股东变更
1998年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换，并于1998年5月13日完成变更登记。本次资产置换中，牟平区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。
6、1999年吸收合并新牟股份
1999年6月，经山东省人民政府（鲁政字[1998]261号文）和中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]29号文）批准，公司1998年度临时股东大会审议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸收合并，向新牟股份全体股东定向发行43,235,526股普通股用于换取新牟股份股东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至 186,599,506股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第 612号），截至1999年6月30日，上述资金已全部到位。
吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|146,363,506|78.44%|
|1、发起人股份|78,996,840|42.33%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|42.33%|
|2、募集法人股|28,333,333|15.18%|
|3、优先股或其他|39,033,333|20.92%|
|其中：合并增加个人股|38,333,333|20.54%|
|其他（法人股转配）|700,000|0.38%|
|二、已流通股份|40,236,000|21.56%|
|1、社会公众股|40,236,000|21.56%|
|总股本|186,599,506|100.00%|

7、2000年配售新股
2000年 6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71号文批准，公司 1999年度股东大会审议通过，公司以 1998年末总股本 143,363,980股为基数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 18,269,995股，其中向社会公众股股东配售 9,273,593股，向因吸收合并增加的个人股股东配售 8,835,066股，向转配股股东配售 161,336股。配售新股后公司总股本增至 204,869,501股。根据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2000]第981号），截至 2000年 7月 31日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|155,359,908|75.83%|
|1、发起人股份|78,996,840|38.56%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|38.56%|
|2、募集法人股|28,333,333|13.83%|
|3、优先股或其他|48,029,735|23.44%|
|其中：合并增加个人股|47,168,399|23.02%|
|其他（法人股转配）|861,336|0.42%|

||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|二、已流通股份|49,509,593|24.17%|
|1、社会公众股|49,509,593|24.17%|
|总股本|204,869,501|100.00%|

8、2003年增资扩股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准，并经公司 2001年第三次临时股东大会及 2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003年6月公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币 8.37元，并于 2003年 6月 25日在上交所上市。发行后，公司总股本为 264,869,501股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第 1100号），截至 2003年 6月 18日，上述资金已全部到位。
本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|107,330,173|40.52%|
|1、发起人股份|78,996,840|29.82%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|29.82%|
|2、募集法人股|28,333,333|10.70%|
|二、已流通股份|157,539,328|59.48%|
|1、社会公众股|157,539,328|59.48%|
|总股本|264,869,501|100.00%|

9、2004年增资扩股并送现金红利
2004年 6月 22日，经公司 2003年年度股东大会审议通过，公司实施 2003年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以 2003年末总股本为基数，每10股送1股派现金红利0.30元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。
送股后公司总股本增至 344,330,350股，其中发起人法人股102,695,892股，募集
法人股 36,833,333股，社会公众股 204,801,125股。本次增资经上海众华沪银会
计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第 1836号），且已办理了注册资本变更手续。
10、2006年股权分置改革
2006年 5月，经上海证券交易所上证上字[2006]319号文批准，公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本204,801,125股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本102,400,563股，流通股股东获得每 10股转增 5股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
本次共转增102,400,563股，转股后公司总股本增至 446,730,913股。根据上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第 2028号），截至2006年5月31日，上述资金已全部到位。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|139,529,225|31.23%|
|1、其他内资持股|139,529,225|31.23%|
|其中：境内法人持有股份|139,529,225|31.23%|
|二、无限售条件流通股份|307,201,688|68.77%|
|1、人民币普通股|307,201,688|68.77%|
|总股本|446,730,913|100.00%|

11、2007年增资扩股
2007年 6月 18日，经公司 2006年年度股东大会审议通过，公司实施 2006年度资本公积金转增股本方案，公司以 2006年末总股本 446,730,913股为基数，每10股转增4股。转增后公司总股本增至625,423,279股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第 2410号），且已办理了注册资本变更手续。
12、2008年股权转让
2008年 4月 7日，本公司原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产转
让协议》，约定东润投资以3,587.00万元收购新牟国际集团公司整体资产，其中
包括新牟国际集团公司直接持有本公司 130,723,712股（其中：限售流通股 130,398,041股、无限售条件流通股 325,671股）及间接持有本公司 2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持有公司133,124,260股，占公司股份总数的21.28%，成为本公司的第一大股东，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。
13、2013年第一次股权转让
2013年5月11日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以 21,072.66万元出售公司股份 40,524,350股，占公司总股本的6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2013年5月28日办结。
14、2013年第二次股权转让
2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式以71,077.10万元将其持有公司全部股份90,199,362股（占公司总股本的14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有公司股份，金志昌顺持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2014年 3月 3日办结。
（三）公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
1、公司最近三年的控制权变动情况
2012年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为 DECHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。
2013年7月25日，经东润投资股东会同意，东润投资股东 DE CHANG减少其在东润投资的全部出资。公司的实际控制人变为常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等五人。
2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺。本次权益变动后，金志昌顺持有公司14.42%的股份，为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
2、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
（四）公司第一大股东及实际控制人概况
1、公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。
2、公司第一大股东概况
金志昌顺目前持有公司 90,199,362股股票，占公司股本总额的14.42%，为公司第一大股东。
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|-|-|
|名称|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|成立日期|2013年10月28日|
|住所|深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼45层03-B|
|法定代表人|高恒远|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|营业执照注册号|440301108203012|

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|-|-|
|名称|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|税务登记证号码|深税登字440300081892839号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）|
|经营期限|永续经营|

3、实际控制人概况
金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生是公司的实际控制人。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：2110031964********，地址：辽宁省辽阳市文圣区。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年，公司根据既定的发展战略，优化产业结构，集中优势资源于主导产业，确保主导产业的稳定快速发展。同时通过深入的市场调研，有计划的向市场前景好，技术先进的产业转移，形成以房地产业务为核心，建筑业、电子元件制造业等各项业务共同发展的多元化盈利模式。
上市公司最近三年主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产业|67,451.53|72.47%|158,518.46|79.93%|4,404.80|10.75%|
|建筑业|11,123.14|11.95%|21,709.11|10.95%|18,518.24|45.20%|
|电子元件制造业|10,698.52|11.49%|10,451.82|5.27%|11,080.44|27.05%|
|铸件制造业|2,127.06|2.29%|5,303.36|2.67%|4,593.47|11.21%|
|社会服务业|1,448.11|1.56%|1,894.71|0.96%|1,637.46|4.00%|
|其他|231.98|0.25%|449.56|0.23%|730.72|1.78%|
|合计|93,080.36|100.00%|198,327.02|100.00%|40,965.12|100.00%|

1、房地产业务板块
（1）房地产业务总体情况
房地产项目开发是公司业务的重点。最近三年，公司主要开发建设了天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。
（2）房地产业务专项自查
①专项自查范围
此次自查范围为公司最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发经营的商品房项目。
上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共5家，分别为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置业有限公司。其中，公司已于 2014年 5月转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。
核查范围内项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|项目位置|完工情况|
|1|天越湾项目|烟台大地房地产开发|烟台市高新区滨海中路1599号|一期完工；二期在建；三期拟建|
|||有限公司|||
|2|国奥天地项目||烟台经济技术开发区长江路9号|一期、二期完工；三期在建；四期拟建|
|||山东银和怡海房地产|||
|||开发有限公司|||
|3|银和怡海山庄二期|烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司|烟台市莱山区滨海中路19号|完工|
|4|慢城宁海|烟台新潮房地产开发有限公司|烟台市牟平区新城大街南、管庄路西|一期、二期、三期均完工|
|5|瀛洲宁海||烟台市牟平区牟兴路 439号|一期、二期均完工|
|6|新潮尚书台||烟台市牟平区三山大街688号|在建|
|7|银和怡海公馆（原名新潮时代广场）||烟台市牟平区北关大街南、通海路西|完工|
|8|龙山海景|烟台新潮海兴置业有限公司|烟台市高新区海兴路以西|在建|

②专项自查过程
a.关于是否存在闲置土地情形的自查
根据《城市房地产管理法》第 26条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
公司报告期内有商品房开发项目 8项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海景。
天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于 1993年 2月在烟台市投资设立的外商独资企业。1994年 8月 3日，烟台大地房地产开发有限公司与牟平县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇草埠村北250,000.00平方米土地，按照合同约定，开工时间为1994年9月6日。
2004年4月29日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发有限公司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有限公司100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地房地产开发有限公司100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008年 1月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期已完工，二期在建，三期尚未动工。
国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限公司。2002年 4月 5日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台开发区Ⅱ-5小区共计277,072.00平方米土地。2006年12月，国奥天地项目在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工，三期在建，四期尚未动工。
银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司。2010年5月27日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司 14,179.30平方米土地。
按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为 2010年7月1日。2010年 10月，银和怡海山庄二期正式开工建设，截止报告期末，银和怡海山庄二期已销售完毕。
慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2009年 7月 24日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西 32,785.00平方米土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为 2008年 10月 16日。2009年 9月，慢城宁海一期正式开工建设，截止报告期末，慢城宁海一期、二期、三期均已完工。
瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2008年 3月 20日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西 54,726.80平方米土地。
2010年 9月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，瀛洲宁海一期、二期均已完工。
新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2011年11月16日，烟台牟平昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为2012年2月28日。2012年 8月 23日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台牟平昱星投资有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东 49,183.00平方米土地。2013年 8月，新潮尚书台正式开工建设，截止报告期末，新潮尚书台仍在建设中。
银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2006年12月31日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西，
北关大街南11,959.91平方米土地。2007年3月，银和怡海公馆在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，银和怡海公馆已完工。
龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。2013年3月8日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于烟台高新区海兴路以西33,248.32平方米土地。
2013年10月，龙山海景在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，龙山海景仍在建设中。
综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第 26条的规定，除因不可抗力、土地管理部门管制、政府调整土地规划及其他政府管制原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。
b.关于是否存在捂盘惜售行为的核查
根据住房和城乡建设部 2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
本公司天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台和银和怡海公馆销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后 10日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。
c.关于是否存在哄抬房价行为的自查
报告期内，本公司商品房开发项目均严格按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。
d.政府主管部门证明
根据政府主管部门出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在土地闲置等违法问题，不存在因违反土地管理相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况，亦不存在因违法城市房地产建设开发销售相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
2、建筑业务板块
在建筑业方面，受房地产宏观调控、人工成本增加等不利因素的影响，建筑业为公司带来的收入与利润均未达到公司预期水平。为进一步整合产业资源，确保公司的持续稳健发展，2014年 6月，公司出售了所持子公司新祥建材及东城建安的全部股份，逐步退出此类业务。
3、电子元件制造业板块
经多年发展，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力排行榜中位居前列，并培养了一批稳定的优质客户群体。近年来，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司产品利润率产生一定影响。
（六）公司主要财务数据
根据众华会计师事务所（原上海众华沪银会计师）出具的《审计报告》（沪众会字[2013]第3732号、众会字[2015]第1816号），公司2012年、2013年及2014年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|427,562.11|599,680.70|566,126.14|
|总负债|248,346.39|414,782.49|385,277.58|
|所有者权益合计|179,215.72|184,898.21|180,848.56|
|归属母公司所有者权益合计|117,787.14|121,652.78|118,365.12|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|93,612.70|198,975.27|41,780.34|
|利润总额|4,316.64|23,612.93|-9,116.87|
|净利润|1,866.06|17,559.39|-8,587.11|
|归属母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,452.06|-7,365.81|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,228.08|-20,395.04|17,910.51|
|投资活动产生的现金流量净额|9,177.00|-51.03|1,979.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,522.44|34,170.15|-24,213.51|
|现金及现金等价物净增加额|-5,116.92|13,642.82|-4,341.87|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率|58.08%|69.17%|68.06%|
|销售毛利率|29.41%|27.47%|13.12%|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.06|-0.12|

（七）公司合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝。上述发行股份购买资产交易对方基本情况如下：
（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
1、隆德开元的基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|主要办公地点|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|执行事务合伙人|北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳）|
|成立日期|2014年10月15日|
|认缴出资额|35,127.4624万元|
|组织机构代码|31801261-8|
|税务登记证号|京税证字110117318012618号|
|营业执照注册号|110117018030994|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理。|

2、隆德开元设立及历史沿革
（1）2014年10月，企业设立
隆德开元系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人刘秀娟于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|1.00%|
|2|刘秀娟|有限合伙人|2,970.00|99.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年3月，合伙人变更
2015年 3月 23日，经隆德开元全体合伙人会议通过，合伙人刘秀娟退伙，深圳市融通资本财富管理有限公司（代“融通资本创盈5号专项资产管理计划”）入伙，合伙企业认缴出资总额变更为35,127.4624万元。
本次变更完成后，隆德开元的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|3.51|0.01%|
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|有限合伙人|35,123.95|99.99%|
|合计|||35,127.46|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，隆德开元的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，隆德开元的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京隆德创新投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市平谷区府前街31号东楼201|
|主要办公地点|北京市平谷区府前街31号东楼201|
|法定代表人|宾阳|
|成立日期|2014年9月11日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|京税证字110117306790260号|
|营业执照注册号|110117017877015|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资。|

张泽良持有北京隆德创新投资管理有限公司35%的股权，为北京隆德创新投资管理有限公司的第一大股东，其基本情况如下：
①基本情况
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|-|-|
|姓名|张泽良|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4412031991********|
|住所|广东省肇庆市端州区星湖星湖居户莲湖新村|
|通讯地址|广东省肇庆市端州区莲湖西路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
最近三年，张泽良无任职单位。
（3）融通资本的资管安排情况
融通资本作为资产管理人与广州农村商业银行签订了《融通资本创盈5号专项资产管理计划资产管理合同》，广州农村商业银行为该计划的委托人。按委托人的投资指令，资产管理人将委托资产 35,123.95万元以资产管理人的名义入伙隆德开元作为有限合伙人，据此获得隆德开元99.99%的合伙份额。
4、主营业务情况
隆德开元主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
隆德开元成立于2014年10月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|0.00|
|负债总额|550.00|
|所有者权益|-550.00|

（2）利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-550.00|
|净利润|-550.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，隆德开元除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
7、隆德开元新入伙合伙人的出资额及其所占比例与本次上市公司收购浙江犇宝的股权收购价格是否存在差异
根据隆德开元的《合伙协议》和深圳市融通资本财富管理有限公司《融通资本创盈5号专项资产管理计划资产管理合同》，融通资本作为有限合伙人将委托资产 35,123.95万元入伙隆德开元，形成合伙企业财产 35,123.95万元，获得合伙企业财产份额的比例为99.99%。按此计算，融通资本是以每一元认购一元合伙企业财产份额之价格入伙隆德开元。
截至2015年4月24日，隆德开元等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务。浙江犇宝实收资本为221,000.00万元。公司本次向隆德开元等十一名股东购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为 221,000.00万元。按此计算，隆德开元等十一名股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格
将浙江犇宝股权转让给新潮实业。
综上所述，融通资本等新入伙合伙人的出资额及其所占合伙企业的财产份额比例与本次上市公司收购浙江犇宝股权的价格不存在重大差异。
（二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
1、隆德长青的基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|
|主要办公地点|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|
|执行事务合伙人|北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳）|
|成立日期|2014年10月15日|
|认缴出资额|25,100.00万元|
|组织机构代码|31801263-4|
|税务登记证号|京税证字110117318012634号|
|营业执照注册号|110117018030986|
|经营范围|投资管理、资产管理；项目投资。|

2、隆德长青设立及历史沿革
（1）2014年10月，企业设立
隆德长青系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人于四海于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|于四海|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年 4月 30日，经隆德长青全体合伙人会议通过，合伙人于四海退伙，中航信托股份有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 25,100.00万元。
本次变更完成后，隆德长青的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.40%|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|25,000.00|99.60%|
|合计|||25,100.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，隆德长青的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
隆德长青普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况详见本报告“第二节交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中关于隆德开元股权结构及控制关系的内容。
（3）中航信托的信托安排情况
2014年10月，中航信托作为受托人与上海奥本海默资产管理有限公司签订了《中航信托•天玑专享 1号奥本海默单一资金信托合同》，上海奥本海默资产管理有限公司为该计划的委托人。
2015年4月，中航信托作为受托人成立“中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划”，受托人将信托资金 25,000.00万元入伙隆德长青作为有限合伙人，据此获得隆德长青99.60%的合伙份额；将信托资金25,000.00万元入伙中盈华元作为有限合伙人，据此获得中盈华元96.53%的合伙份额。
该信托计划投资资金总额为 50,500.00万元，A1类信托计划的期限为 12个月，A2类信托计划的期限为 24个月，C类信托计划的期限为不超过 60个月。
“中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划”基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购信托单位类型|委托人|金额（万元）|
|优先级A1受益人|苏酒集团|5,000.00|
||中航信托（作为“中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托”的受托人）|3,700.00|
||吴国梅|100.00|
||张磊|100.00|
||苏伟光|100.00|
||钱振青|1,000.00|
|优先级A2受益人|袁秋香|300.00|
||李俊|1,000.00|

||||
|-|-|-|
||中航信托（作为“中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托”的受托人）|13,700.00|
|夹层B受益人|中航信托|15,500.00|
|劣后C受益人|杭州凯睿超|1,000.00|
||王瑞琦|2,000.00|
||张伟涛|3,000.00|
||苏坤龙|2,000.00|
||汤子嘉|1,000.00|
||杨行初|1,000.00|

4、主营业务情况
隆德长青主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
隆德长青成立于2014年10月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|0.00|
|负债总额|550.00|
|所有者权益|-550.00|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-550.00|
|净利润|-550.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，隆德长青除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
7、隆德长青新入伙合伙人的出资额及其所占比例与本次上市公司收购浙江犇宝的股权收购价格是否存在差异
根据隆德长青的《合伙协议》和中航信托股份有限公司《中航信托•天启 695号股权投资集合资金信托计划》，中航信托作为有限合伙人将信托资金 25,000.00万元入伙隆德长青，形成合伙企业财产 25,000.00万元，获得合伙企业财产份额的比例为99.60%。按此计算，中航信托是以每一元认购一元合伙企业财产份额之价格入伙隆德长青。
截至2015年4月24日，隆德长青等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务。浙江犇宝实收资本为221,000.00万元。公司本次向隆德长青等十一名股东购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为 221,000.00万元。按此计算，隆德长青等十一名股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格将浙江犇宝股权转让给新潮实业。
综上所述，中航信托等新入伙合伙人的出资额及其所占合伙企业的财产份额比例与本次上市公司收购浙江犇宝股权的价格不存在重大差异。
（三）宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）
1、中盈华元的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心二号办公室927室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心二号办公室927室|
|执行事务合伙人|宁波奥康中瓯投资管理有限公司（委派代表：余雄平）|
|成立日期|2014年3月26日|
|认缴出资额|25,900.00万元|

|||
|-|-|
|组织机构代码|09553618-1|
|税务登记证号|开地税登字330206095536181号|
|营业执照注册号|330206000211646|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、中盈华元设立及历史沿革
（1）2014年3月，企业设立
中盈华元系由宁波奥康中瓯投资管理有限公司与宁波奥康力合投资管理有限公司于2014年3月26日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|普通合伙人|900.00|30.00%|
|2|宁波奥康力合投资管理有限公司|有限合伙人|2,100.00|70.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年4月30日，经中盈华元全体合伙人会议通过，宁波奥康力合投资管理有限公司将其持有的中盈华元共计 2,100.00万元的出资额转让给中航信托股份有限公司。转让完成后宁波奥康力合投资管理有限公司退伙，合伙企业认缴出资总额变更为25,900.00万元，新增出资额22,900.00万元由中航信托股份有限公司认缴。
本次变更完成后，中盈华元的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|普通合伙人|900.00|3.47%|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|2,5000.00|96.53%|
|合计|||25,900.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，中盈华元的控制关系如下图所示：
注：王振滔与王晨为父子关系。
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，中盈华元的普通合伙人及执行事务合伙人均为宁波奥康中瓯投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼421室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼421室|
|法定代表人|余雄平|
|成立日期|2013年11月29日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|开地税登字330206084751708号|
|营业执照注册号|330206000201008|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。|

王振滔通过奥康投资控股有限公司和上海奥康中瓯股权投资管理有限公司间接持有宁波奥康中瓯投资管理有限公司100%的股权，为宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王振滔|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3303241965********|
|住所|浙江省温州市鹿城区五马街道|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区五马街道|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|奥康集团有限公司|1997/6至今|董事长|持有该公司69.22%股权|
|中瓯地产集团有限公司|2011/2至今|董事|持有该公司20%股权，通过奥康集团有限公司间接持有51.82%股权|
|中瓯地产永嘉房地产有限公司|2011/3至今|董事|通过中瓯地产集团有限公司持有36.63%股权|
|重庆奥康置业有限公司|2003/2至今|董事长|通过中瓯地产集团有限公司持有37.37%股权|
|成都康华生物制品有限公司|2011/3至今|董事长|持有该公司30%股权，通过奥康集团有限公司持有 27.68%股权|
|永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司|2008/10至今|董事长|否|
|中瑞财团控股有限公司|2004/5至今|董事长|通过奥康集团有限公司持有4.25%股权|
|浙江商融创业投资股份有限公司|2010/6至今|董事|持有该公司5%股权|
|永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司|2013/9至今|董事长|通过奥康投资控股有限公司持有27%股权|
|上海奥康中欧股权投资管理有限公司|2013/5至今|董事长|否|
|青创投资管理有限公司|2012/2至今|董事长|否|
|温州奥嘉国际酒店管理有限公司|2011/9至今|董事|否|

（3）中航信托的信托安排情况
中航信托的信托安排情况详见本报告“第二节交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中关于隆德长青有限合伙人的有关内容。
4、主营业务情况
中盈华元主营业务为股权投资以及相关咨询服务。
5、主要财务指标
中盈华元成立于 2014年 3月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|52,180.00|
|负债总额|52,860.00|
|所有者权益|-680.00|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-680.00|
|净利润|-680.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中盈华元除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（四）宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波启坤的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|注册地|宁波国家高新区凌云路1177号6幢202D|
|主要办公地点|宁波国家高新区凌云路1177号6幢202D|
|执行事务合伙人|杭州贵桐投资管理有限公司（委派代表：胡文清）|
|成立日期|2014年4月3日|
|认缴出资额|23,500.00万元|
|组织机构代码|09619575-3|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207096195753号|
|营业执照注册号|330200000089883|
|经营范围|股权投资。|

2、宁波启坤设立及历史沿革
（1）2014年4月，企业设立
宁波启坤系由杭州贵桐投资管理有限公司与自然人王美珍于 2014年 4月 3日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|王美珍|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2014年7月，第一次合伙人变更
2014年7月18日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，赖擎宇和万向信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为41,100.00万元。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.73%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|92.46%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|6.57%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.24%|
|合计|||41,100.00|100.00%|

（3）2014年7月，减少认缴出资
2014年7月23日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，王美珍减少认缴出资，宁波启坤认缴出资总额减少至 38,500.00万元。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.78%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|98.70%|
|3|王美珍|有限合伙人|100.00|0.26%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.26%|
|合计|||38,500.00|100.00%|

（4）2014年8月，增加认缴出资
2014年8月20日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，王美珍增加认缴出资，合伙企业认缴出资总额变更为 41,100.00万元。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.73%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|92.46%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|6.57%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.24%|
|合计|||41,100.00|100.00%|

（5）2014年9月，第二次合伙人变更
2014年9月12日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，赖擎宇和万向信托有限公司退伙，宁波启坤认缴出资总额减少至3,000.00万元。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|王美珍|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（6）2015年4月，第三次合伙人变更
2015年 4月 7日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公司入伙，宁波启坤认缴出资总额增加至23,500.00万元。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.28%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,500.00|87.23%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|11.49%|
|合计|||23,500.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，宁波启坤的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波启坤的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州贵桐投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州贵桐投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区古荡街道天目山路398号1幢2178室|
|主要办公地点|杭州市西湖区古荡街道天目山路398号1幢2178室|
|法定代表人|胡文清|

|||
|-|-|
|成立日期|2014年3月13日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|税务登记证号|浙税联字330100093315174号|
|营业执照注册号|330106000309072|
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

沈珍英持有杭州贵桐投资管理有限公司90%的股权，为杭州贵桐投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈珍英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6529011947********|
|住所|上海市浦东新区长岛路|
|通讯地址|上海市浦东新区长岛路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
沈珍英已于2002年退休，最近三年，沈珍英无任职单位。
（3）渤海信托的信托安排情况
齐鲁证券作为资产管理人与财通证券签订了《齐鲁嘉成 1号定向资产管理计划》。财通证券作为该计划的委托人，于 2015年 4月发布投资指令，将委托资产 13,500.00万元以资产管理人的名义投资于渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划。
2015年4月，渤海信托作为受托人成立“渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划”，该信托计划的期限为42个月，投资资金总额为20,500.00万元，其中优先级受益人齐鲁证券认购13,500.00万元；夹层受益人姜飞雄认购5,000.00万元；劣后受益人朱暑乐认购 2,000.00万元。受托人将信托资金 20,500.00万元以受托人的名义入伙宁波启坤作为有限合伙人，据此获得宁波启坤87.23%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波启坤主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波启坤成立于 2014年 4月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,079.98|
|负债总额|4,100.00|
|所有者权益|-3,020.02|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-3,020.00|
|净利润|-3,020.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波启坤除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（五）宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波祺顺的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号303-5室|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号303-5室|
|执行事务合伙人|杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青锋）|
|成立日期|2014年11月5日|
|认缴出资额|20,800.00万元|
|组织机构代码|31685019-1|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207316850191号|
|营业执照注册号|330200000091172|
|经营范围|股权投资。|

2、宁波祺顺设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
宁波祺顺系由杭州兆恒投资管理有限公司与自然人张葭于 2014年 11月 5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|张葭|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年 4月 1日，经宁波祺顺全体合伙人会议通过，合伙人张葭退伙，中欧盛世、万向信托入伙，合伙企业认缴出资总额变更为20,800.00万元。
本次变更完成后，宁波祺顺的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.44%|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|13,500.00|64.90%|
|3|万向信托有限公司|有限合伙人|7,000.00|33.65%|
|合计|||20,800.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，宁波褀顺的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波褀顺的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州兆恒投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州兆恒投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|西湖区西斗门路20号第五层526室|
|主要办公地点|西湖区西斗门路20号第五层526室|
|法定代表人|薛青锋|
|成立日期|2014年2月26日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|税务登记证号|浙税联字330100092040359号|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|330106000305772|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介)，企业形象策划，市场营销策划。|

方慧持有杭州兆恒投资管理有限公司60%的股权，为杭州兆恒投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方慧|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3301021973********|
|住所|杭州市下城区遥祥寺巷|
|通讯地址|杭州市下城区遥祥寺巷|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1992/1至今|浙江省中医院|职员|否|

（3）中欧盛世及万向信托的安排情况
①中欧盛世的资管安排情况
中欧盛世作为资产管理人与恒丰银行股份有限公司重庆分行签订了《中欧盛世星石2号单一客户资产管理计划资产管理合同》，恒丰银行股份有限公司重庆
分行为该计划的委托人。按投资指令，资产管理人将委托资产 13,500.00万元以
资产管理人的名义入伙宁波褀顺作为有限合伙人，据此获得宁波褀顺64.90%的合伙份额。
②万向信托的信托安排情况
2015年 3月，万向信托作为受托人成立“万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划”，该信托计划的期限为 48个月，投资资金总额为 7,000.00万元，其中优先级受益人王进权认购6,500.00万元；次级受益人薛青锋认购 500.00万元。受托人将信托资金7,000.00万元入伙宁波褀顺作为有限合伙人，据此获得宁波褀顺33.65%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波祺顺主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波褀顺成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,000,713.89|
|负债总额|4,160.00|
|所有者权益|19,996,553.89|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-3,446.11|
|净利润|-3,446.11|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波褀顺除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（六）宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波驰瑞的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号303-2|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号303-2|
|执行事务合伙人|杭州微米投资管理有限公司（委派代表：朱暑乐）|
|成立日期|2014年11月5日|
|认缴出资额|20,400.00万元|
|组织机构代码|31682450-8|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207316824508号|
|营业执照注册号|330200000091164|
|经营范围|股权投资。|

2、宁波驰瑞设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
宁波驰瑞系由杭州微米投资管理有限公司与自然人朱暑乐于2014年11月5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，第一次合伙人变更
2014年 12月 16日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，朱晓红、何梧巍和杨毅入伙，合伙企业认缴出资总额变更为9,500.00万元。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.16%|
|2|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|28.42%|
|3|朱晓红|有限合伙人|5,000.00|52.63%|
|4|何梧巍|有限合伙人|1,000.00|10.53%|
|5|杨毅|有限合伙人|500.00|5.26%|
|合计|||9,500.00|100.00%|

（3）2015年3月，第二次合伙人变更
2014年 3月 6日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，宋磊、储土姣、博海汇金和吴煜煜入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 14,500.00万元。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|2.07%|
|2|朱晓红|有限合伙人|5,000.00|34.48%|
|3|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|18.62%|
|4|宋磊|有限合伙人|2,000.00|13.79%|
|5|储土姣|有限合伙人|1,500.00|10.34%|
|6|何梧巍|有限合伙人|1,000.00|6.90%|
|7|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|6.90%|
|8|杨毅|有限合伙人|500.00|3.45%|
|9|吴煜煜|有限合伙人|500.00|3.45%|
|合计|||14,500.00|100.00%|

（4）2015年3月，第三次合伙人变更
2015年 3月 11日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，合伙人朱晓红退伙，
朱暑乐、何梧巍和杨毅减少认缴出资，合伙企业认缴出资总额变更为 6,900.00
万元。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|4.35%|
|2|宋磊|有限合伙人|2,000.00|28.99%|
|3|储土姣|有限合伙人|1,500.00|21.74%|
|4|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|14.49%|
|5|朱暑乐|有限合伙人|800.00|11.59%|
|6|何梧巍|有限合伙人|500.00|7.25%|
|7|吴煜煜|有限合伙人|500.00|7.25%|
|8|杨毅|有限合伙人|300.00|4.35%|
|合计|||6,900.00|100.00%|

（5）2015年5月，第四次合伙人变更
2015年 5月 4日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，长安国际信托股份有限公司和杭州凯睿超投资管理有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,400.00万元。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.47%|
|2|长安国际信托股份有限公司|有限合伙人|13,000.00|63.73%|
|3|宋磊|有限合伙人|2,000.00|9.80%|
|4|储土姣|有限合伙人|1,500.00|7.35%|
|5|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.90%|
|6|朱暑乐|有限合伙人|800.00|3.93%|
|7|杭州凯睿超投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|2.45%|
|8|何梧巍|有限合伙人|500.00|2.45%|
|9|吴煜煜|有限合伙人|500.00|2.45%|
|10|杨毅|有限合伙人|300.00|1.47%|
|合计|||20,400.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，宁波驰瑞的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波驰瑞的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州微米投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州微米投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区莲花街333号古荡综合商务大楼南一号楼1002室|
|主要办公地点|杭州市西湖区莲花街333号古荡综合商务大楼南一号楼1002室|
|法定代表人|朱暑乐|
|成立日期|2014年9月10日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|税务登记证号|浙税联字330100311391416号|
|营业执照注册号|330106000354566|
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（除中介），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划；其他无需报经审批的一切合法项目。|

周燕琴持有杭州微米投资管理有限公司60%的股权，为杭州微米投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周燕琴|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3301251976********|
|住所|浙江省杭州市余杭区大东门六组乌龙涧路|
|通讯地址|杭州市余杭区余杭街道安乐路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州三润贸易有限公司|2011/1-2013/12|职员|否|
|杭州微米投资管理有限公司|2014/9至今|监事|持有该公司60%股权|

（3）长安信托和博海汇金的安排情况
①长安信托的信托安排情况
长安信托作为受托人与恒丰银行股份有限公司宁波分行签订了《长安信托•宁波驰瑞股权投资合伙企业投资单一资金信托信托合同》，受托人将信托资金 13,000.00万元以受托人的名义入伙宁波驰瑞作为有限合伙人，据此获得宁波驰瑞63.73%的合伙份额。
②博海汇金的资管安排情况
2015年 1月，博海汇金作为资产管理人成立“博海汇金并购 2号资产管理计划”，该信托计划投资资金总额为1,020.00万元，其中李霞认购620.00万元；
宋一江认购100.00万元；章杰认购100.00万元；钟雷认购200.00万元。资产管理人将资管资金1,000.00万元入伙宁波驰瑞作为有限合伙人，据此获得宁波驰瑞4.90%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波驰瑞主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波驰瑞成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|77,006,590.20|
|负债总额|8,000.00|
|所有者权益|76,998,590.20|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-1,409.80|
|净利润|-1,409.80|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波驰瑞除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（七）宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波骏杰的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号303-3|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号303-3|
|执行事务合伙人|浙江骏顺投资管理有限公司（委派代表：吴鑫）|
|成立日期|2014年11月5日|
|认缴出资额|20,300.00万元|
|组织机构代码|31682459-1|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207316824591号|
|营业执照注册号|330200000091156|
|经营范围|股权投资。|

2、宁波骏杰设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
宁波骏杰系由浙江骏顺投资管理有限公司与自然人金瑞华于2014年11月5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|金瑞华|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，第一次合伙人变更
2014年 12月 10日，经宁波骏杰全体合伙人会议通过，何明、贾珞、来婧宜、傅僚红、冯春仙和冯忠新入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 10,000.00万
元。
本次变更完成后，宁波骏杰的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.00%|
|2|金瑞华|有限合伙人|2,700.00|27.00%|
|3|何明|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|4|贾珞|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|5|来婧宜|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|6|傅僚红|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|7|冯春仙|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|8|冯忠新|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

（3）2015年4月，第二次合伙人变更
2015年4月13日，经宁波骏杰全体合伙人会议通过，合伙人金瑞华、何明和贾珞退伙，付婷、张正明和章文杰入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,300.00万元。
本次变更完成后，宁波骏杰的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.48%|
|2|付婷|有限合伙人|12,000.00|59.11%|
|3|张正明|有限合伙人|3,000.00|14.78%|
|4|章文杰|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|5|来婧宜|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|6|冯忠新|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|7|傅僚红|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|8|冯春仙|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，宁波骏杰的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波骏杰的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江骏顺投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江骏顺投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市转塘科技经济区块16号4幢256室|
|主要办公地点|杭州市转塘科技经济区块16号4幢256室|
|法定代表人|吴鑫|
|成立日期|2014年8月28日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|税务登记证号|浙税联字330100311331982号|
|营业执照注册号|330196000059838|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

孙迪莎持有浙江骏顺投资管理有限公司60%的股权，为浙江骏顺投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙迪莎|
|曾用名|孙迪沙|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|3301031983********|
|住所|杭州市拱墅区半山镇|
|通讯地址|杭州市拱墅区桃源新区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州步捷生物科技有限公司|2008/1至今|执行董事|否|

4、主营业务情况
宁波骏杰主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波骏杰成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,004,986.84|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|20,004,986.84|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-13.16|
|净利润|-13.16|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波骏杰除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（八）宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波善见的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号（303-6）室|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号（303-6）室|
|执行事务合伙人|杭州静如投资管理有限公司（委派代表：蒋旻）|
|成立日期|2014年11月6日|
|认缴出资额|20,300.00万元|
|组织机构代码|30894526-2|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207308945262号|
|营业执照注册号|330200000091201|
|经营范围|股权投资|

2、宁波善见设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
宁波善见系由杭州静如投资管理有限公司与自然人高为民于2014年11月6日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|高为民|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，第一次合伙人变更
2014年12月9日，经宁波善见全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为23,000.00万元。
本次变更完成后，宁波善见的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.30%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|86.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|3|高为民|有限合伙人|2,700.00|11.74%|
|合计|||23,000.00|100.00%|

（3）2015年2月，第二次合伙人变更
2015年 2月 5日，经宁波善见全体合伙人会议通过，合伙人高为民退伙，合伙企业认缴出资总额减少至 20,300.00万元。
本次变更完成后，宁波善见的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.48%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|98.52%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，宁波善见的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波善见的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州静如投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州静如投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地|杭州市西湖区天目山路398号1幢2448室|
|主要办公地点|杭州市西湖区天目山路398号1幢2448室|
|法定代表人|蒋旻|
|成立日期|2014年10月31日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|浙税联字330100311218170号|
|营业执照注册号|330106000363828|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）企业营销策划，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。|

高为民持有杭州静如投资管理有限公司60%的股权，为杭州静如投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高为民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3301211972********|
|住所|杭州市萧山区宁围镇|
|通讯地址|杭州市萧山区明怡花园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江正道车业服务有限公司|2011/1至2013/12|区域经理|否|
|杭州静如投资管理有限公司|2014/10至今|监事|持有该公司60%股权|

（3）渤海信托的信托安排情况
2014年12月，渤海信托作为受托人与浙江海亮融资租赁有限公司签订了《资金信托合同》，该信托期限为 42个月，由受托人按照委托人的意愿，将信托资金 20,000.00以受托人的名义入伙宁波善见作为有限合伙人，据此获得宁波善见98.52%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波善见主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波善见成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|63,000,437.82|
|负债总额|1,000.00|
|所有者权益|62,999,437.82|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-562.18|
|净利润|-562.18|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波善见除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（九）上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）
1、正红广毅的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市青浦区公园路99号7层0区764室|
|主要办公地点|上海市青浦区公园路99号7层0区764室|
|执行事务合伙人|上海道简投资管理有限公司（委派代表：严宥）|
|成立日期|2014年11月17日|
|认缴出资额|20,300.00万元|
|组织机构代码|32090201-1|
|税务登记证号|国地税沪字310229320902011号|
|营业执照注册号|310000000133822|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询。|

2、正红广毅设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
正红广毅系由上海经宏投资管理有限公司与自然人李臻于 2014年 11月 17日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.50%|
|2|李臻|有限合伙人|19,900.00|99.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，第一次合伙人变更
2014年 12月 10日，经正红广毅全体合伙人同意，上海经宏投资管理有限公司、李臻将其分别持有的正红广毅共计 20,000.00万元的出资额转让给上海道简投资管理有限公司、王超君、佛山市扬帆电子科技有限公司及张永盛。转让完
成后上海经宏投资管理有限公司和李臻退伙。
本次变更完成后，正红广毅的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.50%|
|2|王超君|有限合伙人|17,600.00|88.00%|
|3|佛山市扬帆电子科技有限公司|有限合伙人|1,800.00|9.00%|
|4|张永盛|有限合伙人|500.00|2.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

（3）2015年3月，第二次合伙人变更
2015年3月27日，经正红广毅全体合伙人同意，王超君将其持有的正红广毅共计 20,000.00万元的出资额转让给赖擎宇及中欧盛世资产管理（上海）有限公司。转让完成后王超君退伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,300.00万元，新增出资额300.00万元由赖擎宇认缴。
本次变更完成后，正红广毅的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.49%|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|13,200.00|65.03%|
|3|赖擎宇|有限合伙人|4,700.00|23.15%|
|4|佛山市扬凡电子科技有限公司|有限合伙人|1,800.00|8.87%|
|5|张永盛|有限合伙人|500.00|2.46%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，正红广毅的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，正红广毅的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海道简投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海道简投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区732室|
|主要办公地点|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区732室|
|法定代表人|王晓东|
|成立日期|2014年10月17日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|国地税沪字310229312161065号|
|营业执照注册号|310118003052997|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询(不得从事代理记账），资产管理。|

葛慧瑾和张凯俊分别持有上海道简投资管理有限公司40%的股权。葛慧瑾基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|葛慧瑾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3604031964********|

|||
|-|-|
|住所|江西省九江市浔阳区浔阳东路|
|通讯地址|上海市闵行区春申路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海芯石微电子有限公司|2010/9至今|会计|否|

张凯俊基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张凯俊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4503311986********|
|住所|广西荔浦县荔城镇同福巷|
|通讯地址|广西荔浦县荔城镇同福巷|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏宁电器|2010/9至今|职员|否|

（3）中欧盛世的资管安排情况
中欧盛世作为资产管理人与恒丰银行股份有限公司重庆分行签订了《中欧盛
世星石1号单一客户资产管理计划资产管理合同》，恒丰银行股份有限公司重庆
分行为该计划的委托人。按投资指令，资产管理人将委托资产 13,200.00万元以
资产管理人的名义入伙正红广毅作为有限合伙人，据此获得正红广毅65.03%的合伙份额。
4、主营业务情况
正红广毅主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
正红广毅成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,000,019.44|
|负债总额|890.00|
|所有者权益|19,999,129.44|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-870.56|
|净利润|-870.56|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，正红广毅除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（十）宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波骏祥的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波国家高新区院士路66号创业大厦0519室|
|主要办公地点|宁波国家高新区院士路66号创业大厦0519室|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|浙江骏耀投资管理有限公司（委派代表：付幸朝）|
|成立日期|2013年9月29日|
|认缴出资额|18,500.00万元|
|组织机构代码|07920812-9|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207079208129号|
|营业执照注册号|330200000088585|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资。|

2、宁波骏祥设立及历史沿革
（1）2013年9月，企业设立
宁波骏祥系由浙江骏耀投资管理有限公司与自然人杨飞燕于2013年9月29日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|5.00%|
|2|杨飞燕|有限合伙人|2,850.00|95.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年 4月 7日，经宁波骏祥全体合伙人同意，渤海国际信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为18,500.00万元。
本次变更完成后，宁波骏祥的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|0.81%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|15,500.00|83.78%|
|3|杨飞燕|有限合伙人|2,850.00|15.41%|
|合计|||18,500.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，宁波骏祥的控制关系如下图所示：
注：付幸朝与付杭骏为父子关系。
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波骏祥的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江骏耀投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江骏耀投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市之江路138号云栖蝶谷玉蝶苑10号308室|
|主要办公地点|杭州市之江路138号云栖蝶谷玉蝶苑10号308室|
|法定代表人|付幸朝|
|成立日期|2013年1月22日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|浙税联字330100060964370号|
|营业执照注册号|330196000036218|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、受托资产管理、咨询与市场信息调查（除证券、期货、金融类）、企业管理咨询、商务咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。|

付幸朝持有浙江骏耀投资管理有限公司60%的股权，为浙江骏耀的实际控制人。付幸朝的基本情况详见本报告“第二节交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中关于付幸朝的内容。
（3）渤海信托的信托安排
齐鲁证券作为资产管理人与财通证券签订了《齐鲁嘉成 1号定向资产管理计划》。财通证券作为该计划的委托人，于 2015年 4月发布投资指令，将委托资产10,500.00万元投资于渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划。
2015年4月，渤海信托作为受托人成立“渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划”，该信托计划的期限为42个月，投资资金总额为15,500.00万元，其中优先级受益人齐鲁证券认购10,500.00万元；夹层受益人过鑫富认购1,500.00万元，宋颖2,000.00万元；劣后受益人孙迪莎认购1,500.00万元。受托人将信托资金15,500.00万元入伙宁波骏祥作为有限合伙人，据此获得宁波骏祥83.78%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波骏祥主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波骏祥成立于 2013年 9月，最近两年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,350.08|1,200.00|
|负债总额|7,800.00|1,800.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益|-3449.92|-600.00|

（2）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-2,849.92|-600.00|
|净利润|-2,849.92|-600.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波骏祥除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（十一）付幸朝
1、付幸朝基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付幸朝|
|曾用名|傅幸朝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3307241962********|
|住所|浙江省东阳市巍山镇|
|通讯地址|杭州市西湖区古翠路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江联和创业投资有限公司|2008/4-2012/12|执行董事|持有该公司65%股权|
|浙江骏耀投资管理有限公司|2013/1-2014/10|执行董事|持有该公司60%股权|
|浙江犇宝实业投资有限公司|2014/11至今|执行董事|持有该公司0.45%股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，付幸朝除投资浙江犇宝外，控制的其他核心企业和关
联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江联和创业投资有限公司|10,000.00|65.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。|
|2|浙江骏耀投资管理有限公司|1,000.00|60.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、受托资产管理、咨询与市场信息调查（除证券、期货、金融类）、企业管理咨询、商务咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。|
|3|宁波海伟酒业有限公司|200.00|60.00%|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口业务。|
|4|北京市梧桐翔宇投资有限公司|16,000.00|23.75%|项目投资；投资管理；投资咨询。|

三、募集配套资金交易对方基本情况
本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源和上海贵廷。上述募集配套资金交易对方基本情况如下：
（一）深圳市金志昌盛投资有限公司
1、金志昌盛的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市金志昌盛投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元|
|主要办公地点|深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元|
|法定代表人|梁丽娟|
|成立日期|2015年5月12日|
|注册资本|20,000.00万元|
|组织机构代码|34248995-0|
|税务登记证号|深税登字440300342489950号|
|营业执照注册号|440301112832747|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资。|

2、金志昌盛设立及历史沿革
金志昌盛系2015年5月12日由金昌资产与自然人梁丽娟设立，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|金昌资产|10,200.00|51.00%|
|2|梁丽娟|9,800.00|49.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，金志昌盛股东及其认缴出资情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，金志昌盛的控制关系如下图所示：
（2）控股股东的基本情况
金昌资产持有金志昌盛51%的股权，是金志昌盛的控股股东，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳金昌资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元|
|主要办公地点|深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元|
|法定代表人|刘志臣|
|成立日期|2012年3月23日|
|注册资本|20,000.00万元|

|||
|-|-|
|组织机构代码|59304860-7|
|税务登记证号|深税登字440300593048607号|
|营业执照注册号|440301106096753|
|经营范围|受托资产管理、经济信息咨询、投资咨询、企业管理策划（不含金融、保险、人才中介服务和其它限制项目）。|

刘志臣先生为金志昌盛的实际控制人，其基本情况详见本报告“第二节交易各方情况”之“一、上市公司情况”中关于实际控制人概况的内容。
4、主营业务情况
金志昌盛成立于2015年5月12日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
金志昌盛成立于2015年5月12日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，金志昌盛无对外投资情况。
（二）西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）
1、西藏天籁的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|青海省格尔木市藏青工业园|
|主要办公地点|青海省格尔木市藏青工业园|
|执行事务合伙人|西藏豪业资产管理有限公司（委派代表：王庆海）|
|成立日期|2014年1月20日|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|组织机构代码|06469367-8|
|税务登记证号|税字540102064693678号|
|营业执照注册号|540000200019236|
|经营范围|一般经营项目：投资与资产管理，股权投资，企业管理咨询，投资咨询。|

2、西藏天籁设立及历史沿革
（1）2014年1月，企业设立
西藏天籁系由西藏豪业资产管理有限公司与自然人王占于 2014年 1月 20日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|西藏豪业资产管理有限公司|普通合伙人|200.00|20.00%|
|2|王占|有限合伙人|800.00|80.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2015年5月，合伙人变更
2015年5月11日，经西藏天籁全体合伙人会议通过，合伙人王占退伙，王胜入伙，合伙企业认缴出资总额未发生变更。
本次变更完成后，西藏天籁的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|西藏豪业资产管理有限公司|普通合伙人|200.00|20.00%|
|2|王胜|有限合伙人|800.00|80.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，西藏天籁的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，西藏天籁的普通合伙人及执行事务合伙人均为西藏豪业资产管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏豪业资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|青海省格尔木市盐桥北路78号-16（藏青工业园）|
|主要办公地点|青海省格尔木市盐桥北路78号-16（藏青工业园）|
|法定代表人|雷雨霏|
|成立日期|2013年12月18日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|税字540102064688748号|
|营业执照注册号|540000200018485|
|经营范围|一般经营项目：股权投资；受托资产管理；投资管理；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资（以上不得从事具体经营）；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。|

雷雨霏和王庆海分别持有西藏豪业资产管理有限公司50%的股权，雷雨霏担任西藏豪业资产管理有限公司的执行董事，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷雨霏|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6501031971********|
|住所|乌鲁木齐市天山区河滩南路|
|通讯地址|乌鲁木齐市天山区河滩南路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都鑫联汇科资产管理有限公司|2013/9至今|执行董事|持有该公司45.45%股权|
|西藏豪业资产管理有限公司|2013/12至今|执行董事|持有该公司50%股权|

4、主营业务情况
西藏天籁成立于2014年1月20日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
西藏天籁成立于2014年1月20日，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|99.23|
|负债总额|1,300.00|
|所有者权益|-1200.77|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-1,200.77|
|净利润|-1,200.77|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，西藏天籁无对外投资情况。
（三）绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）
1、绵阳泰合的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|绵阳科创区灵创孵化器阳光楼641号|
|主要办公地点|绵阳科创区灵创孵化器阳光楼641号|
|执行事务合伙人|西藏溢海投资管理有限公司（委派代表：赖孝辉）|
|成立日期|2014年9月5日|
|认缴出资额|10,000.00万元|
|组织机构代码|31451070-8|

|||
|-|-|
|税务登记证号|川地税字510791314510708号|
|营业执照注册号|510700000123211|
|经营范围|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权的投资及相关咨询服务。|

2、绵阳泰合设立及历史沿革
绵阳泰合系由西藏溢海投资管理有限公司与自然人陈启航于 2014年 9月 5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|西藏溢海投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|10.00%|
|2|陈启航|有限合伙人|9,000.00|90.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，绵阳泰合合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，绵阳泰合的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，绵阳泰合的普通合伙人及执行事务合伙人均为西藏溢海
投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏溢海投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|拉萨市达孜工业园区内|
|主要办公地点|拉萨市达孜工业园区内|
|法定代表人|赖孝辉|
|成立日期|2014年8月18日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|藏国税字540126396972577号|
|营业执照注册号|540126200002227|
|经营范围|实业投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；国内商务信息咨询；社会经济咨询；对城市建设、商业、农业、教育的投资。|

赖孝辉持有西藏溢海投资管理有限公司60%的股权，为西藏溢海投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赖孝辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|6101131965********|
|住所|广东省深圳市福田区|
|通讯地址|成都市高新区天府大道|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|四川省川威集团股份有限公司|2005-2014|部门经理|无|
|西藏溢海投资管理有限公司|2014/8至今|执行董事|持有该公司60%股权|

4、主营业务情况
绵阳泰合主营业务是对非上市企业的股权和上市公司非公开发行的股权的
投资及相关咨询业务。
5、主要财务指标
绵阳泰合成立于 2014年 9月 5日，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|16,080.00|
|负债总额|30,000.00|
|所有者权益|-13,920.00|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-13,920.00|
|净利润|-13,920.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，绵阳泰合无对外投资情况。
（四）上海关山投资管理中心（有限合伙）
1、上海关山的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海关山投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦七层Q区740室|
|主要办公地点|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦七层Q区740室|
|执行事务合伙人|上海惠之稠投资管理有限公司（委派代表：赵建勇）|
|成立日期|2015年5月21日|
|认缴出资额|30,000.00万元|
|组织机构代码|34242536-7|
|税务登记证号|国地税沪字310229342425367号|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|310118003136640|
|经营范围|投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。|

2、上海关山设立及历史沿革
上海关山系由上海惠之稠投资管理有限公司与自然人罗爱英于 2015年 5月21日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海惠之稠投资管理有限公司|普通合伙人|99.00|0.33%|
|2|罗爱英|有限合伙人|29,901.00|99.67%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，上海关山合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，上海关山的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，上海关山的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海惠之稠投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海惠之稠投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区799室|
|主要办公地点|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区799室|
|法定代表人|雷军|
|成立日期|2015年5月6日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|国地税沪字31022933268164X号|
|营业执照注册号|310118003129168|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。|

曾倩持有上海惠之稠投资管理有限公司60%的股权，为上海惠之稠投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾倩|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6529011968********|
|住所|上海市浦东新区浦东大道|
|通讯地址|上海市浦东新区龙东大道|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|盆景汇餐饮管理（上海）有限公司|2009/7至今|会计主管|否|

4、主营业务情况
上海关山成立于2015年5月21日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
上海关山成立于2015年5月21日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海关山无对外投资情况。
（五）上海锁利投资中心（有限合伙）
1、上海锁利的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区326室|
|主要办公地点|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区326室|
|执行事务合伙人|上海微道投资管理有限公司（委派代表：黄晓颖）|
|成立日期|2015年5月14日|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|组织机构代码|34244603-7|
|税务登记证号|国地税沪字310229342446037号|
|营业执照注册号|310118003133893|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。|

2、上海锁利设立及历史沿革
（1）2015年5月，企业设立
上海锁利系由上海微道投资管理有限公司与自然人蔡玉娇于2015年5月14日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海微道投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|蔡玉娇|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年5月，合伙人变更
2015年5月20日，经上海锁利全体合伙人会议通过，张明良、过鑫富入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 25,000.00万元。
本次变更完成后，上海锁利的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海微道投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|8.00%|
|2|蔡玉娇|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|3|张明良|有限合伙人|2,000.00|8.00%|
|4|过鑫富|有限合伙人|20,000.00|80.00%|
|合计|||25,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，上海锁利的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，上海锁利的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海微道投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海微道投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区314室|
|主要办公地点|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区314室|
|法定代表人|黄晓颖|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年5月7日|
|注册资本|1000.00万元|
|税务登记证号|国地税沪字310229332692736号|
|营业执照注册号|310118003129703|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。|

蔡玉娇持有上海微道投资管理有限公司60%的股权，为上海微道投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡玉娇|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|4202221987********|
|住所|湖北省阳新县太子镇|
|通讯地址|杭州市西湖区龙井路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中安金控有限公司|2012/1-2014/12|投资部总经理|否|

4、主营业务情况
上海锁利成立于2015年5月14日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
上海锁利成立于2015年5月14日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海锁利无对外投资情况。
（六）杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）
1、杭州鸿裕的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|杭州市西湖区西溪新座5幢511室|
|主要办公地点|杭州市西湖区西溪新座5幢511室|
|执行事务合伙人|杭州冠泽投资管理有限公司（委派代表：余凯锴）|
|成立日期|2015年4月24日|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|组织机构代码|34191637-5|
|税务登记证号|浙税联字330100341916375号|
|营业执照注册号|330106000402949|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，股权投资。|

2、杭州鸿裕设立及历史沿革
（1）2015年4月，企业设立
杭州鸿裕系由杭州冠泽投资管理有限公司与自然人余凯锴于2015年4月24日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|16.67%|
|2|余凯锴|有限合伙人|2,500.00|83.33%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年5月，合伙人变更
2015年5月20日，经杭州鸿裕全体合伙人会议通过，渤海信托入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 19,000.00万元。
本次变更完成后，杭州鸿裕的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|2.63%|
|2|余凯锴|有限合伙人|2,500.00|13.16%|
|3|渤海信托|有限合伙人|16,000.00|84.21%|
|合计|||19,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，杭州鸿裕的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，杭州鸿裕的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州冠泽投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州冠泽投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区西溪新座5幢303室|
|主要办公地点|杭州市西湖区西溪新座5幢303室|
|法定代表人|余凯锴|
|成立日期|2015年1月28日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|浙税联字330100328284318号|
|营业执照注册号|330106000383968|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

许全珠持有杭州冠泽投资管理有限公司60%的股权，为杭州冠泽投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许全珠|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3301031969********|
|住所|杭州市西湖区康乐新村|
|通讯地址|杭州市西湖区康乐新村|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州泉鑫投资咨询有限公司|2012/10至今|执行董事|持有该公司20%股权|

4、主营业务情况
杭州鸿裕成立于2015年4月24日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
杭州鸿裕成立于2015年4月24日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，杭州鸿裕无对外投资情况。
（七）北京鸿富思源投资中心（有限合伙）
1、鸿富思源的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301-487号|
|主要办公地点|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301-487号|
|执行事务合伙人|闫莉|
|成立日期|2015年4月16日|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|组织机构代码|33559534-1|
|税务登记证号|京税证字110108335595341号|
|营业执照注册号|110108018932620|
|经营范围|投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场策划；企业策划；企业管理咨询。|

2、鸿富思源设立及历史沿革
鸿富思源系由自然人闫莉与自然人贾川于2015年4月16日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|闫莉|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|贾川|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，鸿富思源合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，鸿富思源的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，鸿富思源的普通合伙人及执行事务合伙人均为闫莉，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闫莉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6501041967********|
|住所|新疆乌鲁木齐市天山区幸福南路|
|通讯地址|北京市朝阳区安立路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京京投信业小额贷款股份有限公司|2012年至今|总经理|无|

4、主营业务情况
鸿富思源主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理等。
5、主要财务指标
鸿富思源成立于2015年4月16日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，鸿富思源无对外投资情况。
（八）上海贵廷投资中心（有限合伙）
1、上海贵廷的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区306室|
|主要办公地点|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区306室|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|杭州珀瑞投资管理有限公司（委派代表：郭丹华）|
|成立日期|2015年5月4日|
|认缴出资额|10,000.00万元|
|组织机构代码|33267919-5|
|税务登记证号|国地税沪字310229332679195|
|营业执照注册号|310118003128067|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。|

2、上海贵廷设立及历史沿革
（1）2015年5月，企业设立
上海贵廷系由杭州珀瑞投资管理有限公司与自然人郭丹华于 2015年 5月 4日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|郭丹华|普通合伙人|2,700.00|90.00%|
|2|杭州珀瑞投资管理有限公司|有限合伙人|300.00|10.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年5月，合伙人变更
2015年 5月 22日，经上海贵廷全体合伙人会议通过，合伙人郭丹华退伙，王强、渤海信托入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 10,000.00万元。
本次变更完成后，上海贵廷的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州珀瑞投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.00%|
|2|王强|有限合伙人|2,700.00|27.00%|
|3|渤海信托|有限合伙人|7,000.00|70.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，上海贵廷的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，上海贵廷的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州珀瑞投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州珀瑞投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区古荡街道西斗门路20号第五层527室|
|主要办公地点|杭州市西湖区古荡街道西斗门路20号第五层527室|
|法定代表人|郭丹华|
|成立日期|2014年3月3日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|浙税联字330100092047489号|
|营业执照注册号|330106000306865|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

王强持有杭州珀瑞投资管理有限公司80%的股权，为杭州珀瑞投资管理有限
公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3201021943********|
|住所|南京市玄武区长江路|
|通讯地址|南京市玄武区成贤街|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
王强已于2003年退休，最近三年，王强无任职单位。
4、主营业务情况
上海贵廷主营业务为股权投资、投资咨询。
5、主要财务指标
上海贵廷成立于2015年5月4日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海贵廷无对外投资情况。
四、交易对方之间的关联关系说明
（一）交易对方之间的一致行动关系
1、隆德开元与隆德长青的一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方中隆德开元和隆德长青的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。隆德开元和隆德长青的《合伙协议》第十一条均明确约定，执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托北京隆德创新投资管理有限公司为执行事务合伙人，委托宾阳代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
根据相关法律与合伙协议之约定，隆德开元及隆德长青均受北京隆德创新投资管理有限公司控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，隆德开元与隆德长青系一致行动人。
2、宁波骏祥与付幸朝先生的一致行动关系
宁波骏祥的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江骏耀投资管理有限公司，付幸朝持有浙江骏耀60%的股权。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。宁波骏祥《合伙协议》第十八条明确约定，全体合伙人一致委托浙江骏耀为本企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。浙江骏耀系由付幸朝与付杭骏（付幸朝之子）于2013年1月共同投资设立的有限公司。付幸朝持有浙江骏耀60%股权。付幸朝为浙江骏耀的实际控制人，亦为宁波骏祥的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，宁波骏祥与付幸朝构成一致行动人。
（二）交易对方之间的其他关系
除上述情况外，交易对方之间存在的其他关系如下：
1、有限合伙人的重复投资关系
（1）中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划（委托人为：中航信托•天玑专享 1号奥本海默单一资金信托、杭州凯睿超、王瑞琦、张伟涛、苏坤龙、汤子嘉、钱振青、李俊、袁秋香、苏伟光、张磊、吴国梅、中航信托、杨行初、苏酒集团等）作为有限合伙人向隆德长青、中盈华元各投入25,000.00万元；
同时杭州凯睿超还作为有限合伙人向宁波驰瑞投入500.00万元。
（2）恒丰银行重庆分行通过有限合伙人中欧盛世（中欧盛世星石 2号单一客户资产管理计划）间接向宁波褀顺投入 13,500.00万元；同时通过有限合伙人中欧盛世（中欧盛世星石 1号单一客户资产管理计划）间接向正红广毅投入 13,200.00万元。
（3）财通证券股份有限公司通过有限合伙人渤海信托（齐鲁嘉成 1号定向资产管理计划-渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划）间接向宁波骏祥投入 10,500.00万元；同时通过有限合伙人渤海信托（齐鲁嘉成 1号定向资产管理计划-渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划）间接向宁波启坤投入 13,500.00万元。
（4）渤海信托作为有限合伙人拟分别向杭州鸿裕和上海贵廷投入 16,000.00万元和7,000.00万元。
（5）过鑫富通过有限合伙人渤海信托（渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划）间接向宁波骏祥投入1,500.00万元，同时作为有限合伙人拟向上海锁利投入20,000.00万元。
按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方之间存在关
联关系或一致行动关系，具体分析如下：
第一、根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第三条的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。上述有限合伙人重复投资关系涉及的发行股份购买资产的交易对方依次包括：隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波骏杰、正红广毅、宁波骏祥等六名；涉及的募集配套资金的交易对方依次包括：杭州鸿裕、上海贵廷、上海锁利等三名。上述交易对方的企业类型均为有限合伙企业。根据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据上述交易对方各自《合伙协议》的约定，执行事务合伙人对外代表交易对方，其他有限合伙人不执行合伙企业事务。因此，上述有限合伙企业类型的交易对方实际均由其担任执行事务合伙人的普通合伙人（或该执行事务合伙人之实际控制人）控制，有限合伙人对上述交易对方不具有控制、共同控制或重大影响。而前述有限合伙人重复投资关系涉及的相关人员或单位均以直接或间接作为有限合伙人之方式投资于上述交易对方，该相关人员或单位本身并不参与交易对方的合伙事务执行，对交易对方不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此，上述重复投资关系并不导致某一交易对方能够控制、共同控制另一交易对方，或能对另一交易对方施加重大影响；并不导致两个或两个以上的交易对方同受上述相关人员或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述有限合伙人的重复投资关系并不导致上述交易对方之间存在股权控制关系或出现
交易对方受同一主体控制之情形，不存在第八十三条规定其他构成一致行动人之情形。因此，上述关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。
第三、相关交易对方已就上述问题作出明确承诺：
隆德长青承诺：本单位与隆德开元系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系；
宁波骏祥承诺：本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
中盈华元、宁波启坤、宁波骏杰、正红广毅、杭州鸿裕、上海贵廷、上海锁利等分别承诺：本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
综上所述，上述有限合伙人的重复投资关系并不导致有关交易对方构成关联关系或一致行动人。
2、普通合伙人之股东的重复投资关系
（1）朱暑乐系宁波驰瑞普通合伙人杭州微米之股东，其作为有限合伙人向宁波驰瑞投入800.00万元，同时通过有限合伙人渤海信托（渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划）间接向宁波启坤投入2,000.00万元。
（2）孙迪莎系宁波骏杰普通合伙人浙江骏顺之股东，同时通过有限合伙人渤海信托（渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划）间接向宁波骏祥投入1,500.00万元。
按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
第一、尽管朱暑乐、孙迪莎分别为宁波驰瑞、宁波骏杰普通合伙人之股东，能够分别对宁波驰瑞、宁波骏杰进行控制、共同控制或施加重大影响；但是其对宁波启坤、宁波骏祥等有限合伙企业之投资均为通过直接或间接作为有限合伙人之方式进行的。结合前述分析，朱暑乐、孙迪莎本人对其另行投资的宁波启坤、宁波骏祥均不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此该投资关系并不导致有关交易对方构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述普通合伙人之股东的重复投资关系并不导致上述交易对方之间存在股权控制关系或出现交易对方受同一主体控制之情形，不存在第八十三条规定其他构成一致行动人之情形。因此，上述关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。
第三、相关交易对方已就上述问题作出明确承诺：
宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波启坤分别承诺：本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
宁波骏祥承诺：本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
综上所述，上述普通合伙人之股东的重复投资关系并不导致有关交易对方构成关联关系或一致行动人。
3、亲属关系
（1）赵世华系正红广毅的普通合伙人上海道简之股东；沈珍英系宁波启坤的普通合伙人杭州贵桐之股东。赵世华与沈珍英系夫妻关系。
（2）王进权通过有限合伙人万向信托（万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划）间接向宁波褀顺投入6,500.00万元；王振滔为中盈华元普通合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人。王振滔与王进权系兄弟关系。
（3）傅僚红作为有限合伙人向宁波骏杰投入 1,000.00万元，其与付幸朝系兄弟关系。
按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
第一、赵世华持有上海道简20%股权，其对上海道简之投资主要系财务投资，依赵世华实际支配的上海道简表决权不足以对上海道简的董事会或股东会决议产生重大影响；王进权、傅僚红等对宁波褀顺、宁波骏杰等有限合伙企业之投资均为通过直接或间接作为有限合伙人之方式进行的。结合前述分析，赵世华、
王进权、傅僚红本人对其直接或间接投资的正红广毅、宁波褀顺、宁波骏杰均不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此该等投资关系并不导致上述交易对方与赵世华、王进权、傅僚红之亲属或亲属投资的其他交易对方构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述亲属关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。
第三、相关交易对方已就上述问题作出明确承诺：
正红广毅、宁波启坤、宁波祺顺、中盈华元、宁波骏杰等分别承诺：本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
付幸朝承诺：本人与宁波骏祥系一致行动人。除前述情况外，本人与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
综上所述，上述亲属关系并不导致有关交易对方构成关联关系或一致行动人。
4、投资或任职关系
（1）赖擎宇作为有限合伙人向正红广毅投入 4,700.00万元；王振滔为中盈华元普通合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人；赖擎宇与王振滔等共同投资设立了永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司。
（2）周燕琴、许全珠、高为民、胡文清分别系宁波驰瑞普通合伙人杭州微米之股东、杭州鸿裕普通合伙人杭州冠泽之股东、宁波善见普通合伙人杭州静如
之股东、宁波启坤普通合伙人杭州贵桐之股东，上述四人各自投资20.00万元共同设立了杭州泉鑫投资咨询有限公司。
（3）杨飞燕作为有限合伙人向宁波骏祥认缴出资 2,850.00万元，其在宁波骏杰有限合伙人傅僚红实际控制的杭州富旺实业有限公司任副总经理职务。
（4）薛青锋为宁波祺顺的委派代表，同时还通过有限合伙人万向信托（万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划）间接向宁波褀顺投入 500.00万元，其在王振滔实际控制的永嘉奥康力合投资管理有限公司、宁波奥康力合投资管理有限公司任执行董事职务。
按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
第一、上述共同投资或任职关系并不导致有关人员直接或间接投资的交易对方对另一交易对方产生控制、共同控制或能施加重大影响；并不导致两个或两个以上的交易对方同受相关人员或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述投资或任职关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。
第三、相关交易对方已就上述问题作出明确承诺：
中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、正红广毅、宁波善见、杭州鸿裕等已分别承诺：本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
宁波骏祥承诺：本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
综上所述，上述投资或任职关系并不导致有关交易对方构成关联关系或一致行动人。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝在本次交易前与新潮实业不存在关联关系。
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛系上市公司关联方，其实际控制人刘志臣先生系上市公司实际控制人。其他募集配套资金的交易对方在本次交易前与新潮实业不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向新潮实业推荐董事、监事和高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，交易对方及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的
一、交易标的基本情况
公司名称：浙江犇宝实业投资有限公司；
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；
注册地：杭州市江干区杭乔路211号618室；
主要办公地点：杭州市江干区杭乔路211号618室；
法定代表人：付幸朝；
注册资本：221,000.00万元；
成立日期：2014年11月25日；
组织机构代码：32190181-1；
税务登记证号码：浙税联字330100321901811；
经营范围：实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截至本报告签署日，浙江犇宝的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|实缴出资额|出资比例|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|35,000.00|15.84%|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|25,000.00|11.31%|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|25,000.00|11.31%|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|6.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|实缴出资额|出资比例|
|11|付幸朝|1,000.00|0.45%|
|合计||221,000.00|100.00%|

二、交易标的历史沿革
（一）公司的设立情况
2014年11月，隆德开元等9位股东以货币方式认缴出资221,000.00万元设立了浙江犇宝。2014年11月25日，杭州市工商行政管理局核发了注册号为330104000257878的《企业法人营业执照》。
浙江犇宝设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|35,000.00|15.84%|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|35,000.00|15.84%|
|3|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|13.57%|
|4|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|13.57%|
|5|北京信杰投资中心（有限合伙）|30,000.00|13.57%|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|9|付幸朝|1,000.00|0.45%|
|合计||221,000.00|100.00%|

（二）历次增减资或股权转让情况
2014年12月，经浙江犇宝股东会审议通过，宁波启坤将其持有的对浙江犇宝的货币出资权10,000.00万元（已认缴未出资）赠与正红广毅；宁波祺顺将其持有的对浙江犇宝的货币出资权10,000.00万元（已认缴未出资）赠与正红广毅；隆德长青将其持有的对浙江犇宝的货币出资权10,000.00万元赠与宁波骏祥；信杰投资
将其持有的对浙江犇宝的货币出资权5,000.00万元（已认缴未出资）和25,000.00
万元（已认缴未出资）分别赠与宁波骏祥和中盈华元。
本次变更完成后，浙江犇宝的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|35,000.00|15.84%|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|25,000.00|11.31%|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|25,000.00|11.31%|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|6.79%|
|11|付幸朝|1,000.00|0.45%|
|合计||221,000.00|100.00%|

（三）增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、股权转让的原因
本次股权转让的原因主要是为推进浙江犇宝向Juno能源公司和Juno运营公司收购油田资产的交易进程。依据相关法律及双方签署的《购买与销售合同》，浙江犇宝收购油田资产需要按时完成定金及收购价款的支付义务。浙江犇宝设立以后，宁波启坤、宁波祺顺、隆德长青、信杰投资等因自身原因无法全面足额履行对浙江犇宝的出资义务，为保证油田收购交易的顺利进行，经浙江犇宝股东会审议通过，宁波启坤、宁波祺顺、隆德长青、信杰投资等将其持有的对浙江犇宝的出资权（已认缴未出资）赠与正红广毅、宁波骏祥和中盈华元。
2、股权转让的作价依据及其合理性
本次股权转让时，浙江犇宝尚未完成对海外油田资产的收购，亦未开展经营
具体业务。宁波启坤、宁波祺顺、隆德长青、信杰投资等将其已认缴未出资的货
币出资权无偿赠与正红广毅、宁波骏祥和中盈华元，符合浙江犇宝实际经营状况，无偿赠与具有合理性。
3、股权变动相关方的关联关系
赵世华先生持有上海道简（系正红广毅的普通合伙人）20%股权；沈珍英女士持有杭州贵桐（系宁波启坤的普通合伙人）90%股权。赵世华先生与沈珍英女士系夫妻关系。因赵世华先生对上海道简之投资主要系财务投资，依赵世华先生实际支配的上海道简表决权不足以对上海道简的董事会或股东会决议产生重大影响，赵世华先生亦未在上海道简担任董事或高级管理人员等职务。故正红广毅与宁波启坤之间不存在可能导致相关方利益倾斜的关联关系。
除上述关系外，本次股权变动相关方不存在其他关联关系。
4、股权转让的审议及批准程序
本次股权转让事项已经2014年12月1日召开的浙江犇宝股东会审议批准。其他原股东均同意上述股权转让事项，且放弃优先购买权。本次股权转让已经履行了必要的审议及批准程序，符合《公司法》及浙江犇宝《公司章程》的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对浙江犇宝《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查以及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对浙江犇宝的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、交易标的产权和控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，浙江犇宝的股权结构和控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||朱暑乐||
|6|0%|4||0%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|%|10|%|25|%|35|%|5%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|0%|4|0%|4|0%|1|0% 9|

|||||
|-|-|-|-|
|4|0%|6|0%|

||
|-|
|60%|

||||
|-|-|-|
||隆德创新||
|0.0|1%|0.40%|

|||
|-|-|
|99.9|9%|

|||
|-|-|
|99|.60%|

|||
|-|-|
|0.4|9%|

|||
|-|-|
|99|.51%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.47%|3.93||%|94.|60%|1|.48|%|
|||宁波驰瑞|||||||

|||
|-|-|
|15.8|4%|

|||
|-|-|
|11.3|1%|

|||
|-|-|
|9.|05%|

||
|-|
|9.05%|

|||
|-|-|
|9.0|5%|

|||
|-|-|
|9.|05%|

|||
|-|-|
|9.|05%|

|||
|-|-|
|11.31|%|

|||
|-|-|
|6.|79%|

|||
|-|-|
|0.4|5%|

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，浙江犇宝的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次交易完成后，浙江犇宝原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，浙江犇宝不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的控股子公司情况
截至本报告签署日，浙江犇宝通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：浙江犇宝实业投资有限公司
100%
美国巨浪能源控股有限公司
100%
美国巨浪能源有限公司
（一）美国巨浪能源控股有限公司
1、基本情况
公司名称：美国巨浪能源控股有限公司；
英文名称：Surge Energy America Holdings,Inc.；
公司类型：股份有限公司；
主要办公地点：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware19801；
注册号：141492918；
设立日期：2014年12月5日；
股权结构：截至本报告签署日，浙江犇宝持有巨浪控股100%的股权。
2、历史沿革
2014年12月5日，巨浪控股在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。巨浪控股自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
（二）美国巨浪能源有限公司
1、基本情况
公司名称：美国巨浪能源有限公司；
英文名称：Surge Energy America,LLC；
公司类型：有限责任公司（LLC）；
主要办公地点：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware1980l；
注册号：141492951；
设立日期：2014年12月5日；
股权结构：截至本报告签署日，巨浪控股持有巨浪有限100%的股权。
2、历史沿革
2014年12月5日，巨浪有限在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。巨浪有限自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
五、交易标的主要资产情况
浙江犇宝拥有的主要资产是其通过控股子公司巨浪有限收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。
（一）油田资产的区域情况
油田位于美国的Permian盆地。Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，也是美国石油工业的核心地带。
Permian盆地中主要的产油构造板块包括Spraberry区域、Wolfcamp区域、BoneSpring区域和Clearfork区域等。浙江犇宝所属油田的主力产层为其中的Clearfork地质层。Clearfork地质层与油田资产的区域情况如下图所示：
图例：
●CLEARFORK地质层分布
■油田资产所在区域
●▲○
油井分布
该油田的储集层岩性主要为粉砂岩、泥粒灰岩和粒泥灰岩等，油藏平均埋深约为4,200.00英尺，平均油层有效厚度约为52.00英尺，平均有效孔隙度约为12.4%，平均有效渗透率约为3.00毫达西，平均原油密度约为25API。
（二）油田资产的权属情况
1、油田资产的权属变更、备案或或批准程序以及浙江犇宝履行的收购合同的义务情况
2014年 11月 24日，浙江犇宝与 Juno能源公司、Juno运营公司签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，Juno能源公司、Juno运营
公司同意将其拥有的位于美国德克萨斯州 Permian盆地的油田资产出售给浙江犇宝。
2015年 3月 4日，浙江犇宝收购美国油田资产事项获浙江省商务厅批准并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201500080号）；
2015年3月23日，国家发展和改革委员会办公厅向浙江省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015] 62号），同意对浙江犇宝收购美国油田资产项目予以备案。
2015年3月13日，浙江犇宝收购美国油田资产事项获得国家外汇管理局浙江省分局登记凭证；
2015年 4月 17日（美国时间），美国外国投资委员会批准新潮实业、浙江犇宝和巨浪有限就收购美国油田资产的整体交易；
2015年 4月 24日（美国时间），Juno能源公司与 Juno运营公司与巨浪有限共同签署了关于油田资产的《财产交割转让协议书》，浙江犇宝完成了全部款项的支付义务，浙江犇宝收购美国油田资产事项完成正式交割。
综上所述，浙江犇宝收购油田资产事宜已经完成了全部的手续，相关备案或批准程序完备。
2、本次上市公司收购标的资产是否需重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍
根据浙江犇宝与Juno能源公司和Juno运营公司签署的关于油田资产的《购买与销售协议》，上述协议并未就上市公司收购浙江犇宝股权之行为作出禁止性
约定。北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等浙江犇宝的十一位股东已向上市公司作出明确承诺：本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。
浙江犇宝收购油田资产完成后，浙江犇宝之全资子公司巨浪有限将成为油田资产的直接权益持有人。公司本次收购的标的是浙江犇宝的100%股权，油田资产的直接权益持有人和巨浪有限的股权结构均不会因新潮实业本次收购浙江犇宝股权而发生重大变化。
根据美国外国投资委员会2015年4月17日（美国时间）出具的书面核准文件，美国外国投资委员会已对新潮实业通过浙江犇宝间接收购Juno能源公司和 Juno运营公司的特定资产之交易进行了审查（注：鉴于新潮实业之前已与交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》，浙江犇宝间接收购特定资产时，已按新潮实业作为最终收购方向美国外国投资委员会进行了申报）。根据美国《国防生产法》的相关规定，美国外国投资委员会正式决定核准新潮实业、浙江犇宝及巨浪有限的上述整体交易。因此，新潮实业本次通过收购浙江犇宝从而间接收购美国油田资产的交易实际已经取得美国外国投资委员会之核准，不存在需要重新交割之问题，不存在法律障碍。
综上所述，本次新潮实业收购浙江犇宝不存在违反浙江犇宝原收购油田资产之协议的情况，不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍。
3、油田资产的矿业权情况
该油田具体的油田区块和对应的矿业权情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|油田区块|工作权益（%）|净权益（%）|净面积（英亩）|
|1|AYCOCK, D.w.|100.000000|80.007764|80|
|2|AYCOCK. M.C.|100.000000|80.000000|40|
|3|CADOELL-1072|100.000000|80.937506|640|
|4|NERCU|99.950046|84.655498|1,100|
|5|ROBERTSON. A.L."D"|100.000000|78.031250|160|
|6|WILLIAMS|100.000000|84.375000|640|
|7|WOOD, CLARK|100.000000|80.000000|256|
|8|WOOD,CLARK "A"|100.000000|82.275000|240|
|9|WOOD, CLARK "A"(B&S)|83.007810|68.748108|320|
|10|WOOD, CLARK "B"|100.000000|84.893333|160|
|11|WOOD, CLARK "BB"|100.000000|84.400000|163|
|12|WOOD, CLARK "D"|95.000200|78.521681|200|
|13|WOOD, CLARK "J"|100.000000|83.547000|1,000|
|14|SECTION 1026|100.000000|81.250000|640|
|15|SECTION 1051|68.750000|57.578125|220|
|16|SECTION 1050|75.000000|64.218750|90|
|17|SECTION 1010|34.375000|29.003906|220|
|18|SECTION 1006|100.000000|87.500000|640|
|19|SECTION 1048|12.500000|10.546875|80|
|20|J. F. TORREY SECTION 2|67.187500|55.261719|215|
|合计||-|-|7,104|

4、油田资产的权属情况
根据油田资产的《购买与销售合同》，油田资产涉及两项纠纷情况，具体内容如下：
第一、ThresholdDevelopment公司与Juno能源公司之间的纠纷情况：
ThresholdDevelopment公司诉Juno能源公司油田权属纠纷案（Cause No.
2013-7589）经德克萨斯州Crosby法院审理。该法院于2014年11月21日作出了有
利于Juno能源公司的判决。2014年12月15日，地方法院就此案做出了终审判决，判定Juno拥有Section1046东南四分之一油田区块的权益。
第二、Juno能源公司与Brennand Energy,LTD之间的争议：关于Brennand是否在Clark WoodD租约下的80英亩区块上拥有8.33333%的非经营性工作权益。
Brennand做出了让步，承认其并不拥有正式权益，但Brennand争辩其通过逆权侵占取得了相应的权益。Juno能源公司并不认可此说法。
Juno能源公司和Juno运营公司同意：与以上所列的未决诉讼、争议事项相关的索赔都将成为Juno能源公司和Juno运营公司的保留义务。
除上述两项纠纷事项外，油田资产不存在其他与资产相关的未决诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或潜在风险；不存在抵押、信托契约、判决留置权或其他权利负担。
（三）油田资产的储量情况
石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。根据SPE、AAPG、WPC和SPEE联合颁布的《Petroleum Resources ManagementSystems》（《石油资源管理系统》）的有关定义，石油储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。石油储量必须满足四项标准：已发现的、可开采的、具有商业价值的、从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量。
PRMS制定的石油资源分类框架如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总石油原地量|已发现原地量|经济|产量 Production||||
|||||证实储量|概算储量|可能储量|
|||||Proved|Probable|Possible|
|||次经济|||||
|||||条件（潜在）资源 Contingent Resource|||
||||不可开采 Unrecoverable||||
||未发现原地量||||||
|||||远景资源 Prospective Resource|||
||||不可开采 Unrecoverable||||

根据上述定义及分类，石油资源的储量具体可以分为三种类型：证实储量、概算储量和可能储量。储量1P=证实储量；储量2P=证实储量+概算储量；储量3P=储量2P+可能储量。上述储量类别的具体定义及采出量概率情况如下：
||||
|-|-|-|
|储量类别|定义|概率|
|证实储量|证实储量是通过地球科学和工程数据分析，在规定的经济条件、作业方法和政府制度下，从一个给定日期之起，能合理确定地从已知油藏可商业开采的估计油气量|实际的采出量等于或超过证实储量估算量的概率至少应有90%|
|概算储量|概算储量是通过地学和工程数据分析表明其采出的可能性小于证实储量的附加储量，但相比可能储量其有更多被采出的确定性|实际采出量等于或超过证实储量加上概算储量之和即2P估算量的概率应至少有50%|
|可能储量|可能储量是通过地学和工程数据表明其采出的可能性小于概算储量的附加储量|实际的采出量等于或超过证实储量加上概算储量加上可能储量之和即3P估算量的概率应至少有10%|

根据PRMS制定的规则，从储量状态角度分析，石油储量又可以分为已开发储量（包括已开发正生产储量和已开发未生产储量）、未开发储量两类。已开发储量是通过现已钻的井和设施，预计可采出的储量。其中，已开发正生产储量是从评估时开井和正生产的完井层段，预计可采出的储量；已开发未生产储量包括关井和管外储量。未开发储量是通过未来的投资，预计可采出的储量。
美国石油储量评估机构RyderScott按照PRMS规则制定的储量评估方法，对浙江犇宝向Juno能源公司和Juno运营公司购买的油田资产的储量情况进行了严格的评估。根据RyderScott出具的《储量评估报告》，截至2014年9月1日，上述油田资产的储量及其主要储量评估方法如下表所示：
单位：桶
|||||
|-|-|-|-|
|类别||主要评估方法|储量|
|证实储量|已开发正生产储量|容积法、类比法、动态法|9,327,209|
||未开发储量|类比法、容积法|15,129,001|
||证实储量合计|-|24,456,210|
|概算储量||类比法|946,160|
|可能储量||类比法|796,618|

|||
|-|-|
|储量合计|26,198,988|

其中，容积法是用油气藏岩石和流体特征计算原始地质储量，然后估算通过特定的开发方案可以开采出的部分；类比法是选择最终采收率的油气藏特征、流体特性等可以进行类比的油气藏，评估在类似开发方案下评测对象的生产剖面；
动态法是通过分析压力随流体被采出时的变化规律得到不同废弃压力条件下非常可靠的最终采收量。
关于RyderScott储量评估报告的其他内容可以参见本报告“第三节交易标的”之“九、交易标的最近三年评估或估值情况”中关于油田资产最近三年内估值或者交易情况部分的有关内容。
（四）油田资产的财务情况
1、油田资产的会计政策及相关会计处理
（1）油田资产财务报表的编制基础
Juno能源公司和Juno运营公司出售给浙江犇宝的油田资产组合构成业务，油田资产财务报表以上述油田业务作为会计主体编制。财务报表仅反映与油田资产的开采及采出原油销售业务相关的经营成果及财务状况。
根据浙江犇宝与Juno能源公司、Juno运营公司签署的关于油田资产的《购买与销售合同》，购买资产范围不包括《购买与销售合同》附件列示的土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同以及若干固定资产之外的其他资产，协议亦明确说明不包含任何套期工具及外部借款，因此油田资产财务报表未将货币资金、套期工具以及外部借款纳入范围，与油田业务无关的事项亦未纳入范围。
油田资产财务报表的账务基础，源自Juno能源公司和Juno运营公司财务账面记录，在此基础上考虑剥离或调整，将与油田业务相关的事项纳入范围。
油田资产财务报表中的营业收入根据2013年度及2014年度油田资产产出原油的实际销售情况列示。
油田资产财务报表中的营业成本包括所售油田资产的矿区作业成本、修井成
本、折耗和折旧等。根据Juno能源公司和Juno运营公司所售油田资产2013年度及
2014年度实际发生的矿区作业成本、修井成本、折耗和折旧列示。
由于无法明确管理费用中直接与出售油田业务相关的费用，因此针对管理费用按照产量进行分摊，即按照所售油田产量占Juno能源公司和Juno运营公司当年所有油田总产量的比例确定应纳入油田财务报表的管理费用。
根据《购买与销售合同》，所售资产组合不包括带息负债，但本次财务报表根据谨慎性原则，比照管理费用的分配方法对Juno能源公司和Juno运营公司财务账面记录的财务费用进行分摊。浙江犇宝购买后的带息负债需根据经营实际情况确定，可能与此不同。
根据美国国内税收法典第301.7701-3条的规定，由于Juno能源公司和Juno运营公司作为有限责任企业，由其所有人（股份公司形式）合并统一申报缴纳联邦所得税，Juno能源公司和Juno运营公司不缴纳联邦所得税。本报表据谨慎性、重要性及可理解性原则，根据利润总额及法典有关规定计提了所得税费用及未考虑其他联邦所得税的纳税调整抵扣事项或其他递延税项的影响。
本报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会计估计编制。
（2）收入成本的确认原则和计量方法
油田的营业收入为原油销售收入，收入确认政策如下：客户至储油罐提取原油并开具双方确认的提货单据后，即确认收入。销售单价依据买卖双方的书面约定，一般是参考纽约商业交易所（NYMEX）原油价格确定。
（3）重大会计政策或会计估计差异情况
油田资产重大会计政策系根据会计准则及石油开采行业特性确定，与同行业企业无重大差异。上市公司原无相关业务，故油田资产重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、油田资产的主要财务数据
根据经信永中和审计的油田资产财务报表，油田资产最近两年财务报表的简要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|127,868.32|87,326.73|
|负债合计|10,737.98|7,384.84|
|所有者权益合计|117,130.34|79,941.89|

（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|28,884.82|17,740.98|
|营业利润|12,903.22|8,803.73|
|利润总额|12,903.22|8,803.73|
|净利润|8,387.09|5,784.34|

六、对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署之日，浙江犇宝不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
鉴于在2014年12月31日，浙江犇宝之股东尚未完成对浙江犇宝的出资义务，且浙江犇宝尚未完成对油田资产的收购。因此，截至2014年12月31日，浙江犇宝的资产及负债规模较小。根据经信永中和审计的浙江犇宝2014年财务报表，截至2014年12月31日，浙江犇宝的负债总额为1.00万元，其主要内容为其他应付款。
根据经信永中和审计的油田资产财务报表，截至2014年12月31日，油田资产的负债总额为10,737.98万元，其主要内容为应付账款和预计负债。
（三）其他事项
截至本报告书签署之日，浙江犇宝不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年浙江犇宝不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主要财务数据
（一）浙江犇宝财务报表的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
浙江犇宝财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会计估计编制。
浙江犇宝自报告期末起12个月内具有持续经营能力。
2、合并财务报表范围
浙江犇宝合并财务报表范围包括巨浪控股以及巨浪有限。其中巨浪控股为浙江犇宝之2级全资子公司，巨浪有限为浙江犇宝之3级全资子公司。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
浙江犇宝重大会计政策或会计估计系根据会计准则或行业特性确定，与同行业无重大差异。浙江犇宝重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）浙江犇宝的主要财务数据
根据经信永中和审计的浙江犇宝2014年财务报表，浙江犇宝2014年合并财务报表的简要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总计|18,929.75|
|负债合计|1.00|
|归属于母公司所有者权益合计|18,928.75|
|所有者权益合计|18,928.75|

注：截至2014年12月31日，浙江犇宝的出资尚未到位，且未完成对油田资产的收购
2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.05|
|利润总额|-0.05|
|净利润|-0.05|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-0.05|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|-0.05|

注：截至2014年12月31日，浙江犇宝的出资尚未到位，且未完成对油田资产的收购按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，浙江犇宝2014年度无非经常性损益。
（三）浙江犇宝模拟财务报表的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
（1）浙江犇宝模拟财务报表是参照中证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制。
（2）本次收购的油田资产由于具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，属于业务合并，因此比照《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南的规定处理。
（3）浙江犇宝模拟财务报表是以假定浙江犇宝购买油田资产交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上按下述方法编制而成。
（4）浙江犇宝模拟合并报表中假设本报告期首期期初完成收购油田资产，且支付的收购油田资产对价与实际交割日对价相同，为 337,980,833.37美元；
上述交易对价以2014年12月31日基准日分摊的可辨认资产负债公允价值，
与其账面价值的差额需摊销部分，推至比较报表年初。
油田资产于 2014年末的可辨认资产负债的公允价值系根据中联资产评估集团有限公司于 2015年 5月 10日基于财务报表目的出具的，以 2014年 12月 31日为基准日的油田资产可辨认资产负债的公允价值报告《浙江犇宝实业投资有限公司拟收购北美油田矿区权益及相关可辨认资产（负债）公允价值评估项目资产评估报告》为基础确定。
根据上述报告，除“油气资产”外的其他资产的公允价值与账面价值一致。
在编制本模拟报表时，本公司将油气资产作为模拟报表编制时应当考虑的调整事项，将其对财务报表的影响追溯调整至比较报表首期期初。
由于浙江犇宝模拟财务报表系以 2014年 12月 31日为基准日进行模拟，与以实际交割日为基准进行模拟的数据或信息可能不完全一致，将待根据实际交割日确定的数据和信息进一步确认或调整。
（5）本模拟报表账面价值，系以油田资产模拟财务报表（包括 2014年 12月31日和2013年12月31日的模拟资产负债表及2014年度和2013年度的模拟利润表）和本公司（2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表）历史财务信息为基础。油田资产财务报表系根据《购买与销售合同》及谨慎性原则，基于以下基础模拟编制：
第一、根据《购买与销售合同》，购买资产范围不包括《购买与销售合同》附件列示的土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同以及若干固定资产之外的其他资产，协议亦明确说明不包含任何套期工具及外部借款，因此油田资产财务报表未将货币资金、套期工具以及外部借款纳入范围，与油田业务无关的事项亦未纳入范围。
第二、油田资产财务报表的账务基础，源自 Juno能源公司和 Juno运营公司财务账面记录，在此基础上考虑剥离或调整，将与油田业务相关的事项纳入范围。
第三、油田资产财务报表中的营业收入根据 2013年度及 2014年度 Juno能源公司和 Juno运营公司本次出售的油田资产产出的原油的实际销售情况列示。
第四、油田资产财务报表中的营业成本包括所购油田资产的矿区作业成本、修井成本、折耗和折旧等。根据Juno能源公司和Juno运营公司所售油田资产2013年度及 2014年度实际发生的矿区作业成本、修井成本、折耗和折旧以及油气资产评估增值产生的折秏列示。
第五、由于无法明确管理费用中直接与出售油田业务相关的费用，因此针对管理费用按照产量进行分摊，即按照所购油田产量占 Juno能源公司和 Juno运营公司当年所有油田总产量的比例确定应纳入油田资产财务报表的管理费用。
第六、根据《购买与销售合同》，所购资产组合不包括带息负债，但本次根据谨慎性原则，比照管理费用的分配方法对财务费用进行模拟。需要说明的是，因浙江犇宝实际购买后的融资情况与原经营状况不同，浙江犇宝实际承担的财务费用会存在差异。
第七、所得税费用及递延所得税的模拟：
根据美国国内收入法典第 351条和第751条，浙江犇宝因本次收购油气资产不产生联邦所得税应纳义务。
根据美国国内税收法典第301.7701-3条的规定，经营所得应在巨浪控股层面缴纳联邦所得税。本模拟报表据谨慎性、重要性及可理解性原则，根据利润总额及法典有关规定计提了所得税费用及未考虑其他联邦所得税的纳税调整抵扣事项或其他递延税项的影响。
巨浪控股为本次收购发生的除收购成本外其他相关的收购费用，在美国税法下应资本化，与会计准则要求的会计处理不同，产生暂时性差异，应于交割日确认上述暂时性差异造成的递延所得税资产。本模拟财务报表截止到 2014年 12月 31日不包含上述收购费用；由于其为一次性影响因素及不重大，对未来期间无长期可比影响，因此上述收购费用及递延所得税资产，将于交割日完成时根据实际确定义务计入当期报表，本模拟财务报表未予追溯。
（6）浙江犇宝实际于2014年11月25日成立，本模拟报表中假设浙江犇宝
及其子公司在本报告首期期初即已存在及成立，且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务，并于报告期首期期初即已获得了 Juno的油田资产及相关的其他资产和负债。
（7）除上述事项外，浙江犇宝模拟财务报表未考虑汇兑损益等费用的模拟。
浙江犇宝模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会计估计编制。
2、合并财务报表范围
浙江犇宝合并财务报表范围包括巨浪控股以及巨浪有限。其中巨浪控股为浙江犇宝之2级全资子公司，巨浪有限为浙江犇宝之3级全资子公司。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
浙江犇宝重大会计政策或会计估计系根据会计准则或行业特性确定，与同行业无重大差异。浙江犇宝重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）浙江犇宝模拟财务报表的主要财务数据
根据经信永中和审计的浙江犇宝模拟财务报表，浙江犇宝最近两年模拟合并财务报表的简要财务数据如下表所示：
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|224,240.21|178,710.64|
|负债合计|10,738.98|7,384.84|
|归属于母公司所有者权益合计|213,501.23|171,325.80|
|所有者权益合计|213,501.23|171,325.80|

2、模拟合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|28,884.82|17,740.98|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业利润|10,871.83|7,531.65|
|利润总额|10,871.83|7,531.65|
|净利润|7,066.67|4,957.48|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|7,066.67|4,957.48|

八、本次交易取得浙江犇宝股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
浙江犇宝股东会已决议同意新潮实业以发行股份的方式收购浙江犇宝100%的股权，隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经满足浙江犇宝章程规定的股权转让前置条件。
九、交易标的最近三年评估或估值情况
（一）标的公司最近三年内评估或估值情况
最近三年，浙江犇宝股权曾进行的交易情况详见本报告“第三节交易标的”之“二、交易标的历史沿革”中的有关内容。最近三年，浙江犇宝的权益不存在与交易、增资或改制有关的评估或估值情况。
（二）油田资产最近三年内评估或估值情况
最近三年内，除向浙江犇宝出售上述油田资产外，Juno能源公司、Juno运营公司均不存在就上述油田资产向其他交易方进行转让或出售的其他交易情况。
1、最近三年内的估值情况
RyderScott就Juno能源公司和Juno运营公司向浙江犇宝出售上述油田资产事宜出具了《储量评估报告》。根据RyderScott估算，截至2014年9月1日，该油田未来可实现的净收入大约为15.43亿美元，净收入现值约8.12亿美元。具体估算情况如下：
单位：美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|净产量（桶）|销售收入|生产税|从价税|采油成本|开发成本|净收入|净收入现值|
|2014|305,542.00|27,535,449.00|1,258,120.00|788,320.00|2,204,981.00|29,299,793.00|-6,015,765.00|-5,973,932.00|
|2015|1,641,873.00|144,304,188.00|3,379,452.00|4,227,743.00|8,451,672.00|73,139,773.00|55,105,548.00|49,709,914.00|
|2016|2,281,836.00|193,750,688.00|4,585,802.00|5,674,946.00|9,639,600.00|5,254,233.00|168,596,107.00|141,400,516.00|
|2017|2,331,845.00|193,799,609.00|4,627,539.00|5,675,162.00|9,709,132.00|-|173,787,776.00|132,792,797.00|
|2018|2,024,452.00|166,855,297.00|4,009,185.00|4,885,384.00|9,709,132.00|-|148,251,596.00|103,054,844.00|
|2019|1,753,745.00|144,543,625.00|3,480,785.00|4,231,885.00|9,709,132.00|-|127,121,823.00|80,317,477.00|
|2020|1,539,424.00|126,879,336.00|3,060,271.00|3,714,572.00|9,709,132.00|-|110,395,361.00|63,406,176.00|
|2021|1,358,420.00|111,960,977.00|2,706,299.00|3,277,640.00|9,709,132.00|-|96,267,906.00|50,264,039.00|
|2022|1,204,049.00|99,237,695.00|2,404,893.00|2,904,984.00|9,709,132.00|-|84,218,686.00|39,974,359.00|
|2023|1,071,653.00|88,325,609.00|2,146,564.00|2,585,372.00|9,709,132.00|-|73,884,541.00|31,880,502.00|
|2024|957,467.00|78,914,430.00|1,923,768.00|2,309,720.00|9,709,132.00|-|64,971,810.00|25,485,686.00|
|2025|858,591.00|70,765,023.00|1,730,673.00|2,071,031.00|9,709,132.00|-|57,254,187.00|20,416,396.00|
|2026|772,715.00|63,687,160.00|1,562,714.00|1,863,733.00|9,709,132.00|-|50,551,581.00|16,387,297.00|
|2027|697,918.00|57,522,434.00|1,416,157.00|1,683,188.00|9,709,132.00|-|44,713,957.00|13,177,024.00|
|2028|632,540.00|52,133,949.00|1,287,775.00|1,525,385.00|9,709,132.00|-|39,611,657.00|10,612,058.00|
|其他|5,024,142.00|414,089,719.00|11,045,013.00|12,091,343.00|136,705,562.00|-|254,247,801.00|38,799,488.00|
|合计|24,456,212.00|2,034,305,125.00|50,625,010.00|59,510,408.00|273,511,399.00|107,693,799.00|1,542,964,509.00|811,704,562.00|

2、与本次重组估值的差异分析
本次发行股份购买的标的资产为浙江犇宝100%股权（含其控制的该油田资产）。根据评估结果，截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元。RyderScott储量评估报告关于该油田资产净收入的估算值与评估结果相关可比数据存在差异的原因主要有以下两个方面：
第一、原油销售价格变动。RyderScott的储量评估报告是以2014年9月1日为储量评估基准日进行的未来收益测算的。该储量报告预计的未来原油销售价格平均约为83.29美元/桶。2014年6月以来，受国际政治经济环境影响，国际原油销售价格波动较大。根据EIA统计，2014年12月WTI原油平均销售价格约为59.29美元/桶；较2014年6月的平均销售价格下降43.96%。在充分分析当前和未来原油销售价格走势的基础上，本次评估对原油销售价格进行了调整，进而导致评估结果与 RyderScott储量评估报告相关可比数据存在差异。
第二、油田开发计划变动。受储量评估基准日后国际原油价格大幅波动影响，油田实际经营中所遵照的开发利用方案与储量报告中所制定的开发利用方案相比有所变动。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期的基础上所制定的新的未来油田开发计划，并在最新开发利用方案下，采用专业软件进行测算得到未来经营期内原油产销量数据。
十、浙江犇宝主营业务情况
（一）监管部门与法规
浙江犇宝主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。浙江犇宝所处的行业为石油和天然气开采业。
关于美国联邦政府对美国石油和天然气开采业的监管及主要法规情况，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析”中的有关内容。
除受美国联邦政府监管外，德克萨斯州的石油和天然气开采业还受德州政府的铁路委员会管理。德州铁路委员会成立于1891年。1984年美国联邦政府收回了地方政府铁路运输管辖权。德州铁路委员会的主要职能也相应转变为油气煤炭等能源行业的管辖，以保护当地环境及自然资源、保护私人产权，提升德州经济活力。德州铁路委员会专门下设油气部对本州的石油和天然气开采业进行监管。
德州石油和天然气开采业的监管主要适用德州行政法规（Texas AdministrativeCode）第十六册第一编第三章的有关规定。该行政法规详细规定了石油和天然气开采业在行业准入、经营、退出、环境保护等方面的要求。
（二）主要产品及用途
浙江犇宝在收购美国油田资产之前没有实体产品产出，完成美国油田收购之后，浙江犇宝（下属子公司）的主要产品为石油。
石油是一种大宗商品，用途十分广泛。石油主要用于炼制石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油沥青、石油焦等 6类工业产品。其中，用于炼制石油燃料的占比最大，约占石油总产量的90%，其下游产品汽油、煤油、柴油等均是优质的动力燃料。
（三）工艺流程
浙江犇宝所属油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。
钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
1、油田的一般钻井流程
确定开井位置 获得开井许可 测量开井位置
油井套管 测井 钻井
射孔 油井压裂 连接油罐
投入生产
2、油田的一般开采流程
储油罐 地表水
原油 新添水
产出水
热处理器 储水罐
原油 低压水
游离水分离器 H型水泵
油水混合物 高压水
生产井 注水井
（四）主要业务模式
1、外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
浙江犇宝所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：
确定外包 合格供应 选择合适 下达服务 开展油田
服务内容 商投标 外包商 订单 作业
在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、修井服务、测井服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
2、采购模式
油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。浙江犇宝所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务。此外，还包括抽油机等相关油井设备。浙江犇宝所属油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。详细内容可以参见外包模式中有关内容。
3、生产模式
管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式，详细内容可以参见外包模式中有关内容。
4、销售模式
由于石油为大宗商品，因此浙江犇宝所属油田的产品销售几乎不存在困难。
受美国石油开采业分工不断细化影响，目前美国Permian石油工业带的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。
近年来，该油田所产石油均销售给Genesis Crude Oil,L.P.。Genesis是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业，主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。浙江犇宝按月与Genesis签署石油销售协议。Genesi定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品质，并记录在特定凭证上。双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。
5、盈利模式
浙江犇宝所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。
（五）生产销售情况及主要客户、供应商情况
1、生产销售情况
最近两年，油田各主要区域的石油净产量情况如下：
单位：桶
|||||
|-|-|-|-|
|序号|油田区域|2013年|2014年|
|1|AYCOCK, D.W.|2,923|2,430|
|2|AYCOCK. M.C.|1,275|1,467|
|3|CADOELL-1072|25,413|20,243|
|4|NERCU|40,557|30,082|
|5|ROBERTSON. A.L."D"|38,023|22,121|
|6|WILLIAMS|1,996|1,433|
|7|WOOD, CLARK|26,336|48,610|
|8|WOOD, CLARK "A"|35,716|49,209|
|9|WOOD, CLARK "A"(B&S)|26,604|49,321|
|10|WOOD, CLARK "B"|4,910|15,599|
|11|WOOD, CLARK "BB"|9,348|34,990|
|12|WOOD, CLARK "D"|7,030|61,579|
|13|WOOD, CLARK "J"|94,165|237,777|
|合计||314,296|574,861|

2、销售价格变动情况
近两年来，油田的原油销售价格情况如下：
120.00
110.00
100.00
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
2013年1月2013年4月2013年7月2013年10月2014年1月2014年4月2014年7月2014年10月2015年1月
WTI(美元/桶） 原油售价(美元/桶）
浙江犇宝所属油田的原油销售合同一般以月为单位进行签订，并根据国际原油价格、油质等因素确定当月原油销售价格。上述合同下的销售价格按照以下方式计算：基础价格±滚动因素-WTI与WTS价差-租约系数。其中，基础价格按照交付当月MERC交易所的平均交割价格确定；滚动因素主要用以衡量MERC交易所的交付当月与后两月的平均交割价差异；WTI与WTS价差按照CushingWTI算数平均值与MidlandWTS的算数平均值之差计算；租约系数的值固定为4.05美元/桶，其中包括了货车运输费、管道运输费以及部分管理费用等。
3、客户情况
油田所产原油主要销售给 Genesis Crude Oil,L.P.。Genesi是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业，主要为原油开采商提供原油销售与运输的一体化服务。
作为全美最大的原油销售运输公司之一，Genesis在德克萨斯州、路易斯安那州、科罗拉多州及怀俄明州各地均建有油管集散中心。根据 Genesi公开数据资料，目前该企业每日从德州及墨西哥湾原油产地购买并运输的原油已超4万桶。
报告期内，新潮实业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江犇宝5%以上股权的股东，均不存在在 Genesis Crude Oil,L.P.占有权益的情况。
4、主要原材料及能源采购情况
最近两年，油田向前五名供应商采购金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|企业名称|采购金额|占采购总额的比重|主要采购内容|
|2014年|CAPSTAR DRILLING, INC|8,028.13|14.48%|钻井服务|
||TRIDENT STEEL CORPORATION|3,389.46|6.11%|套管与油管服务|
||BASIC ENERGY SERVICES, LP|3,259.38|5.88%|固结服务|
||PORT PIPE & TUBE|2,785.38|5.02%|套管与油管服务|
||ROCKER A WELL SERVICE, INC.|2,481.00|4.47%|修井服务|
|2013年|CAPSTAR DRILLING, INC|5,310.32|13.28%|钻井服务|
||BASIC ENERGY SERVICES, LP|2,400.52|6.00%|固结服务|
||PORT PIPE & TUBE|2,158.17|5.40%|套管与油管服务|
||TRIDENT STEEL CORPORATION|2,115.14|5.29%|套管与油管服务|
||ROCKER A WELL SERVICE, INC.|1,796.35|4.49%|修井服务|

报告期内，油田主要采购内容为油田运营所需的外包服务，主要包括钻井服务、套管与油管服务、固结服务和修井服务等。油田管理层依据合格供应商名单和各供应商的竞标情况，选择合适的外包对象。当前，Permian石油工业带的油气服务提供商数量较多，市场化程度较高，服务价格稳定。报告期内油田的外包服务价格未有重大变动情况。
报告期内，新潮实业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江犇宝5%以上股权的股东，均不存在在上述前 5名供应商中占有权益的情况。
（六）境外资产运营情况
本次收购资产主要在境外运营。详细运营情况可以参见本报告“第三节交易标的”之“五、交易标的主要资产情况”及“十、浙江犇宝主营业务情况”中的有关内容。
（七）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
浙江犇宝为新设公司，在收购美国油田资产之前的经营行为不涉及安全生产的问题。
在收购美国油田资产之后，为保证油田的生产安全，在《PSA》协议中约定了过渡期间（最长为自油田资产交割后一年）浙江犇宝可以要求该等油田资产的原管理层仍然履行相应的管理职责，在此期间，浙江犇宝及其子公司也会根据实际需求招聘相应的生产及管理人员，制订相应的安全生产管理制度。
截至本报告书签署之日，浙江犇宝在安全生产方面无违法违规行为，无较大安全事故，也未因重大安全生产事故受到任何行政处罚。
2、环境保护情况
浙江犇宝及其子公司在油田经营过程中遵守环保的相关法律法规。截至本报告书签署之日，浙江犇宝未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
（八）质量控制情况
浙江犇宝所属油田运营的主要环节均由专业化的外包服务提供商进行作业。
为保证作业质量，报告期内浙江犇宝所属油田在运营过程中对外包服务提供商的选择有严格检查与筛选流程。油田管理层依据历史合作情况、供应商资质情况、作业质量情况、收费情况等，建立了符合油田运营需求的合格供应商名单。进入合格供应商名单的专业化服务机构才有资格参与油田外包服务的竞标过程。目前进入合格供应商名单的服务企业均具有丰富的油田作业经验，作业模式成熟，自动化程度较高，为提高作业质量提供了有效保证。
此外，在油田资产的日常运营过程中，油田管理层安排特定负责人员根据油田操作规则，对外包作业质量、产出石油质量等进行严格的监督与检查。负责人员每日对所产石油进行产量与品质监测，并将测量结果计入生产系统之中，以监控原油产量及品质的稳定性。出现误差的作业环节管理层都会安排专业人员进行复查解决。近年来，该油田所产原油均未出现质量纠纷情况。
根据 PSA协议及初步意向，在过渡期内仍由原管理层对油田实施管理；过
渡期结束后，浙江犇宝将在沿续上述安排的基础之上对质量控制制度实施进一步的优化。
（九）主要产品的生产技术
目前油田开采所处的技术阶段为二次开采的初期阶段，油田开采技术的运用整体已较为成熟。二次开采主要采用注水采油技术，即通过人工向油藏中注水，保持或补充油层能量以开采原油的技术方法。关于技术方法的详细介绍可以参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析”中关于行业技术水平和技术特点的有关内容。
（十）核心技术人员特点及变动情况
截至本报告签署日，浙江犇宝所属油田仍由油田原有管理人员进行管理。目前浙江犇宝正在积极准备招聘相关的油田作业管理人员，以适应未来经营。
（十一）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施
1、油田资产的过渡期安排
2015年 4月 24日，浙江犇宝全资子公司巨浪有限与 Juno运营公司正式签署了关于过渡期间的服务协议《TRANSITION SERVICESAGREEMENT》。根据《过渡期服务协议》约定，Juno运营公司应在油田资产交割之日起一年内向巨浪有限提供过渡期服务；巨浪有限在资产交割之日起一年内可以根据实际经营情况之需在提前通知Juno运营公司的基础上随时解除上述过渡期服务。在上述服务期间内，巨浪有限有权要求Juno运营公司根据其经营需要配置相关操作人员，提供有关设备设施，提供油田生产运营管理服务、土地与租约等管理服务、市场销售服务、财务会计服务和其他服务内容。
2、过渡期结束后的经营管理措施
整体而言，过渡期结束后，上市公司将重点负责油田资产的重大投资及生产经营决策，巨浪有限的管理团队将具体负责油田资产的日常经营工作。
从上市公司层面而言，公司具体安排总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜。胡广军先生曾先后在新疆油田勘探公司、中国石油西部钻探公司等担任副总地质师、总地质师等职务，具有丰富的油田管理经验。公司人力资源部将在本次交易完成后积极招聘有关专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理事务。上市公司已经建立了完善的对外投资决策制度和子公司管理制度，上市公司将按照现有管理体制继续加强油田管理工作。
从巨浪有限层面而言，油田资产交割完成以来，巨浪有限已开始逐步建立并完善油田的管理体制。根据上市公司与巨浪有限的经营发展计划，过渡期结束后，巨浪有限将具体建立“董事会-管理层”等完善的公司治理架构，巨浪有限董事会将聘请总经理全面负责公司经营管理工作，设立副总经理和运营总监协助总经理管理油田具体事务，其中副总经理具体协助分管公司财务部、土地管理部、行政管理部等部门；运营总监具体协助分管公司地质部、储量管理部和运营部等部门。
目前，巨浪有限正在陆续聘请巨浪有限总经理、运营总监、财务负责人以及人事管理、行政管理等油田管理人员。其中，Dexter A. Burleigh现拟聘请为巨浪有限总经理，其先后在 Conoco&ConocoPhillips、Midstates Petroleum等石油公司担任财务总监、副总裁等职，具有丰富的油田管理经验；J. Phillip Webb现拟聘请为巨浪有限运营总监，其先后在 Dubai PetroleumCompany、ConocoPhillips和 Denbury Resources等石油公司担任运营部经理、运营总监、副总裁等职务，熟悉油田运营管理的各项工作。
巨浪有限将不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合巨浪有限的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。
第四节标的资产评估或估值
一、标的资产评估情况
本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝股东全部权益价值按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元，较其账面值213,501.23万元，增值1,928.48万元至55,408.88万元，增值率为0.90%至25.95%。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定标的资产价值的思路。
本次评估的目的是反映浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益于评估基准日的投资价值，为烟台新潮实业股份有限公司进行股权收购提供价值参考依据。
纳入本次评估范围的资产为浙江犇宝实业投资有限公司截至2014年12月31日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值，评估人员根据本项目的特点，采用收益法、市场法对浙江犇宝实业投资有限公司进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
第一、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
第二、公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
第三、资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
鉴于浙江犇宝已于2014年11月24日与Juno Energy II,LLC和Juno Operating Company II,LLC签署了关于本次油田资产的收购协议，并于2015年4月24日（美国时间）完成交割。为了更合理准确地界定评估对象及评估范围，并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值，本次评估假设：
第一、浙江犇宝在2013年1月1日便已成立，且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务。
第二、浙江犇宝向Juno Energy II,LLC和Juno Operating Company II,LLC收购美国德克萨斯州Crosby郡的油田资产事宜于2013年1月1日既已完成。
第三、预测期内中美两国现行的宏观经济以及产业政策、中美汇率不发生重大变化。
第四、预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间。
第五、标的资产在未来经营期内的所执行的税收政策、税率等无重大变化。
第六、标的资产在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
第七、标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
第八、储量报告中所载数据真实、准确、完整，标的资产未来预测期内的钻井计划能够按照投资方开发利用方案如期正常实施。
第九、在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告
的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（三）收益法评估结果
1、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBDM（1）式中：
E：标的资产的归属于母公司所有者权益价值；
B：标的资产的企业价值；
B P C
（2）P：标的资产的经营性资产价值；
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）式中：
Ri：标的资产未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
C：标的资产基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC（4） 1 2
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：标的资产的付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=现金流入量-现金流出量（5）其中：
现金流入量=产品销售收入
现金流出量=付现成本及相关税费+营运资本+钻井支出+弃置费用支出
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rw rw
d d e e（6）式中：Wd：标的资产的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）We：标的资产的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr )
e f e m f （9）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（10）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
（1）营业收入预测
根据历史统计数据，由于原油品质差异、运输成本等原因的影响，油田资产原油售价低于WTI原油价格，该价差平均为5美元/桶。2014年6月以来，受国际政治经济环境影响，国际原油销售价格波动较大。但从长期来看，随着经济周期的演进，石油价格保持长期低位运行的可能性较小。随着北美石油市场需求逐步好转，美国石油产量增长放缓，原油市场供给过剩有望逐步得到缓解，截至评估报告日，北美原油价格已出现企稳回升的态势，可以合理判断，在未来经营期内原油价格将回归上涨。
经统计，过去5年WTI原油平均交易价格均在90美元/桶之上。在充分分析当前和未来原油销售价格走势的基础上，本次评估考虑北美原油价格将在未来年度逐步回升至历史平均水平附近，并假设北美原油价格分别回升至80美元/桶、85美元/桶和90美元/桶三种情景，分别测算标的资产价值。
现以80美元/桶的情景为例，进行测算，油价预测详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|预测WTI原油价格|美元/桶|55|65|75|80|
|预测标的资产原油售价|美元/桶|50|60|70|75|

注：收益法评估结果的所有数据均以80美元/桶为例进行说明。
根据RyderScott《储量评估报告》，截至2014年9月1日，油田资产的证实储量为24,456,210桶。鉴于在储量评估基准日（2014年9月1日）后国际油价出现较大幅度的下跌，标的资产实际经营中所遵照的开发利用方案与储量报告中所制定的开发利用方案已出现较大差异，本次收益法评估所依照的开发利用方案来自投资方根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期的基础上所制定的未来油田开发计划，在最新开发利用方案下，采用专业软件（ARIES）进行测算得到未来经营期内原油产销量数据，将各区块总产量乘以相对应权益比例后，得到标的资产未来经营期内原油净产销量，详见下表：
单位：桶
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|AYCOCK, D.W.|2,795.40|2,696.67|5,641.72|14,192.03|17,992.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|AYCOCK, M.C.|1,403.84|1,282.95|3,966.33|10,077.13|14,549.63|
|CADDELL-1072|23,418.76|33,783.09|37,249.03|34,406.19|32,141.43|
|HEATH, etal|0.00|0.00|0.00|727.76|3,304.81|
|NERCU|36,864.25|52,647.14|58,299.60|98,598.06|126,971.99|
|ROBERTSON, A.L. "D"|18,729.94|34,126.26|29,882.44|23,814.00|25,621.36|
|SECTION 1026|0.00|0.00|0.00|4,782.38|7,957.47|
|SECTION 1051|0.00|0.00|0.00|2,118.40|3,816.66|
|WILLIAMS|1,177.54|1,022.42|917.56|3,169.53|11,996.85|
|WOOD, CLARK|85,284.25|87,955.83|84,493.04|91,746.95|115,862.94|
|WOOD, CLARK "A"|83,211.04|82,675.62|82,457.10|94,696.84|89,268.59|
|WOOD, CLARK "A" (B&S)|78,049.27|77,464.12|79,826.66|94,042.34|92,335.23|
|WOOD, CLARK "B"|16,381.42|15,728.52|14,597.19|14,451.89|14,308.03|
|WOOD, CLARK "BB"|101,397.02|101,058.19|107,478.55|123,772.62|119,859.52|
|WOOD, CLARK "D"|112,951.68|109,646.24|107,220.44|106,065.82|103,950.11|
|WOOD, CLARK "J"|201,090.33|304,852.51|1,348,414.18|1,565,464.53|979,266.50|
|合计|762,754.73|904,939.56|1,960,443.82|2,282,126.46|1,759,203.30|

单位：桶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|AYCOCK, D.W.|20,477.88|19,307.83|18,305.58|17,415.16|16,575.18|
|AYCOCK, M.C.|16,798.91|15,173.54|13,935.76|12,951.30|12,143.61|
|CADDELL-1072|30,281.27|28,708.41|27,272.42|25,908.80|24,613.36|
|HEATH, etal|2,985.21|5,175.01|4,076.12|3,418.10|2,991.95|
|NERCU|149,054.36|147,650.17|127,608.05|114,819.50|105,467.41|
|ROBERTSON, A.L. "D"|29,796.78|29,421.35|27,036.86|25,126.82|23,553.21|
|SECTION 1026|11,926.56|13,191.98|11,421.66|10,204.61|9,300.03|
|SECTION 1051|2,939.12|2,465.27|2,158.22|1,938.99|1,772.64|
|WILLIAMS|10,448.36|8,451.97|7,278.20|6,481.90|5,895.77|
|WOOD, CLARK|119,504.12|118,314.54|117,136.80|115,970.79|114,816.38|
|WOOD, CLARK "A"|88,379.99|87,500.23|86,629.22|85,766.89|84,913.14|
|WOOD, CLARK "A" (B&S)|89,114.70|88,227.63|87,349.38|86,479.88|85,619.04|
|WOOD, CLARK "B"|14,165.60|14,024.59|13,884.99|13,746.77|13,609.93|
|WOOD, CLARK "BB"|117,756.45|116,584.27|115,423.76|114,274.79|113,137.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|WOOD, CLARK "D"|102,915.36|101,890.91|100,876.66|99,872.50|98,878.34|
|WOOD, CLARK "J"|969,518.59|959,867.74|950,312.91|940,853.21|931,487.70|
|合计|1,776,063.26|1,755,955.43|1,710,706.60|1,675,230.02|1,644,774.95|

单位：桶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|AYCOCK, D.W.|15,776.11|15,015.95|14,292.78|13,604.80|12,950.27|
|AYCOCK, M.C.|11,465.10|10,883.85|10,360.97|9,865.35|9,393.95|
|CADDELL-1072|23,382.69|22,213.56|21,102.88|20,047.74|19,045.35|
|HEATH, etal|2,687.79|2,457.03|2,274.42|2,125.38|2,000.84|
|NERCU|98,131.25|92,025.77|86,730.27|81,995.11|77,692.68|
|ROBERTSON, A.L. "D"|22,228.24|21,079.42|20,043.30|19,097.64|18,227.82|
|SECTION 1026|8,593.04|8,020.57|7,541.12|7,126.41|6,760.59|
|SECTION 1051|1,640.97|1,533.50|1,443.68|1,367.14|1,298.54|
|WILLIAMS|5,439.69|5,070.82|4,764.00|4,503.23|4,276.70|
|WOOD, CLARK|113,673.46|112,541.92|111,421.65|110,312.52|106,753.66|
|WOOD, CLARK "A"|84,067.89|83,231.06|82,402.55|81,582.29|78,950.31|
|WOOD, CLARK "A" (B&S)|84,766.76|83,922.97|83,087.57|82,260.49|79,606.64|
|WOOD, CLARK "B"|13,474.46|13,340.33|13,207.53|13,076.06|12,654.21|
|WOOD, CLARK "BB"|112,011.07|110,896.07|109,792.18|76,502.62|74,034.52|
|WOOD, CLARK "D"|97,894.08|96,919.61|95,954.84|94,999.68|91,934.84|
|WOOD, CLARK "J"|922,215.39|913,035.40|903,946.77|894,948.61|866,076.12|
|合计|1,617,447.99|1,592,187.81|1,568,366.52|1,513,415.07|1,461,657.04|

综合上述产量及单价预测数据，标的资产未来经营期各年营业收入如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|原油单价（美元/桶）|50.00|60.00|70.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油销量（万桶）|76.28|90.49|196.04|228.21|175.92|177.61|175.60|171.07|
|主营收入（万美元）|3,813.77|5,429.64|13,723.11|17,115.95|13,194.02|13,320.47|13,169.67|12,830.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|原油单价（美元/桶）|75.00|75.0|0 75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|原油销量（万桶）|167.52|164.48|161.74|159.22|156.84|151.34|146.17|
|主营收入（万美元）|12,564.23|12,335.81|12,130.86|11,941.41|11,762.75|11,350.61|10,962.43|

（2）成本预测
标的资产各区块历史月度单井操作成本统计见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|单井单月操作成本（美元）||
||生产井|注水井|
|M C AYCOCK|1,313.42|788.05|
|CADDELL|1,834.51|1,100.71|
|CLARKWOOD UNIT|2,150.90|1,290.54|
|D.W. AYCOCK|1,600.73|960.44|
|NERCU|2,077.37|1,246.42|
|ROBERTSON D|1,454.12|872.47|
|WILLIAMS|1,221.83|733.10|

本次预估结合标的资产历史月度、单桶原油操作成本的平均值，作为预测各区块未来年度操作成本的依据。
（3）营业税金及附加预测
标的资产营业税金及附加中所涉及税项及税率见下表：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|生产税|按原油收入为税基计缴|4.6%、2.3%|
|从价税|按矿区资产评估金额计缴|区（县）税率|
|特许税|按税法规定应纳税所得额为税基计缴|0.975%|
|所得税|按税法规定应纳税所得额为税基计缴|35%|

本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成以及各税项的法定税率对预测未来年度营业税金及附加进行预测。
（4）管理费用预测
油田资产历史两年管理费用分别为321.62万美元、389.28万美元。本次评估
在分析企业实际经营管理特点的基础上，结合企业历史管理费用构成及发生额，
按照600万美元/年对标的资产预测期管理费用进行预测。
（5）钻井支出预测
本次评估以标的区块历史期钻井支出为基础，确定钻井支出，详见下表：
|||
|-|-|
|井类型|历史平均支出金额|
|生产井|60万美元/口|
|注水井|45万美元/口|
|转注支出|8万美元/口|

本次收益法评估所依照的开发利用方案来自投资方根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期的基础上所制定的未来油田开发计划。
标的资产预测期各年新钻油井数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区块|2014年9月1日油井数|2014年9-12月钻井数|2014年年末油井数|2015年钻井数|2015年转注井数|2015年末油井数|
|AYCOCK, D.W.|2|0|2|0|0|2|
|AYCOCK, M.C.|1|0|1|0|0|1|
|CADDELL-1072|28|0|28|0|0|28|
|HEATH, etal|0|0|0|0|0|0|
|NERCU|33|0|33|0|0|33|
|ROBERTSON, A.L. "D"|11|0|11|0|0|11|
|SECTION 1026|0|0|0|0|0|0|
|SECTION 1051|0|0|0|0|0|0|
|WILLIAMS|1|0|1|0|0|1|
|WOOD, CLARK|20|3|23|5|0|28|
|WOOD, CLARK "A"|18|6|24|1|1|24|
|WOOD, CLARK "A" (B&S)|14|6|20|1|0|21|
|WOOD, CLARK "B"|9|0|9|0|0|9|
|WOOD, CLARK "BB"|13|6|19|1|0|20|
|WOOD, CLARK "D"|12|8|20|0|0|20|
|WOOD, CLARK "J"|57|16|73|5|0|78|
|合计|219|45|264|13|1|276|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区块|2016年钻井数|2016年转注井数|2016年末油井数|2017年钻井数|2017年转注井数|2017年末油井数|
|AYCOCK, D.W.|0|0|2|4|0|6|
|AYCOCK, M.C.|0|0|1|2|0|3|
|CADDELL-1072|0|0|28|0|0|28|
|HEATH, etal|0|0|0|0|0|0|
|NERCU|0|0|33|7|0|40|
|ROBERTSON, A.L. "D"|0|0|11|0|0|11|
|SECTION 1026|0|0|0|0|0|0|
|SECTION 1051|0|0|0|0|0|0|
|WILLIAMS|0|0|1|0|0|1|
|WOOD, CLARK|0|6|22|1|0|23|
|WOOD, CLARK "A"|0|7|17|2|0|19|
|WOOD, CLARK "A" (B&S)|0|5|16|5|0|21|
|WOOD, CLARK "B"|0|4|5|0|0|5|
|WOOD, CLARK "BB"|0|5|15|3|0|18|
|WOOD, CLARK "D"|0|3|17|0|0|17|
|WOOD, CLARK "J"|37|29|86|46|0|132|
|合计|37|59|254|70|0|324|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区块|2018年钻井数|2018年转注井数|2018年末油井数|2019年钻井数|2019年转注井数|2019年末油井数|
|AYCOCK, D.W.|0|0|6|0|0|6|
|AYCOCK, M.C.|1|0|4|0|0|4|
|CADDELL-1072|0|0|28|0|0|28|
|HEATH, etal|3|0|3|0|0|3|
|NERCU|22|0|62|2|0|64|
|ROBERTSON, A.L. "D"|1|0|12|0|0|12|
|SECTION 1026|4|0|4|0|0|4|
|SECTION 1051|1|0|1|0|0|1|
|WILLIAMS|1|0|2|0|0|2|
|WOOD, CLARK|0|0|23|0|0|23|
|WOOD, CLARK "A"|0|0|19|0|0|19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|WOOD, CLARK "A" (B&S)|0|0|21|0|0|21|
|WOOD, CLARK "B"|0|0|5|0|0|5|
|WOOD, CLARK "BB"|0|0|18|0|0|18|
|WOOD, CLARK "D"|0|0|17|0|0|17|
|WOOD, CLARK "J"|0|0|132|0|0|132|
|合计|33|0|357|2|0|359|

标的资产预测期各年新钻注水井数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区块|2014年9月1日油井数|2014年9-12月钻井数|2014年年末油井数|2015年钻井数|2015年转注井数|2015年末油井数|
|AYCOCK, D.W.|14|0|14|0|0|14|
|AYCOCK, M.C.|0|0|0|0|0|0|
|CADDELL-1072|10|0|10|0|0|10|
|HEATH, etal|1|0|1|0|0|1|
|NERCU|0|0|0|0|0|0|
|ROBERTSON, A.L. "D"|0|0|0|0|0|0|
|SECTION 1026|0|0|0|0|0|0|
|SECTION 1051|5|0|5|0|0|5|
|WILLIAMS|6|0|6|0|0|6|
|WOOD, CLARK|8|0|8|0|0|8|
|WOOD, CLARK "A"|1|0|1|0|1|2|
|WOOD, CLARK "A" (B&S)|4|0|4|0|0|4|
|WOOD, CLARK "B"|6|0|6|0|0|6|
|WOOD, CLARK "BB"|13|0|13|0|0|13|
|WOOD, CLARK "D"|0|0|0|1|0|1|
|WOOD, CLARK "J"|0|3|3|1|0|4|
|合计|68|0|71|2|1|74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区块|2016年钻井数|2016年转注井数|2016年末油井数|2017年钻井数|2017年转注井数|2017年末油井数|
|AYCOCK, D.W.|0|0|14|2|0|16|
|AYCOCK, M.C.|0|0|0|2|0|2|
|CADDELL-1072|0|0|10|0|0|10|
|HEATH, etal|0|0|1|1|0|2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区块|2016年钻井数|2016年转注井数|2016年末油井数|2017年钻井数|2017年转注井数|2017年末油井数|
|NERCU|0|0|0|11|0|11|
|ROBERTSON, A.L. "D"|0|0|0|1|0|1|
|SECTION 1026|0|0|0|0|0|0|
|SECTION 1051|0|0|5|1|0|6|
|WILLIAMS|0|0|6|1|0|7|
|WOOD, CLARK|0|6|14|2|0|16|
|WOOD, CLARK "A"|0|7|9|0|0|9|
|WOOD, CLARK "A" (B&S)|0|5|9|0|0|9|
|WOOD, CLARK "B"|0|4|10|2|0|12|
|WOOD, CLARK "BB"|0|5|18|2|0|20|
|WOOD, CLARK "D"|1|3|5|0|0|5|
|WOOD, CLARK "J"|10|29|43|0|0|43|
|合计|11|59|144|25|0|169|

综上，标的资产未来经营期钻井支出预测结果见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|新钻油井数|13|37|70|33|2|
|新钻注水井数|2|11|25|0|0|
|转注井数|1|59|0|0|0|
|新钻油井支出|780.00|2,220.00|4,200.00|1,980.00|120.00|
|新钻注水井支出|90.00|495.00|1,125.00|0.00|0.00|
|转注井支出|8.00|472.00|0.00|0.00|0.00|
|钻井支出合计|878.00|3,187.00|5,325.00|1,980.00|120.00|

（6）弃置费用预测
本次评估在生产期最后一年按照单口油井3.5万美元、单个油罐10万美元的标准，对各油井、油罐的弃置费用进行预测。
（7）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
考虑到标的资产属于现金周转、使用效率较高的油田开采行业，根据其业务模式特点及相关应收、应付账款的周转特点，本次评估确定各项周转率均为12。
（8）净现金流量的预测结果
由上述现金流入、流出额计算得出油气资产未来各年净现金流量，公式如下：现金流净额=现金流入量-现金流出量=产品销售收入-付现成本及相关税费-钻井支出-弃置费用支出-营运资金增加额
本次评估中对未来收益及现金流的估算，主要是在标的资产报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
标的资产未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果详见下表。
单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|3,813.77|5,429.64|13,723.11|17,115.95|13,194.02|13,320.47|13,169.67|12,830.30|
|成本|769.82|821.44|1,030.47|1,101.83|1,106.82|1,106.82|1,106.82|1,106.82|
|营业税金及附加|211.83|305.10|749.21|940.25|741.43|753.37|744.49|721.25|
|管理费用|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|特许税|14.91|10.96|67.74|138.07|101.72|102.84|101.45|98.66|
|所得税|535.40|393.48|2,431.77|4,956.31|3,651.47|3,691.55|3,641.88|3,541.47|
|资本性支出|878.00|3,187.00|5,325.00|1,980.00|120.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金|991.20|134.66|691.12|282.74|-326.83|10.54|-12.57|-28.28|
|净现金流|-187.39|-23.00|2,827.78|7,116.76|7,199.41|7,055.36|6,987.60|6,790.38|

单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|收入|12,564.23|12,335.81|12,130.86|11,941.41|11,762.75|11,350.61|10,962.43|
|成本|1,106.82|1,106.82|1,106.82|1,106.82|1,106.82|1,106.82|1,106.82|
|营业税金及附加|703.55|688.70|675.60|663.65|652.50|629.14|607.17|
|管理费用|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|特许税|97.27|96.92|95.05|93.32|91.68|87.89|84.32|
|所得税|3,491.72|3,479.10|3,411.96|3,349.83|3,291.20|3,155.13|3,026.96|
|资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|1,978.00|
|营运资金|-22.17|-19.03|-17.08|-15.79|-14.89|-34.34|-945.88|
|净现金流|6,587.03|6,383.31|6,258.52|6,143.58|6,035.43|5,805.98|4,505.05|

3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
第一、无风险收益率r和市场预期报酬率r，根据彭博资讯中数据显示，美 f m
国国家无风险收益率r=2.17%、市场预期报酬率r=9.24%；
f m
第二、e值，取美国同类可比上市公司股票，以2010年1月至2015年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2267，按式（12）计算得到标的资产预期市场平均风险系数βt=1.1497，并由式（11）得到标的资产预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7769，最后由式（10）得到标的资产权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7769；
第三、权益资本成本re，本次评估考虑到标的资产在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，本次评估根据式（9）得到标的资产的权益资本成本r：
e
re=0.0217+0.7769×（0.0924-0.0217）+0.03=0.1066；
第四、适用税率：35%；
第五、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1；
第六、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r=rd×wd+re×we
=0+0.1066×1
=0.1066
综上，标的资产折现率计算情况列表如下：
|||
|-|-|
|项目|折现率计算|
|权益比|1.0000|
|债务比|0.0000|
|贷款加权利率|-|
|无风险收益率|2.17%|
|市场预期报酬率|9.24%|
|适用税率|0.3500|
|历史β|1.2267|
|调整β|1.1497|
|无杠杆β|0.7769|

|||
|-|-|
|项目|折现率计算|
|权益β|0.7769|
|特性风险系数|0.0300|
|权益成本|0.1066|
|债务成本(税后)|0.0000|
|WACC|0.1066|

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到标的资产的经营性资产价值为34,127.04万美元。
（3）溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日2014年12月31日，标的资产账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的模拟资产负债表披露，标的资产基准日账面货币资金共计1,093.60万美元，经评估师核实无误，确认该款项存在。鉴于在未来营运资金中已考虑了企业日常经营所需资金的投入，故本次评估将基准日账面货币资金作为现金流之外溢余资产。
②经审计的模拟资产负债表披露，标的资产基准日账面其他应付款共计13.96万美元，主要为支付给合营者的运营成本分成。经评估师核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值资产（负债）的价值为：
C1=1,093.60-13.96=1,079.64（万美元）
将上述各项代入式（4）得到标的资产基准日非经营性或溢余性资产（负债）
的价值为：
C=C1+C2=1,079.64（万美元）
（4）权益资本价值的确定
第一、将得到的经营性资产的价值P=34,127.04万美元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=1,079.64万美元代入式（2），即得到标的资产的企业价值为：
B=P+C=34,127.04+1,079.64=35,206.68（万美元）
第二、将标的资产的企业价值B=35,206.68万美元，付息债务的价值D=0万美元，少数股东权益价值M=0万美元，代入式（1），得到标的资产的所有者权益价值为：
E=B-D-M=35,206.68（万美元）
上述评估结果为北美原油价格逐步回升至80美元/桶的测算结果，根据本次评估假设的三种情景，在北美原油价格逐步回升至85美元/桶和90美元/桶两种情境下，根据同样的技术思路及参数选取，得到标的资产估值分别为37,758.60万美元和43,946.74万美元。
综上，本次评估采用收益法在三种不同油价情景下得到标的资产价值区间为：35,206.68万美元至43,946.74万美元。
将上述结果按照基准日汇率（1美元=6.1190人民币元）进行折算，得到标的资产股东全部权益价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元。
（四）市场法评估结果
1、可比公司的选取
本次评估以美国石油天然气勘探和开采行业上市公司作为可比上市公司的筛选基础，剔除部分由于资产重组、业绩较差等原因，导致价值比率失真或数据异常的公司后，选择与企业情况类似的72家石油天然气勘探和开采行业上市公司作为可比公司。
2、价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利基础价值比率，如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入基础价值比率，如市销率（P/S）；资产基础价值比率，如市净率（P/B）；以及在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的一些行业特定价值比率，如矿山可开采储量价值比率，即企业价值/资源储量（EV/Reserve）。另外，价值比率还存在“口径”问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
根据石油天然气勘探和开采行业特性，我们在确定价值比率时综合考虑了盈利能力、资源储量、融资结构、开发投资以及折旧销摊政策等因素，最终选取了企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）和企业价值/资源储量（EV/Reserve）作为本次市场法评估的价值比率。
（1）企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）
石油天然气勘探和开采行业的一个重要特点是投资规模较大。因此，该行业的企业在固定资产大量投入期通常会充分利用其运营杠杆和财务杠杆，大量的资本性开支和银行借款使得企业发展期折旧费用和财务费用的增速快于其正常业务的增长速度，从而影响发展期各年的净利润数据，但这并不说明企业价值受到了负面影响。而且，由于不同企业采用的折旧等政策可能有很大差别，导致各企业的净利润可比性相对较差，因而在这种情况下，采用EV/EBITDA能更真实地反映企业的价值。
（2）企业价值/资源储量（EV/Reserve）
石油天然气勘探和开采企业的功能是开发利用油气资源，其最重要的资产就是其保有的油气资源权益。以企业的资源储量为分母，以企业价值为分子，代表每单位油气资源能给企业带来的企业价值。运用EV/Reserve进行估值还能有效体现不同企业之间的融资结构差异和为开采这部分资源企业所投入资本的差异。
3、与可比公司间的比较量化
通过对数据进行整理、计算得到各可比上市公司相关财务指标数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|EV|Reserve|EBITDA|EV/Reserve|EV/EBITDA|
||(万美元)|(万桶)|(万美元)|||
|GDP|76,888.41|4,561.50|-21,910.40|16.86|-3.51|
|MHR|152,514.10|8,375.75|-34,218.40|18.21|-4.46|
|AXAS|38,720.58|4,240.60|8,342.20|9.13|4.64|
|COG|1,396,064.42|123,346.93|60,134.30|11.32|23.22|
|OXY|6,516,757.63|281,900.01|543,200.00|23.12|12.00|
|OAS|433,038.57|27,208.60|106,476.00|15.92|4.07|
|FANG|404,405.66|11,283.24|39,310.50|35.84|10.29|
|SWN|1,658,770.25|179,114.74|231,500.01|9.26|7.17|
|CRZO|325,942.96|15,105.32|50,747.80|21.58|6.42|
|EPE|714,215.21|62,220.00|145,600.00|11.48|4.91|
|DVN|3,481,688.88|275,399.99|608,299.98|12.64|5.72|
|LPI|325,912.41|24,732.20|57,776.10|13.18|5.64|
|RSPP|240,221.04|10,641.60|18,669.60|22.57|12.87|
|NFX|660,235.10|64,483.33|143,900.01|10.24|4.59|
|JONE|140,973.61|11,526.60|29,315.00|12.23|4.81|
|PXD|2,381,865.00|79,947.33|220,999.99|29.79|10.78|
|CXO|1,488,206.78|63,718.28|125,055.10|23.36|11.90|
|EGN|568,450.36|37,267.77|72,552.50|15.25|7.84|
|KOS|348,542.79|7,533.33|54,958.00|46.27|6.34|
|NBL|2,225,251.92|140,400.00|253,600.00|15.85|8.77|
|EOG|5,430,424.04|249,725.59|843,859.81|21.75|6.44|
|PE|263,864.71|9,089.10|15,149.00|29.03|17.42|
|GTE|76,999.16|3,704.38|39,420.00|20.79|1.95|
|SM|496,860.50|54,770.00|135,008.20|9.07|3.68|
|ROSE|333,807.20|28,166.40|70,967.30|11.85|4.70|
|XEC|1,037,894.67|52,205.38|162,383.40|19.88|6.39|
|MTDR|181,470.84|6,869.32|25,555.30|26.42|7.10|
|CLR|2,024,366.51|135,109.09|306,173.80|14.98|6.61|
|RICE|350,271.70|21,776.18|12,822.00|16.09|27.32|
|REI|26,158.97|1,040.70|2,437.81|25.14|10.73|
|HK|446,452.19|18,913.70|49,277.90|23.60|9.06|
|BBG|122,719.64|10,948.37|13,778.90|11.21|8.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|EV|Reserve|EBITDA|EV/Reserve|EV/EBITDA|
|GPOR|414,940.19|15,559.93|49,324.70|26.67|8.41|
|AMZG|16,653.73|1,089.00|-5,126.00|15.29|-3.25|
|TPLM|91,390.77|4,031.43|10,033.00|22.67|9.11|
|WLL|1,105,802.39|78,031.64|127,070.00|14.17|8.70|
|APA|3,407,156.06|239,627.01|708,199.99|14.22|4.81|
|MRO|2,308,875.03|219,800.01|403,600.00|10.50|5.72|
|APC|4,951,749.84|285,799.99|995,300.04|17.33|4.98|
|MUR|1,077,559.36|75,651.67|325,103.69|14.24|3.31|
|BCEI|182,892.95|8,953.72|16,911.20|20.43|10.81|
|ECR|147,151.78|5,929.47|504.40|24.82|291.74|
|MPO|182,922.81|15,374.40|37,324.70|11.90|4.90|
|SN|181,676.53|13,476.00|26,278.30|13.48|6.91|
|CRC|847,087.41|76,800.00|-94,400.00|11.03|-8.97|
|CIE|530,141.71|900.00|-43,735.70|589.05|-12.12|
|DNR|642,106.94|43,773.53|135,333.30|14.67|4.74|
|PQ|64,881.35|6,619.02|14,466.90|9.80|4.48|
|NOG|114,174.25|10,073.58|30,676.44|11.33|3.72|
|ISRL|37,432.03|4,018.86|2,519.90|9.31|14.85|
|MILL|39,900.03|1,070.30|907.70|37.28|43.96|
|CPE|63,500.98|3,282.43|10,037.00|19.35|6.33|
|REN|87,408.69|7,421.80|1,449.20|11.78|60.32|
|MCF|62,324.65|4,586.58|11,281.30|13.59|5.52|
|LINE|1,365,690.59|121,726.67|2,440.20|11.22|559.66|
|ENDRQ|35,110.47|1,224.50|-51,113.30|28.67|-0.69|
|FXEN|12,309.10|658.85|-2,476.20|18.68|-4.97|
|SGY|189,271.81|15,252.12|6,671.70|12.41|28.37|
|ZAZA|12,627.76|101.10|-1,476.30|124.90|-8.55|
|PVA|158,007.79|11,476.90|-32,311.00|13.77|-4.89|
|BPZRQ|18,645.49|1,356.60|-3,445.40|13.74|-5.41|
|ERN|60,212.47|905.10|-7,173.50|66.53|-8.39|
|PHX|56,973.58|3,435.85|5,803.93|16.58|9.82|
|WTI|189,349.27|11,998.33|57,317.00|15.78|3.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|EV|Reserve|EBITDA|EV/Reserve|EV/EBITDA|
|EGY|20,952.21|849.43|-3,432.00|24.67|-6.10|
|CWEI|145,309.64|7,543.00|27,309.40|19.26|5.32|
|CRK|138,747.98|10,339.83|35,537.90|13.42|3.90|
|XCO|199,431.90|21,063.27|37,145.30|9.47|5.37|
|USEG|4,350.05|465.49|1,246.80|9.35|3.49|
|KWKAQ|184,952.08|18,563.52|7,804.70|9.96|23.70|
|HUSA|432.11|4.62|-359.84|93.43|-1.20|
|EXXI|585,039.87|24,619.83|73,434.30|23.76|7.97|
|平均值||||28.64|18.67|

数据来源：彭博资讯
注：表中EBITDA为可比公司最近年度的息税折旧摊销前利润，Reserve为企业年末油气储量剩余值。
由上表可以得到可比上市公司EV/Reserve和EV/EBITDA平均分别为28.64和18.67。
4、流动性折扣调整
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年发生的所有股权交易情况，因此可以根据公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算流动性折扣。这方面的研究成果主要有Robert W. Baird&Company的研究和ValuationAdvisor研究。
Robert W. Baird&Company的研究包含了1980年到2000年超过4000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从1980年到2000年流动性折扣的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据详见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖年份|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值（%）|折扣率中位值（%）|
|1997-2000|1847|266|50|52|
|1995-1997|732|84|43|41|
|1994-1995|318|45|45|47|
|1991-1993|443|49|45|43|
|1990-1992|266|30|34|33|
|1989-1990|157|17|46|40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1985-1986|130|19|43|43|
|1980-1981|97|12|59|68|
|1980-2000|4088|543|46|47|

数据来源：Intangible Asset Valuation and Discount for Lack ofMarketability—by Jay E. Fishman, American Society of Appraisers in the 25th, Pan Pacific Congress
另一个研究是ValuationAdvisor研究，该研究收集并编辑了大约3200个IPO前交易的案例，包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。1999年到2008年的交易汇总见下表。
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IPO前交易时间|1-90天|91-180天|181-270天|271-365天|1-2年|
|1999年折扣率中位值|30.8|53.9|75|76.9|82|
|2000年折扣率中位值|28.7|45.1|61.5|68.9|76.6|
|2001年折扣率中位值|14.7|33.2|33.4|52.1|51.6|
|2002年折扣率中位值|6.2|17.3|21.9|39.5|55|
|2003年折扣率中位值|28.8|22.3|38.4|39.7|61.4|
|2004年折扣率中位值|16.7|22.7|40|56.3|57.9|
|2005年折扣率中位值|14.8|26.1|41.7|46.1|45.5|
|2006年折扣率中位值|20.7|20.8|40.2|46.9|57.2|
|2007年折扣率中位值|11.1|29.4|36.3|47.5|53.1|
|2008年折扣率中位值|20.3|19.2|45.8|40.4|49.3|

数据来源：Intangible Asset Valuation and Discount for Lack of Marketability--by Jay E. Fishman, American Society of Appraisers in the 25th, Pan Pacific Congress
综合上述两项研究成果，本次评估选取了45%的流动性折扣。
5、计算企业股东全部权益价值
（1）标的资产的资源储量
本次评估根据美国石油储量评估机构RYDER SCOTTCOMPANY,L.P.公司按照PRMS规则制定的储量评估方法，对该油田资产的储量情况进行了严格的估算，根据RYDERSCOTT出具的《JUNO ENERGYII,LLC在美国德克萨斯州
Crosby郡油田资产的储量评估报告》，得到标的资产截止2014年9月1日油田权益
剩余可采储量为2,619.89万桶，结合标的资产2014年9-12月实际产量，得到标的
资产截至2014年12月31日剩余可采储量，见下表。
|||
|-|-|
|项目|储量/产量（单位：万桶）|
|2014年9月1日储量|2,619.89|
|2014年9-12月产量|23.10|
|2014年12月31日储量|2,596.79|

（2）标的资产的EBITDA
根据标的资产2014年12月31日审计报告计算得到标的资产2014年EBITDA：EBITDA=净利润+所得税+折旧摊销+利息
=1,156.96+622.98+1,176.75+340.57=3,297.26（万美元）
（3）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值=（企业价值-净负债）×（1-流动性折扣）
其中：净负债=短期债务+长期债务-现金和现金等价物
根据上述数据以及标的资产2014年12月31日财务信息，分别计算得到EV/EBITDA和EV/Reserve两项指标体系下标的资产股东全部权益价值，见下表。
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|-|-|-|
|项目|EV/Reserve比率方法|EV/EBITDA比率方法|
|储量/EBITDA|2,596.79|3,297.26|
|比率倍数|28.64|18.67|
|企业价值（EV）|74,383.75|61,548.35|
|净负债|1,754.86|1,754.86|
|流动性折扣|45%|45%|
|股东全部权益价值|39,945.89|32,886.42|

将上述两项结果进行平均后得到标的资产股东全部权益价值为36,416.15万美元。按照基准日汇率（1美元=6.1190人民币元）折算得到标的资产股东全部权益价值为222,830.44万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估范围内的资源储量系引用RyderScott出具的《储量评估报告》。
RyderScott是一家独立的石油工程顾问公司，注册地址位于美国德克萨斯州休斯敦市，主要业务为在美国和全球范围内从事油气资产评估及石油储量独立认证服务，其在德州工程师协会的公司注册号为F-1580。
本次《储量评估报告》的签字评估师为William K.Fry。William K.Fry，机械工程专业理学学士，德克萨斯州注册工程师，曾先后就职于Virginia IndonesiaCompany、Amoco ProductionCompany和Phillips PetroleumCompany等公司，2005年加入RyderScott工作，现任RyderScott公司副总裁。
关于《储量评估报告》的具体评估或估值情况请参见本报告“第三节交易标的”之“九、交易标的最近三年评估或估值情况”中的有关内容。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，交易标的未有重要变化情况。
二、董事会关于本次交易标的评估或估值的合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中联评估作为评估机构，并由其出具了《资产评估报告》。公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
中联评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，说明本次评估的合理性
1、报告期及未来财务预测的相关情况分析
从油田产量情况分析，2014年油田原油净产量为574,861桶，较2013年的314,296桶，增长82.90%；本次收益法评估预测的预测期内油田原油净产量年均增长率约为7.89%，显著低于报告期水平，产量预测具有合理性。
从原油销售价格分析，2013年、2014年油田原油平均销售单价分别为89.77美元/桶和83.66美元/桶。受国际政治经济环境及多方面因素影响，2014年6月以来，原油销售价格出现较大波动。本次评估假设了WTI原油价格未来三种不同的情景，并据此分别对标的资产进行评估测算。以WTI原油价格为80美元/桶的情景为例，本次收益法评估预测，2015年、2016年、2017年和2018年及以后，油田原油销售价格分别为50美元/桶、60美元/桶、70美元/桶和75美元/桶。整体而言，
预测的销售价格基本低于报告期实际销售单价，单价预测较为合理。
从毛利率与净利润分析，经信永中和审计，油田资产2013年、2014年的毛利率分别为74.52%和67.09%；油田资产的净利润分别为5,784.34万元和8,387.09万元。本次收益法评估预测的油田毛利率水平、净利润水平与报告期相比均不存在显著差异，具有合理性。
因此，从报告期与未来财务预测情况分析，本次收益法评估预测的未来原油产量、单价、毛利率与净利润水平等较为合理，评估结果具有一定合理性。
2、行业发展趋势分析
从当前发展情况分析，受全球经济持续增长影响，石油行业已逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。根据BP发布的《2014年世界能源统计报告》，2013年全球一次能源消费总量增长2.3%，石油依然是世界主导性燃料，占全球一次能源消费量的32.9%。
从未来发展趋势分析，石油在全球能源领域的核心地位仍将继续保持，未来原油需求量将会进一步提高，而全球原油供给情况却不容乐观。根据IEA发布的《2014年全球能源展望》，预计全球原油总需求量将从2013年的9,000万桶/天增加至2040的10,400万桶/天；与此同时，未来全球原油产量却存在较大的不确定性，这主要表现在：第一、美国非常规石油产量将在21世纪20年代早期进入平台期，美国的石油总产量将开始回落；第二、受开发技术复杂性和资本密集性等特性影响，巴西深水油田的开发前景堪忧；第三、最为重要的是，中东地区的政治与安全因素极有可能导致该地区的未来能源投资低于石油需求水平。
总体而言，未来原油市场需求稳定，石油开采业的发展前景良好；从行业发展趋势角度分析，本次标的资产的评估结果具有合理性。
3、行业地位与竞争情况分析
浙江犇宝所属油田位于美国石油工业的核心地带，基础设施完备、区域优势明显、行业地位优越。一方面，该油田的石油储量经美国专业评估机构评估，储量确定性程度较高，开采风险较小；另一方面，油田已经建立了成熟的运营管理
模式，拥有资质完备的外包服务供应商和销售客户资源，周边运输管线和配套设施十分齐全，具有一定的竞争优势。从上述角度分析，本次评估结果具有合理性。
4、经营情况分析
目前，油田经营情况稳定，各项业务流程运作正常。油田已经进入了二次开采的初期阶段。未来随着加密井技术和注水技术的推广运用，油田产出规模将逐步增加，盈利水平将逐渐提升。
综上，结合标的公司所处行业发展趋势、行业地位及标的公司现实经营状况等因素，本次评估依据较为合理。
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
1、宏观环境、行业及政策
随着人口与经济持续增长、工业化进程的不断推进，中国石油需求量快速增加。根据IEA《2014年世界能源展望》预计，中国将在2030年前后超过美国成为全球最大的石油需求国，达到石油需求量的峰值。为缓解能源短缺问题，我国政府先后出台了《中国的能源政策（2012）》、《能源发展“十二五”规划》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等多项政策措施，鼓励有条件的国内企业主动开展国际合作，努力开辟境外能源基地，积极进行海外能源投资。浙江犇宝本次进行海外石油资源开发投资，基本符合国家政策要求，符合国家中长期的能源战略规划。因此，未来的宏观环境及政策变化趋势均有利于浙江犇宝的后续经营。
2、重大合作协议、经营许可
浙江犇宝及其控股子公司已合法拥有油田开采、运营的有关权益；浙江犇宝将在油田资产运营过程中，及时向德克萨斯州铁路委员会申请有关钻井许可，该许可的后续取得不存在重大障碍。管理层已经与油田合作经营方签署了关于油田
合作经营的有关协议，合作关系预计不会出现重大不利变化。
3、技术许可、税收优惠
浙江犇宝所属油田的运营环节主要采用外包模式，不存在技术许可使用情况；
油田运营亦不存在依赖有关税收优惠政策的情况。
（四）分析交易标的与上市公司现有业务的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效益。
（五）结合标的公司的同行业上市公司的市盈率、市净率指标，分析本次评估定价的公允性
1、本次购买标的资产的估值水平
本次交易中浙江犇宝全部股东权益的交易对价为221,000.00万元。根据经信永中和审计的浙江犇宝模拟合并财务报表，2014年浙江犇宝实现归属于母公司所有者的净利润为7,066.67万元，2014年12月31日浙江犇宝归属于母公司所有者的净资产为213,501.23万元，浙江犇宝的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|浙江犇宝市盈率（倍）|31.27|
|浙江犇宝市净率（倍）|1.04|

2、标的公司可比同行业上市公司估值水平
公司本次拟购买的标的资产属于石油开采行业。选取国内A股从事石油和天然气的开采、生产及销售业务的上市公司作为可比公司，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|市盈率（倍）|
|600028.SH|中国石化|1.29|16.18|
|600256.SH|广汇能源|4.04|26.65|
|601857.SH|中国石油|1.68|18.46|
|000159.SZ|国际实业|2.26|37.92|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|市盈率（倍）|
|002221.SZ|东华能源|3.96|83.05|
|002267.SZ|陕天然气|2.67|23.46|
|002700.SZ|新疆浩源|6.46|46.05|
|600157.SH|永泰能源|1.55|38.03|
|600175.SH|美都能源|2.82|66.90|
|600387.SH|海越股份|4.15|44.40|
|平均||3.09|40.11|
|中位数||2.74|37.98|

数据来源：Wind资讯
注：①上表计算市盈率、市净率时，上述同行业上市公司的股票价格以2014年12月31日的收盘价为准；基本每股收益及每股净资产为同行业上市公司2014年数据；②上表计算市盈率、市净率时，同行业上市公司中扣除每股收益为负数及市盈率超过200倍的公司数据。
从市盈率角度分析，同行业上市公司2014年12月31日平均市盈率为40.11倍，中位数为37.98倍。根据本次交易价格计算的浙江犇宝市盈率为31.27倍，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
从市净率角度分析，同行业上市公司2014年12月31日平均市净率为3.09倍，中位数为2.74倍。根据本次交易价格计算的浙江犇宝市净率为1.04倍，明显低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的资产未出现重要变化事项。
（七）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
经评估，截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝股东全部权益价值区间
为：215,429.70万元至268,910.11万元。经交易各方协商，本次交易价格确定为为
221,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
第一、本次评估机构的独立性。中联评估具有证券期货相关业务评估资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
第二、本次评估假设前提的合理性。中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
第三、评估方法与评估目的的相关性。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
第四、本次评估定价的公允性。本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
为实现公司业务转型，提高公司盈利水平，本公司拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
（一）定价原则、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易对方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为 9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝。上述交易对方以其持有的浙江犇宝股权认购本公司向其非公开发行的股份。
各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。具体股份发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（不考虑募集配套资金）（%）|占发行后总股本的比例（考虑募集配套资金）（%）|
|1|隆德开元|15.84|37,154,989|4.32|3.49|
|2|隆德长青|11.31|26,539,278|3.09|2.49|
|3|中盈华元|11.31|26,539,278|3.09|2.49|
|4|宁波启坤|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|5|宁波祺顺|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|6|宁波驰瑞|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|7|宁波骏杰|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|8|宁波善见|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|9|正红广毅|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|10|宁波骏祥|6.79|15,923,566|1.85|1.49|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|0.12|0.10|
|合计||100.00|234,607,214|27.28|22.01|

新潮实业董事会已提请新潮实业股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份锁定情况
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）标的资产的损益归属期间损益安排
根据本公司与各发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，各方一致同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，浙江犇宝产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由浙江犇宝全部现有股东承担。
期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金的股份发行情况
为提高本次重组的整合效益，公司计划在本次重大资产重组的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占拟购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（考虑募集配套资金）（%）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|9.67|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|1.84|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|1.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（考虑募集配套资金）（%）|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|1.84|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|1.84|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|1.84|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|0.46|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|0.46|
|合计||210,000.00|206,084,394|19.33|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|标的资产油田开发项目|130,000.00|

|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|补充标的资产运营资金|74,000.00|
|支付中介机构费用|6,000.00|
|合计|210,000.00|

（三）募集配套资金的合理性
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，用于油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。其中，油田开发项目包括勘探井部署及水平开发井建设；用于补充标的资产运营资金的金额将不超过 74,000.00元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司实际情况、石油开采的大额资金需求、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金使用情况及效率与披露情况保持一致，截至 2011年12月31日，上市公司前次募集资金已经使用完毕。
2、油田开发及运营的大额资金需求
本次交易完成后，公司将转型成为以石油开采为主要业务的上市公司。石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
（1）标的资产油田开发
浙江犇宝所属油田具体位于 Permian盆地的东部陆棚带（二级构造带）西北角，北部为 MATADOOR隆起，东部为 TEXAS背斜，南西部为 Midland盆地，油田整体处于由南西洼陷带向北东隆起带抬升的斜坡带上。该地域的油藏类型非常丰富，由下至上分别包括：奥陶系古风化壳油藏、古生代中-晚期页岩油藏、二叠系早期Wolfcamp页岩油藏、Clear Fork油藏、Glorietta地层-岩性复合油藏（碳酸岩）和瓜达鲁普统岩性油藏（砂岩）等。当前，油田主要开采的地质储层为Clear Fork地质层上层。除 ClearFork外，该油田还育有多套有利储层尚待开采，具体情况如下：
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|-|
|层|

主力产层
|||
|-|-|
|潜力|层|

|||
|-|-|
|潜力|层|

公司计划通过本次募集配套资金，扩大油田开发力度。油田具体开发建设内容为：新建勘探井对油田纵向发育的多套有利储层进行勘探；新建水平开发井对油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行进一步开发。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|使用计划|建设内容|预计投入|
|勘探井部署|计划建设探井10口对潜力层进行勘探|18,600.00|
|水平开发井建设|新建水平开发井23口对潜力层等进行开发|111,400.00|
|油田开发项目合计||130,000.00|

上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生油。均质性较好，天然裂缝发育；Wolfcamp层是二叠盆地最主要的油气供给来源，为自生自储型。
总体而言，浙江犇宝所属油田纵向发育多套有利储层尚待开发，生储盖关系配置良好，油源充沛，油藏类型丰富，极具较好的勘探潜力和开采前景。目前，油田潜力层的开发潜力已经周边其他石油开采企业证实。公司计划使用本次募集配套资金投入不超过130,000.00万元，用以浙江犇宝所属油田的进一步开发，以增加石油产量、提高石油采集率。
（2）补充标的资产运营资金
本次交易完成后，公司主要业务将转型为石油开采业。石油开采业属于资本密集型行业，所需运营资金较大，未来油田运营需要巨大的资金支持。一方面，公司刚刚完成向能源行业的转型初期，需要尽快安置有关人员，并结合实际运营需求聘用有关地质专家和技术人员，购置配套的油田工作站、办公设施和相应的专业地质分析软件；另一方面，随着油田开发的进一步推进，公司可能还需要相应增加巨大的油田运营成本，需要为油田开发及地质研究支付昂贵的科研费用、为储量评测支付有关专业咨询费用。
综上所述，公司本次募集配套资金是公司进一步加大油田开发力度的必要措施，是公司维持油田日常运营的必要需求。本次募集配套资金的使用有利于公司尽快实现向以石油开采为主要业务的能源型上市公司的转型；有利于提高本次重组的整合绩效，有利于提升标的资产和上市公司的整体竞争能力。
3、同行业上市公司财务状况比较
公司的融资需求主要取决于所从事的主营业务以及当前资本结构。基于新潮实业的转型方向，为更好的说明必要性，公司选取国内 A股从事石油和天然气的开采、生产及销售业务的上市公司作为可比公司与新潮实业财务状况进行比较，具体财务状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|速动比率|现金比率|
|600028.SH|中国石化|55.41|0.28|0.04|
|600256.SH|广汇能源|66.56|0.41|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|速动比率|现金比率|
|601857.SH|中国石油|45.22|0.39|0.15|
|000159.SZ|国际实业|26.45|1.98|1.47|
|002221.SZ|东华能源|70.52|0.93|0.62|
|002267.SZ|陕天然气|52.80|0.63|0.48|
|002700.SZ|新疆浩源|19.08|2.43|2.20|
|600157.SH|永泰能源|73.80|0.64|0.30|
|600175.SH|美都能源|66.78|0.78|0.61|
|600387.SH|海越股份|80.37|0.47|0.34|
|平均||55.70|0.90|0.65|
|600777.SH|新潮实业|58.08|0.35|0.19|

数据来源：Wind资讯
截至2014年12月31日，同行业上市公司的平均资产负责率、速动比率及现金比率分别为55.70%、0.90及0.65。新潮实业2014年12月31日资产负债率为58.08%，高于同行业上市公司同期资产负债率；速动比率及现金比率分别为0.35与0.19，远低于同行业上市公司同期速动、流动比率。因此，新潮实业通过本次非公开发行股份募集配套资金，可以有效缓解公司及标的资产的资金紧张情况、增强公司短期偿债能力、同时改善上市公司及标的资产的资产结构。
4、股权融资是公司未来发展战略成功实施的客观要求
和股权融资相比，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。
鉴于本次交易完成后，受石油行业整体运营特征影响，公司将面临较大的资金需求，利用本次配套融资募集部分资金，有利于重组后油气资产的高效运营，有利于保障公司的持续经营能力、保障全体股东的最大利益。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份购买资产募集的配套资金为210,000.00万元，全部用于油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。本次交易中的配套融资是基于上市公司实际情况、石油开采的大额资金需求、提高重组整合绩效等因素的综合考虑。油田开采所需的后续支出较大，无法通过公司自有资金全额支付。本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（1）配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
为了确保本次重大资产重组募集配套资金的顺利实施，本次交易拟引入金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷作为本次配套募集资金的发行对象，通过锁价发行募集配套融资。
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方，但与浙江犇宝及其股东之间不存在任何关联关系。
其余募集配套资金的交易对方与上市公司、浙江犇宝及其股东之间均不存在关联关系。
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（2）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据募集配套资金的交易对方出具的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组募集配套资金的交易对方承诺函》，各募集配套资金的交易对方认购资金为其自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。认购资金未直接或
间接来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，各募集配套资金的交易对方与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。认购资金未直接或间接来源于为新潮实业本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，各募集配套资金的交易对方与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
新潮实业已制定了《新潮实业募集资金使用管理办法》，该办法对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存放
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度。公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
2、募集资金的使用管理
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技术部门要细化具体工作进度，保证各项工作能够按照计划进度完成，技术部门还应定期向董事会报告项目实施状况。
确因不可预见的客观要素影响，项目不能够按照承诺的预期计划完成时，公
司应对实际情况进行公开披露，并详细说明原因。
募集资金投向的项目，应与公司募股说明书承诺的项目一致，原则上不应改变，对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报请股东大会批准。
公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按照有关规定进行公告，公告应包括以下内容：董事会关于变更募集资金投资项目的说明；董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及收购资产或企业所有权的，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
新项目涉及关联交易，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；上海证券交易所要求的其它内容。
募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准并披露，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，切不得通过直接或间接的安排用于新股配售申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，可以将闲置募集资金暂时用于兑付性强的定期存款或协议存款等。
禁止具有公司实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占用募集资金。
公司募集资金项目的实施情况与公司募股说明书等法律文件中所承诺的情况相比，若出现以下现象，视作改变募集资金用途：放弃或增加募集资金项目；
募集资金单个项目投资金额变化幅度超过20%。公司应在股东大会通过改变募集资金议案后5日内，将有关材料报中国证监会山东监管局备案。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
总经理应每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向公司董事会提交募集资金使用情况的报告。上述专项报告
应同时提交监事会。
4、募集资金使用情况的监督
独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查。独立董事有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审查。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后主要财务数据对比
根据上市公司 2014年经审计的财务报表和上市公司备考合并财务报表，发行股份购买资产交易前后上市公司的主要财务状况和盈利能力状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|本次交易前|本次交易后|变动幅度|
||2014年12月31日|||
|总资产（万元）|427,562.11|651,802.32|224,240.21|
|总负债（万元）|248,346.39|259,085.37|10,738.98|
|资产负债率（合并）（%）|58.08|39.75|-18.34|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|117,787.14|331,288.36|213,501.23|
|每股净资产（元/股）|1.88|3.85|1.97|
||2014年|||
|营业收入（万元）|93,612.70|122,497.53|28,884.82|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-3,857.75|3,208.92|7,066.67|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.04|0.10|

注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润都得到提高，抗风险
能力、盈利能力进一步增强。
（二）本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|金志昌盛|-|-|-|-|103,042,198|9.67%|
|金志昌顺|90,199,362|14.42%|90,199,362|10.49%|90,199,362|8.46%|
|隆德开元|-|-|37,154,989|4.32%|37,154,989|3.49%|
|隆德长青|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|中盈华元|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|宁波启坤|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波祺顺|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波驰瑞|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波骏杰|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波善见|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|正红广毅|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|西藏天籁|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|绵阳泰合|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海关山|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海锁利|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|宁波骏祥|-|-|15,923,566|1.85%|15,923,566|1.49%|
|杭州鸿裕|-|-|-|-|14,720,314|1.38%|
|段其军|6,769,994|1.08%|6,769,994|0.79%|6,769,994|0.64%|
|范竣|4,945,480|0.79%|4,945,480|0.58%|4,945,480|0.46%|
|鸿富思源|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|上海贵廷|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|侯其明|4,399,000|0.70%|4,399,000|0.51%|4,399,000|0.41%|
|合肥朗润资产管理有限公司|3,861,657|0.62%|3,861,657|0.45%|3,861,657|0.36%|
|杨晓明|2,391,200|0.38%|2,391,200|0.28%|2,391,200|0.22%|
|张永平|2,036,115|0.33%|2,036,115|0.24%|2,036,115|0.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|张宝忠|1,765,615|0.28%|1,765,615|0.21%|1,765,615|0.17%|
|张文杰|1,286,040|0.21%|1,286,040|0.15%|1,286,040|0.12%|
|万京京|1,285,900|0.21%|1,285,900|0.15%|1,285,900|0.12%|
|付幸朝|-|-|1,061,571|0.12%|1,061,571|0.10%|
|合计|118,940,363|19.02%|353,547,577|41.11%|559,631,971|52.49%|

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签署时间
2015年 5月 28日，新潮实业（甲方）与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝（乙方）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份作为支付手段向浙江犇宝全部股东收购浙江犇宝合计100%的股权。
（二）交易价格及定价依据
本协议项下标的资产的转让价格将参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商，确定本次交易的总价款为221,000.00万元。
（三）支付方式
各方同意，新潮实业将以向交易对方发行 A股股份的方式支付从交易对方购买标的资产的对价。
（四）股份发行
本次发行基本方案为：
1、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式。
3、本次发行价格不得低于新潮实业本次发行定价基准日前一百二十个交易日的新潮实业股票交易均价（该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总量）的90%。
本次发行定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。
4、根据本协议前款所述的本次发行价格的确定方式所确定的发行价格为9.42元/股，除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
5、本次发行的总股数为本次新潮实业向拟参与本次交易的交易对方分别发行的股份之和。
6、本次发行前，新潮实业滚存未分配利润由本次发行后新潮实业新老股东共同享有。
7、交易对方认购的全部新潮实业股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
各方理解并同意，本次新潮实业对交易对方发行股份的最终限售期由新潮实业股东大会授权新潮实业董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。对于该等调整，交易对方均予以接受。
（五）资产交割
1、各方一致同意，在本协议生效且新潮实业决定实施本次发行股份购买资产后，浙江犇宝及其全体股东应当根据新潮实业的书面通知在 15个工作日内与新潮实业办理本协议项下标的资产的交割，即依法办理浙江犇宝工商登记股东的变更（将浙江犇宝的股东由乙方变更为甲方）手续，包括但不限于：（1）修改浙江犇宝公司章程相应条款；（2）向浙江犇宝所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
2、新潮实业将在前述工商登记完成日（交割日）后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
3、本协议项下标的资产完成交割，自交割日起，新潮实业即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4、在交割日之前或之后，交易对方及浙江犇宝将协助或配合新潮实业向相关主管部门办理与本协议所述股份转让相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定）。
5、各方一致同意，对于标的资产、浙江犇宝及油田资产于交割日前存在或涉及的诉讼、产权瑕疵（包括于交割日后被发现或证明存在），如在交割日后导致标的资产、浙江犇宝及油田资产发生实质损失（金额超过本次交易金额的0.5%）则超过部分由发行股份购买资产的交易对方承担，发行股份购买资产的交易对方应向新潮实业补偿。
（六）损益归属期间损益安排
各方一致同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，浙江犇宝产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由浙江犇宝全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。
各方一致同意，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，新潮实业与发行股份购买资产的交易对方将在审计报告出具后十五个工作日内结算，如确定发生亏损则由发行股份购买资产的交易对方将亏损金额款项在 30日内支付给新潮实业。
（七）与标的资产相关的人员安排
1、各方一致同意，过渡期内，新潮实业暂不向浙江犇宝委派管理人员。但在交割日后，新潮实业将作为浙江犇宝的股东行使股东权利，并通过浙江犇宝作为子公司的股东行使股东权力，分别依据浙江犇宝及其子公司章程，在保持新潮实业作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对目标公司进行经营和管理。
2、各方一致同意，本次新潮实业拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购浙江犇宝100%的股权，不涉及债权债
务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。
3、各方一致同意，本次交易完成后，交易对方在持股期间将不向新潮实业提名董事、监事候选人。
（八）合同生效条件和生效时间
各方同意，本协议经新潮实业、交易对方、浙江犇宝盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、本协议所述本次交易及与此相关的新潮实业为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按照《中华人民共和国公司法》、新潮实业公司章程及议事规则的规定经新潮实业董事会和股东大会审议通过；
2、本协议所述本次交易及与此相关的新潮实业为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
3、本协议所述本次交易已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约
方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因新潮实业董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
3、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年5月28日，新潮实业与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷签署了《股份认购协议》，拟以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
（二）发行数量和发行价格
新潮实业本次拟非公开发行的A股股票合计不超过206,084,394股，每股面值为1元。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定确定本次非公开发行股份的定价依据。
新潮实业本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案的第九届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开
发行股份的发行价格确定为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为则相应调整发行价格。。
（三）认购金额和认购方式
深圳市金志昌盛投资有限公司拟以不超105,000万元现金认购公司本次非公开发行的103,042,198股股份。
西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购公司本次非公开发行的 19,627,085股股份。
绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购公司本次非公开发行的19,627,085股股份。
上海关山投资管理中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购公司本次非公开发行的19,627,085股股份。
上海锁利投资中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购公司本次非公开发行的19,627,085股股份。
杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）拟以不超 15,000万元现金认购公司本次非公开发行的 14,720,314股股份。
北京鸿富思源投资中心（有限合伙）拟以不超5,000万元现金认购公司本次非公开发行的4,906,771股股份。
上海贵廷投资中心（有限合伙）拟以不超5,000万元现金认购公司本次非公开发行的4,906,771股股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（四）股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）违约责任
除非协议另有约定，任何一方未能履行本协议项下的义务，或承诺与保证内容失实或严重有误，则应属于违约。违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
在本协议生效后，如募集配套资金的交易对方不履行本协议项下的认购义务，则应向新潮实业支付违约金，违约金比例为认购金额的5%，如违约金不能弥补新潮实业因此而受到的损失，则募集配套资金的交易对方应继续赔偿新潮实业因此而遭受的损失部分。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面形式通知对方终止本协议。
第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次重大资产重组中，标的公司浙江犇宝主要资产为其通过全资子公司巨浪有限所持有的海外油田资产，不涉及境内从事生产建设，浙江犇宝境外投资已经获得浙江省商务厅、国家发改委及浙江省外管局的核准、备案与登记。因此本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，新潮实业总股本为 625,423,279股。本次购买资产交易拟发行股份234,607,214股，募集配套资金拟发行股份不超过 206,084,394股。本次交易完成后，上市公司社会公众持股比例不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格将参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商，确定本次交易的总价款为221,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日，交易定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为 10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为 9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管
理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日亦为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格均将作相应调整。
因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的资产为浙江犇宝100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。根据浙江犇宝所辖工商登记部门提供的资料，隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝持有的标的资产的权属清晰、完整，未存在设置质押、担保等权利受限的情形。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及相关债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将取得位于美国石油工业核心地带的优质油田资产，进而转型成为以石油和天然气的勘探、开采及销售等为主要业务的能源型上市公司。
本次交易将能显著改善公司的经营情况，提高公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
新潮实业自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
公司拟收购油田位于美国石油工业核心地带，储量丰富、经营稳定、盈利可期。公司将通过本次交易转型成为以石油和天然气的勘探、开采及销售等为主要业务的能源型上市公司。本次交易将能显著改善公司的持续经营能力及盈利能力。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。本次交易完成后，发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青合计持有上市公司股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，隆德开元、隆德长青及其执行事务合伙人隆德创新为上市公司的潜在关联方。为减少和规范未来可能发生的关联交易行为，金志昌盛、隆德开元、隆德长青均已出具《关联交易问题的承诺函》。
金志昌盛、隆德开元、隆德长青及其执行事务合伙人隆德创新均未从事与上市公司相同或相近的业务，本次交易不会形成同业竞争。为进一步避免潜在的同业竞争，金志昌盛、隆德开元、隆德长青均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
在本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的内部控制体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性，金志昌盛已出具《保证上市公司独立性的承诺》。
因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年的财务会计报告进行了审计，并出具了众会字（2015）第 1816号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买的浙江犇宝100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过210,000.00万元，将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，且拟募集金额不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请财通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据财通证券出具的
《独立财务顾问报告》，财通证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了锦天城作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出具的《法律意见书》，锦天城律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
众华会计师事务所对上市公司2013、2014年度财务报表进行了审计，并出具了众会字（2014）第2059号、众会字（2015）第1816号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以上述审计报告的合并财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2013年末、2014年末，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|货币资金|43,512.80|10.18%|50,334.72|8.39%|
|应收票据|292.29|0.07%|603.36|0.10%|
|应收账款|6,137.26|1.44%|11,056.08|1.84%|
|预付款项|2,032.31|0.48%|8,518.27|1.42%|
|其他应收款|27,767.84|6.49%|34,059.13|5.68%|
|存货|302,760.96|70.81%|430,176.22|71.73%|
|其他流动资产|1,747.18|0.41%|1,777.16|0.30%|
|流动资产合计|384,250.63|89.87%|536,524.95|89.47%|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|1,068.00|0.25%|3,102.72|0.52%|
|长期股权投资|50|0.01%|-|-|
|固定资产|21,284.43|4.98%|36,794.85|6.14%|
|在建工程|68.87|0.02%|-|-|
|无形资产|12,024.98|2.81%|15,779.91|2.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|长期待摊费用|71.69|0.02%|38.85|0.01%|
|递延所得税资产|8,596.81|2.01%|7,292.72|1.22%|
|其他非流动资产|146.69|0.03%|146.69|0.02%|
|非流动资产合计|43,311.48|10.13%|63,155.75|10.53%|
|资产总计|427,562.11|100.00%|599,680.70|100.00%|

注：公司自2014年开始采用修订后的企业会计准则，公司根据变更后的会计政策对比较财务报表进行了追溯重述，上表中的2013年数据取自重述后的2013年12月31日合并资产负债表，下同。
最近两年，公司资产结构基本稳定。公司的资产构成以流动资产为主，2013年末、2014年末，公司流动资产占资产总额的比重分别为89.47%、89.87%。
2014年末资产总额较2013年末减少172,118.59万元，同比减少28.70%，主要因为公司进行产业结构调整和战略转型，处置多家子公司股权导致合并范围减少，进而合并资产总额减少所致。
2014年，公司出售了烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮酒业有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司等7家子公司的全部股权。
（1）流动资产构成分析
公司的流动资产主要由存货构成。2013年末、2014年末，存货占流动资产的比例分别为80.18%、78.79%。
存货的主要内容为房地产项目的开发成本与开发产品。2014年末存货余额比2013年末减少127,415.26万元，同比减少29.62%，主要因为随着下属房地产子公司房产完工销售，相关存货结转营业成本，以及公司在 2014年出售多家子公司导致合并存货减少所致。
（2）非流动资产构成分析
公司的非流动资产主要由固定资产组成。2013年末、2014年末，固定资产占非流动资产的比例分别为58.26%、49.14%。
2014年末固定资产余额比 2013年末减少 15,510.42万元，主要因为公司在2014年处置了部分子公司导致合并固定资产减少所致。
2、负债结构及其变化分析
2013年末、2014年末，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|短期借款|62,920.00|25.34%|84,650.00|20.41%|
|应付票据|39,900.00|16.07%|46,105.00|11.12%|
|应付账款|39,659.45|15.97%|57,982.45|13.98%|
|预收款项|23,855.58|9.61%|108,131.81|26.07%|
|应付职工薪酬|212.97|0.09%|1,820.87|0.44%|
|应交税费|20,460.33|8.24%|9,750.05|2.35%|
|其他应付款|38,914.43|15.67%|61,083.72|14.73%|
|一年内到期的非流动负债|9,834.96|3.96%|7,634.96|1.84%|
|流动负债合计|235,757.72|94.93%|377,158.86|90.93%|
|非流动负债|||||
|长期借款|8,000.00|3.22%|32,900.00|7.93%|
|递延收益|4,588.67|1.85%|4,723.63|1.14%|
|非流动负债合计|12,588.67|5.07%|37,623.63|9.07%|
|负债合计|248,346.39|100.00%|414,782.49|100.00%|

公司的负债构成以流动负债为主，2013年末、2014年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为90.93%、94.93%。
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款组成。公司2014年末的短期借款、应付票据、其他应付款余额较2013年末
均有所下降，主要因为公司在 2014年处置了部分子公司，导致合并负债金额减
少所致。公司 2014年末的应付账款余额较 2013年末减少31.60%，主要因为下属房地产子公司支付了应付工程款。公司预收款项的主要内容为预收购房款，2014年末预收款项余额较 2013年末减少77.94%，一方面系因为下属房地产子公司部分预收款项达到收入确认条件而结转收入，另一方面因为公司处置了部分子公司而导致合并预收款项减少。
3、偿债能力分析
2013年末、2014年末，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|58.08%|69.17%|
|流动比率|1.63|1.42|
|速动比率|0.35|0.28|

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
长期偿债能力方面，报告期内公司的资产负债率总体呈下降态势。公司 2014年末资产负债率下降，主要因公司出售了多家子公司，负债总额降幅大于资产总额降幅，其中资产总额较 2013年末降低28.70%，负债总额较 2013年末降低40.13%。
短期偿债能力方面，公司速动比率较低，短期偿债能力欠佳。公司 2014年的流动比率、速动比率较2013年略有上升，主要系报告期内公司推进战略转型、实施资产处置所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
公司的业务分部包括房地产业、建筑业、电子元件制造业等，公司最近两年营业收入构成情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2014年||2013年||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|房地产业|67,451.53|72.05%|158,518.46|79.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2014年||2013年||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|建筑业|11,123.14|11.88%|21,709.11|10.91%|
|电子元件制造业|10,698.52|11.43%|10,451.82|5.25%|
|铸件制造业|2,127.06|2.27%|5,303.36|2.67%|
|社会服务业|1,448.11|1.55%|1,894.71|0.95%|
|其他|231.98|0.25%|449.56|0.23%|
|主营业务收入合计|93,080.36|99.43%|198,327.02|99.67%|
|其他业务收入|532.35|0.57%|648.25|0.33%|
|营业收入合计|93,612.70|100.00%|198,975.27|100.00%|

公司 2014年营业收入较 2013年减少 105,362.56万元，主要系受宏观经济、行业景气度以及区域经济状况等系统性风险的影响，导致房地产业收入下降较多。
公司营业收入的业务分部中主要为房地产业收入，2013年、2014年，房地产业收入占营业收入的比例分别为79.67%、72.05%。2014年公司房地产业收入较2013年下降91,066.92万元，同比减少57.45%，一方面由于公司在2014年出售了烟台新潮房地产开发有限公司等房地产子公司，导致合并收入有所减少；另一方面由于天越湾项目一期的销售进入尾盘阶段，可供销售的房产数量有所下降，综合导致房地产业的收入较2013年下降较多。
建筑业方面，公司 2014年收入较 2013年下降 10,585.97万元，同比减少48.76%，主要因为公司出售了建筑业子公司烟台新祥建材有限公司和烟台市东城建筑安装工程有限公司，从而导致相应的合并收入减少所致。电子元件制造业方面，2013年、2014年实现收入基本持平。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年|2013年|
|毛利率|29.41%|27.47%|
|其中：房地产业|36.38%|31.99%|
|建筑业|11.12%|10.19%|
|电子元件制造业|5.18%|-1.16%|

||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年|2013年|
|净利率|1.99%|8.82%|

注：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入。
报告期内，公司总体毛利率水平以及房地产业、建筑业毛利率水平基本保持稳定，电子元件制造业的毛利率水平有较大提升。报告期内公司净利率水平下降幅度较大，主要因为与房地产开发业务相关的销售费用、财务费用等固定支出金额较大，在2014年房地产业务收入大幅下降的情况下导致公司净利率下降较多。
二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
美国联邦政府对石油和天然气开采业的监管职能主要由联邦政府能源部行使。该部门主要负责美国联邦政府能源政策制定，能源行业管理，能源相关技术研发等。其具体职责包括：各种能源生产和利用形式的能源资源应用；能源研究与开发；环境保护的职责；与核武器管理、研究和开发相关的国家安全职责；能源产业中的消费者保护与竞争；核废物管理；能源节约，包括制定统一的国家能源节约战略；电力市场建设等。
除美国能源部外，美国联邦政府的内政部、劳工部、联邦环保署、交通部等其他政府部门也有部分石油与天然气开采业的管理职责。
美国石油与天然气开采业适用的有关联邦行政法规均收录在《美国联邦法规汇编》中，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|制定部门|英文名称|中文名称|法规编号|
|1|美国能源部|Licenses And Radiation Safety RequirementsFor Well Logging|测井许可证及辐射安全要求|10 CFR Part 39|
|2|美国能源部|Administrative procedures and sanctions|管理程序和处罚|10 CFR Part 205|
|3|美国能源部|International voluntary agreements|国际自愿协定|10 CFR Part 209|
|4|美国能源部|Mandatory petroleum price regulations|强制性石油价格法规|10 CFR Part 212|
|5|美国能源部|Collection of foreign oil supply agreementinformation|国外石油供应协定信息汇编|10 CFR Part 215|

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|-|-|-|-|-|
|序号|制定部门|英文名称|中文名称|法规编号|
|6|美国能源部|Priority supply of crude oil and petroleumproducts to the Department of Defense underthe Defense|向国防部供应原油和石油产品优先权|10 CFR Part 221|
|7|美国劳工部|Security policies and practices relating tolabor-management relations|与劳工管理方关系有关的安全政策及作法|10 CFR Part 706|
|8|美国劳工部|DOE contractor employee protectionprogram|能源部承包商的雇员保护计划|10 CFR Part 708|
|9|美国劳工部|Permits for access to restricted Data|获取内部资料的许可|10 CFR Part 725|
|10|美国劳工部|Protection of human subjects|人身保护|10 CFR Part 745|
|11|美国劳工部|Patent Compensation Board regulations|专利赔偿法规|10 CFR Part 780|
|12|美国劳工部|Occupational safety and health standards|职业安全与健康标准|29 CFR Part 1910|
|13|美国劳工部|Safety and Health Regulations forConstruction|施工工程安全与健康法规|29 CFR Part 1926|
|14|美国内政部|Oil and gas and sulphur operations in theOuter Continental Shelf|外大陆架油气及含硫作业|30 CFR Part 250|
|15|美国内政部|Geological and geophysical (G&G)explorations of the Outer Continental Shelf|外大陆架地质与地球物理勘探|30 CFR Part 251|
|16|美国内政部|Leasing of sulphur or oil and gas in the OuterContinental Shelf|外大陆架油气及硫矿区租赁|30 CFR Part 256|
|17|美国内政部|Outer Continental Shelf oil and gas leasing|外大陆架油气矿区租赁|30 CFR Part 260|
|18|美国内政部|Prospecting for minerals other than oil, gas,and sulfur on the Outer Continental Shelf|外大陆架除油气及硫以外的矿物的勘探|30 CFR Part 280|
|19|美国环保署|Hazardous chemical reporting: Communityright-to-know|危险化学品报告：公众知情|40 CFR Part 370|
|20|美国交通部|Parts and Accessories Necessary for SafeOperation|机动车安全作业所需零部件要求|49 CFR Part 393|

注：以美国能源部《测井许可证及辐射安全要求》为例，其法规编号“10 CFR Part 39”表示该法规收录于《美国联邦法规汇编》第10篇第39部分。
（二）美国石油开采业的基本情况
浙江犇宝子公司的主要业务为在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其所处行业为B.采矿业——07.石油和天然气开采业。石油优良的燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业逐渐成为推动全球经济发展的重要产业。
1、美国石油开采业概况
美国原油储量较为丰富。根据 BP统计，美国 2013年已证实原油储量达到441.80亿桶，占全球已证实原油储量的2.62%。
随着采油技术的不断进步和非常规油气资源开发进程的持续加快，2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。根据BP统计数据，2013年美国原油日均产量达到 1,000.30万桶，占全球日均总产量的11.53%，位列全球第三，仅次于沙特阿拉伯及俄罗斯。从未来趋势分析，根据BP《2035年美国能源展望》预测，受美国巨大的原油消费量驱动，美国未来原油产量将持续上涨。
近年来，美国原油产量及其全球占比情况如下：
1,050 12.20%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
美国原油产量（万桶/日） 全球占比
数据来源：BP《2014年世界能源统计报告》
美国是全球最大的原油消费国。2013年，美国原油日均消费量为 1,888.68万桶，占全球原油日均消费总量的20.68%，较全球第二大石油消费国中国高出
813.04万桶。近年来，受美国经济发展周期、燃油使用效率提升和新能源替代等
因素影响，美国原油消费量出现下降趋势。具体情况如下：
2,100 26.00%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
美国原油消费量（万桶/日） 全球占比
数据来源：BP《2014年世界能源统计报告》
整体而言，美国石油供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。根据BP统计，2008年以来美国日均原油净进口量平均约在 886.94万桶左右。近年来，美国原油进出口情况如下：
1,400.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
美国原油进口量（万桶/日） 美国原油出口量（万桶/日）
数据来源：BP《2014年世界能源统计报告》
2、行业竞争格局和市场化程度
美国石油开采业的企业数量较多，市场化程度较高。从整体情况分析，美国石油开采业的格局大致主要集中在七个区域，即东北部的 Utica和 Marcellus区域、北部的Bakken区域、中部的 Niobrara区域，以及南部的Permian、EagleFord、
Haynesville等。其中Permian盆地位于德克萨斯州及新墨西哥地带，是美国最大
的原油产地，同时也是美国历史最悠久的油田产区。
随着技术进步和行业竞争的不断加剧，美国石油业的集中程度不断提高。全球石油行业在 1998年后出现了以巨型石油公司整体合并为主要特点的兼并、重组和联合浪潮，油气资源集中度不断提高。在美国，诸如英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、英荷壳牌公司等石油企业均享有较高的美国市场份额。
根据公开数据资料，2013年上述四家主要石油企业日均石油产量占全美原油日均产量的10%以上。2013年美国主要石油企业日均石油产量及市场份额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|2013年日均石油产量（万桶/日）|市场份额|
|1|英国石油公司|36.3|3.63%|
|2|雪佛龙公司|4.40|0.44%|
|3|埃克森美孚公司|43.1|4.31%|
|4|英荷壳牌公司|23.7|2.37%|
|合计||107.5|10.75%|

数据来源：EIA
3、行业内主要企业及市场份额
美国境内从事石油开采的主要企业有英国石油公司、雪佛龙、埃克森美孚公司、英荷壳牌公司等，其有关情况如下：
（1）英国石油公司
BP成立于1909年，是世界上最大的石油和石油化工集团公司之一，主要业务为油气勘探开发、炼油、天然气销售、油品零售和运输、以及石油化工产品生产和销售。根据BMI统计，BP是美国墨西哥湾最大的深海油田开采商，也是美国最大的原油精炼商之一。2008至2013年间，BP在美国投资额逾600亿美元，超过同期在其他国家的投资。2013年BP在美国原油日产量为36.3万桶，占BP全球日均总产量的15%，亦占当年美国原油日均总产量的3.63%。
（2）雪佛龙公司
雪佛龙公司成立于 1879年，为美国一家跨国能源公司。公司业务涵盖油、
气、地热能源产业等各个方面。根据 BMI统计，雪佛龙公司是美国最大的碳氢化合物生产商之一，主要业务位于加利福尼亚州、墨西哥湾、科罗拉多州、俄克拉荷马州、俄亥俄州、德克萨斯州等地。2013年雪佛龙公司在美国原油日产量为4.40万桶，占当年美国原油日均总产量的0.44%。
（3）埃克森美孚公司
埃克森美孚公司前身为创建于 1882年的标准石油公司，是世界最大的非政府石油天然气生产商，总部设在美国德克萨斯州爱文市。在全球拥有生产设施和销售产品，在六大洲从事石油天然气勘探业务；在能源和石化领域的诸多方面位居行业领先地位。根据 BMI统计，埃克森美孚公司在全美拥有7处原油精炼厂，日产能达 200万桶。2013年埃克森美孚公司在美国原油日产量为 43.1万桶，占当年美国原油日均总产量的4.31%。
（4）英荷壳牌公司
英荷壳牌公司建始于 1907年壳牌运输和贸易有限公司（英国）与荷兰皇家石油公司股权的合并，为世界主要的国际石油公司，业务遍及大约 130个国家，雇员人数约 10万人。公司核心业务为勘探和生产天然气、油品、化工和可再生能源。根据 BMI统计，英荷壳牌公司在美国的油气产量集中在墨西哥湾，占公司在美产量的50%。2013年英荷壳牌公司在美国原油日产量为 23.7万桶，占当年美国原油日均总产量的2.37%。
4、行业利润水平的变动趋势
石油开采业整体利润水平较高。近年来，受全球经济、储量变动、地缘政治、特殊事件等因素综合影响，石油价格出现下降，石油开采业的利润水平也出现一定波动。根据 EIA统计，2014年 6月以来全球原油价格有所下降。WIT原油价格由2014年6月的105.79美元/桶跌至2015年1月的47.22美元/桶。目前，WTI原油价格与 Brent原油价格已出现回升趋势，2015年 4月 WIT原油价格已回升至54.45美元/桶。2014年以来 WTI价格与Brent价格波动情况如下：
120.00
110.00
100.00
90.00
80.00
40.00
2014年1月 2014年4月 2014年7月 2014年10月 2015年1月 2015年4月
WTI Brent
数据来源：EIA
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响石油开采行业发展的有利因素
（1）美国市场巨大的能源消耗为行业发展提供了良好机遇
从全球范围看，原油消费量巨大且呈逐年递增趋势。根据BP统计，近十年来，全球原油消费量年增长率平均约为1.07%。2013年全球原油日均消费量达到 9,133.09万桶/日，较 2012年的 8,993.13万桶/日增长近1.56%。从美国市场看，美国依旧是当前全球最大的原油消费国。近十年来，美国原油消费总量占全球原油消费量的比例均保持在20%以上。2013年美国原油日均消费量达到 1,888.68万桶/日，占全球原油日均消费量的比例为20.68%。全球市场尤其是美国当地市场巨大的原油消耗需求为石油开采业的发展提供了良好机遇。
（2）美国先进的石油开采技术为行业发展提供了有效技术保障
随着世界范围内产业结构的大规模调整，新技术革命的兴起，特别是信息技术的迅猛发展，国际、国内不断涌现出更加先进的地质勘探与油气田开发以及油气井钻井技术。美国是全球石油开采技术水平较为领先的国家之一，也是 CO 2驱油技术应用规模最大、采收率效果最好的国家之一。新的开采技术革新必将带
来原油开采率的提高，必将推动石油开采行业的发展与进步。
2、影响原油开采行业发展的不利因素
（1）石油行业国际市场不稳定
全球石油产品的价格和供需状况呈现较大的波动性，主要是由于受到各国政治、经济、军事等各方面因素的影响，包括OPEC及其他原油生产国确定原油生产水平及价格的意图和能力、原油主要生产国和消费国采取的可能影响国际原油价格的行动以及来自其他能源的竞争等。这种国际市场的波动性给石油开采行业的发展带来一定的难度。
（2）新能源或新技术的替代
传统能源的需求与消费量的持续上升为全球各国提高国内资源保障程度提出了新的要求。传统能源消费对环境的负面影响以及经济与产业结构的转型，使得能源多元化和清洁能源发展将逐渐成为世界能源发展的趋势。新能源的发展为全球面临的能源经济、环保等现实问题带来了解决的良策。目前，美国能源消耗主要表现在汽车能源消耗和住宅能源消耗两个方面。电能方式和太阳能方式可能成为替代上述两大能源消耗的重要途径。新能源和新技术的替代作用可能对美国石油开采行业带来一定影响。
（四）进入原油开采行业的障碍
1、资金壁垒
石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。一方面，油气资源的取得需要支付高昂的取得成本，另一方面，油田作业及大型油井设备的购置成本亦较高，从而推高了进入原油开采行业的前期资本投入。同时，为了保证油田的高效安全开采，原油开采企业还需在其他辅助设备、交通配套设备等方面进行大规模的投入，使得资金壁垒成为进入原油开采行业的最大壁垒。
2、技术壁垒
石油开采行业是技术密集型产业，在勘探、钻井、处理、运输等领域有大量的关键技术，如油藏分析、钻井定位、注水技术、水油分离等专业技术等。因此，如果没有对油田开采所需的关键技术有全面的了解及合理的运用将无法支持原
油开采的整体运营。油田开采所必须的关键技术是进入该行业的主要技术壁垒。
（五）行业技术水平、技术特点及经营模式
1、全球石油开采业的技术水平分析
从全球范围看，随着经济的高速发展，石油开采技术水平不断进步。全球普遍采用的石油开采技术水平主要包括：自喷采油技术、机械采油技术、注水采油技术和三次采油技术等。其中，（1）自喷采油技术是因为地下含油层自身所受的压力比较高，凭借此压力就能够使原油自井口喷出的开采方式；（2）机械采油技术是通过使用各种不同类型的泵将原油从油井中抽取出来；在实际的机械采油过程中，需要根据油区具体的地质情况以及原油的性质选取不同机械开采的方式；（3）二次采油技术是通过人工向油藏中注水，保持或补充油层能量以开采原油的技术方法；（4）三次采油技术是利用物理、化学和生物等新技术提高原油采收率的油田开发技术。
三次采油技术是未来石油开采技术的主要发展方向。全球已形成的三次采油技术大致可以分为四个系列，即化学驱系列、气驱系列、热力驱系列和微生物驱系列。其中，化学驱又包括聚合物驱、表面活性剂驱、碱驱等；气驱包括 CO 2混相/非混相驱、氮气驱、烃类气驱和烟道气驱等；热力驱包括蒸汽吞吐、热水驱、蒸汽驱和火烧油层等；微生物驱包括微生物调剖或微生物驱油等。目前，美国、加拿大和委内瑞拉等国家或地区的三次采油技术相对较为成熟。
2、美国石油开采业的技术水平分析
美国是最早投入石油开采与利用的国家之一，其石油开采技术水平世界领先。
美国也是世界上最早进行三次采油试验和应用的国家之一。美国的三次采油技术主要包括化学驱和 CO驱油两种技术，其技术特点如下：
2
||||
|-|-|-|
|序号|技术水平|技术特点|
|1|改型水驱化学技术（化学驱）|通过在油井注入水中添加各种化学剂，例如，聚合物溶液、活性溶液、胶束一微乳液等，以改善水的驱油及波及性能，从而提高原油的采收率|

||||
|-|-|-|
|2|二氧化碳驱油技术（CO 驱）2|当 CO 大量溶解于原油中时，原油体积将出现膨胀、黏度将2下降，油水间的界面张力将降低，进而可以提高石油采收率。二氧化碳驱油具有适用范围大、驱油成本低等优点|

CO驱是美国应用最为广泛的三次采油技术，美国也是世界上 CO驱应用规 2 2
模最大、采收率效果最好的国家之一。一方面，美国有着十分丰富的天然 CO 2气源；另一方面，美国 CO驱技术的快速发展使其开采成本大幅度下降，因此 2
CO驱技术的使用范围不断扩大。相比之下，美国化学驱技术的使用率则一直呈 2
下降趋势，其中，表面活性剂驱技术已几乎停止；未来，聚合物驱技术的在美国石油开采业中的发展前景相对更好。
3、行业特有的经营模式
美国石油开采行业成熟度较高，现代化分工十分明确，行业普遍采用外包模式进行运营。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都交由专业化的外包服务提供商进行作业。关于外包模式的详细介绍可以参考本报告书“第三节交易标的”之“十一、浙江犇宝主营业务情况”中关于外包模式的有关内容。
4、行业的周期性、区域性和季节性
原油开采行业的周期性受宏观经济周期、下游行业的经济周期影响。美国原油开采行业具有一定的区域性，原油企业多集中在原油资源富集地区，如美国墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸。原油开采受季节性因素影响较小。
（六）石油开采行业与上、下游行业之间的关联性及影响
1、上游行业的关联性及影响
石油开采业的上游行业为油气服务行业。油气田服务行业指以油气田为主要业务场所，为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业。。油气服务业务具体服务内容包括地球物理勘探、石油钻井完井、井下作业、油田工程建设、生产运营等环节。
经过多年发展，美国油气服务行业已较为成熟，出现了以斯伦贝谢公司、哈
里伯顿公司、贝克休斯公司和威德福公司等四家专业门类比较齐全、能够为石油开采公司提供全方位服务的大中型综合性油气服务公司。此外，美国油气服务行业还有一些专注于某一领域或某一技术的专业性油气服务公司。美国油气服务行业的快速发展为石油开采业提供了极大的便利。
2、下游行业的关联性及影响
石油开采业的下游行业为石油精炼行业。石油精炼是指：将石油通过蒸馏的方法分离生产符合内燃机使用的煤油、汽油、柴油等燃料油，副产石油气和渣油；
比燃料油重的组份，又通过热裂化、催化裂化等工艺化学转化为燃料油；最重的减压渣油则经溶剂脱沥青过程生产出脱沥青油和石油沥青，或经过延迟焦化工艺使重油裂化为燃料油组份。
美国是世界上炼油能力最大的国家，其炼油能力约占全球原油一次加工能力的20%。截至 2012年，美国运营中的炼厂共有 134座，总计加工能力达到 8.37亿吨/年。根据美国国防区域石油管理局统计，美国炼油业主要分布在东北部区域、中西部区域、墨西哥湾区域、山地区域和西部（含阿拉斯加州和夏威夷州）区域。浙江犇宝油田所处的墨西哥湾区域是美国炼油业最为集中的区域，美国近一半的炼油能力位于该区域，该区域也是世界最大的炼油中心。墨西哥湾区域的美国炼油企业拥有世界上最复杂的炼厂，其中80%以上的炼厂具备高度复杂的加工能力，包括多重升级装置和深度处理装置。美国石油精炼行业巨大的炼油能力和不断更新升级的炼油技术为石油开采业的持续发展提供了有效的保障。
（七）核心竞争力及行业地位
浙江犇宝的油田资产位于美国石油工业的核心地带，地理位置优越、配套设施齐全、运作模式成熟，其主要竞争优势体现在：
第一、稳定可靠的石油储量。石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。浙江犇宝油田的石油储量是经美国权威的储量评估机构 Ryder Scott测定的，储量不确定性风险较小，可靠性程度较高。根据RyderScott评估，截至2014年9月1日，油田资产的已证实储量达到24,456,210桶，其中已开发正生产储量9,327,209桶，未开发储量15,129,001桶。
第二、便捷优越的地理位置。该油田地处 Permian盆地，位居美国石油工业的核心地带，紧靠美国最大的炼油区域，规模效应明显。目前，油田周边的运输管线和配套设施均已十分齐全，炼油企业和油气服务企业数量较多，大大缩小了上游采购和下游销售运输成本。
第三、成熟的油田运作模式。目前，该油田的运作模式已经较为成熟，与外包供应商的合作关系稳定良好。油田运作的各个环节，诸如钻井、套管、射孔、修井、测井等均已建立了长期合作的合格供应商。油田与主要销售客户等也已保持了多年的供销合作关系，销售模式成熟。
三、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）浙江犇宝的财务状况和经营成果分析
根据信永中和出具的《浙江犇宝实业投资有限公司 2014年度审计报告》，浙江犇宝2014年财务状况和经营成果情况如下：
1、简要资产负债表（合并口径）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|6,691.75|
|其他应收款|12,238.00|
|流动资产合计|18,929.75|
|非流动资产合计|0.00|
|资产总计|18,929.75|
|流动负债：||
|其他应付款|1.00|
|流动负债合计|1.00|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|1.00|
|所有者权益：||
|实收资本|19,100.00|

|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|其他综合收益|-171.20|
|未分配利润|-0.05|
|归属于母公司所有者权益合计|18,928.75|
|少数股东权益|0.00|
|所有者权益合计|18,928.75|
|负债和所有者权益总计|18,929.75|

截至2014年12月31日，浙江犇宝的资产总额为18,929.75万元，其主要构成为货币资金和其他应收款。其中，其他应收款为购买油田资产的保证金。
浙江犇宝的负债总额1.00万元，系其他应付款，为个人暂借给公司款。
2、简要利润表（合并口径）
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业总收入|-|
|二、营业总成本|0.05|
|其中：主营业务成本|-|
|管理费用|0.75|
|财务费用|-0.70|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-0.05|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-0.05|
|减：所得税费用|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-0.05|
|归属于母公司股东的净利润|-0.05|
|少数股东损益|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-171.20|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-171.20|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|
|七、综合收益总额|-171.25|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-171.25|

|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|

2014年，浙江犇宝的营业收入为 0.00万元；发生的期间费用包括管理费用与财务费用，其中管理费用 0.75万元，财务费用-0.70万元，系利息收入与其他支出的差额；其他综合收益-171.20万元，系外币财务报表折算差额。
截至 2014年 12月 31日，浙江犇宝尚未完成对油田资产的收购，上述报表不足以从实质上反映交易标的的财务状况及经营成果。鉴于本次交易完成后，浙江犇宝的主要资产负债构成及利润均来自美国油田资产，以下对油田资产的财务状况及盈利能力进行详细分析。
（二）油田资产的财务状况分析
信永中和对油田资产2013年、2014年的财务报表出具了审计报告。该报表以待售油田资产作为会计主体，反映与油田的开采及采出原油销售业务相关的经营成果及财务状况。资产范围仅包括《购买与销售合同》中所列示的土地租约、油井、相关合同以及若干固定资产，不包括套期工具及外部借款。因此该报表未将货币资金、套期工具以及外部借款纳入范围，与待售油田业务无关的事项亦未纳入范围。
1、资产结构分析
2013年末、2014年末，油田资产的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|应收账款|2,368.11|1.85%|2,333.68|2.67%|
|存货|516.31|0.40%|514.45|0.59%|
|流动资产合计|2,884.43|2.26%|2,848.13|3.26%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|344.77|0.27%|192.96|0.22%|
|油气资产|124,639.13|97.47%|84,285.65|96.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|非流动资产合计|124,983.90|97.74%|84,478.60|96.74%|
|资产总计|127,868.32|100.00%|87,326.73|100.00%|

资产的主要组成为非流动资产。2013年末、2014年末，非流动资产占资产总额的比重分别为96.74%、97.74%，其主要构成为油气资产。2014年末的资产总额较 2013年末增加 40,541.59万元，同比增长46.43%，主要因为油气资产有较大幅度的增加。各资产项目的具体分析如下：
（1）应收账款
2013年末、2014年末，应收账款余额分别为2,333.68万元、2,368.11万元，占资产总额的比例分别为2.67%、1.85%。应收账款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|Genesis|2,368.11|-|2,333.68|-|
|合计|2,368.11|-|2,333.68|-|

报告期内，油田资产所产原油由当地大客户 Genesis公司统一收购，Genesis公司于每月20日左右结算并支付上月款项，应收账款回款情况稳定。2014年末，应收账款余额账龄均在一个月以内。
（2）存货
2013年末、2014年末，存货余额分别为514.45万元、516.31万元，占资产总额的比例分别为0.59%、0.40%，报告期内存货占比基本稳定。油田资产的存货主要系油井及附属设施日常维护使用的低值易耗品等。
（3）固定资产
2013年末、2014年末，固定资产余额分别为192.96万元、344.77万元，占资产总额的比例分别为0.22%、0.27%。固定资产2014年的变动明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|||累计折旧|||
||年末余额|年初余额|本年增加金额|年末余额|年初余额|本年增加金额|
|机器设备|443.50|247.45|196.05|160.13|115.58|44.54|
|运输设备|161.30|110.24|51.06|99.91|49.15|50.75|
|合计|604.80|357.69|247.11|260.03|164.74|95.30|

固定资产主要包括油田的机器设备和运输设备，油田每年采用平均年限法对固定资产计提折旧。2014年末固定资产余额较2013年末增加151.81万元，主要因为油田根据生产经营计划，新增油井的建设，同时增加了对配套机器设备和运输设备的购置。
（4）油气资产
油气资产是资产的主要组成部分，2013年末、2014年末，油气资产余额分别为84,285.65万元、124,639.13万元，占资产总额的比例分别为96.52%、97.47%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|||累计折耗|||
||年末余额|年初余额|本年增加金额|年末余额|年初余额|本年增加金额|
|探明矿区权益|7,288.33|5,851.44|1,436.89|276.77|120.64|156.12|
|井及相关设施|126,242.52|82,167.63|44,074.89|8,614.96|3,612.78|5,002.18|
|合计|133,530.86|88,019.07|45,511.79|8,891.73|3,733.43|5,158.30|

油气资产主要由两部分组成，一部分为油田持有的矿区权益，另一部分为通过油气勘探和油气开发活动形成的油井及相关设施。矿区权益按取得时的成本进行初始计量。油田资产以油田为单位按产量法对油气资产进行折耗：对矿区取得成本根据已探明储量进行折耗，矿区开发成本根据已探明开发的储量进行折耗。
油田每年至少聘请一次中介机构对油气的储量进行评估。
2014年末的油气资产余额较 2013年末增加 40,353.48万元，其中井及相关设施余额增加了39,072.71万元，主要系油田的开发力度不断加大，2014年新建生产井97口、注水井31口。
（5）资产减值准备提取情况
油田资产根据相关的会计政策和会计估计，于每年末对应收账款、存货、固定资产、油气资产等资产项目进行减值测试。报告期内，上述资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
2、负债结构分析
2013年末、2014年末，油田资产的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|应付账款|6,488.54|60.43%|4,878.76|66.06%|
|其他应付款|84.43|0.79%|35.69|0.48%|
|流动负债合计|6,572.97|61.21%|4,914.45|66.55%|
|非流动负债：|||||
|预计负债|4,165.02|38.79%|2,470.39|33.45%|
|非流动负债合计|4,165.02|38.79%|2,470.39|33.45%|
|负债合计|10,737.98|100.00%|7,384.84|100.00%|

报告期内，油田资产的负债结构相对稳定，2013年末、2014年末，流动负债占负债总额的比重分别为66.55%、61.21%。流动负债的主要构成为应付账款，非流动负债的主要构成为预计负债。油田资产2014年末的负债总额较2013年末增加3,353.15万元，主要系应付账款和预计负债有所增加。主要负债项目的具体分析如下：
（1）应付账款
2013年末、2014年末，应付账款的余额分别为 4,878.76万元、6,488.54万元，占负债总额的比例分别为66.06%、60.43%。
油田资产开采、生产中所涉及的大部分业务通过外包方式聘请专业机构完成，应付账款主要为应支付给相关供应商或服务商的款项。报告期内前五大供应商的应付账款发生额明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商/服务商名称|服务类型|2014年发生额|2013年发生额|
|CAPSTAR DRILLING, Inc|钻井服务|8,028.13|5,310.32|
|TRIDENT STEELCORPORATION|套管与油管服务|3,389.46|2,115.14|
|BASIC ENERGYSERVICES, LP|固结服务|3,259.38|2,400.52|
|Port Pipe & Tube|套管与油管服务|2,785.38|2,158.17|
|ROCKER A WELLSERVICE, INC.|修井服务|2,481.00|1,796.35|
|小计||19,943.35|13,780.50|

 2014年末应付账款余额较 2013年末增长了1,609.78万元，主要由于油田在 2014年新建生产井 97口、注水井 31口，所需的油田建设作业和配套服务有所增加，引致应付账款相应增加。2014年末应付账款余额的账龄均在一年以内。
（2）其他应付款
2013年末、2014年末，其他应付款的余额分别为 35.69万元、84.43万元，占负债总额的比例分别为0.48%、0.79%。其他应付款主要是应支付给合营者的运营成本分成，2014年末账龄均在1年以内。
（3）预计负债
2013年末、2014年末，预计负债的余额分别为 2,470.39万元、4,165.02万元，占负债总额的比例分别为33.45%、38.79%。
预计负债为油田的弃置义务，是油气资产未来弃置支出，其金额等于预计未来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地条件和相关要求做出的，包括法律要求、技术和价格水平等。油田资产用于预计每口井弃置义务的初始值为3.50万美元，每座油库弃置义务的初始值为10.00万美元，2014年用于预计弃置义务折现的折现利率为5%。
2014年末的预计负债余额较 2013年末增加 1,694.63万元，主要由于 2014年油气资产有较大幅度增长，相应计提的预计弃置支出也有所增加。
3、偿债能力分析
2013年末、2014年末，油田资产主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|8.40%|8.46%|
|流动比率|0.44|0.58|
|速动比率|0.36|0.47|
|主要财务指标|2014年|2013年|
|息税前利润（万元）|14,984.10|10,227.28|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,218.08|12,906.45|
|利息保障倍数（倍）|7.20|7.18|

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税前利润（EBIT）=净利润+财务费用+所得税费用；息税折旧摊销前利润=息税前利润（EBIT）+折旧、折耗、摊销费用；利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/财务费用。
2013年末、2014年末，油田资产的资产负债率分别为8.46%、8.40%。2014年流动比率、速动比率较2013年略有下降，主要由于油田资产在2014年增加了新油井的建设，油田建设作业和配套服务的增加引致应付账款相应增加。
该等油田资产的盈利能力稳定，2013年、2014年，息税折旧摊销前利润分别为12,906.45万元、20,218.08万元。
总体而言，油田资产整体偿债能力较强，财务风险较低。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年|2013年|
|应收账款周转率|12.20|7.60|
|总资产周转率|0.23|0.20|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值；总资产周转率=营业收入/期末总资产账面价值。
油田资产的应收账款周转率较高。目前，油田所产石油由当地大客户 Genesis公司统一收购，油田资产根据 Genesis公司历次取油记录凭证为依据确认收入及应收账款。Genesis公司于每月 20日左右结算并支付上月的款项，应收账款的回
款情况稳定。
2014年的资产周转指标较 2013年均有所提升，主要由于油田资产 2014年的营业收入有较大幅度的增加。
5、最近一期末持有的财务性投资
截至 2014年末，油田资产不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）油田资产的盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，油田资产的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年|2013年|变动额|
|原油销售|28,884.82|17,740.98|11,143.84|
|合计|28,884.82|17,740.98|11,143.84|

油田资产的营业收入全部来源于原油销售收入。油田资产 2014年营业收入较 2013年增长62.81%，主要因为油田在 2014年进一步加强对加密钻井技术及注水井技术的运用，并加大了油井建设的投入，使得原油产量有了较大幅度的提升。
2、毛利及毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|变动额|
|营业收入（万元）|28,884.82|17,740.98|11,143.84|
|毛利（万元）|19,380.25|13,220.90|6,159.35|
|毛利率|67.09%|74.52%|-7.43%|

 2013年、2014年，油田资产的毛利率分别为74.52%、67.09%，毛利率水平整体较高。2014年毛利率较2013年有所下降，影响毛利率的主要因素的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|变动幅度|
|原油净产量（桶）|574,861|314,296|82.90%|

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|-|-|-|-|
|平均原油销售价格（美元/桶）|83.66|89.77|-6.81%|
|营业收入（万元）|28,884.82|17,740.98|62.81%|
|营业成本（万元）|9,504.58|4,520.08|110.27%|

（1）油价下跌，影响营业收入
2014年油田资产的原油净产量较 2013年增加82.90%，而营业收入增加62.81%。油田营业收入的增幅小于其原油净产量的增幅，主要由于 2014年国际原油价格下跌，油田资产的原油售价也随之降低。
（2）营业成本增加
2013年、2014年营业成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本明细|2014年发生额|2013年发生额|变动幅度|
|矿区作业成本|4,011.29|1,840.91|117.90%|
|修井成本|259.31|-|-|
|折耗和折旧|5,233.97|2,679.17|95.36%|
|合计|9,504.58|4,520.08|110.27%|

 2014年营业成本较 2013年有较大幅度增加。因油田的开发力度不断加大，在 2014年增加了对油井和基础设施建设的投入，因而矿区作业成本有所增加；
2014年油田新建生产井 97口、注水井 31口，并增加了对配套机器设备和运输设备的购置，因而折耗和折旧也相应增加。
3、利润表主要科目分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|一、营业收入|28,884.82||17,740.98||
|减：营业成本|9,504.58|32.91%|4,520.08|25.48%|
|营业税金及附加|2,019.22|6.99%|1,002.39|5.65%|
|管理费用|2,376.92|8.23%|1,991.23|11.22%|
|财务费用|2,080.89|7.20%|1,423.54|8.02%|
|二、营业利润|12,903.22|44.67%|8,803.73|49.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|加：营业外收入|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|三、利润总额|12,903.22|44.67%|8,803.73|49.62%|
|减：所得税费用|4,516.13|15.63%|3,019.40|17.02%|
|四、净利润|8,387.09|29.04%|5,784.34|32.60%|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|8,387.09|29.04%|5,784.34|32.60%|

报告期内，油田资产的净利润增长较快。2013年、2014年，油田资产的净利润分别为5,784.34万元、8,387.09万元，同比增长45.00%，其增长主要得益于原油销售收入的增长。
油田的净利率水平整体较高，2013年、2014年的净利率分别为32.60%，29.04%。2014年净利率的下降一方面由于原油销售价格下降，另一方面由于油田增加了油井和基础设施的建设而使营业成本有所增加。对于营业收入、营业成本及毛利率的分析请详见前文“1、营业收入分析”和“2、毛利及毛利率分析”相关内容。利润表其他科目分析如下：
（1）营业税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计税依据|2014年|2013年|
|生产税|石油的销售收入|1,331.56|817.20|
|从价税|矿区资产评估金额|687.66|185.19|
|合计||2,019.22|1,002.39|

营业税金及附加主要包括生产税和从价税。其中，2014年生产税较2013年增加62.94%，与营业收入的增长幅度基本保持一致。从价税方面，油田每年聘请第三方服务机构提供从价税的计算服务，并根据其出具的专业报告确定当期的从价税。
（2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|变动幅度|
|职工薪酬|1,488.45|1,349.25|10.32%|
|燃油费|167.42|119.66|39.92%|
|维修维护费|141.82|91.36|55.24%|
|办公室租金|111.95|67.93|64.80%|
|办公费|82.75|77.01|7.46%|
|法务及专业服务费|80.92|20.48|295.07%|
|电脑配件及维护费|69.06|83.06|-16.86%|
|广告费|65.40|14.91|338.70%|
|业务招待费|57.38|33.28|72.40%|
|差旅费|49.14|41.29|19.02%|
|汽车费|37.84|44.51|-14.97%|
|其他|24.79|48.49|-48.89%|
|合计|2,376.92|1,991.23|19.37%|

报告期内，管理费用的组成结构整体较为稳定。油田资产的管理费用主要系职工薪酬，2013年、2014年职工薪酬占管理费用的比重分别为68%、63%。2014年，管理费用中的法务及专业服务费、广告费增幅较明显，主要是与本次收购油田交易相关的费用。
（3）财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|利息支出|1,976.17|1,363.22|
|弃置费用折现支出|104.72|60.32|
|合计|2,080.89|1,423.54|

油田的财务费用主要包括利息支出和弃置费用折现支出。
利息支出为模拟的支出。本次收购的油田资产范围不包括带息负债，但出于谨慎性原则，油田资产的财务报表中仍对利息支出进行了模拟。2013年、2014年，利息支出占营业收入的比重分别为7.68%、6.84%。
弃置费用折现支出系油田将预计未来弃置支出的现值确认为预计负债，并采用实际利率法确定的各期间应承担的利息费用。报告期内，弃置费用折现支出占营业收入的比例基本稳定，2013年、2014年，占营业收入的比重分别为0.34%、0.36%。
（4）所得税费用
因 Juno能源、Juno运营不是美国联邦所得税的纳税主体，油田资产实际未发生所得税费用。但为谨慎起见，油田资产的财务报表中模拟计算了所得税费用。
2013年、2014年，所得税费用分别为3,019.40万元、4,516.13万元。
（5）其他
报告期内，油田资产不存在非经常性损益、投资收益、少数股东损益。
4、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）盈利能力的驱动要素及其可持续性
①稳定可靠的石油储量
油田资产的石油储量经美国权威储量评估机构 Ryder Scott测定，储量不确定性风险较小，可靠性程度较高。根据Ryder Scott评估，截至2014年9月1日，油田资产的已证实储量达到24,456,210桶，其中已开发正生产储量9,327,209桶，未开发储量15,129,001桶。
②不断提升的生产能力
油田2013年、2014年的原油净产量见下表：
单位：桶
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|净产量|574,861|314,296|
|日均净产量|1,597|873|

油田资产2014年净产量较 2013年增长82.90%，主要因为油田在2014年进
一步加强对加密钻井技术及注水井技术的运用，并加大了油井建设的投入，原油
产量因此大幅提升。
③成熟的销售模式
由于石油为大宗商品，且德州当地已建立起完整的生产、销售、运输产业链，因此产品销售几乎不存在困难。油田所在当地有多家公司负责原油的收购与销售工作。目前，油田资产与 Genesis公司签订了协议，由 Genesis统一收购所产原油。Genesis公司一般于每月20日左右结算并支付上月的款项，销售收入的回款情况稳定。
综上所述，油田资产稳定的原油生产能力和销售情况将为油田资产的持续盈利提供保证。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
油田资产的开采、经营、销售模式已较为成熟，产量和销量稳定，因此影响其盈利能力连续性和稳定性的主要因素为原油的销售价格。
目前，油田资产所生产的原油全部销售给 Genesis公司。油田与 Genesis公司的销售合同以月为单位进行签订，并根据国际原油价格、WTI与WTS价差等因素确定当月原油销售价格，其变化基本与国际原油价格变动趋势一致。最近一年内，受全球经济形势、政治局势、原油供求等因素影响，原油价格下降幅度较大，对油田资产的盈利能力构成一定影响。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。近年来，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，现有业务面临较大市场压力，公司未来业务增长受到较大限制。自2011年以来，公司致力于进行产业结构调整，谋求开拓新业务，以实现公司业务的战略转型。
本次交易正是公司集中优势资源、实现战略转型的重要契机。本次交易后，公司将新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务将成为公司未来的重点发展方向。公司在本次交易后获得的油田资产位于美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
假设浙江犇宝在 2013年 1月 1日便已成立，浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务，浙江犇宝收购油田资产事宜于2013年1月1日既已完成，且上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次重组，上市公司据此编制了备考合并报表并经众华会计师事务所审计。
公司 2014年合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入、利润及主要盈利指标对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||实际|备考|变动幅度|
|营业收入|93,612.70|122,497.53|30.86%|
|营业利润|3,725.24|14,597.07|291.84%|
|利润总额|4,316.64|15,188.47|251.86%|
|净利润|1,866.06|8,932.73|378.69%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,208.92|-|
|主要财务指标|2014年|||
||实际|备考|变动幅度|
|毛利率|29.41%|36.64%|7.23%|
|净利率|1.99%|7.29%|5.30%|

本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将大幅提升。2014年度，公司营业收入增加28,884.82万元，增长率为30.86%；公司的净利润增加7,066.67万
元，增长率为378.69%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的-3,857.75
万元增加至交易后的 3,208.92万元。
由于新增石油勘探、开发和销售业务的毛利率与净利率水平较高，2014年度，公司的整体毛利率将由29.41%提高至36.64%，净利率由1.99%提高至7.29%，公司的盈利能力得到显著提升。
3、本次交易对公司未来主营业务发展的影响
（1）本次交易前后各业务的营业收入占比情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|实际||备考||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|房地产业|67,451.53|72.05%|67,451.53|55.06%|
|原油销售|-|-|28,884.82|23.58%|
|建筑业|11,123.14|11.88%|11,123.14|9.08%|
|电子元件制造业|10,698.52|11.43%|10,698.52|8.73%|
|铸件制造业|2,127.06|2.27%|2,127.06|1.74%|
|社会服务业|1,448.11|1.55%|1,448.11|1.18%|
|其他|231.98|0.25%|231.98|0.19%|
|主营业务收入合计|93,080.36|99.43%|121,965.18|99.57%|
|其他业务收入|532.35|0.57%|532.35|0.43%|
|营业收入合计|93,612.70|100.00%|122,497.53|100.00%|

本次交易后，公司将新增原油销售收入。2014年原油销售收入占公司营业收入的比例为23.58%。
（2）本次交易前后各业务的毛利及毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|实际||备考||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|房地产业|24,536.56|36.38%|24,536.56|36.38%|
|原油销售|-|-|17,348.90|60.06%|
|建筑业|1,237.38|11.12%|1,237.38|11.12%|
|电子元件制造业|554.71|5.18%|554.71|5.18%|
|铸件制造业|555.92|26.14%|555.92|26.14%|
|社会服务业|562.11|38.82%|562.11|38.82%|
|其他|-141.13|-60.84%|-141.13|-60.84%|
|主营业务收入合计|27,305.55|29.34%|44,654.46|36.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|实际||备考||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|其他业务收入|227.98|42.83%|227.98|42.83%|
|营业收入合计|27,533.54|29.41%|44,882.44|36.64%|

油田资产的收入来源为原油销售收入，其2014年度的毛利率为60.06%，高于交易前公司其他业务毛利水平。本次交易完成后，公司 2014年度的综合毛利率将从交易前的29.41%提高到36.64%，盈利能力显著提升。
（3）公司未来主营业务发展规划
本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司未来发展重心将向石油勘探、开发和销售业务转移。公司在本次交易后将获得美国优质油田资产，该油田资产油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前生产情况稳定，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司将以此次交易为基石，扩展在能源领域的业务，逐步转型为能源型上市公司。
4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将重点发展石油勘探、开发和销售业务，公司未来经营中的优势和劣势如下：
（1）优势
①行业发展前景
石油资源一直是全球最主要的能源之一。鉴于其稀缺性和不可替代性，石油在全球能源领域的核心地位仍将继续保持。总体而言，未来原油市场需求稳定，石油开采业务的盈利能力和可持续发展性较强。公司在增加该主营业务后，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
②经营环境
油田资产位于 Permian盆地，是美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，地面设施、原油输送管线配套齐全，并已形成了完善的从开采到运输、销售的产业链，这为石油开采提供了理想的经营环境。
③油田生产能力
根据RyderScott出具的《储量评估报告》，截至2014年9月1日，油田证实储量约为2,445.62万桶。丰富的石油储量为石油开采业务实现可持续发展提供了良好基础。油田目前处于二次开采的初期阶段，生产情况稳定，未来随着加密井技术和注水技术的推广运用，油田产量将逐步增加，盈利水平将逐渐提升。
（2）劣势
①原油价格波动风险
国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给油田的运营及公司业绩带来一定不利影响。
②新业务经营与跨国经营风险
由于新增的石油开采业务与公司原主营业务不具有相关性，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
5、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产||||||
|货币资金|43,512.80|10.18%|50,204.55|7.70%|15.38%|
|应收票据|292.29|0.07%|292.29|0.04%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|应收账款|6,137.26|1.44%|8,505.37|1.30%|38.59%|
|预付款项|2,032.31|0.48%|2,032.31|0.31%||
|其他应收款|27,767.84|6.49%|27,767.84|4.26%||
|存货|302,760.96|70.81%|303,277.27|46.53%|0.17%|
|其他流动资产|1,747.18|0.41%|1,747.18|0.27%||
|流动资产合计|384,250.63|89.87%|393,826.81|60.42%|2.49%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|1,068.00|0.25%|1,068.00|0.16%||
|长期股权投资|50.00|0.01%|50.00|0.01%||
|固定资产|21,284.43|4.98%|21,629.20|3.32%|1.62%|
|在建工程|68.87|0.02%|68.87|0.01%||
|油气资产|-|-|214,319.26|32.88%|-|
|无形资产|12,024.98|2.81%|12,024.98|1.84%||
|长期待摊费用|71.69|0.02%|71.69|0.01%||
|递延所得税资产|8,596.81|2.01%|8,596.81|1.32%||
|其他非流动资产|146.69|0.03%|146.69|0.02%||
|非流动资产合计|43,311.48|10.13%|257,975.51|39.58%|495.63%|
|资产总计|427,562.11|100.00%|651,802.32|100.00%|52.45%|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产总额由交易前的 427,562.11万元增加至 651,802.32万元，增长幅度为52.45%；其中流动资产由 384,250.63万元增加至 393,826.81万元，增长幅度为2.49%；非流动资产由 43,311.48万元增加至257,975.51万元，增长幅度为495.63%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。
交易完成后，非流动资产占总资产比重将由10.13%变为39.58%。非流动资产占比大幅上升，主要因为油田资产的主营业务为石油勘探、开发和销售业务，其资产主要由油气资产等非流动资产构成，从而导致交易后备考报表非流动资产增长明显。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债||||||
|短期借款|62,920.00|25.34%|62,920.00|24.29%||
|应付票据|39,900.00|16.07%|39,900.00|15.40%||
|应付账款|39,659.45|15.97%|46,147.99|17.81%|16.36%|
|预收款项|23,855.58|9.61%|23,855.58|9.21%||
|应付职工薪酬|212.97|0.09%|212.97|0.08%||
|应交税费|20,460.33|8.24%|20,460.33|7.90%||
|其他应付款|38,914.43|15.67%|38,999.86|15.05%|0.22%|
|一年内到期的非流动负债|9,834.96|3.96%|9,834.96|3.80%||
|流动负债合计|235,757.72|94.93%|242,331.69|93.53%|2.79%|
|非流动负债||||||
|长期借款|8,000.00|3.22%|8,000.00|3.09%||
|预计负债|-|0.00%|4,165.02|1.61%||
|递延收益|4,588.67|1.85%|4,588.67|1.77%||
|非流动负债合计|12,588.67|5.07%|16,753.68|6.47%|33.09%|
|负债合计|248,346.39|100.00%|259,085.37|100.00%|4.32%|

本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的 248,346.39万元增加至 259,085.37万元，负债规模增幅不大。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，交易前后流动负债的占比分别为94.93%、93.53%。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||实际|备考|
|资产负债率|58.08%|39.75%|
|流动比率|1.63|1.63|
|速动比率|0.35|0.37|

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债。
公司备考流动比率基本不变；速动比率略有提升，主要因为油田资产的流动资产中存货占比较低。
本次交易完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率从58.08%降至39.75%，公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，公司偿债能力和抗风险能力增强。本次交易后获得的油田资产主营业务稳定，盈利能力较强，2013年、2014年，油田资产的息税折旧摊销前利润分别为12,906.45万元、20,218.08万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，目前获得各家银行授信约9亿元，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易后，上市公司的财务安全性得以增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、公司未来整合计划
（1）人力资源整合
根据浙江犇宝与 Juno能源、Juno运营签署的《过渡服务协议》，油田资产在交割完成后的过渡期内（最长为自交割日起1年），将暂时由Juno能源、Juno运营原有的工作人员继续管理并运营油田资产。在此期间，公司将在美国聘请新的管理团队。《过渡服务协议》期满后，油田资产将由公司聘请的管理团队接管并经营。
（2）业务经营与管理体制整合
本次交易完成后，油田资产在业务经营方面将保持相对的独立和稳定。巨浪有限的管理团队将负责油田资产的日常经营工作，而上市公司主要负责投资决策、风险管控及资源支持。巨浪有限将建立完整的生产系统、辅助生产系统、采购和销售系统，并建立涉及人、财、物、产、供、销等各项的内部控制管理制度。另
一方面，上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并将结合巨浪有限的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。
2、公司未来发展计划
（1）人力资源发展
专业人才对油田的开发、经营至关重要，为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司将在美国聘请石油行业的高级技术人员，以形成一支高水准的石油开发建设及管理队伍，对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理。
（2）油田生产
油田目前处于二次开采的初期阶段，公司将继续推动注水工程的实施，根据区域的面积分布及地质构造等情况制定油田后续钻井、注水和开采计划。油田未来几年的生产计划如下：2015年计划新增生产井13口、注水井2口；2016年计划新增生产井 37口、注水井 11口；2017年计划新增生产井 70口、注水井 25口。
（3）基础设施建设及设备投入
公司将根据油田的开采计划和实际生产情况，增加抽油机、运输车辆、测井机等设备的投入，并加强储油区、输油管等配套设施的建设，以保证油田生产工作的顺利进行。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、交易前后主要财务指标分析
上市公司2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年||
||实际|备考|
|营业收入|93,612.70|122,497.53|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年||
||实际|备考|
|利润总额|4,316.64|15,188.47|
|净利润|1,866.06|8,932.73|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,208.92|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.04|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.03|0.06|

注：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；
扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升；上市公司 2014年的基本每股收益由交易前的-0.06元/股增加到交易后的 0.04元/股，2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的-0.03元/股增加到交易后的 0.06元/股。本次交易后，上市公司的盈利能力显著增强，2014年的基本每股收益也有所增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司未来对油田资产的资本性支出主要为油井的开发和基础设施的建设。公司计划使用本次募集配套资金投入不超过 13亿元，用以油田资产的进一步开发，以增加石油产量、提高石油采集率。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节财务会计信息
一、浙江犇宝最近一年财务报表
根据信永中和出具的浙江犇宝 2014年度审计报告，浙江犇宝最近一年的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|66,917,535.02|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||
|应收票据||
|应收账款||
|预付款项||
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款|122,380,000.00|
|存货||
|划分为持有待售的资产||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产||
|流动资产合计|189,297,535.02|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产||
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资||
|投资性房地产||
|固定资产||
|在建工程||
|工程物资||

|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产||
|开发支出||
|商誉||
|长期待摊费用||
|递延所得税资产||
|其他非流动资产||
|非流动资产合计||
|资产总计|189,297,535.02|
|流动负债：||
|短期借款||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬||
|应交税费||
|应付利息||
|应付股利||
|其他应付款|10,000.00|
|划分为持有待售的负债||
|一年内到期的非流动负债||
|其他流动负债||
|流动负债合计|10,000.00|
|非流动负债：||
|长期借款||
|应付债券||
|其中：优先股||
|永续债||
|长期应付款||

|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|长期应付职工薪酬||
|专项应付款||
|预计负债||
|递延收益||
|递延所得税负债||
|其他非流动负债||
|非流动负债合计||
|负债合计|10,000.00|
|所有者权益：||
|实收资本|191,000,000.00|
|其他权益工具||
|其中：优先股||
|永续债||
|资本公积||
|减：库存股||
|其他综合收益|-1,712,000.00|
|专项储备||
|盈余公积||
|一般风险准备||
|未分配利润|-464.98|
|归属于母公司所有者权益合计|189,287,535.02|
|少数股东权益||
|所有者权益合计|189,287,535.02|
|负债和所有者权益总计|189,297,535.02|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业总收入||
|其中:主营业务收入||
|其他业务收入||
|二、营业总成本|464.98|

|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|其中：主营业务成本||
|其他业务成本||
|营业税金及附加||
|销售费用||
|管理费用|7,500.00|
|财务费用|-7,035.02|
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||
|投资收益（损失以“－”号填列）||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-464.98|
|加：营业外收入||
|其中：非流动资产处置利得||
|减：营业外支出||
|其中：非流动资产处置损失||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-464.98|
|减：所得税费用||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-464.98|
|归属于母公司股东的净利润|-464.98|
|少数股东损益||
|六、其他综合收益的税后净额|-1,712,000.00|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-1,712,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,712,000.00|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||

|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|4.现金流量套期损益的有效部分||
|5.外币财务报表折算差额|-1,712,000.00|
|6.其他||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||
|七、综合收益总额|-1,712,464.98|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-1,712,464.98|
|归属于少数股东的综合收益总额||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金|19,359.76|
|经营活动现金流入小计|19,359.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金||
|支付给职工以及为职工支付的现金||
|支付的各项税费||
|支付其他与经营活动有关的现金|9,824.74|
|经营活动现金流出小计|9,824.74|
|经营活动产生的现金流量净额|9,535.02|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金||
|取得投资收益收到的现金||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||

||||
|-|-|-|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|124,092,000.00||
|投资活动现金流出小计|124,092,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额|-124,092,000.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|191,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款所收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|191,000,000.00||
|偿还债务所支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|191,000,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额||66,917,535.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额||66,917,535.02|

二、浙江犇宝最近两年模拟财务报表
根据信永中和出具的浙江犇宝2013、2014年度模拟财务报表审计报告，浙江犇宝最近两年的模拟财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|66,917,535.02||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|23,681,121.58|23,336,808.74|
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|||
|存货|5,163,138.77|5,144,491.06|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|95,761,795.37|28,481,299.80|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|3,447,666.29|1,929,568.01|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|2,143,192,642.37|1,756,695,506.79|
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,146,640,308.66|1,758,625,074.80|
|资产总计|2,242,402,104.03|1,787,106,374.60|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|64,885,414.93|48,787,597.74|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|||
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|854,278.82|356,887.41|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|65,739,693.75|49,144,485.15|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|41,650,155.87|24,703,901.14|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|41,650,155.87|24,703,901.14|
|负债合计|107,389,849.62|73,848,386.29|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,135,012,254.41|1,713,257,988.31|
|少数股东权益|||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益合计|2,135,012,254.41|1,713,257,988.31|
|负债和所有者权益总计|2,242,402,104.03|1,787,106,374.60|

（二）模拟合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、营业总收入|288,848,218.24|177,409,777.06|
|其中:主营业务收入|288,848,218.24|177,409,777.06|
|其他业务收入|||
|二、营业总成本|180,129,947.21|102,093,309.12|
|其中：主营业务成本|115,359,192.73|57,921,688.82|
|其他业务成本|||
|营业税金及附加|20,192,183.77|10,023,905.70|
|销售费用|||
|管理费用|23,776,741.53|19,912,276.06|
|财务费用|20,801,829.18|14,235,438.54|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|108,718,271.03|75,316,467.94|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|108,718,271.03|75,316,467.94|
|减：所得税费用|38,051,557.58|25,741,643.76|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|70,666,713.45|49,574,824.18|
|归属于母公司股东的净利润|70,666,713.45|49,574,824.18|
|少数股东损益|||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|70,666,713.45|49,574,824.18|
|归属于母公司股东的综合收益总额|70,666,713.45|49,574,824.18|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

三、油田资产最近两年财务报表
根据信永中和出具的油田资产2013、2014年度财务报表审计报告，油田资产最近两年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|23,681,121.58|23,336,808.74|
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|||
|存货|5,163,138.77|5,144,491.06|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|28,844,260.35|28,481,299.80|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|3,447,666.29|1,929,568.01|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|油气资产|1,246,391,298.44|842,856,459.15|
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,249,838,964.73|844,786,027.16|
|资产总计|1,278,683,225.08|873,267,326.96|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|64,885,414.93|48,787,597.74|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|||
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|844,278.82|356,887.41|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|65,729,693.75|49,144,485.15|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|41,650,155.87|24,703,901.14|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|41,650,155.87|24,703,901.14|
|负债合计|107,379,849.62|73,848,386.29|
|所有者权益:|||
|所有者权益合计|1,171,303,375.46|799,418,940.67|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|负债和所有者权益总计|1,278,683,225.08|873,267,326.96|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、营业收入|288,848,218.24|177,409,777.06|
|减：营业成本|95,045,761.09|45,200,812.02|
|营业税金及附加|20,192,183.77|10,023,905.70|
|销售费用|||
|管理费用|23,769,241.53|19,912,276.06|
|财务费用|20,808,864.20|14,235,438.54|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|129,032,167.65|88,037,344.74|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|129,032,167.65|88,037,344.74|
|减：所得税费用|45,161,258.66|30,193,950.64|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|83,870,908.99|57,843,394.10|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|83,870,908.99|57,843,394.10|

四、上市公司最近一年备考财务报表
根据众华会计师事务所出具的上市公司 2014年度合并备考财务报表审计报告，上市公司2014年备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年1月1日|
|流动资产|||
|货币资金|502,045,529.15|503,347,230.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|2,922,858.00|6,033,600.00|
|应收账款|85,053,672.70|133,897,658.35|
|预付款项|20,323,070.69|85,182,744.01|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|277,678,432.77|340,591,293.80|
|存货|3,032,772,746.69|4,306,906,680.90|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|17,471,750.95|17,771,609.95|
|流动资产合计|3,938,268,060.95|5,393,730,817.28|
|非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年1月1日|
|可供出售金融资产|10,680,000.00|31,027,206.73|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|500,000.00|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|216,291,993.10|369,878,081.85|
|在建工程|688,720.00|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|2,143,192,642.37|1,756,695,506.79|
|无形资产|120,249,845.96|157,799,135.58|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|716,931.71|388,549.89|
|递延所得税资产|85,968,089.96|72,927,171.39|
|其他非流动资产|1,466,905.00|1,466,905.00|
|非流动资产合计|2,579,755,128.10|2,390,182,557.23|
|资产总计|6,518,023,189.05|7,783,913,374.51|
|流动负债|||
|短期借款|629,200,000.00|846,500,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|399,000,000.00|461,050,000.00|
|应付账款|461,479,870.31|628,612,065.32|
|预收款项|238,555,782.40|1,081,318,111.73|
|应付职工薪酬|2,129,658.24|18,208,727.67|
|应交税费|204,603,334.34|97,500,517.70|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|389,998,627.30|611,194,043.95|
|划分为持有待售的负债|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年1月1日|
|一年内到期的非流动负债|98,349,608.35|76,349,608.35|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,423,316,880.94|3,820,733,074.72|
|非流动负债|||
|长期借款|80,000,000.00|329,000,000.00|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|41,650,155.87|24,703,901.14|
|递延收益|45,886,683.96|47,236,292.31|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|167,536,839.83|400,940,193.45|
|负债合计|2,590,853,720.77|4,221,673,268.17|
|所有者权益|||
|归属于公司所有者权益合计|3,312,883,647.08|2,929,785,797.08|
|少数股东权益|614,285,821.20|632,454,309.26|
|所有者权益合计|3,927,169,468.28|3,562,240,106.34|
|负债及所有者权益总计|6,518,023,189.05|7,783,913,374.51|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业收入|1,224,975,251.81|
|减： 营业成本|776,150,852.11|
|营业税金及附加|77,902,596.58|
|销售费用|25,299,572.71|
|管理费用|135,859,906.90|
|财务费用|36,932,195.82|

|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|资产减值损失|10,013,279.20|
|加： 公允价值变动收益|-|
|投资收益|-16,846,163.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润|145,970,685.34|
|加： 营业外收入|7,633,193.86|
|其中：非流动资产处置利得|884,053.49|
|减： 营业外支出|1,719,211.63|
|其中：非流动资产处置损失|49,809.16|
|三、利润总额|151,884,667.57|
|减： 所得税费用|62,557,337.50|
|四、净利润|89,327,330.07|
|归属于公司所有者（或股东)的净利润|32,089,170.80|
|少数股东损益|57,238,159.27|
|五、其他综合收益|-|
|归属于公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|
|6.其他|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|
|六、综合收益总额|89,327,330.07|
|归属于公司所有者的综合收益总额|32,089,170.80|
|归属于少数股东的综合收益总额|57,238,159.27|

|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|七、每股收益||
|（一）基本每股收益|0.0373|
|（二）稀释每股收益|0.0373|

第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司的第一大股东为深圳金志昌顺投资发展有限公司，实际控制人为刘志臣先生。
金志昌顺的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
除金志昌顺外，刘志臣控制的其他企业及其经营范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例|经营范围|
|1|明达国际有限公司|100%|一般贸易|
|2|深圳金昌资产管理有限公司|50%|经济信息咨询；受托资产管理、私募股权投资基金、房地产投资信托（REITs)、直接投资、海外基金投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询|
|3|广西金昌实业集团有限公司|50%|对港口、航道、堤防工程、通航设备安装工程的投资；房地产开发、经营；旅游项目开发、投资；建筑材料、装饰材料、五金交电销售|
|4|深圳市金昌实业投资有限公司|金昌资产持有100%|投资咨询；投资信息咨询；经济信息咨询；投资实业；投资管理；投资顾问；为创业企业提供创业管理服务业务；资产管理|
|5|深圳市金志昌达投资有限公司|金昌资产持有100%|投资咨询；投资管理；投资兴办实业；经济信息咨询|
|6|深圳市龙赢投资有限公司|金昌资产持有100%|投资咨询；投资兴办实业；经济信息咨询|
|7|深圳金志永昌投资有限公司|金昌资产持有100%|投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问|
|8|深圳中恒瑞银投资有限公司|金昌资产持有100%|投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问|
|9|深圳市耀臣投资有限公司|金昌资产持有100%|投资咨询；投资管理；经济信息咨询|
|10|耀臣融资租赁（深圳）有限公司|金昌资产持有75%，明达国际有限公司持有25%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例|经营范围|
|11|深圳市金志昌盛投资有限公司|金昌资产持有51%|投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资|
|12|成都汇源资产管理有限公司|深圳市金志昌达投资有限公司持有100%|资产管理；企业管理咨询；科技成果、专利技术转让；投资咨询；经济信息咨询|
|13|广西北海圣龙工贸有限公司|广西金昌实业集团有限公司持有90%；刘志臣持有5%|五金交电、建筑材料、钢材、土特产品、针织、日用百货、酒店用品、工艺品、旅游用品、海产品；金属矿产品、橡胶及其制品的销售；润滑油的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；对港口码头及相关配套设施建设投资|
|14|广西普瑞园林建设有限公司|广西金昌实业集团有限公司持有70%|园林绿化工程设计及施工，道路工程设计及施工，园林树木销售，园林配套设备销售，灯具销售；园林树木种植|
|15|广西北海圣龙房地产开发有限公司|广西金昌实业集团有限公司持有70%；刘志臣持有15%|房地产开发与经营|
|16|北海圣美房地产开发有限公司|广西北海圣龙房地产开发有限公司持有51%|房地产开发经营；自有房屋租赁|
|17|北海融富海湾房地产开发有限公司|广西金昌实业集团有限公司持有92.35%；北海圣美房地产开发有限公司持有7.65%|房地产开发，对房地产、基础建设、交通、旅游业、餐饮娱乐业、文教卫生的投资。|

公司实际控制人控制的其他企业的业务包括：投资咨询、投资管理、房地产开发经营等，其中房地产开发业务目前集中在广西境内。本公司的主营业务为房地产开发、电缆制造，公司及下属子公司开发的房地产业务目前均在烟台市境内。
由于房地产业务在开发和经营上的区域独立性较强，因此公司和实际控制人控制的其他企业在该业务上不存在现实的竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司的第一大股东将变更为深圳市金志昌盛投资有限公司，其经营范围为投资兴办实业，投资管理，投资咨询，投资顾问，股权投资，与上市公司不存在同业竞争情况。
本次交易后，公司将新增石油勘探、开发和销售业务，公司未来发展重心将向该业务转移。本公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在经营与石油勘探、开采及销售等业务相同或类似的业务或活动。本次交易将能减少上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争的可能性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人出具的承诺
为避免未来与上市公司产生同业竞争，公司的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第
三方，而不就该项目进行实施。
四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的。”
2、金志昌顺、金志昌盛出具的承诺
金志昌顺、金志昌盛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内，交易标的的关联交易情况
浙江犇宝系2014年11月新设立的公司，报告期内未发生管理人员薪酬，亦不存在其他关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝，系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联方变化情况
本次交易前，金志昌顺持有上市公司14.42%股权，为上市公司的第一大股东；本次交易完成后，金志昌顺将持有上市公司8.46%股权，本次募集配套资金交易对方金志昌盛将持有上市公司9.67%股权。金志昌盛将成为上市公司的第一大股东。
因金志昌顺、金志昌盛的实际控制人均为刘志臣先生，故本次交易后，刘志臣先生仍然为上市公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。
2、关联交易变化情况
2014年，上市公司发生的关联交易主要系上市公司及其子公司之间的关联担保，以及关键管理人员薪酬。除此之外，上市公司不存在其他关联交易。
本次交易前，浙江犇宝及交易对方与上市公司均不存在关联交易情形，且除金志昌盛外，其他交易对方在本次交易前与上市公司均不存在关联关系。因此，本次交易将不会导致上市公司新增关联交易。
3、关于规范关联交易的措施
（1）公司实际控制人出具的承诺
为减少和规范未来可能发生的关联交易行为，公司的实际控制人出具了《关联交易问题的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。
二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损失由本人承担。
五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。”
（2）金志昌顺、金志昌盛出具的承诺
金志昌顺、金志昌盛出具了《关联交易问题的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策
影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。
二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。
五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。”
第十一节风险因素
一、本次交易审批风险
本次交易已获得公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：第一、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；第二、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产评估风险
中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至 268,910.11万元。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用
管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但未来油价走势及油田实际运营状况可能与管理层的预期不符，从而对估值的合理性造成一定影响。
四、公司治理与整合风险
本次交易完成后，公司将获得美国优质油田资产，公司的资产规模和盈利能力均将大幅提升。但公司整体规模和业务范围的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。公司未来的经营管理可能受到一定程度的影响。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
五、业务转型风险
目前，公司经营的业务包括房地产开发业、建筑业、电子元件制造业等；本次交易后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。因公司未涉足过石油开采的相关业务，新业务的纳入可能给公司带来进入新市场的风险。公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。
六、募集配套资金拟投资项目的相关风险
当前，油田资产主要开采的地质储层为 Clear Fork地质层上层。除 Clear Fork外，该油田还育有多套有利储层尚待开采。公司计划通过本次募集配套资金，加大对油田潜力层的开发，扩大油田开采力度。
本次募集配套资金的可行性分析系由公司管理层作出，受特定的地质条件、开采技术等因素影响，油田资产潜力层的实际开发效果可能与公司预期存在一定差距，在此提请投资者注意风险。
七、公司控制权不稳定风险
本次交易前，刘志臣先生为公司的实际控制人，其控制的金志昌顺持有上市公司14.42%股权。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，公司控制权不会发生变更。
但若本次发行股份募集配套资金失败，则仅考虑发行股份购买资产后的股权变动情况，刘志臣先生控制的金志昌顺将持有上市公司10.49%股权，而隆德开元、隆德长青合计将持有上市公司7.41%股权。两者持股比例相差较小，刘志臣先生对上市公司的控制权将受到影响，上市公司可能面临控制权不稳定的风险。
八、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，浙江犇宝的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
九、外汇风险
海外油田资产日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
十、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司通过本次交易获得的油田资产位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来美国及德克萨斯州的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在美国的石油勘探、开采和销售业务产生重大不利影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）市场风险
本次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。然而，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上市公司的业绩带来一定不利影响。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将成为公司的主营业务之一。
未来公司的生产经营将对油田储量产生一定依赖。油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
根据美国石油储量评估机构 Ryder Scott Company,L.P.出具的《储量评估报告》，截至 2014年 9月 1日，油田证实储量约为 2,445.62万桶。上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度高，储量级别高，因此储量的不确定风险较小。但该等储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，因此实际储量可能大于或小于其披露数据。
（四）油田管理风险
为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司一方面将在过渡期内委托 Juno能源、Juno运营原有的工作人员继续管理油田资产，另一方面，公司将积极在美国当地聘请石油行业的技术、管理人员。过渡期结束后，油
田资产将由公司聘请的工作人员接管。但新的管理团队能否尽快对油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）客户集中风险
鉴于美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，且油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油全部销售给 Genesis Crude Oil,L.P.。Genesis系全美最大的原油销售运输公司之一，但仍不排除其因天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油的可能性，从而会对油田的生产与销售带来不利影响。虽然德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
（六）油田开发与运营风险
目前，油田资产正处于首次开采后期和二次开采的初期阶段，日均原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（七）安全生产风险
本次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采、销售业务，该类业务在操作过程中存在一定危险性。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，建立安全生产的管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2014年 12月 31日为比较基准日，根据众华会计师事务所出具的上市公司2014年度审计报告和上市公司2014年度备考合并财务报表审计报告，本次交易前后上市公司负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|负债总额（万元）|248,346.39|259,085.37|
|流动负债（万元）|235,757.72|242,331.69|
|非流动负债（万元）|12,588.67|16,753.68|
|资产负债率|58.08%|39.75%|

根据上表可知，截至 2014年 12月 31日，上市公司交易前后负债结构基本保持一致，上市公司负债将仍以流动负债为主，交易前后流动负债的占比分别为94.93%、93.53%。
本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的 248,346.39万元增加至 259,085.37万元，增长幅度为4.32%，负债规模增幅不大。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司最近12个月重大资产交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|董事会审议时间|股东大会审议时间|交易金额（万元）|
|1|转让烟台新潮可利尔纺织有限公司100%的股权|2014年3月17日|-|3,280.00|
|2|转让烟台新潮酒业有限公司100%的股权|2014年3月17日|-|860.00|
|3|转让烟台市麒麟宾馆有限公司100%的股权|2014年3月17日|-|490.00|
|4|转让东城建安75%的股权|2014年4月11日|2014年5月15日|1,781.00|
|5|转让新祥建材75%的股权|2014年4月11日|2014年5月15日|3,806.14|
|6|转让新潮铸造100%的股权|2014年4月11日|2014年5月15日|8,400.00|
|7|转让烟台新潮房地产开发有限公司100%的股权|2014年4月24日|-|16,800.00|

上述重大资产交易与本次交易无关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股
东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会人数为11人，实有董事10人，其中独立董事4人。根据公司第九届董事会第十一次会议《关于修改公司章程相关条款的议案》，《公司章程》中关于董事会成员组成人数将修改为9人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
2、人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5、业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号），公司董事会制订了新的股利分配政策（含现金分红政策）并修订了《公司章程》中相关条款内容，该等《公司章程》修订事项已于 2013年5月10日经公司2012年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》第一百五十五条规定了公司的利润分配政策：
“第一百五十五条：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过电话、信件、到访等方式与公司进行沟通和交流。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和对股东回报等提出、拟定。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督；公司年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
（二）利润分配政策的调整或变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）利润的分配形式和期间间隔：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司一般进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度等相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的利益。
（六）现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；
（3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润；
（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。
除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定比例的现金分红。
（七）公司在上一个会计年度盈利但董事会在上一个会计年度结束后未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法规文件的规定。本次交易后，新潮实业仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》和《重组业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，发行股份购买资产交易对方及其主要负责人，募集配套资金交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（一）股票买卖情况
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，除下表所列人员存在买卖新潮实业股票的行为外，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票及其衍生品种行为。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|买卖股票记录||
||||日期|购买情况|
|1|杨飞燕|浙江犇宝监事|2014/5/23-2014/11/24|累计买入4,000股|
||||结余|4,000股|
|2|吴良忠|宁波骏杰执行事务合伙人委派代表吴鑫之父|2014/5/23-2014/11/24|累计买入3,500股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出3,500股|
||||结余|0股|
|3|蒋新跃|宁波骏杰执行事务合伙人委派代表吴鑫之母|2014/5/23-2014/11/24|累计买入20,800股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出20,800股|
||||结余|0股|
|4|胡文清|宁波启坤执行事务合伙人委派代表|2014/5/23-2014/11/24|累计买入80,000股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出80,000股|
||||结余|0股|
|5|朱暑乐|宁波驰瑞执行事务合伙人委派代表|2014/5/23-2014/11/24|累计买入263,901股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出263,901股|
||||结余|0股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|买卖股票记录||
||||日期|购买情况|
|6|宾阳|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派代表|2014/5/23-2014/11/24|累计买入600股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出2,400股|
||||结余|0股|
|7|刘珂|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派代表宾阳之配偶|2014/5/23-2014/11/24|累计买入100,000股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出400,000股|
||||结余|0股|
|8|宾觉泽|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派代表宾阳之父|2014/5/23-2014/11/24|累计卖出3,809股|
||||结余|0股|
|9|郭君民|上海贵廷执行事务合伙人委派代表郭丹华之父|2014/5/23-2014/11/24|累计买入15,000股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出15,000股|
||||结余|0股|
|10|许全珠|杭州鸿裕执行事务合伙人股东|2014/5/23-2014/11/24|累计买入6,100股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出9,000股|
||||结余|0股|

（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明
根据自查期间买卖公司股票的当事人及相关方出具的书面说明，上述人员进行上述股票交易时不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，上述人员买卖新潮实业股票的行为系基于本人自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用新潮实业重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。上述 10人承诺其在本次重组期间不会利用内幕信息买卖新潮实业的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。
杨飞燕承诺其在本次重大资产重组成功实施或终止实施后出售公司全部股份并放弃上述交易所得收益，获得的收益将全部上缴新潮实业。
七、股票连续停牌前股价波动说明
根据《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及上海证券交易所的相关要求，新潮实业对连续停牌前股票价格波动的情
况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司股票自 2014年 11月 25日起开始停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2014年12月2日起连续停牌。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 11.92元/股，连续停牌前第20个交易日（2014年10月28日）收盘价为10.79元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 10月 28日至 2014年 11月 24日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅10.47%。
公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从 2337.87点上升至 2532.88点，累计涨幅为8.34%；根据申万行业分类情况，上市公司属于房地产行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 11月 24日）房地产板块指数收盘价为 3348.02点，停牌之前第 20个交易日（2014年 10月 28日）该板块指数收盘价为3000.20点，该板块指数累计涨幅为11.59%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为2.13%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为1.12%，均未超过20%。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
第十三节独立财务顾问和律师事务所对本次交易出
具的结论性意见
一、独立财务顾问的意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新潮实业第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2014年12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑浙江犇宝未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。”
二、法律顾问意见
本公司聘请锦天城律师作为本次交易的专项法律顾问，根据锦天城律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）新潮实业本次发行股份购买资产构成重大资产重组，发行股份募集配套资金构成关联交易，本次重大资产重组不构成“借壳上市”，本次重大资产重组的方案内容符合《公司法》《证券法》《证券管理办法》《重组管理办法》《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）新潮实业系依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，具备本次发行股份购买资产并配套募集资金的主体资格。
（三）交易对方涉及的自然人股东为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的企业为合法在中国境内依法设立并有效存续的企业。交易对方的住所或经营场所均在中国境内。交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形。
（四）本次发行股份配套募集资金发行对象均具有相应的民事权利能力和民事行为能力的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形。
（五）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次重大资产重组尚需获得新潮实业股东大会的审议通过，及中国证监会的审核批准后方可实施。
（六）本次重大资产重组所涉《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》系协议当事人各方的真实意思表示，未违反中国法律法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
（七）本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移。
（八）截至法律意见书出具日，新潮实业就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露义务。
（九）本次重大资产重组符合《重组管理办法》《证券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
（十一）新潮实业的实际控制人已经为减少和避免本次重大资产重组完成后的关联交易及同业竞争事项作出了承诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
（十二）在新潮实业停牌前6个月，本次重大资产重组相关方不存在利用内幕信息进行交易的行为。
第十四节相关中介机构及其联系方式
一、独立财务顾问
名称：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
电话：0571-87821361
传真：0571-87828004
经办人员：杨科、张惠明、韩剑龙、李爽、杨璟、寿宇飞
二、律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市花园石桥路 33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
电话：021-61059000
传真：021-61059100
经办人员：王青松、张知学
三、上市公司审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海中山南路 100号金外滩国际广场6层
负责人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：吴秀玲
四、标的公司审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
电话：010-59675588
传真：010-65547190
经办人员：王重娟
五、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：鲁杰钢
第十五节公司、交易对方及中介机构声明
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
黄万珍 胡广军 高恒远
周芳 杨晓云 韩汉
马海涛 王东宁 余璇
陈世南
烟台新潮实业股份有限公司2015年6月11日
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签署：
刘志玉 黄子翀 郭卫星
烟台新潮实业股份有限公司2015年6月11日
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签署：
胡广军 姜华 何再权
烟台新潮实业股份有限公司2015年6月11日
标的资产声明
本公司保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
付幸朝
浙江犇宝实业投资有限公司2015年6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
宾阳
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
宾阳
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
余雄平
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
胡文清
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
薛青锋
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
朱暑乐
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
吴鑫
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
蒋旻
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
严宥
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
付幸朝
2015年 6月11日
发行股份购买资产交易对方声明
本人保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告
书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人（签字）：
付幸朝
2015年 6月11日
募集配套资金交易对方声明
本公司保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
梁丽娟
深圳市金志昌盛投资有限公司2015年6月11日
募集配套资金交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
王庆海
2015年 6月11日
募集配套资金交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
赖孝辉
2015年 6月11日
募集配套资金交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海关山投资管理中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
赵建勇
2015年 6月11日
募集配套资金交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海锁利投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
黄晓颖
2015年 6月11日
募集配套资金交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
余凯锴
2015年 6月11日
募集配套资金交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京鸿富思源投资中心（有限合伙）（公章）执行事务合伙人（签字）：
闫莉
2015年 6月11日
募集配套资金交易对方声明
本企业保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海贵廷投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
郭丹华
2015年 6月11日
独立财务顾问声明
本公司同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈继宁
项目主办人：
杨科 张惠明
项目协办人：
韩剑龙
财通证券股份有限公司2015年 6月11日
法律顾问声明
本所及经办律师同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吴明德
经办律师：
王青松 张知学
上海市锦天城律师事务所2015年 6月11日
上市公司审计机构声明
本所及经办注册会计师同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
孙勇
经办注册会计师：
李文祥 吴秀玲
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 6月11日
标的公司审计机构声明
本所及经办注册会计师同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
叶韶勋
经办注册会计师：
王重娟 郭颖
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 6月11日
评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办资产评估师：
鲁杰钢 李业强
中联资产评估集团有限公司2015年6月11日
第十六节备查文件
一、备查文件
1、新潮实业关于本次交易的董事会决议；
2、新潮实业关于本次交易的监事会决议；
3、新潮实业独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；
4、新潮实业与全体发行股份购买资产交易对方签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》；
5、新潮实业与全体募集配套资金交易对方签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》；
6、信永中和出具的浙江犇宝2014年度审计报告、浙江犇宝2013-2014年模拟财务报表审计报告、油田资产2013-2014年审计报告；
7、众华会计师事务所出具的新潮实业2014年备考财务报表审计报告；
8、中联评估出具的关于浙江犇宝100%股权的评估报告；
9、锦天城律师出具的法律意见书；
10、财通证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、烟台新潮实业股份有限公司
办公地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼法定代表人：黄万珍
联系人：何再权
电话：0535-2109779
传真：0535-2103111
2、财通证券股份有限公司
办公地址：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心
法定代表人：沈继宁
联系人：杨科
电话：0571-87821361
传真：0571-87828004
（本页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
烟台新潮实业股份有限公司2015年6月11日