证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019-012湖北凯龙化工集团股份有限公司
（住所：湖北省荆门市东宝区泉口路20号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第一节重要声明与提示
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年12月19日刊载于《证券日报》的《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第二节概览
一、可转换公司债券中文简称：凯龙转债，英文简称：Kailong-CB
二、可转换公司债券代码：128052
三、可转换公司债券发行量：32,885.48万元（3,288,548张）
四、可转换公司债券上市量：32,885.48万元（3,288,548张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年1月21日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2018年 12月 21日至 2024年12月21日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年6月27日至2024年12月21日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债由荆门市城市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望稳定。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619号”文核准，公司于 2018年 12月 21日公开发行了 3,288,548张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额32,885.48万元。本次发行的可转债全额向股权登记日（2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 32,885.48万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为32,885.48万元。
经深交所“深证上[2019]32号”文同意，公司 32,885.48万元可转换公司债券将于 2019年 1月 21日起在深交所挂牌交易，债券简称“凯龙转债”，债券代码“128052”。
本公司已于 2018年 12月 19日于《证券日报》刊登了《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第四节发行人概况
一、发行人概况
公司名称（中文）：湖北凯龙化工集团股份有限公司
公司名称（英文）：HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：凯龙股份
股票代码：002783
注册资本：333,880,000元
法定代表人：邵兴祥
注册地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
办公地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
邮政编码：448032
董事会秘书：林宏
电话号码：0724-2309237
传真号码：0724-2309615
互联网网址：http://www.hbklgroup.cn
电子信箱：zbb@hbklgroup.cn
经营范围：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书开发、生产、储存、运输和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）1994年6月，公司设立
经1994年6月8日原湖北省体改委鄂改生[1994]86号、1994年6月9日原湖北省国防科工办鄂国企字[1994]46号批准，同意襄沙化工厂、湖北信托、卫东机械三家作为发起人，组建“湖北科龙股份有限公司”（因暂定名与其他公司名称冲突，公司设立时定名为湖北襄沙化工股份有限公司，1997年10月经湖北省工商行政管理局核准，公司名称变更为湖北凯龙化工集团股份有限公司）。公司以定向募集方式设立，总股本2,498万股，每股面值人民币1元。其中，法人股2,436万股，包括襄沙化工厂认购1,025万股、湖北信托认购500万股、卫东机械认购150万股、社会法人定向募集761万股；另向内部职工募集62万股。
荆门市资产评估公司对襄沙化工厂出资资产进行了评估，于1994年4月18日出具《国营襄沙化工厂股份制改造资产评估结果报告书》（荆评字[1994]第8号），确认拟出资资产净值为1,024.67万元。原荆门市国有资产管理局《关于对荆门市襄沙化工厂股份制改组资产评估确认的通知》（荆国企[1994]11号）对评估结果予以确认。
1994年6月25日，荆门市审计事务所出具《关于湖北科龙股份有限公司的资金验证报告》（荆审所字[1994]第37号），以原湖北省体改委鄂改生[1994]86号文批复的股份数和股权结构为依据确认公司设立时注册资本和股本结构。公司于1994年6月30日在湖北省工商行政管理局领取了注册号为27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》。
因向社会法人和内部职工募集股份未足额募集，公司于1995年4月10日申请将注册资本由2,498万元变更为2,098万元，并于1995年4月24日领取了注册号为27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，发行人的股本结构如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、发起人股|1,675.00|79.84|
|其中：|||
|襄沙化工厂|1,025.00|48.86|
|湖北信托|500.00|23.83|
|卫东机械厂|150.00|7.15|
|二、募集法人股|370.00|17.64|
|其中：|||
|湖北日月星钢木家具总厂|178.00|8.48|
|中国人民保险公司荆门分公司|100.00|4.77|
|湖北省荆门市工业品贸易中心|82.00|3.91|
|荆门有线电视台|10.00|0.48|
|三、内部职工股|53.00|2.53|
|合计|2,098.00|100.00|

公司注册资本中440万股出资未到位，分别为：卫东机械80万股、湖北日月星钢木家具总厂178万股、中国人民保险公司荆门分公司100万股和湖北省荆门市工业品贸易中心82万股。上述未到位股本于2001年-2004年公司改革时补足。
（二）1996年12月，公司增资扩股至3,748万股并按照《公司法》规范登记
根据国务院发布的《国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发[1995]ll号）和国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）的精神，公司于1996年6月召开股东代表年会，审议通过变更公司发起人、增资扩股等决议。根据该决议，公司的发起人由襄沙化工厂、湖北信托、卫东机械变更为襄沙化工厂、卫东机械、湖北日月星钢木家具总厂、湖北省荆门市商业大厦股份有限公司和荆门市建筑工程总公司；公司决定增资扩股至3,748万股，其中襄沙化工厂以土地使用权（663.4万元）和现金（340万元）出资1,003.4万元，湖北省荆门市商业大厦股份有限公司以现金出资400万元，荆门市建筑工程总公司以对公司的50万元债权出资50万元；公司职工现金出资696.6万元；减少湖北信托500万元出资。
1996年12月22日，湖北荆门会计师事务所出具《验资报告》（荆会师[1996]98
号），对公司注册资本变更进行审验，确认公司股本总额为3,748万元。1996年
12月26日,原湖北省体改委出具《关于湖北襄沙化工股份有限公司依<公司法>规
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书范重新确认的批复》（鄂体改[1996]399号），同意公司转为募集设立的股份有限公司，对公司发起人和股本结构进行确认。公司于1996年12月28日办理变更登记手续并领取注册号为27175014-5的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股本变更为3,748万元，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、发起人股|2,806.40|74.88|
|其中：襄沙化工厂|2,028.40|54.12|
|湖北省荆门市商业大厦股份有限公司|400.00|10.67|
|湖北日月星钢木家具总厂|178.00|4.75|
|卫东机械|150.00|4.00|
|荆门市建筑工程总公司|50.00|1.33|
|二、社会法人股|192.00|5.12|
|其中：中国人民保险公司荆门分公司|100.00|2.67|
|湖北省荆门市工业品贸易中心|82.00|2.19|
|荆门有线电视台|10.00|0.27|
|三、职工个人股|749.60|20.00|
|合计|3,748.00|100.00|

（三）1997年1月，公司增资至5,622万股
1996年12月28日，公司一届四次股东代表大会审议通过了向股东按10:5比例配股，配股价格为1.85元（自然人配股另加0.5元/股手续费）的议案，配股后股本总额变更为5,622万股。原湖北省体改委于1996年12月31日出具了《关于同意湖北襄沙化工股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1996]526号），同意上述增资行为。
1997年1月15日，荆门市资产评估事务所对襄沙化工厂拟出资资产进行评估，并出具了《国营襄沙化工厂对外投资资产评估报告书》（荆评字[1997]003号）。
1997年1月18日，原荆门市国有资产管理局《关于国营襄沙化工厂对外投资资产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1997]32号）对资产评估结果予以确认。
襄沙化工厂以上述经评估的除土地使用权外的经营性资产2,773.52万元认购1,499.2万股，自然人以现金880.78万元认购374.8万股，其他股东未参与认购。
1997年1月22日，湖北荆门会计师事务所对本次注册资本增加进行审验，出
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书具了《验资报告》（荆会师[1997]99号）。随后，公司领取了变更日期为1997年1月28日的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，公司股本变更为5,622万元，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、发起人股|4,305.60|76.58|
|其中：襄沙化工厂|3,527.60|62.75|
|湖北省荆门市商业大厦股份有限公司|400.00|7.11|
|湖北日月星钢木家具总厂|178.00|3.17|
|卫东机械|150.00|2.67|
|荆门市建筑工程总公司|50.00|0.89|
|二、社会法人股|192.00|3.42|
|其中：中国人民保险公司荆门分公司|100.00|1.78|
|湖北省荆门市工业品贸易中心|82.00|1.46|
|荆门有线电视台|10.00|0.18|
|三、职工个人股|1,124.40|20.00|
|合计|5,622.00|100.00|

（四）1998年2月，咸宁蒲圻化工有限责任公司等五名法人增资及2002年减资
1997年10月20日，公司召开临时股东大会，审议通过湖北钟祥荆襄炸药有限公司、荆门市纸品包装实业有限公司、天门市天元发展有限责任公司、湖北麻城威宇化工有限公司和咸宁地区蒲圻化工有限责任公司以资产认购公司股份的决议。1997年12月6日，原湖北省体改委出具《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]565号）批准公司按每股价格1.85元向湖北钟祥荆襄炸药有限公司发行603万股、荆门市纸品包装实业有限公司发行120万股、天门市天元发展有限公司发行985万股、湖北麻城威宇化工有限公司发行413万股、咸宁地区蒲圻化工有限责任公司发行690万股，合计新增股份2,811万股。上述新增股东用于出资的资产已经评估并经相关主管部门确认。
1998年2月24日，湖北大信会计师事务所对增加的注册资本进行验证，出具了《验资报告》（鄂信业字[1998]第046号）。1998年2月，公司领取新的营业执照。
上述增资扩股工商变更登记办理后，用于认购新增股份的资产一直未办理资
产过户手续，公司亦未对其进行实际有效的占有经营，因此该等资产实际并未出
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书资到位。2001年12月25日，公司召开2000年度股东大会，讨论通过了关于减少注册资本的方案。2001年12月26日，公司分别与上述五家法人单位签订了《股份回购协议》，减少公司注册资本2,811万元。
湖北金恒会计师事务所于2001年12月28日出具了《验资报告》（鄂金验[2001]060号），对上述减资事项进行审验。2001年12月30日，荆门市产权交易所对上述产权交易进行了审核，确认交易行为合法有效。此后，公司分别于2002年1月5日、1月12日和1月19日在《华中消费时报》上刊登减资公告。
2002年1月18日，公司办理了工商变更登记手续并领取了新的营业执照。2008年5月12日，湖北省人民政府出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司减资缩股的批复》（鄂政函[2008]101号），对此次减资缩股予以确认。上述减资完成后，公司股本为5,622万股。
（五）2001年-2004年公司改革，襄沙化工厂、卫东机械等法人股东和部分自然人股东向邵兴祥、刘卫、鲍训俊三位自然人转让股份
按照荆门市人民政府办公室发布的《关于转发市企业改革与发展领导小组办公室关于进一步促进中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发[2000]46号）的精神，襄沙化工厂和公司于2001年4月制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》（以下简称“改革方案”）。
改革方案包含以下主要内容：（1）从襄沙化工厂投入股份公司的国有净资产中切块安置公司职工，即，襄沙化工厂以向公司关键岗位人员和自愿购买的职工转让股份所收取的对价，作为支付职工安置费的来源，进行一次性分类安置，职工不再保留国有职工身份，重新竞争上岗，公司根据需要择优录用。被聘用员工的安置费不以现金支付，折算为公司股权，若个人在公司有欠款、借款或其他须个人承担的款项的，应先用安置费冲抵后，有余额再折股。该部分股份被界定为安置股。上述安置费折股后的安置股归员工个人所有。公司与员工依法解除或终止劳动合同后，员工可继续持有安置费折算的股权或在公司员工间转让；（2）完善企业激励约束机制，在重新严格定岗定员后，以经营者和经营、管理、技术、营销等方面对公司生存与发展起决定作用或重要作用的岗位人员（即“关键岗位、关键人”）为主要对象确定关键人。关键人按规定份额以现金购买公司股份，其
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书他职工可自愿购买，该部分股份被界定为风险股。风险股股东购买的风险股归个人所有，可以继承和转让；（3）关键人股份认购款首期付款限额不得低于10%，首期付现额度达到10%的，按照付现额度优惠；首期付现额度达到和超过20%的，优惠20%，差额部分可以通过贷款支付。
上述改革方案于2001年4月21日经襄沙化工厂第五届职工代表大会第九次会议讨论通过。2001年8月22日，荆门市企业改革与发展领导小组办公室《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国营襄沙化工厂改革方案的批复》（荆企改办发[2001]82号）批准了上述方案。
在改革方案得到批准后，公司组织实施。公司员工共认购风险股1,199.69万股，公司本部员工认购安置股528.81万股，恩施分公司员工认购安置股105.94万股。上述认购股份来源分别为：襄沙化工厂转让1,286.60万股、卫东机械转让80万股、荆门市建筑工程总公司转让50万股、湖北省荆门市工业品贸易中心转让82万股、湖北日月星钢木家具总厂转让178万股、中国人民保险公司荆门分公司转让100万股、荆门有线电视台10万股以及53名公司员工转让47.84万股。
根据荆门金正会计师事务所有限公司出具并经原荆门市国有资产管理局以荆国资企字[2001]32号文确认的荆金评报字[2001]010号《资产评估报告书》，公司截至2001年2月20日的每股净资产为1.01元，以此为基础、考虑到公司的成长性，本次股权转让价格确定为1.12元/股。
至2001年12月，公司认购风险股的员工向公司缴纳认股款共计1,343.65万元（其中，以现金缴纳认购股款294.58万元，优惠为252.38万元，其余认购股款向公司贷款支付，员工分六年还清贷款并按银行同期贷款利率支付利息，上述贷款已于2004年12月31日清偿完毕）；至2002年6月，恩施分公司职工向公司缴纳认股金额118.65万元。公司收到上述股权认购价款后，分别代为支付给转出股份的职工个人股东；代襄沙化工厂作为安置费支付给公司在岗、退休、离休和内部退养职工。
在岗职工以获得的安置费认购了安置股。部分安置费未支付给公司设立时出资未到位的卫东机械、湖北日月星钢木家具总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心等四位股东，而是补足了出资。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书至2002年12月，公司针对上述股份转让执行的程序和员工的缴款情况进行了账务处理。至此，公司改制实质程序已经完成，认购股份员工缴纳了认购股权款，股权价款支付不存在纠纷。已转让所持全部股份的原股东未再参加公司股东大会，也未享受公司分红。
2002年10月19日，公司工会召开第一届会员代表大会第一次会议，会议讨论决定，为便于对安置股和风险股统一管理，决定由邵兴祥代表公司总部关键人持有购买的风险股1,199.69万股，刘卫代表公司总部员工持有安置费购买的股份528.81万股，鲍训俊代表恩施分公司员工持有安置费购买的股份105.94万股；授权公司工会与上述三人签订委托持股协议。凯龙化工工会于2002年11月12日分别与邵兴祥、刘卫和鲍训俊签订了委托持股协议。
上述的股权转（受）让及代持关系如下图所示：
2004年4月19日，荆门众信联合会计师事务所出具《审计报告》（荆众财审[2004]044号），对股权转让及股权调整情况进行了专项审计，确认公司已办妥股权转让的相关手续，对公司股权结构进行了调整。湖北省人民政府于2004年5月
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书24日出具了《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司股权变更的批复》（鄂政股函[2004]36号），批准该次股份变动并对转让后的股权结构进行确认。
2004年6月，股权转让各方补签了股权转让协议，并于当月办理了股权变更的工商登记手续。
根据湖北省人民政府鄂政发[2003]36号文的相关要求，为确认上述国有股份转让的时间、效力等相关问题，2004年10月11日，发行人向荆门市国资委提交了《关于对2001年国有股转让有关问题进行确认的请示》（鄂凯股[2004]110号）。
荆门市国资委于2004年12月29日以《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（荆国资文[2004]55号）对上述改革事项补充确认如下：“（1）同意股权转让完成的时间为2001年；（2）同意以原荆门市国有资产管理局（荆国资企字[2001]32号文）批准的评估报告结果为计价基础而确定的股权转让价格；（3）股权转让后，新股东从2002年年度起享受股东权利并承担相应的股东义务。”
鉴于该次改革及股权转让时没有及时报湖北省国资管理部门办理相关批复手续的实际情况，为规范该次改革及股权转让，2007年12月6日，荆门市国资委向湖北省国资委提交了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2001年国有股权转让有关问题予以确认的请示》（荆国资文[2007]64号）。湖北省国资委于2007年12月7日出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国有股转让确认问题的批复》（鄂国资产权[2007]391号），“确认你委根据省政府鄂政发[2003]36号文件对该项国有股转让的批复（荆国资文[2004]55号）有效。即：股权转让的时间为2001年12月底；转让价格每股1.12元；新老股东从2002年1月1日起共同享有和承担股份公司的利益和责任。”2010年8月16日，湖北省人民政府出具《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2001年国有股权转让事项予以确认的批复》（鄂政函[2010]255号），对湖北省国资委出具的鄂国资产权[2007]391号进行确认，同意湖北省国资委的批复意见。
本次股权转让后，公司股本结构如下表所示：
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|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、发起人股|2,711.00|48.22|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|其中：襄沙化工厂|2,241.00|39.86|
|卫东机械|70.00|1.25|
|湖北金商实业集团股份有限公司（原湖北省荆门市商业大厦股份有限公司）|400.00|7.11|
|二、个人股|2,911.00|51.78|
|其中：邵兴祥|1,199.69|21.34|
|刘卫|528.81|9.41|
|鲍训俊|105.94|1.88|
|其他个人股|1,076.56|19.15|
|合计|5,622.00|100.00|

注：除代持职工的股份外，邵兴祥实际持有89.28万股，刘卫实际持有89.46万股，鲍训俊实际持有32.13万股。
公司设立时出资未到位的440万元注册资本，在本次股权转让中已被公司以职工安置费补足。
（六）2006年6月，襄沙化工厂、湖北金商实业集团股份有限公司向自然人邵兴祥转让股份
为进一步转换企业经营机制，促进企业快速发展，荆门市工业经济和企业改革领导小组同意襄沙化工厂减持其持有的发行人股份，以便于公司引进外来资本，优化股权结构。
2005年12月30日，湖北民信资产评估有限公司以2005年11月30日为评估基准日对公司全部资产和负债进行评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2005]第109号），公司整体资产评估值为11,238.68万元。2006年3月13日，荆门市国资委《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权转让评估项目核准意见的函》（荆国资函[2006]8号）对评估结果予以核准。
2006年5月9日，经荆门市国资委《关于同意国营襄沙化工厂转让所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的批复》（荆国资发[2006]42号）批准，襄沙化工厂转让所持公司845万股、受托转让湖北金商实业集团股份有限公司所持400万股，上述股份转让须通过湖北省产权交易中心挂牌交易，挂牌价格以资产评估值
为基础扣除2005年度分红后确定为1.82元/股。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书由于信息公告期内仅自然人邵兴祥办理受让登记，襄沙化工厂于2006年6月20日以1.82元/股的价格与邵兴祥签订《股权转让合同》，转让其所持公司股份845万股和受托转让的湖北金商实业集团股份有限公司400万公司股份，合计1,245万股。随后，邵兴祥全额向湖北省产权交易中心缴付股权转让价款。
2006年6月26日，湖北省产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（鄂产权鉴字[2006]38号），确认交易双方产权转让行为符合程序。公司于2006年6月29日完成此次股权转让的工商备案登记手续。
2006年8月25日，荆门市国资委《关于对转让凯龙化工股份有关问题进行确认的批复》（荆国资发[2006]90号）对上述股权交易受让对象、转让方式和转让价格进行了确认。
该次股权转让后，公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、发起人股|1,466.00|26.08|
|其中：襄沙化工厂|1,396.00|24.83|
|卫东机械|70.00|1.25|
|二、个人股|4,156.00|73.92|
|其中：邵兴祥|2,444.69|43.48|
|刘卫|528.81|9.41|
|鲍训俊|105.94|1.88|
|其他个人股|1,076.56|19.15|
|合计|5,622.00|100.00|

注1：邵兴祥实际持有1,334.28万股，刘卫实际持有112.24万股，鲍训俊实际持有74.82万股。
（七）2007年8月，邵兴祥、刘卫、鲍训俊还原代持股份
2007年8月18日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过《关于还原代持股份修改公司章程的议案》，决定将邵兴祥代表公司关键人员持有的1,199.69万股、刘卫代表公司总部职工持有的528.81万股、鲍训俊代表恩施分公司职工持有的105.94万股还原给原实际出资人。随后，邵兴祥、刘卫和鲍训俊分别与原实际出资人签订股份转让协议。
2007年8月22日，荆门众信联合会计师事务所出具《验资报告》（荆众验
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书[2007]092号）对上述股份还原变动情况进行了专项审验。公司于2007年10月10日办理变更登记手续。
上述还原后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、发起人股|1,466.00|26.08|
|其中：襄沙化工厂|1,396.00|24.83|
|卫东机械|70.00|1.25|
|二、个人股（共计744人）|4,156.00|73.92|
|其中：邵兴祥|1,334.28|23.73|
|合计|5,622.00|100.00|

（八）2007年12月，公司股东进行股权转让，股东数量减至132名
2007年，公司部分自然人股东以2006年末公司未经审计的每股净资产（2.27元/股）为基础作价2.4元/股向君丰恒通转让股份。年末，公司其他自然人股东之间以北京中证资产评估有限公司出具的截至2007年8月31日经评估的每股净资产3.58元为基础作价3.7元相互转让股份，交易双方自愿签定《股份转让协议书》，荆门市公证处对上述股份交易行为进行了公证，并出具《公证书》。上述股份转让完成后，公司股东人数从746名减少至132名。
（九）2008年1月，襄沙化工厂所持股份划转及公司增资至6,260万股
为了理顺荆门市国有资产管理体制，荆门市人民政府办公室于2007年8月25日出具《关于将国营襄沙化工厂所持有的湖北凯龙化工集团股份有限公司股份划转至市国资委的批复》（荆政办函[2007]20号），决定将襄沙化工厂所持凯龙股份全部股份划至荆门市国资委持有。
2007年11月，荆门市国资委出具了《市国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股的批复》（荆国资发[2007]81号），同意发行人制定的增资扩股方案，本次增资扩股 638万股。2007年 11月 28日，北京中证资产评估有限公司以2007年8月31日为评估基准日对公司整体企业价值进行评估，并出具《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（中证评报字
[2007]第 109号），经评估公司的整体价值为 20,117.36万元。荆门市国资委于
2007年 12月 15日出具《关于湖北凯龙集团股份有限公司拟增资扩股评估项目
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书核准意见的函》（荆国资函[2007]39号）对资产评估报告予以核准。在发行人经评估的每股净资产 3.58元的基础上，经协商并经荆门市国资委《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股股价确认的批复》（荆国资发[2007]93号）批准，确定此次认购股份价格为3.70元/股。
公司于2007年12月18日召开2007年第二次临时股东大会，审议通过公司注册资本变更至6,260万元的增资扩股决议。
2007年12月19日，拟认购新增股份的投资者与公司签订《湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股股份认购协议》并缴纳认购股款。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对截至2007年12月31日止新增注册资本实收情况进行验资，出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]204号），确认本次增资扩股款项已全部到位。
该次增资扩股的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|新股东名称|认购股份数量（股）|认购股款金额（元）|占新增股本比例（%）|占增资后总股本比例（%）|
|君丰恒通|2,367,300|8,759,010|37.11|3.78|
|卫东机械|385,000|1,424,500|6.03|0.62|
|赵国庭|1,000,000|3,700,000|15.67|1.60|
|陈慧|980,000|3,626,000|15.36|1.57|
|罗春莲|920,000|3,404,000|14.42|1.47|
|卿序堂|355,000|1,313,500|5.56|0.57|
|刘华沙|200,000|740,000|3.13|0.32|
|梁瑞明|172,700|638,990|2.71|0.28|
|合计|6,380,000|23,606,000|100.00|10.19|

该次增资扩股完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|比例（%）|
|荆门市国资委|13,960,000|22.30|
|邵兴祥|13,342,800|21.31|
|君丰恒通|7,000,000|11.18|
|刘卫|1,122,400|1.79|
|卫东机械|1,085,000|1.73|
|赵国庭|1,000,000|1.60|
|秦卫国|983,200|1.57|
|陈慧|980,000|1.57|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|
|罗春莲|920,000|1.47|
|鲍训俊|748,200|1.20|
|其他128名自然人股|21,458,400|34.28|
|合计|62,600,000|100.00|

 2008年 1月 8日，公司办理了上述股份划转和增资扩股的工商登记手续并领取了新的营业执照。
（十）2015年12月，首次公开发行股票
2015年 6月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］1366号”文《关于核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行2,087万股人民币普通股。发行后，公司总股本变为83,470,000股。
公司股票已于2015年12月09日在深圳证券交易所上市流通。
公司本次首次公开发行经由中审众环出具的编号为“众环验字[2015]010123号”《验资报告》审验，本次变更完成后，公司实收资本为 83,470,000元。
2015年12月22日，荆门市工商行政管理局准予工商变更登记。
公司首次公开发行股票后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|荆门市国资委|13,960,000|16.7246|
|2|邵兴祥|13,342,800|15.9851|
|3|君丰恒通|7,000,000|8.3862|
|4|刘卫|1,122,400|1.3447|
|5|卫东机械|1,085,000|1.2999|
|6|赵国亭|1,000,000|1.1980|
|7|秦卫国|983,200|1.1779|
|8|陈慧|980,000|1.1741|
|9|罗春莲|920,000|1.1022|
|10|鲍训俊|748,200|0.8964|
|11|首次公开发行前其他已发行股份|21,458,400|25.7079|
|12|首次公开发行股票公众股|20,870,000|25.0030|
|合 计||83,470,000|100.00|

（十一）2017年5月，资本公积转增股本
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书2017年5月5日，经公司2016年年度股东大会审议，以公司首次公开发行股票后的总股本83,470,000股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后公司总股本增至208,675,000股。
公司本次变更经中审众环出具的编号为“众环验字[2017]010086号”《验资报告》审验，本次变更完成后，公司实收资本为 208,675,000元。
2017年7月10日，荆门市工商行政管理局准予工商变更登记。
（十二）2018年5月，资本公积转增股本
2018年 4月 10日，经公司 2017年年度股东大会审议，以公司总股本208,675,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。分红后公司总股本增至333,880,000股。
公司本次变更经中审众环于 2018年 5月 29日出具的编号为“众环验字[2018]010043号”《验资报告》审验，本次变更完成后，公司实收资本为333,880,000元。
2018年6月19日，荆门市工商行政管理局准予工商变更登记。
三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2018年6月30日，公司总股本为333,880,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|162,672,000|48.72|
|其中：高管锁定股|0.00|0.00|
|首发后限售股|162,672,000|48.72|
|二、无限售条件股份|171,208,000|51.28|
|三、总股本|333,880,000|100.00|

截至2018年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|占公司总股|持有有限售条件|股份性质|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|
|||（股）|本比例（%）|的股份数量（股）||
|1|荆门市国资委|55,840,000|16.72|55,840,000|有限售条件流通股|
|2|邵兴祥|53,371,200|15.99|53,371,200|有限售条件流通股|
|3|五莲新君|26,220,800|7.85|0|无限售条件流通股|
|4|刘卫|4,489,600|1.34|4,489,600|有限售条件流通股|
|5|赵国亭|4,000,000|1.20|0|无限售条件流通股|
|6|秦卫国|3,932,800|1.18|3,932,800|有限售条件流通股|
|7|陈慧|3,920,000|1.17|0|无限售条件流通股|
|8|罗春莲|3,680,000|1.10|0|无限售条件流通股|
|9|鲍训俊|2,992,800|0.90|2,992,800|有限售条件流通股|
|10|李颂华|2,585,200|0.77|2,585,200|有限售条件流通股|

四、发行人的主要经营情况
（一）公司主要业务的经营情况
报告期内，公司主要业务的收入及经营情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|民爆器材|25,713.73|31.41|54,014.41|39.75|50,058.57|52.49|51,295.91|57.60|
|硝酸铵及复合肥|20,923.60|25.56|39,006.35|28.70|24,545.05|25.74|23,198.48|26.05|
|爆破服务|13,956.81|17.05|28,119.69|20.69|14,902.50|15.63|9,020.94|10.13|
|氨醇|8,917.92|10.89|-|-|-|-|-|-|
|石料|4,791.00|5.85|3,757.77|2.77|-|-|-|-|
|其他|6,751.55|8.25|9,583.44|7.05|4,021.84|4.22|4,787.27|5.38|
|主营业务收入|81,054.61|99.02|134,481.67|98.96|93,527.97|98.07|88,302.60|99.15|
|其他业务|803.09|0.98%|1,413.37|1.04|1,843.35|1.93|757.88|0.85|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|81,857.69|100.00|135,895.04|100.00|95,371.32|100.00|89,060.48|100.00|

注：民爆器材收入占比下降是由于公司爆破服务收入大幅增加，而爆破服务所用民爆器材大部分由公司内部供应所致。
（二）公司的竞争优势
1、民爆领域
（1）政策扶持优势
根据民爆行业产业政策和产业规划，行业主管部门大力支持行业内优势企业的发展，促进资源配置向优势企业集中。例如，《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》提出“培育 3至 5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%”；工信部安全生产司金鑫司长在全国民爆行业科技工作座谈会暨智能制造推进会上也提出了扶植龙头骨干企业，引导企业积极实施重组整合的方向。
由于民爆行业属于行政许可较多的行业，主管部门的上述政策倾斜将极大地促进行业内优势企业的发展。近年来，本公司紧抓行业结构调整机遇，积极通过行业内兼并重组，实现了规模的快速扩张，同时在产品质量、技术水平、安全管理等方面也取得了长足进步，达到了行业领先的水平。2015年至2017年，公司工业炸药产量分别位列全国第 12位、第 10位和第 10位，产量占全行业产量比例分别为2.15%、2.32%和2.49%，排名及占有率稳中有升，生产总值的排位也稳定在行业内前十五位。截至本上市公告书签署之日，公司生产许可能力为 124,000吨，是湖北省规模最大、全国排名前列的大型民爆生产企业，同时公司一直在积极寻找兼并标的，以不断扩充自身的生产能力。综上，公司位列政策扶植的范围，奠定了公司巩固行业优势地位的基础。
（2）公司一体化发展的优势
为响应民爆行业科技研发、生产、销售、爆破服务一体化的趋势，公司近几
年以民爆器材生产为产业基点，推进从合成氨、硝酸铵等原材料，到民爆器材产
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书品、工程爆破服务，再到矿山开采的全产业链发展模式。并且，为了充分发挥硝酸铵的生产能力，分散风险、降低成本，公司深入发展硝基复合肥及其配套产业。
公司在不断延伸产业链的同时还积极重组整合民爆生产企业和爆破工程服务企业，不断扩大产业基点，为产品终端市场提供保障，进一步提升行业地位和盈利能力。
公司围绕产业链不断整合，近年来已基本形成硝酸铵、复合肥、民爆器材、爆破服务等一体化发展的模式，2018年，公司收购晋煤金楚，晋煤金楚拥有 15万吨/年的氨醇生产能力，公司产业链进一步向上游延伸至合成氨产业，并且大力发展下游矿山开采业务，实现了产业链的进一步深入纵向发展。公司业绩稳步提升，并获得“2017年度中国上市公司杰出产业链创新奖”。未来，公司将继续围绕一体化发展的思路，巩固竞争优势，进一步提升盈利能力和抗风险能力。
（3）技术优势
公司在长期以来的专注研究和经营实践中，通过自主研发以及与南京理工大学、长沙矿治研究院、华中科技大学、武汉理工大学、湖北工业大学、深圳市金奥博科技股份有限公司等科研院所及企业合作，始终紧贴技术发展趋势，取得相关行业关键技术突破并寻求持续创新，技术水平处于行业领先地位。
公司是国家级高新技术企业、湖北省博士后创新实践基地，并拥有省级企业技术中心，拥有多项专利，培养并凝聚了一批具有丰富经验、专业的技术骨干团队。
在工业炸药领域，作为行业内优势骨干企业之一，公司参与了震源药柱、改性铵油等工业炸药产品国家和行业标准的制定工作，承担了国家级火炬计划膨化硝铵型震源药柱、乳化系列震源药柱项目的研究；公司与南京理工大学首创研制了膨化硝铵震源药柱并被评为国家级新产品，公司首创研制的乳化震源药柱被评为国家重点新产品并荣获湖北省科技进步三等奖，自主首创研制的定向强化震源药柱被评为 2007年度（首届）中国爆破器材行业协会科学技术二等奖；公司与武汉人天包装技术有限公司合作开发RT-型工业炸药自动包装机，获 2007年中国爆破器材行业协会科学技术二等奖；公司与深圳市金奥博科技股份有限公司共同研发的“JK型乳化炸药工艺技术及设备”填补了国内空白，达到了国内领先、
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书国际先进水平，通过了工信部组织的科技成果鉴定，并获得荆门市科技进步一等奖、中国爆破器材行业协会科学技术奖一等奖；公司研发的 KL型乳化炸药震源药柱生产工艺技术及装备，采用静态乳化、敞开式低温物理敏化技术，在线操作人员控制在9人以内，为全国震源药柱生产线的技术改造提供了一条新途径，通过了工信部组织的科学技术成果鉴定；公司“工业炸药机械设备安全监控装置”获得中国爆破器材行业协会科学技术奖。公司持续对生产线进行自动化、智能化改造，2017年公司被湖北省经济和信息化委员会评为湖北省智能制造示范单位。
公司具备较强的应用技术领域研发优势，有助于公司降低生产成本、向客户提供更加有针对性的服务，也为公司拓展和巩固市场提供了保障。
（4）安全管理优势
安全是民爆企业生存之本，也是民爆行业主管部门管理行业内企业的核心着眼点。公司始终把安全管理放在头等重要位置，坚持安全发展理念，大力实施可持续安全发展战略，加大安全技改投入，不断完善安全生产管理模式和安全生产监管体系。公司重视提升生产连续化、自动化水平，并不断向智能化、信息化发展，提高产品生产过程中的在线监控能力、各制药生产线均安装电子监控、自动联锁停机等装置，提高生产的本质安全水平，强化设备管理，实行一设备一制度的管理模式，对重要、关键设备及易损件实行定期强制更换制度；通过严格的安全目标考核，加强安全教育培训，健全安全管理制度，强化安全检查和隐患整改，深化落实安全目标责任管理，建立安全监管日志制度，强化 6S管理，提高现场安全管理水平，安全生产责任制落实到基层、车间班组及每个员工，进一步提高了安全生产管理能力；通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。
公司自成立以来，无重大火灾爆炸事故、无重大人员伤亡事故，已连续九届获得湖北省安全生产红旗单位，连续多次被评为“湖北省国防科工办安全生产先进单位”，并荣获“全国安全文化建设示范企业”和湖北省首届“十佳安全生产示范企业”等荣誉称号。
（5）营销及客户资源优势
公司从事民爆行业多年，始终贯彻“技术营销、一体化服务”的销售策略，以
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书高质量的产品、良好的售后服务开拓并维护好客户群，重视加强客户网点建设，对于主要的客户地区，实行片区负责制，公司拥有一支经验丰富及稳定的销售团队，并配备相应技术人员负责做好市场开发、客户跟踪服务工作。公司在湖北省内拥有荆门、恩施、麻城、广水等多个生产点，同时控股荆门凯龙，参股恩施州中兴民爆器材专营有限公司、宜昌市乐嘉民爆器材有限公司、孝感市恒瑞民爆器材有限公司和黄冈市城林民爆物品有限公司等四家民爆销售公司，在省内具有丰富且稳定的客户资源。同时，公司民爆产品始终坚持“稳固省内，开发省外，拓展国际”的经营方针，在不断巩固并提高省内市场份额的同时，重视加强省外市场开拓，产品已销售进入山东、甘肃、四川、重庆、陕西、福建、江苏、贵州、海南、宁夏、内蒙古、西藏、青海、云南等区域，并通过境内的石油开采公司在海外的石油勘探开采，将产品销售海外，开拓海外市场，是国内工业炸药销售覆盖面最广的企业之一。
（6）产品优势
公司工业炸药产品涵盖了包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等四大系列，是我国为数不多的品种门类齐全的工业炸药生产企业之一，产品之间能够实现互相搭配、互相带动。
一方面，公司工业炸药产品性能优良，深受用户好评，“凯龙”品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，凯龙商标被评为湖北省著名商标。公司（产品）曾先后获得“湖北省同类产品最畅销金奖”、“湖北省消费者满意单位”、“湖北省用户满意企业”、“湖北省工业产品销售500强”；工业炸药被评为“湖北省名牌产品”，震源药柱被评为“全国用户满意产品”及“湖北省名牌产品”。2017年，公司获得“第七届长江质量奖提名奖”，该奖项是湖北省政府设立的最高质量荣誉奖。公司产品曾用于京九铁路、三峡大坝、沪蓉高速等多个国家重点建设工程项目。公司震源药柱产品生产技术领先，曾获得多项产品创新成果，产品在石油勘探领域内建立了较高的知名度，获得了中石油集团、中石化集团的供货资质认证，被中石油集团评定为一级供应网络成员并取得优先供应权。公司在震源药柱产品市场具有较强的竞争力，市场占有率均保持在行业前列。
另一方面，公司生产炸药的主要原材料主要从控股子公司钟祥凯龙采购，在
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书能保证原材料供应、原材料质量的同时，用自产液态硝酸铵作为主要原材料也降低了公司主导产品工业炸药的生产成本，使得公司在市场竞争中有更多的价格空间。
（7）区位优势
对于民爆行业来说，运输距离具有极为重要的意义，短而快捷的运输距离有助于降低企业的运输成本及提高民爆产品的安全性，从而影响产品销售范围。
公司生产基地所在地湖北位于我国中部地区，具有承东启西、连接南北的优越地理位置。公司总部（荆门）、麻城、恩施、广水、宁夏吴忠等五个生产点分布在省内的中部、东部、西部、北部及省外西北部等地区，良好的地理位置及合理布局使公司能够迅速、有效的应对市场需求，有助于公司在巩固并发展湖北市场的同时，进一步开拓提高省外市场份额。近几年，公司凭借产品、服务、地缘等优势，加速市场开拓步伐，省外份额逐年增长，报告期内，工业炸药省外销量分别为30,258.36吨、33,976.46吨、45,865.89吨和21,462.65吨，占工业炸药总销量的比例分别为39.50%、44.52%、54.27%和57.26%，未来公司将继续大力开拓省外市场，保持省内、外市场齐头并进的态势。
2、硝酸铵及硝基复合肥领域
（1）区位优势
钟祥凯龙位于湖北省钟祥市，地处中国的中心地带，辐射面广，运距近，具有先天的区位优势。水路、铁路、公路四通八达，产品能够快速的销往全国各地。
同时，硝酸铵产品属于危险爆炸物品，具有一定的经济运输半径，钟祥凯龙作为湖北省唯一一家正常运营的硝酸铵生产厂，且湖南省、江西省也暂无硝酸铵生产厂，湖北省及周边市场为钟祥凯龙硝酸铵产品提供了市场保障。
（2）成本优势
钟祥凯龙生产硝酸铵采用的工艺在全国处于领先水平，成本较低，并且与采用同样工艺的企业比，钟祥凯龙发展了硝酸铵的下游产业链，即硝基复合肥产品，硝酸铵本身的市场加上硝基复合肥市场的不断扩大，使得钟祥凯龙的硝酸铵生产装置满负荷运转，对比产能释放不足的企业有较大的成本优势。同时，钟祥凯龙
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书目前的生产装置能够基本实现能量平衡，即利用稀硝酸生产环节产生的热量制造蒸汽，为整条生产线供应蒸汽，而基本不需要再采用锅炉或外购蒸汽进行能量供应。公司稀硝酸装置每生产 1吨稀硝酸副产蒸汽为 1.2吨，硝酸铵装置每生产 1吨硝酸铵副产蒸汽为 0.28吨，扣除公司生产稀硝酸和硝酸铵需要的蒸汽外，生产 15万吨稀硝酸可向硝基复合肥等其他生产装置外送 46,500.00吨蒸汽，按照150元/吨的价格测算，可节约697.50万元的生产成本。
（3）市场优势
钟祥凯龙将产品定位为主要运用于经济作物的硝基复合肥，并根据定位选择重点市场区域集中发力，避免了在单质肥和普通复合肥领域的大量投入和激烈竞争，因此虽然钟祥凯龙进入该领域的时间不长，但已经搭建了较为完善的渠道网络，化肥销量及营业收入快速增长。未来公司计划扩充肥料的产品品种和产能，但仍将集中于新型肥料领域，有利于公司进一步的市场开拓及盈利水平的提高。
（4）产品质量优势
钟祥凯龙重视产品质量，建立了《质量技术管控工作制度》、《钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司质量考核实施细则》、《“四级”质量隐患排查管理制度》、《不合格品控制程序》等质量管理制度，严格事前、事中和事后控制，并接受集团公司的统一质量管控和监督，有效保障了公司产品的质量。同时，钟祥凯龙自产液态硝酸铵作为硝基复合肥的原材料，能够很好的把控原材料的质量，并且与利用农业用改性硝酸铵生产硝基复合肥相比，能够做到全水溶，有效提高了产品使用效果。
（5）技术优势
钟祥凯龙为国家高新技术企业，拥有多项专利，同时公司深耕民爆行业多年，对硝酸铵产品有深刻的理解和丰富的经验，有助于对各细分品种硝基复合肥的研发及生产。钟祥凯龙为华中农业大学新型肥料湖北省工程实验室合作企业，成功开发出黄腐酸系列硝基肥、钙镁硅系列硝基复合肥、硝氯基复合肥等创新型产品种类。本次募集资金建设项目之一“农化研发及技术服务中心建设项目”建设内容涵盖打造新型肥料产品实验室，未来公司将不断加大在新型肥料领域的研发和创
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书新力度。
（6）安全生产优势
凯龙股份作为在民爆行业深耕多年的企业，在安全控制方面经验丰富，有助于钟祥凯龙在安全生产方面的提高。例如鉴于硝氯基产品危险性较高，钟祥凯龙开发出安全模块评价模型，通过数据分析进行生产安全控制，同时建立了相应的安全配套制度，从而将安全性保持在可控范围之内，因此公司在硝氯基复合肥上有较大的优势。
五、发行人实际控制人情况
截至本上市公告书签署之日，荆门市国资委持有公司股份5,584.00万股，占比16.72%，为公司第一大股东和实际控制人。
荆门市国资委系根据《中共湖北省委、湖北省人民政府关于印发〈荆门市政府机构改革方案〉的通知》（鄂文[2004]36号）设立，于2004年9月正式挂牌运行。荆门市国资委为荆门市人民政府特设直属机构。根据荆门市人民政府办公室出具的《关于印发荆门市人民政府国有资产管理监督委员会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（荆政办发[2004]75号），荆门市人民政府授权荆门市国资委代表市人民政府对荆门市国有出资企业的国有资产履行出资人职责，监管范围包括市级国有经营性、行政事业等非经营性、公益性和资源性国有资产。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：32,885.48万元（3,288,548张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的凯龙转债626,601张，即62,660,100.00元，占本次发行总量的19.05%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币32,885.48万元
6、发行方式：本次发行的可转债全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足 32,885.48万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为32,885.48万元。
7、配售结果
本次发行向原股东优先配售626,601张，即62,660,100.00元，占本次发行总量的19.05%；网上社会公众投资者实际认购1,489,012张，即148,901,200.00元，占本次发行总量的45.28%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为1,172,935张，包销金额为117,293,500.00元，占本次发行总量的35.67%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例（%）|
|1|长江证券承销保荐有限公司|1,172,935.00|35.67|
|2|荆门市人民政府国有资产监督管理委员会|549,968.00|16.72|
|3|王盛|2,300.00|0.07|
|4|孙沂|2,000.00|0.06|
|5|应权|1,500.00|0.05|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例（%）|
|6|葛成斌|1,397.00|0.04|
|7|张克明|1.343.00|0.04|
|8|薛福志|1,083.00|0.03|
|9|黎素勤|1,054.00|0.03|
|10|彭涛|1,000.00|0.03|
|合计||1,733,237.00|52.74|

9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计18,832,885.48元（含税），具体包括：
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|序号|项目|含税金额（元）|不含税金额（元）|
|1|承销及保荐费用|15,900,000.00|15,000,000.00|
|2|审计及验资费用|1,100,000.00|1,037,735.85|
|3|律师费用|900,000.00|849,056.60|
|4|资信评级费|250,000.00|235,849.06|
|5|发行手续费、信息披露及路演推介宣传费等其他费用|682,885.48|644,231.58|
|合计||18,832,885.48|17,766,873.09|

二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为32,885.48万元，向原股东优先配售 626,601张，即 62,660,100.00元，占本次发行总量的19.05%；网上社会公众投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 1,489,012张，即 148,901,200.00元，占本次发行总量的45.28%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为1,172,935张，包销金额为117,293,500.00元，占本次发行总量的35.67%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费人民币 15,900,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币312,954,800.00元已由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于 2018年 12月 27日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书并出具了众环验字（2018）010098号《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐及承销机构
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|名称|长江证券承销保荐有限公司|
|法定代表人|王承军|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层|
|联系电话|027-85481899|
|传真|027-85481890|
|保荐代表人|蒋庆华、程荣峰|
|项目协办人|王文磊|
|项目成员|邹莎、史唯西、周勇、陈伟|

（二）律师
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|-|-|
|名称|上海市君悦（深圳）律师事务所|
|负责人|汪献忠|
|住所|中国广东深圳福田区深南大道投资大厦15楼|
|联系电话|0755-82912618|
|传真|0755-82912529|
|经办律师|邓薇、苗宝文|

（三）审计机构
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|-|-|
|名称|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|石文先|
|住所|武汉市武昌区东湖路169号2-9层|
|联系电话|027-85424317|
|传真|027-85424329|
|经办注册会计师|杨红青、刘定超、刘起德|

（四）资信评级机构
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|名称|远东资信评估有限公司|
|法定代表人|杨秋岭|
|住所|上海市黄浦区淮海中路622弄7号|
|联系电话|021-61428000|
|传真|021-61428111|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|签字评级人员|黄锋、倪悦、万骏飞|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、发行人于2018年1月26日召开的第六届董事会第二十五次会议、于2018年2月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；2018年 2月 5日，湖北省国资委下发《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的批复》（鄂国资产权[2018]18号）；发行人于2018年7月20日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等相关议案。
本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018] 1619号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：32,885.48万元。
4、发行数量：3,288,548张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,885.48万元（含发行费用），募集资金净额为31,108.79万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）32,885.48万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|预计总投资|本次募集资金投入|实施主体|
|1|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|67,811.04|30,000.00|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|
|2|农化研发及技术服务中心建设项目|4,894.62|2,885.48|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|
|合计||72,705.66|32,885.48||

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书8、募集资金专项存储账户
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|开户行名称|账号|账户名称|
|中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行|1809001629200116365|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行|1809001629200116640|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行|42050166860800000274|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行|42050166860800000275|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|

二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币 32,885.48万元，发行数量为：3,288,548张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年12月21日至2024年12月21日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2018年12月27日）满六个月后的第一个交易日（2019年6月27日）起至可转换公司债券到期日（2024年12月21日）止。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 6.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象：
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）社会公众投资者：持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.9849可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本333,880,000股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约为 3,288,384张，约占本次发行的可转
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书债总额的99.9950%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购，余额由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）32,885.48万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预计总投资|本次募集资金投入|实施主体|
|1|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|67,811.04|30,000.00|钟祥凯龙|
|2|农化研发及技术服务中心建设项目|4,894.62|2,885.48|钟祥凯龙|
|合计||72,705.66|32,885.48||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
17、担保事项
本次发行的可转债由荆门城投提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。
18、募集资金存管
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书公司已建立《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司本次公开发行的可转换公司债券已经远东资信评级，根据远东资信出具的“远东证评[2018]003号”《湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA；凯龙主体信用等级为AA，评级展望稳定。
四、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权；
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；
（4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
远东资信评级对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据远东资信出具的“远东证评[2018]003号”《湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA；凯龙主体信用等级为AA，评级展望稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债由荆门城投提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情况。
（二）公司最近三年及一期偿债能力指标
公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
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|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|利息保障倍数|14.22|13.67|32.31|11.79|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书象。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第八节偿债措施
本公司聘请远东资信评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，远东资信评级每年将至少进行一次跟踪评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
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|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.63|1.99|3.25|3.14|
|速动比率（倍）|1.43|1.76|2.98|2.89|
|资产负债率（%）|44.42|30.71|17.84|22.74|
|资产负债率（%）（母公司）|44.65|33.11|20.67|21.40|
|利息保障倍数（倍）|14.22|13.67|32.31|11.79|

注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率＝负债总额÷资产总额
利息保障倍数=息税前利润÷利息费用
报告期内，公司的流动比率分别为 3.14倍、3.25倍、1.99倍和 1.63倍，速动比率分别为 2.89倍、2.98倍、1.76倍和 1.43倍。公司流动比率和速动比率均高于1，流动资产和速动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。2017年和 2018年上半年公司增加了短期借款来补充日常营运资金，同时进行了较多的股权收购，因此流动比率和速动比率下降较多，但短期偿债能力指标仍处于良好健康的状态。
报告期内，公司的合并资产负债率分别为22.74%、17.84%、30.71%和44.42%，母公司资产负债率分别为21.40%、20.67%、33.11%和44.65%，2018年公司资产负债率有较大幅度的上升，主要系 2018年上半年公司新增较多银行贷款，主要用于投入晋煤金楚节能环保技改工程、新建石材、氧化钙和智能化纳米钙生产线
项目以及投资设立氢能源产业基金等。总体而言，公司资产负债率保持在合理水
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书平，长期偿债能力处于正常水平。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为11.79倍、32.31倍、13.67倍和14.22倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第九节财务会计资料
一、审计意见情况
发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报告均已经中审众环审计，并分别出具了“众环审字（2016）010079号”、“众环审字（2017）011462号”和“众环审字（2018）010226号”的标准无保留意见的《审计报告》。公司 2018年 1-6月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|312,582.51|239,230.30|189,756.39|175,147.57|
|负债总额|138,842.56|73,461.87|33,845.95|39,825.52|
|归属于母公司股东权益|142,851.89|139,402.89|134,322.01|127,053.08|
|少数股东权益|30,888.06|26,365.54|21,588.42|8,268.97|
|股东权益合计|173,739.96|165,768.43|155,910.44|135,322.05|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|81,857.69|135,895.04|95,371.32|89,060.49|
|营业成本|55,572.14|85,528.06|55,568.23|55,439.41|
|营业利润|11,183.53|17,380.64|14,333.75|12,509.58|
|利润总额|11,255.47|17,433.05|15,099.63|13,231.41|
|净利润|9,107.08|13,820.43|12,353.80|10,941.22|
|归属于母公司所有者的净利润|7,199.18|11,501.32|10,877.98|9,759.38|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动生产的现金流量净额|1,029.22|15,640.91|14,593.99|19,743.64|
|投资活动产生的现金流量净额|1,844.00|-36,738.00|-47,205.15|-3,558.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,152.61|23,126.64|-15,334.28|44,900.46|
|现金及现金等价物净增加额|37,025.83|2,028.93|-47,945.43|61,085.91|

4、净资产收益率及每股收益
发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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|项 目|报告期|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|5.08|0.22|0.22|
||2017年度|8.44|0.34|0.34|
||2016年度|8.33|0.33|0.33|
||2015年度|13.66|0.39|0.39|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|4.09|0.17|0.17|
||2017年度|6.80|0.28|0.28|
||2016年度|7.84|0.31|0.31|
||2015年度|12.84|0.37|0.37|

注：2018年 1-6月、2017年凯龙股份以资本公积转增股本，增加发行在外的普通股数量，为了保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算之前年度的每股收益。
5、非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|33.94|-65.98|3.40|-5.93|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,172.49|717.54|861.17|628.78|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允|427.72|1,904.54|66.29|-|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|71.94|126.44|-80.55|93.05|
|减：所得税影响额|277.03|376.16|166.73|89.67|
|少数股东权益影响额（税后）|32.62|77.91|45.93|40.41|
|合 计|1,396.43|2,228.47|637.65|585.82|

三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加32,885.48万元，总股本增加约4,718.15万股。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业
务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第十三节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
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|长江证券承销保荐有限公司||
|法定代表人|王承军|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层|
|联系电话|027-85481899|
|传真|027-85481890|
|保荐代表人|蒋庆华、程荣峰|
|项目协办人|王文磊|
|项目经办人|邹莎、史唯西、周勇、陈伟|

二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构长江保荐认为：湖北凯龙化工集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书（本页无正文，为《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：湖北凯龙化工集团股份有限公司年 月 日
湖北凯龙化工集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书（本页无正文，为《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司年 月 日