A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临 2018-053
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达 B
上海中毅达股份有限公司
第六届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司六届董事会第五十一次会议于 2018年 5月 7日10:00以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事 8人，实际参加表决董事 8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议如下议案：
1、《2018年第一季度报告及摘要》；
表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。
2、《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：3票同意、1票反对、4票弃权。
3、《2017年度利润分配预案》；
表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。
4、《2017年年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。
5、《2017年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。
6、《独立董事2017年年度述职报告》；
表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。
7、《董事会审计委员会2017年履职情况报告》；
表决结果：4票同意、1票反对、3票弃权。
8、《2017年度内部控制评价报告》；
表决结果：4票同意、3票反对、1票弃权。
9、《600610_2018年_一季度报告》；
表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。
10、《关于对立成景观投资减值测试》；
表决结果：6票同意、1票反对、1票弃权。
11、《关于上河建筑投资减值测试》；
表决结果：4票同意、3票反对、1票弃权。
12、《关于关于文盛案预计损失》；
表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权。
13、《关于应收款、其他应收款计提减值》；
表决结果：3票同意、2票反对、3票弃权。
14、《关于苗木资产减值损失》；
表决结果：3票同意、3票反对、2票弃权。
15、《关于苗木资产数量减少损失》；
表决结果：3票同意、4票反对、1票弃权。
16、《关于中观建设投资减值》。
表决结果：4票同意、4票反对、0票弃权。
故董事会第五十一次会议：
未通过议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、13、14、15、16。
已通过议案10、12。
各董事反对及弃权理由如下所述：
张伟独立董事反对及弃权理由：
议案1、3、4、5、6、8、9、10、11、14、15、16反对意见:
1、实际控制人至今未核实;
2、新疆中毅达源违规支付的贸易款至今无法收回，该交易存在严重的内部审批流程违规性问题，本董事及其他董事在多次董事会微信会议中予以问询，经营管理层明确以上支付不会给公司造成损失，并承诺在 2017年 12月前收回。截止年报审计披露未能全额收回，已经对公司造成巨大的经济损失。
3、新疆中毅达与北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所签订《常年法律顾问聘请合同>>，约定服务事项属于常年法律顾问常规服务事项，约定的服务费金额反常规的高于正常收费标准，且新疆子公司并未正常开展业务，支付如此高昂的律师费只能是增加公司运营成本，有损于公司的合法利益。
4、苗木减少 55.618株，账面价值约 1.69万元，达到 16年经审计净资产的10%以上，净利润约3400%，重大经营情况未及时报董事会及披露。关于公司苗木
评估依据以及计提损失 6亿多的问题，公司及审议机构未对董事提出的询问予以
回复，不能对相关数据的合规性、合法性予以确认。
5、上河建筑承诺报告期内 1-4月至今未出审计报告，对上市公司存在影响及风险。
6、独立董事述职其报告中公司关联交易情况、信息披露执行等相关情况与实际情况不符，本董事对独立董事述职报告进行了修改，本次提交董事会审议的述职报告并未采纳本人的修改意见，提交审议的独立董事述职报告与公司的实际情况存在较大差异，不予确认。
7、内部控制评价报告，公司 2017年度违规支付相关贸易款及违规开具 35亿电子商票情况属于财务重大缺陷。公司内部管理存在严重问题，已经引起监管部门的高度关注。
8、上河建筑、中观建设投资公司的成立及贵阳观山湖 ppp项目都经董事会、股会审议通过，放弃上述控制权也应履行相关审批程序，公司管理层未经内部审批程序擅自放弃对外投资控制权，应属违规行为。且经问询中观建设董事长严合及总经理刘晓桥均仍在其岗位，未曾离职，与专项说明内容不符。
议案2、7、12、13弃权意见:
1、参股子公司立成景观于 2015年被收购，该公司的相关情况所能提供的资料甚少，对该公司真实情况无法判断。
2、议案 13中的事项中涉及苗木款预付问题，其前部计提损失的依据未明确，不能判断其合规性。
3、议案2、7并未全面反映公司董事会及审计委员会工作的情况。
李春蓉董事反对及弃权理由：
议案1、3、4、5、6、8、11、15、16反对意见:
1、实际控制人至今未核实;
2、新疆中毅达违规支付的贸易款至今无法收回，且该交易与公司主营无关，无法判断对上市公司产生的影响及潜在风险。
3、新疆中毅达与北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所签订《常年法律顾问聘请合同》，所支付的费用，该子公司末开展主营业务，该合同不符合正常经营情况。
4、苗木减少 55.618林，账面价值约 1.69万元，达到 16年经审计净资产的10%以上，净利润约3400%，重大经营情况未及时报董事会及披露。
5、上河建筑承诺报告期内 1-4月至今未出审计报告，对上市公司存在影响及风险。
6、独立董事述职报告中公司关联交易情况、信息披露执行等相关情况与实际
情况不符。
7、内部控制评价报告，公司 2017年度内违规支付相关贸易款及违规开具 35亿电子商票情况属于财务重大缺陷。
8、上河建筑、中观建设技资公司的成立及贵阳观山湖 ppp项目都经董事会、股会审议通过，放弃上述控制权也应展行相关审批程序。且经问询中观建设董事长严合及总经理刘晓桥均仍在其岗位，未曾离职，与专项说明内容不符。
议案2、7、10、13、14弃权意见:
1、参股子公司立成景观于2015年被收购，对该公司真实情况无法判断。
2、对厦门中毅达2015年采购苗木形成的预付款情况不了解。
3、未出具正式苗木资产评估报告，无法判断其计提减值情况。
本人于 2018年 5月 5日以邮件方式反馈至董秘办，对本次董事会相关议案内容所提 10项问题，公司未能正面解答回复，因此无法判断其内容的真实、准确、完整。
杨永华董事反对及弃权理由：
反对理由：
1、年报多处问题经审计提出后未改正。
2、能够出具带保留事项的报告却变成无法发表意见。
3、关于福建上河，中观建设资产减值，事先不经董事会审议，不告知董事会。
4、2018年一季报在不正确的 2017年年报基础上编制且未经董事会审计委员会审计通过。
5、董事会 2017年下半年后未召开过现场会，董事会形同虚设，公司重大事项不汇报，不及时信披。
弃权理由：
1、独董报告经独董张伟审议修改后仍不修改。
2、内控报告无实质整改措施。
李宝江董事弃权理由：
一、议案1，该议案既没有经过会计师事务所审计,也没有经过董事会审计委员会专业董事们的审议,我本人做为非财会专业的董事,无法做出专业判断，故投弃权票。
二、议案2，该议案过于简单,对 2017年董事会开展的工作没有进行全面的阐述,对取得的成绩、存在的问题、受到的纪律处分没有进行总结和分析,不能让股东们通过该报告了董事会运行的具体情况,特别是中小股东们,应该通过报告,争取他
们的谅解和支持，故投弃权票。
三、议案3、议案4、议案5,这三个议案都是涉及公司 2017年度财务决算及
分配的,因公司董事会审计委员会无法正常履职,故没有专门的专业董事对这三个议案发表意见,本人非财会专业人员,故对这三个议常中涉及的财务专业问题无法做出判所。另外,2017年年报反应 2017年亏损 11亿多,是三个子公司计提股权投资减值,加上计提苗木资产损失和减值造成的吗?年报中提到公司失去了对福建上河、中观建设控制权，但没有说明如何失去控制权的，公司任然持有福建上河，中观建设的股权的情况下，从财务角度如何判断失去控制权？如果公司要转让这两个公司的股权，是否应由董事会做出决议？基于上述问题，本人投弃权票。
四、议案6，该议案内容过于简单，对独立董事们在公司不能提供履职环境和条件，不支付津贴，公司实际控制人缺位的情况下，仍坚持履职，积极维护中小股东合法权益的行为没有进行详细的阐述和总结。报告的第（七）、（八）、（九）、（十）部分内容和公司实际情况不相符合，独立董事们都因信息披露违规被上交所纪律处分，报告中还称信息披露合规，恐怕不妥。基于上述问题，本人投弃权票。
五、议案7，该议案内容过于简单，对 2017年一、二、三季报的审核工作没有进行详细阐述，对审计委员会配合会计事务所进行的年度报告工作的表述不真实，审计委员会自 2018年开始已经无法正常履职了，三个委员均已辞职。基于上述问题，本人投弃权票。
六、议案9、第一季度报告中，显示上一年末即 2017年盈利 60多万，而 2017年报显示亏损 11亿多，这两者之间是什么关系？该议案既没有经过会计事务所审计，也没有经过公司董事会审计委员会专业董事们的审议，我本人作为非财会专业的董事，无法做出专业判断，股投弃权票。
七、议案10、议案11、议案16，三个投资减值议案中，上河建筑支付股权转让款50446101.45，拟放弃51%股权，损失的就是已支付的股权转让款，为什么计提的减值准备是 100892202.9元？中观建设只出资 1500万，减值准备也是 1500万，为什么和上河处理减值的结果不一样？同样，立成景观也是按账面值进行减值，和中观也不一样。基于上述问题，本人对议案11投弃权票。
八、议案12、13没有审计委员会审议，无法做出判断，故投弃权票。
九、议案14，华衡评估没有出具正式评估报告，可以以其电子版草稿作为减值依据吗？该报告确认苗木价值 203842264.4元的依据是什么？为什么 2017年初价值 985905121.26元，一年之后就跌价 6个多亿？基于上述问题，本人投弃权票。
十、议案15，没有审计委员会审议，无法做出判断，故投弃权票。
杨世锋董事弃权理由：
1、针对会计事务所指出的问题，公司采取了哪些整改措施不得而知，对其中的数据无法判断。
2、独董报告内容未按独董真实意思修改。
3、内控制度未能有实质性改进。
4、相关资产减值事项应事先经董事会审议。
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特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会