证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2018-070
金鸿控股集团股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：金鸿控股，股票代码：000669）将于 2018年 8月6日（星期一）开市起复牌。
2、公司将于股票复牌后继续积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重大资产重组停复牌基本情况
金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”））因筹划收购中国新能源矿业有限公司所持亚洲天然气能源有限公司100%股权事项，公司股票已于2018年5月18日开市起停牌，具体内容详见公司 2018年5月18日、5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟筹划非公开发行股票购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-045）、《关于拟筹划非公开发行股票购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2018-049）。后经与券商沟通商议并向深圳证券交易所申请，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，于2018年6月1日转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公6月1日、6月8日、6月19、6月26日、7月3日日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-052）、《关于拟筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-058）、《关于重大资产重组停牌的进展公
告》（公告编号：2018-059）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-063）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于拟筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-067）。
公司原定于2018年7月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书，鉴于本次重大资产重组交易对手方属于境外企业，且交易标的较为复杂，涉及的方案论证以及尽职调查、审计、评估等相关工作预计无法在原预计时间内完成，且交易双方就标的资产估值、历史遗留税费承担尚在进一步协商，公司无法在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的预计，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018年 8月 6日（星期一）开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项，提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对手方基本情况
公司名称：中国新能源矿业有限公司
住所地址：香港铜锣湾告士打道 311号皇室堡大厦602A室
公司类型：私人股份有限公司
注册资金：1亿港币
公司主要从事以新能源材料开发利用为主导的矿产资源探、采、选及新能源领域用新材料的研发、加工生产、销售业务。公司拥有世界优质新能源矿产资源和领先的开发应用技术。
本次重大资产重组事项涉及关联交易。
（二）标的公司基本情况
公司名称：亚洲天然气能源有限公司
住所地址：开曼群岛
公司类型：私人股份有限公司
注册资金：5000万美元
所属行业：公司主要从事以新能源材料开发利用为主导的矿产资源探、采、选及新能源领域用新材料的研发、加工生产、销售业务。
标的公司目前持有中澳煤层气有限公司51%股权，中澳煤层气有限公司持有山西三交北煤层气项目49%权益，中澳煤层气有限公司同时持有山西临兴煤层气70%及致密砂岩气49%权益。
（三）交易方式
本次重大资产重组的交易方式暂定为发行股份并配套募集资金，公司通过向中国新能源矿业有限公司发行股份并配套募集资金方式收购其持有的亚洲天然气能源有限公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次筹划重大资产重组的背景和目的
公司主营业务为中下游一体的天然气运营商，目标公司为天然气上游资源的勘探、开发的企业，公司本次收购有利于公司产业链的延伸，改善公司现有的中下游模式，提高公司产能结构，使公司形成上、中、下游一体化的天然气能源运营商。
（五）与交易对方的沟通、协商情况
2018年5月31日，公司实际控制人陈义和先生于与中国新能源矿业有限公司签署了本次重大资产重组的框架协议，具体内容请参见公司于 2018年 6月 1日披露的《关于拟筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-050）。
鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案交易各方正在进一步协商、确定和完善，关于业绩补偿、股份锁定等相关事项仍需进一步协商。
（六）本次重大资产重组涉及的中介机构名称
公司拟聘请长江证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，拟聘请立信会计师事务、金杜律师事务所、天健兴业资产评估有限公司为审计、法律、评估服务中介机构，以推进本次重大资产重组工作。
（七）本次重大资产重组涉及有权部门审批情况
本次重大资产重组需取得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。本次重大资产重组需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。
本公司筹划的重大资产重组事项，因对手方中国新能源矿业有限公司属于境外企业，公司拟采取向其发行股份及支付现金方式购买其所持亚洲天然气能源有限公司100%股权，由于该方案涉及向境外企业发行股份及支付现金，尚需报商务部及外汇管理局审批。
本次重大资产重组的方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，在履行必要的内部程序后，报送所涉及的监管机构审批。
三、公司与交易对手方签订意向协议书的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：金鸿控股集团股份有限公司
乙方（出让方）：中国新能源矿业有限公司
（二）交易内容
甲方有意受让乙方持有的亚洲天然气能源有限公司100%之股权，乙方为目标公司控股股东并已取得其他股东的授权，就转让事宜双方协商一致，订立如下协议：
1、股权转让标的
本次股权转让为甲方或指定的下属公司受让乙方所持有的目标公司控股股东亚洲天然气能源有限公司100%之股权（下称“标的”），本次所转让的股权不存在无权处分、权属争议、处分受限等情况，如发生该等情况，由乙方承担责任并解决。乙方负责完成本次股权转让的工商过户手续，并保证结果真实、合法、
有效。
2、股权转让价格及支付
本次目标公司总价值经第三方出具的经济评价报告及双方协商，暂定为不低于 420000万元人民币，最终以具有证券从业资质的第三方评估机构评估值为依据。
本次交易暂定为发行股份并配套募集资金，甲方通过向中国新能源矿业有限公司发行股份并配套募集资金方式收购乙方持有的亚洲天然气能源有限公司100%股权，具体详细方式待具有证券从业资质的第三方评估机构评估后双方另行协商。乙方负责执行本次股权转让相关事务，包括但不限于：与甲方协调、沟通，收付款、接收或发出通知等。
本协议签署生效后，甲方委托双方认可的审计评估机构完成现场审计评估，双方根据审计评估结果调整收购对价并在本协议基础上，经甲方履行上市公司项目决策程序通过后，签署正式股权转让协议。双方同意，收购对价应根据审计评估机构对往来账项的审定意见做相应调整。
本项目产生的中介机构审计评估等尽职调查费用，由甲乙双方各承担50%。
若双方最终未达成正式股权转让协议，相关费用由甲方承担。
本协议具有排他性，自本协议签署之日起三个月内，未经甲方书面同意，乙方及下属公司、目标公司其他股东不得与任何其他第三方进行以股权转让、增资等为目的的一切行为。
3、或有负债
“或有负债”指截止股权过户日前，目标公司对任何第三方所应承担的、但未向甲方披露的税赋、给付价款、给予赔偿、补偿等支付义务，即使该等给付要求发生于股权过户日之后，但若是基于股权过户日前目标公司的行为而提出，亦属于转让方应负担的或有负债，包括但不限于股权过户日之前行为形成的损害、工伤赔偿或补偿金等。
乙方承诺目标公司不存在任何或有负债，若有，由乙方及目标公司其他股东连带承担清偿责任，未及时清偿或有负债的，甲方可以从应付股权转让款中扣除
以清偿或有负债，若仍不足以清偿，乙方及目标公司其他股东仍应连带清偿该未偿付负债。
四、继续推进本次重组的原因
随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势。近年来，我国天然气市场发展较快，需求量不断提高，公司获得的天然气供应量随之不断增长，但天然气供应量仍受政府计划控制，某些时期在国内部分区域仍会出现气源供应紧张的情况。公司业务发展有可能会因上游天然气供气量的制约受到一定影响。
目标为公司为天然气目标公司为天然气上游资源的勘探、开发的企业，且已经试运营阶段，天然气产量稳定，随着对气田的不断开发利用，未来业务规模将会持续增长。
若本次收购顺利完成，将有利于公司产业链的延伸，改善公司现有的中下游模式，大大缓解公司部分区域气源紧张的情况，提高公司产能结构，使公司形成上、中、下游一体化的天然气能源运营商。
五、风险提示
本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，尚存在包括但不限于重大资产重组方案尚未最终确定风险、交易前置审批风险、本次交易终止的风险等诸多风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、承诺
1.公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
七、公司股票复牌安排
公司股票将于2018年8月6日（星期一）开市起复牌。
特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司董事会2018年8月3日