证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2018-069
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 169,500股，占回购前公司股份总数的1.20%。授予日为 2017年11月17日，回购价格为12.7042元/股，涉及人数82人。
2、本次回购注销完成后，公司股份总数由 141,695,000股减少至140,000,000股。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，同时，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销 75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股。综上，合计将回购注销上述82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票169.50万股，占公司2017年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的100%。公司于 2018年 10月 31日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述回购注销事项。具体内容详见公司分别于2018年10月 16日、2018年 11月 1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施 2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-051）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-057）。
截至本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2017年 9月 17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年 9月 17日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实的议案》。
3、2017年9月29日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年 10月 13日，公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年11月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
完成登记手续并上市。首次授予的激励对象共 82位，授予的限制性股票数量为 169.50万股，首次授予日为 2017年 11月 17日，首次授予价格为：12.70元/股。
7、2018年10月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意合计回购注销82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 169.50万股。调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2018年 10月 31日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意合计回购注销82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票169.50万股。调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。
9、2018年11月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《关于回购注销全部限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2018-058）。
自公告之日起 45天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
10、目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述169.50万股限制性股票的回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
二、本次回购、注销的情况
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职
公司2017年限制性股票激励计划实施以来，已有激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人因个人原因离职。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票。
（2）终止股权激励计划
公司 2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但 2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。
2、本次回购注销股份数量
本次回购注销股份包含 7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，以及因公司终止实施2017年实施限制性股票激励计划而拟回购注销的75名激励对象持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票161.10万股，合计169.50万股，均为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。
3、回购价格
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.70元/股。公司授予限制性股票后于2018年6月实施2017年年度权益分派方案“以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不转增，不派送红股”。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章”之“二、回购价格的调整方法”之“（三）派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”故本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格为12.70-0.15= 12.55元/股。本次回购价格确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格= 12.55元/股+银行同期存款利息，为12.7042元/股。
4、回购资金来源
本次限制性股票回购注销事项的回购资金总额为2153.3619万元，全部为公司自有资金。
5、回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票数量总计为 169.50万股，占本次回购注销前公司总股本的1.20%。公司已向上述激励对象支付回购价款 2153.3619万元，并经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天职业字[2018]22466号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 14169.50万股减少至14000万股。公司股本结构变动情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|||||||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|5769.50|40.72%||169.50|5600.00|40.00%|
|首发后限售股|5600.00|39.52%|||5600.00|40.00%|
|股权激励限售股|169.50|1.20%||169.50|0.00|0.00%|
|二、无限售条件流通股份|8400.00|59.28%|||8400.00|60.00%|
|三、股份总数|14169.50|100.00%||169.50|14000.00|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股份分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。公司 2017年限制性股票激励计划需在 2018年度加速确认股份支付费用，将影响公司当期利润，但不影响股东权益，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会