证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-106广东威华股份有限公司
第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次（临时）会议通知于2016年9月26日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于 2016年 9月 29日在深圳市福田区华富路 1018号中航中心 31楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三次调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。
根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额及用途进行调整，拟调整情况如下：
（一）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过85,843.20万元。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补
充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
调整后：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过65,843.20万元。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（二）募集资金金额及用途
调整前：
本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 85,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；
（3）偿还公司及全资子公司银行贷款。
项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|

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|-|-|-|-|-|
|3|偿还银行贷款|偿还公司及全资子公司银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|合计|||118,202.00|84,848.80|

“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
公司本次计划偿还的贷款，均为公司及下属全资子公司在董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。
公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，按照偿还总金额20,000万元，直接偿还母公司银行贷款、或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 65,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，
资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级
碳酸锂项目”。
项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|
|合计|||98,202.00|64,848.80|

“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
根据实际情况的变化，公司拟第三次对本次非公开发行股票方案进行调整，具体内容如下：
1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为
不超过65,843.20万元。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、发行方式和时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为盛屯集团。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的100%。
威华股份与盛屯集团已于2016年1月21日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，于 2016年 3月 2日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》，于2016年5月6日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）》，于 2016年 9月 29日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（三）》。
盛屯集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
5、发行股票限售期
本次非公开发行A股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 65,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”。
项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|

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|合计|98,202.80|64,848.80|

“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》。
基于实际情况发生变化，以及董事审议了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对非公开发行标的公司—万弘高新和致远锂业2016年1-6月的财务报表出具的《江西万弘高新技术材料有限公司2016年1-6月审计报告》【亚会B审字（2016）1514号】和《四川致远锂业有限公司2016年1-6月审计报告》【亚会B
审字（2016）1513号】，公司董事会编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
《广东威华股份有限公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》、《江西万弘高新技术材料有限公司 2016年 1-6月审计报告》及《四川致远锂业有限公
司2016年1-6月审计报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以 5票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。
基于实际情况发生变化，公司董事会编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
《广东威华股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（三）>的议案》。
公司董事会同意与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（三）》。
《关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（三）的公告》同日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（三次修订稿）的议案》。
基于实际情况发生变化，公司董事会编制了《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（三次修订
稿）》。
《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（三次修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，上述议案一至议案六已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事同意将上述议案一至议案六提交公司董事会审议。公司独立董事就上述议案一至议案六发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五
届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
上述议案一至议案六尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
七、以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
同意将子公司台山市威利邦木业有限公司49%的股权转让给关联方梅州市盈华投资控股有限公司，交易价格为9,524万元。
该议案已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》、《台山市威利邦木业有限公司 2016年 1-6月审计报告》及《台山市威利邦木业有限公司拟股权转让所涉及的台山市威利邦木业有限公司股东全部权益价值评估报告书》同日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
八、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
同意公司向关联方深圳盛屯集团有限公司借款不超过 15,000万元，借款期限 1年，年利率为6.6%，公司将根据实际需要在借款总额范围内随时向盛屯集团借款，利息自借款金额到账之日起算。
该议案已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》同日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016年第六次（临时）股东大会的议案》。
同意公司于2016年10月17日（周一）召开2016年第六次（临时）股东大会，审议上述议案一至议案七涉及事项。
《关于召开2016年第六次（临时）股东大会的通知》同日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十九日