上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于重大资
产购买之房地产业务的自查报告
释义
在本自查报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本自查报告|指|《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务的自查报告》|
|陆家嘴、陆家嘴股份、本公司、公司、上市公司|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|苏钢集团、交易对方|指|江苏苏钢集团有限公司|
|标的公司、苏州绿岸|指|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1月至8月|
|苏地 2008-G-6 号宗地地块、项目地块|指|苏州绿岸名下17块土地宗地地块|
|1号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中1号土地|
|3号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中3号土地|
|6号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中6号土地|
|15号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中15号土地|
|17号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中17号土地|
|监管政策|指|中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》|

（一）自查依据
1、国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
3、中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强中介机构把关职责”，“独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）自查范围
根据标的公司以及公司本次重大资产重组的交易对方苏钢集团的说明和提供的资料，报告期内，标的公司有在建项目 0个、拟建项目 17个，近三年及一期完工项目0个。
标的公司拥有苏地2008-G-6号地块上的17块国有建设用地使用权。最新规划情况如下：
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|地块编号|规划性质|土地用途|面积（m2）|容积率|建筑密度|绿地率|商业比例和是否分割销售|土地终止日期|
|1|工业（研发）|工业用地（科研）|24,349.8|≤1.5|≤35%|≥20%|不可分割销售|2059年5月19日|
|2|工业（研发）|工业用地（科研）|35,095.3|≤1.5|≤35%|≥20%|不可分割销售|2059年5月19日|
|3|住宅|城镇住宅用地|10,238.9|≤1.6|≤25%|≥30%|不可分割销售|2079年5|

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|地块编号|规划性质|土地用途|面积（m2）|容积率|建筑密度|绿地率|商业比例和是否分割销售|土地终止日期|
|||||||||月19日|
|4|商办|批发零售及商务金融用地|66,951|≤1.3|≤25%|≥15%|商业占20%，商业可分割销售|2049年5月19日|
|5|商办|批发零售及商务金融用地|50,615.7|≤1.1|≤35%|≥20%|商业占30%，10,000平方米商业可分割销售|2049年5月19日|
|6|办公|商务金融用地|30,754.8|≤1.1|≤35%|≥20%|可分割销售|2049年5月19日|
|7|商办|批发零售及商务金融用地|54,877.8|≤1.2|≤25%|≥15%|商业占40%，商业不可分割销售|2049年5月19日|
|8|商办|批发零售及商务金融用地|46,671|≤1.2|≤25%|≥15%|商业占40%，商业不可分割销售|2049年5月19日|
|9|商业（社区中心）|批发零售用地（社区中心）|16,142.3|≤1.5|≤40%|≥15%|不可分割销售|2049年5月19日|
|10|住宅|城镇住宅用地|49,260.3|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|11|住宅|城镇住宅用地|71,894.2|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|12|住宅|城镇住宅用地|107,213.3|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|13|幼儿园|教育用地|6,167.1|≤0.6|≤30%|≥35%|不可分割销售|2059年5月19日|
|14|住宅|城镇住宅用地|49,141.3|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|15|住宅|城镇住宅用地|30,899.2|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|16|幼儿园|教育用地|6,017.7|≤0.6|≤30%|≥35%|不可分割销售|2059年5月19日|
|17|加油站|批发零售用地（加油站）|3,224.9|≤0.3|≤30%|≥20%|不可分割销售|2049年5月19日|

（三）自查过程及自查意见
1、关于标的公司是否存在闲置土地行为的自查
本公司查询了报告期内苏州绿岸房地产项目的项目核准文件、国有土地出让
合同、国有土地使用证以及相关政府部门出具的证明等资料，并对房地产项目公
司及当地政府主管部门进行了走访，以及在国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询。
根据苏钢集团及标的公司提供的材料，2008年 12月 30日，苏钢集团通过公开竞价，以人民币647,559,705元的价格竞得苏地2008-G-6号地块。2009年1月，苏钢集团与苏州市国土资源管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》[编号：3205012009CR0009]。根据该合同，土地使用权交付时间为 2010年 6月30日前，交付时土地条件为地面建筑物拆除，其余按照现状。苏地2008-G-6号地块建设项目应在2011年6月30日之前开工，在 2013年 6月 30日之前竣工。
2016年 10月 25日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地 2008-G-6号地块后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
标的公司于 2016年 11月 18日向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局出具了《关于苏钢老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号地块的原因进行了说明。
2016年11月30日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了《证明》，“经核查，截止本证明开具之日，你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚”。
2016年12月1日，苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称：“根据你公司的申请，我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办。„„绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置。”
2016年12月1日，苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，苏钢路东的苏地 2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，“就标的公司名下土地逾期开发的问题，若因该备忘录签署前存在的标的公司名下土地逾期开发的事
实而使得标的公司遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，苏钢集团承诺赔偿标的公司以使其免受损失。”
经公司核查，截至本自查报告签署日，标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司未因存在闲置土地情形受到处罚，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查。
2、标的公司是否存在炒地行为的核查
本项核查的内容为：苏钢集团及标的公司的本次交易是否存在项目开发建设投资达不到25%（不含土地价款）而转让土地及开发项目的情形。
根据安永审计出具的《审计报告》，标的公司自设立以来没有获得土地转让或项目转让收入，不存在转让土地及开发项目的情形。不存在炒地的违法违规行为。
经国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询，标的公司没有因炒地行为受到过行政处罚。
本次交易标的是股权转让，并非土地使用权或开发项目。在苏钢集团及标的公司与苏州市国土资源局签订的《土地出让合同》及其补充合同中，并未明确约定禁止转让标的公司的股权，本次交易并未违反《土地出让合同》及其补充合同的约定。综上，本次交易标的是股权转让，不构成炒地违法行为。
3、关于标的公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
标的公司尚未实际开展所属项目的开发，根据安永审计出具的《审计报告》，标的公司自设立以来没有房产销售收入。标的公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）自查结论意见
报告期内，未发现标的公司苏州绿岸存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，未发现标的公司存在因用地违法违规被行政处罚或正在被立案调查的情形。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
海通证券认为：“报告期内，未发现标的公司存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情形。”
2、律师核查意见
锦天城律师认为：“标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司不存在闲置土地的情况，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形，不存在被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权的风险。根据交易对方 2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，苏钢集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，向苏州绿岸作出赔偿并使其免受损失。上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失。”
（以下无正文）
（本页无正文，为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务的自查报告）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2016年12月2日