证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2018-054浙江华策影视股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票的议案》。鉴于 23名获授股票期权的激励对象和 17名获授限制性股票的激励对象离职（注：部分离职激励对象同时选择了股票期权和限制性股票），根据公司《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，由公司注销 23名获授股票期权的激励对象持有的 1,367,000份股票期权，由公司回购注消 17名获授限制性股票的激励对象持有的 1,246,100股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2017年股权激励计划概述
1、2017年 5月 16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案，决定实施第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”），拟向338名激励对象授予1,144.53万份股票期权和2,855.47万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意意见并公开征集投票权。浙江君安世纪律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单核查后出具了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 6月 1日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了第三届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事会具体办理激励计划相关事宜。
公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年 7月 26日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因实施了2016年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由 10.07元/股调整为10.04元/股；限制性股票授予价格由5.04元/股调整为5.01元/股，并确定授予日为2017年8月1日。公司独立董事发表了同意意见。
5、2017年 8月 24日，公司发布了《关于第二期股权激励计划之股票期权授予完成的公告》和《关于第二期股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。其中，股票期权实际授予数量为 11,146,900份，实际授予人数为 161人，期权代码为036253；限制性股票实际授予数量为 23,078,700股，实际授予人数为195人，授予股份的上市日期为2017年8月28日。
6、2018年 5月 30日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，认为公司第二期股权激励计划预留限制性股票的各项授予条件已经满足，决定向 78名激励对象授予限制性股票 480万股，授予价格为 5.58元，并确定 2018年 5月 30日为预留限制性股票的授予日；因公司实施了 2017年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由10.04元/股调整为10.00元/股。
7、2018年 7月 21日，公司发布了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予限制性股票数量为 4,750,500股，实际授予人数为 74人，授予股份的上市日期为2018年7月25日。
议案回避了表决。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的说明
鉴于 23名原激励对象离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，其持有的股票期权将由公司注销。本次董事会拟对上述 23名原激励对象持有的已获授但尚未行权的1,367,000份股票期权进行注销。
三、本次回购注消部分限制性股票的原因、数量和价格
1、回购注消的原因和数量
鉴于 17名获授限制性股票的激励对象离职，根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，由公司回购注消 17名获授限制性股票的激励对象持有的1,246,100股限制性股票。
2、回购价格
根据《激励计划》相关条款的规定，因公司实施了2017年度权益分派事宜，本次回购价格计算公式为：
回购价格=5.01元/股-0.037元/股=4.973元/股
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注消后公司股本变动情况
按公司现有总股本 1,774,454,721股计算，本次回购注消完成后，公司总股本将变更为1,773,208,621股。公司股本结构变动如下：
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|||本次变动前||||本次变||本次变动后|||
|||数量||比例||动增减||数量||比例|
|一、有限售条件股份|574,771,593||32.39%||-1,246,100||573,525,493||32.34%||
|1、首发后限售股|174,863,382||9.85%||||174,863,382||9.86%||
|2、高管锁定股|372,079,011||20.97%||||372,079,011||20.98%||
|3、股权激励限售股|27,829,200||1.57%||-1,246,100||26,583,100||1.50%||
|二、无限售条件股份|1,199,683,128||67.61%||||1,199,683,128||67.66%||
|三、股份总数|1,774,454,721||100.00%||-1,246,100||1,773,208,621||100.00%||

注：2018年7月25日，公司第二期股权激励计划预留部分限制性股票授予
登记完成并上市流通，公司总股本由 1,769,704,221股变更为 1,774,454,721股。
截至本公告披露日，公司尚未完成工商变更相关事宜。
本次回购注消完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司第二期股权激励计划将继续按照相关法律法规执行。
五、本次注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认证履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事的独立意见
经核查，23名获授股票期权的激励对象和17名获授限制性股票的激励对象（注：部分离职激励对象同时选择了股票期权和限制性股票）已办理完毕离职手续，不再符合公司股权激励要求。公司本次对已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票进行注销/回购注消，符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，未损害公司及全体股东的权益，我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会的核查意见
经审核，根据公司《激励计划》及相关规定，离职激励对象已不再具备股权激励的资格，董事会本次关于注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司本次注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
八、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划部分激励对象股票期权注销、部分限制性股票的回购注销以及首次授予部分的股票期权行权、限制性股票解锁事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《考核办法》及《激
励计划（草案）》的规定，合法、有效；相关实施调整需根据相关规定履行信息披露义务，并办理注册资本变更以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于华策影视第二期股权激励计划事项的法律意见书
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2018年8月10日