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北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0089号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十七次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年3月9日在创业板上市公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《迪瑞医疗科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年3月25日下午14:45在长春市高新技术产业开发区宜居路3333号公司会议室如期召开，由贵公司董事长宋洁主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月25日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5人，代表股份182,758,900股，占贵公司有表决权股份总数的66.67%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序以及表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意182,758,900股，占出席会议有效表决权股份总数的66.67%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本次会议现场选举股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三
分之二以上同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李洁
徐明
2019年3月25日
股票代码：002496 公司简称：辉丰股份 公告编号 2016-035
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰农化股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于 2016年 5月 20日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料于 2016年 5月 10日以电子邮件方式等形式告知各位监事。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席卞祥先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：
一、《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
经与会监事审议：公司用募集资金5,194.19万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金5,194.19万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
二、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
为了突出公司主业，同意将公司持有江苏郁金香旅游开发有限公司100%股权作价9,902.72万元转让给仲玉容小姐，仲玉容小姐系实际控制人仲汉根先生之女，故本次交易构成关联交易。
董事会审议该事项时关联董事回避表决，本次交易决策程序合法合规；交易作价公允公平，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司监事会
兴业证券股份有限公司
关于福建阿石创新材料股份有限公司
2019年度现场培训情况报告
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为负责福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”）持续督导工作的保荐机构，指派保荐代表人张钦秋于 2019年12月 17日对阿石创部分董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、控股股东和实际控制人进行了现场培训。
一、培训对象
阿石创董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、上市公司控股股东和实际控制人。
二、现场基本情况
实施本次培训前，兴业证券编制了培训讲义并提前向阿石创发出了关于本次培训的通知。培训过程中，兴业证券结合阿石创具体情况，通过法规解读、案例分析、现场交流等形式对相关内容进行了讲解。
在现场培训后，兴业证券提请因故未参加培训的阿石创董事、监事和高级管理人员认真学习本次培训讲义，并建议如有任何疑问可以随时与兴业证券沟通。
三、培训内容
本次培训主要内容为上市公司规范运作及对后续再融资的影响，具体涉及大股东和董监高行为规范、公司治理、信息披露管理、募集资金管理、内部控制、后续再融资及重组的相关规定。在现场培训中，兴业证券讲解了上述相关内容，并通过具体违规案例进行分析，同时对培训对象比较关心的问题进行了解答。本次培训的范围符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定。
四、现场培训效果
通过本次培训，阿石创董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、控股股东和实际控制人对创业板上市公司规范运作的相关规定及要求有了进一步的了解和认识。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司 2019年度现场培训情况报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ _________________
陈 杰 张钦秋
兴业证券股份有限公司年 月 日
信会师报字[2018]第ZA15064号上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“贵公司"）管理层编制的截至2018年5月15日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第 1页
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，与实际情况相符。
四、报告使用者的范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：《上海顺灏新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师:张勇
（特殊普通合伙）
中国注册会计师:沈斌
中国·上海 二〇一八年六月四日
鉴证报告第 2页
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的相关规定，现将本公司截至2018年5月15日以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司 2016年 10月 25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年 11月 10日召开的2016年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司向谢就城、洪文光和陈永贵三名特定投资者非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元。公司原股本为人民币687,468,000.00元，变更后股本为人民币709,104,615.00元。
本次非公开发行股票募集资金总额为 155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元，其中：计入股本人民币21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。
二、非公开发行股票预案承诺募投项目情况
公司第三届董事会第十六次会议、2016年第四次临时股东大会决议公告披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元项目名称 预计总投资金额 募集资金拟投入金额不超过
新型立体自由成形环保包装建设项目 34,538.48 29,860.00微结构光学包装材料建设项目 7,759.53 6,348.40补充流动资金 15,500.00 15,500.00合计 57,798.01 51,708.40公司已根据相关法律法规，制定《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、管理和监督制度等进行具体规定，并将严格按照相关规定管理和使用募集资金。
专项说明第1页
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目于2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年 11月 10日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金先行投入，截止2018年5月15日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币万元募集资金拟投入 截至2018年5月15日止
序号 项目名称 预计投资总额
金额 以自筹资金预先投入金额
新型立体自由成形
1 34,538.48 29,860.00 3,872.93环保包装建设项目
微结构光学包装材
2 7,759.53 6,348.40 3,266.16料建设项目
合计 42,298.01 36,208.40 7,139.09四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年6月4日
专项说明第2页
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-049上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于签订参股公司股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议为股权转让框架协议，本次股权转让事项还有待对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上签署一份更为详细的正式的股权转让合同，正式股权转让合同的签订及签订时间存在一定的不确定性。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本次交易面临一定的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、合同签订情况概述
2017年8月23日，经过上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司与天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“长荣股份”）在天津签订《上海顺灏新材料科技股份有限公司与天津长荣科技集团股份有限公司关于大理美登印务有限公司26%股权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟将所持大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26%的股权转让给长荣股份，股权转让价格为经双方确认的【评估值】和自甲方持有目标公司股权至此次股权转让工商变更登记之日甲方在大理美登享有的未分配利润之和。本框架协议签署后，甲乙
双方将协商签署一份更为详细的正式的股权转让合同，双方按照正式股权转让合同的约定，履行股权转让的相关报批和登记手续。
公司本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天津长荣科技集团股份有限公司
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人：李莉
注册资本：43348.363000万人民币
经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
交易对方不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
公司名称：大理美登印务有限公司
住所：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区生物制药园区
法定代表人：张珂
股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股份|持股比例|
|大理美登经贸有限责任公司|2,700.00|54.00%|

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|-|-|-|
|上海顺灏新材料科技股份有限公司|1,300.00|26.00%|
|通海汇祥实业有限责任公司|1,000.00|20.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

注册资本：5000万人民币
经营范围：印制一般商品、人用药品、烟草制品商标标识；包装装潢印刷品；设计和制作印刷品广告；印刷内部资料性出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
||2017年 6 月30日（未审计）|2016年 12月31日（经审计）|
|总资产|313,321,876.47|321,273,264.67|
|总负债|22,910,779.01|38,988,788.91|
|净资产|290,411,097.46|282,284,475.76|

单位：元
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|-|-|-|
||2017年 1-6月（未审计）|2016年 1-12月（经审计）|
|营业收入|83,675,539.22|179,560,231.69|
|营业利润|28,517,566.06|40,744,717.97|
|净利润|24,126,621.70|34,158,302.17|

标的资产不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、合同的主要内容
根据本协议列明的条款和条件，鉴于甲方拟将所持大理美登26%的股权转让给乙方和
乙方拟购买甲方所持大理美登26%的股权，甲乙双方达成以下主要协议：
1.甲方有权按照本协议的规定，获取股权转让的价款，并要求乙方按照本协议的规定履行其他义务。乙方及其委托的专业顾问有权对大理美登进场尽职调查及审计评估，相关费用由乙方自行承担。
2.正式股权转让合同的签署
本协议签署后，甲乙双方应协商签署一份更为详细的正式的股权转让合同，该正式股权转让合同签署的前提条件是：
（1）乙方及其委托的专业顾问已结束对大理美登的尽职调查及审计评估，并对其结果表示满意；
（2）目标公司股东会正式通过决议，同意甲方转让其持有的目标公司26%股权，其他股东放弃优先购买权；
（3）甲乙双方内部有权机构已正式通过决议，批准签署正式股权转让合同。
（4）双方应按照正式股权转让合同的约定，履行股权转让的相关报批和登记手续。
3.股权转让价格
股权转让价格为经双方确认的【评估值】和自甲方持有目标公司股权至此次股权转让工商变更登记之日甲方在大理美登享有的未分配利润之和。
4.本协议一方因违反本协议规定，给另一方造成损失的，守约方有权向违约方要求赔偿违约行为给守约方造成的全部损失，违约方应在守约方提出书面赔偿要求30日内进行赔偿。
5.本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载之日起生效。如果双方未能在本协议生效之日起【60日】内或者双方同意的一个更晚的日期之前签署正式股权转让合同，则本协议自动终止。除本协议另有规定外，在该种情况下任何一方不享有对他方在本协议项下的任何性质的主张（除了双方在终止前已出现的任何权利和义务）。
五、交易的目的和影响
（一）交易的目的
公司拟进行的此次股权转让，主要是为了优化资产结构和实现资金回笼，加大对公司近期在黑龙江投资新设的控股子公司新业务的投入，促使公司在主营业务稳定发展的基础上，得以继续推进公司功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等战略新方向上的业务的发展，进一步为公司培育新的利润增长点奠定基础，促进公司合并报表范围内的子公司盈利能力不断提升，从而更好地回馈广大股东。
（二）交易的影响
本次签订的股权转让协议仅为框架协议，在公司签署更为详细的正式的股权转让合同前，尚不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，签订本协议不会影响公司业务的独立性。
六、风险提示
本次签订的协议为股权转让框架协议，本次股权转让事项还有待对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上签署一份更为详细的正式的股权转让合同，正式股权转让合同的签订及签订时间存在一定的不确定性。
本次股权转让框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
甲方、乙方法定代表人签字并盖章的《上海顺灏新材料科技股份有限公司与天津长荣印刷设备股份有限公司关于大理美登印务有限公司26%股权转让之框架协议》
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2017年8月23日
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
银基烯碳新材料股份有限公司
审 核 报 告
中证天通证审字【2016】第 1001001-2号
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
业绩承诺完成情况审核报告
中证天通（2016）证审字第1001001-2号银基烯碳新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材公司”）管理层编制的《关于2015年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2015年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是烯碳新材公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对烯碳新材公司管理层编制的《关于 2015年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，烯碳新材公司管理层编制的《关于2015年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了相关公司业绩完成情况。
四、其他说明事项
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
本报告仅供烯碳新材公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：银基烯碳新材料股份有限公司《关于2015年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》
北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：
（合伙人）
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十七日
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
银基烯碳新材料股份有限公司关于 2015年度
两家重组企业业绩承诺完成情况的专项说明
根据本公司与海城三岩矿业有限公司（以下简称：三岩矿业）、奥宇石墨集团有限公司（以下简称：奥宇集团）的股东分别签订的增资协议和资产置换协议，上述两家企业的原股东对重组企业 2013-2015年的业绩向本公司进行承诺保证，本公司为此编制了《关于2015年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》。
一、重大资产重组基本情况
（1）2012年7月17日，本公司与三岩矿业签署《战略合作框架协议》。
(2)2012年10月22日，本公司与三岩矿业股东高岩树、高岩石、高岩坡（以下简称：三岩矿业原股东）签订《资产置换意向书》，进行意向性约定，并对拟置换资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，再签订正式协议，具体相关事宜以签订的正式协议为准，最终置换总价不超过 6亿元人民币。
(3)2013年4月13日，本公司与海城市镁和贸易有限公司（以下简称：海城镁和）签订《资产置换协议》，本公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司(以下简称：上海银基)60%股权和海城三岩镁金科技有限公司100%股权与海城镁和持有的海城市镁兴贸易有限公司（以下简称：海城镁兴）100%股权进行置换，海城镁兴的主要资产为持有三岩矿业40%股权。
(4)2013年4月15日，本公司与奥宇集团签订《关于投资石墨新材料产业的战略合作框架协议》。
(5)2013年8月15日，本公司与鑫宇密封材料有限公司、韩玉凤、陈瑞、陈庚（以下简称“奥宇原股东”）签订《资产置换协议》，本公司以上海银基40%股权，置换鑫宇密封材料有限公司持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称“鸡东奥宇”）100%股权。鸡东奥宇的主要资产为持有奥宇集团51%股权和黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司（以下简称“奥宇深加工”）51%股权。
二、2015年度业绩承诺及实现
本公司在2012年、2013年资产重组时，以收益现值法对标的企业进行了评估，
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
公司以此作为资产重组的定价参考依据。根据与2家标的企业股东签订的重组协议， 2家标的企业需完成2015年度的业绩承诺。两家标的企业2015年度业绩实现情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的企业|2015年度承诺业绩（1）|2015年度实际完成数（2）|（2）-（1）|
|海城三岩矿业有限公司2015年1-12月净利润|15000|4475|-10525|
|奥宇集团、奥宇深加工（2015年1-12月净利润）|7000|3732|-3268|
|收益数合计|32000|32000|-13793|

1、2013年 4月 13日，海城镁和与本公司签订《资产置换协议》以及出具《承诺函》，三岩矿业原股东在承诺函中承诺：在本次资产置换完成后（含当年）的3年内，如果三岩矿业每年实际合计盈利数没有达到本次《资产置换协议》及评估说明中预计的当年合计收益数，则三岩矿业原股东将按照本次资产评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数的差额，以现金方式进行补偿。
我们认为，2015年度三岩矿业业绩承诺未实现，差额为 10525万元，应当按照承诺由三岩矿业原股东补偿。
2、2013年8月15日，奥宇原股东与本公司签订《资产置换协议》以及出具《承诺函》，奥宇原股东在承诺函中承诺：在本次资产置换完成后（含当年）的3年内，如果奥宇集团以及奥宇深加工每年实际合计盈利数没有达到本次《资产置换协议》及评估说明中预计的当年合计收益数，则对于本次资产评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数的差额部分，奥宇原股东同意奥宇集团、奥宇深加工向本公司之全资子公司鸡东奥宇优先分配奥宇集团和奥宇深加工当年实现的税后利润，以此方式向本公司进行补偿，如仍不足以弥补差额的，奥宇原股东以现金方式进行补偿。
我们认为，2015年度奥宇集团以及奥宇深加工业绩承诺未实现，差额为3268万元，应当按照承诺由奥宇原股东同意奥宇集团、奥宇深加工向本公司之全资子公司鸡东奥宇优先分配奥宇集团和奥宇深加工当年实现的税后利润来补偿。
银基烯碳新材料股份有限公司
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
关于本次交易信息披露前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
天康生物因本次交易事项于2014年5月27日上午开市时起开始停牌，截至2014年5月26日下午收盘时的公司股票价格为9.94元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日的区间段为2014年4月25日至2014年5月26日，该区间段内上市公司股票的累计跌幅为2.93%，未达到20%；同期深证成指（399001）和中小板指数（399005）在该区间段内的累计跌幅分别为1.95%和0.92%。剔除大盘因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅分别为0.98%和2.01%，未达到20%；同期农业服务指数（881104）在该区间段内的累积跌幅为0.33%。剔除行业因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前 20个交易日累计跌幅为2.60%，未达到20%。
综上，天康生物因本次交易连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
同时，本次交易的重组预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：000408证券简称：金谷源公告编号：2014-63
金谷源控股股份有限公司
关于股票复牌延期 5个交易日的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因控股股东北京路源世纪投资管理有限公司筹划涉及本公司的重大事项，公司股票（简称：金谷源，代码：000408）已于 2014年 6月 13日 13时 0分起开始停牌，并相继发布了《重大事项停牌公告》及《关于重大事项停牌进展公告》。后经公司论证，此次事项为重大资产重组事项，并相继发布了《关于重大资产重组停牌公告》及《关于重大资产重组进展公告》，后于 2014年 11月 15日发布《董事会关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券(简称“金谷源”、代码“000408”)继续停牌，最晚将在 2014年 12月 15日前按照 26号格式准则的要求披露重大资产重组信息。
一、目前预案前各项工作已经完成，正在完善预案最后文件。
二、本次交易概述：本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。
外的对外担保等或有债务）依据评估值定价出售；本公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由本公司的控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。
2、本公司向标的公司（格尔木藏格钾肥股份有限公司）全体股东按照交易对方各自持有标的公司的股权比例发行股份购买标的资产，购买资产的发行价格为 5.30元/股，不低于本公司本次停牌公告日前 20个交易日股票的交易均价的90%。
3、本公司采用询价的方式对不超过 10名符合条件的特定投资者进行非公开发行股票配套募集资金不超过 20亿元，用于 40万吨/年氯化钾项目和 200万吨仓储项目建设。
三、由于公司尚需完善预案文件，经公司申请，公司股票（简称“金谷源”、代码“000408”）复牌时间由原定 2014年 12月 15日延期 5个交易日至 2014年 12月 22日复牌。由此给投资者带来的不便表示歉意。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会
证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2017-066
杭州华星创业通信技术股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司，2016年年度权益分派方案已获2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本428,530,562股为基数，向全体股东每10股派0.280000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.252000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.280000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.056000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.028000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2017年7月6日，除权除息日为：2017年7月7日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2017年7月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年7月7日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|00*****183|程小彦|
|2|00*****775|屈振胜|
|3|01*****258|李华|
|4|01*****978|陈劲光|

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年6月28日至登记日：2017年7月6日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构：
咨询地址：杭州市滨江区聚才路500号
咨询联系人：张艳
咨询电话：0571-87208518
传真电话：0571-87208517
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
董事会
二○一七年七月一日
金科地产集团股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2018年7月5日召开了十届董事会第十九次会议，审议通过了相关事项。作为公司独立董事，我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：
一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
1、公司目前已实施完毕2017年度权益分派方案，根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司 2017年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.98元/股调整为 2.73元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由2.42元/股调整为2.17元/股。
2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
我们一致同意公司将限制性股票的回购价格进行上述调整。
二、关于公司为参股公司提供担保的独立意见
公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司和全体股东的利益，且公司和其他股东方采取同比例提供担保。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及广大股东的利益，同意公司本次为参股公司提供担保事宜。
三、关于公司为项目公司股东提供财务资助的独立意见
公司本次为项目公司股东提供财务资助，是基于合作协议的相关约定，为公
平对待项目公司股东，保障项目公司各方股东的合法权益，使得项目公司股东有权临时调用项目公司闲置富余资金，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次对项目公司股东提供财务资助事项。
金科地产集团股份有限公司
独立董事：黎明程源伟姚宁
二○一八年七月五日
电光科技
电光防爆科技股份有限公司
2018年度独立董事（孙乐和）述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将2018年度履职情况报告如下:
一、2018年度出席董事会和列席股东大会情况
2018年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
1、出席董事会会议情况
2018年度，公司共召开董事会7次，本人现场出席了2次,以通讯方式出席5次。本人在董事会上认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
2、列席股东大会情况
2018年度，公司召开股东大会1次，本人亲自列席股东大会1次。
二、报告期内发表独立意见情况
在 2018年 3月 28日召开的第三届董事会第十二次会议上，对《关于 2017年度计提资产减值准备议案》发表了独立意见。
在 2018年 4月 23日召开的第三届董事会第十三次会议上，对《关于公司
电光科技
2017年度利润分配预案的议案》《关于 2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2017年年度内部控制评价报告的议案》《关于2017年年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况议案》《关于公司续聘审计机构的议案》《关于公司 2018年度预计关联交易的议案》《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于修改公司章程议案》《关于公司会计准则变更的议案》发表了独立意见。
在2018年6月11日第三届董事会第十四次会议上，对公司《关于为控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见。
在 2018年 8月 28日第三届董事会第十六次会议上，对关于公司 2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况的独立意见。
在 2018年 10月 17日第三届董事会第十七次会议上，对《关于控股子公司对外担保议案》发表了独立意见。
三、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会审计委员会委员期间，参加了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现
电光科技
场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和社会公众股股东的利益。
1、本人积极在董事会上发表自己的建议和意见，公司2018年主要围绕“夯实主业、双轮驱动”的发展战略，公司主营专用设备制造业务 2018年取得了不错的成绩，销售收入和利润同比 2017年都有明显的提升，此外公司在教育板块的发展稳中求进，特别是国际教育板块新建了上海佘山阿德科特校区，并对英国两所学校进行了布局。本人就公司发展产业转型中会发生易出现的问题提供了建议，此外对公司进行的项目并购以及其他重大决策时，严格进行监督，保护了全体股东的权利。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护公众股东权益的思想意识。
六、其他事项
电光科技
2018年度，公司运营情况良好，董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
报告期内，公司不存在违反法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所各项规定及公司各项内部控制制度的情形，公司治理体系行之有效，能切实保护全体股东的合法权益。公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立履行职责。
2019年，本人将一如既往地本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。
电光防爆科技股份有限公司独立董事：孙乐和2019年4月29日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-036华闻传媒投资集团股份有限公司
关于 2013年度第一期中期票据兑付完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年 8月 30日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了公司申请发行总额不超过人民币 14亿元的中期票据之事项。2013年 3月 18日，公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》(中市协注[2013] MTN52号)，同意接受公司中期票据注册金额为 14亿元，注册额度自本通知书发出之日起 2年内有效。
2013年 4月 9日，公司发行了“华闻传媒投资集团股份有限公司 2013年度第一期中期票据”，发行总额为 7亿元，期限 5年，票面利率5.00%，主承销商为中国光大银行股份有限公司。该期中期票据已于 2018年 4月 10日到期，公司已按期兑付该期中期票据本息。
公司 2013年度第一期中期票据发行及兑付相关文件详见公司在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（http://www.shclearing.com/）上的公告。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月十七日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-001三全食品股份有限公司
关于重大事项临时停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划股票期权激励计划事宜，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2014年1月3日开市起临时停牌，待相关事项披露后复牌。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2014年1月3日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-081完美世界股份有限公司
关于变更 2018年半年报披露时间的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）原计划于2018年8月30日披露2018年半年度报告。目前公司定期报告编制工作进展顺利，预计2018年半年度报告编制工作将提前完成。经公司申请并经深圳证券交易所同意，公司2018年半年度报告披露时间由2018年8月30日变更为2018年8月21日。由此给广大投资者带来不便深表歉意。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会2018年8月20日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-041
公司债券代码：112615 公司债券简称：17深能 01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17深能 02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17深能 G1
公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能 01
公司债券代码：112806 公司债券简称：18深能 Y1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司
关于签订战略合作协议的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司与欧绿保集团(亚洲)有限公司（以下简称：欧绿保公司）签署了
《建设深圳“无废城市”暨中德合作环保固废示范项目战略合作协议》（以
下简称：战略合作协议），本协议确立了双方战略合作伙伴关系，属于双方
合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事宜需另行商议和约
定，具体实施内容和实施过程中尚存在变动的可能性。公司将根据协议后续
进展情况，按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
2.本次签订的合作协议在短期内不会给公司带来收益，对公司 2019年
度的经营业绩亦不构成重大影响。签署本协议不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
公司与欧绿保公司基于合作共赢的原则，双方于近日在北京签署了《战
略合作协议》。
框架协议仅为意向性协议，无须经过公司董事会及股东大会审议，不涉
及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：欧绿保集团（亚洲）有限公司（ALBA Group AsiaLimited）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Tobias Fabian Huinink
注册地址：香港北角电气道183号AIA友邦大厦3604室（Unit 3604, AIA
Tower, 183 Electric Road, North Point, HongKong）
股东情况：欧绿保集团（ALBA Group plc& Co.KG）持股100%
营业范围：投资资源再生项目，为市政及工业客户提供各类固废垃圾从
源头的分类、宣传教育、回收、加工处理、循环利用、直至再生原料贸易的
全价值链服务。
公司与欧绿保公司不存在关联关系。
三、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：公司
乙方：欧绿保公司
（二）合作目的
作为国内城市固废处理行业的领跑者和欧洲领先的资源回收与废弃物
管理企业，双方决定加强在环保固废领域深入合作，双方积极参与深圳市内
多个固废循环经济产业园的合作建设，力求打造出中、德两国在环境保护和
固废资源再生领域的示范合作项目。
（三）合作内容
1.打造深圳坪山中德环保产业示范园区，建设生活垃圾综合处理与资源
利用项目。双方成立合资公司，引进德国第三代“绿色煤炭”生活垃圾处理
技术，共同投资、建设及运营深圳坪山中德环保固废示范产业园。项目将建
设成为环境友好型固废处理设施，并将生活垃圾进行预处理和资源化回收，
实现生活垃圾减量化后再进行高效能源化发电利用。
2.建设深汕特别合作区环保固废循环产业园区。双方计划共同开发建设
深汕合作环保生态园区，并于其中打造技术领先的深汕地区废旧汽车和电子
废弃物固废资源回收再利用平台。
3.建设“深圳模式”生活垃圾前端分类收集、运输和回收综合一体化项
目。双方计划成立合资公司，共同投资、设计和运营街区生活垃圾智能化分
类收集、运输和回收综合一体化项目，逐步探索建立深圳市迈向“无废城市”
的创新制度、技术、市场和监管体系，创造“无废城市”的深圳模式。
（四）协议有效期
本协议有效期3年。有效期届满，如双方愿意继续合作，可续签本协议。
四、协议对公司的影响
本次签署的战略合作协议属于框架性、意向性协议，后续具体实施内容、
进度及其对公司未来年度业绩的影响仍存在不确定性风险。具体合作事项和
实施细节由双方进一步明确并以届时另行签署的相关合作协议为准。公司将
根据具体合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求及时披露后续进展情况，
敬请投资者注意投资风险。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一九年九月十一日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2019-134
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于注销非公开发行部分募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1329号”文核准，天水众
兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 53,683,333股人民
币普通股（A股），每股发行价格为人民币 21.00元，本次非公开发行募集
资金总额为人民币1,127,349,993.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
人民币1,107,456,155.00元。前述募集资金已于2016年08月05日全部到位，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具
了众环验字（2016）080006号《验资报告》。
二、非公开发行募集资金存储和管理情况
（一）非公开发行募集资金监管协议签署情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专项账户存储。
《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2016-094）详见 2016
年08月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于签订募集资金监管协议的公告》（公
告编号：2018-079）详见2018年04月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）非公开发行募集资金专项账户使用情况
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|序号|项目名称|开户行|专项账号|说明|
|1|年产 30,000吨金针菇生产线建设项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091590|正常使用|
|2|年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091818|正常使用|
|3|年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091666|注销①|
|4|年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091742|注销②|
|5|偿还银行贷款|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091265|注销③|
|6|年产 2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010114294|正常使用|

（备注：注销①、②详见2018年04月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销非公开发行部分募集资
金专项账户的公告》（公告编号：2018-082），注销③详见 2016年11月26日公司指定
的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销非公开发行部分募集
资金专项账户的公告》（公告编号：2016-141）。
三、本次注销的募集资金专项账户情况
截至目前，由公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司建设实施的非
公开发行募集资金投资项目“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”已建成投
产，该项目募集资金已全部使用完毕。公司已依法注销该账户，同时与其对应
的《募集资金监管协议》随之终止。
截至本公告日，公司非公开发行募集资金存储专项账户具体情况如下表:
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开户行|专项账号|说明|
|1|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091590|本次注销|
|2|年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091818|正常使用|
|3|年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091666|注销|
|4|年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091742|注销|

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|5|偿还银行贷款|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010091265|注销|
|6|年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目|交通银行股份有限公司天水分行|729030110018010114294|正常使用|

特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2019年12月27日