第一创业摩根大通证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于申科滑动轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
之
核查意见书
二〇一四年六月
第一创业摩根大通证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
声明
一、本核查意见书所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已向第一创业摩根大通证券有限责任公司保证，其所提供的出具本核查意见书所依据的所有文件和材料的真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
二、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
三、依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其它相关法规要求，本财务顾问在出具本核查意见书时郑重作出承诺如下：1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分的理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；5、有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查并同意出具此专业意见；6、与信息披露义务人已订立持续督导协议。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见书不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
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一、释义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|刘燕铭|
|申科股份/上市公司|指|申科滑动轴承股份有限公司|
|海润影视/标的公司|指|海润影视制作有限公司|
|本财务顾问|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|交易对方/刘燕铭等50名交易对象|指|海润影视的全部股东，具体为刘燕铭、赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪共 29名自然人以及苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资共 21家机构，共50 名交易对方|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产，两者互为前提，同时生效|
|本次权益变动|指|刘燕铭先生以其持有的海润影视部分股权为对价，认购申科股份向其发行的 A股股份|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议书》|
|权益变动报告书|指|《申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|国家/中国/我国|指|中华人民共和国，就本核查意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区|
|元|指|人民币货币单位元|
|无锡国创投资|指|无锡国创文化投资企业（有限合伙），持有海润影视8.89%股权|
|苏州启明投资|指|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 2.22%股权|
|广州西域投资|指|广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），持有海润影视0.67%股权|
|北京中欧投资|指|北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙），持有海润影视1.33%股权|
|上海润熙投资|指|上海润熙投资中心（有限合伙），持有海润影视1.33%股权|
|北京普凯投资|指|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|云南中民投资|指|云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有海润影视 0.89%股权|
|浙江天堂硅谷|指|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.11%股权|
|北京清风创投|指|北京七弦清风创业投资中心（有限合伙），持有海润影视2.58%股权|
|杭州永宣投资|指|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.78%股权|
|上海联创投资|指|上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），持有海润影视1.78%股权|
|新疆联创投资|指|新疆联创永津股权投资企业（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|苏州贝塔投资|指|苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视1.00%股权|
|福州万家投资|指|福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙），持有海润影视 1.00%股权|
|广东盈峰投资|指|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视2.22%股权|
|杭州金灿投资|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.78%股权|
|宁波软银创投|指|宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限|

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|||合伙），持有海润影视 0.76%股权|
|北京德同投资|指|北京德同长通投资中心（有限合伙），持有海润影视0.89%股权|
|昆山雷石投资|指|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 0.44%股权|
|武汉雷石投资|指|武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.78%股权|
|湖南富坤投资|指|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），持有海润影视0.83%股权|

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二、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定和目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、有关声明、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。
三、本次信息披露义务人的主体资格与能力诚信记录核查
（一） 信息披露义务人基本情况核查
姓名： 刘燕铭
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010419630811****
住所： 北京市宣武区宣武门西大街*号楼
通讯地址： 北京朝阳区北苑媒体村天畅园3号楼海润传媒2层
通讯方式： 010-64897799
是否取得其他国家或者地否
区的居留权：
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（二） 信息披露义务人具备收购的经济实力
信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价为其持有的海润影视36.97%的股权，不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源于科滑动轴承股份有限公司或其关联方的情况。
信息披露义务人为本次转让的海润影视36.97%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有海润影视股权的协议或类似安排，所持有的海润影视股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。信息披露义务人已经合法拥有该等股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购的资产权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。
（三） 信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力
经核查，信息披露义务人自1998年至2014年1月担任海润影视董事长，曾兼任多家影视、广告公司高级管理人员职务。本次发行完成后，信息披露义务人将成为上市公司新的控股股东和实际控制人。经过辅导，信息披露义务人已经知悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时通过培训等方式信息披露义务人学习了上市公司治理及证券市场的相关知识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四） 信息披露义务人最近 5年的诉讼、仲裁及处罚情况
经核查，信息披露义务人最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。信息披露义务人就上述情况作出了承诺。
（五） 信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况核查
经核查，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。信息披露义务人就上述情况作出了声明。
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（六） 关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
经核查，本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)存在《公司法》第一百四十七条规定情形（2013年12月28日新修正的《公司法》第一百四十六条）；或(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。信息披露义务人就上述情况作出了说明并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（七） 关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本次交易上市公司拟注入的资产为海润影视100%的股权，为了充分保护重组完成后上市公司及其广大股东的利益，申科股份与交易对方签署了《业绩补偿协议》，双方一致同意：
“1、合同主体及签订时间
2014年6月20日，申科股份与刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳共 13名交易对方签署了《业绩补偿协议》。
2、补偿义务人
当拟置入资产承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳为补偿义务人；但若补偿股份数超过申科股份为购买其所持海润影视股份所向上述补偿义务人发行的股份数（含转增和送股的股票）的，除刘燕铭外的其他方将不再承担补偿义务，刘燕铭单独为补偿义务人。
3、补偿义务
拟置入资产2014、2015、2016年度承诺净利润分别为 18,021.71万元、23,952.40万元和 29,082.73万元；拟置入资产2014、2015、2016年度承诺扣非净利润分别为
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17,234.96万元、22,822.75万元和27,387.11万元。
补偿义务人保证自本协议生效之日起，对实现承诺年度任一年度承诺净利润或承诺扣非净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的100%）共同承担业绩补偿责任。
各方同意，除刘燕铭外的补偿义务人均以申科股份为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||补偿股份数量限额（不含上市公司转增和送|
||序号||股东名称或姓名|||
||||||股的股票）|
|1||赵智江||16,115,814||
|2||赵浚凯||5,529,188||
|3||陈铁||4,544,063||
|4||张小军||4,391,438||
|5||蒋晓梅||2,910,281||
|6||蒋晓荣||1,900,875||
|7||魏鉴||2,084,719||
|8||罗小凤||620,906||
|9||余浩江||558,468||
|10||连联||1,508,906||
|11||王文彬||928,276||
|12||陈艳||697,218||
|合计||||41,790,152||

如拟置入资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润，则补偿义务人负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：
A、净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
B、扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非
净利润总和－已补偿股份数量
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每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购的上市公司股份数与补偿义务人认购上市公司股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易上市公司向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
承诺年度届满后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试，如拟置入资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×发股价格+刘燕铭已补偿的现金补偿金额，则刘燕铭应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟置入资产减值额-承诺年度内已补偿股份总数×发行价格-刘燕铭已补偿的现金补偿金额。
在发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润影视实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺年度内海润影视的实际净利润及实际扣非净利润。
4、补偿方式
本协议约定的补偿条件被触发的，除刘燕铭外各补偿义务人均以上市公司为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿。
本协议约定的补偿条件被触发的，上市公司应在各承诺年度的年度报告披露后的 30日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（下称“回购注销”）。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若申科股份实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量
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将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、竞业禁止
根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，避免海润影视核心管理层与重组后上市公司之间产生同业竞争，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳作出如下郑重承诺：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与海润影视从事业务相竞争的任何业务（“竞争业务”）；
（2）不得在海润影视的管理层人员终止与海润影视的聘任关系后的十二个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
（3）不得诱使、劝诱或试图影响海润影视的任何管理层人员终止与海润影视的雇佣关系；或直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
（4）应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证海润影视持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日起，仍需至少在海润影视任职3年，与海润影视签署劳动期限不少于上述年限的劳动合同。
（5）拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
如因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
6、协议效力
本协议自各方签字盖章之日起成立，自《重组协议》生效之日起生效。本协议为《重组协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《重组协议》。《重组协议》被解除或被认定为无效的，本协议亦应解除或失效；《重组协议》进行修改的，本协议亦应相应进行修改。”
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本财务顾问认为：交易对方对海润影视实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的，信息披露义务人具备履行上述义务的能力。
四、关于收购决定和目的核查
（一） 本次权益变动的目的核查
本次权益变动是由于刘燕铭等50名交易对象以其持有的海润影视100%股权在扣除2.94亿元的资产置换部分后，认购申科股份非公开发行的股票而导致的。
申科股份是一家以滑动轴承生产制造为主营业务的企业，属于装备制造业，对宏观经济波动敏感。2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，造成申科股份近两年利润大幅下滑。
短期内，滑动轴承市场情况依旧不容乐观，申科股份相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
通过本次交易，申科股份将除17,291.83万元未使用的募集资金之外的其他全部经营性资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的电视剧投资、制作及发行等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
同时，海润影视也可通过本次交易实现同 A股资本市场的对接，进一步推动其电视剧投资、制作及发行业务的发展。最近三年来，随着我国居民对文化娱乐消费需求的不断增长，海润影视业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在电视剧投资、制作及发行方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，将大幅提高上市公司的资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，并充分保障上市公司中小股东的利益。信息披露义务人目的明确、理由充分。
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（二） 本次权益变动是否履行了必要的授权和批准程序核查的核查经核查，本次交易已经履行的决策过程如下：
1、申科股份的决策过程
2014年2月27日，申科股份召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2014年4月28日、5月7日及5月8日，申科股份分别召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2014年6月20日，申科股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。申科股份与各交易对方分别签署了如下协议：
（1）《重组协议》
（2）《业绩补偿协议》
2、拟购买资产的决策过程
2014年5月26日，苏州启明投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，无锡国创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，北京清风创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，广东盈峰投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，杭州永宣投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，上海联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
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2014年5月26日，杭州金灿投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，武汉雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，苏州贝塔投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，福州万家投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，上海润熙投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，浙江天堂硅谷召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，北京普凯投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，北京中欧投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，云南中民投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，新疆联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，北京德同投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，湖南富坤投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
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2014年5月26日，宁波软银创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，广州西域投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月26日，昆山雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
2014年5月15日，海润影视召开股东会议，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。
按照相关法规，尚需履行的决策过程如下：
（1）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的批复；
（3）本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的批复；
（4）本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
五、对权益变动方式的核查
（一） 信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，申科股份的总股本为 150,000,000股，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动为：申科股份向刘燕铭先生以 8.28元/股的价格发行 99,504,575股股份购买海润影视36.97%的股权。交易完成后，申科股份的结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||股权比例||持股数（股）||股权比例|
|何全波||56,249,955||37.50%||56,249,955||13.42%||
|何建东||26,325,045||17.55%||26,325,045||6.28%||

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||股权比例||持股数（股）||股权比例|
|刘燕铭||-||-||99,504,575||23.74%||
|其他交易对象||-||-||169,621,868||40.47%||
|其他股东||67,425,000||44.95%||67,425,000||16.09%||
|合计||150,000,000||100.00%||419,126,443||100.00%||

本次发行完成后，刘燕铭先生持有上市公司的股份比例为23.74%，将成为上市公司新的控股股东和实际控制人。
（二） 本次交易是否存在其他安排的核查
经核查，除申科股份与交易对方签订的《重组协议》、《业绩补偿协议》中约定的条件外，本次交易无其他附加条件，申科股份和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。
（三） 信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
经核查，信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的申科股份新增股份（包括在上述期间内因申科股份就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，信息披露义务人已承诺将按照《业绩补偿协议》的约定转让其于本次发行中所获申科股份新增股份。除前述事项外，信息披露义务人持有的申科股份的股份不存在其他权利限制情况。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价为其持有的海润影视36.97%的股权，不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情况。
经核查，信息披露义务人为本次转让的海润影视36.97%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有海润影视股权的协议或类似安排，所持有的海润影
视股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。信息披露义务人已经合法拥有该等股
权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。
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七、对本次收购后续计划的核查
（一） 是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易前，申科股份的主营业务为滑动轴承及部套件的生产。通过本次交易，申科股份现有主营业务的相关资产将置出上市公司，同时海润影视100%的股权将注入上市公司。本次交易完成后，申科股份的主营业务将变更为电视剧投资、制作和发行。
经核查，除本次交易外，信息披露义务人无其他在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。信息披露义务人就上述情况作出了声明。
（二） 未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，除本次重组外，信息披露义务人无其他在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人就上述情况作出了声明。
（三） 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
经核查，本次重组完成后，信息披露义务人将及时提议申科股份召开股东大会对董事会进行改选，申科股份将根据主营业务变更情况，相应增加具有电视剧投资、制作及发行领域从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。申科股份的中高级管理人员也拟聘请具有电视剧投资、制作及发行领域工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，申科股份现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。信息披露义务人就上述情况作出了声明。
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（四） 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
经核查，申科股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次重组完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在交易完成后对申科股份《公司章程》进行适当修订。目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。信息披露义务人就上述情况作出了声明。
（五） 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容经核查，申科股份本部现有所有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与申科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。信息披露义务人就上述情况作出了声明。
（六） 上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为刘燕铭，上市公司的主营业务将转变为电视剧投资、制作及发行。申科股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后公司的实际情况。
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（八） 是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排符合有关规定
1、为保持上市公司稳定经营，海润影视暂无在过渡期间对申科股份章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
2、人员安置
根据海润影视与交易对方于2014年6月20日签署的《重组协议》，本次交易中对拟出售资产相关人员安排如下：
申科股份本部现有所有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与申科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。
2014年4月28日、5月7日及5月8日，申科股份分别召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
3、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
根据《重组协议》，本次交易中对过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理如下：自评估基准日起至交割基准日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由何全波或何全波指定的第三方享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由刘燕铭等50名海润影视全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
本次非公开发行完成前的申科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持申科股份稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
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八、对保持上市公司经营独立性的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23.74%的股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。
信息披露义务人就公司经营独立性作出承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。
2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
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3、保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
5、保证重组后上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。”
本财务顾问认为本次交易完成后，上市公司仍然拥有独立法人地位，具有完善的法人治理结构，具备独立经营能力，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
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九、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
截至本核查意见书签署日，申科股份的主营业务为滑动轴承及部套件的生产；海润影视主要从事电视剧投资、制作及发行，除海润影视及海润影视控制的企业外，信息披露义务人未直接或间接从事电视剧制作业务。
本次交易完成后，为避免同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；承诺人承诺，于本次交易完成后，承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
2、承诺人承诺，如承诺人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
本财务顾问认为，为避免同业竞争，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律规定，并且是有效可行的，不存在因同业竞争构成利益冲突的情形。
十、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易和其他重大交易的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人及其关联方与申科股份之间不存在关联交易。交易完成后，为了避免或减少未来可能与申科股份发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的关联公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
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进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
本财务顾问认为，为了避免或减少未来可能与申科股份发生的关联交易，信息披露义务人作出的承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的能力。
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的申科股份新增股份（包括在上述期间内因申科股份就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，信息披露义务人已承诺将按照《业绩补偿协议》的约定转让其于本次发行中所获申科股份新增股份。除前述事项外，信息披露义务人持有的申科股份的股份不存在其他权利情况及其他补偿安排。
十二、关于信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来针对信息披露义务人及所控股的关联公司与申科股份之间的重大交易，信息披露义务人作出如下声明：
1、信息披露义务人及信息披露义务人所控股的关联公司及其董事、监事、高级管理人员在截至本声明签署日前二十四个月内，未与申科股份及其关联方进行合计金额高于人民币3,000万元或者高于申科股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、在最近二十四个月内，信息披露义务人及所控股的关联公司与申科股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、信息披露义务人及信息披露义务人所控股的关联公司不存在对拟更换的申科股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、在截至本声明签署日前二十四个月内，信息披露义务人及所控股的关联公司不存在对申科股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，信息披露义务人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，申科股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
信息披露义务人作出的声明，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身及其直系亲属买卖申科股份股票情况进行了自查。
根据自查结果，信息披露义务人及其直系亲属在上市公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
十五、其他重大事项的核查
本核查意见书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本核查意见书内容产生误解应披露而未披露的信息。
十六、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》签字盖章页）
法定代表人或其授权代表（签字）：
任劲
财务顾问主办人（签字）：
陈星 袁林峰
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