湖南启元律师事务所
关于
益丰大药房连锁股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，委派律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销办法》”)等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行所涉发行过程和认购对象的合规性事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了发行人提供的有关本次非公开发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法律意见。
在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，发行人并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为、有关文件资料、证言以及本次非公开发行过程的合法、合规、
真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所出具如下法律意见：
一、发行人本次发行的批准与授权
（一）2015年8月14日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）2015年9月23日，发行人2015年第四次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（三）2016年3月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
（四）2016年6月29日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952号）核准了发行人本次非公开发行不超过 4600万股新股。
综上，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）本次非公开发行的保荐与承销
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
2016年7月7日收盘后，中信证券向符合相关法律法规要求的投资者(229家机构及个人)发送了《益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件。邀请决定参与本次发行的投资者于2016年7月12日9：00 -12：00之间将相关文件以传真方式发至簿记中心处（或派专人送达至簿记中心处）。被邀请的投资者包括发行人前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司33家、证券公司18家、保险公司7家、其他类型投资者151家。
经本所核查，上述《认购邀请书》中对本次发行对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容做了规定。
本所认为，主承销商发送的《认购邀请书》等文书，其内容和形式均符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求。
（二）《申购报价单》的接收
经本所现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间内，即2016年7月12日9：00 -12：00之间，主承销商共收到35份《申购报价单》，均为有效申购。
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购文件，全部申购报价均为有效申购。
（三）确定发行价格、发行对象及配售情况
经本所核查，本次发行申购报价程序结束后，发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为31.73元/股，发行股数42,694,658股，募集资金总额1,354,701,498.34元。
本次发行对象最终确定为7家，不超过10家；发行股票数量为42,694,658股，不超过4600万股，募集资金总额为1,354,701,498.34元，不超过135,470.15万元。
本次发行的股份数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议的决议。
本次发行配售结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称|||||||
|||||（股）||（元）||（月）|
|1|申万宏源证券有限公司||5，357，705||169，999，979.65||12||
|2|国联安基金管理有限公司||5，200，126||164，999，997.98||12||
|3|天弘基金管理有限公司||6，994，919||221，948，779.87||12||
|4|华融期货有限责任公司||5，042，546||159，999，984.58||12||
|5|财通基金管理有限公司||9，950，000||315，713，500.00||12||
|6|博时基金管理有限公司||9，250，000||293，502，500.00||12||
|7|华安基金管理有限公司||899，362||28，536，756.26||12||
|合计|||42，694，658||1，354，701，498.34||-||

经核查，
1、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）现持有注册号为310000000136970的《营业执照》，根据该《营业执照》，申万宏源的经营范围为“证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、山西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除新疆、甘肃、山西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他服务。”根据申万宏源提供的相关资料，本次申万宏源以公司自营账户参与认购。本所认为，申万宏源无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关的登记备案手续。
2、国联安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华融期货有限责任公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
根据发行人的承诺及认购对象在《申购报价单》中的相关说明，并经本所律师核查，本次发行的认购对象及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为本次发行的询价、申购和配售过程合法、有效。本次发行最终确定的发行对象之主体资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求。
三、本次发行的发行结果
（一）发出《缴款通知书》和《认购股份协议》
获配对象确定后,发行人通过主承销商已经向获配对象陆续分别发出了《缴款通知书》(包括《认购对象确认单》等),通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、获配数额及需缴付的认购金额于缴款截止日期前一次性足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。
发行人已与发行对象分别签订了《益丰大药房连锁股份有限公司股份认购协议》。
（二）认购股款缴纳情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于2016年7月15日出具的“天健验[2016]2-27号”《验证报告》，截至2016年7月15日止，认购对象已按《股份认购协议》的约定在主承销商中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账号为0200012729201091597的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币1,354,701,498.34元。
（三）募集资金入账情况
根据天健于2016年7月18日出具的“天健验[2016]2-28号”《验资报告》，截至2016年7月18日止，公司本次发行募集资金总额为人民币1,354,701,498.34元，扣除发行费用人民币29,306,289.06元后，募集资金净额为人民币1,325,395,209.28元。其中，计入实收资本人民币42,694,658元，计入资本公积（股本溢价）人民
币1,282,700,551.28元。
据此，本所认为，发行人本次发行已全部实施完毕，本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程合法、有效。本次发行最终确定的发行对象之主体资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
张超文
沈旭之
二〇一六年 月 日