股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-028云南旅游股份有限公司
2015年公司债券上市公告书
证券简称：15云旅债
证券代码：112250
上市时间：2015年7月8日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一五年七月
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
一、根据深圳证券交易所2015年5月29日发布的《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》，因本期债券公开发行并采取集中竞价交易及协议交易方式，且发行人主体评级为AA-级，故其存续期内管理参照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第2.3条的规定实行投资者适当性管理，上市后仅合格投资者可以参与本期债券的交易，原持有本期债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券，公众投资者不得再次买入本期债券。特提醒欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险，谨慎投资。
二、发行人主体评级AA-级，本期债券债项评级为AA级；截至2015年3月31日，发行人合并口径资产负债率为46.79%，母公司口径资产负债率为18.06%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数），母公司口径净资产为145,584.91万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,038.12万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中，公司2012年度业绩系根据《上市公司重大资产重组管理办法》模拟计算的结果）。本期债券已于2015年6月3日发行完毕，票面利率为5.90%，本次公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可分配利润为本期债券一年利息的2.56倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、发行人2015年1-3月实现营业总收入19,932.11万元，较2014年1-3月实现的13,213.70万元增长50.84%；2015年1-3月发生的营业总成本为21,094.35万元，较 2014年 1-3月发生的营业总成本增长60.16%。总成本明显增加导致 2015年 1-3
月净利润为-1,084.24万元，较 2014年同期减少 1,073.43万元；导致 2015年 1-3月归属于母公司所有者净利润为-293.05万元，较2014年同期下降677.67万元。
2015年1-3月，发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014年 11月发行人完成对江南园林80%股权的收购，收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营业收入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销宣传费用，导致2015年第一季度利润亏损额度较同期增加。
发行人2015年1-3月利润水平同比大幅下降，特提请投资者注意风险。
四、发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
六、发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：云南旅游股份有限公司
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd..
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
三、发行人注册资本
注册资本：730,792,576元
注：经云南旅游2015年 5月5日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。
四、发行人法定代表人
法定代表人：王冲
五、发行人基本情况
（一）经营范围
房地产开发，景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
（二）发行人设立
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南
省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于 2000年 12月29日以发起设立方式设立，设立时注册资本为16,000万元。
设立时股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|实收资本|出资形式|
|云南省园艺博览集团有限公司|9,730|货币出资|
|云南红塔实业有限责任公司|1,980|货币出资|
|云南世博广告有限公司|1,650|货币出资|
|昆明樱花实业股份有限公司|1,320|货币出资|
|云南铜业（集团）有限公司|990|货币出资|
|北京周林频谱总公司|330|货币出资|
||16,000||

（三）批准上市
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行上市后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|171,000,000|
|44,000,000|
|215,000,000|

（四）发行人上市后历次股权变动情况
1、2005年12月股权转让
2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南世博集团有限公司，576万股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。
上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006]207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|实收资本|出资形式|
|云南世博集团有限公司|10,474|货币出资|
|云南世博广告有限公司|2,226|货币出资|
|云南红塔集团有限公司|1,980|货币出资|
|云南铜业（集团）有限公司|990|货币出资|
|北京周林频谱科技有限公司|330|货币出资|
||16,000||

注：2001年7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年12月15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001年10月30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。
2、2006年公开发行股票并上市
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股 5,500万股在深圳证券交易所上市交易。
公开发行上市后的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|171,000,000|
|44,000,000|
|215,000,000|

3、2013年非公开发行股票
2013年6月7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运【2013】84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过10名合格的特定投资者发行股票。2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。
2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。
2013年12月13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。
2013年12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》。根据该报告，截至2013年12月19日止，发行人实际已发行人民币普通股18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行
股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154股
获准在深圳证券交易所上市。
截至2014年1月7日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|97,014,907|
|214,995,200|
|312,010,107|

4、2014年非公开发行股票
2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2014年12月3日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续。
2014年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，确认发行新股数量为53,386,181股（包括向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定向发行股份数量36,624,277股，以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量16,761,904股。新增股份上市首日为2014年12月31日。
截至2014年12月31日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股本总额为365,396,288元，股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|150,396,288|
|215,000,000|
|365,396,288|

5、2015年权益分派
经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。
本次权益分配完成后，公司股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|263,858,268|
|466,934,308|
|730,792,576|

（五）重大资产重组情况
1、2013年重大资产重组情况
（1）重组方案
云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953股股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；同时，为提高本次交易整合绩效，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额13,887.30万元。本次交易标的资产的交易价格超过了公司 2012年12月31日合并报表经审计归属于母公司净资产的50%，构成重大资产重组。
（2）重组履行的审批程序
1）2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
2）2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3）2013年3月25日，公司与世博旅游集团、云南富园投资管理咨询有限责任公司（以下简称“富园投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。
4）2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
5）2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6）2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。
7）2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
8）2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
9）2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10）2013年6月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等
议案。
11）2013年9月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集配套资金的议案》。
12）2013年 9月 13日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第25次会议审核通过。
13）2013年 10月 23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
（3）实施情况
1）2013年11月26日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字（2013）1512号），经其审验认为：截至 2013年 11月 22日止，云南旅游已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计 78,542,953元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币293,542,953元，累计实收资本（股本）为人民币293,542,953元。
2）2013年 11月 28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 11月 28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕本次新增股份 78,542,953股的登记手续。2013年12月13日，云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。
3）2013年 12月 19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号验资报告。
根据该验资报告，截至2013年12月19日止，本公司募集资金总额为138,872,998.08元，扣除发行费用 11,300,000元后，募集资金净额为 127,572,998.08元，其中注册资本为18,467,154元。
4）2013年 12月 26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份 18,467,154股的登记手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
2、2014年重大资产重组
2014年5月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林有限公司（以下简称“江南园林“）及其控股股东和实际控制人进行沟通，协商云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林80%股权事宜。
1）2014年8月11日，交易对方之一的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；
2）2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；
3）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案，并放弃优先购买权；
4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
6）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7）2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。
8）2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
9）2014年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审查委员会2014年第58次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。
10）2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
11）2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。
12）2014年12月23日，上市公司已办理完毕相应新增股份的登记手续，上市日为2014年12月31日。
除以上重大资产重组外，公司最近三年一期未发生其他重大资产重组。
（六）发行人实际控制人基本情况
公司的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合，权利、义务和责任相统一，同时依法对云南省国有资产监督管理工作进行指导和监督，确保云南省国有资产的保值增值。
（七）发行人控股股东基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币1,025,000,000元
实收资本：人民币1,025,000,000元
成立日期：1997年3月6日
营业期限：永久存续
工商登记号：530000000009268
组织机构代码证：29199085-9
税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（八）发行人主要业务情况
1、经营范围
房地产开发，景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
2、主营业务基本情况
2012年公司向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后，公司的业务体系得到丰富，形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。
3、主营业务收入构成情况
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司各项主营业务占主营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度||2014年||2013年|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|2,421.64|12.21%|10,336.08|11.41%|8,773.68|13.11%|7,723.31|
|2,856.27|14.40%|13,865.81|15.31%|8,069.25|12.06%|7,196.87|
|643.47|3.24%|17,420.10|19.23%|5,009.08|7.49%|17,989.62|
|6,319.01|31.85%|26,793.98|29.58%|19,960.83|29.83%|14,178.07|
|1,638.49|8.26%|10,945.37|12.08%|11,429.19|17.08%|12,066.44|
|-|-|-|-|3,599.87|5.38%|3,037.58|
|5,957.91|30.03%|11,228.68|12.40%|5,166.84|7.72%|3,640.24|
|-|-|-|-|4,617.12|6.90%|3,618.25|
|-|-|-|-|279.81|0.42%|236.54|
|19,836.78|100.00%|90,590.03|100.00%|66,905.66|100.00%|69,686.92|

注：2014年公司对行业板块进行了分类调整，将婚宴及会议板块并入酒店板块计算，将汽车维修版块并入交通运输板块计算，将园艺及物业服务配套板块和其他板块合并作为综合板块计算。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年|2013年|
|19,836.78|90,590.03|66,905.66|
|14,583.59|59,619.77|43,284.34|
|26.48%|34.19%|35.31%|

公司按行业分类的各业务最近三年一期的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2015年一季度
项目 营业收入 营业成本 毛利率
|||
|-|-|
|2,421.64|1,101.53|
|2,856.27|2,218.22|
|643.47|433.12|
|6,319.01|4,783.22|
|1,638.49|1,533.50|
|5,957.91|4,514.01|
|19,836.78|14,583.58|

2014年
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|10,336.08|4,534.91|
|13,865.81|10,158.05|
|17,420.10|5,743.53|
|26,793.98|19,104.39|
|10,945.37|10,346.41|
|11,228.68|9,732.50|
|90,590.03|59,619.77|

2013年
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|8,773.68|3,903.56|
|8,069.25|5,253.11|
|5,009.08|1,744.43|
|19,960.83|12,678.41|
|11,429.19|10,551.53|
|3,599.87|2,182.77|
|5,166.84|3,398.56|
|4,617.12|3,374.77|
|279.81|197.19|
|66,905.66|43,284.34|

2012年
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|7,723.31|4,199.78|
|7,196.87|5,076.01|
|17,989.62|10,459.53|
|14,178.07|7,098.48|
|12,066.44|11,280.36|
|3,037.58|2,180.73|
|3,640.24|2,728.27|
|3,618.25|2,818.41|
|236.54|44.37|
|69,686.92|45,885.94|

六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、财务费用上升的风险
2012年、2013年、2014年以及2015年一季度，发行人合并口径税前利润分别为 7,741.85万元、8,750.15万元、10,070.85万元和-923.16万元；财务费用分别为 206.67万元、985.54万元、667.30万元和459.02万元，财务费用波动较大。本次债券发行规模为 4亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将有较大幅增加，有可能导致公司盈利水平下降。
2、经营性现金流波动的风险
2012年、2013年、2014年以及2015年一季度，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元和-8,544.63万元，呈大幅下降的趋势。2014年大幅下降的主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额｡2015年一季度经营活动产生现金流量净额-8,544.63万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99万元净
流出额减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，
公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不利影响。
3、应收账款增加的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年一季度末，公司合并报表应收账款账面价值分别为2,561.38万元、4,149.33万元、43,335.64万元以及35,898.36万元，近期应收账款账面价值较大，若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。2014年末，公司应收账款较 2013年末大幅增长944.40%，主要原因是公司2014年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应收账款余额较大。截至2014年年末，江南园林应收江苏方洋集团有限公司、呼和浩特市林业局、沈阳鑫鸿建实业有限公司、常州市新宝林文化旅游发展有限公司、徐州潘安湖建设发展有限公司账款分别为4,632.91万元、3,880.06万元、3,065.64万元、 2,314.48万元、1,859.74万元。截至2015年3月末，上述款项已分别收回946.38万元、100万元、0万元、1,050万元、0万元，存在剩余款项无法收回的风险。
4、资本性支出增加的风险
2012年、2013年、2014年以及2015年一季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,056.78万元、-36,577.10万元、-5,687.12万元以及-17,089.05，历史资本支出规模较大。2013年投资活动产生的现金净流出较 2012年大幅增加180.14%，主要原因是公司子公司世博兴云通过银行向五房公司提供两笔委托贷款合计 15,000万元，该委托贷款已于 2014年1月和 4月依次收回。2015年一季度投资活动产生的现金流量净额-17,089.05万元，较上年同期9,969.78万元减少27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林股东股权收购款项12,840万元，且上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产有限公司委贷本金 1.2亿元。根据公司目前的主要在建工程数量与未来的投资规划，公司未来资本支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金压力。
（二）经营风险
1、景区竞争力下降的风险
公司核心业务所经营的世博园，是‟99昆明世界园艺博览会会址，作为世界上唯一完整保留的世博会会址，世博园凭借全世界规模最大、最具原创性的园林园艺大观园独有的历史文化和景观价值，已经成为具有世界性、民族性、园艺性、高品位性、唯一性、不可模仿性、价值可持续性的会址文化遗产。但是，随着我国国民收入增长和人民生活水平的提高，更多的消费者选择自然景区体验，微缩景观博览园的吸引力存在下降的风险。
2、旅行社业务盈利水平较差的风险
旅行社业务是发行人主要业务之一，2012年、2013年、2014年、2015年一季度实现收入 12,066.44万元、11,429.19万元、10,945.37万元和 1,638.49万元，占发行人同期主营业务收入的比重分别为17.32%、17.08%、12.08%和8.26%。但由于旅行社业务竞争激烈，旅行社业务盈利能力较差。2012年、2013年、2014年、2015年一季度发行人旅行社业务贡献的毛利分别为786.08万元、877.67万元、598.96万元和104.99万元，仅占发行人同期毛利总额的3.30%、3.72%和1.93%和2.00%。公司的旅行社业务主要由子公司丽江国旅经营。丽江国旅定位于丽江地接高端市场， 2013年起，受国家政策影响，丽江市场的高端团与会议团比同期明显减少，导致丽江国旅在团队接待个数增加、接待人数增加的情况下，2013年、2014年营业收入较上期下滑6.10%、1.79%。特提请投资者注意风险。
3、经营资质重续风险
公司的旅游交通、酒店、旅行社等业务需要取得相应的业务资质。其中大部分资质存在存续期，需到期更换资质证。尽管公司为保证经营资质到期后能继续取得，积极严格按照行业相关制度进行企业的管理和经营、完善安全管理制度和服务质量制度，但仍然存在相关经营资质到期不能顺利续展而对公司经营造成不利影响的风险。
4、出租车经营权到期重新取得的风险
根据《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（2004）45号）的规定，世博出租600辆出租车经营权（2000年5月1日起至 2016年 4月 30日）可以继续使用到 2024年 4月 30日；200辆出租车经营权（2011年 12月 1日起至 2019年 11月 30日止）可以使用到 2019年 11月 30日；200辆出租车经营权（2013年2月起至2021年2月止）可以使用到2021年2月。到期后，这些经营权将终止，世博出租需按照《城市出租汽车管理办法》（建设部、公安部令〔第 63号〕）、《昆明市客运出租汽车管理条例（2008年修订）》的规定，通过拍卖方式重新取得出租汽车经营权。如果届时世博出租未能成功拍得出租车经营权，将会对世博出租的持续经营产生重大影响。
5、重大交通事故风险
公司的旅游交通业务的特点决定了该类业务在日常经营中面临着交通事故的风险。重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因事故责任而导致经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险。一旦发生重大交通事故，将对公司的交通运输业务的正常经营带来负面影响。
6、园林业务的经营风险
公司子公司江南园林拥有城市园林绿化一级资质，但仍面临众多的竞争对手，面临市场竞争风险。江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业，易受如台风、暴雨、干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响，从而影响工程施工进度。自然灾害和不利天气还会影响苗木的存活率，增加工程项目外购苗木的数目，增加工程成本，给江南园林的经营业绩带来不利影响。
（三）管理风险
公司主要业务已经涵盖景区运营、旅游交通、酒店、旅行社、园林园艺及物业管理、婚宴会议、旅游地产等多个领域，拥有 8家全资子公司和 4家控股子公司，主要分布在昆明、丽江、腾冲、景洪、大理等云南省热点景区。2014年公司收购江南园林后，业务布局发展至省外。
业务的多样化、下属单位众多，都对公司的管理能力和业务整合能力提出了更高的要求。尽管发行人对子公司董事、监事和高级管理人员的产生与管理、子公司规范运作、经营及投资决策管理、重大事项报告与信息披露等方面作了规定，但随着公司规模的持续扩大，管理不到位的可能性将加大、由管理因素导致公司受到损失的可能性将加大，可能出现子公司管理失控的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等，从而对公司的运营业绩造成不利影响。
（四）政策风险
旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、经济环境的影响。国家《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出要将“旅游消费成为国民消费的热点和重要增长点，旅游业占国民经济的比重进一步上升”，为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是，根据宏观经济形势的发展，国家对旅游业的政策调整对行业内企业经营可能会造成一定影响，给行业内企业的发展带来一定不确定性。
2012年 12月 4日中央八项规定出台以及 2013年 10月 1日《旅游法》实施以来，公司的酒店业务、旅行社业务均受到不利影响，若公司不能作出正确应对，则可能对公司的整体经营造成不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
云南旅游股份有限公司2015年公司债券。
二、债券发行总额
本次发行的公司债券面值总额为人民币4亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2014]1315号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：2015年6月1日。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日：本期债券的兑付日期为2018年6月1日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
九、债券信用等级
经东方金诚出具的《云南旅游股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年6月3日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为[2015]8-44号、[2015]8-45号验资报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位
情况出具了编号为XYZH/2015KMA30050号验资报告。
十一、担保人及担保方式
本期债券由控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
十二、债券受托管理人
本期债券受托管理人为西南证券股份有限公司。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2015】333号文同意，本期债券将于2015年7月8日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15云旅债”，证券代码“112250”。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
发行人聘请信永中和对发行人截至2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润表和合并利润表、2014年度的现金流量表和合并现金流量表、2014年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了 XYZH/2014KMA3044-1号标准无保留意见的审计报告。并根据财政部于 2014年修改的一系列会计准则，对比较期间财务信息根据上述会计政策做出相应追溯。
发行人聘请天职国际对发行人截至2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职业字[2014]1406号标准无保留意见的审计报告。
发行人聘请天职国际对发行人截至2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职滇SJ[2013]129号标准无保留意见的审计报告。
2013年，云南旅游向控股股东世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权并募集配套资金。重组完成后，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司成为上市公司的全资子公司。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司同受最终控制方控制之日起纳入上市公司合并范围，因此上市公司追溯调整了 2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并资产负债表，2012年和 2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。上市公司聘请天职国际对上述追溯调整报表进行了审计，天职国际出具了天职业字[2014]6713号标准无保留意见的《审计报告》。
非经特别说明，本公司最近三年一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务
报表，或根据该等报表数据计算而得。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表相关内容以及本公司未经审计的 2015年第一季度财务报表相关内容。
一、最近三年一期的财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|259,147,980.69|490,862,204.20|395,141,542.26|
|5,188,977.20|450,000.00|-|
|358,983,638.16|433,356,440.79|41,493,334.47|
|43,986,151.17|45,825,302.60|51,941,269.54|
||-|687,500.00|
|103,409,418.08|91,732,839.65|24,478,936.12|
|1,158,653,061.23|1,125,497,413.60|576,486,554.65|
||-|150,000,000.00|
|1,929,369,226.53|2,187,724,200.84|1,240,229,137.04|
|1,650,000.00|1,650,000.00|1,650,000.00|
|218,696,260.11|245,255,594.14|851,138.09|
|3,089,417.43|3,089,417.43|98,817.15|
|29,361,253.98|29,612,582.13|30,782,079.61|
|566,875,517.52|573,852,280.19|500,506,592.63|
|17,116,311.66|15,792,332.74|33,848,485.45|

||||
|-|-|-|
|2,905,894.73|-|-|
|379,244,048.42|387,837,438.23|212,022,034.31|
|300,042,857.90|300,042,857.90|685,162.99|
|117,534,011.28|113,229,739.97|55,281,069.88|
|7,327,712.17|7,327,712.17|678,394.98|
|9,460,000.00|9,460,000.00|29,795,869.59|
|1,653,303,285.20|1,687,149,954.90|866,199,644.68|
|3,582,672,511.73|3,874,874,155.74|2,106,428,781.72|
|220,000,000.00|183,000,000.00|115,000,000.00|
|3,525,370.00|3,525,370.00|3,041,650.00|
|525,267,640.92|653,688,821.04|79,650,817.12|
|97,486,369.06|90,962,745.56|46,787,898.96|
|29,871,756.51|32,700,370.93|28,173,404.49|
|41,988,339.62|76,096,654.76|29,214,993.01|
|1,004,166.65|1,011,406.41|673,136.94|
|15,472,535.01|15,472,535.01|15,472,535.01|
|267,684,017.70|424,419,172.13|174,727,968.16|
|79,426,006.67|79,815,606.67|8,616,653.94|
||-|-|
|1,281,726,202.14|1,560,692,682.51|501,359,057.63|
|340,000,000.00|340,000,000.00|234,000,000.00|
|54,598,106.38|54,882,436.60|28,030,947.15|
|-|-|314,472.00|
|120,000.00|1,695,000.00|1,672,142.86|
|394,718,106.38|396,577,436.60|264,017,562.01|
|1,676,444,308.52|1,957,270,119.11|765,376,619.64|

||||
|-|-|-|
|365,396,288.00|365,396,288.00|312,010,107.00|
|934,999,041.47|934,999,041.47|525,059,571.21|
|3,674,796.91|4,203,575.83|178,357.94|
|76,502,553.59|76,502,553.59|76,250,864.17|
|206,574,728.54|209,505,227.99|160,335,933.28|
|1,587,147,408.51|1,590,606,686.88|1,073,834,833.60|
|319,080,794.70|326,997,349.75|267,217,328.48|
|1,906,228,203.21|1,917,604,036.63|1,341,052,162.08|
|3,582,672,511.73|3,874,874,155.74|2,106,428,781.72|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|199,321,129.94|941,476,399.14|702,146,562.93|
|199,321,129.94|941,476,399.14|702,146,562.93|
|210,943,517.45|859,631,376.66|619,194,932.84|
|147,863,315.32|623,849,830.95|441,983,066.81|
|6,315,960.43|72,504,350.49|26,643,692.73|
|23,204,062.60|57,238,485.02|46,806,566.48|
|28,970,005.34|103,200,221.61|95,779,546.29|
|4,590,173.76|6,673,040.45|9,855,359.56|
|-|-3,834,551.86|-1,873,299.03|
|-|1,963,078.87|1,197,268.12|
|-11,622,387.51|83,808,101.35|84,148,898.21|
|2,522,431.30|19,041,315.62|5,790,029.02|
|131,637.75|2,140,919.66|2,437,407.89|
|-9,231,593.96|100,708,497.31|87,501,519.34|
|1,610,836.85|23,908,176.39|16,082,145.12|

||||
|-|-|-|
|-10,842,430.81|76,800,320.92|71,419,374.22|
|-2,930,499.45|65,021,489.48|63,232,857.85|
|-7,911,931.36|11,778,831.44|8,186,516.37|
|-0.008|0.2055|0.2154|
|-0.008|0.2055|0.2154|
|-|-|-|
|-10,842,430.81|76,800,320.92|71,419,374.22|
|-2,930,499.45|65,021,489.48|63,232,857.85|
|-7,911,931.36|11,778,831.44|8,186,516.37|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|311,472,964.63|993,183,826.18|674,718,479.42|
|39,897,431.23|202,944,231.15|155,960,748.22|
|351,370,395.86|1,196,128,057.33|830,679,227.64|
|253,738,556.83|760,940,630.88|440,865,441.80|
|56,240,375.49|187,738,724.71|143,144,511.03|
|47,014,330.55|89,845,661.49|60,429,390.79|
|79,823,435.16|225,388,165.14|101,438,377.94|
|436,816,698.03|1,263,913,182.22|745,877,721.56|
|-85,446,302.17|-67,785,124.89|84,801,506.08|
|-|150,000,000.00|-|
|-|247,500.00|214,500.00|
|69,100.00|246,616.68|3,005,023.29|

||||
|-|-|-|
|-|-|840,000.00|
|69,100.00|150,494,116.68|4,059,523.29|
|42,559,579.68|233,859,199.42|219,484,529.27|
|-|34,559.32|150,096,000.00|
|128,400,000.00|-26,528,468.38|250,000.00|
|170,959,579.68|207,365,290.36|369,830,529.27|
|-170,890,479.68|-56,871,173.68|-365,771,005.98|
|-|167,139,992.80|140,599,998.08|
|-|8,740,000.00|1,727,000.00|
|80,000,000.00|567,000,000.00|574,000,000.00|
||-|-|
|80,000,000.00|734,139,992.80|714,599,998.08|
|46,000,000.00|442,720,000.00|326,146,239.47|
|9,377,441.66|53,403,114.82|20,405,875.29|
|-|-|142,472.42|
|-|17,639,920.76|13,077,010.10|
|55,377,441.66|513,763,035.58|359,629,124.86|
|24,622,558.34|220,376,957.22|354,970,873.22|
|-|3.29|-|
|-231,714,223.51|95,720,661.94|74,001,373.32|
|490,862,204.20|395,141,542.26|321,140,168.94|
|259,147,980.69|490,862,204.20|395,141,542.26|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|90,083,282.89|180,380,216.12|156,865,857.70|
|25,873,000.21|13,906,650.05|7,775,000.00|
|10,594,036.33|17,336,334.00|25,950,929.82|
|25,718,473.24|23,569,006.74|64,780,372.24|
|355,330.18|355,330.18|357,435.24|
|152,624,122.85|235,547,537.09|255,729,595.00|
|1,290,656,922.83|1,290,656,922.83|687,883,924.75|
|240,644,298.94|236,518,252.27|231,719,033.51|
|325,074.50|325,074.50|7,738,710.47|
|29,727,901.57|29,941,710.31|30,669,861.94|
|62,668,324.11|56,376,609.44|11,352,811.53|
|1,624,022,521.95|1,613,818,569.35|969,364,342.20|
|1,776,646,644.80|1,849,366,106.44|1,225,093,937.20|
|224,500,000.00|169,500,000.00|115,000,000.00|
|16,638,767.69|15,359,003.97|250,000.00|
|1,296,539.18|1,972,793.93|1,647,906.67|
|9,346,261.32|9,869,944.58|6,076,231.93|
|427,358.41|750,071.09|730,434.93|
|833,980.88|307,375.00|321,369.44|
|17,754,665.85|146,371,971.64|45,847,167.55|
|50,000,000.00|50,000,000.00|-|
|-|-|-|
|320,797,573.33|394,131,160.21|169,873,110.52|

||||
|-|-|-|
|-|-|50,000,000.00|
|-|-|314,472.00|
|-|-|50,314,472.00|
|320,797,573.33|394,131,160.21|220,187,582.52|
|365,396,288.00|365,396,288.00|312,010,107.00|
|992,746,706.65|992,746,706.65|582,720,684.98|
|76,502,553.59|76,502,553.59|76,250,864.17|
|21,203,523.23|20,589,397.99|33,924,698.53|
|1,455,849,071.47|1,455,234,946.23|1,004,906,354.68|
|1,776,646,644.80|1,849,366,106.44|1,225,093,937.20|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|14,546,735.11|61,023,184.13|67,412,620.91|
|14,546,735.11|61,023,184.13|67,412,620.91|
|14,124,613.82|61,821,661.11|53,051,302.80|
|5,195,425.01|19,621,382.81|23,629,734.31|
|654,129.30|3,276,230.91|2,806,370.51|
|1,338,239.70|2,454,795.12|2,020,813.14|
|4,394,274.34|25,845,177.87|19,045,581.56|
|2,542,545.47|10,243,929.34|5,725,821.52|
|-|380,145.06|-177,018.24|
|-|2,076,502.90|1,400,000.00|
|422,121.29|1,278,025.92|15,761,318.11|
|192,003.95|1,301,111.11|3,641,884.26|
|-|62,242.80|1,590,271.06|
|-|38,524.80|1,590,271.06|

||||
|-|-|-|
|614,125.24|2,516,894.23|17,812,931.31|
|-|-|-|
|614,125.24|2,516,894.23|17,812,931.31|
|-|-|-|
|614,125.24|2,516,894.23|17,812,931.31|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|2,144,130.20|56,073,435.58|56,593,064.25|
|89,078,676.26|197,796,783.07|135,346,676.76|
|91,222,806.46|253,870,218.65|191,939,741.01|
|540,147.26|7,762,367.80|30,981,305.60|
|3,479,353.37|11,384,982.40|16,772,632.94|
|1,049,173.88|3,584,945.33|5,098,684.13|
|93,108,741.91|167,666,761.14|192,655,703.54|
|98,177,416.42|190,399,056.67|245,508,326.21|
|-6,954,609.96|63,471,161.98|-53,568,585.20|
|-|2,076,502.90|1,400,000.00|
|-|4,360.00|2,940,204.29|
|-|2,080,862.90|4,340,204.29|
|7,847,114.94|26,761,602.85|13,035,199.05|
|-|127,572,998.08|96,000.00|
|128,400,000.00|30,000,000.00|-|
|136,247,114.94|184,334,600.93|13,131,199.05|
|-136,247,114.94|-182,253,738.03|-8,790,994.76|

||||
|-|-|-|
|-|158,399,992.80|138,872,998.08|
|80,000,000.00|206,000,000.00|165,000,000.00|
|80,000,000.00|364,399,992.80|303,872,998.08|
|25,000,000.00|178,000,000.00|83,900,000.00|
|2,095,208.33|26,463,137.57|16,515,442.85|
|-|17,639,920.76|13,077,010.10|
|27,095,208.33|222,103,058.33|113,492,452.95|
|52,904,791.67|142,296,934.47|190,380,545.13|
|-|-|-|
|-90,296,933.23|23,514,358.42|128,020,965.17|
|180,380,216.12|156,865,857.70|28,844,892.53|
|90,083,282.89|180,380,216.12|156,865,857.70|

二、最近三年一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并会计报表的公司范围
截至2015年3月31日，云南旅游纳入合并范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|昆明|房地产及相关产业的开发|43,000|
|昆明|园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务，园林绿化施工、苗木、花卉、种子生产与经营等|2,000|
|昆明|环境卫生清扫、保洁、垃圾清运|300|
|昆明|承办会议及商品展览、展示活动|3,000|
|昆明|旅游、社团经营|300|
|昆明|景区的投资开发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、经营管理|10,000|
|昆明|健身场地租赁；运动器材、|3,000|

||||
|-|-|-|
||工艺美术品销售||
|昆明|旅游客运；汽车零配件，车辆对外服务等|25,920.30|
|昆明|酒店管理、住宿、餐饮等|5,510|
|昆明|汽车出租、租赁|2,000|
|昆明|酒店经营、酒店管理|2,000|
|常州|园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程等|5,118|

（二）公司最近三年一期合并范围的重要变化情况
1、报告期纳入公司合并报表范围内的情况
（1）公司于2012年出资设立景区管理公司，于2012年12月21日取得注册号为 530103000008163的《企业法人营业执照》。景区管理公司注册资本为 10,000万元，其中本公司认缴出资10,000万元，首次出资3,000万元，占其注册资本的100%。
因此，云南旅游拥有对景区管理公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）2012年 8月 30日，云南旅游收购世博旅游集团所持丽江国旅49.53%的股权，同时世博旅游集团持有丽江国旅第二大股东昆明中国国际旅行社有限公司（持有丽江国旅40%股权）33.33%的股份。世博旅游集团是公司的一致行动人，因此云南旅游拥有对丽江国旅的实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
（3）2013年云南旅游向其控股股东世博旅游集团非公开发行股份，购买世博旅游集团持有的云旅汽车100%股权、世博出租100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权。2013年 11月 22日，本次非公开发行股份购买的所有资产股权过户手续、工商变更手续，已经办理完毕。云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理公司成为云南旅游的全资子公司，故将其纳入合并财务报表范围。
（4）2014年云南旅游以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权。截至 2014年 11月 27日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园
林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关股权。云南旅游拥有对江南园林有限公司的实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
三、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/2015.3.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|35.83|38.75|21.06|
|16.76|19.57|7.65|
|6.43|6.04|3.58|
|19.06|19.18|13.41|
|1.99|9.41|7.02|
|-0.09|1.01|0.88|
|-0.11|0.77|0.71|
|-0.13|0.63|0.26|
|-0.03|0.65|0.63|
|-0.85|-0.68|0.85|
|-1.71|-0.57|-3.66|
|0.25|2.20|3.55|
|1.51|1.40|2.47|
|0.60|0.68|1.32|
|46.79%|50.51%|36.34%|
|25.22%|24.02%|21.19%|
|26.48%|34.19%|35.31%|
|-0.13%|3.72%|5.19%|

||||
|-|-|-|
|-0.18%|5.71%|8.22%|
|-0.21%|4.48%|4.05%|
|0.25|2.09|1.79|
|0.04|0.34|0.50|
|5.55|19.86|17.66|
|0.50|3.97|20.93|
|0.13|0.73|0.84|
|4.34|4.35|3.44|
|-0.23|-0.19|0.27|
|-0.63|0.26|0.24|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

2、母公司财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/2015.3.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|0.48|0.60|1.51|
|0.47|0.60|1.50|
|18.06%|21.31%|17.97%|
|15.86%|13.10%|14.10%|
|0.73|5.63|17.34|
|14.62|55.06|64.02|
|-0.02|0.17|-0.17|
|-0.25|0.06|0.41|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
10、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；
11、全部债务=长期债务+短期债务
12、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
13、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
15、EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出
16、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
17、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|

||||
|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.71%|0.2055|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.48%|0.1613|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.22%|0.2154|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.05%|0.1124|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.20%|0.1802|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.21%|0.1132|

（三）非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|12,786,673.75|733,133.84|
|2,767,952.86|927,541.00|
|-|27,652,514.16|
|-|-|
|1,345,769.35|981,063.85|
|-|20,859,971.67|
|247,500.00|214,500.00|
|17,147,895.96|51,368,724.52|
|2,703,553.78|5,977,491.59|
|14,444,342.18|45,391,232.93|
|13,987,514.59|38,326,604.66|
|456,827.59|7,064,628.28|

2012年、2013年发行人非经常性损益表中金额较大的项目主要是“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”和“对外委托贷款取得的损益”，合
计占发行人当期非经常性损益的比例分别为99.42%和94.44%。2014年本公司非经常
性损益表中金额较大的部分为非流动资产处置损益，合计占本公司当期非经常性损益的74.57%，主要是为盘活民族剧场资产，云旅汽车将民族剧场整体转让至云南旭东房地产经营开发公司产生的利得。
1）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2013年10月23日，发行人取得中国证监会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），2013年11月22日，发行人依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续，标的资产变更登记至云南旅游名下。云南旅游本次重组为同一控制下企业合并，根据中国证监会[2008]43号文《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应作为非经常性损益进行披露。在天职国际出具的上市公司2011年、2012年、2013年三年期审计报告中，同一控制下重组合并入上市公司的4家标的公司，2011年、2012年、2013年1-11月实现的净利润2,498.07万元、2,875.30万元和2,765.25万元，作为非经常性损益进行了披露。
2013年11月重组完成后，标的资产将作为上市公司子公司进行报表合并，此后所实现的利润将成为上市公司利润的一部分，为上市公司带来持续的利润贡献。
2）对外委托贷款取得的损益
受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，世博兴云放缓了新项目的建设。截至2012年年末，世博兴云银行存款余额为19,845.58万元，且无任何银行借款。
为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。
2012年12月31日和2013年3月29日，世博兴云通过华夏银行昆明分行向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）发放委托贷款12,000万元和3,000万元，合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷款利率均为15%。2013年，世博兴云对外委托贷款取得损益2,086.00万元。2014年1月和4月，世博兴云陆续收回以上对外委托贷款，对外委托贷款贡献的利润不具有持续性。
世博兴云收回用于委托贷款的1.5亿元后，用于低碳中心项目的开发建设。低碳中心项目于2013年3月开工建设，该项目是世博生态城的规划内容之一，用于建设生态城旁边的商业和商务办公。低碳中心项目于2014年7月开始认筹销售。
世博兴云对外委托贷款取得的损益不具有持续性。用于委托贷款的资金收回后用于商业地产的开发，将增加地产业务收入，增加地产业务对发行人利润的贡献。
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为AA-，本次公司债券信用等级为AA，说明本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、旅游行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2016年至 2018年每年的 6月 1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
发行人目前经营状况正常，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果
在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金来源
发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来源。近年来发行人主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2012年度和2013年度，公司合并报表范围实现营业收入分别为71,052.93万元和70,214.66万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5,288.93万元和 6,323.29万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,502.29万元和8,480.15万元。公司经营活动产生现金流良好，为偿还债券本息提供了良好基础。
2014年，上市公司实现营业收入 94,147.64万元，净利润 7,680.03万元，经营性现金流净额-6,778.51万元。经营性现金流支出较同期大幅增加的原因主要是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额，以及云旅汽车、世博出租支付的财产保险、车辆保险费、代付驾驶员燃油补助、代付契税等其他与经营活动有关的现金增加较多所致。
2015年一季度经营活动产生的现金流量净额-8,544.63万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99万元净流出额减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不利影响。
2、偿债应急保障方案
本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则世博旅游集团将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券
本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《云南旅游股份有限公司 2014年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》），约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（三）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债
券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2014年 4月 25日，经世博旅游集团一届第十五次董事会决议同意，世博旅游集团为本公司公开发行面值不超过 4亿元（含 4亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。同日，世博旅游集团与本公司签订了附条件生效的《担保协议》并向本公司出具了《担保函》。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币1,025,000,000元
实收资本：人民币1,025,000,000元
成立日期：1997年3月6日
营业期限：永久存续
工商登记号：530000000009268
组织机构代码证：29199085-9
税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
云南世博旅游控股集团有限公司曾用名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司，系经云南省人民政府以《云南省人民政府办公厅关于同意成立省
园艺博览公司的复函》（编号：云政办函[1997]13号）批准设立的国有独资公司。
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。
截至本募集说明书签署日，世博旅游集团持有发行人48.99%的股权，为发行人的控股股东。
（二）担保人最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月/2015.03.31|2014年/2014.12.31|
|331,865.89|376,116.90|
|774,567.66|816,960.84|
|298,531.29|337,416.76|
|436,982.12|475,046.03|
|195,696.52|198,737.53|
|39,430.62|209,745.83|
|-4,072.68|11,580.34|
|-4,342.31|6,870.89|
|-2,988.13|3,908.78|
|-14,264.04|-13,449.91|
|-24,521.40|-32,503.36|
|-20,822.30|54,307.09|
|56.42%|58.15%|
|1.11|1.11|
|0.66|0.73|
|-0.88%|1.26%|

注1：世博旅游集团2013年财务报表经天职国际审计；2014年财务报表经信永中和审计。
2015年一季度财务报表未经审计。
注2：上述财务指标计算方法如下：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=归属于母公司净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信情况
截至2014年12月31日止，担保人注册资本为102,500万元，实收资本为102,500万元，为云南省国资委的独资企业。
世博旅游集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。
截至2014年末，世博旅游集团合计取得各银行综合授信（包括中期票据等）额度501,500万元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。
截至本募集说明书签署日，世博旅游集团拥有下属二级企业17家。其中，全资子公司9家，控股子公司8家。
世博旅游集团在经营规模、资源保障、经营实力等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。
（四）累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至 2014年 12月 31日，世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为 29,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日经审计净资产比例为8.72%，其中为集团内部提供担保 28,510万元（为发行人及其子公司提供担保 28,510万元），为集团外部提供担保 1,300万元。若考虑本次债券的担保，世博旅游集团担保余额增加 40,000万元，达到69,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日净资产比例为20.04%，世博旅游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。
（五）担保人偿债能力分析
世博旅游集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力稳定，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
1、世博旅游集团资产负债结构及偿债能力情况
2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团的总资产分别为415,007.06万元、598,051.91万元、816,960.84万元和774,567.66万元，归属于母公司所有者权益合计分别为 114,253.74万元、184,183.12万元、198,737.53万元和 195,696.52万元，资产规模下降的主要原因是集团本期支付中期票据本息约 3.5亿元。
2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团资产负债率（合并口径）分别为55.40%、53.23%、58.15%和56.42%。2012年末、2013年末、 2014年末和 2015年一季度末，世博旅游集团的流动资产分别为 209,202.49万元、 266,850.99万元、376,116.90万元和331,865.89万元，其中货币资金分别占46.79%、38.23%、29.38%和15.33%，同期世博旅游集团的流动比率分别为1.95、2.12、1.11、1.11，速动比率分别为1.40、1.51、0.73、0.66。
世博旅游集团负债水平较适中，总体资产构成较为合理，整体资产质量较好。
世博旅游集团现金类资产较充足，流动比率较高，偿债能力较强。
2、世博旅游集团盈利能力及利息保障分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月/2015.03.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|39,430.62|209,745.83|226,116.17|
|-4,072.68|11,580.34|10,377.65|
|-2,988.13|3,908.78|4,101.13|
|-1,171.34|23,004.51|16,291.68|
|-0.40|2.01|2.75|

注：息税前利润=利润总额+利息费用
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（1）世博旅游集团盈利能力分析
2012年、2013年、2014年和2015年一季度，世博旅游集团的营业收入分别为 204,147.74万元、226,116.17万元、209,745.83万元和 39,430.62万元，归属于母公司股东净利润分别为2,094.01万元、4,101.13万元、3,908.78万元和-2,988.13万元。
2015年第一季度营业收入较上年同期 34,218.50万元增长 5,212.12万元，收入增长的主要原因系江南园林纳入合并范围使集团营业收入增加；净利润与上年同期 -2,992.15万元水平相当，一季度亏损的主要原因系酒店业务之昆明饭店维护费用较高、房地产板块之世博兴云宣传营销费用较高所致。
（2）世博旅游集团利息保障分析
2012年末、2013年末、2014年末、2015年 3月末，世博旅游集团息税前利润分别为10,912.81万元、16,291.68万元、23,004.51万元和-1,171.34万元；利息保障倍数分别为4.37、2.75、2.01、-0.40，2014年由于利息支出增加较多，利息保障倍数有所下降，2015年第一季度息税前利润为负，主要是由于个别板块业务费用较高，但集团整体偿债能力较强。
3、世博旅游集团现金流量分析
||||
|-|-|-|
|2015年第一季度/2015.03.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|45,503.31|215,272.75|211,708.00|
|39,757.59|163,352.84|172,848.18|
|-14,264.04|-13,449.91|-10,202.02|
|0.17|0.33|0.81|
|1.13|3.13|2.96|
|-0.36|-0.06|-0.05|

||||
|-|-|-|
|-0.05|-0.04|-0.08|
|-0.07|-0.06|-0.05|
|-0.14|-0.13|-0.10|

注：现金比率=货币资金/流动负债
收入现金比率=经营现金净流量/营业收入
现金流动负债比=经营现金净流量/流动负债；
现金债务总额比=经营现金净流量/债务总额
每股经营活动现金净流量净额=经营现金净流量/股本（或实收资本）
2012年、2013年、2014年、2015年第一季度，世博旅游集团经营活动产生的现金流量净额为4,533.19万元、-10,202.02万元、-13,449.91万元、-20,822.30万元。
报告期内，世博旅游集团销售商品、提供劳务收到的现金逐年上升，世博旅游集团经营活动产生现金流入的能力较好，销售收入的货款回收率较好，但由于世博旅游集团购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金流出有所波动，以及其他经营活动有关的现金流量净额下降，导致报告期内世博旅游集团的经营活动现金流量净额逐年下降。
报告期内，担保人现金比率、货币资金与短期借款的比率有所波动，2012年指标较高的原因系 2012年度世博旅游集团发行两期中票筹资现金流净额增长较多。
2014年末与 2013年末货币资金与短期借款的比率基本保持稳定，即世博旅游集团在不依靠存货销售及收回应收账款的情况下，支付当前债务的能力稳定。2015年第一季度末现金比率、货币资金/短期借款比率有所下降，主要是由于世博旅游集团本期偿付中票本息。短期借款作为刚性负债，到期必须及时偿还，最近三年一期，担保人货币资金与短期借款的比率均大于1，说明担保人短期偿债能力较强。
从长期偿债能力来看，世博旅游集团现金流动负债比、现金债务总额比呈小幅下降趋势。与现金流相关的长期偿债指标显示，担保人长期偿债能力略有下降。
（六）发行人主要财务指标占担保人比重较大
1、发行人及担保人最近两年一期合并口径主要财务指标占比情况及双方业务关联度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.03.31|||2014.12.31|||||
|发行人|担保人|占比|发行人|担保人|占比|发行人|担保人|
|192,936.92|331,865.89|58.14%|218,772.42|376,116.90|58.17%|124,022.91|266,850.99|
|165,330.33|442,701.77|37.35%|168,715.00|440,843.94|38.27%|86,619.96|331,200.92|
|358,267.25|774,567.66|46.25%|387,487.42|816,960.84|47.43%|210,642.88|598,051.91|
|128,172.62|298,531.29|42.93%|156,069.27|337,416.76|46.25%|50,135.91|125,956.73|
|167,644.43|436,982.12|38.36%|195,727.01|475,046.03|41.20%|76,537.66|318,372.89|
|158,714.74|195,696.52|81.10%|159,060.67|198,737.53|80.04%|107,383.48|184,183.12|
|190,622.82|337,585.54|56.47%|191,760.40|341,914.81|56.08%|134,105.22|279,679.02|
|2015年第一季度|||2014年|||||
|发行人|担保人|占比|发行人|担保人|占比|发行人|担保人|
|19,932.11|39,430.62|50.55%|94,147.64|209,745.83|44.89%|70,214.66|226,116.17|
|-1,084.24|-4,342.31|24.97%|7,680.03|6,870.89|111.78%|7,141.94|7,084.25|
|-293.05|-2,988.13|9.81%|6,502.15|3,908.78|166.35%|6,323.29|4,101.13|

注：世博旅游集团2013年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；世博旅游集团2014年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；世博旅游集团2015年第一季度财务报表未经审计。
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。
2012年，发行人向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、 2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后，发行人的业务体系得到丰富，形成以景区营运管理为核心，旅游酒店、旅游交通、旅行社、旅游地产等业务为外延的旅游产业链。
旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内的较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意通过前期由集团培育，成熟后注入上市公司的方式，将旅游资产整合进上市公司，实现旅游资源的整体上市，以便借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强旅游产业。
2、担保人除发行人以外的资产或业务的经营和盈利情况
根据世博旅游集团2014年审计报告，除发行人及其合并范围子公司外，担保人世博旅游集团控制的其他下属企业包括云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）、云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“文化投资”）、昆明国际会展中心有限公司（以下简称“国际会展中心”）、云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“元阳哈尼梯田”）、昆明饭店有限公司（以下简称“昆明饭店”）、云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“腾越翡翠城”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称“旅游投资公司”）、昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）、昆明翠湖宾馆、大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博城”）、昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“世博新区开发公司”）、腾冲石墙温泉度假村有限公司（以下简称“温泉度假村”）、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）、云南饭店、云南世博利丰传媒有限公司（以下简称“世博利丰”）。
最近三年一期，担保人除发行人外的其他下属企业主要经营和盈利情况如下
（2015年一季度担保人下属企业财务报表未经审计）：
（1）世博投资
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1,696.23|4,949.28|2,908.08|
|795.92|3,089.13|1,938.82|
|285.66|1,269.69|767.52|
|214.95|944.48|595.52|

世博投资主要从事实业投资及投资管理业务。世博投资2012年实现收入 509.60万元，实现归母净利润-39.43万元；2013年实现收入2,908.08万元，实现归母净利润 595.52万元，2014年实现收入 4,949.28万元，实现归母净利润 944.48万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。
（2）世博广告
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|1,330.51|
|636.92|
|474.14|
|469.91|

世博广告主要从事广告制作、推广营销业务。世博广告2012年实现收入1,104.21万元，实现归母净利润114.85万元；2013年实现收入1,330.51万元，实现归母净利润469.91万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。2014年度，世博旅游集团出售世博广告51%股权，剩余股权49%不控股，世博广告 2014年不再纳入世博旅游集团合并范围。
（3）国际会展中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|2,910.41|17,715.08|17,973.70|
|722.42|4,830.05|5,358.29|
|-50.82|2,341.95|2,819.75|
|-15.84|2,271.29|2,763.03|

国际会展中心主要从事会议承办及展览展示业务。国际会展中心2012年实现收入16,873.59万元，实现归母净利润2,306.39万元；2013年实现收入17,973.70万元，实现归母净利润 2,763.03万元；2014年实现收入 17,715.08万元，实现归母净利润2,271.29万元，业绩基本稳定，盈利能力较强。
（4）元阳哈尼梯田
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|933.61|1,786.01|1,565.39|
|369.25|1,587.98|1,199.49|
|183.09|-1,406.14|-1,345.41|
|183.03|-1,406.85|-1,343.49|

元阳哈尼梯田主要从事景区景点的投资、管理和经营。2013年、2014年，元阳哈尼梯田实现收入 1,565.39万元、1,786.01万元，较 2012年 634.50万元大幅增长146.71%、181.48%；营业成本从371.32万元增加至1,199.49万元、1,587.98万元，大幅增长223.04%、327.66%，销售费用、管理费用和财务费用之和也大幅增加至 1,561.41万元、1,522.55万元，导致2013年、2014年大额亏损1,343.49万元、1,406.85万元。
元阳哈尼梯田主要经营元阳哈尼梯田风景区的开发运营，目前尚处于持续开发建设和持续推广中。因为景区尚不属于成熟景区，一方面前往的游客数量增长幅度有限，另一方面随着旅游基础设施建设不断完工并转入固定资产，折旧费用不断增
加，导致成本的增加超过收入增长。2013年元阳哈尼梯田销售费用、管理费用和财务费用同比大幅增加360.76%，主要是景区宣传推广力度增强导致营销费用大幅增加，景区开发发生的借款增加导致财务费用增长幅度较大。2013年6月，元阳哈尼梯田申请世界文化遗产成功，国际知名度大幅提高。
（5）昆明饭店
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1,224.30|6,034.19|7,121.41|
|329.77|1,782.11|1,900.17|
|-654.67|-2,459.14|54.40|
|-649.73|-2,462.87|51.99|

昆明饭店主要从事住宿、餐饮服务。昆明饭店2012年实现收入7,089.50万元，实现归母净利润311.57万元；2013年实现收入7,121.41万元，实现归母净利润 54.40万元。2013年在收入和成本保持稳定的情况下，净利润较上年下降较多，主要原因系当期财务费用大幅增加343.26万元所致。2014年，昆明饭店实现净利润-2,462.87万元，亏损较大，主要原因系收入减少的同时新增土地使用权导致摊销费用增加所致。
（6）腾越翡翠城
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|273.73|2,238.70|6,658.73|
|244.44|1,986.23|4,684.47|
|-243.71|-974.83|484.79|
|-243.71|-974.83|484.79|

腾越翡翠城主营业务为翡翠及其它工艺品的批发、加工、销售；货物进出口、
旅游接待、旅游风景区景点开发和经营、旅游房地产的开发。腾越翡翠城 2012年实
现收入2,064.78万元，实现归母净利润123.25万元；2013年实现收入6,658.73万元，实现归母净利润484.79万元。2014年，主要因房地产销售收入的大幅减少，未能实现盈利。
（7）省中旅
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|3,281.52|
|3,008.79|
|-29.76|
|-29.76|

 2012年及 2013年，省中旅分别亏损 34.10万元、29.76万元。旅行社行业竞争激烈，省中旅盈利能力较弱，近几年均为微亏状态。2014年，省中旅改制后用净资产出资，引入新控股股东后，世博旅游集团持有省中旅股权的比例下降至20%，不再纳入世博旅游集团合并范围。
（8）海外国旅
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|10,297.36|76,426.22|99,895.72|
|9,951.48|74,085.75|96,862.68|
|-282.35|-17.68|-26.67|
|-278.55|-18.04|-20.21|

2013年、2014年，海外国旅分别实现收入99,895.72万元和76,426.22万元，但因为成本较高，仅实现净利润-26.67万元和-17.68万元。旅行社行业竞争激烈，旅行社产品价格不断下降，导致海外国旅最近2年的毛利率水平较低，分别为2.87%、3.06%。
（9）旅游投资公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|129.44|1,466.68|720.66|
|402.25|1,202.32|95.63|
|-943.24|-1,580.89|-458.31|
|-943.24|-1,580.89|-458.31|

旅游投资公司主要从事公园开发建设与经营管理、景区景点开发经营等业务。
旅游投资公司 2012年实现收入 410.16万元，实现归母净利润 93.71万元；2013年实现收入 720.66万元，实现归母净利润-458.31万元。在收入大幅增长75.70%的情况下，旅游投资公司 2013年却亏损 458.31万元，主要原因系当期在建工程转入固定资产后导致折旧费用增加，同时为提高公司景区知名度加大了广告投入力度，使得销售费用较高为 1,526.84万元，比同期大幅增加97.04%。2014年实现了营业收入1,466.68万元，但由于营业成本增长1,106.69万以及利息支出增长了385.47万元，导致亏损1,580.89万元。
（10）轿子山公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1,042.04|1,741.29|2,271.16|
|229.63|677.71|678.32|
|247.46|-297.84|108.52|
|144.02|-409.93|-180.38|

轿子山公司主要经营轿子雪山风景区的景区内旅游客运和运营管理。2013年轿子山公司实现收入 2,271.16万元，较 2012年 730.86万元大幅增长310.75%，主要原因是：2011年至 2012年 3月，由于昆明至轿子雪山风景区道路封闭施工，轿子雪山风景区基本没有游客前往，2012年 11月随着轿子雪山旅游专线的开通，前往轿子雪山的游客日益增多，轿子山公司门票、餐饮和交通收入较同期明显增加；同
时，2013年轿子山公司将昆明子山投资有限公司纳入公司合并报表范围，新增收入
978.07万元。2013年轿子山公司实现归属于母公司的净利润为-180.38万元，较 2012年归母净利润大幅下滑，主要原因是：在昆明至轿子雪山的专线公路封闭施工期间，轿子山公司也进行了提升改造，随着配套设施的建设完成，在建工程逐步转为固定资产，轿子山公司折旧增加，营业成本大幅增长；同时，为配合昆明至轿子雪山专线公路贯通后展开全面经营，轿子山公司加大了宣传力度，导致销售费用同期大幅增长。但因为游客数量增长速度低于预期，导致收入增长速度明显低于成本费用的增加速度，导致亏损加大。2014年，因营业收入下滑529.87万元，导致亏损进一步加大。2015年一季度，春节期间前往轿子山的游客较多，当期实现盈利。
（11）昆明翠湖宾馆
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.00|0.00|155.70|
|0.00|94.16|114.83|
|-7.15|-94.34|15.14|
|-7.15|-93.72|32.64|

翠湖宾馆主要经营翠湖边上的茶楼出租，收入规模较小，盈利能力弱。2012年、 2013年实现收入 35.00万元和 155.70万元，实现净利润-10.88万元和 32.64万元。
2014年，翠湖宾馆经决策停止营业，当年未实现收入。
（12）大理世博城
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|-0.06|-895.24|-1.00|
|-0.06|-895.24|-1.00|

大理世博城为项目公司，仅负责开发建设“大理世博城项目”。大理世博城项目
由于征地工作没有实质性进展，尚未开工建设，报告期内未形成收入。2012年实现净利润250.07万元，系当期取得的投资收益。
（13）温泉度假村
温泉度假村主要经营温泉度假村开发建设经营，目前尚处于建设前期，未展开业务经营，报告期内未实现收入。
（14）龙翔地产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.00|1,062.25|0.00|
|0.00|548.29|0.00|
|-76.44|58.38|-97.32|
|-76.44|58.38|-97.32|

龙翔地产为项目公司，仅负责开发建设“梁河世博城项目”。梁河世博城一期项目于 2013年 12月 30日开盘，2014年确认收入 1,062.25万元，实现净利润 58.38万元。
（15）云南饭店
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|-19.85|-86.53|-81.61|
|-19.85|-86.53|-81.61|

云南饭店于 2010年 10月全部拆除，至今尚未在原有地块上进行重建，未正常展开经营活动。
（16）世博新区开发公司
世博新区开发公司于2013年12月23日设立，截至目前尚未展开经营活动。
（17）世博利丰
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|93.22|989.72|
|170.55|522.89|
|-155.39|223.24|
|-155.39|223.24|

世博利丰成立于2013年4月，主要经营广告传媒业务。2013年和2014年分别实现收入614.43万元和989.72万元，分别实现净利润8.47万元和223.24万元。2015年一季度世博利丰实现收入仅占 2014年全年收入的9.42%，亏损-155.39万元。
（18）文化投资
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|0.00|
|0.00|
|-0.05|
|-0.05|

文化投资成立于2014年6月，主要经营旅游投资，目前尚未开展业务。
3、发行人各财务指标占担保人比例较大
2013年末、2014年末以及 2015年 3月末，发行人合并报表范围流动资产分别为 124,022.91万元、218,772.42万元和 192,936.92万元，占担保人同期末流动资产的比例分别为46.48%、58.17%和58.14%；资产总额分别为 210,642.88万元、387,487.42万元和358,267.25万元，占担保人同期末资产总额的比例分别为35.22%、47.43%和46.25%；负债总额分别为 76,537.66万元、195,727.01万元和 167,644.43
万元，占担保人同期末负债总额的比例分别为24.04%、41.20%和38.36%。
2013年、2014年及 2015年一季度，发行人合并报表范围实现营业收入分别为 70,214.66万元、94,147.64万元和 19,932.11万元，占担保人同期营业收入的比例分别为31.05%、44.89%和50.55%；2013年实现净利润 7,141.94万元，占担保人同期净利润的比例为100.81%，实现归属于母公司所有者的净利润为 6,323.29万元，占担保人同期相同指标的比例为154.18%。2014年发行人合并报表实现净利润7,680.03万元，占担保人同期净利润的比例为111.78%，实现归属于母公司所有者的净利润 6,502.15万元，占担保人同期相同指标的比例为166.35%。2015年第一季度发行人合并报表实现净利润-1,084.24万元，担保人同期净利润为-4,342.31万元，发行人实现归属于母公司所有者的净利润-293.05万元，担保人同期相同指标为-2,988.13万元。
综合上述，发行人最近两年一期末，资产、负债占世博旅游集团相同指标的比例较大；发行人最近两年一期，实现净利润、归属于母公司所有者的净利润占世博旅游集团相同指标的比例较高。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履行担保责任的能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保债券的种类、数量
被担保的为本期公司债券，本期公司债券发行面额总计为不超过人民币肆亿元（含肆亿元），以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券期限为不超过 3年（含 3年），债券发行人应于每期付息日清偿全部到期本期公司债券利息并在最后一个付息日同时清偿全部本期公司债券本金。
（三）担保的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
发行人未按照《云南旅游股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定按期、及时、足额支付到期的本期公司债券本息时，担保人应在接到债券受托管理人要求担保人履行担保责任的通知之日起的第三个工作日的 16:00之前，将发行人欠付的本期公司债券到期本息划入债券登记托管机构指定的银行账户，担保人同意同时支付按照《募集说明书》规定计算的罚息。
担保人同意债券受托管理人为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，有权代表本期公司债券全体持有人向担保人主张权利，接受担保人履行保证义务。受托管理人的合法变更不影响担保人依据本担保函履行保证义务。
（五）担保的范围
担保人承担保证义务的保证范围包括本期公司债券本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起 6个月。
债券持有人在此保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期公司债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
如果《募集说明书》的约定发生任何合法变更，担保人同意对变更的《募集说明书》项下发行人的义务继续按照本担保函的规定承担保证责任，但未经担保人书面同意而实质性加重担保人的保证责任的，担保人对加重部分不承担保证责任。
（十）加速到期
在本期公司债券到期之前，如果根据法律、行政法规、中国证监会规章及《募集说明书》发生本期公司债券提前到期的情形，保证人继续按照本担保函的规定承担保证义务。
（十一）担保函的生效
《担保函》自中国证券监督管理委员会核准发行人云南旅游股份有限公司发行本期公司债券之日起生效，在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。
在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保人可以列席债券持有人会议。
对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后10个工
作日内出具临时报告并予以披露。
债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起 1个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。
第八节债券跟踪评级安排说明
东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对云南旅游以及担保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，发行人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人定期跟踪评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。
云南旅游以及担保人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。云南旅游或担保人发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注云南旅游及担保人的经营管理状况及相关信息，如发现云南旅游或担保人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整云南旅游或担保人的主体信用等级和云南旅游的债券信用等级。
如云南旅游或担保人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《云南旅游股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与西南证券签署的《云南旅游股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系电话：010－57631234
传 真：010－88091495
联系人：孙菊、郇超、江山
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应在 15日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、如果担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，发行人应该在获悉信息后五个工作日内通知受托管理人。
9、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应根据《云南旅游股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。
5、本次债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；
或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
6、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（3）发行人募集资金使用情况；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提议召开债券持有人会议；保证人发生重大变化；单独和/或合并代表本期未偿还债券
本金总金额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，并进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬
本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90天书面通知发
行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负赔偿责任。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人
提出的建议，是否行使债券持有人依据《公司法》享有的权利；
4、决定变更受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成《云南旅游股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、保证人发生重大变化；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15个工作日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10个工作日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 5个工作日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人
会议应设置会场，以现场会议形式召开。
发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。
（五）债券持有人会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
应单独和/或合并代表本期未偿还债券总金额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（六）债券持有人会议的召开
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
（七）债券持有人会议的表决
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券（面值为人民币 100元）为一表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）发行人控股股东及发行人的关联方。
（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总金额过半数表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
（九）债券持有人会议决议的公告
债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
（十）债券持有人会议会议记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
（十一）其它事项
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
第十一节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币4亿元公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后的净额，拟全部用于本公司补充流动资金，不会用于世博兴云的房地产业务经营。
（一）公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要
公司目前主要经营：景区景点投资、经营及管理、车辆租赁与经营、旅游客运、园林园艺产品展示，旅游房地产投资，酒店餐饮服务、生物产品开发及利用，旅游商贸等。
根据公司未来发展战略，公司规划未来逐步打造“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式，扩大规模，持续提升公司竞争力。因此，本次募集资金将为公司未来扩大业务规模提供必要条件。
（二）目前发行人的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充
从合并口径看，2012年度、2013年度、2014年度、2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元、 -8,544.63万元， 2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，公司货币资金余额分别为32,114.02万元、39,514.15万元、49,086.22万元、25,914.80万元，其中 2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额所致，2015年一季度经营活动产生的现金流量净额为负主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中
心支付的营销宣传费用较大。公司目前正处于战略发展时期，2012-2014年及 2015年一季度，应收账款周转率分别为30.04、25.52、3.96、0.50次，波动较大。2015年一季度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为6.29；2014年度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为21.46（数据来源：WIND资讯），云南旅游应收账款回收水平较低。按照公司的发展规划，在未来 2至 3年内公司需要对世博园区提升改造、旅游服务、配套服务等板块进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生压力。另外，随着公司的战略扩张、公司需要配套更多的流动资金以整合板块资源，满足经营需求，实现整合绩效。
（三）本次募集资金不得用于房地产业务和非生产性支出
报告期内，发行人曾向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）提供大额委托贷款，其基本情况如下：
1、委托贷款基本情况
云南旅游持股55%的子公司世博兴云分别于2012年12月31日和2013年3月29日，通过华夏银行昆明分行向五房公司发放委托贷款12,000万元和3,000万元，合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷款利率均为15%。
五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营。为确保五房公司的还款能力，五房公司采取了项目土地抵押、其他不动产抵押担保等措施。
2014年1月和4月，世博兴云陆续收回以上对外委托贷款，用于自身低碳中心项目的建设。
2、委托贷款的原因
云南旅游控股子公司世博兴云主营房地产业务。作为独立的法律主体，世博兴云在业务经营和资产管理上相对独立于上市公司。受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，报告期内世博兴云控制了新项目的开发建设速度。截至 2012年年末，世博兴云银行存款余额为 19,845.58万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证
正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。
3、委托贷款的决策程序
2012年11月27日，云南旅游第四届董事会第二十二次（临时）会议决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预案》；
独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托贷款事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；五房公司与公司不存在关联关系；董事会审议本事项的程序合法合规；本次委托贷款所涉事宜不存在损害公司中小股东权益的情形”。
2012年 12月 14日，云南旅游 2012年第一次临时股东大会决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。
综上所述，本次委托贷款不存在利益输送的情形。
4、世博兴云地产业务情况
云南旅游子公司世博兴云目前正在建设的项目为“低碳中心”项目，该项目已取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》（盘发改核准（2013）12号），昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云南世博兴云房地产有限公司世博生态城-低碳中心（原假日广场）环境影响报告书>的批复》（昆环保复（2013）108号）、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第530101201300092号）、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201200091号）和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》（编号530000201212090101-01）。“低碳中心”项目占地面积43.20亩，总建筑面积14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度25.70%，容积率2.99，绿地率40.20%，停车位738个。该项目总投资63,300万元，计划销售实现近130,000万元收入，剩余部分物业由世博兴云自持，用于出租。
低碳中心项目2013年投资12,000万元，世博兴云已使用自有资金完成。截至2014年末，低碳中心项目已投入开发建设资金额50,722.53万元。
5、本次发行债券募集的资金不会用于房地产相关业务及对外发放委托贷款等用途
2013年12月9日，世博兴云与中建投信托有限责任公司签订《信托贷款合同》（单信贷字2013SZ01-S-30号），贷款金额16,000.00万元，专用于世博生态城低碳中心旅游地产项目。2014年4月14日，世博兴云与陕西省国际信托股份有限公司签订《信托贷款合同》（合同编号：2014-09-812），贷款金额24,000.00万元。贷款期限2014年4月17日至2016年4月15日，贷款专用于世博生态城-低碳中心项目。2014年1月和4月，世博兴云先后收回五房公司委托借款合计15,000万元，用于低碳中心项目的建设。
世博兴云于2014年7月开始认筹销售，年内实现回款17,000万元；计划于2015年预售部分面积，实现回款50,000万元；计划于2016销售部分面积，实现回款50,000万元；
剩余面积由世博兴云自持，用于出租。
综上所述，世博兴云已对低碳中心项目的投资作出明确的资金来源安排，能满足项目资金需求。
上市公司亦作出《关于公开发行公司债募集资金用途的承诺书》，承诺募集资金不得用于房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金。
6、出具承诺
为确保本次发行债券募集的资金用于补充公司流动资金，本公司出具承诺“本公司将严格按照《证券法》第十六条关于公开发行公司债券募集资金用途的规定，本次发行公司债募集的资金仅用于补充公司流动资金，不得用于对外发放委托贷款、用于银行理财等非生产性支出，亦不得用于公司房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金”。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司拓展了融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对公司负债结构的影响
以 2015年3月 31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划：以 4亿元用于补充公司流动资金，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的46.79%增至发行后的52.14%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的18.06%增至发行后的33.12%。
（二）对公司短期偿债能力的影响
以 2015年3月 31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的1.51增长至发行后的1.82，母公司财务报表流动比率将由发行前的0.48增长至发行后的1.72，公司短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司外部融渠道主要是银行借款和股权融资等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。
综上所述，本期公司债券的发行将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司短期偿债能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持。同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，有助于公司保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
第十二节其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
报告期内，云南旅游下属子公司江南园林存在为江苏森洋环境建设集团有限公司（以下简称“江苏森洋”）提供担保的情形，该等担保形成于被云南旅游收购之前。
截至目前，相关担保责任均已经解除，具体情况如下：
江南园林为江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行之间签署的编号为
SX063314000067《最高额综合授信合同》提供保证担保，并与江苏银行股份有限公司常州分行签订了最高额保证合同。
（1）2014年1月20日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订伍佰万流动资金借款合同，借款期间自 2014年1月20日至2015年1月19日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年1月19日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
（2）2014年6月16日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订叁佰万流动资金借款合同，借款期间自 2014年6月16日至2015年4月14日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年4月14日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
（3）2014年8月16日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订伍佰万流动资金借款合同，借款期间自2014年8月16日至2015年2月15日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年2月15日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
2013年12月4日，云南旅游向云南省昆明市盘龙区人民法院提交民事起诉状，起诉云南云游投资公司（以下简称“云游投资”）、云南旅游诚信联合服务有限公司（以下简称“诚信联合”），具体诉讼请求如下：
1、请求判令被告云游投资按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付 1,429,597.98元；
2、请求判令被告诚信联合按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付 1,093,221.98元；
3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
2014年4月2日，云南旅游向云南省昆明市盘龙区人民法院提出变更诉讼请求申请，具体变更请求如下：
1、请求判令被告云游投资按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付 1,682,047.98元；
2、请求判令被告诚信联合按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付 1,286,271.99元；
3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
2014年5月19日，昆明市盘龙区人民法院一审开庭审理此案。
2014年 9月 5日，昆明市盘龙区人民法院出具（2014）盘法民三初字第 37号《民事判决书》，判决如下：
1、云游投资于判决生效之日起10日内向云南旅游支付人民币168.20万元；
2、诚信联合于判决生效之日起10日内向云南旅游支付人民币128.63万元。
若未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
截至本募集说明书出具之日，云南旅游未接到云游投资和诚信联合因不服判决而提起上诉的通知书，亦尚未收到云游投资和诚信联合支付的款项。
三、公司行政处罚事项
报告期内，公司存在以下被行政处罚事项：
单位：元
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|-|-|-|-|
|被处罚主体|处罚措施|处罚事由|处罚机关|
|丽江国旅|罚款330,000|价格垄断|云南省发改委|
|丽江国旅|罚款300,000|低价倾销|丽江市发改委|
|云旅汽车|罚款20,000|污水排放|昆明市滇池管理综合执法局|
|云旅汽车|罚款10,000|取得环评批复前开展营业|昆明市官渡区环境保护局|
|云旅汽车|罚款30,000|未登记分公司但以分公司名义开展经营|昆明市工商行政管理局|
|云南旅游散客集散中心|罚款452.70|营业税罚款|云南省地方税务局直属征收局|
|云南旅游散客集散中心|罚款31.69|城市维护建设税罚款|云南省地方税务局直属征收局|
|云南旅游散客集散中心|罚款443.01|营业税罚款|云南省地方税务局直属征收局|
|云南旅游散客集散中心|罚款31.01|城市维护建设税罚款|云南省地方税务局直属征收局|
|云旅汽车客车维修中心|罚款13.40|税款罚款|昆明市官渡区国家税务局|
|云旅汽车|罚没收入350|增值税发票遗失|昆明市国家税务局直属征收分局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3225旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL2318旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款1,500|云AL3217旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车维修有限公司兴苑分厂|罚款1,000|治理设施未达到国家要求|昆明市西山区环境保护局|
|云旅汽车|罚款200|云AR2720车无通行证|昆明市公安局交通警察支队|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3225旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3226旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL3221旅游标识不符|楚雄彝族自治州交通运政管理处|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL3172旅游标识不符|香格里拉自治县运政管理所|

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|云旅汽车|罚款2,000|云AL1667旅游标识不符|迪庆藏族自治州交通运政管理处|
|云旅汽车|罚款500|云ATD058未按规定维护和检测检测|昆明市公路运输管理局|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL3207旅游标识不符|迪庆藏族自治州运政管理处|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3124旅游标识不符|迪庆藏族自治州运证管理处|
|云旅汽车|罚款2,000|云AL3216旅游标识不符|迪庆藏族自治州运政管理处|
|云旅汽车|罚款200|AR5062车辆违章罚款|云南省公安局交通警察支队|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3236旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理所|
|云旅汽车维修有限公司|罚款237.05|税款罚款|昆明市国家税务局直属征收分局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL1660旅游标识不符|鹤庆县交通运政管理局|
|云旅汽车|罚款1,000|云AL3193|迪庆藏族自治州运政管理处|
|云旅汽车维修有限公司|罚款2,000|污水排放超标|昆明市官渡区环境保护局|
|云旅汽车兴苑维修中心|罚款200|逾期换证|云南省技术质量监督局|
|云旅汽车高快客运分公司|罚款10,000|超出经营许可范围|昆明市道路运输管理局|
|酒店管理公司西昌店|罚款500|未办理户外广告门头设置施工许可证|五华区城市管理综合行政执法局|
|酒店管理公司新迎店|罚款1,000|逾期未进行排污申报登记;排污许可证逾期未进行年检|昆明市盘龙区环境监察大队|

注1：以上1、2、3、4、5、15、31、33项金额较大或性质较为重要的行政处罚已取得相关部门的不属于重大违法违规证明；
注2：2014年、2015年一季度，公司不存在万元以上的行政处罚事项。
其中主要处罚事项如下：
1、丽江国旅被云南省发改委行政处罚33万元（序号1）
经云南省发改委查证核实，在丽江市旅游协会旅行社分会组织下，丽江国旅会
同丽江市其他旅行社于 2009年、2010年签订了《旅行社行业自律协议书》，就统一对外报价达成一致。2011年、2012年旅行社分会组织丽江各旅行社签订《合作经营协议》，各旅行社间依据约定的市场份额比例分配从各旅行社收入中提取的旅游综合服务费、景点返佣等费用。云南省发改委认为丽江国旅的上述行为属于与具有竞争关系的经营者实施价格垄断协议的行为，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项规定。2013年 9月 27日，云南省发改委出具《行政处罚决定书》（云发改价检处〔2013〕29号），对丽江国旅处以33万元罚款。
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条，“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”，云南省发改委对丽江国旅处以5%的罚款，未按照最高上限进行处罚，而且在《行政处罚决定书》中认为“你公司的上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项的规定，属于与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的违法行为，情节较重、对市场竞争危害较大”，由此判断上述事项未构成重大违法违规。同时，第四十六条规定“行业协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处五十万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记”。
在上述事项中，丽江市旅游协会旅行社分会被处以 50万元的罚款，未被撤销登记。由此认为上述事项未构成重大违法违规。
2014年10月10日，云南省物价局出具《证明》，云南省发改委对丽江国旅作出的33万元行政处罚案件，不属于重大价格违法案件。
2、丽江国旅被丽江市发改委行政处罚30万元（序号2）
经丽江市发改委查证核实，丽江国旅 2012年部分旅游线路产品报价及实际收取团费低于组团成本。丽江市发改委认为丽江国旅上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第（二）项的相关规定，属于低价倾销的价格违法行为。2013年 9月 27日，丽江市发改委出具《行政处罚决定书》（丽发改价检处（2013）09号），对丽江国旅处以30万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第四十条，“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”。丽江市发改委在《行政处罚决定书》中认为“考虑到目前旅游市场„零负团费‟问题普遍存在，且你公司在检查后积极整改等因素，本机关决定拟对你公司处以罚款30万元的行政处罚”，由此判断不属于重大违法违规。
2014年 7月 16日，丽江市发展和改革委员会出具《证明》，认为其对丽江国旅作出的上述处罚是依据《中华人民共和国价格法》第四十条作出，根据该条款规定，丽江国旅受到的行政处罚不属于重大违法违规。
3、云旅汽车被工商等行政处罚合计116,958.86元
云旅汽车及其下属子公司被工商等行政处罚合计 116,958.86元，主要事项如下：
（1）序号3，2013年4月，云旅汽车维修中心因污水排放被昆明市滇池管理综合行政执法局出具《行政处罚决定书》，因违反《昆明市城市排水管理条例》第二十七条第（六）项及第二十二条第二款处以 2万元罚款。根据《昆明市城市排水管理条例》第四十六条，违反第二十二条第二款、第二十七条的，对单位处以 1万元以上 5万元以下罚款。昆明市滇池管理综合行政执法局对云旅汽车处以 2万元罚款，罚款额度较低，可认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 16日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，对云旅汽车上述行为处以 2万元罚款，未达《昆明市城市排水管理条例》第四十六条罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（2）序号4，2013年5月，云旅汽车长水机场维修厂因尚未取得环评批复则展开运营，被昆明市官渡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（昆官环罚字（2013） 58号），认为云旅汽车已经积极整改办理环保相关的手续但还未取得环评批复的事实，予以从轻处罚，处以1万元罚款。据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，在对云旅汽车上述行为进行行政处罚时，昆明市官渡区环境保护局考虑到云旅汽车已经积极整改办理相关的手续，予以从轻处罚。鉴于云旅汽车积极整改，其认为云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
（3）序号5，2013年9月，云旅汽车长水机场维修厂在未依法登记为分公司的情况下以分公司的名义展开经营活动，被昆明市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（昆工商处字（2013）第0101号），处以3万元罚款。根据《公司法》第二百一十条，“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款”，昆明市工商行政管理局鉴于云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3万元罚款，金额较小。据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 17日，昆明市工商行政管理局空港经济区分局出具《证明》，认为云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3万元罚款，云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
（6）序号15，2013年4月11日，云旅维修因其治理设施未达国家要求，被昆明市西山区环境保护局处以罚款 1000元的行政处罚。
2014年7月16日，昆明市西山区环境保护局出具《证明》，认为因情节轻微，云旅维修上述行为不属于重大违法违规。
（7）序号31，2013年12月，昆明市官渡区环境保护局向云旅汽车下属子公司云旅维修下发了昆官环当罚字（2013）330号《行政处罚决定书》，予以2,000元的行政处罚。
2014年7月18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，认为因情节较轻，云旅维修上述行为不构成重大违法违规。
（8）序号33，2013年 2月，云旅汽车因 5辆旅游车到安宁执行接待任务，被昆明市道路运输管理局以云旅汽车违反《云南省道路运输条例》第五十二条第一项，“车辆超出经营许可经营范围异地经营”为由，处以 1万元罚款。根据第五十二条规定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停止违法行为或者责令改正，处 5000元以上 1万元以下罚款；第一项至第五项的行为，有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可或者取消相应的经营范围”，据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 16日，昆明市道路运输管理局出具《证明》，认为云旅汽车上述行为不属于重大违法违规。
（9）序号16、26，报告期内云旅汽车因所属车辆违反交通规则受到处罚2项，处罚金额共计人民币 400元。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第八十八条规定：“对道路交通安全违法行为的处罚种类包括：警告、罚款、暂扣或者吊销机动车驾驶证、拘留”；第九十条规定：“机动车驾驶人违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定的，处警告或者二十元以上二百元以下罚款。”据此，云旅汽车均被处以 200元及以下罚款，未被处以其他行政处罚。据此，发行人律师认为云旅汽车所属车辆违反交通规则被处罚事项不属于重大违法违规。
（10）序号14-19、序号36，报告期内云南旅游散客集散中心及其他下属子公司或分公司因迟延缴纳税款等事项受到处罚 7项，被处以罚款人民币 1,558.86元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处以不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下罚款”。据发行人律师核查，税务机关追缴其少缴纳税款、滞纳金外，对其处以少缴纳税款等额的罚款，罚款金额较低，远未达罚款上限，发行人律师认为其行为不属于重大违法违规。
（11）序号7、序号20-22、序号25-33、序号35、序号27-38，报告期内云旅
汽车因所属车辆无旅游标识、或未按规定进行检测受到处罚 16项，处罚金额共计人民币 21,000元。《云南省道路运输条例》第五十条第九款规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构处 1000元以上 3000元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得：……（九）营运客车、危险货物运输车辆未按照规定悬挂、放置、张贴统一式样标志、标牌的；……（十七）客运经营者及从业人员坑骗旅客、非法拒载、站外揽客、途中甩客、擅自加价、恶意压价、堵站罢运的”；第五十一条第四款规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构处 1000元以上 5000元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可：……（四）客货运输经营者的营运客货车辆不按照规定进行技术等级评定、二级维护和检测的”。依据前述规定，云旅汽车被处以的上述处罚均低于处罚金额上限，发行人律师据此认为不构成重大违法违规。
（12）序号40，报告期内云旅汽车兴苑维修中心因逾期换发《组织机构代码证》，被云南省质量技术监督局处以人民币 200元罚款。《组织机构代码证管理办法》第十九条规定：“组织机构代码登记事项发生变更的，应当自变更之日起 30日内，持有关部门核准的变更文件或者证明办理变更登记”；第二十五条规定：“组织机构未按照本办法的规定办理组织机构代码证申请、换证、补证、变更的，可以由质量技术监督部门予以警告并责令其限期改正；逾期未改正的，可以处 1000元以下罚款”。发行人律师认为依据上述规定，云旅汽车兴苑维修中心被云南省质量技术监督局处以人民币 200罚款的行政处罚，未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
4、酒店管理公司被卫生执法大队等行政处罚合计4.43万元
（1）序号42，2012年3月19日，酒店管理公司云之舍西昌路店因未办理户外广告门头设置施工许可证被昆明市五华区城市管理综合行政执法局处以人民币 500元罚款。《昆明市城市市容和环境卫生管理条例》第十三条规定：“城市临街建筑的门头（面）装饰、装修，应当经城市管理行政主管部门审批。临街店铺的经营者，
不得超出门、窗进行店外经营。违反第一款规定的，处以五百元以上一千元以下罚款；违反第二款规定的，责令改正。可处以一百元以上三百元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍西昌路店因违反上述第一款规定被处以人民币 500元罚款，未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（2）序号43、44，报告期内酒店管理公司云之舍新迎店及西昌路店因排污许可问题分别被主管部门处以人民币 1,000元及600元罚款。《云南省环境保护条例》第五十四条规定：“违反本条例规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同情节，给予警告或者处以罚款：……（二）拒报、谎报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”；《云南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定：“依照《条例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执行：（一）有第（一）、（二）项行为之一的，处 300元以上 3000元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司前述行为被处罚金额未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（3）序号45，2011年 6月 8日酒店管理公司云之舍新迎店因消防设施未保持完好有效被昆明市盘龙区公安局消防大队处以人民币 5,000元罚款。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍新迎路店被处以人民币 5,000元罚款，按照最低罚款额进行处罚，远未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（4）序号46，2011年6月24日，酒店管理公司云之舍西昌路店因消防设施设置不符合标准，被五华区消防大队处以行政处罚。五华区消防大队出具的五公（消）决字[2011]第0033号《公安行政处罚决定书》认为，其行为违反了《中华人民共和国消防法》规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，予以人民币叁万元处罚。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”，五华区消防大队予以酒店管理公司云之舍西昌路店叁万元罚款，罚款额度较低，不属于重大违法违规。
根据发行人律师出具的核查意见，认为五华区消防大队予以云南旅游酒店管理公司云之舍西昌路店叁万元罚款，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（5）序号47、48，2011年8月22日酒店管理公司云之舍穿金路店因未执行住宿登记、贵重物品保管和值班巡查制度，主管人员被昆明市公安局盘龙分局处以人民币1,000元罚款，酒店管理公司云之舍穿金路店被处以5,000元罚款并没收违法所得200元。《昆明市特种行业和公共场所治安管理条例》第十三条规定：“经营旅店业的，应当遵守下列规定：（一）执行住宿登记、贵重物品保管和值班巡查制度；
（二）不得存放危险物品和违禁物品；（三）不得从事色情、卖淫、嫖娼、赌博、吸毒、贩毒等违法犯罪活动；（四）不得为违法犯罪活动提供条件”；第二十五条规定：“违反本条例第十三条规定之一的，予以警告，视情节对主管责任人处 200元以上1,000元以下罚款；对单位处5,000元以上20,000元以下罚款，有违法所得的，予以没收”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍穿金路酒店管理人员丘林被处以人民 1,000元罚款；云南旅游酒店管理公司云之舍穿金路酒店被处以人民 5,000元罚款并没收违法所得 200元，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（6）序号49，2011年 9月 23日，酒店管理公司因工作人员未持有“健康合格证”被盘龙区卫生局卫生执法监督局处以人民1,000元罚款。《公共场所卫生管理条例》第七条规定：“公共场所直接为顾客服务的人员，持有“健康合格证”方能从事本职工作”；《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十八条规定：“公共场所经营者安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给予警告，并处以五百元以上五千元以下罚款；逾期不改正的，处以五千元以上一万五千元以下罚款”。发行人律师认
为，酒店管理公司被处以人民币 1,000元罚款，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
综上，发行人律师认为，虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，不违反《公司债券发行试点办法》第八条第（一）、（四）项规定。
第十三节有关当事人
1、发行人
公司名称：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
电话：0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010－57631234
传真：010－88091495
联系人：孙菊、江山、郇超
3、分销商
公司名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：蔡一兵
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
电话：0755-82575692
传真：0755-82575650
联系人：羊慧
4、律师事务所
名称：北京大成（昆明）律师事务所
地址：昆明市南屏街华域大厦B座 17/18楼
负责人：马巍
电话：0871-63169738
传真：0871-63169738
联系人：黄松、程小龙、李秀丽
5、会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室
执行事务合伙人：陈永宏
电话： 0871-63623042
传真： 0871-63629177
联系人：李雪琴、王蔚
6、年度审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
执行事务合伙人：叶韶勋
电话： 0871-68159955
传真： 0871-63646916
联系人：张为、杨文华
7、担保人
公司名称：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人：王冲
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
电话：0871-65725226
传真：0871-65635300
联系人：范振中
8、资信评级机构
公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：陈景耀
办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
联系电话：010-62299800
传 真：010-65660988
经办人员：朱林、谭亮、李姗姗
9、主承销商收款银行
银行：中国工商银行重庆解放碑支行
户名：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
10、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755－82083333
传 真：0755－82083947
11、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：赵俊霞
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755－25988033
传 真：0755－25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告，发行人 2015年 1-3月财务报表；担保人 2014年的财务报告和审计报告，担保人 2015年 1-3月财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；
（六）发行人公司债券受托管理协议；
（七）担保合同和担保函；
（八）发行人的模拟审计报告；
（九）云旅汽车的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十）世博出租的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十一）花园酒店的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十二）酒店管理的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十三）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：孙菊、江山
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司2015年公司债券上市公告书》的盖章页）
云南旅游股份有限公司 2015年 月 日
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司2015年公司债券上市公告书》的盖章页）
西南证券股份有限公司2015年 月 日