关于山西证券股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年 11月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192653号），山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核（其中涉及对配股说明书修订的部分，已在配股说明书中以楷体加粗标明）。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《山西证券股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目录
一、重点问题................................................................................................................ 41、根据申请文件，申请人控股股东山西金控业务领域涉及金融、类金融、投资及实业等，除证券业务以外，申请人还从事仓单业务、私募股权投资等业务。
请申请人：（1）补充披露山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况，并说明上述公司与申请人是否存在同业竞争；（2）说明本次募投项目是否新增同业竞争，本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............................................................................ 42、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。.............................................................................................................. 123、申请人本次配股拟募集资金60亿元，主要用于公司资本中介业务、债券自营业务和对子公司增资。请申请人在配股说明书中补充说明并补充披露：（1）募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额，投资金额的测算依据。（2）报告期内，债券自营业务开展及盈利情况，本次募投资金投入预期实现的效益情况，投资上述业务是否有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益。（3）资本中介业务的具体业务模式，结合报告期内资本中介业务开展的具体情况、所需资金规模说明本次募集资金用于资本中介业务的必要性，是否超过业务开展需要量。（4）对子公司增资的具体情况，相关子公司盈利情况，结合前述情况及子公司业务发展规划说明对子公司增资的必要性。请保荐机构发表核查意见。...................... 144、最近三年，申请人业绩逐年下滑。请申请人补充说明并在配股说明书中披露：（1）结合行业可比公司及公司自身经营情况，说明公司最近三年业绩下滑的原因及合理性，是否与可比公司存在重大差异。（2）影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司业绩是否已经改善，经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否存在业绩持续下滑的风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。.. 265、申请人 2015年 12月非公开发行股票募集资金。请申请人在配股说明书中补充说明并补充披露 2015年非公开发行募集资金目前尚有剩余，说明其原因及合理性，相关项目进度是否延缓，剩余资金的后续使用计划。请保荐机构发表
核查意见。.................................................................................................................. 366、报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务出现较大幅度的增长。请申请人补充说明：（1）大宗商品交易及风险管理业务的具体内容、业务模式，分类说明大宗商品交易品种类别及规模情况，报告期各期出现较大幅度增长的原因及合理性。（2）报告期内该类业务的盈利情况，盈利能力较弱的原因及合理性，该类业务面临的风险因素，是否对公司经营产生重大不利影响。（3）该类业务的会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................................................................................................... 387、申请人最近三年经营活动产生的现金流量净额波动较大，请申请人补充说明其原因及合理性，是否对公司经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................................................................................... 488、请申请人补充说明并在配股说明书中披露：（1）报告期内申请人是否存在未决诉讼，相关未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。.............................................................................................................. 52二、一般问题.............................................................................................................. 671、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。.......... 67
一、重点问题
1、根据申请文件，申请人控股股东山西金控业务领域涉及金融、类金融、投资及实业等，除证券业务以外，申请人还从事仓单业务、私募股权投资等业务。请申请人：（1）补充披露山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况，并说明上述公司与申请人是否存在同业竞争；（2）说明本次募投项目是否新增同业竞争，本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充披露山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况，并说明上述公司与申请人是否存在同业竞争
（一）申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况
截至 2019年9月30日，申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司的基本情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|山西国信|对金融类企业、实业及服务业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|山西信托|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|中煤财产保险股份有限公司|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|山西省融资再担保集团有限公司|其他非融资性担保业务；融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券发行担保、再担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）（有效期至2021年7月31日，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|山西金融租赁有限公司|（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询；（十）资产证券化业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|山西省产权交易中心股份有限公司|为企业产权交易提供中介服务；企业股权登记托管及转让中介服务；企业股权认证及代理股权质押贷款等股权抵押业务；股份制企业改组、改造、方案设计、论证、审批代理；企业资产重组、购并策划、上市公司前期规范及辅导；产权交易信息咨询服务；政府采购代理；招投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|山西股权交易中心有限公司|为非上市股份公司股权、债权的挂牌、登记、托管、转让提供服务；为中小微企业改制、重组并购、上市、投资提供业务咨询服务（投资咨询不含证劵、期货及金融咨询服务）；提供与上述经营范围相关产品的信息发布及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|山西省金融资产交易中心有限公司|各类金融资产及金融产品交易、登记、托管、结算服务（不含保险、信贷、黄金等必须经国务院相关金融管理部门批准的金融产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|山西太行产业投资基金管理有限公司|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|山西省国贸投资集团有限公司|对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权及非公开交易的股权投资以及相关的咨询服务；自有房屋的租赁；房地产经纪服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|上海万方投资管理有限公司|投资及资产委托管理，财务管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|中合盛资本管理有限公司|股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|山西金信清洁引导投资有限公司|煤炭清洁能源利用的投资管理；政府、财政对外投资的管理；参股、控股或者委托设立基金管理公司；政府引导资金的投资管理；政府与社会资本合作项目的咨询服务；资产管理；投融资方案咨询服务；财务会计咨询服务。（不含融资性担保、不得从事金融业务、不得吸储、不得集资、不得理财）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|山西国信医疗健康投资管理有限公司|以自有资金对医疗、养老行业投资及资产委托管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；医疗服务；医药咨询服务；企业管理咨询服务；商务咨询服务；会议及展览服务；医疗器械经营：医疗器械批发零售；煤炭批发零售；铁矿石批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|山西省产业基金管理有限公司|受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|山西省国有投融资管理有限公司|国有资本运营及资产管理；投资管理及相关咨询服务（不含证券、期货投资咨询）；担保业务（不含融资性担保）；国内外贸易（法律禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|中煤联合保险销售服务有限公司|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|晋融汇通（天津）商业保理有限公司|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理、催收、销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估、相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|山西卓融投资有限公司|以自有资金对工业、农业、商业、能源、旅游业、房地产、餐饮、矿山、高科技、环保、公路项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|山西黄河股权投资管理有限公司|受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|深圳市义信利资产管理有限公司|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||文件后方可经营）；市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|22|山西环境能源交易中心有限公司|温室气体减排量交易、排污权交易、节能量交易的中介服务；节能减排技术转让服务；清洁发展机制项目、自愿减排项目的技术服务；合同能源管理；发布企业环境保护信息；环境保护技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|北京华信蓝海投资管理有限公司|投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|24|山西高新产业投资基金管理有限公司|投资基金（非公开募集）管理；对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|山西财惠资本管理有限公司|资产管理（不含收购国有银行不良贷款，不含管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产）；企业并购重组；对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；债券投资及相关咨询；财务咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|山西长诚私募证券投资基金管理有限公司|受托管理私募证券投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|晋金小额贷款股份有限公司|开展互联网小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|深圳国信海诚商业保理有限公司|从事保付代理业务（非银行融资类）；经济信息咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事与商业保理相关的咨询业务（不含限制项目）；供应链管理；煤炭信息咨询；煤炭制品及焦炭批发和零售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|29|山西国盈富通股权投资管理有限公司|受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|山西金信投融资有限公司|以自有资金进行项目投资及投资咨询服务（不含金融项目、不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包；进出口业务；信息技术咨询服务；受托进行资产管理（不含金融资产和自然人资产，不得从事吸收存款或变相吸收存款、发放贷款或受托发放贷款、受托投资或受托理财等金融类业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|北京卓融投资管理有限公司|投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|32|山西信卓股权投资管理有限公司|受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|福建自贸试验区厦门片区卓融恒瑞资产管理有限公司|资产管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；企业管理咨询；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；从|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务；提供企业营销策划服务。|
|34|上海晋惠资产管理有限公司|资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35|山西绿色股权投资管理有限公司|受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36|忻州汇丰中小企业融资担保有限公司|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）（有效期至2021年7月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|37|山西晋兴资本市场发展服务有限公司|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；为企业提供投资咨询（不含金融项目、不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财）；企业内部培训；演出经纪业务；投资财务顾问；文化活动策划服务；会展策划；品牌推广宣传；展览展示服务；市场调研（不含涉外调查）；经济信息咨询（不含投资及资产管理）；计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；风险管理平台开发；云平台服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）关于申请人与山西金控控制的上述公司不存在同业竞争的说明
经核查，在山西金控控制的其他金融、类金融公司中，上表第1、9、10、11、12、13、14、15、16、19、20、21、24、25、26、29、30、31、32、33、35、37项子公司（以下统称为“山西金控下属股权投资子公司”）的经营范围涉及股权投资业务，除前述涉及股权投资业务的子公司外，山西金控控制的其他金融、类金融公司，其经营范围与申请人差异较大，与申请人不存在同业竞争。
关于山西金控下属股权投资子公司与申请人之间不存在同业竞争的具体分析如下：
1、相关主体经营范围情况
山西金控下属股权投资子公司的经营范围详见前述“（一）申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司的情况”相关内容。
山证投资的经营范围为：投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
山证创新的经营范围为：投资管理与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关于相关主体之间不存在同业竞争的分析
申请人控股股东山西金控下属股权投资子公司与申请人子公司山证投资、山证创新之间不存在同业竞争，具体原因如下：
（1）在监管上存在差异
山西金控下属股权投资子公司从事的投资业务具有普遍性，该等投资业务的开展不需要取得行政主管部门事先许可，是市场经济下企业资本运作的惯常方式。申请人子公司山证投资系经中国证监会批准设立的证券公司私募投资基金子公司，并根据中国证券业协会于2016年12月 30日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》开展私募股权投资业务；申请人子公司山证创新系经中国证监会批准设立的证券公司另类投资子公司，并根据中国证券业协会于 2016年 12月 30日发布实施的《证券公司另类投资子公司管理规范》开展另类投资业务。山证投资和山证创新均接受中国证监会的监督和管理，在监管上区别于山西金控下属股权投资子公司。
（2）在经营模式上存在差异
山西金控下属股权投资子公司主要从事政府产业基金管理，项目投资以政府导向为主且主要聚焦于山西省内。申请人子公司山证投资和山证创新主要从事市场化的私募股权投资业务，项目投资面向全国市场，不存在地域限制，与山西金控下属股权投资子公司在经营模式上存在差异。
（3）在投资决策上相互独立
申请人子公司山证投资、山证创新均已建立较为完善的公司治理结构，在业务、人员、资产、机构及财务等方面独立于申请人控股股东及控股股东控制的企业，投资活动完全基于自主决策，不受控股股东的影响和干预，能够有效防范利益冲突。
申请人控股股东山西金控已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与申请人产生同业竞争作出了如下承诺：
“本公司确认，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位在中国境内不存在与山西证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营，即证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理及中国证监会批准的其他业务等构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本公司承诺，在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重大影响期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位不会在中国境内以任何形式从事与山西证券及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将不会在中国境内以任何形式支持山西证券以外的他人从事与山西证券开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与山西证券开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司保证，不利用对山西证券的控制关系，从事或参与从事有损山西证券、山西证券子公司以及山西证券其他股东利益的行为。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿山西证券由于本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还山西证券。”
综上，申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司中，部分公司经营范围涉及股权投资业务，但与申请人子公司山证投资、山证创新在监管、经营模式上存在差异，在投资决策上相互独立；除前述涉及股权投资业务的子公司外，山西金控控制的其他金融、类金融公司，其经营范围与申请人差异较大；山西金控已出具避免同业竞争的承诺。因此，申请人控股股东山西金控控制的上述
公司与申请人之间不存在同业竞争。
二、请申请人说明本次募投项目是否新增同业竞争，本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
根据《山西证券股份有限公司 2019年度配股公开发行预案（修订稿）》，本次配股募集资金总额不超过人民币60亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。本次配股募集资金将用于以下方面：
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|募集资金投向|拟投入金额|
|资本中介业务|不超过20亿元|
|债券自营业务|不超过20亿元|
|对子公司增资|不超过20亿元|
|合计|不超过 60亿元|

上述募集资金使用计划具体如下：
（一）资本中介业务。本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于资本中介业务，提升公司多渠道的综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。
（二）债券自营业务。本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。
（三）对子公司增资。本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投资有限公司增资。
山西证券上述业务均为已取得中国证监会行政许可开展的证券公司主营业务，控股股东山西金控及其控制的其他企业均未取得中国证监会开展上述业务的行政许可，也不存在开展上述业务的情形。
申请人本次募投项目系申请人围绕既有主营业务开展，且为申请人独立实施的项目，申请人与控股股东山西金控之间不存在同业竞争，本次募投项目的实施，不会导致申请人与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
综上，申请人本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规
定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了山西金控出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及山西金控控制的其他金融、类金融公司的营业执照、公司章程。经核查，保荐机构认为：申请人控股股东山西金控控制的其他金融、类金融公司中，部分公司经营范围涉及股权投资业务，但与申请人子公司山证投资、山证创新在监管、经营模式上存在差异，在投资决策上相互独立；除前述涉及股权投资业务的子公司外，山西金控控制的其他金融、类金融公司，其经营范围与申请人差异较大；山西金控已出具避免同业竞争的承诺。因此，申请人控股股东山西金控控制的上述公司与申请人之间不存在同业竞争。申请人本次募投项目系申请人围绕既有主营业务开展，且为申请人独立实施的项目，申请人与控股股东山西金控之间不存在同业竞争，本次募投项目的实施，不会导致申请人与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
四、申请人律师核查意见
申请人律师认为：申请人子公司山证投资、山证创新与山西金控下属涉股权投资业务子公司在监管、经营模式上存在差异，在投资决策上相互独立，除上述涉及股权投资业务的公司外，山西金控控制的其他金融、类金融公司经营范围与申请人及控股子公司经营范围差异较大，且山西金控已出具避免同业竞争的承
诺。申请人律师认为，申请人控股股东山西金控控制的上述公司与申请人之间不存在同业竞争。申请人本次募投项目系为申请人独立实施的项目，未新增同业竞争，不会导致申请人与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定。
2、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
一、申请人明确本次配股具体数量的相关情况
根据 2019年5月18日申请人 2018年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次配股相关事宜的议案》，“公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
一、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，根据股东大会决议，结合公司的实际情况，决定本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。”因此，申请人明确本次配股数量事宜需经公司董事会审议通过。
申请人于2019年 12月 13日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于确定公司 2019年度配股方案之具体配售比例、数量及募投项目的议案》，进一步明确本次配股方案项下之具体配售比例及数量，具体如下：
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019年 9月 30日的总股本 2,828,725,153股为基数测算，本次可配售股份数量为848,617,545股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
根据《山西证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相
关事项的独立意见》，独立董事已就申请人进一步明确 2019年度配股方案相关事项发表了独立意见，认为：
“1、公司进一步明确 2019年度配股方案项下之具体配售比例和数量及募投项目情况，并修订及更新了公司《2019年度配股公开发行预案》的相关内容，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次确定 2019年度配股方案项下之具体配售比例、数量及募投项目情况相关事宜，以及修订并更新后的配股预案。”
二、补充披露情况
申请人已在配股说明书之“重大事项提示”之“二、本次配股基数、比例和数量”及“第二节本次发行概况”之“二、本次配股发行概况”之“（三）配股基数、比例和数量”中补充披露了本次配股的具体数量情况，具体如下：
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019年 9月 30日的总股本 2,828,725,153股为基数测算，本次可配售股份数量为848,617,545股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
综上所述，申请人配股数量事项已由股东大会授权董事会确定，并已经董事会审议通过；且独立董事已就明确配股数量事项发表了独立意见，认为董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、申请人本次配股拟募集资金 60亿元，主要用于公司资本中介业务、债券自营业务和对子公司增资。请申请人在配股说明书中补充说明并补充披露：（1）募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额，投资金额的测算依据。
（2）报告期内，债券自营业务开展及盈利情况，本次募投资金投入预期实现的效益情况，投资上述业务是否有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益。（3）资本中介业务的具体业务模式，结合报告期内资本中介业务开展的具体情况、所需资金规模说明本次募集资金用于资本中介业务的必要性，是否超过业务开展需要量。（4）对子公司增资的具体情况，相关子公司盈利情况，结合前述情况及子公司业务发展规划说明对子公司增资的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、配股说明书中补充说明的情况
申请人已在配股说明书之“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用的基本情况”中补充披露了以下信息：
“（三）募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额，投资金额的测算依据
经公司于2019年5月 17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司本次配股拟募集资金总额为不超过人民币60亿元（含60亿元），在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。
2019年 12月 13日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，董事会根据 2019年5月 17日召开的股东大会授权，审议通过了《关于确定公司 2019年度配股方案之具体配售比例、数量及募投项目的议案》等本次配股的相关议案，对公司本次配股募集资金投资项目及具体金额进行了进一步明确。
本次配股募集资金将用于以下方面：
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|募集资金投向|拟投入金额|
|资本中介业务|不超过20 亿元|
|债券自营业务|不超过20 亿元|

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|募集资金投向|拟投入金额|
|对子公司增资|不超过20 亿元|
|合计|不超过60 亿元|

1、资本中介业务
①具体投资金额和投资内容
本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于资本中介业务，提升公司多渠道的综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。近年来，公司资本中介业务持续以“十三五”战略为牵引，以财富管理和服务实体经济为抓手，坚守合规底线，强化风险防控，坚定不移推进业务转型。融资融券、股票质押式回购等资本中介业务是公司推动财富管理类业务转型和持续发展的重要组成。2018年以来，公司资本中介类业务在监管强力去杠杆大背景下积极、稳妥化解存量业务风险，在公司健全的风险管理体系下严格把控风险，开展增量业务。未来，公司仍将继续根据客户的差异化需求，在风险可控的前提下，稳健发展融资融券、股票质押式回购等资本中介业务，针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案，为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。
②投资金额的测算依据
报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，公司资本中介业务特别是融资融券业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2018年证券公司会员经营排名数据，公司 2018年的融资融券业务利息收入排名第 41位，而与公司净资产相近的财通证券、东兴证券、浙商证券、国金证券和华安证券的融资融券业务利息收入排名分别为第22位、第 23位、第31位、第 33位和第35位，差距较为明显。根据 Wind统计数据，截至 2018年 12月31日及 2019年6月 30日，公司融资融券业务融出资金余额及占净资本的比重均低于行业上市公司中位数水平。
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|名称|截至 2019 年 6月 30 日融出资金余额/净资本（%）|截至2018年12月31日融出资金余额/净资本（%）|
|山西证券|56.94|49.80|
|A股上市证券公司中位数|66.54|57.72|

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|-|-|-|
|名称|截至 2019 年 6月 30 日融出资金余额/净资本（%）|截至2018年12月31日融出资金余额/净资本（%）|
|前10名 A股上市证券公司平均值|86.96|76.70|
|前20名 A股上市证券公司平均值|79.35|69.04|

若以截至 2019年 6月 30日公司的净资本为基数，以截至 2019年 6月 30日前 20名A股上市证券公司融资融券业务融出资金余额及占净资本比重指标的平均值为目标，则公司融出资金余额规模需增加约 20.61亿元。因此，综合考虑未来证券交易市场行情趋势、市场融资需求等因素，在加强风险管控的同时，公司拟利用不超过 20亿元募集资金用于融资融券业务、股票质押式回购业务及其他资本中介业务等，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构。
本次发行募集资金用于资本中介业务，将有助于公司提升融资融券业务、股票质押式回购业务及其他资本中介业务的规模及市场排名，增强优质客户的粘性，提升一站式综合服务能力，针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案，为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。
2、债券自营业务
①具体投资金额和投资内容
本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。
公司自2016年开始发力发展固定收益证券投资业务，近两年取得良好的业绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。未来，公司将通过在固定收益投资方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展，通过扩大业务规模充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。
2017年公司组建了国内票据业务线，并于2017年9月15日取得上海票据
交易所会员席位，2017年9月 30日进行第一笔票据业务。公司的票据业务目前交易业务种类已涉及上海票交所场内转贴现业务、质押式回购业务、买断式回购业务全种类，交易标的已涉及银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等。随着公司票据业务的进一步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，逐步提高与实体企业开展业务的频率，缩短单一业务的周期，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。
②投资金额的测算依据
报告期内，公司固定收益证券投资业务和票据投资业务发展迅速，成为公司净利润的重要来源之一。报告期内，公司固定收益证券投资业务和票据投资业务经营情况如下：
单位：万元
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||2019 年 1-9 月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|固定收益证券投资业务实现净利润|52,641.72|49,678.31|33,536.05|12,324.84|
|票据投资业务实现净利润|5,934.15|5,799.44|119.02|-|
|固定收益证券投资业务自有资金加权投资收益率|13.16%|12.42%|11.18%|12.32%|
|票据投资业务自有资金加权投资收益率|4.44%|8.59%|5.32%|-|

2019年以来，我国债券市场持续回暖。2019年1-9月，债券市场债券发行量为 12.31万亿，同比增长15.86%；银行间市场现券交割量为 97.82万亿元，同比增长99.70%；债券市场债券结算量 1,105.40万亿，同比增长20.10%；债券兑付量6.46万亿，同比增长21.02%。
2016年、2017年、2018年和 2019年1-9月，公司固定收益证券投资业务实现净利润分别为 12,324.84万元、33,536.05万元、49,678.31万元和 52,641.72万元，实现稳定增长，成为净利润的重要来源之一。截至 2017年 12
月31日、2018年12月 31日和 2019年 9月30日，公司债券交割量累计分别为
3.65万亿元、4.28万亿元和 4.37万亿元，业务规模逐步扩张。在债券市场深
度调整，收益率不断走高的背景下，公司未来将继续在注重资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局FICC全业务链条，进一步发挥债券投资能力的优势。
2019年以来，我国票据市场运营情况良好。根据上海票据交易所统计，2019年前三季度，票据市场票据业务总发生额为 98.33万亿元，同比增长23.48%；
商业汇票承兑发生额为 15.01万亿元，同比增加 1.89万亿元，增长14.41%；
商业汇票贴现发生额为 9.34万亿元，同比增加 2.36万亿元，增长33.79%。
票据交易量为 39.73万亿元，同比增加 8.01万亿元，增长25.27%。
2017年、2018年和 2019年 1-9月，公司票据投资业务实现净利润分别为 119.02万元、5,799.44万元和 5,934.15万元，实现稳定增长；截至 2017年 12月31日、2018年12月 31日和 2019年 9月30日，票据投资业务的持仓总额分别为49,750.90万元、963,193.29万元和479,349.47万元。随着公司票据业务的逐步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。
2017年、2018年和 2019年 1-9月，公司固定收益证券投资业务自有资金加权投资收益率分别为11.18%、12.42%和13.16%，票据投资业务自有资金加权投资收益率分别为5.32%、8.59%和4.44%，而公司同期的加权平均净资产收益率分别为3.31%、1.78%和4.05%，公司固定收益证券投资业务和票据投资业务的投资收益率均高于公司同期的加权平均净资产收益率，继续扩大债券自营业务的规模将有助于提升公司的盈利和收益水平，充分保障投资者权益。而与龙头券商相比，公司的债券自营业务规模仍存在一定的差距，不利于公司经营业绩竞争能力的持续提升。基于上述情况，在风险可控的前提下，公司计划适度增加债券自营业务规模，强化投研能力，拓宽投资领域和投资品种，提升公司盈利和收益水平。因此，公司拟利用不超过 20亿元募集资金用于债券自营业务，继续做大做强固定收益证券投资业务和票据投资业务，提升公司的综合竞争力。
3、子公司增资
①具体投资金额和投资内容
本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）增资。
山证创新成立于 2018年12月，为公司在境内设立的另类投资全资子公司。
公司设立另类投资子公司旨在进一步实现投资业务专业化管理，提高自有资金使用效率和收益水平，顺应形势，把握政策机遇，加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。山证创新的主要经营范围为投资管理与资产管理。
2019年 3月，科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，积极布局新兴业务板块，国内各证券公司纷纷积极增资或新设另类投资子公司，参与科创板项目跟投。
综合考虑公司未来各业务板块的发展规划，为进一步增强与公司相关业务的协同，在稳健发展的前提下，拓展投资领域，延伸投资业务链条，实现多元化资产配置，更好的服务于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务，积极布局科创板，为公司拓展新兴业务板块奠定基础，公司本次拟使用本次发行募集资金中不超过20亿元对公司全资子公司山证创新增资。资金将主要用于山证创新开展科创板跟投、私募股权投资、创业投资、产业并购等相关业务。
②投资金额的测算依据
公司于 2018年 12月成立山证创新，目前各项业务正在逐步开展之中，其投资模式主要包括股权投资和金融资产投资等。截至 2019年 9月 30日，山证创新实缴资本为 3.00亿元，其中 2.76亿元已用于直接和间接投资上市公司的股份。因此，山证创新剩余可投资金有限，需及时补充资本金，确保后续业务的持续性开展。
截至 2019年9月30日，与公司2018年末净资产相近的可比 A股上市证券公司另类投资子公司的注册资本情况如下：
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|序号|证券公司|另类投资子公司|注册资本（万元）|
|1|财通证券|浙江财通创新投资有限公司|380,000.00|
|2|国金证券|国金鼎兴投资有限公司|100,000.00|
|3|华西证券|华西银峰投资有限责任公司|100,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|证券公司|另类投资子公司|注册资本（万元）|
|4|西南证券|西证创新投资有限公司|400,000.00|
|5|东北证券|东证融达投资有限公司|300,000.00|
|6|西部证券|西部证券投资（西安）有限公司|100,000.00|
|7|华安证券|华富瑞兴投资管理有限公司|100,000.00|
|8|中原证券|中州蓝海投资管理有限公司|300,000.00|
|9|第一创业|深圳第一创业创新资本管理有限公司|300,000.00|
|可比 A 股上市证券公司另类投资子公司注册资本平均值|||231,111.11|

如上表所示，9家可比A股上市证券公司另类投资子公司中，注册资本均不低于10.00亿元，其平均值为 23.11亿元，与山证创新实缴资本 3.00亿元相比高出 20.11亿元。因此，综合考虑公司业务板块发展规划和山证创新未来业务开展需要，公司拟利用不超过20亿元募集资金用于对山证创新增资，用于补充资本金，拓展投资领域，延伸投资业务链条，实现多元化资产配置，更好的服务于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务，为未来跟投公司储备的科创板项目做好准备，为公司拓展新兴业务板块奠定基础，以提升市场竞争力。
（四）报告期内，债券自营业务开展及盈利情况，本次募投资金投入预期实现的效益情况，投资上述业务有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益
1、投资上述业务有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益
报告期内，公司债券自营业务主要包括固定收益证券投资业务和票据投资业务。
（1）固定收益证券投资业务业绩基本情况
2015年底，公司设立固定收益部专门从事固定收益业务，并于2016年3月开始第一笔银行间债券业务，由此进入业务的快速发展时期。2016年、2017年和2018年，公司在银行间现券交易量分别为7,937.17亿元、20,668.16亿元和 47,465.00亿元。2019年 1-9月，公司固定收益业务在银行间市场的总交易量为 42,423.00亿元，日均交易量为 233.00亿元；在交易所市场的总交易量为 12,995.00亿元，日均交易量为 64.00亿元。固定收益业务合计总交易量
55,418.00亿元，日均交易量297.00亿元。2017年以来，公司债券交割累计量
增长迅速，截至2017年 12月31日、2018年 12月31日和 2019年9月 30日，
公司债券交割量累计分别为3.65万亿元、4.28万亿元和 4.37万亿元。
自 2016年 3月固定收益部开展业务以来，各项业务发展迅速。2016年至 2019年 9月，公司固定收益证券投资业务合计实现税后盈利148,180.92万元。
固定收益证券投资业务作为未来公司业务体系的重要组成部分，在注重资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局FICC全业务链条。公司积极开展利率互换业务、场外利率期权业务，申请尝试做市商和债务融资工具承销商资质，完善固定收益证券投资业务范围和类型，不断丰富收入来源。同时，加强与机构客户的多方位业务合作，进一步提升交易效率和流动性。
（2）票据投资业务业绩基本情况
报告期内，公司票据投资业务发展良好。公司2017年9月开始正式开展票据投资业务。2017年、2018年和 2019年 1-9月，公司票据投资业务实现净利润分别为 119.02万元、5,799.44万元和 5,934.15万元，交易量分别为 798,993.95万元、20,096,220.86万元和 38,365,657.65万元。截至 2017年 12月31日、2018年12月 31日和 2019年 9月31日，公司票据投资业务的持仓总额分别为49,750.90万元、963,193.29万元和 479,349.47万元。票据投资业务虽然是公司开展的新兴业务，但公司2017年下半年开展业务即取得了盈利。2018年以来，公司进一步加大业务规模后，票据投资业务收入亦取得了较大的提升，并已与大中小各类产业客户建立了稳定的业务关系。
公司的票据业务目前交易标的主要包括银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等，随着企业应收账款融资需求的上升，承兑汇票与信用证在贸易中作为支付结算工具的占比大幅增加。相比于各类非标准化的贸易合同而言，承兑汇票与信用证是企业主动签发的、具有统一管理规范和法律基础的标准证券化工具。贸易金融从零散化的贸易服务，逐步向定制化和标准化发展转型。随着公司票据业务的逐步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，逐步提高与实体企业开展业务的频率，缩短单一业务的周期，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。
2017年、2018年和 2019年 1-9月，公司固定收益证券投资业务自有资金加权投资收益率分别为11.18%、12.42%和13.16%，票据投资业务自有资金加权
投资收益率分别为5.32%、8.59%和4.44%，而公司同期的加权平均净资产收益率分别为3.31%、1.78%和4.05%，公司固定收益证券投资业务和票据投资业务的投资收益率均高于公司同期的加权平均净资产收益率，继续扩大债券自营业务的规模将有助于提升公司的盈利和收益水平，充分保障投资者权益。
综上所述，山西证券本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。其中，公司固定收益证券投资业务近年来稳步发展，取得了较好的业绩和较高的收益；公司票据投资业务虽然是2017年才开始起步的新兴业务，但该业务初步开展即取得了盈利，并随着公司逐步扩大投资规模，公司票据投资业务的利润也取得了较快的增长。因此，山西证券本次发行投资上述业务有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益。
2、募投资金投入预期实现的效益情况
公司本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。因此本次募集资金实现效益无法独立核算。
（五）资本中介业务的具体业务模式，本次募集资金用于资本中介业务的必要性
1、资本中介业务的具体业务模式
公司资本中介业务主要包括融资融券业务、转融通业务、股票质押式回购业务及约定式购回证券业务等。截至 2019年 9月 30日，公司融资融券业务余额为 48.44亿元，股票质押式回购业务待回购金额为 9.37亿元，约定式购回证券业务待回购金额为 0.52亿元。
2、本次募集资金用于资本中介业务的必要性，未超过业务开展需要量
（1）报告期内资本中介业务开展的具体情况
公司资本中介业务主要包括融资融券业务、转融通业务、股票质押式回购业务及约定式购回证券业务等。2012年 5月，公司经中国证监会核准获得融资
融券业务资格。2013年 1月，公司获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通业务。2012年 12月和2013年2月，公司相继获上海证券交易所、深圳证券交易所批准开展约定购回式证券交易业务。2013年 7月，公司获得上海证券交易所、深圳证券交易所股票质押式回购交易权限，并正式开展股票质押式回购交易业务。报告期内，公司资本中介业务强化制度建设，优化风控指标，持续加大风险预警力度，有效化解各类潜在风险。同时，在服务实体经济，尤其是关注山西本地民营企业控股股东的质押风险纾解，缓解中小企业特别是民营中小企业融资难、融资贵等方面发挥了积极作用。
报告期内，公司各项资本中介业务在公司健全的风险管理体系下严格把控风险，开展增量业务。截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司融资融券业务余额分别为51.91亿元、53.33亿元、42.30亿元和 48.44亿元；股票质押式回购业务待回购金额分别为 4.99亿元、30.03亿元、15.78亿元和 9.37亿元；约定式购回业务待回购金额分别为0.43亿元、0.41亿元、0.06亿元和 0.52亿元。
未来，公司将继续推进融资融券业务、股票质押式回购业务、转融通业务及约定式购回证券业务的稳健发展，立足资本中介，提升产品设计能力，满足高净值客户的投融资需求；同时建立健全客户信用体系，提升项目尽调、评估、跟踪、管理能力，有效防范风险，将资本中介业务打造为公司利润稳定增长点。
此外，公司还将通过提升资本实力，紧跟市场发展趋势，获得各项创新业务的试点开展资格。
（2）资本中介业务未来所需资金规模
报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，公司资本中介业务特别是融资融券业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2018年证券公司会员经营排名数据，公司 2018年的融资融券业务利息收入排名第 41位，而与公司净资产相近的财通证券、东兴证券、浙商证券、国金证券和华安证券的融资融券业务利息收入排名分别为第22位、第 23位、第31位、第 33位和第35位，差距较为明显。根据 Wind统计数据，截至 2018年 12月31日及 2019年6月 30
日，公司融资融券业务融出资金余额及占净资本的比重均低于行业上市公司中位数水平。
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|名称|截至 2018年12月31日融出资金余额/净资本|截至2019 年6月30 日融出资金余额/净资本|
|山西证券|49.80%|56.94%|
|A股上市证券公司中位数|57.72%|66.54%|
|前10名 A股上市证券公司平均值|76.70%|86.96%|
|前20名 A股上市证券公司平均值|69.04%|79.35%|

若以截至 2019年 6月 30日公司的净资本为基数，以截至 2019年 6月 30日前 20名A股上市证券公司融资融券业务融出资金余额及占净资本比重指标的平均值为目标，则公司融出资金余额规模需增加约 20.61亿元。综合考虑未来证券交易市场行情趋势、市场融资需求等因素，在加强风险管控的同时，公司拟利用不超过 20亿元募集资金用于资本中介业务，且未超过业务开展需要量。
综上，山西证券本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，将不断提升公司资本中介业务竞争力，缩小与可比券商的差距，有利于发挥募集资金使用效果的最大化，且未超过业务开展需要量。
（六）对子公司增资的具体情况、相关子公司盈利情况以及对子公司增资的必要性
1、对子公司增资的具体情况
本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新增资。
2、子公司盈利情况
山证创新成立于2018年12月，为公司在境内设立的另类投资全资子公司。
公司设立另类投资子公司旨在进一步实现投资业务专业化管理，提高自有资金使用效率和收益水平，顺应形势，把握政策机遇，加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。公司主要经营范围为投资管理与资产管理。
截至 2019年9月30日，山证创新已使用2.76亿元用于直接和间接投资上
市公司的股份。未来，山证创新仍将积极布局科创板上市企业跟投相关业务。
由于山证创新于 2018年 12月 28日成立，故未出具 2018年度财务报告。
2019年 1-9月，山证创新实现营业收入2,413.43万元，净利润1,777.47万元。
3、对子公司增资的必要性
2019年 3月，科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，积极布局新兴业务板块，国内各证券公司纷纷积极增资或新设另类投资子公司，参与科创板项目跟投。
山证创新成立于 2018年 12月，截至 2019年 9月 30日，山证创新实缴资本为 3.00亿元，其中 2.76亿元已用于直接和间接投资上市公司的股份。山证创新剩余可投资金有限，需及时补充资本金，确保后续业务的持续性开展。同时，截至 2019年 9月 30日，可比 A股上市券商另类投资子公司的注册资本平均值为 23.11亿元，山证创新与之相比仍存在较大差距。未来，山证创新亟需获得进一步增资，在资本金的直接作用下继续稳健开展投资业务，拓展投资领域，实现多元化资产配置，更好的服务于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务，为跟投公司储备的科创板项目做好准备，为公司拓展新兴业务板块奠定基础，以提升市场竞争力。
综上，本次配股募集资金部分用于向子公司山证创新增资，将有助于实现其业务发展规划，把握股权投资市场发展机遇，加快业务发展，成为具有券商特色优势的另类投资子公司。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人已经根据中国证监会的相关法律法规，结合申请人公司的业务发展实际情况，对本次募集资金的具体投向进行了认真的分析，对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确，并在配股说明书中进行了披露。申请人本次募集资金投向及测算依据符合公司业务发展的实际情况，募集资金规模及用途具备合理性、谨慎性和必要性。本次募投项目有利于扩大公司规模、增强公司整体竞争力、保障投资者利益。
4、最近三年，申请人业绩逐年下滑。请申请人补充说明并在配股说明书中披露：（1）结合行业可比公司及公司自身经营情况，说明公司最近三年业绩下滑的原因及合理性，是否与可比公司存在重大差异。（2）影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司业绩是否已经改善，经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否存在业绩持续下滑的风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并在配股说明书中披露：（1）结合行业可比公司及公司自身经营情况，说明公司最近三年业绩下滑的原因及合理性，是否与可比公司存在重大差异。（2）影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司业绩是否已经改善，经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否存在业绩持续下滑的风险
针对最近三年申请人经营业绩逐年下滑的情况，申请人已在配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（八）关于最近三年经营业绩变动情况的说明”中补充披露如下：
“（八）关于最近三年经营业绩变动情况的说明
最近三年，本公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|685,113.66|439,299.64|234,564.97|
|营业利润|28,586.74|62,999.68|69,886.95|
|利润总额|28,665.80|62,770.25|70,765.20|
|净利润|21,923.56|44,239.39|52,757.60|
|归属于母公司股东的净利润|22,176.31|40,890.13|46,768.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公||||
||21,144.43|40,661.76|46,404.16|
|司股东的净利润||||

1、本公司最近三年经营业绩下滑的原因及合理性，是否与可比公司存在重大差异
（1）本公司最近三年经营业绩下滑的原因及合理性
我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。宏观经济和资本市场的不景气，将导致证券市场交易规模下降、企业融资需求减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等各项业务的经营业绩产生不利影响，并进而影响公司的整体盈利水平。
2016年度、2017年度和 2018年度，本公司分别实现归属于母公司股东的净利润 46,768.56万元、40,890.13万元和22,176.31万元，2017年度和 2018年度分别同比下降12.57%和45.77%。最近三年，本公司营业收入及净利润主要来自证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务（包括固定收益业务和股票等其他自营投资业务）、受托资产管理业务、期货经纪业务、大宗商品交易及风险管理业务等。2017年度和2018年度，本公司上述各项业务营业收入同比变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|证券经纪业务|-18.63%|-8.81%|
|投资银行业务|-42.96%|-18.85%|
|自营投资业务|1.60%|66.41%|
|其中：固定收益业务|96.57%|55.58%|
|股票等其他自营投资业务|-124.07%|83.31%|
|受托资产管理业务|20.77%|44.40%|
|期货经纪业务|-33.37%|179.51%|
|大宗商品交易及风险管理业务|145.71%|616.55%|
|合计|55.96%|87.28%|

最近三年，本公司经营业绩出现下滑，主要是由于国内资本市场不景气导致，业绩变动具有合理性。2017年度和2018年度，本公司经营业绩具体变化原因分析如下：
①2018年度公司经营业绩变化原因分析
2018年度，本公司各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
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|-|-|
|项目|营业收入变动率（%）|
|证券经纪业务|-18.63|
|投资银行业务|-42.96|
|自营投资业务|1.60|

|||
|-|-|
|项目|营业收入变动率（%）|
|其中：固定收益业务|96.57|
|股票等其他自营投资业务|-124.07|
|受托资产管理业务|20.77|
|期货经纪业务|-33.37|
|大宗商品交易及风险管理业务|145.71|
|合计|55.96|

注：2017年度本公司的期货经纪业务收入包括子公司汇通商品进行商品贸易的收入，该类商品贸易收入于2018年调整计入“大宗商品交易及风险管理业务”中。假设把2017年度的口径进行相应调整，则2018年度期货经纪业务、大宗商品交易及风险管理业务营业收入变动率分别由目前的-33.37%和145.71%变更为
-2.00%和133.13%。
2018年度，本公司归属于母公司股东的净利润同比下降45.77%，主要是由于证券经纪业务、投资银行业务、股票等其他自营投资业务营业收入下降所致，具体原因分析如下：
1）证券经纪业务
2018年，A股市场震荡下行，上证综指全年跌幅为24.59%，深证成指全年跌幅为34.42%，全年 A股交易额较 2017年同比下降19.78%，且证券行业经纪业务平均净佣金率延续了下降趋势。受交易量及佣金率下降影响，2018年证券行业经纪业务收入同比继续下滑，根据中国证券业协会公布的数据，2018年证券公司代理买卖证券业务净收入为623.42亿元，较 2017年同比下降24.06%。
选取 2018年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为山西证券的可比公司，对2018年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
|||
|-|-|
|证券公司|2018 年证券经纪业务收入同比涨跌幅（%）|
|东兴证券|-16.25|
|东北证券|-21.40|
|西南证券|-17.65|
|财通证券|-16.18|
|浙商证券|-22.85|
|天风证券|11.89|
|西部证券|-25.92|
|长城证券|-7.86|
|平均值|-14.53|
|山西证券|-18.63|

数据来源：上市公司年报
综上，2018年度，本公司证券经纪业务收入变动趋势与证券行业整体水平、可比上市证券公司平均值保持一致，且下降幅度低于行业整体水平，在可比公司中处于中游水平。
2）投资银行业务
2018年，受二级市场行情低迷影响，上市公司股权融资需求明显减少。受此影响，2018年国内 A股市场股权融资（包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债）规模为12,107.35亿元，较 2017年同比下降29.71%。根据中国证券业协会公布的数据，2018年证券公司证券承销与保荐业务净收入和财务顾问业务净收入分别为 258.46亿元和 111.50亿元，较 2017年分别同比下降32.73%和11.06%。
选取 2018年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为山西证券的可比公司，对2018年投资银行业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
|||
|-|-|
|证券公司|2018 年投资银行业务收入同比涨跌幅（%）|
|东兴证券|-18.81|
|东北证券|-40.84|
|西南证券|-20.94|
|财通证券|-28.98|
|浙商证券|-41.10|
|天风证券|-49.79|
|西部证券|-81.31|
|长城证券|-3.84|
|平均值|-35.70|
|山西证券|-42.96|

数据来源：上市公司年报
综上，2018年度，本公司投资银行业务收入变动趋势与证券行业整体水平、可比上市证券公司平均值保持一致，但下降幅度略高于行业整体水平及可比上市证券公司平均值，主要是由于公司投资银行业务 IPO承销收入大幅下降，同
时，股权再融资和债券承销收入亦有所下降。
3）自营投资业务
2018年，A股市场震荡下行，上证综指全年跌幅为24.59%，深证成指全年跌幅为34.42%，债券市场信用违约事件频发。受此影响，证券公司自营投资难度明显增大。根据中国证券业协会公布的数据，2018年证券公司实现证券投资收益（含公允价值变动）共计 800.27亿元，较2017年同比下降7.05%。
选取 2018年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为山西证券的可比公司，对2018年自营投资业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
|||
|-|-|
|证券公司|2018 年自营投资业务收入同比涨跌幅（%）|
|东兴证券|18.22|
|东北证券|82.85|
|西南证券|-21.27|
|财通证券|-938.91|
|浙商证券|-1.28|
|天风证券|37.30|
|西部证券|-0.16|
|长城证券|89.09|
|平均值|-91.77|
|平均值（剔除财通证券）|29.25|
|山西证券|1.60|

数据来源：上市公司年报
2018年度，国内资本市场行情波动较大，8家可比上市公司的自营投资业务收入，4家同比出现下降，4家同比出现上升，且分化明显。2018年度，本公司自营投资业务收入同比增长1.60%，业绩表现优于证券行业整体水平。
② 2017年度公司经营业绩变化原因分析
2017年度，本公司各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|营业收入变动率（%）|
|证券经纪业务|-8.81|
|投资银行业务|-18.85|
|自营投资业务|66.41|
|其中：固定收益业务|55.58|
|股票等其他自营投资业务|83.31|
|受托资产管理业务|44.40|
|期货经纪业务|179.51|

|||
|-|-|
|项目|营业收入变动率（%）|
|大宗商品交易及风险管理业务|616.55|
|合计|87.28|

 2017年度，本公司归属于母公司股东的净利润同比下降12.57%，主要是由于证券经纪业务、投资银行业务营业收入下降所致，具体原因分析如下：
1）证券经纪业务
2017年，上证综指全年涨幅为6.56%，深证成指全年涨幅为8.48%，但全年A股交易额较 2016年同比下降11.66%，且证券行业经纪业务平均净佣金率出现下降。受交易量及佣金率下降影响，2017年证券行业经纪业务收入同比出现下滑，根据中国证券业协会公布的数据，2017年证券公司代理买卖证券业务净收入为820.92亿元，较2016年同比下降22.04%。
选取 2017年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为山西证券的可比公司，对2017年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
|||
|-|-|
|证券公司|2017 年证券经纪业务收入同比涨跌幅（%）|
|西南证券|-0.97|
|东北证券|-21.67|
|财通证券|-22.13|
|浙商证券|-22.67|
|天风证券|62.26|
|西部证券|-25.70|
|华西证券|-28.42|
|太平洋证券|-23.91|
|平均值|-10.40|
|平均值（剔除天风证券）|-20.78|
|山西证券|-8.81|

数据来源：上市公司年报
由上表可知，2017年度，本公司证券经纪业务收入变动趋势与证券行业整体水平、可比上市证券公司平均值保持一致，且下降幅度低于证券行业整体水平和可比上市证券公司平均值。
2）投资银行业务
2017年度，国内IPO审核发行速度加快，全年 IPO家数为 438家，融资规模为2,301.09亿元，较2016年分别同比增长53.81%和92.95%；但另一方面， 2017年度，全年上市公司股权再融资总额为14,922.78亿元，较 2016年同比下降24.01%。根据中国证券业协会公布的数据，2017年，证券公司证券承销与保荐业务净收入和财务顾问业务净收入分别为384.24亿元和125.37亿元，较2016年分别同比下降26.11%和23.63%。
选取 2017年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为山西证券的可比公司，对2017年投资银行业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
|||
|-|-|
|证券公司|2017 年投资银行业务收入同比涨跌幅（%）|
|西南证券|-53.34|
|东北证券|-52.72|
|财通证券|-49.14|
|浙商证券|7.41|
|天风证券|-31.75|
|西部证券|-4.62|
|华西证券|14.58|
|太平洋证券|-28.87|
|平均值|-24.81|
|山西证券|-18.85|

数据来源：上市公司年报
由上表可知，2017年度，本公司投资银行业务收入变动趋势与证券行业整体水平、可比上市证券公司平均值保持一致，且下降幅度低于证券行业整体水平和可比上市证券公司平均值。
（2）最近三年本公司经营业绩变动与可比公司不存在重大差异
2016年度、2017年度和 2018年度，本公司分别实现归属于母公司股东的净利润 46,768.56万元、40,890.13万元和22,176.31万元，2017年度和 2018年度分别同比下降12.57%和45.77%。
国内证券行业方面，根据中国证券业协会公布的数据，2016年度、2017年
度和 2018年度，国内证券公司净利润分别为 1,234.45亿元、1,129.95亿元和
666.20亿元，2017年度和 2018年度分别同比下降8.47%和41.04%。最近三年，
本公司经营业绩变动趋势与证券行业不存在重大差异。
国内 A股可比上市证券公司方面，2017年度和2018年度，A股上市中小证券公司归属于母公司股东的净利润同比变动情况如下表所示。由下表可知，最近三年，本公司经营业绩变动趋势与可比公司不存在重大差异。
单位：%
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|-|-|-|-|
|序号|可比公司名称|2018 年度|2017 年度|
|1|方正证券|-54.48|-43.45|
|2|长江证券|-83.35|-29.98|
|3|东吴证券|-54.52|-47.40|
|4|东兴证券|-23.01|-3.23|
|5|国元证券|-44.31|-14.35|
|6|浙商证券|-30.71|-14.29|
|7|国海证券|-80.53|-63.00|
|8|西南证券|-66.08|-27.11|
|9|东北证券|-54.82|-49.28|
|10|华西证券|-17.07|-38.85|
|11|财通证券|-45.55|-15.79|
|12|长城证券|-34.18|-8.57|
|13|天风证券|-26.16|-38.93|
|14|华安证券|-14.77|7.93|
|15|国金证券|-15.89|-7.49|
|16|西部证券|-73.36|-33.11|
|17|中原证券|-85.12|-38.50|
|18|红塔证券|6.44|9.09|
|19|第一创业|-70.59|-24.73|
|20|南京证券|-43.55|-16.81|
|21|太平洋证券|-1,237.14|-82.59|
|22|华林证券|-25.58|-21.38|
|平均值（剔除太平洋证券）||-44.63|-24.73|
|山西证券||-45.77|-12.57|

数据来源：Wind资讯
2、影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司业绩是否已经改善，经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否存在业绩持续下滑的风险
最近三年，本公司经营业绩下滑主要系国内资本市场不景气所致。面对复
杂的市场环境，本公司除继续巩固提升证券经纪业务、投资银行业务、自营投
资业务、受托资产管理业务、期货业务等传统业务市场竞争力外，还积极开拓新的利润增长点，一定程度上缓解了证券市场行情低迷对公司传统业务的负面影响。证券行业自身具有周期性特征，短期内市场行情波动对证券公司业绩造成负面影响属于正常现象。
自 2019年初以来，国内资本市场行情较2018年明显回暖，截至 2019年9月 30日，上证综指上涨16.49%，深证成指上涨30.48%。根据中国证券业协会公布的数据，2019年1-9月，国内证券公司实现净利润931.05亿元，同比增长87.50%。受资本市场行情回暖影响，2019年 1-9月，本公司实现归属于母公司股东的净利润 50,808.19万元，同比增长337.82%，经营业绩得到明显改善。
除宏观经济和资本市场行情波动对本公司业绩造成一定影响外，本公司经营环境不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致公司业绩持续下滑的风险。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：最近三年，申请人经营业绩出现下滑，主要是由于国内资本市场不景气导致，业绩变动具有合理性，且与可比公司不存在重大差异；
2019年 1-9月，申请人经营业绩得到明显改善；除宏观经济和资本市场行情波动对申请人业绩造成一定影响外，申请人经营环境不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致申请人业绩持续下滑的风险。
三、会计师核查意见
会计师认为：会计师按照中国注册会计师审计准则审计了申请人截至 2016年12月 31日、2017年 12月31日以及2018年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度以及 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并分别于2017年4月21日、2018年3月 30日以及2019年4月 19日出具了标准无保留意见的审计报告。基于会计师执行的审计工作和所获得的审计证据，会计师认为上述财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了山西证券相关时点的合并及母公司财务状况，以及相关期间的合并及母公司经营成果和现金流量。
针对申请人上述回复中引用自经会计师审计的财务报表及其附注的内容，会计师将其与自经会计师审计的财务报表及其附注进行了核对，核对结果一致。此外，会计师查看了申请人在上述回复中所述的公司2017年及 2018年业绩下滑的原因，申请人的分析与会计师在审计过程中了解到的情况在所有重大方面保持一致。
5、申请人2015年12月非公开发行股票募集资金。请申请人在配股说明书中补充说明并补充披露2015年非公开发行募集资金目前尚有剩余，说明其原因及合理性，相关项目进度是否延缓，剩余资金的后续使用计划。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、配股说明书中补充说明的情况
申请人已在配股说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”中披露了以下信息：
“（五）尚未使用的募集资金情况分析
截至 2019年6月30日，公司已累计使用2015年非公开发行募集资金人民币376,147.29万元（含已使用募集资金的存款利息 308.11万元），募集资金专户余额为人民币7,446.45万元（含剩余募集资金的存款利息353.88万元）。
上述剩余募集资金为用于互联网证券业务的剩余募集资金以及其他募集资金账户的存款利息。截至 2019年 6月 30日，公司用于互联网证券业务的募集资金已使用 2,921.18万元，剩余募集资金余额为 7,307.41万元；公司其他募集资金账户存款利息合计139.04万元。公司投资互联网证券业务需要经过立项、实施、验收、付款等过程，开展具体的项目投资需要经过一定时间，因此上述募集资金尚有剩余。公司拟投资的互联网证券业务需根据公司业务需求、监管要求等情况建立较为先进的智能客服、网络安全、客户行为分析、交易等系统，因此相关业务体系和系统的投资需要经过谨慎的论证并逐步实施完成，相关项目进度不存在延缓的情况。
（六）剩余资金的后续使用计划
近年来，随着大数据、人工智能等新科技的兴起，金融科技越来越成为证券公司科技发展的重点。2018年，中国证监会发布了《证券基金经营机构信息技术管理办法》，政策上允许并鼓励证券公司设立金融科技子公司。公司尚未使用的募集资金主要用途为开展互联网证券业务，随着互联网证券业务发展方向
的调整，并从公司总体发展战略及业务特点考虑，未来公司对科技的投入将从目前单一的互联网金融项目投入，逐步升级为对金融科技持续的规划和投入。
为适应以上金融科技发展、市场以及政策变化，结合市场环境及公司实际经营情况，公司变更上述剩余募集资金用途永久补充流动资金，以助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，优化公司财务结构。
公司于 2019年 8月 16日召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的事项。公司保荐机构中信证券发表了核查意见，对公司本次变更募集资金用途事宜无异议。上述事项尚待公司股东大会审议通过。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人 2015年非公开发行剩余募集资金的使用情况具有合理性，相关项目进度不存在延缓的情况。申请人已召开董事会审议通过了关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的相关议案，后续相关议案将提交申请人股东大会审议。申请人变更剩余募集资金用途永久补充流动资金系根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合申请人的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化申请人的资源配置、提高募集资金使用效率，提升经营业绩，符合申请人及其全体股东的利益，不存在损害申请人及其中小股东合法利益的情形。
6、报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务出现较大幅度的增长。请申请人补充说明：（1）大宗商品交易及风险管理业务的具体内容、业务模式，分类说明大宗商品交易品种类别及规模情况，报告期各期出现较大幅度增长的原因及合理性。（2）报告期内该类业务的盈利情况，盈利能力较弱的原因及合理性，该类业务面临的风险因素，是否对公司经营产生重大不利影响。（3）该类业务的会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、大宗商品交易及风险管理业务的具体内容、业务模式，分类说明大宗商品交易品种类别及规模情况，报告期各期出现较大幅度增长的原因及合理性（一）大宗商品交易及风险管理业务的具体内容、业务模式
1、大宗商品交易及风险管理业务的具体内容
申请人大宗商品交易及风险管理业务主要通过子公司格林大华期货下属子公司格林大华资本开展。格林大华资本成立于2014年 9月 4日，注册资本3亿元人民币，并于 2014年 10月9日取得中国期货业协会关于开展风险管理服务的批复。
2016-2018年度及2019年 1-6月，申请人大宗商品交易及风险管理业务主要为格林大华资本开展的仓单业务，包括基差贸易、仓单服务、合作套保等，其营业收入包括基差贸易产生的仓单销售收入、基差贸易套期保值投资收益、仓单服务和合作套保利息收入等，其中，仓单销售收入是大宗商品交易及风险管理业务营业收入的主要来源。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，申请人大宗商品交易及风险管理业务分别实现营业收入 29,053.22万元、208,180.91万元、511,522.56万元和179,364.23万元，其中，格林大华资本开展基差贸易产生的仓单销售收入分别为 29,130.12万元、198,440.29万元、362,979.56万元和 149,092.13万元，占当期大宗商品交易及风险管理业务营业收入的比例分别为100.26%、95.32%、70.96%和83.12%。
2、大宗商品交易及风险管理业务的业务模式
（1）基差贸易
格林大华资本以仓单为标的的基差贸易主要包括期现交易和跨期交易。
①期现交易
期现交易是指当某种商品现货价格与相关期货合约价格之间出现关系变化时，格林大华资本以确定的价格或点价、均价等方式提供报价并与客户进行交易的业务。期现交易主要包括以下两种交易策略：
1）格林大华资本采取“买入仓单现货同时卖出期货合约”的交易策略。未来，若现货价格与期货合约价格价差按照预期变动，格林大华资本会择机在现货市场上卖出持有的仓单现货，同时在期货市场上将持有的期货合约平仓；若现货价格与期货合约价格的价差变动不符合预期，公司亦可以采取仓单现货通过期货市场交割的方式结束交易。如果是非标仓单现货，在价差变动不符合预期的情况下，则进行现货销售，期货合约平仓的方式结束交易。
2）格林大华资本采取“买入期货合约同时卖出仓单现货”的交易策略。未来，以仓单现货交付，期货合约平仓的方式结束交易。
②跨期交易
跨期交易是指当同品种不同到期日的仓单期货合约价格之间出现不合理价差时，格林大华资本预期未来两者价差会回归到合理区间，故采取“买入近月期货合约同时卖出远月期货合约”的交易策略。未来，若两个月份期货合约价差按照预期变动，格林大华资本可以在期货市场上将两个月份期货合约全部平仓，从而获取投资收益；若两个月份期货合约价差变动不符合预期，格林大华资本先买入交割到期的近月期货合约，从而持有仓单现货和远月期货合约空单，后续再视市场行情变化，采取“远月期货合约到期以仓单现货进行交割交付”或者“择机卖出仓单现货，远月期货合约平仓”方式结束交易。
（2）仓单服务
仓单服务是指格林大华资本以仓单质押、仓单约定购回等方式为客户提供融
资服务的业务。
（3）合作套保
合作套保是指格林大华资本为客户提供套期保值服务，帮助客户通过套期保值全部或部分抵消现货生产经营中的市场风险的业务。
3、大宗商品交易品种类别及规模情况的说明
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，格林大华资本开展基差贸易产生的仓单销售收入，按照仓单品种类别列示如下：
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|年度|交易品种|销售收入（万元）|占当期仓单销售收入比例（%）|
|2019 年 1-6 月|橡胶|119,930.42|80.44|
||豆油|14,012.93|9.40|
||大豆|11,632.48|7.80|
||棉花|1,955.18|1.31|
||铝锭|1,060.68|0.71|
||其他|500.42|0.34|
||合计|149,092.13|100.00|
|2018 年度|橡胶|284,058.60|78.26|
||豆油|53,267.99|14.68|
||大豆|11,772.39|3.24|
||棉花|5,691.27|1.57|
||白银|2,963.93|0.82|
||其他|5,225.37|1.44|
||合计|362,979.56|100.00|
|2017 年度|白银|63,626.19|32.06|
||橡胶|59,224.56|29.85|
||大豆|21,233.50|10.70|
||豆油|15,756.04|7.94|
||菜油|15,460.60|7.79|
||其他|23,139.41|11.66|
||合计|198,440.29|100.00|
|2016 年度|橡胶|25,404.37|87.21|
||菜油|3,725.75|12.79|
||合计|29,130.12|100.00|

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，格林大华资本基差贸易
交易品种主要以橡胶为主，2018年度和2019年1-6月以橡胶为交易标的的仓单
销售收入占比保持在80%左右。
4、报告期各期大宗商品交易及风险管理业务出现较大幅度增长的原因及合理性
2016-2018年度及2019年 1-6月，申请人大宗商品交易及风险管理业务营业收入有所增长，主要是由于申请人积极推进业务转型及创新，加大了格林大华资本仓单业务的发展力度，基差贸易交易规模大幅增加，使得仓单销售规模增加，且仓单销售采用商品进销买卖的会计处理方式（具体会计处理方式见本题答复之“三”），导致仓单销售收入大幅增加。
综上，2016-2018年度及2019年1-6月，申请人大宗商品交易及风险管理业务营业收入有所增长，主要是由于基差贸易交易规模增加所致，具有合理性。
二、报告期内该类业务的盈利情况，盈利能力较弱的原因及合理性，该类业务面临的风险因素，是否对公司经营产生重大不利影响
（一）大宗商品交易及风险管理业务盈利情况，盈利能力较弱的原因及合理性
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，申请人大宗商品交易及风险管理业务分别实现营业收入29,053.22万元、208,180.91万元、511,522.56万元和 179,364.23万元，实现净利润 92.53万元、1,842.20万元、3,985.01万元和 2,729.59万元，利润率分别为0.32%、0.88%、0.78%和1.51%。
2016-2018年度及2019年 1-6月，申请人大宗商品交易及风险管理业务利润率不高，盈利能力不强，主要是由于基差贸易交易标的价格透明，买卖价差较小，单笔交易金额大，导致基差贸易利润率较低。2016年度、2017年度和 2018年 1-10月，期货行业风险管理业务盈利水平情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 1-10月|2017 年度|2016 年度|
|期货行业风险管理业务收入|8,443,452|8,439,223|4,861,865|
|期货行业风险管理业务净利润|-151,387|90,008|11,612|
|行业风险管理业务净利率|-1.79%|1.07%|0.24%|

注：行业数据来自《理事会通讯》，《理事会通讯》2018年仅统计了2018年1-10月的风险管理业务数据。
因此，申请人大宗商品交易及风险管理业务盈利能力不强，主要是由于以仓单为标的的基差贸易业务性质决定的，且与期货行业风险管理业务整体盈利水平不存在重大差异，具有合理性。
（二）该类业务面临的风险因素，是否对公司经营产生重大不利影响
1、该类业务面临的风险因素
申请人大宗商品交易及风险管理业务面临的风险因素主要包括市场风险、信用风险、操作风险、法律风险等，具体风险内容及风险应对措施如下：
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|风险因素|风险内容|风险应对措施|
|市场风险|从项目开展到退出往往要经历宏观经济项目所属行业、产品市场、证券期货市场等的波动，导致市场环境发生变化，从而造成投资目标无法实现的风险。|①货物及项目资产的合理、连续估值；②设置预警、追保、处置线；③严格执行风控条款，确保按计划充分对冲价格波动风险；④减少低收益项目；⑤替代合约对冲；⑥现货处置；⑦使用套保头寸。|
|信用风险|交易对方不履行约定（未按照合同约定支付相关款项或交付相关货物）而给公司带来损失的风险。|①无敞口交易；②信用内评；③抵押担保物；④加强现货管理。|
|操作风险|由于内部原因（包括但不限于违反内部操作流程、人员的违规违纪或工作失误等）、外部原因（包括但不限于蓄意、意外或自然事件）而可能导致损失的风险|①建立内部操作规范；②实施双岗复核制度；③建立稽核制度；④执行追责处罚办法；⑤建立安全保卫制度；⑥购买保险；⑦建立投决会实施集体决策制度；⑧严格执行尽职调查；⑨专业法律人员复核；⑩执行财务及资金管理制度；⑪建立划款审批、复核流程。|
|法律风险|与投资方、项目公司以及合作方之间的合同协议存在缺陷导致出现不利于公司的诉讼的风险|①合同模板双重审核；②合同签署后终审；③与律师事务所建立合作关系；④合同条款有利我方约定。|

2、上述风险因素不会对公司经营产生重大不利影响
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，申请人大宗商品交易及
风险管理业务分别实现净利润92.53万元、1,842.20万元、3,985.01万元和2,729.59
万元，占申请人当期净利润的比例分别为0.18%、4.16%、18.18%和6.41%；2018年度，申请人净利润受资本市场行情影响出现下降，导致大宗商品交易及风险管理业务净利润占比明显上升。总体上看，除 2018年度外，大宗商品交易及风险管理业务对申请人净利润的影响较小，且格林大华资本已建立了较为完善的风险管理体系，并制定了有效的风险应对措施，因此，大宗商品交易及风险管理业务面临的风险因素，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
三、该类业务的会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定
（一）该类业务的会计处理方式
1、基差贸易
格林大华资本开展的基差贸易，主要涉及仓单采购、仓单销售以及期货交易，其会计处理具体情况如下：
（1）仓单采购
在开展基差贸易的过程中，若格林大华资本在现货市场购入仓单或者在期货市场通过期货交割购入仓单，则在符合存货确认条件时，按照仓单现货采购成本或者期货交割成本确认存货。
具体会计分录如下：
借：存货—库存商品
应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：银行存款（或其他货币资金、应付账款等）
（2）仓单销售
在开展基差贸易的过程中，若格林大华资本在现货市场出售仓单或者在期货市场通过期货交割出售仓单，则需按照仓单销售收入或者仓单交割收入确认“营业收入—其他业务收入—仓单业务收入”，并同时结转相关成本确认“营业支出—其他业务成本—仓单业务成本”。
具体会计分录如下：
①确认仓单销售收入
借：银行存款（或其他货币资金、应收账款等）
贷：营业收入—其他业务收入—仓单业务收入
应交税费—应交增值税（销项税额）
②结转仓单销售成本
借：营业支出—其他业务成本—仓单业务成本
贷：存货—库存商品
（3）期货交易
在开展基差贸易的过程中，若格林大华资本买入或卖出期货合约，则确认相关金融工具投资；若格林大华资本以到期前平仓的方式结束期货交易，未发生仓单现货的实际交割，则对于期货平仓获得的收益，确认“营业收入—投资收益”科目。
具体会计分录如下：
①在交易所存入交易保证金，构建期货合约
②期间期货合约公允价值上升
借：衍生金融工具（在无负债结算制度下应为“其他货币资金”）
贷：公允价值变动损益
③期货合约被平仓
借：其他货币资金
公允价值变动损益
贷：衍生金融工具
营业收入—投资收益
如期间期货合约公允价值下跌，本公司将做反方向会计处理。
2、仓单服务
仓单服务是指格林大华资本以仓单质押、仓单约定购回等方式为客户提供融资服务的业务。申请人对仓单质押、仓单约定购回业务按照向客户提供的实际融资金额、资金占用天数以及实际利率计算确认收入。
3、合作套保
合作套保是指格林大华资本为客户提供套期保值服务，帮助客户通过套期保值全部或部分抵消现货生产经营中的市场风险的业务。在合作套保业务中，格林大华资本与客户共同投入资金为客户进行套期保值或套利操作，双方约定套期保值或套利操作的风险全部由客户承担，格林大华资本按照实际投入的资金、资金占用天数以及合同约定费率计算确认收入。
（二）相关会计处理符合会计准则的相关规定
报告期内，申请人关于大宗商品交易及风险管理业务的会计处理符合会计准则的相关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人大宗商品交易及风险管理业务主要包括基差贸易、仓单服务、合作套保等；申请人基差贸易交易品种类别以橡胶为主；申请人大宗商品交易及风险管理业务营业收入有所增长，主要是由于基差贸易交易规模增加所致，具有合理性；申请人大宗商品交易及风险管理业务利润率不高，盈利能力不强，主要是由于基差贸易交易标的价格透明，买卖价差较小，单笔交易金额大，导致基差贸易利润率较低，具有合理性；申请人大宗商品交易及风险管理业务面临的风险因素主要包括市场风险、信用风险、操作风险、法律风险等，但该业务申请人净利润的影响较小，且格林大华资本已建立了较为完善的风险管理体系，并制定了有效的风险应对措施，因此，上述风险因素不会对公司正常生产经营产生重大不利影响；申请人大宗商品交易及风险管理业务的会计处理方式符合会计准则的相关规定。
五、会计师核查意见
会计师认为：在对申请人 2016年度财务报表进行审计时，由于格林大华资本对申请人财务报表整体而言不具有财务重大性，且会计师未识别格林大华资本存在可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，会计师将其识别为不重要的组成部分，针对其大宗商品交易及风险管理业务执行了如下主要程序：
（1）向管理层询问，了解大宗商品交易及风险管理业务的业务模式；评价管理层对该类业务所选用会计处理原则和方法的恰当性；
（2）向管理层询问，了解大宗商品交易及风险管理业务收入、成本的主要变动原因，并执行分析程序；
（3）获取全年仓单销售明细及采购明细，选取样本查看相关原始凭证；
（4）向管理层询问，了解管理层对存货减值测试的方法并评估其合理性。
在对申请人2017年度和2018年度财务报表审计时，由于大宗商品交易及风险管理业务规模持续扩大，格林大华资本对申请人财务报表整体而言具有财务重大性，会计师将其识别为重要组成部分，针对其大宗商品交易及风险管理业务执行了如下主要程序：
（1）向管理层询问，了解大宗商品交易及风险管理业务的业务模式；评价管理层对该类业务所选用会计处理原则和方法的恰当性；
（2）了解和评价有关仓单采购及销售的关键财务报告内部控制设计和运行；
（3）获取大宗商品交易及风险管理业务收入、成本及存货明细账，复核加计是否正确，并与总账金额进行核对；
（4）向管理层进行询问，了解大宗商品交易及风险管理业务收入、成本的主要变动原因，并执行分析程序；
（5）获取全年仓单销售明细，选取样本检查销售合同、结算单及发票等；
（6）获取全年仓单采购明细，选取样本检查采购合同、交割单及发票等；
（7）获取仓单销售及采购合同台账，选取样本检查相关合同是否均已入账；
（8）获取仓单销售客户及仓单供应商名单，选取样本向其函证当期仓单销
售及采购发生额；
（9）选取样本，对存货执行监盘程序；
（10）对存货进行计价测试，评价管理层对存货于报告期末计提的存货跌价准备的合理性；
（11）对仓单销售及采购执行截止性测试。
基于会计师执行的以上程序，就财务报表整体公允反映而言，会计师认为申请人于 2016年度、2017年度和 2018年度财务报表中对大宗商品交易及风险管理业务的会计处理及披露在所有重大方面符合相关企业会计准则的规定。
7、申请人最近三年经营活动产生的现金流量净额波动较大，请申请人补充说明其原因及合理性，是否对公司经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、最近三年经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性
2016年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-91,327.16万元，主要是由于申请人自营业务加大了债券投资规模，导致买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额达到772,964.30万元；同时，受市场行情影响，申请人经纪业务代理买卖证券款净流出442,254.56万元。
2017年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-59,203.49万元，较 2016年度增加32,123.67万元。2017年度，申请人固定收益业务新增债券投资规模较 2016年度减少，导致买卖债券支付的现金净额减少；同时，申请人代理买卖证券款在 2017年度净流入93,299.54万元，而 2016年度则净流出442,254.56万元。
2018年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-378,540.11万元，较 2017年度减少 319,336.62万元。2018年度，申请人固定收益业务新增票据投资规模较2017年度大幅增加，导致买卖票据支付的现金净额增加；同时，受A股市场行情震荡下行影响，申请人代理买卖证券款净流出393,778.27万元，而 2017年度则净流入93,299.54万元。
最近三年，国内 A股上市证券公司当期经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|1|中信证券|5,765,350.46|-10,419,305.41|-4,939,229.12|
|2|海通证券|-501,555.75|-5,881,660.15|-5,017,768.15|
|3|国泰君安|7,357,164.64|-6,379,425.06|-5,881,589.92|
|4|华泰证券|2,199,078.54|-3,599,226.00|-1,535,572.88|
|5|广发证券|3,323,913.49|-3,864,266.27|-2,115,220.59|
|6|申万宏源|-1,388,215.67|-3,058,542.11|-3,850,658.10|
|7|招商证券|3,416,570.78|-4,255,409.49|-2,394,444.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|8|中国银河|246,168.80|-5,283,988.50|-1,481,006.50|
|9|东方证券|571,968.01|-1,456,108.41|-2,099,028.55|
|10|中信建投|450,322.15|-4,578,927.03|483,006.50|
|11|国信证券|-446,821.21|-2,294,279.66|-727,037.53|
|12|光大证券|-1,831,397.94|-4,207,638.68|-1,964,556.52|
|13|兴业证券|1,760,703.61|-2,154,547.09|-3,220,081.38|
|14|方正证券|-638,956.65|865,518.76|-2,485,472.25|
|15|长江证券|1,154,879.48|-1,763,782.66|-1,372,742.30|
|16|东吴证券|704,469.60|-1,671,727.75|-618,659.79|
|17|东兴证券|-95,926.24|-348,068.41|-866,365.22|
|18|国元证券|-244,804.65|-203,630.81|-643,631.26|
|19|浙商证券|-182,785.16|-1,100,741.45|-589,124.74|
|20|国海证券|-149,613.33|-559,770.46|-527,262.86|
|21|西南证券|234,884.21|-416,123.71|-1,061,569.55|
|22|东北证券|-71,505.56|450,097.05|-1,622,872.69|
|23|华西证券|-301,251.13|14,541.39|-909,523.45|
|24|财通证券|236,261.52|-1,347,952.26|-101,760.57|
|25|长城证券|-418,367.48|-614,118.66|-329,104.53|
|26|天风证券|115,005.90|-68,481.31|-262,215.31|
|27|山西证券|-378,540.11|-59,203.49|-91,327.16|
|28|华安证券|61,393.50|-409,615.26|-785,414.82|
|29|国金证券|259,750.12|-1,050,781.92|-697,722.45|
|30|西部证券|317,175.44|-445,474.25|-523,735.71|
|31|中原证券|159,152.07|-415,327.79|-270,199.04|
|32|红塔证券|-780,993.40|-148,474.27|125,183.72|
|33|第一创业|-83,272.35|45,816.95|-685,791.32|
|34|南京证券|56,861.44|-105,671.61|-309,745.55|
|35|太平洋|247,638.29|60,104.28|-402,552.65|
|36|华林证券|6,349.28|-97,340.37|-170,047.06|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，2016年度、2017年度和 2018年度，除山西证券外，多家上市证券公司当期经营活动产生的现金流量净额亦存在较大的波动性。证券公司经营活动产生的现金流量净额的波动性，是由证券业务自身性质决定的，在证券公司中属于普遍现象。
综上，最近三年，申请人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是由
代理买卖证券款的流入及流出、固定收益业务新增债券和票据投资规模的变动等原因导致，系正常经营活动引起，具有合理性。
二、最近三年经营活动产生的现金流量净额波动较大，不会对公司经营产生重大不利影响
最近三年，虽然申请人经营活动产生的现金流量净额波动较大，但是申请人资产流动性较高。截至 2016年 12月31日、2017年12月 31日和 2018年12月 31日，申请人的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、存出保证金、可供出售金融资产构成，上述七类资产合计占申请人总资产比例分别为94.91%、95.02%和94.99%，其中，申请人自有货币资金金额分别为509,418.82万元、523,877.10万元和 566,246.52万元；截至 2019年9月 30日，申请人的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、交易性金融资产、其他债权投资构成，上述七类资产合计占申请人总资产比例为94.36%，其中，申请人自有货币资金金额为576,489.34万元。此外，截至2019年9月30日，申请人交易性金融资产金额为2,339,026.50万元，申请人在必要时可以通过出售部分交易性金融资产增加经营活动现金流入，满足资金需求。
2019年 1-9月，申请人经营活动产生的现金流量净额为255,534.34万元，较 2018年 1-9月增加 469,082.88万元，经营活动现金流状况较2016-2018年度明显改善，主要是由于申请人固定收益业务新增债券和票据投资规模同比大幅减少，导致买卖债券和票据支付的现金净额减少；同时，A股市场行情回暖，客户资金流入股市，申请人代理买卖证券款净流入 156,585.61万元，而 2018年 1-9月则净流出 320,583.01万元。
综上，最近三年，申请人经营活动产生的现金流量净额波动较大，系正常经营活动引起，但申请人资产流动性较高，且 2019年 1-9月申请人经营活动现金流状况已明显改善，因此不会出现申请人无法偿还债务或因资金短缺无法正常开展业务的情况，不会对公司经营产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：最近三年，申请人经营活动产生的现金流量净额波
动较大，主要是由代理买卖证券款的流入及流出、固定收益业务新增债券和票据投资规模的变动等原因导致，系正常经营活动引起，具有合理性；报告期内，申请人资产流动性较高，且2019年1-9月申请人经营活动现金流状况已明显改善，因此不会出现申请人无法偿还债务或因资金短缺无法正常开展业务的情况，不会对申请人经营产生重大不利影响。
四、会计师核查意见
会计师认为：在对申请人 2016年度、2017年度和 2018年度财务报表审计过程中，会计师针对经营活动产生的现金流量设计和执行了如下主要程序：
（1）了解与财务报表编制相关的内控流程；
（2）将经营活动产生的现金流量项目的金额与利润表项目的当期发生额及相关资产负债表项目的期初期末余额变动进行勾稽核对；
（3）检查经营活动产生的现金流量项目分类的合理性，评价管理层对现金流量表的列报是否准确合理。
基于会计师执行的以上程序，就财务报表整体公允反映而言，会计师认为申请人 2016年度、2017年度和 2018年度财务报表中经营活动产生的现金流量的列报和披露在所有重大方面符合相关企业会计准则的规定。
会计师查看了申请人上述回复中所述 2016年、2017年及 2018年经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因，其与会计师在审计过程中所了解的情况在所有重大方面保持一致。
8、请申请人补充说明并在配股说明书中披露：（1）报告期内申请人是否存在未决诉讼，相关未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并在配股说明书中披露：（1）报告期内申请人是否存在未决诉讼，相关未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定
关于报告期内的未决诉讼，申请人在配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）重大诉讼”披露如下：
“1、相关未决诉讼的基本情况及其当前进展
截至 2019年11月 30日，本公司及子公司涉及的单笔争议标的金额在500万元以上的尚未了结的诉讼共计12宗，具体情况如下：
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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
|1|中国农业银行股份有限公司太原市城西支行（简称“农业银行”）|山西证券|2004 年，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡某采取私刻印鉴，伪造转账支票的手段，先后两次将山西证券原子公司山西智信网络有限公司在农业银行太原市漪汾街分理处存入的人民币 8,000 万元转入山西证券前身在交通银行城北晋安分理处开立的账户内。山西智信网络有限公司后以存单纠纷为由将中国农业银行太原市漪汾街分理处诉至太原市中级人民法院，中国农业银行太原市漪汾街分理处依据山西省高级人民法院二审判决（（2005）晋民终字第 0208 号《民事判决书》）向山西智信网络有限公司支付8,000万元及相应的利息。此后，农业银行太原市漪汾街分理处以不当得利为由将山西证券前身诉至山西省高级人民法院，要求山西证券前身返还 8,000万元及相应的利息。|8,000 万元及相应利息等|2007 年 1月31 日，山西省高级人民法院一审裁定（（2006）晋民初字第 16号《民事裁定书》）驳回中国农业银行太原市漪汾街分理处的起诉，原告上诉至最高人民法院，最高人民法院于 2007年10月 20日裁定（（2007）民一终字第 59 号《民事裁定书》）撤销原裁定，指令山西省高级人民法院审理。2008 年 6月16 日，山西省高级人民法院判决（（2007）晋民初字第 33号《民事判决书》）驳回中国农业银行太原市漪汾街分理处诉讼请求。中国农业银行太原市漪汾街分理处上诉至最高人民法院，最高人民法院于 2008 年 12 月 5 日裁定（（2008）民一终字第 106 号《民事裁定书》）撤销原判决，将该案发回山西省高级人民法院重审。2010 年 11 月 10 日，山西省高级人民法院裁定（（2009）晋民初字第 6号《民事裁定书》）中止诉讼。2018 年9月 29日，山西省高级人民法院判决（（2009）晋民初字第 6号《民事判决书》）驳回农业银行诉讼请求。农业银行上诉至最高人民法院。2019年 9月23日，最高人民法院判决（（2019）|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||||最高法民终 450 号）驳回农业银行上诉，维持原判，该判决为终审判决。|
|2|山西证券|焦作市朝阳置业有限责任公司（以下简称“朝阳置业”）|2010 年 6 月 29 日，山西证券与朝阳置业签订《商品房买卖合同》，山西证券向朝阳置业购买位于焦作市解放区工业路 777 号万基商务中心的 6 套房屋，建筑面积共为1,134.64 平方米，总价款为 12,525,040 元。山西证券向朝阳置业支付 12,225,040 元，剩余300,000 元在办理完上述 6 套房产的房屋产权证书等产权登记手续后付清。此后，朝阳置业未按约定办理房屋产权证书，山西证券将朝阳置业起诉至焦作市解放区人民法院。|6套房屋的产权变更登记手续及已收房价款12,225,040 元对应的利息等|2013 年 7月18 日，焦作市解放区人民法院作出（2013）解民一初字第 355 号《民事判决书》，判决朝阳置业在判决生效后 15 日内办理 6 套房产的产权登记手续，并按已收房款 12,225,040 元从2010年12月29日起按日息万分之一的利率向山西证券支付违约金。目前，该案仍在执行过程中。|
|3|山西证券|神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾科技”）、吴某、李某|山西证券诉称：神雾科技于 2017 年 10月至2018年 2月期间与山西证券签署了《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书》，将其持有的2,210 万股神雾节能股票（股票代码：000820）向山西证券质押融资人民币 2.1亿元，协议约定履约保障比例预警值为 160%，履约保障比例最低值为 140%，购回交易价款为人民币 2.583 亿元。当质押标的股票按照当日收盘价计算后的履约保障比例低于最低值时，神雾科技应在下一交易日按照协议约|25,613.09589 万元等|2018 年 7月19 日，各方达成《民事调解书》（山西省高级人民法院（2018）晋民初 17号），约定，神雾科技应于 2019年 10 月8日前按照调解书约定支付完毕所有回购款本金及利息，并对神雾科技未按调解书约定履行义务或者出现质押标的股票履约保障比例过低的情形约定了相应的还款保障措施或法律责任，吴某、李某对上述还款责任承担连带担保责任。2018 年 9月14 日，山西省高级人民法院裁定冻结、扣划神雾科技、吴某、李|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||定的回购价格向山西证券回购质押标的股票偿还欠款。截至 2018 年2月8 日，神雾科技质押标的股票计算后的履约保障比例低于履约保障比例最低值。2018 年2月9日，山西证券与吴某、李某签订《保证合同》，吴某、李某就神雾科技于《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书》项下所约定的全部义务和承担的所有责任提供不可撤销的无限连带保证责任。截至起诉之日，三被告未向山西证券偿还欠款。因该股票质押业务违约，山西证券起诉神雾科技及吴某、李某。||某银行账户存款 256,130,958.9 元，或查封、扣押其相应价值的财产。2018 年 12 月 25 日，山西省高级人民法院裁定神雾科技持有的股票神雾节能（股票代码：000820）31,820,462 股限售股以及股票神雾环保（股票代码：300156）929,415 股限售股共计作价183,238,473.2 元，交付山西证券，上述股票的所有权自裁定送达山西证券时起转移。目前，因神雾科技、吴某、李某暂无财产可供执行，山西证券自愿申请终结本次执行程序，待有条件时再申请恢复执行。|
|4|中德证券|姜某|中徳证券员工姜某因与中徳证券绩效奖金争议，向北京市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2019年5月，北京市劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决（京劳人仲字[2019]第 264 号《裁决书》）中德证券向姜某支付2015、2016 年度奖金共计 1,631.4667 万元。中徳证券不服仲裁裁决，起诉至北京市朝阳区人民法院。|1,631.4667 万元等|根据北京市朝阳区人民法院民事传票，该案于 2019 年9月17日下午2时和2019年12月2日上午9时进行了开庭审理。目前，该案正在等待法院判决。|
|5|山证国际证券|杨某|山证国际证券诉称：2016 年9月，冠丰有限公司（以下简称“冠丰”）与山证国际|本金及利息共计8,603.676027 万|杨某对此案提出管辖权异议，2017年 10月23日，辽宁省高级人民法院裁定|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||证券签订 1 亿港元的股票质押融资合同（即《客户协议书》），杨某与山证国际证券签订《保证合同》，对冠丰的债务承担连带保证责任。山证国际证券于 2016 年9月30日向冠丰划款 1 亿港元。因财务状况恶化，截至2017 年5 月31 日，冠丰共欠山证国际证券本金及利息人民币 86,036,760.27 元。山证国际证券先后向杨某发出追收欠款通知书，杨某未偿还上述欠款本息，山证国际证券起诉至辽宁省高级人民法院。|元|（（2017）辽民初 79 号《民事裁定书》）驳回杨某管辖权异议。杨某不服上诉至最高人民法院，2018 年 2月 8 日，最高人民法院裁定（（2018）最高法民辖终 28号《民事裁定书》）驳回山证国际证券起诉。目前，山西证券及山证国际证券正在寻求其他境内外法律救济途径。|
|6|格林大华资本|运城市新科太方果蔬商贸有限公司（以下简称“新科太方”）|2017 年 12月 21日，格林大华资本与新科太方签订《郑州商品交易所苹果代交割协议》，新科太方委托格林大华资本在郑州商品交易所代理交割苹果事宜，并须协助格林大华资本在 2018年 4月25日前将苹果现货注册生成标准仓单，对于商品交易所检验不合格的货物，格林大华资本向新科太方转让货权，新科太方须退还货款并平仓相应期货头寸，由此产生的一切损失由新科太方承担。此后格林大华资本与新科太方签订 8 份《采购合同》，约定格林大华资本向新科太方采购 8,000 吨苹果。后因新科太方交付的部分苹果不符合商品交易所交割标准导致无法注册成标准仓单，双方先后签订《合同解|2,249.253768 万元及逾期付款违约金等|2019 年 5月15 日，上海市浦东新区人民法院判决（（2018）沪0115民初72401号《民事判决书》）新科太方返还格林大华资本 2,249.253768 万元货款、逾期付款损失（以 2,249.253768 万元为本金，按同期同类银行贷款基准利率上浮30%为标准，自 2018 年8月24日起算至实际返还之日为止）及律师费 12 万元。2019 年 7月30 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪 0115 执 13921号《执行裁定书》，因新科太方名下暂无财产可供执行，格林大华资本也未能提供可供执行的财产线索，法院已对被执行人采取纳入失信被执行人名单及限制高消|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||除协议》、《关于苹果代交割协议的补充协议》、《关于苹果代交割协议的补充协议之二》、《收到货物确认书》、《清算报告》，确认格林大华资本退还货权，新科太方尚应归还格林大华资本剩余货款 22,492,537.68元。因新科太方未按期退还格林大华资本货款，格林大华资本起诉至上海市浦东新区人民法院。||费等制裁措施，该案执行终结，格林大华资本如发现被执行人的财产线索，可向法院申请恢复执行。|
|7|格林大华资本|青岛交运物流有限公司（以下简称“交运物流”）；重庆商社化工有限公司（以下简称“重庆商社”）；青岛交运国际物流发展有限公司（以下简称“交运国际”）|格林大华资本诉称：2018 年 12 月，格林大华资本与交运物流签订《代理通关及仓储保管合同》，交运物流为格林大华资本提供仓储保管服务。截至 2019 年 9月30日，交运物流仓储保管的格林大华资本的货物天然橡胶尚有 2,2780.8 吨、货值 250,580,000元，格林大华资本多次要求交运物流办理出库事宜，交运物流拒绝向格林大华资本出库交付货物。格林大华资本将交运物流起诉至山东省青岛市中级人民法院。涉案仓储货物系重庆商社交付给格林大华资本，根据重庆商社出具的《担保函》，重庆商社为交运物流造成的一切损失承担连带担保责任；交运物流将部分货物交由交运|25,058 万元等|该案已由山东省青岛市中级人民法院受理。|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||国际实际仓储保管并由其出具接货记录、入库单等。据此，格林大华资本申请将重庆商社、交运国际追加为被告。|||
|8|格林大华资本|青岛华腾国际物流有限公司（以下简称“华腾物流”）；重庆商社|格林大华资本诉称：2019 年3月，格林大华资本与华腾物流签订《仓储协议》，华腾物流为格林大华资本提供仓储保管服务。截至2019年 9月 30日，华腾物流仓储保管的格林大华资本的天然橡胶货物尚有10,483.2 吨、货值 115,313,000 元，格林大华资本多次要求华腾物流办理出库事宜，华腾物流拒绝向格林大华资本出库交付货物。格林大华资本将华腾物流起诉至山东省青岛市中级人民法院。涉案仓储货物系重庆商社交付给格林大华资本，根据重庆商社出具的《担保函》，重庆商社为华腾物流造成的一切损失承担连带担保责任，据此，格林大华资本申请将重庆商社追加为被告。|11,531.30 万元等|该案已由山东省青岛市中级人民法院受理。|
|9|格林大华资本|青岛瑞昊物流有限公司（以下简称“瑞昊物流”）；重庆商社|格林大华资本诉称：2018 年 12 月，格林大华资本与瑞昊物流签订《物流服务合同》，瑞昊物流为格林大华资本提供仓储保管服务。2019 年7 月，重庆商社向格林大华资本出具《担保函》约定，重庆商社为因瑞昊物流原因造成的格林大华资本一切损失承|21,067.20 万元等|该案已由上海市第一中级人民法院受理。|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||担连带保证责任。截至2019 年 9月30日，瑞昊物流仓储保管的格林大华资本的天然橡胶货物尚有 19,152 吨、货值 210,672,000元，格林大华资本后多次要求瑞昊物流办理出库事宜，瑞昊物流拒绝向格林大华资本交付货物。格林大华资本已将瑞昊物流和重庆商社起诉至上海市第一中级人民法院。|||
|10|杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙）（系山西证券子公司，以下简称“杭州双子基金”）|许某|杭州双子基金诉称：2015 年6月29日，杭州双子基金与许某签署了《关于福建天线宝宝食品股份有限公司增资扩股合同》、《关于福建天线宝宝食品股份有限公司业绩保证及股份受让要求权合同》，约定了福建天线宝宝食品股份有限公司（简称“目标公司”）的业绩承诺及许某的回购义务。2016 年7月28日，杭州双子基金与许某签署了《关于福建天线宝宝食品股份有限公司业绩保证及股份受让要求权变更合同》，约定该合同签署后 30 日内许某 向杭州双子基金付清1,435,895 元人民币投资退还金额，如超过约定期限不予支付或未付清全部款项金额，杭州双子基金有权要求被告按原合同约定履行股份回购义务。此后，因许某未履行还款义务且目标公司未实现业绩承诺，杭州双子|股份回购价款8,010,440 元等|2018 年 7月10 日，双方达成《民事调解书》（浙江省杭州市余杭区人民法院（2017）浙 0110 民初19980 号），约定许某支付杭州双子基金股份回购价款8,010,440 元，于 2018 年7月30 日前支付 400 万元，余款于 2018 年9月30日前付清。如许某未按上述约定履行义务，杭州双子基金有权要求许某按总金额9,010,440元扣除已付款项一并申请法院强制执行。2018 年 9月11 日，杭州双子基金向浙江省杭州市余杭区人民法院申请执行，并取得（2018）浙0110 执 7074 号《受理案件通知书》。目前该案正在执行中。|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||基金要求许某履行股份回购义务，许某未履行。杭州双子基金起诉至浙江省杭州市余杭区人民法院。|||
|11|山西中小企业创业投资基金（有限合伙）（系山西证券子公司，以下简称“中小创投基金”）|山西嘉沁农业有限公司（以下简称“嘉沁农业”）、晋城市迎春融资担保有限公司（以下简称“迎春担保”）、刘某、王某、山西嘉沁科技发展集团有限公司（以下简称“嘉沁科技”）|中小创投基金诉称：2015年12月22日，中小创投基金与嘉沁农业、刘某、嘉沁科技签订《山西中小企业创业投资基金（有限合伙）与山西嘉沁科技发展集团有限公司以及刘某关于山西嘉沁农业有限公司之可转股债权投资协议》，约定中小创投基金提供借款600万元本金，借款期限为 12 个月，年利率为8%，罚息按照每日万分之八计算；同日，中小创投基金与迎春担保签订《保证担保合同》，约定迎春担保为嘉沁农业借款本金提供连带保证责任；同日，中小创投基金又与刘某签订《非上市公司股权质押合同》，约定刘某将其持有嘉沁农业16.33%的股权为嘉沁农业的债务提供质押担保。后山证创投基金与嘉沁农业、刘某、嘉沁科技签订了两次补充协议，将借款期限延长至 2018 年 6 月30日。2018 年 5 月 31 日，各方再次签署《山西中小企业创业投资基金（有限合伙）与山西嘉沁科技发展集团有限公司以及刘某关于|本金600万元及98万元利息等|2019 年 10 月 17 日，各方达成《民事调解书》（太原市小店区人民法院（2019）晋0105 民初8063 号），确认嘉沁农业尚欠中小创投基金借款本金 600万元及截至2019 年10月17日的利息98万元；由迎春担保偿还中小创投基金借款本金 600 万元，分三期还清：2019 年10月 31日前偿还 300 万元；2020年6月30日前偿还 100 万元，2020 年11 月30 日前偿还 200万元，承担偿还责任后再向嘉沁农业追偿；由王某偿还中小创投基金利息 98 万元，分两期还清：2019 年 12 月31 日前偿还 30万元，2020 年2 月29 日前偿还 68 万元，承担偿还责任后再向嘉沁农业追偿，若王某未按期还款，则中小创投基金有权要求王某立即偿还全部未还款项并自逾期还款之日起以未还款项为基数按照年利率 24%支付逾期违约金。目前，迎春担保已偿还本金 300 万元，案件其他事项正在执行中。|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||山西嘉沁农业有限公司之可转股债权投资协议》，约定嘉沁农业应于 2018 年9月30日前偿付投资款 300 万元，2018 年11月30日前偿付投资款 300 万元，利息执行年利率10%，迎春担保为上述本息提供不可撤销连带保证责任，刘某继续将持有的嘉沁农业股权提供质押担保，刘某、王某为上述本息承担不可撤销连带责任保证。截至2019年 9月1 日，嘉沁农业仍欠中小创投基金本金及利息暂合计8,450,128.33元，中小创投基金起诉至太原市小店区人民法院。|||
|12|中小创投基金|山西澳坤生物农业股份有限公司（以下简称“澳坤生物”）、李某、李某某|2015 年 12月和 2016 年12 月，中小创投基金与澳坤生物、李某签署两次《投资协议》，约定澳坤生物、李某接受中小创投基金投资，总额为人民币 1,400 万元，利息为年化 12%，李某承担连带责任保证担保，同时以其持有的 1,200 万股澳坤生物股票提供质押担保。2017年11月和2018年1月，澳坤生物、李某、李某某就上述投资事宜签订《投资协议之补充协议》和《投资协议之补充协议（二）》，约定澳坤生物、李某、李某某应于2018 年6 月24 日前将1,400 万元本金及|本金1,400万元及利息、罚息、违约金等|2018 年 6月13 日，太原市小店区人民法院案件作出（2018）晋0105民初2088号《民事判决书》，判决澳坤生物偿付中小创投基金本金 1,400 万元和按本金1,400万元从2017年6月24日起至判决确定的给付之日止，按年利率 24%计算的利息、罚息、违约金；李某、李某某对澳坤生物的偿付义务承担连带给付责任；若未按指定期间履行给付金钱义务，应加倍支付延迟履行期间的债务利息。目前，该案件处于执行阶段。|

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|序号|原告|被告|诉讼基本情况|诉讼涉及标的及金额|诉讼进展情况|
||||期间利息归还中小创投基金，李某某同意以其持有的澳坤生物 500 万股股票提供质押担保。此后三被告仍未按约定履行还款义务，中小创投基金起诉至太原市小店区人民法院。|||

2、本公司对应的会计处理情况
针对前述各项尚未终结的诉讼，本公司对应的会计处理情况如下：
（1）农业银行诉本公司案
对于该项诉讼，2019年 9月 23日，最高人民法院判决（（2019）最高法民终450号）驳回农业银行上诉，该判决为终审判决，因此，截至 2019年9月 30日，本公司无需确认预计负债。
（2）本公司诉朝阳置业案
对于该项诉讼，本公司作为原告，无需确认预计负债。
鉴于本公司已向被告焦作市朝阳置业有限责任公司支付购房款、被告焦作市朝阳置业有限责任公司已向本公司交付房产、根据相关合同约定本公司若在规定期限内未能取得房地产权属证书无需退还房产，截至 2019年 9月 30日，本公司已将该诉讼所涉房产计入“固定资产”科目；本公司自 2010年起已实际占有相关房产，且使用情况正常，相关房产市场价格不存在大幅度下跌的情形，不存在他人主张相关房产权属的情形，因此本公司未计提减值准备。
（3）本公司诉神雾科技、吴某、李某案
对于该项诉讼，本公司作为原告，无需确认预计负债。
截至 2018年12月 31日，本公司将依据法院裁定取得所有权的“神雾节能”和“神雾环保”两项股票按照法院裁定作价 18,323.85万元计入“可供出售金融资产”科目，并于2019年1月1日按照新金融工具准则要求选择将其指定为“其他权益工具投资”科目，后续以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，不再适用减值准备；上述两项股票入账价值与股票质押式回购交易待收回本金及利息的差额合计 3,900.19万元计入“应收款项”科目，截至 2019年 9月 30日，该应收款项计提减值准备 1,170.06万元。
（4）中德证券与姜某劳动纠纷案
对于该项诉讼，案件虽已一审开庭，但尚待法院判决，不确定性较大，因此本公司暂未确认预计负债。本公司将结合诉讼进展等相关情况，依据会计准
则，合理判断预计损失，确定预计负债金额。
（5）山证国际证券诉杨某案
对于该项诉讼，本公司子公司山证国际证券作为原告，无需确认预计负债。
截至 2019年9月30日，本公司将该诉讼涉及款项计入“融出资金”科目，账面余额为 10,169.21万元港币，债务人正在推进质押股票对应上市公司辉山乳业的债务重组方案，山西证券根据债务重组方案估算债务人质押股票的价值，债务余额高于股票估值的部分全额计提减值准备，已计提减值准备6,372.19万元港币。
（6）格林大华资本诉新科太方案
对于该项诉讼，本公司子公司格林大华资本作为原告，无需确认预计负债。
截至 2019年9月30日，本公司将该诉讼涉及款项计入“应收款项”科目，账面余额为 2,248.74万元，其中已计提减值准备 1,100.00万元。鉴于上海市浦东新区人民法院已于 2019年 5月 15日对诉讼做出判决，于 2019年 7月 30日作出执行裁定，新科太方暂无可执行财产，结合裁定书，基于谨慎原则，截至2019年11月 30日，本公司已全额计提减值准备。
（7）格林大华资本诉重庆商社、交运物流、华腾物流、瑞昊物流案
对于上述第7、8、9项诉讼，本公司子公司格林大华资本作为原告，无需确认预计负债。
鉴于上述事件及相关诉讼发生距今时间较短，涉及相关机构、企业众多，情况复杂，最终确定所涉各方的相关权利、责任需要一定时间，未来给格林大华资本带来的预计损失暂无法准确估计，因此，本公司尚未计提减值准备。本公司将结合诉讼进展等相关情况，依据会计准则，合理判断预计损失，确定减值准备金额。
（8）杭州双子基金诉许某案
对于该项诉讼，本公司子公司杭州双子基金作为原告，无需确认预计负债。
截至 2018年12月 31日，本公司将上述诉讼涉及的福建天线宝宝食品股份
有限公司股权计入“可供出售金融资产”科目，账面余额为 1,000万元，其中已计提减值准备 830.77万元。
自 2019年1月1日起，本公司按照新金融工具准则的要求，将上述股权按照截至 2018年12月 31日账面价值169.23万元分类为“交易性金融资产”，不再适用减值准备。截至 2019年9月 30日，上述股权账面价值为 169.23万元。
（9）中小创投基金诉嘉沁农业、迎春担保、刘某、王某、嘉沁科技案
对于该项诉讼，本公司子公司中小创投基金作为原告，无需确认预计负债。
截至 2018年12月 31日，本公司将上述诉讼涉及的债权计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目，账面价值为 540万元，其中账面成本为 600万元，公允价值变动为-60万元。
自 2019年1月1日起，本公司按照新金融工具准则的要求，将上述债权按照截至 2018年 12月 31日账面价值 540万元分类为“交易性金融资产”。截至 2019年 9月 30日，上述债权账面价值为 540万元。
（10）中小创投基金诉澳坤生物、李某、李某某案
对于该项诉讼，本公司子公司中小创投基金作为原告，无需确认预计负债。
截至 2018年12月 31日，本公司将上述诉讼涉及的债权计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目，账面价值为 700万元，其中账面成本为 1,400万元，公允价值变动为-700万元。
自 2019年1月1日起，本公司按照新金融工具准则的要求，将上述债权按照截至 2018年 12月 31日账面价值 700万元分类为“交易性金融资产”。截至 2019年 9月 30日，上述债权账面价值为 700万元。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已在配股说明书中补充披露了相关未决诉讼的基本情况及其当前进展；针对未决诉讼事项所形成的相关影响，申请人已根据案件实际情况合理判断是否需确认预计负债或计提减值准备，相关会计处理符合会计准则的相关规定。
三、会计师核查意见
会计师认为：在对申请人 2016年度、2017年度和 2018年度财务报表审计过程中，会计师针对申请人未决诉讼设计执行了如下审计程序：
（1）通过询问管理层及申请人内部其他人员、查阅管理层的会议纪要、复核法律费用账户记录等程序，检查涉诉案件清单的完整性；
（2）了解未决诉讼案件的背景情况、案件进展情况以及管理层对败诉可能性的判断结果及理据；
（3）对于重大的诉讼案件，就诉讼进展情况及败诉可能性向该案件经办律师事务所进行函证确认，并同时函证确认其所代理诉讼案件的完整性；
（4）对于申请人作为原告的未决诉讼案件，获取管理层对相关的资产进行减值或估值评估的依据，评价其合理性；
（5）要求管理层提供书面声明，确认已向会计师披露所有其知悉的、已经或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼和索赔事项，并确认已按照适用的财务报告编制基础进行了会计处理和披露；
基于会计师执行的以上程序，就财务报表整体公允反映而言，会计师认为申请人于 2016年度、2017年度和 2018年度财务报表中对上述未决诉讼案件的会计处理在所有重大方面符合相关企业会计准则的规定。
二、一般问题
1、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年（截至2019年 11月30日）被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，以及相应整改措施
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|序号|时间|下发监管措施部门|受到监管措施对象|受到监管措施原因|整改措施|
|1|2016年9月|中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]112号）|中德证券|中德证券未取得并核查沈阳机床（集团）有限责任公司和西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）正式签署的《股份转让协议》，未发现紫光卓远披露的《详式权益变动报告书》信息披露存在重大遗漏，其出具的财务顾问核查意见存在重大遗漏。|中德证券在收到行政处罚决定后，已将全部罚没款共计600 万元汇交至中国证监会指定账户。中德证券于2016 年10月 18日向北京证监局报送了中徳证法[2016]11 号《关于担任西藏紫光卓远股权投资有限公司财务顾问被处行政处罚案件的报告》，深刻反省此次处罚的教训，落实了强化公司项目执行、质量管理和内控体系的整改措施。|

二、公司最近五年（截至2019年 11月30日）被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应整改措施
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|序号|时间|下发监管措施部门|受到监管措施对象|受到监管措施原因|整改措施|
|1|2014年8月|全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于约见山西证券股份有限公司有关人员谈话的函》|山西证券|因公司推荐的湖南泰谷生物科技股份有限公司存在信息披露违法行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定对公司采取约|公司在收到监管措施决定后，认真开展整改工作：一是细化流程，由节点管理转变为过程管理；二是强化披露，由被动披露转为主动督导；三是加强制度建设，全方位把控项目风险|

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|序号|时间|下发监管措施部门|受到监管措施对象|受到监管措施原因|整改措施|
|||||见谈话的监管措施||
|2|2015年8月|全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对山西证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的监管措施的决定》（股转系统发[2015]94号）|山西证券|公司督导的山西三合盛节能环保技术股份有限公司在2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，出现重大遗漏。公司作为三合盛的主办券商在事前审查时未能发现挂牌公司年报存在重大遗漏|公司在收到监管措施决定后，认真开展整改工作，按时提交了相关情况说明。具体整改措施如下：一是要求各大区负责人对所有推荐挂牌公司的持续督导工作进行全面自查，对已披露或未披露的年度报告进行仔细梳理，定期或不定期对推荐挂牌公司进行现场督导，及时发现问题；二是要求信息披露人员在年度报告或半年度报告披露前，制定信息披露时间表，要求将每个挂牌公司落实到人、责任到人；三是加强信息披露人员力量，细化工作标准，强化业务人员责任意识，提升业务水平和持续督导能力；四是加强对挂牌公司高级管理人员的信息披露的培训工作；五是公司已召开专题会议，对本事件相关人员进行了责任追究|
|3|2015年 11月|山西证监局《关于对山西证券股份有限公司采取责令改正、出具警示函、责令定期报告措施的决定》（[2015]20号）|山西证券|对公司 11 月 2日上午发生集中交易系统终端的重大信息安全事件，采取了责令改正、出具警示函、责令定期报告的措施|公司高度重视本次信息安全事件，并向山西证监局报送了《山西证券股份有限公司关于“11.2 重大信息安全事件”的整改情况报告》，公司在信息系统的维护保障、客户安抚及维护、舆情监控及媒体应对、后勤维护和保障及内部责任追究等方面采取整改措施，并组织相关部门对各风险点进行了全面、彻底的排查工作，消除安全隐患，加强安全运营。特别在信息系统的安全保障工作方面，公司进行了一次IT 运维管理的全面升级|

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|序号|时间|下发监管措施部门|受到监管措施对象|受到监管措施原因|整改措施|
||||||创新，优化结构、深化安全体系、增加人才储备，提升了公司信息系统灾难应对能力和故障应急能力，完善了运维管理平台|
|4|2015年 11月|深圳证监局《深圳证监局关于对中德证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]44号）|中德证券|2014 年 4月至 5月，中德证券在承销深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票时，未按照规定向部分符合条件的特定对象提供认购邀请书，同时，在2014 年 5月27日披露的《中德证券有限责任公司关于格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》中，中德证券未说明上述情况，并将实际并未提供认购邀请书的对象列于认购邀请书发送名单中，与事实不符|收到上述决定后，中德证券高度重视，对相关事件进行了调查并对相关人员进行了批评教育，不断加强对业务人员的合规意识，避免此类事件再次发生|
|5|2016年 8月|全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对山西证券股份有限公司采取出具警示函、责令改正自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]234 号）|山西证券|公司在投资者适当性管理过程中存在违规事实，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1 条与《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理管理细则（试行）》第二十条规定|公司收到决定书后，高度重视，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了《山西证券股份有限公司关于执行全国中小企业股转系统投资者适当性管理制度的整改报告》，公司采取的整改措施包括：强化对适当性判断标准的理解把握，提升合规意识；完善细化内部制度流程，强化执行管理；业务操作流程嵌入|

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|序号|时间|下发监管措施部门|受到监管措施对象|受到监管措施原因|整改措施|
||||||系统参数控制，降低人为控制风险；加强合规检查，落实考核问责。公司还对前期违规开通的权限进行分类规范，并针对本次核查整改工作中暴露出的问题作出了下一步的工作安排|
|6|2016年 12月|宁波证监局《关于对山西证券股份有限公司宁波惊驾路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2016]19号）|山西证券|公司宁波惊驾路证券营业部存在员工代替客户在《山西证券股份有限公司授信额度调整申请表（个人）》上签字确认的情况|自监管措施下达后，营业部对融资融券相关业务进行了全面核查、整改。营业部加强了业务操作流程的规范执行，强化营业部的内控管理，严格约束和监督营业部员工执业行为，不断完善客户适当性管理，全面提高服务的满意度和专业水平|
|7|2017年3月|山西证监局《关于对山西证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2017]7 号）|山西证券|公司员工存在违法买卖股票行为，公司未能及时发现并采取有效措施予以纠正|收到决定后，公司严格按照监管要求进行了全面自查工作，采取的整改措施包括：开展多种形式的合规执业培训，持续做好员工合规执业教育工作；完善管理制度，规范员工上网行为；信息系统实现网络集中管理；增加定期查验比对；加大合规问责力度。针对内控方面存在的问题，公司完善了相关制度，建立了定期查验机制，并通过技术手段，不断强化对员工执业行为的管控，真查实摆，切实找准自身的问题，积极整改，全面强化员工执业行为合规性管理。公司将以此次监管措施为戒，持续强化对员工执业行为合规性的管理，进一步完善内部控制机制，严格控制员工的违法买卖股票和代客理财行为，防范各类违规风险，发现问题及时处理并上报，实现公司的规范稳健发展|

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|序号|时间|下发监管措施部门|受到监管措施对象|受到监管措施原因|整改措施|
|8|2017年 12月|中国证监会《关于对格林大华期货有限公司采取责令改正监管措施的决定书》（行政监管措施决定书[2017]87号）|格林大华期货|格林大华期货银川营业部个别从业人员借用他人名义从事期货交易，不符合《期货从业人员管理办法》第十四条第七项的规定，反映出格林大华期货对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞|公司针对决定书中指出的问题进行了认真检点和整改，并做了如下整改措施：首先，加强员工管理，提升合规意识；其次，通过技术手段杜绝员工参与交易的路径；再次，加大考核力度。具体通过执业行为专项检查、执业培训、签署承诺书、规范上网行为责任追究等多种手段和途径检点薄弱环节，堵塞漏洞|
||2018年5月|中国期货业协会《关于对格林大华期货有限公司做出纪律惩戒的决定》（中期协字[2018]51 号）||针对上述格林大华期货银川营业部个别员工借用他人名义从事期货交易的行为，中国期货业协会决定给予格林大华期货“公开谴责”的纪律惩戒|收到中国期货业协会下发的纪律惩戒决定后，格林大华期货结合此前的整改措施，不断加强员工的合规意识，争取避免此类事项再次发生|
|9|2018年5月|北京证监局《关于对格林大华期货有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2018]32号）|格林大华期货|格林大华期货于2014 年 4 月至2016 年 3月期间未与原居间人师某签署居间协议却以事实居间关系向其支付居间报酬|收到决定后，格林大华期货积极进行了整改，并已于2018 年6 月底已向北京证监局提交了《格林大华期货有限公司关于居间人管理工作的整改报告》，公司在居间人资格认定管理、居间人培训、居间人考核、居间人档案管理以及居间人信息公示、居间人回访管理、居间报酬管理、严格履行开户程序和加强交易监控等方面进行了加强管理，以维护居间业务合规开展|
|10|2018年8月|山西证监局《关于约见山西证券股份有限公司相关负责人谈话的通知》（晋证监函[2018]457 号）|山西证券|山西证监局对本公司2015 年非公开发行募集资金使用情况和公司债券发行管理情况进行了现场检查，检查中发现公|收到上述通知后，公司高度重视并积极作出了整改，具体如下：1、对募集资金开设专项账户进行存储，并对不同用途和不同批次的募集资金独立设置募集资金专户进行存储，募集资金的|

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|序号|时间|下发监管措施部门|受到监管措施对象|受到监管措施原因|整改措施|
|||||司在募集资金管理使用方面及公司债券信息披露方面存在问题|使用严格按照募集资金计划用途进行，并严格从募集资金专户划出并使用；2、针对募集资金的使用情况做好台账记录，详细记录募集资金的流入流出及使用情况；3、严格按照相关规定的要求做好公司债券年度报告及相关信息的披露工作；4、公司将按照《上市公司章程指引》相关要求对《公司章程》相关内容进行修订，修订完成后将提交董事会及股东大会审议；5、公司已对《募集资金管理办法》进行了修订，加入了募集资金使用的分级审批权限、责任追究机制、募集资金使用的分级审批权限和决策程序等相关内容，修订后的《募集资金管理办法》已经公司第三届董事会第三十一次会议及公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，并于2018 年8月10 日正式实施|
|11|2018年 10月|山东证监局《关于山西证券股份有限公司济宁吴泰闸路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2018]71号）|山西证券股份有限公司济宁吴泰闸路证券营业部|该营业部存在违反规定委托外部人员进行客户招揽的情况|收到上述决定后，公司济宁吴泰闸路证券营业部积极进行了自查和整改，主要包括：1、全面核查客户经理系统权限；2、核查客户经理及经纪人提成审批及发放；3、强化员工执业行为管理；4、完善员工培训工作；5、持续做好客户回访；6、及时处理客户投诉；7、健全落实定期自查自纠工作等|
|12|2019年6月|山西证监局《关于对山西证券股份有限公司河津泰兴|山西证券股份有限公司河津泰兴东路|该营业部将客户的自备计算机接入了营业部网络|收到上述决定后，公司高度重视，责令相关营业部整改，并按要求提交了整改报告。为妥善解决客户自备设|

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|序号|时间|下发监管措施部门|受到监管措施对象|受到监管措施原因|整改措施|
|||东路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2019]14号）|证券营业部||备接入营业部网络，营业部对经营场所、设备、网络、通信等进行了认真排查，加强营业部现场的日常管理，定时巡查，发现未经授权私自接入营业部网络的设备将立即予以切断|

三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人受到证券监管部门和交易所的处罚或监管措施所涉相应事项已经申请人有效、及时整改，上述申请人受到处罚或整改措施的情况不会对本次配股发行造成实质性障碍。
（本页无正文，为山西证券股份有限公司《关于山西证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
山西证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于山西证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
王琛 杨予桑
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读山西证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日