重庆建峰化工股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人：
二○一四年四月
重要声明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）编制本报告的内容及信息均来源于重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”、“发行人”或“公司”）对外公布的《重庆建峰化工股份有限公司2013年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向申银万国提供的其他材料。申银万国对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申银万国所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申银万国证券不承担任何责任。
目 录
目录 ........................................................................................... 2第一章本期公司债券概要 ........................................................... 3第二章发行人 2013年度经营和财务情况 .................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................................... 14第四章本期公司债券担保人资信情况 ........................................ 15第五章债券持有人会议召开的情况 ........................................... 17第六章发行人证券事务代表的变动情况 .................................... 18第七章本期公司债券本息偿付情况 ........................................... 19第八章本期公司债券跟踪评级情况 ........................................... 20第九章其他情况........................................................................ 21
第一章本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]996号”文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币10亿元。
二、债券名称：重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券。
三、债券简称及代码：12建峰债、112122。
四、发行规模：人民币10亿元。
五、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：7年期（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
七、上调票面利率选择权：公司有权决定在存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系
统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券利率：本期债券票面利率为6.39%，在债券存续期限内保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
十一、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十二、起息日：本期债券自2012年11月2日开始计息，本期债券计息期限内每年的11月2日为该计息年度的起息日。
十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11
月2日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。
十四、担保人及担保方式：本次发行的公司债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：2013年度内，联合信用评级有限公司已于2013年5月24日出具本期债券的跟踪评级报告。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十七、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。
第二章发行人 2013年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
经查阅建峰化工财务部提供的电子版文件资料以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对建峰化工出具的审计报告（天健审〔2014〕8-22号），对发行人基本情况调查如下：
重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）系经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由重庆农药化工（集团）有限公司在改制基础上发起设立，于1999年5月28日在重庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为渝直500000000003898的《企业法人营业执照》。1999年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]88号文批准，公司的社会公众股于1999年9月16日在深圳证券交易所交易系统挂牌上市。公司现有注册资本59,879.9235万元，股份总数59,879.9235万股（每股面值1元）。其中，无限售条件的流通股份：A股59,879.9235万股。
公司属化学原料及化学制品制造业行业。经营范围：生产、销售化肥（含尿素、复合肥）氮气、液氨；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；D1第一类压力容器，D2第二类低、中压力容器设计、制造；
GC2、GC3压力管道设计；GC2压力管道安装；在核定经营地域内从事码头和其它港口设施经营、货物（化肥）装卸。仓储经营。生产、销售化工产品（不含危险化学品）；利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资；化工装置维护、检修；防腐蚀施工壹级；钢结构
加工及相关技术咨询服务；货物进出口。主要产品包括尿素、三聚氰胺等化工产品。
二、发行人 2013年度经营情况
2013年，在国内外经济持续低迷的宏观背景下，受化肥、化工行业需求不振、综合成本刚性上涨、大多数产品价格下滑和原料比较竞争优势削弱等多因素影响，公司盈利空间被大幅挤压。一年来，公司董事会在股东及有关各方的大力支持下，围绕年初制定的年度工作目标，扎实有效的开展生产经营管理和改革发展工作，全年经济运行整体平稳，产量、产值、销售收入同比增长，实现了安全环保稳定生产；
“二化”、“三胺二期”装置实现达产达标；在建聚四氢呋喃项目实现了机械竣工；顺利完成了公司董事长、总经理及部分董事、监事及高管的更迭，持续推进法人治理与规范化运作，保持了较好的工作状态和发展势头，除利润指标外，基本完成了公司股东大会确定的2013年度目标。
根据公司制定的战略规划和2013年度经营计划，2013年度内公司生产经营主要工作完成情况如下：
1、天然气供应紧张局面得到极大的缓解
全力以赴持续做好天然气等要素协调供应。年内天然气供应较上年同期有所好转。公司抓住周边页岩气开发的有利契机，积极主动与供应商协调用气，化肥装置从2013年9月15日起开始使用页岩气进行生产，后续逐步放量，到11月15日，“二化”装置供气全部由中石化涪陵焦石页岩气田供应。公司成为国内首家通过管道输送大量页岩气
的用户，有效缓解了由于天然气供应不足对装置造成的影响，装置经济性能得到了进一步提高。
2、坚持以精细化管理为立足点，挖潜增效
强化设备管理维护操作，开展设备深层次问题研究，确保公司四套生产装置实现“安、稳长周期运行”。“一化”装置连续两年被中国石油和化工联合会授予“能耗领跑者标杆企业（合成氨）”称号，“二化”装置首次实现A类年内长周期运行143天，“三胺一期”装置实现A类长周期运行240天，两套“三胺”装置年产量突破5万吨，“三胺一期”装置首次超越设计产能。
以多装置联运、技术改造为抓手，不断优化装置运行，降低消耗。
抓好化肥、“三胺”四套装置的联运工作，及时调整优化运行模式，化肥、“三胺”等装置消耗指标较去年同期明显改善，主要产品单耗下降。
开展装置性能测试。“二化”、“三胺二期”装置实现达产达标。
夯实基础管理，强化质量、计量、检验及“三合一”体系管理，2013年公司主要产品尿素质量总体稳中有升，国家监督抽查尿素产品全部合格；尿素、三胺产品继续保持“重庆名牌”称号；鳌合钾加锌尿素争创“重庆产品标准奖”；公司获得“重庆市市长质量奖”提名奖，“三合一”管理体系通过2013年度复评审核，保持认证。
强化成本费用管理，挖潜增效。严控非生产性支出。通过合理规划筹融资以及采取提前还款、优化结算、利用短期闲置资金开展理财业务等方式节约财务成本1700余万元。
3、产品销售以市场为导向，积极应对市场形势变化
公司密切关注市场变化，加强营销管理、加快反应速度，及时调整主产品营销策略，前瞻决策，踏准销售节奏，实现效益最大化。
4、着力推进项目建设，增强企业竞争能力
聚四氢呋喃项目作为公司由化肥向化工新材料转型的重大项目，公司全力推进该项目建设，从物资供应、技术人员调配和资金等方面予以大力支持，聚四氢呋喃项目通过开展“百日会战”等活动，充分调动各方积极性，11月30日实现了主体装置机械竣工；2014年1月9日外购BDO投料试车，并于1月底实现了打通PTMEG工艺技术流程进度目标。
5、加快实施结构调整，持续提升产业素质
以创新驱动实施产品、产业、原料结构调整。为持续提升企业产业素质，在天然气价格改革政策出台后，以降低天然气消耗为目标认真开展原料、能源、技术“三个替代”的研究。开拓车载尿素、锅炉脱硝用尿素等现在市场和潜在市场的营销业务。积极开展螯合钾加硼、螯合钾加锌硼增效尿素相关信息收集及市场调研工作，为新产品研发定位、投放市场做好准备。推进工业生产性服务业务，建立完善管理制度体系，初步完成了业务信息推广平台建设。与工业设计、设备制造和专业维保等多家公司达成合作伙伴关系，多渠道获取客户资源，进一步丰富了业务来源。全年工业生产性服务产值和对外创收实现明显增长，完成了年度工作目标，并蝉联重庆市外经贸委2013年度“服务外包成长型企业”称号。
由于复合肥装置规模小，设备陈旧老化，不能发挥规模效益，为了整合公司资源，撤销复合肥分公司机构编制。
6、强化安全环保工作，目标总体受控
全面落实安全生产责任制，深入开展“双基”和安全标准化工作。把好项目建设安全环保关，积极推动安全环保职业卫生“三同时”工作。公司顺利通过安全标准化二级达标验收，化肥分公司成为国家安监总局一级安全标准化培植企业，实现了连续八年零工亡的重大专项工作等目标。
7、加强人力资源开发，保障企业发展需要
积极推进薪酬与利润联动的管理机制，探索扁平化结构管理，围绕主营业务和重点项目建设，进行人力资源的有效配置及人才结构的调整优化，拓宽成熟人才引进渠道，有序推进培训资源体系建设，创建学习型组织
8、开展党的群众路线教育实践活动，切实促进领导干部作风转变
公司党委坚持融入中心，党组织充分发挥政治核心作用，按照上级统一部署，结合公司实际，务实开展以“为民、务实、清廉”为主题的党的群众路线教育实践活动。通过深入学习领会党的群众路线的内涵与要求，使党员、干部特别是领导干部进一步坚定理想信念、提高思想认识，党员领导干部的“四风”问题根本好转，干群关系信任融洽和谐，促进企业的科学发展上台阶。
发行人目前生产经营情况良好，一方面实际控制人重庆化医控股
（集团）公司与重庆市涪陵区加强战略合作，进一步支持包括发行人在内的白涛化工园区基础设施建设，优化资源配置，壮大产业集群，调整产业结构，集约发展，把白涛化工园区建设成为西部重要的化工新材料和精细化学品生产基地，将涪陵区打造成为重庆市以重化工为主导的综合产业基地。另一方面，2014年国家把扩大内需、培育新的消费增长点作为保持经济平稳运行的重要举措之一，预计化工行业下游市场将稳定增长，消费需求将有所回暖。同时，发行人经过多年发展积累，基础产业布局已经形成，园区基础配套设施完善，结构调整空间和发展潜力巨大。发行人的组织优势、人才队伍、精细化管理等都是公司可持续发展的重要保证和保障。建峰集团对本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保仍具有很强的增信作用。
上述有利因素将为本期债券的按时还本付息提供有力保障。
三、发行人 2013年度财务情况
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||2013年|2012年|增减率|
|资产总计|654,973.54|518,328.94|26.36%|
|负债合计|411,217.97|275,145.56|49.45%|
|归属母公司股东的权益|243,132.78|242,408.07|0.30%|
|少数股东权益|622.80|775.31|-19.67%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2013年|2012年|增减率|
|营业收入|343,722.84|332,265.65|3.45%|
|营业利润|-5,346.04|13,848.14|-138.60%|
|利润总额|899.01|13,867.01|-93.52%|
|净利润|605.23|12,001.55|-94.96%|
|归属母公司股东的净利润|727.78|12,137.13|-94.00%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2013年|2012年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|40,236.72|34,929.82|15.19%|
|投资活动产生的现金流量净额|-100,324.66|-99,549.04|0.78%|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,938.3821|50,870.3509|4.07%|

公司全年实现合并营业收入343,722.84万元，同比增加11,457.19万元，增幅3.45%；净利润605.23万元，同比减少11,396.32万元，降幅94.96%；归属于母公司净利润727.78万元，同比减少11,409.35万元，降幅94.00%，主要原因是主要产品价格下滑、天然气价格上升所致。经营性现金流量净流入40,236.72万元，同比增加5,306.90万元,增幅15.19%。
（二）关于保留意见的审计报告情况说明
2014年3月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具了保留意见的审计报告（天健审〔2014〕8-22号）。
注册会计师基于“如财务报表附注十、1所述，建峰化工公司就页岩气结算价格一直与中国石油化工股份有限公司进行持续协商，截至本报告日尚未达成相关协议。截至2013年12月31日止，建峰化工公司已累计使用页岩气1.19亿立方米，并向中国石油化工股份有限公
司天然气分公司川气东送销售营业部累计预付了页岩气款2.14亿元，
同时参照相同地域天然气市场价格暂估了已使用的页岩气成本。我们无法就页岩气结算价格获取充分、适当的审计证据。”的事项，对建峰化工公司2013年度财务报表发表了保留意见。同时认为：“我们认为，除“导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，建峰化工公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建峰化工2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]996号文核准，于2012年11月2日、2012年11月5日和2012年11月6日公开发行了10亿元公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集资金已于2012年11月7日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月9日对此出具了编号天健验[2012]8-22号的验资报告。
根据发行人2012年10月31日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金拟全部用于补充公司的流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本受托管理事务报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本次债券由重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
重庆建峰工业集团有限公司始建于1966年，原属三线军工企业，现为重庆化医控股（集团）骨干企业。自1998年以来，建峰集团连续15年进入重庆市工业企业50强、重庆市百强企业行列，是“中国化工企业500强”、“中国信息化500强”；先后荣获全国“五一劳动奖状”、“全国文明单位”、“全国国有企业创建四好领导班子先进集体”、“全国模范职工之家”、“全国管理现代化创新成果二等奖”等诸多殊荣；“建峰”商标被认定为“中国驰名商标”。
目前，建峰集团资产总额近100亿元，员工5000余名，成员单位包括1个上市公司（建峰化工），2个全资公司、5个控股公司，4个参股公司、10多个生产经营单位，各级出资法人单位20多家。建峰集团已形成涵盖农用化工产品及农化服务、专业化学品与化工新材料、化工生产性综合服务三个领域的相关多元化业务组合，拥有优质完备的水、电、汽、讯服务供应，以及堪称重庆一流的设备检修和压力容器制造等大规模工业公用基础平台；拥有物业管理、医疗保健、消防保安等社会化服务平台；拥有较强的资金、人才、产品技术和管理优势，复合立体化营销模式已基本形成。建峰集团已成为集生产、科研、贸易为一体、科工贸相融并具进出口经营权的国有大型综合企业。
建峰集团主要产能有年产100万吨合成氨/150万吨尿素装置，年
产6万吨BDO/4.6万吨聚四氢呋喃，年产6万吨三聚氰胺装置，年产2500吨聚全氟乙丙烯及配套四氟乙烯装置,装机容量10万千瓦的自备热电联产装置，年产2000吨聚丙烯酸酯特种橡胶生产线，年产15万吨硝酸/20万吨硝酸铵/12万吨硝酸钠/亚硝酸钠、20万吨硝基复合肥，年产10万吨甲醛，年产2万吨六羟甲基三聚氰胺等多套装置和生产线。此外，公司还有年产150万条中高档柔性集装袋生产线，以及五人救生艇、绝缘胶粘带等生产线。
建峰集团主营业务突出，在化工方面拥有较为明显的竞争优势。
未来本着“打造百亿建峰、塑造百年建峰”的企业愿景，建峰集团将建设成为全国一流的集生产、贸易和服务为一体的产业集团、重庆市综合性化工龙头企业、专业性的专用化学品与化工新材料供应商。
建峰集团2013年度经审计的营业收入为433,120.30万元，利润总额为-9,909.84万元，利润为负的主要原因为主要产品销售价格下降，天然气价格大幅上涨所致；截至2013年12月31日经审计的资产总额为1,008,006.84万元，净资产为303,893.37万元。担保人2013年度资产规模进一步扩大，信用状况未发生重大不利变化，可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
截至本报告出具日，建峰集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
第五章债券持有人会议召开的情况
2013年度内，本期债券未出现需召开债券持有人会议之事项，故发行人未召开债券持有人会议。
第六章发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2013年度报告，2013年度内，发行人的证券事务代表为刘亚平，未发生变动情况。
第七章本期公司债券本息偿付情况
本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月2日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月2日。
本期债券已于2013年11月4日（由于2013年11月2日为休息日，因此顺延至其后的第1个工作日）支付自2012年11月2日至2013年11月1日期间的利息。
第八章本期公司债券跟踪评级情况
2013年度内，联合信用评级有限公司已于2013年5月24日出具本期债券的跟踪评级报告。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望稳定，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第九章其他情况
一、对外担保情况
2013年度，公司合并范围对内担保金额为200,000万元，合并范围对外担保金额为0万元，详细担保明细如下：
（1）对合并范围内子公司的担保
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|-|-|-|-|-|
|被担保单位|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保类型|担保期限|
|重庆弛源化工有限公司|200,000|102,000|连带责任保证|担保期限均为主贷款合同到期后两年内有效。每笔贷款期限不同，所以担保期限也不同。目前弛源化工贷款最晚还款期为2023年4月16日。|

（2）对合并范围外其他企业的担保情况
2013年度内，公司无实际对外担保余额。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2013年度内，公司不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、资产交易事项
2013年度内收购资产情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||
|||||||||与交易对|
|||||||上市公司|||
|交易对方||||||||方的关联|
||被收购或|交易价格||对公司经|对公司损|贡献的净|是否为关||
|或最终控|||进展情况|||||关系（适|
||置入资产|（万元）||营的影响|益的影响|利润占净|联交易||
|制方||||||||用关联交|
|||||||利润总额|||
|||||||||易情形|
|||||||的比率|||
||收购建峰|||||||重庆建峰|
|重庆建峰|集团的化||2013年6|减少和建|减少和建|||工业集团|
|工业集团|肥专用码|15,667.67|月30日交|峰集团关|峰集团关|0%|是|为本公司|
|有限公司|头、包装||割完毕|联交易|联交易|||的控股股|
||楼、栈桥|||||||东|

1、资产收购事项：2008年4月28日，公司和控股股东重庆建峰工业集团有限公司为解决同业竞争问题，签署了《年产45万吨合成氨、80万吨尿素在建工程项目转让协议》，建峰集团将在建工程年产45万吨合成氨、80万吨尿素工程项目转让给公司，双方分别于2008年4月30日和2008年12月31日按照该协议约定和必要的法律程序完成了“二化项目”的转让交割手续。
化肥包装楼（以下简称“包装楼”）、化肥运输栈桥（以下简称“栈桥”）系“二化项目”的子项目，化肥专用码头为“二化项目”的配套工程。化肥专用码头、包装楼、栈桥同属于三峡移民迁建项目，建峰集团为使用三峡移民迁建项目资金的项目法人，根据《长江三峡工程建设移民条例（2001年）》（国务院令第299号）、《重庆市三峡库区淹没工矿企业迁建管理办法》（渝府发[2000]88号）、《重庆市三峡库区移民资金管理办法》等规范性文件规定，三峡库区淹没工矿企业
迁建工程在建设期间项目法人不能变更，且建峰集团投资建设的化肥
专用码头、包装楼、栈桥在公司收购“二化项目”时尚未完工，无法与“二化项目”合并转让。化肥专用码头于2013年4月18日完成竣（交）工验收，重庆化医控股（集团）公司委托的立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所于2013年4月30日完成了包装楼、栈桥竣工财务决算审核，出具了《基本建设竣工决算审核报告》。化肥专用码头、包装楼、栈桥现已具备转让给公司的条件。
公司为减少和建峰集团关联交易，按重庆市国资委核准的资产评估净值15,820.32万元作价，以支付现金方式收购化肥专用码头（含土地使用权）、包装楼、栈桥等资产。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产收购构成关联交易；根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（105号文）规定，重大资产购买的条件为“购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”或“购买的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额的比例达到50%以上”，本次收购行为未达到该标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，本次收购程序符合现行法律法规对一般收购行为的要求。
根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、《重庆建峰化工股份有限公司关于收购重庆建峰工业集团有限公司化肥专用码头、包装楼、栈桥等资产暨关联交易的议案》已经公
司于2013年5月15日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司全体独立董事对本次收购建峰集团化肥码头等资产进行了事前认可，同意提交第五届董事会第十七次会议审议，并在董事会审议该议案时发表了独立意见，认为上述资产收购的目的是为了保证资产的完整性，减少与建峰集团不必要的关联交易，维护了中小股东的合法利益。
2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议同意了该议案。2013年6月30日，资产交割完毕。
四、相关当事人
2013年度内，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）之盖章页》）
债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司年 月 日