广东广信君达律师事务所关于
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的
法律意见书
（2015）粤广信君达律委字第1513-8号
中国·广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所关于
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的
法律意见书
（2015）粤广信君达律委字第1513-8号
致:高新兴科技集团股份有限公司
根据广东广信君达律师事务所（下称“本所”）与高新兴科技集团股份有限公司（下称“高新兴”）签署的《特聘专项法律顾问合同》，本所接受高新兴的委托，为高新兴本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高新兴已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法律意见书》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（下称《补充法律意见书之一》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（下称《补充法律意见书之二》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（下称《补充法律意见书之三》）。
根据中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股
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份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2269号），高新兴本次重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之标的资产过户情况出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为高新兴本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、、《实施细则》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本次重组获得证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
根据高新兴于 2015年 6月 8日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
高新兴以非公开发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司100%、90%的股权，包括：王云兰、叶卫春等 7名自然人合计持有的创联电子100%股权；
陈映庭、李祥明等7名自然人合计持有的国迈科技90%股权。
同时高新兴通过锁价方式向公司控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过120,000.00万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%。其中，本次募集配套资金最
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终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重大资产重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、高新兴董事会的授权和批准
2015年5月27日、2015年6月8日，高新兴第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等关于本次重大资产重组的议案。高新兴的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。高新兴的独立董事发表了《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项事前认可意见》、《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2015年 6月 24日，高新兴 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等关于本次重大资产重组的议案。高新兴的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。
2、标的公司内部决策批准
根据标的公司创联电子、国迈科技各自股东会决议，创联电子、国迈科技各自股东会已经批准因本次重大资产重组导致公司本次股权转让事项，其他股东同意本次股权转让并已经就本次股权转让放弃优先购买权。
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3、2015年 8月 19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第69次工作会议审核，高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
4、2015年10月10日，高新兴收到中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2269号），高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
综上所述，本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件应当取得的批准和授权。
三、标的资产过户情况
1、根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局2015年10月20核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010872005543XY）、创联电子《变更登记情况表》并经查验全国企业信用信息公示系统信息，创联电子已经完成股权变更的工商登记手续。
2、根据广州市工商行政管理局萝岗分局2015年10月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116778368025B）、广州市工商行政管理局萝岗分局出具的《准予变更登记（备案）通知书》并经查验全国企业信用信息公示系统信息，国迈科技已经完成股权变更的工商登记手续。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组之标的资产已办理完成过户手续。
四、尚需履行的后续事项
本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项主要为：
高新兴尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理向交易对方发行股份涉及的新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所核准，高新兴须根据法律法规履行相应的信息披露义务；
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高新兴尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
高新兴将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，高新兴已经合法取得了创联电子100%股权、国迈科技90%股权。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2015年10月29日