广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海赛纳打印科技股份有限公司
申请豁免要约收购
珠海万力达电气股份有限公司
的
法律意见书
二〇一四年七月
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
致珠海赛纳打印科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件的规定，广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）受珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”或“收购人”）的委托，对于赛纳科技以其持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克”）96.67%股权与珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”或“上市公司”）除募集资金专户余额以外全部资产和负债进行资产臵换，并以资产臵换差价认购万力达非公开发行股份（以下分别简称“资产臵换”，“非公开发行”，一并合称“本次收购”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及的申请豁免要约收购事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了赛纳科技、万力达提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了赛纳科技、万力达就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。赛纳科技、万力达已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
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且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对赛纳科技、万力达提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次收购涉及的申请豁免要约收购事宜出具本法律意见如下：
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一、本次豁免要约收购申请人的主体资格
经本所律师核查，赛纳科技持有注册号440400400008475的企业法人营业执照，注册资本为人民币378,947,368元，法定代表人为汪东颖，住所为珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼。企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售。经营期限为永久存续，税务登记证号码为粤
440402787913312。
截至本法律意见书出具日，赛纳科技的产权结构图如下：
汪东颖、李东飞、曾阳云
100% 81.00%
恒信丰业 艾派克投资
36.67% 100%
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|-|-|
|珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）|珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）|

26.95% 52.09% 3.19% 3.52% 4.25% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%珠海赛纳打印科技股份有限公司
珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）直接持有赛纳科技
52.09%的股份，为赛纳科技的控股股东。根据珠海市工商局于2013年12月4日核
发的《企业法人营业执照》和恒信丰业现行有效的公司章程，恒信丰业目前的基
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本情况如下：
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|-|-|
|名称：|珠海恒信丰业科技有限公司|
|注册号：|440400000021222|
|住所：|珠海市吉大九洲大道中 1083号5层B房（1区）|
|法定代表人：|汪东颖|
|注册资本：|333.4136万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|电子、电力工业技术的研发、设计及项目投资。|
||汪东颖：40.74%；曾阳云：29.63%；李东飞：29.63%。|
|股东情况：||
|成立日期：|2007年9月20日|

根据恒信丰业三名股东汪东颖、曾阳云、李东飞于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、曾阳云、李东飞为赛纳科技实际控制人。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛纳科技为有效存在
的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备申请豁免要约收购的主体资格。
二、本次收购方案
根据相关各方为本次交易签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产臵换；（2）发行股份购买资产；
（3）臵出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产臵换
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万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为臵出资产）与收购人所持艾派克96.67%股份（作为臵入资产）的等值部分进行资产臵换。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告，以2013年12月31日为基准日，本次交易的臵出资产的评估值为 398,920,179.29元。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第799号评估报告，以2013年12月31日为基准日，艾派克股东全部权益价值为 2,850,000,000.00元。因此，本次交易的臵入资产艾派克96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。根据《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟臵出资产作价为398,920,180.00元，拟臵入资产作价为 2,753,732,238.00元。
（二）发行股份购买资产
臵入资产作价超出臵出资产作价的差额部分，由上市公司向收购人发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价确定为9.70元/股。上市公司以2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，2014年 5月 14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为 8.44元/股，据此计算，合计发行股份279,006,168股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）臵出资产转让
赛纳科技将通过前述资产臵换取得的臵出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
本所律师认为，本次收购方式不被法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件所禁止，合法有效。
三、本次收购涉及的法律程序
（一）已经取得的批准和授权
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截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、万力达的批准和授权
2013年 12月 27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。
2014年2月26日，万力达召开职工代表大会，审议通过与臵出资产相关的职工安臵方案。
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与赛纳科技、庞江华签署附条件生效的<重大资产臵换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与赛纳科技签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意赛纳科技免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的各项议案。
2014年4月9日，万力达召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与赛纳科技、庞江华签署附条件生效的<重大资产臵换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与赛纳科技签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意赛纳科技免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议
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案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》等与本次交易有关的各项议案。
2、赛纳科技的批准和授权
2014年2月18日，赛纳科技召开第一届董事会第二十三次会议通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次交易事宜。
2014年3月6日，赛纳科技召开2014年第三次临时股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次交易事宜。
3、艾派克的批准和授权
2014年 3月 6日，艾派克召开董事会审议通过了股东赛纳科技与万力达本次交易事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。
2014年 3月 6日，艾派克股东 Apex Leader Limited出具声明，同意在赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购办法》等法律法规的相关规定，本次交易尚需履行如下法律程序：
1、艾派克主管商务部门批准本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜。
2014年 4月 22日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资函[2014]98号《关于原则同意珠海艾派克微电子有限公司股权转让的函》，原则同意赛纳科技将所持艾派克96.67%股权转让给万力达，前述重组获得中国证监会核准后，艾派克需按照相关要求提交与股权转让相关的正式申请文件，在申请文件经审查符合相关法律法规规定的前提下，珠海市科技工贸和信息化局将在不超过10个工作日内予以批准。
同时，赛纳科技及艾派克出具承诺函，艾派克承诺于本次交易获得中国证监会核准批复后 10个工作日内按照相关法律法规及主管机关的要求，向珠海市科
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技工贸和信息化局提交股权转让所需的相关申请文件，并尽快取得珠海市科技工贸和信息化局关于同意股权转让的正式批复，赛纳科技承诺积极予以配合。
2、证监会核准上市公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产并豁免收购人的要约收购义务。
3、其他可能涉及的批准程序。
经本所律师核查，除尚需履行的批准程序外，收购人本次收购已经履行现阶段所需的法定程序，已经获得了现阶段所必要的授权和批准。
四、本次收购属于《收购办法》规定的豁免情形
（一）根据相关各方为本次交易签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，根据臵入资产评估值与臵出资产评估值的差额除以发行价格确定万力达最终向赛纳科技发行的股份数量为
279,006,168股(最终以中国证监会核准发行的数量为准)，全部由赛纳科技持
有，占发行后万力达总股本的比例为66.00%。
（二）赛纳科技已书面承诺通过本次交易所取得的上市公司股份自该股份上市之日起至36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的上市公司股份。前述锁定期届满后，收购人通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。
(三)2014年4月9日，万力达召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于提请股东大会审议同意赛纳科技免于以要约方式增持公司股份的议案》。
综上，收购人实施本次收购符合《收购办法》第六十二条第三项规定的可
以申请豁免以要约方式增持股份的情形。
五、本次豁免申请是否存在法律障碍
经核查，本所律师认为，收购人通过协议方式收购上市公司股权，不存在产
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权纠纷或潜在的产权纠纷的情形，符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在不能由收购人收购的法律障碍。
六、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，万力达于2013年12月9日停牌，于2013年12月21日公告正在
筹划重大资产重组事项，停牌期间万力达定期发布关于重大资产重组的进展公
告。
2014年3月21日，万力达公告第四届董事会第六次会议，披露本次重大资产重组的相关方案。
2014年4月10日，万力达公告了2014年第一次临时股东大会的决议，披露了关于本次重大资产重组相关议案的表决情况。
赛纳科技已出具承诺，在本次收购方案报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万力达和收购人已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、本次豁免申请不存在证券违法行为
截至本法律意见书出具日，根据赛纳科技的自查报告和承诺及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经本所核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员，包括上述人员的直系亲属在本次收购过程中不存在证券违法行为。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，收购人为有效存续的股份有限公司，具
备本次申请豁免要约收购的合法主体资格；
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（二）收购人实施本次收购符合《收购办法》第六十二条第三项规定的可
以申请豁免以要约方式收购的情形，其可以向中国证监会提交豁免申请；
（三）本次收购不存在法律障碍；
（四）本次收购履行了相关的法定信息披露义务；
（五）本次收购过程中，收购人不存在任何证券违法行为。
本法律意见书正本一式四份，自本所律师签字并加盖广东精诚粤衡事务所
公章后生效。
(下接签字页)
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（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海赛纳打印科技股份有限公司申请豁免要约收购珠海万力达电气股份有限公司的法律意见书》的签字盖章页）广东精诚粤衡律师事务所
单位负责人： 经办律师：
龙彬律师 罗刚律师
经办律师：
李练律师
二0一四年七月三日