北京市天元律师事务所
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
北京市天元律师事务所
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2018）第 441-3号中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国嘉陵”）的委托，担任中国嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为本次重组出具了京天股字（2018）第 441号《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第441-1号《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）本次重组存在拟置出资产情形的相关事项的专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”）、京天股字（2018）第 441-2号《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，《法律意见》、《专项法律意见》、《补充法
律意见（一）》以下合称“原律师文件”），原律师文件已作为法定文件随中国嘉陵本次重组的其他申请材料一起上报至中国证监会。
依据中国证监会于2018年11月21日针对中国嘉陵本次交易出具的181421号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供中国嘉陵为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
《反馈意见》问题2：申请文件显示，1）本次重组方案包括上市公司股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产三部分。上述三项内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。2）本次重组实施后,上市公司控股股东将由兵装集团变更为中电力神,实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本次重组不构成重组上市。3）本次重组实施后，上市公司主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合上市公司最近六十个月披露的信息，补充披露上市公司认定实际控制人的情况是否具有一致性。2）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司控制权未变更的依据，并提供有关决策或批复文件。3）结合上述情形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、根据上市公司最近六十个月披露的信息，上市公司认定实际控制人的情况具有一致性
经本所律师核查，上市公司于 2012年 4月 27日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2011年年度报告》显示，上市公司实际控制人为国务院国资委。自上述披露至今，上市公司各项年度报告、半年度报告均披露上市公司实际控制人未发生变更。
本次重组预案公告前六十个月内，上市公司2012、2013、2014、2015、2016、2017年年度报告中“实际控制人情况”部分均以表格形式披露中国嘉陵控股股东为兵装集团（包括其曾用名“中国南方工业集团公司”），国务院国资委持有兵
装集团100%股权。
根据前述披露情况，本所律师认为，上市公司最近六十个月披露的实际控制人均为国务院国资委，上市公司认定实际控制人的情况具有一致性。
二、国务院国资委已就本次交易出具批复文件，参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等相关规定，本次交易完成后上市公司控制权未发生变更
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；……”
本次交易实施前，兵装集团持有上市公司 153,566,173股股份，占上市公司股份总数的22.34%，为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人。
中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三部分组成。本次交易实施完成后，中电力神预计将成为上市公司第一大股东，中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变化。
2018年 9月 4日，国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624号），原则同意兵装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资
产的重大资产重组整体方案。
2018年 11月 16日，国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有限公司和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重组项目的函》（国资产权[2018] 836号），申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科和资产重组事项已经国务院国资委批准，该次整体性无偿划转有利于加强亏损上市公司专项治理，改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上解决上市公司持续发展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方合法利益。
综上所述，本所律师认为，本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
三、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，上市公司的控股股东和实际控制人一直为兵装集团和国务院国资委，未发生控制权变更。本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次重组完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变化。
基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
反馈问题3.申请文件显示，中电力神持有力神股份17.8%股权，且经中国电科授权管理力神股份，故力神股份的控股股东为中电力神。请你公司补充披露：1）力神股份股权结构和主要股东情况。2）“授权管理”的法律依据和具体涵义，并进一步披露中电力神对力神股份在公司治理及生产经营的影响，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、力神股份的股权结构和主要股东情况
经本所律师核查，截至 2018年11月30日，力神股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||股份数(股）||持股比例|
|1||中电力神||307,954,379||17.80%||
|2||中国电科||283,441,955||16.38%||
|3||杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）||249,960,570||14.45%||
|4||光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）||244,787,070||14.15%||
|5||普天新能源有限责任公司||139,691,956||8.07%||
|6||杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）||97,899,505||5.66%||
|7||国机汽车股份有限公司||60,600,000||3.50%||
|8||合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）||31,280,301||1.81%||
|9||冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）||29,656,131||1.71%||
|10||福建冠城投资有限公司||22,678,218||1.31%||
|11||天津华泽（集团）有限公司||21,469,775||1.24%||
|12||天津海泰科技投资管理有限公司||21,000,000||1.21%||
|13||共青城百富源新能源投资管理合伙企业（有限合伙）||20,862,669||1.21%||
|14||上海康正投资管理有限公司||20,000,000||1.16%||
|15||天津通信服务有限公司||19,589,790||1.13%||
|16||天津腾飞钢管有限公司||17,815,581||1.03%||
|17||上海金融发展投资基金（有限合伙）||10,000,000||0.58%||
|18||广州市用启机械设备有限公司||9,500,000||0.55%||
|19||天津海泰控股集团有限公司||7,834,110||0.45%||
|20||宁波天元海华智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,977,913||0.40%||
|21||萍乡天富企业管理合伙企业(有限合伙)||5,721,889||0.33%||
|22||武汉特汽车辆有限公司||5,560,000||0.32%||
|23||江苏汇富投资发展有限公司||5,000,000||0.29%||
|24||华融瑞通股权投资管理有限公司||5,000,000||0.29%||
|25||宁波三新特种汽车有限公司||4,600,000||0.27%||
|26||深圳市神华投资集团有限公司||4,500,000||0.26%||
|27||天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司||4,186,748||0.24%||
|28||常州火红股权投资基金管理中心（有限合伙）||24,000,000||1.39%||

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|-|-|-|-|
|29|天津鸿泰卓然投资管理有限公司|2,000,000|0.12%|
|30|天津市华亿置业有限公司|2,000,000|0.12%|
|31|启程元号（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,955,096|0.11%|
|32|启航元号（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,684,558|0.10%|
|33|辽宁启德金属贸易有限公司|1,500,000|0.09%|
|34|萍乡合淙企业管理合伙企业(有限合伙)|1,395,583|0.08%|
|35|辽宁恒久实业有限公司|1,395,583|0.08%|
|36|岫岩满族自治县乾利亨通有限公司|1,000,000|0.06%|
|37|沈阳孚嘉股权投资管理有限责任公司|500,000|0.03%|
|38|杨华通等78名自然人|35,095,693|2.03%|
||合计|1,730,095,073|100.00%|

截至本补充法律意见出具之日，力神股份持股5%以上的主要股东包括：
1、中电力神
根据中电力神现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，中电力神目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中电力神集团有限公司|
|注册号|91120116103434354W|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|周春林|
|住所|天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号|
|注册资本|100,000万元|
||科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和器材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1992年10月12日|
|营业期限|2042年10月11日|
|股权结构|中国电科持股100%|

2、中国电科
根据中国电科现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，中国电科目前的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国电子科技集团有限公司|
|注册号|91110000710929498G|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|熊群力|
|住所|北京市海淀区万寿路27号|
|注册资本|2,000,000万元|
||承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营范围||
|成立日期|2002年2月25日|
|营业期限|至无固定期限|
|股权结构|国务院国资委持股100%|

3、杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）
根据杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）目前的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|91330183MA28LHQC25|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|华融公望基金管理有限公司|
|住所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号|
|出资额|400,000万元|
||股权投资、投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准,不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。|
|经营范围||
|成立日期|2017年1月17日|
|营业期限|至2022年1月16日|
||杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）持有份额99.95%（LP）；华融公望基金管理有限公司持有份额0.05%（GP）。|
|股权结构||

经本所律师核查，杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）已于 2017年12
月28日完成私募基金备案，基金编号SY8651；杭州公望翊力投资合伙企业（有
限合伙）的管理人华融公望基金管理有限公司已于 2017年1月4日完成私募基金管理人登记，登记编号P1060776。
4、光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）
根据光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）目前的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）|
|注册号|91110000MA007GHB7W|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|光大中船新能源产业投资基金管理有限公司|
|住所|北京市海淀区紫竹院路116号3层C303|
|出资额|661,000万元|
||非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营范围||
|成立日期|2016年8月10日|
|营业期限|至2023年8月9日|
||中国光大实业（集团）有限责任公司持有份额49.92%（LP）；中船投资发展有限公司持有份额25.72%（LP）；光大资本投资有限公司持有份额24.21%（LP）；光大中船新能源产业投资基金管理有限公司持有份额0.15%（GP）。|
|股权结构||

经本所律师核查，光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）已于 2017年 4月 27日完成私募基金备案，基金编号SR0062；光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）的管理人光大中船新能源产业投资基金管理有限公司已于 2016年11月1日完成私募基金管理人登记，登记编号P1060045。
5、普天新能源有限责任公司
根据普天新能源有限责任公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，普天新能源有限责任公司目前的基本情况如下：
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|公司名称|普天新能源有限责任公司|
|注册号|91110108565843400B|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|曹宏斌|
|住所|北京市海淀区海淀北二街6号1602房间|
|注册资本|289,719.45万元|
||新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备;委托制造机械电器设备;汽车租赁(不含九座以上客车);设备租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口;计算机系统服务;施工总承包、专业承包;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营范围||
|成立日期|2010年10月29日|
|营业期限|至2060年10月28日|
||中国普天信息产业集团公司持股66.27%；中国普天信息产业股份有限公司持股30.97%；中海石油投资控股有限公司持股2.76%。|
|股权结构||

6、杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）
根据杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|91330183MA28XKXK69|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海星涌投资管理有限公司|
|住所|浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号299工位|
|出资额|60,100万元|
||股权投资、投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2017年9月5日|
|营业期限|至2027年9月4日|
||杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）持有份额74.8752%（LP）；佳源创盛控股集团有限公司持有份额16.6389%（LP）；朱雪家持有份额8.3195%（LP）；上海星涌投资管理有限公司持有份额0.1664%（GP）。|
|股权结构||

经本所律师核查，杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）已于 2017年12月29日完成私募基金备案，基金编号SCA738；杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）的管理人上海星涌投资管理有限公司已于 2015年 12月 9日完成私募基金管理人登记，登记编号P1029142。
二、中电力神“授权管理”力神股份的法律依据和具体涵义，以及中电力神对力神股份在公司治理及生产经营方面的影响
1、“授权管理”的法律依据及具体涵义
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，中国电科持有力神股份 16.38%股份，按照《公司法》及力神股份章程对力神股份享有股东权利。根据中国电科于2017年6月5日下发的《中国电科关于力神子集团组建及相关公司股权调整的通知》（电科资函[2017]81号），中国电科同意以中电力神作为子集团委托管理十八所，授权管理力神股份，由其统筹开展十八所和力神股份相关业务资产及资源的整合重组，并承担后续经营改革各项工作。据此，中电力神接受中国电科授权对力神股份进行管理，负责力神股份的业务及资产整合及经营改革各项工作。
2、授权管理对力神股份的影响
根据力神股份章程，力神股份的董事由股东大会选举或更换；总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。截至本补充法律意见出具之日，力神股份董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事；力神股份设总经理 1名、副总经理 6名、财务总监1名及董事会秘书 1名。具体如下：
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||序号||姓名||职位|
|1||秦兴才||董事长||
|2||郑宏宇||董事、总经理||
|3||张勇||董事||
|4||曹宏斌||董事||
|5||朱俊杰||董事||
|6||代卫国||董事||
|7||李冬梅||独立董事||
|8||吴锋||独立董事||

||||
|-|-|-|
|9|陈奎峰|独立董事|
|10|高俊奎|副经理|
|11|王念举|副经理|
|12|王战|副经理|
|13|刘崇刚|副经理|
|14|邹玉峰|副经理|
|15|孙淑洋|副经理|
|16|靳彦彬|财务总监|
|17|黄香远|董事会秘书|

根据力神股份的说明并经本所律师核查，力神股份当前6名非独立董事中，秦兴才为中电力神副董事长，郑宏宇为中电力神董事；张勇为十八所总会计师（十八所为中电力神受托管理的单位）；其余三名董事分别代表杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）、光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）及普天新能源有限责任公司。力神股份的高级管理人员中，总经理郑宏宇为中电力神董事；6名副总经理均为中电力神向力神股份董事会推荐的高管人选；财务总监由秦兴才提名。
根据力神股份的章程及董事会议事规则，董事会审议通过议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票，每名董事有一票表决权。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作、拟定公司内部管理机构设置方案、拟定公司的基本管理制度及决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经营管理层根据日常经营管理制度负责公司的实际运营。
综上，本所律师认为，从力神股份的内部治理及生产经营管理的实际情况来看，中电力神在授权管理力神股份的过程中可对力神股份选派相对多数的董事，并通过董事会聘任主要高级管理人员，中电力神在力神股份的内部治理及生产经营中具备较大影响力。
反馈问题4.申请文件显示，力神特电为股份有限公司，力神股份持有其85%股
份，秦开宇持有其15%股份。本次交易后，秦开宇仍持有力神特电15%股权，
上市公司将持有力神特电85%股权。请你公司补充披露：1）秦开宇的基本情况，其控制企业和关联企业基本情况。2）上市公司未购买力神特电全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。3）上市公司与秦开宇是否就优先受让标的资产股权、交易后力神特电的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、秦开宇的基本情况及其控制企业和关联企业的基本情况
根据秦开宇提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，秦开宇的相关情况如下：
1、基本情况
秦开宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，博士研究生学历。
自1994年至今任电子科技大学教授；自 2008年至今担任力神特电的董事。
2、对外投资情况
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|||||该单位与力神|该单位与力神特|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|||
|||||特电的关系|电是否存在交易|
|1|成都空天飞易科技有限责任公司|1,000万元|10%|无|否|
|2|成都伟达尔科技有限公司|15,000万元|20%|无|否|
|3|成都润惠科技有限公司|200万元|50%|无|否|
|4|成都六门子电子仪器有限公司|100万元|60%|无|否|
|5|成都奥特为科技有限公司|3,000万元|30%|无|否|
|6|成都六门子科技发展有限公司|1,000万元|23%|无|否|

3、除任力神特电董事之外，秦开宇在以下单位兼任职务：
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|序号|单位名称|所任职务|是否在任职单位领|与力神特|该单位与力神特|

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||||薪及享受其他待遇|电的关系|电是否存在交易|
|1|成都中星天通科技有限公司|董事长|否|无|否|
|2|成都奥特为科技有限公司|执行董事、总经理|否|无|否|
|3|成都奥特为通讯有限公司|执行董事、总经理|否|无|否|
|4|成都泰普科技有限公司|董事长|否|无|否|
|5|北京奥特为科技有限公司|执行董事、经理|否|无|否|
|6|成都六门子科技发展有限公司|执行董事|否|无|否|
|7|成都润惠科技有限公司|执行董事、总经理|否|无|否|
|8|成都伟达尔科技有限公司|董事长|否|无|否|
|9|成都空天飞易科技有限责任公司|执行董事|否|无|否|
|10|成都六门子电子仪器有限公司|监事|否|无|否|

二、上市公司未购买力神特电全部股权的原因及后续收购剩余股权的安排
根据上市公司及力神股份的说明，中国嘉陵就本次交易事项停牌后，在履行相关国资主管部门的沟通程序之后，首先与本次交易发行股份之交易对方中电力神及力神股份就交易方案框架沟通达成一致，其后通过力神股份与秦开宇沟通协商收购股权的相关事宜。截至各相关方向主管部门上报方案之时，中国嘉陵与秦开宇就收购条件未能达成一致。为了有效推进重组进程，秦开宇未作为交易对方参与本次交易。
本次重大资产重组完成后，上市公司将取得力神特电85%的股权。截至本补充法律意见出具之日，对于秦开宇所持的15%力神特电股权，上市公司暂无后
续收购计划。
三、上市公司并未与秦开宇就优先受让标的公司股权以及交易后力神特电的公司治理等达成协议
力神特电为股份有限公司，根据《公司法》及力神特电章程，秦开宇在力神特电的股份转让中并不享有优先受让权。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上市公司与秦开宇并未就标的股权的优先受让进行特别约定。
根据力神特电章程，力神特电的最高权力机构为股东大会，股东根据所持股份比例行使表决权，本次重组完成后，上市公司将持有力神特电85%的股份并根据股权比例行使表决权；力神特电的董事会由 5名董事组成，董事均由股东单位推荐。力神特电现有的 5名董事中，除秦开宇外的 4名董事均由力神股份推荐；
秦开宇目前在力神特电除董事外未担任其他职务。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上市公司并未与秦开宇就交易后力神特电的公司治理进行特别约定。
《反馈意见》问题5：申请文件显示，本次重组尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。请你公司补充披露上述审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
截至本补充法律意见出具之日，上市公司已会同相关方启动本次重组涉及的经营者集中审查相关准备工作。由于尚需就本次经营者集中审查相关事宜与国家市场监督管理总局进一步沟通确认，目前各相关方尚未正式提交书面申报材料。
为此，上市公司已于 2018年12月14日出具《关于经营者集中审查相关事宜的承诺函》，预计本次经营者集中审查事宜将于承诺函出具 3个月之内办理完毕，并承诺“在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不实施本次交易。”
反馈问题6.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，若标的资产累计实现的净利润数低于承诺净利润数，中电力神、力神股份将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。请你公司补充披露：1）上述股份如不足以补偿，是否设置了其他补偿措施，如无，是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。2）上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、本次交易设置的其他补偿措施
根据中国嘉陵与中电力神和力神股份于 2018年 3月 26日签署的《利润补偿协议》以及于2018年8月21日签署的《利润补偿协议之补充协议》，若标的资产实现的净利润数低于承诺净利润数，中电力神、力神股份将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。中电力神进一步承诺，如利润补偿义务产生时中电力神持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的空间电源净利润差额，则中电力神应在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购；力神股份进一步承诺，如利润补偿义务产生时力神股份持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份应在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购。
综上，上市公司与交易对方已经通过《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》设置了股份不足以补偿情况下的其他补偿措施。
二、业绩承诺方已承诺不质押其通过本次交易获得的股份
截至本补充法律意见出具之日，本次重组中的业绩承诺方中电力神、力神股
份已于2018年12月14日分别出具《承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制”。
综上，上述业绩承诺方已承诺不质押其通过本次交易获得的股份。
反馈问题7.申请文件显示，1）本次重组方案已通过国防科工局的军工事项审查，本次涉密信息豁免披露有关事宜已取得国防科工局批准。2）根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，上市公司应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露主要客户、供应商名称等信息。
3）本次交易针对标的资产前五大客户、供应商均采用代称披露，但报告书“同业竞争与关联交易”章节披露了标的资产具体关联方的名称及关联交易金额。请你公司补充披露：1）报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营的影响。4）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节及采取该等方式披露的原因及依据
1、报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节
《重组报告书（草案）》对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，相关涉密信息的具体范围、涉及章节及处理方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||涉密信息内容||具体章节||处理方式|
|1||空间电源、力神特电主要产品的型号、产能、产量、库存、销量数据||重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”||豁免披露||
|2||空间电源、力神特电主要产品的销售价格及其变动情况||重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”||豁免披露||
|3||空间电源、力神特电原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势||重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”||豁免披露||
|4||空间电源、力神特电涉及军品或其他国家秘密业务的主要客户名称及主要供应商名称||重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”||代称披露||
|5||空间电源、力神特电涉及军品业务的销售金额及占比情况，采购金额及占比情况||重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”||豁免披露||
|6||空间电源、力神特电主要产品的市场占有率及主要竞争对手情况||重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟购买资产行业情况”||豁免披露||
|7||力神特电现有的武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书“军工四证”及空间电源未来取得的相关军工经营资质证书的具体信息||重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”||豁免披露||

|||||
|-|-|-|-|
|8|空间电源、力神特电关联交易中涉军关联方名称|重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”|代称披露|
|9|空间电源、力神特电与国内军方、军工类企业等单位签订的部分重大销售、采购、研制合同的具体内容等|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|
|10|空间电源、力神特电所承担的军工项目的名称|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|

2、采用豁免披露或代称披露的依据
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
《上海证券交易所股票上市规则》2.18条规定：“上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务”；上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条规定：“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
截至本补充法律意见披露之日，标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信
息豁免披露有关事宜的申请并已取得了国防科工局的批准，故本次重组涉密信息
的披露符合相关规定。
二、中介机构及人员涉密业务资质的相关情况，以及中介机构对涉密信息披露的核查过程
1、涉密业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易中相关中介机构及人员的资质情况如下：
（1）独立财务顾问
中国嘉陵聘请华融证券为本次重大资产重组的独立财务顾问。华融证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：071711004），项目主办人丁力持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2017112648）、赵思恩持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2017063307）。
（2）审计机构
中国嘉陵聘请天职国际为本次重大资产重组的审计机构。天职国际现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164022），本次交易的经办注册会计师施涛持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2017061454）。
（3）评估机构
中国嘉陵聘请中联评估为拟出售资产的资产评估机构。中联评估现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07178004），本次交易的经办注册资产评估师李月华持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2016061404）。
中国嘉陵聘请天健兴业为拟购买资产的资产评估机构。天健兴业现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168003），本次交易的经办注册资产评估师董雨露持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2018011229）。
（4）法律顾问
中国嘉陵聘请本所为本次重大资产重组的法律顾问。本所现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168009），本次交易的经办律师李慧青持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2018031159）、经办律师王昆持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2016081499）。
2、核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的资质证书、涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介机构安排业务人员对标的公司进行访谈、查验资质及合同等文件资料时，如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面经办；（3）标的公司的所有资料在提供给各个中介机构前均经过了标的公司保密办公室或保密人员的审查并严格按照相关规定进行资料的移交，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理的涉密信息由具有保密资质的中介机构经办人员在具备相应资质的企业人员的陪同下现场查看；（4）中介机构通过函证及实地走访方式向标的公司的涉军客户及供应商查证相关事项时，均由取得涉密资质的业务人员进行操作。
经本所律师核查，中介机构及人员具备开展涉密业务的资质，对涉密信息披露的核查过程合法合规
三、本次重组的涉密信息披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，不影响空间电源、力神特电的保密资质和军工业务的持续经营
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。据此，《重组报告书（草
案）》对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称披露的方式进行披露。《重组报告书（草案）》中“同业竞争与关联交易”章节虽披露了标的公司部分关联方的具体名称及关联交易金额，但该部分关联方未直接涉及军队客户，且关联交易的具体内容均未进行披露，故已披露的信息不涉及涉密信息，该等披露对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营不构成影响。
综上，本所律师认为，本次重组的相关文件已对涉密信息进行了脱密处理；“同业竞争与关联交易”章节披露的信息非涉密信息，披露过程符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。
四、上市公司、标的公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
上市公司及标的公司已于 2018年12月14日分别出具《关于保守国家秘密的承诺函》，承诺“1、本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要求，在本次交易中，本公司将依法保守国家秘密。2、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终止”。
独立财务顾问、律师、会计师和评估师已于 2018年12月14日分别出具《关于保守国家秘密的承诺函》，承诺“1、本单位及本单位负责本次交易的经办人员将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关规定的要求，在本次交易中，本单位及本单位负责本次交易的经办人员将依法保守国家秘密。2、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终止”。
《反馈意见》问题8：申请文件显示，本次重组拟出售资产中包括河南嘉陵等非全资股权资产。目前，上市公司尚未取得部分拟出售股权资产股东同意放弃优先购买权的声明。请你公司以列表形式补充披露拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况、除上市公司以外其他股东放弃优先购买权情况，并进一步披露上市公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
截至本补充法律意见出具之日，拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况、除上市公司以外其他股东放弃优先购买权情况如下表列示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公|||||||
||序||||||||除上市公司以外其他股东放弃优先购买权|||
||||非全资子公司名称||司持股||除上市公司以外其他股东持股情况||||备注|
||号||||||||情况|||
||||||比例|||||||
|1||巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司||99%||自然人马晓荣持股1%||已出具放弃优先购买权的声明||/||
|2||重庆普金软件股份有限公司||92.31%||重庆长江三峡综合市场有限公司持股7.69%||/||重庆普金软件股份有限公司为股份有限公司，相关法律及公司章程未规定重庆长江三峡综合市场有限公司在上市公司转让该股份有限公司股份时享有优先受让权||
|3||重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司||73.26%||重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司工会委员会持股26.18%||已出具放弃优先购买权的声明||重庆市工商局璧山区分局已于 2018 年 7月 18 日完成了该公司此次股权转让的变更登记||
|||||||重庆天凯机电有限责任公司持股0.56%||在收到中国嘉陵关于此次股权转让的书面通知后，在三十日内未予答复也未主张行使优先购买权，根据《公司法》规定，该股东不予答复的行为可视为同意此次股权转让||||
|4||重庆亿基科技发展有限公司||60%||重庆亿基科技发展有限公司工会委员会持股40%||已出具放弃优先购买权的声明||/||
|5||海南嘉泰摩托车有限公司||60%||汇豪(香港)发展有限公司持股25%||已出具放弃优先购买权的声明||/||
|||||||嘉陵工业有限公司持股15%||未出具放弃优先购买权的声明||嘉陵工业有限公司公司已停业多年且其注册地址无人办公，上||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||市公司无法取得该公司已收悉股权转让通知书的文件|
|6|重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司|51%|重庆豪野机械制造有限公司持股49%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
|7|河南嘉陵三轮摩托车有限公司|51%|重庆海洲实业集团有限公司持股40%|未出具放弃优先购买权的声明|重庆海州实业集团有限公司因股权转让纠纷已向河南嘉陵三轮摩托车有限公司的其他股东提起诉讼（案件尚在审理过程中），上市公司已向法院申请解散河南嘉陵三轮摩托车有限公司|
||||孟州市嘉隆摩托车配件有限公司持股9%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
|8|印尼布原拉嘉陵萨克帝公司|50%|PT.Buana Jaya Makmur SaktiMotor（印尼布查马萨有限公司）持股50%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
|9|嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司|31.95%|嘉陵集团企业管理协会回升咨询服务公司持股66.12%|已出具放弃优先购买权的声明|重庆市工商局璧山区分局已于 2018 年 7月 18 日完成了该公司此次股权转让的变更登记|
||||重庆天凯机电有限责任公司持股1.93%|在收到中国嘉陵关于此次股权转让的书面通知后，在三十日内未予答复也未主张行使优先购买权，根据《公司法》规定，该股东不予答复的行为可视为同意此次股权转让||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|嘉陵-本田发动机有限公司|24.69%|本田技研工业株式会社持股60%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
||||本田技研工业（中国）投资有限公司持股15.31%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
|11|重庆南方车辆技术有限公司|23.53%|济南轻骑摩托车有限公司5.8824%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
||||重庆建设摩托车股份有限公司持股23.5294%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
||||洛阳北方企业集团有限公司持股23.5294%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
||||中国兵器装备集团有限公司持股23.5294%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
|12|重庆九方铸造有限责任公司|15%|重庆新桥华福铝业有限公司持股85%|重庆新桥华福铝业有限公司要求行使优先购买权|中国嘉陵已将该公司15%股权转让给重庆新桥华福铝业有限公司，相关变更登记已经完成|
|13|重庆科瑞实业有限责任公司|15%|重庆茂余机械制造（集团）有限公司持股85%|已出具放弃优先购买权的声明|/|
|14|重庆康达涂料有限公司|13.91%|重庆万友经济发展有限责任公司持股23.27%|未出具放弃优先购买权的声明|重庆康达涂料有限公司已停业多年，上市公司目前无法联系到公司其他股东，故无法取得其他股东已收悉股权转让通知的文件|
||||重庆北浦商贸公司持股17%|||
||||长安机器厂持股11.60%|||
||||美国PC国际公司持股10.97%|||
||||陈忠鹏持股8.97%|||
||||建设机床厂持股5.80%|||
||||香港傲都公司持股5.48%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||美国大陆涂料有限公司持股3%|||
|15|湖南华南光电科技股份有限公司|4.27%|湖南华南光电（集团）有限责任公司持股92.78%|/|湖南华南光电科技股份有限公司为股份有限公司，相关法律及公司章程未规定其他股东在上市公司转让该股份有限公司股份时享有优先受让权|
||||深圳市维特耐新材料有限公司持股2.06%|||
||||常德市城市建设投资集团有限公司持股0.88%|||

对于上表所列第 5项及第 14项，由于其他股东无法联系因而无法取得其同意放弃优先购买权声明的，上市公司将与相关工商登记管理机关确认有无其他登记机关认可的送达方式。未来如有其他股东主张优先购买权，假设此时股权转让登记尚未完成，根据上市公司与兵装集团签署的《资产出售协议》4.6款，“中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等）进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的，中国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团”，上市公司可将相关股权转让给主张优先购买权的股东并将所得转让价款付给兵装集团；假设其他股东主张优先购买权时股权转让登记已经完成，根据《资产出售协议》4.5款，“乙方同意并确认，交割完成后，乙方不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求甲方做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。
标的资产的交割完成后，如任何第三方对甲方提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请求，并不会因此而向甲方主张任何费用和补偿”，以及第 7.4款，“对于前述第4、6、7条中由重庆嘉陵承担的责任、义务，乙方承担不可撤销的连带责任。”兵装集团承诺该等股权的处理不会给上市公司造成任何损失，如有，该等损失由其承担连带补偿责任。
对于上表所列第7项，因股东之间存在诉讼而未取得放弃优先购买权声明的，待相关案件审理完毕且河南嘉陵三轮摩托车有限公司的股东及其持股情况明确后，如上市公司仍需转让该公司股权，上市公司将按照法律规定完成转让程序。
《反馈意见》问题9：申请文件显示，1）截至 2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计负债合计 135,879万元，其中，金融性债务 50,533.03万元，中国嘉陵均已偿还或取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函；经营性债务85,345.97万元，中国嘉陵已取得原则同意函的金额为 38,282.69万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为69.88%。2)与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险自置出资产的交割确认书签署之日起均由兵装集团享有或承担。请你公司补充披露上述约定是否排除债权人向上市公司行使债权请求
权及法律依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。因此，对于未取得债权人同意函的上市公司债务，上市公司与兵装集团的约定不能排除债权人对上市公司享有的债权请求权。
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上市公司尚未取得债权人同意函的债务金额总计为 159,750,679.08元，债权人对上市公司债权请求权的最高金额包含以此金额为基础的债务本金、利息和滞纳金（如有）。
上市公司与兵装集团签署的《资产出售协议》7.2款约定，“在任何情况下，因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿”；7.4款约定，“对于前述第4、6、7条中由重庆嘉陵承担的责任、义务，乙方承担不可撤销的连带责任。”
综上，本所律师认为，对于交割日后仍没有取得债权人关于债务转移同意函的债务，上市公司如因债权人行使债权请求权而遭受任何损失，其均可要求重庆嘉陵进行现金赔偿，并可要求兵装集团承担连带责任。
《反馈意见》问题10：申请文件显示，涉及拟出售资产的重大诉讼有 11件。根据上市公司与兵装集团签订的《资产出售协议》相关约定，自交割日起，中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集团交付标的资产的义务。在资产交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵处理该等第三方请求，并不会因此而向上市公司主张任何费用和补偿。请你公司补充
披露上述《资产出售协议》是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
本次重组的资产交割完成后，上市公司法人资格继续存续，其作为涉诉争议中适格被告的身份不会因资产交割而发生变化，故《资产出售协议》不能排除诉讼相对方对上市公司继续行使请求权。
截至本补充法律意见出具之日，涉及拟出售资产的 11起重大诉讼中有 2起（重庆建工集团股份有限公司诉中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠工程款案及重庆建工第二建设有限公司诉中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠工程款案）已经结案，相关生效判决均裁判上市公司不承担赔偿责任。其余 9起重大诉讼的相关法律文书显示诉讼相对方对于上市公司的诉讼请求额合计为98,277,77 5.22元，因此，上市公司可能承担的最大赔偿额包含以此金额为基础的本金、利息和滞纳金（如有）。
2018年12月14日，上市公司（甲方）与兵装集团（乙方）签署《资产出售协议之补充协议（三）》，约定：“截止标的资产交割日，任何第三方已经向甲方提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及标的资产的交割完成后任何第三方对甲方提出和标的资产相关的索赔或任何其他主张，如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持，造成甲方直接或间接损失的，由重庆嘉陵予以等值赔偿。根据《资产出售协议》第 7.4款‘对于前述第4、6、7条中由重庆嘉陵承担的责任、义务，乙方承担不可撤销的连带责任’，乙方同意对本补充协议第 1条所列重庆嘉陵承担的义务承担不可撤销的连带责任。” 2018年12月14日，重庆嘉陵出具《关于拟出售资产涉及诉讼、仲裁相关事宜的承诺函》并承诺：“截止本次重组标的资产交割日，任何第三方已经向中国嘉陵提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及本次重组标的资产的交割完成后任何第三方对中国嘉陵提出和标的资产相关的索赔或
任何其他主张，如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持，造成中国嘉陵直接或间接损失的，重庆嘉陵承诺予以等值赔偿。”
综上，本所律师认为，根据上述补充协议及承诺函，对于拟出售资产涉及的重大诉讼，如上市公司根据判决结果需承担赔偿责任，上市公司可要求重庆嘉陵进行等值赔偿，并可要求兵装集团承担连带责任。
反馈问题11.申请文件显示，1）空间电源通过无偿划转方式承接中国电子科技集团公司第十八研究所第第二研究室（以下简称第二研究室）经营性资产并作为法人独立运营相关特种业务后，需重新申请特种业务资质。2）空间电源需要申请4项特种业务经营资质，目前仅取得武器装备科研生产单位保密资格证书。
3）中电力神已于2018年 3月26日出具相关承诺，空间电源将于承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质。4）为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的意见，空间电源已于 2018年5月2日与中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称十八所）签署《关于业务合同转接安排的备忘录》。请你公司：1）补充披露空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前（以下简称资质办理过渡期），相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘录》是否符合特种业务经营的相关管理规定。2）分别就在资质办理过渡期内原有十八所前述仍在履行期和计划新签合同情况，补充披露空间电源与十八所的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露空间电源在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所。3）如在资质办理过渡期内，因空间电源相关特种业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、空间电源在资质办理过渡期内相关经营业务的具体开展方式及相关法律风险
截至本补充法律意见出具之日，空间电源拟办理的特种业务经营资质中，《武器装备科研生产单位保密资格证书》于2018年9月5日已经取得；装备承制单位注册证书和武器装备质量管理体系认证证书“两证合一”后的现场审核已于 201 8年11月5日-8日获得通过，现场审核通过后的整改工作也已于 2018年12月 3日完成，正式证书正在办理过程中；关于《武器装备科研生产许可证》，根据本所律师对相关主管部门工作人员访谈了解到的情况，由于相关主管部门拟对所涉武器装备科研生产的许可目录进行调整，空间电源的办证申请未获受理，且其生产特种锂离子电源产品存在不再需要办理该许可证的可能。
根据相关规定，申请办理《武器装备科研生产许可证》需具备与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员、科研生产条件和检验检测、试验手段、相关技术和工艺、经评定合格的质量管理体系、安全生产条件及保密资格，本次交易前，十八所已取得生产特种锂离子电源生所需的《武器装备科研生产许可证》。空间电源系为承接原十八所第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立，原十八所第二研究室的全部特种锂离子电源的经营性资产已被无偿划转至空间电源，相关人员已转至空间电源，且原十八所第二研究室使用的厂房亦由十八所以租赁方式交由空间电源继续使用，由此，原十八所第二研究室与特种锂离子电源业务相关的检测/检验手段、生产技术、制造工艺、生产条件、专业技术人员和质量管理体系等生产要素已一并进入空间电源，且空间电源已经取得保密资格证书并已通过质量管理体系认证/装备承制资格的审查，故本所律师认为，如未来许可目录确定后空间电源仍需为生产特种锂离子电源产品申领《武器装备科研生产许可证》，空间电源申请取得该证并不存在实质性法律障碍。
为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的要求，保证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务能够按规定的进度、质量和数量等要求完成，空间电源在资质办理过渡期内将通过与十八所合作的形式完成军品科研生产任务。为此，空间电源与十八所已于2018年5月 2日签署了《关于业务合同转接安排的备忘录》，约定空间电源承接由原十八所
第二研究室实际承担的特种锂离子电源相关的科研生产任务，对于此前已由十八所承接而实际由十八所第二研究室负责完成的科研生产任务，在取得客户的书面同意后，相关权利义务将由空间电源承接；对于新增锂离子电源相关业务，空间电源在取得所需的特种业务经营资质后，可以自身名义直接与合同对方签署业务合同。
上述备忘录签署后，十八所将其与空间电源的合作模式以《商函》形式向原十八所第二研究室主要客户进行了通报，截至本补充法律意见出具之日，第一大客户已出具《同意函》称：“贵所于 2018年 7月 25日发出的《商函》，本院已收悉。请贵所确保空间电源承接的我院各项任务均在航天标准和贵所军工质量管理体系下实施”；第二大客户已出具《同意函》称：“贵所于 2018年 4月 26日发出的《商函》，本中心已收悉。本中心同意贵所载于《商函》中的业务转接安排：同意将双方已签订的正在执行中的合同及贵所已承接的科研生产任务项下的权利义务转由空间电源承接；对于将来拟签署的合同，同意后续与贵所、空间电源签订正式的履约合同”。可见，该种合作模式已被原十八所第二研究室主要客户接受。
综上，空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查，而其研发生产特种锂离子电源存在不再需要申领《武器装备科研生产许可证》的可能性且未来如仍需申领则其申请取得该证不存在实质性法律障碍，此外，空间电源已与持有《武器装备科研生产单位保密资格证书》的十八所约定采用双方合作的形式生产特种锂离子电源产品且该种合作方式已被主要客户接受，故本所律师认为，在资质办理过渡期内，空间电源研发生产特种锂离子电源的行为因违反《武器装备科研生产许可管理条例》而被相关主管部门处罚的风险较小。
二、空间电源与十八所的具体合作方式，以及空间电源在研发、生产、经营过程中独立于十八所的情况
1、空间电源与十八所的具体合作方式
如上，十八所和空间电源通过《关于业务合同转接安排的备忘录》约定了双方在空间电源资质办理过渡期内的合作框架。2018年 12月 3日，十八所、空
间电源共同签署《合作框架协议》，约定在资质办理过渡期（该协议称为“过渡期”）内，十八所、空间电源的合作模式进一步明确为：
（1）在过渡期内，由十八所负责以其自身名义承揽特种锂离子电源相关的科研生产任务并与客户签署业务合同，空间电源负责按照十八所与客户签署业务合同所约定的标准和要求履行该等业务合同项下十八所的相应科研生产义务；
（2）空间电源履行该等业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户，空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用；
（3）除《合作框架协议》约定以外，十八所不得自行或协助任何第三方从事空间电源所从事的特种业务相同或相近似的业务。
通过上述合作方式，空间电源过渡期内的收入和费用分摊情况、款项结算模式情况如下：
（1）收入情况
根据《关于业务合同转接安排的备忘录》、《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺函》及《合作框架协议》的约定，过渡期内空间电源履行特种锂离子电源相关业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户，空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用。
因此，过渡期内空间电源与十八所收入将采取合同对方同意的方式进行，空间电源将按照合同约定的锂离子相关业务的金额或客户确认的锂离子相关业务金额单独确认收入，能够与十八所收入相区分。
（2）费用分摊情况
空间电源成立后即组建财务部，聘请专职会计人员逐步建立项目核算账，空间电源研发、生产中发生的各项期间费用由空间电源承担并进行核算，包括研发费、办公费、差旅费、业务招待费、会议费、修理费、劳动保护费、租赁费、低
值易耗品摊销、物业管理费、交通费、通讯费等费用。根据天职国际的核查情况，截至本补充法律意见出具之日，空间电源的费用核算已完全独立于十八所，不存在与十八所分摊费用的情形。
（3）款项结算模式
十八所在过渡期内将按照《关于业务合同转接安排的备忘录》、《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺函》及《合作框架协议》的约定，不就业务合同转移安排向空间电源收取任何费用，十八所在收到客户任何实际属于空间电源的款项后，将立即、全额支付给空间电源。
2、空间电源在研发、生产、经营过程中独立于十八所
根据财政部2018年3月7日下发的《关于同意中国电子科技集团有限公司将第十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的通知》（财防[2018]14号），空间电源以无偿划转的形式划入中国电科特种锂离子电池相关经营性业务资产。
拟无偿划转的原第二研究室相关经营性资产主要包括固定资产、存货及无形资产。按照上述批复，空间电源已于2018年3月与中电力神、十八所签署《固定资产及存货转让协议书》、《资产移交协议书》，固定资产、存货等已转移至空间电源；空间电源亦于 2018年3月与中电力神、十八所签署无形资产的《转让协议书》，截至本补充法律意见出具之日，已完成无形资产的更名手续；除上述经营性资产外，十八所还按照批复将营运资金 5,000万元通过中电力神拨付至空间电源。除此之外，空间电源还与十八所签订租赁协议，以租赁形式继续使用原第二研究室生产科研用厂房及办公场所，而原第二研究室的相关工作人员也已在空间电源专职工作并领取薪酬。因此，无偿划转完成后，空间电源已完全具备独立研发、生产和经营的各项条件。
为保证空间电源过渡期间正常的生产经营，根据十八所与空间电源签署的《合作框架协议》，过渡期内空间电源履行特种锂离子电源相关业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户，空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空
间电源收取任何费用。
综上所述，无偿划转完成后，空间电源具备独立的研发、生产条件，其可独立完成研发生产活动并不依赖于十八所，双方的合作关系主要体现于资质办理过渡期间。
三、资质办理过渡期内，空间电源部分相关特种业务经营资质未办理完毕不会对其具体生产经营产生实质性影响。
综合上述空间电源已取得特种业务经营资质的情况，未取得部分特种业务经营资质的原因及未来的可能性，以及空间电源在资质办理过渡期内采取与十八所合作方式开展业务的主要方式与具体内容，本所律师认为，在资质办理过渡期内，空间电源相关特种业务经营资质未办理完毕对其具体生产经营不会构成实质性影响。为进一步保障上市公司利益，2018年 3月 26日，中电力神就空间电源特种经营资质申请及相关事项出具《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函》，承诺“1、空间电源将于本承诺函出具之日起 1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质；2、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。┈如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失”。2018年5月2日，中电力神进一步出具《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺函》，承诺：“1、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所（下称“十八所”）签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同。2、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
反馈问题12.申请文件显示，标的资产力神特电此前已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内，因其于 2018年3月完成了其厂房整体搬迁工作，尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营资质的相关变更申请。目前，力神特电已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，其他三项资质正在更新当中。请你公司结合特种业务经营资质的管理规定，补充披露上述资质更新期间力神特电在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售，是否存在违规风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，力神特电因场所搬迁事宜而向相关主管部门履行汇报程序及相关主管部门为力神特电换发特种行业资质证书（如需要）的情况如下：
一、保密资格
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三十四条规定，“取得保密资格的单位，具有下列情形之一的，应当于发生相关情形后 30个工作日内重新申请：（一）需要提高保密资格等级的；（二）资本构成、单位性质发生重大变化的；
（三）涉密场所发生重大变化的。”第三十八条规定，“取得保密资格的单位，有下列情形之一的，暂停其保密资格，收回其保密资格证书，并责令限期整改：……（三）发生本办法第三十三条、第三十四条所列事项变更，未及时报告的……”力神特电已于2018年3月28日向相关主管部门报告了生产场所变更情况，并已根据认证机构的要求对涉密载体的搬运采取了相应的保密措施并在本次生产场所变更过程中实施，不存在因未及时报告而暂停保密资格的情形。2018年 10月19日，力神特电取得了相关主管部门为其换发的《武器装备科研生产单位
保密资格证书》，截至本补充法律意见出具之日，力神特电未因本次搬迁受到相关主管部门的处罚。
二、装备承制单位资格
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第四十九条，“装备承制单位发生单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注册事项变化的，相关军事代表室应当督促装备承制单位在变更发生后 20个工作日内提交《装备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件，并对其核准后逐级上报装备采购合同履行监管部门”；第五十九条规定，“军事代表室在日常监督中发现装备承制单位有下列重大问题或者重大变化事项的情形，应当在 5个工作日内将有关情况逐级上报装备采购合同履行监管部门：……（六）装备科研、生产、修理场所或者主要设备设施等相关资源发生重大变化，导致装备承制能力显著下降的……”。
参照上述条款，根据相关主管部门要求，力神特电于 2018年 4月 10日向相关主管部门提交了《生产场所变更的报告》。截至本补充法律意见出具之日，力神特电未收到相关主管部门要求对力神特电场地变更进行重大事项专项审查的通知。根据本所律师对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况，力神特电已就其场地变更履行必要的程序，主管机关未就此要求专项审查，力神特电现有资质有效存续，力神特电可依此进行生产经营。
三、质量管理体系认证
《获证组织的权利、义务和证书、标志的使用说明》5.2.1.3条规定，“获证组织地址搬迁（1）获证组织在发生变更后的一个月内，提交申请报告或体系/产品变更通报表，说明变迁的理由及具体情况；（2）中心安排人员评价地址变迁对体系/产品受影响的重要程度而采取的必要措施，如产品认证重新抽样和确认试验等，并确认适宜的时间进行现场审核，尽量结合监督审核一起进行，适时通知获证组织配合实施”。
力神特电已于2018年1月29日向相关认证服务机构提出变更申请，并于 2 018年7月12日取得了换发后的《武器装备质量管理体系认证证书》。力神特电
就场所搬迁履行的程序符合相关规定，截至本补充法律意见出具之日，力神特电未因本次搬迁受到有关主管部门的处罚。
四、武器装备科研生产许可
根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条，“取得武器装备科研生产许可的单位应当建立重大事项报告制度。在许可有效期内，发生上市、破产、歇业、改制、重组、科研生产场所搬迁、关键科研生产设备设施缺失等重大变化的，应当自发生变化之日起 30日内向国防科工局书面报告变化情况，同时抄送总装备部许可协同管理部门和地方国防科技工业管理部门。国防科工局应当组织审查，根据审查情况商总装备部作出处理决定，并书面告知相关单位。”
力神特电已于 2018年 4月 10日向相关主管部门递交了《生产场所变更的报告》，根据本所律师对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况，力神特电已就其场地变更履行必要的报告程序，主管机关未就此要求专项审查，力神特电现有资质有效存续，力神特电可依此进行生产经营。
针对力神特电厂房搬迁涉及的资质变更，为保障上市公司利益，力神股份已于 2018年 5月 2日作出如下承诺：“1、截至承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书；2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。”
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，力神特电已就其场所搬迁事项向各相关主管部门履行了汇报程序，各相关主管部门并未因力神特电场所搬迁对力神特电作出暂停、取消、吊销其特种行业资质的决定；力神特电已取得变更后的《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《武器装备质量管理体系认证证书》，其原有的《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》仍在有效期内且并未因场地搬迁原因而失效，力神特电可依此进行生产经营活动。
反馈问题13.申请文件显示，根据国家有关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。由于成立时间较短，空间电源尚未取得特种业务资质及军品免税的认定。请你公司补充披露：1）空间电源获得上述税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是否存在重大不确定性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据相关规定，空间电源的军品业务享受增值税免征优惠的条件为取得《武器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同通过财政及税务部门备案。
如前所述，空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查，虽相关主管部门因许可目录正在调整的原因暂不受理《武器装备科研生产许可证》的办证申请因而暂时无法预计空间电源可以取得该证书的时间，但因空间电源的其他特种行业资质均已取得，且空间电源已获得十八所第二研究室的全部生产要素，其申领取得《武器装备科研生产许可证》不存在实质性障碍，故空间电源未来取得《武器装备科研生产许可证》并享受相关税收优惠不存在重大不确定性。
反馈问题14.申请文件显示，2018年 1月，空间电源为承接第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立，该等资产及业务原由十八所第二研究室拥有和经营。空间电源自成立以来，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形，不存在重大环境违法行为和环境污染事故。请你公司补充披露报告期内空间电源及其前身十八所第二研究室相关经营性资产及业务的安全生产及环境保护情况，是否存在违法违规情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、安全生产
截至本补充法律意见出具之日，十八所和空间电源为保障安全生产均已制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括《安全生产会议制度》、《安全生产事故隐患排查与治理制度》、《安全生产教育培训制度》等方面的制度文件，落实各个岗位的安全生产职责，并制定了清晰的安全操作规程。空间电源及其前身十八所第二研究室在实际生产过程中按照相关制度文件进行操作，报告期内未发生过重大安全生产事故。
空间电源于 2018年 1月 18日成立。2018年 7月 26日，天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认自 2018年1月 18日至《证明》出具之日，天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局未有对空间电源实施安全生产行政处罚的相关记录。
2018年12月2日，天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认十八所“自 2016年 1月 1日至今不存在重大违法行为；该企业没有因为违反劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到本局行政处罚的记录且情节严重的情形。”
综上，空间电源及其前身原十八所第二研究室在报告期内不存在关于安全生产的重大违法违规行为，未发生被安全生产主管部门行政处罚且情节严重的情形。
二、环境保护
报告期内，空间电源及原十八所第二研究室均主要从事特种锂离子电源的生产和销售，产品所属行业未列入《固定污染源排污许可分类管理名录》，不属于重污染行业。空间电源及原十八所第二研究室在生产经营中涉及的污染物及处理方式如下：
|||||||||
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||序号||工序内容||环境保护因素||控制措施|
|1||零部件清洗||水污染||废水先进入厂区污水处理站，处理合格后接入市政污水网。||
|2||电极涂布||大气污染||极片涂布过程产生的 NMP 废气经收集管道引至湿式冷凝装置进行冷凝处理后排放；正、负极混料制浆车间产生的粉尘，由厂内除湿机组||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工序内容|环境保护因素||控制措施|
||||内自带过滤器吸收处理后排放。||

原十八所第二研究室的环保设施包括 NMP回收处理装置、空气过滤除尘装置等，均已投入运行三年以上，目前为止各类环保设施运行正常。原十八所第二研究室全部经营性资产无偿划入空间电源后，相关环保设施由空间电源继续使用。
根据空间电源及十八所出具的说明，并经本所律师对相关主管机构的公开网络信息进行检索，报告期内，空间电源及十八所未因违反环境保护相关法律法规而被主管部门行政处罚。
反馈问题15.申请文件显示，1）交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。2）交易对方之一力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，除持有力神特电股权以外，还有16家下属企业。交易对方之一中电力神受托管理的十八所与力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务。3）中国电科及中电力神已出具相关承诺，交易完成后将通过转移或停止锂氟化碳一次电池业务相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。请你公司：1）补充披露力神股份现有业务发展情况，是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务。2）按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、力神股份现有业务及其发展在交易完成后不会与上市公司构成竞争性业务
1、力神股份现有业务发展情况
力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，力神股份为国
内领先的专业锂离子蓄电池制造商，拥有业内领先的核心技术和自主知识产权，聚焦于高端锂电池民用市场，国际高端市场占有率位居全球锂电行业前列。力神股份致力于为客户提供整体电源解决方案，产品主要包括消费类电池、动力电池、储能电池、电容器等，产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。力神股份产品主要应用于民用市场，产品性能、销售渠道、客户范围与特种产品存在较大差异。
力神股份产品目前主要应用于民用领域，其特种电源业务自 2008年起由力神特电承担，力神股份现有产品在主要客户群体、产品应用领域及性能、业务模式等方面与特种产品存在较大差异。
2、力神股份现有业务及其发展在交易完成后与上市公司不会构成竞争性业务
（1）力神股份现有业务以民用锂离子蓄电池为主，且未来将不再从事特种业务
力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，以民用类产品为主。力神股份自 2001年起开始承接特种锂离子电源产品的设计与生产任务， 2008年为发展其特种电源业务成立了力神特电专门从事特种锂离子电源的研发、生产和销售业务，力神特电是力神股份特种电源领域的唯一指定子公司。
截至本补充法律意见出具之日，力神股份所持有的武器装备科研生产单位保密资格证书有效期已过，已不具备承接特种业务的资格。根据其业务发展规划，力神股份已履行相关决策程序，拟注销其所持有的保密资格证书，未来将不再从事特种电源业务。
（2）本次交易后上市公司的业务将变为特种锂离子电源相关业务
本次交易完成后，上市公司的业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务等业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
（3）力神股份现有业务与本次交易后上市公司业务存在较大差异
力神股份现有业务以民用产品为主，本次交易后上市公司的业务隶属于军工
电子行业，在生产资质要求、业务模式、客户群体、应用领域、产品性能要求等方面与民用锂离子电池行业存在较大区别。
综上，力神股份原业务范围内包括的特种业务主要由力神特电承接。截至本补充法律意见出具之日，力神股份已不具备承接特种业务的资格，其现有业务以民用锂离子电池业务为主，与本次交易后上市公司业务存在较大差异，不会构成竞争性业务。
二、按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进一步细化的避免同业竞争承诺
中电力神于2018年3月26日出具《关于避免同业竞争的承诺函》并承诺，“本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。
本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”201 8年年12月14日，为细化此前的承诺内容，中电力神再次出具《关于避免同业竞争的承诺函》并承诺，““本次交易完成后，关于前述锂氟化碳一次电池业务，本公司将于本承诺函出具之日起一年之内通过停止相关业务或将相关资产以公允价格注入上市公司的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本公司于一年之内完成相关业务的转移或停止不存在可预见的障碍”。
综上，中电力神已按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，进一步细化了避免同业竞争的承诺。
反馈问题19.申请文件显示，空间电源于 2018年 1月 18日设立，设立后于 3
月7日通过中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转入空间电源。1）本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2)本次交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十八所进行区分。3)空间电源前次国有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已转入空间电源
2018年 3月 7日，财政部下发《关于同意中国电子科技集团有限公司将第十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的通知》（财防[2018]14号），原则同意中国电科将十八所第二研究室国有资产无偿划转至空间电源。依据天职国际出具的《专项报告》（天职业字[2018]2455号）及十八所提交的《中国电科第十八研究所关于第二研究室资产无偿划转事项的请示》（所财[2018]7号），无偿划转资产总额为 14,754.24万元，包括：（1）营运资金 5,000万元；（2）固定资产 451项，合计72,747,557.15元；（3）存货 198项，合计24,794,849.21；（4）无形资产 33项，账面净值为 0元。该等资产的实际转移情况如下：
1、营运资金
根据空间电源提供的银行凭证，空间电源已于 2018年 8月 1日收到 5,000万元营运资金。
2、无需办理过户手续的资产交割情况
2018年3月20日，十八所与中电力神、空间电源签署了《固定资产及存货转让协议书》、《资产移交协议书》、《资产交接确认汇总表》，确认无需办理过户登记手续的相关资产（固定资产 451项，存货 198项）已完成交割手续，十八所已履行完毕交付义务，空间电源已成为该等标的资产的所有权人。
3、需办理过户手续的资产交割情况
2018年 3月 15日，十八所与中电力神、空间电源签署了《转让协议书》，十八所将其享有专利权的 33项专利全部无偿转让给中电力神，并由中电力神无偿转让给空间电源。截至本补充法律意见出具之日，前述 33项专利已办理完毕过户手续。
二、人员已实际在空间电源工作并领取薪酬
十八所第二研究室经营性资产无偿划转至空间电源之前，十八所第二研究室的在岗人员约为 150人，该等人员在无偿划转完成后，已全部转至空间电源工作。截至本补充法律意见出具之日，已有61人与空间电源签署了正式劳动合同，其余约90人因仍属于事业单位编制，而事业编制人员向企业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策尚不明确，故暂与空间电源签署聘用合同。
由于该 90人实际在空间电源工作，为更好地理顺该等人员与空间电源的关系，也为了确保本次重组完成后空间电源人员的独立性，十八所已出具“人力资源管理通知书”，同意该等人员以在编人员身份与空间电源签署“聘用合同”，在空间电源进行专职工作并领取薪酬。该等人员的社保和公积金由空间电源按照原有标准支付给十八所，再由十八所依照原渠道继续缴纳。截至本补充法律意见出具之日，该等人员中已有 82人出具了《关于人员安排事项的承诺函》，承诺：“1、本人遵守天津空间电源科技有限公司（下称“空间电源”）规章制度，除在空间电源任职之外，本人未在中国电子科技集团公司第十八研究所（下称“十八所”）或其他单位工作、任职或领取薪水；2、因事业单位分类改革尚未完成等原因，本人保留了在十八所的事业单位编制，该事业单位编制身份不影响本人和空间电源劳动关系；十八所对本人在空间电源的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。3、待有关事业单位分类改革完成后，本人将按照有关要求积极配合解决上述人员事业单位编制事项，并与空间电源签署劳动合同。”
综上，原十八所第二研究室的在岗人员已全部转到空间电源工作，虽有部分仍属十八所事业单位编制，但其实际在空间电源全职工作并由空间电源承担人员成本，本次重组完成后，将随空间电源一并纳入上市公司用工范围。
三、空间电源继续承租十八所房屋建筑物存在合理性
空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属于正常的市场行为。根据相关行业主管部门的要求以及空间电源的经营特点，除需固定的场所及符合国家有关安全保密要求外，空间电源开展日常科研生产对生产场所不存在特殊要求。
空间电源承租的十八所现有房屋建筑物能够满足空间电源的科研生产需求。
空间电源继续承租十八所的房屋建筑物，有利于避免其因整体设备的迁移造成不必要的人力浪费及财产损失，对空间电源专注于生产科研活动具有积极意义，不存在损害标的公司和上市公司利益的情况。
综上，结合本补充法律意见中对于反馈问题 11的回复意见，本所律师认为，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已转入空间电源，业务涉及的相关工作人员已在空间电源上岗工作并领取薪酬，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物具有合理性，空间电源的资产、人员独立于十八所。
反馈问题21.申请文件显示，1）报告期各期空间电源第一大供应商均为关联方，报告期 2016年至 2018年 1-5月向关联方第一大供应商采购占比分别为 48.55%、39.63%和50.20%，关联采购占比较高。2）报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源报告期 2016年至 2018年 1-5月关联采购合计占比分别为40.51%、32.45%和42.67%，均低于报告书“拟购买资产基本情况”章节披露的向第一大关联供应商采购比例。3）力神特电同样存在上述情况，包括报告期各期第一大供应商均为关联方、“同业竞争与关联交易”章节披露的关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”章节披露的向第一大关联供应商采购比例。请你公司补充披露：1)报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、
力神特电关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比的合理性，报告书前后章节信息披露是否存在矛盾。2）报告期空间电源、力神特电第一大供应商均为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。3）补充披露报告期标的资产关联交易定价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、报告期空间电源、力神特电第一大供应商均为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。
（一）报告期空间电源第一大供应商为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖
报告期内，空间电源以十八所第二研究室为基础设立，空间电源作为十八所下属科室运营期间，十八所根据第二研究室提出的采购计划统一采购原材料，同时第二研究室需向十八所结算动燃费、外协费、试验费等。空间电源发生的关联采购主要系根据以上交易事项模拟编制。
截至本补充法律意见出具之日，空间电源已建立合格供方名录，与原第二研究室主要供应商开始独立签署采购合同。本次重组实施完成后，空间电源向十八所进行关联采购的比例将会逐步减低。空间电源的生产经营对关联采购不存在重大依赖。
（二）报告期力神特电第一大供应商为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖
力神特电向力神股份采购主要包括商品采购、支付商标使用费、支付咨询服务费以及房屋租赁等，其中又以电芯采购为主。
报告期力神特电第一大供应商为关联方的主要原因如下：
1、力神股份为国内领先的专业锂离子蓄电池制造商，拥有业内领先的核心技术和年生产能力。向力神股份及其关联方的采购是力神特电基于独立商业判断
形成的理性选择，符合其利益最大化原则，力神特电选择与上游龙头公司合作，符合商业逻辑；
2、力神特电的业务模式以定制化为主，主要客户为国内军工企事业单位。
力神股份可以提供根据力神特电特种客户指标要求采购的定制产品，产品型号涵盖全面，能够满足力神特电产品小批量、多批次、种类繁多的整体需求；
3、力神特电和力神股份已形成良好的长期合作关系，力神股份具有稳定的供应保障优势，同时力神特电对力神股份整体工艺熟悉，有利于确定更加适合的生产方式，可以大量节约后期选型和生产时间；
4、部分采购原材料为特种客户军品配套定型产品，根据相关要求确定为力神股份电芯，未来预计原有定型产品占比将逐年下降，市场化采购比例会进一步增加。
为进一步规范和减少关联交易，力神特电已于 2018年 3月 26日与力神股份签署《咨询服务协议》及《房屋租赁协议》的相关终止协议，约定力神特电于 2018年3月31日终止与力神股份的《厂房租赁协议》、于 2018年4月30日起终止与力神股份的《咨询服务协议》。同时，力神特电向市场化第三方采购的电芯将有所增加，力神特电的关联交易比例较重组前将有所降低。
综上，力神特电的关联商品采购符合其定制化业务模式，有利于保障其原材料供应，部分采购原材料系原军方配套定型产品，预计比例将逐年下降，总体而言，其关联采购具备合理性。
二、补充披露报告期标的资产关联交易定价的公允性。
（一）报告期空间电源关联交易定价的公允性
报告期内，空间电源的关联交易主要包括向十八所等单位采购原材料，支付动燃费、外协费、试验费等；向十八所提供研发服务以及向十八所、中电力神以及中国电科下属其他企事业单位销售商品；向十八所租赁房产等。
1、关联采购
空间电源以十八所第二研究室为基础设立，空间电源作为十八所下属科室运
营期间，十八所根据第二研究室提出的采购计划统一采购原材料，同时第二研究室需向十八所结算动燃费、外协费、试验费等。空间电源发生的关联采购主要系根据以上交易事项模拟编制。
以上模拟关联采购原材料的价格与十八所对外采购的价格一致，相关动燃费、外协费、试验费的结算价格与市场价格不存在明显差异，相关关联交易定价具备公允性。
2、关联销售
空间电源是国内领先的空间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务。相关领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东中国电科下属的其他企业，故报告期内空间电源与中国电科下属企事业单位存在少量关联销售。
涉及军品的关联销售价格以特种客户审价为基础确定，该定价过程也保证了相关关联交易定价的客观公允性。
3、关联租赁
空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接十八所第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立，其采用关联租赁方式沿用原第二研究室的厂房。空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属于正常的市场行为，具备公允性。
（二）报告期力神特电关联交易定价的公允性
报告期内，力神特电的关联交易主要包括向力神股份及其下属公司力神动力、力神新能源采购商品，向力神股份及中国电科下属其他企事业单位销售商品，向力神股份支付商标使用费及咨询服务费、租赁房屋、出售固定资产等。
1、关联采购
力神特电向关联方第一大供应商采购金额分别为 2,325.49万元、1,720.27万元和 937.81万元，其中向力神股份关联采购的金额分别为 2,011.67万元、
1,577.48万元以及 846.53万元，力神特电与力神股份的关联交易构成其最主要的关联采购。报告期内，力神特电与力神股份之间的关联采购主要包括商品采购、支付商标使用费、支付咨询服务费以及房屋租赁等。
（1）商品采购
力神特电向力神股份及其下属公司采购的商品主要为单体锂离子电池，该关联交易属于力神特电向力神股份及其下属公司采购原材料的持续性关联交易，是力神特电市场化选择的结果，具有合理的商业目的。
力神特电向力神股份采购的电芯以根据力神特电特种客户指标要求采购的定制产品为主。力神特电向力神股份的电芯采购价格视是否需定制、定制复杂程度等因素而有所区别。在不存在特殊定制要求的情况下，力神特电的电芯采购价格与力神股份向第三方销售电芯的价格不存在明显差异。在存在特殊定制要求的情况下，力神特电的电芯采购价格相对于非定制电芯会有一定溢价。同时，双方会就电芯采购价格每年协商后进行一次修订并重新签署采购协议，具体采购价格会根据电芯整体市场行情进行调整。
经对比力神特电向第三方和力神股份采购的同一类别产品价格，其价格差异在合理范围之内，定价具备公允性。综上，力神特电向力神股份及其关联方的原材料采购具备合理性，定价原则具备公允性。
（2）支付商标使用费
报告期内，力神股份允许力神特电在开展业务时使用力神股份的专有商标，并支付相应费用作为使用力神股份专有商标、商号的酬金。该等关联交易与力神股份授权其他企业的收费标准一致，具备公允性。
综上，力神特电经力神股份授权使用商标并支付商标使用费具备合理性，授权使用费用具备公允性。
（3）咨询服务
报告期内，力神股份为力神特电提供的咨询服务系力神特电根据自身经营情况与力神股份达成的交易行为，有效地促进了力神特电综合经营管理能力以及技术水平的提高，具备合理性。该等关联交易与力神股份向其他公司提供咨询服务
收费标准一致，具备公允性。
2018年 3月 26日，力神特电与力神股份签署了《咨询服务协议》的相关终止协议，约定力神特电于 2018年4月30日起终止向力神股份的咨询服务。
（4）关联租赁
报告期内，力神特电向关联方力神股份租赁房产的金额分别为97.94万元、 95.00万元和31.85万元。房屋租赁价格由力神特电与力神股份参考可比房产的市场租赁价格协商确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，交易价格具备公允性。
2018年3月26日，力神特电与力神股份签署《厂房租赁协议之终止协议》，与力神股份的关联租赁协议于 2018年3月 31日起终止。
2、关联销售
报告期内，力神特电向关联方销售的金额分别为 1,456.18万元、900.13万元和837.51万元，占同期营业收入的比例分别为20.71%、15.16%和31.11%。
力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，主要客户涉及军用通信、航空、船舶、车辆等各类军品领域，相关领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东中国电科下属的其他企业，报告期内力神特电与中国电科下属企事业单位发生关联销售存在一定的客观必要性和合理性。
部分采购力神股份电芯为特种客户军品配套定型产品，涉及军品的关联销售价格以特种客户审价为基础确定，该定价过程也保证了相关关联交易定价的客观公允性。涉及其他特种产品的关联销售价格与第三方一致，具备公允性。
3、关联方资产转让
2015年，为开拓军工市场相关领域，力神特电拟自主研发电芯叠片工艺并购进冲片机、叠片机及焊接设备等共 4台。因自主研发电芯叠片工艺所需耗费人力、物力较多，且至今未形成成果，经综合考虑该项目的投入产出情况公司决定出让该部分设备。
经协商，力神特电以账面净值为依据向力神股份转让了相关设备，该交易价格具有公允性。
综上，本所律师认为，标的公司关联交易价格具备公允性。
反馈问题37.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将从摩托车产品研发、生产、销售、检测及服务业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事、监事、高级管理人员的推荐和选任、重大事项决策机制、章程修改、财务管理机制等。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将置出原有摩托车相关资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
根据《备考审阅报告》及空间电源审计报告、力神特电审计报告，其 2017年度及2018年1-5月的主营业务收入按照产品类别构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-5月||||2017年度|||
||产品类别|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|空间锂离子电池||1,387.66||34.03%||14,662.98||71.18%||
|特种锂离子电池||2,690.59||65.97%||5,936.02||28.82%||
|合计||4,078.25||100.00%||20,599.00||100.00%||

通过置出传统业务资产并注入特种锂离子电源等新兴产业资产，公司的产业结构实现了重新优化配置。
标的公司所在的军工电子领域长期受益于相关市场规模的稳步增长，依托标的公司在特种锂离子电源领域多年积累形成的业务优势和竞争力，上市公司可以借助本次交易实现快速增长，形成空间锂离子电池、特种锂离子电池两条细分业务主线，推动相关产业板块的快速发展，优化上市公司的业务结构，形成新的盈利增长点，有利于增强上市公司持续竞争力及盈利能力。
2、未来经营发展战略
上市公司现有的主营业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，属于传统行业。近年来，摩托车行业经营环境变化较大、整体产能过剩、市场竞争不断加剧，导致公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。同时，在我国经济发展进入转型阶段的形势下，公司传统业务市场增长空间较小，仅通过发展现有业务难以实现公司的效益增长和对股东的合理回报。
本次交易完成后，上市公司业务范围较重组前有较大变化，公司主要业务将由摩托车相关的传统业务转变为特种锂离子电源业务，相关行业属于国家大力支持的战略性产业，具备广阔的发展前景。公司将以本次交易为契机，积极投入军工电子领域，充分发挥上市公司的平台优势，大力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构转型、经济效益高速增长，实现公司的发展战略。
本次交易完成后，上市公司将根据不同细分业务板块和产品的经营特点和现状，对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理模式的调整等进行分析，适时制定特种锂离子电源产业发展战略规划并坚定不移地推动实施，实现上市公司整体价值最大化。
同时，上市公司将积极利用上市公司平台筹措资金并统筹平衡，确保主营业务收入稳定增长，并满足公司日常现金的管理需求，公司将合理测算融资成本，在公司可接受的范围内，采用股权、债券等多种融资相结合的方式，积极防范财务风险，控制资产负债率，确保公司平稳快速的发展。
3、业务管理模式
基于上述发展计划，本次重组完成后相关标的公司的业务仍将保持相对独立，独立运营、独立核算，以原有管理、技术团队为主，原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定。
上市公司将凭借其平台优势，不断优化标的公司管理模式、业务模式和盈利模式。上市公司还将在财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司及标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、公司章程之规定行使标的公司各项经营和管理决策权。上市公司将向标的公司提供相应的资源和制度支持，不断优化其激励机制和管理机制，充分激发人员积极性，以提升标的公司的运营效率。
二、本次交易完成后上市公司治理的安排
1、董事、监事、高级管理人员的推荐和选任
（1）本次交易完成后，上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况根据《公司章程》及上市公司公开披露文件，上市公司董事会现由 9名董事组成（含 3名独立董事），监事会现由 5名监事组成（含 1名职工监事），高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 3名（其中 1名兼董事会秘书及财务负责人）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定。因此，本次重组不存在对公司管理层进行调整的约定及安排。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市公司推荐或提名有关适格人选，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
（2）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制将延续交易完成前的相关机制，不会受到影响。
（3）章程修改
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定执行涉及章程修改事项的相关程序。
（4）本次交易后上市公司的财务管理机制
本次交易完成后，空间电源、力神特电将成为公司的控股子公司，将全面纳入上市公司管理体系。各标的公司将严格执行上市公司包括但不限于会计制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度以及信息披露制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险，提高资金运营效率。
同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司的业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
三、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易完成后的整合计划
本次重组完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营。标的公司在业务
层面如经营管理团队、研发、采购、生产、销售等职能方面将保持相对独立。
鉴于本次交易后上市公司主要业务将发生较大变化，标的公司所从事的业务与上市公司原有业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异，公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（1）公司整合计划
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
①业务整合
本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，上市公司将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
公司将紧紧抓住国家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的历史机遇，制定合理的战略发展规划，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，提升标的资产的盈利规模和盈利能力，强化其市场地位。
②资产整合
标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、上交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
③财务整合
本次收购完成以后，空间电源将成为上市公司的全资子公司，力神特电将成为上市公司的控股公司。上市以来，中国嘉陵财务管理内控制度健全，对上市公
司建立现代化企业制度和规范经营风险控制起到了重要作用。重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强标的公司财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的运营规范性和资金运用效率。同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为拟注入的特种锂离子电源业务提供各项资源，为相关业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道并提供充足资金保障。
④人员整合方面
本次重组拟注入的标的公司均拥有专业技术人员和优秀的管理、生产及销售人员，人力资源是支持公司发展的根本动力之一。本次收购完成以后，为保证标的公司的持续稳定发展，公司将保持标的公司现有管理、技术团队的稳定。
上市公司将按照相关信息披露要求对信息披露岗位进行一定调整，由相关人员专职履行信息披露职能并直接向上市公司董事会秘书负责。本次重组完成后标的公司的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。
⑤机构整合方面
交易完成后，上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，保证上市公司具有规范的公司治理结构，并按照公司章程和公司的管理制度规范运行。
上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。同时，上市公司将保持各子公司现有内部组织机构的稳定性。
在保证有效控制标的公司经营风险的前提下，上市公司也将鼓励标的公司发挥业务和管理的灵活性，根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。
（2）整合风险和相应管理控制措施
本次收购完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对标的公司实施有效整合，标的公司需在财务、内控、信息披露等方面适应上市公司的治理要求。新的业务模式、内控、管理等一系列整合问题可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。上市公司拟制定如下管理控制措施：
①交易完成后，上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、
监事会以及高级管理人员进行调整，保证上市公司具有规范的公司治理结构，并适应标的公司的管理和运营需求。
②上市公司积极维护标的公司高级管理人员和核心技术人员的正常履职以保持标的公司经营的稳定性；加强与标的公司现有管理团队的交流与融合，确保上市公司的平稳过渡和持续发展。
③本次收购完成以后，上市公司将取得对标的公司经营、管理、财务的控制权，并根据上市公司要求对标的公司的管理制度、内控等方面进行一定的调整，以保证整合的顺利进行。
④上市公司将积极利用好平台优势，将借助其资本市场融资功能，为标的公司相关业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道并提供充足资金保障。
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式已经确定；上市公司的治理安排已经作出；上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及管理控制措施也已明确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》的签署页）
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朱小辉
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