瑞信方正证券有限责任公司
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对世纪瑞尔第五届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》所涉及的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、世纪瑞尔首次公开发行股票募集资金情况
世纪瑞尔经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1725号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格每股32.99元，募集资金总额115,465.00万元，扣除各项发行费用5,228.85万元，实际募集资金净额为
110,236.15万元，其中超募资金84,652.15万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
世纪瑞尔《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：
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|项目|总投资额（万元）|
|铁路综合视频监控系统项目|8,230.00|
|铁路防灾安全监控系统项目|7,622.00|
|铁路综合监控系统平台项目|4,540.00|
|销售与客户服务中心建设项目|2,690.00|
|研发中心建设项目|2,502.00|
|其他与主营业务相关的营运资金|84,652.15|
|合计|110,236.15|

上表显示，公司首次公开发行股票募集资金项目“铁路综合视频监控系统项目”、“铁路防灾安全监控系统项目”、“铁路综合监控系统平台项目”、“销售与客户服务中心建设项目”和“研究开发中心建设项目”总投资为 25,584万元。公司首次公开发行的超募资金金额为84,652.15万元。
二、世纪瑞尔超募资金前期使用情况
2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 9,000万元永久性补充流动资金。
2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 7,000万元永久性补充流动资金。
2014年 7月 8日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 16,000万元永久性补充流动资金。
截至本核查意见出具日，公司累计已使用超募资金金额为 32,000万元，剩余52,652.15万元（不含利息）。
三、世纪瑞尔本次超募资金使用计划
（一）本次超募资金使用计划
公司拟使用现金 9,900.00万元人民币收购苏州易维讯信息科技有限公司（以下简称“易维讯”）30.00%的股权，公司收购易维讯使用的 9,900.00万元资金来源于超募资金。本次超募资金的使用系为增强公司主营业务，不存在开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形。
（二）使用超募资金进行本次收购的必要性和合理性
1.围绕铁路行车安全监控业务向上下游拓展
公司设立以来一直以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安
全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。
在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运维领域；向下深入到各种监控前端环节；横向，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。在技术方面，引入先进的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有效的梳理、利用，以技术、知识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管理体系，打造技术势能。在营销方面，进一步抓住铁路建设加速发展的机遇，在新建铁路、高速铁路、既有线改造等领域全面推广公司的系统软件产品，加大销售、项目实施、售后服务等相关管理体系的建设，进一步扩大市场占有率。
2.车站（枢纽）运维管理、机电设备及BAS系统等相关领域的业务快速发展
2010年以来，随着中国高速铁路市场的快速发展，大量高技术水平的信息设备、设施得到应用。截至目前，中国铁路累计建设了约 500座高铁车站、规划了上百条城际铁路、近千个枢纽建筑。上述车站（枢纽）设备、设施的安全与高效运行是铁路部门面临的重要课题，车站（枢纽）各类信息系统的维护、管理业务快速发展。通过建立信息系统运行维护安全管理体系，搭建统一技术支撑平台，可以实现车站（枢纽）信息系统作业组织有序化，流程控制精确化。运用信息技术手段进行信息系统运维安全管理，是运维安全管理理念的创新，可以保障车站（枢纽）信息系统安全运行。基于运维管理、运维作业和运维支撑三个体系设计系统功能模块，以“设备、运维、人员”的管理为主线，通过构建管理型运维管理平台，将运维体系面对的设备（系统、运用软件和网络）和对应的业务流程（巡视、巡检、状态监控、异常处理和系统性优化）以及产生与之相应的维护工作（巡视巡检、状态修作业、异常状况处理和系统优化）相关管理活动有机地结合起来，建立起全方位联动运维机制，实现运维、设备巡检等动态管理。
3.并购整合是公司主营业务发展的必由之路
信息技术行业内的兼并收购是业务发展的加速器，上下游的产品、技术、市场推广的互补将更好地推动行业内企业发展。并购整合是业内企业不断发展，做大做强的必由之路。随着铁路建设投资的进一步加大，公司在铁路行业内收购整合的空间也随之扩大。信息技术行业的企业虽然业务模式不尽相同，但发展路径基本一致，即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业链延伸；而在这一过程中，细分市场许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企业，是合适的并购整合对象。借力资本运作，不断完善公司业务模块和区域性布局，拓展在铁路信息化领域的业务规模，实现做大做强的目的。
4.本次交易是公司延伸铁路信息化产业链的重要步骤
易维讯主要开展车站（枢纽）设备管理、BAS系统、维保管理、运维管理、故障管理等业务，通过信息技术及时记录运维过程动态信息，准确反映安全运行情况，对车站（枢纽）的信息系统实施维护管理，为车站（枢纽）信息设备的安全运行发挥了重要的作用。通过本次交易以及后续有效整合，世纪瑞尔将可以实现自身业务向车站（枢纽）综合运维领域延伸，搭建铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路信息化产业链的上下游资源，协同发展各项铁路信息化业务。
四、瑞信方正对世纪瑞尔超募资金使用计划的核查情况及意见
（一）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的审议程序
2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金9,900万元收购易维讯30.00%的股权。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。
（二）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐机构意见
瑞信方正及保荐代表人已认真审阅相关议案及其他相关资料，认为：
1、本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理；公司本次使用的超募资金，未超过超募资金总额的20%，无需提交股东大会审议。
2、本次超募资金使用计划，用于世纪瑞尔主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
3、本次公司将超募资金用于购买易维讯的部分股权，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司持续、健康发展、有利于全体股东的利益。
4、瑞信方正将持续关注世纪瑞尔其余超募资金的使用情况，督促世纪瑞尔在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障世纪瑞尔全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，瑞信方正认为世纪瑞尔本次超募资金使用计划符合有关要求，瑞信方正同意公司本次超募资金的使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
赵留军 郭宇辉
瑞信方正证券有限责任公司 2014年11月25日