北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2017]字0511第0153号
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北京金诚同达律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2017]字0511第0153号
致：北京鼎汉技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席并见证公司2016年度股东大会（以下简称本次股东大会）并对会议进行法律见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年4月18日，公司第四届董事会第四次会议作出决议，定于 2017年5月11日召开公司2016年度股东大会，并于2017年4月20日在巨潮资讯网等证监会指定的信息披露网站公告了会议通知。以上通知中列明了召开本次股东大会的时间、地点、召开方式、审议事项、股权登记日等相关内容。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统于2017年5月11日上午9:30至11:30，下午 13:00至 15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2017年 5月 10日 15:00至 2017年 5月 11日 15:00向全体股东提供网络形式投票平台。
3、本次股东大会现场会议于 2017年 5月 11日下午 13:30在北京市丰台区南四环西路 188号总部基地 18区 2号楼公司二层会议室如期召开，会议由公司董事长顾庆伟先生主持。本次股东大会就会议通知中所列的全部提案进行了审议。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容一致；会议的召集、
召开程序、召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2017年 5月 5日。
有权参加本次股东大会的人员为在 2017年 5月 5日 15:00深圳证券交易所交易结束后登记在册的股东、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
参加本次股东大会的股东和股东代理人共计 18人，代表有表决权的股份 208,474,513股，占公司总股本 531,051,461股的39.2569％。其中，出席现场会议的股东和股东代理人 7人，代表有表决权的股份 201,727,809股，占公司总股本531,051,461股的37.9865％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计11名，代表股份6,746,704股，占公司总股本的1.2704％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
经本所律师验证，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票、网络投票两种方式审议并通过了以下议案：1、《2016年度董事会工作报告》
同意 201,792,709股，占出席会议所有股东所持股份的96.7949％；反对
374,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1795％；弃权6,307,504股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.0256％。
2、《2016年度监事会工作报告》
同意 201,792,709股，占出席会议所有股东所持股份的96.7949％；反对374,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1795％；弃权6,307,504股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.0256％。
3、《2016年年度报告》及其摘要
同意 201,727,809股，占出席会议所有股东所持股份的96.7638％；反对1,803,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.8651％；弃权4,943,204股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.3711％。
4、《2016年度财务决算报告》
同意 201,727,809股，占出席会议所有股东所持股份的96.7638％；反对6,681,804股，占出席会议所有股东所持股份的3.2051％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0311％。
5、《2016年度利润分配预案》
同意 201,792,709股，占出席会议所有股东所持股份的96.7949％；反对374,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1795％；弃权6,307,504股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.0256％。
6、《关于修订<公司章程>的议案》
本项议案为特别决议事项，经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
同意 201,792,709股，占出席会议所有股东所持股份的96.7949％；反对374,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1795％；弃权6,307,504股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.0256％。
7、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
同意 201,792,709股，占出席会议所有股东所持股份的96.7949％；反对374,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1795％；弃权6,307,504股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.0256％。
8、《关于2017年度为子公司/孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》本项议案为特别决议事项，经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
同意 201,792,709股，占出席会议所有股东所持股份的96.7949％；反对374,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1795％；弃权6,307,504股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.0256％。
9、《关于延长向公司持股5%以上股东借款期限的议案》（本议案涉及关联交易，相关关联股东应就此议案回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票）关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司对此项议案回避表决。
同意7,838,738股，占出席会议所有非关联股东所持股份的53.9838％；反对 374,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的2.5777％；弃权 6,307,504股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的43.4385％。
10、《关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的议案》
关联股东黎东荣、万卿、刘洪梅、吴志刚对此项议案回避表决。本项议案为特别决议事项，经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
同意198,598,871股，占出席会议所有非关联股东所持股份的96.7450％；反对374,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.1823％；弃权6,307,504股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的3.0726％。
11、《关于对成都鼎汉追加投资暨在成都建设生产基地和研发中心的议案》同意 201,792,709股，占出席会议所有股东所持股份的96.7949％；反对374,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1795％；弃权6,307,504股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.0256％。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人： 童晓青
庞正忠 罗歆
二○一七年五月十一日