北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二○一六年一月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”或“公司”）的委托，根据本所与长青集团签订的《专项法律服务合同》，指派本所全奋律师、郭伟康律师（以下简称“本所律师”）担任长青集团 2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就长青集团 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划（草案）有关的法律事项发表
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内
容并不具备核查和作出评价的适当资格。
长青集团已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或
口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励
计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括长青集团
提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次激励计划的
有关事项向长青集团及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供长青集团实行本次激励计划（草案）之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次激励计划必备的法定
文件，随其他申报材料一并依法提交并公开披露，并同意依法对本所出具的法律
意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
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一、长青集团实行本次激励计划的主体资格
（一）长青集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳市
证券交易所上市；股票简称“长青集团”，股票代码002616。
（二）长青集团现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为的《营业执
照》（统一社会信用代码914420002820846270），注册资本为人民币35,933.3322
万元，法定代表人为何启强，住所地为广东省中山市小榄工业大道南42号。
经核查，长青集团为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相
关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（三）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月25日出具
的众会字(2015)第 0121号《审计报告》，本所律师对长青集团 2014年年度报
告审阅，及本所律师核查，长青集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，长青集团为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体
资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2016年1月23日，长青集团第三届董事会第三十次会议审议通过了《广
东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股
票激励计划的基本内容为：
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本次激励计划所涉及的标的股票为900.50万股长青集团股票，占当前长青
集团股本总额35,933.33万股的2.51%。其中首次授予810.50万股，预留90.00
万股。本次激励计划首次授予的激励对象人数为37人，激励对象包括长青集团
实施本次激励计划时在长青集团任职的部分中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对长青集
团本次激励计划进行了逐项核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括长青集
团实施本次激励计划时在长青集团任职的部分中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其他员工，不包括董事、监事和高级管理人员。
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《股权激励备忘录》关于
股权激励对象范围的规定。
根据长青集团确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款规定的情形：
1．最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2．最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
长青集团董事会审议通过本次激励计划后，监事会对长青集团激励计划的
激励对象名单予以核实，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司关于2016
年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次的
激励对象主体资格合法、有效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办
法》第八条和《股权激励备忘录》的相关规定，相关人员作为本次激励对象的
主体资格合法、有效。
（二）经核查，长青集团为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系
和考核办法《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对考核目的、原则、范围、
绩效考评评价指标及标准、限制性股票的解锁实施等事项作了明确规定。
本所律师认为，长青集团已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对
限制性股票的解锁条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划
的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（三）根据《激励计划（草案）》，长青集团承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源
为长青集团向激励对象定向发行新股。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定
向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》
第十一条的规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票为 900.50
万股，占目前长青集团股本总额的2.51%，不超过10%；每名激励对象通过本
次激励计划获授的长青集团股票均未超过长青集团股本总额的1%，本次股权
激励其中首次授予810.50万股，预留90.00万股，预留部分占本次激励计划授
予的限制性股票总量的9.99%，不超过10%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的限制性股票总数及任何一名激
励对象通过本次激励计划获授的长青集团股票总数、预留股票数量符合《管理
办法》第十二条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（六）经核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，限制性
股票激励对象的确定依据和范围，本次激励计划所涉及的标的股票来源和数量，
激励对象获授的限制性股票分配情况，限制性股票激励计划的有效期、授予日、
锁定期、解锁日、相关限售规定，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法，限制性股票的授予与解锁条件，预留部分限制性股票的实施计划、限制性
股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，长青集团授予限制性
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股票及激励对象解锁的程序，长青集团与激励对象各自的权利义务，限制性股
票激励计划的变更与终止，回购注销的原则等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事项的规
定和说明符合《管理办法》第十三条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（七）经核查，长青集团已就激励对象获授限制性股票的业绩条件、禁售
期限在《激励计划（草案）》中作了明确规定，符合《管理办法》第十七条的
规定。
（八）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计
划经长青集团股东大会审议通过后由董事会确定，首次授予日应自长青集团股
东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由长青集团召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
1．定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
2．长青集团业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。
3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
4．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
预留部分的授予须于首次授予完成后的12个月内召开董事会完成授予。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十八
条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（九）根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 9.49
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.49元的价格购买长青集团向激励
对象增发的长青集团限制性股票。授予价格的依据为本次激励计划公告前 20
个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易
总量）的50%确定。
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本所律师认为，本次次激励计划关于限制性股票授予价格确定方法及锁定
期的规定符合《股权激励备忘录》的相关规定。
（十）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在授予
后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁期间|可解锁数量占限制性股票授予数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|预留解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票授予数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为长青集团高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有长青集团股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的长青集团股份。
2．激励对象为长青集团高级管理人员的，将其持有的长青集团股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归长青集团所
有，长青集团董事会将收回其所得收益。
3．在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的长青集团股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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本所律师认为，本次次激励计划关于限制性股票锁定期、解锁期和禁售期
的规定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。
（十一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象限制
性股票900.50万股，其中首次授予810.50万股，预留90.00万股，预留部分占
本次激励计划拟授予股票总量的9.99%，由董事会在首次授予完成后的12个月
内授予激励对象。
本所律师认为，本次激励计划关于预留股票的规定，符合《股权激励备忘
录》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》和《股权激励
备忘录》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，长青集团为实行本次激励计划已经履行了如
下程序：
1.长青集团董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考
核管理办法》，并提交长青集团第三届董事会第三十次会议审议。
2.长青集团于2016年1月23日召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过了上述《激励计划（草案）》。
3.长青集团独立董事于2016年1月23日对《激励计划（草案）》发表了
独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》未违反有关法律、法规的规
定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；本次限制性股票激励计划不会损害公司及股东的利益。
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4.长青集团监事会于2016年1月23日对本次激励计划的激励对象名单予
以核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
5.长青集团聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，长青集团为实行本次
激励计划尚需履行以下程序：
1.长青集团发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书。
2.独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.召开股东大会审议本次激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况
在股东大会上进行说明。股东大会对《管理办法》第三十七条规定的事项进行
表决，股东大会对该等事项作出决议须经出席会议的股东（包括通过网络方式
投票的股东）所持表决权的三分之二以上通过，其中关联股东应回避表决。股
东大会需采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
4.本次激励计划经长青集团股东大会审议通过后30日内由董事会确定首次
授予日，并由长青集团召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。
5.首次授予完成后的12个月内，长青集团召开董事会确定预留部分的激励
对象，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长青集团激励计
划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序，
为实施本次激励计划，长青集团尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规
范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露安排
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根据长青集团确认，长青集团拟于董事会就《激励计划（草案）》作出决
议之日起的法定期限内在指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
告董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、监事会决
议、独立董事意见；并拟依据本次激励计划的进展，履行信息披露义务。
本所律师认为，随着本次激励计划的进展，长青集团尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对长青集团及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善长青集团)的法人治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动核心员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。长青集团授予激励对象的限制性股票存在解锁条件，只有在长青集团业绩
达到一定指标且激励对象考核各个后才能解锁。
本所律师认为，长青集团本次激励计划将激励对象与长青集团和全体股东
的利益直接挂钩，只有当长青集团业绩达标且激励对象考核合格时，激励对象
获授的股票才能解锁。本次激励计划使激励对象和长青集团与股东形成了利益
共同体，有利于进一步健全长青集团的激励约束机制，有利于增强长青集团经
营管理团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感，提高管理效率和经营
者的积极性、创造性，提高长青集团可持续发展能力。
此外，长青集团独立董事认为，公司实施本次激励计划有利于提高公司可
持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，长青集团本次激励计划不存在明显损害长青集团及
全体股东利益，未违反有关法律、行政法规的规定。
六、结论意见
经核查，本所律师认为，长青集团具备实施本次激励计划的主体资格；《激
励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励
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备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；长青集团就本次激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序；随着本次激励计划的进展，长青集团尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务；长青集团本
次激励计划不存在明显损害长青集团及全体股东利益，未违反有关法律、行政
法规的规定。
长青集团本次激励计划经股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份
有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页)
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人：
林泽军
经办律师：
全奋
郭伟康