北京市竞天公诚律师事务所
关于
万达电影院线股份有限公司
收购澳大利亚HG Holdco PtyLtd公司项目实施情况
之
法律意见书
二零一五年十一月
引言
致：万达电影院线股份有限公司
根据北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）与万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任万达院线收购澳大利亚HG Holdco Pty Ltd公司项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就万达院线本次交易的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据万达院线、交易对方所提供的说明函及境外律师事务所出具的法律意见或经确认文件的谨慎引述。本所律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了核查。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的实施情况（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所律师同意万达院线在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次交易的实施情况无关之用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||定义|||释义|
|澳大利亚律师||指|本次交易聘请的澳大利亚Minter Ellison律师事务所律师||
|澳大利亚外资委||指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外商投资审查委员会||
|澳元||指|澳大利亚法定货币||
|本次交易||指|上市公司拟以支付现金的方式购买 HG ANZHoldco Limited持有的HG Holdco Pty Ltd 100%股份以及7000万元澳元的股东贷款||
|本所||指|北京市竞天公诚律师事务所||
|Hoyts 集团||指|系指目标公司及其下属实体||
|交易标的||指|HG Holdco Pty Ltd 100%股份以及 7000万元澳元的股东贷款||
|工作日||指|系指周六、周日、澳大利亚或中国公休假日以外的某天||
|《股份购买协议》||指|万达院线与交易对方签署的《股份购买协议》||
|交割日||指|交割发生之日||
|交易对方/卖方||指|HG ANZ Holdco Limited||
|交易双方||指|万达院线与卖方||
|美元||指|美国法定货币||
|目标公司||指|HG Holdco Pty Ltd||
|上市公司/万达院线/买方||指|万达电影院线股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002739||
|万达院线香港公司||指|万达电影院线（香港）有限公司（Wanda CinemaLine (Hongkong) Limited）||
|元||指|人民币元||

正文
一、 本次交易方案的主要内容
根据《股份购买协议》及 2015年 6月 23日召开的万达院线第三届董事会第二十次会议的相关文件，本次交易相关方案的主要内容是：万达院线以支付现金的方式购买交易对方持有的目标公司100%股份以及本金为 7000万元澳元的股东贷款。
二、 本次交易交割的前提条件
(一)本次交易的前提条件
1.澳大利亚主管政府机构的批准
澳大利亚外资委于2015年8月3日核发的对本次交易的批准函，对本次交易予以批准。
就上述事项，本所律师查阅了前述文件。
2.中国主管政府机构的批准
根据万达院线的确认及其提供的相关文件，本次交易已取得相关主管部门的批准/备案如下：
（1）2015年7月31日，国家发展和改革委员会向万达院线核发了《项目信息报告确认函》。
（2）国家发展和改革委员会于 2015年 9月 18日核发的《项目备案通知书》，对本次交易予以备案。
（3）北京市商务委员会于2015年8月7日核发的《企业境外投资证书》，备案了本次境外投资。
就上述事项，本所律师查阅了前述备案文件。
3.万达院线的内部批准
（1）万达院线于 2015年 6月 3日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）万达院线于 2015年 6月 23日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及
其摘要的议案》等议案。
（3）万达院线的独立董事于 2015年6月23日出具了关于本次交易相关事项的独立意见。
（4）万达院线于 2015年 8月 3日召开的 2015年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司与HG ANZ Holdco Limited签署<股份购买协议>的议案》等议案。
就上述事项，本所律师查阅了万达院线相关会议文件及独立董事意见。
4.无重大不利影响
根据2015年10月8日，万达院线、交易对方及目标公司出具的交割确认函，卖方确认，至交割日，未发生任何导致重大不利影响的违反卖方保证的行为。
就前述事项，本所律师审阅了交割确认函。
5.股东贷款利息的支付
根据2015年10月8日，万达院线、交易对方及目标公司出具的交割确认函，目标公司和卖方确认，交割时，无任何应计但未支付的股东贷款利息。已发生股东贷款利息均已全额支付给卖方。
就前述事项，本所律师审阅了交割确认函、股东贷款利息的支付文件。
综上，本所认为，本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的前提条件已成就，依法可以实施交割。
三、 交割日及交割主体的确认
根据2015年10月8日，万达院线与交易对方签署了交割日确认函，确认交割日为2015年10月8日。同时，万达院线根据《股份购买协议》的规定，指定其全资子公司万达院线香港公司作为交割主体。
四、 交易交割实施情况
本次交易交割实施情况如下：
1.2015年10月8日，根据《股份购买协议》约定，万达院线香港公司向交易对方支付股份购买价款36,570万美元。
2.2015年10月8日，目标公司及交易对方完成注销股权证书，并向万达院线香港公司签发及交付股权证书。
3.2015年10月8日，万达院线香港公司、交易对方与目标公司签署了股东贷款协议转让契，万达院线香港公司成为交易标的股东贷款的债权人。
本所认为，本次交易已经完成交割，目标公司已就交易标的的股权部分向万达院线香港公司出具股权证书并确认万达院线香港公司成为交易标的的股东贷款部分的债权人。就上述事项，本所律师查阅了《股份购买协议》、交易价款支付凭证、股权证书及股东贷款协议转让契等文件。
五、 目标公司人员调整情况
根据《股份购买协议》的约定，交割时，交易对方提供各 Hoyts集团公司董事的书面辞呈，并于交割日起生效。
2015年 10月 8日，目标公司通过董事会书面决议，接受了 James Brett Lochran Heading和张永捷的辞呈，并批准万达院线提名的DamianThomas Keogh和曾茂军为目标公司新的董事会成员。
2015年10月8日，目标公司全资子公司 HG Bidco Pty Ltd通过董事会书面决议，接受了James Brett Lochran Heading和张永捷的辞呈，并批准万达院线提名的DamianThomas Keogh和曾茂军为HG Bidco PtyLtd新的董事会成员。
2015年10月8日，HG Bidco Pty Ltd全资子公司Hoyts Group Holdings LLC通过董事会书面决议，接受了 James Brett LochranHeading和张永捷的辞呈，并批准万达院线提名的曾茂军和王会武为Hoyts Group Holdings LLC新的董事会成员。
根据万达院线及交易对方的确认，除上述变更事项外，截至本法律意见书出具之日，各Hoyts集团公司的董事及其他高级管理人员在本次交易期间未发生其他变动。
就上述事项，本所查阅了相关原董事的辞职文件、各 Hoyts集团公司董事会决议、万达院线提名相关人员担任董事的文件。
六、 相关协议和承诺的履行情况
根据交易双方说明，截至交割日，交易双方不存在违反相关协议和承诺的行为。
就上述事项，本所查阅了《股份购买协议》、对交易双方进行了访谈。
七、 信息披露
经本所律师查阅万达院线发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，万达院线已就本次交易履行了法定的信息披露义务。
八、 结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的前提条件已成就，依法可以实施；
2、本次交易已经完成交割；
3、万达院线已就本次交易履行了法定的信息披露义务；
4、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司收购澳大利亚HG Holdco PtyLtd公司项目实施情况之法律意见书》的签字盖章页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）负责人：______________赵洋经办律师（签字）：_____________戴冠春律师_____________姚坚律师2015年11月2日