浙江天册律师事务所
关于巴士在线股份有限公司
重大资产重组项目
盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项之
法律意见书
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于巴士在线股份有限公司
重大资产重组项目
盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项
之法律意见书
编号：TCYJS2017H0677号致：巴士在线股份有限公司
本所接受巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规和规范性文件，就公司重大资产重组项目暨以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对手合计持有巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权（以下简称“标的股权”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）实施完毕后，2016年度需要回购注销交易对手所获得的部分公司股票之事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本专项法律意见书。
为出具本意见，本所律师作出声明如下：
1.本所已得到公司的保证，就本次注销回购事项其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2.本所仅就与本次注销回购事项的法律问题发表法律意见，本意见中涉及引用审计报告、相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，并不构成本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或者默示的保证。
3.本所对与出具本意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此
天册律师事务所 法律意见书出具法律意见。对于本意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次网下配售过程的有效性进行了充分的核查验证，本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组的审批及核准
1.2015年1月23日，浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”，后更名为“巴士在线股份有限公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意新嘉联筹划重大资产重组事项。
2. 2015年 5月 20日，新嘉联召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等多项与本次交易相关的议案。
3. 2015年 6月 8日，新嘉联召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。
4.2015年10月21日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2015】2354
天册律师事务所 法律意见书号《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向巴士在线控股有限公司（现更名为“中麦控股有限公司”以下简称“巴士控股”或“中麦控股”）、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42名交易对方发行114,585,062股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过2,900万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
5. 2015年 11月 3日，巴士科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标的公司100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有巴士科技100%的股权。
6.2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
7.2015年11月26日，上述新增股份于深圳交易所上市。
（二）本次重大资产重组的相关协议约定
1.发行股份及支付现金购买资产协议
2015年5月20日，新嘉联与交易相对方签署《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》，该协议对本次发行股份购买资产的交易方案、标的资产、标的资产定价依据及支付方式、协议生效条件、期间损益、资产交割与对价支付、协议各方的陈述与保证、过渡期间、税费承担、违约责任等相关事项作出明确约定。
2.发行股份及支付现金购买资产盈利承诺及补偿协议
2015年5月20日，新嘉联与巴士控股、南昌佳创实业有限公司（以下简称“佳创实业”）、南昌宝梧实业有限公司（以下简称“宝梧实业”）、北京电云广告有限公司（以下简称“电云广告”）、王献蜀、格日勒图、杨建朋、高霞、葛伟、
天册律师事务所 法律意见书王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、姚婷、邓欢、高军、王丽玲、舒云、宋宏生、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周远新、熊小勇、张世强、方莉、张昱平签署《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利承诺及补偿协议》”），上述对象（以下简称“补偿义务人”）承诺：“2015年、2016年和2017年，巴士在线1实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则乙方2应按照本协议第四条规定对发行人予以补偿”。
在补偿义务人中，巴士控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿。如前述11名补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他28名补偿义务人进行股份补偿，但该等28名补偿义务人仅对巴士科技2015年和 2016年的业绩进行承诺并参与补偿。如全部 39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由巴士控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11人进行现金补偿。
具体股份补偿计算公式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照该协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
1即本法律意见书内“巴士科技”
2即前文所述“补偿义务人”
天册律师事务所 法律意见书补偿义务人合计所持巴士科技股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格，其中不足补偿股份数量=应补偿股份数量-已补偿股份数量。
3.非公开发行股份认购协议
2015年5月20日，新嘉联与上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）签署《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协议》，就发行股份募集配套资金的认购标的、认购数量、认购价格、协议生效条件、股份交割与对价支付、协议各方的陈述与保证、违约责任等相关事宜作出明确约定。
二、回购注销的审批程序
2017年5月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》、《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
2017年6月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》、《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，关联股东对相关议案回避表决。
经本所律师核查后认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。
三、本次注销回购的股票数量及回购价格
（一）标的公司盈利承诺及实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
天册律师事务所 法律意见书现情况专项审核报告》（中汇会专【2016】0583号、中汇会专【2016】2446号）。
2015年和2016年，标的公司累计利润实现情况与承诺数差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|累计实现数|累计承诺数|
|11,458.46|13,136.84|24,595.30|25,000|
|9,270.91|12,531.33|21,802.24|23,000|

注：2015年度标的公司净利润以及扣非后净利润分别超额完成 1,458.46万元、270.91万元。
如补偿义务人根据协议约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
（二）合计应补偿的股份数量及回购价格
根据《盈利承诺及补偿协议》的约定及《关于回购公司重大资产重组标的公司 2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》的归档，合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量=（23,000万元-21,802.24万元）×（168,503.30万元÷11.86元/股）÷43000万元=3,957,538股；公司以每家1元的总价回购注销3,957,538股。
（三）各补偿义务人应补偿的股份数量
各第一顺序补偿义务人各自应补偿的股份数量计算公示如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
据此，各补偿义务人分别应补偿的股份数量计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|原始出资额（元）|合计出资额（元）|合计应补偿的股份数量（股）|
|巴士控股 (即中麦控股)|15,068,102|20,518,102|3,957,538|
|高霞|2,500,000|||
|佳创实业|1,000,000|||
|夏秋红|600,000|||
|邓长春|300,000|||

天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|吴旻|300,000|||
|杨方|250,000|||
|孟梦雅|200,000|||
|邓欢|100,000|||
|高军|100,000|||
|王丽玲|100,000|||
||20,518,102|20,518,102|3,957,538|

经本所律师核查后认为，公司本次回购注销交易对方的股票数量和价格符合双方的约定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序
本法律意见书出具日期为2017年6月5日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（下接本法律意见书签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0677号”《浙江天册律师事务所关于巴士在线股份有限公司重大资产重组项目盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：陈婧
签署：