成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权涉及的
Aqseptence Group GmbH100%股权项目
资产评估报告
中企华评报字【2016】第 1369号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二零一六年十一月十六日
天翔环境发行股行购买Aqseptence Group GmbH100%股权项目资产评估报告书目录
资产评估师声明 .......................................... 1评估报告摘要 ............................................ 2评估报告正文 ............................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .. 4二、评估目的 ............................................... 18三、评估对象和评估范围 ..................................... 18四、价值类型及其定义 ....................................... 18五、评估基准日 ............................................. 19六、评估依据 ............................................... 19七、评估方法 ............................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ................................. 24九、评估假设 ............................................... 27十、评估结论 ............................................... 28十一、特别事项说明 .......................................... 28十二、评估报告使用限制说明 .................................. 30十三、评估报告日 ............................................ 31评估报告附件 ........................................... 32
北京中企华资产评估有限责任公司 I
天翔环境发行股行购买Aqseptence Group GmbH100%股权项目资产评估报告书资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天翔环境发行股行购买Aqseptence Group GmbH100%股权项目资产评估报告书评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受成都天翔环境股份有限
公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 Aqseptence Group GmbH的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：成都天翔环境股份有限公司拟发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权，并通过成都中德天翔投资有限公司最终持有 Aqseptence Group GmbH100%的股权，为此需对 Aqseptence Group GmbH股东全部权益价值进行评估，为本次发行股份购买资产事宜提供价值参考依据。
评估对象：Aqseptence Group GmbH的股东全部权益价值。
评估范围：Aqseptence GroupGmbH于基准日的全部资产及负债。
流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其
他流动资产)和非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他非流动资产)，总资产账面值
为 30,324.73万欧元；负债包括流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年到期的非流动
负债和其他流动负债)和非流动负债(长期借款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债)，总负债账面值为
8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司净资产账面值为 21,795.03万欧元，按评估基准日 1欧元兑 7.3750元人民币折算，为 160,738.33万元人民币。
评估基准日：2016年 6月 30日
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天翔环境发行股行购买Aqseptence Group GmbH100%股权项目资产评估报告书价值类型：市场价值
评估方法：收益法和市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
Aqseptence GroupGmbH评估基准日总资产账面值为30,324.73万欧
元；总负债账面值为8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司的净资
产账面值为21,795.03万欧元。
采用收益法评估后，Aqseptence GroupGmbH的股东全部权益价值为22,568.72万欧元，评估增值773.69万欧元，增值率3.55%。
根据评估基准日汇率，1欧元兑7.3750元人民币，折合人民币后：
Aqseptence GroupGmbH评估基准日经审计后的总资产账面值为人民币223,644.90万元，总负债账面值为人民币62,906.57万元，合并口径归属于母公司的净资产账面值为人民币160,738.33万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币166,444.29万元，评估增值人民币5,705.96万元，增值率为3.55%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年6月30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权涉及的
Aqseptence Group GmbH100%股权项目
评估报告正文
成都天翔环境股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产事宜，涉及的 Aqseptence Group GmbH股东全部权益在 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为：成都天翔环境股份有限公司；被评估单位为： Aqseptence Group GmbH(简称“AS公司”)；业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方简介
1.公司名称：成都天翔环境股份有限公司（简称“天翔环境”）
2.法定代表人：邓亲华
3.企业性质：股份有限公司
4.注册资本：425,616,890元人民币
5.公司住所：成都市青白江区大同镇（工业园区内）
6.成立时间：2001年12月21日
7.上市日期： 2014年 1月 21日
8.股票简称：天翔环境
9.股票代码： 300362
10.上市地点：深圳证券交易所
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11.经营范围：
污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许可的合法项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位简介
1.公司名称：Aqseptence GroupGmbH（简称“AS公司”）
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：200万欧元
4.注册编号：HRB16669
5.注册地址：Passavant-Geiger-Straß e 1, 65326, Aarbergen, Germany
6.成立时间：2001年2月5日
7.经营范围
生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处理水、污水和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，包括提供与之相关的售后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《劳务派遣法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)派遣员工。
8.AS公司历史沿革及股权转让情况
AS公司是一家德国有限责任公司，于2001年2月5日依据德国法律正式在威斯巴登地方法院商业注册处注册成立，公司成立时的唯一股东为 PRV-Gesellschaftfü rVermö gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H，当时股东出资25,000欧元，其后的增资及转让情况为：
（1）2001年8月，第一次增资
依据2001年8月8日的公证书（公证契约册编号：614/2001，公证员RudolfBezler，斯图加特），AS公司通过分拆和转让协议从PRV-Gesellschaftfü rVermö gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.获得资产。
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PRV-Gesellschaftfü rVermö gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.收到了AS公司票面价值为975,000欧元的新增发股份作为补偿。
该分立于201年8月8日由相关实体的股东会表决同意，并于2001年10月31日在PRV-Gesellschaftfü rVermö gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心登记。
本次股票发行后，PRV-Gesellschaftfü rVermö gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H出资额1,000,000欧元，持股比例100%。
（2）2001年8月，第一次股权转让
依据2001年8月16日的公证书（公证契约编号：665/2001，公证员为RudolfBezler，斯图加特），PRV-Gesellschaftfü rVermö gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.作为转让方和受让方Bilfinger Facility ServicesGmbH就持有的AS公司的所有股份，达成了分拆和转让协议。
本次股权转让于 2001年 11月 27日，在 PRV-Gesellschaftfü rVermö gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.,的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心进行登记。
本次股权转让后，AS公司的股东为Bilfinger Facility ServicesGmbH，持股比例100%。
（3）2005年7月，收购兼并Noggerath Products GmbH
根据2005年7月13日的公证书（公证契约号：2731/2005-R,公证人 Dr.ThomasReith,斯图加特），Noggerath ProductsGmbh（注册地址：斯塔特哈根地方法院（Amtsgericht），注册编号：2600）作为被兼并实体并入AS公司。
根据该合并协议，Bilfinger Facility ServicesGmbH作为Noggerath ProductsGmbH的唯一股东收到AS公司新增发的票面价值为10,000欧元的股份作为补偿。
该合并由相关主体的股东会在2005年7月13日表决同意，并于2005年11月2日在AS公司的商业注册中心登记。
本次股票发行后，AS公司的股东为Bilfinger Facility ServicesGmbH，持股比例100%。
（4）2006年3月16日，AS公司收购兼并 Passavant-GeigerGmbH和 Passavant-Roediger Service GmbH
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根据2006年3月16日的公证书（公证契约号：221/2006-B，公证员RudolfBezler，斯图加特），Passavant-GeigerGmbH和Passavant-Roediger Service GmbH作为被兼并实体并入作为收购实体的AS公司。
根据该合并协议，Bilfinger Facility ServicesGmbH作为Passavant-GeigerGmbh和Passavant-Roediger ServiceGmbH的唯一股东收到AS公司新增发票面价值为990,000欧元的股份作为补偿。
该合并由相关实体的股东会在2006年3月16日表决同意，并在2006年6月8日在AS公司的商业注册中心登记。
本次股票发行后，AS公司的股本增至2,000,000欧元。
（5）2014年1月3日， Bilfinger Facility ServicesGmbH被BilifingerSE所兼并。
根据2014年1月3日的公证契约（公证号：5/2014-B，公证人RudolfBezler，斯图加特），Bilfinger Facility ServicesGmbH（之前的名称为Bilfinger Berger Facility ServicesGmbH）作为被兼并实体和作为并购实体的BilfingerSE达成合并协议，Bilfinger Facility Services GmbH被BilfingerSE吸收合并。
相关实体的股东会于2014年2月25日就该合并进行了表决同意，2014年4月30日，该合并事项于BilfingerSE所处当地法院的注册中心进行了登记， Bilfinger Facility ServicesGmbH被BilfingerSE吸收合并后，AS公司的股东为 BilfingerSE，持股100%。
（6）2015年10月，合并票面价值为2,000,000欧元的股份
通过2015年10月5日的股东决议，AS公司的股东BilfingerSE决定将票面价值分别为1,000,000欧元、10,000欧元和990,000欧元的三股合并为票面价值为2,000,000欧元的股本。
（7）mertus243.GmbH收购AS公司
根据2016年3月31日的公证书（公证编号：38/2016，公证人Dr.ThorstenReinhar，法兰克福/美茵），mertus 243.GmbH收购了BilfingerSE持有的AS公司100%的股权，并且所有股份已经从BilfingerSE转移到mertus 243.GmbH。
本次股权转让完成后，AS公司的股东为mertus243.GmbH，持股比例100%。
截至评估基准日，中德天翔通过德国mertus 243.GmbH持有AS公司的100%股权，中德天翔及下属各子公司的股权结构如下：
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中德天翔
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|10|0%|

mertus 243. GmbH
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|10|0%|

AS
0.01% 100% 100% 100% 100% 100%100% 100%
99.99%
AS印度 AS美国 AS杭州 AS澳大利亚 AS日本 ASC意大利 AS意大利 AS法国100% 50%1%
99% 99.99% 90% 24.86% 99%
AS法国苏万松 Tubafor摩洛哥99.9%
帕萨旺公司
AS秘鲁 AS智利 AS巴西 AS阿根廷 AS俄罗斯
0.1% 1% 0.01% 10%
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9.AS公司各子公司及参股公司情况
（1）AS美国公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Inc.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1,000股|
|注册编号|2773956|
|注册地址|New Castle，Wilmington，Deleware|
|成立时间|1997年7月16日|
|经营范围|提供有关GI（一般工业）、HP（烃加工）、VT（真空技术）和WW（水井）、工业过滤（IF)、水处理(WT）、取水设备（WI)以及油和天然气工业等领域的方案设计，产品及服务。以及在特拉华公司法允许的所有合法商业运作。|
|股权结构|AS公司持股100%|

注：AS公司美国公司共发行1000股普通股股份，每股无面值。
AS公司美国公司的子公司及参股公司基本情况
①子公司基本信息
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group (India) Private Limited|
|企业性质|私人有限责任公司|
|注册资本/股本|48,400,000印度卢比|
|注册编号|U74999GJ1993PTC020679|
|注册地址|Block No 53/P khatrajchar Rasta, Gandhinagar, Gujarat.|
|成立日期|1993年11月18日|
|经营范围|制造和出口水井设施筛网和油液过滤/净化筛网；制造在采矿业中应用的聚氨酯板和扁平面板。|
|股权结构|AS美国公司持股99.99%，AS公司持股0.01%|

（2）AS意大利公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group s.r.l.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|11.8万欧元|
|注册编号|02416280390 – REA no. RA – 199895|
|注册地址|Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy|
|成立时间|1998年1月27日|
|经营范围|开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固体废物相关的多功能系统。|

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|股权结构|AS公司持股100%|

（3）AS法国公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group SAS|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|3,057,873欧元|
|注册编号|826020141|
|注册地址|Zone Industrielle BP9, 86530 Availles-en-Châtellerault, France|
|成立时间|1960年11月28日|
|经营范围|在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、进口、出口用于液体过滤器设备的特殊筛网、水油开采领域的自然或人工固体颗粒的过滤设备、处理环保类污水处理的设备、残留物的处理和运输、以及用于装修和建筑的所有产品。|
|股权结构|AS公司持股100%|

AS法国公司的子公司及参股公司基本情况
①子公司基本信息
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Soissons SAS|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|10万欧元|
|注册编号|398938159|
|注册地址|108 route de Reims, 02200 Soissons, France|
|成立日期|1994年11月8日|
|经营范围|在法国和其他国家，建设、出售以及购置所有金属类的一切设备、片状金属制造的制造（特别是锅炉、嵌板、焊接和金属机械工具的制造，且包含辅助过程中所需的产品和设备的制造）。|
|股权结构|AS法国公司持股100%|

②参股公司基本信息
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|企业名称（英文）|Tubafor Maroc S.A.R.L.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|300,000摩洛哥迪拉姆|
|注册编号|28807|
|注册地址|28，Avenue Megdi Ben Berka Souissi Rabat，Morocco|
|成立日期|1989年1月4日|

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|经营范围|钻井用滤水管及其他相关管道产品的生产、购买、销售及进出口。|
|股权结构|AS公司法国公司持股50%，其他第三方持股50%|

（4）AS澳大利亚公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Pty Ltd|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|8,383,613澳元|
|注册编号|000129199|
|注册地址|88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034|
|成立时间|1954年3月10日|
|经营范围|根据澳大利亚公司法125(2)，AS公司澳大利亚公司并不需要设置经营目标或范围。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（5）AS杭州公司
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|企业名称|欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|140万美元|
|注册编号|330100400002208|
|注册地址|杭州市滨江区诚业路8号|
|成立日期|2001年3月1日|
|经营范围|从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备件的生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国内配套设备加工生产及采购，安装和承建环保工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（6）AS日本公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Japan株式会社|
|企业性质|股份有限公司|
|注册资本/股本|1000万日元|
|注册编号|0200-01-027112|
|注册地址|神奈川县横滨市中区山下町74-1大和地所大厦|
|成立日期|1991年11月25日|
|经营范围|各种过滤装置的生产和销售；代办会计、人事业务。附属于上述业务的任何业务。|

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|股权结构|AS公司持股100%|

（7）AS巴西公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Ltda.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|7,633,161雷亚尔|
|成立日期|2005年6月23日|
|注册编号|07.573.497/0001-86.|
|注册地址|Avenida do Taboão, No. 1,195, Ground Floor, Zip Code (CEP) 09655-000,City of São Bernardo do Campo, State of São Paulo, Brazil|
|经营范围|进口、出口、分销、贷款、安装、修理、维护公司生产销售的设备，并提供相应的售后服务，外国制造商的代理：金属过滤器和筛网、以及与其相关的部件、零部件和配件、过滤器和筛网过滤、吸持相关的分组件和分类部件相关的部件、零部件和配件。|
|股权结构|AS公司持股99.99%，AS公司美国公司持股0.01%。|

（8）AS阿根廷公司
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|企业名称（英文）|Nahuelco Argentina S.A|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|1,589,541阿根廷比索|
|注册编号|2236, F238, L51, TA|
|注册地址|San Martín 140, Floor 14, City of Buenos Aires|
|成立日期|1958年10月8日|
|经营范围|（1）开发、制造、进口、出口以及出售：①碳氢化合物和地下水蓄水以及地表水蓄水用过滤器；②过滤网眼和分离和拦截固体项目；③固液分离器；④水、工业污水和污水处理设备；⑤危险和非危险水处理和处理系统；⑥交钥匙处理工厂；⑦污水处理、固液加工和钻井泥浆准备相关的化学品。（2）提供以下服务：①工程、咨询、培训、水文地质顾问、环境监测、污水性质描述、样本分析、试验测试和实验室测试；②建造、安装、试运行和以上提到设备、系统和工厂的运行。（3）总之，从收集到最终处理的供应货物和提供水循环加工相关的服务。|
|股权结构|AS公司持股90% ，AS公司美国公司持股10%|

（9）AS智利公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Ltd. S.A.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|30,000,000智利比索|
|注册编号|圣迭戈商业登记处1988-11.967-4.406号|

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|注册地址|Avenida El Roble 315, commune of Lampa, Chile|
|成立日期|1988年5月13日|
|经营范围|进口、出口、工业、市场、分销、贷款、安装、维护以及销售和制造设备的售后服务，以及外国制造商的代表：金属过滤器以及筛网、以及其配件、包括过滤器和筛网的零配件、过滤、分组件、部件分类完成和配件。|
|股权结构|AS公司持股99% ，AS公司 美国公司持股1%。|

AS智利公司有一家子公司，其基本信息如下：
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group S.A.C.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|1,000秘鲁索尔|
|注册编号|12524413|
|注册地址|Av. De la Floresta 497 Interior 201 Urb. Chacarilla del Estanque, San Borja,Lima – Perú|
|成立日期|2010年7月12日|
|经营范围|1、制造、经营所有种类的可移动的货物、物品和产品，特别是金属产品；2、直接或通过第三方进口和出口所有种类的可移动的货物、物品、产品和原材料； 3、以任何形式参与公司或企业；4、直接或通过第三方制造、融资、销售、管理任何形式的商业、公司或者企业；5、给于管理、经济、商业、财务以及技术事项提供建议；6、执行所有相关活动或者引导以上陈述事项。|
|股权结构|AS公司智利公司持股99.99%，AS公司美国公司持股0.01%|

（10）ASC意大利公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Carpi s.r.l.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|15,480欧元|
|注册编号|03147280402 – REA no. MO – 334679|
|注册地址|Via Pitagora 30, 41019 Soliera (MO), Italy|
|成立日期|2000年6月8日|
|经营范围|高压清洗和滤水系统的开发、制造、销售和售后服务。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（11）AS俄罗斯公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Limited Liability Company|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1万卢布|

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|注册编号|1167746581265|
|注册地址|125040, Moscow, Skakovaya st., 32-2, office 54|
|成立时间|2016年6月20日|
|经营范围|销售（包括批发与零售）厂房与机器设备或零部件；进口机械设备、测试或演示设备及以提供服务为目的的备用设备；为消费者购买的本公司集团公司生产的设备提供保修及售后服务；市场营销及客户技术支援服务；俄罗斯法律允许的其他相关经营活动。|
|股权结构|AS公司持股99%，AS意大利公司持股1%|

（12）帕萨旺水处理有限责任公司
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|企业名称（英文）|Passavant & Watec GmbH|
|企业名称（中文）|帕萨旺沃泰克有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|72.4万欧元|
|注册编号|HRB18992|
|注册地址|cheidertal Straße 1, 65326 Aarbergen, Germany|
|成立日期|1994年12月9日|
|经营范围|有关环境工程产品的开发、生产， 销售，提供系统解决方案、咨询服务及其他相关服务。|
|股权结构|AS公司持股24.86%，其他第三方持股75.14%。|

10.AS公司近两年一期的财务和经营状况
公司资产负债情况（合并口径）
金额单位：万欧元
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|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|总资产|30,837.71|32,307.71|30,324.73|
|总负债|25,940.13|26,897.51|8,529.70|
|所有者权益|4,897.58|5,410.19|21,795.03|

公司利润情况（合并口径）
金额单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1月-6月|
|营业收入|27,367.07|28,395.13|11,671.84|
|营业利润|1,535.68|18,387.87|117.89|
|净利润|1,415.45|1,198.72|43.58|

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对Aqseptence Group GmbH的2014年-2016
年6月30日财务报表发表了无保留意见的审计报告。
（三）发行股份购买资产过程及主要步骤
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本次成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”）发行股份购买中德天翔100%股权过程与主要步骤：
第一步：签署《股权转让协议》（SPA），完成AS公司的交割
在获悉AS公司原股东BilfingerSE拟出售AS公司100%股权后，天翔环境与BilfingerSE接触并达成初步收购意向。2016年1月天翔环境向AS公司原股东BilfingerSE发出拟收购AS公司100%股权的收购要约，引入具有长期合作关系的东证天圣，由东证天圣在德国收购壳公司mertus 243.GmbH，并借款人民币738,727,818元给mertus 243.GmbH；天翔环境在德国收购壳公司mertus 244.GmbH并借款人民币835,825,705元给mertus 244.GmbH。
2016年2月6日，mertus 243.GmbH及天翔环境与BilfingerSE签署了《股权转让协议》，协议约定天翔环境作为最终收购方，承担最终的收购义务，收购AS公司100%股权。
2016年3月31日，mertus 243.GmbH与BilfingerSE签署了AS公司股权交割文件并完成付款。
2016年4月1日，mertus 243.GmbH办理完成AS公司股权变更登记，正式持有AS公司100%股权。
第二步：设立中德天翔，完成mertus 243.GmbH与mertus 244.GmbH股权交割
2016年3月11日，设立中德天翔。
2016年3月28日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》，中德天翔收购mertus 243.GmbH的100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《股权转让协议》，中德天翔收购mertus 244. GmbH100%股权。
2016年3月30日，中德天翔办理完成mertus 244.GmbH股权变更登记，正式持有mertus 244. GmbH100%股权。
2016年4月1日，中德天翔办理完成mertus 243.GmbH股权变更登记，正式持有mertus 243.GmbH100%股权。
2016年4月21日，mertus 243.GmbH完成对mertus 244.GmbH的吸收合并。
通过上述交易，中德天翔持有mertus 243.GmbH100%股权，mertus 243.GmbH持有AS公司100%股权。
第三步：天翔环境发行股份购买中德天翔股权
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由天翔环境向中德天翔的持有人发行股份购买其持有的中德天翔100%股权，最终实现天翔环境收购AS公司，同时募集一定流动资金。
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（四）委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购成都中德天翔投资有限公司股权，通过mertus 243.GmbH持有被评估单位AS公司100%股权。
（五）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
成都天翔环境股份有限公司拟发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权，并通过成都中德天翔投资有限公司最终持有Aqseptence Group GmbH100%的股权，为此需对Aqseptence GroupGmbH股东全部权益价值进行评估，为本次发行股份购买资产事宜提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据评估目的，评估对象是 AS公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产)和非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他非流动资产)，总资产账面值为30,324.73万欧元；负债包括流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年到期的非流动负债和其他流动负债)和非流动负债(长期借款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债)，总负债账面值为8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司净资产账面值为21,795.03万欧元。
AS公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。AS公司具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其拥有的GEIGER、PASSAVANT、ROEDIGERVACUUM等品
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牌均超过百年历史。Airvac编制了美国多项真空系统设计规范。
AS公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），该七大业务板块在研发、生产、市场等领域相互协同发展，产品/服务广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商、分销商及终端客户等。
截止评估基准日，AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等11个国家的18个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了27个销售办事处，270余家代理商和销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对AS公司2014年~2015年及评估基准日财务报表出具了无保留意见的审计报告。本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与AS公司审计后会计报表账面值一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2016年 6月 30日。
该评估基准日是由委托方根据此次经济行为的具体要求确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
成都天翔环境股份有限公司第三届董事会第三十九次临时会议决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
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2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过修订)；
3.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
4.其它相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
7.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
8.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
9.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
13.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(四)权属依据
1.AS公司股权购买合同；
2.其他有关产权证明。
(五)取价标准
1.AS公司母公司及各子公司 2014-2015年度及评估基准日会计报表；
2.中国证券业协会网站公布的统计信息；
3.上海证券交易所网站公布的相关信息；
4.深圳证券交易所网站公布的相关信息；
5.新浪财经网公布的相关信息；
6.彭博资讯网公布的相关信息；
7.WIND资讯网公布的相关信息；
8.企业提供的其它有关资料和评估机构收集的其他有关资料。
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(六)参考资料及其它
1.被评估单位提供的资产清单等资料；
2.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
4.北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
AS公司是一家专注污水环保处理设备制造商，该公司具备完整的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系统解决方案的研发、生产、销售体系。AS公司拥有丰富的研发、制造经验，旗下子公司涉及的品牌GEIGER、PASSAVANT、ROEDGERVACUUM历史悠久，在全球范围内享有一定的知名度，AS公司经营稳定，未来收益可预测，具备采用收益法评估的条件；同时资本市场也可找到一定数量的可比公司，能够收集并获得可比公司的市场信息、财务信息及其他相关资料，也具备采用市场法评估的条件；而本次难以收集到符合资产基础法要求的明细资产申报资料、对应工程资料及市场价格信息，同时资产基础法也难以全面反映可确
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指和不可确指无形资产的价值，因此本次未选用资产基础法进行评估，而选用收益法和市场法进行评估。
（一）收益法评估
AS公司作为一家总部在德国的全球集团性公司，拥有14家全资子公司和3家参股公司。AS公司全球业务由七大板块构成，主要包括一般工业板块（GI）、烃加工设备板块（HP）、工业过滤板块（IF）、负压设备板块（VT）、水处理板块（WT）、取水板块（WI）、水井设备板块（WW）。
子公司分别位于法国、意大利、美国、中国等12个不同的国家和地区，每个子公司负责七个业务板块中的一项或多项，结合企业业务特点和财务预算模式，本次收益法采用合并口径对AS公司的股东全部权益价值进行预测。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
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i：预测期第 i年；
g:永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k:权益资本成本；
e
k:付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中: r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(4)长期股权投资价值
由于本次评估对 AS公司采用合并口径进行收益法测算，因此对已纳入合并预测范围内的对外长期股权投资，不再单独测算，对未纳入合并预测范围内的对外长期股权投资，则单独进行测算。
2.付息债务价值
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括（短期借款和长期借款）。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）市场法评估
本次评估采用市场法中的上市公司比较法，考虑到目标公司资产特点价值比率选取EV/EBITDA。
上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：
(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
(2)确定可比上市公司。主要结合业务类型、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
(3)分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、成长能力、风险等。
(4)对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
(5)根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基础上的基础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年2月26日至2016年11月16日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，评估过程中，先以2016年3月31日为基准日对AS公司进行了预估，之后又以2016年6月30日为基准日对AS公司进行正式评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年2月26日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成约定，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
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根据本次整体方案，我公司组织了专业的评估团队，编制了评估计划，包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容，并进行了内部培训。
评估人员编制了“资产评估资料清单”及其资料要求，指导企业的配合人员准备评估资料。
(三)现场调查
评估人员于2016年2月26日至2016年11月16日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员，按照评估机构要求的资料清单准备资料，收集必要的资产权属资料等。
(2)了解经营性资产分布、产品类型及生产工艺流程
评估人员通过查阅有关资料，现场调查，了解纳入评估范围的资产状况。鉴于委估资产目前正常生产经营，评估人员结合企业生产工艺流程，了解目前资产相对于企业生产过程的完整性。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，对主要资产进行了现场调查，了解相关资产的使用情况、物理状况。
(4)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的不动产等资产的产权证明文件资料进行核对。核实内容主要包括协议、不动产登记证等。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解AS公司组织架构，了解AS公司所属的各子公司的分布国家、地理位置及各子公司从事的业务，AS公司德国母公司对各子公司的持股比例等；
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(2)了解各子公司状况，主要包括公司章程协议，了解各子公司历史股权架构变化、经营模式、主要产品、市场占有率、竞争对手情况和财务核算方式等。
查阅历年财务报表、审计报告、存货表、借款合同、销售合同、银行账单、年度经营分析等，以此分析被评估单位历年的营业收入、成本及相关费用的构成及变动原因，分析企业 ROIC等各项经济技术指标情况及变动原因，结合企业的核算方式，建立符合企业特点的收益法估值模型。
(3)调查分析税务类相关资料，了解AS公司各子公司增值税相关规定，了解AS公司各子公司所在地法定所得税率，了解AS公司历史年度合并纳税及未来变化情况。
(4)分析被评估单位提供的各子公司未来预测经营收益的有关数据和资料，主要包括2016年各产品订单、以及未来年度可能获得的订单机会等。
并针对2016年度订单及企业未来发展规划，与AS公司总部及有关子公司单位负责人进行访谈，以此分析确定估值模型的各项参数。
(5)调查收集影响被评估单位经营的有关信息和资料，内容包括被评估单位所在行业宏观经济形势、被评估单位所处行业的政策、现状及发展前景等。
(6)分析企业的资产和负债，核实是否存在溢余资产、非经营性资产或负债及其内容。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，收益法预测资料，市场等、渠道独立获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员根据资产清查、财务状况和经营状况调查了解的情况和掌握的数据资料，并进一步收集相关可比的上市公司及交易案例的市场数据，然后进行分析、测算和汇总，确定评估结果并撰写评估说明和报告。
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(六)内部审核
根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公司内部审核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设未来被评估单位持续经营；
2.假设未来被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境在报告日后无重大变化；
3.假设与被评估单位及各子公司经营相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来除已知事项外未来不发生重大变化；
4.假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，并能按计划推进其经营发展；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设未来被评估单位采用的会计政策和评估时所采用的会计政策保持一致；
2.假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；
3.假设被评估单位的业务内容和结构在未来不会有大的调整；
4.假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)评估结果
1.收益法评估结果
Aqseptence GroupGmbH评估基准日总资产账面值为30,324.73万欧元；
总负债账面值为8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司的净资产账面值为21,795.03万欧元。
采用收益法评估后，Aqseptence GroupGmbH的股东全部权益价值为
22,568.72万欧元，评估增值773.69万欧元，增值率3.55%。
2.市场法评估结果
Aqseptence GroupGmbH评估基准日总资产账面值为30,324.73万欧元；
总负债账面值为8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司的净资产账面值为21,795.03万欧元。
采用市场法评估后，Aqseptence GroupGmbH的股东全部权益价值为27,658.93万欧元，评估增值5,863.90万欧元，增值率26.90%。
(二)评估结论选取理由
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
AS公司是一家专注于污水环保处理的设备制造商，可以提供完整的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系统解决方案，AS公司下多个子公司品牌，历史悠久，在行业内有一定的知名度，具有较多的经营优势，未来收益较好；本次市场法尽管评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或业务细分上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差，因此本次评估结论最终选取收益法评估结果。
收益法评估后的股东全部权益价值为22,568.72万欧元。
根据评估基准日汇率，1欧元兑7.3750元人民币，折合人民币后：
Aqseptence GroupGmbH评估基准日经审计后的总资产账面值为人民币
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223,644.90万元，总负债账面值为人民币62,906.57万元，合并口径归属于母公司的净资产账面值为人民币160,738.33万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币166,444.29万元，评估增值人民币5,705.96万元，增值率为3.55%。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估报告的资产类型与账面金额以安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月14日出具的安永华明（2016）审字第60199490-B01号审计报告为依据，上述审计报告的意见：“我们认为，AS公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了AS公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2015年度和2016年1-6月份的合并及母公司经营成果和现金流量”；
(二)金杜律师事务所已就本次评估项目出具了《法律意见书》对涉及的相关法律权属发表了专业意见；
(三)本次评估对象系境外企业，AS公司及下属各子公司分别分布在11个国家，本次重点对AS公司总部所在地德国，及重要子公司所在地美国、意大利、澳大利亚和中国履行了评估现场程序（占2016年合并收入的86%），其他国家的资产由于资产规模相对较小、履行现场手续复杂等原因，主要履行了评估替代程序。评估人员主要通过委托方和被评估单位确认的资料库（DataRoom），通过AS公司总部ERP系统了解固定资产明细情况，通过与AS公司总部的专职预算人员沟通了解各子公司的未来年度收益情况，评估人员同时查阅了项目合同，取得了固定资产的权属证明，重要房产取得了权属证书影印件等证明文件；此外评估过程中评估人员还多次与审计师及律师进行了沟通和对接；通过以上程序，基本能满足评估清查要求，不会对评估结果产生较大影响；
(四)2016年2月5日，AS公司 Management Beteiligungs GmbH& Co.KG、核心管理层(JoachimFörderer先生、Baldassare LaGaetana先生、Mark Stegmayer
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先生和Rosario EduardoTagliavini先生)、Mertus 243.GmbH以及成都中德天翔投资有限公司签署《投资与股东间协议》，该协议约定由包含核心管理层在内的管理团队组建的AS公司 Management Beteiligungs GmbH& Co.KG享有在未来以固定价格从Mertus 243.GmbH购买公司一定比例股权的权利，本次评估以AS公司基准日的股权结构为基础，没有考虑基准日后股权结构可能发生的变化对评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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天翔环境发行股行购买Aqseptence Group GmbH100%股权项目资产评估报告书
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 11月 16日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：张福金 资产评估师：宋飞云
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年十一月十六日
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天翔环境发行股行购买Aqseptence Group GmbH100%股权项目资产评估报告书
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和相关当事方的承诺函；
附件五、签字资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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