证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-103上海润达医疗科技股份有限公司
收购瑞美科技的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月5日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购资产的议案》：公司拟收购上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科技”）45%股权，交易金额为9,296万元，并披露了《收购资产公告》（公告编号：临2017-099）。
公司就上述公告中的有关事项补充说明如下：
一、收购溢价率较高的原因
（一）本次收购溢价率较高的原因
公司本次收购瑞美科技45%股权的交易价格，系交易各方在瑞美科技截至 2016年 12月 31日的全部股东权益价值评估值的基础上，经转让双方协商确定为人民币9,296万元，较本次受让股权比例对应的净资产溢价较多，主要是基于以下原因：
1、瑞美科技具有领先的行业地位
瑞美科技自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）的开发，自成立后致力于实验室信息系统的研究和探索，为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，瑞美科技已在国内专业 LIS软件供应商细分领域综合排名位居前列。
2、收购瑞美科技有利于完善公司整体综合服务能力
瑞美科技作为国内领先的专业 LIS软件供应商，依托瑞美科技，公司可以向医学实验室提供更加完整的信息化解决方案，进一步完善公司整体综合服务能力，
巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位。
3、瑞美科技业绩表现稳定，未来业绩可期
瑞美科技作为在 LIS软件供应商细分领域的领先企业，业绩表现稳定。2016年度实现营业收入人民币3,459万元，净利润人民币1,355万元。2017年1-3月实现营业收入人民币1,242万元，净利润人民币289万元。同时，本次交易的对方基于瑞美科技现有的业务规模以及其对瑞美科技的业务规划，对未来两年的业绩做出了承诺，其中2017年承诺净利润为1,656万元，2018年承诺净利润为1,987万元，均保持稳定的增长，业绩成长性较有保障。
综上，鉴于瑞美科技领先的行业地位、对公司整体综合服务能力的完善以及未来可期的业绩表现，本次交易价格较净资产溢价较多。
（二）本次采用收益法评估的主要参数
就本次交易，公司聘请了具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司，对瑞美科技截至2016年12月31日的全部股东权益价值进行评估，并出具了“银信评报字（2017）沪第0426号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海瑞美电脑科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用收益法的主要参数情况如下：
1、收益法评估的计算公式
本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
计算公式：
EBD
(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、本次收益法评估中主要参数的计算
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率（15%）
其中权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率 Re:
Re= Rf+β×ERP+ Rs
式中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的企业特定风险调整系数；
关于β：
由于被评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故需选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数进行重构得出：a、去除杠杆的 Beta b、确定对比公司资本结构c、确定被评估单位含杠杆的Beta值。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）根据 iFind数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国债到期的期限10年期以上的国债平均收益率4.0757%。
2）由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值ERP=7.05%作为目前国内市场超额收益率。
3）β
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
a、去除杠杆的 Beta
经查行业可比公司（300244.sz迪安诊断、300347.sz泰格医药、300015.sz爱尔眼科、002044.sz美年健康）加权剔除财务杠杆调整平均β=1.0012
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|证券代码|300244.SZ|300347.SZ|300015.SZ|002044.SZ|
|证券简称|迪安诊断|泰格医药|爱尔眼科|美年健康|
|原始Beta|1.2880|0.6800|0.3462|0.2840|
|调整Beta|1.1930|0.7856|0.5620|0.5203|
|剔除财务杠杆原始Beta|1.1702|0.6710|0.3442|0.2743|
|剔除财务杠杆调整Beta|1.1141|0.7796|0.5606|0.5138|
|Alpha|0.0934|-0.0147|0.0303|-0.1881|
|R_Square|0.3783|0.2213|0.1043|0.0496|
|误差值标准差|4.8185|3.7226|2.9602|3.626|
|Beta标准差|0.24|0.18|0.15|0.18|
|观察值数量|50|50|50|50|

数据来源：同花顺iFinD
b、确定对比公司资本结构
β系数经行业平均资本结构进行β重构。故评估人员分析了以上可比上市公司的资产结构，本次评估拟按行业 4家企业平均债务资本/权益资本的平均付息债务占权益资本结构比，设定合理的债务结构，再按查询的无财务杠杆的 Beta进行重构。通过同花顺iFinD系统数据查询，国内A股样本上市公司经审计的财务数据及经评估人员计算的债务资本结构如下：
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|股票代码|上市公司股票名称|年份|股权公允市场价值|付息负债|D/(E+D)|D/(E+D)平均值|E/(E+D)|E/(E+D)平均值|
|300244.SZ|迪安诊断|2014-12-31|626,220.78|14,777.02|2.31%|7.57%|97.69%|92.43%|
|||2015-12-31|1,293,476.43|74,488.24|5.45%||94.55%||
|||2016-09-30|1,179,942.72|207,786.28|14.97%||85.03%||
|300347.SZ|泰格医药|2014-12-31|400,536.21|35,165.59|8.07%|5.02%|91.93%|94.98%|
|||2015-12-31|939,376.90|40,137.75|4.10%||95.90%||
|||2016-09-30|1,012,892.03|30,252.65|2.90%||97.10%||
|300015.SZ|爱尔眼科|2014-12-31|1,491,163.98|4,285.66|0.29%|0.98%|99.71%|99.02%|
|||2015-12-31|2,527,840.36|23,236.92|0.91%||99.09%||
|||2016-09-30|2,821,868.85|50,002.66|1.74%||98.26%||
|002044.SZ|美年健康|2014-12-31|231,103.63|13,744.74|5.61%|6.56%|94.39%|93.44%|
|||2015-12-31|1,111,320.39|76,227.43|6.42%||93.58%||
|||2016-09-30|1,638,712.75|135,692.94|7.65%||92.35%||
|平均值|||||5.03%|5.03%|94.97%|94.97%|

c、确定被评估单位含杠杆的Beta值
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位目标资本结构比率。
D/E取三期平均水平5.30%（5.03%/94.97%），则加载财务杠杆后的 Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
＝1.0012×（1＋（1-15%）×5.30%）＝1.0463
4）评估对象的企业特定风险调整系数 Rs的确定
本次评估综合考虑国内当前经济形势，以及被评估单位在行业内的发展情
况，个别风险取1%。具体考虑因素如下：
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=权益资本成本=4.0757%+7.05%×1.0463+1%
=12.45%
债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上贷款利率4.75%。
资本结构的确定
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。即D/(D+E)=5.03%折现率的确定
将有关数据代入公式：
E D
WACC R R (1T)
DE
e
DE
d
我们得出WACC=94.97%*12.45%+5.03%*4.75%*（1-25%）=12.03%
经计算，取折现率为12.03%。
3、收益法评估结果
在被评估单位持续经营及《评估报告》所列假设和限定条件下，瑞美科技截至评估基准日 2016年 12月 31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为22,400.00万元（大写：人民币贰亿贰仟肆佰万元整）。
（三）结合近年同行业并购案例说明定价的合理性
1、收购价格合理性的说明
就本次交易，公司特委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对瑞美科技截至 2016年 12月 31日的全部股东权益价值进行评估，上述评估结果系评估机构通过对瑞莱科技历史经营情况、发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况进行分析，以标的公司未来财务预测数据为基础，在合理的假设条件下，采用适当的折现率，将企业未来年度产生的全部现金流量还原为标的公司全部股东权益的价值。
本次交易价格参照《评估报告》载明的评估结果，经双方协商一致确定。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2016年12月31日，瑞美科技采用收益法评估的全部股东权益价值为人民币 22,400.00万元。以该评估结果
为基础，经转让双方协商一致，公司本次收购瑞美科技45%的股权转让价格为人民币9,296.00万元。
2、与近两年同行业并购案例的比较分析
近两年来，体外诊断行业企业收购信息服务行业公司的案例较少，未找到相类似的业务收购模式。基于此，我们查询了国内上市公司近两年来收购信息服务行业公司（以单一行业或单一客户类型公司为主）的案例，交易情况如下：
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|上市公司|交易标的|收购/投资股权比例|100%股权评估值（万元）|标的最终确定价格（万元）|标的公司承诺的首年净利润（万元）|市盈率|标的公司主要业务|
|博通股份（600455）|南京芯传汇100%股权|100%|35,351.77|35,000.00|2,200.00|16.07|南京芯传汇是专业从事航空电子信息系统及物联网系统等电子信息产品研发、销售、服务的信息技术企业，致力于提供航空电子信息系统产品及整体解决方案、物联网行业应用产品及整体解决方案。|
|万方发展（000638）|信通网易60%股权|60%|31,231.00|18,738.60|1,718.66|18.17|信通网易是一家从事医疗息化软件的研发、集成及提供技术维护服务的高新技术企业，主要为医院 、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供信息化整体解决方案 。|
|立思辰（300010）|康邦科技100%股权|100%|152,252.59|176,000.00|8,000.00|22.00|康邦科技为中小学、大学、职业院校、各级教育管理部门等各类教育机构提供信息化整体解决方案及服务|
|银江股份（300020）|杭州清普70%股权|70%|10,400.00|7,735.00|850.00|13.00|杭州清普自成立以来一直专注于医疗卫生行业的信息化建设服务。与此同时，杭州清普还涉足于电子政务领域，为各地政府部门信息化提供服务。|

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|天源迪科（300047）|维恩贝特94.8428%的股权|94.8428%|84,250.87|79,713.74|3,800.00|22.17|维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服务。|
|美亚柏科（300188）|江苏税软100%股权|100%|54,360.00|54,320.00|2,800.00|19.41|江苏税软专业从事涉税电子数据分析软件的研发、销售和服务，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业。|
|荣科科技（300290）|米健信息49%的股权|49%|41,325.27|20,188.00|2,327.17|17.76|米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括临床信息系统和智能集成云平台等医疗行业IT应用系统和解决方案。|
|润和软件（300339）|联创智融100%股权|100%|220,133.65|219,774.69|13,000.00|16.93|联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。|
|信息发展（300469）|航星永志100%股权|100%|29,600.00|29,600.00|2,265.00|13.07|航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。|
|神思电子（300479）|因诺微66.20%股权|66.20%|28,957.50|19,160.00|2,050.00|14.13|因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。|

说明：上述市盈率系按照100%股权评估值或按交易价格推算的估值孰高作为计算基础。
上述交易中，以标的公司承诺的首年净利润为基础计算的市盈率的平均值为17.27，中间值为17.35。此外，上述交易中标的公司为医疗信息服务企业的交易
有万方发展收购信通网易、银江股份收购杭州清普以及荣科科技收购米健信息，
该些交易的市盈率平均值为16.31，中间值为17.76。
按照瑞美科技全部股东权益截至 2016年 12月 31日采用收益法评估的评估值，对应瑞美科技承诺的2017年净利润，本次交易的市盈率为13.53，低于可比并购交易的平均市盈率，交易定价未显著偏离市场平均水平。
综上，本次溢价收购瑞美科技45%的股权其交易定价具有合理性。
二、标的公司其他股东放弃优先受让权的情况
瑞美科技的其他股东上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）、唐剑峰均于2017年7月5日签署了《承诺函》，就上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的瑞美科技45%股权转让事宜，均已放弃优先购买权，具体内容如下：
上海涌流企业管理咨询（有限合伙）《承诺函》内如如下：我公司上海涌流企业管理咨询（有限合伙）系上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科技”）股东，持有瑞美科技39.9%的股权。今知悉上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）拟将其持有的瑞美科技45%的股权（对应注册资本人民币720万元）以人民币9,296万元的价格转让给上海润达医疗科技股份有限公司。我公司同意上述股权转让事项，并承诺放弃优先购买权。
上海润祺投资管理中心（有限合伙）《承诺函》内如如下：我公司上海润祺投资管理中心（有限合伙）系上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科技”）股东，持有瑞美科技15%的股权。今知悉上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）拟将其持有的瑞美科技45%的股权（对应注册资本人民币720万元）以人民币9,296万元的价格转让给上海润达医疗科技股份有限公司。我公司同意上述股权转让事项，并承诺放弃优先购买权。
唐剑峰《承诺函》内如如下：本人唐剑峰系上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科技”）股东，持有瑞美科技0.1%的股权。今知悉上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）拟将其持有的瑞美科技45%的股权（对应注册资本人民币720万元）以人民币9,296万元的价格转让给上海润达医疗科技股份有限公司。
我公司同意上述股权转让事项，并承诺放弃优先购买权。
三、公司收购相关股权后，不将其纳入合并报表及依据
本次公司收购瑞美科技的45%股权，不会将瑞美科技纳入并表范围。根据股权转让协议的约定，股权转让完成后，公司瑞美科技的持股比例及表决权比例均为45%，管理层股东唐剑峰及上海涌流企业管理咨询（有限合伙）持有股权比例及表决权比例均为40%，其他股东上海润祺投资管理中心（有限合伙）持股比例及表决权比例为15%，由于公司在瑞美科技股东会的表决权仅有45%，未超过
50%，不具有控制权，故根据《企业会计准则-企业合并》的规定，不能将瑞美
科技纳入企业合并财务报表。
四、收购产生的商誉及其处理
根据股权转让协议的约定，股权转让完成后，公司持股比例及表决权比例均为45%，且在公司董事会占有席位，公司对瑞美科技具有重大影响，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，公司应采用权益法核算，将投资成本计入“长期股权投资-投资成本”，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2017年7月9日