天风证券股份有限公司
关于
福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定，天风证券股份有限公司接受福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产（中科融通物联科技无锡股份有限公司，以下简称“中科融通”）限售股，情况如下：
1、核准时间
2016年12月23日，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“实达集团”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号）。
（详见2016年12月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》）2、股份登记
2016年12月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记数量为17,521,000股（有限售条件的流通股）。
（详见2016年12月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告》）
2017年2月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月8日出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次发行股份募集配套资金向北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）、吴鉴洪、
刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的15,751,209股股份的证券登记手续已经办理完毕。（详见2017年2月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）
3、锁定期安排
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发股数量（股）|12个月内|24个月内|36个月内|48个月内|
|1|王 江|8,834,161|不解禁|关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 15%（含已补偿股份，如有）|关于中科融通 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则剩余 85%上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则剩余上市公司 85%股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定|-|
|2|王 嵚|6,941,127|||||
|3|孙福林|631,011|||||
|4|上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合清源”）|1,114,701|不解禁|全部解禁|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|百善仁和|13,731,825|不 解禁|不解禁|不解禁|全部解禁|
|6|吴鉴洪|565,428|不 解禁|不解禁|不解禁|全部解禁|
|7|刘海兵|403,877|不 解禁|不解禁|不解禁|全部解禁|
|8|郑 郁|403,877|不 解禁|不解禁|不解禁|全部解禁|
|9|方 杰|323,101|不 解禁|不解禁|不解禁|全部解禁|
|10|陈小花|323,101|不 解禁|不解禁|不解禁|全部解禁|
|合计||33,272,209|-|-|-|-|

二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司收购中科融通完成并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号），2016年12月28日，公司新增股份登记数量为17,521,000股（有限售条件的流通股）；发行完成后，公司总股本由590,243,598股变更为607,764,598股；2017年2月8
日，公司新增股份登记数量为 15,751,209股，公司总股本由607,764,598股变更为623,515,807股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
力合清源于2016年7月25日签署《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同），若于2016年12月15日或之前登记至本企业证券账户，则自该等股份登记至本企业证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让；若于2016年12月16日或之后登记至本企业证券账户，则自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，本企业将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,114,701股；
本次限售股上市流通日期为2017年12月29日；
本次限售股上市流通清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股份数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|力合清源|1,114,701|0.18%|1,114,701|0|
|合计|1,114,701|0.18%|1,114,701|0|

五、股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质（单位 股）||本次上市前|变动数|本次上市后|
|一、有限售条件的流通股|1、其他境内法人持有股份|233,362,277|0|233,362,277|
||2、境内自然人持有股份|27,850,667|0|27,850,667|
||3、其他|11,194,469|-1,114,701|10,079,712|
||有限售条件的流通股份合计|272,407,413|-1,114,701|271,292,712|
|二、无限售流通股|1、A股|351,108,394|+1,114,701|352,223,095|
||无售条件的流通股份合计|351,108,394|+1,114,701|352,223,095|
|合计||623,515,807|0|623,515,807|

六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的
核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）天风证券股份有限公司年 月 日