华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复华丽家族股份有限公司
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
贵部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“函件”）已收悉。
华丽家族股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“华丽家族”)会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“浙商证券”）以及国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩律师”）等中介机构，对贵部函件中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
本公司现就贵部函件中提出的问题详细回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
问题1、申请人智能机器人生产基地项目和临近空间飞行器试验场地项目所需土地尚未取得，申请人须在发审委会议审核前履行完毕相关土地招拍挂程序
并签订土地使用权出让合同。
[发行人的说明]
（一）智能机器人生产基地项目的土地取得进展说明
重庆高新技术产业开发区土地储备中心于2015年5月15日出具《关于重庆南江机器人有限公司南江智能机器人重庆生产基地项目的预审意见》，根据预审意见：“重庆高新技术产业开发区已储备一定的土地，具备供该项目建设使用的条件；该建设项目选址符合土地利用总体规划，符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件；建设项目用地规模符合有关建设用地指标的规定。”
机器人项目用地的地块原计划通过招拍挂程序获得，但由于距竞拍取得该地土地使用权需等待时间较长，为加快项目推进进程，重庆南江机器人于2015年
华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复11月9日与重庆金凤电子信息产业有限公司签订《厂房转让协议》，根据协议，重庆南江机器人购买重庆九龙坡金凤园区一期标准厂房1号楼和4号楼，总成交金额160,007,550元，建筑面积53,335.85平方米，土地使用权面积67,627.5平方米，厂房经改造后用于智能机器人生产基地项目的生产制造。
公司认为，重庆南江机器人通过购买厂房的形式落实了项目实施所需土地和生产场地，能够确保智能机器人生产基地项目按计划快速有序落地、推进、实施。
（二）临近空间飞行器试验场项目的土地进展情况说明
2015年4月25日，南江空天与锡林浩特市人民政府于签署《临近空间产业园项目补充协议》，根据协议，南江空天将通过招拍挂方式取得试飞实验基地一期建设用地225亩，试飞实验基地周边隔离区需征用草场 1,000亩，由锡林浩特市人民政府租用供南江空天使用。
2015年5月13日，锡盟空天取得锡林浩特市国土资源局出具的《关于锡林郭勒盟空天科技有限公司临近空间飞行器试验场项目的初审意见》（锡国土资字[2015]220号），确认临近空间飞行器试验场项目符合国家和自治区产业政策，项目征地费用已列入项目投资预算。
2015年9月7日，锡林浩特市国土资源局出具了《关于<关于咨询临近空间试验场项目用地相关事宜的函>的回函》（函字[2015]98号）：临近空间飞行器试验场项目用地符合锡林浩特市阿尔善宝拉格镇土地利用总体规划；锡林浩特市国土资源局正在办理该项目的农用地征转报批手续，争取在近期取得自治区人民政府批准。待自治区人民政府批准后，南江空天子公司锡盟空天将通过土地招拍挂程序竞拍项目用地的土地使用权。
由于临近空间试验场项目用地还在办理农用地征转报批手续，距取得该块土地使用权所需等待时间较长，为了加快临近空间飞行器试验场项目的推进进程，锡盟空天临近空间飞行器试验场项目的试飞场和飞艇试飞前组装测试场所将分
别通过无偿使用和购买厂房的方式予以落实。
2015年 10月 26日，锡盟空天与锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉格嘎查签订了《土地使用协议》，根据协议，锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉格嘎查为支持锡盟空天临近空间飞行器试验场项目，同意在锡盟空天取得项目用地（即巴彦宝拉格机场附近地块，四角的 54坐标系为（A（4905843.601，
华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复411127.890），B（4905584.906，411279.800），C（4905838.090，411710.959），D（4906096.785，411559.048），以下简称“飞行器放飞项目用地”）的使用权前将该地块无偿提供锡盟空天使用，用于飞艇试飞。
2015年11月9日，锡盟空天与锡林浩特市民禾汽车销售服务公司签订《房产与土地转让协议》。根据协议，锡盟空天向锡林浩特市民禾汽车销售服务公司购买其位于锡林浩特市巴彦查干街道办事处宝利根苏木额尔敦塔拉嘎查的土地和厂房，总成交金额 19,068,700元，建筑面积7,746.91平方米，土地使用权面积 26,666.80平方米，厂房经改造后用于飞艇试飞前的组装测试。
在当地政府大力支持下，目前临近空间飞行器试验场项目的艇库已基本建设完毕，并已于 2015年 10月 13日在试飞实验基地成功放飞“圆梦号”临近空间飞行器。
公司认为，锡盟空天目前采取购买厂房及土地使用权用于飞艇试飞前的组装测试，试飞场地通过无偿使用方式落实项目实施所需土地，能够确保临近空间飞行器试验场项目按计划有序推进和实施。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构查看了重庆南江机器人与重庆金凤电子信息产业有限公司签订《厂房转让协议》，以及相关权属证书（“114房地证 2012第 012810号”和“114房地证 2012第 012816号”房地证）。经核查，保荐机构认为，重庆南江机器人与重庆金凤电子信息产业有限公司签署的《厂房转让协议》所涉厂房的土地使用权为出让取得，土地用途为工业用地，房屋用途为工业用房，并依法取得房地产权证。重庆南江机器人与重庆金凤电子信息产业有限公司签署的上述协议合法有效，重庆南江机器人通过购买已有厂房落实了募投项目所需土地和生产场地，能够保障募投项目的顺利实施。
保荐机构查看了临近空间飞行器试验场项目锡林浩特市国土资源局出具的
《关于锡林郭勒盟空天科技有限公司临近空天飞行器试验场项目的初审意见》和《土地使用协议》、锡盟空天与锡林浩特市民禾汽车销售服务公司签订《房产与土地转让协议》，以及相关权属证书（锡林浩特字第 116011506447号房屋所有权证、锡国用[2011]第0006号国有土地使用权证）。
华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复基于临近空间飞行器试验场项目用地目前正在办理农用地征转报批手续，为保证项目顺利推进，锡盟空天临近空间飞行器试验场项目的试飞场和飞艇试飞前组装测试的场所将分别以无偿使用和购买的厂房的方式落实。
试飞场土地在完成农用地征转前属于锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉
格嘎查村民集体所有，根据《中华人民共和国土地管理法》第十条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”，锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉格嘎查作为锡盟空天临近空间飞行器试验场项目试飞场所在地的村民委员会，目前负责该地块的经营和管
理，具备与锡盟空天就临近空间飞行器试验场项目用地签署《土地使用协议》的相关权利，且上述协议的效力已经锡林浩特市巴彦宝拉格苏木镇政府确认。根据《土地使用协议》相关约定，锡盟空天在无偿使用临近空间飞行器试验场项目用地期间，能够确保不会发生临近空间飞行器试验场项目用地被收回土地或被提供给任何第三方使用的情形。
飞艇试飞前组装测试用地通过向锡林浩特市民禾汽车销售服务公司购买其位于锡林浩特市巴彦查干街道办事处宝利根苏木额尔敦塔拉嘎查的厂房，厂房经改造后将用于飞艇试飞前的组装测试。
经核查，保荐机构认为，锡盟空天与锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉格嘎查签署的《土地使用协议》合法有效，锡盟空天根据协议在取得该地块土地使用权前无偿使用该地块符合相关法律规定。锡盟空天与锡林浩特市民禾汽车销售服务公司签订《房产与土地转让协议》所涉厂房的土地使用权为出让取得，土地用途为工业用地，并依法取得房屋所有权证和国有土地使用权证。锡盟空天与锡林浩特市民禾汽车销售服务公司签署的协议合法有效。锡盟空天以无偿使用和购买厂房的方式落实临近空间飞行器试验场项目的试飞场和飞艇试飞前组装测试
用地，能够保障募投项目的顺利实施。
[律师的核查意见]
根据发行人说明及提供的重庆南江机器人与重庆金凤电子信息产业有限公司签订的《厂房转让协议》以及相关权属证书（“114房地证2012第012810号”和“114房地证 2012第 012816号”房地证）。本所律师认为，重庆南江机器人
华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复与重庆金凤电子信息产业有限公司签署的《厂房转让协议》所涉厂房的土地使用权为出让取得，土地用途为工业用地，房屋用途为工业用房，并依法取得房地产权证。重庆南江机器人与重庆金凤电子信息产业有限公司签署的上述协议合法有效，重庆南江机器人通过购买已有厂房落实了募投项目所需土地和生产场地，能够保障募投项目的顺利实施。
本所律师查看了临近空间飞行器试验场项目锡林浩特市国土资源局出具的
《关于锡林郭勒盟空天科技有限公司临近空天飞行器试验场项目的初审意见》和《土地使用协议》、锡盟空天与锡林浩特市民禾汽车销售服务公司签订《房产与土地转让协议》，以及相关权属证书（锡林浩特字第 116011506447号房屋所有权证、锡国用[2011]第0006号国有土地使用权证）。
基于临近空间飞行器试验场项目用地目前正在办理农用地征转报批手续，为保证项目顺利推进，锡盟空天临近空间飞行器试验场项目的试飞场和飞艇试飞前组装测试的场所将分别以无偿使用和购买的厂房的方式落实。
试飞场土地在完成农用地征转前属于锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉
格嘎查村民集体所有，根据《中华人民共和国土地管理法》第十条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”，锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉格嘎查作为锡盟空天临近空间飞行器试验场项目试飞场所在地的村民委员会，目前负责该地块的经营和管
理，具备与锡盟空天就临近空间飞行器试验场项目用地签署《土地使用协议》的相关权利，且上述协议的效力已经锡林浩特市巴彦宝拉格苏木镇政府确认。根据《土地使用协议》相关约定，锡盟空天在无偿使用临近空间飞行器试验场项目用地期间，能够确保不会发生临近空间飞行器试验场项目用地被收回土地或被提供给任何第三方使用的情形。
飞艇试飞前组装测试用地通过向锡林浩特市民禾汽车销售服务公司购买其位于锡林浩特市巴彦查干街道办事处宝利根苏木额尔敦塔拉嘎查的厂房，厂房经改造后将用于飞艇试飞前的组装测试。
经核查，本所律师认为，锡盟空天与锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉格嘎查签署的《土地使用协议》合法有效，锡盟空天根据协议在取得该地块土地使用权前无偿使用该地块符合相关法律规定。锡盟空天与锡林浩特市民禾汽车销售
华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复服务公司签订《房产与土地转让协议》所涉厂房的土地使用权为出让取得，土地用途为工业用地，并依法取得房屋所有权证和国有土地使用权证。锡盟空天与锡林浩特市民禾汽车销售服务公司签署的协议合法有效。锡盟空天以无偿使用和购买厂房的方式落实临近空间飞行器试验场项目的试飞场和飞艇试飞前组装测试
用地，能够保障募投项目的顺利实施。
问题2、关于本次非公开发行，申请人于2015年1月 21日停牌，于 2015
年5月6日复牌并公告预案。请申请人说明本次本次发行定价是否能够真实反
映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及其合法合规性，本次
发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请
保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
[发行人的说明]
（一）本次非公开发行的定价情况
2015年 5月 5日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》等相关议案。
根据董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年5月6日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.60元/股，未低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即6.2116元/股）的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
2015年5月21日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的审批程序
2015年 5月 5日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华丽家族股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议
华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复案》、《关于<华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《<上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》、《<西藏南江投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》、《<华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议>的议案》、《<关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次非公开发行股票之募集资金投资项目有关审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制订<华丽家族股份有限公司2015年-2017年股东回报规划>的议案》等议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年 5月 21日，公司召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）本次非公开发行履行的停复牌程序
2015年 1月 20日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司和控股股东上海南江（集团）有限公司正在商讨重大事项，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，保证信息的公平披露，经公司申请，公司股票自 2015年 1月21日起停牌。
停牌期间，公司每5个交易日发布一次《关于筹划非公开发行股票进展的公
华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复告》。
停牌期间，按照上交所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）的规定，2015年2月4日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》，对进展情况进行了说明，因相关工作尚未完成，经申请，公司股票继续停牌；2015年2月10日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》，与会董事一致同意公司股票延期 20日复牌；2015年3月 2日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的预案》，同意公司股票自2015年3月3日继续停牌，最晚于2015年5月11日复牌。
2015年5月5日，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年5月6日起复牌。
公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）等规则的相关规定。
（四）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构经核查后认为：
1、发行人本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为发行人带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。本次募集资金投向符合市场预期，增强了中小股东对公司的信心，为发行人充分利用资本市场融资平台，推动发行人以“科技+金融”的并行发展战略打下坚实基础。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大发行人的规模和实力，增强发行人的市场竞争力，促进公司的可持续发展，符合发行人及发行人全体股东的利益。
2、发行人本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
华丽家族关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复3、发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
4、发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，保证信息的公平披露，发行人股票自 2015年 1月21日开市起停牌，并于2015年5月6日开市起复牌。停牌期间，发行人每5个交易日发布一次《关于筹划非公开发行股票进展的公告》，发行人履行的停复牌程序符合上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）等规则的相关规定。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人本次非公开发行股票的定价能够真实反映公司股票市场价格，发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
[律师的核查意见]
律师经核查后认为，本次非公开发行股票的筹划过程合法合规，本次发行定价程序合规，能够真实反映公司股票市场价格，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
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