股票简称：兖州煤业 股票代码：600188兖州煤业股份有限公司
Yanzhou Coal Mining Co., Ltd.
2017年度非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
二零一七年十二月
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十一次会议、第七届董事会第一次会议、第七届董事会第九次会议、2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及第三次 H股类别股东大会审议通过，以及山东省国资委的批准。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
3、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权确定。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过64,700万股（含64,700万股），若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 700,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（美元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购联合煤炭100%股权|245,000万元|1,715,000万元|700,000万元|
|合计||245,000万元|1,715,000万元|700,000万元|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑7元人民币的汇率折算为人民币金额。
本次非公开发行募投项目以公司控股子公司兖煤澳洲作为实施主体，公司以认购兖煤澳洲配股的方式将本次发行的募集资金投入兖煤澳洲，用于支付本次收购的交易对价，不足部分由兖煤澳洲自筹解决。
截至本预案披露之日，兖煤澳洲已以配股和定增的方式募集资金支付本次收购的交易对价，并完成了目标公司100%股权的资产交割手续。其中，公司已以银行贷款和自有资金出资10亿美元参与认购兖煤澳洲的配股。
本次非公开发行股票募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
7、2017年 7月 27日，兖煤澳洲与嘉能可签署相关协议，约定在兖煤澳洲完成对联合煤炭的收购后，在满足相关先决条件下联合煤炭向嘉能可指定企业转让其届时所拥有的 HVO合资公司16.6%权益；同时，嘉能可将向其他方寻求收购 HVO合资公司剩余32.4%权益。该项交易完成后，兖煤澳洲通过联合煤炭持有 HVO合资公司的股权比例将由67.6%下降至51%，同时嘉能可将持有 HVO
合资公司49%的权益；并由兖煤澳洲（通过下属企业）与嘉能可（通过指定企业）
按照持股比例成立非注册合资企业，并通过委派代表组成的合资企业管理委员会
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）共同管理。
2017年 6月 12日，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3亿美元向其购买其所持Warkworth合资企业28.898%权益的不可撤销期权，兖煤澳洲可在本次收购完成起的任何时间行使该期权，有效期至 2018年 12月 31日。鉴于本次收购已于2017年9月1日完成交割，2017年9月26日，兖煤澳洲决定行使 Warkworth合资公司28.898%权益的购买期权，具体完成时间取决于约定的先决条件的满足。该项交易完成后，兖煤澳洲于 Warkworth合资企业中拥有的权益将由55.57%进一步增加至84.5%。
8、公司特别提醒投资者关注本预案第五节中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有所增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）目 录
声明 ......................................................................................................... 2特别提示 .................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................... 6释义 ......................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 11一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 12三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................ 17一、募集资金使用计划 ..................................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................................... 17三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................................. 37四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 39五、其他重大事项说明 ..................................................................................................... 43第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 46一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ......................................................................................................................... 46二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 47三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 47
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 48五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 48第四节本次非公开发行相关的风险说明 ............................................ 49一、经营风险 ..................................................................................................................... 49二、财务风险 ..................................................................................................................... 51三、政策风险 ..................................................................................................................... 52四、募投项目相关风险 ..................................................................................................... 53五、非公开发行股票的审批风险 ..................................................................................... 54六、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 55第五节公司利润分配情况 .................................................................... 56一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 56二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 58三、公司未来分红回报规划 ............................................................................................. 59第六节本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施的说明 ............................................................................................................... 64一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ................................................. 64二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 ..................................................... 66三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................. 66四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................. 67五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................................................................................... 68
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|兖州煤业、公司、发行人|指|兖州煤业股份有限公司（A股：600188；H股：01171）|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|兖州煤业股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|本预案|指|兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）|
|定价基准日|指|公司本次非公开发行股票发行期首日|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|控股股东、兖矿集团|指|兖矿集团有限公司|
|实际控制人、山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|兖煤澳洲|指|兖州煤业澳大利亚有限公司，发行人位于澳大利亚的控股子公司，上市代码：YAL.AX|
|联合煤炭、目标公司|指|联合煤炭工业有限公司（Coal & Allied Industries Limited）|
|力拓集团|指|力拓矿业集团，包括Rio Tinto plc、Rio Tinto Limited及其关联公司等实体在内的企业集团|
|澳煤控股|指|澳大利亚煤炭控股有限公司（Australian Coal Holdings PtyLimited），力拓集团全资子公司|
|猎人谷资源|指|猎人谷资源有限公司（Hunter Valley Resources Pty Ltd），力拓集团全资子公司|
|收购协议、股权收购协议|指|兖煤澳洲与澳煤控股、猎人谷资源签署的《Sale and PurchaseAgreement》|
|补充协议、股权收购补充协议|指|兖煤澳洲与澳煤控股、猎人谷资源签署的《SPA AmendmentDeed》|
|进一步补充协议、股权收购进一步补充协议|指|兖煤澳洲与澳煤控股、猎人谷资源签署的《SPA FurtherAmendment Deed》|
|转让方|指|澳大利亚煤炭控股有限公司和猎人谷资源有限公司|
|受让方|指|兖州煤业澳大利亚有限公司|
|本次收购|指|兖州煤业控股子公司兖煤澳洲收购力拓集团子公司澳煤控股和猎人谷资源持有的联合煤炭合计100%股权|
|HVO/ Hunter Valley|指|猎人谷运营煤矿|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
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|Operations|||
|Mount Thorley|指|索利山煤矿|
|Warkworth|指|沃克沃斯煤矿|
|MTW/ Mount ThorleyWarkworth|指|索利山煤矿和沃克沃斯煤矿的统称|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|股东大会|指|兖州煤业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|兖州煤业股份有限公司董事会|
|监事会|指|兖州煤业股份有限公司监事会|
|公司章程|指|《兖州煤业股份有限公司章程》|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|JORC|指|澳大利亚联合矿石储备委员会（The Australasian Joint OreReserves Committee）制定的《澳大利亚勘查结果、矿产资源和储量报告规范》（2012年版）|
|FIRB|指|澳大利亚外国投资审查委员会|
|最近三年|指|2014年、2015年及2016年|
|储量|指|经过一定地质勘查工作和经济技术可行性研究证实，可实际开采出的量|
|资源量|指|经过一定地质勘查工作，地质可靠程度达到了推断的至探明的，并按照相关经济技术可行性研究，依据一定方法计算的地质储量。本预案中的资源量不包含储量|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|三菱|指|Mitsubishi Corporation，包括Mitsubishi Development Pty Ltd及其关联公司等实体在内的企业集团|
|嘉能可|指|Glencore plc及其集团范围内公司|
|HVOR|指|HVO Resources Pty Ltd（HVO资源有限公司），一家三菱（Mitsubishi Development Pty Ltd）的关联公司|
|HVOP|指|HV Operation Pty Ltd（即猎人谷运营有限公司），HVO合资公司的管理人|
|CAOP|指|Coal & Allied Operations Pty Ltd（联合煤炭全资附属公司）|
|PWCS|指|Port Waratah Coal Services Limited（沃拉塔港矿产服务有限公司）|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
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|HVO合资公司|指|依照HVO合资协议成立非法团合资企业，名为猎人谷运营合资公司（Hunter Valley Operations Joint Venture）|
|HVO合资协议|指|CAOP、HVOR及HVOP于2016年2月3日订立的关于HVO的合资协议|
|Warkworth合资企业|指|根据于1977年3月15日订立的Warkworth合资企业协议成立的非法人合资企业|
|合资格人士资源及储量报告、储量报告|指|Runge Pincock Minarco Limited（隆格）根据JORC准则出具的《Competent Person Report》|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 兖州煤业股份有限公司
英文名称： Yanzhou Coal Mining Co., Ltd.
成立日期： 1997年9月25日
注册资本： 491,201.6万元
统一社会信用
91370000166122374N
代码：
法定代表人： 李希勇
股票上市地： A股：上交所；H股：香港联交所
股票简称： A股：兖州煤业；H股：兖州煤业股份
股票代码： A股：600188；H股：01171
住所： 山东省邹城市凫山南路 298号
邮政编码： 273500
电子邮箱： yzc@yanzhoucoal.com.cn
经营范围： 煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；
园林绿化；污水处理；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司积极收购整合海外优质动力煤和半软焦煤资产
高品质动力煤和半软焦煤产品在全球范围内尤其是亚洲新兴市场具有越来越重要的战略价值。在我国动力煤和半软焦煤广泛应用于发电、建材用煤、一般工业锅炉用煤、居民生活用煤等领域，对国民经济和社会发展具有重要的意义。
本次拟收购标的联合煤炭是澳大利亚的顶级动力煤和半软焦煤生产商，是澳大利亚最大的动力煤和半软焦煤生产商之一。联合煤炭在世界上最受认可的煤炭产区之一的新南威尔士州猎人谷地区开展生产，该地区也被普遍认为拥有世界上最好的高质量烟煤资源，是日本、韩国和台湾等经济发达地区和东南亚等发展中经济体电厂主要的煤炭供应来源。目前，我国每年需要从澳大利亚等资源丰富的国家大量进口动力煤。因此，收购优质动力煤资产，建立长期稳定的动力煤资源供应基地，对公司未来的发展具有重要的经济意义。
2、力拓集团资产重组提供并购契机
近期全球大宗商品价格波动和全球经济增长放缓，促使世界领先的矿业公司剥离非核心资产，获取一定的资金用于核心资产的发展。本次交易的对手方力拓集团就是其中之一。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利契机。
3、公司推进、落实国际化投资战略
为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。
本次收购是公司推进和落实国际化投资战略的重要尝试，是延续和强化海外业务的关键一环。公司控股子公司兖煤澳洲为本次收购的实施主体，收购完成后联合煤炭将成为兖煤澳洲全资子公司，公司在澳洲的业务布局有望得以进一步完
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）善，海外板块的盈利能力将得以大幅提升。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金主要用于收购联合煤炭100%股权。联合煤炭拥有并经营位于新南威尔士猎人谷地区的HVO和 MTW煤矿，覆盖范围约17,000公顷，HVO及 MTW矿区质量均为世界顶级，可生产优质动力煤和焦煤产品，经营规模庞大，拥有可供长期开采的资源量及储量。
本次收购完成后，兖煤澳洲将跃升为澳大利亚最大的独立煤炭生产商。联合煤炭将与兖煤澳洲已有矿产资源经营相结合，在运营管理、配煤业务、矿区、港口及税务等方面可产生可观的协同效应，兖煤澳洲的资产负债结构和现金流将得到实质性的优化，盈利能力大幅增强；本次收购还有利于恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力，为兖州煤业与兖煤澳洲的持续增长和增值创造坚实平台。
同时，本次非公开发行还有利于优化公司资本结构，进一步降低资产负债率，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。同时，收购后项目产生的效益也会改善公司经营活动相关的现金流状况，公司的资金实力将得以增强。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为不超过 10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。由于具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过64,700万股（含64,700万股），若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）增股本等除权事项，则本次非公开发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（五）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过700,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（美元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购联合煤炭100%股权|245,000万元|1,715,000万元|700,000万元|
|合计||245,000万元|1,715,000万元|700,000万元|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑7元人民币的汇率折算为人民币金额。
本次非公开发行募投项目以公司控股子公司兖煤澳洲作为实施主体，公司以认购兖煤澳洲配股的方式将本次发行的募集资金投入兖煤澳洲，用于支付本次收购的交易对价，不足部分由兖煤澳洲自筹解决。
截至本预案披露之日，兖煤澳洲已以配股和定增的方式募集资金支付本次收购的交易对价，并完成了目标公司100%股权的资产交割手续。其中，公司已以银行贷款和自有资金出资10亿美元参与认购兖煤澳洲的配股。
本次非公开发行股票募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
（六）发行股份的限售期
特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（七）滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）认购方式
发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象，并采用竞价方式进行。本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2017年 9月 30日，兖矿集团直接及间接持有本公司的股权比例为56.6%，为公司控股股东。本次发行后，兖矿集团仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十一次会议、第七届董事会第一次会议、第七届董事会第九次会议、2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及第三次 H股类别股东大会审议通过，以及山东省国资委的批准。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过700,000万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（美元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购联合煤炭100%股权|245,000万元|1,715,000万元|700,000万元|
|合计||245,000万元|1,715,000万元|700,000万元|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑7元人民币的汇率折算为人民币金额。
本次非公开发行募投项目以公司控股子公司兖煤澳洲作为实施主体，公司以认购兖煤澳洲配股的方式将本次发行的募集资金投入兖煤澳洲，用于支付本次收购的交易对价，不足部分由兖煤澳洲自筹解决。
截至本预案披露之日，兖煤澳洲已以配股和定增的方式募集资金支付本次收购的交易对价，并完成了目标公司100%股权的资产交割手续。其中，公司已以银行贷款和自有资金出资10亿美元参与认购兖煤澳洲的配股。
本次非公开发行股票募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目背景情况
1、公司积极收购整合海外优质动力煤和半软焦煤资产
高品质动力煤和半软焦煤产品在全球范围内尤其是亚洲新兴市场具有越来越重要的战略价值。在我国动力煤和半软焦煤广泛应用于发电、建材用煤、一般工业锅炉用煤、居民生活用煤等领域，对国民经济和社会发展具有重要的意义。
本次收购目标公司联合煤炭是澳大利亚的顶级动力煤和半软焦煤生产商，是
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）澳大利亚最大的动力煤和半软焦煤生产商之一。联合煤炭拥有高质量、大规模的煤炭资源量和储量，临近主要出口市场，拥有稳定的运营环境，便利的交通设施，使其成为全球范围内最具竞争力的煤炭企业之一。联合煤炭的动力煤产品具有高发热量，低灰，低硫，而半软焦煤则因为较好的混煤配煤特性（如低硫，低磷，低灰碱等）而被广泛认可。联合煤炭在世界上最受认可的煤炭产区之一的新南威尔士州猎人谷地区开展生产，该地区也被普遍认为拥有世界上最好的高质量烟煤资源，是日本、韩国和台湾等经济发达地区和东南亚等发展中经济体电厂主要的煤炭供应来源。因此收购优质动力煤、半软焦煤资产，建立长期稳定的动力煤、半软焦煤资源供应基地，对公司未来的发展具有重要的经济意义。
2、力拓集团资产重组提供并购契机
近期全球大宗商品价格波动和全球经济增长放缓，促使世界领先的矿业公司剥离非核心资产，获取一定的资金用于核心资产的发展。本次交易的对手方力拓集团就是其中之一。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利契机。
3、推进、落实公司国际化投资战略
为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。
本次收购是公司推进和落实国际化投资战略的重要尝试，是延续和强化海外业务的关键一环。随着本次收购交易完成，公司控股子公司兖煤澳洲已跃升为澳洲最大的独立煤炭生产商，公司在澳洲的业务布局将进一步完善，海外板块的盈利能力将有望大幅提升。
（二）本次收购涉及相关协议的主要内容
1、收购协议主要内容
兖煤澳洲与转让方于伦敦当地时间 2017年1月24日签署了收购协议。根据
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）收购协议，转让方同意向受让方出售，而受让方同意向转让方购买全部联合煤炭的股份，不附带任何抵押权益。协议主要内容如下：
（1）签署主体及签订时间
转让方：澳煤控股和猎人谷资源
受让方：兖煤澳洲
签署时间：2017年1月24日（伦敦时间）
（2）交易对价及支付方式
本次交易对价为 23.5亿美元或 24.5亿美元，取决于兖煤澳洲选择的具体支付方式：
①兖煤澳洲可选择在本次交易完成后一次性向转让方支付23.5亿美元对价；
或者
②在本次交易完成后支付首期价款 19.5亿美元，并在本次交易完成日后五年内每年支付 1亿美元的迟延付款金，共计支付 24.5亿美元。为保证迟延付款金的支付，本次交易完成后，受让方应当向澳煤控股提供令其满意的抵押/保证工具，或五份各自金额等于延期支付金额的信用证。
本次交易的对价将按照75.71%和24.29%的比例分别支付给澳煤控股和猎人谷资源，并将根据收购协议予以调整。
（3）先决条件
根据收购协议，本次交易的先决条件包括以下方面：
①双方取得所有所需的监管机构批准，包括：
A.新南威尔士州政府批准；
B.澳大利亚外国投资审查委员会的批准；
C.山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部及国家外汇管理局的批准；
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）D.韩国公平贸易委员会及中华人民共和国商务部反垄断局的离岸合并审批；
E.BLCP Power Limited同意与Yancoal Australia Sales PtyLtd（兖煤澳大利亚销售有限公司）重新签署协议以替代其与澳煤控股于2003年6月13日签署的《煤炭供应与运输协议》。
②兖州煤业股东大会批准；
③Rio Tinto plc及Rio Tinto Limited各自股东批准本次交易。
若先决条件未能于收购协议签署后9个月内（“最后期限”）全部达成，则转让方和受让方各自有权向对方发出一次书面通知（如适用），以延长最后期限，每次可延长30日，即：最后期限最多可延长60日。除转让方可豁免上述第（1）款第⑤项条件外，转让方和受让方均无权豁免其他先决条件。
（4）排他性
①除收购协议另有约定外，自收购协议签署日起至本次交易完成日或收购协议终止日（以较早者为准）期间（排他期），转让方不能且应当确保其关联方不能（除非受让方事先书面同意）直接或间接：
A.招揽、邀请、启动或鼓励由本集团成员公司以外的任何人士（“第三方”）提出与本次交易有关的竞争性方案、任何查询、意向、要约、建议，也不得与第三方进行该等磋商或讨论，不得从事可能被合理的理解为鼓励或导致第三方提出竞争性的方案的行为，不得与有前述行为意图的第三方进行接洽；
B.直接或间接与任何提出竞争性方案的第三方订立、继续或参与、磋商、讨论任何协议、安排或谅解，也不得接受或订立、主动提出接受或订立任何协议、安排或谅解，不得有任何可能被合理理解为鼓励或导致第三方从事前述行动的行为；
C.直接或间接允许或让第三方有机会接受与联合煤炭有关的使第三方可以或帮助第三方规划、完善或提出竞争性方案的任何非公开资料。
②除收购协议另有约定外，在排他期内，如转让方或其任何关联人士收到竞争性提议，无论是对方主动提供的或者其他，转让方须自收到该等提议后五个工
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）作日内书面通知受让方。
③自收购协议签署日至生效日期间，转让方不可签订且必须确保力拓集团或其任一成员不得签订与竞争性提议有关的协议，除非：
A.竞争性协议是或合理地可能是一份更好的提议；
B.力拓集团已向兖煤澳洲提供了竞争性提议的所有实质性条款；
C.兖煤澳洲已于收到通知后的五个工作日内向转让方提供一份针对竞争性提议的书面新提议（“兖煤澳洲新提议”）；且
D.力拓集团董事会认为兖煤澳洲新提议的条款和条件在整体上不如竞争性提议的条款和条件，并且就此意见已通知兖煤澳洲。
（5）终止条款
如果收购协议载明的截止日期前出现重大不利变动，并且转让方未根据收购协议约定的方式和时间给予通知，或转让方根据收购协议进行了通知，但重大不利变动于截止日期或之前无法解决或仍然存在，则在本次交易完成前，受让方可书面通知转让方终止收购协议；如果在收购协议载明的截止日期后、本次交易完成前出现重大不利变动，则受让方可书面通知转让方终止收购协议。
重大不利变动包括在收购协议签署日或之后出现的各自或共同可能导致如下情形的事件、变动、状况、事宜、情况或事物（各自为特定事件）：
①导致（或有合理理由认为可能导致）目标公司开采及加工的可售煤炭产量于本次交易完成后至少18个月的持续期间内每年少于1,000万吨；
②在考虑有关储量因自预估日起在实际开采中的损耗而减少及自预估日起因吸纳新公布的储量而增加的前提下，目标公司的实际煤炭储量比目标公司在HVO和MTW 2015年合资格人士资源及储量报告中列明储量减少（或被有合理理由认为可能减少）7.5%以上；
③导致（或有合理理由认为可能导致）目标公司合并净资产的市值与在本次交易完成日合理预期的市值相比，整体减少2.5亿美元以上（出现特定事件除外）的。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）收购协议也可以根据其规定的其他常规理由而终止。
（6）交易完成日期
以下列最后一项发生之日期为本次交易完成日期：
①所有先决条件达成或被豁免月份的次月的首个工作日；
②如果兖煤澳洲配股融资方案未能在预计规定时间内完成或推行，则本次交易的完成日期为所有先决条件达成或被豁免月份之后的第二个月之首个工作日（不论兖煤澳洲配股融资方案在该日期前是否已完成或推行）；
③转让方和受让方以书面协议方式约定的其他日期。
（7）终止费用
如果兖煤澳洲在可接受的期限内未能筹集足够资金用于支付收购协议约定转让价款的，则其可以终止收购协议。收购协议因该情形而终止的，兖煤澳洲需就本次交易缴纳2,350万美元的违约金。
（8）转让价款调整
本次交易完成后，可按照在本次交易完成月份前一个月的最后一个日历日（“生效日”）联合煤炭的实际债务净额及运营资金状况对转让价款进行调整。转让价款将根据如下因素进行调整：
①联合煤炭在生效日的债务净额（“实际债务价值”，因为转让方和受让方确定转让价款的前提是假设于生效日，联合煤炭的债务净额为零）；
②联合煤炭在生效日的实际营运资金金额（“实际运营资金价值”）与经双方协商确定的基础营运资金金额（暂定1.61亿澳元，如有明显误差时需进行调整，“协议营运资金价值”）之间的差额（因为转让方和受让方确定转让价款的前提是假设在生效日的实际运营资金价值与协议运营资金价值一致）。
即：A.如果在生效日联合煤炭的现金金额高于预计金额，则转让价款需相应增加；B.如果在生效日联合煤炭的债务金额高于预计金额，则转让价款需相应减少；C.如果在生效日联合煤炭的实际营运资金价值高于（或低于）协议运营资金
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）价值，则转让价款需相应增加（或减少）。
根据上述调整以后的转让价款，可以在完成日根据预计调整金额进一步调整，以决定由受让方向转让方支付差额款项或由转让方向受让方退还差额款项。
在上述调整完成后，如果某些与从事矿场运营有关的从属性许可未能取得，则未转让价款可能相应调减。
（9）HVO合资公司的随售权
根据 HVO合资协议，HVOR拥有出售其在 HVO合资公司中拥有的32.4%权益的随售权。本次交易可能触发 HVOR拥有的随售权。但如果本次交易最终不能完成，则公司不会收购随售权权益。
根据收购协议，受让方需向 HVOR发出不可撤回的要约，以根据HVO合资协议的条款收购HVOR在HVO合资公司中的权益。受让方应当尽一切努力确保遵守HVO合资协议，包括于本次交易完成前与 HVOR就随售权进行磋商。自本次交易完成之日起，受让方必须遵守并促使 CAOP及 HVOR遵守其于 HVO合资协议项下各自的义务，包括订立任何文件。
HVO合资协议约定了关于享有随售权的权益的价值磋商机制，包括可由一名独立的专家做出决定（如需）。受让方和 HVOR应当在考虑 HVO的未来发展前景及市场等因素的基础上，就随售权权益的公平市场价格达成一致；如果双方未能达成一致的，双方应当各自提出一个其认为公平的市场价格；如果双方提出的价格差异在10%以内，则最终价格将按照双方提出金额的平均值计算；如果价格差异在10%以上的，双方应当委托一名评估师进行评估，由评估师自双方提出的价格中选择其一作为最终的公平市场价格。
享有随售权的权益的公平市场价格确定以后，HVOR可以最终选择接受或拒绝随售权要约。与HVOR的磋商结果及HVOR是否选择行使随售权，最迟可以在2017年8月以前确定。
关于随售权条件的磋商与本次交易同时进行，但并非本次交易完成的前提条件。鉴于HVO合资公司并未对随售权要约的具体内容作出限定，因此受让方可以灵活提出其认为合适的条款，包括可以在随售权要约中约定，以本次交易的完
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）成作为收购HVOR在HVO合资公司中权益的前提条件（即：如果本次交易最终不能完成，则受让方不会收购随售权权益）。
（10）员工安置
受让方应当促使目标公司集团员工的受雇条款和条件于本次交易完成后至少12个月在整体上不逊于其于本次交易完成前受雇的条款和条件。
此外，受让方应当在本次交易预期完成日前至少2个月向力拓集团驻澳大利亚新南威尔士州的雇员发出聘用要约或接受雇员提出的被雇佣要求；如果受让方选择不向相关雇员发出聘用要约的，则应当通知转让方。
（11）其他协议之《特许使用权费用契约》
联合煤炭全资拥有的若干下属子公司应当分别与澳煤控股签署《特许使用权费用契约》，由该等下属公司在纽卡斯尔基准动力煤价格超过 75美元/吨时，就分别自HVO和MTW开采及出售的煤炭向澳煤控股支付特许使用权费用，特许使用权费用需根据通胀率逐年增加。特许使用权费用的收取期间为，自本次交易完成后的第三周年起计算10年（“特许使用权费缴纳期限”）。特许使用权费用的基础收费标准为 2美元/吨，每季度收取，并需根据通胀率每年增加。除联合煤炭根据与 BLCP Power Limited签署协议供应的煤炭及联合煤炭自任何未来的地下矿场开采的煤炭外，在特许使用权费缴纳期限内，联合煤炭应当就所有自 MountThorley、Warkworth及HVO特定矿场开采及销售的煤炭，对属于联合煤炭的份额的部分支付特许使用权费。联合煤炭该等附属公司需支付的特许使用权费用将控制在合计约6.5亿美元。
2、补充协议主要内容
鉴于嘉能可于 2017年 6月 9日提出收购联合煤炭的竞争性要约，兖煤澳洲与转让方于2017年6月20日签署了股权收购补充协议。协议主要内容如下：
（1）确定收购交易价格为在交割日一次性支付24.5亿美元。
（2）公司同意放弃在重大不利变动时享有的终止收购协议的权利以及免除负责 1992年新南威尔士州矿业法的部长的批准这一先决条件；同时，若公司在
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿） 2017年 7月 3日或之前未获得中国国家外汇管理局对境外投资的批准，则该先决条件应被免除。
（3）为保证本次收购项目顺利实施，兖矿集团签署了财务保证函，无条件且不可撤销的向转让方保证，若兖煤澳洲配股无法集资至少 21亿美元，兖矿集团愿意使兖煤澳洲获得足够资金，确保支付收购协议下兖煤澳洲于完成时需支付的经估计调整金额所调整的购买价完成款项。根据财务保证函，兖矿集团（或其关联方）将存放1亿美元于转让方所指定的合格银行账户中作为押金，直至收购协议解除或完成两者较早之日。
3、进一步补充协议主要内容
鉴于嘉能可于2017年6月23日提出收购联合煤炭的进一步竞争性要约，兖煤澳洲与转让方于2017年6月26日签署了股权收购进一步补充协议及特许使用权费用安排协议。协议主要内容如下：
（1）兖煤澳洲将以非或然特许使用权费形式分五年支付共计 2.4亿美元，兖煤澳洲需在特许使用权费安排协议之日，向澳煤控股提供信用函以确保特许使用权费安排协议下该等费用的支付。
（2）兖矿集团进一步签署资金保证函，在原财务保证函中约定的兖矿集团（或其关联方）将存放1亿美元于卖方所指定的合格银行账户中作为押金的基础上，追加1.25亿美元银行担保函，将保证金额提高至2.25亿美元。
（三）项目实施的必要性
联合煤炭拥有并经营位于新南威尔士猎人谷地区的 HVO和 MTW煤矿，HVO及MTW资产均为世界顶级资产，生产动力煤和焦煤产品，经营规模庞大，拥有可供长期开采的资源量及储量。联合煤炭所在地经济发达，投资环境稳定，基础设施先进，交通便利，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。
1、本次收购完成后，成为澳大利亚最大的独立煤炭生产商
随着本次收购完成，兖煤澳洲已拥有按照商品动力煤产量分别排名澳洲前十的三个动力煤矿，目前兖煤澳洲的煤炭储量、产量均仅次于嘉能可和BHP（必
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）和必拓），排名澳洲第三，并且已跃升为澳大利亚最大的独立煤炭生产商。
2、优化关键财务指标，抗风险能力进一步增强
以本次收购为契机，兖煤澳洲同时进行了配股及定增的募资，以及混合债转股。上述事项全部完成后，兖煤澳洲的资产负债结构得到显著改善，抗风险能力进一步增强。
3、显著的潜在协同效应将得到释放
随着本次收购的完成，兖煤澳洲可充分释放潜在协同效应。联合煤炭与兖煤澳洲已有矿产资源经营相结合，在配煤混煤、营销机会共享、矿区生产基础设施共享、公司治理等方面可有效节约运营成本及税费，增强盈利能力。
4、股票流动性提升，创造股东长期价值
通过兖煤澳洲本次配股及定增，兖煤澳洲成功的引入嘉能可、多家基石投资者和二级市场基金。上述融资完成后，大股东兖州煤业对兖煤澳洲的持股比例由78%降低至65.46%，社会公众投资者持股比例显著提高，有利于提高兖煤澳洲的股票流动性。同时，本次收购有利于改善公司的资产盈利能力，从而为股东创造长期价值。
（四）项目实施主体
本项目实施主体为公司境外控股子公司兖煤澳洲。
（五）项目股权结构
本次收购前，联合煤炭的控制权结构如下：
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）力拓集团
100% 100%
澳煤控股 猎人谷资源
75.7% 24.3%
联合煤炭
67.6% 80% 55.57% 36.5%
Hunter Valley
Mount Thorley Warkworth PWCS
Operations
2017年9月1日，兖煤澳洲已完成目标公司100%股权的资产交割手续。截至本预案披露之日，目标公司的股权结构如下：
兖州煤业
65.46%
兖煤澳洲
100%
联合煤炭
67.6% 80% 55.57% 36.5%
Hunter Valley
Mount Thorley Warkworth PWCS
Operations
（六）联合煤炭业务情况
1、联合煤炭基本情况
联合煤炭工业有限公司（注册登记号：008416760）设立于1960年，于 1962年在澳大利亚证券交易所上市。1977年力拓集团首次收购了联合煤炭的股权。
1991年力拓集团对联合煤炭的持股达70%。2004年根据管理服务协议，力拓集
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）团接管了对联合煤炭的运营管理权。2011年12月，力拓集团和三菱共同完成了对联合煤炭的私有化。2016年2月，联合煤炭将其持有的HVO权益中32.4%的权益出售至三菱，用于交换收购三菱所持有的联合煤炭权益，该交易完成后，联合煤炭成为力拓集团的全资子公司，HVO成为联合煤炭与三菱的合营公司。
联合煤炭是澳大利亚的顶级动力煤和半软焦煤生产商，在世界上认可度最高的煤炭产区之一的新南威尔士州猎人谷地区开展生产。联合煤炭拥有高质量、大规模的煤炭储量，临近主要出口市场，拥有稳定的运营环境，使其成为全球范围内最具竞争力的煤炭企业。
联合煤炭的主要煤炭项目位置如下图所示：
（1）HVO
HVO位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北24公里，为露天矿场，其覆盖面积约 11,000公顷。联合煤炭及 HVOR分别持有其67.6%及32.4%的权益。
HVO是由Howick、HunterValley和 Lemington三个独立煤矿合并组成，其中，Howick于1968年投产、HunterValley于1979年投产、Lemington于1971年投产。2000年，联合煤炭将Howick和HunterValley合并创立HunterValley业务；
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）2001年，Lemington并购至 HunterValley业务。HVO主要产品包括动力煤及半软焦煤。
（2）MTW
MTW位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北 14公里，包括 Mount Thorley及 Warkworth两个露天矿场，覆盖面积约 6,000公顷。Mount Thorley和Warkworth均于1981年开始运营，2001年被联合煤炭收购，并于2004年进行合并管理。MTW的主要产品为动力煤及半软焦煤。
（3）PWCS
联合煤炭拥有 PWCS36.5%的权益，对PWCS无控制权。PWCS拥有并管理Kooragang码头和Carrington码头。Carrington码头位于纽卡斯尔港口南部，占地约51公顷，于1976年开始运营；Kooragang码头，位于纽卡斯尔港口北部，占地约265公顷，于1984年开始运营。
2、主营业务情况
目标公司主要从事动力煤和半软焦煤的生产，加工和销售。其中，在日常运营上，HVO由非法人合营企业运营；MTW方面，根据2004年签订的业务整合协议，将MountThorley及Warkworth作为一项合并业务管理。根据业务整合协议，出口煤炭可产自其中任何一个地区（须承诺从各合资企业所在的地区提炼最低比例的煤炭量）按吨位承诺比率在两家合资企业之间分配，自业务整合协议签订之日起，就Warkworth及MountThorley的吨位承诺比率分别为65%及35%。
因此，基于在Warkworth及MountThorley中的权益，联合煤炭在 MTW中的综合权益为64.12%。
其运营模式如下：
（1）生产模式
联合煤炭拥有的 HVO及MTW均为多煤层的露天开采煤矿。在开采过程中，先通过推土机、装载机、铲车对表土进行剥离作业，使用索斗铲或其他铲除结合的方式剥离覆盖层。覆盖层被剥离后，煤层通过钻孔及爆破或推土机被分割成较小的部分。采出的原煤被运送至洗煤厂进行洗选。在洗选后，商品煤通过卡车和
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）传送机由洗煤厂运往铁路装载站，通过铁路运往码头。在铁路装载站和码头，煤炭会通过传送机进行进一步混合，优化及提升产品价值，从而满足不同客户的定制化要求（部分产品不涉及混煤）。最终商品煤通过距离 HVO及 MTW约 100公里的纽卡斯尔港口出口。
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|-|-|-|-|-|-|
|矿山|区域|HVO|区域|MTW||
||HVO北部|CarringtonWilton West|Warkworth|北坑西坑||
||HVO南部|River ViewChestnut|MountThorley||Thorley|
|CHPP洗煤厂|倾倒 倾倒箕斗破矸机 破碎机原煤矿堆 原煤矿堆HowickCHPP洗煤厂 猎人谷CHPP洗煤厂3.2百万吨年 16.8百万吨年尾矿厂||倾倒 倾倒箕斗破矸机 破矸机原煤矿堆 原煤矿堆Warkworth Mount Thorley10.2百万吨年 8..4百万吨年尾矿厂|||
|产品|热力煤（75-80%）半软焦煤（20-25%）||热力煤（75-80%）半软焦煤（20-25%）|||
|铁路装载|产品煤堆 产品煤堆Newdell Hunter Valley铁路装载站 铁路装载站||产品煤堆 产品煤堆Mount Thorley铁路装载站|||
|运输||||||

（2）销售模式
联合煤炭的动力煤主要销售范围覆盖日本、韩国、中国台湾和东南亚等国家及地区。该类客户通常寻求高热值、低灰煤来提高效率，同时降低煤灰处置成本。
联合煤炭的半软焦煤广泛使用于北亚地区的钢厂，用于焦煤的混煤配煤。
在销售策略方面，联合煤炭通常签署根据市场价格定期调整的中短期销售合
同，同时每年也保留部分煤炭产品通过现货市场进行销售。该策略在保证供应安
全的基础上，可适当对冲销售风险，实现利润最大化。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）在销售方式上，主要由力拓下属公司为联合煤炭统筹提供煤炭销售服务。除上述情形外，联合煤炭还有部分单独的市场销售安排，如从联合煤炭部分矿权下所生产的、限定数量的煤炭产品在日本的销售由三菱提供市场销售服务。
在销售定价上，联合煤炭的煤炭销售定价包括固定价格、预计价格、指数价格三种，预计价格、指数价格按照销售合同约定，依据全球煤炭指数或者与日本市场煤炭基准价对销售价格进行调整，通过买卖双方协定确认最终销售价格。
联合煤炭以最初约定交易价格的公允价值确认收入，按最终销售价格的公允价值对收入进行调整。
（3）主要产品的产销情况
单位：百万吨
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||HVO|MTW|HVO|MTW|
|原煤产量|9.80|8.70|18.14|18.05|
|商品煤产量|6.63|6.28|13.64|12.30|
|商品煤销量|6.72|6.41|13.64|12.40|

注：按照单个矿区100%权益列示。
3、生产经营相关的主要许可
截至本预案披露之日，联合煤炭及其成员已获得为进行其主营业务所取得的各项资质许可，主要包括环境保护许可、水务许可等。
（七）矿产资源的储量和拥有的矿业权情况
根据储量报告，联合煤炭资源的储量情况如下：
1、资源量情况
根据 JORC准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为“探明的”、“控制的”和“推断的”三个子类。截至2016年12月31日，联合煤炭的资源量情况如下：
单位：百万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿区|类型|区域|“探明的”资源量|“控制的”资源量|“推断的”资源量|资源量总计|
|MTW|露天矿山|Warkworth|215|500|404|1,119|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Mt Thorley|32|50|99|181|
||地下矿山|Warkworth|-|215|124|339|
|||Mt Thorley|0|25|54|79|
||合计||248|790|681|1,718|
|HVO|露天矿山|Jerry Plains|567|982|571|2,120|
|||Vane|154|430|2,085|2,669|
||地下矿山|Arties|-|-|35|35|
|||Barret|-|-|82|82|
||合计||721|1,412|2,773|4,906|

注：按照单个矿区100%权益列示。
2、储量情况
根据 JORC准则，储量是指资源量中“探明的”和“控制的”部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗）。截至 2016年12月31日，联合煤炭的储量情况如下：
单位：百万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|储量|矿区|“证实的”储量|“概略的”储量|储量总计|
|煤炭储量|HVO|359|465|824|
||MTW|149|199|348|
|可销售煤炭储量|HVO|247|327|574|
||MTW|104|139|243|

注：按照单个矿区100%权益列示。
3、矿业权情况
截至2017年6月30日，联合煤炭持有的矿业权证情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|类型||目的|到期日期|权证所属地区|
|ALA52||评估租约申请|勘探|申请中|HVO|
|ALA58||评估租约申请|勘探|申请中|HVO|
|ALA59||评估租约申请|勘探|申请中|HVO|
|AUTH72|授权||勘探|24/03/2018|HVO|
|(Part) CCL708|采矿租约||勘探及开采煤矿|30/12/2023|HVO|
|CCL714|采矿租约||勘探及开采煤矿|30/08/2030|HVO|
|CCL755|采矿租约||勘探及开采煤矿|05/03/2030|HVO|
|CL327|采矿租约||勘探及开采煤矿|06/03/2031|HVO|
|CL359|采矿租约||勘探及开采煤矿|21/05/2032|HVO|
|CL360|采矿租约||勘探及开采煤矿|29/05/2032|HVO|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|CL378|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/03/2027|HVO|
|CL398|采矿租约||勘探及开采煤矿|04/06/2034|HVO|
|CL584|采矿租约||勘探及开采煤矿|31/12/2023|HVO|
|CML4|采矿租约||勘探及开采煤矿|03/06/2033|HVO|
|EL5291|勘探许可证||勘探|28/04/2018|HVO|
|EL5292|勘探许可证||勘探|27/04/2020|HVO|
|EL5417|勘探许可证||勘探|08/05/2018|HVO|
|EL5418|勘探许可证||勘探|08/05/2017（续期中）|HVO|
|EL5606||勘探许可证|勘探|10/08/2019|HVO|
|EL6705||勘探许可证|勘探|22/01/2016（续期中）|HVO|
|EL8175||勘探许可证|勘探|23/09/2018|HVO|
|ML1324|采矿租约||勘探及开采煤矿|19/08/2014（续期中）|HVO|
|ML1337|采矿租约||勘探及开采煤矿|09/09/2014（续期中）|HVO|
|ML1359|采矿租约||勘探及开采煤矿|01/11/2015（续期中）|HVO|
|ML1406|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/02/2027|HVO|
|ML1428|采矿租约||勘探及开采煤矿|14/04/2019|HVO|
|ML1465|采矿租约||勘探及开采煤矿|21/02/2021|HVO|
|ML1474|采矿租约||勘探及开采煤矿|23/11/2021|HVO|
|ML1482|采矿租约||勘探及开采煤矿|14/04/2019|HVO|
|ML1500|采矿租约||勘探及开采煤矿|20/12/2022|HVO|
|ML1526|采矿租约||勘探及开采煤矿|02/12/2023|HVO|
|ML1560|采矿租约||勘探及开采煤矿|27/01/2026|HVO|
|ML1589|采矿租约||勘探及开采煤矿|01/11/2027|HVO|
|ML1622|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/03/2027|HVO|
|ML1634|采矿租约||勘探及开采煤矿|31/07/2030|HVO|
|ML1682|采矿租约||勘探及开采煤矿|16/12/2033|HVO|
|ML1704|采矿租约||开采|05/12/2035|HVO|
|ML1705|采矿租约||勘探及开采煤矿|17/12/2035|HVO|
|ML1706|采矿租约||开采|09/12/2035|HVO|
|ML1707|采矿租约||勘探及开采煤矿|09/12/2035|HVO|
|ML1710|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/03/2027|HVO|
|ML1732|采矿租约||开采|06/04/2037|HVO|
|ML1734|采矿租约||开采|06/04/2037|HVO|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|ML1748|采矿租约||开采|05/12/2037|HVO|
|ML1753|采矿租约||开采|19/04/2038|HVO|
|MLA489|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA495|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA496|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA520|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA534|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA535|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|CL219|采矿租约||勘探及开采煤矿|23/09/2023|Mount Thorley|
|EL7712||勘探许可证|勘探|23/02/2020|Mount Thorley|
|ML1751|采矿租约||勘探及开采煤矿|17/03/2038|Mount Thorley|
|ML1752|采矿租约||勘探及开采煤矿|17/03/2038|Mount Thorley|
|CCL774|采矿租约||勘探及开采煤矿|20/07/2023|Mount Thorley|
|CCL753|采矿租约||勘探及开采煤矿|17/02/2023|Warkworth|
|ML1412|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/01/2039|Warkworth|
|ML1590|采矿租约||勘探及开采煤矿|26/02/2028|Warkworth|

（八）主要财务数据
信永中和已对按照中国企业会计准则编制的联合煤炭 2016年及2017年 1-6月财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2017BJA30350号标准无保留意见的《联合煤炭工业有限公司 2016年度及 2017年 1-6月审计报告》。财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产合计|535,042|352,646|
|非流动资产合计|631,404|640,858|
|资产总计|1,166,446|993,504|
|流动负债合计|272,215|261,855|
|非流动负债合计|69,103|73,653|
|负债合计|341,318|335,508|
|归属于母公司股东权益合计|823,661|656,603|
|股东权益合计|825,128|657,996|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|526,936|810,730|
|归属于母公司股东的净利润|139,114|193,056|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（九）项目环评情况
本项目为收购联合煤炭100%股权，不涉及新建项目的环评。
（十）项目备案情况
本项目的境外投资行为已获得山东省国资委、山东省商务厅、商务部反垄断局、国家发改委、新南威尔士州政府、澳大利亚外国投资审查委员会、韩国公平贸易委员会及国家外汇管理局等机构的批复或备案。
（十一）本次收购资金来源情况
1、兖煤澳洲资金来源
2017年 8月底，兖煤澳洲公告已成功实施了配股、定增及混合债转股，其中：（1）按照 23.6:1的比例，以每股 0.1美元的价格发行了 23,464,929,520股股份，兖州煤业以 10亿美元认购取得兖煤澳洲 100亿股股份；（2）以每股 0.1美元向机构投资者定向增发了 1,500,000,000股股份；（3）兖州煤业及其他股东以其持有的兖煤澳洲混合债以每股0.1美元的价格转换为 1,800,154,043股股份，其中兖州煤业以其持有的混合债转股 18,000,031,000股股份。
通过本次配股及定向增发，兖煤澳洲共募集资金约24.96亿美元，用于支付本次收购的交易对价及相关费用。
2、兖州煤业资金来源
本次收购中，兖州煤业以银行贷款和自有资金出资 10亿美元参与认购兖煤澳洲配股。除以自有资金出资2亿美元外，剩余8亿美元来自中国进出口银行山东分行向兖州煤业提供的银行贷款。该贷款期限为7年，贷款利率按3个月伦敦银行同业拆借利率加300BPs1确定，每满一季度确定一次。上述贷款由兖矿集团提供连带责任保证。
（十二）项目交割情况
1、交割日期
11BP=0.01%，是指利率差的变动单位。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本次收购的交割日期为2017年9月1日。
2、交割对价支付情况
（1）交割对价的调整情况
根据力拓集团提供的数据，截止2017年8月25日，本次收购的预估交割对价金额计算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计算公式|项目|单位|金额|
|(1)|交易作价|美元|2,450,000,000|
|A|预估净负债余额|澳元|115,000,000|
|B|预估合计营运资本调整金额|澳元|38,948,118|
|R1|预估月末交割时点澳元兑美元汇率|-|0.7987|
|(2)=(A+B)xR1|预估调整金额|美元|122,956,823|
|(3)=(1)+(2)|预估交割对价|美元|2,572,956,823|

根据上述计算，本次收购的预估交割对价金额=2,450,000,000+122,956,823=2,572,956,823（美元）。
（2）交割对价的支付情况
2017年9月1日，兖煤澳洲向交易对方支付了约258,296万美元（包括需交割日支付的交易对价245,000万美元，调整价格12,296万美元及分期支付的非或然特许使用权费第一笔1,000万美元），用于收购联合煤炭100%股权。
3、联合煤炭的股权过户情况
根据本次收购的股份转让表、股份登记证明以及股东注册证明，联合煤炭100%的股权已经完成资产交割及变更登记手续。截至本预案披露之日，联合煤炭的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|比例（%）|
|1|兖煤澳洲|86,584,735|100.00|
|合计||86,584,735|100.00|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据签署的收购协议及相关补充协议，本次收购目标公司交易作价 24.5亿美元，若考虑分五年支付的非或然特许使用权费2.4亿美元，则交易总成本为26.9亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于目标公司的矿产资源储量和质量情况、开采计划、运营计划等相关资料，并参考拥有与联合煤炭类似业务及规模的市场可比公司的财务表现、比率及评价，经过尽职调查、财务分析后，与目标公司管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
本次收购的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次收购定价水平公允性的判断，公司聘请的中联评估出具了中联评估字[2017]第648号《兖煤澳大利亚有限公司拟以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目估值报告》和中联评报字[2017]第789号《兖煤澳大利亚有限公司拟以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目资产评估报告》，上述报告评估方法选取、评估结论等内容一致。其中资产评估报告已经兖矿集团备案（备案号YK2017007）。
根据资产评估报告，在评估基准日 2016年 12月 31日，联合煤炭所有者权益的评估值为 386,421.25万澳元，按照评估基准日外汇汇率中间价 1澳元对人民币 5.0157元折算，得出评估基准日联合煤炭归属于母公司所有者权益的评估值为1,938,173.08万元人民币（约合27.9亿美元2）。
因此，评估结果高于交易对价，交易价格具备合理性。
（二）本次收购的评估情况
中联评估出具的资产评估报告主要内容如下：
1、目标公司资产评估概况
根据中联评估为本次收购出具的资产评估报告，本次评估对象为联合煤炭的股东全部权益。本次收购中，资产评估机构对标的资产采用收益法与市场法两种方法进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次评估选用收
2根据中国人民银行发布的评估基准日外汇汇率中间价1美元对人民币6.9370元折算，约合27.9亿美元。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2016年 12月 31日，联合煤炭归属于母公司所有者权益账面值为130,920.00万澳元，其中，收益法评估值为386,421.25万澳元，评估增值255,501.25万澳元；市场法评估值为 391,563.75万澳元，评估增值260,643.75万澳元。经综合考虑，本次评估最终选用收益法评估结果作为联合煤炭全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点联合煤炭归属于母公司所有者权益的评估值为386,421.25万澳元。
2、评估结果的差异说明
（1）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，本次评估采用现金流折现方法（DCF）进行评估，联合煤炭在评估基准日2016年12月 31日的归属于母公司所有者权益账面值为 130,920.00万澳元，评估值为386,421.25万澳元，评估增值255,501.25万澳元。
（2）市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，联合煤炭在评估基准日 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面值130,920.00万澳元，评估值391,563.75万澳元，评估增值260,643.75万澳元。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为联合煤炭全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点联合煤炭归属于母公司所有者权益的评估值为386,421.25万澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2016年12月31日外汇汇率中间价，1澳元对人民币 5.0157元折算，得出评估基准日联合煤炭归属于母公司所有者权益的评估值为1,938,173.08万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，项目实施后将进一步改善兖煤澳洲的经营状况，扩大公司业务规模，提高市场占有率，提升公司在澳洲煤炭领域的市场竞争地位，保障公司长期稳定持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次收购前，上市公司不持有联合煤炭的股权。本次收购完成后，上市公司持有联合煤炭100%的股权，联合煤炭纳入上市公司合并财务报表的范围。为此，上市公司编制了2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表，并由信永中和出具了编号为XYZH/2017BJA30348的《兖州煤业股份有限公司 2016年度及 2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。
1、备考合并财务报表的编制基础和假设
备考合并财务报表是为公司非公开发行股份购买资产之目的而编制。为了向备考合并财务报表使用者提供更相关的信息，备考合并财务报表编制假定本次收购完成后所形成的业务架构自备考合并财务报表期间的期初已经存在，公司管理层根据下述方法和编制基础编制备考合并财务报表：
（1）备考合并财务报表系以公司2016年度合并财务报表、2017年1-6月期间合并财务报表以及联合煤炭的 2016年度、2017年 1-6月期间财务报表为基础
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）编制而成。在编制备考合并财务报表时，公司管理层假设本次收购于2015年12月31日完成（“模拟购买日”），公司并于当日对联合煤炭实现控制。
（2）对收购联合煤炭所获得的各项资产、负债于2015年12月31日进行初始计量时，公司管理层假设除采矿权外，其他通过收购所获得的可辨认资产和负债于模拟购买日的公允价值与账面价值一致，收购联合煤炭的收购溢价均来自于采矿权溢价。因此，将本次收购的对价与模拟购买日联合煤炭的可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为采矿权，在后续期间内对相关采矿权按照公司的会计政策进行摊销。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益分为“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再列示“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等所有者权益明细科目。
（4）由于备考合并财务报表是为公司非公开发行股份购买资产之目的而编制，因此，备考合并财务报表未列示备考母公司财务报表及附注；与此同时，公司管理层未披露2016年度及2017年1-6月期间的备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司所有者权益变动表及在其他主体中的权益、与金融工具相关的风险、公允价值的披露、关联方及关联交易的披露、分部报告等财务报表附注。
除上述编制基础外，备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定制定。
此外，在编制备考合并财务报表时，由于兖煤澳洲的资金来源为配股及定增，同时，公司用自有资金和银行借款认购了部分兖煤澳洲的配股，因此将收购对价于模拟购买日计入长期借款、权益和长期应付款，按公司认购兖煤澳洲配股后的持股比例65.46%计算对兖煤澳洲的权益，并不考虑资金的利息费用以及收购过程中产生的各项税费。因此，备考资产负债表和备考利润表并不代表收购完成日及收购完成后公司的实际财务状况和经营成果。
自备考合并财务报表报告期末起 12个月，不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）2、备考合并财务报表主要数据
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产合计|5,594,325|4,574,684|
|非流动资产合计|12,590,881|12,244,048|
|资产总计|18,185,206|16,818,732|
|流动负债合计|5,658,581|5,416,630|
|非流动负债合计|5,287,975|5,295,183|
|负债合计|10,946,555|10,711,813|
|归属于母公司股东权益|5,880,084|4,896,691|
|少数股东权益|1,358,567|1,210,228|
|股东权益合计|7,238,651|6,106,919|
|负债和股东权益总计|18,185,206|16,818,732|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|营业总收入|8,594,130|11,020,607|
|营业总成本|8,005,270|10,781,087|
|营业利润|637,149|1,220,092|
|利润总额|662,701|587,187|
|净利润|499,150|351,598|
|其中：归属于母公司股东的净利润|405,930|275,368|
|归属于母公司其他权益工具持有者的净利润|21,101|42,431|
|少数股东损益|72,119|33,800|

3、本次收购对上市公司财务状况的影响
（1）本次收购对上市公司资产负债表主要数据的影响
本次收购前后，上市公司资产负债表主要数据变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30（备考前）||2017.6.30（备考后）||备考后相对备考前变动||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|流动资产合计|5,059,283|32.07|5,594,325|30.76|535,042|10.58|
|非流动资产合计|10,718,286|67.93|12,590,881|69.24|1,872,595|17.47|
|资产总计|15,777,569|100.00|18,185,206|100.00|2,407,637|15.26|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|5,386,366|55.31|5,658,581|51.69|272,215|5.05|
|非流动负债合计|4,352,203|44.69|5,287,975|48.31|935,772|21.50|
|负债合计|9,738,569|100.00|10,946,555|100.00|1,207,986|12.40|
|项目|2016.12.31（备考前）||2016.12.31（备考后）||备考后相对备考前变动||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|流动资产合计|4,222,037|28.99|4,574,684|27.20|352,647|8.35|
|非流动资产合计|10,340,203|71.01|12,244,048|72.80|1,903,845|18.41|
|资产总计|14,562,240|100.00|16,818,732|100.00|2,256,492|15.50|
|流动负债合计|5,154,776|54.51|5,416,630|50.57|261,854|5.08|
|非流动负债合计|4,302,360|45.49|5,295,183|49.43|992,823|23.08|
|负债合计|9,457,135|100.00|10,711,813|100.00|1,254,678|13.27|

根据上述财务数据，2016年末和 2017年 6月末，公司备考后资产总额分别为16,818,732万元和18,185,206万元，分别较备考前增长15.50%和15.26%；公司备考后负债总额分别为10,711,813万元和10,946,555万元，分别较备考前增长13.27%和12.40%，资产规模及负债规模均相应有所增加。
经测算，2016年末和2017年6月末，公司备考前的资产负债率分别为64.94%和61.72%，备考后的资产负债率分别为63.69%和60.19%，备考后的资产负债率较备考前略有下降。
（2）本次收购对上市公司盈利能力的影响
本次收购前后，公司盈利能力变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||备考后相对备考前变动||
||备考前|备考后|金额|比例(%)|
|营业收入（万元）|8,062,424|8,594,130|531,706|6.59|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|318,914|405,930|87,016|27.29|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.83|0.18|27.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.65|0.83|0.18|27.69|
|项目|2016年||备考后相对备考前变动||
||备考前|备考后|金额|比例(%)|
|营业收入（万元）|10,198,221|11,020,607|822,386|8.06|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|206,459|275,368|68,909|33.38|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.56|0.14|33.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.56|0.14|33.33|

根据上述财务数据，2016年和2017年 1-6月，公司备考后营业收入分别为11,020,607万元和8,594,130万元，分别增长8.06%和6.59%；公司备考后归属于母公司所有者的净利润分别为275,368万元和405,930万元，分别增长33.38%和27.29%。备考期间，上市公司备考后的归属于母公司所有者的净利润及每股收益的增长较备考前均大幅增长，且高于营业收入的增长速度，因此本次收购有利于增强上市公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，有利于进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的抗风险能力及竞争能力，符合公司及全体股东的利益，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
五、其他重大事项说明
（一）有关HVO合资公司的随售权交易及与嘉能可的相关交易安排
1、交易进展情况
根据《HVO合资企业协议》的约定，本次收购触发了 HVOR在联合煤炭下属 HVO合资公司中拥有的32.4%权益的随售权。兖煤澳洲于 2017年 5月 24日向HVOR提出随售要约，即以7.1亿美元收购其在HVO合资公司中拥有的32.4%权益。
2017年6月12日，三菱通知兖煤澳洲已经接受具有约束力的要约。兖煤澳洲和三菱签署了一份具有约束力的协议，由兖煤澳洲以7.1亿美元交易对价收购 HVOR在HVO合资公司32.4%的权益。HVOR交易的条件为本次收购的交割，以及获得必要的监管审批。同时，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3亿美元向三菱购买其所持Warkworth合资企业28.898%权益的购买期权；另外，兖煤澳洲与三菱达成了协议，由三菱提供对日本电力公司动力煤销售的独家代理安排。
2017年7月25日，兖州煤业召开第七届董事会第二次会议，审议批准了兖
煤澳洲在本次收购资产交割完成后，向第三方转让其届时拥有的 HVO合资公司
部分权益，并与第三方成立合资企业共同运营管理HVO，以及根据合作需要作
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）出的其他相关安排。
2017年7月27日，兖煤澳洲与嘉能可签署了相关协议，根据协议内容，受限于相关先决条件的满足（包括但不限于三菱及相关法人实体同意终止兖煤澳洲此前就 HVO合资公司32.4%权益与其签署的相关协议），在收购交易交割完成后，联合煤炭下属企业向嘉能可指定企业以 4.29亿美元（可能调整）和承担部分特许使用权费的交易对价转让其届时所拥有的 HVO合资公司16.6%权益。在上述出售HVO合资公司部分权益安排同时，嘉能可将寻求三菱的同意，以直接收购三菱拥有的 HVO合资公司32.4%权益，兖煤澳洲将寻求三菱同意终止兖煤澳洲此前就 HVO合资公司32.4%权益与三菱签署的相关协议，以最终实现兖煤澳洲（通过下属企业）与嘉能可（通过指定企业）按照51%、49%的比例成立非注册合资企业（“HVOJV”），并通过委派代表组成的合资企业管理委员会共同控制HVOJV。该合资企业管理委员会将任命独立管理团队对HVO进行管理。兖煤澳洲和嘉能可将分别负责在不同市场上销售 HVOJV的煤炭产品。根据上述协议，除上述现金对价外，嘉能可还将承担兖煤澳洲就本次收购应向力拓集团支付的非或然特许使用权费金额（即 2.4亿美元）的27.9%，以及 HVO合资公司或然特许使用权费的49%。
在本次收购资产交割以及上述协议安排全部适当履行完成后，联合煤炭在 HVO拥有的权益比例将由目前的67.6%下降至51%，同时嘉能可将（通过指定企业）拥有HVO49%的权益。基于以上安排，嘉能可同意支持兖煤澳洲为联合煤炭收购交易进行的配股融资，并已在授权配股的未认购额度中认购了3亿美元股份。兖煤澳洲与嘉能可的相关交易安排最终全部完成还需要相关先决条件的满足。
2、相关交易对公司的影响
嘉能可是全球最大的多元化自然资源公司之一，也是澳大利亚最大的煤炭生产商之一。本次HVO合资公司的随售权交易及与嘉能可的相关交易安排，进一步验证了标的资产的价值，同时使得兖煤澳洲可借助嘉能可的运营销售能力，深挖标的资产内在价值，双方联合运营HVO后，将在采购、管理、设施共享、通过配煤提高煤炭产品销售价格等方面充分发挥潜在的协同效应，进一步提升标的
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）资产的盈利能力。
此外，借助与嘉能可的一揽子交易，引入嘉能可参与兖煤澳洲配股，进一步减轻了兖煤澳洲本次收购的资金压力；同时，配股完成后嘉能可成为兖煤澳洲的重要股东，有利于提升兖煤澳洲在国际煤炭市场以及澳洲资本市场的影响力。
（二）有关 Warkworth合资公司的交易安排
1、交易进展情况
2017年 6月 12日，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3亿美元向三菱购买其所持Warkworth合资企业28.898%权益的购买期权，兖煤澳洲可在本次收购完成起的任何时间行使该期权，有效期至 2018年 12月 31日。兖煤澳洲需为此支付的权利金为1,000万美元，该权利金可在兖煤澳洲行权时用于抵冲行权价。
2017年9月26日，兖州煤业召开第七届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲行使 Warkworth合资公司所持有的28.898%权益的购买期权，即以 2.3亿美元收购Warkworth合资企业28.898%权益。同日，兖煤澳洲决定执行购买期权，该项交易预计将于2018年3月初完成，具体取决于其他少数参与方于Warkworth合资企业持有的现有优先权获豁免（或不行使）以及相关协议中约定的先决条件的满足。
2、相关交易对公司的影响
本次收购完成后，兖煤澳洲于Warkworth合资企业中拥有的权益将由55.57%进一步增加至84.5%，将使兖煤澳洲在MTW拥有的煤炭产量份额由64.1%提升至82.9%，从而使得兖煤澳洲在猎人谷的地位将得到进一步加强，也进一步使得公司在澳洲煤炭产业的市场地位得到加强。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
兖州煤业主营业务为煤炭开采、洗选加工、销售，主要生产半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤和动力煤；煤化工，目前主要是甲醇的生产与销售；以及电力、热力业务。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于控股子公司兖煤澳洲对联合煤炭100%股权的收购项目。联合煤炭主要从事煤炭的开采、洗选加工及销售，项目完成后，可进一步强化公司主营业务、实现产业协同效应，有效带动公司业务增长、提高公司盈利能力并提升股东价值。同时，本次非公开发行还有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行将使公司股本相应扩大，因此，本次非公开发行完成后，将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的事项将进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
1、兖州煤业股东结构变动情况
截至2017年9月30日，公司股份总数为491,201.60万股，其中兖矿集团直接持有 260,000.00万股，占发行人总股本的52.93%，兖矿集团通过在香港设立的全资子公司间接持有发行人18,000.00万股H股。兖矿集团直接和间接持有发行人56.6%股权，为发行人的控股股东。发行人的实际控制人为山东省国资委。
按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额不超过
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）555,901.60万股，届时兖矿集团仍为本公司控股股东。故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
2、兖煤澳洲股东结构变动情况
截至本预案披露之日，兖煤澳洲已成功实施了配股、定增及混合债转股，兖煤澳洲股份总数增至 4,395,938.81万股，其中公司直接持有 2,877,552.00万股，占兖煤澳洲的持股比例由78%下降至65.46%，仍为兖煤澳洲的控股股东，兖煤澳洲的实际控制人仍为山东省国资委。因此本次非公开发行不会导致兖煤澳洲控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案披露之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，但短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的波动；但长期来看，本次发行将壮大公司资本实力，优化公司产业布局，进一步增强公司核心竞争力。
截至本预案披露之日，公司已经通过控股子公司兖煤澳洲完成对联合煤炭的收购。本次募集资金将用于置换公司本次收购前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次发行完成后，随着公司的收入规模及利润水平的上升，未来公司经营活动产生的现金流量将进一步增加，公司的资金状况也将进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本次非公开发行所募集的资金到位后，本公司不会与控股股东及其关联方产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年9月30日，公司的资产负债率为59.76%（合并口径）。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，财务风险下降。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第四节本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：一、经营风险
（一）宏观经济周期性波动的风险
发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发行人煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。
近年来，受全球经济增长放缓、经济和能源结构调整、节能、环保等因素的影响，煤炭需求不断减小。公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来经济增速继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，很可能会继续影响公司的盈利能力。
（二）行业竞争风险
按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市要在 2010年年底前全面完成矿产资源整合工作。随着整合工作的完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
尽管目前发行人煤炭资源储备较多，并保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但其总体资源拥有量和资产规模与国内市场其他煤炭行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，是否能够继续增加资源储备、提高产销量，从而提升核心竞争力将直接影响到发行人的经营发展。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（三）产品价格波动风险
受经济下行压力加大、结构调整、经济转型、环境治理等多重因素叠加影响，短期内产能过剩的局面难以缓解，公司产品煤炭价格下行压力较大。而我国煤炭行业内生产企业众多，行业集中化程度低。随着近年来煤炭产量快速增长，煤炭市场在某个时期和阶段，可能出现结构性、区域性的产大于销和价格回落，导致兖州煤业经营业绩产生波动。
（四）海外投资风险
发行人近几年海外业务不断增加，规模日益扩大。发行人子公司兖煤澳洲在澳大利亚先后实施了多次投资运作，本次收购完成后，兖煤澳洲主要拥有和管理 11个生产矿井/区，持有纽卡斯尔基础设施集团港口27%股权、PWCS36.5%的股权、超洁净煤技术等资产，成为澳洲最大的独立煤炭上市公司。此外，发行人成立全资子公司兖煤加拿大资源有限公司，在加拿大收购了 19项钾矿区块的地下矿物勘探许可。本次募投项目联合煤炭是发行人子公司兖煤澳洲在澳大利亚又一次规模较大的资本运作。发行人境外经营所处的国家经济环境及法律法规的不同将产生监管风险；海外投资较大，经营范围及深度得到加深，经营风险有所提高；发行人海外投资主要以并购为主，人力资源方面多聘用当地人才，对于管控的效能方面存在一定管理风险。
（五）安全生产风险
在日常的生产经营中，尽管发行人制订了一系列安全生产措施，但煤炭生产为地下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等安全事故的可能性，发行人本部矿井生产条件复杂，个别矿井受冲击地压影响严重，存在一定的安全风险隐患。如发行人的安全生产管理不到位，可能引发生产事故，直接影响正常的经营。煤炭行业属于高风险行业，近年来发行人在济宁本部的多数矿井进入深部开采，地质条件日趋复杂，这使得发行人的安全生产风险进一步加大。发行人一旦发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
（六）新能源替代风险
近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高，国家加强了对包括水能、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发利用。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广泛应用，公司煤炭主业的盈利水平将受到不利影响。
二、财务风险
（一）债务规模扩张较快风险
近年来公司债务规模持续扩张，致使公司资产负债率呈逐年上升趋势。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司资产负债率分别为67.19%、69.08%、64.94%及59.76%。同时，最近三年公司计入财务费用的利息支出分别为225,134万元、254,586万元及250,102万元，呈现明显增长趋势，并可能随着负债规模的增加而继续增大。虽然公司债务水平增长与公司近年来扩大经营规模、实施新的投资项目等扩张性经营活动相匹配，但债务规模的较快增长造成发行人财务费用相应增加，若发行人未来经营环境恶化，营业收入下降幅度较大，可能弱化发行人的偿债能力。
（二）汇率波动风险
公司从 2004年开始进入澳大利亚煤炭资源领域，本次收购完成后，公司的海外资产规模大幅增加。公司的海外子公司在日常运营中主要使用美元、澳元等货币。若未来美元、澳元等货币兑人民币汇率出现大幅波动，则公司以外币记账的资产将可能会受到损失，并给公司的经营业绩带来重大不利影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司应收账款账面价值分别为275,226.70万元、241,710.70万元、284,985,80万元及407,734.00万元，占流动资产的比例分别为7.14%、5.03%、6.75%及6.56%。尽管公司客户质量较好，且应收账款账龄主要为一年以内，但随着业务规模进一步扩大及应收账款增加，同时公司采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，发生坏账的可能性将会相应加大。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）三、政策风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环保和安全生产方面的标准和投入等。
近年来，国家提出一系列煤炭行业去产能政策，如2016年底国家发改委和国家能源局《煤炭工业发展“十三五”规划》提出，化解淘汰过剩落后产能8亿吨/年左右，通过减量置换和优化布局增加先进产能5亿吨/年左右，到2020年煤炭产量39亿吨；煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中，大型煤炭基地产量占95%以上。2016年底国务院《“十三五”生态环境规划》提出，到2020年煤炭占能源消费总量的比重将由2016年的62.6%降至58%以下。未来一段时间内，煤炭仍将为我国的主体能源，但国家对煤炭生产和消费政策的变化可能对发行人的运营产生重大不利影响，进而对发行人的经营业绩带来重大不利影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法律法规和环保标准的执行日趋严格。发行人及目标公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而对业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税收政策变更的风险
2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围内统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，并对地方出台的涉及煤炭、原油、天然气的收费基金项目进行全面清理。煤炭资源税费改革后，煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加发行人的经营成本，从而对公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》、《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》、《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
四、募投项目相关风险
（一）行业经营风险
随着本次收购的完成，动力煤和半软焦煤等产品将在公司收入和利润贡献中占比增加。未来如果动力煤和半软焦煤等产品价格出现较大波动，会对公司经营业绩产生一定的影响。
（二）政治和法律风险
海外项目的建设与生产需要遵守当地现行有效的公司、税收、劳工、矿业、环保、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若相关法律、法规以及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项目的建设、经营与收益产生不利影响。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（三）外汇波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及使美元、澳元等货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，若未来汇率有较大幅度波动，则公司以外币记账的资产将可能会受到损失，公司的经营业绩波动会加大，人民币与美元、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。
（四）海外市场销售风险
联合煤炭的主要销售市场包括日本、台湾、韩国和东南亚等海外煤炭市场，且在上述区域客户集中度较高。虽然目标公司具有良好的海外市场销售经验，但若未来目标公司的海外销售市场出现不利变化，则将会给目标公司的经营管理和盈利能力带来一定的困难和风险。
（五）与环境保护和安全生产相关的风险
基于矿产资源开采及加工业务本身的属性，海外项目运营过程中存在发生环境污染事故的风险，也可能受到地质、气候等因素影响发生安全生产事故。一旦出现环境污染或者安全生产事故，公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚以及项目中断、人财物损失的风险。
（六）收购完成后的整合风险
本次收购完成后，联合煤炭已经成为公司控股子公司兖煤澳洲的全资子公司。公司将在澳洲煤炭业务领域与联合煤炭实现优势互补，并将在运营管理、配煤业务、矿区、港口及税务等方面实现更好的协同效应；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将联合煤炭完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。在收购完成后的持续整合过程中，若相关整合目标未能如期实现，则可能会对公司的生产经营及盈利水平产生不利影响。
五、非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）六、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响，从而存在股票价格波动风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第五节公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配的主要规定如下：
“第二百四十条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百四十八条利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔：
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。
公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。
（二）现金分红的条件和比例：
在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提
下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。
重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计划或现
金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分之五十。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可采用股票形式进行利润分配。
第二百四十九条利润分配方案的审议程序
公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中，应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证。利润分配方案的审议程序主要包括：
（一）二分之一以上独立董事同意；
（二）全体董事二分之一以上审议批准；
（三）全体监事二分之一以上审议批准；
（四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。
第二百五十条利润分配政策的调整
因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报告；
（二）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；
（三）全体董事三分之二以上审议批准；
（四）全体监事三分之二以上审议批准；
（五）股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。
第二百五十一条公司符合分配现金红利的条件，但因适用第二百四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时，公司应在定期报告中披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年度
2017年6月29日公司召开2016年度股东周年大会，审议通过了2016年度利润分配方案，计划向股东共分配利润 5.894亿元，占 2016年度合并归属母公司净利润（中国会计准则）20.646亿元的28.55%，占2016年度合并归属母公司净利润（国际会计准则）16.494亿元的35.73%。该次股利分配已于2017年7月14日实施完毕。
2、2015年度
2016年 6月 3日公司召开 2015年度股东周年大会，审议通过了 2015年度利润分配方案，计划向股东共分配利润 0.491亿元，占 2015年度合并归属母公司净利润（中国会计准则）8.595亿元的5.71%，占2015年度合并归属母公司净利润（国际会计准则）1.645亿元的29.85%。该次股利分配已于2016年6月30日实施完毕。
3、2014年度
2015年5月22日公司召开2014年度股东周年大会，审议通过了2014年度
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）利润分配方案，向股东共分配利润 0.984亿元，占 2014年度合并归属母公司净利润（中国会计准则）21.638亿元的4.55%，占 2014年度公司合并归属母公司净利润（国际会计准则）7.662亿元的12.84%。该次股利分配已于 2015年 6月18日实施完毕。
公司最近三年（2014年度至2016年度）现金分红情况具体如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（中国会计准则）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（中国会计准则）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（国际会计准则）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（国际会计准则）|
|2016年|5.894|20.646|28.55%|16.494|35.73%|
|2015年|0.491|8.595|5.71%|1.645|29.85%|
|2014年|0.984|21.638|4.55%|7.662|12.84%|

公司近三年分红情况符合《公司章程》及中国证监会、上交所的相关规定。
（二）未分配利润使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于补充本公司营运资金和项目建设相关的资本性支出。
三、公司未来分红回报规划
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》，公司制定《兖州煤业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经2016年6月16日召开的第六届董事会第二十二次会议和 2016年 8月 19日召开的 2016年第一次临时股东大会、第二次A股及H股类别股东大会审议通过。本规划具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、本规划的制定着眼于公司平稳、健康和可持续的发展。在综合分析公司所处经营环境、发展规划、盈利能力、财务状况、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司制定时应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）2016-2018年的股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
2、利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）优先保证公司可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；
（5）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。经公司董事会和股东大会审议批准，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
3、差异化的分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的决策程序
公司董事会负责制订利润分配方案。董事会应根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司现金分红建议和利润分配预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，应与独立董事和监事进行充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取股东特别是中小股东意见和诉求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会以普通决议审议批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可对有关年度利润分配政策进行调整。董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会以特别决议审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过全体监事三分之二以上同意；监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（三）本规划的制定及调整机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整程序参考本规划第二部分“5、利润分配政策的调整”所述程序。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（五）生效时间
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第六节本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
鉴于：
1、2017年8月底，兖煤澳洲通过实施配股、定增及混合债转股，股份总数变更为 4,395,938.81万股，兖州煤业对兖煤澳洲的持股比例由78%降低至65.46%。2017年9月1日，兖煤澳洲拟收购的联合煤炭100%股权完成资产交割，联合煤炭成为兖煤澳洲全资子公司；
2、兖州煤业以银行贷款和自有资金出资10亿美元参与认购兖煤澳洲配股。
除以自有资金出资2亿美元外，剩余8亿美元来自中国进出口银行山东省分行向兖州煤业提供的银行贷款。该贷款期限为7年，贷款利率按3个月伦敦银行同业拆借利率加300BPs确定，每满一个季度确定一次。假设初始贷款利率为4.3161%，汇出日美元兑人民币汇率中间价为1:6.6293；
3、2017年 1-6月，兖州煤业、兖煤澳洲以及联合煤炭归属于公司股东的净利润分别为 318,914.40万元、-5,934.70万元及139,113.60万元，其中联合煤炭的数据经审计；
4、公司2016年年度利润分派方案为：以公司现有总股本 491,201.60万股为基数，向全体股东每股派发现金 0.12元人民币（含税），公司 2016年度利润分
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）配方案已于2017年7月实施完毕。
（一）主要假设
1、本次非公开发行预计于2018年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限700,000万元（含发行费用），预计发行数量不超过64,700万股；
3、针对2017年和2018年的归属于母公司所有者的净利润作出如下假设：假设按照 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润月平均数计算，则公司2017年7-8月归属于母公司所有者的净利润为106,304.80万元；公司2017年 9-12月归属于母公司所有者的净利润包含联合煤炭所属部分并按照持有兖煤澳洲65.46%股权的比例进行计算，即 273,814.92万元。此外，在考虑到公司 2017年 9-12月因认购兖煤澳洲配股而借入银行贷款承担的利息费用 7,630.06万元的情况下，则公司2017年归属于母公司所有者的净利润为 691,404.06万元。
假设公司 2018年归属于母公司所有者的净利润按照上述公司 2017年 9-12月归属于母公司所有者的净利润平均数计算，并考虑到 2018年公司因认购兖煤澳洲配股而借入银行贷款承担的利息费用 22,890.18万元，则公司2018年归属于母公司所有者的净利润为798,554.57万元。
本次发行完成后，假设公司于 2018年 6月底将募集资金依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换，其中8亿美元用于偿还银行贷款，则公司因认购兖煤澳洲配股而借入银行贷款的计息周期截止 2018年 6月，对应2018年1-6月的利息费用为11,445.09万元，公司2018年归属于母公司所有者的净利润为809,999.66万元；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
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|-|-|-|
|项目|2017年12月|2018年12月31日/2018年度|

兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
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||31日/2017年度|发行前|发行后|
|总股本（万股）|491,201.60|491,201.60|555,901.60|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|691,404.06|798,554.57|809,999.66|
|期初归属于母公司所有者的权益（万元）|4,202,305.80|4,834,765.66|4,834,765.66|
|期末归属于母公司所有者的权益（万元）|4,834,765.66|5,633,320.24|5,644,765.32|
|基本每股收益（元/股）|1.408|1.626|1.547|
|稀释每股收益（元/股）|1.408|1.626|1.547|
|加权平均净资产收益率（%）|15.285|15.257|14.491|

注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金主要用于收购联合煤炭100%股权本次收购。联合煤炭拥有并经营位于新南威尔士猎人谷地区的HVO、MTW，覆盖范围约 17,000公顷，HVO及 MTW矿区质量均为世界顶级，生产优质动力煤和焦煤产品，经营规模庞大，拥有可供长期开采的资源量及储量。联合煤炭所在地经济发达，投资环境稳定，基础设施先进，交通便利，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。
本次收购完成后，兖煤澳洲将跃升为澳大利亚最大的独立煤炭生产商。联合煤炭将与兖煤澳洲已有矿产资源经营相结合，在运营管理、配煤业务、矿区、港口及税务等方面可产生可观的协同效应，兖煤澳洲的资产负债结构和现金流将得到实质性的优化，盈利能力大幅增强；本次收购还有利于恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力，为公司与兖煤澳洲的持续增长和增值创造坚实平台，进一步
增强公司与兖煤澳洲的盈利能力与抗风险能力。
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加快公司业务发展，提高公司盈利能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目为公司整体战略的重要组成部分。募投项目实施完成后，公司海外业务将得以优化和加强，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升，以更好的回报公司股东。
（二）确保募投项目顺利整合，充分发挥协同效应
本次收购完成后，联合煤炭将成为公司控股子公司兖煤澳洲的全资子公司。
公司将在澳洲煤炭业务领域与联合煤炭实现优势互补，并将在运营管理、配煤业务、矿区、港口及税务等方面实现更好的协同效应。为了降低收购后的整合风险，收购完成后公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面尽快完成对联合煤炭的整合，充分发挥协同效应，保障股东利益。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理及使用制度》的相关要求，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。
公司将严格执行《兖州煤业股份有限公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188） 2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（此页无正文，为《兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年12月15日