北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一二年八月
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2012年2月23日向公司出具《关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《关于为佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”），并根据中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120162号）的要求，于 2012年5月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“补充法律意见书（一）”）；
根据中国证监会发出的有关反馈意见的要求，于 2012年7月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见书（二）”）。现公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2012年6月30日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书和律师工作报告出具以来公
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司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得于 2012年 2月 22日召开的公司 2012年度第一次临时股东大会的有效批准。截至本法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师审阅公司现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工商行政主管部门提供的工商登记信息档案资料、立信会计师于 2012年8月2日出具的编号为信会师报字[2012]第 410309号的《关于佛山市南华仪器股份有限公司 2009-2012年6月财务报表审计报告》（下称“《审计报告》”；以下提及《审计报告》时，均指此报告），公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件：
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件：
1.发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
(1)经查阅公司现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司已经依照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2)根据《审计报告》，公司 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 5,425,820.52元、14,348,298.82元、22,250,305.02元及 10,869,953.39元，公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，公司最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》，工商、税务、海关、国土、质量技术监督及环境保护等政府主管机关出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师核查，公司最近三年无其他重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
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(1)公司本次发行前的股本总额为3,060万元，本次发行后的股本总额为4,080万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行 1,020万股，本次发行后的股份总数为 4,080万股，公开发行的股份达到本次发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)根据《审计报告》，工商、税务、海关、国土、质量技术监督及环境保护等政府主管机关出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：1．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的下列条件：
(1)公司是由南华有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而依法设立的股份有限公司，其持续经营时间自南华有限 1996年 4月成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十条第（一）款的规定。
(2)根据《审计报告》，公司 2010年度、2011年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,348,298.82元、 22,250,305.02元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款的规定。
(3)根据《审计报告》，截至 2012年6月 30日，公司合并后的归属于母公司所有者的净资产为 116,524,403.95元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）款的规定。
(4)公司目前的股本总额为 3,060万元，发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十条第（四）款的规定。
2．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
(1)公司的注册资本为 3,060万元，根据天健正信于2011年4月 26日出具的天健正信验（2011）综字第 090007号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳；
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(2)经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询公司主要资产的权利状况、登陆国家知识产权局网站和国家工商总局商标局网站进行检索，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
3．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
(1)公司的主营业务为环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和销售。
根据《审计报告》，公司 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年1-6月主营业务收入占全部营业收入的比例均为100%。据此，公司主要经营一种业务；
(2)公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
(1)公司最近两年内主营业务没有发生重大变化；
(2)公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；
(3)公司最近两年内实际控制人没有发生变更。
5．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师访谈公司董事长、通过互联网检索公司所在行业的公开信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
(1)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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(6)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
(1)根据税务主管机关出具的证明，并经本所律师访谈公司财务负责人及立信会计师项目经办人员，公司依法纳税，执行的税种、税率及享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
(2)根据立信会计师于 2012年 8月 2日出具的编号为信会师报字[2012]第 410312号的《佛山市南华仪器股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”），及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查阅公司正在履行中的重大合同，核查公司的涉讼情况，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
根据公司及控股股东（实际控制人）的确认，并经本所律师审阅公司章程、股东名册及工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，核查公司控股股东（实际控制人）的涉讼情况，公司的股权清晰，控股股东（实际控制人）所持公司的股份不存在重大权属纠纷。
9．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
(1)公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
(2)公司与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
10．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制度；
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根据公司的确认，并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责。
11．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
(1)根据《审计报告》及公司的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
(2)立信会计师已于 2012年 8月 2日向公司出具了《审计报告》，标准无保留意见。
12．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：(1)根据公司的确认，经本所律师对立信会计师项目经办人员进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(2)立信会计师已于 2012年 8月 2日向公司出具编号为信会师报[2012]第 410310号的《关于佛山市南华仪器股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为公司“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012年6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，无保留结论。
13．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定：根据公司的确认并经本所律师审查公司相关内控制度相关文件，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司有严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所律师访谈公司财务负责人及立信会计师项目经办人员，截止 2012年 6月30日，公司不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
14．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定：(1)公司现行章程及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已经明确
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规定了对外担保的审批权限和审议程序。
(2)根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、查询公司的银行征信记录、访谈公司财务负责人及立信会计师项目经办人员，截止 2012年6月 30日，公司不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
15．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定：根据公司的董事、监事、高级管理人员分别作出的确认，其已经了解与股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
16．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十五条的规定：根据公司董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明及该等人员的陈述与确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十六条的规定：(1)根据公司及其控股股东（实际控制人）分别确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东（实际控制人）的公众信息资料，公司及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)根据公司及其控股股东（实际控制人）分别确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东（实际控制人）的公众信息资料，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监
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管与处分记录，公司及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定：(1)根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议，公司本次发行的募集资金拟投资于年产 600套机动车环保安全检测系统生产项目、年产 310台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目和企业研发中心建设项目。据此，公司本次发行募集资金有明确的用途，并全部用于主营业务。
(2)根据公司的陈述，并经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
19．发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定：根据公司董事会制定的《募集资金管理制度》，公司将建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立及其历史沿革情况。
五、股东（实际控制人）
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的发起人和股东的情况。
根据公司的确认，并经本所律师核查，自本所原法律意见书和律师工作报告
出具以来，公司的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及演变
根据公司的确认，并经本所律师审阅公司股东名册及工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，
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公司未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，公司主要股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据公司的确认，并经本所律师实地调查、查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，登陆国家知识产权局网站和国家工商总局商标局网站进行检索，公司的资产完整。公司已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权。
（二）发行人的业务独立
根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《企业法人营业执照》及相关业务资质证书，核查公司的重大业务合同，公司的业务独立。
公司已取得开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经佛山市工商行政管理局核准，可自主开展业务活动；公司 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月合并销售前五名客户的合计营业收入占公司全部营业收入的比例分别为14.65%、25.28%、8.88%及10.59%，公司不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者少数客户的情形，公司的业务独立于控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业。
（三）发行人的人员独立
根据公司的确认，并经本所律师查验员工名册及工资发放记录，访谈公司人力资源部门的负责人，公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，公司的财务人员未在控股股东（实际控制人）控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》及公司的确认，并经本所律师访谈公司财务负责人，向相关银行进行函证，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
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公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与控股股东（实际控制人）控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东（实际控制人）干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形。
（五）发行人的机构独立
根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关负责人，查验相关的内部审批文件，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司的确认并经本所律师访谈公司相关负责人，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的生产、采购、销售和财务等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道。
（七）根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查，公司与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；公司已完整披露主要关联方并按重要性原则恰当披露关联关系，公司不存在通过关联交易操纵利润的情形。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
八、发行人的附属公司
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）中披露了发行人附属公司的情况。
（二）公司申请对在中国香港注册成立的香港南华有限增资，增资事由为：
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投资总额由 10万美元变更为38万美元。公司已于2012年7月 26日取得商务部核发的编号为商境外投资证第 4400201200208号的《企业境外投资证书》。现香港南华有限增资的商业变更登记手续正在办理之中。
（三）佛山华力威设立于 2012年3月29日。根据公司出具的说明，佛山华力威现尚无正式开展经营业务。
（四）根据公司的确认，并经本所律师核查各附属公司的注册信息资料，公司附属公司目前合法存续，不存在依据法律、法规及其章程需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师审阅《审计报告》、公司历次股东大会、董事会会议资料，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司的主营业务未发生变更。
（二）根据《审计报告》，公司2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1月～6月营业收入分别为 56,371,894.18元、76,739,926.61元、103,002,811.57元及 51,160,958.71元，主营收入分别为 56,371,894.18元、76,739,926.61元、 103,002,811.57元及 51,160,958.71元，主营业务占营业收入的比例均为100%。
据此，公司主要经营一种业务。
（三）公司及其附属公司持有的业务资质证书
1.《制造计量器具许可证》
(1)公司持有的下列广东省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》有效日期已届满：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|计量器具名称|型号|发证日期|有效日期|
|1|粤制00000614号|废气分析仪|NHA-206|2009.07.23|2012.07.22|
|2|粤制00000615号|废气分析仪|NHA-406|2009.07.23|2012.07.22|
||||NHA-506|||

根据公司出具的说明，由于型号为 NHA-206的废气分析仪（制造计量器具
许可证编号为粤制 00000614号）仅能检测一氧化碳和二氧化碳两种气体，现已
被淘汰，因此在该产品的《制造计量器具许可证》有效日期届满后，公司不再提
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出复查换证申请；对于型号为NHA-406、NHA-506的废气分析仪（制造计量器具许可证编号为粤制 00000615号），公司业已办理完成复查换证程序。
(2)公司持有的下列广东省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》已办理完成复查换证程序：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|计量器具名称|型号|发证日期|有效日期|
|1|粤制00000615号|废气分析仪|NHA-406|2009.07.23|2012.07.22|
||||NHA-506|||
|2|粤制00000614号|废气分析仪|NHA-405|2009.10.16|2012.10.15|
|3|粤制00000614号|废气分析仪|NHA-505|2009.10.16|2012.10.15|
|4|粤制00000614号|简易瞬态工况法汽车排气检测系统 气体流量分析仪部分（流量计）|NHV-1|2009.10.16|2012.10.15|
|5|粤制00000614号|不透光度计|NHT-3|2009.10.16|2012.10.15|
|6|粤制00000614号|不透光度计|NHT-6|2009.10.16|2012.10.15|

前述办理完成复查换证程序后取得的广东省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|计量器具名称|型号|发证日期|有效日期|
|1|粤制00000614号|废气分析仪|NHA-406|2012.06.05|2015.06.04|
|||废气分析仪|NHA-506|||
|2|粤制00000614号|废气分析仪|NHA-405|2012.06.05|2015.06.04|
|||废气分析仪|NHA-505|||
|3|粤制00000614号|不透光度计|NHT-6|2012.06.05|2015.06.04|
|||不透光度计|NHT-3|||
|4|粤制00000614号|简易瞬态工况法汽车排气检测系统气体流量分析仪部分（流量计）|NHV-1|2012.06.05|2015.06.04|
|||烟气分析仪|NHG-4000|||

(3)公司新增持有广东省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》具
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体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|计量器具名称|型号|发证日期|有效日期|
|1|粤制00000614号|废气分析仪|NHA-508|2012.07.17|2015.07.16|

 2.华贝软件新增持有广东省经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|发证日期|有效期至|
|1|华贝流动检测车控制软件V1.1|粤DGY-2012-0156|2012.01.06|2017.01.05|
|2|华贝机动车安全技术检测控制管理软件 V1.0|粤DGY-2012-0441|2012.04.24|2017.04.23|

（四）根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司在香港设立全资子公司香港南华有限从事经营活动；除该子公司外，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（五）根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的资质证书、知识产权及主要经营资产的权利证书或购置发票，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据公司的确认，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查相关的关联交易资料，截至本法律意见书出具之日，公司新增的主要关联交易事项（不包含与附属公司之间的交易）均为经常性关联交易，具体如下：
1．委托采购原材料
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2012 年1 月交易金额|2012 年 2月交易金额|2012 年 3 月交易金额|合计|
|香港晋丰|227,574.00元|-|-|227,574.00元|

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公司委托香港晋丰进口采购原材料，在进口采购环节向香港晋丰支付相当于进口货物价值约5%的手续费（包含在采购原材料价款中），以补偿其在进口环节代公司支付的相关费用和补偿其日常经营开支。
2．委托商品销售
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2012 年1 月交易金额|2012 年 2月交易金额|2012 年 3 月交易金额|合计|
|香港晋丰|105,931.26元|353,047.17元|122,466.42元|581,444.85元|

公司委托香港晋丰出口销售商品，在出口销售环节向香港晋丰支付相当于出口货物价值约5%的手续费（从公司实际客户支付给公司的货款中扣除），以补偿其在出口环节代公司支付的相关费用和补偿其日常经营开支。
根据公司的陈述，并经本所律师核查上述关联交易的相关资料，上述关联交易事项中公司支付的费用主要为补偿香港晋丰代公司支付的相关费用和补偿其日常经营开支，符合市场定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形；截至 2012年 3月底，公司终止了通过香港晋丰进行境外采购和销售，公司的境外采购和销售业务全部由子公司香港南华有限负责。因此，本所认为，公司与香港晋丰之间不存在严重影响公司独立性或者显示公允的关联交易。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司及其附属公司的财产变化情况如下：
1．公司新增三项专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利证书号|专利号|专利期限|
|1|机动车检测线控制柜|外观设计|第1993080号|201230047163.7|2012年3月5日至2023年3月4日|
|2|滚筒反力式汽车|实用|第2300113号|201120459918.4|2011年11月18日至|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利证书号|专利号|专利期限|
||制动检验台|新型|||2021年11月17日|
|3|柴油车排放污染物分析仪的前置样气处理装置|实用新型|第2293874号|201120459932.4|2011年11月18日至2021年11月17日|

2．华贝软件新增两项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|证书号|首次发表时间|发证日期|
|1|2012SR041073|华贝软件机动车排放检测监控软件[简称：NHSMS]V1.0|软著登字第0409109号|2012.03.28|2012.05.21|
|2|2012SR0417071|华贝四轮定位仪软件[简称：NHFWAS]V1.0|软著登字第0409107号|2012.03.28|2012.05.21|

3．华贝软件新增一处租赁房产，具体情况如下：
华贝软件与卢汝波于 2012年6月15日签订了《房屋租赁合同》，根据该合同，卢汝波将位于南海市平洲区夏南一高桥的房屋租赁给华贝软件作员工宿舍使用，该房屋面积为 192平方米，每月租金 1500元，租赁期限自 2012年6月 20日至 2013年6月19日。
根据公司出具的说明，并经核查租赁合同，审阅出租方提供的房地产权属证书，出租方卢汝波已就其出租房屋取得了粤房字第 4848491号《房屋所有权证》，但出租方和华贝软件均未按照《商品房租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）等相关规定办理租赁登记备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条之规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，因此，出租方和华贝软件均未办理租赁登记备案手续的行为并不影响前述相应租赁合同的有效性，相应租赁合同不存在重大法律风险。
（三）根据公司的确认及《审计报告》，自本所补充法律意见书（一）出具
以来，公司拥有的其他主要财产未发生变化。
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十二、发行人的重大债权债务
（一）自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司新增以下尚在履行的重大合同：
1.公司与哈密车友机动车辆检测站有限公司于 2012年5月31日签订的《购销合同书》。根据该合同，由公司供应 NHASM-1型稳态工况法汽车排气检测系统 1套、NHASM-1L型汽柴混合工况法汽车排放检测系统 1套、NHL-2型加载减速工况法重型柴油车烟度检测系统（三轴六滚筒）1套，合同价款为 65.00万元。
2.公司与武汉黄埔汽车市场有限公司于 2012年6月7日签订的《购销合同书》（编号：20120606）。根据该合同，由公司供应汽油车稳态及柴油车加载减速工况法排气检测系统（NHASM-1L型）4套、加载减速工况法重型柴油车烟度检测系统（三合一）（NHD-2D型）1套，合同价款为 88.10万元。
3.公司与贵州省遵义汽车运输（集团）赤水市汽车运输有限责任公司于 2012年 6月 27日签订的《购销合同书》（编号：20120627）。根据该合同，由公司供应NHASM-1型稳态工况法汽车排气检测系统 1条、NHL-1型加载减速工况法柴油车烟度检测系统1条、NHL-2型加载减速工况法重型柴油车烟度检测系统（三轴六滚筒）1条、NHASM-1L型汽油车稳态及柴油车加载减速工况法排气检测系统（二合一）1条，合同价款为 82.00万元。
4.公司与慈溪市凯博信息科技有限公司于 2012年 6月 28日签订的《购销合同书》（编号为NH-2012-0628）。根据该合同，由公司供应简易瞬态工况法系统6套、简易瞬态及加载减速工况法系统 2套、双怠速及自由加速检测系统 2套、加载减速工况法系统1套，合同价款为 147.60万元。
5.公司收到东方国际招标有限责任公司于 2012年 7月 17日发出的《中标通知书》（招标编号：OITC-G12022194）。根据该通知书，公司在“北京市机动车排放管理中心机动车排放现场检测设备及遥感监测设备升级采购项目”中的设备名称“机动车排放现场检测设备”被授予中标，数量为 79套，中标金额为 3,855,200.00元。
根据公司作出的书面确认及访谈公司的主要负责人，并经本所律师核查，上
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述披露之第 5项现尚未与招标人签订书面合同，其余合同的内容与形式均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，本所在律师工作报告和补充法律意见书（一）中所披露之重大合同的履行情况如下：
1.律师工作报告正文第十二项“发行人的重大债权债务”之（一）披露的发行人正在履行的重大合同中，公司与新余市悦兴机动车环保检测有有限公司签订的《购销合同》（编号：20120113-003）已经履行完毕。
2.补充法律意见书（一）第二部分“其他事项的补充说明”第四项“发行人的重大债权债务”之（一）披露的发行人正在履行的重大合同中，以下合同已经履行完毕：
(1)公司与菏泽顺通汽车尾气检测有限公司签订的《购销合同书》（编号：南华合C字-20120421-01）及《补充协议》。
(2)公司与天津市益昌汽车服务有限公司签订的《购销合同书》（编号：20120423-019）及《<益昌汽车服务有限公司购销合同>的补充协议》。
（三）根据公司的确认，并经本所律师检索互联网公众信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据公司的确认，经本所律师审阅《审计报告》，访谈公司的财务负责人及立信会计师项目经办人员，截至 2012年6月30日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，公司与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至2012年6月 30日，列入公司其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 673,128.81元和 165,324.92元，上述应收款项中不存在持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东占用公司款项的情形。
本所认为，上述公司其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经立信会计师审核，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
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十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据《审计报告》及公司的确认，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据公司的确认，公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司未对现行章程进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（二）自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司召开股东大会、董事会和监事会会议的具体情况如下：
1.股东大会：
2012年年6月27日召开的 2011年度股东大会。
2.董事会：
(1)2012年3月6日召开的公司第一届董事会第八次会议；
(2)2012年6月4日召开的公司第一届董事会第九次会议；
(3)2012年7月13日召开的公司第一届董事会第十次会议；
(4)2012年8月2日召开的公司第一届董事会第十一次会议。
3.监事会：
2012年6月4日召开的公司第一届监事会第六次会议。
经审查公司存档的上述股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，上述股东大会、董事会及监事会在
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召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查阅公司的股东大会、董事会、监事会决议文件，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了公司的税务情况。自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司及其附属公司华贝软件执行的税种、税率未发生变化。
1.公司于 2008年 12月 16日取得高新技术企业证书（证书编号：GR200844000116，有效期三年），于 2012年 3月取得复审后的高新技术企业证书（证书编号：GF201144000419），根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《高科技企业认定管理办法》规定，经佛山市南海区地方税务局桂城税务分局备案同意，公司报告期内享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
2.华贝软件属软件公司，根据《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），经佛山市南海区国家税务局《减免企业所得税申请表》批准， 2009年度、2010年度享受减按12.50%的税率计缴企业所得税的优惠政策。华贝软件于 2008年12月16日取得高新技术企业证书（证书编号：GR200844000101，有效期三年），于 2012年 3月取得复审后的高新技术企业证书（证书编号：GF201144000218），经佛山市南海区国家税务局备案同意，公司 2011年度至2013年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
2009年度、2010年度根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、2011年度及 2012年 1-6月根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），华贝软件经批准先按17%计征增值税，实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
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（二）公司附属公司佛山华力威设立于 2012年3月29日。经审阅《审计报告》，佛山华力威执行的主要税种和税率情况如下：
1.流转税税率：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分应交增值税|17%|
|营业税|租金管理费收入|5%|
|城建税|实际缴纳的流转税额|7%|
|教育费附加|实际缴纳的流转税额|3%|
|地方教育费附加|实际缴纳的流转税额|2%|

2.所得税税率：佛山华力威执行的所得税税率为25%。
本所认为，佛山华力威执行的前述主要税种、税率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据《审计报告》，截至 2012年6月30日，公司新增以下政府补助：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|政府批文|文件编号|
|增值税即征即退|991,561.43|《关于软件产品增值税政策的通知》|财税[2011]100号|
|2011 年第三批南海区推进品牌创新扶持奖励|60,000.00|《关于印发<佛山市南海区推进品牌创新和企业上市扶持奖励办法>的通知》|南 府 [2009]321号|
|先进单位奖励|8,000.00|-|-|
|合计|1,059,561.43|||

经核查，公司享受上述财政补贴符合当地政府主管部门规定，真实、有效。
(四)根据立信会计师出具的《纳税专项审核报告》以及公司及其境内附属公司的税务主管机关分别出具的证明，并经本所律师访谈公司董事长、财务负责
人，公司及其境内附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚
且情节严重的情形。
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十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司的确认、公司及其境内附属公司的相关主管部门出具的证明，公司及其境内附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了公司的本次募集资金的运用情况。根据公司的确认，自本所原法律意见书和律师工作报告出具以来，公司本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
公司招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、发行人主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同发行人的主要股东、董事长、总经理进行面谈，登陆最高人民法院、佛山市中级人民法院的网站进行网络查询，运用互联网进行公众信息检索，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）公司的实际控制人、主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
公司招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十三、结论意见
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的条件；
2．公司及其控股股东（实际控制人）的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（章小炎）
（顾峰）
（刘子丰）
年 月 日