关于
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
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目录
释义······························································································ 3第一节律师声明事项······································································· 6第二节正文·················································································· 8一、 本次交易方案········································································· 8二、 本次交易各方的主体资格························································ 14三、 本次交易的授权与批准··························································· 24四、 本次交易涉及的相关协议························································ 24五、 本次交易的实质条件······························································ 25六、 本次交易的标的资产······························································ 28七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争········································ 105八、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排······························· 107九、 本次交易的信息披露····························································· 107十、 参与本次交易的证券服务机构的资格········································ 109十一、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况···························· 109十二、其他说明············································································ 110十三、结论意见············································································ 111
法律意见书广东信达律师事务所
关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
信达重购字[2018]第005号致：吉药控股集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受吉药控股的委托，担任吉药控股以现金方式购买长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”）杨华等46名股东合计持有的普华制药99.68%股份项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达为吉药控股本次交易出具《广东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非另有解释或说明外，以下术语具有如下含义：
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|简称/术语|全称或含义|
|吉药控股/上市公司|吉药控股集团股份有限公司，曾用名吉药控股股份有限公司、通化双龙化工股份有限公司|
|普华制药/标的公司|长春普华制药股份有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组|吉药控股以支付现金方式购买普华制药的99.68%股份|
|交易对方|杨华等持有普华制药99.68%股份的46名自然人|
|标的资产|交易对方持有普华制药99.68%股份|
|三顺药业|长春三顺药业有限公司系普华制药前身，1997年11月28日成立，后改名为三九集团长春三顺药业有限公司|
|业高生物|深圳市普华业高生物医药有限公司，曾用名深圳市业高正光生物工程有限公司，系普华制药于2011年11月收购的全资子公司|
|德邦仕|盐城德邦仕科技有限公司，系普华制药于2014年12月通过增资方式控股的子公司|
|克胜药业|江苏普华克胜药业有限公司，曾用名江苏龙马药业有限公司、江苏克胜药业有限公司，系德邦仕于2015年初通过增资方式控股的子公司|
|克胜集团|江苏克胜集团股份有限公司|
|北方制药厂|长春市北方制药厂、吉林省长春市北方制药厂、三九集团长春北方制药厂，系普华制药原股东|
|长春维佳|长春维佳科技开发有限责任公司，曾用名长春维佳科技开发有限责任公司，系普华制药主要发起人，于2010年7月注销|
|北京昆朋|北京昆朋欣业工贸有限公司，曾用名北京昆朋欣业工贸有限公司，系普华制药主要发起人|
|长春基因研究所|长春基因工程药物研究所，系普华制药主要发起人，于2012年9月改制为长春基因工程药物研究所有限公司|

法律意见书
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|深圳市先达明|深圳市先达明物业管理有限公司，系普华制药原股东|
|三九企业集团|三九企业集团（深圳南方制药厂），系普华制药原股东|
|GMP|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|东莞证券/独立财务顾问|东莞证券股份有限公司|
|中准/中准会计师|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|本《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》|
|《重组报告书》|《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|国融兴华评报字[2018]第010263号《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普华制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《审计报告》|中准就普华制药 2016 年 1 月 1 日至 2018 年6 月 30 日的财务报表进行审计并出具的中准审字[2018]2226 号《审计报告》及其后附的财务报表及附注|
|《购买资产协议》|吉药控股与杨华等 46 名普华制药股东签署的《购买资产协议》|
|《补充协议》|吉药控股与杨华等 46 名普华制药股东签署的《购买资产协议之补充协议》|
|审计基准日/评估基准日|2018年6月30日|
|交割日|交易对方将标的资产转让给吉药控股并办理完成工商变更登记手续之日|
|过渡期|自《补充协议》或正式的购买资产协议生效之日起至交割日为过渡期|
|报告期|2016年、2017年及2018年1-6月|
|《公司法》|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|现行有效的《中华人民共和国证券法》|

法律意见书
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|《重组管理办法》|现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|现行有效的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国/国家|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|中国结算深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家食品药品监督管理总局|国家药监局|
|深交所|深圳证券交易所|
|工作日|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元、万元|人民币元、万元|

注：本《法律意见书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
法律意见书第一节律师声明事项
信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到吉药控股、普华制药的如下保证：吉药控股、普华制药已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；吉药控股、普华制药在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表
法律意见。
法律意见书五、信达同意吉药控股部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用本《法律意见书》的内容，但吉药控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书第二节正文
一、本次交易方案
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
吉药控股拟通过支付现金方式购买杨华等 46名自然人合计持有普华制药99.68%股份，交易金额为 61,806.22万元。本次交易完成后，普华制药将成为吉药控股的子公司。
（二）本次交易具体方案
1、标的资产
本次交易标的资产为普华制药99.68%股份。
2、交易对方
本次交易的交易对方为普华制药的 46名股东，即杨华、许百川、黄林青、张子牛、张凤秀、董宁、刘建玲、关黎丽、孙倩、王淑兰、朱峡、王建民、赵月玲、徐萍、王志敏、曹代丽、杨威、梅伟伶、俞枫、关宏权、田雯、郑仁娜、肖民、王金乔、侯新武、高英、谢世城、闫闻、李伯平、郝忠韬、秦洪君、王卫芳、刘雨玲、刘奎、宿桂兰、刘涛、金丽敏、张立艳、崔继华、王艳梅、邓红涛、赵新民、郭振涛、胡春辉、牛良坤、张桂玲。
3、交易价格及定价依据
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司100%股份的评估值为人民币62,209.10万元，经吉药控股与交易对方协商一致，标的公司99.68%股份的交易价格为61,806.22万元（大写：陆亿壹仟捌佰零陆点贰贰万元）。
法律意见书本次交易中，交易对方中的各方转让标的公司的股权比例及对应的出资额，以及交易对方中的各方应收取的交易价款具体情况如下：
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||||交易对方||本次交易转让股份占||本次交易转让的|||
||序号||||||||交易对价总金额（元）|
||||姓名||总股本比例（%）||股份数量（股）|||
|1||杨华||36.69||19,602,013||227,450,916||
|2||许百川||12.45||6,651,016||77,174,709||
|3||黄林青||5.95||3,181,231||36,913,244||
|4||张子牛||5.90||3,152,400||36,578,705||
|5||张凤秀||4.53||2,420,054||28,080,967||
|6||董宁||3.74||2,000,000||23,206,893||
|7||刘建玲||3.74||2,000,000||23,206,893||
|8||关黎丽||3.09||1,649,803||19,143,401||
|9||孙倩||2.49||1,328,000||15,409,377||
|10||王淑兰||1.89||1,010,000||11,719,481||
|11||朱峡||1.87||1,000,000||11,603,447||
|12||王建民||1.68||900,000||10,443,102||
|13||赵月玲||1.50||800,000||9,282,757||
|14||徐萍||1.50||800,000||9,282,757||
|15||王志敏||1.46||780,000||9,050,688||
|16||曹代丽||1.12||596,896||6,926,051||
|17||杨威||0.94||500,000||5,801,723||
|18||梅伟伶||0.94||500,000||5,801,723||
|19||俞枫||0.66||350,000||4,061,206||
|20||关宏权||0.59||315,240||3,657,871||
|21||田雯||0.56||300,000||3,481,034||
|22||郑仁娜||0.50||265,001||3,074,925||
|23||肖民||0.49||262,000||3,040,103||
|24||王金乔||0.39||210,160||2,438,580||

法律意见书
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|25|侯新武|0.39|210,160|2,438,580|
|26|高英|0.37|200,000|2,320,689|
|27|谢世城|0.37|200,000|2,320,689|
|28|闫闻|0.37|200,000|2,320,689|
|29|李伯平|0.37|200,000|2,320,689|
|30|郝忠韬|0.37|200,000|2,320,689|
|31|秦洪君|0.36|194,448|2,256,267|
|32|王卫芳|0.36|194,448|2,256,267|
|33|刘雨玲|0.36|194,448|2,256,267|
|34|刘奎|0.28|150,000|1,740,517|
|35|宿桂兰|0.24|130,001|1,508,460|
|36|刘涛|0.19|100,000|1,160,345|
|37|金丽敏|0.19|100,000|1,160,345|
|38|张立艳|0.12|63,080|731,945|
|39|崔继华|0.09|50,000|580,172|
|40|王艳梅|0.09|50,000|580,172|
|41|邓红涛|0.09|50,000|580,172|
|42|赵新民|0.09|50,000|580,172|
|43|郭振涛|0.09|50,000|580,172|
|44|胡春辉|0.09|50,000|580,172|
|45|牛良坤|0.09|50,000|580,172|
|46|张桂玲|0.01|5,001|58,029|
|合计|--|99.68|53,265,400|618,062,224|

4、交易对价的支付方式
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份购买资产，现金对价支付具体安排如下：
（1）诚意金：吉药控股应在《购买资产协议》签订后的10个工作日向交易
对方支付2,000万元作为诚意金。2018年12月31日之前不能完成标的资产交割的，
法律意见书交易对方已向吉药控股收取的2,000万元诚意金不予退还且交易对方有权单方面解除《购买资产协议》及《补充协议》，但因交易对方的原因致使标的资产不能在2018年12月31日之前完成交割的除外。因交易对方的原因致使标的资产不能在2018年12月31日之前完成交割的，吉药控股有权单方面解除《购买资产协议》及《补充协议》，并要求交易对方返还诚意金。2018年12月31日之前完成标的资产交割的，诚意金用于抵减吉药控股应向交易对方支付的最后一笔（即第二期）股份转让款。
（2）第一期交易对价的支付：《购买资产协议》或补充协议生效之日起3个日内，吉药控股应向交易对方支付的股份转让款为315,211,734.20元（计算方式为：交易总价格618,062,224元×51%，该价格为税前价格）。
（3）第二期交易对价的支付：标的资产的交割日之后，2019年2月28日之前，吉药控股应向交易对方支付的股份转让款为302,850,489.80元（计算方式为：交易总价格618,062,224元×49%，该价格为税前价格）。
本次交易中交易对方股份转让应缴纳的相关税费由吉药控股代扣代缴，吉药控股可直接向交易对方支付扣缴税费之后的股份转让款净额，吉药控股应当依照法律法规的规定在支付第一期交易对价时以本次交易总价格618,062,224元为基础计算并代扣代缴交易对方应缴纳的税费，并在完成缴税后5个工作日内将代扣代缴税费的相应凭证提供给交易对方。
在吉药控股支付标的资产交易对价前，交易对方各当事人应分别告知吉药控股其收款账户并应在其收到交易对价后的两日内向吉药控股出具收据。
5、滚存未分配利润归属及过渡期损益安排
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的各股东享有。
标的公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间所产生盈利的，盈利部分归吉药控股按股份比例享有，标的公司自评估基准日至交割日之间产生亏损的，亏损部分由交易对方按转让给吉药控股的股份比例分别以现金方式向吉药控股补偿。
6、标的资产的交割
法律意见书交易对方应协助于吉药控股股东大会通过本次交易之日起 30日内完成标的资产的交割手续。
7、决议的有效期
本次交易的决议有效期为吉药控股股东大会批准本次交易之日起12个月。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易为吉药控股以现金方式购买杨华等46名股东持有的普华制药99.68%股份。
根据吉药控股报告期内与投资相关的内部决策文件、相关交易协议等文件，并经查阅《上市公司行业分类指引》，从吉药控股于2018年9月12日召开的第四届董事会第十三次会议通过本次重大资产购买相关事项之日前 12个月至本《法律意见书》出具日，吉药控股进行相同或者相近的业务范围的资产交易情况如下：
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|序号|项目名称|行业性质|比例|投资方式|内部决策程序|批准时间|成交金额（万元）|
|1|吉林海通制药有限公司|医药|10%|增资|第四届董事会第六次会议|2018.01.29|6,706.25|
|2|远大康华（北京）医药有限公司|医药|70%|股权转让|第四届董事会第七次会议|2018.04.18|1,260.00|
|3|民生药业集团亳州医药有限公司|医药|70%|股权转让|第四届董事会第七次会议|2018.04.18|0|
|4|辽宁美罗医药供应有限公司|医药|70%|股权转让|公司总经理办公会|2018.06.26|2,800.00|
|5|浙江亚利大胶丸有限公司|医药|100%|股权转让/增资|第四届董事会第十次会议|2018.07.26|23,000.00|
|6|普华制药|医药|0.32%|股权转让|总经理办公会|2018.08.31|193.72|

法律意见书根据《重组办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《重组办法》第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据《重组办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为吉药控股出具的中准审字[2018]第2018号《审计报告》、中准审字[2017]第1154号《审计报告》、中准审字[2016]第1385号《审计报告》以及本次交易价格情况，本次交易相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
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|项目|吉药控股①|本次交易标的②|前12个月内购买的相关资产③|财务指标占比④=（②+③）/①|
|资产总额|315,464.52|61,806.22|47,969.20|34.80%|
|资产净额|194,875.20|61,806.22|43,959.97|54.27%|
|营业收入|70,043.91|20,759.15|31,039.71|73.86%|

注：1、本次交易的交易价格为61,806.22万元。根据《重组管理办法》相关规定，标的资产的营业收入系中准出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
2、根据《重组办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告〔2011〕5号）
的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并
财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
法律意见书根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次以支付现金方式购买的标的资产的资产净额及营业收入指标超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成关联交易
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面确认并经核查，本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成不会导致吉药控股股东、实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，信达律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据上市公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司的基本情况如下：
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|名称|吉药控股集团股份有限公司|
|股票代码|300108|
|股票简称|吉药控股|
|统一社会信用代码|91220501244584110P|
|住所|通化市二道江区铁厂镇|
|法定代表人|孙军|
|注册资本|66,601.4674万人民币|

法律意见书
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|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
||控股公司服务；实业投资控股、投资信息咨询（不得从事集资、贷款、理财、吸储等业务）；医药企业受托管理及资产重组；医药技术信息咨询、医药科技成果转让；物流服务；社会经济信息咨询（不含金融、证券、期货投资管理咨询及中介）；企业管理信息咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2000年1月27日|
|经营期限|2063年1月27日|

根据吉药控股提供的资料并经信达核查，吉药控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，吉药控股不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、设立及股本演变
根据上市公司提供的材料、信息披露网站公开披露信息并经信达律师核查，上市公司的设立及股本演变情况如下：
（1）设立、改制及整体变更为股份有限公司
通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”）的前身为通化双龙集团化工有限公司（以下简称“双龙有限”），双龙有限成立于2001年1月27日。
2007年12月15日，双龙有限自然人股东卢忠奎、张本华、李秀成、张庆杰、李广学、李福才、林红梅、黄克凤、谭风云、刘晓光、徐淑祯、李国君、张爱强、贾元龙、白英杰、温淑静16人和法人股东通化金马药业集团股份有限公司作为双龙股份的发起人，以双龙有限截至2007年11月30日经中准审计的净资产值41,963,051.45元为基准，按照1.076：1的比例折为双龙股份3,900万股。
2007年12月25日，经通化市工商行政管理局核准登记，双龙有限整体变更为股份有限公司，注册资本3,900万元，并取得注册号为220503000000331的《企业法人营业执照》。
（2）2010年7月，首次公开发行股票并上市
法律意见书2010年7月30日，中国证监会出具《中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1032号），核准双龙股份公开发行不超过1,300万股新股。经深交所《关于通化双龙化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]266号）同意，双龙股份发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“双龙股份”，股票代码“300108”。
上市公司注册资本由3,900万元增至5,200万元，并于2010年9月就上述股本变更事宜完成了工商变更登记。
（3）2011年3月，资本公积转增股本
2011年3月1日，上市公司召开2010年年度股东大会，审议通过《关于公司2010年年度利润分配预案的议案》，以上市公司总股本5,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
本次权益分派方案实施后，上市公司注册资本由5,200万元增至6,760万元。
（4）2012年3月，资本公积转增股本
2012年 3月 29日，上市公司召开 2011年年度股东大会，审议通过《关于公司 2011年年度利润分配预案的议案》，以上市公司总股本 6,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次权益分派方案实施后，上市公司注册资本由6,760万元增至13,520万元。
（5）2014年8月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014年 4月 21日，上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（修订稿）的议案》等议案，上市公司及其子公司万载县双龙化工有限公司（以下简称“万载双龙”）拟以发行股份及支付现金的方式向孙军等 56名交易对方支付交易对价 105,530.40万元收购其持有吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）97.713%股份；收购完成后，金宝药业成为上市公司子公司；特定对象卢忠奎以现金认购上市公司非公开发行20,265,229股股份，募集配套资金15,036.80万元。
法律意见书2014年7月29日，中国证监会出具“证监许可[2014]785号”《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2014年8月19日，通化市工商行政管理局梅河口经济贸易开发区分局核准金宝药业的变更，并向金宝药业核发变更后的《营业执照》（注册号：220000000053859），上市公司及万载双龙持有金宝药业97.71%的股权。
中国结算深圳分公司于2014年8月29日出具《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2014年8月29日办理完毕上述发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
上述重组完成后，上市公司注册资本由 13,520.00万元增至 28,267.32万元。
（6）2015年4月，资本公积转增股本
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|2015 年 4 月 22 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于|
|公司2014年年度利润分配预案的议案》，以上市公司总股本 28,267.32万股为基|
|数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。|

本次权益分派方案实施后，上市公司注册资本由 28,267.32万元增至42,400.98万元。
（7）2016年5月，资本公积转增股本
2016年 5月 12日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于公司 2015年年度利润分配的议案》，上市公司以 2015年 12月 31日总股本42,400.98万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次权益分派方案实施后，上市公司注册资本由 42,400.98万元增至63,601.47万元。
（8）2017年8月，变更公司名称及证券简称
2017年 8月 18日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，上市公司名称由“双龙股份有限公司”
变更为“吉药控股股份有限公司”，股票简称由“双龙股份”变更为“吉药控股”，证
券代码保持不变。
法律意见书（9）2017年11月，向股权激励对象授予限制性股票
2017年 8月 17日，上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意上市公司实施限制性股票激励计划。
2017年 11月 13日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 33名激励对象授予 3,000万股限制性股票。
本次激励计划完成后，上市公司注册资本由 63,601.47万元增至 66,601.47万元。
（10）2018年5月，变更公司名称
2018年5月7日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称的议案》，决定将公司的中文名称由“吉药控股股份有限公司”变更为“吉药控股集团股份有限公司”，证券简称不变，仍为“吉药控股”；证券代码不变，仍为“300108”。
2018年 5月 8日，上市公司已完成了工商变更登记手续，并取得了吉林省通化市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、吉药控股前十大股东持股情况
根据吉药控股2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，吉药控股前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|卢忠奎||159,278,980||23.92||
|孙军||93,988,759||14.11||
|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司||38,393,360||5.76||
|梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）||33,005,736||4.96||
|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）||31,670,491||4.76||
|汇安基金-浦发银行-江海证券有限公司||28,114,270||4.22||

法律意见书
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|-|-|-|
|方正东亚信托有限责任公司-方正东亚·恒升27号证券投资单一资金信托|27,900,000|4.19|
|叶晖|13,479,712|2.02|
|华泰证券股份有限公司|7,676,630|1.15|
|黄克凤|7,605,000|1.14|
|合计|441,112,938|66.23|

4、上市公司守信情况
根据上市公司2015-2018年度报告及上市公司书面确认，并经检索中国证监会、深交所、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为；最近三年，根据上市公司年报，上市公司2015年和2017年分别缴纳罚款2.01万元和7.90万元。
综上，信达律师认为，吉药控股为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至《法律意见书》出具之日，吉药控股不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；吉药控股具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为杨华等46名自然人股东，均具有中国国籍，交易对方合计持有普华制药99.68%的股份。根据交易对方提供的身份证明、书面确认并经核查，各交易对方的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|是否有境外居留权|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|110108196304******|北京市海淀区美*小区*****|有新西兰永久居留权|19,602,013|36.69|
|2|许百川|110108195611******|上海市黄浦区康家弄*****|无|6,651,016|12.45|
|3|黄林青|440301196507******|广东省深圳市|有新西|3,181,231|5.95|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||福田区长城大厦*****|兰永久居留权|||
|4|张子牛|110108196602******|北京市海淀区大柳树路2号*****|无|3,152,400|5.90|
|5|张凤秀|210103197510******|长春市绿园区西安大路*****|无|2,420,054|4.53|
|6|董宁|210102197912******|北京市西城区复兴门外大街2号*****|无|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|410303196804******|郑州市金水区纬一路13号*****|无|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|210522196904******|北京市西城区三里河南三巷*****|无|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|442522196611******|广东省深圳市福田区百花五路5号*****|无|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|440301194611******|广东省深圳市罗湖区北环大道1028号*****|无|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|440301196801******|广东省深圳市福田区长城大厦*****|有新西兰永久居留权|1,000,000|1.87|
|12|王建民|410502196708******|河南省安阳市文峰区彰德路225号院*****|无|900,000|1.68|
|13|赵月玲|3203211966122******|江苏省徐州市云龙区津浦花园小区13号楼*****|无|800,000|1.50|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|徐萍|220103196309******|长春市朝阳区北安路106号*****|无|800,000|1.50|
|15|王志敏|410811196809******|广东省深圳市福田区润裕山景鸿浩山庄*****|无|780,000|1.46|
|16|曹代丽|220104194410******|长春市南关区幸福街道长春明珠二委*****|无|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|410105196803******|广东省深圳市福田区长城大厦*****|无|500,000|0.94|
|18|杨威|440301196607******|郑州市金水区纬一路13号院*****|无|500,000|0.94|
|19|俞枫|310109197409******|上海市虹口区新建路43号*****|无|350,000|0.66|
|20|关宏权|220104193307******|长春市朝阳区同光胡同10号*****|无|315,240|0.59|
|21|田雯|320104196602******|广东省深圳市南山区沙河湖滨花园涵晖阁*****|无|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|220105197006******|长春市二道区杏林街滨河街委*****|无|265,001|0.50|
|23|肖民|130102196411******|广东省深圳市南山区后海大道6号永乐新村*****|无|262,000|0.49|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|24|王金乔|110106196604******|北京市丰台区西四环南路63号*****|无|210,160|0.39|
|25|侯新武|220104194701******|长春市朝阳区同光胡同*****|无|210,160|0.39|
|26|李伯平|220104197105******|广东省深圳市福田区建业大厦*****|无|200,000|0.37|
|27|谢世城|610113196411******|北京市海淀区世纪城春荫园*****|无|200,000|0.37|
|28|高英|370202197211******|长春市朝阳区前进大街天安第一城御天阁*****|无|200,000|0.37|
|29|闫闻|320223197101******|山东省青岛市市南区湖南路2号*****|无|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|220103197402******|长春市绿园区青城路101栋*****|无|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|220106196302******|长春市绿园区西安大路174号*****|无|194,448|0.36|
|32|王卫芳|220104197209******|长春市朝阳区工农大路南胡同9号*****|无|194,448|0.36|
|33|秦洪君|220104197003******|长春市朝阳区杏花村路24号*****|无|194,448|0.36|
|34|刘奎|220103196903******|长春市绿园区西安大路5333号*****|无|150,000|0.28|

法律意见书
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|35|宿桂兰|220104195401******|长春市朝阳区云鹤街2号*****|无|130,001|0.24|
|36|刘涛|220102197110******|长春市朝阳区湖西路4-64号*****|无|100,000|0.19|
|37|金丽敏|220103197211******|长春市南关区东天街12号*****|无|100,000|0.19|
|38|张立艳|220105196810******|长春市南关区乐亭街8号*****|无|63,080|0.12|
|39|崔继华|220104196807******|长春市南关区明珠小区*****|无|50,000|0.09|
|40|王艳梅|220104193510******|长春市朝阳区隆礼路23号*****|无|50,000|0.09|
|41|牛良坤|412927197711******|江苏省丰县范楼镇牛庙三组*****|无|50,000|0.09|
|42|邓红涛|220105197909******|长春市朝阳区火炬路1105号****|无|50,000|0.09|
|43|郭振涛|230106197906******|哈尔滨市道里区通达街401号*****|无|50,000|0.09|
|44|胡春辉|220303197803******|吉林省四平市铁西区北沟街北河沿委*****|无|50,000|0.09|
|45|赵新民|320321197709******|长春市朝阳区火炬路1105号****|无|50,000|0.09|

法律意见书
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|46|张桂玲|220104195305******|北京市丰台区靛厂路26号院9号楼丙门****|无|5,001|0.01|

综上，信达律师认为，交易对方中的自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已获得的授权与批准
2018年9月11日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案。吉药控股的独立董事于 2018年 9月11日出具了关于本次交易方案的事前认可意见及独立意见。
2018年 11月 22日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<吉药控股股份有限公司重大资产购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案。吉药控股的独立董事于2018年11月22日出具了关于本次交易方案的事前认可意见及独立意见。
综上，信达律师认为，吉药控股关于本次交易的董事会召集召开及表决程序合法，决议内容合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
本次重大资产重组尚需吉药控股股东大会审议批准。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得吉药控股股东大会的批准。
四、本次交易涉及的相关协议
1、《购买资产协议》
法律意见书吉药控股与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议》，就本次交易的标的资产、预估交易价格、支付方式、标的资产的交割、过渡期间损益归属及安排、法律适用及争议解决等事项进行了明确约定。
2、《购买资产协议之补充协议》
吉药控股与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，根据本次交易的审计及评估结果，对本次交易最终确定的交易价格、具体支付方式等进行约定。
综上，信达律师认为，本次交易相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议将在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、本次交易的实质条件
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》《审计报告》《资产评估报告》，本次交易符合《重组管理办法》规定的以下实质条件：
（一）本次交易符合国家产业政策和中国法律的规定
1、符合国家产业政策法律法规
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》以及普华制药及其子公司的书面确认，普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售；克胜药业主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售；业高生物主要从事辣椒碱相关产品的销售；德邦仕除对克胜药业的投资外无其他经营性活动；
符合国家产业政策法律法规。
2、符合有关环境保护法律法规
根据长春市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的无违规证明、盐城经济技术开发区环境保护局出局的《环保证明》，根据普华制药出具的声明与确认并经信达律师查询普华制药及其子公司的环境保护主管部门的网站、国家企业信用信息公示系统，未发现普华制药及其子公司报告期内存在违反环保规定受到重大行政处罚的情形。
3、符合有关土地管理法律法规
法律意见书经信达律师核查以及普华制药的书面确认，普华制药及其子公司不存在违反国家关于土地使用权法律法规的情形，本次交易不涉及违反土地管理法律法规的情形。
4、符合有关反垄断法律法规
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》及购买资产协议并经信达律师核查，本次交易未达到法律法规规定的经营者集中反垄断审查申报标准，不存在违反相关反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以支付现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，本次交易完成后，吉药控股的股本总额和股权结构不变，不会导致吉药控股的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议以及《资产评估报告》，本次交易标的资产的交易价格系根据具有合格资格的资产评估机构的评估结果并双方协商确定。吉药控股已聘请独立财务顾问就本次交易相关事项出具意见，吉药控股独立董事就上述事项发表了独立意见，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍
根据交易对方的书面承诺并经信达律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押且不存在被司法冻结、查封等权利受限情形；完成本《法律意见书》第三部分之第（二）条所述的“本次交易尚需取得的授权与批准”所述的批准以及《购买资产协议》所规定的交割条件后，标的资产的过户不存在实质性法律障碍；
法律意见书本次交易完成后，原由普华制药享有和承担的债权债务在交割日后仍然由普华制药享有和承担，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》及上市公司控股股东、实际控制人的声明，本次交易后，吉药控股将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化吉药控股产品组合。吉药控股将充分利用普华制药的细分产品优势，提高上市公司的综合竞争力。普华制药为药品生产企业，不属于主要资产为现金或无具体经营业务的企业。因此，本次交易有利于吉药控股增强持续经营能力，不存在可能导致吉药控股在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司保持独立性
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》及相关方出具的承诺，本次交易完成后，吉药控股的控股股东、实际控制人未发生变化，吉药控股的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于吉药控股的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响吉药控股的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》、吉药控股的说明并经信达律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、公司章程及中国证监会相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。吉药控股上述规范法人治理结构的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，吉药控股仍将根据法律、法规和规范性文件的要求继续保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
法律意见书综上，信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组的实质性条件。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
本次交易的标的公司为普华制药。根据普华制药现行有效的《营业执照》、公司章程及国家企业信用信息公示系统公示信息并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药基本情况如下：
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|名称|长春普华制药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91220101605912790E|
|住所|高新开发区火炬路1105号|
|法定代表人|黄林青|
|注册资本|5,343.24万元|
|企业类型|其他股份有限公司（未上市）|
|经营范围|乳膏剂（含激素类）、颗粒剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨酸）、滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、小容量注射剂、软膏剂、凝胶剂、搽剂、原料药（辣椒碱）的生产；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）生产、科研所需的原辅材料的出口业务，基因工程制品研制、开发。（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|
|营业期限|1997年11月28日至长期|
|成立日期|1997年11月28日|

根据吉林省股权登记托管中心于 2018年 8月 31日出具的《托管股份查询》并经核查，普华制药的股东及股本结构如下：
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|序号|姓名|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|

法律意见书
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|1|杨华|19,602,013|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|6,651,016|12.45|
|3|黄林青|3,181,231|3,181,231|5.95|
|4|张子牛|3,152,400|3,152,400|5.90|
|5|张凤秀|2,420,054|2,420,054|4.53|
|6|董宁|2,000,000|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1,000,000|1.87|
|12|王建民|900,000|900,000|1.68|
|13|刘亚|800,000|800,000|1.50|
|14|徐萍|800,000|800,000|1.50|
|15|王志敏|780,000|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|500,000|500,000|0.94|
|18|杨威|500,000|500,000|0.94|
|19|俞枫|350,000|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|194,448|0.36|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|34|刘奎|150,000|150,000|0.28|
|35|宿桂兰|130,001|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|50,000|0.09|
|41|牛良坤|50,000|50,000|0.09|
|42|邓红涛|50,000|50,000|0.09|
|43|郭振涛|50,000|50,000|0.09|
|44|胡春辉|50,000|50,000|0.09|
|45|赵新民|50,000|50,000|0.09|
|46|张桂玲|5,001|5,001|0.01|
|47|吉林金宝药业股份有限公司|67,000|67,000|0.13|
|48|吉药控股集团股份有限公司|100,000|100,000|0.19|

根据吉林省股权登记托管中心于2018年8月31日出具的《托管股份查询》并经核查，普华制药的股份不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（二）标的公司的设立及股本演变
经核查普华制药的工商档案资料，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药的设立及股本演变情况如下：
1、1997年11月，三顺药业设立
1997年 10月 21日，北方制药厂、长春新龙卫生用品厂、长春生物制品研究所平泉分厂共同签署了《入股协议》及《公司章程》，约定成立三顺药业，注册资本金 251.8万元，其中北方制药厂以固定资产出资 186.8万元、无形资产出
资 50万元，出资额共计 236.8万元，长春新龙卫生用品厂以现金出资 10万元，
长春生物制品研究所平泉分厂以现金出资5万元。
法律意见书 1997年 11月 5日，吉林省审计事务所出具吉审事评字（1997）461号《资产评估报告》，根据该评估报告记载，北方制药厂用以出资的机器设备于评估基准日1997年10月31日时的总评估价值为1,888,008元。
1997年11月10日，吉林第二会计师事务所出具吉二会师验字[1997]第053号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至 1997年 11月 10日，三顺药业已收到股东缴纳的出资款共计251.8万元，其中北方制药厂以非货币资产出资236.8万元，长春新龙卫生用品厂以现金出资 10万元，长春生物制品研究所平泉分厂以现金出资5万元。
1997年12月1日，长春工商局向三顺药业颁发了注册号为24500403-4的《企业法人营业执照》，三顺药业正式设立。
三顺药业设立时，其股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|北方制药厂|1,868,000|1,868,000|94.04|实物|
|||500,000|500,000||无形资产|
|2|长春新龙卫生用品厂|100,000|100,000|3.97|现金|
|3|长春生物制品研究所平泉分厂|50,000|50,000|1.99|现金|
|合计||2,518,000|2,518,000|100.00|——|

经核查，就三顺药业设立过程中涉及的几个法律问题，特作如下说明：
（1）三顺药业设立时，北方制药厂用以出资的实物资产评估结果未履行国有资产评估的立项、确认程序，存在法律上瑕疵，考虑到吉林省审计事务所具有国家国有资产管理局颁发的批准文号为国资评吉字 070号的《资产评估资格证书》，是符合资格的国有资产评估机构，同时上述用于出资的制药设备于出资完成后由三顺药业占有、使用，并产生了较好的经济效益，因此，北方制药厂的实物资产出资不存在虚假出资或出资不实的情形。
北方制药厂用以出资的无形资产，即“三顺”商标，未履行评估手续，存在法
律上瑕疵。2000年11月29日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具中勤信资评
法律意见书报字（2000）第103号《资产评估报告书》，包含对普华制药无形资产中“三顺”商标的评估结果，其评估值为50万元，该评估结果得到财政部财企（2000）764号文的确认。
北方制药厂投入到三顺药业的实物资产、无形资产出资作价金额已经三顺药业各股东于《公司章程》中确认，其出资情况已经吉林第二会计师事务所审验，三顺药业各股东对该次出资至今未产生纠纷。
2001年，三顺药业整体变更时，深圳大华天诚会计师事务所、深圳市中勤信资产评估有限公司分别对三顺药业重新进行了审计、评估工作，该次资产评估已经财政部确认，同时财政部于2001年6月1日出具财企[2001]375号《财政部关于长春三九生物制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，确认了普华制药所拥有的净资产值。
综上所述，三顺药业设立时不存在虚假出资或出资不实的情形，尽管存在程序瑕疵，但普华制药实现了对出资资产的占有、使用，出资的实物资产和无形资产的出资情况已得到股东及工商行政管理机关的确认并经验资机构审验，在普华制药后续股份改制的过程中也得到具有证券从业资格的评估机构的评估，评估结果亦得到国有资产管理行政主管部门的确认。三顺药业设立时的出资瑕疵问题不构成本次交易的实质性障碍。
（2）经核查，北方制药厂用以出资的无形资产“三顺”商标于 1993年 11月注册，注册证号为第 665343号，注册人为长春市北方制药厂。该商标于北方制药厂用以出资完成后由三顺药业占有、使用，但未及时过户至三顺药业名下，存在法律上瑕疵。1998年 12月 29日，长春市北方制药厂与三顺药业签署《转让注册商标申请书》，2002年 9月 28日，国家工商行政管理总局商标局核准第665343号商标的注册人变更为长春三九生物制药股份有限公司（前身即“三顺药业”）。经核查普华制药工商档案等资料，信达律师认为，“三顺”商标未及时过户的情况未对普华制药的正常生产经营造成重大不利影响，未严重损害公司、其他股东及债权人的利益，该等法律上瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
2、1999年2月，三顺药业的股东的上级主管单位变更
法律意见书1998年5月26日，中国人民解放军农牧大学企业管理局和北方制药厂分别就长春生物制品研究所平泉分厂、长春新龙卫生用品厂的资产（债权债务）、人员全部归并给北方制药厂事宜签署《企业归并移交协议书》《企业资产移交补充协议》及《关于长春生物制品研究所平泉分厂员工移交问题的补充协议》《关于长春新龙卫生用品厂员工移交问题的补充协议》。
1998年7月9日，中国人民解放军农牧大学和三九企业集团就北方制药厂、长春新龙卫生用品厂、长春生物制品研究所平泉分厂的全部资产并入三九企业集团事宜签署《移交合同书》以及附件《关于企业资产移交的补充协议》《关于员工移交问题的补充协议》《关于房地产移交问题的补充协议》。
1998年 8月 31日，中国人民解放军总后勤部生产管理部出具[1998]生直字第214号《关于北方药厂移交三九集团事》，同意将农牧大学原定列入集中统管范围的长春北方制药厂先行并入三九企业集团，并入后随三九企业集团整体移交地方。
1999年 2月 25日，三九企业集团出具[1999]集团字第 021号《关于认定集团直属企业的通知》，明确了三顺药业等43家企业为集团直属企业。
至此，三顺药业的主管单位变更为三九企业集团。
3、2000年1月，三顺药业第一次股权转让及第一次增资
2000年 1月 8日，三顺药业召开股东会并作出决议，同意长春生物制品研究所平泉分厂将其持有的三顺药业1.99%的股权转让给北方制药厂；同意北方制药厂对三顺药业增加投资652万元。同日，三顺药业股东签署了变更后的《公司章程》。
2000年 1月 7日，吉林远大会计师事务有限公司出具编号为吉远事评字（2000）第003号《资产评估报告书》，根据该资产评估报告记载，北方制药厂用以出资的实物资产评估值为242万元，评估基准日为2000年1月1日。
2000年 1月 8日，吉林远大会计师事务所有限公司出具吉远大会师验字[2000]001号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至 2000年1月1日，三顺药业已收到北方制药厂缴纳的新增出资652万元，其中货币出资410万元，非货币资产出资242万元。
法律意见书2000年1月18日，长春工商局向三顺药业换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，三顺药业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|1|长春北方制药厂|8,938,000|8,938,000|98.89|
|2|长春新龙卫生用品厂|100,000|100,000|1.11|
|总计||9,038,000|9,038,000|100.00|

经核查，北方制药厂投入三顺药业用于出资的实物资产已经评估，且三九企业集团出具了集团字[2000]第 060号《关于同意改制及在第二交易系统上市的批复》，对该评估报告的评估结果进行了追认。根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）的相关规定，经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。但普华制药未提供国有资产管理行政主管部门的授权或者委托证明，该次国有资产评估的立项、确认程序，存在法律上瑕疵。
但该次北方制药厂投入到三顺药业的实物资产出资作价金额已经三顺药业各股东于股东会决议及《公司章程》中确认，其出资情况已经吉林远大会计师事务所有限公司审验，三顺药业各股东间对该次出资至今不存在纠纷。
2001年，三顺药业整体变更时，深圳大华天诚会计师事务所、深圳市中勤信资产评估有限公司分别对三顺药业重新进行了审计、评估工作，该次资产评估已经财政部确认，同时财政部于2001年6月1日出具财企[2001]375号《财政部关于长春三九生物制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，确认了普华制药所拥有的净资产值。
经上述核查，信达律师认为，该次资产评估事宜虽存在法律上瑕疵，但该次出资事宜已得到股东及工商行政管理机关的确认并经验资机构审验，且普华制药原所属国有资产主管机关已对其所拥有的净资产情况进行了批复、确认，该次出
资瑕疵问题不构成本次交易的实质性障碍。
法律意见书4、2000年6月，三顺药业股权划转
2000年 6月 5日，三顺药业召开股东会并作出决议，同意北方制药厂将其持有的三顺药业的全部股权无偿划转给三九企业集团。
2000年6月，三九企业集团审批同意本次无偿划转。
2000年6月28日，三九企业集团和长春新龙卫生用品厂共同签署《公司章程》。
本次变更后，三顺药业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|1|三九企业集团|8,938,000|8,938,000|98.89|
|2|长春新龙卫生用品厂|100,000|100,000|1.11|
|总计||9,038,000|903.8000|100.00|

经核查，该次北方制药厂将其持有的三顺药业全部股权无偿划转给三九企业集团未按照《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）第八条的规定履行备案程序，存在法律上瑕疵。
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的相关规定，中央管理企业设立股份有限公司需报送中央管理企业及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告、设立股份有限公司的国有股权管理方案、资产评估合规性审核文件、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书等材料，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份有限公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。财政部或省级财政（国资）部门是在对企业国有股权形成全过程进行核查的基础上出具股权管理批复文件的，该文件不仅仅确认了其股改时的股权设置，同时对其股改前股权形成的全过程进行了审查，对其股改前股权变动的合法性和有效性进行了确认。
2001年 6月 1日，财政部出具《财政部关于长春三九生物制药股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企［2001］375号）。
法律意见书2016年9月20日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文[2016]119号），对普华制药有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性进行了确认。
经核查，信达律师认为，本次无偿划转为国有独资企业内部股权结构调整，三九企业集团有权予以审批；除未就该事项报同级财政部门备案外，履行了其他必要的法律程序，不存在无效或可撤销的情形；上述未备案瑕疵不会影响普华制药股改前股权变动结果的合法性和有效性，不会对本次交易构成实质性障碍。
5、2000年12月，三顺药业第二次股权转让
2000年 11月 20日，三顺药业召开股东会并作出决议，同意三九企业集团将其持有的三顺药业15%的股权转让给北京昆朋，14.39%的股权转让给长春维佳，14%的股权转让给长春基因研究所，11.5%的股权转让给赵新先，1.5%的股权转让给关宏权，1.5%的股权转让给黄林青，1%的股权转让给王金乔，1%的股权转让给侯新武；同意长春新龙卫生用品厂将其持有的三顺药业的1.11%的股权转让给长春维佳。
2000年11月28日，财政部企业司出具财企函[2000]530号《关于同意三九集团长春三顺药业有限公司拟联合其他单位发起设立股份有限公司资产评估项目立项的函》，同意三顺药业进行股份制改造并联合其他单位发起设立股份有限公司所提出的的资产评估立项申请。
2000年 11月 29日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具编号为中勤信资评报字（2000）第103号的《关于三九集团长春三顺药业有限公司资产评估报告
书》，根据该资产评估报告记载，三顺药业于评估基准日 2000年7月31日时的净资产评估值为 2,054.11万元，该评估结果的使用有效期截至 2001年 7月 30日。
财政部出具财企[2000]764号《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，批复同意三顺药业为拟通过权益转让变更为股份有限公司而进行的资产评估事宜的评估结果，三顺药业于评估基准
法律意见书日2000年7月31日时的净资产评估值为2,054.11万元。
2000年12月，三九企业集团和长春新龙卫生用品厂分别与北京昆朋、长春维佳、长春基因研究所、关宏权、黄林青、侯新武、王金乔、赵新先签署《股权转让合同》，三九企业集团和长春新龙卫生用品厂分别将其持有的三顺药业的部分股权转让予受让人，定价依据为三顺药业经评估的净资产值，具体股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股权比例（%）|转让价款总额（元）|
|三九企业集团|北京昆朋|15.00|3,081,156.77|
||长春维佳|14.39|2,955,856.39|
||长春基因研究所|14.00|2,875,746.32|
||关宏权|1.50|308,115.68|
||黄林青|1.50|308,115.68|
||侯新武|1.00|205,410.45|
||王金乔|1.00|205,410.45|
||赵新先|11.50|2,362,220.19|
|长春新龙卫生用品厂|长春维佳|1.11|228,005.60|

本次股权转让后，三顺药业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|1|三九企业集团|3,524,820.00|3,524,820.00|39.00|
|2|长春维佳|1,400,890.00|1,400,890.00|15.50|
|3|北京昆朋|1,355,700.00|1,355,700.00|15.00|
|4|长春基因研究所|1,265,320.00|1,265,320.00|14.00|
|5|赵新先|1,039,370.00|1,039,370.00|11.50|
|6|关宏权|135,570.00|135,570.00|1.50|
|7|黄林青|135,570.00|135,570.00|1.50|
|8|王金乔|90,380.00|90,380.00|1.00|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|侯新武|90,380.00|90,380.00|1.00|
|总计||9,038,000.00|9,038,000.00|100.00|

6、2001年4月，三顺药业第三次股权转让
根据当时有效的《公司登记管理若干问题的规定》（国家工商行政管理局令第83号），企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。赵新先系时任三九企业集团法定代表人，故其与三九企业集团签署的《股权转让合同》因违反强制性法律法规而无效。
2001年4月10日，为纠正上述瑕疵，三顺药业召开股东会并作出决议，同意赵新先与三九企业集团于2000年12月1日签署的股权转让合同无效后的股权处理办法，拟转让的三顺药业股权仍由三九企业集团持有；三九企业集团将该等三顺药业11.5%的股权转让给深圳市先达明。同日，赵新先与三九企业集团签署《股权转让补充合同》，约定因有关法规对赵新先受让三顺药业股权的限制，赵新先与三九企业集团就三顺药业11.5%股权转让事宜签署的股权转让合同不具备法律效力，故双方同意于2000年12月1日签署的股权转让合同无效，不再继续履行。
同日，三九企业集团与深圳市先达明签署《股权转让合同》，约定深圳市先达明以三顺药业经评估净资产值为基础受让三九企业集团持有的11.5%的三顺药业股权，转让价款为2,362,220.19元。
本次股权转让后，三顺药业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例（%）|
|1|三九企业集团|3,524,820.00|3,524,820.00|39.00|
|2|长春维佳|1,400,890.00|1,400,890.00|15.50|
|3|北京昆朋|1,355,700.00|1,355,700.00|15.00|
|4|长春基因研究所|1,265,320.00|1,265,320.00|14.00|
|5|深圳市先达明|1,039,370.00|1,039,370.00|11.50|
|6|关宏权|135,570.00|135,570.00|1.50|
|7|黄林青|135,570.00|135,570.00|1.50|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|王金乔|90,380.00|90,380.00|1.00|
|9|侯新武|90,380.00|90,380.00|1.00|
|总计||9,038,000.00|9,038,000.00|100.00|

经核查，三顺药业 2000年 12月和 2001年 4月发生的两次股权转让事宜均涉及国有股权转让。该等股权转让所依据的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2000）第103号《关于三九集团长春三顺药业有限公司资产评估报告书》，其评估目的未提及股权转让事项，同时财政部出具的财企[2000]764号《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》批复该次资产评估结果仅用于三顺药业拟变更为股份有限公司。
但鉴于：（1）中勤信资评报字（2000）第 103号《资产评估报告书》的评估目的为股份制改造。该评估报告指出“本次评估系对三顺药业列报的并经中国注册会计师审定后的应用于三顺药业进行股份制改造之目的之全部资产于评估基准日（2000年7月31日）所表现的市场价值进行评估，评估结果仅作为三顺药业此次股份制改造时确定其净资产市场价值之参考”。该评估报告的评估结果自 2000年 7月 31日至 2001年 7月 30日有效。（2）2000年 12月和 2001年 4月的股权转让，目的均为实施股份制改造，且该两次股权转让均发生于中勤信资评报字（2000）第 103号《资产评估报告书》评估结果的有效期内；（3）2000年11月28日，财政部企业司出具《关于同意三九集团长春三顺药业有限公司拟联合其他单位发起设立股份有限公司资产评估项目立项的函》（财企函[2000]530号），载明“同意三九企业集团所属长春三顺药业有限公司拟进行股份制改造并联合其他单位发起设立股份有限公司所提出的资产评估立项申请，现准予立项”。
2000年 12月 20日，财政部出具《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]764号），载明“经审核，三九集团长春三顺药业有限公司拟通过权益转让变更为股份有限公司的资产评估立项已经批准，承担该项目评估的深圳市中勤信资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执
业资格。”
法律意见书信达律师认为，以转让股权之后再变更为股份有限公司的评估事项已经过财政部审核确认，上述股权转让的相关评估事项的评估目的未提及股权转让不构成本次交易的实质性障碍。
7、2004年3月，普华制药第一次增资
2003年12月29日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具吉通汇评报字[2003]第259号《三九企业集团（深圳南方制药厂）委托的资产评估报告书》，根据该资产评估报告记载，普华制药于评估基准日 2003年 10月 31日时的净资产评估值为26,701,870.13元。
2004年2月28日，普华制药召开临时股东大会并作出决议，同意杨华以1,000万元认购公司新增注册资本787.4万元，每股价格为1.27元。
2004年 3月 5日，吉林光大会计师事务所有限公司出具吉光验字[2004]第 106号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至 2004年 3月 5日，普华制药已收到杨华缴纳的新增出资1,000万元，出资方式为货币出资。
2004年 3月 9日，长春工商局向普华制药换发了变更后的《企业法人营业执照》。
2004年 3月 12日，吉林省人民政府出具[2004]5号《关于同意长春三九生物制药股份有限公司增加注册资本的批复》，审核同意普华制药增加股东及注册资本。
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|三九企业集团|8,196,240|28.37|
|2|杨华|7,874,000|27.25|
|3|长春维佳|3,257,480|11.28|
|4|北京昆朋|3,152,400|10.91|
|5|长春基因研究所|2,942,240|10.18|
|6|深圳市先达明|2,416,840|8.37|
|7|关宏权|315,240|1.09|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|黄林青|315,240|1.09|
|9|王金乔|210,160|0.73|
|10|侯新武|210,160|0.73|
|总计||28,890,000|100.00|

根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）第四条第二款规定，中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责。普华制药未按上述规定就本次增资的评估结果进行备案存在法律瑕疵。
2005年 8月，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国家国资委令第 12号）正式发布，根据第四条第三款规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（即中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。自《企业国有资产评估管理暂行办法》施行之日起，普华制药作为中央企业的子企业，其资产评估未备案事项应由中央企业（三九企业集团）进行事后确认。2006年6月19日，三九企业集团《关于对长春三九生物制药股份有限公司审计检查中所发现问题的通知》中，对吉林通汇会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（吉通汇评报字[2003]第 259号）的评估结果予以事后确认。
2016年 8月 5日，三九企业集团出具《关于对长春普华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让合法性予以确认的批复》，对普华制药有关国有资产出资和国有产权转让的合法性和有效性进行了确认。
2016年9月20日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文[2016]119号），对普华制药有关国有资产出资和国有产权转让的合法性和有效性进行了确认。
经核查，信达律师认为，普华制药 2004年 3月增资除当时未就评估结果按照《国有资产评估项目备案管理办法》办理备案外，履行了其他必要的法律程序，聘请了具有资质的评估机构独立出具评估报告，并未有意或借故规避评估程序，
上述未备案瑕疵不会影响普华制药本次增资结果的合法性和有效性，不会对本次
法律意见书交易构成实质性障碍。
8、2005年3月，普华制药第二次增资
2004年8月26日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具吉通汇评报字[2004]第169号《三九企业集团（深圳南方制药厂）委托的资产评估报告书》，根据该资产评估报告记载，普华制药于评估基准日2004年7月31日时的净资产评估值为37,032,194.78元。
2004年 10月 31日，国务院国有资产监督管理委员会出具编号为 20040350的《国有资产评估项目备案表》，对本次评估事宜予以备案。
2004年 11月 14日，普华制药召开临时股东大会并作出决议，同意长春维佳以1,800万元认购公司新增注册资本1,404.24万股，每股价格1.28元，定价依据为普华制药经评估的净资产值。
2004年12月3日、2004年12月28日，吉林光大会计师事务所有限公司分别出具吉光验字[2004]第577号的《验资报告》和吉光验字[2004]第909号的《验资报告》，根据该等验资报告记载，截至 2004年 12月 28日，普华制药已收到长春维佳缴纳的新增出资1,800万元，出资方式为货币出资。
2005年 1月 19日，吉林省人民政府出具吉政股批字[2005]2号《关于同意长春三九生物制药股份有限公司增加注册资本的批复》，同意普华制药增加注册资本，股本总额由2,889万股增为4,293.24万股。
2005年3月23日，长春工商局向普华制药换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|长春维佳|17,299,880|40.296|
|2|三九企业集团|8,196,240|19.091|
|3|杨华|7,874,000|18.340|
|4|北京昆朋|3,152,400|7.342|
|5|长春基因研究所|2,942,240|6.853|
|6|深圳市先达明|2,416,840|5.630|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|关宏权|315,240|0.734|
|8|黄林青|315,240|0.734|
|9|王金乔|210,160|0.490|
|10|侯新武|210,160|0.490|
|总计||42,932,400|100.000|

9、2008年5月，普华制药的股权开始在吉林省股权登记托管中心登记托管根据《吉林省人民政府批转省上市办关于规范开展企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》（吉政发〔2006〕14号），2008年5月23日，普华制药开始陆续将相关股东的股份在吉林省股权登记托管中心办理股权登记托管手续，股权代码为002433。
10、2008年8月，普华制药第一次股份转让
2007年 10月 17日，中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究所出具兽所[2007]111号《关于同意长春基因工程药物研究所出售股份的批复》，同意长春基因研究所转让其所持有的普华制药2,942,240股股份。
2008年4月21日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2008]第1008号《长春基因工程药物研究所股权转让项目资产评估报告书》，普华制药于评估基准日2007年12月31日时的净资产评估值为5,553.31万元。
2008年 5月 13日，中国人民解放军军事医学科学院出具院科[2008]469号《关于长春基因工程药物研究所股权转让项目资产评估结果确认事》，认为龙源智博评报字[2008]第 1008号评估报告“评估内容和方法符合国家规定要求，评估基准日选择适当，评估结果真实有效，同意转让。”
2008年8月18日，长春基因研究所和长春维佳签署《股权转让合同》，长春基因研究所将其持有的普华制药2,942,240股股权以每股1.2935元的价格转让给长春维佳，股权转让价款合计 3,805,787元。吉林长春产权交易中心作为鉴证方，于 2008年 9月 6日进行鉴证；吉林长春产权交易中心出具编号为吉股鉴字 2008第 24号的《股权交易鉴证书》，确认转让股权评估值为 3,805,787元，股
权转让价格为3,805,787元。
法律意见书本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”“（二）标的公司的设立及股本演变” “12. 2009年11月，普华制药第三次股份转让”部分所述。
2008年9月8日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认。
2016年9月20日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文[2016]119号），对普华制药有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性进行了确认。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|长春维佳|20,242,120|47.149|
|2|三九企业集团|8,196,240|19.091|
|3|杨华|7,874,000|18.340|
|4|北京昆朋|3,152,400|7.342|
|5|深圳市先达明|2,416,840|5.630|
|6|关宏权|315,240|0.734|
|7|黄林青|315,240|0.734|
|8|王金乔|210,160|0.490|
|9|侯新武|210,160|0.490|
|总计||42,932,400|100.00|

经核查，根据 1996年 6月 6日长春市医药管理局向长春高新技术开发区管理委员会出具的《关于成立“长春基因工程药物研究所”的申请报告》，长春基因研究所由长春市医药管理局和解放军农牧大学共同创办，其开办资金由解放军农牧大学自筹解决，长春市医药管理局是长春基因研究所主管部门。2007年 9月 19日，中国人民解放军军需大学善后工作办公室向长春高新技术开发区管理
委员会出具证明，解放军农牧大学（后更名为军需大学）撤销时，原军需大学军
法律意见书事兽医研究所划归中国人民解放军军事医学科学院，长春基因研究所同时划归军事兽医研究所。
1993年 11月 21日，国家国有资产管理局发布《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发[1993]68号），该办法第四条规定“产权界定应遵循‘谁投资、谁拥有产权’的原则进行”，因此，中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究所是长春基因研究所的投资单位，拥有长春基因研究所的产权。
长春基因研究所本次股权转让未取得其名义上的主管单位长春市医药管理局所对应的国有资产管理部门（长春市财政局）就资产评估结果出具备案文件，存在法律上瑕疵。但鉴于本次股权转让取得了实际出资单位的批准，本次股份转让的评估结果也取得了实际出资单位（中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究所）的上级单位（中国人民解放军军事医学科学院）的确认，不存在无效或可撤销的情形；上述未备案瑕疵不会影响普华制药本次股份转让的合法性和有效性，不会对本次交易构成实质性障碍；上述未备案事项已经取得吉林省人民政府的事后确认，股权转让结果合法、有效。
11、2009年6月，普华制药第二次股份转让
2008年 11月 26日，深圳市国颂资产评估有限公司出具深国颂评字[2008]S-0253号《长春普华制药股份有限公司整体资产资产评估报告书》，根据该资产评估报告记载，普华制药于评估基准日2008年9月30日时的净资产评估值为5,601.86万元。上述评估结果由中国华润总公司予以备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。
2009年4月23日至2009年5月21日，三九企业集团、深圳市先达明分别将其所持普华制药19.091%股权、5.63%股权在北京产权交易所进行产权转让挂牌公告，挂牌价格合计为1,384.83万元。
2009年6月10日，三九企业集团与长春维佳签署《股权交易合同》，三九企业集团将其持有的普华制药19.091%的股权以 1,069.45万元转让给长春维佳。
2009年7月14日，北京产权交易所有限公司出具编号为 0026099的《产权交易凭证》，对上述产权交易事宜进行确认。
法律意见书2009年6月10日，深圳市先达明与长春维佳签署《股权交易合同》，深圳市先达明将其持有的普华制药5.63%的股权以315.38万元转让给长春维佳。2009年7月14日，北京产权交易所有限公司出具编号为0026098的《产权交易凭证》，对上述产权交易事宜进行确认。
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”“（二）标的公司的设立及股本演变”“12. 2009年11月，普华制药第三次股份转让”部分所述。
2009年8月31日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认。
本次变更后，普华制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|长春维佳|30,855,200|71.870|
|2|杨华|7,874,000|18.340|
|3|北京昆朋|3,152,400|7.342|
|4|关宏权|315,240|0.734|
|5|黄林青|315,240|0.734|
|6|王金乔|210,160|0.490|
|7|侯新武|210,160|0.490|
|总计||42,932,400|100.00|

12、2009年11月，普华制药第三次股份转让
2009年11月6日，北京昆朋与张子牛签署《股份转让协议》，北京昆朋将其持有的普华制药 3,152,400股股份以每股 1元的价格转让给张子牛，转让价款为3,152,400元。
2008年 8月和 2009年 6月，实际受让人以长春维佳的名义分别以 1.29元/股受让长春基因研究所转让的2,942,240股股份，以1.30元/股受让三九企业集团、
深圳市先达明转让的10,613,080股股份，资金来源于实际受让人的自有资金，实
际受让人的持股价格为 1.31元/股，该价格与长春维佳名义受让长春基因研究所
法律意见书的股权转让价格 1.29元/股及长春维佳名义受让三九企业集团、深圳市先达明的股权转让价格 1.30元/股的价格差额作为长春维佳的代持费用。2009年 11月，长春维佳将所代持股份共计13,555,320股转让给实际受让人。
2009年 11月 10日，长春维佳与各实际受让人签订《股份转让协议》（吉股转字2009年2004号至2025号），长春维佳将其代为持有的股份公司31.57%股份转让给杨华等22名实际受让人。
2009年12月8日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认。
本次解除股份代持具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股份数（股）|每股转让价格（元）|转让价款总额（元）|
|1|长春维佳|杨华|4,000,000|1.31|5,240,000.00|
|2||刘建玲|2,000,000|1.31|2,620,000.00|
|3||关黎丽|1,200,000|1.31|1,572,000.00|
|4||梅伟伶|900,000|1.31|1,179,000.00|
|5||李丹妮|800,000|1.31|1,048,000.00|
|6||许百川|500,000|1.31|655,000.00|
|7||黄林青|500,000|1.31|655,000.00|
|8||董宁|500,000|1.31|655,000.00|
|9||刘亚|400,000|1.31|524,000.00|
|10||曹代丽|376,896|1.31|493,733.76|
|11||俞枫|350,000|1.31|458,500.00|
|12||王志敏|300,000|1.31|393,000.00|
|13||田雯|300,000|1.31|393,000.00|
|14||李伯平|200,000|1.31|262,000.00|
|15||谢世城|200,000|1.31|262,000.00|
|16||高英|200,000|1.31|262,000.00|
|17||秦洪君|188,448|1.31|246,866.88|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|王卫芳|188,448|1.31|246,866.88|
|19|刘雨玲|188,448|1.31|246,866.88|
|20|金丽敏|100,000|1.31|131,000.00|
|21|闫闻|100,000|1.31|131,000.00|
|22|张立艳|63,080|1.31|82,634.80|
|合计||13,555,320|——|17,757,469.00|

注：长春维佳将其代为持有的股份转让给杨华等22名实际受让人时，实际受让人的持股价格为1.31元/股，与长春维佳的名义受让普华制药股份的价格差额为实际受让人支付长春维佳的代持费用。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|长春维佳|17,299,880|40.30|
|2|杨华|11,874,000|27.66|
|3|张子牛|3,152,400|7.34|
|4|刘建玲|2,000,000|4.66|
|5|关黎丽|1,200,000|2.80|
|6|梅伟伶|900,000|2.10|
|7|黄林青|815,240|1.90|
|8|李丹妮|800,000|1.86|
|9|董宁|500,000|1.16|
|10|许百川|500,000|1.16|
|11|刘亚|400,000|0.93|
|12|曹代丽|376,896|0.88|
|13|俞枫|350,000|0.82|
|14|关宏权|315,240|0.73|
|15|田雯|300,000|0.70|
|16|王志敏|300,000|0.70|
|17|王金乔|210,160|0.49|
|18|侯新武|210,160|0.49|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|19|李伯平|200,000|0.47|
|20|谢世城|200,000|0.47|
|21|高英|200,000|0.47|
|22|刘雨玲|188,448|0.44|
|23|秦洪君|188,448|0.44|
|24|王卫芳|188,448|0.44|
|25|闫闻|100,000|0.23|
|26|金丽敏|100,000|0.23|
|27|张立艳|63,080|0.15|
|总计||42,932,400|100.00|

13、2010年4月，普华制药第三次增资
2009年10月31日，普华制药召开2008年度股东大会并作出决议，同意增加注册资本至 4,993.24万元，新增注册资本由张凤秀、董宁等 12人以每股 1.3元认购，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购股数（股）|认购款（元）|
|1|张凤秀|2,470,000|3,211,000|
|2|董宁|1,500,000|1,950,000|
|3|朱峡|1,000,000|1,300,000|
|4|王建民|900,000|1,170,000|
|5|郝忠韬|200,000|260,000|
|6|郑仁娜|200,000|260,000|
|7|王志敏|180,000|234,000|
|8|张倩|150,000|195,000|
|9|刘奎|150,000|195,000|
|10|刘涛|100,000|130,000|
|11|闫闻|100,000|130,000|
|12|崔继华|50,000|65,000|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|总计|7,000,000|9,100,000|

本次增资过程中，张凤秀所认购股份中 25万股股份系代持股份，资金来源于实际持有人的自有资金，其余222万股股份为张凤秀真实持有，资金来源为其自有资金。代持股份解除情况详见本《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”“（二）标的公司的设立及股本演变”“20、2013年 9月，普华制药第八次股份转让”部分所述。
2010年 4月 16日，中磊会计师事务所吉林分所出具中磊吉验字[2010]第 6号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至2010年4月16日，普华制药已收到张凤秀、董宁等12人缴纳的新增出资910万元，出资方式均为货币出资。
2010年 4月 30日，长春工商局向普华制药换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|长春维佳|17,299,880|34.65|
|2|杨华|11,874,000|23.78|
|3|张子牛|3,152,400|6.13|
|4|张凤秀|2,470,000|4.95|
|5|董宁|2,000,000|4.01|
|6|刘建玲|2,000,000|4.01|
|7|关黎丽|1,200,000|2.40|
|8|朱峡|1,000,000|2.00|
|9|王建民|900,000|1.80|
|10|梅伟伶|900,000|1.80|
|11|黄林青|815,240|1.63|
|12|李丹妮|800,000|1.60|
|13|许百川|500,000|1.00|
|14|王志敏|480,000|0.96|
|15|刘亚|400,000|0.80|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|16|曹代丽|376,896|0.75|
|17|俞枫|350,000|0.70|
|18|关宏权|315,240|0.63|
|19|田雯|300,000|0.60|
|20|王金乔|210,160|0.42|
|21|侯新武|210,160|0.42|
|22|李伯平|200,000|0.40|
|23|谢世城|200,000|0.40|
|24|闫闻|200,000|0.40|
|25|高英|200,000|0.40|
|26|郝忠韬|200,000|0.40|
|27|郑仁娜|200,000|0.40|
|28|刘雨玲|188,448|0.38|
|29|秦洪君|188,448|0.38|
|30|王卫芳|188,448|0.38|
|31|张倩|150,000|0.30|
|32|刘奎|150,000|0.30|
|33|金丽敏|100,000|0.20|
|34|刘涛|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|总计||49,932,400|100.00|

14、2010年4月，普华制药第四次股份转让
2010年 4月 2日，梅伟伶和刘亚签署《股权转让协议》，梅伟伶将其持有的普华制药的40万股股份按照每股1.31元的价格转让给刘亚，股权转让价款为524,000元。
2010年6月22日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，
对上述股权转让完成情况予以确认。
法律意见书本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|长春维佳|17,299,880|34.65|
|2|杨华|11,874,000|23.78|
|3|张子牛|3,152,400|6.13|
|4|张凤秀|2,470,000|4.95|
|5|董宁|2,000,000|4.01|
|6|刘建玲|2,000,000|4.01|
|7|关黎丽|1,200,000|2.40|
|8|朱峡|1,000,000|2.00|
|9|王建民|900,000|1.80|
|10|黄林青|815,240|1.63|
|11|李丹妮|800,000|1.60|
|12|刘亚|800,000|1.60|
|13|许百川|500,000|1.00|
|14|梅伟伶|500,000|1.00|
|15|王志敏|480,000|0.96|
|16|曹代丽|376,896|0.75|
|17|俞枫|350,000|0.70|
|18|关宏权|315,240|0.63|
|19|田雯|300,000|0.60|
|20|王金乔|210,160|0.42|
|21|侯新武|210,160|0.42|
|22|李伯平|200,000|0.40|
|23|谢世城|200,000|0.40|
|24|闫闻|200,000|0.40|
|25|高英|200,000|0.40|
|26|郝忠韬|200,000|0.40|
|27|郑仁娜|200,000|0.40|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|28|刘雨玲|188,448|0.38|
|29|秦洪君|188,448|0.38|
|30|王卫芳|188,448|0.38|
|31|张倩|150,000|0.30|
|32|刘奎|150,000|0.30|
|33|金丽敏|100,000|0.20|
|34|刘涛|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|总计||49,932,400|100.00|

15、2010年8月，普华制药因长春维佳解散而发生股东变更
2009年 12月 27日，长春维佳召开股东会，决议提前解散长春维佳，同时成立清算组对长春维佳进行清算。
2010年4月26日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限公司清算方案》，根据该方案，长春维佳的主要剩余财产是持有的普华制药的 1,729.988万股股份；剩余财产分配方式为将长春维佳所持有的普华制药的 1,729.988万股股份按照各股东的出资比例向各股东进行分配，因长春维佳清算而发生的款项或费用以长春维佳剩余的货币资产支付，不足的部分由各股东按照出资比例分别承担和补足。
2010年6月24日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限公司清算报告》。同日，长春维佳召开股东会，通过上述清算报告。
2010年 7月 22日，长春工商局出具编号为高新核注通内字[2010]第1000999263号的《核准注销登记通知书》，核准长春维佳注销登记。
2010年6月8日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信审（2010）专字第 010641号《清算审计报告》，根据该审计报告记载，长春维佳清算时的股权结构及股东可分配的普华制药的股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东姓|出资额（元）|持股比例（%）|可分配股份数|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|名|||（股）|（元）|
|1|杨华|9,734,883.00|44.67|7,728,013|9,467,298.80|
|2|许百川|7,748,000.00|35.55|6,151,016|7,535,029.55|
|3|黄林青|2,791,400.00|12.81|2,215,991|2,714,672.37|
|4|关黎丽|566,600.00|2.60|449,803|551,025.78|
|5|曹代丽|277,126.00|1.27|220,000|269,508.60|
|6|张凤秀|252,000.00|1.16|200,054|245,073.24|
|7|牟芳瑜|163,757.00|0.75|130,001|159,255.79|
|8|郑仁娜|81,879.00|0.38|65,001|79,628.38|
|9|张有军|56,685.00|0.26|45,000|56,126.89|
|10|王艳梅|37,790.00|0.17|30,000|36,751.26|
|11|侯广兰|12,597.00|0.06|10,000|12,250.74|
|12|安爱婷|12,597.00|0.06|10,000|12,250.74|
|13|富长春|12,597.00|0.06|10,000|12,250.74|
|14|王卫芳|7,558.00|0.03|6,000|7,350.25|
|15|郑月霞|7,558.00|0.03|6,000|7,350.25|
|16|秦洪君|7,558.00|0.03|6,000|7,350.25|
|17|刘雨玲|7,558.00|0.03|6,000|7,350.25|
|18|叶霖|7,558.00|0.03|6,000|7,350.25|
|19|张桂玲|6,299.00|0.03|5,001|6,125.86|
|总计||21,792,000.00|100.00|17,299,880|21,193,999.99|

2010年 8月 3日，吉林省股权登记托管中心出具《非交易过户见证书》，对上述股权变更情况进行了确认。
本次变更后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|19,602,013|39.26|
|2|许百川|6,651,016|13.32|
|3|张子牛|3,152,400|6.31|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|黄林青|3,031,231|6.07|
|5|张凤秀|2,670,054|5.35|
|6|刘建玲|2,000,000|4.01|
|7|董宁|2,000,000|4.01|
|8|关黎丽|1,649,803|3.30|
|9|朱峡|1,000,000|2.00|
|10|王建民|900,000|1.80|
|11|李丹妮|800,000|1.60|
|12|刘亚|800,000|1.60|
|13|曹代丽|596,896|1.20|
|14|梅伟伶|500,000|1.00|
|15|王志敏|480,000|0.96|
|16|俞枫|350,000|0.70|
|17|关宏权|315,240|0.63|
|18|田雯|300,000|0.60|
|19|郑仁娜|265,001|0.53|
|20|王金乔|210,160|0.42|
|21|侯新武|210,160|0.42|
|22|李伯平|200,000|0.40|
|23|谢世城|200,000|0.40|
|24|闫闻|200,000|0.40|
|25|高英|200,000|0.40|
|26|郝忠韬|200,000|0.40|
|27|刘雨玲|194,448|0.39|
|28|秦洪君|194,448|0.39|
|29|王卫芳|194,448|0.39|
|30|刘奎|150,000|0.30|
|31|张倩|150,000|0.30|
|32|牟芳瑜|130,001|0.26|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|33|金丽敏|100,000|0.20|
|34|刘涛|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|37|张有军|45,000|0.09|
|38|王艳梅|30,000|0.06|
|39|侯广兰|10,000|0.02|
|40|安爱婷|10,000|0.02|
|41|富长春|10,000|0.02|
|42|郑月霞|6,000|0.01|
|43|叶霖|6,000|0.01|
|44|张桂玲|5,001|0.01|
|总计||49,932,400|100.00|

16、2012年2月，普华制药第四次增资
2011年 9月 2日，普华制药召开 2011年第一次临时股东大会并作出决议，同意增加注册资本至5,343.24万元，新增注册资本由李驰、莫宏利等8人以每股2元认购，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购股份数（股）|认购款（元）|
|1|孙倩|1,328,000|2,656,000|
|2|王淑兰|1,010,000|2,020,000|
|3|杨威|500,000|1,000,000|
|4|李驰|300,000|600,000|
|5|肖民|262,000|524,000|
|6|莫宏利|40,000|80,000|
|7|邬继贤|40,000|80,000|
|8|黄阿莉|20,000|40,000|
|合计||3,500,000|7,000,000|

法律意见书 2012年 2月 16日，中磊会计师事务所吉林分所出具中磊吉验字[2012]第 3号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至2012年2月16日，普华制药已收到李驰、莫宏利等8人缴纳的新增出资700万元，出资方式均为货币出资。大华于2014年9月10日出具了大华核字[2014]001545号《长春普华制药股份有限公司验资复核报告》予以复核确认。
2012年2月20日，长春工商局向普华制药换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|张子牛|3,152,400|5.90|
|4|黄林青|3,031,231|5.67|
|5|张凤秀|2,670,054|5.00|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|梅伟伶|500,000|1.68|
|13|王建民|900,000|1.68|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|曹代丽|596,896|1.12|
|16|杨威|500,000|0.94|
|17|王志敏|480,000|0.90|
|18|刘亚|800,000|0.75|
|19|俞枫|350,000|0.66|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|李驰|300,000|0.56|
|23|郑仁娜|265,001|0.50|
|24|肖民|262,000|0.49|
|25|王金乔|210,160|0.39|
|26|侯新武|210,160|0.39|
|27|李伯平|200,000|0.37|
|28|谢世城|200,000|0.37|
|29|高英|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|闫闻|200,000|0.37|
|32|刘雨玲|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|王卫芳|194,448|0.36|
|35|张倩|150,000|0.28|
|36|刘奎|150,000|0.28|
|37|牟芳瑜|130,001|0.24|
|38|金丽敏|100,000|0.19|
|39|刘涛|100,000|0.19|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|
|42|张有军|45,000|0.08|
|43|莫宏利|40,000|0.07|
|44|邬继贤|40,000|0.07|
|45|王艳梅|30,000|0.06|
|46|黄阿莉|20,000|0.04|
|47|侯广兰|10,000|0.02|
|48|安爱婷|10,000|0.02|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|49|富长春|10,000|0.02|
|50|郑月霞|6,000|0.01|
|51|叶霖|6,000|0.01|
|52|张桂玲|5,001|0.01|
|总计||53,432,400|100.00|

17、2012年3月，普华制药第五次股份转让
2012年 3月 30日，安爱婷、候广兰分别与王艳梅签署《股权转让合同》，安爱婷、候广兰将其各自持有的普华制药1万股股份按照每股1元的价格转让给王艳梅，股权转让价款为1万元。同日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|张子牛|3,152,400|5.90|
|4|黄林青|3,031,231|5.67|
|5|张凤秀|2,670,054|5.00|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|梅伟伶|500,000|1.68|
|13|王建民|900,000|1.68|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|曹代丽|596,896|1.12|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|16|杨威|500,000|0.94|
|17|王志敏|480,000|0.90|
|18|刘亚|800,000|0.75|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|李驰|300,000|0.56|
|23|郑仁娜|265,001|0.50|
|24|肖民|262,000|0.49|
|25|王金乔|210,160|0.39|
|26|侯新武|210,160|0.39|
|27|李伯平|200,000|0.37|
|28|谢世城|200,000|0.37|
|29|高英|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|闫闻|200,000|0.37|
|32|刘雨玲|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|王卫芳|194,448|0.36|
|35|张倩|150,000|0.28|
|36|刘奎|150,000|0.28|
|37|牟芳瑜|130,001|0.24|
|38|金丽敏|100,000|0.19|
|39|刘涛|100,000|0.19|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|
|42|王艳梅|50,000|0.09|
|43|张有军|45,000|0.08|
|44|莫宏利|40,000|0.07|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|45|邬继贤|40,000|0.07|
|46|黄阿莉|20,000|0.04|
|47|富长春|10,000|0.02|
|48|郑月霞|6,000|0.01|
|49|叶霖|6,000|0.01|
|50|张桂玲|5,001|0.01|
|总计||53,432,400|100.00|

18、2012年9月，普华制药第六次股份转让
2012年9月24日，李驰与王志敏签署《股权转让合同》，李驰将其持有的普华制药 30万股股份按照每股 2元的价格转让给王志敏，股权转让价款为 60万元。同日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|张子牛|3,152,400|5.90|
|4|黄林青|3,031,231|5.67|
|5|张凤秀|2,670,054|5.00|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|梅伟伶|500,000|1.68|
|13|王建民|900,000|1.68|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|杨威|500,000|0.94|
|18|刘亚|800,000|0.75|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|郝忠韬|200,000|0.37|
|30|闫闻|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|秦洪君|194,448|0.36|
|33|王卫芳|194,448|0.36|
|34|张倩|150,000|0.28|
|35|刘奎|150,000|0.28|
|36|牟芳瑜|130,001|0.24|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|刘涛|100,000|0.19|
|39|张立艳|63,080|0.12|
|40|崔继华|50,000|0.09|
|41|王艳梅|50,000|0.09|
|42|张有军|45,000|0.08|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|43|莫宏利|40,000|0.07|
|44|邬继贤|40,000|0.07|
|45|黄阿莉|20,000|0.04|
|46|富长春|10,000|0.02|
|47|郑月霞|6,000|0.01|
|48|叶霖|6,000|0.01|
|49|张桂玲|5,001|0.01|
|总计||53,432,400|100.00|

19、2013年8月，普华制药第七次股份转让
2013年8月30日，张倩与黄林青签署《股权转让合同》，张倩将其持有的普华制药 15万股股份以每股 1.3元的价格转让给黄林青，股权转让价款为 19.5万元。同日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|黄林青|3,181,231|5.95|
|4|张子牛|3,152,400|5.90|
|5|张凤秀|2,670,054|5.00|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|梅伟伶|500,000|1.68|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|13|王建民|900,000|1.68|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|杨威|500,000|0.94|
|18|刘亚|800,000|0.75|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|郝忠韬|200,000|0.37|
|30|闫闻|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|秦洪君|194,448|0.36|
|33|王卫芳|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|牟芳瑜|130,001|0.24|
|36|金丽敏|100,000|0.19|
|37|刘涛|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|张有军|45,000|0.08|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|42|莫宏利|40,000|0.07|
|43|邬继贤|40,000|0.07|
|44|黄阿莉|20,000|0.04|
|45|富长春|10,000|0.02|
|46|郑月霞|6,000|0.01|
|47|叶霖|6,000|0.01|
|48|张桂玲|5,001|0.01|
|总计||53,432,400|100.00|

20、2013年9月，普华制药第八次股份转让
因牛良坤、邓红涛、郭振涛、胡春辉、赵新民在公司工作时间较长或工作业绩突出，普华制药为激励上述人员，同意在2010年4月增资时每人认购5.00万股股份，同时为保持销售团队的稳定性，由销售部副部长张凤秀代为持有。2013年9月24日，张凤秀分别与牛良坤、邓红涛、郭振涛、胡春辉、赵新民签署《股权转让合同》，张凤秀将其持有的普华制药合计 25万股的股份按照每股 1.3元的价格（同2010年4月增资时每股1.30元的价格）分别转让给牛良坤等5人各 5万股，股权转让价款均为 6.5万元。2013年 9月 25日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认，具体转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股份数（股）|背景|转让价格（元/股）|资金来源|
|1|张凤秀|牛良坤|50,000|普华制药销售经理|1.30|自有资金|
|2||邓红涛|50,000|普华制药销售经理|1.30|自有资金|
|3||郭振涛|50,000|普华制药销售经理|1.30|自有资金|
|4||胡春辉|50,000|普华制药销售经理|1.30|自有资金|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|赵新民|50,000|普华制药销售经理|1.30|自有资金|

本次股份转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|黄林青|3,181,231|5.95|
|4|张子牛|3,152,400|5.90|
|5|张凤秀|2,420,054|4.53|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|梅伟伶|500,000|1.68|
|13|王建民|900,000|1.68|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|杨威|500,000|0.94|
|18|刘亚|800,000|0.75|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|郝忠韬|200,000|0.37|
|30|闫闻|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|秦洪君|194,448|0.36|
|33|王卫芳|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|牟芳瑜|130,001|0.24|
|36|金丽敏|100,000|0.19|
|37|刘涛|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|牛良坤|50,000|0.10|
|42|邓红涛|50,000|0.10|
|43|赵新民|50,000|0.10|
|44|胡春辉|50,000|0.10|
|45|郭振涛|50,000|0.10|
|46|张有军|45,000|0.08|
|47|莫宏利|40,000|0.07|
|48|邬继贤|40,000|0.07|
|49|黄阿莉|20,000|0.04|
|50|富长春|10,000|0.02|
|51|郑月霞|6,000|0.01|
|52|叶霖|6,000|0.01|
|53|张桂玲|5,001|0.01|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|总计|53,432,400|100.00|

21、2014年7月，普华制药因继承而发生股东变更
因股东牟芳瑜过世，其所持有的普华制药股份由其母亲宿桂兰继承。
2014年 7月 21日，吉林省股权登记托管中心出具《非交易过户见证书》，对上述股权变更完成情况予以确认。
本次股份变更后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|黄林青|3,181,231|5.95|
|4|张子牛|3,152,400|5.90|
|5|张凤秀|2,420,054|4.53|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|梅伟伶|500,000|1.68|
|13|王建民|900,000|1.68|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|杨威|500,000|0.94|
|18|刘亚|800,000|0.75|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|郝忠韬|200,000|0.37|
|30|闫闻|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|秦洪君|194,448|0.36|
|33|王卫芳|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|宿桂兰|130,001|0.24|
|36|金丽敏|100,000|0.19|
|37|刘涛|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|牛良坤|50,000|0.10|
|42|邓红涛|50,000|0.10|
|43|赵新民|50,000|0.10|
|44|胡春辉|50,000|0.10|
|45|郭振涛|50,000|0.10|
|46|张有军|45,000|0.08|
|47|莫宏利|40,000|0.07|
|48|邬继贤|40,000|0.07|
|49|黄阿莉|20,000|0.04|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|50|富长春|10,000|0.02|
|51|郑月霞|6,000|0.01|
|52|叶霖|6,000|0.01|
|53|张桂玲|5,001|0.01|
|总计||53,432,400|100.00|

22、2018年8月，普华制药第九次股份转让
2018年8月22日，李丹妮将其所持普华制药800,000股股份以1.31元/股转让予其母亲徐萍。2018年8月27日，刘亚将其所持普华制药800,000股股份以1.31元/股转让予其配偶赵月玲。2018年8月29日，张有军、富长春、郑月霞、叶霖分别将其持有普华制药45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份以11.60元/股转让予金宝药业。2018年8月31日，莫宏利、邬继贤、黄阿莉分别将其持有普华制药40,000股、40,000股、20,000股股份以11.60元/股转让予吉药控股。
吉林省股权登记托管中心对上述股权转让分别出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认。
本次股份变更后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|黄林青|3,181,231|5.95|
|4|张子牛|3,152,400|5.90|
|5|张凤秀|2,420,054|4.53|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|王建民|900,000|1.68|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|13|赵月玲|800,000|1.50|
|14|徐萍|800,000|1.50|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|500,000|0.94|
|18|杨威|500,000|0.94|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|宿桂兰|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|吉药控股|100,000|0.19|
|39|金宝药业|67,000|0.13|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|42|王艳梅|50,000|0.09|
|43|牛良坤|50,000|0.09|
|44|邓红涛|50,000|0.09|
|45|郭振涛|50,000|0.09|
|46|胡春辉|50,000|0.09|
|47|赵新民|50,000|0.09|
|48|张桂玲|5,001|0.01|
|总计||53,432,400|100.00|

综上，信达律师认为，普华制药合法存续，除特别说明外，普华制药历次股权变动已履行必要的法律程序，真实、合法、有效。
（三）标的公司的子公司
1、业高生物
（1）基本情况
业高生物成立于 2003年 1月 8日，现持有深圳市市场监督管理局于 2016年4月21日核发的统一社会信用代码为91440300745194575D号的《营业执照》，根据国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，业高生物的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市普华业高生物医药有限公司|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新中一道 10 号深圳生物孵化基地 2 号楼308室|
|法定代表人|杨华|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|辣椒碱及相关产品的开发和研发；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发。|
|营业期限|自2003年1月8日至2023年1月8日|

法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，业高生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普华制药|500.00|500.00|100.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

2、德邦仕
（1）基本情况
德邦仕成立于2014年8月20日，现持有盐城工商行政管理局经济开发区分局于 2015年 5月 6日核发的注册号为 320991000022212号的《营业执照》，根据国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，德邦仕的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|盐城德邦仕科技有限公司|
|住所|盐城经济技术开发区松江路18号招商大厦1203室|
|法定代表人|周其昌|
|注册资本|4,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|医药技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2014年8月20日至******|

截至本《法律意见书》出具之日，德邦仕的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普华制药|2,500.00|2,500.00|62.50|
|2|杨威|480.00|480.00|12.00|
|3|王志敏|205.00|205.00|5.13|
|4|王卫东|200.00|200.00|5.00|
|5|胡春辉|145.00|145.00|3.63|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|刘一阳|100.00|100.00|2.50|
|7|梅伟伶|100.00|100.00|2.50|
|8|赵纪龙|100.00|100.00|2.50|
|9|陈斯宇|100.00|100.00|2.50|
|10|殷朝军|50.00|50.00|1.25|
|11|周其昌|20.00|20.00|0.50|
|总计||4,000.00|4,000.00|100.00|

3、克胜药业
（1）基本情况
克胜药业成立于1990年9月18日，现持有盐城市盐都工商行政管理局经济开发区分局于 2015年 11月 10日核发的统一社会信用代码为 91320991140130720F的《营业执照》，根据国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，克胜药业的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|江苏普华克胜药业有限公司|
|住所|盐城经济技术开发区九华山路52号|
|法定代表人|杨华|
|注册资本|5,715万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料药（胃膜素、胃蛋白酶、硫酸软骨素、肝浸膏）、酊剂制造，制药用农产品收购（除粮食、鲜茧）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1990年9月18日至******|

截至本《法律意见书》出具之日，克胜药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|德邦仕|4,000.00|4,000.00|69.99|
|2|吴伟|1,228.21|1,228.21|21.49|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|吴重言|486.79|486.79|8.52|
|总计||5,715.00|5,715.00|100.00|

（2）历次股权变更
A.2003年6月，整体改制
||
|-|
|克胜药业前身为盐城市龙马药业有限公司（以下简称“龙马药业”）。根据|
|盐城市人民政府办公室出具《盐城市人民政府专题会议纪要（第 41 号）》、盐|
|城市国有资产管理委员会出具《关于盐城生物化学制药厂净资产处置的批复》（盐|
|资委办[2003]29 号）、盐城市经济体制改革办公室出具《关于同意盐城生物化|
|学制药厂改制重组方案的批复》（盐体改[2003]27 号）、盐城市商贸改革与发|
|展办公室出具《关于同意盐城生物化学制药厂改制重组方案的批复》（盐市贸办|
|[2003]15 号）批准，龙马药业由盐城生物化学制药厂（以下简称“盐城制药厂”）|
|改制设立。|

2003年 4月 20日，江苏正道会计师事务所有限公司出具苏正审字[2003]第178号《审计报告》，截至审计基准日2003年1月31日，盐城制药厂净资产为1,295,374.35元。
2003年6月10日，盐城市林盛实业有限公司（以下简称“林盛实业”，后更名为盐城润林实业有限公司）与张家港市龙马纺织有限公司（以下简称“龙马纺织”）签署了《合资协议书》。
2003年6月12日，龙马纺织与林盛实业签署《盐城市龙马药业有限公司章程》。
2003年6月13日，盐城中博华联合会计师事务所出具中博华评报字[2003]65号《资产评估报告书》，林盛实业用于出资的车辆、在建工程及土地使用权于2003年6月13日时的评估值为5,733,042元。
2003年6月16日，盐城中博华联合会计师事务所出具中博华验字[2003]116号《验资报告》对上述出资进行了验证。
本次整体改制之后，克胜药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|龙马纺织|货币资金|780.00||60.00|
|2|林盛实业|土地使用权|131.20|520.00|40.00|
|||实物资产|388.80|||
|合计|||1,300.00||100.00|

B.2004年4月，第一次增资及第一次股权转让
2004年 4月 9日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过龙马纺织将其持有780万元股份（占注册资本60%）转让予吴伟，转让价格700万元，同日，龙马纺织与吴伟签署了《股权转让协议》。
2004年 4月 8日，克胜集团和盐城润林实业有限公司签署《协议书》，约定克胜集团出资780万元。
2004年4月27日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过公司注册资本从1,300万元变更为2,080万元，其中，克胜集团以货币出资780万元。
2004年4月28日，克胜集团、吴伟、盐城润林实业有限公司签署《公司章程》。
2004年4月28日，盐城中元联合会计师事务所出具中元验[2004]071《验资报告》对上述出资进行了验证。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴伟|货币|780.00|37.50|
|2|克胜集团|货币|780.00|37.50|
|3|盐城润林实业有限公司|非货币|520.00|25.00|
|合计|||2,080.00|100.00|

C.2005年10月，第二次股权转让
法律意见书2005年10月28日，盐城润林实业有限公司与克胜集团签署《出资（股权）转让协议书》，约定盐城润林实业有限公司将所持克胜药业25%股权转让予克胜集团，转让价格为440万元，克胜集团以货币20万元、实物20万元及对盐城润林实业有限公司的400万元债权作为对价支付。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|克胜集团|货币、非货币|1,300.00|62.50|
|2|吴伟|货币|780.00|37.50|
|合计|||2,080.00|100.00|

D.2013年6月，第二次增资
2013年6月18日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过吴伟新增出资2500万元，克胜药业注册资本增至4580万元。同日，克胜药业股东签署《公司章程》修正案。
2013年6月21日，建湖苏盛联合会计师事务所出具建苏盛内验字[2013]126号《验资报告》对上述出资进行了验证。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴伟|货币|3,280.00|71.62|
|2|克胜集团|货币、非货币|1,300.00|28.38|
|合计|||4,580.00|100.00|

E.2014年8月，第三次股权转让
2014年7月29日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意克胜集团将所持公司28.38%股权转让予吴重言，转让价格1300万元。
2014年7月30日，克胜集团与吴重言签署《股权转让协议》。
2014年8月1日，克胜药业取得变更后的《企业法人营业执照》。
法律意见书本次变更后，克胜药业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴伟|货币|3,280.00|71.62|
|2|吴重言|货币、非货币|1,300.00|28.38|
|合计|||4,580.00|100.00|

F.2014年12月，分立
2014年 10月 24日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意将公司分立，克胜药业存续，注册资本由4580万元减至1715万元，新设江苏科胜药品包装有限公司，注册资本2865万元。变更后股东吴伟出资1228万元，占克胜药业注册资本71.6%，吴重言出资487万元，占克胜药业注册资本28.4%。同日，全体股东签署了《章程修正案》。
克胜药业与江苏科胜药品包装有限公司签署《江苏克胜药业有限公司分立协议》。
2014年 10月 28日，克胜药业在江苏经济报刊登《减资公告》及《分立公告》。
2014年12月16日，盐城市盐都区工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴伟|货币|1,228.00|71.60|
|2|吴重言|货币、非货币|487.00|28.40|
|合计|||1,715.00|100.00|

G.2015年1月，德邦仕增资克胜药业
2014年12月24日，德邦仕召开临时股东会，同意德邦仕出资4,000万元增
资入股克胜药业。
法律意见书2014年12月27日，普华制药、德邦仕与吴伟、吴重言、克胜药业签署了《关于入股江苏克胜药业有限公司的增资协议》，该次增资入股价格以经评估的克胜药业每一元注册资本对应的净资产值为准。增资完成后，德邦仕出资所占克胜药业注册资本为4,000万元，持股比例为69.99%。
2015年 1月 1日，克胜药业召开股东会，审议通过了有关德邦仕增资入股克胜药业的相关议案。
2015年 1月 4日，克胜药业取得了盐城市盐都工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资后，克胜药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|德邦仕|货币|4,000|69.99|
|2|吴伟|货币|1,228|21.49|
|3|吴重言|货币、非货币|487|8.52|
|合计|||5,715|100.00|

（四）标的公司的业务
根据普华制药提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司主要持有如下资质证书：
（1）药品生产许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|生产范围|颁证机构|有效期|
|1|普华制药|吉20160242|凝胶剂，小容量注射剂，乳膏剂（含激素类），软膏剂，颗粒剂，硬胶囊剂，片剂，原料药，丸剂（滴丸），滴眼剂|吉林药监局|至2020.12.31|

法律意见书
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|2|克胜药业|苏20160455|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理及提取、原料药***|江苏药监局|至2020.12.31|

（2）药品GMP证书
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|序号|权利人|证书编号|认证范围|颁证机关|有效期|
|1|普华制药|JL20130041|滴眼剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨酸）|吉林药监局|至2018.12.08|
|2|普华制药|CN20140042|小容量注射剂（含非最终灭菌）|国家药监局|至2019.02.17|
|3|普华制药|JL20150015|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂（含中药提取）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、原料药（辣椒碱）|吉林药监局|至2020.01.28|
|4|克胜药业|JS20160576|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料药（肝浸膏）|江苏药监局|至2021.05.26|
|5|克胜药业|JS20160590|滴眼剂|江苏药监局|至2021.06.27|
|6|克胜药业|JS20180808|原料药（硫酸软骨素钠）|江苏药监局|至2023.05.06|

（3）药品注册/再注册批件
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|序号|权利人|药品批准文号|药品通用名称|规格|剂型|有效期|
|1|普华制药|国药准字H22024414|盐酸美司坦片|50mg|片剂|至2020.03.03|
|2|普华制药|国药准字H22024413|盐酸美司坦|--|原料药|至2020.03.03|

法律意见书
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|3|普华制药|国药准字H22022147|盐酸小檗碱片|0.1g|片剂|至2020.03.12|
|4|普华制药|国药准字H22024272|氯芬黄敏片|双氯芬酸钠15mg，人工牛黄 15mg，马来酸氯苯那敏2.5mg|片剂|至2020.03.12|
|5|普华制药|国药准字H22024273|尼可地尔片|5mg|片剂|至2020.03.12|
|6|普华制药|国药准字H22022142|安乃近片|0.5g|片剂|至2020.03.12|
|7|普华制药|国药准字H22022143|甲氧苄啶片|0.1g|片剂|至2020.03.12|
|8|普华制药|国药准字H22022144|利福平胶囊|0.15g|胶囊剂|至2020.03.12|
|9|普华制药|国药准字H22022146|硝酸益康唑乳膏|10g：0.1g|乳膏剂|至2020.03.12|
|10|普华制药|国药准字H20003836|胸腺肽注射液|2ml：10mg|注射剂|至2021.03.24|
|11|普华制药|国药准字H20003945|骨肽注射液|2ml：10mg|注射剂|至2021.03.24|
|12|普华制药|国药准字H20003451|胸腺肽注射液|2ml：5mg|注射剂|至2021.03.24|
|13|普华制药|国药准字H20054569|门冬氨酸洛美沙星注射液|2ml：0.1g（按C17H19F2N3O3计）|注射剂|至2021.04.06|
|14|普华制药|国药准字H20030031|辣椒碱乳膏|10g：2.5mg|乳膏剂|至2020.03.03|
|15|普华制药|国药准字H22026527|四环素片|0.25g（25万单位）|片剂|至2020.03.12|
|16|普华制药|国药准字H22026528|土霉素片|0.25g（25万单位）|片剂|至2020.03.12|
|17|普华制药|国药准字H22025382|阿司匹林肠溶片|25mg|片剂|至2020.03.12|

法律意见书
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|18|普华制药|国药准字H22026529|羧甲司坦片|0.25g|片剂|至2020.03.12|
|19|普华制药|国药准字H22026329|胸腺肽注射液|5ml：50mg|注射剂|至2021.03.24|
|20|普华制药|国药准字H22026269|肝水解肽注射液|2ml：20mg|注射剂|至2021.04.06|
|21|普华制药|国药准字Z20063945|丹皮酚软膏|每支装10g、20g|软膏剂|至2021.01.03|
|22|普华制药|国药准字Z20055094|感冒灵胶囊|每粒装 0.5g（含对乙酰氨 基 酚100mg，马来酸氯苯那敏2mg，咖啡因2mg）|胶囊剂|至2020.08.17|
|23|普华制药|国药准字Z20055095|感冒灵颗粒|每袋装 10g（含对乙酰氨 基 酚200mg，马来酸氯苯那敏4mg，咖啡因4mg）|颗粒剂|至2020.08.17|
|24|普华制药|国药准字Z20054600|宫炎康颗粒|每袋装9g|颗粒剂|至2020.08.17|
|25|普华制药|国药准字Z22023198|灵芝胶囊|每粒装0.27g|胶囊剂|至2020.03.03|
|26|普华制药|国药准字Z22023210|复方党参片|每片含干浸膏0.3g|片剂（糖衣）|至2020.03.12|
|27|普华制药|国药准字Z22023212|益母草颗粒|每袋装15g|颗粒剂|至2020.03.12|
|28|普华制药|国药准字Z22023201|胎宝胶囊|每粒装0.3g|胶囊剂|至2020.03.03|

法律意见书
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|29|普华制药|国药准字Z22023208|穿心莲片|每片含穿心莲 干 浸 膏0.105g|片剂|至2020.03.12|
|30|普华制药|国药准字Z22023200|宁心宝胶囊|每粒装0.25g|胶囊剂|至2020.03.03|
|31|普华制药|国药准字Z22023202|胎盘片|--|片剂|至2020.03.12|
|32|普华制药|国药准字Z22023204|云芝肝泰颗粒|每袋装5g（含云 芝 多 糖0.333g）|颗粒剂|至2020.03.12|
|33|普华制药|国药准字Z22023209|复方丹参片|--|片剂（糖衣）|至2020.03.12|
|34|普华制药|国药准字Z22023211|复方党参片|每片含干浸膏0.5g|片剂（糖衣）|至2020.03.12|
|35|普华制药|国药准字Z22023203|龙泽熊胆胶囊（熊胆丸）|每粒装0.25g|胶囊剂|至2020.03.03|
|36|普华制药|国药准字Z22023199|灵芝片|--|片剂（糖衣）|至2020.03.03|
|37|普华制药|国药准字Z22023207|板蓝根颗粒|每袋装10g|颗粒剂|至2020.03.12|
|38|普华制药|国药准字Z20026744|参皇软膏|每支装30g；36g|软膏剂|至2020.03.03|
|39|普华制药|国药准字Z20000062|复方熊胆滴眼液|每瓶装5ml、8ml、10ml、12ml|眼用制剂|至2020.03.03|
|40|普华制药|国药准字Z20025418|丹芎跌打膏|每支装10g；20g|软膏剂|至2020.05.28|
|41|普华制药|国药准字Z22026093|维C银翘片|每片含维生素C49.5mg、对乙酰氨基酚105mg|片剂|至2020.03.12|
|42|普华制药|国药准字Z20050044|益心酮滴丸|每 丸 重36.4mg|滴丸剂|至2020.03.03|

法律意见书
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|43|普华制药|国药准字H20056727|肝水解肽注射液|10ml：100mg|注射剂|至2021.04.06|
|44|普华制药|国药准字H20045850|骨肽注射液|5ml：25mg|注射剂|至2021.03.24|
|45|普华制药|国药准字H20056188|环磷腺苷葡胺注射液|5ml：60mg|注射剂|至2021.06.02|
|46|普华制药|国药准字H20054108|肝水解肽注射液|5ml：50mg|注射剂|至2021.03.24|
|47|普华制药|国药准字H20057378|甲磺酸培氟沙星注射液|2ml：0.2g（以培氟沙星计）|注射剂|至2020.11.22|
|48|普华制药|国药准字H20057379|甲磺酸培氟沙星注射液|5ml：0.4g（以培氟沙星计）|注射剂|至2020.09.15|
|49|普华制药|国药准字H20056189|环磷腺苷葡胺注射液|2ml：30mg|注射剂|至2021.04.06|
|50|普华制药|国药准字H20057702|复方醋酸地塞米松乳膏|--|乳膏剂|至2020.09.15|
|51|普华制药|国药准字H20065081|阿奇霉素胶囊|0.25g|胶囊剂|至2020.12.31|
|52|普华制药|国药准字H20065865|复方酮康唑乳膏|15g|乳膏剂|至2020.12.31|
|53|普华制药|国药准字H20003450|胸腺肽注射液|2ml：20mg|注射剂|至2021.03.24|
|54|普华制药|国药准字H20058477|胸腺肽注射液|10ml：80mg|注射剂|至2021.03.24|
|55|普华制药|国药准字H20083265|苄达赖氨酸滴眼液|5ml：25mg、8ml：40mg、10ml：50mg|滴眼剂|至2022.07.30|
|56|普华制药|国药准字H20083069|苄达赖氨酸|--|原料药|至2022.07.30|
|57|普华制药|国药准字Z20026758|益肾康胶囊|每粒装0.3g|胶囊剂|至2020.03.12|
|58|普华制药|国药准字H20056531|骨肽注射液|10ml：50mg|注射剂|至2021.03.24|

法律意见书
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|59|普华制药|国药准字Z20053110|近视乐眼药水|每瓶装8ml|眼用制剂|至2020.03.03|
|60|普华制药|国药准字H20064116|克林霉素磷酸酯注射液|2ml：0.3g（按C18H33CIN205S计算）|注射剂|至2018.11.27|
|61|普华制药|国药准字H22026530|蜂毒注射液|2ml：0.5mg|注射剂|至2018.11.27|
|62|普华制药|国药准字H22024768|脑蛋白水解物注射液|5ml|注射剂|至2018.11.27|
|63|普华制药|国药准字Z22025884|香丹注射液|每支装2ml|注射剂|至2018.11.27|
|64|普华制药|国药准字H20140059|辣椒碱|--|原料药|至2019.05.25|
|65|克胜药业|国药准字H32025702|滴眼用利福平|溶液片每片含 利 福 平5mg，缓冲液每瓶10ml|眼用制剂|至2020.07.27|
|66|克胜药业|国药准字H32025491|盐酸羟苄唑滴眼液|8ml：8mg|眼用制剂|至2020.07.27|
|67|克胜药业|国药准字H19993421|利巴韦林滴眼液|8ml：8mg|眼用制剂|至2020.07.27|
|68|克胜药业|国药准字H32026771|氧氟沙星滴眼液|5ml：15mg|眼用制剂|至2020.07.27|
|69|克胜药业|国药准字H32025703|硫酸软骨素滴眼液|5ml：0.15g|眼用制剂|至2020.07.27|
|70|克胜药业|国药准字Z20010083|附马开痹片|片芯重0.35g|片剂|至2020.09.13|
|71|克胜药业|国药准字H32025705|胃膜素胶囊|0.4g|胶囊剂|至2020.07.27|
|72|克胜药业|国药准字H32025950|浓维磷糖浆|复方|糖浆剂|至2020.07.27|
|73|克胜药业|国药准字H19993853|色甘酸钠滴眼液|8毫升：0.16克|眼用制剂|至2020.07.27|

法律意见书
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|74|克胜药业|国药准字H32026085|氯芬黄敏片|双氯芬酸钠15mg，人工牛黄 15mg，马来酸氯苯那敏2.5mg|片剂|至2020.07.27|
|75|克胜药业|国药准字H19993852|辅酶Q10胶囊|5mg|胶囊剂|至2020.07.27|
|76|克胜药业|国药准字Z32021180|消尔痛酊|每 瓶 装100ml、200ml|酊剂|至2020.07.27|
|77|克胜药业|国药准字H32024131|多酶片|胰酶0.3克，胃蛋白酶 13毫克|片剂|至2020.07.27|
|78|克胜药业|国药准字H32026084|复方肝浸膏糖浆|复方|糖浆剂|至2020.07.27|
|79|克胜药业|国药准字H32025489|小儿氨酚黄那敏颗粒|对乙酰氨基酚0.125克，人工牛黄 5毫克，马来酸氯苯那敏 0.5毫克|颗粒剂|至2020.07.27|
|80|克胜药业|国药准字H32025700|氨碘肽滴眼液|5ml|眼用制剂|至2020.07.27|
|81|克胜药业|国药准字H32025706|眼氨肽滴眼液|5ml；12.5g|眼用制剂|至2020.07.27|
|82|克胜药业|国药准字H20083653|妥布霉素滴眼液|5ml；15mg|眼用制剂|至2023.05.16|
|83|克胜药业|国药准字H32026339|胃蛋白酶口服溶液|每 1ml 中含胃蛋白酶活力不得少于14单位|口服溶液剂|至2020.07.27|
|84|克胜药业|国药准字Z20090376|炎热清颗粒|每袋装2g|颗粒剂|至2019.03.21|
|85|克胜药业|国药准字H20083297|双氯芬酸钠滴眼液|5ml：5mg|眼用制剂|至2023.04.23|

法律意见书
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|86|克胜药业|国药准字H32026340|复方肝浸膏片|复方|片剂|至2020.07.27|
|87|克胜药业|国药准字H32026256|颠茄磺苄啶片|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶 80mg，颠茄 流 浸 膏8mg|片剂|至2020.07.27|
|88|克胜药业|国药准字H32025704|维酶素片|0.2g|片剂|至2020.07.27|
|89|克胜药业|国药准字H32024132|盐酸乙胺丁醇片|0.25g|片剂|至2020.07.27|
|90|克胜药业|国药准字H32024983|胃蛋白酶|原料药|原料药|至2020.07.27|
|91|克胜药业|国药准字H32026005|原料药（供注射用）|原料药（供注射用）|原料药|至2020.07.27|
|92|克胜药业|国药准字H32024984|胃膜素|原料药|原料药|至2020.07.27|
|93|克胜药业|国药准字H32026341|肝浸膏|原料药|原料药|至2020.09.13|
|94|克胜药业|国药准字H32025490|小檗碱甲氧苄啶胶囊|盐酸小檗碱100mg，甲氧苄啶50mg|胶囊剂|至2020.07.27|
|95|克胜药业|国药准字H20083286|硝酸毛果芸香碱滴眼液|5ml：100mg|眼用制剂|至2023.04.23|
|96|克胜药业|国药准字H32025488|氨咖黄敏胶囊|复方|胶囊剂|至2020.07.27|
|97|克胜药业|国药准字H20083301|依诺沙星滴眼液|8ml：24mg|眼用制剂|至2023.04.23|
|98|克胜药业|国药准字H32024851|诺氟沙星胶囊|0.1g|胶囊剂|至2020.07.27|
|99|克胜药业|国药准字H20093310|阿奇霉素颗粒|0.1g|颗粒剂|至2019.03.21|
|100|克胜药业|国药准字H20093309|阿奇霉素分散片|0.25g|片剂|至2019.03.21|

法律意见书
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|101|克胜药业|国药准字H32024850|利福平胶囊|0.15g|胶囊剂|至2020.07.27|
|102|克胜药业|国药准字H32023777|熊去氧胆酸片|50mg|片剂|至2020.07.27|
|103|克胜药业|国药准字H32025701|复方硫酸软骨素片|复方|片剂|至2020.07.27|

（4）药品经营许可证
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|序号|权利人|编号|经营方式|经营范围|颁证机构|有效期|
|1|业高生物|粤AA7551637|批发|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品**|广东药监局|至2020.07.06|

（5）药品GSP证书
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|序号|权利人|编号|认证范围|颁证机构|有效期|
|1|业高生物|A-GD-15-0208号|药品批发|广东药监局|至2020.06.14|

经核查，信达律师认为，普华制药及其子公司已取得开展现有业务所必需的资质证书，不存在影响其持续运营的重大法律障碍。
（五）标的公司的主要资产
1、房屋所有权
根据普华制药及其子公司提供的房地产证书及书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司拥有的房产情况如下表所示：
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|序号|权利人|证书编号|房屋位置|建筑面积（m2）|用途|取得方式|
|1|普华制药|房权证长房权字 第1090001236号|朝阳区硅谷大街333号超达家园9#|80.69|宿舍|购买|

法律意见书
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|2|普华制药|房权证长房权字 第1090001233号|长春高新技术开发区火炬路1105号|705.57|工业用房|自建|
|3|普华制药|房权证长房权字 第1090001234号|长春高新技术开发区火炬路1105号|62.23|工业用房|自建|
|4|普华制药|房权证长房权字 第1090001235号|长春高新技术开发区火炬路1105号|368.54|工业用房|自建|
|5|普华制药|房权证长房权字 第201507010156号|长春高新技术开发区火炬路1105号|10,451.29|工业用房|自建|
|6|普华制药|沪 房 地 浦 字（ 2009 ） 第049572号|金桥路1399号1603室|99.78|办公|购买|
|7|普华制药|房权证长房权字 第201503110436号|南关区临河街以西，102国道以北中海国际社区E6幢2单元1206号方|113.24|宿舍|购买|
|8|普华制药|房权证长房权字 第201607220001号|高新区火炬路以北，星河街以西生产基地升级改造项目工程仓库|3,084.16|仓库|自建|
|9|克胜药业|苏（2017）盐城市不动产权第0020802号|盐城经济技术开发区九华山路52号1幢|10,598.77|工业用房|自建|
|10|克胜药业|苏（2017）盐城市不动产权第0020803号|盐城经济技术开发区九华山路52号2幢|2,232.79|工业用房|自建|
|11|克胜药业|苏（2017）盐城市不动产权第0020805号|盐城经济技术开发区九华山路52号3幢|2,635.09|工业用房|自建|
|12|克胜药业|苏（2017）盐城市不动产权第0020811号|盐城经济技术开发区九华山路52号7幢|32.42|工业用房|自建|

法律意见书
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|13|克胜药业|苏（2017）盐城市不动产权第0020812号|盐城经济技术开发区九华山路52号4幢|104.99|工业用房|自建|
|14|克胜药业|苏（2017）盐城市不动产权第0020813号|盐城经济技术开发区九华山路52号5幢|82.62|工业用房|自建|
|15|克胜药业|苏（2017）盐城市不动产权第0020814号|盐城经济技术开发区九华山路52号6幢|32.42|工业用房|自建|

经核查，克胜药业已将上述9-11项房屋所有权抵押予南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合同》（编号：A0461091806050012）项下1,500万元债权提供担保，对应的主债权合同期间为2018年6月6日至2021年6月3日。
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司拥有的上述房产为普华制药及其子公司合法取得，具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
2、土地使用权
根据普华制药及其子公司提供的土地使用权相关权属证书及书面确认，经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|土地位置|面积（㎡）|用途|期限|
|1|普华制药|长国用（2007）第091001227号|长春高新开发区火炬路1105号|26,862|工业|至2049.02.07|
|2|普华制药|沪房地浦字（2009）第049572号|金桥路1399号1603室|10,412|综合|至2045.03.16|
|3|普华制药|长国用（2015）第091000062号|高新开发区北区隆北路以南|30,000|工业|至2063.12.30|
|4|克胜药业|苏（2017）盐城不动产权第0020802号|盐城经济技术开发区九华山路52号|33,339|工业|至2065.12.26|
|||苏（2017）盐|||||

法律意见书
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|5|克胜药业|城不动产权第0020803号|
|6|克胜药业|苏（2017）盐城不动产权第0020805号|
|7|克胜药业|苏（2017）盐城不动产权第0020811号|
|8|克胜药业|苏（2017）盐城不动产权第0020812号|
|9|克胜药业|苏（2017）盐城不动产权第0020813号|
|10|克胜药业|苏（2017）盐城不动产权第0020814号|

注：第2项土地使用权的面积指沪房地浦字（2009）第049572号办公楼的所在整栋楼的占地面积
克胜药业已将位于盐城经济技术开发区九华山路52号的土地使用权抵押予南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下1,500万元债权提供担保。
综上，信达律师认为截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司已通过合法方式取得上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3、注册商标权
（1）普华制药及其子公司拥有的商标
根据普华制药提供的《注册商标证书》、普华制药书面确认并经信达律师在中国商标网站（http://sbj.saic.gov.cn/）检索，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司拥有的注册商标权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|权利人|核定类别|注册有效期|他项权利|
|1||1443424|普华制药|第5类|至2020.09.13|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|权利人|核定类别|注册有效期|他项权利|
|2||1668437|普华制药|第5类|至2021.11.20|无|
|3||3004583|普华制药|第5类|至2022.12.13|无|
|4||3139986|普华制药|第5类|至2023.06.06|无|
|5||3180641|普华制药|第5类|至2023.08.06|无|
|6||3313548|普华制药|第5类|至2024.04.20|无|
|7||3313549|普华制药|第5类|至2024.02.27|无|
|8||4066494|普华制药|第5类|至2027.01.13|无|
|9||4222968|普华制药|第5类|至2027.10.27|无|
|10||4549017|普华制药|第5类|至2028.07.13|无|
|11||4585759|普华制药|第5类|至2028.08.06|无|
|12||4678013|普华制药|第5类|至2028.10.06|无|
|13||4678014|普华制药|第5类|至2028.10.06|无|
|14||5697300|普华制药|第5类|至2019.11.20|无|
|15||665343|普华制药|第5类|至2023.11.13|无|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|权利人|核定类别|注册有效期|他项权利|
|16||6936058|普华制药|第5类|至2020.07.20|无|
|17||6936390|普华制药|第5类|至2020.07.20|无|
|18||924677|普华制药|第5类|至2027.01.06|无|
|19||9305119|普华制药|第5类|至2022.05.13|无|
|20||11156874|普华制药|第5类|至2024.06.06|无|
|21||14251408|普华制药|第5类|至2025.09.06|无|
|22||4532411|克胜药业|第5类|至2028.07.06|无|
|23||3669928|克胜药业|第5类|至2025.12.20|无|
|24||4532410|克胜药业|第5类|至2028.06.27|无|
|25||4497238|克胜药业|第5类|至2028.05.13|无|
|26||4531131|克胜药业|第5类|至2028.05.13|无|
|27||4497242|克胜药业|第5类|至2028.05.13|无|
|28||4497241|克胜药业|第5类|至2028.05.13|无|
|29||4497239|克胜药业|第5类|至2028.05.13|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|权利人|核定类别|注册有效期|他项权利|
|30||4531130|克胜药业|第5类|至2028.05.13|无|
|31||4977580|克胜药业|第5类|至2019.03.13|无|
|32||4977579|克胜药业|第5类|至2019.03.13|无|
|33||179676|克胜药业|第5类|至2023.07.04|无|
|34||4977577|克胜药业|第5类|至2019.03.13|无|
|35||4977581|克胜药业|第30类|至2028.09.13|无|
|36||4977578|克胜药业|第5类|至2019.03.13|无|
|37||5086496|克胜药业|第5类|至2019.05.20|无|
|38||5086494|克胜药业|第5类|至2019.08.13|无|
|39||5086493|克胜药业|第5类|至2019.05.20|无|
|40||5086497|克胜药业|第5类|至2019.05.20|无|
|41||5086495|克胜药业|第5类|至2019.08.13|无|
|42||5110087|克胜药业|第5类|至2019.08.13|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|权利人|核定类别|注册有效期|他项权利|
|43||5184287|克胜药业|第5类|至2019.06.20|无|
|44||5184288|克胜药业|第5类|至2019.06.20|无|
|45||5184318|克胜药业|第5类|至2019.08.06|无|
|46||5508068|克胜药业|第5类|至2019.10.13|无|
|47||5508067|克胜药业|第5类|至2019.10.13|无|
|48||4497240|克胜药业|第5类|至2028.06.20|无|
|49||3669929|克胜药业|第5类|至2025.12.20|无|

综上，信达律师认为，普华制药及其子公司持有的上述注册商标合法、有效。
（2）普华制药及其子公司被许可使用的商标
根据普华制药提供的商标许可使用文件及书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药被许可使用以下注册商标：
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|序号|商标图像|申请人|注册号|核定使用商品|注册有效期至|
|1||大 参 林医 药 集团 股 份有 限 公司|9690627|第5类，人参；人用药；消毒剂；中药成药；维生素制剂；医用营养片；空气清新剂；杀虫剂；卫生巾；消毒纸巾|2023.03.13|

2016年 6月 1日，普华制药与大参林医药集团股份有限公司签订《商标使
用许可合同》，同意将第 9690627号“可可康”注册商标无偿授予普华制药使用，
法律意见书授权期限为2016年6月1日至2019年12月31日，授权使用范围为普华制药生产的苄达赖氨酸滴眼液5ml*3支规格。
4、专利权
（1）普华制药及其子公司拥有的专利
根据普华制药提供的专利权利证书及国家知识产权局于2018年8月29日出具的证明并经信达律师查阅国家知识产权局网站的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司共持有26项专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|申请日|法律状态|他项权利|
|1|一种治疗急性角膜炎、缓解视疲劳的中药制剂及其制备工艺|发明|普华制药|ZL200610016968.9|2006.06.23|有效|无|
|2|药盒|外观设计|普华制药|ZL201230502819.X|2012.10.22|有效|无|
|3|包装盒|外观设计|普华制药|ZL201630214283.X|2016.05.31|有效|无|
|4|包装盒（丹皮酚软膏）|外观设计|普华制药|ZL201830068588.3|2018.02.12|有效|无|
|5|用于容纳药水瓶的腔体|实用新型|普华制药|ZL201320340837.1|2013.06.14|有效|无|
|6|用于容纳药水瓶的容器|实用新型|普华制药|ZL201320340778.8|2013.06.14|有效|无|
|7|药水瓶|实用新型|普华制药|ZL201320340779.2|2013.06.14|有效|无|
|8|一种罐内温度检测装置及灭菌罐|实用新型|普华制药|ZL201620630965.3|2016.06.23|有效|无|

法律意见书
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|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|申请日|法律状态|他项权利|
|9|一种眼液过滤袋及眼液过滤装置|实用新型|普华制药|ZL201620648154.6|2016.06.27|有效|无|
|10|一种眼药瓶传送轨道|实用新型|普华制药|ZL201620648208.9|2016.06.27|有效|无|
|11|眼用制剂灌装设备及其密封性检测仪|实用新型|普华制药|ZL201620668231.4|2016.06.29|有效|无|
|12|眼用制剂灌装设备及其密封性检测仪|实用新型|普华制药|ZL201620668139.8|2016.06.29|有效|无|
|13|一种眼用制剂生产设备|实用新型|普华制药|ZL201620668233.3|2016.06.29|有效|无|
|14|一种滴丸剂选丸装置|实用新型|普华制药|ZL201620678584.2|2016.06.30|有效|无|
|15|一种滴丸冷凝成型装置|实用新型|普华制药|ZL201620678583.8|2016.06.30|有效|无|
|16|一种治疗类风湿疾病的中药组合物|发明|克胜药业|ZL200810124772.0|2008.09.01|有效|无|
|17|肝浸膏的生产工艺|发明|克胜药业|ZL200810122740.7|2008.06.26|有效|无|
|18|一种药液灌装后滴眼液瓶用真空检漏装置及其检测方法|发明|克胜药业|ZL201510110382.8|2017.03.13|有效|无|
|19|一种铝箔封口机|实用新型|克胜药业|ZL201520242391.8|2015.04.21|有效|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|申请日|法律状态|他项权利|
|20|一种除湿机|实用新型|克胜药业|ZL201520242394.1|2015.04.21|有效|无|
|21|一种生化提取浓缩罐搅拌桨|实用新型|克胜药业|ZL201520242480.2|2015.04.21|有效|无|
|22|一种回热式沸腾干燥机|实用新型|克胜药业|ZL201520242703.5|2015.04.21|有效|无|
|23|一种新型颗粒机|实用新型|克胜药业|ZL201520242704.X|2015.04.21|有效|无|
|24|一种全自动高效混合制粒机|实用新型|克胜药业|ZL201520242748.2|2015.04.21|有效|无|
|25|一种方便外敷用药瓶|实用新型|克胜药业|ZL201520166050.7|2015.03.24|有效|无|
|26|一种提取猪眼球氨碘肽的设备|实用新型|克胜药业|ZL201520524947.2|2015.07.20|有效|无|

经核查，信达律师认为，普华制药及其子公司持有的上述专利合法、有效。
（2）普华制药及其子公司被许可使用的专利
根据普华制药提供的专利许可文件及书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药被许可使用以下3发明专利：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|许可期限|许可类型|
|1|中国科学院长春应用化学研究所|一种治疗慢性萎缩性胃炎的中药组合物的制备方法|ZL200510107435.7|2010.08.20至2020.08.20|独占许可|
|2|中国科学院长春应用化学研究所|一种治疗慢性萎缩性胃炎的中药组合物|ZL200510107415.X|2010.08.20至2020.08.20|独占许可|
|3|中国科学院长春应|复方夏连胶囊的成分|ZL200610|2010.08.20至|独占|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|许可期限|许可类型|
||用化学研究所|检测方法|163211.2|2020.08.20|许可|

5、主要生产经营设备
根据《审计报告》、固定资产清单并经普华制药书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公及电子设备等固定资产，权属关系清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
6、非专利技术
截至2018年6月30日，普华制药拥有1项非专利技术计入无形资产进行摊销，具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|非专利技术名称|取得方式|账面原值|累计摊销|摊销年限|账面价值|
|辣椒碱（原料药）以及辣椒碱软膏的所有相关技术|购买|537.00|371.43|10年|165.58|

7、租赁房产
根据普华制药及其子公司提供的房屋租赁合同并经普华制药书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司租赁他人房屋的具体情况如下：
（1） 2018年 2月 6日，业高生物与深圳市科技评审管理中心（原出租方深圳生物孵化器管理中心（即深圳软件园管理中心）更名为深圳市科技评审管理中心。）签署了《房屋租赁合同》，房屋位于深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地2#楼307、308室、1#楼308室，租赁面积229平方米，租赁期限自 2018年3月1日至2019年2月28日。
经核查，深圳市科技评审管理中心未向业高生物提供租赁房产的《房屋产权
证》，深市科技评审管理中心无法证明其拥有该房产的出租权。根据业高生物的
法律意见书说明，上述租赁房产房屋用途为办公；面积较小，可替代性较高，即使由于产权瑕疵等原因导致业高生物无法继续租赁使用该等房屋，业高生物也可在合理时间内租赁到其他替代性房屋。同时，截至《法律意见书》出具之日，未曾有第三人就该等租赁房屋向业高生物主张权利。综上，信达律师认为，上述房产租赁瑕疵不会对普华制药的生产经营造成重大不利影响。
（2）2017年2月23日，业高生物与深圳市岗头风门坳村工业厂区签署《房屋租赁合同》，房屋位于深圳市龙岗区岗头风门坳村工业厂区 1栋 502厂房，面积515平方米，租赁期限自2017年5月1日至2020年12月31日。
经核查，深圳市风门坳股份合作公司所有持有上述房屋所有权，房屋产权证号为深房地字第6000408748号。根据深圳市风门坳股份合作公司2010年1月1日出具的《授权委托书》，深圳市风门坳股份合作公司授权深圳市岗头风门坳村工业厂区负责其名下物业深房地字第 6000408748号岗头风门坳村工业厂区厂房一出租、签订租赁合同、收取租金、管理等相关事宜。委托授权期限自 2010年1月1日至2020年12月31日止。
（3）2014年8月2日，盐城东方投资开发集团有限公司出具《住所使用证明》，江苏省盐城经济开发区管理委员会下属盐城东方投资开发集团有限公司将盐城经济技术开发区松江路 18号招商大厦 1203室的40m2办公室无偿提供给德邦仕使用。经核查，盐城东方投资开发集团有限公司持有上述房屋所有权，房屋产权证号为盐房权证市区开字第013859号。
综上，信达律师认为，除业高生物租赁的办公室无房屋产权证书外，普华制药子公司租赁的房屋均已取得房屋产权证书，租赁合同合法、有效。
（六）标的公司的重大银行授信、借款、资产抵押等情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司正在履行的重大借款及担保合同如下：
（1） 2018年 7月 20日，克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行（以下简称 “南京银行盐城分行 ”）签署《人民币流动资金借款合同》（Ba161091807190033），合同金额为 400万元，借款期限为 2018年 7月 20日
法律意见书至2019年7月1日。
（2） 2018年 6月 21日，克胜药业与南京银行盐城分行签署《人民币流动资金借款合同》（Ba161091806190020），合同金额为400万元，借款期限为 2018年6月20日至2019年6月14日。
前述（1）（2）项借款系在克胜药业与南京银行盐城分行签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）的额度（1500万元）内借款。克胜药业与南京银行盐城分行签署了《最高额抵押合同》（Ec261091806050010），以确保《最高债权额合同》（A0461091806050012）及其具体项目的履行，抵押物为克胜药业的三处房产及土地使用权。
经核查，信达律师认为，普华制药及其子公司正在履行的上述重大借款及担保合同合法、有效。
（七）标的资产的税务
1、主要税种、税率
根据《审计报告》、普华制药的确认并经信达核查，普华制药及子公司报告
期内的主要税种、税率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|企业所得税|普华制药应纳税所得额|15%|
|||业高生物应纳税所得额|25%|
|||德邦仕应纳税所得额|25%|
|||克胜药业应纳税所得额|25%/15%|
|2|房产税|房产原值加地价的70%|1.2%|
|3|增值税|销售骨肽注射液、肝水解肽注射液、胸腺肽注射液|6%/17%|
|||销售其他产品|17%|
|||应税服务收入|6%|
|4|营业税|营改增之前的应纳税营业额|5%|
|5|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
|6|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|7|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|

法律意见书2、税收优惠
普华制药于 2014年 9月 17日，普华制药再次申请通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》，企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日到 2016年 12月 31日；2017年 12月 7日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017年第一批国家高新技术企业认定结果的通知》，同意认定长春普华制药股份有限公司为高新技术企业。
2016年11月，克胜药业取得“高新技术企业”认证，并获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向江苏普华克胜药业有限公司核发的《高新技术企业证书》，有效期三年（自2016年度至2018年度）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，属于国家需要重点扶持的高新技术企业，在高新技术企业证书有效期内减按15%的税率征收企业所得税。普华制药、克胜药业目前享受15%的企业所得税优惠税率。
3、税务合法合规情况
（1）普华制药报告期内纳税情况
根据长春市高新技术产业开发区国家税务局、长春市高新技术产业开发区地方税务局出具的证明并经信达律师核查，普华制药报告期内在税务方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
（2）业高生物报告期内纳税情况
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局出具的税务违法记录证明并经信达律师核查，业高生物报告期内不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
（3）克胜药业报告期内纳税情况
根据克胜药业税务主管机构出具的证明并经信达律师核查，克胜药业报告期内在税务方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
法律意见书综上，信达认为，普华制药及其境内子公司适用的税种、税率、税收优惠符合当时或现行有效法律法规的规定。报告期内普华制药及其子公司在税务方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
（八）标的公司执行产品质量和技术监督标准的情况
如本《法律意见书》第六节“本次交易的标的资产”之“（四）标的公司的业务”所述，普华制药及其子公司已就其生产的药品取得了相应的药品GMP证书。
根据长春市食品药品监督管理局出具的《关于长春普华制药股份有限公司遵守药品管理相关法规的证明》、普华制药书面确认并经信达律师网络查询国家药监局网站公示的药品监管公告及药品抽检信息，普华制药报告期内在国家药品管理方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
根据盐城经济技术开发区市场监督管理局出具《关于江苏普华克胜药业有限公司无重大质量事故的证明》、克胜药业书面确认并经信达律师网络查询国家药监局网站公示的药品监管公告及药品抽检信息，克胜药业报告期内在国家药品管理方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司报告期内在国家药品管理方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
（九）标的公司环保合规情况
截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司取得排污许可证的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|排污种类|权利人|颁证机构|有效期至|
|1|CHG16-046H《长春市排放污染物许可证》|生产废水、固体废物、噪声、危险废物|普华制药|长春市环境保护局|2018.12.31|
|2|--|COD、NH3-N、TN、TP、粉尘、乙醇|克胜药业|盐城经济技术开发区环境保护局|2020.06.23|

法律意见书根据长春市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的无违规证明、盐城经济技术开发区环境保护局出局的环保证明，普华制药出具的声明与确认并经信达律师查询普华制药及其子公司的环境保护主管部门的网站、国家企业信用信息公示系统，未发现普华制药及其子公司报告期内存在违反环保规定受到重大行政处罚的情形。
（十）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据普华制药的书面确认并经信达律师在国家企业信用信息公示系统网（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、百度（www.baidu.com）等检索，报告期内未发现普华制药及其子公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚
（1）根据普华制药及其子公司提供的资料及信达律师核查，普华制药及其子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
2017年 12月 19日，盐城市食品药品监督管理局送达行政处罚决定书，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液（批号：161004，规格：8ml：8mg）分别被苏州市食品药品监督管理局在华润昆山医药有限公司、广东省药品检验所在创美药业股份有限公司、广西壮族自治区食品药品检验所在广西柳州百草堂药业有限公司抽样，经内蒙古自治区药品检验研究院检验，因抽样产品装量不符合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以没收违法所得 1.16万元，处以该批药品货值金额的1倍罚款1.16万元，罚没款合计2.32万元。
针对上述行政处罚，克胜药业对相关药品装量问题出现的原因、情况进行了落实，及时缴纳了相关罚没款，并对该批次产品进行了召回，同时在后续生产过程中加强对装量的检查。
法律意见书针对上述行政处罚，盐城市食品药品监督管理局于 2018年 1月 5日出具证明，确认克胜药业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。
上述行政处罚的依据是《中华人民共和国药品管理法》第七十四条：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据上述法规，盐城市食品药品监督管理局对克胜药业的罚款金额为法规规定的罚款金额最低一档，且未达到《盐城市重大行政处罚决定备案审查规定的通知》认定重大行政处罚的标准。
综上，信达律师认为，克胜药业上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
（2）根据普华制药及其子公司工商、食品药品监督管理、社保、公积金等主管部门出具的合法合规证明及书面说明，及信达律师通过各主管部门的网络查询，除本《法律意见书》特别说明外，报告期内普华制药及其子公司不存在工商、食品药品监督管理、社保、公积金等方面的重大违法违规行为，亦不存在受到重大行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，普华制药及其子公司在报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方在本次交易前与吉药控股及其关联方之间不存在任何关联关系。本次交易不构成关联交易。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后与吉药控股将来可能产生的关联交易，吉药控股的控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤出具了关于规范关联交易的承诺，内容如下：
法律意见书（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与吉药控股及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；
（2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与吉药控股及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受吉药控股及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（3）因本人违反本承诺函，导致吉药控股遭受损失的，本人将对由此给吉药控股造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（二）同业竞争
为避免将来可能出现的同业竞争，吉药控股的控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
法律意见书4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本人作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
综上，信达律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易的上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易完成后与上市公司的关联交易及同业竞争事项出具相关承诺，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《购买资产协议》，本次交易完成后，普华制药仍为独立存续的法人主体，普华制药的全部债权债务仍由普华制药享有或承担。因此，本次交易不涉及普华制药债权债务的转移。
九、本次交易的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，吉药控股已经依法履行了如下信息披露事项：
1、2018年6月12日、2018年6月20日吉药控股发布《关于重大事项停牌的公告》，因筹划重大事项，吉药控股股票自2018年6月12日起停牌。
2、2018年6月27日，吉药控股发布《关于重大资产重组停牌的公告》，经
法律意见书各方论证核实，本次交易已构成重大资产重组，经向深交所申请，吉药控股股票自 2018年 6月 27日起继续停牌。2018年 7月 4日，吉药控股发布《关于重大资产重组停牌的公告》。
3、 2018年 7月 11日，吉药控股发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，经向深交所申请，吉药控股股票自 2018年 7月 11日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，吉药控股每隔5个交易日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
4、 2018年 8月 10日，吉药控股召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。2018年 8月 13日，吉药控股发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。经向深交所申请，吉药控股股票将于 2018年 8月 13日起继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。停牌期间吉药控股每隔5个交易日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
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|5、 2018 年 9 月 13 日，吉药控股发布《重大资产购买预案》等相关公告以|
|及《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》。2018年9月20|
|日、2018年9月27日，吉药控股分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。|
|6、 2018 年 9 月 28 日，吉药控股发布《关于延期回复深圳证券交易所重组|
|问询函的公告》。2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 16 日吉药控股分别发布《关|
|于重大资产重组停牌进展暨暂不复牌的提示公告》。2018年10 月24 日，吉药控|
|股发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。|
|7、 2018 年10月27日，吉药控股发布《重大资产购买预案（二次修订稿）》|
|等相关公告以及《关于公司复牌的提示性公告》。吉药控股股票自 2018 年 10 月|
|29 日开市起复牌。|
|8、 2018 年 9 月 11 日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通|
|过了《重大资产重组预案》及其他相关议案，并于 2018年9月 13 日通过指定信|
|息披露媒体发布了相关公告。|
|9、 2018 年11月22日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通|
|过了《重大资产重组（草案）》及其他相关议案，并于 2018 年 11 月 23 日通过|
|指定信息披露媒体发布了相关公告。|

法律意见书
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|-|
|经核查，截至本《法律意见书》出具之日，吉药控股已履行了现阶段法律|
|法规及规范性文件规定的信息披露和报告义务。吉药控股尚需根据本次交易进展|
|情况，根据《重组管理办法》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。根|
|据吉药控股及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的|
|合同、协议、安排或其他事项。|

十、参与本次交易的证券服务机构的资格
为本次交易提供专业服务的证券服务机构如下：
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|证券服务机构|名称|
|上市公司独立财务顾问|东莞证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问|广东信达律师律师事务所|
|本次交易拟购买资产的审计机构|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次交易拟购买资产的评估机构|北京国融兴华资产评估有限责任公司|

综上，信达律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易相关各方出具的自查报告，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方，普华制药及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18周岁的子女在上市公司就本次交易停牌前6个月至停牌日（2018年6月12日）止不存在利用内幕信息违规买卖吉药控股股票的行为。
综上，信达律师认为，上述人员在自查期间不存在利用内幕信息违规买卖吉
药控股股票的行为。
法律意见书十二、 其他说明
（一）报告期内克胜药业产品召回的情况
2015年 12月 30日，国家食品药品监督管理总局发布《关于重庆市全新祥盛生物制药有限公司枸橼酸铁铵产品风险的通告》（2015年第 111号），经初步查明，重庆市全新祥盛生物制药有限公司未对所生产的枸橼酸铁铵所用原料铁的质量进行充分控制，导致其生产的枸橼酸铁铵原料药中铬含量超标，重庆市全新祥盛生物制药有限公司生产的枸橼酸铁铵原料药销往 40家药品生产企业，包括克胜药业。
国家药监局要求上述 40家药品生产企业立即停止使用重庆市全新祥盛生物制药有限公司生产的枸橼酸铁铵生产药品，并对使用该原料药用于药品生产的情况进行排查，查清所有有效期内药品的品种、批次、销售流向，召回市场销售的产品。
克胜药业对枸橼酸铁铵原料药的采购和使用情况和相关产品复方肝浸膏糖浆的生产和销售情况进行了自查，并制定了详细的《召回计划》，对复方肝浸膏糖浆产品按照《药品召回管理办法》（局令第29号令）进行主动召回。截至 2016年6月30日，普华制药经召回全部可召回产品，包括复方肝浸膏糖浆26,980瓶。
本次药品召回事件造成克胜药业该产品冲减营业收入35.52万元，同时造成原材料和库存商品报废5.44万元。
该召回事件的责任人为原料药供应商重庆市全新祥盛生物制药有限公司，克胜药业在原材料采购和产品生产过程中遵守了相关规定，除召回复方肝浸膏糖浆产品并销毁外，不负其他责任，也未因该事件受到有关部门的处罚。
综上，信达律师认为，该召回事件不构成本次交易的实质性障碍。
（二）“药品一致性评价”的政策风险
2016年5月，国家药监局下发《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项》（2016年第106号），要求国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在
法律意见书特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的影响，2017年12月，国家药监局下发《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策影响小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对标的公司的经营业绩起到较大影响。尽管标的公司已按照国家的相关规定和国家药监局的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公司未能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种药品的风险，进而对标的公司将来的生产经营产生不利影响。
综上，信达律师认为，上述风险不构成本次交易的实质性障碍。
十三、 结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（三）本次交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
（四）本次交易相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议将在其约定的生效条件全部满足之日起生效；
（五）本次交易吉药控股拟购买的标的资产权属清晰，在取得本《法律意见书》所述尚需取得的批准后，标的资产过户不存在法律障碍；
（六）本次交易符合《重组管理办法》等规定的原则和实质性条件；
（七）吉药控股已履行了现阶段的相关信息披露义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
法律意见书（八）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）本次交易已取得现阶段所需的授权与批准，本次交易尚需取得吉药控股股东大会的批准。
本《法律意见书》一式两份，具备同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签署页）
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