证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-076巨力索具股份有限公司
关于拟出让土地使用权及部分资产涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年10月24日，巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 1,326.97万元人民币向河北巨力房地产开发有限公司（以下简称“巨力房地产”）出让位于徐水县巨力路南侧的 2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施所有权资产并签订《资产转让合同》。
因巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）持有巨力房地产15.00%的股权，持有公司28.85%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，巨力房地产为公司关联法人，该项交易构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的同意，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条之规定，连续十二个月内，公司与同一关联人、与关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人发生的关联交易达到股东大会审议权限的标准。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司此次与巨力房地产发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：河北巨力房地产开发有限公司
住 所：徐水县新兴路南巨力集团厂区内
法定代表人姓名：杨将
注册资本：贰亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、咨询、销售（以上经营范围待取得资质等级证书后方可从事经营活动）；自有房屋租赁。
股本结构如下：
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|股东名称||持有股数（万）|占总股本比例|
||3,000|||
||2,000|||
||2,000|||
||2,000|||
||2,000|||
||2,000|||
||2,000|||
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||1,000|||
||20,000|||

上述巨力房地产股东中，第一大股东巨力集团亦为公司第一大股东，杨赛先生任公司副总裁职务，且分别持有公司股份 24,250万股、180万股，其他巨力房地产股东未持有公司股份，亦未在公司任职。
巨力房地产成立于2012年7月20日，截至2013年12月31日，巨力房地产总资产38,806.44万元，净资产5,225.68万元，营业收入8,515.43万元，净利润264.70万元。截至2014年9月30日，巨力房地产总资产59,207.74万元，净资产 22,248.44万元，营业收入24,520.14万元，净利润2,022.76万元。
三、关联交易标的基本情况
1、土地使用权
本次关联交易标的涉及的2宗国有工业建设用地位于徐水县盛源南大街西侧，巨力路南侧；土地证书号分别为：徐国用（2007）第 013号和徐国用（2008）第 029号；估价设定土地使用年限分别为：38.8年和 38.8年；土地面积分别为： 12,227.12平方米和 7,753.90平方米；上述 2宗地评估地价分别为：561.22万元人
民币和355.90万元人民币，总计为：917.12万元人民币。
2、土地附着房产、构筑物及附属设施
本次关联交易标的涉及的拟出让的土地附着房产、构筑物及附属设施中，房屋建筑物账面原值为：3,949,757.71元人民币，账面净值为：3,395,828.01元人民币；构筑物及附属设施账面原值为：583,398.32元人民币，账面净值为：429,990.17元人民币。上述交易标的资产在继续使用的假设前提下的市场评估价值为：409.85万元人民币。
注：本次评估房产涉及的接待中心楼未办理房屋所有权证，委估资产所占用的土地未办理单独土地使用权证书，本次交易标的经董事会审议通过后，需办理分割《国有土地使用证》等相关手续。
3、未决事项、或有事项、法律纠纷等
公司此次拟向巨力房地产出让的上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；公司合法拥有上述交易标的的所有权，公司系上述交易标的的管理、使用和处置主体。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》中铭评报字【2014】第 10012号和河北中冀不动产评估有限责任公司以 2014年 6月30日为估价基准日出具的《土地估价报告》（河北）中冀（2014）（估）字第 34号为定价依据。
五、交易协议的主要内容
出让方（以下简称“甲方”）：巨力索具股份有限公司
注册地址/住所：河北省保定市徐水巨力路
法定代表人：杨建忠
受让方（以下简称“乙方”）：河北巨力房地产开发有限公司
注册地址/住所：河北省保定市徐水巨力路
法定代表人：杨将
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商，就甲方向乙方转让位于徐水县巨力路南侧的 2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施所有权资产达成如下协
议。
第一条：转让标的
1.1本合同转让标的为甲方自愿将坐落在徐水县巨力路南侧的 2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施转让给乙方。其中土地证书号分别为：徐国用（2007）第 013号和徐国用（2008）第 029号；估价设定土地使用年限分别为：38.8年和38.8年；土地面积分别为：12,227.12平方米和 7,753.90平方米。
1.2标的房屋资产经有资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，出具了以 2014年 8月31日为评估基准日的中铭评报字[2014]第10012号《资产评估报告》。评估方法采用重置成本法，委估土地附着房产、构筑物及附属设施在继续使用的假设前提下的市场价值为 409.85万元。最终确定转让标的资产评估值为409.85万元（含税）。
1.3标的土地资产经有资质的河北中冀不动产评估有限责任公司评估，出具了以 2014年 6月 30日为评估基准日的（河北）中冀（2014）（估）字第 34号《土地估价报告》，选择市场比较法和成本逼近法，评估总地价：917.12万元（含税）。
1.4标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。
1.5甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
1.6转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条：转让的前提条件
2.1乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。
2.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。
2.3甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序，且无未决事项。
第三条：转让价款及支付
3.1转让价格
经过协商，甲方将本合同项下转让土地附着房产、构筑物及附属设施以人民币（大写）肆佰零玖点捌伍万元和转让标的土地以人民币（大写）玖佰壹拾柒点壹贰万元转让给乙方。转让总价款合计人民币（大写）壹仟叁佰贰拾陆点玖柒万元。
3.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3.3转让价款支付方式
乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起 5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币 663.49万元；甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起 5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%,即人民币663.48万元。
第四条履行条款
4.1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。
4.2在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记,房屋所有权变更登记手续。
4.3有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合,办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。
4.4自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。
第五条：甲方的声明与保证
5.1甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；
5.2甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；
5.3关于目标资产转让事宜,甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；
5.4甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。
第六条：乙方的声明与保证
6.1乙方保证按照合同的约定支付转让价款。
6.2乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国的各项政策；
6.3乙方在所购房屋及土地上组织生产、经营或生活必须遵纪守法，恪守管理制度，照章纳税，按其交付各项规定费用。
6.4签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足；
第七条：保密条款
对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务,除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。
第八条：违约责任
8.1如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。
8.2乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项,如不能按时支付，则乙方按同期应付额10%计赔甲方损失。
第九条合同的附件
本合同设附件四份,附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：
1、目标资产明细清单；
2、土地使用权属证明(使用权证和土管局证明)；
3、房屋产权证明；
4、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。
第十条：合同的变更和解除
10.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
10.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第八条所述违约情形的。
10.3变更或解除本合同均应采用书面形式。
第十一条：管辖及争议解决方式
11.1本合同的行为均适用中华人民共和国法律。
11.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；
协商解决不成的，按下列任选一种方式解决：
（1）提交仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第十二条：合同的生效
本合同自甲乙双方的法定代表人或双方授权代表签字盖章之日起生效。
第十三条：其他
13.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
13.2本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，其余用于办理标的资产的变更登记手续。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟出让位于徐水县巨力路南侧的 2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施所有权资产，主要是考虑到该宗地为公司狭长地块，长期闲置，亦不符合厂房建设的选址条件和其他生产用途。公司此次交易行为能够有效盘活存量资产及提高资产使用效率。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司2014年年初至今，与受同一主体控制的关联人发生的关联交易情况如下：
单位：万元
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|||||关联交易金额|
|序号|关联方|披露日期|交易事项||
|||||（万元）|

已发生
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|巨力集团有限公司|2014年6月12日|为公司借款提供担保|
|巨力新能源股份有限公司|2014年7月23日|购买土地使用权及房屋所有权资产|

拟发生
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|巨力房地产有限责任公司|2014年10月27日|出让土地使用权及房屋所有权资产|
|巨力新能源股份有限公司|2014年10月27日|拟购买巨力新能源光伏电站资产|

注：上述巨力集团有限公司为公司借款提供的担保事项已经 2014年 6月 30日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司购买巨力新能源股份有限公司房屋所有权及土地使用权资产涉及关联交易的事项已经公司2014年7月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见本公司指定媒体刊登的公告。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司在将该项议案提交董事会审议前，已事前征得了独立董事的同意，在审议该项关联交易议案是，公司独立董事亦发表了以下独立、客观意见：
董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事杨建忠、杨建国、张虹回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权；该项议案由其余 4名非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
公司本次拟出让位于徐水县巨力路南侧的 2宗工业用地的土地使用权以及土地附着房产、构筑物及附属设施所有权资产，我们注意到拟出让的该宗地为狭长地块，长期闲置未得到有效利用，且因该宗地狭长原因亦不能满足厂房建设的选址条件和其他生产用途。公司此次交易行为能够有效盘活存量资产及提高资产使用效率。
本次关联交易定价是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；且该项关联交易为偶发性，故不会对公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，我们同意公司董事会做出的决议。
九、备查文件
1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
3、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2014】第10012号《资产评估报告》；
5、河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2014）（估）字
第34号《土地估价报告》；
6、《资产转让合同》。
特此公告。
巨力索具股份有限公司
董事会
2014年10月27日