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江苏张家港农村商业银行股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了促进江苏张家港农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规、规范性文件及本行章程,特制定本工作细则。
第二条董事会秘书是本行的高级管理人员。董事会秘书对本行和董事会负责,履行法律、法规及本行章程对本行高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应报酬。
第二章任职资格
第三条董事会秘书的任职资格:
(一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录;
(二)具有必备的专业知识和经验,从事秘书、管理、股权事务等工作 3年(含)以上,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识;
(三)较强的语言表达能力和处理能力;
(四)具有良好的处理公共事务的能力;
(五)严格遵守有关法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责。
第四条除《公司法》等法律、法规和政策性文件规定的不得担任董事的人员不得担任本行董事会秘书外,下列人员也不得担任本行董事会秘书:
(一)被监管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人士;
(二)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员;
(三)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
第五条本行董事会秘书可以兼职,但法律、行政法规和规范性文件规定不得兼职的情形除外。
本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
本行董事或高级管理人员(法律、行政法规和规范性文件规定不得兼任的情形除外)可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘
书的职责。本行行长、财务负责人、监事不得兼任董事会秘书。
第三章主要职责
第六条董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和提交有关部门要求的董事会和股东大会的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会议的记录,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;
(三)负责本行信息披露事宜,协调本行与投资者之间的关系;
(四)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
(五)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料,负责处理本行股权管理方面的事务;
(六)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程有关规定时,应当及时提出异议,并报告相关监管机构;
(七)为本行重大决策提供咨询和建议;
(八)负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务;
(九)本行章程所规定的其他职责。
第七条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章聘任与解聘
第八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
第九条本行董事会秘书如辞职或被解聘,本行应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十条本行董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。
第十一条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起1个
月内终止对其的聘任:
(一)出现本细则第四条所规定的情形之一;
(二)连续 3个月以上不能履行职责;
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给本行或投资者造成重大损失;
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章,给本行或投资者造成重大损失。
第十二条本行在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在本行监事会的监督下移交。
第十三条本行董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行正式聘任董事会秘书。
第五章董事会办公室
第十四条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会办公室主任为董事会办公室负责人,保管董事会印章。
第十五条董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第六章董事会秘书的法律责任
第十六条董事会秘书对本行负有诚信和勤勉的义务,应当遵守本行章程,切实履行职责,维护本行利益,不得利用在本行的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责
得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。
第十七条被解聘的董事会秘书离任前应接受本行监事会的离任审查,并在本行监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。
第七章附则
第十八条本细则未尽事宜,依照有关法律、法规及监管机构的规定执行。
期间如国家颁布新法规,则按新颁布的法规执行,且本行董事会应及时对本
细则进行修订。
第十九条本工作细则经本行董事会审议通过后生效。
第二十条本工作细则由本行董事会负责解释及修改。
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2017-031湖南尔康制药股份有限公司
关于诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）于 2016年 11月4日披露《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2016-099），就郭小棋、郭维东、郭亮、王功明有关股权转让纠纷向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼。
近日，湖南省长沙市中级人民法院审理过程中主持调解，公司与被告郭小棋、郭维东、郭亮、王功明、江予、郭燕翔、李珂自愿达成协议，现将相关进展情况公告如下：
一、诉讼事项的基本情况
（一）案件基本情况
2014年 3月 5日，原告与被告签订了《长沙正阳药用胶囊有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），依据该协议，被告将其持有的长沙正阳药用胶囊有限公司（以下简称“正阳公司”）100%的股权转让给原告，全部的合同款项为人民币陆仟柒佰万元整（￥67,000,000），正阳公司收购完成后将收购案外人江予所持长沙北山明胶有限公司（以下简称“北山公司”）10%的股权，使正阳公司控股的北山公司成为正阳公司的全资子公司，合同签订后，原告依照合同约定向被告支付了前期股权转让款肆仟陆佰万元整（￥46,000,000）。
的股权转让款。
《补充协议》签订后，因被告在签订《股权转让协议》的过程中蓄意隐瞒了足以对股权转让构成实质影响的重要情况，导致正阳公司一直处于停产的状态，因此，原告不可能继续经营正阳公司。《股权转让协议》的合同目的根本无法实现。
（二）诉讼请求
1、解除原告湖南尔康制药股份有限公司与被告郭小棋等人签订的《长沙正阳药用胶囊有限公司股权转让协议》与《长沙正阳药用胶囊有限公司股权转让协议之补充协议》；
2、被告郭小棋等人向原告返还股权转让款5200万元；
3、由被告承担本案的全部诉讼费用和保全费用。
二、诉讼事项进展情况
经湖南省长沙市中级人民法院审理过程中主持调解，公司与被告郭小棋、郭维东、郭亮、王功明、江予、郭燕翔、李珂达成如下协议：
1、公司、郭小棋、郭维东、郭亮、王功明、江予、郭燕翔、李珂、正阳公司、北山公司各方均确认：2014年 3月签订的《长沙正阳药用胶囊有限公司股权转让协议》和《长沙北山明胶有限公司股权转让协议》、2014年 9月 28日签订的《长沙正阳药用胶囊有限公司股权转让协议之补充协议》真实有效，任何一方均不得再向对方提出解除或撤销上述协议，也不得再向对方主张或索要股权转让款项。
2、各方一致确认：公司与郭小棋、郭维东、郭亮、王功明、江予已将正阳公司、北山公司股权转让之前的债权债务全部结算并以对冲结清，就此不再存在任何款项的追索权利，任何一方不得就该事项再向对方提出任何主张或索要任何费用。
3、各方一致确认：正阳公司、北山公司股权转让（2014年3月5日）前的全部民事责任由郭小棋、郭维东、郭亮、王功明、江予、郭燕翔、李珂自愿承担。
如造成公司、正阳公司、北山公司经济损失，该三家公司有权向郭小棋、郭维东、郭亮、王功明、江予、郭燕翔、李珂追偿。
4、本案诉讼费150,900元由公司承担。
5、各方同意将调解协议提交长沙中级人民法院制作民事调解书。
三、其他重大诉讼、仲裁事项
截止本公告披露日，公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼公司需承担150,900元诉讼费，除此之外，本次诉讼对公司本期利润或期后利润不造成其他影响。
五、备查文件
1、湖南省长沙市中级人民法院民事调解书【（2016）湘01民初1756号】
特此公告。
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-037上海天玑科技股份有限公司
第三届监事会第十九次临时会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次临时会议于2017年5月25日上午11：00点在上海市桂林路406号2号楼12层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2017年5月22日以邮件方式发出。
会议应到监事 3名，实到监事 3名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议由监事会主席彭玉龙主持,出席会议的监事审议并通过记名方式投票表决通过了如下议案：
经全体与会监事讨论和表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为公司本次使用部分超募资金 3,000万元暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，降低公司财务费用，符合公司发展的需要及全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
经与会监事表决：同意票：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司监事会2017年5月25日
北京国枫律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN075-7号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座 12层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN075-7号
致：广东世荣兆业股份有限公司
根据本所1与世荣兆业签署的《律师服务协议书》，本所作为世荣兆业本次重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫凯文律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（国枫凯文律证字[2014]AN075-1号）、《北京国枫凯文律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易是否适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的核查意见》（国枫凯文律证字[2014]AN075-2号）、《北京国枫凯文律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》（国枫凯文律证字[2014]AN075-3号）、《北京国枫凯文律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司房地产项目涉及用地的专项核查意见》（国枫凯文律证字[2014]AN075-4号）、《北京国枫凯文律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司商品房开发项目的专项核查意见》（国枫凯文律证字[2014]AN075-5号）及《北京国枫凯文律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》（国枫凯文律证字[2014]AN075-6号）。
根据中国证监会《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]130号），世荣兆业本次重组已经取得中国证监会的核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之标的资产的过户情况出具本法律意见书。
1本所于2015年1月由“北京国枫凯文律师事务所”更名为“北京国枫律师事务所”。
本所律师在前述已出具法律意见书、补充法律意见书及专项核查意见中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与前述已出具法律意见书、补充法律意见书及专项核查意见中简称和用语的含义相同。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次重组的主要内容
根据世荣兆业第五届董事会第二十次会议、第二十七次会议及 2014年第一次临时股东大会会议决议，以及世荣兆业与交易对方梁家荣签订的《发行股份购买资产协议》等资料，世荣兆业通过发行股份方式向梁家荣购买其持有的世荣实业23.75%股权（对应出资额 10,212.50万元）。上述交易完成后，世荣兆业将直接持有世荣实业100%股权，世荣实业将成为世荣兆业的全资子公司。
二、本次重组的批准和授权
根据世荣兆业提供的有关会议文件并经检索世荣兆业发布于相关信息披露网站的公开信息资料，世荣兆业本次重组已经取得如下批准和授权：
1. 2014年 6月 9日，世荣兆业召开第五届董事会第二十次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》及《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2. 2014年 6月 25日，世荣兆业召开 2014年第一次临时股东大会，以现场会议结合网络投票的方式，经关联股东回避表决并以特别决议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
3. 2014年 12月 29日，世荣兆业召开第五届董事会第二十七次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属的议案》及《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》。
4.2015年1月27日，中国证监会核发《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]130号），核准世荣兆业本次重组方案。
综上，本所律师认为，世荣兆业本次重组已经取得必要的批准和授权。
三、标的资产的过户情况
根据世荣实业提供的相关资料及珠海市工商局斗门分局出具的核准文件，本次重组之标的资产即世荣实业的23.75%股权已完成股东变更的工商登记手续，具体如下：
1. 2015年 2月 3日，世荣实业召开股东会并作出决议，同意就标的资产转让给世荣兆业事宜相应修改公司章程。
2.2015年2月3日，珠海市工商局斗门分局以《核准变更登记通知书》（斗门核变通内字[2015]第 zh15020300372号）核准世荣实业上述股东变更登记及新章程备案事宜，世荣实业成为世荣兆业全资子公司。
综上，本所律师认为，本次重组之标的资产已依法办理完成过户手续。
四、本次重组的后续事项
根据重组方案，本次重组的后续事项主要包括：
1.世荣兆业尚需就向交易对方梁家荣发行 16,300万股股份事宜向结算公司申请办理新增股份登记手续。
2.世荣兆业尚需向深交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。
3.世荣兆业尚需向珠海市工商局申请办理与上述新增发行股份相关的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，世荣兆业本次重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，且本次重组的标的资产已依法办理完成过户手续，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，世荣兆业本次重组已取得必要的批准和授权；本次重组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
周旦
2015年 2月 5日
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2017-040
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2017年半年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告区间： 2017年01月01日至2017年06月30日
2．预计的业绩：同向上升
3．业绩预告情况表
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|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期||
|||重组前|重组后|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：4,050万元至4,350万元|盈利：2,703.56万元|盈利：3,916.83万元|
|基本每股收益|盈利：约0.0641元至0.0688元|盈利：0.0457元|盈利：0.0633元|

本报告期较重组前上年同期归属于上市公司股东的净利润同比上升49.80%至60.90%，基本每股收益同比上升40.20%至50.59%。
本报告期较模拟重组后上年同期归属于上市公司股东的净利润同比上升3.40%至11.06%，基本每股收益同比上升1.22%至8.72%。
注：（1）上年同期重组前的每股收益以总股本591,364,260股（发行股份购买资产前）测算，重组后的基本每股收益以总股本618,907,253股（实施发行股份购买资产后）测算，本报告期以目前总股本632,105,028股（实施发行股份购买资产并配套融资后）测算。
（2）上年同期重组前业绩为公司实施发行股份购买资产前已实现的业绩，重组后的业绩为公司模拟的实施发行股份购买资产后的业绩。
二、业绩预告预审计情况
业绩预告尚未经过注册会计师预审。
三、业绩变动原因说明
归属于上市公司股东的净利润增长的主要原因为本公司对子公司江苏高鸿鼎
恒信息技术有限公司的持股比例从2016年11月底开始由58.23%变更为100%，由上市
公司股东享有的净利润增加所致。
四、其他相关说明
如 2017年半年度业绩与本业绩预告公告出现较大幅度偏离，本公司将根据相关规定在第一时间披露相应的业绩修正公告。2017年半年度经营业绩的具体情况,以公司2017年半年度度报告披露为准。
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2017年07月05日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2017-08
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请
招商局集团财务有限公司流动资金贷款授信的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）之全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科”）因日常经营需要增加流动资金授信额度，经与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商，拟向财务公司申请人民币60,000万元的流动资金贷款授信额度，授信期限1年，担保方式为信用担保。
财务公司系银监会批准成立的非银行金融机构，注册资本人民币 30亿元，属于招商局集团二级子公司，与本公司为同一实际控制人，该等交易构成关联交易。
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了该项议案，表决该议案时，关联董事邓仁杰先生、李钟汉先生、王秀峰先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：招商局集团财务有限公司
住所：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区
主要办公地点：北京市朝阳区
法定代表人：黄必烈
注册资本：人民币300000万元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券。
主要股东：招商局集团有限公司。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况。
财务公司原名中外运长航财务有限公司，于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册正式成立，是具有企业法人地位的非银行金融机构。2017年 8月 14日，财务公司获中国银监会北京监管局批准更名，于 2017年 8月 18日经北京市工商行政管理局核准，财务公司名称变更为招商局集团财务有限公司。
股东构成如下：
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|序号|出资人姓名或名称|认缴资本（亿元）|股权比例|
|1|招商局集团有限公司|15.3|51.00%|
|2|中国外运长航集团有限公司|14.7|49.00%|

财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至 2016年 12月 31日，财务公司资产总计 2,204,817.82万元，所有者权益合计 53,737.24万元。
2016年实现营业收入9,753.67万元，利润总额4,813.47万元，净利润3,597.77万元。
3、构成何种具体关联关系的说明：财务公司属于招商局集团二级子公司，与公司为同一实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
招商交科拟向财务公司申请人民币 60,000万元的流动资金贷款授信额度，
授信期限1年，担保方式为信用担保。
四、交易的定价政策及定价依据
作为在中国的合法金融机构，财务公司提供的各项金融服务的定价基准及定价均接受中国人民银行及中国银监会的监管。
财务公司在符合监管制度的前提下，将尽可能地给予公司最优惠的价格和费率、提高上市公司实际收益。根据招商公路与财务公司签署的《金融服务协议》约定，财务公司在符合国家有关法律法规的前提下，为招商公路及控股子公司综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。财务公司为招商公路及控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于招商公路在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易目的和影响
本次交易可以更好地支持招商交科的各项经营活动，促进企业的健康发展，对招商交科和招商公路的经营都有着积极的影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
招商公路本部本年累计向财务公司存款人民币177,000万元，招商交科及其下属公司本年累计向财务公司存款人民币10,000万元，共计人民币187,000万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
因日常经营需要增加流动资金授信额度，公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司经与招商局集团财务有限公司协商，拟向财务公司申请人民币 60,000万元的流动资金贷款授信额度，授信期限 1年，担保方式为信用担保。
我们认为，此次向财务公司申请增加流动资金授信额度，符合招商交科实际经营需要，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
九、备查文件
（一）招商公路第一届董事会第十三次会议决议。
（二）招商公路独立董事关于对公司相关事宜发表的独立意见。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十五日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-148传化智联股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）子公司传化（香港）有限公司（以下简称“传化香港”）因经营和业务发展需要，拟向银行申请 1,000万美元的综合授信额度，期限为一年。上述授信尚需由本公司提供连带责任担保。
经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意为传化香港的综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：传化（香港）有限公司
成立时间：2009年11月3日
注册资本：985万美元
注册地址：香港中环德辅道中59号中南大厦一楼
法定代表人：吴建华
经营范围：主要从事经营精细化学品、表面活性剂、油剂、染料产品及技术进口业务等；
与公司关系：传化香港为公司全资子公司；
最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日（已审计）|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|129,882,768.19|115,612,429.49|

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|负债总额|78,769,301.52|64,105,773.99|
|净资产|51,113,466.67|51,506,655.50|
|营业收入|172,415,834.23|121,150,043.48|
|利润总额|-10,494,982.27|-272,031.64|
|净利润|-10,519,377.89|-272,031.64|

与公司关系：为公司子公司
三、担保事项具体情况
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|序号|担保方|被担保方|担保方式|担保金额|担保期限|
|1|传化智联股份有限公司|传化（香港）有限公司|连带责任担保|1,000万美元|1年|

上述担保事项相关协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保公司与银行协商确定。
四、公司董事会意见
传化香港向银行申请综合授信额度主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会（证监发〔2003〕56号）文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证监发〔2005〕120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司董事会同意上述提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司的累计担保总额为150,140万元，占公司2016年度经审计净资产的12.82%，占公司2016年度经审计总资产的8.82%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、董事会决议
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2017年12月20日
汤臣倍健股份有限公司 分红回报规划（2014‐2016）汤臣倍健股份有限公司分红回报规划
（2014年-2016年）
为了健全汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年《股东回报规划（2014-2016年）》（以下简称“本规划”）。
一、规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
二、规划制定的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
四、未来三年（2014年-2016年）的股东回报规划
（一）分配方式
汤臣倍健股份有限公司 分红回报规划（2014‐2016）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。
（二）现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）现金分红比例
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
汤臣倍健股份有限公司 分红回报规划（2014‐2016）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
五、利润分配方案的制定及执行
1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应尽量通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因；以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
本规划由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一四年六月十九日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-057广州杰赛科技股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第一次会议于2018年8月8日下午在公司15楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2018年8月2日以专人送达和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应到监事7名，实到监事7名（其中纪学军以通讯表决方式出席），会议由公司监事会主席许健先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
选举许健先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本监事会审议通过之日起至2021年7月11日，任期与第五届监事会一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司监事会主席简历见附件。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第一次会议决议；
2、涉及本次监事会的相关议案。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司监事会
2018年8月9日
附件：
公司监事会主席简历
监事会主席许健先生简历：中国国籍，无永久境外居留权，1962年 9月出生，毕业于浙江大学法律专业，华东政法大学研究生课程进修班国际经济法结业。
曾就职于中国电子科技集团公司第三十六研究所纪检监察审计室副主任、主任、副总法律顾问、法律事务部主任、纪委委员。2016年10月至今任中国电子科技集团公司第七研究所党委副书记、纪委书记。未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2018-31河北建投能源投资股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决定于 2018年 12月 20日召开公司 2018年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议时间：
1．现场会议召开时间：2018年 12月 20日14:30，会期半天。
2．网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年 12月 19日 15:00至 2018年 12月 20日 15:00期间的任意时间。
（三）会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）股权登记日：2018年 12月 12日。
（五）会议出席对象：
1．于 2018年 12月 12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
（六）现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路 9号裕园广场 A座 17层公司会议室。
二、会议审议事项
《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的议案》。
上述议题为关联交易事项，无需回避表决的股东。上述议题的详细内容请见与本通知同时披露的《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的公告》。
三、提案编码
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|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打钩的栏目可以投票|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的议案|√|

四、会议登记等事项
（一）会议登记：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于 2018年 12月 19日 8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地点：河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室
地址：河北省石家庄市裕华西路 9号裕园广场 A座 17层
邮政编码：050051
联系电话：0311-85518633
传真：0311-85518601
联系人：郭嘉、罗雄
（三）出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见本通知附件1《参加网络投票的具体操作流程》。
六、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议。
河北建投能源投资股份有限公司
董事会
2018年 12月 4日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订），公司 2018年第三次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360600”；投票简称为“建投投票”。
2．填报表决意见。
本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2018年 12月 20日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过交易所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 12月 19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2018年 12月 20日（现场股东大会结束当日）15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司 2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次会议议案的投票意见：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打钩的栏目可以投票||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的议案|√||||
|注：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。4、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。5、本授权委托书于2018年12月19日17:00前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。||||||

委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
持有股数：
股东账号：
委托日期：
年 月 日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-119
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届监事会第二十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2015年 8月 20日，会议通知和会议文件于 2015年 8月 17日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票 15份，收回 15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于境外间接附属公司中泛房地产开发第一有限公司收购资产的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司境外间接全资附属公司中泛房地产开发第一有限公司（系本公司境外附属公司中泛控股有限公司的间接全资附属公司，以下简称“中泛房地产开发”）与中泛集团有限公司（系本公司境外直接附属公司，以下简称“中泛集团”）签订股份买卖协议，约定中泛房地产开发以对价约 190,527,000美元收购中泛集团拥有的泛海建设国际投资有限公司（以下简称“泛海建设国际投资”）100%股权，及以对价约 24,573,000美元受让中泛集团
对泛海建设国际投资所属泛海广场有限公司（原通海建设投资有限公司，以下简称“泛海广场公司”）的贷款。
泛海建设国际投资间接持有泛海广场公司100%股权。泛海广场公司于 2013年 12月成功收购美国洛杉矶菲格罗亚中心项目（具体内容详见公司 2013年 12月 27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），目前正在从事该项目的开发建设工作。该项目地处美国洛杉矶市中心，地理位置优越，拟发展为一个大型多用途城市商业综合体项目，项目规划总建筑面积（地上）约 13.8万平方米，业态涵盖公寓、酒店、购物中心及其他商业物业等，该项目已于 2014年下半年动工并预计于 2018年竣工。
通过本次资产收购，中泛控股有限公司将取得上述优质项目地块，成功涉足境外房地产投资领域。该项优质资产的注入有利于推动本公司海外上市平台做大做强，从而更好地拓展海外业务、落实海外发展战略。
二、关于境外间接附属公司中泛电力投资第一有限公司收购资产的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司境外间接全资附属公司中泛电力投资第一有限公司（系本公司境外附属公司中泛控股有限公司的间接全资附属公司，以下简称“中泛电力投资”）与中国泛海国际投资有限公司（以下简称“中国泛海国际投资”）签订股份买卖协议，约定中泛电力投资以对价约 36,405,000美元收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力有限公司（以下简称“中国泛海电力”）100%
股权，及以对价约 685,000美元受让中国泛海国际投资对中国泛海电力的贷款。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一五年八月二十一日
上海东方华银律师事务所
关于贝因美集团有限公司
增持贝因美婴童食品股份有限公司股份
之
专项法律意见书
东方华银律师事务所
中国•上海
二 O一四年十月
总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼东东方方华华银银律律师师事事务务所所
电话: (0086-21)68769686
传真: (0086-21)58304009网站: www.capitallaw.cn电子邮件:panbin@capitallaw.cn
上海东方华银律师事务所
关于贝因美集团有限公司
增持贝因美婴童食品股份有限公司股份的
专项法律意见书
致：贝因美集团有限公司
上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订，以下简称“《收购管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》（2012年 3月修订）等法律、法规和规范性文件的规定，就贝因美集团增持贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”或“贝因美”)股份(以下简称“本次增持”)事宜出具专项法律意见。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对贝因美集团和贝因美的行为、贝因美集团和贝因美所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贝因美集团为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为贝因美集团本次增持所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼东东方方华华银银律律师师事事务务所所
电话: (0086-21)68769686
传真: (0086-21)58304009网站: www.capitallaw.cn电子邮件:panbin@capitallaw.cn
一、增持人的主体资格
1、经核查，增持人贝因美集团现持有注册号为330108000007926营业执照，为依法设立并有效存续的企业法人。
2、根据增持人贝因美集团出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人贝因美集团系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人增持贝因美股份的情况
1、本次增持前增持人持股情况
经核查，截止2013年10月30日（贝因美集团首次增持前一日），贝因美集团持有贝因美40.01%的股份。自贝因美 2011年 4月 11日在深圳证券交易所上市起至 2013年 10月 30日，贝因美集团一直为贝因美的控股股东，持股比例一直超过30%，该等事实已持续超过一年。
2、本次增持股份计划
根据贝因美于 2013年 11月 2日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》，贝因美集团计划在未来12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况累计增持不超过贝因美总股份2%的股份（含此次已增持股份在内）；增持方式为通过深圳证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集
总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼东东方方华华银银律律师师事事务务所所
电话: (0086-21)68769686
传真: (0086-21)58304009网站: www.capitallaw.cn电子邮件:panbin@capitallaw.cn
中竞价和大宗交易）。
3、本次增持股份情况
贝因美于 2014年 10月 31日接到增持人贝因美集团的通知，自 2013年 10月31日开始的本次增持股份行为已完成。
（1）2013年10月31日，贝因美集团通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司621,500股股票，占公司总股本的0.10%。
（2）2013年11月25日至2013年12月18日，贝因美集团通过深圳证券交易所证券交易系统合计增持公司331,963股股票，占公司总股本的0.05%。
贝因美集团于2013年10月31日首次增持后的12个月内通过深圳证券交易所系统累计增持公司1,525,541股股票（其中通过二级市场增持 953,463股，资本公积转增 572,078股），增持比例达总股本的0.15%。至此，增持人贝因美集团已完成本次增持计划。增持人贝因美集团现共持有贝因美410,624,942股，占贝因美总股本的40.16%。
上述事项已在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露。
本所律师认为，增持人贝因美集团本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统进行，增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定,增持人若符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份” ,增持人可以免于提交豁免申请。
本所律师认为,增持人贝因美集团本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。增持人可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为：增持人贝因美集团具备实施本次增持股份的合法
总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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传真: (0086-21)58304009网站: www.capitallaw.cn电子邮件:panbin@capitallaw.cn
主体资格，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,贝因美集团可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
本法律意见书正本三份，副本六份。
（本页以下无正文）
总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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（本页无正文，系贝因美集团有限公司增持贝因美婴童食品股份有限公司股份的专项法律意见书之律师签字页）
经办律师：
黄勇 叶菲
律师事务所负责人：
吴东桓
上海东方华银律师事务所
2014年10月31日
南宁八菱科技股份有限公司独立董事
关于利润分配政策的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第五次会议审议的《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》发表如下独立意见：经核查，我们认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在《公司章程》中进一步完善了利润分配政策尤其是现金分红政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司的利润分配政策不存在损害中小投资者合法权益的情形。
（本页以下无正文，下转签字页）
（本页无正文，为《独立董事关于南宁八菱科技股份有限公司利润分配政策的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
罗光缉 卢光伟 李水兰