北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就等相关事宜
的法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第 483号
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||简称||全称|
|天能重工、公司||指|青岛天能重工股份有限公司|
|《激励计划（草案）》||指|《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》||指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》||指|《青岛天能重工股份有限公司章程》|
|本所||指|北京德和衡律师事务所|
|本次行权||指|公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一次行权|
|元||指|人民币元|

北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就等相关事宜
的法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第 483号致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛天能重工股份有限公司本计划提供专项法律服务。本所依据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作，就公司《激励计划（草案）》首次授予的股票期权第一次行权相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.天能重工保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的天能重工所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、天能重工或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对天能重工本次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供天能重工为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为天能重工实施本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：一、关于本次行权事项已履行的批准和授权
1、2018年 10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年 10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将合《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018年 10月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<
公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年 10月27日起至2018年11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于 2018年 11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年 11月15日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年 12月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2019年1月 10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能JLC1，期权代码：036332。
本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107名，授予的股票期权数量为1,156.50万份，首次授予的股票期权数量为963.00万份，预留部分的股票期权数量为193.5万份。
9、2019年7月 2日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司2018年度权益分派方案（以公司现有总股本150,012,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.450000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。）已于 2019年 5月 30日实施完毕，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为 14,445,000份；预留部分的股票期权数量变为2,902,500份；首次授予的股票期权的行权价格调整为7.64元/份。
10、2019年 11月 14日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，向 25名股权激励对象授予预留股票期权共计268.65万份，授予价格 15.06元。剩余 21.60万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
11、2019年12月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的预留份的授予登记工作，期权简称：天能JLC2，期权代码：036389。本次授予情况如下：公司向25名激励对象授予268.65万份股票期权。
12、2019年12月 10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的98名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为549.18万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年12月 10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共9名，合计注销股票期权
71.55万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本次行权的相关事宜。
二、关于本次行权等事项的情况
（一）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2019年7月 2日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司 2018年度权益分派方案（以公司现有总股本 150,012,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.450000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。）已于 2019年 5月 30日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为14,445,000份；
预留部分的股票期权数量变为2,902,500份；首次授予的股票期权的行权价格调整为7.64元/份。
2、2019年 11月 14日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，向 25名股权激励对象授予预留股票期权共计 268.65万份，授予价格 15.06元。剩余 21.60万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。
3、2019年 12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共 9名，合计注销股票期权 71.55万份。
（二）本次注销部分股票期权的原因、数量
1、注销原因
2019年 12月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次
会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，离职激励对象已获授予但尚未获准行权的股票期权不得行权，应由公司注销。故公司拟对 9名已离职激励对象合计获授的71.55万份股票期权予以注销。公司独立董事对本次注销股票期权事宜发表了同意的独立意见。
2、注销数量
公司 2018年激励计划首次授予所涉9名已离职激励对象合计获授但尚未获准行权的股票期权数量为71.55万份，公司应注销的股票期权数量为71.55万份。
（三）可行权的说明
1、首次授予股票期权的等待期
根据激励计划的规定，公司自首次授予之日起12个月为等待期，第一个行权期可申请行权的股票期权数量为获授期权总数的40%。公司激励计划的首次授予日为2018年 12月 27日。截至目前，首次授予股票期权的等待期将于2019年 12月27日届满。
2、第一个行权期行权条件成就情况说明
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||序号||行权条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||

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|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于15%；或以2017年为基数，2018年度净利润增长率不低于15%。|公司2017年的营业收入为73800.59万元，2018年度营业收入为139356.69万元，增长率为88.83%；或以2017年的净利润为11576.56万元，2018年度净利润为9758.84万元，增长率为18.63%。公司业绩考核达标。|
|4|个人绩效考核要求：董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次。若激励对象个人考核结果为优良（A），则激励对象可100%行权；若激励对象个人考核结果为合格（B），则激励对象可50%行权；若激励对象个人考核结果为不合格（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。|除9名离职人员外，其余98名激励对象2018 年度个人业绩考核结果均为“优良（A）”，满足100%行权条件。|

综上所述，公司2018年股权激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
（四）第一个行权期的行权安排
1、股票来源：
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量。
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|第一个行权期可行权的股票期权数量（万份）|本次可行权数量占首次授予的股票期权数量比例（%）|本次可行权数量占公司目前总股本的比例（%）|
|1|张兴红|董事、副总经理|67.5|27|1.97%|0.12%|
|2|宋德海|董事、副总经理|67.5|27|1.97%|0.12%|
|3|胡鹏鹏|副总经理|67.5|27|1.97%|0.12%|
|4|刘 萍|副总经理、财务总监|67.5|27|1.97%|0.12%|
|5|赵 波|副总经理|67.5|27|1.97%|0.12%|
|6|方瑞征|副总经理、董事会秘书|67.5|27|1.97%|0.12%|
|7|公司及子公司的管理骨干、核心业务人员（92人）||967.95|387.18|28.20%|1.72%|
|合 计|||1372.95|549.18|40%|2.44%|

因9名激励对象离职，其首次授予已获授但尚未行权的股票期权合计71.55万份将由公司申请注销。
3、本次可行权股票期权的行权价格：7.64元/股。若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司首次授予股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权。
5、行权期限
本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年12月26日当日止。
6、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次股票期权行权所涉事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。
（二）本次股票期权注销已取得批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，行权安排符合《公司法》《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就等相关事宜的法律意见书》之签署页）
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负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭恩颖______________
张淼晶______________
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