湖南启元律师事务所
关于
江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“广信材料”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（“简称“中国证监会”）颁布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014.3.21修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律核查和验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律
师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）（以下简称“补充法律意见书一”）及《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
发行人拟向中国证监会报送经审计的2014年年度财务报告及其他相关信息，依据有关规定，本所就发行人是否符合发行条件以及发行人2014年度发生的有关重大变化事项进行了核查，在对相关问题进行审慎核查后出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的主体资格、实质条件、上报文件及其他补充事实进行了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件有关规定的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。现本所及本所指派经办本次发行及上市的律师（以下简称“本所律师”）就本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人的行为以及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证。
（二）本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所律师保证：发行人已向本所律师提供为出具本法律意见书及其相关意见所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书意见的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所律师已经依法对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。
（四）本所律师在出具本法律意见书及其意见时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意
义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在按照法定要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于本所律师出具本法律意见书及其意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所律师仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
（六）本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（七）本所律师依据其对本法律意见书出具日或指明的截止日以前已经发生或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行政机关或其他有关机构正式颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意见。
（八）本所律师同意发行人在招股书（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本所出具本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本法律意见书中重复描述或披露并重复发表法
律意见。
（十）本法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《律师工作报告》一起使用，如上述文件的内容与本法律意见书内容有不一致之处，以本法律意见书为准。
（十一）本法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
（十二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十三）本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序于2014年2月19日召开 2014年第一次临时股东大会，会议依法批准了发行人本次发行上市，并授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜，授权期限为 18个月。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司
1、如本所律师在《法律意见书》所述，发行人系由广信科技按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。现持有无锡市工商局于2012年9月24日颁发的注册号为320281400007518的《企业法人营业执照》。
2、根据《申报财务报告》，发行人目前不存在资不抵债的情形。
3、经本所律师核查，发行人不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（二）发行人持续经营期限已超过三年
如本所律师在《法律意见书》所述，发行人持续经营时间已超过三年。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，且持续经营期限为三年以上，具有《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》所规定的股票发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市，应符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》规定的新股发行条件，具体
如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的议案>的议案》，本次发行的股票均为 A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的议案>的议案》，本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据发行人第一届董事会第十次会议决议和2014年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由董事会和股东大会对发行股票的种类、发行股票的面值、发行数量、发行对象、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人的组织机构
（1）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《审计委员会议事规则》，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书工作制度和审计委员会制度等。经核查发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会及独立董事发表的独立意见以及董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人建立和健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了审计部、研发部、生产部、采购部、品质部、管理部、财务部、销售部、董事会办公室等职能部门和机构负责处理日常经营事务。
（3）根据天职国际出具的天职业字[2015]2491-4号《江苏广信感光新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），“广信材料按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制”。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据《申报财务报告》、天职国际出具的天职业字[2015]2491-1号《江苏广信感光新材料股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）和《招股说明书》（申报稿）“财务会计信息与管理层分析”章节中对发行人财务状况的分析，发行人2012年度、2013年度、2014年归属于母公司所有者的的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,779.35万元、4,808.53万元、3,894.26万元，最近三年连续盈利；
截至2014年12月31日发行人的资产负债率（合并报表数）为37.88%。
据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件的记载及重大违法行为
（1）根据天职国际出具的天职业字[2015]2491号《江苏广信感光新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管政府部门出具的证明及发行人的说明、发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年无重大违法行为。
据此，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 7,500万股，本次拟发行社会公众股不超过2,500万股，拟发行的社会公众股不低于本次发行后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1、基本条件
（1）如本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据《申报财务报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2013年
度和 2014年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,808.53万元、3,894.26万元；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元。
（3）根据《申报财务报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人归属于母公司的所有者权益合计为201,355,679.99元，未分配利润余额为 63,614,295.27元，不存在未弥补亏损。
（4）根据发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》记载，发行人截至本法律意见书出具日的股本总额为 7,500万股，本次发行不超过 2,500万股，故发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
2、如本所律师在《法律意见书》中所述，发行人注册资本额均已足额缴纳，发起人或股东用于出资的资产的财产权转移及手续办理完毕，发行人主要财产不存在重大权属纠纷。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
3、如《法律意见书》所述，发行人主要经营一种业务即专用油墨的研发、生产和销售，属于国家发改委鼓励类的产业，发行人报告期内的生产经营活动未受到有关行政主管部门的处罚，其生产经营活动符合环境保护政策、符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
4、根据发行人工商登记资料、《公司章程》、股东大会及董事会会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条之规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
6、根据发行人《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等。经核查发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议记录及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，正在建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
8、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天职国际为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
9、根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天职国际为发行人本次发行上市出具了无保留意见的内部控制的鉴证报告。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条之规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
如《法律意见书》所述，并经本所律师对《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具的日期间的补充核查，发行人现有的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
11、根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人的说明及本所律师的核查，
发行人、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
12、根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金用途未发生改变，募集资金拟主要用于发行人的主营业务，明确投向发行人全资子公司广豫材料“年产8,000吨感光新材料项目”27,000万元及补充公司营运资金 6,000万元。发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发办法》等规定的新股发行条件。
四、发行人的设立
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中已经详细披露了发行人设立相关事宜，本所律师认为，广信科技及发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东及其控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的持股情况未发生变化。根据发行人及发行人各发起人的书面声明并经本所律师核查，发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质押，各发起人持有的发行人的股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的工商资料，以及无锡市工商局出具的《市场主体守法经营状况意见》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人经营范围未发生变更，发行人在工商登记的经营范围内生产经营，未受到有关行政主管部门的处罚，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人有少量产品出口业务，主要产品为印制电路板油墨，由公司直接销往印度、越南、土耳其、伊朗、泰国、新加坡等地，每年销售额在100万元左右。该等少量产品出口业务之出口及报关手续齐全。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，发行人以专用油墨的研发、生产和销售为主营业务，最近两年内未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《申报财务报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年主营业务收入（合并报表数）分别为244,634,512.79元，269,687,053.55元，268,470,264.29元，均分别占当年总收入比例的90%以上。发行人的主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具之日期间，新增关联方为公司于 2014年 10月 11日通过2014年第三次股东大会聘任的公司独立董事王龙基。
（二）重大关联交易
根据《申报财务报告》及本所律师的核查，自 2014月 7月 1日至 2014年12月31日发行人与关联方之间不存在重大关联交易。
（三）同业竞争
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日止，发行人与持股5%以上的主要股东，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本法律意见书出具之日期间，发行人拥有的房屋所有权未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本法律意见书出具之日期间，发行人的子公司广豫材料新获得土地使用权1宗。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|面积|终止日期|座落位置|取得方式|用途|是否抵押|
|1|澄土国用（2014）第20184号|40,000m2|2064.05.07|江阴市璜土镇花港苑村|出让|工业|否|

本所律师认为，发行人子公司合法拥有上述土地使用权。
2、商标专用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具日期间，发行人及其子公司无新获得的商标专用权。
3、专利权
根据国家知识产权局专利局向发行人颁发的《专利证书》，并经本所律师核
查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新获得的专利权共1项，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|届满日|
|发行人|实用新型|活塞式半自动油墨灌装机|ZL201420433843.6|2014.08.04-2024.08.03|

（三）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的固定资产账面价值为 28,396,704.26元，包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备，其中房屋及建筑物账面价值为 19,188,659.10元，机器设备账面价值为4,777,386.57元，电子设备账面价值为900,557.37元，运输设备账面价值为1,238,791.34元，其他设备账面价值为2,291,309.88元。
经本所律师核查，发行人主要经营设备均系发行人股东投入或在生产经营过程中自行购置，发行人合法拥有上述生产经营设备的所有权。
（四）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人持有财产中，除已披露的登记在发行人名下的部分房产、国有土地使用权因正常的生产经营向银行进行了抵押外，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人采购与销售货物均采用即时订单的方式，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露的重大合同外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具之日期间，发行人未有新增的未履行完毕的重大销售合同、重大采购合同及其他重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理
人员的陈述，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《申报财务报告》并经核查，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
1、根据《申报财务报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的其他应收款为4,488,958.18元；发行人的其他应付款为3,581,156.22元。
2、根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应收款明细清单及说明，截至2014年12月31日，发行人其他应收款明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称/姓名|与本公司关系|金额（元）|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|
|江阴市国土资源局|非关联方|4,478,000.00|1年以内|94.33|
|胡冬明|非关联方|101,388.00|1-2年|2.14|
|彭加元|非关联方|22,665.12|1年以内|0.48|
|北京荣大伟业商贸有限公司|非关联方|20,000.00|1年以内|0.42|
|曾小军|非关联方|14,000.00|1年以内|0.29|
|合计||4,636,053.12|1年以内|97.66|

3、根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应付款明细清单及说明，截至2014年12月31日止，发行人无单项金额较大的其他应付款。
经核查，本所律师认为：
1、截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应收款系发行人正常的生产经营活动而发生。
2、发行人上述截至2014年12月31日金额较大的其他应收款债权合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面声明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具之日期间，发行人不存在重大资产变化事项，发行人亦无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人已于 2014年 2月 19日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了发行人上市之后适用的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程（草案）》，根据《上市公司章程指引（2014修订）》规定，发行人于 2014年 10月 11日召开公司 2014年第三次临时股东大会，对董事会、监事会进行了改选，并修改完善了《公司章程（草案）》，以符合《上市公司章程指引》和中国证监会其他规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人提供的自《补充法律意见书（一）》出具之日至本法律意见书出具之日的股东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、计票单和会议决议进行了核查。自《补充法律意见书（一）》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了1次股东大会会议、5次董事会会议、3次监事会会议。
本所律师认为，发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本法律意见书出具之日的股东大会、董事会、监事会的程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实有效。股东大会或董事会授权或重大决策行为合法、合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职。
1、发行人第二届董事会由 9名董事组成，包括李有明、曾燕云、朱民、吴育云、毛金桥、史月寒和独立董事施文芳、刘志春、王龙基，均由发行人 2014
年第三次临时股东大会选举产生。
2、发行人第二届监事会由 3名监事组成，包括非职工代表监事王志群和职工代表监事吴春娇、谭彩云。非职工代表监事由 2014年第三次临时股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
3、发行人现任总经理为朱民，副总经理为吴育云、刘斌，财务总监陈长溪，董事会秘书富欣伟。上述高级管理人员均由发行人第二届董事会第二次会议决议聘任。发行人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不超过公司董事总数的1/2。
根据董事、监事、高级管理人员的简历及其出具的说明，上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
经本所律师核查，发行人经 2014年第三次股东大会审议通过，选举王龙基担任公司独立董事，原董事陈长生不再担任发行人董事及在董事会担任的一切职务，除此以外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具之日，其他发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴
根据《申报财务报告》及本所律师核查，发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具之日期间，发行人新增所获得较大金额的政府补贴及奖励详细情况如下：
（1）2014年6月30日，江苏省财政厅等单位下发苏财教[2014]115号《江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达 2014年省级前瞻性研究专项资金（第七
批）的通知》，发行人获得研发经费600,000元。
（2）2014年11月，江阴市科学技术局依据澄政发[2014]86号文件，向发行人发放科学技术进步奖奖金20,000元。
据此，本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴合法、有效。
（二）发行人及其子公司依法纳税
1、根据发行人《申报财务报告》、天职国际出具的天职业字[2015]2491-3号《江苏广信感光新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》及发行人财务总监的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年没有偷税、漏税情况，未受过税务部门的处罚。
2015年 3月 9日，江苏省江阴市国家税务局出具32028120150027《税收证明》，“江苏广信感光新材料股份有限公司在2014年1月1日至2014年12月31日期间能够按照国家税收法律及其他税收法规、规章和政策，及时申报和足额缴纳属于国税征收的各种税款，无欠税漏税；没有因违反国家税收法律和规范性政策文件而受到行政处罚记录，特此证明。”。
2015年 3月 9日，无锡市江阴地方税务局出具（2015）澄地税（证）字第087号《无锡市江阴地方税务局关于江苏广信感光新材料股份有限公司的证明》，“经征管系统查询，江苏广信感光新材料股份有限公司，自 2014年 1月 1日至2014年12月31日止，暂未发现因违反有关税收法律、法规而被本局处罚。”。
2015年1月13日，广州市番禺区国家税务局出具穗番国税征信[2015]100012号《涉税征信情况》，在 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间，暂未发现广州广臻存在偷、逃、骗税被税务机关处罚的情况。
2015年 1月 15日，广州市番禺区地方税务局出具《证明》，证明广州广臻自2014年1月1日起至2014年12月31日止，能依法申报，没有欠缴税款，暂未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。
2015年 3月 9日，江苏省江阴市国家税务局出具编号32028120150028《税收证明》，“经核实，江阴市广豫感光材料有限公司在2014年1月1日至2014年12月31日期间能够按照国家税收法律及其他税收法规、规章和政策，及时申报和足额缴纳属于国税征收的各种税款，无欠税漏税；没有因违反国家税收法律和规范性政策文件而受到行政处罚记录，特此证明。”。
2015年 3月 9日，无锡市江阴地方税务局出具（2015）澄地税（证）字第088号《无锡市江阴地方税务局关于江阴市广豫感光材料有限公司的证明》，“经征管系统查询，江阴市广豫感光材料有限公司，自 2014年 1月 1日至 2014年12月31日止，暂未发现因违反有关税收法律、法规而被本局处罚。”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司遵守环境保护法律法规
1、根据本所律师对发行人进行的现场走访，发行人环保设施均正常运行。
2015年1月16日，江阴市环境监测站受发行人委托对发行人环保进行检测并出具了（2015）澄环监（综合）字第（009）号《监测报告》。2015年 3月，发行人按照《企业环境报告书编制导则》（HJ617-2011）编制了《环境报告书》，并将《环境报告书》在公司网站上进行了公示，在编制《环境报告书》的过程中，发行人聘请了具备环境保护部认可的全国建设项目环境影响评价资质单位（乙级）资质的南京科泓环保技术有限责任公司为公司提供技术支持。根据发行人说明发行人及其子公司在经营过程中执行国家和地方环境保护法律法规，近三年以来，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的行为，亦未受到过环境主管部门的行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术监督标准
1、无锡市江阴质量技术监督局于2015年1月14日出具《证明》，证明发行人自 2014年 1月 1日以来，未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被该局处罚。
2、广州市番禺区质量技术监督局于2015年1月15日出具《证明》，证明广臻材料自2014年1月1日起至2014年12月31日止，没有因违反产品质量相关法律、法规和规章受到该局行政处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发
行人及其子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金运用计划。截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、经审阅发行人《招股说明书》（申报稿）第六节“业务与技术”之“八、公司的未来发展规划”披露的发行人发展目标，发行人的发展目标未发生变化。
2、如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为专用油墨的研发、生产和销售。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
（一）根据发行人声明，并经本所律师核查，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人股份5%以上的主要股东出具的书面声明，并经本所律师核查，持有发行人股份5%以上的主要股东李有明、宏利创新、吉林现代不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长李有明先生、总经理朱民先生出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所律师认为，发行人、持有发行人股份5%以上的主要股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师已仔细审阅《招股说明书》（申报稿）全文，其中对《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》及本法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所律师确认，《招股说明书》（申报稿）与本所律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》及本法律意见书无矛盾之处，对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》及本法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所 负责人：李荣：
（公章）
经办律师：朱志怡：
刘中明：
夏建丽：
签署日期： 年 月 日