证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—40厦门信达股份有限公司关于厦门国贸控股有限公司
认购非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过7,514.4508万股A股股票，厦门国贸控股有限公司（“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票数量30%的股份。
本次非公开发行股票前，国贸控股为公司的间接控股股东。截至目前，国贸控股直接及间接合计持有公司93,272,904股，占公司总股本的比例为30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可后，该事项提交2015年6月8日召开的第九届董事会2015年度第四次会议审议，会议审议并通过了《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》及相关议案。参与议案表决的董事4人（同意票：4票反对票：0票弃权票：0票），董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生为关联董事回避表决。独立董事对此次关联交易发表独立意见。
本次交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：厦门国贸控股有限公司
注册地址：厦门市湖滨南路国贸大厦38层
法定代表人：何福龙
注册资本：16.25亿元人民币
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
2、公司与国贸控股之间的股权控制关系
国贸控股对公司的控制关系如下图所示：
3、业务情况
国贸控股为厦门市国资委的商贸类企业投资管理平台，不从事实际生产经营活动。截至2015年3月31日，国贸控股主要投资情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|厦门信达股份有限公司|
|厦门信息－信达总公司|
|厦门国贸集团股份有限公司|
|中国厦门国际经济技术合作公司|
|厦门宝达投资管理有限公司|
|厦门顺承资产管理有限公司|
|厦门国贸物业管理有限公司|
|深圳国贸恒润商业保理有限公司|
|厦门国贸控股建设开发有限公司|
|厦门国贸实业有限公司|
|厦门恒一创业投资管理有限公司|
|中红普林集团有限公司|

||
|-|
|公司名称|
|中红普林医疗用品股份有限公司|
|唐山陆雄塑胶制品有限公司|
|厦门国贸金融中心开发有限公司|
|厦门华茂房地产开发有限公司|
|厦门联合房地产有限公司|
|福建厦门经贸集团有限公司|

4、最近一年一期主要财务指标
国贸控股简要财务数据如下（2014年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2015年1-3月财务数据未经审计）：
（一）简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015 年 3月 31日|2014 年 12月 31日|
|资产合计|61,456,278,343.31|53,605,463,056.96|
|流动资产合计|52,817,354,611.28|45,429,447,606.74|
|非流动资产合计|8,638,923,732.03|8,176,015,450.22|
|负债合计|49,785,431.701.85|42,214,799,375.17|
|流动负债合计|45,646,108,880.01|38,031,051,059.35|
|非流动负债合计|4,139,322,821.84|4,183,748,315.82|
|所有者权益合计|11,670,846,641.46|11,390,663,681.79|

（二）简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年 1-3 月|2014 年|
|营业收入|18,592,782,260.90|87,063,168,591.58|
|营业成本|17,833,499,448.43|82,432,953,576.22|
|营业利润|162,726,181.43|1,128,026,105.84|
|利润总额|201,124,029.17|1,266,444,468.01|
|净利润|121,434,360.12|904,218,660.41|

（三）简要现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年 1-3 月|2014 年|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,864,058,695.65|-3,998,650,611.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-444,534,537.30|-432,073,076.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,356,244,829.57|5,405,301,471.58|
|现金及现金等价物净增加额|-962,022,228.27|968,359,741.38|
|期末现金及现金等价物余额|4,378,305,342.18|5,340,327,570.46|

三、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2015年6月9日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即17.30元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。国贸控股不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
四、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
国贸控股与本公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同当事人
发行人：厦门信达；认购方：国贸控股
（二）签订时间
签订时间为：2015年6月8日
（三）认购股份数量
厦门信达本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,514.4508万股（含本数），若厦
门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行数量将作相应调整。
具体数量由厦门信达董事会根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
国贸控股认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由厦门信达与国贸控股协商确定。
（四）认购方式
国贸控股以人民币现金方式认购厦门信达本次非公开发行的A股股票。
（五）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为厦门信达审议本次非公开发行事项的第九届董事会2015年度第四次会议决议公告日。厦门信达本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.30元/股，最终发行价格在厦门信达取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由厦门信达董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。国贸控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若厦门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（六）支付方式
国贸控股同意按照前述约定认购本次厦门信达非公开发行的股份，并同意在厦门信达本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入厦门信达募集资金专项存储账户。
在国贸控股支付认股款后，厦门信达应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使国贸控股成为认购股票的合法持有人。
（七）禁售期
国贸控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得厦门信达董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）本协议获得厦门信达股东大会批准；
（4）获得中国证监会对厦门信达此次非公开发行A股股票的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（九）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案或（2）发行人董事会、股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成厦门信达违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司顺应国家政策导向，坚持“高科引领多元发展”的发展战略，重点发展电子信息产业，通过对现有光电和物联业务进行整合扩张，加快电子信息产业发展速度。依靠公司在电子信息产业的研发和技术积累，公司通过资本市场募集资金进一步加快光电及物联产业发展，将不断扩大公司产品的市场占有率，加强品牌建设，提高核心竞争力。
公司间接控股股东国贸控股为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
本次发行前，国贸控股为公司的间接控股股东，直接及间接合计持有发行人股份 93,272,904
股，占发行人总股本的比例为30%。国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票数量的30%，发行完成后，国贸控股仍然为公司的间接控股股东，公司的最终实际控制人仍为厦门市政府国有资产监督管理委员会。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与国贸控股及其下属机构发生的各类关联交易总金额为1002.87万元。
七、独立董事意见
公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。国贸控股承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
公司第九届董事会 2015年度第四次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平，定价公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
该关联交易的实施体现了公司控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
八、审计委员会意见
根据公司战略定位，集中优势资源，全力推进光电产业和物联产业的发展。公司通过再融资有利于改善公司资本结构，提高公司综合实力和抗风险能力，加大对公司电子信息产业的支持力度，能有效提高公司盈利水平。厦门国贸控股有限公司为支持公司发展，参与公司非公开发行股票认购并签订相关协议，有利于公司再融资工作的顺利实施。厦门国贸控股有限公司参与本次非公开发行股票认购事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及广大中小股东的利益。
九、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第九届董事会 2015年度第四次会议决议
2、《厦门信达股份有限公司非公开发行预案》
3、《非公开发行股份认购协议》
4、独立董事意见
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇一五年六月八日