北京市中伦律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户情况的法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户情况的法律意见书
致：茂业通信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”或“上市公司”）委托，担任茂业通信本次以发行股份及支付现金方式购买由刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区家惠秋实投资合伙企业（有限合伙）等3名交易对手方合计持有北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
就本次交易所涉及的相关事项，本所已于2018年3月27日出具《北京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；就深圳证券交易所于2018年3月30日出具的《关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 7号）所提出的相关事项，本所已于 2018年 4月 4日出具了《北京市中伦律师事务所关于回复深圳证券交易所<关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函>的法律意见书》。就中国证监会于2018年5月4日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（180577号）所提出的相关事项，本所已于2018年5月10日出具《北京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现
法律意见书
金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（与《北京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于回复深圳证券交易所<关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函>的法律意见书》以下合称“《法律意见书》”）。
现本所律师就本次重大资产重组标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。《法律意见书》中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意发行人依据中国证监会及深交所的相关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。根据中通诚出具的《评估报告》，标的资产的评估值为148,375.64万元。以该评估值为基础，经过交易各方协商，交易标的交易金额为 148,000.00万元。其中，嘉华信息51%股权的交易价格 75,480万元为以现金方式支付；嘉华信息49%股权的交易价格为 72,520万元以发行股份方式支付。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提。
法律意见书
同时，茂业通信拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 63,900万元，拟用于标的公司募投项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。
2、标的资产
本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。
3、交易方式及交易标的价格
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
本次交易标的资产作价合计148,000万元，其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，交易价格为75,480万元；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，交易价格为 72,520万元。以现金方式收购嘉华信息51%股权是以发行股份收购嘉华信息49%股权的基础，发行股份收购嘉华信息49%股权是否被监管部门核准不作为支付现金对价的前提条件。
4、定价依据
以 2017年 7月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为 148,375.64万元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计148,000.00万元。
5、支付现金购买资产情况
法律意见书
茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据中通诚对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为 75,480万元，现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实按股份比例分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|现金购买交易对方持有嘉华信息股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|刘英魁|6%|8,880.00|
|嘉语春华|35%|51,800.00|
|嘉惠秋实|10%|14,800.00|
|合计|51%|75,480.00|

现金对价具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：《发行股份及支付现金购买资产协议》第7.1条约定的前提条件达成且第一次交割日起三十（30）日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即 15,096万元，分别向刘英魁支付1,776万元、向嘉语春华支付10,360万元，向嘉惠秋实支付2,960万元；
（2）第二期支付款：第一次交割日后 4个月内且不晚于 2018年 12月 31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即 22,644万元，分别向刘英魁支付 2,664万元、向嘉语春华支付 15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元；
（3）第三期支付款：上市公司不晚于 2019年 5月 31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即 37,740万元，分别向刘英魁支付 4,440万元、向嘉语春华支付 25,900万元，向嘉惠秋实支付 7,400万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于 2018年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补
偿协议》有权直接扣减第三期支付款。
若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿
法律意见书
义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
交易对方承诺将于收到第一期支付款后6个月内、第二期支付款后6个月内和第三期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。
在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。
6、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议董事会决议公告日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
法律意见书
②本次交易预案公告时确定的发行价格
本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.40元/股，不低于原定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以 2016年 12月 31日的公司总股本为基数，每 10股派 0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。
③方案调整对发行价格的影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”计算定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票均价，分别为13.42元/股、13.12元/股以及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次发行价格依然为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行股份数量及发行对象
本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁
法律意见书
发行股份47,182,823股。
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对价（万元）|发行股份购买资产金额（万元）|支付现金（万元）|对价股份（股）|
|嘉华信息|148,000.00|72,520.00|75,480.00|47,182,823|
|合计|148,000.00|72,520.00|75,480.00|47,182,823|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）股份锁定期
①交易对方获得对价股份的锁定期安排
如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补
偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
法律意见书
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
②交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排
如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。
若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
③刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
④刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排
法律意见书
刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
7、协议生效
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
（3）工业和信息化部批准上市公司成为标的公司股东；
（4）本次交易通过商务部经营者集中审查。
8、资产交割
（1）交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司51%股权交割义务的前提：
①《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
②本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
③嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；
④按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
⑤与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发
法律意见书
行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
⑥截至第一次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
⑦交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑧对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
（2）交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司的49%股权交割义务的前提：
①《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
②中国证监会核准上市公司以发行股份的方式收购标的公司的49%股权；
③本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
④嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；
⑤按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
⑥与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
⑦截至第二次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
法律意见书
⑧交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑨对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
（3）自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方就交割启动时点另有约定，标的公司的51%股权的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日后第一个工作日启动，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起三十（30）日内完成交割。
（4）本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的公司的49%股权的交割手续。
（5）除非交易各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，刘英魁仍未能完成嘉华信息49%股权的工商登记变更，上市公司有权选择继续或者终止嘉华信息49%股权的交易。
（6）交易各方确定，交割日后由上市公司聘请经交易各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
（7）在第二次交割日后三（3）个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就刘英魁以标的公司49%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，上市公司、刘英魁向结算公司申请办理将向刘英魁发行的新增股份登记至刘英魁名下的手续。
（8）交易各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（9）交易各方同意，标的公司51%股权的权利和风险自第一个交割日转移，标的公司49%股权的权利和风险自第二个交割日转移。
法律意见书
9、过渡期损益安排
在交易基准日至两次交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
11、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由茂业通信的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（三）本次配套融资的具体方案
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,900万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
法律意见书
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额上限为 63,900万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
法律意见书
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业投资项目|融合通信平台项目|嘉华信息|18,348.74|18,300.00|
||云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|9,400.00|
||研发中心及客服中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|36,200.00|
|合计||||63,900.00|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的决策过程及批准情况
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2017年10月10日，茂业通信召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案；
2、2018年3月27日，茂业通信召开第七届董事会2018年第四次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案；
3、2018年4月24日，茂业通信召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及
摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
法律意见书
2018年3月27日，嘉语春华作出合伙人决议，同意嘉语春华将其持有的嘉华信息35%股权（对应1,750万元注册资本）以51,800万元的价格转让至茂业通信，茂业通信将支付现金作为对价；对嘉华信息其他股东拟对外转让的股权，嘉语春华放弃优先受让权；同意就本次重大资产重组的相关事宜，嘉语春华与刘英魁、嘉惠秋实、茂业通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2018年3月27日，嘉惠秋实作出合伙人决议，同意嘉惠秋实将其持有的嘉华信息10%股权（对应 500万元注册资本）以 14,800万元的价格转让至茂业通信，茂业通信将支付现金作为对价；对嘉华信息其他股东拟对外转让的股权，嘉惠秋实放弃优先受让权；同意就本次重大资产重组的相关事宜，嘉惠秋实与刘英魁、嘉惠秋实、茂业通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
（三）已获得的政府机构审批情况
1、2018年5月3日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 11号），决定对上市公司收购嘉华信息股权案不实施进一步审查。
2、2018年 5月 31日，嘉华信息收到工信部核发的《增值电信业务经营许可证》，同意上市公司成为嘉华信息股东。
综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
本次交易中现金交易标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权，在公司股东大会审议通过后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定实施。
2018年5月31日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，确认以 2018年 5月 31日作为《发行股份及支付现金购买资产协议》项
法律意见书
下嘉华信息51%股权交割日。自交割日起，与嘉华信息51%股权相关的一切权利与义务均转移至茂业通信。
嘉华信息于 2018年 6月 4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY），核发日期为 2018年 5月31日。截至本法律意见书出具之日，嘉华信息51%股权已过户至茂业通信名下。
综上，本所律师认为，交易对方已完成嘉华信息51%股权的交割义务，交易对方的过户行为合法有效。
四、本次重组过程的信息披露情况
茂业通信本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
综上，本所律师认为，茂业通信已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次交易中以现金方式购买标的公司51%股权已获得上市公司股东大会的批准，所履行的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易之标的公司51%股权过户手续已办理完毕，茂业通信持有标的公司51%股权。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
2018年6月4日