科技创新爱人宏业证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2016-008
四川科新机电股份有限公司
关于向公司实际控制人转让控股子公司债权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）三位实际控制人之一林祯富先生，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项已经第三届董事会第九次会议审议通过；本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，三位关联股东须回避表决。
3、公司董事林祯华、林祯荣同林祯富系兄弟关系，作为关联董事，已在董事会上予以了回避表决。
一、关联交易概述
1、基本情况
新疆科新重装有限公司(以下简称“新疆科新”)作为公司控股子公司，目前公司持有新疆科新70%股份。由于受宏观经济下滑影响，新疆科新自 2012年竣工投产以来连续亏损，截至2015年12月31日，新疆科新账面未分配利润为－47,027,683.79元、所有者权益合计为 3,520,745.63元（2015年度财务数据未经审计）。截止 2016年 1月 30日公司应收新疆科新债权 39,724,760.55元，其中包括：流动资金周转借款 9,724,760.55元；因履行担保责任向新疆科新提供借款 30,000,000.00元，供新疆科新归还银行长期借款。
新疆科新经营资金长期处于紧张状态，还款偿债能力很弱，公司对新疆科新的应收款项面临较大风险。目前宏观经济形势依然严峻，新疆科新整体经营状况仍面临很大挑战，为了确保收回对新疆科新的应收款项，保护上市公司及全体投资者的合法权益，公
科技创新爱人宏业司的三位实际控制人之一林祯富先生愿意受让公司对新疆科新享有的债权 39,724,760.55元，以及债权所应计利息2,177,437.31元。债权及利息（以下简称“标的债权”）受让价格共计人民币 41,902,197.86元。公司和公司的实际控制人之一林祯富先生以及新疆科新已于2016年1月29日签订了《四川科新机电股份有限公司与林祯富关于新疆科新重装有限公司之债权转让协议》，公司的实际控制人之一林祯富先生在协议中承诺将在协议生效后 15个工作日之内以银行转账方式支付债权转让款 16,902,197.86元，2016年 6月 25日前以银行转账方式支付完毕剩余的债权转让款 25,000,000.00元，以此来支持上市公司持续、稳定、健康的经营和发展。
2、关联关系
鉴于林祯富同公司董事林祯华、林祯富系兄弟关系，3人作为公司一致行动人，合计持有公司52.17%的股份。故根据相关规定，上述债权转让事项构成关联交易。
3、审议程序及回避情况
2016年 2月 5日，公司召开第三届董事会第九次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司实际控制人转让控股子公司债权的议案》。
独立董事对该议案进行了事先审核并发表了明确的独立意见，公司董事林祯华、林祯荣作为关联董事进行了回避表决。
本次债权转让事宜占公司最近一期经审计净资产绝对值8.00%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
林祯富，男，中国国籍，现任公司工会主席，截止本公告出具之日，持有公司30,248,630股股份，占公司总股本的13.30%。
三、交易标的基本情况
截止本协议签署生效之日，公司对控股子公司新疆科新的标的债权总计为41,902,197.86元。
四、债权转让协议主要内容
甲方（债权转让方）：四川科新机电股份有限公司
科技创新爱人宏业
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|乙方（债权受让方）：林祯富|
|丙方（债务人）：新疆科新重装有限公司|
|根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙丙三方经过友好协商，在平|
|等、自愿的基础上，就甲方向乙方转让标的债权事宜（以下简称“本次债权转让”）达|
|成如下协议，以资信守：|
|1、标的债权数额|
|截至本协议签署生效之日，甲方对丙方享有的标的债权数额为 41,902,197.86元。|
|2、债权转让对价|
|甲方拟以人民币41,902,197.86 元将标的债权转让给乙方，乙方同意以人民币|
|41,902,197.86 元受让标的债权。|
|3、转让对价的支付方式和支付期限|
|各方一致同意，乙方应当将受让标的债权的对价共计 41,902,197.86 元以银行|
|转账方式按以下进度支付至本协议指定的甲方银行账户：|
|第一期价款：自本协议生效之日起 15个工作日内，支付16,902,197.86 元；|
|第二期价款：2016年6月25 日前，支付剩余价款25,000,000.00 元；|
|甲方接受标的债权转让对价的银行账户信息如下：|
|开户单位：四川科新机电股份有限公司|
|开户行：中国建设银行股份有限公司什邡市支行|
|账 号：51001647126050007659|
|4、债权转移|
|本协议签订生效后，甲方即将其对丙方享有的标的债权转让给乙方，乙方就标|
|的债权取代甲方成为丙方的债权人。|
|丙方同意，就本协议约定的债权转让事宜，无需甲方另行通知丙方。|
|5、债权文件的保管与移交|
|在乙方根据本协议的约定支付完毕第二期价款之前，与标的债权相关的文件仍由甲|
|方持有，自乙方支付完毕第二期价款之日起五日内，甲方应当将与标的债权相关的文件|
|原件转移给乙方持有。|
|6、承诺和保证|
|1、甲方承诺并保证：|

科技创新爱人宏业
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|（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民|
|事责任；|
|（2）其转让的债权真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵或权利负担；|
|（3）其向乙方所提供的与标的债权有关的任何文件和资料为真实、准确、完整、|
|有效的，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏等情形，如因甲方违反该等承诺导致乙方遭|
|受损失的，甲方应负赔偿责任；|
|（4）其将为乙方实现所受让的债权提供必要协助。|
|2、乙方承诺并保证：|
|（1）其为中华人民共和国合法公民，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民|
|事责任；|
|（2）其对甲方提供的所有标的债权相关文件，包括但不限于债权凭证、保证合同、|
|借款合同等书面材料及电子文档的原件或副本资料承担保密义务。|
|3、丙方承诺并保证：|
|其依法设立并有效存续，将严格按照本协议及标的债权相关文件的约定及时足额向|
|乙方偿还债务。|
|7、其他|
|本协议自各方签字盖章且甲方就标的债权转让事项履行完毕内部审批程序之日|
|（根据甲方的内部管理制度，本次债权转让事项需股东大会决议的，以股东大会相|
|关决议作出之日为准；无需股东大会决议的，以董事会相关决议作出之日为准）起|
|生效。|

五、关联交易的目的及交易对公司的影响
1、本次交易目的
本次交易主要是为了公司能尽快收回资金，满足公司未来经营发展资金需求，确保上市公司及全体投资者利益不受损失。
2、本次交易对公司的影响
本次债权转让体现了公司实际控制人林祯富为保护上市公司股东权益的诚信义务，有利于进一步优化公司财务状况；本次关联交易对公司2015经营业绩无影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至今，公司同林祯富之间没有发生任何关联交易；同时在过去的12个月，
科技创新爱人宏业公司同林祯富之间没有发生任何关联交易。
七、独立董事独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等相关规定，公司三位独立董事就《关于向公司实际控制人转让控股子公司债权的议案》的相关资料进行了事前认可，同意将议案提交公司董事会审议。
公司3名独立董事认为：本次债权转让方案的关联交易事项有利于及时收回对新疆科新的应收款项，有利于改善公司的财务状况。该关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律、法规的规定，一致同意将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、独立董事对第三届董事会第九次会议相关的独立意见；
3、《四川科新机电股份有限公司与林祯富关于新疆科新重装有限公司之债权转让协议》；
特此公告！
四川科新机电股份有限公司董事会二 O一六年二月五日