江西金力永磁科技股份有限公司与
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好江西金力永磁科技股份有限公司发审委
会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 6月 21日出具的《关于请做好江西金力永磁科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》已收悉，江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
目录
目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 5一、普通术语 ........................................................................................................ 5二、专业术语 ........................................................................................................ 51、关于前次募投项目。截止反馈意见回复之日，前次募投企业技术中心建设项目实际投资金额 0元。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投企业技术中心建设项目目前进展情况，延期的原因、及信息披露情况；（2）结合报告期钕铁硼磁钢成品和毛坯烧结产能、产品产量，说明烧结产能利用率计算方式，产能利用率计算是否准确；（3）前次募投项目未建成达产的情况下，本次新建募投项目的必要性、合理性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。 ........................................................................................ 72、关于本次募投项目。申请人 2018年 9月份首发上市，首发募投项目包括新建年产 1,300吨高性能磁钢项目、生产线自动升级改造项目，上述项目均未达到完工或可使用状态，此次募投项目拟投资 3.09亿元建设智能制造工厂升级改造项目，主要针对 2018年前陆续完成验收的 6,000吨产能进行综合改造，集中更换一批老化的、自动化程度低的设备，购置新的、高精度的检验和机械加工设备，同时优化厂房布局结构、新建成品大楼和成品仓库。请申请人说明：（1）对刚完成验收的 6,000吨产能项目进行设备更换、厂房调整等升级改造的原因及合理性，申请人经营管理和内部控制方面是否存在缺陷；（2）现有生产线是否需要在智能制造工厂升级改造项目实施时停产或部分停产，是否对申请人目前的生产经营产生不利影响，如是，请量化分析对申请人的经营状况及经营业绩的影响；（3）结合前次募投项目建成后产能增加情况，进一步说明本次募投项目新增产能的合理性及新增产能消化措施；（4）由于新能源补贴政策退坡的影响，风电新增装机容量呈下行趋势，同时稀土原材料单价上涨，该等因素是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，申请人关于本次募投项目的盈利预算是否谨慎、合理，募投项目效益预测时，是否充分考虑了原材料价格波动的因素。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。 .............................................................................................................. 11
期内金风科技采购第三方磁钢的价格及申请人向非关联方销售磁钢的价格等情况，说明与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，在定价方式、交货时间、付款期限等方面是否与其他客户一致，与向其他客户销售价格有无重大差异的依据及合理性；（3）报告期申请人向金风科技、中国中车和南京汽轮销售，应收账款占比及回款情况。请保荐机构和申请人律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 .............................................................................. 184、关于毛利率。因产品调价滞后于原材料价格上涨，报告期申请人毛利率呈逐年下降趋势。请申请人：（1）结合当前国家关于规范稀土生产、加工、出口等相关政策，说明稀土原材料价格变动趋势及其对申请人经营业绩的影响，毛利率是否面临持续下滑的风险，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）说明申请人应对原材料价格上涨所采取的与客户建立调价机制、建立安全库存等举措的具体内容，结合2019年1季度经营业绩及上半年业绩预计情况，说明上述措施是否能有效化解了原材料价格波动产生的影响；（3）说明在稀土原材料价格波动的情况下，申请人与金风科技在采购合同中取消预付货款相关的保障条款原因及决策过程。请保荐机构、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 .................................................................................................. 255、股价异动。自2019年5月16日至2019年5月31日，公司A股股票收盘价格从 20.90元/股上涨至 59.70元/股，涨幅达到185.65%。截至 2019年 5月 31日收盘，公司动态市盈率234.09，静态市盈率167.68。请申请人补充说明并披露：（1）股价异动的原因、相关风险提示是否充分；（2）申请人及董监高、大股东是否存在涉嫌操纵股价、内幕交易等情形，是否被主管部门或交易所问
询或调查。请保荐机构、申请人律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 .................................................................................................................. 326、经营活动现金流量净额。报告期申请人经营活动现金流量净额波动较大，2016年-2019年1-3月分别为-10,908.78万元、10,023.37万元、5,809.30万元、- 14,888.82万元。请申请人补充说明并披露：2019年一季度经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因，报告期申请人经营活动现金流量净额与当期净利润不配比的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 ...................................................................................... 357、2016年-2018年申请人主营业务收入构成中，新能源汽车及汽车零部件业务收入分别为 7,734.80万元、13,814.63万元、31,778.14万元。请申请人补充说明并披露：报告期新能源汽车及汽车零部件业务收入快速增长的原因，与新能源汽车及汽车零部件行业发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 .......................................................... 378、请申请人补充说明调减募集资金董事会的召开及审议情况。请保荐机构、律师对于董事会会议召开程序、决议的有效性以及本次发行是否符合条件补充核查并发表意见。 .......................................................................................................... 39声明 ............................................................................................................................ 44
释义
在本回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
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|金力永磁、公司、本公司、股份公司、发行人、申请人|指|江西金力永磁科技股份有限公司|
|金风科技|指|新疆金风科技股份有限公司，金风投控母公司|
|其他|||
|主承销商、保荐机构、海通证券|指|海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构及主承销商|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|华商|指|广东华商律师事务所，本次发行的法律服务机构|
|《公司章程》|指|江西金力永磁科技股份有限公司的公司章程|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|报告期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西安中车|指|西安中车永电金风科技有限公司，已注销|
|中国中车附属企业|指|中国中车股份有限公司控制的西安中车永电金风科技有限公司、西安中车永电捷力风能有限公司、托克逊中车永电能源装备有限公司、江苏中车电机有限公司、中车株洲电机有限公司|
|南京汽轮|指|南京汽轮电机长风新能源股份有限公司|
|西门子-歌美飒|指|Siemens Gamesa Renewable Energy A/S|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司及其附属公司|
|联合汽车电子|指|联合汽车电子有限公司，是中联汽车电子有限公司和德国罗伯特-博世有限公司在中国的合资企业|
|上汽荣威|指|上海汽车集团股份有限公司，荣威品牌汽车|
|博世集团、博世|指|罗伯特-博世投资荷兰有限公司及其附属公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次发行/本次可转债发行|指|公司本次公开发行可转换公司债券的行为|

二、专业术语
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|稀土|指|稀土是元素周期表中镧系元素镧（La）、铈（Ce）、镨（Pr）、钕（Nd）、钷（Pm）、钐（Sm）、铕（Eu）、钆（Gd）、铽（Tb）、镝（Dy）、钬（Ho）、铒（Er）、铥（Tm）、镱（Yb）、镥（Lu），加上与其同族的钪(Sc)和钇（Y），共 17 种元素的总称。按元素原子量及物理化学性质，分为轻、中、重稀土元素，前 5种元素为|

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|||轻稀土，其余为中重稀土。稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。|
|磁体|指|能够产生磁场的物质或材料。|
|磁铁/磁钢|指|能够产生磁场，具有吸引铁磁性物质如铁、镍、钴等金属的特性，主要分两大类，一类是软磁，一类是硬磁。|
|永磁材料|指|永磁材料又称恒磁材料或硬磁材料，指的是磁化后去掉外磁场，能长期保留磁性，能经受一定强度的外加磁场干扰的一种功能材料。永磁材料能够实现电信号转换、电能/机械能传递等重要功能，被广泛应用于能源、交通、机械、医疗、计算机和家电等领域。|
|钕铁硼永磁材料/钕铁硼磁钢|指|钕铁硼永磁体是金属钕、铁、硼和其他微量金属元素的合金磁体，作为第三代稀土永磁材料，具有体积小、重量轻和磁性强的特点。|

1、关于前次募投项目。截止反馈意见回复之日，前次募投企业技术中心建设项目实际投资金额0元。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投企业技术中心建设项目目前进展情况，延期的原因、及信息披露情况；（2）结合报告期钕铁硼磁钢成品和毛坯烧结产能、产品产量，说明烧结产能利用率计算方式，产能利用率计算是否准确；（3）前次募投项目未建成达产的情况下，本次新建募投项目的必要性、合理性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
公司前次募投“企业技术中心建设项目”承诺募集资金投入金额为 0万元，未使用募集资金投入，全部使用公司自筹资金投入，目前实际自筹资金投入金额为2,575.00万元，预计于2020年12月31日前建成，项目实际进度与披露进度一致，未延期；根据行业惯例及公司实际情况，公司以烧结工序的实际产能来定义公司的总体产能，公司烧结产能利用率的计算方式合理，计算结果准确；公司前次募投项目已基本建成，预计2019年下半年达产并满负荷运行，该项目仅能满足公司 2019年订单增长需求；公司本次募投项目主要是满足 2020年以后客户订单增长和产品升级需求，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
一、前次募投企业技术中心建设项目目前进展情况，延期的原因、及信息披露情况；
由于首发募集资金不足，公司前次募投“企业技术中心建设项目”承诺募集资金投入金额为 0万元，未使用募集资金投入，全部使用公司自筹资金投入。
该项目规划的投资总金额为 7,991.37万元，截至 2019年 6月 30日，已投入自筹资金 2,575.00万元用于新项目的研究开发。研发中心大楼正处于建设图纸设计阶段，研发设备购置正处于选型阶段，公司将根据项目进度及资金筹备情况开展项目建设。具体投资情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|投资总额|募集资金承诺投入金额|募集资金累计投入金额|自有资金累计投入金额|
|研发中心大楼建筑工程费用|1,931.40|-|-|-|

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|研发设备购置及安装费用|3,150.00|-|-|-|
|新项目研究开发费用|2,575.00|-|-|2,575.00|
|其他费用及预备费用|334.97|-|-|-|
|合计|7,991.37|-|-|2,575.00|

本项目建设周期 36个月，预计 2020年 12月 31日前建成，实际进度与披露进度一致，未延期；若该项目未能按期完成，公司将依据相关规定申请延期并履行信息披露义务。
二、结合报告期钕铁硼磁钢成品和毛坯烧结产能、产品产量，说明烧结产能利用率计算方式，产能利用率计算是否准确；
报告期内，公司钕铁硼磁钢成品和毛坯烧结产能、产成品产量及产能利用率如下表所示：
单位：吨
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|毛坯烧结产能|7,000.00|4,800.00|4,500.00|
|毛坯烧结产量|6,730.70|4,515.49|4,267.13|
|产能利用率|96.15%|94.07%|94.83%|
|产成品产量|4,801.47|3,451.65|3,360.68|

公司以当期烧结工序的毛坯入库数量作为当期毛坯烧结产量，以当期烧结工序计算的产能作为毛坯烧结产能，产能利用率计算公式为：当期毛坯烧结产量/毛坯烧结产能。公司烧结产能利用率的计算方式准确。
公司高性能钕铁硼永磁材料的生产工艺流程分为坯料工序和成品工序，其中坯料工序主要包括原料配比、真空熔炼、制粉（含氢破碎和气流磨）、取向压型、高温烧结和性能检测，成品工序主要包括机械加工、晶界渗透（部分产品）、表面处理、充磁（部分产品）、检测和包装发货。
公司根据各工序全年的工作天数（365天减去节假日和正常的停产检修时间），乘以各工序每天能够达到的产量，计算各工序实际产能；并选取产能最低的工序，作为公司的瓶颈工序和总体产能的统计口径。
根据行业惯例，在烧结钕铁硼磁钢所有生产流程中，烧结工序一般是影响产能的瓶颈，公司实际情况也如此。
因此，公司以烧结工序的实际产能来定义公司的总体产能，公司烧结产能
利用率的计算方式准确。
三、前次募投项目未建成达产的情况下，本次新建募投项目的必要性、合理性。
1、公司前次募投项目已基本建成
公司前次募投项目“新建年产 1,300吨高性能磁钢项目”及“生产线自动化升级改造项目”已基本建成，截至2019年4月30日累计投入74.13%，项目实施进度和计划基本一致。
2、公司本次募投项目实施具有必要性和合理性
公司经营保持稳健，发展势头良好。2018年公司实现营业收入 128,933.99万元，同比增长41.31%，2019年一季度实现营业收入 35,886.03万元，同比增长36.84%。前次募投项目预计于 2019年下半年达产并满负荷运行，仅能满足 2019年订单增长需求。公司本次实施“智能制造工厂升级改造项目”主要是满足 2020年以后客户订单增长和产品升级需求，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批设厂初期购置的、老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度高、自动化程度高的检验和生产设备，同时优化厂房布局结构，新建成品大楼及成品仓库，加强生产流程信息化管理，强化产品可追溯体系，以提高生产效率与产品质量，保障新产品生产需求。本项目建成后，通过引进高端设备，优化工艺，提高生产效率等方式将新增毛坯烧结产能1,500吨/年，新增产品销量1,165吨/年。
综上所述，在前次募投项目已基本建成的情况下，本次募投项目和前次募投项目相互独立实施，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
四、中介机构核查程序及意见
保荐机构及律师：（1）核查了前次募投“企业技术中心建设项目”的投资进度情况，检查了已投资的研发项目支出情况、研发中心大楼设计情况、研发设备选型情况；（2）复核了公司成品和毛坯烧结产能、产品产量及产能利用率的计算方式，核查了不同年度烧结炉的装炉容量、烧结时间等指标；（3）核查了公司前次募投项目“新建年产 1,300吨高性能磁钢项目”及“生产线自动化升级改造项目”的实施进度，实地查看了公司现有生产线的布局及运转情况。
经核查，保荐机构及律师认为：（1）公司前次募投“企业技术中心建设项
目”全部使用自筹资金投入，预计于2020年12月31日前建成，项目实际进度与披露进度一致，未延期；（2）结合报告期钕铁硼磁钢成品和毛坯烧结产能、产品产量来看，公司毛坯烧结产能利用率的计算方式合理，计算结果准确；
（3）公司前次募投项目已基本建成，本次募投项目和前次募投项目相互独立实施，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
五、补充披露情况
公司已于募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”、“第四节发行人基本情况”之“六、公司主要业务的具体情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量及单价变动情况”、“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的可行性”之“（一）智能制造工厂升级改造项目”之“2、项目必要性”中补充披露了上述信息。
2、关于本次募投项目。申请人 2018年 9月份首发上市，首发募投项目包括新建年产 1,300吨高性能磁钢项目、生产线自动升级改造项目，上述项目均未达到完工或可使用状态，此次募投项目拟投资 3.09亿元建设智能制造工厂升级改造项目，主要针对 2018年前陆续完成验收的 6,000吨产能进行综合改造，集中更换一批老化的、自动化程度低的设备，购置新的、高精度的检验和机械加工设备，同时优化厂房布局结构、新建成品大楼和成品仓库。请申请人说明：（1）对刚完成验收的 6,000吨产能项目进行设备更换、厂房调整等升级改造的原因及合理性，申请人经营管理和内部控制方面是否存在缺陷；（2）现有生产线是否需要在智能制造工厂升级改造项目实施时停产或部分停产，是否对申请人目前的生产经营产生不利影响，如是，请量化分析对申请人的经营状况及经营业绩的影响；（3）结合前次募投项目建成后产能增加情况，进一步说明本次募投项目新增产能的合理性及新增产能消化措施；（4）由于新能源补贴政策退坡的影响，风电新增装机容量呈下行趋势，同时稀土原材料单价上涨，该等因素是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，申请人关于本次募投项目的盈利预算是否谨慎、合理，募投项目效益预测时，是否充分考虑了原材料价格波动的因素。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
公司 6,000吨毛坯产能项目是 2008年成立后分批建设、分批进行环保验收而形成的累计产能，预计未来三年设备总体成新率为33.74%、26.96%、21.24%，存在设备老化、自动化程度低等问题，因此通过实施本次募投项目进行设备更换、厂房调整等升级改造的原因合理，公司经营管理和内部控制方面不存在缺陷。
公司在本项目实施期间不需要对现有生产线进行停产或部分停产，不会对公司目前的生产经营产生不利影响。
公司前次募投项目已基本建成，预计2019年下半年达产并满负荷运行，本次募投项目将为公司2020年以后各领域业务规模的进一步扩大提供产能支撑，公司本次募投项目新增产能合理，未来具备新增产能消化能力。
风电价格补贴政策退坡有利于行业可持续健康发展，预计风电新增装机容
量未来将保持稳定，短期内因存量项目加速建设会带动未来 2-3年新增装机容量有所上升；随着公司主要客户在国内风电市场占有率的逐步提升，以及公司对海外风电客户进入批量供货阶段，预计未来公司在风电领域的磁钢销售业务将保持稳定；本次募投项目不新增风电领域产品销量，我国风电行业补贴退坡政策不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；本次项目效益测算充分考虑了原材料价格波动的因素，公司关于本次募投项目的盈利预算是谨慎、合理的，稀土原材料价格上涨不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
一、对刚完成验收的 6,000吨产能项目进行设备更换、厂房调整等升级改造的原因及合理性，申请人经营管理和内部控制方面是否存在缺陷；
公司 6,000吨毛坯产能项目是 2008年成立后分批建设、分批进行环保验收而形成的累计产能。上述项目中的 4,000吨毛坯产能于 2012年 9月以前建成并完成环保验收，2,000吨毛坯产能项目于 2017年 3月以前建成并完成环保验收。
由于上述 6,000吨毛坯产能项目的 4,000吨建成时间较早，预计截至 2019年末、2020年末和 2021年末，6,000吨毛坯产能项目设备总体成新率分别为33.74%、26.96%和21.24%，存在设备老化、自动化程度低等问题。未来三年6,000吨产能项目主要设备的成新率情况如下表所示：
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|工序|2019年末|2020年末|2021年末|
|熔炼工序|13.57%|9.70%|7.93%|
|制粉工序|44.57%|35.26%|26.75%|
|成型工序|44.78%|36.12%|28.73%|
|烧结工序|30.74%|24.56%|19.65%|
|后道工序|48.27%|39.09%|30.25%|
|其他|35.96%|29.09%|22.66%|
|合计|33.74%|26.96%|21.24%|

随着公司下游应用领域的快速发展，项目原有设备、厂房布局等已无法满足下游应用领域对产品提出的新的、更高要求。
本次通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批设厂
初期购置的、老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度高、自动化程度
高的检验和生产设备，同时优化厂房布局结构，新建成品大楼及成品仓库，加
强生产流程信息化管理，强化产品可追溯体系，以提高生产效率与产品质量，保障新产品生产需求。
综上所述，本次募投项目进行设备更换、厂房调整等升级改造具备合理性，公司经营管理和内部控制方面不存在缺陷。
二、现有生产线是否需要在智能制造工厂升级改造项目实施时停产或部分停产，是否对申请人目前的生产经营产生不利影响，如是，请量化分析对申请人的经营状况及经营业绩的影响；
公司在实施“智能制造工厂升级改造项目”期间，不需要对现有生产线进行停产或部分停产。
公司将结合项目设备采购进度、到货情况及车间生产排产情况，分时、分批、分段实施，合理安排设备的更换、安装、调试工作。公司将充分利用车间每年停产检修、节假日等生产空档期实施本项目，进一步压缩本项目的实施时间。
综上所述，公司在“智能制造工厂升级改造项目”实施期间不需要停产或部分停产，不会对公司目前的生产经营产生不利影响。
三、结合前次募投项目建成后产能增加情况，进一步说明本次募投项目新增产能的合理性及新增产能消化措施；
1、前次募投项目建成后产能增加情况
公司前次募投项目“新建年产 1,300吨高性能磁钢项目”及“生产线自动化升级改造项目”已基本建成，截至2019年4月30日累计投入74.13%。本项目实施后，预计新增毛坯烧结产能1,300吨/年。该项目预计2019年下半年达产并满负荷运行。
2、本次募投项目新增产能是合理的
通过实施本次“智能制造工厂升级改造项目”，公司将对原生产线中部分老旧的烧结炉进行更换，并采购一批烧结工艺时间更短、装炉量更高的烧结设备，从而提高烧结效率和烧结产能。预计项目完成后，该生产线实际毛坯产能将增加1,500吨/年，成品销量增加1,165吨/年。
2016年-2018年，公司毛坯产能利用率分别为94.83%、94.07%和96.15%，考虑到公司目前的在手订单及未来增长情况，即使 2019年下半年前次募投项目
建成达产，预计 2019年的产能利用率基本接近饱和。本次募投项目实施后，新增产能将为公司2020年以后各领域业务规模的进一步扩大提供产能支撑。
3、新增产能消化措施
本次募投项目实施完毕后，公司产品主要应用领域不变，仍为风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域；其中新增产能主要应用于新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调等非风电领域。
公司经过多年耕耘，凭借自身优势，已形成广泛的客户基础。公司是全球领先的风电应用领域磁钢供应商，并且是国内新能源汽车、节能变频空调领域的领先供应商。公司还积极布局节能电梯、机器人及智能制造等新能源及节能环保领域，已经成为这些领域重要的高性能磁钢供应商之一，具有较强的市场竞争力。
公司将在现有销售体系基础上，持续优化海外销售网络。加大在欧洲、日本等重要市场的开拓力度，充分发挥海外子公司的本地化优势，与国际客户建立更广泛、更深入的合作关系，提升公司在国际市场上的品牌知名度和影响力，实现产品销售渠道的多元化。
截至2019年3月31日，公司已签和待签的在手订单总金额为87,475.31万元，在手订单充足。
综上所述，公司未来具备新增产能消化能力。
四、由于新能源补贴政策退坡的影响，风电新增装机容量呈下行趋势，同时稀土原材料单价上涨，该等因素是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，申请人关于本次募投项目的盈利预算是否谨慎、合理，募投项目效益预测时，是否充分考虑了原材料价格波动的因素。
1、风电价格补贴政策退坡利于行业可持续健康发展，预计风电新增装机容量未来将保持稳定，短期内因存量项目加速建设会带动未来 2-3年新增装机容量有所上升
（1）风电价格补贴政策退坡有利于行业可持续健康发展
2019年5月24日，国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》（以下简称“《通知》”），对风电价格补贴政策进行调整。《通知》明确提
出，将陆上风电标杆上网电价改为指导价；2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年 1月 1日至 2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021年 1月 1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
目前，在资源条件优越、消纳市场有保障、投资环境好的地区，风电已基本具备与燃煤标杆上网电价平价（不需要国家补贴）的条件，实现平价上网不存在技术性障碍。
因此，上述政策的核心前提是解决弃风限电问题、保障电量全额收购。风电平价上网对于推动行业技术进步、提升市场竞争力、摆脱补贴依赖，使得风电从补充能源向主流能源转变具有重要的战略意义，利于行业可持续健康发展。
（2）预计未来风电新增装机容量将保持稳定，短期内因存量项目加速建设会带动未来2-3年新增装机容量有所上升
2016-2017年，国内风电行业历经两年调整，装机规模出现下滑。2018年我国风电新增装机容量21GW，较2017年同比增长17%，实现企稳回升。随着风电行业电价补贴政策的退出，存量项目将在未来 2-3年加速建设。并且，海上风电技术日益成熟，已进入加速发展阶段，海上风力发电的潜在建设空间为市场创造新动力。因此，预计未来风电新增装机容量将保持稳定，短期内因存量项目加速建设会带动每年新增装机容量有所上升。
（3）随着公司主要客户在国内风电市场占有率的逐步提升，以及公司对海外风电客户进入批量供货阶段，预计未来公司在风电领域的磁钢销售业务将保持稳定
目前，随着下游风电场对高质量风机带来的发电量增益及风机龙头企业稳定的原材料供应体系愈加看重，风机龙头企业市场占有率逐年提升。据彭博新能源财经数据，我国前五名风电整机厂商市场占有率从 2016年的62%提升至 2018年的73%，其中金风科技在国内市场的占有率从 2016年的27%提升至2018年的32%，连续多年国内排名第一。
另外，公司目前已为全球海上风电龙头企业西门子-歌美飒批量供货，随着风电龙头企业市场占有率逐年提升，公司在该领域业务有望保持稳定。
2、本次募投项目不新增风电领域产品销量，我国风电行业补贴退坡政策不会对本次募投项目实施产生重大不利影响
本次募投项目实施完成后，各领域产品预计新增销量情况如下表所示：
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|应用领域|预计新增销量（吨）|
|新能源汽车及汽车零部件|595|
|节能变频空调|270|
|节能电梯|185|
|机器人及智能制造|115|
|合计|1,165|

注：预计新增销量为项目达产后的新增销量。
本次募投项目新增产品销量的目标应用领域是新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域，不涉及风力发电领域。
在公司风电业务保持稳定的背景下，本次募投项目能够保障公司在非风电领域的业务拓展。我国风电行业补贴退坡政策不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
3、稀土原材料价格上涨不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，本次项目效益测算谨慎、合理
在募投项目增量部分效益测算中，新增销量平均单价按照公司 2018年各领域平均单价进行计算，生产成本主要参考 2018年各项成本费用的情况进行计算，稀土原材料成本已经考虑了 2018年较高的价格水平，在不增加生产人员、更换老旧设备导致生产效率提升的情况下，公司整体毛利率上升至23.30%，募投项目增量及完成后的总体毛利率均在合理范围内。本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
稀土原材料价格总体上涨不会对本次募投项目构成重大不利影响，本公司已充分考虑了稀土原材料价格对公司经营的影响，公司应对稀土原材料价格波动的措施详见本回复“第4题第（2）问”回复。
综上所述，风电价格补贴政策退坡利于行业可持续健康发展，风电新增装机容量未来将保持稳定。本次募投项目不新增风电领域产品销量。稀土原材料价格上涨等因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，本次项目效益
测算谨慎、合理。
五、中介机构核查程序及意见
保荐机构及律师：（1）检查了公司 2017年之前陆续完成验收的 6,000吨产能相关的固定资产明细，实地查看了生产线的布局及运转情况；（2）核查了公司“智能制造工厂升级改造项目”的实施计划，分析了其可行性及合理性；
（3）核查了公司前次募投项目建成后产能增加情况、本次募投项目新增产能情况，分析了公司在手订单情况及针对新增产能所制定的消化措施：（4）查阅了风电行业补贴退坡的相关政策、风电行业发展相关研究报告，分析了稀土原材料价格上涨对本次募投项目实施的影响，复核了本次“智能制造工厂升级改造项目”的效益测算过程。
经核查，保荐机构及公司律师认为：（1）公司对 2017年之前已陆续完成验收的 6,000吨产能项目进行设备更换、厂房调整具有合理性，公司经营管理和内部控制方面不存在缺陷；（2）公司现有生产线无需在“智能制造工厂升级改造项目”实施期间停产或部分停产，不会对公司的生产经营产生不利影响；
（3）结合前次募投项目建成后产能增加情况来看，本次募投项目新增产能具有合理性，公司新增产能的消化措施是合理的：（4）风电价格补贴政策退坡有利于行业可持续健康发展，预计风电新增装机容量未来将保持稳定；本次募投项目不新增风电领域产品销量，我国风电行业补贴退坡政策不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；公司本次项目效益测算充分考虑了原材料价格波动的因素，本次募投项目的盈利预算是谨慎、合理的，稀土原材料价格上涨不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
3、关于关联交易。申请人第二大股东是金风科技下属子公司，金风科技既直接向申请人采购磁钢，也指定其供应商中国中车附属企业和南京汽轮（2016年开始）向申请人采购磁钢；报告期内，申请人直接和间接销售给金风科技的磁钢金额占营业收入比例较高，申请人将其对西安中车的销售界定为关联交易，未将其对中国中车附属企业和南京汽轮的销售认定为关联交易。请申请人补充说明并披露：（1）申请人向金风科技销售和向中国中车销售同时存在的背景、原因及商业逻辑，向其他客户的销售是否存在类似模式，是否属于行业惯例，金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业向发行人采购的商业合理性；（2）对比分析报告期内金风科技采购第三方磁钢的价格及申请人向非关联方销售磁钢的价格等情况，说明与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，在定价方式、交货时间、付款期限等方面是否与其他客户一致，与向其他客户销售价格有无重大差异的依据及合理性；（3）报告期申请人向金风科技、中国中车和南京汽轮销售，应收账款占比及回款情况。请保荐机构和申请人律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在主要是基于金风科技自身的生产方式转变，原因合理并具备商业逻辑，公司向其他风电客户销售也存在类似模式，该种模式属于风电行业惯例；金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业向公司采购，商业逻辑合理。
公司向金风科技销售的磁钢价格与金风科技采购第三方同类型磁钢的价格一致，与公司向非关联方销售的同类型磁钢价格基本一致。公司与金风科技及其指定供应商的交易价格公允，在定价方式上与其他客户一致，交货时间、付款期限因客户类型不同而存在合理差异。销售价格与风电领域外的其他客户因行业和产品规格型号不同而存在合理差异。
公司向金风科技、中国中车附属企业和南京汽轮销售、应收账款占比及回款情况合理。
一、申请人向金风科技销售和向中国中车销售同时存在的背景、原因及商业逻辑，向其他客户的销售是否存在类似模式，是否属于行业惯例，金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业向申请人采购的商业合理性；
1、公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在的背景
公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在是由于金风科技业务调整所致。
2012年及以前，金风科技通过自有电机厂组装其风电整机的核心部件永磁直驱发电机（以下简称“发电机”），并直接向公司及其他供应商采购磁钢。
2012年开始，金风科技为聚焦自身优势业务，压缩产业链长度，将大部分发电机组装厂进行剥离，主要接受方为当时的中国南车和中国北车。剥离后，金风科技分别向中国南车和中国北车采购发电机，并对关键零部件采取指定采购的模式。2015年，中国南车和中国北车合并为中国中车。
金风科技因自身的研发需要及应急产能保障等原因，在北京等地保留了少部分发电机组装生产线，因此，报告期内也直接向公司采购磁钢。金风科技直接采购规模占其总体需求的比重较小，符合其实际经营安排情况。
2016年，金风科技引入南京汽轮作为发电机供应商之一，也采取指定采购的模式，公司也同时向金风科技和南京汽轮销售磁钢。
2、公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在的原因及商业逻辑
金风科技存在间接指定采购模式的商业逻辑主要是为了控制产品成本和品质，提升产业的整体生产效率，具体分析如下：
（1）金风科技通过集中采购严格控制产品成本和品质。
风电产业面临比较严峻的成本和品质竞争，为了充分发挥集中采购的产品议价能力和品质控制能力，金风科技对于包括磁钢在内的多种关键零部件，均由其自身开发合格供应商，并指定其发电机制造厂商向合格供应商采购。
由于磁钢的成本受稀土资源价格波动影响较大，金风科技通过集中采购的模式，一方面相比于各发电机供应商分散采购，可以加强对上游磁钢供应商的议价能力，另一方面，金风科技直接进入到磁钢生产端锁定价格，以降低原料价格波动对其产品成本造成的不利影响。
金风科技是我国永磁直驱风力发电整机设备的龙头企业。发电机质量对风电整机设备全生命周期的发电功效、后期维护成本等存在决定性影响。金风科技通过此类集中采购模式，可以统一零部件的生产标准，从源头保障磁钢的品质，从而保证其风电整机的质量。
（2）金风科技通过指定采购模式深入到上游零部件领域，便于提高其整体的生产经营效率。
风电场的投资规模较大，风电场建设周期的长短对投资回收期存在较大的影响；另有新能源补贴电价退坡等因素导致某些年度出现风电“抢装潮”等现象，使得交付能力成为风电整机厂商的重要竞争力之一。风电设备从客户签约到最终交付需要经历较长的时间周期。金风科技通过框架合同约定了整年度及整个系列风电设备零部件的采购安排，通过指定采购的方式直接安排各供应链环节配合生产供货，提高了供应链的效率，从而提高了整体的生产经营效率。
综上所述，公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在，具备合理的商业逻辑。
3、公司其他风电客户也存在指定采购的模式，指定采购在风电行业比较普遍，属于行业惯例。
金风科技、西门子-歌美飒等规模较大的、全球领先的风电整机厂商，具备定价、定量的指定采购能力，而规模相对较小的风电整机厂商会指定发电机厂商在其指定的供应商名录里自行决策采购。无论采取何种形式，指定采购的本质是一致的。
发电机厂商需要对其所生产的发电机的整体品质负责，不因指定采购模式而减少其应承担的义务和风险。指定采购模式是风电整机厂商与发电机厂商之间合理的市场竞合关系所致，并非是金风科技为了公司的业务而单独设置的模式。行业内其他企业或其他类型的指定采购情况如下：
（1）公司与风电领域客户西门子-歌美飒的合作中，也存在类似的安排；
（2）金风科技对磁钢以外的其他核心零部件也是类似安排。
综上所述，公司其他风电客户也存在指定采购模式，指定采购属于风电行业的惯例。
4、金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业向公司采购的商业合理性
金风科技与公司签订的磁钢采购合同包含总量及价格等条款，总量按照其年度生产相应型号风力发电机的总量预估；金风科技根据与中国中车附属企业的发电机采购合同，将对应的磁钢需求量通过签订采购协议的形式完整转让给中国中车附属企业等采购，转让后的合同按照一般的商业合同实施，具备商业合理性。
二、对比分析报告期内金风科技采购第三方磁钢的价格及申请人向非关联方销售磁钢的价格等情况，说明与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，在定价方式、交货时间、付款期限等方面是否与其他客户一致，与向其他客户销售价格有无重大差异的依据及合理性；
公司向金风科技销售的磁钢价格与金风科技采购第三方同类型磁钢的价格一致，与公司向非关联方销售的同类型磁钢价格基本一致。公司与金风科技及其指定供应商的交易价格公允，在定价方式上与其他客户一致，交货时间、付款期限因客户类型不同而存在合理差异。销售价格与风电领域外的其他客户因行业和产品规格型号不同而存在合理差异。
1、从外部及内部比价情况来看，公司对金风科技及其指定供应商销售价格公允
（1）公司向金风科技销售磁钢的价格与金风科技采购其他磁钢供应商同类型产品价格对比
公司向金风科技销售磁钢的价格与金风科技采购其他磁钢供应商同类型产品价格完全一致。金风科技其他磁钢供应商基本是国内上市公司或上市公司子公司。公司向金风科技的销售价格是公允的，符合市场化交易逻辑和原则。
（2）公司对金风科技直接销售、向金风科技指定供应商销售以及向风电领域非关联客户销售同类型产品价格对比情况
报告期内，公司对金风科技及其指定供应商销售同类型产品价格完全一致。
报告期内，公司向金风科技及其指定供应商销售和向风电领域非关联方客户同类型产品销售价格对比情况如下表所示：
单位：元/千克
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|年度|公司向金风科技及其指定供应商磁钢平均销售单价|公司向其他风电客户磁钢平均销售单价|差异率|
|2018年|216.63|217.63|-0.46%|
|2017年|197.91|183.16|8.05%|
|2016年|195.54|193.49|1.06%|

 2016年和 2018年，公司向金风科技及其指定供应商销售价格和向风电领域非关联方客户销售同类型产品价格基本一致，定价公允。
2017年，公司向风电领域非关联方客户销售价格比向金风科技及其指定供应商销售同类型产品价格低8.05%，主要是因为非关联方客户磁钢采用成本较低的表面处理工艺，产品报价相应降低。
综上所述，报告期内，公司对金风科技及其指定供应商销售价格是公允的。
2、公司与金风科技及其指定供应商交易在定价方式上与其他行业客户基本一致，交货时间、付款期限因客户类型不同而存在合理差异，销售价格与风电领域外的其他客户因行业和产品规格型号不同而存在合理差异
（1）公司的定价方式均为成本加成
成本加成是公司产品定价的统一方式。因公司磁钢成品中稀土原材料成本的占比较高，约为70%，因此，公司在磁钢成品报价时，均按照当时稀土原材料市场价格、辅料成本、合理的人工及其他费用，加上一定的利润率作为定价基础。客户也会参考稀土原材料市场价格与公司进行议价，最终确定合同价格。
（2）交货时间和付款期限根据客户需求协商确定，因客户类型不同而存在合理差异
公司产品是电机的核心零部件，是定制化的工业产品。交货时间根据客户需求协商确定，客户根据自身生产情况下达生产订单，公司将产品按照客户指定时间运送到客户指定地点。
公司与主要客户协商确定付款期限，风电领域的客户付款期限通常在 90天左右，付款期限差异不大；不同领域客户存在合理差异。
（3）磁钢价格因客户所处行业及产品规格型号的不同而存在合理差异
风电领域产品型号比较单一，磁钢牌号较其他领域产品略低，单块磁钢体
积和重量大，加工工序较少，便于机械化生产，公司向金风科技及其指定供应商销售的磁钢价格与公司向其他风电客户销售的同类产品价格没有重大差异。
非风电领域产品型号丰富，磁钢牌号整体较高，所需的重稀土较多，单块磁钢体积小、重量轻，加工工序较多。因此，整体来看，非风电领域产品价格高于风电领域产品价格。
磁钢价格因客户所处行业及产品规格型号的不同而存在的差异具备合理性。
三、报告期申请人向金风科技、中国中车和南京汽轮销售，应收账款占比及回款情况。
2018年末金风科技、中国中车和南京汽轮应收账款占比及回款情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|客户|2018年末应收账款余额|2018年销售收入|应收账款占收入比例|期后回款金额（2019.6.30止）|期后回款比例|
|1|中国中车股份有限公司|10,427.50|29,846.73|30.03%|10,404.03|99.77%|
|2|新疆金风科技股份有限公司|881.78|1,513.00|48.39%|160.4|18.19%|
|3|南京汽轮电机长风新能源股份有限公司|688.71|1,609.27|36.82%|688.71|100.00%|
|合计||11,997.99|32,969.00|31.57%|11,253.14|93.79%|

 2017年末金风科技、中国中车和南京汽轮应收账款占比及回款情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2017年末应收账款余额|2017年销售收入|应收账款占收入比例|期后回款金额（2019.6.30止）|期后回款比例|
|1|中国中车股份有限公司|13,255.83|30,317.80|37.37%|13,255.83|100.00%|
|2|新疆金风科技股份有限公司|2,583.49|5,627.95|39.23%|1,990.18|77.03%|
|3|南京汽轮电机长风新能源股份有限公司|832.65|1,498.13|47.50%|832.65|100.00%|
|合计||16,671.97|37,443.88|38.06%|16,078.66|96.44%|

2016年末金风科技、中国中车和南京汽轮应收账款占比及回款情况如下表
所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年末应收账款余额|2016年销售收入|应收账款占收入比例|期后回款金额（2019.6.30止）|期后回款比例|
|1|中国中车股份有限公司|16,501.55|42,567.67|33.13%|16,501.55|100.00%|
|2|南京汽轮电机长风新能源股份有限公司|1,427.83|2,099.00|58.14%|1,427.83|100.00%|
|3|新疆金风科技股份有限公司|1,010.40|3,220.72|26.81%|1,010.40|100.00%|
|合计||18,939.78|47,887.39|33.80%|18,939.78|100.00%|

四、中介机构核查程序及意见
保荐机构及律师：（1）访谈了金风科技并获取其确认函；（2）核查了公司与金风科技及其指定供应商交易情况，公司与风电领域其他客户、非风电领域客户交易情况；（3）核查了报告期内公司向金风科技、中国中车附属企业和南京汽轮的销售收入、应收账款及期后回款情况。
经核查，保荐机构及律师认为：（1）公司已如实说明并披露向金风科技销售和向中国中车销售同时存在的背景、原因，上述模式具有合理的商业逻辑；
公司其他风电客户亦存在类似指定模式，上述模式属于行业惯例；金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业向公司采购具有商业合理性；（2）从外部及内部比价情况来看，公司与金风科技及其指定供应商的交易价格是公允的；公司与金风科技及其指定供应商交易在定价方式上与其他行业客户基本一致，交货时间和付款期限根据不同客户的实际情况协商确定，与向其他行业客户的销售价格因行业不同而存在合理的差异；（3）公司已如实说明并披露报告期向金风科技、中国中车和南京汽轮销售、应收账款占比及回款情况。
五、补充披露情况
公司已于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、公司主要业务的具体情况”之“（三）公司主要经营模式”之“3、销售模式”、“第五节同
业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易及比照
关联交易”之“2、经常性关联交易及比照关联交易”中补充披露了上述信息。
4、关于毛利率。因产品调价滞后于原材料价格上涨，报告期申请人毛利率呈逐年下降趋势。请申请人：（1）结合当前国家关于规范稀土生产、加工、出口等相关政策，说明稀土原材料价格变动趋势及其对申请人经营业绩的影响，毛利率是否面临持续下滑的风险，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）说明申请人应对原材料价格上涨所采取的与客户建立调价机制、建立安全库存等举措的具体内容，结合2019年1季度经营业绩及上半年业绩预计情况，说明上述措施是否能有效化解了原材料价格波动产生的影响；（3）说明在稀土原材料价格波动的情况下，申请人与金风科技在采购合同中取消预付货款相关的保障条款原因及决策过程。请保荐机构、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
稀土原材料价格波动对公司短期的经营业绩存在一定影响，但公司可通过根据在手订单提前采购稀土原材料、建立稀土原材料安全库存、与客户建立调价机制、加强工艺技术改进降低成本等措施，减少稀土原材料价格波动对公司长期经营业绩的影响。公司已在募集说明书中披露了稀土原材料价格波动和毛利率波动的风险，相关信息披露真实、准确、完整。
公司2019年1季度及上半年经营业绩同比持续增长，上述措施能有效化解原材料价格波动产生的影响。
公司与金风科技在采购合同中取消预付货款相关的保障条款已履行相关的内部决策程序，具备商业逻辑，符合行业现状。
一、结合当前国家关于规范稀土生产、加工、出口等相关政策，说明稀土原材料价格变动趋势及其对申请人经营业绩的影响，毛利率是否面临持续下滑的风险，相关信息披露是否真实、准确、完整；
1、当前国家关于规范稀土生产、加工、出口等相关政策，及稀土原材料价格变动趋势。
自 2012年起，国家出台了一系列政策以促进稀土产业健康发展，主要包括：实行稀土矿开采总量控制制度，取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、明确稀土为出口许可管理货物，支持六大稀土集团对全国所有稀土开采、冶炼分离、资源综合利用企业进行整合以提高行业集中度，制定稀土行业规范
条件以提高稀土矿开采及稀土冶炼准入条件，引导稀土原材料行业稳定发展。
稀土原材料市场价格趋于稳定。
2017年，稀土行业下游应用领域稳步增长，以及长期的去库存化导致当年各环节补库存需求增长强劲；稀土“打黑”取得积极进展，减少了灰色稀土的生产和流通；加上市场对稀土国储的预期较强，2017年下半年稀土原材料市场价格呈现较大幅度的上涨，但随着供需关系恢复平衡，在年底出现一定程度回调。
2018年，国家对于稀土产业的调控初见成效，环保不过关、非法开采等现象得到有效抑制，市场逐步向大企业集中；同时，国外的稀土资源进口，有效补充了国内稀土原料资源，平抑了整体价格。2018年稀土原材料市场呈现小幅波动。
2019年国家各部门继续加强稀土行业整顿，2019年 5月起全面禁止缅甸稀土矿进口我国，中国对美国进口的稀土矿加征关税。2019年上半年原材料市场价格出现一定程度的波动，重稀土镝和铽的市场价格出现一定幅度的上涨。
2015年-2019年6月，金属镨钕月均单价情况如下图所示：
数据来源：亚洲金属网
2015年-2019年6月，镝铁合金月均单价情况如下图所示：
数据来源：亚洲金属网
2015年-2019年6月，金属铽月均单价情况如下图所示：
数据来源：亚洲金属网
2、稀土原材料价格变动对公司经营业绩的影响
稀土原材料成本占公司磁钢产品主营业务成本的比例为70%左右，稀土原材料价格变动对公司的主营业务成本有重大影响。
报告期内，假设磁钢产品售价不变，稀土原材料价格波动对公司经营业绩的影响测算如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务成本|28,725.95|99,090.40|62,827.92|56,270.09|
|稀土原材料占比|73.02%|71.27%|69.22%|73.24%|
|稀土原材料价格波动 1%对主营业务成本的影响金额|209.77|706.23|434.89|412.14|
|稀土原材料价格波动 1%对毛利率的影响|0.59%|0.55%|0.49%|0.54%|

2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，稀土原材料价格每波动1%，
对毛利率的影响分别为0.54个百分点、0.49个百分点、0.55个百分点和0.59个
百分点。
公司对磁钢产品的销售定价采用成本加成的模式。公司在磁钢成品报价时，均按照当时稀土原材料市场价格、辅料成本、合理的人工及其他费用，加上一定的利润率作为定价基础。客户也会参考稀土原材料市场价格与公司进行议价，最终确定合同价格。
短期来看，公司磁钢产品销售价格调整会滞后于稀土原材料价格波动，稀土原材料价格大幅波动对公司短期的经营业绩会有一定影响。
长期来看，公司可通过根据在手订单提前采购稀土原材料、建立稀土原材料安全库存、与客户建立调价机制、加强工艺技术改进降低等措施，减少稀土原材料价格波动对公司长期经营业绩的影响。
2017年主要稀土原材料价格存在一定幅度的波动，2017年下半年稀土原材料市场价格呈现较大幅度的上涨，虽然 2017年末价格出现回调，但 2018年价格仍保持相对高位。2018年上半年，公司磁钢产品毛利率为20.91%，2018年下半年公司毛利率回升至24.35%，2018年主营业务毛利率为22.71%。
3、公司已经在募集说明书中披露稀土原材料价格波动和毛利率存在下滑的风险，相关信息披露真实、准确、完整。
公司已在募集说明书“重大事项提示五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素”、“第三节风险因素一、经营风险”和“第三节风险因素四、财务风险”中披露稀土原材料价格波动和产品毛利率波动的风险。此外，公司在对外公布的定期报告中也充分披露了稀土原材料价格波动风险。
二、说明申请人应对原材料价格上涨所采取的与客户建立调价机制、建立安全库存等举措的具体内容，结合2019年1季度经营业绩及上半年业绩预计情况，说明上述措施是否能有效化解原材料价格波动产生的影响；
1、公司应对原材料价格上涨所采取的与客户建立调价机制、建立安全库存等举措的具体内容。
公司应对稀土原材料波动的具体措施包括：
第一，公司主要采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前采购稀土原材料，以降低稀土原材料价格波动对公司业绩的影响。
第二，公司建立了稀土原材料安全储备策略，综合判断上游原材料价格走
势、下游行业需求，在适当价位提前采购适量的稀土原材料作为安全储备库存。报告期各期末，公司稀土原材料库存情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|
|原材料|23,513.42|21,349.91|13,314.56|
|其中：稀土原材料|21,454.93|20,327.62|10,447.46|

公司各期末稀土原材料库存量，能够满足3-4个月的生产需求。
第三，公司与部分主要客户形成了根据稀土原材料价格波动进行调价的机制。公司与部分主要客户形成了按照月度或者季度稀土原材料价格走势调整销售单价的协议约定，下个月度或者下个季度的产品价格依据上个月度或者上个季度稀土原材料平均价格的变动幅度商定。
比如节能变频空调领域内某客户，按照月度稀土原材料走势调整销售单价，2019年 1月份的销售价格按照 2018年 12月的稀土原材料的平均价格确定。新能源汽车领域内某客户，按照季度稀土原材料价格走势调整销售单价，2019年1季度的销售价格按照2018年4季度的稀土原材料的平均价格确定。
第四，报告期内，公司在技术研发投入中陆续实现新的配方优化与工艺改进，包括合理降低重稀土在配方中的比重、烧结工艺优化等，公司采用具有自主知识产权的晶界渗透技术（已获得四项国家发明专利授权，一项美国发明专利授权，一项欧盟发明专利授权），使同一产品配方中的重稀土用量占比逐年下降，从而降低生产成本，提高公司的竞争力。
2、2019年 1季度经营业绩及上半年业绩预计情况，上述措施能有效化解原材料价格波动产生的影响。
公司与同行业上市公司磁钢产品主营业务毛利率的对比情况如下表所示：
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|可比公司|2019年一季度（注）|2018年|2017年|2016年|
|中科三环|19.04%|19.45%|24.50%|24.71%|
|宁波韵升|15.86%|21.26%|29.63%|26.36%|
|正海磁材|16.26%|21.82%|22.18%|25.76%|
|英洛华|20.86%|21.18%|18.99%|18.11%|
|算术平均|18.01%|20.93%|23.83%|23.74%|
|金力永磁|19.77%|22.71%|28.88%|25.71%|

注：因 2019年一季度可比公司未披露主营业务收入细分领域产品的毛利率数据，本表中
2019年一季度毛利率指综合毛利率。
报告期内，公司毛利率的变动趋势与行业总体趋势一致，公司磁钢产品毛利率在同行业上市公司中持续处于较高水平。
2019年上半年，主要稀土原材料镨钕金属的价格存在一定幅度的波动，重稀土镝和铽的市场价格出现一定幅度的上涨。
公司2019年一季度实现营业收入35,886.03万元，同比增长36.84%；实现归属上市公司股东净利润 2,635.91万元，同比增长8.64%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,249.85万元，同比增长27.21%。2019年一季度毛利率为19.77%，较 2018年略有下降。2019年一季度同行业上市公司毛利率较 2018年度均有不同程度的下降，公司的毛利变动趋势符合行业发展趋势。
公司预计 2019年上半年业绩持续增长，其中营业收入较 2018年上半年增长15%-30%，达到 70,829.29万元-80,067.89万元。预计归属于上市公司股东的净利润较2018年上半年增长5%-20%，达到 5,479.15万元-6,261.89万元。预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2018年上半年增长15%-30%，达到5,064.12万元-5,724.65万元。
公司 2019年一季度及上半年经营业绩同比持续增长，上述措施能有效化解原材料价格波动产生的影响。
三、说明在稀土原材料价格波动的情况下，申请人与金风科技在采购合同中取消预付货款相关的保障条款原因及决策过程。
公司与金风科技在采购合同中取消预付货款相关的保障条款具备商业逻辑，符合行业现状。
第一，2011年，稀土价格出现了非理性上涨，随后稀土价格理性回归。
2012年以后，国家出台了一系列政策以促进稀土产业健康发展，因此 2015以来稀土原材料价格趋于相对稳定。
2015年以前，尤其是 2011年以及 2012年，稀土行业在采购合同中增加预付货款条款作为应对稀土原材料价格大幅波动的保障条款，2015年以后随着稀土原材料价格趋于相对稳定，预付货款条件则逐渐取消。
第二，金风科技不仅对公司的采购合同取消预付货款条件，而且对所有磁钢供应商的采购合同均取消预付货款条件。
第三，公司与国内的风电客户以及非风电的主要客户签署的采购合同中均没有预付货款条件，但是公司建立了稀土原材料安全储备策略，综合判断上游原材料价格走势、下游行业需求，在适当价位提前采购适量的稀土原材料作为安全储备库存作为稳定生产的保障。
因此，公司与金风科技在采购合同中取消预付货款相关的保障条款具备商业逻辑，符合行业现状。而且，报告期内，公司与金风科技以及中国中车附属公司的交易按照关联交易以及比照关联交易履行了相应的决策程序，合同签署履行公司合同审批程序，内部控制、信息披露等都满足相关要求。
四、中介机构核查程序及意见
保荐机构及会计师：（1）查阅了当前国家关于规范稀土生产、加工、出口等方面的相关政策，分析了稀土原材料价格变动趋势及其对公司经营业绩和毛利率的影响，核查了公司对于稀土原材料价格波动和毛利率波动相关的风险披露情况；（2）核查了公司应对稀土原材料价格上涨采取的与客户建立调价机制、建立安全库存等举措的具体内容，分析公司上述措施对化解原材料价格波动的影响；（3）访谈了金风科技并获取其确认函，查阅了公司与金风科技签订相关合同的决策文件，对比了公司与主要客户签订的合同条款。
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）稀土原材料价格波动对公司短期的经营业绩存在一定影响，但公司可通过根据在手订单提前采购稀土原材料、建立稀土原材料安全库存、与客户建立调价机制、加强工艺技术改进降低成本等措施，减少稀土原材料波动对公司长期经营业绩的影响。公司已在募集说明书中披露了稀土原材料价格波动和毛利率波动的风险，相关信息披露真实、准确、完整；（2）公司已如实说明应对原材料价格上涨所采取的与客户建立调价机制、建立安全库存等举措的具体内容，公司2019年1季度及上半年经营业绩同比持续增长，上述措施能有效化解原材料价格波动产生的影响；（3）公司与金风科技取消预付货款相关条款已履行相关的内部决策程序，具备商业逻辑，符合行业现状。
5、股价异动。自2019年5月16日至2019年5月31日，公司A股股票收盘价格从20.90元/股上涨至59.70元/股，涨幅达到185.65%。截至2019年5月 31日收盘，公司动态市盈率234.09，静态市盈率167.68。请申请人补充说明并披露：（1）股价异动的原因、相关风险提示是否充分；（2）申请人及董监高、大股东是否存在涉嫌操纵股价、内幕交易等情形，是否被主管部门或交易所问询或调查。请保荐机构、申请人律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
公司近期股价波动，主要是因为自2019年5月起稀土板块受到媒体的广泛报道和投资者的重点关注，公司已就可能存在的相关风险进行充分提示；公司及董监高、大股东不存在涉嫌操纵股价、内幕交易等情形，未被主管部门或交易所问询或调查。
一、股价异动的原因、相关风险提示是否充分
1、股价异动的原因
自2019年5月起，稀土板块受到媒体的广泛报道和投资者的重点关注。经公司核查并披露，与公司相关的报道主要包括：
（1）2019年 5月 20日，人民日报、新华网、央视网等媒体发布《习近平在江西考察调研》报道。
（2）2019年 5月 22日，人民日报、新华网、央视网等媒体发布《习近平：贯彻新发展理念推动高质量发展奋力开创中部地区崛起新局面》报道。
除此之外，公司未发现其他可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
2、公司已就可能存在的相关风险进行充分提示
公司根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，对公司股票交易异常波动的情况及时进行核查，对有关公司主营业务情况及时进行说明，并在证监会指定信息披露媒体发布了相关公告，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公告日期|公告编号及名称|股票交易异常波动情况|
|1|2019年5月20日|2019-037《金力永磁：股票交易异常波动公告》|2019 年 5 月 16 日、2019 年 5月 17日、2019年 5月 20日连续三个交易日内收盘价格涨幅|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公告日期|公告编号及名称|股票交易异常波动情况|
||||偏离值累计超过20%|
|2|2019年5月23日|2019-038《金力永磁：股票交易异常波动公告》|2019 年 5 月 21 日、2019 年 5月 22日、2019年 5月 23日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%|
|3|2019年5月28日|2019-039《金力永磁：股票交易异常波动公告》|2019 年 5 月 24 日、2019 年 5月 27日、2019年 5月 28日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%|
|4|2019年5月30日|2019-040《金力永磁：股票交易异常波动及风险提示的公告》|2019 年 5 月 29 日、2019 年 5月 30 日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%|
|5|2019年5月31日|2019-042《金力永磁：风险提示性公告》|根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，未发生股票交易异常波动，当日收盘涨幅为10.01%|

公司已对股票交易异常波动情况进行充分核查，及时披露了对公司股票交易价格产生较大影响报道的情况，同时公司董事会对是否存在应披露而未披露信息进行说明：“本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处”。
2019年5月31日，公司股票价格波动虽未达到股票交易异常波动的标准，但针对公司股票价格波动较大，公司发布了《金力永磁：风险提示性公告》（公告编号：2019-042），相关风险提示如下：
“一、主营业务未发生重大变化
公司为集研发、生产、销售于一体的高性能稀土永磁材料高新技术企业，产品主要应用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域。
公司并不拥有稀土矿山资源，也不从事相关稀土分离冶炼业务。针对近期稀土原材料价格波动对公司带来的风险，公司具体措施包括：第一，公司主要
采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前采购稀土原材料，以降
低稀土原材料价格波动对公司业绩的影响；第二，公司与部分主要客户形成一
定的调价机制；第三，公司会依据上游原材料价格走势，采购适量的稀土原材料作为安全库存；第四，公司通过产业链上下游资源整合，与赣州稀土集团有限公司等稀土龙头企业建立了牢固的战略合作关系，以保证稀土原材料的长期稳定供应。
公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，公司主营业务未发生重大变化。
二、媒体相关报道未对公司生产经营产生影响
近期稀土板块受到媒体的广泛报道和投资者的重点关注。截至目前，公司高性能稀土永磁材料的生产、销售情况持续稳定，相关报道未对公司经营产生实质性影响；除此以外，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。请投资者理性投资，注意风险。
三、近期股票交易风险较大，市盈率偏高
公司股票价格近期持续上涨，自 2019年5月 16日至 2019年5月 31日，公司 A股股票收盘价格从 20.90元/股上涨至 59.70元/股，涨幅达到185.65%。
截至 2019年 5月 31日收盘，公司动态市盈率234.09，静态市盈率167.68，处于相对较高水平，请投资者注意投资风险，理性决策，谨慎投资。
…”
二、申请人及董监高、大股东是否存在涉嫌操纵股价、内幕交易等情形，是否被主管部门或交易所问询或调查
1、公司及公司董监高、大股东不存在操纵股价、内幕交易等情形
公司查阅了中国证券登记结算有限公司下发的2018年12月1日至2019年 5月 31日期间的股东名册；询问了相关当事人；查询了深圳证券交易所网站，公司董监高及其关联人、大股东及其关联人持有公司股份均未发生变动。因此公司及公司董监高、大股东不存在操纵股价、内幕交易等情形。
2、公司及公司董监高、大股东未被主管部门或交易所问询或调查
公司查询了证监会、交易所、证监局等监管部门网站，询问了相关当事人。公司及公司董监高、大股东未被主管部门或交易所问询或调查。
三、中介机构核查程序及意见
保荐机构及律师：（1）查询了近期与公司有关的主要媒体报道信息；
（2）核查了公司披露的股票交易异常波动公告及风险提示公告；（3）查阅了中国证券登记结算有限公司下发的 2018年 12月 1日至 2019年 5月 31日期间的股东名册，查询了深圳证券交易所网站；（4）获取了公司及董监高、5%以上股东的确认函；（5）公司查询了证监会、交易所、证监局等监管部门网站。
经核查，保荐机构及律师认为：（1）公司近期股价波动，主要是因为自 2019年 5月起稀土板块受到媒体的广泛报道和投资者的重点关注，公司已就可能存在的相关风险进行充分提示；（2）公司及董监高、大股东不存在涉嫌操纵股价、内幕交易等情形，未被主管部门或交易所问询或调查。
四、补充披露情况
公司已于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取问询、监管措施或处罚的情况及相应整改措施”中补充披露了上述信息。
6、经营活动现金流量净额。报告期申请人经营活动现金流量净额波动较大，2016年-2019年 1-3月分别为-10,908.78万元、10,023.37万元、5,809.30万元、-14,888.82万元。请申请人补充说明并披露：2019年一季度经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因，报告期申请人经营活动现金流量净额与当期净利润不配比的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
2019年一季度经营活动现金流量净额为负且金额较大，主要是因为一季度营业收入大幅增长、结算周期相对较长的风电领域销售占比提高使得经营活动现金流入滞后；报告期内公司经营活动现金流量净额与当期净利润不匹配，主要是因为公司生产销售规模持续扩大，以及受产品结构调整、生产周期延长导致的备货增加的影响，公司持续投入营运资金。上述情况具备合理性。
一、2019年一季度经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因
2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为-14,888.82万元，主要是因
为 2019年一季度营业收入大幅增长、结算周期相对较长的风电领域销售占比提高，使得经营活动现金流入滞后于营业收入的增长。同时公司为满足不断增长的订单需求增加了原材料采购，本期支付原材料采购货款大幅增加，使得经营活动现金流出增加。具体分析如下：
第一，公司与客户的平均结算周期为 3个月左右，且风电领域客户结算周期长于新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调等领域客户。2019年一季度公司实现营业收入35,886.03万元，较2018年同期增长36.84%；受国内风电客户订单增加以及新增海外风电客户影响，公司 2019年一季度风电销售收入较 2018年同期增长逾150%。2019年一季度销量增加及结算周期较长的风电领域销售占比提高，使得 2019年 3月末应收账款及应收票据较 2018年末增加14,652.04万元，经营活动现金流入滞后于营业收入的增长。
第二，公司为满足不断增长的订单需求增加了原材料采购，本期支付原材料采购货款大幅增加。2019年一季度末公司存货余额较年初增加约 4,683.70万元，而应付票据及应付账款仅增加 1,381.52万元，使得经营活动现金流出增加3,302.18万元。
二、报告期公司经营活动现金流量净额与当期净利润不配比的原因及合理性 2016年、2017年和 2018年，公司实现净利润 6,881.89万元、13,903.43万元和 14,652.41万元，实现经营活动现金流量净额-10,908.78万元、10,023.37万元和 5,809.30万元，经营活动现金流量净额累计数小于净利润累计数，主要是受公司生产销售规模持续扩大，以及受产品结构调整、生产周期延长导致的备货增加的影响，公司存货余额逐年增长；同时，公司总体采购付款结算周期短于销售收款结算周期，并考虑生产周期的影响，公司需持续投入营运资金以保证经营业绩的持续增长。
2016年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为：第一，2016年末应收票据较 2015年末增加 9,583.18万元，应收账款较 2015年末增加 2,739.69万元，而当年营业收入较上年基本持平，导致经营活动现金流入减少。第二，公司 2016年存货采购量比较大，较 2015年增加 2,594.23万元，应付账款期末余额较上年减少 4,745.31万元，应付票据较上年减少 2,087.55万元，导致经营活动现金流出增加。
2017年公司经营活动现金流量净额 10,023.37万元与净利润 13,903.43万元基本一致。
2018年度经营活动产生现金流量净额为 5,809.30万元，低于当期净利润的主要原因为：第一，公司通过票据结算的规模较大，2018年年末持有应收票据余额较上年末增加 3,865.19万元，同时应收账款余额较上年末增加 1,760.93万元，导致经营活动现金流入减少；第二，公司 2018年度采购量较大，期末存货余额比上年增加 24,393.69万元，但是应付账款期末余额较上年末只增加 11,174.17万元，应付票据期末余额较上年末只增加 470.34万元，从而导致经营活动现金流出增加。
综上所述，报告期内，公司经营活动现金流量净额与当期净利润不配比具备合理性。
三、中介机构核查程序及意见
保荐机构及会计师：（1）核查了公司报告期内的销售、回款情况及采购、付款情况；（2）分析了各科目的增减变化对净利润、经营活动现金流量的影响。
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）公司 2019年一季度经营活动现金流量净额为负且金额较大是合理的；（2）报告期公司经营活动现金流量净额与当期净利润不配比具有合理性。
四、补充披露情况
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”中补充披露了上述信息。
7、2016年-2018年申请人主营业务收入构成中，新能源汽车及汽车零部件业务收入分别为7,734.80万元、13,814.63万元、31,778.14万元。请申请人补充说明并披露：报告期新能源汽车及汽车零部件业务收入快速增长的原因，与新能源汽车及汽车零部件行业发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
一、报告期内，新能源汽车行业快速发展，公司在新能源汽车及汽车零部件领域的收入快速增长与行业发展趋势一致。
报告期内，我国新能源汽车销量快速增长，2016年至 2018年我国新能源汽车销量分别为50.7万辆、77.7万辆及125.6万辆，年复合增长率为57.39%。
公司在新能源汽车及汽车零部件领域 2016年-2018年销售收入年复合增长率为102.69%，与行业发展趋势一致。2015-2018年新能源汽车销量具体情况如下表所示：
数据来源：中国汽车工业协会
二、公司是国内新能源汽车驱动电机的主要磁钢供应商之一，公司该领域原客户的需求持续增长，以及2017年开始对比亚迪为代表的新客户进入批量供货阶段，带动公司在该领域的销量大幅增长。同时，公司对国际汽车零部件客户的销售收入在报告期持续稳定增长。
目前公司已经进入新能源汽车驱动电机装机量前四大的电机生产商的供应链体系，其中比亚迪、联合汽车电子等是公司的主要客户，相关客户生产的驱动电机应用于比亚迪、上汽荣威等新能源汽车的主流品牌。此外，公司对包括博世集团在内的国际汽车零部件客户的销售收入在报告期内持续稳定增长。
2018年，公司在新能源汽车及汽车零部件领域磁钢销售收入 31,778.14万元，2016年-2018年复合增长率为102.69%。
公司于 2012年进入联合汽车电子新能源汽车驱动电机供应商体系，2017年开始为比亚迪为代表的新能源汽车客户进行批量供货。2015-2018年对博世集团供货的不合格率连续四年保持0PPM，荣获联合汽车电子 2018年度“优秀供
应商”称号。
综上所述，报告期内，新能源汽车行业快速发展，公司在新能源汽车及汽车零部件领域的收入快速增长与行业发展趋势一致。
三、中介机构核查程序及意见
保荐机构及会计师：（1）核查了公司与新能源汽车及汽车零部件领域的主要客户相关的销售明细；（2）访谈了博世集团、联合汽车电子和比亚迪。
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）报告期内，公司新能源汽车及汽车零部件领域业务收入快速增长具有合理性；（2）公司在该领域的业务增长与新能源汽车及汽车零部件行业的整体发展趋势是一致的。
四、补充披露情况
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入构成情况”中补充披露了上述信息。
8、请申请人补充说明调减募集资金董事会的召开及审议情况。请保荐机构、律师对于董事会会议召开程序、决议的有效性以及本次发行是否符合条件补充核查并发表意见。
回复：
公司本次调减募集资金董事会的召开程序、表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次董事会形成的决议合法有效；公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件。
一、公司关于调减募集资金董事会的召开及审议情况
2019年6月12日，公司就调减募集资金事项召开第二届董事会第十二次会议。公司于2019年6月6日以电话、邮件、书面方式通知全体董事，以通讯方式表决，会议由公司董事长蔡报贵先生主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。
会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司公
开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
公司独立董事对公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表了同意本次调整公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见。
2019年6月12日，公司在证监会指定信息披露媒体发布了《第二届董事会第十二次会议决议的公告》（公告编号：2019-043）、《第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-044）、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2019-045）、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（2019-046）等公告。
二、公司关于调减募集资金董事会决议是合法有效的
2019年 2月 21日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：
“（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项（如提供）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。”该授权事项的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
根据上述授权，公司第二届董事会第十二次会议决议有效。
三、公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件
经逐条对照，公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、中介机构核查程序及意见
保荐机构及律师：（1）核查了公司第二届董事会第十二次会议的会议通知、会议记录、议案、决议、独立董事发表的独立意见及公告等文件；（2）检查了公司 2018年年度股东大会《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；（3）核查了公司公开发行可转换公司债券的发行条件。
经核查，保荐机构及律师认为：（1）本次调减募集资金董事会的召开程序、表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；（2）本次董事会形成的决议合法有效；（3）公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件。
（本页无正文，为江西金力永磁科技股份有限公司关于《关于请做好江西金力永磁科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
江西金力永磁科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《关于请做好江西金力永磁科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）
保荐代表人签名：
袁先湧 周晓雷
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年月日
声明
本人已认真阅读江西金力永磁科技股份有限公司本次准备函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，准备函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日