证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2017-020成都运达科技股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3月 10日与湖南恒信电气有限公司（以下简称“恒信电气”或“标的公司”）之股东宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（以下简称“宝得鼎丰”）、张征宇、卢章辉（宝得鼎丰、张征宇、卢章辉下称合称“转让方”）签署《股权收购意向书》，拟以现金方式收购恒信电气89.9481%的股份。（以下简称“本次交易”或“本次收购”）
2、本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步协商结果，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，最终具体内容以双方签署的正式协议为准。因此本次收购尚存在不确定性。
3、本次交易将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易尚需经公司董事会和股东大会审议通过及恒信电气其他股东放弃优先购买权后方可生效实施。
4、本次《股权收购意向书》签订后，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
一、交易概述
89.9481%股权，其中宝得鼎丰拟向公司转让恒信电气85.7401%的股权，张征宇拟向公司转让恒信电气3.0580%的股权，卢章辉拟向公司转让恒信电气1.1500%的股权。本次交易完成后，公司将获得恒信电气的控股权。
经初步协商，恒信电气100%股权的预估值为人民币 2亿元，本次交易价格合计为17,989.62万元，交易双方将在标的公司相关审计、资产评估报告出具后，在正式协议中确认最终交易价格。
本次交易对方之一宝得鼎丰为公司关联方，为公司实际控制人何鸿云实际控制的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需经公司董事会和股东大会审议通过及恒信电气其他股东放弃优先购买权后方可生效实施。本次交易有利害关系的关联人将在董事会及股东大会上对该议案的回避表决。
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方简介
1、宝得鼎丰
宝得鼎丰基本情况如下：
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|名称|宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2810室|
|主要办公地址|上海市普陀区云岭东路235号1201室|
|执行事务合伙人|上海宝得股权投资基金管理有限公司（委派代表：郭凉杰）|
|成立日期|2016年7月28日|
|统一社会信用代码|91330206MA282DFXXK|
|合伙期限|2016年7月28日至 2026年7月27日|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宝得鼎丰为公司关联方，为公司实际控制人何鸿云实际控制的有限合伙企
业。截至2017年3月10日，宝得鼎丰持有恒信电气85.7401%股份。
张征宇的基本情况如下：
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|姓名|张征宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43030419620418****|
|住所|湖南省湘潭市岳塘区新二村34栋36号|

截至2017年3月10日，张征宇持有恒信电气3.0580%股份。
3、卢章辉
卢章辉的基本情况如下：
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|姓名|卢章辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011219720417****|
|住所|上海市徐汇区高安路25号|

截至2017年3月10日，卢章辉持有恒信电气1.1500%股份。
三、标的公司简介
本次交易标的为恒信电气89.9481%股权，恒信电气基本情况如下：
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|名称|湖南恒信电气有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册资本|4,108万元|
|经营范围|电气技术服务、电气机械产品及器材的设计、制造、销售；软件产品的开发、生产、销售；电气设备的安装、调试及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|王玉松|
|成立日期|1999年9月21日|
|经营期限|1999年9月21日至2019年9月20日|
|住所|湘潭九华经济区大众路1号|
|登记机关|湘潭市工商行政管理局|
|统一社会信用代码|914303007121278865|

恒信电气的主营业务属于轨道交通领域，主要产品为轨道交通再生制动能量吸收装置和牵引变电所接地装置。
截至2017年3月10日，恒信电气股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（元）|认缴出资额占注册资本比例|
|宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心|货币|35,222,034|85.7401%|
|陈伟平|货币|4,129,320|10.0519%|
|张征宇|货币|1,256,226|3.0580%|
|卢章辉|货币|472,420|1.1500%|
|合计||41,080,000|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，恒信电气总资产为 128,185,479.82元，总负债为 35,992,558.21元，净资产为 92,192,921.61元，营业收入 45,018,815.33元，净利润1,619,364.46元。
以上财务数据未经审计，预计与最终审计数据可能会存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
本次收购尚需恒信电气的其他股东确认是否放弃优先购买权。
四、《股权收购意向书》主要内容
1、收购方：成都运达科技股份有限公司
2、转让方：宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）、张征宇、卢章辉
3、收购标的：湖南恒信电气有限公司89.9481%股权
4、收购价格：
基于转让方的业绩承诺与补偿，经初步协商，恒信电气100%股权的预估值为人民币 2亿元，对应股权转让价格为人民币 17,989.62万元，双方将在标的公司相关审计、资产评估报告出具后，在正式协议中确认最终交易价格。
5、支付方式：
本次交易的支付方式为现金分期支付
转让方向收购方承诺标的公司 2017年-2019年的净利润分别不低于人民币1,400万元、1,800万元、2,200万元，净利润指经审计的归属母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。
7、业绩补偿：
若标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度任一年度未能实现前述业绩承诺目标，转让方应以现金方式向收购方进行补偿。
8、排他性条款：
交易双方同意尽力于2017年4月30日之前完成对标的公司的尽职调查，并签署正式的交易协议。转让方承诺并保证在2017年4月30日前其与标的公司及其附属机构或代表不与除收购方以外的任何第三方（包括自然人、法人或其他经济组织等）商谈转让标的公司的任何事宜。若上述期限届满双方未能签署正式交易协议，且双方有意就收购事宜做进一步协商与沟通，则双方同意就本意向书项下的交易条件重新进行商谈，并签署补充协议。
9、协议生效的先决条件：
（1）本次交易在收购方有效完成对标的公司业务、财务、法律以及其它方面的尽职调查且尽职调查结果显示不存在影响本次收购的重大障碍后签署正式法律文件，并经收购方有权决策机构及外部审批机构（若需）批准。
（2）恒信电气其他股东对本次股权收购放弃优先购买权。
五、本次收购的目的及对公司的影响
运达科技是国内领先的轨道交通机务运用安全系统生产企业，公司专注于轨道交通高科技领域的发展，以既有发展成果为基础，通过内生式发展与外延式扩张，加快实现产品线、经营领域的扩充和经营规模的提升，致力于成为世界一流的轨道交通高科技企业。
轨道交通行业市场具有广阔的市场空间，行业内细分领域众多。恒信电气在轨道交通电气化领域深耕多年，具备独立的研发能力及深厚的行业应用经验，在细分领域内建立了较具竞争力的地位。恒信电气研发、生产的电阻耗能型、逆变回馈型、电阻/逆变混合吸收型轨道交通再生制动能量吸收装置已成功应用于全国多个地方的地铁线路中，是行业内产品齐全、经验丰富的设备制造商。
本次交易完成后，恒信电气将成为公司的控股子公司，本次交易是运达科技扩充产业链和经营领域的重要尝试，符合公司发展战略。
六、其他说明
本次《股权收购意向书》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向书》
特此公告
成都运达科技股份有限公司董事会2017年3月10日