中信证券股份有限公司
关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝集团”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对嘉宝集团关联交易情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为规范日常经营中的关联交易行为，嘉宝集团拟与宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）、首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）等单位签订《日常关联交易协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。本次不涉及前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年，公司（含下属企业）预计与关联方宜兴光控、首誉光控等单位发生日常关联交易不超过19.3528亿元，其中共同投资或认购关联方资管计划等产品不超过18.311亿元，收取管理费不超过0.9149亿元，支付管理费不超过0.1269亿元。
（二）本次交易的审批程序
2017年 1月 6日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》，关联董事陈爽先生、PANYING（潘颖）先生均回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。
本议案将提请公司股东大会审议，关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）持有公司96,247,005股，上海安霞投资中心（有限合伙）持有公司35,302,365股，两者合计持有公司A股股份131,549,370股，占公司总股本的19.27%。由于本议案涉及关联交易，北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）主要关联方基本情况
1、宜兴光控投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：殷连臣；注册资本：60,000万元人民币；住所：宜兴市宜城街道陶都路115号；经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国家法律法规禁止、限制的领域除外）。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产860,298.62万元；净资产143,853.13万元；2015年度实现营业收入11,546.04万元；净利润33,699.69万元。
2、首誉光控资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：周克；注册资本：12,000万元人民币；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产24,202.54万元；净资产22,558.16万元；2015年度实现营业收入20,378.60万元；净利润7,946.54
万元。
3、重庆浙商兴渝置业有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）；法定代表人：杨建华；注册资本：30,000万元人民币；住所：重庆市渝中区新华路222号8层；经营范围：对重庆市渝中区渝中组团F分区F20-2/02号宗地进行写字楼及配套商业设施的开发、建设、销售、经营，物业管理服务。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产267,484.74万元；净资产146,133.59万元；2015年度未取得营业
收入；净亏损3,287.94万元。
4、北京华富新业房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：陈萍；注册资本：20,000万元人民币；住所：北京市通州区新华北路55号416室；经营范围：房地产开发，销售商品房。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产171,831.11万元；
净资产19,849.43万元；2015年度未取得营业收入；净亏损44.24万元。
5、北京华恒业房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：陈萍；注册资本：20,000万元人民币；住所：北京市通州区新华北路55号516室；经营范围：房地产开发，销售商品房。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产184,087.64万元；
净资产19,851.50万元；2015年度未取得营业收入；净亏损28.84万元。
6、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人：陈爽；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市嘉定区封周路655号14幢512室-2；经营范围：股权投资管理、投资咨询、投资管理。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产14,010.19万元；净资产8,218.24万元；2015年度实现营业收入
7,107.13万元；净利润25.46万元。
7、光大控股创业投资（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；法定代表人：殷连臣；注册资本：167,000万元港币；住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦8楼；经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器的建设。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产636,951.32万元；净资产213,608.91万元；2015年度实现营业收入11,753.30万元；净利润5,199.80万元。
8、CHAMPION CASTLE INVESTMENTS LIMITED（中文名称“裕远投资有限公司”）
企业类型：有限公司；成立日期：2013年11月 11日；注册地：香港；业务性质：投资管理。截至2015年12月31日，该企业总资产24,162.86万港元；
净资产4,330.66万港币；2015年度实现营业收入2,191.07万港币；净利润2,188.65万港币。以上数据未经审计。
9、Everbright Hero LP Limited
企业类型：有限公司；成立日期： 2014年 6月 5日；注册地：开曼群岛；
业务性质：投资管理。截至2015年12月31日，该企业总资产9,934.49万美元；
净资产42.15万美元；2015年度实现营业收入42.86万美元；净利润42.15万美元。以上数据未经审计。
10、Everbright Ashmore Investment White (Hong Kong) Limited
企业类型：有限公司；成立日期： 2011年 5月 11日；注册地：香港；
业务性质：房地产投资。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产2,055.91万美元；净资产2,054.91万美元；2015年度未取得营业收入；净亏损239.85万美元。
11、Everbright Ashmore Investment Management
企业类型：有限公司；成立日期：2008年10月21日；注册地：开曼群岛；
业务性质：投资管理。经审计，截至2015年12月31日，该企业总资产346.23万美元；净资产185.18万美元；2015年度实现营业收入56.94万美元；净亏损6.13万美元。
（二）与上市公司的关联关系
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|宜兴光控投资有限公司|公司董事陈爽先生在过去12个月内曾担任该公司法定代表人、执行董事和总经理|
|2|首誉光控资产管理有限公司|公司董事陈爽和潘颖（PAN YING）先生已分别辞去该公司董事和副董事长的职务，目前正办理工商变更手续。|
|3|重庆浙商兴渝置业有限公司|公司董事潘颖（PAN YING）先生已辞去该公司董事的职务，目前正办理工商变更手续。|

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|序号|关联方名称|关联关系|
|4|北京华富新业房地产开发有限公司|公司董事潘颖（PAN YING）先生在过去12个月内曾担任该公司法定代表人和董事长|
|5|北京华恒业房地产开发有限公司|公司董事潘颖（PAN YING）先生在过去12个月内曾担任该公司法定代表人和董事长|
|6|上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司|公司董事陈爽先生现担任该公司法定代表人和董事长公司董事潘颖（PAN YING）先生现担任该公司董事和总经理|
|7|光大控股创业投资(深圳)有限公司|公司董事陈爽先生现担任该公司董事|
|8|CHAMPION CASTLEINVESTMENTS LIMITED|公司董事陈爽先生现担任该公司董事|
|9|Everbright Hero LP Limited|公司董事陈爽先生现担任该公司董事|
|10|Everbright Ashmore InvestmentWhite (Hong Kong) Limited|公司董事陈爽先生现担任该公司董事|
|11|Everbright Ashmore InvestmentManagement|公司董事陈爽先生现担任该公司董事长|

公司董事陈爽先生、潘颖（PANYING）先生在上述表格中第1-5项的关联方中辞去职务尚未满12个月，在其它关联方中担任的职务如上述表格中所示。公司与上述公司构成关联方，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（二）款、第八条第（三）款之规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容和履约安排
在公司控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（以下简称“光大安石”）及其下属企业作为普通合伙人或基金管理人发起设立基金的过程中，宜兴光控、首誉光控等关联单位可能认购该等基金份额。光大安石及其下属企业将向该等基金收取管理费，宜兴光控、首誉光控等关联单位因持有该等基金的份额而实际承担了部分管理费。该等关联单位资产实力比较雄厚，社会信誉度较高，具备较强的履约能力。在上述过程中，光大安石及其下属企业将作为普通合伙人认缴部分出资（通常金额较小），公司下属企业将择机作为有限合伙人认缴部分出资，该等与关联单位共同认缴出资的情况将构成共同投资的关联交易。
在首誉光控发起设立资管计划等产品的过程中，公司（含下属公司）将认购
其资管计划等产品份额以及接受相关服务，并向其支付管理费。首誉光控主要从
事资产管理业务，具有丰富的管理经验和较强的履约能力。
上述日常关联交易涉及的相关协议的主要内容如下：
（一）交易主要内容
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|关联人名称|投资主体(公司下属企业)|与关联人共同投资/认购关联人资管计划等2017年拟发生金额|受托提供服务（服务费收入）2017年拟发生金额|委托提供服务（服务费支出）2017年拟发生金额|
|宜兴光控投资有限公司（说明1）（说明2）|光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）|2,200|1,507|-|
||上海奇伊投资管理咨询有限公司|-|105|-|
||公司下属企业|62,700|-|-|
|首誉光控资产管理有限公司|光控安石|4,000|529|1,269|
|重庆浙商兴渝置业有限公司|光大安石|-|566|-|
|北京华富新业房地产开发有限公司|光控安石|-|1,156|-|
|北京华恒业房地产开发有限公司|光控安石|-|1,074|-|
|Everbright Hero LPLimited （说明2）|光控安石下属企业|-|3,071|-|
|Everbright AshmoreInvestment Management|光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安石资管”）|-|60|-|
|光大控股创业投资（深圳）有限公司（说明1）|光控安石|90|-|-|
|CHAMPION CASTLEINVESTMENTSLIMITED（说明1）|光控安石|20|-|-|
|1、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司2、Everbright AshmoreInvestment White (HongKong) Limited|上海嘉宝神马房地产有限公司|14,100|-|-|
|包括但不限于以上企业|公司下属企业|100,000|1,081|-|
|合计||183,110|9,149|1,269|

说明1：光大控股创业投资(深圳)有限公司，CHAMPION CASTLE INVESTMENTS
LIMITED分别与宜兴光控共同投资光控安石设立管理的基金。光控安石与关联人共同投资
金额为避免重复计算，在光大控股创业投资（深圳）有限公司和 CHAMPION CASTLE INVESTMENTSLIMITED所在行列示。
说明2：受托提供管理咨询服务收入从与关联人共同投资的基金收取。
（二）定价政策、依据和标准
公司将根据房地产私募基金、资管行业的行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合单个项目的具体情况，与宜兴光控、首誉光控等关联单位经协商一致另行签署相关合同（或协议），在相关合同（或协议）中明确具体金额或计算方式。
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法
对于在2017年1月1日之前已经签署、正在履行之中的合同，按2017年期初与关联方形成的关联交易余额、2017年预计实际发生金额之和作为2017年度拟发生的关联交易金额；
对于在2017年1月1日之后拟签合同，涉及到收取或支付管理费的，按该合同中最近一个完整年度的金额作为该年度拟发生的关联交易金额；涉及到共同投资或认购关联方资管计划等产品份额的，以该合同中公司（含下属企业）总出资金额为该年度关联交易金额。
（四）付款时间和方式
关于付款时间和方式，按照有关协议的约定执行。
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较
前三年公司未发生同类日常关联交易。
（六）其他主要条款
1、本协议的有效期为三年，期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止，即公司2018年、2019年度的关联交易金额按照2017年度的标准执行。
2、本协议自各方法定代表人或授权代表签署、加盖单位公章、且经公司股东大会通过之日起生效。
四、历史关联交易
公司与本议案涉及关联人的关联关系始于2016年5月6日。该日，公司召开 2015年度股东大会，选举陈爽先生、PANYING（潘颖）先生为公司董事。
截至本次关联交易止，过去 12个月内公司与光大安石投资及其关联人进行的关联交易详见公司临2016-026号、临2016-027号、临2016-046号等相关公告。具体如下：
（一）认购上海光渝投资中心（有限合伙）财产份额。
2016年7月15日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资上海光渝投资中心（有限合伙）的议案》，根据该次董事会决议精神，公司全资子公司----上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（以下简称“嘉宝投资公司”）于2016年7月29日与上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司（以下简称“上海光控嘉鑫”）、宜兴光控投资有限公司等单位签订了附条件生效的《上海光渝投资中心（有限合伙）合伙合同》。根据该合伙合同约定：嘉宝投资公司投资总金额为11.1亿元，占认购总金额的49.998%，其中认购上海光渝投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“有限合伙”）优先级份额 8.75亿元，认购合伙企业权益级份额 2.35亿元；认购资金通过包括但不限于设立“大融城特定专项资产管理计划”（“大融城计划”）等途径，投资于国内商办地产。
上述事项构成关联交易，该事宜已经公司董事会第二十一次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上回避表决。
上述事项中所述认购资金设立的大融城计划的资管合同已于2016年7月15日签署，该计划投资起始日为 2016年 8月 3日。截至本报告签署日，公司之子公司认购上海光渝投资中心（有限合伙）8.75亿元优先级份额和300万元权益级份额对应的投资款已收回。
（二）为上海光渝投资中心（有限合伙）提供管理咨询服务。
2016年7月15日，嘉宝集团第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海奇伊投资管理咨询有限公司为关联方提供管理咨询服务的议案》，根据该次董事会决议精神，公司全资子公司----上海奇伊投资管理咨询有限公司（以下
简称“奇伊投资公司”）接受关联人上海光渝投资中心（有限合伙）与光控安石（北京）投资管理有限公司的共同委托，向由关联人上海光控嘉鑫作为普通合伙人发起设立的上海光渝投资中心（有限合伙）就其业务、经营以及管理事宜提供管理咨询服务并收取一定的管理费。7月 29日，奇伊投资公司与上海光控嘉鑫等单位签订了附条件生效的《委托管理合同》。
上述事项构成关联交易，该事宜已经公司董事会第二十一次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上回避表决。
（三）受让光大安石51%股权、安石资管51%股权
2016年 11月 2日，公司第八届董事会第二十四次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于受让光大安石51%股权、安石资管51%股权的议案》，关联董事陈爽先生、PANYING（潘颖）先生均回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。同日，公司根据该次董事会决议精神，与关联人EBA Investments (Advisory)Limited签订了附条件生效的《股权购买协议》，以现金方式出资 1,543,878,681元人民币受让其持有的光大安石51%股权、安石资管51%股权。
上述事项构成关联交易，该事宜已经公司董事会第二十四次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上回避表决。
过去 12个月，除上述关联交易外，公司与本议案涉及关联人没有发生其他关联交易。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性、持续性及与关联方进行交易的原因。
2016年11月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于受让光大安石51%股权、安石资管51%股权的议案》。目前，公司已办妥了受让光大安石、安石资管各51%股权的工商登记变更手续。为维持光大安石、安石资管及其所属企业经营管理的相对独立性，对于截至交易协议签署之日光大安石、
安石资管或其下属公司为开展业务之目的，与相关多币种房地产私募投资基金或其他相关方已签署的且尚在履行中的委托管理合同、咨询服务合同或类似业务合同（及其补充或变更协议），经股权转让协议双方同意，且经公司上述股东大会批准，由光大安石、安石资管及相关各方继续履行。同时，中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）系公司战略股东，光大控股支持本公司下属企业光大安石业务做大做强，且光大控股及其子公司也主要从事投资业务，也需要委托象光大安石这样专业能力强的企业进行投资、运营和管理。此外，首誉光控也是知名的投资管理机构，光大安石此前也与其有着良好的合作。
本次日常关联交易将有利于发挥各自优势，取长补短，形成合作共赢的格局。
对于本公司而言，将有利于推动公司房地产私募基金业务更好更快地发展，有利于本公司提升核心竞争力和整体实力，扩大经营成果，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
鉴于上述情况，公司认为与上述关联方发生日常关联交易是有必要的。
（二）关于关联交易的公允性及合理性，以及是否损害上市公司或中小股
东的利益。
本公司与关联方的日常关联交易遵循行业惯例和公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响及相关解决措施等。
根据公司“轻重并举、双轮驱动”的发展战略，房地产开发经营和房地产私募基金业务已成为公司的主业。目前，公司正在积极、稳妥地推进房地产私募基金业务。光大安石系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，拥有资深的房地产投资运营管理团队和操作、运营房地产项目的投资管理经验，专注于中国房地产私募股权投资近10年，具有较强的持续经营能力。
公司认为：本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次日常关联交易将提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事袁树民先生、唐耀先生、陈乃蔚先生对本次关联交易事项发表了事前认可意见。该意见认为：本次交易需要履行关联交易表决程序；公司与关联方之间发生的交易行为属于日常经营中的业务，具有一定的必要性。本次日常关联交易定价公允，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；本次日常关联交易对公司的独立性没有不利影响，不会对关联方产生依赖，符合公司及股东的整体利益；我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司战略目标，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正、公允的原则。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）