北京市国联律师事务所
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
国联证券字[2012]第024号
中国·北京
二〇一二年四月
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）北京市国联律师事务所
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
国联证券字[2012]第024号致：江西世龙实业股份有限公司
北京市国联律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2011年 6月 22日出具了法律意见书和律师工作报告，并于2012年2月29日出具了补充法律意见书（一）。现根据中国证监会就发行人相关问题提出的口头反馈意见和相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原律师工作报告及法律意见书、补充法律意见书（一）一并使用，原律师工作报告和法律意见书、补充法律意见书（一）中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原律师工作报告和原法律意见书、补充法律意见书（一）中的声明及释义除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于本补充法律意见书。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）第一部分对中国证监会口头反馈意见的回复
一、请保荐机构和律师详细核查江西电化对外投资企业情况，并对以上企业与发行人是否存在关联关系发表明确意见（问题1）。
问题答复：
江西电化成立以后，以生产和销售氯碱产品为主，并兼营其它化工产品。为了寻找新的发展机遇，开拓新的业务市场，1998年至 2002年，江西电化采取实物或货币出资的方式，联合其他投资者，先后投资设立了乐平东豪气体有限责任公司、江西乐盛化工有限公司、乐安江化工、乐丰化工等企业。
至2002年底，江西电化自有资金不足，财务负担沉重，生产经营陷入困境。
根据《江西省人民政府关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣府发（2002）19号）的规定，江西电化通过分块搞活、逐步改制的方式盘活企业资产，通过“人随物走”（即原生产员工随着出资资产进入新企业）解决员工就业问题、“债务绑定实物”（即实物出资附带部分债务）降低企业的负债水平。2003年以后，江西电化采取实物或货币出资的方式，联合其他投资者，先后设立了电化高科、电化精细、江西电化中达化工有限公司等企业。
江西电化的对外投资情况如下：
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|序号|投资企业|成立时间|设立时出资额（万元）|比例（%）|业务定位|承接江西电化业务或资产|与发行人的关联关系|
|1|乐平东豪气体有限责任公司|1998年4月|22.8|45.60|主要从事氧气、氢气、乙炔气的生产和销售|氧气、氢气、乙炔气生产线|无|
|2|乐安江化工|2000年9月|100|34.84|主要从事二氧化硫、双氧水的生产和销售（目前已无具体经营性业务）|硫酸生产厂房|发行人间接股东|
|3|江西乐盛化工有限公司|2001年6月|400|40.00|主要从事芳香胺的生产和销售|-|无|
|4|乐丰化工|2002年5月|26|52.00|主要从事三氯化磷、三氯氧磷的生产和销售|-|发行人间接股东之控股子公司|
|5|电化高科|2003年5月|73.17*|24.39|设立之初主要从事热电、氯碱、氯化亚砜等化工产品生产|氯化亚砜、烧碱生产厂房、设备等、|发行人间接控股股东|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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||||||和销售（目前已无具体经营性业务）|热电资产||
|6|电化精细|2003年12月|700|41.18|设立之初主要从事AC 发泡剂生产和销售|AC 发泡剂生产厂房、设备等|发行人前身|
|7|江西电化中达化工有限公司|2004年6月|10|10.00|主要从事甘氨酸等化工产品的生产和销售|甘氨酸生产线|无|

注*：2003年5月19日，电化高科设立时，江西电化以现金出资73.17万元，持股比例为24.39%。2003年5月29日，江西电化将其现金出资全部转让给华景化工，以部分净资产1,700万元出资。
经查阅江西电化及其对外投资企业的工商档案，并对原江西电化的部分员工进行了访谈，本所律师认为，江西电化对外投资的上述企业中，除电化精细为发行人前身，电化高科为发行人的间接控股股东，乐安江化工为发行人的间接股东，乐丰化工为乐安江化工的控股子公司外，其他企业与发行人不存在关联关系。
二、请发行人说明博浩源化工、乐丰化工、蓝塔化工和乐安江实业的基本情况，请保荐机构和律师核查以上企业的股东、董事、监事及高级管理人员与发行人之间是否存在关联关系（问题2）。
问题答复：
（一）博浩源化工
博浩源化工成立于 2011年 2月 23日，现持有乐平市工商局核发的注册号为360281210007986的《企业法人营业执照》，根据营业执照，公司住所为乐平市塔山（电化公司大院内），法定代表人为刘子义，注册资本和实收资本为1,300万元，经营范围为双氧水、二氧化硫生产销售、化工产品进出口（不含危险化学品、国家有专项规定的除外）。博浩源主要从事双氧水、二氧化硫和过碳酸钠的生产和销售。
博浩源化工的股东与发行人的关联关系如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与发行人的关联关系|
|1|刘子义|650|50|无|
|2|王自杰|325|25|无|
|3|黄武|325|25|无|
|合计||1,300|100||

博浩源化工的董事、监事及高级管理人员与发行人的关联关系如下：
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|姓名|职务|与发行人的关联关系|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|1|刘子义|董事长|无|
|2|王自杰|董事|无|
|3|黄武|董事、总经理|无|
|4|朱金林|监事|无|
|5|骆家明|副总经理|无|

（二）乐丰化工
乐丰化工成立于2002年5月28日，设立时的公司名称为“乐平市乐峰化工有限公司”，2006年6月25日更名为乐丰化工。现持有乐平市工商局核发的注册号为360281110000501的《企业法人营业执照》，根据营业执照，公司住所为乐平市塔山，法定代表人为高建波，注册资本和实收资本为900万元，经营范围为三氯化磷、三氯氧磷生产和销售；塑料制品及化工产品（不含危险化学品和国家专营产品）销售。乐丰化工主要从事三氯化磷、三氯氧磷生产和销售。
乐丰化工的股东与发行人的关联关系如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|与发行人的关联关系|
|1|乐安江化工|453.4|50.38|间接控股股东之股东|
|2|乐平市国有资产经营管理有限公司电化分公司|46.6|5.18|无|
|3|王艳|135|15.00|无|
|4|何国平|100|11.11|乐安江化工股东、董事|
|5|吉鸿伟|30|3.33|无|
|6|徐剑|22|2.44|华景化工股东|
|7|曾道龙|20|2.22|发行人董事；华景化工股东、监事；乐安江化工股东、总经理；龙强投资有限合伙人|
|8|徐晓良|18|2.00|无|
|9|汪国清|15|1.67|发行人总经理；乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事长；龙强投资有限合伙人|
|10|刘林生|15|1.67|发行人董事；电化高科董事；大龙实业董事；乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事；龙强投资有限合伙人|
|11|曹启敏|10|1.11|乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事|
|12|吴叶进|10|1.11|电化高科董事；大龙实业监事；乐安江化工股东、监事；华景化工股东、董事|
|13|袁庆华|10|1.11|无|
|14|袁金友|7|0.78|无|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|15|胡文福|5|0.56|发行人总经理助理；乐安江化工股东；华景化工股东；龙强投资有限合伙人|
|16|汪越勇|3|0.33|无|
|合计||900|100||

乐丰化工的董事、监事及高级管理人员与发行人的关联关系如下：
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|序号|姓名|职务|与发行人的关联关系|
|1|高建波|董事长|无|
|2|刘坚|董事|无|
|3|温丽萍|董事|乐安江化工股东、董事；华景化工股东|
|4|何国平|董事|乐安江化工股东、董事|
|5|吉鸿伟|董事|无|
|6|曾道龙|董事|发行人董事；华景化工股东、监事；乐安江化工股东、总经理；龙强投资有限合伙人|
|7|徐晓良|董事|无|
|8|汪国清|监事|发行人总经理；乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事长；龙强投资有限合伙人|
|9|汪越勇|监事|无|
|10|曹启敏|监事|乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事|
|11|徐建农|总经理|无|
|12|王艳|副总经理|无|
|13|潘世凯|副总经理|无|

（三）蓝塔化工
蓝塔化工成立于 2006年 3月 8日，现持有乐平市工商局核发的注册号为360281110000632的《企业法人营业执照》，根据营业执照，公司住所为乐平市塔山工业园，法定代表人为张波，注册资本和实收资本为280万元，经营范围为化工产品生产销售（不含危险、监控化学品）。蓝塔化工主要从事亚硫酸钠的生产和销售。
蓝塔化工的股东与发行人的关联关系如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|与发行人的关联关系|
|1|乐安江化工|168|60|间接控股股东之股东|
|2|张波|112|40|无|
|合计||280|100||

蓝塔化工的董事、监事及高级管理人员与发行人的关联关系如下：
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|序号|姓名|职务|与发行人的关联关系|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|1|张波|董事长|无|
|2|汪国清|董事|发行人总经理；乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事长；龙强投资有限合伙人|
|3|吴叶进|董事|电化高科董事；大龙实业监事；乐安江化工股东、监事；华景化工股东、董事|
|4|李角龙|监事|发行人副总经理、董事会秘书；电化高科监事；乐安江化工股东、监事；华景化工股东、监事；龙强投资有限合伙人|
|5|蒋财德|经理|无|

（四）乐安江实业
乐安江实业成立于2010年10月12日，现持有乐平市工商局核发的注册号为360281110000987的《企业法人营业执照》，根据营业执照，公司住所为乐平市塔山工业园，法定代表人为曾道龙，注册资本和实收资本为200万元，经营范围为化工产品（不含危险品）、机电设备、陶瓷、日用品销售及进出口贸易（国家有专项规定的除外）。乐安江实业主要从事过碳酸钠的销售。
乐安江实业的股东与发行人的关联关系如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|与发行人的关联关系|
|1|乐安江化工|200|100|间接控股股东之股东|
|合计||200|100||

乐安江实业的董事、监事及高级管理人员与发行人的关联关系如下：
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|序号|姓名|职务|与发行人的关联关系|
|1|曾道龙|执行董事|发行人董事；华景化工股东、监事；乐安江化工股东、总经理；龙强投资有限合伙人|

三、请保荐机构和律师详细核查并说明江西电化破产时人员安置情况（问题3）
问题答复：
根据江西电化破产清算相关文件以及发行人的说明，并经本所律师核查，江西电化破产清算中的职工安置情况如下：
江西电化根据《江西省人民政府关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣府发[2002]19号）、《江西省人民政府关于省属国有企业改革职工安置若干问题的
补充意见》（赣府发[2005]17号）、《江西省人民政府办公厅转发省国资委进一步深
化国有企业改革和发展实施办法的通知》（赣府厅发[2007]81号）和《江西省省属
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）国有企业关闭破产改制费用测算办法》（赣财企[2008]136号）编制了《江西电化有限责任公司破产项目职工安置方案》，该方案经 2008年 11月14日江西电化第二届四次职代会表决通过。
根据《安置方案》，江西电化破产时对在册的1410名员工具体安置方法如下：（1）距离法定退休年龄10年以上的，给予一次性经济补偿；（2）提前退休（距离国家规定的退休年龄不足 5年并含 5年的）、退养（连续工龄男满30，女满25的全民所有制职工；距离法定退休年龄5年以上10年以内并含10年的）、离退休人员按照规定给予补偿后，统一交由接管单位管理；（3）工残、抚恤救济人员依照《江西省实施<工伤保险条例>若干规定》（江西省人民政府令第132号）的规定给予补偿。另原企业职工档案转交给地方管理，企业宣告破产依法清算期间，职工的生活费和维护费等从破产清算费中支付。职工安置的经常性费用和一次性费用均从企业自产变现中解决，不足部分由省财政托底支付。
根据《清算报告》，江西电化最终安置人员情况如下：已安置人员1,262人，安置费用2,814.66万元，其余人员根据破产管理人与乐平市国资委签订的协议，由乐平市国资委负责后续工作。已安置的员工中，领取一次性经济补偿的824人，一次性发放至法定退休年龄止的基本生活费的243人，5年内退休人员77人，工伤人员48人，其他人员70人。
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，江西电化遵循“人随物走”（即原生产员工随着出资资产进入新企业）的原则解决员工就业问题，其大部分员工随着出资资产进入所投资企业工作。截至2008年12月，发行人接收697人、电化高科接收205人、江西电化中达化工有限公司接收106人，其他企业接收或另谋职业者 402人。截至 2011年 12月 31日，在发行人员工中，原江西电化员工为723人。
四、2003年7月，江西电化将其持有的1700万股权作价1700万元转让给乐安江化工。请保荐机构和律师核查转让原因、定价依据和支付对价来源，并就其转让过程是否合法合规发表明确意见（问题4）
问题答复：
2003年 7月 18日，电化高科召开股东会通过决议，同意江西电化将其在电化高科的1,700万元股权以1,700万元转让给乐安江化工。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）转让原因：由于江西电化经营陷入困境，急需资金，因而转让股权。
定价依据：因江西电化出资验资时间为2003年7月14日，出资转让时间为 2003年 7月 18日，电化高科尚未开展经营活动，净资产未有大的变化，且仍在原出资时的评估报告有效期内，故江西电化仍按原出资额进行转让，该等转让价格客观公允。
支付对价来源：乐安江化工自有资金。
2003年8月4日，江西省石化集团公司作出《关于同意江西电化有限责任公司转让在江西电化高科有限责任公司所持股份的批复》（赣石化集团资[2003]69号），同意江西电化将其在电化高科的1,700万股权转让给乐安江化工。
2011年 5月 13日，景德镇市人民政府出具了景府文[2011]13号《关于对江西世龙实业股份有限公司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合法性予以确认的请示》，“现乐平市人民政府已对世龙实业及其前身和电化高科历史沿革过程中有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性进行了审查。根据审查结果，世龙实业及其前身和电化高科所涉的国有资产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失，合法、有效。我市经进一步审核，同意乐平市人民政府的审查意见，特呈请省人民政府予以确认。”
2011年 6月 15日，江西省人民政府出具了赣府字[2011]45号《关于对江西世龙实业股份有限公司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合法性予以确认的批复》，“同意你市对江西世龙实业股份有限公司及相关公司历史沿革过程中有关国有资产出资和国有股权转让合法性的确认意见。”
经核查，本所律师认为，本次股权转让已办理了工商变更手续，乐安江化工已支付了股权转让款，相关主管部门对本次股权转让的合法性进行了确认，因此本次股权转让合法、合规、有效，且不存在国有资产流失的情形。
五、2003年7月，汪国清等自然人以实物对乐安江化工进行增资，乐安江化工注册资本增至 2,870万元，请保荐机构及律师核查增资原因、定价依据以及出资来源，并就其增资过程是否合法合规发表明确意见（问题6）。
问题答复：
2003年，刘林生、汪国清等乐安江化工股东通过集资购买了3万吨双氧水生产设备，并以这部分设备对乐安江化工进行增资。2003年 7月 10日，乐安江化
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）工召开股东会，通过决议，同意刘林生、汪国清、徐丽珍、吴叶进等10名自然人和电化工会以经评估的3万吨双氧水生产设备对乐安江化工进行增资。增资后的乐安江化工注册资本变更为2,870万元。
2003年7月26日，景德镇兴瓷会计师事务所有限公司出具景兴会评字（2003）99号《资产评估报告书》，对增资资产进行了评估。
2003年 7月 28日，景德镇兴瓷会计师事务所出具景兴会验字（2003）125号《验资报告》，截至2003年7月28日止，已收到股东缴纳的新增注册资本 2,583万元。
增资原因：扩大乐安江化工生产经营规模。
定价依据：增资价格为1元/股，增资资产价格为评估值。
出资来源：刘林生、汪国清等乐安江化工股东以自有资金通过集资购买的 3万吨双氧水生产设备。
经核查，本所律师认为，本次增资行为履行了相应的决策程序，增资资产经过评估以及验资等法定程序，本次增资行为合法、合规、有效。
六、报告期内，发行人曾向电化高科和大龙实业取得无偿借款，请保荐机构和律师核查并对其是否合法合规出具明确意见（问题7）。
问题答复：
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内世龙实业无偿取得大股东借款的具体情况如下：
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|资金提供方|2011年（万元）|2010年（万元）|2009年（万元）|
|电化高科|1,303.50|700.00|-|
|大龙实业|1,305.83|1,179.22|-|
|合计|2,609.33|1,879.22|-|

根据发行人与电化高科和大龙实业签署的借款协议，发行人对上述款项均未支付资金使用费用。截至2011年12月31日止，发行人已全部偿还对电化高科和大龙实业的借款。
本所律师认为，发行人与关联方的资金拆借行为未按照《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）的规定通过银行办理委托贷款手续，不符合《贷款通则》
的相关规定，但是鉴于：
（1）发行人与关联方的上述资金拆借行为已经终止，发行人已结清与上述关
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）联方之间的借款，未发生任何纠纷；
（2）发行人借用周转资金，均系其正常生产经营所需，不存在借用周转资金从事违法经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人的上述借款行为虽不符合《贷款通则》的有关规定，但上述借款已偿还，不构成发行人本次发行上市的障碍。
七、请保荐机构和律师补充披露报告期内发行人股东大会、董事会和监事会的具体运行情况（问题9）。
问题答复：
（一）截止本补充法律意见书出具日，发行人共召开11次股东大会，具体情况如下：
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|序号|时间|会议届次|会议内容|
|1|2009 年 4月27日|2008年度股东大会|审议通过了《关于2008年董事会工作报告的议案》、《关于2008年监事会工作报告的议案》、《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》、《关于公司2008年度利润分配方案的议案》、《关于总经理 2008 年度工作报告及 2009 年工作计划的议案》、《关于2008年度公司财务报告的议案》|
|2|2010 年 4月8日|2009年度股东大会|审议通过了《关于2009年董事会工作报告的议案》、《关于2009年监事会工作报告的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》、《关于公司2009年度利润分配方案的议案》、《关于总经理 2009 年度工作报告及 2010 年工作计划的议案》、《关于2009年度公司财务报告的议案》、《关于上市准备工作完成情况的报告的议案》|
|3|2010 年 7月20日|2010年第一次临时股东大会|审议通过了《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及江西大龙实业有限公司热电资产的方案的议案》|
|4|2010 年 9月20日|2010年第二次临时股东大会|审议通过了《关于公司发行股票收购关联方资产的议案》、《关于公司注册地址变更的议案》、《关于张海清、高中华辞去监事职务的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于<监事会议事规则>修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》|
|5|2010 年12 月 20日|2010年第三次临时股东大会|审议通过了《关于公司股权转让的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股权转让相关事项的议案》|
|6|2010 年12 月 22日|2010年第四次临时股东大会|审议通过了《关于修改公司章程的议案》|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|7|2011 年 3月28日|2010年度股东大会|审议通过了《关于2010年董事会工作报告的议案》、《关于 2010 年监事会工作报告的议案》、《关于总经理 2010年工作总结及 2011 年工作计划的议案》、《关于 2010 年度财务工作报告的议案》、《关于2010年利润分配方案的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于修订公司内部制度的议案》、《关于制订公司内部制度的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》|
|8|2011 年 4月23日|2011年第一次临时股东大会|审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于<江西世龙实业股份有限公司章程（草案）>的议案》|
|9|2011 年 5月25日|2011年第二次临时股东大会|审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案》、《关于公司购买土地的议案》、《关于2011年银行贷款及授权办理有关贷款事宜的议案》、《关于同意在中国工商银行股份有限公司乐平支行办理流动资金贷款等融资业务的议案》|
|10|2012 年 2月3日|2012年第一次临时股东大会|审议通过了《关于公司上市后股利分配政策的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于变更审计机构的议案》|
|11|2012 年 3月23日|2011年度股东大会|审议通过了《关于2011年董事会工作报告的议案》、《关于 2011 年监事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案》、《关于 2011 年利润分配方案的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》、《关于公司2012年银行贷款及授权董事会办理贷款事宜的议案》|

（二）截止本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 26次董事会，具体情况如下：
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|序号|时间|会议届次|会议内容|
|1|2009 年 3月6日|临时董事会|同意向中国银行股份有限公司乐平支行申请在一年期限内不超2000万元贷款的授信金额，用于公司生产性周转|
|2|2009 年 4月27日|第一届董事会第四次会议|审议通过了《关于2008年董事会工作报告的议案》、《关于公司 2008 年度利润分配方案的议案》、《关于总经理2008 年度工作报告及 2009 年工作计划的议案》、《关于2008 年度公司财务报告的议案》、《关于 2009 年总经理目标责任书的议案》、《关于申报循环经济试点企业和高新技术企业的实施方案的议案》、《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|3|2009 年 4月28日|临时董事会|同意向招商银行南昌分行借款2000万元，用于流动资金|
|4|2009 年 5月10日|临时董事会|同意向交通银行股份有限公司景德镇乐平支行办理短期流动资金贷款800万元，期限一年|
|5|2009 年 6月4日|临时董事会|同意向工商银行乐平支行借款5000万元，用于流动资金|
|6|2010 年 3月18日|临时董事会|同意向中国银行申请2000万元贷款，用于流动资金及生产性周转|
|7|2010 年 4月8日|第一届董事会第五次会议|审议通过了《关于2009年董事会工作报告的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构的议案》、《关于总经理2009年度工作报告及 2010 年工作计划的议案》、《关于 2009 年度公司财务报告的议案》、《关于2010年度总经理目标责任书的议案》、《关于2010年度经营层考核办法的议案》、《关于上市准备工作完成情况的报告的议案》《关于AC干燥系统改造的方案的议案》、《关于盐水过滤系统改造的方案的议案》、《关于利用电解高温湿氯气预热精盐水的技术方案的议案》、《关于一级泵房改造技术方案的议案》、《关于公司2009年度利润分配方案的议案》、《关于召开公司2009年度股东大会的议案》|
|8|2010 年 5月18日|临时董事会|同意向工商银行乐平支行借款5000万元，用于流动资金|
|9|2010 年 7月5日|第一届董事会第六次会议|审议通过了《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及江西大龙实业有限公司热电资产的方案的议案》、《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》|
|10|2010 年 9月5日|第一届董事会第七次会议|审议通过了《关于公司发行股票收购关联方资产的议案》、《关于公司注册地址变更的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》|
|11|2010 年 9月25日|临时董事会|审议通过了《关于向关联方借款的议案》|
|12|2010 年11 月 16日|临时董事会|审议通过了《关于新增高管人员人选的议案》|
|13|2010 年11 月 20日|临时董事会|审议通过了《关于新增 6 万吨离子膜烧碱装置项目的报告的议案》|
|14|2010 年11 月 30日|临时董事会|审议通过了《关于组织机构及部门职能设置方案的建议的议案》|
|15|2010 年12月1日|第一届董事会第八次会议|审议通过了《关于公司股权转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让相关事项的议案》、《关于提请召开公司|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
||||临时股东大会的议案》|
|16|2011 年 3月8日|第一届董事会第九次会议|审议通过了《关于2010年董事会工作报告的议案》、《关于总经理 2010 年工作总结及 2011 年工作计划的议案》、《关于 2010 年度财务工作报告的议案》、《关于 2010 年利润分配方案的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于修订公司内部制度的议案》、《关于制订公司内部制度的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》、《关于 2011年总经理工作目标责任书的议案》、《关于2011年经营班子考核办法的议案》、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》|
|17|2011 年 3月28日|第二届董事会第一次会议|审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》|
|18|2011 年 4月8日|第二届董事会第二次会议|审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于<江西世龙实业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》|
|19|2011 年 4月20日|第二届董事会第三次会议|审议通过了《关于2011年银行贷款及授权办理有关贷款事宜的议案》|
|20|2011 年 5月10日|第二届董事会第四次会议|审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案》、《关于公司购买土地的议案》、《关于同意在中国工商银行股份有限公司乐平支行办理流动资金贷款等融资业务的议案》、《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》|
|21|2011 年 6月20日|第二届董事会第五次会议|审议通过了《在中国进出口银行上海分行办理流动资金贷款及以公司自有房产、土地使用权和机器设备提供反担保的议案》|
|22|2011 年 7月15日|第二届董事会第六次会议|审议通过了《关于申请贷款的议案》|
|23|2011年11月4日|第二届董事会第七次会议|审议通过了《关于申请贷款的议案》|
|24|2012 年 1月18日|第二届董事会第八次会议|审议通过了《关于公司上市后股利分配政策的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于变更审计机构的议案》、《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》|
|25|2012 年 3月1日|第二届董事会第九次会议|审议通过了《关于2011年董事会工作报告》、《关于2011年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议案》、《关于2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案》、《关于|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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||||2011年利润分配方案的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构的议案》、《关于 2012 年总经理工作目标责任书的议案》、《关于公司2012 年银行贷款及授权事宜的议案》、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》、《关于年产5万吨AC发泡剂及配套技改项目提前实施项目的工程技术方案的议案》、《关于年产 5 万吨氯化亚砜技术改造项目配套 1 万吨/年二氧化硫生产装置技术方案的议案》|
|26|2012 年 4月6日|第二届董事会第十次会议|审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于公司上市后三年股利分配计划的议案》、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》|

（三）截止本补充法律意见书出具日，发行人共召开9次监事会，具体情况如下：
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|序号|时间|会议届次|会议内容|
|1|2009 年 4月27日|第一届监事会第四次会议|审议通过了《关于2008年监事会工作报告的议案》、《关于总经理 2008 年度工作报告及 2009 年工作计划的议案》、《关于2008年度公司财务报告的议案》、《关于2009年度总经理目标责任书的议案》、《关于申报循环经济试点企业和高新技术企业的实施方案的议案》、《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》|
|2|2010 年 4月8日|第一届监事会第五次会议|审议通过了《关于2009年监事会工作报告的议案》、《关于总经理 2009 年度工作报告及 2010 年工作计划的议案》、《关于2009年度公司财务报告的议案》、《关于2010年度总经理目标责任书的议案》、《关于2010年度经营层考核办法的议案》、《关于关于上市准备工作完成情况的报告的议案》、《关于公司 2009 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》|
|3|2010 年 7月5日|第一届监事会第六次会议|审议通过了《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及江西大龙实业有限公司热电资产的方案的议案》|
|4|2010 年 9月5日|第一届监事会第七次会议|审议通过了《关于公司发行股票收购关联方资产的议案》、《关于同意张海清、高中华辞去监事职务的议案》、《关于<监事会议事规则>修订的议案》|
|5|2010年12月1日|第一届监事会第八次会议|审议通过了《关于公司股权转让的议案》|
|6|2011 年 3|第一届监事|审议通过了《2010 年监事会工作报告的议案》、《关于总|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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||月8日|会第九次会议|经理 2010 年工作总结及 2011 年工作计划的议案》、《关于 2010 年度财务工作报告的议案》、《关于 2010 年利润分配方案的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于<监事会议事规则>修订的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》|
|7|2011 年 3月28日|第二届监事会第一次会议|会议选举冯汉华为公司第二届监事会主席|
|8|2011 年 4月8日|第二届监事会第二次会议|审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<江西世龙实业股份有限公司章程（草案）>的议案》|
|9|2012 年 3月1日|第二届监事会第三次会议|审议通过了《关于2011年监事会工作报告的议案》、《关于 2011 年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议案》、《关于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案》、《关于 2011 年利润分配方案的议案》、《关于 2012年总经理工作目标责任书的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构的议案》|

第二部分发行人相关情况变化的补充内容
自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人相关事宜变化情况如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2011年4月23日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案，并授权董事会办理相关申请手续，决议及授权的有效期为12个月，自2011年4月23日至2012年4月22日。
（二）2012年4月6日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》和《关于延长公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》等议案，延长原决议的有
效期及对董事会的授权期限12个月，均自2012年4月23日至2013年4月22
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）日。以上议案将提交发行人定于2012年4月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议。
二、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人新签订的重大合同如下：
（一）借款合同
2012年2月27日，发行人与中国农业银行股份有限公司乐平市支行签订了编号为36010120120000348的《流动资金借款合同》，借款用途为采购材料；借款金额为1,000万元；借款期限为一年。电化高科以编号为 36100120120009703的《保证合同》提供连带责任的保证担保。
（二）销售合同
1、2012年 1月 1日，发行人与瑞安市豪邦橡塑材料有限公司签订了编号为 2012SL02097的《AC发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC发泡剂，价款共计 816万元；付款方式为货到付款，2个月没发生往来及年底全部结清；合同有效期限至2012年12月31日。
2、2012年 1月 5日，发行人与温岭市恒泰塑胶有限公司签订了编号为 2012SL02096的《AC发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC发泡剂，价款共计612万元；付款方式为款到发货；合同有效期至2012年12月31日。
3、2012年 1月 5日，发行人与湖北孺子牛鞋业有限公司签订了编号为 2012SL02095的《AC发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC发泡剂，价款共计604.8万元；付款方式为款到发货；合同有效期至2012年12月31日。
4、2012年 1月 5日，发行人与河北金威新型建筑材料有限公司签订了编号为2012SL02094的《AC发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC发泡剂，价款共计1,728万元；付款方式为货到付款，以40吨AC作铺底，2012年12月25日前将所有货款结清；合同有效期至2012年12月31日。
5、2012年1月24日，发行人与厦门市福海信化工贸易有限公司签订了编号为2012SL02099的《AC发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC发泡剂，价款共计2,880万元；付款方式为货到七天内付清货款；合同有效期限至2012年12月31日。
6、2012年 2月 9日，发行人与景德镇宏柏化学科技有限公司签订了编号为
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二） 2012SL02079的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售盐酸、液碱，价款共计790.8万元；交货时间为每月按买受方计划供货；付款方式为每月凭增值税发票、运输发票，结清当月货款；合同有效期为一年。
7、2012年 2月 11日，发行人与乐平市巨业化工有限公司签订了编号为 2012SL02085的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计540万元；
交货时间为每月均衡供货；付款方式为款到发货；合同有效期为一年。
8、2012年 2月 11日，发行人与福州广汇实业有限责任公司签订了编号为 2012SL02081的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计1,092万元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为款到发货；合同有效期为一年。
9、2012年 2月 11日，发行人与江西省南亚化工有限公司签订了编号为 2012SL02080的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计1,050万元；交货时间为每月均衡供货；合同有效期为一年。
10、2012年 2月 11日，发行人与南昌农药厂签订了编号为 2012SL02078的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计1,158万元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为每月结清当月货款；合同有效期为一年。
11、2012年3月1日，发行人与深圳市中美石油化工有限公司签订了编号为2012SL02117的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计1,104万元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为款到发货；合同有效期限为一年。
12、2012年3月1日，发行人与福建省沙县乐华化工有限公司签订了编号为2012SL02115的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计1,092万元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为款到发货；合同有效期限为一年。
13、2012年3月8日，发行人与马鞍山市恒成物资贸易有限责任公司签订了编号为 2012SL02127的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计 510万元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为款到发货，不足货款在当月底前付清；合同有效期限为一年。
（三）采购合同
1、2011年12月25日，发行人与江西煤业集团有限责任公司签订了编号为 2012SL03001的《煤炭买卖合同》，由发行人向后者采购原煤共计 24,000吨，价款共计1,104万元；付款方式为现金支付，款到发货；合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）2、2011年12月26日，发行人与上海华林化工厂签订了编号为 2012SL03015的《工业品买卖合同》，由发行人向后者采购工业溴化钠共计240吨，价款共计504万元；付款方式为货到验收合格及17%增值税发票开具付款；合同有效期至2012年12月30日。
3、2011年12月28日，发行人与江西煤业集团有限责任公司签订了编号为 2012SL03013的《煤炭买卖合同》，由发行人向后者采购原煤共计 24,000吨，价款共计1,656万元；付款方式为款到发货；合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
4、2012年1月1日，发行人与将乐县安顺煤炭有限公司签订了编号为
2012SL03028的《煤炭买卖合同》，由发行人向后者采购原煤共计 33,000吨，价款共计2,145万元；付款方式为货到验收合格后，按买受人分析结果结算货款，款到发货，现金及银行承兑汇票支付货款；合同有效期为一年。
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效。发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。
三、发行人公司章程的修改
根据中国证监会监管要求，结合发行人实际情况，发行人于 2012年 4月 6日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》和《关于公司上市后三年股利分配计划的议案》，对公司上市后的股利分配政策进行了修订，并制定了公司上市后三年（含上市当年）的股利分配计划。
根据《关于修改公司章程（草案）的议案》，发行人对《公司章程（草案）》中有关股利分配方案的条款进行了修订，具体如下：
公司章程原规定：
第一百七十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据实际盈利情况进行中期股票或现金分红；
（五）公司上市后，公司如无重大投资计划或其他重大现金开支，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会、监事会审议后提交股东大会批准，并应充分考虑公众投资者的意见。
修改为：
第一百七十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据实际盈利情况进行中期股票或现金分红；
（五）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会、监事会审议后提交股东大会批准，并应充分考虑公众投资者的意见。
根据《关于公司上市后三年股利分配计划的议案》，发行人上市后三年（含上市当年）内的股利分配计划为：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）公司上市后三年（含上市当年）内，公司每年以现金方式向股东分配利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十五。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
以上议案将提交发行人定于2012年4月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议。发行人所有股东均出具承诺：承诺在公司股东大会审议上述议案时投赞成票。
本所律师认为，发行人修订公司章程已经董事会审议通过，根据全体股东的承诺，股东大会通过上述议案不存在法律障碍；修订后的股利分配政策符合法律、法规和证监会规范性文件的规定，不存在违法违规的情形。
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了1次股东大会、2次董事会、1次监事会，具体情况如下：（一）股东大会
2012年3月23日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于2011年董事会工作报告的议案》、《关于 2011年监事会工作报告的议案》、《关于 2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案》、《关于2011年利润分配方案的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》和《关于公司2012年银行贷款及授权事宜的议案》。
（二）董事会
1、2012年3月1日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2011年董事会工作报告的议案》、《关于 2011年总经理工作报告和2012年工作计划的议案》、《关于2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案》、《关于2011年利润分配方案的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》、《关于2012年总经理工作目标责任书的议案》、《关于公司2012年银行贷款及授权事宜的议案》、《关于召开公司 2011年度股东大会的议案》和《关于年产 5万吨 AC发泡剂及其配套技改项目提前实施项目的工程技术方案的议案》、《关于年产5万吨氯化亚砜技术改造项目配套1万吨/年二氧化硫生产装置技术方案的议案》。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）2、2012年4月6日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于公司上市后三年股利分配计划的议案》和《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
（三）监事会
2012年3月1日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2011年监事会工作报告的议案》、《关于 2011年总经理工作报告和2012年工作计划的议案》、《关于2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案》、《关于 2011年利润分配方案的议案》、《关于2012年总经理工作目标责任书的议案》和《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012年度财务审计机构的议案》。
经本所律师核查验证，发行人上述股东大会、董事会和监事会召开程序及决议内容合法、合规、真实、有效。
五、发行人的政府补助
报告期内，发行人享受的政府补助情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|项目名称|金额（万元）|文号|
|2011年度||||
|1|国际市场开拓资金|5.26|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》财企【2010】87号|
|2|乐平市年度工业发展奖|10|乐发【2011】12号|
|3|工业发展基金|2,599.18|乐发【2007】13号、乐府办资抄字【2011】644号|
|4|超细AC技改补助|20|赣财企【2011】61号|
|5|先进企业奖|20|赣财预【2011】173号|
|2010年度||||
|6|废水治理补助|10.8|赣财预【2009】257号|
|7|商贸补助款|0.7|赣商办字【2009】17号|
|8|外贸发展基金|3|注1|
|9|企业贡献奖|1|乐办发【2007】14号|
|10|SO2减排补助资金|120.9|赣财预【2009】257号|
|11|环保节水专项资金|420|发改投资【2010】451号赣财建【2010】204号|
|12|零距离离子膜电解槽烧碱技术改造|540|发改投资【2010】2098号|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
||专项资金||赣财建【2010】413号|
|2009年度||||
|13|烧碱节能技术改造项目奖励资金|176|赣财建【2009】368号|
|14|出口企业促进款|5|注1|
|15|企业贡献奖|1|乐办发【2007】14号|

注1：外贸相关政府补助共计8万元，无批复文件。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
六、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及对相关事项核查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深交所审核同意。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）（本页为北京市国联律师事务所关于江西世龙实业股份有限公司公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）签字页）
北京市国联律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 张党路：
张广丽：
二Ｏ一二年 月 日