北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
一、公司实施股权激励计划的条件............................................................................ 3二、本次股权激励计划的主要内容............................................................................ 4三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序.............................................. 19四、本次股权激励计划的激励对象确定程序.......................................................... 20五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务.......................................................... 21六、公司承诺不为激励对象提供财务资助.............................................................. 21七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 22八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.......................... 22九、其他需要说明的事项.......................................................................................... 22十、结论性意见.......................................................................................................... 22
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释义
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|凌霄泵业、公司、上市公司|指|广东凌霄泵业股份有限公司（含下属子公司）|
|本次股权激励计划、本激励计划、本计划|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员（含下属子公司）|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|本所|指|北京大成（广州）律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|本法律意见书|指|北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书|
|《考核办法》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所受广东凌霄泵业股份有限公司委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实行本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、凌霄泵业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起报送深交所备案并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、公司实施股权激励计划的条件
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司成立于 1993年 5月 15日，系经中国证监会证监许可[2017] 885号文核准及深交所（深证上[2017]433号）批准，其股票于2017年7月11日在深交所挂牌上市的股份有限公司，股票简称“凌霄泵业”，股票代码“002884”。
公司现持有阳江市工商局核发的统一社会信用代码为 914417007075999693的《营业执照》，其法定代表人为王海波，注册资本为12,395.20万元，住所为阳春市春城镇春江大道 117号，经营范围为制造、销售:机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；农业排灌机械及泵；工程技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实施股票激励计划的情形
根据公司 2017年年度报告、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度《财务报表审计报告》（天衡审字（2018）00974号）、公司 2014年度至 2016年度《财务报表审计报告》（天衡审字（2017）00114号）、公司的说明与承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2018年9月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案，《激励计划(草案)》由“释义”、“本激励计划的目的和原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权激励计划具体内容”、“股票期权激励计划实施程序”、“本次计划的会计处理与业绩影响”、“公司与激励对象的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“其他事项”、“附则”等部分组成。
经本所律师对《激励计划（草案）》进行逐项核查，对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：
（一）本次股权激励计划的目的
为促进企业活力，增强行业竞争力，建立、健全企业长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员与核心业务技术骨干成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标实现，促进公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。为使激励计划发挥正向长效作用，公司将根据不同时期实际情况推迟多期激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员，但不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计205人，包括：公司部分董事与高级管理人员 4人；核心管理、业务骨干人员201人。激励对象符合以下条件：
（1）所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）所有激励对象没有进行过《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所禁止的内幕交易。所有激励对象符合法规规定的可被激励的任职条件。
（4）若在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
3.激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》的规定及公司出具的声明与承诺，本次股权激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；本次股权激励计划对激励对象资格的规定符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配情况
1.本次股权激励计划拟授予的股票来源
本次股权激励计划拟授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股。
2.本次股权激励计划拟授予的股票期权数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予297.60万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本12,395.20万股的2.40%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
3.本次股权激励计划拟授予的股票期权的分配情况
本次股权激励计划激励对象的具体名单及其拟获授的股票期权情况如下：
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|职务|拟授予数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
|公司董事兼副总经理|10.00|3.36%|
|公司董事兼副总经理|10.00|3.36%|
|公司财务总监|10.00|3.36%|
|公司董事兼董事会秘书|10.00|3.36%|
||257.60|86.56%|
||297.60|100.00%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn注：
①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。
②公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议前公司股本总额的10%。
③本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予股票期权的数量、种类、来源及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；公司全部有效股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象累计获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划拟授予的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划不涉及预留股票期权的情况。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1.有效期
本次股权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3.等待期
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4.可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
其中“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定应该披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5.禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；本次股权激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期等安排的规定符合《管理办法》第十九条、三十条、三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格和确定方法
1.行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股19.84元。
2.行权价格的确定办法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.73元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股 19.84元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据本所律师核查，本次股权激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十九条的规定。
（六）股票期权授予条件、行权条件、行权安排
1.授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因知道违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2018年净利润
第一个行权期
增长率≥10%
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2019年净利润
第二个行权期
增长率≥21%
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2020年净利润
第三个行权期
增长率≥33.1%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
若根据公司《考核管理办法》，薪酬与考核委员会和人事部于每个会计年度进行考核打分，并依照考核打分情况确定其是否可以行权。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象可按照本激励计划规定分批次行权；若激励对象上一年
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标体系为扣除非经常损益后的净利润增长率。扣除非经常损益后的净利润增长率反映出公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3.行权安排
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|

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|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|
|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|
|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的授予条件、行权条件、行权安排，符合《管理办法》第九条第一款第（七）、（八）项的规定；本次股权激励计划关于股票期权的授予条件、行权条件、行权安排，符合《管理办法》第七条、八条、十条、十一条、三十一条、三十二条的相关规定。
（七）股票期权的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
＝ （＋）
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn＝ （ ）（ ）
其中：Q为调整前的股票期权数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配股 0 1 2
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
＝
其中：Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票），Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2.行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
＝ （＋）
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
＝ （＋ ） （＋）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
＝
其中：P为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。
0
（4）派发现金股利
＝
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期权授予数量、行权价格需调整时的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项的规定；本次股权激励计划关于股票期权授予数量、行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、五十九条的相关规定。
（八）本次股权激励计划的会计处理
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、股票期权费用的摊销方法及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第一款第（十）项的相关规定。
（九）本次股权激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》第三章就“本次激励计划的管理机构”、第六章就“股票期权激励计划实施程序”、第八章就“公司与激励对象的权利义务”（包括公司的权利义务、激励对象的权利义务）、第九章就“公司、激励对象发生异动的处理”（包括公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议的解决、严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件）等内容作出了明确规定。
本所律师认为：
1.本次股权激励计划中关于股票期权激励计划实施程序、公司与激励对象发生异动的处理的规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十一）、（十二）项、（十三）项的规定；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2.本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项等规定；
3.本次股权激励计划中关于股票期权注销的相关规定符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列法定程序：
1.公司第九届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
2.2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》等，关联董事在审议相关议案时已履行了回避程序。
3.2018年9月18日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施股票期权激励计划。
4.2018年9月18日，公司第九届监事会第十二次会议对本次股权激励计划的激励对象名单予以初步审议，认为本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定。
（二）尚需履行的法定程序
本次股权激励计划的实施尚需履行下列法定程序：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1.董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司应对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4.公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》时，公司独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.公司股东大会应当对本次股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6.本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
7.根据相关规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序以及其他公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定履行的程序符合《管理办法》第三十三条、三十四条、三十五条、三十七条、三十八条、四十条、四十一、四十四条的相关规定。
四、本次股权激励计划的激励对象确定程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及激励对象名单，列示了激励对象的姓名、职务及拟授出权益的分配情况；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2.公司第九届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》及名单载明的激励对象；
3.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于十天；
4.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司董事会将本计划激励对象提交公司股东大会审议并最终确定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司已于第九届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内，公告第九届董事会第十八次会议决议、第九届监事会第十二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等相关文件。公司同时确认，根据本次股权激励计划的进展，公司还将依据相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需依据本次股权激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、公司承诺不为激励对象提供财务资助
《激励计划（草案）》规定，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取股票期权的资金来源应为激励对象自筹资金。根据公司出具的《关于公司 2018年
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股票期权激励计划的综合承诺函》，截至本法律意见出具日，公司承诺不为本次股票激励计划中的激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为激励对象提供贷款担保。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》规定的内容、公司的书面声明及承诺、公司独立董事的独立意见及监事会意见，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，作为本次股权激励计划激励对象的董事陈家潮、董事李光勇、董事刘子庚在公司第九届董事会第十八次会议审议本计划相关议案时均已履行了回避程序。
本所律师认为，公司董事会表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、其他需要说明的事项
根据公司说明，并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上，本所律师认为：
1．公司具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格；
2．本次股权激励计划的内容和激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3．截止至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定；
4．截止至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，并需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
5．截止至本法律意见书出具之日，公司承诺不为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助；
6．本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7．公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均已履行了回避程序。
本法律意见书经本所盖章以及本所负责人和律师签名并签署日期后生效。
本法律意见书正本壹式肆份。
（本页以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人：卢跃峰__________ 经办律师：卢旺盛__________经办律师：吴桂玲__________年 月 日