深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2019-075深圳赫美集团股份有限公司
关于调整 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 2019年度预计日常关联交易基本情况
（一）预计关联交易概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于 2019年 5月 16日召开的第四届董事会第五十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）、盈彩拓展商贸（深圳）有限公司（以下简称“盈彩拓展”）、彩虹现代商贸（深圳）有限公司（以下简称“彩虹深圳”）以及上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）分别与南京赫远电器有限公司（以下简称“南京赫远”）、深圳市蓝希领地科技有限公司（以下简称“蓝希领地”）、深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”）、上海皓星服饰发展有限公司（以下简称“上海皓星”）以及上海零氏信息技术有限公司（以下简称“上海零氏”）等关联方发生的 2019年日常关联交易预计资金总额不超过 5,827.73万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的37.97%。
关联董事王磊先生、于阳先生、刘睿先生及独立董事王新安先生在审议该议案时回避表决。公司调整后的 2019年度日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且金额在三千万元以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的规定，需提交公司股东大会审议，关联股东汉桥机器厂有限公司需对本议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||关联交易|2019年度1-3|2019年预计发|本次新增2019年预|
|序号|交易主体|关联人|||||
||||类别|月实际发生金|生金额（元）|计发生金额（元）|

深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||额（元）|||
|1|赫美集团|南京赫远|采购商品|1,848,566.17||20,000,000.00|0|
|2|惠州浩宁达||采购商品|29,085.97||29,085.97|29,085.97|
|3|惠州浩宁达|蓝希领地|采购商品|45,000.00||45,000.00|45,000.00|
|4|赫美集团|力合微|采购商品|-||28,250.00|28,250.00|
|5|惠州浩宁达||采购商品|-||339,000.00|339,000.00|
|6|盈彩拓展|上海皓星|采购商品|1,353,729.74||3,353,729.74|1,853,729.74|
|7|||销售商品|134,047.45||284,047.45|134,047.45|
|8|彩虹深圳||销售商品|2,698,230.67||4,198,230.67|4,198,230.67|
|9|上海欧蓝|上海零氏|销售商品|-||30,000,000|30,000,000|
|合 计||||6,108,660.00||58,277,343.83|36,627,343.83|

公司于 2018年 12月 27日召开的第四届董事会第四十六次（临时）会议及第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司盈彩拓展2019年度分别与关联方南京赫远、上海皓星发生采购及销售商品等日常关联交易的预计金额为不超过 2,165万元。
具体情况如下：
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||||||||||2019年1-3月实际||2019年预计的发生|
||序号||交易主体||关联人||关联交易类别|||||
||||||||||发生金额（元）||金额（元）|
|1||赫美集团||南京赫远||采购商品||1,848,566.17||20,000,000.00||
|2||盈彩拓展||上海皓星||采购商品||1,353,729.74||1,500,000.00||
|3||||||销售商品||134,047.45||150,000.00||
|合计||||||||3,336,343.36||21,650,000.00||

注：以上表格“2019年1月-3月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
由上述表格可知，2019年 1-3月公司与南京赫远、子公司盈彩拓展与上海皓星实际发生的日常关联交易未超过预计额度且已履行必要审议程序。公司对子公司惠州浩宁达与南京赫远、蓝希领地 2019年 1-3月实际发生的采购商品、子公司彩虹深圳与上海皓星 2019年 1-3月实际发生的销售商品等日常关联交易金
额合计 277.23万元未进行预计，但上述实际发生的日常关联交易总额尚未达到
披露标准。同时根据实际情况新增与各关联方2019年1-12月的日常关联交易预
深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告计金额合计为3,662.73万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||2018 年 1-12 月||预计2018年度||披露日期|
||||||关联交易|||||||
||交易主体||关联人||||发生的关联交易||关联交易金额||及索引|
||||||类别|||||||
||||||||金额（元）||（元）|||
|赫美集团||南京赫远||采购商品||8,238,104.92||10,816,568.35||详见公司2018年11月28日披露的《关于补充确认关联交易及预计2018 年度日常关联交易的公告 》 及2019 年 1月 3 日披露的《关于 公 司2019 年度日常关联交易预计的公告》||
|||锐拔科技||销售商品||218,390.00||218,390.00||||
|||||采购商品||52,435.05||52,435.05||||
|||南京浩宁达||采购商品||2,243,073.49||2,243,073.49||||
|惠州浩宁达||蓝希领地||销售商品||88,392.00||88,392.00||||
|||||采购商品||1,200,000.00||1,200,000.00||||
|臻乔时装||权星商业||销售商品||139,022.74||139,022.74||||
|||上海皓星||销售商品||5,108.71||5,108.71||||
|彩虹深圳||权星商业||销售商品||33,549.60||33,549.60||||
|||||采购商品||14,088.00||14,088.00||||
|||上海皓星||销售商品||7,695,422.05||8,019,131.59||||
|||||采购商品||3,090,384.29||3,140,384.29||||
|彩虹珠海||权星商业||销售商品||9,577.82||9,577.82||||
|盈彩拓展||权星商业||销售商品||11,687.14||11,687.14||||
|||上海皓星||销售商品||266,122.91||283,199.55||||
|||||采购商品||2,724,798.84||2,926,116.36||||
|银骏科技||锐拔科技||销售商品||151,919.36||151,919.36||||
|||南京浩宁达||采购商品||806,588.65||806,588.65||||
|合 计||||||26,988,665.57||30,159,232.70||||

二、关联方基本情况及履约能力
(一)关联方基本情况
1、南京赫远电器有限公司
（1）统一社会信用代码：91320118MA1WDQ6D4P
深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告（2）住所：南京市高淳区砖墙经济园188号
（3）成立时间：2018年04月19日
（4）法定代表人：严岸楠
（5）注册资本：1,000万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司
（7）主营业务：家用电器、环保设备、通用机械设备、电动工具、气动工具、动力工具、手工工具、五金工具、园林工具、五金配件、密封件、汽车配件、电子元器件、塑料制品、模具、水泵的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（8）股权结构：南京浩宁达电气有限公司持有其75%股权；周宁远持有其24%股权；蒋福龙持股持有其1%股权。
（9）关联关系：公司董事刘睿先生为南京赫远董事，符合《股票上市规则》 10.1.3条第(三)款及10.1.5第(二)款规定的关联关系情形。
（10）南京赫远截至 2018年 12月 31日，资产总额为 1,347.38万元，负债总额为748.81万元，净资产为598.57万元，2018年度营业收入为309.86万元，利润总额为-33.08万元，净利润为-33.08万元。截至 2019年 4月 30日，资产总额为 1,274.64万元，负债总额为 709.33万元，净资产为 565.31万元， 2019年 1-4月营业收入为 1,020.26万元，利润总额为-31.08万元，净利润为 -29.42万元。
2、深圳市蓝希领地科技有限公司
（1）统一社会信用代码：914403000780027357
（2）住所：深圳市南山区沙河街道侨香路东方科技园华科大厦六楼
（3）成立时间：2013年9月10日
（4）法定代表人：陈国宏
（5）注册资本：1,666.6667万元人民币
深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告（6）公司类型：有限责任公司
（7）主营业务：云计算、数据挖掘、数据分析、大数据技术研发与销售服务；车辆及驾驶员系统、车载应用软件、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售服务；系统集成的设计、调试及上门维护；电子认证系统、电子政务系统技术研发及销售服务；汽车销售、展览、租赁业务及服务；货物及技术进出口业务。汽车及新能源汽车智能驾驶系统、无人驾驶系统、驾驶辅助产品及系统、汽车通讯系统、电池监控及梯次利用系统、智慧交通系统、机器人、机电设备及部件、汽车零部件、汽车电子零部件、电子产品、通讯产品、汽车仪器仪表、车载导航娱乐产品、车载智能网联产品的研发、生产、销售与服务。
（8）股权结构：深圳一起做点事儿投资合伙企业(有限合伙)持有其40%股权,深圳乐行天下科技有限公司持有其30%股权,北京首赫投资有限公司持有其30%股权。
（9）关联关系：公司董事长王磊先生担任蓝希领地董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款及 10.1.5第(二)款规定的关联关系情形。
（10）蓝希领地截至 2018年 12月 31日，资产总额为 2,530.27万元，负债总额为 288.96万元，净资产为 2,241.31万元，2018年度营业收入为 138.68万元，利润总额为30.28万元，净利润为30.28万元。
3、深圳市力合微电子股份有限公司
（1）统一社会信用代码：9144030074123041XA
（2）住所：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11楼1101
（3）成立时间：2002年08月12日
（4）法定代表人：贺臻
（5）注册资本：7,300万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司(非上市)
深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告（7）主营业务：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；系统集成及相关技术咨询、技术服务；
进出口贸易。电力工程施工总承包、承装(修、试)电力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,涉及资质证的凭资质证经营)电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。
（8）股权结构：力合科创集团有限公司持有其17.81%股权，LiuKun持有其11.36%股权，上海古树园投资管理有限公司持有其10.14%的股权，宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有其6.85%股权，杭州立元创业投资股份有限公司持有其6.44%股权，其余22名自然人股东合计持有其47.4%股权。
（9）关联关系：公司独立董事王新安先生为力合微独立董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。
（10）力合微截至2018年12月31日，资产总额为34,096.94万元，负债总额为 12,239.68万元，净资产为 21,857.26万元，2018年度营业收入为 18,816.65万元，利润总额为2,496.87万元，净利润为2,203.78万元。截至2019年 3月 31日资产总额为 34,315.45万元，负债总额为 11,714.98万元，净资产为22,600.47万元，2019年1-3月营业收入为5,359.54万元，利润总额为881.31万元，净利润为743.21万元。
4、上海皓星服饰发展有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000577451594Q
（2）住所：上海市静安区北京西路968号26楼03-04室
（3）成立时间：2011年07月25日
（4）法定代表人：梁加祈
深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告（5）注册资本：1,800万港元
（6）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（7）主营业务：服装服饰、箱包、鞋帽、手表、眼镜（隐形眼镜及护理液除外）、香水、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、鲜花、食品的批发及零售（限分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；市场营销咨询。
（8）股权结构：上海恒星发展（香港）有限公司持有其100%股权。
（9）关联关系：公司原董事、副总经理梁加祈先生为权星商业董事长，梁加祈先生于2018年6月22日辞去公司董事及副总经理职务，不再在公司担任任何职务，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款、10.1.5第(二)款及10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。
（10）上海皓星截至 2018年 12月 31日资产总额为 1,583.19万元，负债总额为 11,886.51万元，净资产为-10,303.31万元，2018年度营业收入为 2,154.27万元，利润总额为-140.39万元，净利润为-141.94万元。截至 2019年3月31日资产总额为2,336.11万元，负债总额为12,491.46万元，净资产为 -10,155.35万元，2019年 1-3月营业收入为 446.08万元，利润总额为-66.02万元，净利润为-65.81万元。
5、上海零氏信息技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91310106630303970R
（2）住所：上海市静安区南京西路723号
（3）成立时间：1996年04月03日
（4）法定代表人：孟芷旭
（5）注册资本：800万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）主营业务：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及配件、服装、鞋帽、服饰用品、箱包、皮革制品、针棉织
深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告品、羊毛衫、纺织品、日用化学品、珠宝饰品、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)、工艺美术品、玻璃制品、文体用品、五金交电、家用电器、灯具、家具、日用百货、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑、装潢材料、通讯器材、音响设备及器材、摄影器材、塑料制品的销售,床上用品批发兼零售及其加工、制造,从事货物及技术的进出口业务,企业投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,会展会务服务,礼仪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（8）股权结构：自然人于阳先生持有其93.75%股权，上海洋鸣行企业管理有限公司持有其6.25%股权。
（9）关联关系：上海零氏为公司董事于阳先生控制的企业，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。
（10）上海零氏截至 2018年 12月 31日资产总额为 583.97万元，负债总额为0.25万元，净资产为583.72万元，2018年度营业收入为184.90万元，利润总额为 146.69万元，净利润为-226.03万元。截至 2019年 3月 31日资产总额为 586.45万元，负债总额为 7.02万元，净资产为 579.43万元，2019年 1-3月营业收入为4.85万元，利润总额为-4.35万元，净利润为-4.35万元。
(二)履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，产品与服务质量稳定，客户口碑良好，运营规范，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
结合公司经营业务的实际情况，经相关部门及子公司测算，2019年1-12月公司与上述关联方发生的日常关联交易金额预计不超过 5,827.73万元。其中公司及子公司惠州浩宁达与南京赫远日常关联交易金额预计不超过 2,002.91万元，惠州浩宁达与蓝希领地发生日常关联交易的金额预计不超过 4.50万元，公司及子公司惠州浩宁达与力合微发生的日常关联交易金额预计不超过36.73万元，子公司盈彩拓展和深圳彩虹与上海皓星日常关联交易金额预计不超过 783.60万元，
深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告上海欧蓝与上海零氏发生的日常关联交易金额预计不超过 3,000万元。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。
2、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司经营发展的实际需要，公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置，兼顾效益与经营效率所做的市场化选择，体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。公司与上述关联方的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
五、非关联独立董事事前认可和独立意见
(一)非关联独立董事事前认可意见
我们认为：公司调整 2019年度与关联方日常关联交易预计金额的事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。公司及子公司发生的日常关联交易均为正常的业务合作，有利于促进业务发展。交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，交易真实有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于调整 2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第五十三次（临时）会议审议。
(二)非关联独立董事独立意见
我们认为：公司调整 2019年度与关联方发生的日常关联交易预计金额，是
深圳赫美集团股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易预计的公告基于公司正常经营业务开展的需要。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，交易真实有效，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对《关于调整 2019年度日常关联交易预计的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意上述调整2019年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。监事会对调整公司2019年度日常关联交易预计无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五十三次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议；
3、非关联独立董事的事前认可意见；
4、非关联独立董事意见。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日