证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-033
宁波天龙电子股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述： XI ERICKLIN、PING HELENCHEN拟将其所合计持有福州天隆电子有限公司（以下简称“福州天隆”）25%的股权转让给赵澍先生。宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）决定放弃上述股份转让的优先购买权。
本次交易对方 XI ERICKLIN、PING HELENCHEN为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN的上述交易构成关联交易。
同一公告日，公司拟收购同一关联方持有的本公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司25%股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币2,650万元。除此及本次交易之外，前12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
福州天隆系公司控股股子公司，公司持有其75%的股权，XI ERICKLIN、PING HELENCHEN分别持有其12.5%的股权。
XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN拟将其所合计持有福州天隆25%的股权转让给赵澍先生，转让各方约定，本次股权转让价格以福州天隆 2018年 12月 31日为基准日的审计报告所确认的账面净资产为作价依据，同时扣除 2018年度审计报告
基准日后现金分红（分红决议日在审计基准日与股权转让日之间）为基础确定。公司本次放弃优先购买权涉及的股权对应的转让价格为人民币1,749,889.02元，
鉴于 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN为持有公司重要控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见，本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。同一公告日，公司拟收购同一关联人持有的本公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司25%股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币 2,650万元。除此及本次交易之外，前 12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、XI ERICKLIN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院埃默里大学医学院的终身教授，OTOGENETICS CORPORATION创始人。
2、PING HELENCHEN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院的终身副教授， OTOGENETICS CORPORATION创始人。
OTOGENETICS CORPORATION是一家美国公司，主要从事基因检测、排序芯片的研发和销售业务。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司基本情况
公司名称：福州天隆电子有限公司
成立日期：2003年5月22日
住所：福州市马尾区朏头村工业小区标准厂房D座（自贸试验区内）
法定代表人：胡建立
注册类型：660万人民币
类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91350105749091135E
经营业务范围：生产精密仪用接插件，精密微型开关等新型仪表元器件，电子用塑料制品以及塑料、塑胶精密模具。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
2、股权结构情况
1）、收购前的股本结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波天龙电子股份有限公司|495.00|75%|
|2|XI ERICK LIN|82.50|12.5%|
|3|PING HELEN CHEN|82.50|12.5%|
|合计||660.00|100%|

2）、收购后的股本结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波天龙电子股份有限公司|495.00|75%|
|2|赵澍|165.00|25%|
|合计||660.00|100%|

3、权属状况说明
XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN合计持有福州天隆25%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：元
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|项目|2018年 12月31日|2019年3月31日|
|总资产|15,234,317.57|14,632,204.10|
|负债总额|2,048,987.13|7,785,887.07|
|净资产|13,185,330.44|6,846,317.03|
|项目|2018年度|2019年1-3月|

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|营业收入|18,138,355.07|811,437.49|
|净利润|3,740,452.85|-153,239.05|

（上述 2018年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，2019年一季度数据未经审计）
5、定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年 12月 31日为基准日出具的审计报告（天健审【2019】517号）所确定的账面净资产为作价依据，同时扣除 2018年度审计报告基准日后现金分红（分红决议日在审计基准日与股权转让日之间），按转让比例确定本次交易总额为人民币 1,749,889.02元，其中，受让方赵澍应支付 XI ERICK LIN的对价为人民币 874,944.51元，应支付 PING HELEN CHEN的对价为人民币874,944.51元。
四、放弃优先购买权对上市公司的影响
公司放弃优先购买权，不会改变公司在福州天隆的持股比例，不影响公司对福州天隆的控制权，是公司根据实际经营情况作出的合理应对。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
2019年 4月 22日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃本次优先购买权。
1、独立董事意见
公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见，并对该关联交易发表了独立意见：
根据公司发展战略，公司放弃福州天隆25%股权优先购买权，是公司根据实际经营情况作出的合理应对，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会在审议此项关联交易时，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在关联董事回避决的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2、董事会审计委员会意见
公司审计委员会审议本次关联交易后，出具同意意见如下：
公司放弃福州天隆25%股权优先购买权是公司根据实际经营情况作出的合理应
对，符合相关法律法规的规定，不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情况。基于此，公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。
3、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届董事会独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议
宁波天龙电子股份有限公司董事会 2019年4月23日