关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
信达首意字2015第002-6号致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
根据深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次上市相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书信达同意公司将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
一、本次发行上市的批准与授权
发行人于 2015年 5月 30日召开了 2015年第一次临时股东大会，逐项审议并以现场投票方式表决通过了《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人股东大会关于本次上市决议的程序、内容合法、有效，股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
二、发行人发行上市的主体资格
经信达律师核查，信达认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。发行人具备发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3210号），核准发行人公开发行新股不超过2,500.00万股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核发的批复文件、《深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《深圳市飞荣达科技
法律意见书股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的“天职业字[2017]1353号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）等文件，发行人的股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第一款的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为7,500.00万元。根据中国证监会核发的批复文件、《深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行新股份数为 2,500.00万股，本次公开发行后股份总数为 10,000.00万股；发行人本次公开发行新股占发行后公司股份总数的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第二、三款的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明、天职国际出具的《验资报告》等文件，发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第四款的规定。
（五）根据相关主管部门出具的证明文件并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。根据天职国际对发行人截至2016年6月30日的近三年的财务报表出具的“天职业字[2016]13816号”《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第四项和《创业板上市规则》第5.1.1条第五款的规定。
（六）发行人已向深圳证券交易所提交本次上市的申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）发行人股东马飞、马军承诺“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
法律意见书上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。”马飞还承诺“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的深圳市飞驰投资管理有限公司的股权。”发行人股东黄峥、深圳市飞驰投资管理有限公司承诺“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人（机构）直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人股东深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）承诺“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”直接或间接持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员，马飞、邱焕文、马军、黄青、黄志明、郭东朋、刘广萍、刘毅、石为民、王美发、蓝宇红、张全洪、王燕及曾担任发行人监事的肖驰、徐云承诺“在上述法定或自愿锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员作出的上述承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
综上所述，信达认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次股票上市由保荐机构国金证券股份有限公司保荐。国金证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）国金证券股份有限公司指定幸思春、李世平作为保荐代表人，负责发
法律意见书行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，信达认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕
李忠
年 月日