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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、谢芹律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2017年 12月 4日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了于 2017年 12月 20日召开公司 2017年第四次临时股东大会的议案，并将第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于制定<广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》提请股东大会审议。
2．2017年 12月 5日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程
序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2017年12月20日下午15：00在公司会议室如期召开，会议由董事长邓冠华先生主持。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2017年12
月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00进行，通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于 2017年 12月 19日下午15：00至2017年 12月 20日下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票
系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
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1．出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 2名，代表有表决权股份数 96,188,074股，占公司有表决权股份总数的31.15%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数3名，代表股份11,000股，占公司有表决权股份总数的0.004%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认
证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于制定<广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等三项议案。上述议案的具体内容已由公司董事会于2017年12月5日在巨潮资讯网上公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
中伦律师事务所 法律意见书
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果，其中，就中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：同意96,190,074股，反对9,000股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.99%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 2,000股，反对 9,000股，弃权 0股。其中，闫红玉系关联股东，回避表决。
2．《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜
的议案》
表决结果：同意96,190,074股，反对9,000股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.99%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 2,000股，反对 9,000股，弃权 0股。其中，闫红玉系关联股东，回避表决。其中，闫红玉系关联股东，回避表决。
3．《关于制定<广州阳普医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法>的议案》
表决结果：同意96,190,074股，反对9,000股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.99%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 2,000股，反对 9,000股，弃权 0股。其中，闫红玉系关联股东，回避表决。
五、结论意见
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本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书经签章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师：______________
程俊鸽
______________
谢芹