股票简称:柘中建设 股票代码:002346 股票上市地点：深圳证券交易所上海柘中建设股份有限公司
(上海市奉贤区浦卫公路 50号)
发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易报告书
(草案)
交易对方名称或姓名 住所 通讯地址
上海康峰投资管理有限公司 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
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二〇一四年四月
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)和上海柘中(集团)有限公司(以下简称“柘中集团”)全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公司(以下简称“康峰投资”)，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除将由上市公司直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设备 管桩业务 投资业务
业务
柘中电气
当量实业 上海农商行索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
奉贤热电
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二、交易合同的签署及生效
2014年2月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。2014年4月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》。《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：(1)柘中建设董事会批准；(2)柘中建设股东大会批准；(3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；(4)本次交易获得中国证监会具文核准；《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。
三、标的资产的评估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权的评估值为57,800万元；根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第111587号)，柘中电气100%股权净资产的账面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增值率99.96%。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第111586号)，柘中集团全部净资产的账面价值为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。
本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。
鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销，本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比
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例股份(即19,020万股)的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价值为0.76亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值10.78亿元，增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例股份后评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01万元，增值率722.80%。
本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值，该部分新增的标的资产评估值合计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83万元，评估增值率204.88%。
2014年4月1日，柘中电气已受让了索邦电气及天捷工程100%股权。受让价格以经审计的截至2013年12月31日的账面净资产为依据。由于(1)索邦电气的转让属于评估范围内的资产在不同主体间调整；(2)天捷工程主要资产为流动资产，所以前述两项股权转让对本次资产重组评估价值无重大不利影响，本次资产重组交易价格仍以上述评估价格为依据。
四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次发行的价格为6.07元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积
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转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。
按照目前公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量预计为36,479.95万股。鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股份部分(19,020万股)将注销，本次交易实际新增股份17,459.95万股。
最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
五、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
六、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方(即为本次资产重组交易对方)对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》，若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。关于补偿的具体安排请参见“第七章本次
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交易合同的主要内容”之“五、补偿协议——柘中电气”和“六、补偿补充协议——柘中电气”。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
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|财务指标|标的资产|标的资产(扣除柘中建设)|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额(万元)|192,574.79|91,994.37|
|本次交易成交金额(万元)|221,433.29|105,981.89|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本次交易成交金额孰高(万元)|221,433.29|105,981.89|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(万元)|100,906.02||
|资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例|219.45%|105.03%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入(万元)|54,773.51|36,137.55|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入(万元)|18,635.96||
|最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例|293.91%|193.91%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产(万元)|135,017.99|40,255.26|
|本次交易成交金额(万元)|221,433.29|105,981.89|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次交易成交金额孰高(万元)|221,433.29|105,981.89|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额(万元)|95,088.32||
|资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例|232.87%|111.46%|

并且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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八、本次交易构成关联交易
本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳
公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰，自2010年1月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳。
十、本次交易对柘中集团持有本公司股份锁定期承诺的影响
2013年1月22日，柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长的锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议书》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继
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柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。因此，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。
十一、本次交易的条件
本次交易已经履行的审议程序如下：
1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份等事项的议案；
2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；
4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关事项；
5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关补充协议；
6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；
7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署相关补充协议等议案；
8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关事项。
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根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：
1、柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
2、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过相关决策机构的审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：
(1)柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
(2)本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
(3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；
根据《收购办法》第六十二条之规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，同时规定符合该条情形且“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”因此，本次交易尚需公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约。
(4)中国证监会核准本次交易相关事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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二、标的资产评估增值较大的风险
经评估，本次新增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的价值)评估值为105,981.89万元。截至2013年12月31日，其账面经审计净资产合计34,762.06万元，增值71,219.83万元，增值率为204.88%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
三、成套开关设备行业风险
本次交易完成后，目标公司从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
四、市场经营风险
目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。但与国际一流企业及国内同行业上市公司相比，目标公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞争较为充分，柘中电气如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。
五、应收账款回收风险
报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据立信出具的《审计报告》，截至2012年末和2013年末，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元和1.33亿元，占总资产的比重分别为13.84%和19.09%；柘中集团(合并，不含柘中建设)应收账款账面价值分别为0.88亿元和0.68亿元，占总资产的比重分别为14.70%和18.03%。详见“第十二章风险因素”之“五、应收账款回收风险”。
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目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。
六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险
截至2013年12月31日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品明细如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|金额(万元)|认购日期|预期期限|
|民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品|8,000.00|2013年11月15日|24个月|
|方正东亚·上海三弦海上金街投资集合资金信托产品|7,500.00|2013年12月19日|24个月|

[注]具体情况详见“第十二章风险因素”之“六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险”。
由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产品存在到期不能全额收回本金的风险。
柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全额补足。。
七、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险
柘中电气作为高新技术企业(有效期为2011年8月17日至2014年8月16日)，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得税(柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳)。柘中电气能否被持续认定
为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从
而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。
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八、控股股东不当控制风险
本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险
被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
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目录
释义 ......................................................................................................................... 17第一章交易概述 ....................................................................................................... 20一、本次交易的背景.......................................................................................... 20二、本次交易的目的.......................................................................................... 21三、本次交易决策过程...................................................................................... 22四、本次交易的主要内容.................................................................................. 23五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 26六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 26七、本次交易董事会、股东大会表决情况...................................................... 27第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 29一、上市公司概况.............................................................................................. 29二、上市公司历史沿革...................................................................................... 30三、上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.......................... 31四、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 31五、上市公司主要财务指标.............................................................................. 32六、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 32第三章交易对方情况 ............................................................................................... 35一、交易对方概况.............................................................................................. 35二、交易对方基本情况...................................................................................... 35三、其他说明事项.............................................................................................. 46第四章交易标的 ....................................................................................................... 48一、交易标的中电气业务经营主体演变概况.................................................. 48二、柘中电气...................................................................................................... 49三、柘中集团...................................................................................................... 74四、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表...................................................... 98第五章目标公司的业务和技术 ............................................................................. 101一、主营业务及其变化情况............................................................................ 101二、所处行业的基本情况................................................................................ 101三、竞争地位及核心竞争力............................................................................ 110四、主营业务情况............................................................................................ 111五、主要固定资产及无形资产情况................................................................ 120六、技术水平及研发情况................................................................................ 126七、产品质量控制............................................................................................ 127第六章发行股份情况 ............................................................................................. 130一、发行股票的种类和面值............................................................................ 130二、发行对象.................................................................................................... 130三、发行股份的价格和定价方式.................................................................... 130四、发行数量及占发行后股本比例................................................................ 130五、本次发行股份的限售期............................................................................ 131
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六、本次交易前后主要财务数据.................................................................... 131七、发行股份前后上市公司的股权结构变化................................................ 132第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 134一、发行股份购买资产协议——购买柘中电气............................................ 134二、发行股份购买资产补充协议——购买柘中电气.................................... 141三、吸收合并协议——吸收合并柘中集团.................................................... 144四、吸收合并补充协议——吸收合并柘中集团............................................ 153五、补偿协议——柘中电气............................................................................ 155六、补偿补充协议——柘中电气.................................................................... 160第八章交易的合规性分析 ..................................................................................... 162一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定............................................ 162二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定.................................... 166第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 168一、发行股份定价的合理性分析.................................................................... 168二、柘中电气100%股权定价的公平合理性分析 ......................................... 169三、柘中集团全部净资产定价的公平合理性分析........................................ 176四、董事会对本次资产交易评估事项的意见................................................ 184五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见............................................ 184第十章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 185一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.................... 185二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 192三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势.................... 192四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 205第十一章财务会计信息 ......................................................................................... 214一、柘中电气财务数据.................................................................................... 214二、柘中集团财务数据.................................................................................... 218三、上市公司财务数据.................................................................................... 224第十二章风险因素 ................................................................................................. 230一、本次交易的审批风险................................................................................ 230二、标的资产评估增值较大的风险................................................................ 231三、成套开关设备行业风险............................................................................ 231四、市场经营风险............................................................................................ 231五、应收账款回收风险.................................................................................... 231六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险........................................ 233七、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险................................ 234八、控股股东不当控制风险............................................................................ 234九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险............................ 234十、股票价格波动风险.................................................................................... 235第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 236一、公司停牌前股价无异常波动的说明........................................................ 236二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 236三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 237
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四、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况.................................... 240第十四章独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 241一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................ 241二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................ 242三、法律顾问对本次交易的意见.................................................................... 243第十五章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 244一、独立财务顾问............................................................................................ 244二、律师事务所................................................................................................ 244三、审计机构.................................................................................................... 244四、资产评估机构............................................................................................ 245第十六章董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 246一、董事声明.................................................................................................... 246二、独立财务顾问声明.................................................................................... 247三、律师事务所................................................................................................ 248四、审计机构声明............................................................................................ 249五、评估机构声明............................................................................................ 250第十七章备查文件及备查地点 ............................................................................. 251一、备查文件.................................................................................................... 251二、备查地点.................................................................................................... 253
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释义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
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|柘中建设/本公司/公司/上市公司|指|上海柘中建设股份有限公司，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002346|
|柘中构件|指|舟山柘中大型构件有限公司，于2010年8月成立，曾为柘中建设全资子公司，2013年9月将全部股权转让给鼎盛控股集团有限公司|
|柘中建材|指|岱山柘中建材有限公司，于2010年8月成立，曾为柘中建设全资子公司，2013年9月将全部股权转让给鼎盛控股集团有限公司|
|柘中集团|指|上海柘中(集团)有限公司，于1996年2月成立，本公司控股股东，本次交易被吸收合并方|
|柘中电气|指|上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的企业，本次交易被收购方|
|目标公司|指|柘中电气和柘中集团|
|标的资产/交易标的|指|柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产|
|康峰投资|指|上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气控股股东|
|当量实业|指|上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团全资子公司|
|奉贤燃机|指|上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20%股权|
|奉贤热电|指|上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司|
|索邦电气|指|上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，曾为柘中集团全资子公司，2014年4月已转让给柘中电气|
|柘谐物业|指|上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团全资子公司|
|上海农商行|指|上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团持有3,600万股，占其总股本的0.72%|
|美国海乐公司|指|Harold Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司)，陆仁军和蒋陆峰共同控制的企业|
|柘杰电器|指|上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司|
|凯尔乐电器|指|上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司|
|天捷工程|指|上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，曾为凯尔乐电器全资子公司，2014年4月已转让给柘中电气|

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|交易对方/发行对象/柘中集团全体股东/柘中电气全体股东/康峰投资及其一致行动人|指|康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《吸收合并协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》|
|《吸收合并补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》|
|《补偿协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|《补偿补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》|
|本次资产重组/本次交易|指|本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为|
|本次发行|指|柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为|
|《重组预案》|指|《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易预案》|
|本报告书|指|《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见|
|审计机构/立信|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)，对目标公司进行审计，出具审计报告|
|律师事务所/国浩律所|指|国浩律师(上海)事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告|
|成套开关设备|指|由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件|
|元|指|人民币元|

[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一章交易概述
一、本次交易的背景
(一)相关政策支持企业整体上市
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)，提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2010年8月，上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济转型和结构调整若干意见的通知》，提出：“支持本市大中型重点企业集团通过借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市。”
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”并提出了若干政策扶持措施。
(二)公司业务范围单一，规模较小，抗风险能力较弱
公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。
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2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。
2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
二、本次交易的目的
(一)整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，不利于资源整合，发挥协同效应。
本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。
(二)实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
(三)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
受主营业务经营环境恶化影响，公司营业收入和经营利润均出现较大的下滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元，分别同比
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下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元，分别同比下降39.29%和71.66%。
目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带来可观的回报。
三、本次交易决策过程
(一)本次交易已完成的决策过程
1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份等事项的议案；
2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；
4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关事项；
5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关补充协议；
6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；
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7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署相关补充协议等议案；
8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关事项。
(二)本次交易尚需履行的决策过程
根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：
1、柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
2、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
四、本次交易的主要内容
(一)交易对方名称
本次资产重组的交易对方为柘中电气和柘中集团的全体10名股东，分别为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9位自然人。
(二)交易标的名称
本次交易的收购对象为柘中电气，收购完成后，柘中电气成为上市公司全资子公司；
本次交易的吸收合并对象为柘中集团，吸收合并完成后，柘中集团注销，上市公司存续。
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(三)交易价格及溢价情况
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权净资产的评估值为57,800万元；根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第111587号)，柘中电气100%股权净资产的账面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增值率99.96%。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第111586号)，柘中集团全部净资产的账面价值为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。
本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。
鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销，本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份(19,020万股)的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价值为0.76亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值10.78亿元，增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例股份后评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01万元，增值率722.80%。
本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值，该部分新增的标的资产评估值合计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83万元，评估增值率204.88%。
关于标的资产评估的详细情况，请参见“第四章交易标的”。
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(四)本次交易方案
1、方案概要
柘中建设拟以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
2、本次交易完成后公司业务分布
本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设 投资业务
管桩业务
备业务
当量实业 上海农商行柘中电气
奉贤燃机
索邦电气 天捷工程
奉贤热电
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3、债权人的利益保护机制
柘中建设与柘中集团将于本次交易方案分别获得双方股东(大)会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自重组完成日起由重组完成后的柘中建设承担。
4、股份注销安排
柘中集团全体股东自本次发行认购的上市公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，柘中集团将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设负责办理该等股份注销手续。
5、吸收合并程序
在《吸收合并协议》生效并且柘中建设与柘中集团办理完毕相关资产过户手续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
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|财务指标|标的资产|标的资产(扣除柘中建设)|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额(万|192,574.79|91,994.37|

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|财务指标|标的资产|标的资产(扣除柘中建设)|
|元)|||
|本次交易成交金额(万元)|221,433.29|105,981.89|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本次交易成交金额孰高(万元)|221,433.29|105,981.89|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(万元)|100,906.02||
|资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例|219.45%|105.03%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入(万元)|54,773.51|36,137.55|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入(万元)|18,635.96||
|最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例|293.91%|193.91%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产(万元)|135,017.99|40,255.26|
|本次交易成交金额(万元)|221,433.29|105,981.89|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次交易成交金额孰高(万元)|221,433.29|105,981.89|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额(万元)|95,088.32||
|资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例|232.87%|111.46%|

并且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易董事会、股东大会表决情况
2014年2月24日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
2014年4月29日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有
限公司暨关联交易报告书(草案)》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了
独立意见。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
柘中建设已发出2014年第一次临时股东大会通知，召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司
法定英文名称： Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd
营业执照注册号： 310226000338459
注册资本： 27,000万元
法定代表人： 陆仁军
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002346
注册地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
办公地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
邮政编码： 201402
电话号码： 021-57403737
传真号码： 021-57401222
公司网址： http://www.ch-zzcc.com
电子信箱： zzcc@ch-zzcc.com
经营范围： 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
二、上市公司历史沿革
(一)2002年设立
柘中建设前身为上海柘中大型管桩有限公司，由柘中集团和上海众益电器材料厂以货币资金出资设立；2002年6月4日，上海柘中大型管桩有限公司在上海市工商行政管理局奉贤分局领取了注册号为3102261013156的企业法人营业执照。
(二)2007年变更为股份有限公司
2007年8月1日，本公司整体改制为股份有限公司，公司名称变更为“上海柘中建设股份有限公司”。本公司将经审计后的截至2007年3月31日经审计账面净资产105,381,997.92元，按1：0.94892868的比例进行折股，整体变更设立股份有限公司。变更完成后，领取了注册号为310226000338459的企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000万元。
(三)2010年上市
经中国证监会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月28日在深交所向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股。发行后公司注册资本人民币13,500万元，股份总数13,500万股(每股面值1元)。其中：有限售条件的股份为10,000万股，无限售条件的股份为3,500万股。
(四)2014年资本公积转增股本
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。
2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转增股本议案。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为27,000万股。
三、上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
(一)上市公司最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为柘中集团，实际控制人为陆仁军和蒋陆峰。
(二)上市公司最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务发展情况
柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，所处行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。PHC管桩为目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工。
2011年，世博会对黄浦江水域管制影响消除，公司项目承接和生产经营恢复正常，并且上海地区2010年受限于世博会的工程项目也恢复正常，PHC管桩产品需求量迅速上升；另外公司小直径PHC管桩作为住宅建筑的主要桩基材料，受益于上海地区保障性住房及商品房建设拉动和在岱山大衢山投资的海上物流中转基地项目前期开山工程的逐步深入，公司经营业绩较2010年出现了大幅度上升。
2012年，国内固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，公司销售收入出现了较大的下滑。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。
五、上市公司主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的上市公司最近三年的经审计合并财务报表数据如下表所示：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|100,906.02|112,991.85|108,070.00|
|总负债|5,817.69|16,338.78|11,635.57|
|归属于母公司的所有者权益|95,088.32|96,653.07|96,434.43|
|所有者权益合计|95,088.32|96,653.07|96,434.43|

(二)合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|18,635.96|30,696.90|46,151.26|
|利润总额|576.91|1,930.05|7,869.06|
|归属于上市公司股东的净利润|396.88|2,092.06|6,058.93|

六、上市公司控股股东和实际控制人概况
(一)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2013年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他8位自然人
73.6% 16% 10.4%
其他8位自然人
社会公众 柘中集团
100%当量实业
20%
奉贤燃机10.4% 16% 73.6%25.93% 3.63% 70.44%
100%
柘谐物业
51%100%
索邦电气 奉贤热电柘中电气
柘中建设 0.72%
上海农商行
[注1]陆仁军和蒋陆峰为本公司实际控制人。
[注2]其他8位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅，其各自分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权。
[注3]柘中电气、柘中集团(含下属公司)为本次交易目标公司，其中柘中电气从事成套开关设备的生产和销售；柘中集团主要从事实业投资；当量实业从事实业投资；奉贤燃机和奉贤热电从事燃气发电；柘谐物业从事物业管理；索邦电气从事机电产品贸易；上海农商行从事商业银行业务。
[注4]2014年4月1日，柘中电气已从柘中集团受让了索邦电气100%股权，从陆仁军和蒋陆峰共同控制的凯尔乐电器购入天捷工程100%股权。
(二)控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为柘中集团，其基本情况如下：
成立时间：1996年2月14日
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
法定代表人：陆军仁
注册资本：6,666万元
注册地址：奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号
经营范围：实业投资，国内贸易(除专项规定)，高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务(涉及行政许可经营的凭许可证经营)。
2、实际控制人
陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团进而控制本公司，为公司的实际控制人，陆仁军、蒋陆峰为父子关系。
陆仁军：董事长，男，汉族，64岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾在奉贤区柘林中学任教师，后任上海柘中电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支部书记、总经理，曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章，并当选上海市第七届、第八届党代会代表。现任柘中集团党委书记、董事长兼总经理、柘中电气董事长兼总经理、康峰投资执行董事兼经理等。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年7月起至今担任本公司董事长。
蒋陆峰：副董事长，男，汉族，42岁，工商管理硕士。现任柘中集团董事兼副总经理、柘中电气副董事长兼副总经理等。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任本公司副董事长。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
第三章交易对方情况
一、交易对方概况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，本次交易的交易对方为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9位自然人。
二、交易对方基本情况
(一)康峰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海康峰投资管理有限公司|
|注册号|310226000399143|
|税务登记证号码|310226746525399|
|法定代表人|陆仁军|
|注册地|上海市奉贤区|
|主要办公地点|上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司(国内合资)|
|成立日期|2003年1月21日|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工(限分支机构经营)、安装、维修。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1)历史沿革
1)2003年设立
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
2003年1月8日，康峰投资召开第一次股东会议，股东蒋陆峰、陆嵩参加会议，决定设立康峰投资，公司住所为上海市奉贤区沪杭公路1588号102室，公司注册资本为8,000万元。根据上海华诚会计师事务所有限公司2003年1月20日出具的《验资报告》(沪华会验字(2003)第501号)，截至2003年1月20日止，康峰投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000万元，均以货币出资。股东出资额、出资方式及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|实际出资(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|蒋陆峰|4,800.00|4,800.00|60.00|货币|
|2|陆嵩|3,200.00|3,200.00|40.00|货币|
|合 计||8,000.00|8,000.00|100.00|--|

2003年1月21日，康峰投资在上海市工商行政管理局奉贤分局完成公司设立登记，正式成立。
2)2008年股权转让
2008年1月8日，康峰投资召开临时股东会会议，同意股东蒋陆峰将其所持有的公司20%的股权以1,600万元的价格转让给陆仁军，陆嵩将其所持有的公司的40%的股权以3,200万元的价格转让给陆仁军。
2008年1月10日，蒋陆峰、陆嵩与陆仁军签订《股权转让协议》，蒋陆峰将所持有的公司20%股权作价1,600万元人民币转让给陆仁军，陆嵩将所持有的公司40%股权作价3,200万元人民币转让给陆仁军。
2008年1月13日，康峰投资在上海市工商行政管理局奉贤分局完成公司变更登记。本次股权转让后，股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|实际出资(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|陆仁军|4,800.00|4,800.00|60.00|货币|
|2|蒋陆峰|3,200.00|3,200.00|40.00|货币|
|合 计||8,000.00|8,000.00|100.00|--|

(2)最近三年注册资本变化情况
康峰投资最近三年注册资本未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标及最近一年的简要财务报表
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
(1)主要业务情况
最近三年康峰投资的主要业务为实业投资，即持有柘中建设、柘中集团、柘中电气三家公司的股权或股份。
(2)康峰投资(母公司报表)最近三年未经审计的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|61,300.84|39,757.60|26,600.10|
|负责总额|0.26|2,431.74|2,423.82|
|所有者权益|61,300.58|37,325.86|24,176.28|
|资产负债率|0.00%|6.12%|9.11%|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.09|
|利润总额|23,974.98|13,149.58|48.92|
|净利润|23,974.72|13,149.58|48.92|
|加权平均净资产收益率|48.62%|42.76%|0.20%|

康峰投资2012年和2013年分别收到现金分红12,904.46万元和23,973.94万元，并计入当期损益，导致其当期所有者权益和资产总额大幅增加；2012年和2013年分别收到现金分红12,904.46万元和23,973.94万元，并计入当期损益，导致当期利润大幅增加。
4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
陆仁军 蒋陆峰
40%
60%
康峰投资
[注]陆仁军、蒋陆峰基本情况参见“第二章上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东和实际控制人概况”之“(二)控股股东及实际控制人概况”之“2、实际控制人”；除康峰投资及其下属企业之外的其他关联方情况详见本章
“二、交易对方基本情况”之“(二)陆仁军”之“3、控制的核心企业和关联企
业的基本情况”。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
5、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|直接持股公司名称|持股比例|主营业务|
|柘中电气|73.6%|成套开关设备生产、销售|
|柘中集团|73.6%|实业投资|
|柘中建设|3.63%|PHC管桩的生产与销售|

截至本报告书出具日，康峰投资的主要业务为实业投资，未开展实际业务，除了拥有上述企业的股权外未投资其他企业，本次资产重组后完成后也不会与上市公司构成同业竞争或关联方交易。因此，康峰投资未纳入本次资产重组范围。
(二)陆仁军
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆仁军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226195009204XXX|||电话|021-57403355||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|董事长|2007年7月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|董事长、总经理|1996年2月至今|
|2|柘中电气|董事长、总经理|1998年6月至今|
|3|当量实业|执行董事、经理|2007年10月至今|

(3)在其他公司的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|康峰投资|执行董事兼经理|2008年1月至今|
|2|柘杰电器|董事长、总经理|1995年3月-2013年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气16%股权以及康峰投资60%股权(该公司情况参见本章“二、交易对方基本情况”之“(一)康峰投资”)外，陆仁军与蒋陆峰共同控制的企业还包括：
(1)美国海乐公司
|||
|-|-|
|公司名称|美国海乐企业有限公司|
|英文名称|Harold Enterprises,Inc.|
|主营业务|投资|

(2)柘杰电器
|||
|-|-|
|公司名称|上海柘杰电器有限公司|
|注册资本|507.929万美元|
|主营业务|生产电器及配件、箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安保系统、控制系统工程、钢管，并销售自产产品；上述产品同类的商品和相关生产设备的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按照国家有关规定办理申请)。|

[注]柘杰电器已将主要生产设备出售给柘中电气，并已承诺不开展任何与柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务。该公司将尽快办理税务清算和工商注销手续。
(3)凯尔乐电器
|||
|-|-|
|公司名称|上海凯尔乐通用电器有限公司|
|注册资本|161.53万美元|
|主营业务|生产空调、电器及配件、电气开关柜、电力控制设备、电视监控系统及承接音响设备、安保设备工程业务，并销售自产产品；与上述产品同类商品的批发、进出口，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。(涉及行政许可的，凭许可证经营)|

[注]凯尔乐电器已将主要生产设备出售给柘中电气，并已承诺不开展任何与柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务。该公司将尽快进行工商变更，变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范围内事项。
(4)天捷工程
1)基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海天捷建设工程有限公司|
|注册资本|2,000万元|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|主营业务|机电设备安装建设工程专业施工(除特种设备)，承装(修、试)电力设施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电力设备、输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，电力科技领域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)|

[注]2014年4月1日，柘中电气已受让天捷工程100%股权。
2)经审计的主要财务指标
①资产负债表情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|11,308.17|12,018.36|
|所有者权益|10,779.11|10,600.06|

②利润表情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年8-12月|
|营业收入|12.50|0.00|
|利润总额|238.79|8.13|
|净利润|179.09|6.10|

(三)计吉平
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|计吉平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196108200XXX|||电话|021-57403377||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|总经理|2007年7月-2011年6月|
|2|柘中建设|董事|2007年7月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|副董事长|1996年2月-2013年12月|
|2|柘中集团|副董事长|2013年12月至今|
|3|柘中电气|副董事长|1998年6月-2013年12月|
|4|柘中电气|董事|2013年12月至今|

(3)在其他公司任职的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘杰电器|董事|1995年3月-2013年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，计吉平不持有其他股权。
(四)何耀忠
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何耀忠|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226195704304XXX|||电话|021-57404756||
|住所||上海市奉贤区南桥江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|董事、副总经理|2007年7月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
截至本报告书出具日，何耀忠未在目标公司及其子公司的任职。
(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，何耀忠未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，何耀忠不持有其他股权。
(五)仰欢贤
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|仰欢贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196102160XXX|||电话|021-67100083||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|董事|2007年7月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|副总经理|2003年4月至今|
|2|柘中电气|监事长|2003年4月-2013年12月|

(3)在其他公司的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘杰电器|副总经理|2003年4月-2013年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰欢贤不持有其他股权。
(六)管金强
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|管金强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196606260XXX|||电话|021-67100038||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|董事|2007年7月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|董事、副总经理|2003年4月至今|
|2|柘中电气|董事、副总经理|1998年6月至今|

(3)在其他公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘杰电器|董事|1998年5月-2013年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，管金强不持有其他股权。
(七)许国园
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许国园|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196208241XXX|||电话|021-57407492||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|监事会主席|2007年7月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|监事|2003年4月-2013年12月|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|2|柘中集团|监事长|2013年12月至今|
|3|柘中电气|监事|1998年6月-2013年12月|
|4|柘中电气|监事长|2013年12月至今|

(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，许国园未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，许国园不持有其他股权。
(八)唐以波
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐以波|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196501141XXX|||电话|021-57407493||
|住所||上海市浦东新区昌邑路55弄||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|监事|2007年7月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|监事|2003年4月至今|
|2|柘中电气|监事|1998年6月-2013年12月|

(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，唐以波未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，唐以波不持有其他股权。
(九)仰新贤
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|仰新贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226195611060XXX|||电话|021-57402727||
|住所||上海市奉贤区庄行镇汇中路113号||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|副总经理|2002年4月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|监事|1996年2月-2013年12月|
|2|柘中电气|监事|1998年6月-2013年12月|

(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，仰新贤未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰新贤不持有其他股权。
(十)马瑜骅
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马瑜骅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226197005080XXX|||电话|021-57403535||
|住所||上海市徐汇区宛平南路255弄||||||
|通讯地址||上海市奉贤区浦卫公路50号||||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
(1)在上市公司任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|副总经理|2007年7月-2011年6月|
|2|柘中建设|总经理|2011年6月至今|

(2)在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中电气|董事|1998年6月至今|

(3)在其他公司的任职情况
截至本报告书出具日，马瑜骅未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，马瑜骅不持有其他股权。
三、其他说明事项
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方。
(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方未向柘中建设推荐董事或者高级管理人员。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，交易对方康峰投资及其主要管理人员以及陆仁军、计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤等9名自然人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
第四章交易标的
一、交易标的中电气业务经营主体演变概况
本次交易的目标公司为柘中电气和柘中集团。
(一)实际控制人旗下成套开关设备业务的整合
2008年之前，实际控制人旗下成套开关设备业务主要由凯尔乐电器和柘杰电器经营。2008年后，实际控制人逐步将成套开关设备业务整合至柘中电气。经过近几年的整合，柘中电气已经成为实际控制人旗下成套开关设备业务的主要经营平台。
2013年12月，凯尔乐电器和柘杰电器向柘中电气出售了全部生产设备，并承诺不开展任何与柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务，从而完全退出了成套开关设备业务。
截至2013年底，从事成套开关设备业务的员工均与柘中电气签订劳动合同关系，柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，不经营具体业务。
(二)目前柘中电气与柘中集团在业务上的联系
柘中集团前身上海柘中电器厂自上世纪八十年代开始从事成套开关设备业务，成功实施的案例较多，在业内口碑较好，积累了丰富的客户资源。 “ ”、 “ ”商标系柘中集团于1996年向国家商标局申请并于1997年获准注册，自2005年至今，“ ”、“ ”商标连续被认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
为了利用柘中集团积累的上述优势，充分发挥协同效应，柘中集团无偿授权柘中电气使用“ ”、“ ”商标，并将签署的合同全部交由柘中电气实施。
另外，1998年购建的国有土地使用权及其上的厂房也登记于柘中集团名下，目前柘中电气无偿使用柘中集团的前述资产。
(三)后续的安排
1、柘中电气已于2009年购置了一块面积为94,404.6平方米(约142亩)的国有土地使用权(沪房地奉字(2009)第022422号)，并且正在该土地上建造厂房和办公楼。建设完成后，柘中电气将整体迁入，从而不再使用柘中集团的不动产。
2、柘中集团计划将名下的商标转让给柘中电气，如果无法转让，则仍授权柘中电气无偿使用。
通过以上途径，将逐步实现实际控制人旗下的成套开关设备业务及相关业务完全由柘中电气独立经营。
二、柘中电气
(一)基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海柘中电气有限公司|
|注册号|310000000063437|
|税务登记证号码|310226630930202|
|法定代表人|陆仁军|
|注册地|上海市奉贤区|
|主要办公地点|上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号|
|注册资本|7,200万元|
|企业类型|有限责任公司(国内合资)|
|成立日期|1998年07月02日|
|经营范围|电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
(二)历史沿革
1、1998年，柘中电气设立
1998年1月19日，经上海市人民政府出具的沪府体改审(1998)008号《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，同意由柘中集团、柘中电气职工持股会及陆仁军等自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份有限公司。
1998年6月8日，柘中电气召开创立大会，审议通过了与设立有关的各项报告
和公司章程，选举了第一届董事会和监事会成员。上海新诚审计事务所出具了新审编字(248)《验资报告》。营业执照注册号为3100001005413。设立时，柘中电气的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名或名称|持股数(万股)|比例(%)|
|1|柘中集团|720.00|20.00|
|2|柘中电气职工持股会|1,559.00|43.31|
|3|陆仁军|576.00|16.00|
|4|仰新贤|68.00|1.89|
|5|何达林|60.00|1.67|
|6|仰欢贤|46.80|1.30|
|7|管金强|46.80|1.30|
|8|唐以波|46.80|1.30|
|9|许国园|46.80|1.30|
|10|李忠|46.80|1.30|
|11|马瑜骅|46.80|1.30|
|12|吴红春|46.80|1.30|
|13|何耀忠|46.80|1.30|
|14|计吉平|46.80|1.30|
|15|王建军|28.80|0.80|
|16|何冲林|28.80|0.80|
|17|王旭东|28.80|0.80|
|18|施波|28.80|0.80|
|19|厉梦林|28.80|0.80|
|20|尹彬|28.80|0.80|
|21|刘国忠|23.00|0.64|
|合 计||3,600.00|100.00|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
[注]柘中电气职工持股会基本情况详见本章“三、柘中集团”之“(二)历史沿革”之“2、柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况”。
2、2003年，增资及股份转让
2003年2月，经柘中电气股东会审议批准，柘中电气通过以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。
2003年3月，经柘中电气股东会审议批准，柘中电气原股东柘中集团将其持有全部1,440万股转让给当量实业，原股东柘中电气职工持股会将其持有的全部3,118万股分别转让给康峰投资及上海索邦商贸有限公司(现已变更名称为“上海索邦电气工程有限公司”)，部分自然人股东将其持有的股份转让给上海索邦商贸有限公司。上述股权转让的受让方当量实业、康峰投资及上海索邦商贸有限公司均系由陆仁军、蒋陆峰家族控制的企业。
2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，根据上海市奉贤区人民政府2003年2月28日下发的沪奉府[2003]5号《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》，决议柘中电气职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气股权；并在上述股权转让完成后，注销柘中电气持股会。
2003年3月18日，上海市人民政府出具沪府体改批字(2003)第006号文件《关于同意上海柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》对于柘中电气增资及股东转让行为予以批准。
本次增资、转让完成后，柘中电气职工持股会撤销，柘中电气的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名或名称|持股数(万股)|比例(%)|
|1|康峰投资|2,016.00|28.00|
|2|上海索邦商贸有限公司|1,843.20|25.60|
|3|当量实业|1,440.00|20.00|
|4|陆仁军|1,152.00|16.00|
|5|仰新贤|93.60|1.30|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名或名称|持股数(万股)|比例(%)|
|6|仰欢贤|93.60|1.30|
|7|管金强|93.60|1.30|
|8|唐以波|93.60|1.30|
|9|许国园|93.60|1.30|
|10|马瑜骅|93.60|1.30|
|11|何耀忠|93.60|1.30|
|12|计吉平|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|100.00|

3、2008年，股权转让
2008年5月9日，当量实业股东会作出决议，同意将其持有的柘中电气20%股权以1,440万元的价格转让给康峰投资，其他股东放弃优先受让权。同日，索邦电气股东会作出决议，同意将其持有的柘中电气25.60%股权以1,843.2万元的价格转让给康峰投资，其他股东放弃优先受让权。
2008年5月10日，康峰投资与索邦电气签订股权转让协议，索邦电气将所持有的柘中电气25.6%的股权转让给康峰投资。同日，康峰投资与当量实业签订股权转让协议，当量实业将所持有的柘中电气20%的股权转让给康峰投资。
本次股权变更后，柘中电气的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数(万股)|比例(%)|
|1|康峰投资|5,299.20|73.60|
|2|陆仁军|1,152.00|16.00|
|3|仰新贤|93.60|1.30|
|4|仰欢贤|93.60|1.30|
|5|管金强|93.60|1.30|
|6|唐以波|93.60|1.30|
|7|许国园|93.60|1.30|
|8|马瑜骅|93.60|1.30|
|9|何耀忠|93.60|1.30|
|10|计吉平|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|100.00|

[注]上述股权变更完成后至本报告书出具日，柘中电气股权架构未发生变
更。
4、2013年，变更为有限责任公司
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
2013年12月，柘中电气向上海市工商行政管理局奉贤分局申请变更为有限责任公司，并重新申领了310000000063437号《企业法人营业执照》。
(三)与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
1、柘中电气的股权及控制关系
截至本报告书出具日，陆仁军、蒋陆峰通过康峰投资持有柘中电气73.6%的股权，陆仁军直接持有柘中电气16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等8位自然人各持有柘中电气1.3%的股权。陆仁军、蒋陆峰为柘中电气实际控制人。
柘中电气的股权及控制关系如下图所示：
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
其他 8位自然人 康峰投资
10.4% 16% 73.6%
柘中电气
2、柘中电气的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
(1)柘中电气的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据柘中电气的公司章程：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
(2)取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2014年2月24日，柘中电气股东会已审议通过全体股东将拥有的柘中电气100%股权转让予柘中建设以认购柘中建设非公开发行的股份的议案，且柘中电气全体股东同意放弃因本次交易产生的对柘中电气股权的优先购买权。
3、柘中电气原高管人员的安排
本次交易完成后，柘中电气的高级管理人员仍维持原劳动关系和工作安排。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，柘中电气不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
(1)主要生产设备
截至2013年12月31日，柘中电气主要生产设备如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值|净值|取得方式|使用情况|成新率|
|1|静电粉末涂装线|2,547,008.60|1,623,505.73|购买|在用|65%|
|2|30HP热泵热水机及3HP焓差实验室改造|1,282,051.20|829,380.29|购买|在用|76%|
|3|诺信自动粉房系统|923,076.90|588,384.60|购买|在用|65%|
|4|数控机组|889,141.92|889,141.92|购买|在用|15%|
|5|钣金加工设备|666,332.72|666,332.72|购买|在用|28%|
|6|精密钣金零件检测系统|564,102.54|531,055.53|购买|在用|95%|
|7|数控冲剪两用机|508,445.57|508,445.57|购买|在用|34%|
|8|燃气排管|450,000.00|376,612.50|购买|在用|91%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值|净值|取得方式|使用情况|成新率|
|9|数控板料折弯机|339,145.30|277,392.59|购买|在用|86%|
|10|涂装生产线|307,963.75|307,963.75|购买|在用|14%|
|11|电梯2台|261,538.48|169,193.60|购买|在用|76%|
|12|数控冲床C3000|233,413.46|233,413.46|购买|在用|15%|
|13|数控冲床C-2000|167,298.08|167,298.08|购买|在用|15%|
|14|喷涂设备|150,144.64|150,144.64|购买|在用|14%|
|15|数控折边机|103,557.69|103,557.69|购买|在用|15%|
|16|40万大卡燃油热风炉|102,564.10|74,145.30|购买|在用|79%|

(2)专利
截至2013年12月31日，柘中电气拥有的专利共17项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|取得方式|授权时间|使用情况|保护期|
|1|中置式手车自动摇进摇出装置|实用新型|2007200756457|柘中集团柘中电气|自主研发|2008.09.10|在用|10年|
|2|一种自助式医疗器械|实用新型|2009200705435|柘中电气|自主研发|2010.01.27|未使用|10年|
|3|配电柜顶部散热结构|实用新型|2012206865529|柘中电气|自主研发|2013.06.05|在用|10年|
|4|环控电控柜|实用新型|2012206869445|柘中电气|自主研发|2013.06.05|在用|10年|
|5|智能化动态补偿柜|实用新型|2010202474211|柘中集团柘中电气|自主研发|2011.02.09|在用|10年|
|6|双面出线配电柜|实用新型|2012206865321|柘中电气|自主研发|2013.06.05|在用|10年|
|7|一种配电柜|实用新型|2012206865533|柘中电气|自主研发|2013.06.05|在用|10年|
|8|网络智能配电柜|实用新型|2012206865340|柘中电气|自主研发|2013.06.05|在用|10年|
|9|多功能配电柜|实用新型|2012206869695|柘中电气|自主研发|2013.06.19|在用|10年|
|10|一种电气柜|实用新型|2011203463882|柘中电气|自主研发|2012.07.11|在用|10年|
|11|一种电气柜元器件安装横梁|实用新型|2011203465515|柘中电气|自主研发|2012.06.06|在用|10年|
|12|一种电气柜底部结构|实用新型|201120346552X|柘中电气|自主研发|2012.06.06|在用|10年|
|13|一种配电柜柜门|实用新型|2011203465553|柘中电气|自主研发|2012.06.06|在用|10年|
|14|一种双路供电设备开关防止误操作连锁保护结构|实用新型|2011203463702|柘中电气|自主研发|2012.06.06|在用|10年|
|15|智能配电箱监控系统|实用新型|2010206745180|柘中电气柘中集团|自主研发|2011.07.06|在用|10年|
|16|一种配电箱监控系统|实用新型|2010206745195|柘中电气柘中集团|自主研发|2011.07.06|在用|10年|
|17|一种配电箱柜|实用新型|2010206745265|柘中电气柘中集团|自主研发|2011.07.20|在用|10年|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
[注]上述专利最近一期期末账面价值为零，除“一种自助式医疗器械”(专利号2009200705435)外，均在柘中电气日常经营活动中具有重要作用。
(3)土地使用权
截至2013年12月31日，柘中电气拥有产权证的土地使用权1项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|地号|总面积(平方米)|取得方式|取得时间|用途|使用期限|账面价值|
|1|沪房地奉字(2009)第022422号|奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘|94,404.6|出让|2009-4-17|工业|50年|3,801.77万元|

[注]上述国有土地使用权将作为柘中电气的主要经营场所，其抵押情况详见本章“二、柘中电气”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
2、对外担保情况及主要负债情况
(1)对外担保情况
柘中电气将位于奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘的在建工程房地产权(沪房地奉字(2009)第022422号)抵押给上海农商银行奉贤支行，为其借款提供抵押担保，该借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为14,000万元。截至2013年12月31日，该固定资产借款余额为5,000万元。
(2)主要负责情况
1)银行借款情况
截至2013年12月31日，柘中电气银行借款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|合同金额|合同期限|利率|借款条件|实际借款金额|
|建设银行奉贤支行|12,000.00|2013.11.15-2014.11.13|5.70%|抵押、保证|12,000.00|
|建设银行奉贤支行|10,000.00|2013.11.15-2014.11.14|5.70%|抵押、保证|10,000.00|
|上海农商行奉贤支行|14,000.00|2013.12.20-2016.11.25|6.15%|抵押、保证|5,000.00|
|中国银行奉贤支行|5,000.00|2013.12.30-2014.12.29|6.00%|保证|5,000.00|
|合 计|41,000.00|--|--|--|32,000.00|

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柘中电气通过上述银行借款获取的款项主要用途为：①清理柘中电气与未纳入本次资产重组的关联方存在的往来款项(如应付账款-柘杰电器4,164.29万元、其他应付款-上海柘中电器科技有限公司(柘中集团原子公司，已清算注销)6,350万元等)；②借给柘中集团7,200万元，用于清理柘中集团与未纳入本次资产重组的关联方存在的往来款项；③支付“地铁环控研制基地”项目建设及其他经营性应付款项约4,500万元；④剩余资金将继续用于“地铁环控研制基地”项目建设和日常经营活动。
截至2013年12月31日，柘中电气账面交易性金融资产6,000万元、可供出售金融资产15,500万元，上述投资到期后可偿还上述银行借款的大部分，剩余银行借款可在柘中电气日常经营中利用持有的货币资金或客户回款逐步进行偿还。
2)应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1年以内|4,301.14|8,217.35|
|1年以上|232.59|215.10|
|合 计|4,533.73|8,432.45|

截至2013年12月31日，柘中电气账面应付账款4,533.73万元，其中1年以内4,301.14万元，占比94.87%。
(五)最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
柘中电气的主营业务为成套开关设备的研发、生产、销售和服务。
2、最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|69,682.38|50,086.30|
|负债总额|40,776.20|25,844.07|
|所有者权益|28,906.18|24,242.23|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|34,321.40|31,382.57|
|利润总额|5,479.39|4,122.53|
|净利润|4,663.95|3,397.28|

柘中电气2013年向银行借款3.2亿元用于清理关联方往来、“地铁环控研制基地”项目建设及日常生产经营获得需要，导致其2013年相对2012年资产总额大幅增加。
(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2013年12月，柘中电气由股份有限公司变更为有限责任公司，各股东保持原出资比例不变，原公司资产负债由新公司承继。
除此之外，最近三年，柘中电气未曾进行资产评估、交易、增资或改制。
(七)本次交易对柘中电气的评估情况
1、柘中电气的评估值
以2013年12月31日为评估基准日，公司对柘中电气100%股权运用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，按照收益法的评估值为5.78亿元，按照资产基础法的评估值为3.35亿元。
2、收益法
(1)评估结果及增值原因
按照收益法评估，柘中电气全部权益价值评估值为578,000,000.00元，比审计后账面净资产增值288,938,198.41元，增值率99.96%。
由于本次资产重组而进入的成套开关设备业务具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，盈利能力较强。此次评估主要以收益法为基础，因而相对
于其账面净资产有较大增值。
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(2)假设条件
收益法评估是建立在以下假设的基础上：
1)基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设目标公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2)一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，目标公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3)收益法针对性假设
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①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响柘中电气发展和收益实现的重大违规事项，并按照柘中电气管理层所做盈利预测下的经营管理模式持续经营。
③根据管理层访谈及资产业务清查，柘中电气与其属于同一实际控制人的柘中集团存在厂房、商标等方面的关联往来，鉴于柘中集团在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，并结合本次重组方案，假设未来市场化的业务成本均在柘中电气预测体现。另外，本次评估从以下几个方面预测未来经营的假设情况：A.由于“地铁环控研制基地项目”的实施，未来柘中电气生产经营所用厂房及办公场所将使用自有资产。企业预计2014年10月搬迁，故假设2014年1-9月需支付相应的房产、土地使用费。
B.预计柘中电气2014年10月搬迁至自有经营场所，故预计一定的搬迁费用。
C.为使得柘中电气未来经营中需要负担原来由柘中集团及其下属各家子公司经营过程中产生的部分成本、费用得以在柘中电气未来的评估中得到充分考虑，并且使得未来盈利预测的内容与历史可参考数据相互匹配，故本次参照立信出具的《上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司模拟合并审计报告（2012年1月1日至2013年12月31日止）》的模拟合并报表对柘中电气2012、2013年利润表进行模拟修正，2011年则参照2012、2013年的模拟修正方法，参考2011年各企业会计报表及相关明细进行模拟修正，并据此对未来各个预测期的相关收入、成本、销售费用、管理费用进行预测。
D.根据柘中电气提供的相关工程建设、设备购置资料，对柘中电气新建的“地铁环控研制基地项目”后续发生的建设、采购成本在资本性支出中予以考虑。
E.柘中电气新建“地铁环控研制基地项目”所需资金的缺口假设由柘中电气账面现有其他流动资产到期及未来经营性现金流入进行补充。
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④根据备案号201310322、201310323《商标许可使用合同备案通知书》柘中集团许可柘中电气其拥有注册商标，许可期限自2013年4月12日至2017年7月6日，假设到期后柘中电气依然可以被许可无偿使用该注册商标。
⑤假设柘中集团在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，柘中集团主体资格的注销不影响柘中电气对外的业务承接、招投标以及相关业务的开展。
⑥假设柘中集团以往为柘中电气经营所发生的成本、费用等支出未来在柘中电气体现，本次收益法评估时对该部分历年发生在柘中集团账面的费用在柘中电气历史报表中进行模拟。
⑦假设2014年10月起柘中电气完成向”地铁环控研制基地项目”新厂区的搬迁工作，将对目前的在建工程需考虑后续支出，在未来年度中按新厂区中所涉及的土地、房产、设备估计各年的折旧、摊销。
⑧假设柘中电气目前使用的柘中集团房产、土地等资产2014年10月搬迁后不再为柘中电气所用。2014年1月-9月仍然使用的柘中集团房产、土地等资产为柘中电气租赁取得，并对外支付2014年1月-9月相应客观租金。
⑨假设2014年10月起柘中电气完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬迁工作后，柘中电气的经营范围、经营规模、治理结构、生产工艺流程、管理模式等均不发生变化，与搬迁前一致。
⑩假设柘中电气现在其他流动资产—“蕴通财富•稳得利”集合理财计划的资金到期后将来会用于”地铁环控研制基地项目”工程建设。
○11柘中电气的高新技术企业认证将于2014年8月到期，假设到期后高新技术柘中电气认证可以予以续办，为此我们在盈利预测过程中充分预计了柘中电气未来研发费用的支出以保证符合高新技术企业申请的要求。
○12柘中电气以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
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○本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 13
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
○本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 14
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(3)评估方法
1)具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债)，单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
2)评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
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D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
企业业务与承接项目直接挂钩，由于成套开关设备规格、型号、采用何种元器件、进口或国产价格差异很大，所以不能简单用成套开关设备销售量来预测未来收入增长趋势，由此通过销售单价与销售量的角度去分析未来收入水平。
评估预测收入的主要思路是在2014年初出具报告前已取得合同的基础上，结合行业平均增长率、企业自身的增长趋势、企业管理层的利润承诺等依据确定。
2014年截至现场清查日，合计未执行合同金额27,012万元，2014年企业管理层结合未来可能招投标和预计开工项目预测2014年收入为41,000万元，由于柘中电气具有一定行业地位，近年来，柘中电气为提高产品技术含量，提高企业竞争力，积极致力于国际交流与协作。柘中电气与施耐德、日本东芝公司、德国西门子公司开展广泛的技贸合作，在高低压开关柜等领域取得了显著的成果。在地铁、数据中心、地标建筑、高端酒店等高标准行业客户中有丰富的应用经验和技术储备。
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因此，柘中电气管理层预测2015年仍可保持收入10%的增长趋势，2016年-2017年考虑到行业特性，收入增长预计趋于平缓保持8%增长率，2018保持6%增长率、2019年以后保持2018年度收入水平。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测年限
C
i：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产(负债)价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
3)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4)折现率
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
RR
1TW
RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
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D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T:所得税率
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本
e
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
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A.根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
B.MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率(无风险收益率)约5.8%。
这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500(S&P500)指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
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C.e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数(即t)指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查电气机械及器材制造业的样本可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.778。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=15.9%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.883。
D.特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
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在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中： Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值(NA<=10亿)。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.00%。
E.权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.83%+0.883×7.40%+2.00%
=12.4%
②债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。
③资本结构的确定
目前企业债务比较高，但未来企业账面其他非流动资产15,500.00万元到期，且与柘中集团关联往来消除后，企业的债务比可基本与上市公司数据持平，故结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W =13.7%
d
DE
E
W
e
DE=86.3%
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④折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
A.适用税率：所得税为15%。
B.折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.55%×(1-15%)×13.7%+12.4%×86.3%
＝11.5%
3、资产基础法
(1)评估结果及增值原因
按照资产基础法评估，柘中电气全部权益价值评估值为334,932,721.50元；
其中：总资产账面值696,823,812.66元，评估值742,694,732.57元，增值额45,870,919.91元，增值率6.58%；总负债账面值407,762,011.07元，评估值407,762,011.07元，无评估增减值；净资产账面值289,061,801.59元，评估值334,932,721.50元，增值额45,870,919.91元，增值率15.87%。
资产评估增值的主要原因为柘中电气账面的国有土地使用权系2009年取得，初始成本较低，评估基准日账面价值为0.38亿元，评估价值0.71亿元。
(2)假设条件
以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
(3)评估方法
1)货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
2)应收账款：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、
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经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
3)存货：对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金(含所得税)，并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
4)其他流动资产：查阅了《交通银行“蕴通财富•稳得利”集合理财计划协议》，核对了权利人、投资本金、理财计划成立日、理财计划到期日与明细账一致性，核查了实际理财天数、预期年化收益率从而计算可回收价值。
5)固定资产：对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
6)在建工程：收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
7)土地使用权：采用基准地价修正法和市场比较法评估。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
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最终选定合理的评估方法结论作为评估结果
8)其他无形资产：其他无形资产系专利、商标使用权及软件，经分析：企业拥有的专利、商标使用权不能为企业带来明显的超额收益，故本次不单独评估作价；对软件，核实其购买合同及摊销过程，按核实后的账面值评估。
9)递延所得税资产：评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
10)其他非流动资产：查阅了信托合同、信托说明书及认购确认函，核对了受益人、认购资金、认购份额及生效日期与明细账一致性，由于企业认购的上述信托计划合同均明确声明信托计划的预期信托收益、预期年信托收益率，考虑到购买时间较短，未来收益存在风险等原因按核实后的账面值评估。
11)负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
4、本次交易的定价
本次评估采用收益法结论，即柘中电气100%股权在评估基准日2013年12月31日的评估值为5.78亿元。
主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，柘中电气还存在部分不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如柘中电气拥有的研发及管理团队等人力资源及商誉等对其收益形成的贡献，资产基础法评估未能反映上述资源的价值。被评估单位系高新技术企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将柘中电气拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，此外，收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
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(八)柘中电气主营业务具体情况
参见“第五章目标公司的业务和技术”之“四、主营业务情况”。
(九)其他事项
1、资产许可使用情况
参见“第五章目标公司的业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产情况”之“(二)主要无形资产”之“1、商标”。
2、债权债务转移
本次交易完成后，柘中电气将成为上市公司全资子公司，柘中电气原债权债务关系保持不变，因而本次交易不涉及柘中电气债务债务转移的情形。
3、会计政策与会计估计
柘中电气以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务会计报告，制定的会计政策和会计估计与上市公司一致，不存在因为重大会计政策或会计估计的差异对柘中电气利润产生的影响的情形。
4、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
柘中电气在建的“地铁环控研制基地”项目涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。具体如下：
2009年12月28日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局核发《上海市房地产权证》，证书编号“沪房地奉字（2009）第022422号”；
土地位置：奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘；权属性质：国有建设用地使用权；使用
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权取得方式：出让；用途：工业；宗地号：奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘；总面积：94,405平方米；使用期限：2009年4月17日至2059年4月16日。
2010年11月24日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编号“奉贤区[2010]奉府土书字第100号”，准予使用土地，批准的建设工期2010年11月至2011年11月。2013年12月20日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编号“奉贤区[2013]奉府土书字第159号”，准予使用土地，延长批准的建设工期为2013年12月至2014年12月。
2011年11月1日，上海市奉贤区环境保护局下发《关于地铁环控研制基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2011]791号）。
2011年12月22日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的审核意见》（沪卫建项发字（2011）第1024号）。
2011年12月27日，上海市规划和国土资源管理局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的批复》（沪化方（2012）DA31003620124023号）。
2012年1月20日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目总体设计的审核意见》（沪卫建项发字（2012）第0074号）。
2012年2月20日，上海化学工业区管理委员会下发《上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目总体设计文件征询意见汇总》（沪建化征意[2012]05号），通过项目总体设计文件征询。
2012年5月10日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设工程规划许可证》，证书编号“建字第沪化建[2012]FA31003620124307号”，建设规模：地上建筑面积63,402平米，地下建筑面积10,798.50平米。
2012年8月23日，上海市建筑业管理办公室核发《建筑工程施工许可证》，证书编号“11HGKQ0026D01310100201110281101”。
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2013年12月18日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设用地规划许可证》，证书编号“地字第沪化地（2013）EA31003620135426”。
三、柘中集团
(一)基本情况
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|-|-|
|名 称|上海柘中(集团)有限公司|
|注册号|310000000042377|
|税务登记证号码|310226134007777|
|法定代表人|陆仁军|
|注册地|上海市奉贤区|
|主要办公地点|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号|
|注册资本|6,666万元|
|企业类型|有限责任公司(国内合资)|
|成立日期|1996年02月14日|
|经营范围|实业投资，国内贸易(除专项规定)，高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务(涉及行政许可经营的凭许可证经营)。|

(二)历史沿革
1、柘中集团的设立、改制及历次股权转让情况
柘中集团前身为校办集体企业上海柘中电器厂。
1994年4月，变更为上海柘中实业总公司，投资主体为上海市奉贤县集体资产管理委员会。
1996年，经上海市奉贤县人民政府奉府批〔95〕第359号《关于同意改制成立“上海柘中(集团)有限公司”和组建“上海柘中集团”的批复》批准，由上海柘中实业总公司以其全部资产投入，并增加新投资方上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂，改制成立上海柘中(集团)有限公司，注册资本为6,000万元。上海市工商行政管理局于1996年2月14日向柘中集团核发了《企业法人营
业执照》，注册号为150406600。
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柘中集团设立时系以集体资产出资，股权结构及股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|奉贤县集体资产管理委员会|5,327.00|88.78|
|2|上海柘中实业总公司娱乐总汇|471.00|7.85|
|3|上海众益电器材料厂|202.00|3.37|
|合 计||6,000.00|100.00|

1997年，柘中集团在奉贤县政府统一部署下进行企业整体改制工作，具体的改制工作由上海市奉贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织领导。
1997年10月，柘中集团委托上海市浦南会计师事务所对柘中集团整体资产进行评估，并出具了沪浦会评字(97)第85号《资产评估报告》，确认柘中集团净资产评估值为8,125万元(包括外商资本、集体资本和个人资本)。
1997年12月，奉贤县集体资产管理办公室出具(沪奉评审(1997)201号)《关于上海柘中(集团)有限公司资产评估结果确认通知》对上述评估结果进行了确认。
1997年12月，根据奉贤县第11届人民政府第81次常务会议精神，经奉贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织，柘中集团企业整体改制方案为：柘中集团净资产评估值8,125万元中扣除职工个人资本1,505万元，外商资本1,189.30万元后，集体资产为5,430.70万元。对集体资产的处置按照33.3%归企业量化给在职职工，金额为1,808万元(其中企业经营者为648万元，占12%)，66.7%归集体，金额为3,622.70万元，由企业员工出资置换。
柘中集团在实施改制中，按照上述改制方案的精神，采取由柘中集团、管理层(含主要业务骨干)及职工持股会(职工持股会的基本情况详见本章“三、柘中集团”之“(二)历史沿革”之“2、柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况”)新设柘中电气，并由柘中电气出资收购柘中集团全部集体资产的方式进行。
1998年1月19日，经上海市人民政府出具的沪府体改审(1998)008号《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，同意由柘中集团、柘中电气职
工持股会、陆仁军等自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份有限公司。1999
年3月，根据上海市奉贤县人民政府深化企业产权制度改革领导小组办公室同意，
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柘中电气股东代表陆仁军与柘中集团的归口管理单位上海市奉贤县教育局签订了相关产权转让合同，在上海产权交易所办理了产权转让手续，截至1999年12月全部转让价款3,622.70万元支付完毕。柘中集团与原资产权属单位脱钩，自主经营，自负盈亏。
2002年12月，经柘中集团《关于请求补办本公司改制批文的请示》申请，上海市奉贤区深化企业产权制度改革领导小组办公室出具了沪奉企改(2002)第18号《关于同意上海柘中(集团)有限公司产权制度改革的批复》，对柘中集团企业上述改制方案补办了批复。
2002年12月，鉴于上述产权转让过程中出让主体上海市奉贤县教育局与柘中集团工商登记的出资人不符，为进一步规范改制行为，经上海市奉贤区人民政府批准，由柘中电气与柘中集团原工商登记的三名股东单位奉贤县(区)集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂按原交易条款重新在上海产权交易所办理了相关产权转让手续。
2003年4月，柘中集团召开股东会决议，同意柘中集团的原股东奉贤县集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇和上海众益电器材料厂将其合计持有的柘中集团100%股权转让给柘中电气，另由康峰投资增资666万元，占增资后总股本的9.99%。
本次股权转让及增资后，柘中集团的注册资本由6,000万元增至6,666万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|柘中电气|6,000.00|90.01|
|2|康峰投资|666.00|9.99|
|合 计||6,666.00|100.00|

2007年7月17日，柘中集团召开股东会决议，同意柘中电气将所持有的柘中集团90.01%股份按其净资产作价分别转让给康峰投资36%、索邦电气26.31%及陆仁军16%、仰新贤1.3%、仰欢贤1.3%、管金强1.3%、唐以波1.3%、许国园1.3%、
马瑜骅1.3%、何耀忠1.3%、计吉平1.3%、陈伟1.3%。同日，柘中电气分别与康
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峰投资、索邦电气、陆仁军、仰新贤、仰欢贤、管金强、唐以波、许国园、马瑜骅、何耀忠、计吉平、陈伟签订股权转让合同。
2007年9月26日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为12名，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|康峰投资|3,065.76|45.99|
|2|索邦电气|1,753.758|26.31|
|3|陆仁军|1,066.56|16.00|
|4|仰新贤|86.658|1.30|
|5|仰欢贤|86.658|1.30|
|6|管金强|86.658|1.30|
|7|唐以波|86.658|1.30|
|8|许国园|86.658|1.30|
|9|马瑜骅|86.658|1.30|
|10|何耀忠|86.658|1.30|
|11|计吉平|86.658|1.30|
|12|陈伟|86.658|1.30|
|合 计||6,666.00|100.00|

2008年1月3日，柘中集团召开临时股东会决议，同意股东索邦电气将其所持26.31%的股权作价1,753.758万元转让给康峰投资。2008年1月10日，索邦电气与康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团26.31%的股权转让给康峰投资。
2008年1月24日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为11名，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|康峰投资|4,819.518|72.30|
|2|陆仁军|1,066.56|16.00|
|3|仰新贤|86.658|1.30|
|4|仰欢贤|86.658|1.30|
|5|管金强|86.658|1.30|
|6|唐以波|86.658|1.30|
|7|许国园|86.658|1.30|
|8|马瑜骅|86.658|1.30|
|9|何耀忠|86.658|1.30|
|10|计吉平|86.658|1.30|

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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|11|陈伟|86.658|1.30|
|合 计||6,666.00|100.00|

2008年8月11日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79号《上海市奉贤区人民政府关于确认上海柘中(集团)有限公司设立及改制等相关情况的函复》：“经奉贤区集体资产管理办公室组织审核，奉贤区人民政府确认柘中集团的设立和改制是规范的，改制时的产权界定是清晰的，交易手续是完备的，符合当时的法律法规及相关政策，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
2009年5月25日，上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40号《关于对上海柘中(集团)有限公司改制中集体资产量化给个人事项予以确认的函》：“鉴于柘中集团改制中部分集体资产量化给职工已获得奉贤区政府相关部门的批准，并已获得奉贤区政府的确认，国浩律师集团(上海)事务所出具了柘中集团改制中部分集体资产量化给职工合法有效的意见，经核实，我们认为，柘中集团在改制中部分集体资产量化给个人事项符合相关法律法规和政策规定。”
2009年11月16日，柘中集团召开股东会决议，同意股东陈伟将所持1.30%的股权(原出资86.658万元)作价519.948万元转让给康峰投资。同日，自然人股东陈伟与康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团1.30%的股权转让给康峰投资。
2009年12月2日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为10名，股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|康峰投资|4,906.176|73.60|
|2|陆仁军|1,066.56|16.00|
|3|仰新贤|86.658|1.30|
|4|仰欢贤|86.658|1.30|
|5|管金强|86.658|1.30|
|6|唐以波|86.658|1.30|
|7|许国园|86.658|1.30|
|8|马瑜骅|86.658|1.30|
|9|何耀忠|86.658|1.30|
|10|计吉平|86.658|1.30|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|合 计||6,666.00|100.00|

[注]上述股权变更完成后至本报告书出具日，柘中集团股权架构未发生变更。
2、柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况
柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》(奉府批[1997]57号)批准设立的，于1997年12月在上海市奉贤县总工会登记。
1998年1月19日，上海市人民政府下发《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》(沪府体改审(1998)008号)，批准柘中电气职工持股会作为柘中电气的发起人之一。根据上海新诚审计事务所出具的《验资报告》(新审编号248)，审验证明柘中电气股本总额3,600万元，其中职工持股会以货币出资1,559万元，占股本总额的43.31%。
2003年2月18日柘中电气召开股东大会，通过决议以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。根据上海新正光会计师事务所出具的《验资报告》(正光会验资2003第364号)，审验证明柘中电气职工持股会持有3,118万股股份，占股本总额的43.31%。
2003年2月28日，上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》(沪奉府[2003]5号)，同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。
2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，经全体会员讨论，审议并通过决议，一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气2,016万股股份及1,102万股股份，转让价格为经审计每股净资产1.315元；并同意在本次股权转让完成后，注销职工持股会。前述决议经全体职工持股会成员签字确认。
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2003年3月，柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、上海索邦商贸有限公司签订《股份转让协议》，股权转让价款分别为2,651.04万元和1,449.13万元。2003年3月17日柘中电气召开股东大会审议批准本次股权转让。
2003年3月18日，上海市人民政府经济体制改革办公室下发沪府体改批字2003)第006号文《关于同意上海市柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》批准了前述柘中电气增资股权变更。
康峰投资与上海索邦商贸有限公司于2003年4月23日及2003年4月25日支付了本次股权转让款项共计4,100.17万元。前述股权转让所得款均作为职工持股会会员的退股款，按持股会会员缴纳出资额的比例分配给全体成员。
2003年6月20日柘中电气在上海市工商行政管理局办理了股东变更手续。
2003年12月，柘中电气职工持股会在上海市奉贤区总工会注销登记。
2008年8月11日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79号《上海市奉贤区人民政府关于确认上海柘中(集团)有限公司设立及改制等相关情况的函复》：“经奉贤区集体资产管理办公室组织审核，奉贤区人民政府确认柘中集团的设立和改制是规范的，改制时的产权界定是清晰的，交易手续是完备的，符合当时的法律法规及相关政策，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
2009年5月25日，上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40号《关于对上海柘中(集团)有限公司改制中集体资产量化给个人事项予以确认的函》：“鉴于柘中集团改制中部分集体资产量化给职工已获得奉贤区政府相关部门的批准，并已获得奉贤区政府的确认，国浩律师集团(上海)事务所出具了柘中集团改制中部分集体资产量化给职工合法有效的意见，经核实，我们认为，柘中集团在改制中部分集体资产量化给个人事项符合相关法律法规和政策规定。”
2009年6月15日，国浩律师集团(上海)事务所出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》，确认“拓中电气职工持股会持有股权的转让、解散和注销，经职工
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持股会会员大会批准，符合拓中电气的公司章程规定，相关决议由全体职工持股会成员签字确认，经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府[2003]5号及上海市人民政府经济体制改革办公室下发的沪府体改批字(2003)第006号文批准，并经上海市奉贤区人民政府出具的沪奉府[2008]79号文及上海市人民政府办公厅出具的沪府办函[2009]40号文确认。所得股权转让全部价款均作为职工持股会会员的退股款按缴纳出资额的比例支付给全体持股会会员。所有持股会会员在退股领款时均签字确认，认可退股款金额及确认已全额收到退股款。
拓中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效，现时没有发生纠纷，亦不存在潜在的股权争议。”
(三)与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
1、柘中集团的股权及控制关系
截至本报告书出具日，陆仁军、蒋陆峰通过康峰投资持有柘中集团73.6%的股权，陆仁军直接持有柘中集团16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等8位自然人各持有柘中集团1.3%的股权。陆仁军、蒋陆峰为柘中集团实际控制人。
柘中集团的股权及控制关系如下图所示：
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
其他8位自然人 康峰投资
10.4% 16% 73.6%
柘中集团
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2、柘中集团的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
(1)柘中集团的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
柘中集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
(2)取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中柘中建设吸收合并柘中集团，不涉及公司章程规定的股权转让前置条件。
柘中集团直接下属公司中，上海农商行为股份有限公司，其他公司均为全资子公司，不涉及需取得其他股东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件。
3、柘中集团原高管人员的安排
本次交易实施完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中建设享有和承担。
截至本报告书出具日，柘中集团无与之建立劳动合同关系的高级管理人员，因此，本次交易不涉及原高管人员的安排事项。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，柘中集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
(1)长期股权投资
截至2013年12月31日，柘中集团对下属企业的持股情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|主营业务|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|子公司|||||
|1|柘中建设|13,500.00|70.44|PHC管桩的生产与销售|
|2|当量实业|4,000.00|100.00|实业投资|
|3|索邦电气|5,000.00|100.00|机电成套设备贸易|
|4|柘谐物业|252.00|100.00|物业管理|
|参股公司|||||
|1|奉贤燃机|[注]|20.00|天然气发电|
|2|上海农商行|500,000.00|0.72|商业银行业务|

[注]奉贤燃机注册资本为7,400万美元。
除柘中建设外，柘中集团下属企业基本情况如下：
1)当量实业
①基本情况
公司名称：上海当量实业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,000万元
注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号
法定代表人：陆仁军
成立日期：2003年03月17日
企业法人营业执照号：310226000416027
税务登记证号：31022674806715X
经营范围：通用机械(除特种设备)、电力设备(除特种设备)、电子设备、计算机及配件、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)制造、加工、批发、零售，金属制品加工，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，商务信息咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
②主营业务情况
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最近三年当量实业主要从事实业投资业务。截至本报告书出具日，当量实业持有奉贤燃机20%股权。
③最近两年主要财务数据
当量实业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|15,609.54|15,620.92|
|所有权权益|9,735.52|8,445.58|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|1,290.00|1,601.36|
|净利润|1,289.94|1,599.99|

2)索邦电气
①基本情况
公司名称：上海索邦电气工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：上海市奉贤区沪杭公路1588号103室
法定代表人：蒋陆峰
成立日期：2003年02月19日
企业法人营业执照注册号：310226000406551
税务登记证号：310226747287601
经营范围：机电成套设备，工业自动化控制设备，电线电缆，照明电器，五金交电，金属材料，建筑装潢材料，通讯器材，环保设备，计算机软硬件批发、
零售，机电成套设备、工业自动化控制设备安装。(涉及许可经营的项目凭许可
证经营)。
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②主营业务情况
最近三年索邦电气主要从事机电产品贸易业务。
③最近两年主要财务数据
索邦电气最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,981.06|5,524.64|
|所有权权益|4,987.74|5,051.69|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,133.33|80.56|
|利润总额|-52.62|19.48|
|净利润|-63.95|18.67|

[注]索邦电气2013年完成了较大金额的机电成套设备贸易业务，导致其营业收入相对2012年大幅增加。
3)柘谐物业
①基本情况
公司名称：上海柘谐物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：252万元
注册地址：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18号
法定代表人：魏周安
成立日期：1996年04月15日
企业法人营业执照注册号：310226000080169
税务登记证号：31022663050609X
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
经营范围：物业管理，绿化保洁，食堂(不含熟食卤味)，装潢材料、日用百货销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
②主营业务情况
最近三年柘谐物业主要为关联企业提供物业管理服务。2013年开始已停止相关业务。
③最近两年主要财务数据
柘谐物业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|261.57|609.81|
|所有权权益|261.57|257.26|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|104.33|
|利润总额|4.31|-4.45|
|净利润|4.31|-4.45|

[注]柘谐物业2013年开始已停止相关业务并对往来款进行了清理，导致其营业收入和资产总额相对2012年大幅减少。
4)奉贤燃机
①基本情况
公司名称：上海奉贤燃机发电有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：7,400万美元
注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号2幢
法定代表人：葛建国
成立日期：2004年09月08日
企业法人营业执照注册号：310000400523098
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
税务登记证号：310226766472167
经营范围：天然气发电站的建设和经营(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
[注]奉贤燃机控股股东为中国华电香港有限公司，该公司出资额为5,920万美元，持股比例为80%。
②主营业务情况
最近三年奉贤燃机主要从事天然气发电业务。该公司装有4套9E级燃气-蒸汽联合循环发电机组,总装机容量为72万千瓦。
③最近两年主要财务数据
奉贤燃机(合并)最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|175,655.43|154,499.29|
|归属于母公司所有者权益|77,966.06|77,609.23|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|43,459.69|40,759.31|
|利润总额|9,726.56|11,020.77|
|归属于母公司所有者的净利润|6,448.83|7,979.26|

5)上海农商行
①基本情况
公司名称：上海农村商业银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本：500,000万元
注册地址：上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼
法定代表人：胡平西
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成立日期：2005年08月23日
企业法人营业执照注册号：310000000088142
税务登记证号：310043779347314
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。
②最近两年主要财务数据
上海农商行(合并)最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|42,089,230.90|36,196,841.90|
|归属于母公司所有者权益|3,186,825.0.0|2,874,199.60|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,118,834.00|1,087,067.00|
|利润总额|528,592.70|458,179.10|
|归属于母公司所有者的净利润|421,512.20|372,441.60|

(2)房屋建筑物
截至2013年12月31日，柘中集团拥有的主要房屋建筑物资产如下：
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|序号|房地产权证号|权利人|房屋坐落|建筑面积(平方米)|房屋名称|
|1|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(1幢)|92.44|门卫室|
|2|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(2幢)|69.48|门卫室|
|3|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(3幢)|28,380.96|东厂房|

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|序号|房地产权证号|权利人|房屋坐落|建筑面积(平方米)|房屋名称|
|4|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(4幢)|125.88|锅炉房|
|5|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(5幢)|11,891.81|西厂房|

[注]柘中集团以上述房屋建筑物为柘中电气银行借款提供抵押保证，详见本章“三、柘中集团”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
(3)主要生产设备
截至2013年12月31日，柘中集团主要生产设备如下表：
单位：元
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|序号|设备名称|原值|净值|取得方式|使用情况|成新率|
|1|升降机|1,009,824.80|50,491.24|购买|在用|15%|
|2|供电设备|899,204.50|44,960.23|购买|在用|15%|
|3|供水设备|534,601.97|26,730.10|购买|在用|15%|
|4|空压机|287,600.00|14,380.00|购买|在用|15%|
|5|行车|230,000.00|11,500.00|购买|在用|37%|
|6|行车|165,000.00|8,250.00|购买|在用|23%|

(4)商标
截至2013年12月31日，柘中集团拥有的商标所有权和使用权的情况如下：
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|序号|权利人|商标名称|注册证号|分类号|取得方式|有效日期|使用情况|
|1|柘中集团||1048296|9|原始取得|2007.07.07-2017.07.06|在用|
|2|柘中集团||1048283|9|原始取得|2007.07.07-2017.07.06|在用|

[注]上述商标最近一期期末账面价值为零，其在柘中集团日常经营活动中具有重要作用。
(5)专利
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截至2013年12月31日，柘中集团与柘中电气共同拥有的专利共5项，具体详见本章“二、柘中电气”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“(2)专利”。
(6)土地使用权
截至2013年12月31日，柘中集团拥有产权证的土地使用权1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|地号|总面积(平方米)|取得时间|取得方式|用途|使用期限|账面价值|
|1|沪房地奉字(2008)第011394号|奉贤区江海镇14街坊10/28丘|78,337.9|2008-6-16|出让|工业|50年|1,427.23万元|

[注1]上述国有土地使用权实际取得日期为1998年，2008年西厂房建成后，换领了新的房地产证书；
[注2]柘中集团以上述土地使用权为柘中电气银行借款提供抵押担保，详见本章“三、柘中集团”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
2、对外担保情况及主要负债情况
(1)对外担保情况
柘中集团为柘中电气向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，并且以本公司名下位于上海奉贤区奉浦工业区奉浦大道18号的工业厂房房地产权(房地产权证号：沪房地奉字2008第011394号)为该项授信提供抵押担保。该最高额授信期限为2013年11月15日至2017年12月31日止，最高授信额度为22,000万元。截至2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为22,000万元。
柘中集团为柘中电气向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，该授信期限为2013年12月26日至2014年12月3日止，授信额度为10,000
万元。截至2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为5,000万元。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
柘中电气将位于奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘的在建工程房地产权(房地产权证号：沪房地奉字(2009)第022422号)抵押给上海农商银行奉贤支行，为其固定资产借款提供抵押担保，该借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为人民币14,000万元。截至2013年12月31日，该固定资产借款余额5,000万元。
柘中集团(连同陆仁军)为上述借款借款提供连带责任保证。
(2)主要负债情况
1)应付账款(合并数据，不含柘中建设)
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1年以内|8,081.43|6,527.09|
|1年以上|6,990.36|285.37|
|合 计|15,071.79|6,812.46|

截至2013年12月31日，柘中集团应付账款15,071.79万元，全部为关联方款项，其中应付柘中电气8,071.79万元，应付柘杰电器7,000万元。
2)其他应付款(合并数据，不含柘中建设)
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1年以内|7,222.69|2,851.67|
|1年以上|3,378.19|5,683.44|
|合 计|10,600.88|8,535.11|

截至2013年12月31日，柘中集团应付账款10,600.88万元，绝大部分为关联方款项，其中应付奉贤燃机3,375.19万元，应付柘中电气7,200万元。
(五)最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
柘中集团的主营业务为实业投资。
2、最近两年经审计的主要财务指标(合并数据，不含柘中建设)
单位：万元
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|37,823.39|60,077.57|
|负债总额|26,234.69|38,810.43|
|归属于母公司所有者权益|11,588.70|15,377.93|
|所有者权益|11,588.70|21,267.13|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|24,450.17|25,239.24|
|利润总额|737.43|1,864.83|
|净利润|545.55|1,853.03|
|归属于母公司所有者的净利润|592.57|1,859.61|

柘中集团2013年向康峰投资支付以前年度宣布发放的股利2.39亿元，导致其资产总额相对2012年大幅下降。
(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，柘中集团未曾进行资产评估、交易、增资或改制。
(七)本次交易对于柘中集团的资产评估情况
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，除柘中建设70.44%比例股份外，其主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及厂房建筑物(沪房地奉字(2008)第011394号)。由于持有的上海农商行和奉贤燃机股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行评估。
1、评估值
经评估，柘中集团全部权益价值为1,636,332,924.11元。剔除被吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次拟吸收合并的资产价值为481,818,924.11元。
2、资产基础法
(1)评估结果及增值原因
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
本次评估仅采用资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,636,332,924.11元；其中：总资产账面值420,321,933.66元，评估值1,922,016,075.32元，增值额1,501,694,141.66元，增值率357.27%；总负债账面值285,683,151.21元，评估值285,683,151.21元，无评估增减值；净资产账面值134,638,782.45元，评估值1,636,332,924.11元，增值额1,501,694,141.66元，增值率1,115.35%。
柘中集团各科目评估情况如下：
单位：万元
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|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|17,546.51|17,546.51|0.00|0.00|
|长期股权投资净额|20,460.00|156,529.30|136,069.30|665.05|
|固定资产净额|1,667.63|5,438.73|3,771.10|226.14|
|无形资产净额|1,427.23|11,756.25|10,329.02|723.71|
|递延所得税资产|930.82|930.82|0.00|0.00|
|资产总计|42,032.19|192,201.61|150,169.42|357.27|
|流动负债|28,568.32|28,568.32|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|28,568.32|28,568.32|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|13,463.88|163,633.29|150,169.41|1,115.35|

资产评估增值的主要原因如下：
1)柘中集团账面的国有土地使用权购入时间较早，初始成本较低，评估基准日账面价值1,427.23万元，本次按照市价进行评估的评估值为1.18亿元。
2)柘中集团持有的上海农商行股权按初始成本入账价值为3,600万元，本次按照其账面净资产进行评估的评估值为2.29亿元；
3)柘中集团持有的当量实业按初始成本4,000万元入账,当量实业下属奉贤燃机20%股权按照资产基础法进行评估的评估值为1.87亿元，扣除当量实业本身的负债后，当量实业评估值为1.29亿元。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
4)柘中集团持有的柘中建设70.44%股权按初始投资成本入账的价值为0.76亿元，按照本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价(即12.14元/股)计算的评估值为11.55亿元。
(2)假设条件
1)基本假设：
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2)一般假设：
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
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本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(3)评估方法
1)货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
2)应收账款：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
3)长期投资：对长期投资评估，非绝对控股且无重大影响的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值；绝对控股的投资项目中，柘谐物业由于公司规模相对较小，资产全部为货币资金且无负债，采用报表分析后的净资产结合投资比例确定评估值；其他绝对控股或有重大影响的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资的柘中建设(股票代码：002346)为上市公司，根据本次重大资产重组经济行为的重组方案，本次对持有柘中建设70.44%股权采用于2013年11月28日停牌前20个交易日的成交均价12.14元/股计价，按该成交均价结合被评估单位持股数确定评估值。
4)固定资产：对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率。
5)土地使用权：采用基准地价修正法和市场比较法评估。
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①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
6)其他无形资产：商标与专利现实际使用方为柘中电气，无形资产的超额收益价值均在柘中电气得到体现，柘中电气本次已采用收益法定价，柘中集团与柘中电气共有的无形资产价值已反映在柘中电气评估值上，故本次柘中集团不对商标及专利无形资产单独作价评估。
7)递延所得税资产：评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
8)负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
4、本次交易的定价
柘中集团前身为上海柘中电器厂，是一家于1988年起就从事输配电生产与销售的企业。经过三十年的经营发展，集团公司又涉足投资和经营工程管桩、燃机发电等行业。随着业务范围的扩大，为使整个集团的组织结构清晰明了，2008年以来逐步把输配电业务放置到柘中电气生产与销售。由于柘中电气成立时间较晚，在一些重大项目招投标时前期仍大部分以柘中集团代为进行投标，中标后由柘中电气生产，并按市价销售给柘中集团，柘中集团平价销售给实际客户，即柘中集团仅作为中间经手方，不赚取相关业务的利润。
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，无与之建立劳动合同关系的员工，主要从事投资业务，除柘中建设70.44%比例股份外，其主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及厂房建筑物(沪房地奉字(2008)第011394号)。由于持有的上海农商行和奉贤燃机
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股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此本次评估柘中集团不适宜采用收益法评估。
柘中集团不从事具体的生产经营业务，主要从事投资业务，公司资产主要为长期投资，市场上较难找到类似的案例企业，因此不适合用市场法进行评估。
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用成本法评估。
本次交易采用资产基础法评估结果作价，确定柘中集团全部权益价值为1,636,332,924.11元。剔除被吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设70.44%股权后，本次拟吸收合并的资产价值为481,838,924.11元。
(八)其他事项
1、资产许可使用情况
截至本报告书出具日，除授权柘中电气无偿使用商标外，柘中集团不涉及许可他人使用自己所有的其他资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
2、债券债务转移
依据《公司法》规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，但对于何时需取得债权人同意《公司法》未作出明确规定。
《吸收合并协议书》中已对各方债务处置作出了相应安排：各方应自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保；并且无论债务的转移是否取得债权人的同意，自交割日起，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
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责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
截至本报告书出具日，柘中集团和柘中建设尚未就本次吸收合并召开各自的股东会/股东大会。
截至2013年12月31日，柘中集团不存在银行借款，所有债务为经营性往来款。
柘中建设与柘中集团将于本次交易方案分别获得双方股东(大)会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘中建设承担。
3、会计政策与会计估计
柘中集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务会计报告，制定的会计政策和会计估计与上市公司一致，不存在因为重大会计政策或会计估计的差异对柘中集团利润产生的影响的情形。
四、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表
虽然经过近几年的整合，成套开关设备业务已经主要由柘中电气经营，但是在2013年底凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之前，这两家企业仍经营一部分成套开关设备业务；另外，2013年底之前，柘中电气仍无偿使用柘中集团的国有土地使用权及上面的厂房。为了反映成套开关设备业务的全貌，需要将柘中电气与柘中集团(含下属子公司凯尔乐电器、柘杰电器等，不含柘中建设)的财务报表进行模拟合并，这也是对于柘中电气进行盈利预测的基础。
柘中电气和柘中集团(模拟合并，不含柘中建设)最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|91,994.37|92,664.81|
|负债总额|51,739.11|47,438.51|
|归属于母公司的所有者权益|40,255.26|39,337.10|
|所有权权益|40,255.26|45,226.31|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,137.55|33,322.57|
|投资收益|1,349.95|2,350.98|
|营业利润|5,464.05|6,326.09|
|营业外收入|1,048.37|73.59|
|营业外支出|252.15|695.39|
|利润总额|6,260.27|5,704.30|
|净利润|5,252.94|4,967.25|
|归属于母公司所有者的净利润|5,299.96|4,973.83|
|扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润|3,341.38|3,161.41|

(一)模拟报表收入与柘中电气报表收入的差异说明
上述模拟合并的营业收入与柘中电气单体报表营业收入存在一定差异，其中2012年柘中电气营业收入为3.14亿元，模拟合并营业收入为3.33亿元，模拟合并数据相比柘中电气数据增加0.19亿元，主要为柘杰电器加工完成后直接由柘中集团对外销售实现的业务收入；2013年柘中电气营业收入3.43亿元，模拟合并营业收入为3.61亿元，模拟合并数据相比柘中电气数据增加0.18亿元，主要为索邦电气对外提供机电产品贸易的收入1,133万元以及凯尔乐电器对外对外提供服务的收入。
(二)模拟报表所有者权益与本次资产重组合计新增标的资产账
面值差异说明
上述模拟合并报表所有者权益为4.03亿元，与本次资产重组合计新增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的柘中建设
70.44%比例股份的价值)的账面价值3.48亿元，差异0.55亿元。
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主要原因为：前述新增标的资产账面价值3.48亿元由柘中电气净资产账面价值2.89亿元与柘中集团母公司净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的账面价值0.59亿元构成。在柘中集团母公司报表上，对于柘中集团拥有当量实业、索邦电气、柘谐物业三家全资子公司按照成本法核算，而在上述模拟合并报表上以权益法为基础进行调整，从而形成上述差异。
其中，当量实业以成本法核算在柘中集团母公司报表上的账面值为0.4亿元，而当量实业所有者权益为0.97亿元,差异为0.57亿元，系形成上述差异的主要原因。
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第五章目标公司的业务和技术
一、主营业务及其变化情况
柘中电气的经营范围是：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
目标公司的主营业务为成套开关设备的研发、生产、销售和服务，未发生重大变化。
经过近几年的整合，成套开关设备业务主要由柘中电气经营，但是在2013年底柘中集团下属子公司凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之前，这两家企业仍经营一部分成套开关设备业务。为了反映成套开关设备业务的全貌，本章节所涉及的成套开关设备业务数据来源于柘中电气与柘中集团(含凯尔乐电器和柘杰电器等下属子公司，不含柘中建设)经审计的模拟合并财务报表(信会师报字[2014]第111584号)。
二、所处行业的基本情况
根据中国证监会2012年10月26日修订的《上市公司行业分类指引》，目标公司属于“C制造业”中的“38电气机械和器材制造业”。
(一)行业主管部门和监管体制、法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
成套开关设备行业市场化程度较高，政府部门仅对本行业实行宏观政策指导，由行业协会实施自律管理，企业的生产经营完全按照市场化方式进行。本行业的政府主管部门为国家发展和改革委员会及其各地方分支机构，行业自律组织
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为中国电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会等行业协会组织，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
国家发展和改革委员会及其地方分支机构的主要相关职责是负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动高新技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导；负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施，并协调实施等。
中国电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会等行业协会组织的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作，制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，维护行业秩序。
国家质量监督检验检疫总局，主管产品质量检验、标准化等工作。
此外，国家电网公司和南方电网公司负责制订我国电网建设的中长期规划及年度计划并组织实施，对本行业影响巨大。
2、行业法律法规及政策
(1)行业法律法规
成套开关设备行业的相关法律法规体系已经较为完善，形成了以《中华人民共和国电力法》为核心，《电力设施保护条例》和《电力供应与使用条例》为基础，相关配套行政规章和地方性法规为补充的法律框架。其中，1996年开始实施的《中华人民共和国电力法》，对我国的电力建设、电力生产与电网管理、电力供应与使用等做出了原则性的规定。
(2)行业政策
本行业主要政策包括国务院2006年2月发布的《国务院关于印发实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)>若干配套政策的通知》(国发[2006]6号)，该规划指出重点开发安全可靠的先进电力输配技术，重点研究开发大容量
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远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备，间歇式电源并网及输配技术，高效配电和供电管理信息技术和系统。
2012年3月，国家科学技术部发布的《关于印发智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划的通知》指出建成20-30项智能电网技术专项示范工程和3-5项智能电网综合示范工程，建设5-10个智能电网示范城市、50个智能电网示范园区，并通过投资和技术辐射带动能源、交通、制造、材料、信息、传感、控制等产业的技术创新和发展，培育战略性新兴产业，带动相关产业发展，打造一批具有国际竞争力的科技型企业。建设一批拥有自主知识产权和知名品牌、核心竞争力强、主业突出、行业领先的大企业(集团)。
2012年8月，国务院发布《节能减排“十二五”规划》在主要任务中提出：推动能效水平提高，“加快现役机组和电网技术改造,降低厂用电率和输配电线损。”以期达到电网综合线损率从2010年的6.53%下降到2015年的6.3%。
2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》，将“输变电节能、环保技术推广应用”、“降低输、变、配电损耗技术开发与应用”、“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”等本行业所涉及的领域列为鼓励类产业。这些政策指导成为目标公司制定战略规划的重要依据，为目标公司实现长期可持续发展提供了强有力的支持。
(二)行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
成套开关设备制造业是将电子技术与电力技术相结合，利用各种电力电子元器件或器件所构成的电路来完成电能的变换和控制装置的制造行业，根据不同的用电需求，通过电力电子设备转换成不同性质、不同用途的电能，可大幅度节约能源，降低原材料消耗，实现自动化控制，提高生产效率。行业产品种类繁多，按产品电压等级划分，成套开关设备可分为超高压设备(126kV及以上)、高压设
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备(35kV-72.5kV)、中压设备(1kV-35kV)和低压设备(1kV及以下，主要为0.4kV)，1kV以上成套开关设备通常也统称为高压成套开关设备。
目前，我国从事成套开关设备生产的企业约上千家，除126kV以上电压等级的市场主要由几家国有企业占有外，其他市场的行业集中度较低，市场竞争比较激烈。
2、行业进入壁垒
成套开关设备行业从业企业众多，绝大多数是进行同质化竞争的中小型企业。少数具备品牌、技术和销售网络优势的领先企业占据了行业领导地位。这类领先企业之市场份额在行业发展和整合趋势中将继续扩大，也将为新进入者构筑较高的障碍和壁垒。
(1)品牌壁垒
成套开关设备在电能分配过程中的不可替代性，直接关乎终端客户的用电安全，因此产品的稳定性和可靠性尤为重要。客户对产品质量、可靠性要求较高，往往对广为人知且产品履历良好的品牌具有较高忠诚度，所以拥有市场认可的品牌是参与行业竞争的核心优势之一。而品牌的建立非一日一时之功，需要长期的开拓和维护，因此缺乏为客户所接受的品牌是新企业进入本行业的重要壁垒。
(2)技术壁垒
随着产品升级、行业标准的细化以及环保标准日趋严格，成套开关设备面临一定的更新换代压力。无论是为满足终端用户日益增加的对智能化、小型化、模块化、可通讯的成套开关设备的需求，抑或是符合不断趋严的产品环保要求，均需要生产企业有较高技术实力，以推动产品性能和生产工艺流程的改善，以获取竞争优势和利润空间。成套开关设备更新换代对企业技术实力的较高要求，为新进入者设置了较高的技术壁垒。
(3)销售壁垒
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作为国民经济的基础资本品，成套开关设备广泛应用于生产、生活之中，其终端客户的多元化、分布的广泛性，决定了完善、健全的销售网络对于生产企业的重要性。中国经济区域的幅员辽阔和经济发展程度的差异性，更凸显了植根当地的广泛销售网络对于成套开关设备企业实现规模增长、整体实力提升的重要性。而销售网络的构建和与之配套的物流和服务能力的形成，是长期耕耘的结果，这对新进入者构筑了较高的渠道障碍。
3、市场供求状况及变动原因
进入21世纪我国电力工业一直处于快速平稳发展之中。2013年，我国全社会用电量为53,223.36亿千瓦时，比上年增长7.18%，电力投资为7,610.93亿元，比上年增长2.95%。2008-2013年，我国全社会用电量和电力投资情况如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会
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据国家电网公司预计，2015年，全国全社会用电量6.3万亿千瓦时，最大负荷10.1亿千瓦，“十二五”年均增长率分别为8.6%和8.9%；2020年，全社会用电量8.3万亿千瓦时，“十三五”期间用电量年均增长率为5.6%；2030年，全社会用电量10.4万亿千瓦时，最大负荷17.3亿千瓦，2020-2030年年均增长分别为2.3%和2.7%。电力工业的发展将为成套开关设备行业带来广阔的市场。
4、行业利润水平变动趋势及变动原因
行业利润水平与产品的档次及市场要求息息相关，一般而言：产品技术含量高，其利润水平高；产品电压等级高，其利润水平高；新产品利润水平较老产品高；自主配套产品利润水平较外协配套高；经济发达地区销售产品利润水平高。
随着国家电力市场改革的深入，电力主管部门对电力市场监管力度的加强，电力网路治理对产品质量和技术的要求越来越高，将给国内优秀企业带来大发展机会，参与整合和兼并，不断提升自己的竞争力。
另外，成套开关设备行业利润水平还受到如铜材、钢材等原材料价格波动的影响。
(三)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)城镇化进程的快速推进
城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎。内需是我国经济发展的根本动力，扩大内需的最大潜力在于城镇化。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。
2014年3月16日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，该规划提出城镇化水平和质量稳步提升的发展目标，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右；提升城市基本公共服务
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水平，优先发展城市公共交通，加强市政公用设施建设，加强市政公用设施和公共服务设施建设，增强对人口集聚和服务的支撑能力。
城镇化进程的不断推进，对城市配套基础设施和社会公益设施的数量和质量提出了更高的要求，必然将对成套开关设备行业的发展带来巨大的发展空间。
(2)国家产业政策扶持及投资力度加大
电力是现代工业的命脉，国民经济的发展和人民生活的改善离不开电力工业的发展。成套开关设备行业服务于电力工业，对国民经济的发展和人民生活的改善至关重要，是国家鼓励发展的重要产业，多项国家政策和产业发展规划支持本行业的发展。从国家近期的能源战略计划来看，积极发展电力仍然是我国一项长期发展战略。
根据《电力行业“十二五”规划》，“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到5.3万亿元，其中电源投资2.75万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.55万亿元、占48%。
从投资重点来看，国家积极推动电力行业向环保的方向发展，这将推动电力行业不断进步，从而带动成套开关设备行业的发展。
(3)城市轨道交通及基础设施建设
我国的城市轨道交通建设热潮始于上世纪90年代末期，截至2011年，已有36个城市制订了城市轨道交通规划，其中29个城市已获得国务院的审批。根据国家“十二五”交通规划，2011年至2020年，城市轨道交通新增营业里程将达到6560公里，到2020年，我国城市轨道交通累计营业里程将达到7395公里。根据上海地铁2号线对高低压成套设备的需求预测，平均每公里地铁沿线需要低压成套开关设备46～50台，照此计算，2011年至2020年，城市轨道交通建设至少需要30.18万套低压成套开关设备。
同时，《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》指出，为了提升城市基本公共服务水平，除了优先发展城市公共交通以外，还要加强市政公用设施建设，提高
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农村基础设施和公共服务保障水平，推进城乡基础设施一体化。由此可见，城市轨道交通的发展和基础设施的建设必将带来成套开关设备行业市场的大发展。
2、不利因素
(1)经济周期性波动的影响
成套开关设备行业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资影响较大，与下游产能扩张情况密切相关。如果经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险。目前我国经济处于稳健上升期，电力行业整体景气，未来几年内出现大幅下降的概率很低，但是经济周期性波动仍会对本行业企业的投资决策、生产计划、市场营销产生一定的影响。
(2)国外知名品牌的冲击
近年来，国外知名品牌的跨国公司通过合资并购等手段，以占领中国市场份额为目的，实行本土化生产，从而进一步加剧了我国成套开关设备市场的竞争，改变着国内成套开关设备行业原有的市场格局。我国企业与外资企业相比，在综合技术实力等方面存在着一定的差距，但在产品性价比和服务方面有着自己的优势。
(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性和区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
我国成套开关设备行业的发展大致经历了三个阶段：第一阶段为20世纪50-70年代初，行业发展处于以仿制为主的试制阶段，行业技术基本处于停滞状态，产品种类单一，设备质量差，技术参数低，标准落后；第二阶段为20世纪70年代中期至90年代初期，行业发展处于引进国外先进技术与国内自行研制相结合的阶段，产品标准逐步向国际标准靠拢，产品性能参数明显提高，企业加工制造工艺及设备有了明显改进；第三阶段为20世纪90年代中期至今，行业发展处于以
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企业自行开发设计为主与吸收国外先进技术进行二次开发相结合的自主开发阶段，国产电力成套设备技术参数接近或达到国际同类产品水平，基本能够满足国内各类应用场合的需求。
未来行业技术将朝着小型化、智能化、信息化、节能环保型、经济实用型方向发展。
2、行业特有的经营模式
成套开关设备一般为定制产品，销售对象主要为电网、电厂、企业等终端用户，主要通过招投标方式完成销售，生产模式以“以销定产”为主，一般先由设计院根据用户的需求设计图纸，再由生产企业进行产品化设计并组织生产，产品经出厂检验、安装调试配合后交付用户，并提供为期1-2年的售后服务。
3、行业的周期性和区域性、季节性特征
成套开关设备是电力系统、交通运输、基础设施乃至各行各业及人们日常生活离不开的基础设备，行业周期性与国民经济发展的周期性基本一致。目前，我国国民经济保持稳步增长，在“十二五”期间以及相当长的一段时间，成套开关设备行业将处于景气周期。
由于成套开关设备广泛适用于国民经济各个领域，其市场涵盖了国内各个基本行政区域，相对而言，经济发达区域市场需求较大。
成套开关设备行业不存在明显的季节性特征。
(五)所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关联性
本行业的上游行业是电器元器件、钢板、铜排和电线、电缆、绝缘线、标准件等其他辅料加工制造业，该等元器件、原材料在市场上可充分供给。鉴于本行业特有的经营模式，如果该等元器件、原材料采购价格在短期内发生较大波动，将会对当期行业利润水平产生重大影响。
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2、与下游行业的关联性
成套开关设备被广泛应用于使用电力的国民经济各行各业之中。国民经济持续增长给低压电器行业带来巨大的发展机遇。成套开关设备行业面临广阔的市场空间和发展潜力，特别是随着经济建设水平和人民群众生活水平的逐步提高，成套开关设备中、高端产品的市场份额将不断扩大。
三、竞争地位及核心竞争力
(一)竞争地位
目标公司为较早从事成套开关设备行业的企业，拥有良好的市场声誉。虽然同行业的龙头企业大都通过资本市场募集资金扩大了生产规模，而目标公司的融资渠道相对有限，但目标公司仍然拥有较为稳定的市场份额。根据产品类型、市场定位、生产规模可比的原则，此处选取从事成套开关设备行业中的鑫龙电器、东源电器、广电电气、森源电气、长城电工等五家可比上市公司与目标公司的营业收入指标进行比较分析。各公司2013年度成套开关设备业务盈利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|收入(万元)|成本(万元)|毛利(万元)|毛利率|
|鑫龙电器|63,039.77|39,558.64|23,481.13|37.25%|
|东源电器|61,493.32|42,055.27|19,438.05|31.61%|
|广电电气|71,346.59|60,956.72|10,389.87|14.56%|
|森源电气|83,371.80|53,396.58|29,975.22|35.95%|
|长城电工|92,073.38|70,168.34|21,905.03|23.79%|
|平均值|74,264.97|53,227.11|21,037.86|28.63%|
|目标公司模拟合并|29,847.68|22,620.03|7,227.65|24.22%|

数据来源：上市公司2013年年报
通过主要盈利指标的比较可见，目标公司的销售规模和盈利能力与上述同行业上市公司处于可比水平。
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(二)核心竞争力
1、产品优势
柘中电气被认定为高新技术企业，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等三项体系认证。
经上海电器行业协会专家评审，目标公司的KYN37-12、KYN37-40.5系列智能化高压柜、OKKEN智能化低压柜、PPS系列智能化低压柜三大系列产品均属于智能化电网所需的元件和成套设备，属于国家鼓励和支持的产品。目标公司所生产的40.5kV及以下成套开关设备一直被认定为“上海市名牌产品”。
2、品牌优势
自2005年起，“ ”、“ ”商标一直被认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度。
3、客户资源优势
目标公司与中国银行、招商银行、中国人民银行、中国农业银行、上海农村商业银行、上海银行、上海市电力公司等客户保持长期友好的合作关系，进入了上海铁路局、国家电网电子商务平台、中国石化、上海机电设备招标公司、中海油、上海政府采购网等机构的定向招标供应商范围，先后承接了浦东国际机场、上海地铁、香港地铁、北京地铁、上海国际会议中心、上海科技馆、上海环球金融中心、上海体育场、上海赛车场、松江大学城、宝钢、上海中心等大型工程输配电项目。稳定、优良的客户资源是目标公司业务不断发展的保障。
四、主营业务情况
(一)主要产品的功能和用途
目标公司主要产品为成套开关设备，已在北京地铁、重庆地铁、上海地铁、中国银行信息中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海浦东发展银行合肥综
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合中心、上海银行数据处理中心、工商银行上海数据处理中心、上海中心大厦、中海石油(中国)有限公司等项目中得到了广泛应用。下表列举若干典型产品：
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|序号|产品名称/规格|功能和用途|实物图片举例|
|1|动力照明配电柜PPS|PPS系列安全型交流低压动力照明配电柜，适用于于工矿、石油、化工、港口车站、商铺、学校、住宅楼宇等动力和照明集中供电场所，作为交流50HZ，额定电压380V或660V、额定电流≤800A的三相四线、四线或五线制的低压柜电系统中动力和照明之用，还可以作为低压控制系统中电动机控制之用。具有结构精密、组装灵活方便、功能性强、可靠安全、容量大、回路多、有安全隔板操作安全等特点，最高防护等级可达IP65。||
|2|中压柜KYN37系列(包括KYN37-12,KYN37-40.5)|KYN37系列中压铠装移开式金属封闭开关柜，广泛适用于额定电压为3.6-12KV(KYN37-12)和额定电压为40.5KV(KYN37-40.5)的单母线及母线分段的电力系统的户内成套配电装置，适用于各电厂、变压站及机场、地铁、码头、厂矿、宾馆、民建等户内供电系统作接受、分配电能和监测、保护网络之用。该系统开关具有防止误操作的措施，是技术先进、性能稳定、使用方便、安全可靠的配电设备。||
|3|MNS低压开关柜|MNS组合式低压开关柜系统，适用于所有发电、配电和电力使用的场地，如主、副动力柜、配电柜、电动机供电和电动控制中心、电力系统、石油化工、市政工程、商业建筑等。MNS采用的柜架结构具有高度灵活性，整个系统采用组合式设备，满足了各种元器件的要求并能符合不同工作环境。该产品具有结构紧凑、节约柜体、回路布置经济、全系列标准化、运行的连续性和可靠性高、操作人员安全保障等特点。||
|4|SM6中压开关柜|SM6柜是可扩展模块组成式的金属密封开关柜，主要用于工矿企业二次变电站24KV以下的用户和配电站。SM6能保证人身和设备安全，具有便于安装和操作的特点，所有的控制功能元件集中在正面操作板上，简化了操作。||
|5|MB低压开关柜|MB系列低压开关柜适用于三相交流50/60HZ、额定电压690V、额定电流6300A以下的所有发电、配电和电力使用的场所，如电动机供电和电动机控制中心、电力系统、石油化工、市政工程、商业建筑等，与传统产品相比有高安全性、高可靠性、紧凑性、高通风性、灵活性等特点，防护等级达IP31至IP54，此系列产品的设计满足TTA设备的国内和国外标准。||
|6|GCK低压开关柜|GCK低压抽出式开关柜适用于三相交流50/60HZ,额定电压660V,额定电流4000A及以下的三相四线制及三相五线制电力系统，作为接受和分配电能之用，广泛应用于发电厂、变电所、厂矿企业和高层建筑的动力配电中心PC和电动机控制中心MCC。||
|7|OKKEN低压开关柜|OKKEN是一种新型模块化结构的低压开关柜，可以广泛应用于第三产业、工业及基础设施等领域内大中型场所7300A及以下的动力配电和250KW及以下的电动机控制，可以满足大型国际项目及关键生产流程中的各种需求，为工业、建筑、石油化工、轨道交流通、采矿冶金、海上钻井平台、核电站等提供最高质量的电力供应。||

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|序号|产品名称/规格|功能和用途|实物图片举例|
|8|MCSET低压开关柜|MCSET户内金属封闭开关柜可以用于高压/中压变电站和大容量的中压变电站，广泛应用于电厂、开关站、工业、基础设备、建筑住宅、银行数据处理中心等领域。MCSET集成了大量创新的解决方案和经过验证的技术，具有高性能开关、数字保护、监测控制系统、防内部电弧故障的金属封闭柜体，为从多应用领域提供最有效的保护和控制功能。||

(二)主要产品的工艺流程
钢板采购 数控冲床冲裁 检查 柜体外协加 制作、安装一次母线工
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|检|查|

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|车间|自检|

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(三)业务流程图
目标公司业务流程由售前服务、投标/议标和签订合同、产品设计和制造以及安装及售后服务四个环节构成，具体如下图所示：
售采集业务信息 现场测试/了解
前服协助设计院完成
与设计院/业主沟通
务初步设计方案
参与投标 参与议标
与招标公司沟通
投标准备
深化项目方案 与设计院/业主沟通投(报价、标书制作)
标议报价
标和中标
签达成合作意向
订合同签订销售合同
与设计院/业主沟通 图纸工厂化
产品原材料采购
设计制造、过程检验
和制入库、出厂检验 造设备安装
安装现场调试、测试
及售递交设备运行报告
后服后续维护
务
114
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(四)主要经营模式
目标公司生产的成套开关设备专业性强，在性能和精度上要求较高，需求的个性化程度高，采取“以销定产”的生产方式和“以产定购”的采购模式。销售是其生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。
1、采购模式
目标公司的原材料主要包括电器元器件、钢板、铜排和电线、电缆、绝缘线、标准件等其他辅料。为了降低采购成本，控制原材料质量，合理调配资金，目标公司由物资部负责对原材料进行采购。目标公司在与客户签订销售合同并最终确定产品设计方案后，物资部根据生产经营环节各部门的采购清单，制定采购计划并通过招标或询价比较的方式向供应商进行采购，即采用“以产定购”的采购模式，并对某些原材料和常用的元器件、标准件保持一定的安全库存。质量部负责对采购产品进行检验，试验和验证。
目标公司重视电子商务和网络技术在采购工作中的应用，建立了完备的供应商和采购数据库。由于多年的业务积累，目标公司与一批信誉良好、产品质量过硬的上游原材料供应商一直保持良好的长期合作关系。每年末，物资部会同质量部、生产计划部、售后服务部、技术部对供应商进行评价和选择，按年度确认合格供应商名单。
2、生产模式
目标公司采取“以销定产”的生产模式，即以销售合同为核心组织生产，产品的规格、型号和技术参数等指标根据用户的实际需求结合设备运行的现场环境确定。项目部根据销售合同的图纸及设计要求，会同技术部制定工厂化生产所需的图纸及技术资料。生产计划部根据合同要求编制生产计划，根据生产计划进行排产，合理搭配结构、货期。项目部对生产过程进行监督管理，确保合同按计划落实。质量部负责生产过程中的质量保证和最终检验。
3、销售模式
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目标公司采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。
(1)销售体系
市场部主导目标公司的营销体系建设，根据市场的地域分布，立足上海，并在北京、合肥、天津、沈阳设有办事处。办事处作为营销中心的派出机构，是目标公司营销体系的延伸和拓展，担负着销售、工程技术支持、售后服务、市场资源管理等多项任务。
(2)销售方式
成套开关设备应用于各行业终端用户的工程建设。销售合同多数通过招标、议标方式取得，因此目标公司的销售主要通过“前期服务+招投标”的方式进行，且同时利用代理商寻找市场机会，通过代理商的市场渠道扩大公司产品市场份额和品牌影响力。目标公司以市场部为主，相关部门配合，为客户提供周到、细致的售前、售中和售后服务。
销售人员前期从当地的电力部门、工程设计单位着手，通过样品实物、技术资料等向客户宣传公司品牌、推介目标公司产品，提高认知，增强信任。市场部负责跟踪市场，获取招投标信息，进行售前服务，会同项目部、报价部、投标部制作标书进行投标并签订合同。
(五)主要产品的产销情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
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|主要产品||总产能(台)|总产量(台)|产能利用率(总产量/总产能)|销量(台)|产销率(销量/总产量)|
|2013年度|成套开关设备|11,000|8,798|79.98%|8,700|98.89%|
|2012年度|成套开关设备|11,000|7,027|63.88%|6,927|98.58%|

2、主要产品占营业收入的比重
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|-|-|-|-|
|主要产品||销售收入(万元)|销售收入占当年主营业务收入比例|
|2013年度|成套开关设备|29,847.68|84.10%|
||备品备件等|5,645.04|15.90%|

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|主要产品||销售收入(万元)|销售收入占当年主营业务收入比例|
|2012年度|成套开关设备|28,914.85|89.52%|
||备品备件等|3,281.12|10.16%|

3、主要产品销售收入地区分布
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|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2012年度||
||销售收入(万元)|销售收入占当年主营业务收入比例|销售收入(万元)|销售收入占当年主营业务收入比例|
|上海地区|23,842.21|67.17%|26,599.68|82.35%|
|长江三角地区(除上海)|1,396.07|3.93%|735.67|2.28%|
|非长江三角地区|10,254.45|28.89%|4,964.95|15.37%|
|合 计|35,492.73|100.00%|32,300.31|100.00%|

4、主要产品销售收入行业分布
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|行业|2013年度||2012年度||
||销售收入(万元)|销售收入占当年主营业务收入比例|销售收入(万元)|销售收入占当年主营业务收入比例|
|电力|6,746.62|19.01%|14,247.26|44.11%|
|轨道交通|3,443.42|9.70%|3,392.09|10.50%|
|银行|8,395.73|23.65%|2,726.83|8.44%|
|其他|16,906.96|47.63%|11,934.13|36.95%|
|合 计|35,492.73|100.00%|32,300.31|100.00%|

5、向前五名客户的销售情况
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|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|营业收入(万元)|占当年主营业务收入比例|
|1|第一名|5,412.64|15.25%|
|2|第二名|2,899.19|8.17%|
|3|第三名|2,085.90|5.88%|
|4|第四名|1,265.20|3.56%|
|5|第五名|1,166.94|3.29%|
|2012年度||||
|序号|客户名称|营业收入(万元)|占当年主营业务收入比例|
|1|第一名|11,344.95|35.12%|
|2|第二名|3,487.57|10.80%|
|3|第三名|2,107.94|6.53%|
|4|第四名|1,367.88|4.23%|
|5|第五名|1,182.40|3.66%|

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目标公司报告期内对单个客户的销售比例未超过年度销售总额的50%。
目标公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有目标公司5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
(六)主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
成套开关设备业务主要原材料为元器件、铜材、钢材等，最近两年的采购情况如下：
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|主要原材料|2013年度||2012年度||
||采购金额(万元)|占当年营业成本比例|采购金额(万元)|占当年营业成本比例|
|元器件|15,132.94|54.79%|18,961.91|77.57%|
|铜材|1,800.65|6.52%|2,463.94|10.08%|
|钢材|143.19|0.52%|104.59|0.43%|
|其他|1,044.89|3.78%|1,481.48|6.06%|
|合计|18,121.67|65.61%|23,011.92|94.14%|

2013年度原材料采购价值较2012年度下降了21.25%，主要受2013年下半年资金面偏紧影响，2013年第四季度相对于2012年同期新签合同大幅减少，原材料耗用与备货减少所致。截至2013年底，存货中原材料的账面余额为1,002.60万元，较2012年底的2,190.28万元下降了54.22%。
2、主要能源供应情况
成套开关设备业务主要能源为电和水，最近两年的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要能源||2013年度|2012年度|
|电|用量(万度)|132.16|142.79|
||单价(元/度)|1.21|1.23|
||金额(万元)|160.44|175.03|
||占当年营业成本比例|0.58%|0.72%|
|水|用量(万立方米)|4.25|4.98|
||单价(元/立方米)|3.59|3.59|
||金额(万元)|15.24|16.42|
||占当年营业成本比例|0.06%|0.07%|

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2013年度电采购金额较2012年度下降了8.34%，水采购金额下降了7.19%，系由于2013年消耗2012年底在产品库存及2013年相对2012年产品结构调整所致。
截至2013年底，存货中在产品的账面余额为1,606.76万元，较2012年底的2,663.19万元下降了39.67%。成套开关设备生产主要分为钣金和组装两个步骤，电和水主要由钣金车间消耗，而2012年底在产品大部分已完成钣金步骤，因而2013年耗用2012年在产品造成当年度耗用水电量降低。
在钣金车间，耗用水电比较突出的是喷涂环节。成套开关设备表层喷涂分为全喷和门喷两种，2013年产品全喷成套开关设备订单相比2012年减少，也造成2013年水电消耗量下降。
3、向前五名供应商采购情况
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|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占当年采购总额比例|
|1|第一名|5,241.44|28.92%|
|2|第二名|868.64|4.79%|
|3|第三名|577.53|3.19%|
|4|第四名|522.41|2.88%|
|5|第五名|484.57|2.67%|
|2012年度||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占当年采购总额比例|
|1|第一名|5,264.97|22.88%|
|2|第二名|1,189.56|5.17%|
|3|第三名|1,168.82|5.08%|
|4|第四名|651.84|2.83%|
|5|第五名|609.36|2.65%|

目标公司对单个供应商的采购比例未超过年度采购总额的50%。
目标公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有目标公司5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
(七)安全与环保情况
1、安全生产情况
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目标公司严格贯彻“安全第一、预防为主”的安全生产方针，根据《安全生产法》的有关规定，采取切实有效的措施以预防安全事故的发生。
法定代表人为目标公司安全生产的第一责任人，安全生产副总经理为安全生产的具体责任人，安全生产领导小组为安全生产的组织领导机构。安全生产领导小组的主要职责是：全面负责公司安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
根据上海市奉贤区安全生产监督管理局于2014年1月16日出具的证明，最近三年以来，目标公司未发生生产安全死亡和重伤事故，也没有因违反相关安全生产法律法规而受到处罚的情形。
2、环境保护情况
目标公司依照《环境保护法》的要求，在水、气、声等方面采取有效控制措施，已通过ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
目标公司在生产过程中有少量废水、废气、噪声产生，已采取有效环保措施，排放达到国家环保相关标准。
根据上海市奉贤区环境保护局出具的证明，最近三年以来，目标公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放，工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况。
五、主要固定资产及无形资产情况
(一)主要固定资产
1、固定资产的构成
成套开关设备业务相关的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输设备，截至2013年12月31日，固定资产不存在减值情况，具体构成情况如下表所示：
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|项目|折旧年限(年)|平均尚可使用年限(年)|原值(万元)|净值(万元)|比例|成新率|
|房屋及建筑物|20|7|5,600.30|1,581.96|55.61%|28.25%|
|机器设备|10|7|1,193.78|807.53|28.39%|67.64%|
|办公设备|5|3|120.83|27.89|0.98%|23.08%|
|运输设备|10|8|540.54|427.34|15.02%|79.06%|
|合计|--|--|7,455.45|2,844.73|100.00%|38.16%|

2、主要生产设备
截至2013年12月31日，成套开关设备业务相关的主要生产设备如下表所示：
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|序号|设备名称|原值|净值|权属单位|
|1|数控机组|889,141.92|889,141.92|柘中电气|
|2|钣金加工设备|666,332.72|666,332.72|柘中电气|
|3|数控冲剪两用机|508,445.57|508,445.57|柘中电气|
|4|涂装生产线|307,963.75|307,963.75|柘中电气|
|5|数控冲床C3000|233,413.46|233,413.46|柘中电气|
|6|数控冲床C-2000|167,298.08|167,298.08|柘中电气|
|7|喷涂设备|150,144.64|150,144.64|柘中电气|
|8|数控折边机|103,557.69|103,557.69|柘中电气|
|9|静电粉末涂装线|2,547,008.60|1,553,420.61|柘中电气|
|10|30HP热泵热水机及3HP焓差实验室改造|1,282,051.20|803,205.30|柘中电气|
|11|诺信自动粉房系统|923,076.90|562,984.52|柘中电气|
|12|精密钣金零件检测系统|564,102.54|526,646.14|柘中电气|
|13|燃气排管|450,000.00|371,565.00|柘中电气|
|14|数控板料折弯机|339,145.30|271,587.46|柘中电气|
|15|40万大卡燃油热风炉|102,564.10|71,918.02|柘中电气|
|16|升降机|1,009,824.80|50,491.24|柘中集团|
|17|供电设备|899,204.50|44,960.23|柘中集团|
|18|供水设备|534,601.97|26,730.10|柘中集团|
|19|空压机|287,600.00|14,380.00|柘中集团|
|20|行车|230,000.00|11,500.00|柘中集团|
|21|行车|165,000.00|8,250.00|柘中集团|

3、主要房屋建筑物
截至2013年12月31日，成套开关设备业务相关的主要房屋建筑物如下表所
示：
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|序号|房地产权证号|权利人|房屋坐落|建筑面积(平方米)|房屋名称|
|1|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(1幢)|92.44|南门卫室|
|2|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(2幢)|69.48|北门卫室|
|3|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(3幢)|28,380.96|东厂房|
|4|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(4幢)|125.88|锅炉房|
|5|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号(5幢)|11,891.81|西厂房|

[注]上述房屋建筑物的抵押情况详见“第四章交易标的”之“三、柘中集团”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
(二)主要无形资产
1、商标
截至2013年12月31日，成套开关设备业务相关的商标所有权和使用权的情况如下表所示：
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|序号|权利人|商标名称|注册证号|分类号|有效日期|
|1|柘中集团||1048196|9|2007.07.07-2017.07.06|
|2|柘中集团||1048283|9|2007.07.07-2017.07.06|

根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可合同备案通知书》(备案号：201310322、201310323)，柘中集团许可柘中电气使用上述注册商标，许可期限自2013年4月12日至2017年7月6日。
2、专利
(1)已取得的专利
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
截至2013年12月31日，目标公司已取得的专利情况如下表所示：
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|授权日|有效期限|
|1|中置式手车自动摇进摇出装置|实用新型|2007200756457|柘中集团柘中电气|2008.09.10|10年|
|2|一种自助式医疗器械|实用新型|2009200705435|柘中电气|2010.01.27|10年|
|3|配电柜顶部散热结构|实用新型|2012206865529|柘中电气|2013.06.05|10年|
|4|环控电控柜|实用新型|2012206869445|柘中电气|2013.06.05|10年|
|5|智能化动态补偿柜|实用新型|2010202474211|柘中集团柘中电气|2011.02.09|10年|
|6|双面出线配电柜|实用新型|2012206865321|柘中电气|2013.06.05|10年|
|7|一种配电柜|实用新型|2012206865533|柘中电气|2013.06.05|10年|
|8|网络智能配电柜|实用新型|2012206865340|柘中电气|2013.06.05|10年|
|9|多功能配电柜|实用新型|2012206869695|柘中电气|2013.06.19|10年|
|10|一种电气柜|实用新型|2011203463882|柘中电气|2012.07.11|10年|
|11|一种电气柜元器件安装横梁|实用新型|2011203465515|柘中电气|2012.06.06|10年|
|12|一种电气柜底部结构|实用新型|201120346552X|柘中电气|2012.06.06|10年|
|13|一种配电柜柜门|实用新型|2011203465553|柘中电气|2012.06.06|10年|
|14|一种双路供电设备开关防止误操作连锁保护结构|实用新型|2011203463702|柘中电气|2012.06.06|10年|
|15|智能配电箱监控系统|实用新型|2010206745180|柘中电气柘中集团|2011.07.06|10年|
|16|一种配电箱监控系统|实用新型|2010206745195|柘中电气柘中集团|2011.07.06|10年|
|17|一种配电箱柜|实用新型|2010206745265|柘中电气柘中集团|2011.07.20|10年|

(2)申请中的专利
截至2013年12月31日，目标公司申请中的专利情况如下表所示：
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|用于环控电框架的封闭型材结构|实用新型|2013205614161|柘中电气|2013.09.10|
|2|用于环控配电柜的暗装式铰链|实用新型|2013205614180|柘中电气|2013.09.10|
|3|配电柜电器件接线架|实用新型|2013205614195|柘中电气|2013.09.10|
|4|基于封闭型材的环控配电柜柜门|实用新型|2013205614566|柘中电气|2013.09.10|
|5|环控配电柜架型材结构|实用新型|2013205614570|柘中电气|2013.09.10|
|6|环控配电柜柜门|实用新型|2013205614710|柘中电气|2013.09.10|
|7|基于封闭型材的环控平配电柜|实用新型|2013205616720|柘中电气|2013.09.10|
|8|环控配电柜框架结构|实用新型|2013205616754|柘中电气|2013.09.10|
|9|环控配电柜|发明|2013104107037|柘中电气|2013.09.10|

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[注]上述序号为1-8的专利均已于2014年3月5日获得授权，有效期限均为10年。截至本报告书出具日，序号9的专利仍处于待审状态。
3、自有的非专利技术
截至2013年12月31日，成套开关设备业务相关的主要自有非专利技术情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|
|1|KYN37-12/35/40.5 系列铠装移开式交流金属封闭开关设备|自主研发|
|2|GCK低压开关柜|自主研发|
|3|GGD低压开关柜|自主研发|
|4|ZSC低压补偿柜|自主研发|
|5|MNS低压开关柜|自主研发|
|6|PPS照明动力配电箱|自主研发|
|7|PLM计量柜|自主研发|
|8|PZ30低压配电板|自主研发|
|9|智能动态无功自动补偿柜|自主研发|
|10|Vacclad-35/01F-1200-25金属铠装移开式开关设备|自主研发|
|11|ZXB-12/0.4(F.R)-630箱式变电站|自主研发|
|12|HXGN-12F/630-20箱型固定式金属封闭环网开关柜|自主研发|

4、被授权使用的非专利技术
截至2013年12月31日，成套开关设备业务相关的被授权正在使用的非专利技术情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非专利技术名称|技术来源|授权范围|授权时间|
|1|MCSET系列铠装移开式交流金属封闭开关设备|施耐德电气(中国)投资有限公司|提供制造MCSET开关柜的技术资料，授权在上述开关柜上采用“MCSET”、“SCHNEIDER”商标|2002年授权|
|2|OKKEN开关柜技术|施耐德电气(中国)投资有限公司|提供制造OKKEN开关柜的技术资料，授权在上述开关柜上采用“OKKEN”、“SCHNEIDER”商标|2009年授权|
|3|VEZ(Z)中压开关产品|东芝(中国)有限公司|提供制造VEZ开关柜的技术资料，授权在上述开关柜上采用“VEZ”商标|2011年授权|
|4|SIVACON-8PT低压成套开关柜|西门子(中国)有限公司|提供制造SIVACON-8PT开关柜的技术资料，授权在上述开关柜上采用“SIVACON”商标|2012年授权|

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由于在一些项目招标中，用户或设计单位选择偏好几种国外品牌的元器件及成套开关设备，因此，目标公司根据经营需要，开展与外资企业合作，签订技术许可协议，按照引进的技术架构，采用一些国外的配套元器件进行生产销售。由于外资企业对合作对象有严格的技术要求，目标公司凭借较强的技术和工艺、先进的制造设备及市场开拓能力，取得了与外资企业长期稳定的合作关系。
根据目标公司与授权方签订的商务或技术许可协议，授权方向目标公司提供制造成套开关设备的技术、制造、装配、质量管理以及操作规程有关指导文件，并明确是否可以在开关柜使用授权方的商标。目标公司按许可协议规定的条件，使用授权方的专有技术从事经营活动。
5、土地使用权
截至2013年12月31日，成套开关设备业务相关的土地使用权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|权利人|地号|总面积(平方米)|用途|
|1|沪房地奉字(2009)第022422号|柘中电气|奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘|94,404.6|工业|
|2|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|奉贤区江海镇14街坊10/28丘|78,337.9|工业|

[注]上述国有土地使用权的抵押情况详见“第四章交易标的”之“二、柘中电气”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”和“三、柘中集团”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况及主要负债情况”之“(1)对外担保情况”。
6、软件著作权
截至2013年12月31日，成套开关设备业务相关的软件著作权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|发证时间|著作权人|
|1|电力自动化管理系统V1.0|软著登字第0225065号|2010年7月26日|柘中电气|
|2|电源负荷管理软件V1.0|软著登字第0225207号|2010年7月26日|柘中电气|
|3|电力能源系统V1.0|软著登字第0225209号|2010年7月26日|柘中电气|

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4 电源监控系统V1.0 软著登字第0225211号 2010年7月26日 柘中电气
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|5|电源校准软件V1.0|软著登字第0225212号|2010年7月26日|柘中电气|

六、技术水平及研发情况
(一)主要产品的生产技术水平
目标公司是上海知名的成套开关设备生产企业，始终紧跟行业的需求和产品发展的趋势，从而积累了雄厚的技术力量和丰富的实际运行经验。目标公司近两年的研发投入分别为1,107.20万元、1,269.49万元，呈逐年上升的趋势。投入的研发经费主要用于产品研发、工艺改进和新产品、新技术的市场推广等方面，使得目标公司的主要产品均处于国内先进水平，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|权利归属|生产技术阶段|先进水平|
|1|动力照明配电柜PPS|自有技术|大批量生产|国内先进|
|2|中压柜KYN37系列(包括KYN37-12,KYN37-40.5)|自有技术|大批量生产|国内先进|
|3|MNS低压开关柜|自有技术|大批量生产|国内先进|
|4|GCK低压开关柜|自有技术|大批量生产|国内先进|
|5|OKKEN低压开关柜|施耐德授权|大批量生产|国内先进|
|6|MCSET低压开关柜|施耐德授权|大批量生产|国内先进|
|7|SIVACON-8PT低压成套开关柜|西门子授权|小批量生产|国内先进|
|8|ZSC低压补偿柜|自有技术|大批量生产|国内先进|

(二)正在从事的研发项目及进展情况
截至2013年12月31日，成套开关设备业务中正处于开发阶段的项目有：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|技术来源|进展情况|拟达到的目标|
|1|KYN37-12 配伊顿120W-VACj EP真空断路器|自主研发|样机已开始制作，2014年4月份进行开关柜型式试验|2014年底小批量生产|
|2|PPS-IPM IP65 动力配电箱|自主研发|准备小批量生产|2014年年中小批量生产|

(三)研发机构和研发投入
柘中电气被认定为高新技术企业，具有较强的自主创新意识，始终把科技创
新、产品创新放在重要的战略地位。技术中心为目标公司的技术与研发部门，拥
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有研发人员50人，承担新产品的设计、开发和订单产品生产工艺优化等职能，被认定为上海市市级企业技术中心。
2013年7月，上海市科技技术委员会依托目标公司成立“科技小巨人企业”课题项目；2013年11月，上海市经济和信息化委员会将柘中电气的“地铁环控研制基地项目”纳入2013年第一批市级重点技术改造专项资金计划，这不仅为目标公司的研究开发提供了资金支持，更体现了政府对目标公司研发能力的充分肯定。
最近两年，目标公司的研发投入情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|研发投入(万元)|1,269.49|1,107.20|
|占主营业务收入比例|3.58%|3.43%|

目标公司用于研究开发的支出保持稳定并呈逐年上升的趋势。
(四)研发工作流程
成套开关设备的研发工作流程如下：
市场调研与市 产品概念创新与
技术开发 验证样机制作场信息反馈 研发项目立项
项目总结与 试产
型式验证 型式验证
资料移交 试销
七、产品质量控制
(一)质量控制标准
目标公司获得ISO9001质量体系认证，成套开关设备生产中主要执行的质量标准如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|代码|
|1|3～35kV 交流金属封闭开关设备|GB3906-2006|
|2|高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求|GB/T11022-2011|
|3|外壳防护等级(IP代码)|GB4208-2008|

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4 电气装置安装工程设备交接试验标准 GB50150-2006
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|-|-|-|
|5|高压交流断路器|GB 1984-2003|
|6|户内交流高压开关柜订货技术条件|DL404-2007|
|7|高压开关柜闭锁装置技术条件|SD318-1989|
|8|高压开关设备和控制设备 第200部分：额定电压1kV以上52kV及以下交流金属封闭开关设备和控制设备|IEC62271-200：2011|
|9|低压成套开关设备和控制设备|GB7251-2005|
|10|3.6kV～40.5kV 高压交流负荷开关|GB3804-2004|

此外，针对自身生产经营的特点，目标公司制订了一系列较为完备的质量和安全生产的控制标准，主要包括：原材料检验和验收标准、工序检验标准、成品出厂检验规程以及电气设计、结构设计、物资采购、落料、冲压、折弯、铁焊接、喷涂、结构装配、二次接线、装配、进货、调试、发货、售后服务等，涵盖了生产经营的各个步骤。
(二)质量控制措施
目标公司在生产经营中实施全方位质量管理，质量控制贯穿原材料采购、产品生产以及产成品出库的各个环节，有力地保障了出厂产品的质量。在原材料采购环节，检验员按照进货检验规范对外购的主辅材料实施进货检验，检验员事后填写并保存进货检验记录；在生产环节，操作工依据生产检验规范和作业指导书的规定对各工序产品实施生产过程自检。另外，质检员现场巡回检验，将发现的问题及时通知操作工并进行整改，以确保产品质量；在产成品出库环节，由不同工序的作业人员全部完成自检并签名且生产部门主管进行完工确认后，质量部专职人员进行出厂检验和调试，产成品检验合格后，检验人员及时填写“成品检验小结单”，并形成出厂检验报告和产品合格证。
(三)质量纠纷情况
目标公司遵守国家有关质量控制的法律法规和政策，符合国家相关产品质量标准和技术监督的要求。目标公司生产的产品质量稳定，且服务措施到位，能充
分满足用户对产品质量的需求和期望，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
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根据上海市奉贤区质量技术监督局出具的证明，最近三年以来，目标公司未受过产品质量和技术监督方面的行政处罚。
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第六章发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行对象
本次发行的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人。
三、发行股份的价格和定价方式
本次发行的价格为6.07元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。
四、发行数量及占发行后股本比例
按照定价基准日公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
份数量预计为36,479.95万股(鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股份部分(19,020万股)将注销，本次交易实际新增股份17,459.95万股)，占发行后总股本的84.26%。
最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
五、本次发行股份的限售期
根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、和《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
六、本次交易前后主要财务数据
根据立信出具的上市公司2013年年度审计报告(信会师报字[2014]第110055号)、2012年年度审计报告(信会师报字[2013]第112494号)以及模拟备考审计报告
(信会师报字[2014]第111583号)，上市公司本次交易前后主要财务数据(合并报表)如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额(万元)|100,906.02|192,574.79|112,991.85|205,300.79|
|负债总额(万元)|5,817.69|57,556.80|16,338.78|63,777.29|
|归属于母公司所有者权益(万元)|95,088.32|135,017.99|96,653.07|135,634.30|
|营业收入(万元)|18,635.96|54,773.51|30,696.90|62,710.53|
|营业利润(万元)|559.59|6,053.92|1,974.86|7,945.08|
|利润总额(万元)|576.91|6,867.46|1,930.05|7,278.47|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|396.88|5,727.13|2,092.06|6,710.02|

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|-|-|-|-|-|
|基本每股收益(元/股)|0.01|0.13|0.08|0.15|
|每股净资产(元/股)|3.52|3.04|3.58|3.05|

七、发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易完成后，不考虑柘中建设异议股东行使收购请求权的影响，柘中建设将因本次交易发行股份364,799,488股股份，扣除注销柘中集团持有的190,200,000股，总股本达到444,599,488股。本次交易前后柘中建设股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东|发行前||发行后||
||持股份数(股)|占总股本比例|持股份数(股)|占总股本比例|
|柘中集团|190,200,000.|70.44%|||
|康峰投资|9,800,000.|3.63%|278,292,426|62.59%|
|陆仁军|||58,367,918|13.13%|
|计吉平|||4,742,393|1.07%|
|何耀忠|||4,742,393|1.07%|
|仰欢贤|||4,742,393|1.07%|
|管金强|||4,742,393|1.07%|
|许国园|||4,742,393|1.07%|
|唐以波|||4,742,393|1.07%|
|仰新贤|||4,742,393|1.07%|
|马瑜骅|||4,742,393|1.07%|
|其他流通股|70,000,000.|25.93%|70,000,000|15.74%|
|合 计|270,000,000.|100.00%|444,599,488|100.00%|

本次交易前，陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团，柘中集团持有本公司70.44%的股份，康峰投资持有本公司3.63%的股份，陆仁军和蒋陆峰父子为公司实际控制人。
陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他8位自然人
73.6% 16% 10.4%
社会公众 柘中集团
25.93% 3.63% 70.44%
柘中建设
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交易完成后，陆仁军和蒋陆峰直接和通过康峰投资间接持有公司的股份将上升至75.72%，依然为公司实际控制人。本次交易完成后，公司股权架构图如下：陆仁军 蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他8位自然人 社会公众
13.13% 62.59% 8.53% 15.74%
柘中建设
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
第七章本次交易合同的主要内容
为实施本次资产重组，柘中建设与交易对方为购买柘中电气签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》，为吸收合并柘中集团签署了《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》。
一、发行股份购买资产协议——购买柘中电气
2014年2月，本公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中电气全体股东，双方指甲乙双方)：
“1、本次发行股份购买资产的方案简述
甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的柘中电气100%股权。截至目前，柘中电气的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(元)|持股比例(%)|
|康峰投资|52,992,000|73.60|
|陆仁军|11,520,000|16.00|
|计吉平|936,000|1.30|
|何耀忠|936,000|1.30|
|仰欢贤|936,000|1.30|
|管金强|936,000|1.30|
|许国园|936,000|1.30|
|唐以波|936,000|1.30|
|仰新贤|936,000|1.30|
|马瑜骅|936,000|1.30|
|注册资本|72,000,000|100.00|

2、本次发行股份方案
(1)评估基准日
本次发行股份购买资产以2013年12月31日为评估基准日。
(2)股份性质
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
(3)发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅。
(4)拟购买资产价值
本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
(5)发行股份数量
1)本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×乙方持有柘中电气的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。
2)定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(6)发行价格
1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。
2)定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
(7)认购方式
乙方以拥有的标的资产认购本次发行的全部股份。
(8)余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议2(5)条约定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，则
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对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
(9)本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
(10)上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
(11)滚存利润安排
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
拟购买资产在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损由乙方按其所持有的拟购买资产股权比例承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
4、人员
本次发行完成后，柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进入甲方，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次资产重组发生改变。
5、声明和保证
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(1)为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
1)其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的民事责任；
2)其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4)其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5)其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产的一切相关手续。
(2)甲方之特别陈述和保证
交易交割日前，就乙方已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策柘中电气业务或/及善意管理、处置柘中电气资产的行为或事项，甲方同意：
1)不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序；
2)乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序。
(3)乙方之特别陈述和保证
1)乙方合法拥有标的资产；
2)乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。
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6、双方义务和责任
(1)甲方的义务和责任
1)于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次资产重组方案相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2)就本次资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
3)甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；
4)根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续；
5)根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
(2)乙方的义务和责任
1)保证配合甲方办理本次资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方此次非公开发行股份并出售资产的全部批准文件、出具乙方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等；
2)保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生；
3)保证自中国证监会核准发行之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务(包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等)；
4)协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务；
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5)根据中国证监会及深交所的相关规定，配合甲方及时地进行信息披露义务。
7、交割义务
(1)自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
(2)除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
(3)甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
(4)在乙方已经完成7(1)条所述工商变更登记交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
8、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1)甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次交易所涉协议，并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
2)本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
(2)本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
9、税费
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(1)与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前(不包括交易交割日)产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴纳，均由乙方承担。
(2)甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。
(3)因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，由乙方承担。
(4)因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担，各承担一半。
10、保密
(1)除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
(2)上述限制不适用于：
1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
3)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
4)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
(3)各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。
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(4)本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
(1)不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
(2)如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出)，则应向守约方进行赔偿。”
二、发行股份购买资产补充协议——购买柘中电气
2014年4月，本公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产补充协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中电气全体股东，双方指甲乙双方)：
“鉴于：
(1)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股
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份购买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权；
(2)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《吸收合并协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集团，柘中建设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格及持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员并入柘中建设；
(3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1、本次发行股份方案
(1)拟购买资产价值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0080156号《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告》，柘中电气在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为578,000,000元。经交易各方协商，本次拟购买资产的最终交易价格为578,000,000元。
(2)发行价格
1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。
经甲方2013年度股东大会批准，甲方2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。
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2)定价基准日至本次股票发行期间，除本协议所述甲方2013年度利润分配事宜外，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
(3)发行股份数量
1)本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×乙方持有柘中电气的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行数量需经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行股份购买资产涉及之发行数量(股)|
|1|康峰投资|70,083,690|
|2|陆仁军|15,235,584|
|3|计吉平|1,237,891|
|4|何耀忠|1,237,891|
|5|仰欢贤|1,237,891|
|6|管金强|1,237,891|
|7|许国园|1,237,891|
|8|唐以波|1,237,891|
|9|仰新贤|1,237,891|
|10|马瑜骅|1,237,891|
|合 计||95,222,402|

2)定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(4)余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议1(3)条约定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股由乙方以现金方式补足。
2、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》
生效之日起正式生效。
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(2)《发行股份购买资产协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”
三、吸收合并协议——吸收合并柘中集团
2014年2月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)柘中建设系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]18号)，柘中建设于2010年1月28日在深交所挂牌交易，股票简称：柘中建设，股票代码：002346。柘中建设目前的注册资本为13,500万元。截至目前，柘中建设的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数(股)|持股比例(%)|
|上海柘中(集团)有限公司|95,100,000|70.44|
|上海康峰投资管理有限公司|4,900,000|3.63|
|无限售条件流通股份|35,000,000|25.93|
|总股本|135,000,000|100.00|

(2)柘中集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。柘中集团目前的注册资本为6,666万元。截至目前，柘中集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(元)|持股比例(%)|
|上海康峰投资管理有限公司|49,061,760|73.60|
|陆仁军|10,665,600|16.00|
|计吉平|866,580|1.30|
|何耀忠|866,580|1.30|
|仰欢贤|866,580|1.30|
|管金强|866,580|1.30|
|许国园|866,580|1.30|

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||||
|-|-|-|
|唐以波|866,580|1.30|
|仰新贤|866,580|1.30|
|马瑜骅|866,580|1.30|
|注册资本|66,660,000|100.00|

现各方通过友好协商，就本次吸收合并之相关事宜，以下述条款及条件签订本协议，以资各方恪守。
1、吸收合并方式
(1)按照本协议的约定，柘中建设采取向柘中集团全体股东发行A股股份的方式吸收合并柘中集团，发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅。
(2)本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团不经过清算程序办理注销手续。
(3)本次吸收合并完成后，柘中建设吸收合并柘中集团发行的A股将在深交所上市。
2、发行价格和发行数量
(1)发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票均价，即12.14元/股，若柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项的，发行价格应相应调整。
(2)本次吸收合并的交易价格为以2013年12月31日为评估基准日的柘中集团股东全部权益资产价值。被吸并方交易价格以2013年12月31日为评估基准日。被吸并方最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
(3)发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×丙方持有被吸并方的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及
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本协议的约定另行签署补充协议确定，并经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。
(4)除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协议2(3)条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
(5)余股处理方法：本次发行后，柘中集团股东取得的柘中建设股份应为整数，如被吸并方股东根据本协议2(3)条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
(6)本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、吸并方异议股东的保护机制
(1)为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，各方一致确认柘中建设异议股东享有异议股东收购请求权。
1)行使异议股东收购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即12.14元/股。
2)若柘中建设股票在本次吸收合并定价基准日至柘中建设异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则柘中建设异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
3)各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东收购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向
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柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东收购请求权。
(2)柘中建设异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
1)有效反对票所代表的股份数；
2)自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股东收购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
(3)有权行使收购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
1)在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司的议案》和《关于<签订发行股份购买资产协议书>、<吸收合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对票；
2)柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至柘中建设异议股东收购请求权实施日；
3)在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
(4)持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异议股东收购请求权：
1)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
2)其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东收购请求权的股份；
3)已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
4)其他依据法律不得行使柘中建设异议股东收购请求权的股份。
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(5)各方同意，根据相关法律法规的要求，选择1-5家收购方作为异议股东收购请求权提供方，并在柘中建设关于本次资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。
(6)关于存续方异议股东收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等)，由协议各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
(7)本次柘中建设以发行A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次资产重组不可分割的组成部分，如本次资产重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东收购请求权。
4、合并程序
(1)通知、公告及债权人保护
1)各方自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。
2)如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。
(2)资产交割
1)在交割日，柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给柘中建设，并与柘中建设签署资产转让交割单。
2)在交割日，柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设负责办理相关股份注销事宜。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
3)本协议生效后，各方应共同尽快配合办理完成柘中集团的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至柘中建设的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
4)自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中建设享有和承担。并且无论4(2)1及4(2)2所述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
(3)股份发行
1)柘中建设根据本协议约定向柘中集团全体股东发行A股新股。
2)柘中建设负责向柘中集团全体股东发行股份相关事宜，柘中集团有义务对此事项予以协助。
(4)被吸并方注销手续
在本协议生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
(5)员工安置
本次吸收合并完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中建设享有和承担。
5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
被吸并方在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损由被吸并方全体股东按其所持有的柘中集团股权比例承担，盈利由存续方享有。柘中集团自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
6、滚存利润安排
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
柘中建设、柘中集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
7、声明和保证
各方向对方声明、保证及承诺如下：
(1)其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
(2)其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
(3)其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
(4)其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
(5)交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：1)不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序(如适用)；
2)该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序和信息披露程序(如适用)。
8、税收和费用
(1)各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。
(2)各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税费，但对于柘中集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费，各方同意由柘中建设承担。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
9、本协议的生效与终止
(1)本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，在下述先决条件于9(2)条所述生效限期内全部满足之日，本协议正式生效：
1)柘中集团股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
2)柘中建设董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项，并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
3)本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
(2)本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
10、保密
(1)除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
(2)上述限制不适用于：
1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
3)任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
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4)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
(3)各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。
(4)本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11、不可抗力
(1)不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
(2)如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
12、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失(包括经济损失及支出)，则应向守约方进行赔偿。”
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四、吸收合并补充协议——吸收合并柘中集团
2014年4月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补充协议》，该协议主要内容如下(协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方)：
“鉴于：
(1)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《吸收合并协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集团，柘中建设为合并后的存续公司，柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格及持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员并入柘中建设；
(2)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权；
(3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1、发行价格和发行数量
(1)发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。若柘中建设
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在定价基准日至本次发行期间发生除上述公司2013年度利润分配事宜外其他除权、除息事项的，发行价格亦将相应调整。
(2)依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0079249号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中(集团)有限公司评估报告》，柘中集团在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为1,636,332,924.11元。经交易各方协商，本次拟吸收合并资产的交易价格为1,636,332,924.11元。
(3)发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示，最终发行数量需经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并涉及之发行数量(股)|
|1|康峰投资|198,408,736|
|2|陆仁军|43,132,334|
|3|计吉平|3,504,502|
|4|何耀忠|3,504,502|
|5|仰欢贤|3,504,502|
|6|管金强|3,504,502|
|7|许国园|3,504,502|
|8|唐以波|3,504,502|
|9|仰新贤|3,504,502|
|10|马瑜骅|3,504,502|
|合 计||269,577,086|

(4)除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协议1.3条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
(5)余股处理方法：本次发行后，丙方取得的柘中建设股份应为整数，如丙方根据本协议1(3)条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。
2、本协议的生效与终止
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(1)本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《吸收合并协议书》生效之日起正式生效。
(2)《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。”
五、补偿协议——柘中电气
(一)盈利预测业绩补偿的总体安排
根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，因此对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行评估。柘中电气主要从事成套开关设备业务，因此对柘中电气主要采用收益法进行评估。
就本次资产重组而言，柘中电气的估值方法及定价依据符合《重组办法》第三十四条规定的要求，需要对于本次资产重组完成后3年内的盈利情况作出承诺。
(二)补偿协议的具体内容
2014年2月，本公司与柘中电气全体股东签订了《补偿协议》，对柘中电气盈利预测业绩补偿的具体安排如下：
“1、补偿期限
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(1)甲乙各方一致确认，本次资产重组经各方批准并经中国证监会核准生效后，由各方协商确定的资产交割日为本次资产重组实施完毕日。
(2)甲乙各方一致确认，本协议项下的补偿期限到本次资产重组实施完毕日后的第三个会计年度末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。就本次资产重组而言，本协议项下补偿期限系假设本次资产重组于2014年实施完毕而做出，如本次资产重组实施完毕日当年为2014年以后年度,则本协议项下补偿期限将相应顺延。
2、补偿测算对象与净利润预测数
(1)各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为发行股份购买资产协议中甲方拟购买的柘中电气所涉及的净利润情况。
(2)柘中电气补偿期限内各年度净利润预测数(以下简称“净利润预测数”)将依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的柘中电气扣除非经常性损益后的净利润预测值为依据，并由各方另行签署补充协议确定。
3、盈利补偿的确定
(1)各方一致确认，甲方应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对柘中电气在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与本协议2(2)条约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
(2)如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数高于或等于截至当年末累积净利润预测数的，则乙方无需对甲方进行补偿。
(3)如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分(以下简称“差额部分”)由乙方在柘中电气当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以及本协议约定，就柘中电气差额部分以股份补偿方式向甲方全额补偿。
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(4)若因乙方减持其通过本次资产重组取得的柘中建设股票，造成其持有的柘中建设股份不足当期应补偿股份数量的，乙方应采取自二级市场购入相应数量股票的方式以保证本协议项下补偿义务的履行。
4、补偿的实施
(1)补偿期限内的补偿
1)甲方以总价人民币1元的价格，定向回购乙方持有的一定数量柘中建设股票(各年度累计回购股票数量的上限为本次发行股份购买资产乙方认购的股份数量)，获得对差额部分的补偿。
2)乙方补偿期限内各年具体股票回购数量分别就柘中电气的净利润情况按以下公式确定：
3)补偿期限内各年回购股票数量=(截至当期期末累积净利润预测数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份数/承诺期内各年净利润预测数的总和-已补偿股份数量。
4)若甲方发生送红股、转增股本或配股等除权行为，回购股票数量也随之进行调整。
5)甲方应在补偿期限内的每年年报披露后的30个工作日内确定利润补偿的回购股票数量，各方应在60个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
6)在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7)甲方董事会应就上述应补偿股份回购并注销事宜获得股东大会授权，并负责办理补偿股份回购及注销的具体事宜。
(2)补偿期限届满时的补偿
1)在补偿期限届满时，甲方将对柘中电气进行减值测试，如期末减值额/本次资产重组柘中电气的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将依本协议约定的回购股票的方式另行对资产减值进行股份补偿。
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2)减值测试后具体股票回购数量按以下公式确定：
减值测试后股票回购数量=期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
3)期末减值额为本次资产重组柘中电气的交易价格减去补偿期限届满时本次资产重组柘中电气的评估值,并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
4)甲方应在补偿期限届满时的年报披露后的60个工作日内对本次资产重组柘中电气的减值测试、确定资产减值补偿的回购股票数量进行披露，各方应在90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
5、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1)甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次资产重组所涉协议，并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
2)本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
(2)本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
6、保密
(1)除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
(2)上述限制不适用于：
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1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
3)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
4)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
(3)各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。
(4)本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
7、不可抗力
(1)不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
(2)如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
8、违约责任
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如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出)，则应向守约方进行赔偿。”
六、补偿补充协议——柘中电气
“鉴于：
(1)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权；
(2)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，就补偿期限内柘中电气各年度实际净利润数不足净利润预测数情况下，交易对方以股份方式补偿柘中建设等相关事项作出约定。
1、补偿测算对象与净利润预测数
(1)各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为发行股份购买资产协议中甲方拟购买的柘中电气所涉及的净利润情况。
(2)柘中电气的净利润预测数为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|柘中电气|3,295.25|4,016.46|4,649.04|5,226.43|

[注]本次资产重组，柘中电气净利润预测数以上述金额为基准。如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数低于截至当年末累
积净利润预测数的，则不足部分由乙方在柘中电气当年审计报告出具后，根据中
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国证监会的规定以及本协议约定，就柘中电气差额部分以股份补偿方式向甲方全额补偿。
2、本协议的生效和终止
(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立，自《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》生效之日起正式生效。
(2)《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”
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第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，本公司主营业务为管桩的生产和销售；本次交易完成后，本公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，符合国家产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
上市公司目前股本总额2.7亿元，如果按照目前的股本总额计算，本次交易完成后，预计总股本4.45亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.74%。本次交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也已在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
东洲评估作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次交易由柘中建设向柘中集团和柘中电气全体股东发行股份购买柘中电气100%股权并吸收合并柘中集团。定价基准日为柘中建设第二届董事会第二十五次决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为柘中电气的100%股权及柘中集团全部净资产，标的资产涉及的资产权属情况详见本报告书“第四章交易标的”。
对于柘中电气、柘中集团存在抵押的部分资产，本次交易已取得相关债权人同意。上述情况不会对本次资产重组构成重大法律障碍。对于柘中集团的债务，柘中集团将于本次资产重组方案获得股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
综上所述，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备、投资业务于一体，实现多元化经营，有利于分散单一业务周期波动风险,增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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(六)本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提
高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，康峰投资成为柘中建设的控股股东，同时陆仁军、蒋陆峰仍为柘中建设的实际控制人。柘中建设仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。柘中建设将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证柘中建设在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
康峰投资将严格按照有关法律、法规及柘中建设章程的规定，通过柘中建设董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，不对柘中建设的正常经营活动进行干涉，充分尊重柘中建设的独立经营、自主决策，不损害柘中建设及其中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
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本次资产重组完成后，将实现柘中建设实际控制人控制下的主要业务整体上市。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次资产重组将具有良好盈利能力的成套开关设备和投资业务注入上市公司，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力。同时，本次交易将实现柘中建设实际控制人控制下的主要业务整体上市，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本
次交易予以消除
立信会计师事务所对上市公司最近一年(2013年度)财务报告进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
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(三)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为柘中电气的100%股权及柘中集团全部净资产，标的资产涉及的资产权属情况详见本报告书“第四章交易标的”。
对于柘中电气、柘中集团存在抵押的部分资产，本次交易已取得相关债权人同意。上述情况不会对本次资产重组构成重大法律障碍。对于柘中集团的债务，柘中集团将于本次资产重组方案获得股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
综上所述，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、发行股份定价的合理性分析
(一)发行股份的定价依据
本次发行的价格为6.07元/股。
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。
(二)发行股份定价的合理性分析
本次发行的发行价格按照市场化原则，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了柘中建设全体股东的利益，定价公平合理。
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二、柘中电气100%股权定价的公平合理性分析
(一)定价依据
本次交易中，柘中电气100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权净资产的评估值为57,800万元。根据上述评估结果，柘中电气100%股权的交易价格确定为57,800万元。
(二)评估的合理性分析
1、评估机构的独立性
东洲评估担任本次交易的评估机构。东洲评估及其经办评估师在执行本次资产评估工作中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。东洲评估及其经办评估师与上市公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
(1)基本假设：
1)公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
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资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设：
1)评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4)依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(3)收益法假设：
1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响柘中电气发展和收益实现的重大违规事项，并按照柘中电气管理层所做盈利预测下的经营管理模式持续经营。
3)根据管理层访谈及资产业务清查，柘中电气与其属于同一实际控制人的柘中集团存在厂房、商标等方面的关联往来，鉴于柘中集团在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，并结合本次重组方案，假设未来市场化的业务成本均在柘中电气预测体现。另外。本次评估从以下几个方面预测未来经营的假设情况：
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①由于“地铁环控研制基地项目”的实施，未来柘中电气生产经营所用厂房及办公场所将使用自有资产。柘中电气预计2014年10月搬迁，故假设2014年1-9月需支付相应的设备、房产使用费。
②预计柘中电气2014年10月搬迁至自有经营场所，故预计一定的搬迁费用。
③为使得柘中电气未来经营中需要负担原来由柘中集团及其下属各家子公司经营过程中产生的部分成本、费用得以在柘中电气未来的评估中得到充分考虑，并且使得未来盈利预测的内容与历史可参考数据相互匹配，故本次参照立信出具的《上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海柘中电气有限公司模拟合并审计报告（2012年1月1日至2013年12月31日止）》的模拟合并报表对柘中电气2012、2013年利润表进行模拟修正，2011年则参照2012、2013年的模拟修正方法，参考2011年各企业会计报表及相关明细进行模拟修正，并据此对未来各个预测期的相关收入、成本、销售费用、管理费用进行预测。
④根据柘中电气提供的相关工程建设、设备购置资料，对柘中电气新建的“地铁环控研制基地项目”后续发生的建设、采购成本在资本性支出中予以考虑。
⑤柘中电气新建“地铁环控研制基地项目”所需资金的缺口假设由企业账面现有其他流动资产到期及未来经营性现金流入进行补充。
4)根据备案号201310322、201310323《商标许可使用合同备案通知书》柘中集团许可柘中电气其拥有注册商标，许可期限自2013年4月12日至2017年7月6日，假设到期后柘中电气依然可以被许可无偿使用该注册商标。
5)假设柘中集团在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，柘中集团主体资格的注销不影响柘中电气对外的业务承接、招投标以及相关业务的开展。
6)假设柘中集团以往为柘中电气经营所发生的成本、费用等支出未来在柘中电气体现，本次收益法评估时对该部分历年发生在柘中集团账面的费用在柘中电气历史报表中进行模拟。
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7)假设2014年10月起柘中电气完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬迁工作，将对目前的在建工程需考虑后续支出，在未来年度中按新厂区中所涉及的土地、房产、设备估计各年的折旧、摊销。
8)假设柘中电气目前使用的柘中集团房产、土地、设备等资产2014年10月搬迁后不再为柘中电气所用。2014年1月-9月仍然使用的柘中集团房产、土地、设备为柘中电气租赁取得，并对外支付2014年1月-9月相应客观租金。
9)假设2014年10月起柘中电气完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬迁工作后，柘中电气的经营范围、经营规模、治理结构、生产工艺流程、管理模式等均不发生变化，与搬迁前一致。
10)假设柘中电气现在其他流动资产—“蕴通财富•稳得利”集合理财计划的资金到期后将来会用于“地铁环控研制基地项目”工程建设。
11)柘中电气的高新技术企业认证将于2014年8月到期，假设到期后高新技术柘中电气认证可以予以续办，为此我们在盈利预测过程中充分预计了柘中电气未来研发费用的支出以保证符合高新技术企业申请的要求。
12)柘中电气以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
13)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
14)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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综上，柘中电气100%股权评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法的适当性
资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
经分析：被评估企业适用成本法和收益法评估。因为在持续经营的前提下，企业价值适用成本法评估。但是，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估企业拥有优良的经营团队，长期经营过程中与施耐德、日本东芝公司、德国西门子公司开展广泛的技贸合作，在高低压开关柜等领域取得了显著的成果，并在地铁、数据中心、地标建筑、高端酒店等高标准行业客户中有丰富的应用经验和技术储备。
被评估企业形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故也适用收益法评估。
本次评估采用收益法结论，主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，柘中电气还存在部分不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如柘中电气拥有的研发及管理团队等人力资源及商誉等对其收益形成的贡献，资产基础法评估未能反映上述资源的价值。被评估单位系高新技术企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将柘中电
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气拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，此外，收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
综上，柘中电气100%股权的评估方法适当。
(三)定价的公平合理性分析
1、盈利能力分析
最近两年柘中电气的经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|34,321.40|31,382.57|
|利润总额|5,479.39|4,122.53|
|净利润|4,663.95|3,397.28|

柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)模拟合并反映的标的资产电气业务整体盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,137.55|33,322.57|
|扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润|3,341.38|3,161.41|

综上，柘中电气具有较强的盈利能力，本次交易将显著提高上市公司的盈利能力。
2、估值与可比上市公司比较
1)相对估值情况
柘中电气100%股权的交易价格为57,800万元。
评估基准日的账面价值为28,906.18万元，测算交易市净率为2.00倍；
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评估基准日的净利润4,663.95万元，测算交易市盈率为12.39倍；
柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)模拟合并利润表扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润为3,341.38万元，测算交易市盈率为17.30倍；
2)与同行业可比上市公司比较
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002074.SZ|东源电器|46.67|3.04|
|002298.SZ|鑫龙电器|34.02|2.34|
|002358.SZ|森源电气|29.86|4.56|
|600192.SH|长城电工|37.00|1.70|
|601616.SH|广电电气|67.35|1.45|
|平均值||42.98|2.62|
|柘中电气||12.39|2.00|
|模拟合并||17.30||

[注1]可比上市公司市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年度每股收益，市净率=2013年12月31日收盘价/2013年末每股净资产。
[注2]模拟合并市盈率系由交易价格除以柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)模拟合并利润表扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润3,341.38万元计算所得。
由上表可见，交易市盈率低于可比上市公司平均值，交易市净率亦低于可比上市公司的平均值。
综上，柘中电气100%股权的估值情况总体合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
3)与柘中建设比较
根据柘中建设2013年年度报告，公司2013年每股收益0.03元，按公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前最后一个交易日收盘价(12.52元/股)计算的市盈率为417.33倍；柘中建设2013年12月31日每股净资产7.04元，按柘中建设第
二届董事会第二十五次会议决议公告日前最后一个交易日收盘价(12.52元/股)计
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算的市净率为1.78倍。虽然柘中电气交易市净率略高于柘中建设，但是交易市盈率远远低于柘中建设市盈率。
综上，柘中电气100%股权的定价合理。
三、柘中集团全部净资产定价的公平合理性分析
(一)定价依据
本次交易中，柘中集团全部净资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元。根据上述评估结果，柘中集团全部净资产的交易价格确定为163,633.29万元。
(二)评估的合理性分析
1、评估机构的独立性
东洲评估担任本次交易的评估机构。东洲评估及其经办评估师在执行本次资产评估工作中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。东洲评估及其经办评估师与上市公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
(1)基本假设：
1)公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设:
1)评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4)依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
综上，柘中集团全部净资产评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法的适当性
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由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，无与之建立劳动合同关系的员工，主要从事投资业务，除柘中建设70.44%比例股份外，其主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及厂房建筑物(沪房地奉字(2008)第011394号)。由于持有的上海农商行和奉贤燃机股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此本次评估柘中集团不适宜采用收益法评估，仅适用成本法评估。
综上，柘中集团全部净资产的评估方法适当。
(三)定价的公平合理性分析
柘中集团不从事具体的生产经营业务，除柘中建设70.44%比例股份外，柘中集团主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及厂房建筑物，主要利润来源为对外投资收益。因此柘中集团全部净资产采用资产基础法评估。评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|17,546.51|17,546.51|0.00|0.00|
|2|非流动资产|24,485.68|174,655.10|150,169.42|613.29|
|3|其中：可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00||
|4|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00||
|5|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00||
|6|长期股权投资净额|20,460.00|156,529.30|136,069.30|665.05|
|7|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00||
|8|固定资产净额|1,667.63|5,438.73|3,771.10|226.14|
|9|在建工程净额|0.00|0.00|0.00||
|10|工程物质净额|0.00|0.00|0.00||
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|12|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00||
|13|油气资产净额|0.00|0.00|0.00||
|14|无形资产净额|1,427.23|11,756.25|10,329.02|723.71|
|15|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|16|商誉净额|0.00|0.00|0.00||
|17|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00||

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18 递延所得税资产 930.82 930.82 0.00 0.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|20|资产总计|42,032.19|192,201.61|150,169.42|357.27|
|21|流动负债|28,568.32|28,568.32|0.00|0.00|
|22|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|23|负债总计|28,568.32|28,568.32|0.00|0.00|
|24|净资产(所有者权益)|13,463.88|163,633.29|150,169.41|1,115.35|

由上表可见，存在评估增值的项目为长期股权投资、固定资产和无形资产。
固定资产和无形资产评估增值的主要原因是柘中集团持有的奉浦大道18号的国有土地使用权及厂房建筑物，由于购建时间较长，评估增值率较高。其中：(1)国有土地使用权账面值为14,272,274.25元，评估值为117,562,469.91元，增值103,290,195.66元，增值率723.71%，其原因是该国有土地使用权取得时间是1998年，由于取得时间较早，取得成本较低，摊余成本较小，而上海市近年来土地价格持续上涨所致；(2)固定资产—房屋建筑物类的账面净值为15,119,394.73元，评估值为52,036,143.56元，评估增值36,916,748.83元，增值率244.17%。其原因主要是：①房屋建筑物大多于1998年竣工，评估基准日的人工、机械费用远远高于建筑物竣工时的价格水平；②建筑物会计上折旧年限小于评估上可使用年限。因此，固定资产和无形资产定价具有合理性。
长期股权投资中柘中集团持有的柘中建设70.44%股份按照柘中建设第二届董事会第二十五次决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为定价依据，也具有合理性。
除此之外，存在较大评估增值的资产为柘中集团持有的上海农商行0.72%股份及奉贤燃机20%的股权。
1、盈利能力分析
柘中集团不从事具体的生产经营业务，主要利润来源为对外投资收益。
最近两年柘中集团的经营成果(合并数据，不含柘中建设)如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|营业收入|24,450.17|25,239.24|
|投资收益|1,150.83|2,310.67|
|净利润|545.55|1,853.03|

2013年净利润较2012年出现较大幅度的下降，主要系处置子公司产生的投资损失所致。
2012年和2013年集团持有的上海农商行0.72%股份及奉贤燃机20%的股权产生的投资收益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|2012年度投资收益|2013年度投资收益|
|上海农商行|成本法|432.00|468.00|
|奉贤燃机|权益法|1,596.32|1,289.77|

综上，柘中集团持有的上海农商行0.72%股份及奉贤燃机20%的股权具有较强的盈利能力，本次交易将有助于提高上市公司的盈利能力。
2、估值与可比上市公司比较
(1)上海农商行0.72%股份
由于被评估单位对该公司的出资比例只有0.72%，该法人股持股比例较低，故按基准日经审计后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
根据上海农商行基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝31,868,250,000.00×36,000,000.00÷5,000,000,000.00
＝229,451,400.00元
1)相对估值情况
上海农商行100%股份评估值为3,186,825.00万元。
评估基准日归属于母公司股东权益为3,186,825.00万元，测算交易市净率为1.00倍；
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
评估基准日归属于母公司股东的净利润421,512.20万元，测算交易市盈率为7.56倍。
2)与同行业可比上市公司比较
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|601169|北京银行|5.44|0.92|
|002142|宁波银行|6.55|1.20|
|601009|南京银行|5.99|0.98|
|平均值||5.99|1.03|
|上海农商行||7.56|1.00|

[注]可比上市公司市盈率=2013年12月31日收盘价/2012年度每股收益，市净率=2013年12月31日收盘价/2012年末每股净资产
由上表可见，虽然交易市盈率高于可比上市公司平均值，但交易市净率略低于可比上市公司的平均值。
综上，上海农商行0.72%股份的定价合理。
(2)奉贤燃机20%股权
采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法的评估结论。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，奉贤燃机全部股东权益价值评估值为人民币934,255,415.02元，增值率17.59%。
采用收益法估值，在各项假设条件成立的前提下，奉贤燃机股东全部权益价值评估值为人民币941,000,000.00元，增值率18.44%。
奉贤燃机所处电力生产行业，作为上海的调峰电厂，奉贤燃机无自主发电的权利，发电量依据上海市年度发电量计划安排，其无独立面向市场供电的决策权。
故其发电收入均无法由奉贤燃机管理层决策、调控，而相关天然气价格则按照上海市发展改革委的政策决定，评估人员对奉贤燃机未来的收益预测难以充分考虑到未来影响收益的各种因素。由于本次委托方柘中集团子公司当量实业仅持有奉
贤燃机20%股权，对其生产经营和财务政策无决策权，采用收益法按目前的经营
规模和经营状态预测未来收益状况存在不确定性。
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而资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，各单项资产的价值根据具体情况采用适当的具体评估方法得出，因此，资产基础法的结论切合奉贤燃机的实际情况，故本次评估采用资产基础法结果作为评估结论。
1)相对估值情况
奉贤燃机100%股权评估值为93,425.54万元。
评估基准日归属于母公司所有者权益为77,966.06万元，测算交易市净率为1.20倍；
评估基准日归属于母公司所有者的净利润为6,448.83万元，测算交易市盈率为14.48倍。
2)与同行业上市公司比较
根据证监会行业分类，奉贤燃机属于电力、热力生产和供应业。截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，同行业A股上市公司估值情况如下(上市公司中剔除ST类、市盈率为负值、市盈率高于100倍以及截至2014年4月25日尚未披露2013年年度报的公司)：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000027.SZ|深圳能源|10.00|0.89|
|000037.SZ|深南电A|45.89|1.55|
|000301.SZ|东方市场|11.93|1.33|
|000531.SZ|穗恒运A|11.88|1.64|
|000539.SZ|粤电力A|6.69|1.09|
|000543.SZ|皖能电力|6.43|1.13|
|000690.SZ|宝新能源|8.28|2.00|
|000720.SZ|新能泰山|58.46|2.52|
|000722.SZ|湖南发展|21.00|1.47|
|000767.SZ|漳泽电力|13.91|1.48|
|000791.SZ|甘肃电投|15.79|1.47|
|000875.SZ|吉电股份|53.74|1.06|
|000899.SZ|赣能股份|7.53|1.88|
|000958.SZ|东方热电|2.14|3.24|
|000966.SZ|长源电力|12.56|2.20|

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000993.SZ 闽东电力 41.88 1.54
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|-|-|-|-|
|001896.SZ|豫能控股|12.84|4.10|
|002479.SZ|富春环保|43.53|2.99|
|300335.SZ|迪森股份|53.82|4.73|
|600011.SH|华能国际|6.75|1.15|
|600021.SH|上海电力|8.41|1.25|
|600023.SH|浙能电力|9.52|1.70|
|600027.SH|华电国际|5.38|0.97|
|600098.SH|广州发展|14.35|1.10|
|600101.SH|明星电力|17.04|1.62|
|600116.SH|三峡水利|26.46|2.47|
|600167.SH|联美控股|15.47|2.47|
|600236.SH|桂冠电力|31.62|2.06|
|600310.SH|桂东电力|55.90|0.93|
|600396.SH|金山股份|11.58|1.89|
|600452.SH|涪陵电力|23.35|2.96|
|600505.SH|西昌电力|50.11|3.81|
|600509.SH|天富热电|27.53|1.85|
|600578.SH|京能电力|7.41|1.28|
|600674.SH|川投能源|16.21|2.19|
|600758.SH|红阳能源|84.25|4.19|
|600780.SH|通宝能源|15.32|1.52|
|600795.SH|国电电力|6.46|1.06|
|600863.SH|内蒙华电|9.47|1.22|
|600864.SH|哈投股份|16.53|1.79|
|600886.SH|国投电力|7.46|1.44|
|600969.SH|郴电国际|20.35|1.67|
|600979.SH|广安爱众|43.98|2.29|
|600982.SH|宁波热电|13.41|1.94|
|600995.SH|文山电力|18.81|1.82|
|601991.SH|大唐发电|16.00|1.28|
|平均值||22.12|1.92|
|奉贤燃机||14.48|1.20|

[注]可比上市公司市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年度每股收益，市净率=2013年12月31日收盘价/2013年末每股净资产。
由上表可见，奉贤燃机的交易市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均
值。
综上，奉贤燃机20%股权的定价合理。
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四、董事会对本次资产交易评估事项的意见
董事会认为，公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力。柘中电气的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法评估结果作为评估结论；柘中集团的评估采用资产基础法。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，评估定价公允，评估方法符合相关规定。本次评估不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情况。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
独立董事认为，本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
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第十章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会相信，本次交易有助于公司进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，交易对价和交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
预期本次交易完成后将对本公司产生如下影响：
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
(一)本次交易前柘中建设的财务状况
1、资产结构分析
公司最近三年经审计的合并口径资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占资产总额的比例|金额|占资产总额的比例|金额|占资产总额的比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|3,956.52|3.92%|42,228.75|37.37%|52,805.00|48.86%|
|应收票据|400.00|0.40%|2,100.00|1.86%|1,109.00|1.03%|
|应收账款|10,391.69|10.30%|19,767.03|17.49%|14,848.11|13.74%|
|预付款项|167.73|0.17%|267.62|0.24%|621.29|0.57%|
|应收利息|478.39|0.47%|341.48|0.30%|197.17|0.18%|
|其他应收款|253.57|0.25%|378.29|0.33%|617.74|0.57%|
|存货|4,444.78|4.40%|5,369.93|4.75%|7,682.18|7.11%|
|其他流动资产|57,460.00|56.94%|00.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|77,552.68|76.86%|70,453.10|62.35%|77,880.49|72.06%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|16,321.85|16.18%|21,024.70|18.61%|14,767.42|13.66%|
|在建工程|625.16|0.62%|4,603.51|4.07%|3,216.46|2.98%|
|无形资产|4,992.90|4.95%|11,992.90|10.61%|5,223.17|4.83%|
|长期待摊费用|809.29|0.80%|4,470.15|3.96%|5,656.01|5.23%|
|递延所得税资产|60.70|0.06%|125.54|0.11%|85.51|0.08%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|543.44|0.54%|321.94|0.28%|1,240.95|1.15%|
|非流动资产合计|23,353.33|23.14%|42,538.76|37.65%|30,189.51|27.94%|
|资产总计|100,906.02|100.00%|112,991.85|100.00%|108,070.00|100.00%|

由上表可见，公司资产规模和结构基本保持稳定，由于公司2010年首次公开发行并上市募集资金尚未使用完毕，因此公司流动资产在总资产中比例较高。
(1)流动资产
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。
货币资金：2012年末较2011年末减少10,576.25万元，主要系由于2012年实施募投项目支付相关款项所致；2013年末较2012年末减少38,372.23万元，主要系由于2013年使用货币资金购买57,460万元银行理财产品并计入其他流动资产所致；
如果将货币资金与其他流动资产合并来看的话，2013年比2012年增加19,187.77万元，主要系由于2013年转让子公司舟山柘中大型构件有限公司和岱山柘中建材有限公司全部股权共收取股权转让款16,662.80万元所致。
应收账款：2012年末较2011年末增加4,918.92万元，主要系由于2012年中交二航局第三工程有限公司以融易达贸易融资方式归还公司应收账款5,600万元，公司基于谨慎性原则未冲销该应收账款所致。2013年末较2012年末减少9,375.34万元，主要系由于2013年公司出售子公司，相应原纳入合并范围的子公司应收账款也随之减少所致。
存货：2012年末较2011年末减少2,312.25万元，2013年末较2012年末减少925.15万元，主要系由于国家宏观调控影响，重点项目投资放缓，公司订单减少，导致库存减少。
其他流动资产：公司2013年购买保本型理财产品57,460万元导致其他流动资产增加。
(2)非流动资产
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用。
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固定资产：2012年末较2011年末增加6,257.28万元，主要系2012年公司募投项目大直径PHC管桩的改扩建及研发楼的建设已完工计入固定资产所致；2013年末较2012年末减少4,702.85万元，主要系由于2013年公司出售子公司，相应原纳入合并范围的子公司固定资产也随之减少所致。
在建工程：2012年末较2011年末增加1,387.05万元，主要系由于2012年大衢山临时码头的更新改造及大衢山物流中转基地的建设所致。2013年末较2012年末减少3,978.35万元，主要系由于2013年公司出售子公司，相应原纳入合并范围的子公司在建工程也随之减少所致。
无形资产：2012年末较2011年末增加6,769.74万元，主要系由于2012年新增土地使用权6,990.84万元所致；2013年末较2012年末减少7,000万元，主要系由于2013年公司出售子公司，相应原纳入合并范围的子公司无形资产也随之减少所致。
长期待摊费用：2012年末较2011年末减少1,185.86万元，主要系由于2012年子公司岱山柘中建材有限公司为投资建设大衢山海上物流中转项目建造的临时码头，对临时码头更新改造，故将长期摊销费用--临时码头转入在建工程所致；
2013年末较2012年末减少3,660.86万元，主要系由于2013年公司出售子公司，相应原纳入合并范围的子公司长期待摊费用也随之减少所致。
2、负债结构分析
公司最近三年经审计的合并口径负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占负债总额的比例|金额|占负债总额的比例|金额|占负债总额的比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|0.00|0.00%|9,600.00|58.76%|5,000.00|42.97%|
|应付票据|0.00|0.00%|224.00|1.37%|0.00|0.00%|
|应付账款|4,204.52|72.27%|4,187.43|25.63%|1,911.88|16.43%|
|预收款项|268.61|4.62%|290.52|1.78%|1,620.29|13.93%|
|应付职工薪酬|282.04|4.85%|25.86|0.16%|0.00|0.00%|
|应交税费|824.51|14.17%|287.31|1.76%|1,886.85|16.22%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|0.00|0.00%|30.09|0.18%|9.11|0.08%|
|其他应付款|238.02|4.09%|1,693.58|10.37%|1,207.44|10.38%|
|流动负债合计|5,817.69|100.00%|16,338.78|100.00%|11,635.57|100.00%|
|非流动负债：|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|负债合计|5,817.69|100.00%|16,338.78|100.00%|11,635.57|100.00%|

由上表可见，公司2011年末-2012年末负债规模和结构基本保持稳定，2013年由于出售子公司，导致负债大幅降低。
公司负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款。
短期借款：2012年末较2011年末增加4,600万元，主要系由于2012年中交二航局第三工程有限公司以融易达贸易融资方式归还公司应收账款5,600万元，公司基于谨慎性原则，未冲销应收账款，同时增加短期借款所致；2013年末较2012年末减少9,600万元，系由于2013年归还借款所致。
应付账款：2012年末较2011年末增加2,275.55万元,主要系由于募投项目陆续完工，存在部分尚未支付的工程款及设备款所致；2013年末较2012年末增加17.09万元，系正常经营活动带来的变动。
其他应付款：2012年末较2011年末增加486.14万元，主要系由于子公司2012年新增经政府确认需要交纳的山口费计入其他应付款所致；2013年末较2012年末减少1,455.56万元，主要系由于2013年出售子公司，相应原纳入合并范围的子公司其他应付款也随之减少所致。
(二)本次交易前柘中建设的经营成果
1、利润构成分析
公司2011年-2013年经审计合并口径利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|18,635.96|100.00%|30,696.90|100.00%|46,151.26|100.00%|
|其中：营业收入|18,635.96|100.00%|30,696.90|100.00%|46,151.26|100.00%|
|二、营业总成本|22,421.61|120.31%|28,725.69|93.58%|38,310.15|83.01%|
|其中：营业成本|17,608.80|94.49%|25,262.18|82.30%|35,112.52|76.08%|
|营业税金及附加|68.59|0.37%|96.59|0.31%|588.24|1.27%|
|销售费用|844.56|4.53%|879.06|2.86%|579.54|1.26%|
|管理费用|3,656.33|19.62%|3,110.88|10.13%|2,956.77|6.41%|
|财务费用|127.49|0.68%|-884.27|-2.88%|-1,024.76|-2.22%|
|资产减值损失|115.83|0.62%|261.26|0.85%|97.84|0.21%|
|加：投资收益|4,345.24|23.32%|3.65|0.01%|34.52|0.07%|
|三、营业利润|559.59|3.00%|1,974.86|6.43%|7,875.62|17.06%|
|加：营业外收入|35.16|0.19%|0.56|0.00%|6.48|0.01%|
|减：营业外支出|17.84|0.10%|45.38|0.15%|13.04|0.03%|
|四、利润总额|576.91|3.10%|1,930.05|6.29%|7,869.06|17.05%|
|减：所得税费用|180.02|0.97%|-162.02|-0.53%|1,810.13|3.92%|
|五、净利润|396.88|2.13%|2,092.06|6.82%|6,058.93|13.13%|

2012年营业收入较2011年减少15,454.36万元，2013年较2012年减少12,060.94万元；2012年营业利润较2011年减少5,900.76万元，2013年较2012年减少1,415.27万元。主要系由于2012年以来国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。
2、营业收入构成分析
公司2011年-2013年营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|主营业务收入|18,635.96|100.00%|30,695.17|99.99%|46,151.26|100.00%|
|其中：PHC管桩|16,711.67|89.67%|27,371.02|89.17%|32,798.06|71.07%|
|钢管桩|1,884.77|10.11%|2,190.27|7.14%|2,559.19|5.55%|
|石子及石砂|0.00|0.00%|1,133.88|3.69%|10,561.03|22.88%|
|建筑安装业|39.52|0.21%|0.00|0.00%|232.97|0.50%|
|其他业务收入|0.00|0.00%|1.73|0.01%|0.00|0.00%|
|营业收入合计|18,635.96|100.00%|30,696.90|100.00%|46,151.26|100.00%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
受国内固定资产投资放缓影响，2012年以来公司营业收入各组成部分都出现了下滑。其中，PHC管桩2012年较2011年减少5,427.04万元，2013年较2012年减少10,659.36万元；钢管桩2012年较2011年减少368.92万元，2013年较2012年减少305.50万元；石子及石砂2012年较2011年减少9,427.15万元，2013年较2012年减少1,133.88万元。
3、营业成本
公司2011年-2013年营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占营业成本的比例|金额|占营业成本的比例|金额|占营业成本的比例|
|主营业务成本|17,608.80|100.00%|25,262.18|100.00%|35,112.52|100.00%|
|其中：PHC管桩|15,978.17|90.74%|22,639.75|89.62%|27,248.35|77.60%|
|钢管桩|1,613.55|9.16%|1,799.55|7.12%|2,108.08|6.00%|
|石子及石砂|-|0.00%|822.88|3.26%|5,652.31|16.10%|
|建筑安装业|17.08|0.10%|-|0.00%|103.78|0.30%|
|其他业务成本|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|营业成本合计|17,608.80|100.00%|25,262.18|100.00%|35,112.52|100.00%|

伴随着营业收入的下滑，2012年公司以来营业成本各组成部分都出现了下滑。其中，PHC管桩2012年较2011年减少4,608.61万元，2013年较2012年减少6,661.58万元；钢管桩2012年较2011年减少308.53万元，2013年较2012年减少186.00万元；石子及石砂2012年较2011年减少4,829.43万元，2013年较2012年减少822.88万元。
4、毛利率分析
公司2011年-2013年毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|毛利率|5.51%|17.70%|23.92%|

受来国内固定资产投资放缓影响，2012年以来，公司产品销售面对较大压力，
毛利率逐年下降。其中，2012年较2011年降低了6.22个百分点，2013年较2012年
降低了12.19个百分点。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
5、期间费用分析
公司2011年-2013年期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|844.56|4.53%|879.06|2.86%|579.54|1.26%|
|管理费用|3,656.33|19.62%|3,110.88|10.13%|2,956.77|6.41%|
|财务费用|127.49|0.68%|-884.27|-2.88%|-1,024.76|-2.22%|
|合 计|4,628.39|24.84%|3,105.67|10.12%|2,511.55|5.44%|

2012年以来，公司期间费用出现了一定的增长，主要原因如下：
销售费用：在收入出现了较大的下滑的情况下，2012年销售费用较2011年增加了299.52万元，2013年销售费用与2012年基本持平，主要系由于运费的上涨影响所致。
管理费用：2012年较2011年增加154.11万元，主要系由于当年固定资产的增加，相应的折旧费用增加所致；2013年较2012年增加545.45万元，主要系2013年底公司部分员工劳动合同到期后不再与其续签，并支付劳动合同终止补偿金575.23万元所致。
财务费用：2013年较2012年增加1,011.76万元，主要系由于公司2013年主要购买保本型理财产品，相应收益纳入投资收益而不再纳入财务费用核算所致。
6、盈利能力分析
公司2011年-2013年盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益(元)|0.03|0.15|0.45|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)|-0.28|0.16|0.45|
|加权平均净资产收益率(%)|0.42|2.15|6.43|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)|-3.97|2.19|6.40|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
受国内固定资产投资放缓影响，公司利润出现了大幅下降，相应的基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率等指标都大幅下降。
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)成套开关设备行业特点
参见“第五章目标公司的业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”。
(二)交易标的的核心竞争力及行业地位
参见“第五章目标公司的业务和技术”之“竞争地位及核心竞争力”。
三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势
根据立信出具的信会师报字[2014]第111583号备考《审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日之前已完成，且本次资产重组后之相关资产及业务架构于2012年1月1日业已独立存在且持续经营，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
(一)财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前后，公司资产规模及构成变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额(万元)|占资产总额的比例|金额(万元)|占资产总额的比例||
|2013年12月31日||||||
|流动资产：||||||
|货币资金|3,956.52|3.92%|14,507.01|7.53%|266.66%|
|应收票据|400.00|0.40%|490.88|0.25%|22.72%|
|应收账款|10,391.69|10.30%|22,445.83|11.66%|116.00%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|167.73|0.17%|580.68|0.30%|246.20%|
|应收利息|478.39|0.47%|478.39|0.25%|0.00%|
|其他应收款|253.57|0.25%|1,062.50|0.55%|319.02%|
|存货|4,444.78|4.40%|13,289.90|6.90%|199.00%|
|其他流动资产|57,460.00|56.94%|63,460.00|32.95%|10.44%|
|流动资产合计|77,552.68|76.86%|116,315.19|60.40%|49.98%|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|0.00|0.00%|19,193.21|9.97%||
|固定资产|16,321.85|16.18%|18,894.07|9.81%|15.76%|
|在建工程|625.16|0.62%|10,089.68|5.24%|1,513.94%|
|无形资产|4,992.90|4.95%|10,231.79|5.31%|104.93%|
|长期待摊费用|809.29|0.80%|809.29|0.42%|0.00%|
|递延所得税资产|60.70|0.06%|998.11|0.52%|1,544.33%|
|其他非流动资产|543.44|0.54%|16,043.44|8.33%|2,852.20%|
|非流动资产合计|23,353.33|23.14%|76,259.60|39.60%|226.55%|
|资产总计|100,906.02|100.00%|192,574.79|100.00%|90.85%|
|2012年12月31日||||||
|流动资产：||||||
|货币资金|42,228.75|37.37%|48,694.58|23.72%|15.31%|
|应收票据|2,100.00|1.86%|2,145.35|1.04%|2.16%|
|应收账款|19,767.03|17.49%|26,583.94|12.95%|34.49%|
|预付款项|267.62|0.24%|901.16|0.44%|236.73%|
|应收利息|341.48|0.30%|341.48|0.17%|0.00%|
|其他应收款|378.29|0.33%|8,340.70|4.06%|2,104.86%|
|存货|5,369.93|4.75%|20,116.76|9.80%|274.62%|
|其他流动资产|0.00|0.00%|11,000.00|5.36%||
|流动资产合计|70,453.10|62.35%|118,123.97|57.54%|67.66%|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|0.00|0.00%|19,121.85|9.31%||
|固定资产|21,024.70|18.61%|33,352.57|16.25%|58.64%|
|在建工程|4,603.51|4.07%|6,061.88|2.95%|31.68%|
|无形资产|11,992.90|10.61%|22,551.54|10.98%|88.04%|
|长期待摊费用|4,470.15|3.96%|4,470.15|2.18%|0.00%|
|递延所得税资产|125.54|0.11%|1,296.90|0.63%|933.06%|
|其他非流动资产|321.94|0.28%|321.94|0.16%|0.00%|
|非流动资产合计|42,538.76|37.65%|87,176.82|42.46%|104.94%|
|资产总计|112,991.85|100.00%|205,300.79|100.00%|81.70%|

从资产规模上看，本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，公司资产总
额较本次交易前分别增加81.70%、90.85%，公司资产规模扩大，整体实力得到
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增强。从资产结构上看，本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，非流动资产占资产总额的比例分别增加4.81%、16.46%，主要由于本次交易注入公司资产中土地、厂房等固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等非流动资产较多所致。
本次交易完成后，公司主要资产变动情况如下：
(1)货币资金
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，货币资金较本次交易前分别增加15.31%、266.66%，公司持有的货币资金大幅增加。
(2)应收账款
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，应收账款较本次交易前分别增加34.49%、116.00%，系随着公司营业收入的增加而提高。
(3)其他应收款
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，其他应收款较本次交易前分别增加2,104.86%、319.01%。新增的其他应收款主要为处置运输车辆款、投标保证金和往来款，2013年柘中集团收回关联方康峰投资往来款项44,897,100.00元后，新增应收账款已大幅降低。
(4)存货
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，存货较本次交易前分别增加274.62%、199.00%，新增的存货全部来源于柘中电气。
(5)长期股权投资
本次交易完成前，公司无并表范围外下属企业，本次交易完成后，新增对奉贤燃机和上海农商行长期股权投资，两个企业情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例(%)|核算方法|投资成本|2012年12月31日|增减变动|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|奉贤燃机|20.00|权益法|122,739,666.70|155,218,453.98|713,658.87|155,932,112.85|
|上海农商行|0.72|成本法|36,000,000.00|36,000,000.00||36,000,000.00|
|合 计||||191,218,453.98|713,658.87|191,932,112.85|

(6)固定资产
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，固定资产较本次交易前分别增加58.64%、15.76%，新增的固定资产为主要为生产成套开关设备的厂房和设备。
(7)在建工程
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，在建工程较本次交易前分别增加31.68%、1,513.94%，新增的在建工程为柘中电气的“地铁环控研制基地”项目。
(8)无形资产
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，无形资产较本次交易前分别增加88.04%、104.93%，新增的无形资产主要为柘中集团的沪房地奉字(2008)第011394号土地使用权和柘中电气的沪房地奉字(2009)第022422号土地使用权。
(9)其他非流动资产
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，其他非流动资产较本次交易前分别增加0.00%、2,852.20%，新增的其他非流动资产为柘中电气持有的集合资金信托产品。
2、负债结构分析
本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额(万元)|占负债总额的比例|金额(万元)|占负债总额的比例||
|2013年12月31日||||||
|流动负债：||||||
|短期借款|0.00|0.00%|27,000.00|46.91%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|4,204.52|72.27%|15,738.25|27.34%|274.32%|
|预收款项|268.61|4.62%|3,890.17|6.76%|1,348.26%|
|应付职工薪酬|282.04|4.85%|282.04|0.49%|0.00%|
|应交税费|824.51|14.17%|1,661.81|2.89%|101.55%|
|应付利息|0.00|0.00%|54.36|0.09%||
|其他应付款|238.02|4.09%|3,930.18|6.83%|1,551.20%|
|流动负债合计|5,817.69|100.00%|52,556.80|91.31%|803.40%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|0.00|0.00%|5,000.00|8.69%||
|非流动负债合计|0.00|0.00%|5,000.00|8.69%||
|负债合计|5,817.69|100.00%|57,556.80|100.00%|889.34%|
|2012年12月31日||||||
|流动负债：||||||
|短期借款|9,600.00|58.76%|9,600.00|15.05%|0.00%|
|应付票据|224.00|1.37%|224.00|0.35%|0.00%|
|应付账款|4,187.43|25.63%|10,489.88|16.45%|150.51%|
|预收款项|290.52|1.78%|7,320.63|11.48%|2,419.84%|
|应付职工薪酬|25.86|0.16%|25.86|0.04%|0.00%|
|应交税费|287.31|1.76%|1,518.29|2.38%|428.45%|
|应付利息|30.09|0.18%|30.09|0.05%|0.00%|
|应付股利|0.00|0.00%|20,484.41|32.12%||
|其他应付款|1,693.58|10.37%|14,084.13|22.08%|731.62%|
|流动负债合计|16,338.78|100.00%|63,777.29|100.00%|290.34%|
|非流动负债：|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|长期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|非流动负债合计|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|负债合计|16,338.78|100.00%|63,777.29|100.00%|290.34%|

从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加较大。截至2012年末、2013年末，公司负债总额分别较本次交易前增加290.34%、889.34%，主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等流动负债增加。
从负债结构上看，本次交易前公司无非流动负债，本次交易完成后，公司增加少量非流动负债，主要负债仍为流动负债。截至2013年末，公司流动负债占负债总额比例较本次交易前下降8.69%，主要因为增加了柘中电气的长期借款。
(1)短期借款
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本次交易完成后，截至2012年末，公司短期借款未发生变化；2013年末短期借款增加2.7亿元，全部来自于柘中电气。
(2)应付账款
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，应付账款较本次交易前分别增加150.51%和274.32%，系随着公司销售规模的增加而增加所致。
(3)预收款项
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，预收款项较本次交易前分别增加2,419.84%和1,348.25%，系成套开关设备业务根据合同进度预收货款所致。
(4)其他应付款
本次交易完成后，截至2012年末、2013年末，其他应付款较本次交易前分别增加731.62%和1,551.20%。新增其他应付款主要为柘中集团应付其联营企业奉贤燃机的款项33,751,900.00元。
(5)长期借款
本次交易完成后，截至2013年末，长期借款较本次交易前增加5,000万元，为柘中电气向上海农商银行奉贤支行借入的款项，期限为2013年12月20日至2016年11月25日。
3、现金流量分析
本次交易完成前后，上市公司现金流量指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易前(万元)|交易后(万元)|变动幅度|
|2013年||||
|经营活动产生的现金流量净额|8,094.67|13,848.43|71.08%|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,797.81|-44,321.12|8.64%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,579.79|-2,880.65|-48.37%|
|现金及现金等价物净增加额|-38,287.23|-33,310.95|-13.00%|
|2012年||||
|经营活动产生的现金流量净额|1,613.52|7,486.73|364.00%|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,365.98|8,308.22|-157.83%|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,026.56|-27,322.15|-1448.20%|
|现金及现金等价物净增加额|-10,726.25|-11,524.76|7.44%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
本次交易完成后，受经营规模扩大的影响，经营活动产生的现金流量净额大幅增加；同时受柘中电气购建固定资产支付现金影响，2013年投资活动支付的现金增加，2012年则受柘中电气转让厂房影响投资活动产生的现金流量由负数转为正数；另外，受柘中集团现金分红影响，2012年筹资活动产生的现金流量净额由正数转为负数，2013年虽然也受分红因素影响，但同期柘中电气获得3.2亿元银行借款，使当期筹资活动产生的现金净流出值值变小。
4、偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|5.77%|29.89%|14.46%|31.07%|
|流动比率|13.33|2.21|4.31|1.85|
|速度比率|12.57|1.96|3.98|1.54|
|项 目|2013年||2012年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|利息保障倍数|2.24|11.98|5.11|13.36|

成套开关设备行业收益相对稳定，现金流较好，但产品生产及升级改造要求一定资本投入。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下降，但仍然处于合理水平；合并目标公司后，上市公司利润大幅上升，因而利息保障倍数大幅提高。总之，公司偿债能力处于较为良性的状态。
(二)盈利能力分析
1、利润构成分析
本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额(万元)|占营业收入的比例|金额(万元)|占营业收入的比例||
|2013年||||||
|一、营业总收入|18,635.96|100.00%|54,773.51|100.00%|193.91%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：营业收入|18,635.96|100.00%|54,773.51|100.00%|193.91%|
|二、营业总成本|22,421.61|120.31%|54,414.78|99.35%|142.69%|
|其中：营业成本|17,608.80|94.49%|45,227.94|82.57%|156.85%|
|营业税金及附加|68.59|0.37%|213.02|0.39%|210.57%|
|销售费用|844.56|4.53%|1,358.88|2.48%|60.90%|
|管理费用|3,656.33|19.62%|7,698.17|14.05%|110.54%|
|财务费用|127.49|0.68%|203.83|0.37%|59.88%|
|资产减值损失|115.83|0.62%|-287.07|-0.52%|-347.83%|
|加：投资收益|4,345.24|23.32%|5,695.19|10.40%|31.07%|
|三、营业利润|559.59|3.00%|6,053.92|11.05%|981.85%|
|加：营业外收入|35.16|0.19%|1,083.53|1.98%|2981.71%|
|减：营业外支出|17.84|0.10%|269.99|0.49%|1413.40%|
|四、利润总额|576.91|3.10%|6,867.46|12.54%|1,090.39%|
|减：所得税费用|180.02|0.97%|1,187.35|2.17%|559.57%|
|五、净利润|396.88|2.13%|5,680.10|10.37%|1,331.19%|
|归属于母公司所有者的净利润|396.88|2.13%|5,727.13|10.46%|1,343.04%|
|少数股东损益|0.00|0.00%|-47.02|-0.09%||
|2012年||||||
|一、营业总收入|30,696.90|100.00%|62,710.53|100.00%|104.29%|
|其中：营业收入|30,696.90|100.00%|62,710.53|100.00%|104.29%|
|二、营业总成本|28,725.69|93.58%|57,120.08|91.09%|98.85%|
|其中：营业成本|25,262.18|82.30%|48,754.16|77.74%|92.99%|
|营业税金及附加|96.59|0.31%|273.17|0.44%|182.81%|
|销售费用|879.06|2.86%|1,467.17|2.34%|60.90%|
|管理费用|3,110.88|10.13%|6,938.97|11.07%|123.05%|
|财务费用|-884.27|-2.88%|-809.83|-1.29%|-8.42%|
|资产减值损失|261.26|0.85%|496.44|0.79%|90.02%|
|加：投资收益|3.65|0.01%|2,354.63|3.75%|64,410.41%|
|三、营业利润|1,974.86|6.43%|7,945.08|12.67%|302.31%|
|加：营业外收入|0.56|0.00%|74.16|0.12%|13,142.86%|
|减：营业外支出|45.38|0.15%|740.76|1.18%|1,532.35%|
|四、利润总额|1,930.05|6.29%|7,278.47|11.61%|277.11%|
|减：所得税费用|-162.02|-0.53%|575.03|0.92%|-454.91%|
|五、净利润|2,092.06|6.82%|6,703.44|10.69%|220.42%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,092.06|6.82%|6,710.02|10.70%|220.74%|
|少数股东损益|0.00|0.00%|-6.59|-0.01%||

从规模上看，本次交易完成后，2012年、2013年，营业总收入较本次交易前
分别增加104.29%、193.91%，营业利润较本次交易前分别增加302.31%和
981.84%，利润总额较本次交易前分别增加277.11%和1,090.39%，归属于母公司
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
所有者的净利润分别较本次交易前增加220.74%和1,343.04%，公司收入规模及盈利能力有较大提升。
从结构上看，本次交易完成后，公司营业成本占营业收入的比例有所下降，各项费用占营业收入的比例基本保持稳定。
2、营业收入构成分析
本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额(万元)|占营业收入的比例|金额(万元)|占营业收入的比例||
|2013年||||||
|主营业务收入|18,635.96|100.00%|54,128.69|98.82%|190.45%|
|其中：成套开关设备|0.00|0.00%|29,847.68|54.49%||
|备品备件等|0.00|0.00%|5,645.04|10.31%||
|物业管理|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|PHC管桩|16,711.67|89.67%|16,711.67|30.51%|0.00%|
|钢管桩|1,884.77|10.11%|1,884.77|3.44%|0.00%|
|石子及石砂|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|建筑安装|39.52|0.21%|39.52|0.07%|0.00%|
|其他业务收入|0.00|0.00%|644.82|1.18%||
|营业收入合计|18,635.96|100.00%|54,773.51|100.00%|193.91%|
|2012年||||||
|主营业务收入|30,695.17|99.99%|61,686.53|98.37%|100.96%|
|其中：成套开关设备|0.00|0.00%|28,612.75|45.63%||
|备品备件等|0.00|0.00%|3,113.12|4.96%||
|物业管理|0.00|0.00%|15.41|0.02%||
|PHC管桩|27,371.02|89.17%|26,621.11|42.45%|-2.74%|
|钢管桩|2,190.27|7.14%|2,190.27|3.49%|0.00%|
|石子及石砂|1,133.88|3.69%|1,133.88|1.81%|0.00%|
|建筑安装|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|其他业务收入|1.73|0.01%|1,024.00|1.63%|59,090.75%|
|营业收入合计|30,696.90|100.00%|62,710.53|100.00%|104.29%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
本次交易完成后，公司2012年、2013年营业收入规模分别较本次交易前增加104.29%和193.91%，主要原因为本次交易后，公司拓展到成套开关设备及相关业务，致使公司营业收入大幅增长。
本次交易完成后，公司营业收入新增成套开关设备及相关业务。受此影响，2012年PHC管桩业务收入占比由89.17%下降到42.45%；2013年PHC管桩业务收入占比由89.67%下降到30.51%。
本次交易完成后，新增的其他业务收入主要为售后维修费和技术服务费。
3、营业成本构成分析
本次交易前后，公司营业成本构成及其变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额(万元)|占营业成本的比例|金额(万元)|占营业成本的比例||
|2013年||||||
|主营业务成本|17,608.80|100.00%|44,889.53|99.25%|154.93%|
|其中：成套开关设备|0.00|0.00%|22,620.03|50.01%||
|备品备件等|0.00|0.00%|4,660.69|10.30%||
|物业管理|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|PHC管桩|15,978.17|90.74%|15,978.17|35.33%|0.00%|
|钢管桩|1,613.55|9.16%|1,613.55|3.57%|0.00%|
|石子及石砂|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|建筑安装|17.08|0.10%|17.08|0.04%|0.00%|
|其他业务成本|0.00|0.00%|338.41|0.75%||
|营业成本合计|17,608.80|100.00%|45,227.94|100.00%|156.85%|
|2012年||||||
|主营业务成本|25,262.18|100.00%|48,329.28|99.13%|91.31%|
|其中：成套开关设备|0.00|0.00%|21,300.89|43.69%||
|备品备件等|0.00|0.00%|2,450.72|5.03%||
|物业管理|0.00|0.00%|12.32|0.03%||
|PHC管桩|22,639.75|89.62%|21,942.93|45.01%|-3.08%|
|钢管桩|1,799.55|7.12%|1,799.55|3.69%|0.00%|
|石子及石砂|822.88|3.26%|822.88|1.69%|0.00%|
|建筑安装|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|其他业务成本|0.00|0.00%|424.88|0.87%||
|营业成本合计|25,262.18|100.00%|48,754.16|100.00%|92.99%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
本次交易完成后，公司2012年、2013年营业成本规模分别较本次交易前增加92.99%和156.85%，主要原因为本次交易后，公司拓展到成套开关设备及相关业务，致使公司营业成本大幅增长。
本次交易完成后，公司营业成本新增成套开关设备及相关业务。受此影响，2012年PHC管桩业务销售成本占比由89.62%下降到45.01%；2013年PHC管桩业务收入占比由90.74%下降到35.33%。
本次交易完成后，新增的其他业务成本主要为售后维修和技术服务成本。
4、毛利率分析
本次交易前后，公司毛利率变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|||2012年|||
||交易前|交易后|变化|交易前|交易后|变化|
|毛利率|5.51%|17.43%|11.92%|17.70%|22.26%|4.55%|

本次交易完成后，公司整体盈利能力得到增强。2012年和2013年，公司毛利率分别较交易前提高4.55%和11.92%，主要由于成套开关设备及相关业务毛利率相对PHC管桩等业务毛利高所致。
5、期间费用分析
本次交易前后，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额(万元)|占营业收入的比例|金额(万元)|占营业收入的比例||
|2013年||||||
|销售费用|844.56|4.53%|1,358.88|2.48%|60.90%|
|管理费用|3,656.33|19.62%|7,698.17|14.05%|110.54%|
|财务费用|127.49|0.68%|203.83|0.37%|59.88%|
|合 计|4,628.39|24.84%|9,260.88|16.91%|100.09%|
|2012年||||||
|销售费用|879.06|2.86%|1,467.17|2.34%|66.90%|
|管理费用|3,110.88|10.13%|6,938.97|11.07%|123.05%|
|财务费用|-884.27|-2.88%|-809.83|-1.29%|-8.42%|
|合 计|3,105.67|10.12%|7,596.31|12.11%|144.59%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
本次交易完成后，公司2012年、2013年期间费用规模分别较本次交易前增加144.59%和100.09%，系随着营业规模的扩大，期间费用相应增加。
本次交易完成后，受成套开关设备及相关业务销售费用率较低影响，公司2012年销售费用占营业收入的比例由2.86%下降到2.34%；2013年销售费用占营业收入的比例由4.53%下降到2.48%。
本次交易完成后，公司2012年管理费用占营业收入比例由10.13%微升到11.07%；2013年管理费用占营业收入比例由19.62%下降到14.05%，主要系2013年底公司部分员工劳动合同到期后不再与其续签，并支付劳动合同终止补偿金575.23万元所致。
本次交易完成后，公司2012年财务费用略有减少，系受柘中集团和柘中电气银行存款利息收入影响；公司2013年财务费用增加59.88%，系受柘中电气银行借款利息支出影响。
6、盈利能力和资产周转能力指标分析
本次交易前后，反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|||2012年|||
||交易前|交易后|变化|交易前|交易后|变化|
|毛利率|5.51%|17.43%|11.92%|17.70%|22.26%|4.55%|
|基本每股收益|0.01|0.13|0.12|0.08|0.15|0.07|
|归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率|0.42%|4.31%|3.89%|2.15%|5.10%|2.95%|
|应收账款周转率|1.20|2.13|0.93|N/A|N/A|N/A|
|存货周转率|3.59|2.71|-0.88|N/A|N/A|N/A|
|总资产周转率|0.17|0.28|0.11|N/A|N/A|N/A|

[注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本2,700万股计算；交易后每股收益按照假设本次重组完成后预计的股本444,599,488股计算。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
由上表可见，本次交易完成后，除存货周转率略有下降外，公司各项盈利能力和资产周转能力指标较本次交易前均有不同程度的增长，公司的资产质量和收益能力整体得到提升。
(三)未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的主要优势
(1)增加协同优势
本次资产重组实施完成后，将实现实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务的整合，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力；有利于资源配置，降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。
(2)强化品牌优势
本次资产重组实施完成后，“柘中”牌成套开关设备将统一由柘中电气使用，改变过去由柘中集团授权使用的情况，有利于强化上市公司的品牌优势。
(3)巩固客户资源优势
由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，有利于上市公司客户资源的整合，从而带动管桩、成套开关设备与投资业务的全面发展。
2、未来经营中的主要劣势
(1)面临经济波动风险
由于管桩、成套开关设备与投资业务均与宏观经济形势具有较强的相关性，如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，从而有力带动业务发展；
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
反之则有可能抑制需求。因此，本次资产重组完成后仍面临因市场周期性变化造成盈利大幅波动的风险。
(2)与跨国企业竞争存在一定的差距
本次资产重组实施完成后，成套开关设备将成为上市公司主要利润来源，上市公司将面临大型跨国企业的竞争压力。由于跨国企业大多与国内原骨干、重点企业建立合资企业，合资企业多由跨国企业控股，典型的有施耐德、ABB、西门子等。相对于这些竞争对手，上市公司在科研技术、产品系列化、生产规模和资金实力等方面存在一定劣势。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司业务的影响
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投资业务，由柘中集团经营。
本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营。
本次交易完成后，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
柘中建设
成套开关设备 管桩业务 投资业务
业务
柘中电气
当量实业 上海农商行索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
奉贤热电
(二)本次交易对公司资产规模和盈利能力的影响
柘中电气具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，有利于发挥协同效应，降低经营管理成本，提升上市公司整体利润水平，从而为投资者带来可观的回报。
(三)本次交易完成后，公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
(1)本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司从事管桩业务，上市公司实际控制人控制下其他公司主要从事成套开关设备与投资业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
(2)本次交易后的同业竞争情况
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实际控制人控制下其他公司主要从事咨询业务，与上市公司不存在同业竞争。
(3)避免同业竞争的措施
1)凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰的共同承诺
作为天捷建的股东和实际控制人，凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰承诺：
“将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气，转让价格将在天捷工程净资产的基础上由双方协商确定。”
2)陆仁军和蒋陆峰的共同承诺
作为柘中建设、柘中集团、柘中电气以及美国海乐的实际控制人，就避免与柘中建设以及拟注入柘中建设的柘中集团、柘中电气同业竞争之问题，特向柘中建设及柘中建设全体其他股东作如下承诺：
“①截至本承诺函出具日，除美国海乐下属的凯尔乐电器柘杰电器天捷工程外，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与柘中电气、柘中集团或柘中建设相同、相似业务的情形；
凯尔乐电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司将尽快进行工商变更，变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范围内事项。
柘杰电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团建设相同、相似业务。该公司将尽快办理税务清算和工商注销手续。
天捷工程目前主要从事电气工程施工业务，本人已承诺将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气。
②除上述①中所述的凯尔乐电器、柘杰电器和天捷工程相关待处理事项外，在直接或间接持有柘中建设股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行不竞争的义务；
③在柘中建设审议本人及本人控制的其他企业是否与柘中建设、柘中电气和柘中集团存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的柘中建设其他股东将按规定进行回避，不参与表决。如柘中建设认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与柘中建设、柘中电气或柘中集团存在同业竞争，则本人将在柘中建设提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如柘中建设有意受让上述业务，则柘中建设享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
④如本人违反上述承诺，柘中建设及柘中建设其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿柘中建设及柘中建设其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归柘中建设所有。”
截至本重组报告出具日，柘中电气已按天捷工程2013年12月31日经审计的净资产值受让天捷工程100%股权，相应的承诺已经履行完毕。
2、关联交易
(1)本次交易前的关联交易情况
根据立信出具的信会师报字[2012]第112492号、信会师报字[2013]第112494号和信会师报字[2014]第110055号审计报告，本次交易前柘中建设的关联交易情况如下：
1)关联关系
①本企业的母公司情况
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股与表决权比例|本企业最终控制方|组织机构代码|
|柘中集团|控股股东|有限公司|上海市|陆仁军|成套开关设备等|6,666万元|70.44%|陆仁军、蒋陆峰|13400777-7|

②本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|柘杰电器|控股股东原子公司|60734161-0|
|柘中电气|受同一控制人控制的企业|63093020-2|
|柘谐物业|控股股东之子公司|63050609-X|

2)关联交易
①2011年关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|柘中集团|柘中建设|40,000,000.00|2010年11月12日|2011年11月11日|是|
|柘中集团|柘中建设|50,000,000.00|2011年06月30日|2012年04月29日|是|

②2012年关联交易
A、采购商品、接受劳务情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|柘杰电器|购买空调|公允价格|993,393.16|3.39%|||
|柘中电气|购买低压成套开关柜、母线槽|公允价格|3,707,671.79|12.64%|||

B、出售商品、提供劳务情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|柘中电气|购买PHC管桩|公允价格|7,499,145.28|2.53%|||

C、关联担保情况
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|柘中集团|柘中建设|200,000,000.00|2012年12月24日|2013年12月31日|是|
|柘中集团|柘中建设|100,000,000.00|2012年01月09日|2013年01月09日|是|

D、其他关联交易
公司本年度按每人每餐10元的标准，支付给柘中集团员工食堂用餐费1,305,000.00元。
公司本期支付给柘谐物业保安保洁费889,200.00元。
E、关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|其他应付款|柘谐物业|193,244.27||

③2013年关联交易
A、关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|柘中集团|柘中建设|200,000,000.00|2012年12月24日|2013年12月31日|是|
|||100,000,000.00|2012年1月9日|2013年1月9日|是|

B、关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|年初余额|
|其他应付款|柘谐物业||193,244.27|

(2)本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司实际控制人控制下的主要业务均进入上市公司，将不会产生关联交易。
(3)减少和规范关联交易的措施
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护柘中建设及其中小股东的合法权益，陆仁军、蒋陆峰出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人承诺将遵循或促使本人控制的企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
(四)本次交易完成后，公司资金占用及关联担保情况
本次交易完成后，柘中建设不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；柘中建设不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(五)本次交易对公司负债结构的影响
1、本次交易对负债结构的影响
根据立信出具的上市公司2013年度审计报告(信会师报字[2014]第110055号)、柘中建设模拟备考审计报告(信会师报字[2014]第111583号)，本次交易前后上市公司负债结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额(万元)|占负债总额的比例|金额(万元)|占负债总额的比例||
|2013年12月31日||||||
|流动负债：||||||
|短期借款|0.00|0.00%|27,000.00|46.91%||
|应付账款|4,204.52|72.27%|15,738.25|27.34%|274.32%|
|预收款项|268.61|4.62%|3,890.17|6.76%|1,348.25%|
|应付职工薪酬|282.04|4.85%|282.04|0.49%|0.00%|
|应交税费|824.51|14.17%|1,661.81|2.89%|101.55%|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|0.00|0.00%|54.36|0.09%||
|其他应付款|238.02|4.09%|3,930.18|6.83%|1,551.22%|
|流动负债合计|5,817.69|100.00%|52,556.80|91.31%|803.40%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|0.00|0.00%|5,000.00|8.69%||
|非流动负债合计|0.00|0.00%|5,000.00|8.69%||
|负债合计|5,817.69|100.00%|57,556.80|100.00%|889.34%|
|2012年12月31日||||||
|流动负债：||||||
|短期借款|9,600.00|58.76%|9,600.00|15.05%|0.00%|
|应付票据|224.00|1.37%|224.00|0.35%|0.00%|
|应付账款|4,187.43|25.63%|10,489.88|16.45%|150.51%|
|预收款项|290.52|1.78%|7,320.63|11.48%|2,419.86%|
|应付职工薪酬|25.86|0.16%|25.86|0.04%|0.00%|
|应交税费|287.31|1.76%|1,518.29|2.38%|428.45%|
|应付利息|30.09|0.18%|30.09|0.05%|0.00%|
|应付股利|0.00|0.00%|20,484.41|32.12%||
|其他应付款|1,693.58|10.37%|14,084.13|22.08%|731.62%|
|流动负债合计|16,338.78|100.00%|63,777.29|100.00%|290.34%|
|非流动负债：|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|长期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|非流动负债合计|0.00|0.00%|0.00|0.00%||
|负债合计|16,338.78|100.00%|63,777.29|100.00%|290.34%|

2、本次交易对或有负债的影响
截至本报告书出具日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，虽然因为本次交易大量增加部分负债，公司财务状况仍保持稳健安全。
(六)本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并
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建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次资产重组完成后，将实现柘中建设实际控制人控制下的主要业务整体上市。根据柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰出具的承诺，本次交易完成后，其将保证柘中建设在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
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第十一章财务会计信息
一、柘中电气财务数据
(一)历史财务数据
根据立信出具的柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第11587号)，柘中电气最近两年的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|3,025.92|596.54|
|应收票据|90.88|45.35|
|应收账款|13,305.27|6,929.62|
|预付款项|375.08|118.26|
|其他应收款|7,787.56|2,155.21|
|存货|9,084.74|14,091.78|
|其他流动资产|6,000.00|7,000.00|
|流动资产合计|39,669.44|30,936.76|
|非流动资产：|||
|固定资产|1,177.07|9,826.66|
|在建工程|9,517.62|1,442.50|
|无形资产|3,811.67|7,878.53|
|递延所得税资产|6.58|1.84|
|其他非流动资产|15,500.00|-|
|非流动资产合计|30,012.94|19,149.54|
|资产总计|69,682.38|50,086.30|
|负债和所有者权益(或股东权益)|||
|流动负债：|||
|短期借款|27,000.00|-|
|应付账款|4,533.73|8,432.45|
|预收款项|3,040.29|4,410.51|
|应交税费|856.54|1,045.47|
|应付利息|54.36|-|

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||||
|-|-|-|
|其他应付款|291.28|11,955.64|
|流动负债合计|35,776.20|25,844.07|
|非流动负债：|||
|长期借款|5,000.00||
|非流动负债合计|5,000.00||
|负债合计|40,776.20|25,844.07|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|7,200.00|7,200.00|
|盈余公积|2,170.62|1,704.22|
|未分配利润|19,535.56|15,338.01|
|所有者权益(或股东权益)合计|28,906.18|24,242.23|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|69,682.38|50,086.30|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|34,321.40|31,382.57|
|其中：营业收入|34,321.40|31,382.57|
|二、营业总成本|29,398.40|26,637.08|
|其中：营业成本|25,609.91|22,729.31|
|营业税金及附加|119.29|158.17|
|销售费用|510.42|583.46|
|管理费用|2,987.03|3,047.26|
|财务费用|140.15|116.52|
|资产减值损失|31.59|2.36|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|||
|投资收益(损失以“-”号填列)|199.12|40.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|5,122.12|4,785.79|
|加：营业外收入|549.19|10.41|
|减：营业外支出|191.92|673.68|
|其中：非流动资产处置损失||435.35|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|5,479.39|4,122.53|
|减：所得税费用|815.45|725.25|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|4,663.95|3,397.28|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|||
|(二)稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|4,663.95|3,397.28|

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3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|31,587.82|41,437.53|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|472.75|482.07|
|经营活动现金流入小计|32,060.57|41,919.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|26,501.36|25,533.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,025.99|3,023.12|
|支付的各项税费|2,874.95|2,937.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,042.40|5,147.60|
|经营活动现金流出小计|47,444.70|36,641.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,384.13|5,278.05|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|66,200.00|31,466.30|
|取得投资收益所收到的现金|199.12||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10,334.20|5,782.91|
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|76,733.32|37,249.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,125.23|2,373.00|
|投资支付的现金|80,700.00|38,426.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|90,825.23|40,799.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,091.91|-3,549.80|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|32,000.00|11,056.43|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|32,000.00|11,056.43|
|偿还债务支付的现金||14,056.43|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|104.50|119.09|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|104.50|14,175.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,895.50|-3,119.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,419.46|-1,390.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|574.14|1,964.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,993.60|574.14|

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(二)盈利预测财务数据
根据立信出具的柘中电气2014年度、2015年度的盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第111594号)，柘中电气2014年度、2015年度的盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|
||已审实现数|1月-12月预测数|1月-12月预测数|
|一、营业收入|36,137.54|41,000.00|45,100.00|
|减：营业成本|27,619.14|31,035.27|34,160.18|
|营业税金及附加|144.43|155.67|186.24|
|销售费用|514.32|558.44|600.12|
|管理费用|4,072.11|3,549.38|3,625.98|
|财务费用|76.34|1,867.00|1,867.00|
|资产减值损失|-402.90|||
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)||||
|投资收益(损失以“-”号填列)|1,349.95|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润(亏损以“-”填列)|5,464.05|3,834.25|4,660.46|
|加：营业外收入|1,048.37|||
|减：营业外支出|252.15|||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|6,260.27|3,834.25|4,660.46|
|减：所得税费用|1,007.33|539.00|644.00|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|5,252.94|3,295.25|4,016.46|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||

柘中电气2014年盈利预测为3,295.25万元，略低于2013年度“扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润”3,341.38
万元，主要原因系新增贷款产生的利息费用以及预计的搬迁费用和使用柘中集团
厂房预计将支付的租金所致。
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二、柘中集团财务数据
(一)柘中集团合并财务数据
根据立信出具的柘中集团审计报告(信会师报字[2014]第111586号)，柘中集团最近两年的财务数据(合并报表)如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|11,481.09|48,098.04|
|应收票据|400.00|2,100.00|
|应收账款|17,212.35|28,596.77|
|预付款项|205.61|956.23|
|应收利息|478.39|341.48|
|其他应收款|474.93|14,285.70|
|存货|4,444.78|6,308.04|
|其他流动资产|57,460.00|4,000.00|
|流动资产合计|92,157.15|104,686.26|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|19,193.21|19,121.85|
|固定资产|17,989.51|23,828.69|
|在建工程|625.16|4,672.47|
|无形资产|6,420.12|14,673.00|
|长期待摊费用|809.29|4,470.15|
|递延所得税资产|991.52|1,295.05|
|其他非流动资产|543.44|321.94|
|非流动资产合计|46,572.26|68,383.16|
|资产总计|138,729.40|173,069.42|
|负债和所有者权益(或股东权益)|||
|流动负债：|||
|短期借款||9,600.00|
|应付票据||224.00|
|应付账款|19,276.30|10,999.89|
|预收款项|849.88|3,083.45|
|应付职工薪酬|282.04|25.86|
|应交税费|805.27|472.82|

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||||
|-|-|-|
|应付利息||30.09|
|应付股利||20,484.41|
|其他应付款|10,838.90|10,228.69|
|流动负债合计|32,052.39|55,149.21|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|32,052.39|55,149.21|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|6,666.00|6,666.00|
|专项储备||628.34|
|盈余公积|2,754.96|2,457.00|
|未分配利润|69,101.11|73,859.73|
|归属于母公司所有者权益合计|78,522.07|83,611.08|
|少数股东权益|28,154.94|34,309.13|
|所有者权益(或股东权益)合计|106,677.02|117,920.21|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|138,729.40|173,069.42|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|43,086.13|55,747.88|
|其中：营业收入|43,086.13|55,747.88|
|二、营业总成本|47,724.12|54,263.99|
|其中：营业成本|42,295.49|49,805.83|
|营业税金及附加|93.73|115.00|
|销售费用|848.46|883.72|
|管理费用|4,741.42|3,891.71|
|财务费用|63.68|-926.35|
|资产减值损失|-318.66|494.07|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|||
|投资收益(损失以“-”号填列)|5,496.07|2,314.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,289.77|1,596.32|
|汇兑收益(损失以“-”号填列)|||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|858.08|3,798.22|
|加：营业外收入|534.34|63.74|
|减：营业外支出|78.08|67.09|
|其中：非流动资产处置损失|3.65|11.71|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|1,314.34|3,794.87|
|减：所得税费用|371.91|-150.22|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|942.43|3,945.09|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|872.14|3,333.26|
|少数股东损益|70.30|611.83|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|||
|(二)稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|942.43|3,945.09|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|872.14|3,333.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|70.30|611.83|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|52,598.33|57,156.01|
|收到的税费返还|29.97|71.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|26,007.04|9,136.90|
|经营活动现金流入小计|78,635.34|66,364.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|38,764.98|50,312.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,169.70|4,055.30|
|支付的各项税费|1,283.24|3,174.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,184.86|5,301.44|
|经营活动现金流出小计|49,402.78|62,844.47|
|经营活动产生的现金流量净额|29,232.56|3,519.88|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|58,237.15|52,075.73|
|取得投资收益所收到的现金|9,003.14|3,306.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|389.87|126.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|20,862.80||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|88,492.97|55,509.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,171.03|14,520.39|
|投资支付的现金|114,639.00|30,442.27|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,912.15||
|投资活动现金流出小计|118,722.19|44,962.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,229.22|10,546.82|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||

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|-|-|-|
|取得借款收到的现金||18,600.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|250.00|100.00|
|筹资活动现金流入小计|250.00|18,700.00|
|偿还债务支付的现金|4,000.00|14,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,026.15|28,653.05|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||250.00|
|筹资活动现金流出小计|35,026.15|42,903.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,776.15|-24,203.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|42.40|2.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|-35,730.41|-10,133.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|46,653.76|56,787.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,923.35|46,653.76|

(二)柘中集团(不含柘中建设)合并财务数据
根据立信出具的柘中集团审计报告(信会师报字[2014]第11585号)，柘中集团最近两年的财务数据(合并报表，不含柘中建设)如下：
1、合并资产负债表(不含柘中建设)
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|7,524.57|5,869.28|
|应收账款|6,820.65|8,829.74|
|预付款项|37.88|688.61|
|其他应收款|221.36|13,907.41|
|存货||938.11|
|其他流动资产||4,000.00|
|流动资产合计|14,604.47|34,233.17|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|19,193.21|19,121.85|
|固定资产|1,667.66|2,803.99|
|在建工程||68.96|
|无形资产|1,427.23|2,680.10|
|递延所得税资产|930.82|1,169.51|
|非流动资产合计|23,218.92|25,844.40|
|资产总计|37,823.39|60,077.57|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益(或股东权益)|||
|流动负债：|||
|应付账款|15,071.79|6,812.46|
|预收款项|581.27|2,792.94|
|应交税费|-19.24|185.51|
|应付股利||20,484.41|
|其他应付款|10,600.88|8,535.11|
|流动负债合计|26,234.69|38,810.43|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|26,234.69|38,810.43|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|6,666.00|6,666.00|
|资本公积|-5,230.50|-6,181.50|
|盈余公积|2,754.96|2,457.00|
|未分配利润|7,398.24|12,436.42|
|归属于母公司所有者权益合计|11,588.70|15,377.93|
|少数股东权益||5,889.21|
|所有者权益(或股东权益)合计|11,588.70|21,267.13|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|37,823.39|60,077.57|

2、合并利润表(不含柘中建设)
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|24,450.17|25,239.24|
|其中：营业收入|24,450.17|25,239.24|
|二、营业总成本|25,302.51|25,726.56|
|其中：营业成本|24,686.69|24,731.92|
|营业税金及附加|25.14|18.42|
|销售费用|3.89|4.65|
|管理费用|1,085.08|780.83|
|财务费用|-63.81|-42.07|
|资产减值损失|-434.49|232.81|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|||
|投资收益(损失以“-”号填列)|1,150.83|2,310.67|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益(损失以“-”号填列)|||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|298.48|1,823.36|
|加：营业外收入|499.18|63.18|
|减：营业外支出|60.23|21.71|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|59.43|11.71|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|737.43|1,864.83|
|减：所得税费用|191.89|11.80|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|545.55|1,853.03|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|592.57|1,859.61|
|少数股东损益|-47.02|-6.59|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|||
|(二)稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|545.55|1,853.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|592.57|1,859.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|-47.02|-6.59|

3、合并现金流量表(不含柘中建设)
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,566.05|29,485.47|
|收到的税费返还|2.20|71.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,362.74|7,677.38|
|经营活动现金流入小计|48,930.99|37,234.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,095.15|31,119.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|790.65|834.61|
|支付的各项税费|506.14|273.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,401.17|3,100.41|
|经营活动现金流出小计|27,793.11|35,327.93|
|经营活动产生的现金流量净额|21,137.89|1,906.36|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|9,058.15|52,072.08|
|取得投资收益所收到的现金|7,919.76|3,306.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|357.19|123.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|4,200.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|21,535.10|55,502.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|176.25|147.75|
|投资支付的现金|8,000.00|30,442.27|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,790.26||
|投资活动现金流出小计|10,966.51|30,590.02|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|10,568.59|24,912.80|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,196.36|26,229.62|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|29,196.36|26,229.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,196.36|-26,229.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|46.70|2.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,556.82|592.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,675.01|4,082.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,231.83|4,675.01|

三、上市公司财务数据
(一)根据本次交易模拟编制的上市公司备考财务数据
根据立信出具的柘中建设备考审计报告(信会师报字[2014]第111583号)，柘中建设最近两年的财务数据(合并报表，不含柘中建设)如下：
1、备考财务报表编制基础及注册会计师意见
(1)编制基础
1)备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围的实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规
定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
2)备考财务报表所载财务信息系基于：柘中建设董事会已通过《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议案》，柘中建设与柘中集团、柘中电气的股东康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已签署《吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议》。
3)柘中建设本次拟资产重组事项假设于2012年1月1日之前已完成，并假设资产重组后之相关资产及业务架构于2012年1月1日业已独立存在且持续经营，不考虑拟重组资产在本次交易中的评估增减值。
4)备考财务报表以柘中建设未进行本次资产重组的财务报表以及本次资产重组进入本公司的资产的财务报表为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。
(2)注册会计师意见
立信审计了柘中建设编制的备考财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考财务报表附注，并出具了信会师报字[2014]第111583号审计报告，立信审计意见如下：
“公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年度的备考经营成果和备考现金流量”。
2、备考会计报表
(1)资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|14,507.01|48,694.58|
|应收票据|490.88|2,145.35|
|应收账款|22,445.83|26,583.94|
|预付款项|580.68|901.16|
|应收利息|478.39|341.48|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|其他应收款|1,062.50|8,340.70|
|存货|13,289.90|20,116.76|
|其他流动资产|63,460.00|11,000.00|
|流动资产合计|116,315.19|118,123.97|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|19,193.21|19,121.85|
|固定资产|18,894.07|33,352.57|
|在建工程|10,089.68|6,061.88|
|无形资产|10,231.79|22,551.54|
|长期待摊费用|809.29|4,470.15|
|递延所得税资产|998.11|1,296.90|
|其他非流动资产|16,043.44|321.94|
|非流动资产合计|76,259.60|87,176.82|
|资产总计|192,574.79|205,300.79|
|负债和所有者权益(或股东权益)|||
|流动负债：|||
|短期借款|27,000.00|9,600.00|
|应付票据||224.00|
|应付账款|15,738.25|10,489.88|
|预收款项|3,890.17|7,320.63|
|应付职工薪酬|282.04|25.86|
|应交税费|1,661.81|1,518.29|
|应付利息|54.36|30.09|
|应付股利||20,484.41|
|其他应付款|3,930.18|14,084.13|
|流动负债合计|52,556.80|63,777.29|
|非流动负债：|||
|长期借款|5,000.00||
|非流动负债合计|5,000.00||
|负债合计|57,556.80|63,777.29|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|22,247.94|22,247.94|
|资本公积|59,624.47|59,624.47|
|专项储备||628.34|
|盈余公积|7,023.11|6,453.83|
|未分配利润|46,122.47|46,679.72|
|归属于母公司所有者权益合计|135,017.99|135,634.30|
|少数股东权益||5,889.21|
|所有者权益(或股东权益)合计|135,017.99|141,523.51|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|192,574.79|205,300.79|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
(2)利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|54,773.51|62,710.53|
|其中：营业收入|54,773.51|62,710.53|
|二、营业总成本|54,414.78|57,120.08|
|其中：营业成本|45,227.94|48,754.16|
|营业税金及附加|213.02|273.17|
|销售费用|1,358.88|1,467.17|
|管理费用|7,698.17|6,938.97|
|财务费用|203.83|-809.83|
|资产减值损失|-287.07|496.44|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|||
|投资收益(损失以“-”号填列)|5,695.19|2,354.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益(损失以“-”号填列)|||
|三、营业利润(亏损以“-”号填列)|6,053.92|7,945.08|
|加：营业外收入|1,083.53|74.16|
|减：营业外支出|269.99|740.76|
|其中：非流动资产处置损失|59.43|451.80|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|6,867.46|7,278.47|
|减：所得税费用|1,187.35|575.03|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列)|5,680.10|6,703.44|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|5,727.13|6,710.02|
|少数股东损益|-47.02|-6.59|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|||
|(二)稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|5,680.10|6,703.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,727.13|6,710.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|-47.02|-6.59|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
(3)现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|58,724.62|71,339.21|
|收到的税费返还|29.97|71.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,179.59|6,211.50|
|经营活动现金流入小计|72,934.18|77,622.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,804.81|49,903.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,195.69|7,078.42|
|支付的各项税费|4,158.20|6,111.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,927.06|7,041.56|
|经营活动现金流出小计|59,085.75|70,135.41|
|经营活动产生的现金流量净额|13,848.43|7,486.73|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|124,437.15|83,542.03|
|取得投资收益所收到的现金|9,202.26|3,306.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10,724.07|5,909.73|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|20,862.80||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|165,226.29|92,758.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,296.26|15,582.19|
|投资支付的现金|195,339.00|68,868.27|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,912.15||
|投资活动现金流出小计|209,547.41|84,450.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,321.12|8,308.22|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|32,000.00|29,656.43|
|收到其他与筹资活动有关的现金|250.00|100.00|
|筹资活动现金流入小计|32,250.00|29,756.43|
|偿还债务支付的现金|4,000.00|28,056.43|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,130.65|28,772.15|
|支付其他与筹资活动有关的现金||250.00|
|筹资活动现金流出小计|35,130.65|57,078.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,880.65|-27,322.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|42.40|2.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|-33,310.95|-11,524.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|47,227.90|58,752.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,916.95|47,227.90|

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
(二)盈利预测财务数据
根据立信出具的备考合并柘中建设2014年度、2015年度的盈利预测审核报告
(信会师报字[2014]第111593号)，柘中建设2014年度、2015年度的备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|
||已审实现数|1月-12月预测数|1月-12月预测数|
|一、营业收入|54,773.50|56,300.00|63,100.00|
|减：营业成本|45,227.94|43,787.68|49,480.50|
|营业税金及附加|213.02|233.84|249.75|
|销售费用|1,358.88|1,227.33|1,384.56|
|管理费用|7,698.17|5,974.31|5,812.12|
|财务费用|203.83|1,867.00|1,867.00|
|资产减值损失|-287.07|||
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)||||
|投资收益(损失以“-”号填列)|5,695.18|3,821.77|3,921.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润(亏损以“-”填列)|6,053.91|7,031.61|8,227.84|
|加：营业外收入|1,083.53|||
|减：营业外支出|269.99|62.22||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|6,867.45|6,969.39|8,227.84|
|减：所得税费用|1,187.35|757.29|927.45|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|5,680.10|6,212.10|7,300.39|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||

柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
第十二章风险因素
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：
(1)柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
(2)本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
(3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；
根据《收购办法》第六十二条之规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，同时规定符合该条情形且“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”因此，本次交易尚需公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约。
(4)中国证监会核准本次交易相关事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
二、标的资产评估增值较大的风险
经评估，本次新增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的价值)评估值为105,983.83万元。截至2013年12月31日，其账面经审计净资产合计34,762.06万元，增值71,221.78万元，增值率为204.88%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
三、成套开关设备行业风险
本次交易完成后，目标公司从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
四、市场经营风险
目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。但与国际一流企业及国内同行业上市公司相比，目标公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞争较为充分，公司如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。
五、应收账款回收风险
报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据立信出具的《审计报告》，截至2012年末和2013年末，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元和1.33亿元，占总资产的比重分别为13.84%和19.09%；柘中集团(合并，不含柘中建设)应收账
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款账面价值分别为0.88亿元和0.68亿元，占总资产的比重分别为14.70%和18.03%。
柘中电气和柘中集团的坏账准备计提政策与上市公司一致，具体情况如下：首先对应收账款区分单项金额重大的应收账款，判断依据或金额标准为应收款项余额前五名，其坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，除特殊情况外，则按账龄分析法计提坏账准备。
然后根据账龄分析法划分组合并计提坏账准备如下：
|||
|-|-|
|账 龄|计提比例(%)|
|1年以内(含1年)|不计提|
|1-2年|5.00|
|2-3年|30.00|
|3-4年|50.00|
|4-5年|100.00|
|5年以上|100.00|

截至2013年12月31日，柘中电气和柘中集团(合并，不含柘中建设)应收账款金额、账龄与坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|柘中电气|||柘中集团(合并，不含柘中建设)|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|1年以内|13,031.53|0.00|13,031.53|5,070.84|0.00|5,070.84|
|1-2年|225.89|11.29|214.60|1,420.66|71.03|1,349.62|
|2-3年|82.59|24.78|57.81|505.70|151.71|353.99|
|3-4年|2.66|1.33|1.33|92.40|46.20|46.20|
|4-5年|0.00|0.00|0.00|12.49|12.49|0.00|
|5年以上|0.00|0.00|0.00|444.22|444.22|0.00|
|合 计|13,342.68|37.40|13,305.27|7,546.31|725.66|6,820.65|

目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收
风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能
及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。
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六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险
截至2013年12月31日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金额(万元)|认购日期|预期期限|
|民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品|8,000|2013年11月15日|24个月|
|方正东亚·上海三弦海上金街投资集合资金信托产品|7,500|2013年12月19日|24个月|

[注1]柘中电气2013年11月15日认购民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品，认购信托份额为8,000万份，金额为8,000万元，信托预期期限为24个月。该信托总规模8亿元；预期年收益率11%，信托收益每满一年分配一次。
该信托资金经贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司，用于其新华联西宁城市综合体项目一期（即1号地，2号地非自持部分物业）的开发建设。
该信托计划受托人为中国民生信托有限公司，融资方为西宁新华联房地产有限公司，抵押人为北京新华联伟业房地产有限公司与北京新华联恒业房地产开发有限公司（抵押物为京房产证朝字第624933号与京房权证朝其04字00891号房产及占用范围内的建设用地使用权，抵押物估值200,730万元，上述抵押均为第二顺位抵押），担保方为新华联控股有限公司。
[注2]柘中电气2013年12月19日认购方正东亚•上海三弦海上金街投资集合资金信托产品，认购信托份额为7,500万份，金额为7,500万元，信托预期期限为24个月。该信托总规模2亿元，预期年收益率10.5%，每半年支付一次。
该信托资金由借款人三弦（上海）资产管理有限公司用于其海上金街项目建设。
该信托计划受托人为方正东亚信托有限责任公司，融资方为三弦（上海）资产管理有限公司，抵押人为三弦（上海）资产管理有限公司（抵押物为上海浦江镇482街坊10/1丘国有土地使用权），质押人为三弦资产控股有限公司（质押物为其持有的三弦（上海）资产管理有限公司51%的股权，对应出资额5,100万元）,担保人为三弦资产控股有限公司、陕西天际
房地产开发有限公司、自然人仲轶群。
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由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产品存在到期不能全额收回本金的风险。
柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全额补足。截至2013年12月31日，陆仁军、蒋陆峰共同控制的康峰投资账面净资产61,300.58万元，货币资金6,210.68万元，短期理财产品投资18,445.74万元，具备前述履行承诺的能力。
七、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险
柘中电气作为高新技术企业(有效期为2011年8月17日至2014年8月16日)，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得税(柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳)。柘中电气能否被持续认定为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。
八、控股股东不当控制风险
本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险
被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。
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十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
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第十三章其他重要事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
因本次资产重组，本公司股票自2013年11月28日起临时停牌。在披露本次交易预案之前最后一个交易日(2013年11月27日)公司股票收盘价为12.52元/股，20个交易日前一日(2013年10月28日)收盘价为12.34元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅1.46%，同期中小板综(399101)累计涨幅为2.99%，同期非金属矿物制品业(中国证监会行业分类)所有股票算术平均收盘价涨幅为4.91%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价的涨幅在本报告书披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的20%，无异常波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、交易对方、目标公司、各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”)就自2013年5月16日至2014年04月29日(以下简称“核查期间”)内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
除时任柘中集团办公室主任朱梅红女士外，本次交易核查范围内人员在核查期间无交易柘中建设流通股的行为。
朱梅红女士在2008年2月至2013年12月期间担任柘中集团办公室主任，2013年12月至今担任柘中电气和柘中集团监事。
(一)自查期间，朱梅红女士买卖公司股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|证券代码|证券简称|交易股数|结余股数|交易摘要|
|2013-6-24|002346|柘中建设|-2,000|0|卖出|

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(二)朱梅红女士出具的声明和承诺
朱梅红女士已出具承诺：
“本人未参与柘中建设本次资产重组事项的筹划、决策过程，本人于2013年12月2日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。2013年11月28日柘中建设股票停牌前，本人未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息。
本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖柘中建设股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
(三)朱梅红女士买卖上市公司股票的情况核查
公司根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的相关要求，对上述相关方买卖上市公司股票的情况进行了核查。
朱梅红女士未参与本次资产重组的筹划、决策过程。朱梅红女士于2013年12月2日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。2013年11月28日柘中建设股票停牌前，朱梅红女士未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
(一)限售期安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方或目标公司与柘中建设签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协
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议》、《吸收合并补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述所定期限制。
(二)严格履行相关信息披露义务
对于本次资产重组涉及的信息披露义务，本公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告；重组预案披露后，每三十日发布一次重组工作进展公告。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组的进展情况。
(三)盈利预测补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》，若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。关于补偿的具体安排请参见“第七章本次交易合同的主要内容”之“五、补偿协议——柘中电气”和“六、补偿补充协议——柘中电气”。
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(四)网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
(五)异议股东现金选择权
为充分保护柘中建设异议股东的利益，本次交易将赋予柘中建设异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在柘中建设股东大会表决本次资产重组方案时投出有效反对票、反对本次资产重组事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的柘中建设股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
2、实施方法
在本次交易方案经柘中建设股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在柘中建设审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的柘中建设股东，有权在柘中建设确定的申报期(申报期为在柘中建设实施吸收合并柘中集团前约定的特定期间)内按照规定的方式、程序向柘中建设申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。
3、行权价格
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行使现金选择权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币12.14元/股。
经柘中建设2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，行权价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。
若柘中建设股票在本次董事会决议公告日至柘中建设异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该异议股东现金选择权的价格亦作相应调整。
现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将在本次交易的正式方案中确定。
(六)其他保护投资者权益的措施
为保证本次资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
四、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
截至本报告书出具日前12个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。
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第十四章独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上市规则》以及《上海柘中建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，公司的独立董事对公司本报告书及相关文件进行了认真审核，基于公司独立董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
(一)本次提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的议案》、《关于〈上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的议案〉及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。
(二)本次资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
(三)本次资产重组构成关联交易，关联董事已回避表决。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
(四)本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
(五)本报告书以及由本公司与交易对方或交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》条款齐备，符合《公
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司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次资产重组具备可操作性。
(六)本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
(七)本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
(八)本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司的独立财务顾问民生证券对于本报告书出具核查意见如下：
1、柘中建设本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
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《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、对本次交易可能存在的风险，柘中建设已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对本次交易的意见
本公司的法律顾问国浩律所发表了如下意见：
本次重大资产重组相关重组方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组涉及的债务处置和员工安置合法有效，不存在损害柘中建设债权人的利益的情形；本次重大资产重组所涉标的资产权属清晰，除本法律意见书已经披露的情形外，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍。本次重大资产重组相关交易主体已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求，本次重大资产重组方案尚需经柘中建设股东大会决议通过后报送中国证监会核准。
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第十五章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
电话：010-85127999
传真：010-85127888
项目主办人：孙月平、陶欣
项目组其他人员：肖鹏、庄子听、尹璐
二、律师事务所
名称：国浩律师(上海)事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
负责人：倪俊骥
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：李鹏、周若婷
三、审计机构
名称：立信会计师事务(特殊普通合伙)
地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
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法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：庄继宁、田华
四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办注册评估师：朱淋云、蔡晨波
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
第十六章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体成员保证《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要内容的真实、准确、完整，对《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陆仁军 蒋陆峰 计吉平
管金强 何耀忠 仰欢贤
徐根生 赵德强 匡志平
上海柘中建设股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
孙月平 陶欣
投资银行业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日
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三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
倪俊骥
经办律师：
李鹏 周若婷
国浩律师(上海)事务所年 月 日
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四、审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办注册会计师审阅，确认《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱建弟
经办注册会计师：
庄继宁 田华
立信会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王小敏
经办注册资产评估师：
朱淋云 蔡晨波
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件
(一)决议
1、柘中建设第二届董事会第二十七次会议决议
2、柘中电气关于本次交易的临时股东会决议
3、柘中集团关于本次交易的董事会决议
4、康峰投资股东会关于本次交易的临时股东会决议
(二)协议
1、柘中建设与柘中电气全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》
2、柘中建设与柘中集团及其全体股东签订的《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》
3、柘中建设与柘中电气全体股东签订的《补偿协议》及《补偿补充协议》(三)独立董事意见
1、柘中建设独立董事关于本次交易相关事项的事前认可意见
2、柘中建设独立董事关于本次交易相关事项的独立意见
(四)独立财务顾问意见
1、民生证券关于本报告书的独立财务顾问报告
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(五)法律意见书
1、国浩律所关于本次重组是否导致柘中集团违反股份锁定承诺的专项法律意见书
2、国浩律所关于本次资产重组的法律意见书
(六)审计报告与盈利预测审核报告
1、柘中电气审计报告(信会师报字[2014]第11587号)
2、柘中集团合并(不含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]第11585号)
3、柘中集团合并(含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]第11586号)
4、柘中电气与柘中集团模拟合并(不含柘中建设)审计报告(信会师报字[2014]第11584号)
5、柘中建设备考审计报告(信会师报字[2014]第11583号)
6、柘中电气盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第11594号)
7、柘中建设盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第11593号)
(七)资产评估报告
1、柘中电气《资产评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)
2、柘中集团《资产评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)
(八)其他
1、本次交易各方出具的相关承诺函
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二、备查地点
(一)上海柘中建设股份有限公司
办公地址：上海市奉贤区浦卫公路50号
法定代表人：陆仁军
联系人：郭加广
电话：021-57403737
传真：021-57401222
(二)民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
联系人：孙月平
电话：010-85127999
传真：010-85127888
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(本页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》之签章页)
上海柘中建设股份有限公司2014年4月 29日