证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-017
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）监管函
监管函主要内容：公司在 2010年度报告中，未经董事会及监事会决议，核销应收账款金额达 945万元。公司的上述行为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的规定。请你公司对相关制度进行整改，并将整改材料在 2011年 5月 27日前报送我部。
公司整改情况：公司已于 2011年 5月 26日就相关问题向深圳证券交易所进行了书面回复。公司已修改和完善了《南天信息股份公司财务会计内部管理制度》的相关规定，建立、健全有关应收款项坏账准备、短期投资跌价准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。
公司已制定了《南天信息资产损失确认与核销管理办法》，促进公司的规范运作，严格执行内部规章制度，完善内部决策程序，加强信息披露管理。
2、2012年 9月 26日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2012】第 86号）。
监管函主要内容：2012年 6月 20日、6月 21日你公司董事陈宇峰、监事高文凤分别买入你公司股票 1,700股和 15,000股，根据《上市公司规范运作指引》第 3.8.15条的规定，上市公司董事、监事不得在上市公司定期报告披露前 30日内买卖公司股票，而你公司于 2012年 7月 20日披露 2012年半年度报告，陈宇峰、高文凤的上述行为违反了在敏感交易期进行交易的规定。
公司整改情况：本公司董事陈宇峰、监事高文凤是按照原有承诺在规定时间内买入本公司股票，但由于未及时关注到本公司定期报告披露时间，造成在敏感期增持公司股份，主观上无任何恶意。公司吸取本次事件教训,组织董事、监事以及高级管理人员认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,规范公司运作及董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为,杜绝此类事项再次发生。
3、2013年 5月 27日，公司收到了《云南证监局关于南天信息年报的监管关注函》（云证监函（2013）72号）。
监管关注函主要内容：经过对你公司 2012年年报进行审核，发现你公司在研发费用、募集资金管理、为大股东代垫非经性资金 2.86万元等方面的问题，为此，我局要求你公司：（1）加强研发支出项目管理，贯彻会计核算谨慎性原则，合理规划资本性支出和收益性支出，完善研发支出与无形资产会计核算政策；（2）加强对外投资项目立项管理，完善相关内控制度；（3）限期收回非经性占用资金并加强资金收付审批管理。
公司整改情况：公司已于 2013年 6月 4日就相关问题向云南证监局进行了书面回复。
（1）进一步加强财务管理，严格按照会计准则及内控要求，在项目未能同时满足企业会计准则对研发费用资本化所要求的 5个条件之前或无法明确区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益，以更加客观、谨慎地反映公司财务状况及经营成果。
（2）进一步加强研发支出项目、对外投资项目的立项管理，以产业政策为指导、以市场为导向，及时跟踪项目进展，对不符合预期产生偏
差的项目及时调整和纠正；严格内部控制制度的执行对风险进行事先防范、事中控制，做到财务风险可控。
（3）公司已于 2013年 1月及时收回了 2.86万元资金，公司加强学习中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规章制度，严格资金的审批和控制，尤其关联方占用资金的控制，避免了类似情况的再次出现。
4、2015年 5月 28日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的监管函》（公司部监管函（2015）第 39号）。
监管函主要内容：你公司 2013年归属于上市公司股东的净利润为 947.77万元，根据你公司 2014年年报和公司关于 2014年年报问询函的回复，你公司 2014年 4月收到与收益相关的由国家科技部下发政府补助 245万元，占 2013年归属于上市公司股东净利润绝对值的25.85％，你公司对该事项未及时履行信息披露。你公司的上述行为违反了《上市规则》第 11.11.4条规定。
公司整改情况：公司已于 2015年 6月 11日就相关问题向深圳证券交易所进行了书面回复。
（1）修改和完善《南天信息重大事项内部报告制度》的相关规定，进一步明确有关重大事项的范围和内容，包括重大交易事项、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、重大变更事项及其他重大事项。同时制度还明确了重大事项的报告义务人、重大事项内部报告程序以及重大事项内部报告的责任与处罚。修订后的制度已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后实施。
（2）严格执行《南天信息内部控制标准手册》、《南天信息信息披露管理制度》等内部规章制度的规定，进一步加强公司内部控制，促进本公司及子公司规范运作和健康发展，保护股东，尤其是中小股东的合法权益，进一步加强管控制度的执行情况，并根据法律法规的最新修订情况及公司的实际情况对制度进行不断的修订和完善。
5、2015年 9月 7日，公司收到《云南证监局关于南天信息的监管关注函》（云证监函（2015）50号）。
监管关注函主要内容：我局近期对你公司进行了现场检查，检查中，发现你公司存在以下问题：公司治理不规范的情形，尽管公司对外公告中对董事投票及关联董事回避情况进行了说明，但在部分董事会决议中并未载明上述情况，董事会决议存在瑕疵；公司内幕信息管理有待加强，内幕信息知情人登记备案内容还应包括知情人的证券账户；公司 2014年年报披露不完整，公司 2014年年报中存在对存货可变现净值的具体披露依据不够充分等方面的问题。
公司整改情况：公司已于 2015年 9月 14日就相关问题向云南证监局所进行了书面回复。
（1）公司将组织董事、监事及高级管理人员加强学习和领会现行的监管法规，在之后召开董事会审议关联交易议案的，在董事会决议中详细载明关联董事的回避表决情况，进一步提高公司规范运作水平。
（2）在内幕信息知情人登记工作中进行双重复核，确保公司内幕信息知情人登记工作完整、准确，进一步加强公司内幕信息知情人登记管理工作。
（3）公司及时组织财务中心、董事会办公室等定期报告编制主体积极学习和领会《中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的文件精神，并与年报审计会计师事务所保持顺畅沟通，公司将严格按照《编报规则 15号文》要求披露定期报告，详细披露确定不同类别存货可变现净值的具体依据；清晰披露资本化时点，同时公司进一步修订完善研发的相关制度和内部控制流程；详细披露分部报告的确定依据。
（二）关注函
1、2011年 11月 1日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2011）第 185号）。
关注函主要内容：我部接到投资者投诉。投诉称 2011年 8月 10日你公司已中标云南昆明市1、2、3号线地铁检票验票系统工程，总金额高达 2.14亿元，在答复投资者咨询时你公司证实已按中标合同向昆明地铁一号线供货。另据市场人士透露，你公司还于去年中标中国工商银行和中国邮政储蓄银行单笔超过 5000万元的软件采购和开发合同，而你公司对上述事项均未进行信息披露。我部对此表示关注。请你公司就上述内容进行核查，涉及信息披露的，请及时履行披露义务。
公司核实情况：公司已于 2011年 11月 3日就相关情况向深圳证券交易所进行了书面回复。经公司核查后确认，公司信息披露及时、公平、真实、完整。2010年度公司没有中标中国工商银行和中国邮政储蓄银行单笔超过 5000万元的软件采购和开发合同。
本公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2、2012年 4月 20日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2012）第 112号）。
关注函主要内容：2012年 3月 31日，你公司公告称董事会收到了股东彭朝晖向公司董事会书面提交的临时提案，提议利润分配预案：每 10股转增 10股。我部对此表示关注。请你公司、彭朝晖就本次临时提案征集的详细情况，包括筹划情况、与股东接洽和征集情况作出说明。
公司核实情况：我公司及彭朝晖先生已于 2012年 4月 26日就相关情况向深圳证券交易所进行了书面说明。
本公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、2012年 11月 6日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2012）第 285号）。
关注函主要内容：近日，我部接到投资者投诉，投诉称你公司 2012年 5月 3日发布的《非公开发行股票预案》中显示，非公开发行股票的发行价格不低于 8.20元/股，10月 30日你公司对非公开发行股票价格从 8.20元/股调整到 6.45元/股。投资者认为，不到半年的时间，你公司将发行价格下降 2元多不合理，损害了投资者的利益。我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明。
公司核实情况：公司已于 2012年 11月 12日就相关情况向深圳证券交易所进行了书面说明。公司信息披露及时、公平、真实、完整，不存在损害投资者利益的情形。
4、2012年 11月 9日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2012）第 293号）。
关注函主要内容：近日，媒体报道文章《南天信息 2.5亿募投怪相:只见产能扩张不见预期效益》《南天信息账务疑云:募投项目效益如雾里看花》等文章，质疑你公司前次募集资金使用情况。主要内容如下：（1）前次募集资金项目之一“信息产品产能扩建项目”工期滞后、募集资金已耗尽但产能未达标；（2）前次募集资金项目之一“自主软件研发、IT服务和软件外包项目”未能在投资回收期内实现投资回收、对同一年营收披露不一致。我部对此表示关注。请你公司对上述问题进行核查并做出书面说明。
公司核实情况：公司已于 2012年 11月 13日就相关情况向深圳证券交易所进行了书面回复。上述事项是由于公司在两期短期融资券募集说明书未对收入划分的口径变化加以说明，造成数据使用者的误解，公司已吸取本次教训，并避免类似事件的发生。
5、2014年 3月 21日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2014）第 88号）。
关注函主要内容：2014年 3月 18日，你公司股票涨停。3月 19日，
凤凰财经发布《浪潮集团南天信息联合发布金融大数据一体机》的文章，报道你公司于3月18日下午与浪潮集团联合发布浪潮云海金融大数据一体机的事宜。我部对此表示关注。
公司核查情况：公司于 2014年 3月 18日与浪潮电子信息产业股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，协议无实质条款，对公司也无实质影响。本公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（三）问询函
除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年（2011年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内控体系。
特此公告！
云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会
二 0一六年三月十四日