国元证券股份有限公司
关于安徽水利开发股份有限公司
吸收合并安徽建工集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号）核准，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安徽水利”）于2017年7月启动非公开发行人民币普通股股票。国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为安徽水利本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及安徽水利关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为11.18元/股。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据 2015年度利润分配情况，安徽水利将向特定对象募集配套资金的股票发行价格由11.18元/股调整为6.54元/股。
（二）发行对象
经公司 2016年度第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A股股票的发行对象为安徽水利 2016年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“毅达投资”）、南京璇玑投资中心（有限合伙）（以下简称“南京璇玑”）、安徽省盐业总公司（以下简称“安徽盐业”）、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）、安徽中安资本投资基金有限公司（以下简称“中安资本”）、金寨水电开发有限责任公司（以下简称“金寨水电”）等 8名特定投资者定向发行。投资者以现金方式认购本次发行的股份。
截止2017年7月13日15:00时，南京璇玑未向公司、独立财务顾问（主承销商）发出缴款通知规定的账户缴款。最终，发行对象为员工持股计划、毅达投资、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本、金寨水电等7名特定投资者。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 211,804,276股，未超过中国证监会核准的上限 273,394,489股。其中员工持股计划认购数量为 77,247,706股、毅达投资认购数量为61,162,079股、安徽盐业认购数量为22,935,779股、金通安益认购数量为 19,113,149股、铁路基金认购数量为 15,290,519股、中安资本认购数量为
12,232,415股、金寨水电认购数量为 3,822,629股。
4、募集资金额
本次发行募集资金总额为 1,385,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 28,620,000.00元（不含税金额为人民币 27,000,000.00元），募集配套资金净额为人民币1,356,580,000.00元（不含税净额为人民币1,358,200,000.00元）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2016年第二次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）安徽水利的批准与授权
1、2016年 1月 15日，安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事履行了回避表决的义务；公司独立董事发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见。
2、2016年 3月 29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。
司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）>的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。
4、2016年 6月 14日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，该次会议审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（二）>的议案》、《关于公司与水建总公司签署附条件生效的的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。
5、2016年 8月 12日，安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议，该次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充 2016年 1-3月财务数据）>及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》、《关于本次募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于召开 2016年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务。
6、2016年8月29日，安徽水利召开 2016年度第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<吸收合并补充协议（三）>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。
（二）安徽省国资委的批准
1、2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本次交易事项。
2、2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。
3、2016年7月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441号），原则同意安徽水利非公开发行A股股票方案。
（三）水建总公司及建工集团的批准及授权
1、2016年 1月 15日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。
2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。
此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
2、2016年 4月 24日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。
步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。
4、2016年11月13日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整，并同意签订《吸收合并补充协议（三）》。
（四）本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权
本次募集配套资金的 8名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
（五）中国证监会的批准
2016年 12月 29日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号），核准安徽水利以新增 463,554,265股股份吸收合并安徽建工集团有限公司并非公开发行不超过 273,394,489股新股募集本次吸收合并的配套资金。
（六）通过经营者集中审查
2017年1月17日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（（商反垄初审函[2017]第12号），对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行经过了安徽水利董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会等的核准。
三、本次发行对象的备案情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》相关要求，发行人本次认购对象中涉及私募投资基金的，已根据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以及基金备案程序，具有
认购本次非公开发行股票的主体资格。具体情况如下：
本次交易中，安徽水利募集配套资金的认购对象为员工持股计划、毅达投资、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电。上述募集配套资金认购对象中，安徽盐业、金寨水电、铁路基金均以自有或合法自筹资金参与认购，不属于法规规定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。毅达投资、金通安益、中安资本已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。安徽水利 2016年度员工持股计划作为委托人，华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成基金专户产品备案。本次交易涉及的私募投资基金备案程序已经全部完成。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
（一）员工持股计划认购资金来源
员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式自筹资金。该员工持股计划的主要经营行为为专项参与安徽水利认购本次重组募集配套资金发行的股份。
（二）毅达投资认购资金来源
根据毅达投资出具的承诺函，其认购资金均为自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
（三）安徽盐业认购资金来源
根据安徽盐业出具的承诺函，其认购资金均为自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在
纠纷。
（四）金通安益认购资金来源
根据金通安益出具的承诺函，其认购资金均为自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
（五）铁路基金认购资金来源
根据铁路基金出具的承诺函，其认购资金均为自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
（六）中安资本认购资金来源
根据中安资本出具的承诺函，其认购资金均为自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
（七）金寨水电认购资金来源
根据金寨水电出具的承诺函，其认购资金均为自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
五、本次发行的验资情况
员工持股计划等 7名特定对象已将认购资金全额汇入国元证券股份有限公司的账户（开户行：工行合肥四牌楼支行，账户名称：国元证券股份有限公司，账号：1302010129027337785）。
华普天健于2017年7月17日出具了会验字[2017]4476号《验资报告》。经验证，截至2017年7月13日，参与安徽水利本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国元证券股份有限公司在工行合肥四牌楼支行开设的账号为 1302010129027337785人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币1,385,200,000.00元。
华普天健于2017年7月25日出具了会验字[2017]4477号《验资报告》。经审验，截至2017年7月25日，安徽水利实际已向员工持股计划、毅达投资、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票211,804,276股，发行价格为每股人民币6.54元，本次募集资金总额为人民币 1,385,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 28,620,000.00元（不含税金额为人民币 27,000,000.00元），募集配套资金净额为人民币 1,356,580,000.00元（不含税净额为人民币 1,358,200,000.00元），其中计入股本人民币 211,804,276.00元，计入资本公积人民币1,146,395,724.00元。。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年 12月 28日，中国证监会出具《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号），核准了本次发行。安徽水利于2016年12月29日收到该批文，
并于2016年12月30日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（本页无正文，为《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告》之签章页）
财务顾问主办人：
高震 孔晶晶
财务顾问协办人：
刘俊 凤宇
法定代表人（或授权代表）：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日