利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-088
利欧集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换为股票的公司债券。2017年 5月 25日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（170767号）》。根据反馈意见要求，公司就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
2017年8月11日，浙江省证监局对公司出具了《关于对利欧集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】51号），其主要内容及公司的整改措施如下：
1、主要内容
（1）公司全资子公司上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）未严格按照企业会计准则的规定核算部分企业的营业收入以及营业成本，导致公司 2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为 6,584.29万元、5,626.72万元和957.57万元。
（2）公司子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致公司 2016年提前确认营业收入和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。
（3）公司二级子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016
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年11月30日期间累计向郑晓东借入人民币5,000万元。郑晓东为公司关联方，公司未及时对上述借款履行关联交易决策程序和信息披露义务。
2、整改措施
（1）公司对智趣广告2016年营业收入、营业成本等进行了会计差错更正，并相应追溯调整了公司2016年合并财务报表、智趣广告2016年度财务报表，同时对内控制度的建设和执行进行了强化。根据公司收购智趣广告时的业绩补偿协议，确定了补偿股份数及补偿金额并推进实施。具体情况如下：
①会计差错更正及追溯调整
Ⅰ.涉及公司2016年度合并报表的差错更正和追溯调整
智趣广告 2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对公司 2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：
单位：元
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|合并资产负债表（2016年12月31日）|更正前金额|更正后金额|会计差错更正金额（“-”表示调减）|
|应收账款|2,854,731,467.80|2,812,089,692.02|-42,641,775.78|
|预付款项|208,763,181.93|189,798,025.74|-18,965,156.19|
|其他应收款|246,113,687.18|258,663,374.16|12,549,686.98|
|商誉|3,840,785,986.01|3,851,330,963.26|10,544,977.25|
|递延所得税资产|64,383,722.53|64,340,387.30|-43,335.23|
|应付账款|1,482,291,627.50|1,456,003,816.50|-26,287,811.00|
|应交税费|93,369,968.26|89,678,349.28|-3,691,618.98|
|长期应付职工薪酬|25,664,327.18|25,567,100.02|-97,227.16|
|未分配利润|1,319,086,903.86|1,310,607,958.03|-8,478,945.83|
|合并利润表（2016年度）|更正前金额|更正后金额|会计差错更正金额（“-”表示调减）|
|营业收入|7,354,381,332.09|7,288,538,386.03|-65,842,946.06|
|营业成本|5,794,681,336.28|5,738,414,105.91|-56,267,230.37|
|管理费用|432,645,247.14|432,548,019.98|-97,227.16|

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|资产减值损失|111,424,161.29|111,382,054.46|-42,106.83|
|所得税费用|107,034,306.15|106,076,870.28|-957,435.87|
|净利润|588,865,098.24|580,386,152.41|-8,478,945.83|

Ⅱ.涉及智趣广告2016年度财务报表的差错更正和追溯调整
智趣广告 2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对智趣广告 2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：
单位：元
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|合并资产负债表（2016年12月31日）|原金额|调整后金额|调整金额（“-”表示调减）|
|应收账款|98,050,885.00|55,409,109.22|-42,641,775.78|
|预付款项|84,124,992.96|65,159,836.77|-18,965,156.19|
|其他应收款|4,921,769.18|17,471,456.16|12,549,686.98|
|递延所得税资产|74,363.24|31,028.01|-43,335.23|
|应付账款|50,373,940.08|24,086,129.08|-26,287,811.00|
|应交税费|5,898,739.41|2,207,120.43|-3,691,618.98|
|长期应付职工薪酬|97,227.16||-97,227.16|
|未分配利润|82,377,324.49|63,353,401.41|-19,023,923.08|
|合并利润表（2016年度）|原金额|调整后金额|调整金额（“-”表示调减）|
|营业收入|613,995,764.19|510,662,915.38|-103,332,848.81|
|营业成本|532,913,716.14|452,501,517.85|-80,412,198.29|
|管理费用|4,282,046.20|4,184,819.04|-97,227.16|
|资产减值损失|384,634.48|233,417.95|-151,216.53|
|所得税费用|13,566,081.81|9,917,798.06|-3,648,283.75|
|净利润|59,199,370.63|40,175,447.55|-19,023,923.08|
|扣除非经常性损益净利润|58,194,454.33|37,785,479.08|-20,408,975.25|

②业绩补偿
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Ⅰ.法定业绩补偿
按照《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，根据智趣广告 2016年度经审计确认的实际净利润情况，测算徐佳亮、徐晓峰合计应进行赔偿的上市公司股份数为18,166,915股，其中，徐佳亮应补偿股份数为 12,716,841股，徐晓峰应补偿股份数为 5,450,074股，上述股份补偿以上市公司回购注销的方式进行。同时，徐佳亮和徐晓峰应将已获现金分红返还至利欧股份指定账户内，其中徐佳亮应返还现金分红134,435.17元，徐晓峰应返还现金分红 57,615.07元。
Ⅱ.超额补偿
徐佳亮、徐晓峰以其各自持有的上市公司股份 15,395,737股、6,598,172股分别对上市公司全体股东进行补偿。如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计 8,000万元于 2017年 12月 31日前支付给智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出经审计确认的往来款部分归利欧股份所有，徐佳亮、徐晓峰不得以任何方式要求利欧股份或智趣广告返还上述款项。
（2）漫酷广告 2014-2016年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 19,637.68万元（其中 2016年度最终实际的完成金额以 2016年度《专项审核报告》确认数为准），与累计承诺的业绩总和18,000万元相比已超出1,637.68万元。
因此，漫酷广告 2016年度提前确认营业利润 45.36万元，对漫酷广告是否需要业绩补偿无实质性影响。基于重要性原则考虑，公司对该前期非重大会计差错已在漫酷广告2017年半年度财务报表中进行了调整，对漫酷广告2016年度财务报表不再进行追溯调整。
（3）公司部分业务人员及财务人员对关联关系及关联交易缺乏全面深刻的认识，未及时反馈相关关联交易信息。公司事后发现了上述关联交易未及时披露的情况，已于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》，对上述关联交易事项进行补充确认，并于 2017年 4月 1日在指定信息披露媒体披露了《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号：2017-031）。
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公司已及时召集相关业务人员学习有关法律法规及证券监管规则，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关表决程序及披露义务，以避免再次发生类似事件。同时，公司将持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理和资金管理。
除前述监管措施外，公司不存在其他最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2017年9月12日