股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-007
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2014年11月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2011年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕383号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票22,000万股，发行价为每股人民币4.80元，共计募集资金105,600.00万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为 102,498.00万元。上述募集资金已由主承销商平安证券有限责任公司于 2011年 4月 18日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕1-4号）。
2.2013年定向发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金。
本公司向福建泰盛实业有限公司等二十九方(以下简称泰盛实业等二十九方)发行人民币普通股(A股)股票 1,590,716,423股用以收购其所持吉安集团有限公司(以下简称吉安集团)99.85363%股权。上述发行股份购买情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕227号)。
上述发行股份购买资产的配套募集资金由主承销商华林证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票59,020.62万股，发行价为每股人民币 1.68元，共计募集资金 99,154.64万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信
息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为96,814.04万元。上述募集资金已由主承销商华林证券有限责任公司于2013年11月21日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕330号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2011年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截至2014年11月30日账户余额|
|1560501021000081081|102,498.00|125.29|
|1560501021000139998||5,000.00|
||102,498.00|5,125.29[注]|

[注]:其中初始存放募集资金余额为2,668.28万元，其余2,457.01万元系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额。
2.2013年定向发行股份购买资产的配套募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截至2014年11月30日账户余额|
|34001655008053005491|96,814.04|[注]|
||96,814.04||

[注]：该次募集资金已于 2013年度全部使用完毕，募集资金账户已于 2013年 12月31日办理注销。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2014年11月30日，公司年产45万吨造纸项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为2,668.28万元，主要系该项目土建及设备购置款项尚未支付完毕。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
公司2011年非公开发行股票募集资金用于“年产45万吨造纸项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，造成部分募集资金闲置，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司先后四次将 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为股东大会通过之日起6个月。
根据公司2011年4月22日的第四届董事会第十八次会议和2011年第一次临时股东大会通过的《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于 2011年11月9日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司2011年11月15日的第四届董事会第二十一次会议和2011年第二次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于2012年4月24日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司2012年4月27日的第五届董事会第三次会议和2012年第一次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于 2012年 11月 13日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司2012年11月27日的第五届董事会第六次会议和2012年第三次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于2013年6月7日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
根据该项目可行性研究报告，该项目原计划于2013年年底建成投产，预计投产后的第一个年度（即 2014年度）生产负荷为80%，并实现净利润 15,936.00万元，但由于国家电
网的 220千伏和 110千伏高压线廊以及 10千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，相应导致项目建成投产时间较原计划推迟。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2013年 7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2013〕935号)的批准，本公司向泰盛实业等二十九方定向增发人民币普通股(A股)股票1,590,716,423股用以收购其所持吉安集团99.85363%的股权。以下将前述发行股份购买的资产即吉安集团相关情况说明如下：
(一)权属变更情况
在收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号批复文件后，上述吉安集团99.85363%的股权已于2013年7月26日在浙江省工商行政管理局办妥将持有人变更为本公司的登记手续，本公司向泰盛实业等二十九方定向发行的 1,590,716,423新增股份也已于2013年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记手续。
(二)资产账面价值变化情况
吉安集团截至本公司进行收购定价评估基准日（即2012年9月30日）的账面净资产为165,439.87万元〔业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2013〕4号)〕，截至2013年12月31日的账面净资产为290,255.48万元〔业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2014〕4088号)〕。
(三)生产经营情况
2013年度，吉安集团纳入上市公司，一方面有效地整合了公司资源和上下游供应链，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司造纸行业的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。
(四)效益贡献情况
2013年度，吉安集团实现营业收入 528,867.30万元，归属于母公司股东的净利润为24,185.30万元。
(五)盈利预测完成情况
本公司收购吉安集团资产采用评估机构收益现值法评估结果作为定价依据，实际盈利数与评估报告中利润预测数对比如下：
单位：万元
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|-|-|
|实际的净利润(扣除非经常性损益后)|盈利预测净利润(扣除非经常性损益后)|

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|-|-|
|19,392.94|17,593.64|

(六)业绩承诺的履行情况
根据本公司与泰盛实业等二十九方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，泰盛实业等二十九方承诺2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元，若承诺期间，吉安集团未达到上述承诺业绩，泰盛实业等二十九方将以股份补偿的方式进行利润补偿，回购股份数量=（吉安集团截至当期期末累积预测净利润合计数－吉安集团截至当期期末累积实际净利润合计数）×本公司本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷吉安集团在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量。
吉安集团2013年度已完成上述的业绩承诺。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二〇一五年三月十四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年11月30日
编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：199,312.04 已累计使用募集资金总额：196,643.76
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
2011年： 21,108.69
2012年： 10,555.71
变更用途的募集资金总额比例：无
2013年： 131,331.90
2014年1-11月： 33,647.46
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产45万吨造纸项目|年产45万吨造纸项目|102,498.00|102,498.00|102,498.00|102,498.00|102,498.00|99,829.72|2,668.28|
|为吉安集团补充流动资金|为吉安集团补充流动资金|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04||

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年11月30日
编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司 单位：万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|2014年1-11月承诺效益|2014年1-11月实际效益|截止日累计实现效益|
|项目名称|||||
|年产45万吨造纸项目[注]|/|14,608.00|0.00|0.00|
|为吉安集团补充流动资金|/|/|/|/|

[注]：根据该项目可行性研究报告，项目建设期为2年，计划于2011年底开始动工并于2013年底建成投产,预计2014年度(即投产后的第一个年度,生产负荷预计为80%)将实现净利润15,936.00万元，故对该年度承诺效益按月份平均推算2014年1-11月承诺效益为 14,608.00万元。由于国家电网的220千伏和110千伏高压线廊以及10千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，土建部分工程实际于 2012年 11月开始动工，相应导致项目建成投产时间较原计划推迟。截至2014年11月30日，该项目土建已基本完工，主要设备已完成安装并处于运行调试中。