开源证券股份有限公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2017年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：开源证券股份有限公司|被保荐公司简称：和佳股份|
|保荐代表人姓名：陈振华|联系电话：0755-82720719|
|保荐代表人姓名：邢有明|联系电话：0755-82725543|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司执行信息披露制度存在不规范情况（参见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”）|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构按月定期审阅募集资金账户对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未现场出席，审阅了历次会议通知及决议。|
|（2）列席公司董事会次数|未现场出席，审阅了历次会议通知及决议。|
|（3）列席公司监事会次数|未现场出席，审阅了历次会议通知及决议。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|公司原保荐机构中银国际证券有限责任公司开展了1次现场检查工作|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司执行信息披露制度存在不规范情况（参见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”）|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|公司原保荐机构中银国际证券有限责任公司于 2017 年共发表了 11 次独立意见；变更保荐机构后，开源证券股份有限|

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||公司发表2次独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|公司执行信息披露制度存在不规范情况。（参见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”）。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|在保荐机构及时持续督导下，公司深入学习相关信息披露规则，履行了相关信息披露义务并向监管部门进行了书面报告。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|公司执行信息披露制度存在不规范情况。（参见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”）。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|在保荐机构及时持续督导下，公司深入学习相关信息披露规则，履行了相关信息披露义务并向监管部门进行了书面报告。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年7月17日|
|（3）培训的主要内容|2017年7月培训内容：《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露违法行为行政责任认定规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 2 号——上市公司信息披露公告格式（1-43 号）（2017年 5 月）修订》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 11号——业绩预告、业绩快报及其修正》，以及在持续督导过程中信息披露具体问题的问答。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司 2017 年 1 月 3 日披露2016年度业绩预告，预计 2016年归属于上市公司股东的净利润为27,000.75 万元-30,175.32 万元，|公司原保荐机构中银国际证券有限责任公司及时委派项目负责人深入了解相关|

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||同比增长155.16%-185.16%。2017年 2月 28日，公司披露《2016 年度业绩快报及致歉的公告》，预计实现归属于上市公司股 东 的 净 利 润 107,312,634.66元。2017年 4月 27日，公司披露2016 年年度报告，归属于上市公司股东的净利润为 89,226,287.77元，与业绩快报中预计的业绩差异为 20.27%。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）第2.1条和第11.3.8条的规定。|情况，向公司出具了《中银国际证券有限责任公司关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的持续督导关注函》，督导公司履行信息披露义务和规范治理措施，并向监管部门进行了书面报告。|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司执行信息披露制度存在不规范情况。（参见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”）。|保荐机构及时督导发行人履行信息披露义务和规范治理措施，并向监管部门进行了书面报告。（参见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”）。|
|3. “三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．主要股东关于避免同业竞争与利益冲突的承诺|是|不适用|
|2．实际控制人、控股股东关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺|是|不适用|
|3.作为股东的董事、监事、高级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|是|不适用|
|4．深圳天风天成资产管理有限公司、中植产业投资有限公司、北京中商荣盛贸易有限公司承诺获配的和佳股份非公开发行股票自本次非公开发行新增股份上市之日起十|是|不适用|

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|二个月内不进行转让。|||
|5.蔡德茂、石壮平、高立、张宏宇、田秀荣、田助明、罗玉平、张平、吴春安承诺，自 2015年 7月 10日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，增持金额不低于自2015 年 1 月 1 日至今累计减持金额的10%，在增持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2017 年 11 月 6 日，公司披露了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券聘请开源证券股份有限公司为保荐机构，同时终止了与原保荐机构的保荐协议；开源证券已委派陈振华先生、邢有明先生担任公司本次发行的保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公
司2017年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _____________
陈振华 邢有明
开源证券股份有限公司2018年4月23日