天风证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
增加 2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度
事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“上市公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂增加2016年度日常关联交易额度事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上市公司第三届董事会第三次临时会议和 2015年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度与昆明生达制药有限公司、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》，预计 2016年度向关联方昆明生达制药有限公司（简称“昆明生达”）采购中西成药 1,000万元、销售中药材 1,000万元，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避了表决。因公司业务发展，中药材的销售和中西成药的采购不断加大，经重新预测，2016年度上市公司及其子公司向关联方昆明生达销售中药材和采购中西成药预计日常关联交易金额将分别达到 1,900万元、1,500万元。
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合上市公司2016年度与昆明生达已发生的日常关联交易情况，上市公司决定对其2016年度与昆明生达日常关联交易额度进行合理增加。2016年9月26日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度的议案》，关联董事阮鸿献、刘琼回避表
决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避表决。
2016年上半年，上市公司与昆明生达实际发生关联交易情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|交易内容|关联人|2016年上半年已发生交易金额|
|销售|中药材|昆明生达|4,940,260.55|
|采购|中西成药|昆明生达|5,978,551.26|

（二）预计关联交易类别和增加金额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|交易内容|关联人|调整前预计交易金额|增加额度|调整后预计交易金额|2015年实际发生||
|||||||发生额|占比|
|销售|中药材|昆明生达|1,000|900|1,900|242.42|0.04%|
|采购|中西成药|昆明生达|1,000|500|1,500|434.39|0.11%|

（三）定价政策和定价依据
上市公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
（四）关联交易协议签署情况
经上市公司董事会审议通过后，上市公司将与昆明生达签订《关联交易框架协议》，约定协议自董事会审议通过之日起生效，有效期至2016年12月31日。合同期内上市公司与昆明生达的交易总额累计不超过3,400万元（其中采购1,900万、销售1,500万）。
本交易分多次进行，每次交易的产品数量将根据上市公司的需要及采购产品市场价格情况，签定具体的采购合同。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|法定代表人|经营范围|注册资本|
|云南省昆|阮鸿献|生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家|659.8万人民|

||||
|-|-|-|
|明市五华区学府路604号|政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务。|币|

（二）关联方经营情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日资产总额|2015年12月31日负债总额|2015年12月31日净资产总额|2015年度营业收入总额|2015年度净利润|
|8,432,616.11|18,373,559.94|-9,940,943.83|13,095,004.56|-19,740,042.13|

（三）与上市公司的关联关系
昆明生达为云南红云健康管理服务有限公司的全资子公司，云南红云健康管理服务有限公司为云南云鸿房地产开发有限公司的全资子公司，上市公司实际控制人阮鸿献及阮鸿献女儿阮圣翔分别持有云南云鸿房产地开发有限公司99.22%、0.78%股权。因此，上市公司实际控制人阮鸿献间接持有昆明生达99.22%股权，昆明生达为上市公司的关联方。
（四）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
中西成药是上市公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，昆明生达是上市公司实际控制人控制的关联企业，在相同的条件下，能够保质的向上市公司交付产品，保证上市公司的正常生产进度不受影响。
（二）对上市公司的影响
上市公司与关联方发生的上述交易为上市公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证上市公司的正常生产经营，且上市公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
上市公司与昆明生达2013年、2014年、2015年的销售金额分别为36.78万元、
分别为425.70万元、398.32万元、434.39万元，占年度采购比例分别为0.18%、0.15%、0.11%。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，上市公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度的议案》进行了认真审查，对增加该项关联交易额度予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司增加2016年度日常关联交易额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度的议案》进行了认真审查，对增加的该项关联交易额度予以认可。公司增加2016年度日常关联交易额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议公司增加2016年度日常关联交易额度事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”
五、保荐机构意见
上述增加2016年度日常关联交易额度事项已经一心堂第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂增加2016年度日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）