上海锦天城（杭州）律师事务所
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预留限制性股票授予事项的
法律意见
二〇一八年八月
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于赞宇科技集团股份有限公司
预留限制性股票授予事项的
法律意见
致：赞宇科技集团股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”）受赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）的委托，为赞宇科技预留限制性股票授予相关事项出具本法律意见。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次预留限制性股票授予相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，锦天城特作如下声明：
锦天城仅根据本《法律意见》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、赞宇科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到赞宇科技书面保证和承诺：赞宇科技向锦天城提供了为出具本《法律意见》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见》仅就赞宇科技本次预留限制性股票授予相关事项依法发表法律意见，并不对本次预留限制性股票授予作任何形式的担保。
本《法律意见》仅对赞宇科技本次预留限制性股票授予以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次预留限制性股票授予所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见》仅供赞宇科技本次预留限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见》作为本次预留限制性股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|赞宇科技/公司|指|赞宇科技集团股份有限公司|
|《公司章程》|指|现行有效的《赞宇科技集团股份有限公司章程》|
|《限制性股票激励计划》|指|《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》|
|本次股权激励|指|截至本法律意见出具日前，赞宇科技集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的的行为|
|本次预留限制性股票|指|本次拟向激励对象授予的预留限制性股票|
|《考核办法》|指|《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|锦天诚／本所|指|上海锦天城（杭州）律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正 文
一、限制性股票激励计划及本次授予的批准与授权
（一）限制性股票激励计划的批准与授权
2017年8月2日，赞宇科技董事会薪酬与考核委员会审议通过《<赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2017年 8月 2日，赞宇科技独立董事就本次股权激励计划发表《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。
2017年8月2日，赞宇科技第四届监事会第九会议通过《<赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<赞宇科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》、《关于核实<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2017年 8月 14日，监事会出具《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》：“列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。”
2017年8月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《<赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施本次股权激励计划。
本次股权激励拟向激励对象授予限制性股票总量为 681.25万股，占公司股
本总额 41,680.00万股的1.63%。其中：首次授予 545万股，占公司股本总额的1.33%；预留授予136.25万股，占本次股权激励拟授予限制性股票总数的20%，占公司股本总额的0.33%。
2017年8月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。因 1名激励对象放弃认购限制性股票，公司对激励对象及其获授的限制性股票数量进行了调整。调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原52人调整为51人，授予限制性股票权益总数由681.25万股调整为675万股，其中首次授予540万股，预留部分135万股。
根据上述议案的相关内容，2017年限制性股票激励计划的授予采用首次授予和预留相结合的方式，预留限制性股票数量为135万股。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按《限制性股票激励计划》的约定进行授予。
（二）本次授予的批准与授权
1、2018年 8月 29日，赞宇科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，董事会认为公司激励计划预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意以2018年8月29日为授予日，授予22名激励对象125万股限制性股票。
2、公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年8月29日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
3、2018年 8月 29日，赞宇科技召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
4、2018年8月29日，监事会出《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分》：“列入公司本次股权激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划预留部分的激励对象合法、有效。”
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，赞宇科技本次授予已取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。但赞宇科技尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。
二、本次预留限制性股票的授予条件
（一）根据《管理办法》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）根据赞宇科技第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议决议及相关议案，公司董事会、监事会经审查后确认，本次激励计划预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，本次授予符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（三）根据赞宇科技及激励对象出具的说明，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站信息，赞宇科技不存在《管理办法》规定的上述不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《管理办法》规定的不得作为激励对象的情形。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次预留限制性股票的授予日
（一）根据赞宇科技第四届董事会第二十三次会议决议及相关议案，确定本
次预留限制性股票的授予日为2018年8月29日。
根据赞宇科技第四届监事会第十九次会议决议及相关议案，确认前述本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）根据赞宇科技的说明，并经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，距离激励计划首次授予完成不超过12个月。
本所律师认为，赞宇科技本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
四、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格
（一）根据赞宇科技第四届董事会第二十三次会议决议及相关议案，本次预留限制性股票授予对象为22名，合计授予125万股预留限制性股票。
（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据赞宇科技第四届董事会第二十三次会议决议及相关议案，确定本次预留限制性股票的授予价格为4.18元/股。
本所律师认为，赞宇科技本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：赞宇科技本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；
本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。但赞宇科技尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。
（以下无正文，为签章页）