兴业证券股份有限公司关于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“洛阳钼业”）的非公开发行股票申请已于2017年1月18日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2017年1月19日完成封卷工作。
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（审核标准备忘录第五号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，对发行人自2017年1月18日通过贵会发行审核委员会审核之日至本专项说明出具之日有关会后重大事项说明如下：
一、发行人有关会后重大事项
（一）发行人 2016年度及2017年一季度经营情况
1、发行人2016年度业绩情况
发行人于 2017年 3月 31日公布了《2016年年度报告》，发行人 2016年度主要会计数据及变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|变动金额|变动率（%）|
|营业收入|694,957.10|419,683.96|275,273.14|65.59|
|净利润|101,923.84|70,310.84|31,613.01|44.96|
|归属于上市公司股东的净利润|99,804.06|76,116.01|23,688.05|31.12|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|90,766.84|74,523.64|16,243.19|21.80|

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|经营活动产生的现金流量净额|291,482.64|135,877.19|155,605.45|114.52|
|项目|2016年末|2015年末|变动金额|变动率（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|1,873,805.82|1,735,348.12|138,457.70|7.98|
|总资产|8,814,683.86|3,088,052.85|5,726,631.01|185.44|
|期末总股本|337,743.97|337,743.97|-|-|

发行人2016年度主要财务指标及变动情况如下：
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|项目|2016年|2015年|变动率（%）|
|基本每股收益（元／股）|0.06|0.05|20.00|
|稀释每股收益（元／股）|0.06|0.05|20.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.05|0.05|0.00|
|加权平均净资产收益率（%）|5.52|4.77|增加0.75个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.03|4.67|增加0.36个百分点|

综上，保荐机构认为，公司 2016年全年营业收入和净利润同比均呈增长趋势，未出现业绩大幅下滑的情形。
2、发行人 2017年一季度业绩情况
发行人于 2017年 4月 27日公布了《2017年第一季度报告》，发行人 2017年一季度主要会计数据及变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|变动金额|变动率（%）|
|营业收入|578,253.03|115,733.26|462,519.77|399.64|
|净利润|99,870.04|13,466.73|86,403.31|641.61|
|归属于上市公司股东的净利润|59,722.04|14,109.18|45,612.86|323.28|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|57,502.56|11,858.41|45,644.15|384.91|
|经营活动产生的现金流量净额|142,724.54|26,480.65|116,243.89|438.98|
|项目|2017年3月末|2016年末|变动金额|变动率（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|1,933,309.51|1,873,805.82|59,503.68|3.18|
|总资产|8,808,833.11|8,814,683.86|-5,850.75|-0.07|
|期末总股本|337,743.97|337,743.97|-|-|

发行人2017年一季度主要财务指标及变动情况如下：
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|变动率（%）|
|基本每股收益（元／股）|0.04|0.01|300|
|加权平均净资产收益率（%）|3.14|0.81|增加2.33个百分点|

综上，保荐机构认为，公司 2017年一季度营业收入和净利润同比均呈增长趋势，未出现业绩大幅下滑的情形。
3、本次收购的合并成本及商誉情况
发行人本次收购巴西铌磷项目、刚果（金）铜钴项目的合并成本及商誉情况如下：
单位；万元
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|合并成本|巴西磷业务|巴西铌业务|刚果（金）铜钴业务|
|现金|555,490.79|563,867.42|1,810,082.27|
|或有对价|-|-|4,515.81|
|合并成本合计|555,490.79|563,867.42|1,814,598.09|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|409,778.52|339,493.34|1,857,688.92|
|取得对巴西铌磷业务债权|38,397.35|224,374.08|-|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|107,314.92|-|-43,090.84|

注：现金对价已扣除因实际结算及出售方补偿款而应调整的款项。
根据收购协议，公司在收购巴西铌磷业务过程中同时获得原英美资源对巴西磷、铌业务的债权 5,750.00万美元(折合人民币 38,397.35万元)及 33,600.00万美元(折合人民币224,374.08万元)。
发行人因非同一控制下企业合并巴西磷业务产生商誉 107,314.92万元，并于 2016年末对该项商誉进行了减值测试。经测试，发行人通过收购巴西磷业务所形成的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。发行人因非同一控制下企业合并新增采矿权2,031,985.23万元、其他无形资产1,519.87万元。截至2016年末，公司因企业合并新增的无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
4、本次收购标的的运营情况
发行人于 2016年 10月 1日完成了巴西铌磷项目的交割，于 2016年 11月 17日完成了刚果（金）铜钴项目的交割。两项收购完成交割后，收购标的运营情况良好，具体情况如下：
发行人通过位于卢森堡的全资子公司 LuxCo实现对巴西铌、磷业务的控制。
截止2016年12月31日，LuxCo资产总额为152.26亿元，占2016年末公司经
审计总资产的17.27%，交割后 2016年度共实现归属于母公司股东净利润 0.45亿元，占公司当年度归属于母公司股东净利润的4.51%。自巴西铌磷业务交割日至2016年末，巴西铌磷业务实现磷肥生产量 303,812吨，实现铌金属产量 1,859吨。2017年一季度，巴西铌磷业务实现磷肥生产量265,400吨；实现铌金属产量2,243吨。
发行人通过位于香港的全资子公司 CMOC DRC Limited实现对刚果（金）铜钴业务的控制。截止2016年12月31日，CMOC DRCLimited资产总额为445.27亿元，占 2016年末公司经审计总资产的50.51%，交割后 2016年度共实现归属于母公司股东净利润 4.41亿元，占公司当年度归属于母公司股东净利润的44.19%。按100%权益计算，自刚果（金）铜钴业务交割日至 2016年末，Tenke铜钴矿实现铜金属生产量23,049吨，实现钴产量1,574吨。2017年一季度，Tenke铜钴矿实现铜金属生产量53,883吨，实现钴产量3,587吨。
（二）收购标的加期评估
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”、“评估机构”）作为洛阳钼业本次非公开发行股票项目的资产评估机构，于 2016年 9月 9日出具了评估基准日为2016年3月31日的《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第1201号，以下简称“原评估报告”），原评估报告的签字评估师为陶涛、鲁杰钢。
鉴于评估结论使用有效期为一年，至 2017年3月30日止原评估报告已超过有效期，故中联于2017年5月22日出具了评估基准日为2016年9月30日的《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第788号，以下简称“新评估报告”），新评估报告的签字评估师为陶涛、周二波。
新评估报告与原评估报告的评估方法、假设和过程等均一致，除以下列示的关键评估参数存在差异外其他关键评估参数亦不存在差异。新评估报告评估结果301,308.04万美元与前次以2016年3月31日为评估基准日的评估结果264,862.08万美元相比上涨约13.76%，评估结果不存在重大差异，评估值上涨的主要原因系2016年底以来铜钴金属价格持续走强所致。
1、评估基准日差异
原评估报告评估基准日为2016年3月31日，新评估报告评估基准日为2016年9月30日，评估基准日的差异导致了被评估对象截至基准日财务状况数据亦存在一定差异。
2、评估预测销售收入差异
销售收入差异主要是被评估对象生产的产品电解铜和氢氧化钴价格上涨引起的。2015年-2016年LME铜和LME钴价格均处于历史10年的最低点，自 2016年4季度以来，受大宗商品价格反弹及新能源电动车补贴等政策推动，特别是
LEM钴金属价格上涨非常明显。2016年10月以来LME铜现货与 LME钴现货价格情况具体如下表所示：
单位：美元/吨
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|类别|2016.10|2016.11|2016.12|2017.1|2017.2|2017.3|2017.4|
|LME铜|4,799.30|5,597.70|5,666.25|5,692.97|5,942.11|5,821.91|5,697.67|
|LME钴|28,214.10|29,227.61|31,481.75|34,568.70|43,242.11|52,683.33|55,319.44|

注：以上数据来源于wind资讯。
鉴于上述 LME铜、LME钴现货价格的近期变化情况，新评估报告对于未来被评估对象产品价格的预测值进行了一定的修正，两次评估价格取值具体如下
表：
单位：美元/吨
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|原评估报告|类别|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||LME铜|4,800.00|5,200.00|5,600.00|6,000.00|6,500.00|6,900.00|
||氢氧化钴|15,500.00|17,200.00|19,100.00|21,200.00|23,500.00|26,000.00|
|新评估报告|类别|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||LME铜|5,400.00|5,800.00|6,100.00|6,500.00|6,900.00|6,900.00|
||氢氧化钴|19,900.00|34,200.00|32,000.00|30,000.00|28,000.00|28,000.00|

3、资源储量差异
资源储量存在差异主要原因是2016年3月31日至2016年9月30日期间矿山累计动用储量约456.7万吨，期间累计处理矿石量约285.1万吨。
保荐机构关于新评估报告复核的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营
运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。经复核，保荐机构认为：
1、原评估报告和新评估报告在评估方法、假设和过程等均一致。除在评估基
其他关键评估指标亦不存在差异。前述三项关键评估指标差异均系因更新评估期产生的正常差异，符合相关法律法规及评估准则的要求。
2、在前后两次基准日之间标的资产自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权未出现贬值，未发生不利于上市公司及上市公司中小股东利益的变化，亦未影响本次交易的定价水平；
3、新评估报告的出具机构仍为中联，未发生变化；
4、洛阳钼业本次非公开发行股份项目不涉及国有资产转让，新评估报告无需履行国资委核准或备案的程序；
（三）非公开发行的发行价格及发行数量的调整
公司于2017年4月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司<2016年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本16,887,198,699股为基数，每股派发现金红利人民币0.035元（含税），共计派发现金红利人民币591,051,954.47元（含税）。
发行人于 2017年5月4日公布了《关于调整非公开发行A股股票发行价格及发行数量的公告》，因2016年度利润分配，本次非公开发行股票的价格由不低于 3.15元/股调整为不低于 3.12元/股，数量由不超过 5,714,285,714股调整为 5,769,230,769股。除上述调整外，发行人本次非公开发行 A股股票预案的其他事项均无变化。
二、发行人有关会后重大事项对本次非公开发行条件的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与洛阳钼业实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|洛阳钼业实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|洛阳钼业不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|洛阳钼业及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受|洛阳钼业不存在董事、高级管理人|

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||到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责|员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|洛阳钼业或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|洛阳钼业 2016 年度财务报表经注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|洛阳钼业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

综上，保荐机构认为，公司有关会后重大事项不会对公司本次非公开发行构成障碍。截至本专项说明出具之日，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项发行条件。
三、关于15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述事项的说明
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
2、保荐机构兴业证券股份有限公司和通力律师事务所出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、2017年 4月 18日，公司发布《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于公司股东洛阳矿业集团有限公司接受无偿划转国有股权的公告》，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“洛阳市国资委”）将洛阳有色矿业集团有限公司持有的洛阳国安商贸有限公司（以下简称“国安商贸”）100%股权无偿划转公司第二大股东洛阳矿业集团有限公司（以下简称“洛矿集团”）。鉴于国安商贸持有徐州环宇钼业有限公司（以下简称“徐州环宇”）50%的股权，且徐州环宇持有洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业“）90%的股权，此次行政划转将使洛矿集团间接持有富川矿业权益，富川矿业拟主要从事钼精矿和次铁粉的开
采、冶炼加工和销售业务，截至目前富川矿业未开展或计划开展生产经营活动。
为避免富川矿业实际开始生产运营活动而导致洛矿集团与公司产生实质性同业
竞争，履行洛矿集团以往向公司作出的避免同业竞争的承诺，洛矿集团已向公司出具承诺函，承诺于洛矿集团取得前述国安商贸100%股权（也即间接持有富川矿业权益）后在富川矿业实际开始生产运营之前,洛矿集团将以符合国有资产监督管理相关法律法规规定方式将所持国安商贸100%股权予以出售，且洛阳钼业对此享有优先购买权，或者根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合下发的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》指出的综合运用资产重组、股权置换、业务调整等方式解决同业竞争问题。截至本说明出具日，鉴于富川矿业尚未实际开始生产运营，故公司尚未通过资产重组、股权置换、业务调整等方式与洛矿集团就富川矿业股权进行重组交易。
综上，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司于2017年3月3日召开第四届董事会第十九次临时会议，聘任岳远斌先生为公司董事会秘书，除此之外公司不存在其他管理层及核心技术人员的变动。公司在通过发审会审核后管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的评估机构中联资产评估集团有限公司因在鞍山重型矿山机器股份有限公司重组浙江九好办公服务集团有限公司交易中担任标的资产资产评估机构而正在接受贵会的立案调查，截至本说明出具日尚在立案调查过程中、未收到处罚通知。签字评估师之一鲁杰钢同时为前述交易的签字评估师而正在接受立案调查，故新评估报告签字评估师之一变更为周二波。除前述情况之外，经办本次发行业务的保荐机构、会计师、律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司报告期内未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自2017年1月18日通过发审会审核至本专项说明签署日期间，没有发生 15号文以及股票发行审核标准备忘录第 5号所述的影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
特此说明。
（以下无正文）