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郑州华晶金刚石股份有限公司
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独立董事 2015年度述职报告
（刘殿臣）
各位股东及股东代表：
本人作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司经营发展的讨论，并对董事会相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，充分发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内部控制、募集资金存放与使用情况等工作提出了意见和建议。
现将本人2015年度履职情况报告如下：
一、2015年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2015年公司共召开 8次董事会和 3次股东大会，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席任职期间的 3次董事会会议和 2次股东大会，会前均认真阅读了公司提供的相关资料，分析公司经营和运作情况，为审议决策做好准备；与公司管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会和股东大会的科学决策发挥积极作用。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故本人对公司的各项议案及其他重大事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》和《独立董事工作制度》及其他法律、法
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规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度发表如下独立意见：
2015年4月18日，在公司第三届董事会第十次会议上，对公司2014年度关联交易事项、2014年度利润分配预案、募集资金存放及使用和 2014年度内部控制自我评价报告等事项进行了认真审议，发表了关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
以上事项的独立意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告文件。
三、专业委员会履职情况
本人担任第三届董事会审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会成员及提名委员会成员期间，根据各专业委员会议事规则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使各项合法权利和义务。
作为审计委员会的主任委员，任职期间积极组织审计委员会会议，就公司相关重大事项进行讨论和审议，审计委员会达成一致意见后上报公司董事会。为公司内控体系建设、规范运作等发挥了积极的作用。
作为薪酬与考核委员会及提名委员会成员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会议事规则》等相关制度的规定，亲自参与了任职期间的薪酬与考核委员会及提名委员会的日常工作，充分发挥专业优势，对公司定期报告的编制及独立董事变更事项提出了自己的意见和建议，起到专业委员应有的作用。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）公司信息披露工作的监督情况：持续关注公司信息披露工作，与公司管理层和相关信息披露人员保持及时沟通，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，及时、准确、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人在任职期间与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董
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事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行职责，保护投资者权益。
（三）培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加公司以各种方式组织的相关培训，学习最新法规，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作。
五、其他工作情况
（一）本年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）本年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
本人对公司董事会、管理层和相关人员给予的积极支持和有效配合表示衷心的感谢。本人本着为公司及全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实履行独立董事职责。希望公司在董事会的领导下，企业盈利能力不断增强，以优秀的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
独立董事：
刘殿臣
2016年 4月 20日
资产重组报告书与预案差异说明表
一、报告书和预案间产生差异的主要原因
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）与《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时,报告书披露了上市公司最近两年备考财务报告和审阅报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第26号》”）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》（以下简称“《备忘录第 8号》”）的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
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|-|
|对应预案内容|
|重大事项提示|
|重大风险提示|
|第一节 本次交易方案第二节 本次交易背景与目的|
|第三节 交易各方基本情况|
|第四节 交易标的情况|
|第五节 标的资产评估作价及定价公允性|
|第六节 本次发行股份情况|
|第七节 本次交易的主要合同|

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|-|
|对应预案内容|
|第八节 本次交易对上市公司的影响|
|第八节 本次交易对上市公司的影响|
|第七节 风险因素|
|第十节 保护投资者合法权益的相关安排|
|第八节 本次交易对上市公司的影响|
|第十一节 其他重大事项|

三、上述差异不构成重大方案调整
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。
2、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
交易对象未发生变更，不构成本次重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
交易标的未发生变更，不构成本次重组方案重大调整。
（三）关于募集配套资金
1、目前的制度要求是配套融资总额不超过标的资产交易作价的100%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。
分，正常情况下，不会有遗漏配套融资的情形。如新增配套融资，同原重组方案相比，股份数量的增加将造成每股收益等指标的变动，这与前次重组股东大会表决时的数据已不一样，且定价基准日也不同。因此，如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。
润邦股份本次交易的交易对方和交易标的均未发生变更，配套融资情况未发生变更。
综上所述，润邦股份本次交易报告书和预案的差异对交易方案无实质影响。
根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。
特此说明。
（本页无正文，为江苏润邦重工股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《资产重组报告书与预案差异说明表》之签章页）江苏润邦重工股份有限公司董事会年 月 日
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《资产重组报告书与预案差异说明表》之签章页）
西南证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2016-47
方大集团股份有限公司
关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年 12月 16日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】825号）核准，公司于2016年7月非公开发行人民币普通股32,184,931
股，发行价格为14.60元/股，募集资金总额为人民币469,899,992.60元，扣除新股发行费用 10,030,772.72元，募集资金净额为人民币459,869,219.88元。上述资金于2016年7月15日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2016)第350ZA0055号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至目前，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金（万元）|累计已投入资金（万元）|
|1|江西省萍乡市芦溪县13MWp分布式光伏发电项目|10,898.00|5,050.38|
|2|江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目|16,800.00|201.30|
|3|江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式光伏发电项目|5,292.00|1,955.73|
|4|补充流动资金|12,996.92|12,996.92|
||合计|45,986.92|20,204.33|

三、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
2016年12月16日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于利用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募投项目建设的资金需求前提下，利用2
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
四、本次利用部分闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量也逐渐增加，公司通过以暂时闲置的募集资金补充流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司将利用2亿元闲置募集资金补充流动资金，按基准利率测算，预计可节约财务费用约870万元。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金用途。
闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时、足额归还至募集资金专用账户，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
独立董事认为:公司在不影响募集资金投资项目的正常建设前提下，使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为:在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐机构认为：
1、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。
2、本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于降低财务成本，提高募集资金使用效率。
3、上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本保荐机构同意公司本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
六、备查文件
2、独立董事关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
3、监事会关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-114
融钰集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年 10月 27日上午 10:00以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于 2017年10月17日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：
一、审议通过《融钰集团股份有限公司2017年第三季度报告》及摘要。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《融钰集团股份有限公司 2016年第三季度报告》全文内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年 10月 28日公告；《融钰集团股份有限公司 2017年第三季度报告》摘要（正文）内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年10月28日公告。
二、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会二〇一七年十月二十七日
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2017-061重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于投资建设“白鹤梁榨菜厂榨菜盐水回用处理项目”的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）为解决榨菜生产加工盐水处理问题，经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，决定与浙江沐源环境工程有限公司（以下简称“沐源环境公司”）合作，用自有资金在公司白鹤梁榨菜厂投资建设“白鹤梁榨菜厂榨菜盐水回用处理项目”。
本项目建设不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，具体情况如下:
一、“白鹤梁榨菜厂榨菜盐水回用处理项目”基本情况
1.项目名称：白鹤梁榨菜厂榨菜盐水回用处理项目
2.项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
3.项目实施地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司白鹤梁榨菜厂
4.项目建设内容及规模：在公司白鹤梁榨菜厂底层原料车间建成“处理能力≥800m3/d”盐水回用处理生产线，包括提供设备和安装、调试、人员培训服务以及相关的土建及配套改造。
5.项目建设周期：6个月。
6.项目总投资：本项目总投资3,250.00万元，其中：设备投资2,400.00万元，技术方案、建设设计、安装、调试、运输、售后服务等其他总金额 500.00万元，其他土建及配套改造建设资金350.00万元。
7.资金来源：全部使用自有资金进行建设。
二、项目实施必要性分析
1.公司是中国最大的榨菜生产经营企业，年加工榨菜12万吨，市场覆盖最广，乌江产品覆盖32个省、275个地市，出口12个国家和地区。随着公司经营业务的不断发展，产销量进一步提升，生产过程中产生的盐水会越来越多，而传统的榨菜加工过程中采用的是清水冲洗脱盐工艺，该脱盐工艺生产时需要使用大量的清水冲洗脱盐，经过脱盐工艺榨菜中风味物质（维生素类、蛋白质、胡萝卜素、膳食纤维等）、矿物质、营养物质（谷氨酸、天门冬氨酸、丙氨酸等17种游离氨基酸）都会有很多的损失；同时耗费大量的水，增加生产成本；目前这些脱盐水直接进入污水处理站，由于盐度较高，也会影响到污水处理站生化系统的细菌活性，环保处理压力较大，且运行费用较高。在国家环保高压政策和公司产品生产量不断增加情况下，盐水处理的难度更进一步加大。
2.公司与沐源环境公司联合拟对传统的榨菜清水冲洗脱盐工艺进行改进：将含有高盐分、营养物质与风味物质的清洗出水中的氯化钠经过各道预处理、特种膜分离装置，被脱除成为低盐、富含营养物质与风味物质的清洗水、高盐水。清洗水在除菌后清洗高盐榨菜，循环套用；高盐水可根据需求使用。改进后的工艺可从根本上做到减排、节水、回收盐分以及保留榨菜生产过程中的风味物质；
(1)减排，可回收75%回用水，减小污水处理厂运行负荷（主要是榨菜生产脱盐是含盐量2.5%左右高盐水，影响生化系统细菌活性，从而影响生化效果）；
(2)节水，整个榨菜生产脱盐水补水可以节约75%用水量；
(3)回收部分氯化钠，该工艺可将氯化钠浓缩至180g/L以上，可做为头道榨菜腌制盐水，降低氯化钠使用量；
(4)保留榨菜生产过程中部分风味物质，提高榨菜口感及其品质。
3.该项目实施成功后，公司可以提供社会化的盐水处理服务，有利于公司的原料收购，增强榨菜原料来源保障能力。
三、经济效益分析
1.经济效益
(1)减排
本系统能够有90%水进行回用处理，只排放10%废水，系统每天节约720吨排水量，减少污水处理厂运行负荷（第一、水量减少720吨/天，第二、生化系统进水含盐量降低）。
(2)节水
目前榨菜工艺脱盐用水约800m3/d，采用本工艺后，产出回用水约600m3/d，即每天可以节约600m3自来水。
(3)节约食盐用量
本项目每天可以产生100吨浓盐水，浓盐水含量为185g/L，折算成氯化钠为18.5吨。
(4)风味物质回收利用及其产品品质提高
采用本工艺后，回用水中含有大部分风味物质，循环利用可能会提高榨菜产品品质（此效益需待工程实施验证）。
2.社会环境效益
本系统采用电力驱动，中间不产生有毒有害物质，避免引起二次污染。同时经过本系统处理，减少了废水排放量，在确保公司废水排放达到排放要求外，还对污染防治、改善环境起到了积极的社会效益和环境效益。
由于减少了自来水的用量，能起到积极的节约用水倡导作用，对于节能减排起到示范性的社会效益。
四、项目的风险分析与对策
该项目使用定制脱盐膜技术处理榨菜脱盐废水，在国内外是首次使用，公司在项目实施过程中，对项目预计可能存在的问题进行评估并做好相应的应对措施。
1.膜的污染问题
由于榨菜脱盐水中大都含有蛋白质、脂肪、纤维、鞣质及胶体物质,定制膜在操作时极易被污染和阻塞,造成膜通量锐减。为了降低膜的污染和阻塞，沐源环境公司已做了大量的前期实验，对可能出现的污染物质进行了分析，并提出了合理的预处理方式和清洗方式。
2.膜的选择问题
膜分离装置原理主要是在电场的作用下，在膜的二侧将榨菜脱盐水中的风味物质与盐进行有序的分离，其核心是膜，该项目拟采用进口定制膜。
3.清洗水染菌问题
将含有高盐分、营养物质与风味物质的清洗出水中的氯化钠经过特种膜分离装置，被脱除成为低盐、富含营养物质与风味物质的清洗水，为防止清洗水染菌，在使用清洗水前进行了除菌过程。
五、独立董事、监事会的意见
1.独立董事意见
公司拟用自有资金在白鹤梁榨菜厂投资建设榨菜盐水回用处理项目，是公司寻求用高科技环保技术对榨菜盐水进行处理，也是行业内率先启动的先行先试的环保项目，该项目建设成功后，不但可以节能节水减排，使公司废水排放可以满足当地排放要求，还可以提升榨菜产品品质。在国家环保治理要求下，公司还可以提供社会化的盐水处理服务，有利于公司的原料收购，增强榨菜原料来源保障能力。该项目的实施不存在损害中小股东的利益，我们同意公司使用自有资金3,250.00万元投资建设“白鹤梁榨菜厂榨菜盐水回用处理项目”。
2.监事会意见
监事会认为：公司用自有资金投资建设“白鹤梁榨菜厂榨菜盐水回用处理项目”，有利于节约生产成本，减轻环保压力，提升榨菜产品品质，提高公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。同意用自有资金 3,250.00万元投资建设“白鹤梁榨菜厂榨菜盐水回用处理项目”。
六、备查文件
1.第三届董事会第二十二次会议决议；
2.第三届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2017年10月25日
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-056浙江步森服饰股份有限公司
关于关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“步森股份”、“上市公司”）于2018年4月8日收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙江证监公司字【2018】3号）后，高度重视，立即与刘钧等相关方进行了沟通并认真核查。
现将相关问题回复如下：
问题一、根据刘钧及其一致行动人在 2018年 2月 13日披露的《关于浙江证监局监管关注函回复的补充公告》（以下简称《补充公告》）显示，截至 2017年末，北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘咨询”）净资产为 1,942,388.60元，西安青科创投资有限公司（以下简称“青科创投”）净资产为 9,961,525.88元，刘钧的核心财务主体苏州湘北投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州湘北”）净资产为 20,598,899.40元，资产负债率高达98.19%；2017年度，芒果淘咨询营业收入为 0元，净利润为-57,611.40元；青科创投营业收入为 0元，净利润为-38,474.12元；苏州湘北营业收入为 25,600,000.00元，净利润为 10,598,899.40元，而《份额转让协议》约定上海睿鸷份额转让现金对价为 1.83亿元。请说明刘钧及其一致行动人是否具备收购上海睿鸷的实力及本次放弃受让上海睿鸷全部合伙份额的具体原因。
回复：
上市公司收到刘钧对本问题的回复内容如下：
“刘钧及其一致行动人具备收购上海睿鸷的实力。根据芒果淘咨询、青科创投资、湘北投资报表，刘钧及其一致行动人虽然资产负债率较高，但账面现金充裕。并且芒果淘咨询和青科创投资已经分别于2018年3月2日、2018年3月12日将注册资本增资到2000万元和20000万元（由于受让发生变化，注册资本增资部分尚未实缴），如实缴到位，注册资本足以覆盖本次交易所需的1.83亿元。综上，
刘钧及其一致行动人具备收购上海睿鸷的实力。
本次放弃受让上海睿鸷是由于客观环境发生较大变化，且为了维持上市公司稳定，而做出的不得已改变。根据协议约定，在股票解除质押等事项达成一致后3个工作日内向星河赢用及拉萨星灼支付50%的收购对价款，在睿鸷资产将全部股份解除质押后3个工作日内向星河赢用及拉萨星灼支付剩余50%的收购对价款。但是各方未能就股票解除质押等事项达成一致。并且2018年3月1日上市公司公告披露显示重庆安见汉时科技有限公司与上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)于
2017年 10月 25日签署《一致行动协议》，该协议刘钧及其一致行动人完全不知情，该协议的出现违背了双方交易的基本承诺和保证，为维持上市公司稳定性，并不使得损失进一步扩大到中小股民，因此刘钧及其一致行动人和星河赢用及拉萨星灼协商一致，取消本次转让。”
问题二、刘钧及其一致行动人在《补充公告》中披露“目前已完成资金筹措，不存在无法按期筹集资金导致本次份额转让失败的风险”。请刘钧及其一致行动人披露资金筹措相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划及还款资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并提供相关证明材料。
回复：
上市公司收到刘钧对本问题的回复如下：
“2017年 9月 28日，苏州湘北投资中心（有限合伙）和深圳某集团公司签署了借款协议，借款10亿元，借款期限6年，利率6%；该借款于2017年11月27日全部到位，该资金仅可用于刘钧及其一致行动人对上市公司控制权的收购。
2018年3月2日，3月12日刘钧及其一致行动人先后将芒果淘咨询和青科创投资的注册资本增资到2000万元和20000万元。（由于受让发生变化，增资的注册资本尚未实缴）”
问题三、刘钧及其一致行动人在《补充公告》中披露“未来 12个月将通过法律法规允许的方式（包含但不限于竞价交易和大宗交易）继续增持公司股份”“经
刘钧及其一致行动人谨慎评估后决定：谋求公司控股权，回报中小股民”；而在《关于控股股东增持公司股份公告》中披露“本人及其一致行动人放弃谋求上市公司控制权，自即日起不再做出以下任何扩大在上市公司的股份表决权的行动，包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式”。请刘钧及其一致行动人说明是否已采取具体措施增持公司股份并谋求公司控股权，若是，请说明具体措施；若否，请说明刘钧及其一致行动人是否存在违反承诺的情形及涉嫌误导性陈述，请律师对此发表专业意见。
回复：
上市公司收到刘钧对本问题的回复如下：
“刘钧及其一致行动人已采取具体措施增持公司股份并谋求公司控股权。在取得上海睿鸷的股份之后，刘钧及其一致行动方于2018年1月20日分别与重庆信三威、孟祥龙、邢建民签署了无约束力《股份转让意向协议》，并展开了和其他重要股东的接触和谈判，以获得表决权支持。但由于问题 1回复中所列，双方未能就股票解除质押等事项达成一致，且 2018年 3月 1日上市公司披露重庆安见汉时科技有限公司与上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)于 2017年 10月 25日签署《一致行动协议》，该一致行动协议导致刘钧及其一致行动人所持有的上海睿鸷份额不再具备上市公司董事提名权等，而在刘钧及其一致行动人和星河赢用及拉萨星灼签署股份转让协议时并不知情。在这种情况下如果刘钧及其一致行动人进一步谋求控制权，刘钧及其一致行动人自身利益将无法保障，也必然将上市公司陷入长期不稳定状况，不利于中小股民利益。综合考虑后，刘钧及其一致行动人没有继续与重庆信三威、孟祥龙、邢建民就股份转让事宜进一步洽谈，也终止了和星河赢用及拉萨星灼所签署份额转让协议。”
问题四、请说明刘钧及其一致行动人是否于 2018年 1月与公司第三大股东重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“信三威”）、第四大股东孟祥龙、第五大股东邢建民分别签署了《股份转让意向协议》，约定信三威将其持有的8.13%公司股份、孟祥龙将其持有的4.31%公司股份、邢建民将其持有的3.93%公司股份均转让给刘钧及其一致行动人。若是，请披露《股份转让意向协议》，并说明是否与《补充公告》中披露“因目前与其他股东及一致行动人尚处于商
谈阶段，未签署任何有约束力的协议”相矛盾；若否，请说明刘钧及其一致行动人是否伪造《股份转让意向协议》并发送至上市公司，并解释具体原因。
回复：
上市公司收到刘钧对本问题的回复如下：
“2018年1月20日刘钧及其一致行动人分别与重庆信三威、孟祥龙、邢建民签署了《股份转让意向协议》，但《股份转让意向协议》与《补充公告》中披露“因目前与其他股东及一致行动人尚处于商谈阶段，未签署任何有约束力的协议”不矛盾。该《股份转让意向协议》约定拟按照44元每股受让重庆信三威、孟祥龙、邢建民所持的全部或部分股权（收购后刘钧及其一致行动人合计持有上市公司的总股份不超过4200.3万股），但具体的交易方式、交易时间、对价支付等需要进一步谈判并以签署正式协议为准，该协议明确表达了对于协议签署双方无任何实质约束力，包括价格也可以在进一步谈判中进行调整。因此《股份转让意向协议》与《补充公告》中披露“因目前与其他股东及一致行动人尚处于商谈阶段，未签署任何有约束力的协议”不矛盾。”
截至本监管函回复之日，上市公司尚未收到刘钧回复内容中所提及的文件原件。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二零一八年四月二十日
证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2018-069深圳万讯自控股份有限公司
关于公司参与司法拍卖购买房产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司拟参与司法拍卖购买房产的议案》,同意公司参与司法拍卖购买常州源瑞纺织有限公司位于江苏省常州市新北区三井工业园秦岭路3号涉案国有出让土地使用权、房地产及附属设施（以下简称“该房产”），具体内容详见公司于2018年6月14日刊登的《关于公司拟参与司法拍卖购买房产的公告》（公告编号：2018-036）。
二、竞拍结果
公司于2018年6月20日10时至2018年6月21日10时49分在常州市新北区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上参与竞拍，以人民币30,160,829.00元成功竞得该房产，包含土地使用权面积14,548.70平方米，房屋建筑总面积为11,649.41平方米（其中有证房屋建筑面积为11,623.91平方米，无证房屋建筑面积为25.50平方米），具体内容详见公司于2018年6月22日刊登的《关于公司参与司法拍卖购买房产进展的公告》（公告编号：2018-041）。
公司已按照司法拍卖相关规定将拍卖成交价余款人民币27,160,829.00元（扣除保证金后的余款）缴入法院指定账户，并签署《拍卖成交确认书》和领取了裁定书。
三、过户情况
公司于近日办理了该房产的过户手续，并于2018年8月31日领取了《不动产
权证书》。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
中航三鑫股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，公司监事会严格依照《公司法》、《中航三鑫股份有限公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，规范运作，积极行使职权，忠实履行义务，勤勉开展监督工作，对公司董事和高级管理人员的履责情况、公司财务管理、风险控制和信息披露管理等进行严格、有效的检查和监督，对公司定期报告、募集资金使用进行严格审核。对公司的规范运作、健康透明和风险控制起到积极推动作用，有效地维护了全体股东和员工的合法利益。
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议5次，具体情况如下：
1、公司于 2015年 4月 17日以现场方式召开了五届五次监事会，会议审议通过了 2014年度报告相关议案。
2、公司于2015年4月28日以通讯方式召开了五届六次监事会，会议审议通过了《2015年一季度报告正文及全文》。
3、公司于2015年7月22日以通讯方式召开了五届七次监事会，会议审议通过了《关于选举监事的议案》。
4、公司于2015年8月27日以通讯方式召开了五届八次监事会，会议审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。
会主席的议案》。
二、2015年度监事会发表定期报告及相关议案的核查意见
1、监事会对2014年度报告的核查意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、监事会对2014年度内部控制评价报告的意见
经核查，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
公司董事会《关于公司2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反应了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
3、监事会对关 2014年度利润分配方案的意见
监事会认为：2014年度公司不派发现金股利也不转增股本符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况。
4、监事会对公司2015年一季度报的核查意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司 2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、监事会对公司2015年三季度的核查意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司 2015年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航三鑫股份有限公司监事会 2016年 4月 21日
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015-67
深圳市新纶科技股份有限公司
关于股票临时停牌的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与合作方在成都投资新型材料项目，项目预计总投资5-10亿元人民币，具体投资金额及投资比例各方正在协商探讨。由于该事项对公司股价影响较大，且存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，本公司股票（证券简称：新纶科技，证券代码：002341）自2015年7月8日（周三）上午开市起停牌，待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月八日
证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2019-009江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于回购公司股份实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月内，使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购总金额不超过人民币1亿元，且不低于人民币4,000万元，回购价格不超过人民币10元/股，预计可回购股份数量不低于1,000万股。上述事项具体内容详见公司于2018年9月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-044）。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至 2018年 2月 28日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量 3,602,500股，占公司总股本的1.25%，最高成交价为 8.64元/股，最低成交价为5.42元/股，成交总金额为2,316.48万元（含交易费用）。
公司回购股份实施过程严格遵守《回购细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。自《回购细则》实施以来，公司每五个交易日回购股份的数量，未超过首次回购股份事实发生之日（2018年 9月 17日）前五个交易日公司股票累计成交量3,413,459股的25%。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相
关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会2019年3月5日
华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
为参股 PPP项目公司提供担保的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015年修订）》等相关规定，对铁汉生态为参股 PPP项目公司提供担保事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、担保情况概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司于 2018年 3月 23日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供担保的议案》，同意公司为参股PPP项目公司抚州市抚河流域投资开发有限公司（以下简称“项目公司”）向国家开发银行申请借款提供连带责任担保，用于公司参与的“江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目”建设。项目公司就江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目合计向国家开发银行申请固定资产贷款人民币380,000万元，根据国家开发银行的要求，需由项目公司各方股东按持股比例提供担保。为了顺利落实项目公司的融资，公司拟按持股15%的比例为项目公司提供连带责任担保，担保金额为 57,000万元。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：抚州市抚河流域投资开发有限公司
类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年05月23日
住所：江西省抚州市临川区抚河大道付家排涝站
注册资本：30,000万人民币
法定代表人：聂玉和
经营范围：建筑、公路、市政公用、水利水电、港口与航道、通信与广电、机电等工程项目的投资、建设及运营管理；流域的生态保护和综合治理的投资、建设及运营管理；环境保护和综合治理（包括“三废”）的投资、建设及运营管理；旅游投资、开发和运营以及相关产业的研发、应用和技术咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|抚州市投资发展（集团）有限公司|3,000|10%|
|2|江西省水投生态资源开发集团有限公司|15,240|50.8%|
|3|重庆康达环保产业（集团）有限公司|7,200|24%|
|4|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|4,500|15%|
|5|江西省水利水电开发有限公司|30|0.1%|
|6|中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司|30|0.1%|
||合计|30,000|100%|

项目公司就江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目合计向国家开发银行申请固定资产贷款人民币380,000万元，根据银行的要求，由项目公司各方股东按持股比例提供担保。
主要财务数据：
单位：元
||
|-|
|截止2017年12月 31日(未经审计)|

|||
|-|-|
|资产总额|374,693,194.08|
|负债总额|74,030,394.08|
|其中：银行贷款总额|0|
|流动负债总额|74,030,394.08|
|或有事项涉及的总额|0|
|净资产|300,662,800.00|
||2017年1-12月（未经审计）|
|营业收入|0|
|利润总额|0|
|净利润|0|

三、担保事项说明
1、担保金额：57,000万元；
2、担保期限：江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目建设期（即自开工之日起至竣工验收之日止）；
3、担保方式：连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告日，公司除对全资子公司北京星河园林景观工程有限公司、控股子公司滨州汉乡缘旅游开发有限公司、深圳市铁汉一方环境科技有限公司及参股PPP项目公司抚州市抚河流域投资开发有限公司的借款提供担保外，公司及控股子公司不存在对其它外部单位的担保。
2、截至本公告日，公司对控股子公司、参股公司的担保总额(含本次担保)为124,123.32万元，占2016年12月31日经审计净资产51.17亿元的24.26%。
3、截止本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
五、董事会意见
1、公司第三届董事会三十六次会议以同意 7票，反对 0票，弃权 0票的表决结果，审议通过了《关于为 PPP项目公司提供担保的议案》，同意公司为参股 PPP项目公司抚州市抚河流域投资开发有限公司向国家开发银行申请借款提供连带责任担保，用于公司参与的“江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目”建设。项目公司就江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目合计向国家开发银行申请固定资产借款人民币 380,000万元，根据国家开发银行的要求，需由项目公司各方股东按持股比例提供担保。为了顺利落实项目公司的融资，公司拟按持股15%的比例为项目公司提供连带责任担保，担保金额为57,000万元。
2、此次对项目公司的担保是为了顺利实施公司参与的“江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目”，项目公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
3、抚州市抚河流域投资开发有限公司为公司承担的担保责任提供反担保。
六、独立董事意见
公司的独立董事发表了独立意见，同意本次担保计划。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登的《独立董事对相关事项的独立意见》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为参股子公司抚州市抚河流域投资开发有限公司提供担保，同时，抚州市抚河流域投资开发有限公司为公司提供反担保，本次担保行为不会对公司产生重大不利影响。公司为抚州市抚河流域投资开发有限公司的实际担保额度超过其净资产额，存在反担保资产未能覆盖全部担保额度的风险。本次担保已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
保荐机构对本次公司为参股公司提供担保事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司为参股PPP项目公司提供担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-056步步高商业连锁股份有限公司
关于与北京当当网信息技术有限公司签订
《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 7月 17日，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与北京当当网信息技术有限公司（以下简称“当当网”）签订《战略合作框架协议》。
现将有关情况公告如下：
一、风险提示
1、本次签订的框架协议属于双方意愿原则的框架性、意向性约定，相关合作方案仍需双方进一步协商确定，并经相应审批程序后方可实施。
2、本次战略合作事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次合作目前不会对公司的经营业绩产生影响。
4、公司将根据该项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、战略合作协议对方情况介绍
1、当当网基本情况
名称：北京当当网信息技术有限公司
注册地址：北京市东城区后永康胡同17号院6号楼D102C
法定代表人：李国庆
经营范围：国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊的网上零售业务；开发、生产计算机软件及硬件；互联网及电子出版技术开发；销售自产产品并提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训；电子商务技术的开发；日用品、电
子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通信设备（不包括专业通信设备）的批发。
2、本公司与当当网不存在关联关系。
三、协议主要内容
双方同意在各自现有和拟拓展的经营范围内，在符合市场化前提下选择对方为合作伙伴。双方愿在商品销售、业务开发、资源利用等领域缔结战略合作关系。
双方将在商品销售、线上线下资源共享、仓储物流配送、开拓快销品市场等方面进行业务的深度合作。
项目具体合作方式及条款由双方签订的具体项目合作合同或协议确定，在条款协商、利益分配等方面，双方均同意在参考市场行情的前提下给予对方最优惠待遇和合理价格。具体合作主要内容为：
1、合作开设线下体验式书店项目
双方拟在步步高门店合作开设线下体验式书店。线下体验式书店项目业态规划为：在公司 15万㎡以上的门店开设面积 1000㎡以上的书店；在 3-15万㎡的门店开设面积 200-1000㎡的书店；在 3万㎡以下的门店开设面积 200㎡以下的书屋。
2、线上资源共享
双方在线上互相导入商品、客流等资源，当当网在公司云猴平台上开设线上当当书店频道，公司在当当网网站开设云猴全球购频道，实现双方商流、客流等资源的共享。
3、仓储物流合作
在公司物流配送的覆盖范围内，公司为当当网提供商品的仓储、物流配送等服务，公司同意在参考市场行情的基础上给予当当网优惠待遇和合理价格。
4、合作开拓线上快销品市场
双方同意采用多种合作模式并联合其他线下零售商共同开拓全国范围内的线上快销品市场。
四、本次战略合作的目的和对本公司的影响
公司通过此次与当当网的战略合作，有利于实现优势互补，有利于公司全渠道战略的推进，加强与移动互联网渠道的融合，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十八日
证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-013珠海世纪鼎利科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年3月6日上午9:30在珠海以现场表决方式举行，会议通知已于2017年2月24日以邮件方式和书面方式送达相关人员。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王耘先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事谢春璞、何彦峰，离任独立董事郑欢雪向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。
述职报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过了《关于<2016年年度报告>全文及其摘要的议案》
有关《2016年年度报告》全文及其摘要内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告；2016年年度报告披露提示性公告（公告编号：2017-015）刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年实现净利润23,138,655.92元。母公司提取10%法定盈余公积，计2,313,865.59元，年初未分配利润323,537,078.51元，本次可供股东分配的利润合计 306,943,287.82元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》规定，2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本498,914,466股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），实际分配利润共计24,945,723.30元，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议批准后实施。
六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的财务审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系。同意继续聘任该所为公司 2017年财务审计机构，聘用期一年，审计费用53万元（含税）。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构平安证券股份有限公司出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
八、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案
《前次募集资金使用情况报告》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2016年度内部控制自我评价报告》的议案
《2016年度内部控制自我评价报告》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司经营和发展需要，拟增加公司经营范围，以及《珠海经济特区商事登记条例实施办法》对设立公司秘书的要求，公司《章程》拟修订如下内容：
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|修订前|修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务；教育投资、教育咨询服务，技术培训，教学设备代理销售；互联网|

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||信息服务业务；健康护理咨询服务。|
|第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司设公司秘书一名，由法定代表人任免，负责在信息公示平台上提交公司应当公开的信息，以及接受有关部门的依法查询。有下列情形之一的人员，不得担任公司秘书：（一）公司股东、法定代表人、监事及《公司章程》规定的其他人员；（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期未满逾五年；（四）因犯罪被剥夺政治权利，执行期未满逾五年。公司秘书在任职期间有本条（二）、（三）、（四）项所列情形的，公司应当解除其职务。|

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
同意公司于 2017年 3月 29日以现场表决和网络投票相结合方式召开 2016
年度股东大会，审议第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第五次会议提交
的相关议案内容。有关《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于召开 2016年度股
东大会的通知》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月七日
证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-009紫光国芯股份有限公司
2016年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2016年度主要财务数据和指标
单位：元
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|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|1,418,650,709.25||1,249,795,034.31||13.51%||
|营业利润|225,802,963.65||293,356,127.97||-23.03%||
|利润总额|350,646,799.07||393,634,658.02||-10.92%||
|归属于上市公司股东的净利润|336,320,247.49||335,480,068.17||0.25%||
|基本每股收益（元）|0.5542||0.5529||0.24%||
|加权平均净资产收益率|11.10%||12.24%||-1.14个百分点||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总资产|4,475,704,351.75||4,129,445,552.21||8.39%||
|归属于上市公司股东的所有者|3,193,063,254.88||2,875,145,130.39||11.06%||
|权益|||||||
|股本|606,817,968.00||606,817,968.00||0.00%||
|归属于上市公司股东的每股净|5.2620||4.7381||11.06%||
|资产（元）|||||||

注：上述数据均以合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩情况
报告期内，公司业务持续稳定增长，2016年度实现营业收入141,865.07万元，较
上年同期增长13.51%，归属于上市公司股东的净利润 33,632.02万元，较上年同期增长
0.25%。
2、财务情况说明
报告期末，公司财务状况良好，总资产447,570.44万元，归属于上市公司股东的所有者权益319,306.33万元，资产负债率26.80%。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司2016年第三季度报告中对2016年度经营业绩的预计不存在差异。
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
紫光国芯股份有限公司董事会
2017年 2月28日