藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2017-105藏格控股股份有限公司 2017年第三季度报告正文
藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人肖永明、主管会计工作负责人刘威及会计机构负责人(会计主管人员)宋生虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本报告期末比上年度末增||
|||本报告期末|||上年度末|||||
|||||||||减||
|总资产（元）|7,640,744,101.93|||7,360,720,237.46||||3.80%||
|归属于上市公司股东的净资产|6,588,793,555.51|||5,958,060,386.34||||||
|||||||||10.59%||
|（元）||||||||||
||||本报告期比上年同||||||年初至报告期末比|
|||本报告期|||||年初至报告期末|||
||||期增减||||||上年同期增减|
|营业收入（元）|897,636,803.20||47.92%|||1,977,138,557.31|||30.54%|
|归属于上市公司股东的净利润|360,615,366.50|||||675,233,001.81||||
||||69.02%||||||44.34%|
|（元）||||||||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||||||||
|||354,708,235.01|68.46%||||667,548,368.40||43.56%|
|经常性损益的净利润（元）||||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||||-503,734,706.40||||
|||--|--||||||-218.35%|
|（元）||||||||||
|基本每股收益（元/股）|0.1740||18.61%|||0.3258|||1.31%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1740||18.61%|||0.3258|||1.31%|
|加权平均净资产收益率||5.73%|-51.77%||||10.78%||216.08%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||
||550,648.91||
|分）|||
|||收格尔木昆仑经济开发区促|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家||投资保运行稳增长专项资金|
||8,139,000.00||
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||100万元，收青海省财政厅上|
|||市公司补助金700万元。|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,192,465.38||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-841,369.11||
|减：所得税影响额|1,356,111.77||

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||||
|-|-|-|
|合计|7,684,633.41|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||报告期末表决权恢复的优||||||
||报告期末普通股股东总数||||27,993|||||||0||
|||||||||先股股东总数（如有）||||||
||前10名股东持股情况|||||||||||||
|||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量|||||||
|||||||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|西藏藏格创业投资有限公司||境内非国有法人||43.67%||904,879,236|||904,879,236|||||
||||||||||||质押||895,638,589|
|四川省永鸿实业有限公司||境内非国有法人||19.69%||407,961,029|||407,961,029|||||
||||||||||||质押||375,679,400|
|肖永明||境内自然人||11.02%||228,411,382|||228,411,382||质押||228,411,382|
|北京联达时代投资有限公司||境内非国有法人||2.66%||55,031,595|||55,023,743|||||
||||||||||||质押||55,031,595|
|李明||境内自然人||1.64%||33,996,752|||0||质押||33,996,752|
|国通信托有限责任公司||国有法人||1.29%||26,666,666|||26,666,666|||||
|杨平||境内自然人||0.86%||17,848,295|||17,848,295||质押||17,848,295|
|北京京泰阳光投资有限公司||境内非国有法人||0.68%||14,000,000|||14,000,000|||||
|方正富邦基金－浦发银行－方正富邦基金金源定增资产管理计划||其他||0.68%||14,000,000|||14,000,000|||||
|吴德华||境内自然人||0.64%||13,333,333|||13,333,333||质押||13,333,333|
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||
||股东名称||||持有无限售条件股份数量||||||股份种类|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股份种类|数量|
|李明||33,996,752||人民币普通股|33,996,752|
|代小清||11,277,700||人民币普通股|11,277,700|
|郑汉朝||7,283,374||人民币普通股|7,283,374|
|中信证券股份有限公司||6,999,265||人民币普通股|6,999,265|
|北京路源世纪投资管理有限公司||6,000,000||||
|||||人民币普通股|6,000,000|
|李爽||5,036,900||人民币普通股|5,036,900|
|新疆华景君华股权投资有限合伙企业||4,473,247||||
|||||人民币普通股|4,473,247|
|倪再潮||4,070,000||人民币普通股|4,070,000|
|广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）||4,025,722||||
|||||人民币普通股|4,025,722|
|全国社保基金六零四组合||3,088,865||人民币普通股|3,088,865|
||||上述股东中，西藏藏格创业投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司和肖永明属于一|||
||上述股东关联关系或一致行动||致 行动人；北京路源世纪投资管理有限公司和北京联达时代投资有限公司存在关联|||
||的说明||关系。 公司未知除控股股东之外的其他股民之间是否存在关联关系，也未知其他股|||
||||东之间是否 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人|||
||前10名普通股股东参与融资融|||||
||||无|||
||券业务情况说明（如有）|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、为了方便与投资者沟通交流，公司董事会办公室2017年7月搬迁至新址办公，并同时变更了联系方式。具体详见公司于2017年7月7日在指定信息披露媒体上发布的公告。
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2、公司发行股份购买资产部分限售股份和募集配套资金部分新增股份分别于2017年8月2日和10月10日解除限售，上述股票上市流通后公司股本结构发生了相应变动，具体详见公司于2017年7月31日和10月9日在指定信息披露媒体上发布的公告。
3、子公司藏格钾肥于2017年6月、7月在上海设立全资子公司上海藏祥贸易有限公司和上海瑶博贸易有限公司。具体内容详见公司于2017年7月24日在指定信息披露媒体上发布的公告。
4、为拓展公司的业务领域，进一步提升公司的综合竞争力，子公司藏格钾肥在格尔木设立格尔木藏格锂业有限公司，布局新能源产业，将投入不超过14亿元人民币建设年产2万吨碳酸锂项目，建设周期约为18个月。具体内容详见公司于2017年9月1日和9月27日在指定信息披露媒体上发布的公告。
5、关于子公司藏格钾肥与青海省宝通水利水电有限公司建设工程施工合同纠纷一案，青海省高级人民法院已于 2017年9月作出（2017）青民初 11号民事判决书，对上述纠纷案件作出了一审判决，宝通水利不服上述判决结果，目前已向最高人民法院提起上诉。具体内容详见公司于2017年9月25日和10月16日在指定信息披露媒体上发布的公告。
6、子公司藏格钾肥于报告期内成功拍得“青海省茫崖行委大浪滩黑北钾盐矿详查探矿权”，目前竞拍结果尚处于公示期，待公示期满无异议后藏格钾肥将正式取得该钾盐矿的勘探许可证。具体内容详见公司于2017年10月25日在指定信息披露媒体上发布的公告。
7、关于公司实际控制人及其一致行动人回购注销发行股票购买资产部分股票事宜，截止本公告日，回购注销的部分股票已解除质押，具体内容详见公司于2017年10月19日在指定信息披露媒体上发布的公告。目前该部分回购注销股票事宜正在办理中，办理完成后公司会在第一时间公告。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告|||||||
|书或权益|||||||
|变动报告|||||||
|书中所作|||||||
|承诺|||||||
||||因本次发行股份购买资产获得的上||||
||||市公司股份自该等股份上市之日起||||
||||36 个月内不转让。该等股份锁定期||||
||藏格投资、永||届满之时，若因藏格钾肥未能达到||||
|||股份锁定的||2016年07|||
||鸿实业、肖永||利润补偿协议下的承诺净利润等而||长期|履行中|
|||承诺||月26日|||
|资产重组|明、林吉芳||导致本方向上市公司履行股份补偿||||
|时所作承|||义务且该等股份补偿义务尚未履行||||
|诺|||完毕的， 上述锁定期延长至股份补||||
||||偿义务履行完毕之日止。||||
||||承诺藏格钾肥 2016 年、2017 年、||||
||藏格投资、永||||||
||||2018 年实现的扣除非经常性损益|2016年07|||
||鸿实业、肖永|盈利承诺|||长期|履行中|
||||的预测净利润分别为114,493.89 万|月26日|||
||明、林吉芳||||||
||||元、150,245.23 万元、162,749.76 万||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||元。若不能达到盈利承诺，按《利||||
|||润补偿协议》相关约定进行补偿。||||
|||盈利预测期间届满后，金谷源应聘||||
|||请具有证券期货从业资格的审计机||||
|||构对拟注入资产进行减值测试。如||||
|||经测试，拟注入资产期末减值额＞||||
|||盈利预测期间内已补偿股份总数×||||
|||发行价格+青海藏格投资有限公司||||
|||已补偿的现金额，则藏格投资、永||||
|||鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天||||
|藏格投资、永||||||
|||然气将另行以股份进行补偿。另需||||
|鸿实业、肖永||||||
|||补偿的股份数量为：拟注入资产期||||
|明、林吉芳、||||长期|履行中|
|||末减值额÷本次重大资产重组发行||||
|中浩天然气、||||||
|||价格-盈利预测期间内已补偿股份||||
|藏格钾肥||||||
|||总数-青海藏格投资有限公司已补||||
|||偿的现金额÷本次重大资产重组发||||
|||行价格若乙方另需补偿的股份数量||||
|||超过届时藏格投资、永鸿实业、肖||||
|||永明、林吉芳、中浩天然气所持有||||
|||的金谷源股份总数的，则差额部分||||
|||由青海藏格投资有限公司以现金方||||
|||式进行补偿。||||
|||1、避免与上市公司同业竞争的承||||
|||诺。 承诺人及承诺人控||||
|||股企业（上市公司及其下属公司除||||
|||外，下同） 、参股企业将避免从事||||
|||与上市公司构成实质性同业竞争的||||
|||业务和经营， 避免在上市公司及其||||
|||下属公司以外的公司、企业增加投||||
|||资，从事与上市公司构成实质性同||||
||1、避免与上|业竞争的业务和经营。如发生承诺||||
||市公司同业|人与上市公司的经营相竞争或可能||||
|藏格投资及肖|竞争的承诺；|构成竞争的任何资产及其业务， 上|2015年08|||
|||||长期|履行中|
|永明|2、规范上市|市公司有权要求承诺人停止上述竞|月21日|||
||公司关联交|争业务、停止投资相关企业或项目；||||
||易的承诺|并且承诺人同意授予上市公司及其||||
|||下属企业不可撤销的优先收购权，||||
|||上市公司有权随时根据其业务经营||||
|||发展需要，通过自有资金、定向增||||
|||发、公募增发、配股、发行可转换||||
|||公司债券或其他方式行使该优先收||||
|||购权，将承诺人及其下属企业的上||||
|||述资产及业务全部纳入上市公司。||||
|||承诺人及其控股的下属企业将来因||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||国家政策或任何其他原因以行政划||||
||||拨、收购、兼并或其他任何形式增||||
||||加的与上市公司的经营相竞争或可||||
||||能构成竞争的任何资产及其业务，||||
||||承诺人同意授予上市公司及其下属||||
||||企业不可撤销的优先收购权， 上市||||
||||公司有权随时根据其业务经营发展||||
||||需要，通过自有资金、定向增发、||||
||||公募增发、配股、发行可转换公司||||
||||债券或其他方式行使该优先收购||||
||||权， 将承诺人及其下属企业的上述||||
||||资产及业务全部纳入上市公司。||||
||||2、规范上市公司关联交易的承诺 。||||
||||（1）本次交易完成后，承诺人将继||||
||||续严格按照《公司法》等法律、法||||
||||规、规章等规范性文件的要求以及||||
||||上市公司《公司章程》的有关规定，||||
||||行使股东权利或者敦促董事依法行||||
||||使董事权利，在股东大会以及董事||||
||||会对有关涉及承诺人的关联交易进||||
||||行表决时，履行回避表决的义务。||||
||||（2）本次交易完成后，承诺人及承||||
||||诺人控股企业（上市公司及其下属||||
||||公司除外，下同） 、参股企业与上||||
||||市公司之间将尽量减少关联交易。||||
||||在进行确有必要且无法规避的关联||||
||||交易时，保证按市场化原则和公允||||
||||价格进行公平操作，并按相关法律、||||
||||法规、规章等规范性文件的规定履||||
||||行交易程序及信息披露义务。保证||||
||||不通过关联交易损害上市 （3）承||||
||||诺人及承诺人控股企业、参股企业||||
||||与上市公司就相互间关联事务及交||||
||||易所做出的任何约定及安排， 均不||||
||||妨碍对方为其自身利益在市场同等||||
||||竞争条件下与任何第三方进行业务||||
||||往来或交易。||||
||1、关于规范|、|1、关于规范上市公司治理的承诺本||||
||上市公司治||次重大资产交易完成后，承诺人将||||
||理的承诺；2||继续完善上市公司法人治理结构，||||
|藏格投资及肖||||2015年08|||
||||||长期|整改中|
||保证上市公||保证上市公司各项内部控制制度得||||
|永明||||月21日|||
||司独立性的||到有效执行，保持上市公司的业务、||||
||承诺；3、承||资产、财务、人员以及机构独立，||||
||担藏格钾肥||继续保持上市公司规范化运作。2、||||

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|-|-|-|
|社会保险费|保证上市公司独立性的承诺（1）保|、|
|和住房公积|证上市公司人员独立1） 保证上市||
|金方面或有|公司的高级管理人员均专职在上市||
|义务的承诺；|公司任职并领取薪酬， 不在承诺人||
|4、关于办理|（自然人主体除外，下同）及其控||
|房屋产权证|制的其他企业担任除董事、监事以||
|书及承担赔|外的职务。2）保证上市公司的劳动||
|偿责任的承|人事及工资管理与承诺人之间完全||
|诺；5、关于|独立。3）保证推荐出任上市公司董||
|藏格钾肥合|事、监事和高级管理人员的人选都||
|规性的承诺；|通过合法的程序进行，承诺人不干||
|6、关于藏格|预上市公司董事会和股东大会行使||
|钾肥或有事|职权作出人事任免决定。（2）保证||
|项的承诺|上市公司资产独立、完整1）保证||
||上市公司及其控制的子公司拥有与||
||经营有关的业务体系和相关的独立||
||完整的资产。2）除正常经营性往来||
||外，保证不违规占用上市公司的资||
||金、资产及其他资源。（3）保证上||
||市公司的财务独立1）保证上市公||
||司建立独立的财务部门和独立的财||
||务核算体系，具有规范、独立的财||
||务会计制度。2）保证上市公司独立||
||在银行开户，不与承诺人共用银行||
||账户。3）保证上市公司的财务人员||
||不在承诺人及控制的其他企业兼||
||职。4）保证上市公司依法独立纳税。||
||5）保证上市公司能够独立作出财务||
||决策，承诺人不干预上市公司的资||
||金使用。（4）保证上市公司机构独||
||立1）保证上市公司构建健全的公||
||司法人治理结构，拥有独立、完整||
||的组织机构，并与承诺人的机构完||
||全分开； 上市公司与承诺人及控制||
||的其他企业之间在办公机构和生产||
||经营场所等方面完全分开。2）保证||
||上市公司的股东大会、董事会、独||
||立董事、监事会、总经理等依照法||
||律、法规和公司章程独立行使职权，||
||承诺人不会超越股东大会直接或间||
||接干预上市公司的决策和经营。（5）||
||保证上市公司业务独立1）承诺人||
||保证上市公司拥有独立开展经营活||
||动的资产、人员、资质和能力，具||

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|-|
|有面向市场独立自主持续经营的能|
|力。2）承诺人保证除通过行使股东|
|权利之外，不对上市公司的业务活|
|动进行干预。3） 承诺人保证自身|
|及其控制的其他企业避免从事与上|
|市公司具有实质性竞争的业务。4）|
|承诺人保证自身及其控制的其他企|
|业减少与上市公司的关联交易；在|
|进行确有必要且无法避免的关联交|
|易时，保证按市场化原则和公允价|
|格进行公平操作，并按相关法律法|
|规以及规范性文件的规定履行交易|
|程序及信息披露义务。3、承担藏格|
|钾肥社会保险费和住房公积金方面|
|或有义务的承诺对于藏格钾肥未依|
|法足额缴纳的社会保险费和住房公|
|积金等员工福利（已在账上计提的|
|部分除外） ，在任何时候有权部门|
|或权利人要求藏格钾肥补缴，或对|
|藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥|
|进行追索，藏格投资、肖永明将在|
|上述事实发生后的一个月内全额承|
|担该部分补缴、被处罚或被追索的|
|支出及费用（含滞纳金等费用） ，|
|且在承担后不向藏格钾肥追偿，保|
|证藏格钾肥及本次重组完成后上市|
|公司不会因此遭受任何损失。4、关|
|于办理房屋产权证书及承担赔偿责|
|任的承诺肖永明和藏格投资承诺：|
|将尽快完善未办理产权证书房屋的|
|权证办理工作，并承诺如因此遭受|
|行政处罚或未来造成上市公司任何|
|损失，将由其承担全部赔偿责任。5、|
|关于藏格钾肥合规性的承诺自|
|2011 年1 月1 日以来，藏格钾肥|
|及其下属公司均依法经营，不存在|
|重大违法违规；藏格钾肥不存在不|
|符合《上市公司重大资产重组管理|
|办法》 借壳主体相关要求的情形；|
|藏格钾肥不存在不符合《首次公开|
|发行股票并上市管理办法》等相关|
|规定的情形。6、关于藏格钾肥或有|
|事项的承诺截至 2014 年9 月30|
|日，藏格钾肥除已向上市公司及为|

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|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组聘请的财务顾问、律师事|||
||||务所、会计师事务所、资产评估事|||
||||务所等证券服务机构提供的信息|||
||||外，不存在以下情形：1、藏格钾肥|||
||||向其他任何单位或个人承担债务；|||
||||2、藏格钾肥为其他任何人的债务提|||
||||供担保（包括但不限于保证担保、|||
||||抵押担保、质押担保和留置） ，或|||
||||者在藏格钾肥的任何资产上设置担|||
||||保权益；3、藏格钾肥从事或参与任|||
||||何违法中国法律、法规的行为，并|||
||||最终使藏格钾肥在将来可能被处以|||
||||重大罚款或承担重大法律责任；4、|||
||||藏格钾肥以原告、被告或其他身份|||
||||已经涉及金额在人民币10 万元以|||
||||上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或|||
||||可能卷入任何刑事程序、可能使藏|||
||||格钾肥遭受重大不利后果的调查、|||
||||行政程序。自 2014 年9月30 日|||
||||至藏格钾肥99.22%股权过户至上|||
||||市公司名下之日 （以下简称 “交|||
||||割日” ）期间，如藏格钾肥发生任|||
||||何上述事项应及时告知上市公司及|||
||||为本次重组聘请的财务顾问、律师|||
||||事务所、会计师事务所、资产评估|||
||||事务所等证券服务机构并书面披露|||
||||该等事项的具体情形。如藏格钾肥|||
||||因任何交割日之前发生的上述事项|||
||||遭受损失， 承诺人将自上述损失确|||
||||认后30 日内向上市公司进行赔偿。|||
||1、关于金谷|、|1、关于金谷源母公司员工安置的承|||
||源母公司员||诺将根据相关约定安置金谷源母公|||
||工安置的承||司的员工， 保证上述员工安置后签|||
||诺；2、关于||署劳动合同的期限不短于其与金谷|||
||以本次交易||源签署的现有劳动合同。如未按照|||
||获得的上市||上述承诺进行安置， 将承担根据|||
|||||2016年07||
||公司股份补||《劳动法》及相关法律法规规定的|||
|藏格投资|||||履行中|
||足昆仑镁盐||赔偿责任。2、关于以本次交易获得|月26日||
||采矿权账面||的上市公司股份补足昆仑镁盐采矿|||
||值差额的承||权账面值差额的承诺未来青海昆仑|||
||诺；3、关于||镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达|||
||上市公司拟||到评估要求时， 若评估值小于前述|||
||置出资产债||账面值，差额部分由承诺人以本次|||
||务的承诺；4||发行所获得的上市公司股份进行补|||

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|-|-|
|关于上市公|偿。3、关于上市公司拟置出资产债|
|司拟置出资|务的承诺金谷源自取得中国证监会|
|产债务的补|对本次重大资产重组的核准文件|
|充承诺；|后， 对于金谷源拟出售资产负债及|
||或有债务中尚未偿还或尚未从金谷|
||源剥离、转移或解除的部分，在本|
||次重大资产重组实施之前，由藏格|
||投资或其指定方先行承担，具体方|
||式包括债务转移、现金清偿等； 藏|
||格投资或其指定方按照约定代为清|
||偿金谷源拟出售资产负债及或有债|
||务中尚未偿还或尚未从金谷源剥|
||离、转移或解除的部分后，藏格投|
||资或其指定方有权向路源世纪、联|
||达时代、路联及邵萍进行追偿。藏|
||格投资或其指定方按照约定代为清|
||偿金谷源拟出售资产负债及或有债|
||务中尚未偿还或尚未从金谷源剥|
||离、转移或解除的部分后，如果最|
||终未能获得路源世纪、联达时代、|
||路联及邵萍的足额补偿，藏格投资|
||或其指定方就差额部分不得向重组|
||后的上市公司提出任何形式的权利|
||主张。4、关于上市公司拟置出资产|
||债务的补充承诺考虑到金谷源在中|
||国证监会关于本次重组审核通过后|
||取得了新的法律文书， 公司债务承|
||诺解决方藏格投资为了确保上市公|
||司债务可以得到顺利解决，藏格投|
||资于2016 年7 月5 日作出承诺：|
||对于截至承诺文件出具之日，金谷|
||源尚未剥离、转移或解除的标的债|
||务仍由藏格投资或藏格投资指定方|
||根据《重组协议》及其补充协议约|
||定代为先行承担， 具体方式包括债|
||务转移、 现金清偿等； 藏格投资|
||或藏格投资指定方代为承担后，有|
||权向路源世纪、联达时代、路联及|
||邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投|
||资指定方按照约定代为先行承担|
||后，如果最终未能获得路源世纪、|
||联达时代、路联及邵萍的足额补偿，|
||藏格投资或藏格投资指定方就差额|
||部分不得向重组后的上市公司提出|

藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||任何形式的权利主张。藏格投资有||||
|||对上述债务进行先行承担的义务，||||
|||因此为了充分保障上市公司负债的||||
|||顺利解决，藏格投资于2016 年7||||
|||月14 日向金谷源支付了现金2 亿||||
|||元，该等资金将专款用于代为清偿||||
|||截至承诺函出具之日金谷源拟出售||||
|||资产负债中尚未剥离、转移或解除||||
|||的债务，如挪作他用造成重组后上||||
|||市公司损失的，由藏格投资承担相||||
|||应赔偿责任，在该笔款项分批支付||||
|||给相关债权人之后，藏格投资或藏||||
|||格投资指定方有权向路源世纪、联||||
|||达时代、路联及邵萍进行追偿，如||||
|||果最终未能获得路源世纪、联达时||||
|||代、路联及邵萍的足额补偿， 藏格||||
|||投资或藏格投资指定方就差额部分||||
|||不得向重组后的上市公司提出任何||||
|||形式的权利主张。||||
|||关于股份锁定的承诺 因本次||||
|||发行股份购买资产获得的上市公司||||
|||股份自该等股份上市之日起 36 个||||
|||月内不转让。本次交易完成后6 个||||
|联达时代、杨|股份锁定的||2016年07|||
|||月内如上市公司股票连续20 个交||长期|履行中|
|平、 联达四方|承诺||月26日|||
|||易日的收盘价低于发行价，或者交||||
|||易完成后6 个月期末收盘价低于发||||
|||行价的，本方持有上市公司股票的||||
|||锁定期自动延长至少6 个月。||||
|||关于股份锁定的承诺 因本||||
|||次发行股份购买资产获得的上市公||||
|||司股份自该等股份上市之日起 12||||
|李明、金石投||个月内不转让。本次交易完成后6||||
||股份锁定的||2016年07|||
|资、 司浦林创||个月内如上市公司股票连续20 个||短期|履行完毕|
||承诺||月26日|||
|投、华 景君华||交易日的收盘价低于发行价，或者||||
|||交易完成后 6 个月期末收盘价低||||
|||于发行价的，本方持有上市公司股||||
|||票的锁定期自动延长至少6 个月。||||
|||公司股权冻结事宜的承诺 1、上||||
|||市公司拟出售资产中不包括资产负||||
||于本次交易|||||
|||债表中已计提预计负债之外的对外|2016年07|||
|路源世纪|相关事项的|||长期|履行中|
|||担保等或有债务（包括本次重大资|月26日|||
||承诺|||||
|||产重组事宜召开第一次董事会至第||||
|||二次董事会期间新增或有债务）由||||

藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||路源世纪全部无条件承担； 2、上||||
||市公司拟出售资产负债中尚未取得||||
||债务转移同意函或未能偿 还的债||||
||务，由路源世纪承担清偿义务，在||||
||本次重组交割日前完成该等负债的||||
||清偿，涉及上市公司担保责任的，||||
||则解除相应担保；或在交割日前协||||
||助上市公司就负债转移事宜，取得||||
||债权人及/或担保权人同意函； 3、||||
||如在本次重大资产重组事宜召开第||||
||二次董事会后（包括本次重大资产||||
||重组完成后），仍有债权人及/或担||||
||保权人就或有债务及现有担保向上||||
||市公司主张权利的，积极与相关债||||
||权人协商和解方案，如无法达成和||||
||解方案，由路源世纪承担该等债务||||
||的清偿，清偿完毕后，不再向本协||||
||议交易对方或重组后的上市公司进||||
||行任何形式的追偿。4、鉴于上市公||||
||司持有中景天成（北京）贸易有限||||
||公司100%股权、持有金谷源首饰贸||||
||易有限公司 90%股权、持有河南孙||||
||口黄河公路大桥有限公司 41%及||||
||其他子公司股权因涉诉被司法冻||||
||结，路源世纪承诺协助上市公司在||||
||交割日前完成该等涉诉债务的清||||
||偿，解除相应股权的冻结，确保按||||
||照《重组协议》的约定完成拟出售||||
||资产的过户； 5、路源世纪承诺以||||
||其持有上市公司全部股份为上述拟||||
||出售资产负债及或有债务解决事宜||||
||及上市公司持有上述子公司股权解||||
||除冻结事宜提供担保；6、《重组补||||
||充协议（三）》签署后上市公司新增||||
||的债务，由路源世纪承担相应债务||||
||的清偿责任，在本次重组交割日前||||
||完成相应债务的清偿；清偿完毕后，||||
||路源世纪不再向本次重大资产重组||||
||交易对方或重组后的上市公司进行||||
||任何形式的追偿。||||
||就路源世纪履行上市公司资产负债||||
|路联、邵萍、|表内外债务解决事宜及解除所持子|2016年07|||
||||长期|履行中|
|联达时代|公司股权冻结事宜的承诺，路联、|月26日|||
||邵萍、联达时代承诺提供连带责任||||

藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||保证担保||||
||联达时代承诺，在本次重组完成上||||
||市公司将发行股票登记于其名下||||
||后，联达时代将各自所持上市公司||||
||股份质押给肖永明或其指定方， 若||||
||届时上述拟出售资产及或有债务尚|2016年07|||
|联达时代|||长期|履行中|
||未清偿、上市公司所持上述子公司|月26日|||
||股权冻结尚未解除，则该等股份应||||
||当在解除限售后出售变现，优先用||||
||于清偿上述债务及/或解除上市公||||
||司所持上述子公司股权冻结。||||
||金谷源完成本次重大资产重组后一||||
||年内，金谷源有权要求以现金或其||||
||他合法对价形式收购其持有的藏格||||
|||2016年07|||
|中浩天然气|钾肥0.78%的股份，收购价格以具||短期|履行完毕|
|||月26日|||
||有证券资质的评估机构出具的评估||||
||报告所确定的评估结果为准；其会||||
||积极配合金谷源的相关收购工作。||||
||鉴于路源世纪持有金谷源全部股份||||
||目前处于被冻结状态，路源世纪承||||
||诺若符合条件，经藏格投资书面同||||
||意出售股份后，其持有金谷源股份||||
||解除冻结后出售股份的资金，优先||||
||用于偿还藏格投资或其指定方代为||||
||清偿上述拟出售资产负债及或有债||||
||务的垫付资金；若届时由金谷源需||||
||直接偿还自身债务，则路源世纪出||||
||售股份的资金除用于偿还路源世纪||||
||被冻结股份所担保的现有债务以||||
||外，剩余资金应当汇入金谷源名下||||
|||2015年11|||
|路源世纪|的与路源世纪共同设立的银行监管||长期|履行中|
|||月20日|||
||账户，专款用于清偿上述拟出售资||||
||产负债及或有债务、协助金谷源解||||
||除其所持子公司股权冻结等； 除截||||
||至 2015 年 5 月 29 日在中国证||||
||券登记结算有限责任公司深圳分公||||
||司登记的路源世纪持有金谷源股份||||
||司法冻结情形之外，路源世纪承诺||||
||不再新增其他质押等所持股份受限||||
||情形；在重大资产出售及非公开发||||
||行股份购买资产协议之补充协议||||
||（三） 签署之日起 5 个交易日内，||||
||路源世纪应当将持有的可以办理的||||

藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||金谷源股份向藏格投资或其指定方||||
||||进行质押并办理质押登记手续 。||||
||||联达时代承诺，在本次重组完成金||||
||||谷源将发行股票登记于其名下后 5||||
||||个交易日内，联达时代将所持金谷||||
||||源股份质押给藏格投资或其指定||||
||||方，藏格投资或其指定方有权直接||||
||||办理该等股份的质押登记手续，联||||
||||达时代应当予以配合；藏格投资或||||
||||其指定方有权依法通过折价、变卖、||||
|||||2015年11|||
||联达时代||拍卖等方式行使质押权；若届时该||长期|履行中|
|||||月20日|||
||||等股份在解除限售时，上述藏格投||||
||||资及其指定方代为清偿的债务资金||||
||||未得以偿还，藏格投资或其指定方||||
||||可依法行使质押权；或者，经藏格||||
||||投资书面同意出售后，则该等股份||||
||||应当在解除限售后出售变现，优先||||
||||用于清偿上述藏格投资及其指定方||||
||||代为清偿债务的资金。||||
||方正东亚信托||||||
||有限责任公||||||
||司、宁波市星||||||
||通投资管理有||||||
||限公司、方正||||||
||富邦基金管理||||||
||有限公司、华||||||
||||本次交易发行 新增股份关于锁定||||
|首次公开|福证券有限责||||||
||||的承诺: 自本公司认购的金谷源新||||
|发行或再|任公司、西证|股份锁定的||2016年09|||
||||增股份获准上市交易后十二个月||短期|履行完毕|
|融资时所|创新投资有联|承诺||月29日|||
||||内，不转让或者委托他人管理本公||||
|作承诺|达时代限公||||||
||||司拥有的该等新增股份。||||
||司、吴德华、||||||
||财通基金管理||||||
||有限公司、北||||||
||京京泰阳光投||||||
||资有限公司、||||||
||东海基金管理||||||
||有限责任公司||||||
|股权激励|||||||
||无||||||
|承诺|||||||
|其他对公|||承诺公司任何三个连续年度内以现||||
|司中小股|藏格控股||金方式累计分配的利润原则上不少|2012年08|||
|||分红承诺|||长期|履行中|
|东所作承|||于该三年实现的年均可分配利润的|月07日|||
|诺|||30%。||||

藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺本公司为河南孙口黄河公路大|2011年04|||
||路源世纪|其他承诺||||履行完毕|
||||桥提供的担保不会给公司造成损失|月01日|||
||||承诺若邯郸华玉瓷业有限责任公司||||
||||如通过盘活、处置资产等多种方式|2007年04|||
||路源世纪|其他承诺||||履行中|
||||未能偿还银行借款，则补足偿还，|月01日|||
||||保证本公司不受损失||||
||||1、截止2016年12月23日，不存||||
||||在金谷源提供对外担保，应告知而||||
||||未告知金谷源第七届董事会的情||||
||||形；2、截止2016年12月23日，||||
||||不存在金谷源涉及债务、及由于相||||
||||关债务或担保使金谷源涉及诉讼、||||
||路源世纪、路||仲裁、争议等，应告知而未告知金|2016年12|||
|||其他承诺|||长期|履行中|
||联||谷源第七届董事会的情形；3、截止|月23日|||
||||2016年12月23日，不存在根据相||||
||||关规定或约定，应告知而未告知金||||
||||谷源第七届董事会相关事宜的情||||
||||况。 如有上述情形出现，本公||||
||||司及本人承诺将承担因此造成金谷||||
||||源及其股东损失的全部赔偿责任。||||
||||若再次出现金谷源募集资金专户存||||
||||款被司法划扣的情况，为避免募集||||
||||资金用途发生改变、广大投资者的||||
||||利益受损，公司或公司指定方将及||||
||||时向金谷源补足相关划扣款项及向||||
||||北京路源世纪投资管理有限公司||||
||||（以下简称“路源世纪”）通过提供||||
||||借款等形式协助清理相关债务予以||||
|||||2016年12|||
||藏格投资|其他承诺|保障，公司或公司指定方协助清理||长期|履行中|
|||||月29日|||
||||后，有权向路源世纪、联达时代、||||
||||路联及邵萍进行追偿；公司或公司||||
||||指定方按照约定协助清理后，如果||||
||||最终未能获得路源世纪、联达时代、||||
||||路联及邵萍的足额补偿，公司或公||||
||||司指定方就差额部分不得向上市公||||
||||司金谷源提出任何形式的权利主||||
||||张。||||
|承诺是否|||||||
||否||||||
|按时履行|||||||
|如承诺超|||||||
|期未履行|报告期内存在控股股东藏格投资占用资金的情况，公司目前已采取相关措施进行整改，包括强化制度建设、||||||
|完毕的，|立即归还使用资金、及时补偿资金贴现费用和资金占用费等多举措保障上市公司股东不受损失。||||||
|应当详细|||||||

藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
||
|-|
|说明未完|
|成履行的|
|具体原因|
|及下一步|
|的工作计|
|划|

四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||咨询半年报时间、上半年利润和经营|
|2017年07月12日|电话沟通|个人||
||||情况，未提供书面资料。|
||||咨询限售股解禁日期，未提供书面资|
|2017年07月19日|电话沟通|个人||
||||料。|
||||咨询限售股解禁日期，未提供书面资|
|2017年07月26日|电话沟通|个人||
||||料。|
||||解禁股份上市流通日期，未提供书面|
|2017年07月31日|电话沟通|个人||
||||资料。|
||||咨询股票注销事宜，未提供书面资|
|2017年08月08日|电话沟通|个人||
||||料。|
|2017年08月17日|电话沟通|个人|咨询本年报时间，未提供书面资料。|
||||咨询本年报时间和利润情况，未提供|
|2017年08月25日|电话沟通|个人||
||||书面资料。|
|2017年09月02日|电话沟通|个人|咨询碳酸锂事宜，未提供书面资料。|
|2017年09月03日|电话沟通|个人|咨询碳酸锂事宜，未提供书面资料。|

藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
||||咨询盐湖面积和碳酸锂投产时间、生|
|2017年09月06日|电话沟通|个人||
||||产工艺事宜，未提供书面资料。|
||||实地查看盐湖和生产车间及生产情|
|2017年09月07日|实地调研|机构|况；咨询碳酸锂相关事宜和钾肥生|
||||产、销售和市场前景等情况。|
||||咨询股份注销事宜，未提供书面资|
|2017年09月13日|电话沟通|个人||
||||料。|
||||实地查看盐湖和生产车间及生产情|
|2017年09月20日|实地调研|机构|况；咨询碳酸锂相关事宜和钾肥生|
||||产、销售和市场前景等情况。|
||||咨询股份注销事宜和碳酸锂事宜，未|
|2017年09月22日|电话沟通|个人||
||||提供书面资料。|
||||咨询碳酸锂事宜和新增矿区事宜，未|
|2017年09月25日|电话沟通|个人||
||||提供书面资料。|
||||咨询去年募投项目限售股解禁事宜，|
|2017年09月28日|电话沟通|个人||
||||未提供书面资料。|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
1、三季度精准扶贫概要
2017年第三季度，公司主要在困难职工慰问这块投入了资金，共扶贫慰问20人，慰问金额5.1万元。
具体项目分别为：1、根据格尔木市总工会“金秋助学”文件，对公司今年有子女参加高考的困难职工进行帮扶，共扶持11人，扶持金额共计3.3万元；2、“七一”前后，公司党委对公司困难党员进行扶贫慰问，共慰问4人，慰问金额共计0.8万元；3、“十九大”召开前夕，针对公司困难党员困难群众进行慰问，慰问人员共5人，慰问金额共计1万元。
目前公司在精准扶贫，困难职工慰问等处的工作已落实到位，得到广大困难职工一致好评。
2、上市公司三季度精准扶贫工作情况
||||
|-|-|-|
|指标|计量单位|数量/开展情况|
|一、总体情况|——|——|

藏格控股股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|其中：1.资金|万元|5.1|
|3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数|人|20|
|二、分项投入|——|——|
|1.产业发展脱贫|——|——|
|2.转移就业脱贫|——|——|
|3.易地搬迁脱贫|——|——|
|4.教育脱贫|——|——|
|5.健康扶贫|——|——|
|6.生态保护扶贫|——|——|
|7.兜底保障|——|——|
|8.社会扶贫|——|——|
|9.其他项目|——|——|
|9.2.投入金额|万元|5.1|
|9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数|人|20|
|三、所获奖项（内容、级别）|——|——|

3、后续精准扶贫计划
2017年第四季度，公司党委、工会将根据上级单位相关文件，针对公司困难职工、困难党员，加大帮扶力度，提升帮扶成效，为职工做实事、办好事，让企业困难职工真正意义上感受到公司乃至上级领导单位的关怀。