证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-053成都市新都化工股份有限公司
关于子公司哈哈农庄电商公司及王者互娱
分别投资设立不超过 1,000家子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为推进成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）中小城市电商业务的落地实施，公司审慎决定由公司之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）及其控股子公司成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王者互娱”）未来三年在全国中小城市及农村地区分别投资设立不超过 1,000家子公司，合计不超过 2,000家子公司，并由上述子公司在全国中小城市及农村地区分别开展当地县级体验中心及连锁网咖的建设运营工作，具体方案如下：
1、为了打通中小城市及农村电商渠道，哈哈农庄电商公司未来三年将在全国中小城市及农村地区投资设立不超过 1,000家全资子公司（以下简称“区域电商服务公司”），作为建设当地县级体验中心的实施平台，并负责开展当地县级体验中心的运营管理工作，建设“县级体验中心+乡镇体验店”地面推广运营服务体系。哈哈农庄电商公司投资设立区域电商服务公司的总数不超过1,000家，投资总额不超过人民币100,000万元，在该投资范围内，哈哈农庄电商公司将根据公司中小城市电商业务的实际进展情况，对区域电商服务公司的设立数量及单体投资金额进行调整，并在未来三年逐步实施。
2、为了保证县级体验中心的盈利能力，哈哈农庄电商公司的控股子公司王者互娱未来三年将在全国中小城市及农村地区投资设立不超过1,000家控股或全资子公司（以下简称“区域互联网服务公司”），作为建设当地连锁网咖的实施平
台，并负责开展当地连锁网咖的运营管理工作。王者互娱投资设立区域互联网服务公司的总数不超过 1,000家，投资总额不超过人民币 120,000万元，在该投资范围内，王者互娱将根据公司中小城市电商业务的实际进展情况，对区域互联网服务公司的设立数量及单体投资金额进行调整，并在未来三年逐步实施。
为了促进连锁网咖的正常运营，发挥县级区域核心经销商的本地化优势，王者互娱拟采取以下两种方式设立区域互联网服务公司：（1）王者互娱与公司甄选的县级区域核心经销商（以下简称“核心经销商”）共同投资设立区域互联网服务公司，王者互娱控股比例不低于60%；（2）王者互娱独资设立区域互联网服务公司，同时引入核心经销商参与管理，并对核心经销商进行为期一年的业绩考核（包括但不限于网咖日常管理、电竞赛事及公益活动承办等方面的考核），若考核通过，王者互娱将按照投资成本作价转让核心经销商所负责的区域互联网服务公司不超过40%的股权给核心经销商。
（二）公司第四届董事会第六次会议于 2016年 8月 11日召开，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于子公司哈哈农庄电商公司及王者互娱分别投资设立不超过 1,000家子公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年8月12日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，上述分别投资设立区域电商服务公司及区域互联网服务公司的投资金额在董事会审批权限内，但鉴于上述事项的关联性，公司将其合并为一个议案并根据其投资总额认定，该议案尚需提请股东大会审议批准。为高效、有序地完成本次对外投资事项，提请股东大会作如下授权：
1、在哈哈农庄投资设立区域电商服务公司的投资总额不超过人民币100,000万元的前提下，授权哈哈农庄管理层在有关法律法规范围内全权办理哈哈农庄投资设立不超过1,000家区域电商服务公司的相关具体事宜；
2、在王者互娱投资设立区域互联网服务公司的投资总额不超过人民币 120,000万元的前提下，授权王者互娱管理层在有关法律法规范围内，全权办理王者互娱按照以下两种方式设立不超过1,000家控股或全资区域互联网服务公司的相关具体事宜：（1）王者互娱与核心经销商共同投资设立区域互联网服务公司，王者互娱控股比例不低于60%；（2）王者互娱独资设立区域互联网服务公司，同时引入核心经销商参与管理，并对核心经销商进行为期一年的业绩考核，
若考核通过，王者互娱将按照投资成本作价转让核心经销商所负责的区域互联网服务公司不超过40%的股权给核心经销商。
本次股东大会将采取现场投票表决与网络表决相结合的方式，股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年8月12日公告。
（三）本次投资分别由哈哈农庄电商公司及王者互娱利用自有（自筹）货币资金根据实际情况在未来三年逐步出资，不使用募集资金，对公司年度生产经营活动不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、两家投资主体公司情况
（一）哈哈农庄电商公司基本情况
公司名称：成都市哈哈农庄电子商务有限公司
法定代表人：王生兵
注册资本：20,000万元人民币
公司住所：成都市新都区新都工业开发区南二路
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年5月21日
营业期限：2015年5月21日至永久
经营范围：电子商务服务；销售：预包装食品兼散装食品、乳制品、化肥、化工产品（不含危险化学品）、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、农产品（国家有专项规定的除外）、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险化学品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计；设计、制作、代理、发布国内各类户外广告（不含气球广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网络信息服务）；
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；普通货运；票务代理；
代收水、电、气费（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司出资20,000万元人民币，持有100%股权。
（二）王者互娱基本情况
公司名称：成都王者互娱网络科技有限公司
注册地址：成都市高新区盛和一路88号1栋1单元5层501、510号
注册资本：人民币 2,000万元
法定代表人：周伟
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年6月23日
经营范围：网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信工程、网络工程施工（工程类凭资质许可证经营）；计算机系统集成；计算机技术服务；网上贸易代理；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；会务服务；展览展示服务；组织策划文化艺术交流活动；企业营销策划；
销售：计算机软硬件及及配件、办公设备、家用电器、工艺品、日用品、家具、家居用品、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）；机械设备；办公设备租赁；批发预包装食品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
股东及持股比例：哈哈农庄电商公司持股65%，上海网鱼信息科技有限公司持股5%，成都铂雷互动网络科技有限公司持股30%。
三、拟分别设立的子公司情况
（一）哈哈农庄电商公司拟设立的不超过1,000家全资子公司情况
公司名称：***电子商务服务公司
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子商务服务，消费体验。
股东及持股比例：哈哈农庄电商公司持股100%
（二）王者互娱拟设立的不超过1,000家控股或全资子公司情况
公司名称：***王者互娱有限责任公司
公司类型：有限责任公司
经营范围：互联网上网服务，餐饮服务。
股东及持股比例：（1）若设立控股子公司，则王者互娱持股不低于60%，核心经销商持股不超过40%；（2）若设立全资子公司，则王者互娱持股100%。
鉴于上述不超过2,000家子公司的设立并非在短期内完成，需要根据公司中
小城市电商业务的实际开展情况在未来三年逐步推进完成，因此新设公司的具体名称、注册资本、法定代表人、注册地址、经营范围等工商登记事项须待股东大会审议通过本次投资事项后，由哈哈农庄电商公司及王者互娱根据实际情况决定，并以当地工商登记机关核准为准。
四、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资是公司中小城电商业务的重要组成部分，旨在全面推进县级体验中心及连锁网咖项目的建设，每个项目新设一家子公司作为独立法人专门管理和运营，实现优质高效运作，加快公司中小城市电商业务的落地实施。
（一）打通中小城市及农村电商渠道，推进公司中小城市电商业务落地实施。
1、哈哈农庄作为公司中小城市电商业务的承载平台，依托公司现有的线下 2,000多家县级复合肥经销商及近 6万个乡镇零售网点，通过“县级体验中心+乡镇体验店”地面推广运营服务体系的建设，打通中小城市及农村电商渠道，解决中小城市电商“入口难、落地难、持续经营难”。县级体验中心作为公司中小城市电商业务的线下区域运营中心，是打通中小城市及农村电商渠道的关键，县级体验中心建设完成后将整合国内一流电商企业入驻，形成县级的电商体验集群，并为入驻电商企业提供精准的地推服务，解决中小城市电商落地难的问题。
2、县级体验中心由电商网购体验与服务区、互动娱乐区（连锁网咖）等区域构成，连锁网咖的建设运营有利于实现县级体验中心的自我造血功能，可为县级体验中心建设提供基础现金流，提升县级体验中心盈利能力，解决中小城市电商持续经营难的问题。
（二）发挥核心经销商本地化优势，保证连锁网咖正常运营
公司引入核心经销商参与连锁网咖的经营管理，此业务模式有利于发挥核心经销商的本地化优势，深化战略合作关系，加强公司对销售网络的控制，并做深优势渠道，深挖更多服务价值，达到长期合作共赢的激励效果，保证连锁网咖正常运营。
（三）有利于经营模式创新，提升管理水平及运营效率
鉴于县级体验中心及连锁网咖分布在全国各地的中小城市及农村地区，区域跨度大，为了高效开展县级体验中心及连锁网咖项目的建设运营，每个县级体验中心及连锁网咖以单独新设子公司的形式专门管理和运营，有利于各县级体验中
心及连锁网咖灵活地进行业务开拓及管理，提高管理水平及经营决策效率，明晰的股权构成，也便于今后实施股权激励。
（四）本次投资符合公司战略转型规划，符合全体股东的利益。本次投资的资金分别来源于哈哈农庄电商公司及王者互娱自有（自筹）资金，并根据项目开展的实际情况在未来三年逐步出资，对公司年度生产经营活动不构成重大影响。
五、对外投资存在的风险
（一）本次投资是公司布局中小城市电商业务所做出的慎重决策，但新设公司数量较多，新公司成立后可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险。
（二）连锁网咖业务的管理模式与公司现有业务不同，若公司管理体制、管理能力不能适应新业务要求，则可能导致经营效率下降。
（三）各大电商入驻并融入县级体验中心需要一定周期，短期内沟通融合成本可能较高，同时也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。
基于上述风险，公司将积极分析市场的相关信息，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险；注重人才的吸收和引进，建立科学的考核和激励机制，培养一批稳定的管理班底；协助新公司建立和完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，并提供多种资源助力新公司健康、稳定地发展。
本次投资事项尚需股东大会审议通过方可实施，并且具体的实施进度存在不确定性，本次合作对公司本年度及未来财务状况和经营成果影响存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会2016年8月12日