招商证券股份有限公司
关于南京化纤股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号文）核准，南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 59,276,727股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为376,999,983.72元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2018年 3月28日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%，即6.36元/股。
北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为6.36元/股，为本次发行底价6.36元/股的100%，为发行期首日
前20个交易日均价（7.06元/股）的90.08%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为59,276,727股，未超过发行人股东大会以及中国证监会证监许可[2017]1821号文的核准的发行数量上限61,413,856股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的5名特定对象，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配发行对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|资金来源|
|1|南京国资混改基金有限公司|6.36|23,584,905|149,999,995.80|自有资金|
|2|张国强|6.36|3,930,817|24,999,996.12|自有资金|
|3|徐民丰|6.36|1,886,792|11,999,997.12|自有资金|
|4|董柳波|6.36|1,572,327|9,999,999.72|自有资金|
|5|新工集团|6.36|28,301,886|179,999,994.96|自有资金|
|合计|||59,276,727|376,999,983.72|—|

（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为376,999,983.72元，未超过本次拟募集资金总额150,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元，符合公司有关本次发行的董事会、股东大会决议的相关要求。
（五）锁定期
新工集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。获配投资者因由本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、
法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证券监督管理委员会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证券监督管理委员会的相关规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、股票锁定期均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
南京化纤本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
2016年 12月 23日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》以及《关于南京化纤股份有限公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2017年 3月 7日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整南京化纤股份有限公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2017年4月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》以及《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2017年9月12日，发行人本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2017年 10月 12日，中国证券监督管理委员会向发行人核发《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号），核准发行人本次非公开发行股票并上市的相关事宜。
2018年 3月 2日，发行人召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于提请股东大会同意南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，提请股东大会同意新工集团（及其一致行动人）免于以要约方式增
持公司股份。
2018年3月19日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会同意南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意新工集团（及其一致行动人）免于以要约方式增持公司股份。
发行人独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权并获得了贵会的核准，履行了必要的内外部审核程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
截止 2018年 3月 27日24:00，南京化纤和招商证券以电子邮件或特快专递方式向88名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》（其中，发行人前20名股东，按照登记公司提供股东的地址，通过 EMS邮寄出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价）。送达《认购邀请书》的 88名投资者包括30家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2018年 3月 13日）前 20名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则不发送）以及表达了认购意向的7名个人投资者和16家其他机构。
2018年3月28日南京紫金普拓混改基金有限合伙企业向招商证券提出，预计其无法在认购前完成相关私募备案手续，其单一出资方南京国资混改基金有限公司将直接参与认购。南京国资混改基金有限公司于2018年3月28日以电子邮件方式向南京化纤提交了《认购意向书》，招商证券于 2018年 3月 29日 24:00前以电子邮件方式向南京国资混改基金有限公司送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。以上发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。
《认购邀请书》包含了重要提示、发行对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、金额以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认程序与规则等内容。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
2018年 3月 30日 13:00-16:00询价时间内，本次发行共有 4家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，均在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室，北京市君合律师事务所进行了全程见证。
本次发行要求除新工集团、证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为200万元。经发行人及招商证券查证，4家应缴纳保证金的投资者均已及时、足额缴纳保证金，合计800万元。
投资者申购报价情况如下：
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|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|申购时间|是否缴纳保证金|是否有效申购|
|1|张国强|6.36|2,500|13:06:00|是|是|
|2|徐民丰|6.36|1,200|13:29:00|是|是|
|3|南京国资混改基金有限公司|6.37|15,000|14:34:00|是|是|
|4|董柳波|6.36|1,000|15:02:00|是|是|

经核查，保荐机构认为，参与询价并有效报价的 4名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；除新工集团之外的 4家投资者均及时、足额缴纳了认购保证金，合计800万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
南京化纤和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.36元/股，发
行数量为 59,276,727股，募集资金总额为376,999,983.72元。
根据新工集团与发行人于 2016年 12月 23日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及于2017年3月7日签署的《补充协议》，新工集团拟以现金参与本次非公开发行股票，认购数量不低于 8,000,000股。根据 2018年 3月 27日的本次非公开发行发行方案，新工集团承诺拟出资 18,000.00万元现金或 8,000,000股×最终发行定价，以两者孰高认购本次非公开发行的股票。新工集团最终参与认购总金额为179,999,994.96元，认购数量为28,301,886股。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配数量（股）|获配金额（元）|资金来源|
|1|新工集团|6.36|28,301,886|179,999,994.96|自有资金|
|2|南京国资混改基金有限公司|6.36|23,584,905|149,999,995.80|自有资金|
|3|张国强|6.36|3,930,817|24,999,996.12|自有资金|
|4|徐民丰|6.36|1,886,792|11,999,997.12|自有资金|
|5|董柳波|6.36|1,572,327|9,999,999.72|自有资金|
|合计||-|59,276,727|376,999,983.72|-|

本次发行的认购对象符合《管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，且已履行其对于本次发行的认购承诺。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象为包括控股股东新工集团在内的5名合格投资者，符合发行人2017年第一次临时股东大会决议的规定条件。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投
资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次南京化纤非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
本次发行前新工集团合计持有发行人127,280,218股，持股比例为41.45%，为发行人控股股东；除新工集团之外，其他4名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
新工集团系发行人控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票构成与发行人的关联交易。除此之外，发行人与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排，不会因本次发行而与发行人产生新的同业竞争或者关联交易。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除新工集团外，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
3、私募备案情况
经核查，5名认购对象新工集团、南京国资混改基金有限公司、张国强、徐民丰、董柳波均以其自有资金认购；认购对象中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规定的私募投资基金和基金管理公司特定客户资产管理产品，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）缴款与验资
截至2018年4月3日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公W[2018]B037号”《验资报告》，截至2018年4月3日12：00时止，招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民376,999,983.72元。
截至2018年4月3日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2018]B036号”《验资报告》，截至2018年4月3日止，南京化纤已发行人民币普通股59,276,727股，募集资金总额为人民币376,999,983.72元，扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元（不含税），实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元，其中新增股本人民币59,276,727.00元，新增资本公积人民币311,060,446.79元。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年10月30日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2017年11月1日对此进行了公告。
保荐机构将按照《管理办法》、《实施细则》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
券监督管理委员会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人2017年第一次临时股东大会规定的条件，符合发行人及其全体股东的利益。
本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度的要求，产品的风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。
除新工集团外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
李海波
保荐代表人：
韩汾泉 陈昕
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司年 月 日