2015年度股东周年大会
文件目录
1、2015年度董事会工作报告（附：独立董事述职报告）
2、2015年度监事会工作报告
3、2015年度经审计的财务报告
4、2015年度利润分配方案
5、2016年度财务预算方案
6、关于审议及批准续聘普华永道中天会计师事务(特殊普通合伙)为本公司 2016年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金。
7、关于审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2016年度国际核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金。
8、终止申毅先生广深铁路股份有限公司董事职务
9、选举胡酃酃先生为广深铁路股份有限公司董事
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料一
广深铁路股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
本人谨代表广深铁路股份有限公司董事会向本公司 2015年度股东周年大会报告工作。
一、2015年公司总体经营情况
2015年，公司经营环境受到宏观经济增速放缓、铁路客运市场竞争加剧以及铁路货运市场需求不振等不利因素的影响，但公司全体上下能够迎难而上，紧密围绕董事会制定的年度经营目标，积极落实各项经营发展措施，一是深挖客运市场潜力，组织开行广州东至潮汕跨线动车组；二是拓展铁路委托运营业务，为赣韶铁路、贵广铁路和南广铁路提供铁路运营服务；三是加强货运组织营销，开行货物快运班列，实施货场改造；四是强化成本费用管理，大力压缩一般性和非生产性支出，有效控制了公司的成本费用支出。最终，公司向全体股东提交了一份满意的业绩答卷——2015年，公司实现营业收入 157.25亿元，较上年增长6.25%，归属上市公司股东净利润 10.71亿元，较上年增长61.75％，净利润增长幅度创历史新高。
二、2015年董事会工作
几个方面工作：
1.规范公司治理
公司董事会对公司《章程》、《股东大会议事规则》进行修订并提交股东大会审议通过，对《审核委员会工作条例》作出修订，使公司治理制度更加完善。
2.实施内控管理
公司董事会高度重视内部控制建设和评价工作，由独立董事组成的审核委员会对公司内控实施有效的监督和审核。公司董事会通过了公司 2015年度内控评价报告，普华永道会计师事务所对公司财务报告相关内控的有效性进行了审计，出具了标准无保留内控审计报告。
3.落实股东回报
公司董事会积极维护股东利益，落实股东回报，实施长期稳定的现金分红政策。1996年度至 2014年度之间，累计已派发现金红利约 98亿元（含税），派息率达57%。董事会建议派发 2015年度末期股息每股人民币 0.08元（含税），合计 56668.296万元。
4.履行社会责任
公司董事会将公司经营管理行为与履行社会责任紧密结合，在为股东创造价值的同时，努力促进经济、社会和环境可持续发展。2015年，公司上缴税收 9.29亿元，实现每股社会贡献值人民币 1.04元。
5.董事会运作
报告期内，公司董事会成员忠实履行董事职责，对重大事项进行科学决策，召开 6次董事会会议，审议通过 34项议案，召开 6次审核委员会会议，审议 14项议案。
三、2016年工作展望
2016年，公司董事会将继续努力，贯彻落实公司股东大会各项决议，不断提高公司治理水平，加强内部控制管理，履行企业社会责任，切实维护公司利益和股东利益，为公司股东和社会公众创造价值。
谢谢各位！
广深铁路股份有限公司董事会
2016年 5月 26日
附件：广深铁路股份有限公司独立董事述职报告
附件：
广深铁路股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
2015年，我们作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护公司股东特别是中小股东的利益。现将我们2015年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.第七届董事会之独立董事陈松先生，同时担任公司第七届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。陈先生拥有中山大学管理学院财务与投资方向博士学位，中国注册会计师、美国注册内部审计师。陈先生曾任广东食品药品学院高等数学和医药机械教师，中山大学管理学院MBA及EMBA校外导师，宝洁（中国）投资有限公司管理培训生、口腔事业部（佳洁士）财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业部财务总监、首席财务执行官、执行董事，科蒂（中国）首席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理，波尔亚太有限公司中国区财务总监。
现任重庆啤酒股份有限公司副总经理、CFO。
金委管理科学部专家咨询委员会委员，全国MBA教育指导委员会委员，美国营销科学学会（MSI）学术董事，拥有丰富的公司资讯和培训经验，其服务对象包括和记黄浦、中国电信、中国移动、中信银行、IBM、中铁集团、中国南车、中国北车等。贾先生现任香港中文大学工商管理学院市场学系教授和系主任、教育部“长江学者讲座教授”。
3.第七届董事会之独立董事王云亭先生，大学本科学历，毕业于西安交通大学医学院医学系，北京大学光华学院EMBA。王先生曾任中商外贸深圳公司副总经理，北京首都华银集团副总经理，现任陕西财富投资有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东大为任职；
2、我们三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
上述会议共审议通过议案59项，主要包括制定和修订公司制度、选举董事、聘任会计师事务所、分红派息、以及定期报告等内容（详见公司有关公告）。上述会议的召集和召开程序符合相关法律法规和公司制度的规定。我们没有对2015年公司董事会、审核委员会和股东大会的各项议题提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们关注公司持续关联交易执行情况，与公司保持积极有效沟
通，听取管理层汇报。对于公司于2015年内所进行的关联交易，我们确认：该等关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，符合公司和股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限。
2015年度，公司没有发生其他重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2015年度无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2015年度未进行再融资，无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
于2015年12月9日，公司原总经理申毅先生因年龄原因退休离职，新聘任胡酃酃先生为公司总经理。除此之外，无其他高级管理人员变更情况。
公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
于2016年1月28日，公司发布《2015年年度业绩预增公告》，按照中国企业会计准则对2015年度经营业绩进行了初步测算，预计2015年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长
45%-65%。除此之外，报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年度，公司之审计师分别为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（境内审计师）及罗兵咸永道会计师事务所（国际审计师）。截止报告期末，公司境内审计师为公司连续服务的时间为 8年，国际审计师为公司连续服务的时间为 13年，有关审计项目负责人及签字注册会计师的轮换符合中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的要求。
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度中国核数师，年度酬金为215万元（含内控审计费30万元）；续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2015年度国际核数师，年度酬金为593万元。
我们对公司境内外核数师 2015年度审计工作情况和执业质量做出肯定性评价，对续聘年审核数师发表了独立意见，建议续聘公司年审核数师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司向全体股东派发2014年度末期股息0.05元/股（含税），共计现金分红35，417.685元。公司董事会建议派发2015年度末期股息
0.08元/股（含税），待提交2015年度股东周年大会审议批准后实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第一大股东广铁集团承诺事项如下：
1、广铁集团及其下属的任何其它成员将不会在公司运营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运输及相关业务上对公司有竞争的业务活动。广铁集团及其下属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也不与公司存在同业竞争。
2、广铁集团在与公司的经营往来中，将尽量减少与公司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广铁集团将本着公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地位，作出损害公司利益的行为。
报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。
（九）信息披露的执行情况
我们根据公司《信息披露管理办法》、《审核委员会工作条例》、《审核委员会及独立董事年报工作制度》等制度办法的规定，监督审核公司定期报告、财务报表和有关公告的披露质量和完整性。特别是在年报工作中，能够加强与年审注册会计师的沟通，听取公司管理层的汇报，开展实地考察，较好地行使了独立董事在年报编制、审议和披露工作中应尽的职责。此外，我们还审阅了公司年度社会责任报告，完成了相关工作底稿。
我们认为公司2015年度的信息披露工作符合监管要求，信息披露实现真实、准确、及时、完整和公平。
（十）内部控制的执行情况
公司在实施“萨班斯404”法规的基础上，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责监督审查公司内部控制工作。报告期内，我们审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》和 20-F表，有关报告认为公司与财务报告相关内部控制在 2014年 12月 31日（基准日）有效，未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
2015年，公司内控体系运行良好，未发现存在内控设计或执行方面的重大缺陷。有关公司 2015年度内控评价与审计报告详情请参阅公司有关公告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会召开6次会议，审核委员会召开6次会议，未召开薪酬委员会会议。有关会议的召集和议程符合公司《章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作条例》的规定，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，我们忠实地履行了独立董事的职责，重点对公司财务报告、内部控制进行监督检查，为公司经营发展和董事会科学决策做出了贡献。2016年，我们将继续勤勉尽责，充分利用自身专业知识和经验为公司董事会建言献策，维护股东利益和公司利益。
特此报告，谢谢！
独立董事：陈松（签章）
贾建民（签章）
王云亭（签章）
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料二
广深铁路股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位董事、监事：
二 O一五年度，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》、《广深铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的规定，遵守诚信勤勉的原则，真诚地履行职责，积极地开展工作，致力于维护股东和公司的利益。报告期内，监事会具体工作情况如下：
报告期内，监事会共召开了四次会议，会议审议通过了公司年度、中期及季度报告，年度财务报告、内部控制评价报告及社会责任报告等议案。列席参加了报告期内所有董事会会议，依法审阅了公司董事会拟提交股东大会审议的工作报告、财务报告和利润分配方案等议案。听取了普华永道会计师事务所对年度经营业绩、财务状况及其审计情况的有关介绍和解释。对境内、境外会计师事务所提的管理建议，结合公司内部控制审计及自我评价中发现的缺陷，监事会提请董事会及管理层高度重视并切实加以改进。
监事会认为，二 O一五年，公司严格按照公司法、公司章程、上市规则及相关的法规制度进行经营决策，依法规范运作，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理，执行有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员，均能从维护股东及公司权益的角度出发，认真履行职责，没有违反法律法规、公司章程或损害本公司权益的情况发生。监事会
对公司过去一年的工作表示满意，并对公司未来前景充满信心。
二 O一六年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，做好各项工作。
广深铁路股份有限公司监事会
2016年 5月 26日
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料三
请各位股东参见本公司已分别登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站 http://www.hkex.com.hk的 2015年年度报告。
广深铁路股份有限公司
2016年 5月 26日
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料四
广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，公司分配会计年度的税后利润以按中国会计准则编制的财务报表及按国际财务报告准则编制的财务报表中审定的税后利润较少者为准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。2015年经审定的按照国际财务报告准则编制的财务报表的本公司税后利润为 111,510.7万元人民币,年末可分配税后利润为 624,348.8万元人民币。2015年经审定的按照中国会计准则编制的财务报表的本公司税后利润为 111,760.6万元人民币，累计年末可分配利润为 628,201.4万元人民币。
现提出以下分配预案：
1.提取10%法定公积金 11,176.06万元人民币。
2.以 2015年末总股本 7,083,537,000股为基数，向全体股东派发 2015年度股息每股 0.08元人民币，合计 56,668.296万元人民币。
特提请股东周年大会审议批准。该项末期股息如获通过，将在股东大会召开后二个月内派发。
广深铁路股份有限公司
2016年 5月 26日
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料五
2016年度财务预算方案的议案
公司 2016年度预算方案已由第七届董事会第十次会议讨论、研究，予以制定。现根据公司《章程》的有关规定，特提请本次股东周
年大会对该预算方案予以审议批准。
一、2016年财务预算的基本假设及编制基础
1、2016年度公司财务预算按中国会计准则编制。
2、2016年财务预算按照“以收定支、确保目标，保证重点、量入为出，动态调整，过程控制”和“成本与工作量挂钩，主营业务与其他业务一体化考核”的原则，结合公司实际和未来发展需要编制。
3、2016年财务预算重点保障运输生产和安全、提高设备质量和效率方面的支出，保证职工收益等方面的支出，实现资产保值增值和公司、股东和职工利益最大化。
4、生产资料价格按目前实际采购价安排，存在价格波动影响，影响程度不确定。
5、公司及其子公司资产未出现减值迹象，未预计会发生资产减值等损失的影响。
6、暂未考虑国家 5月 1日全面营改增影响。
7、未考虑其他不可抗力及不可预见因素对公司及其子公司造成重大不利影响。
二、2016年公司经营目标及相关措施
公司经理层按照安全广深、效益广深、科技广深、和谐广深、绿色广深的发展目标，确立 2016年公司的经营目标是：
财务目标——公司持续保持盈利。
业务拓展目标——优化广深城际列车运输组织，提升运输效能和客流量；加强长途客车运输组织，稳定长途客流量不下降；加强货物
运输组织，实现货运收入增长；夯实安全基础，完善安全管理体系和监督机制，确保持续安全生产；争取完成发送旅客（含委托运输）21845万人，发送货物 1765万吨。
风险控制目标——进一步加强预算管理和增收节支工作，将影响降至最低程度。
管理提升目标——继续完善公司的绩效机制和内部控制制度，依法合规加强经营管理，提升公司的竞争力。
客户服务目标——为旅客和货主提供安全、快捷、舒适、优质的服务，提高服务水平，完善服务设施，为员工创建和谐的工作环境。
围绕上述目标，公司经理层已将相关的主要指标和任务分解和落实到了相关的机构和人员，并将通过强化绩效管理和激励措施，保障总体经营目标的实现，主要包括以下方面的工作。
1、加强客货运输组织和营销工作，有效整合运输资源，切实加强运输协调，优化生产组织结构，大力强化市场营销，提升服务质量，努力实现增运增收。
2、结合铁路行业的专业要求，落实各项增收节支措施，在预算编制、实施和控制中加以贯彻落实。
3、加强运输生产安全管理，确保安全生产投入，完善安全生产管理和监督机制。
4、进一步加强全面预算管理，强化管理的执行力、控制力和约束力，提高管理水平和管理效益。
活条件，发展和谐稳定的内部环境。
请各位股东审议。
广深铁路股份有限公司
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料六
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016年度中国核数师议案并授权董事会
及审核委员会决定其酬金的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）作为公司 2015年度中国核数师的聘期至公司 2015年度股东周年大会止。鉴于普华永道与公司管理层、审核委员会沟通较好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服务，经本公司审核委员会 2016年第 3次会议及本公司第七届董事会第十次会议讨论，建议续聘普华永道为公司 2016年度中国核数师。特提请本次股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其酬金。
广深铁路股份有限公司
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料七
关于续聘罗兵咸永道会计师事务所
为公司 2016年度国际核数师议案并授权董事会
及审核委员会决定其酬金的议案。
罗兵咸永道会计师事务所（“罗宾咸永道”）作为本公司 2015年度国际核数师的聘期至公司 2015年度股东周年大会止。由于罗兵咸永道熟悉公司经营情况，与公司及有关方面的协调沟通较好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服务，经本公司审核委员会 2016年第 3次会议及本公司第七届董事会第五次会议讨论，建议续聘罗兵咸永道为公司 2016年度国际核数师。特提请本次股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其酬金。
广深铁路股份有限公司
广深铁路股份有限公司2015年股东周年大会会议资料八
终止申毅先生广深铁路股份
有限公司董事职务
本公司收到持有广深铁路股份有限公司37.12%股份的股东——广州铁路（集团）公司《关于终止申毅先生广深铁路股份有限公司董事职务的提案》，该提案建议因年龄原因终止申毅先生的董事职务。
根据本公司《章程》的有关规定，现特提请本次股东大会对该提案事项进行表决。
广深铁路股份有限公司
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料之九
选举胡酃酃先生为广深铁路
股份有限公司董事
本公司收到持有广深铁路股份有限公司37.12%股份的股东——广州铁路（集团）公司《关于选举胡酃酃先生为广深铁路股份有限公司董事职务的提案》，根据本公司《章程》的有关规定，现特提请本次股东大会对该提案进行表决。
董事候选人简历及独立董事对董事候选人发表的独立意见附后。
广深铁路股份有限公司
附件:
（一） 候选人简历
胡酃酃，男，1963年 11月出生，大学学历，工程师。胡先生 1985年参加工作，拥有三十年铁路行业从业经验。于 1985年至 2003年期间，胡先生曾担任韶关车站副总工程师、副站长、广州铁路（集团）公司羊城总公司副总工程师、副总经理、广州铁路（集团）公司运输处处长等职，于 2003年 7月任广州铁路（集团）公司副总经理并兼任本公司董事，2006年 3月任国际铁路联盟常驻法国巴黎总部世界部职员，2012年 2月起担任广深港客运专线有限责任公司副总经理，2015年 11月至今担任广深铁路股份有限公司总经理。
（二）独立董事对第七届董事会董事候选人发表的独立意见
经持有广深铁路股份有限公司37.12%股份的股东——广铁集团公司的提名，陈建平先生作为广深铁路股份有限公司第七届董事会董事候选人，拟提交股东大会审议。
根据《公司法》、上海证券交易所相关指引等法律法规，以及本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就该位候选董事的事项发表如下意见：
经审核上述候选董事的个人简历，我们认为该位候选董事具备相关专业知识及决策和协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定的不得担任非独立董事的情况，或被中国证监会认定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐该董事候选人。
独立董事：陈松
贾建民
王云亭
广深铁路股份有限公司2015年度股东周年大会会议资料十
关于修订广深铁路股份有限公司《章程》的议案
为满足本公司工务单位为新线建设项目提供精调精试等服务应具备施工资质的要求，本公司拟对公司章程的第二章第十三条进行修订，在公司经营范围中增加“铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修”的服务项目，具体修订方案参见附件。现特提请股东周年大会审议批准。
广深铁路股份有限公司
2016年 5月 26日
附件：《广深铁路股份有限公司章程》修订方案
附件：
广深铁路股份有限公司
《章程》修订方案
|||||
|-|-|-|-|
||原条款||修订后条款|
|第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，自有房地产出租，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。||第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，自有房地产出租，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。||