证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2018-026江苏德威新材料股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年 4月 8日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于公司2017年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二次的解锁条件，同意回购并注销 54名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 480万股限制性股票，回购价格为 2.816元/股。同时鉴于冯炳良、赵春雨、张晶晶等3人因个人原因向公司提出离职申请并已办理完离职手续以及陆介平因退休而离职，前述人员已不具备激励对象资格，按照《限制性股票激励计划》（草案）的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票 129,300股进行回购，回购价格为2.816元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的合计 4,929,300股限制性股票回购注销，占目前公司股本总数 101,067.2385万股的0.49%。本次注销完成后，公司总股本将从101,067.2385万股变更为100,574.3085万股。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 13,880,908.8元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票。
4、本次授予的激励对象共54人、授予的限制性股票640万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为7.13元/股。
6、激励模式：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、解锁条件为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年主营业务利润为基数，2016年主营业务利润增长率不低于20%；以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2016年扣除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。|
|第二个解锁期|以2015年主营业务利润为基数,2017年主营业务利润增长率不低于40%；以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%；考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2017年扣除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。|
|第三个解锁期|以2015年主营业务利润为基数，2018年主营业务利润增长率不低于60%；以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于75%；考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2018年扣除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
1、2015年11月18日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第六次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年11月18日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。
4、2016年1月5日，公司第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年4月6日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销授予的部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于公司2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一次的解锁条件，同意回购并注销 54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 640万股限制性股票，回购价格为 2.836元/股。公司于 2017年 7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
涉及的已授予但未满足解锁条件的480万股限制性股票，同时因冯炳良、赵春雨、张晶晶等3人因个人原因向公司提出离职申请并已办理完离职手续以及陆介平因退休而离职，前述人员均已不具备激励对象资格，按照《限制性股票激励计划》（草案）的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购。前述人员合计持有公司未解锁的股票（第三个解锁期）129,300股。本次回购注销限制性股票数合计4,929,300股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因及注销的数量
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2015年主营业务利润为基数，2017年主营业务利润增长率为20.62%；以 2015年净利润为基数，2017年净利润增长率为-59.80%；2017年扣除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率为1.11%。未达到股权激励计划规定的第二次解锁条件。公司同意对 480万股限制性股票回购并注销，占目前公司股本总数 101,067.2385万股的0.47%。
2、根据《限制性股票激励计划》（草案）第八章第三款（二）：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销。”及第三款（三）“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。”
鉴于冯炳良、赵春雨、张晶晶等3人因个人原因向公司提出离职申请并已办理完离职手续以及陆介平因退休而离职，前述人员均已不具备激励对象资格，按照《限制性股票激励计划》（草案）的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购。前述人员合计持有公司未解锁的股票（第三个解锁期）129,300股，占目前公司股本总数101,067.2385万股的0.01%。
综上，本次回购注销限制性股票数合计 4,929,300股，占公司股本总数的0.49%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 13,880,908.8元，资金来源为自有资金。本次注销完成后，公司总股本将从 101,067.2385万股变更为
100,574.3085万股。
（二）限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的价格
1、调整事由
根据 2016年度利润分配方案：公司以总股本 1,017,072,385股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），该利润分配方案已于 2017年 6月 30日实施完毕。公司此次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。
2、调整方法
公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于权益分派的调整规定：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整后，授予限制性股票的回购价格由 2.836元/股调整为 2.816元/股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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|||本次变更前|||||本次变更后||
|股份类型|||||本次减少额||||
||数量（股）||比例|||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|215,903,119||21.36%|4,929,300||210,973,819||20.98%|
|高管锁定股|5,230,734.00||0.52%|0||5,230,734.00||0.53%|
|首发后限售股|201,072,385||19.89%|0||201,072,385||19.99%|
|股权激励限售股|9,600,000||0.95%|4,929,300||4,670,700||0.46%|
|二、无限售条件股份|794,769,266||78.64%|0||794,769,266||79.02%|
|人民币普通股|794,769,266||78.64%|0||794,769,266||79.02%|
|三、股份总数|1,010,672,385||100.00%|0||1,005,743,085||100.00%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司
将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和
策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见：
本次限制性股票数量及回购价格调整事由及限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项的规定。根据《激励计划（草案）》的相关规定，同意回购并注销54名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件及冯炳良、赵春雨、张晶晶、陆介平已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,929,300股，回购价格为2.816元/股，占公司总股本的0.49%。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：根据公司《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，同意回购并注销 54名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件及冯炳良、赵春雨、张晶晶、陆介平已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4,929,300股，回购价格为 2.816元/股，占公司总股本的0.49%。
七、北京市康达律师事务所法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为：除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准程序，符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司尚需就本次调整及回购注销相关事项履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会