航天工业发展股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月30日收到贵会下发的181407号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见之回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3问题 2 .......................................................................................................................... 11问题 3 .......................................................................................................................... 34问题 4 .......................................................................................................................... 44问题 5 .......................................................................................................................... 59问题 6 .......................................................................................................................... 70问题 7 .......................................................................................................................... 87问题 8 .......................................................................................................................... 91问题 9 ........................................................................................................................ 112问题 10 ...................................................................................................................... 124问题 11 ....................................................................................................................... 151问题 12 ...................................................................................................................... 177问题 13 ...................................................................................................................... 194问题 14 ...................................................................................................................... 207问题 15 ...................................................................................................................... 226问题 16 ...................................................................................................................... 229问题 17 ...................................................................................................................... 230问题 18 ...................................................................................................................... 251问题 19 ...................................................................................................................... 298问题 20 ...................................................................................................................... 324问题 21 ...................................................................................................................... 335问题 22 ...................................................................................................................... 340问题 23 ...................................................................................................................... 359问题 24 ...................................................................................................................... 421问题 25 ...................................................................................................................... 448问题 26 ...................................................................................................................... 464
问题 1
申请文件显示，本次交易航天工业发展股份有限公司（以下简称航天发展或上市公司）拟收购北京锐安科技有限公司（以下简称锐安科技）43.34%股权。
请你公司：1）补充披露本次交易未购买锐安科技全部股权的原因，有无后续收购安排。2）补充披露上市公司成为锐安科技参股股东后，会否面临难以有效参与公司治理、经营决策的风险，该种股权结构对上市公司生产经营有无不利影响，上市公司与锐安科技其他股东是否已就此作出协议或其他安排。3）结合前述情形，补充披露本次交易是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》要求。4）补充披露收购锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技收益法评估预测的可控性、是否存在评估预测与锐安科技、锐安科技控股股东未来发展计划不一致的情形、对锐安科技采用收益法进行评估的可行性与合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易未购买锐安科技全部股权的原因，有无后续收购安排
2016年 12月 16日，航天发展发布《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购公安部三所及中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技66%的股权。由于交易对方公安部三所未能在航天发展首次审议该次重组事项的董事会决议公告日后 6个月内完成公安部及财政部审批程序，航天发展未能再次召开董事会审议该次重大资产重组方案并发出股东大会通知。经重组各方审慎研究，一致同意终止该次重大资产重组。2017年5月12日，航天发展召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了终止该次重大资产重组的相关事项，待交易条件成熟后再择机启动相关事项。
“航天发展通过本次重组取得锐安科技43.34%股权，有利于贯彻落实国家及航天科工战略，发展信息安全产业，提高网络信息安全系统解决能力，打造网
络安全国家队；有利于推进上市公司在网络信息安全领域的产业布局，并落实上市公司转型升级战略；同时，航天科工作为“大防务、大安全”领域的国家队，其品牌形象优良、规模体量较大、市场渠道广泛、技术实力雄厚，具有明显比较优势；双方强强联合，将有利于国家网络信息安全事业发展，有利于国家网络信息安全核心能力的提升，有利于做强、做优、做大锐安科技。”
“本次重组完成后，航天发展取得锐安科技43.34%股权并成为锐安科技的股东，进一步打造完整的网络信息安全产业板块，形成系统化、平台化的安全解决方案能力；在同等条件下，在锐安科技剩余股权的转让至第三方情形下（如有），航天发展将拥有优先购买权，航天发展将以此为基础，后续积极推动锐安科技控股权的取得；航天发展及其控股股东航天科工准备就相关事项与除本次交易对方外的锐安科技的其他股东积极沟通，推动航天发展尽快取得锐安科技的控制权。”
二、补充披露上市公司成为锐安科技参股股东后，会否面临难以有效参与公司治理、经营决策的风险，该种股权结构对上市公司生产经营有无不利影响，上市公司与锐安科技其他股东是否已就此作出协议或其他安排
（一）根据《重组报告书》、航天发展与锐安科技参与本次交易的交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，航天发展将取得锐安科技43.34%股权，锐安科技本次交易完成后的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资数额|出资比例（%）|
|1|公安部三所|2,700.0000|54.00|
|2|航天发展|2,167.1500|43.34|
|3|中科精创|132.8500|2.66|
|合计||5,000.0000|100.00|

（二）根据锐安科技《公司章程》的相关规定：“股东享有如下权利：1、参加股东会并根据其出资份额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况；
3、选举和被选举为董事会董事；4、依照法律法规和公司章程的规定获取股利并转让；5、有权购买其他股东转让的出资；6、有权购买公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8、股东有权查阅股东会会议记录
和公司财务会计报告。”；“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所以事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”
本次重组完成后，锐安科技将成为航天发展参股子公司。航天发展根据《公司法》及锐安科技《公司章程》的规定参与锐安科技股东会决策，享有股东权利，承担股东义务。根据锐安科技《公司章程》的相关规定并结合本次重组完成后的航天发展持有锐安科技的股权比例，本次重组完成后，锐安科技增加或者减少注册资本、分立、合并等重大事项需要三分之二以上表决权的股东表决通过，锐安科技重大事项需要航天发展作为锐安科技股东审议同意后方可通过实施。
同时，本次重组完成后航天发展将就锐安科技董事会、高级管理的人员安排进行相应沟通调整。
（三）该种股权结构对上市公司生产经营的影响
航天发展着力布局网络信息安全领域建设，将信息安全作为重点发展板块之一。鉴于本次重组的三家标的公司（即锐安科技、壹进制、航天开元）同属于网络信息安全行业，本次拟通过收购标的公司锐安科技43.34%参股权及另外两家标的公司100%股权，进一步打造具有较为完整产业链技术能力的业务板块，并充分利用标的公司各自在网络信息安全行业不同细分市场的相对竞争优势，以壹进制为实施主体布局面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统，以航天开元为实施主体建设面向信息安全的运营云服务平台，以锐安科技云计算和安全大数据平台的主体架构为基础，融合壹进制和航天开元在数据安全、应用安全层面的技术优势，为航天发展及航天科工核心产业和外部众多用户提供坚实、可靠的安全可靠的云计算和安全大数据平台基础设施。
同时，这种安排会与公安部三所形成战略合作关系，有助于航天发展在网络信息安全板块的战略推进，实现在该领域的技术储备、市场渠道、军民融合业务等方面的拓展，对航天发展的生产经营将起到积极作用。
因此，航天发展持股锐安科技43.34%的股权结构不会对航天发展生产经营，尤其是未来发展规划、发展战略和目标产生重大不良影响。
（四）上市公司与锐安科技其他股东就此作出协议或其他安排
根据上市公司与公安部三所签署的相关协议在本次重组完成后，公安部三所将继续支持锐安科技的发展，航天发展将以本次重组为契机，将进一步打造完整的网络信息安全产业板块，形成系统化、平台化的安全解决方案能力；在同等条件下，拥有对锐安科技后续股权交易的优先购买权，航天发展将以此为基础，积极推动锐安科技控股权的取得。
三、结合前述情形，补充披露本次交易是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》要求
（一）根据《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
（二）根据锐安科技提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108746736751Q）、《公司章程》并经企业信用系统查验（网址：http://www.gsxt.gov.cn），锐安科技的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电
信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动。”
同时，锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业安全大数据服务两个板块构成。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），锐安科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的 “I65软件和信息技术服务业”，不属于前述金融企业范畴，不受“最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%”的规定的限制。
（三）本次交易符合《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》
1、“锐安科技少数股权与本次拟购买的主要标的资产属于同行业。航天发展通过本次重组取得锐安科技43.34%股权，有利于贯彻落实国家及航天科工战略，发展信息安全产业，建设网络信息安全系统解决能力，打造网络安全国家队；
有利于推进上市公司在网络信息安全领域的产业布局，并落实上市公司转型升级战略。
本次重组的三家标的公司（即锐安科技、壹进制、航天开元）同属于网络信息安全行业。航天发展拟通过本次重组打造具有较为完整产业链技术能力的业务板块，将充分利用标的公司各自在网络信息安全行业不同细分市场的相对竞争优势，以壹进制为实施主体布局面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统，以航天开元为实施主体建设面向信息安全的运营云服务平台。同时以锐安科技云计算和安全大数据平台的主体架构为基础，融合壹进制和航天开元在数据安全、应用安全层面的技术优势，为航天发展及航天科工核心产业和外部众多用户提供坚实、安全可靠的云计算和安全大数据平台基础设施。”
2、本次交易完成后，航天发展需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用等业务。本次交易后，航天发展将持有锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权、航天开元100%股权，可有效增强航天发展信息安全领域的技术研发能力，提高
市场占有率和经营业绩。航天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。本次重组完成后，航天发展拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
3、本次交易完成后，标的公司对航天发展的业务有较好的协同效应：锐安科技有助于航天发展拓展信息安全业务板块，壹进制有助于公司发展安全大数据业务领域，航天开元有助于公司进入政务信息化领域，实现业务协同发展，进而打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，力争成为能够切实保障国家信息安全的国家队。三家标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势，通过与上市公司市场共享、销售协同、资源互通形成合力，可实现多方共赢，同时有效助力航天发展实现“军民融合”的市场战略，提高市场占有率，产生规模效应。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力。
综上，律师认为，根据《重组报告书》、航天发展提供的相关说明，标的公司业务与上市公司具有较好的协同效应；同时，本次拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。本次重组完成后，上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关要求。
四、补充披露收购锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技收益法评估预测的可控性、是否存在评估预测与锐安科技、锐安科技控股股东未来发展计划不一致的情形、对锐安科技采用收益法进行评估的可行性与合理性
本次航天工业发展股份有限公司收购北京锐安科技有限公司43.34%股权，并非控制权收购。从公司法角度分析，航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。本次股权收购的比例大于1/3，根据公司法相关规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。虽然航
天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响。而本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直接关系。
本次评估采用的价值类型为市场价值，即收益法的预测是锐安科技根据自身的实际情况做出的，在评估基准日时并未与航天发展制定具体未来规划，本次预测时也并未考虑与航天发展之间的协同或未来规划等对预测期的影响因素。根据评估人员从锐安科技管理层了解，截止到评估报告出具日，锐安科技控股股东与航天发展之间虽然签署过相关《合作协议》等文件，但本次评估预测时没有考虑该因素影响。
本次评估对锐安科技选用收益法评估结论，主要是考虑锐安科技从事信息安全和政府企业大数据服务多年，在行业中具有一定的知名度，客户群体相对较为集中和稳定，且评估基准日在手订单的情况较多，未来收益可以合理进行预测，风险可以合理量化，具备采用收益法评估的条件。因此本次采用收益法进行评估具有可行性。
锐安科技是我国业内最早从事信息安全和政府企业大数据服务的国家高新技术企业之一，主要为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商等提供大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。锐安科技的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得锐安科技的产品在该行业中具有较高的影响力，且行业的未来发展趋势较好。本次评估基于锐安科技历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计。而资产基础法无法充分反映出锐安科技在基准日之后的经营能力提升和经营业绩增长对公司价值的影响。对于此类轻资产、高科技型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值，本次评估结论选用收益法，选取的评估结论具有合理性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是
股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响；本次收益法的预测是锐安科技根据自身的实际情况做出的，在评估基准日时并未与航天发展制定具体未来规划；锐安科技控股股东与航天发展之间虽然签署过相关《合作协议》等文件，但本次评估预测时没有考虑上述因素影响；考虑锐安科技从事信息安全和政府企业大数据服务多年，在行业中具有一定的知名度，客户群体相对较为集中和稳定，且评估基准日在手订单的情况较多，未来收益可以合理进行预测，风险可以合理量化，采用收益法进行评估具有可行性；锐安科技的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权等诸多因素在内，使得锐安科技的产品在该行业中具有较高的影响力，且行业的未来发展趋势较好。对于此类轻资产、高科技型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值，本次评估结论选用收益法，选取的评估结论具有合理性。
经核查，律师认为：本次航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响；本次收益法的预测是锐安科技根据自身的实际情况做出的，锐安科技控股股东与航天发展之间虽然签署过相关《合作协议》等文件，但本次评估预测时没有考虑上述因素影响；考虑锐安科技从事信息安全和政府企业大数据服务多年，在行业中具有一定的知名度，客户群体相对较为集中和稳定，且评估基准日在手订单的情况较多，未来收益可以合理进行预测，风险可以合理量化，采用收益法进行评估具有可行性；锐安科技的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权等诸多因素在内，使得锐安科技的产品在该行业中具有较高的影响力，且行业的未来发展趋势较好。对于此类轻资产、高科技型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值，本次评估结论选用收益法，选取的评估结论具有合理性。
经核查，评估师认为：本次航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响；本次收益法的预测是锐安科技根据自身的实际情况做出的，在评估基准日时并未与航天发展制定具体未来规
划；同时锐安科技控股股东与航天发展之间并未签署任何有关的未来发展计划等文件，本次评估预测时没有考虑上述因素影响；考虑锐安科技从事网安行业多年，在行业中具有一定的知名度，客户群体相对较为集中和稳定，且评估基准日在手订单的情况较多，未来收益可以合理进行预测，风险可以合理量化，采用收益法进行评估具有可行性；锐安科技的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权等诸多因素在内，使得锐安科技的产品在该行业中具有较高的影响力，且行业的未来发展趋势较好。对于此类轻资产、高科技型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在，本次评估结论选用收益法，选取的评估结论具有合理性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”、“第六节本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情况”部分进行补充披露。
问题 2
申请材料显示，本次交易对方包含多个有限合伙。请你公司：1）补充披露前述有限合伙最终出资法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间；穿透计算后，最终出资法人或自然人的总数是否符合《证券法》第十条规定。2）按照穿透计算原则，补充披露前述有限合伙是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金认购方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，有无其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前述有限合伙最终出资法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间；穿透计算后，最终出资法人或自然人的总数是否符合《证券法》第十条规定
（一）前述有限合伙最终出资法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的披露
根据《重组报告书》及本次重组方案，航天发展本次发行股份购买资产的交易对方为：谢永恒、王建国、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞、航天资产、航信基金、共青城航、冷立雄。其中：飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航信基金、共青城航为有限合伙企业。
根据有限合伙企业交易对方提供的工商资料、书面确认并经查验，其穿透每层出资人的情况具体如下：
1、飓复投资
根据飓复投资的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，飓复投资的普通合伙人为王光辉。飓复投资合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
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|序号|合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|王光辉|2016.4.8|货币|9.66|自有资金|
|2|火一莽|2016.4.8|货币|9.66|自有资金|
|3|许振川|2016.4.8|货币|4.08|自有资金|
|4|邓巍巍|2016.4.8|货币|4.45|自有资金|
|5|万月亮|2016.4.8|货币|4.45|自有资金|
|6|王新宏|2016.4.8|货币|4.45|自有资金|
|7|刘涛|2016.4.8|货币|4.18|自有资金|
|8|李峰|2016.4.8|货币|4.18|自有资金|
|9|初军良|2016.4.8|货币|4.45|自有资金|
|10|丁帅|2016.4.8|货币|4.45|自有资金|
|11|沈玉光|2016.4.8|货币|4.45|自有资金|
|12|李帆|2016.4.8|货币|4.45|自有资金|
|13|芦若平|2016.4.8|货币|3.54|自有资金|
|14|吴雄辉|2016.4.8|货币|2.25|自有资金|
|15|王杭|2016.4.8|货币|2.25|自有资金|
|16|张珊珊|2016.4.8|货币|2.25|自有资金|
|17|程勇|2016.4.8|货币|2.25|自有资金|
|18|李威|2016.4.8|货币|2.25|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|19|任涛|2016.4.8|货币|2.25|自有资金|
|20|黄洲|2016.4.8|货币|2.25|自有资金|
|21|张虎|2017.12.11|货币|1.13|自有资金|
|22|李锡忠|2016.4.8|货币|1.29|自有资金|
|23|廉喆|2016.4.8|货币|1.29|自有资金|
|24|杨延平|2016.4.8|货币|1.29|自有资金|
|25|万志宏|2016.4.8|货币|1.29|自有资金|
|26|任青|2016.4.8|货币|1.29|自有资金|
|27|付凯|2016.4.8|货币|1.29|自有资金|
|28|武金剑|2016.4.8|货币|1.29|自有资金|
|29|李艳红|2016.4.8|货币|0.97|自有资金|
|30|曹文洁|2016.4.8|货币|0.97|自有资金|
|31|张银美|2016.4.8|货币|0.97|自有资金|
|32|石志中|2016.4.8|货币|0.97|自有资金|
|33|郭思恭|2016.4.8|货币|0.97|自有资金|
|34|郑伟|2016.4.8|货币|0.97|自有资金|
|35|王文博|2017.12.11|货币|0.97|自有资金|
|36|陈志平|2016.4.8|货币|0.97|自有资金|
|37|刘立兰|2016.4.8|货币|0.64|自有资金|
|38|秦巍巍|2016.4.8|货币|0.42|自有资金|

2、镡镡投资
根据镡镡投资的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，镡镡投资的普通合伙人为迟迅。镡镡投资合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|王志洁|2016.4.8|货币|10.68|自有资金|
|2|迟迅|2016.4.8|货币|10.68|自有资金|
|3|杨光|2016.4.8|货币|4.82|自有资金|
|4|莫欣|2016.4.8|货币|4.91|自有资金|
|5|王建军|2016.4.8|货币|4.61|自有资金|
|6|蒋晓刚|2016.4.8|货币|4.91|自有资金|
|7|郭子剑|2016.4.8|货币|4.61|自有资金|
|8|邱东|2016.4.8|货币|4.91|自有资金|
|9|丁鹏|2016.4.8|货币|4.91|自有资金|
|10|王熊彬|2016.4.8|货币|4.91|自有资金|
|11|吴松豪|2016.4.8|货币|3.75|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|12|郭学涛|2016.4.8|货币|2.49|自有资金|
|13|周汉川|2016.4.8|货币|2.49|自有资金|
|14|胡微|2016.4.8|货币|2.49|自有资金|
|15|肖阳春|2016.4.8|货币|2.49|自有资金|
|16|阴志平|2016.4.8|货币|2.49|自有资金|
|17|周毅|2016.4.8|货币|2.49|自有资金|
|18|吕杰|2016.4.8|货币|1.99|自有资金|
|19|夏冀生|2016.4.8|货币|1.42|自有资金|
|20|张艳玲|2016.4.8|货币|1.42|自有资金|
|21|周晗|2016.4.8|货币|1.42|自有资金|
|22|姜召庆|2016.4.8|货币|1.42|自有资金|
|23|欧阳明|2016.4.8|货币|1.42|自有资金|
|24|门旭东|2016.4.8|货币|1.42|自有资金|
|25|钟琦|2016.9.6|货币|1.25|自有资金|
|26|田雨|2016.9.6|货币|1.24|自有资金|
|27|刘云华|2016.4.8|货币|1.07|自有资金|
|28|徐超|2016.4.8|货币|1.07|自有资金|
|29|刘红梅|2016.4.8|货币|1.07|自有资金|
|30|余勇|2016.4.8|货币|1.07|自有资金|
|31|吕艳辉|2016.4.8|货币|1.07|自有资金|
|32|王金双|2016.4.8|货币|1.07|自有资金|
|33|赵有金|2016.4.8|货币|0.71|自有资金|
|34|张大伟|2017.12.11|货币|0.71|自有资金|
|35|高魁|2016.4.8|货币|0.47|自有资金|

3、铢镰投资
根据铢镰投资的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，铢镰投资的普通合伙人为何远浩。铢镰投资合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|何远浩|2016.4.8|货币|11.0041|自有资金|
|2|王牛福|2016.4.8|货币|11.0041|自有资金|
|3|孙炳毅|2016.4.8|货币|5.0326|自有资金|
|4|帅佩章|2016.4.8|货币|5.0326|自有资金|
|5|王荣涛|2016.4.8|货币|4.9748|自有资金|
|6|周爱华|2016.4.8|货币|4.9748|自有资金|
|7|陈海峰|2016.4.8|货币|4.7023|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|董清风|2016.4.8|货币|4.5260|自有资金|
|9|马龙|2016.4.8|货币|4.5260|自有资金|
|10|赵杨昊|2016.4.8|货币|2.5631|自有资金|
|11|张韬|2016.4.8|货币|2.5439|自有资金|
|12|高鹏|2016.4.8|货币|2.5439|自有资金|
|13|赵杰|2016.4.8|货币|2.5439|自有资金|
|14|王超|2016.4.8|货币|2.3511|自有资金|
|15|王梅|2016.4.8|货币|1.4646|自有资金|
|16|于睿|2016.4.8|货币|1.4646|自有资金|
|17|黄剑宇|2016.4.8|货币|1.2719|自有资金|
|18|封廷祥|2016.4.8|货币|1.4646|自有资金|
|19|康晨峰|2016.4.8|货币|1.4646|自有资金|
|20|祝瑜|2016.4.8|货币|1.4646|自有资金|
|21|梁东山|2016.4.8|货币|1.4550|自有资金|
|22|孙洁|2016.9.6|货币|1.4550|自有资金|
|23|唐梦潮|2016.9.6|货币|1.4550|自有资金|
|24|刘金晶|2016.4.8|货币|1.4550|自有资金|
|25|祁万江|2017.12.15|货币|1.4387|自有资金|
|26|代怡|2017.12.15|货币|1.2816|自有资金|
|27|王海腾|2016.4.8|货币|1.2816|自有资金|
|28|王璋盛|2017.12.15|货币|1.2719|自有资金|
|29|赵宏宇|2017.12.15|货币|1.2615|自有资金|
|30|张俊杰|2017.12.15|货币|1.1756|自有资金|
|31|邱晨|2017.12.15|货币|1.1756|自有资金|
|32|黄萍|2016.4.8|货币|1.0985|自有资金|
|33|冯建业|2016.4.8|货币|1.0985|自有资金|
|34|田金华|2016.4.8|货币|1.0888|自有资金|
|35|陈锐|2016.4.8|货币|1.0888|自有资金|
|36|周凯|2016.4.8|货币|1.0888|自有资金|
|37|王德淳|2017.12.15|货币|1.0888|自有资金|
|38|童克冬|2016.4.8|货币|0.7227|自有资金|
|39|徐进川|2017.12.15|货币|0.7227|自有资金|
|40|陆祖衡|2016.4.8|货币|0.2233|自有资金|
|41|白晨旭|2016.4.8|货币|0.1542|自有资金|

4、南京壹家人
根据南京壹家人的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，南京壹家人
的普通合伙人为张有成。南京壹家人合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每
层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|张有成|2018.1.24|货币|52.00|自有资金|
|2|俞训峰|2016.1.20|货币|9.31|自有资金|
|3|顾正|2016.1.20|货币|6.78|自有资金|
|4|李海鹏|2017.5.12|货币|3.16|自有资金|
|5|黄晶|2016.1.20|货币|2.26|自有资金|
|6|谢亮|2016.1.20|货币|2.26|自有资金|
|7|濮文俊|2016.1.20|货币|2.26|自有资金|
|8|李毅|2016.1.20|货币|2.26|自有资金|
|9|董贤荣|2016.1.20|货币|1.81|自有资金|
|10|钱金凤|2016.1.20|货币|1.81|自有资金|
|11|孟刘翔|2016.1.20|货币|1.81|自有资金|
|12|刘保|2017.5.12|货币|1.13|自有资金|
|13|赵有珍|2016.1.20|货币|0.90|自有资金|
|14|李卓芾|2017.5.12|货币|0.90|自有资金|
|15|张松青|2016.1.20|货币|0.90|自有资金|
|16|刘敏燕|2016.1.20|货币|0.90|自有资金|
|17|孙彩华|2016.1.20|货币|0.90|自有资金|
|18|潘凤|2017.5.12|货币|0.90|自有资金|
|19|王仁杰|2016.1.20|货币|0.68|自有资金|
|20|施文均|2017.5.12|货币|0.68|自有资金|
|21|赵大龙|2017.5.12|货币|0.68|自有资金|
|22|许萍萍|2016.1.20|货币|0.45|自有资金|
|23|徐舒|2016.1.20|货币|0.45|自有资金|
|24|渠振国|2016.1.20|货币|0.45|自有资金|
|25|刘金亚|2017.5.12|货币|0.45|自有资金|
|26|夏青松|2017.5.12|货币|0.45|自有资金|
|27|曹俊|2017.5.12|货币|0.45|自有资金|
|28|杜小润|2017.5.12|货币|0.45|自有资金|
|29|范高健|2017.5.12|货币|0.45|自有资金|
|30|王瑞|2017.5.12|货币|0.45|自有资金|
|31|张森|2017.5.12|货币|0.36|自有资金|
|32|姜霞|2017.5.12|货币|0.27|自有资金|
|33|王小燕|2016.1.20|货币|0.23|自有资金|
|34|张建荣|2017.5.12|货币|0.23|自有资金|
|35|索晓明|2017.5.12|货币|0.23|自有资金|
|36|周建华|2017.5.12|货币|0.23|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|张鼐|2017.5.12|货币|0.09|自有资金|

5、航信基金
根据航天开元的工商登记信息，航信基金于 2017年 12月 14日登记成为持有航天开元14.09%股权的股东。2018年1月11日，航信基金登记成为持有航天开元20%股权的股东。根据航信基金的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，航信基金的普通合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司。航信基金合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得航信基金权益时间|首次取得航天开元权益时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|航天信息股份有限公司（上市公司、最终）|2015.12.18|2017.12.14|货币|29.70|自有资金|
|2|嘉实资本管理有限公司（代表嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划、嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划、嘉实资本普惠一号专项资产管理计划）|2015.12.18|2017.12.14|货币|19.80|资管计划|
|2-1|曹炳炎||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-2|曾辉||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-3|曾瑶琦||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-4|陈晖||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-5|陈进吉||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-6|陈萍||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-7|陈志刚||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-8|陈志红||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-9|迟春江||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-10|丁丽||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-11|冯安妮||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-12|龚俊麒||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-13|龚志军||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-14|顾建斌||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-15|郭斌||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-16|郭功||2017.12.14|货币||自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得航信基金权益时间|首次取得航天开元权益时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|2-17|郭开||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-18|韩凤云||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-19|何占盈||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-20|黄丹峰||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-21|黄永根||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-22|解梅||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-23|康大叶||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-24|柯新桥||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-25|李冬云||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-26|李平||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-27|李梓璇||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-28|梁乐琦||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-29|林奕蓉||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-30|刘丰||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-31|刘京||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-32|刘亦潇||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-33|刘玉顺||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-34|刘中霖||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-35|马宏建||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-36|马跃||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-37|茅兵||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-38|潘雷||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-39|钱丽娟||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-40|秦峰||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-41|邵春喻||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-42|石晓丽||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-43|孙登科||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-44|孙庆莲||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-45|唐旭晖||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-46|佟兴文||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-47|汪磊||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-48|汪小红||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-49|王晨||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-50|王海岩||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-51|王玲平||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-52|王楠||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-53|王涛洪||2017.12.14|货币||自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得航信基金权益时间|首次取得航天开元权益时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|2-54|王晓旌||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-55|吴雅绚||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-56|肖炜||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-57|胥青||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-58|严龙标||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-59|严彤飙||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-60|杨乐||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-61|杨启帆||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-62|于广群||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-63|詹国佑||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-64|张德明||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-65|张杰||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-66|张丽娟||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-67|张煜凡||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-68|章羽||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-69|周迪||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-70|邹爱华||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-71|叶军||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-72|朱雪柳||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-73|吴越||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-74|张理健||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-75|赵建东||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-76|杨振华||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-77|张悦萍||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-78|张秀珍||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-79|臧汉清||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-80|梁天爵||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-81|潘如丹||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-82|杨英华||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-83|陈雪清||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-84|温晋芳||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-85|黄文彪||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-86|金韬||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-87|李颖||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-88|尚乃志||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-89|曹照||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-90|杜源申||2017.12.14|货币||自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得航信基金权益时间|首次取得航天开元权益时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|2-91|孙研||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-92|许颜||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-93|杨淑明||2017.12.14|货币||自有资金|
|2-94|韩佳奇|||货币||自有资金|
|2-95|张卫国|||货币||自有资金|
|2-96|朱欣醉|||货币||自有资金|
|2-97|鲁令飞|||货币||自有资金|
|3|中船投资发展有限公司|2015.12.18|2017.12.14|货币|14.85|自有资金|
|3-1|中国船舶工业集团公司|||货币||自有资金|
|3-1-1|国务院国有资产监督管理委员会（重复）|||货币||自有资金|
|4|鞍钢集团资本控股有限公司|2015.12.18|2017.12.14|货币|9.90|自有资金|
|4-1|鞍钢集团有限公司|||货币||自有资金|
|4-1-1|国务院国有资产监督管理委员会（重复）|||货币||自有资金|
|5|中海集团投资有限公司|2016.11.4|2017.12.14|货币|9.90|自有资金|
|5-1|中远海运发展股份有限公司（上市公司）|||货币||自有资金|
|6|长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托•北京航天科工信息产业投资基金集合资金信托计划”）|2015.12.18|2017.12.14|货币|9.90|信托计划|
|7|航天资产|2015.12.18|2017.12.14|货币|4.95|自有资金|
|7-1|中国航天三江集团有限公司|||货币||自有资金|
|7-1-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-1-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-2|贵州航天工业有限责任公司|||货币||自有资金|
|7-2-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-2-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-3|中国华腾工业有限公司|||货币||自有资金|
|7-3-1|贵州航天工业有限责任公司|||货币||自有资金|
|7-3-1-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-3-1-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-3-2|中国航天科工运载技术研究院北京分院|||货币||自有资金|
|7-3-2-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-3-2-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-3-3|航天科工|||货币||自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得航信基金权益时间|首次取得航天开元权益时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|7-3-3-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-3-4|中国航天科工动力技术研究院|||货币||自有资金|
|7-3-4-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-3-4-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-3-5|中国航天科工飞航技术研究院|||货币||自有资金|
|7-3-5-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-3-5-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-3-6|中国航天科工防御技术研究院|||货币||自有资金|
|7-3-6-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-3-6-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-4|中国航天科工信息技术研究院|||货币||自有资金|
|7-4-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-4-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-5|中国航天科工动力技术研究院|||货币||自有资金|
|7-5-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-5-1-1|国务院国资委|||货币||自有资金|
|7-6|航天科工深圳（集团）有限公司|||货币||自有资金|
|7-6-1|深圳航天工业技术研究院有限公司|||货币||自有资金|
|7-6-1-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-6-1-2|中国华腾工业有限公司|||货币||自有资金|
|7-6-1-3|中国航天科工飞航技术研究院|||货币||自有资金|
|7-7|中国航天建设集团有限公司|||货币||自有资金|
|7-7-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-7-2|中国航天三江集团公司|||货币||自有资金|
|7-7-3|中国华腾工业有限公司|||货币||自有资金|
|7-7-4|中国航天科工飞航技术研究院|||货币||自有资金|
|7-7-5|中国航天科工防御技术研究院|||货币||自有资金|
|7-8|航天科工|||货币||自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得航信基金权益时间|首次取得航天开元权益时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|7-9|湖南航天有限责任公司|||货币||自有资金|
|7-9-1|航天科工|||货币||自有资金|
|7-10|中国航天科工运载技术研究院北京分院|||货币||自有资金|
|7-11|中国航天科工飞航技术研究院|||货币||自有资金|
|7-12|中国航天科工防御技术研究院|||货币||自有资金|
|8|航天科工投资基金管理（北京）有限公司|2015.12.18|2017.12.14|货币|0.99|自有资金|
|8-1|北京航天融创科技中心（有限合伙）|||货币||自有资金|
|8-1-1|温福君|||货币||自有资金|
|8-1-2|贺锋|||货币||自有资金|
|8-1-3|张天明|||货币||自有资金|
|8-1-4|葛楠|||货币||自有资金|
|8-1-5|申思|||货币||自有资金|
|8-1-6|王苒|||货币||自有资金|
|8-1-7|李井哲|||货币||自有资金|
|8-1-8|柳阳|||货币||自有资金|
|8-1-9|杨少峰|||货币||自有资金|
|8-1-10|邵瑞泽|||货币||自有资金|
|8-2|航众控股集团有限公司|||货币||自有资金|
|8-2-1|曾宝儿|||货币||自有资金|
|8-2-2|莫森|||货币||自有资金|
|8-3|中信聚信（北京）资本管理有限公司|||货币||自有资金|
|8-3-1|中信信托有限责任公司|||货币||自有资金|
|8-3-1-1|中国中信有限公司|||货币||自有资金|
|8-3-1-1-1-1|中国中信股份有限公司（上市公司）|||货币||自有资金|
|8-3-1-2|中信兴业投资集团有限公司|||货币||自有资金|
|8-3-1-2-1|中国中信有限公司（上述已穿透）|||货币||自有资金|
|8-3-1-2-1-1|中国中信股份有限公司（上市公司）|||货币||自有资金|
|8-4|京科高创（北京）新技术发展有限公司|||货币||自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得航信基金权益时间|首次取得航天开元权益时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|8-4-1|北京高技术创业服务中心|||货币||自有资金|
|8-5|航天资产（上述已穿透）|||货币||自有资金|

注：嘉实资本新增生效于2018年7月17日的“嘉实资本普惠一号专项资产管理计划”。嘉实资本已签署《嘉实资本管理有限公司关于航天工业发展股份有限公司股票收益分配相关事项的承诺》，承诺新增“嘉实资本普惠一号专项资产管理计划”不参与航天开元科技有限公司项目，不参与航信基金本次交易所获得的航天发展股票的相关利益分配，包括股票处置收益及航天发展后续的派息、送股、现金分红等利益的分配。
（1）航信基金上述穿透至最终出资的法人或自然人中，嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）代表嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划、嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划、嘉实资本普惠一号专项资产管理计划出资，其具体情况如下：
经查验企业信用系统及中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，嘉实资本成立于2012年11月19日，嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划、嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划、嘉实资本普惠一号专项资产管理计划已分别于2015年12月25日、2017年9月27日和2018年7月17日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案（备案编码分别为：SE3136、SX6385、SED736）。根据嘉实资本提供的相关《资产管理计划协议》及相关登记备案文件，嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划、嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划、嘉实资本普惠一号专项资产管理计划并非专为本次交易成立的资产管理计划。
根据嘉实资本提供的《嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划资产管理合同》及书面说明等书面文件，嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划资产将所募集资金除了投资于现金和银行存款等闲置资金管理工具外，全部认购航信基金的有限合伙份额。《嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、资金来源、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准
确、合法。相关认购人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|序号|姓名|
|1|曹炳炎|25|李冬云|49|王晨|
|2|曾辉|26|李平|50|王海岩|
|3|曾瑶琦|27|李梓璇|51|王玲平|
|4|陈晖|28|梁乐琦|52|王楠|
|5|陈进吉|29|林奕蓉|53|王涛洪|
|6|陈萍|30|刘丰|54|王晓旌|
|7|陈志刚|31|刘京|55|吴雅绚|
|8|陈志红|32|刘亦潇|56|肖炜|
|9|迟春江|33|刘玉顺|57|胥青|
|10|丁丽|34|刘中霖|58|严龙标|
|11|冯安妮|35|马宏建|59|严彤飙|
|12|龚俊麒|36|马跃|60|杨乐|
|13|龚志军|37|茅兵|61|杨启帆|
|14|顾建斌|48|潘雷|62|于广群|
|15|郭斌|39|钱丽娟|63|詹国佑|
|16|郭功|40|秦峰|64|张德明|
|17|郭开|41|邵春喻|65|张杰|
|18|韩凤云|42|石晓丽|66|张丽娟|
|19|何占盈|43|孙登科|67|张煜凡|
|20|黄丹峰|44|孙庆莲|68|章羽|
|21|黄永根|45|唐旭晖|69|周迪|
|22|解梅|46|佟兴文|70|邹爱华|
|23|康大叶|47|汪磊|||
|24|柯新桥|48|汪小红|||

根据嘉实资本提供的《嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划资产管理合同》及书面说明等书面文件，嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划资产将所募集资金除了投资于现金和银行存款等闲置资金管理工具外，全部认购航信基金的有限合伙份额，该计划的认购人为 24名自然人。《嘉实资本汇嘉 31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、资金来源、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法。相关认购人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|序号|姓名|
|1|叶军|9|张秀珍|17|金韬|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|朱雪柳|10|臧汉清|18|李颖|
|3|吴越|11|梁天爵|19|尚乃志|
|4|张理健|12|潘如丹|20|曹照|
|5|赵建东|13|杨英华|21|杜源申|
|6|刘中霖|14|陈雪清|22|孙研|
|7|杨振华|15|温晋芳|23|许颜|
|8|张悦萍|16|黄文彪|24|杨淑明|

根据嘉实资本提供的《嘉实资本普惠一号专项资产管理计划资产管理合同》，嘉实资本普惠一号专项资产管理计划资产将所募集资金通过投资于航信基金的有限合伙份额间接投资于物联网、金融支付、信息安全等产业的公司股权项目。
《嘉实资本普惠一号专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定资产委托人保证其为符合法律法规要求的合格投资者，保证委托财产的来源及用途合法，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。相关认购人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|
|1|韩佳奇|3|朱欣醉|
|2|张卫国|4|鲁令飞|

（2）航信基金上述穿透至最终出资的法人或自然人中，长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安国际”）代表长安信托•北京航天科工信息产业投资基金集合资金信托计划出资，其具体情况如下：
根据长安国际提供的《信托合同》等书面文件，长安国际出资航信基金的资金来源于长安信托•北京航天科工信息产业投资基金集合资金信托计划，该信托计划的认购人为34名。相关认购人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|序号|姓名|
|1|长安国际信托股份有限公司（长安家风217号）|13|许辰虹|25|张虹|
|1-1|柳春|14|邱道华|26|张星原|
|2|杨庆英|15|周曙莉|27|袁辉|
|3|李新|16|易德家|28|付文|
|4|史江|17|刘文强|29|周轶斌|
|5|李蔚梅|18|王勇|30|杜丽虹|
|6|王西玲|19|李晓蕾|31|崔羽|
|7|赵慧芳|20|孙熠|32|鲍滔|
|8|范晓霞|21|邢建海|33|长安国际信托股份|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||有限公司（长安家风388号）|
|9|龙萍荣|22|刘冰|33-1|董真|
|10|付卫东|23|长安国际信托股份有限公司（长安家风025号）|34|郁敏|
|11|郑向东|23-1|张昭|||
|12|王维|24|石海燕|||

6、共青城航
根据共青城航的工商资料及其合伙人出具的书面说明等资料，共青城航合伙人穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得权益的时间|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|杨健|2018.2.8|货币|45.00|自有资金|
|2|任立民|2018.2.8|货币|35.00|自有资金|
|3|刘潇|2017.10.12|货币|20.00|自有资金|

（二）穿透计算后，最终出资法人或自然人的总数符合《证券法》第十条规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的相关规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，航信基金已于 2016年 4月8日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SH7163）。
航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司已于 2014年 4
月 9日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：
P1000748）。由于航信基金已经完成私募基金备案，因此可以合并计算投资者人数。
根据嘉实资本、长安信托提供的《信托协议》、《基金合同》及相关登记备案文件，本次重组交易对方航信基金并非为本次重组而专项设立的有限合伙企业，不存在通过专项设立参与本次交易的主体，进而间接持有本次交易完成后航天发展非公开发行的股份的情形。
综上，本次交易发行对象穿透后的合计人数情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|交易对方|交易对方穿透人数|交易对方穿透人数合计|
|1|锐安科技|铢镰投资|41|120|
|||飓复投资|38||
|||镡镡投资|35||
|||谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民|6||
|2|壹进制|南京壹家人|37|45|
|||张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞|8||
|3|航天开元|航天资管|1|6|
|||航信基金|1||
|||共青城航|3||
|||冷立雄|1||
|合 计||||171|

根据《证券法》第十条的规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；
未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”由于航天发展本次重组发行股份购买资产的交易对方穿透计算后合计为171人，未超过200人限制。因此，穿透计算后，最终出资法人或自然人的总数符合《证券法》第十条规定。
二、按照穿透计算原则，补充披露前述有限合伙是否存在结构化、杠杆等安排，
交易对方或募集资金认购方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系
（一）补充披露前述有限合伙是否存在结构化、杠杆等安排
1、航信基金穿透至最终出资的法人或自然人中，嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）代表嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划、嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划、嘉实资本普惠一号专项资产管理计划出资，其具体情况如下：
经查验企业信用系统及中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，嘉实资本成立于 2012年 11月 19日，嘉实资本汇嘉 30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划、嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划、嘉实资本普惠一号专项资产管理计划已分别于2015年12月25日、2017年9月 27日和 2018年 7月 17日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案（备案编码分别为：SE3136、SX6385、SED736）。根据嘉实资本提供的相关《资产管理计划协议》及相关登记备案文件，嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划、嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划、嘉实资本普惠一号专项资产管理计划并非专为本次交易成立的资产管理计划。
根据嘉实资本提供的《嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划资产管理合同》及书面说明等书面文件，嘉实资本汇嘉30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划资产将所募集资金除了投资于现金和银行存款等闲置资金管理工具外，全部认购航信基金的有限合伙份额，该计划的认购人为 70名自然人。《嘉实资本汇嘉 30号-航天科工并购（一期）专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、资金来源、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法。相关认购人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|序号|姓名|
|1|曹炳炎|25|李冬云|49|王晨|
|2|曾辉|26|李平|50|王海岩|
|3|曾瑶琦|27|李梓璇|51|王玲平|
|4|陈晖|28|梁乐琦|52|王楠|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|序号|姓名|
|5|陈进吉|29|林奕蓉|53|王涛洪|
|6|陈萍|30|刘丰|54|王晓旌|
|7|陈志刚|31|刘京|55|吴雅绚|
|8|陈志红|32|刘亦潇|56|肖炜|
|9|迟春江|33|刘玉顺|57|胥青|
|10|丁丽|34|刘中霖|58|严龙标|
|11|冯安妮|35|马宏建|59|严彤飙|
|12|龚俊麒|36|马跃|60|杨乐|
|13|龚志军|37|茅兵|61|杨启帆|
|14|顾建斌|48|潘雷|62|于广群|
|15|郭斌|39|钱丽娟|63|詹国佑|
|16|郭功|40|秦峰|64|张德明|
|17|郭开|41|邵春喻|65|张杰|
|18|韩凤云|42|石晓丽|66|张丽娟|
|19|何占盈|43|孙登科|67|张煜凡|
|20|黄丹峰|44|孙庆莲|68|章羽|
|21|黄永根|45|唐旭晖|69|周迪|
|22|解梅|46|佟兴文|70|邹爱华|
|23|康大叶|47|汪磊|||
|24|柯新桥|48|汪小红|||

根据嘉实资本提供的《嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划资产管理合同》及书面说明等书面文件，嘉实资本汇嘉31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划资产将所募集资金除了投资于现金和银行存款等闲置资金管理工具外，全部认购航信基金的有限合伙份额，该计划的认购人为 24名自然人。《嘉实资本汇嘉 31号-航天科工并购（二期）专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、资金来源、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法。相关认购人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|序号|姓名|
|1|叶军|9|张秀珍|17|金韬|
|2|朱雪柳|10|臧汉清|18|李颖|
|3|吴越|11|梁天爵|19|尚乃志|
|4|张理健|12|潘如丹|20|曹照|
|5|赵建东|13|杨英华|21|杜源申|
|6|刘中霖|14|陈雪清|22|孙研|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|杨振华|15|温晋芳|23|许颜|
|8|张悦萍|16|黄文彪|24|杨淑明|

根据嘉实资本提供的《嘉实资本普惠一号专项资产管理计划资产管理合同》，嘉实资本普惠一号专项资产管理计划资产将所募集资金通过投资于航信基金的有限合伙份额间接投资于物联网、金融支付、信息安全等产业的公司股权项目。
《嘉实资本普惠一号专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定资产委托人保证其为符合法律法规要求的合格投资者，保证委托财产的来源及用途合法，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。相关认购人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|
|1|韩佳奇|3|朱欣醉|
|2|张卫国|4|鲁令飞|

同时，就嘉实资本普惠一号专项资产管理计划相关事项，嘉实资本已签署《嘉实资本管理有限公司关于航天工业发展股份有限公司股票收益分配相关事项的承诺》，承诺新增生效的“嘉实资本普惠一号专项资产管理计划”不参与航天开元科技有限公司项目，不参与航信基金本次交易所获得的航天发展股票的相关利益分配，包括股票处置收益及航天发展后续的派息、送股、现金分红等利益的分配。
2、航信基金上述穿透至最终出资的法人或自然人中，长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安国际”）代表长安信托•北京航天科工信息产业投资基金集合资金信托计划出资，其具体情况如下：
根据长安国际提供的《信托合同》等书面文件，长安国际出资航信基金的资金来源于长安信托•北京航天科工信息产业投资基金集合资金信托计划，该信托计划的认购人为34名。相关认购人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|序号|姓名|
|1|长安国际信托股份有限公司（长安家风217号）|13|许辰虹|25|张虹|
|1-1|柳春|14|邱道华|26|张星原|
|2|杨庆英|15|周曙莉|27|袁辉|
|3|李新|16|易德家|28|付文|
|4|史江|17|刘文强|29|周轶斌|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|李蔚梅|18|王勇|30|杜丽虹|
|6|王西玲|19|李晓蕾|31|崔羽|
|7|赵慧芳|20|孙熠|32|鲍滔|
|8|范晓霞|21|邢建海|33|长安国际信托股份有限公司（长安家风388号）|
|9|龙萍荣|22|刘冰|33-1|董真|
|10|付卫东|23|长安国际信托股份有限公司（长安家风025号）|34|郁敏|
|11|郑向东|23-1|张昭|||
|12|王维|24|石海燕|||

（二）关联关系
根据各交易对方出具的承诺函并经查验比对，本次重组的交易对方及募集配套资金认购方中，与航天发展或其董事、监事、高级管理人员存在如下关联关系：1、航天开元股东航天资产为航天发展控股股东、实际控制人航天科工的子公司；
2、航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天资产控制的企业；
3、募集配套资金认购方航天科工为航天发展控股股东、实际控制人。
除上述关联关系外，本次重组的交易对方及募集配套资金认购方与航天发展或其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
三、补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
2018年 3月 15日，航天发展披露了本次重组《重组预案》。上述穿透披露情况在本次重组预案披露后的变动情况如下：
本次重组预案披露后，嘉实资本新增生效于2018年7月17日的“嘉实资本普惠一号专项资产管理计划”。嘉实资本已签署《嘉实资本管理有限公司关于航
天工业发展股份有限公司股票收益分配相关事项的承诺》，承诺新增“嘉实资本
普惠一号专项资产管理计划”不参与航天开元科技有限公司项目，不参与航信基
金本次交易所获得的航天发展股票的相关利益分配，包括股票处置收益及航天发展后续的派息、送股、现金分红等利益的分配。
除上述变动外，前述穿透披露情况在本次重组预案披露后不存在其他变动。
四、补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，有无其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
根据交易对方提供的说明及工商资料并经查验，飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航信基金、共青城航等有限合伙交易对方的设立目的、其他对外投资及存续时间等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否以持有标的资产为目的|是否专为本次交易设立|其他对外投资|存续时间|
|1|飓复投资|是|否|无|2016.4.8-2026.4.7|
|2|镡镡投资|是|否|无|2016.4.8-2026.4.7|
|3|铢镰投资|是|否|无|2016.4.8-2026.4.7|
|4|南京壹家人|是|否|无|2015.7.24-2035.7.23|
|5|航信基金|否|否|有|2015.12.18-2025.12.17|
|6|共青城航|是|否|无|2017.10.12-2027.10.11|

五、如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据相关承诺文件，本次交易中不存在其他投资的交易对方最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排具体如下：
（1）飓复投资
飓复投资穿透至自然人的出资人均出具文件承诺：“本人持有的员工持股平台份额的锁定期与员工持股平台参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致，在锁定期内，不以任何方式转让持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙”。
（2）镡镡投资
镡镡投资穿透至自然人的出资人均出具文件承诺：“本人持有的员工持股平
台份额的锁定期与员工持股平台参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致，在锁定期内，不以任何方式转让持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙”。
（3）铢镰投资
铢镰投资穿透至自然人的出资人均出具文件承诺：“本人持有的员工持股平台份额的锁定期与员工持股平台参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致，在锁定期内，不以任何方式转让持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙”。
（4）南京壹家人
南京壹家人穿透至自然人的出资人均出具文件承诺：“本人持有的南京壹家人份额的锁定期与南京壹家人参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致，在锁定期内，不以任何方式转让持有的南京壹家人合伙份额或从南京壹家人退伙”。
（5）共青城航
共青城航穿透至自然人的出资人均出具文件承诺：“本人持有的共青城航份额的锁定期与共青城航参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致，在锁定期内，不以任何方式转让持有的共青城合伙份额或从共青城航退伙”。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、穿透计算后，最终出资法人或自然人的总数符合《证券法》第十条规定。2、前述有限合伙不存在结构化、杠杆等安排，除上述披露的关联关系外，本次重组的交易对方及募集配套资金认购方与航天发展或其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。3、除上述披露的变动外，前述穿透披露情况在本次重组预案披露后的不存在其他变动。4、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、共青城航等有限合伙为持有标的公司而设立，航信基金不是专为本次交易设立，也不是以持有航天开元为目的，存在其他投资情形。5、相关最终出资人已承诺通过本次交易获得的航天发展股票的锁定期内，不转让其所持的出资份额。
经核查，律师认为：1、穿透计算后，最终出资法人或自然人的总数符合《证券法》第十条规定。2、前述有限合伙不存在存在结构化、杠杆等安排，除上述披露的关联关系外，本次重组的交易对方及募集配套资金认购方与航天发展或其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。3、除上述披露的变动外，前述穿透披露情况在本次重组预案披露后的不存在其他变动。4、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、共青城航等有限合伙为持有标的公司而设立，航信基金不是专为本次交易设立，也不是以持有航天开元为目的，存在其他投资情形。5、相关最终出资人已承诺通过本次交易获得的航天发展股票的锁定期内，不转让其所持的出资份额。
七、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”部分进行补充披露。
问题 3
申请文件显示，1）航天发展拟募集配套资金总额不超过80,000万元，中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工）认购 30,000万元，用于标的资产面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。其中，面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目中购置场所投资11,600万元，购置场所装修1,160万元，发薪资投入6,080万元，委托开发投资1,650万元；面向信息安全的运营云服务平台建设项目中37,571万元用于云平台场地租赁及装修、云平台设备购置，300万元用于办公场所租赁、办公场所装修、办公设备购置。2）截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 15,900.63万元，可供出售金融资产为 9,713.64万元，资产负债率23.47%。请你公司：1）补充披露上述募投项目中场所购置涉及的新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性。2）补充披露上述项目中场所装修费用、发薪资投入、场地租赁费用和委托开发投资是否属于费用化支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。3）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4）结合截至目
前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。5）补充披露截至目前上市公司是否持有理财产品，如是，请说明资金来源、是否存在用自有资金购买理财产品的情形。6）补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述募投项目中场所购置涉及的新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性
根据重组报告书，航天发展拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，航天科工认购 30,000万元，用于标的资产面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。其中，涉及的新购买土地房产主要是面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目中购置场所投资11,600万元。
根据壹进制与南京软件园经济发展有限公司（以下简称“南京软件园公司”）于 2018年 1月 12日签署的《房产购买意向书》，壹进制拟向南京软件园公司购买的房地产位于南京软件园内。双方确定壹进制将以不动产证面积为准计算房价，单价以签订购房协议书时商定的价格为准。
综上，募投项目中场所购置涉及的新购买土地房产依据前述已签署的《房产购买意向书》的约定执行且壹进制支付相关购置资金无实质障碍时，上述土地房产购置的则不存在重大不确定性。
二、补充披露上述项目中场所装修费用、发薪资投入、场地租赁费用和委托开发投资是否属于费用化支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定
根据 2018年 10月 12日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资
金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
根据募投项目可研报告，本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及交易相关税费；投入标的资产在建项目建设；其中，面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目中场所装修费用 1,160.00万元为长期待摊费用，属于资本化支出。研发人员薪酬 6,080.00万元、委托开发投资1,650.00万元属于费用化支出，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资方向|投资金额|占比|
|场所建设|12,760.00|30.08%|
|购买场所|11,600.00|27.34%|
|装修|1,160.00|2.73%|
|设备购置|19,231.00|45.33%|
|办公设备购置|900|2.12%|
|研发设备购置|8,311.00|19.59%|
|生产线建设|2,140.00|5.04%|
|公共业务平台建设|7,880.00|18.58%|
|研发支出|10,430.00|24.59%|
|自有研发|6,080.00|14.33%|
|委托开发投资|1,650.00|3.89%|
|知识产权购置|2,700.00|6.36%|
|合计|42,421.00|100.00%|

另外，面向信息安全的运营云服务平台建设项目中租赁场所的装修合计780.00万元为长期待摊费用支出，属于资本化支出。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资方向|投资金额|占比|
|平台建设投资|37,571.00|99.21%|
|装修|600.00|1.58%|
|设备购置|36,971.00|97.62%|
|办公场所建设投资|300.00|0.79%|
|装修|180.00|0.48%|
|设备购置|120.00|0.32%|

||||
|-|-|-|
|合计|37,871.00|100.00%|

综上，研发人员薪酬6,080.00万元、委托开发投资1,650.00万元属于费用化支出，场所装修费用合计1,940万元为长期待摊费用，属于资本化支出，费用化支出部分视同补充公司流动资金，亦未超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，因此，该类资金用途符合 2018年10月 12日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关规定。
三、补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
根据上市公司和壹进制交易对方签订的标的资产业绩承诺补偿协议中第二条内容：“乙方承诺的南京壹进制利润补偿年度实现的净利润为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润；同时，上述净利润承诺数还应扣除本次募集配套资金的影响数。本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际增资或借款给南京壹进制的金额×同期银行贷款利率×（1－南京壹进制的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。根据《评估报告》，乙方承诺南京壹进制在 2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年实现的净利润数分别为 1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元、3,520万元。若目标公司利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则乙方按照本次交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿；若目标公司上述各年度的实际累积净利润数大于或等于上述当年累积净利润承诺数的，则乙方无需向上市公司进行补偿。”
根据上市公司和航天开元交易对方签订的标的资产业绩承诺补偿协议中第二条内容：“乙方承诺的航天开元利润补偿年度实现的净利润为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润；同时，上述净利润承诺数还应扣除本次募集配套资金的影响数。本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实
际用于增资或借款给航天开元的金额×同期银行贷款利率×（1－航天开元的所得
税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。根据《评估报告》，乙方承诺航天开元在 2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年实现的净利润数分别为 1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和 2,640万元。若目标公司利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则乙方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿；若目标公司上述各年度的实际累积净利润数大于或等于上述当年累积净利润承诺数的，则乙方无需向上市公司进行补偿。”
综上所述，募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
四、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将主要用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目以及面向信息安全的运营云服务平台建设项目。
本次募集配套资金拟投资项目的实施将充分发挥上市公司整体的协同效应，有利于提升标的公司的客户服务能力和盈利能力，增强重组后上市公司的整体市场竞争力和业绩水平。此外，本次募投项目建设对于上市公司抓住产业机遇，进一步提升技术实力，巩固行业地位具有重要的意义。
（一）前次募集资金使用情况
截至 2018年 9月 30日，航天发展累计已使用募集资金 48,986.79万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为 9,646.25万元。截至 2018年 9月 30日，募集资金专项账户余额为 68,504.36万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额）。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-9||||
|||||||累计变更|累计变更||
||||本期已使|已累计使|月内变更|||尚未使用|
|募集年||募集资金||||用途的募|用途的募||
||募集方式||用募集资|用募集资|用途的募|||募集资金|
|份||总额||||集资金总|集资金总||
||||金总额|金总额|集资金总|||总额|
|||||||额|额比例||
||||||额||||
|2011年|||||||||
||非公开发行人民||||||||
|募集资||54,722.00|4,096.30|40,811.29|0|56,069.21|-|2 1,310.62|
||币普通股（A股）||||||||
|金|||||||||
|2015年|||||||||
||非公开发行人民||||||||
|募集资||53,122.90|8,175.50|8,175.50|0|0|-|4 7,193.74|
||币普通股（A股）||||||||
|金|||||||||
|合计|--|107,844.90|12,271.80|48,986.79|0|56,069.21|51.99%|68,504.36|

前期所募集资金，除变更用途部分外，募集资金仍将按计划用途使用。
（二）航天发展资金情况
1、航天发展的资产负债情况
截至2018年6月30日，航天发展的资产总额为76.28亿元，流动资产占总资产的比例为56.89%，主要构成为货币资金、应收账款和存货等；非流动资产占总资产的比例分别为43.11%，其中商誉为 20.51亿元，占总资产的比例为26.88%，其中 20.45亿元系 2015年发行股份并购南京长峰时产生的商誉，0.05亿元系 2017年子公司南京长峰非同一控制下收购江苏大洋产生的商誉。航天发展的负债总额为17.90亿元，流动负债占负债总额的比例为97.47%。
截至2018年6月30日，航天发展的资产负债率为23.47%，Wind行业分类中航天发展所属航天航空与国防行业 2018年 6月 30日平均资产负债率为40.69%，中位数为37.08%，航天发展重组后的资产负债率低于行业平均值，处于合理水平。
2、现有货币资金及用途
截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额约为 15.19亿元。根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司 2018年 6月 30日后
资金的来源、运用及安排具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|151,900.63|
|减：保证金等受限资金|6,555.44|
|减：前次募集资金余额|68,344.67|
|可使用资金余额|77,000.52|
|主要支出计划总计|131,302.14|
|其中：投资成立微系统研究院|88,500.00|
|兑付公司债券本息|42,802.14|

截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额约为 151,900.63万元。
除保证金、前次募集资金余额外，可使用资金余额为 77,000.52万元。货币资金支出计划主要包括具体如下：
（1）航天发展（包含控股子公司）拟投资8.85亿元设立航天科工微系统研究院有限公司（拟定名），于2018年10月16日召开董事会审议通过并公告。
（2）航天发展于2012年10月17日发行的“12福发债”（债券代码112117）至2018年10月17日期满6年到期兑付本金4亿元及其利息。
因此，上市公司账面的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金。
故在本次交易中上市公司计划募集配套资金用以标的公司项目建设，具有合理性和必要性。
3、可利用的融资渠道及授信额度
报告期内，上市公司主要通过向银行和财务公司借款的方式进行对外融资。
截至2018年9月30日，上市公司取得银行及财务公司授信额度为277,000万元，授信余额为255,747万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|授信额度余额|授信期|用途|
|1|中信银行|40,000|38,606|其中2个亿的授信期是2018.2.1 - 2019.2.1；另外2个亿的授信期是2018.7.25-2019.7.25|流动资金贷款及银行承兑汇票|
|2|吴江农村商业银行|7,000|486|2018.1.1-2019.1.1|流动资金贷款及银行承兑汇票|
|3|科工集团财|230,000|216,655|其中16个亿的授信期|流动资金贷款、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|务公司|||是2018.9.4-2019.9.4；另外7个亿的授信期是2018.8.24-2019.8.24|承兑汇票贴现及保函|
|合计|277,000|255,747|||

除已获得的授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关募投项目和中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过本次重组募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司现有的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。因此，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要性。
五、补充披露截至目前上市公司是否持有理财产品，如是，请说明资金来源、是否存在用自有资金购买理财产品的情形
截至2018年9月30日，上市公司未持有理财产品。
六、补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形
截至2018年9月30日，航天发展持有可供出售金融资产，即持有广发证券732万股，账面金额10,138.2万元。
1996年上市公司为提高资金收益，使用闲置资金购入广东广发证券公司原始股7,537,150股，购入成本7,667,006.40元，占广发证券总股本的0.46%。
2010年，经中国证监会批准，延边公路建设股份有限公司换股吸收合并广
发证券，并更名为广发证券股份有限公司。按照吸收合并方案，上市公司持有的
股份转换成为新广发证券9,080,904股，占新广发证券总股本的0.36%。
报告期内上市公司对广发证券的买卖情况如下：2017年9月出售50,000股；
2017年 10月出售 200,000股；2017年 11月出售 130,000股。截至 2018年 9月30日，公司持有广发证券7,320,000股。
除上述情况外，上市公司不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等其他财务性投资的情形。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、募投项目中场所购置涉及的新购买土地房产依据前述已签署的《房产购买意向书》的约定执行且壹进制支付相关购置资金无实质障碍时，上述土地房产购置的则不存在重大不确定性。2、研发人员薪酬6,080.00万元、委托开发投资1,650.00万元属于费用化支出，场所装修费用合计 1,940万元为长期待摊费用，属于资本化支出，费用化支出部分视同补充公司流动资金，亦未超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，因此，该类资金用途符合 2018年 10月 12日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关规定。3、募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4、上市公司现有的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。因此，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要性。
5、截至2018年9月30日，上市公司未持有理财产品。6、截至2018年9月30日，航天发展除持有广发证券732万股，账面金额10,138.2万元的可供出售金融资产外，不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等其他财务性投资的情形。
经核查，律师认为：1、募投项目中场所购置涉及的新购买土地房产依据前述已签署的《房产购买意向书》的约定执行且壹进制支付相关购置资金无实质障碍时，上述土地房产购置的则不存在重大不确定性。2、研发人员薪酬 6,080.00万元、委托开发投资1,650.00万元属于费用化支出，场所装修费用合计1,940万
元为长期待摊费用，属于资本化支出，费用化支出部分视同补充公司流动资金，亦未超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，因此，该类资金用途符合 2018年 10月 12日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关规定。3、募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4、上市公司现有的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。因此，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要性。5、截至 2018年 9月 30日，上市公司未持有理财产品。6、截至 2018年 9月 30日，航天发展除持有广发证券732万股，账面金额10,138.2万元的可供出售金融资产外，不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等其他财务性投资的情形。
经核查，会计师认为：1、募投项目中场所购置涉及的新购买土地房产依据前述已签署的《房产购买意向书》的约定执行且壹进制支付相关购置资金无实质障碍时，上述土地房产购置的则不存在重大不确定性。2、研发人员薪酬 6,080.00万元、委托开发投资1,650.00万元属于费用化支出，场所装修费用合计1,940万元为长期待摊费用，属于资本化支出，费用化支出部分视同补充公司流动资金，亦未超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，因此，该类资金用途符合 2018年 10月 12日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关规定。3、募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4、上市公司现有的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。因此，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要性。5、截至 2018年 9月 30日，上市公司未持有理财产品。6、截至 2018年 9月 30日，航天发展除持有广发证券732万股，账面金额10,138.2万元的可供出售金融资产外，不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项等其他财务性投资的情形。
八、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”部分进行补充披露。
问题 4
申请文件显示，南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称壹进制）股票于2016年1月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。
请你公司补充披露：1）壹进制在新三板挂牌以来信息披露是否存在合规问题。
2）壹进制未来终止挂牌尚需履行的内部审议及外部审批程序及其进展。3）壹进制就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）壹进制最近三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、壹进制在新三板挂牌以来信息披露是否存在合规问题
（一）壹进制在新三板挂牌以来的信息披露情况
2015年 12月 17日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意南京壹进制信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9010号），同意壹进制股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
经查验壹进制在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会文件，壹进制已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。
（二）挂牌期间持续督导情况
壹进制自新三板挂牌以来，聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证
券”）担任持续督导主办券商。截至本回复出具日，壹进制未因信息披露问题而出现由主办券商发布风险揭示公告的情形。
（三）挂牌期间全国中小企业股份转让系统的监管情况
经检索中国证监会、全国中小企业股份转让系统网站并经壹进制书面说明，壹进制未收到全国中小企业股份转让系统下发的监管函或问询函，未曾收到中国证监会及全国中小企业股份转让系统的行政监管措施或纪律处分，信息披露合法合规。
二、壹进制未来终止挂牌尚需履行的内部审议及外部审批程序及其进展
（一）壹进制履行的批准与授权
根据航天发展与张有成等壹进制股东签署的《购买资产协议》，壹进制须于交割日前从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并由股份有限公司变更为有限责任公司。
2018年3月15日，壹进制董事会审议通过了《关于同意公司股东向航天工业发展股份有限公司转让公司100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司股东与航天发展签署本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。2018年 8月 2日，壹进制董事会审议通过了《关于同意公司股东向航天工业发展股份有限公司转让公司100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司股东与航天发展签署本次交易相关附条件生效的协议的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。2018年8月30日，壹进制股东大会审议通过了《关于同意公司股东向航天工业发展股份有限公司转让公司100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于同意公司股东与航天发展签署本次交易相关附条件生效的重组协议的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次重组相关的有关议案。
壹进制股东一致同意，根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会核准且全国中小企业股份转让系统对本次交易无异议后，向全国中小企业股份转让
系统有限责任公司递交终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请；且壹进制的公司组织形式将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在壹进制股东向航天发展转让股权（包括壹进制整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃优先购买权。
（二）壹进制尚需履行的程序
1、本次交易获得证监会批准后，壹进制须向全国中小企业股份转让系统提出壹进制终止挂牌申请，并取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意壹进制终止挂牌的批复或同意函。
2、在壹进制取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意壹进制终止挂牌的批复或同意后，壹进制需完成变更为有限责任公司的工商登记。
综上，壹进制现为股份有限公司，已召开股东大会，同意将在本次交易获得证监会批准后，壹进制向股转系统申请终止在股转系统挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司；全部股东均已放弃优先购买权。中国证监会核准本次交易后，壹进制将启动相关程序。
三、壹进制就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效
（一）壹进制本次交易披露的财务报表与其在新三板披露的财务报表差异情况
1、2016年差异情况
（1）资产负债表差异情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日（本次交易披露）|2016年12月31日（新三板披露）|差异|
|流动资产：||||
|货币资金|938.17|938.17||
|应收票据及应收账款|2,490.46|2,490.46||
|预付款项|144.39|148.40|-4.01|
|其他应收款|69.97|71.23|-1.26|

|||||
|-|-|-|-|
|存货|534.35|534.35||
|其他流动资产|8.38||8.38|
|流动资产合计|4,185.72|4,182.62|3.11|
|非流动资产：||||
|固定资产|134.41|134.41||
|无形资产|295.14|295.14||
|开发支出|338.69|338.69||
|长期待摊费用|100.23|100.23||
|递延所得税资产|23.21|19.34|3.87|
|非流动资产合计|891.67|887.81|3.87|
|资产总计|5,077.40|5,070.42|6.97|

（2）资产负债表差异情况（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日（本次交易披露）|2016年12月31日（新三板披露）|差异|
|流动负债：||||
|短期借款|1,000.00|1,000.00||
|应付票据及应付账款|144.67|148.69|-4.01|
|预收款项|50.36|50.36||
|应付职工薪酬|194.98|194.98||
|应交税费|301.75|314.37|-12.62|
|其他应付款|304.70|304.70||
|流动负债合计|1,996.46|2,013.10|-16.64|
|非流动负债：||||
|递延收益||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|1,996.46|2,013.10|-16.64|
|股东权益：||||
|股本|2,650.00|2,650.00||
|资本公积|62.24|62.24||
|盈余公积|71.49|41.80|29.69|
|未分配利润|297.21|303.29|-6.08|
|归属于母公司股东权益合计|3,080.94|3,057.33|23.61|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|3,080.94|3,057.33|23.61|
|负债和股东权益总计|5,077.40|5,070.42|6.97|

（3）利润表差异情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年（本次交易披露）|2016年（新三板披露）|差异|
|一、营业总收入|3,561.34|3,561.34||
|其中：营业收入|3,561.34|3,561.34||
|二、营业总成本|3,565.23|3,565.30|-0.07|
|其中：营业成本|652.59|652.59||
|税金及附加|57.86|57.86||
|销售费用|1,451.82|1,451.82||
|管理费用|709.14|709.14||
|研发费用|588.66|588.66||
|财务费用|39.64|39.64||
|其中：利息费用|39.30|39.30||
|利息收入|0.42|0.42||
|资产减值损失|65.52|65.58|-0.07|
|加：其他收益||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|23.82|23.82||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19.93|19.86|0.07|
|加：营业外收入|437.30|438.64|-1.33|
|减：营业外支出|0.61|0.61||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|456.63|457.89|-1.26|
|减：所得税费用|16.97|41.85|-24.87|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|439.66|416.05|23.61|

2、2017年差异情况
（1）资产负债表差异情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（本次交易披露）|2017年12月31日（新三板披露）|差异|
|流动资产：||||
|货币资金|3,942.09|3,942.09||
|应收票据及应收账款|3,191.98|3,191.98||
|预付款项|338.24|334.74|3.50|
|其他应收款|36.54|36.57|-0.03|
|存货|808.75|808.75||

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产||||
|流动资产合计|8,317.61|8,314.13|3.47|
|非流动资产：||||
|固定资产|177.48|177.48||
|在建工程|148.78|148.78||
|无形资产|754.12|754.12||
|开发支出|173.12|173.12||
|长期待摊费用|36.14|36.14||
|递延所得税资产|35.08|35.23|-0.15|
|非流动资产合计|1,324.72|1,324.87|-0.15|
|资产总计|9,642.32|9,639.00|3.32|

（2）资产负债表差异情况（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（本次交易披露）|2017年12月31日（新三板披露）|差异|
|流动负债：||||
|短期借款|1,806.47|1,806.47||
|应付票据及应付账款|137.34|133.84|3.50|
|预收款项|63.09|63.09||
|应付职工薪酬|334.00|334.05|-0.04|
|应交税费|551.10|571.93|-20.83|
|其他应付款|41.01|41.01||
|流动负债合计|2,933.01|2,950.39|-17.37|
|非流动负债：||||
|递延收益|800.00|800.00||
|非流动负债合计|800.00|800.00||
|负债合计|3,733.01|3,750.39|-17.37|
|股东权益：||||
|股本|2,775.00|2,775.00||
|资本公积|997.14|997.14||
|盈余公积|231.64|202.33|29.30|
|未分配利润|1,905.54|1,914.15|-8.61|
|归属于母公司股东权益合计|5,909.31|5,888.62|20.69|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|5,909.31|5,888.62|20.69|
|负债和股东权益总计|9,642.32|9,639.00|3.32|

（3）利润表差异情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年（本次交易披露）|2017年（新三板披露）|差异|
|一、营业总收入|5,880.76|5,880.76||
|其中：营业收入|5,880.76|5,880.76||
|二、营业总成本|4,732.01|4,731.92|0.09|
|其中：营业成本|1,198.50|1,197.72|0.78|
|税金及附加|82.25|81.13|1.12|
|销售费用|1,776.86|1,778.43|-1.57|
|管理费用|743.20|743.55|-0.34|
|研发费用|782.20|782.20||
|财务费用|77.40|77.40||
|其中：利息费用|79.54|79.54||
|利息收入|3.41|3.41||
|资产减值损失|71.59|71.49|0.10|
|加：其他收益|581.84|565.81|16.03|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,730.59|1,714.65|15.94|
|加：营业外收入|237.00|251.70|-14.70|
|减：营业外支出|1.43|1.43||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,966.16|1,964.92|1.24|
|减：所得税费用|197.68|193.53|4.15|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,768.47|1,771.39|-2.92|

3、2018年1-6月差异情况
（1）资产负债表差异情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日（本次交易披露）|2018年6月30日（新三板披露）|差异|
|流动资产：||||
|货币资金|1,911.34|1,911.33||
|应收票据及应收账款|3,889.87|3,889.87||
|预付款项|585.54|585.54||
|其他应收款|118.35|118.38|-0.03|
|存货|545.15|545.15||
|其他流动资产|65.82|65.82||

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|7,116.07|7,116.09|-0.03|
|非流动资产：||||
|固定资产|207.67|207.67||
|无形资产|881.39|881.39||
|开发支出|145.51|145.51||
|长期待摊费用|167.08|167.08||
|递延所得税资产|65.59|65.74|-0.15|
|非流动资产合计|1,467.23|1,467.38|-0.15|
|资产总计|8,583.29|8,583.47|-0.18|

（2）资产负债表差异情况（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日（本次交易披露）|2018年6月30日（新三板披露）|差异|
|流动负债：||||
|短期借款|1,500.00|1,500.00||
|应付票据及应付账款|85.27|85.27||
|预收款项|51.83|51.83||
|应付职工薪酬|188.70|175.90|12.80|
|应交税费|143.05|176.73|-33.67|
|其他应付款|23.74|23.74||
|流动负债合计|1,992.59|2,013.46|-20.87|
|非流动负债：||||
|递延收益|648.37|648.37||
|非流动负债合计|648.37|648.37||
|负债合计|2,640.96|2,661.83|-20.87|
|股东权益：||||
|股本|2,775.00|2,775.00||
|资本公积|997.14|997.14||
|盈余公积|231.64|202.33|29.30|
|未分配利润|1,938.56|1,947.17|-8.61|
|归属于母公司股东权益合计|5,942.34|5,921.64|20.69|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|5,942.34|5,921.64|20.69|
|负债和股东权益总计|8,583.29|8,583.47|-0.18|

（3）利润表差异情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月（本次交易披露）|2018年1-6月（新三板披露）|差异|
|一、营业总收入|1,741.20|1,741.20||
|其中：营业收入|1,741.20|1,741.20||
|二、营业总成本|2,266.24|2,266.24||
|其中：营业成本|521.13|521.13||
|税金及附加|6.36|6.36||
|销售费用|777.17|777.17||
|管理费用|499.87|499.87||
|研发费用|407.39|407.39||
|财务费用|20.70|20.70||
|其中：利息费用|31.23|31.23||
|利息收入|11.80|11.80||
|资产减值损失|33.63|33.63||
|加：其他收益|527.90|527.90||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2.86|2.86||
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出|0.35|0.35||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2.51|2.51||
|减：所得税费用|-30.51|-30.51||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|33.02|33.02||

（二）差异的原因及合理性
标的资产本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异原因及合理性如下：
1、2016年12月31日及2016年度差异原因及合理性
|||
|-|-|
|项目|差异原因及合理性|
|预付款项|主要原因为管理层预付房租账务处理不当，对其进行调整。|
|其他应收款|主要差异为北京子公司管理层多计提增值税退税款，对其进行调整。|
|其他流动资产|差异原因为将预缴的企业所得税调整至其他流动资产。|
|递延所得税资产|公司按12.5%税率计算递延所得税资产，根据未来适用所得税税率15%进行计算并进行调整。|

|||
|-|-|
|应付票据及应付账款|管理层预付房租账务处理不当，对其进行调整。|
|应交税费|差异主要为企业所得税差异造成。|
|盈余公积|差异为净利润不同造成盈余公积计提差异。|
|资产减值损失|北京子公司坏账计提不当，对其进行调整。|
|营业外收入|北京子公司增值税即征即退金额计提不当，对其进行调整。|
|所得税费用|根据审定后报表，相应调整当期及递延所得税费用。|

2、2017年12月31日及2017年度差异原因及合理性
|||
|-|-|
|项目|差异原因及合理性|
|预付款项|差异主要为预付房租重分类调整。|
|其他应收款|差异主要为冲回子公司多计提增值税退税款。|
|递延所得税资产|公司确认北京子公司坏账暂时性差异确认为递延所得税资产，由于预计未来无足够的应纳税所得额，对其进行调整。|
|应付票据及应付账款|差异主要为预付房租重分类调整。|
|应付职工薪酬差异原因|将残保金从职工薪酬调整至税金及附加、应交税费。|
|应交税费|差异主要为滚调上年所得税调整导致。|
|盈余公积|差异为上期利润和本期利润调整造成盈余公积计提差异。|
|营业成本|差异为北京子公司将卖 400 个壹备赠送的 100 个壹备，卖 400个壹备送 5 个秒匣在营业外支出核算，审计调整至主营业务收入。|
|税金及附加|差异为将残保金从职工薪酬调整至税金及附加、应交税费。|
|销售费用|差异为将残保金从销售费用调整至税金及附加。|
|管理费用|差异为将残保金从管理费用调整至税金及附加。|
|资产减值损失|北京子公司坏账计提不当，对其进行调整。|
|其他收益|差异为将科技创新券兑现奖金、区级专利资助、高新技术产品认定奖励资金、“333工程”科研项目资助经费四个项目政府补助调整至“其他收益”。|
|营业外收入|差异为将科技创新券兑现奖金、区级专利资助、高新技术产品认定奖励资金、“333工程”科研项目资助经费四个项目政府补助调整至“其他收益”。|
|所得税费用|差异主要为期初递延所得税资产不同，本期发生变动，造成递延所得税费用不同。|

3、2018年6月30日及 2018年1-6月差异原因及合理性
|||
|-|-|
|项目|差异原因及合理性|
|其他应收款|17年冲回子公司多计提增值税退税款，本期继续调整。|
|递延所得税资产|公司确认北京子公司坏账暂时性差异确认为递延所得税资产，审计对其进行调整，本期进行滚动调整。|
|应付职工薪酬差异原因|公司调整2017年12月个税调整滚调不当，对其进行调整。|
|应交税费|滚动调整北京市热力集团有限责任公司不满足收入确认条件冲减销项税294,699.02元，以及冲减其他未满足收入确认条件的收|

|||
|-|-|
||入。|
|盈余公积|差异为前期利润和本期利润调整造成盈余公积计提差异。|

壹进制根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
壹进制根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。壹进制在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，确保财务信息真实可靠地反映公司业务经营情况。壹进制制定了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《供应链管理制度》、《销售管理制度》、《合同管理制度》、《印章管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相关规定、公司生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
壹进制分别制定了销售与收款、采购与付款、货币资金、生产与仓储、固定资产、工薪与人事、筹资与投资等业务相关的内部控制制度，规范资金及资产管理、销售与收款、采购与付款、研发、生产、薪酬、筹资与对外投资等生产经营中涉及的各项业务流程，梳理各业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施；制定常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。对各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施均进行了控制和监督。壹进制建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，经营相关单据及时、准确、完整传递，财务体系及时、准确、完整地记录和反映。
综上所述，本次交易披露的财务报表与新三板披露的财务报表存在少量差异，差异的主要原因是公司在本次交易中进行了更为细致的梳理和更为谨慎的会计处理，上述差异金额较小，未对公司财务报表产生重大影响，公司内部控制不
存在重大缺陷。
四、壹进制最近三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
壹进制自2017年12月5日起至本反馈意见回复出具日期间暂停转让，公司自挂牌以来的交易仅为2017年5月杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临安璞锐”）的增资及2017年11月临安璞锐的股权转让，两次交易对应的市值相同，均为22,200万元；本次交易对应的整体估值27,024.23万元，估值差异原因的具体分析如下：
（一）临安璞锐增资及转让背景
临安璞锐于 2015年第四季度与壹进制进行初步接触，后经过多次商谈，双方达成共识：拟对壹进制进行投资。2016年第一季度临安璞锐完成对壹进制尽职调查。壹进制于2016年4月20披露股份发行方案；临安璞锐付款周期较长，壹进制于2017年2月完成投资款验资，2017年5月壹进制完成工商变更相关手续。本次交易壹进制增资前估值为21,200万元，增资后估值为22,200万元。
2017年11月临安璞锐转让股权对应的整体估值与2016年12月增资时一致，主要系临安璞锐由于基金到期，资金面紧张，交易对价以前次增资时的对价为参考，与壹进制股东方协商确定。
（二）本次交易背景
本次交易航天发展聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关的《股东全部权益价值评估报告》。评估的对象为南京壹进制信息技术股份有限公司的股东全部权益价值，评估范围为南京壹进制信息技术股份有限公司在2018年2月28日的全部资产和负债。本次评估采用收益法的评估结果。截至2018年 2月 28日，标的公司壹进制未经审计的母公司报表账面净资产为 5,777.72万元，股东全部权益预估值约为27,024.23万元。
（三）两次交易期间数据保护及容灾备份行业快速发展
大数据技术的普及促进了数据保护及容灾备份行业兴起。大数据时代催生大数据技术及应用蓬勃发展，大数据数量和价值也随之快速攀升。数据价值的提升必然带来数据存储安全保障的需求，带来市场新的增长空间。
在市场需求持续增长和政策全方位扶持的背景下，我国数据保护及容灾备份行业保持持续增长态势。2017年6月，全球分析机构Gartner发布了最新的DRaaS（容灾即服务）魔力象限，并预测目前 DRaaS市场规模已达到 20.2亿美元，年增长率为14%，至2021年预计市场规模将达到37.3亿美元。
（四）壹进制成长性突出以及其市场竞争力显著增强
首先，壹进制自主研发生产的“黑方数据备份与恢复系统”作为数据备份一体机，于2017年列入了由国家互联网信息办公室会同工业和信息化部、公安部、国家认证认可监督管理委员会等制定的《网络关键设备和网络安全专用产品目录（第一批）》，并通过国家相关机构的安全检测认证，获得了国家信息安全产品 3C认证、国家保密局涉密产品认证、军用信息安全产品军 B级认证和公安部信息系统安全专用产品销售许可证。
其次，壹进制通过多年努力与积累在医疗卫生与教育等行业获得了有力的支持：
（1）壹进制在2016年底与中国中医药信息研究会签署了为期5年的战略合作伙伴协议，在 2017年作为会长单位牵头成立了中国中医药信息研究会信息安全分会。同时，壹进制已经和中国中医科学院中医药数据中心达成战略合作意向，双方拟共建面向全国数千家中医院、各省级中医药大数据中心和其他中医药相关机构的共享灾备云服务平台，以及数据安全实训基地。
（2）壹进制在 2015年至 2017年陆续为青海省卫计委建设了一套面向全省各级卫生机构（包含省数据中心和16个二级数据中心）的共享灾备云服务平台。
壹进制已经和青海省卫计委达成共建面向全省各级医疗卫生机构的数据安全实训平台的意向。同时，将于 2018年启动共建面向全省各级医院的共享灾备云服务平台。
（3）壹进制自2016年起，与教育部高等学校信息安全专业教学指导委员会合作，连续赞助并参加该组织于全国各地主办的多场高等学校网络空间安全人才培养高峰论坛。
此外，壹进制2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体承诺盈
利（对应100%股权）约为1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元，业务规模和净利润保持持续保持快速增长。
在股转系统中壹进制的交易对价为 2.22亿元，但是股转系统的交易价格不同于主板市场，并不是公开市场交易价，壹进制在 2016年挂牌新三板后，在基准日前交易案例仅一笔，即张有成回购临安璞锐所持有的股份。2017年11月，临安璞锐由于基金到期退出需求，与壹进制协商后确定按照前次增资时的价格出让其所持有的股份，因此股转系统中的交易价格是无法反映壹进制真实的市场价值。
综上所述，基于壹进制前次增资及转让与本次交易的背景差异、所处行业、企业本身成长性等因素，前次增资及转让和本次交易的估值差异具有合理性，不存在损害中小股东利益的情况。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、壹进制在新三板挂牌以来信息披露不存在合规问题。2、壹进制现为股份有限公司，已召开股东大会，同意将在本次交易获得证监会批准后，壹进制向股转系统申请终止在股转系统挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司；全部股东均已放弃优先购买权。中国证监会核准本次交易后，壹进制将启动相关程序。3、本次交易披露的财务报表与新三板披露的财务报表存在少量差异，差异的主要原因是公司在本次交易中进行了更为细致的梳理和更为谨慎的会计处理，上述差异金额较小，未对公司财务报表产生重大影响，公司内部控制不存在重大缺陷。4、壹进制自 2017年 12月 5日起至本反馈意见回复出具日期间暂停转让，公司自挂牌以来的交易仅为 2017年 5月杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）的增资及2017年11月临安璞锐的股权转让，两次交易对应的市值相同，均为22,200万元；本次交易对应的整体估值 27,024.23万元，存在一定的差异，交易价格差异具有合理性。
经核查，律师认为：1、壹进制在新三板挂牌以来信息披露不存在合规问题。
2、壹进制现为股份有限公司，已召开股东大会，同意将在本次交易获得证监会批准后，壹进制向股转系统申请终止在股转系统挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司；全部股东均已放弃优先购买权。中国证监会核准本次交易后，壹
进制将启动相关程序。3、本次交易披露的财务报表与新三板披露的财务报表存在少量差异，差异的主要原因是公司在本次交易中进行了更为细致的梳理和更为谨慎的会计处理，上述差异金额较小，未对公司财务报表产生重大影响，公司内部控制不存在重大缺陷。4、壹进制自 2017年 12月 5日起至本反馈意见回复出具日期间暂停转让，公司自挂牌以来的交易仅为 2017年 5月杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）的增资及2017年11月临安璞锐的股权转让，两次交易对应的市值相同，均为22,200万元；本次交易对应的整体估值27,024.23万元，存在一定的差异，交易价格差异具有合理性。
经核查，会计师认为：1、壹进制在新三板挂牌以来信息披露不存在合规问题。2、壹进制现为股份有限公司，已召开股东大会，同意将在本次交易获得证监会批准后，壹进制向股转系统申请终止在股转系统挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司；全部股东均已放弃优先购买权。中国证监会核准本次交易后，壹进制将启动相关程序。3、本次交易披露的财务报表与新三板披露的财务报表存在少量差异，差异的主要原因是公司在本次交易中进行了更为细致的梳理和更为谨慎的会计处理，上述差异金额较小，未对公司财务报表产生重大影响，公司内部控制不存在重大缺陷。4、壹进制自 2017年 12月 5日起至本反馈意见回复出具日期间暂停转让，公司自挂牌以来的交易仅为 2017年 5月杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）的增资及2017年11月临安璞锐的股权转让，两次交易对应的市值相同，均为22,200万元；本次交易对应的整体估值27,024.23万元，存在一定的差异，交易价格差异具有合理性。
经核查，评估师认为：壹进制最近三个月最高、最低和平均市值与本次交易估值存在差异，主要原因是壹进制在 2016年挂牌新三板后，交易并不活跃，在全国中小企业股份转让系统中壹进制的交易对价为 2.22亿元，但是全国中小企业股份转让系统的交易价格不同于沪深股票交易市场，交易价格并不是公开市场交易价，其交易价格不能充分反映壹进制市场估值。壹进制前次增资及转让和本次交易的估值存在差异具有合理性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、壹进制
100%股权”部分进行补充披露。
问题 5
申请文件显示，1）交易对方承诺锐安科技2017年、2018年、2019年和 2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称扣非后归母净利润）不低于 16,000万元、19,710万元、23,200万元和 26,500万元；壹进制2017年、2018年、2019年、2020年和2021年经审计扣非后归母净利润不低于1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和 3,520万元；航天开元科技有限公司（以下简称航天开元）2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年经审计扣非后归母净利润不低于 1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和 2,640万元。上述承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿。2）航天开元 2017年扣非后归母净利润 1,207.08万元，未完成业绩承诺。3）壹进制和航天开元的业绩奖励金额范围为 2017年-2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%。请你公司：1）结合截至目前上述标的资产最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露航天开元未实现 2017年承诺业绩的后续补偿措施及其进展情况、业绩承诺未完成是否影响评估值和预测净利润的可实现性。3）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所得股份对外质押的安排，如是，上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施。4）补充披露业绩奖励金额计算中实际利润数高于承诺净利润的具体比例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前上述标的资产最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性
（一）锐安科技
1、锐安科技2018年业绩承诺情况
锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺（对应100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 16,000万元、19,710万元、23,200万元和 26,500万元。若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，补偿责任方同意按相关约定比例对航天发展进行补偿。
2、锐安科技2018年 1-9月经营业绩情况
锐安科技2018年1-9月、2017年1-9月未经审计经营业绩数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|增长额|增长率|
|营业收入|54,120.35|37,932.06|16,188.29|42.68%|
|营业成本|26,759.42|21,480.40|5,279.02|24.58%|
|净利润|2,873.60|-543.86|3,417.46|628.37%|

注：上表中净利润增长率=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润绝对值。
2018年 1-9月锐安科技营业收入较上年同期增长了42.68%，净利润较上年同期增长了628.37%，经营业绩同比大幅增长。
3、锐安科技截至2018年9月30日在手订单情况
|||
|-|-|
|项目|数量或金额|
|在手订单数量（个）|246|
|在手订单金额（万元）|78,669.48|

注：在手订单指已签订但尚未执行完毕合同，及已中标待签合同。
2018年1-9月，锐安科技新签署的合同项目金额约为 61,828.99万元（含税）；
而 2017年 1-9月签署的合同项目金额约为 46,984.96万元（含税），签署合同金额比去年同期增加了14,844.03万元，增幅为31.59%。
4、锐安科技2018年业绩承诺的可实现性
人力资源优势：锐安科技现有员工1,000余人，其中65%以上为研发人员。
锐安科技拥有一支由国内外信息安全专家、中青年核心骨干、海归、硕士、博士等组成的骨干研发队伍，能够充分发挥高端人才的引进优势，引领科技创新、将产学研工作有机结合，有助于培养创新人才，增强企业自主创新能力和市场竞争力，为业绩实现提供人力资源保障。
技术研发优势：锐安科技自主研发并搭建了大数据服务基础架构，掌握了大
数据采集、数据处理、数据治理和大数据业务应用等数据全流程全生命周期的核
心技术，是同行业唯一在全产品线自研的企业，锐安科技作为一家以研发为核心竞争力的企业，在技术研发层面上的投入系基于产品的市场反馈以及行业技术创新要求，与技术研发、技术创新、产品储备高度匹配。锐安科技目前拥有专利126项、软件著作权121项，并拥有国家重点软件企业、国家企业技术中心、北京市企业技术中心、北京市工程实验室、中关村“十百千工程”重点培育企业、中关村“瞪羚计划”五星企业等多项资质荣誉，为业绩实现奠定了技术层面的基础。
产品优势：依托现有的技术实力，锐安科技致力于满足客户需求的新产品开发，已发布产品不断优化的格局；产品管理体系不断优化、成熟，锐安科技在大数据解决方案、流量管理等产品在市场上拥有成本、性能等方面优势，为政府、企业客户提供了多样化的产品。
市场拓展优势：锐安科技经过多年的政府、企业市场耕耘，积累了丰富的项目经验，拥有深厚的行业经验积累，建立了稳定的销售渠道和客户关系。锐安科技拥有自主研发的Ayena产品，Ayena产品目前已经覆盖200多个城市，实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用，为政府、企业信息化安全建设发挥了重要的作用。
锐安科技2018年1-9月已实现营业收入54,120.35万元，净利润2,873.60万元，同比分别增长42.68%、628.37%，截至 2018年 9月 30日在手订单金额为 78,669.48万元，2018年 1-9月，锐安科技新签署的合同项目金额约为 61,828.99万元（含税），签署合同金额比去年同期增加了14,844.03万元，增幅为31.59%。
鉴于锐安科技业务具有较为明显的季节性特征，相对集中在第四季度验收交付项目较多，第四季度确认收入比较多，其2018年业绩具有较高可实现性。
（二）壹进制
1、壹进制2018年业绩承诺情况
壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补
偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿。
2、壹进制2018年1-9月经营业绩情况
壹进制2018年1-9月及2017年1-9月经营业绩数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|增长额|增长率|
|营业收入|2,018.83|1,469.99|548.84|37.34%|
|营业成本|612.36|499.85|112.51|22.51%|
|净利润|-677.95|-1,025.10|347.15|33.86%|

注：上表中净利润增长率=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润绝对值。
2018年1-9月收入较上年同期增长548.84万元，增长率37.34%，净利润较上年同期增加347.15万元，增长率为33.86%。
3、壹进制截至2018年 9月30日在手订单情况
壹进制订单情况如下：
|||
|-|-|
|项目|数量或金额|
|在手订单数量（个）|60|
|在手订单金额（万元）|1,994.03|

2017年9月末壹进制在手订单金额为655.63万元，2018年9月末在手订单金额同比增长204.14%。
4、壹进制2018年业绩承诺的可实现性
今年以来，中美贸易战以及中兴制裁一系列事件为我国信息产业发展敲响警钟，凸显核心技术自主可控的重要意义，这也为数据安全行业的国产安全可靠产品在进口替代方面带来了良好的发展机遇。同时，台积电病毒门（2018年 8月台积电遭勒索病毒入侵进而影响晶圆厂机台设备关机，导致经济损失约1.7亿美元）等企业网络信息安全事件也促进了企业数据安全市场的发展。
壹进制坚持核心技术自主创新，现已获得授权发明专利 10项、申请受理发明专利 20项。截至 2018年 9月 30日，公司已全面完成国产操作系统、国产数
据库、国产虚拟化环境和国产硬件平台的主要产品适配研发，可支持中标麒麟/
银河麒麟/凝思磐石/普华/深度/红旗等国产操作系统，支持达梦/南大通用/人大金
仓/神舟通用等国产数据库，支持华为/深信服/华三等国产虚拟化与云计算平台，支持申威、飞腾等国产CPU。壹进制的数据保护产品技术在全面支持国际主流IT环境和国产IT环境基础上，数据保护对象也从文件、数据库、操作系统等扩展到虚拟机、云、存储、大数据等，并实现数据保护的集中化与体系化管理，实现数据价值的多角度与多方位呈现，促进了自身在细分市场领域的快速发展。
从近几年壹进制的盈利情况分析，壹进制的业务收入正处于扩张期，其 2018年 1-9月份已实现的营业收入和净利润较去年同期分别增长37.34%、33.86%。
2018年9月末在手订单金额同比增长204.14%。同时，结合壹进制的业务存在较为明显的季节性，公司在第四季度实现的收入占比较高。因此，基于过往年度的数据分析，2018年度的盈利预测具有可实现性。综合分析，未来预测的收入预测相对谨慎、客观，具有较好的可实现性。
（三）航天开元
1、航天开元2018年业绩承诺情况
2018年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,560万元。
2、航天开元2018年 1-9月经营业绩情况
航天开元2018年1-9月及2017年1-9月经营业绩数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|增长额|增长率（%）|
|营业收入|4,133.83|3,363.57|770.26|22.90|
|营业成本|2,015.95|2,848.68|-832.73|-29.23|
|净利润|-1,697.12|-2,720.27|1,023.15|37.61|

注：上表中净利润增长率=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润绝对值。
2018年1-9月收入较上年同期增长770.26万元，增长率22.90%，净利润较上年同期增加1,023.15万元，增长率为37.61%。
3、航天开元截至2018年9月30日在手订单情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|已生产完毕未确认收入的订单金额|122.93|

|||
|-|-|
|尚处于生产状态的订单金额|3,648.11|
|维护及产品销售的订单金额|849.83|
|待取回的订单金额|614.87|
|已中标的订单金额|681.71|
|在手订单合计|5,917.45|

 2017年 9月末航天开元在手订单金额为 3,999.49万元，2018年 9月末在手订单金额同比增长47.96%。
4、航天开元2018年业绩承诺的可实现性
根据航天开元2018年9月30日未审报表显示，2018年1-9月已实现的营业收入为4,133.83万元，净利润为-1,697.12万元，与去年同期相比，营业收入增幅为22.9%，净利润增幅为37.61%。2018年9月末在手订单较2017年9月末同期增长47.96%。
航天开元具备较强的信息安全电子政务行业技术实力和产品开发能力，同时具备良好的客户资源和市场拓展能力，在智能文件、版式技术领域具备绝对技术和市场优势，电子政务、综合应用支撑领域形成了自主核心技术能力。未来政府对信息安全电子政务行业的需求和投入将持续增多，因此预计未来订单量将持续增多。
根据航天开元业务特点，第四季度实现的收入占比较高，全年净利润主要贡献集中在四季度。根据以往年度经验及业务实现情况合理判断，2018年度预测的净利润具有可实现性。
二、补充披露航天开元未实现2017年承诺业绩的后续补偿措施及其进展情况、业绩承诺未完成是否影响评估值和预测净利润的可实现性
（一）航天开元未完成 2017年业绩完成情况
航天开元 2017年度经审计后的合并口径净利润为 1,413.90万元，扣非后的净利润为 1,207.08万元，而 2017年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归母净利润为1,250万元，差额为42.92万元，业绩完成率96.57%。
（二）未完成2017年业绩承诺的补偿措施及进展情况
1、补偿措施
补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资管、航信基金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估交易作价-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、进展情况
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元
自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于航天开元的交割完成后 30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的资产未实现业绩承诺，则航天开元股东应在上述专项审核报告出具后 30日内以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。
（三）评估中是否考虑该原因的具体影响以及相关情况是否影响航天开元预测收入和利润的可实现性
本次评估基准日为 2018年 2月 28日，评估师在评估中使用的 2017年度数据为经审计后的财务数据，因此未完成业绩承诺的情况已经反映在历史经营业绩中，2017年度数据不存在差异调整情况，本次评估未考虑该原因影响。对于本次评估而言，2017年度为历史数据，本次评估预测时主要参考了2017年度实际业绩情况，因此该事项不会对航天开元预测期的收入和利润产生重要影响，不影响其可实现性。
三、补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所得股份对外质押的安排，如是，上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施
（一）业绩承诺方对外质押本次交易所得股份的安排
根据业绩承诺方出具的书面说明及承诺，各业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排。
（二）上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施
1、锐安科技
根据锐安科技相关业绩承诺方出具的承诺，未经航天发展书面同意，本承诺人通过本次交易认购的航天发展所有新股（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，下同），在解除限售锁定前，本承诺人承诺不通过任何
方式质押该部分本承诺人在本次交易中所认购的上市公司新股；同时，对持股期间内依法解除限售锁定的股份，本承诺人不受上述股权质押的限制。
2、壹进制
根据航天发展与壹进制股东签署的《发行股份购买资产协议》，壹进制交易对方承诺其通过本次交易认购的航天发展所有新股（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺且经航天发展同意后方可进行质押。
3、航天开元
根据航天发展与航天资产、航信基金及共青城航签署的《发行股份购买资产协议》，航天资产、共青城航承诺其通过本次交易认购的航天发展所有新股（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺且经航天发展同意后方可进行质押。
根据航信基金出具的承诺，其通过本次交易认购的航天发展所有新股（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺且经航天发展同意后方可进行质押。
综上所述，根据各业绩承诺方出具的书面说明及承诺，各业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排；同时，为了保障股份补偿不受相应股份质押影响，各业绩承诺方已出具相关承诺。
四、补充披露业绩奖励金额计算中实际利润数高于承诺净利润的具体比例
（一）原相关奖励约定
1、壹进制
根据《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关奖励内容约定：奖励条件：壹进制足额兑现 2017年度、2018年度、2019年度、2020年、 2021年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。
奖励金额：壹进制在 2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%。
奖励对象：承诺期满时自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍在南京壹进制留任的经营管理层（包括但不限于南京壹进制的高管及总监级管理人员等）。
奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。
若壹进制未能足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润承诺数，则协议双方同意，将相应扣减业绩承诺人及员工持股平台中仍在南京壹进制留任的经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层的年终奖励等）。具体扣减方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。
2、航天开元
根据《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关奖励内容约定：
奖励条件：航天开元足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年、 2021年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。
奖励金额：航天开元在 2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%。
奖励对象：承诺期满时自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍在航天开元留任的经营管理层（包括但不限于航天开元的高管及总监级管理人员等）。
奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执行。
若航天开元未能足额兑现 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、 2021年度净利润承诺数，则协议双方同意，将相应扣减业绩承诺人及员工持股平台中仍在航天开元留任的经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层的年终奖励等）。具体扣减方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执行。
（二）补充奖励约定
原协议条款中约定的奖励比例为标的公司在2017年、2018年度、2019年度、 2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%。经上市公司与交易对方协商沟通确定，上市公司与壹进制交易对方签署了《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》、上市公司与航天开元的交易对方签署了《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》。
上述补充协议约定了：“经各方协商一致，将《标的资产业绩承诺补偿协议》‘4.2奖励金额：标的公司在 2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%’调整为‘4.2奖励金额：标的公司在 2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的20%’”。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于过往年度的数据综合分析，业绩承诺方2018年的业绩承诺相对谨慎、客观，具有较好的可实现性。航天开元未实现 2017年承诺业绩的后续补偿措施待交割完毕后按照约定补偿措施执行，该事项不会对
航天开元预测期的收入和利润产生重要影响，不影响其可实现性。各业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排，同时，各业绩承诺方已出具相关承诺。各方签订的补充协议中规定了业绩承诺方的奖励金额为标的公司在 2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的20%。
经核查，会计师认为：基于过往年度的数据综合分析，业绩承诺方 2018年的业绩承诺相对谨慎、客观，具有较好的可实现性。航天开元未实现 2017年承诺业绩的后续补偿措施待交割完毕后按照约定补偿措施执行，该事项不会对航天开元预测期的收入和利润产生重要影响，不影响其可实现性。各业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排，同时，各业绩承诺方已出具相关承诺。
各方签订的补充协议中规定了业绩承诺方的奖励金额为标的公司在 2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的20%。
经核查，律师认为：基于过往年度的数据综合分析，业绩承诺方 2018年的业绩承诺相对谨慎、客观，具有较好的可实现性。航天开元未实现 2017年承诺业绩的后续补偿措施待交割完毕后按照约定补偿措施执行，该事项不会对航天开元预测期的收入和利润产生重要影响，不影响其可实现性。各业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排，同时，各业绩承诺方已出具相关承诺。
各方签订的补充协议中规定了业绩承诺方的奖励金额为标的公司在 2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的20%。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情况”、“二、壹进制评估情况”和“三、航天开元评估情况”，“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”部分进行补充披露。
问题 6
申请文件显示，1）本次锐安科技评估值为220,035.56万元，评估增值率为573.55%，对应锐安科技43.34%股权的评估值为95,363.41万元；壹进制全部权
益评估值为27,024.23万元，评估增值率为367.73%；航天开元全部权益评估值约为22,621.82万元，评估增值率为180.63%。2）根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 6月 30日的商誉余额为 227,010.33万元，约占备考报表净资产的38.89%。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性
（一）锐安科技资产评估增值率的合理性
1、行业地位
锐安科技自 2003年 1月成立以来一直从事信息安全行业和政府企业安全大数据服务行业，是国内少数为国家政府职能部门、运营商、增值业务服务商和安全大数据行业提供信息安全和大数据相关产品、服务及解决方案的公司。十余年来，锐安科技积累了深厚的安全大数据技术，在信息安全和政府企业安全大数据服务行业拥有广泛的用户基础，赢得了客户和渠道商的信赖与认可。
在公安、网信、运营商行业，锐安科技作为一家为公安、网信、运营商提供产品和服务的公司，基于对公安、网信、运营商需求的深入了解与掌握，与客户建立了长期稳定的合作关系。
2、核心竞争力和市场竞争格局
在信息安全方面，锐安科技所生产的信息安全产品可分为数据安全及网络通信安全类、边界安全类和应用安全类三个类别产品。
在面向运营商的数据安全及网络通信安全类产品市场中，分流设备为主要产品。锐安科技的分流产品不论在硬件资源还是业务处理能力较竞争对手具有一定
优势，主要表现为：1）硬件资源采用 MIPS多核架构，其高性能缓存器及存储器管理方案的灵活性、较短的开发周期以及业务处理卡的可扩展性是该架构的三个主要优势；2）业务数据流统计和流管理处理也是其主要优势之一，它保证了同源同宿、输出的精确性和完整性；3）分流设备单卡提高了接入系统的密度。
根据现场需求，可以混合接入不同类型的数据，进行接入汇聚并均衡输出，节省了数据接入槽位，降低了方案建设复杂度和项目成本。
在面向政法及公共服务市场的应用安全类产品中，等级保护系统为主要产品。等级保护产品市场系充分竞争市场，产品之间差异不大。锐安科技的优势在于与客户长期合作形成的稳固合作关系。
在政府企业安全大数据服务方面，锐安科技自主研发了数据采集分析产品和安全大数据平台Ayena。目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用，覆盖200多个城市。
3、同行业可比公司市盈率情况
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|-|-|
|可比上市公司|评估基准日市盈率情况|
|美亚柏科|42.58|
|烽火通信|38.38|
|东华软件|38.55|
|华宇软件|36.16|
|蓝盾股份|26.76|
|启明星辰|46.21|
|太极股份|31.79|
|平均值|37.20|
|锐安科技2018年市盈率|11.16|

注：上表中评估基准日市盈率数据来源于Wind，由2018年2月28日收盘总市值除以2017年归属母公司股东的净利润计算所得，上表同行业可比公司是本次重组资产评估机构在测算折现率时选取的行业可比上市公司，与重组报告书中选取的同行业可比公司口径不同。
从上表数据分析，锐安科技2018年度的市盈率为11.16，低于同行业可比上市公司的平均值水平。
4、可比收购案例
锐安科技与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|锐安科技（2018年）|||11.16|

按照2018年锐安科技承诺的净利润计算，对应锐安科技2018年度的市盈率为11.16倍，均低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值，说明本次交易的估值偏于谨慎。
综上分析，锐安科技是我国业内最早从事信息安全和政府企业大数据服务的国家高新技术企业之一，主要为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商等提供大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。锐安科技的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得企业的产品在该行业中具有较高的影响力，且行业的未来发展趋势较好。本次评估基于锐安科技历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在。本次收益法评估结果对应的 2018年度 PE为11.16，低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值水平，收益法评估出现增值具有合理性。
（二）壹进制资产评估增值率的合理性
1、行业地位
在数据保护产品方面，壹进制技术积淀相对深厚，充分利用了原有的一键还
原的底层技术，同时支持文件级CDP（Continuous DataProtection，持续数据保
护）、卷级CDP，融合定时备份、实时备份、数据验证、数据挂载、重复数据删
除、LAN-Free、云备份等保护技术，实现对国产CPU、国产数据库、国产设备的完整支持，可为操作系统、文件、数据库、虚拟化系统、云计算平台提供全方位、安全可靠、性能卓越的企业级数据安全保护方案。壹进制自主研发的“重要信息系统海量数据高可靠卷级实时保护与应急恢复”项目获得了 2017年度国防科学技术进步奖二等奖。
在容灾产品方面，壹进制融合 CDP实时持续数据保护、应急接管、自动仿真演练、远程同步、反向复制、云端容灾保护等技术研制的企业级信息系统应急保障平台，可实现 IO级别的细粒度实时数据变化内容记录，不需要本地缓存日志空间，支持任意秒级时间点数据挂载恢复、支持任意时间点数据自动演练校验、支持自动生成虚拟化容灾机用于应急接管，能够快速响应业务系统的接管需求，全面保障企事业单位数据安全与业务持续运转不中断。
壹进制目前虽然还处于市场开拓期，市场占有率较低，但依然在稳步提升。
主要驱动因素包括：
（1）政府高度重视网络空间安全以及相关法律法规等政策陆续出台，促进了数据保护与灾备市场的发展；
（2）政府、重点行业和企业对数据保护和灾备需求的持续增长；
（3）壹进制自身努力扩大市场宣传，持续提升品牌知名度、产品性价比和服务质量等。
2、核心竞争力
（1）专业化的核心团队
公司致力于培养一支持续创新的行业专家队伍，自成立以来拥有一支高效稳定的核心团队，作为国内较早从事数据保护与恢复的团队之一，为知名品牌电脑提供过一键还原等数据保护与恢复的服务，具有丰富的工作经验，已经掌握了从应用级、文件级到块级持续数据保护（CDP）的核心技术，从而保证了公司研发的行业应用产品不仅具有技术上的领先优势，而且准确地把握并满足了客户现实或潜在的需求。
公司拥有强大的研发团队，同时和南京航空航天大学、国家信息中心信息安全研究与服务中心、江南计算技术研究所等单位的战略合作，建立了良好的人才与技术交流机制。
公司能够准确把握行业用户的需求，开发出适用的数据存储、保护和备份的产品，并适时跟踪客户的需求变化，对产品进行相应的调整。同时，公司拥有一支长期稳定的现场服务队伍，并为客户提供常年的安装和维护服务，能够迅速反馈客户最新的需求。公司一贯重视产品和服务的质量，将质量管理贯穿于采购、生产和销售的每个环节，不断提高产品和服务的质量，与客户保持了良好的合作关系。
（2）强大的产品研发能力
公司已经取得中国国家信息安全产品认证证书、质量管理体系认证证书以及涉密信息系统认证证书等，多方认证机构对公司的技术予以认可。公司自主研发的基于国产 CPU与国产操作系统平台的数据保护软件，可替代国外同类数据安全产品，为实现我国网络空间安全中的数据安全自主可控提供保障。公司的研发团队还将企业级的数据保护技术成功应用到个人电脑和智能手机上，解决了个人数据隐私保护问题。
（3）丰富的专业资质
公司在数据安全方面的资质完备。公司是国内数据保护与恢复领域唯一拥有国家商用密码产品生产定点单位资质的企业；获得的其他资质包括：军用信息安全产品军B级认证（同类产品中获得的最高等级认证），国家保密局涉密信息系统产品认证，公安部信息系统安全专用产品销售许可证。公司的核心产品软硬件均已通过中国信息安全认证中心的数据安全产品3C认证，多款产品被评为江苏省自主创新产品和江苏省高新技术产品。
截至报告期期末，壹进制拥有的主要资质及奖励证书如下：
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|序号|名称|证书编号|发证机关|取得证书时间|
|1|商用密码产品生产定点单位|国密局产字SSC1923号|国家密码管理局|2016/8/31|
|2|高新技术企业证书|GR201732002272|江苏省科技厅|2017/12/7|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|取得证书时间|
|3|信息安全国家标准优秀应用案例奖|2013030400|全国信息安全标准化技术委员会|2014/4/1|
|4|南京市科学技术进步奖三等奖|20150305-D1|南京市人民政府|2016/1/1|
|5|江苏省优秀软件产品奖（金慧奖）|/|江苏省经济和信息化委员会|2017/12/1|
|6|国防科学技术进步奖二等奖|2017GFJBJ2121-D02|国家工业和信息化部|2017/12/1|
|7|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1676号（军B级）|中国人民解放军信息安全测评中心|2016/10/1|
|8|涉密信息系统产品检测证书|国保测2017C05713|国家保密科技测评中心|2017/8/21|
|9|公安部信息系统安全专用产品销售许可证|XKC33384|公安部网络完全保卫局|2017/3/31|
|10|中国国家信息安全产品认证证书（ISCCC）|201616230600496|中国信息安全认证中心|2018/6/11|
|11|中国国家强制性认证产品证书（简称3C）|201510911823988|中国质量认证中心|2018/6/27|

（4）客户渠道优势
公司已在北京、天津、上海、安徽等地建立了多处服务网点，建立了一张覆盖全国的营销和服务网络，可有效提升服务响应的及时性。建立了较为专业的客户服务体系，公司在售前即参与和客户的沟通，准确了解客户需求，建立了完善的项目实施流程，对项目实施进行管理。
壹进制立足自主研发，面向数据中心、云计算、大数据与智慧城市等相关政企用户提供企业级数据保护、信息系统应急保障、云灾备、安全存储、数据安全与容灾实训平台、移动数据安全管理等系列产品和解决方案，为各类用户信息系统的数据安全与业务连续性保驾护航。
3、市场竞争格局
数据保护及容灾备份市场进入开放竞争时期，本土优秀企业崛起，挑战一线国际厂商，国内市场从国外大厂商垄断时期逐步进入自由竞争时期。经过前期的
积累，部分具备自主创新能力和研发实力的本土优秀企业迅速崛起，已经跻身主
流存储厂商行列，展现出能与国外大厂商相竞争的实力，开始挑战国际一流厂商。
在金融、电信等信息化较早的传统领域，国外厂商凭借先入优势占据了主要份额，并通过推出已有产品的升级版和新一代高端产品巩固市场地位。在新兴市场领域，信息化时间相对较晚，对于存储产品的需求处于起步阶段，从经济性和可用性角度考虑更适合采用性价比出色的中、低端产品，本土厂商凭借产品价格优势、服务优势，具备了与国外厂商竞争的实力。
随着我国全面进入了信息化建设阶段，军工、政府等特殊领域的信息化进程也开始逐步深入。由于行业的特殊性和敏感性，军队、军工等领域对于存储厂商有严格准入制度，外资品牌难以进入；而出于对本土厂商的扶持，在政府信息化建设中，通常会优先选择采购自主创新的民族产品，本土存储厂商在这些领域增长迅速。
4、同行业公司市盈率情况
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|-|-|
|可比上市公司|评估基准日市盈率情况|
|银信科技|28.71|
|蓝盾股份|26.76|
|易华录|57.73|
|启明星辰|46.21|
|天泽信息|47.13|
|平均值|41.31|
|壹进制|14.37|

注：上表中评估基准日市盈率数据来源于Wind，由2018年2月28日收盘总市值除以2017年归属母公司股东的净利润计算所得，上表同行业可比公司是本次重组资产评估机构在测算折现率时选取的行业可比上市公司，与重组报告书中选取的同行业可比公司口径不同。
从上表数据分析，壹进制2018年度的市盈率为14.37，低于同行业可比上市公司的平均值水平。
5、可比收购案例
壹进制与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|壹进制|||14.37|

按照 2018年壹进制承诺的净利润计算，对应壹进制 2018年度的市盈率为14.37倍，从上表数据分析，壹进制2018年对应的市盈率低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率平均值水平，说明本次估值相对谨慎。
综上分析，壹进制在数据保护及容灾备份业务方面具备较强的自主创新能力及研发实力，随着我国在信息化建设阶段对信息安全重视程度的不断提高，尤其是在军工、政府等特殊领域对于外资品牌存储厂商的严格准入，壹进制的竞争力有望继续提高。本次评估基于壹进制历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在。本次收益法评估结果对应的2018年度PE为14.37，低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值水平，收益法评估出现增值具有合理性。
（三）航天开元资产评估增值率的合理性
1、行业地位
航天开元自成立以来一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，重点构建顶层市场资源体系。依托上级主管单位航天科工的资源优势，航天开元在安全可靠应用领域，特别是国家电子政务应用方面拥有先进的安全可靠技术和产品，以及丰富的行业应用经验和优势。航天开元在智能文件交换行业拥有较强的竞争力，主要为中办、各大部委、省委提供产品和技术服务，拥有稳定的客户资源和成熟的产品。OFD版式软件办公套件客户端部署规模超过 8万台，移动端超过160万的数量在国内OFD版式技术领域达到领先地位。
2、核心竞争力
航天开元的核心竞争力主要来源于三个方面，分别是齐全的行业资质与产品专利，数量众多的技术型人才，坚实牢固的客户基础。
（1）齐全的行业资质与产品专利
航天开元成立于 1999年，是最早涉足电子政务行业的公司之一。公司经过近 20年的发展已经获得了该行业所必备的大量核心硬件和软件资质。如《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（系统集成单项）证书》，《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（软件开发单项）证书》，国家秘密载体传递二维码应用系统专用产品定点研发生产许可证，中国人民解放军信息安全测评认证中心的检测认证，国家保密科技测评中心涉密信息系统安全保密产品检测证书，信息系统集成资质证书（三级）等。同时，公司在原有成就的基础上，依然加强创新和新产品研发，新产品新技术的开发及成熟产品的升级换代已经取得了相应成果。
（2）数量众多的技术型人才
航天开元长期致力于技术创新型信息科技企业的发展，坚持自主研发的道路，十分重视研究开发人才的引进和科研投入。截止评估基准日，航天开元员工近200人，平均年龄在 30岁以下，极富创造力和进取心，理论基础扎实，且均具有实际开发大型应用系统的独立作业能力及应用软件系统的研制开发能力。同时，公司依托于航天科工集团的大力支持，其下属的航天人才开发交流中心为公司提供了源源不断的技术人才支持。使得公司相较于同行业其他公司，更具有人才优势。
（3）坚实牢固的客户基础
航天开元作为进入电子政务行业最早的一批公司之一，在行业内拥有大量的客户基础。2005年，公司作为中办、国办机关公文唯一二维条码技术单位，协助两办进行机关公文二维条码的全国推广工作。在 2012年，公司在电子政务会务领域的成绩得到了党和国家的认可，作为技术支持单位为十八大提供技术保障服务。在会议结束后，会务组织单位对公司的优质服务给予了表彰。目前全国共设有多家办事处，可为大多数省份的客户提供快速便捷的服务。
3、市场竞争格局
由于电子政务信息服务行业的主要客户为党政军各级国家机关、企业事业单位，对于产品的自主可控要求较高，所以IBM、SAP、Oracle等国外企业较少涉足，国内软件企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要求电子政务解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。目前，我国电子政务市场竞争格局比较稳定，市场门槛相对较高，进入难度较大。
4、同行业公司市盈率情况
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|-|-|
|可比上市公司|评估基准日市盈率情况|
|榕基软件|154.21|
|华宇软件|36.16|
|东华软件|38.55|
|北信源|63.10|
|用友网络|123.32|
|拓尔思|38.89|
|顶点软件|35.29|
|久其软件|27.44|
|启明星辰|46.21|
|南天信息|100.96|
|格尔软件|34.40|
|太极股份|31.79|
|东软集团|15.09|
|平均值|57.34|
|航天开元|14.51|

注：上表中评估基准日市盈率数据来源于Wind，由2018年2月28日收盘总市值除以2017年归属母公司股东的净利润计算所得，上表同行业可比公司是本次重组资产评估机构在测算折现率时选取的行业可比上市公司，与重组报告书中选取的同行业可比公司口径不同。
从上表数据分析，航天开元2018年度的市盈率为14.51，低于同行业可比上市公司的平均值水平。
5、可比收购案例
航天开元与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|航天开元（2018年）|||14.51|

从上表数据分析，航天开元 2018年对应的市盈率低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率平均值水平，说明本次估值相对谨慎。
综上分析，航天开元一直致力于国家党政军机关和大型企事业单位政务管理信息化建设，依托上级主管单位航天科工集团的资源优势，在安全可靠应用领域，特别是国家电子政务应用方面拥有先进的安全可靠技术和产品，以及丰富的行业应用经验和优势；同时在智能文件交换行业拥有较强的竞争力，主要为中办、各大部委、省委提供产品和技术服务，拥有稳定的客户资源和成熟的产品。航天开元科技有限公司的产品凝聚了公司的技术积累和知识产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、客户关系等诸多因素在内，使得公司的产品在该行业中具有较高的影响力，发展趋势良好。本次评估基于航天开元历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在。本次收益法评估结果对应的 2018年度 PE为14.51，低于国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值水平，收益法评估出现增值具有合理性。
二、补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值
1、锐安科技可辨认净资产公允价值计算过程
单位：万元
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|-|-|-|
|编号|项目|金额|

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|1|锐安科技2017年1月1日账面合并后的归属于母公司净资产|19,712.33|
|2|评估基准日锐安科技固定资产和无形资产增值|10,797.98|
|3|自2017年1月1日与单项资产增加日孰晚的日期，考虑固定资产及无形资产评估增值部分摊销及折旧的影响|2,908.88|
|4|评估增值对递延所得税影响|2,056.03|
|5|锐安科技可辨认净资产公允价值（5=1+2+3-4）|31,363.16|

注：（1）备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于2017年1月1日实施完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即锐安科技自2017年1月1日起成为航天发展的联营企业采用权益法核算），自期初即存在持续经营，且在 2017年 1月 1日至 2018年 2月 28日止期间内（即本报告期）无重大改变。
（2）考虑到报告使用者理解财务信息的需要和编制时的实际可操作性，航天发展在编制备考合并财务报表时，参考锐安科技经北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2018）第 1093-1号评估报告按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值的确认基础，假定2017年1月1日固定资产及无形资产的评估增值情况已经存在，自2017年1月1日与单项资产增加日孰晚的日期，开始考虑固定资产及无形资产评估增值部分摊销及折旧的影响，该摊销及折旧额的确定方法为固定资产及无形资产评估增值部分的月度应摊销及折旧额与相应应摊销及折旧月份之乘积，故调增2017年1月1日非流动资产公允价值与账面原值之间的差额10,797.98万元，同时考虑2017年1月1日-2018年2月28日期间计提折旧与摊销2,908.88万元的影响，并以锐安科技业务暂时性差异转回时的预计税率确认相关递延所得税负债2,056.03万元。
（3）本次交易的评估机构中企华评估师对锐安科技于评估基准日的可辨认净资产公允价值进行了评估。评估机构依照会计准则对锐安科技各项可辨认资产、负债及或有负债逐项单独予以确认，评估基准日各项可辨认资产公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
2、壹进制可辨认净资产公允价值计算过程
单位：万元
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|-|-|-|
|编号|项目|金额|
|1|壹进制2017年1月1日账面合并后的归属于母公司净资产|3,080.94|
|2|评估基准日壹进制固定资产和无形资产增值|1,867.23|
|3|自2017年1月1日与单项资产增加日孰晚的日期，考虑固定资产及无形资产评估增值部分摊销及折旧的影响|457.19|
|4|评估增值对递延所得税影响|348.66|
|5|壹 进 制 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值（5=1+2+3-4）|5,056.70|

注：（1）备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于2017年1月1日实施完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即壹进制自2017年1月1日起基于非同一控制下合并
的方式成为本公司的子公司纳入合并范围），自期初即存在持续经营，且在2017年1月1
日至2018年2月28日止期间内（即本报告期）无重大改变。
（2）考虑到报告使用者理解财务信息的需要和编制时的实际可操作性，航天发展在编制备
考合并财务报表时，参考壹进制经北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2018）第1093-3号评估报告按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值的确认基础，假定2017年1月1日固定资产及无形资产的评估增值情况已经存在，自2017年1月1日与单项资产增加日孰晚的日期，开始考虑固定资产及无形资产评估增值部分摊销及折旧的影响，该摊销及折旧额的确定方法为固定资产及无形资产评估增值部分的月度应摊销及折旧额与相应应摊销及折旧月份之乘积，故调增2017年1月1日非流动资产公允价值与账面原值之间的差额1,867.23万元，同时考虑2017年1月1日-2018年2月28日期间计提折旧与摊销457.19万元影响，并以壹进制业务暂时性差异转回时的预计税率确认相关递延所得税负债348.66万元。
（3）本次交易的评估机构中企华评估师对壹进制于评估基准日的可辨认净资产公允价值进行了评估。评估机构依照会计准则对壹进制各项可辨认资产、负债及或有负债逐项单独予以确认，评估基准日各项可辨认资产公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
3、航天发展收购航天开元未确认商誉及可辨认净资产公允价值的原因及合规性
航天发展和航天开元的实质控制人均为航天科工集团，属于同一控制下的企业。故航天发展收购航天开元不适用非同一控制下合并准则，因此未确认商誉，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）上市公司商誉影响数测算过程
单位：万元
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|-|-|-|
|编号|项目|金额|
|1|合并成本|27,000.00|
|2|壹进制可辨认净资产公允价值|5,056.70|
|3|上市公司拟收购壹进制的股权比例|100.00%|
|4|上市公司享有的壹进制可辨认净资产公允价值的份额（2*3）|5,056.70|
|5|合并商誉（1-4）|21,943.30|

注：（1）据《企业会计准则第20号—企业合并》第十一条的规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易，交易各方在《发行股份及购买资产协议》中约定，参考评估师出具的《壹进制评估报告》中壹进制100%股权在评估基准日的评估结果27,024.23万元，经交易各方协商一致，上市公司以发行股份的方式向壹进制现任全体股东支付购买壹进制100%股权的对价27,000.00万元，故本次交易的合并成本为27,000.00万元。
（2）备考合并报表因本次交易之新增商誉21,943.30万元，系以航天发展对壹进制的长期股权投资成本与壹进制2017年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
（3）航天发展本次重组交易前自身报表有商誉205,067.03万元（具体为2015年发行股份并
购南京长峰航天电子科技有限公司形成商誉204,503.23万元，2017年非同一控制下收购江
苏大洋海洋装备有限公司形成商誉563.80万元）。
（三）商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性
1、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
交易完成后，上市公司合并资产负债表中预计将形成账面金额为 21,943.30万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|商誉减值比例|商誉原值|商誉减值金额|对上市公司利润的影响|
|1%|21,943.30|219.43|-219.43|
|5%|21,943.30|1,097.17|-1,097.17|
|10%|21,943.30|2,194.33|-2,194.33|
|20%|21,943.30|4,388.66|-4,388.66|

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的公司无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
2、应对商誉减值的具体措施及有效性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2018]01540005号《航天工业发展股份有限公司备考审阅报告》，本次交易将在上市公司合并报表新增形成商誉21,943.30万元，占上市公司2018年6月30日备考净资产的比例为3.03%。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升壹进制的盈利能力。但不排除壹进制由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，从而产生商誉减值的风险，对上市公司经
营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对壹进制 2018年、2019年、2020年以及 2021年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
目前，壹进制公司数据保护及安全存储产品所处市场仍在成长期，市场增长率高，同时，相较于别的产品行业，目前国产化程度不高，仍在逐步进行国产化替代中，市场潜力巨大。
（1）智研咨询发布的《2017-2022年中国灾备行业深度研究及市场前景预测报告》中指出：
近几年，我国宏观经济发展稳定，各行业对灾备产品需求快速增长，报告中预测，2018年我国灾备行业市场规模约为 177.4亿元，同比增长16.8%。2019年将发展到207.8亿元的市场规模，同比增长17.1%，呈逐年上升趋势；
（2）IDC发布的《中国备份一体机（PBBA）市场厂商份额》报告显示：2017年，中国备份一体机市场规模达到158.9百万美元，同比2016年增长4.5%，PBBA为灾备行业中细分的一类产品；
（3）CICC发布的《自主可控：IT国产化加速渗透》中指出网络设备中的典型产品如服务器典型产品如服务器、存储和网络设备的国产化份额已经分别达到83%、79%和75%。
目前，标的公司各项业务发展形势良好，市场前景广阔，商誉减值的潜在风险得到有效防范。本次交易完成后，上市公司将把壹进制全面纳入自身的经营管理体系，协助壹进制充分利用自身平台，充分发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大数据保护及安全存储设备的市场占有率，同时借助自身的技术优势进一步强化在网络安全领域的竞争力，巩固和抢占市场，提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值给上市公司带来的不利风险。同时，为应对商誉减值风险，上市公司将从内部管理、资产及业务、企业文化等各方面做好标的公司的整合工
作，提升整合绩效，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。具体应对措施包括但不限于：
（1）保持标的公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议等方式对被收购公司经营管理团队进行有效约束的同时，适当采用股权激励、业绩奖励以及内部职务提升等方式进行正向激励，以保持标的公司经营管理团队的稳定性和提升其积极性；
（2）结合标的公司的经营特点、在组织架构和业务模式上对其原有的管理制度进行完善，帮助其进一步建立健全公司治理架构和内部管理制度，达到监管部门对上市公司的要求；
（3）上市公司将积极培养自身与标的公司的核心人才，加强人才建设，建立丰富的人才储备，防止人员流失对上市公司及被收购公司业务带来的不利影响；
（4）上市公司将积极整合内部资源，在产品上形成体系内的解决方案，在业务层面上，为标的公司提供更多业务资源，协助标的公司进一步进行市场开拓。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：锐安科技、壹进制和航天开元在各自所处的细分行业中具有较高地位，其各自拥有不同的个性化产品和差异化产品，拥有较强的核心竞争力。目前市场竞争对手相对较少，有利于企业未来发展，未来具有较高的发展潜力。同时，锐安科技、壹进制和航天开元与同行业可比上市公司市盈率、国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率相比，均低于行业平均值水平，说明本次估值相对比较谨慎，资产评估的增值具有合理性。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力。上市公司已制订明确的应对商誉减值风险的措施，且本次交易已设置业绩承诺及减值测试补偿机制，在减值发生的情形下一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，有利于降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响，保障上市公司和股东的利益。
经核查，会计师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈
利能力。上市公司已制订明确的应对商誉减值风险的措施，且本次交易已设置业绩承诺及减值测试补偿机制，在减值发生的情形下一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，有利于降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响，保障上市公司和股东的利益。
经核查，评估师认为：锐安科技、壹进制和航天开元在各自所处的细分行业中具有较高地位，其各自拥有不同的个性化产品和差异化产品，拥有较强的核心竞争力。目前市场竞争对手相对较少，有利于企业未来发展，未来具有较高的发展潜力。同时，锐安科技、壹进制和航天开元与同行业可比上市公司市盈率、国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率相比，均低于行业平均值水平，说明本次估值相对比较谨慎，资产评估的增值具有合理性。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情况”、“二、壹进制评估情况”和“三、航天开元评估情况”，“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”部分进行补充披露。
问题 7
申请文件显示，2018年 2月 1日，航天开元股东共青城航科源投资管理中心（有限合伙，以下简称共青城）共全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意任立民加入共青城，成为共青城的有限合伙人；同意杨健加入共青城，成为共青城的普通合伙人；总出资额由1,726.92万元变更为 3,108.46万元。同日，冷立雄、冯辉、高明、孔敏明、陈留勇、曹晓燕、方芳、王飞、刘永博、梁同红、韩中杰、韩志伟、石红斌、官业国从共青城退伙，不再担任共青城有限合伙人；
许承滨从共青城退伙，不再担任共青城普通合伙人；总出资额由 3,108.46万元变更为 1,726.92万元；刘萧认缴出资额由 156.00万元变更为 1,726.92万元。共青城为航天开元员工持股平台。请你公司：1）结合航天开元业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人入伙和退伙的原因、入股价格、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企
业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对航天开元经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合航天开元业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人入伙和退伙的原因、入股价格、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性
（一）合伙人入伙和退伙原因、入股价格、入股价格对应估值等情况
2018年 2月 1日，共青城原有限合伙人许承滨、冷立雄、冯辉、高明、孔敏明、陈留勇、曹晓燕、方芳、王飞、刘永博、梁同红、韩中杰、韩志伟、石红斌、官业国等 15人因个人原因提出退伙申请；共青城全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意任立民加入共青城，成为共青城的有限合伙人；同意杨健加入共青城，成为共青城的普通合伙人。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|入伙原因|入伙金额（万元）|入伙对应估值（亿元）|本次估值（亿元）|
|1|杨建|航天开元管理层调整，新进持股平台|777.114|1.56|2.26|
|2|任立民|航天开元管理层调整，新进持股平台|604.422|1.56|2.26|
|序号|姓名|退伙原因|实退金额（万元）|退伙对应估值（亿元）|本次估值（亿元）|
|1|许承滨|个人原因|0|原值|2.26|
|2|冷立雄|个人原因|0|原值|2.26|
|3|冯辉|个人原因|0|原值|2.26|
|4|高明|个人原因|0|原值|2.26|
|5|孔敏明|个人原因|0|原值|2.26|
|6|陈留勇|个人原因|0|原值|2.26|
|7|曹晓燕|个人原因|0|原值|2.26|
|8|方芳|个人原因|9.048|原值|2.26|
|9|王飞|个人原因|9.048|原值|2.26|
|10|刘永博|个人原因|0|原值|2.26|
|11|梁同红|个人原因|15.6|原值|2.26|
|12|韩中杰|个人原因|4.524|原值|2.26|
|13|韩志伟|个人原因|15.6|原值|2.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|石红斌|个人原因|4.524|原值|2.26|
|15|宫业国|个人原因|4.524|原值|2.26|

（二）与交易作价存在差异原因及合理性
杨健、任立民入伙对应航天开元100%股权估值1.56亿元，本次交易估值2.26亿元，增值44.87%，上述对应估值与本次交易作价存在一定增值，主要原因为：一方面，关于上述合伙人入伙的沟通工作于 2017年 6月启动，当时各方协商以航天科工备案的评估值 1.56亿元为作价依据，由于各方沟通工作和相应法律程序的推进需要一定时长，导致 2018年 2月才全部完成；另一方面，本次交易航天开元管理团队和公司经营情况有了一定的变化，共青城参与业绩承诺，2018年至2021年四年承诺扣非归母净利润总计8,580万元，四年平均2,145万元，高于2017年净利润71.60%。因此本次交易对价较入伙对应估值有一定增长具有合理性。
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对航天开元经营业绩的影响
共青城航科源投资管理中心（有限合伙）是航天开元 2017年度成立的员工持股平台，成立于 2017年 10月 12日，分别受让两位原自然人股东邓朴玉和霍泉3%和8.07%的股份，合计持有航天开元11.07%的股权。受让价格以 2016年12月31日为评估基准日对航天开元评估指1.56亿元为基础，航天开元控股股东航天科工资产管理有限公司同时也以 1.56亿元评估值为基础受让原自然人股东邓朴玉和霍泉股权合计4.93%的股权。
2018年 2月 1日，共青城航科源投资管理中心（有限合伙）进行了合伙人及出资额等变更，持股平台原有合伙人 15人，变更为合伙人 3人，其中杨健与任立民新进入持股平台，刘萧认缴出资额由 156.00万元变更为 1,726.92万元。
变更后共青城航科源投资管理中心（有限合伙）的出资额不变。
航天开元2017年2月《年度工作会报告》决定尽快启动股权结构优化事宜，
以市场价格为参考，同股同权同价引入投资机构和员工；待 2016年度审计、评
估工作完成后，于2017年5月23日总经理办公会会议经过通过员工入伙的决议，
2017年 6月份发布员工入伙意向通知，相关员工已经在第一时间进行了入伙意向申报。由于国有企业决策流程及批复时间较长，以及协调其他资金方、股东方的同步进入，导致员工入伙事宜的工商变更延迟到 2018年 2月份。综合以上事实，杨健及其他员工进入共青城以该事项启动时间近期的评估值作为依据，启动时间与本次重组评估基准日有较长差距、与本次重组相关具体条件，如业绩承诺锁定期安排也有较大差异。同时 2017年启动的员工入股相关事宜并未对员工进入持股平台有具体业绩及服务期限等要求。基于以上事实因素考虑，因此不将杨健及其他员工入伙认定为股份支付。
航天开元截至 2016年 12月 31日净资产评估（中资评报[2017]第 136号）备案值为 15,616.15万元。2017年 12月，航天开元第十次股权转让中交易各方所采用的交易价格以航天开元100%股权作价15,600万元确定。
上述合伙人入伙价格与 2017年 8月航天资产受让自然人股东的航天开元股权的价格一致，对应的估值均为评估备案值 15,616.15万元，根据《企业会计准则的第11号——股份支付》，经核查，上述合伙人入伙不涉及股份支付。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
退出股东的收益情况如下：
单位：万元
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|序号|姓名|入伙时间|退伙时间|实缴金额|退出金额|总收益率|年化收益率|
|1|许承滨|2017.9.29|2018.2.1|0|0|0|0|
|2|冷立雄|2017.9.29|2018.2.1|0|0|0|0|
|3|冯辉|2017.9.29|2018.2.1|0|0|0|0|
|4|高明|2017.9.29|2018.2.1|0|0|0|0|
|5|孔敏明|2017.9.29|2018.2.1|0|0|0|0|
|6|陈留勇|2017.9.29|2018.2.1|0|0|0|0|
|7|曹晓燕|2017.9.29|2018.2.1|0|0|0|0|
|8|方芳|2017.9.29|2018.2.1|9.048|9.048|0|0|
|9|王飞|2017.9.29|2018.2.1|9.048|9.048|0|0|
|10|刘永博|2017.9.29|2018.2.1|0|0|0|0|
|11|梁同红|2017.9.29|2018.2.1|15.6|15.6|0|0|
|12|韩中杰|2017.9.29|2018.2.1|4.524|4.524|0|0|
|13|韩志伟|2017.9.29|2018.2.1|15.6|15.6|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|石红斌|2017.9.29|2018.2.1|4.524|4.524|0|0|
|15|宫业国|2017.9.29|2018.2.1|4.524|4.524|0|0|

上述合伙人基于自身原因退出共青城，因经过友好协商确定退伙对价，整个过程履行了必要的决策程序，不存在利益输送等情形。各合伙人的退出价格均与入股价格一致，未产生收益。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：航天开元合伙人入股价格、入伙价格对应估值与本次交易作价存在一定差异，主要是由于公司业务及市场环境变化导致，具体原因如上述，具有合理性。合伙人入股价格与同期股权交易价格一致，反映了交易的公允价格，不涉及股份支付，后经友好协商确定退伙对价，整个过程履行了必要的决策程序，不存在利益输送等情形。
经核查，会计师认为：航天开元合伙人入股价格、入伙价格对应估值与本次交易作价存在一定差异，主要是由于公司业务及市场环境变化导致，具体原因如上述，具有合理性。合伙人入股价格与同期股权交易价格一致，反映了交易的公允价格，不涉及股份支付，后经友好协商确定退伙对价，整个过程履行了必要的决策程序，不存在利益输送等情形。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、航天开元100%股权”部分进行补充披露。
问题 8
申请文件显示，1）2016年5月，中科精创将其持有的锐安科技7.85%的股权作价3,298.26万元、谢永恒将其持有的9.49%的股权作价 3,386.83万元，转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资，对应估值分别为42,016万元和35,688万元，本次锐安科技100%股权评估作价22,035.56万元。2）2015年6月，壹进制股东张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭转让股权给朱喆；2015年
7月，南京壹家人向壹进制增资220万元，张有成、周金明转让股份给欧华东；
2016年 11月，壹进制向杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称临
安璞锐）发行125万股，每股发行价格为8元。2017年11月，张有成通过新三板协议受让壹进制125万股股份，价格1,000万元。本次壹进制100%股权作价27,024.23万元。请你公司：1）结合2016年5月与本次交易之间锐安科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等，补充披露2016年5月股份转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合壹进制 2015年6月历次股权转让和增资之间、与本次交易之间壹进制收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年6月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。3）结合锐安科技和壹进制上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露壹进制上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对壹进制经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合2016年5月与本次交易之间锐安科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等，补充披露2016年5月股份转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）2016年 5月锐安科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等情况
1、2016年5月锐安科技订单情况
截止2016年5月，对锐安科技在手订单合同项目金额约为7.14亿元（不含税），主要订单情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|1|梅州市公安局信息化系统工程项目|48.72|
|2|西宁市政府采购中心采购合同|1,409.40|
|3|湖北省宜昌市公安局信息化管理系统合同|22.91|
|4|绵阳市信息化系统建设项目合同|72.65|
|5|湖南省郴州市公安局信息化系统建设合同|52.99|
|6|重庆市城口县公安局信息化系统采购合同|124.79|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|7|河北省邯郸市公安局信息化系统四期建设工程合同|726.50|
|8|廊坊市公安局信息化系统建设工程合同|781.03|
|9|河北省邢台市公安局信息化系统建设工程合同|85.47|
|10|济南市公安局历下区分局采购合同|60.68|
|11|江西省公安厅信息化系统建设项目|106.84|
|12|临沂市公安局信息化系统建设合同（一期）|230.77|
|13|2013湖南省永州市公安局信息化系统建设项目|547.01|
|14|2014天津市信息化建设投资管理局信息化系统升级项目|66.50|
|15|申万AF防火墙购销合同|14.10|
|16|2013北京西城分局信息化系统建设项目|116.99|
|17|山东广播电视台全业务平台项目|197.44|
|18|2014年河北省张家口高新分局信息化系统订购合同|15.38|
|19|陕西省公安厅信息化系统建设项目|1,521.37|
|20|2013年北京联通信息化系统一期|93.00|
|21|上海出入境检验检疫局等级保护服务协议|13.68|
|22|2014年陕西省公安厅全省信息化系统建设项目|1,991.45|
|23|2014年陕西省公安厅全省信息化系统建设项目（第二包）|1,350.43|
|24|2014广东省深圳云海麒麟设备采购项目|683.31|
|25|2013陕西省公安厅信息化系统系统建设项目|718.80|
|26|乌兰察布凉城县公安局系统设备销售合同|7.69|
|27|2014公安部第三研究所单向光闸采购项目|3.76|
|28|贵州设备采购合同|512.82|
|29|2013河南郑州市公安局信息化系统二期|3,154.70|
|30|2014年四川省成都市铁路公安局信息化系统|84.50|
|31|河北省平台建设合同|194.48|
|32|2014北京铁路公安局信息化系统平台建设项目|84.29|
|33|2014湖南郴州市公安局信息化系统建设项目|700.85|
|34|2013贵州六盘水市公安局信息化系统采购项目|94.02|
|35|2014河南郑州信息化系统一期|2,435.90|
|36|柘荣县公安局设备采购合同|247.86|
|37|新疆兵团公安局信息化系统建设采购合同|135.04|
|38|2013年云南省普洱市公安局信息化系统建设项目|337.61|
|39|2014年四川省达州市信息化系统项目建设|188.03|
|40|吉林移动设备采购项目|34.18|
|41|2014天津市网络技术研究所信息化系统建设项目（二期）|51.28|
|42|2015年北京联通信息化系统二期项目|15.06|
|43|河北省公安厅信息化系统平台建设项目一期|466.88|
|44|陕西省公安厅信息化系统建设合同|170.94|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|45|2015重庆市公安局信息化设备采购项目|174.36|
|46|2015汝州市信息化系统建设项目|170.94|
|47|2015福建省公安厅信息化系统平台项目|128.21|
|48|2014年重庆市公安局信息化系统建设|141.03|
|49|2014年湖北省咸宁市信息化系统建设项目|606.84|
|50|2013年四川省绵阳市公安局信息化系统二期升级|2,461.54|
|51|2015甘肃天水市公安局信息化系统建设项目一期|1,197.01|
|52|信息化平台系统建设项目合同|11,110.58|
|53|2014甘肃省厅信息化系统升级项目|2,507.69|
|54|2015江苏省镇江市公安局新区分局信息化系统建设项目一期|299.15|
|55|2015陕西延安市公安局设备采购一期|177.88|
|56|2015河南郑州市公安局信息化系统建设项目一期|51.28|
|57|2015年安徽省黄山市局信息化系统建设项目|676.92|
|58|浙江省公安厅信息化系统升级项目|451.28|
|59|兰考县公安局项目合同|167.52|
|60|2015江西南昌市江西省公安厅信息化系统一期|636.75|
|61|2015山西太原市山西省公安厅信息化系统一期|722.22|
|62|2014江西抚州市公安局信息化系统升级项目|358.80|
|63|2014湖南省衡阳市公安局信息化系统升级建设项目|594.87|
|64|2015年青海省西宁市公安局信息化系统项目建设|550.43|
|65|2014年河南平顶山信息化系统系统建设（P20140427.02）|376.07|
|66|2014年重庆市公安局信息化系统四期|2,595.73|
|67|2014年黑龙江省公安厅信息化系统八期项目|895.73|
|68|秦皇岛正蓝科技设备采购合同|17.09|
|69|2015广东东莞市公安局网络维护系统项目第一期|37.61|
|70|2014湖北省公安厅信息化系统建设项目|594.87|
|71|2015内蒙古兴安盟公安局信息化系统建设项目二期|205.13|
|72|2015北京市公安局信息化系统二期项目|799.15|
|73|2013广东湛江市公安局信息化系统升级项目|139.32|
|74|2014年重庆市公安局信息化系统项目二期建设|110.26|
|75|北京市公安局信息化系统平台三期政府采购项目合同|385.19|
|76|巴中市公安局信息化系统建设合同|175.21|
|77|上海市公安局国保局信息化建设项目一期|50.68|
|78|上海伟成实业有限公司国保项目|31.45|
|79|2015江西抚州市抚州市公安局信息化系统建设一期|178.63|
|80|北京铁路公安局信息化系统一期政府采购合同|84.19|
|81|山西省公安厅信息化系统建设合同|114.53|
|82|太原铁路公安局信息化管理系统采购合同|84.19|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|83|承德市公安局政府采购合同|195.73|
|84|景德镇市公安局信息化系统建设项目采购合同|339.91|
|85|北京市公安局信息化系统项目商务合同|140.60|
|86|长垣县公安局采购项目供货合同|226.92|
|87|十堰市公安局信息化系统建设项目|294.87|
|88|四川美姑县公安局信息化系统项目合同书|5.81|
|89|梧州市公安局信息采集系统采购合同|118.38|
|90|青岛市公安局信息化平台采购合同|47.01|
|91|湘潭市公安局信息化系统建设项目|656.41|
|92|云南省公安厅信息化系统升级建设项目|1,333.33|
|93|2015信息系统设备采购合同（一期）|9.40|
|94|新疆维吾尔族自治区公安厅信息化系统项目|596.79|
|95|信息化系统项目承包合同|3,347.91|
|96|潮州市公安局信息化系统建设合同|166.67|
|97|贺州市公安局信息化系统升级建设项目|495.73|
|98|黑龙江省政府采购合同（一期）|306.67|
|99|渭南市公安局信息化系统扩建项目合同书|1,572.65|
|100|中华世纪坛艺术馆委托代购合同|100.51|
|101|2014年中国移动项目|219.96|
|102|2015宜昌市信息化系统升级项目建设合同|612.82|
|103|2015河南南阳市公安局信息化系统建设三期|12.31|
|104|2015年浙江省厅信息化查询系统项目|61.54|
|105|2015新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市公安局信息化设备采购项目一期|65.38|
|106|甘肃省公安厅全省信息化系统（二期）项目采购合同|452.99|
|107|河源市公安局信息化系统升级项目|217.09|
|108|石家庄博士林设备订购合同|295.30|
|109|信息化系统建设系统（B包）合同书|121.71|
|110|重庆市人民政府对外联络办公室信息化平台建设合同|28.63|
|111|达州市公安局信息化系统升级建设项目|247.86|
|112|西藏自治区公安厅信息化系统建设合同|235.04|
|113|保定市公安局信息化系统采购项目订购合同|8.12|
|114|2013河南省开封市杞县信息系统合同|98.29|
|115|云南德宏州局信息化系统升级项目|295.73|
|116|信息化系统设备采购合同|1.71|
|117|上海徐汇区公安部第三研究所设备采购一期|574.88|
|118|安徽亳州市公安局涡阳县局信息化系统建设项目一期|22.91|
|119|中华世纪坛安防辅助系统功能完善改造项目采购合同|769.67|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|120|上海徐汇区公安部第三研究所一期合同|32.82|
|121|江西抚州市公安局信息化系统二期|146.15|
|122|山东滨州市公安局信息化系统一期|17.90|
|123|北京极智汇科技有限公司设备采购一期|13.68|
|124|贵州省新蒲公安分局信息化系统建设采购合同|91.45|
|125|设备采购合同|350.60|
|126|上海卢湾区上海市公安局信息化系统建设项目一期|400.51|
|127|济南市公安局政府采购合同|68.38|
|128|2015辽宁营口市公安局信息化系统二期|487.18|
|129|甘肃甘南州信息化系统升级项目|1,179.49|
|130|任子行网络技术股份有限公司千兆光闸四期|5.04|
|131|2015福建漳州市公安局信息化系统建设项目第一期|121.37|
|132|河北张家口市公安局经开分局信息化设备采购|4.70|
|133|任子行网络技术股份有限公司千兆光闸五期|10.09|
|134|山东青岛市公安局市南分局二期合同|10.26|
|135|广东汕尾市公安局系统化设备一期|29.91|
|136|江苏中保安防科技研究所有限公司信息化系统一期|16.24|
|137|任子行网络技术股份有限公司千兆光闸六期|15.13|
|138|中国电信集团公司内蒙古自治区兴安盟电信分公司设备采购合同|2.05|
|139|广西百色市公安局信息化系统建设第一期|566.67|
|140|江苏盐城市盐都区公安局信息化系统3|42.74|
|141|2016贵州安顺市镇宁县公安局信息化一期|180.31|
|142|浙江杭州市公安厅信息化系统项目一期|320.51|
|143|北京西城区公安部物证鉴定中心快速查询应用项目|216.11|
|144|山西省平台建设项目|196.58|
|145|内蒙古鄂尔多斯市东胜区公安分局信息化一期|135.90|
|146|2015年南宁市公安局信息化系统项目|47.86|
|147|上海达静信息科技发展有限公司信息化设备一期|10.26|
|148|2016南京信同诚信息技术有限公司光闸一期|5.56|
|149|2016河北承德市兴隆县公安局信息化一期|0.48|
|150|2016河北承德市承德县公安局信息化一期|0.48|
|151|2015广西来宾市公安局信息化系统一期|7.26|
|152|2016河北承德市围场满族蒙古族自治县公安局信息化一期|0.48|
|153|2016天津和平区天津迪科信息科技有限公司信息化系统一期|12.82|
|154|2016河北承德市承德市公安局双桥分局信息化一期|0.48|
|155|2016河北承德市滦平县公安局信息化一期|17.09|
|156|2016河北承德市营子矿区信息化一期|0.48|
|157|2015陕西渭南市公安局信息化系统升级项目四期|1,572.65|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|158|2014云南省财政厅信息化系统建设项目|5.98|
|159|滨州市公安沾化分局系统采购合同|25.90|
|160|2015武汉铁路公安局系统化信息建设2期|84.44|
|161|2016河北承德市双滦区分局信息化一期|0.48|
|162|2015云南保山市公安局信息化系统建设项目|367.52|
|163|2015年湖北省武汉市公安局信息化系统建设项目|101.71|
|164|其他合同|132.48|
|合 计||71,385.82|

2、2016年5月锐安科技收入和盈利变化情况
根据锐安科技提供的2016年6月30日未经审计财务报表显示，2016年1-6月营业收入为 21,501.97万元，营业成本为 15,954.22万元；净利润为-5,023.20万元。
3、2016年5月锐安科技股权转让支付方式、相关股东特点等情况
2016年5月，锐安科技股权转让支付方式为货币方式；
2016年 5月，股东福州中科精英创业投资有限公司将其持有的锐安科技 124.7614万元出资额转让给铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）；股东福州中科精英创业投资有限公司将其持有的锐安科技 127.2346万元转让给上海镡镡投资管理中心（有限合伙）；股东福州中科精英创业投资有限公司将其持有的140.654万元出资额转让给飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）；股东谢永恒将其持有的锐安科技150.7685万元出资额转让给铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）；股东谢永恒将其持有的锐安科技153.7574万元转让给上海镡镡投资管理中心（有限合伙）；股东谢永恒将其持有的锐安科技 168.9741万元出资额转让给飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）。上述股权转让属于自然人和福州中科精英创业投资有限公司与自然人和有限合伙企业之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。
（二）2018年 2月锐安科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等情况
1、2018年2月锐安科技订单情况
截止 2018年 2月底，对锐安科技在执行合同项目进行统计，锐安科技累计已签署合同或订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额约为 10.03亿元（不含税），主要订单情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|1|湖北省厅信息化系统建设建设合同|142.39|
|2|北京市公安局信息化系统建设项目维保合同|35.40|
|3|北京市工程项目商务合同|800.85|
|4|天津市公安局信息化系统建设采购合同|119.66|
|5|钟山区公安局系统建设合同|119.66|
|6|中国移动项目|6.94|
|7|天津市公安局设备采购合同|4.96|
|8|黄石市公安局信息化系统建设建设合同|429.15|
|9|内蒙古自治区呼伦贝尔大兴安岭森林公安局等保工具箱采购项目|22.22|
|10|第一创业摩根大通证券有限责任公司技术服务合同|4.96|
|11|湖南怀化市公安局信息化系统建设系统建设合同|5.64|
|12|重庆市公安局信息化系统建设维保合同|25.64|
|13|技术服务合同|19.15|
|14|梧州市公安局信息化系统建设系统合同|8.21|
|15|山东广播电视台全业务平台项目|197.44|
|16|申万AF防火墙购销合同|14.10|
|17|邯郸市公安局设备订购合同|18.21|
|18|清远市局UPS设备及服务器设备订购合同|126.50|
|19|河北省公安厅秦皇岛信息化系统建设项目|143.59|
|20|设备购销合同|17.09|
|21|国家计算机网络与信息安全管理中心甘肃分中心办公网分级保护改造工程施工合同|13.37|
|22|随州市公安局系统采购合同|21.11|
|23|河北省平台建设合同|194.49|
|24|北京市公安局网闸购销合同|1.28|
|25|北京市国家民委电子政务外网建设合同|100.28|
|26|邯郸公安局光闸订购合同|18.21|
|27|山西省晋城市公安局网络通讯工具安全管理项目|48.72|
|28|上海出入境检验检疫局等级保护服务协议|5.47|
|29|上海海事局等级保护测评服务合同|6.84|
|30|嘉银（上海）金融信息服务有限公司信息安全等级测评项目服务协议|4.27|
|31|平台业务服务项目采购合同|23.93|
|32|石嘴山市平罗县公安局系统建设项目|78.63|
|33|高新公安分局订购合同|15.38|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|34|天津市公安河西分局信息化系统建设采购合同|170.09|
|35|湖北省公安厅科技信息化建设项目合同书|58.38|
|36|辽宁省鞍山市局信息化系统建设项目|273.50|
|37|中国药品电子信息安全等级保护整改项目合同书|39.91|
|38|重庆市公安局建设项目|141.03|
|39|北京长河网信科技有限公司项目合同书|5.13|
|40|新疆兵团公安局信息化系统建设采购合同|135.04|
|41|重庆深圳博瑞得流量管理设备采购项目|8.55|
|42|服务采购合同|33.50|
|43|宁夏自治区银川市局信息化系统建设升级系统建设合同|94.02|
|44|中北大学动态信息检测服务系统建设项目采购合同|365.81|
|45|山东信拓等保工具箱订购合同|179.49|
|46|物资采购合同|15.38|
|47|柘荣县公安局设备采购合同|247.86|
|48|贵州设备采购合同|512.82|
|49|广东省深圳云海麒麟设备采购项目|683.31|
|50|张唐铁路传输部分设备采购合同|2,282.65|
|51|产品采购合同|3.76|
|52|上海市公安局信息化系统建设建设合同|2.56|
|53|察布察尔锡伯自治县公安局系统采购合同|141.03|
|54|设备采购合同|128.21|
|55|五常市公安局项目建设合同|48.20|
|56|中再资产管理股份有限公司安全设备采购合同|7.44|
|57|延寿县公安局项目建设合同|21.02|
|58|兰考县公安局项目合同|167.52|
|59|（合同）北京天融信科技有限公司|6.92|
|60|陇南市公安局信息化系统建设系统项目|1,009.92|
|61|钦州市公安局信息化系统建设升级建设合同|1,102.41|
|62|延庆县公安局设备采购合同|143.59|
|63|上海市公安局信息化系统建设建设项目|20.94|
|64|信息化系统建设系统（B包）合同书|121.71|
|65|哈尔滨市公安局系统采购项目|12.82|
|66|云南云思科技有限公司等保工具箱采购合同|9.23|
|67|北京市公安局专用硬件设备采购商务合同|89.74|
|68|密云县实验室设备采购合同|123.93|
|69|设备采购合同|30.77|
|70|渭南市公安局信息化系统建设扩建项目合同书|1,572.65|
|71|北京赛弗网络科技有限公司北京北站服务合同|5.13|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|72|四川长途客运车站服务租赁合同|1.71|
|73|青岛市公安局平台采购合同|47.01|
|74|设备采购合同|350.60|
|75|四川长途客运车站服务租赁合同|1.71|
|76|北京赛弗网络科技有限公司火车站服务合同|76.92|
|77|中华世纪坛安防辅助系统功能完善改造项目采购合同|769.67|
|78|采购合同（上海徐汇区公安部第三研究所等级保护工具箱）|574.88|
|79|呼和浩特铁路公安局服务平台采购服务合同|14.96|
|80|北京博创科信息技术有限公司产品采购合同|171.03|
|81|繁峙县公安局安全设备采购合同|23.93|
|82|北京码牛科技有限公司购销合同（前台）|25.13|
|83|石家庄博士林设备订购合同|295.30|
|84|贵州省新蒲公安分局信息化系统建设采购合同|91.45|
|85|黄冈市公安局信息化系统建设建设合同|32.48|
|86|产品采购合同|32.82|
|87|合同（北京西城区北京中视华胜文化传媒有限公司服务合同）|3.85|
|88|山西省平台建设项目|196.58|
|89|滨州市公安沾化分局系统采购合同|25.90|
|90|杭州市公安下城区分局系统采购项目|18.80|
|91|国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心永久性业务用房内网信息化建设项目采购合同|1,323.96|
|92|公安部系统软件开发项目第一包项目合同书|273.23|
|93|渠县人民检察院产品采购合同|13.68|
|94|云南盈资科技有限公司单向安全传输系统购销合同（光闸）|10.94|
|95|银川市公安局信息化系统建设系统升级采购项目|1,665.81|
|96|北京安石科技有限公司服务平台（订购）合同|5.13|
|97|塔城地区公安局信息化系统建设和布克赛尔蒙古自治县合同书|135.04|
|98|塔城公安局项目信息化系统建设合同书|162.17|
|99|成都摇滚河马网络科技有限公司采购合同|61.54|
|100|魏县公安局分局设备采购合同|205.13|
|101|北京市平谷公安局实验室项目合同|124.79|
|102|青海省政府采购项目合同书|516.24|
|103|湖南省永州市公安局信息化系统建设升级项目合同|468.38|
|104|北京市公安局系统技术开发合同|34.19|
|105|郑州市公安局建设合同书|157.68|
|106|系统采购合同（山西省教育厅电教馆）|175.21|
|107|四川众瑞创达信息技术有限公司销售合同|17.26|
|108|宝鸡市公安局线路升级项目建设合同|569.23|

||||
|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|109|江西省公安厅应用软件采购合同|42.74|
|110|北京市公安局机房搬迁项目商务合同|320.17|
|111|阿里地区公安处建设主设备采购项目合同|41.03|
|112|系统建设项目|535.76|
|113|吉安市公安局青原分局产品销售合同书|37.35|
|114|鞍山市公安局“智慧公安”项目信息化系统建设升级采购合同|564.10|
|115|富国基金管理有限公司信息安全等级测评项目服务协议|33.33|
|116|省厅信息化系统建设升级项目政府采购购销合同|811.97|
|117|软件销售合同|39.32|
|118|柳州市公安局平台建设合同|1,143.59|
|119|德钦县公安局系统建设合同|123.93|
|120|群众出版社项目（第二包）专用合同|158.97|
|121|北京市公安局东城分局销售协议|8.55|
|122|武城县公安局设备订购合同|45.30|
|123|贵州遵义市播州区公安局采购合同|41.03|
|124|潮州市公安局信息化系统建设升级项目|1,470.09|
|125|新疆维吾尔自治区公安厅设备采购项目合同书|511.11|
|126|自贡市公安局系统升级建设项目建设合同|538.46|
|127|北京盛世光明软件股份有限公司销售合同|256.41|
|128|中国人民公安大学出版社公安文化产品传播渠道网站建设项目（第二包）|57.26|
|129|西安市公安局安全管理平台项目合同|896.64|
|130|宝鸡市公安局信息化系统建设建设配套项目建设合同|423.08|
|131|塔城地区公安局信息化系统建设裕民县合同书|40.10|
|132|惠民县公安局系统采购合同|67.52|
|133|诺基亚东软通信技术扩容合同|162.39|
|134|软件销售合同|418.80|
|135|中共温州市委宣传部平台升级合同|91.11|
|136|内蒙古巴彦淖尔市公安局订购合同|34.10|
|137|魏县铂力思泰信息技术有限公司系统合同|68.38|
|138|系统合同|349.15|
|139|国家保密局科研项目合同书|170.94|
|140|塔城地区公安局信息化系统建设托里县合同书|54.70|
|141|塔城地区公安局信息化系统建设塔城市合同书|109.40|
|142|通信产品购销合同|435.90|
|143|滨州市公安局经济技术开发区分局系统采购合同|24.12|
|144|郑州市公安局信息化系统建设升级项目（年度）建设合同|2,726.50|
|145|天津市公安局北辰分局订购合同|15.36|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|146|绵阳市公安局系统建设合同|230.77|
|147|湖南长沙市长沙嘉恒信息科技有限公司合同|418.80|
|148|郴州市公安局平台系项目建设合同|417.95|
|149|巴中市公安局系统升级建设项目合同|1,273.50|
|150|软件销售合同|265.84|
|151|北京西城区国家保密局服务合同|87.18|
|152|新疆生产建设兵团第十师公安局系统项目|598.29|
|153|陕西铜川市公安局宜君县公安局建设合同|12.72|
|154|大冶市公安局订购合同|34.19|
|155|武威市公安局 设备采购项目订购合同|238.46|
|156|北京东城区北京市公安局平台项目|752.99|
|157|重庆市忠县公安局设备采购合同|179.91|
|158|济南铁路公安局信息化系统建设项目建设合同|255.42|
|159|上海三所（广西壮族自治区梧州市公安）系统项目设备采购合同|2.00|
|160|天津市人民检察院服务合同|25.64|
|161|宝鸡市公安局全市系统建设合同补充合同|26.80|
|162|新疆生产建设兵团第十师北屯市公安局系统升级项目建设合同|80.34|
|163|新疆兵团第十师建设兵团农十三师公安局建设合同|495.73|
|164|福州市安全管理系统项目采购合同|40.34|
|165|天津南开区欧标企业管理咨询（天津）有限公司系统软件销售合同|68.38|
|166|昭通市公安局系统建设项目建设合同|42.74|
|167|昭通市公安局建设项目建设合同|140.58|
|168|内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗公安局设备采购合同|140.17|
|169|烟台和和信息技术有限公司服务合同|11.97|
|170|天津西青区天津市西青区公安局服务合同|41.03|
|171|服务专用设备订购合同|1.71|
|172|门头沟分局项目|811.97|
|173|上海三所合同|123.71|
|174|东莞市公安局网络系统维护采购项目合同|39.32|
|175|贵州省贵阳市人民检察院跨网数据安全隔离传输项目合同|18.80|
|176|湖北省仙桃市公安局采购合同|374.19|
|177|西藏那曲地区系统项目建设合同|42.74|
|178|西藏昌都地区系统项目建设合同|42.74|
|179|山东烟台市烟台市公安局牟平分局服务政府采购合同|14.96|
|180|贵州省遵义市湄潭县公安局信息化建设合同|89.74|
|181|十堰创天佳远信息技术有限公司光闸购销合同|5.13|
|182|地市网络中心建设合同|2,538.76|
|183|广东深圳市云海麒麟计算机系统有限公司虚拟化终端采购合同|67.18|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|184|花垣县城乡一体化建设项目|427.35|
|185|北京东城区北京智诚天泽网络技术有限责任公司单向光闸订购合同|6.41|
|186|新疆昌吉回族自治州奇台县公安局设备订购合同|94.02|
|187|青海省政府采购项目合同书|375.13|
|188|湖北武汉市武汉海鸟科技有限公司订购合同|85.47|
|189|江西景德镇市江西融桥实业有限公司中国移动设备订购合同|55.56|
|190|云浮市公安局络系统建设项目|363.25|
|191|北京市公安局维保项目合同|58.80|
|192|宜昌市智慧办项目（包一）|169.87|
|193|邵阳市公安局信息化系统建设系统项目建设合同|324.79|
|194|北京合创善能科技有限责任公司系统项目建设合同|91.21|
|195|内蒙古呼和浩特市北京鼎普科技股份有限公司平台建设合同|78.01|
|196|温州市公安局科技项目采购合同|144.27|
|197|黄山市公安局信息化系统建设扩容项目建设合同|211.97|
|198|北京市公安局维保商务合同|47.52|
|199|塔城一体化公共系统本地硬件升级订购合同|34.19|
|200|天津市朗科电子技术有限公司合同|41.03|
|201|湖北武汉市湖北省公安厅采购合同|545.30|
|202|湖北武汉市湖北省公安厅采购合同|830.77|
|203|湖北武汉市湖北省公安厅采购合同|657.25|
|204|云南昆明市杭州安恒信息技术有限公司购销合同|5.98|
|205|四川阿坝藏族羌族自治州松潘县公安局建设合同|17.09|
|206|北京市公安局机房硬件购置项目|387.18|
|207|昆明高新区公安分局系统项目建设合同|61.54|
|208|上海铁路公安局铁路客站系统建设项目|159.26|
|209|北京市公安局机房配套集成项目商务合同|803.42|
|210|塔城地区塔城市公安局项目建设合同|179.49|
|211|内蒙古自治区平台采购项目|168.80|
|212|宁夏银川市天津普泰国信科技有限公司平台建设合同|367.52|
|213|北辰分局合同|25.64|
|214|北京时代凌宇科技股份有限公司软件产品采购合同|29.91|
|215|四川达州市公安局信息化系统建设合同|336.75|
|216|宁夏公安厅信息化系统建设升级项目|401.71|
|217|北京朝阳区北京博艺网讯科技有限公司单向光闸采购合同|99.15|
|218|日照市公安局信息化系统建设升级项目|726.50|
|219|四川省德阳市公安局信息化系统建设升级建设项目合同|418.80|
|220|北京市公安局信息管理系统配套维保合同|17.95|
|221|北京市公安局合同|12.82|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|222|南阳市公安局信息化系统建设升级改造项目建设合同|169.66|
|223|系统使用授权合同|8.55|
|224|上海市平台试点项目合同|68.03|
|225|警用系统采购合同|37.76|
|226|补充合同|21.37|
|227|北京中电兴发科技有限公司信息系统安全检查工具箱采购合同|11.11|
|228|延安市公安局机房搬迁项目|14.53|
|229|订购合同系统|102.90|
|230|天峨县公安局建设项目|17.01|
|231|大化瑶族自治县公安局建设项目合同|17.22|
|232|中国电信侧配套工程设备及相关服务采购合同|21,078.97|
|233|CNTIC权限与后台管理子系统建设合同|41.62|
|234|国家重点研发计划项目任务书|4,087.18|
|235|北辰分局项目软件销售合同|16.41|
|236|玛纳斯县公安局系统项目建设合同|300.85|
|237|太原市慈联信息技术有限公司单向千兆光闸订购合同|88.03|
|238|中国移动总部网络信息管理 设备维保合同|21.37|
|239|订购合同|19.66|
|240|南丹县公安局系统建设项目|17.22|
|241|设备购销合同|334.70|
|242|北京市公安局信息化系统建设维保合同|54.70|
|243|北京市公安局信息化系统建设维保合同|79.49|
|244|北京市公安局信息化系统建设维保合同|323.08|
|245|机电职业学院等级保护及网络安全服务合同|74.19|
|246|订购合同-（升级改造）项目|98.29|
|247|塔城市公安局系统建设合同|504.27|
|248|设备采购合同 （委托）|13.68|
|249|河池市公安局宜州分局系统建设项目合同|34.44|
|250|项目合同|127.16|
|251|采购合同-任子行十九期|4.83|
|252|贵州省遵义市道真县公安局系统建设项目合同|64.10|
|253|世纪融合网络科技（天津）有限公司光闸采购合同一期|42.74|
|254|安吉县公安局设备采购合同|12.71|
|255|盐池县公安局设备采购合同|8.43|
|256|信阳市罗山县公安局系统项目建设合同|23.08|
|257|贵州省安顺市公安局信息化系统建设建设项目合同|658.12|
|258|郴州市公安局建设项目设备租赁合同|34.19|
|259|罗城仫佬族自治县公安局系统建设项目合同|34.44|

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|-|-|-|
|序号|合同/订单名称|金额|
|260|东兰县公安局系统建设项目|23.29|
|261|山东东营市山东省东营市公安局设备系统建设合同|14.51|
|262|中国联通重庆专用接口设备采购合同|990.00|
|263|北京海淀区北京明略软件系统有限公司单向光闸采购合同|41.03|
|264|磐石市财政局信息安全技术咨询服务合同|2.56|
|265|订购合同-综合系统|401.71|
|266|订购合同|25.64|
|267|订购合同|29.91|
|268|江源区公安局辅助设备采购项目|25.64|
|269|山东联通通信设备购销合同|5,858.18|
|270|设备采购项目合同|41.71|
|271|吉林省公安厅平台采购合同|2.56|
|272|宜昌市采购项目|14.44|
|273|上海徐汇区公安部第三研究所设备系统服务合同|102.57|
|274|都安瑶族自治县公安局系统建设项目|34.19|
|275|任子行采购合同|14.53|
|276|安徽合肥市中新网络信息安全股份有限公司单向光闸采购合同|11.11|
|277|硬件设备与软件服务销售框架合同|68.38|
|278|通辽市公安局设备采购合同|2,307.69|
|279|采购合同|162.39|
|280|任子行采购合同|5.70|
|281|湘西州公安局信息化系统建设系统升级合同|1,000.00|
|282|浙江岩华流量管理设备合同|3.63|
|283|石家庄伟豪光闸项目|4.96|
|284|浩瀚采购合同HTB022018000303|8.62|
|285|任子行采购合同|10.40|
|286|采购合同|1.97|
|287|光迅绿网项目十期|35.38|
|288|系统供货合同|7.69|
|289|武清文化平台二期技术开发合同|14.96|
|290|北辰分局系统建设合同|59.65|
|291|设备采购合同|3.38|
|292|遵义市设备采购合同|10.68|
|293|光迅绿网十一期合同|19.83|
|294|2018北京海淀区网神信息技术（北京）股份有限公司单向光闸采购合同|14.53|
|295|新网程光闸七期购销合同|4.70|
|296|中国联通甘肃新建工程设备采购合同|588.00|

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|序号|合同/订单名称|金额|
|297|触媒创想-设备采购合同|4.62|
|298|甘肃瑞讯科技有限公司信息系统安全检查工具箱订购合同|12.39|
|299|浩瀚采购合同HTB022018000304|8.62|
|300|千兆光闸传输设备采购合同|5.98|
|301|系统建设合同|51.28|
|302|2018山西太原市太原市慈联信息技术有限公司单向光闸采购合同|88.03|
|303|烟台中金数据系统有限公司光闸采购合同|4.27|
|304|浩瀚采购合同HTB022018000306|21.42|
|305|浩瀚采购合同HTB022018000307|11.78|
|306|光迅绿网项目十三期|16.15|
|307|焦作市鼎创电脑科技有限公司单向光闸一期|5.13|
|308|鼎普采购合同|5.81|
|309|北京京成联订购合同|4.27|
|310|其他合同|6,161.03|
|合计||100,300.07|

本次评估基准日时，锐安科技已签署合同或订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额约为10.03亿元（不含税），而2016年5月已签署合同或订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额约为7.14亿元（不含税）。本次评估基准日已签署合同或订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额比2016年5月高出2.89亿元。
2、2018年2月锐安科技收入和盈利变化情况
2018年 2月，锐安科技营业收入为 5,467.35万元，营业成本为 4,601.05万元；净利润为-3,543.10万元；
与 2016年 6月相比，近几年锐安科技的营业收入规模有较大增幅，同时这期间的净利润也出现较大幅度增加。2016年7月至2018年2月期间累计已实现的净利润约为2.76亿元，大幅度提升了企业的盈利能力和企业所有者权益。
3、2018年2月锐安科技股权转让支付方式、相关股东特点等情况
2018年2月，锐安科技股权转让支付方式为股份支付。
被转让方为航天发展，其控股股东为中国航天科工集团有限公司。根据企业
国有资产评估管理办法的相关规定，本次发行股份购买资产事项需要进行资产评
估。
综上分析，2016年 5月股份转让行为属于自然人和福州中科精英创业投资有限公司与自然人和有限合伙企业之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。而本次交易时，由委托人聘请评估机构对锐安科技进行了资产评估，评估师根据锐安科技的历史经营业绩、在手订单及行业发展情况分析，最终选取了收益法评估结果，评估结果具有合理性。
二、结合壹进制2015年6月历次股权转让和增资之间、与本次交易之间壹进制收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年6月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）壹进制2015年6月后历次股权变动收入及盈利变化、对应估值及市盈率和可比公司市盈率情况
单位：万元
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|交易时间|营业收入|营业成本|净利润|估值|市盈率|同行业公司平均市盈率|是否评估|
|2015年6月|652.43|232.13|-356.90|2,430.00|-|149.11|否|
|2015年7月|969.71|351.15|-40.69|2,650.00|-|121.22|否|
|2015年9月|1,298.23|445.62|-10.43|2,650.00|-|90.75|否|
|2017年5月|616.26|274.68|-622.83|22,000.00|12.44|52.89|否|
|2017年11月|3401.54|609.69|526.53|22,000.00|12.44|54.71|否|
|2018年2月|448.52|180.19|-133.12|27,024.23|14.37|85.29|否|

注：“可比公司市盈率平均数”采用当月末wind软件与服务指数对应的市盈率；由于2015年当年壹进制净利润为负，故未计算2015年6月、2015年7月和2015年9月的市盈率。
（二）壹进制收入和盈利情况
1、2015年6月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的 2015年 6月 30日未经审计财务报表显示，2015年 1-6月，营业收入为652.43万元，营业成本为232.13万元；净利润为-356.90万元。
2、2015年7月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的 2015年 7月 31日未经审计财务报表显示，2015年 1-7
月，壹进制营业收入为 969.71万元，营业成本为 351.15万元；净利润为-40.69
万元。
3、2015年9月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的 2015年 9月 30日未经审计财务报表显示，2015年 1-9月，壹进制营业收入为1,298.23万元，营业成本为445.62万元；净利润为-10.43万元。
4、2017年5月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的 2017年 5月 31日未经审计财务报表显示，2017年 1-5月，壹进制营业收入为 616.26万元，营业成本为 274.68万元；净利润为-622.83万元。
5、2017年11月壹进制收入和盈利变化情况
根据壹进制提供的2017年11月30日未经审计财务报表显示，2017年1-11月，壹进制营业收入为3,401.54万元，营业成本为609.69万元；净利润为526.53万元。
6、2018年2月壹进制收入和盈利变化情况
2018年 2月 28日，壹进制营业收入为 448.52万元，营业成本为 180.19万元；净利润为-133.12万元。
与 2015年 6月相比，评估基准日壹进制营业收入和净利润均出现较大幅度增加，其中2015年6月至2018年2月期间累计实现净利润约为2,523.11万元，大幅度提升企业的盈利能力和企业所有者权益。
综上分析，2015年 6月历次股份转让行为的交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。而本次交易时，由委托人聘请评估机构对壹进制进行了资产评估，根据壹进制的历史经营业绩、在手订单及行业发展情况分析，最终选取了收益法评估结果，评估结果选取合理，评估增值具有合理性。
三、结合锐安科技和壹进制上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
（一）锐安科技
2016年5月，中科精创将其持有的锐安科技7.85%的股权作价3,298.26万元、谢永恒将其持有的9.49%的股权作价3,386.83万元，转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资，对应估值分别为 42,016万元和 35,688万元，本次锐安科技100%股权评估作价22,035.56万元。
上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|入股时间|入股估值|转让时间|转让估值|年化收益率|总收益率|
|中科精创|2009-02|17,500|2016-05|42,000|19.08%|140.00%|
|谢永恒|2014-09|32,200|2016-05|35,688|6.63%|10.83%|
|铢镰投资|2016-05|38,546|2018-12|220,000|174.53%|470.74%|
|镡镡投资|2016-05|38,560|2018-12|220,000|174.45%|470.54%|
|飓复投资|2016-05|38,546|2018-12|220,000|174.53%|470.74%|

注：铢镰投资、镡镡投资和飓复投资转让时间鉴于尚未正式获得审核通过，且暂不考虑业绩承诺、后续锁定期等安排，假设按照以2018年年底作为转让退出时间计算收益率，年化收益率为单利年化收益率。
（二）壹进制
壹进制股东按各自出资额/股份实缴时间及被收购对价计算的总收益率和年化收益率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|实缴时间|对价（元/出资额）|转让时间|对价（元/出资额）|年化收益率|总收益率|对应出资额（万元）|
|张有成|2009-05|1|2018-12|9.74|127.23%|873.85%|60.0000|
||2010-05|1|2018-12|9.74|131.12%|873.85%|50.0000|
||2010-09|1|2018-12|9.74|131.12%|873.85%|50.0000|
||2015-08|1|2018-12|9.74|205.97%|873.85%|650.0098|
||2017-11|8|2018-12|9.74|21.70%|21.70%|125.0000|
|周海霞|2015-03|1|2015-06|1.00|0.00%|0.00%|1.9440|
||2015-03|1|2018-12|9.74|0.00%|873.85%|46.6560|
|汪云飞|2015-08|1|2018-12|9.74|205.97%|873.85%|349.9200|
|周金明|2010-09|1|2018-12|9.74|131.12%|873.85%|100.0000|
||2015-08|1|2018-12|9.74|205.97%|873.85%|210.0000|
|欧华东|2015-08|1|2018-12|9.74|205.97%|873.85%|406.2862|
|黄日庭|2015-08|1|2018-12|9.74|205.97%|873.85%|314.9280|
|朱喆|2015-06|1|2018-12|9.74|205.97%|873.85%|97.2000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|实缴时间|对价（元/出资额）|转让时间|对价（元/出资额）|年化收益率|总收益率|对应出资额（万元）|
|南京壹家人|2015-08|1|2018-12|9.74|205.97%|873.85%|220.0000|
|临安璞锐|2016-12|8|2017-11|8.00|0.00%|0.00%|125.0000|

壹进制股东张有成 2009年 5月 7日入股公司成为股东，持股成本为每股 1元；股东周金明2010年9月15日入股公司成为股东，持股成本为每股1元；股东汪云飞、黄日庭2014年6月23日入股公司成为股东，持股成本为每股1元；
股东欧华东 2014年 11月 19日入股公司成为股东，持股成本为每股 1元；股东周海霞2015年6月18日入股公司成为股东，持股成本为每股1元；
2015年 6月，壹进制股东张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭转让股权给朱喆，转让价格为每股1元，持股成本为每股1元，股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率均为0；
2015年 7月，南京壹家人向壹进制增资 220万元，张有成、周金明转让股份给欧华东，转让价格为每股1元，持股成本为每股1元，股份被收购对价计算的总收益率和年华收益率均为0；2016年 11月，壹进制向杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称临安璞锐）发行125万股，每股发行价格为8元。
2017年 11月，张有成通过新三板协议受让壹进制 125万股股份，价格 1,000万元，临安璞锐持股成本每股8元，转让成本每股8元，股份被收购对价计算的总收益率和年化收益为0。
四、补充披露壹进制上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对壹进制经营业绩的影响
（一）2015年 6月，壹进制股东张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭转让股权给朱喆
朱喆非壹进制职工，作价每股面值1元系交易双方协商确定，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，经核查，不属于股份支付。
（二）2015年 7月，南京壹家人向壹进制增资 220万元，张有成、周金明
转让股份给欧华东
欧华东非壹进制职工，增资作价每股面值1元系交易双方协商确定；南京壹家人向壹进制增资220万元价格不低于同期外部股东欧华东入股价格，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，经核查，此次转让均不属于股份支付。
（三）2016年11月，壹进制向杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称临安璞锐）发行125万股，每股发行价格为8元
临安璞锐为外部PE机构，作价每股发行价格为8元系交易双方评估作价协商确定，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，经核查，不属于股份支付。
（四）2017年11月，张有成通过新三板协议受让壹进制125万股股份，价格1,000万元。本次壹进制100%股权作价27,024.23万元
2017年11月张有成通过新三板协议受让壹进制125万股股份参考的是临近时点2016年11月外部PE机构入股价格每股发行价格8元，定价公允，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，经核查，不属于股份支付。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：锐安科技 2016年 5月股份转让行为属于自然人和福州中科精英创业投资有限公司与自然人和有限合伙企业之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。壹进制 2015年 6月历次股份转让行为属于自然人和杭州临安璞锐投资合伙企业与自然人和股份有限公司之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估，并不涉及市盈率、控股权溢价、同行业可比交易分析等事项。而本次交易时，由委托人聘请评估机构对锐安科技、壹进制进行了资产评估，根据锐安科技、壹进制的历史经营业绩、在手订单及行业发展情况分析，最终选取了收益法评估结果，评估结果选取合理，评估增值具有合理性。
经核查，评估师认为：锐安科技 2016年 5月股份转让行为属于自然人和福
州中科精英创业投资有限公司与自然人和有限合伙企业之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。
壹进制 2015年 6月历次股份转让行为属于自然人和杭州临安璞锐投资合伙企业与自然人和股份有限公司之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估，并不涉及市盈率、控股权溢价、同行业可比交易分析等事项。而本次交易时，由委托人聘请评估机构对锐安科技、壹进制进行了资产评估，根据锐安科技、壹进制的历史经营业绩、在手订单及行业发展情况分析，最终选取了收益法评估结果，评估结果选取合理，评估增值具有合理性。
经核查，会计师认为：锐安科技 2016年 5月股份转让行为属于自然人和福州中科精英创业投资有限公司与自然人和有限合伙企业之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估。
壹进制 2015年 6月历次股份转让行为属于自然人和杭州临安璞锐投资合伙企业与自然人和股份有限公司之间的交易，上述交易属于自然人、民营企业之间的交易，交易价格由双方协商确定，并未进行资产评估，并不涉及市盈率、控股权溢价、同行业可比交易分析等事项。而本次交易时，由委托人聘请评估机构对锐安科技、壹进制进行了资产评估，根据锐安科技、壹进制的历史经营业绩、在手订单及行业发展情况分析，最终选取了收益法评估结果，评估结果选取合理，评估增值具有合理性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”部分进行补充披露。
问题 9
申请文件显示，1）2017年 10月，航天资产以 1元总价受让自然人股东履行业绩对赌承诺应补偿的航天开元11.07%股权，对应出资额为570.11万元；同时，航天资产投资 769.88万元受让邓朴玉、冷立雄和霍泉转让航天开元4.93%股权，对应出资额为253.90万元，对应估值15,600万元。2）2017年10月，霍泉退出股东会并将其持有的航天开元6.95%股权（对应 357.93万元出资额）以
346.32万元的价格转让给航天资产，将其持有的5.91%股权（对应 304.37万元出资额）以 921.96万元的价格转让给航信基金，将其持有的8.07%股权（对应415.61万元出资额）以 1,258.92万元的价格转让给共青城。请你公司：1）补充披露航天资产与相关股东业绩对赌的具体内容、业绩完成情况、业绩补偿计算过程、相关股份转让是否与业绩补偿安排相一致。2）结合 2017年10月以来历次股权转让与本次交易之间航天开元收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2017年 10月以来历次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。3）结合航天开元上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露共青城受让股份是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对航天开元经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露航天资产与相关股东业绩对赌的具体内容、业绩完成情况、业绩补偿计算过程、相关股份转让是否与业绩补偿安排相一致
（一）业绩对赌的具体内容
《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》第四条作出了如下约定：
“乙方（即冷立雄）、丙方（即邓朴玉、霍泉）的承诺及相关安排
4.1乙方、丙方在此向甲方（即航天资产）承诺：公司 2014年度经审计的税后归母净利润不低于人民币600万元（陆佰万元），公司2015年度经审计的税后归母净利润不低于人民币 1,200万元（壹仟贰佰万元），2016年度经审计的税后归母净利润不低于人民币 1,800万元（壹仟捌佰万元）。公司业绩目标按照三年累计值考核，即 2014年、2015年、2016年三年累计税后归母净利润达到 3600万元（叁仟陆佰万元）。（统称“业绩目标”）
4.22017年初东方开元经审计后，若未能实现上述业绩目标，则甲方有权书面要求：乙方、丙方向甲方以1元总价转让乙方、丙方持有的部分公司股权作为
补偿。
补偿的股权比例＝（2,070万元－截至当期期末累积实际归属乙方和丙方的归母净利润）÷投前估值（即 4200万元）。其中2014年公司净利润归属乙方和丙方的比例为100%，2015年、2016年分别为49%。
补偿后乙方和丙方股权比例=增资后乙方和丙方股权比例-补偿的股权比例
4.3乙方、丙方在此承诺：在接到甲方本条前述书面要求后的六十（60）天或各方另行约定的更长时间内，其将采取所有必要行动（包括但不限于促使和确保公司董事通过公司董事会决议同意该等股权转让、并协助办理相应的政府批准手续）、签署所有必要文件（包括但不限于放弃优先购买权声明和章程修正案等）实现原股东向甲方以1元总价转让该等股权。”
（二）业绩完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，航天开元 2014年度经审计的税后归母净利润为人民币633.39万元（陆佰叁拾叁万叁仟玖佰元）；2015年度经审计的税后归母净利润为人民币847.38万元（捌佰肆拾柒万叁仟捌佰元）；2016年度经审计的税后归母净利润为人民币1,135.88元（壹仟壹佰叁拾伍万捌仟捌佰元）。
航天开元2014年、2015年、2016年三年累计税后归母净利润为2,616.65万元（贰仟陆佰壹拾陆万陆仟伍佰元），与3,600万元相差983.35万元。
（三）业绩补偿计算
根据约定，冷立雄、邓朴玉及霍泉须向航天资产以1元总价转让其持有的部分航天开元股权作为补偿。
补偿的股权比例＝（2,070万元－截至当期期末累积实际归属乙方和丙方的归母净利润）÷投前估值（即 4,200万元）。其中 2014年公司净利润归属乙方和丙方的比例为100%，2015年、2016年分别为49%。
补偿股权比例=（2,070-633.39-847.38*49%-1,135.88*49%）÷4,200=11.07%
其中邓朴玉补偿比例为5.78%，霍泉补偿比例为4.73%，冷立雄补偿比例为0.56%。
（四）实际执行情况
2017年 10月 12日，航天开元召开股东会，全体股东一致同意；增加新股东航信基金、共青城航；同意股东邓朴玉退出股东会，将其持有的出资154.5万元转让给共青城航、出资437.235万元转让给航天资产、出资725.6350万元转让给航信基金；股东冷立雄将其持有的28.84万元出资转让给航天资产。
同日，股权转让各方分别签署了《转让协议》；航天开元召开由新股东组成的股东会，同意修改公司章程。
2017年 12月 14日，航天开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，航天开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|出资比例|
|1|航天资产|3,092.58|60.06%|
|2|霍泉|1,077.90|20.93%|
|3|航信基金|725.64|14.09%|
|4|共青城航|154.50|3.00%|
|5|冷立雄|99.40|2.49%|
|合计||5,150.00|100.00%|

本次股权转让与执行对赌的关系如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|对赌应转让股权|实际转让股权|转让原因及与对赌执行的关系|
|冷立雄|0.56%|0.56%|对赌|
|霍泉|4.73%|6.95%|剩余2.22%按照航天开元2016.12.31为评估基准日的评估值转让（1.56亿）|
|邓朴玉|5.78%|9.05%|剩余3.27%按照航天开元2016.12.31为评估基准日的评估值转让（1.56亿）|

相关股份转让与业绩补偿安排相一致。
二、结合 2017年 10月以来历次股权转让与本次交易之间航天开元收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2017年10月以来历次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）2017年10月以来历次股权转让情况
2017年10月，根据公司股东会决议，同意增加新股东北京航天科工信息产
业投资基金（有限合伙）和共青城航科源投资管理中心（有限合伙），同意原股东邓朴玉退出股东会；同意邓朴玉将其持有的航天开元3.00%股权转让给共青城航科源投资管理中心（有限合伙），同意邓朴玉将其持有的航天开元8.49%股权转让给航天科工资产管理有限公司，同意邓朴玉将其持有的航天开元14.09%股权转让给北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）；同意冷立雄将其持有的航天开元0.56%股权转让给航天科工资产管理有限公司。以上邓朴玉向航天科工资产管理有限公司转让的8.49%股权中的5.78%股权为邓朴玉因履行 2014年 12月 31日所签署的《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天科工资产管理有限公司的5.78%股权；冷立雄向航天科工资产管理有限公司转让的0.56%股权为邓朴玉因履行 2014年 12月 31日所签署的《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天科工资产管理有限公司的0.56%股权。除以上因履行业绩对赌向航天科工资产管理有限公司补偿的股权外（邓朴玉、冷立雄、霍泉向航天科工资产管理有限公司补偿股权总价 1元），邓朴玉向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）转让的14.09%股权以及邓朴玉向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）转让的3.00%股权的交易价格以中资资产评估有限公司于2017年3月15日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第 136号）为依据，并经中国航天科工集团公司备案。评估基准日 2016年 12月 31日航天开元科技有限公司的净资产评估备案值为 15,616.15万元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|航天科工资产管理有限公司|3,092.58|60.05%|
|2|霍泉|1,077.90|20.93%|
|3|北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|725.64|14.09%|
|4|共青城航科源投资管理中心（有限合伙）|154.49|3.00%|
|5|冷立雄|99.40|1.93%|
|合计||5,150.00|100.00%|

2017年10月，根据公司第七次股东会决议，同意原股东霍泉退出股东会；
同意霍泉将其持有的航天开元2.22%股权转让给航天科工资产管理有限公司；同意霍泉将其持有的5.91%股权转让给北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）；同意霍泉将其持有的8.07%股权转让给共青城航科源投资管理中心（有限合伙）。以上霍泉向航天科工资产管理有限公司转让的航天开元6.95%股权中的4.73%股权为霍泉因履行2014年12月31日所签署的《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天科工资产管理有限公司的4.73%股权。本次股权转让价格除霍泉因履行业绩承诺补偿安排需向航天科工资产管理有限公司补偿的4.73%股权外，其他股权转让价格以中资资产评估有限公司于2017年3月15日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第136号）为依据，并经中国航天科工集团公司备案。
评估基准日 2016年 12月 31日航天开元科技有限公司的净资产评估备案值为15,616.15万元。
2018年 1月，航天开元就上述股权转让在北京市工商行政管理局西城分局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|航天科工资产管理有限公司|3,450.5000|67.00%|
|2|北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|1030.0000|20.00%|
|3|共青城航科源投资管理中心（有限合伙）|570.1050|11.07%|
|4|冷立雄|99.3950|1.93%|
|合计||5,150.0000|100.00%|

（二）2017年10月以来历次股权转让时的收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等情况
1、股权转让时收入和盈利情况
2017年 10月以来历次股权转让，交易对价基础为中资评报[2017]第 136号资产评估报告书，该评估报告书基准日为 2016年 12月 31日，最终选取评估结论为收益法结果，航天开元股东全部权益价值为15,616.15万元。
根据中资评报[2017]第 136号资产评估报告书显示，2016年12月31日，航
天开元营业收入为 10,128.40万元，利润总额为 1,042.78万元，净利润为 829.08
万元。
2、对应市盈率情况
根据中资评报[2017]第 136号资产评估报告书显示，航天开元评估后的股东全部权益价值为15,616.15万元。根据航天开元2016年12月31日报表数据显示， 2016年度的净利润为 829.08万元，则对应的 2016年静态市盈率 PE为18.84；
预测期第一年为2017年，2017年预测的净利润为1,116.27万元，2017年动态市盈率PE为13.99。
3、控股权溢价
根据中资评报[2017]第 136号资产评估报告书分析，本次评估没有考虑控股权溢价因素。
4、同行业可比交易案例市盈率情况
航天开元与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|预测期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|航天开元（2017年度）|||13.99|

注：根据股权转让协议，本次股权转让不存在利润承诺事宜。
（三）本次交易之间航天开元收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等
1、本次交易时航天开元收入和盈利变化情况
截止评估基准日（2018年 2月 28日），航天开元（单户报表口径）营业收
入为141.42万元，利润总额为-969.85万元，净利润为-966.03万元。
2017年1月至2018年2月，航天开元（单户报表口径）累计已实现净利润为354.56万元。
与 2016年 12月相比，2017年度航天开元（单户报表口径）营业收入达到 13,001.13万元，比 2016年度收入增幅了28.36%；2017年度净利润为 1,320.59万元，比2016年度增加了491.51万元，净利润增幅为59.28%。本次评估基准日航天开盈利能力有了大幅度提升。
2、对应市盈率情况
本次评估后航天开元股东全部权益价值为 22,621.82万元，航天开元 2017年度净利润为1,320.59万元，对应的2017年静态市盈率PE为17.13；预测期当年为2018年，2018年预测的净利润为1,559.49万元，2018年动态市盈率PE为14.51。
3、控股权溢价
本次评估目的为航天发展拟通过发行股份方式收购航天开元100%股权（累计），本次评估没有考虑控股权溢价因素。
4、同行业可比交易案例市盈率情况
航天开元与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|承诺期首年市盈率|
|601360.SH|三六零|三六零|22.92|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|14.98|
|||仪电鑫森|11.40|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|22.00|
|||江南信安|20.20|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|16.44|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|19.79|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|15.43|
|最大值|||22.92|
|最小值|||11.40|
|平均值|||17.90|
|航天开元（2018年度）|||14.51|

（四）2017年度交易估值与本次交易作价差异的原因及合理性
首先，2017年交易估值与本次交易估值期间，航天开元管理团队发生变化。
在本次重组项目过程中，航天开元原副总经理杨健先生接替冷立雄先生成为公司的总经理，航天开元实行总经理责任制，杨健先生带领的管理团队根据航天开元近期的经营情况和发展目标，向本次评估师提供了与原管理团队不同的盈利预期。
其次，二次估值时，不同管理层团队向两家评估机构提供的预测数据存在较大差异，主要包括预测趋势分析、收入、毛利率及利润的差异，具体差异情况如下：
1、二次估值预测期主要年份的营业收入差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期数据|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估数据|14,100.00|17,357.50|20,956.00|24,264.90|24,264.90|
|本次评估数据|13,001.13|14,626.29|16,282.08|17,870.89|19,330.93|
|差异金额（前次-本次）|1,098.87|2,731.21|4,673.92|6,394.01|4,933.97|

注：上表中前次评估数据2017年为预测数据，而本次评估时2017年为经审计后的历史数据，2017年并非本次预测年度数据。
通过上表分析，前次评估预测期的营业收入均高于本次预测期数据，从航天开元 2017年度已经审计的财务报表显示，2017年度已实现的营业收入为 13,001.13万元，预测期的数据明显高于航天开元实际完成数据。而与本次预测期的营业收入相对比较稳健，与企业实际情况基本相符。
2、二次估值预测期主要年份的毛利率差异
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期数据|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估数据|40.80%|39.76%|37.75%|33.36%|33.37%|
|本次评估数据|37.74%|37.82%|37.60%|37.56%|37.22%|
|差异金额（前次-本次）|3.06%|1.94%|0.15%|-4.20%|-3.85%|

注：上表中前次评估数据2017年为预测数据，而本次评估时2017年为经审计后的历史数据，2017年并非本次预测年度数据。
通过上表分析，前次评估预测期的毛利率从2017年至2019年度均高于本次
预测期数据，2020年至2021年本次预测期的毛利率高于前次预测数据。从航天
开元2017年度已经审计的财务报表显示，2017年度毛利率为37.74%，相比2016年度，毛利率提升了0.19%，并未出现大幅度提高或大幅度下降趋势。本次预测期 2018年的毛利率相比 2017年度提高了0.08%，从 2018年开始毛利率保持小幅下降趋势，并非大幅度下降趋势，比较符合企业的实际情况。
3、二次估值预测期主要年份的净利润差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期数据|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估数据|1,116.27|1,861.32|2,331.70|2,185.31|2,187.04|
|本次评估数据|1,320.59|1,559.49|1,978.16|2,394.97|2,639.27|
|差异金额（前次-本次）|-204.32|301.83|353.54|-209.66|-452.23|

注：上表中前次评估数据2017年为预测数据，而本次评估时2017年为经审计后的历史数据，2017年并非本次预测年度数据。
通过上表分析，前次评估预测期的2017年净利润比2017年度实际实现的净利润低了 204.32万元。前次评估预测期 2018年和 2019年度净利润均高于本次预测期数据；且从 2020年开始，前次预测期的净利润开始出现明显下降趋势，下降幅度偏大；
本次评估预测期的净利润是在历史年度基础上小幅上升，2018年至2019年净利润增加额分别为 301.83万元和 353.54万元，2020年至 2021年净利润增加额分别为416.80万元和244.30万元。
从航天开元2017年度已经审计的财务报表显示，2017年度已实现的净利润明显高于前次预测数据。本次预测期的数据与企业实际情况更为接近。
另外，二次估值，不同评估机构对折现率的分析存在差异：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期数据|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估数据|14.74%|14.74%|14.74%|14.74%|14.74%|
|本次评估数据|-|12.70%|12.70%|12.70%|12.70%|
|差异金额（前次-本次）|-|2.04%|2.04%|2.04%|2.04%|

注：上表中前次评估数据2017年为预测数据，而本次评估时2017年为经审计后的历史数据，2017年并非本次预测年度数据。
评估人员对航天开元提供的前次评估报告分析，前次评估与本次评估所选取
的折现率模型是相同的，主要差异为企业特定风险系数。前次评估选取的企业特定风险系数为3.0%，而本次评估选取的企业特定风险系数为1.50%。评估人员对航天开元的产品结构、抗风险能力以及未来产品所面临的风险等因素分析，并结合航天开元预测期的收益情况，综合分析后认为企业特定风险系数取1.50%比较合适，本次评估所选取的折现率与本次评估预测期的收益状况是相匹配的。
综上所述，两次评估时，主要数据差异集中在对预测期的判断上，上次股权转让的预测数据是由原管理层团队提供。而本次评估时，企业管理层团队根据航天开元公司最新的经营情况和发展目标，向评估师提供了与原管理团队不同的盈利预期。针对本次评估而言，本次评估预测数据主要是基于新管理层对公司未来发展的判断，与上次股权转让的管理层团队存在较大差异导致。
三、结合航天开元上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|投资时间|投资金额|退出时间|退出金额|总收益率|年化收益率|
|1|邓朴玉|2003.5.30|24.00|2011.6.10|747.00|156.33%|10.78%|
|||2005.4.22|700.00|2014.9.19|327.00|||
|||2009.4.28|153.00|2017.12.14|3,088.80|||
|||2011.7.6|747.00|||||
|2|霍泉|2014.9.19|450.00|2018.1.11|2,527.20|461.60%|142.03%|
|3|冷立雄|2014.10.18|224.70|2017.12.14||||

注：冷立雄转让0.56%股权，为执行《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司（现更名为航天开元科技有限公司）增资扩股协议》，冷立雄与邓朴玉、霍泉三方共计11.07%的股权以1元总价转让给航天资产。
四、补充披露共青城受让股份是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对航天开元经营业绩的影响
2017年10月，航天开元召开股东会，同意邓朴玉将其持有的航天开元3.00%股权（对应 154.50万元出资额）以 468.00万元的价格转让给共青城，将其持有的8.49%股权（对应437.24万元出资额）以422.76万元的价格转让给航天资产，
将其持有的14.09%股权（对应 725.64万元出资额）以 2198.04万元的价格转让
给航信基金；同意冷立雄将其持有的航天开元0.56%股权（对应 28.84万元出资
额）转让给航天资产。同意霍泉将其持有的航天开元6.95%股权（对应 357.93万元出资额）以346.32万元的价格转让给航天资产，将其持有的5.91%股权（对应304.37万元出资额）以921.96万元的价格转让给航信基金，将其持有的8.07%股权（对应415.61万元出资额）以1,258.92万元的价格转让给共青城。
除邓朴玉、冷立雄、霍泉因履行业绩承诺补偿需向航天资产转让的所持航天开元5.78%、0.56%、4.73%股权外，其他股权转让价格以中资资产评估有限公司于2017年3月15日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第 136号）确认并经科工集团备案的评估结果为作价依据。
虽然共青城受让股权价格与本次重组交易价格存在一定的差异，但本次重组存在相应的业绩承诺、锁定期等安排，共青城受让股权与本次重组的相关条件存在较大的差异，不完全具有可比性，而共青城受让股权价格与同期其他股权转让价格保持一致，不存在差异，根据《企业会计准则第11号一股份支付》，共青城受让股权不涉及股份支付情形。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：航天开元2017年10月以来历次股权转让对应估值与本次交易作价存在差异，主要差异集中在对航天开元预测期的判断上，导致对预期判断差异原因是2017年10月以来历次股权转让的预测数据是由原公司管理层团队提供。而本次评估时，航天开元管理团队发生变化，根据航天开元公司近期的经营情况和发展目标，向评估师提供了与原管理团队不同的盈利预期。
针对本次评估而言，本次评估预测数据主要是基于新管理层对公司未来发展的趋势判断和信心，与上次股权转让的管理层团队存在较大差异导致。从 2017年度实际经营情况分析，本次预测数据与企业管理层实际完成的业绩比较接近，更符合公司实际情况及变化趋势。
经核查，评估师认为：航天开元2017年10月以来历次股权转让对应估值与本次交易估值存在差异，主要差异集中在对航天开元预测期的判断上，导致对预期判断差异原因是2017年10月以来历次股权转让的预测数据是由原公司管理层团队提供。而本次评估时，航天开元管理团队发生变化，根据航天开元公司最新
的经营情况和发展目标，向评估师提供了与原管理团队不同的盈利预期。针对本次评估而言，本次评估预测数据主要是基于新管理层对公司未来发展的趋势判断和信心，与上次股权转让的管理层团队存在较大差异导致。从 2017年度实际经营数据分析，本次预测数据与企业管理层实际完成的业绩比较接近，更符合航天开元实际情况及变化趋势。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、航天开元100%股权”部分进行补充披露。
问题 10
申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，锐安科技向前五大客户销售收入占比分别为42.24%、33.36%和68.94%，壹进制前五大客户销售收入占比分别为47.80%、38.47%和37.68%，航天开元前五大客户销售收入占比分别为39.99%、32.99%和56.00%；上述标的资产报告期内前五大客户均有不同程度的变动。请你公司：1）结合上述标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响。2）结合同行业可比公司情况、销售季节性因素等，补充披露锐安科技和航天开元 2018年上半年客户集中度较高是否符合行业惯例。3）补充披露报告期内标的资产部分客户存在继续向第三方销售的原因、标的资产不直接向最终客户销售的商业合理性、标的资产向中间客户销售产品价格的公允性。4）补充披露报告期内标的资产向关联客户销售产品价格的公允性。5）补充披露各标的资产来自党政机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布，是否与重组报告书中客户类型表述一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
（一）锐安科技
1、报告期内前五大客户及其变动情况
2016度前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|起始合作时间|收入|
|1|公安部第三研究所|2003-03-21|17,814.35|
|2|郑州市公安局|2011-12-09|5,831.92|
|3|陕西省公安厅|2004-04-28|4,231.62|
|4|中国国际经济技术交流中心|2016-12-06|4,086.42|
|5|重庆市公安局|2004-08-16|3,418.80|

2017度前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|起始合作时间|收入|
|1|公安部第三研究所|2003-03-21|13,892.02|
|2|湛江市公安局|2004-12-22|5,598.10|
|3|太极计算机股份有限公司|2016-03-03|4,719.38|
|4|宜昌市公安局|2004-05-18|4,088.03|
|5|云南省公安厅|2004-09-25|3,767.09|

2018年1-6月前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|起始合作时间|收入|
|1|中国电信集团系统集成有限责任公司|2016-05-20|14,882.48|
|2|北京太极网络科技有限公司|2016-03-03|3,072.06|
|3|渭南市公安局|2007-10-12|1,578.84|
|4|国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心|2016-07-15|1,336.64|
|5|陕西省公安厅|2004-04-28|1,024.14|

2、结合标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
（1）公司业务模式、销售模式、产品特性
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业安全大数据服务两个业务板块
构成，其中信息安全业务主要销售安全软硬件产品，政府和企业安全大数据服务
业务主要销售解决方案级产品。
信息安全产品销售采用直接销售和集成打包销售相结合的方式。采用直接销售的信息安全产品包括：数据采集分流设备、边界防护设备和等级保护工具箱。
这种方式由企业直接为客户提供所需的产品并提供相关售后服务。打包销售是指根据客户需求提供定制化解决方案，解决方案中包括采购的服务器、信息安全产品及自产的软件，在整个打包销售业务流程中，锐安科技不仅负责市场开拓，负担各项投标所需保证金，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续运营维护。
政府和企业大数据服务结合政府部门、电信运营商、增值服务提供商、安全大数据行业的业务需求，增强安全大数据核心技术研发力度，提供数据管理、技术支持、信息决策、系统运营维护等四个层次的创新服务支持。销售业务流程为首先获取客户的需求，进行销售活动立项，如果客户需求是定制化产品则需获取解决方案部的授权，对项目进行投标，中标后将方案和合同流转入合同评审系统中评审。满足合同系统条件之后，ERP系统会自动触发采购代办，签订公司备采购合同，并进行定制开发。项目经理进行工程立项后进行产品生产，产品质检，申请项目出库发货，进行项目建设，进行设备上架、调试，完成后工程签收完工，出具工程完工报告。项目完工后进入试用期，试用期结束后进行产品验收，验收后进行回款和售后立项，在质保期内锐安科技定期对设备巡检。
（2）同行业公司前五大客户及其变动情况
经查阅美亚柏科、启明星辰、太极股份报告期内披露的年度报告，均未披露前五大客户的具体名称，因此，未能获得同行业公司前五大客户的变动情况。下表是同行业公司16、17年年报中披露的前五大客户信息。
1）美亚柏科
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|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|45,477,760.57|4.56%|
|2|第二名|44,075,182.68|4.42%|
|3|第三名|30,267,350.24|3.03%|
|4|第四名|23,655,444.99|2.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|第五名|23,608,803.22|2.37%|
|2017年||||
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|129,461,732.15|9.69%|
|2|第二名|44,791,319.63|3.35%|
|3|第三名|18,772,572.44|1.40%|
|4|第四名|18,557,086.64|1.39%|
|5|第五名|18,445,497.66|1.38%|

2）太极股份
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|170,131,178.86|3.29%|
|2|客户2|154,274,121.21|2.99%|
|3|客户3|63,402,906.16|1.23%|
|4|客户4|60,547,450.75|1.17%|
|5|客户5|52,306,472.29|1.01%|
|2017年||||
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|186,697,956.85|3.52%|
|2|客户2|175,153,727.78|3.31%|
|3|客户3|172,132,050.54|3.25%|
|4|客户4|126,804,026.24|2.39%|
|5|客户5|115,083,394.42|2.17%|

3）启明星辰
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|140,261,196.59|7.28%|
|2|客户2|59,497,960.63|3.09%|
|3|客户3|31,376,815.36|1.63%|
|4|客户4|22,196,880.92|1.15%|
|5|客户5|17,992,234.63|0.93%|
|2017年||||
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|84,867,948.73|3.72%|
|2|客户2|70,248,664.74|3.08%|
|3|客户3|56,682,759.92|2.49%|
|4|客户4|56,172,136.74|2.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|客户5|50,992,075.53|2.24%|

（3）前五大客户变动较大的原因及合理性
锐安科技的业务模式是定制开发型的系统集成项目、软硬件相结合。公司的销售模式也随着客户需求个性化、项目大型化的变化趋势，在服务的过程中，公司的客户领域、类型也逐步丰富多元。
锐安科技的软、硬件产品不同于通用型消费型电子产品，其具有一定的产品生命周期，一般都在4-5年左右，特别是定制开发型产品，对于用户而言有一定的开发成本和更替壁垒。随着客户个性化、专用性的需求逐步提升，定制化的深度逐步增加，因此客户更换产品的频率相对较低。同时，锐安科技的政府类客户占比相对较高，政府类客户的采购、招标等工作也具有一定的时间间隔特征。
锐安科技的业务特点决定了每个客户的建设需求是不同的，规模大小也有差异，财政批复时点与方案落地时点也不同，客户在不同的会计年度间不能保证持续在各报告期内都是前五大客户，锐安科技大多数客户为公安系统内各地公安厅或者公安局，公安系统客户整体较为稳定，主要由于各地公安或者客户的规划建设周期有所不同，导致每年的投资建设预算有所不同，因此，前五大客户有一定的变化符合公司的业务实质，具有相应的合理性。
（4）客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
锐安科技在公安市场已经持续开拓 15年，积累了大量客户，部分客户与锐安合作已经超过14年，例如在上述报告期内公司前五大客户中的湛江市公安局、陕西省公安厅、重庆市公安局、宜昌市公安局等客户均是从 2004年就开始和锐安合作。在合作持续期内，公司与主要客户一直有业务发生，因此客户稳定性很高。另外，公司服务全国200多个地市的客户的需求，主要客户的稳定性和客户的涵盖的地域范围的广泛对于公司预测收入实现性具有积极的影响。
（二）壹进制
1、销售模式
壹进制主要采用“直销+渠道销售”组合的模式。直销模式主要是为了树立
区域、行业的标杆客户，增强渠道经销商合作信心，增强品牌对用户的影响力。
直销模式中，需参与项目全部过程，它的优势是项目可控度较高，劣势是人力投入高，资金回笼慢。
壹进制对于渠道销售的开拓主要着力两个方面：一是依托各地办事处，发展区域型渠道经销商；二是依托行业销售，发展垂直性较强的特定行业渠道经销商或者战略合作伙伴。渠道销售模式的优势在于：扩大项目信息来源；渠道承担与用户之间的沟通，提供技术支撑，人力数量投入降低，相应费用降低；渠道赚取利润同时需承担部分资金压力，加快资金周转率。渠道销售模式的劣势在于：项目可控性会降低，利润率小幅下降。
2、产品特性
壹进制主营业务为数据安全、业务连续性管理类软件开发，提供数据安全与业务连续性管理产品、解决方案及服务。公司产品包括软硬件一体、纯软件等多种产品形态。其中，软硬件一体产品所采购的成品硬件配件是自主研发软件载体，产品的核心价值在于壹进制自主知识产权软件。
3、同行业公司前五大客户及其变动情况
由于可比公司同有科技和启明星辰的公开资料中未披露前五大客户的名称，因此新增评估报告中可比公司银信科技、蓝盾股份进行对比分析，由于同行业可比公司 2018年半年度报告均未披露前五大客户名称，故选取 2015年-2017年主要客户变动情况进行比较分析，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银信科技||||
|序号|2017年|2016年|2015年|
|1|中国建设银行股份有限公司|中国银行股份有限公司（新增）|中国建设银行股份有限公司|
|2|河北省农村信用社联合社|中国建设银行股份有限公司|华夏银行股份有限公司|
|3|华夏银行股份有限公司（新增）|河北省农村信用社联合社（新增）|中国移动通信集团广东有限公司|
|4|中国联合网络通信有限公司北京市分公司（新增）|中国农业银行股份有限公司（新增）|中信银行股份有限公司|
|5|乌鲁木齐银行股份有限公司（新增）|中国移动通信集团浙江有限公司（新增）|中国移动通信集团公司|

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|-|-|-|-|
|蓝盾股份||||
|序号|2017年|2016年|2015年|
|1|广东省卫生和计划生育委员会|中经电商商户六（新增）|中国石化销售有限公司华南分公司|
|2|中经电商商户八（新增）|广东省卫生和计划生育委员会（新增）|国睿科技股份有限公司|
|3|呼伦贝尔市公安局（新增）|深圳市建工集团股份有限公司（新增）|东安县公安局|
|4|中经电商商户九（新增）|中经电商商户十（新增）|广东省公安厅|
|5|广东紫晶信息存储技术股份有限公司（新增）|北京康拓科技有限公司（新增）|广西壮族自治区水文化资源局|
|数腾软件||||
|序号|2017年|2016年|2015年|
|1|国富瑞数据系统有限公司|国富瑞数据系统有限公司|国富瑞数据系统有限公司|
|2|南京泰睿麒信息技术有限公司（新增）|上海华斯软件网络有限公司|北京同有飞骥科技股份有限公司|
|3|上海信息化服务热线有限公司（新增）|广州沃泰分享科技有限公司|北京普惠致达科技有限公司|
|4|广州沃泰分享科技有限公司|重庆诺坤电子材料有限公司（新增）|广州沃泰分享科技有限公司|
|5|杭州法明电子科技有限公司（新增）|北京华胜信安电子科技发展有限公司（新增）|上海华斯软件网络有限公司|
|英方股份||||
|序号|2017年|2016年|2015年|
|1|-|西安云渊电子科技有限公司|上海华东电脑系统工程有限公司|
|2|-|北京兰维志新科技发展有限公司（新增）|上海云渊信息科技有限公司|
|3|-|海通证券股份有限公司（新增）|西安云渊电子科技有限公司|
|4|-|南京图基信息技术有限公司（新增）|武汉希嘉万维科技有限公司|
|5|-|公信联合信息技术有限公司（新增）|靖江市方圆办公设备有限司|

注：英方股份于2017年12月终止挂牌，因此无2017年相关公开数据，英方股份2015年前五大客户系摘录其公开转让说明书2015年1-9月前五名客户情况。
由上表可知，2017年银信科技的前五大客户较上年新增了三家主要客户，
2016年较上年新增了四家主要客户；蓝盾股份2017年的前五大客户较上年新增
了四家主要客户，2016年较上年新增了五家主要客户；数腾软件2017年的前五大客户较2016年新增了三家主要客户，英方股份2017年较上年新增了四家，同行业前五大客户均有较大变动，壹进制前五大客户变动情况与同行业情况基本一致，且报告期内数据保护及容灾备份行业正处于信息安全行业逐步发展健全的阶段，其主要客户变动较大符合行业所处发展阶段的特点。
4、报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
报告期内前五大客户及其变动情况
2016度前五大客户情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入|业务具体情况|
|1|西宁首飞信息技术有限公司|473.90|备份类产品|
|2|苏州索力达信息技术有限公司|383.92|备份及存储类产品|
|3|甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|345.94|备份及存储类产品|
|4|南京央数信息技术有限公司|292.97|备份及存储类产品|
|5|西安蓝海本立信息科技有限公司|205.50|备份及存储类产品|

2017度前五大客户情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入|业务具体情况|
|1|成都卫士通信息产业股份有限公司|811.83|备份类产品|
|2|中电科（北京）网络信息安全有限公司|656.60|备份类产品|
|3|江苏爱康能源研究院有限公司|305.13|备份类产品|
|4|南京三宝通信技术实业有限公司|254.46|备份类产品|
|5|上海蓝蔚科技发展有限公司|233.42|备份类产品|

2018年1-6月前五大客户情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入|业务具体情况|
|1|北京市热力集团有限责任公司|173.18|备份类产品|
|2|山东锦厚信息科技有限公司|131.41|备份类产品|
|3|苏州索力达信息技术有限公司|129.47|备份类产品|
|4|南京仁谷系统集成有限公司|120.00|备份类产品|
|5|中国电信股份有限公司广东分公司|102.00|备份类产品|

报告期内，壹进制前五大客户变动幅度较大，主要原因为：
（1）壹进制的安全存储及数据保护产品作为信息系统的安全保障产品，不同于通用型消费型电子产品，具有一定的产品生命周期，一般在2-3年左右，特别是定制化产品，对于用户而言有一定的开发成本和更替壁垒。随着客户个性化、专用性的需求逐步提升，定制化的深度逐步增加，因此客户更换产品的频率相对较低；
（2）根据2016年3月出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“第二十八章强化信息安全保障”中提出“建立关键信息基础设施保护制度，完善涉及国家安全重要信息系统的设计、建设和运行监督机制。
集中力量突破信息管理、信息保护、安全审查和基础支撑关键技术，提高自主保障能力。加强关键信息基础设施核心技术装备威胁感知和持续防御能力建设。完善重要信息系统等级保护制度。健全重点行业、重点地区、重要信息系统条块融合的联动安全保障机制。积极发展信息安全产业。”政策层面，政府继续从顶层设计推动大数据、政务信息化、政务信息共享、“互联网+”等与自主可控 IT技术强相关的项目建设。数据保护作为信息安全产业中的重要一环，其市场需求也随之提升；
（3）公司通过市场调研，结合国家政策及行业趋势，调整公司销售区域的重点。2016年壹进制的销售体系仍处于发展期，主要体现在：A、品牌影响力低，未覆盖重大行业项目；B、为控制公司运营成本及费用，并未向全国开拓销售市场，主要选取华东及西北地区作为了当期重点的销售开拓区域，故前五大客户主要分布在华东及西北。
2017年至2018年上半年，壹进制开始逐步向全国开拓市场，主要体现在：A、原有华东、西北的业务规模在持续提升，同时其他区域的业务规模快速增长，整体销售情况表现为各地区及其对应客户的销售收入同步增长，因此形成了新增客户；B、随着品牌影响力的逐渐增强，公司得到了行业大中型客户的信任，开始覆盖行业大中型项目。
综上所述，壹进制报告期内前五大客户变动较大具有合理性，对预测收入可实现性不存在重大不利影响。
（三）航天开元
1、报告期内前五大客户及其变动情况
2016度前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|起止合作时间|收入|
|1|航天科工|2015年至今|2,686.34|
|2|孝感市教育局|2016年至今|907.13|
|3|江苏隆创信息技术有限公司|2016年至今|888.72|
|4|天津神州通用数据技术有限公司|2016年至今|660.82|
|5|宜昌市委|2016年至今|551.91|

2017度前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|起止合作时间|收入|
|1|山东中创软件工程股份有限公司|2017年至今|1,709.40|
|2|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|2017年至今|1,282.05|
|3|深圳迅创物联信息技术有限公司|2017年至今|769.81|
|4|航天科工|2015年至今|543.74|
|5|北京金迪瑞克科技有限公司|2017年至今|512.82|

2018年1-6月前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|起止合作时间|收入|
|1|航天科工|2015年至今|735.95|
|2|北京威泰视信科技有限公司|2018年至今|597.59|
|3|中共金昌市委办公室|2009年至今|156.84|
|4|陕西省工信厅|2012年至今|149.21|
|5|北京易能立方科技有限公司|2017年至今|141.51|

2、结合标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
（1）公司业务模式、销售模式、产品特性
航天开元主营业务是提供具有自主知识产权的电子政务行业应用软硬件产品及解决方案，产品形态包括软件、硬件和软硬结合等形式，涵盖电子政务系统、
智能文件、OFD板式软件以及综合应用支撑等方向。公司业务核心在于软硬件
自主开发，随着行业的发展和客户需求的变化，航天开元的业务开展模式从开始
的标准化软件产品为主，逐步演变为标准化化软件产品和定制开发型软件、软硬件结合开发相结合。公司的销售模式也随着客户需求个性化、项目大型化的变化趋势，从直接面对终端用户的直接销售模式，演变为直销与项目集成商的深度合作模式相结合，在服务的过程中，公司的客户领域、类型也逐步丰富多元。
航天开元的软、硬件产品不同于通用型消费型电子产品，其具有一定的产品生命周期，一般都在2-3年左右，特别是定制开发型产品，对于用户而言有一定的开发成本和更替壁垒。随着客户个性化、专用性的需求逐步提升，定制化的深度逐步增加，因此客户更换产品的频率相对较低。同时，航天开元的政府类客户占比相对较高，政府类客户的采购、招标等工作也具有一定的时长间隔特征。
（2）同行业公司前五大客户及其变动情况
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|华宇软件||||
|序号|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1|未披露|北京市高级人民法院|青海省高级人民法院|
|2||北京市第二中级人民法院|吉林省高级人民法院|
|3||青海省高级人民法院|北京市高级人民法院|
|4||最高人民法院|新疆维吾尔自治区高级人民法院|
|5||中华人民共和国司法部|上海市第三中级人民法院|
|数字政通||||
|序号|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1|未披露|联通系统集成有限公司河南省分公司|联通系统集成有限公司河南省分公司|
|2||赣州市城市管理监督指挥中心|中国电信股份有限公司保山分公司|
|3||烟台市公安局经济技术开发区分局交通警 察大队|新疆和硕县公安局|
|4||中国电信股份有限公司普洱分公司|大余县城市管理局|
|5||沈阳市数字化城市管理监督指挥中心|宁波市智慧城管中心|

此外，榕基软件和南威软件报告期内披露的年度报告，均未披露前五大客户的具体名称。
（3）前五大客户变动的原因及合理性
航天开元的产品具有一定的生命周期，一般为2-3年，一方面随着定制化产
品的比例逐步增加，同一客户短期再次采购的频率相对较低，同时政府在此类产品的采购和消费品类采购有较大区别，一般不会安排逐年招标采购。另一方面，由于航天开元产品的使用领域具有较强专业性，在客户内部而言，航天开元的产品功能相对通用型产品针对性更强，因此不同客户会根据自身的实际需求采购航天开元的不同产品或产品组合，导致客户排名波动的情形。鉴于以上情况，航天开元前五大客户变动符合公司业务实质，具有合理性。
（4）客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
航天开元具备中央办公厅机要交通局、国家保密局等政府部门颁发的涉密信息业务资质，由于此类资质在国内具有很强的稀缺性，因此航天开元在党、政、军、国企领域拥有坚实的客户群体。随着国家对涉密单位的监管愈加规范，上述客户对航天开元产品的需求将会提升。同时，航天开元凭借自身产品的技术优势，与国内优质信息系统集成商展开合作，将借助集成商的大型项目获取能力，进一步拓展客户领域，打造品牌效应和示范效应。因此，航天开元的客户群体具有一定的稳定性，预测收入具备可行实现性。
二、结合同行业可比公司情况、销售季节性因素等，补充披露锐安科技和航天开元2018年上半年客户集中度较高是否符合行业惯例
（一）锐安科技
1、2018年上半年前五大客户情况
2018年1-6月前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占总收入的比例|
|2018年1-6月|||
|中国电信集团系统集成有限责任公司|14,882.48|46.86%|
|北京太极网络科技有限公司|3,072.06|9.67%|
|渭南市公安局|1,578.84|4.97%|
|国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心|1,336.64|4.21%|
|陕西省公安厅|1,024.14|3.22%|
|合计|21,894.16|68.94%|

2、与同行业可比公司的对比情况
（1）美亚柏科
根据美亚柏科 2018年半年度报告披露季节性风险：“产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，近3个完整会计年度的第四季度收入贡献占全年比重在55%左右、利润贡献占全年70%~75%之间，第四季度的经营结果决定了全年的总体表现，业务具有明显的季节性特征和风险。受公司业务季节性特点影响，公司上半年收入和利润占全年收入和利润的比重较低，季节性资金需求和现金流量不均衡”。
（2）启明星辰
根据启明星辰 2018年半年度报告披露产品销售季节性风险：“由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况”。
（3）太极股份
太极股份2018年半年度报告未披露相关销售季节性风险。
上述三家同行业上市公司2018年半年报未披露前5大客户占比情况。
3、2018年上半年客户集中度较高的原因
（1）锐安科技报告期内各半年度和年度盈利数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2016年度|2016年1-6月|
|营业收入|31,758.75|96,108.62|24,392.08|83,771.09|21,501.97|
|营业成本|14,873.06|51,608.77|12,899.82|51,554.20|15,954.22|
|营业利润|-749.19|17,469.47|-2,700.90|5,469.36|-6,354.45|

注：2016年1-6月和2017年1-6月财务数据未经审计。
锐安科技的收入确认情况受项目验收交付季节性因素影响较大，按照往年的
项目实施情况，上半年和第三季度为项目实施密集期，第四季度为项目验收交付
密集期，规律明显，一般第四季度占全年收入总额的55%左右。
（2）2016年1-6月和2017年1-6月未经审计前五名客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|对方单位|金额|比例|
|2016年1-6月|||
|公安部第三研究所|3,205.71|14.91%|
|北京永新视博数字电视技术有限公司|1,553.30|7.22%|
|宿州市公安局|1,324.79|6.16%|
|鞍山市公安局|945.30|4.40%|
|陕西省公安厅|718.80|3.34%|
|合计|7,747.91|36.03%|
|2017年1-6月|||
|宜昌市公安局|2,641.03|10.83%|
|云南省公安厅|2,026.41|8.31%|
|公安部第三研究所|1,629.99|6.68%|
|东莞市公安局|1,232.48|5.05%|
|济南市公安局|1,200.68|4.92%|
|合计|8,730.59|35.79%|

大额合同与季节性影响叠加，造成了锐安 2018年上半年客户集中度较高。
公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为公司产品主要销售于政府部门，这些客户的普遍特点是：上半年制定计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，第四季度的经营结果决定了全年的总体表现，业务具有明显的季节性特征。在行业季节性影响的基础上，锐安科技在 2018年上半年对中国电信集团系统集成有限责任公司大额合同进行了相关确认，确认收入 14,882.48万元，占上半年销售收入的46.86%，这些因素造成了2018年上半年锐安科技客户集中度相对较高。
（二）航天开元
1、2018年上半年前五大客户情况
2018年1-6月前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占总收入的比例|
|2018年1-6月|||
|航天科工|735.95|23.14%|

||||
|-|-|-|
|北京威泰视信科技有限公司|597.59|18.79%|
|中共金昌市委办公室|156.84|4.93%|
|陕西省工信厅|149.21|4.69%|
|北京易能立方科技有限公司|141.51|4.45%|
|合计|1,781.08|56.00%|

2、与同行业可比公司的对比情况
（1）榕基软件
榕基软件2018年半年度报告未披露相关销售季节性风险。
（2）华宇软件
华宇软件2018年半年度报告未披露相关销售季节性风险。
（3）南威软件
南威软件2018年半年度报告未披露相关销售季节性风险。
（4）数字政通
数字政通2018年半年度报告未披露相关销售季节性风险。
上述四家同行业上市公司2018年半年报未披露前5大客户占比情况。
3、2018年上半年客户集中度较高的原因
2018年上半年航天开元与航天科工和威泰视信合同详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品、服务内容|数量|金额（万元）|
|航天科工||26|735.95|
|航天科工资产管理有限公司|技术服务（信息系统及设施运维）|1|3.54|
|智慧海派科技有限公司|元心版 OFD 移动办公套件技术授权|1|16.98|
|华迪计算机集团有限公司|智慧新余时空信息云平台、智慧国土、自然资源数据库项目支撑环境建设（服务器存储设备、网络及安全设备、操作系统、时空信息云平台软件）|1|715.18|
|中国航天科工集团有限公司|零售（标签纸16、碳带7）|23|0.25|
|北京威泰视信科技有限公司|福昕 OFD 版式办公套件软|40,000|597.59|

||
|-|
|件（Linux版）|

大额合同与季节性影响叠加，造成了航天开元 2018年上半年客户集中度较高。
公司产品销售收入主要在下半年、尤其是第四季度，这主要是由于航天开元的客户多集中于党政军等政府部门或大型企事业单位，这些客户的普遍特点是：上半年制定计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司下半年的经营结果可以决定全年的总体表现，业务具有明显的季节性特征。此外，航天开元部分客户的实际控制人均为航天科工，以合并口径列示在航天科工里，因此导致航天科工占比较高，同时航天开元在 2018年上半年落地了威泰视信的大额合同。上述因素造成了2018年上半年航天开元客户集中度相对较高。
三、补充披露报告期内标的资产部分客户存在继续向第三方销售的原因、标的资产不直接向最终客户销售的商业合理性、标的资产向中间客户销售产品价格的公允性
（一）锐安科技
1、报告期内客户继续向第三方销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|公安部三所|549.37|1.73%|13,892.02|14.45%|17,814.35|21.27%|
|直接客户|31,209.38|98.27%|82,216.60|85.55%|65,956.74|78.73%|
|合计|31,758.75|100.00%|96,108.62|100.00%|83,771.09|100.00%|

2、报告期内客户继续向第三方销售的原因及锐安科技不直接向最终客户销售的商业合理性
锐安科技报告期内客户中仅有公安部三所存在继续向第三方销售的情况，原因及商业合理性如下：
（1）公安部三所作为科研单位，自身具有较强的科研基础和一定的业务能力。研究领域包括信息网络安全、物联网、图像处理和传输以及社会公共安全防
范技术等方面具有竞争优势，在某些区域的公安市场，公安部三所联合锐安拓展
客户，打开区域市场。
（2）锐安科技与公安部三所的交易实质为锐安科技与客户之间的交易，客户通常先与公安部三所签订合同，公安部三所再与锐安科技签署相应合同，由锐安科技进行施工、交付、维护，所以合同的甲乙双方实质仍是客户与锐安科技；
锐安科技的项目，大部分属于客户的定制化集成项目，根据客户需求的不同，以及需求所处阶段、具体建设方案的差异等原因，不同合同间的价格不具备可比性。
3、向中间客户销售产品价格的公允性
锐安科技与公安部三所签订的合同价格与公安部三所继续向第三方销售的合同价格基本保持一致，因此该销售价格具有公允性。
此外，锐安科技就该类合同向公安部三所支付大约5%左右的管理服务费，用于弥补公安部三所的税费和组织协调的管理费用。根据公开信息查询，在深天马并购厦门天马的案例中，标的公司厦门天马亦存在支付该类费用情况。厦门天马与深天马及其子公司香港天马分别签订委托销售合同和委托采购合同，由深天马和香港天马提供采购及销售服务，厦门天马支付一定比例的佣金。因此锐安科技向公安部三所支付该类管理服务费符合市场惯例，具有合理性。同时，由于该费用用于弥补公安部三所的税费和相关管理费用，5%左右的比例具有公允性。
（二）壹进制
1、报告期内向经销商销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经销渠道|236.21|13.57%|544.03|9.25%|298.56|8.38%|
|直销渠道|1,505.00|86.43%|5,336.74|90.75%|3,262.78|91.62%|
|合计|1,741.20|100%|5,880.76|100%|3,561.34|100%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月经销渠道销售占比分别为8.38%、9.25%和13.57%，占比不高，并且经销模式为买断式销售。
2、报告期内标的资产部分客户存在继续向第三方销售的原因及标的资产不
直接向最终客户销售的商业合理性
向经销商销售不直接向最终客户销售的原因如下：
（1）经销商销售的模式有助于标的企业区域市场布局以及品牌形象的建立。
在丰富了客户群体种类的同时，可以为标的企业获取更多商业机会，从而提高市场份额。
（2）打造经销商体系可以为企业提高管理及服务响应效率，减少企业销售成本。经过标的企业的培训，经销商可以独立负责客户的销售、巡检、后期维护及产品维修工作。通过属地化的服务，标的企业可以借助经销商体系提高客户响应效率，并提升客户服务质量。
（3）与经销商共同成长，使得标的企业能够通过多种渠道，了解市场的真实情况，有助于企业销售及产品模式的迭代提升。
数据安全市场是一个快速增长的领域，标的企业未来要扩大销售，通过经销商模式，能够取得更广泛的市场覆盖、提高市场销售份额。
3、标的资产不直接向最终客户销售的商业合理性及标的资产向中间客户销售产品价格的公允性
标的资产向中间客户销售产品价格的公允性主要体现在以下几个方面：
（1）严格的价格管控体系
1）项目报价保护
2018年以来，经销商作为中间客户在对最终用户提交产品报价前，需在壹进制CRM系统提交项目及价格报备审核，通过审核的项目，才能享受壹进制对价格的支持，否则壹进制将拒绝支持该项目，具体审核条件如下：
||||
|-|-|-|
|报备周期要求|报备要求|是否享受支持|
|报备周期≤90天|在壹进制 CRM 中提交项目报备申请，并通过审核|是|
|90天＜报备周期≤180天|通过壹进制 CRM 查询，核实跟进情况良好的|是|
||通过壹进制 CRM 查询，核实跟进情况不佳|否|

2）恶意竞价管理制度
恶意竞价指经销商违反壹进制价格体系：
①未报备、未通过报备、超过报备保护期后，私下报价、销售给其他客户。
②伪造商机报备信息，报价、销售给虚假的客户。
对于以上行为，壹进制将采取以下处罚办法：
①恶意报价的经销商需向受损失的壹进制客户赔付经济损失。
②在后续与该经销商至少三个项目的合作中，壹进制将上调价格。
③拒不接受处罚的经销商，壹进制将与其解除业务合作关系。并对该经销商停止任何服务支持。
（2）主要产品向经销商销售价格与直销价格对比
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年|||2017年|||2018年1-6月|||
||经销平均价格|直销平均价格|差异率|经销平均价格|直销平均价格|差异率|经销平均价格|直销平均价格|差异率|
|黑方容灾备份与恢复系统软件V6||||30,714.53|30,328.31|-1.27%|29,264.00|29,470.20|0.70%|
|黑方实时数据备份与恢复系统软件V3.0|29,505.00|29,514.50|0.03%|29,692.00|29,362.93|-1.12%||30,161.11||

如上表所示，经销产品平均销售单价与直销产品平均销售单价差异较小，向经销商销售价格公允。
（三）航天开元
报告期内向经销商销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经销渠道|-|-|-|-|-|-|
|直销渠道|3,018.00|100%|17,874.00|100%|13,949.00|100%|
|合计|3,018.00|100%|17,874.00|100%|13,949.00|100%|

报告期内，航天开元的销售均通过直销渠道，客户为最终客户或产品集成商，
不存在客户继续向第三方销售的情形。
四、补充披露报告期内标的资产向关联客户销售产品价格的公允性
（一）锐安科技
1、披露报告期内标的资产向关联客户销售产品情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-6月||2017年||2016年||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|公安部三所|549.37|1.73%|13,892.02|14.45%|17,814.35|21.27%|

2、向关联客户销售产品的商业合理性和价格公允性
关于向公安部三所销售商品的商业合理性和价格公允性，参见“问题 10”之“三、补充披露报告期内标的资产部分客户存在继续向第三方销售的原因、标的资产不直接向最终客户销售的商业合理性、标的资产向中间客户销售产品价格的公允性”。
（二）壹进制
1、披露报告期内标的资产向关联客户销售产品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称|关联关系|产品名称|产品型号|数量|金额（万元）|
|2018年1-6月|无||||||
|2017年度|厦门数备信息技术有限公司|股东亲属原投资的公司 ，2016 年9 月已转让|秒匣存储体|USB2.0—2000G|15|1.56|
||合计|||||1.56|
|2016年度|西宁首飞信息技术有限公司|股东控股的公司 ，2015 年9 月已转让|黑方备份服务器|UnaDPM2012_C|2|14.53|
||西宁首飞信息技术有限公司||黑方备份服务器|UnaDPM2012_ZK|4|18.46|
||西宁首飞信息技术有限||黑方备|UR4036|2|5.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||份服务器||||
|西宁首飞信息技术有限公司||黑方备份服务器|UR4048|3|10.1|
|西宁首飞信息技术有限公司||黑方实时数据备份与恢复系统软件V3.0|V3.0|35|57.76|
|西宁首飞信息技术有限公司||黑方数据备份与恢复系统软件V6.0|V6.0|218|55.86|
|合计|||||162.66|
|青海壹进制信息技术有限公司|原股东亲属是该公司法定代表人，2015 年10 月已变更|黑方备份服务器|UnaDPM2012_C|1|7.26|
|青海壹进制信息技术有限公司||黑方备份服务器|UnaDPM2012_ZK|2|9.23|
|青海壹进制信息技术有限公司||黑方备份服务器|UR4032|1|4.62|
|青海壹进制信息技术有限公司||黑方实时数据备份与恢复系统软件V3.0|V3.0|1|2.56|
|青海壹进制信息技术有限公司||黑方数据备份与恢复系统软件V6.0|V6.0|190|49.42|
|青海壹进制信息技术有限公司||秒盘实时文档备份与恢复系统软件V3.0|V3.0|200|0.18|
|青海壹进制信息技术有||壹备存|TME-16G|100|0.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|储体||||
|青海壹进制信息技术有限公司|壹备存储体|TME-8G|100|0.3|
|合计||||74.03|

2、报告期内标的资产向关联客户销售产品价格的公允性分析
（1）壹进制对关联客户与其他客户价格管控政策一致。
（2）报告期内，壹进制向关联方的销售单价与其他客户销售单价情况
1）向厦门数备信息技术有限公司销售单价与其他客户销售单价情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|产品型号|无关联第三方销售价格|厦门数备|价格差异率|
|2017年|秒匣存储体|USB2.0—2000G|1,202.0|1,229.2|2.26%|

2）向西宁首飞信息技术有限公司销售单价与其他客户销售单价情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|产品型号|无关联第三方销售价格|西宁首飞|差异率|
|2016年|黑方备份服务器|UnaDPM2012_C|85,000.00|85,000.00|0.00%|
||黑方备份服务器|UnaDPM2012_ZK|54,000.00|54,000.00|0.00%|
||黑方备份服务器|UR4036|35,200.00|34,800.00|-1.14%|
||黑方备份服务器|UR4048|40,100.00|39,400.00|-1.75%|
||黑方实时数据备份与恢复系统软件V3.0|V3.0|18,350.00|19,308.50|5.22%|
||黑方数据备份与恢复系统软件V6.0|V6.0|3,000.00|3,060.00|2.00%|

3）青海壹进制信息技术有限公司销售单价与其他客户销售单价情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|产品型号|无关联第三方销售价格|青海壹进制|差异率|
|2016年|黑方备份服务器|UnaDPM2012_C|85,000.00|85,000.00|0.00%|
||黑方备份服务器|UnaDPM2012_ZK|54,000.00|54,000.00|0.00%|
||黑方数据备份与恢复系统软件|V6.0|3,000.00|2,800.00|-6.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|V6.0|||||
|黑方备份服务器|UR4032|53,000.00|54,000.00|1.89%|
|黑方实时数据备份与恢复系统软件V3.0|V3.0|28,080.00|30,000.00|6.84%|
|秒盘实时文档备份与恢复系统软件V3.0|V3.0|10.00|10.80|8.00%|
|壹备存储体|TME-16G|53.50|53.50|0.00%|
|壹备存储体|TME-8G|35.00|35.00|0.00%|

壹进制向关联方的销售价格与向非关联第三方的同类产品价格差异较小，壹进制向关联方的销售价格是公允合理的。
（三）航天开元
1、报告期内，航天开元向关联客户销售产品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称|产品、服务内容|数量|金额（万元）|
|2018年1-6月|航天科工资产管理有限公司|技术服务（信息系统及设施运维）|1|3.54|
||智慧海派科技有限公司|元心版 OFD 移动办公套件技术授权|1|16.98|
||华迪计算机集团有限公司|智慧新余时空信息云平台、智慧国土、自然资源数据库项目支撑环境建设（服务器存储设备、网络及安全设备、操作系统、时空信息云平台软件）|1|715.18|
||中国航天科工集团有限公司|零售（标签纸16、碳带7）|23|0.25|
|2017年度|航天科工系统科技仿真（北京）有限公司|会议管理系统|1|505.98|
||智慧海派科技有限公司|元心版 OFD 移动办公套件技术授权|1|11.32|
||华迪计算机集团有限公司|广西党委机关信息网（自治区党委办公厅网络结点）指纹安全登录系统、河北省廊坊市大厂回族自治县委办公室机房改造建设（机房建设、视频会议、远程接入终端建设、）|1|26.35|
||航天科工|零售（标签纸10、碳带2）|12|0.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|航天科工|智能文件交换产品|1|61.26|
||北京计算机技术及应用研究所|机关公文二维条码制作管理系统、机要信函管理系统|1|684.00|
||华迪计算机集团有限公司|信息综合处理系统、天津市减刑假释和社区矫正综合协同办案平台及警信通系统、国家电子政务内网宁夏结点政府系统建设（概况内容综合协同服务系统、应用支撑服务、安全设计）项目电子办公系统|1|1,941.08|

2、报告期内标的资产向关联客户销售产品价格的公允性分析
航天开元的业务模式是根据不同的客户需求，以项目制完成合同约定的任务，鉴于不同客户的需求差异较大，航天开元定制化产品占比很高，仅有极小部分小额产品销售合同是标准化产品。
（1）报告期内，航天开元的定价原则如下：
1）定价规则
市场销售人员根据用户的需求制定产品报价预算，制定原则为：采购类产品，由商务部按配置询价后，在成本价基础上上浮1.1%作为销售底价；自有产品类，由业务承担事业部根据项目具体需求核定工作量，核算人工成本及实施产生费用。市场人员根据此预算报到用户处审批，通过后进行后续招投标、合同签订等事宜。由于开元业务类型特点，价格是一项目一预算，不同用户根据需求的不同报价会有浮动，原则上同省份项目价格基本相近。航天开元在进行产品定价时，不会根据是否为关联方而有不同的定价机制。
2）价格最低权限：由于个别项目存在市场同行业竞争、用户预算受限等因素，有些项目产品价格会偏低，为此公司授权市场人员产品最低定价权限，按产品类型划分如下：
智能文件业务产品：毛利率不低于30%；
电子政务业务产品：毛利率不低于3%；
综合业务支撑平台产品：毛利率不低于70%。
航天开元向关联方的销售价格与向非关联第三方的同类产品价格差异较小，且没有低于向非关联第三方的同类产品最低销售价格或高于向非关联第三方的同类产品最高销售价格的情况。同类产品销售关联方与非关联方毛利率一致，价格公允合理。综上，航天开元的定价原则是公允合理的。
五、补充披露各标的资产来自党政机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布，是否与重组报告书中客户类型表述一致
（一）锐安科技
1、来自党政机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布
锐安科技报告期内党政机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布情况分别如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类、区域||2018年1-6月||2017年||2016年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|党政机关客户|东北|502.62|1.58%|3,723.37|3.87%|2,665.84|3.18%|
||华北|15,125.63|47.63%|8,311.86|8.65%|11,502.14|13.73%|
||华东|1,179.00|3.71%|22,120.67|23.02%|24,081.85|28.75%|
||华南|732.61|2.31%|19,813.38|20.62%|5,587.68|6.67%|
||华中|797.00|2.51%|9,503.07|9.89%|10,977.29|13.10%|
||西北|3,936.50|12.40%|7,423.76|7.72%|11,731.66|14.00%|
||西南|2,433.46|7.66%|7,942.81|8.26%|8,199.31|9.79%|
|党政机关客户小计||24,706.81|77.80%|78,838.91|82.03%|74,745.77|89.23%|
|非党政机关客户||7,051.94|22.20%|17,269.71|17.97%|9,025.32|10.77%|
|总计||31,758.75|100.00%|96,108.62|100.00%|83,771.09|100.00%|

注：党政机关客户包括公安、网信办、运营商等。
2、是否与重组报告书中客户类型表述一致
重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”之“（七）锐安科技主营业务情况”中关于主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况的描述如下：“锐安科技信息安全产品的应用领域主要是电
信运营商、增值业务服务商以及公安等用户，政府和企业安全大数据服务方向应
用领域主要的是公安、网信、电力系统等政企用户。”因此与报告书中客户类型
表述一致。
（二）壹进制
1、来自党政机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布
壹进制党政机关客户收入的金额及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|党政机关|329.73|18.94%|653.68|11.12%|384.85|10.81%|
|其他|1,411.48|81.06%|5,227.08|88.88%|3,176.50|89.19%|
|合计|1,741.20|100%|5,880.76|100%|3,561.34|100.00%|

由上表可知，壹进制2016年、2017年和2018年1-6月来自党政机关收入金额分别为 384.85万元、653.68万元和 329.73万元，占当期营业收入的比例分别为10.81%、11.12%和18.94%。
壹进制党政机关客户收入地域分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|区域|党政机关客户收入金额|所在区域总收入|党政机关客户收入占所在区域收入比例|
|2018年1-6月|华东|26.34|758.74|3.47%|
||华北|28.21|545.61|5.17%|
||华南|102.00|133.3|76.52%|
|总计||329.73|1437.65|22.94%|
|2017年|华东|82.98|2,416.23|3.43%|
||华北|199.39|1,521.49|13.10%|
||西南|371.31|1,350.74|27.49%|
|总计||653.68|5,288.46|12.36%|
|2016年|华东|319.67|1,409.22|22.68%|
||华北|65.17|547.9|11.90%|
|总计||384.85|1,957.12|19.66%|

由上表可知，壹进制 2016年党政机关客户占华东地区和华北地区收入的比例分别为22.68%和11.90%，2017年党政机关客户占华东地区、华北地区和西南地区收入的比例分别为3.43%、13.10%和27.49%，2018年 1-6月党政机关客户
占华东地区、华北地区和西南地区收入的比例分别为3.47%、5.17%和76.52%。
2、是否与重组报告书中客户类型表述一致
重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、壹进制100%股权”之“（七）壹进制主营业务情况”中关于数据安全行业发展状况的描述如下：“下游行业为对数据保护和容灾备份有需求的各个行业和领域，终端用户多为大型企业客户，主要包括政府、军工等国家机关单位及教育、电信、金融、能源等领域的大型企业。”其中“政府、军工等国家机关单位”包括党政机关客户，上市公司已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“二、壹进制100%股权”之“（七）壹进制主营业务情况”对客户类型进行了补充说明，使标的公司的客户类型表述保持一致。
（三）航天开元
1、来自党政机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布
航天开元报告期内党政机关客户收入的金额和占比，党政机关客户地域分布情况分别如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类、区域||2018年1-6月||2017年||2016年||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|党政机关客户|华北|1,320.92|41.53%|3,559.63|24.38%|7,108.47|49.91%|
||华南|49.86|1.57%|780.35|5.34%|1,323.04|9.29%|
||华中|0.10|0.00%|484.83|3.32%|1,469.73|10.32%|
||华东|64.17|2.02%|621.15|4.25%|1,517.98|10.66%|
||东北|2.29|0.07%|0.07|0.00%|188.34|1.32%|
||西南|113.17|3.56%|561.56|3.85%|499.00|3.50%|
||西北|389.78|12.26%|351.84|2.41%|358.49|2.52%|
|党政机关客户小计||1,940.28|61.01%|6,359.43|43.55%|12,465.05|87.52%|
|非党政机关客户||1,240.11|38.99%|8,243.27|56.45%|1,777.02|12.48%|
|总计||3,180.39|100.00%|14,602.70|100.00%|14,242.07|100.00%|

2、是否与重组报告书中客户类型表述一致
重组报告书中“第十二节风险因素”之“（七）客户领域相对集中的风险”
对航天开元的客户类型描述进行了调整，调整为“报告期内，标的公司锐安科技
客户集中在国家政府职能部门。”
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、通过从标的企业业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况分析，报告期内前五大客户变动较大具有合理性。2、由于同行业可比公司 2018年半年报并未披露前五大客户占比情况，未能与同行业可比公司进行对比分析，锐安科技与航天开元前五大客户集中度较高由于公司自身业务特点，具有一定的商业合理性。3、标的公司部分客户向第三方销售具有商业合理性、销售产品价格公允。4、报告期内标的企业制向关联客户销售产品价格公允。5、对重组报告书中客户类型表述进行了适当调整。
经核查，会计师认为：1、通过从标的企业业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况分析，报告期内前五大客户变动较大具有合理性。2、由于同行业可比公司 2018年半年报并未披露前五大客户占比情况，未能与同行业可比公司进行对比分析，锐安科技与航天开元前五大客户集中度较高由于公司自身业务特点，具有一定的商业合理性。3、标的公司部分客户向第三方销售具有商业合理性、销售产品价格公允。4、报告期内标的企业制向关联客户销售产品价格公允。5、对重组报告书中客户类型表述进行了适当调整。
七、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”和“三、航天开元100%股权”部分进行补充披露。
问题 11
申请文件显示，1）2016年度、2017年度和2018年1—6月，锐安科技前五大供应商采购金额占比分别为30.09%、33.88%和46.11%，壹进制前五大供应商采购金额占比分别为58.93%、61.62%和59.50%，航天发展前五大供应商采购金额占比分别为55.00%、56.40%和56.05%；报告期内标的资产前五大供应商均有不同程度的变动。2）部分标的资产存在客户和供应商存在重叠的情况。
请你公司：1）结合标的资产与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商
产品质量、具体采购内容等，补充披露报告期内标的资产供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露上述标的资产存在客户与供应商重叠的原因及合理性。3）结合同行业公司，补充披露上述标的资产供应商集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量、具体采购内容等，补充披露报告期内标的资产供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性
（一）锐安科技
1、与主要供应商合作时间、合同续签情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|合作时间|续签情况|
|曙光信息产业（北京）有限公司|2014-01-08至今|后续仍可能签订合同|
|公安部第三研究所|2003-03-21至今|后续仍可能签订合同|
|太极计算机股份有限公司|2016-02-03至今|后续仍可能签订合同|
|中建材信息技术股份有限公司|2013-05-27至今|后续仍可能签订合同|
|富通时代科技有限公司|2014-09-11至2018-06-28|该供应商不再作为华为代理商，后续不再签订采购合同|
|北京卓优云智科技有限公司|2017-08-31至今|后续仍可能签订合同|
|浪潮（北京）电子信息产业有限公司|2014-06-23至今|后续仍可能签订合同|
|东华软件工程有限公司|2017-05-11至今|后续仍可能签订合同|
|北京浩瀚深度信息技术股份有限公司|2015-09-11至今|后续仍可能签订合同|
|新智认知数据服务有限公司|2017-12-29至今|后续仍可能签订合同|
|厦门美亚柏科信息股份有限公司|2012-11-16至今|后续仍可能签订合同|

2、主要供应商具体采购内容、新供应商产品质量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购内容|
|2018年1-6月|||
|厦门美亚柏科信息股份有限公司|4,720.78|软件、硬件及系统集成|
|新智认知数据服务有限公司|3,059.67|软件、硬件及系统集成|
|公安部第三研究所|1,739.29|电子数据设备及软件、第三方检测、服务费|

||||
|-|-|-|
|富通时代科技有限公司|1,316.49|华为服务器|
|北京浩瀚深度信息技术股份有限公司|843.16|流量检测软件系统|
|合计|11,679.39||
|2017年|||
|富通时代科技有限公司|4,816.95|华为服务器|
|东华软件工程有限公司|4,695.90|软件、硬件及系统集成|
|浪潮（北京）电子信息产业有限公司|1,798.56|浪潮服务器|
|公安部第三研究所|1,170.12|电子数据设备、软件、第三方检测、服务费|
|北京卓优云智科技有限公司|1,187.89|华为服务器|
|合计|13,669.43||
|2016年|||
|富通时代科技有限公司|4,899.63|华为服务器|
|中建材信息技术股份有限公司|3,302.01|华为服务器及交换机|
|太极计算机股份有限公司|2,417.64|软件、硬件及系统集成|
|公安部第三研究所|1,758.88|电子数据设备、软件、第三方检测、服务费|
|曙光信息产业（北京）有限公司|1,643.91|曙光服务器|
|合计|14,022.08||

锐安科技对于自身供应商的选择设立了较为严格的准入机制和完善的持续管理体制，新供应商的产品质量较为可靠，报告期内锐安科技与主要供应商未因质量问题发生诉讼或重大纠纷。
3、报告期内标的资产供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性（1）报告期内主要供应商具体变动情况
1）富通时代科技有限公司
富通时代是华为的主要代理商之一，锐安科技从该供应商处采购华为服务器，所以富通时代在 2016年和 2017年均排名第一。由于 2018年上半年富通时代不再作为华为的主要代理商，所以2018年的排名有所下降。
2）中建材信息技术股份有限公司
中建材作为华为的主要代理商之一，因 2016年北京项目（项目编号P20132154）需要从该供应商采购华为服务器、交换机，金额较大，在2016年排
在第二位。
3）太极计算机股份有限公司
因 2016年北京项目（项目编号P20132154）项目需要从太极采购软件、设备和系统集成服务，金额较大，在 2016年度排名第三。其他项目没有相关较大需求，因此未出现在报告期内其他期间的前五大供应商中。
4）公安部第三研究所
锐安科技长期从公安部三所采购电子数据设备及软件、第三方检测等设备及服务，其中电子数据设备及软件提供商目前国内较为知名的有美亚柏科、上海盘石以及三所，三所的产品性价比较高，因此通过三所进行采购；第三方检测费是由于部分客户在验收时要求系统需要通过公安部的相关检测，而系统的检测单位即为公安部第三研究所检测中心，因此从三所采购相关检测服务。报告期内采购量和金额都比较稳定，均在前五大供应商中。
5）曙光信息产业（北京）有限公司
2016年福建锐捷项目（P20166067）中需要大量的曙光服务器，所以从曙光信息产业（北京）有限公司采购了相关服务器，后续项目需要的曙光服务器较少，因此，曙光信息产业（北京）有限公司未在其他报告期时间进入前五大供应商。
6）东华软件工程有限公司
由于北京太极项目第一期至第六期（项目编号P20178205、P20178204、P20178203、P20178202、P20178201、P20178200）的项目需要从东华软件采购软件、硬件及系统集成服务，金额较大，进入 2017年前五大供应商。其他项目没有相关较大需求，所以未出现在报告期内其他期间的前五大供应商。
7）浪潮（北京）电子信息产业有限公司
锐安科技主要向浪潮采购服务器。浪潮某些型号服务器在满足相关需求的情况下，性价比较高。锐安科技 2017年度也直接从浪潮采购了部分服务器，所以2017年浪潮进入了前五大供应商。
8）北京卓优云智科技有限公司
锐安科技主要向卓优云智采购服务器。卓优云智是华为的主要代理商之一，
部分服务器性价比较高，且能满足项目要求，因此 2017年下半年，锐安科技陆续从该供应商处采购了华为服务器，2017年度进入前五大供应商。
9）厦门美亚柏科信息股份有限公司
因 2018年北京项目（项目编号P20177341）需要从美亚柏科采购软件、硬件及系统集成服务，金额较大，在 2018年 1-6月前五大供应商中排名第一。其他项目相关需求较小，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商中。
10）新智认知数据服务有限公司
新智认知的产品包括智慧图像、智慧警务、智慧企业、智慧能源等领域，北京太极项目第一期至第六期（项目编号P20178205、P20178204、P20178203、P20178202、P20178201、P20178200）需要采购该类产品，根据方案的适应性以及相关企业在锐安科技的认证情况选择了新智认知进行合作。
11）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
2018年电信项目中，由于项目需要流量检测软件系统，从产品的客户认可度及双方的合作关系考虑，最终选择采购浩瀚深度的流量检测软件系统。
（2）主要供应商稳定性
1）锐安科技的主要业务为大型化、复杂化的系统集成项目，定制化产品占比较高，作为信息系统集成商，部分产品或功能模块的需求客户已明确，该部分产品或功能模块对应的供货商在不同项目中变化较大。
2）在标准化产品采购方面，锐安科技主要采购硬件为服务器，尽管代理商有所变化，最终供货内容实质为华为、浪潮、曙光等国产服务器，采购需求比较稳定。此外，如上文所述，由于公安部第三研究所的产品或服务拥有的特性，锐安对三所的供货需求较为稳定。
综上所述，锐安科技供应商的变动情况不会影响供应的稳定性。
（二）壹进制
1、与主要供应商合作时间、合同续签、具体采购内容情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占总采购比例|合作时间|采购内容|
|2016年度|1|深圳市宝通志远科技有限公司|178.62|17.75%|2016年至今|硬盘、主板、机箱、内存|
||2|南京旭日电子科技有限公司|169.80|16.87%|2016年至今|硬盘、主板、内存、阵列卡|
||3|上海李新电子科技有限公司|120.30|11.95%|2016年至今|硬盘|
||4|西宁首飞信息技术有限公司|68.97|6.85%|只发生一笔|天融信网络审计系统V3|
||5|南京坤前计算机科技有限公司|55.43|5.51%|2016年至今|机箱、主板、CPU、电源|
||合计||593.12|58.93%|||
|2017年度|1|江苏蓝创聚联数据与应用研究院有限公司|469.10|33.51%|只发生一笔|软件、磁盘阵列等|
||2|国富瑞数据系统有限公司|118.75|8.48%|只发生一笔采购业务|数据库房火墙、IPS入侵防御系统|
||3|深圳市宝通志远科技有限公司|103.03|7.36%|2016年至今|硬盘、主板、机箱、内存|
||4|南京坤前计算机科技有限公司|102.84|7.35%|2016年至今|机箱、主板、CPU、电源|
||5|南京铁木真自动化科技有限公司|68.75|4.91%|2017年至今|CPU、内存|
||合计||862.46|61.62%|||
|2018年1-6月|1|南京嘉烨汇盈信息技术有限公司|53.21|17.82%|2017年至今|服务器|
||2|南京冠百森精密设备有限公司|42.90|14.36%|2017年至今|包装箱、宣传册、手拎袋|
||3|上海李新电子科技有限公司|31.43|10.53%|2016年至今|硬盘|
||4|深圳市宝德计算机系统有限公司|28.69|9.61%|2016年至今|存储、扩展柜及周边配件|
||5|南京远望蓝卫系统集成|21.470|7.19%|2016年至|光盘库及|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占总采购比例|合作时间|采购内容|
|||有限责任公司|||今|周边配件|
||合计||177.70|59.51%|||

2、报告期内标的资产供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性壹进制报告期内主要供应商有所变动，向个别供应商减少了采购金额，同时新增了其他供应商，其主要原因如下：
（1）南京旭日电子科技有限公司（以下简称“南京旭日”）
2016年壹进制向南京旭日的采购金额占比为16.87%，主要系此供应商提供的硬盘、主板、内存等原材料价格较其他供应更有优势，售后服务响应及时，2017年减少向南京旭日采购的原因为南京旭日的部分原材料价格增幅高于同行业平均增幅，由于公司所需的原材料属于标准通用产品，可替代性较强，所以与南京旭日的采购业务转移到深圳市宝通志远科技有限公司、南京坤前计算机科技有限公司以及南京铁木真自动化科技有限公司分别完成。
（2）上海李新电子科技有限公司（以下简称“李新电子”）
2016年壹进制向李新电子主要采购产品为硬盘，采购金额占比为11.95%，为了防止单一硬盘供应商供货可能会带来货源不足、议价空间小等风险，于 2017年初公司针对硬盘代理商进行了开拓，通过比较与甄选选择了南京冠百森精密设备有限公司作为第二供应商进行硬盘业务的供货，以此确保公司业务连续性。
（3）江苏蓝创聚联数据与应用研究院有限公司（以下简称“江苏蓝创”） 2017年壹进制向江苏蓝创聚联数据与应用研究院有限公司进行单次采购主要系客户成都三零盛安信息系统有限公司指定要求公司使用江苏蓝创聚数据的产品与壹进制的软件进行适配。
（4）深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“深圳宝德”）
2018年壹进制新增供应商深圳宝德主要系公司销售端发起了存储及周边产
品的订单需求，深圳宝德科以服务器、云计算、大数据等为主营业务的综合性 IT
企业集团，是中国领先的IT解决方案和服务供应商。
（5）南京远望蓝卫系统集成有限责任公司（以下简称“南京远望”）
2018年新增供应商南京远望主要系公司销售端发起软硬件一体光盘库产品的需求，经过市场甄选，从软件功能的唯一性、产品价格、售后服务及交付能力评估后选择远望蓝卫完成此产品的持续供货。
综上所述，报告期内壹进制的供应商变动情况具有合理性。
壹进制采购的硬件产品均为标准通用产品，市场竞争充分，壹进制更换供应商不存在较大障碍和成本，也不存在依赖特定供应商的情况。壹进制根据内控规范要求对供应商进行严格管理，并长期对市场上多家供应商产品的价格进行密切跟踪，多种硬件原材料均存在候选供应商，因此报告期内的供应商有所变动不影响公司供应端的稳定性。
（三）航天开元
1、与主要供应商合作时间、合同续签情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|合作时间|续签情况|
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|2016.6至今|订单已采购完毕，持续合作中|
|山东中创软件工程股份有限公司|2016.7至今|订单已采购完毕，持续合作中|
|航天星图科技（北京）有限公司|2015.12至今|订单已采购完毕，持续合作中|
|中检远航（北京）科技有限公司|2016.5至今|订单已采购完毕，持续合作中|
|北京元心科技有限公司|2017.10至今|订单已采购完毕，持续合作中|
|大唐广电科技（武汉）有限公司|2017.10至今|订单已采购完毕，持续合作中|
|新余市新视野数码科技有限公司|2017.8至今|订单已采购完毕，持续合作中|
|云南南天电子信息产业股份有限公司|2017.11至今|订单已采购完毕，持续合作中|
|华迪计算机集团有限公司|2016.11至今|合同执行中|
|北京夯实基业科技有限公司|2017.12至今|合同执行中|
|北京吉智科技有限公司|2016.9至今|合同执行中|
|北京网诺星云科技有限公司|2017.11至今|合同执行中|
|北京东方中讯电子科技发展有限公司|2017.12至今|合同执行中|

||||
|-|-|-|
|武汉慧谷智信软件有限公司|2016.5至今|合同执行中|

航天开元内部，“供应商评价小组”主要依据《航天开元科技有限公司供应商管理办法》对产品供应商进行新增准入评价和年终评价考核，最终实现优化公司采购行为的目标。其中“供应商评价小组”由公司商务部、法务专员、质量管理专员、相关事业部和商务部领导组成，对供应商的价格、品质、技术、生产管理等作出审核，并最终完成对供应商的准入和考核评价。
新增供应商需要从“供应商准入标准”开始进行评估，由“供应商评价小组”经过“供应商考核”，最终加入到“合格供应商名录”中。截止至 2017年底，公司“合格供应商名录”上有共计 63家合格供应商。有具体的审批流程参见下图。
开始
采购员发起流程，说明新增原因，上
传供货商营业执照、各类资质证书、
样品试用报告、联系人及联系方式
商务部经理审批
|||
|-|-|
|通|过|

使用部门（各事业部）审批，给
出符合项目或技术需求的建议
|||
|-|-|
|通|过|

质量管理部审批
|||
|-|-|
|通|过|

风险管理部审批
|||
|-|-|
|通|过|

商务部分管领导审
批
|||
|-|-|
|通|过|

流程结束
图：供应商准入评价流程
在每年年底会对“合格供应商名录”上的合格供应商进行全面考核，根据资金能力、管理水平、产品生产能力、售后服务和已提供产品质量共5个指标对供应商进行打分、评级，并依照相关规定更新“合格供应商名录”。
开始
商务部准备供应商年度考评表，采用
线下审批的方式进行评分
商务部评分 发展计划部评分 风险管理部评分 事业部评分
|||
|-|-|
|评|分|

||
|-|
|评分|

评分汇总，并给出评级
A级（90分以上） B级（89-70分） C级（69-60分） D级（59分以下）
从“合格供应商名
酌情增加采购量
采购策略维持不 减少采购量，不足
单”中删除，终止
变，不足部分整 部分整改，并以书
采购关系
改，并以电子邮件 面形式提交整改结
方式提交整改结果 果
重新按照新供应商是否想继续合 流程对其调查评
是
对其进行必要的辅 作？ 核，或令其参加公导 司招标
||
|-|
|否|

图：供应商评价考核流程
2、主要供应商具体采购内容、新供应商产品质量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购内容|
|2018年1-6月|||
|北京夯实基业科技有限公司|304.00|数据安全管理系统、风险评估系统技术服务|
|北京吉智科技有限公司|267.69|应急值守系统技术服务、信息资源目录管理系统技术服务、信息共享交换系统技术服务、IT 应用监测预警系统技术服务、电路板加工|
|北京网诺星云科技有限公司|207.20|移动办公系统技术开发、智能手机安全管理系统技术开发|

||||
|-|-|-|
|北京东方中讯电子科技发展有限公司|139.50|SovlingMill 系统创新软件技术开发服务|
|武汉慧谷智信软件有限公司|105.00|技术服务外包|
|合计|1,023.39||
|2017年|||
|北京元心科技有限公司|1,849.06|管理和风险评估系统软件|
|大唐广电科技（武汉）有限公司|1,612.55|车联网、工业智能网等技术开发服务|
|新余市新视野数码科技有限公司|458.53|服务器、交换机、存储设备|
|华迪计算机集团有限公司|424.55|服务器、交换机、台式机、平板电脑、便携式电脑|
|云南南天电子信息产业股份有限公司|324.84|便携计算机|
|合计|4,669.53||
|2016年|||
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|1,043.40|文件传输和远程控制软件|
|山东中创软件工程股份有限公司|968.63|图像压缩软件和构件等|
|航天星图科技（北京）有限公司|566.00|业务数据分析、数据管理软件|
|中检远航（北京）科技有限公司|446.42|平台加密技术、图像处理技术、数据清洗等技术开发服务|
|华迪计算机集团有限公司|413.81|数据交换平台局端软件、数据交换平台中心端升级模块、资源服务管理系统、资源共享目录管理系统|
|合计|3,438.26||

上表中的供应商多属于电子政务类产品的供应商，这主要是因为电子政务类产品单一订单金额通常较大。
航天开元从2015开始进入电子政务行业，2016年开始陆续获得电子政务类项目的订单。电子政务类项目多需要根据客户的需求进行定制化开发，而航天开元在电子政务行业起步较晚，所以很多项目中的应用软件需要根据用户的不同需求从多家第三方进行采购，并与系统进行集成后进行销售。故供应商会随着客户对不同产品或不同项目的需求而发生较大变化。
3、报告期内标的资产供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性航天开元定制化产品占比较高，此类产品往往以大型化、复杂化的系统工程
的某个功能或板块的形式存在，最终客户委托资质和能力较强的大型信息系统集
成商来整体实施，并指定各功能板块相应供应商作为采购对象。航天开元作为功
能模块提供方，对相应的采购不完全具备自主决定权，因此航天开元报告期内前五大供应商出现变化较大的情形。航天开元在应用在标准化产品的材料采购方面，对供应商的选择有较为严格的筛选过程，同时也具备合作良好的稳定的供应商群体。在报告期内与主要供应商未因质量问题发生诉讼或重大纠纷。整体上上述供应商的变动情况不会影响供应的稳定性。
（1）中安网脉（北京）技术股份有限公司
2016年江苏隆创专项采购项目，为了与江苏隆创综合应用支撑平台的系统保持兼容，航天开元从供应商中安网脉处采购文件传输和远程控制等软件，因此中安网脉在 2016年排名第一。此次从中安网脉采购软硬件主要是为了实现与已有系统保持兼容，故该套软硬件产品主要是为了满足客户的个性化需求，在其他项目中没有广泛应用，故没有出现在2017和2018年的前五大供应商中。
（2）山东中创软件工程股份有限公司
山东中创软件为国内领先的中间件、构件技术厂商，是全国交通领域、金融信贷风险管理领域第一信息化服务商。鉴于公司自身在 OFD版式文档压缩领域的技术需求以及相关构件技术，选择山东中创软件作为外包技术开发商，由于金额较大所以在2016年排在第二位。
（3）航天星图科技（北京）有限公司
航天星图是国内顶尖的集数据存储、管理、处理、分析、分发、共享、可视化于一体的综合数据分析与处理系统厂商。由于公司在基于云计算与服务领域的预研技术需求，需要从航天星图采购相关的技术服务，包括业务数据分析、数据管理等，金额较大，因此在 2016年度排名第三。由于该项目具有较高的定制化要求，相关应用模块或技术服务没有在其他项目中使用，故航天星图没有出现在2017和2018年的前五大供应商中。
（4）中检远航（北京）科技有限公司
中检远航依托国家质检总局行业资源优势，长期专注于质检信息化相关业务系统的开发和技术服务以及电子质检单的运营服务，拥有在系统平台安全加密、图像处理等方面的丰富开发经验。由于公司产品在电子文档安全分发与阅读以及
图片图像类文件优化等的技术需求，从中检远航采购包括平台加密技术、图像处理技术、数据清洗等技术开发服务，金额较大所以在2016年度排名第四。
（5）华迪计算机集团有限公司
2016年广西壮族自治区政府办公厅电子政务内网项目中需要数据交换平台局端软件及升级模块、资源服务管理系统等软件。2017年江西省政府内网项目需要服务器、交换机、路由器、台式机等软硬件。航天开元从供应商华迪计算机集团有限公司采购了相关硬件和软件系统，因此华迪计算机集团有限公司进入2016年、2017年前五大供应商。
（6）北京元心科技有限公司
山东中创项目需要信贷管理、风险评估等系统的开发服务，航天开元从供应商北京元心采购了技术开发服务，金额较大所以进入 2017年前五大供应商。其他项目没有相关较大需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商。
（7）大唐广电科技（武汉）有限公司
北京金迈捷、深圳讯创、武汉世纪金桥项目需要车联网、工业智能网等技术开发服务，航天开元从供应商大唐广电科技（武汉）采购技术开发服务，涉及项目较多，金额较大所以进入2017年前五大供应商。其他项目没有相关较大需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商。
（8）新余市新视野数码科技有限公司
智慧新余时空信息云平台、智慧国土项目中需要采购服务器、交换机、存储设备、操作系统等软件、硬件及系统集成服务。新余新视野数码作为新余市本地的供应商，能实现本地化运维，因此航天开元从供应商新余新视野数码采购相应软件、硬件及系统集成服务，金额较大所以新余市新视野数码进入 2017年前五大供应商。其他项目没有相关需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商中。
（9）云南南天电子信息产业股份有限公司
北京燕京科技项目所需便携计算机设备型号只有云南南天电子有大量存货，
航天开元从供应商云南南天采购此批设备。金额较大所以云南南天电子进入 2017年前五大供应商。其他项目没有相关需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商中。
（10）北京夯实基业科技有限公司
新疆维吾尔族自治区党委组织部项目需要数据安全管理和风险评估系统，航天开元从供应商北京夯实基业采购相应技术服务，金额较大所以进入 2018年报告期内前五大供应商。其他项目没有相关需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商
（11）北京吉智科技有限公司
北京吉智是一家专业从事高科技电子类产品设计与制造服务的高新技术企业，制造的主要产品涉及汽车电子产品、医疗设备、通信产品、自动化控制、消费电子产品产品等领域。航天开元根据项目需要，从北京吉智采购应急值守、信息资源目录管理等技术服务及电路板，金额较大，所以北京吉智进入 2018年报告期内前五大供应商。其他项目没有相关需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商。
（12）北京网诺星云科技有限公司
航天开元研发项目需要移动办公、智能手机安全管理等系统，航天开元从供应商北京网诺星云科技有限公司采购相应技术服务，金额较大所以进入 2018年报告期内前五大供应商。其他项目没有相关需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商。
（13）北京东方中讯电子科技发展有限公司
北京易能立方项目需要 SovlingMill系统，航天开元从供应商北京东方中讯采购相应技术开发服务，金额较大所以进入 2018年报告期内前五大供应商。其他项目没有相关需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商。
（14）武汉慧谷智信软件有限公司
河南省电子政务内网郑州市节点项目需要系统集成的服务，航天开元从供应
商武汉慧谷智信软件有限公司采购技术服务，金额较大所以进入 2018年报告期内前五大供应商。其他项目没有相关需求，所以未出现在另外报告期内的前五大供应商。
二、结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露上述标的资产存在客户与供应商重叠的原因及合理性
（一）锐安科技
1、重叠客户供应商的具体采购内容
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|具体内容|
|2018年1-6月|||
|北京浩瀚深度信息技术股份有限公司|843.16|流量检测软件系统|
|公安部第三研究所|1,739.29|电子数据设备及软件、第三方检测、服务费|
|2017年|||
|太极计算机股份有限公司|389.97|软件、硬件及系统集成|
|北京浩瀚深度信息技术股份有限公司|376.60|流量检测软件系统|
|公安部第三研究所|1,170.12|电子数据设备及软件、第三方检测、服务费|
|2016年|||
|太极计算机股份有限公司|2,417.64|软件、硬件及系统集成|
|公安部第三研究所|1,758.88|电子数据设备及软件、第三方检测、服务费|

2、重叠客户供应商的具体销售内容
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|具体内容|
|2018年1-6月|||
|太极计算机股份有限公司|3,072.06|设备及系统集成|
|北京浩瀚深度信息技术股份有限公司|129.76|流量管理产品|
|公安部第三研究所|549.37|大数据解决方案、硬件|
|2017年|||
|太极计算机股份有限公司|4,719.38|设备及系统集成|
|北京浩瀚深度信息技术股份有限公司|842.99|流量管理产品|
|公安部第三研究所|13,892.02|大数据解决方案、硬件|
|2016年|||
|太极计算机股份有限公司|49.21|设备及系统集成|

||||
|-|-|-|
|北京浩瀚深度信息技术股份有限公司|591.82|流量管理产品|
|公安部第三研究所|17,814.35|大数据解决方案、硬件|

注：太极计算机股份有限公司2018年1-6月数据实际为锐安科技向其子公司销售，合并计算。
3、存在客户与供应商重叠的原因及合理性
（1）太极计算机股份有限公司
采购方面，2016年的北京项目（编号：P20132154）锐安科技为该项目的总承包商，太极股份为分包商之一，2017年的北京项目（编号：P20177629）锐安科技为该项目的总承包商，太极股份为分包商之一，因此锐安科技作为总承包商2016年、2017年分别从太极股份分包商采购软件、设备及系统集成服务等。
销售方面，北京太极股份项目第一期至第六期中（项目编号P20178205、P20178204、P20178203、P20178202、P20178201、P20178200）太极股份向锐安科技采购智慧视频、智慧警务等解决方案。
（2）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
采购方面，2018年电信项目中，由于项目需要流量检测软件系统，从产品的客户认可度及双方的合作关系考虑，最终选择采购浩瀚深度的流量检测软件系统。
销售方面，浩瀚深度主要面向国内通信行业，主要提供流量检测、流量经营等全程解决方案。浩瀚深度与锐安科技已有多年合作关系，主要采购锐安科技自产的流量管理产品用于其解决方案。
（3）公安部第三研究所
公安部第三研究所承接的业务合同由锐安科技实施，公安部三所与客户签署合同同时公安部第三研究所向锐安科技签署相关采购合同，因此，公安部第三研究所成为锐安科技客户。
锐安科技由于项目需要主要从公安部第三研究所采购电子数据设备及软件、
第三方检测等。其中电子数据设备及软件提供商目前国内较为知名的有美亚柏
科、上海盘石以及三所，三所的产品性价比较高，因此通过三所进行采购；第三
方检测费是由于部分客户在验收时要求系统需要通过公安部的相关检测，而系统的检测单位即为公安部第三研究所检测中心，所以从三所采购相关检测服务。对于公安部第三研究所承接的业务合同无法实施而转由锐安科技实施，锐安科技按合同金额向公安部第三研究所支付服务费。
（二）壹进制
1、重叠客户供应商的具体采购内容
壹进制存在客户与供应商重叠的情况，主要包括苏州索力达信息技术有限公司（以下简称“苏州索力达”）、西宁首飞信息技术有限公司（以下简称“西宁首飞”）和国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”），报告期内壹进制对上述两家公司的采购具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|采购内容|
|2016年度|苏州索力达信息技术有限公司|14.15|软件开发服务|
|2017年度||40.57|技术服务|
|2016年度|西宁首飞信息技术有限公司|68.97|天融信网络审计系统V3|
|2017年度|国富瑞数据系统有限公司|118.75|下一代互联网防火墙物理隔离网闸网络异常流量监控与清洗漏洞扫描系统链路负载均衡器Web应用防护系统IPS入侵防御系统数据库防火墙|

2、重叠客户供应商的具体销售内容
报告期内壹进制对上述三家公司的销售具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|销售内容|
|2016年度|苏州索力达信息技术有限公司|383.92|数据保护类产品|
|2017年度||116.79|数据保护类产品|
|2018年1-6月||170.16|数据保护类产品|
|2016年度|西宁首飞信息技术有限公司|473.90|数据保护类产品|
|2017年度||8.22|数据保护类产品|
|2016年度|国富瑞数据系统有限公司|5.55|数据保护类产品|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|销售内容|
|2016年度|苏州索力达信息技术有限公司|383.92|数据保护类产品|
|2017年度||116.79|数据保护类产品|
|2018年1-6月||170.16|数据保护类产品|
|2017年度||178.54|数据保护类产品、天融信网络审计系统|
|2018年1-6月||34.30|数据保护类产品|

3、存在客户与供应商重叠的原因及合理性
苏州索力达公司是一家有着强大技术支持能力的公司，其主要业务范围是网络安全产品的销售、国产化硬件平台的资源整合以及为客户提供技术服务支持。
索力达所服务的区域主要以江苏、安徽为主，服务客户主要为政府、军工行业客户，尤其在军工行业用户上，有着较为丰富的服务经验。为了减少公司成本，同时为客户提供更为及时的服务响应，在江苏及安徽区域，针对少部分高要求的客户以及公司没有设立办事处地区的重要客户，壹进制选择将服务外包给索力达公司，由苏州索力达为客户提供维保服务。在公司进行国产化平台的研发过程中，为了尽快攻克申威 CPU平台适配的技术瓶颈，同时达到工信部某项目的需求，壹进制将平台测试、平台对接、驻点服务等事宜外包给索力达公司，由其提供服务。这样大大缩短了研发周期，提高了产品推出市场的速度，加快了壹进制在安全可控市场的开拓。
2016年西宁首飞为壹进制的合作客户。2016年11月，国富瑞提出对于北京天融信科技股份有限公司（以下简称“天融信”）网络审计系统的采购需求，由于西宁首飞公司是天融信长期稳定客户，从天融信公司采购价格较低，壹进制为了更全面地为客户提供服务，故向西宁首飞公司采购相关产品后销售至国富瑞。
国富瑞是一家专注于数据中心外包和云计算服务的专业化公司，主要面向政府、事业单位及国内外企业，提供高可用的数据中心、灾难恢复与业务连续性管理、云计算与物联网支撑平台等外包服务。壹进制从 2016年起与国富瑞建立业务关系，并持续为国富瑞提供了黑方容灾、备份类产品。同时，青海电信公司为壹进制的合作客户，2017年 2月，青海电信公司提出对防火墙及防护系统等安
全类产品的采购需求，获悉国富瑞经营相关产品，亦为壹进制的客户，经过询价
及了解后发现壹进制从国富瑞的采购价格相对较低，故青海电信公司通过公司向
国富瑞采购了上述产品。
综上所述，壹进制的客户及供应商存在重叠的情况具有合理性。
（三）航天开元
1、重叠客户供应商的具体采购内容
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|具体内容|
|2018年1-6月|||
|北京网诺星云科技有限公司|207.20|移动办公系统技术开发、智能手机安全管理系统技术开发|
|2017年|||
|华迪计算机集团有限公司|424.55|服务器、交换机、台式机、平板电脑、便携式电脑等|
|北京元心科技有限公司|1,849.06|管理和风险评估系统软件|
|2016年|||
|华迪计算机集团有限公司|413.81|数据交换平台局端软件及升级模块、资源服务管理系统、资源共享目录管理系统等|
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|1,043.40|文件传输和远程控制软件|
|山东中创软件工程股份有限公司|968.63|图像压缩软件和构件等|
|中检远航（北京）科技有限公司|446.42|平台加密技术、图像处理技术、数据清洗等技术开发服务|

2、重叠客户供应商的具体销售内容
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|具体内容|
|2018年1-6月|||
|华迪计算机集团有限公司|715.18|时空信息云平台、智慧国土、自然资源数据库项目支撑环境建设|
|2017年|||
|华迪计算机集团有限公司|26.35|指纹安全登录系统、服务器、交换机、存储设备等|
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|2.62|门禁监控系统建设|
|北京元心科技有限公司|30.00|元心版移动端OFD套件技术授权|
|山东中创软件工程股份有限公司|2,000.00|信贷管理系统、船员管理系统、风险评估系统、软件服务|
|2016年|||

||||
|-|-|-|
|华迪计算机集团有限公司|1,941.08|政府电子办公系统、公文条码生成控件、条码打印机、条码扫描器等|
|中安网脉（北京）技术股份有限公司|256.88|政府文件的智能交换系统，公文条码控件，条码打印机、条码扫描枪等|
|中检远航（北京）科技有限公司|550.00|基于PDF/OFD的智能表单应用系统开发|

注：华迪计算机集团有限公司的实际控制人为航天科工，因此在前五大客户合并列示在航天科工里。
3、存在客户与供应商重叠的原因及合理性
华迪计算机集团有限公司作为集成商，需要软件服务提供商的软件开发能力作为支持和补充，航天开元长期为政府部门提供软件开发服务，具备较强的软件开发服务能力，因此华迪计算机集团有限公司成为航天开元的客户；另一方面，航天开元承接的广西壮族自治区政府办公厅电子政务内网一期项目中包含对相关软、硬件进行替换或升级的需求，航天开元在对上述软硬件产品的市场调研中发现，华迪的相关产品的质量和技术指标在同行业内具有一定优势，且价格适中，因此选择华迪作为供应商。
中安网脉（北京）技术股份有限公司作为商用密码产品及信息安全产品开发的公司，与航天开元之间在安全行业中保持长期合作的关系，航天开元在 16年采购中安网脉的安全类产品加以应用。后续在《北京市对外联络办智能文件交换与跟踪系统》项目上，作为总集成商，采购航天开元智能文件产品，并在北京航空航天大学项目上，采购航天开元的门禁监控系统产品。
北京元心科技有限公司作为智能移动操作系统研发的高科技企业，主要为用户提供安全可信的基础软件平台，在航天开元与山东中创软件工程股份有限公司合作的项目中，航天开元采购了其开发的安全类基础软件；另一方面，元心作为开发安全自主可控产品的软件公司，对版式文件的自主可控具有采购需求，在同行业进行比较后，选取了福昕的产品，并定制开发了“元心版移动端版式文件”作为其安全产品的组成套件。
山东中创软件工程股份有限公司是国内的一家大型系统集成商，主要从事金融、交通、媒体、政府等领域的应用软件开发和信息化建设，目前正逐步探索中
间件、网络安全等基础软件的开发，完善自己的产品结构。在这个过程中，山东
中创需要采购航天开元的一些基础软件进行二次开发；同时，航天福昕在版式文
件开发过程需要山东中创提供的中间件应用软件，所以双方达成合作，采购对方技术在版式文件产品上加以整合应用。
中检远航（北京）科技有限公司作为中检集团旗下专注于互联网+检测的互联网公司，平台加密、图像处理上技术上处于领先地位，航天福昕在版式文件产品上需要应用此类技术优化产品性能，并且中检远航产品应用时也需要使用版式文件产品，故与福昕一直保持良好的合作关系。
三、结合同行业公司，补充披露上述标的资产供应商集中度较高的原因及合理性
（一）锐安科技
1、同行业公司前五大供应商情况
同行业可比上市公司 2018年半年度报告中未披露前五大供应商金额和占比情况，根据2016年年报、2017年年报披露，前五大供应商主要情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|前五名供应商合计采购金额|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|
|美亚柏科|||
|2017年度|15,093.81|27.44%|
|2016年度|8,248.02|20.60%|
|启明星辰|||
|2017年度|23,365.85|58.71%|
|2016年度|13,526.15|32.29%|
|太极股份|||
|2017年度|166,319.86|28.92%|
|2016年度|105,057.65|23.52%|
|2017年前五名供应商占比平均比例||38.36%|
|2016年前五名供应商占比平均比例||25.47%|
|锐安科技|||
|2018年1-6月|11,679.39|46.11%|
|2017年度|13,669.43|33.88%|
|2016年度|14,022.08|30.09%|

2、供应商集中度较高的原因及合理性
锐安科技2016年和2017年前五大供应商的占比分别为30.09%和33.88%，
处于同行业可比公司同期前五大供应商占比合理范围内，因此锐安科技的供应商集中度符合行业正常水平。
2018年1-6月占比为46.11%，较之前比例有所增加，原因是该期间为 2017年第四季度已签订合同的集中实施阶段，其中大额项目合同的执行对供应商采购的集中度造成明显影响，具体对应关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|主要项目名称|项目采购金额|主要项目采购金额占比|
|厦门美亚柏科信息股份有限公司|4,720.78|2017北京东城区北京市公安局信息化系统|4,613.79|97.73%|
|新智认知数据服务有限公司|3,059.67|太极计算机股份有限公司项目合同|3,059.67|100.00%|
|公安部第三研究所|1,739.29|备货设备采购合同|1,282.16|73.72%|
|富通时代科技有限公司|1,316.49|钦州市公安局信息化系统升级建设合同|103.65|7.87%|
|||2017东城区北京市公安局平台系统建设项目一期|275.74|20.95%|
|||邵阳市公安局信息化系统项目建设合同|115.76|8.79%|
|||宁夏公安厅信息化系统升级项目（三期）|159.96|12.15%|
|||通辽市公安局设备采购合同|129.49|9.84%|
|||小计|784.60|59.60%|
|北京浩瀚深度信息技术股份有限公司|843.16|中国电信侧配套工程设备及相关服务采购合同|843.16|100.00%|

综合上述分析，锐安科技供应商集中度处于行业合理区间范围内，同时符合自身业务性质，具有合理性。
（二）壹进制
1、同行业公司前五大供应商情况
报告期内，壹进制向供应商采购的主要产品包括：主板、内存、CPU、机箱、硬盘等服务器相关产品，公司根据内控规范要求对供应商进行严格管理，并长期
对市场上多家供应商产品的价格进行跟踪，多种原材料产品均存在候选供应商，
同时与这些候选供应商进行适度的合作，以保证壹进制的产品质量及稳定性。公
司报告期内向前五大供应商采购金额占比分别为：58.93%、61.62%、59.51%，采购集中度较高。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占总采购比例|
|2016年度|1|深圳市宝通志远科技有限公司|178.62|17.75%|
||2|南京旭日电子科技有限公司|169.80|16.87%|
||3|上海李新电子科技有限公司|120.30|11.95%|
||4|西宁首飞信息技术有限公司|68.97|6.85%|
||5|南京坤前计算机科技有限公司|55.43|5.51%|
||合计||593.12|58.93%|
|2017年度|1|江苏蓝创聚联数据与应用研究院有限公司|469.10|33.51%|
||2|国富瑞数据系统有限公司|118.75|8.48%|
||3|深圳市宝通志远科技有限公司|103.03|7.36%|
||4|南京坤前计算机科技有限公司|102.84|7.35%|
||5|南京铁木真自动化科技有限公司|68.75|4.91%|
||合计||862.46|61.62%|
|2018年1-6月|1|南京嘉烨汇盈信息技术有限公司|53.21|17.82%|
||2|南京冠百森精密设备有限公司|42.90|14.36%|
||3|上海李新电子科技有限公司|31.43|10.53%|
||4|深圳市宝德计算机系统有限公司|28.69|9.61%|
||5|南京远望蓝卫系统集成有限责任公司|21.470|7.19%|
||合计||177.70|59.51%|

由上表可知，2016年和2017年公司向深圳市宝通志远科技有限公司（以下简称“宝通志远”）的采购比例分别为17.75%和7.36%，宝通志远系行业内具有一定规模及影响力的服务器代理商，主要提供INTEL、超微等服务器平台、CPU、主板及周边相关服务器类产品，其提供的产品在质量、价格及材料方面均满足公司的交付及质量要求。
2016年和2017年公司向南京坤前计算机科技有限公司（以下简称“南京坤前”）的采购比例分别为5.51%、7.34%，南京坤前为勤诚机箱江苏区域内总代理商，长期为公司提供机箱、主板、CPU、电源等服务器产品，供应产品的价格、质量、以及交付能力均符合公司的订单需求，同时由于南京坤前在南京本地，对
于部分客户的特殊定制、小批量试制、新产品的测试方面均能够及时响应并积极
配合完成订制需求。
报告期内公司向上海李新电子科技有限公司（以下简称“李新电子”）的采购比例分别为11.95%、4.16%和10.53%，李新电子是专业代理（日立）数据盘的供应商，李新电子提供的数据盘质量稳定、货源充足、价格优于同品牌其他供应商，公司与之建立了良好的合作关系。
2、供应商集中度较高的原因及合理性
壹进制的供应商较为集中是其采购策略所致，通过集中向少数供应商进行采购，可以产生规模效应，增强公司的议价能力，有效降低采购成本。此外，壹进制采购的硬件产品均为标准通用产品，市场竞争充分，公司更换供应商不存在较大障碍和成本，因此不存在依赖供应商的情况。
由于同行业可比上市公司 2018年半年报中未披露前五名供应商的采购情况，因此选取2016年及2017年同行业可比公司前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例进行对比分析，具体如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|
|启明星辰|58.71%|32.29%|
|同有科技|65.15%|77.76%|
|英方股份|-|72.97%|
|数腾软件|88.80%|98.24%|
|平均值|70.89%|70.32%|
|壹进制|61.62%|58.93%|

由上表可知，2016年度和2017年度壹进制前五名供应商集中度略低于同行业可比公司的平均水平，壹进制供应商集中度水平总体处于合理范围，符合行业特点，具有合理性。
（三）航天开元
1、同行业公司前五大供应商情况
同行业可比上市公司 2018年半年度报告中未披露前五大供应商金额和占比情况，根据2016年年报、2017年年报披露，前五大供应商主要情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|年度|前五名供应商合计采购金额|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|
|榕基软件|||

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|-|-|-|
|2017年度|24,239.18|47.41%|
|2016年度|23,081.62|30.96%|
|南威软件|||
|2017年度|26,301.25|40.48%|
|2016年度|27,295.98|50.43%|
|华宇软件|||
|2017年度|11,390.61|11.27%|
|2016年度|9,980.69|12.16%|
|数字政通|||
|2017年度|4,316.43|5.53%|
|2016年度|4,944.32|8.05%|
|2017年前五名供应商占比平均比例||28.32%|
|2016年前五名供应商占比平均比例||22.70%|

2、供应商集中度较高的原因及合理性
航天开元前五大供应商2016年、2017年、2018年1-6月采购金额占比分别为55.00%、56.40%和56.05%，通过可比上市公司近两年前五名供应商占比情况可见，软件企业在供应商集中程度方面，不论是同年横向对比，还是历年纵向对比，均存在较大差异，此种情况主要是由于党政机关和大型企事业单位对供应商资质以及其产品有较高要求，供应商因此相对集中导致，可比上市公司中相当部分企业的前五大供应商集中度在50%左右；另外从业务规模分析，航天开元的业务规模小于多数同行业上市公司，也导致前五大供应商采购占比较高。因此航天开元报告期内前五大供应商集中度较高的情形正常反映了公司的业务实质，具有商业合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内各标的资产主要供应商相对较为稳定，变动合理，不影响供应的稳定性。标的资产存在客户与供应商重叠，原因如上所述，具有合理性。标的资产供应商集中度水平总体处于合理范围，与行业平均水平一致，符合行业特点。
经核查，律师认为：报告期内各标的资产主要供应商相对较为稳定，变动合理，不影响供应的稳定性。标的资产存在客户与供应商重叠，原因如上所述，具
有合理性。标的资产供应商集中度水平总体处于合理范围，与行业平均水平一致，
符合行业特点。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”、“三、航天开元100%股权”之“（七）锐安科技主营业务情况”、“（七）壹进制主营业务情况”、“（七）航天开元主营业务情况”部分进行补充披露。
问题 12
申请文件显示，1）收益法评估时，预测锐安科技、壹进制和航天开元 2018年3-12月收入分别为 104,877.97万元、7,114.21万元和 14,487.87万元，锐安科技和航天开元预测毛利率分别为46.66%和38.05%，壹进制营业成本根据各业务板块历史毛利进行预测。2）根据截止 2018年 2月底的在手订单情况，锐安科技、壹进制和航天发展预测收入覆盖率分别为68.87%、22.42%和28.79%。
请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分各产品类别补充披露标的资产 2018年 3-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司、壹进制2018年3-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露2018年3-12月锐安科技、壹进制和航天开元预测成本、毛利率，以及预测净利润的可实现性。3）补充披露在上市公司拥有锐安科技少数股权情况下，其对锐安科技评估预测收入和净利润的可控性、未来预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分各产品类别补充披露标的资产2018年3-12月预测收入的可实现性
（一）锐安科技
1、锐安科技最新经营数据情况
根据锐安科技管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月已实现的营业收入为54,120.35万元，营业成本为26,759.42万元，毛利
率为50.56%，净利润为2,873.60万元。与去年同期相比，营业收入增幅为42.68%，净利润增幅为628.37%。
2、锐安科技订单收入确认进展情况
评估基准日锐安科技已签署合同或订单尚未执行完毕的合同项目涉及金额约为 10.03亿元（不含税）。截止 2018年 9月 30日，上述在手订单中已确认收入的项目金额约为39,962.13万元，占基准日在手订单总额的39.84%。
3、锐安科技新订单获取情况
2018年1-9月，锐安科技新签署的合同项目金额约为 61,828.99万元（含税）；
而 2017年 1-9月签署的合同项目金额约为 46,984.96万元（含税），签署合同金额比去年同期增加了14,844.03万元，增幅为31.59%。
4、锐安科技2018年 1-9月营业收入完成情况
单位：万元
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|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月历史数据|2018年1-9月实际数据|
|系统集成收入|1,147.80|45,877.22|
|硬件产品收入|3,841.76|7,320.34|
|技术服务收入|477.79|922.79|
|合计|5,467.35|54,120.35|

由上表推算，2018年3-9月各项预测产品的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|完成比例|
|系统集成收入|91,118.47|44,729.42|49.09%|
|硬件产品收入|12,252.84|3,478.58|28.39%|
|技术服务收入|1,506.65|445.00|29.54%|
|合计|104,877.97|48,653.00|46.39%|

2018年1-9月实际完成情况与去年同期数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测收入比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年收入比例|
|系统集成收入|45,877.22|49.72%|34,127.98|43.29%|
|硬件产品收入|7,320.34|45.48%|2,312.46|14.94%|
|技术服务收入|922.79|46.50%|1,491.62|82.68%|
|合计|54,120.35|49.05%|37,932.06|39.47%|

从上表分析，锐安科技2018年1-9月系统集成收入为45,877.22万元，比去年同期收入高出11,749.24万元，增幅为34.43%；硬件产品收入为7,320.34万元，比去年同期收入高出 5,007.88万元，增幅为216.56%；技术服务收入为 922.79万元，低于去年同期水平。从2018年1-9月完成数据分析，1-9月已实现的营业收入比去年同期高出16,188.29万元，收入增幅为42.68%。2018年1-9月已实现的营业收入整体上保持快速增幅，且主要产品收入明显好于2017年1-9月水平。
目前锐安科技经营情况稳定，经营趋势向好，锐安科技业务特点及第四季度确认收入较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的收入具有较好的可实现性，也说明2018年3-12月预测的收入具有较好的可实现性。
（二）壹进制
1、壹进制最新经营数据情况
根据壹进制管理层提供的 2018年 9月 30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月已实现的营业收入为2,018.83万元，营业成本为612.36万元，净利润为-677.95万元。与去年同期相比，营业收入增幅为37.34%，净利润增幅为33.87%。
2、壹进制订单收入确认进展情况
评估基准日在手订单合同金额约为1,695.27万元（不含税）。截止2018年9月 30日，上述在手订单中已确认收入的项目金额约为 1,595.27万元，占基准日在手订单总额的94.10%。
3、壹进制新订单获取情况情况
评估基准日至2018年9月底，壹进制新签署的合同项目约为170项，合同总金额约为3,550万元。
2018年1-9月，壹进制签署的合同项目金额约为4,075万元，比去年同期合同金额增幅42.63%。
4、壹进制2018年1-9月营业收入完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月实际数据|2018年1-9月实际数据|2017年1-2月|2017年1-9月|

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|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月实际数据|2018年1-9月实际数据|2017年1-2月|2017年1-9月|
|数据保护|442.86|1,770.36|-|1,274.75|
|安全存储|5.66|69.83|62.46|11.49|
|其他|-|178.64|177.28|183.75|
|合计|448.52|2,018.83|239.74|1,469.99|

由上表推算，2018年3-9月各项预测产品的实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|完成比例|
|数据保护|6,001.82|1,327.5|22.12%|
|安全存储|927.08|64.17|6.92%|
|其他|185.31|178.64|96.40%|
|合计|7,114.21|1,570.31|22.07%|

2018年1-9月实际完成情况与去年同期数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测收入比例|2017年1-9月|占2017年全年收入比例|
|数据保护|1,770.36|27.47%|1,274.75|23.89%|
|安全存储|69.83|7.49%|11.49|27.78%|
|其他|178.64|96.40%|183.75|36.54%|
|合计|2,018.83|26.69%|1,469.99|25.00%|

从上表分析，壹进制 2018年 1-9月数据保护产品收入为 1,770.36万元，比去年同期收入高出 495.61万元，增幅为38.88%；安全存储产品收入为 69.83万元，比去年同期收入高出 58.34万元，增幅为507.75%；其他产品收入与去年同期基本持平。从2018年1-9月完成数据分析，1-9月已实现的营业收入比去年同期高出548.84万元，收入增幅37.34%。2018年1-9月已实现的营业收入整体上保持快速增幅，且主要产品收入明显好于 2017年 1-9月水平。目前，壹进制经营情况稳定，经营趋势向好，壹进制业务特点及第四季度确认收入较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的收入具有较好的可实现性，也说明 2018年3-12月预测的收入具有较好的可实现性。
（三）航天开元
1、航天开元最新经营数据情况
根据航天开元管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表（单户口径）显示，2018年 1-9月已实现的营业收入为 3,026.11万元，营业成本为 1,938.41万元，净利润为-1,702.95万元。与去年同期相比，营业收入增幅为18.07%，净利润增幅为13.32%。
2、航天开元订单收入确认进展情况
评估基准日航天开元在手订单合同金额约为 4,212.01万元。截止 2018年 9月 30日，上述在手订单中已确认收入的项目金额约为 2,324.79万元，占基准日在手订单总额的55.19%。
3、航天开元新订单获取情况情况
2018年1-9月，航天开元新签署的合同项目约为103项，涉及合同金额约为4,715.85万元；去年同期合同项目约为85项，涉及合同金额约为3,394.47万元，2018年1-9月合同金额比去年同期增幅为38.93%。
4、航天开元2018年 1-9月营业收入完成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月历史数据|2018年1-9月实际数据|
|智能文件产品|77.29|2,046.56|
|电子政务产品|64.13|979.55|
|综合业务支撑平台|0.00|0.00|
|合计|141.42|3,026.11|

由上表推算，2018年3-9月各项预测产品的实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|完成比例|
|智能文件产品|6,587.63|1,969.27|32.82%|
|电子政务产品|7,136.15|915.42|13.87%|
|综合业务支撑平台|764.10|0.00|0.00%|
|合计|14,487.87|2,884.69|21.46%|

2018年1-9月实际完成情况与去年同期数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测收入比例|2017年1-9月|占2017年全年收入比例|
|智能文件产品|2,046.56|30.71%|1,822.18|30.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测收入比例|2017年1-9月|占2017年全年收入比例|
|电子政务产品|979.55|13.60%|740.83|11.83%|
|综合业务支撑平台|-|-|-|-|
|合计|3,026.11|20.69%|2,563.01|19.71%|

从上表分析，航天开元 2018年 1-9月智能文件产品收入为 2,046.56万元，比去年同期收入高出 224.38万元，增幅为12.31%；电子政务产品收入为 979.55万元，比去年同期收入高出238.72万元，增幅为32.22%。从2018年1-9月完成数据分析，1-9月已实现的营业收入比去年同期高出 463.10万元，收入增幅为18.07%。2018年 1-9月已实现的营业收入整体上保持快速增幅，且主要产品收入明显好于2017年1-9月水平。目前，航天开元经营情况稳定，经营趋势向好，航天开元业务特点及第四季度确认收入较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的收入具有较好的可实现性，也说明2018年3-12月预测的收入具有较好的可实现性。
二、结合最新经营数据、同行业公司、壹进制2018年3-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露2018年3-12月锐安科技、壹进制和航天开元预测成本、毛利率，以及预测净利润的可实现性
（一）锐安科技
1、锐安科技最新经营数据情况
根据锐安科技管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月已实现的营业收入为54,120.35万元，营业成本为26,759.42万元，毛利率为50.56%，净利润为2,873.60万元。与去年同期相比，营业收入增幅为42.68%，净利润增幅为628.37%。
2、同行业公司毛利率情况
同行业可比上市公司的毛利率情况：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|美亚柏科|61.44|63.73|65.49|65.39|64.18|57.05|
|烽火通信|27.49|26.48|26.54|24.29|23.75|23.28|
|东华软件|33.97|35.29|33.50|33.11|29.70|32.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|华宇软件|45.61|45.27|43.48|39.42|40.59|43.92|
|蓝盾股份|36.85|41.57|38.06|52.40|54.48|63.74|
|启明星辰|63.67|66.58|68.50|66.81|65.18|63.07|
|太极股份|17.17|16.53|16.87|19.60|22.03|18.83|
|最高值|63.67|66.58|68.50|66.81|65.18|63.74|
|最低值|17.17|16.53|16.87|19.60|22.03|18.83|
|平均值|40.89|42.21|41.78|43.00|42.84|43.15|
|锐安科技|-|-|39.35%|38.46%|46.30%||

经查询 Wind资讯，2018年第三季度数据尚未公布，暂无法获取到 2018年第三季度相关数据，目前最新公布数据为2018年中报数据。
本次预测期锐安科技的毛利率在45.49%至46.66%之间范围，略高于同行业可比上市公司的平均值2%～3%，主要原因是锐安科技近几年产品科技含量不断提高及大量研发新技术投入产品中，整体上使产品毛利率出现上升，锐安科技 2017年度的毛利率已高于同行业可比上市公司平均值3%～4%。因此，本次预测期毛利率水平相对较为客观、与企业实际毛利率基本接近。
3、锐安科技2018年 1-9月营业成本完成情况
单位：万元
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|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|系统集成成本|463.16|19,312.27|
|硬件产品成本|3,685.46|6,681.57|
|技术服务成本|452.43|765.58|
|合计|4,601.05|26,759.42|

由上表推算，2018年3-9月各项产品预测成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-12月预测毛利率|2018年3-9月实际数据|2018年3-9月实际毛利率|
|系统集成成本|42,432.36|53.43%|18,849.11|57.86%|
|硬件产品成本|10,843.77|11.50%|2,996.10|13.87%|
|技术服务成本|979.33|35.00%|313.15|29.63%|
|合计|54,255.45|46.66%|22,158.37|54.46%|

从上表分析，2018年3-9月份已实现的毛利率高于预测期毛利率水平，说明
企业产品的竞争力在逐步增强，2018年预测的毛利率具有较好保障。
2018年1-9月实际营业成本与去年同期数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测成本比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年成本比例|
|系统集成成本|19,312.27|45.02%|19,085.38|51.77%|
|硬件产品成本|6,681.57|45.99%|1,664.85|12.21%|
|技术服务成本|765.58|53.47%|730.17|66.04%|
|合计|26,759.42|45.47%|21,480.40|41.62%|

从上表分析，锐安科技2018年1-9月系统集成成本为19,312.27万元，占该业务 2018年全年成本比例45.02%，明显好于 2017年 1-9月成本占比指标，说明企业对该项业务的成本控制较好，同时该项业务的毛利率提升明显。系统集成产品为锐安科技的主要产品，该业务收入占全部营业收入85%以上。2018年1-9月硬件产品成本为6,681.57万元，比去年同期大幅增加，主要是由于2018年1-9月硬件产品营业收入出现大幅增加导致，而去年硬件产品营业收入高峰出现在第四季度；2018年1-9月技术服务成本与去年同期基本持平。
从 2018年 1-9月已实现的成本分析，锐安科技主要产品的成本实现情况明显好于 2017年 1-9月数据。2019年 1-9月已实现的整体毛利率高于去年同期毛利率。通常企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年全年整体毛利率仍会有所上升。根据以往年度经验分析，2018年度预测的营业成本具有较好的可实现性，也说明 2018年3-12月预测的营业成本具有较好的可实现性。
2018年1-9月实际毛利率与去年同期数据对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际毛利率|2018年全年预测毛利率|2017年1-9月实际毛利率|2017年全年实际毛利率|
|系统集成|57.90%|53.51%|44.08%|53.23%|
|硬件产品|8.73%|9.73%|28.01%|11.90%|
|技术服务|17.04%|27.85%|51.05%|38.71%|
|整体毛利率|50.56%|46.66%|43.37%|46.30%|

锐安科技主要产品为系统集成产品，该业务收入占全部营业收入的85%以上。从 2018年 1-9月已实现的数据分析，2018年 1-9月系统集成毛利率达到
57.90%，远高于去年同期水平，也高于预测期 2018年度水平；1-9月硬件产品
毛利率为8.73%，低于去年同期水平，但是与预测期2018年水平基本接近。2018
年1-9月整体毛利率为50.56%，高于去年同期水平且高于预测期2018年度水平；
再结合企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年整体毛利率会达到或高于预测毛利率。根据以往年度经验分析，2018年度预测的毛利率具有较好的可实现性，也说明 2018年3-12月预测的毛利率具有较好的可实现性。
2018年1-9月实现净利润与去年同期数据相比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际净利润|2018年度预测全年净利润|2018年1-9月净利润占预测期全年比例|2017年1-9月实际净利润|2017年1-9月净利润占当年比例|
|净利润|2,873.60|19,708.05|14.58%|-543.86|-3.30%|

从上表分析，锐安科技 2018年 1-9月已实现的净利润为 2,873.60万元，比去年同期净利润高出 3,417.46万元；2018年 1-9月净利润占 2018年全年净利润比例为14.58%，也明显好于2017年1-9月水平。目前，锐安科技经营情况稳定，经营趋势向好，锐安科技业务特点及第四季度确认收入和利润较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的净利润具有可实现性，也说明 2018年 3-12月预测的净利润具有较好的可实现性。
（二）壹进制
1、壹进制最新经营数据情况
根据壹进制管理层提供的 2018年 9月 30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月已实现的营业收入为2,018.83万元，营业成本为612.36万元，净利润为-677.95万元。与去年同期相比，营业收入增幅为43.18%，净利润增幅为33.87%。
2、同行业公司毛利率情况
同行业可比上市公司的毛利率情况：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|银信科技|32.50|30.80|31.36|27.54|31.40|27.94|
|蓝盾股份|36.85|41.57|38.06|52.40|54.48|63.74|
|易华录|33.41|29.46|33.55|27.79|28.53|37.58|
|启明星辰|63.67|66.58|68.50|66.81|65.18|63.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|天泽信息|58.88|56.89|42.72|41.28|35.07|31.82|
|平均值|45.06|45.06|42.84|43.16|42.93|44.83|

经查询 Wind资讯，2018年第三季度数据尚未公布，暂无法获取到 2018年第三季度相关数据，目前最新公布数据为2018年中报数据。
本次预测期壹进制的毛利率在73%～75%之间范围，高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因是壹进制的主要营收-数据保护业务属于细分领域，侧重于软件保护，与同行业可比上市公司产品存在差异，壹进制 2015年、2016年、2017年的毛利率分别为68.21%、81.68%、79.62%，预测期的毛利率主要是根据企业历史年度实际情况及结合预测综合分析的，符合壹进制的实际情况，毛利率预测较为客观、谨慎。
3、壹进制2018年1-9月营业成本完成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|数据保护|442.86|1,770.36|
|安全存储|5.66|69.83|
|其他|-|178.64|
|合计|448.52|2,018.83|

由上表推算，2018年3-9月各项产品预测成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-12月预测毛利率|2018年3-9月实际数据|2018年3-9月实际毛利率|
|数据保护|6,001.82|81.92%|1327.5|83.76%|
|安全存储|927.08|41.87%|64.17|31.60%|
|其他|185.31|5.80%|178.64|3.33%|
|合计|7,114.21|74.72%|1570.31|72.48%|

从上表分析，2018年3-9月份已实现的整体毛利率与预测毛利率基本吻合。
2018年1-9月实际营业成本与去年同期数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测成本比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年成本比例|
|数据保护成本|392.39|19.83%|318.38|26.56%|
|安全存储成本|47.27|2.39%|12.65|1.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测成本比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年成本比例|
|其他成本|172.70|8.73%|168.82|14.09%|
|合计|612.36|30.95%|499.85|41.71%|

从上表分析，壹进制 2018年1-9月数据保护成本为 392.39万元，占该业务 2018年全年成本比例19.83%；安全存储成本成本为 47.27万元，占该业务 2018年全年成本比例2.39%；壹进制主要产品的成本明显好于 2017年 1-9月成本占比指标，说明企业对该项业务的成本控制较好，同时该项业务的毛利率提升明显。
数据保护产品为壹进制的主要产品，该业务收入占全部营业收入85%以上。
从 2018年 1-9月已实现的成本分析，壹进制主要产品的成本实现情况明显好于 2017年 1-9月数据。2019年 1-9月已实现的整体毛利率高于去年同期毛利率。通常企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年全年整体毛利率仍会有所上升。根据以往年度经验分析，2018年度预测的营业成本具有较好的可实现性，也说明2018年3-12月预测的营业成本具有较好的可实现性。
2018年1-9月实际毛利率与去年同期数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际毛利率|2018年全年预测毛利率|2017年1-9月实际毛利率|2017年全年毛利率|
|数据保护|77.84%|80.38%|75.02%|86.95%|
|安全存储|32.31%|42.22%|-10.14%|52.04%|
|其他|3.33%|5.12%|8.13%|4.08%|
|整体毛利率|69.67%|73.83%|66.00%|79.62%|

壹进制的主要产品为数据保护产品，该业务收入占全部收入的85%以上，从壹进制 2018年 1-9月已实现的数据分析，2018年 1-9月数据保护毛利率达到77.84%，比去年同期水平高出2.82%，略低于 2018年度毛利率；同时 2018年 1-9月份整体毛利率为69.67%，高于去年同期水平但略低于 2018年度整体毛利率；2018年1-9月份，公司有部分业务主要为硬件产品销售，主要包括与南京信泰电讯技术开发有限公司销售的硬件产品销售业务以及向合肥芯荣微电子有限公司的硬件产品销售业务，导致2018年1-9月整体毛利率低于上年年度毛利率。
随着第四季度公司软件产品销售的占比将逐渐有所提升，公司的毛利率水平将有
所增加。预计 2018年整体毛利率会达到或高于预测毛利率。根据以往年度经验
分析，2018年度预测的毛利率具有较好的可实现性，也说明 2018年3-12月预测的毛利率具有较好的可实现性。
2018年1-9月实现净利润与去年同期数据相比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际净利润|2018年度预测全年净利润|2018年1-9月实际发生占预测全年比例|2017年1-9月实际净利-润|2017年1-9月净利润占当年比例|
|净利润|-677.95|1,880.01|-36.06%|-1,078.15|-60.97%|

综上所述，壹进制2018年1-9月（未经审计）已实现的营业收入为 2,018.83万元，营业收入同比增长率为37.34%，较去年同期净利润增长了 347.15万元，净利润增幅为33.86%；此外，截至 2018年 9月 30日壹进制的在手订单总额为4,075.91万元，2018年第四季度预计取得的订单金额为4,790.75万元。目前，壹进制经营情况稳定，经营趋势向好，根据壹进制业务特点及第四季度确认收入和利润较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的净利润具有可实现性，也说明2018年3-12月预测的净利润具有较好的可实现性。
（三）航天开元
1、航天开元最新经营数据情况
根据航天开元管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表（单户口径）显示，2018年 1-9月已实现的营业收入为 3,026.11万元，营业成本为 1,938.41万元，净利润为-1,702.95万元。与去年同期相比，营业收入增幅为18.07%，净利润增幅为13.32%。
2、同行业公司毛利率情况
同行业可比上市公司的毛利率情况：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|榕基软件|28.98|32.96|32.48|33.05|30.44|
|华宇软件|45.27|43.48|39.42|40.59|43.92|
|东华软件|35.29|33.50|33.11|29.70|32.17|
|北信源|87.93|54.37|62.91|68.37|82.04|
|用友网络|67.52|67.85|68.64|71.43|68.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|拓尔思|81.95|80.03|69.21|62.55|59.35|
|顶点软件|78.98|76.81|79.47|78.78|76.02|
|久其软件|94.99|65.91|58.04|49.46|40.91|
|启明星辰|66.58|68.50|66.81|65.18|63.07|
|南天信息|23.21|24.36|24.31|24.20|20.67|
|格尔软件|64.22|58.61|56.40|60.07|62.54|
|太极股份|16.53|16.87|19.60|22.03|18.83|
|东软集团|28.65|31.37|30.57|31.63|35.45|
|最高值|94.99|80.03|79.47|78.78|82.04|
|最低值|16.53|16.87|19.60|22.03|18.83|
|平均值|55.39|50.36|49.30|49.00|48.79|
|航天开元|-|54.37|37.55|37.74|37.82|

经查询 Wind资讯，2018年第三季度数据尚未公布，暂无法获取到 2018年第三季度相关数据，目前最新公布数据为2018年中报数据。
本次预测期航天开元的毛利率在36%-37%之间范围，低于同行业可比上市公司的平均值，主要原因是航天开元的产品属于细分领域，与同行业可比上市公司产品存在差异，预测期的毛利率主要是根据企业历史年度实际情况及结合预测综合分析的，符合航天开元的实际情况，毛利率预测较为客观、谨慎。
3、航天开元2018年 1-9月营业成本完成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|智能文件产品|77.29|2,046.56|
|电子政务产品|64.13|979.55|
|综合业务支撑平台|0.00|0.00|
|营业收入合计|141.42|3,026.11|

由上表推算，2018年3-9月各项产品预测成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-12月预测毛利率|2018年3-9月实际数据|2018年3-9月实际毛利率|
|智能文件产品|6,587.63|45.00%|1,969.27|47.69%|
|电子政务产品|7,136.15|26.00%|915.42|14.00%|
|综合业务支撑平台|64.10|90.66%|0.00||
|营业收入合计|14,487.87|37.82%|2,884.69|37.00%|

从上表分析，2018年3-9月份已实现的整体毛利率与预测毛利率基本吻合。
2018年1-9月实际营业成本与去年同期数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际数据|占2018年全年预测成本比例|2017年1-9月实际数据|占2017年全年成本比例|
|智能文件产品|1,084.18|29.48%|1,450.80|44.91%|
|电子政务产品|854.23|15.97%|514.42|11.07%|
|综合业务支撑平台|-|-|-|-|
|合计|1,938.41|21.31%|1,965.22|24.28%|

从上表分析，航天开元 2018年 1-9月智能文件产品成本为 1,084.18万元，占该业务2018年全年成本比例29.48%，明显好于2017年1-9月成本占比指标，说明企业对该项业务的成本控制较好，同时该项业务的毛利率提升明显；智能文件产品为航天开元的主要产品之一，该业务收入占全部营业收入45%以上。2018年1-9月电子政务产品成本为854.23万元，比去年同期出现较大增幅，主要是由于 2018年 1-9月有个别订单毛利率较低导致，而去年电子政务产品营业收入高峰和较高毛利率出现在第四季度，预计2018年仍将延续该趋势。
从 2018年 1-9月已实现的成本分析，航天开元整体的成本控制情况明显好于 2017年 1-9月数据，且 1-9月整体毛利率高于去年同期水平。通常企业第四季度确认收入较为集中，确认收入部分远高于成本部分，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年整体毛利率会达到或高于预测毛利率。根据以往年度经验分析，2018年度预测的毛利率具有较好的可实现性，也说明2018年3-12月预测的毛利率具有较好的可实现性。
2018年1-9月实际营业成本与去年同期数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年1-9月实际毛利率|2018年全年预测毛利率|2017年1-9月实际毛利率|2017年全年毛利率|
|智能文件产品|47.02%|44.83%|20.38%|45.71%|
|电子政务产品|12.79%|25.73%|30.56%|25.79%|
|综合业务支撑平台||90.66%||89.79%|
|整体毛利率|35.94%|37.82%|23.32%|37.74%|

从上表分析，航天开元2018年1-9月智能文件产品毛利率为47.02%，是去
年同期毛利率的2.31倍，远高于去年同期水平且高于预测期2018年毛利率；2018
年 1-9月电子政务产品毛利率低于去年同期数据，主要是由于 2018年 1-9月有个别订单毛利率偏低导致。从航天开元2018年1-9月已实现的数据分析，1-9月份整体毛利率为35.94%，已远高于去年同期水平但略低于预测期2018年整体毛利率；结合企业第四季度确认收入较为集中，第四季度毛利率会更高一些，预计 2018年整体毛利率达到预测毛利率概率较高。根据以往年度经验分析，2018年度预测的毛利率具有较高的可实现性，也说明2018年3-12月预测的毛利率具有较好的可实现性。
2018年1-9月实现净利润与去年同期数据相比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际净利润|2018年度预测全年净利润|2018年1-9月实际完成比例|2017年1-9月实际净利润|2017年1-9月净利润占当年比例|
|净利润|-1,702.95|1,559.49|-109.20%|-1,964.53|-148.76%|

从上表分析，航天开元 2018年 1-9月已实现的净利润为-1,702.95万元，比去年同期净利润高出261.58万元；2018年1-9月净利润占2018年全年净利润比例为-109.20%，也明显好于2017年1-9月水平。目前，航天开元经营情况稳定，经营趋势向好，航天开元业务特点及第四季度确认收入和利润较为集中。根据以往年度经验分析，2018年度预测的净利润具有可实现性，也说明 2018年 3-12月预测的净利润具有较好的可实现性。
三、补充披露在上市公司拥有锐安科技少数股权情况下，其对锐安科技评估预测收入和净利润的可控性、未来预测收入和净利润的可实现性
本次航天发展收购锐安科技43.34%股权，并非控制权收购。从公司法角度分析，航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。本次股权收购的比例大于1/3，根据公司法相关规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响。
而本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直
接关系。
本次预测锐安科技未来收入时，主要基于以下原因：
（1）被评估单位历年是按项目终验法来确认收入，并非按完工百分比法，本次评估预测项目收入也遵循同样的收入确认原则，根据评估人员分析历史年度收入转化情况，当年签署的合同在当年确认收入的比例约在31%，第二年再确认收入的比例约在58%（即累计达到89%），第三年确认收入的比例约在11%；
（2）根据企业提供的近几年项目合同，对历史年度已签署的合同未结算的项目进行统计分析，这部分项目合同金额约为10.03亿元（不含税）；
（3）根据行业研究预测报告，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到514.88亿元人民币，2018年行业增速预计将达到23.00%，行业发展前景较好。基于上述情况，考虑近几年被评估单位收入规模仍处于快速增长阶段，在收入规模逐年扩大基础上，预计2018年的收入增幅在14%～15%区间；2018年至2022年的收入增幅分别为14.81%、11.46%、9.13%、7.42%和4.32%。
从企业管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期2018年度|2018年1-9月实际完成情况|2018年1-9月占全年比例|去年同期完成比例指标|
|营业收入|110,345.32|54,120.35|49.05%|39.47%|
|净利润|19,708.05|2,873.60|14.58%|-3.30%|

2018年1-9月，锐安科技未经审计营业收入为54,120.35万元，占预测期2018年全年营业收入的49.05%；去年同期 2017年 1-9月未经审计营业收入为37,932.06万元，2017年度经审计营业收入为96,108.62万元，去年同期收入占当年营业收入39.47%；从 2018年 1-9月实际完成的营业收入情况分析，2018年1-9月已实现数据明显好于去年同期水平。
2018年 1-9月，锐安科技未经审计净利润为 2,873.60万元，占预测期 2018年净利润的14.58%；去年同期2017年1-9月未经审计净利润为-543.86万元，2017年度经审计净利润为 16,499.01万元，去年同期净利润占当年净利润的-3.30%；
从 2018年 1-9月实际完成的净利润情况分析，2018年 1-9月已实现数据明显好
于去年同期水平。
从近几年锐安科技的盈利情况分析，2018年1-9月份已实现的营业收入和净
利润均好于去年同期水平。同时，结合锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于过往年度的数据分析，2018年度的盈利预测具有较好可实现性，另外2019年至2022年预测的收入增幅低于企业历史年度水平和同行可比上市公司历史年度平均增幅，收入增幅的预测相对谨慎。综合分析，未来预测的收入和净利润相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：锐安科技、壹进制和航天开元2018年3-12月预测的收入具有可实现性；锐安科技、壹进制和航天开元2018年3-12月预测的成本、毛利率以及预测净利润的具有可实现性；成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响；本次收益法的预测数据与航天发展是否为股东身份没有直接关系。基于过往年度的数据分析，2018年度的盈利预测具有较好可实现性，同时2019年至2022年预测的收入增幅相对保持谨慎。综合分析，未来预测的收入和净利润相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
经核查，评估师认为：锐安科技、壹进制和航天开元2018年3-12月预测的收入具有可实现性；锐安科技、壹进制和航天开元2018年3-12月预测的成本、毛利率以及预测净利润的具有可实现性；成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响；本次收益法的预测数据与航天发展股是否为股东身份没有直接关系。基于过往年度的数据分析，2018年度的盈利预测具有较好可实现性，同时2019年至2022年预测的收入增幅相对保持谨慎。综合分析，未来预测的收入和净利润相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“九、标的资产2018年3-12月预测收入的可实现性”、“十三、在上市公司拥有锐安科技少
数股权情况下，其对锐安科技评估预测收入和净利润的可控性、未来预测收入和净利润的可实现性”、“十八、2018年3-12月锐安科技、壹进制和航天开元预测成本、毛利率，以及预测净利润的可实现性”部分进行补充披露。
问题 13
申请文件显示，锐安科技预测2019年至2022年的收入增幅分别为23.79%、22.77%、21.13%和21.02%，壹进制预测 2019年至 2022年的收入增幅分别为23.79%、22.77%、21.13%和21.02%，航天发展预测 2019年至 2022年的收入增幅分别为11.30%、9.76%、8.17%和6.29%。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露上述标的资产2019年-2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合同行业可比公司预测情况说明收入预测的可实现性。2）航天开元未完成 2017年业绩承诺的具体原因、评估中是否考虑该原因的具体影响以及相关情况是否影响航天开元预测收入和利润的可实现性。3）补充披露上市公司购买锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技评估预测毛利率的可控性、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露上述标的资产 2019年-2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合同行业可比公司预测情况说明收入预测的可实现性
（一）锐安科技
1、订单获取难易程度
锐安科技自 2003年 1月成立以来一直从事信息安全行业和政府企业安全大数据服务行业，是国内少数为国家政府职能部门、运营商、增值业务服务商和安全大数据行业提供信息安全和大数据相关产品、服务及解决方案的公司。十余年来，锐安科技积累了深厚的安全大数据技术，在信息安全和政府企业安全大数据服务行业拥有广泛的用户基础，赢得了客户和渠道商的信赖与认可。
技术研发层面，锐安自主研发并搭建了大数据服务基础架构，掌握了大数据
采集、数据处理、数据治理和大数据业务应用等数据全流程周期的核心技术。目前，锐安科技拥有国家重点软件企业、国家企业技术中心、北京市企业技术中心、北京市工程实验室、中关村“十百千工程”重点培育企业、中关村“瞪羚计划”五星企业等多项资质荣誉。
市场拓展层面，锐安经过多年政府与企业市场的耕耘，积累了大量项目经验，拥有深刻的业务理解，建立了稳定的销售渠道和客户关系。锐安科技自主研发的 Ayena产品，目前已经覆盖200多个城市，实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用。
产品层面，依托的技术实力，锐安科技不断发布新产品，优化已发布产品，形成了成熟的产品管理体系。目前，锐安的大数据解决方案、流量管理等产品在市场上拥有成本、性能等方面优势。
以上优势都是获取订单，完成业绩承诺的有力保障。
2、行业发展趋势
随着信息技术的发展、互联网的普及，信息产业规模和数据体量急剧扩大，信息安全和政府和企业大数据服务产业前景向好。
信息安全方面，互联网的普及给人们生活带来了便捷，但信息产业的规模化和复杂化也带来了信息安全的隐患，催生了信息安全行业的需求。目前国内信息安全行业快速增长，根据智研咨询《2017-2022年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分析报告》，中国信息安全产业规模自 2012年的 157.26亿元上升至 2016年的341.72亿元，五年内年均复合增速达到21.41%。到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 514.88亿元。根据 Forrester和 IDC的数据，我国信息安全投资占整个 IT投资比例不到2%，而美国为接近12%，欧洲为接近8%，我国信息安全产业对比欧美等发达国家有较大的差距，有巨大的提升空间。
政府和企业大数据方面，近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数字化，产生了海量的电子数据。IDC预计，2020年全球数据总量将达到40ZB，其中我国数据量将达到8.6ZB。随着大数据底层的技术越来越成熟，大规模、多重应用的分析程序成为可能，大数据服务将应用到电
子政务、公安信息、电子商务、定向广告、智能推荐等方面，对传统行业的改造起到极大的推动作用。据贵阳大数据交易所的数据，2015年和2016年，中国大数据产业市场规模分别为1,692亿元和2,485亿元，2016年同比增长46.83%。而随着各项政策的配套落实及推进，预计到 2020年，中国大数据产业规模将达到13,626亿元，2016年到2020年复合增速42.89%。
3、市场竞争情况
（1）信息安全行业
根据中国产业信息网发布的《2015-2020年中国信息安全行业市场全景分析与投资风险预测报告》显示我国信息安全厂商集中度较差。
全球前五大厂商份额占比约40%，分别为Symantec，McAFee、IBM、趋势科技、EMC。信息安全领域细分领域众多，部分细分领域之间的技术关联性不强，而信息安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力。
预计未来市场将更多通过并购的方式提高集中度。
（2）大数据服务行业
政府和企业安全大数据服务行业涵盖面较广。公司目前处于行业中游，主要依靠私有云技术向政府提供技术和服务。不同于市场化的娱乐、金融等行业，公司所在的公安部等政法细分行业相对封闭，竞争有限。
4、同行业可比公司预测情况
锐安科技营业收入包括系统集成收入、硬件产品收入和技术服务收入，其中系统集成收入主要是指 Ayena数据平台收入和舆情系统收入。2015年营业收入比 2014年增幅24.61%，2016年营业收入比 2015年增幅36.75%，2017年营业收入比2016年增幅14.73%。
同行业中可比上市公司2015年至2017年的营业收入增幅如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|美亚柏科|11.55|54.48|26.54|30.76|33.94|
|烽火通信|11.32|17.69|25.81|28.70|21.28|
|东华软件|26.68|16.92|8.86|15.05|12.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|华宇软件|22.74|34.75|49.75|34.66|28.46|
|蓝盾股份|14.53|32.76|90.69|57.21|40.86|
|太极股份|16.55|26.42|13.48|6.93|1.54|
|启明星辰|30.31|26.07|28.29|25.65|18.22|
|平均值|19.10|29.87|34.78|28.42|22.41|

由上表数据分析，锐安科技及所处行业近几年发展形势较好，同行业可比上市公司收入增幅均维持在较高水平，说明行业发展较好。
5、2019年-2022年营业收入增长的预测过程、依据及可实现性
截止 2018年 2月底，对锐安科技提供的在执行合同项目进行统计分析，累计已签署合同尚未执行完毕的项目涉及金额约为 10.03亿元（不含税），对于这部分尚未确认收入的项目在基准日后会陆续进行确认。
目前在执行合同中预计在 2018年 12月底前能确认收入的金额约为 7.60亿元（不含税）；在2019年底前能确认收入的金额约为2.43亿元（不含税）。
评估人员按如下几个因素来预测未来年度的营业收入：
（1）锐安科技根据项目终验法来确认收入，并非按完工百分比法，本次评估预测项目收入也遵循同样的收入确认原则，根据评估人员分析历史年度收入转化情况，当年签署的合同在当年确认收入的比例约在31%，第二年再确认收入的比例约在58%（即累计达到89%），第三年确认收入的比例约在11%；
（2）根据锐安科技提供的近几年项目合同，对历史年度已签署的合同未结算的项目进行统计分析，这部分项目合同金额约为 10.03亿元（不含税），预计在 2018年 12月底前能确认收入的金额约 7.60亿元（不含税）；在 2019年底前能确认收入的金额约2.43亿元（不含税）；
（3）根据智研咨询的研究报告预测，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 514.88亿元人民币， 2018年行业增速预计将达到23.00%，行业发展前景较好。
从锐安科技各板块分析，2016年系统集成业务收入增幅为35.76%；2017年
系统集成业务收入增幅为-2.04%，近2年平均收入增幅为18.86%。其中2017年
收入增幅为负主要是由于政府机构改革影响，导致2017年部分合同项目的实施、验收进度发生延迟，该影响是暂时性的，不具有长期性；随着企业系统集成业务收入规模不断扩大，基于谨慎性原则，本次预测期2019年至2022年该类业务收入增幅分别为12.86%、10.50%、8.50%和4.80%，预测期该类收入增幅整体呈下降态势，具有合理性；2016年硬件产品收入增幅为94.25%；2017年硬件产品收入增幅为390.00%，近2年平均收入增幅为242.13%；2017年硬件产品收入增幅较大主要是受到部分客户订单的影响，该类订单具有不确定性且占营业收入比例较低，本次预测期该类业务收入增幅相对谨慎，2019年至2022年该类业务收入增幅保持在2～3%区间；2016年至2017年技术服务收入占营业收入比例均在2%以下，本次预测期 2019年至 2022年该类业务收入增幅分别为15%、11%、9%和5%，且整个预测期技术服务收入占预测期整体收入比例仍维持在2%以内，具有合理性。
从近几年锐安科技的盈利情况分析，2018年1-9月份已实现的营业收入明显好于去年同期水平。同时，结合锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于以往年度的经验和数据分析，2018年度的盈利预测具有较好可实现性，同时2019年至2022年预测的收入增幅低于企业历史年度水平和同行可比上市公司历史年度平均增幅，收入增幅的预测相对谨慎。综合分析，预测期的营业收入相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
（二）壹进制
1、订单获取难易程度
技术实力和产品开发能力：壹进制的主营业务是提供具有自主知识产权的数据保护及容灾备份软硬件产品及解决方案，公司具备较强的技术能力和产品开发能力，能够根据市场需求不断开发新技术、更新产品。
客户资源和市场开拓能力：数据安全下游行业为对数据保护和容灾备份有需求的各个行业和领域，终端用户多为大型企业客户，主要包括政府、军工等国家机关单位及教育、电信、金融、能源等领域的大型企业。经过多年的经营，壹进制积累了丰富的客户资源，同时，公司具备完整的销售体系和优秀的销售团队，
能够在现有的客户基础上不断拓展新的地方客户群体。
市场需求：随着国内信息化水平的不断提升，自主可控国产化替代的不断推进，未来企事业单位对数据安全的需求和投入将持续增多，为壹进制持续获得新订单提供了良好的市场基础。
壹进制具备较强的数据保护技术实力和产品开发能力，同时具备良好的客户资源和市场拓展能力，且未来企事业单位对数据安全的需求和投入将持续增多，因此预计未来订单获取较为容易。
2、行业发展趋势
（1）信息安全的国家政策支持力度提升（自主可控、国产化替代相关政策） 2014年 2月中央成立了以习近平总书记任组长的中央网络安全和信息化领导小组，2015年十二届全国人大常委会第十五次会议表决通过了新的《中华人民共和国网络安全法》，2016年3月出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》之“第二十八章强化信息安全保障”强调了“集中力量突破信息管理、信息保护、安全审查和基础支撑关键技术，提高自主保障能力。健全重点行业、重点地区、重要信息系统条块融合的联动安全保障机制。积极发展信息安全产业”，2016年12月中央网络安全和信息化发布《国家网络空间安全战略》，2017年 6月，《网络安全法》正式实施规定要实现重要领域信息系统及数据的安全可控，均标志着信息安全已上升至国家战略高度。
数据安全是信息安全的核心关键，因此在我国政府高度关注安全自主可控的大背景下，国内数据安全行业迎来发展良好机遇，替代国外产品的市场潜力巨大。
（2）行业市场规模潜力巨大
根据智研咨询发布的《2017-2022年中国灾备行业深度研究及市场前景预测报告》近几年我国各行业对灾备产品需求快速增长，报告中预测，2018年中国灾备行业市场规模约为177.4亿元，同比增长16.8%，2019年灾备行业市场规模将发展到207.8亿元，同比增长17.1%，呈逐年上升趋势。
IDC发布的《中国备份一体机（PBBA）市场厂商份额》报告显示：2017年，
中国备份一体机市场规模达到1.59亿美元，较2016年同比增长4.5%。
根据 CICC发布的《自主可控：IT国产化加速渗透》中指出网络设备中的典型产品如服务器、存储和网络设备的国产化份额已经分别达到83%、79%和75%。相较以上产品，数据安全及安全存储产品所处市场仍在成长期，市场增长率高，同时，数据安全行业目前国产化程度不高，仍在逐步进行国产化替代中，市场潜力巨大。
壹进制的产品技术发展路线符合本行业的产品技术趋势，并把多层次持续数据保护 CDP技术、可信备份架构 TBA技术、超融合数据保护 HDP技术拓展到云计算和大数据环境，正在引领数据安全行业的发展。
3、市场竞争情况
壹进制目前的数据保护和安全存储业务可以细分为数据备份类、应急保障与业务连续类、数据安全存储类、数据安全管理类，这四类共同构成了数据安全主要内容，并全部属于网络空间安全范畴。这几类产品业务有分别的竞争对手，但没有综合四类产品的竞争对手。
国际竞争对手，如DELL、EMC、Veritas等，占据国内金融等高端行业，但这些厂商在国内市场份额处于下滑的状态。国内备份产品的主要竞争对手有爱数、鼎甲、英方股份、数腾软件等。
应急保障与业务连续类产品业务在国内属于新兴业务，相关的厂商同样有国际厂商和国内本土厂商。国际厂商，如 IBM等，利用咨询加产品的方式占据金融等高端行业。国内厂商快速发展，如上海英方主要采用1：1复制技术在小证券等领域得到应用，上海数腾在小型组织有一定应用。
数据安全存储类产品是存储与数据安全交叉的分类，部分存储厂商提供相关产品，如同有等。数据管理类产品主要竞争对手有爱数、联想等，主要形态为企业网盘，可以在私有或公有环境部署，在各行各业都有广泛应用。
壹进制围绕自主可控的数据安全产品与服务，为用户提供体系化差异化的价值，保证了业绩的快速增长。
4、同行业可比公司预测情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|营业收入增长率2015年|营业收入增长率2016年|营业收入增长率2017年|
|银信科技|37.15|56.51|-11.12|
|蓝盾股份|90.69|57.21|40.86|
|易华录|2.15|39.38|33.07|
|启明星辰|28.29|25.65|18.22|
|天泽信息|70.51|145.80|37.43|
|平均值|45.76|64.91|23.69|
|壹进制|52.88%|52.85%|65.13%|

注：壹进制2015年和2016年营业收入增长率根据新三板披露的审计报告计算，壹进制2017年营业收入增长率根据本次交易审计报告计算。
由上表数据分析，壹进制所处行业近几年发展形势较好，同行业可比上市公司收入增幅均维持在较高水平。
5、2019年-2022年营业收入增长的预测过程、依据及可实现性
从壹进制各板块分析，2016年数据保护业务收入增幅为101.58%；2017年数据保护业务收入增幅为57.23%，近2年平均收入增幅为79.41%。随着数据保护业务收入规模不断扩大，基于谨慎性原则，本次预测期 2019年至2022年该类业务收入增幅分别为33.79%、23.40%、21.60%和21.40%，预测期该类收入增幅整体呈下降态势，具有合理性；2016年安全存储及其他收入增幅为-74.58%；2017年安全存储及其他收入增幅为225.23%；2016年安全存储及其他收入降幅较为负主要是企业从单纯的销售安全存储硬件设备向软硬结合的系统集成类安全存储转变，2017年安全存储及其他收入增幅增幅较高也是因为受业务转变影响。随着安全存储及其他收入规模不断扩大，基于谨慎性原则，本次预测期 2019年至2022年该类业务收入增幅分别为14.22%、13.79%、13.45%和13.18%，预测期该类收入增幅整体呈下降态势，具有合理性。
从近几年壹进制的盈利情况分析，壹进制的业务收入正处于扩张期，其 2018年1-9月份已实现的营业收入也显著好于去年同期。同时，结合壹进制的业务存在较为明显的季节性，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较
多。因此，基于过往年度的数据分析，认为2018年度的盈利预测具有可实现性。
综合分析，预测期的营业收入相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。
（三）航天开元
1、订单获取难易程度
技术实力和产品开发能力：航天开元的主营业务是提供具有自主知识产权的电子政务行业应用软硬件产品及解决方案，主要产品包括电子政务系统产品、 OFD版式软件产品以及智能文件系统产品，开元具备较强的技术能力和产品开发能力，能够根据市场需求不断开发新技术、更新产品。
客户资源和市场开拓能力：经电子政务行业下游主要以党、政、军、国家机关为主，过多年的经营开元积累了丰富的客户资源，特别是在顶层政府部门具备良好的客户基础，同时，开元具备完整的营销体系和一只优秀的营销队伍，能够在现有的顶层客户基础上不断拓展新的地方客户群体。
市场需求：随着国内信息化水平的不断提升，自主可控国产化替代的不断推进，未来政府对电子政务行业的需求和投入将持续增多，为开元持续获得新订单提供了良好的市场基础。
航天开元具备较强的电子政务技术实力和产品开发能力，同时具备良好的客户资源和市场拓展能力，且未来政府对电子政务行业的需求和投入将持续增多，因此预计未来订单获取较为容易。
2、行业发展趋势
电子政务行业的上游是计算机硬件设备制造业和基础软件业，中游为硬件、软件、服务提供商，下游主要以党、政、军、国家机关单位为主。
（1）上游行业竞争充分
电子政务行业的上游是计算机硬件设备制造业和基础软件业，上游行业发展时间长，产品成熟。供应商较多，竞争充分，价格相对公开透明，有较强的议价空间，可以为中游电子政务企业提供丰富的整合资源。
（2）下游行业稳定且成长性较大
电子政务行业下游主要以党、政、军、国家机关为主，需求稳定且持续增长。
国家政策推动和客户需求是行业发展的重要因素也是推动技术革新的源动力。随
着国内信息化水平的不断提升，未来政府将持续加大对电子政务行业的投入。
3、市场竞争情况
由于电子政务信息服务行业的主要客户为党政军各级国家机关、企业事业单位，对于产品的自主可控要求较高，所以IBM、SAP、Oracle等国外企业较少涉足，国内软件企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要求电子政务解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国电子政务市场竞争格局比较稳定，市场门槛相对较高，进入难度较大。
4、同行业可比公司预测情况
航天开元营业收入包括智能文件交换业务、电子政务业务、综合应用支撑平台业务及其他业务，智能文件交换业务属于被评估单位的传统业务无，电子政务业务和综合应用支撑平台业务为 2016年度拓展的新业务。2016年营业收入比2015年增幅58.8%，2017年营业收入比2016年增幅28.36%。
同行业中可比上市公司2015年至2017年的营业收入增幅情况：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2015年|2016年|2017年|
|榕基软件|4.23|12.67|5.61|
|华宇软件|49.75|34.66|28.46|
|东华软件|8.86|15.05|12.56|
|北信源|78.89|4.74|4.58|
|用友网络|1.76|14.87|24.06|
|拓尔思|33.74|75.31|20.76|
|顶点软件|20.04|4.90|19.09|
|久其软件|119.38|84.29|50.83|
|启明星辰|28.29|25.65|18.22|
|南天信息|16.91|0.93|7.32|
|格尔软件|12.77|25.07|17.06|
|太极股份|13.48|6.93|1.54|
|东软集团|-0.57|-0.22|-7.81|
|平均值|29.81|23.45|15.56|

由上表数据分析，航天开元所处行业近几年发展形势整体较好，同行业可比
上市公司收入增幅均维持在较高水平。
5、2019年-2022年营业收入增长的预测过程、依据及可实现性
从航天开元各板块分析，2016年智能文件交换业务收入增幅为-25.7%；2017年智能文件交换业务收入增幅为25.6%。其中 2016年收入增幅为负主要是企业调配了智能文件业务版块的部分资源用于支持 2016年新拓展的电子政务业务版块，包括市场资源、营销资源和技术人员力量等；随着企业智能文件交换业务收入规模规模逐步提高，基于谨慎性原则，本次预测期2019年至2022年智能文件交换业务收入增幅分别为10.0%、8.0%、7.0%和5.5%，预测期该类业务收入增幅整体呈下降态势，具有合理性；电子政务业属于 2016年新开拓的业务，2017年该类业务收入增幅达到19.9%，发展趋势较好；考虑属于新业务本次收入增幅相对谨慎，2019年至 2022年该类业务收入增幅分别为12%、11%、9%和7%；
2016年综合应用支撑平台业务收入占营业收入比例为1.7%；2017年综合应用支撑平台业务收入占营业收入比例为4.9%；该类业务市场空间有限且占营业收入比例较低，维持在5%以内。本次预测期 2019年至 2022年该类业务收入增幅分别为16%、13%、10%和6%，整个预测期综合应用支撑平台业务收入占预测期整体收入比例维持在5%～6%以内，具有合理性。
从近几年航天开元的盈利情况分析，2018年1-9月份已实现的营业收入明显好于去年同期水平。同时，结合航天开元的业务存在较为明显的季节性，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于以往年度的经验和数据分析，认为 2018年度的盈利预测具有可实现性。另外 2019年至 2022年预测的收入增幅低于企业历史年度水平和同行可比上市公司历史年度平均增幅，收入增幅的预测相对谨慎。综合分析，预测期的营业收入相对谨慎，具有较好的可实现性。
二、航天开元未完成2017年业绩承诺的具体原因、评估中是否考虑该原因的具体影响以及相关情况是否影响航天开元预测收入和利润的可实现性
（一）航天开元未完成 2017年业绩完成情况
航天开元 2017年度经审计后的母公司净利润为 1,320.59万元，航天开元2017年度经审计后的合并归属于母公司所有者的净利润为 1,413.90万元，航天开元 2017年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归母净利润为 1,250万元，航天
开元 2017年度实际扣非后的净利润为 1,207.08万元，差额为 42.92万元，业绩完成率96.57%。2017年度实际净利润高于承诺净利润，实际扣非后的净利润略小于承诺净利润。
（二）未完成2017年业绩承诺的具体原因、评估中是否考虑该原因的具体影响以及相关情况是否影响航天开元预测收入和利润的可实现性
航天开元 2017年度按照账龄分析法计提坏账准备，一年以上应收账款回款发生了延迟，计提的坏账比例增加，使得资产减值损失增加，导致利润总额比预期减少。公安项目1-2年应收账款余额246.72万元，计提坏账准备24.67万元，项目已在 2016年 12月前通过验收，因 2017年政府部门启动自主可控国产化替代项目，信息化经费重新分配，导致航天开元上述项目的资金延期支付，该应收账款将陆续在 2018年以后收回。中检远航项目应收账款余额 420万元，计提坏账准备 42万元，该项目 2016年 12月上线试运行并通过验收，客户延迟付款，预计2018年可收回。
（三）评估中是否考虑该原因的具体影响以及相关情况是否影响航天开元预测收入和利润的可实现性
本次评估基准日为 2018年 2月 28日，评估师在评估中使用的 2017年度数据为经审计后的财务数据，因此未完成业绩承诺的情况已经反映在历史经营业绩中，评估数据与 2017年度数据不存在差异调整情况，本次评估未考虑该原因影响。对于本次评估而言，2017年度为历史年度数据，并非预测数据，本次评估预测时也重点参考 2017年度实际业绩情况进行分析，该事项不会对航天开元预测期的收入和利润产生重要影响，也不会对预测收入和利润的可实现性产生重要影响。
三、补充披露上市公司购买锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技评估预测毛利率的可控性、预测毛利率的可实现性
本次航天发展收购锐安科技43.34%股权，并非控制权收购。从公司法角度分析，航天发展收购锐安科技43.34%股权后，成为锐安科技的合法股东之一，依法享有股东权利，并可在锐安科技董事会中安排一定比例席位。本次股权收购
的比例大于1/3，根据公司法相关规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。虽然航天发展在锐安科技董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响。
而本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直接关系。
2018年 1-9月，锐安科技未经审计的营业收入为 54,120.35万元，营业成本为 26,759.42万元，毛利率为50.56%。从 2018年 1-9月实际完成的毛利率情况分析，2018年1-9月已实现毛利率好于去年同期毛利率水平。同时，结合锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于以往年度的经验和数据分析，认为 2018年度预测的毛利率具有可实现性。基于稳健性原则，2019年至2022年预测的毛利率是在2018年度基础上整体呈下降趋势，相对谨慎。综合分析，未来预测的毛利率具有较好的可实现性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、锐安科技、壹进制和航天开元2019年-2022年预测期的营业收入相对客观、谨慎，具有较好的可实现性。2、对评估而言，2017年度为历史经营数据，本次评估预测时也重点参考2017年度实际业绩情况，该事项不会对航天开元预测期的收入和利润产生重要影响，也不会对预测收入和利润的可实现性产生重要影响。3、本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直接关系，基于稳健性原则，2019年至2022年预测的毛利率是在 2018年度基础上整体呈下降趋势。预测期的毛利率相对谨慎，具有较好的可实现性。
经核查，评估师认为：锐安科技、壹进制和航天开元 2019年-2022年各业务板块收入增长相对合理，同行业中可比上市公司的收入增幅均高于标的公司，标的公司未来收入预测具有可实现性；本次评估时使用的 2017年度数据为经审计后的财务数据，未完成业绩承诺的情况已经反映在历史经营业绩中，2017年度数据不存在差异调整情况。对评估而言，2017年度为历史经营数据，本次评估预测时也重点参考 2017年度实际业绩情况，该事项不会对航天开元预测期的收
入和利润产生重要影响，也不会对预测收入和利润的可实现性产生重要影响；本次航天发展收购锐安科技43.34%股权，收购后其在公司董事会中不占多数或绝对优势，但是股东的表决权对于锐安科技的重大经营决策会产生影响。而本次收益法的预测数据与航天工业发展股份有限公司是否为股东身份没有直接关系；从 2018年 1-9月实际完成的毛利率情况分析，2018年 1-9月已实现毛利率好于去年同期毛利率水平，同时结合锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多，通常在下半年的毛利率更高些。评估师认为 2018年度预测的毛利率具有可实现性。基于稳健性原则，2019年至 2022年预测的毛利率是在 2018年度基础上整体呈下降趋势。预测期的毛利率相对谨慎，具有较好的可实现性。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“十四、上市公司购买锐安科技少数股权情况下，上市公司对锐安科技评估预测毛利率的可控性、预测毛利率的可实现性”、“十五、标的资产 2019年-2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合同行业可比公司预测情况说明收入预测的可实现性”部分进行补充披露。
问题 14
申请文件显示，收益法评估时，预测2018年3-12月锐安科技销售费用和管理费用分别为 2,546.94万元和 23,574.68万元，管理费用中研发费用 13,636.31万元；预测 2018年 3-12月壹进制销售费用和管理费用分别为 2,132.51万元和1,470.46万元；预测2018年4-12月航天开元销售费用和管理费用分别为 821.99万元和1,944.71万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露各标的资产 2018年 3-12月销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露各标的资产预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例、可比公司研发费用等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎、研发费用预测合理性及与研发计划的匹配性、预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营业绩，补充披露各标的资产2018年3-12月销售费用和管理费用的可实现性
（一）锐安科技
1、锐安科技最新经营数据情况
根据锐安科技管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年1-9月实际发生的销售费用为1,464.47万元，占营业收入比例为2.71%；实际发生的管理费用为20,796.46万元，占营业收入比例为38.43%。
单位：万元
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|项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|销售费用|278.97|1,464.47|
|管理费用|4,381.56|20,796.46|
|合计|4,660.53|22,260.93|

由上表推算，2018年3-9月销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|占比情况|
|销售费用|2,546.94|1,185.50|46.55%|
|管理费用|23,574.68|16,414.90|69.63%|
|合计|26,121.62|17,600.40|67.38%|

2018年1-9月实际发生的费用与去年同期数据相比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际发生数据|占2018年预测全年指标|2017年1-9月实际发生数据|占2017年全年指标|
|销售费用|1,464.47|51.82%|1,042.12|42.19%|
|管理费用|20,796.46|74.39%|17,587.09|66.90%|
|合计|22,260.93|72.32%|18,629.21|64.77%|

2、2018年3-12月销售费用和管理费用的可实现性
从上表分析，锐安科技 2018年 1-9月已实际发生的销售费用为 1,464.47万元，占 2018年全年指标为51.82%；已实际发生的管理费用为 20,796.46万元，
占2018年全年指标为74.39%。2018年1-9月已实际发生的销售费用和管理费用
金额和指标略高于2017年1-9月水平。主要原因是2018年1-9月的营业收入与去年同期相比增加了 1.62亿元，同比增长率为42.68%，导致相应的销售费用和管理费用支出有所增加。
从近几年锐安科技的盈利情况分析，虽然 2018年 1-9月份已实际发生的销售费用和管理费用金额和指标略高于去年同期水平，但是 2018年 1-9月份已实现的营业收入和净利润均好于去年同期水平。基于以往年度的经验和数据分析，2018年度预测的销售费用和管理费用具有可实现性，也说明 2018年3-12月预测的销售费用和管理费用具有较好的可实现性。
（二）壹进制
1、壹进制最新经营数据情况
根据壹进制管理层提供的 2018年 9月 30日未经审计财务报表显示，2018年 1-9月实际发生的销售费用为 1,237.97万元，占营业收入比例为61.32%；实际发生的管理费用1,398.91万元，占营业收入比例为69.29%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|2017年1-2月数据|2017年1-9月实际数据|
|销售费用|231.22|1,237.97|321.86|1,393.17|
|管理费用|263.45|1,398.91|194.17|977.77|
|合计|494.67|2,636.88|516.03|2,370.94|

由上表推算，2018年3-9月各项预测费用实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|占比情况|
|销售费用|2,132.51|1,006.75|47.21%|
|管理费用|1,470.46|1,135.46|77.22%|
|合计|3,602.97|2,142.21|59.46%|

2018年1-9月实现净利润与去年同期数据相比情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月实际数据|占2018年预测全年指标|2017年1-9月实际数据|占2017年预测全年指标|
|销售费用|1,237.97|52.37%|1,393.17|78.41%|
|管理费用|1,398.91|80.68%|977.77|64.10%|
|合计|2,636.88|64.35%|2,370.94|71.80%|

2、2018年3-12月销售费用和管理费用的可实现性
从上表分析，壹进制 2018年 1-9月已实现的销售费用为 1,237.97万元，占2018年全年指标为52.37%；已实现的管理费用为1,398.91万元，占2018年全年指标为80.68%。2018年 1-9月已实现的销售费用金额和指标略低于 2017年 1-9月水平，管理费用金额和指标高于 2017年 1-9月水平，但销售费用和管理费用合计金额相比于 2017年 1-9月水平有所增加、占比指标有所减少。根据以往年度经验和数据分析，2018年度预测的销售费用和管理费用具有可实现性，也说明2018年3-12月预测的销售费用和管理费用具有较好的可实现性。
（三）航天开元
1、航天开元最新经营数据情况
根据航天开元管理层提供的2018年9月30日未经审计财务报表显示，2018年 1-9月实际发生的销售费用为 661.54万元，占营业收入比例为62.29%；实际发生的管理费用2,104.72万元，占营业收入比例为79.51%。
单位：万元
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|项目|2018年1-2月数据|2018年1-9月实际数据|
|销售费用|240.08|661.54|
|管理费用|702.50|2,104.72|
|合计|942.58|2,766.26|

由上表推算，2018年3-9月预测销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年3-12月预测数据|2018年3-9月实际数据|占比情况|
|销售费用|821.99|421.46|51.27%|
|管理费用|1,944.71|1,402.22|72.10%|
|合计|2,766.70|1,823.68|65.92%|

2018年1-9月已实现发生的费用与去年同期数据相比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际发生数据|占2018年预测全年指标|2017年1-9月实际发生数据|占2017年全年指标|
|销售费用|661.54|62.29%|603.07|71.92%|
|管理费用|2,104.72|79.51%|2,023.41|80.87%|
|合计|2,766.26|74.58%|2,626.48|78.63%|

2、2018年3-12月销售费用和管理费用的可实现性
从上表分析，航天开元2018年1-9月已实际发生的销售费用为661.54万元，占2018年全年指标为62.29%；已实际发生的管理费用为2,104.72万元，占2018年全年指标为79.51%。2018年 1-9月已实际发生的销售费用和管理费用相比于2017年1-9月，金额有所增加，占比指标有所减少。根据以往年度经验和数据分析，2018年度预测的销售费用和管理费用具有可实现性，也说明 2018年 3-12月预测的销售费用和管理费用具有较好的可实现性。
二、补充披露各标的资产预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性
（一）锐安科技
1、销售费用的明细、预测过程及依据
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场推广费、通讯费、会议费、交通费、邮寄费、资料费、培训费、折旧、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
差旅费、业务招待费、市场推广费、通讯费、会议费、交通费、邮寄费、资料费、培训费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占营业收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|1,135.88|1,510.83|1,697.62|1,803.72|1,913.39|
|差旅费|553.21|648.74|708.00|760.55|793.41|
|招待费|618.78|725.63|791.91|850.69|887.45|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|咨询、服务费|37.51|43.98|48.00|51.56|53.79|
|市场推广费|54.23|63.60|69.41|74.56|77.78|
|通讯费|0.39|0.46|0.50|0.53|0.56|
|交通费|17.72|20.78|22.68|24.36|25.41|
|邮寄费|9.37|10.98|11.99|12.88|13.43|
|资料费|8.96|10.50|11.46|12.31|12.84|
|培训费|20.98|24.60|26.84|28.84|30.08|
|会议费|6.84|8.02|8.75|9.40|9.81|
|折旧|13.77|13.93|11.87|9.54|9.43|
|其他|69.31|81.28|88.71|95.29|99.41|
|合计|2,546.94|3,163.33|3,497.74|3,734.24|3,926.80|

2、管理费用的明细、预测过程及依据
管理费用主要包括职工薪酬、咨询、服务费、市场推广费、研发费用、房屋租赁费、差旅费、物业费、招待费、办公费、折旧摊销、交通费、邮寄费、通讯费、活动费、培训费、车辆使用费、代理服务费、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算
房屋租赁费根据评估基准日已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨；
研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火[2016]32号文规定。
服务费、市场推广费、差旅费、物业费、招待费、办公费、交通费、邮寄费、
通讯费、活动费、培训费、车辆使用费、代理服务费等费用与产品收入紧密相关，
参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|3,386.32|4,588.58|4,726.23|4,868.02|4,965.38|
|咨询、服务费|262.19|307.47|335.56|360.46|376.04|
|市场推广费|141.85|166.34|181.54|195.01|203.44|
|房屋租赁费|1,214.93|1,584.62|1,637.38|1,688.47|1,741.34|
|物业费|251.86|300.97|300.69|300.97|300.69|
|差旅费|452.29|530.39|578.84|621.80|648.67|
|办公费|274.10|313.24|344.78|373.03|390.31|
|折旧费|238.73|241.48|205.87|165.39|163.43|
|无形资产摊销|2,523.74|2,919.23|2,510.11|2,243.22|730.43|
|装修费摊销|175.94|-|-|-|-|
|研发费|13,636.31|17,443.32|18,353.92|19,069.95|19,919.27|
|交通费|73.41|86.09|93.96|100.93|105.29|
|物流、邮寄费|76.16|89.32|97.47|104.71|109.23|
|招待费|151.95|178.19|194.46|208.90|217.92|
|通讯费|26.42|30.98|33.81|36.32|37.89|
|误餐费|209.76|245.98|268.44|288.37|300.83|
|活动费|41.95|49.20|53.69|57.67|60.17|
|培训费|105.84|124.11|135.45|145.50|151.79|
|招聘费|55.49|65.07|71.02|76.29|79.59|
|车辆使用费|35.70|41.87|45.69|49.08|51.20|
|会议费|42.85|50.25|54.83|58.90|61.45|
|客服费用|10.16|11.91|13.00|13.96|14.57|
|代理服务费|29.42|34.49|37.65|40.44|42.19|
|其他|157.32|184.48|201.33|216.28|225.62|
|合计|23,574.68|29,587.56|30,475.72|31,283.69|30,896.74|

（二）壹进制
1、销售费用的明细、预测过程及依据
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务
费、折旧等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费等费用与产品销量紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|1,251.34|1,805.51|2,301.99|2,879.60|3,487.66|
|房租水电物业|185.49|203.87|203.87|203.87|203.87|
|会务费|127.35|163.64|163.64|163.64|163.64|
|服务费|136.18|175.00|214.86|260.26|314.96|
|差旅费|148.30|184.47|226.48|274.34|331.99|
|业务招待费|145.83|186.92|229.49|277.98|336.40|
|广告宣传费|57.78|83.58|102.62|124.30|150.42|
|办公费|30.37|35.06|40.31|46.36|53.32|
|汽车费用|4.69|5.39|6.20|7.13|8.20|
|市内交通费|11.66|14.54|16.73|19.24|22.12|
|折旧费|3.36|4.97|5.72|6.58|7.56|
|培训费|15.36|17.68|20.33|23.39|26.89|
|电讯费|2.03|3.05|3.51|4.04|4.64|
|运输费|4.82|5.99|6.89|7.92|9.11|
|其他|7.97|10.39|11.95|13.74|15.81|
|合计|2,132.51|2,900.07|3,554.58|4,312.37|5,136.58|

2、管理费用的明细、预测过程及依据
管理费用主要包括职工薪酬、技术研发费用、房屋租赁费、差旅费、业务招待费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑
一定幅度的上涨。
技术研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火[2016]32号文规定。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费|732.12|1,156.30|1,445.38|1,862.95|2,336.09|
|职工薪酬|272.77|395.70|494.62|618.28|772.85|
|股份支付||||||
|房租物业水电|184.16|232.04|243.64|255.83|268.62|
|装修费||||||
|无形资产摊销|57.63|69.15|69.15|69.15|69.15|
|折旧费|43.29|51.95|51.95|51.95|51.95|
|业务招待费|51.19|67.23|84.04|105.05|131.31|
|差旅费|47.79|63.07|78.84|98.54|123.18|
|办公费|17.17|27.02|33.77|42.21|52.77|
|资质认证相关费用||||||
|汽车费用|11.31|21.79|27.24|34.05|42.56|
|中介机构服务费|40.27|58.00|72.50|90.62|113.28|
|宽带费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|其他|7.76|32.01|40.01|50.01|62.51|
|合计|1,470.46|2,179.26|2,646.14|3,283.65|4,029.27|

（三）航天开元
1、销售费用的明细、预测过程及依据
销售费用主要包括职工薪酬、奖金、社会保险费、住房公积金、差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费、房屋租赁费、通讯费、折旧、会议费、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨。
差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费、通讯费等费用与产品销量紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|371.97|431.97|440.61|449.43|453.92|
|奖金|37.20|102.02|104.06|106.15|107.21|
|社会保险费|88.88|103.22|105.28|107.39|108.46|
|住房公积金|33.24|38.60|39.37|40.16|40.56|
|办公费|17.39|58.48|64.18|69.43|73.79|
|业务招待费|43.46|92.03|101.01|109.26|116.13|
|差旅费|57.95|88.36|96.98|104.90|111.50|
|服务费|75.89|85.29|93.61|101.25|107.62|
|房屋租赁费|50.31|69.06|69.06|72.80|75.96|
|交通费|5.07|11.76|12.91|13.97|14.85|
|水电费|3.52|3.95|4.34|4.69|4.99|
|物业费|4.31|4.85|5.32|5.76|6.12|
|通讯费|3.37|3.79|4.16|4.50|4.78|
|培训费|3.42|3.84|4.22|4.56|4.85|
|会议费|2.39|2.68|2.94|3.18|3.38|
|福利费|11.59|17.47|19.17|20.74|22.04|
|折旧|4.02|4.82|4.82|4.82|4.82|
|其它|8.02|9.01|9.89|10.70|11.37|
|合计|821.99|1,131.19|1,181.94|1,233.67|1,272.34|

2、管理费用的明细、预测过程及依据
管理费用主要包括职工薪酬、奖金、社会保险费、住房公积金、办公费、业
务招待费、差旅费、交通费、通讯费、技术研发费用、房屋租赁费、折旧、无形
资产摊销、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨。
技术研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火[2016]32号文规定。
办公费、业务招待费、差旅费、交通费、通讯费等费用与产品销量紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|251.10|506.22|516.34|526.67|531.93|
|奖金|35.00|104.34|106.43|108.55|109.64|
|福利费|12.00|36.14|36.87|37.60|37.98|
|社会保险费|42.00|116.11|118.43|120.80|122.01|
|住房公积金|22.66|45.68|46.59|47.52|48.00|
|办公费|62.25|69.96|76.79|83.06|88.28|
|业务招待费|12.78|14.36|15.76|17.05|18.12|
|差旅费|16.48|18.52|20.33|21.99|23.37|
|交通费|16.40|18.43|20.23|21.88|23.26|
|通讯费|10.81|12.15|13.33|14.42|15.33|
|房屋租赁费|105.65|145.01|145.01|152.86|159.51|
|物业费|-|10.68|11.73|12.68|13.48|
|培训费|15.01|16.87|18.52|20.03|21.29|
|折旧费|42.66|30.24|24.18|21.85|27.84|
|研发费|1,240.66|1,506.24|1,535.22|1,651.71|1,704.75|
|无形资产摊销|15.80|18.95|18.95|18.95|18.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|其他|43.46|48.85|53.61|57.99|61.64|
|合计|1,944.71|2,718.74|2,778.31|2,935.63|3,025.38|

三、比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例、可比公司研发费用等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎、研发费用预测合理性及与研发计划的匹配性、预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测
（一）锐安科技
1、期间费用占收入比例情况
同行业可比上市公司主要期间费用占收入比例情况：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|销售费用占营业收入比例||||管理费用占营业收入比例||||
||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|美亚柏科|14.02|14.35|14.79|18.76|30.82|32.18|27.68|37.16|
|烽火通信|8.41|7.65|7.54|7.34|12.24|11.04|10.57|10.91|
|东华软件|4.16|4.30|3.97|4.78|10.83|11.53|12.36|16.77|
|华宇软件|6.88|6.15|5.58|7.52|21.85|19.75|19.53|20.38|
|蓝盾股份|3.94|5.10|6.38|7.98|17.42|18.52|17.41|22.99|
|太极股份|1.32|1.28|1.86|1.54|10.20|11.63|13.57|14.96|
|启明星辰|30.31|24.62|24.80|34.37|26.56|28.56|27.05|46.03|
|最大值|30.31|24.62|24.8|34.37|30.82|32.18|27.68|46.03|
|最小值|1.32|1.28|1.86|1.54|10.2|11.04|10.57|10.91|
|平均值|9.86|9.06|9.27|11.76|30.82|32.18|27.68|24.17|
|锐安科技|2.51|2.81|2.57|3.24|32.30|26.78|27.35|41.20|

锐安科技预测期主要期间费用占收入比例情况：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|2.56|2.57|2.61|2.59|2.61|
|管理费用|25.34|24.06|22.71|21.70|20.54|

从上表分析，同行业可比上市公司的销售费用和管理费用占营业收入比例差异比较大，从同行业可比上市公司2015年至2017年度销售费用平均值占比趋势
分析，其占比指标整体呈小幅下降态势；而锐安科技2016年和2017年度销售费
用占比均小于同行业可比上市公司平均值且下降幅度明显。本次预测期锐安科技
营业收入的增幅小于近几年历史增幅水平，但预测期销售费用占比仍维持在2.60%左右，具有一定的谨慎性。
从同行业可比上市公司2015年至2017年度管理费用平均值占比趋势分析，其占比指标整体呈小幅下降态势且趋势明显；而锐安科技 2016年占比指标下降明显，但是2017年度管理费用占比有所回升，主要是由于 2017年度管理费用中的研发费用中有1,200多万元的课题研发费用，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，剔除该因素影响，2017年度管理费用占营业收入比例为26.10%。
从近几年管理费用占营业收入比例分析，2015年比重为32.30%，2016年比重为26.78%，2017年比重为27.35%。从近三年数据分析，管理费用占营业收入比重整体上呈下降趋势，特别是2016年下降趋势较为明显，主要原因有几方面：（1）锐安科技在 2014年和 2015年度大量招聘研发技术人员，开始储备研发技术人才，2017年研发人员比2014年增加了300多人，为未来业务快速发展提前储备人才；（2）2014年和2015年，企业在研发费用中进行了大量投入，逐步形成了诸多技术专利，不断在提高产品科技水平及含金量，2017年研发费用支出为 1.60亿元，比 2014年研发费用支出增加了 6,800多万元；（3）目前企业的业务仍处于一个快上扩展阶段，近几年企业已提前储备了大量人员和技术人才，随着这几年的人员和技术积累，在业务规模扩大一定基础时，会产生明显的规模经济效益。
基于上述原因，预测期2018年度营业费占比为25.34%，直到预测期末维持在20.54%水平，预测期的管理费占比保持了小幅下降态势，与企业的实际情况相符，具有合理性。
2、同行业可比上市公司研发费用占营业收入比例情况
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年|2017年|
|美亚柏科|14.56|14.59|15.76|15.22|
|烽火通信|10.97|10.89|10.72|10.16|
|东华软件|9.64|15.71|12.51|15.29|
|华宇软件|17.20|13.66|14.34|14.15|
|蓝盾股份|13.96|9.14|9.07|11.06|
|太极股份|4.03|4.07|4.53|5.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年|2017年|
|启明星辰|18.79|20.81|22.30|20.61|
|最大值|18.79|20.81|22.30|20.61|
|最小值|4.03|4.07|4.53|5.43|
|平均值|12.74|12.70|12.75|13.13|
|锐安科技|-|20.16|15.78|16.68|

注：数据来源于Wind。
锐安科技预测期研发费用占收入比例情况：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用支出|14.47|14.18|13.67|13.23|13.24|

从上表分析，同行业可比上市公司的研发费用占营业收入比例差异比较大。
锐安科技2015年至2017年度研发费用占营业收入比例均高于同行业可比上市公司平均值，且在预测期内研发费用占比仍保持较高水平，同时也高于同行业可比上市公司平均值，研发费用的预测具有谨慎性。
3、预测期研发费用是否足以支撑未来盈利预测
锐安科技2018年3月至2022年预测期的收入规模分别为104,877.97万元、 122,987.98万元、134,222.15万元、144,184.66万元和 150,415.17万元，收入规模增幅分别为14.81%、11.46%、9.13%、7.42%和4.32%。
而同期研发费用预测的金额分别为13,636.31万元、17,443.32万元、18,353.92万元、19,069.95万元和 19,919.27万元，研发费用增幅分别为-0.40%、9.27%、5.22%、3.90%和4.45%。2018年度研发费用增幅为-0.40%，主要原因是2017年度锐安科技有1,200多万元的课题研究费，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，除 2017年度外其他年份课题研究费金额均比价小，因此预测期未考虑该项因素，导致2018年的研发费用与2017年度基本持平。由于锐安科技已在评估基准日之前早已储备了大量研发人员，经过这几年的锻炼逐步开始发挥效益，预测期的研发费用支出足以满足其预测期收入规模扩展的增幅水平。
（二）壹进制
1、同行业可比上市公司期间费用占收入比例情况
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|销售费用占营业收入比例||||管理费用占营业收入比例||||
||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|银信科技|7.93|6.35|7.95|7.72|9.18|6.81|7.82|4.94|
|蓝盾股份|3.94|5.10|6.38|7.98|17.42|18.52|17.41|22.99|
|易华录|9.44|8.18|6.56|6.98|7.50|8.31|7.81|11.65|
|启明星辰|30.31|24.62|24.8|34.37|26.56|28.56|27.05|46.03|
|天泽信息|11.07|5.70|4.90|7.17|36.16|17.42|15.67|25.17|
|同有科技|10.74|7.95|7.74|7.10|11.67|10.50|14.68|13.37|
|最大值|30.31|24.62|24.80|34.37|36.16|28.56|27.05|46.03|
|最小值|3.94|5.10|4.90|6.98|7.50|6.81|7.81|4.94|
|平均值|12.24|9.65|9.72|11.89|18.08|15.02|15.07|20.69|
|壹进制|27.34|40.77|30.21|44.63|61.50|36.44|25.94|52.11|

壹进制预测期主要期间费用占收入比例情况：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|31.26|30.98|30.93|30.97|30.49|
|管理费用|22.93|23.28|23.02|23.59|23.92|

从上表分析，同行业可比上市公司的销售费用和管理费用占营业收入比例差异比较大，但总体上同行业可比上市公司2015年至2017年度销售费用和管理费用平均值占比均呈整体呈小幅下降态势，而壹进制尚处于业务高速发展期，历史年度销售费用和管理费用占比均比较高，所以本次评估参考其历史年度数据并出于稳妥考虑将销售费用、管理费用保持在较高水平，预测期内销售费用占比仍维持在30%-32%之间，管理费用占比仍维持在22%-24%之间，具有合理性。
2、同行业可比上市公司研发费用占收入比例情况
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年|2017年|
|银信科技|3.21|3.67|3.07|3.95|
|蓝盾股份|13.96|9.14|9.07|11.06|
|易华录|7.00|8.13|7.91|7.44|
|启明星辰|18.79|20.81|22.30|20.61|
|天泽信息|20.42|20.14|9.77|8.29|
|同有科技|6.78|5.17|4.83|7.20|
|最大值|20.42|20.81|22.30|20.61|
|最小值|3.21|3.67|3.07|3.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年|2017年|
|平均值|11.69|11.18|9.49|9.76|
|壹进制|28.08|27.47|16.53|13.30|

注：数据来源于Wind。
壹进制预测期研发费用占收入比例情况：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用支出|11.17|12.35|12.58|13.38|13.87|

从上表分析，同行业可比上市公司的研发费用占营业收入比例差异比较大。
壹进制2015年、2016年、2017年度研发费用占比均高于同行业可比上市公司平均值，主要原因是壹进制处于技术积累期，同期投入较大，收入规模也较小，所以本次评估参考其历史年度数据并出于稳妥考虑将研发费用保持在较高水平，预测期内研发费用占比仍维持在11%-14%之间，具有合理性。
3、预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测
壹进制 2018年 3月至 2022年预测期的收入规模分别为 7,114.21万元、9,361.63万元、11,493.73万元、13,922.35万元和16,848.21万元，收入规模增幅分别为28.60%、23.79%、22.77%、21.13%和21.02%。
而同期研发费用预测的金额分别为845.04万元、1,156.30万元、1,445.38万元、1,862.95万元和2,336.09万元，研发费用增幅分别为8.03%、36.83%、25.00%、28.89%和25.40%。2018年度研发费用增幅为8.03%，主要原因是2017年度壹进制研发费用较前一年度大幅增长了32.88%，导致2017年基数较高。壹进制的数据保护业务仍处于高速发展阶段，需要不断投入研发费用维持技术领先和业务扩张，所以预测期内研发费用的增长幅度也较高，预测期的研发费用支出足以满足其规模增幅水平。
（三）航天开元
1、同行业可比上市公司主要费用占收入比例情况
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|销售费用占营业收入比例||||管理费用占营业收入比例||||
||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|销售费用占营业收入比例||||管理费用占营业收入比例||||
||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|榕基软件|7.52|6.55|5.71|5.81|29.01|25.75|24.79|21.28|
|华宇软件|6.88|6.15|5.58|7.52|21.85|19.75|19.53|20.38|
|东华软件|4.16|4.30|3.97|4.78|10.83|11.53|12.36|16.77|
|北信源|16.17|18.15|19.68|24.72|20.30|23.97|26.32|39.83|
|用友网络|26.63|25.68|22.34|19.85|38.71|39.72|36.80|38.59|
|拓尔思|18.33|17.39|18.06|21.84|33.68|29.74|27.53|32.99|
|顶点软件|13.39|13.35|11.98|14.98|32.68|33.83|34.92|44.27|
|久其软件|7.40|6.38|4.32|4.74|41.29|35.32|27.98|25.71|
|启明星辰|30.31|24.62|24.80|34.37|26.56|28.56|27.05|46.03|
|南天信息|6.93|7.17|7.21|8.46|14.31|14.57|14.45|16.21|
|格尔软件|6.98|6.87|7.54|10.53|29.56|26.86|29.17|50.72|
|太极股份|1.32|1.28|1.86|1.54|10.20|11.63|13.57|14.96|
|东软集团|9.47|8.93|8.58|9.42|18.58|19.15|20.17|22.93|
|最大值|1.32|1.28|1.86|1.54|10.2|11.53|12.36|14.96|
|最小值|30.31|25.68|24.8|34.37|41.29|39.72|36.8|50.72|
|平均值|11.96|11.29|10.89|12.97|25.20|24.64|24.20|30.05|
|航天开元|19.60|10.37|6.45|24.05|26.10|16.28|19.24|62.18|

航天开元预测期主要期间费用占收入比例情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|7.26|6.95|6.61|6.38|6.19|
|管理费用|18.10|16.70|15.55|15.19|14.72|

从上表分析，同行业可比上市公司的销售费用和管理费用占营业收入比例差异比较大，从同行业可比上市公司2015年至2017年度销售费用平均值占比趋势分析，其占比指标整体呈小幅下降态势；而航天开元2016年和2017年度销售费用占比均小于同行业可比上市公司平均值且下降幅度明显。本次预测期航天开元营业收入的增幅均小于历史年度水平，但预测期销售费用占比仍维持在6%-7%之间，具有合理性。
从同行业可比上市公司2015年至2017年度管理费用平均值占比趋势分析，其占比指标整体呈小幅下降态势；而航天开元2016年和2017年度管理费用占比
均小于同行业可比上市公司平均值，2017年占比比2016年上升，主要是由于2017
年度管理费用中的研发费用中有400多万元的其他费用，该笔费用及金额属于非
经常性和稳定性费用，剔除该因素影响，2017年度管理费用占营业收入比例为16.01%。而预测期2018年和2019年占比指标均高于2016年和2017年，随着预测期收入规模的增长，管理费用占营业收入比例略微出现下降具有合理性。
2、同行业可比上市公司研发费用占收入比例情况
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年|2017年|
|榕基软件|-|14.95|13.08|14.97|
|华宇软件|17.20|13.66|14.34|14.15|
|东华软件|9.64|15.71|12.51|15.29|
|北信源|18.73|12.47|15.68|19.63|
|用友网络|15.80|20.00|21.00|20.50|
|拓尔思|21.14|24.01|20.30|17.60|
|顶点软件|18.87|19.29|20.13|20.42|
|久其软件|40.96|23.59|16.18|12.34|
|启明星辰|18.79|20.81|22.30|20.61|
|南天信息|-|8.56|10.06|10.34|
|格尔软件|11.94|13.29|10.34|14.94|
|太极股份|4.03|4.07|4.53|5.43|
|东软集团|9.31|9.93|11.37|13.45|
|最小值|4.03|4.07|4.53|5.43|
|最大值|40.96|24.01|22.30|20.61|
|平均值|14.34|15.41|14.76|15.36|
|航天开元|-|15.90|6.64|10.93|

注：数据来源于Wind。
预测期研发费用占收入比例情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用金额|1,327.47|1,506.24|1,535.22|1,651.71|1,704.75|
|占比|9.07%|9.25%|8.59%|8.54%|8.30%|

从上表分析，同行业可比上市公司的研发费用占营业收入比例差异比较大。
航天开元2016年和2017年度研发费用占比均小于同行业可比上市公司平均值，2017年度指标上升，主要是由于2017年度管理费用中的研发费用中有400多万元的其他费用，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，剔除该因素影响，
2017年度研发费用占营业收入比例为7.70%。本次预测期航天开元营业收入的增
幅均小于历史年度水平，预测期研发费用占比仍保持较高水平，研发费用的预测
具有谨慎性。
3、预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测
航天开元 2018年 3月至 2022年预测期的收入规模分别为 14,629.29万元、 16,282.08万元、17,870.89万元、19,330.93万元和 20,545.99万元，收入规模增幅分别为12.52%、11.30%、9.76%、8.17%和6.29%。
而同期研发费用预测的金额分别为1,240.66万元（2018年3-12月）、1,506.24万元、1,535.22万元、1,651.71万元和1,704.75万元，研发费用增幅分别为-6.58%、13.47%、1.92%、7.59%和3.21%。2018年度研发费用增幅为-6.6%，主要原因是 2017年度航天开元有 400多万元的其他费用，该笔费用及金额属于非经常性和稳定性费用，除 2017年度外其他年份其他费用金额均比价小，因此预测期未考虑该项因素，导致2018年的研发费用略低于2017年度。由于航天开元已在评估基准日之前早已储备了大量研发人员，经过这几年的锻炼逐步开始发挥效益，预测期的研发费用支出足以满足其相对规模扩展较小的增幅水平。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据以往年度经验，锐安科技、壹进制和航天开元2018年3-12月销售费用和管理费用具有可实现性；未来年度期间费用的预测较为谨慎，研发费用预测较为合理，预测期研发费用金额与未来营业收入规模相匹配，足以支撑未来的盈利预测。
经核查，评估师认为：根据以往年度经验，锐安科技、壹进制和航天开元 2018年 3-12月销售费用和管理费用具有可实现性；未来年度期间费用的预测较为谨慎，研发费用预测较为合理，预测期研发费用金额与未来营业收入规模相匹配，足以支撑未来的盈利预测。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“十、各标的资产2018年3-12月销售费用和管理费用的可实现性”、“十一、各标的资产预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性”、“十二、对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎、研发费用预测合理性及与研发计划的
匹配性、预测研发费用是否足以支撑未来盈利预测”部分进行补充披露。
问题 15
申请文件显示，锐安科技、壹进制和航天开元预测期所得税率均按照高新技术企业的15%确定，同时壹进制的高新技术企业证书于 2017年 12月 7日获取，有效期为三年。请你公司结合锐安科技和航天开元《高新技术企业证书》有效期、到期后继续获得证书的难易程度等，补充披露预测期内所得税率均按照15%进行预测的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、锐安科技、壹进制和航天开元《高新技术企业证书》有效期情况
评估基准日，锐安科技、壹进制和航天开元《高新技术企业证书》如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|证书编号|证书颁发时间|证书有效期|
|1|锐安科技|GR201711000119|2017年8月10日|三年|
|2|壹进制|GR201732002272|2017年12月7日|三年|
|3|航天开元|GR201711002442|2017年10月25日|三年|

据此，锐安科技、壹进制和航天开元均分别在2017年度、2018年度、2019年度享受15%的企业所得税税收优惠政策。
二、到期后继续获得证书的难易程度
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据该规定，三家标的公司应在《高新技术企业证书》有效期届满（即锐安科技应于 2020年 5月、壹进制应于 2020年 9月、航天开元应于 2020年 7月）前三个月提出复审申请。
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可
以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等
优惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优惠的可持续性不存在实质性障碍。
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于三家标的公司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，三家标的公司可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。
三、补充披露预测期内所得税率均按照15%进行预测的原因及合理性
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》（以下称“《认定办法》”）规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预测期三家标的公司企业所得税率按照15%进行预测，主要原因如下：
1、三家标的公司一直坚持自主研发并对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。截至评估基准日，锐安科技合法拥有专利126项、软件著作权121项；
壹进制合法拥有专利11项、软件著作权25项、软件产品登记证书8项；航天开元合法拥有专利 5项、软件著作权 48项。三家标的公司仍在持续进行专利及计算机软件著作权研发和申请；
2、三家标的公司一直持续进行研究开发活动，历史年度及预测期的研发费用投入均在持续加大。其中锐安科技预测期（2018年3月至2022年）的研发费用金额分别为 13,636.31万元、17,443.32万元、18,353.92万元、19,069.95万元和 19,919.27万元，占预测期（2018年 3月至 2022年）营业收入的比例分别为13.00%、14.18%、13.67%、13.23%和13.24%；壹进制预测期（2018年 3月至 2022年）的研发费用金额分别为 732.12万元、1,156.30万元、1,445.38万元、 1,862.95万元和 2,336.09万元，占预测期（2018年 3月至 2022年）营业收入的比例分别为10.29%、12.35%、12.58%、13.38%和13.87%；航天开元预测期（2018年3月至2022年）的研发费用金额分别为1,240.66万元、1,506.24万元、1,535.22万元、1,651.71万元和 1,704.75万元，占预测期（2018年 3月至 2022年）营业收入的比例分别为8.6%、9.3%、8.6%、8.5%和8.3%。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，销售收入为5,000万-2亿元的企业，比例定为4%；销售收入为 2亿元以上的企业，比例定为3%。本次三家标的公司预测期的研发费用投入比例均远高于高新技术企业认定管理办法的规定要求；
3、截至评估基准日，三家标的公司均属于软件与信息技术服务业，研发人员的数量占企业员工总数的比例较高。其中锐安科技员工总数约1,000余人，具有大学专科以上学历的科技人员约996人，占企业当年职工总数的99%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的65%以上；壹进制员工总数为185人，具有大学专科以上学历的科技人员113人，占企业当年职工总数的61%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的33%以上；航天开元员工总数近200人，具有大学专科以上学历的科技人员157人，占企业当年职工总数的78%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的35%以上；
4、三家标的公司近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强人员和设备投入的核算，加大研发、测试设备设施的投入，建立健全了投入核算体系。
经比对分析，三家标的公司在整个预期持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准，理论上可以继续享受高新技术企业税收优惠。因此预测期按照15%税率进行预测是合理的。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管理水平等均符合现行有效的高新技术企业相关认定标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计标的公司取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍。基于上述分析，在假设未来优惠政策不变的情况下，预测期的收益按照15%税率进行预测具有合理性。
经核查，评估师认为：标的公司所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管理水平等均符合现行有效的高新技术企业相关认定标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计标的公司取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍。基于上述，评估师在假设未来优惠政策不变的情况下，预测期的收益按照15%税率进行预测具有合理性。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“十六、预测期内所得税率均按照15%进行预测的原因及合理性”部分进行补充披露。
问题 16
申请文件显示，本次交易收益评估中，锐安科技12.01%、壹进制为12.6%、航天科技为12.7%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性
标的公司与国内同行业主要重组案例中标的公司折现率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|标的公司折现率|
|601360.SH|三六零|三六零|11.85%|
|600602.SH|云赛智联|信诺时代|12.01%|
|||仪电鑫森|11.60%|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技|12.03%|
|||江南信安|12.04%|
|002439.SZ|启明星辰|赛博兴安|13.30%|
|002212.SZ|南洋股份|天融信|12.80%|
|002491.SZ|通鼎互联|百卓网络|13.65%|
|最小值|||11.60%|
|最大值|||13.65%|
|平均值|||12.41%|
|000547.SZ|航天发展|锐安科技|12.01%|
|||壹进制|12.60%|
|||航天开元|12.70%|

标的公司与国内同行业主要重组案例中标的公司折现率相比，本次三家标的公司的折现率在最大值与最小值区间，壹进制和航天开元的折现率高于平均值；
锐安科技的折现率略低于平均值。本次三家标的公司折现率存在微小差异，主要是由于各家的经营模式、产品结构、企业规模、财务结构及综合实力等因素存在
一些差异，但与同行业重组案例中标的公司的折现率整体上在同一水平内。因此，
本次三家标的公司折现率的选取较为合理。
二、本次交易折现率选取的合理性
本次评估时，锐安科技、壹进制和航天科技三家单位所选取的可比上市公司存在差异，主要原因是：1、锐安科技主要从事信息安全和政府企业大数据服务，壹进制主要从事数据保护和安全存储，航天开元主要从事安全可靠应用领域，特别是国家电子政务应用方面和智能文件交换行业。从三家标的公司所从事的具体业务分析，虽然均属于软件和信息技术服务业，但是其产品、业务模式等均存在明显的差异性；3）同一细分行业中所选取的可比上市公司存在差异，主要考虑到标的公司在整体实力、生产规模、产品结构、经营模式等方面存在差异。
本次评估根据各评估主体所属的不同细分行业、以及各评估主体的自身具体情况综合分析，选取的可比上公司相对合理，折现率的选取具有合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次三家标的公司折现率存在较小差异，主要是由于各家的经营模式、产品结构、企业规模、财务结构及综合实力等因素存在一些差异，但与同行业重组案例中标的公司的折现率整体上在同一水平内，本次折现率的选取较为合理。
经核查，评估师认为：本次三家标的公司折现率存在较小差异，主要是由于各家的经营模式、产品结构、企业规模、财务结构及综合实力等因素存在一些差异，但与同行业重组案例中标的公司的折现率整体上在一个水平内，本次折现率的选取较为合理。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“十七、本次交易折现率选取的合理性”部分进行补充披露。
问题 17
申请文件显示，锐安科技主要向客户提供系统集成和定制软件产品，壹进制主要向客户提供数据安全类软件产品，航天开元主要向客户提供电子政务行业的软硬件产品和解决方案。请你公司补充披露：1）各标的资产销售软件产品
是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）锐安科技软硬件集成业务具体收入确认政策、单一履约义务认定情况、新收入准则对锐安科技相关业务收入确认的影响。3）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。4）各标的资产收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策、评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、后续升级、维护和维修服务收入确认情况
（一）锐安科技
1、2016年前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否提供免费后续升级、维护和维修服务|销售产品收入|后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|公安部第三研究所|是|17,814.35|-|17,814.35|
|郑州市公安局|是|5,831.92|-|5,831.92|
|陕西省公安厅|是|4,231.62|-|4,231.62|
|中国国际经济技术交流中心|是|4,086.42|-|4,086.42|
|重庆市公安局|是|3,418.80|-|3,418.80|

2、2017年前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否提供免费后续升级、维护和维修服务|销售产品收入|后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|公安部第三研究所|是|13,892.02|-|13,892.02|
|湛江市公安局|是|5,598.10|-|5,598.10|
|太极计算机股份有限公司|是|4,719.38|-|4,719.38|
|宜昌市公安局|是|4,088.03|-|4,088.03|
|云南省公安厅|是|3,767.09|-|3,767.09|

3、2018年1-6月前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否提供免费后续升级、维护和维修服务|销售产品收入|后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|中国电信集团系统集成有限责任公司|是|14,882.48|-|14,882.48|
|北京太极网络科技有限公司|是|3,072.06|-|3,072.06|
|渭南市公安局|是|1,578.84|-|1,578.84|
|国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心|是|1,336.64|-|1,336.64|
|陕西省公安厅|是|1,024.14|-|1,024.14|

4、后续升级、维护和维修服务收入确认原则
锐安科技在确认收入时，当符合收入确认条件时对收入进行一次性确认，产品后续发生的免费升级、维护和维修服务不再单独确认收入。因锐安科技签订的合同中产品价格和维护维修服务价格无法从合同价格中明确区分，在收入确认时按销售商品进行全额确认，不区分产品和服务的价格。同时，根据销售合同条款，在获得客户的验收单据时，商品的风险报酬已经转移，所以锐安科技的收入确认方式符合自身业务模式和会计政策。
（二）壹进制
1、2016年前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|质保期外是否提供免费后续升级、维护和维修服务|维护收入确认政策|销售收入|质保期外后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|西宁首飞信息技术有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|473.90|-|473.90|
|苏州索力达信息技术有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|383.92|-|383.92|
|甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|345.94|-|345.94|
|南京央数信息技术有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|294.32|-|294.32|
|西安蓝海本立信|否|在服务期限内|205.50|-|205.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|息科技有限公司|按直线法确认||||
|合计||1,703.58|-|1 ,703.58|

2、2017年前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否提供免费后续升级、维护和维修服务|维护收入确认政策|销售收入|质保期外后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|成都卫士通信息产业股份有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|811.83|-|811.83|
|中电科（北京）网络信息安全有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|656.60|-|656.60|
|江苏爱康能源研究院有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|305.13|-|305.13|
|南京三宝通信技术实业有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|254.46|-|254.46|
|上海蓝蔚科技发展有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|240.35|-|240.35|
|合计|||2,268.37|-|2 ,268.37|

3、2018年1-6月前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否提供免费后续升级、维护和维修服务|维护收入确认政策|销售收入|质保期外后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|北京市热力集团有限责任公司|否|在服务期限内按直线法确认|172.79|4.72|177.50|
|山东锦厚信息科技有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|131.41|-|131.41|
|苏州索力达信息技术有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|129.47|-|129.47|
|南京仁谷系统集成有限公司|否|在服务期限内按直线法确认|120.00|-|120.00|
|中国电信股份有限公司广东分公司|否|在服务期限内按直线法确认|102.00|-|102.00|
|合计|||653.97|4.72|658.69|

注：北京市热力集团有限责任公司的后续升级、维护维修服务费收入在服务期限内按直线法
确认，服务费在2018年1-6月期间确认了0.39万元，上表中收入合计为销售收入及质保期
外后续升级、维护维修服务费收入的总计金额。
4、后续升级、维护和维修服务收入确认原则
壹进制销售合同中约定质保期内提供免费后续升级、维护和维修服务，质保期外产品后续升级、维护和维修服务进行单独收费。
综上所述，壹进制软件产品的授权永久有效，在质保期内提供免费后续升级、维护和维修服务，质保期外提供有偿的后续升级、维护和维修服务。对于质保期外的有偿服务，壹进制根据与客户签订的合同价款及服务期间，在服务期限内直线法确认收入，后续服务收入和产品销售收入合理区分，符合企业会计准则的规定。
（三）航天开元
1、2016年前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否提供免费后续升级、维护和维修服务|销售产品收入|后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|中国航天科工集团有限公司及下属企业||2,686.34||2,686.34|
|孝感市教育局|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|907.13||907.13|
|江苏隆创信息技术有限公司|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|888.72||888.72|
|天津神州通用数据技术有限公司|无|660.82||660.82|
|宜昌市委|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|551.91||551.91|

2、2017年前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否提供免费后续升级、维护和维修服务|销售产品收入|后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|山东中创软件工程|不提供免费升级仅在|1,709.40||1,709.40|

|||||
|-|-|-|-|
|股份有限公司|质保期内提供维修、维护|||
|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|无|1,282.05|1,282.05|
|深圳迅创物联信息技术有限公司|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|769.81|769.81|
|中国航天科工集团有限公司及下属企业|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|543.74|543.74|
|北京金迪瑞克科技有限公司|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|512.82|512.82|

3、2018年1-6月前五大客户后续升级、维护和维修服务收入确认情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否提供免费后续升级、维护和维修服务|销售产品收入|后续升级、维护和维修服务费收入|收入合计|
|中国航天科工集团有限公司及下属企业|无|735.95||735.95|
|北京威泰视信科技有限公司|无|597.59||597.59|
|中共金昌市委办公室|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|156.84||156.84|
|陕西省工信厅|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|149.21||149.21|
|北京易能立方科技有限公司|不提供免费升级仅在质保期内提供维修、维护|141.51||141.51|

4、后续升级、维护和维修服务收入确认原则
航天开元项目合同确认验收后不提供免费后续升级，仅在合同约定的质保期内提供维护和维修服务。合同验收后的升级服务及质保期外的维护和维修服务需要另签订新的升级或维护合同。
升级合同主要为软件升级，以验收为主要依据确认收入；维护合同按维护期
限分期确认收入，符合企业会计准则的规定。
二、锐安科技软硬件集成业务具体收入确认政策、单一履约义务认定情况、新收入准则对锐安科技相关业务收入确认的影响
（一）软硬件集成业务具体收入确认政策
系统集成收入的确认和计量方法如下：
系统集成收入是指公司在向客户销售软件产品的同时，为其提供软件嵌入所需的硬件设备及相应的安装调试服务。
对于系统集成业务，公司根据合同的约定，将系统集成中的硬件产品和公司的软件产品的主要风险和报酬转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权；无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需要安装调试的产品已经按照合同的约定安装调试完毕并取得了买方的验收单时确认收入；
对需要分次交付验收的；在分次取得交付验收单后确认收入。
（二）单一履约义务认定情况
2017年7月 5日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14号-收入》，新的会计准则第九条规定，合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
锐安科技尚未执行新收入准则，公司对照新收入准则对目前的合同进行评估，不存在单一履约义务认定情况。
（三）新收入准则对锐安科技相关业务收入确认的影响
锐安科技目前的收入确认方法稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的做法。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，锐安科技目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定，经过初步评估，预计后续新收入准则的全面执行不会对公司收入确认政策产生实质影响，但会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。
三、上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。
锐安科技销售系统集成产品，软件与硬件高度集成，对于软件部分未设置使用期限。
壹进制公司软件产品为永久性授权，无使用期限限制。
航天开元主要向客户提供电子政务行业的软硬件产品和解决方案，软件产品未设置使用期限。
四、各标的资产收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策、评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响。
（一）锐安科技
1、企业目前收入政策的合规性
锐安科技报告期内收入确认政策如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下：
1）系统集成收入的确认和计量方法
系统集成收入是指公司在向客户销售软件产品的同时，为其提供软件嵌入所需的硬件设备及相应的安装调试服务。
对于系统集成业务，公司根据合同的约定，将系统集成中的硬件产品和公司的软件产品的主要风险和报酬转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权；无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需要安装调试的产品已经按照合同的约定安装调试完毕并取得了买方的验收单时确认收入；
对需要分次交付验收的；在分次取得交付验收单后确认收入。
2）定制软件产品销售收入的确认和计量方法
定制软件是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务和需求进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计和开发。
定制软件项目按照合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按照合同约定的完工确认条件经客户确认后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量方法
以相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
综上所述，锐安科技收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合企业会计准则，具有合规性。
2、与同行业公司收入确认政策比较
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|公司名称|收入确认政策|
|美亚柏科|（1）销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体方法如下：本集团软硬件开发与销售（以下统称“产品销售”）包括销售电子数据取证设备与大数据平台系列、网络信息安全产品系列、电子数据鉴定系列、刑事技术产品系列的硬件产品及软件产品，其中硬件产品包括自主开发硬件产品及外购配件商品，软件产品包括自主开发标准软件产品和自主开发客户定制软件产品。自主开|

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||发标准软件产品指公司自行开发研制的销售时不转让著作权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性；自主开发客户定制软件产品指公司根据客户的实际需求进行定制、开发的软件产品，由此开发出来的软件不具有通用性。本集团向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算；如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能明确区分，则将其一并作为硬件产品销售进行核算。本集团产品销售收入确认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入；对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。（2）技术服务收入本集团在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本集团提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入；其他服务在本集团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入；如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。（3）让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。（4）建造合同于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，本集团将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。|
|启明星辰|（1）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。（2）提供劳务收入|

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|在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（3）各类营业收入确认的具体方法本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务收入、网络安全解决方案收入及第三方采购销售收入。标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。安全服务收入：安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。网络安全解决方案是指以上几种业务组合而成的综合性业务。对于网络安全解决方案如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入。在网络安全解决方案中涉及到的第三方采购销售收入：第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。出口销售收入：公司根据销售合同或客户订单要求发出产品，货物报关出口后，凭报关单确认收入。（4）使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。（5）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。|

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|太极股份|收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。（1）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本集团商品销售包括销售外购硬件（软件）产品和销售本集团自行开发研制的软件产品。本集团自行开发研制的软件产品是指经过国家版权局认证并获得著作权、销售时不转让著作权的软件产品。本集团以收到客户收货确认证明、不再对已售硬件或软件实施继续管理权和实际控制权作为确认销售收入的时点。（2）提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本集团为政府、公共事业、金融、能源等行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖IT基础设施建设、系统集成及系统运行维护的系列服务，通常包括提供计算机软、硬件产品及相关设备安装、系统集成和运维服务等系统集成服务。本集团与客户签订的系统集成合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理。如由于业务特点，销售商品部分和提供劳务不能够区分的，则按下列情况分别确认：A、如项目的开始和完工分属不同的会计年度且合同金额在1,000万以上的，在资产负债表日能够对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的实际成本占合同预算总成本的比例确定；B、除A所述情况外，根据项目完工验收单在项目完工时确认收入，确认的金额为竣工结算书或合同总金额；（3）让渡资产使用权利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。|

注：同行业公司收入确认政策取自各公司2017年年报。
参照同行业公司收入政策，可以看出同行业公司的收入确认政策都是结合自身业务模式制定，不同业务模块有不同的确认依据及时点。锐安科技收入确认政策符合自身业务模式特征，与同行业公司对比不存在重大差异。
3、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策的影响
锐安科技目前的收入确认方法稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的
做法。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，锐安科技目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定，经过初步评估，预计后续新收入准则的全面执行不会对锐安科技收入确认政策产生实质影响。
4、新收入准则对评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响
经企业初步评估，后续新收入准则的全面执行对会锐安科技有影响，但不会对锐安科技收入确认政策产生实质重大影响，同时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则的具体实施不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响；本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行考虑，新收入准则的执行不会对锐安科技未来收入确认政策产生实质重大影响，也不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
（二）壹进制
1、企业目前收入政策的合规性
（1）商品销售收入
1）一般原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）公司销售商品收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
公司根据合同条款，产品不需要安装调试的，在产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现；产品需要安装调试的，在产品安装调试完毕，取得验收单后开具发票，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
1）一般原则：公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。
2）公司提供劳务收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
公司劳务已经提供，客户已验收确认，公司根据合同已取得收款权利，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
（3）让渡资产使用权收入
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。其中：1）利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；2）使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
公司确认让渡资产使用权收入的依据：
无形资产转让收入：公司根据技术转让合同，经江苏省高新技术创业服务中心登记备案后，取得客户验收确认单，开具发票，确认收入实现。
综上所述，壹进制收入确认政策具有合规性。
2、与同行业公司比较收入确认政策对比情况
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|公司名称|收入确认政策|
|同有科技|（1）销售商品公司根据合同约定在相关货物发出并经客户验收合格后，公司不再对该商品实施实际控制权，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认相关收入及成本；部分需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入及成本。（2）技术服务技术服务指为客户提供技术维护或后续服务等。对于公司提供的单次技术服务，按照合同约定，在服务提供后，且金额可以计量时，确认收入的实现；对于公司提供的有一定期限的技术服务，一般为1年及一年以上，在合同约定的服务期限内，分期确认收入的实现。针对特定任务而签订的技术服务合同，按具体|

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||任务的完工百分比确认收入。当合同中同时包括销售商品和提供技术服务时，销售商品部分和提供技术服务部分能够区分且能够单独计量的，将提供技术服务的部分按照上述服务进行处理；销售商品部分和提供技术服务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供技术服务部分全部作为销售商品处理。|
|英方股份|收入确认的具体方法：（1）软件销售收入软件销售收入是指根据与客户签订的软件销售合同为客户提供所需的本公司自行开发的软件产品，本公司自行开发的软件产品是指由本公司开发的，拥有自主知识产权的容灾高可用产品及云灾备产品。其收入确认的具体方法为：按签订的软件销售合同进行核算，客户在收到公司产品并验收确认后通知公司结算，公司以收到客户交货签收单或验收确认通知后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，即确认销售收入。（2）技术支持与服务收入技术支持与服务收入主要是向客户提供容灾高可用及云灾备产品的系统维护、性能优化、技术与应用咨询、产品升级等方面的服务。服务合同对服务内容、服务期限、收入总额、收款条件及期限均有明确约定，根据合同规定的服务期间分期确认收入。|
|启明星辰|标准化软件产品销售收入：标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。客户化软件销售收入：客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，完工程度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。安全服务收入：安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。网络安全解决方案是指以上几种业务组合而成的综合性业务。对于网络安全解决方案如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入。在网络安全解决方案中涉及到的第三方采购销售收入：第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。出口销售收入：公司根据销售合同或客户订单要求发出产品，货物报关出口后，凭报关单确认收入。|
|数腾软件|（1）销售商品公司销售智能数据保障系统，此系统包含持续数据应用保障、数据堡垒、数据集中备份与管理、服务器数据迁移服务、操作系统迁移、数据恢复服务、仿真测试及部分硬件产品。公司与客户签订销售合同，智能数据保障系统发出后，公司确认相应的款项能够收回，按照客户的验收确认单确认销售收入。（2）提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分|

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|比法确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。|

壹进制公司收入确认政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。
3、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策的具体影响
壹进制目前的收入确认方法稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的做法。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，壹进制目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定，经企业初步评估，预计后续新收入准则的全面执行不会对公司收入确认政策产生实质重大影响，但会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。
4、新收入准则对评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响
经企业初步评估，后续新收入准则的全面执行会对壹进制有影响，但不会对壹进制收入确认政策产生实质重大影响，同时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则的具体实施不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响；本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行考虑，新收入准则的执行不会对壹进制未来收入确认政策产生实质重大影响，也不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
（三）航天开元
1、企业目前收入政策合规性
（1）商品销售收入
航天开元商品销售收入主要分为零售商品销售收入和项目商品销售收入。
航天开元在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体描述如下：
零售商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的签收单，并将开具的发票同时交给用户为依据确认收入。
项目商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的到货签收检验单后确认收入。
（2）提供劳务收入
航天开元在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。完工进度以验收为依据，分为初验确认及终验确认。初验确认以收到初验报告为标准，一般按照合同总额的50%进行确认。
终验确认以收到终验报告为标准，有质保期的，根据合同约定，一般确认90%-95%，没有质保期的按100%进行确认。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
航天开元与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
综上所述，航天开元目前的收入确认政策具有合规性。
2、与同行业公司比较收入确认政策对比情况
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|公司名称|收入确认政策|
|榕基软件|（1）自行开发软件销售收入的确认原则公司在将软件产品移交给购买方时，在会计上按照销售商品收入确认标准确认本业务的收入。定制软件本公司在将软件产品移交给购买方时，在会计上按照销售商品收入确认标准确认本业务的收入，对系统集成中包含自行开发软件产|

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||品的销售收入，按以下系统集成的收入确认原则确认。（2）系统集成收入确认原则系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。公司在系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的初验报告；（3）技术支持与维护收入确认原则本公司根据与用户签订的相关合同签订的合同总额与服务期间，按提供服务的进度确认收入。（4）技术开发收入公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据，于技术开发项目投入用户试运行或取得用户的初验报告后确认收入的实现。|
|数字政通|（1）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。（2）提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。软件产品销售在取得项目进度确认单时按照完工进度确认收入。采集项目在约定的服务期内按直线法分期确认收入。集成项目、管道探测、管网检测项目在取得项目验收单时确认收入。（3）分期收款销售商品按照销售商品的公允价值确定商品销售收入。销售商品应收款项与其公允价值之间的差额，在收款期内采用实际利率法进行摊销，计入财务费用。分期收款项目于符合收入确认条件时，根据同期贷款利率做为实际利率，按照合同约定的付款进度计算项目公允值确认为收入，应收款项与收入的差额确认为未确认融资收益，计入财务费用。|
|华宇软件|（1）应用软件软件产品销售在取得客户确认的《软件安装报告》时确认收入。软件开发采取对已完工作进行测量的方法，以资产负债表日的完工进度确认收入。（2）系统建设服务信息化基础环境建设服务在服务已提供，并取得客户确认的《验收报告》时确认收入；设备的收入在取得客户确认的《货物接收单》（不需安装调试的）或《验收报告》（需要安装调试的）时确认收入。（3）运行维护服务在遵循收入确认基本原则的基础上，对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入；对于在一定期间内持续提供的服务，在服务期内分期确认收入。|
|南威软件|（1）销售商品在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入|

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|的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。（2）提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。（3）让渡资产使用权让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：1）相关的经济利益很可能流入企业；2）收入的金额能够可靠地计量。提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（4）公司主要收入类型及确认原则公司的经营业务主要从事电子政务信息及其他行业通用软件研发和系统集成服务，主要面向党政机关、军队、广电等领域的客户提供软件开发、系统集成服务和技术支持与服务、BOT项目、PPP项目。1）软件开发软件开发指公司针对客户在电子政务中的业务应用需求而提供的软件产品及应用软件定制开发。该类收入一般在项目完工且取得客户的最终验收报告时按照销售商品收入标准确认相关收入及成本。另公司在与客户签订的合同中有涉及质保金条款的，相关质保金在收到时确认收入，在项目完工或产品销售完成时不确认收入。2）系统集成系统集成指公司通过应用各种相关计算机软件技术以及各种硬件设备，经过集成设计，安装调试等大量技术性工作，提供客户所需的应用系统。该类收入一般根据合同的约定，在项目完工且取得客户的最终验收报告时按照销售商品收入标准确认相关收入及成本。另公司在与客户签订的合同中有涉及质保金条款的，相关质保金在收到时确认收入，在项目完工或产品销售完成时不确认收入。3）技术支持与服务技术支持与服务指根据合同约定向客户提供的相关后续服务，包括系统维护、技术与应用咨询、产品升级等。公司根据合同约定的维护期间及总金额在维护服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入。4）对于建造-经营-移交（“BOT”）业务相关收入的确认公司采用建造—经营—移交（Build—Operate—Transfer）经营方式（以下简称“BOT”），是指政府将基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府。其会计核算方法为：①建造期间，公司对于所提供的建造服务按照正式上线运行前的验收报告确认相关的收入和费用。|

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|②建造完成后，公司按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：A、合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。B、合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。③公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。④按照合同规定，公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。⑤按照特许经营权合同规定，公司应提供不止一项服务（如既提供基础设施建造服务又提供建成后经营服务）的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。⑥BOT业务所建造基础设施不作为公司的固定资产。⑦在BOT业务中，授予方可能向公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不作为政府补助处理。公司自授予方取得资产时，以其公允价值确认，在未提供与获取该资产相关的服务前确认为一项负债。5）PPP业务会计政策公司承接的PPP项目采用政府和社会资本合作的建设模式，运营模式与BOT业务相似，收入的确认参照BOT业务执行。|

3、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策的具体影响
航天开元目前的收入确认方法符合自身实际经营情况。新的收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断依据，航天开元的客户主要是党政军机关，产品交货后发生退货风险非常小，同时申报期内未发生退货情形，现行的收入确认方法较为符合新收入准则关于收入确认时点的规定。经企业谨慎评估，新收入准则的执行不会对公司收入确认产生较实质重大的影响。
4、新收入准则对评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是
否考虑该影响
经企业初步评估，后续新收入准则的全面执行会对航天开元有影响，但不会
对航天开元收入确认政策产生实质重大影响，同时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则的具体实施不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响；本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行考虑，新收入准则的执行不会对航天开元未来收入确认政策产生实质重大影响，也不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、锐安科技、壹进制和航天开元均只在质保期内提供免费维护和维修，后续升级和质保期外的维护维修均重新签订合同。其中，锐安科技和壹进制在确认收入时，当符合收入确认条件时对收入进行一次性确认，质保期内的免费维护和维修服务不再单独确认收入；航天开元对有质保期的，质保期内维护维修服务与产品销售进行划分，没有质保期的一次性确认收入。
2、锐安科技不存在单一履约义务认定情况，新收入准则不会对收入确认政策产生实质重大影响。3、销售的软件产品未设置使用期限。4、锐安科技、壹进制和航天开元的收入政策具有合规性，与同行业公司对比不存在重大差异；新收入准则的全面执行不会对公司收入确认政策产生实质重大影响，也不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
经核查，会计师认为：1、锐安科技、壹进制和航天开元均只在质保期内提供免费维护和维修，后续升级和质保期外的维护维修均重新签订合同。其中，锐安科技和壹进制在确认收入时，当符合收入确认条件时对收入进行一次性确认，质保期内的免费维护和维修服务不再单独确认收入；航天开元对有质保期的，质保期内维护维修服务与产品销售进行划分，没有质保期的一次性确认收入。2、锐安科技不存在单一履约义务认定情况，新收入准则不会对收入确认政策产生实质重大影响。3、销售的软件产品未设置使用期限。4、锐安科技、壹进制和航天开元的收入政策具有合规性，与同行业公司对比不存在重大差异；新收入准则的全面执行不会对公司收入确认政策产生实质重大影响，也不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
经核查，评估师认为：锐安科技、壹进制和航天开元目前的收入确认方法稳
健、符合各自公司业务实质、符合行业内通行的做法。新的收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，锐安科技、壹进制和航天开元目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定。经各企业初步评估，预计后续新收入准则的全面执行不会对各自公司收入确认政策产生实质重大影响，但会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。不会对本次评估预测和公各组公司的持续盈利能力产生实质重大影响；本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行考虑，新收入准则的全面执行不会对锐安科技、壹进制和航天开元未来收入确认政策产生实质重大影响，不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”部分进行补充披露。
问题18：
申请文件显示，截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，锐安科技应收票据及应收账款账面价值合计分别为 31,122.12万元、58,517.04万元和63,157.45万元，壹进制应收票据及应收账款账面价值合计分别为2,490.46万元、 3,191.98万元和 3,889.87万元，航天开元应收账款账面价值合计分别为 5,907.42万元、8,826.02万元和 8,494.46万元。请你公司：1）结合应收账款和应收票据应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）补充披露各标的资产收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内各标的资产应收账款和应收票据规模增长、周转率下降的原因及合理性。4）结合航天开元 2017年业绩承诺未完成原因，补充披露包括航天开元在内的各标的资产应对应收款项回款慢的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合应收账款和应收票据应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配
（一）锐安科技
1、报告期内，锐安科技应收账款和应收票据主要应收方、具体的信用政策情况
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|-|-|
|客户名称|信用政策|
|中国电信集团系统集成有限责任公司|本合同签署且卖方按照本合同规定全部交付合同设备，买方收到卖方提供的证明单据后30日内，买方向卖方支付合同总价的100%的交货付款。|
|渭南市公安局|双方约定的付款方式为：合同内所有设备到达甲方指定施工现场开箱验收后20个工作日内支付27%作为第一次支付资金。施工完成验收后一年内支付 27%作为第二次支付资金；施工完成验收后二年内支付 23%作为第三次支付资金；施工完成验收后三年内支付23%作为第四次支付资金；|
|国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心|预付款：合同签订后30个日历日内甲方向乙方支付合同总金额的50%，经甲方检验合格双方签署验收证书后10个工作日内甲方向乙方支付合同总金额的30％，经甲方终验合格双方签署验收证书后10个工作日内甲方向乙方支付合同总金额的 15％，保修期付款：项目终验合格后三年（保修期自项目终验合格，双方签署验收证书之日起算），甲方对保修和维护服务进行验收，验收合格后十个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的5％|
|陕西省公安厅|本合同经甲乙双方签字盖章生效后的45天内，甲方应向乙方支付合同总金额的 60%，乙方完成本合同涉及的系统建设项目的实施，系统验收合格并签订项目验收报告后45天内，甲方应向乙方支付合同总金额的30%，本合同涉及的系统建设项目验收合格一年后45天内，甲方应向乙方支付合同总金额的10%。|
|北京网御星云信息技术有限公司|合同签订生效后，甲方收到最终用户支付的款项和乙方开具的相应金额的增值税专用发票（税率17%）后30个工作日内|
|公安部第三研究所|委托销售合同为全额付款，则买方在收到委托销售合同全款后[15]个工作日内，向卖方支付本合同的合同总价。|
|湛江市公安局|项目验收合格后20个工作日内，甲方应向乙方支付扣除合同首付款后的合同余款的50%，项目验收合格满一年后20个工作日内，甲方应向乙方支付扣除合同首付款后的合同余款的40%，项目两年质保期满后20个工作日内，甲方应向乙方支付扣除合同首付款后的合同余款的10%|
|宜昌市公安局|所有货物到达甲方交货地点后60个工作日内，甲方向乙方支付货物总金额的50%，安装调试完毕并开始试运行，系统验收后60个工作日内，甲方应向乙方支付至合同总金额的 90%，系统验收后，运行期满一年，未|

|||
|-|-|
||出现重大问题，运转正常，一次性付清合同额的10%|
|云南省公安厅|合同签订后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付合同款|
|东莞市公安局|合同签订且合同设备到货后15个工作日内，由东莞市财政国库支付中心向乙方支付49%合同款项，经采购人验收合格，办理完验收手续后15个工作日内，再由东莞市财政国库支付中心向乙方支付51%合同款项|
|太极计算机股份有限公司|合同项下所有产品验收合格后30日内甲方向乙方付清合同全部款项。|
|郑州市公安局|双方约定在财政拨款到位的前提下，按以下方式付款：本合同附件四中涉及的设备到达甲方施工现场并完成设备验收后20个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的40%；系统稳定运行12个月，经甲方终验合格后20个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的50%；余下的10%的合同款项作为项目的质量保证金，三年质保期满后一个月内，系统运行正常，服务维保到位，甲方应向乙方支付项目的质量保证金；|
|中国国际经济技术交流中心|根据审计报告，乙方完成本合同规定的设备部分（物资和工程实施）所需费用的金额构成本合同总价款，本合同价款为固定不变价，不受国内外物价、汇率等变化的影响，项目上述任务完成后，乙方提交项目交付文件和成本审计报告，并填制项目内部结算单，按规定程序办理本合同价款的结算，根据预算安排，2016年度结算金额比例为52%，2017年度结算金额比例为42%|
|重庆市公安局|双方签订合同后，甲方在20个工作日内支付乙方合同签约金额的40%；在设备安装调试正常并通过甲方验收合格后，甲方在20个工作日内，支付乙方至合同签约金额的95%，剩余合同签约金额的5%作为质保金，质保期满后20个工作日内，甲方一次性向乙方支付剩余合同款|
|甘肃省公安厅|合同签订后，供方按要求供货，系统安装调试完成，试运行30天后，如无故障，经需方验收合格后，凭验收合格证明及开据的发票（完税价），由采购人每年支付合同总金额的20%，分5年付清。|
|哈尔滨市公安局|本合同签定后15个工作日内，甲方向乙方支付价款的14%；前端系统开始建设之前的15个工作日内甲方向乙方支付价款的14%；采集系统开始建设之前的15个工作日内甲方向乙方支付价款的29%；建设项目完成投入使用后的15个工作日内，甲方一次性结清余下的43%。|
|萍乡市公安局|甲方在系统安装调试完毕初验合同后 7 个工作日内支付给乙方合同总金额的60%的款项。初验合格后，系统试运行三个月终验，终验合格，待审计结束后 7 个工作日内，甲方根据审计结论支付给乙方合同30%的款项。三年后若无质量问题 7 个工作日内，甲方支付给乙方合同总金额的 10%余款。|
|百色市公安局|1.甲方于2017年9月30日前向乙方支付20%价款；2.于2018年9月30日前向乙方支付20%价款；3.于2019年9月30日前向乙方支付20%价款；4.于2020年9月30日前向乙方支付20%价款；5.于2021年9月30日前向乙方支付20%价款；|

注：以上客户单位选自于2016年、2017年及2018年1-6月的前五大客户、前五大应收账
款客户，经去除重复客户的数据。
根据客户类型的不同，锐安科技采用不同的信用政策：
（1）对于公安行业客户，销售收款政策一般为项目合同签订后，客户支付首付款30%-40%，货物到达客户交货地点验收后，30-60个工作日内客户向锐安科技支付货物总金额的30%-40%，安装调试完毕并开始试运行，系统验收后30-60个工作日内，客户向锐安科技支付至合同总金额的20%-40%，部分客户会在合同签订时协商收款政策。
（2）对于运营商类客户，销售收款政策一般为收到全部货物并开箱检验合格后30-60日内，凭到货验收证明向客户收取总价款的50%-60%；工程初验合格后60日内，凭约定证明文件向客户收取合同总价款的20%-30%；工程终验合格后60日内，凭约定证明文件向客户收取合同总价款的10%-20%。
2、主要客户截至2018年9月30日应收账款期后回款情况
截至2018年9月30日，锐安科技应收账款和应收票据余额前十大客户期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|客户性质|2018年6月30日余额|占应收账款和应收票据比例|期后回款|
|中国电信集团系统集成有限责任公司|国企（运营商）|17,263.67|27.33%|9,474.06|
|湛江市公安局|政府机构|5,273.99|8.35%|2,635.00|
|甘肃省公安厅|政府机构|3,567.70|5.65%|190.00|
|公安部第三研究所|政府机构|3,887.17|6.15%|2,201.59|
|哈尔滨市公安局|政府机构|1,254.00|1.99%||
|绵阳市公安局|政府机构|1,231.80|1.95%|-|
|肇庆市公安局|政府机构|1,208.20|1.91%|979.20|
|百色市公安局|政府机构|1,093.57|1.73%|-|
|达州市公安局|政府机构|1,033.20|1.64%|-|
|张家界市公安局|政府机构|1,017.60|1.61%|-|

锐安科技做的多为政府项目，支付收到验收、付款条件，大多与产品到货，验收等因素相关，部分客户未达到付款条件，而产生逾期。
中国电信集团系统集成有限责任公司应收账款系锐安科技承接中国电信侧
配套工程设备及相关服务采购合同形成，该项目为系统集成项目，锐安科技中标
的部分标的，但款项的支付受客户取得银行授信额度的影响，目前产生部分逾期。
湛江市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接 2017湛江市公安局信息化系统升级项目一期形成，合同约定项目验收后分两次支付款项，应支付时间为2019年8月、2020年8月，目前尚未达到回款条件。
甘肃省公安厅应收账款主要构成系锐安科技承接甘肃省公安厅信息化系统升级项目、甘肃省公安厅信息化前台系统建设一期项目形成，按合同条款约定应付款时间分别为 2019年 9月、2020年 9月以及 2019年 6月、2020年 6月，目前尚未达到回款条件。
公安部第三研究所应收账款构成项目较多，因与转包合同的最终客户付款时间紧密相关，部分款项存在逾期。
哈尔滨市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接哈尔滨市公安局信息化系统建设项目形成，未回款项是由于客户方机房建设未达到要求，目前经过积极沟通协调，其他款项预计在2019年5月至12月份收回。
绵阳市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接绵阳市公安局小区系统二期升级项目形成，按合同约定，余款应于 2018年 12月、2019年 6月、2020年6月支付三次，目前尚未达到回款条件。
肇庆市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接肇庆市公安局信息化系统升级三期项目形成，目前未回款部分为合同约定的质量保证金，应付款时间为2019年1月，目前尚未达到回款条件。
百色市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接百色市公安局信息化系统建设三期、百色市公安局信息化前端系统一期项目形成，按合同条款约定余款支付时间分别为2019年9月、2020年9月、2020年10月、2021年9月以及2019年10月、2020年10月、2021年10月，目前尚未达到回款条件。
达州市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接达州市公安局信息化系统建设二期项目形成，按合同条款约定余款应分别在2018年10月、2019年11月分两次支付，目前尚未达到回款条件。
张家界市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接张家界公安局信息化系统升级二期项目合同款，按合同约定，款项分5年分次支付，后4次款项支付时间分别为 2019年 2月、2020年 2月、2021年 2月、2022年 2月，目前尚未到达支付时间。
3、逾期应收账款情况及坏账准备计提的充分性
（1）应收账款账龄结构
报告期内，锐安科技账龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||应收账款金额|计提坏账金额|应收账款金额|计提坏账金额|应收账款金额|计提坏账金额|
|1年以内（含1年）|38,007.40|760.15|51,018.63|1,020.37|25,128.25|502.56|
|1-2年（含2年）|13,286.72|797.20|6,730.26|403.82|4,641.69|278.50|
|2-3年（含3年）|3,916.83|783.37|1,717.41|343.48|1,737.59|347.52|
|3年以上|3,028.60|2,215.45|2,532.10|1,713.70|2,405.69|1,662.51|
|合计|58,239.55|4,556.16|61,998.41|3,481.37|33,913.21|2,791.10|

（2）锐安科技坏账计提政策
应收款项包括应收账款、其他应收款、预付款项等。
1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币 200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收
款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|组合：账龄组合|应收款项账龄|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
按组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|组合：账龄组合|不同账龄段的应收款项对应不同的计提比例，详见说明|

账龄分析法计提坏账准备的计提方法
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|预付款项计提比例|
|1年以内（含1年，下同）|2|2|2|
|1至2年|6|6|6|
|2至3年|20|20|20|
|3至4年|30|30|30|
|4至5年|50|50|50|
|5年以上|100|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（3）同行业可比上市公司坏账政策计提比例
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
||美亚柏科|启明星辰|太极股份|锐安科技|
|1年以内（含1年）|5|1|3|2|
|1-2年（含2年）|10|8|5|6|
|2-3年（含3年）|30|20|15|20|
|3-4年（含4年）|50|50|30|30|
|4-5年（含5年）|80|50|80|50|
|5年以上|100|100|100|100|

通过和同行业公司坏账政策的比较，锐安科技坏账计提政策处于行业合理区间范围内，符合行业惯例，坏账计提充分、合理。
4、报告期内，锐安科技前五名应收账款方与主要客户的匹配性
根据报告期内各期锐安科技前五名应收账款客户及收入前五大客户情况，若某客户既属于应收账款前五大客户同时也属于报告期内收入前五大客户，则视为该客户应收账款与收入具有匹配性，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|公司名称|应收账款金额|是否匹配|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|甘肃省公安厅|2,971.80|否|
||中国国际经济技术交流中心|2,281.11|是|
||公安部第三研究所|1,887.57|是|
||哈尔滨市公安局|1,454.00|否|
||萍乡市公安局|1,060.00|否|
|2017年度|公安部第三研究所|8,817.86|是|
||湛江市公安局|6,518.04|是|
||甘肃省公安厅|3,792.00|否|
||百色市公安局|1,904.85|否|
||哈尔滨市公安局|1,454.00|否|
|2018年1-6月|中国电信集团系统集成有限责任公司|7,789.62|是|
||湛江市公安局|5,273.99|是|
||公安部第三研究所|3,887.17|是|
||甘肃省公安厅|3,567.70|否|
||哈尔滨市公安局|1,254.00|否|

在上表中，未能匹配的客户包括：甘肃省公安厅、哈尔滨市公安局、萍乡市公安局和百色市公安局，该四家客户未进入收入前五大之中，但均为锐安科技的主要客户。锐安科技与该四家客户均为长期合作关系，甘肃省公安厅、萍乡市公安局和百色市公安局合作年限均已超过 10年，黑龙江哈尔滨市局合作也已经 4年。综上，依据前述标准，报告期末应收账款前五名客户基本可以和主要客户匹配，未能匹配的客户也为锐安科技的重要客户。
（二）壹进制
壹进制采用银行转账或支票进行结算。
1、报告期内，壹进制公司主要应收方、具体的信用政策情况
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|年份|公司名称|信用政策|
|2016年度|南京央数信息技术有限公司|发货前支付总价的 10%，货到后三个月支付总价的 30%，货物验收后一个月内付50%，设备验收合格并稳定运行2个月后支付总价的剩余10%|
||苏州索力达信息技术有限公司|发货前支付合同总价的15%，剩余货款货物到达后的3个月内付清|
||甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|发货前支付合同总价的15%，剩余货款货物到达后的3个月内付清|
||西宁首飞信息技术有限公司|发货前预付10%，货到后付30%，货到验收后付清余款|
||西安蓝海本立信|发货前支付 10%，货到后三个月支付 30%，货物验收后一个|

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|-|-|-|
||息科技有限公司|月内付50%，设备验收合格并稳定运个月后支付合同总价的剩余10%|
|2017年度|上海蓝蔚科技发展有限公司|产品签收后一个月内支 10%，签收三个月内支付 40%，产品签收后六个月支付50%|
||甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|2017年无新增合同|
||石家庄淼堃科技有限公司|发货前支付 50%货款，剩余 50%货款验收完成后一次性支付完毕。|
||江苏爱康能源研究院有限公司|货到点验签收后3个月内一性支付全部货款|
||山东锦厚信息科技有限公司|签收后三个月内支付合同全款|
||成都卫士通信息产业股份有限公司|1、货到现场并签收后3个月内一次性支付全款2、发货前支付合同总价的 50%，剩余 50%的合同货款在 90天内付清|
||中电科（北京）网络信息安全有限公司|完成最终版技术资料交付后一次性付清|
||南京三宝通信技术实业有限公司|货到验收通过后3个月内一次性付清全部货款|
|2018年1-6月|苏州索力达信息技术有限公司|货物签收后三个月内支付 30%，合同剩余 70%货款，在甲方签收后12个月内一次性支付完毕|
||昆明安派尔科技有限责任公司|发货前收取合同40%货款，剩余60%货款在收到产品45个工作日内全款支付|
||上海蓝蔚科技发展有限公司|发货前收取60%首付款，剩余货款在签收货物后60天内一次性支付完毕|
||西安云普网络科技有限公司|收到货物后的3月内收取30%，货物签收后的12个月内收取合同剩余70%货款|
||甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|2018年无新增合同|
||北京市热力集团有限责任公司|合同生效后10天内，中标人应先向招标人开具合同款25%的增值税发票，待招标人收到增值税专用发票后向中标人支付对应发票金额的合同，中标人提供容灾设备并调试完成后，中标人应先向招标人开具合同款40%的增值税专用发票，待招标人收到增值税发票后向中标人支付发票对应|
||山东锦厚信息科技有限公司|发货前收取合同全款|
||南京仁谷系统集成有限公司|合同签订后45天内支付5万元，项目交付甲方验收合格后15天内支付55万元，余款60万元在2018年12月31日前付清|
||中国电信股份有限公司广东分公司|货物交付并开具发票后30日内，收取70%。初验后收取20%，终验后收取10%|

注：以上客户单位来源为2016年度、2017年度及 2018年1-6月前五大收入客户及对应报
告期末的前五大应收账款客户，剔除重复单位后的统计的结果。
报告期内，壹进制主要客户的信用政策均基本维持稳定，部分客户信用政策有所变动主要系特定项目的安装调试周期不同所致。
2、主要客户截至目前应收账款期后回款情况
截至2018年9月30日，壹进制公司主要客户应收账款期后回款情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|客户性质|2018年6月30日余额|占应收款总额比例|期后回款|期后回款占比|
|苏州索力达信息技术有限公司|民企|249.60|6.03%|24.60|9.85%|
|昆明安派尔科技有限责任公司|民企|230.97|5.58%|14.76|6.39%|
|上海蓝蔚科技发展有限公司|民企|224.96|5.44%|6.60|2.93%|
|西安云普网络科技有限公司|民企|222.44|5.38%|7.03|3.16%|
|甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|民企|188.00|4.54%|0.00|0.00%|
|江苏爱康能源研究院有限公司|民企|178.50|4.31%|0.00|0.00%|
|石家庄淼堃科技有限公司|民企|165.81|4.01%|0.00|0.00%|
|天津市世创伟业科技发展有限公司|民企|161.03|3.89%|9.60|5.96%|
|山东锦厚信息科技有限公司|民企|145.41|3.51%|48.37|33.27%|
|北京乐正天下科技股份有限公司|民企|129.82|3.14%|0.00|0.00%|

根据主要客户的信用政策，截至2018年9月30日，苏州索力达信息技术有限公司、西安云普网络科技有限公司、石家庄淼堃科技有限公司、北京乐正天下科技股份有限公司、天津市世创伟业科技发展有限公司的应收账款仍在信用账期内，上述回款情况具有合理性。
昆明安派尔科技有限责任公司、甘肃鸿胜智能工程科技有限公司、山东锦厚信息科技有限公司主要服务于党政机关客户，党政机关类客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，销售回款主要集中在下半年，存在明显的季节性特征，因此该类客户的回款较慢。
上海蓝蔚科技发展有限公司和江苏爱康能源研究院有限公司由于下游客户
的经营性回款较慢导致其延迟了对壹进制的回款。
3、逾期应收账款情况及坏账准备计提的充分性
（1）应收账款账龄结构
报告期内，账龄结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内（含1年）|3,519.36|2,666.40|2,332.51|
|1-2年（含2年）|521.91|641.49|305.09|
|2-3年（含3年）|95.95|101.95|-|
|3年以上|-|-|-|
|合计|4,137.22|3,409.84|2,637.60|

壹进制应收账款期末账龄主要集中在1年内，账龄结构合理，不存在较大减值风险。
（2）壹进制坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
公司坏账计提政策如下：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：资产负债表日，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
①信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|

|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|信用风险特征组合|单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合|
|关联方特征组合|合并报表范围内的公司应收款项不计提坏账准备|

②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项 目|计提方法|
|信用风险特征组合|账龄分析法|
|关联方特征组合|合并报表范围内的公司应收款项不计提坏账准备|

A.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
单位：%
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3年以上|100.00|100.00|

 B.组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
单位：%
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|关联方特征组合|0.00|0.00|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由
应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准
备。
3）同行业上市公司的应收账款坏账计提政策
同行业可比上市公司的坏账计提政策与壹进制的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理由和方法基本一致；对于“按组合计提坏账准备的应收款项”，壹进制与同行业可比上市公司均主要采用账龄分析法计提坏账。
截至2018年6月30日，同行业可比上市公司与壹进制的应收账款坏账准备按账龄分析法实际计提的比例如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年（含2年）|2-3年（含3年）|3年以上|
|启明星辰|0.50|8.00|20.00|50.00|
|数腾软件|5.00|10.00|30.00|50.00|
|同有科技|5.00|10.00|25.00|50.00|
|英方软件|5.00|10.00|20.00|100.00|
|壹进制|5.00|10.00|20.00|100.00|

壹进制对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例基本与同行业可比上市公司保持一致，不存在明显低于同行业可比公司的情况，具备合理性。
（3）各报告期末，壹进制应收账款坏账计提比例与同行业对比情况
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|启明星辰|坏账准备计提比例|13.83|13.55|13.86|
|同有科技|坏账准备计提比例|6.49|6.22|6.61|
|数腾软件|坏账准备计提比例|6.25|6.24|9.02|
|英方股份|坏账准备计提比例|||5.21|
|同行业平均占比||8.86|8.67|8.68|
|壹进制|坏账准备计提比例|5.98|6.39|5.58|

注1：应收账款坏账计提比例=期末应收账款坏账准备余额/期末应收账款余额。
注2：英方股份于2017年12月从新三板摘牌，未披露2017年末及2018年6月末相关数据，计算时将其剔除。
壹进制报告期内应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因为壹进制报告期内收入增长较快，对应的应收账款同步增长，账龄在1年以内的应收
账款占比超过75%。
综上所述，壹进制应收账款账龄大部分在1年以内，坏账计提政策与同行业公司政策基本一致，公司严格按照坏账政策计提了坏账准备，应收账款坏账计提充分。
4、报告期内，壹进制前五名应收账款方与主要客户的匹配性
根据各报告期及报告期末壹进制前五名应收账款客户及收入前五大客户情况，若某一客户既属于应收账款前五大客户同时也属于报告期内收入前五大客户，则视为该客户应收账款与收入具有匹配性，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|公司名称|应收账款金额|是否匹配|
|2016年度|南京央数信息技术有限公司|362.01|是|
||苏州索力达信息技术有限公司|350.87|是|
||甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|337.27|是|
||西宁首飞信息技术有限公司|304.79|是|
||西安蓝海本立信息科技有限公司|218.55|是|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|公司名称|应收账款金额|是否匹配|
|2017年度|上海蓝蔚科技发展有限公司|238.30|是|
||甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|195.00|是|
||石家庄淼堃科技有限公司|188.81|否|
||江苏爱康能源研究院有限公司|178.50|是|
||山东锦厚信息科技有限公司|148.52|是|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|公司名称|应收账款金额|是否匹配|
|2018年1-6月|苏州索力达信息技术有限公司|249.59|是|
||昆明安派尔科技有限责任公司|230.97|否|
||上海蓝蔚科技发展有限公司|224.95|否|
||西安云普网络科技有限公司|222.44|否|
||甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|188.00|是|

应收账款前五名与收入前五名不匹配的原因如下：
根据主要客户的信用政策，截至2018年9月30日，西安云普网络科技有限
公司、石家庄淼堃科技有限公司的应收账款仍在信用账期内，回款情况具有合理
性。
昆明安派尔科技有限责任公司主要服务于党政机关类客户，党政机关类客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，销售回款主要集中在下半年，存在明显的季节性特征，因此该类客户的回款较慢。
上海蓝蔚科技发展有限公司由于下游客户的经营性回款较慢导致其延迟了对壹进制的回款。
（三）航天开元
1、报告期内，航天开元公司主要应收方具体的信用政策情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务版块|公司名称|金额|信用政策|
|智能文件业务|同方股份有限公司|144.00|根据合同约定为：签署合同15个工作日内付款30%；货物到现场后付款50%；项目验收后付款10%；试运行结束后付款5%；三年质保后付款5%。|
||公安部|265.60|（一）公安部机关智能文件交换与跟踪系统软件采购项目，根据合同约定：合同签订生效之后，甲方在30个工作日内，以银行汇款方式向乙方支付合同总价的30%；系统终验后，乙方须向甲方提供甲方认可的系统终验报告，甲方30 个工作日内以银行汇款方式向乙方支付合同总价的60%；3年维护期满后，乙方须提供甲方认可的系统维护报告，甲方以银行汇款方式向乙方支付合同总价的10%。（二）公安部机关智能文件交换与跟踪系统专用硬件设备采购项目，根据合同约定：合同签订生效之后，甲方在30个工作日内，以银行汇款方式向乙方支付合同总价的30%；系统终验后，乙方须向甲方提供|

||||
|-|-|-|
|||甲方认可的系统终验报告，甲方30 个工作日内以银行汇款方式向乙方支付合同总价的60%；3年维护期满后，乙方须提供甲方认可的系统维护报告，甲方以银行汇款方式向乙方支付合同总价的10%。|
|广西壮族自治区人民政府办公厅|156.65|合同签订之日起15个工作日内支付合同款的40%；软件定制系统实现基本功能，上线测试之日起15个工作日内支付合同款的45%；项目全部完成，通过保密测评和验收小组验收合格15个工作日内支付合同款的10%；余款5%作为质保金，验收合格之日起1年内无质量问题，15个工作日内一次付清。|
|中共金昌市委办公室|132.57|签订之日起7日内，预付款30%；设备及材料到位并开箱检验无问题之日起，7个工作日内支付30%；终验合格后付35%；项目验收合格（出具验收报告）后满一年无质量和服务问题支付5%。|
|中共宜昌市委办公室|125.88|（一）湖北省宜昌市电子政务内网51号项目，根据合同约定：通过初验后付款30%；通过终验后付款50%；试运行1个月无任何质量问题，甲方于30个工作日内支付合同总额的10%。在运维期满后30个工作日内无息支付10%。（二）宜昌市电子政务内网57号项目，根据合同约定：合同签订并通过初验后30个工作日内甲方支付合同总额的30%；项目完成终验后30个工作日内甲方支付合同总额的60%，剩余10%为运维保证金，在两年免费运维期满后30个工作日内无息|

|||||
|-|-|-|-|
||||支付剩余合同金额。|
|电子政务业务|华迪计算机集团有限公司|740.36|根据合同约定：签订合同后付40%；软件运达用户方验收后付17%；初验收后付40%；质保期结束后付3%。|
||孝感市教育局|711.35|甲乙双方在签订合同之日起30天内，甲方向乙方支付合同总价25%的预付款；乙方设备到货并通过硬件到货验收后的30天内，甲方向乙方支合同金额的20%；乙方对项目组织了相关培训工作并项目初验合格后的30天内，甲方向乙方支付合同总价的20％；完成项目培训及应用推广，项目通过终验后30天内，甲方再向乙方支合同金额的20%；从终验验收合格之日起叁年内，每年甲方向乙方支付合同总价的5%（共计15%）。|
||广西壮族自治区人民政府办公厅|388.80|合同签订后10个工作日付款15%；项目终验合格后，分五年支付，每年6月30日前付款17%（共计85%）。|
||中共郑州市委办公厅|139.64|合同签订后30个工作日内首付付款30%；项目初验后悔15个工作日内付款55%；项目验收后180日内付款10%；质保满三年30日内付款5%。|
||北京北大方正电子有限公司|58.20|合同签订后，甲方支付合同总价的50%；乙方完成合同的全部工作后，甲方支付合同的30%；项目通过验收，并稳定运行一年后20%。|
|版式技术产品及解决方案|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|1,490.00|双方签订合同、并乙方提供相应金额的发票后五个工作日内，甲方向乙方支付本合同第一笔合同款（合同总金额的3%）；乙方将 sdk 产品全部运达甲方指定现场，经甲方验收合格及乙方|

||||
|-|-|-|
|||提供相应金额的发票后五个工作日内，甲方向乙方支付本合同第二笔合同款（合同总金额的7%）；余款按 4 个账期、每季度为一账期分次支付，每次甲方收到乙方提供的相应金额的发票后七个工作日内，甲方向乙方支付本次款（合同总金额的22.5%）。|
|重庆荣臻科技有限公司|655.00|合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付合同预付款20万，2016年12月31日前，支付合同预付款5万，甲方于重庆市电子政务外网二期项目之前向乙方支付合同总额的30%，甲方于重庆市电子政务外网二期项目实施之后向乙方支付合同总额的40%，甲方于重庆市电子政务外网二期项目验收合格之后支付合同剩余款项|
|北京威泰视信科技有限公司|693.20|2018年8月15日前，甲方向乙方支付合同总金额的15%；2018年12月31日前，甲方向乙方支付合同总金额的25%；2019年3月31日前，甲方向乙方支付合同总金额的15%；2019年6月30日前，甲方向乙方支付合同总金额的15%；2019年9月30日前，甲方向乙方支付合同总金额的15%；2019年12月31日前，甲方向乙方支付合同总金额的15%。|
|中检远航（北京）科技有限公司|420.00|签订合同后10个工作日内，甲方向乙方支付首付款叁拾万，乙方完成系统安装及用户培训后10个工作日内，甲方向乙方支付壹佰陆拾伍万，乙方完成系统上线压力测试后10个工作日内，甲方向乙方支付贰佰柒拾伍万，乙方完成系统验收后10个工作日内，甲方向乙方支付捌拾万。|
|北京海石花实业开发公司|95.06|合同签订七日内乙方向甲方提供合同全额发票（16%税率的增值税专用发票），甲方向乙方支付合同款项60%，签订合同一月内乙|

|||||
|-|-|-|-|
||||方向甲方进行软件安装调试工作，安装调试完成七个工作日内甲方向乙方支付合同款项30%，安装调试完成一月内甲方组织项目验收，项目验收完成七个工作日内甲方向乙方支付合同款项10%。|
|综合业务支撑平台|江苏隆创信息技术有限公司|0.00|自合同签订之日起，5个工作日内，支付合同额35%款项；自系统验收后5个工作日内，支付合同额65%款项。|
||北京京怀龙腾科技有限公司|0.00|合同签订生效之日起20个工作日内，甲方一次性向乙方支付合同全部费用。|

注：以上客户单位来源为2016年度、2017年度及 2018年1-6月三个业务板块前五大客户及对应报告期末的前五大应收账款客户，剔除重复单位后的统计的结果。航天开元在报告期内仅在2016年度存在680.37万元的应收票据，该部分票据已全部收回。
根据不同类型客户的资信状况，航天开元采取不同的信用政策：
（1）对于智能文件业务，航天开元的信用政策为：合同签订生效之日起 5日内，甲方向乙方支付合同总金额的30%；系统进入正式运行并通过验收后一周内，甲方支付乙方合同总金额的60%；1年免费维护到期后一周内，向乙方支付剩余10%费用。
（2）对于电子政务业务，航天开元的信用政策为：合同签订后15个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的30%的预付款；项目初验合格后 15个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的30%款项；项目骏工验收合格后180个自然日，甲方向乙方支付合同总额的30%；3年质保期满后 30个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的10%尾款。
（3）对于综合业务支撑平台业务，航天开元的信用政策为：产品到货安装完成后，双方进行产品交付验收，验收合格后100%支付全款。
（4）对于版式产品与解决方案业务，航天开元的信用政策为：合同签订生效之日起 5-10日内，甲方支付合同总金额的30%；产品到货验收或系统进入上线运行并通过验收后一周内，甲方支付合同总金额的60%；1年免费维护到期后
一周内，甲方支付剩余合同总金额的10%。
上述信用政策是对应航天开元各个业务板块的通用信用政策，适用于航天开元大部分用户，但少量客户会根据自身项目情况及特点对合同内容中信用政策部分进行少量调整。
2、主要应收帐款截至目前的回款情况
截至2018年9月30日，航天开元公司主要应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|客户性质|2018年6月30日余额|占应收款总额比例（%）|期后回款|
|1|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|企业|1,490.00|16.36|0|
|2|华迪计算机集团有限公司|企业|714.92|7.85||
|3|孝感市教育局|政府|711.35|7.81|0|
|4|北京威泰视信科技有限公司|企业|693.20|7.61||
|5|重庆荣臻科技有限公司|企业|655.00|7.19|10.00|
|6|广西壮族自治区人民政府办公厅|政府|545.45|5.99|0|
|7|中检远航（北京）科技有限公司|国企|420.00|4.61||
|8|公安部|政府|265.60|2.92||
|9|北京市政府|政府|196.00|2.15||
|10|中共郑州市委办公厅|政府|139.64|1.53||

期后回款少且回款比例低的主要原因是航天开元的相关技术以及主要产品的最终客户为政府类客户。其中，政府类客户具有采购流程长、审批程序相对较为复杂以及付款周期长等客观因素，是造成航天开元后期应收账款期后回款比例较低的主要原因；此外，政府类客户的付款具有较强的季节性因素，大部分付款时间集中在每年的第四季度，该时间也是公司的集中回款时间。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|四季度回款金额|全年回款金额|四季度回款金额占比|
|2017年|105,654,412.07|123,071,391.33|85.85%|
|2016年|44,885,112.79|62,555,901.57|71.75%|

另一方面，政府类客户同时具有信用水平高、履约能力强等优势，公司会加强与相关客户的沟通，因此，收款风险在可控范围内。
3、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况
（1）坏账准备计提的充分性
1）应收账款账龄结构
报告期内，航天开元账龄结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内（含1年）|5,568.76|5,595.88|3,971.71|
|1-2年（含2年）|1,997.52|2,256.21|723.25|
|2-3年（含3年）|760.95|717.13|19.92|
|3年以上|15.48|25.75|13.34|
|合计|8,342.71|8,594.97|4,728.22|

2）航天开元坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
航天开元计提坏账比例的依据如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
航天开元将金额为人民币 50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
航天开元对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
A.信用风险特征组合的确定依据
航天开元对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|关联方-内部往来|航天开元关联方|
|备用金组合|员工备用金|
|账龄组合|除上述组合外款项|

B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|关联方-内部往来|采用个别认定法进行减值测试，单独测试后未发现减值的，不再纳入针对非关联方应收款项的账龄组合计提坏账准备|
|备用金组合|单独进行减值测试，除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备|
|账龄组合|账龄分析法|

组合1，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
单位：%
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收计提比例|
|3个月以内（含3个月）|0.00|0.00|
|3个月-1年（含1年，下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3年以上|50.00|50.00|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
航天开元对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）与同行业上市公司计提坏账比例政策进行对比
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|榕基软件|5|10|20|100|100|100|
|南威软件|3|10|20|50|80|100|
|华宇软件|0|5|10|30|50|100|
|数字政通|5|10|30|50|80|100|
|航天开元|5|10|30|50|50|50|

1）航天开元单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额相比同行业可比公司低，是由于公司整体规模和资产量较同行业低造成，按公司目前的规模，
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款水平是合理的。计提坏账的方式和
方法与可比同行业公司之间不存在较大差异。符合行业实际情况；
2）航天开元的主要客户为政府类客户，政府类客户具有较高的信用水平以及还款能力，历史上较少发生未履约情形，故按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款确定依据与同行业可比公司不存在较大差异。符合行业实际情况；
3）航天开元采用账龄分析法计提坏账准备 5年以上的应收帐款坏帐计提比例与同行业上市公司相比偏低，主要是由于航天开元报告期内3年以上的应收帐款金额较小，因此整体上，航天开元的坏账计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。
截至2018年6月30日，同行业可比上市公司与航天开元公司的应收账款坏账准备按账龄分析法实际计提的比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|榕基软件|期末坏账准备余额|2,135.02|2,189.64|1,102.21|
||应收账款金额|18,269.15|14,125.14|9,134.19|
||坏账准备计提比例|11.69%|15.50%|12.07%|
|南威软件|期末坏账准备余额|4,020.90|3,536.83|2,193.67|
||应收账款金额|32,756.66|31,403.43|23,007.97|
||坏账准备计提比例|12.28%|11.26%|9.53%|
|华宇软件|期末坏账准备余额|6,333.49|5,651.42|4,083.86|
||应收账款金额|95,809.74|69,872.21|48,215.20|
||坏账准备计提比例|6.61%|8.09%|8.47%|
|数字政通|期末坏账准备余额|13,528.26|12,463.28|8,399.67|
||应收账款金额|118,207.61|114,933.08|76,673.44|
||坏账准备计提比例|11.44%|10.84%|10.96%|
|同行业平均占比||10.51%|11.42%|10.26%|
|航天开元|期末坏账准备余额|615.59|493.28|119.38|
||应收账款金额|9,110.04|9,319.30|6,026.80|
||坏账准备计提比例|6.76%|5.29%|1.98%|

由于航天开元1年以上应收帐款金额占比33.25%，3年以上应收账款占比仅0.19%，按账龄分析法计提坏帐准备的金额较低，与同行业可比上市公司相比计
提金额较低。坏账政策不存在重大差异。
4、报告期内，航天开元前五名应收账款方与主要客户的匹配性
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称|应收账款余额|当期收入金额|是否匹配|
|2016年度|孝感市教育局|948.47|907.13|是|
||华迪计算机集团有限公司|974.23|815.56|是|
||重庆荣臻科技有限公司|655.00|564.10|前十大|
||中检远航（北京）科技有限公司|520.00|518.87|前十大|
||广西壮族自治区人民政府办公厅|388.05|516.24|前十五大|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称|应收账款余额|当期收入金额|是否匹配|
|2017年度|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|1,490.00|1,282.05|是|
||孝感市教育局|711.35|0.00|16年前五大|
||重庆荣臻科技有限公司|655.00|0.00|16年前十大|
||广西壮族自治区人民政府办公厅|545.45|160.81|否|
||北京儒信志恒信息技术有限公司|495.00|470.09|前十大|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称|应收账款余额|当期收入金额|是否匹配|
|2018年6月30日|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|1,490.00|0.00|17年前五大|
||孝感市教育局|711.35|0.00|16年前五大|
||北京威泰视信科技有限公司|693.2|597.59|是|
||重庆荣臻科技有限公司|655.00|0.00|16年前十大|
||广西壮族自治区人民政府办公厅|545.45|0.00|16年前十五大|

二、补充披露各标的资产收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致
（一）锐安科技
1、收入确认时点
锐安科技在销售产品发货后，根据合同条款，产品不需要安装调试的，在产品已发出，买方已确认收货，收到签收单及验收单后，确认销售收入实现；产品
需要安装调试的，在产品安装调试完毕，取得验收单后，确认销售收入的实现。
锐安科技的收入确认时点根据业务类型划分，具体如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下：
1）系统集成收入的确认和计量方法
系统集成收入是指公司在向客户销售软件产品的同时，为其提供软件嵌入所需的硬件设备及相应的安装调试服务。
对于系统集成业务，公司根据合同的约定，将系统集成中的硬件产品和公司的软件产品的主要风险和报酬转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权；无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需要安装调试的产品已经按照合同的约定安装调试完毕并取得了买方的验收单时确认收入；
对需要分次交付验收的；在分次取得交付验收单后确认收入。
2）定制软件产品销售收入的确认和计量方法
定制软件是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务和需求进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计和开发。
定制软件项目按照合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按照合同约定的完工确认条件经客户确认后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量方法
以相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
2、发货至确认收入平均时间间隔
发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为3-5个月左右。
3、收款政策、平均回款时间
根据客户类型的不同，锐安科技采用不同的收款政策：1）对于公安行业客户，销售收款政策一般为项目合同签订后，客户支付首付款30%-40%，货物到达客户交货地点验收后，30-60个工作日内客户向锐安科技支付货物总金额的30%-40%，安装调试完毕并开始试运行，系统验收后30-60个工作日内，客户向锐安科技支付至合同总金额的20%-40%，部分客户会在合同签订时协商收款政策。2）对于运营商类客户，销售收款政策一般为收到全部货物并开箱检验合格后30-60日内，凭到货验收证明向客户收取总价款的50%-60%；工程初验合格后 60日内，凭约定证明文件向客户收取合同总价款的20%-30%；工程终验合格后 60日内，凭约定证明文件向客户收取合同总价款的10%-20%。平均回款时间为4-6个月。
4、同行业公司收入确认政策及信用政策
同行业公司收入确认政策对比参见“问题17”之“四、各标的资产收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策、评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响。”
同行业公司收款政策如下：
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|-|-|
|公司名称|收款政策|
|美亚柏科|未获得公开披露信息|
|启明星辰|公司目前的销售模式主要有代理销售和直销。|

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|-|-|
||根据公司于2007年8月修订的《合同管理政策》，在上述二种销售模式下，款项结算过程如下：代理销售：一般要求代理商预付不低于70%的款项，发货后一个月内结清剩余30%的款项。安装服务由代理商完成。直销：通常按照 30％、30％、30％和 10％的比例付款，即：客户支付不低于30%的预付款（小于10万元的合同要求全额支付预付款）；在初验后（初验后产品就能投入试运行）收取合同总价款的30%；终验后收取合同总价款的 30%；10%的尾款作为质量保证金在质保期结束后支付（质保期 1-3 年不等）。|
|太极股份|未获得公开披露信息|

参照同行业公司收入确认政策和收款政策，可以看出同行业公司结合自身业务模式制定相关政策，不同业务类型有不同的确认依据、时点及收款时间。锐安科技收入确认政策和收款政策符合自身业务模式特征，与同行业公司不存在重大差异。
（二）壹进制
1、收入确认时点
对于数据安全与安全存储业务，壹进制在销售产品发货后，取得客户产品签收单或验收单后确认收入。
2、发货至确认收入平均时间间隔
发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，存储类和其他类业务时间间隔为一周，数据保护类为一个月。
3、收款政策
壹进制信用政策如下：
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|-|-|-|
|销售类型|客户类型|信用政策|
|直销|一般客户|这类用户的订单方式通常为壹进制与其直接签订合同。采用的信用政策为发货前收取 20%-50%、终验完后收取40%-70%、质保到期后收取5-10%。|
||战略合作伙伴|战略合作伙伴主要为行业性的软硬件厂商，壹进制与其的订单关系，主要以 OEM 的产品输出为主。采用的信用政策为供货后收取 60%-100%，验收合格后收取 0%-30%，试运行完成后收取0%-10%。|
|经销|渠道伙伴|渠道伙伴主要为产品经销商，壹进制与这类伙伴的订单方式为买断式销售。采用的信用政策为货到3个月内后收取|

||
|-|
|20%-50%、货到12个月收取50%-80%。|

4、平均回款时间
直销客户平均约3-5个月，经销客户约9-12个月。
5、与同行业可比公司收入确认政策及信用政策对比情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|同有科技|公司根据合同约定在相关货物发出并经客户验收合格后，公司不再对该商品实施实际控制权，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认相关收入及成本；部分需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入及成本。|1、对于直销客户，按照行业惯例，公司销售收款一般在签订合同、发货、验收等节点根据合同具体约定分期收取。分销模式下，公司每年对经销商进行评估，并根据不同经销商的评估情况确定具体的结算方式。对于初次与公司合作的经销商，公司通常要求该类经销商预付全部货款后再发货；对于长期合作并且信誉良好的经销商，公司通常给予一定的信用期；但是，对于含有第三方产品的订单，经销商通常需要预付部分产品货款，余款按照正常信用政策执行。2、技术服务业务A.短期技术服务对于短期技术服务，通常公司在服务完成后收取服务款项。B.长期技术服务对于公司签订的长期技术服务合同，通常在服务期限内按合同约定进行收款。C.针对特定任务的技术服务通常情况下，在合同签订生效后，公司收取一定比例的预收款；在项目实施过程中，客户根据项目实施的节点（如项目实施计划审批、初验等）各支付一定比例的款项；在项目终验后，客户支付剩余款项。|
|英方股份|收入确认的具体方法 （1）软件销售收入软件销售收入是指根据与客户签订的软件销售合同为客户提供所需的公司自行开发的软件产品，公司自行开发的软件产品是指由公司开发的，拥有自主知识产权的容灾高可用产品及云灾备产品。其收入确认的具体方法为：按签订的软件销售合同进行核算，客户在收到公司产品并验收确认后通知公司结算，公司以收到|公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险。由于公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。|

||||
|-|-|-|
||客户交货签收单或验收确认通知后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，即确认销售收入。（2）技术支持与服务收入技术支持与服务收入主要是向客户提供容灾高可用及云灾备产品的系统维护、性能优化、技术与应用咨询、产品升级等方面的服务。服务合同对服务内容、服务期限、收入总额、收款条件及期限均有明确约定，根据合同规定的服务期间分期确认收入。||
|启明星辰|公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务收入、网络安全解决方案收入、第三方采购销售收入及出口销售收入。标准化软件产品销售收入：标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。客户化软件销售收入：客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，完工程度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。安全服务收入：安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已经|公司目前的销售模式主要有代理销售和直销。根据公司于 2007 年8月修订的《合同管理政策》，在上述二种销售模式下，款项结算过程如下：代理销售：一般要求代理商预付不低于70%的款项，发货后一个月内结清剩余30%的款项。安装服务由代理商完成。直销：通常按照30％、30％、30％和10％的比例付款，即：客户支付不低于 30%的预付款（小于 10 万元的合同要求全额支付预付款）；在初验后（初验后产品就能投入试运行）收取合同总价款的 30%；终验后收取合同总价款的 30%；10%的尾款作为质量保证金在质保期结束后支付（质保期1-3年不等）。|

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|-|-|-|
||提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。网络安全解决方案是指以上几种业务组合而成的综合性业务。对于网络安全解决方案如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入。在网络安全解决方案中涉及到的第三方采购销售收入：第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。||
|数腾软件|公司销售智能数据保障系统，此系统包含持续数据应用保障、数据堡垒、数据集中备份与管理、服务器数据迁移服务、操作系统迁移、数据恢复服务、仿真测试及部分硬件产品。公司与客户签订销售合同，智能数据保障系统发出后，公司确认相应的款项能够收回，按照客户的验收确认单确认销售收入。|未公开披露|

壹进制收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，信用政策与同行业可比公司存在一定差异，主要系壹进制的业务模式特点所致，具有合理性。
（三）航天开元
1、收入确认时点
（1）对于智能文件业务，航天开元确认收入时点为产品到货验收后，确认到货验收合格产品收入，项目余下收入在项目实施完工，验收合格后确认。
（2）对于电子政务业务，航天开元确认收入时点为项目实施完成，并通过客户验收后确认收入。
（3）对于综合业务支撑平台业务，航天开元确认收入时点为项目产品交付客户，通过验收后确认收入。
（4）对于版式产品与解决方案业务，航天福昕确认收入时点为产品到货验
收后，通过到货验收合格报告确认收入。
2、发货至确认收入平均时间间隔
（1）对于智能文件业务，航天开元在取得到货验收报告及验收报告后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于项目规模和实施进展情况，发货至确认收入平均时间间隔一般为1-3个月左右。
（2）对于电子政务业务，航天开元在项目竣工完成，并取得客户验收报告
后确认收入。发货至确认收入时间间隔主要依赖于项目的规模和实施进展情况，确认收入平均时间间隔一般为3-6个月。
（3）对于综合业务支撑平台业务，航天开元在项目产品交付客户，通过验收并取得验收报告后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔一般为1-3个月左右。
（4）对于版式产品与解决方案业务，航天福昕在产品交付客户，通过到货验收报告确认收入，发货至确认收入平均时间间隔一般为1个月左右。
3、收款政策、平均汇款时间
（1）对于智能文件业务，航天开元信用政策为：合同签订生效之日起 5日内，向乙方支付合同总金额的30%；系统进入正式运行并通过验收后一周内，甲方支付乙方合同总金额的60%；自验收之日起，1年免费维护到期后一周内，向乙方支付剩余10%费用。
（2）对于电子政务业务，航天开元信用政策为：本合同签订后15个工作日内，向乙方支付合同总金额的30%的预付款；项目初验合格后 15个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的30%款项；项目骏工验收合格后180个工作日，甲方向乙方支付合同总额的30%；，自验收之日起，3年质保期满后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的10%尾款。
（3）对于综合业务支撑平台业务，航天开元信用政策为：产品到货安装完成后，双方进行产品交付验收，验收合格后100%支付全款。
（4）对于版式产品与解决方案业务，航天福昕信用政策为：合同签订生效之日起 5-10日内，甲方支付合同总金额的30%；产品到货验收或系统进入上线运行并通过验收后一周内，甲方支付合同总金额的60%；自验收之日起，1年免费维护到期后一周内，甲方支付剩余合同总金额的10%。
4、同行业可比公司收入确认政策及信用政策情况
（1）电子政务产品
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|-|-|-|
|业务类型|同行业公司名称|收入确认政策|
|电子政务产品|华宇软件|由于软件产品销售与软件定制开发的收入能够区分且能够单独计量，因此公司分别按照销售商品的收入确认原则和提供劳务的收入确认原则对软件产品与软件开发确认收入。在遵循收入确认基本原则的基础上，软件产品销售在取得客户确认的《软件安装报告》时确认收入。软件开发采取对已完工作进行测量的方法，以资产负债表日的完工进度确认收入。公司在资产负债表日编制《软件开发进度报告》，对完工进度进行测量，按照软件开发收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认软件开发收入后的金额，确认当期软件开发收入。|
||太极股份|对于集团与客户签订的行业解决方案与服务合同项目，如项目的开始和完工分属不同的会计年度且合同金额在1,000万以上的，在资产负债表日能够对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的实际成本占合同预算总成本的比例确定。|
||中国软件|公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定|

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|-|
|销售商品收入金额。|

（2）综合业务支撑平台
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|业务类型|同行业公司名称|收入确认政策|
|综合业务支撑平台|中国软件|在资产负债表日提供行业解决方案和服务化业务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|
||东软集团|公司对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法确认收入。当一系统集成开发项目合同的最终结果能可靠地估计时，则根据完工百分比法在资产负债日确认该合同项目的收入与费用。完工进度依据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例衡量。如果合同的最终结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理：a.合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本则在其发生的当年度确认为费用；b.合同成本不能收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间已累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度或累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认|

|||
|-|-|
||为当期费用。|
|中科软|公司软件开发主要为定制软件开发。定制软件开发系为客户定制的软件开发业务，公司通常对成果物拥有、共有以及客户独享知识产权。定制软件业务实质上是提供劳务，按照劳务收入确认原则进行确认：a．公司提供的软件开发在取得第一个阶段验收报告之前，按已经发生并预计能够得到补偿的开发成本金额确认提供的开发收入；b．公司提供的软件开发在取得第一个阶段验收报告之后，按照完工百分比确认收入。软件开发项目的完工进度，依据已经发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日（每月末）依据已经发生的项目成本占项目预算总成本的比例确定完工进度，公司每月根据销售合同确定的项目营业收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期营业收入。服务合同中约定按固定金额、固定期限收取服务费用的，按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的服务期限内采用直线法确认；服务合同中约定按照提供的劳务量收取服务费用的，按经双方确认的工作量确认服务费收入。|
|中创股份|对于自行开发软件产品，集团按照协议合同规定交付客户或经销商，并取得验收单后确认收入。对于外购商品，集团将商品按照协议合同规定交付客户，并取得验收单后确认收入。|

（3）版式技术产品及解决方案
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|业务类型|同行业公司名称|收入确认政策|
|版式技术产品及解决方案|启明星辰|标准化软件产品销售收入确认方法：不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施|

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||完成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。客户化软件销售收入确认方法：一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，完工程度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。安全服务收入确认方法：定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。网络安全解决方案收入确认方法：如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入。在网络安全解决方案中涉及到的第三方采购销售收入：第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。|
|方正科技|销售PC、PCB、软件产品、办公用品及材料收入确认方法：在已根据合同约定将产品发出，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入。软件系统集成以及与软件系统集成相关的服务费收入确认方法：在产品交付完毕，取得客户终验报告后一次性确认。定制开发收入确认方法：收入按照形象进度比例、外包+科技开发完成进度比例和项目总成本完工进度比例孰低确认，项目结束时，凭有效|

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|-|
|的“终验报告”和“项目终验评审表”确认收入，对于有维保的合同，在终验时按合同约定或尾款金额预留收入，待维保款收回后，再确认该部分收入。融合通信收入确认方法：按照席位或客户分派的任务，按月与客户核对工作量，确认收入。IDC 业务收入确认方法：按客户提供服务的天数，逐天确认收入。|

三、结合重点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内各标的资产应收账款和应收票据规模增长、周转率下降的原因及合理性
（一）锐安科技
1、锐安科技重点客户应收账款和应收票据回款时点变化
（1）2018年6月30日主要客户应收账款和应收票据回款情况
单位：万元
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|公司名称|应收账款金额（万元）|2018年6月30日|||||
|||1-3个月|4-6个月|7-9个月|10-12个月|1年以上|
|中国电信集团系统集成有限责任公司|17,263.67|9,474.06|-|-|-|-|
|湛江市公安局|5,273.99|2,635.00|-|-|-|-|
|公安部第三研究所|3,887.17|2,201.59|-|-|-|-|
|甘肃省公安厅|3,567.70|190.00|-|-|-|-|
|哈尔滨市公安局|1,254.00|-|-|-|-|-|

（2）2017年12月31日主要客户应收账款和应收票据回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款金额（万元）|2017年12月31日|||||
|||1-3个月|4-6个月|7-9个月|10-12个月|1年以上|
|公安部第三研究所|8,817.86|497.61|2,444.55|2,201.59|-|-|
|湛江市公安局|6,518.04|-|1 ,244.05|2,635.00|-|-|
|甘肃省公安厅|3,792.00|373.00|692.80|190.00|-|-|
|百色市公安局|1,904.85|-|604.85|-|-|-|
|哈尔滨市公安局|1,454.00|200.00|-|-|-|-|

（3）2016年12月31日主要客户应收账款和应收票据回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款金额（万元）|2016年12月31日|||||
|||1-3个月|4-6个月|7-9个月|10-12个月|1年以上|
|甘肃省公安厅|2,971.80|-|-|-|692.80|1,255.80|
|中国国际经济技术交流中心|2,281.11|-|2 ,281.11|-|-|-|
|公安部第三研究所|1,887.57|499.60|1,367.55|20.42|-|-|
|哈尔滨市公安局|1,454.00|-|-|-|-|-|
|萍乡市公安局|1,060.00|-|-|517.00|119.00|-|

（4）主要客户应收账款和应收票据超过一年未回款情况说明
甘肃省公安厅应收账款主要构成系锐安科技承接甘肃省公安厅信息化系统升级项目、甘肃省公安厅信息化前台系统建设一期项目形成，按合同条款约定应付款时间分别为 2019年 9月、2020年 9月以及 2019年 6月、2020年 6月，目前尚未达到回款条件。
公安部第三研究所应收账款构成项目较多，因与转包合同的最终客户付款时间紧密相关，部分款项存在逾期。
哈尔滨市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接哈尔滨市公安局信息化系统建设项目形成，未回款项是由于客户方机房建设未达到要求，目前经过积极沟通协调，其他款项预计在2019年5月至12月份收回。
萍乡市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接江西萍乡市公安局信息化系统二期项目形成，按合同条款约定，余款分两次支付，应支付时间为 2018年12月、2020年12月，目前尚未达到回款条件；
湛江市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接 2017湛江市公安局信息化系统升级项目一期形成，合同约定项目验收后分两次支付款项，应支付时间为2019年8月、2020年8月，目前尚未达到回款条件；
百色市公安局应收账款主要构成系锐安科技承接百色市公安局信息化系统建设三期、百色市公安局信息化前端系统一期项目形成，按合同条款约定余款支付时间分别为2019年9月、2020年9月、2020年10月、2021年9月以及2019
年10月、2020年10月、2021年10月，目前尚未达到回款条件。
2、账期变动情况
锐安科技报告期内信用政策保持稳定，账期未发生重大变动。
3、锐安科技与同行业公司应收账款周转率情况
|||||
|-|-|-|-|
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|美亚柏科|1.37|4.43|3.81|
|太极股份|1.19|2.42|2.38|
|启明星辰|0.61|2.12|2.46|
|均值|1.06|2.99|2.88|
|锐安科技|0.53|2.00|2.51|

注：锐安科技应收账款周转率中包含应收票据。
2016年锐安科技应收账款周转率2.51，与同行业公司平均应收账款周转率水平2.88相比，处于合理区间。
2017年锐安科技应收账款周转率2.00，与同行业公司平均应收账款周转率水平 2.99比较，略低于行业平均水平，主要是由于锐安科技客户大多为政府客户，近年来财政支付流程增加了多个环节的审批流程，导致锐安科技回款流程变长，应收账款周转率有所下降。
2018年6月30日锐安科技应收账款周转率0.53，根据往年数据经验，上半年水平一般处于全年水平的四分之一，同美亚柏科和启明星辰基本一致，主要是因为营业收入的季节性波动因素，客户验收主要集中在下半年第四季度，上半年收入额较小。锐安科技报告期内，往年上半年营业收入占全年比例情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2017年|2017年1-6月|上半年占全年比例|
|营业收入|96,108.62|24,392.08|25.38%|
|期间|2016年|2016年1-6月|上半年占全年比例|
|营业收入|83,771.09|21,501.97|25.67%|

锐安科技在 2018年 6月 30日与 2017年 12月 31日的应收账款账面价值未出现大幅变动的情况下，由于上述营业收入的季节性波动影响，应收账款周转率出现下降情况。从同行业可比公司数据可以看出，美亚柏科、启明星辰同样呈现
类似的收入季节性波动特点，半年报周转率与年报周转率差别较大。
4、报告期内各标的资产应收账款和应收票据规模增长、周转率下降的原因
及合理性
锐安科技应收账款及应收票据明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据账面价值|9,474.06|-|-|
|应收账款账面价值|53,683.39|58,517.04|31,122.12|
|营业收入|31,758.75|96,108.62|83,771.09|
|应收账款和应收票据账面价值/营业收入|198.87%|60.89%|37.15%|
|应收账款和应收票据周转率（次）|0.52|2.14|2.73|
|应收账款和应收票据增长率|7.93%|88.02%|2.58%|
|营业收入增长率|-66.96%|14.73%|36.75%|

锐安科技 2017年 12月 31日较 2016年 12月 31日应收账款账面价值增加27,394.92万元，增长率88.02%，2017年营业收入较2016年增加12,337.53万元，增长率14.73%，原因是由于锐安科技客户大多为政府客户，近年来财政支付流程增加了多个环节的审批流程，导致锐安科技回款流程变长，从而造成应收账款较2016年增加，应收账款周转率下降。
锐安科技2018年6月30日应收账款和应收票据余额较2017年增加4,640.41万元，增长率7.93%。营业收入 2018年上半年与 2017年相比，下降66.96%，主要是由于锐安科技的营业收入确认呈现明显的季节性波动特征，客户项目验收主要集中在第四季度，根据往年数据，锐安科技上半年营业收入一般占全年营业收入的四分之一，上半年应收账款周转率也是全年水平的四分之一，由此可见，锐安科技应收账款水平、应收账款周转率变动延续了 2017年的趋势，未发生明显变化。
2018年 6月 30日应收票据较 2017年 12月 31日增加 9,474.06万元，系中国电信集团系统集成有限责任公司使用银行承兑汇票结算货款导致增加。
（二）壹进制
1、壹进制重点客户应收账款回款时点变化
2016年末、2017年末及2018年6月末壹进制主要客户回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2016年12月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|南京央数信息技术有限公司|362.01|0.00|3.48|0.00|286.91|71.63|
|苏州索力达信息技术有限公司|350.88|0.00|0.00|1.00|321.35|28.52|
|甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|337.28|0.00|0.00|0.00|145.56|191.71|
|西宁首飞信息技术有限公司|304.80|6.83|0.00|2.25|145.00|150.71|
|西安蓝海本立信息科技有限公司|218.55|0.00|0.00|0.00|182.74|35.81|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2017年12月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|上海蓝蔚科技发展有限公司|238.31|0|13.45|6.60|0|-|
|甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|195.01|0|7.01|0|0|-|
|石家庄淼堃科技有限公司|188.81|24.00|0|0|0|-|
|江苏爱康能源研究院有限公司|178.50|0|0|0|0|-|
|山东锦厚信息科技有限公司|148.52|22.39|23.52|2.31|0|-|
|南京三宝通信技术实业有限公司|117.72|0|70|0|0|-|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2018年6月30日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|苏州索力达信息技术有限公司|249.60|24.60|||||
|昆明安派尔科技有限责任公司|230.97|14.76|||||
|上海蓝蔚科技发展有限公司|224.96|6.60|||||
|西安云普网络科技有限公司|222.44|7.03|||||
|甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|188.00|0.00|||||
|北京市热力集团有限责任公司|67.86|0.00|||||
|山东锦厚信息科技有限公司|145.41|48.37|||||
|南京仁谷系统集成有限公司|120.00|0.00|||||
|中国电信股份有限公司广东分公司|35.80|23.87|||||

根据主要客户的信用政策，截至2018年9月30日，苏州索力达信息技术有限公司、西安云普网络科技有限公司、石家庄淼堃科技有限公司、北京乐正天下科技股份有限公司、天津市世创伟业科技发展有限公司的应收账款仍在信用账期内，回款情况具有合理性。
昆明安派尔科技有限责任公司、甘肃鸿胜智能工程科技有限公司、山东锦厚信息科技有限公司主要服务党政机关类客户，党政机关类客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，销售回款主要集中在下半年，存在明显的季节性特征，因此该类客户的回款较慢。
上海蓝蔚科技发展有限公司和江苏爱康能源研究院有限公司由于下游客户的经营性回款较慢导致其延迟了对壹进制的回款。
2、账期变动情况
壹进制报告期内信用政策保持稳定，账期未发生变动。
3、报告期内壹进制应收账款规模增长原因及合理性
壹进制应收账款规模增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面价值|3,889.87|3,191.98|2,490.46|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|3,561.34|
|应收账款账面价值/营业收入|223.40%|54.28%|69.93%|
|应收账款周转率（次）|0.45|1.84|1.43|
|应收账款增长率|22.00%|28.00%|-|
|营业收入增长率|-70.00%|65.00%|-|

由上表可知，壹进制2017年较2016年应收账款占营业收入比例有所下降，应收账款增长速度低于营业收入增长速度，应收账款周转率有所上升，企业发展经营稳健。
壹进制 2017年应收账款占营业收入的比例较上年降低，主要原因为 2017
年收入大幅增加，回款较好；2018年1-6月应收账款占营业收入的比例较上期大
幅增加的原因为收入主要在第四季度确认且回款主要集中在第四季度回款。随着
收入的增加，应收账款余额随之增加，应收账款余额变动具有合理性。
4、壹进制应收账款周转率大幅下降的原因及合理性
|||||
|-|-|-|-|
|公司|应收账款周转率|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|启明星辰|0.61|2.12|2.46|
|同有科技|1.22|2.60|4.16|
|英方股份|-|-|2.65|
|上海数腾|0.60|3.16|6.42|
|平均值|0.81|2.63|3.92|
|壹进制|0.45|1.84|1.43|

从上表可知，壹进制 2017年应收账款周转率较上年略有上升，略优于同比上市平均水平；因受季节性因素影响，壹进制 2018年 1-6月应收账款周转率较2017年大幅下降，与同行业可比公司变化趋势一致。
（三）航天开元
1、报告期内航天开元应收账款规模增长原因及合理性
航天开元应收账款规模增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面价值|9,110.04|9,319.30|6,026.80|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|应收账款账面价值/营业收入|286.45%|63.82%|42.32%|
|应收账款周转率（次）|0.35|1.90|3.22|
|应收账款变动率|-97.75%|54.63%|113.98%|
|营业收入变动率|-21.78%|2.53%|73.97%|

报告期内，航天开元应收账款余额占营业收入的比例分别为42.32%、63.82%、286.45%。2017年应收账款余额较2016年增长，主要由于2017年应收账款余额除了当年本身业务形成的应收账款外，2016年以前的应收账款尚有 2,999.09万元未收回。包括孝感市教育局 711.35万元，重庆荣臻科技有限公司655.00万元，广西壮族自治区人民政府办公厅545.45，中检远航（北京）科技有
限公司 520万元等。2018年上半年应收账款余额占营业收入的比例高，主要由
于上半年收入规模与全年相比较少，同时电子政务行业性质回款又主要集中在下
半年，集成类项目实施周期长付款采取背靠背方式，使得应收账款回款周期加长。
应收账款余额占营业收入的比例与2016年末、2017年末有所增长。到年底，随着收入的增长，回款的增加，应收账款余额占营业收入的比例会逐渐降低。
应收账款变动率和营业收入变动率2017年较2016年有所降低，主要是由于 2017年收入较2016年保持平稳，增幅2.53%。应收账款 2017年较 2016年增幅较大，应收账款变动率超过营业收入变动率。上半年 2018年应收账款变动率和营业收入变动率较2017年减少，主要原因由于上半年收入较全年相比的减少。
2、账期变动情况
航天开元报告期内信用政策保持稳定，账期未发生重大变动。
3、航天开元重点客户应收账款回款时点变化
2016年末、2017年末、2018年6月末航天开元主要客户回款情况如下：
2018年账面余额：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年账面余额|2018年6月30日期后回款|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|1,490.00||||||
|孝感市教育局|711.35||||||
|重庆荣臻科技有限公司|655.00|10.00|||||
|北京威泰视信科技有限公司|693.20||||||
|广西壮族自治区人民政府办公厅|545.45||||||

2017年账面余额：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017 年账面余额|2017年12月31日期后回款|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|赛博鼎讯|1,490.00||||||

|||||
|-|-|-|-|
|（北京）技术有限公司||||
|孝感市教育局|711.35|||
|重庆荣臻科技有限公司|655.00||10.00|
|广西壮族自治区人民政府办公厅|545.45|31.33||
|北京儒信志恒信息技术有限公司|495.00|495.00||

2016年末账面余额：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年末账面余额|2016年12月31日期后回款|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|孝感市教育局|948.47|||237.12|||
|华迪计算机集团有限公司|974.23|180.43|204.89|35.60|50.84|54.87|
|重庆荣臻科技有限公司|655.00|||||10.00|
|中检远航（北京）科技有限公司|520.00|||||100.00|
|广西壮族自治区人民政府办公厅|388.05|||26.35||31.33|

报告期内航天开元主要客户信用政策未发生较大变化，期后回款时点的变化与项目进程相关。客户回款相对较慢，存在部分一年以上的逾期应收账款，主要原因如孝感教育局、广西壮族自治区人民政府办公厅，内部付款审批确认流程时间较长，导致回款较慢。
4、航天开元应收账款周转率大幅下降的原因及合理性
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|应收账款周转率（%）|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|榕基软件|2.47|6.30|7.07|
|南威软件|0.98|3.32|2.61|

|||||
|-|-|-|-|
|华宇软件|1.30|4.32|4.61|
|数字政通|0.38|1.41|1.65|
|航天开元|2.47|6.30|7.07|

分析同行业上市公司各年周转率，可比同行业上市公司之间也存在一定范围内的波动。航天开元应收账款周转率的变化在可比上市公司变动区间范围内。
报告期内，航天开元 2017年周转率较 2016年降低 0.77个百分点，降幅不大。主要受孝感市教育局及重庆荣臻科技有限公司等公司回款进度影响，2017年孝感市教育局等进行改制，影响 2017年付款进度。2018年上半年应收账款周转率2.47，较前两年相比有所降低。主要是由于上半年电子政务行业的特性，使得营业收入较前两年全年收入相比比率低，同时应收账款余额下降幅度较小的结果，针对应收账款回收的风险，公司制定了严格的《应收账款管理办法》以确保公司资金安全，加强资金回笼和风险控制，并尽可能的缩短应收账款占用资金的时间，加大对应收款的考核力度，以提高企业资金的使用效率。
综合以上因素航天开元应收账款周转率在合理区间范围。
四、结合航天开元2017年业绩承诺未完成原因，补充披露包括航天开元在内的各标的资产应对应收款项回款慢的具体措施及其有效性
（一）锐安科技
由于规模的增长和财政支付不可控等因素，导致应收款项回款较慢，针对此问题，锐安科技采取如下措施：
1、提高合同质量和回款管理措施
锐安科技成立了专门的合同质量评审小组，旨在加大合同质量的评审力度，确保绝大部分合同都有首付款及合理的首付款比例，使得整个合同的付款条件更加清晰。同时，公司加强回款管理的专业性，建立动态的回款跟踪与落实机制。
2、与客户沟通，及时完成付款流程
为了加强回款时点的可控性，积极与客户沟通，对达到付款条件的合同要推
动客户尽快完成付款流程，确保公司按时收到回款。对超期应收账款，由公司高
层出面，调动各种资源配套，通过一系列的售后服务和提升客户满意度措施解决
项目问题，促进回款。
3、加强项目完工周期和应收账款回款的考核
加强工程中心、客服中心关于完工周期的考核，设置事业部、工程中心、客服中心的年度和季度回款考核指标，促进事业部、工程中心和客服中心的协同，共同解决疑难问题，促进项目回款。
通过以上各项措施，锐安科技在近几年的回款情况已有明显改善，截止 2018年9月底，当年回款金额达到64,550.98万元，与2017年同期相比52.49%，2017年 1-9月回款额度比 2016年同期，增长16.02%，改善趋势明显。2016年-2018年前三季度回款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年份|回款金额|同比增长|
|2018年1-9月|64,550.98|52.49%|
|2017年1-9月|42,330.61|16.02%|
|2016年1-9月|36,485.50|-|

（二）壹进制
针对应收账款回款较慢的问题，壹进制采取了以下措施来提升回款效率：
1、严格根据制度对应收进行管理。根据目前的应收情况，制定发布了《营销中心应收奖惩制度》，明确每笔应收对应的销售负责人。按月制定应收回款任务，对于无法按时回款的应收，将对负责人进行处罚。
2、通过系统，对应收进行管理。在公司 CRM系统中，上线了回款管理的功能，定时提醒销售月度应搜任务完成情况，并每周与销售实时核对应收催缴进度。
（三）航天开元
1、完成客户的资信管理
航天开元成立了专门的客户质量评审小组，对客户的资信信息、资信档案和
信用状况等进行严格的制度化管理，根据以上信息对客户的信用进行评级，并根
据用户的不同信用等级实施差别化的首付款比例，对信用等级较低的客户适当提
高其首付款比例，从而提高客户整体的应收账款回款比例。
2、加强与客户的沟通
对于为按时回款的项目和客户，需要先与客户积极、有效的沟通，加强其还款意愿，对超期的应收账款，可由公司高层出面进行沟通协调，通过售后服务等一些列活动提高客户满意度促进其回款；另一方面，对达到付款条件的合同要推动客户尽快完成付款流程，确保公司按时收到回款。
3、加强项目完工周期和应收账款回款的考核
在公司内部，业务部门需要加强对销售人员的回款管理，实行应收账款的回收责任制。此外，针对困难项目、逾期客户，需要提高公司内部各部门之间的协调工作能力，促进整体回款比例。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款水平具有合理性，坏账准备计提充分，应收账款方与主要客户匹配度较高。标的公司收入确认政策和收款政策符合自身业务模式特征，与同行业公司不存在重大差异。报告期内标的公司应收账款规模增长、周转率变动具有合理性。
经核查，会计师认为：标的公司应收账款水平具有合理性，坏账准备计提充分，应收账款方与主要客户匹配度较高。标的公司收入确认政策和收款政策符合自身业务模式特征，与同行业公司不存在重大差异。报告期内标的公司应收账款规模增长、周转率变动具有合理性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“1、资产结构及其变化分析”以及“第四节交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”、“三、航天开元100%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处理”部分进行补充披露。
问题19：
申请文件显示，截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，锐安科技存货账面价值分别为 50,811.43万元、46,606.77万元和 56,094.56万元，其中发出商品占比较高，其原因为存在大量在执行的近两年新签的合同；截至2016年末、 2017年末及 2018年 6月末，壹进制存货账面价值分别为 534.35万元、808.75万元和 545.15万元，航天开元存货账面价值分别为 688.01万元、1,715.12万元和2,273.56万元。请你公司：1）结合软硬件产品特性，补充披露各标的资产库存商品、原材料、发出商品核算的具体内容。2）结合收入确认政策、发货时点、收入确认时点、发货与确认收入时间间隔等，补充披露各标的资产发出商品、发货与收入规模的匹配性。3）结合同行业公司情况，补充披露各报告期末存货跌价准备计提情况及计提的充分性、库龄情况及其合理性。4）结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露2018年6月底锐安科技和壹进制存货周转率下降的原因、报告期内航天开元存货周转率大幅下降的合理性，是否存在经营风险。5）补充披露对各标的资产存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合软硬件产品特性，补充披露各标的资产库存商品、原材料、发出商品核算的具体内容
（一）锐安科技
锐安科技存货包括原材料，库存商品和发出商品。原材料主要是为生产自研硬件而外购的电子元器件等。库存商品包括公司在手合同项目对应的相关产品和部分项目通用备货，包括服务器、分流设备、光传输设备、网络设备、光闸等产品以及少量外购软件等。发出商品包括公司按照合同条款发往客户现场的软硬件，包括服务器、分流设备、光传输设备、网络设备、光闸等产品以及少量外购软件等。存货具体金额及内容如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|具体内容|
|原材料|3,134.67|4,077.93|3,096.19|电子元器件等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|库存商品|23,593.27|16,439.10|17,182.47|服务器、分流设备、光传输设备、网络设备、光闸等|
|发出商品|29,366.62|26,089.74|30,532.78|在途物资和在项目现场正在安装调试的集成设备等|
|合计|56,094.56|46,606.77|50,811.43||

（二）壹进制
壹进制存货具体金额及内容如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|具体内容|
|原材料|172.78|483.58|282.93|芯片、集成电路、主板、内存、CPU等服务器配件|
|库存商品|278.71|251.79|251.44|黑方备份服务器、黑方容灾服务器|
|发出商品|82.86|73.38|10.78|黑方备份服务器、黑方容灾服务器|
|合 计|534.35|808.75|545.15||

（三）航天开元
航天开元存货各类别具体核算内容如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|具体内容|
|原材料|35.89|88.14|56.66|箱体、分控板、接口板|
|库存商品|296.56|314.53|344.11|一体机、触摸屏、资源管理系统、传输系统|
|发出商品|355.55|880.14|507.30|服务器交换机、核心区路由器、打印机、黑马系统|
|在产品及其他|-|432.31|1,365.49|主要为未结转营业成本的生产成本|
|合计|688.01|1,715.12|2,273.56||

航天开元科技有限公司为软件企业，产品特性是以软件为主，同时按照客户要求，辅以配套的硬件及辅助材料，发出商品、在产品及其他主要为未结转营业成本的生产成本。
二、结合收入确认政策、发货时点、收入确认时点、发货与确认收入时间间隔
等，补充披露各标的资产发出商品、发货与收入规模的匹配性
（一）锐安科技
1、收入确认政策
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、发货时点
锐安科技在采购、发货按照公司的流程执行，按照客户的相关条件，例如施工条件、回款条件、合同约定条件等进行发货控制。具体发货时点控制条件如下：（1）所有项目须在《施工条件确认单》中确认可启动后，方可启动；《施工条件确认单》中确认无法启动的，须由锐安科技施工人员出具延期启动报告并交由客户签署；
（2）有首付款的合同，首付款回款后1个工作日内启动；
（3）无首付款的合同，签订合同后1个工作日内启动；
（4）合同中约定启动条件的，待满足合同要求启动条件后 1个工作日内启动；
（5）需变更启动的项目，在合同变更评审/系统功能变更评审审批通过后 1个工作日内变更启动；
（6）需要提前启动的项目，《提前启动申请》流程审批通过后1个工作日内启动。
3、收入确认时点
公司根据合同条款，产品不需要安装调试的，在产品已发出，买方确认收货，收到设备签收单时点，确认营业收入实现；产品需要安装调试的，在产品安装调试完毕，取得客户签署的验收报告时点，确认营业收入实现。
4、发货与确认收入时间间隔
发货与确认收入时间间隔平均为3-5个月。
5、发出商品、发货与收入规模的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|上期末发出商品金额①|33,222.79|30,532.78|26,089.74|
|本期发货金额②|48,864.19|47,165.73|18,149.94|
|本期末发出商品金额③|30,532.78|26,089.74|29,366.62|
|营业成本（测算）④=①+②-③|51,554.20|51,608.77|14,873.06|
|毛利率⑤|38.46%|46.30%|53.17%|
|收入测算金额⑥=④/(1-⑤)|83,773.48|96,105.72|31,759.68|
|收入金额⑦|83,771.09|96,108.62|31,758.75|
|匹配度=⑥/⑦|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可知，发出商品、发货与收入相匹配。
（二）壹进制
1、收入确认政策
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、发货时点
合同签订后按合同条款发货或者收到预付款后发货。
3、收入确认时点
公司根据合同条款，产品不需要安装调试的，在产品已发出，买方已确认收货，收到签收单及验收单后，确认销售收入实现；产品需要安装调试的，在产品安装调试完毕，取得验收单后，确认销售收入的实现。
4、发货与确认收入时间间隔
发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，存储类
和其他类时间间隔为一周，数据保护类为一个月。
5、发出商品、发货与收入规模的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|上期末发出商品金额①|8.53|82.86|73.38|
|本期发货金额②|729.59|1,193.19|458.53|
|本期末发出商品金额③|82.86|73.38|10.78|
|营业成本（测算）④=①+②-③|655.26|1,202.67|521.13|
|毛利率⑤|81.68%|79.62%|70.07%|
|收入测算金额⑥=④/(1-⑤)|3,576.75|5,901.23|1,741.16|
|收入金额⑦|3,561.34|5,880.76|1,741.20|
|匹配度=⑥/⑦|100.43%|100.35%|100.00%|

由上表可知，发出商品、发货与收入相匹配。
（三）航天开元
1、收入确认政策
（1）商品销售收入
航天开元科技有限公司商品销售收入主要分为零售商品销售收入和项目商品销售收入。
航天开元科技有限公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体描述如下：零售商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的签收单，并将开具的发票同时交给用户为依据确认收入。
项目商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的到货签收检验单后确认收入。
（2）提供劳务收入
航天开元科技有限公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资
产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。完工进度以验收为依据，分
为初验确认及终验确认。初验确认以收到初验报告为标准，一般按照合同总额的
50%进行确认。终验确认以收到终验报告为标准，有质保期的，根据合同约定，一般确认90%-95%，没有质保期的按100%进行确认。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
航天开元科技有限公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
2、发货时点
发货时间依据合同签订内容中对发货时点的要求。一般情况下，硬件产品在合同签署生效后一个月内发货，软件产品在合同签署生效后 10个工作日内发货，集成类项目在合同签署生效后5个工作日内进场开始实施。
3、收入确认时点
收入确认时点硬件产品以到货验收单、软件产品以验收报告为依据按阶段进行确认。
4、发货与确认收入时间间隔
（1）对于智能文件业务，发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售合同和产品验收进度，平均时间间隔一般为1-3个月左右。
（2）对于电子政务业务，航天开元确认收入时间间隔主要依赖于项目的规模、实施进展和验收情况，确认收入平均时间间隔一般为 3-6个月，航天开元在项目施工完成时，取得客户初验报告和最终验收报告时确认收入。
（3）对于综合业务支撑平台业务，航天开元在项目产品交付客户，通过验收并取得验收报告后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔一般为1-3个月左右。
（4）对于版式产品与解决方案业务，航天福昕在产品交付客户，通过到货验收报告确认收入，发货至确认收入平均时间间隔一般为1个月左右。
5、各标的资产发出商品、发货与收入规模的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|上期末发出商品金额①|377.18|522.3|880.14|
|本期发货金额②|8,971.66|8,591.09|1,260.57|
|本期末发出商品金额③|355.55|880.14|507.3|
|营业成本（测算）④=①+②-③|8,993.29|8,233.25|1,633.41|
|毛利率⑤|38.00%|44.00%|49.00%|
|收入测算金额⑥=④/(1-⑤)|8,993.29|8,233.25|1,633.41|
|收入金额⑦|8,826.54|8,233.25|1,633.41|
|匹配度=⑥/⑦|101.89%|100.00%|100.00%|

由上表可知，发出商品、发货与收入规模相匹配。
三、结合同行业公司情况，补充披露各报告期末存货跌价准备计提情况及计提的充分性、库龄情况及其合理性
（一）锐安科技
1、同行业公司各期间存货跌价准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|美亚柏科|739.64|1,891.95|696.75|
|太极股份|0|0|0|
|启明星辰|486.91|992.81|143.89|

2、锐安科技报告期内存货组成明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|原材料|3,134.67|4,077.93|3,096.19|
|库存商品|23,593.27|16,439.10|17,182.47|

|||||
|-|-|-|-|
|发出商品|29,366.62|26,089.74|30,532.78|
|跌价准备|0.00|0.00|0.00|

3、库龄情况
（1）发出商品库龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内|17,662.28|12,046.77|21,617.94|
|1-2年|5,449.78|8,419.74|4,700.91|
|2-3年|2,141.31|1,579.24|2,431.36|
|3年以上|4,113.25|4,043.99|1,782.57|

（2）原材料库龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内|1,080.17|3,890.32|3,091.07|
|1-2年|1,879.75|182.49|2.46|
|2-3年|169.63|2.46|-|
|3年以上|5.12|2.66|2.66|

（3）库存商品库龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内|13,253.28|12,395.74|11,401.98|
|1-2年|6,575.16|1,964.23|4,657.02|
|2-3年|1,746.17|1,133.05|305.38|
|3年以上|2,018.66|946.08|818.09|

4、各报告期末存货跌价准备计提情况及计提的充分性及合理性
（1）存货跌价准备计提依据
锐安科技报告期执行的存货跌价准备的政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存
货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）锐安科技存货跌价准备计提充分性
原材料和库存商品：截至 2018年 6月末，锐安科技 1年以上的原材料为 2,054.50万元，均为自产产品生产使用的标准部件；1年以上的库存商品为 10,339.99万元，为外购商品及自产产品。锐安科技生产模式主要为“以销定产”，所有生产计划都与未来销售预测紧密对应，同时考虑原材料和库存商品的通用性，可变现净值较高，未发现有跌价风险。
发出商品：截至 2018年 6月末，2年以内金额为 23,112.06万元、2年以上金额为6,254.55万元。锐安科技发出商品主要为发往客户尚未验收的项目商品，因锐安科技的集成设备主要用于各工程项目，验收时间的长短取决与项目的进展。部分项目有一定的验收周期，发出商品均存在相应的销售合同、预收账款与之相对应，未发现跌价风险。截至2018年6月30日，主要长库龄发出商品对应项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|库龄|发出商品金额（万元）|项目|
|2-3年|757.24|安防辅助系统功能完善改造项目采购合同|
|2-3年|273.96|设备采购合同|
|2-3年|217.91|平台建设项目|
|2-3年|142.73|公安局项目合同|
|2-3年|125.50|公安局信息化系统建设合同|
|3年以上|219.90|公安局设备采购合同|
|3年以上|326.27|公安厅信息化系统平台建设项目一期|
|3年以上|220.83|平台建设合同|
|3年以上|260.79|设备采购合同|
|3年以上|114.67|公安分局设备采购合同|

上述项目的发出商品未结转成本的主要原因为施工周期较长，或者该项目的其他供应商尚未完成，导致项目暂未验收。
（二）壹进制
1、库龄情况
2016年12月31日库龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|库龄|||
|||1年以内|1-2年|2-3年|
|原材料|172.49|172.49|||
|在产品|0.29|0.29|||
|库存商品|277.67|277.67|||
|周转材料|1.04|1.04|||
|发出商品|82.86|82.86|||
|合计|534.35|534.35|||

2017年12月31日库龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|库龄|||
|||1年以内|1-2年|2-3年|
|原材料|468.55|468.55|||
|库存商品|247.03|247.03|||
|周转材料|0.77|0.77|||
|发出商品|73.38|73.38|||
|在产品|15.03|15.03|||
|在途物资|3.99|3.99|||
|合计|808.75|808.75|||

2018年6月30日库龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|库龄|||
|||1年以内|1-2年|2-3年|
|原材料|277.37|277.37|||
|在产品|5.56|5.56|||
|库存商品|248.18|248.18|||
|周转材料|3.27|3.27|||
|发出商品|10.78|10.78|||
|合 计|545.15|545.15|||

壹进制产品生产周期较短、周转快，存货库龄在1年以内。
2、各报告期存货跌价准备计提情况及计提的充分性及合理性
报告期内，壹进制计提的存货跌价准备均为0元，未计提存货跌价准备的原
因为：
（1）壹进制产品的竞争优势主要是其自主开发的软件产品，硬件是通用电子器件组合起来的软件载体。软件成本主要为前期的研发成本，而前期的研发成本已经经过会计处理，研发成功后装载到硬件上时成本金额很小。壹进制毛利率一直保持较高水平，2016年、2017年和2018年1-6月综合毛利率分别为81.68%、79.62%、70.07%，产品毛利率较高，未发现有跌价风险。
（2）壹进制产品标准化，接到销售订单后进行采购并进行生产，不存在长时间积压的产品，未发现有跌价风险。
（3）专业评估机构以 2018年 2月 28日为基准日进行了资产评估，未发现存货有跌价风险。
3、同行业存货跌价计提对比情况
2016年、2017年及2018年1-6月同行业可比公司同有科技和数腾软件公司均未计提存货跌价准备，壹进制存货跌价准备计提情况与同行业可比公司基本一致。
综上所述，壹进制报告期内存货库龄合理，无需计提存货跌价准备。
（三）航天开元
1、各报告期末存货跌价准备计提情况及计提的充分性及合理性
（1）存货跌价准备计提情况
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
2018年国家广播电影电视总局项目2018077-0203合同金额为15万元，因客户增加需求导致发生成本超出合同金额，但受到预算审批限制无法追加合同金额，公司出于客户开拓考虑予以满足。航天开元2018年6月30日对存货进行减值测试时，针对发出商品中项目成本超出合同金额的部分计提了存货跌价准备，计提跌价金额为6.12万元。
航天开元是具有高新技术企业资格的软件企业，自主研发产品，硬件是部分交换箱体等价值较小的软件载体等，产品的溢价主要体现在其独特的软件产品上，硬件只是购买的交换箱体、通用设备和电子器件并组合起来的平台。但是软件成本主要为前期的研发成本，而前期的研发成本已经进行会计处理，所以产品整体跌价风险较低。另外2018年2月28日基准日，专业评估机构对航天开元存货进行了资产评估，未发现存货有跌价风险。
（2）航天开元同行业上市公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|榕基软件|-|47.64|7.46|
|南威软件|-|335.43|369. 00|
|华宇软件|-|-|-|
|数字政通|-|278.22|-|
|航天开元|6.12|-|-|

对比同行业上市公司情况，航天开元存货计提情况处于较低合理水平，符合其自身实际经营情况。
综上所述，航天开元报告期内存货库龄合理，无需计提存货跌价准备。
2、库龄情况及其合理性
2016年12月31日库龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/库龄|1年以内|1-2年|2-3年|
|原材料|28.67|7.23||
|库存商品|260.38|36.18||
|发出商品|355.55|||
|在产品及其他||||

2017年12月31日库龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/库龄|1年以内|1-2年|2-3年|
|原材料|71.40|16.53|0.22|
|库存商品|270.49|43.40|0.63|
|发出商品|880.14|||
|在产品及其他|432.31|||

2018年1-6月库龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/库龄|1年以内|1-2年|2-3年|
|原材料|42.06|0.35|14.26|
|库存商品|70.19|271.26|2.67|
|发出商品|507.30|||
|在产品及其他|1,371.61|||

存货库龄2016年1年以内的93.69%，2017年96.46%，2018年1-6月81.36%。
不存在质押存货的现象。航天开元的产品是非标产品以销定产，接到销售订单后进行采购并生产，不存在长时间积压的产品，整体库龄较低。
四、结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露2018年6月底锐安科技和锐安科技存货周转率下降的原因、报告期内航天开元存货周转率大幅下降的合理性，是否存在经营风险
（一）锐安科技
1、报告期各期末锐安科技存货余额和存货周转率变动情况
报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，锐安科技存货账面价值分别为50,811.43万元、46,606.77万元、56,094.56万元。
报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，锐安科技存货周转率分别为1.02、1.06、0.29。
2、同行业公司存货周转率情况
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率||||
|公司简称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|美亚柏科|0.56|1.49|1.28|
|太极股份|1.49|2.94|5.15|
|启明星辰|1.50|4.59|3.63|
|平均值|1.18|3.01|3.35|
|锐安科技|0.29|1.06|1.02|

3、销售模式
（1）信息安全业务
信息安全产品销售采用直接销售和集成打包销售相结合的方式。采用直接销售的信息安全产品包括：数据采集分流设备、边界防护设备和等级保护工具箱。
这种方式由企业直接为客户提供所需的产品并提供相关售后服务。打包销售是指根据客户需求提供定制化解决方案，解决方案中包括采购的服务器、自产信息安全产品及自产的软件，在整个打包销售业务流程中，锐安科技不仅负责市场开拓，负担各项投标所需保证金，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续运营维护。
（2）政府和企业大数据服务业务
政府和企业大数据服务结合政府部门、电信运营商、增值服务提供商、安全大数据行业的业务需求，增强安全大数据核心技术研发力度，提供数据管理、技术支持、信息决策、系统运营维护等四个层次的创新服务支持。销售业务流程为首先获取客户的需求，进行销售活动立项，如果客户需求是定制化产品则需获取解决方案部的授权，对项目进行投标，中标后将方案和合同流转入合同评审系统中评审。满足合同系统条件之后，ERP系统会自动触发采购代办，签订公司备采购合同，并进行定制开发。项目经理进行工程立项后进行产品生产，产品质检，申请项目出库发货，进行项目建设，进行设备上架、调试，完成后工程签收完工，出具工程完工报告。项目完工后进入试用期，试用期结束后进行产品验收，验收后进行回款和售后立项，在质保期内锐安科技定期对设备巡检。
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业安全大数据服务两个业务板块构成，其中信息安全业务主要销售安全软硬件产品，政府和企业安全大数据服务业务主要销售解决方案级产品。
锐安科技所有产品的定价均采取市场定价法，即统筹考虑产品所处市场的结构、竞争态势和供求情况等方面因素，综合分析，确定产品价格。不涉及不拥有定价权或非市场化定价的情形。
报告期内，锐安科技的销售模式没有发生变化。
4、平均销售周期
发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为3-5个月左右。
5、2018年6月末存货后续销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日账面余额|期后销售或结转情况（截至9月30日）|期后销售或结转比例（截至9月30日）|

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|-|-|-|-|
|原材料|3,134.67|1,144.85|36.52%|
|库存商品|23,593.27|9,608.29|40.72%|
|发出商品|29,366.62|7,742.72|26.37%|
|合计|56,094.56|18,495.86|32.97%|

6、2018年6月底锐安科技存货周转率下降的原因
营业收入的确认受到季节性波动影响，大部分收入在第四季度验收确认，导致上半年确认收入较小，同时结转销售成本金额也较小，而发出商品金额随着项目的实施一直在增加，导致 2018年 6月 30日存货金额较 2017年 12月 31日增加，故上半年的周转率较全年显著降低。
与同行业公司相比，锐安科技的存货周转率相对较低，主要原因为各公司的业务构成有所差异，同行业公司存在部分标准化产品，销售周期较短，因此导致存货周转率较高。从2018年1-6月存货周转率较2017年度下降幅度看，锐安科技基本符合同行业公司下降趋势。
（二）壹进制
1、报告期各期末壹进制存货余额和存货周转率变动情况
报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，壹进制存货账面价值分别为534.35万元、808.75万元、545.15万元，存货余额变动原因说明如下：存货的主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|存货类别|2016年末|2017年末|2018年6月末|具体内容|
|原材料|172.78|483.58|282.93|芯片、集成电路、主板、内存、CUP等服务器配件|
|库存商品|278.71|251.79|251.44|黑方备份服务器、黑方容灾服务器及相关软件|
|发出商品|82.86|73.38|10.78|黑方备份服务器、黑方容灾服务器及相关软件|
|合 计|534.35|808.75|545.15||

（1）原材料
公司主要原材料为机箱、主板、CPU等服务器配件。为保证公司订单业务
的稳定及时交货，我公司原材料备货期定为 2个月。但从 2016年起，受汇率、
税率及货源不足等影响，原材料中内存、CPU服务器配件价格持续上涨，部分配件升级转换。为了避免原材料价格上涨导致产产品成本上涨，公司管理层商讨决定，备货期限拉长2个月，4个月的备货期为公司降低了产品成本同时也保障了公司及时稳定交货给客户的业务需求，故 2017年年末原材料账面价值增加。
由于2018年订单尚在执行过程中，公司的原材料需求保持与上年度水平相当。
（2）库存商品
我公司库存商品的主要构成部分为测试样机及用于销售的产成品。2016年起由于公司处于产品重点推广阶段，公司在多行业多地区进行样品测试，故对测试相机的保持较高需求，随着市场的打开，2018年起公司的测试样机部分转为销售及测试样机功能发生转变，公司账面的测试相机数量及金额均有所下降。用于销售的产成品3年来均保持大致均衡水平。
综上所述，壹进制存货余额及变化情况，符合行业和企业特点，公司库存情况正常及稳定。
报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，壹进制存货周周转率分别为1.36、1.78、0.77，存货周转率变动主要系公司业务具有季节性，下半年实现收入的占比较高，故上半年的周转率较全年有所降低。
2、销售模式变化情况
壹进制在销售模式上分别采取直销和经销策略：
对于各领域的重点客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，壹进制一般采取直销的方式，安排专业的销售及技术人员为其服务。因这类客户在技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求较高，采取直销模式能够更好地发挥公司优势，满足其特殊的需求。
壹进制通过发展经销商来共同开发市场，控制企业销售成本。经过壹进制的培训，经销商可以独立负责客户的销售与维护服务工作。壹进制借助发展经销商体系，通过属地化的服务，可以显著提升客户服务质量，有助于覆盖更广泛的市场领域，并促进产品的升级完善。
直销与分销结合：两种模式有机结合，充分满足不同类型客户的业务发展需求。这种模式既能使公司产品最大限度的覆盖国内广阔的数据安全市场，拓展公司经营范围的广度，也能针对特定行业的特点，充分挖掘市场深度。
报告期内，壹进制的销售模式不存在重大变化。报告期内，壹进制的销售模式不存在重大变化。
3、平均销售周期情况
（1）直销模式
直销客户的平均销售周期在1-3个月左右。
（2）经销模式
经销客户的平均销售周期在1-2个月左右。
4、2018年6月末存货后续销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日账面余额|期后销售或结转情况（截至9月30日）|期后销售或结转比例（截至9月30日）|
|原材料|277.37|201.43|72.62%|
|在产品|5.56|4.19|75.36%|
|库存商品|248.18|165.85|66.83%|
|周转材料|3.27|0.04|1.22%|
|发出商品|10.78|4.88|45.27%|
|合计|545.15|376.39|69.04%|

期后销售或结转比例相对较合理，存货积压相对较少。
5、同行业公司存货周转率情况
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|-|-|-|-|-|
|存货周转率|||||
|股票代码|公司简称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|002439|启明星辰|1.50|4.59|3.63|
|300302|同有科技|2.20|3.39|3.50|
|834272|数腾软件|6.08|19.77|5.33|
|837417|英方股份|——|18.33|7.48|
|上市公司平均||3.26|9.25|4.99|
|壹进制||0.77|1.78|1.36|

报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，壹进制存货周转率分别为1.36、1.78、0.77，2017年较 2016年上升原因为收入规模增加存货周转加快；2018年 1-6月存货周转率较 2017年下降是由于公司业务特性，在四季度实现收入占比较高导致的，壹进制经营情况良好，不存在经营风险。
（三）航天开元
1、存货各期情况
单位：万元
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|年度|单位|2016年末|2017年末|2018年6月末|
|存货期末金额|航天开元|688.01|1,715.12|2,279.68|
|存货期初金额|航天开元|377.18|688.01|1,715.12|
|营业成本|航天开元|8,826.54|8,233.25|1,633.41|
|存货周转率|航天开元|16.57|6.85|0.82|

2、报告期各期末航天开元存货余额和存货周转率变动情况
报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，航天开元存货账面价值分别为688.01万元、1,715.12万元、2,279.68万元。
报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，航天开元存货周周转率分别为16.57、6.85、0.82，存货周转率变动原因主要是存货规模的增长。存货余额增加及存货周转率下降原因如下：
航天开元 2016年以来，存货周转率下降，主要原因是随着企业规模的不断扩大集成项目实施和验收周期长，由于收入的确认与发货存在时间间隔，确认收入前，在发出商品科目留存，在商品发出并未结转营业成本过程中的这部分存货（包括商品、服务和人工）在发出商品科目核算。发出商品存在跨年度情况，发出商品的增加是产生存货增加的主要原因，存货的增长率超过了营业成本的增长率，导致航天开元存货周转率变动较大。
3、同行业公司存货周转率情况
单位：次
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|-|-|-|-|
|同行业上市公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|榕基软件|0.31|0.65|0.76|
|南威软件|0.54|2.05|1.47|
|华宇软件|0.96|2.92|2.62|

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|-|-|-|-|
|数字政通|0.95|4.40|5.69|
|航天开元|0.82|6.85|16.57|

报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，航天开元存货周周转率分别为16.57、6.85、0.82。2018年1-6月存货周转率较 2017年下降是由于行业特性，集中在四季度及年末大规模确认收入导致的，与同行业趋势一致，航天开元经营情况良好，不存在经营风险。
4、销售模式变化情况
航天开元本身为软件销售企业，通过技术创新并依托航天科工平台开拓了新的市场，提升了行业影响力。其传统销售模式为直接面向客户的模式，随着开元业务发展，销售对象从直接面向终端客户逐步转向面向集成商，导致项目周期长且交付周期变长，同时存在跨期现象。2016年集成业务占合同比为13%，2017年集成业务占合同比为32%。
5、平均销售周期情况
分业务板块概述平均销售周期：智能文件业务，主要包括：智能文件交换箱、智能文件交换与跟踪系统软件及相关通用设备，平均销售周期为3-6个月；电子政务业务，主要包括：业务信息和电子文件交换系统、电子公文传输交换系统、信息研判管理系统及其他系统集成、开发类项目等，平均销售周期为6-12个月；
综合业务支撑业务，主要包括：综合业务支撑平台产品，平均销售周期为1-3个月；版式产品与解决方案业务，主要包括：OFD版式办公套件（桌面版、移动版）、SDK系列开发包、WebOFD等，平均销售周期为1-7个月。各业务板块平均销售周期如下：
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|业务板块|项目名称|平均销售周期|
|智能文件业务|上海市人民政府办公基建系统采购项目|从合同签订到验收周期4个月|
||北京市公安局机要文件交换站升级改造项目|从合同签订到验收周期5个月|
||陕西省工业和信息化厅移动办公系统项目|从合同签订到验收周期6个月|
|电子政务业务|智慧新余时空信息云平台、智慧国土（一张图）、自然资源数据库项目支撑环境建设项目|从合同签订到验收周期10个月|

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||河南省电子政务内网郑州市网络结点建设软件集成项目|合同2017年11月签订至今未验收|
||江西省政府内网一期工程通用设备项目|合同2017年12月签订至今未验收|
|综合业务支撑平台业务|江苏隆创信息技术有限公司综合应用支撑平台销售合同|从合同签订到验收周期1个月|
||北京京怀龙腾科技有限公司综合应用支撑平台销售合同|从合同签订到验收周期1个月|
|版式产品与解决方案业务|重庆荣臻科技有限公司OFD版式套件代理销售合同|从合同签订到验收周期1个月|
||中检远航（北京）科技有限公司OFD/PDF智能表单应用系统开发合同|从合同签订到验收周期6个月|
||赛博鼎讯（北京）技术有限公司GSDK技术授权销售合同|从合同签订到验收周期3个月|

6、2018年6月末存货后续销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日账面余额|期后销售或结转情况（截至9月30日）|期后销售或结转比例（截至9月30日）|
|原材料|56.66|12.68|22.38%|
|在产品|1,365.49|54.18|3.97%|
|库存商品|344.11|37.94|11.03%|
|发出商品|507.30|5.46|1.07%|
|合计|2,273.56|110.26|4.85%|

依照行业特点，开元主要收入及存货结转将确认在四季度，截止9月末的期后销售或结转比例相对较低。
五、补充披露对各标的资产存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备
（一）锐安科技
1、对存货的监盘情况
锐安科技 2018年 8月 8日对存货进行了盘点，独立财务顾问和审计机构对锐安科技期末存货进行了现场监盘。独立财务顾问及会计师实施的核查程序如下：
（1）与锐安科技管理层讨论其存货盘点计划；
（2）了解了锐安科技存货盘存制度和相关内部控制的有效性；
（3）了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所；
（4）评估与存货相关的重大错报风险和重要性；
（5）确定锐安科技盘点人员是否遵守盘点计划，是否准确地记录存货的数量和状况；
（6）从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；
（7）从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；
（8）特别关注存货的状况，观察锐安科技是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
（9）获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否一致；
（10）取得并复核公司盘点记录，同时根据监盘结果完成存货监盘报告。经盘点，存货情况良好，未发现存货有残次情况；
（11）根据报表日至盘点日的收发记录进行核对及倒轧计算，通过将监盘数据与公司存货的账面记录进行比较核对，以确认锐安科技存货真实存在，未发现异常；
（12）对期末发出商品，通过向客户函证的方式确认期末发出商品，并核查销售合同、送货单、付款记录等凭证的方式对部分未回函客户执行替代测试程序。
通过执行监盘程序，独立财务顾问与审计机构在盘点过程中，重点观察了所有毁损、陈旧、过时及残次的存货，准确记录了存货的状况。对于监盘的存货，锐安科技存货数量账实相符。
2、是否足额计提存货跌价准备
（1）存货跌价准备计提依据
锐安科技报告期执行的存货跌价准备的政策如下：资产负债表日，存货采用
成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）锐安科技存货跌价准备计提充分性
原材料和库存商品：截至 2018年 6月末，锐安科技 1年以上的原材料为 2,054.50万元，均为自产产品生产使用的标准部件；1年以上的库存商品为 10,339.99万元，为外购商品及自产产品。锐安科技生产模式主要为“以销定产”，所有生产计划都与未来销售预测紧密对应，同时考虑原材料和库存商品的通用性，可变现净值较高，未发现有跌价风险。
发出商品方面：截至 2018年 6月末，2年以内金额为 23,112.06万元、2年以上金额为6,254.56万元。锐安科技发出商品主要为发往客户尚未验收的商品，因锐安科技的集成设备主要用于各工程项目，验收时间的长短取决与项目的进展。部分项目有一定的验收周期，发出商品均存在相应的销售订单与之相对应。
（二）壹进制
独立财务顾问及会计师实施的核查程序如下：
1、评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序
主要考虑下列方面：
（1）首先取得被审计单位自己的存货盘点表，检查盘点表整体是否与账面金额一致，并观察盘点表上是否存在标注出的存货残冷背次的情况，若有则进一步检查相应的会计处理是否恰当；
（2）核实存货的完工进度和异地存货情况。由于壹进制产品生产过程较为
简单，期末在产品较少，故无完工进度的确定，而只需划分为在产品和产成品即可。对于异地存货，取得寄存存货的详细信息，包括存货金额、品名、型号、寄存地点等，为下一步函证提供信息；
（3）选择存货盘点方法。因壹进制存货基本上为硬件，且整齐码放在货架上，故盘点时只需要点数并核对产品编码即可；
（4）对于在存货盘点中对存货移动的控制，由于存货量较少都存放在一个仓库中，仓库全部在视线范围内，故有存货移动时会要求提供相应进出入单据，避免出现账实不符情况。
2、观察管理层制定的盘点程序的执行情况
主要程序为取得壹进制盘点日以前的最后一笔出入库记录，以进行截至测试，并确保包括在盘点范围内的存货都已及时入库。
3、检查存货
首先由壹进制库管和财务人员进行盘点，会计师随同监盘。在盘点中会计师和库管一起点数，并对封装好的产品随机开箱检查，并询问存货周转情况等，对于监盘中发现的存货残冷背次问题及时进行下一步追查并记录。
4、执行抽盘
在壹进制库管和财务人员盘点结束后，由会计师从盘点表中抽取部分进行抽盘，抽盘主要是点数和核对存货编码是否与账面一致，以及存货外观是否发生毁损等情况，若有则进行记录以便进一步检查，并为计提减值提供相应的证据。抽盘包括从账面记录到实物资产以及从实物资产到账面记录双向检查，为存在性和完整性提供相应的审计证据。
最后，由于检查的内容通常仅仅是已盘点存货中的一部分，所以在检查中发现的错误很可能意味着被审计单位的存货盘点还存在着其他错误。所以，一方面，会计师会查明原因，并及时提请壹进制管理层进行更正；另一方面，会计师考虑错误的潜在范围和重大程度，在可能的情况下，扩大检查范围以减少错误的发生。
经监盘，存货情况良好，未发现存货有残冷背次情况，未发现需要计提跌价
准备的情况。
（三）航天开元
独立财务顾问及会计师实施的核查程序如下：
1、评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序
主要考虑下列方面：
（1）首先取得被审计单位自己的存货盘点表，检查盘点表整体是否与账面金额一致，并观察盘点表上是否存在标注出的存货残冷背次的情况，若有则进一步检查相应的会计处理是否恰当；
（2）核实存货的完工进度和异地存货情况。对于异地存货，取得寄存存货的详细信息，包括存货金额、产品名称、产品型号、发出客户等，为下一步函证提供信息；
（3）对于在存货盘点中对存货移动的控制，由于存货量较少都存放相对较为集中，故有存货移动时会要求提供相应进出入单据，避免出现账实不符情况。
2、取得航天开元盘点日以前附近的出入库记录，以进行截至测试，并确保包括在盘点范围内的存货都已及时入库
3、检查存货
监盘过程中并对封装好的产品随机开箱检查，并询问存货周转情况等，对于监盘中发现的存货残冷背次问题及时进行下一步追查并记录。
4、执行抽盘
会计师从存货明细表中抽取部分进行抽盘，抽盘主要是检查数量及存货型号编码码是否与账面一致，以及存货外观是否发生毁损等情况，若有则进行记录以便进一步检查，并为计提减值提供相应的证据。抽盘包括从账面记录到实物资产以及从实物资产到账面记录双向检查，为存在性和完整性提供相应的审计证据。
经盘点，存货情况良好，未发现存货有残冷背次情况，未发现需要计提跌价准备的情况。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策、收入确认时点符合会计准则的规定、发货时点符合合同和商业交易惯例，发货与确认收入时间间隔较为正常；发出商品、发货与收入规模相匹配；存货跌价的计提充分合理；标的企业2018年6月底存货周转率下降主要是公司业务特性和收入有季节性因素导致，且后续销售情况良好，不存在经营风险；监盘情况如上所述，监盘中未发现存货减值迹象。
经核查，会计师认为：标的公司收入确认政策、收入确认时点符合会计准则的规定、发货时点符合合同和商业交易惯例，发货与确认收入时间间隔较为正常；
发出商品、发货与收入规模相匹配；存货跌价的计提充分合理；标的企业 2018年6月底存货周转率下降主要是公司业务特性和收入有季节性因素导致，且后续销售情况良好，不存在经营风险；监盘情况如上所述，监盘中未发现存货减值迹象。
七、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“1、资产结构及其变化分析”及“5、资产周转能力分析”部分进行补充披露。
问题20：
申请文件显示，截至 2018年 6月 30日，锐安科技质押借款和信用借款余额分别为14,600万元和 16,700万元，壹进制借款余额1500万元，航天开元 2017年末和2018年6月末短期借款余额均为5,490万元。请你公司：1）补充披露上述借款到期时间、各标的资产的未来还款来源和计划、是否存在偿债风险以及对持续经营能力的影响。2）结合锐安科技、壹进制专利质押情况，包括但不限于所担保债务金额、借款用途、还款及解除质押安排，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述借款到期时间、各标的资产的未来还款来源和计划、是否存在偿债风险以及对持续经营能力的影响
（一）锐安科技
1、锐安科技的银行借款合同
截至2018年6月30日，锐安科技正在履行的银行借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|签约主体|合同对方|合同金额|借款期限|
|1|借款合同（0429704）|锐安科技|北京银行股份有限公司双秀支行|3,000.00|2017.8.16-2018.8.16|
|2|人民币流动资金贷款合同（建京2017年123010字0729号）|锐安科技|中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|5,500.00|2017.11.8-2018.11.7|
|3|人民币流动资金贷款合同（建京2017年123010字0822号）|锐安科技|中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|1,000.00|2018.1.9-2019.1.8|
|4|人民币流动资金贷款合同（建京2018年123010字0022号）|锐安科技|中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|2,100.00|2018.1.22-2019.1.21|
|5|人民币流动资金贷款合同（建京2018年123010字0106号）|锐安科技|中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|3,000.00|2018.2.12-2019.2.11|
|6|流动资金贷款借款合同（公借贷字第ZX18000000066444号）|锐安科技|中国民生银行股份有限公司北京分行|7,000.00|2018.3.27-2019.3.27|
|7|流动资金贷款合同（BJ公司二ZHDK1800401）|锐安科技|中国光大银行股份有限公司北京分行|8,500.00|2018.4.3-2019.4.2|
|8|流动资金贷款借款合同（公借贷字第ZX18000000072855号）|锐安科技|中国民生银行股份有限公司北京分行|1,200.00|2018.5.4-2019.5.4|

2、偿债风险
锐安科技上述借款属于为其正常经营活动而进行的融资，是正常的经营行为。锐安科技将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划，不存在违约风险。锐安科技的还款资金来源为经营现金流入，不存在偿债风险。
同时锐安科技目前获得的银行授信额度约为7.4亿，现有的负债规模不会对公司
的持续经营能力造成实质影响。
（二）壹进制
1、壹进制的银行借款/授信合同
根据壹进制提供的相关借款合同、银行授信合同等资料文件，截至 2018年6月30日，壹进制正在履行的银行借款情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|签约主体|合同对方|合同金额|借款期限|
|1|人民币流动资金借款合同Ba1002731707271408|壹进制|南京银行股份有限公司珠江支行|500|2017.7.28-2018.7.28|
|2|流动资金借款合同JK011518000050|壹进制|江苏银行股份有限公司南京雨花支行|300|2018.3.29-2019.3.10|
|3|流动资金借款合同JK011518000051|壹进制|江苏银行股份有限公司南京雨花支行|200|2018.3.29-2019.3.10|
|4|人民币流动资金借款合同Ba116001804170865|壹进制|南京银行股份有限公司珠江支行|500|2018.5.16-2019.5.16|

2、偿债风险
上表中人民币流动资金借款合同Ba1002731707271408已按根据还款计划完成还款，针对其他借款合同，壹进制将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划，不存在违约风险。壹进制的还款资金来源为经营性现金回款，不存在偿债风险。现有的负债规模不会对公司的持续经营能力造成影响。
（三）航天开元
1、航天开元的短期借款
根据航天开元提供的相关借款合同文件，截至2018年6月30日，航天开元正在履行的短期借款情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|签约主体|合同对方|合同金额|借款期限|
|1|借款合同|航天开元|航天科工财务有限责任公司|3,000|2018.5.29-2018.11.29|
|2|借款合同|航天福昕|福建福昕软件开发股份有限公司|245|2017.12.26-2018.12.25|
|3|借款合同|航天福昕|福建福昕软件开|245|2018.2.28-2018.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||发股份有限公司|||
|4|借款合同|航天开元|航天科工财务有限责任公司|2,000|2017.8.21-2018.8.21|

2、偿债风险
根据航天开元出具的相关情况说明：“航天开元将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划，不存在违约风险。航天开元的还款资金来源为经营性现金回款，不存在偿债风险。现有的负债规模不会对公司的持续经营能力造成影响。”
综上，锐安科技、壹进制及航天开元的上述借款属于为其正常经营活动而进行融资，是正常的经营行为。根据锐安科技、壹进制、航天开元的书面说明，上述公司将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划，不存在违约风险。三家标的公司的还款资金来源为经营现金流入，不存在偿债风险，现有的负债规模不会对其持续经营能力造成影响。
二、关于对“结合锐安科技、壹进制专利质押情况，包括但不限于所担保债务金额、借款用途、还款及解除质押安排，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定”的核查
（一）锐安科技
1、关于锐安科技部分专利权质押的情况
根据锐安科技提供的相关质押协议，锐安科技的专利质押情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利信息|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|质押情况|
|1|一种可视化HTTP方法及装置|发明专利|锐安科技|2012103167799|2012.08.30|2015.10.07|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|2|一种高效利用存储空间的自适应自组织塔式缓存方法|发明专利|锐安科技|2012105400571|2012.12.13|2015.09.16|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|3|一种基于硬|发明|锐安|2012102|2012.08.06|2015.07.22|已质押，质权人：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||件CAM芯片的高效能网络数据包过滤方法|专利|科技|779092|||北京银行股份有限公司双秀支行|
|4|一种基于旁路数据获取方法及系统|发明专利|锐安科技|2012102328581|2012.07.05|2015.06.17|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|5|一种WEB类用户XWXX的关联输出方法及系统|发明专利|锐安科技|2012101001892|2012.04.06|2014.10.01|已质押，质权人：北京银行股份有限公司双秀支行|
|6|一种在大流量下进行深度包检测的方法|发明专利|锐安科技|2012100047812|2012.01.09|2014.07.16|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|7|一种互联网XYHY自动化检测方法|发明专利|锐安科技|2011103076422|2011.10.12|2014.05.07|已质押，质权人：北京银行股份有限公司双秀支行|
|8|GPRS-GAW数据GLXX的方法及系统|发明专利|锐安科技|2011104361255|2011.12.22|2014.02.12|已质押，质权人：北京银行股份有限公司双秀支行|
|9|一种网络数据包的解析方法|发明专利|锐安科技|2010105005465|2010.09.30|2013.11.27|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|10|一种对海量URL进行存储和查询方法|发明专利|锐安科技|2011103382042|2011.10.31|2013.09.18|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|11|一种还原WEB类YYNR的方法及其系统|发明专利|锐安科技|2010106128354|2010.12.29|2013.06.19|已质押，质权人：北京银行股份有限公司双秀支行|
|12|分布式文件存储系统和关系数据库的结合应用方法|发明专利|锐安科技|201010616483X|2010.12.30|2013.02.13|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|13|一种增强系统稳定性的方法|发明专利|锐安科技|2009102369804|2009.10.30|2012.12.19|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||中关村分行|
|14|一种DDOS攻击检测方法|发明专利|锐安科技|2009102434413|2009.12.22|2012.11.07|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|15|一种网络审计系统的过滤规则动态加载方法|发明专利|锐安科技|2010106116817|2010.12.28|2012.07.25|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|16|一种海量数据分流方法|发明专利|锐安科技|2009102362839|2009.10.23|2012.02.29|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|17|一种快速网络数据同步方法及其系统|发明专利|锐安科技|2009100937884|2009.10.16|2012.01.25|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|18|一种多带宽等级骨干光网络的数据接入处理板|发明专利|锐安科技|2008101179009|2008.08.07|2011.12.14|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|19|一种新型的过滤查找表自动更新方法|发明专利|锐安科技|2008101160021|2008.07.01|2011.07.27|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|20|一种相似图像检索方法|发明专利|锐安科技|2009102427157|2009.12.15|2011.07.27|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|21|一种海量数据加载和查询的方法|发明专利|锐安科技|2008101021211|2008.03.18|2010.04.21|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|22|一种快速定位分流设备丢包的方法及系统|发明专利|锐安科技|2013104713446|2013.10.10|2017.07.18|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|

2、专利权质押原因及解除质押的条件
2015年 8月 6日，锐安科技与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行
签署了《最高额权利质押合同》（合同编号：建京中关村 2015年最高额权利质押
第 001号），锐安科技为中国建设银行股份有限公司北京中关村分行与锐安科技
办理授信业务提供最高额权利质押担保。
根据《最高额权利质押合同》（合同编号：建京中关村 2015年最高额权利质押第001号）的相关约定，质押权利担保的全部债务清场后，中国建设银行股份有限公司北京中关村分行应及时与锐安科技共同办理质押登记注销。
经查验，2015年9月10日，锐安科技与北京银行股份有限公司双秀支行签署了《最高额质押合同》（合同编号：0282457），为北京银行股份有限公司双秀支行与锐安科技办理授信业务提供最高额权利质押担保。
根据《最高额质押合同》（合同编号：0282457）的相关约定，质押担保范围内的全部债权已被完全清偿且未处置质押物的，出质人有权要求北京银行解除质押，并可从北京银行领回其已交北京银行保管的质押物及权利凭证（如有）；如有必要，北京银行还应协助出质人办理注销质押登记、向有关义务人发出必要的通知。
3、专利权质押对锐安科技业务的影响及后续安排
根据《物权法》、《专利法》、《专利权质押管理办法》等法律法规的规定，专利权质押期间，相关专利的所有权仍由专利权人享有，但被质押的专利权转让受到限制；出质人转让未提交质权人同意转让或者许可实施该专利权的证明材料的，国家知识产权局不予办理专利权转让登记手续或者专利实施合同改备案手续。因此，锐安科技可正常使用被质押的相关专利，该类专利权质押事项对锐安科技业务不构成实质性影响。
根据锐安科技出具的情况说明，在上述专利权出质期间，锐安科技将严格遵守《专利法》、《专利权质押管理办法》等相关法律法规的规定，未经中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、北京银行股份有限公司双秀支行的书面同意不转让被质押的上述专利，并按时交纳年费，保持专利权的有效性。同时，锐安科技将严格按照相关合同履行债务偿还义务，在质押权利担保的全部债权清偿完毕后，要求中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、北京银行股份有限公司双秀支行返还质押权利凭证并共同给办理质押登记注销手续。
4、借款用途和还款安排
锐安科技上述抵押借款主要用于补充日常运营的流动资金，并通过经营性现金流入偿还借款。
5、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据本次重组方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的锐安科技43.34%股权、壹进制100%股份和航天开元100%股权。根据标的公司提供的工商资料及交易对方的说明和承诺、《购买资产协议》约定，本次交易交易对方所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。
（二）壹进制
1、关于壹进制部分专利被质押的有关情况
根据《重组预案》、壹进制提供的《最高额质押合同》（编号：YHHCHTE0字350201701号）及专利权质押通知书，壹进制的专利质押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|质押情况|
|1|一种可在线扩展存储空间的方法|发明专利|壹进制有限|ZL201010597937.3|2010.12.21|2012.10.10|质 押 中国 银 行股 份 有限 公 司江 苏 省分行|
|2|一种基于进程名识别的实时备份方法|发明专利|壹进制有限|ZL201210147438.3|2012.5.9|2016.1.20|质 押 中国 银 行股 份 有限 公 司江 苏 省分行|

2、专利权质押原因及解除质押条件
经查验，2017年 11月 21日，壹进制与中国银行股份有限公司江苏省分行签署了《最高额质押合同》（编号：YHHCHTE0字350201701号）为中国银行股
份有限公司江苏省分行与壹进制签署的《授信额度协议》（YHHCXYE2字
350201701号，以下简称“主合同”）提供担保，担保债权之最高本金余额为
4,000,000.00元。
根据《最高额质押合同》（编号：YHHCHTE0字350201701号）的相关约定，壹进制清偿主债权或者壹进制提前清偿其所担保的债权的，中国银行股份有限公司江苏省分行应当向壹进制返还质押物。
3、专利权质押对壹进制业务的影响及后续安排
根据《物权法》、《专利法》、《专利权质押管理办法》等法律法规的规定，专利权质押期间，相关专利的所有权仍由专利权人享有，但被质押的专利权转让受到限制；出质人转让未提交质权人同意转让或者许可实施该专利权的证明材料的，国家知识产权局不予办理专利权转让登记手续或者专利实施合同改备案手续。因此，壹进制仍可正常使用被质押的相关专利。专利权质押对壹进制的业务不会构成实质性影响。
根据壹进制出具的情况说明，在上述专利权出质期间，壹进制将严格遵守《专利法》、《专利权质押管理办法》等相关法律法规的规定，未经中国银行股份有限公司江苏省分行的书面同意不转让被质押的上述专利，并按时交纳年费，保持专利权的有效性。同时，壹进制将严格按照相关合同履行债务偿还义务，在质押权利担保的全部债权清偿完毕后，要求中国银行股份有限公司江苏省分行返还质押权利凭证并共同给办理质押登记注销手续。
4、借款用途和还款安排
壹进制上述抵押借款主要用于补充日常运营的流动资金，并通过经营性现金流入偿还借款。
5、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（1）根据本次重组方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的锐安科技43.34%股权、壹进制100%股份和航天开元100%股权
根据标的公司提供的工商资料及交易对方的说明和承诺、《购买资产协议》约定，本次交易交易对方所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。
（2）壹进制股份转让的有关情况
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性的规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。”
壹进制《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”
壹进制股东中，张有成、石燕系控股股东、实际控制人。其持有的壹进制股份合计32.9%股份受到《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的限制。
壹进制于 2015年 12月 17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，其两年的限制于 2017年 12月 16日到期。此外，张有成、欧华东、汪云飞、周海霞、周今明担任壹进制董事，其持有的壹进制股份转让受到《公司法》第一百四十一条的限制。
根据《购买资产协议》及壹进制董事会审议通过的《关于航天发展发行股份
购买公司100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》，壹进制将向股转系统申请终止在股转系统挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司。该议案尚需壹进制股东大会审议通过。
壹进制现为股份有限公司，壹进制董事会已审议通过将在本次交易获得中国证监会批准后，壹进制由股份有限公司变更为有限责任公司的议案，该议案尚需壹进制股东大会审议通过。待壹进制的公司性质变更为有限责任公司后，其股权将不存在限制股权转移的情形，上述限制股权转移的情形的解除不存在实质性法律障碍，除此之外，标的资产不存在妨碍股权转移的其他情形。
（3）根据《重组报告书》、《购买资产协议》，本次重组不涉及债权债务处理事项。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产借款属于为其正常经营活动而进行融资，是正常的经营行为。标的资产将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划，不存在违约风险。其还款资金来源为经营现金流入，不存在偿债风险。现有的负债规模不会对其持续经营能力造成影响。锐安科技及壹进制可正常使用被质押的相关专利，该类专利权质押事项对锐安科技及壹进制业务不构成实质性影响。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述壹进制股份转让事项外，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
经核查，会计师认为：标的资产借款属于为其正常经营活动而进行融资，是正常的经营行为。标的资产将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划，不存在违约风险。其还款资金来源为经营现金流入，不存在偿债风险。现有的负债规模不会对其持续经营能力造成影响。锐安科技及壹进制可正常使用被质押的相关专利，该类专利权质押事项对锐安科技及壹进制业务不构成实质性影响。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述壹进制股份转让事项外，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规
定。
经核查，律师认为：标的资产借款属于为其正常经营活动而进行融资，是正常的经营行为。标的资产将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划，不存在违约风险。其还款资金来源为经营现金流入，不存在偿债风险。
现有的负债规模不会对其持续经营能力造成影响。锐安科技及壹进制可正常使用被质押的相关专利，该类专利权质押事项对锐安科技及壹进制业务不构成实质性影响。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述壹进制股份转让事项外，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；
符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“2、负债结构及其变化分析”、“第四节交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”之“（五）主要资产、负债与对外担保等情况”部分进行补充披露。
问题21：
申请文件显示，截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，锐安科技预收账款账面价值分别为 37,135.34万元、26,802.26万元和 33,020.00万元，分别占各期末负债总额的35.17%、25.11%和28.54%；航天开元应付款项账款账面价值分别为3,661.26万元、2,980.09万元和2,560.72万元，分别占各期末负债总额的79.79%、40.49%和26.33%。报告期末，应付账款中账龄在一年以内的占比28.18%，其余超过一年尚未偿还或结转的原因为合同正在执行中。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露航天开元应付账款金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策，行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末锐安科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露航天开元应付账款金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
（一）报告期内航天开元采购情况、应付账款信用周期情况、经营活动现金流量情况
1、航天开元采购情况及经营活动现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|采购金额|1,825.85|8,279.31|6,152.38|
|应付账款|2,560.72|2,980.09|3,661.26|
|剔除计算|2,560.72|2,980.09|2,461.26|
|应付账款占营业收入比例|80.52%|20.41%|17.28%|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,314.58|-1,352.68|561.82|
|筹资活动现金流量净额|3,179.22|2,211.79|264.30|
|期末现金及现金等价物余额|3,692.31|3,089.86|4,004.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,474.29|9,911.49|5,342.00|

注：（1）表格中剔除计算为2016年6月航天开元从中安网脉采购合同，本应于2016年底支付完成，由于技术原因滞后到2017年1月支付，故2016年应付账款应提出该笔金额；（2）应付账款占营业收入比例为剔除后应付账款金额占比
2、航天开元供应商应付账款信用周期情况
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|-|-|-|
|序号|主要供应商（前五大）|信用周期|
|1|北京元心科技有限公司|终验后5天内90%，30天内10%|
|2|大唐广电科技（武汉）有限公司|（1）首付款40%，初验40%，终验20%（2）首付款30%，初验30%，终验40%|
|3|中安网脉（北京）技术股份有限公司|终验后5天内100%|
|4|山东中创软件工程股份有限公司|合同签订5个工作日内50%，验收合格5个工作日内50%|
|5|航天星图科技（北京）有限公司|预付款 30%（合同签订一个月内），进度款60%（产品入所验收评审完一个月内），验收款10%（产品最终交付一年后一个月内）|
|序号|主要供应商（稳定合作关系）|信用周期|
|1|河北浩森电器设备有限公司|货到90天内，100%|

||||
|-|-|-|
|2|沧州丰腾电气设备有限公司|货到90天内，100%|
|3|黄骅市德诺机箱面板有限公司|货到90天内，100%|
|4|北京吉智科技有限公司|货到90天内，100%|
|5|北京嘉码亿通科技有限公司|预付50%，货到60天内50%|

（二）应付账款金额合理性、业务规模匹配性情况
报告期内航天开元生产经营比较稳定，2017年较2016年收入规模小幅增长，应付账款有一定比例下降，主要原因系 2016年 6月航天开元从中安网脉采购金额1,200万元的文件传输和远程控制等软件，根据合同约定应在2016年12月支付，但由于网银系统支付技术原因，未在2016年底完成支付，滞后到2017年1月完成，因此 2016年应付账款比 2017年高。剔除此因素，航天开元 2016年应付账款金额为 2,461.26万元，2017年度为 2,980.09万元，占当年营业收入比例为17.28%和20.41%，占比相对稳定，与业务规模相匹配。
2018年上半年应付账款金额为 2,560.72万元，占营业收入比例为80.52%。
由于季节性因素，2018年上半年部分合同金额尚未实现回款，导致营业收入相比于2017年同期减少，同时应付账款金额相比于2017年同期规模变动不大，占比的变动具备一定合理性。
与同行业上市公司应付账款占比营业收入对比如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应付账款占营业收入的比重|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|榕基软件|76.59|36.79|30.73|
|南威软件|110.87|35.56|31.41|
|华宇软件|29.52|12.66|10.44|
|数字政通|269.15|85.20|70.63|
|平均值|121.53|42.55|35.80|
|航天开元|80.52|20.41|25.71|

报告期内航天开元应付账款占收入的比例低于同行业上市公司平均值，应付账款金额保持在合理水平。
（三）按时付款情况
报告期内航天开元货币资金明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金|0.18|0.37|0.58|
|银行存款|3,692.13|3,089.49|4,003.53|
|其他货币资金|17.48|18.95|14.27|
|合计|3,709.78|3,108.82|4,018.38|

航天开元报告期内货币资金金额均能覆盖期内应付账款金额，2018年下半年，随着收入的增长，回款的增加，航天开元货币资金较为充裕，不存在无力按时付款的情形。
报告期内，经营活动产生的现金净流出金额比当年应付账款金额小，但是由于报告期内各年都有短期流动资金借款情况，各报告期期末现金及现金等价物余额可覆盖期内应付账款金额。航天开元的应付账款金额处于合理水平，不存在无力付款的情形。
（四）未来付款安排
根据历史同期及航天开元自身业务特点，航天开元回款主要集中在第四季度。航天开元预测第四季度销售回款金额为8,164.00万元，第四季度采购付款及固定性支出为4,060.00万元。航天开元有充足的流动资金满足生产经营的正常需求，将会按照与供应商的合同约定进行付款。
二、结合销售收款政策，行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末锐安科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性
（一）销售收款政策及行业惯例
1、锐安科技销售收款政策
锐安科技在销售产品发货后，根据合同条款，产品不需要安装调试的，在产品已发出，买方已确认收货，收到签收单及验收单后，确认销售收入实现；产品需要安装调试的，在产品安装调试完毕，取得验收单后，确认销售收入的实现。。
发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为为3-5个月左右。根据客户类型的不同，锐安科技采用不同的收款政策：
1）对于公安行业客户，销售收款政策一般为项目合同签订后，客户支付首付款
30%-40%，货物到达客户交货地点验收后，30-60个工作日内客户向锐安科技支
付货物总金额的30%-40%，安装调试完毕并开始试运行，系统验收后30-60个工作日内，客户向锐安科技支付至合同总金额的20%-40%，部分客户会在合同签订时协商收款政策。2）对于运营商类客户，销售收款政策一般为收到全部货物并开箱检验合格后30-60日内，凭到货验收证明向客户收取总价款的50%-60%；
工程初验合格后60日内，凭约定证明文件向客户收取合同总价款的20%-30%；
工程终验合格后60日内，凭约定证明文件向客户收取合同总价款的10%-20%。
平均回款时间为4-6个月。
2、同行业收款政策
同行业收款政策参见“问题18”之“补充披露各标的资产收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。”
3、同行业公司预收账款占收入的比值
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|美亚柏科|37.56%|23.81%|35.12%|
|太极股份|73.00%|50.55%|36.22%|
|启明星辰|26.65%|8.53%|13.27%|
|均值|45.74%|27.63%|28.20%|
|锐安科技|103.97%|27.89%|44.33%|

系统集成业务由于其存在建设周期，一般在签订合同时都会在合同中约定在不同时点预付一定的款项作为后续合同继续执行的保障。通过同行业比较，可以看出，该行业企业都存在较大的预收账款，锐安科技预收款规模符合行业特点。
由于 2017年预收款较 2016年减少，同时 2017年加快项目转化，确认收入增多导致2017年预收账款占收入比值比2016年大幅下降。
上半年收入占全年收入较小，有较多在手合同在执行，造成 2018年预收款占比较高，由于业务的季节性波动影响，2018年 6月末锐安科技预收账款占收入比值较高，且部分大额项目按合同条款约定，在验收前支付了首付款、设备到货验收款等，形成大额预收，对2018年上半年指标影响明显。
（二）预收款后续结转情况
单位：万元
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||预收账款|期后结转金额（截止2018年6月30日）|结转比例|
|2017年度|26,802.26|12,141.24|45.30%|
|2016年度|37,135.34|29,658.33|79.87%|

由上表可知，锐安科技预收账款随着项目的完工验收逐步结转，由于部分项目的建设周期较长，存在部分预收账款结转较慢情况。从集成项目的特点看，很多大额项目，其集成实施的前提条件都会比较多，且施工周期一般较长，实际执行过程中会出现较多不可预见问题，造成总体项目周期延长，锐安科技与客户签订的回款条件均与施工进度有关，部分款项在项目验收前收取，形成预收账款，当项目周期延长时，会直接导致预收账款转化周期加大，这一特点与行业特征相符，总体结转情况和企业的业务相匹配。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：航天开元应付账款金额具有合理性、与业务规模相匹配，报告期内不存在无力按时付款的情形，航天开元有充足的流动资金满足生产经营的正常需求，将会按照与供应商的合同约定进行付款；锐安科技预收账款规模具有合理性、与业务模式具有匹配性。
经核查，会计师认为：航天开元应付账款金额具有合理性、与业务规模相匹配，报告期内不存在无力按时付款的情形，航天开元有充足的流动资金满足生产经营的正常需求，将会按照与供应商的合同约定进行付款；锐安科技预收账款规模具有合理性、与业务模式具有匹配性。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（三）航天开元”之“2、负债结构及其变化分析”部分进行补充披露。
问题22：
申请材料显示，2016年、2017年和2018年1-6月，锐安科技经营活动产生
的现金流量净额分别为-4,164.51万元、-7,181.90万元和-4,197.18万元，壹进制
经营活动产生的现金流量净额分别为-523.22万元、1,748.46万元和-1,513.95万
元，航天开元经营活动产生的现金流量净额分别为 561.82万元、-1,352.68万元和-2,314.58万元。请你公司：1）结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性、与净利润差异较大的原因、报告期内锐安科技经营活动产生的现金流量净额均为负的原因、是否影响持续经营能力，2018年 1-6月壹进制和航天开元经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2）结合报告期存货增长情况、现金流回款情况、投资和筹资活动具体情况等，补充披露锐安科技报告期内经营活动现金流量净额和投资活动现金流量净额均为负的原因和合理性，现金流情况与固定资产、存货、应收款变动情况和资产负债率指标的勾稽关系和匹配性、现金持续流出对锐安科技持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，经营活动产生的现金流量净额变动的合理性、与净利润差异较大的原因、报告期内锐安科技经营活动产生的现金流量净额均为负的原因、是否影响持续经营能力，2018年1-6月壹进制和航天开元经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
经营活动产生的现金流量净额变动的合理性，2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
（一）锐安科技
1、经营活动产生的现金流量净额变动的合理性
经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,825.07|73,950.05|74,773.76|
|收到的税费返还|591.16|3,483.90|3,680.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,286.48|2,692.18|3,166.36|
|经营活动现金流入小计|41,702.71|80,126.12|81,620.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,961.78|50,979.15|48,519.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,897.87|21,199.16|18,037.71|
|支付的各项税费|4,213.35|4,982.04|6,818.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,826.90|10,147.67|12,410.11|
|经营活动现金流出小计|45,899.89|87,308.02|85,785.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,197.18|-7,181.90|-4,164.51|

锐安科技2016年经营活动产生的现金流量净额为-4,164.51万元，2017年经营活动产生的现金流量净额为-7,181.90万元，2017年较2016年降低-3,017.39万元，主要原因为锐安科技属于业务扩张上升周期，需要相应的备货，每年的经营性采购支出也在逐渐增加，2017年较2016年增加2,460.01万元，锐安科技业务扩展的同时对人力资源的需求使支付给职工以及为职工支付的现金也呈上升趋势，2017年较2016年增加3,161.45万元。
2、与净利润差异较大的原因
单位：万元
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|补充资料|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-674.10|16,499.01|9,574.60|
|加：资产减值准备|2,429.70|1,058.66|405.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|433.31|748.68|565.31|
|无形资产摊销|1,578.00|2,330.98|800.09|
|长期待摊费用摊销|175.94|351.88|351.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1.81|-0.90|-8.89|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,081.95|1,291.02|981.13|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-242.97|-105.87|-40.55|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-9,487.79|4,204.67|-476.20|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,640.57|-29,450.58|4,054.35|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|6,151.16|-4,109.45|-20,371.76|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,197.18|-7,181.90|-4,164.51|
|净利润|-674.10|16,499.01|9,574.60|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-3,523.08|-23,680.91|-13,739.11|

分项进行说明：
（1）计提资产减值准备会减少净利润但不会产生现金流出，因此计提资产减值准备是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。2018年 1-6月、 2017年度、2016年度资产减值准备对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为2,429.70万元、1,058.66万元、405.52万元。2017年度资产减值准备金额较大，主要系2017年销售规模扩大导致的应收账款增加，相对应计提的坏账准备增加。
（2）固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销属于非付现成本，减少净利润但无需支付现金，2018年 1-6月、2017年度、2016年度固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2,187.25万元、3,431.54万元、1,717.28万元。由于固定资产、无形资产和长期待摊费用的构建已于前期完成现金投入，故在后续报告期各年度经营过程中，只需计提折旧摊销而无需付现，由此导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
（3）财务利息支出需要支付现金但属于筹资相关的现金流，因此也是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。2018年 1-6月、2017年度、2016年度财务费用项目的金额分别为1,081.95万元、1,291.02万元、981.13万元，该项目金额较大，主要原因是锐安科技为满足生产经营需求，向银行借款较多，使得利息支出金额较大所致。
（4）递延所得税资产的变动数影响净利润但不会产生现金流，因此递延所得税资产的变动数是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。2018年1-6月、2017年度、2016年度递延所得税资产的变动数对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-242.97万元、-105.87万元、-40.55万元。
（5）存货的周期性变动对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，2018年 1-6月、2017年度、2016年度存货的增减变动对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-9,487.79万元、4,204.67万元、-476.20万元。
（6）经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，2018年 1-6月、2017年度、2016年度经营性应收项目的减少对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-5,640.57万元、-29,450.58万元、4,054.35万元。
（7）经营性应付项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，报告期内，经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为6,151.16万元、-4,109.45万元、-20,371.76万元。2018年度锐安科技业务规模大幅上升，相应经营性应付项目大幅增加。
综上所述，经营活动现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
3、报告期内锐安科技经营活动产生的现金流量净额均为负的原因
经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,825.07|73,950.05|74,773.76|
|收到的税费返还|591.16|3,483.90|3,680.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,286.48|2,692.18|3,166.36|
|经营活动现金流入小计|41,702.71|80,126.12|81,620.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,961.78|50,979.15|48,519.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,897.87|21,199.16|18,037.71|
|支付的各项税费|4,213.35|4,982.04|6,818.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,826.90|10,147.67|12,410.11|
|经营活动现金流出小计|45,899.89|87,308.02|85,785.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,197.18|-7,181.90|-4,164.51|

（1）客户结算模式
根据客户类型的不同，锐安科技采用不同的收款政策：1）对于公安行业客户，销售收款政策一般为项目合同签订后，客户支付首付款30%-40%，货物到达客户交货地点验收后，30-60个工作日内客户向锐安科技支付货物总金额的30%-40%，安装调试完毕并开始试运行，系统验收后30-60个工作日内，客户向锐安科技支付至合同总金额的20%-40%，部分客户会在合同签订时协商收款政策。2）对于运营商类客户，销售收款政策一般为收到全部货物并开箱检验合格后30-60日内，凭到货验收证明向客户收取总价款的50%-60%；工程初验合格后 60日内，凭约定证明文件向客户收取合同总价款的20%-30%；工程终验合格后 60日内，凭约定证明文件向客户收取合同总价款的10%-20%。平均回款时间为
4-6个月。该种结算模式导致业会出现尾款的回收滞后。
（2）经营性应收、应付
经营性采购支出大于经营性收款是导致经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因，公司属于业务扩张上升周期，公司需要相应的备货，2016年、2017年、2018年1-6月购买商品、接受劳务支付的现金逐年增加，分别为48,519.14万元、50,979.15万元、24,961.78万元，对人力资源的需求使支付给职工以及为职工支付的现金也呈上升趋势2016年、2017年、2018年1-6月分别为18,037.71万元、21,199.16万元、11,897.87万元。
（3）季节性因素
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|31,758.75|96,108.62|83,771.09|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,825.07|73,950.05|74,773.76|

锐安科技项目验收较集中在第四季度，收入确认与实际收款存在时间差，同时锐安科技收入规模逐年增加，当年末不能及时收回的账款也会增加。2017年年收入规模与2016年相比，增长1.23亿元，但由于近年政府机构改革，财政拨款不及时导致经营性回款放缓，2017年应收账款比2016年增加2.74亿元，销售商品、提供劳务收到的现金同期出现下降，两年额度基本持平；2018年，锐安科技通过多项措施促进回款工作，上半年销售商品、提供劳务收到的现金略有回升，同期收入3.18亿，比2017年上半年增长30%。
（4）政策原因
报告期内公司客户主要为政府机构客户，近年政府机构改革，财政支付流程增加了多个环节的审批，部分地区财政拨款不及时导致经营性回款放缓，因此经营活动产生的现金流量净额为负数、经营性现金流量为负数与净利润差异较大具有其合理性；因公司客户主要为政府部门，政府部门采购货款资源主要来源于预算内的财政资金，为暂时性影响，不影响持续经营能力。
（二）壹进制
1、经营活动产生的现金流量净额变动的合理性
壹进制主要通过银行转账和支票进行结算，经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,265.92|6,052.71|2,597.08|
|收到的税费返还|320.20|496.04|185.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|136.50|720.81|257.60|
|经营活动现金流入小计|1,722.62|7,269.55|3,039.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|536.73|1,870.29|802.31|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,243.26|1,988.58|1,404.04|
|支付的各项税费|690.55|704.70|492.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|766.03|957.53|863.72|
|经营活动现金流出小计|3,236.57|5,521.09|3,563.07|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,513.95|1,748.46|-523.22|

2017年度，经营活动现金流量净额较2016年度增加2,271.68万元原因：
（1）2017年度业务规模和收入增长明显，2017年度收入较 2016年度增加约 2,319.42万元，但 2017年末应收账款余额较 2016年末增加 772.24万元，收入增速高于应收账款增速，回款情况良好。
（2）2017年度政府补助收到的现金为 671.47万元，较 2016年增加 418.38万元，增幅165.31%，主要包括350.00万元的财政局省成果转化款。
2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额较 2017年波动较大以及为负值的原因：
（1）壹进制2018年1-6月人员增加导致为职工支出的现金增加；2018年公司规模扩大，期间费用现金支出增加。
（2）2018年 1-6月收到政府补助款项较上年同期有所降低，预计下半年至少可收到400万元政府补助款项。
（3）因 2017年收入规模增加较多，2018年 1-6月支付了大额的 2017年度的企业所得税，故2018年1-6月支付的各项税费有较大增加。
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
单位：万元
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|-|-|-|-|
|现金流量附表项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|33.02|1,768.47|439.66|

|||||
|-|-|-|-|
|现金流量附表项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|加：资产减值准备|33.63|71.59|65.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|38.58|63.26|60.14|
|无形资产摊销|43.91|52.22|12.26|
|长期待摊费用摊销|34.88|64.09|69.82|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|0.45|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|0.14|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|31.23|79.54|39.30|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|-23.82|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-30.51|-11.87|-11.97|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|263.60|-274.40|-109.72|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,132.71|-924.69|-1,487.58|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-829.72|778.20|423.18|
|其他|-|81.60|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,513.95|1,748.46|-523.22|

壹进制净利润与经营活动现金流的差异主要系资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、投资收益、递延所得税资产、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所致，具体影响分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|现金流量附表项|2018年1-6月|2017年|2016年|
|加：资产减值准备|33.63|71.59|65.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|38.58|63.26|60.14|
|无形资产摊销|43.91|52.22|12.26|
|长期待摊费用摊销|34.88|64.09|69.82|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|0.45|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|0.14|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|31.23|79.54|39.30|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|-23.82|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-30.51|-11.87|-11.97|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|现金流量附表项|2018年1-6月|2017年|2016年|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|263.60|-274.40|-109.72|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,132.71|-924.69|-1,487.58|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-829.72|778.20|423.18|
|其他|-|81.60|-|
|合计影响额|-1,546.97|-20.01|-962.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,513.95|1,748.46|-523.22|
|净利润|33.02|1,768.47|439.66|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-1,546.97|-20.01|-962.88|

分项进行说明：
（1）经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，2016年度、2017年度和2018年1-6月经营性应收项目的减少对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-1,487.58万元、-924.69万元和-1,132.71万元。报告期内，随着壹进制业务规模的扩大，导致经营性应收项目不断扩大。2016年度、2017年度和 2018年 1-6月和应收账款分别为 2,490.46万元、3,191.98万元和3,889.87万元。
（2）经营性应付项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，报告期内，2016年度、2017年度和2018年1-6月经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为 423.18万元、778.20万元和 -829.72万元。2017年度壹进制业务规模大幅上升，相应经营性应付项目大幅增加。
（3）计提资产减值准备会减少净利润但不会产生现金流出，因此计提资产减值准备是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。2016年度、2017年度和 2018年 1-6月资产减值准备对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为 65.52万元、71.59万元和 33.63万元。2017年度资产减值准备金额较大，主要系2017年销售规模扩大导致的应收账款增加，相对应计提的坏账准备增加。
（4）固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销属于非付现成本，
减少净利润但无需支付现金，2016年度、2017年度和2018年1-6月度固定资产
折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销的金额合计分别为 142.22万元、179.57万元和 117.37万元。截止到 2018年 6月 30日，固定资产账面价值、无形资产账面价值和长期待摊费用账面价值合计占资产总额比例为14.63%。由于固定资产、无形资产和长期待摊费用的构建已于前期完成现金投入，故在后续报告期各年度经营过程中，只需计提折旧摊销而无需付现，由此导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失会影响净利润，但属于投资活动，会导致经营活动现金流量净额与净利润产生差异。2016年度、2017年度和 2018年 1-6月处置固定资产、无形资产和其他长期资产项目的金额分别为0万元、0.45万元和0万元，其中2017年是由于处置报废固定资产导致。
（6）固定资产报废损失会影响净利润，但不影响现金流量，会导致经营活动现金流量净额与净利润产生差异。2016年度、2017年度和2018年1-6月处置固定资产、无形资产和其他长期资产项目的金额分别为 0万元、0万元和 0.14万元。
（7）财务利息支出需要支付现金但属于筹资相关的现金流，因此也是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。2016年度、2017年度和 2018年 1-6月财务费用项目的金额分别为 39.30万元、79.54万元和 31.23万元，该项目金额较大，主要原因是壹进制公司为满足生产经营需求，向银行借款较多，使得利息支出金额较大所致。
（8）投资收益收到的现金属于投资相关的利得，也是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2016年度、2017年度和2018年1-6月投资收益项目的金额分别为23.82万元、0万元和0万元，2016年的投资收益为购买银行理财产品的利息收入。
（9）递延所得税资产的变动数影响净利润但不会产生现金流，因此递延所得税资产的变动数是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。2016年度、2017年度和 2018年 1-6月递延所得税资产的变动数对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-11.97万元、-11.87万元和-30.51万元。
（10）存货的周期性变动对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，2016年度、2017年度和2018年1-6月存货的增减变动对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-109.72万元、-274.4万元和263.6万元。壹进制存货2017年末余额较 2016年末余额增加 274.4万元，增幅51.35%，而2017年收入额较2016年增加2,319.42万元，增幅为65.13%，两者增幅较为匹配。
与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|同友科技||||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,810.40|5,228.46|-6,959.43|
|净利润|1,806.03|5,082.66|12,876.12|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-11,616.43|145.80|-19,835.56|
|差额和经营活动产生的现金流量净额的比值|1.18|0.03|2.85|
|启明星辰||||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,706.91|44,424.79|9,474.30|
|净利润|1,588.31|44,270.59|26,119.34|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-30,295.22|154.20|-16,645.03|
|差额和经营活动产生的现金流量净额的比值|1.06|0.00|-1.76|
|数腾软件||||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|794.50|235.32|-1,982.38|
|净利润|53.82|636.14|-1,349.40|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|740.68|-400.81|-632.97|
|差额和经营活动产生的现金流量净额的比值|0.93|-1.70|0.32|
|英方股份（退市）||||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|-249.45|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-|-|1,032.05|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-|-|-1,281.50|
|差额和经营活动产生的现金流量净额的比值|-|-|5.14|
|同行业平均||||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,574.27|16,629.53|177.50|
|净利润|1,149.39|16,663.13|12,548.69|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-13,723.66|-33.60|-12,371.19|
|差额和经营活动产生的现金流量净额的比值|1.06|-0.56|0.47|
|壹进制||||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,513.95|1,748.46|-523.22|
|净利润|33.02|1,768.47|439.66|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-1,546.97|-20.01|-962.88|
|差额和经营活动产生的现金流量净额的比值|1.02|-0.01|1.84|

注：英方股份于2017年12月退市，因此无2017年及2018年1-6月数据。行业平均仅选取同有科技、启明星辰、数腾软件数据计算平均值。
通过选取可比公司比较，可以看出壹进制的经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额和同行业行业该指标趋势趋同，具有一定的合理性。
综上所述，经营活动现金流量净额与净利润存在差异符合公司生产经营实际情况，具有合理性。
（三）航天开元
1、客户结算模式
报告期内，航天开元会给客户一定的信用期，客户结算模式收付都是现金结算。
2、报告期内，航天开元经营性应收、应付、季节性波动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款|8,494.46|8,826.02|6,587.79|
|应付账款|2,560.72|2,980.09|3,661.26|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|经营活动产生的现金净流量|-2,314.58|-1,352.68|561.82|

报告期内，经营活动产生的现金净流量分别为561.82万元，-1,352.68万元，-2,314.58万元。2017年和2018年上半年，经营活动产生的现金净流量为负，主要是由于应收账款的增加，使得销售商品、接受劳务收到的现金减少。但从各期看，航天开元各期应收账款的金额均大于应付账款，意味着加强应收账款的回收力度可以满足应付账款的支付。
季节性波动情况一方面是 2018年上半年收入规模较小，同时人工成本和房租、水电等固定费用均正常支出，故经营性现金流量为负；另一方面是由于航天开元的政府客户多是下半年回款，上半年回款相对较低。
3、经营活动产生的现金流量净额变动的原因及合理性说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,782.55|13,734.40|11,441.98|
|收到的税费返还|212.23|307.49|145.67|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,360.98|3,996.26|558.15|
|经营活动现金流入小计|5,355.76|18,038.15|12,145.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,474.29|9,911.48|5,342.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,217.04|3,635.19|3,356.73|
|支付的各项税费|1,083.08|763.85|1,144.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,895.92|5,080.30|1,740.85|
|经营活动现金流出小计|7,670.34|19,390.83|11,583.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,314.58|-1,352.68|561.82|

报告期内，航天开元经营活动产生的现金流分别为 561.82万元，-1,352.68万元，-2,314.58万元。2016年，航天开元从中安网脉采购商品和服务，金额共计 1,200万元，本应在 2016年底支付，由于财务支付网银系统支付失败，滞后到2017年1月支付，由此增加了2016年度应付账款金额。剔除此因素，航天开
元2016年经营活动产生的现金流为-761.82万元，2017年经营活动产生的现金流
为-152.68万元，呈现好转趋势。
2018年 1-6月，航天开元经营活动产生的现金流量净额-2,314.58万元，较上年同期-3,446.50万元增长1,131.92万元，增幅48.90%。2018年上半年收入较全年相对较低，受客户资金管理特点影响，上半年回款现金流入未完全覆盖采购及日常经营活动等固定费用的支出，现金流为负。随着 2018年下半年回款的增加，现金净流量会增加。
4、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补充资料|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-1,365.52|1,448.53|1,426.19|
|加：资产减值准备|182.81|409.12|121.94|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|43.82|143.39|66.92|
|无形资产摊销|282.60|355.15|220.52|
|长期待摊费用摊销||69.94|26.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|||13.19|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||
|财务费用（收益以“－”号填列）|76.18|33.58||
|投资损失（收益以“－”号填列）||-91.59||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-27.43|-61.46|87.66|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-564.56|-1,075.15|-310.83|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|7.94|-3,169.48|-4,085.96|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-950.43|585.28|2,996.13|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-2,314.58|-1,352.68|561.82|

截止 2018年上半年，航天开元经营活动产生的现金流量净额为-2,314.58万
元，净利润为-1,365.52万元，两者有差异。
（1）存货周期性变动的影响
存货的周期性变动对经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的影响较大，2018年 1-6月、2017年度、2016年度存货的增减变动对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-564.56万元、-1,075.15万元、-310.83万元。航天开元存货2017年末余额较2016年末余额增加1,075.15万元，增幅156.27%，在 2017年度收入平稳的情况下，存货余额变动较大的主要原因为航天开元因产品验收周期的原因，2016年末的在产品余额较大，主要在产品在 2017年度验收并确认收入，同时2017年航天开元系统集成业务的增加，2017年的主要项目正在建设尚未完工，故导致 2017年末项目成本相对较大；2018年6月末余额较 2017年末余额增加564.56万元，增幅32.92%。主要系业务规模的扩大，导致存货余额的增长。
（2）经营性应付项目影响
经营性应付项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，报告期内，经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-950.43万元、585.28万元、2,996.13万元。2018年 1-6月航天开元经营性应付项目减少；主要原因系2018年1-2季度支付供应商款项较多所致。
综上所述，经营活动现金流量净额与净利润差异具有合理性。
5、2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性说明
2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为-2,314.58万元，一方面是因为上半年收入较低，受客户资金管理特点影响，回款现金流入未完全覆盖采购及日常经营活动等固定费用的支出，现金流为负；另外一方面是公司的政府客户多为下半年回款，随着2018年下半年回款的增加，现金净流量会增加。
同行业上市公司2018年1-6月经营活动现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|可比公司|2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额|
|榕基软件|-5,340.99|
|南威软件|-36,989.95|
|华宇软件|-46,847.25|
|数字政通|-16,946.57|
|航天开元|-2,314.58|

与同行业上市公司相比，航天开元 2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负无重大差异，在合理区间内。
综上，2018年 1-6月航天开元经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。
二、结合报告期存货增长情况、现金流回款情况、投资和筹资活动具体情况等，补充披露锐安科技报告期内经营活动现金流量净额和投资活动现金流量净额均为负的原因和合理性，现金流情况与固定资产、存货、应收款变动情况和资产负债率指标的勾稽关系和匹配性、现金持续流出对锐安科技持续经营能力的影响
（一）锐安科技报告期内经营活动现金流量净额为负的原因和合理性
经营活动产生的现金流量具体情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,825.07|73,950.05|74,773.76|
|收到的税费返还|591.16|3,483.90|3,680.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,286.48|2,692.18|3,166.36|
|经营活动现金流入小计|41,702.71|80,126.12|81,620.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,961.78|50,979.15|48,519.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,897.87|21,199.16|18,037.71|
|支付的各项税费|4,213.35|4,982.04|6,818.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,826.90|10,147.67|12,410.11|
|经营活动现金流出小计|45,899.89|87,308.02|85,785.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,197.18|-7,181.90|-4,164.51|

锐安科技 2016年、2017年、2018年 1-6月经营活动现金流量净额分别为 -4,164.51万元、-7,181.90万元、-4,197.18万元，报告期内都为负数，主要原因如下：
1、销售回款较慢
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|应收票据及应收账款|63,157.45|58,517.04|31,122.12|
|营业收入|31,758.75|96,108.62|83,771.09|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,825.07|73,950.05|74,773.76|

锐安科技2016年、2017年、2018年1-6月营业收入分别为83,771.09万元、96,108.62万元、31,758.75万元，2016年、2017年、2018年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金为74,773.76万元、73,950.05万元、39,825.07万元，2016年、2017年、2018年1-6月应收账款及应收票据为31,122.12万元、58,517.04万元、63,157.45万元，由于客户结算模式的原因，部分现金流回款晚于收入确认时点，应收账款及票据增加较多。同时，锐安科技客户主要为政府机构客户，近年政府机构改革，财政支付流程增加了多个环节的审批，部分地区财政拨款不及时导致经营性回款放缓，锐安科技回款流程变长。
2、采购支出增加
报告期内存货款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|存货|56,094.56|46,606.77|50,811.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,961.78|50,979.15|48,519.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,897.87|21,199.16|18,037.71|

报告期内锐安科技属于业务扩张上升周期，新增的业务订单需要相应的备货，每年的经营性采购支出也在逐渐增加，2016年、2017年、2018年 1-6月购买商品、接受劳务支付的现金为48,519.14万元、50,979.15万元、24,961.78万元，相应的锐安科技 2016年、2017年、2018年 1-6月存货金额分别为 50,811.43万元、46,606.77万元、56,094.56万元。锐安科技业务扩展的同时对人力资源的需求使支付给职工以及为职工支付的现金也呈上升趋势 2016年、2017年、2018年1-6月，支付给职工以及为职工支付的现金为18,037.71万元、21,199.16万元、11,897.87万元。
锐安科技在报告期内经营活动现金流量净额为负，符合其目前的发展状况，具有合理性。
（二）锐安科技报告期内投资活动现金流量净额均为负的原因和合理性
投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.60|0.92|11.53|
|投资活动现金流入小计|2.60|0.92|11.53|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,594.51|7,622.68|6,575.70|
|投资活动现金流出小计|2,594.51|7,622.68|6,575.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,591.91|-7,621.76|-6,564.17|

锐安科技2018年1-6月、2017年度、2016年投资活动产生的现金流流入分别为2.60万元、0.92万元、11.53万元，全都为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回产生的现金流。
锐安科技2018年1-6月、2017年度、2016年投资活动产生的现金流流出分别为 2,594.51万元、7,622.68万元、6,575.70万元，主要为报告期内各年固定资产等长期资产的增加。报告期内各年投资活动现金流出大于投资活动现金流入，导致投资活动产生的现金流量净额为负数。
（三）现金流情况与固定资产、存货、应收款变动情况和资产负债率指标的勾稽关系和匹配性
1、销售商品、提供劳务收到的现金与其他会计科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|31,758.75|96,108.62|83,771.09|
|加：计提销项税|5,233.38|15,847.15|11,914.66|
|加：应收票据的减少（期初－期末）|-9,474.06|-|-|
|加：应收账款的原值减少（期初－期末）|3,427.34|-28,085.20|-1,102.91|
|加：预收账款的增加（期末－期初）|6,217.73|-10,333.08|-20,612.51|
|加：票据背书及其他非经营性因素影响|2,661.93|412.56|803.43|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,825.07|73,950.05|74,773.76|

2、购买商品、接受劳务支付的现金与其他会计科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业成本|14,873.06|51,608.77|51,554.20|
|加：进项税|2,476.78|7,289.74|5,720.68|
|加：存货账面余额增加（期末－期初）|9,487.79|-4,204.67|476.20|
|减：列入生产成本及制造费用中的职工薪|1,468.59|4,044.61|3,112.26|

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|-|-|-|-|
|酬||||
|加：应付账款的减少（期初－期末）|-2,963.32|-621.65|1,340.81|
|加：应付票据的减少（期初－期末）|1,274.27|-784.81|-355.18|
|加：预付账款的增加（期末－期初）|-131.91|894.56|-6,537.45|
|加：票据背书及其他非经营性因素影响|1,413.70|841.82|-567.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,961.78|50,979.15|48,519.14|

3、固定资产等长期资产支付现金与资产科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|固定资产等长期资产的增加额|3,174.58|8,006.16|6,575.70|
|减：未付现薪酬及其他原因|580.07|383.48||
|购建固定资产等长期资产支付的现金|2,594.51|7,622.68|6,575.70|

4、现金流情况与资产负债率指标的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|资产负债率|76.50%|74.67%|84.27%|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,197.18|-7,181.90|-4,164.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,591.91|-7,621.76|-6,564.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,800.02|4,611.57|5,988.58|

报告期内，锐安科技经营活动现金流和投资活动现金流均为负，筹资活动现金流为正，与其较高的资产负债率具有一定匹配性。
（四）现金持续流出对锐安科技持续经营能力的影响
报告期内公司客户主要为政府机构客户，近年政府机构改革财政拨款不及时导致经营性回款放缓、在执行合同采购支付增加、人员费用投入增加等多种原因，因此经营活动产生的现金流量净额为负数、经营性现金流量为负数与净利润差异较大是合理的；锐安科技客户主要为政府部门，政府部门采购货款资源主要来源于预算内的财政资金，资金回款具有较高的保障。同时锐安科技目前获得的银行授信额度达到7亿元，锐安科技目前短期的现金持续流出不会对公司持续经营能力造成实质影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节
性波动等情况，壹进制、航天开元的经营活动产生的现金流量净额为负的原因具有合理性。结合存货增长情况、现金流回款情况、投资和筹资活动具体情况等，锐安科技的经营活动产生的现金流量净额为负的原因具有合理性，现金流情况与固定资产、存货等指标匹配，目前短期的现金持续流出不会对公司持续经营能力造成实质影响。
经核查，会计师认为：结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，壹进制、航天开元的经营活动产生的现金流量净额为负的原因具有合理性。结合存货增长情况、现金流回款情况、投资和筹资活动具体情况等，锐安科技的经营活动产生的现金流量净额为负的原因具有合理性，现金流情况与固定资产、存货等指标匹配，目前短期的现金持续流出不会对公司持续经营能力造成实质影响。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“3、现金流量分析”部分进行补充披露。
问题23：
请独立财务顾问和会计师对锐安科技、壹进制和航天开元报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、产品发货与收入确认的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及鏊投网络业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、对锐安科技、壹进制和航天开元报告期内业绩真实性进行专项核查，核查
内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、产品发货与收入确认的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等
（一）锐安科技
1、核查范围
本次核查范围为锐安科技报告期内的业绩真实性，包括合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、产品发货与收入确认的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性。
2、核查手段及核查情况
本次核查范围为锐安科技报告期内的业绩真实性。采用的核查方法包括但不限于检查、访谈、函证、走访和分析性复核等。
3、报告期内最终客户销售实现情况核查
（1）锐安科技报告期内前五名客户最终销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|2018年1-6月|||||
|中国电信集团系统集成有限责任公司|14,882.48|46.86%|是|是|
|北京太极网络科技有限公司|3,072.06|9.67%|是|是|
|渭南市公安局|1,578.84|4.97%|是|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心|1,336.64|4.21%|是|是|
|陕西省公安厅|1,024.14|3.22%|是|是|
|2017年|||||
|公安部第三研究所|13,892.02|14.45%|否|是|
|湛江市公安局|5,598.10|5.82%|是|是|
|太极计算机股份有限公司|4,719.38|4.91%|是|是|
|宜昌市公安局|4,088.03|4.25%|是|是|
|云南省公安厅|3,767.09|3.92%|是|是|
|2016年|||||
|公安部第三研究所|17,814.35|21.27%|否|是|
|郑州市公安局|5,831.92|6.96%|是|是|
|陕西省公安厅|4,231.62|5.05%|是|是|
|中国国际经济技术交流中心|4,086.42|4.88%|是|是|
|重庆市公安局|3,418.80|4.08%|是|是|

核查针对客户是否为最终客户情况，执行了以下核查程序：
1）向企业相关人员进行访谈，了解企业是否存在第三方销售情况，企业相关人员确认，存在三所向锐安科技的转包合同；
2）抽取报告期内客户大额销售合同，查看合同条款及合同签订方；
3）查看企业发货的快递单据，核对快递单位和地址是否和合同签订的单位地址一致；
4）查看企业的验收单原件，核对验收单盖章确认的单位名称和确认时间是否正确；
5）对公安部第三研究所以及穿透后的最终客户进行访谈，了解业务实质，以及合同签订的对价情况，确认存在三所向锐安科技转包合同的事实。
（2）公安部三所穿透销售主要最终客户情况
单位：万元
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|-|-|-|
|最终客户|收入额|占比|
|2018年1-6月|||
|北京市互联网信息办公室|385.78|70.22%|

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|-|-|-|
|广西壮族自治区公安厅|123.71|22.52%|
|小计|509.49|92.74%|
|三所总收入|549.37|100.00%|
|2017年|||
|北京市公安局|8,273.49|59.56%|
|新疆维吾尔自治区公安厅|1,977.64|14.24%|
|小 计|10,251.13|73.79%|
|三所总收入|13,892.02|100.00%|
|2016年|||
|北京市互联网信息办公室|11,110.58|62.37%|
|甘肃省公安厅|973.36|5.46%|
|浙江省公安厅|858.12|4.82%|
|新疆维吾尔自治区公安厅|794.02|4.46%|
|小 计|13,736.08|77.11%|
|三所总收入|17,814.35|100.00%|

核查针对最终客户销售实现情况，执行了以下核查程序：
1）抽取报告期内客户大额销售合同，查看合同条款及合同签订方。
2）查看企业发货的快递单据，核对快递单位和地址是否和合同签订的单位地址一致。
3）查看企业的验收单原件，核对验收单上盖章确认的单位名称和确认时间是否正确。
4）对公安部第三研究所以及穿透后的最终客户进行访谈，合同情况得到了公安部第三研究所和最终客户的确认。
经核查，报告期内，锐安科技与客户公安部第三研究所的业务往来情况正常，合同情况获得了最终客户的确认。
综合上述核查，报告期内，锐安科技与主要客户的业务往来情况正常，合同金额、服务内容与合同条款约定等相匹配，相关合同真实有效，都形成了最终销售。
4、产品发货与收入确认的匹配性
报告期内前五大客户产品发货与收入确认情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|发货数量|收入确认数量|发出商品数量余额|差异|
|2018年1-6月||||||
|中国电信集团系统集成有限责任公司|大数据服务及解决方案|1|1|-|-|
|北京太极网络科技有限公司|大数据服务及解决方案|6|6|-|-|
|渭南市公安局|大数据服务及解决方案|1|1|-|-|
|国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心|大数据服务及解决方案|1|1|-|-|
|陕西省公安厅|大数据服务及解决方案|1|1|-|-|
|2017年||||||
|公安部第三研究所|大数据服务及解决方案|32|32|-|-|
|湛江市公安局|大数据服务及解决方案|2|2|-|-|
|太极计算机股份有限公司|大数据服务及解决方案|8|8|-|-|
|宜昌市公安局|大数据服务及解决方案|3|3|-|-|
|云南省公安厅|大数据服务及解决方案|4|4|-|-|
|2016年||||||
|公安部第三研究所|大数据服务及解决方案|12|12|-|-|
|郑州市公安局|大数据服务及解决方案|5|5|-|-|
|陕西省公安厅|大数据服务及解决方案|4|4|-|-|
|中国国际经济技术交流中心|大数据服务及解决方案|1|1|-|-|
|重庆市公安局|大数据服务及解决方案|4|4|-|-|

注：以上发货数量为合同数量，收入确认数量为合同数量。
核查针对产品发货与收入确认的匹配性，执行了以下核查程序：
（1）抽取主要客户销售合同，查看销售合同及发货单，确认发货明细和销
售合同一致。
（2）获取企业签收单据，核对签收单的产品明细和账面记录，确认客户已盖章签收。
（3）获取项目验收单据，检查单据中的项目名称和内容是否和合同一致，检查单据中的验收时间是否在报告期内，检查单据是否已经客户盖章确认。
（4）进行项目的截止性测试，抽取期末已结转项目进行期后截止性测试，未发现异常。
经核查，报告期内，锐安科技与主要客户的业务往来情况正常，合同金额、服务内容与合同条款约定等相匹配，相关合同真实有效，产品发货能够和收入确认相匹配。
5、各项资产规模与收入的匹配性
报告期内各期主要资产负债科目占收入比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产明细|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|货币资金/收入|18%|12%|27%|
|应收票据及应收账款/收入|199%|61%|37%|
|预付款项/收入|14%|5%|5%|
|存货/收入|177%|48%|61%|
|固定资产/收入|5%|2%|2%|
|无形资产/收入|35%|11%|8%|
|短期借款 /收入|99%|33%|30%|
|应付票据及应付账款/收入|82%|25%|28%|
|预收款项/收入|104%|28%|44%|
|其他应付款/收入|42%|11%|12%|

2016年12月31日和2017年12月31日的大部分科目收入占比未发生重大变化，2018年1-6月变动较大，分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收票据|9,474.06|||
|应收账款|53,683.39|58,517.04|31,122.12|
|存货|56,094.56|46,606.77|50,811.43|
|预收账款|33,020.00|26,802.26|37,135.34|
|营业收入|31,758.75|96,108.62|83,771.09|

（1）2017年应收账款较 2016年增加 27,394.92万元，收入较 2016年增加了 12,337.53万元，应收账款的增加额大于收入导致应收占收入的比重发生变化；2018年应收票据及应收账款占收入的比例增长较多，因 2018年 6月 30日应收票据较 2017年 12月 31日增加 9,474.06万元，系中国电信集团系统集成有限责任公司本年用票据结算货款导致，而2018年1-6月收入只占2017年全年的三分之一，应收票据及应收账款的增加且收入的减少导致应收票据及应收账款占收入的比例增长较多。
（2）存货占收入的比例增长较多，由于营业收入的确认受到季节性波动影响，大部分收入在第四季度验收确认，导致上半年确认收入较小，同时结转销售成本金额也较小，而发出商品金额随着项目的实施而有所增加，导致 2018年 6月30日存货金额较2017年12月31日增加。
（3）2017年预收款项较 2016年减少 10,333.08万元，由于 2017年大量前期项目验收，预收款结转收入，2017年收入较 2016年增加了 12,337.53万元导致预收款占收入比例发生变化；2018年1-6月预收款项占收入的比例增长较多，由于业务的季节性波动影响，2018年1-6月锐安科技项目验收较少，收入确认金额较小，大部分项目还在实施阶段，且部分大额项目按合同条款约定，在验收前支付了首付款、设备到货验收款等，形成大额预收，对 2018年上半年预收款项占收入的比例影响明显。
（4）针对部分科目占收入比例变化较大的情况，进行了如下核查程序：
1）获取并抽查了报告期内锐安科技与客户签订的大额产品销售合同，核查了主要客户的合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算政策和信用政策等，未发现异常。
2）获取项目验收单据，检查单据中的项目名称和内容是否和合同一致，检查单据中的验收时间是否在报告期内，检查单据是否已经客户盖章确认，同时对当期收入金额和应收账款进行函证，未发现异常。
3）因审计期间企业已将票据贴现，查看应收票据复印件及贴现凭证，核对银行对账单，未发现异常。
4）对2018年1-6月增加的大额预收账款查看其对应的销售合同，核对合同条款，核对银行对账单，未发现异常。
5）在审计日对企业存货进行监盘，针对期末发出商品，通过函证客户并核查销售合同、送货单、验收单等凭证的方式执行替代测试程序，未发现异常。
经核查，报告期内，锐安科技各项资产规模与收入能够相匹配。
6、收入和净利润季节性波动
（1）报告期内，锐安科技和同行业公司各半年度和年度收入和利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2016年度|2016年1-6月|
|营业收入||||||
|美亚柏科|48,200.28|133,664.04|37,029.99|99,790.85|25,894.70|
|启明星辰|74,041.64|227,852.53|68,966.26|192,737.04|57,201.10|
|太极股份|269,605.52|529,958.85|237,261.01|521,932.24|220,199.33|
|锐安科技|31,758.75|96,108.62|24,392.08|83,771.09|21,501.97|
|净利润||||||
|美亚柏科|3,976.53|27,171.63|3,252.79|18,262.40|2,341.04|
|启明星辰|2,329.87|45,189.20|-15.74|26,517.19|569.57|
|太极股份|2,006.20|29,194.06|1,958.86|30,164.21|1,798.17|
|锐安科技|-674.10|16,499.01|-1,554.46|9,574.60|-5,023.20|

从表中可以看出，锐安科技营业收入上半年较小，下半年显著高于上半年，其项目收入主要集中在下半年，利润贡献也集中在下半年，符合锐安科技的业务特性，和同行业公司波动相符。
（2）对不同季节的收入成本核查进行了如下程序
1）抽取该季度确认收入的大额合同，查看合同签订方名称、合同付款条款、合同签订时间和和合同验收的条件等关键要素，未发现异常。
2）获取企业发货的快递单据，核对快递单位和地址是否和合同签订的单位地址一致，检查快递时间，未发现异常。
3）查看企业的验收单原件，核对验收单上盖章确认时间及对方单位名称，
未发现异常。
4）进行收入和成本的截止性测试，未发现异常。
经核查，报告期内，锐安科技与主要客户的业务往来情况正常，合同金额、服务内容与合同条款约定等相匹配，相关合同真实有效，收入和成本未发现跨期现象。
7、收入真实性及增长合理性的核查
（1）确认销售与收款相关的内部控制的有效性
1）获取锐安科技的销售与收款循环相关的内部控制制度，并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照，结合锐安科技的销售业务流程，判断锐安科技的销售与收款相关的制度是否合理及完善；
2）通过对销售部、财务部等相关负责人访谈，执行销售与收款循环内控流程的穿行测试，将取得的销售明细样本对应的销售订单、发货单、送货单、客户签收或验收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。经检查，销售订单和发货单完整，且得到恰当的审批，销售发票经过复核，且与其他单据的内容相符，银行单据付款人名称与合同、发票名称一致；
3）执行销售与收款循环内控流程的控制测试，对销售与收款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
经过对锐安科技的销售与收款循环进行穿行测试，并对与其相关的关键控制点进行测试。锐安科技的销售与收款相关控制设计是合理的，执行也是有效的。
（2）收入确认依据及其合理性的核查
锐安科技和同行业公司的收入政策参见“问题17”之“四、各标的资产收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策、评估预测和标的资产持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响。”
参照同行业公司收入政策，可以看出同行业公司的收入确认政策都是结合自身业务模式制定，不同业务模块有不同的确认依据及时点，经过和同行业公司收入确认政策的对比可以看出，锐安科技收入确认政策符合行业特征，与同行业公司不存在重大差异。
相关核查程序包括查阅锐安科技销售合同、验收单、销售明细、销售收入记账凭证及后附附件及同行业上市公司年报，访谈锐安科技销售、财务等主要经营管理人员，走访锐安科技主要客户，核查锐安科技收入确认原则方法、时点等是否符合会计准则的规定等。经核查，报告期内，锐安科技的收入成本确认方式符合企业特性和会计政策，收入确认政策与同行业上市公司一致，符合行业惯例，具有合理性。
（3）销售合同签订及执行情况的核查
1）对锐安科技的实际控制人及主要人员进行了访谈，了解了公司与客户的业务往来情况和合同签订情况；
2）获取并抽查了报告期内锐安科技与客户签订的大额产品销售合同，核查了客户的合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算政策和信用政策等；
3）获取并抽查了锐安科技向客户出具的发货清单和物流运输单据，以确认主要合同的具体执行情况；
4）获取并抽查了客户确认的项目进度验收回单，确认主要合同的执行阶段。
经核查，报告期内，锐安科技与主要客户的业务往来情况正常，合同金额、服务内容与合同条款约定等相匹配，相关合同真实有效，执行情况正常。
（4）销售收入真实性核查
1）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内前十大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与锐安科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与锐安科技之间是否存在关联方关系；
2）按照销售收入确认原则，对报告期内的销售收入进行真实性检查。选择各个期间内销售收入较大的客户、新增客户和随机选择的客户销售记录，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查销售订单、出库单、送货单、验收单或签收单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应收账款回款信
息，确认账实是否一致；
3）分析收入增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是否合理，并与同行业进行对比分析变动是否合理；
4）对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关合同、客户签收单或验收单、发票、银行回单等，核查锐安科技收入入账期间是否正确；
5）对报告期内，锐安科技的主要客户的期末应收账款余额和销售额进行函证，函证情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入||||
|回函及替代确认金额|24,066.60|66,985.55|58,988.94|
|账面发生额|31,758.75|96,108.62|83,771.09|
|回函及替代占营业收入比例|75.78%|69.70%|70.42%|
|应收账款||||
|回函及替代确认金额|45,997.99|43,962.03|22,059.95|
|账面余额|58,571.07|61,998.41|33,913.21|
|回函及替代占期末余额比例|78.53%|70.91%|65.05%|
|销售金额||||
|走访客户数量|6|12|13|
|走访客户销售金额|18,870.48|44,092.72|40,020.63|
|当期销售金额|31,758.75|96,108.62|83,771.09|
|走访比例|59.42%|45.88%|47.77%|

对期末未回函的营业收入和应收账款进行补充替代性测试程序，包括合同的复核、验收单据的复核、银行流水的核对及客户走访等。在对客户进行走访的过程中，访谈了客户关于同锐安科技交易的主要负责人，了解了锐安科技与客户的业务合作情况、合同付款方式及结算方式和关联情况，以确认锐安科技与客户的交易真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在纠纷等情形。
经核查，报告期内锐安科技销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内销售情况真实。
（5）销售收入增长合理性分析
1）大数据服务行业发展状况
近年来中国大数据行业规模增长迅速。根据贵阳大数据交易所的数据，2016年，中国大数据产业市场规模达到2,485亿元，同比增长46.83%。而随着各项政策的配套落实及推进，预计到2020年，中国大数据产业规模将达到13,626亿元，2016年到2020年复合增速42.89%。
数据来源：贵阳大数据交易所的《2016年中国大数据交易产业白皮书》
2）信息安全行业
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据智研咨询《2017-2022年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分析报告》，中国信息安全产业规模自 2012年的 157.26亿元上升至 2016年的 341.72亿元，五年内年均复合增速达到21.41%。
数据来源：智研咨询《2017-2022年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分析报告》根据智研咨询的研究报告预测，到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 514.88亿元人民币，2017年、2018年行业增速预计将分别达到22.5%和23.0%。
3）同行业公司收入情况比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年度||2016年度||
||金额|金额|增长率|金额|增长率|
|美亚柏科|48,200.28|133,664.04|33.94%|99,790.85|30.76%|
|太极股份|269,605.52|529,958.85|2.62%|516,407.56|6.93%|
|启明星辰|74,041.64|227,852.53|18.22%|192,737.04|25.65%|
|锐安科技|31,758.75|96,108.62|14.73%|83,771.09|36.75%|

通过可比公司比较，可以看出可比公司营业收入逐年呈现增长趋势。
根据行业情况和同行业公司情况，可以看出锐安科技的业务发展趋势和行业发展趋同，具有一定的合理性。
8、成本和供应商真实性
（1）了解成本核算方法
锐安科技成本归集根据其业务模式和特点，按照项目制进行相应成本的归集
和分配，生产成本主要包括直接材料及直接相关人员成本和项目中所产生的费
用，直接材料在项目领用时归集至该项目成本，直接项目人员成本和项目中所产生的费用在发生时归集至该项目成本中。成本的结转根据不同项目模式确定：如果为设备销售类项目，根据销售合同验收方式，在取得客户的验收单时结转成本；
如果为系统建设类项目，在取得项目的最终验收后，确认相应的收入并结转该项目成本；如果合同条款为分次或者按照完工比例验收的，按照相应的完成阶段来结转归属于该阶段的成本。
（2）了解、评估与成本循环相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的有效性
通过执行穿行测试程序，追踪与成本有关的业务在财务报告信息系统中的处理过程，证实了对各阶段重要业务流程和可能发生错报的环节的了解是准确和完整的，同时所了解到的相关控制得到执行。
对内部控制执行控制测试。经测试，可以认为成本与采购循环与采购合同、供应商管理、采购收货、付款、发票及其他与财务管理有关的内部控制活动是有效的。
（3）业务单据检查
检查部分项目的采购合同/货运单/验收单/发票/出入库记录，核对合同内容及金额，检查成本真实性和准确性；对期末未结项项目进行函证，向客户确认其是否存在和是否验收完成；检查部分项目的收入合同，查看项目的验收条款，来确认该项目成本是否符合结转条件；抽取部分客户和供应商进行访谈，确认销售和采购合同的真实性。经过执行核查程序，未发现异常。
（4）采购真实性和完整性
1）查询供应商信息
通过国家企业信息公示系统等公开途径查询了报告期内主要供应商的工商登记信息，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了详细的核查，并与锐安科技董事、监事、高级管理人员、以及股东和上述人员近亲属的任职情况及对外投资情况进行比对，以核实供应商与锐安科技是否存在关联关系。
2）采购交易额和供应商余额函证及替代程序情况
对报告期主要供应商期末应付账款和预付账款余额及采购金额进行函证和替代程序情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应付账款||||
|账面金额|26,092.97|23,129.65|22,508.00|
|回函及替代确认金额|19,964.27|15,550.06|15,440.49|
|回函及替代比例|76.51%|67.23%|68.60%|
|预付账款||||
|账面原值|6,111.47|6,243.38|5,348.82|
|回函及替代确认金额|4,436.05|4,208.04|3,493.85|
|回函及替代比例|72.59%|67.40%|65.32%|
|采购金额||||
|走访供应商数量|9|22|17|
|走访供应商采购金额|12,579.66|20,318.10|24,852.38|
|当期采购额|25,329.63|40,343.39|46,607.09|
|走访比例|49.66%|50.36%|53.32%|

在走访供应商过程中，访谈了供应商负责锐安科技业务的主要负责人，了解了锐安科技与供应商业务合作情况、合同付款方式及结算方式和关联情况，以确认锐安科技与供应商的交易真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在纠纷等情形，未发现异常。
3）存货核查
锐安科技 2018年 8月 8日对存货进行了盘点，独立财务顾问和会计师对锐安科技期末存货进行了现场监盘。实施的核查程序如下：
①与锐安科技管理层讨论其存货盘点计划；
②了解了锐安科技存货盘存制度和相关内部控制的有效性；
③了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所；
④评估与存货相关的重大错报风险和重要性；
⑤确定锐安科技盘点人员是否遵守盘点计划，是否准确地记录存货的数量
和状况；
⑥从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性，未发现异常；
⑦从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性，未发现异常；
⑧特别关注存货的状况，观察锐安科技是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货，未发现异常；
⑨获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否一致，未发现异常；
⑩取得并复核公司盘点记录，同时根据监盘结果完成存货监盘报告。经盘点，存货情况良好，未发现存货有残次情况，无需计提跌价准备。
⑪根据报表日至盘点日的收发记录进行核对及倒轧计算，通过将监盘数据与公司存货的账面记录进行比较核对，以确认锐安科技存货真实存在，未发现异常。
⑫抽取报告期发出商品，通过向客户函证的方式确认期末发出商品，并核查销售合同、送货单、付款记录等凭证的方式对部分未回函客户执行替代测试程序。
经盘点，存货情况良好。
通过执行监盘程序，独立财务顾问和会计师在盘点过程中，重点观察了所有毁损、陈旧、过时及残次的存货，准确记录了存货的状况。对于监盘的存货，锐安科技存货数量账实相符。
经核查，锐安科技报告期内营业成本具有真实性。
9、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）锐安科技各年主要产品毛利率情况
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|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|大数据服务|67.44%|53.23%|38.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|信息安全|8.43%|14.70%|47.06%|
|合计|53.17%|46.30%|38.46%|

（2）锐安科技和同行业公司各年毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|美亚柏科|57.04%|64.18%|65.39%|
|启明星辰|63.07%|65.17%|66.81%|
|太极股份|18.83%|22.03%|19.60%|
|均值|46.31%|50.46%|50.60%|
|锐安科技|53.17%|46.30%|38.46%|

同行业公司毛利率波动较为稳定。锐安科技毛利率呈现逐年增长趋势，但均处于行业合理区间范围内。对于该变动情况的核查程序如下：
1）对部分毛利率较高的项目进行成本核查，检查销售合同、采购合同及相关业务单据等，并对项目期后成本进行截止性测试，未发现异常。
2）对收入和成本进行截止性测试，未发现异常。
3）对收入和成本相关科目进行函证及替代程序，参见前述问题。
经核查，报告期内，锐安科技毛利率具有合理性。
10、销售回款和资金流向真实性、销售付款人与客户名称是否一致、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形
（1）通过取得锐安科技销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解锐安科技销售和收款流程、与客户的合同签订情况、货款收取情况；
（2）取得应收账款明细账，对应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，核查转账方的名称与客户名称是否一致，如存在不一致的情况，通过国家企业信用信息公示系统获取其基本情况，核查其与客户的关系，并进一步核查不一致的原因，检查是否有签订三方还款协议；
（3）核查锐安科技主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单等；
对于资金流入，核查资金转出方是否属于锐安科技客户及资金额与销售金额是否
相匹配；对于资金流出，核查资金接收方是否属于锐安科技供应商及资金与采购
金额是否相匹配。
经核查，锐安科技银行回款来自签订经济合同的往来客户，承兑汇票出票方或背书方与签订经济合同的往来客户一致，销售收款的现金流的真实，销售付款人与客户名称一致，不存在销售收款回流上市公司或锐安科技的情况
11、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与其他会计科目的勾稽关系
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|31,758.75|96,108.62|83,771.09|
|加：计提销项税|5,233.38|15,847.15|11,914.66|
|加：应收票据的减少（期初－期末）|-9,474.06|-|-|
|加：应收账款的原值减少（期初－期末）|3,427.34|-28,085.20|-1,102.91|
|加：预收账款的增加（期末－期初）|6,217.73|-10,333.08|-20,612.51|
|加：票据背书及其他非经营性因素影响|2,661.93|412.56|803.43|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,825.07|73,950.05|74,773.76|

（2）购买商品、接受劳务支付的现金与其他会计科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业成本|14,873.06|51,608.77|51,554.20|
|加：进项税|2,476.78|7,289.74|5,720.68|
|加：存货账面余额增加（期末－期初）|9,487.79|-4,204.67|476.20|
|减：列入生产成本及制造费用中的职工薪酬|1,468.59|4,044.61|3,112.26|
|加：应付账款的减少（期初－期末）|-2,963.32|-621.65|1,340.81|
|加：应付票据的减少（期初－期末）|1,274.27|-784.81|-355.18|
|加：预付账款的增加（期末－期初）|-131.91|894.56|-6,537.45|
|加：票据背书及其他非经营性因素影响|1,413.70|841.82|-567.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,961.78|50,979.15|48,519.14|

（3）固定资产等长期资产支付现金与资产科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|固定资产等长期资产的增加额|3,174.58|8,006.16|6,575.70|
|减：未付现薪酬及其他原因|580.07|383.48||
|购建固定资产等长期资产支付的现金|2,594.51|7,622.68|6,575.70|

（4）净利润调节为经营活动现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补充资料|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-674.10|16,499.01|9,574.60|
|加：资产减值准备|2,429.70|1,058.66|405.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|433.31|748.68|565.31|
|无形资产摊销|1,578.00|2,330.98|800.09|
|长期待摊费用摊销|175.94|351.88|351.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1.81||-8.89|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,081.95|1,291.02|981.13|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-242.97|-105.87|-40.55|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-9,487.79|4,204.67|-476.20|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,640.57|-29,450.58|4,054.35|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|6,151.16|-4,109.45|-20,371.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,197.18|-7,181.90|-4,164.51|

针对现金流标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性，做了如下核查程序：
1）获取报告期内企业明细账和银行对账单原件，核对银行对账单和明细账，未发现异常。
2）获取报告期内企业编制的现金流量表，了解编制方法和编制过程，抽取大额明细进行验证，未发现异常。
3）对报告期内的现金流量表和报表科目进行钩稽和匹配，未发现异常。
经核查，报告期内，锐安科技的经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润等具有勾稽关系和匹配性。
12、核查结论
经核查，会计师认为：针对报告期锐安科技业绩真实性，包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、产品发货与收入确认的匹配性、销售
回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资
产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，会计师已按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，核查手段、核查范围充分且有效。
（二）壹进制
1、核查范围
本次核查范围为壹进制报告期内的业绩真实性，包括合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、产品发货与收入确认的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性。
2、核查手段及核查情况
本次核查范围为壹进制报告期内的业绩真实性。采用的核查方法包括但不限于检查、访谈、函证、走访和分析性复核等。
3、报告期内最终客户销售实现情况核查
根据对主要客户的现场走访、客户出具的说明文件以及查询客户公开资料，壹进制2016年、2017年、2018年1-6月前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月营业收入|占当期收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|北京市热力集团有限责任公司|173.18|9.95%|是|是|
|山东锦厚信息科技有限公司|131.41|7.55%|否|是|
|苏州索力达信息技术有限公司|129.47|7.44%|是|是|
|南京仁谷系统集成有限公司|120.00|6.89%|是|是|
|中国电信股份有限公司广东分公司|102.00|5.86%|是|是|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年营业收入|占当期收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|成都卫士通信息产业股份有限公司|811.83|13.80%|是|是|
|中电科（北京）网络信息安全有限公司|656.60|11.17%|是|是|
|江苏爱康能源研究院有限公司|305.13|5.19%|是|是|
|南京三宝通信技术实业有限公司|254.46|4.33%|是|是|
|上海蓝蔚科技发展有限公司|233.42|3.97%|是|是|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年营业收入|占当期收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|西宁首飞信息技术有限公司|473.90|13.31%|否|是|
|苏州索力达信息技术有限公司|383.92|10.78%|是|是|
|甘肃鸿胜智能工程科技有限公司|345.94|9.71%|是|是|
|南京央数信息技术有限公司|292.97|8.23%|是|是|
|西安蓝海本立信息科技有限公司|205.50|5.77%|否|是|

注：壹进制股东汪云飞原持有西宁首飞60%的股权，2015年 9月对外转让后不再持有西宁首飞股权，此后12个月内发生的交易仍视为关联交易，表格中2016年份数据为2016年1-9月数据。
核查针对最终客户销售实现情况，执行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统及天眼查查询客户的工商资料、股东构成、董监高人员，核查了壹进制与主要客户的关联关系；
（2）获取企业发货的快递单据，核对快递单位和地址是否和合同签订的单位地址一致；
（3）查看企业的验收单原件，核对验收单上盖章确认的单位名称和确认时间是否正确；
（4）核查客户报告期内的退货情况，未发生大额销售退回情况；
（5）对主要客户进行了现场走访，对交易背景、交易内容、关联关系、交
易真实性等情况进行了核查；
（6）对报告期内的客户交易往来发生额及期末应收余额进行函证，核查交易金额的真实性；
（7）进行客户走访在走访的过程中，访谈了客户的主要负责人，实地考察了其生产经营场所并与对方交换名片、获取营业执照。访谈结束后项目组成员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈主要了解了壹进制与客户的业务合作情况、合同付款方式及结算方式和关联情况，以确认壹进制与客户的交易真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在纠纷等情形。
经核查，会计师认为，壹进制与客户间的交易是真实的，收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
4、产品发货与收入确认的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|上期末发出商品金额①|8.53|82.86|73.38|
|本期发货金额②|729.59|1,193.19|458.53|
|本期末发出商品金额③|82.86|73.38|10.78|
|营业成本（测算）④=①+②-③|655.26|1,202.67|521.13|
|毛利率⑤|81.68%|79.62%|70.07%|
|收入测算金额⑥=④/(①-⑤)|3,576.75|5,901.23|1,741.16|
|收入金额⑦|3,561.34|5,880.76|1,741.20|
|匹配度=⑥/⑦|100.43%|100.35%|100.00%|

核查针对产品发货与收入确认的匹配性，执行了以下核查程序：
（1）获取主要客户名单，查看销售合同、发货单和验收单，确认发货到收入确认的时间间隔，测算发货金额与营业成本的匹配性。
（2）获取产品验收单据，检查单据中的产品名称和内容是否和合同一致，检查单据中的验收时间是否在报告期内，检查单据是否已经客户盖章确认。
（3）对报告期时点的发出商品实施了发函程序，对未回函的发出商品实施了替代性确认程序；对下游客户（特定用户）执行走访程序时对发出商品同时进
行了确认；对未回函的项目组实施了替代性确认程序包括走访特定客户、查阅发
出商品交付验收单据，未发现异常，可以确认。
（4）进行项目的截止性测试对期末已结转项目进行期后截止性测试，未发现异常。
经核查，会计师认为，壹进制与主要客户的业务往来情况正常，合同金额、服务内容与合同条款约定等相匹配，相关合同真实有效，产品发货能够和收入确认相匹配。
5、各项资产规模与收入的匹配性
（1）货币资金占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|货币资金|1,911.34|3,942.09|938.17|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|3,561.34|
|货币资金/营业收入|109.77%|67.03%|26.34%|

报告期内壹进制 2017年营业收入较 2016年增长65.13%，营业毛利增加，经营活动产生的现金流量净额较上期大幅增加，货币资金占营业收入比例上升；
因受季节性影响，收入主要集中在第四季度实现，导致上半年收入较少，2018年1-6月货币资金占营业收入比例上升幅度较大。
（2）应收账款占营业收入比例情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面价值|3,889.87|3,191.98|2,490.46|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|3,561.34|
|应收账款账面价值/营业收入|223.40%|54.28%|69.93%|
|应收账款周转率（次）|0.45|1.84|1.43|
|应收账款增长率|22.00%|28.00%|161.00%|
|营业收入增长率|-70.00%|65.00%|52.00%|

由上表可知，壹进制2017年较2016年应收账款占营业收入比例有所下降，应收账款增长速度低于营业收入增长速度，应收账款周转率有所上升。
壹进制 2017年应收账款占营业收入的比例较上年降低，主要原因为 2017
年收入大幅增加，回款较好；2018年1-6月应收账款占营业收入的比例较上期大
幅增加的原因为收入主要在第四季度确认且回款主要集中在第四季度。
（3）存货周转率变动情况
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|存货周转率|||||
|股票代码|公司简称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|002439|启明星辰|1.50|4.59|3.63|
|300302|同有科技|2.2|3.39|3.5|
|834272|数腾软件|6.08|19.77|5.33|
|837417|英方股份|-|18.33|7.48|
|上市公司平均||3.26|9.25|4.99|
|壹进制||0.77|1.78|1.36|

报告期内，2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，壹进制存货周转率分别为1.36、1.78、0.77，2017年较 2016年上升原因为收入规模增加导致存货周转加快；2018年 1-6月存货周转率较 2017年下降是由于行业特性及集中在四季度及年末大规模确认收入导致的，与同行业趋势一致，壹进制经营情况良好。
（4）固定资产占营业收入比例情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|固定资产|207.67|177.48|134.41|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|3,561.34|
|固定资产/营业收入|0.12|0.03|0.04|

由于壹进制是轻资产型高新技术企业，企业的办公场所为租赁的写字楼，无外购的房屋建筑物，故固定资产占比较低。
由上表可知，2016年和2017年固定资产与收入比例稳定，匹配关系较好。
2018年1-6月占比增加主要是由于壹进制的销售具有季节性，上半年收入较少，但是固定资产金额较为稳定，故比例增大。
（5）无形资产占营业收入比例情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|无形资产|881.39|754.12|295.14|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|3,561.34|
|无形资产/营业收入|0.51|0.13|0.08|

壹进制无形资产主要为自主研发形成的专利技术，少量为外购的软件，由于
办公场所租赁无土地使用权，故无形资产占比较低。报告期内无形资产与收入的
比例稳步提升，主要是壹进制抓住市场快速发展的机会，为持续提升在数据安全领域的核心竞争力和及时跟进 IT软硬件环境的升级换代，近年来不断加大技术研发资金的投入规模，导致研发投入增加，形成的专利也在增加。
经核查，会计师认为，壹进制各项资产规模与收入相匹配。
6、收入和净利润季节性波动
收入和利润的季节性数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2016年度|2016年1-6月|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|1,260.17|3,561.34|1,005.58|
|营业成本|521.13|1,198.50|387.32|652.59|247.66|
|营业利润|2.86|1,730.59|-469.40|19.93|-393.88|
|净利润|33.02|1,768.47|-401.60|439.66|-247.50|

从表中可以看出，壹进制项营业收入营业成本的发生上半年较小，下半年远高于上半年，符合壹进制的业务特性，其销售收入和净利润主要集中在第四季度。
对不同季节的收入成本核查进行了如下程序：
（1）向业务部门进行访谈，了解行业季节性波动情况；
（2）抽取该季度确认收入的大额合同，查看合同签订方名称、合同付款条款、合同签订时间和和合同验收的条件等关键要素；
（3）获取企业发货的快递单据，核对快递单位和地址是否和合同签订的单位地址一致，检查快递时间是否存在异常；
（4）查看企业的验收单原件，核对验收单上盖章确认时间及对方单位名是否正确；
（5）进行收入和成本的截止性测试，未发现异常；
（6）将企业收入和净利润季节性变动趋势与同行业可比公司进行对比，核实变动趋势是否一致。
同行业可比上市公司季节性波动数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|启明星辰||||
|年度|季度|营业收入|净利润|
|2018年1-6月|第一季度|29,300.00|1,633.00|
||第二季度|74,000.00|2,330.00|
|2017年|第一季度|28,700.00|-884.80|
||第二季度|40,300.00|-392.20|
||第三季度|48,600.00|4,909.00|
||第四季度|110,300.00|44,270.00|
|2016年|第一季度|23,000.00|-528.60|
||第二季度|34,200.00|569.60|
||第三季度|45,100.00|4,713.00|
||第四季度|90,400.00|26,520.00|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|同有科技||||
|年度|季度|营业收入|净利润|
|2018年1-6月|第一季度|11,224.91|1,275.18|
||第二季度|11,230.31|530.84|
|2017年|第一季度|6,887.99|1,178.07|
||第二季度|5,885.18|12.72|
||第三季度|8,758.97|584.60|
||第四季度|16,429.40|3,307.27|
|2016年|第一季度|4,964.33|783.48|
||第二季度|12,608.12|3,619.73|
||第三季度|9,907.06|2,172.88|
||第四季度|19,672.19|6,300.03|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|数腾软件||||
|年度|年度|营业收入|净利润|
|2018年1-6月|上半年|1,299.78|53.82|
|2017年|上半年|1,378.57|-806.54|
||下半年|3,405.41|1,442.67|
|2016年|上半年|2,672.60|456.06|
||下半年|646.66|-1,805.46|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|英方股份||||
|年度|年度|营业收入|净利润|
|2018年1-6月|上半年|||
|2017年|上半年|2,650.98|1,038.06|
||下半年|||
|2016年|上半年|1,463.92|58.08|
||下半年|3,110.92|973.97|

注：其中数腾软件和英方股份为新三板挂牌公司，不披露季度报告，故只取其半年报和年报数据。英方股份于2017年从新三板摘牌，不再披露后续财务数据。
由上表可知，同行业可比公司收入和净利润主要集中在下半年，壹进制季节性波动与行业波动趋势一致。
经核查，会计师认为，壹进制收入和净利润季节性波动与同行业可比公司变动一致。
7、收入真实性及增长合理性的核查
（1）确认销售与收款相关的内部控制的有效性
1）获取壹进制的销售与收款循环相关的内部控制制度，并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照，结合壹进制的销售业务流程，判断壹进制的销售与收款相关的制度是否合理及完善；
2）通过对销售部、财务部等相关负责人访谈，执行销售与收款循环内控流程的穿行测试，将取得的销售明细样本对应的销售订单、发货单、送货单、客户签收或验收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。经检查，销售订单和发货单完整，且得到恰当的审批，销售发票经过复核，且与其他单据的内容相符，银行单据付款人名称与合同、发票名称一致；
3）执行销售与收款循环内控流程的控制测试，对销售与收款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
经过对壹进制的销售与收款循环进行穿行测试，并对与其相关的关键控制点进行测试。壹进制的销售与收款相关控制设计是合理的，执行也是有效的。
（2）收入确认依据及其合理性的核查
1）商品销售收入
①一般原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；壹进制既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②壹进制销售商品收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
根据合同条款，产品不需要安装调试的，在产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现；
产品需要安装调试的，在产品安装调试完毕，取得验收单后开具发票，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入的实现。
2）提供劳务收入
①一般原则：壹进制提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。
②壹进制提供劳务收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
劳务已经提供，客户已验收确认，壹进制根据合同已取得收款权利，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
3）让渡资产使用权收入
在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。其中：①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
与同行业上市公司收入确认的会计政策对比如下：
|||
|-|-|
|同行业公司名称|收入政策|
|同有科技|1）销售商品公司根据合同约定在相关货物发出并经客户验收合格后，公司不再对该商品实施实际控制权，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认相关收|

|||
|-|-|
||入及成本；部分需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入及成本。2）技术服务技术服务指为客户提供技术维护或后续服务等。对于公司提供的单次技术服务，按照合同约定，在服务提供后，且金额可以计量时，确认收入的实现；对于公司提供的有一定期限的技术服务，一般为1年及一年以上，在合同约定的服务期限内，分期确认收入的实现。针对特定任务而签订的技术服务合同，按具体任务的完工百分比确认收入。当合同中同时包括销售商品和提供技术服务时，销售商品部分和提供技术服务部分能够区分且能够单独计量的，将提供技术服务的部分按照上述服务进行处理；销售商品部分和提供技术服务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供技术服务部分全部作为销售商品处理。|
|英方股份|1）软件销售收入。软件销售收入是指根据与客户签订的软件销售合同为客户提供所需的本公司自行开发的软件产品，本公司自行开发的软件产品是指由本公司开发的，拥有自主知识产权的容灾高可用产品及云灾备产品。其收入确认的具体方法为：按签订的软件销售合同进行核算，客户在收到公司产品并验收确认后通知公司结算，公司以收到客户交货签收单或验收确认通知后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，即确认销售收入。2）技术支持与服务收入。技术支持与服务收入主要是向客户提供容灾高可用及云灾备产品的系统维护、性能优化、技术与应用咨询、产品升级等方面的服务。服务合同对服务内容、服务期限、收入总额、收款条件及期限均有明确约定，根据合同规定的服务期间分期确认收入。|
|启明星辰|1）标准化软件产品销售收入。标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。2）客户化软件销售收入。客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，完工程度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。3）安全服务收入。安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。4）网络安全解决方案是指以上几种业务组合而成的综合性业务。对于网络安全解决方案如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入。在网络安全解决方案中涉及到的第三方采购销售收入：第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。5）出口销售收入。公司根据销售合同或客户订单要求发出产品，货物报关出口后，凭报关单确认收入。|

|||
|-|-|
|数腾软件|1）销售商品公司销售智能数据保障系统，此系统包含持续数据应用保障、数据堡垒、数据集中备份与管理、服务器数据迁移服务、操作系统迁移、数据恢复服务、仿真测试及部分硬件产品。公司与客户签订销售合同，智能数据保障系统发出后，公司确认相应的款项能够收回，按照客户的验收确认单确认销售收入。2）提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。|

通过检查销售合同上的主要结算和收货条款，分析同行业可比公司收入确认方法，并对照《企业会计准则》中收入确认的相关判断标准来判断壹进制的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（3）销售合同签订及执行情况的核查
1）对壹进制的实际控制人及主要人员进行了访谈，了解了公司与客户的业务往来情况和合同签订情况；
2）获取并抽查了报告期内壹进制与客户签订的大额产品销售合同，核查了主要客户的合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算政策和信用政策等；
3）获取并抽查了壹进制向客户出具的发货清单和物流运输单据，以确认主要合同的具体执行情况。
经核查，会计师认为，壹进制与客户交易情况与合同约定情况一致，相关合同真实有效，执行情况正常。
（4）销售收入真实性核查
1）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内前十大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与壹进制及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与壹进制之间是否存在关联方关系；
2）按照销售收入确认原则，对报告期内的销售收入进行真实性检查。选择
各个期间内销售收入较大的客户、新增客户和随机选择的客户销售记录，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查销售订单、出库单、送货单、验收单或签收单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应收账款回款信息，确认账实是否一致；
3）分析收入增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是否合理，并与同行业进行对比分析变动是否合理；
4）对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关合同、客户签收单或验收单、发票、银行回单等，核查壹进制收入入账期间是否正确；
5）抽查应收款项在各报告期内和各报告期后收款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注收款时间、金额以及对方客户名称以证实应收账款收款金额的真实性及计价准确性；
6）检查报告期内和各报告期后的退货情况，分析是否存在异常退货情况；
7）对报告期内，壹进制的主要客户的期末应收账款余额和销售额进行函证，函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函及替代确认金额|1,086.48|4,727.53|2,371.24|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|3,515.37|
|回函及替代确认比例|69.53%|85.10%|71.34%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函及替代确认金额|3,096.65|2,824.75|1,967.58|
|应收账款余额|4,137.22|3,409.98|2,619.40|
|回函及替代确认比例|84.50%|94.61%|83.53%|

8）对报告期内的主要客户进行实地走访，确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
（5）销售收入增长合理性分析
2016年度、2017年度及2018年1-6月，壹进制的营业收入分别为 3,561.34
万元、5,880.76万元及1,741.20万元。
其中，2017年营业收入较2016年增长2,319.42万元，增幅65.13%。
2017年营业收入大幅增长，主要原因如下：
1）用户需求增长迅速。
2017年，以政府、大型企业行业等为代表的高端用户，数据集中的趋势越发明显，传统小而分散的应用开始向大规模数据中心集中，数据中心承载的业务愈发关键，其对数据安全的需求在快速增长。
2017年 5月，勒索病毒的爆发，对于信息安全保障能力相对较弱的中小型组织受造成了巨大冲击，该类客户的需求也在快速增长。
2）政府政策支持
国家对网络安全产业国产化扶持力度加大，2017年相关政策频繁出台：
2017年6月1日，《网络安全法》正式施行；
2017年6月27日，国家网信办发布了关于印发《国家网络安全事件应急预案》的通知（中网办发文〔2017〕4号）。将网络安全事件分为四级：特别重大网络安全事件、重大网络安全事件、较大网络安全事件、一般网络安全事件。通知明确，网络安全事件应急处置工作实行责任追究制；
2017年 7月，为保障关键信息基础设施安全，根据《中华人民共和国网络安全法》，国家互联网信息办公室会同相关部门起草了《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》。
3）行业国产化替代加速
根据IDC2018年9月发布的《2017中国备份一体机概览》，连续多年排在第一名的国外厂商DELLEMC同比下降13.1%。
4）企业加大营销力度
2017年，公司借势大力开拓市场，通过整合营销团队，加大市场投入力度，提高品牌知名度，建立渠道体系，聚焦对灾备等有较高需求的重点行业，丰富了客户群体的种类，获取了更多商业机会，最终实现营业收入的快速增长。
与同行业可比公司业绩比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|增长率|2016年度|
|启明星辰|103,300.00|227,900.00|18.27%|192,700.00|
|同有科技|22,455.22|37,961.55|-19.49%|47,151.70|
|数腾软件|1,299.78|4,783.98|44.13%|3,319.26|

|||||
|-|-|-|-|
|英方股份|-|-|4,574.85|

注：同有科技经营业绩2017年度较上期降低原因为：2016年度，同有科技实施了国内最大的单个国产存储项目，对业绩产生较大有利影响，该项目具有一定偶然性，剔除该项目影响，2017年度销售收入较历史同期增长
通过选取可比公司比较，可以看出可比公司营业收入逐年呈现增长趋势。
根据行业情况和同行业公司情况，可以看出壹进制的业务发展趋势和行业发展趋同，具有合理性。
8、成本和供应商真实性的核查
（1）确认采购与付款相关的内部控制的有效性
1）获取壹进制的采购与付款循环相关的内部控制制度，结合壹进制的采购业务流程，判断壹进制与财务报表相关的采购与付款相关的制度是否合理及完善；
2）通过对采购部、财务部等相关负责人访谈，执行采购与付款循环内控流程的穿行测试，将取得的采购入库清单样本对应的采购订单、入库单、采购发票、付款凭证等单据进行核对。经检查，采购订单和入库单完整，且得到恰当的审批，采购发票经过复核，与其他单据内容相符，银行单据收款人名称与合同、发票名称一致；
3）执行采购与付款循环内控流程的控制测试，对采购与付款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试；
（2）采购合同签订及执行情况
抽查壹进制与主要供应商签订的采购合同。检查采购合同中的重要条款如采购价格、采购退货条款、质量保证、交货方式相关的风险转移的时点、采购结算方式等信息确认采购是否真实。并抽查与其实际执行相关采购入库单，采购发票、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照采购订单的规定执行。
（3）销售成本真实性核查
1）通过全国企业信用信息公示系统和供应商网络主页等公开途径查询报告
期内主要供应商的工商登记信息，对主要供应商的成立时间、经营范围、股东构
成、董监高等基本情况进行了核查，并与壹进制及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要供应商与壹进制之间是否存在关联方关系；
2）选择各个期间内采购额较大的供应商、新增供应商和随机选择的供应商采购记录，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查采购订单、对方送货单、入库单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应付账款付款信息，确认账实是否一致；
3）分供应商和分产品类型并结合壹进制的业务发展情况和行业发展趋势分析采购增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是与合理，并与同行业进行对比分析变动是否合理；
4）对报告期各期末采购入库和销售出库进行截止性测试，抽取相关订单、入库单、发票、银行回单等，核查壹进制采购和成本结转期间是否正确；
5）抽查应付款项在各报告期内和各报告期后付款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注付款时间、金额以及对方客户名称以证实应付款项付款金额的真实性及计价准确性；
6）对报告期内，壹进制的主要供应商的期末应付账款余额和采购额进行函证；
7）对报告期内的主要供应商进行走访确认采购发生的真实性和准确性，及与供应商继续保持合作的稳定性等信息；
8）获取标的公司与存货盘点的相关的内部控制制度，对报告期标的公司的存货盘点过程执行穿行测试，了解存货盘点相关内部控制的设计是否有效，并测试相关控制是否得到有效执行。对各期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。监盘过程中，观察和评价标的公司的用以记录和控制存货盘点过程和结果的指令和程序、观察标的公司盘点程序的执行情况、获取标的公司的存货盘点计划表。查看是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品；关注货龄较长的存货的减值情况。
（4）供应商真实性
1）通过天眼查等公开途径查询了壹进制主要供应商的“股权结构”和“征信报告”等资料，根据查询的股权结构，判断是否属于隐性关联方。对存在股权关系的供应商实施进一步追查程序，判断是否属于隐性关联方。在天眼查网站上无法查询工商信息的供应商，将通过公司官网、全国企业信息公示系统进行进一步追查。
2）对壹进制主要供应商的采购额和期末应付账款、预付款项余额进行了函证，具体情况如下：
①应付账款发函及回函情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|期末余额|85.27|137.34|144.28|
|回函及替代确认金额|58.85|114.60|122.10|
|回函及替代程序确认比例|69.02%|83.44%|84.62%|

②采购额发函及回函情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|采购发生额|308.31|1,485.76|824.95|
|回函及替代确认金额|227.52|1,271.56|610.18|
|回函及替代程序确认比例|73.80%|85.58%|73.97%|

③预付账款发函及回函情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|期末余额|585.54|338.24|140.15|
|回函及替代确认金额|367.15|327.48|108.60|
|回函及替代程序确认比例|62.70%|100.00%|77.49%|

3）对主要供应商进行访谈
对壹进制主要供应商进行了访谈，具体访谈情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|走访供应商数量|8|13|6|
|走访供应商采购额|214.77|1,089.78|546.22|

|||||
|-|-|-|-|
|当期采购额|308.31|1,485.76|824.95|
|走访比例|69.66%|73.35%|66.21%|

9、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）报告期内，壹进制毛利率变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|安全存储|42.34|26.54|15.80|37.32%|
|数据保护|1,687.75|492.48|1,195.27|70.82%|
|其他|11.12|2.11|9.00|81.00%|
|合计|1,741.20|521.13|1,220.07|70.07%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|安全存储|26.19|19.84|6.35|24.25%|
|数据保护|5,336.55|696.35|4,640.21|86.95%|
|其他|518.02|482.31|35.70|6.89%|
|合计|5,880.76|1,198.50|4,682.26|79.62%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|安全存储|74.09|66.27|7.82|10.56%|
|数据保护|3,481.43|582.57|2,898.86|83.27%|
|其他|5.82|3.76|2.07|35.49%|
|合计|3,561.34|652.59|2,908.75|81.68%|

1）安全存储产品板块毛利率波动原因
壹进制公司2016年度、2017年度和2018年1-6月安全存储产品板块的毛利率分别为10.56%、24.25%、37.32%；
安全存储产品板块的波动原因：
报告期内，安全存储产品合同销售平均单价情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|

|||||
|-|-|-|-|
|SD产品系列|116,730|76,610|57,820|
|DAM产品系列|237,600|-|115,500|

注：2017年DAM产品系列未发生销售，无销售单价。
①2016年毛利相对较低的原因
对于安全存储板块业务，2016年度壹进制毛利率低于同行业可比公司，原因是：壹进制于2016年新推出的SD与DAM系列安全存储产品，尚不够成熟，处于试销售阶段，公司的市场策略是通过低价获得一批该类产品早期试点用户，以帮助改进完善产品。
②2017、2018年毛利相对较高的原因
随着壹进制的SD与DAM系列安全存储产品的逐步成熟与完善，公司该类产品市场定价策略也随之调整，逐渐提高售价，毛利率也随之逐渐上升。
2）数据保护产品板块毛利率波动原因
壹进制公司2016年度、2017年度和2018年1-6月数据保护板块的毛利率分别为83.27%、86.95%、70.82%；
①2017年毛利率相较2016年提高的原因
2017年，数据保护类行业仍处于成长期。
A.国家政策的支持及安全可靠的需求进一步加剧：
2017年6月1日《网络安全法》正式施行。
2017年6月27日，国家网信办发布了关于印发《国家网络安全事件应急预案》的通知（中网办发文〔2017〕4号）。将网络安全事件分为四级：特别重大网络安全事件、重大网络安全事件、较大网络安全事件、一般网络安全事件。通知明确，网络安全事件应急处置工作实行责任追究制。
2017年 7月，为保障关键信息基础设施安全，根据《中华人民共和国网络安全法》，国家互联网信息办公室会同相关部门起草了《关键信息基础设施安全
保护条例（征求意见稿）》。
B.壹进制公司新的软件模块的研发和产品的在高速更新迭代、提高了产品
在市场上的技术领先优势，进一步提升了在市场上的竞争力，故 2017年度公司毛利率保持相对较高水平。
②2018年毛利降低的原因
据“火绒威胁情报系统”监测和和评估，从 2018年初到 9月中旬，勒索病毒总计对超过 200万台终端发起过攻击，攻击次数高达 1700万余次，且整体呈上升趋势。这导致信息安全保障能力相对较弱的中小型组织受到了巨大冲击，相关数据安全需求市场在 2018年进入快速增长期。经过市场调研及监测，壹进制及时捕捉到了该类市场需求，考虑到中小型组织尤其是中小企业属于价格敏感类群体，其对产品功能的需求有限，因此，为了抢占该类市场份额，公司决定针对该类客户实行低价策略，降低了部分中低端产品价格。
综上所述，2018年1-6月壹进制毛利率降低具备一定的合理性。
（2）壹进制公司和同行业公司各年毛利率情况
1）安全存储产品板块毛利率对比如下
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|同有科技|22.70%|20.60%|34.86%|
|壹进制|37.32%|24.25%|10.56%|

2）数据保护产品板块毛利率对比如下
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|启明星辰|79.13%|79.18%|80.72%|
|数腾软件|90.00%|86.12%|83.97%|
|英方股份|-|-|71.48%|
|可比公司平均值|84.57%|82.65%|78.72%|
|壹进制|70.82%|86.95%|83.27%|

壹进制 2017年数据保护类产品毛利率较上年有所上升，与同行业公司毛利率平均值变动趋势相同，主要系 2017年公司新的软件模块的研发销售以及产品的高速更新迭代，提高了产品在市场上的技术领先优势，进一步提升了在市场上
的竞争力。
10、销售回款和资金流向真实性、销售付款人与客户名称是否一致、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形
通过如下方式核查销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或壹进制的情况：
（1）通过取得壹进制销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解壹进制销售和收款流程、与客户的合同签订情况、货款收取情况；
（2）取得应收账款明细账，对应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，核查转账方的名称与客户名称是否一致，如存在不一致的情况，通过国家企业信用信息公示系统获取其基本情况，核查其与客户的关系，并进一步核查不一致的原因，检查是否有签订三方还款协议；
（3）核查壹进制主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单等；
对于资金流入，核查资金转出方是否属于壹进制客户及资金额与销售金额是否相匹配；对于资金流出，核查资金接收方是否属于壹进制供应商及资金与采购金额是否相匹配。
经核查，壹进制银行回款来自签订经济合同的往来客户，承兑汇票出票方或背书方与签订经济合同的往来客户一致，销售收款的现金流的真实，销售付款人与客户名称一致，不存在销售收款回流上市公司或壹进制的情况。
11、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与其他会计科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|3,561.34|
|加：计提销项税|263.94|917.39|601.94|
|加：应收账款的原值减少（期初－期末）|-697.88|-701.52|-1,535.11|
|加：预收账款的增加（期末－期初）|-11.26|12.73|25.05|
|减：本期计提的坏账准备|29.49|70.73|63.03|
|加：其他原因|-0.59|14.08|6.89|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,265.92|6,052.71|2,597.08|

（2）购买商品、接受劳务支付的现金与其他会计科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6|2017年度|2016年度|
|营业成本|521.13|1,198.50|652.59|
|加：进项税|57.16|276.53|140.84|
|加：存货账面余额增加（期末－期初）|-263.60|274.40|109.72|
|加：应付账款的减少（期初－期末）|52.08|7.33|-72.05|
|加：预付账款的增加（期末－期初）|247.30|193.86|-95.86|
|加：非经营活动部分变动等其他因素影响|-77.34|-80.33|67.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|536.73|1,870.29|802.31|

（3）固定资产等长期资产支付现金与资产科目的勾稽故关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|固定资产的增加额|22.87|104.22|23.43|
|加：在建工程等其他长期资产的增加额|198.78|494.41|376.96|
|加：其他因素|-43.65|2.56|26.40|
|购建固定资产等长期资产支付的现金|178.01|601.19|426.79|

（4）净利润调节为经营活动现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量附表项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|33.02|1,768.47|439.66|
|加：资产减值准备|33.63|71.59|65.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|38.58|63.26|60.14|
|无形资产摊销|43.91|52.22|12.26|
|长期待摊费用摊销|34.88|64.09|69.82|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|0.45|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|0.14|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|31.23|79.54|39.30|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|-23.82|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-30.51|-11.87|-11.97|

|||||
|-|-|-|-|
|现金流量附表项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|263.60|-274.40|-109.72|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,132.71|-924.69|-1,487.58|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-829.72|778.20|423.18|
|其他|-|81.60|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,513.95|1,748.46|-523.22|

经核查，报告期内，壹进制的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润等具有勾稽关系和匹配性。
12、核查结论
经核查，会计师认为：针对报告期壹进制业绩真实性，包括但但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、产品发货与收入确认的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，会计师已按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，核查手段、核查范围充分且有效。
（三）航天开元
1、核查范围
本次核查范围为航天开元报告期内的业绩真实性，包括合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、产品发货与收入确认的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应
商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流
与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性。
2、核查手段及核查情况
本次核查范围为航天开元报告期内的业绩真实性。采用的核查方法包括但不限于检查、访谈、函证、走访和分析性复核等。
3、报告期内最终客户销售实现情况核查
根据对主要客户的现场走访、客户出具的说明文件以及查询客户公开资料，航天开元2016年、2017年、2018年1-6月前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月营业收入|占当期收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|华迪计算机集团有限公司|715.18|22.49|否|否|
|北京威泰视信科技有限公司|597.59|18.79|是|是|
|中共金昌市委办公室|156.84|4.93|是|是|
|陕西省工信厅|149.21|4.69|是|是|
|北京易能立方科技有限公司|141.51|4.45|是|是|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年营业收入|占当期收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|山东中创软件工程股份有限公司|1,709.40|11.71%|是|是|
|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|1,282.05|8.78%|是|是|
|深圳迅创物联信息技术有限公司|769.81|5.27%|是|是|
|航天科工系统仿真科技（北京）有限公司|505.98|3.46%|是|是|
|北京金迪瑞克科技有限公司|512.82|3.51%|是|是|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年营业收入|占当期收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|华迪计算机集团|1,941.08|13.63%|否|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|孝感市教育局|907.13|6.37%|是|是|
|江苏隆创信息技术有限公司|888.72|6.24%|是|是|
|北京计算机技术及应用研究所|684.00|4.80%|是|是|
|天津神州通用数据技术有限公司|668.60|4.69%|是|是|

核查针对最终客户销售实现情况，执行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统及天眼查查询客户的工商资料、股东构成、董监高人员，核查了航天开元与主要客户的关联关系；
（2）获取企业发货的快递单据，核对快递单位和地址是否和合同签订的单位地址一致；
（3）查看企业的验收单原件，核对验收单上盖章确认的单位名称和确认时间是否正确；
（4）核查客户报告期内的退货情况，未发生大额销售退回情况；
（5）对主要客户进行了现场走访，对交易背景、交易内容、关联关系、交易真实性等情况进行了核查；
（6）对报告期内的客户交易往来发生额及期末应收余额进行函证，核查交易金额的真实性；
（7）进行客户走访在走访的过程中，访谈了客户的主要负责人，实地考察了其生产经营场所并与对方交换名片、获取营业执照。访谈结束后项目组成员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈主要了解了航天开元与客户的业务合作情况、合同付款方式及结算方式和关联情况，以确认航天开元与客户的交易真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在纠纷等情形。
经核查，会计师认为，航天开元与客户间的交易是真实的，收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
4、产品发货与收入确认的匹配性
2018年1-6月前五大客户产品发货与收入确认情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|发货数量|收入确认数量|发出商品数量余额|差异|
|中国航天科工集团有限公司及下属企业|技术服务、智慧新余时空信息云平台、智慧国土、自然资源数据库项目支撑环境建设|1|1|0|无|
|北京威泰视信科技有限公司|专用机预装版OFD套件|40,000|40,000|0|无|
|中共金昌市委办公室|机要文件交换站建设|1|1|0|无|
|陕西省工信厅|移动办公系统|1|1|0|无|
|宜昌市委|内网信息资源管理平台|1|1|0|无|

2017年前五大客户产品发货与收入确认情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|发货数量|收入确认数量|发出商品数量余额|差异|
|山东中创软件工程股份有限公司|信贷管理系统、船员管理系统、风险评估系统、软件服务|1|1|0|无|
|赛博鼎讯（北京）技术有限公司|GSDK 软件开发包|50|50|0|无|
|深圳迅创物联信息技术有限公司|交通事故应急解决方案、车辆网数字化解决方案|1|1|0|无|
|中国航天科工集团有限公司|会议管理系统、广西党委机关信息网（自治区党委办公厅网络结点）指纹安全登录系统、河北省廊坊市大厂回族自治县委办公室机房改造建设|1|1|0|无|
|北京金迪瑞克科技有限公司|智能交换管理系统、机要信件收发管理系|1|1|0|无|

||
|-|
|统|

2016年前五大客户产品发货与收入确认情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|发货数量|收入确认数量|发出商品数量余额|差异|
|中国航天科工集团有限公司及下属企业|智能文件交换产品、机关公文二维条码制作管理系统、机要信函管理系统、信息综合处理系统、天津市减刑假释和社区矫正综合协同办案平台及警信通系统、国家电子政务内网宁夏结点政府系统建设项目电子办公系统|1|1|0|无|
|孝感市教育局|孝感市信息惠民工 程 “ 智 慧 教育”云平台|1|1|0|无|
|江苏隆创信息技术有限公司|综合应用支撑平台|1|1|0|无|
|天津神州通用数据技术有限公司|数据挖掘技术开发。数据分析平台开发。在线检测图像快速压缩技术开发。中创应用服务器软件代销。|1|1|0|无|
|宜昌市委|内网信息资源管理平台|1|1|0|无|

核查针对产品发货与收入确认的匹配性，执行了以下核查程序：
（1）获取前五大客户名单，查看销售合同及发货单，确认发货明细和销售合同一致；
（2）获取企业签收单据，核对签收单的产品明细和账面记录，确实客户已
盖章签收；
（3）获取产品验收单据，检查单据中的产品名称和内容是否和合同一致，检查单据中的验收时间是否在报告期内，检查单据是否已经客户盖章确认；
（4）对报告期时点的发出商品实施了发函程序，对未回函的发出商品实施了替代性确认程序；对下游客户（特定用户）执行走访程序时对发出商品同时进行了确认；对未回函的项目组实施了替代性确认程序包括走访特定客户、查阅发出商品交付验收单据，未发现异常，可以确认；
（5）进行项目的截止性测试对期末已结转项目进行期后截止性测试，未发现异常。
经核查，会计师认为，航天开元与主要客户的业务往来情况正常，合同金额、服务内容与合同条款约定等相匹配，相关合同真实有效，产品发货能够和收入确认相匹配。
5、各项资产规模与收入的匹配性
|||||
|-|-|-|-|
|资产明细|2018年1-6月|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金/收入|116.65%|21.29%|28.21%|
|应收票据及应收账款/收入|267.09%|60.44%|46.26%|
|预付款项/收入|23.83%|3.70%|1.84%|
|存货/收入|71.49%|11.75%|4.83%|
|固定资产/收入|3.97%|0.84%|1.14%|
|无形资产/收入|87.43%|18.18%|12.86%|

对资产负债表的主要科目和收入进行匹配。对比2016年12月31日和2017年12月31日各科目占收入的比，其中应收票据及应收账款、存货占收入的比有较大幅度变动。应收票据及应收账款占收入比发生较大的原因为 2017年末部分应收账款，如赛博鼎讯（北京）技术有限公司未及时收款，导致在收入没有发生较大变动的情况下应收票据及应收账款占比收入出现了波动；2017年末存货占收入比发生较大变动的原因为存货中存在跨年度未完工的项目，导致在收入未发生较大增长的情况下存货占收入的比相对上年有较大幅度增加。2018年变动较大，考虑到收入额为半年数据且航天收入确认主要集中下半年第四季度，该变动无异常。
（1）货币资金占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|货币资金|3,709.78|3,108.82|4,018.38|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|货币资金/营业收入|116.65%|21.29%|28.21%|

 2017年度货币资金占收入比有所下降主要是因为公安项目 246.72万元，由于政府部门启动自主可控国产化替代项目，信息化经费重新分配，导致项目的资金延期支付，中检远航420万元由于客户原因延期支付，鉴于以上两个因素导致2017年末货币资金相对2016年末减少。航天开元收入主要集中在第四季度确认，导致上半年收入较少，2018年1-6月货币资金占营业收入比例上升幅度较大。
（2）应收票据及应收账款占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收票据及应收账款|2,560.72|2,980.09|3,661.26|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|应收票据及应收账款/营业收入|80.52%|20.41%|25.71%|

应收票据及应收账款占收入比发生较大的原因为 2017年末部分应收账款，如赛博鼎讯（北京）技术有限公司未及时收款，导致在收入没有发生较大变动的情况下应收票据及应收账款占比收入出现了波动。航天开元收入主要集中在第四季度确认，导致上半年收入较少，2018年1-6月应收票据及应收账款占营业收入占营业收入比例上升幅度较大。
（3）存货占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|存货|2,273.56|1,715.12|688.01|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|存货/营业收入|71.49%|11.75%|4.83%|

 2017年末存货占收入比发生较大变动的原因为存货中存在跨年度未完工的项目，导致在收入未发生较大增长的情况下存货占收入的比相对上年有较大幅度
增加。2018年变动较大，考虑到收入额为半年数据且航天收入确认主要集中下
半年第四季度，该变动无异常。
（4）固定资产占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|固定资产|126.26|122.92|161.78|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|固定资产/营业收入|3.97%|0.84%|1.14%|

由于航天开元是轻资产型高新技术企业，企业的办公场所为租赁的写字楼，无外购的房屋建筑物，故固定资产占比较低。2017年度固定资产占收入比例相对2016年度减少主要是计提折旧产生的。2018年度变动较大主要是收入季节性因素产生的。
（5）无形资产占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|无形资产|2,780.46|2,655.37|1,831.88|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|无形资产/营业收入|87.43%|18.18%|12.86%|

报告期内航天开元加大技术研发资金的投入规模，导致研发投入增加，形成的专利也在增加，因此2017年度无形资产占收入的比有所增加。
6、收入和净利润季节性波动
收入和利润的季节性数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2016年度|2016年1-6月|
|营业收入|3,180.49|14,602.73|1,333.77|14,242.04|2,488.8|
|净利润|-1,365.52|1,448.53|-2,423.32|1,426.19|-373.41|

从表中可以看出，航天开元营业收入的发生上半年较小，下半年远高于上半年，符合航天开元的业务特性，其项目主要集中在第四季度，利润贡献也集中在第四季度。
对不同季节的收入成本核查进行了如下程序：
（1）向业务部门进行访谈，了解行业季节性波动情况；
（2）抽取该季度确认收入的大额合同，查看合同签订方名称、合同付款条款、合同签订时间和和合同验收的条件等关键要素；
（3）获取企业发货的快递单据，核对快递单位和地址是否和合同签订的单位地址一致，检查快递时间是否存在异常；
（4）查看企业的验收单原件，核对验收单上盖章确认时间及对方单位名是否正确；
（5）进行收入和成本的截止性测试，未发现异常；
（6）将企业收入和净利润季节性变动趋势与同行业可比公司进行对比，核实变动趋势是否一致。
同行业可比上市公司季节性波动数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|300271华宇软件||||
|年度|季度|营业收入|净利润|
|2018年1-6月|第一季度|35,198.81|4,594.60|
||第二季度|64,436.06|16203.16|
|2017年|第一季度|27,761.51|3,486.33|
||第二季度|57,018.51|11485.56|
||第三季度|49,193.67|6816|
||第四季度|99,840.82|15,696.58|
|2016年|第一季度|20,313.54|2688.39|
||第二季度|46,246.30|9,737.70|
||第三季度|35,576.61|5,404.44|
||第四季度|79,874.38|9,605.54|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|002474榕基软件||||
|年度|季度|营业收入|净利润|
|2018年1-6月|第一季度|15,496.65|1,355.23|
||第二季度|19,102.84|1017.9|
|2017年|第一季度|14,386.34|1,021.02|

|||||
|-|-|-|-|
||第二季度|15,454.77|895.05|
||第三季度|15,590.07|441.4|
||第四季度|28,769.29|782.59|
|2016年|第一季度|10,573.61|604.19|
||第二季度|16,077.32|847.34|
||第三季度|12,952.94|333.53|
||第四季度|30,655.36|712.66|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|603636南威软件||||
|年度|季度|营业收入|净利润|
|2018年1-6月|第一季度|5,445.22|27.12|
||第二季度|22,154.21|2,197.19|
|2017年|第一季度|6,026.59|-1,624.37|
||第二季度|13,746.69|2,210.32|
||第三季度|14,093.55|2,166.52|
||第四季度|46,864.48|6,451.07|
|2016年|第一季度|2,900.79|-1,250.46|
||第二季度|13,910.01|2,857.78|
||第三季度|9,216.04|387.03|
||第四季度|20,780.61|2,328.67|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|300075数字政通||||
|年度|季度|营业收入|净利润|
|2018年1-6月|第一季度|13,770.51|1,677.00|
||第二季度|25,149.41|6340.54|
|2017年|第一季度|11,239.56|1,230.81|
||第二季度|22,199.64|5683.3|
||第三季度|20,585.07|1429.2|
||第四季度|66,273.43|10,102.43|
|2016年|第一季度|6,736.34|787.97|
||第二季度|19,056.67|4,114.98|
||第三季度|16,055.79|1,159.86|
||第四季度|54,884.81|8,145.51|

由上表可知，同行业可比公司收入和净利润主要集中在下半年，航天开元季
节性波动与行业波动趋势一致。
经核查，会计师认为，航天开元收入和净利润季节性波动与同行业可比公司变动一致。
7、收入真实性及增长合理性的核查
（1）确认销售与收款相关的内部控制的有效性
1）获取航天开元的销售与收款循环相关的内部控制制度，并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照，结合航天开元的销售业务流程，判断航天开元的销售与收款相关的制度是否合理及完善；
2）通过对销售部、财务部等相关负责人访谈，执行销售与收款循环内控流程的穿行测试，将取得的销售明细样本对应的销售订单、发货单、送货单、客户签收或验收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。经检查，销售订单和发货单完整，且得到恰当的审批，销售发票经过复核，且与其他单据的内容相符，银行单据付款人名称与合同、发票名称一致；
3）执行销售与收款循环内控流程的控制测试，对销售与收款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
经过对航天开元的销售与收款循环进行穿行测试，并对与其相关的关键控制点进行测试。航天开元的销售与收款相关控制设计是合理的，执行也是有效的。
（2）收入确认依据及其合理性的核查
1）商品销售收入
航天开元科技有限公司商品销售收入主要分为零售商品销售收入和项目商品销售收入。
航天开元科技有限公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体描述如下：
零售商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的签收单，并将开具的发票同时交给用户为依据确认收入。
项目商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的到货签收检验单后确认收入。
2）提供劳务收入
航天开元科技有限公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。完工进度以验收为依据，分为初验确认及终验确认。初验确认以收到初验报告为标准，一般按照合同总额的50%进行确认。终验确认以收到终验报告为标准，有质保期的，根据合同约定，一般确认90%-95%，没有质保期的按100%进行确认。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
航天开元科技有限公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
与同行业上市公司收入确认的会计政策对比如下：
|||
|-|-|
|同行业可比公司|收入确认政策|
|福建榕基软件|1、自行开发软件销售收入的确认原则公司在将软件产品移交给购买方时，在会计上按照销售商品收入确认标准确认本业务的收入。定制软件本公司在将软件产品移交给购买方时，在会计上按照销售商品收入确认标准确认本业务的收入，对系统集成中包含自行开发软件产品的销售收入，按以下系统集成的收入确认原则确认。|

|||
|-|-|
||2、系统集成收入确认原则系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。公司在系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的初验报告；3、技术支持与维护收入确认原则本公司根据与用户签订的相关合同签订的合同总额与服务期间，按提供服务的进度确认收入。4、技术开发收入公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据，于技术开发项目投入用户试运行或取得用户的初验报告后确认收入的实现。|
|北京华宇软件股份有限公司|1、 应用软件软件产品销售在取得客户确认的《软件安装报告》时确认收入。软件开发采取对已完工作进行测量的方法，以资产负债表日的完工进度确认收入。2、 系统建设服务信息化基础环境建设服务在服务已提供，并取得客户确认的《验收报告》时确认收入；设备的收入在取得客户确认的《货物接收单》（不需安装调试的）或《验收报告》（需要安装调试的）时确认收入。3、 运行维护服务在遵循收入确认基本原则的基础上，对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入；对于在一定期间内持续提供的服务，在服务期内分期确认收入。|
|北京数字政通科技股份有限公司|1、 商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。2、 提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。软件产品销售在取得项目进度确认单时按照完工进度确认收入。采集项目在约定的服务期内按直线法分期确认收入。集成项目、管道探测、管网检测项目在取得项目验收单时确认收入。3、 分期收款销售商品按照销售商品的公允价值确定商品销售收入。销售商品应收款项与其公允价值之间的差额，在收款期内采用实际利率法进行摊销，计入财务费用。分期收款项目于符合收入确认条件时，根据同期贷款利率做为实际利率，按照合同约定的付款进度计算项目公允值确认为收入，应收款项与收入的差额确认为未确认融资收|

||
|-|
|益，计入财务费用。|

经查阅航天开元销售合同、验收单、销售明细、销售收入记账凭证及后附附件、同行业上市公司年报，访谈航天开元销售、财务等主要经营管理人员，走访航天开元主要客户，核查了航天开元收入确认原则方法、时点等是否符合会计准则的规定。经核查，报告期内，航天开元的收入成本确认方式符合企业特性和会计政策，收入确认政策与同行业上市公司一致，符合行业惯例，具有合理性。
（3）销售合同签订及执行情况的核查
核查针对合同签订及执行情况，执行了以下核查程序：
1）对航天开元的实际控制人及主要人员进行了访谈，了解了公司与客户的业务往来情况和合同签订情况；
2）获取并抽查了报告期内航天开元与客户签订的大额产品销售合同，核查了主要客户的合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算政策和信用政策等；
3）获取并抽查了航天开元向客户出具的发货清单和物流运输单据，以确认主要合同的具体执行情况；
4）获取并抽查了客户确认的项目进度回单，确认主要合同的执行阶段。
经核查，报告期内，航天开元与主要客户的业务往来情况正常，合同金额、服务内容与合同条款约定等相匹配，相关合同真实有效，执行情况正常。
（4）销售收入真实性核查
1）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内前十大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与航天开元及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与航天开元之间是否存在关联方关系；
2）按照销售收入确认原则，对报告期内的销售收入进行真实性检查。选择
各个期间内销售收入较大的客户、新增客户和随机选择的客户销售记录，从账面
记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查销售订单、出库单、送货单、
验收单或签收单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应收账款回款信息，确认账实是否一致；
3）分析收入增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是否合理，并与同行业进行对比分析变动是否合理；
4）对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关合同、客户签收单或验收单、发票、银行回单等，核查壹进制收入入账期间是否正确；
5）抽查应收款项在各报告期内和各报告期后收款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注收款时间、金额以及对方客户名称以证实应收账款收款金额的真实性及计价准确性；
6）检查报告期内和各报告期后的退货情况，分析是否存在异常退货情况；
7）对报告期内，航天开元的主要客户的期末应收账款余额和销售额进行函证，营业收入函证情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函及替代测试确认金额|1,711.48|7,539.97|7,158.51|
|账面发生额|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|回函及替代占营业收入比例|53.81%|51.63%|50.26%|

应收账款函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函及替代确认金额|6,959.72|8,378.68|4,980.68|
|账面余额|9,110.04|9,319.30|6,026.80|
|回函及替代占期末余额比例|76.40%|89.91%|82.64%|

8）进行客户和供应商访谈。走访的过程中，访谈了客户和供应商的主要负责人，实地考察了其生产经营场所并与对方交换名片、获取营业执照。访谈结束后项目组成员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈主要了解了航天开元与客户
和供应商的业务合作情况、合同付款方式及结算方式和关联情况，以确认航天开
元公司与客户和供应商的交易真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在
纠纷等情形。
（5）销售收入增长合理性分析
航天开元报告期内 2018年 1-6月份、2017年度、2016年度营业收入分别为 3,180.38万元、14,602.73万元、14,242.07万元，报告期内营业收入增长趋势平缓。由于电子政务信息服务行业的主要客户为党政军各级国家机关、企业事业单位，对于产品的自主可控要求较高，所以IBM、SAP、Oracle等国外企业较少涉足，国内软件企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要求电子政务解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国电子政务市场竞争格局比较稳定，市场门槛相对较高，进入难度较大。
航天开元具备较强的电子政务技术实力和产品开发能力，同时具备良好的客户资源和市场拓展能力，且未来政府对电子政务行业的需求和投入将持续增多，因此预计未来订单将持续增多。
8、成本和供应商真实性的核查
（1）确认采购与付款相关的内部控制的有效性
1）获取航天开元的采购与付款循环相关的内部控制制度，结合航天开元的采购业务流程，判断航天开元与财务报表相关的采购与付款相关的制度是否合理及完善；
2）通过对采购部、财务部等相关负责人访谈，执行采购与付款循环内控流程的穿行测试，将取得的采购入库清单样本对应的采购订单、入库单、采购发票、付款凭证等单据进行核对。经检查，采购订单和入库单完整，且得到恰当的审批，采购发票经过复核，与其他单据内容相符，银行单据收款人名称与合同、发票名称一致；
3）执行采购与付款循环内控流程的控制测试，对采购与付款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
（2）采购合同签订及执行情况
抽查航天开元与主要供应商签订的采购合同。检查采购合同中的重要条款如采购价格、采购退货条款、质量保证、交货方式相关的风险转移的时点、采购结算方式等信息确认采购是否真实。并抽查与其实际执行相关采购入库单，采购发票、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照采购订单的规定执行。
（3）销售成本真实性核查
1）通过全国企业信用信息公示系统和供应商网络主页等公开途径查询报告
期内主要供应商的工商登记信息，对主要供应商的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与航天开元及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要供应商与航天开元之间是否存在关联方关系；
2）选择各个期间内采购额较大的供应商、新增供应商和随机选择的供应商采购记录，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性。通过检查采购订单、对方送货单、入库单和发票等，确认其信息是否一致。同时结合检查应付账款付款信息，确认账实是否一致；
3）分供应商和分产品类型并结合航天开元的业务发展情况和行业发展趋势分析采购增长的合理性，分析各期内毛利率变动情况是与合理，并与同行业进行对比分析变动是否合理；
4）对报告期各期末采购入库和销售出库进行截止性测试，抽取相关订单、入库单、发票、银行回单等，核查航天开元采购和成本结转期间是否正确；
5）抽查应付款项在各报告期内和各报告期后付款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注付款时间、金额以及对方客户名称以证实应付款项付款金额的真实性及计价准确性；
6）对报告期内，航天开元的主要供应商的期末应付账款余额和采购额进行函证；
7）对报告期内的主要供应商进行走访确认采购发生的真实性和准确性，及与供应商继续保持合作的稳定性等信息；
8）获取标的公司与存货盘点的相关的内部控制制度，对报告期标的公司的存货盘点过程执行穿行测试，了解存货盘点相关内部控制的设计是否有效，并测试相关控制是否得到有效执行。对各期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。监盘过程中，观察和评价标的公司的用以记录和控制存货盘点过程和结果的指令和程序、观察标的公司盘点程序的执行情况、获取标的公司的存货盘点计划表。查看是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品；关注货龄较长的存货的减值情况。
（4）供应商真实性
1）利用公示系统检查是否是关联方
通过天眼查等公开途径查询了航天开元主要供应商的“股权结构”和“征信报告”等资料，根据查询的股权结构，判断是否属于隐性关联方。对存在股权关系的供应商实施进一步追查程序，判断是否属于隐性关联方。在天眼查网站上无法查询工商信息的供应商，将通过公司官网、全国企业信息公示系统进行进一步追查。
2）供应商函证和访谈
期末对应付账款和预付账款余额进行独立函证程序，对未回函的供应商项目组实施了替代性确认程序包括走访特定客户、检查采购合同、货运单、验收单、发票、出入库记录、查阅发出商品交付验收单据等，未发现异常。
对主要供应商进行了实地走访，现场访谈了解相关情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|走访供应商数量|6|6|5|
|走访供应商采购额|969.68|3976.32|3,438.26|
|当期采购额|1,825.79|8,280.00|6,251.38|
|走访比例|53.11%|48.02%|55.00%|

经核查，报告期内，航天开元采购金额、应付账款、预付款项回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内采购情况真实。
9、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
航天开元和同行业公司各年毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|福建榕基软件|30.38%|33.08%|32.49%|
|南威软件股份有限公司|33.17%|33.28%|31.41%|
|数字政通|40.58%|35.15%|36.52%|
|华宇软件|43.92%|40.59%|39.42%|
|东软软件|32.17%|29.70%|33.11%|
|启明星辰|63.07%|65.18%|66.81%|
|拓尔思|59.35%|62.55%|69.21%|
|格尔软件|62.54%|60.07%|56.40%|
|均值|45.65%|44.95%|45.67%|
|航天开元|48.64%|43.62%|38.02%|

航天开元各年主要产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|智能文件产品|47.61%|45.71%|56.32%|
|电子政务产品|2.90%|25.79%|19.03%|
|综合业务支撑平台|0|89.79%|91.52%|
|版式技术产品及解决方案|98.27%|98.23%|98.70%|
|合计|48.64%|43.62%|38.02%|

（1）同行业比较
通过同行业上市公司比较，航天开元整体毛利率在同行业上市公司变动区间内。同时也可以看出同行业公司之间及不同年份间毛利率存在一定波动。报告期内航天开元毛利率呈现逐年增长趋势，2016年、2017年、2018年 1-6月分别为38.02%、43.62%、48.64%。
（2）业务板块分析
1）智能文件产品板块毛利率波动原因
随着信息安全威胁的日益加剧，政府信息安全投入逐步加大，我国信息产业全面转向自主化发展。2017年，国内开始推进安全可靠国产化替代工作，要求停止使用国际标准相关产品。开元作为顶层政务软件的长期供货商，在安全可靠国产化替代中承接了智能文件国产化替代任务，2017年投入大量资金进行了国
产化产品开发及配适，定制化开发了一套产品，导致毛利率下降。目前安全可靠
智能文件产品研发已经取得阶段性成果，为后续产品优化升级和批量生产打下坚
实的基础。
2）电子政务产品板块毛利率波动原因
电子政务业务 2016年、2017年和 2018年 1-6月采购/外协占总成本的比重分别为87.57%、92.82%和95.43%，特别是2018年上半年比重相对于2017年和 2016年全年比重高。同时是由于上半年电子政务业务合同数量较少、收入规模较全年相比较低，成本中相对应的固定费用分摊到完工项目中，使项目成本相应加大，毛利减少，毛利率降低。但与去年同期相比已经获得了较大改善。2017年 1-6月电子政务业务收入 133.26万元，成本 187.29万元，产生倒挂现象，主要还是分摊的公共成本较大。
3）综合业务支撑平台产品板块毛利率波动原因
2017年和 2016年毛利率分别为89.79%和91.52%，毛利率水平整体波动较小，综合业务支撑平台 2018年 1-6月暂无销售。综合业务支撑平台是航天开元自主研发的软件产品，销售软件产品的成本主要为安装、调试的人工成本，毛利率较高。
4）版式技术产品及解决方案产品板块毛利率分析
版式技术产品及解决方案产品是航天开元子公司航天福昕的主营业务，航天福昕销售福昕 OFD版式办公套件为自主研发产品，因此毛利较高。报告期内版式技术产品及解决方案产品毛利率较为平稳未出现较大波动。
10、销售回款和资金流向真实性、销售付款人与客户名称是否一致、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形
通过如下方式核查销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或航天开元的情况：
（1）通过取得航天开元销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解航天开元销售和收款流程、与客户的合同签订情况、货款收取情况；
（2）取得应收账款明细账，对应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，核查转账方的名称与客户名称是否一致，如存在不一致的情况，通过国家企业信
用信息公示系统获取其基本情况，核查其与客户的关系，并进一步核查不一致的原因，检查是否有签订三方还款协议；
（3）核查航天开元主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单等；
对于资金流入，核查资金转出方是否属于锐安科技客户及资金额与销售金额是否相匹配；对于资金流出，核查资金接收方是否属于航天开元供应商及资金与采购金额是否相匹配。
经核查，航天开元银行回款来自签订经济合同的往来客户，承兑汇票出票方或背书方与签订经济合同的往来客户一致，销售收款的现金流的真实，销售付款人与客户名称一致，不存在销售收款回流上市公司或航天开元的情况。
11、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与其他会计科目的勾稽关系
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|加：计提销项税|418.30|1,864.44|1,603.65|
|加：应收票据的减少（期初－期末）||680.37|-680.37|
|加：应收账款的原值减少（期初－期末）|209.26|-3,292.50|-3,210.30|
|加：预收账款的增加（期末－期初）|-124.60|165.82|-388.12|
|减：本期计提的坏账准备|150.99|383.42|121.94|
|减：应收票据的减少中背书转让影响金额||||
|减：应收账款减少中的与应付款对冲影响金额||||
|加：其他原因|250.20|96.96|-3.01|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,782.55|13,734.40|11,441.98|

（2）购买商品、接受劳务支付的现金与其他会计科目的勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业成本|1,633.41|8,233.25|8,826.54|
|加：进项税|231.18|896.05|813.14|

|||||
|-|-|-|-|
|加：存货账面余额增加（期末－期初）|564.56|1,027.11|310.83|
|加：存货转销||||
|减：列入生产成本及制造费用中的职工薪酬|667.00|1,075.22|1,243.31|
|减：列入生产成本及制造费用中的未付现部分（折旧费及摊销）|34.78|131.99|16.25|
|加：应付账款的减少（期初－期末）|419.37|681.17|-3,432.39|
|加：应付票据的减少（期初－期末）||||
|加：预付账款的增加（期末－期初）|218.24|277.39|118.20|
|减：长期资产进项税本期增加|8.02|18.31|18.78|
|加：非经营活动部分变动等其他因素影响|117.33|22.03|-15.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,474.29|9,911.48|5,342.00|

（3）固定资产等长期资产支付现金与资产科目的勾稽故关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|固定资产等长期资产的增加额|347.39|1807.72|1181.02|
|减：其他原因|85.19|-106.27|78.21|
|购建固定资产等长期资产支付的现金|262.20|1913.99|1102.81|

（4）净利润调节为经营活动现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补充资料|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-1,365.52|1,448.53|1,426.19|
|加：资产减值准备|182.81|409.12|121.94|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|43.82|143.39|66.92|
|无形资产摊销|282.60|355.15|220.52|
|长期待摊费用摊销|0.00|69.94|26.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|0.00|0.00|13.19|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|0.00|0.00|0.00|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|0.00|0.00|0.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|76.18|33.58|0.00|
|投资损失（收益以“－”号填列）|0.00|-91.59|0.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-27.43|-61.46|87.66|
|递延所得税负债增加（减少以“－””号填列）|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|
|补充资料|2018年1-6月|2017年|2016年|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-564.56|-1,075.15|-310.83|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|7.94|-3,169.48|-4,085.96|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-950.43|585.28|2,996.13|
|其他|0.00|0.00|0.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,314.58|-1,352.68|561.82|

经核查，报告期内，航天开元的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润等具有勾稽关系和匹配性。
12、核查结论
经核查，会计师认为：针对报告期航天开元业绩真实性，包括但但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、产品发货与收入确认的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、存货、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，会计师已按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，核查手段、核查范围充分且有效。
二、核查意见
独立财务顾问和会计师实施了有效的核查程序，核查范围充分。通过实施上述核查程序及获取的相关证据，独立财务顾问和会计师认为，标的公司 2016年度、2017年度和2018年1-6月的业绩真实可靠。
问题 24
申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，锐安科技营业收入分别为83,771.09万元、96,108.62万元、31,758.75万元，壹进制营业收入分别为3,561.34万元、5,880.76万元和1,741.20万元，航天开元营业收入分别为14,242.07万元、14,602.73万元、3,180.38万元。请你公司：1）结合各标的资产业务合同
价格情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，补充披露各标的资
产报告期内收入和净利润增长的原因及合理性。2）结合相关产品毛利率、期间
费用情况、同行业公司情况等，补充披露锐安科技和壹进制2017年净利润较上年大幅增长的原因及合理性。3）结合各标的资产经营季节性因素、历史销售情况、同行业公司等，补充披露2018年上半年锐安科技和航天开元发生亏损、壹进制净利润较低的原因及合理性、净利润率波动的合理性以及与同行业公司是否一致，如否，说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各标的资产业务合同价格情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，补充披露各标的资产报告期内收入和净利润增长的原因及合理性
（一）锐安科技
1、业务合同价格情况
报告期内锐安科技业务合同价格的变化情况如下表所示：
单位：万元，个
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|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年1-6月|
|合同总额|100,073.67|111,637.04|31,522.96|
|合同数量|590|481|133|
|平均合同额|169.62|232.09|237.01|

2、行业发展趋势
（1）信息安全行业
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据智研咨询《2017-2022年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分析报告》，中国信息安全产业规模自 2012年的 157.26亿元上升至 2016年的 341.72亿元，五年内年均复合增速达到21.41%。
数据来源：智研咨询《2017-2022年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分析报告》根据智研咨询的研究报告预测，到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 514.88亿元人民币，2017年、2018年行业增速预计将分别达到22.5%和23.0%。
（2）大数据服务行业
近年来中国大数据行业规模增长迅速。根据贵阳大数据交易所的数据，2016年，中国大数据产业市场规模达到2,485亿元，同比增长46.83%。而随着各项政策的配套落实及推进，预计到2020年，中国大数据产业规模将达到13,626亿元，2016年到2020年复合增速42.89%。
数据来源：贵阳大数据交易所《2016年中国大数据交易产业白皮书》
从产业结构方面来看，随着大数据相关产品及应用的不断普及，未来五年，应用层规模将逐步增长。在技术层、数据源层及衍生层的共同支撑下，应用市场规模份额将达到40%至3,187亿元。
数据来源：贵阳大数据交易所《2016年中国大数据交易产业白皮书》
从细分行业来看，中国大数据应用市场规模重点集中在政府、金融和电信等领域。目前政府大数据市场正迎来历史最佳政策环境，应用市场份额将稳步增长。
根据贵阳大数据交易所预计，2020年，政府大数据应用市场规模将达到 1,907.5亿元，占总体大数据应用市场的35%。
数据来源：贵阳大数据交易所《2016年中国大数据交易产业白皮书》
3、市场竞争
（1）信息安全行业
中国产业信息网发布的《2015-2020年中国信息安全行业市场全景分析与投资风险预测报告》显示我国信息安全厂商集中度较差，而全球前五大厂商份额占比约40%，分别为Symantec，McAFee、IBM、趋势科技、EMC。信息安全领域细分领域众多，部分细分领域之间的技术关联性不强，而信息安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力。预计，未来市场将更多通过并购的方式提高集中度。
（2）大数据服务行业
政府和企业安全大数据服务行业涵盖面较广。公司目前处于行业中游，主要依靠私有云技术向政府提供技术和服务。不同于市场化的娱乐、金融等行业，公司所在的公安等政法细分行业有较高的技术壁垒。
4、同行业公司情况
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|收入|归属于上市公司净利润|
|美亚柏科|||
|2018年1-6月|48,200.28|3,976.53|
|2017年|133,664.04|27,171.63|
|2016年度|99,790.85|18,262.40|
|2017年较2016年增长率|33.94%|48.78%|
|启明星辰|||
|2018年1-6月|74,041.64|2,329.87|
|2017年度|227,852.53|45,189.20|
|2016年度|192,737.04|26,517.19|
|2017年较2016年增长率|18.22%|70.41%|
|太极股份|||
|2018年1-6月|269,605.52|2,006.20|
|2017年度|529,958.85|29,194.06|
|2016年度|521,932.24|30,164.21|
|2017年较2016年增长率|1.54%|-3.22%|
|同行业平均|||
|同行业平均增长率|17.90%|38.66%|
|锐安科技|||
|2018年1-6月|31,758.75|-674.10|
|2017年度|96,108.62|16,499.01|

||||
|-|-|-|
|2016年度|83,771.09|9,574.60|
|2017年较2016年增长率|14.73%|72.32%|

5、报告期内收入和净利润增长的原因及合理性
（1）收入增长原因
首先，从整体行业发展趋势看，根据智研咨询的研究报告预测，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到514.88亿元人民币，2017年、2018年行业增速预计将分别达到22.5%和23.0%。根据贵阳大数据交易所的数据，2016年，中国大数据产业市场规模达到2,485亿元，同比增长46.83%。而随着各项政策的配套落实及推进，预计到2020年，中国大数据产业规模将达到13,626亿元，2016年到2020年复合增速42.89%。因此，整体行业发展趋势有利于锐安科技报告期内的收入增长。
其次，从同行业公司情况看，同行业公司2017年较2016年收入平均增长率为17.90%，锐安科技2017年较2016年收入增长14.73%符合同行业公司收入增长趋势。
（2）净利润增长原因
首先，从公司业务合同价格情况看，公司在 2017年的运营管理中对合同质量等方面进行了重点控制，体现在加强对低毛利且规模较小合同的控制、提高自研产品附加值、优化技术方案、以及降低采购成本等。单笔平均合同额 2017年较2016年有所增加，从2016年的单笔平均合同额169.62万元增加到2017年的单笔平均合同额232.09万元。
其次，公司的产品毛利率有所提升，公司从2016年的毛利率38.46%增加到2017年的毛利率46.30%。
第三、公司大数据服务行业所处公安等政法细分行业，技术壁垒较高，有利于公司开展业务，提高公司收入、利润。
第四、同行业公司 2017年较 2016年净利润平均增长率为38.66%，其中太
极股份因为公司加速业务转型，在云计算、大数据以及自主可控技术体系领域投
入加大和年末部分大额订单确认延迟等原因导致净利润有所下降，同比下滑
3.22%。启明星辰的净利润增长率较高，为70.41%，与锐安科技的净利润增长率接近。
（二）壹进制
1、业务合同价格情况
壹进制报告期内的业务合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|合同数量|年度销售收入||合同金额|平均合同单价|
|2018年1-6月|102||1,741.20|2,055.77|20.15|
|2017年|226|5,880.87||6,735.63|29.80|
|2016年|263|3,561.34||4,508.18|17.14|

壹进制的业务合同除偶发性的其他类业务外，主要分为三类，一类为安全存储类产品合同，一类为数据保护类产品合同，一类为包含上述两种产品的合同，安全存储类产品单价较低，毛利率较低，而数据保护类产品单价较高，毛利率较高。由上表可知，2017年较2016年合同数量有所减少，同时合同单价大幅提高，主要系 2017年安全存储类产品合同数量大幅减少而数据保护类合同数量有所增长所致。2018年上半年较2017年平均合同单价有所下降主要系壹进制的业务具有季节性，规模较大的数据保护业务合同主要在下半年签订执行。
2、行业发展趋势
（1）信息安全的国家政策支持力度提升
2014年 2月中央成立了以习近平总书记任组长的中央网络安全和信息化领导小组，2015年十二届全国人大常委会第十五次会议表决通过了新的《中华人民共和国网络安全法》，2016年3月出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》之“第二十八章强化信息安全保障”强调了“集中力量突破信息管理、信息保护、安全审查和基础支撑关键技术，提高自主保障能力。健全重点行业、重点地区、重要信息系统条块融合的联动安全保障机制。积极发展信息安全产业”，2016年12月中央网络安全和信息化发布《国家网络空间安全战略》，2017年 6月，《网络安全法》正式实施规定要实现重要领域信息
系统及数据的安全可控，均标志着信息安全已上升至国家战略高度。
数据安全是信息安全的核心关键，因此在我国政府高度关注安全自主可控的大背景下，国内数据安全行业迎来发展良好机遇，替代国外产品的市场潜力巨大。
（2）行业市场规模潜力巨大
1）根据智研咨询发布的《2017-2022年中国灾备行业深度研究及市场前景预测报告》近几年我国各行业对灾备产品需求快速增长，报告中预测，2018年中国灾备行业市场规模约为177.4亿元，同比增长16.8%，2019年灾备行业市场规模将发展到207.8亿元，同比增长17.1%，呈逐年上升趋势。
2）IDC发布的《中国备份一体机（PBBA）市场厂商份额》报告显示：2017年，中国备份一体机市场规模达到1.59亿美元，较2016年同比增长4.5%。
3）根据CICC发布的《自主可控：IT国产化加速渗透》中指出网络设备中的典型产品如服务器、存储和网络设备的国产化份额已经分别达到83%、79%和75%。相较以上产品，数据安全及安全存储产品所处市场仍在成长期，市场增长率高，同时，数据安全行业目前国产化程度不高，仍在逐步进行国产化替代中，市场潜力巨大。
3、市场竞争
数据保护及容灾备份市场进入开放竞争时期，本土优秀企业崛起，挑战一线国际厂商国内市场从国外大厂商垄断时期逐步进入自由竞争时期。经过前期的积累，部分具备自主创新能力和研发实力的本土优秀企业迅速崛起，已经跻身主流存储厂商行列，展现出能与国外大厂商相竞争的实力，开始挑战国际一流厂商。
在金融、电信等信息化较早的传统领域，国外厂商凭借先入优势占据了主要份额，并通过推出已有产品的升级版和新一代高端产品巩固市场地位。在新兴市场领域，信息化时间相对较晚，对于存储产品的需求处于起步阶段，从经济性和可用性角度考虑更适合采用性价比出色的中、低端产品，本土厂商凭借产品价格优势、服务优势，具备了与国外厂商竞争的实力。
随着我国全面进入了信息化建设阶段，军工、政府等特殊领域的信息化进程也开始逐步深入。由于行业的特殊性和敏感性，军队、军工等领域对于存储厂商有严格准入制度，外资品牌难以进入；而出于对本土厂商的扶持，在政府信息化
建设中，通常会优先选择采购自主创新的民族产品，本土存储厂商在这些领域增长迅速。
4、同行业公司情况
壹进制有同行业公司收入增长对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入||同比增长|
||2017年度|2016年度||
|启明星辰|227,852.53|192,737.04|18.22%|
|同有科技|37,961.55|47,151.70|-19.49%|
|英方股份|-|4,574.85|-|
|数腾软件|4,783.98|3,319.26|44.13%|
|壹进制|5,880.76|3,561.34|65.13%|

注：英方股份于2017年12月退市，故无2017年度数据。
同行业可比公司启明星辰2017年实现营业收入较上年同期增长了18.22%，启明星辰的信息产品种类较广，其中数据安全与平台类产品同比增长了30.28%。
同行业可比公司同有科技2017年营业收入较上年同期减少19.49%，营业收入有所下降主要系 2016年同有科技实施了国内最大的单个国产存储项目，对业绩产生较大有利影响，该项目具有一定偶然性，剔除该项目影响，其 2017年度销售收入较历史同期增长趋势一致，2015年其营业收入同比增长46.48%，2016年其营业收入同比增长30.57%。
同行业可比公司数腾软件 2017年实现营业收入 4,783.98万元，较上年同期增长44.13%。
5、报告期内收入和净利润增长的原因及合理性
（1）收入增长原因
2016年和2017年壹进制签订的合同金额分别为4,508.18万元和6,735.63万元，同比增长49.41%；2017年上半年和2018年上半年壹进制签订的合同金额分别为 1,271.42万元和 2,055.77万元，同比增长61.69%，各期合同金额保持较快增长，壹进制业务规模较快增长的主要原因如下：
1）数据保护及容灾备份行业快速发展，2018年中国灾备行业市场规模约为
177.4亿元，同比增长16.8%，2019年灾备行业市场规模将发展到 207.8亿元，同比增长17.1%，呈逐年上升趋势；
2）从同行业公司情况看，同行业公司 2017年较 2016年收入平均增长率为14.29%，壹进制2017年及2018年上半年实现收入较上年同期有所增长符合同行业公司收入增长趋势。
（2）净利润增长原因
1）从公司业务合同价格情况看，2017年及 2018年上半年公司在运营管理中对合同质量等方面进行了重点控制，主要包括提高自研产品附加值、优化技术方案、以及降低采购成本等。单笔平均合同额 2017年较 2016年有所增加，从 2016年的单笔平均合同额 17.14万元增加到 2017年的单笔平均合同额 29.80万元。
2）壹进制的数据保护产品毛利率有所提升，公司从2016年的毛利率83.27%增加到2017年的毛利率86.95%。
3）同行业公司2017年较2016年净利润平均增长率为52.34%，壹进制的净利润增长趋势与同行业可比公司基本一致。
综上所述，壹进制由于所处行业的政策导向、行业规模快速增长、国内数据安全行业的进口替代战略以及自身运营管理能力的提升，所以其报告期内收入及净利润呈现快速增长，收入及净利润的增长具有合理性。
（三）航天开元
1、业务合同价格情况
报告期内航天开元业务合同价格的变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|2018年1-6月|2017年|2016年|
|合同总额|3,018.00|17,874.00|13,949.00|
|合同数量|66|256|206|
|平均合同额|45.73|69.82|67.71|

2、行业发展趋势
根据《中国电子政务年鉴（2015）》，信息孤岛和分散建设是当前阻碍中国电子政务深入发展的两大瓶颈。由于数据跨区域、跨部门的共享、保护、开放等缺少统一规定，再加上行政壁垒、各自为政等因素，中国各级政府跨部门、跨地区的信息共享进展有限。调查统计，区域部门间超过80%的省级、65%的地市、70%的区县尚未实现共享。
《2016联合国电子政务调查报告（中文版）》在 2016年的调查中，29个国家的电子政务发展指数（EGDI）达到“非常高”的水平，数值在0.75-1.00之间，报告显示，中国的电子政务发展指数 EGDI为0.6071，排名第 63位，与高水平国家差距仍然很大。
根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国电子政务发展前景与投资战略规划分析报告》数据显示，在国家的大力支持和推动下，2017年电子政务取得了较大进展，增速再创新高，2017年我国电子政务市场规模达到2,722亿元，同比增长16%，预计未来5年内，电子政务仍将保持13%左右的稳定增长，2018年将突破3,000亿元。
数据来源：前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国电子政务发展前景与投资战略规划分析报告》
我国电子政务建设投资主要可分为硬件投资、网络设备投资、软件投资以及服务费支出等四项。随着我国电子政务发展逐步向第三阶段过渡，大规模的硬件投入需求将逐步降低，软件及服务的需求比例将逐渐加大。上述趋势将为拥有自
主核心软件产品以及具备提供专业化IT服务能力的综合性服务提供商提供良好的发展机遇。
根据技术实力及服务能力，电子政务的建设企业可划分为综合服务提供商、系统集成商、行业软件开发商三类。
综合服务提供商具有较强的技术实力及服务能力，一般采取服务外包的模式向客户提供包括咨询、设计、产品、实施、运维在内的整体解决方案，以满足客户全面的电子政务建设需求。系统集成商和行业软件开发商规模相对较小，只能满足局部的功能性建设需求，一方面可以直接作为电子政务的供应商，另一方面又可以作为综合服务提供商的分包商。市场中综合服务提供商的数量较少，竞争格局相对稳定；而系统集成商和行业软件开发商数量众多，竞争相对激烈。
数据来源：中国产业信息网
2008-2016年电子政务市场构成表如下所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|硬件|361.86|410.17|473.10|517.03|566.10|645.79|710.99|791.52|896.58|
|网络设备|141.35|149.94|153.65|184.24|209.68|244.42|288.95|334.28|377.64|
|软件|74.00|94.79|121.31|154.52|202.69|282.16|374.72|470.51|552.34|
|服务|162.80|206.81|262.84|332.81|419.33|461.84|540.34|648.99|742.44|
|合计|740.00|861.70|1,010.90|1,188.60|1,397.80|1,634.20|1,915.00|2,245.30|2,569.00|

数据来源：中国产业信息网
3、市场竞争
由于电子政务信息服务行业的主要客户为党政军各级国家机关、企业事业单位，对于产品的自主可控要求较高，严格限制外资企业的进入，国内软件企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要求电子政务解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国电子政务市场竞争格局比较稳定，市场门槛相对较高，进入难度较大。
4、同行业公司情况
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|收入|归属于上市公司净利润|
|榕基软件|||
|2018年1-6月|34,600|2,373.13|
|2017年|74,200.47|3,140.06|
|2016年度|70,259.23|2,484.53|
|2017年较2016年增长率|5.61%|26.38%|
|华宇软件|||
|2018年1-6月|99,634.86|20,797.76|
|2017年度|233,814.51|38,116.61|
|2016年度|182,010.82|27,169.41|
|2017年较2016年增长率|28.46%|40.29%|
|南威软件|||
|2018年1-6月|27,599.42|2,397.99|
|2017年度|80,731.31|9,203.55|
|2016年度|46,807.44|4,558.36|
|2017年较2016年增长率|72.48%|88.56%|
|数字政通|||
|2018年1-6月|38,919.9|8,063.0|
|2017年度|120,297.7|16,959.5|
|2016年度|96,733.6|13,136.5|
|2017年较2016年增长率|24.36%|29.10%|
|同行业平均|||
|同行业平均增长率|32.73%|46.08%|
|航天开元（合并）|||
|2018年1-6月|3,180.38|-1,365.52|
|2017年度|14,602.73|1,448.53|
|2016年度|14,242.07|1,426.19|
|2017年较2016年增长率|2.53%|1.57%|
|航天开元（本级，不含航天福昕）|||

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|-|-|-|
|2018年1-6月|2,272.33|-1,278.56|
|2017年度|13,001.13|1,320.59|
|2016年度|10,128.40|829.08|
|2017年较2016年增长率|28.36%|59.28%|

5、报告期内收入和净利润增长的原因及合理性
（1）收入增长原因
首先，从整体行业发展趋势看，根据中国产业信息网发布的《2014-2018年中国电子政务市场分析预测及发展趋势研究报告》：2009年以来的年均复合增长率为17.35%；2018年，总体投资规模将超过 3,400亿元。电子政务应用和平台市场容量据统计，我国地市级及以上政务体系单位，全国部级以上单位为 221个；全国省级行政区域 32个，以此计算省级党委、政府、人大、政协、高级检察院、高级法院的总数为192个；全国地级行政区划单位332个，以此计算地级市党委、政府、人大、政协、高级检察院、高级法院的总数为 1992个；共累计 2405个单位。目前在国家大力推进信息安全的大背景下，信息安全规范标准和措施相继出台，电子政务内网对应用系统的访问授权、管理控制更加趋于统一化、标准化、集成化和全面化，将会有更大的发展空间和增长潜力。因此，整体行业发展趋势有利于航天开元报告期内的收入增长。
其次，从同行业公司情况看，同行业公司2017年较2016年收入平均增长率为32.73%，但各公司因业务细分种类不同导致公司间收入增长率差异较大。航天开元2017年较2016年收入增长2.53%，低于同行业公司的收入增长趋势。主要原因是航天开元的业务板块中，智能文件、电子政务和业务应用支撑平台版块为母公司业务，母公司 2017年较 2016年收入增长28.36%，与同行业收入增长平均水平接近；航天开元的版式技术板块归属于子公司航天福昕，该业务属于安全可靠范畴，在国内正处于孵化阶段，目前产品根据政府的计划在部分地区试点使用，未形成稳定收入，拉低了公司整体的收入增长率。
（2）净利润增长原因
首先，从公司业务合同价格情况看，公司在 2017年的运营管理中对合同质
量等方面进行了重点控制，体现在加强对低毛利合同的控制、提高自研产品附加
值、优化技术方案、以及降低采购成本等。单笔平均合同额 2017年较2016年有所增加，从2016年的单笔平均合同额67.71万元增加到2017年的单笔平均合同额69.82万元。因航天开元业务存在季节性，金额较高的合同更多确认在四季度，导致2018年1-6月平均合同额较低。
其次，公司的产品毛利率有所提升，公司从2016年的毛利率38.02%增加到2017年的毛利率43.62%。
第三、航天开元电子政务市场竞争格局比较稳定，市场门槛相对较高，进入难度较大，竞争有限，有利于公司开展业务，提高公司收入、利润。
第四、同行业公司 2017年较 2016年净利润平均增长率为46.08%，航天开元因子公司航天福昕版式技术版块未形成稳定收入导致子公司净利润 2017年较2016年有所下降，导致公司合并口径利润增长率低于同行业上市公司平均水平。
二、结合相关产品毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等，补充披露锐安科技和壹进制2017年净利润较上年大幅增长的原因及合理性
（一）锐安科技
1、相关产品毛利率和同行业情况
同行业上市公司同类产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|大数据产品|2018年1-6月|2017年|2016年|
|美亚柏科|46.51%|74.63%|78.79%|
|烽火通信|-|46.57%|46.56%|
|锐安科技|67.44%|53.23%|38.11%|
|信息安全产品|2018年1-6月|2017年|2016年|
|美亚柏科|77.26%|84.19%|76.18%|
|启明星辰|72.54%|70.95%|72.77%|
|锐安科技|8.43%|14.70%|47.06%|

注：烽火通信2018年半年报未披露分产品。
2、期间费用情况
报告期内，锐安科技期间费用及占营业收入比见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,030.30|3.24%|2,469.82|2.57%|2,353.96|2.81%|
|管理费用|5,247.48|16.52%|10,262.60|10.68%|9,218.27|11.00%|
|研发费用|7,836.59|24.68%|16,027.53|16.68%|13,218.42|15.78%|
|财务费用|1,078.94|3.40%|1,286.94|1.34%|946.00|1.13%|
|合计|15,193.31|47.84%|30,046.89|31.26%|25,736.65|30.72%|

由上表可知，报告期内，2016年和2017年期间费用总额占营业收入的比例较为稳定，2018年 1-6月占比较高，达到47.84%，主要由于季节性因素，上半年收入较少，导致期间费用占比较高。
3、锐安科技2017年净利润较上年大幅增长的原因及合理性
锐安科技大数据服务的毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率接近，信息安全产品毛利率较同行业上市公司偏低。期间费用率2017年与2016年较为稳定，维持在31%左右，因此，2017年净利润较上年增加较多主要为公司毛利率增加了7.84%，从 2016年的毛利率38.46%增加到 2017年的毛利率46.30%。毛利率提升主要体现为：
（1）2017年公司为了提升整体利润，加强了对市场竞争中亏损合同的管控。
其中 2017年、2016年亏损合同毛利额分别为-2,074万元、-3,538万元，下降了1,464万元，占2017年总毛利额的3.29%，影响2017年毛利率上升1.55%；
（2）2017年毛利率54%以上，且毛利额在 300万以上的合同共计 26个，共形成收入 32,893万元，占全年总收入的34.2%，毛利 24,056万元，综合毛利率73.1%；2016年毛利率54%以上，且毛利额在300万以上的合同共计14个，共形成收入 19,638万元，占全年总收入的23.4%，毛利 13,879万元，综合毛利率70.67%；2017年与2016年相比，高毛利合同形成的收入及毛利率均大幅增加，有效拉升了 2017年的综合毛利率水平。公司持续较高的研发投入保证产品毛利保持在较高水平，且集成方案经不断优化，总体成本下降明显，其中 2017年有 13个合同自研产品比例占比较高，共形成收入 24,824万元，贡献毛利额 18,470万元，综合毛利率74.4%；
（3）2017年公司主营的大数据系统集成产品中 Ayena数据平台总计收入
73,816.00万元，较 2016年上涨6.69%，而同期成本为 32,848.12万元，较 2016
年反而下降了24.90%，其原因体现在技术方案优化导致集成所需设备数量下降，从而降低了总体的采购成本，对毛利率的提升产生了积极的影响。
（二）壹进制
1、相关产品毛利率和同行业情况
壹进制分产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|安全存储|37.32%|24.25%|10.56%|
|数据保护|70.82%|86.95%|83.27%|
|其他|6.33%|6.90%|35.49%|
|综合毛利率|70.07%|79.62%|81.68%|

2017年壹进制的安全存储类产品及数据保护类产品毛利率较2016年均有所上升，主要系产品的更新迭代及 2017年产品结构中软件模块数量的增加，而软件模块的毛利率高于硬件所致。
同行业上市公司同类产品毛利率情况如下：
（1）安全存储产品板块毛利率对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|同有科技|22.70%|20.60%|34.86%|
|壹进制|37.32%|24.25%|10.56%|

壹进制 2017年安全存储类产品毛利率较上年有所上升，与同行业公司同有科技变动趋势相反，主要系壹进制于 2016年新推出的 SD与 DAM系列安全存储产品，尚不够成熟，处于试销售阶段，公司的市场策略是通过低价获得一批该类产品早期试点用户，以帮助改进完善产品；2017年随着壹进制的SD与DAM系列安全存储产品的逐步成熟与完善，公司该类产品市场定价策略也随之调整，渐进提高售价，毛利率也随之逐渐上升。
（2）数据保护产品板块毛利率对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|启明星辰|79.13%|79.18%|80.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|英方股份|-|-|71.48%|
|数腾软件|90.00%|86.12%|83.97%|
|平均值|84.57%|82.65%|78.72%|
|壹进制|70.82%|86.95%|83.27%|

壹进制 2017年数据保护类产品毛利率较上年有所上升，与同行业公司毛利率平均值变动趋势相同，主要系 2017年公司新的软件模块的研发销售以及产品的高速更新迭代，提高了产品在市场上的技术领先优势，进一步提升了在市场上的竞争力。
2、期间费用情况
报告期内，壹进制期间费用及占营业收入比见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|777.17|44.63%|1,776.86|30.21%|1,451.82|40.77%|
|管理费用|499.87|28.71%|743.20|12.64%|709.14|19.91%|
|研发费用|407.39|23.40%|782.20|13.30%|588.66|16.53%|
|财务费用|20.70|1.19%|77.40|1.32%|39.64|1.11%|
|合计|1,705.12|97.93%|3,379.67|57.47%|2,789.26|78.32%|

由上表可知，2017年期间费用总额较上年同比增长了21.17%，占营业收入的比例有所下降，由78.32%下降至57.47%，2017年期间费用总额占营业收入的比例较 2016年有所下降，主要系 2017年公司的营业收入较 2016年大幅提升，同比增长65.13%。
报告期内，壹进制与可比上市公司期间费用率的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|启明星辰|80.08%|51.71%|52.80%|
|数腾软件|68.05%|69.68%|147.34%|
|英方股份|||52.91%|
|壹进制|97.93%|57.47%|78.32%|

壹进制公司是一家研发驱动型公司，目前尚处于发展阶段，2016年、2017年整体上壹进制的期间费用率与同行业可比公司相比较在合理的区间内，2018年1-6月，壹进制公司的期间费用率高于同行业可比公司，主要是由于与同行业
上市公司相比，业务体量偏小，且由于公司上半年收入存在一定的季节性，相对
较小，公司的刚性期间费用支出稳定，因此，公司上半年的期间费用率相对较高。
3、壹进制2017年净利润较上年大幅增长的原因及合理性
2017年壹进制的净利润较上年大幅上升主要原因：一是公司毛利率超过80%的数据保护类产品收入规模的大幅增长，2017年数据保护类产品销售金额较上年同比增长53.29%，由2016年的3,481.43万元增加到2017年的5,336.55万元；
二是由于公司的期间费用增长幅度为21.17%，小于营业收入的增长幅度，因此，各项期间费用率2017年较2016年有所下降。
三、结合各标的资产经营季节性因素、历史销售情况、同行业公司等，补充披露2018年上半年锐安科技和航天开元发生亏损、壹进制净利润较低的原因及合理性、净利润率波动的合理性以及与同行业公司是否一致，如否，说明原因
（一）锐安科技
1、锐安科技经营季节性因素和历史销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|营业收入|净利润|净利润率|
|2018年1-6月|31,758.75|-674.1|-2.12%|
|2017年度|96,108.62|16,499.01|17.17%|
|2017年1-6月|24,392.08|-1,554.46|-6.37%|
|2017年1-6月占全年比例|25.38%|-9.42%||
|2016年度|83,771.09|9,574.60|11.43%|
|2016年1-6月|21,501.97|-5,023.20|-23.36%|
|2016年1-6月占全年比例|25.67%|-52.46%||

2、同行业公司
（1）同行业公司披露季节性风险情况
1）美亚柏科
根据美亚柏科 2018年半年度报告披露季节性风险：“产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，近3个完整会计年度的第四季度收入贡献占全年比重在55%左右、利润贡献占全年70%~75%之间，第四季度的经营结果决
定了全年的总体表现，业务具有明显的季节性特征和风险。受公司业务季节性特
点影响，公司上半年收入和利润占全年收入和利润的比重较低，季节性资金需求
和现金流量不均衡”。
2）启明星辰
根据启明星辰2018年半年度报告披露产品销售季节性风险：“由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况”。
3）太极股份
太极股份2018年半年度报告未披露相关销售季节性风险。
（2）同行业报告期内财务数据和指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|收入|归属于上市公司净利润|净利润率|
|美亚柏科||||
|2018年1-6月|48,200.28|3,976.53|8.25%|
|2017年|133,664.04|27,171.63|20.33%|
|2017年1-6月|37,029.99|3,252.79|8.78%|
|2017年1-6月占全年比例|27.70%|11.97%||
|2016年度|99,790.85|18,262.40|18.30%|
|2016年1-6月|25,894.70|2,341.04|9.04%|
|2016年1-6月占全年比例|25.95%|12.82%||
|启明星辰||||
|2018年1-6月|74,041.64|2,329.87|3.15%|
|2017年度|227,852.53|45,189.20|19.83%|
|2017年1-6月|68,966.26|-15.74|-0.02%|
|2017年1-6月占全年比例|30.27%|-0.03%||
|2016年度|192,737.04|26,517.19|13.76%|
|2016年1-6月|57,201.10|569.57|1.00%|
|2016年1-6月占全年比例|29.68%|2.15%||
|太极股份||||
|2018年1-6月|269,605.52|2,006.20|0.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|529,958.85|29,194.06|5.51%|
|2017年1-6月|237,261.01|1,958.86|0.83%|
|2017年1-6月占全年比例|44.77%|6.71%||
|2016年度|521,932.24|30,164.21|5.78%|
|2016年1-6月|220,199.33|1,798.17|0.82%|
|2016年1-6月占全年比例|42.19%|5.96%||
|同行业平均||||
|年度|收入|归属于上市公司净利润|净利润率|
|2018年1-6月|130,615.81|2,770.87|2.12%|
|2017年度|297,158.47|33,851.63|11.39%|
|2017年1-6月|114,419.09|1,731.97|1.51%|
|2017年1-6月占全年比例|34.25%|6.22%||
|2016年度|271,486.71|24,981.27|9.20%|
|2016年1-6月|101,098.38|1,569.59|1.55%|
|2016年1-6月占全年比例|32.61%|6.98%||

3、2018年上半年锐安科技发生亏损的原因及合理性、净利润率波动的合理性以及与同行业公司是否一致
（1）2018年上半年锐安科技发生亏损的原因及合理性
锐安科技2018年上半年同比2017年上半年、2016年上半年收入有所增加，从2016年上半年、2017上半年收入的21,501.97万元、24,392.08万元增加到2018年上半年实现收入31,758.75万元，净利润亏损额有所减少，从2016年上半年和2017年上半年的-5,023.20万元、-1,554.46万元减少到2018年上半年的-674.1万元。
根据同行业公司披露季节性风险因素和2017年上半年、2016年上半年数据显示，同行业基本亦呈现出较为明显的季节性特征，同行业 2017年上半年、2016年上半年净利润占全年净利润平均比例均不到7%。启明星辰2018年半年报披露风险：“由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况”。
综上，锐安科技 2018年上半年发生亏损主要是由于公司季节性因素的经营
特点导致，与同行业情况季节性基本一致，具有一定的合理性。
（2）净利润率波动的合理性
锐安科技 2016年、2017年净利润率分别为11.43%、17.17%，同行业公司 2016年、2017年平均净利润率分别为9.20%、11.39%，锐安科技的净利润率比同行业公司平均数略高，锐安科技净利润率波动与同行业公司的波动趋势基本一致，因此，锐安科技净利润率波动具有一定的合理性。
（二）壹进制
1、壹进制经营季节性因素和历史销售情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2017年1-6月占全年比例|2016年度|2016年1-6月|2016年1-6月占全年比例|
|营业收入|1,741.20|5,880.76|1,260.17|21.43%|3,561.34|1,005.58|28.24%|
|净利润|33.02|1,768.47|-401.6|-22.71%|439.66|-247.5|-56.29%|
|净利润率|1.90%|30.07%|-31.87%||12.35%|-24.61%||

报告期内壹进制业务呈现较为明显的季节性，2016年上半年收入占全年收入的28.24%，2017年上半年收入占全年收入的21.43%。
2、同行业公司
（1）同行业公司披露季节性风险情况
根据启明星辰 2018年半年度报告披露产品销售季节性风险：“由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况”。
其他可比公司2018年半年报未披露相关季节性风险情况。
（2）同行业报告期内财务数据和指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|启明星辰||||||||
|科目|2018年|2017年度|2017年|2017年|2016年度|2016年|2016年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1-6月||1-6月|1-6月占全年比例||1-6月|1-6月占全年比例|
|营业收入|74,041.64|227,852.53|68,966.26|30.27%|192,737.04|57,201.10|29.68%|
|归属于上市公司净利润|2,329.87|45,189.20|-15.74|-0.03%|26,517.19|569.57|2.15%|
|净利润率|3.15%|19.83%|-0.02%||13.76%|1.00%||
|同有科技||||||||
|科目|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2017年1-6月占全年比例|2016年度|2016年1-6月|2016年1-6月占全年比例|
|营业收入|11,230.31|16,429.40|5,885.18|35.82%|19,672.19|12,608.12|64.09%|
|归属于上市公司净利润|530.84|3,307.27|12.72|0.38%|6,300.03|3,619.73|57.46%|
|净利润率|4.73%|20.13%|0.22%||32.03%|28.71%||
|数腾软件||||||||
|科目|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2017年1-6月占全年比例|2016年度|2016年1-6月|2016年1-6月占全年比例|
|营业收入|1,299.78|4,783.98|1,378.57|28.82%|3,319.26|2,672.60|80.52%|
|归属于上市公司净利润|53.82|636.14|-806.54|-126.79%|-1,349.40|456.06|-33.80%|
|净利润率|4.14%|13.30%|-58.51%||-40.65%|17.06%||
|英方股份||||||||
|年度|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2017年1-6月占全年比例|2016年度|2016年1-6月|2016年1-6月占全年比例|
|营业收|-|-|2,650.98|-|4,574.85|1,463.92|32.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入||||||||
|归属于上市公司净利润|-|-|1,038.06|-|1,032.05|58.08|5.63%|
|净利润率|||39.16%||22.56%|3.97%||

同行业可比公司2016年及2017年上半年营业收入、净利润占当期全年收入的平均占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|科目|2017年1-6月占全年比例|2016年1-6月占全年比例|
|营业收入|31.64%|51.57%|
|归属于上市公司净利润|-42.14%|7.86%|

同行业上市公司报告期内各期净利润率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018年1-6月|2017年度|2017年1-6月|2016年度|2016年1-6月|
|净利润率|4.01%|17.75%|-4.79%|6.92%|12.69%|

同行业可比公司2017年上半年及2016年上半年收入占全年收入的平均比例分别为31.64%和51.57%，净利润占比分别为-42.14%和7.86%，上半年实现净利润较少甚至亏损；2018年上半年、2017年上半年及2016年上半年的同行业可比公司平均净利润率分别为4.01%、-4.79%和12.69%，净利润及净利润率的波动呈现一定的季节性。
3、2018年上半年壹进制净利润较低的原因及合理性、净利润率波动的合理性以及与同行业公司是否一致
（1）2018年上半年壹进制净利润较低的原因及合理性
|||||
|-|-|-|-|
|年度|营业收入|净利润|净利润率|
|2018年1-6月|1,741.20|33.02|1.90%|
|2017年度|5,880.76|1,768.47|30.07%|
|2017年1-6月|1,260.17|-401.60|-31.87%|
|2017年1-6月占全年比例|21.43%|-22.71%||
|2016年度|3,561.34|439.66|12.35%|
|2016年1-6月|1,005.58|-247.50|-24.61%|
|2016年1-6月占全年比例|28.24%|-56.29%||

壹进制 2018年上半年同比 2017年上半年收入有所增加，从 2017上半年收
入的 1,260.17万元增加到 2018年上半年实现收入 1,741.20万元，净利润扭亏为盈，从2017年上半年的-401.60万元变为2018年上半年的33.02万元。
根据同行业公司披露季节性风险因素和2017年上半年、2016年上半年数据显示，同行业亦呈现出一定的季节性特征，同行业2017年上半年、2016年上半年净利润占全年净利润平均比例分别为-42.14%、7.86%。
综上，壹进制 2018年上半年净利润较低主要是由于公司季节性因素的经营特点导致，与同行业情况季节性基本一致，具有一定的合理性。
（2）净利润率波动的合理性
壹进制 2016年、2017年和 2018年 1-6月净利润率分别为12.35%、30.07%和1.90%，同行业公司 2016年、2017年和 2018年 1-6月平均净利润率分别为12.69%、20.60%和-0.20%，2017年和2018年1-6月净利润率高于同行业公司平均值，总体净利润率波动与同行业公司的波动趋势基本一致，因此，壹进制净利润率波动具有一定的合理性。
（三）航天开元
1、航天开元经营季节性因素和历史销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|营业收入|净利润|净利润率|
|2018年1-6月|3,180.38|-1,365.52|-42.94%|
|2017年度|14,602.73|1,448.53|9.92%|
|2017年1-6月|1,333.77|-2,216.98|-166.22%|
|2017年1-6月占全年比例|9.13%|-153.05%||
|2016年度|14,242.07|1,426.19|10.01%|
|2016年1-6月|2,488.81|-302.08|-12.14%|
|2016年1-6月占全年比例|17.48%|-21.18%||

2、同行业公司报告期内财务数据和指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|收入|净利润|净利润率|
|华宇软件||||
|2018年1-6月|99,634.87|20,797.76|20.87%|
|2017年|233,814.51|37,484.46|16.03%|
|2017年1-6月|84,780.02|14,971.89|17.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月占全年比例|36.26%|39.94%||
|2016年度|182,010.82|27,436.07|15.07%|
|2016年1-6月|66,559.84|12,426.09|18.67%|
|2016年1-6月占全年比例|36.57%|45.29%||
|数字政通||||
|2018年1-6月|38,919.92|8,017.54|20.60%|
|2017年度|120,297.70|18,445.74|15.33%|
|2017年1-6月|33,439.20|6,914.11|20.68%|
|2017年1-6月占全年比例|27.80%|37.48%||
|2016年度|96,733.61|14,208.32|14.69%|
|2016年1-6月|25,793.00|4,902.95|19.01%|
|2016年1-6月占全年比例|26.66%|34.51%||
|南威软件||||
|2018年1-6月|27,599.43|2,224.32|8.06%|
|2017年度|80,731.31|9,203.55|11.40%|
|2017年1-6月|19,773.28|585.95|2.96%|
|2017年1-6月占全年比例|24.49%|6.37%||
|2016年度|46,807.44|4,323.02|9.23%|
|2016年1-6月|16,810.79|1,607.32|9.56%|
|2016年1-6月占全年比例|35.91%|37.18%||
|榕基软件||||
|2018年1-6月|34,599.49|2,373.13|6.86%|
|2017年度|74,200.47|3,140.06|4.23%|
|2017年1-6月|29,841.11|1,916.07|6.42%|
|2017年1-6月占全年比例|40.22%|61.02%||
|2016年度|70,259.23|2,497.72|3.56%|
|2016年1-6月|26,650.93|1,451.53|5.45%|
|2016年1-6月占全年比例|37.93%|58.11%||
|同行业平均||||
|年度|收入|净利润|净利润率|
|2018年1-6月|50,188.43|8,353.19|16.64%|
|2017年度|127,261.00|17,068.45|13.41%|
|2017年1-6月|41,958.40|6,097.01|14.53%|
|2017年1-6月占全年比例|32.97%|35.72%||
|2016年度|98,952.78|12,116.28|12.24%|
|2016年1-6月|33,953.64|5,096.97|15.01%|
|2016年1-6月占全年比例|34.31%|42.07%||

由上表可见，大多数同行业上市公司中上半年收入占比在全年的30%多，同
行业公司具有一定的季节波动性。
3、2018年上半年航天开元发生亏损的原因及合理性、净利润率波动的合理性以及与同行业公司是否一致
（1）2018年上半年航天开元发生亏损的原因及合理性
航天开元收入 2018年上半年同比 2017年上半年有所增加，从 2017上半年收入的1,333.77万元增加到2018年上半年实现收入3,180.38万元；净利润从2017年上半年亏损2,216.98万元减少到2018年上半年亏损1,365.52万元。
根据同行业公司披露2017年上半年、2016年上半年数据显示，同行业亦呈现出一定的季节性特征，同行业季节性特征显示出上半年净利润低于下半年。
航天开元上半年发生亏损，净利润比例明显低于同行业水平，主要是由于航天开元的客户较多集中于政府部门和国有企业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。
因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
（2）净利润率波动的合理性
航天开元2016年、2017年净利润率分别为10.01%、9.92%，同行业公司2016年、2017年平均净利润率分别为12.24%、13.41%，航天开元的净利润率与同行业公司平均数较为接近；航天开元2018年上半年净利润率为-42.94%，主要是公司业绩季节性波动造成上半年亏损导致，预计全年净利润率将恢复正常水平。因此，航天开元净利润率波动具有一定的合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合行业发展趋势、行业规模、历史销售情况以及与同行业可比公司相关情况，报告期内标的资产收入和净利润增长具有合理性；结合相关产品毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等，锐安科技和壹进制2017年净利润较上年大幅增长具有合理性；结合各标的资产经营季节性因素、
历史销售情况、同行业公司等，2018年上半年锐安科技和航天开元发生亏损、壹进制净利润较低具有合理性，净利润率波动具有合理性。
经核查，会计师认为：结合行业发展趋势、行业规模、历史销售情况以及与同行业可比公司相关情况，报告期内标的资产收入和净利润增长具有合理性；结合相关产品毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等，锐安科技和壹进制 2017年净利润较上年大幅增长具有合理性；结合各标的资产经营季节性因素、历史销售情况、同行业公司等，2018年上半年锐安科技和航天开元发生亏损、壹进制净利润较低具有合理性，净利润率波动具有合理性。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“3、利润表项目变化分析”部分进行补充披露。
问题25：
申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-6月，锐安科技毛利率分别为38.46%、46.30%和53.17%，2017年较2016年有所提升；壹进制毛利率分别为81.68%、79.62%和70.07%，2018年 1-6月毛利率有所下降主要系产品销售结构变化所致；航天开元的毛利率分别为38.02%、43.62%和48.64%。请你公司：1）结合同行业公司情况、各项合同价格情况、成本情况、原材料价格波动情况和净利率情况等，分业务板块补充披露报告期内各标的资产主要产品毛利率的合理性、报告期内净利润率波动的原因和净利润率水平合理性、是否与同行业公司一致，如否，请说明原因。2）补充披露锐安科技信息安全业务毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性、该业务毛利率提升的可能性、壹进制报告期内产品毛利率逐年下降的原因以及对壹进制持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司情况、各项合同价格情况、成本情况、原材料价格波动情况和净利率情况等，分业务板块补充披露报告期内各标的资产主要产品毛利率
的合理性、报告期内净利润率波动的原因和净利润率水平合理性、是否与同行业公司一致，如否，请说明原因
（一）锐安科技
1、原材料价格波动情况
报告期内，锐安科技采购原材料大种类比如服务器较为固定，采购金额较为集中，但每年更新型号差异较大，不完全具有可比性，报告期内主要原材料价格总体呈下降趋势，但 2018上半年有小幅上涨，主要受全球电子器件价格整体上涨的影响。
2、各项合同价格情况
报告期内锐安科技业务合同价格的变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年1-6月|
|合同总额|100,073.67|111,637.04|31,522.96|
|合同数量|590|481|133|
|平均合同额|169.62|232.09|237.01|

3、毛利率变动原因
（1）主要产品毛利率情况
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|-|-|-|-|
|锐安科技|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|大数据服务|67.44%|53.23%|38.11%|
|信息安全|8.43%|14.70%|47.06%|
|合计|53.17%|46.30%|38.46%|

（2）毛利率变动原因
1）2017年毛利率比2016年提升的原因
2017年比 2016年的总体毛利率提升7.84%，从产品结构角度分析，尽管信息安全产品毛利有所下降，但收入占比82.02%的大数据服务产品的毛利率水平的提升，有效拉升了全年的综合毛利率。
其中，大数据服务产品毛利率上升的原因主要是公司在 2017年的运营管理
中对合同质量等方面进行了重点控制，体现在加强对低毛利合同的控制、提高自
研产品附加值、优化技术方案、以及降低采购成本等。
①2017年公司为了提升整体利润，加强了对市场竞争中亏损合同的管控。
其中 2017年、2016年亏损合同毛利额分别为-2,074万元、-3,538万元，下降了1,464万元，占2017年总毛利额的3.29%，影响2017年毛利率上升1.55%；
②2017年毛利率54%以上，且毛利额在300万元以上的合同共计26个，共形成收入 32,893万元，占全年总收入的34.2%，毛利 24,056万元，综合毛利率73.1%；2016年毛利率54%以上，且毛利额在 300万元以上的合同共计 14个，共形成收入 19,638万元，占全年总收入的23.4%，毛利 13,879万元，综合毛利率70.67%；2017年与2016年相比，高毛利合同形成的收入及毛利率均大幅增加，有效拉升了 2017年的综合毛利率水平。公司持续较高的研发投入保证产品毛利保持在较高水平，且集成方案经不断优化，总体成本下降明显，其中 2017年有 13个合同自研产品比例占比很高，共形成收入 24,824万元，贡献毛利额 18,470万元，综合毛利率74.4%；
③2017年公司主营的大数据系统集成产品中 Ayena数据平台总计收入 73,816.00万元，较 2016年上涨6.69%，而同期成本为 32,848.12万元，较 2016年反而下降了24.90%，其原因体现在技术方案优化导致集成所需设备数量下降，从而降低了总体的采购成本，对毛利率的提升产生了积极的影响。
信息安全产品毛利率下降主要由于锐安科技为了扩张市场规模采取了低价竞争的策略：
①信息安全业务包括硬件产品和技术服务，其成本主要取决于外购设备、服务的价格，市场竞争激烈，毛利率波动幅度较大。2017年，信息安全硬件产品在新竞争企业不断进入市场的背景下，合同的毛利率也出现较大变化幅度，为保证市场份额，部分合同以较低的毛利率成交。
②2016年信息安全产品收入3，297万元，毛利1,552万元，毛利率47.06%；
2017年信息安全产品收入 17,279万元，毛利 2,540万元，毛利率14.7%；2017年因扩展市场规模，近一步扩大信息安全产品的市场占有率，公司采取了低价竞争的策略，2017年有11个合同形成收入7,314万元，而毛利只有29万元，综合
毛利率0.4%，对信息安全产品毛利率产生较大影响。
2）2018年1-6月毛利率比2017年度提升的原因
锐安科技大数据服务方案中的自研硬件部分，经多年研发积累，形成了核心竞争力，此类产品的毛利率达到70%以上，在 2018年上半年贡献了 11366万元毛利。
2018年上半年除部分高毛利项目外，还有部分信息安全产品项目，仍然延用2017年的低价竞争策略，收入额3,072万元，毛利率-0.5%。
若剔除上述两部分项目影响，2018年上半年剩余项目综合毛利率40.1%。
4、同行业可比公司的毛利率情况对比分析
同行业公司各年主要产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|大数据产品|2018年1-6月|2017年|2016年|
|美亚柏科|46.51%|74.63%|78.79%|
|烽火通信|-|46.57%|46.56%|
|锐安科技|67.44%|53.23%|38.11%|
|信息安全产品|2018年1-6月|2017年|2016年|
|美亚柏科|77.26%|84.19%|76.18%|
|启明星辰|72.54%|70.95%|72.77%|
|锐安科技|8.43%|14.70%|47.06%|

注：烽火通信2018年半年报未披露分产品
（1）对于大数据服务产品板块业务，2016年、2017年锐安科技毛利率水平与同行业相比在合理范围内，不存在重大差异。2018年1-6月毛利率相对较高主要由于锐安科技大数据服务方案中的自研硬件部分，经多年研发积累，形成了核心竞争力，此类产品的毛利率达到70%以上，在2018年上半年贡献了11,366万元毛利。
（2）对于信息安全产品板块业务，与同行业相比毛利率水平较低，原因如下：
信息安全产品毛利率下降主要由于锐安科技为了扩张市场规模采取了低价
竞争的策略：
1）信息安全业务包括硬件产品和技术服务，其成本主要取决于外购设备、
服务的价格，市场竞争激烈，毛利率波动幅度较大。2017年，信息安全硬件产品在新竞争企业不断进入市场的背景下，合同的毛利率也出现较大变化幅度，为保证市场份额，部分合同以较低的毛利率成交。
2）2016年信息安全产品收入3,297万元，毛利1,552万元，毛利率47.06%；
2017年信息安全产品收入 17,279万元，毛利 2,540万元，毛利率14.7%；2017年因扩展市场规模，近一步扩大信息安全产品的市场占有率，公司采取了低价竞争的策略，当年有11个合同，共形成收入7,314万元，而毛利只有29万元，综合毛利率0.4%，对信息安全产品毛利率产生较大影响。
综上，锐安科技在信息安全领域产品毛利率处于较低水平。
5、净利润率波动情况及净利润率水平合理性
（1）净利率情况
锐安科技报告期内净利润率情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|-674.10|16,499.01|9,574.60|
|销售收入|31,758.75|96,108.62|83,771.09|
|销售净利率|-2.12%|17.17%|11.43%|

锐安科技净利率 2017年较 2016年上升，主要原因为：2017年销售收入和净利润同时增长，由于公司的毛利率有所增加，公司期间费用率相对较为稳定， 2016年、2017年分别为30.72%和31.26%，因此，净利润的增长幅度大于销售收入的增长幅度。
锐安科技净利率2018年1-6月较2017年大幅下降主要原因为：收入具有季节性，上半年收入规模较小，营业毛利较小；由于经营需要，期间费用等刚性支出正常发生，导致净利润降低。
（2）净利率同行可比公司对比情况
同行业公司各年销售净利润率情况如下
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|美亚柏科|7.26%|19.62%|17.91%|
|启明星辰|2.15%|19.43%|13.55%|
|太极股份|0.53%|5.40%|5.71%|
|平均数|3.31%|14.82%|12.39%|
|锐安科技|-2.12%|17.17%|11.43%|

由上表可知，同行业可比公司17年较16年净利率呈上升趋势。锐安科技净利率2017年较2016年上升，与同行业可比公司变动趋势较为一致，主要原因为公司 2017年净利润增加所致；锐安科技 2018年 1-6月净利率较 2017年大幅降低，与同行业可比公司变动趋势一致。
综上所述，锐安科技净利率波动情况符合公司经营发展情况，与同行业可比公司变动趋势一致，故公司净利率变动具有合理性。
（二）壹进制
1、报告期内，壹进制原材料价格波动情况
壹进制产品所需主要原材料包括主板、内存、CPU、硬盘、机箱。2016年度、2017年度及2018年1至6月壹进制主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价及占采购额比重如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-6月|||||
||采购数（件）|采购额（元）|占总采购额比重|平均单价（元/件）|较上期变动率|
|主板|46.00|72,826.41|2.44%|1,583.18|-3.49%|
|内存|255.00|233,773.95|7.83%|916.76|-14.21%|
|CPU|99.00|147,877.77|4.95%|1,493.71|23.17%|
|硬盘|925.00|823,975.22|27.59%|890.78|7.47%|
|机箱|82.00|131,690.99|4.41%|1,605.99|-2.54%|
|合计|1,407.00|1,410,144.34|47.22%|1,002.23|-1.58%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2017年|||||
||采购数（件）|采购额（元）|占总采购额比重|平均单价（元/件）|较上期变动率|
|主板|313.00|513,435.88|3.68%|1,640.37|5.98%|
|内存|1,141.00|1,219,314.54|8.73%|1,068.64|111.78%|
|CPU|486.00|589,393.17|4.22%|1,212.74|-5.82%|
|硬盘|2,444.00|2,025,695.98|14.50%|828.84|1.90%|
|机箱|185.00|304,837.61|2.18%|1,647.77|10.09%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,569.00|4,652,677.18|33.31%|1,018.31|8.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2016年||||
||采购数（件）|采购额（元）|占总采购额比重|平均单价（元/件）|
|主板|326.00|504,606.83|5.01%|1,547.87|
|内存|775.00|391,065.84|3.89%|504.60|
|CPU|586.00|754,606.86|7.50%|1,287.73|
|硬盘|2,456.00|1,997,746.32|19.85%|813.41|
|机箱|412.00|616,675.25|6.13%|1,496.78|
|合计|4,555.00|4,264,701.10|42.37%|936.27|

2017年内存价格较2016年出现大幅上涨，主要原因是由于上游厂商芯片颗粒短缺，造成了芯片价格大幅上涨，进而导致中间的内存控制器、PCB板以及组装成本同步上涨。同时，2016年底到2017年内存处于新、老型号交替的切换期（DDR3切换至DDR4），切换过程中供应商出现了产能不足，导致了市场货源出现暂时短缺。2018年1-6月，上游厂商芯片颗粒货源充足，且新型号DDR4内存已平稳切换一年多，原厂产能充足，至2018年内存价格出现下降。
2017年原材料整体上涨13.24%，上涨幅度大主要原因还是由于内存的涨幅过高（上涨111.78%）拉高了整体涨幅。
原材料价格波动时，壹进制对应调整产品价格，由于产品的定价具有传导机制，原材料价格的变动，总体对毛利率变化的影响较小。
2、报告期内，壹进制主要产品毛利率情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|安全存储|42.34|26.54|15.80|37.32%|
|数据保护|1,687.75|492.48|1,195.27|70.82%|
|其他|11.12|2.11|9.00|81.00%|
|合计|1,741.20|521.13|1,220.07|70.07%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|安全存储|26.19|19.84|6.35|24.25%|
|数据保护|5,336.55|696.35|4,640.21|86.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|518.02|482.31|35.70|6.89%|
|合计|5,880.76|1,198.50|4,682.26|79.62%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|安全存储|74.09|66.27|7.82|10.56%|
|数据保护|3,481.43|582.57|2,898.86|83.27%|
|其他|5.82|3.76|2.07|35.49%|
|合计|3,561.34|652.59|2,908.75|81.68%|

（1）安全存储产品板块毛利率波动原因
壹进制公司2016年度、2017年度和2018年1-6月安全存储产品板块的毛利率分别为10.56%、24.25%、37.32%；
报告期内，安全存储产品合同销售平均单价情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|SD产品系列|116,730|76,610|57,820|
|DAM产品系列|237,600|-|115,500|

注：2017年DAM产品系列未发生销售，无销售单价。
1）2016年毛利相对较低的原因
对于安全存储板块业务，2016年度壹进制毛利率低于同行业可比公司，原因是：壹进制于2016年新推出的SD与DAM系列安全存储产品，尚不够成熟，处于试销售阶段，公司的市场策略是通过低价获得一批该类产品早期试点用户，以帮助改进完善产品。
2）2017、2018年毛利相对较高的原因
随着壹进制的SD与DAM系列安全存储产品的逐步成熟与完善，公司该类产品市场定价策略也随之调整，逐渐提高售价，毛利率也随之逐渐上升。
（2）数据保护产品板块毛利率波动原因
壹进制公司2016年度、2017年度和2018年1-6月数据保护板块的毛利率分
别为83.27%、86.95%、70.82%。
1）2017年毛利率相较2016年提高的原因主要如下：
①国家政策的支持及安全可靠的需求进一步加剧：
2017年6月1日正式施行《网络安全法》
2017年6月27日，国家网信办发布了关于印发《国家网络安全事件应急预案》的通知（中网办发文〔2017〕4号）。将网络安全事件分为四级：特别重大网络安全事件、重大网络安全事件、较大网络安全事件、一般网络安全事件。通知明确，网络安全事件应急处置工作实行责任追究制。
2017年 7月，为保障关键信息基础设施安全，根据《中华人民共和国网络安全法》，国家互联网信息办公室会同相关部门起草了《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》。
②壹进制公司新的软件模块的研发和产品的在高速更新迭代、提高了产品在市场上的技术领先优势，进一步提升了在市场上的竞争力，故 2017年度公司毛利率保持相对较高水平。
2）2018年1-6月毛利率降低的原因
据“火绒威胁情报系统”监测和和评估，从 2018年初到 9月中旬，勒索病毒总计对超过 200万台终端发起过攻击，攻击次数高达 1700万余次，且整体呈上升趋势。这导致信息安全保障能力相对较弱的中小型组织受到了巨大冲击，相关数据安全需求市场在 2018年进入快速增长期。经过市场调研及监测，壹进制及时捕捉到了该类市场需求，考虑到中小型组织尤其是中小企业属于价格敏感类群体，其对产品功能的需求有限，因此，为了抢占该类市场份额，公司决定针对该类客户实行低价策略，降低了部分中低端产品价格。
综上所述，2018年1-6月壹进制毛利率降低具备一定的合理性。
3、同行业可比公司的毛利率情况对比分析
（1）安全存储产品板块毛利率对比
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|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|同有科技|22.70%|20.60%|34.86%|

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|-|-|-|-|
|壹进制|37.32%|24.25%|10.56%|

（2）数据保护产品板块毛利率对比
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|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|启明星辰|79.13%|79.18%|80.72%|
|数腾软件|90.00%|86.12%|83.97%|
|英方股份|-|-|71.48%|
|可比公司平均值|84.57%|82.65%|78.72%|
|壹进制|70.82%|86.95%|83.27%|

壹进制 2017年数据保护类产品毛利率较上年有所上升，与同行业公司毛利率平均值变动趋势相同，主要系 2017年公司新的软件模块的研发销售以及产品的高速更新迭代，提高了产品在市场上的技术领先优势，进一步提升了在市场上的竞争力。
4、净利润率波动情况及净利润率水平合理性
（1）壹进制净利率情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|33.02|1,768.47|439.66|
|销售收入|1,741.20|5,880.76|3,561.34|
|净利率|1.90%|30.07%|12.35%|

壹进制净利率 2017年较 2016年大幅上升，主要原因为：2017年公司的营业收入较2016年大幅提升，同比增长65.13%，2017年期间费用总额较上年同比增长了21.17%，营业收入增长率增长相对较快。
壹进制净利率2018年1-6月较2017年大幅下降主要原因为：收入具有季节性，上半年收入规模较小，营业毛利较小；由于经营需要，期间费用等刚性支出正常发生，导致净利润降低。
（2）净利率同行可比公司对比情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|净利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|同有科技|8.04%|13.39%|27.31%|
|启明星辰|3.15%|19.83%|13.76%|

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|-|-|-|-|
|数腾软件|4.14%|13.30%|-40.65%|
|英方股份|||22.56%|
|可比公司平均值|5.11%|15.51%|21.21%|
|壹进制|1.90%|30.07%|12.35%|

注：数腾软件2016净利率为负数，不具有可比性，计算时将其剔除。
由上表可知，同行业可比公司净利率呈下降趋势。壹进制净利率 2017年较2016年上升，与同行业可比公司变动趋势不一致，主要原因为公司2017年收入大幅增加带动营业毛利增长所致；壹进制2018年1-6月净利率较2017年大幅降低，与同行业可比公司变动趋势一致。
综上所述，壹进制净利率波动情况符合公司经营发展情况，与同行业可比公司变动趋势不一致，但具有合理原因，故公司净利率变动具有合理性。
（三）航天开元
1、报告期内航天开元业务合同价格的变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年1-6月|
|合同总额|13,949.00|17,874.00|3,018.00|
|合同数量|206|256|66|
|平均合同额|67.71|69.82|45.73|

报告期内航天开元2017年度的平均合同金额相对于2016年度未发生较大的变化，2018年1-6月份平均合同额有较大，变动原因为航天开元金额较大的产品合同主要集中在下半年确认，导致2018上半年平均合同金额有一定变动。
2、成本情况、原材料价格波动情况和净利率情况
（1）航天开元原材料价格变动
航天开元产品类别为智能文件交换、电子政务、综合业务支撑平台、版式技术产品及解决方案。
智能文件业务所需原材料主要是交换箱、电子编码器、电脑、服务器、液晶屏、打印机等，其中交换箱为基础性原材料在报告期需求具有一致性，其他硬件
等材料采购根据具体生产任务的需求而定，且不同定制产品之间对原材料型号需
求差异较大，不同项目之间规格型号等信息存在一定差异性，不具备市场价格可
比性。智能文件交换箱的采购额占比整个采购额较小，对净利率水平影响有限。
业务支撑平台与版式技术产品及解决方案两个板块销售的产品航天开元自主开发软件产品，销售过程中外购材料成本较少，且根据不同项目所需材料在规格型号方面都有一定差异，材料价格不具有一致可比性。
电子政务板块业务模式是以项目制为主，根据不同客户的项目需求，原材料的规格型号之间也会有很大的差异。抽取电子政务板块部分项目：河北省委办公厅信息化应用项目主要使用的软件为浪潮服务器、浪潮矩阵、浪潮交换机、达梦数据库等；智慧新余时空信息云项目外购硬件与软件主要为基础版PC服务器、公众版服务器、政务版光纤交换机、时空信息云平台管理软件等。江西省政府内网一期工程项目外购硬件与软件主要为应用服务器 R5300G3、台式计算机启天M410、核心区路由器、接入与替换式交换机、矩阵、图像平台等。不同项目之间对原材料需求差异加大，可比性相对较差。
（2）报告期内，航天开元主要产品毛利率情况
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|智能文件产品|1,266.13|663.33|602.80|47.61%|
|电子政务产品|979.55|951.14|28.41|2.90%|
|综合业务支撑平台|-|-|0.00|-|
|版式技术产品及解决方案|908.06|15.71|892.35|98.27%|
|合计|3,180.38|1,633.41|1,546.97|48.64%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|智能文件产品|5,950.82|3,230.70|2,720.12|45.71%|
|电子政务产品|6,261.11|4,646.37|1,614.74|25.79%|
|综合业务支撑平台|636.75|65.01|571.74|89.79%|
|版式技术产品及解决方案|1,622.27|28.71|1,593.56|98.23%|
|合计|14,602.73|8,233.25|6,369.48|43.62%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|智能文件产品|4,736.54|2,068.92|2,667.62|56.32%|
|电子政务产品|5,220.91|4,227.37|993.54|19.03%|
|综合业务支撑平台|170.94|14.50|156.44|91.52%|
|版式技术产品及解决方案|3,223.50|41.91|3,181.59|98.70%|
|合计|14,242.07|8,826.54|5,415.53|38.02%|

1）智能文件产品板块毛利率波动原因
随着信息安全威胁的日益加剧，政府信息安全投入逐步加大，我国信息产业全面转向自主化发展。2017年，国内开始推进安全可靠国产化替代工作，要求停止使用国际标准相关产品。开元作为顶层政务软件的长期供货商，在安全可靠国产化替代中承接了智能文件国产化替代任务，2017年投入大量资金进行了国产化产品开发及配适，定制化开发了一套产品，导致毛利率下降。目前安全可靠智能文件产品研发已经取得阶段性成果，为后续产品优化升级和批量生产打下坚实的基础。
2）电子政务产品板块毛利率波动原因
电子政务业务 2016年、2017年毛利率相对较为稳定，分别为19.03%和25.79%，2018年 1-6月毛利率为2.90%，下降较多主要是由于 2018年上半年电子政务业务合同数量较少、收入规模较全年相比较低，且体量较小，成本中相对应的固定费用部分导致项目毛利率降低。
3）综合业务支撑平台产品板块毛利率波动原因
2017年和 2016年毛利率分别为89.79%和91.52%，毛利率水平整体波动较小，综合业务支撑平台 2018年 1-6月暂无销售。综合业务支撑平台是航天开元自主研发的软件产品，销售软件产品的成本主要为安装、调试的人工成本，毛利率较高。
4）版式技术产品及解决方案产品板块毛利率情况
版式技术产品及解决方案产品是航天开元子公司航天福昕的主营业务，航天
福昕销售福昕 OFD版式办公套件为自主研发产品，因此毛利率较高。报告期内版式技术产品及解决方案产品毛利率较为平稳未出现较大波动。
①电子政务产品板块毛利率对比
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|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|华宇软件|43.92%|40.59%|39.42%|
|太极股份|18.83%|22.02%|19.60%|
|航天开元|2.90%|25.79%|19.03%|

航天开元正在积极拓展电子政务板块业务，2017年毛利率较2016年有所上升，与太极股份的2016年、2017年毛利率变动趋势大体相符，2018年1-6月毛利率为2.90%，下降较多主要是由于2018年上半年电子政务业务合同数量较少、收入规模较全年相比较低，且体量较小，成本中相对应的固定费用部分导致项目毛利率降低。华宇软件作为在电子政务领域相对较为成熟的上市公司，具有相应的技术积累，毛利率相对较高。
②综合业务支撑平台产品板块毛利率对比
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|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|东软集团|35.45%|31.63%|30.57%|
|航天开元|0%|89.79%|91.52%|

东软集团收入结构中集成类业务有一定占比，导致其毛利偏低。航天开元综合业务支撑平台产品板块销售自有软件产品，主要是安装、调试成本，所以毛利率较高。航天开元2018年上半年在该板块尚未有收入确认。
③版式技术产品及解决方案产品板块毛利率对比
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|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|启明星辰|63.07%|65.18%|66.81%|
|航天开元|98.27%|98.23%|98.70%|

版式办公产品板块是航天开元子公司航天福昕主营业务，航天福昕在版式技术产品及解决方案产品板块中版式技术产品占比较大，针对版式技术产品业务航
天福昕销售的是自有成熟产品，毛利率较高。
3、净利润率波动情况及净利润率水平合理性
（1）航天开元净利率情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|-1,365.52|1,448.53|1,426.19|
|营业收入|3,180.38|14,602.73|14,242.07|
|净利润率|-42.94%|9.92%|10.01%|

航天开元 2017年度净利率相对于 2016年度未发生较大变化，2018年上半年净利润率为负主要是由于航天开元业务收入季节性波动，上半年收入确认较少，公司费用支出较大，导致上半年净利润为负。
（2）净利率同行可比公司对比情况
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|公司名称|净利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|南威股份|8.06%|11.40%|9.24%|
|榕基软件|6.86%|4.23%|3.56%|
|华宇软件|20.87%|16.03%|15.07%|
|数字政通|20.60%|15.33%|14.69%|
|可比公司平均值|14.10%|11.75%|10.64%|
|航天开元|-42.94%|9.92%|10.01%|

由上表可知航天开元2016年度、2017年度净利率与同行业上市公司平均水平相对较为接近。航天开元 2018年度 1-6月份净利率有大幅下降且比同行业可比公司趋势不一致的原因主要是由于航天开元业务收入季节性波动更为明显，明显低于同行业情况，上半年收入确认较少，公司费用支出较大，导致上半年净利润为负。
综上所述航天开元净利率情况符合公司经营发展情况，2018年度1-6月份与同行业可比公司变动趋势不一致，但具有合理原因，故航天开元净利率变动具有合理性。
二、补充披露锐安科技信息安全业务毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性、该业务毛利率提升的可能性、壹进制报告期内产品毛利率逐年下降的原因以及对壹进制持续盈利能力的影响
（一）锐安科技
1、锐安科技信息安全业务毛利率与同行业对比
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||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|锐安科技|8.43%|14.70%|47.06%|
|美亚柏科|77.26%|84.19%|76.18%|
|启明星辰|72.54%|70.95%|72.77%|

（1）信息安全业务包括硬件产品和技术服务，其成本主要取决于外购设备、服务的价格，市场竞争激烈，毛利率波动幅度较大。2017年，信息安全硬件产品在新竞争企业不断进入市场的背景下，合同的毛利率也出现较大变化幅度，为保证市场份额，部分合同以较低的毛利率成交。
（2）2016年信息安全产品收入3,297万元，毛利1,552万元，毛利率47.06%；
2017年信息安全产品收入 17,279万元，毛利 2,540万元，毛利率14.7%；2017年因扩展市场规模，近一步扩大信息安全产品的市场占有率，公司采取了低价竞争的策略，当年有11个合同，共形成收入7,314万元，而毛利只有29万元，综合毛利率0.4%，对信息安全产品毛利率产生较大影响。
2、为了提升信息安全产品的毛利率，锐安科技将采取以下策略：
（1）锐安科技在信息安全业务方面产品主要来自于外购设备、服务，未来将加大信息安全方面研发投入，提升自研产品比例。目前，锐安已经投入大量人力、资金等资源至信息安全业务的研发，预计在未来几年内将形成锐安科技自主的信息安全业务软硬件产品系列，未来毛利率将会逐步的提高。
（2）随着锐安科技在信息安全领域品牌影响力的扩大，地位逐步提升，公司在信息安全市场的战略也会做出相应转变，在维护原有的客户基础上逐步提高签订合同的质量，提升产品合同的毛利率。
（二）壹进制
报告期各期毛利率分别为81.68%、79.62%、70.07%，2017年主营业务产品毛利率较2016年上升，2017年综合毛利率较2016年下降约2%的主要原因为其他业务收入占比较2016年高，毛利率较低，为6.89%，从而拉低了2017年整体毛利率。
2018年 1-6月毛利率较 2017年低的主要原因为数据保护类业务毛利率下降
较多，2018年1-6月数据保护类业务毛利率下降原因如下：
据“火绒威胁情报系统”监测和和评估，从 2018年初到 9月中旬，勒索病毒总计对超过 200万台终端发起过攻击，攻击次数高达 1700万余次，且整体呈上升趋势。这导致信息安全保障能力相对较弱的中小型组织受到了巨大冲击，相关数据安全需求市场在 2018年进入快速增长期。经过市场调研及监测，壹进制及时捕捉到了该类市场需求，考虑到中小型组织尤其是中小企业属于价格敏感类群体，其对产品功能的需求有限，因此，为了抢占该类市场份额，公司决定针对该类客户实行低价策略，降低了部分中低端产品价格。
壹进制毛利率波动具有合理性，不会影响持续盈利能力。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的企业主要产品毛利率具有合理性、报告期内净利润率、净利润率水平具有合理性。2、壹进制报告期内产品毛利率逐年下降对持续盈利能力无重大不利影响。
经核查，会计师认为：1、标的企业主要产品毛利率具有合理性、报告期内净利润率、净利润率水平具有合理性。2、壹进制报告期内产品毛利率逐年下降对持续盈利能力无重大不利影响。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“4、毛利率分析”部分进行补充披露。
问题 26
申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，锐安科技期间费用分别为 25,736.64万元、30,046.89万元和 15,193.31万元，分别占当期收入的30.72%、31.26%和47.84%；壹进制期间费用分别为 2,789.26万元、3,379.67万元和1,705.12万元，分别占当期收入的78.32%、57.47%和97.93%;航天开元期间费用分别为3,651.82万元、5,001.63万元和2,884.74万元，分别占当期收入的25.64%、34.25%和90.70%。请你公司结合各标的资产业务模式特点、研发费用
具体支出情况、各项期间费用占收入比例和同行业公司情况等，补充披露各标的资产研发费用规模较高的合理性，研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性，壹进制销售费用、航天开元管理费用较高的原因及合理性，2018年1-6月各标的资产期间费用占比较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、各标的资产业务模式特点
（一）锐安科技
锐安科技目前所处的行业细分领域包括大数据服务和信息安全。大数据服务企业在大数据不同的生命周期需投入大量的研发资源，打造各自的核心竞争优势；信息安全企业多采用“软件自写，基础元器件外购，专用硬件自主设计”的业务模式，其竞争能力更多的体现在软件设计能力和硬件选配能力上。
基于上述行业特征，锐安科技始终将技术作为核心驱动力，投入大量资源至研发领域。人员方面，截至2018年9月30日，锐安科技员工人数为1,000余人，其中65%以上为研发人员，且骨干研发团队由安全专家、中青年核心骨干、海归、硕士、博士等高端人才组成。产品方面，锐安科技通过研发投入，自主搭建了大数据服务基础架构，掌握了大数据采集、数据处理、数据治理和大数据业务应用等数据全流程全生命周期的核心技术，是全产品线自研的企业。生产过程实行项目管理制，在确定订单或履行立项程序后，由指定的项目经理统筹订单或项目所需的各种资源，完成项目的需求分析、架构设计、代码编写、实施/安装、验收、文档管理等环节。
（二）壹进制
壹进制主营业务为数据安全、业务连续性管理类软件开发，提供数据安全与业务连续性管理产品、解决方案及服务。公司产品有软硬件一体、纯软件等多种产品形态。其中，软硬件一体产品所采购的成品硬件配件是自主研发软件载体，产品的核心价值在于壹进制自主知识产权软件，研发费用相对较高。
公司主要业务模式简述如下：
1、采购模式
壹进制采购的产品主要是一些常用的硬件设备，如硬盘、服务器、处理器等，对外采购主要是订单驱动式，采购计划的制定以市场为导向。壹进制已经拥有较为稳定的供应商和内部采购管理制度。生产管理部门对壹进制的原材料供应商施行统一管理，对外统一采购并负责采购商品比价工作。
2、生产模式
壹进制产品的生产采用自主生产和委托外协加工结合的方式。主要配件均从市场采购成品，内部完成简单组装及软件安装。
壹进制作为高新技术企业和双软企业，产品的核心价值在于数据保护、安全存储等软件部分，选择技术含量高、附加值高的软件产品进行自主研发生产，技术含量较低的工作一般采用外协加工方式，使壹进制继续保持竞争优势。
3、销售模式
壹进制在销售模式上分别采取直销和经销策略：
对于各领域的重点客户，以及比较复杂的项目、客户要求，厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，壹进制一般采取直销的方式，安排专业的销售及技术人员为其服务。因为这类客户在技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求更高，采取直销模式能够更好地发挥公司优势，满足其特殊的需求。
此外，壹进制还采用经销模式，通过发展经销商来共同开发市场，减少企业销售成本。经过壹进制的培训，经销商可以独立负责客户的销售与维护服务工作。
壹进制借助发展经销商体系，通过属地化的服务，可以显著提升客户服务质量，有助于覆盖更广泛的市场领域，并促进产品的升级完善。
直销与分销结合：两种模式有机结合，充分满足不同类型客户的业务发展需求。这种模式既能使公司产品最大限度的覆盖国内广阔的数据安全市场，拓展公司经营范围的广度，也能针对特定行业的特点，充分挖掘市场深度。
（三）航天开元
1、主营业务及业务模式
航天开元主营业务是提供具有自主知识产权的电子政务行业应用软硬件产
品及解决方案，产品形态包括软件、硬件和软硬结合等形式，覆盖电子政务系统、智能文件交换系统、OFD板式软件以及综合应用支撑等方向。航天开元是高新、双软企业，主要面向党政军机关业务销售以上产品及并提供对应解决方案，以及信息化咨询、建设、实施、运维等服务。
随着行业的发展和客户需求的变化，航天开元的业务模式从最初的以标准化软件产品为主，逐步演变为标准化软件产品和定制开发型软件、软硬件结合开发相结合的业务模式。公司的销售模式也随着客户需求个性化、项目大型化的变化趋势，从直接面对终端用户的直接销售模式，演变为直销与项目集成商的深度合作模式相结合的销售模式，在服务的过程中，公司客户的覆盖领域以及客户类型也逐步呈现多元化。
2、核心技术发展的目标和特性
国内 IT行业发展迅速，技术迭代和应用需求增长较快，导致技术研发投入增速较快。尤其受到国际形势的影响，国内 IT市场对安全可靠领域的自主技术市场需求增速明显，公司拥有独立研发体系的迫切性显著提高。
报告期内，为了跟上 IT市场的技术发展，紧紧围绕国家安全可靠战略，航天开元长期保持研发投入，巩固核心产品和核心技术的优势。核心技术体系研发的主要目标有3类：
（1）自有核心技术的自我突破，提高自有技术市场的门槛，通过技术研发保持产品优势和核心竞争力。智能文件交换行业经历多次产品升级和行业标准升级，比如：依据涉密载体传递标准，升级原有智能文件交换领域的软硬件产品（已获得管理单位的许可经销）；逐步替换国外软硬件部件，通过行业整合研发的核心软硬件产品和解决方案，从而不再依赖国外产品等；
（2）持续研发迭代，保持现有技术产品的应用范围和适应能力。应用支撑平台、OFD版式软件产品是航天开元的主要软件技术产品，其核心优势在于技术实现。由于市场的扩大和技术的发展，产品本身也不断扩大行业应用和扩充功能需求。随着行业扩大和功能扩充，以上产品线不断与市场上主流技术相互融合，比如：与大数据平台的整合，与信息安全体系的结合，与安全可靠产业单位的交
叉适配等。为增强其产品自身能力，航天开元也将在对应产品线上保持研发投入；
（3）打破技术垄断，降低长期技术成本。虽然国内IT市场需求旺盛，增速明显，但也不能忽略很多核心、基础技术市场的软硬件技术仍掌握在国外厂商手中的情况。由于国内相关领域核心技术的缺失，以往航天开元采购的底层部件大多来自于国外技术厂商，增加了供货周期、采购成本和长期应用成本，且在服务、升级领域受制于人。自从安全可靠战略推进以来，航天开元响应国家号召，支持国家战略，配合行业内友商共同打造全国产、自主的软硬件产品体系，目标实现全系列安全可靠产品线。比如在电子政务行业，应用系统市场上存在需求多、体量大、存量高等特点，同时政策导向清晰、市场空间大、安全可靠需求迫切。所以，航天开元报告期内也包含自有产品安全可靠替代、重点软件产品研发的投入。
综上所述，航天开元核心产品线长期处于迭代研发、产研结合的状态。
3、产品特点及业务
由于航天开元主营产品的多样性，导致不同行业板块的产品经营模式不同。
智能文件交换行业和电子政务行业以工程项目的经营方式为主；应用支撑平台和OFD版式产品和解决方案以软件产品销售方式为主。
（1）项目型产品模式及其特点
航天开元的项目主要是基于政府公开招标、邀标而来的系统集成项目。经过投标环节中标后（含集成商、代理商中标），提出以航天开元核心产品为基础的工程建设方案，在符合招标要求的工期范围内交付软硬件产品，并在甲方指定的信息化基础平台上实施，经过培训、试用、交付等若干环节后，提请甲方进行验收。
航天开元的项目交付物不同于通用型消费型电子产品，其具有一定的产品生命周期，软件系统一般都在3-5年以上，硬件产品一般都在5年以上。通常项目型模式中除原有产品功能外，用户还会提出一定定制化需求，项目进行过程中会出现进一步的实施周期和实施成本。为了保持用户市场的稳定和用户黏性，航天开元持续在核心硬件产品的不易替代性和软件产品的定制能力上有所突破，形成已有市场的更替壁垒。随着客户个性化、专用性的需求逐步提升，定制化的深度
逐步增加，因此客户更换产品的频率相对较低。同时，航天开元的政府类客户占比相对较高，政府类客户的采购、招标等工作也具有一定的时长间隔特征。
（2）软件产品模式及其特点
软件产品模式是直接将软件产品作为交付物卖给集成商、代理商或直接用户。由于软件功能边界清晰，功能针对性强，其特点是人工成本和实施成本低，交付周期短。
4、行业内客户特性
随着航天开元的发展，业务模式和营销渠道快速增加，其最终用户数量也呈现快速增长的趋势，公司的直营客户、集成商客户、代理商客户采购的软硬件产品主要面向党政军机关及企事业单位行业市场。
党政军机关及企事业单位行业市场整体特点是行业信用度较高，履约能力强，行业影响力和示范效应好，订单规模大、市场需求旺盛充足。同时，也存在审核监管流程长，资金审批拨付周期长等现象。由于该类用户的国有性质，建设资金大部分来自于国拨资金，都采用审批预算制，所以每个自然年中资金使用存在季节性波动。一般预算审批和招投标都是上半年进行，工程验收和资金支付都在下半年。所以，航天开元主营业务收入确认时点和应收账款的回款时间主要集中在下半年。
综上所述，航天开元研发费用占比属于行业正常范围，由于上半年确认收入较少，导致在财务报表上呈现上半年研发费用占比较高的现象。
二、研发费用具体支出情况
（一）锐安科技
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|6,590.78|13,001.65|11,257.03|
|差旅费|72.50|389.67|403.12|
|折旧摊销费|354.17|575.17|555.61|
|外协|21.90|39.27|106.34|
|材料费及其他|797.24|2,021.77|896.33|
|合计|7,836.59|16,027.53|13,218.42|

报告期内研发费用中主要由职工薪酬、材料费及其他等构成，其中职工薪酬占比超过80%。
（二）壹进制
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|309.56|648.35|505.3|
|材料费|6.36|17.34|11.29|
|外协费|56|75.89|43|
|折旧费|22.04|18.10|5.94|
|摊销费|2.98|5.36|2.63|
|其他|10.45|17.16|20.50|
|合计|407.39|782.20|588.66|

报告期内研发费用中人员成本增加，占比75%以上，主要为软件研发人员的薪酬支出。
（三）航天开元
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|薪酬|220.69|1,504.36|510.20|
|外协费|377.17|501.08|62.00|
|折旧费|6.57|79.95|11.52|
|摊销费|169.69|290.90|208.29|
|服务费|76.00|18.60|8.19|
|房租|21.48|45.22|131.88|
|其他|50.48|37.96|82.49|
|合计|922.07|2,478.07|1,014.56|

三、各项期间费用占收入比例和同行业公司情况，补充披露壹进制销售费用、航天开元管理费用较高的原因及合理性，2018年 1-6月各标的资产期间费用占比较高的原因及合理性
（一）锐安科技
1、销售费用占收入比例和同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|美亚柏科|18.76%|14.79%|14.35%|
|启明星辰|34.37%|24.80%|24.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|太极股份|1.54%|1.86%|1.28%|
|锐安科技|3.24%|2.57%|2.81%|

注：数据来源于Wind。
2、管理费用占收入比例和同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|美亚柏科|37.16%|27.68%|32.18%|
|启明星辰|46.03%|27.05%|28.56%|
|太极股份|14.96%|13.57%|11.63%|
|锐安科技|41.20%|27.36%|26.78%|

注：数据来源于Wind。可比公司的披露信息中研发费用均包含在管理费用中，因此在计算锐安科技的管理费用率时，研发费用也合并在管理费用中。
3、财务费用占收入比例和同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|美亚柏科|-1.17%|-0.91%|-0.66%|
|启明星辰|-0.32%|-0.13%|-0.38%|
|太极股份|0.63%|0.27%|0.35%|
|锐安科技|3.40%|1.34%|1.13%|

注：数据来源于Wind。
4、2018年1-6月期间费用占比较高的原因及合理性
锐安科技2016年、2017年和2018年1-6月期间费用分别为25,736.64万元、 30,046.89万元和 15,193.31万元，占营业收入的比重分别为30.72%、31.26%和47.84%。报告期内，各项期间费用基本保持稳定。2018年 1-6月期间费用占收入比重较高主要由于锐安科技收入的季节性导致，随着第四季度收入实现，全年期间费用率会有所下降。与同行业公司相比，锐安科技 2018年 1-6月期间费用基本处于行业合理范围内。
（二）壹进制
1、销售费用占收入比例和同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|启明星辰|34.37%|24.80%|24.62%|
|数腾软件|24.02%|27.52%|54.55%|
|英方股份|||21.43%|
|同有科技|7.10%|7.74%|7.95%|
|壹进制|44.63%|30.21%|40.77%|

注：数据来源于Wind。英方股份于2017年终止挂牌，未公开披露相关数据，计算时将其剔除
2、管理费用占收入比例和同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|启明星辰|46.03%|27.04%|28.56%|
|数腾软件|42.45%|41.15%|85.24%|
|英方股份|||31.66%|
|同有科技|13.37%|14.68%|10.50%|
|壹进制|52.11%|25.94%|36.44%|

注：数据来源于Wind。可比公司的披露信息中研发费用均包含在管理费用中，因此在计算锐安科技的管理费用率时，研发费用也合并在管理费用中。
3、财务费用占收入比例和同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|启明星辰|-0.32%|-0.13%|-0.38%|
|数腾软件|1.58%|1.01%|7.55%|
|英方股份|||-0.18%|
|同有科技|-0.14%|-1.44%|-0.66%|
|壹进制|1.19%|1.32%|1.11%|

注：数据来源于Wind。
4、壹进制销售费用较高的原因及合理性
壹进制与其同行业公司业务不完全相同、体量差异大，其销售费用率高于同行业可比公司主要原因为公司主要采用“直销+经销”组合的模式，直销销售比例比同行业公司高，导致销售费用率也相对较高。
5、2018年1-6月各标的资产期间费用占比较高的原因及合理性
壹进制是一家研发驱动型公司，目前尚处于发展阶段，与同行业上市公司相比，业务体量偏小，但公司刚性支出却不会因业绩体量偏小而降低；壹进制公司非常重视公司的研发能力，在市场拓展的同时亦加大对研发投入，相关研发支出持续提高；同时壹进制由于公司业务季节性特点，在四季度实现的收入占比较高。
故公司的期间费用率与同行业上市公司相比会略显偏高，随着四季度公司营业收入的集中持续实现，公司的期间费用率会不断降低，降低至相对合理水平。
（三）航天开元
1、销售费用占收入比例和同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|榕基软件|5.81%|5.71%|6.55%|
|南威软件|7.14%|5.07%|6.13%|
|华宇软件|7.52%|5.58%|6.15%|
|数字政通|9.24%|6.60%|7.03%|
|航天开元|19.54%|7.88%|8.75%|

注：数据来源于Wind。
2、管理费用占收入比例和同行业公司情况
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|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|榕基软件|21.28%|24.79%|25.75%|
|南威软件|20.96%|14.77%|18.48%|
|华宇软件|20.38%|19.53%|19.75%|
|数字政通|14.61%|11.65%|13.51%|
|航天开元|68.94%|26.10%|16.99%|

注：数据来源于Wind。可比公司的披露信息中研发费用均包含在管理费用中，因此在计算锐安科技的管理费用率时，研发费用也合并在管理费用中。
3、财务费用占收入比例和同行业公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|榕基软件|2.64%|1.40%|0.78%|
|南威软件|0.46%|0.07%|-0.47%|
|华宇软件|-0.47%|-0.33%|-0.26%|
|数字政通|-0.86%|-0.50%|-0.14%|
|航天开元|2.22%|0.26%|-0.09%|

注：数据来源于Wind。
4、航天开元管理费用占比较高的原因及合理性
航天开元 2018年上半年管理费用相对 2017年及 2016年变化不大，基本处于正常水平，但 2018年上半年明显高于同行业平均水平，主要原因为公司业务季节性波动，上半年确认收入较少导致。2016年管理费用率相对于同行业平均值低，处于正常水平。
5、2018年1-6月各标的资产期间费用占比较高的原因及合理性
2018年1-6月航天开元期间费用中销售费用、管理费用发生总额与往年经营
状况相当，差异范围符合正常浮动，由于规模扩大，2018年度增加了短期贷款
以补充先进周转，从而增加了财务费用；销售费用率、管理费用率指标上升趋势明显主要是因为上半年确认的营业收入较少。
四、补充披露各标的资产研发费用规模较高的合理性，研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性
（一）锐安科技
1、研发费用规模较高的合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|美亚柏科|20.44%|15.22%|15.76%|
|启明星辰|37.83%|20.61%|22.30%|
|太极股份|5.53%|5.43%|4.53%|
|锐安科技|24.68%|16.68%|15.78%|

注：数据来源于Wind。
根据其业务模式特点，锐安科技作为信息安全及大数据服务的高科技企业，以技术研发为核心驱动力，研发费用规模较高符合其所处行业特点。同时，锐安科技的研发费用占收入比例处于同行业可比上市公司的合理范围内，与美亚柏科和启明星辰较为接近。因此，锐安科技的研发费用规模较高具有合理性。
2、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性
锐安科技专注于信息安全和政府和企业大数据服务领域。在信息安全产品领域，锐安科技提供安全硬件、安全软件等安全产品，实现信息安全产业链条上的数据采集分流、防火墙、安全监测、边界防护、运维分析等重要功能。在政府和企业大数据服务领域，锐安科技是大数据技术和应用服务提供商。锐安科技紧跟互联网发展趋势，以云计算、私有云技术为着眼点，积极构建大数据平台和运营平台。锐安科技自主研发并搭建了大数据服务基础架构，在此基础上可以实现多种数据储存、分析及应用。
报告期内，锐安科技根据客户需求和未来技术发展方向，在政府大数据及网络信息安全行业领域重点研究了大数据处理及存储技术、数据分析挖掘技术、数
据智能应用、高速流量管理技术、信息安全交换技术、互联网安全态势感知技术
等技术方向。通过持续的研发投入，锐安科技不断推动现有产品的更新迭代以及
面向未来的技术积累，持续满足客户需求，为公司持续盈利打下了坚实的基础。
未来几年，为满足锐安科技在政府大数据及网络信息安全行业领域的市场及产品需求，锐安科技将继续投入在上述研发方向。根据各个研发方向的技术成熟度及市场需求变化，未来几年各方向需要投入的研发费用预估如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业领域|研发方向|2018年研发费用|2019年研发费用|2020年研发费用|2021年研发费用|2022年研发费用|
|政府大数据|大数据处理及存储技术|5,000.00|5,400.00|5,500.00|5,500.00|5,000.00|
||数据分析挖掘技术|2,000.00|2,000.00|2,500.00|2,500.00|3,000.00|
||数据智能应用|4,500.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|网络信息安全|高速流量管理技术|2,500.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||信息安全交换技术|1000|1,000.00|1,200.00|1,500.00|1,800.00|
||互联网安全态势感知技术|800|1000|1,000.00|1,500.00|2,000.00|
|合计||15,800.00|17,400.00|18,200.00|19,000.00|19,800.00|

综合上述分析，锐安科技的研发投入均围绕其未来经营战略和产品升级的需求，符合其未来经营总目标。
（二）壹进制
1、研发费用规模较高的合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|启明星辰|37.83%|20.61%|22.30%|
|数腾软件|21.77%|17.04%|36.90%|
|英方股份|||19.64%|
|同有科技|5.85%|7.20%|4.83%|
|壹进制|23.40%|13.30%|16.53%|

注：数据来源于Wind。
壹进制作为高新技术企业和双软企业，为持续提升在数据安全领域的核心竞
争力和及时跟进 IT软硬件环境的升级换代，近年来不断加大技术研发资金的投
入规模，报告期内的在研项目共 18项，重点在于数据安全技术的研发创新和云
计算、大数据、国产 IT环境的研发适配，以满足用户快速增长的数据安全保护需求、IT技术变革的需求以及合规性需求等，从而实现自身持续经营能力和盈利能力的稳步增长。
2、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性
数据保护和安全存储行业是信息安全、大数据、云计算、存储等交叉融合的行业，其相关产品与技术上有几个明确趋势：国产化、云化、大数据化、移动化、体系化、数据安全与数据利用紧密结合等。
基于黑方软件项目的研发，壹进制实现了核心技术的持续创新与突破，并在项目研发过程中陆续申请了多项发明专利、获得了多项软件著作权，显著提升了公司的核心竞争力，为壹进制产品的市场销售提供了有力支撑。壹进制的产品技术研发符合本行业的产品技术发展趋势，满足了市场对于安全可靠的数据安全产品需求。
通过研发项目的技术特点、技术先进性、市场前景等说明，壹进制以上在报告期内的多项技术研发，能够保障在未来经营持续增长。
综上所述，壹进制现有立项及在研技术研发项目均围绕其未来经营战略和产品升级的需求，符合行业发展趋势、符合公司战略发展方向。
（三）航天开元
1、研发费用规模较高的合理性
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|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|榕基软件|9.59%|14.97%|13.08%|
|南威软件|18.12%|8.76%|12.63%|
|华宇软件|18.57%|14.15%|14.34%|
|数字政通|8.38%|7.47%|8.94%|
|航天开元|40.58%|19.06%|10.02%|

注：数据来源于Wind。
通过分析同行业上市公司已披露的数据，2016年航天开元研发投入规模较小，研发费用比例略低于同行业普遍水平。2017年启动多项研发项目后，研发
费用比例略高于同行业普遍水平。
2018年1-6月航天开元公司研发费用为922.07万元，占2017年度全年收入的37.2%，研发费用呈下降趋势。但仍高于同行业企业披露数据的平均值。通过对比数据可以得出：（1）自主软件研发企业的研发费率普遍高于以系统集成为主的公司；（2）由于上半年营业收入较低，同行业公司都呈现出研发费用比例上升的现象。
综上所述，2018年1-6月航天开元研发费用比例上升且高于行业平均值的主要原因是公司上半年确认收入规模较小导致。
2、研发费用支出与未来经营需要的关系
由于航天开元目前的营业收入以项目收入为主，附带的人工成本和费用较高。为了增加企业的毛利率，航天开元正逐渐向产品型公司转型。在此基础上，进行了各类产品的研发，使得研发费用增加。目前研发费用支出，将会增加企业未来经营收入的增加，同时降低人工成本和相关费用。
作为产品型公司，航天开元的利润主要来自于产品销售，其依赖于软硬件的持续研发与升级。航天开元为提升自身核心竞争力和优化产品结构，近年来不断加大技术研发资金投入实现技术升级，同时基于全国党政机关在自主可控等方面的发展要求，航天开元对原有系统进行了大量的国产化改造，包括智能文件交换产品的升级，从而满足电子政务行业的发展需求，提高自身持续盈利能力，适应行业的不断快速发展。
3、未来经营需要和产品升级的匹配性分析
航天开元未来研发的产品主要分为三类，第一类为智能文件交换类产品，包括智能文件交换与跟踪自主可控系统、新型自主可控交换箱等；第二类为核心软件产品，版式文件产品类包括福昕OFD版式办公套件以及对应的SDK产品等；
第三类为电子政务市场的应用系统产品。
智能文件交换产品是航天开元的核心产品之一，航天开元智能文件交换产品在全国智能文件交换产品领域中市场占有率在60%以上。2016年起，全国各级市场对国产化自主可控智能文件交换系统需求不断提升，航天开元通过自主研发，使得智能文件交换系统，在自主可控平台下实现了国家机关单位纸制公文全
流程一体化管理，完成了以条码技术为基础、智能交换为中心、以自主可控应用为环境、以业务软件为工具、以安全保密为保障、以系统接口为扩展的新一代技术产品，可广泛应用于各党政部门，并满足各单位自主可控系统的升级要求，满足未来市场预期。
在国家自主可控工作全面推进的要求下，OFD版式标准是各级党政部门信息化建设需要普遍采用的国家自有版式标准，航天福昕 OFD版式系列产品是符合党政机关电子公文格式标准的自主可控版式软件产品，通过研发，形成了覆盖版式办公套件、SDK软件开发包等的全OFD产品链，可以为电子公文、电子证照、电子票据等应用领域提供强有力的版式软件产品和方案支持，解决用户电子文档安全阅读和高效利用的业务需求，实现跨设备、跨平台、多行业、多场景综合应用，为自主可控领域提供强大的版式软件技术支持。
在国家电子政务项目基础设施建设陆续完成的背景下，未来三年内，电子政务应用系统市场将在全国范围内有序推进，并将呈现指数级增长。为提前布局行业市场，基于电子政务自主可控和业务应用的双重要求，航天开元投入大量人力、物力，搭建了以应用支撑平台为基础的信息管理系统，在其上研发了基于会议管理、电子公文传输、文件资料库、信息报送的一系列业务的应用系统产品，形成了覆盖全国各党政机关办公业务的完整产品序列，该类应用系统能够很好的适应并满足各省、市级党委、政府部门的业务需求，为后期党政机关业务系统布局奠定了基础。
通过对上述研发项目技术特点、技术先进性和市场前景的说明，航天开元在报告期内的多项技术和研发成果，将为适应后期软件全面国产化的国家政策和市场布局奠定坚实基础，为成功完成后期的业绩指标做好技术准备，从而保障未来经营收入的持续增长和现有产品的顺利转型。此外，在研发项目的实施过程中，公司建立了完善的管理制度和项目研发辅助核算台账，保证各项研发费用支出的合规性。
综上所述，航天开元未来的研发计划均围绕其未来经营战略和产品升级的需求，符合公司的经营目标。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各标的公司研发费用规模较高具有合理性，研发费用支出与未来经营需要和产品升级具有匹配性、壹进制销售费用、航天开元管理费用较高的原因具有合理性。2018年1-6月各标的公司期间费用占比较高的原因具有合理性。
经核查，会计师认为：各标的公司研发费用规模较高具有合理性，研发费用支出与未来经营需要和产品升级具有匹配性、壹进制销售费用、航天开元管理费用较高的原因具有合理性。2018年1-6月各标的公司期间费用占比较高的原因具有合理性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“5、期间费用分析”部分进行补充披露。