关于福建金森林业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
关于福建金森林业股份有限公司 2013年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
福建金森林业股份有限公司 2013年度募集资金
1-8
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于福建金森林业股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2014）第350ZA0899号福建金森林业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的福建金森林业股份有限公司（以下简称金森林业公司）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是金森林业公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对金森林业公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合金森林业公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，金森林业公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供金森林业公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二Ｏ一四年四月二十二日
福建金森林业股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]473号）核准，福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,468万股，每股发行价格为12.00元（指人民币元，以下同），募集资金总额为41,616万元，扣除发行相关费用4,415.4064万元后，实际募集资金净额为37,200.5936万元。
上述资金到账时间为2012年5月28日，并经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信（2012）综字第020072号《验资报告》审验确认。
（二）以前年度募集资金使用情况
截至2012年12月31日，本公司累计使用募集资金139,231,638.00元，尚有募集资金存款余额234,201,889.26元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入1,427,591.26元）。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至2013年12月31日，公司本年度累计使用募集资金192,237,590.01元，募集资金余额为43,217,094.89元。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||金 项 目||金 额|
|1、募集资金总额||416,160,000.00||
|减：发行费用||44,154,064.00||
|2、实际募集资金净额||372,005,936.00||
|减：2012年度投入募投项目的募资资金||139,231,638.00||
|加：2012年度利息收入扣除手续费后净额||1,427,591.26||

|||
|-|-|
|3、2012年募集资金专用账户期末余额|234,201,889.26|
|减：2013年度投入募投项目的募资资金|192,237,590.01|
|加：2013年度利息收入扣除手续费后净额|1,252,795.64|
|4、2013年募集资金专用账户期末余额|43,217,094.89|

二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，并于2010年12
月28日经公司董事会第二届第五次会议审议通过。
根据上述管理制度的规定，公司于2012年6月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于募集资金专户并授权公司经营层签署募集资金三方监管协议的议案》。公司在国家开发银行福建省分行、招商银行福州白马支行、工商银行将乐支行开设了账户，以上三个账户为公司募集资金的存放专户。公司同保荐机构红塔证券股份有限公司及上述三家募集资金专户存放银行分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。
2013年2月6日，公司股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林
基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。据此，公司与红塔证券，分别同国家开发银行福建省分行、工商银行将乐支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金监管使用范围进行了调整，并公告。
上述监管协议（含补充协议）与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金管理制度》和《三方监管协议》（含补充协议）实际履行执行情况总体良好，未发生问题。
（二）募集资金的存放和专户余额情况
截至2013年12月31日，公司募集资金在专户中的存储情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||金额|
|国家开发银行福建省分行||35101560027509660000||31,878,209.05||
|招商银行福州白马支行||591903690510306||11,338,885.84||
|工商银行将乐支行||1404042129001036717||0||
||合计|||43,217,094.89||

其中：本年利息收入合计： 1,253,906.71元，具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||金额|
|国家开发银行福建省分行||35101560027509660000||1,085,097.94||
|招商银行福州白马支行||591903690510306||54,789.90||
|工商银行将乐支行||1404042129001036717||114,018.87||

本年支付手续费合计：1,111.07元，具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||金额|
|国家开发银行福建省分行||35101560027509660000||586.00||
|招商银行福州白马支行||591903690510306||497.57||
|工商银行将乐支行||1404042129001036717||27.50||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||37,200.59|||||||||||19,223.76||||
|||||||||||||本年度投入募集资金|||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||7,300.00||||||总额|||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||7,300.00|||||||||||33,146.92||||
|||||||||||||已累计投入募集资金|||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||19.62%||||||总额|||||||||
||||是否已|||||||||||项目达||本报|||||
||||||募集资|||||||截至期末|||||||||
||||||||调整后||||截至期末|||||||是否达||项目可行性|
||||变更项||||||本年度投|||||到预定||告期|||||
||承诺投资项目||||金承诺|||||||投资进度|||||||||
||||目(含||||投资总||||累计投入|||可使用||实现||到预计||是否发生重|
||||||投资总||||入金额|||(%)(3)=|||||||||
||||部分变||||额(1)||||金额(2)|||状态日||的效||效益||大变化|
||||||额|||||||(2)/(1)|||||||||
||||更)|||||||||||期||益|||||
|商品材基地建设林木资源资产并购项目||是||25,668.71||18,368.71||3,408.09||17,331.25|||2013年||877||否||否||
|||||||||||||94.35%|||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目|||----|7300|4200|4200|||2014年|295.07|是|否|
|||||||||57.53%|||||
|||----|25,668.1|725,668.71|7，608.09|21，531.25|----||----|---|---|----|
||承诺投资项目小计||||||||||||
||超募资金投向||||||||||||
|并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目|||11,615.67|11,615.67|11,615.67|11,615.67|100%|||||否|
||归还银行贷款（如有）||||||||||||
||补充流动资金（如有）||||||||||||
||||11,615.67|11,615.67|11,615.67|11,615.67|||||||
||超募资金投向小计||||||||||||
||||37，284.38|37，284.38|19，223.76|33，146.92|||||||
||合计||||||||||||
|||1、商品材基地建设林木资产并购项目：公司报告期内进行了大规模的林木资产收购，待变更的林权证数量多，县林业局办理林权变更手续需要一定时间且人手有限，公司需分批次办理，故募投项目受到一定影响。2、并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目：该项目涉及的林权证已办理变更手续，林木资产收购尾款尚未支付。|||||||||||
||未达到计划进度或预计收益||||||||||||
||的情况和原因(分具体项目)||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的|无|||||||||||
||情况说明||||||||||||
|||超募资金净额：11,531.88万元。用途：2013年2月6日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。公司变更原定用于“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”（以下简称“商品材基地项目”）的募集资金中的7,300万元、并使用全部超募资金11,531.88万元及其利息，用于并购腾荣达公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基地。进展情况：截至2013年12月31日，超募资金11,531.88万元及利息，全部用于并购腾荣达公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基地。注：变更募集资金7300万元与超募资金及利息11615.67万元共同投入并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目，本年实现的效益295.07万元为该项目整体效益，两部份资金无法单独计算效益。|||||||||||
||超募资金的金额、用途及使用||||||||||||
||进展情况||||||||||||
|||不适用|||||||||||
||募集资金投资项目实施地点||||||||||||

|||
|-|-|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式|不适用|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入|公司先期投入林木资源资产并购预付款2557万元，募集资金未置换先期投入资金。|
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及|存放在募集资金专户中。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在|无|
|的问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金实际投资项目变更情况 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项||截至期末|截至期末|项目达到||||
||||本报告期||||本报告期||项目可行|
||对应的原|目拟投入||实际累计|投资进度|预定可使||是否达到||
|变更后的项目|||实际投入||||实现的效||性是否发|
||承诺项目|募集资金||投入金额|(%)(3)=(2|用状态日||预计效益||
||||金额||||益||生重大变|
|||总额(1)||(2)|)/(1)|期||||
||||||||||化|
|并购福建省将乐县腾|商品材基|||||||||
|荣达林业有限公司林|地建设林|||||||||
|||7,300|4,200|4,200|57.53%|2014年|295.07|是|否|
|木资产建设工业原料|木资产并|||||||||
|林基地项目|购项目|||||||||
|合计|--|7,300|4,200|4,200|--|--|---|--|--|
||||公司于2013年1月21召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于|||||||
||||变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林|||||||
||||业有限公司林木资产建议工业原材料基地项目暨批准的议案》。将原定用于|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分||||||||||
||||“将乐县商品材基地建议林木资产并购项目”的募集资金中的7300万元，并|||||||
|具体项目)||||||||||
||||使用全部超募资金11,531.88万元及利息，用于并购腾荣达公司15.14万亩|||||||
||||森林资产建设工业原料林基地。详见公司2013年1月22日披露的《关于变|||||||
||||更部分募集资金投资项目及使用超募资金暨森林资产购买事项的公告》。|||||||
||||未达到计划进度原因：该项目涉及的林权证已办理变更手续，林木资产收购|||||||
||||尾款尚未支付。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||收益情况：变更募集资金7300万元与超募资金及利息11615.67万元共同投|||||||
|(分具体项目)|||入并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项|||||||
||||目，本年实现的效益295.07万元为该项目整体效益，两部份资金无法单独计|||||||
||||算效益。。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说||||||||||
||||不适用|||||||
|明||||||||||

（二）募集资金投资项目对外转让或者置换情况
截止2013年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2013年12月31日止，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，在募集资金的存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。
福建金森林业股份有限公司
董事会
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表1：|||||||||||
|2013年度募集资金使用情况对照表|||||||||||
||||||||||单位：人民币万元||
|募集资金总额||||37,200.59|本年度投入募集资金总额||||19,223.76||
|变更用途的募集资金总额||||7,300.00|已累计投入募集资金总额||||33,146.92||
|变更用途的募 集资金总额比例||||19.62%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|商品材基地建设林木资源资产并购项目|是|25,668.71|18,368.71|3,408.09|17,331.25|94.35%|2013年|877.00|否|否|
|并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目||-|7,300.00|4,200.00|4,200.00|57.53%|2014年|295.07|是|否|
|承诺投资项目小计|—|25,668.71|25,668.71|7,608.09|21,531.25|—|—||—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目|否|11,615.67|11,615.67|11,615.67|11,615.67|100.00%||||否|
|超募资金投向小计||11,615.67|11,615.67|11,615.67|11,615.67||||||
|合计||37,284.38|37,284.38|19,223.76|33,146.92||||||
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因||||1、商品材基地建设林木资产并购项目：公司报告期内进行了大规模的林木资产收购，待变更的林权证数量多，县林业局办理林权变更手续需要一定时间且人手有限，公司需分批次办理，故募投项目受到一定影响。2、并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目：该项目涉及的林权证已办理变更手续，林木资产收购尾款尚未支付。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||超募资金净额：11,531.88万元。用途：2013年2月6日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。公司变更原定用于“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”（以下简称“商品材基地项目”）的募集资金中的7,300万元、并使用全部超募资金11,531.88 万元及其利息，用于并购腾荣达公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基地。进展情况：截至2013年12月31日，超募资金11,531.88万元及利息，全部用于并购腾荣达公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基地。注：变更募集资金7300万元与超募资金及利息11615.67万元共同投入并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目，本年实现的效益295.07万元为该项目整体效益，两部份资金无法单独计算效益。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况||||无|||||||
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|用闲臵募集资金投资产品情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|募集资金其他使用情况||||无|||||||
|注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已臵换先期投入金额。|||||||||||
|注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。|||||||||||
|注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口 径、计算方法一致。|||||||||||
|注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲臵募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。|||||||||||