湖南启元律师事务所
关于东莞宜安科技股份有限公司
调整公司第二期股票期权激励计划
预留授予激励对象名单、股票期权数量事宜的法律意见书
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致：东莞宜安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和《东莞宜安科技股份有限公司章程》（以上备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）的委托，就宜安科技调整公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量事宜（以下简称“本次调整”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对宜安科技本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查，查阅了宜安科技本次调整的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对宜安科技本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供宜安科技为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宜安科技实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
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准、道德规范和勤勉尽责精神，就宜安科技本次调整事宜发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜安科技为实施本次调整已履行了如下程序：
（一）2016年2月26日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（二）2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（三）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同意授予274名激励对象547.56万份股票期权，首次授予日为2016年5月17日，行权价格为12.14元。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对首期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。
公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
（四）2016年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划所涉首次授予547.56万份股票期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC3】，期权代码：【036217】。
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（五）2017年5月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予15名激励对象63万份股票期权，授予日为2017年5月3日，行权价格为10.83元。同日，公司召开的第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案，并对预留股票期权授予激励对象名单进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
（六）2017年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成第二期股票期权激励计划所涉预留授予63万份股票期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC4】，期权代码：【036244】。
（七）2017年7月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单（调整后）进行了核查。
（八）2017年12月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，并对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单（调整后）进行了核查。
据此，本所认为，宜安科技为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整的内容
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
《公司第二期股票期权激励计划》预留授予股票期权原2名激励对象辞职而丧失成为激励对象的资格，上述激励对象获授的股票期权共计4.0万份需注销。根据
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《公司第二期股票期权激励计划》的有关规定，公司预留授予激励对象名单及股票期权数量需调整。本次调整后，公司预留授予的激励对象人数由14名调整为12名，授予的股票期权数量由61.50万份调整为57.50万份。
据此，本所认为，本次调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、宜安科技本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量事宜的法律意见书》之签字盖章页）
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（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 刘佩
经办律师：
马孟平
年 月 日
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