鸿利智汇（300219） （白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：鸿利智汇 证券代码：300219
鸿利智汇集团股份有限公司
（白光 LED器件板块）
限制性股票激励计划
（草案）摘要
2018年 1月
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鸿利智汇（300219） （白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件，以及鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不
得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第
八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 500万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额71,292.0358万股的0.70%。本激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本激励计划中的任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本
激励计划公告时公司股本总额的1%。
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公司 2014年实施的首期股票期权与限制性股票激励计划业已实施完毕，
不存在尚未行权或解锁的权益。公司股权激励计划全部有效的权益所涉及的标
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性
股票的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 5.76元，授予价格不低于本
激励计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高
者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起 48
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。满足解除限售条件的，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜；当期解除限售的条件未成就的，限制
性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。本计划授予的
限制性股票自授予之日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以
在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考
核结果达到 60分以上，以及个人绩效考核为“良好”时，即考核综合评分 70
分以上（含70分），才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
8、本激励计划主要激励负责白光 LED器件生产的四家企业（以下统称“白
光 LED器件板块”），包括鸿利智汇集团股份有限公司（母公司单体）、江西鸿
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利光电有限公司、深圳市斯迈得半导体有限公司、东莞市良友五金制品有限公
司。故本激励计划限制性股票解除限售的公司业绩考核条件为：白光 LED器件
板块的四家企业在2018年、2019年、2020年各年度实现的合计净利润分别不
低于1.63亿元、2.20亿元、2.71亿元。
本激励计划所指白光LED器件板块企业所实现的合计净利润，是指鸿利智
汇集团股份有限公司（母公司单体）、江西鸿利光电有限公司、深圳市斯迈得半
导体有限公司、东莞市良友五金制品有限公司四家公司财务报表，实现的经审
计的扣除非经常性损益但不扣除股权激励摊销的成本费用的净利润的合计数。
9、业绩条件设置的合理性说明：本次激励计划公司层面的业绩指标选取
了公司白光LED器件板块的四家公司 2018年、2019年、2020年各年度“净利
润实现值”的合计数，不仅有助于直接反映公司白光LED器件业务整体的盈利
能力、成本费用控制能力等，同时，也能间接地衡量白光LED器件板块对于上
市公司在业绩方面的促进作用。
在具体指标值方面，公司设定了白光LED器件板块的四家企业在2018年、 2019年、2020年各年度实现的合计净利润分别不低于 1.63亿元、2.20亿元、
2.71亿元，是综合考虑了公司白光LED器件板块的历史业绩、经营环境、行业
状况以及未来的发展规划等相关因素而设定的，有助于进一步激发白光 LED器
件板块核心人员的业务潜力，在加快白光 LED器件板块业务发展的同时，进一
步间接强化上市公司的盈利能力，指标设定合理、可测，具有挑战性。指标的
设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极
的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但
未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因
的影响，也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本计划的激励对象均是公司白光LED器件板块的核心人员，包括公司
董事、高级管理人员及白光LED器件板块企业的管理层及核心技术（业务）骨
干，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为 55人，占
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截至2017年12月31日白光LED器件板块的四家企业在册员工总人数2,343人
的2.23%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规
定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进
行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对
象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的
激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日
内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
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目 录
第一章释义 ............................................................. 7第二章实施激励计划的目的 .............................................. 8第三章激励对象的确定依据和范围 ......................................... 8一、激励对象的确定依据 ............................................. 8二、授予激励对象的范围 ............................................. 9三、授予的激励对象的核实 ........................................... 9四、激励对象的人员名单及分配情况 .................................. 10第四章本激励计划具体内容 ............................................. 10一、本计划的股票来源 .............................................. 10二、拟授予的限制性股票数量 ........................................ 10三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ............ 10四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...................... 12五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................ 13六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................ 15七、限制性股票的回购注销 .......................................... 17八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .................. 19九、激励计划对公司现金流的影响 .................................... 22第五章本激励计划的终止、变更及个人异动处理 ............................ 22一、本激励计划的终止 .............................................. 22二、本激励计划的变更 .............................................. 23三、激励对象个人情况变化的处理方式 ................................ 24第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...................... 25第七章附则 ........................................................... 25
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第一章释义
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|-|-|-|
|鸿利智汇、本公司、公司|指|鸿利智汇集团股份有限公司|
|江西鸿利|指|江西鸿利光电有限公司|
|斯迈得|指|深圳市斯迈得半导体有限公司|
|良友五金|指|东莞市良友五金制品有限公司|
|白光LED器件板块|指|鸿利智汇（母公司单体）、江西鸿利、斯迈得、良友五金四家企业|
|本激励计划、本计划|指|《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的白光 LED 器件板块企业的管理层及核心技术（业务）骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|授予价格|指|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每一股本公司股份的价格|
|解除限售条件|指|激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《鸿利智汇集团股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

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第二章实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司目标考核制度，激发公司白光LED器件板块的四家企
业的管理层及核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的
长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的
顺利实施；
二、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司白光 LED器件板块
企业的管理层及核心技术(业务)骨干的激励约束机制，充分调动其积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、
稳健、快速的发展；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术
人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新
活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司白光 LED器件板块的核心人员，包括公司董事、
高级管理人员及白光LED器件板块企业的管理层及核心技术（业务）骨干。本
激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
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实确定。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及纳入本激励计划
的四家白光LED器件板块企业的管理层及核心技术（业务）骨干；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：（1）最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计55人，占截至2017年12月31日白光LED
器件板块的四家企业在册员工总人数 2,343人的2.23%。激励对象包括公司董
事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的白光LED器件板块企业的
管理层及核心技术（业务）骨干。
授予权益的激励对象姓名和职务详见《鸿利智汇集团股份有限公司（白光
LED器件板块）限制性股票激励计划人员名单》。
三、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
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2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
四、激励对象的人员名单及分配情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|李俊东|总经理|30|6%|0.04%|
|杨永发|常务副总经理|25|5%|0.04%|
|孙昌远|财务总监|8|1.60%|0.01%|
|邓寿铁|董事会秘书|8|1.60%|0.01%|
|王高阳|副总经理|8|1.60%|0.01%|
|白光LED器件板块企业的管理层及核心技术(业务)骨干（共计50人）||421|84.20%|0.59%|
|合计||500|100%|0.70%|

第四章本激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为500万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额71,292.0358万股的0.70%。
公司 2014年实施的首期股票期权与限制性股票激励计划业已实施完毕，
不存在尚未行权或解锁的权益。公司股权激励计划全部有效的权益所涉及的标
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
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1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公
司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应
当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前
1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票总量比例|
|第一次解除限售|自授予股份完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予股份完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自授予股份完成登记之日起24个月后的首个|30%|

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|-|-|-|
||交易日起至授予股份完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三次解除限售|自授予股份完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予股份完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购
价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
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本计划授予的限制性股票授予价格为每股5.76元。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：（1）本计划草
案公布前 1个交易日的公司每股股票交易均价 11.36元的50%，即 5.68元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价11.52元的50%，即5.76元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上
市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会
认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
鸿利智汇（300219） （白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）摘要
限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中第
（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划在2018年、2019年、2020年三个会计年度中，分年度进行业
绩考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|2018年，公司白光LED器件板块的四家企业合计实现的净利润不低于1.63亿元（含）。|
|第二次解除限售|2019年，公司白光LED器件板块的四家企业合计实现的净利润不低于2.20亿元（含）。|
|第三次解除限售|2020年，公司白光LED器件板块的四家企业合计实现的净利润不低于2.71亿元（含）。|

本激励计划所指白光LED器件板块企业所实现的合计净利润，是指鸿利智
汇集团股份有限公司（母公司单体）、江西鸿利光电有限公司、深圳市斯迈得半
导体有限公司、东莞市良友五金制品有限公司四家公司财务报表，实现的经审
计的扣除非经常性损益但不扣除股权激励摊销的成本费用的净利润的合计数。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计
划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划
相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
满足解除限售条件的，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜；当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目
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标，所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核为“良好”时，即考核综合评分70分以上（含70分），才可具备获授限制性股票本年度的解除
限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该
期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性
股票，由公司按照回购价格回购注销。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩
0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
鸿利智汇（300219） （白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）摘要
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价
0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
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整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或
其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据
本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他鸿利智汇股票进行
回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
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Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩
0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理
的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调
整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
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（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制
性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对
象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前
已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配
股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依
法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公
司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内
公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过
户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
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（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢
价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权
益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计
入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未
被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规
定处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳
估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本
费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制
性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励
对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金
的机会成本；综上分析，根据 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平
价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）
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代表购股资金的机会成本。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售期|C-P|X*（（1+R）^T-1）|每份限制性股票公允价值（元）|
|第一次解除限售|5.75|0.70|5.05|
|第二次解除限售|5.95|1.49|4.46|
|第三次解除限售|6.15|2.37|3.78|

根据上述测算，公司授予的500万股限制性的总成本为2,182.50万元。具
体的测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售期（解除限售比例）|各期解除限售股数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解除限售（30%）|150.00|5.05|757.50|
|第二次解除限售（30%）|150.00|4.46|669.00|
|第三次解除限售（40%）|200.00|3.78|756.00|
|合计|500.00|-|2,182.50|

（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计
为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计
划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额
应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2018年2月授予限制性股票，根据测算，2018年-2021年限制性
股票成本摊销情况见下表：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|1,232.11|649.63|279.76|21.00|2,182.50|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计
划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少
公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中
披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的500万股限制性股票，则公司将向
激励对象发行500万股本公司股份，所募集资金为2,880.00万元，该部分资金
公司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章本激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
当公司出现终止上述情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励
计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励
计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止
实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公
告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律
师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象
的，监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实施：（一）公司控制权发生变更；（二）公司出现合并、分立等情形。
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三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司或控股子公司内发生正常职务变更，其获授的限制
性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：1、最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》
规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5、因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公
司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。7、
成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生
之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
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2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：1、激励对象因执行职务
身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已
获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购
注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划、或《限制性股票授予协议》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
第七章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2018年1月 18日