兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]460号）核准，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10名投资者发行不超过566,870,558股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）；经发行人2016年度利润分配，本次发行数量调整为不超过 567,590,851股（含本数）。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为首航节能本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2016年 3月 11日）。发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 21.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司 2015年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于7.88元/股。经公司2016年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于7.87元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 7.87元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 567,590,851股，符合股东大会决议和《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]460号）中本次发行不超过 566,870,558股新股、且经发行人 2016年度利润分配后本次发行数量调整为不超过567,590,851股（含本数）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象为中信建投证券股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、杭州东方邦信赤孝股权投资基金合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为 4,466,939,997.37元，未超过本次发行募集资金金额上限 446,694.00万元。扣除发行费用人民币32,256,759.09元后，募集资金净额为4,434,683,238.28元。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行A股股票的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人 2016年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年12月8日，首航节能召开了第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2015年12月25日，首航节能召开了2015年第三次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2016年2月20日，首航节能召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等事宜的提案。
2016年 3月 9日，首航节能召开了第二届董事会第二十七次会议再次审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等事宜的提案。
2016年 3月 28日，首航节能召开了 2016年第二次临时股东大会通过了关于调整公司非公开发行股票方案等事宜的提案。
2016年 11月 21日，首航节能召开第三届董事会第二次会议再次审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等事宜的提案。
2017年2月23日，首航节能召开第三届董事会第五次会议审议通过关于延长公司2015年非公开发行股票股东大会决议有效期等事宜的提案。
2017年 3月 13日，首航节能召开了 2017年第一次临时股东大会通过了关于延长公司2015年非公开发行股票股东大会决议有效期等事宜的提案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年 12月 9日，发行人非公开发行 A股股票申请获中国证监会发审委审核通过。
2、2017年 5月 23日，公司收到中国证监会《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]460号），核准公司非公开发行不超过566,870,558股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请书
1、主承销商于 2017年 9月 11日向 121名投资者发出《北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至 2017年 8月 31日收市后的前 20名股东共 18家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发
行对象，剔除重复计算后为 18家）、28家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险公司，以及 58家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人提交过认购意向书的投资者。在上述 121名投资者中，以快递原件方式寄达 5名自然人投资者（均属于发行人前20名股东），以电子邮件方式送达其他116名投资者。
经核查，主承销商认为，首航节能本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第二次临时股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
2017年9月14日（T日）8:30-11:30，在北京市浩天信和律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共7家投资者参与了本次发行的申购报价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购时间||||申购数量||申购金额|
|||||申购价格|||||
|||||||（股）||（元）|
|1|中信建投证券股份有限公司|10:38|7.87||56,798,000||447,000,260.00||
|2|安信基金管理有限责任公司|10:42|8.68||102,995,391||893,999,993.88||
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|10:43|7.98||56,390,977||449,999,996.46||
|4|泰达宏利基金管理有限公司|10:50|8.53||52,403,283||447,000,003.99||
|5|华宝信托有限责任公司|10:53|7.89||57,034,220||449,999,995.80||
|6|上海国泰君安证券资产管理有限公司|11:06|7.99||56,320,000||449,996,800.00||
||||7.87||56,800,000||447,016,000.00||
|7|杭州东方邦信赤孝股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11:17|8.00||111,250,000||890,000,000.00||
||||8.50||104,705,882||889,999,997.00||

按照《认购邀请书》的规定，除了3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其他4家认购对象在2017年9月14日11:30前均向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金各5,000万元，合计2亿元。
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，首轮申购共发
行51,181.6648万股，发行价格为7.87元/股，等于本次非公开发行的底价。本次
首轮发行的投资者获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格（元/股）|申购数量（万股）||发行价格（元||获配数量|
|||||||/股）||（万股）|
|1|中信建投证券股份有限公司|7.87||5,679.8000|7.87||5,679.8000||
|2|安信基金管理有限责任公司|8.68||10,299.5391|||11,359.5933||
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|7.98||5,639.0977|||5,717.9160||
|4|泰达宏利基金管理有限公司|8.53||5,240.3283|||5,679.7967||
|5|华宝信托有限责任公司|7.89||5,703.4220|||5,717.9160||
|6|上海国泰君安证券资产管理有限公司|7.99||5,632.0000|||5,717.8754||
|||7.87||5,680.0000|||||
|7|杭州东方邦信赤孝股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.00||11,125.0000|||11,308.7674||
|||8.50||10,470.5882|||||
|合计|||||||51,181.6648||

根据首轮投资者认购情况及《认购邀请书》的配售原则，确定发行价格为7.87元/股。首轮配售数量51,181.6648万股，首轮募集资金总额402,799.70万元，未达到本次非公开发行股票的募集资金总额上限446,694.00万元，且有效认购对象家数未达 10家。发行人和主承销商决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格即 7.87元/股，在 2017年 9月 14日下午向首轮邀请的121家投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向。本次追加认购时间为 2017年 9月 15日上午8:30-11:30（11:30截止）。追加期内，主承销商兴业证券收到了2家投资者的有效追加认购。具体申购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购时间|申购数量（股）||申购金额|
||||||（元）|
|1|富国基金管理有限公司|11:21|19,061,000|150,010,070.00||
|2|上海国泰君安证券资产管理有限公司|11:23|38,119,440|299,999,992.80||

其中，在追加认购阶段，上海国泰君安证券资产管理有限公司仍以其参加首轮认购的“国君资管 2115定向资产管理计划”参与追加认购。本次追加认购具体获配明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购数量||发行价格||获配数量|
||||（股）||（元/股）||（万股）|
|1|上海国泰君安证券资产管理有限公司|38,119,440||7.87||3,811.9440||
|2|富国基金管理有限公司|19,061,000||||1,765.4763||

经核查，提交申购报价的8家投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按
相关规定完成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定：本次首航节能非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1，主承销商将认定其为无效申购。经核查，提交申购报价的8家投资者均属于按《认购邀请书》和《追加认购邀请书》分类的专业投资者I（注：专业投资者I包括《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第（一）、（二）、（三）款规定的情形），均已按《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，提交申购报价的8家投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。承销商平安证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为7.87元/股，发行数量为567,590,851股，募集资金总额为人民币 4,466,939,997.37元，扣除发行费用人民币32,256,759.09元，募集资金净额为人民币
4,434,683,238.28元。
本次发行对象最终确定为8家。本次发行最终配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中信建投证券股份有限公司|7.87|56,798,000|447,000,260.00|
|2|安信基金管理有限责任公司||113,595,933|893,999,992.71|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司||57,179,160|449,999,989.20|
|4|泰达宏利基金管理有限公司||56,797,967|447,000,000.29|
|5|华宝信托有限责任公司||57,179,160|449,999,989.20|
|6|上海国泰君安证券资产管理有限公司||95,298,194|749,996,786.78|
|7|杭州东方邦信赤孝股权投资基金合伙企业（有限合伙）||113,087,674|889,999,994.38|
|8|富国基金管理有限公司||17,654,763|138,942,984.81|
|合计|||567,590,851|4,466,939,997.37|

上述8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述获配的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，上述获配的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。承销商平安证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2017年9月15日，发行人和主承销商向8家获配投资者发出《缴款通知书》。
通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。获得配售的 8家投资者均于2017年9月19日前及时足额缴纳认购款。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 9月 19日出具了瑞华验字[2017]02140001号《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截至2017年 9月 19日止，主承销商收到非公开发行股票的发行对象缴纳的申购资金总额人民币4,466,939,997.37元。
截至2017年9月19日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。2017年9月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]02140002号《验资报告》，截至 2017年 9月 19日止，首航节能本次非公开发行募集资金总额人民币 4,466,939,997.37元，扣除发行费用人民币 32,256,759.09元，募集资金净额为人民币 4,434,683,238.28元，其中新增注册资本人民币 567,590,851.00元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,825,854.29元合计人民币3,868,918,241.57元转入资本公积。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年12月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2016年12月10日对此进行了公告。
发行人于 2017年 5月 23日收到中国证监会于 2017年 4月 5日核发的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2017年5月24日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：首航节能本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐代表人：
王剑敏 赵新征
兴业证券股份有限公司2017年9月19日