北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（一）
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北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（一）
德恒06F20180216-03号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所或德恒）根据与广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见》（以下简称《法律意见》）。
根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180606号）（《广东溢多利生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》，以下简称反馈意见）的要求，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本补充法律意见。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）正文
一、反馈问题：请申请人针对近期媒体对申请人的质疑情况进行梳理，逐项说明解释媒体质疑并给出明确意见。请保荐机构、会计师、律师对此进行核查并就媒体质疑的重大事项说明核查程序并发表明确意见。（反馈意见重点问题第12题）
回复：
公司通过公开网络检索核查，关于近期媒体质疑文章主要如下：
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|媒体名称|文章题目|日期|
|每日经济新闻|《溢多利子公司业绩承诺连续不达标 二股东进行补偿》|2018年3月27日|
|斑马消费|《虚胖的溢多利：4年5次并购，营收暴增4倍、利润停滞》|2018年3月29日|
|中国基层网财经|《溢多利并购企业添新丁 营收与利润双降或存隐患》|2018年4月11日|
|市值风云|《溢多利：靠并购资产大增，警惕业绩变脸风险》|2018年4月12日|
|面包财经|《溢多利年报出错还有隐情：8亿并购业绩不达标 前景堪忧》|2018年4月25日|

上述文章主要针对公司以下事项提出质疑：（1）存货变动；（2）业绩下滑；
（3）子公司未完成业绩承诺。
一、针对公司存货变动的质疑
（一）媒体报道的基本内容
“在存货中，占比较重的有四项：原材料、在产品、自制半成品和库存商品。
从上图可以看出，增速最快的是库存商品，几乎每年都翻一番；原材料几乎也是每年翻一番；而在产品和自制半成品却不增反降。
而根据公告，存货的增加受新合新的产品生产周期的影响。但一般来说，产品生产周期变长，对于在产品和自制半成品的影响应该大于对库存商品的影响，而溢多利的在产品和自制半成品都在降低，而库存商品在急剧增加，这跟公司给出的解释理由不相符。”
（二）关注媒体
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|媒体名称|文章题目|日期|
|市值风云|《溢多利：靠并购资产大增，警惕业绩变脸风险》|2018年4月12日|

（三）媒体质疑内容的解释
1.各报告期末公司存货分类和存货账面价值情况如下：
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||2017年12月31日（元）|||
|项目||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|173,814,223.93|366,080.48|173,448,143.45|
|在产品|125,661,981.75|2,674,053.83|122,987,927.92|
|库存商品|386,783,571.71|6,398,239.23|380,385,332.48|
|委托加工物资|13,358,670.33|0.00|13,358,670.33|
|包装物|2,640,969.77|0.00|2,640,969.77|
|自制半成品|72,750,717.06|831,249.92|71,919,467.14|
|低值易耗品|845,685.19|0.00|845,685.19|
|发出商品|6,668,061.72|0.00|6,668,061.72|
|在途物资|6,795,052.17|0.00|6,795,052.17|
|合计|789,318,933.63|10,269,623.46|779,049,310.17|

续表：
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||2016年12月31日（元）|||
|项目||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|97,286,705.03|1,694,629.54|95,592,075.49|
|在产品|166,690,342.04|461,346.02|166,228,996.02|
|库存商品|199,116,462.27|6,536,412.73|192,580,049.54|
|委托加工物资|0.00|0.00|0.00|
|包装物|1,223,077.72|0.00|1,223,077.72|
|自制半成品|142,776,474.34|601,002.50|142,175,471.84|
|低值易耗品|9,719,637.54|0.00|9,719,637.54|
|发出商品|595,542.60|0.00|595,542.60|
|在途物资|0.00|0.00|0.00|
|合计|617,408,241.54|9,293,390.79|608,114,850.75|

续表：
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||2015年12月31日（元）|||
|项目||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|47,275,252.18|393,229.38|46,882,022.80|
|在产品|172,594,191.52|883,474.73|171,710,716.79|
|库存商品|107,684,273.06|4,721,348.25|102,962,924.81|
|委托加工物资|15,232,305.14|0.00|15,232,305.14|
|包装物|2,073,102.21|331,526.49|1,741,575.72|
|自制半成品|84,635,434.34|969,681.09|83,665,753.25|
|低值易耗品|8,539,768.93|0.00|8,539,768.93|
|发出商品|209,336.29|0.00|209,336.29|
|在途物资|438,243,663.67|7,299,259.94|430,944,403.73|
|合计|47,275,252.18|393,229.38|46,882,022.80|

2.2017年末存货账面余额较2016年末增长的原因分析：
公司 2017年末存货账面余额较 2016年末增长 17,191.07万元，增长率为27.84%，主要系公司生物医药板块存货的原材料、库存商品增长较大，生物酶制剂板块存货变化不大。
（1）公司 2017年末原材料账面余额较 2016年末增长 7,652.75万元，增长率为78.66%，主要为公司生物医药板块原材料库存金额大幅增长所致，其原因如下：
甾体激素原料药和中间体产品生产的起始主要原料为植物甾醇,该原料成本占生物医药产品原材料总成本29.19%。2017年中期植物甾醇原料价格出现逐步走高趋势，2017年至2018年一季度植物甾醇各季度平均价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|价格|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|2017年第四季度|2018年第一季度|
|植物甾醇价格（元/公斤）|84.88|102.20|99.36|123.35|133.81|

2017年 7月份公司分析了植物甾醇价格走势,预测下半年到植物甾醇价格将大幅上升，及时决定大量购入植物甾醇原料储存,以保证公司 2017年下半年和
2018年上半年有充足、低成本的原料供应。2017年第三季度、第四季度公司共
计采购植物甾醇12,623.35万元，大大超过公司正常需求量，故造成2017年末原
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）材料库存金额大幅上涨。
（2）公司2017年末库存商品账面价值较2016年末增加18,766.71万元，增长94.25%，主要为公司生物医药板块产成品库存增加所致，其原因如下：
①2017年末市场甾体激素原料药价格跟随植物甾醇价格逐步上扬，公司预计未来市场会进一步提升，提前计划安排生产，备足货物已满足客户的即时大单需求。
②2017年 11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业 2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边 28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从 2017年 11月 15日至 2018年 3月 15日。子公司河南利华、科益丰在限产企业范围内。为应对该局面，公司第四季度提前尽量加大生产，以满足限产时段和2018年度第二季度销售需求，故导致2017年期末库存产成品大幅度增加。
3.2016年末存货账面余额较2015年末增长的原因分析：
公司 2016年末存货账面余额较 2015年末增长 17,916.46万元，增长率为40.88%，其中生物酶制剂板块的存货增加了 878.93万元，生物医药板块存货增加了17,037.53万元。
（1）生物酶制剂板块存货增加原因：
生物酶制剂板块存货增加主要是春节放假时间较早，考虑到 2017年 1月春节放假因素，公司停产，于2016年末增加了存货储备以满足2017年1-2月的销售发货。
（2）生物医药板块存货增加原因：
2016年末生物医药板块存货较 2015年末增加了 17,037.53万元，其中原材料增加了 4,715.35万元、库存商品和自制半成品增加了 13,814.28万元，委托加工物资减少了1,523.23万元。
①2016年度，随着募集资金的投入，新合新发酵及合成车间不断扩大，产能逐渐上升，为缓解新合新产品前端的发酵车间压力，能够更快的释放合成车间
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）的产能，2016年 9月收购龙腾生物扩大其发酵功能用于给新合新配套生产性激素类基础中间体甾醇发酵物，因此期末采购了大量植物甾醇，植物甾醇 2016年末结存较2015年末增加了2,185.74万元。
②2015年末，公司收购了新合新和利华制药后，公司集团内部资源进行优化整合，形成了新合新与河南利华的“上下完整产业链”模式，河南利华 2016年末加大了醋酸可的松粗品、醋酸氢化可的松粗品、沃氏分解物等原材料的采购，增加金额约1,956.01万元。
③龙腾生物根据未完成销售订单于2016年12月末从湖北共同生物科技有限公司购进17α羟基黄体酮中间体用于贸易性销售，使得该品种库存金额新增1,900.88万元。
④2015年末，公司收购了新合新和河南利华后，公司集团内部资源进行优化整合，形成了新合新与河南利华的“上下完整产业链”模式，即：新合新生产上游发酵起始原料和中间体，河南利华以新合新提供的中间体为起始原料，继续合成生产皮质激素原料药，进行对外销售。本期成大生物为配套河南利华生产，扩大了氢化可的松的生产线，至 2016年年末，成大生物氢化可的松及其中间体等产品较年初增加3,693.73万元，新合新氢化可的松及其中间体等产品较年初增加3,117.94万元。
⑤为满足市场需求以及为配套新合新的地塞米松生产，成大生物于 2016年加大对地米前段中间体格式水解物的投产，到 2016年末格式水解物及其中间体库存商品较年初增加1,087.66万元。
⑥新合新为后续销售订单备货而在 2016年末购进一系列商品，合计新增 1,892.52万元。其中主要包括17α羟基黄体酮增加 317.25万元，17α羟基黄体酮中间体增加1,315.32万元，地夫可特中间体增加17.09万元，11羟基坎利酮增加104.27万元，黄体酮中间体增加138.58万元。
⑦因为DB11市场前景良好，系公司出口销售的主打产品，同时又是倍他米松重要的前端中间体，新合新于 2015年末开始中试，因后续 DB11及倍他米松的订单量放大，为保证后续倍他米松生产的正常进行以及DB11的及时供货，2016
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）年末加大了DB11的备货，年末余额同比增长805.81万元。
（四）媒体质疑内容的核查程序及明确意见
本所律师就上述媒体质疑内容履行了以下核查程序：
（1）核查了公司历年年度报告等财务资料；
（2）核查了公司各期末存货分类情况；
（3）对公司存货进行盘点，确认相关情况是否属实；
（4）对公司各业务负责人、高级管理人员进行访谈，了解行业及市场情况、公司各期业绩情况。
经核查，本所律师认为：公司存货账面价值增长具有合理原因，2016年的增长主要是由于制药行业生产周期较长，随着报告期内生物医药产品的销量增加，半成品、在产品库存量有所增加所致；2017年的增长主要是由于根据市场行情判断对原材料及库存商品进行备货所致。
二、针对公司业绩下滑的质疑
（一）媒体报道的基本内容
“根据溢多利最新公布的年报显示，2017年其营业收入 15.0亿元，同比下降0.87%；归属于上市公司股东的净利润 8,042万元，同比下降29.18%。可见2017年溢多利的营收与净利润出现了负增长。但与往年数据相比较，《中国基层网财经》发现溢多利2017年的扣非净利润仅为5,965万，这与2014年几乎持平。
同时，随着产品线的不断拉长，公司毛利率与净利率均出现大幅下滑，种种数据显示溢多利似乎进入了“亚健康”状态。”
“2017年，公司虚胖的问题已然显现，营收定格在了 15亿，归属净利从上年同期的 1.14亿下降到了 8,042万。更值得一提的是，2017年的扣非净利润仅5,965万，几乎回到了2014年的水平。斑马消费注意到，2014年-2017年，公司的毛利率从64%降至41%，净利率更是从15.32%降至7%。”
“而在资产端，也存在较为严重的问题。公司表面上看着一片火热，可能工
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）厂门口每天车进车出好不热闹，事实或没有看到的那么美丽。东西卖出去了，钱却不能及时收回来，就形成了巨额应收账款。公司应收账款从2014年的1.33亿增至 2017年的 5.4亿，存货更是持续增长，从 7,381万增至 7.79亿。2016年和2017年，公司经营活动产生的现金流净额已持续为负。”
“但是，业绩承诺期刚过就出问题了。财报显示：鸿鹰生物 2017年净利润约1,867.58万，同比下降43%。”
“在鸿鹰生物完成业绩承诺以后，根据当时的安排，2017年溢多利又收购了鸿鹰生物15%的股权，但鸿鹰生物却变了脸，净利润从 2016年的 3,452.98万跌到了1,867.58万，跌幅达到了46%。”
（二）关注媒体
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|媒体名称|文章题目|日期|
|市值风云|《溢多利：靠并购资产大增，警惕业绩变脸风险》|2018年4月12日|
|中国基层网财经|《溢多利并购企业添新丁营收与利润双降或存隐患》|2018年4月11日|
|斑马消费|《虚胖的溢多利：4年5次并购，营收暴增4倍、利润停滞》|2018年3月29日|
|面包财经|《溢多利年报出错还有隐情：8亿并购业绩不达标前景堪忧》|2018年4月25日|

（三）媒体质疑内容的解释
1.分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
2017年、2016年公司营业收入、营业成本、期间费用和利润变化情况如下表所示：
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|项目|2017年度（万元）|||2016年度（万元）|
||金额|变动金额|变动幅度|金额|
|营业收入|149,926.33|-1,317.77|-0.87%|151,244.10|
|营业成本|88,132.47|-3,628.61|-3.95%|91,761.08|
|营业毛利|61,793.86|2,310.84|3.88%|59,483.02|
|综合毛利率|41.22%|-|-|39.33%|
|销售费用|15,643.63|-1,232.91|-7.31%|16,876.54|
|管理费用|23,336.95|1,443.03|6.59%|21,893.92|
|财务费用|6,522.33|3,104.06|90.81%|3,418.27|

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|项目|2017年度（万元）|||2016年度（万元）|
||金额|变动金额|变动幅度|金额|
|资产减值损失|4,824.91|2,467.03|104.63%|2,357.88|
|营业利润|11,456.71|-2,139.36|-15.74%|13,596.07|
|营业外收支|963.74|-1,304.84|-57.52%|2,268.58|
|利润总额|12,420.45|-3,444.20|-21.71%|15,864.65|
|净利润|10,483.44|-4,047.97|-27.86%|14,531.41|
|归属母公司股东的净利润|8,042.43|-3,314.18|-29.18%|11,356.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,965.35|-3,544.17|-37.27%|9,509.52|

公司 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5,965.35万元，较 2016年的 9,509.52万元下降了 3,544.17万元，同比减少了37.27%。由上表可看出，公司 2017年营业收入小幅下降0.87%，但综合毛利率较上年上升1.89个百分点，使得2017年营业毛利较上年增长2,310.84万元，增幅3.88%，公司的生产经营并未发生不利影响。
2017年净利润下降主要是利息支出、汇兑损失等财务费用增加、期末形成的应收账款余额增加而使计提坏账准备增加、部分车间改造部分及华北子公司被限产等特殊事项造成，具体原因如下：
（1）公司生产经营资金需求量较大，营运资金一直较为紧缺，2017年银行借款规模大幅增加，2017年底银行借款余额已达到10.42亿元，较2016年末6.83亿元净增加3.59亿元，使得利息支出较2016年增加1,248.86万元。
（2）2017年公司出口销售收入5.85亿元，占营业收入比重为39%，出口规模与 2016年基本持平。由于 2017年人民币对美元汇率升值超过6%，打破此前连续三年贬值趋势，使得2017年公司汇兑损失较2016年大幅增加1,660.90万元。
（3）公司 2015年 12月竞拍位于湖南津市的湖南丽雪造纸有限公司的发电资产及造纸资产，目的是利用其电站资产可大幅降低所在地子公司的电力、蒸汽成本。2016年着手资产清理工作，至2017年11月才完成相关交割。公司自 2017
年年初开始为开展发电供汽业务，招聘了大量人员并购置相关设备，2017年度
亏损893.26万元，尚未体现效益。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）（4）公司2017年末应收账款余额5.88亿元，较2016年末的4.14亿元大幅增加 1.75亿元，应收账款余额大幅增长主要系四季度销售大幅增加，造成期末信用期内的应收账款增长，导致2017年度计提坏账准备2,732.66万元，较2016年度的717.37万元大幅增加2,015.29万元。
（5）公司 2017年 10月开始对工业酶制剂的部分车间进行升级改造，造成工业酶制剂的销售收入下降。
（6）2017年 11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业 2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边 28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从 2017年 11月 15日至 2018年 3月 15日。子公司河南利华、科益丰在限产企业范围内。受该因素影响，这两家公司的销售规模受到了一定影响。
2.2014年至2017年，公司的毛利率及净利率变动情况
2014年至2017年，公司的毛利率及净利率的变动情况如下表所示：
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|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|
|综合毛利率|41.22%|39.33%|46.61%|63.95%|
|净利率|6.99%|9.61%|11.41%|15.32%|

公司毛利率的变动主要是由于产品结构变化所导致的，公司分行业的毛利率及收入占比如下：
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|项目|2017年||2016年||2015年||2014年||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|生物药品制造业|59.09%|39.13%|60.66%|30.89%|13.06%|24.78%|-|-|
|其他生物制品业|37.25%|47.25%|37.46%|52.25%|84.25%|51.25%|94.98%|64.48%|
|其他行业|3.67%|13.49%|1.87%|54.02%|2.69%|56.37%|5.02%|53.95%|
|营业收入|100.00%|41.22%|100.00%|39.33%|100.00%|46.61%|100.00%|63.88%|

2014年到2016年毛利率逐年出现下降的原因系产品结构变化所导致的，生物药品产品相对酶制剂产品毛利率较低，而由于 2015年公司并购了生物药品制
造业的利华、新合新等公司，从 2015年开始生物医药产品的销量大幅增加，导
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）致综合毛利率出现下降。2017年生物医药产品的毛利率有所提高的同时，占比小幅下降，导致综合毛利率出现上升，同时受毛利率影响，净利率也出现了下降的趋势。2017年净利率出现下降主要是由于利息支出、汇兑损失等财务费用增加以及应收账款增加导致的坏账准备增加所致，对公司主营业务并未发生重大不利影响。
3.应收账款增加的原因
（1）报告期各期末公司应收账款情况
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|项目|2017年度（元）|2016年度（元）|2015年度（元）|
|应收账款账面余额|588,526,805.94|413,802,354.37|292,844,052.29|
|坏账准备|48,963,479.64|25,961,255.14|20,185,124.05|
|应收账款账面价值|539,563,326.30|387,841,099.23|272,658,928.24|
|营业收入|1,499,263,322.64|1,512,440,992.15|703,472,717.98|
|应收账款账面价值占流动资产比例|31.29%|28.52%|28.95%|
|应收账款账面价值占总资产比例|14.03%|12.08%|11.12%|
|应收账款账面价值占营业收入比例|35.99%|25.64%|38.76%|

公司主营业务为生物医药业务和生物酶制剂业务，公司客户销售规模因业务板块不同，规模大小不一样。生物医药业务客户集中度高，出口代理商较多，客户销售规模一般较大，但客户总量较少。生物酶制剂业务的客户除生物能源酶制剂业务客户之外，客户销售规模较小，但客户总量较多；生物能源酶制剂业务的客户跟生物医药客户类似，销售规模较大。公司生物医药和生物酶制剂业务板块主要是采取赊销模式，预收货款比例低。公司给予客户的账期一般在 60天-120天，生物医药板块会视客户信用状况，给予更长的信用期。
（2）报告期公司应收账款增加的原因
2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款账面价值分别为 27,265.89万元、38,784.11万元、53,956.33万元，逐年呈现较大增长，主要系随着营业收入的增长而增长；各期期末应收账款占当期营业收入的比率分别为38.76%、25.64%、35.99%。
2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款账面价值中生物酶制剂板
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）块的应收账款账面价值分别为15,272.61万元、14,794.04万元、14,934.92万元，生物酶制剂板块的应收账款变化不大。
2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款账面价值中生物医药板块的应收账款账面价值分别为11,993.28万元、23,990.07万元、39,021.42万元，生物医药板块的应收账款呈现较大增长。2016年末应收账款较 2015年末增加 11,996.79万元，增长比率约100%，主要原因是子公司新合新于 2015年 6月生产线陆续建成投产，2015年销售收入较低，2016年销售收入较 2015年增加 30,264.82万元，增长比率为54.11%；2017年末应收账款较 2016年末增加 15,031.35万元，增长比率为62.66%，主要原因为受原料价格上涨及市场因素影响，生物医药板块 2017年上半年处于低迷状态，下半年随着国外市场需求的增加，公司的销售收入大幅增加。同时由于2017年11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业 2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从 2017年11月15日至2018年3月15日。生物医药公司的生产受到影响，客户加大了采购量，因此生物医药板块四季度销售收入增加，根据公司的赊销信用政策，期末信用期内的应收账款增加较大。
4.存货增加的原因
存货增加的原因详见本补充法律意见回复之“第一题之一、针对公司存货变动的质疑”。
5.鸿鹰生物2017年净利润减少的原因
2017年，鸿鹰生物净利润减少，主要是由于以下原因所致：
（1）鸿鹰生物部分工厂二季度设备停产检修，导致生产成本上升，利润下降；
（2）2017年 10月起，鸿鹰生物部分工业酶制剂车间开始进行升级改造，拟用于生产新产品维生素B12产品，影响了2017年的销售收入。2018年5月份车间改造已完成，将于近期开始生产维生素 B12产品。2017年维生素行业景气度回升，同行业上市公司业绩均大幅增长，公司投产 VB12产品后预计对公司业
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）绩增长起到一定作用。
上述造成鸿鹰生物 2017年净利润减少的原因为停产检修及车间升级改造等暂时因素影响所致，待鸿鹰生物产品结构调整后业绩将会出现一定的增长。
（四）媒体质疑内容的核查程序及明确意见
本所律师就上述媒体质疑内容进行了核查：
（1）核查了公司历年年度报告等财务资料；
（2）核查了公司报告期采购、销售情况及重大采购、销售合同；
（3）对公司生产经营场所进行实地查看、存货进行盘点，确认相关情况是否属实；
（4）对公司各业务负责人、高级管理人员进行访谈，了解行业及市场情况、公司各期业绩情况。
经核查，本所律师认为：公司 2017年经营业绩下滑主要是利息支出、汇兑损失等财务费用增加、期末形成的应收账款余额增加而使计提坏账准备增加、部分车间改造及华北子公司被限产等特殊事项造成。公司主营业务并未发生重大不利影响，2017年营业毛利较上年仍有所增长，不存在可能导致本次发行不符合发行条件的情形。毛利率变动主要是由于产品结构变化所导致的，对公司主营业务并未发生重大不利影响。存货的变动主要是由于生产模式的变化以及 2017年末根据市场情况囤货所致。鸿鹰生物净利润下降主要是由于停产检修及车间升级改造等暂时因素影响所致，待产品结构调整后业绩将会出现一定的增长。
三、针对子公司未完成业绩承诺的质疑
（一）媒体报道的基本内容
“虽说有刘喜荣兜底，对于溢多利来说还不算太坏，但业绩承诺期内都未能完成业绩，那么之后的业绩岂不是让人更加担忧？再加上 FDA的进口警示，雪上加霜，前景堪忧啊！”
“3月25日溢多利发布公告称，因市场与行业竞争日益激烈等因素的影响，
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）标的河南利华 2017年度盈利预测未能实现。但这已是河南利华连续两年未实现业绩承诺。可见被收购企业的风险已在逐渐显现，《中国基层网财经》认为溢多利现阶段除了着眼于并购将营收做大，更重要的是对被收购企业做好排查工作，防止风险集中发生。”
“河南利华业绩承诺实现得较差：2016年和2017年连续两年业绩承诺不达标，完成率为66.33%，差额分别为1,206万和1,212万，但有刘喜荣兜底。不过业绩承诺期内都未能完成业绩，难免引发担忧。”
“这已是河南利华业绩第二度不达标。2016年度，河南利华实现扣非后净利润为 1,794.15万元，较评估预测净利润 2,324.18万元少了 530.03万元，盈利完成率为77.19%；较刘喜荣承诺的3,000万元少了1,205.85万元，盈利完成率为59.81%。”
“新合新距离其业绩承诺完成仅差一年，却在最后一步功亏一篑，2017年距离业绩承诺的净利润相差 543.14万元。虽然三年累计完成 2.36亿的扣非净利润，但仍然低于业绩承诺292.07万元。”
“高速增长的新合新三年实现了2.365亿的扣非归属净利润，低于业绩承诺292.07万元。这不到三百万的差值看起来微不足道，但其实影响还是蛮大的。”（二）关注媒体
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|媒体名称|文章题目|日期|
|面包财经|《溢多利年报出错还有隐情：8亿并购业绩不达标 前景堪忧》|2018年4月25日|
|中国基层网财经|《溢多利并购企业添新丁 营收与利润双降或存隐患》|2018年4月11日|
|市值风云|《溢多利：靠并购资产大增，警惕业绩变脸风险》|2018年4月12日|
|斑马消费|《虚胖的溢多利：4年5次并购，营收暴增4倍、利润停滞》|2018年3月29日|
|每日经济新闻|《溢多利子公司业绩承诺连续不达标 二股东进行补偿》|2018年3月27日|

（三）媒体质疑内容的解释
1.针对河南利华未完成业绩承诺的质疑
根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，河南利华的
业绩承诺期为2016年至2018年，业绩承诺完成情况如下：
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）
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|项目名称|2018年度（万元）|2017年度（万元）|2016年度（万元）|
|业绩承诺数（扣除非经常性损益）|4,320.00|3,600.00|3,000.00|
|实际完成数（扣除非经常性损益）|-|2,387.74|1,794.15|
|差额|-|-1,212.26|-1,205.85|
|是否实现|-|否|否|

2016年，河南利华实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为 1,794.15万元，完成盈利承诺数的59.81%，未实现业绩承诺。2017年，河南利华实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为 2,387.74万元，完成盈利承诺数的66.33%，未实现业绩承诺。
河南利华未完成业绩承诺主要原因为随着甾体激素生产技术的更替，新的经营者抓住时机进入行业，市场与行业竞争日益激烈，销售价格持续下滑，2016年虽然销售大幅增加，但产品的毛利率下降，导致2016年度实现的利润较 2015年度变化不大，未完成业绩承诺。2017年度河南利华管理层不断加强内部管理，及时更新技术，努力降低各项可控成本，销售毛利率较2016年度有一定的增加，实现的净利润较2016年度增加约643.59万元，增长比率约35.17%。但由于公司 2017年进行 GMP改造，部分生产线停产，共发生停产损失约 301.89万元；同时公司加大了研发投入，研发支出较2016年增加约401.51万元；并且由于汇率波动人民币升值导致公司汇兑损失404.32万元，造成2017年度的实际实现利润较承诺利润差异较大。
补偿义务人刘喜荣已分别于 2017年 4月 6日和 2018年 3月 21日将 2016年度业绩补偿款 1,205.85万元、2017年度业绩补偿款 1,212.26万元汇入公司指定的账户中。
2.针对新合新未完成业绩承诺的质疑
根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，新合新的业绩承诺期为2015年至2017年，业绩承诺完成情况如下：
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|项目名称|2017年度（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|业绩承诺数（扣除非经常性损益）|10,140.00|7,800.00|6,000.00|
|实际完成数（扣除非经常性损益）|9,596.86|7,934.21|6,116.86|

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|差额|-543.14|134.21|116.86|
|是否实现|否|是|是|

2015、2016年度，新合新完成了业绩承诺；2017年度，新合新2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为 9,596.86万元，完成盈利预测数的94.64%，未完成盈利承诺。
新合新未完成业绩承诺的主要原因为：2017年上半年，公司主要产品市场竞争加剧，产品销售价格下降，盈利能力下降，虽然下半年公司加大新产品的销售，但全年的营业收入较 2016年下降了约7.27%；子公司法莫斯达业务经营增长缓慢，本年对其商誉965.30万元计提了商誉减值准备；公司2017年融资金额增加，导致利息支出较2016年增加1,354.34万元。
补偿义务人已于 2018年 7月 2日将 2017年度全部业绩补偿款 640.52万元汇入公司指定的账户中。
（四）媒体质疑内容的核查程序及明确意见
本所律师就上述媒体质疑内容进行了核查：
（1）通过查询公开资料，了解行业市场行情；
（2）对公司各业务负责人、高级管理人员进行访谈，了解行业及市场情况、公司各期业绩情况；
（3）查阅公司公告及相关补偿协议，了解业绩承诺内容及执行情况；
（4）获取专项审计报告并检查银行对账单，了解盈利预测补偿的支付情况。
经核查，本所律师认为：公司的子公司河南利华 2016年未完成业绩承诺主要原因系市场竞争加剧，产品毛利下降所致，2017年公司加强了内部管理并通过技术升级降低生产成本，但受到GMP改造停产及人民币升值导致汇兑损失的影响，导致2017年度的实际实现利润较承诺利润差异较大；子公司新合新 2015年、2016年均已超额完成当年业绩承诺，2017年完成盈利预测数的94.64%，未完成盈利承诺，主要原因系 2017年度市场竞争加剧导致产品销售价格下降、子
公司计提商誉减值准备及利息支出大幅增长所致。上述交易相关承诺人已按照
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）《盈利预测补偿协议》之约定向公司进行现金形式补偿，未对公司造成重大不利影响。
二、反馈问题：请申请人补充披露：（1）最近三年的环保投资和成本费用支出情况，日常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入、环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保产业政策，是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。（反馈意见重点问题第13题）
回复：
（一）最近三年的环保投资和成本费用支出情况，日常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入、环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。
1.公司最近三年的环保投资和成本费用支出情况
经核查，公司最近三年的环保投资及成本费用支出情况如下：
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|环保费用|2017年（万元）|2016年（万元）|2015年（万元）|
|环保设施投入|5,154.71|1,644.50|1,441.99|
|排污费、污水处理费|241.48|217.56|256.49|
|咨询、检测费|23.82|11.61|21.77|
|环保宣传费|-|0.50|-|
|危险废物处置费|76.86|30.59|50.91|
|排污权使用费|3.10|3.10|3.10|
|污水物料领用费|205.54|91.45|58.33|
|其他环境费用|345.94|271.07|196.97|
|合计|6,051.45|2,270.38|2,029.56|

北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）公司在2017年投入金额较大的主要原因为加大环保设施的投入，其中子公司新合新新建污水处理预处理系统、ABR厌氧系统改造及其他废气处理设施改造；子公司鸿鹰生物在2017年新建污水处理站二期；子公司河南利华新增 DMF废水处理设备及废气处理设备等。
2.公司及其子公司日常生产经营符合国家和地方环保要求
（1）报告期内，公司及其子公司的新建、改建及扩建项目已取得必要的环保审批文件，具体情况如下：
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|序号|主体|项目名称|审批机关|批准文件|验收文件|
|1|内蒙古溢多利|年产20000t酶制剂项目（第二期工程）|呼和浩特市环境保护局|呼环政批字[2015]34号|托环建验字[2015]15号|
|2||年产500吨食品添加剂液体酶制剂项目|托克托县环境保护局|托环建批字[2015]20号|托环建验字[2016]4号|
|3|新合新|生物发酵法年产30t甾体化合物生产线项目|常德市环境保护局|常环建[2013]117号|常环建[2016]37号|
|4||利用植物甾醇生化—合成法年产25吨甾体药物项目|常德市环境保护局|常环建[2016]120号|华测湘环验字【2017】第004b号|
|5||利用植物甾醇生化—合成法年产70吨甾体药物及中间体项目|常德市环境保护局|常环建[2016]61号|华测湘环验字【2017】第004a号|
|6||甾体激素原料药GMP建设项目|湖南省环境保护厅|湘环评[2016]11号|正在建设中|
|7|成大生物|成大产业基地建设项目|湖南省环境保护厅|湘环评[2013]297号|湘环评验[2015]45号|
|8||年产150吨甾体激素药物及中间体技改项目|益阳市环境保护局|益环审（书）[2015]31号|益环评验[2016]62号|
|9||湖南成大兽药生产扩建工程|益阳市环境保护局|益环审（书）[2017]39号|湘环评验[2015]45号|
|10|龙腾生物|年产10万标吨系列制剂生产线项目|常德市环境保护局|常环建[2013]158号|常环建[2016]63号|
|11||年产20吨内酯环（A环降解物）生产线项目|常德市环境保护局|常环建[2015]22号|常环建[2016]63号|
|12||年产50吨17a-羟基黄体酮中间体生产线项目|常德市环境保护局|常环建[2017]53号|正在建设中|
|13||腺苷中间体发酵产品生产线建设项目|津市市环境保护局|津环评[2018]3号|正在建设中|
|14|鸿鹰生物|年产 30 万标吨酶制剂系列产品项目|常德市环境保护局|常环项字[2012]8号|常环建[2015]38号|

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|15|法莫斯达|关于增加产品品种（左炔诺孕酮，米非司酮）建设项目|北京市密云区环境保护局|密环保审字[2015]411号|密环保验字[2017]4号|

（2）报告期内，公司及其子公司已取得排污许可证的情况如下：
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|序号|主体|排污许可证编号|审批机关|排污/行业类别|有效期|
|1|溢多利|4404022014000001|珠海市香洲区环境保护区|废气、废水、噪声|2014/1/23-2019/1/22|
|2|河南利华|91410500614892234Y003P|安阳市环境保护局|化学药品原料药制造|2017/12/31-2020/12/30|
|3|河南利华|91410500614892234Y001P|安阳市环境保护局|化学药品原料药制造|2017/12/31-2020/12/30|
|4|龙腾生物|91430781070592320U001P|常德市环境保护局|生物药品制品制造，其他调味品、发酵制品制造|2017/12/25-2020/12/24|
|5|新合新|914307810642225690001P|常德市环保局|废气、废水、固废|2017/12/21-2020/12/20|
|6|成大生物|91430923736753478K001P|益阳市环境保护局|废水、废气|2018/3/16-2021/3/15|
|7|鸿鹰生物|湘环（津临）字第[2017]（26）号|津市市环境保护局|COD、氧氮、S.S|2017/8/21-2018/8/20|
|8|法莫斯达|城排2017字第040|北京市密云区水务局|化工类|2017/4/1-2022/3/31|

（3）公司日常生产经营中环境保护情况
报告期内，公司及其子公司根据实际生产情况，专门设置了环境保护管理机构，配备相应员工并定期培训，满足公司日常生产经营对环境保护的要求。公司严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件等，采取积极的环境保护措施，执行环境影响评价制度及“三同时”制度，公司及其子公司现有生产经营项目均已取得环保主管机关对其环境影响报告表的批复。同时，公司不断加大环保投入，环保设施运行良好。公司及其子公司根据国家有关环境保护的政策法规以及环境保护日常主管机关对公司的要求，制定了《环保管理制度》、《突发环境事件应急预案》等，对公司相关部门的环保职责、建设项目的环境管理、大气污染和水污染防治管理、固体废物管理以及环境污染事故管理等方面进行了规定并严格执行。
公司及其子公司在日常经营过程中产生的废水、废气、噪声、固体废物及危
险废物均采取了有效的处理措施。其中，对于废气、废水的处理，公司及其子公
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）司已购置了相关专业设备，且该设备目前运行情况良好；对于噪声的处理，使用低噪音设备，安装隔震垫，减震器、消声器等设施，采用吸声材料等；对于固体废物及危险废物处理，公司及其子公司已通过重复利用及委托有资质的第三方有资质的专业机构处理等方式处置，未对环境造成重大影响。
综上，公司及其子公司严格遵守国家环境保护法律、法规和政策，建设项目均履行了环评批复及验收程序，环保设施配备齐全并有效运行，环境管理制度及组织结构健全，污染物达标排放，固体废物处理处置符合国家和地方要求。
3.报告期内公司及其子公司未受到过环保行政处罚
根据公司提供的资料，环保主管机关开具的相关证明文件并经本所律师检索公司及其子公司所在地环保主管部门公示的信息，报告期内，公司及其子公司未曾因环保问题受到行政处罚。
2018年 4月 18日，津市市环境保护局出具了《环保证明》，证明新合新、龙腾生物在报告期内，未发生过环境污染事故、违法排污等环境保护违法行为。
2018年 4月 18日，安阳市龙安区环境保护局出具了《环保证明》，证明河南利华（西厂区）在报告期内，未发生污染事故、违法排污等环境保护违法行为。
2018年4月18日，安阳市高新技术产业开发区环境保护分局出具了《环保证明》，证明河南利华（东厂区）在报告期内，未发生污染事故、违法排污等环境保护违法行为。
2018年 4月 25日，珠海市环境保护局出具了《环保证明》，证明公司在报告期内，未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到该局的行政处罚。
2018年 4月 25日，安化县环境保护局出具了《环保证明》，证明成大生物在报告期内未发生环境污染事故、违法排污等环境保护的违法行为。
2018年7月3日，津市市环境保护局出具了《环保证明》，证明鸿鹰生物、新鸿鹰生物在报告期内，未发生污染事故、违法排污等环境保护的违法行为。
综上，公司及其子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而被处罚情形。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一） 4.污染处理设施运转正常有效
报告期内，公司及其子公司在生产过程中主要使用的环保设施及其实际运行情况具体如下：
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|序号|排污类别|主要环保设施（类型/工艺）|处理能力|治理效果|运行情况|
|1|废气|固酶粉尘除尘设施、水膜除尘|20000m3/h|达标|运行正常|
|2||有机废气处理设施、活性炭吸附|2000m3/h|达标|运行正常|
|3||发酵废气及污水站臭气处理设施、碱液吸收|2000m3/h|达标|运行正常|
|4||污水处理站废气处理设施工艺：水洗循环喷淋、碱洗循环喷淋、低温等离子净化|10000 m3/h|达标|运行正常|
|5||滤渣烘干车间废气处理设施工艺：旋风分离、二级沉降、麻石水膜除尘、碱水循环喷淋、生物药剂循环喷淋|25000 m3/h|达标|运行正常|
|6||冷凝+酸/碱喷淋+水喷淋+光电催化氧化|6000 m3/h|达标|运行正常|
|7||车间挥发性有机物处理/光催化氧化废气收集净化系统|30000 m3/h|达标|运行正常|
|8||锅炉废气/麻石水膜除尘+双碱法脱硫|20000 m3/h|达标|运行正常|
|9||高效光解恶臭净化设备+碱喷淋+臭氧+高效光解恶臭净化设备|29000 m3/h|达标|运行正常|
|10||冷凝+水喷淋+碱喷淋+氧化喷淋+活性炭吸附脱附+活性炭吸附脱附|20000 m3/h|达标|运行正常|
|11|废水|一体化污水处理设施（调节池+气浮+水解酸化+接触氧化+沉淀）|50 m3/d|达标|运行正常|
|12||污水处理站工艺：预处理、厌氧、好氧、深度处理|1000吨/天|达标|运行正常|
|13||污水处理设施（前置气浮+芬顿+微电解+ABR厌氧+UASB厌氧+A/O+高负荷+低负荷+后置气浮）|合成废水500吨/天，发酵废水300吨/天|达标|运行正常|
|14||污水处理设施（物化+生化）|设计处理能力300方/日|达标|运行正常|
|15|噪声|主要噪声源为生产设备，公司及其子公司采用隔声、减振、消声及选用低噪声设备等措施，确保厂界噪声达到规定的标准要求。||达标|运行正常|
|16|固废|固废主要为蒸馏残液、除尘粉尘、废活性炭、锅炉炉渣、滤渣、生活垃圾等，其中滤渣烘干后综合利用，其他的固废由公司及子公司分别委托具有资质的第三方专业机构处理，不对外排放。|||正常履行|

北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）根据建设项目的污染物产生情况，公司建设了废水处理系统和各废气处理设施，环保设施可满足污染治理的要求。报告期内，公司也对部分环保设施进行了维护和改造，使其发挥更好的作用。环保设施的运行管理均有相应的操作规程，台账记录基本齐全。根据对环保设施台账记录的检查，公司及其子公司环保设施运转正常有效。
综上，公司及其子公司主要污染处理设施的运转正常有效。
5.环保投入、环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入占营业收入比重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年（万元）|2016年（万元）|2015年（万元）|
|营业收入|149,926.33|151,244.10|70,347.27|
|环保投入|6,051.45|2,270.38|1,907.39|
|环保投入占营业收入比例|4.04%|1.50%|2.71%|

公司在 2017年环保投入占年度营业收入比例有所提高，主要是因为公司在2017年加大环保设施投入的原因所致。
（二）本次募投项目是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保产业政策，是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。
1.本次募投项目属于重污染行业
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），重污染行业为“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”和“火力发电、钢铁、水泥、电解铝”。
经比对确认，本次募投项目中“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目”在生产过程中均涉及发酵工艺，“年产 1,200吨甾
体药物及中间体项目”属于制药行业，因此，上述募投项目所处行业属于重污染
行业。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一） 2.本次募投项目符合国家和地方环保产业政策
经核查，本次募投项目已履行环境影响审批的相关手续，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|募投项目|审批机关|取得环评批文|批文编号|
|年产15000吨食品级生物酶制剂项目|津市市环境保护局|《关于湖南康捷生物科技有限公司年产1.5万吨食品级生物酶制剂项目环境影响报告表的批复》|津环评[2017]8号|
|年产20000吨生物酶制剂项目|津市市环境保护局|《关于湖南格瑞生物科技有限公司年产2万吨生物酶制剂项目环境影响报告表的批复》|津环评[2017]7号|
|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|湖南省环境保护厅|《关于湖南科益新生物医药有限公司年产1200吨甾体药物及中间体项目环境影响报告书的批复》|湘环评[2017]28号|

综上，本所律师认为，本次募投项目已依法取得必要的环保审批文件，符合国家和地方环保产业政策。
3.本次募投项目拟采取的环保措施
公司本次募投项目的生产经营环境与现有项目类似，根据《建设项目环境影响报告表》及环保局的审批意见，拟采取的主要环保措施如下：
（1）年产15000吨食品级生物酶制剂项目
该项目主要污染源和污染物为废水、废气、粉尘和噪声。生产线运营时将执行GB/T23531-2009《食品加工用酶制剂企业良好生产规范》标准。生产过程中产生的三废按环保要求将作如下处理：
1）废水：每天预计将产生1000吨COD在 8000mg／L左右的可生化废水。
公司将在项目园区湖南格瑞生物科技有限公司年产 2万吨生物酶制剂项目厂区内同步建设每天能处理 1500吨废水的污水站。本项目污水将排入该污水处理站一并处理，废水初处理到COD400mg／L以下（其他指标同时达标）后有偿排放至园区污水处理场进行二次处理。
2）噪音：主要产生在空气压缩工序。措施之一是采用噪音较小的离心式空压机，并加装排气消声器；之二是在厂房建筑上设计隔音、吸音元素。
3）粉尘：生产过程中玉米粉碎、配料及固酶混配、固酶干燥工序，采用旋
风分离、布袋除尘及水沫除尘相结合的方法，确保排尘达标。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）4）固体废弃物：主要为提取车间产生的滤渣和生活垃圾，滤渣外运鸿鹰公司进行烘干后外卖；生活垃圾经定点收集、及时外运填埋。
5）生产用蒸汽不建锅炉房，采用园区溢多利下属热电厂的蒸汽做汽源，清洁节能，能满足本项目需要。
经过治理后，污染物排放达到环保部门提出的要求，项目实施对当地环境影响很小，也不会对当地生态环境产生影响。
（2）年产20000吨生物酶制剂项目
该项目主要污染源和污染物为废水、废气、粉尘和噪声。生产线运营时将执行GB/T23531-2009《食品加工用酶制剂企业良好生产规范》标准。生产过程中产生的三废按环保要求将作如下处理：
1）废水：每天预计将处理605吨COD在8000mg／L左右的可生化废水。(含湖南康捷生产废水475m³/d公司将在项目园区内同步建设每天能处理 1500吨废水的污水站(含湖南康捷生产废水475m³/d，并适当考虑预留负荷)。废水初处理到COD400mg／L以下（其他指标同时达标）后有偿排放至高新区污水处理场二次处理。
2）废气：废气主要来源于食堂油烟和污水站污泥出现异味蔓延。食堂须安装油烟去除率不低于85%的油烟净化器处理后排放，厂区滤渣及时收集外运，搞好污水处理站的正常运行操作与维护管理，加大污水处理站周围绿化，减少厂区恶臭对环境的影响。
3）粉尘：生产过程中玉米粉碎、配料及固酶混配、固酶干燥工序工序，采用旋风分离、布袋除尘及水沫除尘相结合的方法，确保粉尘达标。
4）噪音：主要来源于在风机、干燥设备、各类泵和电机、压滤机和柴油发电机等运行过程。措施之一是对车间内噪声较大的设备采取隔声、吸音、消音等措施，使厂区周围的噪声控制在《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的Ⅱ类标准内。
5）固体废弃物：主要为压滤过程中产生的滤渣、污泥以及生活垃圾，及时收集外运处理。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）6）生产用蒸汽不建锅炉房，采用溢多利下的热点联产的汽源，清洁节能。
经过治理后，污染物排放达到环保部门提出的要求，项目实施对当地环境影响很小，也不会对当地生态环境产生影响。
（3）年产1,200吨甾体药物及中间体项目
该项目主要污染源为生产过程排放污水和废渣。
1）废水治理
该项目污水属有机污水，其可生化性良好，采用芬顿氧化--厌氧处理—耗氧处理三级处理流程，其处理流程如下：
臭臭氧氧 发发酵酵废废水水
合合成成废废水水
曝气池 调节池 隔油池
达达标标排排放放
厌氧池 耗氧池 沙滤池
废废水水三三级级处处理理流流程程图图
污水经两级生物接触氧化处理后，其 COD去除率可达95％，BOD去除率可达96％。处理后污水可以达到《污水综合排放标准》GB8978—1996三级标准，满足工业园污水排水水质要求。设计采用地埋式成套的污水处里装置(WSZ-FC-100，Q=100m3/h)，并设置污水酸碱调节池。
该项目污水经处理后，COD为400mg／L，BOD为160mg／L，达到《污水综合排放标准》GB8978—1996三级标准要求。
2）噪声治理
该项目在泵、空压机等主要发生设备的发生部位安装消声器，设备的机座加装减振。预计设备现场噪声可降至 75分贝，经各种障碍物反射和树木吸收，厂界的声压及可在60分贝以下。
3）固废治理
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）该项目固废为菌渣，委托有资质单位进行处理处置。
本所律师履行了如下核查程序：
1.了解公司最近三年的环保投资和成本费用支出情况；
2.取得并查阅公司及其子公司新建、改建及扩建项目相关的环保审批文件、排污许可证等；
3.取得公司及其子公司所在地环保主管部门出具的无违规证明，并检索公示信息；
4.根据环保设施操作规程和台账记录等对公司环保设施运行情况进行核查；
5.了解募投项目所采取的具体措施和环保部门审批意见。
经核查，本所律师认为：公司最近三年的日常生产经营符合国家和地方环保要求，报告期内未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，污染处理设施运转有效，环保投入、环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。本次募投项目属于重污染行业，符合国家和地方环保产业政策，能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。
三、反馈问题：根据申请材料，世唯科技主要产品为植物源饲料添加剂——博落回提取物、博落回散产品，以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产。请保荐机构及申请人律师核查世唯科技报告期内环保守法情况，是否存在因环保问题受到行政处罚的情形，如有，请说明对世唯科技后续运营、评估作价以及本次公开发行的影响。（反馈意见重点问题第 14题）
回复：
根据公司提供的资料，世唯科技及其子公司所在地主管机关开具的相关证明文件并经本所律师检索世唯科技及其子公司所在地环保主管部门公示信息，依据前述核查结果，报告期内，世唯科技及其子公司未曾因环保问题受到行政处罚。
2018年4月1日，浏阳市环境保护局浏阳经济技术开发区分局出具了《证明》，证明湖南美可达自2015年1月1日起至今，未发生违反环境保护方面的违
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）法违规行为，亦未受到该局的行政处罚。
2018年3月13日，津市市环境保护局出具了《证明》，证明湖南菲托葳自 2015年 1月 1日起至今，能够遵守环境保护相关法律、法规的规定，不存在违反环境保护法律法规有关规定的情形，未受到该局的行政处罚。
综上，本所律师认为：世唯科技及其子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而被处罚情形。
四、反馈问题：请保荐机构和申请人律师核查年产 15000吨食品级生物酶制剂项目和年产20000吨生物酶制剂项目的环保批准文件是否为有权机关作出。
（反馈意见重点问题第15题）
回复：
本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂项目”涉及生物酶制剂产品的生产，生产过程中包含生物发酵环节。
但与传统发酵工艺中以提纯为目的的后处理不同，酶制剂的后处理技术以提高酶的稳定性（贮存稳定性、耐高温稳定性等）和定点释放能力为目的，从酶制剂的生产工艺可以看出，其发酵过程产生的“三废”几乎都能够回收利用，对环境的排放较少。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（环境保护部令第5号）第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。……（二）……酶制剂等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批；（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”
据此，我们查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建设项目以外的建设项目的环境影响评价
文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
我们查阅了《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）本）》，根据该环评目录，由国家环境保护部审批的项目包括：水利、能源、交通运输、稀土、铁矿、有色矿山开发、石化、化工、特大型主题公园、除核电厂外的核设施、电磁辐射设施、绝密工程等，不包括酶制剂项目。故“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂”并不属于需要国家环保部门审批的项目。
我们查阅了《关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的通知》（湘环发[2015]31号），该文载明：本目录及环保部审批目录以外的建设项目环评文件由市（州）、县（市）环保部门审批。根据该环评目录，由湖南省环境保护部门审批的项目包括：火电站、热电站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园等，不包括酶制剂项目。故“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂”并不属于湖南省环境保护行政主管部门审批的项目。
我们查阅了《常德市环境保护行政主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》，根据该环评目录，由常德市环保局审批包括：市级投资主管部门审批、核准、备案的项目；其他按《建设项目环境影响评价分类管理名录》需要编制报告书的工业项目……等。
经核查“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂项目”（以下简称该项目）的备案情况及环评报告表，我们认为前述项目的环评不属于常德市环保局审批，属于津市市环境保护局审批范围，理由如下：
第一，我们核查了“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产 20,000吨生物酶制剂项目”备案的情况，该项目均在津市市发展和改革局备案的项目，不属于常德市投资主管部门审批、核准、备案的项目，因此，前述项目不属于常德市环评目录列示的“市级投资主管部门审批、核准、备案的项目”，所以，我们认为该项目不属于常德市环保局审批的范围。
第二，我们也查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录》，由于酶制剂在生产过程中涉及发酵工艺，根据该管理名录，含发酵工艺的味精、柠檬酸、赖氨酸、酱油、醋等制造应编制环评报告书，酶制剂编制环评报告表即可。因此，该项目不属于常德市环评目录列示的“其他按《建设项目环境影响评价分类管理
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）名录》需要编制报告书的工业项目”，所以，我们认为该项目不属于常德市环保局审批的范围。
第三，2018年6月29日，常德市环保局出具了证明文件，证明湖南康捷生物科技有限公司的“年产15000吨食品级生物酶制剂项目”和湖南格瑞生物科技有限公司的“年产20000吨生物酶制剂项目”的环评审批属于津市市环境保护局的职权范围。
综上，根据《环境影响评价法》及环保部、湖南省、常德市发布的环评目录均未包括酶制剂项目，湖南省环保厅明文规定其审批目录以外的建设项目环评文件由市（州）、县（市）环保部门审批。同时，常德市环境保护局也出具了证明，证明津市市环境保护局有权审批。因此，本所律师认为：公司本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂项目”的环评审批属于津市市环境保护局的职权范围。
本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅《中华人民共和国环境影响评价法》、《关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的通知》（湘环发[2015]31号）、《常德市环境保护行政主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定；
2．核查“年产15000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20000吨生物酶制剂项目”的备案情况及环评报告表；
3．取得常德市环保局出具的证明。
经核查，本所律师认为：公司本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂项目”的环保批准文件是有权机关津市市环保局做出的。
五、反馈问题：请申请人补充披露最近三十六个月内合规运营情况，以及是否存在受到行政处罚的情况。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查相
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）关行为是否构成重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。（反馈意见重点问题第16题）
回复：
经核查，在报告期内，公司“营业外支出——赔偿款及罚款支出”主要包括行政处罚款、滞纳金和客户赔偿款等，因违法行为所产生的行政处罚款分别为0万元、0万元、78.05万元。公司已在处罚机关规定的缴款期限内，及时、足额缴纳了上述全部行政罚款。
公司2017年度行政罚款主要为公司孙公司成大生物受到湖南安化县国家税务局的税务处罚。根据安化县国家税务局下发的《税务行政处罚决定书》（安化国税稽罚[2017]11号），认定成大生物在 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日三年期间存在少缴税款的情形，其中 2014年度少缴税款 55.09万元，2015年度少缴税款59.60万元，2016年度少缴税款33.98万元，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定“由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴税款50%以上5倍以下的罚款”及《中华人民共和国发票管理办法》第四十一条等规定“由税务机关没收违法所得，可以并处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款”，要求成大生物补缴税款合计154.67万元，并按照补缴税款金额的 0.5倍处以罚款，即 77.33万元。本次的税务违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚，具体分析如下：
根据湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2016年11月23日发布的《湖南省税务系统税务行政处罚裁量权实施办法》及其附件《湖南省税务系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》规定，对存在不缴或少缴税款行为的，按照下列情形处罚：
“1、一般税收违法行为，处不缴或者少缴税款50%以上1倍以下的罚款；
2、不缴或者少缴税款金额在 200万元以上且占当期全部应纳税款比例在10%以上的，处不缴或者少缴税款60%以上2倍以下的罚款；
3、不缴或者少缴税款金额在 500万元以上且占当期全部应纳税款比例在20%以上的，处不缴或者少缴税款70%以上5倍以下的罚款；
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
经比照《湖南省税务系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》，成大生物本次处罚金额的确定依据为处罚基准中的“一般税收违法行为”一档裁量基准，不属于重大违法行为。
2018年4月16日，安化县国家税务局出具了《关于湖南成大生物科技有限公司税务处罚的情况说明》：“经核实，成大生物上述少缴税款的行为主要系其财务人员对国家财税政策调整认识不足，导致税收计算不准确，非主观恶意造成。
根据《湖南省国税系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》的规定，因违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定发生不缴或者少缴税款金额在200万元以下的行为，属于一般违法行为，对于一般税收违法行为，处不缴或者少缴税款50%以上1倍以下的罚款。因违反《中华人民共和国发票管理办法》第四十一条规定发生不缴或者少缴税款的行为，按税款流失的数额处50%以下的罚款，属于处罚基准中较轻的裁量基准。因此，我局认为，成大生物本次的税务违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。”
除此之外，公司孙公司新鸿鹰生物在2017年受到海关2,000元的行政罚款，具体情况为：根据常德海关下发的《海关行政处罚决定书》（常关缉违字[2017]005号），在 2014年 7月 5日至 2017年 7月 4日期间，新鸿鹰生物在申报出口酶制剂生物产品时未按照实际货物体积来计算，而是以估算的体积来计算货代费，导致实际支付运保费与申报不符。常德海关认定新鸿鹰生物申报出口货物不实，影响出口退税管理的行为构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项所列之违规行为，并根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项之规定，决定对新鸿鹰生物减轻处罚，处以罚款人民币2,000元。经核实，新鸿鹰生物本次违规行为，由于情节轻微，常德海关仅处以2,000元的罚款，罚款金额较小，不属于重大行政处罚。
除了上述两项行政处罚之外，报告期内公司受到的其他行政处罚款分别为 0万元、0万元及0.72万元，该等行政处罚所涉及的相关行政违法行为包括车辆违章罚款等，相关违法情况较轻，均不构成重大违法行为。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）综上所述，报告期内公司因违法行为受到行政处罚情节较轻，不构成重大违法行为，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十条的规定。
本所律师履行了如下核查程序：
1.取得了公司及其子公司所在地的工商、税务、土地、环保、质监、食品药品监督、安全生产、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门出具的合规证明文件；
2.查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站“处罚与处分”公开信息、信用中国网站等公开查询公司及子公司的行政处罚情况；
3.取得了安化国税局关于行政处罚具体情况的说明文件，了解处罚情节；
4.查询了《湖南省税务系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》相关文件，比照裁量基准了解处罚情节。
经核查，本所律师认为：公司及其子公司最近36个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重等情形，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十条的规定。
六、反馈问题：根据申报材料，申请人子公司津泰达投资业务范围包括房地产开发。请申请人补充说明其住宅房地产及商业地产开发、销售的情况，房地产业务收入利润占上市的比例，有无住宅及商业，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，如有，是否按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求进行落实。保荐机构及申请人律师补充核查并发表意见。（反馈意见重点问题第17题）
回复：
本所律师核查了津泰达投资的《营业执照》、财务报表信息等资料；查询了津泰达投资所在地的国土资源管理部门网站相关。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）经核查，公司为了提高公司效益、降低公司在津市市下属子公司的电力、蒸汽成本，于 2015年 10月 27日竞拍了位于津市市的湖南雪丽造纸有限公司的固定资产、无形资产及其它非流动资产，包括：土地及地面建筑物、装机容量 19000kw电联产电站 1座、机械设备及配套设施、除“雪丽”商标外的其它无形资产。为了顺利承接竞拍资产，公司在津市市投资设立了全资子公司津泰达投资，用于承接除热电联产电站以外的其他资产，即土地及地面建筑物、机械设备及配套设施、除“雪丽”商标外的其它无形资产。同时也设立了常德分公司，承接湖南雪丽造纸有限公司的蒸汽和电力业务。
2018年6月26日，公司为优化业务结构，充分发挥社会资源协同效应，公司与津市嘉山实业有限公司签署了《股权转让协议》及《业务整体转让协议》，根据上述协议的约定将津泰达投资100%的股权及常德分公司整体业务转让给津市嘉山实业有限公司。
截至本补充法律意见出具日，津泰达投资注册的经营范围为“机制纸、纸浆、纸浆制品、纸制品的生产与销售；蒸汽购销；不动产及设备租赁”。津泰达投资的经营范围未包含房地产开发，也未从事过房地产开发业务，因此，无房地产开发业务收入。
综上，本所律师认为：津泰达投资不存在从事房地产开发的业务，不存在住宅房地产及商业地产开发、销售的情况，不存在房地产业务收入利润占比情况，不存在住宅及商业，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了津泰达投资的《营业执照》、财务报表信息等资料；
2．取得并核查了公司与津市嘉山实业有限公司签署的《股权转让协议》及《业务整体转让协议》；
3．查询了津泰达投资所在地的国土资源管理部门网站公示信息。
经核查，本所律师认为：津泰达投资不存在从事房地产开发的业务。
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）本补充法律意见正本五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
浦洪
经办律师：
陈旭光
年 月 日