北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2012）第015-1号广西博世科环保科技股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具法律意见及律师工作报告。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2012）第015-1号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
本所律师仅就中国（为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见；本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并对《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，保证法律意见和本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中部分引用法律意见及本工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报。
目 录
释义......................................................................... 5引言......................................................................... 7一、本所及本次签字律师简介 ................................................. 7二、本所律师制作法律意见及本工作报告的工作过程 ............................. 9律师工作报告正文.............................................................. 12一、本次发行上市的授权和批准 .............................................. 12二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................... 14三、本次发行上市的实质条件 ................................................ 16四、发行人的设立.......................................................... 21五、发行人的独立性........................................................ 27六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .............................. 30七、发行人的股本及演变 .................................................... 38八、发行人的业务.......................................................... 60九、关联交易及同业竞争 .................................................... 63十、发行人的主要财产...................................................... 72十一、发行人的重大债权债务 ................................................ 79十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................... 88十三、发行人章程的制定与修改 .............................................. 91十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 92十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 94十六、发行人的税务........................................................ 99十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 106十八、发行人募股资金的运用 ............................................... 107十九、发行人业务发展目标 ................................................. 108二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 109二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................... 109二十二、律师认为需要说明的其他问题 ....................................... 109二十三、结论意见......................................................... 109
释 义
如无另外说明，以下词条在本工作报告中定义如下
||||||
|-|-|-|-|-|
||“中国证监会”||指|中国证券监督管理委员会|
||“国家发改委”||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
||“商标局”||指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
||“专利局”||指|中华人民共和国国家知识产权局专利局|
||“工商局”||指|工商行政管理局|
||“发行人”或“公司”||指|广西博世科环保科技股份有限公司|
|“博世科有限”|“博世科有限”|指||发行人前身，公司名称发生过历次变更，分别为|
|||||“广西南宁壮王科工贸有限责任公司”、“广西|
|||||南宁博世科工贸有限责任公司”、“广西博世科|
|||||环保科技有限公司”|
||“博世科制造”||指|南宁市博世科环保设备制造有限公司|
|“湖南华亿”|“湖南华亿”|指||湖南博世科华亿环境工程有限公司及更名前的|
|||||“湖南华亿市政工程设计有限公司”|
||“南方环境”||指|株洲南方环境治理有限公司|
||“瑞士科”||指|广西瑞士科环保科技有限公司|
||“一凯环保”||指|广西一凯环保科技有限公司|
||“盈富创投”||指|盈富泰克创业投资有限公司|
||“达晨创业”||指|深圳市达晨创业投资有限公司|
||“达晨财富”||指|深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）|
||“深圳鹏城”||指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
||“天职国际”||指|天职国际会计师事务所有限公司|
|“国金证券”|“国金证券”|指||国金证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和|
|||||承销机构|
|“《公司章程》”||指||发行人上市前实行的《广西博世科环保科技股份|
|||||有限公司章程》及其修正案|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|“《公司章程（草案）》”||指|||发行人于2012年2月20日召开的2012年第一次临|
||||||时股东大会审议通过的拟上市后实施的《广西博|
||||||世科环保科技股份有限公司章程（草案）》|
||“《证券法》”||指||《中华人民共和国证券法》及其修订|
||“《公司法》”||指||《中华人民共和国公司法》及其修订|
|“《暂行办法》”|“《暂行办法》”|指|指||中国证监会颁布于2009年5月1日开始实施的《首|
||||||次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|“《上市规则》”||指|||2009年7月1日开始实施的《深圳证券交易所创业|
||||||板股票上市规则》|
|“《章程指引》”||指|||中国证监会于2006年3月16日颁布实施的《上市|
||||||公司章程指引（2006年修订）》|
|“《内控报告》”||指|||天职国际为本次发行上市出具的《内部控制鉴证|
||||||报告》|
||“《审计报告》”||指||天职国际为本次发行上市出具的《审计报告》|
|“《法律意见》”|“《法律意见》”|指|指||本所为发行人本次股票发行及上市出具京天股|
||||||字（2012）第015号北京市天元律师事务所《关|
||||||于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开|
||||||发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|“《招股说明书》”||指|||发行人就本次公开发行股票并上市交易向中国|
||||||证监会申报的《广西博世科环保科技股份有限公|
||||||司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明|
||||||书（申报稿）》|
|“元”||指||人民币|人民币|

引 言
一、本所及本次签字律师简介
本所于1994年在北京市注册成立，是中国最早的合伙制律师事务所之一，也是最早获得证券业从业资格的律师事务所之一。本所的总部位于北京，并在上海浦东设有分所。经过了多年的不断实践与持续发展，目前本所的业务已涉及：金融与证券、收购与兼并、投资和商务、房地产、大型项目、知识产权、资讯服务、海商和海事、诉讼和仲裁等各个领域。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为史振凯、于进进、李佳，其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：
（一）史振凯律师，首都经贸大学经济法硕士，具备中国律师资格。
史振凯律师 1999年加入北京市嘉源律师事务所，2005年加入本所，现为本所合伙人。
史振凯律师主要执业领域为：企业股份制改造、境内股票发行上市、收购兼并。史振凯律师在执业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律服务，并为上市公司资产重组、再融资及股权分置改革提供法律服务。史振凯律师参与承办的业务主要包括：海南天然橡胶产业集团股份有限公司A股IPO项目；北京江河幕墙股份有限公司A股IPO项目；中信证券股份有限公司A股IPO项目；光大证券股份有限公司A股IPO项目；歌尔声学股份有限公司A股IPO项目；易联众信息技术股份有限公司 A股 IPO项目；深圳市英唐智能控制股份有限公司 A股IPO项目；凌云工业股份有限公司A股IPO项目；清华同方股份有限公司增发项目；兰州铝业股份有限公司增发项目；厦门国贸集团股份有限公司增发、配股项目；安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票项目；歌尔声学股份有限公司非公开发行股票项目；西南证券股份有限公司非公开发行股票项目；华侨城集团公司将房地产业务及酒店业务注入其下属上市公司深圳华侨城控股股份有限公司项目；大连华锐重工铸钢股份有限公司重大资产重组项目；北京巴士股份有限
公司重大资产重组项目；并为国内多家上市公司股权分置改革提供法律服务。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电话：010－57763888
传真：010－57763777
电子邮件：szk@tylaw.com.cn
（二）于进进律师，北京大学法学学士及经济学学士，中山大学国际经济法硕士，具备中国律师资格。
于进进律师2006年加入北京市嘉源律师事务所，2010年加入本所，现为本所律师。
于进进律师主要执业领域为：企业重组改制上市、上市公司再融资、资产重组。于进进律师在执业过程中，为多家公司改制、上市项目提供法律服务，并为多家上市公司再融资、资产重组提供法律服务。于进进律师参与承办的业务主要包括：为中海油田服务股份有限公司增发A股提供法律服务；为中国中钢集团改制项目提供法律服务；为中国机械设备进出口总公司改制项目提供法律服务；为湖南有色股份有限公司增发H股提供法律服务；为中国黄金集团公司股权融资收购项目提供法律服务；为中国邮政集团公司酒店资产重组提供法律服务；为天地科技股份有限公司控股股东重组提供法律服务；为用友软件股份有限公司、易联众信息技术股份有限公司、河南中原高速股份有限公司等多家上市公司提供常年法律顾问服务。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
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传 真：010－57763777
电子邮件：yujj@tylaw.com.cn
（三）李佳律师，武汉大学法学学士，武汉大学诉讼法学硕士，具备中国律师资格。
李佳律师2008年加入本所，现为本所律师。
李佳律师主要执业领域为：企业股份制改造、境内股票发行上市、收购兼并。
李佳律师在执业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律服务，并为多家上市公司资产重组提供法律服务。李佳律师参与承办的业务主要包括：歌尔声学股份有限公司非公开发行股票项目；海南天然橡胶产业集团股份有限公司A股IPO项目；易联众信息技术股份有限公司A股IPO项目。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
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传真：010－57763777
电子邮件：lijia@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见及本工作报告的工作过程
本所自接受发行人委托，为发行人本次发行上市提供法律服务。本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。
从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了《公司章程》、《公司章程（草案）》、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，本所律师累计有效工作时间超过1,200小时。
律师工作报告正文
一、本次发行上市的授权和批准
（一）发行人批准本次发行上市的程序
2012年1月30日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行1,550万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》和《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案；并决定于2012年2月20日召开2012年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2012年2月20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。36位股东及股东代表出席了会议。出席会议股东及股东代表合计持有发行人股份4,650万股，占发行人有表决权股份总数的100%；本次股东大会以4,650万股赞成、占出席会议有表决权股份总数的100%的表决结果审议通过了《关于申请首次公开发行1,550万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》和《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和现行有效的《公司章程》的规定，但发行人本次股票公开发行申请尚须经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容
发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行1,550万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》的内容包括：
1、本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1元
3、本次发行股票的数量：1,550万股
4、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
5、发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合或者中国证监会认可的其他方式。
6、定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格。
7、上市地点：深圳证券交易所
8、首次公开发行股票前的滚存利润分配方案：首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
1、环保设备制造基地扩建技术改造项目；
2、技术研发中心建设项目；
3、补充流动资金项目；
4、其他与主营业务相关的营运资金。
若募集资金不足时，由董事会根据上述募集资金项目的轻重缓急安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；在募集资金到位前，公司也可使用自筹资金先行代为投入，待募集资金到位后予以置换。
上述议案的每项内容经表决，均以同意票4,650万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%获得通过。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜
发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，就本次发行上市向董事会作出如下授权：
1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目投资进度的调整；
5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
9、其他上述虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜。
本授权的有效期为股东大会通过之日起十二个月。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人具有本次发行上市的主体资格
（1）发行人的前身博世科有限1999年4月13日取得工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》合法设立，2010年8月整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至今，发行人已通过2010年度的年检，且目前不存在任何可预见的将影响发行人依法存续的情况，因此发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；
（2）发行人前身博世科有限于1999年4月13日设立，于2010年8月以2010年4月30日经审计账面净资产值为基础折合股份,整体变更为股份有限公司，因此从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在3年以上；
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司前原有的资产已由发行人合法承继，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定，符合国家产业政策；
（5）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（6）发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人已聘请国金证券对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行了股票发行及上市方面的相关辅导，履行了上市辅导备案验收手续；
同时国金证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据本所律师核查，发行人拥有合法有效的《企业法人营业执照》，已通过
2010年度工商年检，发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《公司章程（草案）》需要终止的情形，依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，就本次发行上市，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的在提请中国证监会以及证券交易所审核批准前需达到的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准外，发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件：
（1）发行人目前的股本总额为4,650万元，本次拟公开发行面值为1元的人民币普通股1,550万股，发行完毕后股本总额不少于3,000万元。
（2）发行人目前股份总数为4,650万股，发行人本次拟公开发行1,550万股人民币普通股，本次发行完成后，股份总数将为6,200万股，公开发行的股份占
发行人股份总数的25%。
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请国金证券对本次发行上市提供保荐和承销服务，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的条件
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具备下列条件，符合《暂行办法》第十条的规定：
（1）发行人前身博世科有限于1999年4月13日设立，于2010年8月以2010年4月30日经审计账面净资产值为基础折合股份整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在3年以上；
（2）最近两年（2010年度和2011年度）持续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于1,000万元，且持续增长；
（3）最近一期末（2011年12月31日）净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》
第十三条的规定。
5、根据本所律师核查以及《审计报告》显示，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年（2011年度）的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年（2011年度）的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
9、发行人的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
11、根据《审计报告》、《内控报告》和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
12、根据《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
13、根据《审计报告》、《内控报告》与本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
14、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
15、经过本次发行上市相关中介机构的专业辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解了股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条和《暂行办法》第二十五条及其他相关法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17、根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其实际控制人不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定及其他相关法律、行政法规和规章的规定：
（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18、发行人本次发行股票募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
19、发行人于2011年1月5日召开2011年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理及使用制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的设立
（一）发行人是由其前身博世科有限整体变更并以发起方式设立，具体情况如下：
1、发行人前身博世科有限的设立
博世科有限为艾近春、陈琪、赵慧玲、蓝惠清四人出资设立的有限责任公司。
1999年3月23日，南宁市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，对博世科有限设立时的公司名称“广西南宁壮王科工贸有限责任公司”予以核准。1999年3月26日，艾近春、蓝惠清、赵慧玲、陈琪召开博世科有限首次股东会，决定申请成立“广西南宁壮王科工贸有限责任公司”，通过博世科有限的章程。
1999年4月6日，南宁第二会计师事务所出具了南二会师验字（1999）第042号《验资报告》，截至1999年4月6日，博世科有限已收到艾近春、蓝惠清、赵慧玲、陈琪四人投入的50万元，全部为货币出资。
1999年4月13日，博世科有限取得南宁工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4501072500093），正式设立。根据该营业执照记载，博世科有限设立时：
名称：广西南宁壮王科工贸有限责任公司
住所：火炬路富达花园3栋1单元6楼A座
企业类别：有限责任公司
法定代表人：艾近春
注册资本：人民币50万元
经营范围：纸制品、造纸助剂、造纸机械零配件、技术咨询及工厂设计，印刷机械、普通机械、化工产品（除危险品）、电子产品、计算机及配件、通讯器材、照相器材、五金交电、文体用品、办公用品、日用百货、橡胶制品、装饰材料、家具、玩具、工艺品（除金银首饰）、针纺织品、服装鞋帽、农副产品、袋装食品、保健品，代办翻译，室内装饰及设计。
经营期限：1999年4月13日至2009年4月13日。
博世科有限设立时的出资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|艾近春||485,000.00||97％||
|陈 琪||5,000.00||1％||
|赵慧玲||5,000.00||1％||
|蓝惠清||5,000.00||1％||
|合计||500,000.00||100％||

综上，本所律师认为，博世科有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、博世科有限整体变更设立为股份有限公司
（1）关于发行人设立的程序
为筹备博世科有限整体变更设立发行人，博世科有限委托深圳鹏城以2010年4月30日为基准日对其进行了审计。根据深圳鹏城2010年5月28日出具的深鹏所审字[2010]1329号《审计报告》，截止至2010年4月30日，博世科有限经审计的账面净资产值为70,670,893.38元。
博世科有限委托北京国友大正资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日对其进行了评估。根据北京国友大正资产评估有限公司2010年6月23日出具的国友大正评报字（2010）第138号《资产评估报告》，截至2010年4月30日，博世科有限经评估的净资产值为7,699.10万元。
2010年6月8日，筹备整体变更的博世科有限取得南宁市工商局核发的（邕）登记私名称变核字[2010]第001797号《企业名称变更核准通知书》，预核准企业名称变更为“广西博世科环保科技股份有限公司”。
2010年6月10日，博世科有限召开股东会，全体31名股东一致同意，共同作为发起人以博世科有限上述经深圳鹏城审计的2010年4月30日账面净资产值7,067.09万元为基础，按照《公司法》的有关规定将博世科有限整体变更为股份有限公司，共同发起设立发行人；经审计的净资产值中的4,500万元作为发行人
的注册资本，有限责任公司净资产超过股份有限公司注册资本的部分，计入股份
有限公司资本公积金；博世科有限原有全部股东作为股份有限公司发起人，各发
起人的出资比例不变。
2010年6月26日，博世科有限31名股东共同作为发起人签署《广西博世科环保科技股份有限公司发起人协议》，约定共同作为发起人设立发行人并明确在此过程中各自的权利义务。
2010年6月26日，发行人召开创立大会并作出决议，一致审议通过了包括发行人筹办情况、《公司章程》、选举公司董事、监事等在内的所有议案，各发起人对发行人的设立过程没有争议。
2010年6月28日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2010]250号《验资报告》，根据该报告验证，鉴于发行人是由博世科有限按审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司，截至2010年4月30日，博世科有限经审计的净资产合计70,670,893.38元，折为股份公司股份总数为45,000,000.00元，每股面值人民币1元，超出折股金额的净资产计入股份公司的资本公积，相应转为股份公司股本45,000,000.00元，资本公积25,670,893.38元。
2010年8月10日，南宁市工商局向发行人颁发了《企业法人营业执照》（注册号：450111200005469），发行人正式设立。根据该营业执照记载，发行人设立时：名称：广西博世科环保科技股份有限公司
住所：南宁市高新区高新二路1号
法定代表人：宋海农
注册资本：4,500万元人民币（实收资本4,500万元人民币）
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：环保设备制造及销售；环保设施运营（凭资质证经营）；环保技术研究开发及服务；市政工程施工、机电设备安装工程、承接环保工程（以上项目凭资质证经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
经营期限：自1999年4月13日至2019年4月13日。
发行人设立时的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||持股数（股）||占总股本比例|
|王双飞||15,133,050.00||33.6290%||
|盈富创投||8,338,140.00||18.5292%||
|达晨财富||6,948,810.00||15.4418%||
|杨崎峰||2,475,000.00||5.5%||
|许开绍||2,475,000.00||5.5%||
|宋海农||2,475,000.00||5.5%||
|霍建民||1,181,250.00||2.625%||
|张频||945,000.00||2.1%||
|王继荣||900,000.00||2%||
|黄海师||675,000.00||1.5%||
|陈琪||675,000.00||1.5%||
|叶远箭||675,000.00||1.5%||
|杨金秀||360,000.00||0.8%||
|莫翠林||315,000.00||0.7%||
|程韵洁||225,000.00||0.5%||
|周茂贤||225,000.00||0.5%||
|王其||225,000.00||0.5%||
|詹学丽||168,750.00||0.375%||
|陈国宁||45,000.00||0.1%||
|陆立海||45,000.00||0.1%||
|陈楠||45,000.00||0.1%||
|陈文南||45,000.00||0.1%||
|计桂芳||45,000.00||0.1%||
|徐萃声||45,000.00||0.1%||
|詹磊||45,000.00||0.1%||
|李琨生||45,000.00||0.1%||

||||
|-|-|-|
|肖琳|45,000.00|0.1%|
|林丽华|45,000.00|0.1%|
|黄崇杏|45,000.00|0.1%|
|朱红祥|45,000.00|0.1%|
|覃程荣|45,000.00|0.1%|
|合计|45,000,000.00|100%|

（2）关于发起人资格
根据本所律师核查，发行人整体变更设立时的31名发起人股东中1名发起人为法人股东，1名发起人为有限合伙企业，在中国境内均合法设立并有效存续，29名发起人为中国公民，在中国境内拥有住所，发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
A、发起人为31名，且全部在中国境内有住所，发起人符合法定人数；
B、发起人认购的股本总额为4,500万元人民币且已经全部缴足股本，超过法定资本最低限额；
C、发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符合法律规定；
D、发起人依法制订了公司章程并经过创立大会通过；
E、有公司名称（广西博世科环保科技股份有限公司），建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；
F、有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额为4,500万元，不高于公司整体变更基准日经审计的净资产额
（70,670,893.38元），其设立方式符合法律规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司的全体股东签订了《广西博世科环保科技股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的博世科有限2010年4月30日的经审计账面净资产值中对应的权益折合为发行人的股份。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
1、博世科有限设立过程中履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、（一）、1”部分）；
2、发行人整体变更设立过程中履行了必要的评估、审计和验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、（一）、2、（1）”部分）。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2010年6月1日，博世科有限董事会发出召开发行人创立大会的通知。2010年6月26日，发行人召开了创立大会，会议一致审议通过了《关于股份公司筹办情况及设立股份公司的议案》、《关于股份公司的设立费用的报告》、《关于以广西博世科环保科技有限公司经审计的净资产额折合股份公司股份总额的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《关于股份公司聘用会计师事务所的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则的议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于股份公司关联交易决策制度的议案》、《关于股份公司对外担保制度的议案》、《关于股份公司独立董事工作制度的议案》、《关于授权董事会全权办理有限公司整体变更为股份公司的工商登记注册事宜的议案》等议案，并选举产生了发行人的董事、
监事等。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，发起人符合法律规定的资格条件，发行人设立的条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
发行人发起人所签订的《广西博世科环保科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产评估、审计、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人《公司章程》与《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为：环保设备制造及销售；环保设施运营（凭资质证经营）；环保技术研究开发及服务；市政工程施工、机电设备安装工程、承接环保工程（以上项目凭资质证经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务均在上述经核准或备案的经营范围以内（详见本工作报告正文第“八、（一）”部分）。发行人独立经营《公司章程》与《企业法人营业执照》所核定的业务，不存在对实际控制人的依赖。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的实际控制人不存在且不从
事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；近三年发行人与股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。
（详见本工作报告正文“九”部分）
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人合法完整的拥有与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经本所律师核查，发行人的采购部负责制定与实施项目材料采购计划和验收管理等工作；生产制造部负责各类产品的生产和管理等工作；品控部负责质量监控及客户质量投诉等工作；市场部负责市场开拓、产品销售及合同签订等工作。
上述部门构成了发行人完整的产、供、销体系，上述各部门均独立运作，不对任何股东或其他关联方形成依赖。
综上，本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与股东单位员工混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，其中，董事会下设董事会办公室（董事会秘书负责）和提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会（下设内审部），经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监及综合管理部、财务部、采购部、生产制造部、品控部、技术中心、市场部、项目部、安全部、物管部、总工办等部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《内控报告》及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
2、发行人具备独立的财务总监及其他财务人员，并设有财务部等独立的财务部门。
3、发行人单独开立基本存款账户，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据《审计报告》和本所律师核查，发行人目前不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、根据南宁市国家税务局颁发的桂国税字450100711480258号《税务登记证》和南宁市地方税务局颁发的桂地税字450100711480258号《税务登记证》，发行人具有有效的国税和地税税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能力和意志，拥有独立研发的技术和独立享有的专利，具备与经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管理体系、独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善，其经营和发展不依赖于其股东、实际控制人或其他关联方或非关联方。
综上，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东
1、发行人设立时的发起人
发行人由前身博世科有限整体变更设立为股份有限公司时，共有31名发起人股东，其中法人1名，有限合伙企业1名，自然人29名，设立时具体持股情况如本工作报告正文第“四”部分所述。
2、发行人目前的股东
截至本工作报告出具之日，发行人股东共36名，其中法人1名，有限合伙企业1名，自然人34名，具体持股情况如本工作报告正文第“七”部分所述。
股东具体情况如下：
（1）盈富创投
盈富创投现持有深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103127961），住所：深圳市福田滨河路联合广场B座1701室；法定代表人：刘延儒；注册资本：11,100万元；实收资本：11,100万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：风险投资管理；信息咨询（中介等限制项目除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。盈富创投已通过2010年度工商年检，依法存续。
根据盈富创投经2010年4月12日股东会审议通过的《公司章程修正案》，盈富创投的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|深圳市鑫海泰投资咨询有限公司||1,240||11.17%||
|中国电子信息产业集团有限公司||1,220||10.99%||
|中国普天信息产业股份有限公司||1,220||10.99%||
|彩虹集团公司||1,220||10.99%||
|广州无线电集团有限公司||1,220||10.99%||
|深圳创维—RGB电子有限公司||1,220||10.99%||
|云南南天电子信息产业股份有限公司||1,220||10.99%||
|海信集团有限公司||1,080||9.73%||
|中国电子信息产业发展研究院||780||7.03%||
|熊猫电子集团有限公司||680||6.13%||
|合计||11,100||100%||

（2）达晨财富
达晨财富现持有深圳市工商局颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：
440300602148926），主要经营场所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2301；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。达晨财富已通过2010年度工商年检，依法存续。
根据达晨财富合伙人2011年8月签署的《深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，深圳市达晨财经顾问有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|深圳市达晨财经顾问有限公司||200||1%||
|深圳市荣涵投资有限公司||6,500||32.5%||
|深圳市澳晟达信息咨询有限公司||2,000||10%||
|清华紫光（北京）房地产开发有限公司||1,000||5%||
|杨效锋||1,950||9.75%||
|湖南明谦投资发展有限公司||550||2.75%||
|林建新||500||2.5%||
|郑华||500||2.5%||
|李磊||400||2%||
|陈飞彪||400||2%||
|郑培敏||400||2%||
|钟志辉||400||2%||
|熊晓泉||400||2%||
|张晓英||400||2%||
|王东榕||400||2%||
|孙莉莉||400||2%||
|徐敏||400||2%||
|黄鸿敦||300||1.5%||
|李虹静||500||2.5%||
|刘卫||200||1%||
|金建中||200||1%||

||||
|-|-|-|
|齐英|200|1%|
|张仁斌|200|1%|
|马锦辉|200|1%|
|沈冬玉|200|1%|
|徐旭平|200|1%|
|翁朝雄|200|1%|
|王洪|200|1%|
|何亚瑾|200|1%|
|焦祥贵|200|1%|
|李波|200|1%|
|合计|20,000|100%|

（3）34名自然人股东
||||
|-|-|-|
|股东姓名|身份证号|身份证住所|
|王双飞|42011119630929****|南宁市西乡塘区|
|杨崎峰|45021119750301****|南宁市西乡塘区|
|许开绍|45010419521027****|南宁市西乡塘区|
|宋海农|45212819731020****|南宁市西乡塘区|
|霍建民|11010619751031****|北京市丰台区|
|张频|36213719720405****|南昌市经济开发区|
|王继荣|62050319581205****|甘肃省天水市麦积区|
|黄海师|45010419721019****|南宁市西乡塘区|
|陈琪|45010319741017****|南宁市西乡塘区|
|叶远箭|42010619700205****|深圳市福田区|
|杨金秀|35262419520620****|福建省上杭县|
|莫翠林|45032219790706****|广西临桂县|
|程韵洁|45212319800621****|南宁市西乡塘区|
|周茂贤|45242619690923****|广西桂林市象山区|
|王其|43022319840730****|长沙市芙蓉区|
|詹学丽|61010219761205****|北京市海淀区|
|陈国宁|45030319800416****|南宁市西乡塘区|

||||
|-|-|-|
|陆立海|45212719791102****|广西马山县|
|陈楠|41130319811019****|南宁市西乡塘区|
|陈文南|45010619470307****|南宁市西乡塘区|
|计桂芳|45233119810428****|南宁市江南区|
|徐萃声|45232519740720****|广西柳州市柳北区|
|詹磊|51120319810925****|南宁市西乡塘区|
|李琨生|45242419730927****|南宁市西乡塘区|
|肖琳|45010419720627****|南宁市青秀区|
|林丽华|45010319601210****|南宁市新城区|
|黄崇杏|45010419770630****|南宁市西乡塘区|
|朱红祥|43050319740721****|南宁市西乡塘区|
|覃程荣|45010419750501****|南宁市西乡塘区|
|罗文连|43020319680802****|株洲市芦淞区|
|张文亮|43020419680920****|株洲市芦淞区|
|张勇|43230119710727****|株洲市天元区|
|成一知|43070219731019****|株洲市天元区|
|易伶|43020419651008****|株洲市芦淞区|

其中，王双飞与王其系叔侄关系，杨崎峰与黄崇杏系夫妻关系。
综上，本所律师认为，发行人的发起人及股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的共同实际控制人为王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍。最近两年，王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍合计持有的发行人股权比例位列第一；上述四人一直为发行人创业团队的重要成员，并在最近两年一直担任发行人董事、高级管理人员或其他核心人员，对发行人的股东（大）会、董事会的重大决策和发行人的经营管理活动能够产生重大影响；同时，
根据发行人实际运作情况及上述四人共同签署的《不可撤销承诺函》（2008年10
月）和《一致行动协议书》（2012年1月），认定王双飞、宋海农、杨崎峰和许开
绍为发行人的共同实际控制人，最近两年未发生变更，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体如下：
1、最近两年，王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍持股比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||王双飞||宋海农||杨崎峰||许开绍||持股比例合计|
|2009年8月-2010年3月||33.63%||5.50%||7.50%||5.50%||52.13%||
|2010年3月-2010年12月||33.63%||5.50%||5.50%||5.50%||50.13%||
|2010年12月至今||32.54%||5.32%||5.32%||5.32%||48.50%||

最近两年，上述四人合计持股比例位列第一。根据发行人最近两年的历次股东（大）会资料，上述四人均在股东（大）会议案表决中保持一致意见；上述四人投同意票的议案，均获发行人股东（大）会审议通过，形成有效决议，能够对发行人股东（大）会产生重大影响。
2、最近两年，王双飞一直担任董事长，宋海农、杨崎峰一直担任董事；许开绍原为监事会主席，现为湖南华亿董事长；此外，宋海农于2010年初担任副总经理，并自2010年3月至今担任总经理；杨崎峰近两年来一直担任副总经理。
2010年初，发行人董事会由7名董事组成，其中，3名董事由共同实际控制人中的王双飞、宋海农和杨崎峰担任；自股份公司设立以来，上述三人经股东大会选举仍担任董事，占发行人董事会非独立董事的半数席位。根据发行人近两年的董事会资料，上述三人均在董事会议案表决中保持一致意见，能够对发行人董事会产生重大影响。此外，宋海农、杨崎峰近两年来一直担任发行人重要经营管理职务，对发行人的的日常经营管理具有重大影响。
3、最近两年，王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍持股比例没有重大变化，股权（份）不存在重大不确定性。最近两年，因股权（份）转让、转增股本、增资扩股等情形导致上述四人持股比例有小幅的波动，但合计持有发行人股权比例基本保持稳定，股权关系清晰、明确，不存在重大不确定性。
4、发行人报告期内治理结构健全、运行良好。最近两年，发行人治理结构
逐步完善，并在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和董事会专门委员会，公司治理运行良好。王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍对发行人的共同控制未对发行人的规范运作产生不利影响。
5、王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍于2008年10月出具的《不可撤销承诺函》中声明了四人为共同实际控制人。2012年1月，上述四人签订了《一致行动协议书》，对其在最近两年内为发行人共同实际控制人的情况进行了确认，并承诺各方自签署该协议后至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月内仍将作为一致行动人对发行人形成最终共同实际控制。《一致行动协议书》权利义务清晰，责任明确，共同拥有发行人控制权的情况在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。
6、发行人其他持股5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有发行人的控制权。发行人持股5%以上的其他股东盈富创投和达晨财富分别出具了书面承诺：“不采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大对发行人的控制比例，或者巩固对发行人的持股地位；行使表决权时，按照独立判断自行投票表决，不与发行人其他股东通过协议或其他安排采取一致行动；未来不通过任何途径取得发行人控制权，或者利用持股地位干预发行人正常生产经营活动。”
综上，本所律师认为，王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍作为一致行动人，是发行人实际控制人，共同拥有发行人的控制权。自2010年至今，发行人最近两年内实际控制人未发生变更，符合《暂行办法》规定的要求。
（三）、发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例
1、关于发起人及股东的人数
发行人设立时共有31名发起人，符合《公司法》所规定的关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。截至本工作报告出具之日，发行人共有股东36人，亦符合《公司法》、《证券法》等相关法规及监管机构对公开发行股份并上市前的股份有限公司股东人数的要求。
2、关于发起人及股东的住所
根据本所律师核查，发行人的发起人和股东的住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有过半数的发起人在中国境内有住所”的规定。
3、关于发起人及股东的出资比例
博世科有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人出资比例的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人及股东数量、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）关于发起人投入发行人的资产的产权关系
博世科有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的博世科有限的股权对应的博世科有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，该等出资已经深圳鹏城的验证，并出具了深鹏所验字[2010]250号《验资报告》，产权关系清晰，不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人
1、博世科有限整体变更为股份有限公司时，属于原有限责任公司的整体变更，根据发行人确认、深圳鹏城出具的深鹏所验字[2010]250号《验资报告》验证以及本所律师核查，各发起人均已缴足其认购的股份，出资已经全部到位。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，博世科有限整体变更为发行人后相
关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
1、发行人前身博世科有限的设立
经本所律师核查，发行人前身为博世科有限。1999年4月13日，博世科有限取得南宁工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4501072500093），正式设立，设立时注册资本为50万元，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|艾近春||485,000.00||97％||
|陈 琪||5,000.00||1％||
|赵慧玲||5,000.00||1％||
|蓝惠清||5,000.00||1％||
|合计||500,000.00||100％||

根据各方确认并经本所律师核查，博世科有限初期创业团队成员主要为王双飞、许开绍、宾飞、杨崎峰、宋海农五人。由于博世科有限设立时，上述五人为广西大学教职工，为便于公司注册成立，王双飞未直接持有公司出资，而分别委托其岳父艾近春、许开绍的岳母蓝惠清、宾飞的妻子赵慧玲、王双飞的学生陈琪代为持有公司全部50万元出资。
2、博世科有限整体变更设立为发行人
2010年6月26日，博世科有限31名股东共同作为发起人签署《广西博世科环保科技股份有限公司发起人协议》，约定共同作为发起人设立发行人。2010年6
月26日，发行人召开创立大会并作出决议，一致同意以2010年4月30日其拥有的
博世科有限全部净资产出资发起设立发行人。2010年8月10日，发行人取得南宁
市工商局核发的《企业法人营业执照》，正式设立（详见本工作报告正文“四、（一）、2、（1）”部分）。
综上，本所律师认为，博世科有限及发行人设立时的股权设置已经股东签署的公司章程确认；博世科有限及发行人设立均办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动
1、1999年4月更名
1999年4月12日，博世科有限召开股东会，决议变更公司名称，即由设立时的“广西南宁壮王科工贸有限责任公司”变更为“广西南宁博世科工贸有限责任公司”，并修改公司章程。
1999年4月21日，博世科有限就本次更名办理了工商变更登记并获发新的《企业法人营业执照》。
2、2003年7月股权转让
2003年6月6日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意艾近春将博世科有限15%股权转让给许开绍、将博世科有限12.5%股权转让给宾飞、将博世科有限11.5%股权转让给宋海农、将博世科有限11.5%股权转让给杨崎峰、将博世科有限7.5%股权转让给黄显南、将博世科有限6%股权转让给谭春梅、将博世科有限1%股权转让给艾斌艳；同意赵慧玲将博世科有限1%股权转让给艾斌艳；同意陈琪将博世科有限1%股权转让给艾斌艳；同意蓝惠清将博世科有限1%股权转让给艾斌艳；并相应修改公司章程。同日，各转让方、受让方分别签署了《股权转让协议》。
博世科有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|艾近春||160,000.00||32％||
|许开绍||75,000.00||15％||

||||
|-|-|-|
|宾飞|62,500.00|12.50％|
|宋海农|57,500.00|11.50％|
|杨崎峰|57,500.00|11.50％|
|黄显南|37,500.00|7.50％|
|谭春梅|30,000.00|6％|
|艾斌艳|20,000.00|4％|
|合计|500,000.00|100％|

根据各方确认并经本所律师核查，本次股权转让的原因及定价具体为：（1）本次出资转让时，因公司规模较小，基于激励目的，王双飞决定无偿将艾近春代持的部分出资转让给许开绍、宾飞、宋海农、杨崎峰和黄显南五人；（2）艾斌艳为王双飞之妻，通过无偿受让的方式，王双飞解除与蓝惠清、赵慧玲和陈琪的委托持股关系，同时由其岳父艾近春无偿转让代持的部分出资，由艾斌艳代为持有；
（3）谭春梅非公司员工，与王双飞系朋友关系，因看好公司发展前景而入股，遂采取按照原始出资作价3万元的方式有偿受让，款项已支付完毕。
委托代持情况为：本次出资转让后，艾近春和艾斌艳分别代王双飞持有博世科有限16万元和2万元出资，合计占博世科有限注册资本的36%。
3、2006年5月股权转让及增资
（1）股权转让
2006年5月8日，博世科有限原股东艾近春、许开绍、宋海农、杨崎峰、黄显南、谭春梅、宾飞和艾斌艳召开股东会，形成如下决议：股东宾飞原出资6.25万元，占博世科有限注册资本的12.5%，同意宾飞将其中的1.75万元，占注册资本的3.5%转让给黄海师；同意宾飞将其中的1.5万元，占注册资本的3%转让给陈琪；同意宾飞将其中的1万元，占注册资本的2%转让给黄崇杏；同意宾飞将其中的1万元，占注册资本的2%转让给朱红祥；同意宾飞将其中的1万元，占注册资本的2%转让给覃程荣。股东艾斌艳原出资2万元，占注册资本的4%，同意艾斌艳将
其中的1万元，占注册资本的2%转让给林丽华；同意艾斌艳将其中的1万元，占注
册资本的2%转让给艾近春。
2006年5月10日，各转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，博世科有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|艾近春||170,000.00||34％||
|许开绍||75,000.00||15％||
|宋海农||57,500.00||11.5％||
|杨崎峰||57,500.00||11.5％||
|黄显南||37,500.00||7.5％||
|谭春梅||30,000.00||6％||
|黄海师||17,500.00||3.5％||
|陈琪||15,000.00||2％||
|黄崇杏||10,000.00||2％||
|朱红祥||10,000.00||2％||
|覃程荣||10,000.00||2％||
|林丽华||10,000.00||2％||
|合计||500,000.00||100％||

根据各方确认并经本所律师核查，本次出资转让原因及定价具体为：（1）宾飞从创业团队退出，其将全部出资转让给黄海师、陈琪、黄崇杏、朱红祥、覃程荣，因宾飞所持出资为无偿取得，因此，本次转让方式为无偿，但鉴于其对公司历史上的贡献，由王双飞给予其6万元的补偿；（2）艾斌艳因出国而将其代持的2%的出资无偿转让给其父亲艾近春，由艾近春代代王双飞持有，其余代持的2%的出资，以原始出资额作价1万元转让给林丽华。林丽华非公司员工，与王双飞系朋友关系，因看好博世科有限的发展前景而入股。
委托持股情况：本次出资转让完成后，只有艾近春代王双飞持有博世科有限40.80万元出资，占公司注册资本的34%。
（2）未分配利润转增注册资本
2006年5月8日，博世科有限上述股权转让后的新股东艾近春、许开绍、宋海农、杨崎峰、黄显南、谭春梅、黄海师、陈琪、黄崇杏、朱红祥、覃程荣和林丽华召开股东会，形成如下股东会决议：以未分配利润70万元增加公司注册资本，增资后，博世科有限注册资本变更为120万元，股东组成及持股比例均不发生变动；同时，相应修改博世科有限的章程。
2006年5月24日，广西中阳会计师事务所有限公司出具中阳验（2006）B003号《验资报告》，验证博世科有限已将截至2006年4月30日止未分配利润70万元转增注册资本，各股东以未分配利润出资70万元，博世科有限累计实收资本为120万元。
2006年8月，博世科有限完成上述股权转让及增资的工商登记手续，并取得南宁市工商局高新分局核发的新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|艾近春||408,000.00||34％||
|许开绍||180,000.00||15％||
|宋海农||138,000.00||11.5％||
|杨崎峰||138,000.00||11.5％||
|黄显南||90,000.00||7.5％||
|谭春梅||72,000.00||6％||
|黄海师||42,000.00||3.5％||
|陈琪||36,000.00||3％||
|黄崇杏||24,000.00||2％||
|朱红祥||24,000.00||2％||
|覃程荣||24,000.00||2％||
|林丽华||24,000.00||2％||
|合计||1,200,000.00||100％||

4、2006年12月增资
2006年12月8日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意公司注册资本自120万元增加至1,000万元，其中，艾近春认缴新增注册资本369万元、许开绍认缴新增注册资本132万元、宋海农认缴新增注册资本101.2万元、杨崎峰认缴新增注册资本101.2万元、黄显南认缴新增注册资本66万元、黄海师认缴新增注册资本30.8万元、陈琪认缴新增注册资本26.4万元、黄崇杏认缴新增注册资本17.6万元、朱红祥认缴新增注册资本17.6万元、覃程荣认缴新增注册资本17.6万元；同时，相应修改博世科有限的章程。同日，博世科有限各股东签署了《章程修正案》，该等章程修正案对增资后的各股东的出资金额和出资比例进行了约定。
2006年12月25日，南宁金誉联合会计师事务所出具金誉更验字(2006)199号《验资报告》，验证截至2006年12月25日，博世科有限已收到股东艾近春、许开绍、宋海农、杨崎峰、黄显南、黄海师、陈琪、黄崇杏、朱红祥、覃程荣缴纳的新增投入资本合计880万元，股东以货币出资。
2006年12月26日，博世科有限完成上述增资的工商变更登记手续，并取得南宁市工商局高新分局核发的新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为1,000万元。本次增资后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|艾近春||4,104,000.00||41.04％||
|许开绍||1,500,000.00||15％||
|宋海农||1,150,000.00||11.5％||
|杨崎峰||1,150,000.00||11.5％||
|黄显南||750,000.00||7.5％||
|谭春梅||72,000.00||0.72％||
|黄海师||350,000.00||3.5％||
|陈琪||300,000.00||3％||
|黄崇杏||200,000.00||2％||
|朱红祥||200,000.00||2％||

||||
|-|-|-|
|覃程荣|200,000.00|2％|
|林丽华|24,000.00|0.24％|
|合计|10,000,000.00|100％|

根据各方确认并经本所律师核查，本次增资的具体情况为：由于此时博世科有限尚处在创业起步关键阶段，作为创业团队主要成员，从公司及股东利益全局角度考虑，为进一步发展业务，王双飞、许开绍、宋海农、杨崎峰参与了本次增资。同时，为保持其他主要成员的持股比例不变，艾近春、黄显南、黄海师、陈琪、朱红祥、覃程荣、黄崇杏等七人为王双飞代持了部分新增注册资本。原股东中，谭春梅和林丽华为外部股东，该两人未参与本次增资，其持有的公司出资额不变。
本次增资实际出资人和工商登记出资人如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际出资人||工商登记出资人||新增注册资本（万元）|
|1||王双飞||艾近春||369.60||
|2||||黄显南||66.00||
|3||||黄海师||30.80||
|4||||陈 琪||26.40||
|6||||朱红祥||17.60||
|7||||覃程荣||17.60||
|8||||黄崇杏||17.60||
|-||||小 计||545.60||
|9||许开绍||许开绍||132.00||
|10||宋海农||宋海农||101.20||
|11||杨崎峰||杨崎峰||101.20||
|总 计||||||880.00||

委托持股情况：本次增资完成后，艾近春代王双飞持有博世科有限的出资增至410.40万元，黄显南、黄海师、陈琪、朱红祥、覃程荣和黄崇杏六人合计为王双飞代持了176万元出资，王双飞委托代持出资总计占注册资本的58.64%。
5、2007年3月更名
2007年2月13日，博世科有限召开股东会，决议变更公司名称为“广西博世
科环保科技有限公司”，并通过博世科有限《章程修正案》。
2007年3月21日，广西壮族自治区工商局作出《企业名称变更核准通知书》（（桂）名预核私字[2007]第320号），核准企业名称变更。
2007年3月30日，博世科有限完成本次更名的工商登记手续并取得南宁市工商局高新分局核发的新的《企业法人营业执照》。
6、2007年11月股权转让
2007年11月11日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意艾近春将博世科有限41.04%的股权全部无偿转让给王双飞；同意谭春梅将博世科有限0.72%股权转让给王双飞；同意黄显南将博世科有限3.5%股权转让给宋海农、将博世科有限3.5%股权转让给杨崎峰、将博世科有限0.5%股权转让给陈琪。同日，各转让方与受让方签署股权转让协议书。同日，博世科有限新股东王双飞、许开绍、宋海农、杨崎峰、黄海师、陈琪、林丽华、黄崇杏、朱红祥和覃程荣召开股东会，通过博世科有限新的章程。
2007年12月，博世科有限完成本次股权转让的工商登记手续。本次股权转让完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|王双飞||4,176,000.00||41.76％||
|许开绍||1,500,000.00||15％||
|宋海农||1,500,000.00||15％||
|杨崎峰||1,500,000.00||15％||
|黄海师||350,000.00||3.5％||
|陈琪||350,000.00||3.5％||
|黄崇杏||200,000.00||2％||
|朱红祥||200,000.00||2％||
|覃程荣||200,000.00||2％||
|林丽华||24,000.00||0.24％||
|合计||10,000,000.00||100％||

根据各方确认并经本所律师核查，本次股权转让原因及定价具体为：（1）王双飞为解除与艾近春的委托持股关系而无偿受让艾近春持有的公司全部出资；
（2）谭春梅因个人原因而退出，其所持有7.2万元出资系于2003年7月受让自王双飞及其后公司未分配利润转增而来，谭春梅将该部分出资以原受让价3万元转回给王双飞；（3）公司员工黄显南因离开公司，其转让的75万元出资中，9万元出资系黄显南无偿受让及其后公司未分配利润转增而来，其余66万元出资系代王双飞持有，因此，黄显南将自有及代持出资以无偿方式转让给公司宋海农、杨崎峰和陈琪，王双飞根据其在公司的时间和贡献，给予其7万元的补偿。
委托持股情况：本次出资转让完成后，艾近春、黄显南与王双飞的代持关系解除。尚余黄海师、陈琪、朱红祥、覃程荣和黄崇杏还分别为王双飞代持30.8万元、26.4万元、17.6万元、17.6万元和17.6万元出资，合计110万元，占博世科有限注册资本的11%。
7、2008年12月增资
2008年12月5日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意注册资本由1,000万元增加至1,265.82万元，新增注册资本265.82万元由新股东盈富创投以现金2,000万元认购，增资后占公司注册资本的21%。2008年12月12日，博世科有限增资后各股东签署新的章程。
2008年11月20日，广西中阳会计师事务所有限公司出具中阳验（2008）B040号《验资报告》验证，截至2008年11月18日博世科有限新增的注册资本265.82万元已由盈富创投缴纳，变更后的累计注册资本1265.82万元，实收资本1265.82万元。盈富创投投入金额超过认缴注册资本部分为资本溢价，应作资本公积帐务处理。
2008年 12月 29日，博世科有限完成本次增资的工商登记手续并取得南宁市工商局高新分局核发的新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为12,658,200元。本次增资完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|王双飞||4,176,000.00||32.99%||

||||
|-|-|-|
|盈富创投|2,658,200.00|21.00%|
|许开绍|1,500,000.00|11.85%|
|宋海农|1,500,000.00|11.85%|
|杨崎峰|1,500,000.00|11.85%|
|黄海师|350,000.00|2.765%|
|陈琪|350,000.00|2.765%|
|黄崇杏|200,000.00|1.58%|
|朱红祥|200,000.00|1.58%|
|覃程荣|200,000.00|1.58%|
|林丽华|24,000.00|0.19%|
|合计|12,658,200.00|100%|

8、2009年4月股权转让
2009年3月18日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意王双飞将博世科有限0.9131%股权即注册资本出资额11.558万元的股权无偿转让给盈富创投，同时相应修改公司章程。
2009年3月18日，王双飞与盈富创投就上述股权转让事项签订了股权转让协议。本次无偿转让的原因为盈富创投要求达晨创业在其增资价格基础上溢价20%，由于公司业务发展迅速急需资金，为快速引进达晨创业资金，王双飞决定将自己所持的部分出资无偿转让给盈富创投，以满足其溢价要求和达晨创业的增资价格要求。
博世科有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|王双飞||4,060,420.00||32.0769%||
|盈富创投||2,773,780.00||21.9131%||
|许开绍||1,500,000.00||11.85%||

||||
|-|-|-|
|宋海农|1,500,000.00|11.85%|
|杨崎峰|1,500,000.00|11.85%|
|黄海师|350,000.00|2.765%|
|陈琪|350,000.00|2.765%|
|黄崇杏|200,000.00|1.58%|
|朱红祥|200,000.00|1.58%|
|覃程荣|200,000.00|1.58%|
|林丽华|24,000.00|0.19%|
|合计|12,658,200.00|100%|

9、2009年6月增资
2009年4月8日，博世科有限原股东与拟新增股东达晨创业签署《股份认购及增资协议》，约定达晨创业向博世科有限投资2,000万元，其中231.16万元作为注册资本1,768.84万元作为资本公积，增资完成后，达晨创业将持有博世科有限15.4418%股权。
2009年5月26日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意注册资本增加至1,496.98万元，新增注册资本231.16万元由新股东达晨创业以现金 2,000万元认购，增资后占博世科有限注册资本的15.4418%；同时，通过博世科有限新的章程。
2009年6月12日，广西中阳会计师事务所有限公司出具中阳验（2009）B026号《验资报告》，确认新增的注册资本231.16万元已由达晨创业缴纳，截止2009年6月8日，变更后的累计注册资本1,496.98万元，实收资本1,496.98万元。
2009年6月17日，博世科有限完成本次增资的工商登记手续并取得南宁市工商局高新技术产业开发区分局核发的新的《企业法人营业执照》，博世科有限注册资本变更为1,496.98万元。本次增资完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币：元）|占注册资本比例|

||||
|-|-|-|
|王双飞|4,060,420.00|27.1241%|
|盈富创投|2,773,780.00|18.5292%|
|达晨创业|2,311,600.00|15.4418%|
|许开绍|1,500,000.00|10.0202%|
|宋海农|1,500,000.00|10.0202%|
|杨崎峰|1,500,000.00|10.0202%|
|黄海师|350,000.00|2.338%|
|陈琪|350,000.00|2.338%|
|黄崇杏|200,000.00|1.336%|
|朱红祥|200,000.00|1.336%|
|覃程荣|200,000.00|1.336%|
|林丽华|24,000.00|0.1603%|
|合计|14,969,800.00|100%|

10、2009年7月第一次股权转让
2009年6月25日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意许开绍将博世科有限2.625%股权转让给霍建民、将博世科有限0.375%股权转让给詹学丽；同意宋海农将博世科有限2.1%股权转让给张频；其他股东放弃优先购买权；同时，相应修改博世科有限的章程。
同日，上述各转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让中，许开绍共计收到股权转让价款400万元，宋海农收到股权转让价款280万元，其转让的定价依据为：参照达晨创业的增资价格。
博世科有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|王双飞||4,060,420.00||27.1241%||
|盈富创投||2,773,780.00||18.5292%||

||||
|-|-|-|
|达晨创业|2,311,600.00|15.4418%|
|杨崎峰|1,500,000.00|10.0202%|
|宋海农|1,185,634.00|7.9202%|
|许开绍|1,050,906.00|7.0202%|
|霍建民|392,957.00|2.625%|
|黄海师|350,000.00|2.338%|
|陈琪|350,000.00|2.338%|
|张频|314,366.00|2.1%|
|黄崇杏|200,000.00|1.336%|
|朱红祥|200,000.00|1.336%|
|覃程荣|200,000.00|1.336%|
|詹学丽|56,137.00|0.375%|
|林丽华|24,000.00|0.1603%|
|合计|14,969,800.00|100%|

11、2009年8月第二次股权转让
2009年7月28日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意许开绍将博世科有限1.5202%股权即22.7571万元出资转让给王双飞；同意宋海农将博世科有限2.4202%股权即36.2299万元出资转让给王双飞；同意杨崎峰将博世科有限2.5202%股权即37.7268万元出资转让给王双飞；同意陈琪将博世科有限0.838%股权即12.5447万元出资转让给王双飞；同意黄海师将博世科有限0.838%股权即12.5447万元出资转让给王双飞；同意朱红祥将博世科有限1.236%股权即18.5027万元出资转让给王双飞；同意黄崇杏将博世科有限1.236%股权即18.5027万元出资转让给王双飞；同意覃程荣将博世科有限1.236%股权即18.5027万元出资转让给王双飞；同意林丽华将博世科有限0.0603%股权即0.9027万元出资转让给王双飞；同意王双飞将博世科有限1.5%股权即22.4547万元出资转让给叶远箭；同意王双飞将博世科有限0.8%股权即11.9758万元出资转让给杨金秀；同意王双飞将
博世科有限0.7%股权即10.4789万元出资转让给莫翠林；同意王双飞将博世科有
限0.5%股权即7.4849万元出资转让给周茂贤；同意王双飞将博世科有限0.5%股权
即7.4849万元出资转让给程韵洁；同意王双飞将博世科有限0.5%股权即7.4849万元出资转让给王其；此外，还同意股东王双飞分别无偿转让给陈国宁、陆立海、陈楠、陈文南、计桂芳、林卫、肖琳、徐萃声、詹磊各0.1%的博世科有限股权；
其他股东放弃优先购买权；相应修改博世科有限的章程。各转让方与受让方分别签署了股权转让协议。
博世科有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|王双飞||5,034,202.00||33.6290%||
|盈富创投||2,773,780.00||18.5292%||
|达晨创业||2,311,600.00||15.4418%||
|杨崎峰||1,122,735.00||7.50%||
|许开绍||823,339.00||5.50%||
|宋海农||823,339.00||5.50%||
|霍建民||392,957.00||2.625%||
|张频||314,366.00||2.10%||
|黄海师||224,547.00||1.50%||
|陈琪||224,547.00||1.50%||
|叶远箭||224,547.00||1.50%||
|杨金秀||119,758.00||0.8%||
|莫翠林||104,789.00||0.7%||
|程韵洁||74,849.00||0.50%||
|周茂贤||74,849.00||0.50%||
|王其||74,849.00||0.50%||
|詹学丽||56,137.00||0.375%||
|陈国宁||14,970.00||0.10%||
|陆立海||14,970.00||0.10%||

||||
|-|-|-|
|陈楠|14,970.00|0.10%|
|陈文南|14,970.00|0.10%|
|计桂芳|14,970.00|0.10%|
|徐萃声|14,970.00|0.10%|
|詹磊|14,970.00|0.10%|
|林卫|14,970.00|0.10%|
|肖琳|14,970.00|0.10%|
|林丽华|14,970.00|0.10%|
|黄崇杏|14,970.00|0.10%|
|朱红祥|14,970.00|0.10%|
|覃程荣|14,970.00|0.10%|
|合计|14,969,800.00|100%|

本次出资转让原因及定价情况如下：（1）为理顺公司内部人员持股关系，解决历史上王双飞尚未清理完毕的委托持股关系，引进和留住人才，决定以王双飞为纽带，根据岗位和贡献对原已持股人员所持出资进行适当调整，并按岗位和贡献由老股东出让部分股权，以实现对有关人员进行长期激励。经过访谈，本次内部人员之间出资转让及受让均以无偿方式进行。（2）在对内部人员持股比例进行调整和激励的同时，王双飞分别向杨金秀转让11.9758万元出资、向莫翠林转让 10.4789万元出资，共计收到转让价款 200万元，其定价的依据为：参照达晨创投的增资价格。
委托持股情况：经过上述出资转让，（1）王双飞收回了黄海师和陈琪所代持部分出资，未收回部分无偿转让给黄海师和陈琪；（2）王双飞全部收回朱红祥、覃程荣和黄崇杏所代持出资。上述出资转让完成后，王双飞委托持股关系全部解除。
12、2010年1月股权转让
2009年12月6日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意达晨创业将
博世科有限15.4418%股权（即博世科有限注册资本的231.16万元）以2,000万元
转让给达晨财富，其他股东放弃优先购买权；同意林卫因离职将博世科有限0.1%股权无偿转让给博世科有限内部员工李琨生，其他股东放弃优先购买权；相应修改博世科有限的章程。同日，各转让方与受让方分别签署了股权转让协议。
博世科有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|王双飞||5,034,202.00||33.629%||
|盈富创投||2,773,780.00||18.5292%||
|达晨财富||2,311,600.00||15.4418%||
|杨崎峰||1,122,735.00||7.5%||
|许开绍||823,339.00||5.5%||
|宋海农||823,339.00||5.5%||
|霍建民||392,957.00||2.625%||
|张频||314,366.00||2.1%||
|黄海师||224,547.00||1.5%||
|陈琪||224,547.00||1.5%||
|叶远箭||224,547.00||1.5%||
|杨金秀||119,758.00||0.8%||
|莫翠林||104,789.00||0.7%||
|程韵洁||74,849.00||0.5%||
|周茂贤||74,849.00||0.5%||
|王其||74,849.00||0.5%||
|詹学丽||56,137.00||0.375%||
|陈国宁||14,970.00||0.1%||
|陆立海||14,970.00||0.1%||
|陈楠||14,970.00||0.1%||
|陈文南||14,970.00||0.1%||

||||
|-|-|-|
|计桂芳|14,970.00|0.1%|
|徐萃声|14,970.00|0.1%|
|詹磊|14,970.00|0.1%|
|李琨生|14,970.00|0.1%|
|肖琳|14,970.00|0.1%|
|林丽华|14,970.00|0.1%|
|黄崇杏|14,970.00|0.1%|
|朱红祥|14,970.00|0.1%|
|覃程荣|14,970.00|0.1%|
|合计|14,969,800.00|100%|

13、2010年2月增资
2010年1月31日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意将博世科有限2009年12月31日的资本公积金转增注册资本，新增注册资本3,003.02万元，变更后博世科有限的注册资本为4,500万元；新增3,003.02万元注册资本按原股份比例分配；相应修改博世科有限的章程。
2010年2月4日，广西正德会计师事务所有限公司出具正德验报字（2010）第007号《验资报告书》验证，截至2010年1月31日，博世科有限已将资本公积3,003.02万元转增资本，变更后累计实收资本为45,000,000.00元，占变更后注册资本总额的100.00%。
2010年2月21日，博世科有限完成本次增资的工商登记手续并取得南宁市工商局高新技术产业开发区分局核发的新的《企业法人营业执照》，博世科有限注册资本变更为4,500万元。本次增资完成后，博世科有限工商登记的股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|王双飞||15,133,050.00||33.629%||
|盈富创投||8,338,140.00||18.5292%||
|达晨财富||6,948,810.00||15.4418%||

||||
|-|-|-|
|杨崎峰|3,375,000.00|7.5%|
|许开绍|2,475,000.00|5.5%|
|宋海农|2,475,000.00|5.5%|
|霍建民|1,181,250.00|2.625%|
|张频|945,000.00|2.1%|
|黄海师|675,000.00|1.5%|
|陈琪|675,000.00|1.5%|
|叶远箭|675,000.00|1.5%|
|杨金秀|360,000.00|0.8%|
|莫翠林|315,000.00|0.7%|
|程韵洁|225,000.00|0.5%|
|周茂贤|225,000.00|0.5%|
|王其|225,000.00|0.5%|
|詹学丽|168,750.00|0.375%|
|陈国宁|45,000.00|0.1%|
|陆立海|45,000.00|0.1%|
|陈楠|45,000.00|0.1%|
|陈文南|45,000.00|0.1%|
|计桂芳|45,000.00|0.1%|
|徐萃声|45,000.00|0.1%|
|詹磊|45,000.00|0.1%|
|李琨生|45,000.00|0.1%|
|肖琳|45,000.00|0.1%|
|林丽华|45,000.00|0.1%|
|黄崇杏|45,000.00|0.1%|
|朱红祥|45,000.00|0.1%|
|覃程荣|45,000.00|0.1%|

||||
|-|-|-|
|合计|45,000,000.00|100%|

14、2010年3月股权转让
2010年3月25日，博世科有限召开股东会，形成如下决议：同意杨崎峰将博世科有限2%股权以270万元转让给王继荣，其他股东放弃优先购买权；相应修改博世科有限章程。
同日，杨崎峰与王继荣签署了《股权转让协议书》。本次转让定价是以博世科有限股东2009年对外部投资者转让出资的价格为参考依据，综合考虑博世科有限注册资本变动因素，协商确定每1元出资作价3元。
博世科有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，博世科有限工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币：元）||占注册资本比例|
|王双飞||15,133,050.00||33.629%||
|盈富创投||8,338,140.00||18.5292%||
|达晨财富||6,948,810.00||15.4418%||
|杨崎峰||2,475,000.00||5.5%||
|许开绍||2,475,000.00||5.5%||
|宋海农||2,475,000.00||5.5%||
|霍建民||1,181,250.00||2.625%||
|张频||945,000.00||2.1%||
|黄海师||675,000.00||1.5%||
|陈琪||675,000.00||1.5%||
|叶远箭||675,000.00||1.5%||
|杨金秀||360,000.00||0.8%||
|莫翠林||315,000.00||0.7%||
|程韵洁||225,000.00||0.5%||
|周茂贤||225,000.00||0.5%||

||||
|-|-|-|
|王其|225,000.00|0.5%|
|詹学丽|168,750.00|0.375%|
|陈国宁|45,000.00|0.1%|
|陆立海|45,000.00|0.1%|
|陈楠|45,000.00|0.1%|
|陈文南|45,000.00|0.1%|
|计桂芳|45,000.00|0.1%|
|徐萃声|45,000.00|0.1%|
|詹磊|45,000.00|0.1%|
|李琨生|45,000.00|0.1%|
|肖琳|45,000.00|0.1%|
|林丽华|45,000.00|0.1%|
|黄崇杏|45,000.00|0.1%|
|朱红祥|45,000.00|0.1%|
|覃程荣|45,000.00|0.1%|
|王继荣|900,000.00|2%|
|合计|45,000,000.00|100%|

2012年2月，上述代持人员对发行人发起设立前历次出资变动情况及代持情况进行了确认，签署《关于对广西博世科环保科技股份有限公司发起设立前历次出资变动及代持等事项的确认函》，并进行了公证。
本所律师对上述代持人员进行了访谈，受访谈人员均对历次出资变动及相关代持事项予以确认，确认不存在相应的股权纠纷或潜在纠纷，对持股演变情况无异议。
15、2010年8月变更为股份有限公司
2010年8月发行人以博世科有限经审计的账面净资产整体改制变更为股份有
限公司（详见本工作报告正文第“四、（一）、2”部分），名称变更为“广西博世
科环保科技股份有限公司”。2010年8月10日，发行人就本次整体改制及更名办理了工商登记并获发新的《企业法人营业执照》（注册号：450111200005469）。
16、2010年12月增资
2010年12月18日，发行人召开2010年度第一次临时股东大会，形成如下决议：同意由罗文连、张勇、张文亮、成一知、易伶以现金出资方式认购新增150万股股份，认购价格为每股3.78元，共计567万元（150万元作为注册资本，417万元作为资本公积投入发行人）。其中，罗文连出资214.1231万元，认购新增注册资本56.6463万股，占新增注册资本的1.218%；张文亮出资119.1816万元，认购新增注册资本31.5295万股，占新增注册资本的0.678%；张勇出资69.3399万元，认购新增注册资本18.3439万股，占新增注册资本的0.394%；成一知出资86.6775万元，认购新增注册资本22.9306万股，占新增注册资本的0.493%；易伶出资77.6779万元，认购新增注册资本20.5497万股，占新增注册资本的0.442%。其他股东放弃本次增资扩股的优先认购权。变更后发行人的注册资本为4,650万元；
相应修改公司章程。
2010年12月31日，广西天辰会计师事务所有限公司出具桂天辰会师验字[2010]359号《验资报告》，截至2010年12月30日止，发行人已收到股东罗文连、张文亮、张勇、成一知、易伶缴纳的新增注册资本（实收资本）合计150万元，为货币出资。
根据各方确认，该次增资的原因及定价为：发行人收购了湖南华亿100%的股权，为引进湖南华亿原股东，拓展湖南市场，发行人决定向湖南华亿原股东增发股份。认购价格为每股3.78元。
2010年12月31日，发行人完成本次增资的工商登记手续并取得南宁市工商局核发的新的《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更为4,650万元。本次增资完成后，发行人工商登记的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数（股）||占总股本比例|
|王双飞||15,133,050.00||32.544%||
|盈富创投||8,338,140.00||17.931%||

||||
|-|-|-|
|达晨财富|6,948,810.00|14.944%|
|杨崎峰|2,475,000.00|5.323%|
|许开绍|2,475,000.00|5.323%|
|宋海农|2,475,000.00|5.323%|
|霍建民|1,181,250.00|2.54%|
|张频|945,000.00|2.032%|
|王继荣|900,000.00|1.935%|
|黄海师|675,000.00|1.452%|
|陈琪|675,000.00|1.452%|
|叶远箭|675,000.00|1.452%|
|杨金秀|360,000.00|0.774%|
|莫翠林|315,000.00|0.677%|
|程韵洁|225,000.00|0.484%|
|周茂贤|225,000.00|0.484%|
|王其|225,000.00|0.484%|
|詹学丽|168,750.00|0.363%|
|陈国宁|45,000.00|0.097%|
|陆立海|45,000.00|0.097%|
|陈楠|45,000.00|0.097%|
|陈文南|45,000.00|0.097%|
|计桂芳|45,000.00|0.097%|
|徐萃声|45,000.00|0.097%|
|詹磊|45,000.00|0.097%|
|李琨生|45,000.00|0.097%|
|肖琳|45,000.00|0.097%|
|林丽华|45,000.00|0.097%|
|黄崇杏|45,000.00|0.097%|

||||
|-|-|-|
|朱红祥|45,000.00|0.097%|
|覃程荣|45,000.00|0.097%|
|罗文连|566,463.00|1.218%|
|张文亮|315,295.00|0.678%|
|张勇|183,439.00|0.394%|
|成一知|229,306.00|0.493%|
|易伶|205,497.00|0.442%|
|合计|46,500,000.00|100%|

综上所述，本所律师认为发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各发起人确认并经本所律师核查，发行人的各发起人所持有的发行人的股份目前均不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为：环保设备制造及销售；环保设施运营（凭资质证经营）；环保技术研究开发及服务；市政工程施工、机电设备安装工程、承接环保工程（以上项目凭资质证经营）；
自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经取得下述其业务和经营必须的资质和许可，具体如下：
1、2012年2月23日，发行人取得广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的B2214045010003号《建筑业企业资质证书》，资质等级为环保工程专业承包二级。
2、2012年2月15日，发行人取得广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的
（桂）JZ安许证字[2010]000110号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，
有效期为2010年7月26日至2013年7月26日。
3、2010年12月20日，发行人取得中华人民共和国环境保护部核发的国环运营证2893号《环境污染治理设施运营资质证书》。证书等级为工业废水甲级，有效期自2010年12月至2013年12月。
4、2011年3月9日，发行人取得广西壮族自治区环境保护厅核发的桂环辐证[A0330]号《辐射安全许可证》，有效期至2016年3月8日。
5、2011年10月31日，发行人取得湖南省住房和城乡建设厅核发的编号为B3214045010701号《省外建筑企业入湘施工登记证》，有效期至2013年10月30日。
6、2011年8月10日，湖南华亿取得湖南省住房和城乡建设厅核发的编号为A243003455号《工程设计资质证书》，资质等级：环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。有效期至2015年12月27日。
7、2010年8月15日，湖南华亿取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的编号为A143003458《工程设计资质证书》，资质等级：市政行业（给水工程、排水工程）专业甲级、环境工程（水污染防治工程）专项甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。有效期至2014年10月30日。
8、2010年8月30日，湖南华亿取得中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的编号为工咨丙12220060014号丙级《工程咨询单位资格证书》，专业为市政公用工程（给排水）、生态建设和环境工程；服务范围：评估咨询。有效期至2015年8月29日。
9、2010年8月30日，湖南华亿取得中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的编号为工咨乙12220060014号乙级《工程咨询单位资格证书》，专业为生态建设和环境工程、市政公用工程（给排水）；两项专业的服务范围均为：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计。有效期至2015年8月29日。
湖南华亿上述第8项和第9项《工程咨询单位资格证书》的持有人名称尚未办理完毕变更（由“湖南华亿市政工程设计有限公司”变更为“湖南博世科华亿环境工程有限公司”）手续。
根据《工程咨询单位资格认定办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号）第23条规定：“资格认定每年定期集中受理，集中评审。受理时间由国家发展改革委提前两个月向社会公告”。2011年，国家发改委发布相关公告的时间为2011年2月25日，申请结束时间为2011年4月28日。根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会公告》（2005年第23号）规定：“一、工程咨询单位资格认定过程中有关申请受理、组织评审、执业检查的基础性工作，由中国工程咨询协会协助国家发展改革委进行。各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团工程咨询协会协助同级发展改革部门进行上述基础性工作。”
2012年2月8日，湖南省工程咨询协会出具《证明》，确认根据国家发改委第29号令规定，资格认定每年定期集中受理，集中评审，因此，上述咨询资质的变更无法与工商变更同步，需国家发改委2012年发布相关公告后方可申请变更。
根据发行人的确认，截止目前，国家发改委尚未发布2012年工程咨询单位资格申报相关公告。湖南华亿将在相关公告发布后尽快申请上述资质的变更。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务为提供水污染治理整体解决方案，发行人致力于为客户提供系统方案设计、系统集成、关键设备设计制造、工程施工和技术服务等，核心业务包括高浓度有机废水厌氧处理及难降解废水深度处理、重金属污染治理、制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备等。发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
综上，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生过变更。
（四）根据发行人的说明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人主营业务突出。
发行人的主营业务为：提供水污染治理整体解决方案，致力于为客户提供系统方案设计、系统集成、关键设备设计制造、工程施工和技术服务等，核心业务包括高浓度有机废水厌氧处理及难降解废水深度处理、重金属污染治理、制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备等。根据天职国际出具的《审计报告》，发行人在最近三个完整会计年度的主营业务收入构成了发行人营业收入的99%以上。
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的障碍。
根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人的《企业法人营业执照》和其他经营必须的资质至今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及拟上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人不存在可预见需要终止的情形；发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，管理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生产经营所需要的资产。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰，具体情况详见本工作报告正文第“六、（二）”部分。
2、持有发行人5%以上股份的股东
根据本所律师核查，除发行人实际控制人以外，持有发行人5%以上股份的关联方包括盈富创投（持股17.931%）、达晨财富（持股14.944%）。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况详见本工作报告正文第“十五”部分。
4、发行人其他关联方
除上述发行人实际控制人、持股5%以上股份的股东以及发行人董事、监事和高级管理人员外，根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人其他关联方及关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|关联关系|备注|
|1|王 其|王双飞侄子|持有发行人0.48%的股份|
|2|黄崇杏|杨崎峰妻子|持有发行人0.10%的股份|
|3|南方环境|参股公司|发行人持有南方环境25%的股权|
|4|瑞士科|原参股公司|2009年12月，博世科有限对外转让了所持49%出资|

除上述关联方外，发行人实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人关联方。
（二）发行人关联交易情况
根据《审计报告》及本所律师核查，2009年度至2011年度间，发行人与其关联方发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）提供加工服务
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人于2009年度向瑞士科提供加工服
务，金额总计625,803.93元。上述加工服务的价格系市场价，占当期营业收入的
比例为1.03%。
根据发行人的确认，上述交易已履行完毕。
西 看 采 购 、 提 供 价 格 (cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)
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（2）采购货物
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人于2009年度向瑞士科采购气浮机，金额总计698,058.25元。上述采购原材料的价格系市场价，占当期营业成本的比例为1.80%。
根据发行人的确认，上述交易已履行完毕。
西 看 采 购 、 提 供 价 格 (cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)
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西 看 采 购 、 提 供 价 格 (cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)(cid:1627)
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
A、2009年12月28日，王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行共同签订45901200900081380号《保证合同》，为发行人向中国农业银行股份有限公司南宁民族支行借入1年期限（2009年12月28日至2010年12月28日）2,000万元贷款提供连带责任保证。
B、2010年8月25日，王双飞与兴业银行股份有限公司南宁分行签订了兴银桂
业务二部（授信）个保字（2010）第003号《最高额保证合同》，为发行人向兴业银行股份有限公司南宁分行借入1年期限（2010年8月25日至2011年8月24日）500万元贷款和1年期（2010年8月30日至2011年8月29日）700万元贷款共计1,200万元贷款提供连带责任保证。
2010年8月25日，宋海农与兴业银行股份有限公司南宁分行签订了兴银桂业务二部（授信）个保字（2010）第004号《最高额保证合同》，为发行人向兴业银行股份有限公司南宁分行借入1年期限（2010年8月25日至2011年8月24日）500万元贷款和1年期（2010年8月30日至2011年8月29日）700万元贷款共计1,200万元贷款提供连带责任保证。
2010年8月25日，许开绍与兴业银行股份有限公司南宁分行签订了兴银桂业务二部（授信）个保字（2010）第005号《最高额保证合同》，为发行人向兴业银行股份有限公司南宁分行借入1年期限（2010年8月25日至2011年8月24日）500万元贷款和1年期（2010年8月30日至2011年8月29日）700万元贷款共计1,200万元贷款提供连带责任保证。
2010年8月25日，杨崎峰与兴业银行股份有限公司南宁分行签订了兴银桂业务二部（授信）个保字（2010）第006号《最高额保证合同》，为发行人向兴业银行股份有限公司南宁分行借入1年期限（2010年8月25日至2011年8月24日）500万元贷款和1年期（2010年8月30日至2011年8月29日）700万元贷款共计1,200万元贷款提供连带责任保证。
C、2010年12月15日，王双飞、许开绍、杨崎峰、宋海农与兴业银行股份有限公司南宁分行签订的编号兴银桂邕州支行（授信）个保字（2010）第001号《最高额保证合同》，为发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行签订的编号为兴银桂邕州支行（授信）流借字（2011）第003号《流动资金借款合同》提供担保。
D、2010年12月21日，宋海农与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行签订45100120100028298号《保证合同》，为发行人向中国农业银行股份有限公司南宁民族支行借入1年期限（2010年12月21日至2011年12月20日）1,000万元贷款提供连带责任保证。
2010年12月21日，王双飞、杨崎峰、许开绍与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行签订45100120100028298号《保证合同》，为发行人向中国农业银行股份有限公司南宁民族支行借入1年期限（2010年12月21日至2011年12月20日）1,000万元贷款提供连带责任保证。
E、2010年12月31日，宋海农与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行签订45100120100030814号《保证合同》，为发行人向中国农业银行股份有限公司南宁民族支行借入1年期限（2010年12月31日至2011年12月30日）1,000万元贷款提供连带责任保证。
2010年12月31日，王双飞、杨崎峰、许开绍与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行签订45100120100030814号《保证合同》，为发行人向中国农业银行股份有限公司南宁民族支行借入1年期限（2010年12月31日至2011年12月30日）1,000万元贷款提供连带责任保证。
F、2011年8月19日，王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰与兴业银行股份有限公司南宁分行签订兴银桂邕州支行（非授信）个保字（2011）第003号《最高额保证合同》，担保的债权最高本金限额为2,000万元；保证额度的有效期自2011年8月18日至2014年8月18日止。
G、2011年12月9日，许开绍与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订99552011298495号《担保合同》，为发行人向中国民生银行股份有限公司南宁分行借款提供最高授信额度为5,000万元（授信期年限为2011年12月14日至2012年12月14日）的连带责任保证。
2011年12月15日，王双飞与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订99552011298496号《担保合同》，为发行人向中国民生银行股份有限公司南宁分行借款提供最高授信额度为5,000万元（授信期年限为2011年12月14日至2012年12月14日）的连带责任保证。
2011年12月15日，宋海农与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订99552011298497号《担保合同》，为发行人向中国民生银行股份有限公司南宁分行借款提供最高授信额度为5,000万元（授信期年限为2011年12月14日至2012年
12月14日）的连带责任保证。
2011年12月15日，杨崎峰与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订99552011298498号《担保合同》，为发行人向中国民生银行股份有限公司南宁分行借款提供最高授信额度为5,000万元（授信期年限为2011年12月14日至2012年12月14日）的连带责任保证。
（2）关联方资金拆借及收取资金占用费
根据《审计报告》及本所律师核查，2009年初，艾近春（王双飞之岳父）、许开绍、宋海农、杨崎峰、黄海师存在占用公司资金的情况，其中，艾近春130万元、许开绍110万元、宋海农80万元、杨崎峰95万元、黄海师120万元。上述资金已于2009年偿还完毕。
发行人于2009年向上述关联方收取资金占用费合计69.10万元，其中，艾近春16.79元、许开绍14.21万元、宋海农10.33万元、杨崎峰12.27万元、黄海师15.50万元。
发行人在股份公司成立以后，规范了公司治理结构，制定了严格的关联交易管理制度，并严格遵照制度规定履行关联交易资金往来的审批程序，内部控制措施执行有效；报告期内发行人关联方资金占用行为已清理规范完毕，该等行为对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
除此之外，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
3、关联方未结算项目金额
根据《审计报告》，发行人与关联方在近三年末未结算项目余额情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方单位|2011年度|2010年度||2009年度|
|应收账款||瑞士科||||297,190.6060||

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||项目名称||关联方单位||2011年度||2010年度||2009年度|
|应付账款||瑞士科||||||719,000.00||
|应付股利||盈富创投||926,460.00||926,460.00||||
|应付股利||达晨财富||772,090.00||772,090.00||||

根据发行人确认，发行人与瑞士科之间报告期内的应收、应付款主要为提供加工服务、采购货物所形成，发行人与盈富创投、达晨财富之间报告期内的应付股利为股东利润分配所形成，该等应付股利已于2012年2月支付完毕，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
根据本所律师核查及发行人确认，上述关联交易中业务类交易（提供加工服务，采购货物）的定价均基于当时的市场环境依据市场价格确定；担保类交易中发行人均为被担保方且该类交易均是基于当时的金融法律法规做出；关联方资金拆借及资金占用已在报告期内规范完毕，该等行为对发行人本次发行不构成实质性法律障碍；发行人与关联方之间报告期内未结算项目金额主要为关联方之间业务合作、股东利润分配所形成，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
发行人独立董事对发行人与关联方近三年的关联交易发表意见：“报告期内，发行人与关联方的关联交易不存在因交易不合理或定价不公允而对公司利益造成损失的情况。公司在报告期内发生的重大关联交易已按当时《公司章程》和内部管理文件的规定履行了相关程序，交易事项合法合规、真实有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
综上所述，本所律师认为上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）减少和规范关联交易的措施
发行人实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍、发行人全体董事、监事、高级管理人员于2011年1月30日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺具体如下：
1、尽量避免或减少承诺人（包括其现在或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与发行人及其子公司之间发生关联交易；
2、不利用承诺人地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用承诺人地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
4、将以市场公允价格与发行人进行交易，不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
5、就承诺人（包括其现在或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与发行人及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促发行人履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人和董事、监事、高级管理人员已经承诺采取必要措施减少和规范关联交易，保护其他股东的利益。
（五）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
1、发行人《公司章程》对股东大会和董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。此外，发行人2012年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》也对股东大会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。
2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确规定。
3、发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确规定。
4、发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的职权。
5、发行人《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定
价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《上市规则》的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）同业竞争
根据发行人确认及本所律师核查，发行人实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍除持有发行人股份外，没有控股或参股其他公司，也没有从事除发行人之外的其他经营业务。王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍目前与发行人不存在同业竞争关系。
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
发行人实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰与许开绍于2011年1月30日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体如下：
1、不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人主营业务构成竞争的业务；
2、将采取合法及有效的措施，促使现在或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与发行人主营业务构成竞争的业务；
3、获得的任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争，则立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人；
4、在未来拥有与发行人形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入发行人，以规避与发行人形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证发行人及中小股东的合法权益不受损害；
5、不干涉发行人的正常生产、经营活动，不损害发行人及中小股东的利益。
综上，本所律师认为，目前发行人实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；上述实际控制人避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有房产的情况
1、东盟科技企业孵化基地房产
根据南宁市住房保障和房产管理局颁发的邕房权证字第02052602号房屋所有权证书，载明：房屋所有权人为发行人，坐落于西乡塘区总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期A-12栋4层房屋，建筑面积1,309.30平方米，证载用途为非住宅。该房屋已被发行人与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行签订的45100220110002578号《抵押合同》设定抵押。
2、环保设备制造基地两处房产
（1）根据南宁市住房保障和房产管理局颁发的邕房权证字第02068720号房屋所有权证书，载明：房屋所有权人为发行人，坐落于西乡塘区高新五路8号1号车间，建筑面积2,930.86平方米，证载用途为工业用房。
（2）根据南宁市住房保障和房产管理局颁发的邕房权证字第02068719号房屋所有权证书，载明：房屋所有权人为发行人，坐落于西乡塘区高新五路8号2号车间，建筑面积2,930.86平方米，证载用途为工业用房。
上述环保设备制造基地的两处房产已设定抵押，抵押权人为兴业银行股份有限公司南宁分行。（详见本工作报告正文“十一、（一）、1、（3）、A”部分）
3、中富花苑房产
根据南宁市住房保障和房产管理局颁发的邕房权证字第02048811号房屋所
有权证书，载明：房屋所有权人为发行人，坐落于西乡塘区高新南二路16号相思湖中富花苑4号楼3单元2层206号房屋，建筑面积125.03平方米，证载用途为住宅。
根据发行人确认，该房屋主要用于公司内部人员临时居住。
4、湖南华亿两处房产
（1）根据长沙市房屋产权监理处长沙市房屋产权监理处颁发的长房权证开福字第712013290号房屋所有权证书，载明：房屋所有权人为湖南华亿，坐落于芙蓉中路一段468号909，建筑面积159.47平方米，证载用途为办公。
（2）根据长沙市房屋产权监理处颁发的长房权证开福字第712013300号房屋所有权证书，载明：房屋所有权人为湖南华亿，坐落于芙蓉中路一段468号910，建筑面积159.47平方米，证载用途为住宅。
根据发行人确认，上述两处房屋主要用于公司内部人员临时居住。
（二）发行人及其控股子公司目前拥有的在建工程
根据发行人提供的文件，发行人控股子公司博世科制造目前拥有的在建工程为武鸣基地项目,其有关情况如下:
武鸣基地项目位于武国用（2011）第1812528号土地上，目前取得的审批手续如下：
1、投资备案
2010年12月10日，南宁高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司环保设备制造基地扩建技术改造项目备案的函》（高新管函[2010]136号），对该项目予以备案。
2、环保审批
2011年1月18日，南宁市环境保护局核发《关于南宁市博世科环保设备制造有限公司年产15套二氧化氯设备制造基地项目环境影响报告表的批复》（南环侨建字[2011]2号），同意该项目按申报的地址、规模和内容建设。
3、建设用地规划许可证
2011年5月20日，南宁-东盟经济开发区规划管理局核发了《建设用地规划许可证》（编号：地字第G2011008号），用地位置为南宁-东盟经济开发区武华大道35号，用地面积为32,907.26平方米。
本所律师认为，该在建工程已经履行了现阶段必要的审批手续。
（三）发行人及其控股子公司拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况1、土地使用权
（1）东盟科技企业孵化基地土地
根据南宁市人民政府颁发的南宁国用（2010）第554060号国有土地使用权证书，载明：土地使用权人为发行人，坐落于南宁市高新区总部路1号，地类工业用地，使用权类型为出让，终止日期至2058年4月15日止，使用权面积为324.76平方米。该宗土地使用权已被发行人与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行签订的45100220110002578号《抵押合同》设定抵押。
（2）环保设备制造基地土地
根据南宁市人民政府颁发的南宁国用（2010）第554059号国有土地使用权证书，载明：土地使用权人为发行人，坐落于南宁市高新区工业园高新五路东面，地类工业用地，使用权类型为出让，终止日期至2059年12月28日止，使用权面积为16,685.9平方米。该宗土地使用权已设定抵押，抵押权人为兴业银行股份有限公司南宁分行。（详见本工作报告正文“十一、（一）、1、（2）、A”部分）
（3）湖南华亿两宗土地
A、根据长沙市人民政府颁发的长国用（2012）第004061号国有土地使用权证书，载明：土地使用权人为湖南华亿，坐落于开福区芙蓉中路一段468号，用途为住宅用地，使用权面积为10.44平方米，终止日期至2050年1月26日止。
B、根据长沙市人民政府颁发的长国用（2012）第004062号国有土地使用权
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
证书，载明：土地使用权人为湖南华亿，坐落于开福区芙蓉中路一段468号，用途为住宅用地，使用权面积为10.44平方米，终止日期至2050年1月26日止。
（4）博世科制造土地
根据武鸣县人民政府颁发的武国用（2011）第1812528号国有土地使用权证书，载明：土地使用权人为博世科制造，坐落于南宁市华侨投资区武华大道与西江河干渠交界处西南侧，地类工业用地，使用权类型为出让，终止日期至2061年2月18日止，使用权面积为32,907.26平方米。
2、注册商标
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|商标描述|注册号|注册人|申请类别|有效期限|
||第1921361号|发行人|第11类|2003-01-28至2013-01-27|
||第6702578号|发行人|第11类|2010-06-07至2020-06-06|
||第6702580号|发行人|第11类|2010-06-07至2020-06-06|
||第8243283号|发行人|第11类|2011-06-14至2021-06-13|

3、专利
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|序号|专利权人|名称|专利类型|专利号|授权公告日|证书号|
|1.|发行人|上流式多级处理厌氧反应器|实用新型|ZL200620098842.6|2007-10-03|955439|
|2.|发行人|上流式多相废水处理氧化塔|实用新型|ZL200920140680.1|2010-01-06|1335628|
|3.|发行人|多相氧化塔与气浮组合式废水深度处理设备|实用新型|ZL200920141227.2|2010-05-19|1433074|

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|4.|发行人|生产二氧化氯使用的硫酸喷雾器|实用新型|ZL200920140718.5|2010-01-13|1340711|
|5.|发行人|生产二氧化氯使用的真空发生装置|实用新型|ZL200920140719.X|2010-01-13|1340710|
|6.|发行人|具有流体旋转搅拌功能的二氧化氯发生器|实用新型|ZL200920140720.2|2010-01-13|1340712|
|7.|发行人|一种间歇式外循环好氧颗粒污泥流化床|实用新型|ZL200920165023.2|2010-08-11|1501083|
|8.|发行人|两级分离顶部喂料芒硝过滤机|实用新型|ZL200920164862.2|2010-08-18|1507172|
|9.|发行人|厌氧沼气气液分离脱泡装置|实用新型|ZL200920165022.8|2010-09-01|1525426|
|10.|发行人|一种餐厨垃圾粉碎消解装置|实用新型|ZL201020060918.2|2010-09-08|1532958|
|11.|发行人|二氧化氯发生器安全保护装置|实用新型|ZL200920164959.3|2010-10-06|1553489|
|12.|发行人|一种快速启动厌氧氨氧化处理废水装置|实用新型|ZL200920165025.1|2010-10-06|1555228|
|13.|发行人|一种脱氮组合式悬浮填料床|实用新型|ZL200920165021.3|2010-10-06|1555227|
|14.|发行人|一种磁化氧化磁分离装置|实用新型|ZL201020060917.8|2010-11-10|1583431|
|15.|发行人|四效多级深度废水氧化反应器|实用新型|ZL201020110653.2|2010-11-24|1610691|
|16.|发行人|具有自动脱泥功能的上清液排放装置|实用新型|ZL201020220237.8|2011-02-02|1684507|
|17.|发行人|沼气净化稳压装置|实用新型|ZL201020537268.6|2011-04-20|1762842|
|18.|发行人|高效燃烧三防火炬|实用新型|ZL201020550039.8|2011-05-04|1780886|
|19.|发行人|沼气循环气提搅拌固体厌氧反应器|实用新型|ZL201020593878.8|2011-06-01|1811877|
|20.|发行人|一种糖蜜酒精废水处理方法|发明专利|ZL201010045624.7|2011-06-15|795530|
|21.|发行人|一种酵母废水处理方法|发明专利|ZL200910114686.6|2011-07-27|817312|
|22.|发行人|一种处理生化难降解有机废水的工艺方法|发明专利|ZL201010107539.9|2011-08-31|833582|
|23.|发行人|采用组合还原剂生产高纯度二氧化氯的方法|发明专利|ZL200910114638.7|2011-09-14|841439|
|24.|发行人|一种垃圾渗滤液处理方法|发明专利|ZL201010045623.2|2011-09-21|841811|
|25.|发行人|逆流连续砂滤器|实用新型|ZL201120085451.1|2011-10-26|1980179|
|26.|发行人|两段逆流式二氧化氯吸收塔|实用新型|ZL201120208124.0|2012-02-01|2096710|

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|27.|湖南华亿|车载流动式一体化城镇垃圾填埋场渗滤液处理设备|实用新型|ZL200920311731.2|2010-06-30|1471100|

湖南华亿上述第27项专利权利人名称变更（由“湖南华亿市政工程设计有限公司”变更为“湖南博世科华亿环境工程有限公司”）手续正在办理中。
（四）发行人及其控股子公司拥有主要生产经营设备的情况
发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括弯管机、变电站、焊接中心、便携式分析仪和型材卷弯机等。其中，发行人拥有的部分设备已被设定抵押（详见本工作报告正文第“十一、（一）、1、（3）、B”部分）。根据发行人确认并经本所律师核查，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
（五）发行人的对外投资
根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人的对外投资包括控股子公司湖南华亿、博世科制造，参股公司南方环境。
1、湖南华亿
发行人持有湖南华亿100%的股权。
湖南华亿现持有湖南省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000060108），住所：长沙市岳麓区望城坡麓谷基地麓天路8号；法定代表人：张勇；注册资本：人民币1,008万；实收资本：人民币1,008万；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：凭本企业资质证书方可从事给、排水工程专业甲级、水污染防治工程专项甲级；给排水工程、环境工程设备的研发、销售；市政工程相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。成立日期为2003年12月24日，营业期限至2023年12月24日。湖南华亿已通过2010年度年检。
2、博世科制造
发行人持有博世科制造100%的股权。
博世科制造现持有南宁市工商局南宁华侨投资区分局颁发的《企业法人营业
执照》（注册号：450113200001534），住所：南宁—东盟经济开发区武华大道35号华强科技孵化园1号综合楼406室；法定代表人：黄海师；注册资本：人民币100万元；实收资本：人民币100万元；公司类型：有限责任公司（私营法人独资）；
经营范围：环保设备加工、制造及销售。成立日期为2010年12月8日，营业期限至2030年12月8日。博世科制造已通过2010年年检。
3、南方环境
发行人持有南方环境25%的股权。
南方环境现持有株洲市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430200000082107），住所：湖南省株洲市石峰区响田路石峰大桥桥头；法定代表人：刘泽军；注册资本：人民币1亿元；实收资本：人民币4,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：城市水污染治理；环保产品技术开发、环保设备制造、销售；环保设施投资及运营管理；环保工程劳务承包（上述项目需专项许可的除外）。成立日期为2011年5月30日，营业期限至2041年5月29日。
本所律师认为，发行人下属公司均依据中国法律合法设立并有效存续，发行人已按照法律和章程的规定缴纳出资，合法持有股权。
（六）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述主要财产，除湖南华亿的专利正在办理权利人名称变更手续外，其余重要财产已取得必要的所有权权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要财产系通过自主建设、国家出让、自行研发申请、受让、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件。
（八）除本工作报告正文第“十一、（一）、1”部分及“十一、（一）、2”部分披露的情况外，根据发行人确认及本所律师核查，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（九）发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
1、发行人租赁房屋情况
2012年2月13日，发行人与南宁新技术产业建设开发总公司签订《中国-东盟企业总部基地一期办公楼租赁合同》，发行人租赁坐落于南宁市总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期A-11栋房屋。租赁期限自2012年1月1日起至2021年12月31日。南宁新技术产业建设开发总公司已取得“邕房权证高新区字第0800138号”房产证书，产别为国有房产，建筑面积1,950.01平方米，设计用途为非居住。
根据本所律师核查，该房产已抵押给国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行。
2012年2月13日，上述租赁行为取得了国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行的同意。
2、湖南华亿租赁房屋情况
2011年3月11日，湖南华亿与蒋爱琴签订《房屋租赁合同》，湖南华亿租赁坐落于长沙市雨花区万家丽中路二段68号华晨•双帆国际1305房的房屋。租赁期限自2011年3月11日起至2014年3月10日。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述湖南华亿租赁房屋尚未取得权属证书，上述2处租赁合同未办理房屋租赁备案登记。
湖南华亿承租的房屋的出租人已出具承诺，承诺如出租方因房屋权属瑕疵或非法出租房屋导致租赁合同无法继续履行时，出租方应承担承租方的所有损失。
综上，本所律师认为，出租方已出具承诺，湖南华亿承租的房屋权属瑕疵情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。此外，根据 1995年 6月 1日实施的《城市房屋租赁管理办法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未办理登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理登记不影响其效力。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在履行完毕但可能存在潜在风险的重大合同，发行人将要履行或正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）2011年5月20日，发行人与兴业银行股份有限公司南宁分行（下称“兴业银行南宁分行”）签订了兴银桂邕州支行（授信）流借字（2011）第003号《流动资金借款合同》，发行人向兴业银行南宁分行借款800万元，用于采购原材料、支付施工款等经营周转需要，借款期限为12个月，自2011年5月23日至2012年5月22日；贷款利率为浮动利率，一月一定，等同于同期同档次国家基准利率乘以系数1.1。本借款合同所对应的担保合同具体如下：
A、2010年12月15日，王双飞、许开绍、杨崎峰、宋海农与兴业银行南宁分行签订的编号兴银桂邕州支行（授信）个保字（2010）第001号《最高额保证合同》，对上述借款合同进行担保，授信人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付债务，保证人都按照本合同约定履行清偿责任。
B、2011年5月17日，南宁联合创新融资性担保有限公司（下称“南宁联合”）与兴业银行南宁分行签订的编号兴银桂邕州支行保字（2011）第001号《保证合同》，对兴银桂邕州支行（授信）流借字（2011）第003号《流动资金借款合同》进行担保。保证人在本合同项下承担连带保证责任。
C、2011年5月20日，南宁联合与兴业银行南宁分行签订的编号兴银桂邕州支行保金字（2011）第015号《保证金协议》，对兴银桂邕州支行（授信）流借字（2011）第003号《流动资金借款合同》进行担保，南宁联合缴存保证金160万元。保证人在本合同项下承担连带保证责任。保证金为定期保证金，保证金存管期限为12个月，自2011年5月20日至2012年5月20日止。
（2）2011年8月，发行人与兴业银行南宁分行签订了兴银桂邕州支行流借字（2011）第004号《流动资金借款合同》，发行人向兴业银行南宁分行借款690万元，用于采购原材料、支付施工款等经营周转需要，借款期限为1年，具体自2011年8月29日至2012年8月20日；贷款利率为浮动利率，一月一定，等同于同期同档次国家基准利率乘以系数1.2。本借款合同所对应的担保合同具体如下：
A、2011年8月18日，发行人与兴业银行南宁分行签订了兴银桂邕州支行（非
授信）抵字（2011）第004号《最高额抵押合同》，抵押额度有效期自2011年8月18日至2014年8月18日；本合同项下的抵押最高本金限额为690万元，抵押物为南宁国用（2010）第554059号国有土地使用权。
B、2011年8月18日，发行人与兴业银行南宁分行签订了兴银桂邕州支行（非授信）抵字（2011）第006号《最高额抵押合同》，抵押额度有效期自2011年8月18日至2014年8月18日；本合同项下的抵押最高本金限额为225.3926万元，抵押物为机器设备。
C、2011年8月19日，王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰与兴业银行南宁分行签订兴银桂邕州支行（非授信）个保字（2011）第003号《最高额保证合同》，担保的债权最高本金限额为2,000万元；保证额度的有效期自2011年8月18日至2014年8月18日止。
（3）2011年8月18日，发行人与兴业银行南宁分行签订了兴银桂邕州支行流借字（2011）第005号《流动资金借款合同》，发行人向兴业银行南宁分行借款510万元，用于采购原材料、支付施工款等经营周转需要，借款期限为1年，具体自2011年8月29日至2012年8月20日；贷款利率为浮动利率，一月一定，等同于同期同档次国家基准利率乘以系数1.2。本借款合同所对应的担保合同具体如下：
A、2011年8月18日，发行人与兴业银行南宁分行签订了兴银桂邕州支行（非授信）抵字（2011）第005号《最高额抵押合同》，抵押额度有效期自2011年8月18日至2014年8月18日；本合同项下的抵押最高本金限额为510万元，抵押物为邕房权证字第02068720号、邕房权证字第02068719号房屋所有权。
B、2011年8月18日，发行人与兴业银行南宁分行签订了兴银桂邕州支行（非授信）抵字（2011）第006号《最高额抵押合同》，抵押额度有效期自2011年8月18日至2014年8月18日；本合同项下的抵押最高本金限额为225.3926万元，抵押物为机器设备。
C、2011年8月19日，王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰与兴业银行南宁分行签订兴银桂邕州支行（非授信）个保字（2011）第003号《最高额保证合同》，担保的债权为债权人与债务人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权；保证额度的有效期自2011年8月18日至2014年8月18日止；本合同
项下的保证最高本金限额为金额2,000万元。
（4）2011年12月14日，发行人与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订了公授信字第99552011298649号《综合授信合同》，发行人向中国民生银行股份有限公司南宁分行申请使用的最高授信额度为5,000万元，授信期限为1年，自2011年12月14日起至2012年12月14日。
2011年12月14日，发行人与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订了99552011298593号《应收账款最高额质押合同》，以确保债权人与发行人签订的公授信字第99552011298649号《综合授信合同》的履行。
上述综合授信合同项下的借款合同具体为：
①2011年12月15日，发行人与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订了公借贷字第99552011298501号《流动资金贷款借款合同》，该合同为公授信字第99552011298649号《综合授信合同》项下的借款合同，发行人向中国民生银行股份有限公司南宁分行借款人民币1,000万元，用于流动资金周转，借款期限为1年，具体自2011年12月15日至2012年12月15日；贷款利率为一年贷款基准利率8.528%上浮30%。本借款合同所对应的担保合同具体如下：
A、2011年12月9日，许开绍与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订99552011298495号《担保合同》，以确保债权人与发行人签订的公借贷字第99552011298501号《借款合同》的履行。许开绍的担保方式为连带保证担保。
B、2011年12月15日，王双飞与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订99552011298496号《担保合同》，以确保债权人与发行人签订的公借贷字第99552011298501号《借款合同》的履行。王双飞的担保方式为连带保证担保。
C、2011年12月15日，宋海农与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订99552011298497号《担保合同》，以确保债权人与发行人签订的公借贷字第99552011298501号《借款合同》的履行。宋海农的担保方式为连带保证担保。
D、2011年12月15日，杨崎峰与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订99552011298498号《担保合同》，以确保债权人与发行人签订的公借贷字第99552011298501号《借款合同》的履行。宋海农的担保方式为连带保证担保。
②2012年1月10日，发行人与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订了公
借贷字第99552012299978号《流动资金贷款借款合同》，该合同为公授信字第99552011298649号《综合授信合同》项下的借款合同，发行人向中国民生银行股份有限公司南宁分行借款人民币1,500万元，用于流动资金周转，借款期限为1年，具体自2012年1月10日至2013年1月10日；贷款利率为一年贷款基准利率9.184%上浮40%。本借款合同所对应的担保合同具体如下：
2011年12月14日，发行人与中国民生银行股份有限公司南宁分行签订了99552011298593号《应收账款最高额质押合同》，以确保债权人与发行人签订的公授信字第99552011298649号《综合授信合同》的履行。
2、反担保合同
2011年5月17日，发行人与南宁联合签订了南联创担字[2011]第01-01号《委托保证合同》，南宁联合同意为发行人与兴业银行南宁分行签订的兴银桂邕州支行（授信）流借字（2011）第003号《流动资金借款合同》项下的800万元借款提供担保，发行人的借款期限自2011年5月23日至2012年5月22日；发行人向南宁联合支付担保费，支付标准为年费率的3%，具体金额为24万；合同签订之日起3日内，发行人应按担保总额的5%缴纳履约保证金40万元。同时，发行人与南宁联合就《委托保证合同》签订了以下两份反担保合同：
（1）2011年5月17日，发行人与南宁联合签订了南联创担字[2011]第01-02号《应收账款质押反担保合同》，约定：为确保南联创担字[2011]第01-01号《委托担保合同》中南宁联合的合法权益，发行人以对龙州南华纸业有限公司、田阳南华纸业有限公司的应收账款为本合同项下发行人的全部债务提供反担保，应收账款总计21,017,249.25元。
（2）2011年5月17日，发行人与南宁联合签订了南联创担字[2011]第01-03号《抵押反担保合同》，为确保南联创担字[2011]第01-01号《委托担保合同》中南宁联合的合法权益，发行人以车牌号为桂A36776、桂AAX893、桂AHY635的机动车提供抵押，原值共计811,500元。
3、设备销售及技术服务合同
（1）2010年12月31日，云南昌宁建星纸业有限公司（下称“建星纸业”）与发行人签订了20101213-20号《15,000m³/d制浆造纸废水处理系统工程合同》，
约定：建星纸业引进发行人的废水处理技术系统方案及系统主要设备；发行人所负责工程范围内采用固定价包干方式；项目规模为日处理造纸废水15,000m³/d，每天以运行24小时计；工程总建设期为土建完毕具备安装条件之日起30天（日历天），如遇到不可抗力因素，工期相应顺延；工程造价为390万元整；质保期为污水处理系统安装竣工验收合格之日起十二个月。
（2）2011年8月3日，四川省犍为凤生纸业有限公司与发行人签订了BSK20110803号《25,000m³/d制浆造纸污水处理工程项目设备采购合同书》，约定：四川省犍为凤生纸业有限公司引进发行人的废水处理技术系统方案和系统主要设备；项目规模为制浆造纸废水25,000m³/d，每天以运行24小时计；项目期限为合同双方签字盖章即时生效，但以收到需方第一笔预付款后开始计算交货期，项目安装完成期限为需方土建施工全部完成且满足设备安装条件之日起35天（日历天），废水处理系统的调试工期为60天；合同总价为786万元，在本合同界定的工程执行期限内，本合同总价格为包干到场的含税价；质保期为项目竣工验收合格报告书签署日期之日起12个月或设备到场18个月，以先到为准，百乐克曝气系统的质保期为验收合格报告书签署之日起24个月或到场30个月。
（3）2011年9月13日，广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司与发行人签订了鑫纸合字[2011]09046号《8t/d二氧化氯制备系统设备购销合同》，约定：广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司引进发行人的废水处理技术系统方案和系统主要设备；项目内容为年产9.8万吨漂白蔗渣浆工程中所需的8t/d二氧化氯制备系统设备；项目时间为广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司交付定金后7个月开始交货，合同生效12个月后安装完毕并交付使用；合同总价款为1,228万元；质保期为自货物通过最终试车验收合格之日起12个月或设备货到现场18个月（两者以先到为准）。
（4）2011年10月22日，广西扶绥南华生物科技有限公司与发行人签订了BSK20111021号《污水处理系统工程合同》，约定：广西扶绥南华生物科技有限公司引进发行人的废水处理技术系统方案和系统主要设备；工程规模为系统处理污水水量1,500m³/d，每天以运行24小时计；工期预计2011年12月27日具备进水试运行，生物启动调试时间为60天（自需方通知之日起）；工程造价（含税）为626万元，该价格为合同供货范围内固定包干价格；质保期以两种方式计算，先到为
准：A、性能验收后12个月；B、设备到现场验收合格后（需方项目工地）18个月。
（5）2011年10月22日，龙州南华纸业有限公司与发行人签订了桂[2011]NO.750号《36,000m³/d污水深度处理系统采购项目供货合同》，约定：龙州南华纸业有限公司引进发行人的废水深度处理技术系统方案和系统主要设备；
本工程造价（含税）为10,268,000.00元，该价格为固定包干价格。质保期以两种方式计算，先到为准：A、性能验收合格之日起12个月；B、设备到现场验收合格后（需方项目工地）18个月。
（6）2011年11月3日，河北吉藁化纤有限责任公司与发行人签订了BSK20111103号《提供关键设备及技术服务设备销售合同》，约定：河北吉藁化纤有限责任公司引进发行人的废水处理技术系统方案和系统主要设备；本项目造价为530万元，其中主体设备费共计480万元，安装、调试、培训等服务费用共计50万元；质保期以两种方式计算：A、性能验收后12个月；B、设备到现场18个月。
（7）2011年12月，株洲循环经济投资发展有限责任公司（下称“株洲循环”）与发行人签订了XH-2011-73号《株洲清水塘（大湖）重金属污染水塘综合治理工程BT模式（投资、建设、移交）合同》，约定：发行人按合同的约定负责项目投融资和项目工程建设全过程的组织施工管理，并承担期间的工程风险，当发行人按约定将本工程建成（竣工验收合格）移交株洲环境后，株洲环境按合同规定向发行人支付全部回购款；工程内容为大湖（143.2亩）截流清淤、污水处理、底泥治理等；合同价款暂估为10,862.71万元，由发行人工程费、株洲循环掌握使用的费用、资金占用利息组成；发行人确保合同内的工程在有效工作日的前提下，于2012年8月30日前全部完工，但因株洲循环原因不能按时开工或工期延误，或发生不可抗力情形的，完工时间相应顺延；双方协商：株洲循环分三个年度周期向发行人回购项目，三年回购比例分别为：40%、30%、30%，回购方式采取货币回购，经双方协商同意可部分采取土地价值回购；本合同支付给发行人的回购资金总额暂定为10,862.71万元，含发行人工程费、株洲循环掌握使用的费用、资金占用利息，实际回购金额以工程最终结算审计认定金额为准。
（8）2011年12月7日，广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司与发行人签订了鑫纸合字[2011]12083号《厌氧处理系统及其配套设备制造及安装工程合同》，约定：广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司引进发行人的厌氧处理系统及其配套
设备制造及安装服务；项目内容为10,000m³/d污水厌氧处理系统及其配套设备制造及安装工程；项目时间为广西永鑫华糖集团来宾纸业有限公司交付定金后2个月开始交货，土建具备安装条件后3个月内安装完毕并交付使用；合同总价款为10,780,000.00元；质保期以两种方式计算，先到为准：A、本合同项目通过最终试车验收合格之日起12个月；B、设备安装完毕后18个月。
（9）2011年12月22日，广西中粮生物质能源有限公司与发行人签订了GX-HT-1338号《厌氧反应器采购合同》，约定：广西中粮生物质能源有限公司向发行人购买UMAR厌氧反应器一套，含税总价为609万元，交货期为合同签订完且设备基础完工后，80天内完成设备制作及现场安装；质保期约定为质量达到国家最新公布标准的合格等级，发行人对产品质量保证期为12个月，自广西中粮生物质能源有限公司确认设备调试合格且未出现质量及/或性能问题正常运行之日起算。
（10）2012年2月29日，象州永凯浆纸有限责任公司与发行人签订《象州永凯浆纸有限责任公司3,500t/d制浆造纸厌氧污水处理设备供货合同》，约定：发行人向象州永凯浆纸有限责任公司销售3,500t/d废水厌氧处理设备；工程规模为日处理制浆造纸厌氧废水3,500m³/d，每天以运行24小时计；工程造价为人民币535.50万元；质保期以两种方式计算，先到为准：A、工程竣工且经过双方初步验收合格，双方签署相关文件之日起12个月；B、货到现场18个月。
（11）2012年2月29日，象州永凯浆纸有限责任公司与发行人签订《象州永凯浆纸有限责任公司20,000t/d制浆造纸污水好氧处理设备供货合同》，约定：发行人向象州永凯浆纸有限责任公司销售20,000t/d制浆造纸污水好氧处理设备；
工程规模为日处理制浆造纸废水20,000t/d，每天以运行24小时计；工程造价为人民币324.00万元；质保期以两种方式计算，先到为准：A、工程竣工且经过双方初步验收合格，双方签署相关文件之日起12个月；B、货到现场18个月。
（12）2012年2月29日，象州永凯浆纸有限责任公司与发行人签订《象州永凯浆纸有限责任公司20,000t/d制浆造纸污水深度处理设备供货合同》，约定发行人向象州永凯浆纸有限责任公司销售20,000t/d制浆造纸污水深度处理设备；工程规模为日处理制浆造纸废水20,000t/d，每天以运行24小时计；工程造价为人民币358.00万元；质保期以两种方式计算，先到为准：A、工程竣工且经过双方
初步验收合格，双方签署相关文件之日起12个月；B、货到现场18个月。
（13）2012年2月29日，象州永凯浆纸有限责任公司与发行人签订《象州永凯浆纸有限责任公司4t/d二氧化氯制备系统设备购销合同》，约定：发行人向象州永凯浆纸有限责任公司销售4t/d二氧化氯制备系统设备一套；合同金额为人民币1,186.2万元；质保期为二氧化氯制备系统安装完成设备性能验收合格双方签署验收文件之日起12个月。
2012年2月29日，象州永凯浆纸有限责任公司与发行人签订《象州永凯浆纸有限责任公司4t/d二氧化氯制备系统安装服务合同》，约定：发行人向象州永凯浆纸有限责任公司提供4t/d二氧化氯制备系统安装服务，服务项目构成为工程设计，运输、安装、调试、检验，防腐与保温，技术服务和培训、开车调试；合同金额为人民币216.00万元；服务质量保证期为设备安装性能验收合格后12个月内。
4、采购合同
2011年12月15日，发行人与广西南华商贸有限公司签订《钢板采购合同》，发行人向广西南华商贸有限公司采购Q235B钢板和热轧不锈钢板，合同金额总计904.71万元。
综上，本所律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法有效；
已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，上述合同均是以发行人或发行人控股子公司的名义对外签署。上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据有关政府部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人确认，除本工作报告正文“九、（二）”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）发行人其他应收、应付情况
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2011年12月31日，发行人其他应收款共计11,659,331.77元。其中，金额最大的前5项其他应收款共计10,550,000.00元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位/项目名称||金额（元）||形成原因|
|株洲市城市排水有限公司||6,000,000.00||保证金||
|株洲市石峰区会计管理中心||2,500,000.00||保证金||
|广西永鑫华糖集团有限公司||1,000,000.00||保证金||
|首次发行中介费||550,000.00||中介费||
|南宁华侨投资区财政局||500,000.00||保证金||
|总计||10,550,000.00||-||

2、其他应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2011年12月31日，发行人其他应付款共计5,950,185.94元。其中金额较大的两笔为收取的广州中环万代环境工程有限公司土建保证金100万元、湖南南方宇航工业有限公司质量保证金400万元。
综上，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均为因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、如本工作报告正文“七”部分所述，发行人及其有限公司前身历次增资扩股行为均符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
2、出售瑞士科股权
瑞士科系由博世科有限与广西神州环保产业股份有限公司共同出资设立，其中，博世科有限持有瑞士科49%的股权。瑞士科成立时，计划主要从事气浮机销售业务，但由于市场局面一直未能打开。为此，2009年11月1日，博世科有限召开董事会并通过决议，同意将其持有的瑞士科49%的出资转让给广西神州环保产业控股集团有限公司（由“广西神州环保产业股份有限公司”更名而来）。
2009年11月8日，瑞士科召开股东会并通过决议，同意博世科有限将其持有的瑞士科49%的股权以245万元的价格转让给广西神州环保产业控股集团有限公司。
2009年11月16日，博世科有限召开股东会并通过决议，同意将其持有的瑞士科49%的出资转让给广西神州环保产业控股集团有限公司。
2009年12月8日，博世科有限与广西神州环保产业控股集团有限公司签订了《股权转让协议书》，约定发行人将其持有的瑞士科49%的股权即注册资本出资额245万元的股权以245万元的价格转让给广西神州环保产业控股集团有限公司。
经本所律师核查，就上述变更，瑞士科完成了工商登记手续，发行人不再持有瑞士科的股权。
3、出售一凯环保股权
本次出售前，一凯环保主要从事纸质餐饮具防水剂等的生产和销售，属于化学领域，与博世科有限主营业务方向不同；此外，一凯环保地处扶绥县国营渠黎华侨林场，距离城区较远，不便于企业的经营管理。因此，为突出公司主营业务，并将有限的资源投入到主营业务上，博世科有限决定出让一凯环保的全部出资。
2010年4月8日,广西信达友邦资产评估有限责任公司出具《广西一凯环保科技有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（桂信司评报字（2010）第039号），经评估，截至2010年3月31日，一凯环保经评估的净资产值为309.57万元。
2010年4月20日，博世科有限召开股东会并通过决议，同意将一凯环保100%的股权全部转让给扶绥县振凯环保技术有限公司，转让价格为310万元。
2010年4月20日，博世科有限作为一凯环保唯一股东，做出股东决议：将一凯环保100%的股权全部转让给扶绥县振凯环保技术有限公司，转让价格为310万元。
2010年4月20日，博世科有限与扶绥县振凯环保技术有限公司签订《股权转让协议书》。
经本所律师核查，就上述变更，一凯环保完成了工商登记手续，发行人不再持有一凯环保的股权。
4、收购湖南华亿股权
2010年11月28日，发行人召开第一届董事会第三次会议，同意以深圳鹏城对湖南华亿2010年10月31日经审计的净资产1,068万元为依据，以1,068万元的价格收购湖南华亿100%的股权。
2010年12月2日，发行人与罗文连签订了协议，约定罗文连将其在湖南华亿的372.82万元股份全部转让给发行人，转让价款为395.05万元。
2010年12月2日，发行人与成一知签订了协议，约定成一知将其在湖南华亿的177.66万元股份全部转让给发行人，转让价款为188.29万元。
2010年12月2日，发行人与张勇签订了协议，约定张勇将其在湖南华亿的181.15万元股份全部转让给发行人，转让价款为191.92万元。
2010年12月2日，发行人与张文亮签订了协议，约定张文亮将其在湖南华亿的206.78万元股份全部转让给发行人，转让价款为219.05万元。
2010年12月2日，发行人与易伶签订了协议，约定易伶将其在湖南华亿的69.59万元股份全部转让给发行人，转让价款为73.69万元。
2010年12月2日，发行人与罗文连、成一知、张勇、张文亮、易伶签署了《湖南华亿市政工程设计有限公司股东会议决议》，同意罗文连、成一知、张勇、张文亮、易伶退出公司，同意吸收发行人为公司新的股东。其中，罗文连将其在湖南华亿的372.82万元股份以395.05万元全部转让给发行人，成一知将其在湖南华
亿的177.66万元股份以188.29万元全部转让给发行人，张勇将其在湖南华亿的181.15万元股份以191.92万元全部转让给发行人，张文亮将其在湖南华亿的206.78万元股份以219.05万元全部转让给发行人，易伶将其在湖南华亿的69.59万元股份以73.69万元全部转让给发行人。
经本所律师核查，就上述变更，湖南华亿完成了工商登记手续。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况；发行人自有限公司前身设立以来发生的增资扩股行为，均符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续；发行人对外转让瑞士科、一凯环保股权及收购湖南华亿股权的行为，均符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改
1、1999年4月13日博世科有限设立时，股东艾近春、陈琪、赵慧玲、蓝惠清签署了博世科有限的公司章程，该章程已于博世科有限设立工商登记时办理了相应备案。
2、如本工作报告正文“七、（二）”部分所述，近三年，发行人及其前身博世科有限的历次股权情况变化均依法修改了公司章程，并履行了法定的内部决议程序和工商备案手续。
3、如本工作报告正文“四、（一）、2、（1）”部分所述，发行人的《公司章程》经过创立大会的审议通过，并已经履行了工商备案手续。
4、如本工作报告正文“一、（一）”部分所述，发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经经过发行人2012年第一次临时股东大会的审议通过，并拟于生效后到工商行政管理部门备案。其中，《公司章程（草案）》第一百五十五条
对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
5、根据本所律师核查，除上述章程的变更外，2010年1月29日，博世科有限营业范围变更，其章程依法进行了修改并在工商行政管理部门进行了备案。
综上，本所律师认为，发行人及其前身的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》和《上市规则》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》和拟上市后实施的《公司章程（草案）》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
1、根据《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》（《公司章程（草案）》）规定的职权。
2、根据《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和《公司章程》（《公司章程（草案）》）规定的以及股东大会授权的职责。董事会由9名董事组成，包括独立董事3名；董事会设董事长1人；董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员，由董事会聘任和解聘。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、根据《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定，发行人监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，监事会设主席1名，监事会执行法律法
规和《公司章程》赋予的监督职能。
4、根据《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监及综合管理部、财务部、采购部、生产制造部、品控部、技术中心、市场部、项目部、安全部、物管部、总工办等部门，具体负责发行人的日常经营管理。其中总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作，总经理为发行人的法定代表人；副总经理6名、董事会秘书1名（由副总经理兼任）、财务总监1名（由副总经理兼任），根据总经理提名由董事会聘任和解聘，协助总经理工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2010年6月26日，发行人召开创立大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。根据本所律师核查，上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1、股东大会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了6次股东大会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
2、董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了13次董事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了5次监事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）如前所述，并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||公司任职|其他任职单位|任职职务|与发行人关系|
|||情况||||
|王 双飞|董事长||广西大学轻工与食品工程学院|院长、院党委副书记|无关联关系|
||||广西造纸学会|理事长|无关联关系|
||||广西环保产业技术协会|副理事长|无关联关系|
||||广西环保学会|副理事长|无关联关系|
||||中国造纸学会|理事|无关联关系|
||||国务院学位委员会第六届学科评议组|成员|无关联关系|
|杨 崎峰|副董事长、副总经理||湖南华亿|董事|全资子公司|
|宋 海农|董事、总经理||广西造纸学会|副秘书长|无关联关系|
||||湖南华亿|董事|全资子公司|
||||南方环境|监事|参股子公司|
|许 开绍|-||湖南华亿|董事长|全资子公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈琪|董事、副总经理、财务总监|湖南华亿|董事|全资子公司|
|刘 维平|董事|盈富创投|总经理助理兼投资业务二部经理|持有 5%以上股份的主要股东|
|||北京北陆药业股份有限公司|监事|无关联关系|
|梁 国智|董事|达晨财富|投资总监|持有 5%以上股份的主要股东|
|||湖南湘云生物科技有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳金百泽电路板技术有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳市时代赢客网络有限公司|董事|无关联关系|
|||惠州亿纬锂能股份有限公司|监事|无关联关系|
|||浙江华友钴业股份有限公司|监事|无关联关系|
|||深圳鼎识科技有限公司|监事|无关联关系|
|池 昭梅|独立董事|广西财经学院会计与审计学院|副院长|无关联关系|
|程 志宏|独立董事|无|-|-|
|覃 解生|独立董事|南宁市仲裁委员会|仲裁员|无关联关系|
|||广西律师协会涉外专业委员会|委员|无关联关系|
|||广西版权保护协会|常务理事、副秘书长|无关联关系|
|||广西民族大学|客座教授|无关联关系|
|||柳州两面针股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|陈 文南|监事会主席|无|-|-|
|李旼|监事|盈富创投|投资业务二部高级投资经理|持有5%以上股份的主要股东|
|朱琦|监事|无|-|-|
|黄 海师|副总经理|湖南华亿|董事|全资子公司|
|||博世科制造|执行董事、总经理|全资子公司|
|周 茂贤|副总经理|无|-|-|
|李 琨生|副总经理、董事会秘书|湖南华亿|监事|全资子公司|
|何凝|副总经理|无|-|-|

2、如本工作报告正文“三、（三）、16”和“十五、（三）、1”部分所述，发行人的现任董事、监事以及董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条、《暂行办法》第二十五条、
其他相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草案）》
的规定；独立董事的任职资格符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；现任三名监事中朱琦为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、发行人现任董事由总经理或者其他高级管理人员兼任的，少于董事总人数的二分之一；独立董事三人达到董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
5、如本工作报告正文“五、（四）”部分所述，发行人的现任董事、监事以及董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的任职情况符合相关法律法规对拟上市公司人员独立性的要求。
6、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相关规定。
综上，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员在近两年的变化情况
1、关于董事
2010年初，博世科有限董事会成员共七人，具体为：王双飞、宋海农、杨崎峰、周宁、梁国智、叶远箭、陈琪。
2010年6月26日，发行人召开创立大会，通过了选举股份公司第一届董事会成员的议案，同意王双飞、杨崎峰、宋海农、叶远箭、周宁、梁国智、池昭梅（独立董事）、程志宏（独立董事）、阎世平（独立董事）为发行人第一届董事。
2011年6月20日，发行人召开2010年度股东大会并通过决议，同意叶远箭辞去董事职务，补选陈琪为公司董事。
2011年11月28日，发行人召开2011年第二次临时股东大会并通过决议，同意周宁辞去董事职务，补选刘维平为公司董事；同意阎世平辞去独立董事职务，补选覃解生为独立董事。
综上，发行人的董事在近两年的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。
2、关于监事
2010年初，博世科有限监事会成员共三人，具体为：许开绍、黄海师、刘维平。
2010年6月26日，发行人召开创立大会，通过了选举股份公司第一届监事会成员的议案，同意许开绍、刘维平为公司监事，连同2010年6月1日职工代表大会选举的职工监事朱琦共同组成公司第一届监事会。
2011年11月28日，发行人召开2011年第二次临时股东大会并通过决议，同意刘维平辞去监事，李旼选为监事。
2012年2月20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，同意许开绍辞去监事职务，改选陈文南为监事。同日，公司召开第一届监事会第五次会议，选举陈文南为监事会主席。
综上，发行人的监事近两年的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。
3、关于高级管理人员
2010年初，博世科有限总经理为周茂贤,副总经理为宋海农、杨崎峰、黄海师、陈琪、叶远箭。
2010年3月11日，博世科有限召开董事会并通过决议，同意周茂贤辞去总经理职务，聘任其为公司副总经理，同意聘任宋海农为公司总经理。
2010年6月26日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，同意聘任宋海农
担任总经理，聘任叶远箭担任董事会秘书，聘任杨崎峰、周茂贤、叶远箭、黄海师、陈琪为公司副总经理。
2011年5月25日，发行人召开第一届董事会第八次会议，同意叶远箭辞去副总经理、董事会秘书职务，聘任李琨生为副总经理兼董事会秘书，聘任陈琪为财务总监。
2011年7月25日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意聘任何凝为公司副总经理。
综上，发行人的高级管理人员近两年的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变更，对本次发行上市不构成重大影响。
（三）发行人的独立董事
1、发行人目前的独立董事为池昭梅、覃解生、程志宏
各独立董事基本情况如下：
（1）池昭梅，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广西大学商学院硕士学位，主攻财务管理方向，副教授，注册会计师，注册资产评估师。
现任广西财经学院会计与审计学院副院长，全国会计领军（后备）人才培训项目人选，广西财经学院中青年学术带头人之一，广西财经学院国家级实验室—东盟会计实验室导师，广西财会培训中心特聘讲师，广西区经贸委特聘商务专家，广西区政府采购中心经济类业务专家，广西注册会计师协会及广西注册资产评估师协会的非执业会员。
（2）覃解生，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，律师。1986年从事专职律师工作，先后担任过柳州市人民政府、柳州市国税
局、建设银行柳州分行、广西金嗓子有限责任公司等政府和企业的常年法律顾问；
曾任柳州市政协第七届政协委员、第八届政协常委。现任南宁市仲裁委员会仲裁员，广西律师协会涉外专业委员会委员，广西版权保护协会常务理事、副秘书长，广西民族大学客座教授，柳州两面针股份有限公司独立董事。
（3）程志宏，男，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学生物物理专业，高级经济师。1971年起历任广西壮族自治区灌阳县黄关中学教师，灌阳县氮肥厂股长、副厂长、厂长，灌阳县人民政府县长，广西壮族自治区桂林地区行署副秘书长、秘书长、副专员，广西壮族自治区石油化工局副局长，广西壮族自治区环境保护局副局长，2006年退休。
根据上述三位独立董事签署的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述三位独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格。
2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职权范围符合法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记情况
发行人现持有南宁市国家税务局颁发的桂国税字450100711480258号《税务登记证》和南宁市地方税务局颁发的桂地税字450100711480258号《税务登记证》。
博世科制造现持有南宁市国家税务局颁发的桂国税字450100566782937号《税务登记证》和南宁市地方税务局颁发的桂地税字450100566782937号《税务登记证》。
湖南华亿现持有长沙市高新区国家税务局颁发的湘国税登字
430104758000389号《税务登记证》和长沙市高新技术产业开发区地方税务局颁发的地税湘字430104758000389号《税务登记证》。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率和所享受的主要优惠政策、财政补贴的情况
1、根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|适用税率|
|增值税|按销售商品或提供劳务的增值额|17%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|城市维护建设税|按当期应纳流转税额|7%|
|教育费附加|按当期应纳流转税额|3%|
|地方教育附加|按当期应纳流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

2、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近三年享受的主要税收优惠如下：
2008年11月27日，发行人取得广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区行政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局联合认定、颁发的GR200845000001号《高新技术企业证书》，有效期三年；2011年10月27日，发行人取得广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区行政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局换发的GF201145000011号《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火
[2008]172号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》（国税函[2009]203号），认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照《中
华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。
因此，2009年至今，发行人享受高新技术企业所得税税率15%的优惠政策。
根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）第九条第二款规定，广西北部湾经济区内经批准实行减免按15%税率征收企业所得税的高新技术企业，免征属于地方部分的企业所得税。因此，2009年至今，发行人还免征属于地方分享部分的企业所得税。
2010年10月29日，广西壮族自治区地方税务局于出具了《自治区地方税务局关于广西博世科环保科技有限公司减征企业所得税审核确认的通知》（桂地税字[2010]140号），同意发行人2009年度除享受高新技术企业所得税税收优惠外，还享受北部湾经济区税收优惠政策免征地方分享部分企业所得税1,166,837.37元。
2011年8月30日，南宁市地方税务局出具了《备案类减免企业所得税审核确认告知书》（2011年第13号），同意发行人2010年度除享受高新技术企业所得税税收优惠外，还享受北部湾经济区税收优惠政策免征地方分享部分的企业所得税1,285,339.19元。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人控股子公司近三年未享受税收优惠。
3、根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人最近三年享受补贴收入的情况如下：
（1）根据南宁市科学技术局、南宁市知识产权局颁发的《南宁市专利申请资助及奖励暂行办法》，发行人2009年度共获得专利资助款0.55万元。根据发行人确认及本所律师核查，该0.55万元款项已实际拨付。
（2）根据南宁市科学技术局与发行人等3家单位于2009年7月31日签订的《南宁市科学研究与技术开发计划项目合同书》（合同编号为200901025A）、发行人的确认及本所律师核查，发行人于2009年8月收到南宁市科学技术局拨付的上流式高效芬顿氧化塔项目研发补贴6万元。
（3）2009年9月15日，南宁市财政局发出《关于拨付2009年产业技术成果转化项目补助资金的通知》（南财企[2009]153号），将2009年产业技术成果转化项目产业技术研究和开发资金300万元拨付给发行人。根据发行人确认及本所律师核查，该300万元款项已实际拨付。
（4）2009年10月29日，南宁高新技术产业开发区管理委员会发出《关于下达高新区2009年第六批技术创新项目计划的通知》（高新管字[2009]368号），同意将发行人列入南宁高新区2009年第六批技术创新项目计划，对发行人2009年至2010年上流式多相废水处理氧化塔的开发及产业化项目补助经费240万元。根据发行人确认及本所律师核查，该240万元款项已实际拨付。
（5）根据2006年12月26日发行人与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、广西壮族自治区科学技术厅签署的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码06C26214501677）、发行人确认及本所律师核查，发行人于2009年12月收到广西壮族自治区科学技术厅拨付的智能化工业废水处理与循环利用设备开发的项目资助款11万元。
（6）2009年1月13日，南宁高新技术产业开发区管理委员会作出《关于表彰2008年度技术创新奖获奖企业、技术创新先进个人的决定》（高新管字[2009]8号），授予发行人2008年度技术创新一等奖，发出《关于表彰2008年度工业生产竞赛优胜企业的决定》（高新管字[2009]13号），授予发行人2009年度工业生产竞赛优胜企业三等奖。根据发行人确认及本所律师核查，共收到南宁市高新技术产业开发区管理委员会拨付的技术创新和优胜企业奖共计10万元。根据发行人确认，该10万元款项已实际拨付。
（7）根据南宁市科学技术局、南宁市知识产权局颁发的《南宁市专利申请资助及奖励暂行办法》，发行人2010年度共获得专利资助款3.12万元。根据发行人确认及本所律师核查，该3.12万元款项已实际拨付。
（8）2010年1月22日，南宁高新技术产业开发区管理委员会作出《关于表彰2009年综合实力二十强企业的决定》（高新管字[2010]21号）、《关于表彰2009年度工业生产竞赛优胜企业的决定》（高新管字[2010]22号）、《关于表彰2009年度技术创新先进单位和先进个人的决定》（高新管字[2010]23号）、《关于表彰2009年度工业企业纳税大户的决定》（高新管字[2010]24号），对发行人予以表彰。根
据发行人确认及本所律师核查，共收到南宁市高新技术产业开发区管理委员会拨付的奖励费用23万元。
（9）2010年3月11日，南宁高新技术产业开发区管理委员会发出《关于下达南宁高新区2010年第一批“广西大学科技成果转化及创业资金计划”项目的通知》（高新管字[2010]77号），将发行人承担的“上流式多相废水处理氧化塔（UHOFe）处理难降解废水一城市垃圾渗滤液的开发与应用”项目等四个项目列入南宁高新区2010年第一批广西大学科技成果转让及创业资金计划。根据发行人确认及本所律师核查，该20万元款项已实际拨付。
（10）2010年2月9日，南宁市人民政府发出《关于表彰奖励2009年度实施“实力工程”工业企业的通报》（南府发[2010]7号），对发行人予以20万元的奖励。
根据发行人确认及本所律师核查，该20万元款项已实际拨付。
（11）2010年1月5日，根据南宁高新技术产业开发区管理委员会颁发的《关于鼓励和促进企业上市的暂行办法》（高新管字[2010]18号）第六条的规定，拟上市企业完成改制及股份有限公司工商注册登记，一次性给予50万元的改制工作经费补助。根据发行人确认及本所律师核查，该50万元款项已实际拨付。
（12）2010年7月5日，南宁市科学技术局、南宁市财政局发出《关于下达2010年南宁市科学研究与技术开发计划第一批项目（课题）的通知》（南科发字[2010]34号），给予发行人科研经费100万元。根据发行人确认及本所律师核查，该100万元款项已实际拨付。
（13）2010年7月28日，广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区科学技术厅发出《关于下达2010年第三批自治区本级技术研究与开发项目及经费的通知》（桂财教[2010]123号），给予发行人承担“上流式多相废水处理氧化塔的开发及产业化”项目15万元的财政拨款。根据发行人确认及本所律师核查，该15万元款项已实际拨付。
（14）根据南宁市科学技术局、南宁市知识产权局颁发的《南宁市专利申请资助及奖励暂行办法》，发行人2011年度获得专利资助款9,400元的奖励。根据发行人确认及本所律师核查，该9,400元款项已实际拨付。
（15）2010年12月20日，南宁市财政局、南宁市金融工作办公室发出《关于
下达2010年第二批上市企业培育扶持资金的通知》（南财企[2010]282号），给予发行人上市工作经费30万元。根据发行人确认及本所律师核查，该30万元款项已实际拨付。
（16）2011年1月14日，南宁高新技术产业开发区管理委员会作出《关于表彰2010年度技术创新奖获奖企业和技术创新先进个人的决定》（高新管字[2011]14号）、《关于表彰2010年度综合实力二十强企业的决定》（高新管字[2011]12号），授予发行人技术创新一等奖、综合实力二十强企业，对发行人予以表彰。根据发行人确认及本所律师核查，共收到南宁市高新技术产业开发区管理委员会拨付的奖励费用30万元。
（17）根据南宁市科学技术局、南宁高新技术产业开发区科学技术局与发行人于2011年9月19日签订的《南宁市科学研究与技术开发计划项目合同》及发行人确认，发行人在项目执行期内将获得南宁市科学技术局无偿资助的科技经费20万元。根据发行人确认及本所律师核查，该20万元款项已实际拨付。
（18）2010年9月1日，南宁市园林管理局作出《关于2010年建设生态南宁年内种植260万株树木工程市政财政补贴类项目广西博世科环保科技股份公司绿化设计方案审核意见的函》（南园函[2010]168号），给予发行人所报136株乔木850元/株的树木经费补贴。根据发行人确定及本所律师核查，实际拨付款项89,760元。
（19）根据发行人上报的《关于生产用电和自备发电补助的申请报告》，南宁高新技术产业开发区财政局给予发行人2011年第一批新增自备发电机补助1.5万元。根据发行人确认及本所律师核查，该1.5万元款项已实际拨付。
（20）2011年9月28日，南宁财政局发出《关于2011年国家中小企业发展专项资金的通知》（南财企[2011]217号），给予发行人企业专利申请补助项目70万元补助。根据发行人确认及本所律师核查，该70万元款项已实际拨付。
（21）2011年6月3日，南宁高新技术产业开发区管理委员会发出《关于拨付2010年度企业自主知识产权奖励资金的通知》（高新管字[2011]146号），授予发行人2011年“高新区知识产权示范企业”称号，给予10万元奖励，并对发行人15项新增专利给予75万元奖励。根据发行人确认及本所律师核查，该85万元款项已
实际拨付。
（22）2011年1月20日，广西壮族自治区科学技术厅发出《关于下达千亿元产业重大科技攻关工程项目的通知》（桂科计字[2011]14号），给予发行人纸浆漂白配套二氧化氯制备系统的研发及产业化项目30万元经费补助。根据发行人确认及本所律师核查，该30万元款项已实际拨付。
（23）根据南宁市工业和信息化委员会、南宁高技术产业开发区经济发展局与发行人于2011年8月8日签订的《技术创新项目合同书》（南工信高新[2011]11号）及发行人确认，发行人将获得南宁市技术创新资金补助款20万元。根据发行人确认及本所律师核查，该20万元款项已实际拨付。
（24）2011年9月6日，南宁市科学技术局、南宁市财政局发出《关于下达2011市南宁市本级科学研究与技术开发计划第二批项目（课题）的通知》（南科发[2011]72号），给予发行人生物质固废资源化利用与全渣厌氧反应器开发科技经费20万元。根据发行人确认及本所律师核查，该20万元款项已实际拨付。
（25）2011年9月20日，南宁市科学技术局、南宁市财政局发出《关于下达2011年南宁市本级科技机构创新能力建设专项项目（课题）的通知》（南科发[2011]78号），给予发行人南宁市水污染治理工程技术研究中心项目科技经费30万元。根据发行人确认及本所律师核查，该30万元款项已实际拨付。
根据《审计报告》及本所律师核查，控股子公司近三年未享受财政补贴。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人所享受的财政补贴有明确的依据,真实有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况。
根据有关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法履行纳税义务，未因纳税问题受过重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司均近三年依法纳税，不存在被税务部门予以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护合规情况
1、发行人生产经营活动的环保守法情况及有权部门意见
2012年1月18日，广西壮族自治区环境保护厅出具了桂环函[2012]81号《关于广西博世科环保科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，发行人基本符合上市公司环保要求，同意通过上市环保核查。
根据有关环境保护主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，2009年至今未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、本次募集资金拟投资项目的环保合规情况及有权部门意见
2011年1月21日，南宁市环境保护局出具了南环高建字[2011]6号《关于广西博世科环保科技股份有限公司环保设备制造基地改扩建技术改造项目环境影响报告表》，同意发行人该项目建设。
2011年10月18日，南宁市环境保护局出具了南环高建字[2011]115号《关于广西博世科环保科技股份有限公司技术研发中心项目环境影响登记表的批复》，同意发行人该项目建设。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具明确意见；发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人产品质量和技术监督情况
根据南宁市质量技术监督局于2012年1月18日出具的证明并经本所律师核查，发行人自2009年1月1日至今，能够自觉遵守国家质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反有关质量技术监督管理方面法律而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金的用途及相关审批
1、根据发行人2012年第一次临时股东大会决议，本次首次公开发行股票募集资金用于投向如下项目：
（1）环保设备制造基地扩建技术改造项目；
（2）技术研发中心建设项目；
（3）补充流动资金项目；
（4）其他与主营业务相关的营运资金。
2、募集资金投资项目已取得如下相关批复：
（1）环保设备制造基地扩建技术改造项目
2010年12月10日，南宁高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司环保设备制造基地扩建技术改造项目备案的函》（高新管函[2010]136号），对发行人本次募投项目“环保设备制造基地扩建技术改造项目”予以备案，项目计划投资额为9,318.5万元。
2011年1月21日，南宁市环境保护局出具了南环高建字[2011]6号《关于广西博世科环保科技股份有限公司环保设备制造基地改扩建技术改造项目环境影响报告表》，同意发行人该项目建设。
（2）技术研发中心建设项目
2011年10月9日，南宁高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司技术研发中心建设项目备案的函》（高新管函[2011]148号），对发行人本次募投项目“技术研发中心建设项目”予以备案，项
目计划投资额为2,923.9万元。
2011年10月18日，南宁市环境保护局出具了南环高建字[2011]115号《关于广西博世科环保科技股份有限公司技术研发中心项目环境影响登记表的批复》，同意发行人该项目建设。
综上，本所律师认为发行人本次发行募股资金拟投资项目均已得到有权部门的批准或授权。
（二）与他人合作项目
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述募股资金投资项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。
（三）本次发行上市为发行人首次公开发行股票，不涉及原募股资金使用问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
1、根据发行人说明，发行人业务发展目标具体如下：
遵循“博览世界、科技为先”的发展理念，发行人致力于为客户提供技术创新、经济高效的水污染治理整体解决方案，促进工业循环经济与生态环境可持续发展。
发行人以技术创新为导向，依托核心技术优势，针对不同客户需求，通过开发针对性的废水处理设备系统集成，在保持制糖、造纸以及重金属污染治理等领域废水处理技术优势的基础上，积极拓展其他工业废水处理市场，同时向上游制浆造纸清洁化漂白关键技术开发，以及下游污泥等固体废弃物处理等领域发展。
在获得客户的信任和认可基础上，未来灵活采取BT或BOT等模式介入工业废水处理系统的托管运营领域，最终发展成为拥有核心技术优势，提供设计、制造、建设、运营全流程覆盖的全寿命周期的整体解决方案提供商。
2、根据发行人说明，发行人主营业务具体如下：
发行人提供水污染治理整体解决方案，发行人致力于为客户提供系统方案设计、系统集成、关键设备设计制造、工程施工和技术服务等，核心业务包括高浓度有机废水厌氧处理及难降解废水深度处理、重金属污染治理、制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备等。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认和本所律师核查，发行人和持有发行人5%以上（含5%）的股东及实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长王双飞和总经理宋海农的确认和本所律师核查，他们不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行及上市出具的《法律意见》和本工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人总体符合股票发行上市条件，已依法履行
公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍，不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就发行人本次发行上市出具的《法律意见》和本工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；
发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
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