上海富控互动娱乐股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
会
议
资
料
二〇一七年六月二十八日
上海富控互动娱乐股份有限公司
2016年年度股东大会程序及议程
现场会议时间：2017年6月28日14时0分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海市南京东路505号索菲特海仑宾馆五楼海华A厅
会议主持：董事长王晓强先生
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师会议议程：
一、宣读公司2016年年度股东大会须知
二、审议议案:
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议案|√|
|2|关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》的议案|√|
|3|关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年年度报告及摘要》的议案|√|
|4|关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的议案|√|
|5|关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案|√|
|6|关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》的议案|√|
|7|关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事 2016 年度薪酬方案的议案|√|
|8|关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计及内控审计机构的议案|√|
|9|关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于 JagexLimited2016年 7-12月盈利预测实现情况的说明》的议案|√|
|10|关于修改《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》的议案|√|

三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海富控互动娱乐股份有限公司
2016年年度股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、特别提示：本次股东大会第五、七、八、十项议案为对中小投资者单独计票的议案。
上海富控互动娱乐股份有限公司
二〇一七年六月二十八日
议案一：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）2016年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，我国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段，“去产能、去库存”成为我国经济工作的主要任务，制造业持续承压。混凝土行业增速较2015年有所回升，呈现初步企稳迹象，但行业总体仍处于历史低位运行，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。公司管理层在董事会的领导下，紧跟国家经济结构优化和产业升级的调整步伐，不断加强对文化娱乐产业的市场调查研究，积极推进公司业务转型发展战略规划，通过实施重大资产重组，剥离了发展空间有限的预制混凝土桩业务，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐产业。公司主要业务开展情况如下：
（一）积极应对市场变化，努力做好桩业务
随着中国经济体制改革步入深水区，宏观经济环境下行压力加大，宏观调控的思路和方式发生了新的变化，国内经济增速放缓，未来经济“L”型的增长或将常态化；产业结构加速调整，部分行业呈现出产能过剩急需消化的状况，国家出台房地产去库存的政策及部分地方政府实施限购政策对房地产行业的增长速度进行适当调控，开工建设项目的数量随之减少，市场竞争更为激烈。受此影响，公司预制混凝土桩业务的发展面临着前所未有的挑战，公司的经营压力进一步增大。
面对市场竞争，公司管理层遵循公司战略发展规划的要求，积极推动业务转型工作，并在筹划及实施重大资产重组过程中，积极应对市场变化，努力做好桩业务。报告期内，公司实现预制混凝土桩产品销售收入59,214.88万元，共销售各类预制混凝土桩产品503.47万米，其中：方桩销售402.62万米，管桩销售86.54万米，板桩销售14.31万米。
（二）成功实施重大资产重组，实现业务全面转型
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏行业由此获得了迅速发展。为了维护广大股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，经过充分的市场调研和谨慎的论证，公司积极推进业务转型发展战略，实施重大资产重组，将公司所持有的中技桩业94.4894%股权出售给上海轶鹏，并以现金支付的方式购买宏投网络51%的股权，宏投网络的核心资产为英国游戏公司Jagex，成功实现公司业务全面转型。2016年，Jagex实现销售收入7,492.94万英镑，同比增长28.63%；实现净利润3,043.34万英磅，同比增长28.34%,实现扣非后净利润3,776.81万英镑，同比增长59.25%；会员数66.57万人，较2015年增长7.1%。公司以业务转型为契机，正式进军增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来盈利能力，推动公司持续健康发展。
（三）积极筹备产业内资源整合的相关工作
公司业务全面转型后，公司制定了新的发展战略，着力推进新业务的整合与发展，加强对新资产的经营与管理的控制力，确保Jagex与富控互动在经营目标上保持高度一致性。
同时，公司正着手组建一支研发能力突出、运营经验丰富的国内游戏开发和运营团队，谋求开拓国内网络游戏市场，进一步增强公司的综合竞争能力，营造新的盈利增长点。公司还将积极筹备行业内资源整合的准备工作，以寻找国内外具有投资价值的优质标的为突破口，逐步进行游戏及泛娱乐行业产业链的布局，为公司做强、做大网络游戏业务及有效整合产业内资源奠定坚实的基础。
二、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2016年，全球网络游戏市场依然保持了较高的增速和良好的发展趋势，其总收入达到了 910亿美元；亚太地区继续主导全球市场，仅中国市场就占全球游戏收入的四分之一。
2016年，中国游戏市场实际销售收入达到 1655.7亿元，同比增长17.7%，增长速度较上年有所放缓，但销售收入仍保持稳定。
中国游戏行业经过多年的发展已经形成了一批具有较强研运实力、业务规模较大的网络游戏企业，中国游戏2016年中国自主研发网络游戏销售收入已达 1182.5亿元，同比增长19.9%。2016年，中国游戏用户已达5.66亿人，其中付费用户约占3/4。同时，由于电子竞技游戏对硬件要求更高，客户端游戏重新获得优势，带动了用户的回流，客户端游戏用户数量达到1.56亿，同比增长1.4%。
网络游戏行业内的竞争主要体现在游戏产品的竞争上，特别是在 IP的获取、利用及价值转化方面，竞争尤为激烈；各主要网络游戏公司加速拓展海外市场，并在东亚及东南亚地区取得了不错的业绩，但在欧美市场仍未获得较好的表现。在中国网络游戏市场中，微信、QQ等社交软件成为网络游戏资料获取的重要渠道，运营平台在与游戏公司的收入分成方面将依旧保持强势。
（二）公司发展战略
公司将以向新兴文化娱乐产业全面转型作为发展契机，顺应网络游戏行业良好的发展态势，以“致力于打造精品游戏，追求卓越，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，将持续创新作为公司的核心竞争力，依托和保持海外资产的运营优势，加快组建国内研发和运营团队，做到国内与海外资源共享、优势互补，同步实现在国内与海外游戏市场的区域拓展和产品创新的双核驱动；同时，公司将进一步整合海内外文化娱乐产业的优质资源，不断丰富公司产品的内容，优化产品架构，有效控制新产品研发与运营风险，不断增强上市公司的盈利能力。
（三）经营计划
1、加强游戏产品的市场扩张
公司将以Jagex为依托，在巩固现有市场和客户的基础上，加强公司游戏产品的市场扩张；一方面依托运营平台积累的用户数据持续优化内容产品，深挖用户需求，高效地为用户提供契合其需求的游戏产品，并不断提升平台运营效率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；同时，大力拓展游戏产品相关的线下电子竞技活动、进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模式等，充分发挥公司欧美市场的品牌优势和用户资源。同时通过与目标市场区域内优质合作伙伴开展形式多元化的合作，重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。
2、拓展多元化游戏产品
公司借助上市公司的资本平台，整合国内外优质游戏资源，加大人才引进和储备的工作力度，加快组建国内的网络游戏研发和运营团队。公司将进一步挖掘现有游戏IP价值，在立足客户端游戏业务的基础上，积极布局网页游戏、移动网络游戏及电子竞技游戏市场，从而更有效利用Jagex多年在游戏领域的发展经验，不断拓展公司的市场空间，进一步丰富公司的游戏产品种类，增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、寻求外延式发展
公司将积极主动的寻求外部资源整合的外延式发展机遇，重点拓展网络游戏产品的相关细分领域，如客户端、移动互联网游戏领域的外部资源整合。公司计划将Jagex的游戏产品引进国内，并借此与国内优秀的运营平台展开合作，积极开拓国内网络游戏市场，并着手储备优质的IP等资源，择机进行市场资源整合，进一步拓展延伸公司的游戏产业链，实现上市公司主营业务的持续、稳健的发展。
4、人才的引进和培养
专业化的游戏研发、运营人员是公司的核心竞争力，是公司可持续发展的基础。未来公司将持续完善人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人员和核心技术人员，加强人才梯队建设，保证核心团队成员的稳定性，不断提升公司的竞争力和创造力。
三、2016年度董事会会议召开情况
2016年度，董事会共召开了20次会议，具体情况如下：
1、2016年1月21日，召开公司第八届董事会第三十四次会议。会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
2、2016年4月11日，召开公司第八届董事会第三十五次会议。会议审议并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉枭龙汽车技术有限公司签订<借款协议之补充协议>及相关附属合同的议案》。
3、2016年4月19日，召开公司第八届董事会第三十六次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2015年年度报告及摘要》的议案；
（3）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度财务决算报告》的议案；
（4）关于审议《关于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》的议案；
（5）关于审议公司2015年度利润分配预案的议案；
（6）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度独立董事述职报告》的议案；
（7）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职情
况报告》的议案；
（8）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案；
（9）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
（10）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度履行社会责任的报告》的议案；
（11）关于核定公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案；
（12）关于核定公司高级管理人员2015年度薪酬方案的议案；
（13）关于支付外部审计机构2015年度报酬的议案；
（14）关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务与内控审计机构的议案；
（15）关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案。
4、2016年4月27日，召开公司第八届董事会第三十七次会议。会议审议并通过了《关于审议<上海中技投资控股股份有限公司2016年第一季度报告>的议案》。
5、2016年5月19日，召开公司第八届董事会第三十八次会议。会议审议并通过了如下议案：
（1）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案；
（2）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2015年年度股东大会的议案；
（3）关于上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会部分专门委员会组成人员调整的议案。
6、2016年 6月 6日，召开公司第八届董事会第三十九次会议。会议审议并通过《关于上海中技投资控股股份有限公司控股子公司拟与中江国际信托股份有限公司签订<信托贷款合同>的议案》。
7、2016年6月22日，召开公司第八届董事会第四十次会议。会议审议并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司控股子公司拟与广东粤财信托有限公司签订<信托贷款合同>的议案》。
（1）关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案；
（2）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（3）逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》；
（4）关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案；
（5）关于本次重大资产出售所涉募集资金投资项目有关事宜的议案；
（6）关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》的议案；
（7）关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（8）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（9）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
（10）关于审议上海中技投资控股股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案；
（11）关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案；
（12）关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份有限公司与上海中技桩业股份有限公司及其子公司往来款处理方案的议案；
（13）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
（14）关于上海中技投资控股股份有限公司部分董事及高级管理人员股份增持计划延期履行的议案；
（15）关于上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《收购意向协议》的议案；
（16）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案；
（17）关于制定《上海中技投资控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》的议案；
（18）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案；
（19）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案。
9、2016年7月26日，召开公司第八届董事会第四十二次会议。会议审议并通过了如下议案：
（1）关于拟签署《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的议案；
（2）关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。
10、2016年 8月 19日，召开股份公司第八届董事会第四十三次会议。会议审议并通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。
11、2016年 8月 24日，召开公司第八届董事会第四十四次会议。会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2016年半年度报告及摘要》的议案；
（2）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
12、2016年 8月 26日，召开公司第八届董事会第四十五次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于公司拟与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》的议案；
（2）关于公司拟与山东宏达矿业股份有限公司签署《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》的议案。
13、2016年 9月 11日，召开公司第八届董事会第四十六次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案；
（2）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（3）逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》；
（4）关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案；
（5）关于《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》的议案；
（6）关于《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》的议案；
（7）关于公司与梁秀红女士签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案；
（8）关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（9）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（10）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
（11）关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告
及资产评估报告的议案；
（12）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
（13）关于召开上海中技投资控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会的议案。
14、2016年 9月 23日，召开公司第八届董事会第四十七次会议。会议审议并通过了如下议案：
（1）关于公司拟与梁秀红签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案；
（2）关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。
15、2016年 9月 30日，召开公司第八届董事会第四十八次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于豁免公司第八届董事会第四十八次会议通知期限的议案；
（2）关于上海中技投资控股股份有限公司增补董事候选人的议案；
（3）关于上海中技投资控股股份有限公司增补独立董事候选人的议案；
（4）关于聘任王晓强先生为公司总经理的议案；
（5）关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2016年第五次临时股东大会的议案。
17、2016年10月21日，召开公司第八届董事会第五十次会议。会议审议并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司拟与华宸信托有限责任公司签订<信托计划贷款合同>的议案》。
18、2016年10月25日，召开公司第八届董事会第五十一次会议。会议审议并通过了如下议案：
（1）关于豁免公司第八届董事会第五十一次会议通知期限的议案；
（2）关于选举上海中技投资控股股份有限公司董事长的议案；
（3）关于上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会专门委员会组成人员调整的议案。
19、2016年10月31日，召开公司第八届董事会第五十二次会议。会议审议并通过了如下议案：
（1）关于聘任苏行嘉先生为上海中技投资控股股份有限公司董事会秘书的议案；
（2）关于聘任姜毅女士为上海中技投资控股股份有限公司财务总监的议案；
（3）关于拟签署《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议之补充协议》的议案；
（4）关于拟签署《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议之补充协议》的议案。
20、2016年11月22日，召开公司第八届董事会第五十三次会议。会议审议并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签订<委托贷款合同>的议案》。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日
议案二：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2016年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内公司监事会共召开九次会议，参加了公司2015年度股东大会、列席了相关董事会，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2016年度，公司监事会共召开了九次会议：
1、2016年1月21日，召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过：《关于上海中技投资控股股份有限公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
2、2016年4月19日，召开第八届监事会第十七次会议，会议审议通过：《上海中技投资控股股份有限公司2015年度监事会工作报告》、《上海中技投资控股股份有限公司2015年年度报告及摘要》、《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《上海中技投资控股股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况项报告》；
3、2016年4月27日，召开第八届监事会第十八次会议，会议审议通过：《上海中技投资控股股份有限公司2016年第一季度报告》；
4、2016年5月19日，召开第八届监事会第十九次会议，会议审议通过：《关于上海中技投资控股股份有限公司增补第八届监事会监事候选人的议案》；
5、2016年6月15日，召开第八届监事会第二十次会议，会议审议通过：《关于选举上海中技投资控股股份有限公司监事会主席的议案》；
《逐项表决（关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案）》、《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售所涉募集资金投资项目有关事宜的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的（上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议）的议案》、《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议上海中技投资控股股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案》、《关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份有限公司与上海中技桩业股份有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司部分董事及高级管理人员股份增持计划延期履行的议案》；
7、2016年8月24日，召开第八届监事会第二十二次会议，会议审议通过：《上海中技投资控股股份有限公司2016年半年度报告及摘要》、《上海中技投资控股股份有限公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
阅报告及资产评估报告的议案》；
9、2016年10月20日，召开第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过：《上海中技投资控股股份有限公司2016年第三季度报告全文和正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016年度，公司监事列席了公司召开的各次股东大会及相关董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审阅公司定期财务报告，及时了解财务信息。
监事会认为：公司2016年财务报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告真实的反映了财务状况以及2016年度的经营成果。
四、募集资金使用情况
2016年1月20日，召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过：《关于上海中技投资控股股份有限公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。截至2016年1月20日，公司已陆续将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币23,490万元全部归还，使用期限未超过12个月，其中已经按照募集资金投资项目归还长期项目借款人民币13,890万元，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问及主办人。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号－公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存储、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况及关联交易的独立意见
2016年9月11日，召开第八届监事会第二十三次会议，会议审议通过：《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》
监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司和其他投资者及股东权益。
六、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、董事和高级管理人员执行职务、关联交易等工作履行了监督职责。
监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，决策程序符合法律、法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在重大风险的事项。
2017年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，督促公司董事会及经营管理层依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
特此报告。
上海富控互动娱乐股份有限公司监事会二〇一七年六月二十八日
议案三：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2016年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
公司于2017年3月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年年度报告及摘要》，年报全文及摘要公司已于2017年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时年报摘要已刊登于《上海证券报》、《证券时报》，请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日
议案四：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2016年度财务决算报告》的议案
各位股东：
本公司2016年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1.报告范围
公司财务报告对上海富控互动娱乐股份有限公司控股的 9家二级公司、4家三级公司进行了报表合并。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||子/孙公司名称||投资关系||注册资本||币种及单位|
|1||上海中盛房地产有限公司||富控互动90%||5,000||万元人民币||
|1-1||上海海鸟投资有限公司||富控互动10%，中盛房产90%||3,000||万元人民币||
|2||上海海鸟房地产开发有限公司||富控互动90%，中盛房产10%||500||万元人民币||
|3||上海海鸟建设开发有限公司||富控互动90%，海鸟投资10%||3,000||万元人民币||
|4||上海海鸟给排水工程有限公司||富控互动90%，中盛房产10%||3,000||万元人民币||
|5||上海澄申商贸有限公司||全资二级公司||200||万元人民币||
|6||上海中技投资管理有限公司||全资二级公司||15,000||万元人民币||
|7||上海中技物流有限公司||全资二级公司||2,000||万元人民币||
|8||中技投资控股（香港）有限公司||全资二级公司||100||万港元||
||9||上海宏投网络科技有限公司||富控互动51%||220,000||万元人民币|
||9-1||宏投网络（香港）有限公司||宏投网络100%||1||万港元|
||9-2||Jagex Limited||宏投网络100%||11,267.54||英镑|
||9-3||上海点指网络科技有限公司||宏投网络100%||5,000||万元人民币|

说明：本报告中，下列词语具有如下含义：富控互动指上海富控互动娱乐股份有限公司；宏投网络指上
海宏投网络科技有限公司；中盛房产指上海中盛房地产有限公司；海鸟投资指上海海鸟投资有限公司；中技
桩业指上海中技桩业股份有限公司。
2.公司执行《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、主要财务指标及主要会计数据变动情况
1.主要财务指标说明
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本报告期末比上|
||项 目||本报告期末||上年度末|||
||||||||年度末增减(%)|
|总资产||5,959,301,047.85||6,643,065,811.09||-10.29||
|归属于上市公司股东的净资产||2,887,383,901.40||2,494,519,003.24||15.75||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.02||4.33||15.94||
|营业收入||2,341,476,527.96||1,841,061,557.83||27.18||
|归属于上市公司股东的净利润||172,310,419.87||122,487,521.84||40.68||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||-34,495,125.11||94,412,869.79||-136.54||
|加权平均净资产收益率（％）||6.40||5.04||1.36||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||-1.28||3.89||-5.17||
|基本每股收益（元/股）||0.30||0.21||42.86||
|稀释每股收益（元/股）||0.30||0.21||42.86||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)||-0.06||0.16||-137.50||

2.资产负债表说明
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债||||||||增减|||
||||2016年||2015年||增减额||||情况说明|
||项目||||||||幅度|||
|应收票据||24,000,000.00||282,423,648.99||-258,423,648.99||-91.50%||主要系本期重大资产出售合并范围变更所致||
|应收账款||72,655,952.12||445,223,443.31||-372,567,491.19||-83.68%||主要系本期重大资产出售合并范围变更所致||
|预付账款||38,205,927.08||311,364,111.68||-273,158,184.60||-87.73%||主要系本期重大资产出售合并范围变更所致||
|其他应收款||1,281,526,987.77||298,639,320.98||982,887,666.79||329.12%||主要系报告期内出售中技桩业，应收剩余49%股权款所致||
|存货||1,702,261.82||124,026,291.56||-122,324,029.74||-98.63%||主要系本期重大资产出售合并范围变更所致||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资||20,986,510.68|-20,986,510.68|-100.00%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|投资性房地产|162,767,929.04|1,310,283,179.26|-1,147,515,250.22|-87.58%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|固定资产|27,469,431.95|838,818,685.48|-811,349,253.53|-96.73%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|在建工程||419,701,556.78|-419,701,556.78|-100.00%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|无形资产|81,656,604.51|185,794,055.02|-104,137,450.51|-56.05%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|开发支出|1,536,584.56|31,941,329.94|-30,404,745.38|-95.19%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|商誉|2,578,384,231.73|532,583,711.73|2,045,800,520.00|384.13%|主要系本期收购宏投网络51%股权确认商誉所致|
|短期借款|871,274,313.00|1,533,499,000.00|-662,224,687.00|-43.18%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|应付票据||803,276,271.25|-803,276,271.25|-100.00%|主要系1、上年中技桩业购买商品支付的票据本期到期兑付；2、本期重大资产出售合并范围变更所致|
|应付账款|33,012,631.55|318,702,247.67|-285,689,616.12|-89.64%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|预收账款|9,047,453.57|39,776,329.85|-30,728,876.28|-77.25%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|应付职工薪酬|41,431,443.22|12,486,992.08|28,944,451.14|231.80%|主要系本期购买宏投网络51%股权，合并范围变更所致|
|应交税费|55,174,128.43|80,547,091.85|-25,372,963.42|-31.50%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|应付股利||13,425,844.52|-13,425,844.52|-100.00%|主要系中技桩业2015年利润分配方案在本年实施所致|
|其他应付款|347,650,465.13|573,512,313.39|-225,861,848.26|-39.38%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|一年内到期的非流动负债|74,409,717.09|364,116,610.03|-289,706,892.94|-79.56%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|长期借款|515,000,000.00|134,960,000.00|380,040,000.00|281.59%|主要系报告期内委托借款增加所致（见临2016-098）|
|长期应付款||98,766,275.18|-98,766,275.18|-100.00%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|
|递延收益||62,599,302.59|-62,599,302.59|-100.00%|主要系本期重大资产出售合并范围变更所致|

3.利润表说明
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增减幅|||
||利润表项目||2016年||2015年||增减额||||情况说明|
||||||||||度|||
|营业收入||2,341,476,527.96||1,841,061,557.83||500,414,970.13||27.18%||本年营业收入中主营业务收入899,324,298.64元，同比减少34.45%；其他业务收入1,442,152,229.32元，同比增长207.19%，其中贸易收入 1,400,418,282.59元，主要系已出售子公司中技桩业下属公司上海中技资源有限公司下半年着重发展贸易业务形成||
|营业成本||1,965,139,623.57||1,314,912,508.86||650,227,114.71||49.45%||本年营业成本中主营业务成本571,770,729.55元，同比减少37.41%；其他业务成本1,393,368,894.02元，同比增长247.17%，主要系本期贸易收入增加相应的贸易成本增加，由于贸易收入的毛利率相对较低，故营业成本的增加比例高于营业收入的增长比例||
|投资收益||182,263,350.80||-3,178,878.54||185,442,229.34||不适用||主要系本期出售中技桩业 94.4894%的股权，确认投资收益所致||
|归属于上市公司股东的净利润||172,310,419.87||122,487,521.84||49,822,898.03||40.68%||主要系本期投资收益增加所致||

4.现金流量表说明
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||同比增减|
|经营活动现金流入小计||3,174,686,791.23||4,151,243,281.51||-23.52%||
|经营活动现金流出小计||3,453,973,146.60||3,905,569,586.02||-11.56%||
|经营活动产生的现金流量净额||-279,286,355.37||245,673,695.49||-213.68%||
|投资活动现金流入小计||331,997,123.25||462,175,523.79||-28.17%||
|投资活动现金流出小计||2,420,077,622.11||228,008,085.39||961.40%||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,088,080,498.86||234,167,438.40||-991.70%||
|筹资活动现金流入小计||5,259,357,173.00||5,422,369,000.00||-3.01%||
|筹资活动现金流出小计||3,112,275,857.65||5,144,617,297.55||-39.50%||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,147,081,315.35||277,751,702.45||673.02%||
|现金及现金等价物净增加额||-220,322,681.71||757,592,836.34||-129.08%||

大额变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较 2015年减少213.68%，主要系原子公司中技桩业上年度购买商品支付的银行承兑汇票在本期到期兑付所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较 2015年减少991.70%，主要系：1）本期重大资产购买，支付了购买宏投网络的51%股权款16.32亿元，扣除宏投网络购买日持有的现金及现金等价物 1.45亿元，实际支付的现金净额为 14.87亿元；2）本期重大资产出售，丧失控制权日中技桩业持有的现金及现金等价物大于公司收回的股权款的净额在投资活动现金流出中列示；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较 2015年增加673.02%，主要系报告期内公司及原子公司中技桩业借款增加所致。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十八日
议案五：
关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司
2016年度利润分配预案的议案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2017)第3084号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016年度财务报表及审计报告》，2016年度合并口径归属于公司所有者的净利润为172,310,419.87元（人民币，下同），当期提取法定盈余公积 22,210,525.70元；
加上年初合并未分配利润718,162,053.86元，扣除报告期内支付的2015年普通股股利37,422,585.27元，扣除因报告期内本公司转让所持有的上海中技桩业股份有限公司94.4894%股权、公司编制2016年度合并报表时不再延续使用购买法编制而产生的影响额506,600,353.73元，2016年度合并口径可供公司股东分配的利润为324,239,009.03元。
鉴于公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，具体说明如下：
一、2016年度不进行利润分配的原因
2016年，公司通过实施重大资产重组，剥离了发展空间有限的预制混凝土桩业务，并以现金支付的方式购买了上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）51%的股权，其核心资产为英国游戏公司 JagexLimited，成功实现公司业务全面转型。公司将以此为契机，加强公司游戏产品的市场扩张，着力推进新业务的整合与发展。鉴于公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，在未来的业务扩展中对营运资金需求较大，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司未分配利润的用途和计划
公司未分配利润主要用于公司对外投资及补充公司流动资金。公司重大资金支出安排如下：
1、2017年 1月 16日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司拟与南通锦慧股权投资合伙企业（有限合伙）签订<投资合作协议>的议案》，同意公司出资12.9亿元与南通锦慧股权投资合伙企业（有限合伙）共同设立上海锦慧网络科技有限公司（以下简称“锦慧科技”），以建立投资平台，主要在文化娱乐产业中侧重于游戏领域内开展合作，共同寻找国内外具有投资价值的标的。截至本报告期日，锦慧科技的工商注册登记手续已办理完毕，并取得上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》。
公司及相关合作方对锦慧科技的出资进度将根据投资项目的实际情况而定。
2、公司目前正处于业务转型与发展的关键阶段，预计2017年度公司在产品研发、市场拓展等业务发展方面存在较大的资金需求。公司拟将 Jagex的游戏产品引入国内，并将借此与国内优秀的运营平台展开合作，积极拓展国内网络游戏市场；同时，公司将加紧游戏研发和运营人才的引进工作，尽快组建起国内游戏研发和运营团队，着手储备优质的 IP资源，并择机对国内优质的网络游戏资源进行整合，进一步拓展延伸公司的游戏产业链，以此保证未来上市公司主营业务的持续、稳健的发展，不断增强公司的市场竞争力和创造力，提升公司的盈利能力。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十八日
议案六：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2016年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016年度的工作当中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2016年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
李继东先生，1966年出生，上海震旦律师事务所专职律师，自 2014年1月 20日起任公司第八届董事会独立董事，现任第九届董事会独立董事、审计委员会委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人。
张扬先生，1979年出生，上会会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人。
自 2016年 10月 25日起任公司第八届董事会独立董事，现任公司第九届董事会独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人。
吕秋萍女士，1959年出生，大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，已于2016年10月25日因个人工作原因辞任公司第八届董事会独立董事职务。
孙琪先生，1963年出生，北京纵横律师事务所律师，已于 2016年 5月 17日辞任公司第八届董事会独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2016年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席公司股东大会，并在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎认真行使独立董事权利。
1、出席董事会及股东大会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会会议情况||||||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|李继东|20|20|10|0|0|否|6|
|张扬|3|3|3|0|0|否|0|
|吕秋萍|17|17|6|0|0|否|3|
|孙琪|4|4|3|0|0|否|1|

2016年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
2016年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
（二）公司配合独立董事工作情况
2016年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备
会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职
责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
1、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我们作为公司的独立董事,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）的要求，对公司截至2015年12月31日的对外担保情况进行了调查和了解，并作出专项说明如下：
截至 2015年 12月 31日，上市公司及各控股子、孙公司对外担保总额为人民币 377,753.28万元，占上市公司 2015年末经审计净资产的145.14%；其中，上市公司各控股子、孙公司相互之间因银行及其他各类融资项目发生的担保为人民币374,953.28万元，占上市公司2015年末经审计净资产的144.06%。公司无逾期担保情况。
我们认为，上述担保有利于公司的生产经营和长远发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司全体股东的利益。我们对此表示认可。
2、关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第八届董事会第三十六次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
（1）关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2016)第4099号《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度财务报表及审计报告》，2015年度合并口径归属于公司所有者的净利润为 122,487,521.84元,当期提取法定盈余公积 9,308,182.25元，加上年初合并未分配利润 604,982,714.27元，2015年度合并口径可供公司股东分配的利润为 718,162,053.86元。
属于上市公司股东净利润的30.55%。结余的未分配利润 680,739,468.59元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司 2015年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，充分维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。我们对公司董事会拟定的 2015年度利润分配预案表示认可，并同意将该预案提交2015年年度股东大会审议。
（2）关于公司 2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。经审阅，我们认为：
公司各项内部控制制度健全完善，符合国家相关法律、法规及有关监管部门的要求。公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们对《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》表示认可。
（3）关于支付公司外部审计机构 2015年度报酬的议案
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015年度财务报表及内部控制情况执行了审计工作，并客观、公正地出具了审计意见，公司拟向其支付 2015年度报酬共计人民币210万元。我们对该事项表示认可。
（4）关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计及内控审计机构的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，为公司提供了高质量的审计服务。因此，公司拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提交公司2015年度股东大会审议。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经详细审阅，我们认为：
公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，且公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息。报告真实、客观地反映了公司募集资金存放、使用和管理情况，我们对《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表示认可。
（6）关于核定公司董事、监事2015年度薪酬的独立意见
2015年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的规定对公司董事、监事的工作情况进行考核，并结合当前公司生产经营的实际状况确定董事、监事2015年度的薪酬。
我们认为，公司董事、监事 2015年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提交公司2015年度股东大会审议。
（7）关于核定公司高级管理人员 2015年度薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了公司高级管理人员 2015年度工作情况，并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员2015年度的薪酬进行核实确认。
我们认为，公司高级管理人员 2015年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可。
3、关于部分董事及高级管理人员股份增持计划延期履行的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年7月11日召开的第八届董事会第四十一次会议，审议了《关于上海中技投资控股股份有限公司部分董事及高级管理人员股份增持计划延期履行的议案》，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司部分董事及高级管理人员股份增持计划延期履行事宜（以下简称“本次增持延期事宜”）发表如下独立意见：
2016年 2月 2日，公司披露了《上海中技投资控股股份有限公司关于公司部分董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，基于对公司的价值认可和未来持续发展的信心，公司董事长兼总经理朱建舟先生、董事蔡文明先生、董事胡蕊先生、财务总监吕彦东先生及董事会秘书戴尔君女士计划自 2016年 2月 1日起未来六个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下，在公司股价不超过20元/股的范围内，拟分别采取直接购买或通过证券公司、基金管理公司资产管理计划等方式于上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股票，每人增持金额均不低于人民币 1亿元，增持所需资金由上述相关人员自筹。
鉴于公司股票于2016年6月22日起因筹划重大事项停牌，距离上述相关人员承诺的增持计划期满的 2016年 7月 31日尚有 40日，故申请将上述人员的原增持计划延期：增持计划实施期限延至公司股票复牌后 40日内履行完毕；若届时存在窗口期等相关法律、法规等所规定的不能增持的期间，则上述增持计划期继续顺延。
我们认为：本次增持延期事宜系因客观原因导致的合理变更，未违反相关法律法规和《公司章程》的有关规定，相关增持人员不存在损害中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次增持延期事宜，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司重大资产出售暨关联交易的事前认可意见
公司第八届董事会第四十一次会议拟于2016年7月11日上午以现场方式召开，审议《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》等有关议案。公司在召开董事会前已将本次重大资产出售事项通知了我们，并提
供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件，并进行了充分的论证，现就公司本次重大资产出售发表事前认可意见如下：
（1）公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”），系上海中技企业集团有限公司的全资子公司，颜静刚先生为上海中技企业集团有限公司的控股股东，也是中技控股的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海中技投资控股股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规的相关规定，上海轶鹏为公司的关联法人。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产出售构成关联交易。
（2）公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系公司控股股东、实际控制人控制的企业，根据相关法律法规的规定，本次重大资产出售后上海中技桩业股份有限公司及其子公司为公司的关联方。本次重大资产出售前，公司存在为目标公司及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。董事会会议在审议与本次重大资产出售及本次重大资产出售后公司与上海中技桩业股份有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保等有关议案时，关联董事应依法回避表决。
（3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
（4）本次重大资产出售涉及的标的资产的最终交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（5）承担本次重大资产出售评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，我们对《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的关联交易事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
5、关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见
公司拟将其截至评估基准日 2015年 12月 31日持有上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”或“目标公司”）的94.4894%股份（以下简称“标的资产”）以241,609.40万元价格出售给上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年7月11日召开的第八届董事会第四十一次会议，审议了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》及与此相关的议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：
（1）本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
（2）本次重大资产出售构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生在审议涉及关联交易的议案时已回避表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法
规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
（4）公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系上海中技企业集团有限公司的全资子公司，颜静刚先生为上海中技企业集团有限公司的控股股东，也是中技控股的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海中技投资控股股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，上海轶鹏为公司的关联法人。因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产出售后上海中技桩业股份有限公司及其子公司为公司关联方。本次重大资产出售前，公司存在为目标公司及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；
本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。本次重大资产出售后，公司与上述关联方发生的后续交易和担保将形成关联交易和关联担保。
（5）公司本次重大资产出售的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
（6）本次重大资产出售实施完成后，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交
易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
（7）公司本次《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（8）公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管理人员的承诺符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保障公司及全体股东的利益。
（9）同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
6、关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司 2016年第八届董事会第四十三次会议审议的《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：（1）本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作，积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，并组织起草相关资产收购协议等；目前，公司正在积极推进与本次重大资产重组相关的资产收购方案的协商、谈判工作，并组织起草相关资产收购协议等；同时，公司正在组织独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查及法律、审计、评估等相关工作，部分中介机构服务协议尚在签订中。
公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。
（2）本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行股份及募集配套资金等。本次重大资产重组目前尚不存在需要相关政府部门前
置审批情况。
（3）公司与相关各方尚需就本次交易方案、标的资产等所涉及的相关具体事项做进一步的沟通和协商；同时，本次重大资产重组所收购的标的资产涉及海外网络游戏项目，相关的尽职调查及法律、审计、评估等工作量较大，相关各方对重组方案尚需进一步协商和完善。
（4）为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（5）公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司本次董事会的《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。
7、关于公司与山东宏达矿业股份有限公司签署关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，参加了公司于 2016年 8月 26日召开的第八届董事会第四十五次会议，审议了《关于公司拟与宏达矿业签署<上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议>的议案》。
本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本人就公司与山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）签署《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”）事宜发表如下独立意见：
（1）收购意向协议的基本情况
宏达矿业和上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）合计持有上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“目标公司”）100%的股权，其中宏达矿业持有目标公司25%的股权，品田投资持有目标公司75%的股权。
经公司与宏达矿业友好协商，公司拟收购宏达矿业持有的目标公司25%的股权，宏达矿业同意向公司出售其持有的目标公司25%的股权，双方达成了《收购意向协议》。
公司将承担费用聘请双方共同认可的具有证券期货资格的审计机构、资产评估机构等中介服务机构对目标公司进行审计和评估后，双方在中介机构出具的审计、评估报告之基础上，另行协商确定标的资产作价。有关本次收购标的资产的支付条件、支付方式等相关事宜，以双方届时签署的正式股权转让协议为准。
《收购意向协议》的交易对方宏达矿业控股股东及实际控制人梁秀红女士为公司控股股东及实际控制人颜静刚先生之配偶。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏达矿业为公司的关联法人，公司收购宏达矿业所持有的宏投网络25%股权之交易构成关联交易，相关程序待双方签署正式的股权收购协议时履行。
（2）对上述事项的独立意见
1）上述交易关联事项将由中技控股聘请交易双方共同认可的具有证券期货资格的审计机构、资产评估机构等中介服务机构对目标公司进行审计和评估等相关工作后，双方在中介机构出具的审计、评估报告之基础上，另行协商确定标的资产作价，定价方式是公平、公允的。
2）在审议上述关联交易事项时，公司的关联董事回避了对该事项的表决。
3）上述关联交易事项符合公司全体股东和公司的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司与宏达矿业签署《收购意向协议》。
8、关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见
公司第八届董事会第四十六次会议拟于2016年9月11日上午以现场方式召开，审议《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案。公司在召开董事会前已将本次重大资产购买事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件，并进行了充分的论证，现就公司本次重大资产购买发表事前认可意见如下：
（1）公司本次重大资产购买的交易对方为上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）和山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）。宏达矿业的控股股东及实际控制人为梁秀红女士，系中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生之配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海中技投资控股股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规的相关规定，宏达矿业为公司的关联法人。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产购买构成关联交易。
（2）董事会在审议公司与宏达矿业有关本次重大资产购买及后续相关关联交易事项时，关联董事应依法回避表决。
（3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
（4）本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公
司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（5）承担本次重大资产购买评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，我们对《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要的关联交易事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
9、关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见
公司拟向上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）购买其持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）26%的股权、向山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）购买其持有的宏投网络25%的股权，合计收购宏投网络51%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年9月11日召开的第八届董事会第四十六次会议，审议了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下独立意见：
（1）本次提交公司第八届董事会第四十六次会议审议的《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》《关于<上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等本次重大资产购买相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
（2）本次重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
（3）本次重大资产购买构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生在审议涉及关联交易的议案时已回避表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（4）公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
（5）公司本次重大资产购买的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，并对其核心资产 Jagex Limited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 JagexLimited评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依
据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
（6）本次重大资产购买实施完成后，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
（7）公司本次《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（8）同意将本次重大资产购买的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
10、关于公司第八届董事会第四十七次会议的独立意见
公司于2016年9月19日收到（上证公函[2016]1974号）《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所提及的问题及回复，编制了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并拟与梁秀红签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年9月23日召开的第八届董事会第四十七次会议，审议了《关于公司拟与梁秀红签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下独立意见：
（1）本次修订后重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于公司增强抗风险能力，本次
交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
（2）本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生在审议涉及关联交易的议案时已回避表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司就本次重大资产购买而拟与梁秀红签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，内容符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可正式签署。
（4）《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的修订和对《业绩承诺补偿协议之补充协议》的签署。
11、关于公司第八届董事会第四十八次会议的独立意见
我们作为公司的独立董事，在审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，并与相关候选人充分沟通的基础上，基于客观、独立地判断，对照有关规范性文件精神，现就公司第八届董事会第四十八次会议审议的《关于上海中技投资控股股份有限公司增补董事候选人的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司增补独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：（1）提名程序：第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选已由公司第八届董事会提名委员会拟定并经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过。提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《上海中技投资控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（2）任职资格：经对被提名的四位董事候选人王晓强、潘槿瑜、杨建兴、张扬（其中：张扬为独立董事候选人）的履历资料进行审核，上述四位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职
责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
（3）选举程序：公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司增补董事候选人的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司增补独立董事候选人的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意王晓强、潘槿瑜、杨建兴、张扬（其中：张扬为独立董事候选人）为公司第八届董事会董事候选人，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
12、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第五十二次会议聘任公司董事会秘书及财务总监的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，苏行嘉先生及姜毅女士的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任苏行嘉先生任公司董事会秘书，并同意公司董事会聘任姜毅女士任公司财务总监。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2016年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2017年，我们将持续关注公司的信息披露工作，认真履行独立董事职责与义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
最后，我们对公司在 2016年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日
议案七：
关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司
董事、监事 2016年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了 2016年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事 2016年度薪酬按如下方案核定：
王晓强，董事长兼总经理，自 2016年 9月30日至 2016年 12月31日，领取薪酬151,500元（单位：人民币，下同）；
李继东，独立董事，自2016年1月1日至2016年12月31日，领取津贴为120,000元；
张扬，独立董事，自2016年10月25日至2016年12月31日，领取津贴为20,000元；
张均洪，监事会主席，自 2016年 6月 15日至 2016年 12月 31日，领取薪酬173,600元；
林飞，职工监事，自 2016年 10月 31日至 2016年 12月 31日，领取薪酬39,100元；
朱建舟，原董事长兼总经理，自 2016年 1月 1日至 2016年 9月30日，领取薪酬319,500元；
吕秋萍，原独立董事，自2016年1月1日至2016年10月25日，领取津贴为100,000元；
孙琪，原独立董事，自 2016年 1月 1日至 2016年 5月 17日，领取津贴为50,000元；
刘琳，原职工监事，自2016年1月1日至2016年10月31日，领取薪酬为270,000元。
除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事、监事均不在公
司领取报酬。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日
议案八：
关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017年度财务审计及内控审计机构的议案
各位股东：
众华会计师事务所(特殊普通合伙)连续多年为公司提供了年度财务审计服务和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，本公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定如下事项：
1、与众华会计师事务所(特殊普通合伙)洽谈、商定财务审计及内控审计事项；
2、与众华会计师事务所(特殊普通合伙)签订财务审计与内控审计的相关合同并确定审计费用；
3、董事会可授权董事长或其授权的第三人办理上述具体事宜。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日
议案九：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于
Jagex Limited2016年 7-12月盈利预测实现情况的说明》的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关规定，现将公司下属控股孙公司 JagexLimited（以下简称“Jagex”）2016年 7-12月盈利预测实现情况说明如下：
1、重大资产重组的基本情况
上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）为有限责任公司（非上市），成立于2016年2月24日，注册资本为220,000.00万元，法定代表人为王晓强，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，经营范围为从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。
2016年3月14日，宏投网络与Jagex原股东签署整体股份收购协议，宏投网络以现金方式向 Jagex所有原股东收购其合计持有的 Jagex100%股权。2016年 6月 20日，宏投网络与 Jagex原股东完成了股权交割。2016年 6月 29日， Jagex完成了相关股东变更登记手续。本次转让后，宏投网络持有 Jagex100%股权。
Jagex成立于2000年4月28日，取得英国和威尔士核发的公司许可，注册号为03982706。Jagex实收资本为11,267.54英镑，经营场所为220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB40WS，经营范围为交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营。
意向协议》。品田投资和宏达矿业合计持有宏投网络100%的股权，其中品田投资持有宏投网络75%股权，宏达矿业持有宏投网络25%股权。经友好协商，富控互动拟收购品田投资持有的宏投网络26%股权以及宏达矿业持有的宏投网络25%股权。
2016年9月11日，富控互动与品田投资签订了《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》，双方一致同意，根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的信资评报字[2016]第 3041号《资产评估报告》，宏投网络100%股权的评估值为 320,327.32万元；在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络26%股权的交易价格为83,200.00万元，富控互动以支付现金的方式购买。
2016年9月11日，富控互动与宏达矿业签订了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》，双方一致同意，根据立信评估以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的信资评报字[2016]第 3041号《资产评估报告》，宏投网络100%股权的评估值为 320,327.32万元；在此基础上经双方协商确定，宏达矿业所持宏投网络25%股权的交易价格为 80,000.00万元，富控互动以支付现金的方式购买。
根据《重大资产购买协议》，本次交易标的资产宏投网络的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为 320,327.32万元，即宏投网络51%股权对应的价值为 163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为 163,200.00万元，占富控互动 2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2016年9月11日，富控互动与宏达矿业控股股东梁秀红签订了《业绩承诺补偿协议》，并于2016年9月23日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。根据补充协议约定，盈利补偿期间为 2016年 7-12月、2017年、2018年，承诺净利润数的确认是依据立信评估出具的信资评报字[2016]第 3041号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），对宏投网络全资子公司 Jagex按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016年 7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 1,134.81万英镑，3,325.77万英镑， 3,622.78万英镑，双方同意以基准日 2016年 6月 30日中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212进行折算，折算后的 Jagex 2016年 7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元、32,319.53万元。并且双方同意，盈利补偿期内由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络25%股权的交易对价为限（即 80,000万元）对 Jagex收益法评估值进行业绩承诺。
2、盈利预测情况
依据立信评估出具的《资产评估报告》，富控互动与梁秀红双方同意并确认 Jagex2016年7-12月扣除非经常性损益后的预测净利润为人民币 10,123.90万元。
3、盈利预测实现情况
单位：万元
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|项目|2016年7-12月盈利实现数（英镑）|2016年7-12月盈利实现数（人民币）|2016年7-12月盈利预测数（人民币）|实现比率|
|Jagex 2016年7-12月扣除非经常性损益后净利润|1,694.48|15,116.79|10,123.90|149%|

Jagex2016年度财务报表已经 UHY Hacker Young LLP审计，并于2017年3月27日出具了《Jagex Limited Annual Report and financial statements for the year ended 31 December2016》。
Jagex2016年7-12月盈利实现数由英镑折成人民币系按照富控互动与梁秀红一致同意的 2016年 6月 30日中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价8.9212进行折算。
2016年7-12月Jagex实现净利润超过盈利预测的主要原因是下半年游戏收入平稳，同时公司加强对费用的有效管控所致。
4、结论
截至2016年12月31日止，Jagex 2016年7-12月盈利预测已经实现。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日
议案十：
关于修改《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》的议案
各位股东：
公司拟对《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中第一百零七条进行如下修改：
原《公司章程》：“第一百零七条 董事会由 5名董事组成，设董事长 1人。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在发生恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。”
现修改为：“第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。”
本议案已经公司第九届董事会第一次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日