证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2014-055湖南大康牧业股份有限公司
关于签署附条件生效的《资产购买框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）决定与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署附条件生效的《资产购买框架协议》，协议约定公司收购鹏欣集团拟在香港新设的一家子公司（以下简称“香港公司”）100%的股权和该香港公司通过一家新设 British Virgin Islands公司（以下简称“新设 BVI公司”，系香港公司的全资子公司）及注册于新西兰的Milk New Zealand HoldingLimited（以下简称“新西兰控股公司”）间接持有的Pengxin New Zealand Farm GroupLimited（以下简称“新西兰牧场集团”）、 Pure 100 FarmLimited（以下简称“纯净100”）、Milk New Zealand ManagementLimited（以下简称“新西兰管理公司”）三家公司100%的股权。（具体收购对价以双方根据审计评估值为基础协商确定的价格为准）。鹏欣集团为公司的控股股东，因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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|企业名称|上 海 鹏欣（集团）有限公司|
|注册地址|上 海 市崇明县秀山路65号|
|法定代表人|姜 照 柏|
|注册资本|1 0 0 , 0 0 0,000元|
|税务登记证号码|国 地 税 沪 字 31023063105040X|
|企业性质|一 人 有 限责任公司（法人独资）|
||房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。|
|主营业务||

（二）2013年度主要财务数据
单位：人民币万元
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||项目||金额|
|营业收入||534,382||
|净利润||282,020||
|净资产||663,879||

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为鹏欣集团特别新设香港公司100%的股权，和香港公司通过新设BVI公司及新西兰控股公司间接持有的新西兰牧场集团、纯净100、新西兰管理公司三家公司100%的股权。相关股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的2012－2013年度简要财务数据
1、新西兰牧场集团
（1）按新西兰元计算，新西兰牧场集团2012－2013年度简要财务数据（未经审计）
单位：新西兰元
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||项目||2013年6月30日||2013年12月31日|
|总资产||183,795,225.56||186,191,439.59||
|总负债||172,009,604.02||171,503,246.63||
|净资产||11,785,621.54||14,688,192.96||
||项目||2012年7月1日-2013年6月30日||2013年7月1日-2013年12月31日|
|营业收入||24,918,828.01||10,776,734.10||
|净利润||11,785,521.54 (1,069,536退税后)||2,902,571.42 (税前)||

（2）按人民币计算，新西兰牧场集团2012－2013年度简要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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||项目||2013年6月30日||2013年12月31日|
|总资产||974,114,695.47||986,814,629.83||
|总负债||911,650,901.31||908,967,207.14||
|净资产||62,463,794.16||77,847,422.69||
||项目||2012年7月1日-2013年6月30日||2013年7月1日-2013年12月31日|
|营业收入||132,069,788.45||57,116,690.73||
|净利润||62,463,264.16（5,668,540.80退税后）||15,383,628.53（税前）||

备注：上述金额均为以1新西兰元对5.3元人民币换算。
2、新西兰管理公司
（1）按新西兰元计算，新西兰管理公司2012－2013年度简要财务数据（未经审计）
单位：新西兰元
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|项目|2013年6月30日|2013年12月31日|

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|总资产||1,795,530.16||1,307,046.40||
|总负债||2,477,877.41||3,412,209.05||
|净资产||-682,347.25||-2,105,162.65||
||项目||2012年7月1日-2013年6月30日||2013年7月1日-2013年12月31日|
|营业收入||5,863.19||214,611.02||
|净利润||-682,347.25(261,737退税后)||-1,422,815.40 (税前)||

（2）按人民币计算，新西兰管理公司2012－2013年度简要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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||项目||2013年6月30日||2013年12月31日|
|总资产||9,516,309.85||6,927,345.92||
|总负债||13,132,750.27||18,084,707.97||
|净资产||-3,616,440.43||-11,157,362.05||
||项目||2012年7月1日-2013年6月30日||2013年7月1日-2013年12月31日|
|营业收入||31,074.91||1,137,438.41||
|净利润||-3,616,440.43（1,387,206.10退税后）||-7,540,921.62（税前）||

备注：上述金额均为以1新西兰元对5.3元人民币换算。
3、香港公司、新设BVI公司尚未设立，不存在相关财务数据；纯净100因其在2012年2013年期间无任何资产或者商业运营，故无相关财务数据。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产：鹏欣集团特别新设香港公司100%的股权，和香港公司通过新设BVI公司及新西兰控股公司间接持有的新西兰牧场集团、纯净100、新西兰管理公司三家公司100%的股权。
（二）资产购买：大康牧业拟以非公开发行股票募集的资金购买鹏欣集团拥
有的标的资产。本次标的资产的购买价格参考具有证券期货业务资格的中国评估
机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值，由协议双方协商确定。
（三）本次资产购买的生效条件：大康牧业2014年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）为本次资产购买的生效条件，如大康牧业本次发行的任何一项包括但不限于未获得大康牧业相关权力机构审议通过、或未能获得中国证券监督管理委会、商务部门等政府主管部门的批准或核准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实施。
（四）过渡期损益安排：在交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由大康牧业承担。
协议双方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于大康牧业所有；如果标的资产发生亏损，则由鹏欣集团以现金方式向大康牧业补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
（五）合同生效和终止
1、本协议自双方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经大康牧业的董事会、股东大会批准；
（2）本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
（3）本次发行取得中国证监会核准；
（4）本次发行募集资金全部到账；
（5）本次资产购买取得发展与改革部门及商务部门的备案或批准；
（6）新西兰相关政府部门批准（如需）。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次资产购买事项由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于双方的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
五、涉及关联交易的其他安排
购买本次标的资产的资金来源为本次发行的募集资金。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，公司将夯实奶制品业务上游产业链，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2013年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人发生的关联交易情况如下：
单位：人民币元
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||||||||||占同类业务比例|
||关联交易内容||合同签署时间||合同金额||实际发生金额|||
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|收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权||2013.08.26||40,022,452.74||40,022,452.74||100%||
|||小计||40,022,452.74||40,022,452.74||100%||

八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
九、保荐机构的核查意见
以上关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。
国泰君安对上述关联交易无异议。
十、备查文件
（一）湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
（二）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
（四）湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
（五）湖南大康牧业有限公司与上海鹏欣(集团)有限公司之资产购买框架协议；
（六）国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司关联交易的保荐意见。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2014年06月18日