证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-084号金圆水泥股份有限公司
关于子公司收购相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、本次收购情况概述
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）是青海省水泥产能排名第一的水泥企业，在青海地区已具有良好的品牌效应和较高的市场占有率等优势，为公司后续整合资源、强化区域优势打下扎实的基础。根据公司战略发展目标，为有效推进水泥产业链延伸，发挥水泥、商砼上下游业务的协同效应，实现上下游产业共同发展。经公司研究讨论，互助金圆拟收购青海地区多家商砼公司相关资产。具体情况如下：互助金圆拟以其自有或自筹资金共计 16,000万元人民币收购西宁伟业混凝土有限公司（以下简称“西宁伟业”）、西宁伟鑫混凝土有限公司（以下简称“西宁伟鑫”）及平安圣地混凝土有限公司（以下简称“平安圣地”）三家公司的主要资产。收购方案为拟由互助金圆出资设立三家全资子公司青海金圆建材有限公司（暂定名，以下简称“青海金圆新材”）、西宁金砼商砼有限公司（暂定名，以下简称“西宁金砼”）及平安金圆建材有限公司（暂定名，以下简称“平安金圆建材”）具体实施本次收购，分别由青海金圆建材接收西宁伟业相关资产，西宁金砼接收西宁伟鑫相关资产，平安金圆建材接收平安圣地相关资产。三家混凝土公司相关资产的收购价格如下:
①收购西宁伟业相关资产的总价为6,475万元人民币；
②收购西宁伟鑫相关资产的总价为4,725万元人民币；
③收购平安圣地相关资产的总价为4,800万元人民币。
以上对西宁伟业、西宁伟鑫、平安圣地三家公司主要资产的收购价格分别以青海中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华评估”）出具的【青华评报字(2016)第 046号】、【青华评报字(2016)第 047号】、【青华评报字(2016)第 045号】评估报告结果为作价参考，经过各方协商一致形成。
2016年 9月 23日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购西宁伟业混凝土有限公司主要资产的议案》、《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购西宁伟业混凝土有限公司主要资产的议案》及《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购平安圣地混凝土有限公司主要资产的议案》，同意公司全资子公司互助金圆收购西宁伟业、西宁伟鑫及平安圣地三家公司主要资产。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）西宁伟业基本情况
1、基本情况
企业名称：西宁伟业混凝土有限公司
统一社会信用代码：916329007574208400
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：西宁经济技术开发区金桥路38号
法定代表人:王伟明
注册资本：6000万元人民币
成立日期：2005年01月21日
营业期限：2005年05月21日至2023年05月21日。
经营范围：混凝土、小型预制构件生产、加工、销售；建筑材料批发、零售**。
2、股东情况
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万元人民币)|实缴出资额(万元人民币)|出资比例|出资方式|
|王伟明|3060|3060|80%|货币|
|卞志平|2940|2940|20%|货币|
|合计|6000|6000|100%|货币|

3、交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）西宁伟鑫基本情况
企业名称：西宁伟鑫混凝土有限公司
统一社会信用代码：91630100564902624H
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：西宁市城西区彭家寨镇彭家寨村芦家滩
法定代表人:王彬宇
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2010年12月13日
营业期限：2010年12月13日至2030年12月12日
经营范围：混凝土、小型预购件生产、加工、销售；建筑材料批发、零售(上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股东情况
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万元人民币)|实缴出资额(万元人民币)|出资比例|出资方式|
|王彬宇|5000|5000|100%|货币|

3、交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）平安圣地基本情况
1、基本情况
企业名称：平安圣地混凝土有限公司
统一社会信用代码：9163212157993248X8
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：青海省海东地区平安县小峡镇红土庄村
法定代表人:肖振奇
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2012年03月06日
营业期限：2012年03月06日至2022年03月05日
经营范围：混凝土生产、销售；混凝土制品（道沿石、道路彩砖）的生产、销售。
2、股东情况
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万元人民币)|实缴出资额(万元人民币)|出资比例|出资方式|

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|-|-|-|-|
|1650|1650|82.50%|货币|
|350|350|17.50%|货币|
|2000|2000|100%|货币|

3、交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）西宁伟业固定资产情况
1、基本情况
互助金圆拟收购西宁伟业的相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。
2、本次收购的相关资产评估情况：
中科华评估以2016年6月30日为评估基准日，对西宁伟业采用资产基础法进行评估，西宁伟业的资产评估价值为 6,659.46万元，详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增加值|增值率%|
|非流动资产|||||
||5,918.62|6,659.46|740.84|12.52|
|其中：固定资产|||||
||5,918.62|6,659.46|740.84|12.52|
|在建工程|||||
|无形资产|||||
|资产总计|||||
||5,918.62|6,659.46|740.84|12.52|

（二）西宁伟鑫固定资产情况
1、基本情况
互助金圆拟收购西宁伟鑫的相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。
2、本次收购的相关资产评估情况：
中科华评估以2016年6月30日为评估基准日，对西宁伟鑫采用资产基础法进行评估，西宁伟鑫的资产评估价值为 4,876.29万元，详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增加值|增值率%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|||||
||4,441.69|4,786.29|434.60|9.78|
|其中：固定资产|||||
||4,441.69|4,786.29|434.60|9.78|
|在建工程|||||
|无形资产|||||
|资产总计|||||
||4,441.69|4,786.29|434.60|9.78|

（三）平安圣地固定资产情况
1、基本情况
互助金圆拟收购平安圣地的相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。
2、本次收购的相关资产评估情况：
中科华评估以2016年5月31日为评估基准日，对平安圣地采用资产基础法进行评估，平安圣地的资产评估价值为 5,021.50万元，详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增加值|增值率%|
|流动资产|||||
|非流动资产|||||
||7,175.75|5,021.50|-2,154.25|-30.02|
|其中：房屋建筑物|||||
||1,931.37|1,122.19|-809.18|-41.90|
|机器设备|||||
||4,222.38|3,300.37|-922.01|-21.84|
|土地|||||
||1,022.00|598.94|-423.06|-41.40|
|资产总计|||||
||7,175.75|5,021.50|-2,154.25|-30.02|

四、交易协议的主要内容
经公司第八届董事会第二十九次会议决议，2016年 9月 23日互助金圆与西宁伟业、西宁伟鑫及平安圣地分别签署了《资产转让协议》。主要内容如下：
（一）、与西宁伟业签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方：西宁伟业混凝土有限公司
乙方（甲方股东）：王伟明、卞志平
丙方：青海互助金圆水泥有限公司
2、协议内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方或其指定的第三方转让资产和混
凝土生产资质，且丙方同意依该等条款和条件受让前述资产。
纳入本次转让范围的资产明细以评估报告为准；按照“人随资产走”的原则，公司职工由丙方予以接收。
3、交易价格：
各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为定价的参考依据，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为6,475万元。
4、支付方式及支付期限：
本协议生效后15个工作日内，丙方支付合同总价的100%，共计6,475万元。
5、资产交割：
本协议生效之日起5个工作日内，甲方应当将相关资产交接给丙方，需办理过户手续的，由甲方负责办理，丙方给予配合。
6、资质交割：
本协议生效之日起 15个工作日内，甲方应当向有权机关申请并完成将混凝土生产资质转移给丙方。如根据有权机关的要求，需要丙方在混凝土搅拌站所在地成立分公司或子公司用于承接资质的，丙方应当给予配合。
7、生效条件：
（1）金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；
（2）各方在本协议上签字盖章。
（二）、与西宁伟鑫签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方：西宁伟鑫混凝土有限公司
乙方（甲方股东）：王彬宇
丙方：青海互助金圆水泥有限公司
2、协议内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方或其指定的第三方转让资产和混凝土生产资质，且丙方同意依该等条款和条件受让前述资产。
纳入本次转让范围的资产明细以评估报告为准；按照“人随资产走”的原则，公司职工由丙方予以接收。
3、交易价格：
各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为定价的参考依据，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为4,725万元。
4、支付方式及支付期限：
本协议生效后15个工作日内，丙方支付合同总价的100%，共计4,725万元。
本协议生效之日起5个工作日内，甲方应当将相关资产交接给丙方，需办理过户手续的，由甲方负责办理，丙方给予配合。
6、资质交割：
本协议生效之日起 15个工作日内，甲方应当向有权机关申请并完成将混凝土生产资质转移给丙方。如根据有权机关的要求，需要丙方在混凝土搅拌站所在地成立分公司或子公司用于承接资质的，丙方应当给予配合。
7、生效条件：
（1）金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；
（2）各方在本协议上签字盖章。
（三）、与平安圣地签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方：平安圣地混凝土有限公司
乙方（甲方股东）：肖振奇、肖海超
丙方：青海互助金圆水泥有限公司
2、协议内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方或其指定的第三方转让资产和混凝土生产资质，且丙方同意依该等条款和条件受让前述资产。
纳入本次转让范围的资产明细以评估报告为准；按照“人随资产走”的原则，公司职工由丙方予以接收。
3、交易价格：
各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为定价的参考依据，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为4,800万元。
4、支付方式及支付期限：
本协议生效后15个工作日内，丙方支付合同总价的100%，共计4,800万元5、资产交割：
本协议生效之日起 15个工作日内，甲方应当将相关资产交接给丙方，需办理过户手续的，由甲方负责办理，丙方给予配合。
6、资质交割：
本协议生效之日起 15个工作日内，甲方应当向有权机关申请并完成将混凝土生产资质转移给丙方。如根据有权机关的要求，需要丙方在混凝土搅拌站所在地成立分公司或子公司用于承接资质的，丙方应当给予配合。
7、生效条件：
（1）金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；
（2）各方在本协议上签字盖章。
五、拟设立的子公司基本情况
（一）、青海金圆建材基本情况
1、公司名称：青海金圆建材有限公司（暂定名）
2、注册地址：青海省西宁市经济开发区金桥路38号
3、注册资金：拟由互助金圆出资6000万元人民币
4、法定代表人：邵立新
5、经营范围：商品混凝土，商品砂浆，小型预制构件、新应墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁。
（二）、西宁金砼基本情况
1、公司名称：西宁金砼商砼有限公司（暂定名）
2、注册地址：青海省西宁市城西区彭家寨镇彭家寨村芦家滩
3、注册资金：拟由互助金圆出资5000万元人民币
4、法定代表人：邵立新
5、经营范围：商品混凝土，商品砂浆，小型预制构件、新应墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁。
（三）平安金圆建材基本情况
1、公司名称：平安金圆建材有限公司（暂定名）
2、注册地址：青海省海东市平安区小峡镇红土庄村
3、注册资金：拟由互助金圆出资5000万元人民币
4、法定代表人：邵立新
5、经营范围：商品混凝土，商品砂浆，小型预制构件、新应墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁。
六、交易对公司的影响
上述收购事项完成后，有利于公司进一步推进水泥产业链延伸，发挥水泥、商砼上下游行业的协同效应，稳定水泥销售渠道，实现上下游产业共同发展，同时巩固公司在青海地区的区域优势，提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
七、独立董事意见
公司全资子公司互助金圆本次收购西宁伟业混凝土有限公司、西宁伟鑫混凝土有限公司及平安圣地混凝土有限公司三家公司的主要资产，能进一步推进公司水泥产业链延伸，发挥水泥、商砼上下游行业的协同效应，带动公司水泥业务协
同发展，提高公司综合竞争力，提升公司盈利能力，符合公司发展战略目标。
本次收购标的资产的定价原则系参考青海中科华资产评估有限公司评估结果，经双方协商一致形成，具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司审议该事项的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
八、其他事项
公司将按照相关法律法规要求，及时披露本次收购事项的后续进展情况。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、评估报告
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会 2016年9月27日