证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2015-032福建海源自动化机械股份有限公司
非公开发行股票预案
福建海源自动化机械股份有限公司
二零一五年四月
海源机械非公开发行股票预案发行人声明
一、福建海源自动化机械股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
海源机械非公开发行股票预案重大事项提示
一、公司2015年度非公开发行A股股票的方案已获得2015年4月22日公司第三届董事会第九次会议审议通过。
二、本次非公开发行股票的发行对象为上银瑞金资产管理（上海）有限公司拟设立的上银瑞金-慧富15号资产管理计划和上银瑞金-慧富16号资产管理计划。
其中上银瑞金慧富15号为上银瑞金拟设立的由李良光（公司实际控制人、公司董事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、高慧敏（公司总经理助理）、王琳（公司董事兼总工程师）、洪津（公司财务总监）、高群（海源三维总经理）及冯胜昔（易安特总经理）认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，与公司构成关联关系。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，上银瑞金慧富15号以现金20,120.00万元认购2,000.00万股，上银瑞金慧富16号以现金40,240.00万元认购4,000.00万股。
三、本次非公开发行股票的数量不超过6,000.00万股（含6,000.00万股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年4月23日）。本次非公开发行股票的价格为 10.06元/股（除权后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期
海源机械非公开发行股票预案间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过60,360.00万元（含60,360.00万元），扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目|39,590.00|38,360.00|
|2|新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目|22,970.00|22,000.00|
||合 计|62,560.00|60,360.00|

七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。
八、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得中国证监会的核准。
海源机械非公开发行股票预案目 录
发行人声明 .............................................................................................................................................. 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................................ 6第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 7一、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 7二、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 11三、发行股票的种类和面值 ........................................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 12五、本次募集资金投资项目 ........................................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................................................ 14第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ...................................................................................... 16一、发行对象概况 ........................................................................................................................... 16二、附生效条件的股份认购合同摘要 ............................................................................................ 18第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 24一、本次募集资金使用投资计划 .................................................................................................... 24二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................................... 24第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 .............................................................................. 27一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ................................................................ 27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 28四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 29六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 29第五章董事会关于利润分配政策的说明 .......................................................................................... 31一、公司的股利分配政策说明 ....................................................................................................... 31二、公司最近三年股利分配情况 .................................................................................................... 33三、公司未来三年分红回报规划 .................................................................................................... 34
海源机械非公开发行股票预案释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、海源机械|指|福建海源自动化机械股份有限公司|
|李氏兄弟|指|李良光、李祥凌、李建峰，公司实际控制人|
|海诚投资|指|福建海诚投资有限公司，公司控股股东|
|海源实业|指|海源实业有限公司，公司第二大股东|
|海源新材料|指|福建海源新材料科技有限公司、福建海源自动化机械股份有限公司子公司|
|海源三维|指|福建海源三维打印高科技有限公司、福建海源自动化机械股份有限公司参股公司|
|易安特|指|福建易安特新型建材有限公司、福建海源新材料科技有限公司参股公司|
|上银瑞金|指|上银瑞金资产管理（上海）有限公司，于本预案出具之日，正在办理名称变更为“上银瑞金资本管理有限公司”的工商变更登记手续|
|上银瑞金慧富15号|指|上银瑞金-慧富15号资产管理计划|
|上银瑞金慧富16号|指|上银瑞金-慧富16号资产管理计划|
|本次发行、本次非公开发行|指|海源机械本次向特定对象发行A股的行为|
|本预案|指|本次公司非公开发行股票预案|
|本合同|指|附生效条件的股份认购合同|
|项目1|指|“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”|
|项目2|指|“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

海源机械非公开发行股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：福建海源自动化机械股份有限公司
公司名称（英文）：FUJIAN HAIYUAN AUTOMATIC EQUIPMENTS
CO.,LTD.
法定代表人：李良光
注册号：350100400001054
注册地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号
邮政编码：350101
办公地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号
公司网址：www.haiyuan-group.com
电子信箱：hyjx@haiyuan-group.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海源机械
股票代码：002529
经营范围：建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
（二）本次非公开发行的背景
1、发展新能源汽车是全球及中国的战略选择
海源机械非公开发行股票预案汽车工业作为全球的重要产业，急速上升的汽车保有量使得全球能源短缺及环境污染等问题日益凸显，发展新能源汽车是全球各国应对城市环境污染、缓解能源供应压力势在必行的战略选择。
据不完全统计，全球已有近440亿美元资金投向新能源汽车开发，各大汽车厂商均在推进新能源汽车的设计及生产。预计到 2020年底，电动汽车和其它绿色汽车在发达国家市场的销量将达到全球总销量的1/3。
而近年来，中国汽车保有量不断增长，汽车燃油消耗量不断上升，预计 2020年将达到 2.5亿吨，石油对外依存度不断提高，预计 2030年将达70%；中国环保问题也日益突出，“雾霾”成为了城市污染问题的一个显性表现，汽车尾气亦是“雾霾”形成的重要元凶。
因此，发展新能源汽车同样是中国应对城市环境污染、缓解能源供应压力、做大做强汽车工业的必然战略选择。新能源汽车业已成为中国汽车工业发展改革的重点方向，一系列促进新能源汽车的国家战略及政策相继出台。
2009年 1月，国务院发布《汽车行业调整振兴规划》，首次将新能源汽车提到国家战略层面；2012年 6月，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，并于同年 7月颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确新能源汽车产业是我国七大战略性新兴产业之一；2014年7月，国务院颁布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，要求以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，促进新能源汽车产业健康快速发展；2015年 1月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会研究起草了2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策方案，并将积极推动实施，保持政策连续性，加快新能源汽车产业发展；2015年 3月，李克强总理在《2014年度政府工作报告》中也再次指出“推广新能源汽车，以加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染防治。”
可以预见，在政府政策大力支持、严峻环保形势倒逼、科学技术进步等多重因素推进下，新能源汽车产业将取得快速、巨大的发展。
2、碳纤维复合材料应用是解决新能源汽车车身轻量化的主要途径
海源机械非公开发行股票预案在新能源汽车的革命性浪潮中，新能源汽车电池的单位重量能量密度低、续航能力低、充电等配套设施不完善、制造成本高等成为制约新能源汽车发展的瓶颈。在电池技术没有重大突破的情况下，续航里程成为制约新能源汽车发展的主要瓶颈，因此，汽车轻量化等大幅提高续航里程的技术，成为发展新能源汽车的重要方向。所谓“汽车轻量化”，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，大幅降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃料消耗，降低排气污染。
研究表明，车体每减重30%，一次性充电行驶里程可增加33%。由于汽车所用燃料的60%消耗于汽车自重，汽车每减重10%，其油耗可减少8%-10%，排放可减少10%；故而，汽车轻量化对节省能源与环境保护有着重要的意义。
在汽车众多轻量化材料中，碳纤维复合材料具有质轻、高强、抗冲击和耐腐蚀等优异特点。在满足安全前提下，碳纤维车身减少的车身重量是铝合金等材料减重的2-4倍；同时，碳纤维复合材料比重不到钢的 1/ 4但拉伸强度却是钢的 7-9倍，此外比金属材料高4-5倍的能量吸收能力使其具有优越的安全性能。实验表明，用碳纤维复合材料结构取代目前的钢体车身，可大幅减重高达60%，进而提高30%以上的燃油效率，能够很好地平衡多装电池所带来的重量。与此同时，碳纤维复合材料车身生产的固定资产投资较金属车身固定资产投资大幅降低。因此，基于上述特点，碳纤维复合材料几乎是目前可选择的汽车轻量化的最佳材料，在未来相当长的一段时间内，碳纤维复合材料应用也成为新能源汽车车身轻量化的主流方向。
3、碳纤维复合材料规模化应用具备产业可行性
目前，碳纤维复合材料规模化应用于新能源汽车车身轻量化已具备产业可行性：
（1）碳纤维复合材料大规模应用于汽车部件开发制造的主要难点已被解决，适用于工业化生产的快速、低成本制造技术已逐步趋向于成熟。欧美等相关研发机构及汽车企业均在从事研发并逐步解决相关生产技术问题。宝马 i3纯电动汽车是全球第一款车体主要由碳纤维材料制成的量产汽车，新型碳纤维复合材料技
海源机械非公开发行股票预案术的应用使宝马 i3的整备质量仅为 1195千克，比传统电动车减轻了250-350千克，同时实现了最高级别的碰撞安全保护。
（2）碳纤维原料供应量逐步增大，原丝技术的突破，使得成本已呈明显下降趋势，原料供应及成本因素不会构成规模化应用的障碍。随着碳纤维应用不断扩大，全球及中国越来越多企业具备车用碳纤维材料的生产能力；同时，为提高碳纤维复合材料的用量，欧美、日本等已成功研发廉价碳纤维的原丝和低成本的碳纤维生产工艺，并投入应用，使碳纤维的价格有可能降低到约7-8美元/千克。
据德国碳纤维发展联盟MAI的研究，碳纤维原料成本将呈明显下降趋势，到2017年碳纤维的生产成本将降低90%。
据此，公司审时度势，把握新能源汽车碳纤维车身产业化的发展契机，将以本次募集资金投资项目作为公司整体业务扩展的重要布局，提升公司核心竞争力，实现主营业务深化改进，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。
（三）本次非公开发行的目的
节能与新能源汽车已成为全球汽车产业的发展方向，未来十年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。推动碳纤维复合材料在新能源汽车轻量化的发展，将有力推动中国汽车工业的跨越式发展。为充分把握市场机会，快速推进公司业务向新能源汽车相关领域拓展，丰富现有产品业务线，公司筹划了本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金将用于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”。
目前海源机械已经具备实施新能源汽车碳纤维车身轻量化相关项目的基础，可以满足现代汽车工业大批量、低成本的制造需求。同时海源机械长期致力于国际技术及资源的整合工作。公司前期已引进欧洲相关先进技术及品牌，并与欧洲复合材料领域的知名企业开展合作，整合包括装备、设计、工艺、材料、模具等在内的碳纤维复合材料国际先进资源。
海源机械非公开发行股票预案通过本次非公开发行，公司可以发挥自身产业资源优势、扩大业务规模、促进公司产业变革与升级，以应对宏观经济周期性波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。同时，本次非公开发行股票拟引入部分公司管理层及核心员工参与认购，从而进一步建立和完善管理层与大股东间的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，健全公司长期、有效的激励约束机制，改善公司治理水平。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为上银瑞金拟设立的上银瑞金慧富15号和上银瑞金慧富16号。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，上银瑞金慧富15号以现金20,120.00万元认购2,000.00万股；上银瑞金慧富16号以现金40,240.00万元认购4,000.00万股。
（二）发行对象与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象为上银瑞金拟设立的上银瑞金慧富15号及上银瑞金慧富16号。
上银瑞金慧富15号为上银瑞金拟设立的由李良光（公司实际控制人、公司董事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、高慧敏（公司总经理助理）、王琳（公司董事兼总工程师）、洪津（公司财务总监）、高群（海源三维总经理）及冯胜昔（易安特总经理）认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，与公司构成关联关系。
上银瑞金慧富16号为上银瑞金拟设立的由与公司无关联的第三方认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，与公司不构成关联关系。
三、发行股票的种类和面值
海源机械非公开发行股票预案本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,000.00万股（含6,000.00万股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年4月23日）。本次非公开发行股票的价格为10.06元/股（除权后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
海源机械非公开发行股票预案如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行股份的限售期
根据相关法规要求，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过60,360.00万元（含60,360.00万元），扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目|39,590.00|38,360.00|
|2|新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目|22,970.00|22,000.00|
||合 计|62,560.00|60,360.00|

六、本次发行是否构成关联交易
上银瑞金慧富 15号为上银瑞金拟设立的由李良光（公司实际控制人、公司董事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、
高慧敏（公司总经理助理）、王琳（公司董事兼总工程师）、洪津（公司财务总
海源机械非公开发行股票预案监）、高群（海源三维总经理）及冯胜昔（易安特总经理）认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。因此公司向上银瑞金慧富 15号非公开股票发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在公司第三届董事会第九次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为200,000,000股，公司实际控制人为李氏兄弟李良光、李祥凌、李建峰，李氏兄弟通过海诚投资间接持有公司48,557,100股股票，占公司总股本的24.28%，通过海源实业间接控制公司37,500,000股股票，占公司总股本的18.75%，海诚投资和海源实业皆属于同一实际控制人控制下的关联企业，合计持有公司86,057,100股股票，占公司总股本的43.03%。
本次非公开发行股份数量不超过6,000.00万股（含6,000.00万股），其中李氏兄弟拟通过上银瑞金慧富15号以现金18,121.58万元认购1,801.35万股。本次发行后，李氏兄弟合计控制海源机械的股权比例预计不低于40.00%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案及其相关议案已于2015年4月22日经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
2、本次发行尚需公司股东大会审议通过。
3、本次发行尚需取得中国证监会核准。
发行人获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
海源机械非公开发行股票预案第二章董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）上银瑞金及其拟设立的上银瑞金慧富15号及上银瑞金慧富16号
1、上银瑞金
（1）基本情况
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|公司名称：|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|
|成立日期：|2014年3月17日|
|注册资本：|5000.00万人民币|
|注册地址：|上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室|
|法定代表人：|李永飞|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权出资情况
上银基金管理有限公司
100.00%
上银瑞金
（3）主营业务情况
上银瑞金主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。
（4）最近1年的简要财务会计报表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|58,865,887.22|

海源机械非公开发行股票预案
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|-|-|
|负债合计|24,613,635.55|
|所有者权益合计|34,252,251.67|
|项 目|2014年度|
|营业收入|5,834,218.70|
|利润总额|497,903.54|
|净利润|460,526.90|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（5）上银瑞金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
上银瑞金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上银瑞金与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。
（7）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内上银瑞金与公司之间无重大交易情况。
2、上银瑞金慧富15号及上银瑞金慧富16号
（1）基本情况
上银瑞金慧富15号为上银瑞金拟设立的由李良光（公司实际控制人、公司董事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、高慧敏（公司总经理助理）、王琳（公司董事兼总工程师）、洪津（公司财务总监）、高群（海源三维总经理）及冯胜昔（易安特总经理）认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。
上银瑞金慧富16号为上银瑞金拟设立的由与公司无关联的第三方认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。
（2）股权出资情况
海源机械非公开发行股票预案截至本预案出具之日，上银瑞金慧富15号及上银瑞金慧富16号均尚未成立。
（3）主营业务情况
上银瑞金慧富15号及上银瑞金慧富16号均为拟专用于认购本次非公开发行股票设立的资产管理计划，截至本预案出具之日，均尚未成立。
（4）最近1年的简要财务会计报表
截至本预案出具之日，上银瑞金慧富15号及上银瑞金慧富16号均尚未成立，未编制财务报表。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：福建海源自动化机械股份有限公司
认购人：上银瑞金（代表上银瑞金慧富15号、上银瑞金慧富16号）
签订日期：2015年4月22日
（二）拟认购金额和数量
1、各认购人认购金额和数量情况如下：
认购人拟通过设立的资产管理计划认购发行人本次非公开发行的全部股份，其中上银瑞金慧富15号认购不超过2,000万股（含2,000万股）股份，股份认购金额不低于20,120万元（含本数）；上银瑞金慧富16号计划认购不超过 4,000万股（含4,000万股）股份，股份认购金额不低于40,240万元（含本数）。资产管理计划认购的股份数量合计不超过6,000万股（含6,000万股），股份认购金额总计不低于60,360万元（含本数）。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
海源机械非公开发行股票预案送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（三）认购方式
认购人拟通过设立资产管理计划的方式，由资产管理计划以现金形式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）认购价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 10.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（按公司2014年权益分派除权除息后价格计算）。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足
海源机械非公开发行股票预案额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）限售期
本次向资产管理计划发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）本合同生效的先决条件
1、本合同经双方签字及/或盖章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
（八）履约保证金
1、认购人应自本合同签署之日起 10个工作日内，就上银瑞金慧富 16号向发行人指定的银行账户支付本次非公开发行股份认购保证金1,000.00万元，如认购人逾期未向发行人足额支付保证金，则发行人可以向认购人发出通知，要求认购人按照应支付而未支付之保证金金额的每日0.02%的比例向发行人支付滞纳金（滞纳金=应支付而未支付金额×0.02%×延期支付天数）。
2、如发行人自行终止本次非公开发行或因本合同生效的先决条件未能得到满足而使本合同自始无效，则认购人有权要求发行人在收到认购人通知之日起5个工作日内向认购人全额退还保证金及保证金产生的银行利息，但发行人无需向认购人支付其他任何额外补偿。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过60,360.00万元（含60,360.00万元），扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目|39,590.00|38,360.00|
|2|新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目|22,970.00|22,000.00|
|合 计||62,560.00|60,360.00|

二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业
化项目”
1、项目内容和投资概算
项目1是在公司已有生产线制造技术的基础上，为进一步增强研发能力，提升产品质量档次，扩大产品范围，拓展高端市场所实施的技术研发项目。公司将持续引进碳纤维制品快速生产的工艺技术、部件设计技术及部分装备技术。
项目1生产的产品是碳纤维汽车车身部件装备生产线，项目实施主体是海源机械，项目实施地址为福州市闽侯经济技术开发区（海源机械现有厂区）。
项目1总投资39,590.00万元，其中38,360.00万元拟由本次发行的募集资金投入。项目围绕形成年产10条碳纤维汽车车身部件装备生产线的生产能力，将新购置研发设备13台，利用原有生产设备150台左右，引进国外先进工艺技术及专用设备模具等，并配套其他生产、辅助设施。
2、市场前景分析
海源机械非公开发行股票预案项目1产品的市场定位是以新能源汽车碳纤维车身部件装备生产线为主，进而占领新能源汽车碳纤维零部件装备生产线市场。项目1产品目标市场主要是新能源汽车生产领域客户。
根据国家《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，中国新能源汽车中仅纯电动汽车和插电式混合动力汽车，到2020年生产能力计划将达200万辆、累计产销量超过500万辆。据全球知名的咨询公司波士顿预测，当年中国将成为世界最大的电动汽车市场。而电动汽车和其它绿色汽车在发达国家市场的销量预计到2020年底将达到全球总销量的1/3。
根据中国汽车工业协会统计，中国2014年汽车产量超过2,000万辆，国内具备一定规模的汽车零部件生产企业约2,000家。预计随着新能源汽车产业及车身轻量化的发展，将有相当比例的汽车零部件生产企业需要采购碳纤维复合材料生产成套装备。仅按照中国2020年200万辆纯电动汽车和插电式混合动力汽车的产量，如车身部件中20%采用碳纤维复合材料计算，即需要320万-400万件碳纤维
车身部件；按照每条碳纤维汽车部件装备生产线年产5万件计算，到2020年仅中国汽车零部件生产企业就需要采购64-80条碳纤维汽车部件装备生产线，而未来的全球及中国市场容量则更加客观。
然而，国内现阶段在碳纤维复合材料大规模生产成套装备技术仍处于空白，国内碳纤维复合材料快速大批量生产的瓶颈问题尚未得到解决。公司本次“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”投产
后，将填补国内市场空白，有效满足国内新能源汽车零部件生产企业的高端装备需求。
3、经济效益分析
项目1建设期1年。项目达产后，预计达到年产10条碳纤维汽车部件装备生产线，年均新增销售收入50,000.00万元，净利润11,881.90万元，销售净利润率
23.76%，投资回收期5.17年（税后，含建设期）的效益规模。
（二）“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”
1、项目内容及投资概算
海源机械非公开发行股票预案项目2实施主体为海源新材料，生产的产品是碳纤维车身部件。目前，海源新材料拥有先进的复合材料设计、工艺及制造技术，拥有先进的研发设施与检测仪器，研发条件和产品技术水平处于国际先进水平。海源新材料将依托海源机械及自身的研发成果，并在持续引进先进装备的基础上实施项目2。
本项2总投资22,970.00万元，其中22,000.00万元拟由本次发行的募集资金投入。围绕形成15万件/年碳纤维车身部件的生产能力，项目2将新购置海源机械自主研发碳纤维汽车车身部件装备生产线3条及部分辅助设备，在海源新材料现有厂区内新增建筑面积30,000平方米的厂房等建筑物，并配套其他生产、辅助设施。
2、市场前景分析
项目2产品的市场定位是率先为国内新能源汽车行业提供国产轻量化碳纤维车身部件，并作为海源机械新能源汽车碳纤维零部件装备生产线的生产示范基
地，促进海源机械国产高端碳纤维复合材料大规模生产成套装备的销售。
根据中国汽车工业协会统计，中国2014年汽车产量超过2,000万辆，国内具备一定规模的汽车零部件生产企业约2,000家。预计随着新能源汽车产业及车身轻量化的发展，将有相当比例的汽车零部件生产企业需要采购碳纤维复合材料生产成套装备。仅按照中国2020年200万辆纯电动汽车和插电式混合动力汽车的产量，如车身部件中20%采用碳纤维复合材料计算，即需要320万-400万件碳纤维
车身部件。
项目完成后，海源新材料将依托海源机械的研发成果，成为国内率先具备提供新能源汽车碳纤维车身部件的供应商，为国内新能源汽车行业提供国产轻量化碳纤维车身部件，并推动海源机械国产高端碳纤维复合材料大规模生产成套装备的销售。
3、经济效益分析
项目2建设期1年。项目达产后，预计达到年产15万件碳纤维车身部件，年均新增销售收入35,000.00万元，净利润7,709.26万元，净利润率22.03%，投资回收期4.37年（税后，含建设期）的效益规模。
第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员的结构变化
（一）本次发行对公司业务结构的影响
海源机械主营业务之一为复合材料全自动液压机械及配套生产线，并且通过全资子公司海源新材料生产销售复合材料制品，其复合材料汽车零部件已经实现销售。本次非公开发行募集资金投资项目是对公司现有主营业务产品线的延伸和补充，未来随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化、提升产品品质、充分发挥产能、节能环保、提升盈利能力等多重目标，推进公司主营业务与“相关多元化”发展战略的实施，提升公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为200,000,000股，公司实际控制人为李氏兄弟李良光、李祥凌、李建峰，三人通过海诚投资间接持有公司48,557,100股股票，占公司总股本的24.28%，通过海源实业间接控制公司37,500,000股股票，占公司总股本的18.75%，海诚投资和海源实业皆属于同一实际控制人控制下的关联企业，合计持有公司86,057,100股股票，占公司总股本的43.03%。
本次非公开发行股份数量不超过6,000.00万股（含6,000.00万股），其中李氏兄弟三人拟通过上银瑞金慧富15号以现金18,121.58万元认购1,801.35万股。本次发行后，李氏兄弟合计控制海源机械的股权比例预计不低于40%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
海源机械非公开发行股票预案截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、增强公司盈利能力
随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可充分发挥公司现有产能，促进公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着本次募集资金投资募投项目的投产，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
海源机械非公开发行股票预案四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为12.29%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行股票无法达成的风险
包括但不限于以下因素会导致本次发行最终无法达成：
1、本次交易无法通过海源机械股东大会审核的风险；
2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；
3、虽然海源机械已和本次发行认购方签署了附生效条件的股份认购合同，但在本交易执行过程中，仍存在认购人未能按合同约定实际缴纳认购价款的风险。
（二）经济周期波动的风险
目前公司产品的主要销售市场是国内市场，工业机械行业政策或宏观经济周期性变化可能影响下游客户的需求和公司产品的销售业绩，从而不利于公司销售收入的增长，对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）新型业务经营风险
海源机械非公开发行股票预案虽然公司在新能源汽车碳纤维车身领域已有多年探索，新型复合材料的生产、加工、销售均已经初步成型且逐渐产生效益，但由于该领域的综合运营在国内仍属于全新的业务模式，需要公司进行不断的探索和研究。另一方面，新能源汽车车身轻量化的发展趋势已日益明晰，但具体的实现路径仍然存在诸多不确定性。公司现有的管理人员基本未有新能源汽车领域的业务运营经验，有可能出现对相关业务判断失误的风险，从而导致公司的产品、技术、服务不能满足客户及市场需求，进而影响公司未来综合竞争力。针对该风险，公司将积极引进相应领域人才，尤其是参与新能源汽车碳纤维车身及相关部件的研发、生产、销售等环节的高端人才，以提高公司对未来业务的把握能力。
（四）经营管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上进一步增长，同时增大公司的管理跨度，对经营决策、业务实施、人员素质、风险控制等方面提出更高的要求。公司若不能进一步提高管理能力以适应资产、人员和业务规模的增长，将可能影响公司运营及竞争力。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
（六）发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
本次发行前公司总股为20,000.00万股，本次预计发行份数量不超过6,000.00万股（含6,000.00万股），发行完成后公司总股本将增至26,000.00万股，较发行前增加30.00%。因此，本次发行完成后存在原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
海源机械非公开发行股票预案第五章董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的股利分配政策说明
公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。
（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
海源机械非公开发行股票预案（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司进行利润分配应遵守如下规定：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。
（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
前述重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会审议，报股东大会审批通过后方可实施。
海源机械非公开发行股票预案（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
（七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：
1、当年盈利但未提出现金分红方案。
2、现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红总额(含税)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|323.50|-|-|
|2013年|875.74|500.00|57.09%|
|2012年|707.07|500.00|70.71%|

海源机械非公开发行股票预案 2012年年度利润分配方案：以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.3125元人民币现金（含税），共分配现金股利500.00万元。
2013年年度利润分配方案：以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.3125元人民币现金（含税），共分配现金股利500.00万元。
2014年年度利润分配方案：以总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。分红前本公司总股本为160,000,000股，分红后总股本增至200,000,000股。
上述分红符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
公司自上市以来，始终秉持重视股东回报的经营理念，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
三、公司未来三年分红回报规划
公司 2015年 3月 12日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》，本规划经公司2014年度股东大会审议通过后生效。公司未来三年（2015年—2017年）的具体股东回报规划如下：
（一）制定规划的原则
公司着眼于企业的长远和可持续发展，并充分重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）规划的制定周期
海源机械非公开发行股票预案公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。
董事会每三年重新审阅一次分红回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。
2、公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且金额超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
海源机械非公开发行股票预案公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
3、利润分配方案的制定及执行
公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（四）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。
福建海源自动化机械股份有限公司董事会2015年4月22日