国金证券股份有限公司
关于
武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）审核意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明
根据上海证券交易所上海公函【2015】0522号《关于对重大资产重组预案的审核意见函》有关意见和要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项进行核查并补充发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由道博股份及强视传媒提供，道博股份和强视传媒已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本回复意见中列载的信息和对本回复意见做任何解释或说明。
（如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。）
反馈意见1：
报告书显示，学生公寓 1-4号楼及食堂等房屋建筑类资产相关权属尚未过户至标的资产武汉健坤物业有限公司（以下简称“健坤物业”）名下。请补充披露：（1）相关资产权属未过户至健坤物业名下的原因、该资产对应的评估值、本次交易是否符合《重组办法》第 11条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求；（2）上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响，并进行相应的风险提示。请财务顾问和律师就上述事项发表意见。
回复：
一、相关资产权属未过户至健坤物业名下的原因、该资产对应的评估值、本次交易是否符合《重组办法》第11条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求
（一）相关资产权属未过户至健坤物业名下的原因
2006年 4月，健坤物业设立时，华软软件系以其合法拥有的位于武汉东湖高新技术开发区关山大道 489号的1、2、3三栋学生公寓及食堂等在建工程作为出资物/对价认缴健坤物业7,352.2万元注册资本（占健坤物业总资本的69.06%）；
2006年4月7日，健坤物业和华软软件签订《资产购买协议》，以2,553.46万元的价款购买华软软件合法拥有的位于武汉东湖高新技术开发区关山大道 489号的 4号学生公寓。截至本报告书出具之日，前述用于出资及出售给学生公寓1、2、3、4号楼及食堂等房屋建筑类资产相关权属尚未过户至其健坤物业下，主要原因为：
公司2004-2005年连续两年亏损，公司面临暂停上市的风险。为确保公司的上市地位，公司在2006年向夏天科教购买健坤物业98%的股权。2006年重大资产置换及出售交易完成后，公司实现盈利，但是相关收益主要用于解决历史债务问题，因此在 2007年学生公寓及食堂项目建成并在办理过户登记时，公司因没有能力缴纳较高的交易费用而将该事项暂时搁置。另外，健坤物业的业务扩展性有限，公司原本在2007-2008年重组收购合嘉置业后，置出该等资产，因合嘉置业重组失败暂将该资产处置事宜搁置，随后公司先后筹划了收购重组盘江民爆及
强视传媒等交易，直至 2015年 2月，公司才成功实施重组，并将主营业务范围扩展至文化产业领域。收购重组强视传媒交易完成后，公司决定启动处置健坤物业股权事宜，并藉此解决其下属房产的权属问题。
尽管 1-4号学生公寓及食堂的权属尚未过户至健坤物业名下，但自 2006年收购至今，健坤物业一直享有该等资产一切权利，包括但不限于管理权、处置权、财产权收益权等。同时华软软件对该等资产的权属变更至健坤物业名下承担不可撤销的保证责任。该等资产过户手续未办理未对上市公司造成任何实质性的权益损害。
（二）相关资产对应的评估值
根据中京民信出具的编号为京信评报字（2015）第139号的《武汉道博股份有限公司股权转让项目武汉道博股份有限公司长期投资价值资产评估报告》（以下简称“《标的资产评估报告》”）及其《武汉道博股份有限公司股权转让项目武汉健坤物业有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，截至评估基准日 2014年12月31日，健坤物业占有的学生公寓1-4号楼及食堂等房屋建筑类资产账面净值75,912,605.66元，评估值78,105,019.29元，房屋建筑物（不含土地使用权）评估增值 2,192,413.63元，增值率2.89%；前述学生公寓 1-4号楼及食堂等房屋占用的土地面积为 13436.06平方米，评估值为 7,242,036.34元，与土地账面价值3,873,329.09元相比，评估值较账面价值增值3,368,707.25元，增值率86.97%。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第 11条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求
道博股份目前合法拥有健坤物业98%股权且不存在因该等股权与股权出让方或者第三方产生争议或纠纷的情形。就健坤物业历史上存在的出资物未办理过户手续的程序瑕疵，本次交易双方均予以了确认并出具了相关承诺，对各方责任予以了明确。道博股份可依法对外转让该等股权，上述健坤物业股东实物出资未履行过户手续问题对本次交易不构成实质性法律障碍。
根据华软软件提供的房屋所有权证（武房权证湖字第 200703507号）及土地使用权证（武新国用（2002）字第 022号），前述学生公寓 1-4号楼及食堂等房屋及其占用范围内的土地现登记在华软软件名下。同时华软软件、健坤物业已出
具相关承诺函及说明，前述学生公寓1-4号楼及食堂等房屋及其占用范围内的土地已实际交付至健坤物业并由健坤物业实际占有、使用及收益。该等房屋及占用范围内的土地使用权尚未办理产权过户手续，不会影响健坤物业对该等房屋及土地使用权的占有、使用及收益。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第 11条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求。
二、上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响，并进行相应的风险提示
道博股份与当代集团就本次标的资产的交割期限与过户安排在双方 2015年5月28日签署的《资产出售协议》中做了明确约定，具体如下：
《资产出售协议》第十一条规定，双方一致同意，《资产出售协议》生效后三个月内完成标的资产的交割，双方另行协商确定资产交割日。除《资产出售协议》另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成；另，《资产出售协议》第十二条还规定，在资产交割期间，道博股份和当代集团以《标的资产评估报告》为依据共同清查标的资产的基础上，道博股份应向当代集团递交与标的资产有关的全部合同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续。
《资产出售协议》同时约定，相关费用由各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
华软软件出具承诺如健坤物业或第三方因华软软件出资瑕疵而向道博股份主张权利导致道博股份承担支付义务的，华软软件同意以现金全额向道博股份予以补偿。
健坤物业已出具承诺，将督促华软软件切实履行出资义务并承诺不追究道博股份的任何责任。夏天科教业已出具承诺，明确知晓上述健坤物业历史沿革中存在的股东出资瑕疵，如健坤物业或第三方因华软软件出资瑕疵而向道博股份主张权利导致道博股份承担支付义务的，同意以现金全额向道博股份予以补偿。
当代集团亦出具承诺，明确知晓上述健坤物业历史沿革中存在的股东出资瑕疵及华软软件未将4号学生公寓过户至健坤物业的程序瑕疵，并同意按照当代集团与道博股份约定的价格和方式与道博股份进行本次交易，当代集团与道博股份对本次交易无任何争议和纠纷，当代集团同意本次受让健坤物业98%股权后，享有相应的股东权利并承担相关义务，如健坤物业或第三方因华软软件出资瑕疵而向道博股份主张权利导致道博股份承担支付义务的，当代集团同意以现金全额向道博股份予以补偿。
因此，公司认为，该等资产瑕疵在本次交易和交易完成后不会对上市公司产生影响。
三、财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：本独立财务顾问核查了健坤物业固定资产瑕疵形成的原因以及各方出具的承诺性文件，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第 11条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求；道博股份合法拥有健坤物业98%权，该等股权可依法对外转让，对本次交易不构成实质性法律障碍；相关各方已出具承诺方式有效消除上述房屋及其占用范围内的土地未及时办理权属变更登记可能带来的影响，也不会对交易完成后上市公司造成重大不利影响。
反馈意见2：
报告书显示，本次交易中，健坤物业评估增值率为3.86%。请结合相关可比交易情况，说明本次交易中固定资产评估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、请结合相关可比交易情况，说明本次交易中固定资产评估值的合理性
鉴于健坤物业是一家主营业务为学生公寓运营与管理的公司，其主要资产为学生公寓1-4号楼及食堂，收入主要来源于出租及物业管理。本次交易，公司聘请了独立第三方评估机构中京民信分别采用了收益法及成本法对健坤物业进行评估，评估结果采用了成本法的评估值。本次健坤物业评估增值率为3.86%主要系成本法的评估增值。
由于健坤物业学生公寓及食堂资产较为特殊，在近期武汉周边未有可比资产的交易价格，因此评估机构在评估时将房屋建筑物及土地分开进行评估，其中土地参照近期工业三级交易价格并对本次评估的土地进行修正得出土地的评估值；
房屋建筑物按照资产评估准则的规定以适用计费标准按照重新购置成本进行测算得出。
本次评估，评估机构采用的评估假设遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构采用的评估方法适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。同时，公司独立董事对本次评估发表了明确意见，他们认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
综上，健坤物业评估增值率为3.86%是评估机构依据评估准则的有关规定，依据合理评估假设，并采用适当的评估方法做出的，具有合理性。其中固定资产的评估采用的评估方法及参数适当，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：由于健坤物业学生公寓及食堂资产的特殊性，未能搜集到可比交易案例，因此评估机构在评估时将房屋建筑物及土地分开进行评估，其中土地的评估值参照近期工业三级交易价格并对本次评估的土地进行修正
得出；房屋建筑物的评估值按照资产评估准则的规定以适用计费标准按照重新购置成本进行测算得出。我们认为评估机构采用的评估假设遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，选取的评估方法适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性，评估机构对健坤物业的固定资产评估值具有合理性。
反馈意见3：
报告书显示，经双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。请补充披露过渡期损益的确定依据为未经审计的财务报表的原因，并请财务顾问发表意见。
回复：
一、请补充披露过渡期损益的确定依据为未经审计的财务报表的原因
由于本次交易的定价采取参考评估值的方式，且本次评估结论取值采用评估值较高的资产基础法的评估结果，而非评估值较低收益法的评估结果，因此根据交易双方签署的《重大资产出售协议》第十八条，双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由武汉当代科技产业集团股份有限公司享有或承担。为简化交易流程，双方约定过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。该约定不会对上市公司产生实质性影响。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：鉴于双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由当代集团享有或承担，因此对于过渡期间标的资产的损益是否以审计数来确定不会对上市公司产生实质性影响。
反馈意见4：
2015年 2月，公司实施完成发行股份及支付现金购买浙江强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权的重组方案，交易对手方游建鸣及其一致行动人成为公司第二大股东，并承诺 36个月内不谋求上市公司控制权。2015年 5月，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）通过增资获得公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控制权，导致上市公司实际控制人发生变更。本次重组，公司将下属非文化资产全部出售给当代集团。请核实并补充披露，当代集团及其关联方、强视传媒、游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排，是否存在违背前述重组相关承诺的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请核实并补充披露，当代集团及其关联方、强视传媒、游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排，是否存在违背前述重组相关承诺的情形
经了解，当代集团增资收购新星汉宜是基于文化产业蓬勃发展的宏观背景，拟通过推动上市公司在文化产业内的深耕，实现自身价值的进一步提升；新星汉宜亦希望通过引进实力雄厚的投资方，在实现自身发展的同时，积极推动上市公司的快速成长。当代集团取得对本公司的控制权之后，为支持公司业务发展，愿意承接公司的非文化资产。
经公司与相关各方确认，当代集团及其关联方与强视传媒、游建鸣及其一致行动人之间除因直接或间接持有本公司股权外，不存在其他关联关系、一致行动关系或者其他安排。本次交易与游建鸣及其一致行动人无任何相关关系。
综上，本次交易不存在违背前述重组相关承诺的情形。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：经与相关各方确认，当代集团及其关联方与强视传媒、游建鸣及其一致行动人之间除因直接或间接持有本公司股权外，不存在其他关联关系、一致行动关系或者其他安排。本次交易与游建鸣及其一致行动人无任何相关关系，因此相关方未违反之前有关承诺。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》审核意见回复之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
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项目主办人：
高敏俊
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