证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-011上海普利特复合材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2015年1月29日（星期四）下午13：30
网络投票时间：2015年1月28日——2015年1月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月28日15：00至2015年1月29日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司一楼会议室（上海市青浦工业园区新业路558号）。
3、会议召集：公司董事会。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：副董事长张祥福先生。
6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
三、会议出席情况
参加本次会议的股东及股东代理人共44名，所持股份192,639,296股，占上市公司总股份的71.3479%。
其中：
1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共14名，所持股份166,020,229股，占上市公司总股份的61.4890%。
2、参加网络投票股东共30名，所持股份26,619,067股，占上市公司总股份的9.8589%。
3、参加本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共38名，所持股份43,145,646股，占上市公司总股份的15.9799%。
4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；副总经理、财务负责人等高级管理人员列席会议；上海市广发律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
四、提案的审议和表决情况
本次股东大会所有议案均获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
1、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
2、逐项审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；
（1）交易对方；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
（2）交易标的；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
（3）交易价格与定价依据；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
（4）交易架构；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
（5）资金来源和支付方式；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
（6）过渡期间损益安排；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
（7）决议有效期；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
3、审议通过了《关于签署<MEMBERSHIP INTEREST PURCHASEAGREEMENT>协议的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
4、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
5、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
7、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、鉴证报告和评估报告的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
9、审议通过了《关于公司或下属子公司向银行申请贷款并为其提供贷款担保的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
11、审议通过了《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
12、审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
总表决结果：同意股数192,632,696股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果：同意股数43,139,046股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9847%；反对股数6,600股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0153%；弃权股数0股,占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
五、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所陈洁律师、李夏凡律师现场出席见证并出具了《法律意见书》。
该《法律意见书》认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的《2015年第一次临时股东大会决议》；
2、上海市广发律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会