证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2017临-19福建闽东电力股份有限公司
关于参股设立福建省金海旅游投资开发有限公司暨
关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为了进一步拓宽公司业务领域，培育新的经济增长点和提升盈利水平，公司拟与宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“市国投公司”）、霞浦县旅游投资发展有限公司（以下简称“霞浦旅投”）、闽东能源投资有限公司（简称“闽东能源”）共同设立福建省金海旅游投资开发有限公司（简称“金海旅游公司”或“项目公司”），我公司认缴出资额 2000万元人民币，占项目公司注册资本10％，首期出资 400万元。
宁德市国有资产投资经营有限公司系我公司控股股东，闽东能源投资有限公司系宁德市国有资产投资经营有限公司的全资子公司，为我公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项为关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会批准。
（二）董事会表决情况
设立福建省金海旅游投资开发有限公司的议案》关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决，7名非关联董事一致审议通过了该议案。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
二、《投资合作协议》主体的基本情况
(一)甲方：宁德市国有资产投资经营有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：宁德市蕉城区蕉城南路 98-1号
统一社会信用代码：91350900741677086U
法定代表人：池浩
注册资本：100000万元人民币
经营范围：能源投资、股权投资、企业资产运营管理、城市建设、房地产开发；承担市政府的重大项目投资与建设任务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2016年底，公司总资产 129.89亿元，净资产 71.65亿元，为宁德市首家主体信用评级达 AA的市属国有企业。
（二）乙方：霞浦县旅游投资发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：霞浦县府前路 3号
统一社会信用代码：91350921MA344G1B8L
法定代表人：王子炜
注册资本：1000万元人民币
经营范围：对旅游业、基础设施业的投资；休闲垂钓；休闲农业观光；旅游项目建设、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2016年 12月末，公司的资产总额为 2946.73万元，净资产额为 1009.36万元，2016年实现营业收入 0万元，净利润-107.7万元。
（三）丙方：闽东能源投资有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：宁德市蕉城区站前路 26号
统一社会信用代码：91350900157424266N
法定代表人：叶斌
注册资本：11390万元人民币
经营范围：能源及相关的投资、第三产业投资、房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2016年 12月 31日，公司总资产 4.52亿元，总负债 1.97亿元；净资产 2.55亿元，资产负债率43.67%；2016年度净利润 4,936万元，实现投资收益 5252万元。
（四）丁方：福建闽东电力股份有限公司
三、投资标的的基本情况
（一）名称：福建省金海旅游投资开发有限公司
（二）经营范围：旅游资源开发和经营管理，旅游宣传促销策划、旅游商品开发销售、景区游览服务、旅游项目投资、文化传播。以下
经营范围仅分支机构使用(旅游餐饮服务及其他旅游服务，汽车出租，旅行社，酒店)。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
（三）注册资本：20,000万元人民币。
（四）出资方式：现金出资
（五）公司住所：霞浦县松城街道府前路 3号
（五）出资人及比例：
1、控股股东：市国投公司认缴出资额 10200万元人民币，以人民币货币形式出资，占公司注册资本51％，首期出资 2040万元。
2、参股股东：闽东电力认缴出资额 2000万元人民币，以人民币货币形式出资，占公司注册资本10％，首期出资 400万元；霞浦旅投认缴出资额 4000万元人民币，以人民币货币形式出资，占公司注册资本20％，首期出资 800万元；闽东能源认缴出资额 3800万元人民币，以人民币货币形式出资，占公司注册资本19％，首期出资 760万元。
3、其余出资额根据业务发展需要分期到位，出资时间为公司成立之日起三年内缴纳。
四、《出资协议》的主要内容
（一）投资合作协议主体
甲方：宁德市国有资产投资经营有限公司
乙方：霞浦县旅游投资发展有限公司
丙方：闽东能源投资有限公司
丁方：福建闽东电力股份有限公司
（二）合作范围和经营期限
1、合作范围为霞浦东冲半岛风景名胜区大京景区，景区位于福建省宁德市霞浦县东冲半岛东侧长春镇境内，东临东海，北至海尾角，西至大京茶场，南邻闾峡村，包含大京、蜘蛛网、斗米、小京、闾峡五个行政村，规划总面积 17.94平方公里。
2、经营期限：30年。自公司营业执照签发之日起计算。
（三）注册资本
公司注册资本：20,000万元人民币。
（四）出资期限
各股东首期出资比例为出资额的20%，于 2017年 6月 30日前缴纳；剩余出资在首期出资之日起三年内缴足，具体缴纳出资额及期限根据公司业务发展需要由董事会确定。
（五）股权转让
1、协议各方之间可以相互转让公司股权。
2、除本条第 3款规定外，协议一方向协议另一方以外的他人转让其在公司的部分或全部股权时，应就其股权转让事项书面通知其他方征求同意，其他方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
协议一方经另一方同意向本协议各方以外的人转让的股权，在同等条件下，协议另一方对该转让股权享有优先购买权。
3、协议一方向其关联公司转让股权，无需取得其他投资方同意，其他投资方亦不享有优先购买权，但应积极配合转让方、受让方办理相关股权转让手续（包括但不限于出具同意转让股权的股东会决议、办理股权转让的相关工商变更登记手续等）。上述关联公司仅指转让方的控股股东、全资或控股子公司、受同一控股股东控制的公司。
（六）公司的组织机构
公司设股东会、董事会、监事会和经营层；下设五个部门：综合部、财务部、工程部、运营管理部及审计监察室。
1、股东会由协议各方组成。
2、董事会由五名董事组成，其中，甲方推荐两名，乙、丙方各推荐一名，由股东会选举产生；职工董事一名，由丁方向职工代表大会推荐的董事担任，并由职工代表大会民主选举产生。董事任期三年，连选可以连任。
董事会设董事长一名为公司法定代表人，由甲方推荐的董事担任；
董事长由董事会二分之一以上董事选举产生。
3、监事会由五名监事组成，其中乙、丙、丁方各推荐一名，由股东会选举产生；职工监事两名，由职工代表大会推荐，并由职工代表大会民主选举产生。监事任期三年，连选可以连任。监事会设主席一名，由乙方推荐的监事人选担任，经监事会二分之一以上监事选举产生。
聘任或解聘；公司财务部经理一名，由甲方推荐。
5、股东会、董事会、监事会、总经理的具体职权、议事规则由公司《章程》具体规定。
（七）各方的权利和义务
1、各方的权利
（1）各方有权按其出资比例和本协议的规定，委派股东代表，推荐董事、监事人选；
（2）各方有权按法律法规的规定及本协议和公司章程的规定行使股东权利；
（3）各方有权按其实缴出资比例获取利润。
2、各方的义务
（1）各方应按本协议或股东会决议及时、足额缴纳出资，不得抽逃出资；
（2）公司经营所需资金应先通过公司自有资金及银行贷款解决，股东应提供必要的支持（包括但不限于股东按股比提供相应担保等）；
（3）法律法规及公司章程规定的其他义务。
（八）违约责任
1、任何一方若有违反本协议规定的行为，违约方须赔偿因此给守约方或公司造成的经济损失（包括但不限于赔偿金、利息、实现债权的费用等）。
3、任何一方未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额，并按照中国人民银行发布的同期银行基准利率加算延迟缴付期间利息给公司。同时，每延迟一日，违约方应按未缴出资额的千分之二向守约方支付违约金，但违约金总额不得超过违约方全部认缴出资额。
4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本协议的终止而免除。
（九）不可抗力
因发生地震、水灾、火灾、海啸、台风以及其他不可预见并且对发生或后果不能防止或避免的不可抗力事由，而导致任何一方部分或全部不能履行本协议项下的义务的，不构成违约。
（十）前期项目投入
协议各方同意：
1、公司设立完毕后，应对霞浦东冲半岛滨海旅游项目工作小组垫付前期工作和公司设立所发生的全部费用委托审计，列入公司前期工作费用，确认后予以归还。
2、乙方前期建设景区范围内的道路、山门、征地所投入的费用，各方同意可以在经有资质的审计机构审计后，项目公司向乙方支付相应费用，乙方将前期建设成果、产权归项目公司所有。
（十一）其它事项
1、各方依托霞浦东冲半岛滨海旅游项目工作小组及乙方共同负责办理公司设立登记手续。
达成的附件、补充协议与本协议具有同等效力。
3、协议各方在履行本协议过程中，若有发生纠纷，应协商解决，协商不成的，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。
4、本协议书签订之日起 6个月项目公司未设立，本协议自动解除。
（十二）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立项目公司，投资各方均以现金形式出资。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次参股设立福建省金海旅游投资开发有限公司，充分利用霞浦县旅游资源优势，依托霞浦闾峡、浮鹰岛等风电资源，是实现公司“电力为主、相关多元”发展战略的有效途径。
公司用自有资金出资后，相应增加资金成本，且我公司参股比例仅10%，未来经营期内未能实现年度利润分配情况下，对我公司当期损益有一定影响。
七、当年年初至披露日公司与该关联人发生其他关联交易的情况说明。
日，租金为每年 600万元。2003年 4月 30日，本公司与宁德国投公司签订《〈土地使用权租赁协议〉补充协议》，协议约定：本公司一次性支付宁德国投公司 5,000.00万元，作为本公司占用工业土地（22块，6,918.72亩工业用地）的预付租赁费，租赁期为 2003年 1月 1日至 2015年 12月 31日共计 13年，平均每年土地租赁费约 384.62万元；自 2016年 1月 1日起仍按《土地使用权租赁协议》执行，租赁费每年 600万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司在发出会议通知前就上述关联交易通知了独立董事、提供了相关资料，并与独立董事进行了充分沟通，独立董事事前认可意见如下：
公司拟以自有资金出资人民币2000万元与其他投资方共同投资设立福建省金海旅游投资开发有限公司，是为了进一步拓宽公司业务领域，贯彻公司“电力为主、相关多元”的发展战略，培育新的经济增长点和提升盈利水平。本次投资项目其他投资方宁德市国有资产投资经营有限公司为公司控股股东、闽东能源投资有限公司为公司控股股东的全资子公司，因此构成关联交易。本次投资事项符合相关法律法规及制度的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该议案回避表决。
2、独立董事就上述关联交易发表了如下独立意见：
在召开本次董事会会议之前，公司向我们提交了本次投资事项的
相关文件，已获得全体独立董事的事前认可。公司拟以自有资金出资人民币2000万元与其他投资方共同投资设立福建省金海旅游投资开发有限公司，是为了进一步拓宽公司业务领域，贯彻公司“电力为主、相关多元”的发展战略，培育新的经济增长点和提升盈利水平。本次投资项目其他投资方宁德市国有资产投资经营有限公司为公司控股股东、闽东能源投资有限公司为公司控股股东的全资子公司，因此构成关联交易，在董事会表决时，关联董事己对该议案回避表决。本次投资事项决策程序符合有关法律法规的有关规定，没有损害股东及中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意公司参股设立福建省金海旅游投资开发有限公司。
九、备查文件
1．第六届董事会第十七次临时会议决议。
2．独立董事事前认可和独立意见。
特此公告
福建闽东电力股份有限公司董事会 2017年 6月 27日