国元证券股份有限公司
关于
安徽华茂纺织股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司
二〇一五年十二月
国元证券作为华茂股份本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对华茂股份本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
一、本次交易基本情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产，主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，海聆梦80%的股东权益评估值为60,762.27万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。
由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：
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||||||出资额|||参与本次交易出资（万元）|本次交易作价（万元）|股份支付（股）|现金支付（元）|
||序号||交易对方||||出资比例|||||
||||||（万元）|||||||
|1||邱建林||2,502.52||27.81%||2,002.02|16,895.45|22,800,880.00|-|
|2||倪晨||2,007.88||22.31%||1,606.30|13,555.90|18,294,057.00|-|
|3||汪方||700.00||7.78%||560.00|4,725.95|6,377,806.00|-|
|4||崔竑宇||10.00||0.11%||8.00|67.51|91,111.00|-|
|5||李信林||10.00||0.11%||8.00|67.51|91,111.00|-|
|6||苏亚丽||5.00||0.06%||4.00|33.76|45,555.00|-|
|7||刘萍||4.00||0.04%||3.20|27.01|36,444.00|-|
|8||朱启锋||20.00||0.22%||16.00|135.03|182,223.00|-|
|9||周兴志||10.00||0.11%||8.00|67.51|91,111.00|-|
|10||张友东||50.00||0.56%||40.00|337.57|455,557.00|-|
|11||黄秀国||50.00||0.56%||40.00|337.57|455,557.00|-|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|倪震||150.00||1.67%||120.00||1,012.70||1,366,672.00||-||
|13|苏州国润||350.00||3.89%||280.00||2,362.98||3,188,903.00||-||
|14|杨廷栋||300.00||3.33%||240.00||2,025.41||2,733,345.00||-||
|15|包文龙||50.00||0.56%||40.00||337.57||455,557.00||||
|16||何余金||50.00||0.56%||40.00||337.57||-||3,375,681|
|17||上海智笙||186.30||2.07%||149.04|1,257.78||848,703.00||6,288,894||
|18||上海景嘉||232.92||2.59%||186.33|1,572.53||1,061,084.00||7,862,637||
|19||上海创丰||371.61||4.13%||297.29|2,508.87||1,692,897.00||12,544,370||
|20|河北国创||139.77||1.55%||111.82||943.64||1,273,465.00||-||
|21|周晓萍||500.00||5.56%||400.00||3,375.68||4,555,575.00||-||
|22|蒋乾锐||300.00||3.33%||240.00||2,025.41||2,733,345.00||-||
|23|邱醒亚||450.00||5.00%||360.00||3,038.11||4,100,018.00||-||
|24|泓兆信息||100.00||1.11%||80.00||675.14||911,115.00||-||
|25|新疆通海||450.00||5.00%||360.00||3,038.11||4,100,018.00||-||
|合 计|||9,000.00||100.00%||7,2000.00||60,762.27||77,942,109.00||30,071,582||
|股份及现金支付比例|||||||||||95.05%||4.95%||
|合 计|||||||||||100.00%||||

备注：在计算“股份支付”、“现金支付”时，当股份不足1股的、现金金额不足1元的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
（二）发行股份购买资产
同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法评估值为32,089.28万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。
由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：
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||||||注册资本||出资比例|本次评估值（万元）|股份支付（股）|
||序号||交易对方|||||||
||||||（万元）||（%）|||
|1||华茂集团||2,000.00||100.00%||32,089.28|43,305,371.00|

备注：在计算“股份支付”时股份不足1股的，该部分纳入上市公司的资本公积金。
华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本
次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年
度利润分配报告书和资本公积转增股本报告书》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。
截至本报告书签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（三）上述两项资产收购间的关系
本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。
若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。
二、关于本次重组分道制相关事项的核查
（一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进前并重组的行业根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等9大行业为重点，推进企业兼并重组。
经核查，国元证券认为本次重大资产重组涉及的行业不属于重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
华茂股份所处行业属于棉纺织行业，经营范围包括棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华茂股份与海聆梦同属于C类制造业中的“C17纺织业”，因此本次重组属于制造业范围内的同行业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。
本次交易前，上市公司因生产经营需要，存在使用华茂集团房产、土地等生
产经营性资产的情况。为了解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用问题，解决关联交易，华茂集团将名下原供上市公司使用的生产经营性资产注入其全资子公司华茂进出口，本次交易华茂集团将持有华茂进出口100%的股权全部注入上市公司，因此，本次交易完成后，上市公司将获得原从华茂集团使用的生产经营性资产，上市公司的资产将更加完整，上市公司与华茂集团间的资产使用的关联交易也将大幅减少。
通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合，上市公司力争实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应。
经核查，国元证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东，实际控制人为安庆市财政局；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司45.18%股权，交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更。
经核查，国元证券认为本次重大资产重组不构成借壳上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的
80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。
经核查，国元证券认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形经核查，国元证券认为华茂股份不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形。
三、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华茂纺织股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐祖飞 樊俊臣
国元证券股份有限公司年 月 日