万科企业股份有限公司
第十七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2015-010
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十七届董事会第五次会议的通知于2015年3月13日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2015年3月30日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。华生独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权张利平独立董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；魏斌董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。
会议审议的下述议案中，“关于继续与华润合作的议案”，乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事作为关联董事回避表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。其他议案均以11票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
会议通过的决议包括：
一、审议并通过了关于计提和核销2014年度资产减值准备情况的议案
2014年末公司各项资产减值准备余额合计人民币117,707.21万元，较上年同期增加人民币77,963.09万元。其中坏账准备余额为人民币41,868.27万元，较上年同期增加人民币
1,588.53万元；项目存货跌价准备余额为76,374.56万元，全部为本年计提。
新增计提的坏账准备均属于为正常经营活动产生的应收款项、其他应收款所计提的坏账准备。项目存货跌价准备是公司根据目前的市场状况和项目实际销售情况，通过对所有开发项目进行减值测试，而进行的计提。分项目的存货跌价准备情况如下：
单位：人民币元
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|项目|本年计提金额|产品类型|
|温州龙湾花园|404,229,330.23|已完工、在建|
|烟台海云台|105,090,353.95|已完工、在建、拟开发|
|唐山红郡|83,068,698.14|已完工|
|抚顺金域蓝湾|87,170,765.43|已完工、在建|
|乌鲁木齐南山郡|55,207,364.52|在建|
|乌鲁木齐金域缇香|28,979,100.50|在建|
|合计|763,745,612.77||

二、审议并通过了2014年度财务报告
三、审议并通过了关于历次募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明
四、审议并通过了2014年度内部控制自我评价报告
五、审议并通过了2014年度利润分配及分红派息预案
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2014年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：人民币元
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||公司合并|母公司|
|税后可分配利润|47,936,205,751.99|12,342,487,234.66|
|其中：2014年度净利润|15,745,454,144.70|11,886,732,139.37|
|结转年初可分配利润|36,706,888,864.08|4,971,892,352.08|
|分配2013年度股利|(4,516,137,256.79)|(4,516,137,256.79)|

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑各类股东利益及公司发展需求，向股东大会提交2014年度利润分配方案如下：
1、按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2、按照母公司净利润的40%计提任意公积金；
3、按照母公司净利润的50%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。
2014年度公司可分配利润分配情况如下：
单位：人民币元
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||母公司|占本年母公司净利润比例|占本年公司合并净利润比例|
|2014年度净利润|11,886,732,139.37|100%|75.49%|
|计提法定公积金|1,188,673,213.94|10%|7.55%|
|计提任意盈余公积金|4,754,692,855.75|40%|30.20%|
|计提2014年度分红基金|5,943,366,069.68|50%|37.75%|
|年初可分配利润|455,755,095.29|0|0|
|分配2014年度现金股利*|5,518,753,621.00|46.43%|35.05%|
|留转以后年度分配利润|880,367,543.97|-|-|

*以2014年末公司股份总数计算
分红派息方案：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派送人民币5元（含税）现金股息。
以 2014年末公司总股份数 11,037,507,242股计算，2014年度现金股利计人民币5,518,753,621.00元。占公司2014年公司合并净利润的比例为35.05%。
全体独立董事一致认为，公司2014年度利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。
六、审议并通过了关于2015年度续聘会计师事务所的议案
同意提交2014年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2015年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告，聘请毕马威会计师事务所负责审计按国际财务报告准则编制的公司2015年度财务报表，审计费用为人民币1050万元。该审计费用不包含子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务事项。公司不另支付差旅费等其他费用。
公司独立董事对有关事项表示一致同意。
七、审议并通过了2014年度报告、摘要和2014年度业绩公告
八、审议并通过了2014年度社会责任报告
九、审议并通过了关于提请股东大会授权继续与华润合作的议案
同意提交股东大会审议，授权董事会决定在以下范围与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）继续展开合作，包括同珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资，与华润置地有限责任公司及其关联公司共同开发项目。贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额在一年内累计不超过人民币176亿元（即不超过公司2014年度经审计净资产的20%）。
有关合作需依照公平交易及符合正常商业条件的原则订立合作条款，其中：
1.向珠海华润银行股份有限公司获取贷款，资金成本不劣于万科与其它商业银行的合作条件；
2.与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权性合作，按照同股同权的方式，风险共担、收益共享；
3.与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资，融资成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，不劣于公司可从独立第三方得到的条款。
对于共同开发项目，合作条件如下：
1.合作范围：包括公开方式联合获取项目开发、公司参与华润已获取项目的开发以及华润参与公司已获取项目的开发。
2.合作原则：对于联合参加公开竞买项目，双方按照约定股权比例参与竞买及出资，风险共担，利益共享。对于公司参与华润已获取项目的开发以及华润参与公司已获取项目的开发，在合作前，由第三方评估机构对项目市场价格进行评估，双方按照项目市场价格进行合作。
3.管理模式：由项目公司独立负责项目的具体经营管理，拥有项目经营管理的最终决定权；双方按照各自优势向项目公司派驻管理人员。
4.特别规定：所有拟进行合作的项目，须提交董事会另行审议。董事会在审议有关议案时，须获得全体董事（华润关联董事除外）的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。如合作事项未获同意，公司对华润不构成任何责任或者承担任何损失补偿。
授权期限两年，从股东大会通过本方案起，到公司2016年度股东大会结束前止。
公司独立董事在董事会对该方案审议前签署了事前认可意见，同意将有关合作事项提交董事会审议。
全体独立董事一致认为，公司继续与华润进行融资方面的合作，并开展在项目开发方面的合作，有利于公司更好利用股东资源，拓宽投融资渠道，有利于公司扩大规模，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十、审议并通过了提请股东大会授权发行债券的议案
决议提交股东大会审议，授权公司在不超过人民币150亿元的范围内发行债券，具体如下：
1、发行规模：不超过人民币150亿元
3、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类
4、发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定
5、发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定
6、债券期限：对于普通债券为不超过10年（含10年），对于永续债券或类永续债券则提请股东大会授权董事会决定
7、募集资金用途：用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途
并提请股东大会授权董事会及（或）其转授权人士可全权处理与上述事项有关的事宜，具体如下：
1、在可发行的额度范围内，授权董事会及（或）其转授权人士决定公司发行的债券的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等；
2、授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3、授权董事会及（或）其转授权人士根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债券具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债券金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、发行配售安排等；
4、授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债券的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、债券受托管理人等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债券的申请、注册或备案以及交易流通等所有必要手续；
5、授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债券相关、且上述未提及到的其他事项；
6、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司董事兼总裁郁亮先生及其授权人士全权决定具体发行事宜及办理与债券发行相关的具体事宜；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
十一、审议并通过了关于召开2014年度股东大会的议案
2014年度股东大会通知另行公告。
十二、审议并通过了修订项目跟投制度细则的议案
为促进区域投资布局优化、调动员工积极性、增强项目参与度、为公司和股东创造更大价值，公司扩大了必须跟投人员范围，对不同类型跟投人员安排相应的额外受让跟投，并在原有方案基础上提高了额外受让跟投的份额上限。受此影响，公司安排额外受让跟投投资总额由不超过该项目资金峰值的“5%”增加至不超过项目资金峰值的“8%”。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三十一日