关于山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01730034号
目 录
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于山东益生种畜禽股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01730034号山东益生种畜禽股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015年 3月 31日止的《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015年 3月 31日止《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供山东益生种畜禽股份有限公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为山东益生种畜禽股份有限公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱海武
中国·北京
中国注册会计师：师玉春
二〇一五年四月五日
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]752号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，发行价格为 24元/股，募集资金总额为人民币 648,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 595,204,897.50元。以上募集资金已于 2010年8月2日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第191号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用 9,780,000.00元应计入当期损益，440,000.00元系支付深圳证券信息公司 2011年、2012年服务费，根据收益期限应计入以后年度损益，故增加募集资金净额10,220,000.00元。
（二）以前年度使用金额、本期使用金额及当前余额
公司以前年度募集资金使用金额为618,665,317.69元。
公司本期募集资金使用金额为14,732.70元。
公司本期募集资金专户收到银行利息12.95元，支出银行手续费100.00元。
截至2015年3月31日，公司募集资金专户余额为0元。
二、前次募集资金存放和管理情况
2010年 8月 31日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。
2011年4月21日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金实行专户存储。
2012年 4月 5日，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金 6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。股份公司与子公司江苏益太种禽有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司睢宁支行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储。
截至2015年3月31日，前次募集资金存放具体情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|报告期余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行|398101040021822|0|
|中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行|37001665660050154394|0|
|中国银行股份有限公司睢宁支行|533960286838|0|
|合计||0|

注：截至2015年3月31日，中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中国银行股份有限公司睢宁支行募集资金已全部转出，账户已销户。
三、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
自 2008年起至 2010年 8月止，首发募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“4.6万套祖代肉种鸡场建设项目”已先期投入 11,866,400.00元；以自筹资金对募投项目“90万套父母代鸡场建设项目”已先期投入 136,944,700.00元。募集资金到位后，公司以 148,811,100.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华专审字[2010]第1884号专项审核报告。2010年9月10日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了该事项。2010年 9月 16日，上述置换事项完成。
（三）前次超募资金使用情况
2011年 4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构
同意公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用
于公司补充流动资金。
2012年 4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金 6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。2013年 5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金 3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。
2013年03月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金 6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月，该款项已于2013年8月归还。
2013年 8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金 9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月，已于2014年1月归还。
2014年 1月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续使用超募资金 9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过十二个月，已于2014年11月归还。
2014年 8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金及募集资金利息 1,300.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。
2014年11月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用剩余超募资金及利息9,734.19万元永久性补充流动资金。
四、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
2015年1-3月，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会二〇一五年四月五日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
2015年 1-3月
编制单位：山东益生种畜禽股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||64,800.00||本期投入募集资金总额||||1.47||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||61,868.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|90万套父母代肉种鸡场建设项目|否|25,086.49|25,086.49||25,086.49|100.00|2012年10月|-1,554.22|否|否|
|4.6万套祖代肉种鸡场建设项目|否|2,259.45|2,259.45||2,259.45|100.00|2011年6月|-66.84|否|否|
|承诺投资项目小计||27,345.94|27,345.94||27,345.94|||-1,621.06|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||
|归还银行贷款|11,988.00|11,988.00||11,988.00|100.00|||
|补充流动资金|12,735.66|12,735.66|1.47|12,735.66|100.00|||
|全资子公司江苏益太种禽有限公司种鸡场项目|9,798.40|9,798.40||9,798.40|100.00|2015年12月||
|超募资金投向小计|34,522.06|34,522.06|1.47|34,522.06||||
|合计|61,868.00|61,868.00|1.47|61,868.00|||-1,621.06|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||2015年1-3月受畜牧业持续低迷的影响，公司父母代肉种鸡苗和祖代肉种鸡苗的售价和毛利较低。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2011年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。2012年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。2013年5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。2013年03月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月，该款项已于2013年8月归还。2013年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月，已于2014年1月归还。2014年1月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限期限不超过十二个月，已于2014年11月归还。2014年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金及募集资金利息1,300.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。2014年11月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用剩余超募资金及利息9,734.19万元永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年9月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用14,881.11万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金和银行贷款。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015年3月 31日
编制单位：山东益生种畜禽股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（税后年均）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2013年|2012年|||
|1|90万套父母代肉种鸡场建设项目|100.00%|5,104.13|-953.62|-8,261.94|-3,849.21|-14,618.99|否|
|2|4.6万套祖代肉种鸡场建设项目|100.00%|1,032.65|137.21|-1,291.73|-236.98|82.52|否|
|合计||100.00%|6,136.78|-816.41|-9,553.67|-4,086.19|-14,536.47||

【注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。】