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2017年度股东大会决议公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2018-025美盈森集团股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式举行。现场会议于2018年4月23日14:50起，在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅召开。网络投票时间为2018年4月22日—2018年4月 23日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月23日 9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年4月22日15:00至2018年4月23日15:00期间的任意时间。
（二）本次会议由第四届董事会召集，董事长张珍义先生主持，公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（三）通过现场和网络投票出席本次会议的股东及股东授权代表共 11人，代表有表决权的股份数为833,346,566股，占公司股份有表决权股份总数的54.0319%。
1、出席现场会议的股东情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 6人，代表有表决权股份总数 830,379,583股，占公司股份总数比例为53.8395％。
2、网络投票情况
2017年度股东大会决议公告参加本次股东大会网络投票的股东共5人，代表有表决权股份总数为2,966,983股，占公司股份总数比例为0.1924%。
二、议案审议和表决情况
出席会议的股东及股东代表以现场投票及网络投票的方式进行表决，表决结果如下：1、审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
公司独立董事在本次股东大会上就2017年度履职情况做了述职报告。
2、审议《关于2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
3、审议《关于公司 2017年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
4、《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：同意 833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 3,728,950股，占出席会议中小股东所持股份的99.2574％；反对27,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7426％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
2017年度股东大会决议公告表决情况：同意833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 3,728,950股，占出席会议中小股东所持股份的99.2574％；反对27,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7426％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 3,728,950股，占出席会议中小股东所持股份的99.2574％；反对27,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7426％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2018-2020)>的议案》
表决情况：同意 833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 3,728,950股，占出席会议中小股东所持股份的99.2574％；反对27,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7426％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意833,318,666股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意3,728,950股，占出席会议中小股东所持股份的99.2574％；反对27,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7426％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2017年度股东大会决议公告三、律师出具的法律意见
公司法律顾问北京国枫（深圳）律师事务所律师黄晓静律师、李威律师列席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司2017年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、美盈森集团股份有限公司2017年度股东大会决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的《关于美盈森集团股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2018年4月23日
中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：珠江啤酒||||
|保荐代表人姓名：唐亮|联系电话：13911009039||||
|保荐代表人姓名：计玲玲|联系电话：13910825279||||
|现场检查人员姓名：计玲玲、陈双双|||||
|现场检查对应期间：2018年1 月-12月|||||
|现场检查时间：2018年12月 14日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：1、对公司总经理、董事会秘书及财务总监、证券事务代表等有关人员进行访谈；2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；4、查看公司主要经营、管理场所。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了||||√|

|||
|-|-|
|相应程序和信息披露义务||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√|
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|
|（二）内部控制||
|现场检查手段：1、对公司总经理、董事会秘书及财务总监、证券事务代表进行访谈；2、查看公司的内部审计工作报告及相关底稿。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|

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|-|-|-|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：1、查阅三会资料和公司信息披露的资料；2、了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：1、进行报表分析，分析是否有异常情况；2、网络媒体搜索，核查是否有负面报告；3、了解管理层是否有不良诚信记录。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相||√|

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|-|-|-|-|
|应的审批程序和披露义务||||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：1、核查募集资金对账单；2、核查募集资金使用情况一览表；3、抽查募集资金使用相关合同、发票等文件。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：1、核查公司披露的定期报告及业绩预告文件；2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较；3、了解公司所在行业2018年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：||||

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|-|-|-|
|1、网络核查；2、持股明细核查。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：1、核查公司是否建立了现金分红制度，核查了 2018年分红实施情况；2、查阅公司基本往来户对账单，核查大额资金往来交易背景及相关合同、发票等凭证；3、核查公司重大合同；4、财政补贴记录。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明无|||

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司 2018年持续督导工作现场检查报告》的签章页）
保荐代表人签名：
唐亮
计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2015-046
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于获得政府补贴的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获得补贴的基本情况
2015年 4月 3日，广东新会美达锦纶股份有限公司（下称“本公司”）以“2015-022”号公告披露，2015年 1月至 3月，本公司及本公司下属全资和控股子公司收到地方政府补贴共计人民币 331.1495万元，具体情况见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。
2015年 4月至 6月，本公司及本公司下属全资和控股子公司收到地方政府补贴共计人民币 187万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|4-6月累计|文号|说明|是否符合结转损益的条件|
|2013年度省级科技专项资金|50万元|江财工〔2015〕8号|江门市财政局拨付的科技专项资金|否|
|课题专项经费|109万元|国科发财〔2013〕371号|科技部拨付的国家科技支撑计划课题专项经费|否|
|促进进出口公平贸易专项资金|10万元||广东省财政厅拨付的公平贸易专项资金|否|
|能源管理体系认证和验收奖励金|1万元|江经信节能〔2015〕24号|江门市经济和信息化局拨付的通过能源管理体系认证、验收的奖励资金|是|
|2014年工业发展补助|15万元|高经信〔2015〕16号|南充市经济和信息化局、财政局拨付的工业发展补助|是|
|2012年度省科学技术奖|2万元||江门市新会区财政局拨付的科技奖金|是|
|4-6月合计|187万元||||

二、补贴的类型及其对公司的影响
截止至本公告披露日，本公司已收到上述政府补贴资金。根
据《新会计准则第 16号--政府补助》的有关规定，符合结转条
件的政府补贴应计入本公司 2015年度的营业外收入，预计增加当期利润 18万元，其余政府补贴资金 169万元由于对应项目未完成验收，暂不符合结转的条件，转入递延收益核算。该政府补贴的核算最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会 2015年 7月 1日
深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2018-039
深圳诺普信农化股份有限公司
第四届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第二十五次会议于2018年4月25日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席李谱超先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2017年度监事会工作报告》。
监事会认为：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按信息披露制度要求及时、准确和完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有损害中小股东利益的情况发生。
本报告需提交2017年年度股东大会审议。
二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2017年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2017年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳诺普信农化股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告需提交2017年年度股东大会审议。
深圳诺普信农化股份有限公司公告三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2017年度财务决算报告》。
监事会认为公司2017年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
本报告需提交2017年年度股东大会审议。
四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2017年度利润分配预案》。
监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。该预案须经2017年度股东大会审议批准后实施。
五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2017年度内部控制的自我评价报告》。
监事会通过对《内部控制自我评价报告》认真核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
本报告需提交2017年年度股东大会审议。
六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年提供审计服务。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司监事2017年度薪酬的议案》。
深圳诺普信农化股份有限公司公告根据公司相关制度规定，2017年监事从公司领取的薪酬情况如下:
1．公司监事李谱超先生2017年年度薪酬为42.29万元人民币（含税）；
2．公司监事周业安先生2017年年度薪酬为4.73万元人民币（含税）；
3．公司监事龙孝军先生2017年年度薪酬为27.02万元人民币（含税）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2018年第一季度报告
全文》。
经审核，监事会认为：《深圳诺普信农化股份有限公司2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司监事会
二○一八年四月二十七日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-076广州杰赛科技股份有限公司
关于中电网络通信集团有限公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年10月29日，广州杰赛科技股份有限公司（“杰赛科技”或“公司”）接中电网络通信集团有限公司（以下简称“电科通信”）通知，电科通信收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年9月29日签发的181254号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）后，根据《反馈意见》的要求，积极会同交易各方及中介机构就反馈意见中所列问题进行讨论，对中国证监会的反馈问题进行了核查和落实，并于 2018年10月29日针对《反馈意见》进行了反馈回复。现按相关规定公开披露反馈意见的回复说明，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中电网络通信集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[181254号]之反馈意见回复》。
本次国有企业股东所持上市公司股份在本企业集团内部无偿划转事项需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
备查文件：
1.中电网络通信集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181254号]之反馈意见回复；
2.北京市嘉源律师事务所关于中电网络通信集团有限公司及其一致行动人收购广州杰赛科技股份有限公司股份事宜申请豁免要约收购之补充法律意见书
（二）。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2018年10月30日
北部湾港股份有限公司
与
广西北部湾国际港务集团有限公司
资产置换并发行股份购买资产协议
之
补充协议（二）
本协议于2017年4月24日由下列各方在中华人民共和国广西壮族自治区南宁市订立。
甲方：北部湾港股份有限公司
法定代表人：周小溪
住所：北海市海角路 145号
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
法定代表人：周小溪
住所：南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦 30-32楼
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》 ,注册号为914505001993009073，于 1995年 11月 2日在深圳证券交易所挂牌上
市，股票代码为000582，注册资本为人民币 954,045,720元，总股本为 954,045,720股（每股面值为人民币 1元），均为人民币普通股。
2、乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有合法有效的《营业执照》，统一社会信用代码为91450000799701739W，于 2007年 3月 7日成立，注册资本为人民币 229266.972013万元。
3、甲乙双方于 2016年 11月 24日及 2017年 4月 6日分别签订了《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》及《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“原协议”），对双方拟进行的资产置换及发行股份购买资产事宜予以约定。
基于客观情况变化，经双方协商一致，签署如下补充条款：
一、原协议 2.3.7变更为：
2.3.7本次发行将涉及发行价格的调整机制，具体内容为：
2.3.7.1价格调整触发条件
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；
（3）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/股，根据 2015年度利润分配情况，收盘价格调整为 16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格将随之同步调整。
2.3.7.2调价基准日
可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。
2.3.7.3调价机制
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价
格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则甲方后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
二、乙方合法拥有本次置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产，若本次置入资产涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续不能在本次交易资产交割日之前完成，则在完成上述资产的变更或过户登记手续之前，乙方同意本次置入标的公司无偿使用上述资产，在此期间如因上述资产未完成变更或过户登记手续，从而导致本次置入标的公司遭受处罚等直接和间接损失的，由乙方以现金方式承担相应的损失赔偿责任。
三、双方确认签署本补充协议已获得必要授权，经双方法定代表人或其他授权代表签字并加盖公司印章后成立，在原协议生效后生效，原协议的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议的约定为准；
其余内容（含词语定义）仍适用原协议约定。
四、本补充协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余肆份报主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2014-050成都市路桥工程股份有限公司
一致行动承诺到期解除的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、一致行动承诺情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票前股东罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等48名自然人于2008年签署了一致行动《承诺函》，承诺与公司实际控制人郑渝力先生保持一致行动。
《承诺函》主要内容如下：
1、“本人同意并承诺在公司今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）在与郑渝力先生事前协商一致并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性，涉及与郑渝力先生及其关联方与公司的关联交易决策事项时的回避表决）的基础上，行使持有股份的表决权。
2、本承诺函不可撤销，自签署之日起至股份公司上市后36个月届满之日止持续有效。
上述48名自然人股东还同时承诺“自公司股票上市后三十六个月届满之日止，不转让或委托他人管理所持有的成都市路桥工程股份有限公司股份，也不由成都市路桥工程股份有限公司回购所持有的股份。”
二、一致行动承诺到期情况
鉴于公司将于2014年11月3日上市满36个月，上述48名自然人股东一致行动承诺将于2014年11月3日到期，其所持公司股票将于2014年11月3日上市流通。
截止本公告日，无上述48名自然人股东向实际控制人郑渝力先生或公司表示一致行动承诺期满后将延长或追加相关承诺。
三、一致行动承诺到期后对公司的影响
一致行动承诺于2014年11月3日到期后，实际控制人郑渝力先生将与罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等48名自然人股东不再构成一致行动关系。
一致行动承诺到期后，郑渝力先生直接持有公司12.03%的股份，通过四川省道诚力实业投资有限责任公司控制公司7.81%的股份表决权。郑渝力先生直接和间接共实际控制公司19.84%的股份表决权，远高于公司其他股东控制的股份表决权。因此，公司的实际控制人在一致行动承诺到期前后未发生变化，均为郑渝力先生。
北京大成（上海）律师事务所就公司相关股东解除一致行动关系后实际控制权归属出具了法律意见，详见2014年10月29日巨潮资讯网《成都市路桥工程股份有限公司相关股东解除一致行动关系事宜的法律意见书》。
四、律师的法律意见
1、2014年11月3日起，《承诺函》失效，一致行动关系解除。
2、《承诺函》失效及一致行动关系的解除不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
3、一致行动关系解除后，公司实际控制人仍为郑渝力先生。公司实际控制人未发生变更。
五、备查文件
《成都市路桥工程股份有限公司相关股东解除一致行动关系事宜的法律意见书》
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一四年十月二十八日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2017-074号天音通信控股股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2017年8月30日以通讯方式召开，本次会议通知于 2017年8月18日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应出席监事 3名，实际参加表决监事 3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事表决形成如下决议：
一、审议通过《2017年半年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定要求，对公司编制的《2017年半年度报告全文及摘要》进行了认真严格的审核，审核意见如下：
（1）公司《2017年半年度报告全文及摘要》的编制符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司《2017年半年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司 2017年半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会和监事认为《2017年半年度报告全文及摘要》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》
详见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》。
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，
经核查，激励对象樊洪等 12人因离职等原因，不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，需回购注销上述 12人已获授但尚未解锁的 362,880股限制性股票，回购价格为5.4元/股，监事会同意将上述12人共计限制性股票 362,880股进行回购并注销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2018-43
中国天楹股份有限公司
关于在越南河内市投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、鉴于中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Europe
TianyingBVBA公司（以下简称“欧洲天楹”）已取得了越南河内市计划与投资厅发出的投资许可证（项目编号：7698780162），详见公司于2018年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于收到投资许可证的公告》（公告编号：TY2018-02）。为加速推进越南河内市生活垃圾焚烧发电项目协议签署及后期项目建设、运营等，根据投资许可证要求，欧洲天楹拟与朔山再生能源股份有限公司(以下简称“朔山能源”）、Perfect Wave HoldingsLimited（美涛控股有限公司，以下简称“美涛控股”）在越南河内市共同投资设立合资公司，负责越南河内市的生活垃圾焚烧发电项目的实施。
2、2018年4月16日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议并通过了《关于在越南河内市投资设立合资公司的议案》，同意欧洲天楹与朔山能源、美涛控股共同投资设立合资公司。公司董事会授权公司经营管理层代表公司办理该合资公司协议签署、工商注册及其他相关事项。
3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况介绍
营业执照编号：0656494416
注册资本：100,000.00 EUR
法定代表人：严圣军
总部地址：Pastoor Cooremansstraat 3, 1702 Dilbeek, Belgium.
经营范围：主要作为中国天楹在欧洲的代表，从事技术开发和中国天楹各类业务的市场营销与业务发展。
与公司的关系：欧洲天楹为中国天楹全资子公司，中国天楹持有其100%股权。
该公司不属于失信被执行人。
2、朔山再生能源股份公司
营业执照编号：0107763283
注册资本：3800亿越南盾
法定代表人：丁文幸
总部地址：河内市朔山县南山社南山废物处理联合区
经营范围：处置污染及其他废弃物管理活动、处理及销毁危险及非危险垃圾、排水及污水处理、建设各种房屋、建设公益工程。
该公司不属于失信被执行人。
3、Perfect Wave HoldingsLimited（美涛控股有限公司）
营业执照编号：1857896
法定代表人：谢杨
总部地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town,
Tortola, British VirginIslands。
经营范围：项目投资。
该公司不属于失信被执行人。
4、关联关系说明
公司及欧洲天楹有限公司与朔山能源、美涛控股均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟成立公司名称：河内天禹环保能源股份公司
2、注册资本：1,436,224,000,000越南盾（折合美金约为6,400万美元）
4、注册地址：越南河内市
产、传输、分配，排水及污水处理、回收再生废料，生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰。
6、资金来源及出资方式：公司全资子公司欧洲天楹以自有或自筹资金出资4,224万美元，占合资公司66%的股权；朔山能源以其自有资金出资384万美元，占合资公司6%的股权；美涛控股以其自有资金出资1792万美元，占合资公司28%。
以上资料最终以当地政府主管部门核准登记结果为准。
四、合资协议主要内容
A1方：Perfect Wave Holdings Limited公司
A2方：Europe Tianying BVBA
B方：朔山再生能源股份公司
经各方商讨并达成一致签订如下内容的合同：
1、经营合作内容
双方一致承诺按如下详细内容投资、建设和运营：
项目名称：朔山垃圾发电厂
项目实施地址：越南河内朔山县南山社南山废物联合处理区
项目规模:4000吨/天。
项目投资总额：大约320,000,000美元；
项目用地：大约15公顷
投资形式：FDI
2、实施方式：项目获得已变更的投资许可证之后，各方会成立项目公司，项目公司与相关的国家授权机构进行商谈并签字以实施项目。
各方一致同意成立项目公司，出资的比例如下：A1方28%，A2方66%，B方6%。
3、合同期限：本合同生效日期一直到项目运作时间结束为止。
4、利润分配：各方将从项目公司运营、管理工作中享有利润。
5、生效时间：本合同自签字之日起开始生效。
6、解决争议：
各方本着互利共赢、互相帮助的合作精神，如果在合同履行过程中发生任何争议，争议产生的一方应以书面通知另外两方。三方一致协商解决争议。如果各
方通过协商不能妥善解决争议并将该争议递交给授权法院进行判决。
五、对外投资目的、风险及对公司的影响
本次公司全资子公司与朔山能源、美涛控股共同投资设立合资公司，旨在建设、运营生活垃圾焚烧发电厂处理越南河内市生活垃圾，减少生活垃圾对环境造成的污染，拓展了越南垃圾焚烧发电项目市场，增强了公司整体竞争实力，实现公司产业的快速扩张，巩固了公司行业地位。本次投资事项预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响。
越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司在该地区设立合资公司，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，强化法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。
六、备查文件
第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-029大连天神娱乐股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月9日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行 11,747,209股新股,发行价格为每股 78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元,扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的存放情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-029及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、AvazuInc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、募集资金的使用进展
公司于2015年10月12日披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。
2015年，根据《公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等交易对方合计支付了75,527.00万元现金对价，尚需向交易对方支付现金对价 3,572.00万元；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用共计3,526.55万元。扣除上述现金对价和发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司本次合计节余募集资金9,321.86万元（含利息收入）。
3、募集资金的存储情况
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|银行账号|账户性质|
|695780375|活期户|

三、本次节余募集资金永久补充流动资金使用计划和必要性
（一）募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟同意公司使用节余募集资金人民币9,321.86万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充其流动资金。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-029（二）合理性和必要性
本次节余募集资金永久性补充流动资金有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率，满足公司业务的后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
四、公司承诺与说明
公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；同时承诺在本次补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的批准情况
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。经公司于 2016年 3月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合计使用9,321.86万元节余募集资金永久补充流动资金。独立董事和独立财务顾问分别对上述议案发表意见，上述议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、独立董事及独立财务顾问意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：
公司本次将节余募集资金人民币9,321.86万元用于永久补充流动资金，是为了降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况。本次使用节余募集资金永久补充流动资金已提交董事会审议并获通过，我们同意上述事项并同意提交公司股东大
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-029会审议。
2、独立财务顾问意见
经核查，中信建投证券认为：上市公司本次以节余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，，尚需提交股东大会审议。天神娱乐将节余募集资金永久补充流动资金，不影响其募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议
相关事项发表的独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2016年3月9日
深圳市同为数码科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
——杨春祥
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律法规、《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的要求，在 2016年度的工作中，认真履行职责，维护公司整体利益，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了中小股东的合法权益。现将本人2017年履行职责和参加会议情况报告如下：一、参加会议情况
2017年，公司共召开4次董事会会议，4次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
本年度，本人出席董事会会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况|
|杨春祥|4|4|0|0|赞成|

2017年度，本人认真参加公司董事会和股东大会，积极了解公司的生产运营和运作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决策所需要的资料。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出专业意见，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。
二、发表独立意见的情况
本人在2017年度与其他独立董事一起对下列事项发表了同意的独立意见：
2017年 1月 18日，对第二届董事会第十次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》，发表了同意的独立意见。
2017年 4月 20日，对第二届董事会第十一次会议审议的《关于 2016年度利润分配预案的议案》、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司高级管理人员 2017年度薪酬方案的议案》及关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况，发表了同意的独立意见。
2017年8月24日，对第二届董事会第十二次会议审议的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金专户的议案》及关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见发表了同意的独立意见。
2017年 10月 23日，对第二届董事会第十三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见。
三、本人在董事会下设的专门委员会工作情况及年报工作情况
（一）作为审计委员会主任，本人对内部审计部门的工作和公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督，凭借本人在财务会计方面的研究经验，提出专业的可行性建议。
作为提名委员会委员，本人认真对公司决策和董事、高级管理人员的选拔、录用程序进行监督，并承担优化董事会和经营管理层人员结构的工作职责，进一步完善公司的法人治理结构。
（二）在 2017年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取了公司管理层对公司 2017年的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司 2017年度财务状况和经营成果的汇报。与进行年审的注册会计师就审计安排与进度等进行了沟通和商定，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
四、对公司进行现场调查的情况
本人作为公司独立董事，在2017年度能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用各种机会对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
本人在本年度，无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情况发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2017年度履行职责情况的汇报，请各位股东审议。
（此页无正文，为深圳市同为数码科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告）独立董事：
杨春祥
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-020石药集团新诺威制药股份有限公司
关于开立理财产品专用结算账户及使用部分闲置募集资金
进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，于2019年5月6日召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用总计不超过人民币10.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-010）。
根据上述决议及授权，公司及子公司于近日使用部分闲置募集资金进行现金管理，同时公司及子公司在中国民生银行股份有限公司石家庄裕祥支行开立了理财产品专用结算账户并购买了部分理财产品，现就相关情况公告如下：
一、理财产品专用结算账户信息
（一）公司开立理财产品专用结算账户信息
1、开户银行：中国民生银行股份有限公司石家庄裕祥支行
2、账户名称：石药集团新诺威制药股份有限公司
3、账号：706975468；70696313
（二）子公司开立理财产品专用结算账户信息
1、开户银行：中国民生银行股份有限公司石家庄裕祥支行
2、账户名称：河北中诺果维康保健品有限公司
3、账号：706976047
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述账户将专用于部分募集资金购买理财产品的结算，不得用于存放非募集资金或用作其他用途。
二、使用部分闲置募集资金现金管理的主要内容
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|序号|委托方|受托方|产品名称|产品类型|资金来源|认购金额（万元）|起息日|到期日|预期年化收益率|
|1|石药集团新诺威制药股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司中山东路支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG403期|保证收益型|闲置募集资金|24,300.00|2019年5月17日|2019年11月13日|3.95%|
|2|石药集团中诺药业（泰州）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|保证收益型|闲置募集资金|3,400.00|2019年5月17日|2019年6月21日|3.65%|
|3|石药集团中诺药业（泰州）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG402期|保证收益型|闲置募集资金|5,600.00|2019年5月17日|2019年8月15日|4.00%|
|4|石药集团中诺药业（泰州）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG403期|保证收益型|闲置募集资金|3,000.00|2019年5月17日|2019年11月13日|3.95%|
|5|石药集团新诺威制药股份有限公司|中国民生银行股份有限公司石家庄分行|中国民生银行人民币结构性存款D-1款|保本浮动收益型|闲置募集资金|32,300.00|2019年5月16日|2019年11月15日|3.72%|
|6|石药集团新诺威制药股份有限公司|中国民生银行股份有限公司石家庄分行|中国民生银行人民币结构性存款D-1款|保本浮动收益型|闲置募集资金|30,000.00|2019年5月16日|2019年8月16日|3.70%|
|7|河北中诺果维康保健品有限公司|中国民生银行股份有限公司石家庄分行|中国民生银行人民币结构性存款D-1款|保本浮动收益型|闲置募集资金|1,400.00|2019年5月16日|2019年8月16日|3.70%|

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|三、关联关系说明|
|公司与上述银行不存在关联关系。|

四、审批程序
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。公司本次进行现金管理的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。
五、投资风险和风险控制措施
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，尤其是金融市场受宏观经济的影响较大，存在一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），不会影响公司募
集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理，有助于提高公司资金使
用效率、增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。
七、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司在公告日前十二个月内未使用闲置募集资金进行现金管理及投资。
八、备查文件
1、民生银行开户证实书；
2、相关理财产品协议。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司董事会
2019年5月17日