长沙银行股份有限公司
独立董事工作制度（1.0版，2018年）
第一章 总 则
第一条 为完善长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董事依法独立行使职权，依照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，制订本工作制度。
第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任本行独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（五）本行章程规定的其他条件。
第四条 担任本行独立董事还应符合下列法律、行政法规和其他规范性文件的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国证监会的有关规定；
（六）中国银保监会的有关规定；
（七）其他法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与本行或者本行附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）其他认定不具备独立性的情形。
第六条 担任本行独立董事应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第七条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本行独立董事候选人。
第八条 在本行连续任独立董事已满六年的，不得再连续任职本行独立董事。
第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 本行董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照
规定公布上述内容。
第十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理机构、本行所在地中国证券监督管理机构和本行股票挂牌交易的证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对被中国证券监督管理机构或本行股票挂牌交易的证券交易所提出异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为本行独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理机构或本行股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事的任职资格，应经中国银行业监督管理机构核准。
第十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，并由董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董
事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本行章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被中国银行业监督管理机构或中国证券监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。
第十八条 独立董事有下列情形之一的，可由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职的；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，且无法说明情况的；
（四）法律、法规和本行章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免提案前可以向董事会或监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会召开前一个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第二十条 如因独立董事资格被取消、被罢免或独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，导致本行董事会中独立董事所占比例低于有关法律、法
规、规章及规范性文件和本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。
第四章 独立董事的职责和义务
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有有关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述特别职权：
（一）重大或特别重大的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述特别职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况；
（五）利润分配方案；
（六）外部审计师的聘任；
（七）可能造成本行重大损失的事项；
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（九）法律、法规、规章及规范性文件和本行章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要
股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理机构的要求，参加中国证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第二十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第二十八条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十九条 董事会决议违反有关法律法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
第三十四条 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士。
本行董事会风险控制与关联交易委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负责人。
第三十六条 独立董事的评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会审议。
第六章 附 则
第三十七条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第三十八条 本工作规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、法规、规章及规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均以有关法律、法规、规章及规范性文件或本行章程的规定为准。
第三十九条 本工作规则由本行董事会负责解释。
第四十条 本工作规则自本行境内首次公开发行股票并上市之日起施行。