证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-062北京碧水源科技股份有限公司
关于分拆公司所属企业到香港联交所上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于北京良业环境技术股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》《关于北京良业环境技术股份有限公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市方案的议案》《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》《关于公司维持盈利能力的说明与前景的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司分拆北京良业环境技术股份有限公司境外上市相关事宜的议案》等。根据公司总体战略规划，结合公司控股子公司北京良业环境技术股份有限公司（以下简称“良业环境”）业务发展需要，公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，分拆良业环境到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。现将有关情况公告如下：
一、启动分拆上市的目的；
良业环境为公司下属从事照明工程施工以及与之相关的设计、运营、维护、照明产品销售业务的控股子公司，公司与良业环境在人员、机构、业务、财务、资产等方面均保持独立。基于公司战略布局需要，同时为良业环境的持续、快速发展提供独立融资平台，公司拟分拆良业环境到香港联交所上市，以进一步提升公司核心竞争力及可持续发展能力。
二、拟分拆上市主体的基本情况；
1.拟分拆上市企业的基本信息
公司名称：北京良业环境技术股份有限公司
法定代表人：梁毅
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司注册资本：12,044.36万元人民币
公司注册地址：北京市北京经济技术开发区凉水河一街10号院4号楼三层301室
公司的经营范围：城市照明节能技术、园林、机电、环境保护及节能领域建设及管理的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；照明工程设计；专业承包；旅游信息咨询；城市园林绿化服务；承办展览展示活动；制作、代理、发布广告；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售工艺美术品、照明灯具、机械设备、电子产品、电线电缆、五金交电（不含电动自行车）；企业营销策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文艺表演；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2.拟分拆上市企业的股权结构
截至目前，良业环境的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||股份比例（%）|
|1||北京碧水源科技股份有限公司||10,841.13||90.01||
|2||宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）||1,203.23||9.99||
|合计||||12,044.36||100.00||

三、公司关于《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的自查；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发﹝2004﹞67号）（以下简称“《分拆指引》”），公司作为良业环境的控股股东，需要符合《分拆指引》第二条规定的条件。公司符合该等条件，具体分析如下：
1.上市公司在最近三年连续盈利
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2017]第
1-00875号、大信审字[2018]第1-00352号、大信审字[2019]第1-01886号《审计
报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币184,576万元、250,938万元、124,452万元，符合《分拆指引》第二条第（一）项的规定。
2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对良业环境的出资申请境外上市
公司自2016年1月1日以来，发行股份情况如下：经中国证监会于2016年1月5日签发的《关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2016﹞33号）核准，公司于2016年1月向特定对象发行境内上市人民币普通股共30,000,000股，购买相关资产。
上述发行股份的目的在于购买北京久安建设投资集团有限公司49.85%的股权，不存在募集资金投向其他业务和资产的情况。公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对良业环境的出资申请境外上市，符合《分拆指引》第二条第（二）项的规定。
3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2019]第1-01886号《审计报告》，公司2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润约为人民币124,452万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为良业环境出具的大信审字[2019]第1-02972号《审计报告》，良业环境2018年度净利润约为人民币47,347万元，公司按权益享有的良业环境净利润占公司当期合并报表净利润的比例未超过50%，符合《分拆指引》第二条第（三）项的规定。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2019]第1-01886号《审计报告》，公司2018年合并报表中归属于上市公司股东的净资产约为人民币1,880,910万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为良业环境出具的大信审字[2019]第1-02972号《审计报告》，良业环境2018年度净资产约为人民币107,029万元，公司按权益享有的良业环境净资产占公司当期合并报表净资产比例未超过30%，符合《分拆指引》第二条第（四）项的规定。
5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司的主营业务为环境保护及水处理业务，在水处理领域拥有全产业链。公司目前是拥有在市政污水和工业废水处理、自来水处理、海水淡化、民用净水、湿地保护与重建、河流综合治理、城市光环境设计建设等领域全产业链的高科技环保企业。公司主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂或再生水厂与海水淡化厂及城市生态系统的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等，并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料；同时公司研发、生产与销售家用及商用净水器产品，并提供城市光环境整体技术解决方案、城市生态环境治理、市政与给排水的工程建设服务。
良业环境系公司下属从事照明工程施工以及与之相关的设计、运营、维护、照明产品销售业务的控股子公司。除良业环境合并报表范围内企业，公司其他下属企业未从事与良业环境的主营业务相竞争的业务。
公司所从事的主营业务与良业环境显著不同，公司与良业环境不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务相互独立
公司和良业环境各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，良业环境对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配良业环境的资产或干预良业环境对其资产的经营管理。公司与良业环境均设置有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司和良业环境各自独立在银行开设账户、独立纳税。公司与良业环境资产、财务相互独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
公司和良业环境高级管理人员不存在交叉任职情况。
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%
公司董事、高级管理人员及其关联人员未持有良业环境股份；良业环境的董事、高级管理人员及其关联人员持有良业环境的股份，未超过良业环境总股本的
10%。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年无重大违法违规行为。
四、良业环境首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市方案；
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为以普通股形式在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。
2.上市地点和发行上市时间
本次发行选择香港联交所主板作为上市地。
良业环境将根据境外资本市场情况、境内外监管部门审批进展情况及其他情况选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。
3.发行对象及发行方式
良业环境本次发行采取发行新股的方式，拟在全球范围内进行发售，包括香港公开发售和国际配售。发行对象包括参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准或者中国法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行配售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案下S条例进行的美国境外发行。
4.发行规模
在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合良业环境未来业务发展的资本需求，本次H股拟发行数量不低于发行后总股本的25.00%（超额配售权行使前）；同时授权国际承销商在市场需求旺盛的情况下进行超额配售，超额配售规模不超过本次基础发行的H股股数的15.00%；预计发行总规模不超过发行后总股本的30.00%。其中，实际发行的总规模、超额配售事宜及配售比例，将根据
良业环境的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由良业环境股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5.定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑良业环境现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险的前提下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况，根据路演和簿记的结果，参照可比公司在国内外市场的估值水平，由良业环境股东大会授权董事会及其授权人士与承销商协商确定。
6.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数据而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后)来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和高质量的机构投资者。在不允许就良业环境的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市方案的公告不构成销售良业环境的股份的要约，且良业环境也未诱使任何人提出购买公司的股份的要约。良业环境在正式发出招股书后，方可销售良业环境的股份或接受购买良业环境的股份的要约[基石投资者、战略投资者（如有）除外]。
7.良业环境转为境外募集股份并上市的股份有限公司
根据本次发行上市计划，良业环境将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
8.申请已发行的内资股转换成H股
在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，良业环境拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股转换为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
五、分拆上市对公司的影响；
鉴于公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，且良业环境与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，良业环境的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。通过境外上市，良业环境将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。此外，良业环境的境外上市将会有力促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
公司已按照《分拆指引》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构，就确保公司在良业环境到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
六、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司分拆良业环境境外上市相关事宜；
为保证良业环境本次发行并上市的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并转授权董事长（董事长亦可转授权），在股东大会审议通过的良业环境本次发行并上市的方案框架和原则下，全权处理本次分拆良业环境境外上市事宜，包括但不限于：
1.代表公司全权行使在良业环境的股东权利，做出与本次分拆良业环境境外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
2.制定和实施分拆良业环境境外上市的具体方案，包括但不限于确定具体
发行方式、发行规模、发行时间等。根据法律法规变化情况、相关监管部门和香港联交所的要求和意见以及市场情况对有关分拆良业环境境外上市相关事宜、境外上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
3.就本次分拆良业环境境外上市相关事宜，全权处理向中国证监会等相关监管部门提交相关申请，并处理有关事宜（包括但不限于回复中国证监会的有关提问）；
4.修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆良业环境境外上市过程中涉及公司的相关协议、合同、承诺、公告和法律等，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则进行相关的信息披露；
5.处理分拆良业环境境外上市过程中涉及公司的相关其他必要事宜。
上述授权的有效期为24个月，自公司股东大会审议批准之日起计算。
七、独立董事的独立意见；
本次授权董事会启动分拆公司所属企业良业环境在香港联交所上市相关筹备工作之事宜，有利于拓宽公司的境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，提升核心竞争力，重塑企业资产价值，提升盈利能力和可持续发展能力。我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，同意授权董事会启动分拆良业环境境外上市的相关事项。
八、风险提示；
1.虽然公司分拆良业环境到香港联交所上市的相关议案已经公司董事会审议通过，但该等议案还需提交公司股东大会审议，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险；
2.公司分拆良业环境到香港联交所上市尚需取得中国证监会的核准及香港联交所的批准或同意，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险；
3.良业环境到香港联交所上市过程中存在各种不确定因素，境内外资本市场情况、市场对良业环境的估值水平能否达到预期等因素均会影响良业环境分拆上市计划，敬请广大投资者注意相关风险；
针对上述风险因素，公司将根据本事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
九、备查文件。
1.公司第四届董事会第二十三次会议决议
2.独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日