补充法律意见书（九）`
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（九）广东信达律师事务所
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
信达首字（2014）第005-9号致：深圳市智动力精密技术股份有限公司
根据深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“智动力”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行了核查和验证，并于 2014年 10月 10日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年 3月 19日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），2015年9月25日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》，2016年 3月 30日出具
补充法律意见书（九）了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）”》，2016年9月29日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）”》，2017年 3月 20日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）”》，2017年4月12日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）”》，2017年 5月 5日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）”》，2017年 5月 10日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）”》。
现根据中国证监会的反馈意见，信达在对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查验证的基础上出具《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）”》。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（九）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（九）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别指出，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（九）》。
补充法律意见书（九）信达律师同意将《补充法律意见书（九）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（九）》承担责任；《补充法律意见书（九）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、请保荐机构、发行人律师：1、核查吴加维转让东莞智维100%股权的真实性，上市之后是否存在回购安排；2、核查受让人余君理 7,000余万受让款的资金来源及真实性，并结合资金流水的核查情况，说明受让人是否与实际控制人或其关联方存在资金往来，发行人实际控制人及其关联方有无直接、间接向受让人提供资助，发表明确意见。请发行人在招股说明书中披露上述事项。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：（1）取得该次股权转让的相关交易文件，包括评估报告、审计报告、股权转让协议及其补充协议、资产交割确认书、股权转让价款银行凭证、还款凭证等；（2）对发行人实际控制人和受让方进行访谈，取得了实际控制人、受让方关于本次股权转让是否存在代持、回购安排及其他约定等的承诺函；
（3）查阅了实际控制人及其关联方的银行流水，核查大额资金流出情况，尤其是否与受让方之间存在资金往来，是否对受让方提供过直接或间接资助，关联方的核查范围为实际控制人吴加维与陈奕纯双方的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、成年子女；（4）核查了受让方资金流水，取得受让方资金来源文件，包括厂房拆迁协议、房产转让协议、租赁协议、银行凭证等，并对受让方资金来源相关方进行了访谈。
（一）吴加维转让东莞智维股权真实，上市后不存在回购安排
1、受让方与发行人、实际控制人及其关联方、主要股东及董监高之间没有关联关系
经核查，受让方与发行人、实际控制人及其关联方、主要股东及董监高之间不存在关联关系。
补充法律意见书（九）2、受让方主要从事物业投资及租赁等业务，受让股权符合其投资方向
余君理先生出生于 1965年 3月，系深圳市龙岗区回龙埔村村民，近年来主要从事物业投资、租赁等业务，其投资建设厂房并出租以及租赁厂房再出租，并成立了深圳市融通伟业投资有限公司、深圳市深房地物业管理有限公司、深圳市新创纪元科技有限公司等，从事物业投资、出租，以及租赁厂房、办公等物业进行改造升级再出租等业务。
综上，受让方拥有物业投资及出租业务的相关经验，受让东莞智维股权符合其投资方向。
3、受让人具有支付转让价款和其他款项的资金实力
受让方的收入来源包括房产转让收入、物业出租收入、货运收入、村民分红、投资收益等，具有支付股权转让价款及偿还东莞智维对吴加维借款的资金实力。
4、本次股权转让的价格合理
本次股权转让价格为300万元，系参考评估报告、周边土地价格、厂房租赁情况等，经双方协商确定，价格合理。
5、股权转让款及东莞智维应付吴加维的款项已支付完毕
2017年 3月 30日，吴加维与余君理签署了《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》，将其持有的东莞智维100%股权以300万元转让给余君理，并约定由余君理或东莞智维在完成工商变更登记 7个工作日内支付东莞智维应付吴加维款项7,115.57万元的50%，并在2017年5月31日前支付剩余的50%。东莞智维应付吴加维7,115.57万元款项主要系东莞智维在购置土地使用权、建设房产时向吴加维的借款。
截至《补充法律意见书（九）》出具日，余君理已将该次股权转让款及东莞智维应付吴加维的借款全部支付完毕。
6、股权转让已完成工商变更、资产交接，相关税费已缴纳
2017年4月1日，东莞智维就该次股权转让事项及变更执行董事、总经理、监事、法定代表人、公司章程事项在东莞市工商行政管理局完成了变更备案登记，并取得了新的《营业执照》；2017年4月10日，股权转让方及受让方已完成对相关资产、资料等交接。
另外，吴加维已就该次股权转让缴纳了个人所得税、印花税等。
补充法律意见书（九）7、上市后不存在回购安排
经查阅双方签署的股权转让协议书和补充协议、吴加维及其关联方的银行流水，就该次股权转让情况对余君理和吴加维进行访谈，并经双方书面确认，该次股权转让为双方真实的意思表示，余君理不存在为实际控制人或其关联方代持的情形，不存在发行人上市后进行回购的安排。
（二）余君理资金来源真实，实际控制人及其关联方不存在向其提供资金资助的情形
根据股权转让协议和补充协议，余君理共计需向吴加维支付股权转让款300万元及东莞智维应付吴加维借款7,115.57万元，合计为 7,415.57万元。截至《补充法律意见书（九）》出具日，前述款项已支付完毕。
经核查，余君理支付股权转让款及相应款项的具体资金来源为自有资金和朋友借款。其中，自有资金5,715.57万元，向朋友借款1,700万元。
另经查阅实际控制人吴加维、陈奕纯及其关联方近一年的银行流水及其出具的相关声明性文件，以及访谈余君理及其资金来源方，余君理与发行人实际控制人或其关联方之间不存在资金往来，发行人实际控制人及其关联方未向余君理提供资助。
综上，信达律师认为，吴加维转让东莞智维股权的行为真实，不存在上市后回购的安排；余君理资金来源真实，实际控制人及其关联方不存在直接或间接向受让方提供资金资助的情形。
二、申报材料显示，发行人在2016年的产能利用率为71.92%，请发行人说明在此情况下募投项目的必要性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
［回复］
（一）公司产能利用率变化情况
根据发行人的书面确认，发行人2015年和2016年产能利用率的情况如下：
单位：万平方米
补充法律意见书（九）
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|-|-|-|-|
|项目|产能|产量|产能利用率|
|2015年度|717.24|676.94|94.38%|
|2016年度|1,019.47|733.16|71.92%|

发行人2016年产能利用率下降，主要系 2016年越南智动力已形成产能，新增产能较多，但三星对越南智动力的认证于2016年底才通过，其2016仅小规模生产，产量较低。
若剔除越南智动力2016年产能的影响，发行人2016年的产能利用率达到92.02％，趋于饱和。
（二）募投项目的必要性分析
1、发行人业务规模快速增长，产能已趋于饱和
根据发行人的书面确认文件，报告期内，发行人主营业务收入持续快速增长，尽管公司不断扩大产能，但国内生产基地的产能利用率一直处于较高水平，越南生产基地预计在 2017年 9月的产能利用率将达到90%以上。同时，面对市场需求的快速增长，公司需扩大产能，提升营业收入，为公司继续保持快速增长提供有力的保障。
2、发行人具有较强的竞争优势，市场开拓能力强
报告期内，发行人将产能重点集中在智能手机方面，已与三星、蓝思科技、欧菲光、劲胜精密、东莞捷荣、长盈精密等厂商建立了良好的合作关系，产品质量得到认可，市场的知名度不断提高。
3、下游消费电子市场快速发展
功能性器件作为OLED面板、智能手机、平板电脑、可穿戴设备等产品的重要元器件，下游市场快速发展，市场容量大。
发行人国内生产基地的产能已趋于饱和，越南智动力的产能利用率随着其产量增加将快速提升，且发行人市场竞争力强，具有丰富的消费电子客户资源，募投项目的实施将有助于优化产品结构，提升市场占有率，是必要的。
补充法律意见书（九）三、发行人及子公司自有及租赁厂房、办公室及其他房产面积合计 39,214
m2
,其中租赁房产面积为 31,914
m2（租赁厂房面积合计
19,812
m2），占比
80.64%。发行人及子公司租赁的主要场所中除韩国智动力外，其他房产均未取得房产证书。2015年12月，发行人子公司东莞智动力租赁实际控制人吴加维控制的东莞智维的厂房、办公楼及宿舍，面积为 21,352
m2（其中
10,550
m2为厂房），租赁期限为
2015年 12月 1日-2025年11月30日。2017年4月，吴加维将持有的东莞智维100％股权以300万元转让给余君理。
请发行人：（1）说明租赁房产对发行人资产完整性、独立性影响；（2）吴加维持有的东莞智维100％股权以300万元转让给余君理的原因，不转让给发行人的合理性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：（1）查阅了相关房产租赁协议，并现场查看了相关租赁房产；（2）取得了相关政府部门出具的发行人租赁房产未来五年内不会被拆迁的证明文件；（3）取得了出租方出具的相关承诺；（4）取得了实际控制人出具的兜底承诺；（5）就吴加维转让东莞智维股权事项，对吴加维、余君理等人进行了访谈，了解吴加维将东莞智维股权转让给余君理而非发行人的原因。
（一）发行人主要生产场所情况
1、发行人目前租赁的主要房产
截至《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人及其子公司目前租赁的主要房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋位置|租赁面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|是否取得房产证|
|1|发行人|深圳市坪山田心股份合作公司|深圳市坪山区|7,340|至2020.6.30|厂房、办公|否|
|2|发行人|深圳市坪山田心股份合作公司杜岗岭分公司|深圳市坪山区|2,160|至2017.5.31|仓储|否|

补充法律意见书（九）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|智和轩|深圳市坪山田心股份合作公司|深圳市坪山区|300|至2020.6.30|厂房|否|
|4|发行人|叶文波|深圳市坪山区|300|至2020-6-3|食堂|否|
|5|东莞智动力|东莞智维|东莞市凤岗镇|21,352（其中10,550为厂房)|至2025.11.30|厂房／办公／宿舍等|否|
|6|韩国智动力|崔光范|韩国京畿道华城市|462|至2019.6.20|研发、办公|是|

经核查，吴加维于2017年4月1日将其持有的东莞智维100%股权转让给无关联关系的第三方。除此之外，上述房产出租方与发行人不存在关联关系。
2、发行人目前自有的生产经营场所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋位置|面积（㎡）|用途|备注|
|1|越南智动力|越南永福省平川县|7,660（其中6,940为厂房）|厂房／办公|--|
|2|惠州智动力|惠州市仲恺高新区|45,269（其中32,662为厂房）|厂房／宿舍等|在建，正在装修，预计2017年10月竣工|

深圳智动力租赁用于生产的厂房面积约为 8,500平方米、智和轩租赁厂房为 300平方米、东莞智动力厂房为10,550平方米、韩国智动力厂房为462平方米，合计为 19,812平方米，占所有生产厂房面积的比重为74.06%；若惠州智动力 32,662平方米厂房建成，租赁厂房面积占总面积的比例下降至33.35%。
（二）上述租赁对发行人资产的完整性、独立性的影响分析
1、发行人租赁房产的权属不存在纠纷，且拥有优先续租权
（1）租赁房产的权属不存在纠纷
根据深圳市坪山新区石井办事处及田心社区居民委员出具的相关证明，发行人及智和轩租赁的房产属于深圳市坪山田心股份合作公司，由于历史原因未取得权属证书，且上述建筑物已依据《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》和《深圳经济特区
处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》（以下简称“两规”）在相关部门办理了确
权登记。
补充法律意见书（九）东莞智动力租赁的东莞智维房产系由东莞智维购置土地并新建。根据东莞市凤岗镇政府出具的证明，东莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议。
（2）发行人与出租方对租赁合同不存在潜在争议或纠纷，发行人对租赁房产拥有优先续租权
根据发行人、智和轩、东莞智动力与出租方签订的协议及出租方出具的承诺，租赁到期后，发行人、智和轩、东莞智动力具有优先续租权，发行人与出租方对租赁房产不存在潜在争议或纠纷。
2、租赁房产所属土地为建设用地，近期无拆迁计划
（1）发行人及智和轩租赁房产
根据深圳市坪山区石井街道田心社区居民委员会于2017年4月12日出具的证明，深圳市坪山田心股份合作公司所有的位于深圳市坪山区石井办事处田心社区金田路 352号面积共 9,800平方米的厂房，是属于依据深圳市两规的规定在相关部门办理登记的建筑物，未被列入征地拆迁范围，未来五年内不会被拆除。深圳市坪山区石井街道田心社区工作站、深圳市坪山区石井街道办事处证明上述情况属实。
根据深圳市坪山区石井街道办事处于2017年4月13日出具的证明，深圳市坪山田心股份合作公司所有的位于深圳市坪山区石井办事处田心社区金田路 352号面积共 9,800平方米的厂房，是属于依据深圳市两规的规定在相关部门办理登记的建筑物，目前未被列入征地拆迁范围。深圳市坪山区土地整备局证实目前该位置未列入坪山区房屋征收拆迁范围。
根据深圳市坪山区人民政府办公室于2017年4月26日出具的证明，发行人及智和轩租赁的位于坪山区石井办事处田心工业区物业的用地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。上述物业所在地块未申报更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及坪山区已批准的城市更新项目，预计未来五年内不会被拆除，公司可继续租赁使用上述物业。
（2）东莞智动力租赁房产
补充法律意见书（九）根据东莞市凤岗镇规划管理所于2017年2月22日出具的证明，东莞智动力租赁房产所处地块的规划用地性质为一类工业用地，符合《东莞市城市总体规划（2016-2030）》、《东莞市凤岗镇总体规划修改（2016-2020）》、《东莞市凤岗镇官井头北片区控制性详细规划》，该地块未纳入《东莞市凤岗镇“三旧”改造专项规划修编（2015-2020）》改造范围，可按照已建房屋补办程序办理相关规划手续。
根据东莞市城市综合管理局凤岗分局于2017年2月22日出具的证明，东莞智动力租赁土地房产符合凤岗镇用地规划要求，属于工业用地。由于历史原因，上述房屋暂未取得土地使用权证和房屋所有权证，但东莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议，目前东莞智维正在依照程序办理相关产权证书。
根据东莞市凤岗镇规划房产管理所于2017年2月23日出具的证明，东莞智动力租赁房产已纳入东莞市已建房屋补办备案，可按照已建房屋补办程序办理不动产权登记。
根据东莞市凤岗镇政府于2017年3月10日出具的证明，东莞智动力租赁东莞智维房产所属土地符合用地规划要求，属于工业用地。由于历史原因，上述房屋暂未取得土地使用权证和房屋所有权证，但东莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议，目前东莞智维正在依照程序办理相关产权证书，上述房屋所在地区未被列入政府未来5年的拆迁计划。
3、惠州智动力厂房即将建成，自有厂房面积将大幅提升
惠州智动力厂区于 2015年开工建设，总建筑面积为 45,269平方米，其中厂房为32,662平方米，主体工程已基本完成，正在进行装修，预计2017年10月完工。惠州智动力建成后，发行人自有厂房面积将大幅增加，按现有租赁厂房面积测算，租赁厂房面积占总面积的比例下降至33.35%。
另外，惠州智动力离深圳及东莞厂房较近，且惠州智动力厂房面积充足，将机器设备搬迁至惠州智动力较为便利。
4、若租赁厂房被拆迁，对发行人经营影响较小
发行人主要从事手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售，除部分生产环节需要在无尘车间中进行外，对生产场所无其他特殊要求。
补充法律意见书（九）根据发行人的书面确认，若发行人租赁厂房被拆迁而租赁其他房产或搬迁到惠州智动力厂房对发行人生产经营可能产生的影响主要包括：
（1）若租赁其他房产所需时间约为60天，其中租赁新的房产所需时间约为5天，无尘车间及其他装修所需时间约为45天，设备搬迁、安装及调试等所需时间约为10天。
（2）搬迁费用主要为设备的搬迁及安装费用，深圳及东莞厂区的搬迁费用合计约为100万元，以及损失待摊销的装修费用，截至 2016年末的金额为1,748.85万元。
（3）发行人可采取边搬迁边生产方式，保证公司不停产，并维持75%左右的产能。
5、发行人实际控制人吴加维、陈奕纯已出具《补偿承诺函》，如上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将自愿承担智动力、智和轩以及东莞智动力因搬迁受到的一切损失。
6、发行人实际控制人吴加维先生已将东莞智维100%股权转让给无关联第三方，对发行人独立性的影响已消除。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司租赁厂房的产权虽存在一定瑕疵，但租赁关系并不存在纠纷或争议，如租赁期间届满，或在租赁期限内该等房产不能续租或者因其他不可抗力导致租赁合同无法正常履行，发行人及其子公司亦能重新在当地寻找到合适厂房进行搬迁，且相关人员承诺承担可能发生的损失，故对发行人资产完整性不会构成重大不利影响；发行人实际控制人吴加维先生已将东莞智维100%股权转让给无关联第三方，对发行人独立性的影响已消除。
（三）吴加维将持有的东莞智维100%股权转让给余君理而非发行人的原因及合理性
1、不转让给发行人的合理性分析
2015年11月，东莞智动力与东莞智维签订了《厂房租赁合同》，东莞智维将其位于东莞市凤岗镇官井头村的厂房、宿舍、办公楼等租赁给东莞智动力。
发行人租赁实际控制人控制的东莞智维房产对发行人的独立性产生不利影响，但由于历史原因东莞智维尚未取得土地及房产的权属证书，转让给发行人会使发行人的资产存在瑕疵。因此，为消除上述影响，东莞智维于2016年5月开始补办土地证和房产证，
补充法律意见书（九）并计划在权属证明文件办理完毕后吴加维将东莞智维的股权转让给发行人。经与有关部门初步沟通后，吴加维发现补办权属证明需花费的时间存在不确定性，发行人于 2016年6月向中国证监会提交了本次发行并上市中止审查的申请。
经过半年多的努力，直到 2017年 2月，东莞智维才取得当地政府出具的《同意受理补办土地权利证书手续通知书》。目前东莞智维正在依照程序办理相关产权证书，由于东莞智维系对土地使用权证及房屋产权证进行补办，相对正常办理程序，补办审批流程更长，东莞智维取得权属证书的时间存在较大不确定性。
考虑到发行人处于 IPO审核阶段，为避免发行人和股东的权益因潜在的风险受到损失，同时消除关联租赁对发行人资产独立性的影响，吴加维决定将东莞智维的100%股权转让给有无关联关系的第三方，以彻底消除租赁实际控制人控制的房产对发行人的影响。
2、吴加维持有的东莞智维100%股权以300万元转让给余君理的原因
2017年1月，吴加维将计划转让东莞智维股权的信息告知朋友，经对比多个意向受让方及进行多次磋商，吴加维最终将持有的东莞智维100%股权以 300万元转让给余君理，主要考虑以下几个因素：
（1）余君理具有受让股权及偿付相应款项的资金实力
由于股东投入东莞智维的资本金仅 50万元，东莞智维在购置土地使用权、建设房产过程中形成对吴加维的应付款，截至 2016年 12月 31日的金额为 7,115.57万元。吴加维要求受让方在短期内偿还东莞智维应付其款项，故受让方需具有较强的资金实力。
余君理为深圳市龙岗区回龙埔村村民，其收入来源包括房产转让、房产出租、汽车货运、村民分红及投资等取得的收益，具备较强的资金实力。
（2）余君理同意东莞智动力继续租赁东莞智维房产
余君理近年来主要从事物业投资、租赁等业务，其受让东莞智维股权后，东莞智动力还可以继续履行与东莞智维原有租赁厂房的协议，不会影响发行人的正常生产经营。
（3）双方就转让价格达成一致
经协商，双方参考评估价格、周边土地价格及厂房租赁情况，同意股权转让价格为
补充法律意见书（九）300万元，转让价格符合吴加维的预期。
综上，信达律师认为，吴加维将其持有的东莞智维100%股权以 300万元转让给余君理而非发行人是合理的。
四、发行人 2014年因部分建筑物未进行消防设计备案、竣工消防备案、消防设施器不符合标准等原因被处罚，罚款共计9万元：2015年6月25日中国皇岗海关对发行人实际货物规格与申报规格不符的行为罚款5,000元。请发行人说明发生上述违规行为的原因，是否有相应的内控制度。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：（1）查阅了相关的行政处罚通知书、海关及消防部门出具的证明，并访谈发行人相关人员，核实违规行为的相关情况；（2）查阅了发行人消防、进出口的相关内控制度、消防演习记录等，并访谈相关人员，核查相关制度及执行情况；（3）查询了深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）公示信息，核查发行人报告期内是否存在其他行政处罚情形。
（一）消防
1、2014年因部分建筑物未进行消防备案等受到处罚的原因
2014年4月，发行人因部分建筑物未进行消防设计备案、竣工消防备案、消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准，以及占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口的行为，被深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队罚款8万元，并要求停止使用未进行消防设计备案和竣工验收消防备案的钢结构建筑及三栋宿舍楼；2014年6月，由于公司未及时消除火灾隐患的行为，罚款1万元。
经核查，发行人已缴纳了上述罚款，完成了厂房的消防设计备案和竣工消防备案，并对上述处罚事项进行了整改。
根据深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队于 2017年 4月出具的证明，发行人上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。
补充法律意见书（九）发行人发生上述的行为系公司负责消防管理的工作人员对消防相关要求理解不当位，工作失误导致。
2、相应的内控制度
发行人建立和完善了《消防安全制度》《消防组织及训练管理办法》《消防设施管理办法》，对消防设施采购、设置、疏散、定期检查等作出了具体明确的规定，并确立了总经理负责制的消防管理制度，从制度上明确了公司消防管理责任人。
执行层面，发行人增加了专门人员负责公司日常消防检查、培训，并严格落实每年两次的消防演习计划，组织公司全员工参与消防演习；并适时邀请当地消防部门来公司参与宣讲消防知识和指导训练。
报告期内，除上述消防违规事项外，发行人不存在其他被消防管理部门处以行政处罚的情况。
（二）海关
1、2015年因进口货物申报规格与实际不符被海关处以罚款的原因
2015年6月，中国皇岗海关向发行人出具了皇关缉一简决字[2015]0374号《行政处罚决定书》，对发行人实际货物规格与申报规格不符的行为（货物申报规格宽540毫米，实际货物规格宽525毫米）处以罚款5,000元。
根据深圳海关缉私局于 2017年 5月出具的证明，发行人前述行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
发生上述违规行为的原因系发行人员工理解不当，误将包裹在铜箔胶带两端的 15毫米的薄膜计入铜箔胶带宽度。
2、相应的内控制度
发行人制定了《进出口业务管理制度》，不定期组织相关人员学习进出口相关的法律法规，增强对相关法规的理解，提高法律意识；并强化了进出口相关的内部制度，加强进出口货物申报业务的管理，指定专门人员负责进出口业务申报和管理。
报告期内，除上述报关违规事项外，发行人不存在其他被中国海关部门处以行政处
补充法律意见书（九）罚的情况。
五、2014年至2016年发行人向三星直接销售占比为25.45％、44.97%、70.51%。
发行人报告期内前五大客户蓝思科技、欧菲光等组件生产商终端客户也为三星。
请发行人：（1）量化分析报告期内三星对发行人的业绩贡献（包括直接贡献和间接贡献）；（2）发行人子公司与丁炳熏合资成立智动力投资。丁炳熏：韩国籍，1973年-2000年，任职于韩国三星电子；2000年-2006年，任职于惠州三星电子。2016年8月丁炳熏将其持有的智动力投资30％股权，以160.5万美元价格转让予发行人子公司香港智动力，目前尚有 70.5万美元尚未支付。丁炳熏对发行人与三星发展业务关系中的作用，70.5万美元转让款尚未支付的原因；（3）2006年起，丁炳熏投资设立亚罗科技（香港）。亚罗科技与发行人存在三星和蓝思科技两家重叠的客户。亚罗科技与发行人是否存在联动销售的情形；（4）结合目前的国际形势，分析说明与三星合作是否可持续。
请保荐机构、发行人律师对上述向题进行核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：1、访谈了发行人实际控制人、丁炳熏，取得了亚罗科技的商业登记证及丁炳熏出具的确认书，核查丁炳熏的工作经历、对外投资情况，亚罗科技的经营情况，以及丁炳熏、亚罗科技是否与发行人及其关联方存在关联关系，亚罗科技与发行人是否存在联动销售的情形；2、查阅了三星、蓝思科技公开披露的信息资料；3、查阅了发行人与蓝思科技、三星的销售合同，抽查了部分订单，核查对其销售及毛利率情况；4、查阅了越南智动力的尽职调查报告、资产购买协议、使用权证，以及越南律师出具的法律意见书等。
（一）丁炳熏对发行人与三星发展业务关系中的作用
1、三星为发行人自主开拓的客户
发行人于2005年通过惠州三星电子的认证，经过长达10年的合作，获得了三星的高度认可，并于 2015年通过三星视界的合格供应商认证。三星对合格供应商的认证严格，周期较长，参与认证的部门包括采购、品质及技术等多个部门，已形成一套成熟的
补充法律意见书（九）认证体系，认证周期通常为1-2年，只有技术、品质、产能等各个方面符合其要求才能通过认证，单个人员难以对认证结果产生影响。
另外，三星每年对供应商进行综合评价，主要包括品质、技术、供货能力等。三星电子对发行人 2014年、2015年和 2016年的综合评价得分分别为 87分、95分和 98.6分，三星视界对发行人2016年的综合评价得分为99.1分，并先后获得东莞三星视界“2015年度品质优秀奖”、“2016年度品质优秀奖”等，表明发行人的品质、技术及供货能力等获得了三星认可。
2、除与丁炳熏曾投资设立智动力投资外，发行人与丁炳熏及其控制的亚罗科技不存业务、资金往来等
2014年 10月，香港智动力、丁炳熏出资设立了智动力投资，持有股权比例分别为70%、30%，并由智动力投资于2015年4月设立了越南智动力。与丁炳熏合资设立智动力投资，主要考虑丁炳熏 2006年创立亚罗科技以来，长期从事消费电子行业，积累了丰富的市场资源，且对海外投资有一定的了解，出于有利于开拓越南智动力市场及降低投资风险的考虑，公司决定引入丁炳熏共同投资越南智动力。
由于越南智动力设立以来一直处于亏损状态，且尚未通过三星的认证，越南智动力需追加投资，丁炳熏不愿追加投资，经协商，丁炳熏于 2016年 8月将其持有的智动力投资30%的股权转让给香港智动力。
综上，信达律师认为，三星系发行人自主开拓的客户，丁炳熏对发行人与三星发展业务关系未发挥作用。
（二）70.5万美元股权转让款尚未支付的原因
2014年 10月，发行人全资子公司香港智动力与丁炳熏共同投资设立智动力投资有限公司，分别持有70%、30%的股权比例。2015年4月，智动力投资有限公司设立越南智动力。2016年8月，丁炳熏将其持有的智动力投资30%股权，以160.5万美元价格转让给香港智动力，已支付90万美元，尚剩余70.5万美元未支付。
2014年 9月，发行人取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201401049号），获取对香港智动力 960万美元的投资额度，向丁炳熏支付 90万美元后，上述 960万美元的投资额度已用完，剩余应向丁炳熏支付的70.5万美元的股权受让款需重新履行
补充法律意见书（九）境外直接投资相关流程后方能汇出。
2017年 3月 30日，发行人取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的境外投资证第 N4403201700085号《企业境外投资证书》；2017年 5月 5日，取得了深圳市发展和改革委员会核发的深发改函［2017］1173号《项目备案通知书》。
经核查，发行人向银行提交了境外投资付汇申请，并于2017年5月19日通过审核。
截至《补充法律意见书（九）》出具之日，香港智动力已向丁炳熏支付剩余股权转让款70.5万美元。
（三）亚罗科技与发行人是否存在联动销售的情形
亚罗科技服务（香港）有限公司（以下简称“亚罗科技”）成立于 2006年，注册地为香港，注册资本 1万港币，丁炳熏持有100%股权，主要从事电子元器件的代理采购与销售、相关设备的贸易。
经访谈丁炳熏、蓝思科技、三星的采购人员以及发行人销售负责人，亚罗科技与蓝思科技、三星进行交易时未指定蓝思科技、三星采购发行人产品，亚罗科技与发行人不存在联动销售的情形。
（四）结合目前的国际形势，分析说明与三星合作是否可持续
1、韩国部署“萨德”系统对发行人与三星合作的影响
发行人主要向三星供应其生产用的功能性器件，为电子产品零配件。2017年以来，发行人与三星的合作稳定，2017年1季度向三星的销售金额较2016年1-3月略有上升，三星也未提出将终止或减少合作的意向。
综上，作为与三星长期合作的功能性器件的重要供应商，“萨德”事件不会对发行人与三星合作的持续性产生影响。
2、朝鲜半岛局势对发行人与三星合作的影响
2016年以来，朝鲜多次进行核试验及导弹试验，引发国际社会的强烈不满，半岛局势紧张。
2016年，发行人向三星的销售主要通过国内销售及深加工结转方式销售给三星在国
补充法律意见书（九）内的工厂，占比超过95%。另外，越南智动力已于 2016年末通过三星视界的认证，现已开始量产，并向三星越南工厂交货。同时，三星作为全球性的企业，在全球多个国家和地区设立的研发中心、工厂。若朝鲜半岛发生战争不会对与发行人合作的三星工厂产生直接影响，不会影响发行人与三星的持续合作。
综上，信达律师认为，韩国萨德事件及朝鲜半岛局势不会影响发行人与三星的持续合作。
六、发行人对三星存在重大依赖。请发行人说明并在补充披露向三星体系销售的稳定性，与三星签订的相关协议中关于有效期、三星单方终止协议的事项、发行人的赔偿责任条款等内容，说明发行人是否存在业绩出现巨大波动的可能性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：（1）对三星进行了走访，了解其对供应商的认证、评价等政策，查阅了发行人与三星的销售合同并抽查了部分订单、认证资料、综合评价及荣誉等，核查发行人对三星体系销售的稳定性；（2）查阅了发行人相关内控制度、产品质量管理制度、发行人与三星的销售合同，核查了发行人内控体系情况及执行情况、产品质量情况、及相关合同的主要条款等。
（一）发行人向三星体系销售稳定
1、三星对供应商经过严格认证后，不会轻易更换供应商
三星作为国际知名企业集团及电子行业的领袖企业，其合格供应商选择、认证严格，认证时间长，会综合考察公司的基本情况，包括公司行业内声誉、地位，产品质量、交货可靠性、交货周期及灵活性、现有合作伙伴、近年销售情况、财务状况、公司信誉等；
审核质量体系的完整性、有效性，评估生产环境、生产工艺、设备、产能等供应能力，以及员工权益保障、社会责任等各个方面，以此评估是否纳入合格供应商目录。
通过其严格认证并建立稳定合作的供应商，基于其产品质量控制、生产供货保障等多方面因素的考虑，除非出现质量或交期问题，不会轻易更换。
补充法律意见书（九）2、发行人与三星合作时间长，品质稳定，是其功能性器件的重要供应商
发行人与惠州三星电子、东莞三星视界、天津三星视界等发生交易以来，未发生过重大质量纠纷。
发行人自 2005年通过惠州三星认证后，与惠州三星持续交易并获得了惠州三星电子有限公司“08年度纳期遵守铜奖”，惠州三星电子每年均会对其供应商进行综合评价，发行人2014、2015年和2016年的综合评价得分分别为87分、95分和98.6分。
发行人自 2015年通过三星视界认证后，与东莞三星视界、天津三星视界的交易快速增加，先后获得东莞三星视界“2015年度品质优秀奖”、“2016年度品质优秀奖”等，三星视界对发行人2016年的综合评价得分为99.1分。
3、发行人与三星的不同业务板块交易，且三星各业务板块采购独立决策
发行人与三星集团旗下电子领域的手机、平板电脑等消费电子整机业务板块的交易方主要为惠州三星电子、三星爱商；发行人与三星集团旗下显示面板业务板块的交易方主要为天津三星视界、东莞三星视界。
在与发行人合作过程中，三星手机整机业务板块、显示面板业务板块独立认证、独立决策交易事宜、独立采购。
4、消费电子产品对功能性器件要求越来越高，三星选择综合实力突出的消费电子功能性器件供应商符合其自身需要
在未来发展中，随着消费电子产品向轻薄、智能化发展，以及消费者对产品的安全性关注度提高，下游行业逐渐开始将消费电子功能性器件作为其产品的重要元器件，要求功能性器件行业企业更趋专业化和规模化。对于三星等下游大型消费电子品牌商而言，选择发行人等综合实力突出的消费电子功能性器件供应商，严格考察、认证后，保持长期稳定的合作关系，是客户的现实需要，符合三星的自身利益。
5、公司与三星之间的业务规模有望进一步扩大
（1）子公司越南智动力对三星越南工厂的销售有望进一步扩大发行人与三星的业务规模
报告期内，发行人对三星的业务集中在国内的东莞三星视界、天津三星视界、惠州
补充法律意见书（九）三星电子、三星爱商。
为更好地服务三星、东莞捷荣等在越南设立的生产基地及越南市场的开拓，发行人于 2015年 4月设立了子公司越南智动力，购置了土地、厂房、设备，投资建设了越南生产基地，并于2016年底通过了三星视界的认证，已于2017年4月向三星越南工厂批量交货，预计越南智动力2017年二季度销售收入将达到3,000万元-4,000万元。
（2）除目前手机整机、显示面板外，平板电脑、可穿戴设备等其它业务板块具有业务机会
目前，公司与三星集团的在合作业务板块主要为手机整体、显示面板领域，未来公司将继续借助与三星多年来的合作基础，开拓三星在电子领域的其他业务机会，在平板电脑、可穿戴设备等其他消费电子领域寻求新的业务增长点。
综上，发行人与三星为互利共赢的合作关系，合作具有持续性、稳定性，发行人对三星体系销售稳定。
（二）发行人与三星签署协议中关于有效期、单方终止条款及赔偿款等约定
经核查，发行人与主要客户惠州三星电子、东莞三星视界及天津三星视界签订的销售框架协议中关于有效期、单方面解除合同及赔偿条款等约定内容主要如下：
1、有效期
发行人与惠州三星电子、东莞三星视界和天津三星视界的框架协议签订时间分别为2015年7月31日、2015年4月21日和2015年5月8日，期限三年，双方无异议时，自动延长一年。
2、销售框架协议中的单方终止条款如下：
“（1）甲方（三星）可以随时终止本合同，但需提前至少 90天发出终止合同的书面通知。
（2）任何一方在另一方违反本合同项下的重要义务且在收到书面通知 30个工作日内无法解决此违约情况下，均可以终止本合同。如果供应商有违反环境、健康和安全法律法规的情形，甲方（三星）可以提前七个工作日书面通知后单方面终止合同或采购订单。
补充法律意见书（九）（3）如果供应商破产，三星可以单方面终止合同并取消全部或部分采购订单，并可在法律允许的范围内要求供应商提供其他补偿措施。若甲方（三星）放弃对供应商违反本合同任何条款的行为追究责任，不代表其放弃对供应商违反本合同其他条款追究责任。本合同项下甲方（三星）所有的权利和补偿措施都是累积性质的，不具有排他性。”3、销售框架协议的主要赔偿条款如下：
“供应商应保护三星及其关联公司及其各自的董事、高管、员工、代理人、客户和经销商（统称为“三星赔偿人”）免于承担任何索赔、债务、损害赔偿、损失、判决、授权结算、成本费用（包括但不限于合理的律师费），具体事由包括：（1）由于任何涉嫌或实际的知识产权侵权或盗用而产生及与之有关的第三方提出的索赔；（2）由本合同项下所购产品的交付、条件、制造、购买、使用、销售、进口、分销或其他转让而产生的或与之相关的责任，除非该责任仅由三星的重大疏忽造成；（3）违反本合同项下任何协议、约定、陈述或由供应商提供的保证；（4）任何因本合同项下购买的产品造成的财产损失和人身伤害（包括死亡），以及供应商与其附属公司及其各自的代表在履行其供应商的义务时的重大疏忽、恶意或故意不当行为。”
4、销售框架协议的执行情况良好，发行人与三星合作关系受协议条款约定影响的风险较小
（1）发行人与惠州三星电子、东莞三星视界、天津三星视界签订的销售框架协议为三星的标准化合同，其内容也是一般性商业化条款。该框架协议中的单方终止条款适用于其各签约供应商，为通行的约定，并非针对发行人而设定。
（2）发行人与三星合作时间长，历史上未发生过上述单方终止合作的情况。另外，三星更换供应商的时间成本和潜在成本较高，会对其正常出货计划产生较大影响。因此，三星对发行人认证为合格供应商后，为保障其供应体系的稳定性以及产品质量、安全，不会轻易更换供应商。
（3）三星对发行人综合评价高。发行人曾获得了惠州三星电子“08年度纳期遵守铜奖”，东莞三星视界“2015年度品质优秀奖”、“2016年度品质优秀奖”等；三星每年均会对其供应商进行综合评价，惠州三星电子对发行人2014、2015年和2016年的综合评价得分分别为 87分、95分和 98.6分，三星视界对发行人 2016年的综合评价得分高
补充法律意见书（九）达99.1分。
（4）发行人自身合法合规经营，内控制度健全且能有效执行，经营稳健，产品品质稳定，合作期间未发生重大质量纠纷，也未发生过其他终止条款或赔偿条款所约定的事项。各年三星对发行人的综合评价高，发行人已成为其功能性器件领域重要的供应商，发行人有能力确保在合同到期后续签合作协议，不会发生触发上述终止合作的情形。
综上，信达律师认为，发行人与三星签订协议的执行情况良好，发行人与三星合作关系受协议条款约定影响的风险较小。
（三）说明发行人是否存在业绩出现巨大波动的可能性
1、三星自身主要产品市场情况良好，对功能性器件需求稳步增长，发行人与三星合作稳定，双方合作的业务规模有望进一步扩大。
2、消费电子对功能性器件要求越来越高，三星选择综合实力突出的消费电子功能性器件供应商符合其自身需要。
3、三星作为国际知名企业集团及电子行业的领袖企业，其合格供应商选择、认证严格，认证时间长，会综合考察公司的基本情况。2005年，发行人通过惠州三星认证后，与三星保持了长期、稳定的合作。2015年，发行人又通过了三星视界的认证，进一步深化了与三星的合作。
发行人通过认证后取得供应商代码，与三星签订的上述销售框架协议为发行人与三星合作主体签订的标准化商业合同，具体采购由各主体在三星供应商系统中向发行人下达采购订单。
4、发行人自2005年通过惠州三星电子认证后，与惠州三星电子持续交易并获得了其“08年度纳期遵守铜奖”，惠州三星电子每年均会对其供应商进行综合评价，发行人2014、2015年和2016年的综合评价得分分别为 87分、95分和98.6分。
发行人自 2015年通过三星视界认证后，与东莞三星视界、天津三星视界的交易快速增加，先后获得东莞三星视界“2015年度品质优秀奖”、“2016年度品质优秀奖”等，三星视界对发行人2016年的综合评价得分为99.1分。
5、发行人与三星的不同业务板块交易，且三星各业务板块的采购独立认证、独立
补充法律意见书（九）决策。
6、三星为 OLED面板、手机等领域的全球领先企业，发行人受制于产能，为更好地服务三星，将产能优先调配给生产三星的产品，使发行人对三星的销售占比较高。目前，功能性器件市场需求旺盛，发行人的市场竞争力较强，客户均为行业内知名企业，若三星预期销售下降，发行人可快速开发其他客户或增加对现有客户的销售，保证业绩的稳定性。
7、三星 OLED面板的市场需求旺盛，并在积极扩大产能满足市场需求；三星智能手机在2017年第一季度重新回夺回市场占有率第一的位置，并于2017年3月新推出旗舰机型S8，市场反应良好，有利于三星增加对发行人的采购。同时，越南智动力已于 4月向三星交货，主要生产应用于OLED面板的功能性器件。
综上，信达律师认为，发行人第一大客户三星的销售额占营业收入的比重较大，发行人对三星存在依赖，但三星业务发展良好，发行人与其合作持续、稳定，发行人的业绩出现巨大不利波动的可能性较小，发行人已在招股说明书披露了单一客户依赖及业绩下滑的风险。
七、东莞智维为发行人实际控制人吴加维曾持有100%股权的全资公司，已于 2017年 4月 1日转让。本次股权转让的价格为 300万元，除前述股权转让价款外，受让人余君理还应通过向东莞智维增资或借款的方式偿还东莞智维截至 2016年 12月 31日对吴加维的欠款 7,115.57万元。东莞智维尚未经营具体业务，仅向东莞智动力出租厂房、办公楼及宿舍，截至2016年底总资产7457万元，净资产为-136万元。请保荐机构、发行人律师核查东莞智维未经营具体业务而净资产为负的主要原因，向吴加维借款 7,115.57万元的主要用途，是否存在替发行人承担成本费用的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：（1）查阅了东莞智维的财务报告及审计报告，并对吴加维先生进行了访谈，核查了东莞智维近年来的收入情况及成本、费用支出情况；（2）实地查看其厂房、办公楼、宿舍楼情况，查阅土地购置合同、房屋建筑
补充法律意见书（九）物的施工合同、与发行人的租赁合同等，核查东莞智维向吴加维借款主要用途的真实性；
（3）通过网络方式查询了东莞智维周边土地拍卖价格、房屋建筑物的施工成本等，核查东莞智维土地购置及房屋建设成本的公允性。
（一）东莞智维未经营具体业务而净资产为负的主要原因
根据信达律师对东莞智维原实际控制人吴加维先生的访谈，2011年，东莞智维成立，注册资本及实收资本均为50万元。东莞智维资本金小，且自设立以来仅2016年因房屋出租取得收入 409.96万元，2011年-2016年其成本、费用累计为 596.67万元亏损致使净资产为负。
（二）向吴加维借款7,115.57万元的主要用途，是否存在替发行人承担成本费用的情形
由于东莞智维自有资金有限，购置的土地尚未取得土地使用权证，无法向银行抵押贷款，外部融资能力受限。因此，东莞智维在购置土地、新建房屋建筑物时，吴加维以往来款或直接垫支工程款等形式向东莞智维提供资金支持。
截至2016年末，东莞智维对吴加维的应付款余额为 7,115.57万元。2011年至2016年，东莞智维购置土地使用权的金额为542.92万元，新建厂房、办公楼、宿舍等房屋建筑物（含在建工程）的金额为7,279.73万元，上述两项合计7,822.65万元。
经查阅土地、建筑物的施工合同，并与周边土地、建筑物的建筑成本比较，信达律师认为，上述土地、建筑物的成本合理，不存在替发行人承担成本费用的情形。
八、2015年发行人新增深加工结转贸易方式。2015至2016年深加工结转采购占发行人原材料采购的比例为4.23%和19.62%，2015至 2016年深加工结转贸易收入占发行人收入比例为19.23%、50.97%。请发行人说明主营业务是否发生变化。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：（1）查阅了深加工结转的相关法规；
（2）访谈了发行人销售负责人，了解深加工结转的业务流程；（3）抽查了部分采取深
补充法律意见书（九）加工结转贸易方式销售的订单以及深加工结转申报表等资料。
（一）深加工结转的定义及特点
根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署令第 219号）的规定，深加工结转是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动。
1、对于转出企业，视同出口
深加工结转对于转出企业而言视同出口，产品交付至国内，但需事先进行加工贸易合同的备案、深加工结转申请表备案，并在货物交付后办理报关手续。
深加工结转只能享受免缴增值税优惠，不能享受直接出口的增值税“免、抵、退”优惠政策，在产品生产、销售等其他方面与直接出口无实质性差异。
2、原材料可保税进口
深加工结转方式下的原材料可采取保税进口的方式，无需缴纳关税、增值税，但需事先进行备案。在供应商选择、采购价格、账期等方面与其他一般贸易进口无差别，是一种原材料的进口方式。
深加工结转方式下的原材料也可通过国内或一般贸易进口采购，国内采购则需要缴纳增值税，一般贸易进口需缴纳关税和增值税。
（二）发行人新增深加工结转未导致主营业务发生变化
1、提供的产品未发生变化
发行人新增深加工结转业务后，发行人仍从事手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售，主要产品仍为功能性器件，应用于手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品及其组件，未发生变化。
2、采购模式未发生变化
发行人新增深加工结转业务后，仍根据产品的生产需求向供应商采购原材料。该业务下符合条件的原材料可以保税进口，即免关税和增值税，供应商的选择、采购价格及账期等与一般贸易进口无区别，未导致采购模式发生变化。
补充法律意见书（九）3、生产模式未发生变化
深加工结转对应的产品仍为功能性器件，根据客户的需求进行定制化生产，未导致生产模式发生变化。
4、销售模式未发生变化
深加工结转系直接销售给客户，发行人的主要客户未发生变化，未导致销售模式发生变化。
综上，信达律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生变化。
九、请发行人说明员工离职率情况，对于短期工作的员工如何实现依法缴纳社保及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
［回复］
信达律师就该问题主要采取了如下核查手段：（1）查阅了发行人员工花名册并抽查了部分劳动合同、工资单、打卡记录等，核查发行人员工离职的情况；（2）查阅了发行人相关人力资源管理制度、社保及公积金缴纳凭证并访谈了发行人行政部负责人，了解了发行人用工及社保和公积金缴纳制度及报告期内的执行情况；（3）取得了相关部门出具的无违法违规证明、境外律师出具的法律意见书；（4）取得了发行人实际控制人就社保和公积金缴纳情况出具的相关承诺。
（一）报告期内员工离职率情况
经访谈发行人行政部负责人并经发行人书面确认，报告期内发行人员工离职情况统计如下：
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|年度|变动情况|非生产员工||生产员工||合计||
|||员工数（人）|离职率|员工数（人）|离职率|员工数（人）|离职率|
|2014年|期初|272|5.56%|571|34.59%|843|27.22%|
||入职|34||328||362||
||离职|17||311||328||
||期末|289||588||877||
|2015年|期初|289|6.05%|588|37.74%|877|31.46%|
||入职|91||949||1040||

补充法律意见书（九）
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||离职|23||580||603||
||期末|357||957||1314||
|2016年|期初|357|8.49%|957|38.55%|1314|32.95%|
||入职|20||690||710||
||离职|32||635||667||
||期末|345||1012||1357||

注：离职率=本期离职人数／（本期期初人数＋本期入职人数）
（二）短期工作的员工依法缴纳社保及住房公积金情况
1、社保及住房公积金缴纳制度及执行情况
经核查，报告期内，发行人与员工签署的劳动合同期限均为一年及一年以上，不存在与员工签署以完成一定工作任务为期限的劳动合同或者劳动合同期限不满三个月的情况，也不存在劳务派遣用工的情况。
根据信达律师对发行人行政部负责人的访谈并经发行人书面确认，发行人主要采取如下手段保障员工社保及住房公积金依法缴纳：
（1）发行人在新员工入职面试时会详细向拟聘用员工讲解社保及住房公积金的缴纳情况，并于签订劳动合同后为员工办理社保、住房公积金开户或在发放入职通知书时要求之前办理过社保、住房公积金开户的员工提供其身份证号及住房公积金账号。
（2）发行人通过银行托收方式每月自动为员工缴纳社保和住房公积金，如员工在每月银行扣款日之前入职并办理完社保、住房公积金手续，则公司当月就为该员工缴纳社保和住房公积金；如员工在每月银行扣款日之后入职并办理完社保、住房公积金手续，公司将在下月为该员工缴纳社保和住房公积金。
（3）报告期内，发行人存在少量员工未提供住房公积金账号，导致未及时办理住房公积金缴纳手续，在员工提供账号后已办理缴纳手续并按月缴纳住房公积金。
2、社保及住房公积金缴纳情况
报告期内，公司已为员工办理了社会保险。截至报告期末，惠州智动力、香港智动力、智动力投资无员工。
（1）员工社会保险缴纳情况
根据深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，公司在 2014年 1月 1日至 2016年
补充法律意见书（九）12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被其行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，智和轩 2014年 1月 1日至 2016年12月31日无因违反社会保险法律、法规或者规章而被其行政处罚的记录。
根据东莞市凤岗社会保险基金管理中心出具《证明》，东莞智动力从 2015年 11月16日至2016年12月31日已按照东莞市有关政策文件规定，为员工缴纳了社会保险。
根据重庆恒泽律师事务所越南分所于 2017年 3月 6日出具的法律意见书，越南智动力自设立以来，在劳动用工、社会保险等方面均符合越南法律相关规定，不存在诉讼、行政处罚等情况。
根据韩国法务法人（有限）和友于 2017年 3月 3日出具的法律意见书，韩国智动力自设立以来，不存在未向劳动者支付工资、退职金等情况，不存在被行政机关处以行政处罚、罚款及其他制裁或接受调查、检查等情况。
（2）员工住房公积金缴纳情况
根据深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，2014年 1月 1日至2016年12月31日智动力没有因违法违规被其处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，2014年 1月 1日至2016年12月31日智和轩没有因违法违规被其处罚的情况。
根据东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，东莞智动力从 2015年11月16日至2016年12月31日，不存在因违反住房公积金有关法规而其处罚的情况。
3、控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人吴加维和陈奕纯已出具《承诺函》，若公司及其子公司因社会保险及住房公积金有关事项而遭受任何处罚、损失或员工索赔，其愿在公司及其子公司不支付任何对价的情况下承担该等责任，保证公司及其子公司不会因此遭受损失，不会对公司经营业绩造成影响。
综上，信达律师认为，发行人在报告期内不存在与员工签署以完成一定工作任务为期限的劳动合同或者劳动合同期限不满三个月的情况，也不存在劳务派遣用工的情况；
发行人报告期内不存在因未为员工依法缴纳社保或住房公积金被相关部门处罚的情形。
补充法律意见书（九）本《补充法律意见书（九）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（九）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 张炯 _____________
宋幸幸 _____________
曹翠 _____________
年 月 日