证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2015-058北京双杰电气股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年 10月 16日（星期五）14时 30分
（2）网络投票时间：2015年 10月 15日—10月 16日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年 10月 16日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 10月 15日 15:00至 2015年 10月 16日 15:00的任意时间。
2.会议召开地点：公司生产基地二楼会议室
3.会议召开方式：现场和网络投票
4.会议召集人：北京双杰电气股份有限公司董事会
5.会议主持人：赵志宏董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
(二)会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包括股东授权委托代表）共 17人，持有表决权的股份 183,987,000股，占公司股份总数的66.69%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 15人，代表股份数量 183,804,832股，占公司有表决权的总股份（275,891,200股）的66.62％；通过网络投票的股东共计 2人，代表股份数量 182,168股，占公司有表决权总股份（275,891,200股）的0.0660％。
（三）出席会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员情况
公司现有董事 9人，出席本次会议 7人。公司部分监事和高级管理人员，以及见证律师列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
出席本次会议的股东及股东代表（包括代理人）通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）以特别决议审议通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
1.议案内容
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断稳定和激励核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
2.议案表决结果：
以特别决议对本议案各子议案逐项表决如下：
2.1激励对象的确定依据和范围
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,578,240股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9003%，反对票为 180,268股，弃权票为 1,900股；其中中小投资者同意票为 1,854,592股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.0560%，反对票为 180,268股，弃权票为 1,900股，表决结果为通过。
2.2限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140
股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,578,240股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9003%，反对票为 182,168股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,854,592股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.0560%，反对票为 182,168股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.5限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.6激励计划的调整方法和程序
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.7限制性股票的会计处理
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.8激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.9公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.10公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，
占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
2.11限制性股票的回购注销原则
表决结果：有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
3.回避表决情况
公司股东张志刚先生作为关联股东对此议案回避表决。
（二）以特别决议审议通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容
根据《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，公司制定了《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2.议案表决结果：
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权
票为 0股，表决结果为通过。
3.回避表决情况
公司股东张志刚先生作为关联股东对此议案回避表决。
（三）以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
1.议案内容
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1.1提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1.1确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
1.1.2确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
1.1.3对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
1.1.4因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
1.1.5在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
1.1.6在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
1.1.7在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
1.1.8签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
1.1.9为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
1.1.10实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
1.2提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
1.3提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
2.议案表决结果：
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
有效表决票 182,760,408股，同意票为 182,580,140股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.9014%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,856,492股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.1493%，反对票为 180,268股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
3.回避表决情况
公司股东张志刚先生作为关联股东对此议案回避表决。
（四）以特别决议审议通过了《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》
1.议案内容
公司海外事业部成立以来，产品销售收入及利润呈现了良好的增长态势，未来将逐渐成为公司新的利润增长点之一。赵培先生作为本公司海外事业部经理，在其中发挥了重要作用。同时，赵培先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。其所获授权益与其职务相匹配，建议其作为股权激励对象参与计划。
2.议案表决结果：
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
有效表决票 97,605,030股，同意票为 97,422,862股，占出席会议所有股东所持有效表决票的99.8134%，反对票为 182,168股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 1,854,592股，占出席会议中小股东所持有效表决票的91.0560%，反对票为 182,168股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
3.回避表决情况
公司股东赵志宏先生、赵志兴先生、赵志浩先生作为关联股东对
此议案回避表决。
三、律师见证情况
律师事务所名称：北京市海润律师事务所
律师姓名：穆曼怡，陈静
结论性意见：北京市海润律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
(一)经与会董事签字确认的股东大会决议；
(二)北京市海润律师事务所出具的法律意见书；
(三)《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
(四)《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
(五)深交所要求的其他文件。
北京双杰电气股份有限公司董事会 2015年 10月 16日