国泰君安证券股份有限公司
关于
湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年九月
特别说明及风险提示
1、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经沙隆达第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资委备案，上市公司再次召开董事会审议通过交易相关事项；
（2）本次交易事项取得国务院国资委批准；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（4）本次交易事项获得发改委境外投资备案；
（5）本次交易事项获得商务部门境外投资备案以及对增资和股东变更行为的批准；
（6）本次交易事项获得中国证监会核准；
（7）境外适用法律所要求的审批或备案（如适用）；
（8）本次交易标的公司 ADAMA的100%股权质押事项导致的过户障碍得到妥善解决；
（9）其他可能涉及的批准或备案程序。
除上述审批程序外，本次交易尚需满足如下其他前置条件，才能再次召开董事会审议本次交易：
1）进出口银行对于ADAMA股权存在质押问题的解决方案出具明确的同意函；
2）农化新加坡向KOOR收购 ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡收购ADAMA100%股权的事项完成交割。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
释义 .............................................................................................................. 2第一节绪言 ................................................................................................... 4一、本次交易方案 ...................................................................................... 4二、本次交易相关业绩补偿安排 .............................................................. 10三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 13四、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 14五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市 .................... 14六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ......................................... 14第二节独立财务顾问承诺及声明 ................................................................... 15一、独立财务顾问承诺 ............................................................................. 15二、独立财务顾问声明 ............................................................................. 15第三节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 17一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 .................................................................................. 17二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................. 17三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...................................................................................................... 18四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .............................................................. 18五、本次交易的整体方案与《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列各项要求的符合情况 ....................................................... 19六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................................................................................................................ 28七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................. 29八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .................................................................................... 29九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................................ 30十、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............ 30十一、相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ...................................................................................................... 31十二、本独立财务顾问结论性意见 ........................................................... 31第四节独立财务顾问内部审核情况说明 ...................................................... 33一、国泰君安内部审核程序 ...................................................................... 33二、国泰君安内部审核意见 ...................................................................... 33
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|核查意见、本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|国泰君安、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|沙隆达、上市公司、公司|指|湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、200553|
|发行股份购买资产的交易对方|指|中国化工农化总公司|
|募集配套资金认购方、配套融资认购方、芜湖信运汉石|指|芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中国化工|指|中国化工集团公司|
|中国农化|指|中国化工农化总公司|
|沙隆达控股|指|荆州沙隆达控股有限公司|
|农化新加坡|指|CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.|
|农化香港|指|CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED|
|KOOR|指|KOOR INDUSTRIES LTD.|
|ADAMA、安道麦、标的公司|指|ADAMA Agricultural Solutions Ltd.|
|Celsius|指|ADAMA Celsius B.V.，为ADAMA 间接持有的全资下属公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股权（在 KOOR 将其持有的 ADAMA40%股权过户至农化新加坡及农化新加坡将其持有的ADAMA100%股权过户至中国农化后，交易对方中国农化将持有ADAMA 的100%股权）|
|本次交易|指|上市公司向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|本次交易预案、《预案》|指|湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|发行股份购买资产协议|指|沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》|
|业绩补偿协议|指|沙隆达将与本次交易对方签订的《业绩补偿协|

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|||议》|
|股份认购协议|指|沙隆达拟与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年6 月30日|
|交割审计基准日|指|根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交易各方另行商定|
|过渡期间|指|本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|进出口银行|指|中国进出口银行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9月8日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月 9日修订）|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一节 绪言
一、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA的100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，ADAMA将成为沙隆达的全资下属公司。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为 ADAMA的全体股东，即中国农化。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为 ADAMA
的100%股权1。
3、交易标的价格
本次交易的预估值基准日为 2016年 6月 30日，本次对标的资产 ADAMA的100%股权价值预估采用收益法，预估价值为28亿美元，折合人民币 185.67亿元（按基准日 2016年 6月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6312元计算）。截至 2016年 6月 30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为 16.93亿美元，本次预估增值 11.07亿美元，预估增值率为65.39%。
交易作价初步确定为人民币 185.67亿元；如果预案公告后，标的公司在上市公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红，则从交易作价中进行相应扣除。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数1截至本核查意见出具日，农化新加坡持有ADAMA60%股权，KOOR持有ADAMA40%股权。2016年7月22日，农化新加坡已与KOOR签订《股权转让协议》，收购ADAMA的40%股权。2016年7月29日，农化新加坡已与中国农化签订《股权转让协议》，将ADAMA100%股权转让给中国农化。上述股权转让事项
完成后，ADAMA将成为中国农化的全资子公司。
据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易各方协商确定。
4、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股。
2016年 4月 18日，沙隆达召开 2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。
如本次交易预案公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交易各方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，不适用募集配套资金的股份发行价格。
2）发行价格调整方案的生效条件
i）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
ii）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3）可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过证监会并购重组委员会审核之前。
4）发行价格调整触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权对发行价格做一次调整：
i）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数（即3,983.74点）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
ii）可调价期间内，沙隆达A（000553）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘价（即10.70元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中i）或ii）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的7个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格
进行调整。
7）发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
6、发行股份数量
根据本次交易标的预估值及股份发行价格测算，上市公司向交易对方中国农化合计发行 1,820,329,411股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的77.42%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购 B股后的股本，不考虑配套融资）。如本次交易预案公告后至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
7、股份锁定期
中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第48条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易实施完成之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转
让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，亦应遵守上述约定。
（二）定向回购B股
1、定向回购B股方案概述
本次交易前，ADAMA的间接持股100%的下属子公司 Celsius持有 62,950,659股沙隆达B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后向 Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
2、定向回购B股的定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius受让上述沙隆达B股的定价根据本次交易首次停牌日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即7.70港元/股，回购价格合计为484,720,074.30港元。
3、定向回购B股履行的程序
截至本次交易预案签署日，沙隆达及相关各方已就本次交易的股份回购事项履行以下程序：
（1）2016年 2月 4日，ADAMA审计委员会、董事会、股东会和 Celsius管理董事和股东决议通过定向回购B股方案；
（2）2016年9月13日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，审议通过定向回购B股方案；
（3）2016年9月13日，沙隆达与 Celsius签署了《股份回购协议》
本次交易的股份回购事项尚需履行以下程序：
（1）沙隆达股东大会审议通过本次回购事项；
（2）沙隆达编制资产负债表及财产清单，发布通知债权人公告并登报；
（3）在中国证监会核准实施本次重组交易后，沙隆达向中登公司办理股份注销登记；
（4）沙隆达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25亿元。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA主营业务相关的项目建设、产品注册登记、支付定向回购 B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份价格
本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 10.22元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.22元/股。
2016年 4月 18日，沙隆达召开 2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为10.20元/股。
如本次交易预案公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。
3、发行股份数量
本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25亿元，按发行价格 10.20元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039股。
4、股份锁定期
本次募集配套资金的认购方已出具承诺：在本次交易中认购的沙隆达的新增股份，自该等股份登记至本单位证券账户之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的沙隆达股份。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA主营业务相关的项目建设、产品注册登记、支付定向回购 B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购 B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易相关业绩补偿安排
（一）预测净利润数与承诺净利润数
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》，中国农化承诺 ADAMA在 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于沙隆达的净利润分别不低于 ADAMA评估报告中相应年度利润预测值（以下简称“承诺净利
润数”）。
若本次交易未能在2016年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3年内的年度报告中单独披露 ADAMA的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师就此出具专项审核报告。为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则出具的专项审核报告确定。
ADAMA上述实际净利润数以扣除非经常性损益后的净利润数为准。
（三）补偿额的计算
中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实施完毕后3年内，ADAMA的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。
（四）补偿的具体方式
中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。
在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00元向中国农化回购其持有的相应数量的沙隆达股份的方式实现。
在本次交易实施完毕后的 3年内，如任何一年内 ADAMA的实际净利润数
低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。
中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量
现金补偿金额按照以下公式计算：
若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：
当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量×本次非公开发行价格。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为ADAMA扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；
（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA各年实际净利润数额累计计算；
（3）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如中国农化在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；
如沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度
报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。
如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1月 1日至交割审计基准日）ADAMA的亏损金额。
（五）减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的30日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA进行减值测试并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。
减值补偿的具体计算方式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买ADAMA100%的股权，交易作价初步确定为人民币 185.67亿元；如果预案公告后，标的公司在上市公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红，则从交易作价中进行相应扣除。根据沙隆达 2015年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于50%，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司第七届第十五次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼如、郭辉、佘志莉及Shiri Ailon回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市
2005年3月20日，荆州市国资委与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团100%股权。2005年的上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成借壳上市。
上市公司自实际控制权于2005年变更至今未再发生控制权变更。截至本次交易预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，同时，沙隆达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成借壳上市。
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前上市公司控股股东为沙隆达控股，沙隆达控股为中国农化全资子公司，中国农化为中国化工全资子公司，而中国化工为国务院国资委全资所有，因此上市公司实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中国农化。上市公司的实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，国泰君安出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与沙隆达及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对沙隆达及交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本公司内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本核查意见不构成对沙隆达的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息，以作为核查意见的补充和修改，或者对核查意见作任何解释或说明。
未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的资料，对本次交易发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求
沙隆达董事会已按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关规定编制了《预案》，并经沙隆达第七届董事会第十五次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：沙隆达董事会就本次交易编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。上述承诺已明确记载于《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“交易对方声明与承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面声明与承诺，该等声明与承诺已明确记载于《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
2016年9月13日，上市公司与交易对方中国农化签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上述交易合同载明了本次交易发行股份数量、交易标的定价、滚存未分配利润安排、过渡期安排、税费承担、各方的陈述与保证、协议的生效变更及终止、信息披露和保密、不可抗力、适用法律及争议解决等条款。
上市公司与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》已中已表明，本次重大资产重组事项一经上市公司董事会批准、国务院国资委批准、上市公司股东大会批准，并经中国证监会等政府有权机构核准，交易合同即应生效。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《重组规定》第二条的要求。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
沙隆达于 2016年 9月 13日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“（一）本次重组拟购买的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组预案详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）在中国农化向农化新加坡购买ADAMA的100%股权交割完成之后，本次交易对方中国农化拥有ADAMA的100%股权，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。目前，ADAMA的100%股权已质押给中国进出口银行作为债务担保。本次交易股份发行完成后，中国农化将从上市公司获得的新股质押给中国进出口银行，并解除ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利。除上述质押事项外，上市公司获得的 ADAMA的股权不存在其他被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（三）本次重组完成后，公司将持有 ADAMA的100%股权，有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第十五次会议记录中。
五、本次交易的整体方案与《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列各项要求的符合情况
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司ADAMA主要从事除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大门类农药的生产和销售，产品和专业技术人员遍及全球100多个国家和地区。ADAMA为依据销售额排名的全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生产企业。
工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局四部门联合发布的《农药产业政策》提出，要通过政策的制定和实施，提高农药对粮食等作物生产的保障能力，确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药工业持续健康发展。沙隆达本次交易对于促进我国农药产品的结构性调整，加强农药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义，促进粮食稳产增收。因此，本次交易符合国家产业政策。
经核查，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
经核查，上市公司和标的公司在生产经营过程中严格遵守相关国家或地方有关环境保护法律法规的要求，ADAMA公司的生产经营符合当地环保相关法律法规的规定。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
ADAMA公司主要业务为在全球范围内开发、生产及销售农化产品，并拟在我国开展淮安制剂中心等项目的建设。
经核查，本次交易符合我国土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
经核查，本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产及定向回购股份并注销实施完成后，上市公司的总股本将增至2,351,301,972股，其中社会公众股持股比例为17.49%，不低于10%；
募集配套资金发行实施完成后，上市公司的总股本将增至2,596,400,011股，其中社会公众股持股比例为25.28%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中沙隆达向交易对方发行A股的发行价格为人民币10.22元/股，不低于上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
2016年4月18日，沙隆达召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的100%股权的预估值为28亿美元，折合人民币185.67亿元（按基准日2015年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）。截至2016年6月30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为16.93亿美元，本次预估增值11.07亿美元，预估增值率为65.39%。交易作价初步确定为人民币185.67亿元，如果本次交易预案公告后，标的公司在上市
公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红，则从交易作价中进行相应扣除。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经国资管理部门备案的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为ADAMA的100%股权。在本次交易前，中国农化需完成对ADAMA40%股权收购和股权架构调整，由农化新加坡收购KOOR持有的ADAMA40%股权，再由中国农化收购农化新加坡持有的ADAMA100%股权，参见本核查意见“第一节序言/一、本次交易方案/（一）发行股份购买资产/2、交易标的”的说明及相应脚注。上述股权收购和股权架构调整完成之后，中国农化将持有ADAMA100%股权。
截至本核查意见出具日，ADAMA的100%股权全部被质押给中国进出口银行。中国农化拟向进出口银行申请本次交易获得证监会核准后ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户，并且拟在本次交易取得沙隆达向其发行新股的同时将获得的沙隆达新股质押给中国进出口银行并解除ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利，并且解除上市公司对控股股东的关联担保（以下将上述方案简称为“标的资产股权质押问题解决方案”）。
上述标的资产股权质押问题解决方案需要征得进出口银行的同意。截至本核查意见出具日，进出口银行尚未就上述事项出具明确的同意函。上市公司将在取得进出口银行的同意函后，召开第二次董事会审议本次交易。
除上述股权质押事项外，本次交易的标的资产不存在其他被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排。相关债权债务处理合法。本次交易完成后，根据上述方案解除标的资产股权质押后，上市公司将获得标的资产的完整权利。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前中国农化需完成对ADAMA40%股权收购和股权架构调整，相关事项需要取得政府有权部门的审批；同时，交易标的ADAMA100%股权存在质押情况。上述事项可能造成ADAMA的100%股权存在过户障碍。为解除ADAMA股权质押，中国农化已向进出口银行提出标的资产股权质押问题解决方案，如果进出口银行同意该方案并在交易完成后解除ADAMA的股权质押，上市公司将获得ADAMA股权的全部权利。上述方案需取得进出口银行的同意，尚存在一定的不确定性，公司及中国农化将与进出口银行持续沟通。在前述标的资产股权质押问题解决方案取得进出口银行同意后，公司将再次召开董事会审议本次交易。上市公司已在预案中对标的资产存在的质押担保风险进行提示。标方取，再除此之外，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易完成后，沙隆达和ADAMA经整合后将打通境内境外两个平台，从国内农药生产商、以成本为核心优势向国际农药生产商、以品牌为核心优势的转化，由单一的产品销售向农作物解决方案服务转化，上市公司的持续经营能力得到有效增强。因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，中国化工仍为上市公司间接控股股东，根据中国化工出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、每股净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。沙隆达通过与ADAMA的整合，将充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与ADAMA的合作分销的业务将纳入上市公司合并报表范围，日常关联交易预计将减少。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合法、合规、定价公允，不损害中小股东利益，并尽量减少关联交易。中国化工为减少和规范本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易，已出具规范关联交易的承诺。
中国化工为公司间接控股股东，其下属的江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形。为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争，保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出避免同业竞争的承诺。
中国化工已出具承诺，依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，且符合《重组办法》的相关规定。
2、注册会计师已对上市公司 2015年度财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对沙隆达2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了编号为“瑞华字[2016]第 02160006号”的标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，能否在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为ADAMA100%股权。ADAMA为依据销售额排名的全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生产企业。
在本次交易前，中国农化需完成对ADAMA40%股权收购和股权架构调整，由农化新加坡收购 KOOR持有的ADAMA40%股权，再由中国农化收购农化新加坡持有的ADAMA100%股权；截至本核查意见出具日，ADAMA的100%股权全部被质押给中国进出口银行。上述事项及标的资产股权质押问题解决方案参见本节“本次交易的整体方案与《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列各项要求的符合情况/（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分的核查内容。
除上述股权质押事项外，本次发行股份购买的资产不存在其他被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排。
经核查，本独立财务顾问认为，上述标的资产股权质押问题解决方案尚需取得进出口银行的同意，尚存在一定的不确定性，上市公司已在预案中对标的资产存在的质押担保风险进行提示。在上述本次交易前中国农化完成对ADAMA40%股权收购和股权架构调整、标的资产股权质押问题解决方案取得进出口银行的同意函之后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易。除上述事项外，上市公司本次所购买的资产为权属清晰的经营性资产。如果上述交易前股权收购和架构调整能够顺利完成，且股权质押事项导致的过户障碍能够妥善解决，则本次交易标的能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易完成后，根据上述方案解除标的资产股权质押后，上市公司将获得标的资产的完整权利。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条
的规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当
在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法
获得批准的风险作出特别提示。
经核查，本次重组拟购买的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组预案详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次交易标的资产为ADAMA100%股权，在农化新加坡向 KOOR INDUSTRIESLTD.购买ADAMA40%股权交割之后以及中国农化向农化新加坡购买ADAMA100%股权交割完成之后，本次交易对方中国农化拥有 ADAMA的100%股权。经核查，ADAMA为在以色列依法设立的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将实现对ADAMA公司的控股。目前，ADAMA100%股权已质押给中国进出口银行作为债务担保。中国进出口银行同意ADAMA100%股权质押状态下过户后，中国农化将从上市公司获得的新股质押给中国进出口银行，并解除 ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利。除上述质押事项外，上市公司获得的ADAMA的股权不存在其他被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
经核查，本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后，标的资产生产经营相关的人员、资产、知识产权等将全部进入上市公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关于本次交易对上市公司盈利能力、独立性、关联交易和同业竞争影响的核查，参见本节“五、本次交易的整体方案与《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列各项要求的符合情况/（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求/1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分的核查内容。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
关于本次交易标的资产的权属核查，参见本节“五、本次交易的整体方案与《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列各项要求的符合情况/（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分的核查内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已取得生产经营所需
的资质、资格，除本节前述的交易前股权收购和架构调整、股权质押事项外，标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的本次交易预案已在“第七节本次交易涉及的审批事项和风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《准则第 26号》、《重组规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已经承诺：“保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
本独立财务顾问已按照相关法律法规规定，对沙隆达、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的《预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大重组事项，沙隆达按照有关程序向深交所申请公司 A股及 B股股票于2015年8月5日起开始停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条之规定，公司对沙隆达股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成指（399001.SZ）和深交所制造业指数（399233.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|沙隆达A（000553）|沙隆达B（200553）|深圳成指（399001）|深圳证券交易所制造业指数（399233）|
|2015年7月7日收盘价（收盘点位）|10.22元/股|6.57港元/股|11,375.60|1,935.39|
|2015年8月4日收盘价（收盘点位）|10.70元/股|6.82港元/股|12,711.56|2,184.35|
|涨跌幅|4.70%|3.67%|11.56%|12.86%|

沙隆达 A股股价在上述期间内波动幅度为上浮4.70%，扣除同期深圳成指上浮11.56%因素后，下跌幅度为6.86%；扣除同期深交所制造业指数上浮12.86%因素后，下跌幅度为8.16%。沙隆达B股股价在上述期间内波动幅度为3.67%，扣除同期深圳成指上浮11.56%因素后，下跌幅度为7.89%；扣除同期深交所制造业指数上浮12.86%因素后，下跌幅度为9.19%。剔除大盘因素和板块因素影响，沙隆达股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2005年3月20日，荆州市国资委与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团100%股权。2005年的上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次交易预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，同时，沙隆达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成借壳上市。
十一、相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
沙隆达董事、监事、高级管理人员，沙隆达控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方中国农化，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、本独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、沙隆达本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内部审核情况说明
一、国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向独立财务顾问内部审核机构提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，独立财务顾问内部审核机构将指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内部审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、国泰君安内部审核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
沙隆达本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组预案出具《国泰君安证券股份有限公司关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之核查意见》。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》的签章页）
法定代表人：
杨德红
内部审核负责人：
许业荣
投资银行部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
云 波 宋富良 朱文川
项目协办人：
唐为杰
国泰君安证券股份有限公司二〇一六年九月十三日