山西晋商律师事务所
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
股权激励计划限制性股票第二期解锁事项之
法律意见书
山西晋商律师事务所
地址：山西省太原市长风大街705号和信商座 17层
电话：0351-7526630
传真：0351-7526677
邮箱：jslawyerzl@163.com
网址：http://www.jinshanglawfirm.com
山西晋商律师事务所法律意见书
山西晋商律师事务所关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
股权激励计划限制性股票第二期解锁事项之
法律意见书
致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称“本所”）受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的相关事项（以下简称“本期解锁事项”）进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审查对本期解锁事项的相关资料。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
山西晋商律师事务所法律意见书
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本期解锁事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、除非本法律意见另有特别说明，本所及经办律师仅就本期解锁事项涉及的法律事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本期解锁事项之目的使用，未经本所及经办律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本期解锁的授权与批准
（一）《激励计划》概述
公司《激励计划》及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.3335元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计15人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占当前总股本比例|
|徐佳东|董事、总经理|700|38.89%|0.49%|
|核心骨干（包括子公司，共14人）||1,100|61.11%|0.77%|
|合计||1,800|100%|1.26%|

山西晋商律师事务所法律意见书
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%:30%:50%的比例分三期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购并注销激励对象相应考核年度内可解锁的限制性股票。
（1）公司业绩考核要求：
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司及全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及环球易购净利润。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2015年业绩为基准，2016年公司实现的净利润较2015年增长不低于20%,限制性股票第一次解锁
且环球易购2016年实现的净利润不低于20,500万元。
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2015年增长不低于70%,且限制性股票第二次解锁
环球易购2017年实现的净利润不低于28,500万元。
以2015年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较2015年增长不低于100%,且限制性股票第三次解锁
环球易购2018年实现的净利润不低于35,500万元。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求：根据《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目
山西晋商律师事务所法律意见书
标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
||||
|-|-|-|
|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|
|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|
|100%|90%|80%|

（二）本期解锁履行的决策程序
1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年12月4日。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。
4、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议
案》，限制性股票回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的授予总量由900万股调整为1,800万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
山西晋商律师事务所法律意见书
5、2017年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
6、2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，限制性股票的回购价格由 11.3335元/股调整为
11.2775元/股。
7、2018年5月15日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期解锁事项已取得了必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12个月内予以锁定，解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

根据《激励计划》中关于锁定期的规定：“本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月”。公司限制性股票授予日为2015年12月4
日，该部分股票于2016年1月7日上市，截至2017年12月4日，限制性股票
山西晋商律师事务所法律意见书
2、解锁条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||限制性股票计划第二期解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|公司业绩考核要求||（1）授予日前三个会计年度2012年至2014年归属于上市公司股东的平均净利润为：3,910.26万元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：3,609.57万元。2017年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为75,099.37万元和73,737.06万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。（2）2017年度公司实现的净利润较2015年度增长率为345.99%；全资子公司环购易购2017年实现的净利润为71,361.88万元。||
|（1）2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以2015年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2015年增长不低于70%，且全资子公司环球易购2017年实现的净利润不低于28,500万元。||||
|个人绩效考核要求||激励对象2017年度绩效考核均达到考核要求，考核结果均为“优秀”，即考核综合评分95分以上（含95分），满足当期100%解锁条件。||
|根据《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定||||

综上，本所律师认为，本期解锁条件已达成，符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本期解锁事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，公司应就本期解锁事项履行信息披露义务。
本法律意见书于2018年5月15日出具，正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，接签署页）
山西晋商律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项之法律意见书》之签署页）
山西晋商律师事务所（盖章）
负责人：_________________
任显斌
经办律师：___________________
张磊
___________________
谷卫勇