证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2018——008东风汽车股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东风汽车股份有限公司第五届董事会十二次会议于 2018年 3月 29日在武汉公司 105会议室召开。本次会议通知于 2018年 3月 19日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应出席本次会议的董事 9人，其中亲自出席 7人，AshwaniGupta（阿施瓦尼·古普塔）董事、李克强董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托马智欣董事、侯世国董事出席会议并代行董事权利。3名监事和全体高管人员列席了会议。本次会议由董事长雷平先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《公司 2017年总经理工作报告》
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
（二）《公司 2017年度财务决算报告》
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
（三）公司 2017年度资产减值准备计提的议案
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2017年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计 20,632.45万元，其中：坏账准备 10,964.46万元，存货跌价准备 9,246.76万元，固定资产减值准备 421.24万元。各项减值转销共计 9,446.18万元，其中：坏账准备转销 52.16万元，存货跌价准备转销 9,374.83万元，固定资产减值准备转销 19.19万元。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
（四）公司 2018年度经营计划
公司 2018年经营计划：汽车销量 14.2万辆，营业收入 134.98亿元。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
（五）公司 2017年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润 200,704,911.48元，母公司 2017年度实现净利润 338,684,234.18元，母公司累计可供分配利润 2,844,423,962.03元。公司拟按 2017年末总股本 20亿股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.303元(含税)，合计派发现金股利 6060万元。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
（六）关于授权公司经营层进行结构性存款的议案
为进一步提升公司存量资金收益，本着保本保收益的原则，授权公司经营层在人民币 30亿元（时点余额）范围内决定公司结构性存款事项。授权期限：2018年 5月 1日至 2019年 4月 30日。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
（七）关于会计师事务所报酬的议案
同意支付给公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年度财务审计报酬为 120万元（不含税）、内控审计报酬为 50万元(不含税)。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
（八）关于聘请 2018年度审计机构的议案
同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。审计费用 150万元，其中：财务审计费用 110万元（不含税）、内控审计费用 40万元(不含税)。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
详情请见公司《关于聘请 2018年度审计机构的公告》（公告编号：临2018——010）。
本议案将提交公司股东大会审议。
（九）关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易的议案
此议案为关联交易，关联董事雷平、黄刚、马智欣、阿施瓦尼·古普塔、丁绍斌回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票： 0票，弃权票： 0票。
详情请见公司《日常关联交易公告》（公告编号：临2018——011）。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十）关于东风商标使用许可的议案
1、东风汽车集团有限公司授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件)及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用其所拥有的注册商标。许可商标使用期为 2018年 1月 1日——2018年 12月 31日。公司向东风汽车集团有限公司缴纳商标许可使用费 100万美金。
2、授权公司总经理在合同主要条款无变化的情况下，在本届董事会任期内审批并签署《东风商标使用许可合同》。
此议案为关联交易，关联董事雷平、黄刚、马智欣回避表决。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票： 0票。
交易详情请见《关于东风商标使用许可的关联交易公告》（公告编号：临2018——012）。
（十一）关于修改《公司章程》的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见公司《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2018——013）。
（十二）关于授权公司经营层对外投资等权限的议案
授权公司经营层对公司对外投资及收购出售资产事项进行决策，具体授权事项如下：单笔交易的金额在 1000万元以下，不包括股票、基金、债券类投资；授权期限：本届董事会任期内。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十三）公司 2018年——2020年股东回报规划
详情请见 2018年 3月 31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年——2020年股东回报规划》。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十四）《公司 2017年度董事会工作报告》
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
（十五）《公司 2017年度内部控制评价报告》
详情请见 2018年 3月 31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2017年度内部控制评价报告》。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
（十六）公司 2017年度履行社会责任的报告
详情请见 2018年 3月 31日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公司《2017年度社会责任的报告》。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
（十七）公司 2017年年度报告全文及摘要
详情请见 2018年 3月 31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2017年年度报告全文及 2017年年度报告摘要。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十五）关于召开公司 2017年年度股东大会的议案
定于 2018年 4月 20日召开公司 2017年年度股东大会，审议以下议案：
1、公司《2017年度董事会工作报告》
2、公司《2017年度监事会工作报告》
3、公司《2017年度财务决算报告》
4、公司《2017年度利润分配预案》
5、公司《2017年年度报告全文及摘要》
6、关于会计师事务所报酬的议案
7、关于聘请 2018年审计机构的议案
8、关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易的议案
9、关于修改《公司章程》的议案
10、公司 2018年——2020年股东回报规划
详情请见《东风汽车关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018——014）。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。
三、上网公告附件
独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会 2018年 3月 31日