中国国际金融股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182106]号之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一九年二月
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
万达电影股份有限公司收到贵会于 2018年 1月 9日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182106号）（以下简称“《一次反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司作为万达电影股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对《一次反馈意见》中涉及独立财务顾问发表意见的问题答复如下（如无特别说明，本反馈回复中出现的简称均与《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同）：
本核查意见的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对申报材料的修改 楷体 GB2312
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复目 录
问题1、申请文件显示，1）本次交易拟收购万达影视传媒有限公司（以下简称万达影视或标的资产）96.8262%股权，剩余股权由新华联控股有限公司、长石投资有限公司继续持有，但上述两方在前次重组方案中参与了交易。2）万达影视持有浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司（以下简称新媒诚品）99.4361%的股权，剩余股权由叶春晖继续持有。请你公司补充披露：1）新华联控股有限公司、长石投资有限公司在交易方案调整后不再参与本次重组的原因和合理性。2)新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视中的表决权，叶春晖在新媒诚品中的表决权，是否设有一票否决机制或其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 14问题2、申请文件显示，2018年 12月 18日，标的资产按账面净资产将青岛万达影视投资有限公司（以下简称青岛影投）100%股权转让给大连万达集团商业管理有限公司，从而将 LEGEND PICTURES,LLC（以下简称传奇影业）剥离出本次收购资产。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，传奇影业与万达电影是否构成同业竞争，解决同业竞争的具体措施。2）万达电影控股股东、实际控制人及其关联方是否具有其他可能构成同业竞争的资产，解决同业竞争的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 15问题3、请你公司补充披露：1）报告期内标的资产是否存在因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。2）标的资产确保依法合规经营所制定的制度措施，以及行业监管力度加强趋势对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 20问题4、申请文件显示，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙，以下简称莘县融智）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙，以下简称宿迁清远）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙，以下简称天津梦元）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业（以下简称恒盈投资）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎石一号）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙，以下简称乐创东方）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙，以下简称蕙阳郡霆）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称西藏华鑫），除持有标的资产股权外不存在其他对外投资，属于以持有标的资产为目的的企业。请你公司：1）穿透披露莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫各合伙人按照相关规定所做的份额锁定安排。2）穿透自查并补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，穿透披露该交易对方的出资结构和本次交易完成后在上市公司中的持股占比；补充披露该交易对方是否存在高杠杆结构化产品，是否已经纳入金融监管部门有效监管，发行人及其利益相关人是否直接或间接在该交易对方中持有权益，该交易对方的存续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求。3）补充披露莘县融智最终出资人的资金来源。4）请你公司重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 23问题5、公司尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序。请你公司补充披露：前述审批或备案程序最新进展，青岛西海岸文化产业投资有限公司作为交易对方参与本次交易有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 41问题6、申请文件显示：1）本次交易价格以万达影视收益法评估结果为依据，确定为 1,065,088.16万元。截至评估基准日2018年7月31日，标的资产全部权益的评估价值为 1,100,100.30万元，增值率为113.16%。标的资产主要子公司互爱互动评估值为 399,181.99万元，增值率为368.30%；新媒诚品评估值为 179,776.43万元，增值率为336%。2）标的资产2016年度、2017年度及2018年1-7月实现净利润分别为 36,369.19万元、59,571.79万元和56,093.81万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、 2020年度、2021年度净利润分别不低于 7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和 12.74亿元，较报告期净利润大幅增长。3）万达影视 2016年 5月和 2016年 12月分别收购子公司互爱互动和新媒诚品，转让方分别做出业绩承诺。请你公司：1）结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性。2）补充披露前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。
本次交易中，互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。3）补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；如以股份补偿，对本次交易产生的影响；如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。4）结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、
期对电影和电视剧业务中预计销售收入的调整情况，说明是否履行相应内部控制程序。
结合预计销售收入与实际实现收入的差异比较，补充说明预计销售收入是否准确，是否存在调节利润情形。5）结合目前运营游戏的生命周期情况、历史运营游戏的生命周期、同行业公司游戏生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披露报告期内互爱互动是否存在收入和成本跨期问题。6）补充披露互爱互动主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 76问题8、请你公司：1）补充披露电影及电视剧业务成本结转的会计处理方式、首轮销售结转比例等。2）结合电影及电视剧业务历史项目销售情况、项目销售计划、可比公司情况等，补充披露运用“计划收入比例法”核算成本时对重大会计估计（如预计总收入的估计等）的评估方法、依据及合理性。3）补充披露报告期各剧目的成本结转期限，对长期未销售或结转的剧目（如有）请说明原因及合理性。4）补充披露各剧目首轮销售后的结转比例，并对比同行业惯例说明万达影视及其子公司结转比例的合理性。5）补充披露万达影视电影及电视剧发行营业成本中演职人员劳务及相关支出、后期制作费及支出、联合制作费等具体构成；人力成本（导演、编剧、核心演员及其他人员）
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复的具体结算方式、会计处理及占制作成本的比例。并对比同行业可比公司情况说明上述处理方式及比例的合理性。对比同行业可比公司及项目情况，补充披露电影、电视剧业务明星片酬设置是否合理，是否符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的相关规定及其他行业规范文件的要求。6）按照运营模式补充披露互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。按照主要平台补充披露其报告期的收入、成本、毛利金额及占比。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 95问题9、申请文件显示，万达影视报告期前五大客户和前五大供应商发生较大变化。
且 2016年和 2018年第一大客户五洲发行为万达影视的联营企业，2016年和 2018年 1-7月，五洲发行的销售占比分别为48.92%和46.50%，占比较高。请你公司：1）分业务补充披露万达影视及其子公司前五大客户及前五大供应商的名称、营业收入/采购金额、占营业收入/营业成本的比例等。2）补充披露报告期相关客户及供应商变化原因。3）补充披露万达影视是否对关联方五洲发行存在重大依赖，相关关联交易的收入真实性、定价公允性。标的资产拟采取的规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 111问题11、申请文件显示，标的资产报告期分别实现净利润 36,369.19万元、59,571.79万元和 56,093.81万元，波动较大。报告期内，万达影视电影业务毛利率分别为48.14%、43.98%、62.20%；游戏业务的毛利率分别为65.42%、60.76%、53.91%，电视剧业务毛利率分别为45.89%、58.00%。预测期内，电影业务毛利率从65.71%逐渐下降到48.18%；游戏业务毛利率较为稳定，保持在约60%；电视剧业务毛利率从34.77%上升至40.38%。请你公司：1）结合标的资产各业务类别经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。2）分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。结合各类业务选取同行业上市公司的情况，补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与标的资产各项业务是否可比，再进一步补充披露标的资产电影和电视剧毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点。3）补充披露标的资产综合毛利率、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升，而游戏业务报告期毛利率持续下降的原因及合理性，各业务盈利能力的稳定性。4）结合报告期内毛利率水平，各业务成本构成，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复 .............................................................................................................................................. 124问题 12.申请文件显示，报告期内，万达影视（合并）经营活动产生的现金流量净额分别为 138,313.73万元、1,164.77万元和 39,225.23万元，净利润分别为 36,369.19万元、59,694.18万元和 56,090.05万元。报告期万达影视支付其他与经营活动有关的现金分别为19,278.15万元、169,610.57万元和69,182.50万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，补充披露报告期内标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。2）万达影视支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，2017年度较报告期其他年度大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................. 146问题 13.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成商誉 1,365,157.19万元，其中上市公司在本次交易前于 2018年 7月 31日商誉账面价值为 972,077.22万元，万达影视商誉账面价值为331,244.78万元。请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如标的资产预测期内业绩未达预期，相关商誉减值风险及对上市公司经营业绩的具体影响。请量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................. 149问题14、申请文件显示，标的资产最近三年存在多次增资及股权转让行为。另外，标的资产分别于 2017年 5月和 8月进行两次减资。请你公司：1）补充披露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性。2）对比万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易对应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。3）补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复他利益情况。减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 151问题15、申请文件显示，万达影视及其子公司互爱互动和新媒诚品收益法评估中预测期主营业务收入较报告期增长幅度较大。请你公司补充披露预测期各类业务各期营业收入增长率，并说明预测增长率的波动原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 158问题16、请你公司：1）按项目补充披露万达影视主要影视作品（电影、电视剧）名称、预计总收入、总成本、项目毛利及毛利率预测情况。2）结合万达影视电影业务现有储备/开发的电影 IP的具体情况、主投和参投方式等补充披露分账收入和宣发代理收入预测中电影票房的预测依据、具体预测过程和结果，并说明对预测期各期营业收入的具体影响。3）补充披露宣发代理费收入预测中，代理费计提比例的预测依据、具体比例及合理性。4）补充披露广告收入预测中已签署合同的具体情况及各预测期收入金额；正在拍摄和制作过程中影片广告收入的具体预测依据、预测增长情况。各类广告收入的定价原则、定价方式，与同行业可比公司对比价格合理性。5）补充披露其他收入中电视剧预测收入依据及具体预测情况，结合目前已有参投意向项目或储备项目的具体情况说明其他收入预测金额及增长率合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 165问题17、请你公司：1）补充披露互爱互动收益法评估中月活跃登陆用户、ARPU值、付费用户数、平台及渠道分成比例等数据的预测依据及合理性。2）补充披露预测期手游类业务主要游戏产品名称、所处生命周期、活跃用户数、各产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露互爱互动预测期新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析，新游戏版号申请及备案情况，受行业政策调整的影响。4）结合报告期游戏产品经营数据、市场竞争情况及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露互爱互动预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性。5）结合游戏行业政策变化、游戏市场景气度、用户获取成本等情况补充披露互爱互动游戏产品核心竞争力及盈利能力稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 175问题18、请你公司：1）结合新媒诚品现有储备/开发的剧集题材、人员阵容及同类产品市场价格情况等，补充披露新媒诚品收益法评估中各销售渠道各电视剧单集价格、
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复预测依据及合理性。2）结合已有预售合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露新媒诚品预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性，与其发行能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 184问题19、申请文件显示，万达影视电影业务营业成本主要包括制作成本和其他业务成本。预测期营业成本分别为 5,727.26万元、65,574.53万元、80,424.53万元、109,098.11万元、135,827.15万元和 161,905.96万元。互爱互动游戏业务营业成本主要包括职工薪酬、代理游戏授权金摊销、代理游戏分成、支付平台手续费等。新媒诚品电视剧成本主要包括剧本创作成本、拍摄成本及后期制作成本等。请你公司：1）补充披露万达影视电影业务制作成本的具体测算过程，说明预测成本增长情况与预测收入的匹配性。
2）补充披露广告宣传及市场费的具体内容，预测期费用波动较大的原因及合理性。3）结合预测期拟上映影片情况和推广安排，补充披露影片宣发费用的预测依据、具体预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 189问题20、请你公司：1）结合代理运营游戏产品的合同约定，补充披露已签订协议的代理游戏分成款预测过程及金额。2）补充披露未签订协议的游戏产品代理游戏分成预测依据、主要预测参数、测算过程及金额。3）结合报告期代理游戏分成发生额及占总成本比例，补充披露预测金额的合理性和充分性。4）结合游戏行业薪酬水平、研发需求及所需研发人员数量等补充披露预测期研发费用中人员成本的预测依据、测算过程及预测金额的充分性及合理性。5）补充披露报告期营业成本和费用预测数与收入预测数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 193问题21、请你公司区分新媒诚品主投项目和参投项目，结合报告期各类项目制作成本发生情况等，补充披露预测期电视剧业务营业成本的预测依据及测算过程，并说明预测金额合理性及与收入预测数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 198问题22、申请文件显示，万达影视为高新技术企业，自 2015年11月24日至2018年 11月 23日可减按15%的所得税率缴纳企业所得税，万达影视部分电影发行收入免征增值税，子公司互爱互动自2013年5月17日至2018年 5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠，子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日公司享受免征企业所得税的优惠。请你公
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复司：1）补充披露上述税收优惠政策对标的资产报告期经营业绩的具体影响。2）结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如万达影视未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 201问题23、申请文件显示，互爱互动研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、网络资源服务、云服务费、折旧等。请你公司补充披露：1）管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准，预测期人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。2）报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑收入增长。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 204问题24、申请文件显示，万达影视、新媒诚品收益法评估折现率为12.88%，互爱互动评估折现率为13.18%。请你公司：1）结合各公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了各公司所面临的行业风险及自身特定财务风险。2）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露本次评估中各公司选取折现率的差异原因及合理性，对各公司评估作价的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 205问题 25.申请文件显示，万达影视的应收账款主要包括应收影视作品分账款、版权授权费和游戏分成收入款等。截至2016年末、2017年末及2018年7月末，应收账款账面价值分别为6.22亿元、13.71亿元及15.41亿元，占营业收入的比例分别为62.55%、67.86%和109.19%。请你公司：1）结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况，补充披露报告期内万达影视应收账款余额大幅增长的原因及合理性。2）结合万达影视的坏账准备计提政策，计提比例，对比报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露万达影视报告期应收账款坏账准备计提充分性。3）补充披露万达影视对关联方组合坏账准备计提方法（万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备）的确认依据及合理性。4）结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性对万达影视现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 216
期各类存货（原材料、在产品、库存商品）的确认依据、合理性。2）补充披露标的资产报告期存货余额变动的原因及合理性，存货周转率逐年大幅下降的原因及合理性。3）补充披露标的资产各报告期末存货账龄情况、坏账准备计提金额；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复否充分。4）结合存货账龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品等，是否存在应结转成本而未及时结转的情形。5）补充披露万达影视未能拿到发行许可证的项目是否构成实际损失，相关资产是否终止确认并结转相应的跌价准备，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 241问题29.申请文件显示，万达影视报告期销售费用率分别为6.85%、12.74%和11.99%，管理费用率分别为2.70%、3.59%和5.44%，财务费用分别为-525.61万元、-480.28万元和-917.13万元；子公司互爱互动报告期销售费用率分别为6.06%、16.54%和8.20%，管理费用率分别为2.70%、3.59%和5.44%。子公司新媒诚品报告期销售费用率分别为2.99%、2.73%和10.54%，管理费用率分别为4.35%、2.04%和26.95%。关注标的资产期间费用率合理性及变动原因、合理性。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露万达影视及其子公司各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露互爱互动报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水的匹配性。5）结合费用的具体构成情况，补充子公司报告期销售费用率和管理费用率波动较大的原因及合理性。6）补充披露万达影视及其子公司财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具体影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 247问题 30.请财务顾问和会计师结合具体核查情况，补充披露：1）万达影视相关票房数据是否合理，与相应平台、院线数据是否一致，是否存在虚构票房、虚增宣发收入等情况。报告期内万达影视营业成本、销售费用、管理费用等期间费用以及负债的完整性：包括但不限于上述成本费用的构成情况，不同成本费用的构成及核查手段、相关成本费用发生的真实性，是否具备真实商业背景，是否存在利用标的资产的大股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外文付的情形。明星片酬等人力成本支出的完整性，是否存在签订“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形。2）互爱互动主要游戏产品道具单价合理性、用户平均在线时长合理性，用户真实性核查情况。游戏玩家是否存在账号或地址重复的情形、相关重复账户充值消费金额及其真实性、重复账户是否属于自充值。被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性。是否存在
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复大额异常充值；如是，请说明采取的核查措施。3）万达影视及其不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式，与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定，收入实际确认情况与你公司披露的收入确认标准是否一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。成本归集方法、成本确认及结算是否符合《企业会计准则》的规定，相关成本核算是否真实、完整、准确。是否不存在跨期确认收入、成本或调节利润的情形。并就万达影视、互爱互动业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。 ............................................................................................................................. 259
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复释 义
在本反馈意见回复中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本反馈意见回复/反馈意见回复|指|万达电影股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182106 号]之反馈意见回复|
|重组报告书|指|万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|

注：本反馈意见回复中出现的简称均与《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复问题1、申请文件显示，1）本次交易拟收购万达影视传媒有限公司（以下简称万达影视或标的资产）96.8262%股权，剩余股权由新华联控股有限公司、长石投资有限公司继续持有，但上述两方在前次重组方案中参与了交易。2）万达影视持有浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司（以下简称新媒诚品）99.4361%的股权，剩余股权由叶春晖继续持有。请你公司补充披露：1）新华联控股有限公司、长石投资有限公司在交易方案调整后不再参与本次重组的原因和合理性。2)新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视中的表决权，叶春晖在新媒诚品中的表决权，是否设有一票否决机制或其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、新华联控股有限公司、长石投资有限公司在交易方案调整后不再参与本次重组的原因和合理性
新华联控股有限公司、长石投资有限公司（二者为关联公司，新华联控股有限公司为长石投资有限公司控股子公司）由于其自身原因明确表示不参与本次交易。为保障本次交易的顺利推进，万达电影未将新华联控股有限公司及长石投资有限公司持有的万达影视股权纳入本次交易标的资产范围。考虑到新华联控股有限公司及长石投资有限公司持有万达影视的股权比例较小、合计仅3.1738%，本次交易完成后，万达电影将拥有万达影视绝对控股权，上市公司为保障交易的顺利推进而确定的本次交易方案具有合理性。
二、新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视中的表决权，叶春晖在新媒诚品中的表决权，是否设有一票否决权机制或其他特殊安排
根据万达影视的公司章程、新华联控股有限公司及长石投资有限公司分别与大连万达集团股份有限公司、王健林、万达影视签署的关于投资万达影视的相关协议，万达影视股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，在万达影视股东会表决中不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
根据新媒诚品最新的公司章程，新媒诚品股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，在新媒诚品股东会表决中不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
综上，新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视股东会中，以及叶春晖在新媒诚品股东会中均按其出资比例行使表决权，不存在一票否决权机制或其他特
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复殊安排。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“十一、其他事项说明”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于新华联控股有限公司和长石投资有限公司因自身原因明确表示不参与本次交易，上市公司为保障交易的顺利推进而确定的本次交易方案具有合理性；新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视股东会中，以及叶春晖在新媒诚品股东会中均按其出资比例行使表决权，不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
问题2、申请文件显示，2018年 12月 18日，标的资产按账面净资产将青岛万达影视投资有限公司（以下简称青岛影投）100%股权转让给大连万达集团商业管理有限公司，从而将 Legend Pictures,LLC（以下简称传奇影业）剥离出本次收购资产。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，传奇影业与万达电影是否构成同业竞争，解决同业竞争的具体措施。2）万达电影控股股东、实际控制人及其关联方是否具有其他可能构成同业竞争的资产，解决同业竞争的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，传奇影业与万达电影是否构成同业竞争，解决同业竞争具体措施
传奇影业于2004年7月22日成立于美国特拉华州，是一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，以电影投资和制作为主营业务。本次交易完成后，万达电影的主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，与传奇影业不构成实质性同业竞争，主要原因如下：
1、从生产内容和功能来看，传奇影业与万达电影存在明显区别
传奇影业主要生产创作基于美国文化的外国电影作品，而万达电影则主要生产创作
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复基于中国文化的本土电影作品。对于有着强文化属性的电影作品而言，传奇影业与万达电影在创作背景、文化立意等方面存在显著区别，两类电影在功能上为相互补充、而非相互替代的关系。
2、从采购的内容和供应商来看，传奇影业与万达电影没有重叠
传奇影业主要从本国采购电影剧本及制作资源，其供应商以美国本土供应商为主。
而万达影视则主要从中国采购相应电影创作资源，其供应商以中国本土供应商为主。二者在采购的内容和供应商方面，没有重叠。
3、从客户和所面向的市场来看，传奇影业与万达电影在海外市场不存在竞争、在中国市场不存在实质性同业竞争
（1）在海外市场，传奇影业和万达电影不存在竞争
作为一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，传奇影业所投资和制作的影片，由与其签署战略合作协议的华纳影业或环球影业负责发行，发行范围为全球市场；
万达电影投资和制作的影片，主要由国内电影发行公司在中国市场发行，在海外市场，万达影视尚不具备独立发行的能力，仅通过海外第三方电影发行公司有零星的发行和上映，2016年度、2017年度、2018年1-7月，万达影视所投影片的海外销售收入仅为 409.14万元、475.51万元、218.16万元，以某部万达影视主投、在国内票房成绩超过 30亿元的影片为例，在海外市场向某单一新媒体播放平台的十年期授权费仅为 1万美元。因此，传奇影业和万达电影在海外市场不存在竞争。
（2）在中国市场，传奇影业和万达电影不存在实质性同业竞争
①我国对于进口影片有严格的政策限制
基于文化导向、价值观和意识形态安全的要求，广电总局作为行业主管部门，对进口影片制定了严格的限制性政策。
在内容审查方面，根据《电影管理条例》（国务院令第342号），我国实行电影审查制度，未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片，不得发行、放映、进口、出口。进口供公映的电影片，进口前应当报送电影审查机构审查，仅在取得《电影片公映许可证》和进口批准文件后，才能办理进口手续。
在数量限制方面，自中美于2012年签订《中美双方就解决WTO电影相关问题的
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复谅解备忘录》起，我国执行每年34部进口分账大片（包含20部普通分账影片和14部 IMAX/3D特种分账片）及30部左右以买断形式引进的进口影片（又称“批片”）的影片进口政策。
在上述政策监管下，传奇影业的影片进入中国市场需面临严格的内容审查以及众多进口影片的激烈竞争，能否通过审查并获得进口影片配额，存在较强的不确定性。
②传奇影业不能决定其影片在国内的发行和上映档期
除上述内容审查和数量限制政策外，我国在进口影片引进程序和发行上映方面，亦执行严格的授权经营制度。根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影字[2003]第418号）等相关规定，我国进口影片管理坚持一家进口、两家发行的原则，即广电总局授权中国电影集团公司唯一承担境外影片的进口业务，负责影片初审及报送工作，接受广电总局电影局的政策指导和宏观调控；中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司为仅有的两家具备进口影片发行权的公司，负责影片发行以及上映档期的安排工作。
基于上述授权经营制度，除中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司外的其他公司，无权参与进口影片的引进、初审、送审和发行上映环节，传奇影业亦不能决定其影片在国内的发行和上映档期。
③历史上，传奇影业进入中国市场的影片数量较少，且不存在与万达影视的影片同期上映的情形
2016-2018年，传奇影业主投影片在中国上映的数量分别为 2部、1部和 2部，而中国市场同期上映的影片总数均在 450部以上，相比之下，传奇影业进入中国市场的影片数量较少。
此外，为鼓励国产电影发展，进口影片通常较难进入春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等黄金档期放映，而国产影片除了争夺热门档期外，出于投资回报方面的考虑，在档期选择上也会主动选择与相同题材的影片（无论进口影片还是国产影片）错开。从历史上看，传奇影业主投并在中国上映的影片，不存在与万达影视主投影片在同一档期上映的情形，双方未构成实质竞争关系：
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|年度|传奇影业主投电影||万达影视主投电影||
||影片|中国地区首映日期|影片|中国地区首映日期|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|2016年度|《魔兽》|2016年6月8日|《唐人街探案》|2015年12月31日|
||《长城》|2016年12月16日|||
|2017年度|《金刚：骷髅岛》|2017年3月24日|《记忆大师》|2017年4月28日|
||||《美容针》|2017年5月19日|
||||《父子雄兵》|2017年7月21日|
||||《情遇曼哈顿》|2017年10月13日|
||||《兄弟别闹》|2017年11月10日|
|2018年度|《环太平洋2：雷霆再起》|2018年3月23日|《唐人街探案2》|2018年2月16日|
||||《龙虾刑警》|2018年6月22日|
||《摩天营救》|2018年7月20日|《快把我哥带走》|2018年8月17日|

④万达集团收购传奇影业后，传奇影业与万达影视各自独立经营，管理体系完全独立
目前，万达影视在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制企业之间完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，万达集团收购传奇影业的行为没有对万达影视目前的管理架构、体系、人员造成影响。万达集团收购传奇影业后，万达影视与传奇影业在影片选择、投资决策、宣传发行等方面，均基于其自身资源独立进行，因二者市场定位和业务定位存在显著差异，未出现过二者间相互竞争资源的情况。万达电影实际控制人王健林先生亦作出承诺，将继续保持传奇影业和万达影视不同的市场和业务定位，并保证二者独立经营。因此，传奇影业与万达影视的管理体系完全独立，本次交易完成后，亦将与万达电影的管理体系完全独立。
综上，综合考虑生产内容和功能有显著差异、采购的内容和供应商没有重叠、客户和所面向的市场有所不同等因素，本次交易完成后，上市公司与传奇影业不存在实质性同业竞争。
二、万达电影控股股东、实际控制人及其关联方是否具有其他可能构成同业竞争的资产，解决同业竞争的应对措施
除传奇影业、万达影视均从事电影投资和制作业务外，万达电影控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他可能构成同业竞争的资产。为此，万达电影实际控制人王健林先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，下同）目前未以任
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
2、在本人作为万达电影的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
对于 Legend Pictures,LLC（以下简称“传奇影业”），本人承诺在作为万达电影和传奇影业的实际控制人期间，将继续保持传奇影业和万达影视不同的市场和业务定位，并保证二者独立经营。在境内外电影市场上，将通过错开档期等方式，优先保障万达影视主投影片的投资、制作、发行、上映。
3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达电影及其控股子公司造成损失，本人或本人控制的其他企业或经济组织将全部承担。”
万达电影控股股东万达投资及其一致行动人莘县融智、林宁女士出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
（2）在本承诺方作为万达电影的控股股东/实际控制人/关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达电影及其控股子公司造成损失，本承诺方或本承诺方所控制的其他企业或经济组织将全部承担。”
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，传奇影业与万达电影不构成实质性同业竞争；万达电影控股股东、实际控制人及控制的其他企业不存在其他可能构成同业竞争的资产；万达电影实际控制人王健林先生、控股股东万达投资及其一致行动人莘县融智、林宁女士已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，前述承诺的内容合法有效、且具备可行性，有利于避免同业竞争。
问题3、请你公司补充披露：1）报告期内标的资产是否存在因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。2）标的资产确保依法合规经营所制定的制度措施，以及行业监管力度加强趋势对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的资产是否存在因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形
报告期内，万达影视子公司互爱互动存在如下因违反游戏行业法律法规受到行业主管部门行政处罚的情形：
2017年7月12日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第41162号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反规定获取网络游戏产品和服务，且未在游戏官方网站或随机抽取页面公布抽取概率行为，对互爱互动处以罚款10,000元。
2017年8月29日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第41465号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定、构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚款 5,000元。
报告期末后互爱互动于2018年底受到北京市文化市场行政执法总队作出的行政处罚（（京）文执罚[2018]第41150号），由于互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚款3,000元。
上述行政处罚系由于互爱互动对法规理解的偏差等疏忽而并非主观故意造成，互爱互动已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，对上述行为进行了纠正，上述行政处罚已经执行完毕；此外根据上述处罚的处罚依据《网络游戏管理暂行办法》的规定，北京市文化市场行政执法总队均系按照相应处罚条款的最低处罚金额或者较低处罚金额对互爱互动进行处罚，因此上述事项不会对互爱互动的持续稳定经营产生重大不利影响。
经核查相关行业主管部门出具的合规证明函、检索万达影视及其子公司相关行业主管部门的网站等，除上述互爱互动曾经受到北京市文化市场行政执法总队的行政处罚外，报告期内标的公司不存在其他因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。
二、标的资产确保依法合规经营所制定的制度措施，以及行业监管力度加强趋势对标的资产生产经营的影响
（一）标的资产确保依法合规经营所制定的制度措施
标的公司为确保其依法合规经营制定了如下制度措施：
（1）标的公司及下属各业务板块公司均设置了专门的部门及人员负责公司业务经营过程中涉及的业务行政许可或备案事项，确保公司具备业务经营所必须的合法有效的资质许可或者备案。
（2）就影视业务方面，标的公司已经制定《影视传媒业务管理制度》、《版权部工作制度》等制度，从整体上确立影视业务开展的基本原则，包括正面积极向上的内容审查原则、影视剧投资制作演员选用原则等，并对公司具体开展影视业务，如引进版权、影视剧开发制作等过程制定了相应的内部审查和审批流程，审批流程中除具体业务人员、主管业务人员参与审批外，还需公司法务部门、财务部门的审查；就游戏业务方面，标的公司已经制定《游戏经营自审制度》等制度，公司设立运营中心为专门部门，并配备专业人员负责在产品立项、测试、运营等环节对网络游戏内容和经营行为的自查和管理，并明确相应的审查标准、审查流程和责任追究规则，此外对公司具体开展游戏发行业务也规定了相应的内部审批流程，审批流程中除具体业务人员、主管业务人员参与审
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复批外，还需公司法务部门、财务部门的审查，以保障公司经营行为的合法性。
（3）标的公司内部针对合同的签署均需报经法务部门、财务部门审查，能充分发挥法务和财务管理部门在业务开展过程中的风险控制职能，为公司经营全流程业务事项提供合规指导。
（二）行业监管力度加强趋势对标的资产生产经营的影响
近年来，标的公司所处的影视行业和游戏行业的监管环境及政策出现动态变化，其中主要的监管政策如下：
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|相关行业|主要监管政策|
|影视行业|2018 年 6 月，中央宣传部、文化和旅游部、国家税务总局、广电总局、国家电影局等联合印发《通知》，要求加强对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题的治理，控制不合理片酬，推进依法纳税，促进影视业健康发展|
||2018年9月，广电总局发文表示将就收视率问题开展调查|
||2018年10月，广电总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》，要求加大电视剧网络剧治理力度，加强收视率（点击率）调查数据使用管理等|
|游戏行业|2018年3月，随着国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓|
||2018年12月，广电总局公布2018年12月份网络游戏审批信息，共计80款新游戏审批通过获得版号，时隔9个月重新放开新游戏的版号发放|

上述监管政策对标的公司生产经营的主要影响如下：
1、影视行业的相关监管政策：（1）税收相关监管政策：对影视行业依法税收提出了规范要求，由于标的公司坚持规范运营，上述监管政策并未对标的公司生产经营造成影响，长期来看，相关规范政策对影视行业的发展具有积极影响；（2）控制演员片酬、规范收视率等监管政策：有利于标的公司控制制作成本、降低宣发费用，具有一定积极影响，长期来讲有利于引导影视行业良性发展，促进影视行业进一步发展优质内容。
2、游戏行业的 2018年版号暂停发放的政策对标的公司的生产经营短期存在一定影响，但鉴于 2018年 12月广电总局已重新开始发放游戏版号，预计对标的公司长期生产经营不存在重大不利影响。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、
资产权属”之“（四）遵纪守法情况、诉讼及仲裁事项”、“第九节管理层讨论与分析”
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司下属子公司互爱互动曾经受到北京市文化市场行政执法总队的行政处罚，除此以外报告期内标的公司不存在其他因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。标的公司已建立依法合规经营的相关制度措施。影视行业的相关监管政策对标的公司生产经营具有一定积极影响；游戏行业的相关监管政策对标的公司的生产经营短期存在一定影响，但预计对长期生产经营不存在重大不利影响。
问题4、申请文件显示，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙，以下简称莘县融智）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙，以下简称宿迁清远）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙，以下简称天津梦元）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业（以下简称恒盈投资）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎石一号）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙，以下简称乐创东方）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙，以下简称蕙阳郡霆）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称西藏华鑫），除持有标的资产股权外不存在其他对外投资，属于以持有标的资产为目的的企业。请你公司：1）穿透披露莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫各合伙人按照相关规定所做的份额锁定安排。2）穿透自查并补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，穿透披露该交易对方的出资结构和本次交易完成后在上市公司中的持股占比；补充披露该交易对方是否存在高杠杆结构化产品，是否已经纳入金融监管部门有效监管，发行人及其利益相关人是否直接或间接在该交易对方中持有权益，该交易对方的存续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求。3）补充披露莘县融智最终出资人的资金来源。4）请你公司重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、穿透披露莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫各合伙人按照相关规定所做的份额锁定安排
莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复藏华鑫穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺，具体如下：
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|交易对方|锁定安排|
|莘 县融智|莘县融智的合伙人（王健林、曾茂军、刘晓彬、王会武、李凯、卜义飞、黄朔、曾光、徐建峰、彭涛、万达文化集团）承诺，在莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的莘县融智的财产份额或从莘县融智退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持莘县融智的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、莘县融智或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|宿 迁清远|1、宿迁清远合伙人一方投资有限公司、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：在宿迁清远通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的宿迁清远的财产份额或从宿迁清远退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持宿迁清远的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、宿迁清远或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人一方投资有限公司、孙喜双、张冰、钱国荣、董学林、戴成书、宋华、宋江枫、吕正菊、逄宇峰承诺：在宿迁清远通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额或从宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、宿迁清远或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|天 津梦元|1、天津梦元合伙人上海岩桂投资管理中心、深圳凯诺资本管理有限公司、张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、喻建华、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司承诺：在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的天津梦元的财产份额或从天津梦元退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持天津梦元的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人西安凯诺华睿投资管理有限公司、冯丽萍、黄小龙、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、张娟、余金云、李剑、李法霞、西安曲江实业有限责任公司承诺：在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额或从西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人西安投资控股有限公司承诺：除根|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|交易对方|锁定安排|
||据《大西安产业基金设立方案》1及相关法规或政策文件的规定，为参与大西安产业基金的整合与设立，本企业所持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的出资份额将通过划转、转让或其他合法形式变更至西安市财政局同一控制下的其他主体外，在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内（锁定期为12个月），不以任何方式转让本企业/本人持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额或从西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|恒 盈投资|1、恒盈投资合伙人信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业、深圳市博资创新管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公司承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期（锁定期具体为12个月）内，不以任何方式转让本企业持有的恒盈投资的财产份额或从恒盈投资退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持恒盈投资的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的合伙人韩吉平、王殿生承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的财产份额或从克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙人贺萍、魏永强承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的财产份额或从克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|鼎 石一号|1、鼎石一号合伙人天津鼎石资产管理有限公司、黄晓明、深圳市前海聚正投资管理有限公司、杜锋、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、许洁、张晓虹、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、孔璐、陈文兰、杨喻承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的鼎石一号的财产份额或从鼎石一号退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持鼎石一号的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、鼎石一号或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|

1经核查，西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案（备案编号为S69467），其并非以持有标的资产为目的。西安市人民政府办公厅于2017年12月26日印发《大西安产业基金设立方案》的通知（市政办函[2017]353号），大西安产业基金采用“引导基金+产业发展基金群”的双层结构设计，由市财政通过“整合+新增”
的方式出资100亿元成立引导基金，通过引导基金吸引社会及金融资本在重点领域共同组建产业发展基金，最终形
成撬动产业投资规模不低于1000亿元的产业基金群。根据西安市财政局于2018年6月29日印发的《西安市政府投
资基金清单及大西安产业基金申报一本通的通知》（市财函[2018]1120号），西安华睿文泰投资管理合伙企业（有
限合伙）已列入西安市政府投资基金清单，并将申报大西安产业基金。
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|交易对方|锁定安排|
||2、根据鼎石一号的说明，经多次沟通，未能取得鼎石一号合伙人陈宇雷（在鼎石一号出资额 423.17 万元，持有鼎石一号 3.14%出资份额）出具的承诺函。根据鼎石一号合伙协议的约定，在合伙企业存续期限内，未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让或出质其在合伙企业中全部或部分合伙权益，只有在得到普通合伙人书面同意后进行的合伙权益转让，接受该等转让的人士才可以被接纳为合伙企业的替任有限合伙人。就此，鼎石一号及其普通合伙人为保证其合伙企业财产份额锁定，均承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于鼎石一号的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。3、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人荣光权、周宇辉、李颖承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额或从普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、鼎石一号或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|乐 创东方|乐创东方的合伙人北京中鸿安顾投资管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司承诺：在乐创东方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的乐创东方的财产份额或从乐创东方退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持乐创东方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、乐创东方或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|蕙 阳郡霆|1、蕙阳郡霆的合伙人惠阳资产管理（北京）有限责任公司、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的蕙阳郡霆的财产份额或从蕙阳郡霆退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持蕙阳郡霆的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人上海九慧股权投资基金管理有限公司、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额或从上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的合伙人原苍资产管理（上海）有限公司、上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的财产份额或从上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|

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|交易对方|锁定安排|
||4、向日葵连享股权1号私募基金的出资人陶洁洁、过仑承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的向日葵连享股权1号私募基金的基金份额，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持向日葵连享股权 1 号私募基金的基金份额以及该等基金份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述基金份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。5、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的合伙人原苍资产管理（上海）有限公司、云南省国有资本运营有限公司承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的财产份额或从上海原苍然佳投资中心（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|西 藏华鑫|西藏华鑫合伙人宁波华力鑫业投资管理有限公司、罗琼英、鼎立联众（深圳）投资有限公司承诺：在西藏华鑫通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的西藏华鑫的财产份额或从西藏华鑫退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持西藏华鑫的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、西藏华鑫或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|

综上，除鼎石一号的合伙人陈宇雷外，莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺，根据鼎石一号的合伙协议，有限合伙人的合伙份额的转让需经普通合伙人的同意，鼎石一号及其普通合伙人均已承诺在锁定期内不予办理合伙企业财产份额转让等的内外部程序以保证合伙企业财产份额的锁定，且前述未出具穿透锁定承诺的陈宇雷持有合伙企业的财产份额较小（在鼎石一号出资额 423.17万元，占比3.14%），因此上述措施能有效保证本次交易后交易对方股份锁定承诺的遵守和履行。
二、穿透自查并补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，穿透披露该交易对方的出资结构和本次交易完成后在上市公司中的持股占比；补充披露该交易对方是否存在高杠杆结构化产品，是否已经纳入金融监管部门有效监管，发行人及其利益相关人是否直接或间接在该交易对方中持有权益，该交易对方的存续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求
根据各交易对方的确认并经核查，交易对方穿透至法人或者自然人的出资结构中，
北京弘创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）、蕙阳郡霆的出资结构中存
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复在“三类股东”的情形，其中弘创投资的出资结构中存在契约型基金资乘启辰跟投共赢基金1期（委托人为新方程启辰跟投共赢基金1期、新方程启辰跟投共赢基金1期01号、新方程启辰跟投共赢基金 1期 02号）和资乘全景 2期基金（委托人为、新方程启辰独角兽跟投基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期），蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金向日葵连享股权1号私募基金。
（一）出资结构及交易完成后的持股比例
弘创投资、蕙阳郡霆在本次交易完成后在上市公司的持股比例分别为1.35%、0.12%，其出资结构如下所示：
1、弘创投资
根据弘创投资、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其确认、上海资乘股权投资基金管理有限公司及上海新方程股权投资管理有限公司的确认，弘创投资穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|100|0.1370%|
|2|弘毅健保投资（上海）有限公司|有限合伙人|100|0.1370%|
|3|海南志成行隆投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.7397%|
|4|西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司|有限合伙人|8,000|10.9589%|
|5|喻成华|有限合伙人|3,000|4.1096%|
|6|安徽广电传媒产业集团有限责任公司|有限合伙人|5,000|6.8493%|
|7|安徽省铁路建设投资基金有限公司|有限合伙人|10,000|13.6986%|
|8|龙原|有限合伙人|1,500|2.0548%|
|9|赖志光|有限合伙人|1,300|1.7808%|
|10|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|42,000|57.5342%|
|10-1|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|普通合伙人|100|0.23%|
|10-2|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|有限合伙人|10,300|23.75%|
|10-3|厦门品置投资有限公司|有限合伙人|5,150|11.88%|
|10-4|袁利群|有限合伙人|3,605|8.31%|
|10-5|施皓天|有限合伙人|2,575|5.94%|
|10-6|上海和科发集团有限公司|有限合伙人|2,060|4.75%|
|10-7|萍乡市挚金投资管理有限公司|有限合伙人|2,060|4.75%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|10-8|泉州市睿智投资管理有限公司|有限合伙人|2,060|4.75%|
|10-9|黄盛宇|有限合伙人|2,060|4.75%|
|10-10|田凤香|有限合伙人|2,060|4.75%|
|10-11|刘金明|有限合伙人|2,060|4.75%|
|10-12|贾文发|有限合伙人|2,060|4.75%|
|10-13|上海资乘股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|7,210（代表资乘启辰跟投共赢基金1期出资5,150万元，代表资乘全景2期基金出资2,060万元）|16.63%|
|10-13-1|资乘启辰跟投共赢基金1期2|-|-|-|
|10-13-1-1|新方程启辰跟投共赢基金1期（委托人名单详见附件一）|-|24,498|48.14%|
|10-13-1-2|新方程启辰跟投共赢基金1期01号（委托人名单详见附件二）|-|21,051.372|41.37%|
|10-13-1-3|新方程启辰跟投共赢基金1期02号（委托人名单详见附件三）|-|5,341.8089|10.50%|
|10-13-2|资乘全景2期基金|-|-|-|
|10-13-2-1|新方程启辰独角兽跟投基金二期（委托人名单详见附件四）|-|19,878.6|90.04%|
|10-13-2-2|新方程启辰独角兽跟投基金三期（委托人名单详见附件五）|-|2,200|9.96%|

2、蕙阳郡霆
根据蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的工商档案及其确认，蕙阳郡霆穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|普通合伙人|10|0.02%|
|2|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000|99.98%|
|2-1|上海九慧股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.99%|
|2-2|上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|99.01%|

2根据上海资乘股权投资基金管理有限公司、上海新方程股权投资管理有限公司的确认，由于基金名称相似及具体
经办人员的疏忽，此前确认资乘启辰跟投共赢基金1期的委托人为新方程启辰跟投共赢基金1期，2019年1月应万
达电影要求复核，确认资乘启辰跟投共赢基金1期的委托人应为新方程启辰跟投共赢基金1期、新方程启辰跟投共
赢基金1期01号、新方程启辰跟投共赢基金1期02号。
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|2-2-1|原苍资产管理（上海）有限公司|普通合伙人|1,000|7.61%|
|2-2-2|浙江昭园恒值实业投资有限公司|有限合伙人|1,000|7.61%|
|2-2-3|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,000|68.51%|
|2-2-3-1|原苍资产管理（上海）有限公司|普通合伙人|100|0.66%|
|2-2-3-2|云南省国有资本运营有限公司|有限合伙人|15,000|99.34%|
|2-2-4|上海向日葵投资有限公司|有限合伙人|2,137|16.27%|
|2-2-4-1|向日葵连享股权1号私募基金|-|2,137|-|
|2-2-4-1-1|陶洁洁|-|1,000|43.48%|
|2-2-4-1-2|过仑|-|1,300|56.52%|

（二）不存在高杠杆结构化产品
根据弘创投资及其合伙人天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议、资乘启辰跟投共赢基金1期等契约型基金的基金合同，上述合伙企业及契约型基金的收益分配及亏损承担安排如下：
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|-|-|-|
|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
|1-1|弘创投资|对于本合伙企业来源于投资项目的可分配收入应按照参与投资项目的合伙人实际缴纳的投资成本的比例进行分配，普通合伙人未参与投资项目出资的不获得利润分配，本合伙企业不向有限合伙人进行任何形式的优先回报分配，有限合伙人无须向普通合伙人就项目投资收益支付任何形式的业绩报酬或业绩回报。本合伙企业获得的其他形式收益由普通合伙人自行觉得合理的分配方式。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。|
|1-2|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|合伙企业项目投资取得的现金收入及利息等其他收入，扣除相关税费、按约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后可供分配的部分，在全体合伙人之间按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直到有限合伙人获得其实缴出资额加上一定比例的收益；（2）然后，在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配，向普通合伙人分配一定比例作为收益分成，余下部分分配给有限合伙人，有限合伙人之间按实缴出资比例分配。合伙企业的亏损在各合伙人之间按其在合伙企业的实缴出资比例分担。|
|1-3|资乘启辰跟投共赢基金1期、资乘全景2期基金|每一基金份额享有同等分配权。|
|1-4|新方程启辰跟投共赢基金1期、新方程启辰跟投共赢基金1期01号、新方程启辰跟投共赢基金 1 期 02|每一类别基金份额享有同等分配权。（仅系根据认购/参与金额的不同，管理费收取标准的不同，将基金份额分为三个类别，A级、B级、C级。）|

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|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
||号、新方程启辰独角兽跟投基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期||

根据蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的合伙协议及向日葵连享股权 1号私募基金的基金合同，上述合伙企业及契约型基金的收益分配及亏损承担安排如下：
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|-|-|-|
|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
|1-1|蕙阳郡霆|合伙人按认缴出资比例分享企业利润，分担亏损债务。|
|1-2|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照投资比例分配和分担。|
|1-3|上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|合伙人就合伙企业收益分配约定如下：第一轮分配：合伙企业收益扣除合伙企业费用、应拨付或预备的款项后，优先向有限合伙人分配本金，直至有限合伙人达到其在该标的企业的实缴出资额。第二轮分配：如经过第一轮分配后有剩余的，向普通合伙人分配本金，直至普通合伙人达到实缴出资额。第三轮分配：若经过第一轮分配及第二轮分配后，合伙企业的投资收益仍有剩余的，以本有限合伙持有的最终间接股权的投资收益的70%为基数，在有限合伙人之间按各自在本合伙企业的实缴出资额的比例进行分配。第四轮分配：若经过前三轮分配后，合伙企业的投资仍有剩余的，该部分收入分配给普通合伙人和执行事务合伙人（该部分分配成为业绩报酬）。合伙企业债务承担方式：合伙企业清算时合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿债务时普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|1-4|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|根据本企业具体投资的项目以及所产生的不同预期收益，由全体合伙人另行协商约定具体的收益分配方案，经营期间的亏损，由所有合伙人按照各自认缴出资比例予以分担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额，普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任。根据上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的确认，其在合伙人之间不存在分级收益、结构化等杠杆安排。|
|1-5|向日葵连享股权 1 号私募基金|每一基金份额享有同等分配权。|

根据上述各主体的合伙协议及基金合同的约定以及弘创投资、蕙阳郡霆的确认，除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产
品。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（三）已经纳入金融监管部门有效监管
1、弘创投资
根据弘创投资的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同、并经查询中国证券投资基金业协会网站（www.gs.amac.org.cn）公示信息，弘创投资及其出资结构中的契约型基金的基本情况如下：
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|产品名称|成立日期|管理人及登记情况|托管人|产品类型|备案日期|备案编号|状态|
|弘创投资|2014.4.30|弘毅投资管理（天津）有限合伙（登记编号：P1000283）|无|有限合伙型私募股权投资基金|2016.4.12|SJ0394|正在运作|
|资乘启辰跟投共赢基金1期|2015.12.28|上海资乘股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1026103）|中信银行股份有限公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.30|SD6933|正在运作|
|新方程启辰跟投共赢基金1期|2015.12.14|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中信银行股份有限公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.17|SC9845|正在运作|
|新方程启辰跟投共赢基金1期01号|2015.12.14|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中信银行股份有限公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.18|SD7715|正在运作|
|新方程启辰跟投共赢基金1期02号|2016.01.20|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中信银行股份有限公司|契约型私募股权投资基金|2016.01.29|SE0055|正在运作|
|资乘全景2期基金|2016.4.8|上海资乘股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1026103）|中信银行股份有限公司|契约型私募股权投资基金|2016.4.13|SJ0395|正在运作|
|新方程启辰独角兽跟投基金二期|2016.3.29|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中信银行股份有限公司|契约型私募股权投资基金|2016.4.6|SH3118|正在运作|
|新方程启辰跟投独角兽基金三期|2016.5.23|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中信银行股份有限公司|契约型私募股权投资基金|2016.5.25|SJ3829|正在运作|

2、蕙阳郡霆
根据蕙阳郡霆的合伙协议及契约型基金的基金合同、并经查询中国证券投资基金业
协会网站（www.gs.amac.org.cn）公示信息，蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金的
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复基本情况如下：
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|产品名称|成立日期|管理人及登记情况|托管人|产品类型|备案日期|备案编号|状态|
|蕙阳郡霆|2015.12.9|惠阳资产管理（北京）有限责任公司（登记编号：P1021548）|无|有限合伙型私募股权投资基金|2016.3.30|SH5374|正在运作|
|向日葵连享股权 1号私募基金|2016.3.10|上海向日葵投资有限公司（登记编号：P1005620）|招商证券股份有限公司|契约型私募股权投资基金|2016.5.23|SH5439|正在运作|

综上，弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管。
（四）发行人及其利益相关人不存在直接或间接在该交易对方中持有权益
经核查弘创投资的穿透出资人名单及弘创投资、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海资乘股权投资基金管理有限公司、上海新方程股权投资管理有限公司的确认及上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，弘创投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资中持有权益的情形。
经核查蕙阳郡霆的穿透出资人名单及蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）、上海向日葵投资有限公司的确认及上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，蕙阳郡霆与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在蕙阳郡霆中持有权益的情形。
（五）相关交易对方的存续期能符合现行锁定期和减持规则相关要求
根据弘创投资的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同，弘创投资及其出资结构中的契约型基金的存续期及续期安排如下：
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|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
|弘创投资|2014.4.30|50年|无|

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|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
|资乘启辰跟投共赢基金1期|2015.12.28|预计为5年（含2年投资期和3年退出期，不包括延长期2年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|新方程启辰跟投共赢基金1期|2015.12.14|预计为5年（含2年投资期和3年退出期，不包括延长期2年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|新方程启辰跟投共赢基金1期01号|2015.12.14|预计为5年（含2年投资期和3年退出期，不包括延长期2年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|新方程启辰跟投共赢基金1期02号|2016.1.20|预计为5年（含2年投资期和3年退出期，不包括延长期2年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|资乘全景 2 期基金|2016.4.8|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长2年，管理人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|
|新方程启辰独角兽跟投基金二期|2016.3.29|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长2年，管理人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|
|新方程启辰跟投独角兽基金三期|2016.5.23|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长2年，管理人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|

根据蕙阳郡霆的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同，蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金的存续期及续期安排如下：
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|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
|蕙阳郡霆|2015.12.9|20年|无|
|向日葵连享股权 1号私募基金|2016.3.10|预计为5年|根据基金合同，根据基金的市场投资情况，基金管理人有权调整本基金的存续期限。|

在本次交易中，弘创投资、蕙阳郡霆承诺通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；此外根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次交易完成后股份锁定期届满后，弘创投
资、蕙阳郡霆减持股份需遵守上述规定中关于特定股东减持其持有的上市公司非公开发
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复行的股份的相关规定，主要包括：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，在股份限制转让期间届满后12个月内减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%；采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
根据上述承诺及规定，按照目前审核进度，弘创投资、蕙阳郡霆预计可于 2019年 6月底前3通过本次交易取得股份，其股份限售期预计在 2020年 6月底前届满，限售期届满后，如采取集中竞价交易方式，仅能在 2021年 6月底以后减持完毕，如采取大宗交易方式，可在限售期（2020年6月底）届满以后减持完毕。
因此，交易对方弘创投资和蕙阳郡霆的存续期限远远长于其锁定期届满日及锁定期届满后预计的减持时间，该交易对方出资结构中的契约型基金的存续期限均能覆盖弘创投资和蕙阳郡霆的锁定期，且根据基金合同的约定，基金管理人均有权根据项目投资情况延长基金存续期，因此，上述交易对方的存续期限均能符合现行锁定期和减持规则的相关要求。
综上，交易对方中弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金，其穿透出资结构中除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品；弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管；上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资、蕙阳郡霆中持有权益的情形；弘创投资和蕙阳郡霆的存续期符合现行锁定期和减持规则的相关要求。
三、补充披露莘县融智最终出资人的资金来源
根据莘县融智各合伙人的确认及其出资凭证，莘县融智各合伙人投资莘县融智的资金来源于其合法自有资金。
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|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资来源|
|1|曾茂军|普通合伙人|50|自有资金|

3该预计股份发行时间仅系为分析交易对方存续期而根据一般项目审核时间进行的预估，不构成本所律师及上市公司
对本次交易能否获得核准及获得核准时间的预测及承诺，本次交易能否获得核准、何时获得核准仍存在不确定性，
请投资者注意投资风险。
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|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资来源|
|2|王健林|有限合伙人|169.0606|自有资金|
|3|刘晓彬|有限合伙人|40|自有资金|
|4|王会武|有限合伙人|12|自有资金|
|5|李凯|有限合伙人|8|自有资金|
|6|卜义飞|有限合伙人|6|自有资金|
|7|黄朔|有限合伙人|4|自有资金|
|8|曾光|有限合伙人|4|自有资金|
|9|徐建峰|有限合伙人|4|自有资金|
|10|彭涛|有限合伙人|2|自有资金|
|11|万达文化集团|有限合伙人|0.2994|自有资金|
|合计||-|299.36|-|

经核查，莘县融智于 2016年受让万达投资持有的万达影视 9,355万元股权，股权转让价款共计149,680万元。
根据莘县融智的确认及其与国都证券股份有限公司（委托人）、浙商银行股份有限公司北京分行（受托人）签署的《委托贷款借款合同》（（20910000）浙商银委贷借字（2016）第 03215号），莘县融智上述受让价款来源于其自有资金（合伙人缴纳的出资）及向浙商银行股份有限公司北京分行的借款，浙商银行股份有限公司北京分行接受国都证券股份有限公司的委托向莘县融智发放贷款，贷款金额为 149,380.64万元，由万达集团提供担保。莘县融智未来将以减持在本次交易所获得的股份的收益、合伙人增加出资等资金来源偿还上述贷款。
根据国都证券股份有限公司的回复及莘县融智的确认，上述委托贷款资金不存在来源于高杠杆、分级收益、结构化产品等情形，不存在来源于上市公司或其关联方的情形，资金来源合法。
四、重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过200人
（一）穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可的合规性应当符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》：股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据上述指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是根据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的法人、已备案私募基金的原则计算股东人数；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量。
基于谨慎性，对于以持有标的资产为目的，以及取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。
此外，所有未进行过私募基金备案的合伙企业均穿透至最终出资人计算股东数量。
（二）穿透计算过程及结果
根据上述穿透计算原则，对各交易对方穿透计算人数情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|1|万达投资|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|2|莘县融智|11|员工持股平台，以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：曾茂军、王健林、刘晓彬、王会武、李凯、卜义飞、黄朔、曾光、徐建峰、彭涛、万达文化集团|
|3|互爱科技|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|4|泛海投资|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|5|弘创投资|14|（1）弘创投资不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，数量为1（2）天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为弘创投资的有限合伙人，以持有标的资产为目的，进行单独计算并穿透计算，穿透后出资人为：|

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|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
||||袁利群、黄盛宇、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司、厦门品置投资有限公司、上海和科发集团有限公司、萍乡市挚金投资管理有限公司、上海资乘股权投资基金管理有限公司、泉州市睿智投资管理有限公司、施皓天、田凤香、刘金明、北京君祺嘉睿企业管理有限公司、贾文发，合计数量为12（为免重复，不含上海资乘股权投资基金管理有限公司）（3）经核查，上海资乘股权投资基金管理有限公司以其管理的资乘启辰跟投共赢基金1期和资乘全景2期基金出资，均已完成私募基金备案，于2016年3 月取得天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的权益，资乘启辰跟投共赢基金 1 期的募集资金总额为 50,891.1809 万元，远多于其间接投资于万达影视的 5,010 万元，除间接投资万达影视外，还投资天津君联博衍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（最终投资上海优刻得信息科技有限公司）、天津君联林海企业管理咨询合伙企业（最终投资科大国盾量子技术股份有限公司）等企业；资乘全景2期基金的募集资金总额为22,078.6万元，远多于其间接投资于万达影视的 2,060 万元，除间接投资万达影视外，还投资新三板企业神州优车股份有限公司（838006）等企业，因此上述契约型基金均不以持有标的资产为目的，且其取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计算，数量为1|
|6|宿迁清远|10|（1）宿迁清远以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有限公司、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙），数量为1（由于对宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）（2）宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有限公司、孙喜双、张冰、钱国荣、董学林、戴成书、宋华、宋江枫、吕正菊、逄宇峰，合计数量为 9（一方投资有限公司为重复出资人，剔除）|
|7|张铎|1|为最终出资的自然人|
|8|尹香今|1|为最终出资的自然人|
|9|林宁|1|为最终出资的自然人|
|10|天津梦元|27|（1）天津梦元以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：上海岩桂投资管理中心4、深圳凯诺资本管理有限公司、张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、喻建华、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙），合计数量为 26（为免重复，不含西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙））（2）西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年，系西安市政府投资基金，出资总额为14,900万元，远多于其投资于天津梦元的出资额2,291.63万元，除间接投资万达影视外，还有其他对外投资，且不属于以持有标的资产为目的的有限合伙企业，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计算，数量为1|

4上海岩桂投资管理中心为个人独资企业。
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|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|11|恒盈投资|7|（1）恒盈投资以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业、深圳市博资创新管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公司，合计数量为 3（由于对克拉玛依晟润资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业穿透计算，因此不重复计算）（2）克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业不属于已备案的私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：韩吉平、王殿生，数量为2（3）克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业不属于已备案的私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为贺萍、魏永强，数量为2|
|12|上海塔拜|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|13|鼎石一号|16|（1）鼎石一号以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：天津鼎石资产管理有限公司、黄晓明、深圳市前海聚正投资管理有限公司、杜锋、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、许洁、张晓虹、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、孔璐、陈文兰、陈宇雷、杨喻，合计数量为13（由于对普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）（2）普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：荣光权、周宇辉、李颖，合计数量为3|
|14|乐创东方|4|以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：北京中鸿安顾投资管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司|
|15|蕙阳郡霆|7|（1）蕙阳郡霆以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：惠阳资产管理（北京）有限责任公司、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙），数量为 1（由于对上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）（2）上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：上海九慧股权投资基金管理有限公司、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙），数量为1（由于对上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）（3）上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）有限公司、上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙），合计数量为2（由于对上海向日葵投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）（4）上海向日葵投资有限公司代表向日葵连享股权1号私募基金出资，向日葵连享股权1号私募基金属于以持有标的资产为目的的基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：陶洁洁、过仑，合计数量为2（5）上海原苍然佳投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）有限公司、云南省国有资本运营有限公司，数量为1（对原苍资产管理（上海）有限公司不重复计算）|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|16|兴铁基金|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|17|何海令|1|为最终出资的自然人|
|18|华策影视|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|19|西藏华鑫|3|以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为宁波华力鑫业投资管理有限公司、罗琼英、鼎立联众（深圳）投资有限公司|
|20|马宁|1|为最终出资的自然人|
|合计||110|-|

综上，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计 110人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
五、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定”、“第三节交易对方基本情况”之“十、以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排”、“第三节交易对方基本情况”之“十一、其他事项说明”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金，其穿透出资结构中除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品；弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管；上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资、蕙阳郡霆中持有权益的情形；弘创投资和蕙阳郡霆的存续期符合现行锁定期和减持规则的相关要求；莘县融智最终出资人的资金来源为其合法自有及自筹资金，
不存在来源于分级收益、结构化产品的情形；本次交易的交易对方穿透计算后的人数合
计110人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复问题5、公司尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序。请你公司补充披露：前述审批或备案程序最新进展，青岛西海岸文化产业投资有限公司作为交易对方参与本次交易有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述审批或备案程序最新进展，青岛西海岸文化产业投资有限公司作为交易对方参与本次交易有无障碍
由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司于 2019年2月 1日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易标的资产范围，公司本次将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权。
根据万达影视的公司章程、青岛西海岸文化产业投资有限公司与大连万达集团股份有限公司、王健林、万达影视签署的关于投资万达影视的相关协议，万达影视股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，在万达影视股东会表决中不存在一票否决权机制或其他特殊安排。因此，青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视股东会中，不存在一票否决权机制或其他特殊安排。综上，本次交易方案调整后，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视的股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，本次交易的实施不涉及青岛西海岸发展（集团）有限公司的审批或备案程序。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“十一、其他事项说明”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整后，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视的股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，本次交易的实施不涉及青岛西海岸发展（集团）有限公司的审批或备案程序。
问题6、申请文件显示：1）本次交易价格以万达影视收益法评估结果为依据，确定为
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复 1,065,088.16万元。截至评估基准日2018年7月31日，标的资产全部权益的评估价值为 1,100,100.30万元，增值率为113.16%。标的资产主要子公司互爱互动评估值为 399,181.99万元，增值率为368.30%；新媒诚品评估值为 179,776.43万元，增值率为336%。2）标的资产2016年度、2017年度及2018年1-7月实现净利润分别为 36,369.19万元、59,571.79万元和56,093.81万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元，较报告期净利润大幅增长。3）万达影视 2016年 5月和 2016年 12月分别收购子公司互爱互动和新媒诚品，转让方分别做出业绩承诺。请你公司：1）结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性。2）补充披露前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中，互爱互动 2018年预测净利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。3）补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；
如以股份补偿，对本次交易产生的影响；如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。4）结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。
5）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；
如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性。
影视行业2016年以来完成的、与本次交易规模相当、不存在明星持股等特别因素的可比交易标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况如下表所示：
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|收购方|被收购方|评估基准日|增值率|静态市盈率|动态市盈率|
|快乐购|快乐阳光|2017年6月30日|424%|n.m.|22.65|
|快乐购|芒果影视|2017年6月30日|655%|10.02|12.91|

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|-|-|-|-|-|-|
|快乐购|芒果娱乐|2017年6月30日|390%|33.16|16.84|
|欢瑞世纪（原星美联合）|欢瑞世纪|2015年5月31日|279%|58.70|17.52|
|均值|||437%|33.96|17.48|

注1：增值率=标的公司100%股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值-1
注2：静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司上一年度净利润
注3：动态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司当年度净利润
根据上表，影视剧行业标的资产评估增值率均值为437%，静态市盈率均值为 33.96倍，动态市盈率均值为 17.48倍。上述交易的增值率均值较高，主要原因是影视行业属于轻资产行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高。
截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为 1,100,100.30万元，较股东权益账面价值 516,087.66万元增值 584,012.64万元，增值率为113.16%，静态市盈率为 18.39倍，动态市盈率为 13.25倍，略低于可比交易的平均水平，具有合理性。
截至评估基准日，新媒诚品股东全部权益的评估价值为 179,776.43万元，较股东权益账面价值 41,232.69万元增值 138,543.74万元，增值率为336.00%，静态市盈率为 13.26倍，动态市盈率为13.67倍，略低于可比交易平均水平，具有合理性。
游戏行业 2016年以来完成的或正在进行中的的交易标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购方|评估基准日|增值率|静态市盈率|动态市盈率|
|世纪华通|盛跃网络|2018年4月30日|172%|56.70|13.95|
|巨人网络|Alpha|2018年6月30日|468%|15.17|12.87|
|快乐购|芒果互娱|2017年6月30日|284%|38.55|12.3|
|天润数娱|拇指游玩|2016年12月31日|1,103%|24.92|12.82|
|完美环球|完美世界|2015年9月30日|41,202%|26.04|15.89|
|巨人网络（原世纪游轮）|巨人网络|2015年9月30日|1,260%|15.17|13.10|
|均值|||7,415%|29.42|13.49|

注1：增值率=标的公司100%股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值-1
注2：静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司上一年度净利润
注3：动态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司当年度净利润
根据上表，游戏行业标的资产评估增值率均值为7,415%，静态市盈率均值为 29.42
倍，动态市盈率均值为 13.49倍。上述交易的增值率均值较高，因为该等交易的标的
公司主营业务为游戏业务，经营过程中主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复产品未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值，因此选择的交易具有可比性。
截至评估基准日，互爱互动股东全部权益的评估价值为 399,181.99万元，较股东权益账面价值 85,240.22万元增值 313,941.77万元，增值率为368.30%，静态市盈率为 13.89倍，动态市盈率为13.26倍，低于可比交易平均水平，具有合理性。
二、补充披露前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中，互爱互动 2018年预测净利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。
前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次交易的差异情况如下所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|互爱互动|万达影视收购时业绩承诺|2.00|2.60|3.38|-|-|-|
||本次重组预测净利润|-|-|3.01|3.12|3.78|4.17|
|新媒诚品|万达影视收购时业绩承诺|0.70|0.90|1.17|1.40|1.60|-|
||本次重组预测净利润|-|-|1.31|1.59|2.02|2.07|

互爱互动 2016年、2017年分别实现净利润 2.16亿元、2.87亿元，均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为 2018年，本次交易中互爱互动 2018年的预测净利润为3.01亿元（互爱互动2018年未经审计的实际净利润为 3.19亿元），低于前次万达影视收购互爱互动时的 2018年承诺净利润，主要是受 2018年版号暂停发放等政策因素影响。
新媒诚品 2016年、2017年分别实现净利润为 7,037万元、1.36亿元，均高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，新媒诚品 2018年未经审计的实际净利润为 1.57亿元，亦高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为 2018年、2019年及 2020年，本次交易中新媒诚品2018年、2019年及 2020年的预测净利润数均高于前次业绩承诺净利润，主要原因是被万达影视收购后，新媒诚品与万达影视间的协同效应逐渐显现，且新媒诚品在电视剧剧本题材的选
择上综合考虑社会发展现状和国家政策导向，凭借优秀人才储备制作高质量电视剧，
预计业绩将进一步增长。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复三、补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；如以股份补偿，对本次交易产生的影响；如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。
根据万达影视与尹香今于 2016年 12月签订的《股权收购框架协议》及万达影视与尹香今、马宁于 2017年 5月签订的《股权转让协议》，如新媒诚品未达成前次收购时的业绩承诺，尹香今、马宁将向万达影视或其指定方进行补偿。补偿方式为：若届时本次交易尚未完成，尹香今、马宁将优先以现金进行补偿、不足部分以其获得的万达影视股权补偿；若届时本次交易已经完成，尹香今、马宁将优先以其获得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金补偿，具体受让补偿的对象为万达投资。
新媒诚品 2016年、2017年均实现了前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，同时根据新媒诚品 2018年未经审计的实际净利润数 1.57亿元，预计亦不会触发 2018年的补偿义务。对于 2019年和 2020年，由于前次交易与本次交易的补偿义务方不同，若新媒诚品业绩实现不及预期触发本次交易的补偿义务，不会影响本次交易的补偿实施。
根据万达影视与互爱科技、互爱互动于 2016年 5月所签订的《股权转让协议》，互爱科技的业绩承诺期为 2016年、2017年及 2018年。互爱互动 2016年、2017年实现净利润均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润，同时根据互爱互动 2018年未经审计的实际净利润数 3.19亿元，预计亦不会触发 2018年的补偿义务，即不会存在前次收购业绩承诺未达标的情况，亦不会影响本次交易的补偿实施。
四、结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。
（一）万达影视及其子公司历史业绩实现情况及 2018年度业务情况
报告期内，万达影视整体业绩及不同业务分部的业绩情况如下表所示：
1、万达影视整体业绩情况
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年度|
|营业总收入|99,508.33|201,961.68|141,150.22|227,541.72|
|利润总额|41,225.54|64,629.12|60,792.36|92,750.11|
|净利润|36,369.19|59,694.18|56,090.05|83,568.04|
|归属于母公司股东的净利润|36,369.19|59,571.79|56,093.81|83,568.15|

注：2018年度为未审管理报表
2、万达影视三项业务的业绩情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告年度|2016年度||2017年度||2018年1-7月||2018年度||
|项目/经营指标|营业收入|毛利|营业收入|毛利|营业收入|毛利|营业收入|毛利|
|电影及相关业务|66,591.45|32,058.29|83,912.49|36,900.69|98,635.51|61,025.21|118,879.42|78,096.53|
|电视剧及相关业务|-|-|36,484.24|16,742.17|2,092.97|1,213.88|40,220.04|18,328.07|
|游戏及相关业务|32,916.89|21,533.67|82,585.88|50,181.19|42,460.10|22,891.62|73,517.84|42,667.25|
|分部间抵消|-|-|-1,020.93|-98.08|-2,038.36|-938.36|5,075.59|4,037.85|
|合计|99,508.34|53,591.96|201,961.68|103,725.97|141,150.22|84,192.35|232,617.31|139,091.85|

注：2018年度为未审管理报表
由上表可见，报告期内万达影视业务规模持续扩大、盈利能力不断增强，除游戏业务受2018年游戏版号停发影响较2017年度有一定下降外，三项业务均呈现良好增长，显示了其稳定的盈利能力。
（二）标的公司行业发展情况
标的公司所处细分行业包括电影、电视剧和游戏行业。三个细分行业近年来均保持着较高的增长速度，且仍然具备发展潜力、预计可继续保持较高增速，发展前景可期。
万达影视作为行业内的龙头公司，可充分依靠其竞争优势、持续分享行业增长所带来的发展机会。
1、电影业务
（1）电影行业发展情况
自2002年院线制发行体制改革以来，中国电影行业的市场化程度不断提高，产业
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复规模亦快速发展，国产电影票房逐步提升。根据广电总局电影局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2017年中国电影票房约559.11亿元，同比增长达
13.45%，其中，国产片票房301.04亿元，占总票房的53.84%；2018年，中国电影票房约609.76亿元，同比增长9.06%。近十年，中国电影票房增长情况如下图所示：
国产片与进口片2009年至今票房增长情况
单位：亿元
||
|-|
|231|
|379|

||
|-|
|258|
|301|

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|-|
|190|
|267|

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|-|
|166|
|275|

||
|-|
|135|
|162|

||
|-|
|90|
|128|

||
|-|
|88|
|83|

||
|-|
|61|
|70|

||
|-|
|44|
|57|

||
|-|
|27|
|35|

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
国产片票房 进口片票房
数据来源：艺恩咨询
从国际经验来看，中国电影市场仍有明显挖掘潜力。2018年，中国人均观影人次仅为1.23次，同比增长0.07次，近三年平均每年增长0.12次。而根据美国电影协会数据，美国与加拿大男性和女性的人均到影院观影次数分别为3.7次和3.4次，中国电影市场仍有较大的增长空间。
根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021年，中国电影票房将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。
与电影票房的繁荣发展同步，近年来，电影新媒体发行及播放平台发展迅速，已成为传统院线发行和放映渠道的有力补充。根据中国互联网络信息中心第 39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2017年底，中国网络视频用户规模达 5.79亿人，网络视频用户使用率为75.0%，网站会员付费意愿不断增强。以爱奇艺、腾讯视频、优酷
视频等为代表的大型视频平台均拥有大量用户基数，影片种类丰富、放映窗口期长，是
电影放映的新生力量。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（2）万达影视在电影行业中的行业地位
尽管受不同年度投资策略、是否有爆款影片等因素的影响，万达影视的市场占有率呈现一定的波动，但作为业内领先的电影制作公司，整体来看其参与投资的影片保持着较高的市场占有率，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|万达影视市场占有率|9.95%|52.26%|34.65%|

注：市场占有率=万达电影所投资的国产电影票房/年度国产片票房
近两年，万达影视对于头部电影的参与度显著提高：2017年度，万达影视参与了票房前十电影中的三部——《战狼》《羞羞的铁拳》《西游伏妖篇》；2018年度，万达影视除主投了当年的爆款、票房第二名电影——《唐人街探案2》外，亦参与了票房前十电影中的另外两部——《我不是药神》和《西红柿首富》。
2、电视剧业务
（1）电视剧行业发展情况
在传统电视剧市场保持稳定增长的同时，新媒体给电视剧行业带来了深刻的变革影响，越来越多的电视剧在新媒体渠道进行播放，网络自制剧呈井喷式发展，网络剧（包括新媒体渠道播放的电视剧和网络自制剧）市场日益活跃已成为近年来电视剧行业维持较高增速的主要驱动因素。
在电视台和新媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我国电视剧行业已形成具有原创性的、具备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目数量与质量、传播广度与深度、用户数量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均达到深度市场化的发展高度：
①从行业规模上看，传统电视剧保持稳定，网络自制剧产能不断释放
传统电视剧市场的主要客户为国内电视台。电视剧作品作为国内各个电视台的主打节目类型，其收视率和播出比重一直居于榜首。2017年获得备案公示的电视剧有 1,170部46,517集，通过发行的电视剧有314部13,470集。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复2007-2017年我国电视剧发行情况
17,712
16,560
15,767 15,991
14,676 14,498 14,685 14,942 14,932
13,470
12,910
529
502 506
469
436 441 429
402 394
334
314
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
电视剧发行部数（部） 电视剧发行集数（集）
数据来源：广电总局
网络自制剧产能不断释放，逐渐成为国内电视剧市场的重要组成部分。根据《全球电视剧产业发展报告（2016）》、中国产业发展研究网等信息，2014年网络自制剧数量仅为205部，而2017年则超过700部，呈现“井喷”式发展。
②从作品类型来看，现实主义题材剧集开始大幅回归，网络自制剧题材则趋于多元，作品类型不断丰富
自 2017年开始，现实主义题材剧集开始大幅回归，直至2018年年底，已呈现“井喷之势”。公开数据显示，2018年总收视率排行榜 TOP50剧目中，现实主义题材剧目数量超过 40部，相较于 2017年的 35部进一步提升，其中前 10位均为现实主义题材剧目。与此同时，现实主义题材剧目的优秀表现也在口碑上得以体现。在豆瓣日前发布的 2018年大陆剧评分排行榜 TOP 10中，现实主义题材的剧目达5部，其中《大江大河》以8.9的高分居于榜首。
在 2018春季北京电视节目交易会、上海电视剧制播年会等行业会议上，从业者多次就现实主义题材的创作展开探讨；国家新闻出版广电总局更是明确鼓励以“2018年改革开放 40周年、2019年新中国成立70周年、2020年全面建成小康社会、2021年中国共产党成立100周年等重要时间节点”为坐标，进行现实题材电视剧作品的创作。
另一方面，网络自制剧题材多元且快速迭代，内容题材与传统电视剧形成强烈补充，惊悚悬疑、奇妙幻想、侦探推理、幽默搞笑等题材多元丰富；多数网络自制剧定位都与
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复传统电视剧有明显区分，为网络视频观众提供了创新的内容娱乐。题材变化上，网络电视剧题材迭代速度明显快于传统电视剧，面对观众的喜好与需求响应速度更快。
2015-2017年网络剧各题材播放量占比
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%100%
爱情都市古装惊悚剧情军旅科幻奇幻青少喜剧乡村悬疑
数据来源：艺恩咨询
③从产品质量来看，无论是传统电视剧还是网络电视剧，优质内容广受期待、IP运营能力成为核心竞争力
近年来，电视剧制作公司数量持续上升，但优质制作机构与优质内容仍然非常缺乏。
制作机构方面，2018年持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构共有 18,728家。
但其中优质内容制作机构依旧是少数，持有甲证制作机构数量仅113家，占全部持证制作机构总数的0.60%。
作品方面，虽然制作数量有所增加，但实际过审播出的电视剧备案数量以及获准发行的电视剧数量却不断下降，2017年获准发行的电视剧数量为 314部，占当年制作备案数量的26.84%，创2010年以来的占比新低。
内容方面，高收视率的优质内容非常稀缺，优质IP的收视集聚效应非常明显。2011年以来，卫视每年平均收视率在2%以上的优质剧占比仅1%，总数量不超过10部。网络电视剧行业呈现相似的市场形态，根据艺恩咨询数据，前十头部剧播放集中度可达到80%。
在这一市场发展现状下，优质 IP运营能力成为影视剧公司的核心竞争力。创造出
现象级作品一方面需要包括剧本改编、拍摄技术、特效制作等在内的制作能力，另一方
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复面需要优秀的宣发能力。拥有IP开发资源和优质IP运营能力对于影视剧公司提高核心竞争力至关重要。
④从发行渠道来看，新媒体平台成为传统电视台渠道的有力补充、网台界限逐渐模糊
目前国内电视剧行业主要收入来自电视剧版权交易。相比于相对稳定的电视台渠道版权交易，新媒体渠道的版权交易则异常活跃，根据中国产业发展研究网估算，2017年，新媒体渠道版权交易总额约为258亿，其中，新媒体渠道播放的电视剧版权交易金额约为199亿、网络自制剧投资额约为59亿。
随着互联网和移动互联网时代的到来，视频付费和网络渠道的打通使得电视剧和网络电视剧的界限逐步模糊，电视剧在视频平台进行同步播出已成为电视剧发行的主流模式，《青云志》等电视剧甚至试水“先网后台”模式，《他来了，请闭眼》等网络电视剧则成功反向输出电视台，网台界限逐渐模糊，网络视频付费市场的形成也相应拓展了电视剧集的市场空间。
2017年以来，实现“网台同步”的部分电视剧包括：
||||
|-|-|-|
|剧名|卫视平台|网络平台|
|择天记|湖南卫视|腾讯视频|
|漂亮的李慧珍|湖南卫视|乐视视频|
|鬼吹灯之精绝古城|东方卫视|腾讯视频|
|轩辕剑之汉之云|东方卫视|乐视视频|
|盗墓笔记之云顶天宫|北京卫视、安徽卫视|腾讯视频|
|极品家丁|浙江卫视|优酷视频|
|凉生，我们可不可以不忧伤|湖南卫视|爱奇艺、PP视频、腾讯视频、芒果TV|
|一路繁花相送|东方卫视、江苏卫视|芒果TV、腾讯视频、爱奇艺、优酷视频、PPTV|
|远大前程|湖南卫视|腾讯视频、优酷视频、爱奇艺、乐视、芒果TV|

数据来源：公开资料整理
近年来，实现反向输出电视台的网络电视剧数量每年可多达 10部以上，部分实现反向输出电视台的网络电视剧包括：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|剧名|网络平台播放时间|卫视平台播放时间|
|蜀山战纪之剑侠传奇|爱奇艺（2015年9月22日）|安徽卫视（2016年1月16日）|
|班淑传奇|腾讯视频（2015年10月16日）|CCTV8（2016年2月8日）|
|遇见王沥川|乐视视频（2016年7月22日）|安徽卫视（2016年7月31日）|
|兰陵王妃|芒果TV（2016年9月29日）|湖南卫视（2016年11月13日）|
|诛仙青云志2|腾讯视频（2016年12月8日）|北京卫视、安徽卫视（2017年3月1日）|
|春风十里不如你|优酷视频（2017年7月21日）|山东卫视（2017年8月28日）|
|九州海上牧云记|优酷视频等（2017年11月21日）|湖南卫视（2017年12月29日）|
|最好的我们|爱奇艺（2016年4月8日）|浙江卫视（2018年4月10日）|
|天坑鹰猎|优酷视频（2018年8月30日）|东方卫视（2018年9月25日）|
|延禧攻略|爱奇艺（2018年7月19日）|浙江卫视（2018年9月24日）|

数据来源：公开资料整理
（2）万达影视在电视剧行业中的行业地位
我国参与电视剧制作的机构众多、行业竞争格局较为分散。从体制划分来看，我国电视剧制作机构可归为国有制作机构和民营制作机构两大类。电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对比较强大；民营制作机构起步较迟，但由于民营制作机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，出现了诸如浙江华策影视股份有限公司、北京完美影视传媒股份有限公司、海润影视制作有限公司、长城影视股份有限公司等一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，目前民营影视机构已成为我国电视剧创作主力军，电视剧行业产能领先的电视剧企业以民营机构为主。
根据广电总局公开资料统计，2017年全国共有 314部、13,470集电视剧获得发行许可证，其中部分主要企业获得电视剧发行许可证的排名统计如下：
|||
|-|-|
|公司名称|部数（部）|
|山东影视制作股份有限公司|6|
|上海耀客传媒股份有限公司|6|
|浙江华策影视股份有限公司|5|
|北京唐德国际文化传媒有限公司|4|
|新丽电视文化投资有限公司|4|
|上海柠萌影视传媒有限公司|4|
|万达影视|3|

数据来源：广电总局
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复万达影视旗下新媒诚品为其电视剧业务的经营主体。新媒诚品秉承“新媒出品、必数精品”的经营策略，专注于打造精品电视剧，报告期内其电视剧数量基本保持在2~3部/年，未来在万达影视的支持下，经营规模及作品数量将持续增加。
3、游戏业务
（1）游戏行业发展情况
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2017年中国网络游戏市场规模为2,354.9亿元，较 2016年增长31.6%。2007年至 2017年年均复合增长率为33.25%，增速较高。未来中国网络游戏市场的规模预计将持续保持增长，预计至 2020年中国网络游戏市场规模有望达到3,758.4亿元，2017年至2020年年均复合增长率为16.86%。
2007-2020年网络游戏市场规模及增速
单位：亿元
3,758
72%
3,355
2,871
2,355
35% 1,789
33% 33%
31%
1,436
25%
1,105
32%
892
30%
671 24% 25%
539 22%
406
311 17%
230
133
12%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017E2018E2019E2020E
市场规模（亿元人民币） 增长率
数据来源：艾瑞咨询
用户规模方面，根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布的《2017年中国游戏产业报告》。2017年，中国游戏用户数量约达到 5.83亿人，比2016年增长了3.1%。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复2008-2017年中国游戏用户数量及增速
单位：亿人
72%
70%
68%
5.83
5.66
5.34
5.17
4.95
4.10
3.30
24%
1.96 21%
1.15
0.67
4%
3%
6%
3%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
用户数量（亿人） 增长率
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017年中国游戏产业报告》网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动网络游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017年中国游戏产业报告》，截至 2017年末，中国上市的网络游戏企业达 185家，其中 A股或全国中小企业股份转让系统挂牌（“新三板挂牌”）的网络游戏企业达 151家，此外还有大量未上市或新三板挂牌的网络游戏企业。
在细分市场方面，移动网络游戏的产品数量、实际销售收入、用户规模、市场占有率都处于高速增长阶段。网页游戏则延续了自 2015年开始的放缓态势，用户规模、实际销售收入等均有所下滑。客户端网络游戏市场在 2017年有所回暖，实际销售收入同比增长11.4%。
2018年，游戏行业挑战与机遇并存。
一方面，游戏行业市场规模仍保持高速增长。其中，客户端游戏、网页游戏、单机游戏等发展较为成熟的细分市场，市场规模增幅有限；移动网络游戏依旧处于成长期，市场规模保持高增长；电视游戏、H5游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场处于探索阶段，未来有望迎来快速发展的机会，可能成为未来的发展引擎。
而另一方面，游戏行业的监管进一步加强。2018年8月，《综合防控儿童青少年近视实施方案》提出了“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”等措施。2018年3月，监管机构暂停游戏版号的发放，直至2018年12月恢复发放版号，时隔9个月。
对于游戏公司而言，上述行业变化需要游戏公司更加专注于产品质量，孵化更优质的国产网络游戏作品，营造精益求精的游戏创作氛围，有利于行业内优秀的游戏企业实现与其他游戏公司的差别化。长远来看，有利于产生一批有理想的游戏开发团队以及一批有竞争力的游戏企业，有利于行业的长远发展。
（2）万达影视在游戏行业中的行业地位
①中国网页游戏市场规模及竞争格局
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国网页游戏市场规模为156.0亿元，较2016年下滑16.6%，已经连续 2年出现下降趋势。2017年，互爱互动发行运营的网页游戏总流水约为 2.0亿元，占网页游戏市场规模的比例约为1.3%，占比较小。
2012-2017年中国网页游戏市场规模及增速
单位：亿人
57.5% 58.7%
219.6
202.7
187.1
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|-|-|
|-14.8%||
||E|

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|-|-|
|-16.6%||
||E|

市场规模（亿元人民币） 增长率
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017年中国游戏产业报告》在网页游戏运营领域，中国网页游戏运营平台竞争格局较为稳定，流量逐渐向互联网巨头的网页游戏平台聚集，市场集中度进一步提高。其中，腾讯凭借长年累积的用户群占据了约三分之一的市场份额；37游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有
增；百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。各主要网页游戏
运营平台依靠自身优势，加大了对精品游戏的营销推广力度。未来随着精细化运营和数
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复据挖掘技术的进一步提升，各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈。
②中国移动网络游戏市场规模及竞争格局
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国移动游戏市场规模为 1,161.2亿元，较 2016年增长41.7%，2012年至 2017年年均复合增长率104.58%，成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市场。2017年，互爱互动发行运营的移动游戏总流水约为 12.6亿元，占移动游戏市场规模的比例约为1.1%，占比较小。
2012-2017年中国移动游戏市场规模及增速
单位：亿人
246.91% 1,161.2
819.2
144.57%
875.1240.%6
274.9
59.19%
41.75%
112.4
32.4
2012 2013 2014 2015 2016 2017
市场规模（亿元人民币） 增长率
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017年中国游戏产业报告》尽管我国移动游戏行业增长速度较快，但整体上仍处于行业发展的初级阶段，游戏参与者数量较多，产品较多，行业集中度较低。当前在中国移动游戏市场的竞争格局中，腾讯游戏凭借强大的研发能力及庞大的平台用户群一家独大，网易游戏则逐渐成长为第二巨头，其他移动网络游戏企业的竞争地位仍然不是很稳定，名次变动很快。我国移动游戏市场经历大半年洗牌之后，众多中小型移动游戏厂商已面临淘汰。各家移动游戏公司都在积极的推出新产品，加深产品运营，强化品牌塑造，市场竞争趋势进一步加剧。
（三）万达影视核心竞争优势
1、电影业务核心竞争优势
①以打造精品影视作品为核心的发展理念
万达影视始终秉承“打造精品影视作品、挖掘头部项目”的核心发展理念，凭借敏锐
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复的行业把控能力和优质的制作能力，投资并拍摄了众多华语电影市场的精品电影，不仅获得了较高的票房收益，也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。
在万达影视的作品中，有拿下中国警匪片票房纪录的丁晟导演、成龙主演的电影《警察故事2013》，也有创下当时中国国产2D电影最快破亿纪录的陈思成导演的《北京爱情故事》，获得极佳口碑并突破国产悬疑电影票房纪录的徐峥监制、陈正道导演作品《催眠大师》，以及陈国富监制、乌尔善导演的斩获当时国产电影破十亿最快纪录的奇幻电影“鬼吹灯”之《寻龙诀》，这些电影均成为华语电影市场具有代表性和影响力的电影作品。
在制片管理方面，万达影视持续加强内容管理，不断完善项目管理体系，保障影片产出品质。通过借鉴《唐人街探案2》等优秀影视产品的制作经验，推进工业化制片管理措施落地，在充分借鉴地产项目模块化管理思路的基础上，结合影视特点，应用到影视项目管理，目前已上线的项目已经初步建立节点跟踪考核机制，在营销，成本管理等方面设立了多个关键环节及上百个节点，在国内影视行业类尚属首例。且已完善百余个制片管理表格，搭建制片工业化体系。
2018年万达影视投资的具有代表性的影片票房中，主投电影《唐人街探案2》取得约34亿的票房，位列2018年国内影片票房第三位，小制作的《快把我哥带走》取得3.4亿的票房，参投的电影《我不是药神》《西虹市首富》票房均超过25亿元。
2012年至2018年，万达影视共出品约80部影片，国内票房累计已超过416亿元。
2018年万达影视出品15部影片，累计票房约126亿，占2018年国产电影总票房的33.40%，在年度票房排名前五的电影中，万达影视参与投资的电影有三部。
②丰富的IP资源储备及IP运营能力
剧本是影视作品的源头，万达影视自始至终非常重视影视类IP资源的获得和储备，尤其是优秀IP的早期市场开发，其所储备的优秀IP包括张牧野小说《鬼吹灯》部分卷集的影视改编权、天蚕土豆小说《斗破苍穹》的电视剧改编权和摄制权、陈建利小说《西域列王纪》的影视剧等改编权和拍摄权等。目前万达影视及其下属公司投资制作完成取得电影片公映许可证并享有著作权的主要电影作品共计 41部，在境内拥有的主要被许可使用著作权共计62项。在积极储备优秀IP资源作为未来影视剧剧本创作的坚实基础外，万达影视亦高度重视IP运营能力，探索基于IP的合作开发、版权再授权、提前锁
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复定新媒体播放购买意向等经营模式，提升盈利能力、降低经营风险。
优秀IP的系列化开发能力是市场领先的影视公司的核心竞争力之一，借助前期作品已取得的市场认可度，后续作品成功率将大大提升。万达影视在其前期作品取得良好市场反响的基础上，正在积极筹划包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系列、《斗破苍穹》系列等作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可期。
2019年，万达影视将进一步加大公司核心版权的孵化及项目落地的能力，确保项目商业价值的运营能力，在国际版权运营上尝试多种新渠道，利用万达海外院线资源及平台优势，不断拓展国际销售，在战略上划分为三个核心方向：
大渠道战略：结合万达自身的产业基础，引进核心版权，发展家庭娱乐互动场景（小型 IP实景娱乐乐园），2019年完成模式上的测试，并为2020年的发展奠定基础。
大通路战略：建立和小米、京东、网易严选等平台的合作渠道，以核心版权授权为核心，供给消费品市场，建立版权运营和授权的渠道模式；
大版权战略：根据市场上版权运营已经形成的 1-9理论（仅 1成 IP是头部核心版权，9成 IP热度较低），只有最核心的版权才能有运营的价值，因此 2019年版权运营部目标引进 3个以上头部版权，有效的支撑公司在内容上的需要，同时反向支撑大渠道和大通路的战略。
③以市场为导向的多样性影片题材和类型选择
万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究，针对不同观影群体和市场热点投资制作不同类型和题材的多样性影片，从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达影视从2012年运营以来，主控项目影片内容实现全类型覆盖，并已形成包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系列、《斗破苍穹》系列、《十万个冷笑话》系列在内的七大系列影片开发。
万达影视积极顺应时代潮流，参与主旋律影片的开发创作。另外，动画项目将依据自主版权进行衍生开发，进行系列创作，如《海底小纵队》《寻龙诀》《斗破系列》等，来提高版权运营加强衍生开发。
2019年至 2021年，万达影视已规划 47部影片，致力于扎根现实，创作更多优秀的影视作品，讲好中国电影的故事。
④开放多元的合作心态
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复在国内，导演、制片人、编剧等专业人才对影视作品的成功起到了决定性的作用，万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，并调动各方资源打造精品影视作品，力求伴随着中国电影行业的高速发展，取得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面。
万达影视着眼未来，积极储备影视人才，从 2018年初开始，实施“菁英+”战略，已签约多名青年导演和青年编剧，并在2018年就完成制作 2部“菁英+”电影。第一部为青年导演电影《过春天》，从平遥电影节一举斩获“最佳影片奖”、到多伦多电影节获得“促进联盟大奖”、时至今日入围第 69届柏林电影节 Generation单元，一路获得业内的众多赞誉。影片已定档 2019年3月，并被媒体列为 2019年最期待 10部电影之一。2019年万达影视将与美国著名影视公司联合，逐步推出“菁英+”电影人培训系列计划，如导演、编剧、制片人等培训课程，进一步推进人才的培养和储备工作。
本次重组完成后，万达影视与上市公司将实现全产业链布局，协同效应潜力巨大。
通过本次交易，双方不仅能够充分发挥影视行业各个环节之间的协同效应；同时还能够进一步发挥影视与游戏产业之间的协同效应。在整合万达系资源诸如万达广场、万达影城及宝贝王等的基础上，进一步探索精准营销，未来将继续提升营销渠道费效比，加大平台战略联盟优势，打造万达营销品牌，来提高票房收入及影响力。
2、电视剧业务的核心竞争优势
①选材把握准确
新媒诚品把握时代脉搏，紧跟市场需求，与时俱进研发项目，在保证高质量的制作水平的基础上定向生产，确保作品能够尽快发行。新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验，在业内打造了良好的品牌形象，具备优秀的资源整合能力。公司秉承可持续发展的科学经营理念，在电视剧剧本题材的选择上善于把握社会发展现状和国家政策导向，在内核会议上对题材的敏感度进行谨慎分析严格筛选，在电视剧作品制作上坚持打造思想性、艺术性与商业性相结合的精品电视剧。近两年新媒诚品投拍的《亲爱的她们》和《正阳门下小女人》都是叫好又叫座的作品，经济效益和社会效益高度统一。
②优秀人才储备
新媒诚品具有经验丰富的优秀人才储备。新媒诚品核心经营团队由具有多年从业经验的业内知名人士组成，对行业的现状以及未来发展方向认识清晰，具备较强的分析能
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复力和较强的洞察力。核心团队合作默契，能够良好把握电视剧作品制作全过程所涉及的各个关键环节，为公司制作及发行精品电视剧作品提供了强有力的专业技术支持和保障。此外，新媒诚品目前的核心业务团队均具有多年影视行业的从业经验，能保障电视剧的顺利制作与发行。
③高制作质量及播出率
高水平的制作是高播出率的保证。目前，新媒诚品电视剧制作已形成剧本选择前瞻化、制片系统管理严格化、发行前置化、宣传定位精准化的管理体系，投资拍摄的电视剧基本实现了同年内完成开机和卫视首轮播出，所投的电视剧全部在卫视播出，复播率较高，2012年投拍的电视剧《贤妻》和《谁是真英雄》至今还有电视台购买播出；2014年投拍的电视剧《绝地枪王》先后在30家以上卫视和地面台播出。2017年投拍的电视剧《亲爱的她们》，在播出期间引发了全民追剧热潮，入选 2017年广电总局重点剧目推介名单。2018年投拍的电视剧《正阳门下小女人》在年底盘点各大盛典上获得了诸多优秀剧集奖。
下表列示了新媒诚品部分代表性作品的销售对象及播出渠道，充分展示了其作品的市场认可度和高复播率：
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|电视剧名称|销售对象及播出渠道|
|《绝地枪王》|吉林电视台、河南电视台、山东广播电视台、陕西广播电视台、四川广播电视台、广东南方电视台、云南广播电视台、天视卫星传媒股份有限公司、深圳广播电影电视集团、江苏城市联合电视传媒有限责任公司、华数传媒网络有限公司、浙江广播电视集团、北京电视台、广西电视台、嘉兴市广播电视集团、上海东方娱乐传媒集团有限公司、江西公共频道广告中心、河北电视台、湖北广播电视台、海南广播电视总台综合频道、湖南金蜂音像出版社有限公司、湖南广播电台经济频道、黑龙江电视台、重庆广播电视集团、贵州广播电视台、上海剧酷文化传播有限公司、安徽广播电视台、央视8套、珠海视画内蒙地面、珠海视画大连地面、珠海柯瑞文化传播有限公司、北京新凤凰、山西电视台、华人堂（北京）文化传媒有限公司、中广天择传媒股份有限公司、长沙电视台、深圳广播电视集团、河北广电传媒集团有限责任公司等|
|《贤妻》|浙江钱江地面台、湖南广播电视台、中国电视剧制作中心有限责任公司、华数传媒网络有限公司、湖南金峰音像出版社有限公司、广东南方电视发展文化有限公司、南京广播电视集团、大连广播电视台、广西电视台广告与节目营销中心、江西公共频道广告中心、福建省广播影视集团、吉林电视台、珠海视画文化传媒有限公司、广西电视台、哈尔滨广播电视台、厦门电视台、天津天视翔融传媒有限公司等|
|《谁是真英雄》|辽宁广播电视台、湖北广播电视台、天视卫星传媒股份有限公司、山东广播电视台、深圳市腾讯计算机系统有限公司、广东南方电视台、黑龙江电视台、河北电视台、湖南金峰音像出版社有限公司、贵州电视台、安徽电视台、湖南电视台、辽宁电视台、吉林电视台、华人堂（北京）文化传媒有限公司、河南电视台等|
|《对与决》|吉林电视台、华数传媒网络有限公司、华人堂（北京）文化传媒有限公司、长沙市广播电视台、江西公共频道广告中心、浙江广播电视集团、湖南经视、珠海星美文化传媒有|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|电视剧名称|销售对象及播出渠道|
||限公司等|
|《亲爱的她们》|湖南广播电视台卫视频道、北京奇艺世纪科技有限公司、南京广播电视集团有限责任公司、辽宁广播电视台、海宁银河影视传媒有限公司、黑龙江都市传媒有限责任公司、山东省影视节目交流中心、河南广播电视台等|

3、游戏业务的核心竞争优势
①丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
与市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合，当前重点发行网页及移动RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，并实现了从 PC端到手机端的全平台覆盖，从而满足广大玩家的差异化需求。
互爱互动历史上曾成功发行运营的多款月流水峰值超过千万元的优秀游戏产品，2011年在腾讯平台推出社交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现2亿多注册用户，最高日活跃用户达到1,000万，付费用户300多万，《胡莱三国》《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《胡莱三国2》《绝世武林》等游戏上线以来，最高月流水均突破 9,000万元。《胡莱三国2》2017年获得华为应用市场年度游戏风云榜-年度十佳新锐网络游戏、年度最佳SLG游戏、年度最佳卡牌游戏，2018年获得最佳策略、年度最佳口碑游戏；《豪门足球风云》2017年获得年度最受欢迎卡牌游戏奖、年度新锐游戏，2018年获得年度最受欢迎卡牌游戏奖、最具影响力游戏。《射雕英雄传》2017年获得年度最畅销游戏、年度十大人气移动游戏奖、年度最佳网游奖、年度最受欢迎MMO角色扮演游戏奖。
②立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。
互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴，通过与腾讯深度合作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品。2017年《风之旅团》《悬空城》获 Google推荐，其中《悬空城》获苹果 iOS畅销榜第七名。2018年《风之旅团》《射
雕英雄传》《胡莱三国2》等多款游戏获苹果应用商店及 Google推荐，其中《胡莱三国
2》获Google下载榜第一名。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复在安卓联运市场上，与包括360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠道全面合作，覆盖超过95%的安卓用户。在国内手机游戏市场，由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上单机/弱联网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式，运营商已成为国内手机游戏的重要发行和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、流量、用户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。
③领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化的长期运营。互爱互动的大数据分析系统，是由数据仓库、查询报表、数据分析、数据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成的、以帮助游戏运营团队决策为目的的技术及其应用。目前，互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、广告回本分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，实现基于数据的长期运营。
④具备实现“影游互动”的基础及竞争优势
采用影游互动的《花千骨》引爆了 2015年的电视剧及手游行业暑期档，为影游互动的合作模式提供了范例。粉丝群庞大的热门IP，过硬的影视和游戏作品质量，采用同时上线、互推互动的运营模式，都成为影游互动的核心要素，并逐渐被更多厂商采用。
影视行业与游戏行业之间对IP资源的运作正逐步从消耗式改编向增值式改编转变。
网络游戏与文学、音乐、影视、动漫等文化业态融合日益紧密，逐渐成为这些文化产品实现现金流的重要渠道。随着移动互联网的持续发展，产品与用户之间的关系将持续得到加强，未来的游戏和娱乐市场将涌现越来越多的有核心粉丝用户的产品。这些产品以IP（知识产权）为核心横跨游戏、文学、音乐、影视、动漫等领域，具备了文化附加值、情感内涵、玩法或者体验的创新，将成为网络游戏产业中连接和聚合粉丝情感的纽带。整个娱乐市场的用户中的相当部分长期忠诚于这些IP，进而延长相关产品的生命周期。
⑤良好的游戏研发商资源
互爱互动被万达影视收购之前，为互爱科技的全资子公司，根据《股权转让协议》
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复的约定，互爱科技研发的游戏产品均由互爱互动或其下属企业代理发行。除此以外，互爱互动与北京拱顶石科技有限公司、上海幻娱网络科技有限公司、深圳第七大道科技有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、上海竹灵网络科技有限公司、广州星嘉信息科技有限公司等多家游戏研发商保持良好的合作关系。互爱互动将持续加强与优秀游戏研发商的合作，确保持续推出丰富、具有创新力的标杆游戏产品。
（四）标的公司产品储备情况
1、电影业务
万达影视所储备/开发的主要电影作品如下表所示：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|序号|名称|计划参与方式|计划投资比例|预计上线时间|目前进展|当前进展与收益法评估预测是否一致|作品题材|制作模式|预计总收入|预计总成本|项目毛利|项目毛利率|
|1|电影1|主投|20%|2019年|后期制作|是|喜剧/青春|新生代创作导演|3,447.00|1,650.00|1,797.00|52.1%|
|2|电影2|主投|30%|2019年|后期制作|是|动作/犯罪|流量明星+大IP|7,770.62|4,320.00|3,450.62|44.4%|
|3|电影3|主投|100%|2019年|后期制作|是|纪录片|细分电影作品|779.85|350.00|429.85|55.1%|
|4|电影4|主投|20%|2019年|后期制作|是|青春|新生代创作导演|3,188.80|1,500.00|1,688.80|53.0%|
|5|电影5|主投|60%|2019年|拍摄完成|是|青春|新生代创作导演|1,375.60|790.00|585.60|42.6%|
|6|电影6|主投|40%|2019年|后期制作|是|动作/冒险/惊悚|流量明星+大IP|23,271.87|16,000.00|7,271.87|31.2%|
|7|电影7|主投|34.5%|2020年|即将开机|是|喜剧/动作/悬疑|流量明星+大IP|87,359.49|44,750.00|42,609.49|48.8%|
|8|电影8|主投|50%|2020年|剧本改编|是|科幻|流量明星+大IP|22,991.73|16,500.00|6,491.73|28.2%|
|9|电影9|主投|30%|2020年|剧本改编|是|动作/冒险/惊悚|流量明星+大IP|23,512.30|14,600.00|8,912.30|37.9%|
|10|电影10|参投|10%|2019年|已上映|是|动画片|流量明星+大IP|1,906.60|1,200.00|706.60|37.1%|
|11|电影11|参投|10%|2019年|已上映|注1|喜剧/爱情|细分电影作品|1,435.59|800.00|635.59|44.3%|
|12|电影12|参投|25%|2019年|拍摄中|是|喜剧/青春/励志|细分电影作品|4,751.56|2,750.00|2,001.56|42.1%|
|13|电影13|参投|10%|2019年|拍摄完成|注2|喜剧/爱情|流量明星+大IP|3,045.68|1,500.00|1,545.68|50.7%|

注1：电影11已于预定日期2019年2月14日上映，万达影视出于商业因素考量，并未参投。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复注2：电影13的电影类型和定位观影群体近期反馈的吻合度较低，且春节档竞争较为激烈，若在原定春节档期上映，可能无法取得预期票房，故决定更改档期。
无论从制作题材的选择，还是制作模式，万达影视储备作品均与当下电影行业热门潮流高度契合，因此预期可取得较好的收益：（1）电影题材热度有所改变，但动作、喜剧与科幻始终是票房三甲题材
近两年以来，中国电影题材热度有所改变，但爱情、喜剧、动作与科幻始终是上映电影热门题材方向。根据中国电影放映协会、品途智库数据，2017年上映电影题材数量前五名分别为爱情、喜剧、动画、悬疑/犯罪、恐怖/惊悚，数量占比分别为17%、15%、12%、11%、9%。爱情、科幻/奇幻、悬疑/犯罪题材电影占比上升明显，爱情题材电影占比首次超过喜剧成为上映电影题材第一位；科幻/奇幻题材电影从2016年的4%提升至2017年的7%；此外，受《白夜追凶》等犯罪题材IP的受捧火爆，悬疑/犯罪类题材电影从 2016年的7%提升至2017年的11%。
（2）在流量明星+大IP的浪潮之外，小众细分电影作品、新生代创作导演作品将成为中国电影新发展机遇
流量明星+大IP电影制作模式依然是电影制作的一大趋势，同时随着消费者观影趋于理性，基于受众偏好的电影细分领域的优质内容电影将迎来新的发展机遇。新生代导演成为市场中坚力量，《唐人街探案2》、《西虹市首富》等一批新生代创作型导演电影作品获得猫眼评分8.0以上，大多获得20亿元人民币以上的票房收入。
（3）单部电影亮点分析
按照投资金额，万达影视储备的主投作品可分为大制作及中小制作两类，前者包括《鬼吹灯之天星术》《唐人街探案3》《折叠城市》《寻龙诀2》等，后者包括《好家伙》《沉默的证人》《飞机下的蛋》《毕业进行时》《过春天》等，具体亮点分析如下：《鬼吹灯之天星术》和《寻龙诀2》作为寻龙诀系列的后续作品，拥有知名IP，粉丝基础雄厚。2015年上映的《寻龙诀》票房超 65
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复过16亿元，获得了2015年票房第二名的好成绩，为后续系列化开发奠定了良好基础。在题材方面，盗墓探宝系列一直是国内影视市场的热门题材，而寻龙诀作为该题材最为知名的IP之一，预期可取得良好的票房成绩，是万达影视2019年和 2020年主要影片之一。
《唐人街探案3》作为唐人街探案系列的后续作品，将延续《唐人街探案2》结局部分，讲述在东京开展的下一段探案历程。唐人街探案系列深受观众喜爱，前两部作品均获得了口碑和票房双丰收，第一部取得了约 8亿票房，第二部取得了近 34亿票房，位居2018年度票房第二名。《唐人街探案3》计划保留原班人马，在第二部的基础上进一步增加投入，票房可期，是万达影视2020年主要影片之一。
《折叠城市》改编自第 74届雨果奖最佳中短篇小说《北京折叠》，是万达影视重金打造的国产科幻大片，讲述在 22世纪，由于机器人与机械的大量普及，人类大量失业、社会矛盾日益严重，为了解决日益加重的社会问题和资源分配问题，一个重新建造的新城市的故事。该片剧本结构完整、故事完整，矛盾设置及情节反转符合市场中常见的科幻片水准，且原著知名度高、有一定的粉丝基础。
小说内容既有对未来社会的想象，也有对现实社会矛盾的批判，能够引起观众的情感共鸣。
《好家伙》是一部在美国洛杉矶拍摄，反映留学生真实生活的青春题材电影。该片题材新颖、人物个性鲜明、道具及背景故事充满时代感。该片将由导演金依萌监制，导演朱青扬执导，演员包括屈楚萧等。参考《睡在我上铺的兄弟》《既然青春留不住》《少年班》等相似类型题材的影片，预计该片可取得良好的投资回报。
《沉默的证人》为动作/犯罪类影片，主要讲述法医陈家豪与实习生法医乔琳在一晚无意间与Santa带领的三名悍匪展开一连串生死博弈的故事。该片类型突出，剧本质量佳，卡司搭配整体较好。该片主要演员为张家辉、杨紫、任贤齐，具有较高的知名度，近年作品整体质量较高，观众口碑较好，具备一定的票房保证。
《飞机下的蛋》为纪录片，讲述了北京普通劳动者奋力追求梦想的故事。该片荣获广州纪录片三项大奖，从新的角度讲述中国故事，获得了行业内的广泛赞誉；影片内容健康励志，传递了普通劳动者追逐梦想的坚韧与果敢，预计可在观影群众中产生良好的共鸣， 66
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复并取得优异的票房成绩。
《毕业进行时》是国内第一部网状多线叙事青春校园喜剧片，主要讲述在大学毕业的最后一天，一群即将离开校园的学生，面对爱情、亲情、友情、理想与现实的不同抉择，经历了充满无限可能的毕业狂欢。该片由焦雄屏操刀，吴莫愁等国内一线青春明星出演。
青春片一直深受年轻观众的喜爱，近年来青春片数量减少，优秀的青春爱情电影十分稀缺。
《过春天》为现实主义题材电影，影片以女主角“佩佩”为主视角，围绕家庭、朋友、憧憬，呈现一段颇有“冒险”感觉的青春故事。该片已获得多个奖项和业内众多赞誉，包括在平遥电影节一举斩获“最佳影片奖”，在多伦多电影获得“促进联盟大奖”，目前入围第69届柏林电影节Generation单元等。
此外，万达影视亦将结合其自身经营计划、资金安排及市场情况，参投多部影片：
《熊出没6》是熊出没系列电影的第六部。熊出没是国产合家欢动画电影最为知名的 IP之一，于 2018年春节档上映的《熊出没5》票房已近6亿，超过了万达影视评估预测中估算的5.5亿。
《伟大的愿望》是一部青春题材的电影，主要讲述两个发小为身患绝症的好兄弟完成遗愿的故事。该片由《前任3》的主创团队亲自操刀，讲述了有关于友情、亲情、爱情等方面温情感人的故事，是对生命的一次深刻的讨论。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复2、电视剧产品储备情况
万达影视所储备/开发的主要电视剧作品如下表所示：
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|名称|类别|题材|投资情况|投资比例|上映年份|目前进展|与预计进度是否存在差异|预计确认收入（万元）|
|电视剧1|电视剧|军旅剧|主投|40%|2019年|拍摄完成|否|15,232.07|
|电视剧2|网络剧|古装轻喜|主投|90%|2019年|拍摄完成|否|3,755.08|
|电视剧3|网络剧|热血青春剧|主投|70%|2019年|前期筹备|否|17,993.81|
|电视剧4|电视剧|都市职场剧|主投|70%|2020年|前期筹备|否|18,743.56|
|电视剧5|网络剧|漫画改编喜剧|主投|70%|2020年|前期筹备|否|1,676.79|
|电视剧6|网络剧|青春校园爱情轻喜剧|主投|100%|2020年|前期筹备|否|3,622.64|
|电视剧7|网络剧|青春校园爱情轻喜剧|主投|100%|2020年|前期筹备|否|3,622.64|
|电视剧8|电视剧|都市情感剧|主投|33%|2020年|拍摄中|否|11,865.57|
|电视剧9|电视剧|古装武侠剧|主投|70%|2020年|拍摄中|否|18,554.72|
|电视剧10|电视剧|都市情感剧|主投|60%|2021年|前期筹备|否|19,405.04|
|电视剧11|电视剧|古装历史剧|主投|70%|2021年|前期筹备|否|18,743.56|
|电视剧12|电视剧|都市情感剧|主投|70%|2021年|前期筹备|否|24,599.06|

新媒诚品所储备/开发的电视剧作品，均经过慎重决策及多番打磨，具备强大的市场竞争力：
《伞兵魂》：作为新媒诚品2019年主力作品，该剧筹备时间长达三年，为了充分体现出空降兵新时代的精神风采、更精准地塑造角色，主演深入军队体验生活，力图从外在形象、精神气质等各个层面更加贴近军人的形象。
《激荡》：是新媒诚品2020年主力作品。该剧导演于丁曾执导的《鸡毛飞上天》是2017年现实主义题材电视剧的典范之作。《激荡》主要描写改革开放背景下上海一家兄妹三人起伏跌宕的人生，体现了新中国成立七十周年老百姓依靠党的政策富起来
的故事，众多老戏骨的参与更能为该剧保驾护航。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复《大耍儿之西城风云》：该剧改编自天下霸唱（代表作《鬼吹灯》《河神》）同名小说，文章（代表作《小爸爸》《少帅》）亲自操刀监制。是新媒诚品的主推大剧，在剧本、演员、场景等每个环节，细致处理，精益求精，力图打造一部颇有质感的年代大剧。
《恋爱才是正经事》：改编自晋江文学网艾小图的同名小说，受到知名网络作家唐家三少、苏芒等力推，著名导演朱少杰亲自指导。作为新媒诚品主推的当代年轻人励志情感大剧系列之始，历时三年打磨剧本，匹配当下最时尚的制作团队，以“私人高级定制”为视角，展现当下年轻人的创业历程，追求独立个性的精神，以及展示国家稳定繁荣背景下人们享受精致美好生活的风貌。
《正阳门下年轻人》：该剧是“正阳门下”IP系列作品，也是新媒诚品2021年主力作品。此前，新媒诚品的《正阳门下》和《正阳门下小女人》两部作品已成功播出并获得良好的市场反响，将为后续作品打下良好的基础，其中，《正阳门下小女人》于 2018年 10月在北京卫视、江苏卫视黄金档播出，该剧播出 26天期间一直稳居收视榜首，成为 2018年全国卫视所有播出剧目排名前三的作品，豆瓣评分高达 8.3分，爱奇艺剧集热度排名第一，腾讯视频网络点击率破17亿，在2018腾讯视频星光盛典获得“年度十大观众选择剧”奖，在“中国电视剧制作业（2018）年度表彰”中获得“年度优秀剧目”奖，深受老百姓的喜爱，刘家成导演成为京派电视剧代表人物。《正阳门下年轻人》将延续前两部的内核，讲述老百姓的身边故事，体现老北京文化灵魂，反映老百姓幸福生活。该剧将由《正阳门下小女人》原班人马蒋雯丽和倪大红等老戏骨坐镇，是一部值得期待的现实主义力作。
《西域列王纪》该剧依据陈渐的历史小说《西域列王纪》改编而成，描述了一场为了争夺波斯国所赠的大卫王瓶而横跨长安和西域的奇情故事，情节紧张，悬念迭出，惊险的遭遇，完美的推理，两位意气风发的少年，逐步解开迎面而来的黑暗阴谋。该剧风格明快，随着剧情的发展，又为观众徐徐呈现一幅瑰丽奇美的大唐风景。该部小说是新媒诚品与万达影视联动的重要项目，同名电影也在紧张筹备中。
《亲爱的他们》：该剧是“亲爱的”IP系列作品，同时也是新媒诚品2021年主力作品。此前，新媒诚品电视剧《亲爱的她们》于2017年在湖南卫视黄金档播出，并在爱奇艺、芒果TV同步上映，该剧聚焦中老年群体晚年生活状态，直面中国现实社会问题，在播出期间引发了全民追剧热潮，开播双网收视破亿，位居同时段实时收视第一，被
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复列入 2017年广电总局重点剧目推介名单。在《亲爱的她们》基础上，公司计划创作的《亲爱的他们》将展现中国式父子关系，再次直击养老话题，反映中国老年群体老有所爱的幸福生活。
此外，公司储备电视剧《一念时光》、《如果可以绝不爱你》（现更名《最灿烂的我们》）、《爱情高级定制》等均以年轻人创业故事为主线，贴合目前市场需求，反映年轻人的职场和爱情故事，符合主流市场需求，预计也将取得良好的发行效果。
3、游戏产品储备情况
万达影视所储备/开发的主要游戏作品如下表所示：
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|名称|上线计划|目前进度|推广运营情况|版号情况|
|全民斩仙2|2018年Q3|已上线|已正式推广运营|已有版号|
|妖怪正传|2018年Q3|已上线|已正式推广运营|已有版号|
|绝地兽人|2018年Q3|已上线|已正式推广运营|已有版号|
|中超风云2|2018年Q4|已上线|已正式推广运营|已有版号|
|坦克大决战|2019年Q1|准备公测|各平台开始预热|已有版号|
|美职篮2018|2019年Q2|准备测试|暂无推广|已有版号|
|镇魂记|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|战火与荣耀|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|大唐风云|2019年|已测试|暂无推广|申请中|
|胡莱三国3D|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|勇者大作战2|2019年|研发中|暂无推广|申请中|
|秦皇汉武|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|烽火燃三国|2019年|准备测试|暂无推广|已有版号|
|炎龙骑士团|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|夜叉学院|2019年|研发中|暂无推广|申请中|
|全职法师：觉醒|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|圣斗士|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|

互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏入运营相对成熟的阶段，拥有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合。报告期内，互爱互动发行和运营了多款网页游戏、移动网络游戏，实现从PC端到手机端的全平台覆盖，游戏囊括三国、仙侠、武侠、体育、
魔幻等多种题材，覆盖SLG、ARPG、ACT等多种类型。报告期内，互爱互动运营的
多款游戏表现良好，月流水峰值达到数千万元。尽管 2018年游戏行业的行业监管趋于
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复严格，2018年版号暂停发放的政策对互爱互动的生产经营短期存在一定影响，但从长远看，行业监管政策有利于行业内优秀的游戏企业实现与其他游戏公司的差别化，有利于互爱互动的长远发展，且 2018年 12月广电总局已重新开始发放游戏版号，预计对标的公司长期生产经营不存在重大不利影响。此外，互爱互动积极储备了多款优质的游戏产品，如《胡莱三国3D》、《全民斩仙2》、《中超风云2》等。截至 2018年 12月 31日，互爱互动已经有多款新游戏取得版号或已有上线计划。
互爱互动所储备的游戏作品众多，具备良好的市场竞争力：
《胡莱三国3D》是胡莱三国系列的正统续作，是一款注重精美的画面表现和优秀的游戏体验的战争策略类移动网络游戏。胡莱三国系列此前的《胡莱三国》《胡莱三国2》等均为细分游戏领域的标杆产品，其中《胡莱三国》成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏，《胡莱三国2》报告期内月流水突破 9,000万元，具有核心竞争力及良好的盈利能力。
《全民斩仙2》是全民斩仙系列的正统续作，是一款经典的仙侠类的移动网络游戏。
全民斩仙系列此前的《全民斩仙》是首个登录微信和手机 QQ的仙侠类 ARPG移动网络游戏，取得苹果应用商店免费榜排名第一的成绩，并曾获 2014年中国游戏风云榜十大最受欢迎手机游戏、年度最佳角色扮演手机游戏等大奖。
《中超风云2》是中超风云系列的正统续作，是一款由中超联赛有限责任公司官方正版授权的优秀移动网络游戏。中超风云系列此前的《中超风云》是一款全新 3D国民足球手游，在 2015年体育类游戏中排名第一，并获得了苹果应用商店最佳体育类游戏推荐，2015年度十大最佳手机游戏金狗奖等多项行业奖项。
此外，互爱互动储备的《坦克大决战》《美职篮2018》《勇者大作战2》《秦皇汉武》等移动网络游戏均制作精美，具有良好的竞争力，预计将取得良好的市场表现。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（五）同行业可比公司财务数据
1、影视剧行业
单位：万元
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|报告年度||2016年度|||2017年度|||2017年同比增速|||
|项目/经营指标||营业收入|毛利率|净利润率|营业收入|毛利率|净利润率|营业收入|毛利|净利润|
|000802.SZ|北京文化|92,655.03|53.64%|56.57%|132,100.15|48.78%|24.25%|42.57%|29.67%|-38.89%|
|000892.SZ|欢瑞世纪|73,855.26|61.87%|35.89%|156,721.42|44.56%|26.90%|112.20%|52.82%|59.07%|
|300027.SZ|华谊兄弟|350,345.73|51.18%|28.37%|394,627.61|45.45%|25.01%|12.64%|0.03%|-0.69%|
|300133.SZ|华策影视|444,497.58|25.34%|11.04%|524,558.97|26.57%|12.12%|18.01%|23.77%|29.55%|
|300251.SZ|光线传媒|173,131.16|49.45%|42.74%|184,345.28|41.28%|44.55%|6.48%|-11.12%|10.98%|
|300426.SZ|唐德影视|78,791.21|41.92%|22.14%|118,020.74|47.52%|16.26%|49.79%|69.78%|9.99%|
|600136.SH|当代明诚|56,904.33|54.22%|25.83%|91,193.60|55.98%|16.30%|60.26%|65.46%|1.15%|
|平均数||196,254.21|48.23%|31.80%|244,911.27|44.30%|23.63%|43.23%|33.46%|18.34%|
|万达影视电影及电视剧业务合计||66,591.44|48.14%|30.25%|119,375.80|44.85%|25.93%|79.27%|67.02%|53.66%|

由上表可见，尽管万达影视2016年、2017年营业收入较同行业可比公司而言较小，但是营业收入、毛利和净利润的增速快于同行业公司，且毛利率和净利润率与同行业公司基本可比。万达影视2017年营业收入、毛利增速较高主要是因为公司在2017年收购合并新媒诚品和爆款影视剧《斗破苍穹》《记忆大师》上映所致，合并新媒诚品导致营业收入增加36,484.24万元、毛利增加16,742.17万元，《斗破苍穹》《记忆大师》上映导致收入增加21,259.66万元、毛利增加11,690.82万元。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复部分影视剧行业可比公司如华策影视、华谊兄弟和光线传媒营收规模高于万达影视的影视剧业务，主要是该等可比公司成立日期均早于万达影视及新媒诚品，在经营历史上长于万达影视和新媒诚品，且每年制作的电视剧或电影数量多于标的公司。该等影视剧公司上市时间均已超过5年，在影视剧行业有一定的竞争优势，选取该等影视剧行业中规模较大的公司具有合理性。
可比公司营业收入增长幅度差距较大，主要是电影、电视剧为非标准化产品，不同作品的票房表现、发行情况差别较大，受部分影视剧产品收入不及预期或超出预期等因素影响，可比公司收入增长率差异较大。
2、游戏行业
单位：万元
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|报告年度||2016年度|||2017年度|||2017年同比增速|||
|项目/经营指标||营业收入|毛利率|净利率|营业收入|毛利率|净利率|营业收入|毛利|净利润|
|002174.SZ|游族网络|253,011.44|47.62%|23.60%|323,567.55|52.17%|20.53%|27.89%|40.11%|11.23%|
|002517.SZ|恺英网络|272,048.18|63.52%|24.84%|313,401.91|70.70%|53.78%|15.20%|28.23%|149.40%|
|002555.SZ|三七互娱|524,789.37|63.01%|23.18%|618,882.81|68.52%|29.67%|17.93%|28.25%|50.94%|
|002624.SZ|完美世界|615,883.18|60.96%|18.40%|792,981.50|57.36%|18.41%|28.76%|21.15%|28.84%|
|300315.SZ|掌趣科技|185,468.78|56.15%|30.04%|176,821.45|58.97%|16.53%|-4.66%|0.13%|-47.55%|
|平均数||370,240.19|58.25%|24.01%|445,131.04|61.55%|27.78%|20.23%|24.47%|42.07%|
|互爱互动||44,092.60|63.80%|49.05%|82,585.88|60.76%|34.80%|87.30%|78.38%|32.90%|

由上表可见，互爱互动的营业收入规模较同行业可比公司而言较小，但2017年营业收入、毛利增速远高于同行业可比公司，主要原因为2017年新上线四款游戏《胡莱三国2》《豪门足球风云》《射雕英雄传》和《勇者大作战》，公司加大推广力度（当年度广告促
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复销费较上年增长4.7倍），新游戏市场表现良好，所贡献游戏流水和营业收入超出预期。互爱互动净利润增速低于同行业可比公司，净利润率和同行业可比公司差距有所减少，主要是互爱互动 2017年增大了对新发行游戏的宣传推广所致。
此处选取的可比公司营业收入规模大于互爱互动，主要是该等可比公司为证监会行业分类“I64互联网和相关服务”A股上市公司中，主营游戏收入占当年总收入的较高的公司，选取该等游戏行业中规模较大的公司具有合理性。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复综上，万达影视及其子公司报告期内业务规模持续扩大、盈利能力不断增强；2018年度继续保持快速发展、预计实际业绩将高于其承诺业绩；万达影视所处的电影、电视剧和游戏行业发展情况良好、未来增长潜力较大，万达影视有望充分分享行业增长带来的业务机会；万达影视具备突出的核心竞争优势，其影视剧作品储备丰富，与行业发展趋势和潮流高度契合，游戏产品初步测评结果优秀，预期市场热度和占有率较高；同行业公司亦普遍呈现良好的发展态势；万达影视具备持续稳定的盈利能力、业绩承诺具有可实现性。
五、补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；
如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施本次交易业绩补偿义务人万达投资已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本公司不存在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的计划。2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至本公司在与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，本公司承诺不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保本公司对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响。3、若莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁因任何原因未能按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司及时履行业绩补偿义务，本公司将以所持有的上市公司股份代莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁履行补偿义务，以保证本次交易的业绩补偿的实施不受影响。4、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”业绩补偿义务人莘县融智、林宁已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本企业/本人无在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。2、本企业/本人承诺不会通过质押股份逃避本企业/本人应承担的业绩补偿义务，后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获上市公司股份的安排，本企业/本人承诺将事先征求上市公司同意，并向质权人明确本企业/本人对上市公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需本企业/本人承担补偿义务时，所质押股份应优先用于本企业/本人向上市公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影响。3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担赔偿责任。”综上，本次交易业绩补偿义务人目前均无在锁定期质押本次交易所获股份的明确计划和安排，万达投资已承诺在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复前不质押本次交易所获得的上市公司股份，并承诺在莘县融智、林宁未能及时履行业绩补偿义务时代为履行补偿义务，莘县融智和林宁也已承诺将采取相应措施确保业绩补偿的实施不受影响，上述安排能有效保障万达投资、莘县融智、林宁的业绩补偿义务履行不受股份质押的影响。
六、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第六节标的资产评估”之“六、标的资产的定价合理性说明”之“（一）从相对估值角度分析万达影视的定价合理性”、“第六节标的资产评估”之“六、标的资产的定价合理性说明”之“（五）业绩可实现性分析”、“第四节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（三）万达影视主要子公司——新媒诚品”、“第三节交易对方基本情况”之“十一、其他事项说明”、“第六节标的资产评估”之“六、标的资产的定价合理性说明”之“（五）持续盈利能力及业绩可实现性分析”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价具有合理性。前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异具有合理性。互爱互动和新媒诚品前次业绩承诺不会影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。万达影视及其子公司业绩承诺具有可实现性，标的资产具备持续稳定的盈利能力。本次交易业绩补偿义务人已作出相关承诺保障其业绩补偿义务的履行不受股份质押的影响。
问题7、请你公司：1）结合万达影视及其子公司在不同发行渠道销售收入的确认政策、确认时点以依据等，补充披露收入计算时相关参数的获取方式、来源及真实性和准确性。电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的具体判断依据及合理性。2）补充披露根据摄制类型补充披露报告期内独立摄制、联合摄制（担任执行制片方、担任非执行制片方）、受托承制的收入、成本和毛利构成情况。自主发行和委托发行的营业收入情况及各自占比；按照销售对象进行划分（如电视台、新媒体平台等），披露每类销售对象的销售集数、销售收入、平均回款期。采用预售方式的，按项目补充披露预售价格、销售对象等。3)补充披露电影和电视剧业务中联合摄
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复制项目控制情况、风险和收益分担情况，并披露其会计处理方法。4）补充披露报告期对电影和电视剧业务中预计销售收入的调整情况，说明是否履行相应内部控制程序。
结合预计销售收入与实际实现收入的差异比较，补充说明预计销售收入是否准确，是否存在调节利润情形。5）结合目前运营游戏的生命周期情况、历史运营游戏的生命周期、同行业公司游戏生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披露报告期内互爱互动是否存在收入和成本跨期问题。6）补充披露互爱互动主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合万达影视及其子公司在不同发行渠道销售收入的确认政策、确认时点以依据等，补充披露收入计算时相关参数的获取方式、来源及真实性和准确性。电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的具体判断依据及合理性
（一）电影业务
标的公司电影业务的发行渠道主要有院线、新媒体两种，相应收入分别称为“院线票房分账收入”和“新媒体播放权收入”；在院线发行渠道中，因参与电影制作和投资的方式不同，收入确认政策、时点及依据亦有所不同，具体如下：
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|发行渠道|主投/参投|收入确认政策及时点|相关参数的获取方式，真实性及准确性分析|
|院线发行渠道|主投|主投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；与院线、上游电影发行公司或者主控宣发方签订影片发行合同；影片上映期间，根据专业统计网站公布的公开的票房数据以及合同约定条款按月计提票房分账收入；影片上映完成后，根据院线、电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表计提票房分账收入。|影片上映期间，主投影片电影票房分账收入确认 时 所 依 据 的 公 开 票 房 数 据 从 艺 恩 网（ http://enbase.entgroup.cn）查询。艺恩网作为泛娱乐大数据平台，其实时票房数据统计在行业内较为权威，数据的真实性和准确性可以得到保障。影片上映完成后，主投影片电影票房分账收入确认时所依据的票房数据主要从院线、电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表上获取，一般是从华夏电影发行有限责任公司或中影数字电影发展（北京）有限公司提供的最终结算单获取。收入确认时所依据的其他信息如分配方式、扣除成本费用项目均来自公司与联合投资方签订的合同、协议等资料。|
||参投|参投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；影片已在院线上映或|参投影片电影票房分账收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的影片主投方或发行方发来的对账单或者结算单，公司计算确认收入时会将其与艺恩网查询的票房数据进行核对，有差异时会与影片主投方或发行方及时沟通，保|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|发行渠道|主投/参投|收入确认政策及时点|相关参数的获取方式，真实性及准确性分析|
|||上映完毕，根据合同约定取得影片主投方或发行方发来的对账单或者结算单；影片上映完成后，根据主投方或者约定的发行方结算方提供的结算表计提票房分账收入。|证收入确认依据数据的真实性和准确性。因票房数据公开透明，双方在核对时通常不会对票房数据存在差异，差异通常集中于零星费用等扣除项，差异率不超过5%；如果存在差异，主投方或发行方会与各投资方会进一步沟通确定、达成一致。|
|新媒体发行渠道||在电影片取得《电影片公映许可证》、母带等物料素材已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入公司时确认相应的新媒体发行收入。|新媒体发行收入确认的主要依据包括与被授权方签订的合同协议、物料交接单等。收入计算时的相关参数主要从与被授权方签订的合同协议中获取，公司根据双方签章后的正式合同获取相关参数，保证相关参数的真实性和准确性。|

（二）电视剧业务
标的公司电视剧业务的发行渠道主要有电视台、新媒体两种，但与电影业务有所不同，收入确认政策、时点及依据主要视公司是否作为执行制片方、是否有权销售而有所不同，具体如下：
||||
|-|-|-|
|主投/参投|收入确认政策及时点|相关参数的获取方式，真实性及准确性分析|
|主投（ 公 司作 为 执行 制 片方）|标的公司主投制作电视剧，通过授予电视台、新媒体、版权经营机构等采购方电视剧作品的播映权实现收入。标的公司在满足以下条件时确认电视剧销售收入：标的公司已完成电视剧摄制且电视剧已取得发行许可证；标的公司与采购方已就电视剧签署播映许可合同；标的公司已按播映许可合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确认转移给采购方，相关经济利益很可能流入标的公司。供带完成后，标的公司按照播映许可合同的约定，将签约发行收入确认为营业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。电视剧播映许可合同价款一般按照单集价格和集数确定总价。对于标的公司签订的金额与收视率挂钩的播映许可合同，标的公司按照合同约定基本定价或最低收视率计算的金额确认收入，当购买方播放完成并获取最终收视率数据后，标的公司于收到购买方的补差款时确认后续收入。收到预售款时，计入“预收款项”科目，待符合收入确认条件后确认收入。|主投电视剧收入确认的主要依据包括与采购方签订的播映许可合同、母带等物料交接凭证等。收入计算的相关参数如单集价格、集数等均从与采购方签订的播映许可合同中获取，公司根据双方签章后的正式合同获取相关参数，保证相关参数的真实性和准确性。|
|参投（ 公 司作 为 非执 行 制片方）|参投电视剧的收入确认：标的公司参投电视剧根据与主投方签署的联合摄制协议约定，分为有权销售的参投电视剧和无权销售的参投电视剧：① 有权销售的参投电视剧：标的公司确认收入的政策和依据与主投电视剧一致；|同主投电视剧|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|主投/参投|收入确认政策及时点|相关参数的获取方式，真实性及准确性分析|
||② 无权销售的参投电视剧：按联合摄制协议约定取得主投方收入结算单时，按应取得的结算收入确认营业收入。|无权销售的参投电视剧销售收入确认的主要依据是根据协议约定取得的主投方或发行方发来的结算单，公司会就结算单的主要内容与联合摄制协议等资料核对以保证其准确性。|

（三）游戏业务
标的公司游戏业务的发行渠道主要为下游游戏发行平台，收入确认政策、时点及依据主要视游戏运营模式不同而有所不同，具体如下：
||||
|-|-|-|
|运营模式|收入确认政策及时点|相关参数的获取方式，真实性及准确性分析|
|联合运营|联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。公司每月获取各游戏平台联合运营的游戏对账单，该对账单包括游戏本月的充值收入、合同约定的各项扣除项及各方按照合同应得分成金额，公司也可以通过各平台给公司开的端口查询相应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款。公司收到各游戏平台的对账单并核对确认后，将该月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照测算的各游戏的生命周期进行摊销，分摊确认收入。|联合运营模式收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算单，以及该游戏的用户生命周期。公司确认收入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数据与对账单或结算单进行核对确认，有差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据数据的真实性和准确性。用户生命周期计算公式如下：a.准备基础用户级数据，ddf：生存天数、cnt：对应用户群数量、total_payment：对应总付费金额。b.对每个付费用户的生命周期进行计算，然后按生存天数进行汇总。c.结合用户群数量，总充值金额两个因素，对生存天数进行加权平均。用户生命周期|
|授权运营|授权运营模式下，公司在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应支付的分成款直接确认为收入。|授权运营模式收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算单。公司确认收入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数据与对账单进行核对确认，有差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据数据的真实性和准确性。|

（四）电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的具体判断依据及合理性
电影业务中新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的具
体判断依据包括：
（1）公司与新媒体发行被授权方签订了相关影片的授权合同协议，授权合同协议
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复对双方的权利义务进行了约定，对相关经济利益的流入提供了法律依据。
（2）根据公司与新媒体发行被授权方签订的合同协议，被授权方付款的惯例一般是：签订合同后先支付授权金额的30%，交付母带等物料时支付授权金额的40%，在新媒体平台上映后支付剩余款项。在公司确认收入时，授权方一般已按照合同约定的付款进度支付了大部分的款项，即大部分经济利益已经流入。
（3）公司新媒体发行的合作方一般为腾讯、优酷、爱奇艺等知名视频网站，合作方的经济实力雄厚、商业信誉良好，存在违约的可能性较小，并且根据公司与新媒体发行被授权方的合作历史来看，截至目前尚未发生过违约或授权款未支付的情况。从对交易对手的了解及历史数据判断，公司确认收入时与交易相关的经济利益很可能流入。
综上，电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的判断是合理的。
二、补充披露根据摄制类型补充披露报告期内独立摄制、联合摄制（担任执行制片方、担任非执行制片方）、受托承制的收入、成本和毛利构成情况。自主发行和委托发行的营业收入情况及各自占比；按照销售对象进行划分（如电视台、新媒体平台等），披露每类销售对象的销售集数、销售收入、平均回款期。采用预售方式的，按项目补充披露预售价格、销售对象等
（一）按摄制类型分类披露的收入、成本、毛利构成
制片方一般指影视剧制片生产制作人，其职责是全权负责剧本统筹、前期筹备、组建摄制组（包括演职人员以及摄制器材的合同签订）、摄制资金成本核算、财务审核；
执行拍摄生产、后期制作；协助投资方国内、外发行和国内、外申报参奖等。公司是否担任执行制片方，与该部影片是主投或参投无必然联系，而主要看其是否具备最合适的资源和特长来承担制片方职责。例如，公司可能会在其参投影片中担任执行制片方，也可能不在其主投影片中担任执行制片方。因此，因不同年度影视作品不同，公司是否担任执行制片方的情况亦有所不同。
在影视剧生产过程中，各投资方按照联合投资协议的约定以各自所占的投资份额分配影片产生的收益，各投资方权力义务通常是均等的，因此，影响公司收入金额的主要因素为投资比例，而非是否担任执行制片方。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复报告期各期，标的公司影视剧业务按摄制类型分类披露的收入、成本、毛利构成情况具体如下：
1、2018年1-7月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|参投方式|营业收入|营业成本|毛利|
|电影业务|独立摄制|-|-|-|
||联合摄制|85,289.96|29,727.43|55,562.53|
||其中：担任执行制片方|68,580.58|15,859.04|52,721.54|
||担任非执行制片方|16,709.38|13,868.39|2,840.99|
||受托承制|-|-|-|
|电影业务小计||85,289.96|29,727.43|55,562.53|
|电视剧业务|独立摄制|-|-|-|
||联合摄制|2,040.70|823.87|1,216.83|
||其中：担任执行制片方|1,674.43|775.47|898.96|
||担任非执行制片方|366.27|48.39|317.88|
||受托承制|-|-|-|
|电视剧业务小计||2,040.70|823.87|1,216.83|

2、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|参投方式|营业收入|营业成本|毛利|
|电影业务|独立摄制|-|-|-|
||联合摄制|61,614.27|36,755.76|24,858.51|
||其中：担任执行制片方|15,514.04|8,236.26|7,277.78|
||担任非执行制片方|46,100.23|28,519.50|17,580.72|
||受托承制|-|-|-|
|电影业务小计||61,614.27|36,755.76|24,858.51|
|电视剧业务|独立摄制|-|-|-|
||联合摄制|36,469.15|19,726.08|16,743.07|
||其中：担任执行制片方|27,959.75|14,530.77|13,428.99|
||担任非执行制片方|8,509.40|5,195.32|3,314.08|
||受托承制|-|-|-|
|电视剧业务小计||36,469.15|19,726.08|16,743.07|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复3、2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|参投方式|营业收入|营业成本|毛利|
|电影业务|独立摄制|-|-|-|
||联合摄制|51,128.97|30,397.11|20,731.86|
||其中：担任执行制片方|34,192.93|18,832.03|15,360.90|
||担任非执行制片方|16,936.04|11,561.06|5,374.98|
||受托承制|-|-|-|
|电影业务小计||51,128.97|30,397.11|20,731.86|

注：标的公司经营电视剧业务的子公司新媒诚品于2017年5月收购，故2016年尚无电视剧业务分部。
（二）按自主/委托发行分类披露的收入构成情况
报告期各期，标的公司电影业务均为委托发行，电视剧业务均为自主发行，具体如下：
1、2018年1-7月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行方式|营业收入|各自占比|
|电影业务|自主发行|-|-|
||委托发行|85,289.96|100.00%|
|电影业务小计||85,289.96|100.00%|
|电视剧业务|自主发行|2,040.70|100.00%|
||委托发行|-|-|
|电视剧业务小计||2,040.70|100.00%|

2、2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行方式|营业收入|各自占比|
|电影业务|自主发行|-|-|
||委托发行|61,614.27|100.00%|
|电影业务小计||61,614.27|100.00%|
|电视剧业务|自主发行|35,900.43|98.44%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行方式|营业收入|各自占比|
||委托发行|568.72|1.56%|
|电视剧业务小计||36,469.15|100.00%|

3、2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行方式|营业收入|各自占比|
|电影业务|自主发行|||
||委托发行|51,128.97|100.00%|
|电影业务小计||51,128.97|100.00%|

注：标的公司经营电视剧业务的子公司新媒诚品于2017年5月收购，故2016年尚无电视剧业务分部。
（三）按销售对象分类披露的销售情况
1、电影业务
（1）2018年度及 2018年 1-7月
单位：部、万元、天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|播放平台|2018年1-7月|||2018年度|
|||销售部数|营业收入|平均回款期|平均回款期|
|电影业务|电影院线|15.00|76,079.03|204|241|
||新媒体平台|3.00|5,699.47|69|119|
||其他|19.00|3,511.46|204|241|
|电影业务合计||37.00|85,289.96|||

（2）2017年
单位：部、万元、天
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|播放平台|销售部数|营业收入|平均回款期|
|电影业务|电影院线|40.00|26,461.64|275|
||新媒体平台|8.00|13,092.33|106|
||其他|42.00|22,708.30|275|
|电影业务合计||90.00|62,262.27||

（3）2016年
单位：部、万元、天
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|播放平台|销售部数|营业收入|平均回款期|
|电影业务|电影院线|19.00|35,492.76|265|
||新媒体平台|6.00|9,036.87|181|
||其他|15.00|6,599.35|265|
|电影业务合计||40.00|51,128.97||

根据电影行业的状况，一般电影上映后，电影院线会在上映后的1-2个月将影片分账款结算给电影发行方；电影发行方在收到电影院线的影片分账款后，在2-6个月将首笔影片分账款结算给影片发行公司，剩余影片分账款在收到电影院线的影片分账款后的6-12个月与影片发行公司结算；影片发行公司在收到影片分账款后，在2-4个月内与各投资方结算。故影片的结算周期一般为1年左右，公司的回款期正常。
2、电视剧业务
（1）2018年度及 2018年 1-7月
单位：集、万元、天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|播放平台|2018年1-7月|||2018年度|
|||销售集数|营业收入|平均回款期|平均回款期|
|电视剧业务|电视台|424.00|1,787.44|343|349|
||新媒体平台|3.00|8.54|162|278|
||其他|385.00|244.72|343|349|
|电视剧业务小计||812.00|2,040.70|||

（2）2017年
单位：集、万元、天
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|播放平台|销售集数|营业收入|平均回款期|
|电视剧业务|电视台|1,095.00|14,674.21|317|
||新媒体平台|165.00|13,639.41|209|
||其他|214.00|8,155.53|317|
|电视剧业务小计||1,474.00|36,469.15||

注：上述财务指标的计算公式为：平均回款期＝平均应收款/(销售/365)，由于2018年1-7月电视剧业务收入异常，用2017年、2018年1-7月两期的加权平均数进行了计算。
万达影视电视剧业务2018年1-7月平均回款期较长，主要是在2018年1-7月无首
轮发行的电视剧，使得收入较小，但是上期的应收账款未到结算期还未结算，应收账
款余额较大，导致2018年1-7月应收账款的平均回款期较长。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（四）采用预售方式的电视剧预售价格、销售对象
报告期内，标的公司无采用预售方式销售的电视剧。
三、补充披露电影和电视剧业务中联合摄制项目控制情况、风险和收益分担情况，并披露其会计处理方法
联合摄制模式，即投资各方共同投资、共同摄制，并按各自投资比例分享影片权益、分担影片风险。在联合摄制模式下，各投资方按合作分工形式可分为执行制片方和非执行制片方两种角色。执行制片方一般由投资比例最高或制作实力最强的投资方担任，其作为电影摄制及发行工作的主要负责人，通常也作为影片的财务主核算方对影片的资金使用进行统一的管理。非执行制片方参与电影的摄制及发行工作，包括推荐导演及部分主创人员，协助监督管理剧组以及协助电影发行宣传等。
公司作为执行制片方的电影和电视剧项目的会计处理：发生的实际成本在“生产成本”中核算（报表项目列报为“存货-在产品”）。收到其他投资方按合同约定预付的制片款项，先通过“预收账款”科目核算。完成摄制、达到发行条件时，将“生产成本”中归集的制作成本转入“库存商品”，并将收到的其他投资方预付的制片款项转作“库存商品”的备抵项目。
公司作为非执行制片方的电影和电视剧项目的会计处理：公司按合同约定支付给合作方的制片款，先通过“预付账款”科目核算。公司发生的与该影剧投资项目直接相关的成本费用，在“生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件并获取经各投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额从“预付账款”、“生产成本”项目转入“库存商品”，收入实现的同时按计划收入比例法结转成本。
公司在确认电影和电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结转的销售成本。本期应结转成本金额为计入该电影和电视剧的库存商品成本乘以累计实现收入占预计总收入的比例，再减去前期已确认的成本。
四、补充披露报告期对电影和电视剧业务中预计销售收入的调整情况，说明是否履行相应内部控制程序。结合预计销售收入与实际实现收入的差异比较，补充说明预计销售收入是否准确，是否存在调节利润情形
（一）电影业务
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复在完成剧本开发和创作规划后，万达影视通常会协调公司资深制片、行业专家、财务主管等专业人员，系统探讨、论证项目的社会价值和商业价值，并由制片、营销、发行等专业成员组成的决策委员会对预计销售收入及收益等情况进行论证。如需对预计销售收入进行调整，需由决策委员会论证审批。
报告期内，万达影视对预计销售收入未进行过调整。
公司历史发行的影片主要在国内发行上映，国内电影票房的主要档期通常为 3-5周，一般在此期间内实现90%以上甚至100%的票房收入，电影的其他版权销售收入一般在影片上映 5周内基本签约或约定价格，电影收入的实现周期相对电视剧而言很短。
由于财务报告一般会在报告期结束后一个月或更长时间编报并对外发布，如果电影上映存在跨越资产负债表日的情况，放映结束日也基本在财务报告报出日之前，因此通常在编制财务报告时公司已经获取到了收入确认的可靠数据，可以依据实际收入情况对预计销售收入进行调整，因此预计销售收入与实际实现收入不存在重大差异，不存在通过预计销售收入调节利润的情况。
（二）电视剧业务
万达影视的电视剧业务在拍摄前会根据电视剧题材，针对主要演职人员，如导演和主演作出谨慎选择，同时也会衡量预定播出平台的观众喜好和主要演员当下受关注的程度。剧本通过各方认可后，万达影视发行部门会与电视台进行购买意向的谈判。
在电视剧拍摄基本完成后，万达影视会立即启动发行及销售工作，并结合市场初步报价反馈、电视剧题材、投资成本、历史相似剧目的销售经验等，确定预计收入。预计收入一经确定，市场情况未发生大的变动时不作变动。如果企业预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转或计提减值。
报告期内，标的公司的一部电视剧——《我曾爱过你，想起就心酸》存在因预计电视剧不再拥有发行、销售市场，将电视剧存货成本全额计提减值的情况，计提跌价准备的金额为 2,378.70万元。
报告期内，标的公司除《亲爱的她们》、《战地枪王》两部于 2017年发行的新剧尚在销售计划期内，其余电视剧预计销售收入与实际实现收入差异较小（5%以内），公司预计销售收入与实际销售情况偏差不大，不存在调节利润情形，具体如下：
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|预计总收入|截至2018年7月31日实际销售收入|差异|差异率|
|对与决|1,367.92|1,390.37|-22.45|-1.64%|
|梦想越走越近|3,171.75|3,119.87|51.88|1.64%|
|老公们的私房钱|3,351.07|3,224.82|126.25|3.77%|
|爱人的谎言|993.40|993.40|-|0.00%|

五、结合目前运营游戏的生命周期情况、历史运营游戏的生命周期、同行业公司游戏生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披露报告期内互爱互动是否存在收入和成本跨期问题
（一）互爱互动的收入确认政策
根据互爱互动在游戏产品运营环节所承担的责任不同，互爱互动的游戏运营模式具体可以分为联合运营模式和授权运营模式两种，其收入确认政策具体如下：
(1)联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。公司每月获取各游戏平台联合运营的游戏对账单，该对账单包括游戏本月的充值收入、合同约定的各项扣除项及各方按照合同应得分成金额，公司也可以通过各平台给公司开的端口查询相应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款。公司收到各游戏平台的对账单并核对确认后，将该月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照测算的各游戏的生命周期进行摊销，分摊确认收入。
(2)授权运营模式下，公司在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应支付的分成款直接确认为收入。
（二）同行业游戏用户生命周期对比分析
1、公司目前运营、历史运营主要游戏的生命周期情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏类型|游戏名称|公测日期|下线日期|游戏生命周期|游戏热度|
|网页游戏|胡莱三国|2011年3月|N/A|运营中|热度游戏|
|网页游戏|斩仙|2012年11月|N/A|运营中|热度游戏|
|移动网络游戏|新神曲|2013年12月|N/A|运营中|非热度游戏|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏类型|游戏名称|公测日期|下线日期|游戏生命周期|游戏热度|
|网页游戏|焚天|2014年2月|N/A|运营中|热度游戏|
|移动网络游戏|全民斩仙|2014年3月|N/A|运营中|热度游戏|
|网页游戏|龙啸天下|2015年4月|2017年4月|24个月|非热度游戏|
|移动网络游戏|中超风云|2015年12月|N/A|运营中|热度游戏|
|移动网络游戏|我欲封天|2016年3月|2018年5月|27个月|非热度游戏|
|移动网络游戏|战舰少女R|2016年3月|N/A|运营中|非热度游戏|
|移动网络游戏|探墓风云|2016年9月|N/A|运营中|热度游戏|
|移动网络游戏|小小军团：合战三国|2016年10月|N/A|运营中|非热度游戏|
|新焚天之怒|新焚天之怒|2016年12月|2019年1月|26个月|非热度游戏|
|网页游戏|神仙劫|2017年3月|N/A|运营中|非热度游戏|
|移动网络游戏|豪门足球风云|2017年6月|N/A|运营中|热度游戏|
|移动网络游戏|胡莱三国2|2017年6月|N/A|运营中|热度游戏|
|移动网络游戏|射雕英雄传|2017年7月|N/A|运营中|热度游戏|
|移动网络游戏|天生不凡|2018年3月|N/A|运营中|热度游戏|
|移动网络游戏|大圣归来棒指灵霄|2018年3月|N/A|运营中|非热度游戏|
|移动网络游戏|绝世武林|2018年5月|N/A|运营中|热度游戏|

2、游戏用户生命周期比较
因互爱互动联合运营模式下收入是根据用户生命周期分摊确认的，故影响公司收入确认是否存在跨期的主要因素为游戏的用户生命周期。公司用户生命周期与同行业公司游戏的用户生命周期对比分析如下：
（1）同行业公司游戏的用户生命周期
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|游戏类型|游戏名称|游戏用户生命周期|
|游久游戏（600652.SH）|策略类移动网络游戏|君临天下|1年|
||角色扮演类移动网络游戏|暖暖环游世界|1年|
||休闲类移动网络游戏|围攻大菠萝|0.5年|
||角色扮演类移动网络游戏|海精灵战队|0.5年|
||策略类移动网络游戏|千军|3年|
|电魂网络（603258.SH）|战争策略类PC客户端游戏|梦三国|15个月|
|乐元素（申报期）|休闲类移动网络游戏|开心消消乐|7个月|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|游戏类型|游戏名称|游戏用户生命周期|
||偶像类移动网络游戏|Ensemble Stars!|11个月|
||RPG移动网络游戏|Merc Storia|51个月|
||社交类移动网络游戏|开心水族箱|7个月|
|蜗牛数字（申报期）|RPG类PC客户端游戏|九阴真经|5个月|
||RPG类移动网络游戏|太极熊猫|2个月|
||角色扮演类移动网络游戏|九阴手游|2个月|
||角色扮演类移动网络游戏|天子手游|2个月|
||角色扮演类移动网络游戏|天堂2：血盟|2个月|
||角色扮演类移动网络游戏|九阴真经3D|2个月|
|长城动漫（000835.SZ）|自研自营及独家代理自营部分游戏||21天|

（2）公司运营主要游戏的用户生命周期
||||
|-|-|-|
|游戏类型|游戏名称|游戏用户生命周期|
|社交策略类网页游戏|胡莱三国|17个月|
|RPG类网页游戏|斩仙|5个月|
|RPG类网页游戏|焚天|4个月|
|RPG类网页游戏|神仙劫|2个月|
|RPG类移动网络游戏|全民斩仙|2个月|
|角色扮演类移动网络游戏|神曲（苹果）|2个月|
|竞技类移动网络游戏|豪门足球风云|1个月|
|动作类移动网络游戏|中超风云|1个月|
|收集养成类移动网络游戏|战舰少女R|1个月|
|战争策略类移动网络游戏|小小军团：合战三国|1个月|
|角色扮演类移动网络游戏|探墓风云|1个月|
|沙盘策略类移动网络游戏|胡莱三国2|1个月|
|角色扮演类移动网络游戏|绝世武林|1个月|
|角色扮演类移动网络游戏|天生不凡|1个月|
|角色扮演类移动网络游戏|大圣归来棒指灵霄|1个月|
|角色扮演类移动网络游戏|射雕英雄传|1个月|

综上所述，互爱互动与同行业公司一样均采用用户生命周期来确认收入，但是由
于游戏类型的不同用户生命周期也不一样。对比行业情况可以看出，一般 PC客户端游
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复戏的用户生命周期一般都较长，移动网络版的用户生命周期都较短，移动网络游戏中休闲娱乐的用户生命周期较长，角色扮演类的用户生命周期较短。互爱互动主要经营的为移动网络游戏，还有部分网页游戏，移动网络游戏中角色扮演类的游戏居多，故互爱互动的游戏用户生命周期处于行业内中等偏下的水平，但与业务相似的可比公司蜗牛数字的游戏用户生命周期相差不大，互爱互动的用户生命周期是合理的。
（三）收入、成本分析
公司报告期内的游戏业务营业收入及营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|42,460.10|82,585.88|44,092.60|
|营业成本|19,568.48|32,404.69|15,960.76|
|毛利|22,891.62|50,181.19|28,131.84|
|毛利率|53.91%|60.76%|63.80%|

 2017年收入、成本较 2016年增加较大主要系该年度新上线的四款游戏《胡莱三国2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》和《勇者大作战》市场表现良好，所贡献游戏流水超出预期。2018年 1-7月收入、成本与 2017年同期相比情况基本持平。
2016年、2017年和 2018年1-7月，游戏业务的毛利率分别为63.80%、60.76%和53.91%。整体呈下降趋势，主要原因是随着新游戏的上线，收入增加了但是向游戏研发商所支付的部分新游戏授权金也相应增加所致。其中，2017年毛利率有所降低，主要受《豪门足球风云》《射雕英雄传》等游戏的授权金或分成比例较高影响所致；2018年 1-7月毛利率有所降低，主要受《豪门足球风云》《神仙劫》《绝世武林》等游戏的授权金或分成比例较高影响所致。从行业可比公司来看，2016年和 2017年，可比公司可比业务的毛利水平并未出现显著下降的趋势。
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年游戏业务收入占比|游戏业务毛利|2017年游戏业务收入占比|游戏业务毛利|
|三七互娱|82.82%|66.95%|76.76%|69.42%|
|掌趣科技|88.08%|67.50%|90.95%|72.75%|
|游族网络|100.00%|56.15%|100.00%|58.97%|
|恺英网络|82.82%|67.36%|76.76%|69.42%|
|完美世界|34.99%|56.18%|71.25%|64.66%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年游戏业务收入占比|游戏业务毛利|2017年游戏业务收入占比|游戏业务毛利|
|平均数||62.83%||67.04%|
|互爱互动||63.80%||60.76%|

营业成本与营业收入的配比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占对应收入比例|金额|占对应收入比例|金额|占对应收入比例|
|游戏业务收入|42,460.10|100.00%|82,585.88|100.00%|44,092.60|100.00%|
|游戏业务成本|19,568.48|46.09%|32,404.69|39.24%|15,960.76|36.20%|
|其中：游戏分成款|13,204.38|31.10%|26,397.39|31.96%|13,396.82|30.38%|
|授权金摊销|3,593.35|8.46%|3,295.64|3.99%|770.34|1.75%|

 2016年、2017年和 2018年1-7月，营业成本占收入比例持续提高，主要为授权金摊销占比持续提高所致。授权金摊销占比持续提高主要是因为随着新游戏的上线收入增加了但是支付的新游戏授权金也相应增加所致。
营业成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|游戏分成款|13,204.38|26,397.39|13,396.82|
|职工薪酬|1,898.94|2,508.53|1,551.43|
|游戏授权金摊销|3,593.35|3,295.64|770.34|
|其他|871.82|203.12|242.17|
|合计|19,568.48|32,404.69|15,960.76|

互爱互动的营业成本主要为游戏分成款、授权金摊销、职工薪酬，通过营业成本与营业收入的配比分析可以看出，互爱互动的营业成本与营业收入是配比的，公司按照收入政策确认营业收入的同时确认了相对应的成本，故成本不存在跨期的问题。
综上所述，从互爱互动目前运营游戏的用户生命周期情况、历史运营游戏的用户生命周期、同行业公司游戏用户生命周期、相关收入确认政策以及收入成本分析来看，
互爱互动的收入成本不存在跨期问题。
六、补充披露互爱互动主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复支付、结算与回款情况，与报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配
（一）主要客户交易情况
报告期各期，互爱互动与前十大主要客户的交易、结算及回款情况具体如下：1、2018年1-7月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（含税）|回款金额|
|1|Apple Inc.|游戏分成收入|6,019.70|6,011.64|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏分成收入|4,299.80|3,756.65|
|3|广州手趣网络科技有限公司|游戏分成收入|3,268.99|1,005.67|
|4|广州米壳信息科技有限公司|游戏分成收入|2,916.07|1,661.97|
|5|华为软件技术有限公司|游戏分成收入|2,637.05|2,496.30|
|6|章岳德（游戏代理商）|游戏分成收入|1,963.59|1,963.59|
|7|支付宝（中国）网络技术有限公司|游戏分成收入|1,570.93|1,151.93|
|8|广东天宸网络科技有限公司|游戏分成收入|1,154.58|1,151.93|
|9|北京瓦力网络科技有限公司|游戏分成收入|1,105.14|526.77|
|10|东莞市讯怡电子科技有限公司|游戏分成收入|1,087.31|1,087.31|
|合计|||26,023.16|20,813.76|

2、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（含税）|回款金额|
|1|Apple Inc.|游戏分成收入|25,075.30|25,056.70|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏分成收入|13,307.04|13,295.56|
|3|华为软件技术有限公司|游戏分成收入|4,996.70|4,996.70|
|4|北京瓦力网络科技有限公司|游戏分成收入|2,220.01|2,220.01|
|5|广东天宸网络科技有限公司|游戏分成收入|1,594.16|1,594.16|
|6|东莞市讯怡电子科技有限公司|游戏分成收入|1,580.48|1,580.48|
|7|广州爱九游信息技术有限公司|游戏分成收入|1,534.35|1,534.27|
|8|北京世界星辉科技有限责任公司|游戏分成收入|1,484.62|1,334.74|
|9|广州沙巴克网络科技有限公司|游戏分成收入|1,399.15|1,387.54|
|10|北京当乐信息技术有限公司|游戏分成收入|1,065.07|1,024.38|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（含税）|回款金额|
|合计|||54,256.88|54,024.54|

3、2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（含税）|回款金额|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏分成收入|11,013.01|10,981.51|
|2|Apple Inc.|游戏分成收入|6,731.96|6,731.89|
|3|华为软件技术有限公司|游戏分成收入|1,244.41|1,244.41|
|4|咪咕互动娱乐有限公司|游戏分成收入|1,214.04|1,214.04|
|5|GAEA MOBILE|游戏分成收入|1,073.72|1,073.72|
|6|财付通支付科技有限公司|游戏分成收入|1,069.13|1,069.13|
|7|北京世界星辉科技有限责任公司|游戏分成收入|1,044.51|975.06|
|8|福建游龙网络科技有限公司|游戏分成收入|662.46|662.46|
|9|广州爱九游信息技术有限公司|游戏分成收入|559.34|559.34|
|10|芜湖易玩网络科技有限公司|游戏分成收入|499.89|499.89|
|合计|||25,112.47|25,011.45|

经核查，上述客户的交易内容及交易金额、回款金额相匹配。
（二）主要供应商/研发商交易情况
报告期各期，互爱互动与前十大主要供应商/研发商的交易、结算及付款情况具体如下：
1、2018年1-7月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏研发商名称|交易内容|交易金额（含税）|付款金额|
|1|互爱科技|游戏分成成本|5,197.02|2,606.16|
|2|北京拱顶石科技有限公司|游戏分成成本|4,417.51|3,787.14|
|3|广州星嘉信息科技有限公司|游戏分成成本|1,705.14||
|4|上海幻娱网络科技有限公司|游戏分成成本|967.81|943.28|
|5|海南虎鲸电竞科技有限公司|游戏分成成本|774.58||
|6|海南祺曜互动娱乐有限公司|游戏分成成本|583.90|583.90|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏研发商名称|交易内容|交易金额（含税）|付款金额|
|7|上海逐游科技有限公司|游戏分成成本|414.58|414.58|
|8|互乐时空（北京）科技有限公司|游戏分成成本|359.43|359.43|
|9|深圳第七大道科技有限公司|游戏分成成本|302.68|300.19|
|10|成都沙漏科技有限公司|游戏分成成本|282.40|282.40|
|合计|||15,005.05|9,277.08|

2、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏研发商名称|交易内容|交易金额（含税）|付款金额|
|1|互爱科技|游戏分成成本|9,886.63|9,298.89|
|2|北京拱顶石科技有限公司|游戏分成成本|7,997.03|7,826.93|
|3|上海幻娱网络科技有限公司|游戏分成成本|2,074.06|2,045.37|
|4|海南祺曜互动娱乐有限公司|游戏分成成本|1,281.14|1,117.91|
|5|上海竹灵网络科技有限公司|游戏分成成本|1,228.22|782.88|
|6|上海红月网络科技有限公司|游戏分成成本|1,024.81|1,024.81|
|7|成都沙漏科技有限公司|游戏分成成本|877.29|877.29|
|8|深圳第七大道科技有限公司|游戏分成成本|856.72|856.72|
|9|上海盛维信息技术有限公司|游戏分成成本|498.63|498.63|
|10|厦门火柴人科技有限公司|游戏分成成本|363.81|363.81|
|合计|||26,088.34|24,693.24|

3、2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏研发商名称|交易内容|交易金额（含税）|付款金额|
|1|互爱科技|游戏分成成本|5,086.19|4,391.40|
|2|上海斡莱网络科技有限公司|游戏分成成本|2,963.17|2,921.19|
|3|北京拱顶石科技有限公司|游戏分成成本|2,961.49|2,784.59|
|4|深圳第七大道科技有限公司|游戏分成成本|1,165.73|1,153.18|
|5|厦门火柴人科技有限公司|游戏分成成本|1,107.78|608.94|
|6|上海盛维信息技术有限公司|游戏分成成本|567.61|567.61|
|7|海南滕鼎科技有限公司|游戏分成成本|259.94|259.94|
|8|常州市星空互动科技有限公司|游戏分成成本|157.29|157.29|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏研发商名称|交易内容|交易金额（含税）|付款金额|
|9|北京新娱兄弟网络科技有限公司|游戏分成成本|44.60|44.60|
|10|广州君海网络科技有限公司|游戏分成成本|29.11|29.11|
|合计|||14,342.91|12,917.85|

经核查，上述供应商/研发商的交易内容及交易金额、付款金额相匹配。
七、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：发行人已分别针对其电影、电视剧、游戏业务的发行渠道、运营模式等制定了相应的会计政策，确认时点及依据明确，相关参数来源真实、准确；电影业务中新媒体发行收入判断依据合理；发行人已补充披露了按摄制类型、是否自主发行、销售对象分类披露的收入等构成情况；报告期内，发行人电影业务不存在预计收入调整的情况，电视剧业务存在较小的预计收入调整情况，但调整幅度较小，且已履行了相应的内部控制程序，不存在调节利润的情形；互爱互动运营游戏的生命周期情况、历史运营游戏的生命周期与同行业公司游戏生命周期对比是合理的，相关收入确认政策符合会计准则的规定。通过对报告期收入成本的分析，互爱互动不存在收入和成本跨期的问题。互爱互动与主要客户及供应商/研发商的交易内容、金额及回款/付款情况相匹配。
问题8、请你公司：1）补充披露电影及电视剧业务成本结转的会计处理方式、首轮销售结转比例等。2）结合电影及电视剧业务历史项目销售情况、项目销售计划、可比公司情况等，补充披露运用“计划收入比例法”核算成本时对重大会计估计（如预计总收入的估计等）的评估方法、依据及合理性。3）补充披露报告期各剧目的成本结转期限，对长期未销售或结转的剧目（如有）请说明原因及合理性。4）补充披露各剧目首轮销售后的结转比例，并对比同行业惯例说明万达影视及其子公司结转比例的合理性。5）补充披露万达影视电影及电视剧发行营业成本中演职人员劳务及相关支出、后期制作费及支出、联合制作费等具体构成；人力成本（导演、编剧、核心演员及其他人员）
的具体结算方式、会计处理及占制作成本的比例。并对比同行业可比公司情况说明上
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复述处理方式及比例的合理性。对比同行业可比公司及项目情况，补充披露电影、电视剧业务明星片酬设置是否合理，是否符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的相关规定及其他行业规范文件的要求。6）按照运营模式补充披露互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。按照主要平台补充披露其报告期的收入、成本、毛利金额及占比。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露电影及电视剧业务成本结转的会计处理方式、首轮销售结转比例等
（一）电影和电视剧业务成本结转的会计处理方式
公司根据财政部于 2004年 12月颁布的《电影企业会计核算办法》（财会［2004]19号）、并参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作为每期结转电影和电视剧销售成本的会计核算方法。该方法是指企业从符合收入确认条件之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本。
计算公式为：成本结转比例＝（当期确认收入∕预计收入）×100%
本期应结转成本＝计入该电视剧的库存商品成本×成本结转比例
公司在确认电影和电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结转的销售成本。本期应结转成本金额为计入该电影或电视剧的库存商品成本乘以累计实现收入占预计总收入的比例（即累计成本结转比例），再减去前期已确认的成本。
在成本配比期（符合收入确认条件的最早时点起 24个月内），电视剧在预计收入范围内，首轮销售和后续多轮销售均按销售收入占预计总收入的比例结转营业成本。
对于在成本配比期内实际销售额超过预计总收入的电视剧项目，在首轮或后续多轮销售出现累计成本结转比例超过100%的情况下，在确认收入的同时，结转该剧的库存商品全部余额，计入当期的营业成本；对于在前期已全额结转成本而在后期又出现的后续销售，所确认的收入无相应的营业成本。
对于在成本配比期没有实现全部预计收入的电视剧项目，在符合收入确认条件之日起满 24个月之日将该剧的库存商品余额全部转出，计入当期的营业成本；对于成本
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复配比期内实现收入的电视剧项目在成本配比期之后再次实现销售，因其库存商品已在成本配比期内结转完毕，所确认的收入无相应的营业成本。
（二）举例说明电影及电视剧业务成本结转过程
1、电影业务
以 2018年4月上映的影片《记忆大师》为例，电影业务成本结转具体过程如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电影名称|上映日期|业务模式|预计收入金额|2017年收入|2018年1-7月收入|累计确认|收入结转比例|
|记忆大师|2017年4月|联合摄制|9,811.31|10,221.92|0.53|10,222.46|104.19%|
||||实际成本|2017年成本|2018年1-7月成本|累计确认|成本结转比例|
||||6,104.06|6,104.06|-|6,104.06|100.00%|

《记忆大师》于 2017年 4月上映，上映后，万达影视在 2017年 5月末确认收入是根据《记忆大师》的票房情况及新媒体、商务开发的签约意向，预估《记忆大师》将产生的收入金额为 9,811.31万元。2017年 5月末《记忆大师》的票房收入已基本确定，新媒体和商务开发协议已基本谈定，公司根据合同约定分配方式即可计算出预估收入。
截止2017年末，《记忆大师》已下映，票房数据已确定，万达影视根据实际票房数据测算的应确认收入的金额为10,221.92万元，2017年度确认收入超过了预估收入，公司将成本 6,104.06万元全部结转计入营业成本。2018年1-7月，《记忆大师》又产生海外票房结算收入 0.53万元，由于成本已结转完故无成本。
2、电视剧业务
电视剧销售通常采用“多轮、多渠道”的销售模式，多轮指的是电视剧的首轮、二轮及地面销售，多渠道是指销售客户为电视台、网络等不同的渠道。首轮销售是指将播映权销售给主流卫视，一般情况电视剧的首轮销售价格较高、收入占比也较高。
根据电视剧的销售模式，新媒诚品根据收入确认的进度结转成本。
以 2016年5月取得发行许可证的电视剧《梦想越走越近》为例，其收入确认及成
本结转具体过程如下：
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|财务核算|预计总收入估计|收入确认|成本结转|依据|
|2016年6月|与黑龙江电视台和吉林电视台电视台签约并供应母带，完成首轮销售，满足收入确认条件，确认收入||2,453.54||根据首轮销售中已签署的合同金额，确认首轮销售收入|
|2016年6月|在确认首轮销售收入的同时，结合正在进行的销售情况，参考公司历史销售经验，估算预计总收入|3,171.75|||其中2,453.54为已确认的首轮销售收入，其余部分依据初步销售意向、历史经验预估|
|2016年6月|预计总收入估算完成后，按照计划收入比例法，结转首轮收入对应的成本|||1,766.55|总成本*（首轮销售收入/预计总收入）|
|2016年12月|与天津电视广告有限公司和捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司签约并供应母带，完成二轮销售，满足收入确认条件，确认收入||144.17||根据二轮销售中已签署的合同金额，确认二轮销售收入|
|2016年12月|按照计划收入比例法，结转二轮收入对应的成本|||103.80|总成本*[（首轮销售收入+二轮销售收入）/预计总收入]-首轮已结转成本|
|2017年|分别与中广天择传媒股份有限公司、辽宁广播电视台、珠海华亚文化传媒有限公司、南京望族世家影视文化传播有限公司和国家新闻出版广电总局签约并供应母带，完成后续多轮销售，满足收入确认条件，确认收入||522.16||根据该年度后续销售中已签署的合同金额，确认相关销售收入|
|2017年|按照计划收入比例法，结转2017年收入对应的成本|||374.25|总成本*[（首轮销售收入+二轮销售收入+后续多轮销售收入）/预计总收入]-首轮及二轮已结转成本|
|2018年|未签署新的销售合同，不确认收入|||-|-|
|2018年|按照会计政策，标的公司应于首轮销售确认后的24个月内结转全部成本，故在2018年5月（2016年6月起第24个月末）结转全部剩余成本|||48.39|总成本-此前已结转成本|

该剧于 2016年 5月取得发行许可证，在 2016年 6月实现首轮销售后确认收入
2,453.54万元，并根据市场情况和销售意向等预计总收入为 3,171.75万元，首轮销售
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复收入占预计总收入的比例为77%；新媒诚品根据首轮销售收入占预计总收入的比例结转成本 1,766.55万元；2016年末，该剧实现二轮销售收入144.17万元，占预计总收入的5%，根据比例结转成本 103.80万元；在 2017年实现后续销售收入 522.16万元，占预计总收入的16%，根据比例结转成本 374.25万元；在 2018年1-7月无销售收入，但截至 2018年 5月，成本配比期 24个月已到，新媒诚品将剩余成本48.39万元结转计入成本。
截至2018年 7月 31日，该剧实际实现总收入为 3,119.87万元，与 2016年6月预估的预计总收入 3,171.75万元存在少许差异，差异率为1.64%。
（三）电视剧业务首轮销售结转的比例
报告期内，标的公司电视剧作品首轮成本结转比例具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|首轮成本结转比例|首轮销售完成时，预计总收入的构成情况||
|||已实现金额|估计金额|
|《对与决》|100.00%|1,753.74|0|
|||天津电视台、吉林电视台|预计无后续销售|
|《梦想越走越近》|77.04%|2,453.54|718|
|||黑龙江电视台、吉林电视台|天津电视广告有限公司、捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司和中广天择传媒股份有限公司等潜在后续销售机会|
|《老公们的私房钱》|54.56%|1828.51|1,522|
|||江苏卫视|华数网络、华录百纳、山西卫视、吉林电视台等|
|《爱人的谎言》|100.00%|993.4|0|
|||吉林电视台|预计无后续销售|
|《战地枪王》|60.16%|1,635.51|1,084|
|||天津电视台、吉林电视台|广东经视文化传媒有限公司、湖南经视、沈阳新视觉广告有限公司、四川电视台、湖北电视台和上海文化广播影视集团有限公司等潜在后续销售机会|
|《亲爱的她们》|87.20%|25,976.98|3,813|
|||湖南电视台、奇艺科技|南京电视台、辽宁广播电视台和河南电视台等潜在后|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|||续销售机会|
|平均|81.09%||

注：上述电视剧首轮成本平均结转比为加权平均值，即以上六部电视剧首轮成本合计和电视剧总成本合计的比由表可以看出，因不同电视剧题材及受众存在差异，其销售渠道及销售计划亦存在较大差异。标的公司会结合其历史销售经验及各播出平台的初步反馈，对后续销售进行预估，并得出预计总收入。因不同电视剧作品后续销售计划不同，基于“计划收入比例法”，各剧首轮成本结转比例亦存在差异。该等现象在电视剧行业中较为普遍：
||||
|-|-|-|
|影视公司|影视作品|首轮成本结转比例|
|梦幻星生园|《煮妇神探》|47%|
||《最美的时光》|52%|
||《金玉良缘》|61%|
||《抓住彩虹的男人》|56%|
||《偏偏喜欢你》|51%|
|东方全景|《好想好想爱上你》|59%|
|稻草熊影业|《蜀山战纪之剑侠传奇》|93%|
||《不可能完成的任务》|59%|
|欢瑞世纪|《少年神探狄仁杰》|68%|
||《活色生香》|86%|
||《少年四大名捕》|95%|
||《红酒俏佳人》|57%|
||《古剑奇谭》|83%|
||《画皮之真爱无悔》|61%|

二、结合电影及电视剧业务历史项目销售情况、项目销售计划、可比公司情况等，补充披露运用“计划收入比例法”核算成本时对重大会计估计（如预计总收入的估计等）的评估方法、依据及合理性
（一）电影业务运用“计划收入比例法”核算成本的具体情况及合理性
1、电影业务收入确认的具体情况
历史上，标的公司所投资的影片主要在国内发行上映，而国内电影票房的主要档
期通常为 3-5周，一般在此期间内可实现90%以上甚至100%的票房收入，与此同时，
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复电影的其他版权销售（新媒体发行等）一般在影片上映 5周内基本签约或约定价格，并可据此确认其他版权销售收入，因此，电影收入的实现周期相对电视剧而言很短。
2、“计划收入比例法”对成本核算的影响
由于财务报告一般会在报告期结束后一个月或更长时间编报并对外发布，如果某部电影上映存在跨越资产负债表日的情况，其放映结束日通常也会在财务报告报出日之前，因此，在编制财务报告时，标的公司通常已经获取到了几乎全部收入确认的可靠依据（已实现的电影票房和已经签约的版权销售合同金额），并可据此对预计销售收入进行调整，从而精确地结转成本。
“计划收入比例法”在电影业务成本核算过程中，发挥地更多的是企业内部月度核算的辅助作用，而不会在财务报告中，对销售成本的跨期结转造成影响。
（二）电视剧运用“计划收入比例法”核算成本的具体情况及合理性
与电影不同，电视剧销售通常采用“多轮、多渠道”的销售模式，销售周期更长。
多轮指的是电视剧的首轮、二轮及地面销售，多渠道是指销售客户为电视台、网络等不同的渠道。
尽管首轮销售实现的收入通常最多，但因电视剧销售周期长、后续销售轮次多，对后续销售收入和预计总收入预测的精度，可能对销售成本的跨期结转存在一定影响。
以下结合标的公司对该成本核算方法的实际应用情况、销售计划、可比公司会计政策等，说明该方法的合理性：
1、标的公司电视剧业务“计划收入比例法”应用情况
报告期内，标的公司成本配比期已满、可将实际销售收入与首轮销售完成时预计销售收入进行对比的电视剧具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|首次收入确认时点|后续销售计划/情况|首轮销售时确定的预计总收入|截至2018年7月31日实际销售收入|差异率|
|对与决|2015-12-21|-|1,367.92|1,390.37|-1.64%|
|梦想越走越近|2016-05-17|11.53|3,171.75|3,119.87|1.64%|
|老公们的私房钱|2016-08-19|-|3,351.07|3,224.82|3.77%|
|爱人的谎言|2016-09-28|-|993.40|993.40|0.00%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复由此可见，标的公司预计总收入的预测精度较高，差异率在4%以内，使用“计划收入比例法”核算成本具有合理性。
2、“计划收入比例法”应用时，预计总收入的估计依据
①预计总收入仅需要预估除首轮销售收入外的后续销售
预计总收入通常在公司电视剧作品首轮销售完成，需要确认收入并结转成本时进行估计。此时，因首轮销售已经完成，首轮销售的收入已经取得可靠核算依据，即已签署的销售合同，故预计总收入仅需要对除首轮销售收入外的后续销售收入进行估算。
而通常首轮销售的影响力最大，首轮销售收入占总收入的比例最高，故需要公司预估的剩余部分占总收入的比例一般较低。参考标的公司报告期内首轮销售情况，需要估计的后续销售收入占总收入的比例平均约为19%。
②后续销售收入估计的具体依据
标的公司电视剧业务的剧本通过各方认可后，发行部门会与电视台进行购买意向的谈判。在电视剧拍摄基本完成后，万达影视会立即启动发行及销售工作，并结合市场初步报价反馈、电视剧题材、投资成本、历史相似剧目的销售经验等，不断调整其收入预期。
而在具体应用“计划收入比例法”估计预计总收入时，标的公司已经完成首轮销售，并已与市场上众多潜在销售对象进行过充分的接触和沟通，故可对后续销售收入进行较为精确的估计。本小题之“1、标的公司电视剧业务“计划收入比例法”应用情况”也充分验证了预测的准确性。
3、同行业公司成本核算会计政策对比及具体应用情况
经查询，华谊兄弟、光线传媒、北京文化、唐德影视、长城影视、慈文传媒、欢瑞世纪、当代明诚等同行业上市公司，以及骅威文化所收购的梦幻星生园、芒果超媒所收购的芒果影视等、长城影视所收购的首映时代、思美传媒所收购的观达影视等均采用“计划收入比例法”核算其影视剧业务成本。
部分影视剧制作公司披露了其计划收入比例法的应用情况，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业并购交易|电视剧名称|预计总收入|实际总收入|差异率|
|快乐购收购的芒果影视|《三里屯的朋友圈》|4,211.32|4,211.32|0.00%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
||《爱你，万缕千丝》|7,615.09|7,713.64|1.29%|
||《旋风少女》|7,667.92|8,584.07|11.95%|
||《爱的妇产科2》|5,741.51|6,000.56|4.51%|
|思美传媒收购的观达影视|《美丽的秘密》|9,646.87|9,376.69|-2.80%|

对比来看，万达影视在应用“计划收入比例法”时，对预计总收入估计的差异率与同行业其他公司基本一致，不存在重大差异。
综上，“计划收入比例法”是影视剧行业核算成本的行业惯例，依据充分、具备合理性。
三、补充披露报告期各剧目的成本结转期限，对长期未销售或结转的剧目（如有）请说明原因及合理性
报告期内，万达影视电视剧作品的成本结转期限及剩余未结转存货成本的具体情况如下表所示：
万元
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|-|-|-|-|
|电视剧名称|成本结转期间|报告期末尚未结转的存货成本余额|截止本回复签署日，已初步达成的销售意向|
|对与决|2015/12/21-2017/12/20||N.A|
|梦想越走越近|2016/05/17-2018/05/16|-|N.A.|
|老公们的私房钱|2016/08/19-2018/08/19|-|N.A.|
|爱人的谎言|2016/09/28-2018/09/27|-|N.A.|
|战地枪王|2017/06/09-2019/06/09|1,556.42|1,618|
|亲爱的她们|2017/11/24-2019/11/24|1,202.65|123|

如上表所示，发行人严格按照会计政策在24个月的成本配比期内结转成本，截止本回复签署日，《对与决》《梦想越走越近》《老公们的私房钱》《爱人的谎言》等成本配比期已满的作品，成本已100%结转；《亲爱的她们》、《战地枪王》等成本配比期未满的作品，仍在进行后续发行销售工作，并陆续达成销售意向，相应成本将在后续收入确认时对应结转，不存在长期未销售或结转的剧目。
四、补充披露各剧目首轮销售后的结转比例，并对比同行业惯例说明万达影视及其子公司结转比例的合理性
相关内容请详见本题之“一、补充披露电影及电视剧业务成本结转的会计处理方
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复式、首轮销售结转比例等”之“（三）电视剧业务首轮销售结转的比例”。
五、补充披露万达影视电影及电视剧发行营业成本中演职人员劳务及相关支出、后期制作费及支出、联合制作费等具体构成；人力成本（导演、编剧、核心演员及其他人员）的具体结算方式、会计处理及占制作成本的比例。并对比同行业可比公司情况说明上述处理方式及比例的合理性。对比同行业可比公司及项目情况，补充披露电影、电视剧业务明星片酬设置是否合理，是否符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的相关规定及其他行业规范文件的要求
（一）人力成本的具体结算方式及会计处理
根据电影、电视剧参与投资形式不同，万达影视与导演、编剧、核心演员等的合作关系也不同，情况如下：
万达影视作为参投方或跟投方投资电影、电视剧的，万达影视按照联合投资协议约定的投资额支付给主投方即可，成本主要为投资款以及支付的与该项目直接相关的费用，导演、编剧、核心演员等的薪酬由主投方核算，公司不核算导演、编剧、核心演员等的人工成本。
万达影视作为主投方负责影片的制作、发行的，主要采取单独委托承制方签订委托承制协议，由受托承制方负责制作过程中的费用结算，但是一般会约定影片的制片人、导演、编剧以及主要演员由万达影视确定并签订合同。在该种情况下有两种付款情况：
1、导演、编剧、核心演员等的薪酬包含在制片费中，万达影视依据协议约定向受托承制方直接支付影片制作费，然后由受托承制方给导演、编剧、核心演员等支付薪酬，公司不核算导演、编剧、核心演员等的人工成本。
2、导演、编剧、核心演员等的薪酬未包含在制片费中，万达影视与导演、编剧、核心演员等签订协议，或与其经纪公司（或工作室）签订三方协议，款项支付给艺人或其经纪公司（或工作室），该种情况的会计处理是：按照协议约定支付薪酬时记入存货-生产成本中，待影片或电视剧拍摄完成拿到放映许可证或发行许可证时转入存货-库存商品，上映后按照收入确认相应成本。
（二）万达影视影视剧作品成本构成的具体情况及符合有关规定的分析
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复1、电视剧业务明星片酬设置的相关法规及行业要求
1、电视剧业务明星片酬设置的相关法规及行业要求
2017年6月 26日，国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、人力资源和社会保障部联合发布《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，提出行业组织出台电视剧成本配置比例指导意见，引导制作企业合理安排电视剧投入成本结构，优化片酬分配机制，严禁播出机构以明星为唯一议价标准。
2017年9月 22日，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》，要求各会员单位及影视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。
2018年10月 31日，国家广播电视总局发布国家广播电视总局发布《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》（以下简称“《通知》”）要求，“严格执行已出台的电视剧网络剧（含网络电影）成本配置比例行业自律规定，每部电视剧网络剧（含网络电影）全部演员片酬不超过制作总成本的40%，其中主要演员不超过总片酬的70%。如果出现全部演员总片酬超过制作总成本40%的情况，制作机构需向所属协会（中广联制片委员会、电视剧制作产业协会或中国网络视听节目服务协会）及中广联演员委员会进行备案并说明情况。”
基于上述，自广电总局等部门于2017年6月提出规范电视剧成本配置比例后，行业协会等组织于2017年9月明确电视剧网剧成本配置比例的指导意见，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。
2、标的公司主投电视剧作品演员片酬情况
上述规定执行后，标的公司涉及主投的电视剧及网剧共三部，其在全部演员片酬及主要演员片酬支出的具体情况如下表所示：
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|影片名称|全部演员总片酬占总成本的比率|主演占所有演员薪酬的比例|
|《非常Y星人》|7.84%|62.62%|
|《一吻不定情》|8.41%|67.11%|
|《一念时光》|20.50%|66.98%|

电视剧业务演员片酬设置的相关规定执行后，标的公司涉及的主投电视剧及网剧作品的明星片酬设置合理，符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的有关要求。
六、按照运营模式补充披露互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。按照主要平台补充披露其报告期的收入、成本、毛利金额及占比
（一）互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性
1、收入确认方法及时点
互爱互动游戏收入确认按照运营模式分联合运营模式收入确认和授权运营模式收入确认两种形式，具体如下：
联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入。每月各游戏平台都会将运营的互爱互动的游戏对账单发给公司，该对账单包括游戏本月的充值收入及各项推广及各方按照合同应得分成金额，互爱互动可以通过各平台给其开的端口查询相应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款，各运营平台在合同规定的信用期间会将该月互爱互动应得分成支付给互爱互动，一般信用期为 1-3个月，部分月份金额较小或有特殊原因的会有所推迟。互爱互动收到对方的对账单核对确认后，会将该月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照互爱互动测算的各游戏的生命周期进行摊销，分摊确认收入。联合运营模式下公司收入确认需使用一个重要的会计估计即用户生命周期，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。
授权运营模式下，互爱互动在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应支付的分成款直接确认收入。
2、成本确认方法及时点
互爱互动成本主要包括游戏分成成本、游戏版权成本以及运营人工成本。
游戏分成成本：根据合同规定，按可分配收入的一定比例分成给游戏研发方，作
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复为游戏版权的使用成本，在确认收入时即按照合同约定的分成比例计算确认成本；
游戏版权成本：根据合同规定支付游戏版权授权金，按照合同约定的授权期，在授权期内每期末按直线摊销计入当期营业成本；
运营人工成本：每期末计提游戏发行相关的商务人员及游戏运营人员的薪酬并计入当期营业成本中。
3、游戏业务收入确认政策与同行业可比上市公司的差异情况
互爱互动主要经营网络游戏的发行业务，同行业可比 A股上市公司的游戏发行业务收入确认政策如下：
||||
|-|-|-|
|代码|名称|收入确认政策|
|002517.SZ|恺英网络|公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：A．自主运营自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。B．联合运营联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。（1）对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。（2）对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入|
|002174.SZ|游族网络|按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况，判断销售商品收入确认标准及收入确认时间的方式：①自主运营是指独立运营游戏产品，并向玩家销售虚拟游戏货币：A. 对于自主运营游戏中游戏道具不能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。B.对于自主运营游戏中游戏道具能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中将其购买的虚拟游戏货币购买不同道具类型时分别采用以下方式确认营业收入：a. 对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入。b.对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。②联合运营是指有条件的与其他游戏运营商合作运营，根据合作方式不同又分为一般联合运营和授权运营：|

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||||
|-|-|-|
|代码|名称|收入确认政策|
|||一般联合运营：根据合作运营的其他游戏运营商定期提供的核对数据确认营业收入；授权运营：将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。|
|002555.SZ|三七互娱|①在自主运营模式下，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。②第三方联合运营模式下，公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。|
|002624.SZ|完美世界|（1）游戏运营收入游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营。收入在有充分证据证明游戏玩家与公司之间存在相关协议、公司已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入本公司时予以确认。本公司自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从本公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从本公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入本公司的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。本公司与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解本公司游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。本公司负责游戏的维护、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与本公司就游戏收入进行分成。本公司在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。该等平台收取的分成款则确认为成本入账。本公司主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为服务并于道具生命周期或玩家生命期间(即平均玩家游戏停留期间)提供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。对应的平台分成成本按照相应的模式计入成本中。（2）游戏授权收入本公司许可第三方运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初始款项，并在后续运营期间，本公司持续提供后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分成款。本公司在与交易相关的未来经济利益很可能流入本公司和收入能够可靠计量时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。合同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。对于无需提供后续服务的授权，在达到合同约定收款条件时一次性确认收入。（3）游戏其他收入游戏其他收入主要包括：技术服务费收入、平台支持服务费收入、游戏周边产品收入等。公司在商品销售完成或提供技术服务完成时确认收入。|
|300315.SZ|掌趣科技|①移动终端单机游戏在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。②移动终端联网游戏、互联网页面游戏|

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|-|-|-|
|代码|名称|收入确认政策|
|||公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。|

报告期内，将互爱互动和同行业可比上市公司收入确认政策进行对比，不存在重大差异，收入、成本确认时点与依据合理。
（二）按平台分类披露销售情况
报告期各期，互爱互动前十大主要平台的收入、成本及毛利情况具体如下表所示：1、2018年 1-7月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|平台名称|收入金额|分成成本金额|毛利金额|
|1|苹果|6,019.70|2,021.16|3,998.54|
|2|腾讯|4,056.42|1,584.72|2,471.70|
|3|手趣|3,083.95|1,538.82|1,545.13|
|4|米壳|2,751.01|806.14|1,944.87|
|5|华为|2,487.78|1,006.51|1,481.27|
|6|淘宝|1,852.44|412.35|1,440.09|
|7|游戏官网|1,482.01|329.90|1,152.11|
|8|VIVO|1,089.23|365.54|723.69|
|9|小米|1,042.58|302.99|739.59|
|10|OPPO|1,025.76|337.11|688.65|
|合计||24,890.89|8,705.24|16,185.64|
|收入、分成成本、毛利合计||42,460.10|13,204.38|29,255.72|
|占收入、分成成本、毛利的比例||58.62%|65.93%|55.32%|

2、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|平台名称|收入金额|分成成本金额|毛利金额|
|1|苹果|25,075.30|7,448.38|17,626.92|
|2|腾讯|12,553.81|3,969.75|8,584.06|
|3|华为|4,713.87|960.58|3,753.29|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|平台名称|收入金额|分成成本金额|毛利金额|
|4|小米|2,094.35|423.28|1,671.07|
|5|VIVO|1,503.92|475.84|1,028.08|
|6|OPPO|1,491.02|425.76|1,065.26|
|7|UC|1,447.50|493.76|953.74|
|8|360|1,400.58|400.59|999.99|
|9|TT语音|1,319.95|387.92|932.03|
|10|当乐|1,004.78|343.89|660.89|
|合计||24,890.89|52,605.08|15,329.75|
|收入、分成成本、毛利合计||42,460.10|82,585.88|26,397.39|
|占收入、分成成本、毛利的比例||58.62%|63.70%|58.07%|

3、2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|平台名称|收入金额|分成成本金额|毛利金额|
|1|腾讯|10,389.63|3,037.45|7,352.18|
|2|苹果|6,731.96|1,609.07|5,122.89|
|3|华为|1,173.97|445.76|728.21|
|4|咪咕互娱|1,145.32|572.17|573.15|
|5|Gaea|1,073.72|409.85|663.87|
|6|游戏官网|1,008.61|331.06|677.55|
|7|360|985.39|337.59|647.80|
|8|游龙|624.96|262.19|362.77|
|9|UC|527.68|191.45|336.23|
|10|益玩|471.59|163.60|307.99|
|合计||24,890.89|24,132.83|7,360.20|
|收入、分成成本、毛利合计||42,460.10|44,092.60|13,396.82|
|占收入、分成成本、毛利的比例||58.62%|54.73%|54.94%|

七、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司采用“计划收入比例法”核算成本符合行业惯例、依据充分、具备合理性；报告期内，发行人严格按照其会计政策结转成本，不存在长期未销售或结转的剧目，各剧目首轮销售后的结转比例符合同行业惯例、具备合理性；
报告期内，发行人主投影视剧作品各项成本核算符合会计准则要求及行业惯例、具备合理性，其中明星片酬设置符合《通知》的有关要求；互爱互动游戏业务的收入、成本核算符合会计准则要求及行业惯例、具备合理性。独立财务顾问、会计师、律师认为：电视剧业务演员片酬设置的相关规定执行后，标的公司涉及的主投电视剧和网络剧作品的明星片酬设置符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的有关要求。
问题9、申请文件显示，万达影视报告期前五大客户和前五大供应商发生较大变化。
且 2016年和 2018年第一大客户五洲发行为万达影视的联营企业，2016年和 2018年 1-7月，五洲发行的销售占比分别为48.92%和46.50%，占比较高。请你公司：1）分业务补充披露万达影视及其子公司前五大客户及前五大供应商的名称、营业收入/采购金额、占营业收入/营业成本的比例等。2）补充披露报告期相关客户及供应商变化原因。
3）补充披露万达影视是否对关联方五洲发行存在重大依赖，相关关联交易的收入真实性、定价公允性。标的资产拟采取的规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、万达影视及其子公司前五大客户及前五大供应商的名称、营业收入/采购金额、占营业收入/营业成本的比例和变化原因。
（一）电影业务
1、销售情况
报告期内，万达影视电影业务的前五大客户如下：
①2018年 1-7月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|五洲电影发行有限公司|65,641.50|66.55%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|2.|象山悟空文化传媒有限公司|4,595.41|4.66%|
|3.|华谊兄弟电影有限公司|4,400.00|4.46%|
|4|优酷信息技术(北京)有限公司|3,614.00|3.66%|
|5.|霍尔果斯柠萌影视传媒有限公司|2,264.15|2.30%|

②2017年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|五洲电影发行有限公司|15,215.47|18.13%|
|2|新丽电视文化投资有限公司|5,849.06|6.97%|
|3|深圳市腾讯计算机系统有限公司|5,271.93|6.28%|
|4|象山悟空文化传媒有限公司|4,600.06|5.48%|
|5.|霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司|4,000.40|4.77%|

③2016年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|五洲电影发行有限公司|31,666.89|47.55%|
|2.|上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司|11,844.34|17.79%|
|3.|象山悟空文化传媒有限公司|3,507.55|5.27%|
|4.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|3,000.00|4.51%|
|5.|合一网络技术（北京）有限公司|3,000.00|4.51%|

报告期内，万达影视电影业务的主要客户基本保持稳定，五洲发行主要为万达影视提供影片发行服务，上述往来金额为万达影视的电影分账收入。考虑到影视剧产品为非标准化产品，且版权或者播放权的销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电影业务非票房收入的客户有所变化，具体而言：
2018年 1-7月，标的公司从象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前程》版权分账收入；从华谊兄弟电影有限公司取得《狄仁杰之四大天王》版权分账收入；从优酷信息技术(北京)有限公司取得《唐人街探案2》版权分账收入；从霍尔果斯柠萌影视传媒有限公司取得艺人经纪收入。
2017年，标的公司向新丽电视文化投资有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公
司出售《斗破苍穹》媒体播放权等取得收入；从象山悟空文化传媒有限公司取得《远
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复大前程》版权分账收入；从霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司取得《记忆大师》版权分账收入。
2016年，标的公司向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》等取得收入；向象山悟空文化传媒有限公司出售《远大前程》投资份额并取得收入；向深圳市腾讯计算机系统有限公司销售《快手枪手快枪手》新媒体播放权等取得收入；
向合一网络技术（北京）有限公司销售《唐人街探案》新媒体播放权等取得收入。
综上所述，报告期内万达影视电影业务的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征所致。
2、采购情况
报告期内，万达影视电影业务的前五大供应商情况如下：
①2018年 1-7月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视全部营业成本的比例|
|1.|华谊兄弟电影有限公司|4,000.00|10.64%|
|2.|无锡大猫影视文化发展有限公司|3,050.00|8.11%|
|3.|象山悟空文化传媒有限公司|3,010.04|8.00%|
|4.|江苏原力电脑动画制作有限公司|2,428.08|6.46%|
|5.|新沂致源影视文化工作室|2,400.00|6.38%|

②2017年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例|
|1.|中国电影股份有限公司北京电影制片分公司|13,420.02|28.55%|
|2.|Warner Bros|11,008.36|23.42%|
|3.|北京耀莱影视文化传媒有限公司|10,154.46|21.60%|
|4.|霍尔果斯红色果实文化传播有限公司|6,403.00|13.62%|
|5.|霍尔果斯福通文化传播有限公司|3,971.00|8.45%|

③2016年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例|
|1.|Sony Pictures Entertainment Inc.|11,496.07|33.29%|
|2.|象山悟空文化传媒有限公司|5,833.70|16.89%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例|
|3.|上海福通文化传播有限公司|4,385.63|12.70%|
|4.|北京金知了影视文化有限公司|3,718.80|10.77%|
|5.|黄渤（上海）影视文化工作室|3,025.00|8.76%|

报告期内，标的公司的供应商有所变化，主要是电影制作的供应商较为分散，不同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化，具体而言：
2018年 1-7月，标的公司向华谊兄弟电影有限公司支付《狄仁杰之四大天王》投资款；向无锡大猫影视文化发展有限公司支付《龙虾刑警》承制费；向象山悟空文化传媒有限公司支付《远大前程》投资款；向江苏原力电脑动画制作有限公司支付《妈妈咪鸭》投资款；向新沂致源影视文化工作室支付艺人经纪费用。
2017年，标的公司向中国电影股份有限公司北京电影制片分公司支付《唐人街探案2》承制费；向 Warner Bros Pictures支付《神奇女侠》投资款；向北京耀莱影视文化传媒有限公司支付《英伦对决》投资款；向霍尔果斯红色果实文化传播有限公司支付《外公芳龄38》投资款；向霍尔果斯福通文化传播有限公司支付《沉默的证人》承制费。
2016年，标的公司向 Sony Pictures EntertainmentInc.支付《太空旅客》投资款；向象山悟空文化传媒有限公司支付《远大前程》投资款；向上海福通文化传播有限公司支付《父子雄兵》承制费；向北京金知了影视文化有限公司支付《记忆大师》承制费；向黄渤（上海）影视文化工作室支付《记忆大师》承制费。
综上所述，报告期内万达影视电影业务前五大供应商存在变化，主要是由于影视行业的特征所致。
（二）电视剧业务
1、销售情况
报告期内，万达影视电视剧业务的前五大客户如下：
①2018年 1-7月
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|辽宁广播电视台|711.70|34.00%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|2.|河南电视台|640.53|31.00%|
|3.|中视合力文化传媒（北京）有限公司|322.04|15.00%|
|4|浙江和盛传媒有限公司|101.37|5.00%|
|5.|北京众智创想文化发展有限公司|46.00|2.00%|

②2017年
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|北京奇艺世纪科技有限公司|13,522.26|36.22%|
|2|湖南广播电视台卫视频道|12,454.72|33.36%|
|3|欢瑞世纪联合股份有限公司|8,258.84|22.12%|
|4|东阳新影影视传媒有限公司|663.34|1.78%|
|5.|中广天择传媒股份有限公司|447.46|1.20%|

③2016年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|东阳新影影视传媒有限公司|3,963.91|23.53%|
|2.|天津九合文化传媒有限公司|3,482.80|20.68%|
|3.|吉林电视台|3,104.80|18.43%|
|4.|天津天视翔融传媒有限公司|2,751.04|16.33%|
|5.|黑龙江电视台|1,299.86|7.72%|

考虑到影视剧产品为非标准化产品，销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电视剧业务板块的客户有所变化，具体而言：
2018年 1-7月，新媒诚品向辽宁广播电视台出售《亲爱的她们》媒体播放权取得收入，向河南电视台出售《亲爱的她们》媒体播放权取得收入，向中视合力文化传媒（北京）有限公司出售《连环套》、《对与决》媒体播放权等取得收入，从浙江和盛传媒有限公司和北京众智创想文化发展有限公司取得电视剧《亲爱的她们》广告收入。
2017年，新媒诚品向北京奇艺世纪科技有限公司出售《亲爱的她们》媒体播放权和部分电影的媒体播放权等取得收入，向湖南广播电视台卫视频道出售《亲爱的她们》媒体播放权并取得收入，向欢瑞世纪联合股份有限公司转让电视剧《天乩之白蛇传说》
版权取得收入，从东阳新影影视传媒有限公司取得电视剧《老公们的私房钱》代理发
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复行费，向中广天择传媒股份有限公司出售电视剧《梦想越走越近》媒体播放权取得收入。
2016年，新媒诚品向东阳新影影视传媒有限公司出售《老公们的私房钱》媒体播放权并取得收入；向天津九合文化传媒有限公司出售电视剧《看见你的声音》媒体播放权取得收入，向吉林电视台出售电视剧《梦想越走越近》、《爱人的谎言》、《对与决》媒体播放权取得收入，向天津天视翔融传媒有限公司出售电视剧《连环套》、《贤妻》、《马上天下》、《对与决》媒体播放权取得收入，向黑龙江电视台出售电视剧《梦想越走越近》媒体播放权取得收入，
综上所述，报告期内万达影视的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征所致。
2、采购情况
报告期内，万达影视电视剧业务的前五大供应商情况如下：
①2018年 1-7月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视全部营业成本的比例|
|1.|霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司|2,544.23|23.10%|
|2.|天津同乐影视文化有限公司|1,200.00|10.90%|
|3.|北京创动空间文化传媒股份有限公司|802.72|7.29%|
|4.|北京快乐芒果文化传媒有限公司|801.89|7.28%|
|5.|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|754.72|6.85%|

②2017年
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例|
|1.|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|4,589.11|13.49%|
|2.|上海若昀影视文化工作室|3,773.58|11.10%|
|3.|大前门（北京）文化艺术有限公司|3,396.23|9.99%|
|4.|上海巨隆影视传播有限公司|2,500.21|7.35%|
|5.|上海梓然影视文化工作室|2,485.20|7.31%|

③2016年
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例|
|1.|江苏卫视|1,985.85|15.80%|
|2.|霍尔果斯先锋文化传媒有限公司|1,698.11|13.51%|
|3.|东阳横店繁星影视文化工作室|1,466.04|11.67%|
|4.|浙江东阳源美影视传媒有限公司|1,259.92|10.03%|
|5.|上海梓然影视文化工作室|460.00|3.66%|

报告期内，新媒诚品的供应商有所变化，主要是电视剧制作的供应商较为分散，不同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化。具体而言：
2018年 1-7月，新媒诚品分别向霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司、天津同乐影视文化有限公司支付《伞兵魂》投资款，向北京创动空间文化传媒股份有限公司支付《胡莱三国》服务费，向北京快乐芒果文化传媒有限公司支付《一念时光》服务费，向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司支付《头号前妻》《深圳合租记》发行权转让费。
2017年，新媒诚品向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司支付《许仙》制作费，向上海若昀影视文化工作室支付《亲爱的她们》服务费，向大前门（北京）文化艺术有限公司支付《东方球王》、《正阳门下2》投资款，向上海巨隆影视传播有限公司支付《亲爱的她们》、《一念时光》投资款，向上海梓然影视文化工作室支付《亲爱的她们》服务费。
2016年，新媒诚品向江苏卫视支付《看见你的声音》承制费，向霍尔果斯先锋文化传媒有限公司支付《大耍儿之西城风云》版权购买费，向东阳横店繁星影视文化工作室支付《亲爱的她们》制作费，向浙江东阳源美影视传媒有限公司支付《看见你的声音》制作费，向上海梓然影视文化工作室支付《亲爱的她们》制作费。
（三）游戏业务
1、销售情况
报告期内，万达影视游戏业务的前五大客户如下：
①2018年 1-7月
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|Apple Inc.|6,019.70|14.18%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|2.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,056.41|9.55%|
|3.|广州手趣网络科技有限公司|3,083.95|7.26%|
|4|广州米壳信息科技有限公司|2,751.01|6.48%|
|5.|华为软件技术有限公司|2,487.78|5.86%|

②2017年
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|Apple Inc.|25,075.30|30.36%|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|12,553.81|15.20%|
|3|华为软件技术有限公司|4,713.87|5.71%|
|4|北京瓦力网络科技有限公司|2,094.35|2.54%|
|5.|广东天宸网络科技有限公司|1,503.92|1.82%|

③2016年
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|10,389.63|23.56%|
|2.|Apple Inc.|6,731.96|15.27%|
|3.|华为软件技术有限公司|1,173.97|2.66%|
|4.|咪咕互动娱乐有限公司|1,145.32|2.60%|
|5.|GAEA MOBILE|1,012.94|2.30%|

互爱互动作为游戏发行商，其主要客户为运营渠道商，主要客户不存在重大变化，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系，AppleInc.、深圳市腾讯计算机系统有限公司和华为软件技术有限公司等渠道商作为主要客户为互爱互动提供游戏业务分成收入。
2、采购情况
报告期内，万达影视游戏业务的前五大供应商情况如下：
①2018年 1-7月
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视全部营业成本的比例|
|1.|互爱科技|4,902.85|25.05%|
|2.|北京拱顶石科技有限公司|4,167.46|21.30%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视全部营业成本的比例|
|3.|广州星嘉信息科技有限公司|1,608.63|8.22%|
|4.|上海幻娱网络科技有限公司|913.03|4.67%|
|5.|海南虎鲸电竞科技有限公司|730.74|3.73%|

②2017年
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例|
|1.|互爱科技|9,327.01|28.78%|
|2.|北京拱顶石科技有限公司|7,544.36|23.28%|
|3.|上海幻娱网络科技有限公司|1,956.66|6.04%|
|4.|海南祺曜互动娱乐有限公司|1,208.62|3.73%|
|5.|上海竹灵网络科技有限公司|1,158.70|3.58%|

③2016年
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例|
|1.|互爱科技|5,086.19|30.06%|
|2.|上海斡莱网络科技有限公司|2,963.17|17.51%|
|3.|北京拱顶石科技有限公司|2,961.49|17.50%|
|4.|深圳第七大道科技有限公司|1,165.73|6.89%|
|5.|厦门火柴人科技有限公司|1,107.78|6.55%|

互爱互动作为游戏发行商，其主要供应商为游戏开发商。报告期各期，互爱互动的前五大供应商均为游戏研发商，互爱互动发行不同游戏开发商开发的游戏，向该等游戏开发商提供游戏流水分成。故报告期内供应商有所变化。
二、万达影视是否对关联方五洲发行存在重大依赖，相关关联交易的收入真实性、定价公允性。标的资产拟采取的规范关联交易的具体措施
（一）五洲发行股权结构
五洲发行的股权结构如下图所示，其中，万达影视持有五洲发行44.5%股份，持股比例未超过50%；大地时代电影发行（北京）有限公司、广州金逸影视传媒股份有限公司、横店影视股份有限公司分别持有五洲发行22.5%、22%及11%股份，其中大地时代
电影发行（北京）有限公司为未上市公司，广州金逸影视传媒股份有限公司、横店影视
股份有限公司均为已上市公司，股票代码分别为002905.SZ、603103.SH，三家股东均
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复为与万达集团无关联关系的独立第三方。
根据五洲发行公司章程的安排：“五洲发行设董事会，成员为5人，其中由表决权比例最大的股东推荐2人，其余股东各推荐1人，由股东会选举产生和罢免。董事会决议的表决实行一人一票制，董事会决议应当经三分之二以上董事通过后方可生效。”万达影视仅委派2名董事，不足董事会成员人数的三分之二，对五洲发行的经营决策和财务决策不具备单一控制权，故认定为联营企业。
（二）五洲发行在电影发行领域的独特优势及关联交易必要性
五洲发行于2014年成立，其成立的初衷是整合发挥民营院线公司在放映方面的资源，快速切入电影发行领域，以充分分享中国电影行业快速增长下的经济利益。五洲发行由万达院线、大地院线、金逸影城、横店影视四家领先的院线公司联合发起设立，四家院线公司合计，占有全国影城数量的22%~23%、银屏数量的27%、观影人次的
28%~29%，以及票房收入的37%：
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|院线|截止2018年6月30日/2018年1-6月||||截止2017年12月31日/2017年度||||
||影城数量（个）|银幕数量（块）|观影人次（亿人）|票房（亿元）|影城数量（个）|银幕数量（块）|观影人次（亿人）|票房（亿元）|
|万达院线|552|4,872|1.2|50.2|516|4,571|2.3|95.6|
|大地院线|996|5,836|0.9|31.9|942|5361|1.5|48.3|
|金逸影城|365|2,222|0.4|14.5|341|2033|0.9|28.2|
|横店影视|296|1,873|未披露|13.3|266|1,684|未披露|22.7|
|以上合计|2,209|14,803|2.6|109.9|2,065|13,649|4.7|194.8|
|全国数据|10,155|55,623|9.0|299.4|9169|50,776|16.2|523|
|合计占比|22%|27%|28%|37%|23%|27%|29%|37%|

整合了四大创始股东及其相关的的优质院线资源，五洲发行成立后在电影发行领域取得了不俗的成绩，已累计参与了49部影片的发行及27部影片的联合发行。
万达影视所投资的影片通过五洲发行进行发行，一方面，借助五洲发行优秀的发行
能力实现了优异的票房成绩，另一方面，万达影视作为五洲发行44.5%的股东，于 2014
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复年至2018年间，亦共计实现了超过1亿元的投资收益，充分兑现了五洲发行的成立初衷，实现了其在电影投资制作、电影发行两个领域的双赢，因此，万达影视与五洲发行的关联交易具有必要性。
（三）万达影视对五洲发行不存在重大依赖
五洲发行主要负责委托电影院线公司完成影片放映，电影院线公司则根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。根据目前行业一般操作惯例及市场格局，电影发行方与院线、影院一般按照一定比例对影片净票房收入进行分配，五洲发行在获得分账收入后，根据影片发行合同约定收取相应的影片发行服务费，之后将剩余票房分账款项支付给万达影视等电影制片公司。万达影视对五洲发行的销售往来，主要是万达影视所拍摄电影票房的分账收入。
万达影视对五洲发行不存在重大依赖，具体体现在以下两个方面：
一方面，尽管万达影视部分影片通过五洲发行进行电影发行取得了良好的票房成绩和投资收益回报，但在国内电影发行领域，电影发行公司数量众多，市场化竞争程度较高。除五洲发行外，万达影视亦可选择其他优秀的发行公司协助其完成电影发行，例如，以中国电影集团公司、华夏电影发行有限责任公司等为代表的国有电影发行企业，以北京光线影业有限公司、博纳影业集团有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司等为代表的民营电影发行企业，和以上海淘票票影视文化有限公司、天津猫眼微影文化传媒有限公司等为代表的互联网线上发行企业。
另一方面，电影发行，尤其是大制作优质影片的发行，是一项牵涉策划、营销、媒体关系等众多方面的大工程，由多家发行公司进行联合发行是显著的行业趋势，在联合发行的过程中，不同发行公司发挥各自优势，共同实现良好的票房。
以 2018年票房排名前十的国产电影为例，均为联合发行，参与发行工作的公司众多，通常而言既包括传统的国有或民营发行公司又包括互联网线上发行公司，且牵头发行公司各有不同，充分验证了电影制作公司对发行公司不存在重大依赖：
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|-|-|-|
|电影|发行公司|票房（亿元）|
|红海行动|霍尔果斯博纳文化传媒有限公司、华夏电影发行有限责任公司、上海淘票票影视文化有限公司|36.51|
|唐人街探案2|五洲发行、联瑞（上海）影业有限公司、上海淘票票影视文化有限公司、万达影视传媒有限公司、华夏电影发行有限责任公司|33.98|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|
|我不是药神|北京京西文化旅游股份有限公司、北京聚合影联文化传媒有限公司、上海淘票票影视文化有限公司、五洲发行|31.00|
|西虹市首富|上海阿里巴巴影业有限公司、新丽传媒股份有限公司、上海淘票票影视文化有限公司、星空盛典影业（北京）有限公司、华夏电影发行有限责任公司、北京国影纵横电影发行有限公司、上影股份影视发行分公司|25.48|
|捉妖记2|安乐（北京）电影发行有限公司、天津猫眼微影文化传媒有限公司|22.37|
|前任3：再见前任|华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟（北京）电影发行有限公司、华影天下（天津）电影发行有限责任公司、华夏电影发行有限责任公司、上海淘票票影视文化有限公司、新圣堂（天津）文化传播有限公司|19.42|
|后来的我们|天津猫眼微影文化传媒有限公司、华夏电影发行有限责任公司|13.62|
|一出好戏|天津猫眼微影文化传媒有限公司、北京光线影业有限公司、华夏电影发行有限责任公司、霍尔果斯天天影业有限公司|13.55|
|无双|上海博纳文化传媒有限公司、华夏电影发行有限责任公司、上海淘票票影视文化有限公司|12.74|
|超时空同居|北京光线影业有限公司、北京真乐道文化传播有限公司|9.00|

综上，万达影视对五洲发行不存在重大依赖。
2018年 1-7月，万达影视与五洲发行发生关联销售的金额为 65,641.50万元，较前两个年度有较大增幅，主要系万达影视主投影片《唐人街探案2》票房表现亮眼，且该片以五洲发行为牵头发行方。
（四）相关关联交易的收入真实性、定价公允性
收入真实性方面，2016年、2017年和 2018年 1-7月，万达影视票房分账收入中来自于五洲发行的金额分别为 3.17亿元、1.52亿元和 6.56亿元。该等收入来自于万达影视委托五洲发行进行宣传和代理发行的电影的分账收入。根据目前行业操作惯例及市场格局，电影发行方与院线、影院一般按照43：57的比例对影片净票房收入进行分配，电影发行方获得约占影片净票房43%的分账收入（即院线发行放映收入）。根据万达影视和五洲发行签署的相关协议，五洲发行按照院线发行放映收入的一定比例收取发行代理费，在扣除发行代理费后将剩余票房分账款项支付给万达影视，构成万达影视的分账收入。
独立财务顾问和审计师对相关关联交易的收入真实性进行了核查，包括函证、实地走访、抽查对账结算单、检查应收账款期后回款情况、根据相关业务合同和公开票
房信息匡算分账收入等方式，确认相关关联交易的收入真实性。
定价公允性方面，根据万达影视和五洲发行签署的相关协议，五洲发行收取发行
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复代理费的比例一般在院线发行放映收入的2-7%之间。该等定价主要系五洲发行与影片投资方根据影片的票房预期、市场期待、宣发工作具体安排等综合因素共同商讨确定，由于万达影视的电影由多方联合投资拍摄，五洲发行也仅为其联营企业，考虑各方保障自身利益，因此不存在万达影视单方主导商业条款及谈判的情形，具体而言：
（1）五洲发行和其他电影主投方签署《鲛珠传》《夏洛特烦恼》《神魔道》等的联合发行合同中，约定院线发行放映收入的2%-7%作为院线发行代理费，与万达影视约定的发行代理费的比例区间不存在重大差异。
（2）针对同一部影片存在多个发行方的，万达影视与五洲发行及非关联发行方约定的分账原则及收取的发行代理费比例一致。
因此不存在关联交易不公允的情况。
（三）标的资产拟采取的规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，截至本反馈意见回复出具之日，上市公司实际控制人王健林先生、控股股东万达投资、交易对方林宁女士及莘县融智已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
（2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，损害上
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复市公司及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。”
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”和“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后的关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况必要性和定价公允性分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万达影视报告期内相关客户及供应商变化原因合理；
万达影视对五洲发行不存在重大依赖，相关关联交易的收入真实、定价合理；万达影视已制定了规范关联交易的具体措施。
问题11、申请文件显示，标的资产报告期分别实现净利润 36,369.19万元、59,571.79万元和 56,093.81万元，波动较大。报告期内，万达影视电影业务毛利率分别为48.14%、43.98%、62.20%；游戏业务的毛利率分别为65.42%、60.76%、53.91%，电视剧业务毛利率分别为45.89%、58.00%。预测期内，电影业务毛利率从65.71%逐渐下降到48.18%；游戏业务毛利率较为稳定，保持在约60%；电视剧业务毛利率从34.77%上升至40.38%。请你公司：1）结合标的资产各业务类别经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。2）分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。结合各类业务选取同行业上市公司的情况，补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与标的资产各项业务是否可比，再进一步补充披露标的资产电影和电视剧毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点。3）补充披露标的资产综合毛利率、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升，而游戏业务报告期毛利率持续下降的原因及合理性，各业务盈利能力的稳定性。4）结合报告期内毛利率水平，各业务成本构成，补充披露预测期毛
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产各业务类别经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视营业收入分别为 9.95亿元、20.20亿元及 14.12亿元，实现了较快增长。按业务类型划分，万达影视报告期内营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年度|
|电影及相关业务|66,591.45|83,912.49|98,635.51|118,879.42|
|电视剧及相关业务|-|36,484.24|2,092.97|40,220.04|
|游戏及相关业务|32,916.89|82,585.88|42,460.10|73,517.84|
|分部间抵消|-|-1,020.93|-2,038.36|5,075.59|
|营业收入合计|99,508.33|201,961.68|141,150.22|232,617.31|
|新媒诚品|16,843.21|37,333.67|2,092.97|40,220.04|
|互爱互动|44,092.60|82,585.88|42,460.10|73,517.84|

注1：新媒诚品于2017年5月31日纳入万达影视合并报表范围，此处列示新媒诚品及其子公司报告期的业绩情况
注2：互爱互动于2016年5月4日纳入万达影视合并报表范围，此处列示互爱互动及其子公司报告
期的业绩情况
注3：2018年度为未审管理报表数据
2016年、2017年、2018年 1-7月和 2018年，万达影视营业收入分别为9.95亿元、 20.20亿元、14.12亿元和23.26亿元。报告期内，万达影视收入实现了较快增长，一是践行外延式布局战略，收购互爱互动和新媒诚品，积极拓展游戏及电视剧业务，进一步发挥影视与游戏产业之间的协同效应，使得收入规模阶梯式扩大并持续增长；二是凭借稳定出色的电影制作能力和投拍能力，贯彻以打造精品影视作品为核心的发展理念，主投的电影《寻龙诀》《唐人街探案》系列先后上映，票房超出预期，使得各期收入持续增长；三是积极储备包括《鬼吹灯》《斗破苍穹》《西域列王纪》在内的优秀 IP资源，高度重视 IP运营能力，探索基于 IP的合作开发、版权再授权、提前锁定新媒体播放购买意向等经营模式，使得盈利能力稳步提升。
（一）电影业务
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复万达影视电影业务主要通过投资、制作电影，取得影片的票房分账收益和衍生收入，并获得利润；主要产品为电影片，所发生的成本主要为影视作品的制作成本、宣传和发行支出等。在经营模式方面，万达影视主要结合投资发行的特点采取独家或联合投资的方式参与影片制作；根据影片特点、题材和定位等因素，综合考虑选择是否作为执行制片方主控影片的投资和制作过程；成片后，通过委托专业发行机构或联合代理发行的方式完成宣传发行、影片公映和收入实现等工作。
报告期内，万达影视电影业务收入，成本，期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|营业收入|66,591.45|100.00%|83,696.59|100.00%|97,535.51|100.00%|
|营业成本|34,533.15|51.86%|46,795.91|55.91%|36,510.31|37.43%|
|毛利|32,058.29|48.14%|36,900.69|44.09%|61,025.21|62.57%|
|毛利率|48.14%|-|44.09%|-|62.57%|-|
|销售费用|4,581.22|6.88%|11,274.45|13.47%|13,225.01|13.56%|
|管理费用|6,499.42|9.76%|7,435.45|8.88%|6,240.30|6.40%|
|财务费用|647.60|0.97%|-1,356.41|-1.62%|558.58|0.57%|
|期间费用|11,728.24|17.61%|17,353.48|20.73%|20,023.89|20.53%|
|营业利润|22,300.57|33.49%|20,731.16|24.77%|46,406.58|47.58%|
|利润总额|23,773.72|35.70%|21,395.87|25.56%|46,235.90|47.40%|
|净利润|19,949.56|29.96%|17,520.69|20.93%|41,425.78|42.47%|
|归属于母公司股东的净利润|19,949.56|29.96%|17,520.69|20.93%|41,425.78|42.47%|

（1）收入构成及变动情况
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视电影业务的主营业务收入分别为 6.66亿元、8.37亿元及 9.75亿元。
（2）收入变动原因分析
2016年，万达影视电影业务实现营业收入 6.66亿元，主要为《寻龙诀》、《唐人街
探案》、《火锅英雄》等影片的票房收入及相关收入。
2017年，万达影视电影业务实现营业收入 8.39亿元，较 2016年电影业务增长
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复26.01%，主要是万达影视在该年度探索、拓展 IP运营等非票房收入。
2018年 1-7月，万达影视电影业务实现营业收入 9.86亿元，大幅高于以前年度同期营业收入，主要原因是万达影视主投影片《唐人街探案2》在 2018年春节档上映、票房表现优秀。
2、成本变动情况
万达影视的营业成本主要包括影视片的制作和投资成本、支付给联合投资方的票房分账款等。2016年、2017年及 2018年1-7月，万达影视营业成本分别为 3.45亿元、 4.68亿元及 3.65亿元，占当期营业收入比例分别为51.86%、55.91%及37.43%。
万达影视 2017年营业成本占收入比例较 2016年上升，主要原因是影视片属于非标准化的产品，各部影视片毛利率差异较大，从而电影及相关业务营业成本占收入比例存在一定波动。2018年 1-7月营业成本占收入比例较 2017年有所下降，主要是万达影视主投影片《唐人街探案2》电影票房分账收入超出预期所致。
3、期间费用
2016年、2017年及 2018年1-7月，万达影视电影业务各项期间费用如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|4,581.22|6.88%|11,274.45|13.47%|13,225.01|13.56%|
|管理费用|6,499.42|9.76%|7,435.45|8.88%|6,240.30|6.40%|
|财务费用|647.60|0.97%|-1,356.41|-1.62%|558.58|0.57%|
|合计|11,728.24|17.61%|17,353.48|20.73%|20,023.89|20.53%|

①销售费用
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视电影业务销售费用占当期营业收入比例分别为6.88%、13.47%及13.56%。2017年较 2016年有所上升，主要原因是万达影视 2017年主投影片产生的宣发成本有所增长，2018年 1-7月较 2017年变化较小。
②管理费用
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视电影业务管理费用占当期营业收入
比例分别为9.76%、8.88%和6.40%。报告期内，万达影视电影业务管理费用总额有所
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复下降，主要是万达影视业务规模持续扩大、管理工作的规模效应逐渐显现所致。
③财务费用
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视电影业务财务费用占当期营业收入比例分别为0.97%、-1.62%及0.57%，金额相对较小。
4、净利润
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视电影业务的净利润分别为 1.99亿元、 1.75亿元及 4.14亿元。
（二）电视剧业务
万达影视电视剧业务主要通过投资、制作电视剧，向电视台及新媒体平台销售电视剧版权取得版权销售收入及发行收入，并获得利润；主要产品为电视剧，所发生的成本与电影业务相似，包括制作成本、宣传和发行支出等。
报告期内，万达影视电视剧业务（即新媒诚品）收入，成本，期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|营业收入|16,843.21|100.00%|37,333.67|100.00%|2,092.97|100.00%|
|营业成本|8,220.02|48.80%|20,480.94|54.86%|879.08|42.00%|
|毛利|8,623.19|51.20%|16,852.73|45.14%|1,213.89|58.00%|
|毛利率|51.20%|-|45.14%|-|58.00%|-|
|销售费用|504.08|2.99%|1,018.62|2.73%|220.6|10.54%|
|管理费用|732.35|4.35%|762.1|2.04%|522.21|24.95%|
|财务费用|-9.16|-0.05%|334.02|0.89%|62.95|3.01%|
|期间费用|1227.27|7.29%|2114.74|5.66%|805.76|38.50%|
|营业利润|7,191.10|42.69%|14,003.06|37.51%|-660.22|-31.54%|
|利润总额|8,004.88|47.53%|14,018.80|37.55%|-649.89|-31.05%|
|净利润|7,037.12|41.78%|13,561.24|36.32%|-646.91|-30.91%|
|归属于母公司股东的净利润|7,047.65|41.84%|13,573.42|36.36%|-646.81|-30.90%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复1、收入分析
（1）收入构成及变动情况
2016年、2017年及 2018年 1-7月，新媒诚品的主营业务收入主要来自于电视剧及相关业务，分别为 1.68亿元、3.73亿元及 0.21亿元。
（2）收入变动原因分析
新媒诚品每年约生产 2至 3部电视剧作品，并参与部分电视剧的发行，其收入与其当年售出的电视剧高度相关。
2016年，新媒诚品实现营业收入 1.68亿元，主要来自其参与制作并在 2016年度完成首轮发行的电视剧《老公们的私房钱》、《梦想越走越近》和大型推理神秘音乐秀《看见你的声音》等。
2017年，新媒诚品实现营业收入 3.73亿元，较 2016年度增长121.65%，主要来自于其参与制作并在该年度完成首轮发行的电视剧《战地枪王》、《亲爱的她们》等。
2018年 1-7月，新媒诚品实现营业收入 2,092.97万元，截至 2018年 7月末尚未完成电视剧首轮发行。
2、成本变动情况
新媒诚品的营业成本主要包括剧本费用、拍摄费用、后期制作费用和参投成本等。
2016年、2017年及2018年1-7月，新媒诚品营业成本分别为8,220.02万元、20,480.94万元及 879.08万元，占当期营业收入比例分别为48.80%、54.86%及42.00%。2016年和 2017年营业成本占收入比例相对稳定，2018年1-7月，新媒诚品收入主要以电视剧作品的二轮发行为主，该类业务对应成本率较低。
3、期间费用
2016年、2017年及 2018年1-7月，新媒诚品各项期间费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|504.08|2.99%|1,018.62|2.73%|220.60|10.54%|
|管理费用|732.35|4.35%|762.10|2.04%|522.21|26.95%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|财务费用|-9.16|-0.05%|334.02|0.89%|62.95|3.01%|
|合计|1,227.26|7.29%|2,114.74|5.66%|805.76|38.50%|

①销售费用
2016年、2017年及 2018年 1-7月，新媒诚品销售费用占当期营业收入比例分别为2.99%、2.73%及10.54%。2016年、2017年新媒诚品销售费用总额保持相对稳定， 2018年 1-7月，新媒诚品无新电视剧作品发行，收入总额较低导致销售费用率有所上升。
②管理费用
2016年、2017年及 2018年 1-7月，新媒诚品管理费用占当期营业收入比例分别为4.35%、2.04%和26.95%。2016年、2017年新媒诚品管理费用总额保持相对稳定， 2018年 1-7月，新媒诚品无新电视剧作品发行，收入总额较低导致管理费用率有所上升。
③财务费用
2016年、2017年及 2018年 1-7月，新媒诚品财务费用占当期营业收入比例分别为-0.05%、0.89%及3.01%，金额相对较小。
4、净利润
2016年、2017年及 2018年 1-7月，新媒诚品的净利润分别为 7,037.12万元、 13,561.24万元及-646.91万元。
（三）游戏业务
万达影视游戏业务主要通过发行、运营网络游戏以获得游戏分成收入及利润；主要产品为网页游戏和移动网络游戏，所发生的成本主要为游戏研发商分成、人工成本等。互爱互动的游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，在游戏内设置虚拟道具。
付费用户通过充值方式获得虚拟货币，虚拟货币可用于购买游戏中的所有虚拟道具、增强扮演角色的特殊属性，满足用户的游戏追求。
报告期内，万达影视游戏业务（即互爱互动）收入，成本，期间费用情况如下表
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|营业收入|44,092.60|100.00%|82,585.88|100.00%|42,460.10|100.00%|
|营业成本|15,960.76|36.20%|32,404.69|39.24%|19,568.48|46.09%|
|毛利|28,131.84|63.80%|50,181.19|60.76%|22,891.62|53.91%|
|毛利率|63.80%|-|60.76%|-|53.91%|-|
|销售费用|2,671.21|6.06%|13,657.83|16.54%|3,483.63|8.20%|
|管理费用|1,188.91|2.70%|2,961.19|3.59%|2,310.87|5.44%|
|研发费用|1,639.46|3.72%|2,944.14|3.56%|1,669.27|3.93%|
|财务费用|-525.61|-1.19%|650.35|0.79%|-1,538.65|-3.62%|
|期间费用|4,973.97|11.28%|20,213.51|24.48%|5,925.12|13.95%|
|营业利润|23,076.41|52.34%|29,282.95|35.46%|16,912.97|39.83%|
|利润总额|23,529.60|53.36%|29,420.41|35.62%|17,479.47|41.17%|
|净利润|21,626.67|49.05%|28,742.06|34.80%|17,109.87|40.30%|
|归属于母公司股东的净利润|21,626.67|49.05%|28,742.06|34.80%|17,109.87|40.30%|

1、收入分析
（1）收入构成及变动情况
2016年、2017年及 2018年 1-7月，互爱互动的主营业务收入全部来自于游戏发行业务，分别为4.41亿元、8.26亿元及 4.25亿元。
（2）收入变动原因分析
报告期内，互爱互动业绩持续增长，主要驱动因素如下：
①丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
与市场上部分公司仅有单一种类大热游戏不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏入运营相对成熟的阶段，拥有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合。报告
期内，互爱互动发行和运营了多款网页游戏、移动网络游戏，实现从 PC端到手机端的
全平台覆盖，游戏囊括三国、仙侠、武侠、体育、魔幻等多种题材，覆盖SLG、ARPG、
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复 ACT等多种类型。报告期内，互爱互动运营的多款游戏表现良好，月流水峰值超过千万元。
|||||||
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|游戏名称|游戏类型|公测日期|游戏题材|游戏类型|报告期内月流水峰值（万元）|
|斩仙|网页游戏|2012年11月|仙侠|ARPG|1,001.36|
|神仙劫|网页游戏|2017年3月|西游|ARPG|1,101.68|
|新神曲|移动网络游戏|2013年12月|西方魔幻|ARPG|1,069.87|
|全民斩仙|移动网络游戏|2014年3月|仙侠|ARPG|1,027.71|
|中超风云|移动网络游戏|2015年12月|体育|SLG|1,573.93|
|战舰少女R|移动网络游戏|2016年3月|二次元|SLG|1,147.22|
|探墓风云|移动网络游戏|2016年9月|玄幻|ARPG|3,351.93|
|小小军团：合战三国|移动网络游戏|2016年10月|三国|SLG|1,813.92|
|勇者大作战|移动网络游戏|2017年4月|动漫|放置类|3,487.51|
|豪门足球风云|移动网络游戏|2017年6月|体育|SLG|4,474.19|
|胡莱三国2|移动网络游戏|2017年6月|三国|SLG|9,096.29|
|射雕英雄传|移动网络游戏|2017年7月|武侠|ARPG|3,516.84|
|大圣归来棒指灵霄|移动网络游戏|2017年3月|西游|MMOARPG|1,824.25|
|天生不凡|移动网络游戏|2017年12月|仙侠|ARPG|4,955.67|
|绝世武林|移动网络游戏|2018年5月|武侠|ARPG|9,135.83|

②丰富的游戏产品储备
除了目前所发行和运营的丰富的网页游戏、移动网络游戏产品外，互爱互动凭借出色的游戏发行和运营能力，积极储备了多款优质的游戏产品，如《胡莱三国3D》、《全民斩仙2》、《中超风云2》等。丰富的游戏产品储备有助于互爱互动持续维持业绩高速增长，增强持续盈利能力。
③立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系：作为第一批接入腾讯开放平台的内容提供商，互爱互动通过与腾讯深度合作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品；互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中
国区）最早的合作伙伴之一，多款运营游戏登陆苹果应用商店排行榜；在安卓联运市
场上，与包括360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠道全面合作，覆盖超过
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复95%的安卓用户；在国内手机游戏市场，互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、流量、用户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。
④领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化的长期运营。互爱互动的大数据分析系统由数据仓库、查询报表、数据分析、数据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成、以帮助游戏运营团队决策为目的。
目前，互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、广告回本分析、A/Btest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，实现基于数据的长期运营。
2、营业成本
互爱互动的营业成本主要包括游戏分成款和人工成本等。2016年、2017年及 2018年 1-7月，互爱互动营业成本分别为 1.60亿元、3.24亿元及 1.96亿元，占当期营业收入比例分别为36.20%、39.24%及46.09%。报告期内，营业成本占收入比例持续提高，主要是因为互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升，导致分成成本相应上升。其中，2017年营业成本占收入比例有所提高，主要受《豪门足球风云》《射雕英雄传》等游戏的授权金或分成比例较高影响所致；2018年 1-7月营业成本占收入比例有所提高，主要受《豪门足球风云》《神仙劫》《绝世武林》等游戏的授权金或分成比例较高影响所致。从行业可比公司来看，2016年和 2017年，可比公司可比业务的毛利水平并未出现显著下降的趋势。
3、期间费用
2016年、2017年及 2018年1-7月，互爱互动各项期间费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|2,671.21|6.06%|13,657.83|16.54%|3,483.63|8.20%|
|管理费用|1,188.91|2.70%|2,961.19|3.59%|2,310.87|5.44%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|研发费用|1,639.46|3.72%|2,944.14|3.56%|1,669.27|3.93%|
|财务费用|-525.61|-1.19%|650.35|0.79%|-1,538.65|-3.62%|
|合计|4,973.97|11.28%|20,213.51|24.48%|5,925.12|13.95%|

①销售费用
2016年、2017年及 2018年1-7月，互爱互动的销售费用为0.27亿元、1.37亿元及 0.35亿元，主要包括职工薪酬、广告促销费等。2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。
2016年、2017年及 2018年1-7月，互爱互动的销售费用为0.27亿元、1.37亿元及 0.35亿元，主要包括职工薪酬、广告促销费等。2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。销售费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|广告促销费|2,026.07|11,555.06|2,174.73|
|职工薪酬|440.17|1,125.32|936.88|
|服务费、托管费|-|47.96|51.34|
|业务招待费|101.24|263.81|164.94|
|差旅费|15.86|102.52|87.11|
|市内交通费|15.66|30.33|11.50|
|办公费、会议费|60.61|464.32|19.22|
|其他|11.59|68.50|37.91|
|合计|2,671.21|13,657.83|3,483.63|

 2016年、2017年及 2018年 1-7月，互爱互动的销售费用占收入的比分别为6.06%、16.54%及8.20%。一般而言，新游戏首月及次月流水对整个生命周期内的流水有决定性作用，对新发行游戏的宣传将是影响该游戏生命周期内流水的重要因素。互爱互动 2017年销售费用占比较 2016年大幅上升，主要是 2017年用于新游戏的推广和宣传的广告促销费较 2016年大幅上升。2017年，互爱互动新发行的游戏包括《胡莱三国2》、《豪
门足球风云》、《射雕英雄传》等多款热门游戏，故广告促销费用有所提升。2018年
1-7月，互爱互动发行新游戏较少，销售费用中的广告促销费用较小，销售费用占比有
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复所下降。
互爱互动在成本费用管控方面制定了相应制度措施，确保成本费用能准确完整的记录。互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重要方式。在办公管理成本方面，互爱互动制定了预算管理制度、出差报销制度和员工费用报销制度，严格控制差旅费、办公费、招待费等费用开支。在外购采购方面，互爱互动选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商数据库；
对于金额较大的单笔采购，通过询价方式，至少询价三家供应商，以降低采购成本。
同时会计师在审计过程中，对公司的费用进行了截止性测试、对关联方的交易进行了检查、对关联方的往来进行了函证，未发现存在关联方代垫相关费用的情况。
②管理费用和研发费用
2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动的管理费用和研发费用合计为2,828.38万元、5,905.32万元及 3,980.15万元，主要包括研发支出、职工薪酬和房租物业费。
2017年较 2016年有所上升，主要是由于管理人员工资增加、研发支出增加所致。
③财务费用
2016年、2017年及 2018年1-7月，互爱互动的财务费用为-525.61万元、650.35万元及-1,538.65万元，主要为互爱互动境外子公司对外币性货币项目汇率变动产生的汇兑损益。
4、净利润
2016年、2017年及 2018年1-7月，互爱互动净利润分别为2.16亿元、2.87亿元及 1.71亿元，报告期内呈稳健增长趋势。
二、分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。结合各类业务选取同行业上市公司的情况，补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与标的资产各项业务是否可比，再进一步补充披露标的资产电影和电视剧毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点。
报告期内，标的公司各业务毛利率情况如下表所示：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|综合毛利率|53.86%|51.36%|59.65%|
|电影及相关业务|48.14%|43.98%|62.20%|
|电视剧及相关业务|-|45.89%|58.00%|
|新媒诚品1|51.20%|45.14%|58.00%|
|游戏及相关业务|65.42%|60.76%|53.91%|
|互爱互动2|63.80%|60.76%|53.91%|

注1：新媒诚品于2017年5月31日纳入万达影视合并报表范围，此处列示新媒诚品及其子公司报告期的毛利率情况
注2：互爱互动于2016年5月4日纳入万达影视合并报表范围，此处列示互爱互动及其子公司报告
期的毛利率情况
（一）电影业务
2016年和 2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年电影业务收入占比|电影业务毛利|2017年电影业务收入占比|电影业务毛利|
|光线传媒|71.29%|54.60%|67.17%|44.01%|
|华谊兄弟|96.30%|53.71%|85.50%|39.90%|
|北京文化|86.69%|52.74%|93.24%|45.66%|
|均值||53.68%||43.19%|
|中位数||53.71%||44.01%|
|万达影视电影相关业务||48.14%||43.98%|

 A股上市公司中，光线传媒、华谊兄弟和北京文化的电影业务收入占比较高，故选取上述公司电影业务的毛利率和万达影视对比。
2016年和 2017年，可比公司电影业务的平均毛利率分别为53.68%和43.19%，万达影视电影业务的毛利率分别为48.14%和43.98%，变动趋势和同行业一致。2016年，万达影视电影业务的毛利率略低于可比公司电影业务的平均毛利率，主要原因是电影属于非标准化的产品，各部影视片毛利率差异较大，2016年电影《快手枪手快枪手》等电影毛利较低所致，2017年，万达影视电影业务的毛利率和可比公司电影业务差异较小。
（二）新媒诚品（万达影视电视剧业务）
2016年和 2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年电视剧业务收入占比|电视剧业务毛利|2017年电视剧业务收入占比|电视剧业务毛利|
|唐德影视|50.78%|62.38%|94.87%|49.58%|
|欢瑞世纪|95.51%|60.87%|91.24%|40.44%|
|慈文传媒|70.75%|29.30%|76.08%|42.05%|
|当代明诚|70.69%|48.11%|64.92%|53.12%|
|均值||50.17%||46.30%|
|中位数||54.49%||45.82%|
|新媒诚品||51.20%||45.14%|

 A股上市公司中，唐德影视、欢瑞世纪、慈文传媒和当代明诚的电视剧业务收入占比较高，故选取上述公司电视剧业务的毛利率和新媒诚品对比。
2016年和 2017年，可比公司的平均毛利率分别为50.17%和46.30%，新媒诚品的毛利率分别为51.20%和45.14%，毛利率水平和变动趋势和同行业一致。
（三）互爱互动（万达影视游戏业务）
2016年和 2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年游戏业务收入占比|游戏业务毛利|2017年游戏业务收入占比|游戏业务毛利|
|三七互娱|82.82%|66.95%|76.76%|69.42%|
|掌趣科技|88.08%|67.50%|90.95%|72.75%|
|游族网络|100.00%|56.15%|100.00%|58.97%|
|恺英网络|82.82%|67.36%|76.76%|69.42%|
|完美世界|34.99%|56.18%|71.25%|64.66%|
|平均数||62.83%||67.04%|
|中位数||66.95%||69.42%|
|互爱互动||63.80%||60.76%|

 2016年和 2017年，可比公司的平均毛利率分别为62.83%和67.04%，万达影视游戏业务的毛利率分别为63.80%和60.76%。2016年，互爱互动毛利率和可比公司的平均毛利率差异较小；2017年，互爱互动毛利率低于可比公司的平均毛利率，主要原因是互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升，导致分成成本相应上升。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复三、补充披露标的资产综合毛利率、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升，而游戏业务报告期毛利率持续下降的原因及合理性，各业务盈利能力的稳定性。
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视综合毛利率分别为53.86%、51.36%和59.65%，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|营业收入|99,508.33|201,961.68|141,150.22|
|营业成本|45,916.37|98,235.71|56,957.87|
|毛利|53,591.96|103,725.97|84,192.35|
|综合毛利率|53.86%|51.36%|59.65%|

万达影视 2018年 1-7月的综合毛利率有所上升，主要是 2018年 2月上映的电影《唐人街探案2》票房大幅超出预期，使得分账收入增长较快，2018年 1-7月毛利率较 2017年有所上升。
报告期内，标的公司各业务毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|电影及相关业务|48.14%|43.98%|62.20%|
|新媒诚品1|51.20%|45.14%|58.00%|
|互爱互动2|63.80%|60.76%|53.91%|

注1：新媒诚品于2017年5月31日纳入万达影视合并报表范围，此处列示新媒诚品及其子公司报告期的毛利率情况
注2：互爱互动于2016年5月4日纳入万达影视合并报表范围，此处列示互爱互动及其子公司报告
期的毛利率情况
2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视电影相关业务的毛利率分别为48.14%、43.98%和62.20%。2018年 1-7月较 2017年有所上升，主要是《唐人街探案2》票房超出预期，分账收入增长较快所致。
2016年、2017年和 2018年1-7月，新媒诚品的毛利率分别为51.20%、45.14%和58.00%。2018年1-7月，新媒诚品的新作品尚未发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发行构成，故毛利率较高，较2017年有所上升。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复 2016年、2017年和 2018年1-7月，互爱互动的毛利率分别为63.80%、60.76%和53.91%。2017年以来有所下降，主要原因是互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升，导致分成成本相应上升。
四、结合报告期内毛利率水平，各业务成本构成，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。
（一）电影板块
1、电影业务板块成本构成
电影业务板块成本包括制作成本和其他成本。其中：
制作成本为电影项目总制作成本中，按照公司的投资比例计算应该分担的制作成本。总制作成本是公司从立项阶段根据电影的题材等，依据项目小组预测模型预估的电影票房，同步计划拟选用的演员、导演、制片团队、拍摄地点等预估总制作成本。
其他业务成本为电视剧和网剧投资成本。电视剧和网剧的成本预测根据主控方提供的电视剧的投资成本预算，按照公司的投资比例测算电视剧业务成本。
综上所述，根据标的公司对影片票房的预测、投资额度的预算、投资比例和影片量级等指标，分别对营业成本项目进行测算。预测期营业成本预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8至12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|制作成本|5,721.95|61,683.96|80,424.53|103,909.43|129,367.25|154,205.76|
|其他成本|5.31|3,890.57|0.00|5,188.68|6,459.91|7,700.21|
|主营业务成本合计|5,727.26|65,574.53|80,424.53|109,098.11|135,827.15|161,905.96|

2、电影板块预测期毛利率
预测期内，电影业务板块毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务收入合计|114,239.81|141,367.62|169,500.38|216,989.02|262,556.72|312,442.49|
|主营业务成本合计|42,237.57|65,574.53|80,424.53|109,098.11|135,827.15|161,905.96|
|毛利率|63.03%|53.61%|52.55%|49.72%|48.27%|48.18%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复3、预测依据及合理性分析
电影产品为非标产品，每一部影视作品的投资制作过程都需要经过项目决策委员会，对设定的各项维度进行评判打分，并结合市场的热度对是否进行投资做出决定。
成本部根据影片的题材、选用的导演和监制、主要演员阵容、场景布局等线上和线下成本进行预算的编制，因此需要对预测期每一部影片的票房收入和制作成本逐一进行分析、评价和预测，导致单片的毛利率均不相同。同时公司会根据影片的投资额度和市场喜好的题材转换等因素，合理布局未来预测期每一年度的影片投资片单计划，从充分考虑投资风险的角度出发，参考历史期综合毛利率的水平和行业的相关指标进行比较分析，并对未来年度拟投资影片进行预测编制。
报告期电影板块的综合毛利率分别为48.14%、43.98%和62.20%，存在的波动是因为每一年度投资影片的类型、投资额度、票房收入等影响毛利率的关键指标波动产生， 2017年和 2016年毛利率均值为46.06%，略低于行业同期的水平。同期可比公司的毛利率指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年毛利率|2017年毛利率|均值|
|000802.SZ|北京文化|53.64%|48.78%|51.21%|
|300027.SZ|华谊兄弟|49.45%|41.28%|45.37%|
|300251.SZ|光线传媒|53.64%|48.78%|51.21%|
|平均数||51.42%|51.42%|48.30%|
|万达影视电影业务||48.14%|43.98%|46.06%|

 WIND资讯一致性盈利预测的同行业可比公司未来年度毛利率水平如下表：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率预测|||
|||2018E|2019E|2020E|
|000802.SZ|北京文化|47.76%|47.67%|46.56%|
|300027.SZ|华谊兄弟|51.00%|51.17%|50.60%|
|300251.SZ|光线传媒|44.28%|46.28%|45.80%|
|平均数||47.68%|48.37%|47.65%|
|万达影视电影业务||63.03%|53.61%|52.55%|

从选取的报告期同行业影视公司的公开数据整理分析来看，因投资上映影片的题
材、投资额度和实现票房的收入等因素的差异，毛利率的波动能反映行业自身的特点，
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复从可比公司历史期投资的影片票房来看，北京文化投资上映的《芳华》《战狼2》等均成为年度的爆款电影，《战狼2》创造了国产影片的票房纪录；华谊兄弟投资上映的《老炮》《我不是潘金莲》《功夫瑜伽》等表现优异；光线传媒投资上映的《美人鱼》《从你的全世界路过》《嫌疑人 x的献身》等票房不俗，《美人鱼》以 33亿的票房位列 2016年度国产影片票房榜首。万达影视同期投资上映的《记忆大师》《父子雄兵》等影片票房表现基本符合预期，因此导致 2016年度和 2017年度万达影视的毛利率水平低于行业平均毛利率。
与同行业未来盈利预测毛利率比较，行业可比公司预测毛利率介于44.28%至51.17%之间，万达影视 2019年至 2023年预测毛利率均值为50.47%，位于行业可比公司预测毛利率的区间上部，主要是因为：
1、同行业可比公司的数据是通过大数据整理分析得出。因缺少可比公司的未来投资片单等信息，不能对其投资计划和投资的题材等影响毛利率的关键指标进行分析。
较多的研究机构选择历史趋势进行推算，数据可能脱离各可比公司的未来投资计划，因此同行业的预测数据只能提供趋势性的分析，但对于影视制作行业来说，参考意义较为有限；
2、万达影视预测期的毛利率测算，是结合影片的投资额度和市场喜好的题材转换等因素，合理布局未来预测期每一年度的影片投资片单计划，其中：
2018年，万达影视的综合毛利率为63.03%，主要是 2018年上映的主投电影《唐人街探案2》、《快把我哥带走》，参投电影《我不是药神》、《西虹市首富》等票房大幅超出预期，使得收入增长较快，毛利率较高。
2019年和 2020年，从万达影视未来年度拟投资的影片片单来分析，随着具有强劲 IP流量带动效应的大制作电影《唐人街探案》系列、《鬼吹灯》系列、科幻题材的折叠城市等影片的陆续投放，对预期收益可以提供足够的保障。
3、万达影视与腾讯合资成立青岛木桃文化公司，专注版权的运营工作，通过腾讯等新媒体资源的导入，逐渐提升版权运营能力，进一步拓展非票房收入的占比，实现影片的收益来源多渠道、利润最大化的目标。
4、在影视行业中，万达影视是为数不多的，能够整合影视制作、版权运营、发行业务于一体的公司。一方面，万达影视可通过联营公司五洲发行，对拟上映的影片进
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复行多维度、多类型媒介和多种营销方式的推广，对票房的收益贡献提升明显；另一方面，万达影视可积极争取参投影片和市场其他影片的发行业务，增加宣发代理费业务的收入占比，从而间接提升万达影视的综合毛利率。
综上，万达影视 2019年至 2023年预测毛利率均值为50.47%，与历史期万达影视的毛利率指标和行业可比公司相关指标基本相近。万达影视的毛利率预测是基于未来年度预测中对票房收入、制作成本等影响毛利率的各项指标的全面分析，符合影视行业毛利率波动的特点，因此万达影视预测期毛利率具备合理性。
（二）电视剧板块
1、电视剧业务板块成本构成
新媒诚品电视剧业务成本主要包括剧本成本、拍摄成本及制作成本。剧本成本包括剧本采购成本和剧本改编成本等，拍摄成本包括剧组必要支出、导演及演员等片酬支出、以及拍摄过程中发生的前期制作成本等，制作成本主要指完成前期拍摄为满足播出需要而发生的后期制作成本。公司根据市场上已播映的与拟投拍电视剧同类型作品的反响度及认可度，在立项之初同步计划拟选用的演员、导演、制片团队、拍摄地点等，在参考预测收入和管理层对项目毛利率的把控等因素，预估总制作成本。最后结合投资比例及投资方式分项目对电视剧成本进行预测。
2、电视剧板块预测期毛利率
预测期内，电视剧业务板块毛利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|47,277.19|55,551.51|65,397.80|77,173.42|91,452.56|102,113,04|
|营业成本|30,353.05|36,555.81|40,632.44|45,685.93|54,813.15|60,875.16|
|毛利率|35.80%|34.19%|37.87%|40.80%|40.06%|40.38%|

3、预测依据及合理性分析2017年和2016年，新媒诚品的毛利率均值为48.17%，略高于行业同期的水平。同期可比公司的毛利率指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016毛利率|2017毛利率|均值|
|000892.SZ|欢瑞世纪|61.87%|44.56%|57.50%|
|002343.SZ|慈文传媒|33.61%|44.85%|33.15%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复 300426.SZ 唐德影视 41.92% 47.52% 44.88%
||||||
|-|-|-|-|-|
|600136.SH|当代明诚|54.22%|55.98%|49.97%|
|平均数||43.25%|49.45%|46.35%|
|新媒诚品||51.20%|45.14%|48.17%|

 WIND资讯一致性盈利预测的同行业可比公司未来年度毛利率水平如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率预测|||
|||2018E|2019E|2020E|
|000892.SZ|欢瑞世纪|38.69%|46.20%|45.61%|
|002343.SZ|慈文传媒|36.78%|36.79%|36.04%|
|300426.SZ|唐德影视|42.51%|43.02%|44.72%|
|600136.SH|当代明诚|42.49%|43.59%|45.30%|
|平均数||40.12%|42.40%|43.20%|
|新媒诚品||35.80%|34.19%|37.87%|

2018年新媒诚品预测综合毛利率为35.80%，实现销售项目包括《正阳门下小女人》、《亲爱的她们》、《一吻不定情》等多部电视剧和网络剧。
2019年和 2020年新媒诚品综合毛利率为34.19%和37.87%，预计销售项目包括《伞兵魂》、《大耍儿之西城风云》、《恋爱才是正经事》等在内的多部符合主流市场需求的作品，主营业务保持稳定。
从新媒诚品整体毛利率来看，新媒诚品 2018年至 2023年毛利率处于40.80%至34.19%之间，低于报告期毛利率均值46.35%。新媒诚品 2018年至 2020年预测毛利率分别为35.80%、34.19%及37.87%，均低于同行业未来盈利预测毛利率40.12%、42.40%及43.20%。
新媒诚品预测毛利率主要是根据具体电视剧项目预测情况做出的。新媒诚品主营业务收入受到电视剧自身的题材类型、成本规模、主创团队及市场预期等多方面因素影响，新媒诚品依据未来年度的电视剧投资拍摄计划和投资项目等信息，区分主投和参投项目，结合报告期同类型电视剧的销售情况，参考市场的需求，对预测期电视剧收入进行预测。结合相关电视剧的收入及成本预测情况以及同行业可比公司预测毛利率情况，新媒诚品的毛利率具有合理性。
（三）游戏板块
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复1、游戏板块成本构成
游戏业务营业成本主要包括职工薪酬、代理游戏授权金摊销、代理游戏分成、支付平台手续费等。预测期各营业成本项目预测方法如下：
职工薪酬：根据报告期游戏运营情况和行业发展趋势，结合未来运营游戏数量的增长情况，预计所需人员数量及工资水平，测算未来职工薪酬。
代理游戏授权金摊销：为取得游戏代理资格支付给游戏研发商的授权金摊销金额。
通过对报告期年度代理授权金支付金额、年度游戏分成收入和年度代理授权金摊销成本进行分析，按照代理授权金摊销成本与游戏分成收入相对合理的比例，对预测期代理授权金摊销成本进行预测。
代理游戏分成：是指互爱互动代理运营的游戏产品按照合同约定的分成比例支付给被代理方的分成款，本次评估以未来拟上线游戏的预测收入为基础，对于已签订协议的游戏按协议约定比例测算；对于尚未签订协议的游戏，参考互爱互动历史营运游戏，确定适当比例对预测期的代理游戏分成进行测算。
支付平台手续费：是指游戏玩家通过第三方渠道进行游戏充值结算产生的手续费，对于预测期支付平台手续费的预测，根据报告期该项费用占收入的一定比例进行合理预测。
其他成本：预测期按一定增长比率进行估算。
2、游戏板块预测期毛利率
互爱互动预测期毛利率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及之后|
|游戏业务|60.69%|61.21%|60.73%|60.35%|60.25%|60.32%|

3、预测依据及合理性分析
2017年和 2016年，互爱互动的毛利率均值为62.28%，和行业同期的水平基本一致。同期可比公司的毛利率指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016毛利率|2017毛利率|均值|
|002174.SZ|游族网络|47.62%|52.17%|49.90%|
|002517.SZ|恺英网络|63.52%|70.70%|67.11%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|002555.SZ|三七互娱|63.01%|68.52%|65.76%|
|002624.SZ|完美世界|60.96%|57.36%|59.16%|
|300315.SZ|掌趣科技|56.15%|58.97%|57.56%|
|平均数||58.25%|61.54%|59.90%|
|游戏业务||63.80%|60.76%|62.28%|

 WIND资讯一致性盈利预测的同行业可比公司未来年度毛利率水平如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率预测|||
|||2018E|2019E|2020E|
|002174.SZ|游族网络|51.28%|51.51%|51.20%|
|002517.SZ|恺英网络|58.83%|59.30%|71.02%|
|002555.SZ|三七互娱|68.45%|68.89%|69.29%|
|002624.SZ|完美世界|58.34%|58.33%|58.53%|
|300315.SZ|掌趣科技|64.70%|64.70%|64.66%|
|平均数||62.54%|62.86%|64.85%|
|游戏业务||57.12%|61.21%|60.73%|

综上，互爱互动预测毛利率与历史期互爱互动的毛利率指标和行业可比公司相关指标基本相近，预测期毛利率具备合理性。
五、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、万达影视主要子公司互爱互动经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、万达影视主要子公司新媒诚品经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”、“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（四）万达影视收益法评估过程及结果”、“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（五）万达影视主要子公司–互爱互动收益法评估过程和结果”、“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（六）万达影视主要子公司–新媒诚品收益法评估过程和结果”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）报告期内业绩波动的原因具有合理性。2）报告期
内标的资产毛利率水平与同行业上市公司同类型业务不存在重大差异，具有合理性。3）
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复标的资产综合毛利率、电影最近一期毛利率大幅上升主要是受单部电影影响，新媒诚品未完成电视剧的首轮发行，而游戏业务报告期毛利率持续下降主要是受分成比例影响，原因具有合理性，结合2018年实际业务完成情况，各业务盈利能力具有稳定性。4）预测期毛利率主要依据报告期内实际业务情况，综合行业发展趋势作出，和可比公司不存在重大差异，具有合理性。
问题 12.申请文件显示，报告期内，万达影视（合并）经营活动产生的现金流量净额分别为 138,313.73万元、1,164.77万元和39,225.23万元，净利润分别为36,369.19万元、59,694.18万元和56,090.05万元。报告期万达影视支付其他与经营活动有关的现金分别为 19,278.15万元、169,610.57万元和 69,182.50万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，补充披露报告期内标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。
2）万达影视支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，2017年度较报告期其他年度大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、间接法编制的现金流量表，并结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，补充披露报告期内标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性
以间接法编制的现金流量表如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|净利润|56,090.05|59,694.18|36,369.19|
|加：资产减值准备|2,956.40|1,310.99|-57.27|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|89.30|132.57|117.33|
|无形资产摊销|405.33|701.08|462.36|
|长期待摊费用摊销|3,709.72|3,853.56|561.71|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列）|-1.49|-2.37|3.24|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|0.67|3.54|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-4.29|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-984.12|578.62|-876.43|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-5,034.38|-2,446.63|-3,134.02|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-344.89|-313.45|-283.50|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-333.68|-179.74|-111.41|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|11,989.20|-23,012.89|-9,560.12|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-105,568.36|-62,340.96|-20,980.82|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|76,256.42|23,189.13|135,799.92|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|39,225.21|1,164.77|138,313.73|

由上表可见，2016年，万达影视经营活动现金流净额高于净利润，主要是经营性应付项目大幅增加所致。经营性应付增加的主要原因包括：①2016年，万达影视因支付此前互爱互动、新媒诚品等并购标的的现金对价款，经营性流动资金紧张，故向万达文化集团、万达投资等借入了 11.55亿元的临时周转款项，以更好地支持其后续筹备作品的投拍，该项临时周转款全部用于支付电影投资款、支付电影制作费等日常经营开支，并已于 2017年上半年偿还完毕；②本年度，万达影视计提待支付的《唐人街探案》《寻龙诀》等影视剧成本和游戏分成款，导致应付账款相应有所增加。
2017年，万达影视经营活动现金流净额低于净利润，主要是经营性应收项目大幅增加所致。经营性应收项目变动幅度较大，主要是万达影视 2017年营业收入较 2016年大幅增长103%，而影视行业的销售回款结算期一般为 1年，2017年万达影视主要作品如《亲爱的她们》《英伦对决》等均在 2017年下半年完成销售或上映，截至 2017年 12月 31日尚未到结算时点，因此经营性应收款大幅增加。截止 2018年底，《亲爱的她们》《英伦对决》的款项已收到86.49%，尚有部分尾款未结算。
2018年 1-7月，万达影视经营活动现金流净额低于净利润，主要是经营性应收项目大幅增加所致。经营性应收项目变动幅度较大，主要是于 2018年2月上映的电影《唐人街探案2》产生的收入较大，但是由于尚未到结算时点，部分分账款未结算导致经营性应收增加大于经营性应付增加所致。截止 2018年底《唐人街探案2》的款项已收到91%，尚有部分尾款未结算。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复二、万达影视支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，2017年度较报告期其他年度大幅增长的原因及合理性
报告期内，万达影视支付其他与经营活动有关的现金具体构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|往来款项|50,990.03|142,259.92|10,989.53|
|广告促销费|15,306.90|23,408.69|6,281.99|
|办公用房租、物业管理费用|1,469.40|1,748.69|804.64|
|办公费|549.27|639.24|161.18|
|业务招待费|355.30|595.75|193.67|
|专业服务费|289.31|332.67|230.31|
|差旅费|127.02|430.37|165.48|
|手续费|10.49|48.05|4.32|
|其他支出|84.77|147.19|447.04|
|合 计|69,182.50|169,610.57|19,278.15|

由上表可见，报告期万达影视支付其他与经营活动有关的现金主要为往来款项和广告促销费，其中往来款项主要为万达影视在本年度或之前年度因影视剧投资、制作费支付等临时经营周转所需而向万达文化集团等关联方借入的临时周转款的对应还款，广告促销费主要为伴随公司影视剧和游戏业务规模持续扩大而相应增加的广告促销类支出。
2017年，往来款项有较大幅度增长主要系万达影视受 2016年度支付此前收购互爱互动、新媒诚品等并购标的的收款共计约11亿元这一特定事项影响，向万达文化集团等关联方借入经营性临时周转款的金额有所增加，在 2017年相应进行偿还并导致支付现金流对应增加所致。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“4、现金流量分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经分析标的公司间接法编制的现金流量表及相关项目
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复的变动情况，标的公司净利润与经营活动现金流量净额的差异具备合理性；标的公司2017年支付其他与经营活动有关的现金大幅增长具备合理性。
问题 13.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成商誉 1,365,157.19万元，其中上市公司在本次交易前于 2018年 7月 31日商誉账面价值为 972,077.22万元，万达影视商誉账面价值为 331,244.78万元。请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如标的资产预测期内业绩未达预期，相关商誉减值风险及对上市公司经营业绩的具体影响。请量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
在本次交易实施前，万达电影与万达影视受同一母公司控制，因此万达电影本次通过发行股份并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。就本次交易而言，并不形成新的商誉；上市公司备考财务报表较法定财务报表中新增的商誉为万达影视在历史收购过程中形成的商誉。而上市公司及万达影视在历史收购过程中被收购方的各项可辨认资产及负债的公允价值的确认是以评估机构的评估值为依据，商誉金额的确认是以《企业会计准则》的规定为依据，按照合并成本减去可辨认净资产的公允价值的差额确认。符合《企业会计准则》的相关规定。
二、本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如标的资产预测期内业绩未达预期，相关商誉减值风险及对上市公司经营业绩的具体影响；请量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
本次交易完成后，因万达影视在历史收购互爱互动、新媒诚品和骋亚影视时形成的商誉在上市公司合并列示，上市公司商誉有所增加，需在未来每年年度终了进行减
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复值测试。结合目前相关子公司的经营经营状况、所处市场情况，以及本次交易收益法评估的预计经营和盈利情况，万达影视商誉不存在减值的迹象。若上述相关子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，并对上市公司的经营业绩产生一定影响。公司已在重组报告书中进行了充分的风险提示。
下表列示了标的公司净利润减少对标的公司商誉减值金额的影响：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净利润变化率|估值|估值变化率|商誉减值金额|
|0%|1,100,100.30|0.00%|-|
|-10%|991,077.70|9.91%|-|
|-15%|931,151.23|15.36%|9,957.93|
|-20%|874,111.30|20.54%|24,897.86|

注1：假设标的公司历史收购资产的净利润变化率和标的公司整体保持一致
注2：上述净利润变化率为预测期内净利润下降比例的平均数
如上表所示，在标的公司净利润小幅降低的情况下（如降低10%），标的公司不会出现商誉减值；在标的公司净利润下降超过14%时，商誉会出现减值，上市公司亦应相应确认商誉减值损失。对上市公司业绩影响测算如下表所示：
以 2017年 12月 31日标的公司报表中商誉余额和 2017年度的备考总资产、净资产和净利润为基数，商誉减值对上市公司 2017年总资产、净资产和净利润的敏感性分析如下表：
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|-|-|-|-|
|标的公司商誉减值|上市公司总资产|上市公司净资产|上市公司净利润|
|计提5%|下降0.65%|下降1.14%|下降9.30%|
|计提10%|下降1.30%|下降2.28%|下降18.60%|

公司为防范商誉减值风险，主要有如下管理措施：
（1）不断提高被收购公司管理和经营水平，积极开拓业务，实现既定预算指标；
（2）深层次整合被收购公司资源和业务，发挥各公司优势，最大化协同效应，具体如下：
万达影视收购资产以影视游戏行业为主，通过整合被收购公司的业务，进一步丰富了万达影视的 IP储备，使万达影视可进行电影、电视剧、网络剧和游戏的多元化开
发，同时被收购企业可利用万达影视生态圈资源，发挥平台优势，增加作品的营销方
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复式和渠道，提高自身产品的市场份额，进一步获取协同效应。
万达影视完成上述收购后，电影、电视剧、网剧等不同作品内容的 IP互相转化，形成协同效应，进行全产业链的融通和市场开拓，实现 IP相关收入最大化。收购完成后，万达影视对收购主体的团队整合较好，为万达影视后续发展提供了较好人才储备。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十二节风险因素”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（二）上市公司商誉减值的风险”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司编制的备考合并报表中的商誉金额确认依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定。在标的公司业绩下降小于10%时，商誉不会减值，对上市公司经营业绩无影响。标的公司对商誉的减值风险采取的应对措施有效，能有效地防范商誉的减值风险。
问题14、申请文件显示，标的资产最近三年存在多次增资及股权转让行为。另外，标的资产分别于 2017年 5月和 8月进行两次减资。请你公司：1）补充披露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性。2）对比万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易对应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。3）补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况。减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性
标的公司最近三年股权变动的具体情况如下：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|交易背景及目的|交易完成后估值|剔除青岛影投后估值|剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析|退出股东的收益情况|
|1|2015年5月，第一次增资|万达投资对万达影视现金增资|N/A|N/A|万达影视引入私募投资者之前在万达集团关联方之间进行的股权结构调整，按1元/注册资本的价格进行|N/A|
|2|2015年8月，第二次股权转让|万达投资将部分万达影视股权转让予王健林先生|N/A|N/A||平价转让|
|3|2015年10月，第二次增资|万达投资、王健林先生、万达集团对万达影视现金增资|N/A|N/A||N/A|
|4|2016年2月，第三次股权转让|王健林先生将部分万达影视股权转让予林宁女士|N/A|N/A||平价转让|
|5|2016年3月，第四次股权转让|万达影视引入私募投资人|160.00亿元|160.00亿元|交易估值为与私募投资者按市场化方式协商确定，与前次估值不具可比性|按市场化方式协商确定的 16 元/股进行转让|
|6|2016年4月，第三次增资|万达影视因收购互爱互动、青岛影投（传奇影业母公司）增资并引入部分新投资人|372.04亿元|182.04亿元|收购互爱互动的总对价为 25.89亿元，其中股权支付22.04亿元，相应提升估值|N/A|
|7|2016年5月，第五次股权转让|万达投资将部分万达影视股权转让予莘县融智|372.04亿元|182.04亿元|与前次估值保持一致|参照前次私募融资价格16 元/股进行转让|
|8|2017年2月，第六次股权转让|部分私募投资者退出并将对应股份转让予万达投资|372.04亿元|182.04亿元|与前次估值保持一致|退出私募投资 者 获 得15%的年化收益率|
|9|2017年5月，第一次减资|万达影视剥离传奇影业并对应减资，同时部分私募投资者以减资形式退出|155.00亿元|155.00亿元|万达影视剥离传奇影业并对应减资，同时部分私募投资者通过减资完全退出|退出私募投资 者 获 得15%的年化收益率；万达 投 资 按1.11 元/股进行减资，单方承担估值下调|
|10|2017年5月，第七次股权转让|一位私募投资者部分退出并将对应股份转让予万达投资|155.00亿元|155.00亿元|与前次估值保持一致|退出私募投资 者 获 得15%的年化收益率|
|11|2017年5月，第四次增资|万达影视收购新媒诚品增资并引入部分新投资人|160.00亿元|160.00亿元|收购新媒诚品的总对价为 9.02 亿元，其中股权支付5.00 亿元，相应|N/A|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|交易背景及目的|交易完成后估值|剔除青岛影投后估值|剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析|退出股东的收益情况|
||||||提升估值||
|12|2017年7月，第八次股权转让|万达影视现有股东间股权转让|160.00亿元|160.00亿元|与前次估值保持一致|平价转让|
|13|2017年8月，第二次减资|为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响，万达影视向万达投资定向减资|120.00亿元|120.00亿元|为保障上市公司中小股东利益，下调估值 40 亿元，万达投资通过定向减资方式单方承担估值下调|万达投资按1.11 元/股进行减资，单方承担估值下调|
|14|本次交易|根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次 交 易 万 达 影 视100%股权价格调整为110 亿元，较前次下调10亿元|110.00亿元|110.00亿元|为保障上市公司中小股东利益，重组方案进行调整，下调估值10亿元|万达投资单方承担估值下调|

注：上述第6、11项中，万达影视收购互爱互动、新媒诚品时，采用股权支付及现金支付的方式，其中现金支付的部分不会提升万达影视的估值，但股权支付的部分会相应提升万达影视的估值。
综上，万达影视历次股权变动对应估值与本次交易估值间的差异具备合理性。
二、对比万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易对应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允
（一）互爱互动
2016年 5月，万达影视与互爱科技、互爱互动签订《股权转让协议》，互爱互动100%股权交易价格为 25.89亿元，对应2016年 12月31日净资产的增值率为557.33%。
上述交易价格以2016年承诺净利润数（即2亿元）的 12.945倍（市盈率）为基础。
本次交易中，互爱互动100%股权的评估价值为 39.92亿元，对应评估基准日净资
产的增值率为368.30%，低于前次万达影视收购互爱互动时的增值率。据此计算其 2018
年预测净利润的市盈率为 13.26倍，与万达影视收购互爱互动时 12.945倍市盈率倍数
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复不存在重大差异；其 2019年预测市盈率倍数为 12.78倍，低于收购时的市盈率。
互爱互动股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而互爱互动在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为 28,742.06万元，2018年度未经审计的实际净利润约为 3.19亿元，较 2016年被万达影视收购时预测的 2016年度净利润 20,000万元实现大幅的增长，本次评估值及交易作价具备合理性及公允性。
（二）新媒诚品
2016年 12月，万达影视与尹香今、马宁签订《股权转让框架协议》，新媒诚品99.1139%股权价格为 9.02亿元，对应2016年 12月31日净资产的增值率为219.35%。
上述交易价格以2016年承诺净利润数（即 7,000万元）的 13倍（市盈率）为基础。
本次交易中，新媒诚品99.4361%股权的评估价值为 17.88亿元，对应评估基准日的增值率为336.00%。据此计算其 2018年预测净利润的市盈率为 13.67倍，与万达影视收购新媒诚品时 13倍市盈率倍数不存在重大差异；其 2019年预测市盈率倍数为 11.28倍，明显低于收购时的市盈率。
新媒诚品股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而新媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为 13,561.24万元，2018年度未经审计的实际净利润约为 1.57亿元，较 2016年被万达影视收购时预测的 2016年度净利润 7,000万元实现大幅的增长，本次评估值及交易作价具备合理性及公允性。
三、补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况。减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。
（一）两次减资的基本情况
1、2017年5月，第一次减资
2017年3月20日，万达影视召开股东会并作出决议，同意嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复理中心（有限合伙）退出，并同意万达影视的注册资本由 232,525万元减少至 96,874.999906万元。
2017年3月24日，万达影视分别与宿迁清远、张铎、恒盈投资、鼎石一号、天津梦元、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、蕙阳郡霆、泛海股权投资管理有限公司、弘创投资、新华联控股有限公司、上海塔拜、长石投资有限公司、何志平、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、乐创东方、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫签署《股权回购协议》，约定上述减资事宜。
2017年3月30日，万达影视在《北京晨报》刊登了减资公告。
2017年5月16日，万达影视召开股东会并作出决议，同意上述减资事宜并相应修改公司章程。
2017年5月16日，万达影视就本次减资办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，万达影视注册资本变更为 96,874.999906万元。经核查，万达影视已将相应的减资款支付至上述股东。
2、2017年8月，第二次减资
2017年6月20日，万达影视召开股东会并作出决议，同意万达影视注册资本减少由99,999.999906万元减少至75,000万元，全部由股东万达投资减少。
2017年6月22日，万达影视在《北京晨报》刊登了减资公告。
2017年8月10日，万达影视召开股东会并作出决议，同意上述减资事宜并相应修改公司章程。
2017年8月21日，万达影视已就本次减资办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，万达影视的注册资本变更为 75,000万元。
（二）万达影视减资的法律依据
根据《公司法》第三十七条和第四十三条的规定，有限责任公司的股东会有权对公
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复司增加或者减少注册资本作出决议，且增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》仅规定了减少注册资本应履行的具体程序，并没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，有限责任公司股东会按照《公司法》的相关规定作出有效决议后，可按照审议通过的减资方案进行定向减资。
经检索，可查询到北方华创（002371）2016年发行股份购买北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司100%股权中的标的公司历史上曾因个别投资人退出等原因而多次实施定向减资、云南白药（000538.SZ）正在进行云南白药控股有限公司定向减资后并由云南白药吸收合并云南白药控股有限公司的相关交易、澳柯玛（600336.SH）于2017年参与定向减资退出北京国翔资产管理有限公司，因此，有限责任公司定向减资已有较多实践案例的支持。
综上，万达影视作为有限责任公司，在股东会按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案进行定向减资。
（三）两次减资的原因、必要性及合理性
根据万达影视的确认，2017年5月第一次减资是由于万达影视剥离青岛影投（持有传奇影业100%股权），以及根据部分私募投资人与万达集团签署的《投资协议》的约定以及与私募投资人的协商，万达影视回购部分投资人的出资；2017年 8月第二次减资系向万达投资定向减资，从而提高其他股东的持股比例，系为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响而进行的。
上述减资事项均系万达影视及其股东根据相互之间的约定或者友好协商而确定进行，也是各方为进一步优化万达影视股权结构、降低万达影视估值，从而保障万达电影及中小股东利益而进行，具有必要性及合理性。
（四）减资事项涉及的债务处置事项
就万达影视 2017年 5月第一次减资事项，万达影视履行了债权人通知程序，并于 2017年 3月 30日在《北京晨报》刊登了减资公告；就 2017年 8月第二次减资事项，万达影视履行了债权人通知程序，并于2017年6月22日在《北京晨报》刊登了减资公告。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复根据万达影视的债权清偿或担保情况说明，无任何单位或个人向万达影视提出清偿债务或提出相应担保请求。
因此，万达影视两次减资均已根据《公司法》规定履行债权人通知和减资公告程序，万达影视未收到债权人提前清偿债务或提供担保要求的情形。
（五）向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况
根据万达影视的确认及其工商档案，2017年 8月向万达投资定向减资事宜，在万达影视审议减资事宜的股东会上，除青岛西海岸文化产业投资有限公司提出反对意见外，均获得了其他股东的同意，该次减资事宜获得了万达影视三分之二以上表决权股东的通过。
尽管青岛西海岸文化产业投资有限公司对该次定向减资投反对票，但就青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动事宜，青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东青岛西海岸发展（集团）有限公司已出具《关于对青岛西海岸文化产业投资有限公司投资万达影视传媒有限公司、青岛万达影视投资有限公司及持股期间股权变动情况的确认函》，确认对上述股权演变的过程和结果均无异议。
此外，该次减资的价格是 1.11元/注册资本，远低于当时万达影视私募估值对应的16元/股的价格及当时万达影视每股净资产值5.32元/股，不存在向大股东输送利益的情形。
综上，就万达影视向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东会上投票反对外，均获得了万达影视其他股东的同意，获得了万达影视三分之二以上表决权股东的通过，且后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东已确认对青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议。该次减资的价格远低于当时万达影视私募估值及每股净资产值，不存在向大股东输送利益的情形。
（六）减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。
如前述，万达影视两次减资均根据《公司法》等法律法规的规定获得万达影视股东会决议通过，并履行债权人通知和减资公告等程序，通知、公告发出后法定期限内未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保要求；就万达影视向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东会上投票反对外，均获得了万达影视其他股东
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复的同意，已经万达影视三分之二以上表决权股东的通过，后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东已确认对青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议，因此万达影视前述减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（一）万达影视”之“2、历史沿革”之“（16）最近三年股权变动的估值情况”、“第一节本次交易概况”之“八、本次交易与前次交易方案差异说明”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况具有合理性；本次评估值及交易作价具有合理性及公允性；万达影视两次减资具有必要性及合理性，均根据《公司法》等法律法规的规定获得万达影视股东会决议通过，并履行债权人通知和减资公告等程序，通知、公告发出后法定期限内未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保要求，其中向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东会上投票反对外，获得了万达影视三分之二以上表决权股东的通过，后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东均已确认对青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议，因此万达影视前述减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷，因此前述减资事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
问题15、申请文件显示，万达影视及其子公司互爱互动和新媒诚品收益法评估中预测期主营业务收入较报告期增长幅度较大。请你公司补充披露预测期各类业务各期营业收入增长率，并说明预测增长率的波动原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期各类业务各期营业收入增长率
报告期及预测期内，万达影视各业务板块收入增长情况如下表所示：
单位：亿元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|项目|2016年度|2017年度||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|电影业务收入|6.66|8.37||11.42|14.14|16.95|21.70|26.26|31.24|
|增长率|-|||36.49%|23.75%|19.90%|28.02%|21.00%|19.00%|
||||25.69%|||||||
|电视剧业务收入|1.68|3.73||4.73|5.56|6.54|7.72|9.15|10.21|
|增长率|-|121.65%||26.63%|17.50%|17.72%|18.01%|18.50%|11.66%|
|游戏业务收入|4.41|8.26||8.06|10.13|12.24|14.34|16.16|17.87|
|增长率||87.30%||-2.38%|25.63%|20.86%|17.17%|12.64%|10.60%|
|合计收入|10.00|12.75||20.36|24.21|29.82|35.73|43.76|51.56|
|增长率|-|59.66%||18.92%|23.15%|19.82%|22.47%|17.82%|15.07%|

（一）电影业务预测收入增长率的波动原因及合理性
电影业务预测收入与每一年度的影片投放计划、影片预测票房、预计制作成本息息相关。其中，在影片投放计划方面，万达影视需要考虑诸多因素，包括：
1、市场题材热度：万达影视需要紧跟市场热度布局影片的投资；
2、未来年度拟投资影片的投资额度：需要综合考虑影片的制作周期、投资额，特别是风险较高、制作周期较长的大制作电影的投资，从而在保证经营活动现金流能满足正常生产经营需要的前提下，平衡大制作和中小制作电影的影片投资，平衡风险和收益的关系。
对预测期片单信息和预测收入增长率统计如下：
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|预测片单信息统计|单位|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|拟上映影片数量|部|15|27|14|33|
|主投影片数量|部|6|14|9|24|
|参投影片数量|部|9|13|5|9|
|大制作影片数量|部|1|1|4|3|
|营业收入增长率||36.49%|23.75%|19.90%|28.02%|

注：大制作影片为总制作成本在2亿元以上的影片。
2018年，万达影视投资的影片《唐人街探案2》、《我不是药神》、《西虹市首富》
和《快把我哥带走》等取得的收益均超过预期，使得 2018年收入较上一年度增长较快，
根据未经审计的数据，2018年万达影视电影业务收入实际增速为40.87%，收入增速处
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复于较高水平。
2019年，万达影视布局影片数量虽然增加，但出于影片制作周期和成本的考量，大制作影片仅有《鬼吹灯之天星术》一部，其余以中等和小制作影片居多，参考市场题材热度和投资额度，出于谨慎预估的票房收入增速较 2018年有所放缓。
2020年，万达影视布局影片数量有所下降，但是大制作影片达到四部之多，其中《唐人街探案3》、《折叠城市》、《寻龙诀2》等热门 IP电影悉数登场，同时随着 2018年度已经上映影片的收入在 2019年度陆续回款，现金流趋于充足，足以支持 2020年大制作的投资额度，使 2020年收入增长率仍保持在19.90%。
2021年，万达影视投资的大制作影片包括《神奇法师天行记》、《斗破苍穹》和《索马里行动》。公司管理层基于大数据的分析结果和对国内票房市场的增速预判，适当调低了单部影片票房的预测，但考虑到拟投资影片数量的增加，2021年收入增长率提高到28.02%。
如下表所示，可比公司 2019年、2020年收入预测增速介于16.84%和27.21%之间，与万达影视预测收入增速区间19.00%至28.02%不存在重大差异。
单位：万元
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|证券代码|证券简称|2018收入|2019收入|2020收入|2019收入增长率|2020收入增长率|
|000802.SZ|北京文化|167,556.80|213,153.20|269,755.25|27.21%|26.55%|
|300027.SZ|华谊兄弟|470,875.36|567,785.93|674,059.27|20.58%|18.72%|
|300251.SZ|光线传媒|210,009.84|262,350.71|306,542.94|24.92%|16.84%|
|平均数||282,814.00|347,763.28|416,785.82|24.24%|20.70%|

资料来源：WIND资讯，截至2018年7月31日
综上，万达影视预测收入增长率具有合理性。
（二）电视剧业务预测收入增长率的波动原因及合理性
万达影视在其电视剧筹备拍摄前，会进行市场调研，制定预期销售计划、初步明确目标销售渠道；之后，再根据电视剧题材、观众喜好和演员人气等，对主要演职人员作出谨慎选择，并开始组建拍摄团队；拍摄阶段，万达影视根据同类电视剧的市场销售情况和与电视台的洽谈情况，对电视剧的收入进行预估；在制作完成并取得发行
许可证后，正式进入销售阶段，向目标销售电视台和网络平台进行样片推介、洽谈销
售意向及确定最终价格。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复电视剧属于订单式非同质化产品，不同类型、投资情况的电视剧项目销售收入不同。一般而言，电视剧比网络剧投资规模大、收入高，主投电视剧比参投电视剧收入高。与电影业务相似，因不同年度投资计划、资金情况、电视剧题材存在差异，电视剧预测收入呈现一定的波动。
万达影视预测期电视剧数量具体如下表所示：
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|项目||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主投项目数量（单位：部）|电视剧|3|2|3|5|5|5|
||网络剧|1|4|3|2|1|0|
|参投项目数量（单位：部）|电视剧|4|4|1|0|0|0|
||网络剧|3|0|0|0|0|0|
|合计||11|10|7|7|6|5|
|营业收入（万元）||47,277.19|55,551.51|65,397.80|77,173.42|91,452.56|102,113.04|
|营业收入增长率||26.63%|17.50%|17.72%|18.01%|18.50%|11.66%|

结合现有剧本项目储备情况，新媒诚品每年主投电视剧和网络剧合计为 4至 5部，参投项目数量由当年行业情况、市场参投机会及新媒诚品资金使用情况决定，出于谨慎性考虑，除有明确投资协议的项目外，预测期不对参投项目进行预测。预测期投资的电视剧总数虽然逐年减少，但由于主投项目数量基本不变，且主投项目比例有所提高，因此收入逐年提高。
2018年，新媒诚品共成功发行电视剧和网络剧 11部，其中电视剧《正阳门下小女人》取得较好的收益，收入增长率26.63%。
2019年和 2020年，新媒诚品将完成包括《伞兵魂》、《大耍儿之西城风云》、《激荡》等在内的多部电视剧和网络剧的发行。其中《伞兵魂》市场关注度高，已达成部分销售意向。《激荡》的导演在现实主义题材电视剧领域经验丰富，该剧以改革开放为背景，符合目前市场需求。
如下表所示，可比公司 2019年、2020年收入预测增速分别为27.01%和20.45%，相比之下，新媒诚品收入预测增长率仅为17.50%和17.72%，2019年至 2023年其收入增长率也处于11.66%至18.50%之间，较为谨慎，具备合理性。
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|证券代码|证券简称|2018收入|2019收入|2020收入|2019收入增长率|2020收入增长率|
|000892.SZ|欢瑞世纪|164,580.00|234,200.00|283,690.00|42.30%|21.13%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复 002343.SZ 慈文传媒 254,098.69 312,559.69 368,353.25 23.01% 17.85%
||||||||
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|300426.SZ|唐德影视|169,645.00|215,582.50|267,300.00|27.08%|23.99%|
|600136.SH|当代明诚|258,465.64|298,888.82|355,142.20|15.64%|18.82%|
|平均数||211,697.33|265,307.75|318,621.36|27.01%|20.45%|

资料来源：WIND资讯，截至2018年7月31日
（三）游戏业务预测收入增长率的波动原因及合理性
近年来，随着全世界范围内互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网渗透率逐年提高，个人电脑、智能手机不断普及、功能日渐强大，人们娱乐消费理念逐步转变，网络游戏行业得到了快速发展。但是，网络游戏行业的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：政策变化，移动手机、互联网基础设施、移动通信设施等在中国和海外市场的普及程度，网络游戏目标市场容量，游戏玩家的支付能力，当地经济发展状况等。以上各项指标的变化均可能影响互爱互动营业收入。
互爱互动会持续对已经上线的游戏产品进行产品优化，对游戏的活跃用户数、付费用户数、月 ARPU值、月流水等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，根据对用户行为的分析，将信息反馈给研发商，研发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
2018年，受行业政策调整影响，游戏行业整体发展速度受到冲击，但游戏行业的需求依然保持旺盛，同时游戏版号审批工作已于 2018年 12月底恢复，随着游戏版号审批工作的有序开放，游戏行业整体会随政策调控进入良性发展轨道。2018年互爱互动预测营业收入较 2017年下降2.38%，主要是受行业政策调整影响。根据 2018年未经审计财务报表，2018年度互爱互动预测收入已经基本实现。
2019年，互爱互动预测收入较 2018年上升25.63%，互爱互动预测收入增长主要是根据具体游戏流水预测情况做出的。根据互爱互动 2018年 1-12月实际游戏流水情况，游戏《绝世武林》、《天生不凡》在上线超过 6月后依然能保持平均每月数千万流水，且从游戏上线至 2018年末的流水没有出现明显下降；2018年 12月发行的游戏《剑灵苍穹》发行首月取得数千万流水，上述游戏仅 2018年 12月的流水合计已经超过 1
亿元，将是 2019年实现收入预测的重要保证。
此外，互爱互动2019年预计游戏上线计划如下表所示，目前已经取得 5款游戏的
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复版号，多款游戏正在申请版号，该等游戏上线后预计将持续产生流水。
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|名称|上线计划|目前进度|推广运营情况|版号情况|
|坦克大决战|2019年Q1|准备公测|各平台开始预热|已有版号|
|美职篮2018|2019年Q2|准备测试|暂无推广|已有版号|
|镇魂记|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|战火与荣耀|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|大唐风云|2019年|已测试|暂无推广|申请中|
|胡莱三国3D|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|勇者大作战2|2019年|研发中|暂无推广|申请中|
|秦皇汉武|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|烽火燃三国|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|炎龙骑士团|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|夜叉学院|2019年|研发中|暂无推广|申请中|
|全职法师：觉醒|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|圣斗士|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|

2020年，互爱互动预测收入较 2019年上升20.86%，主要是综合考虑互爱互动历年收入增长情况，以及版号恢复审核的情况。2016年，互爱互动营业收入同比增长31.84%，2017年同比增长87.30%，均高于 2020年预测收入增长率。且游戏版号审核已于 2018年 12月恢复，截至本反馈签署之日，互爱互动已经取得 2个游戏版号。整体而言，政策调整对游戏发行公司的影响相对游戏研发公司较小。互爱互动作为游戏发行公司，除持续推出精品游戏以外，也可以通过从行业市场购买已有版号游戏的代理发行权、积极开拓海外市场等方式提升收入。
WIND资讯一致性盈利预测的同行业可比公司未来年度收入情况如下表：
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|证券代码|证券简称|2018收入|2019收入|2020收入|2019收入增长率|2020收入增长率|
|002174.SZ|游族网络|434,231.71|558,566.71|690,858.87|28.63%|23.68%|
|002517.SZ|恺英网络|439,925.00|519,700.00|619,350.00|18.13%|19.17%|
|002555.SZ|三七互娱|790,826.33|944,455.76|1,109,134.53|19.43%|17.44%|
|002624.SZ|完美世界|958,367.71|1,152,308.29|1,360,939.69|20.24%|18.11%|
|300315.SZ|掌趣科技|215,300.00|247,600.00|284,700.00|15.00%|14.98%|
|平均数||567,730.15|684,526.15|812,996.62|20.29%|18.68%|

资料来源：WIND资讯，截至2018年7月31日
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复 2019年和 2020年互爱互动收入增长率分别为25.63%和20.86%，略高于行业可比公司同期收入增长率均值20.29%和18.68%，考虑到同行业可比公司规模相对较大，如恺英网络、三七互娱、完美世界、掌趣科技等 2017年度净利润均超过互爱互动；相对而言互爱互动规模较小，增速较快，因此互爱互动2019年、2020年营业收入增长率略高于同行业可比公司。
2021年至 2023年，互爱互动收入增长率分别为17.17%、12.64%和10.60%，主要是出于谨慎考虑，低于行业预测 2018年至 2020年收入增长率，互爱互动预测期营业收入增长率符合行业发展趋势，预测较为合理。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（四）万达影视收益法评估过程及结果”、“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（五）万达影视主要子公司–互爱互动收益法评估过程和结果”、“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（六）万达影视主要子公司–新媒诚品收益法评估过程和结果”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预测期内收入持续增长，且预测增长率的波动的原因具有合理性。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复问题16、请你公司：1）按项目补充披露万达影视主要影视作品（电影、电视剧）名称、预计总收入、总成本、项目毛利及毛利率预测情况。2）结合万达影视电影业务现有储备/开发的电影IP的具体情况、主投和参投方式等补充披露分账收入和宣发代理收入预测中电影票房的预测依据、具体预测过程和结果，并说明对预测期各期营业收入的具体影响。3）补充披露宣发代理费收入预测中，代理费计提比例的预测依据、具体比例及合理性。4）补充披露广告收入预测中已签署合同的具体情况及各预测期收入金额；
正在拍摄和制作过程中影片广告收入的具体预测依据、预测增长情况。各类广告收入的定价原则、定价方式，与同行业可比公司对比价格合理性。5）补充披露其他收入中电视剧预测收入依据及具体预测情况，结合目前已有参投意向项目或储备项目的具体情况说明其他收入预测金额及增长率合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、按项目补充披露万达影视主要影视作品（电影、电视剧）名称、预计总收入、总成本、项目毛利及毛利率预测情况。
预测期内，万达影视电影业务所涉及的主要影视作品名称、预计总收入、总成本、项目毛利及毛利率预测情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|作品名称|预计总收入|预计总成本|项目毛利|项目毛利率|备注|
|1|电影1|3,447.00|1,650.00|1,797.00|52.1%|主投|
|2|电影2|7,770.62|4,320.00|3,450.62|44.4%|主投|
|3|电影3|779.85|350.00|429.85|55.1%|主投|
|4|电影4|3,188.80|1,500.00|1,688.80|53.0%|主投|
|5|电影5|1,375.60|790.00|585.60|42.6%|主投|
|6|电影6|23,271.87|16,000.00|7,271.87|31.2%|主投|
|7|电影7|87,359.49|44,750.00|42,609.49|48.8%|主投|
|8|电影8|22,991.73|16,500.00|6,491.73|28.2%|主投|
|9|电影9|23,512.30|14,600.00|8,912.30|37.9%|主投|
|10|电影10|1,906.60|1,200.00|706.60|37.1%|参投|
|11|电影11|1,435.59|800.00|635.59|44.3%|参投|
|12|电影12|4,751.56|2,750.00|2,001.56|42.1%|参投|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|13|电影13|3,045.68|1,500.00|1,545.68|50.7%|参投|
|14|电视剧16|11,500.00|5,500.00|6,000.00|52.2%|主投|

二、结合万达影视电影业务现有储备/开发的电影IP的具体情况、主投和参投方式等补充披露分账收入和宣发代理收入预测中电影票房的预测依据、具体预测过程和结果，并说明对预测期各期营业收入的具体影响。
（一）补充披露分账收入和宣发代理收入预测中电影票房的预测依据、预测过程和结果
1、电影票房的预测模型
电影票房的预测，是对预测期营业收入预测的关键。万达影视主要基于其对电影行业的深刻见解及多年丰富的运营经验，通过其大数据电影票房预测模型进行相关预测。
公司项目决策委员会在获取项目的相关信息之后，通过公司内部决策的 OA系统，分别交由法律顾问、剧本开发委员会、编剧委员会、项目市场开发部等部门进行逐级打分和发表意见。管理要点及流程如下图所示：
随后，电影票房项目测算小组会根据各部门的专家打分情况，结合项目测算小组
的测算模型参数，分别从类型受众、故事内容熟知度、剧情剧本的口碑度、导演号召
力、主演成员、投资额度、宣发成本费用支出和增减项目指标(专家口碑、档期空间和
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复竞争力)共八个维度，对电影项目进行打分，同时参考已经设定的各项维度的权重，计算得出电影项目的得分。
计算得分后，项目测算小组选择同类型题材的影片的历史票房作为参考，结合公司内部的影片库数据，通过线性回归方程，对影片的未来票房收入进行预测，并将预测结果上报系统进行审核。
最后，项目决策委员会根据上述专家意见和项目测算小组的数据进行集体决策，对于适合的项目进行后期的工作推进。
经由上述过程得出的预测票房模型，虽已结合了大量的数据资源，但仍是一个静态的评价指标，对于长期项目，还需更多地动态考虑市场的需求和观众的题材喜好等因素。因此，在电影投资及上映的实际过程中，万达影视会根据需求，在影片上映前的一个月或者一个星期，根据小范围的观影和影评等信息，对票房预测进行重新评测，此时获取的动态数据会更好地结合市场对影片的反响等信息进行预测，更具有合理性，但是对预测期电影项目尚不能进行动态的测评，只能选择静态的测评方法进行预测。
2、电影票房的预测依据、预测过程和结果
结合上述对万达影视电影票房的预测原则，以 2019年拟上映的某影片为例，其预测依据、预测过程和预测结果如下表所示：
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|序号|项目|预测内容||||||
|1|类型定位|动作/犯罪||||||
|2|内容定位|该片讲述了法医陈家豪与实习生法医乔琳在一晚无意间与Santa带领的三名悍匪展开一连串生死博弈的故事。||||||
|3|项目阶段|后期制作||||||
|4|导演/监制|雷尼·哈林||||||
|5|主要演员阵容|张家辉/杨紫/任贤齐||||||
|6|预计上映时间|2019年||||||
|7|参考影片信息|影片名称|导演|演员阵容|参考依据|上映时间|总票房|
|||杀破狼2|郑保瑞|吴京/托尼·贾/张晋|类型|2015/6/18|5.6亿|
|||使徒行者|文伟鸿|张家辉/古天乐/吴镇宇|类型、同主演|2016/8/11|6.1亿|
|8|主要结论|1. 类型突出，剧本质量佳，卡司搭配整体较好。属于密闭空间内的故事，场景相对较少，按照目前项目规划是突出动作类型相对弱化悬疑类型，可以相对扩大受众范围。但几位主演中仅”张家辉+动作片“有较强的认知，最终成片能否达到预期效果存在一定的不确定性。2. 张家辉近年作品整体质量较高，观众口碑较好，具备一定的票房保证，任贤齐2016年出演《树大招风》在影迷群体中评价较好，对其演技给予充分肯||||||

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|序号|项目|预测内容|
|||定。杨紫银幕作品较少，市场接受度尚不确定。|
|9.1|类型受众群体|65|
|9.2|故事/内容熟知度|50|
|9.3|剧情/剧本吸引度|80|
|9.4|导演/监制票房号召力|75|
|9.5|主演票房号召力|75|
|9.6|投资额度|55|
|9.7|营销宣传费用|80|
|9.9|项目综合得分|68.25|
|10|模型测算票房参考值|43,918万元|
|10.1|保守估计|30,000万元|
|10.2|客观估计|45,000万元|
|10.3|乐观估计|60,000万元|
|11|预测电影票房取值|45,000万元|

此外，在电影上映前，制片方及院线会根据同档期电影竞争情况、目标观影群体反馈等因素综合决定影片是否上映。若电影上映前存在同档期影片竞争程度超出预期、宣传情况及观影群体反馈不理想等情况，制片方、发行公司和院线可能会共同作出适当调整电影档期或撤档的决定，进而导致公司预测电影票房与实际情况存在一定出入。
为应对此种情形的发生、尽可能降低对公司经营的影响，公司通常会在既有经营计划之外，关注市场动态并额外储备一定数量的待投资影片（通常为参投），当发生前述不利情形时，公司会以更快的决策速度，完成决策和投资。
更改电影上映档期通常是公司结合最新市场动态，为实现投资收益最大化、保护电影参与各方的利益而审慎做出的决策。以万达影视所参投的《情圣2》为例，主投方综合考虑春节档竞争态势、观众反馈情况等因素，决定将其撤出春节档、未来再择机上映。一方面，该片为万达影视参投影片，参投比例仅为10%，预测毛利仅占 2019年预测毛利的2%，故对公司 2019年预测业绩的影响甚微；另一方面，万达影视在本次评估基准日之后，也成功参投了储备影片，包括即将在春节档上映的《飞驰人生》等，尽可能降低甚至完全消除《情圣2》撤档所带来的对业绩的负面影响。
（二）说明电影票房对预测期各期营业收入的具体影响
假设票房的变动幅度为±10%、±20%，票房的变动对各期营业收入的影响测算如
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复下：
单位：万元
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|票房变动指标|2019年度||2020年度||2021年度||
||收入金额|变动比率|收入金额|变动比率|收入金额|变动比率|
|票房变动+20%|166,344|17.67%|200,641|18.37%|254,980|17.51%|
|票房变动+10%|153,856|8.83%|185,071|9.19%|235,985|8.75%|
|收入预测金额|141,368|-|169,500|-|216,989|-|
|票房变动-10%|128,879|-8.83%|153,930|-9.19%|197,993|-8.75%|
|票房变动-20%|116,391|-17.67%|138,359|-18.37%|178,998|-17.51%|

根据上表测算，若所有电影票房变化幅度为20%，则 2019年、2020年和 2021年营业收入的变动比率分别为17.67%、18.37%和17.51%。
三、补充披露宣发代理费收入预测中，代理费计提比例的预测依据、具体比例及合理性。
宣发代理费是指万达影视参与影片宣传推广，因需要组织电影的宣传、发行、推广等工作，向影片全体投资方收取的相关费用。
宣发代理费收入的预测，主要是根据预测影片的票房，扣除电影专项基金、相关税费和院线分成后作为基数，按照代理费计提比例（预测期内取值为13%）进行测算。
宣发代理费的具体计算公式为：
宣发代理费=电影票房收入×(1-5%-6.72%÷1.06)×42%×代理费计提比例
式中参数：
5%：计提的电影专项基金；
6.72%：增值税及附加；
42%：电影投资方确认的收益比例，即扣除院线57%的分账比例和扣除华夏电影发行有限责任公司或者中国电影股份有限公司1%的发行费用后票房的收益比例；
根据影视行业惯例，宣发代理费的收取比例多数在10%至15%之间，各电影公司会根据其宣发影片的市场反响度、影片量级、上映档期、导演和演员号召力等因素进行
差异化竞争。报告期内，万达影视对所有参与宣发的影片代理费计提比例均为15%，并
根据上述因素与发行公司对所计提的代理费进行分配。因参投的项目并不一定能够获
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复得宣发代理权，所以本次预测只对万达影视主控的项目测算宣发代理费，预测期万达影视代理费计提的比例为13%，发行公司代理费计提比例为2%，合计即为对所有参与宣发的影片代理费计提比例。
因影视行业的产品属于文化意识形态领域的非标产品，故不同电影的代理费计提比例有所差异。对于代理费计提比例的预测，主要参考报告期内万达影视2018年主投项目的实际计提比例，具有合理性。
四、补充披露广告收入预测中已签署合同的具体情况及各预测期收入金额；正在拍摄和制作过程中影片广告收入的具体预测依据、预测增长情况。各类广告收入的定价原则、定价方式，与同行业可比公司对比价格合理性。
（一）广告收入预测中已签署合同的具体情况及各预测期收入金额
电影业务中广告收入主要指万达影视所投影片的植入广告收入。该项工作开展的流程大致如下：
1、开机前 3个月根据基本定稿的剧本，完成剧本的商务审阅，并制定招商计划，该计划需要根据电影内容、题材、主创信息等因素确定；
2、根据制定的招商计划，制作商务通案招商，待具体品牌有合作意向后，起草商务专案并提案；
3、经过投资方、导演团队对植入广告是否符合影片主题、整体植入是否不影响观影效果等因素的考量之后进行表决，结合广告业主的意向提案，进入谈判价格及修订合约阶段；
4、投资方结合竞价阶段的报价锁定植入广告投放的业主，履行签订合约程序。
因此，该项工作通常在影片临近上映前才会最终完成并签署合同。鉴于预测期影片尚处于创作和剧组筹备阶段，暂无已经签署的合同。
（二）正在拍摄和制作过程中影片广告收入的具体预测依据、预测增长情况
1、广告收入的具体预测依据
影片广告收入预测前提也是电影票房预测，具体过程详见本题之“二、结合万达影视电影业务现有储备/开发的电影 IP的具体情况、主投和参投方式等补充披露分账收入和宣发代理收入预测中电影票房的预测依据、具体预测过程和结果，并说明对预
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复测期各期营业收入的具体影响。”
完成票房预测工作后，万达影视会启动商务收入预估工作，其中广告收入评估标准包括植入品类、影片题材类型、主演主创信息等维度。根据被测评的影片每个维度的评分及评估维度占比的乘积，计算出各维度的评估小计，再结合票房预测收入，得出关于被评估影片的商务评估成绩。将评测得分对应到相应的商务评估分值中，同时参考当年电影市场大盘情况、消费群体消费趋势等维度信息，便可预估出被评估影片的大体商务广告收益的体量。
2、广告收入的预测增长情况
报告期及预测期，广告收入的预测增长情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务收入合计|56,916|66,591|83,697|114,240|141,368|169,500|216,989|262,557|312,442|
|其中：广告收入|161|1,635|860|581|1,196|3,400|8,758|10,597|12,611|
|广告收入占比|0.28%|2.46%|1.03%|0.51%|0.85%|2.01%|4.04%|4.04%|4.04%|
|广告收入增长率||915%|-47%|-32%|106%|184%|158%|21%|19%|

预测期内广告收入持续增长，具体原因如下：
（1）植入广告市场持续增长
植入式营销可以分为4种运作模式：形象植入、场景植入、对白植入和情节植入。
随着有线、无线和数字电视的发展，互联网、手机、4G等新媒体的大量涌现促使媒介细分化、信息传播渠道多样化，消费者的信息选择能力不断加强，广告营销模式不断创新，植入式广告成为最具潜力的运作模式之一。
国内植入广告市场潜力巨大，2017年国内植入式广告市场的规模已经超过 56亿,从细分市场分析来看，因植入式广告对受众消费行为可产生长效的连锁影响，植入式广告增速最快，所占市场份额在逐渐提升，而植入手法的不断推陈出新也使得这一营销方式逐渐赢得更多广告商的青睐。
（2）万达影视有丰富的植入广告运作经验
历史上，万达影视主投影片的广告收入统计列示如下：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|影片|项目|广告植入公司或品牌|合同金额（人民币万元）|
|记忆大师|商务开发收入|传媒类|100|
|父子雄兵|商务开发收入|汽车类、保险、租车公司和化妆品等|795|
|解忧杂货店|商务开发收入|化妆品、拍摄基地等|325|
|唐人街探案2|商务开发收入|手机、直播平台、酒类、游戏、银行等|1,110|

从万达影视历史成绩来看，其广告植入的能力不断增强，早期电影《记忆大师》植入影片的类型较为单一、数量较少，相关收益仅为一百万，而近期电影《唐人街探案2》的植入影片类型则涵盖了汽车、租车、手机、银行、游戏、酒类、医药和化妆品等多个领域的多个知名品牌，相关收益高达 1,110万元。万达影视在影片植入上的成绩，一方面反映了行业趋势，一方面凸显了其自身不断丰富的广告运作经验。
（3）万达影视在发展植入式广告业务方面具备突出的竞争优势
①万达影视在国内影视制作公司中具有举足轻重的地位
2012年至 2018年，万达影视共出品约 80部影片，国内票房累计已超过 416亿元。
2018年万达影视出品 15部影片，累计票房约 126亿，占 2018年国产电影总票房的33.40%，在国内影视制作公司中具有举足轻重的地位。
广告收入对于影视制作公司来说具有天然的土壤和发展基础，通过多年的积累，万达影视投资的影片涵盖喜剧、都市、科幻等多种题材类型，各业务线条的工作室积累了开发广告业务的经验，历史期影片植入的广告均取得不俗的市场变现，市场反响较为积极，植入广告投放效果符合广告业主的预期。
②万达影视具有知名 IP系列影片
万达影视在其前期作品取得良好市场反响的基础上，正在积极筹划包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系列、《斗破苍穹》系列等作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可期，这也极大的增加了植入广告的曝光率，成熟 IP系列影片的运作经验和积极的广告投放效果，势必会吸引更多的广告业主的关注，为植入广告的招商和商务洽谈增加筹码。
（4）万达影视预测期电影植入广告的具体预测情况及分析
万达影视在制定未来年度的投资拍摄计划时，会利用大数据，充分预判市场题材
热度，目前计划投资的题材主要以喜剧、都市、情感、科幻等为主，片单题材十分适
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复合传统植入广告商如电子产品、化妆品、金融类公司进行广告植入。同时，万达影视的片单中多为成熟 IP的开发或延续开发，成熟 IP作品具有强大的市场号召力，会更加吸引广告业主的关注。
2019年，万达影视预测广告收入 1,196万元，而 2019年计划上映1部大制作影片，且有 14部主投影片，主投电影平均单片植入广告收入仅为 85.43万元，预测较为谨慎。
2020年，万达影视预测广告收入 3,400万元，而 2020年计划上映4部大制作影片，且有 9部主投影片，主投电影平均单片植入广告收入为 377.78万元，主要是大制作影片《唐人街探案3》、《折叠城市》等喜剧科幻题材作品较为适合植入广告，且平均植入广告收入和报告期内《解忧杂货店》等电影植入广告收入不存在重大差异，具有合理性。
2021年，万达影视预测广告收入 8,758万元，而 2021年计划上映3部大制作影片，且有 24部主投影片，主投电影平均单片植入广告收入为364.92万元，和 2020年基本一致，具有合理性。
2022年及以后，植入广告收入增长率和营业收入保持一致。
综上所述，广告收入预测符合行业的发展趋势，广告收入的预测具有合理性。
（三）各类广告收入的定价原则、定价方式，与同行业可比公司对比价格合理性在定价原则方面，万达影视按照植入广告行业规则和公司年度娱乐营销投放计划，结合题材、广告品牌知名度等因素进行预估，平均而言，单个情节植入广告的价格区间约为 50万至100万。
在定价方式方面，万达影视首先根据导演组给出的可以植入广告的情节数量，结合所评估影片可以植入广告的收益范围，拟定可以植入的品牌数量；其次，区分都市、青春、现代、喜剧等题材影片的定价区间，结合有意向广告的品牌知名度，选定广告业主的报价主体；再次，结合评估的影片广告收益的范围，与意向广告业主进行多轮次的商务谈判，就植入的价格进行磋商；最后，根据双方的磋商结果确定植入广告的具体价格。
对比同行业影片植入广告定价水平，万达影视的广告报价体系遵守行业规则，符合国际4A公司的合作标准。尽管同行业可比公司未公开披露其单片广告收入等信息，
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复但从可比公司已经上映影片植入广告的数量来看，大制作、导演具有号召力的影片均能获得广告商的青睐。万达影视与同行业在定价原则和定价方式上不存在显著差异。
五、补充披露其他收入中电视剧预测收入依据及具体预测情况，结合目前已有参投意向项目或储备项目的具体情况说明其他收入预测金额及增长率合理性。
其他收入主要包括电视剧收入和电视剧的投资收益等。
电视剧业务收入是万达影视电影业务所属子公司参投电视剧的预测收入。万达影视在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》、电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入公司时确认收入。电视剧的收入预测根据主控方提供的电视剧的预计销售价格、电视剧集数，按照公司的投资比例测算电视剧收入。
电视剧固定投资收益是指投资电视剧项目按照固定或者浮动比例计算的固定投资收益。
其他业务收入的预测金额列示如下：
单位：万元
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|项目名称|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务收入合计|114,240|141,368|169,500|216,989|262,557|312,442|
|其中：其他收入|7,125|12,453|1,132|11,698|14,155|16,844|
|其他收入占比|6.24%|8.81%|0.67%|5.39%|5.39%|5.39%|
|其他业务收入增长率||74.78%|-90.91%|933.33%|21.00%|19.00%|

 2018年，万达影视其他收入为 7,125万元，主要是电视剧《远大前程》二轮及其他渠道销售收入、电视剧固定投资收益；
2019年，万达影视其他收入为《唐人街探案》网剧，该剧是基于电影《唐人街探案》系列开发的网络剧，考虑到该剧由知名 IP再开发而来，故预测收入较高；
2020年，万达影视其他收入仅包括参投的电视剧的固定投资收益，因此该年度预测收入较低；
2021年，万达影视其他收入主要来自于电视剧《远大前程2》的首轮发行，定价主要参考该系列前作《远大前程》预估，因为是大制作电视剧的首轮发行，故收入预
测较高。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复万达影视电影业务中的电视剧收入占比相对较小。鉴于每一年度的投资额度和投资计划不同，预测期各年度的收入增长率呈现较大的波动，但结合上述各年具体的投资和上映计划分析，其他收入的预测具备合理性。
六、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（四）万达影视收益法评估过程及结果”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）万达影视预测期主要影视作品项目情况，电影票房的预测依据、具体预测过程主要参考报告期实际情况和行业发展趋势，结果具有合理性。2）宣发代理费收入预测参考已上映电影项目，具有合理性。3）各类广告收入的定价原则、定价方式，与同行业可比公司对比具有合理性。4）其他收入主要为电视剧收入，根据排片计划等资料，预测增长率具有合理性。
问题17、请你公司：1）补充披露互爱互动收益法评估中月活跃登陆用户、ARPU值、付费用户数、平台及渠道分成比例等数据的预测依据及合理性。2）补充披露预测期手游类业务主要游戏产品名称、所处生命周期、活跃用户数、各产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露互爱互动预测期新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析，新游戏版号申请及备案情况，受行业政策调整的影响。4）结合报告期游戏产品经营数据、市场竞争情况及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露互爱互动预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性。5）结合游戏行业政策变化、游戏市场景气度、用户获取成本等情况补充披露互爱互动游戏产品核心竞争力及盈利能力稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露互爱互动收益法评估中月活跃登陆用户、ARPU值、付费用户数、平台及渠道分成比例等数据的预测依据及合理性
根据互爱互动的发展规划，互爱互动将在预测期推出多款游戏产品，未来的游戏收入预测是基于公司的运营计划、已签约的代理游戏产品，分别确定未来年度在运营产品及新产品收入，汇总得出单个游戏的运营收入，再由此得出全部游戏产品的运营
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复收入。针对未来游戏月活跃登陆用户、ARPU值、付费用户数、平台及渠道分成比例等的预测，主要是基于历史运营游戏情况测算得出。
1、对于评估基准日已上线游戏产品的预测：主要根据历史运营数据及游戏生命周期的预期，对游戏剩余生命周期内的运营指标如月活跃登陆用户、ARPU值、付费用户数及充值流水进行趋势预测，具有合理性。
2、对于未来拟上线的游戏产品的预测：依据企业的运营计划，结合已运营游戏及目标市场未来发展趋势进行预测。首先制定详细的游戏产品类型及拟上线语言版本，之后以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，参照历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据预测产品月活跃用户、付费用户数、ARPU值等，具有合理性。
3、渠道分成比例的预测方面，预测期内互爱互动的游戏产品的平台及渠道分成比例，和报告期内互爱互动已上线游戏产品与各渠道已签订合同的分成比例保持一致，具有合理性。
4、参数预测举例：
（1）已上线游戏——《天生不凡》
月活跃用户数方面，在 2018年5月-2018年 7月运营期间,《天生不凡》月活跃用户数,最大值为 102.01万人，最小值为 77.57万人，平均值为 91.62万人，考虑到评估基准日该游戏处于上线第 4个月，处于稳定期，出于谨慎考虑，从 2018年8月以后的月活跃用户数逐期递减具有合理性。
ARPU值方面，在 2018年 5月-2018年 7月运营期间，《天生不凡》月 ARPU值,最大值为 63.25元/人，最小值为 46.91元/人，平均值为 54.06元/人，考虑到评估基准日该游戏处于成长期，因此从 2018年 8月以后的预测期月 ARPU值为 90.51至 139.10元/人之间具有合理性。
付费用户数方面，在 2018年 5月-2018年7月运营期间,《天生不凡》月付费用户数,最大值为 18.52万人，最小值为 9.51万人，平均值为 14.26万人，评估基准日前两个月，月付费用户数与月活跃用户数的比稳定在15%左右，考虑到评估基准日该游戏处于稳定期，出于谨慎考虑，因此从 2018年8月以后的月付费用户数按占月活跃用户数的比逐期递减具有合理性。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复综上所述，整体预测数据参考历史实际运营数据，与游戏运营发展规律吻合，预测具备合理性。
（2）未上线游戏——《战火与荣耀》
《战火与荣耀》为SLG类游戏，参考同类型题材游戏设定其平均月 ARPU值为 26.00元/人；多方面考虑游戏类型、题材、游戏用户接受度等因素确定其初始月活跃用户数，参考同类型题材游戏付费率确定初始付费用户数。
根据可比游戏流水曲线确定流水衰减曲线，对游戏各指标进行预测：预测月活跃用户数最大值为 191.15万人，最小值为 0.44万人，平均值为 36.84万人；月付费用户数最大值为 28.67万人，最小值为 0.07万人，平均值为 5.53万人。整体预测数据参考互爱互动同类型游戏运营数据进行估计，与游戏运营发展规律吻合，预测具备合理性。
二、补充披露预测期手游类业务主要游戏产品名称、所处生命周期、活跃用户数、各产品收入预测金额及占比情况
2018年 8-12月手游类业务主要游戏产品预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|所处生命周期|月活跃用户数（万人）|分成收入预测金额（万元）|收入占比|
|天生不凡|稳定期|193.59|6,782.01|17%|
|战火与荣耀|成长期|327.69|4,704.00|12%|
|绝世武林|稳定期|445.16|4,277.79|11%|
|豪门足球风云|稳定期|231.74|3,647.88|9%|
|中超风云2|成长期|122.84|2,645.76|7%|
|胡莱三国2|稳定期|70.73|2,341.20|6%|
|战舰少女R|稳定期|81.79|1,836.79|5%|
|天书奇谈|成长期|150.08|1,549.18|4%|

注：上表为截至 2018年 7月 31日对互爱互动上线游戏运营数据的预测，实际游戏上线情况受到监管批复、玩家偏好和测试情况影响，和预测情况有所区别
2019年手游类业务主要游戏产品预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|所处生命周期|月活跃用户数（万人）|分成收入预测金额（万元）|收入占比|
|战火与荣耀|稳定期|706.70|10,144.58|10%|
|天书奇谈|稳定期|966.64|9,732.23|9%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|坦克大决战|稳定期|374.95|6,060.90|6%|
|中超风云2|稳定期|264.91|5,705.81|5%|
|剑凌苍穹|成长期|606.02|5,126.97|5%|
|天生不凡|稳定期|126.26|4,969.13|5%|
|胡莱三国3D|成长期|95.39|4,361.54|4%|
|绝世武林|稳定期|348.56|2,774.56|3%|
|豪门足球风云|稳定期|193.60|1,925.67|2%|

注：上表为截至 2018年 7月 31日对互爱互动上线游戏运营数据的预测，实际游戏上线情况受到监管批复、玩家偏好和测试情况影响，和预测情况有所区别
三、补充披露互爱互动预测期新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析，新游戏版号申请及备案情况，受行业政策调整的影响
（一）新游戏情况
截至 2018年 12月 31日，互爱互动 2019年新游戏的上线计划、进度、推广运营情况、版号情况等信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|上线计划|目前进度|推广运营情况|版号情况|
|全民斩仙2|2018年Q3|已上线|已正式推广运营|已有版号|
|妖怪正传|2018年Q3|已上线|已正式推广运营|已有版号|
|绝地兽人|2018年Q3|已上线|已正式推广运营|已有版号|
|中超风云2|2018年Q4|已上线|已正式推广运营|已有版号|
|坦克大决战|2019年Q1|准备公测|各平台开始预热|已有版号|
|美职篮2018|2019年Q2|准备测试|暂无推广|已有版号|
|镇魂记|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|战火与荣耀|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|大唐风云|2019年|已测试|暂无推广|申请中|
|胡莱三国3D|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|勇者大作战2|2019年|研发中|暂无推广|申请中|
|秦皇汉武|2019年|已测试|暂无推广|已有版号|
|烽火燃三国|2019年|准备测试|暂无推广|已有版号|
|炎龙骑士团|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|
|夜叉学院|2019年|研发中|暂无推广|申请中|
|全职法师：觉醒|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|名称|上线计划|目前进度|推广运营情况|版号情况|
|圣斗士|2019年|准备测试|暂无推广|申请中|

注：上表为截至2018年 12月31日对互爱互动上线游戏的预测，部分游戏上线时间根据版号取得情况和市场情况进行了调整，和截至 2018年 7月 31日的预测有所不同广电总局于 2018年12月份正式重新放开新游戏的版号发放，截至 2019年1月 31日，广电总局已发放第五批新游戏版号，自重新发放版号以来共计 447款游戏通过审批，互爱互动的《莽荒纪》《秦皇汉武》等游戏均在其列。目前互爱互动预测期内部分新游戏仍在版号申请过程中。随着版号审批开放，此次政策调整的不利影响将逐渐减退，从长远看，整个游戏产业会随政策调控进入良性发展轨道，对互爱互动未来发展的影响将会利大于弊，预计对标的公司长期生产经营不存在重大不利影响。
针对产品盈利可行性，互爱互动公司内部会组织专门人员根据专业知识与历史经验，以不同维度给产品评定打分，根据打分来进行盈利可行性分析，综合得分越高，上线盈利预期越高。主要从以下几个方面对产品进行评价：
1、题材（IP）：游戏是否有IP，IP的知名度和游戏的匹配程度。
2、画面：美术表现力，美术画风与游戏的匹配度，UI布局的易用性。
3、音乐&音效&配音：音乐的代入感。
4、流畅度：操作和引导的流畅程度，各系统关联的流畅度。
5、玩法丰富度：游戏玩法的饱满程度，是否能支持玩家深度体验游戏。
6、核心玩法：核心玩法是否有趣，是否有足够的吸引力。
7、创新元素：游戏是否有创新，创新的内容对游戏的加持。
互爱互动 2019年计划推出的主要游戏产品评分如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目权重|题材（IP）|画面|音乐&音效&配音|流畅度|玩法丰富度|核心玩法|创新元素|总分|
||15%|10%|5%|10%|15%|30%|15%|100|
|圣斗士|100|90|90|85|85|92|99|92.2|
|胡莱三国3D|90|95|90|90|90|95|90|92|
|坦克大决战|95|95|95|90|92|90|90|91.8|
|全职法师：觉醒|100|95|90|95|85|90|90|91.75|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|秦皇汉武|90|90|90|90|90|85|85|87.75|
|美职篮2018|100|90|85|85|85|80|85|86.25|
|大唐风云|90|90|85|90|85|85|75|85.25|
|夜叉学院|90|90|85|90|85|85|75|85.25|
|炎龙骑士团|85|90|80|90|80|85|75|83.5|
|勇者大作战2|80|80|80|90|80|85|75|81.75|
|烽火燃三国|80|80|80|85|80|85|70|80.5|

（二）受行业政策调整的影响
2018年以来，游戏行业的监管环境及政策出现变化：
|||
|-|-|
|相关行业|主要监管变化|
|游戏行业|2018年3月，随着国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓|
||2018年12月，广电总局公布2018年12月份网络游戏审批信息，共计80款新游戏审批通过获得版号，时隔9个月重新放开新游戏的版号发放|

根据中国音数协游戏工委发布的《2018年中国游戏产业报告》，尽管受到上述版号及备案手续暂缓的政策影响，中国游戏产业 2018年销售收入规模达到2,144.4亿元，仍保持5.3%以上的增长。
2018年受上述政策调整影响，互爱互动部分游戏发行未按计划进行，但对整体经营情况影响较小，根据互爱互动未经审计财务报表，互爱互动2018年未经审计净利润为 3.19亿元，仍较 2017年有所增长。随着版号审批开放，此次政策调整的不利影响将逐渐减退，从长远看，整个游戏产业会随政策调控进入良性发展轨道，对互爱互动未来发展的影响将会利大于弊。
综上，游戏行业的 2018年版号暂停发放的政策对标的公司的生产经营短期存在一定影响，但鉴于 2018年 12月广电总局已重新开始发放游戏版号，预计对标的公司长期生产经营不存在重大不利影响。
四、结合报告期游戏产品经营数据、市场竞争情况及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露互爱互动预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性
（一）报告期游戏产品经营数据
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动的主营业务收入分别为4.41亿元、8.26亿元及4.25亿元，实现净利润分别为2.16亿元、2.87亿元及1.71亿元。报告期内，互爱互动运营的多款游戏表现良好，月流水峰值超过千万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|公测日期|游戏题材|游戏类型|报告期内月流水峰值（万元）|
|斩仙|网页游戏|2012年11月|仙侠|ARPG|1,001.36|
|神仙劫|网页游戏|2017年3月|西游|ARPG|1,101.68|
|新神曲|移动网络游戏|2013年12月|西方魔幻|ARPG|1,069.87|
|全民斩仙|移动网络游戏|2014年3月|仙侠|ARPG|1,027.71|
|中超风云|移动网络游戏|2015年12月|体育|SLG|1,573.93|
|战舰少女R|移动网络游戏|2016年3月|二次元|SLG|1,147.22|
|探墓风云|移动网络游戏|2016年9月|玄幻|ARPG|3,351.93|
|小小军团：合战三国|移动网络游戏|2016年10月|三国|SLG|1,813.92|
|勇者大作战|移动网络游戏|2017年4月|动漫|放置类|3,487.51|
|豪门足球风云|移动网络游戏|2017年6月|体育|SLG|4,474.19|
|胡莱三国2|移动网络游戏|2017年6月|三国|SLG|9,096.29|
|射雕英雄传|移动网络游戏|2017年7月|武侠|ARPG|3,516.84|
|大圣归来棒指灵霄|移动网络游戏|2017年3月|西游|MMOARPG|1,824.25|
|天生不凡|移动网络游戏|2017年12月|仙侠|MMOARPG|4,955.67|
|绝世武林|移动网络游戏|2018年5月|武侠|MMOARPG|9,135.83|

（二）市场竞争情况及核心竞争优势
1、互爱互动的行业地位
公司成立之初立足于网页游戏的发行，凭借较强的发行实力，在网页游戏市场取得了一定的竞争优势。同时，公司已将业务领域拓展至移动网络游戏领域，并取得了较好的成绩，在中国移动网络游戏市场占据了一定的市场份额。
虽然网络游戏公司参与者众多、竞争相对激烈，但公司凭借强大的数据分析能力以及良好的分发渠道关系，能够不断推出和维持受欢迎的网络游戏产品，使得公司的网页游戏产品和移动网络游戏产品在众多竞争对手中较为突出。
2、互爱互动的核心竞争优势
（1）丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复与市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合，当前重点发行网页及移动RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，并实现了从 PC端到手机端的全平台覆盖，从而满足广大玩家的差异化需求。
（2）立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。
互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴，通过与腾讯深度合作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品。2017年《风之旅团》《悬空城》获 Google推荐，其中《悬空城》获苹果 iOS畅销榜第七名。2018年《风之旅团》《射雕英雄传》《胡莱三国2》等多款游戏获苹果应用商店及 Google推荐，其中《胡莱三国2》获Google下载榜第一名。
在安卓联运市场上，与包括360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠道全面合作，覆盖超过95%的安卓用户。在国内手机游戏市场，由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上单机/弱联网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式，运营商已成为国内手机游戏的重要发行和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、流量、用户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。2017年7月、 8月，《胡莱三国2》分别获得华为游戏月度网游畅销榜第 5名及第 8名。2017年《元气封神》获得华为应用市场年度游戏风云榜-年度最佳卡牌游戏。
（3）领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化的长期运营。互爱互动的大数据分析系统，是由数据仓库、查询报表、数据分析、数据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成的、以帮助游戏运营团队决策为目的技术及其应用。目前，互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、广告回本分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，实现基于数据的长期运营。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（三）同行业可比公司业绩增长及未来预测情况
同行业可比公司预测收入增长率如下：
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|证券代码|证券简称|2018E收入增长率|2019 E收入增长率|2020 E收入增长率|
|002174.SZ|游族网络|34%|29%|24%|
|002517.SZ|恺英网络|40%|18%|19%|
|002555.SZ|三七互娱|28%|19%|17%|
|002624.SZ|完美世界|21%|20%|18%|
|300315.SZ|掌趣科技|22%|15%|15%|
|均值||29%|20%|19%|
|互爱互动||-2%|26%|21%|

注：根据未经审计财务报表，2018年互爱互动实现的营业收入已经超出预测值
资料来源：WIND资讯
考虑到同行业可比公司规模相对较大，如恺英网络、三七互娱、完美世界、掌趣科技等 2017年度净利润均超过 10亿元；相对而言互爱互动规模较小，增速较快，因此互爱互动 2019年、2020年营业收入增长率略高于同行业可比公司。
五、结合游戏行业政策变化、游戏市场景气度、用户获取成本等情况补充披露互爱互动游戏产品核心竞争力及盈利能力稳定性
2018年3月，随着国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓。2018年 12月，广电总局公布 2018年12月份网络游戏审批信息，共计 80款新游戏审批通过获得版号，时隔 9个月重新放开新游戏的版号发放。
根据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产业报告》，中国游戏产业 2017年销售收入规模达到 2,036.1亿元，同比增长23.0%；其中移动游戏 2017年销售收入规模达到 1,161.2亿元，同比增长41.7%。受上述行业调整政策影响，根据中国音数协游戏工委发布的《2018年中国游戏产业报告》，中国游戏产业 2018年销售收入规模达到 2,144.4亿元，同比增长5.3%；其中移动游戏 2018年销售收入规模达 1,339.6亿元，同比增长15.4%，增速有所放缓。
互爱互动作为游戏发行公司，处于网络游戏行业的中游环节，上游为网络游戏的研发，下游为网络游戏的渠道和平台。互爱互动主要通过腾讯、苹果、安卓等平台及
渠道进行游戏发行及运营，用户获取成本较低。
尽管游戏行业的2018年版号暂停发放的政策对互爱互动的生产经营短期存在一定
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复影响，但鉴于 2018年 12月广电总局已重新放开新游戏版号发放，游戏产业进入正常成长轨道，预计长期而言游戏产业将持续保持精品化、良性化发展，对互爱互动的长期生产经营具有一定正向影响。
互爱互动作为国内优秀的游戏发行公司，拥有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系，在游戏发行领域具有较强的竞争优势。此外，互爱互动历史上曾成功发行运营的多款月流水峰值超过千万元的优秀游戏产品， 2011年在腾讯平台推出社交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现 2亿多注册用户，最高日活跃用户达到 1,000万，付费用户 300多万，《胡莱三国》《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《胡莱三国2》《绝世武林》等游戏上线以来，最高月流水均突破 9,000万元。《胡莱三国2》2017年获得华为应用市场年度游戏风云榜-年度十佳新锐网络游戏、年度最佳 SLG游戏、年度最佳卡牌游戏，2018年获得最佳策略、年度最佳口碑游戏；《豪门足球风云》2017年获得年度最受欢迎卡牌游戏奖、年度新锐游戏， 2018年获得年度最受欢迎卡牌游戏奖、最具影响力游戏。《射雕英雄传》2017年获得年度最畅销游戏、年度十大人气移动游戏奖、年度最佳网游奖、年度最受欢迎 MMO角色扮演游戏奖。综上，互爱互动推出的游戏产品具有核心竞争力及良好的盈利能力。
六、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（五）万达影视主要子公司–互爱互动收益法评估过程和结果”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：互爱互动收益法评估中相关数据的预测依据具有合理性。互爱互动预测期新游戏上线计划具有可行性，游戏行业的相关监管政策对标的公司的生产经营短期存在一定影响，但预计对长期生产经营不存在重大不利影响。互爱互动预测期营业收入增长预测具有合理性及可实现性。互爱互动推出的游戏产品具有核心竞争力及良好的盈利能力。
问题18、请你公司：1）结合新媒诚品现有储备/开发的剧集题材、人员阵容及同类产
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复品市场价格情况等，补充披露新媒诚品收益法评估中各销售渠道各电视剧单集价格、预测依据及合理性。2）结合已有预售合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露新媒诚品预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性，与其发行能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合新媒诚品现有储备/开发的剧集题材、人员阵容及同类产品市场价格情况等，补充披露新媒诚品收益法评估中各销售渠道各电视剧单集价格、预测依据及合理性。
新媒诚品主要结合与电视台及新媒体平台的预沟通情况、市场上同类型题材、相似主创团队、相同演员阵容的电视剧的市场售价行情，并结合所投拍电视剧具体的题材、主创团队、演员阵容、成本规模、计划发行的渠道和档期等因素，对未来销售情况进行预测，具备合理性。
新媒诚品主要储备/开发电视剧的预测价格情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|作品名称|题材||电视台预测售价（万元）|网络平台预测售价（万元）|市场同类电视剧|电视台售价区间（万元）|网络平台售价区间（万元）|
|||演员阵容||||||
|电视剧17|青春励志剧|导演：任海耀|100|250|《十五年等待候鸟》、《原来你还在这里》|100~400|300~400|
|||编剧：金国栋||||||
|||演员：佟梦实、||||||
|||王鹤润||||||
|电视剧18|青春职场剧|导演：梁胜权|650|450|《创业时代》、《幕后之王》|400~500|700~800|
|||演员：张天爱、||||||
|||盛一伦、关晓||||||
|||彤||||||
|电视剧1|军旅剧|导演：张蠡|380|400|《特种兵利刃出击》、《特警力量》|280~420|400~500|
|||演员：贾乃亮、||||||
|||李纯||||||
|电视剧3|热血青春剧|编剧：马源、|-|520|《悍城》、《原生之罪》|-|550~600|
|||文章||||||
|||作者：天下霸||||||
|||唱||||||
|电视剧19|都市职场剧|导演：朱少丕|400|250|《谈判官》、《温暖的弦》|400~500|600~800|
|||演员：张若筠、||||||
|||佟大为||||||
|电视剧8|都市情感剧|导演：余丁|345|300|《大江大河》、《那座城这家人》|320~400|290~500|
|||演员：任重、||||||
|||郭晓冬、李念、||||||
|||车晓||||||
|电视剧9|古装武侠剧|导演：任海耀|100|450|《天乩之白蛇传说》、《倚天屠龙记》|100~250|550~800|
|||演员：任嘉伦、||||||
|||张慧雯、李艺||||||
|||彤||||||
|电视剧10|都市情感剧||400|250|《正阳门下小女人》、|320~400|255~320|
|||导演：刘家成||||||

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|作品名称|题材||电视台预测售价（万元）|网络平台预测售价（万元）|市场同类电视剧|电视台售价区间（万元）|网络平台售价区间（万元）|
|||演员阵容||||||
||||||《情满四合院》|||
|电视剧11|古装历史剧|导演：管虎|400|250|《将夜》、《军师联盟》|100~250|800~900|
|||（暂定）||||||
|电视剧12|都市情感剧||500|200|《亲爱的她们》|350|380|
|||导演：崔亮||||||

注：部分“先网后台”播出的电视剧，网络平台价格通常高于电视台价格
二、结合已有预售合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露新媒诚品预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性，与其发行能力是否相匹配。
（一）已有预售合同或意向性合同的情况
新媒诚品通常在电视剧作品制作完成后，由联合拍摄协议中所约定的申报公司将所有剧集交由广电部门进行审核并取得发行许可证，与此同时，公司正式启动电视剧作品的版权销售和发行工作。报告期内，标的公司无采用预售方式销售的电视剧。
意向性合同方面，截止本回复签署之日，在新媒诚品储备/开发剧目中，除《伞兵魂》项目已与某一线电视台签订了《电视播放权许可合同》外，其他已启动销售和发行工作的项目均在积极与电视台、新媒体等播放平台进行样片推介，未签订预售及意向性合同。
（二）投资情况
截止本回复签署之日，以下储备/开发项目已与联合投资方签署了投资协议或已初步达成投资意向：
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|名称|题材|投资情况|计划上映年份|
|伞兵魂|军旅剧|主投|2019年|
|大耍儿之西城风云|热血青春剧|主投|2019年|
|恋爱才是正经事|都市职场剧|主投|2020年|
|激荡|都市情感剧|主投|2020年|
|百年新娘|古装武侠剧|主投|2020年|
|正阳门下年轻人|都市情感剧|主投|2021年|
|西域列王纪|古装历史剧|主投|2021年|

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|亲爱的他们|都市情感剧|主投|2021年|

（三）在各媒体发行情况
从历史情况看，新媒诚品电视剧作品的发行渠道主要包括电视台、新媒体平台两类，未来也仍将以两类渠道为主、同时更多地在新媒体渠道发行。
新媒诚品自成立至今，其主要电视剧作品的发行情况具体如下表所示：
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|序号|电视剧|首次上映日期|播放平台|主投/参投|
|1|贤妻|2013年3月3日|湖南卫视、吉林卫视、浙江卫视、华数网络等|主投|
|2|谁是真英雄|2013年9月15日|河北卫视、天津卫视、辽宁卫视、山东卫视、腾讯视频等|主投|
|3|绝地枪王|2014年9月29日|天津卫视、湖北卫视、河北卫视、吉林卫视、中央电视台、华数网络等|主投|
|4|如果爱可以重来|2015年3月13日|浙江卫视、上海电视剧频道、华数网络等|主投|
|5|马上天下|2015年7月4日|东方卫视、云南卫视、吉林卫视、华数网络等|参投|
|6|老公们的私房钱|2016年12月5日|江苏卫视、山西卫视等|参投|
|7|战地枪王|2017年7月5日|湖南经视、深圳都市频道、上海新闻综合频道等|主投|
|8|梦想越走越近|2017年10月9日|吉林卫视、黑龙江卫视、捷成华视网络等|主投|
|9|亲爱的她们|2017年12月10日|湖南卫视、爱奇艺、芒果TV等|主投|
|10|一吻不定情|2018年9月27日|爱奇艺|主投|
|11|正阳门下2|2018年10月16日|爱奇艺、 北京卫视、江苏卫视|参投|

截止目前，其储备剧目《伞兵魂》已确定登陆某一线电视台，其他作品正在洽谈。
（四）市场需求及核心竞争优势及可持续性
新媒诚品所储备/开发的电视剧作品，均经过慎重决策及多番打磨，具备强大的市场竞争力：
《伞兵魂》：作为新媒诚品2019年主力作品，该剧筹备时间长达三年，为了充分体现出空降兵新时代的精神风采、更精准地塑造角色，主演深入军队体验生活，力图从外在形象、精神气质等各个层面更加贴近军人的形象。
《激荡》：是新媒诚品 2020年主力作品。该剧导演于丁曾执导的《鸡毛飞上天》
是 2017年现实主义题材电视剧的典范之作。《激荡》主要描写改革开放背景下上海一
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复家兄妹三人起伏跌宕的人生，体现了新中国成立七十周年老百姓依靠党的政策富起来的故事，众多老戏骨的参与更能为该剧保驾护航。
《正阳门下年轻人》：该剧是“正阳门下”IP系列作品，也是新媒诚品2021年主力作品。此前，新媒诚品的《正阳门下》和《正阳门下小女人》两部作品已成功播出并获得良好的市场反响，将为后续作品打下良好的基础，其中，《正阳门下小女人》于 2018年 10月在北京卫视、江苏卫视黄金档播出，该剧播出26天期间一直稳居收视榜首，成为 2018年全国卫视所有播出剧目排名前三的作品，豆瓣评分高达 8.3分，爱奇艺剧集热度排名第一，腾讯视频网络点击率破 17亿，在 2018腾讯视频星光盛典获得“年度十大观众选择剧”奖，在“中国电视剧制作业（2018）年度表彰”中获得“年度优秀剧目”奖，深受老百姓的喜爱，刘家成导演成为京派电视剧代表人物。《正阳门下年轻人》将延续前两部的内核，讲述老百姓的身边故事，体现老北京文化灵魂，反映老百姓幸福生活。该剧将由《正阳门下小女人》原班人马蒋雯丽和倪大红等老戏骨坐镇，是一部值得期待的现实主义力作。
《亲爱的他们》：该剧是“亲爱的”IP系列作品，同时也是新媒诚品 2021年主力作品。此前，新媒诚品电视剧《亲爱的她们》于 2017年在湖南卫视黄金档播出，并在爱奇艺、芒果 TV同步上映，该剧聚焦中老年群体晚年生活状态，直面中国现实社会问题，在播出期间引发了全民追剧热潮，开播双网收视破亿，位居同时段实时收视第一，被列入 2017年广电总局重点剧目推介名单。在《亲爱的她们》基础上，公司计划创作的《亲爱的他们》将展现中国式父子关系，再次直击养老话题，反映中国老年群体老有所爱的幸福生活。
此外，公司储备电视剧《一念时光》、《如果可以绝不爱你》（现更名《最灿烂的我们》）、《爱情高级定制》等均以年轻人创业故事为主线，贴合目前市场需求，反映年轻人的职场和爱情故事，符合主流市场需求，预计也将取得良好的发行效果。
其他有关市场竞争情况和新媒诚品竞争优势的内容，请参见本反馈回复第六题。
（五）同行业可比公司业绩增长情况
评估报告预测期内，新媒诚品营业收入增长率处于11.66%至18.50%之间，2019年和 2020年收入增长率分别为17.50%和17.72%，低于行业可比公司同期收入增长率均值27.01%和20.45%，收入增长率预测具备合理性。详见本反馈回复第十五题。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复综上，新媒诚品预测期营业收入增长率具备合理性和可实现性。
电视剧的发行一般由主投方直接对下游播出平台进行发行。新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验，以及经验丰富的核心团队，在报告期内和湖南卫视，江苏卫视等多家省级电视台建立了业务合作关系，部分主投电视剧也在爱奇艺等知名新媒体平台上映，报告期内有较好的发行情况。预测期内，新媒诚品每年的主投电视剧数量为 5-7部，总数基本保持稳定，对发行能力的要求也相对稳定。预测期内新媒诚品营业收入的增长主要是因为公司进一步增大制作投入，制作品质更为精良的电视剧，从而带来电视剧售价提升。预测期内新媒诚品的营业收入增长与其发行能力相匹配。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（六）万达影视主要子公司–新媒诚品收益法评估过程和结果”、“第六节标的资产评估”之“六、标的资产的定价合理性说明”之“（五）持续盈利能力及业绩可实现性分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新媒诚品收益法评估中关于其现有储备/开发电视剧的价格预测依据较为充分、具备合理性；新媒诚品预测期营业收入增长预测的具备合理性及可实现性，与其发行能力相匹配。
问题19、申请文件显示，万达影视电影业务营业成本主要包括制作成本和其他业务成本。预测期营业成本分别为5,727.26万元、65,574.53万元、80,424.53万元、109,098.11万元、135,827.15万元和161,905.96万元。互爱互动游戏业务营业成本主要包括职工薪酬、代理游戏授权金摊销、代理游戏分成、支付平台手续费等。新媒诚品电视剧成本主要包括剧本创作成本、拍摄成本及后期制作成本等。请你公司：1）补充披露万达影视电影业务制作成本的具体测算过程，说明预测成本增长情况与预测收入的匹配性。2）补充披露广告宣传及市场费的具体内容，预测期费用波动较大的原因及合理性。3）结合预测期拟上映影片情况和推广安排，补充披露影片宣发费用的预测依据、具体预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复一、补充披露万达影视电影业务制作成本的具体测算过程，说明预测成本增长情况与预测收入的匹配性。
（一）电影制作成本的具体测算过程
制作成本为电影项目总制作成本中，按照万达影视投资比例计算应该分担的制作成本。电影总制作成本是万达影视从立项阶段根据电影的题材等，依据项目小组预测模型预估的电影票房，同步结合拟选用的演员、导演、制片团队、拍摄地点等成本项目预估影片的总制作成本。
万达影视的电影项目分为主投项目和参投项目，不同项目类型的制作成本测算方式有所不同：
1、主投项目的制作成本主要分为线上成本与线下成本。线上成本一般包括导演费用、演员费用、编剧费用、版权购买费用、制片人或监制费用等；线下成本主要包括线下演员费用、线下工作人员劳务、器材租赁费、制片费用、场景租金、置景费用、美术费用、后期费用和不可预计费用等。
2、参投项目主要分两种情况：
对于已有成片的参投项目，由于已有成片，主投方一般不会给出影片制作成本的明细，只提供总制作成本及对应出让的投资份额等信息，进而计算出万达影视对应的制作成本。
对于尚未成片的参投项目，主投方会提供剧本、拟聘用的导演和监制团队、拟选用演员阵容、拍摄场地等预算信息，万达影视根据与主投方的商务谈判情况，确定总制作成本的预算金额及投资比例，进而计算出万达影视对应的制作成本。
（二）预测成本增长情况与预测收入的匹配性
报告期及预测期，万达影视电影业务收入、成本和毛利率具体情况如下表所示：单位：万元
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|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务收入合计|66,591|83,697|114,240|141,368|169,500|216,989|262,557|312,442|
|主营业务收入增长率|17.00%|25.69%|36.49%|23.75%|19.90%|28.02%|21.00%|19.00%|
|主营业务成本合计|34,533|46,796|42,238|65,575|80,425|109,098|135,827|161,906|

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|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务成本增长率|12.09%|35.51%|-9.74%|55.25%|22.65%|35.65%|24.50%|19.20%|
|其中：制作成本|29,901|37,246|37,578|61,684|80,425|103,909|129,367|154,206|
|其他业务成本|4,632|9,550|4,660|3,891|-|5,189|6,460|7,700|
|制作成本占主营业务成本的比例|86.59%|79.59%|88.97%|94.07%|100.00%|95.24%|95.24%|95.24%|
|项目综合毛利率|48.14%|44.09%|63.03%|53.61%|52.55%|49.72%|48.27%|48.18%|

万达影视电影业务的主营业务成本包括制作成本和其他业务成本，其中制作成本是最主要的成本，占比一般超过80%。
2018年主要因《唐人街探案2》的票房大幅超过预期，因此万达影视电影业务的收入增速远高于成本增速。除2018年以外，万达影视电影业务的成本和收入的增长趋势在报告期及预测期中基本一致，预测成本增长情况与预测收入的增长情况具有一定的匹配性。
二、补充披露广告宣传及市场费的具体内容，预测期费用波动较大的原因及合理性。
广告宣传及市场费的内容主要是各类相关市场活动的经费，如参加北京、上海电影节、大学生电影节的活动费用等。预测期内，广告宣传及市场费如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|广告宣传及市场费|950.00|40.00|500.00|40.00|44.00|48.40|
|占销售费用的比例|5.64%|0.29%|2.32%|0.20%|0.22%|0.23%|
|占营业收入的比例|0.83%|0.03%|0.29%|0.02%|0.02%|0.02%|

预测期每年的广告宣传及市场费保持在较低水平。2018年，广告宣传及市场费为 950万元，是标的公司为提升管理水平，针对电影票房预测、营销方案推广等支付的咨询服务费；2020年，广告宣传及市场费用主要是针对“唐人街探案系列”作品持续开发的宣传费用。其余年度广告宣传费用主要用于参加电影节等相关活动费用。预测期广告宣传及市场费占销售费用的比例一般约为0.3%，占营业收入的比例一般约为0.02%，虽有所波动，但占比较小，总体预测具有合理性。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复三、结合预测期拟上映影片情况和推广安排，补充披露影片宣发费用的预测依据、具体预测过程及合理性。
影片宣发费用是根据影片的预估票房和制作成本进而预计投放的宣发费用额度，并根据影片题材和量级进行预测。影片宣发费用占制作成本的比例一般预测在20%至35%之间，具有合理性。影片宣发费用的预测主要考虑因素包括：目标档期、预计宣发周期、营销推广策略、宣发涉及的物料成本、媒体投放方式和活动事件等，并按照与发行方拟定的宣发费用承担方式进行测算。
预测期内，万达影视主要影片拟上映情况和推广安排如下表所示：
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|序号|影片|目标档期|主类型|宣传周期|宣发费用占制作成本的比例|
|1|好家伙|2019年2月|喜剧/青春|3个月|33.33%|
|2|沉默的证人|2019年4月|动作/犯罪|3个月|31.91%|
|3|毕业进行时|2019年6月|青春|2个月|20.00%|
|4|鬼吹灯之天星术|2019年12月|动作/冒险|6个月|26.67%|
|5|唐人街探案3|2020年|喜剧/动作|6个月|30.00%|
|6|寻龙诀2|2020年|动作/冒险/惊悚|6个月|31.25%|

四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（四）万达影视收益法评估过程及结果”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测成本增长情况与预测收入的增长情况具有一定的匹配性。预测期广告宣传及市场费尽管有所波动，但占收入的比例较小，总体预测具有合理性。影片宣发费用的预测与制作成本等因素相关，具有合理性。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复问题20、请你公司：1）结合代理运营游戏产品的合同约定，补充披露已签订协议的代理游戏分成款预测过程及金额。2）补充披露未签订协议的游戏产品代理游戏分成预测依据、主要预测参数、测算过程及金额。3）结合报告期代理游戏分成发生额及占总成本比例，补充披露预测金额的合理性和充分性。4）结合游戏行业薪酬水平、研发需求及所需研发人员数量等补充披露预测期研发费用中人员成本的预测依据、测算过程及预测金额的充分性及合理性。5）补充披露报告期营业成本和费用预测数与收入预测数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合代理运营游戏产品的合同约定，补充披露已签订协议的代理游戏分成款预测过程及金额
报告期内，互爱互动收入占比前五的主要游戏的分成款合同约定如下：
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||合作模式|主要合作条款|约定分成比例|
|中超风云|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区授权金：人民币600万元有效期限：正式上线收费运营之日起十年|授权方获得 IOS 流水的 18%，Android流水的20%，其余归代理方所有|
|战舰少女R|Android 版独家代理发行|授权区域：中国大陆地区版权金：人民币800万元有效期限：Android版正式商业化运营之日起十年|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|探墓风云|独家代理发行|授权区域：全球区域有效期限：协议生效之日起十年|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|新神曲|独家合作运营|授权区域：全球地区授权期限：2013 年至 2015年，授权期限届满前最后三个月中任意一个月毛收入超150 万美元则自动顺延 6 个月|合作产品毛收入的12%|
|斩仙|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区有效期限：签署之日起五年|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|胡莱三国2|独家代理发行|授权区域：全球区域有效期限：协议生效之日起十年|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|豪门足球风云|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及东南亚地区授权金：人民币650万元有效期限：正式上线收费运营之日起十年|授权方获得 IOS 流水的 28%，Android流水23%，其余归代理方所有|
|射雕英雄传|Android 版独家代理|授权区域：中国大陆地区版权金：人民币7,000万元|无注|

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||合作模式|主要合作条款|约定分成比例|
||发行|有效期限：正式商业化运营之日起两年||
|勇者大作战|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及港澳台地区版权金：人民币130万元有效期限：正式商业化运营之日起十年|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|天生不凡|独家代理发行|授权区域：全球有效期限：ISO、Android版同时正式商业化运营之日起五年|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有；如果授权方的收益高于总流水的15%时，收益为充值流水金额扣除渠道测试金额后的15%，并扣除其他约定分摊费用|
|绝世武林|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及港澳台地区版权金：人民币800万元有效期限：正式商业化运营之日起五年|安卓联运渠道的授权方分成收益按充值流水金额的10%，其余归代理方；买量联运渠道的授权方分成收益按卖量联运渠道分成后金额的50%，其余归代理方|

注：《射雕英雄传》该款游戏版权金金额较高，因此代理方无需向授权方提供分成款。
由上述合同约定可见，互爱互动所发行运营的游戏分成款分成比例约定主要包括两种情况：一种是以游戏流水作为分配基础，分成比例一般为游戏流水的10%-28%；另一种是以渠道后分成收入（互爱互动从渠道分得的可分配收入）作为分配基础，分成比例一般为渠道后分成收入的30%-35%。互爱互动对于已签订代理协议的游戏分成款预测，主要是根据代理协议约定分配基础及分成比例进行：
1、对于评估基准日已上线游戏产品的预测：主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行预测，并根据协议约定的分配基础及分配比例预测分成金额。
2、对于未来拟上线的游戏产品的预测：根据企业的运营计划，结合上线前测试及同类型游戏情况等预测游戏流水，并根据协议约定的分配基础及分配比例预测分成金额。
报告期内，互爱互动已签订代理协议的游戏分成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|分成收入|42,460.10|82,585.88|44,092.60|
|研发方分成|13,204.38|26,397.39|13,396.82|
|研发方分成占分成收入比|31%|32%|30%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复预测期内，互爱互动已签订代理协议的游戏分成情况如下：
单位：万元
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|年度|2018年|2019年|2020年|2021年|
|分成收入（含税）|81,433.02|80,502.17|9,830.83|363.30|
|研发方分成（含税）|27,008.90|25,942.21|3,099.14|124.37|
|研发方分成占分成收入比|33%|32%|32%|34%|

尽管互爱互动已签订代理协议的游戏分成比例合同约定有所不同，但研发方分成占分成收入的比例在报告期内相对稳定，稳定在30%至32%的区间内。
预测期内，互爱互动研发方分成占分成收入比例稳定在32%至34%的区间内，与历史期基本一致。
二、补充披露未签订协议的游戏产品代理游戏分成预测依据、主要预测参数、测算过程及金额
尽管互爱互动已签订代理协议的游戏分成比例合同约定有所不同，但研发方分成占分成收入的比例在报告期内相对稳定，一般在30%至32%的区间内。
本次评估对互爱互动未签订代理协议的游戏分成比例的预测参考以上标准，以分成收入作为分配基础，分成比例一般为渠道后分成收入的32%-33%，具有合理性。
互爱互动未签订代理协议的游戏分成情况如下：
单位：万元
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|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|分成收入（含税）|22,487.08|116,417.24|147,862.52|166,713.56|184,925.28|
|研发方分成（含税）|7,206.73|37,859.12|48,116.63|55,018.97|61,430.28|
|研发方分成占分成收入比|32%|33%|33%|33%|33%|

三、结合报告期代理游戏分成发生额及占总成本比例，补充披露预测金额的合理性和充分性
报告期内，互爱互动的游戏分成金额占总成本的情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|游戏业务总成本|19,568.48|32,404.69|15,960.76|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|其中：游戏分成款|13,204.38|26,397.39|13,396.82|
|占比|67%|81%|84%|

预测期内，互爱互动代理游戏分成金额及占总成本比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|游戏分成款|25,811.95|32,769.37|39,729.71|46,676.97|53,327.89|59,378.78|
|游戏分成款占总成本的比例|75%|83%|83%|82%|83%|84%|

综上，互爱互动预测期内的游戏分成款占总成本的比例与报告期内占比基本一致，具有合理性。
四、结合游戏行业薪酬水平、研发需求及所需研发人员数量等补充披露预测期研发费用中人员成本的预测依据、测算过程及预测金额的充分性及合理性
（一）游戏行业薪酬水平
根据国家统计局，2017年北京市城镇单位就业人员平均工资为13.17万元，其中，信息传输、计算机服务和软件业的城镇单位就业人员平均工资为18.32万元，文化、体育和娱乐业的城镇单位就业人员平均工资为15.08万元。游戏行业平均薪酬中，管理部门平均年薪为23-27万元，研发部门平均年薪为22-26万元。本次预测中，互爱互动研发费用中的职工薪酬在预测期一般高于当地及行业平均工资，主要系参考历史数据并假设保持一定的增长，预测较为谨慎。
互爱互动报告期及预测期研发人员及人均工资情况如下：
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|科目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发人员工资（万元）|1,070.54|1,180.15|1,324.66|1,457.12|1,602.83|1,763.12|1,939.43|
|人数|46|49|50|50|50|50|50.|
|人均工资（万元/年）|23.27|24.08|26.49|29.14|32.06|35.26|38.79|

互爱互动的主营业务为网络游戏的发行及运营，不包括上游的游戏内容研发业务。
互爱互动的研发支出主要系平台支持中心为代理游戏的发行及运营提供IT系统及技术支持，主要功能为收集游戏数据，并无特别的游戏产品研发需求。因此，目前研发人
员的数量基本可以满足研发需要，无需额外增加研发人员数量。假设互爱互动 2019年
至 2023年研发人员数量均预测保持 50名，并考虑10%的人均工资增长。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复综上，互爱互动的研发人员数量符合企业实际发展需要，人均工资水平增长稳定，预测数据较为合理。
五、补充披露报告期营业成本和费用预测数与收入预测数据的匹配性
报告期内，互爱互动的营业成本及各项费用占收入的比例如下：
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|-|-|-|-|
||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|42,460.10|82,585.88|44,092.60|
|营业成本|19,568.48|32,404.69|15,960.76|
|营业成本占收入比|46%|39%|36%|
|销售费用|3,483.63|13,657.83|2,671.21|
|销售费用占收入比|8%|17%|6%|
|管理费用|2,310.87|2,961.19|1,188.91|
|管理费用占收入比|5%|4%|3%|
|研发费用|1,669.27|2,944.14|1,639.46|
|研发费用占收入比|4%|4%|4%|

预测期内，互爱互动的营业成本及各项费用占收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|80,617.83|101,281.28|122,407.02|143,427.66|161,553.55|178,679.01|
|营业成本|34,570.08|39,283.28|48,068.71|56,870.99|64,212.77|70,892.85|
|营业成本占收入比|43%|39%|39%|40%|40%|40%|
|销售费用|10,292.22|19,463.35|24,537.78|25,788.88|29,143.19|30,665.77|
|销售费用占收入比|13%|19%|20%|18%|18%|17%|
|管理费用|4,021.45|4,505.46|4,902.23|5,463.72|6,124.40|6,868.60|
|管理费用占收入比|5%|4%|4%|4%|4%|4%|
|研发费用|3,427.72|4,031.98|4,662.22|5,431.12|6,356.80|7,450.03|
|研发费用占收入比|4%|4%|4%|4%|4%|4%|

综上，互爱互动预测期内营业成本及各项费用占收入的比例与报告期内基本保持一致，营业成本和费用预测数与收入预测数据具有匹配性。
六、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复益法评估”之“（五）万达影视主要子公司–互爱互动收益法评估过程和结果”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：互爱互动预测期内游戏分成款及占总成本比例的预测具有合理性和充分性。互爱互动预测期研发费用中人员成本的预测具有充分性及合理性。互爱互动的营业成本和费用预测数与收入预测数据具有匹配性。
问题21、请你公司区分新媒诚品主投项目和参投项目，结合报告期各类项目制作成本发生情况等，补充披露预测期电视剧业务营业成本的预测依据及测算过程，并说明预测金额合理性及与收入预测数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露预测期电视剧业务营业成本的预测依据及测算过程，并说明预测金额合理性及与收入预测数据的匹配性
新媒诚品电视剧成本确认方式主要区分主投项目和参投项目，主投项目的成本为总制作成本减去分配参投方成本，其中分配参投方成本为总制作成本乘以参投方投资比例；参投项目的成本为总制作成本乘以投资比例。
（一）主投项目的成本预测依据及过程
电视剧业务成本主要包括剧本成本、拍摄成本及制作成本。其中：剧本成本包括剧本 IP采购成本和剧本改编成本等；拍摄成本包括剧组必要支出、导演及演员等片酬支出、以及拍摄过程中发生的前期制作成本等；制作成本主要指完成前期拍摄为满足播出需要而发生的后期制作成本。
新媒诚品根据市场上已播映的与拟投拍电视剧同类型作品的反响度及认可度，首先通过前期市场调研、了解目标播出平台的采购意向，对销售情况进行预测，随后在立项之初同步计划拟选用的演员、导演、制片团队、拍摄地点等，再参考预测收入和管理层对项目毛利率的把控等因素，预估总制作成本。伴随市场的变化，成本规模及各成本构成占比也随之更新。
报告期内，新媒诚品主要主投电视剧的成本构成及毛利率情况具体如下表所示：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|剧本成本占比|拍摄成本占比|制作成本占比|项目毛利率|
|谁是真英雄|1%|86%|12%|43.82%|
|贤妻|4%|84%|11%|30.96%|
|绝地枪王|7%|83%|10%|50.25%|
|如果爱可以重来|2%|79%|19%|35.14%|
|梦想越走越近|4%|92%|3%|21.93%|
|战地枪王|3%|86%|11%|43.02%|
|亲爱的她们|1%|77%|21%|49.31%|
|平均数|3%|84%|13%|39.20%|

预测期内，新媒诚品主要主投电视剧的成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|剧本成本占比|拍摄成本占比|制作成本占比|项目毛利率|
|一念时光|6%|88%|6%|12.33%|
|锅盖头（伞兵魂）|7%|88%|5%|46.99%|
|大耍儿之西域风云|12%|82%|6%|44.95%|
|恋爱才是正经事（爱情高级定制）|3%|94%|3%|41.28%|
|百年新娘|4%|93%|3%|33.27%|
|激荡|2%|94%|4%|39.48%|
|正阳门下年轻人|5%|89%|6%|48.95%|
|西域列王纪|3%|94%|3%|41.28%|
|亲爱的他们|4%|91%|5%|37.08%|
|平均数|5%|90%|5%|38.40%|

报告期内，新媒诚品主要主投电视剧成本中，剧本成本占比均值3%，拍摄成本占比均值84%，制作成本占比均值13%，拍摄成本占比最高。预测期内，新媒诚品的主要主投电视剧成本构成与报告期基本一致，其中剧本成本占比均值5%，拍摄成本占比均值90%，制作成本占比均值5%。
新媒诚品报告期的各电视剧作品的成本构成和毛利率情况与预测期基本一致，具体到每部作品则因作品题材、演员阵容、发行渠道等不同而存在一定差异，具备合理性。
（二）参投项目的成本预测依据及过程
参投项目成本内容与主投项目一致，具体成本构成占比情况主要由主投方决定，
新媒诚品根据合同约定，以各方确认结算的总成本金额及投资比例确认成本。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复尽管参投项目的成本构成主要由主投方决定，但新媒诚品在决策是否参投项目时，会在综合考虑项目题材、市场反响度及认可度的基础上，结合参投项目的成本规模、主创团队、项目制作方的制作能力及对项目的把控程度等因素进行判断。预测期内新媒诚品主要参投项目毛利率情况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|毛利率|
|我爱你是最好的安排|33.75%|
|毕业我们去当兵|56.07%|
|明月曾照江东寒|29.29%|
|均值|36.61%|

预测期内，新媒诚品主要参投项目毛利率均值为36.61%，与报告期一致，具备合理性。
（三）成本预测与收入预测数据的匹配性
新媒诚品预测期内收入、成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|47,277.19|55,551.51|65,397.80|77,173.42|91,452.56|102,113,04|
|营业成本|30,353.05|36,555.81|40,632.44|45,685.93|54,813.15|60,875.16|
|毛利率|35.80%|34.19%|37.87%|40.80%|40.06%|40.38%|

预测期内，新媒诚品的毛利率较稳定，成本预测与收入预测具备匹配性。
综上，新媒诚品区分主投项目和参投项目对成本进行预测，预测期各成本占比与报告期情况一致，预测成本具有合理性。新媒诚品预测期的毛利率水平较稳定，低于报告期毛利率均值，成本预测与收入预测具备匹配性。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（六）万达影视主要子公司–新媒诚品收益法评估过程和结果”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新媒诚品预测期电视剧业务的预测依据较为充分、测
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复算过程合理，预测成本金额合理、与预测收入相匹配。
问题22、申请文件显示，万达影视为高新技术企业，自 2015年 11月 24日至 2018年11月23日可减按15%的所得税率缴纳企业所得税，万达影视部分电影发行收入免征增值税，子公司互爱互动自2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠，子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠。请你公司：1）补充披露上述税收优惠政策对标的资产报告期经营业绩的具体影响。2）结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如万达影视未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述税收优惠政策对标的资产报告期经营业绩的具体影响。
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视所得税优惠分别为 3,864.14万元、 6,489.12万元及 8,216.53万元，分别占当期净利润的比例10.62%、10.87%及14.65%。
假设在报告期内万达影视未享受税收优惠政策，则 2016年、2017年及 2018年 1-7月万达影视净利润分别为 32,505.05万元、53,205.06万元及 47,873.52万元。
二、结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如万达影视未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。
在本次收益法评估中，除假设万达影视可在预测期内继续适用15%高新技术企业税收优惠、互爱互动可在预测期内继续适用15%高新技术企业税收优惠（互爱互动于 2018年 7月获得证书编号为 GR201811000934的高新技术企业证书，有效期三年）外，其他报告期内适用的税收优惠，均假设在现有税收优惠政策到期后不再继续享受。
针对万达影视高新技术企业认定及相关税收优惠的影响，具体分析如下：
（一）万达影视正在申请高新技术企业认定
根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]32号，以下简称“《认定管理办法》”）第九条规定，通过认定的高新技术企业，其资格证书自颁发之日起有效期为三年。万达影视此前持有《高新技术企业证书》，
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复证书编号为GR201511001100，证书有效期为 2015年11月 24日至 2018年11月 23日。
截至本反馈意见回复之日，万达影视已向北京市科学技术委员会递交了高新技术企业认定的申请材料，相关认定工作正在进行中。
（二）万达影视高新技术企业认定不存在实质障碍，相关评估预测的假设具备充分性及合理性
通过将万达影视的实际情况与《认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对，万达影视各项条件均符合高新技术企业认定标准：
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|-|-|-|-|
|序号|高新技术企业要求|万达影视实际情况|是否符合|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|万达影视成立于2009年7月|是|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|万达影视自成立以来，通过自主研发共获得24项软件著作权|是|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|万达影视的技术领域为高技术服务/文化创意产业支撑技术/创作、设计与制作技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|是|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|2017年度，万达影视科技人员平均人数为56人，占职工总数的比例为54.37%，高于10%|是|
|5|最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。（在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%）|万达影视2015年度、2016年度、2017年度研究开发费用分别为2,039.81万元、2,499.05万元、2,696.83万元，占同期销售收入的比例均超过3%；万达影视2015~2017年度研发费用均为中国境内发生的研究开发费用，比例高于60%|是|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|万达影视2017年度高新技术产品（服务）收入为51,670.77万元，具体为电影发行及版权转让服务收入，占同期收入的比例超过60%|是|
|7|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|万达影视自成立以来，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|是|
|8|企业创新能力评价应达到71分（含）以上|经初步评估，万达影视创新能力评价得分为88分，超过71分（含）标准|是|

因此，根据上述情况，万达影视的各项条件均符合高新技术企业认定标准。考虑到万达影视此前已被认定为高新技术企业，并享受该项税收优惠，预计在万达影视经营情况未发生重大变化及相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，万
达影视继续被认定为高新技术企业不存在实质障碍，相关评估预测的假设具备充分性
及合理性。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（三）该项税收优惠假设对预测期所得税金额及本次评估作价的影响
该项税收优惠对万达影视预测期内所得税金额的具体影响如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税税率|2018年8至12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|15%|125.05|5,486.78|6,276.98|8,396.62|10,558.10|13,347.22|
|25%|208.41|9,144.64|10,461.63|13,994.36|17,596.83|22,245.37|
|对所得税金额的影响|-83.36|-3,657.86|-4,184.65|-5,597.74|-7,038.73|-8,898.15|

注：如果万达影视无法在2018年度所得税汇算清缴工作完成（通常在2019年4月或5月）之前，完成高新技术企业认定及所得税优惠的备案工作，其2018年度将适用25%所得税税率，较15%税率情形下，万达影视2018年度所得税将增加约2,000万元
假如万达影视未来未能被认定为高新技术企业进而不能继续享受15%所得税优惠税率，在其他评估假设不变的前提下，其收益法下评估值将降低约 58,015万元，较 110亿的标的公司估值减少5.27%。
（四）该项税收优惠对万达影视 2018年度业绩的影响
考虑到截至本反馈意见回复之日，万达影视之前取得的高新技术企业证书已到期，尚未完成高新技术认定及所得税优惠的备案工作，万达影视暂按照25%所得税税率在其 2018年度管理报表中进行核算。即使在按25%所得税税率核算的情况下，万达影视 2018年度未经审计净利润仍高于其所承诺的7.63亿元净利润。
未来，如果万达影视可在 2018年度所得税汇算清缴工作完成（通常在 2019年4月或 5月）之前，完成高新技术企业认定及所得税优惠的备案工作，其 2018年度仍可享受该项15%所得税税率的税收优惠。如果 2018年度可适用15%所得税税率，此时万达影视所得税金额将较25%税率情况下，减少约 2,000万元。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已于重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（三）收益法评估假设”之“（3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万达电影已在报告书中披露了税收优惠对其报告期内
经营业绩的影响；结合万达影视此前已被认定为高新技术企业、目前正在进行高新技术
企业资格的申请，并逐条比对万达影视的实际情况与《认定管理办法》第十一条关于高
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复新技术企业认定条件，在万达影视经营情况未发生重大变化及相关税收优惠法律法规及规范性文件不发生变化的前提下，本次评估关于税收优惠的相关假设具备充分性及合理性。
问题23、申请文件显示，互爱互动研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、网络资源服务、云服务费、折旧等。请你公司补充披露：1）管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准，预测期人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。2）报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑收入增长。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准，预测期人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致
根据部门职能的不同，互爱互动将其平台支持中心的员工薪酬归入研发费用，将管理层、版权中心、海外发行中心、经管中心、管理综合中心等部门的员工薪酬归入管理费用。
互爱互动报告期及预测期管理费用和研发费用中的职工薪酬情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、管理人员工资（万元）|1,373.12|2,080.29|2,346.99|2,581.69|2,839.86|3,123.84|3,436.22|
|人数|70|78|80|80|80|80|80|
|人均工资(万元/年）|19.62|26.67|29.34|32.27|35.50|39.05|42.95|
|二、研发人员工资（万元）|1,070.54|1,180.15|1,324.66|1,457.12|1,602.83|1,763.12|1,939.43|
|人数|46|49|50|50|50|50|50|
|人均工资（万元/年）|23.27|24.08|26.49|29.14|32.06|35.26|38.79|

根据国家统计局，2017年北京市城镇单位就业人员平均工资为13.17万元，其中，信息传输、计算机服务和软件业的城镇单位就业人员平均工资为18.32万元，文化、体育和娱乐业的城镇单位就业人员平均工资为15.08万元。游戏行业平均薪酬中，管理部门平均年薪为23-27万元，研发部门平均年薪为22-26万元。
本次预测中，互爱互动管理费用及研发费用中的职工薪酬在预测期一般高于当地及行业平均工资，主要系参考历史数据并假设保持一定的增长，预测较为谨慎。
二、报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复以支撑收入增长
报告期内，互爱互动的研发费用及研发人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|研发费用（万元）|1,639.46|2,944.14|1,669.27|
|研发人员（人）|49|46|59|

预测期内，互爱互动的研发费用及研发人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用（万元）|3,427.72|4,031.98|4,662.22|5,431.12|6,356.80|7,450.03|
|研发人员（人）|49|50|50|50|50|50|

互爱互动的主营业务为网络游戏的发行及运营，不包括上游的游戏内容研发业务。
互爱互动的研发费用主要系平台支持中心为代理游戏的发行及运营提供IT系统及技术支持，主要功能为收集游戏数据，并无特别的游戏产品研发需求，预计互爱互动在预测期内研发人员数量保持稳定，其研发费用与研发人员数量、研发计划具有匹配性。
尽管研发费用尽管占收入比例有所下跌，考虑到互爱互动并非游戏研发公司，其研发费用足以支撑收入增长。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（五）万达影视主要子公司–互爱互动收益法评估过程和结果”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：互爱互动管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准明确，预测期人均薪酬高于当地和行业平均工资，具有合理性。互爱互动并非游戏研发公司，其预测期研发费用与研发人员数量、研发计划具有匹配性，研发费用足以支撑收入增长。
经核查，会计师认为：互爱互动管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准明确。互爱互动并非游戏研发公司，其报告期研发费用与研发人员数量、研发计划具有
匹配性。
问题24、申请文件显示，万达影视、新媒诚品收益法评估折现率为12.88%，互爱互动
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复评估折现率为13.18%。请你公司：1）结合各公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了各公司所面临的行业风险及自身特定财务风险。2）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露本次评估中各公司选取折现率的差异原因及合理性，对各公司评估作价的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合各公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了各公司所面临的行业风险及自身特定财务风险。
（一）万达影视各业务板块公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险
1、电影业务
万达影视成立于2009年 7月，至今已经运营超过 9年。初创管理层经过几年的运营，实现了内容的储备和人才的积累，在2013年万达影视的影视业务逐渐起步，自 2014年至今，万达影视的影视制作能力提升明显，影视作品能够适应市场的需求、切合题材热点，主投的电影在市场上均取得较好的成绩。万达影视及其下属公司完成投资制作、取得电影片公映许可证并享有著作权的主要电影作品共计 41部，在境内拥有的主要被许可使用著作权共计 62项。特别是 2018年万达影视投资了一系列具有代表性的影片，主投电影《唐人街探案2》取得 33亿的票房，位列 2018年国内影片票房第三位；
主投小制作电影《快把我哥带走》取得 3.4亿的票房的佳绩；参投电影《我不是药神》取得 28.8亿的票房。良好的票房表现说明万达影视具备敏锐的市场洞察能力，充足的内容储备为万达影视未来的长足发展奠定了基础。通过上述对万达影视自身的发展情况分析并参考资本市场可比上市公司的发展路径，结合目前国家对文化产业发展的扶持力度和利好政策，万达影视电影业务处于增长期。
万达影视电影业务面临的经营风险主要有：
（1）生产计划无法按期执行的风险
影片生产计划可能受剧本、导演或主演等主创人员、工作计划调整等多个因素影
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复响。影片的生产计划能否按期完成存在不确定性。由于上述诸多外部不可控因素的影响，万达影视可能不能按期完成生产计划，将会对万达影视的经营业绩造成负面影响。
（2）制作成本不断上升的风险
近年来，剧本费用、导演及主演等主创人员的劳务报酬等电影相关制作成本不断提升。为了能够获得较好的票房收入，制片公司往往选择好的剧本并聘请知名度高的导演和演员。为了保证制作质量，还会加长制作周期，从而使得电影的制作成本投入进一步上升。因此，万达影视面临制作成本不断上升的风险。
（3）侵权盗版的风险
盗版电影侵犯知识产权，影响电影制作方的收入，并蚕食电影发行和放映市场，持续对国内电影产业造成不利影响。虽然经过多年努力，电影产业的正版化格局已经基本形成，但是盗版盗播的行为尚未完全杜绝，万达影视在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
2、电视剧业务
新媒诚品成立于2012年。成立至今，新媒诚品通过精准的选材、严格控制电视剧制作成本、提高电视剧制作质量等方式，营业收入规模及利润规模显著提高，在电视剧市场中具有一定竞争力。新媒诚品被万达影视收购后，得益于万达影视的资金及剧本储备等多方面支持，新媒诚品在万达影视完成收购当年即 2017年实现了高速增长，收入较 2016年增长121.65%，净利润增长92.71%。结合目前国家对文化产业的扶持和利好政策、电视剧市场的行业发展情况来看，新媒诚品业务处于增长期。
新媒诚品可能面临的经营风险主要有：
（1）发行计划无法按期执行的风险
新媒诚品目前主要是在电视剧作品完成后期制作、取得发行许可证后进行发行销售。受演员档期、剧组拍摄效果、后期制作效果、拍摄完成后相关部门对发行许可证的审批进度等多种因素的影响，电视剧作品的发行销售计划可能无法按期执行，从而对新媒诚品的业绩造成影响。
（2）知识产权纠纷风险
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复电视剧作品的核心是知识产权。新媒诚品作为发起方参与的影片，无论是公司聘请的承制公司，还是向新媒诚品提供剧本素材的相关方以及聘用的主创人员，都与新媒诚品存在主张知识产权权利的问题。此外，在电视剧作品的生产过程中，会不可避免地使用他人的创作成果，如使用他人的题材、剧本、音乐等，这类行为需要获得知识产权所有者的许可，否则将构成侵权。如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，可能会对新媒诚品的经济利益和业务开展带来不利影响。
3、游戏发行业务
互爱互动成立于2011年，至今已运营 8年。互爱互动的凭借对市场需求的把握及创新能力，持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜好。互爱互动目前已发行了多款精品网页游戏产品和移动网络游戏产品，如《胡莱三国》《中超风云》《胡莱三国2》《天生不凡》《绝世武林》等。虽然游戏行业 2018年版号暂停发放的政策对互爱互动的生产经营短期存在一定影响，但鉴于 2018年 12月广电总局已重新开始发放游戏版号，预计对互爱互动长期生产经营不存在重大不利影响，互爱互动未来业绩仍可实现增长。参考资本市场可比上市公司的发展路径，以及游戏行业的发展情况，万达影视的游戏业务处于增长期。
互爱互动面临的经营风险主要包括：
（1）政策变化等因素导致游戏行业增速放缓的风险
2018年3月，随着国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓。2018年 12月，广电总局公布 2018年12月份网络游戏审批信息，共计 80款新游戏审批通过获得版号，时隔 9个月重新放开新游戏的版号发放。受上述行业调整政策影响，根据中国音数协游戏工委发布的《2018年中国游戏产业报告》，中国游戏产业 2018年销售收入规模达到 2,144.4亿元，同比增长5.3%；其中移动游戏 2018年销售收入规模达1,339.6亿元，同比增长15.4%，增速有所放缓。
互爱互动作为专注于网络游戏发行与运营的企业，若未来网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
（2）对游戏研发商依赖的风险
互爱互动的主营业务为网络游戏的发行和运营，主要通过向游戏研发商支付授权
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复金及分成金额，以取得在某一特定区域或者特定渠道的游戏独家代理授权。授权运营模式有利于游戏发行商与游戏研发商实现优势互补，也是当前网络游戏产品的常见的运营方式。
但是，由于互爱互动自身并不从事游戏研发业务，如果互爱互动与游戏研发商之间的合作关系出现恶化，导致不能持续的取得优秀的网络游戏产品发行及运营授权，则可能对互爱互动的经营业绩产生不利影响。
（二）市场可比交易参数情况
1、风险系数的计算
在国内资本市场中，计算风险系数主要是选取主营业务与标的公司相同或者相近的上市公司，通过 WIND专业数据库软件对可比对象的相关参数、数据进行提取、筛选、比较。本次评估中，最终确定可比性最合理的五家公司作为标的公司的可比对象，选取的风险系数可以充分合理的反映公司所面临的行业风险。
（1）影视剧板块
结合被评估单位的主营业务构成和所属行业的特点，通过 WIND资讯查询可比上市公司的βt值（包含财务杠杆的风险系数），然后根据可比上市公司的所得税税率，计算出剔除财务杠杆后的βe（不包含财务杠杆的风险系数），并取其平均数作为被评估单位的βe。具体计算如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资本结构||||
|序号|股票代码|股票名称|有息负债D|权益市值E||βt|βe|税率|
||||||(D/E)||||
|1|300133.SZ|华策影视|228,444|1,928,505|0.1185|0.9901|0.9093|25%|
|2|300251.SZ|光线传媒|168,577|2,971,745|0.0567|1.2805|1.2216|15%|
|3|300426.SZ|唐德影视|78,632|807,733|0.0973|0.7823|0.7291|25%|
|4|000802.SZ|北京文化|833|1,075,123|0.0008|1.0024|1.0018|25%|
|5|300027.SZ|华谊兄弟|595,444|2,398,498|0.2483|1.2267|1.0341|25%|
|平均数|||||||0.9792||

数据来源：WIND资讯
通过WIND资讯数据查询和计算，选取卸载财务杠杆的βe为0.9792。
（2）游戏板块
结合被评估单位的主营业务构成和所属行业的特点，通过 WIND资讯查询可比上市
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复公司的βt值，然后根据可比上市公司的所得税税率，计算出剔除财务杠杆后的βe，并取其平均数作为被评估单位的βe。具体计算如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|有息负债(D)|权益市值(E)|资本结构(D/E)|βt|βe|税率|
|1|002517.SZ|恺英网络|31,611|2,380,924|1.33%|1.1949|1.1816|15%|
|2|002555.SZ|三七互娱|78,909|3,471,000|2.27%|0.8029|0.7894|25%|
|3|300315.SZ|掌趣科技|91,483|1,748,858|5.23%|0.8607|0.8241|15%|
|4|002174.SZ|游族网络|185,500|2,009,171|9.23%|0.9360|0.8754|25%|
|5|002354.SZ|天神娱乐|129,113|1,496,533|8.63%|0.7930|0.7448|25%|
|平均数|||||||0.8831|25%|

数据来源：WIND资讯
通过WIND资讯数据查询和计算，选取卸载财务杠杆βe为 0.8831
2、个别风险系数的选取
（1）影视剧业务
近年来，A股上市公司收购影视剧行业资产可比案例参数选取情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|收购方|被收购方|个别风险系数|
|快乐购|快乐阳光|2.50%|
|快乐购|芒果影视|3.00%|
|快乐购|芒果娱乐|2.80%|
|东方网络|华桦文化|3.00%|
|东方网络|元纯传媒|3.00%|
|思美传媒|观达影视|2.50%|
|欢瑞世纪（原星美联合）|欢瑞世纪|3.00%|
|平均数||2.83%|
|电影、电视剧业务||3.63%|

如上表所示，影视剧公司收购案例资产评估收益法所选取的行业个别风险系数平均值为2.83%，本次评估中，标的公司影视剧板块收益法评估选取的个别风险系数为3.63%，高于平均水平，具有合理性。
（2）游戏业务
近年来，A股上市公司收购游戏行业资产可比案例参数选取情况如下表所示：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|收购方|被收购方|个别风险系数|
|快乐购|芒果互娱|2.90%|
|天润数娱|拇指游玩|4.50%|
|富春通信|摩奇卡卡|3.00%|
|三七互娱|墨鹍科技|5.00%|
|三七互娱|智铭网络|3.50%|
|天神娱乐|幻想悦游|3.00%|
|完美世界（原完美环球）|完美世界|3.00%|
|平均数||3.56%|
|互爱互动||4.50%|

如上表所示，游戏公司收购案例资产评估收益法所选取的行业个别风险系数平均值为3.56%，本次评估中，互爱互动选取的个别风险系数为4.50%，选取的个别风险系数高于可比案例平均水平，具有合理性。
3、折现率的选取
（1）影视剧业务
万达影视电影和电视剧业务可比交易折现率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|收购方|被收购方|折现率|
|快乐购|快乐阳光|13.85%|
|快乐购|芒果影视|13.63%|
|快乐购|芒果娱乐|13.30%|
|东方网络|华桦文化|12.76%|
|东方网络|元纯传媒|12.28%|
|思美传媒|观达影视|12.33%|
|欢瑞世纪（原星美联合）|欢瑞世纪|11.89%|
|平均数||12.86%|
|电影、电视剧业务||12.88%|

如上表所示，影视剧公司收购案例资产评估收益法所选取的折现率平均值为12.86%，本次评估中，标的公司影视剧板块收益法评估选取的折现率为12.88%，折现率与同行业交易案例平均水平不存在重大差异，具有合理性。
（2）游戏业务
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复万达影视游戏业务可比交易折现率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|收购方|被收购方|折现率|
|快乐购|芒果互娱|13.97%|
|天润数娱|拇指游玩|13.95%|
|富春通信|摩奇卡卡|13.09%|
|三七互娱|墨鹍科技|13.72%|
|三七互娱|智铭网络|13.52%|
|天神娱乐|幻想悦游|13.10%|
|完美世界（原完美环球）|完美世界|13.10%|
|平均数||13.49%|
|互爱互动||13.18%|

如上表所示，游戏公司收购案例资产评估收益法所选取的折现率平均值为13.49%，折现率范围为13.09%至13.97%，本次评估中，互爱互动选取的折现率为13.18%，处于可比交易范围内，具有合理性。
综上所述，本次评估综合考虑标的公司的企业的发展规模、行业地位、经营能力、自身的发展阶段和其特定财务风险等方面，选取了高于可比案例平均水平的个别风险系数，最终折现率和行业可比案例不存在重大差异，可以充分地反映公司所面临的行业风险及自身特定财务风险，具有合理性。
二、结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露本次评估中各公司选取折现率的差异原因及合理性，对各公司评估作价的具体影响。
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率。
1、加权平均资本成本的计算公式为：
E D
WACC R  R (1T)
e d
D E D E
式中：
E：股权价值
Re：股权资本成本
D：付息债务价值
Rd：债务资本成本
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复T：企业所得税率
2、股权资本成本计算过程
(1)无风险收益率
通过WIND资讯终端查询，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.4812%，故无风险收益率取3.4812%。
(2)风险系数βe的计算
1)影视剧板块
结合被评估单位的主营业务构成和所属行业的特点，通过 WIND资讯查询可比上市公司的βt值，然后根据可比上市公司的所得税税率，计算出剔除财务杠杆后的βe，并取其平均数作为被评估单位的βe。通过 WIND资讯数据查询和计算，选取卸载财务杠杆的βe为0.9792。
2)游戏板块
结合被评估单位的主营业务构成和所属行业的特点，通过 WIND资讯查询可比上市公司的βt值，然后根据可比上市公司的所得税税率，计算出剔除财务杠杆后的βe，并取其平均数作为被评估单位的βe。通过 WIND资讯数据查询和计算，选取卸载财务杠杆βe为 0.8831
3、市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较为有限，并且市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。本次收益法评估根据美国Aswath Damodaran网站 2018年发布的国家(地区)风险溢价数据进行相关参数的测算。
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额
公式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差5.08%；国家风险补偿额取0.81%。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复则：MRP＝5.08%＋0.81%
＝5.89%
本次评估市场风险溢价 MRP取5.89%。
4、个别风险调整系数
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次收益法评估对各业务板块的个别风险调整系数取值如下：
|||
|-|-|
|业务版块|个别风险调整系数|
|影视剧|3.63%|
|游戏|4.50%|

5、股权资本成本 Re
Re＝ rf＋βe×MRP＋ε
计算得出的各公司股权资本成本如下：
|||
|-|-|
|业务版块|股权资本成本|
|影视剧|12.88%|
|游戏|13.18%|

6、加权平均资本成本
加权平均资本成本的计算公式为：
E D
WACC R  R (1T)
e d
D E D E
根据企业经营特点和发展规划，参照各公司自身的 D/E水平，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出各公司的加权平均资本成本：
|||
|-|-|
|业务版块|加权平均资本成本|
|影视剧|12.88%|
|游戏|13.18%|

综上所述，标的公司主营业务包括电影业务、电视剧业务和游戏业务，本次评估区分不同业务板块分别计算折现率。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版）的
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复标准，电影、电视剧业务均属于R类第 85项“广播、电视、电影和影视录音制作业”类别；游戏业务属于J类第 65项“软件和信息技术服务业”类别。
因此影视剧业务，从国内资产市场选取的可比对象均为影视剧制作上市公司，都包含电影和电视剧业务，对电影业务和电视剧业务亦按照影视剧类上市公司的相关参数进行选取测算；对游戏业务，选取游戏为主营业务的可比上市公司的相关参数进行测算。
基于标的公司的多元化经营实际情况，分别对不同业务板块选取适用的折现率进行测算是合理的，便于充分反映各个业务板块的业务特征和风险，综上所述，折现率的选取是合理、恰当的，因此对评估基准日各个公司的评估作价没有影响。
7、折现率变动对估值的敏感性分析
（1）电影业务板块
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|折现率变动幅度|折现率|估值变动（亿元）|估值变动率|
|1|-1.00%|11.88%|57.92|10.93%|
|2|-0.50%|12.38%|54.95|5.23%|
|3|0.00%|12.88%|52.22|0.00%|
|4|0.50%|13.38%|49.70|-4.82%|
|5|1.00%|13.88%|47.38|-9.26%|

（2）电视剧业务板块
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|折现率变动幅度|折现率|估值变动（亿元）|估值变动率|
|1|-1.0%|11.88%|19.53|9.24%|
|2|-0.5%|12.38%|18.67|4.42%|
|3|0.0%|12.88%|17.88|0.00%|
|4|0.5%|13.38%|17.15|-4.08%|
|5|1.0%|13.88%|16.47|-7.84%|

（3）游戏板块
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|折现率变动幅度|折现率|估值变动（亿元）|估值变动率|
|1|-1%|12.18%|43.03|7.80%|
|2|-0.5%|12.68%|41.41|3.74%|
|3|0%|13.18%|39.92|0.00%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|折现率变动幅度|折现率|估值变动（亿元）|估值变动率|
|4|0.5%|13.68%|37.26|-6.67%|
|5|1%|14.18%|38.54|-3.46%|

三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（四）万达影视收益法评估过程及结果”、“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（五）万达影视主要子公司–互爱互动收益法评估过程和结果”、“第六节标的资产评估”之“七、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产收益法评估中风险系数取值的依据具有合理性，充分反映了各公司所面临的行业风险及自身特定财务风险。本次评估中各公司选取折现率的差异原因主要是不同业务板块业务模式及面临的风险不同，取值具有合理性。
问题 25.申请文件显示，万达影视的应收账款主要包括应收影视作品分账款、版权授权费和游戏分成收入款等。截至 2016年末、2017年末及 2018年 7月末，应收账款账面价值分别为6.22亿元、13.71亿元及15.41亿元，占营业收入的比例分别为62.55%、67.86%和109.19%。请你公司：1）结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况，补充披露报告期内万达影视应收账款余额大幅增长的原因及合理性。2）结合万达影视的坏账准备计提政策，计提比例，对比报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露万达影视报告期应收账款坏账准备计提充分性。3）补充披露万达影视对关联方组合坏账准备计提方法（万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备）的确认依据及合理性。4）结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性对万达影视现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各报告期末主要客户应收
账款余额及账龄情况，补充披露报告期内万达影视应收账款余额大幅增长的原因及合
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复理性
1、主营业务发展情况
报告期内，万达影视处于稳定发展阶段，各项电影业务规模快速扩张以及通过并购新增的游戏发行业务、电视剧业务的迅速发展，公司营业收入大幅增长。万达影视主营业务中的电影业务、游戏业务及电视剧业务均存在一定的账期，随着营业收入快速增长，应收账款余额同步增长。
万达影视的应收账款主要包括应收影视作品分账款、版权授权费和游戏分成收入款。截至 2016年末、2017年末及 2018年 7月末，万达影视的应收账款账面价值分别为 6.22亿元、13.71亿元及 15.41亿元。
万达影视报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|62,238.18|137,060.74|154,115.42|
|营业收入|99,508.33|201,961.68|141,150.22|
|应收账款占营业收入的比例|62.55%|67.86%|109.19%|

 2018年 7月末，万达影视应收账款的账面价值较 2017年末增长 1.71亿元，增幅为12.44%，主要是由于《唐人街探案2》的分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2017年，万达影视应收账款的账面价值较 2016年末增长 7.48亿元，增幅为
120.22%，主要由于新媒诚品自 2017年起纳入合并报表范围，导致 2017年末应收账款相应增加 4.26亿元所致。此外，电影《解忧杂货店》、《夏洛特烦恼》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点，应收账款占营业收入的比保持稳定。
2016年，万达影视应收账款的账面价值为 6.22亿元，主要是由于《唐人街探案》、《寻龙诀》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
（1）万达影视电影业务应收账款变化的原因
万达影视电影业务的应收账款主要包括应收影视作品分账款。截至2016年末、2017年末及 2018年 7月末，万达影视电影业务的应收账款账面价值分别为 4.90亿元、6.89
亿元及 11.13亿元；万达影视电影业务的应收账款占营业收入的比分别为73.59%、
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复83.14%和114.15%。
万达影视电影业务告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|49,002.99|68,919.68|111,333.76|
|营业收入|66,591.45|82,891.56|97,535.51|
|应收账款占营业收入的比例|73.59%|83.14%|114.15%|

 2018年 7月末，万达影视电影业务应收账款的账面价值较 2017年末增长 4.24亿元，增幅为61.54%，主要是由于《唐人街探案2》的分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2017年，万达影视电影业务应收账款的账面价值较 2016年末增长1.99亿元，增幅为40.64%，主要由于电影《解忧杂货店》、《夏洛特烦恼》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2016年，万达影视电影业务应收账款的账面价值为 4.90亿元，主要是由于《唐人街探案》、《寻龙诀》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
（2）互爱互动应收账款变化的原因
游戏业务方面，互爱互动的应收账款主要包括游戏分成收入款。截至 2016年末、 2017年末及 2018年7月末，互爱互动的应收账款账面价值分别为 1.32亿元、2.55亿元及2.14亿元；互爱互动的应收账款占营业收入的比分别为30.02%、30.90%和50.50%。
互爱互动报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|13,235.18|25,521.23|21,440.23|
|营业收入|44,092.60|82,585.88|42,460.10|
|应收账款占营业收入的比例|30.02%|30.90%|50.50%|

 2018年7月末，互爱互动应收账款的账面价值较 2017年末减少 0.41亿元，降幅
为15.99%，主要是收回了部分应收的游戏结算款项。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复2017年末，互爱互动应收账款账面价值较2016年末增加1.23亿元，增幅为92.83%，主要是由于 2017年下半年新上线的游戏《胡莱三国2》、《豪门足球风云》市场表现较好，主要是截至 2017年末部分游戏分成款尚未结算所致，且应收账款占营业收入的比保持稳定。
2016年末，互爱互动应收账款账面价值为 1.32亿元，主要是游戏《战舰少女R》、《探墓风云》等分成款截至2016年末尚未结算所致。
互爱互动账平均收款期如下表所示：
|||
|-|-|
|年份|平均收款期（天）|
|2016 年|78|
|2017 年|86|
|2018 年 1-7 月|116|
|2018 年|129|

互爱互动 2018年平均收款期有所增长，主要因互爱互动由于业务规模的增大，合作推广游戏的平台增多，部分平台待其下级客户结算完才与互爱互动结算，其结算期和互爱互动的结算期均为 3个月，导致部分平台的结算期延长为 6个月，使得 2018年的平均收款期增长。
（3）新媒诚品应收账款变化的原因
新媒诚品的应收账款主要包括应收电视剧发行款等。截至 2016年末、2017年末及 2018年 7月末，新媒诚品的应收账款账面价值分别为 1.42亿元、4.26亿元及 2.13亿元；新媒诚品的应收账款占营业收入的比分别为84.26%、114.16%和1020.00%。
新媒诚品报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|14,192.19|42,619.82|21,341.43|
|营业收入|16,843.21|37,333.67|2092.97|
|应收账款占营业收入的比例|84.26%|114.16%|1020.00%|

 2018年7月末，新媒诚品应收账款的账面价值较 2017年末减少 2.13亿元，降幅
为49.93%，但应收账款占营业收入的比较高，主要原因为收到电视剧《亲爱的她们》
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复部分销售款以及《天乩之白蛇传说》投资份额转让款，且 2018年尚未有电视剧首轮发行所致。
2017年末，新媒诚品应收账款的账面价值较 2016年末增加 2.84亿元，增幅为主要是由于电视剧《亲爱的她们》完成发行但尚未收到销售款所致。应收账款占营业收入的比有所上升，主要是 2016年发行的部分电视剧应收账款收回所致。
2016年末，新媒诚品应收账款的账面价值为 1.42亿元，主要是由于电视剧《老公们的私房钱》、《梦想越走越近》等完成发行但尚未收到部分销售款所致。
2、各报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况
于 2018年7月 31日、2017年12月 31日及2016年12月 31日，万达影视前五名客户的应收账款合计账面余额分别为 83,879.26万元、56,656.02万元及 47,927.80万元，占整体应收账款账面余额的比例分别为53.49%、40.70%、76.19%，且该等应收账款账龄截至 2018年7月 31日均在 1年以内，账龄结构合理。
a、截至 2018年 7月 31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|五洲电影发行有限公司|电影发行|52,127.18|33.82%|52,127.18|||521.27|
|北京耀莱影视文化传媒有限公司|影视制作发行|11,122.16|7.22%|11,122.16|||111.22|
|象山悟空文化传媒有限公司|影视制作发行|7,664.24|4.97%|7,664.24|||76.64|
|欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司|影视制作发行|6,765.67|4.39%|6,765.67|||67.66|
|新丽电视文化投资有限公司|影视制作发行|6,200.00|4.02%|6,200.00|||62.00|
|合计||83,879.26|54.42%|134,899.43|||838.79|

b、截至 2017年 12月31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|北京奇艺世纪科技有限公司|互联网新媒体|19,830.00|14.25%|19,830.00|||198.30|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|北京耀莱影视文化传媒有限公司|影视制作发行|11,122.16|7.99%|11,122.16|||111.22|
|欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司|影视制作发行|9,404.02|6.76%|9,404.02|||94.04|
|湖南广播电视台卫视频道|电视台|8,610.00|6.19%|8,610.00|||86.10|
|五洲电影发行有限公司|电影发行|7,689.84|5.52%|7,689.84|||76.90|
|合计||56,656.02|40.70%|56,656.02|||566.56|

c、截至 2016年 12月31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|五洲电影发行有限公司|电影发行|34,098.60|54.21%|33,496.01|602.59||371.12|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏发行商、互联网新媒体|5,224.46|8.31%|5,224.46|||22.33|
|博纳影业集团有限公司|影视制作发行|3,536.11|5.62%|3,458.09|78.02||39.26|
|上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司|影视制作发行|3,400.00|5.40%|3,400.00|||34.00|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|游戏发行商|1,668.62|2.65%|1,668.62|||16.69|
|合计||47,927.80|76.19%|47,247.18|680.61|0.00|483.39|

二、结合万达影视的坏账准备计提政策，计提比例，对比报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露万达影视报告期应收账款坏账准备计提充分性
1、万达影视坏账准备计提政策
（1）坏账准备的确认标准：
万达影视在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他
财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准
万达影视将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
万达影视对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a．信用风险特征组合的确定依据
万达影视对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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|-|-|
|项 目|确定组合的依据|
|境外业务组合|万达影视的境外子公司由于其经营与信用环境与国内子公司不同，单独确定为境外业务组合|
|境内业务组合|万达影视及境内子公司将与非大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）合并范围内的往来确定为境内业务组合|
|关联方组合|万达影视将万达集团合并范围内关联方往来单独确定为关联方组合|

b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|项 目|计提方法|
|境外业务组合|按照公允价值初始计量，并依据实际利率法计量已摊销成本，减去坏账准备。应收账款的可回收性应被在运营单元层面持续检验。坏账准备应在有客观证据证明境外子公司及其子公司无法回收款项时计提。坏账准备的数额应为应收账款的账面金额与预计可在未来发生的现金流比较，并用实际利率折现|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|
|项 目|计提方法|
|境内业务组合|账龄分析法|
|关联方组合|对万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备|

境内业务组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|||
|其中：3个月以内（含3个月）|||
|游戏发行业务|0|0|
|其他业务|1|1|
|3个月以上|1|1|
|1-2年|5|5|
|2-3年|10|10|
|3-4年|50|50|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
万达影视对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
万达影视对应收内部职员收银备用金不计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
万达影视向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
2、各类型客户的信用政策
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|-|-|
|客户类型|信用政策|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|客户类型|信用政策|
|电影业务客户|应收上游发行方的款项，一般在影片自院线下映后6个月内开始结算；应收影片主投方的款项依据合同约定的结算方式，一般在12个月以内完成结算；应收新媒体网络播放款项及其他版权销售款项，按照合同约定，一般情况分三到四次付款，在签订合同后收取首款，版权上线收取第二笔款，播出完毕收取剩余款项。|
|游戏业务客户|依据双方约定的结算政策，通常具有三个月为结算周期。|
|电视剧业务客户|根据合同约定，一般会根据在电视台的排播计划，在相关剧集播出完毕收取结算款项。|

报告期内，万达影视各项业务的信用政策保持稳定，信用账期未出现异常变化。
3、同行业可比公司及上市公司万达电影坏账准备计提政策对比
（1）坏账准备的确认标准对比
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|万达影视|万达电影|华谊兄弟|光线传媒|北京文化|
|坏账准备的确认标准|万达影视在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。|本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。|本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。|无|无|

经对比，公司万达影视与华谊兄弟的坏账准备的确认标准一致，光线传媒和北京文化应收款项政策中未披露关于坏账准备的确认标准的内容，公司坏账准备的确认标准符合会计准则的要求，于同行与同行比较也是合理的。万达影视与上市公司万达电影坏账准备的确认标准也是一致的。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项对比
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|万达影视|万达电影|华谊兄弟|光线传媒|北京文化|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|500万元以上的应收款项|500万元以上的应收款项|100万元以上的应收款项|100万元以上的应收款项|200万元以上的应收款项|
|计提方法|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现|单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|万达影视|万达电影|华谊兄弟|光线传媒|北京文化|
||试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备|发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试（扣除对合并范围内的关联方之间的应收款项）。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试|金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的认定标准和计提方法与同行业公司进行了对比，公司在计提方法上与同行业公司一致，但是认定标准上大于同行业公司，主要为公司应收款项具体分布情况所致，公司期末 500万元以上的应收款项占了应收款项余额的88.83%，已占了应收款项的绝大部分，公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的认定标准制定是谨慎的。
（3）信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法的对比
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|项目|万达影视|万达电影|华谊兄弟|光线传媒|北京文化|
|信用组合类别|境外业务组合、境内业务组合、关联方组合|国外业务组合、国内业务组合|账龄组合、个别认定法、集团内关联方组合|账龄组合、特殊信用组合|账龄组合|
|确定依据|境外业务组合：万达影视的境外子公司由于其经营与信用环境与国内子公司不同，单独确定为境外业务组合境内业务组合：万达影视及境内子公司将与非大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）合并范围内的往来确定为境内业务组合关联方组合：万达影视将万达集团合并范围内关联方往来单独确定为关联方组合|国外业务组合：本公司的国外子公司及其子公司应收账款账龄通常期限在30-60天，其经营与信用环境与国内子公司不同，单独确定为国外业务组合国内业务组合：本公司及国内子公司单项金额不重大的应收款项（扣除单项金额不重大但信用风险较高的应收款项），以及单项金额重大、但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项|账龄组合：以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合个别认定法：按个别客户之信用风险特征划分组合集团内关联方组合：与本公司的关联关系|无|无|
|计提方法|境外业务组合：按照公允价值初始计量，并依据实际利率法|国外业务组合：按照公允价值初始计量，并依|账龄组合：按账龄分析法计提|账龄组合：账龄分析|账龄组合：账龄分析|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|万达影视|万达电影|华谊兄弟|光线传媒|北京文化|
||计量已摊销成本，减去坏账准备。应收账款的可回收性应被在运营单元层面持续检验。坏账准备应在有客观证据证明境外子公司及其子公司无法回收款项时计提。坏账准备的数额应为应收账款的账面金额与预计可在未来发生的现金流比较，并用实际利率折现境内业务组合：账龄分析法关联方组合：对万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备|据实际利率法计量已摊销成本，减去坏账准备。 应收账款的可回收性应被在运营单元层面持续检验。坏账准备应在有客观证据证明国外子公司及其子公司无法回收款项时计提。坏账准备的数额应为应收账款的账面金额与预计可在未来发生的现金流比较，并用实际利率折现国内业务组合：账龄分析法|坏账准备个别认定法：按个別客户之信用风险计提坏账准备集团内关联方组合：单独测试无特别风险的不计提|法特殊信用组合：其他方法|法|

对万达影视信用风险组合计提坏账准备的应收款项的信用组合类别、确定依据、坏账准备计提方法与同行上市公司进行了对比，万达影视与同行公司都主要采用账龄分析法对应收款项进行计提坏账准备，公司又根据自己的业务特点划分了不同的组合，但是在计提坏账准备时方法基本一致，根据不同组合的性质个别考虑计提坏账准备。
公司与华谊兄弟对集团内关联方的往来款在未发生特别风险时均不计提坏账准备。万达影视与上市公司万达电影关于信用风险组合计提坏账准备的应收款项的信用组合类别、确定依据、坏账准备计提方法的差异为：万达影视单独将万达集团合并范围内关联方往来单独确定为关联方组合不计提坏账，而万达电影对万达集团合并范围内关联方往来按照账龄分析法计提坏账，未单独确认为一个组合。
（4）账龄组合计提比例的对比
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|-|-|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例|||||
||万达影视|万达电影|华谊兄弟|光线传媒|北京文化|
|1年以内|1%|1%|1%|3%|5%|
|1－2年|5%|5%|5%|10%|10%|
|2－3年|10%|10%|50%|20%|20%|
|3－4年|50%|50%|100%|40%|50%|
|4－5年|50%|50%|100%|60%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

与业务类型近似的影视文化传媒类上市公司相比，万达影视应收账款坏账准备计
提标准在 0-2年内的计提标准不存在较大差异。万达影视应收账款坏账准备在 2-3年
的计提标准小于同行业公司，但是万达影视截至 2018年 7月 31日应收账款余额中账
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复龄在 2-3年的金额为 1,290.25万元，占 2018年 7月 31日应收账款余额的比例仅为0.82%，金额较小，且其还在行业正常的结算期内故计提标准较低。公司的主要客户为电影发行公司、各大影视投资公司、电视台以及腾讯、苹果等大型游戏平台，公司的客户信用状况都较好且有雄厚的财务实力做支撑，发生坏账的可能性较小，只有客户发生特别事项出现财务危机时才有可能发生坏账。但如客户发生发生特别事项出现财务危机时，公司会根据应收款项的坏账计提政策个别考虑单独计提坏账准备，如公司应收账款余额中单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，该款项为应收乐视的款项，账龄在 2年以内，在乐视发生债务危机时公司即对其债权全额计提了减值，故公司在应收款项坏账准备的计提中是谨慎的。综上所述，公司账龄组合中应收账款坏账准备计提标准为正常信用状况下各账龄分段发生坏账的可能性，公司应收款项账龄在 2-3年的计提标准虽然低于同行业，但是公司有合理完备的应收款项计提政策，且公司在应收款项坏账准备的计提中也是谨慎的，故万达影视坏账准备计提政策具有合理性。万达影视与上市公司万达电影关于账龄组坏账准的计提比例是一致的。综上所述，万达影视已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异，计提政策具有合理性。报告期内，万达影视已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，主要客户信用政策稳定，应收账款账龄结构合理，应收账款坏账准备计提充分。
三、补充披露万达影视对关联方组合坏账准备计提方法（万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备）的确认依据及合理性
万达影视的应收款项属于金融资产，应遵循《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》准则的要求进行计提坏账准备。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南对应收账款计提坏账准备进行了如下规定：
对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复计提坏账准备。根据应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，应当反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》应用指南的内容，万达影视根据以前年度公司应收款项的信用风险特征判断，应收万达集团合并范围内关联方往来的信用风险特征类似，将万达集团合并范围内关联方往来单独划分为了一个组合。
公司认为万达集团合并范围内关联方往来由万达集团所拥有的雄厚的资金及资产作支持，发生坏账收不回来的可能性较小，故公司将万达集团合并范围内关联方往来作为一个单独的组合考虑，对其组合内应收款项不计提坏账准备。根据万达影视历史财务状况来看，报告截止日之前万达影视发生的应收万达集团合并范围内的款项均已全部收回，未发生过坏账。
如按照账龄组合对万达集团合并范围内的关联方往来计提坏账准备，应计提坏账准备金额及对当期利润总额的影响如下表：
单位：万元
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|项目|万达集团合并范围内的应收款项余额|期末应计提坏账准备金额|对当期净利润的影响|
|2016年12月31日|691.55|6.92|-6.92|
|2017年12月31日|2,647.57|26.48|-19.56|
|2018年7月31日|0.08|0.0008|26.47|

上述万达集团合并范围内的关联方往来如计提坏账准备对 2016年末，2017年末和 2018年 7月末的净利润的影响分别为-6.92万元、-19.56万元、26.47万元，占万达影视净利润的比极小。本次重组完成后，万达影视将按照上市公司的会计政策处理。
四、结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性对万达影视现金流的影响
万达影视于 2017年12月 31日的应收账款余额为 139,202.93万元，该应收账款于 2018年 12月 31日前已收回 132,238.05万元，已回款金额占应收账款余额的比例
为95.00%。万达影视于 2018年7月 31日的应收账款余额为 156,819.89万元，该应收
账款于 2018年 12月 31日前已收回 88,561.93万元，已回款金额占应收账款余额的比
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复例为56.47%。影视行业的销售回款结算有一定的期间，比如电影业务板块的票房分账收入一般会在影片自院线下线 6个月才开始陆续结算。截至 2018年12月 31日部分影片的分账款还在结算中故还未收到款项，但在影视行业的正常结算期内。
新媒诚品于 2017年12月 31日的应收账款余额为 43,447.17万元，该应收账款于 2018年 12月 31日前已收回 38,856.98万元，已回款金额占应收账款余额的比例为89.44%。新媒诚品于 2018年 7月31日的应收账款余额为 22,236.67万元，该应收账款于 2018年 12月31日前已收回 16,493.20万元，已回款金额占应收账款余额的比例为74.17%。截至2018年 12月31日部分电视剧发行款尚未到合同约定结算时点故未结算，但在正常的结算期内。
互爱互动于 2017年12月 31日的应收账款余额为 26,065.99万元，该应收账款于 2018年 12月 31日前已收回 24,716.08万元，已回款金额占应收账款余额的比例为94.82%。互爱互动于 2018年 7月31日的应收账款余额为 22,050.86万元，该应收账款于 2018年 12月31日前已收回 15,433.35万元，已回款金额占应收账款余额的比例为69.99%。互爱互动游戏的正常结算期为3个月，但是部分平台待其下级客户结算完才与互爱互动结算，其结算期也为 3个月，故导致部分平台的结算期延长为6个月，但均在正常结算期内。
万达影视 2016年、2017年、2018年 1-7月经营活动产生的现金流量净额分别为 138,313.73万元、1,164.77万元、39,225.23万元，现金及现金等价物净增加额
22,903.88万元、9,581.00万元、34,182.98万元，经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额均为正值，且截至2018年7月31日万达影视账面有92,143.59万元货币资金作为保障，故客户汇款的及时性对万达影视的现金流不会造成影响。
五、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内主营业务发展稳定，各报告期末主要客户的应收账款余额账龄结构、增幅合理，应收账款坏账准备计提充分。标的公司对关联方组合坏账准备计提方法确认依据合理，符合企业会计准则的要求。标的公司应收
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复款项期后回款良好，对万达影视现金流的影响较小。
问题 26.申请文件显示，万达影视的预付款项主要包括预付给影视作品联合摄制方的影视作品投资款。截至 2016年末、2017年末及 2018年 7月末，万达影视的预付款项余额分别为 4.42亿元、4.55亿元及 5.95亿元。请你公司：1）分业务补充披露万达影视各报告期末预付账款账龄情况，详细列示各报告期末按预付对象归集的预付款项期末余额前五名金额、比例。2）结合拟投资/制作的电影/电视剧未来上线时间及市场表现等，补充披露报告期预付款结转原则及合理性，与项目进展情况是否匹配，是否存在可收回风险及相关减值准备计提情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、分业务补充披露万达影视各报告期末预付账款账龄情况，详细列示各报告期末按预付对象归集的预付款项期末余额前五名金额、比例
（一）报告期内，万达影视各业务期末预付账款账龄情况如下表所示：
1、报告期内，电影业务期末预付账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|13,772.42|69.53|19,293.72|61.19|29,633.63|71.50|
|1至2年|5,970.04|30.14|4,992.60|15.83|||
|2至3年|64.00|0.32|||11,813.36|28.50|
|3年以上|||7,246.30|22.98|||
|合计|19,806.45|100.00|31,532.62|100.00|41,446.98|100.00|

2、报告期内，电视剧业务期末预付账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|26,577.12|98.45|4,681.43|96.78|5,545.49|89.80|
|1至2年|418.00|1.55|156.00|3.22|630.00|10.20|
|2至3年|||||||
|3年以上|||||||

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|26,995.12|100.00|4,837.43|100.00|6,175.49|100.00|

3、报告期内，游戏业务期末预付账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|12,826.49|99.9|9,056.82|98.93|2,625.88|96.71|
|1至2年|13.06|0.1|10.68|0.12|3.56|0.13|
|2至3年|0.00||1.50|0.02|82.94|3.05|
|3年以上|0.00||85.14|0.93|3.05|0.11|
|合计|12,839.56|100|9,154.14|100|2,715.43|100|

（二）报告期内，预付账款期末前五名金额及比例
1、电影行业
① 2018年7月 31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|上海冠佑影视文化有限公司|2,745.00|13.86%|
|2|霍尔果斯福通文化传播有限公司|2,380.00|12.02%|
|3|东方天明(北京)电影有限公司|2,087.72|10.54%|
|4|北京壹天文化传媒有限公司|1,995.00|10.07%|
|5|宇乐乐文化传媒(北京)有限公司|1,955.10|9.87%|
|合计||11,162.82|56.36%|

② 2017年12月 31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|韦恩斯坦公司|7,246.30|22.87%|
|2|无锡大猫影视文化发展有限公司|2,897.50|9.15%|
|3|上海冠佑影视文化有限公司|2,745.00|8.66%|
|4|大河影业扬州有限公司|2,660.00|8.40%|
|5|南京海鹏影视文化工作室|2,600.00|8.21%|
|合计||18,148.80|57.29%|

③ 2016年12月 31日
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|韦恩斯坦公司|11,813.36|28.50%|
|2|Sony Pictures Entertainment Inc.|11,496.03|27.74%|
|3|象山悟空文化传媒有限公司|5,833.70|14.08%|
|4|大河影业扬州有限公司|2,660.00|6.42%|
|5|北京壹天文化传媒有限公司|1,995.00|4.81%|
|合计||33,798.09|81.55%|

2、新媒诚品
① 2018年7月 31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司|4,498.64|16.66%|
|2|上海巨隆影视传播有限公司|3,663.00|13.57%|
|3|上海星燧影视传媒有限公司|2,920.00|10.82%|
|4|上海雨舒影视文化工作室|2,313.83|8.57%|
|5|芒果影视文化有限公司|2,160.00|8.00%|
|合计||15,555.47|57.62%|

② 2017年12月 31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|上海文盈影视文化有限公司|1,440.00|29.77%|
|2|上海雨舒影视文化工作室|1,125.44|23.27%|
|3|上海立娃影视工作室|600.00|12.40%|
|4|上海巨隆影视传播有限公司|500.00|10.34%|
|5|霍尔果斯龙乐东方影视文化传媒有限公司|324.00|6.70%|
|合计||3,989.44|82.47%|

③ 2016年12月 31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|上海若昀影视文化工作室|1,200.00|19.43%|
|2|上海雨舒影视文化工作室|816.78|13.23%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|3|上海巨隆影视传播有限公司|784.86|12.71%|
|4|上海梓然影视文化工作室|774.88|12.55%|
|5|大前门（北京）文化艺术有限公司|600.00|9.72%|
|合计||4,176.52|67.63%|

3、互爱互动
① 2018年7月 31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|GREE INC|958.45|7.52%|
|2|盛云信息技术（天津）有限公司|943.40|7.41%|
|3|上海顽牛网络科技有限公司|641.51|5.04%|
|4|霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司|618.32|4.85%|
|5|海南腾鼎科技有限公司|515.21|4.04%|
|合计||3,676.89|28.86%|

② 2017年12月 31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|上海顽牛网络科技有限公司|641.51|7.01%|
|2|布鲁肯（北京）科技有限公司|605.66|6.62%|
|3|北京多格科技有限公司|476.46|5.20%|
|4|珠海市魅族通讯设备有限公司|471.70|5.15%|
|5|东阳欢娱影视文化有限公司|467.01|5.10%|
|合计||2,662.34|29.08%|

③ 2016年12月 31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|1|上海趣味网络科技有限公司|377.36|13.90%|
|2|GAMEVIL Inc|332.15|12.23%|
|3|北京拱顶石科技有限公司|320.75|11.81%|
|4|海南腾鼎科技有限公司|304.17|11.20%|
|5|海南祺曜互动娱乐有限公司|200.00|7.37%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预付账款余额|占预付账款余额的比例|
|合计||1,534.43|56.51%|

二、结合拟投资/制作的电影/电视剧未来上线时间及市场表现等，补充披露报告期预付款结转原则及合理性，与项目进展情况是否匹配，是否存在可收回风险及相关减值准备计提情况
（一）万达影视预付账款的构成
截至2018年 7月 31日，按性质分类的万达影视预付款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|金额|占比|
|投资款|28,921.32|48.57%|
|影视剧策划制作及剧本创作|17,206.10|28.90%|
|游戏预付款|12,739.44|21.40%|
|其他|674.15|1.13%|
|合计|59,541.01|100.00%|

截至2018年 7月 31日，万达影视预付账款中，项目投资金额为 28,921.32万元，占比为48.57%；影视剧策划制作及剧本创作金额为 17,206.10万元，占比为28.90%。
其中，影视剧策划制作及剧本创作共计21个项目，单一项目平均预付款项金额为819.34万元。其中《寻龙诀2、3》《一念时光》、《非常外星人》、《一吻不定情》等预付项目目前进展顺利，已陆续进入后期制作。剧本创作处于影视剧投资制作的初期阶段，万达影视按合同约定向合作方支付一部分预付款，符合行业惯例，未发现明显减值迹象。
（二）万达影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的信息
截至2018年 7月 31日，万达影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的相关信息如下：
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方|项目|预付款项余额|参与方式|与其他方权利义务情况|项目状态|预计上线时间|预计收入|备注|
|霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司|锅盖头|4,499|主投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|正在拍摄|2019年|15,232||
|上海星燧影视传媒有限公司|如果可以，绝不爱你|2,920|参投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|正在拍摄|2019年|6,593||
|上海冠佑影视文化有限公司|毕业进行时|2,745|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|3,189||
|霍尔果斯福通文化传播有限公司|沉默的证人|2,380|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|7,771||
|芒果影视文化有限公司|隐秘而伟大|2,160|参投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|正在拍摄|2019年|3,097||
|东方天明（北京）电影有限公司|好家伙|2,088|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|3,447||
|北京壹天文化传媒有限公司|精灵侠|1,995|主投|承制电影|策划中|2019年|4,923||
|宇乐乐文化传媒（北京）有限公司|如影随心|1,955|参投|承制电影|拍摄完成|暂未确定|N.A|注①|
|北京汉裕国际文化传媒有限公司|时代狂人|1,520|主投|承制电影|拍摄完成|暂未确定|N.A||
|工夫影业（宁波）有限公司|寻龙诀2、3|1,500|主投|承制电影|策划中|2020年（寻龙诀2）|23,512（寻龙诀2）||
|天马电影出品（香港）有限公司|反贪风暴3|1,162|参投|承制电影|拍摄完成|已上映|2,424||
|北京元气娱乐文化有限公司|快把我哥带走|1,040|主投|承制电影|拍摄完成|已上映|7,970||
|霍尔果斯暴走影业有限公司|未来机器城|954|参投|承制电影|拍摄完成|2019年|2,515||
|新疆薄荷影业有限公司|分隔线|722|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|1,376||
|北京艾尔米塔文化发展有限公司|一跃而起|600|参投|承制电影|拍摄完成|暂未确定|N.A||
|合计||28,239|||||||

注①：截至目前万达影视正在与宇乐乐文化传媒（北京）有限公司洽谈电影《如影随心》的退出事宜，相关合同正在签订中。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复截至2018年 7月 31日，万达影视预付投资制作的影视剧中仅有《毕业进行时》、《精灵侠》和《时代狂人》三部影视剧的预付款项账龄较长，其中《毕业进行时》已完成拍摄，并计划于 2019年上映，预计可实现收入 3,189万元；《精灵侠》已完成拍摄，并计划于 2019年上映，预计可实现收入4,923万元；《时代狂人》已完成拍摄，将择机上映，预计可实现收入多于预付款项。目前，万达影视与合作方保持着良好的合作关系，结算工作有序推进。会计师就上述三部影片的预付款项金额进行了函证，均收到对方确认无误的回函。综上所述，《毕业进行时》、《精灵侠》和《时代狂人》的预付款项可收回风险较低，未计提减值准备。
除上述三部影视剧之外，截至 2018年 7月 31日，万达影视预付款项中投资制作的影视剧部分在期后已实现收入。预付款项余额为待验收结算金额，可回收风险较低。
尚未完成的影视剧其预计市场前景良好，客户合作意向较强，预计收入金额大于预付金额；且近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升，因此该部分尚未完成的影视剧的预付款项可收回风险较低，未发现明显减值迹象。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期预付款结转原则具有合理性，与项目进展情况匹配，相关减值准备计提重复。
问题 27.申请文件显示，万达影视报告期末其他应收款账面价值分别为 403.42万元、2,374.42万元及1,574.92万元。其中，因很可能无法产生收益的预付影片投资款转入形成影片投资款 4,887.40万元。报告期末万达影视单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 4,667.41万元，计提了100%坏账准备。请你公司：1）补充披露影片投资款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露万达影视报告期单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的性质、形成原因，欠款方名称，是否存在关联方资金占用。3）补充披露关联方往来款中对万达文化控股有限公司形成的往来款项是否构成关联方资金占用。4）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露影片投资款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
其他应收款中的影片投资款为从预付账款转入的预计无法产生收益的投资款，无法产生收益的主要原因为供应商的信用风险所致，即因债务人信用风险导致可收回金额低于原始金额的，应转入其他应收款并计提准备，该处理符合会计准则的规定。具体会计处理方式为：
借：其他应收款-影片投资款
贷：预付账款-影片投资款
借：资产减值损失-其他应收款坏账
贷：坏账准备-其他应收款
二、补充披露万达影视报告期单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的性质、形成原因，欠款方名称，是否存在关联方资金占用
截至 2018年 7月 31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|坏账准备金额|计提减值准备时间|相关影片|
|1|北京合众思睿文化传媒有限公司|840.00|840.00|2013年|《愤怒的摄影师》|
|2|北京纯真年代影视文化传媒有限公司|1,000.00|1,000.00|2014年|《远征！远征！》|
|3|东阳欢娱影视文化有限公司|827.41|827.41|2014年|《宫锁连城》|
|4|海南金盛信马影视文化有限公司|2,000.00|2,000.00|2015年|《一步之遥》|
|合计||4,667.41|4,667.41|||

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复1、北京合众思睿文化传媒有限公司：万达影视与北京合众思睿文化传媒有限公司联合投资拍摄抗战悬疑剧《愤怒的摄影师》，其中万达影视投资840万元。该剧于 2013年初制作完成，2013年 4月 24日取得发行许可证，但是受到广电总局“二十二条”限娱令的影响，该剧无法在卫视播出，预计很可能无法收回该投资，全额计提坏账准备。
2、北京纯真年代影视文化传媒有限公司：万达影视与北京纯真年代影视文化传媒有限公司在 2011年9月 28号签订《远征！远征！》合作拍摄合同，并依据合同在当年向北京纯真年代影视文化传媒有限公司支付投资款 2,000.00万元。依据该合同有关条款规定，北京纯真年代影视文化传媒有限公司应最迟于 2013年 8月 31日向万达影视支付协议约定的全部投资款和投资回报款，截至 2014年 12月 31日，万达影视已经收到上述约定款项 1,000.00万元，尚未收到协议约定的剩余投资款 1,000.00万元和投资回报款。万达影视于 2014年 6月和 10月，两次向北京纯真年代影视文化传媒有限公司寄发律师询证函催收上述剩余款项，仍未收到上述投资款，于 2014年末，万达影视预计很可能无法收回上述款项，全额计提了坏账准备。
3、东阳欢娱影视文化有限公司：万达影视与东阳欢娱影视文化有限公司 2013年签订《宫锁连城》合作拍摄合同，并依照协议相关条款在 2013年向东阳欢娱影视文化有限公司支付投资款 1,560.00万元，截至 2014年 12月 31日，万达影视已经收到上述约定款项 732.59万元，尚未收到协议约定的全部投资款和投资回报款的剩余款项。
由于该电视剧涉嫌侵权，琼瑶对《宫锁连城》各投资方提起诉讼。2014年 12月25日，北京市第三中级人民法院一审判决，要求投资方立即停止电视剧《宫锁连城》的复制、发行和传播行为，一审判决后，各投资方提起上述上诉，并于2015年 12月16日收到二审判决，二审判决维持原判。万达影视预计很可能无法收回上述剩余投资款，全额计提了坏账准备。
4、2014年 6月 24日，万达影视与海南金盛信马影视文化有限公司签订电影《一步之遥》投资协议，并向海南金盛信马影视文化有限公司支付投资款 2000万元。按照协议约定，海南金盛信马影视文化有限公司应于 2015年 12月 31日前支付万达影视电影投资本金 2000万元及12%的固定收益 240万元。但因该影片票房不及预期，项目处于严重亏损状态，海南金盛信马影视文化有限公司资金周转存在严重问题，万达影视经多次催要，未得到回应，预计很可能无法收回上述投资款，全额计提了坏账准备。
上述单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款均为报告期之前投资项目且
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复已在报告期前计提坏账准备，2015年及之后的投资项目万达影视加强了管理，未再发生过以上情况的损失。以上单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款客户与公司均不存在关联关系。
三、补充披露关联方往来款中对万达文化控股有限公司形成的往来款项是否构成关联方资金占用。如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
报告期各期末，万达影视对万达集团相关关联方的应收款余额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款余额|||形成原因|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|万达文化控股有限公司|-|646.50|-|代偿欠付万达文化集团其他应付款而临时挂账|
|北京万达时代物业管理有限公司|-|0.99|0.94|租用仓库押金|

1、关于上述余额形成原因的说明
万达影视对北京万达时代物业管理有限公司的其他应收款：该笔款项系万达影视租用北京万达时代物业管理有限公司仓库时缴纳的押金，截至 2018年 7月 31日，押金已收回。
万达影视对万达文化控股有限公司的其他应收款：2016年，万达影视因支付此前互爱互动、新媒诚品等并购标的的现金对价款，经营性流动资金紧张，故向万达投资、万达文化集团等借入了 11.55亿元的临时周转款项，以更好地支持其后续筹备作品的投拍。2017年，上述借入款项陆续偿还。就部分借入款项，为减少不必要的转账，万达影视未直接还款至万达文化集团，而是还款至万达集团指定收款方万达文化控股有限公司。截止 2017年12月 31日，因为万达影视已向万达文化控股有限公司支付了相应款项，但万达集团尚未完成部分款项的审批程序，故万达影视同时挂账对万达文化
集团的其他应付款，以及对万达文化控股的其他应收款，账面余额由此而来。
2、关于上述余额是否构成关联方资金占用的说明
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复万达影视对北京万达时代物业管理有限公司的其他应收款为租用仓库押金款，系日常经营所发生的正常的经营性资金往来，不构成资金占用。
万达影视对万达文化控股有限公司的其他应收款，系万达影视履行三方代偿协议偿还应付万达文化集团的款项时，因内部审批暂未完成而临时挂账所形成的账面余额，从本质来看，万达影视应付集团关联方的金额高于万达影视应收集团关联方的金额，因此，不存在关联方资金占用。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款：||||
|北京万达文化产业集团有限公司|1,284.77|45,737.54|72,000.00|
|万达文化控股有限公司|711.17|-|20,811.00|
|其他应收款：||||
|万达文化控股有限公司|-|646.50|-|
|往来款差额（其他应付-其他应收）|1,995.94|45,737.54|51,189.00|

因此，报告期内，万达影视不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》中关联方资金占用的情形。
3、截止目前清理情况
截止2018年 7月 31日，万达影视对关联方的其他应收款余额为零。
4、后续避免关联方资金占用的措施
为避免关联方资金占用，万达影视及相关各方已制定了应对措施，具体包括：（一）万达影视及上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，万达影视成为上市公司子公司，上市公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，进一步完善万达影视的内部控制制度。
同时，上市公司会对万达影视的日常经营进行监督、完善，以避免出现关联方资金占用的行为。
（二）关于规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复控制人王健林先生、控股股东万达投资、交易对方林宁女士及莘县融智已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并就禁止占用上市公司资金承诺如下：“本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。”
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司其他应收款中的影片投资款会计处理方式符合企业会计准则的规定。标的公司报告期应收单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款为转入的发生损失的预付影片投资款，已全额计提减值，前述款项均不涉及关联方往来。截至 2018年 7月 31日，不存在关联方资金占用，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
问题 28.申请文件显示，各报告期末，万达影视存货账面价值分别为 1.62亿元、7.16亿元和 5.73亿元，存货周转率分别为4.03、2.24和0.88，逐年下降，截至2018年7月 31日，万达影视对未能拿到发行许可证且预计无法收回投资款的电视剧计提跌价准备 3,082.76万元。请你公司：1）结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露万达影视报告期各类存货（原材料、在产品、库存商品）的确认依据、合理性。2）补充披露标的资产报告期存货余额变动的原因及合理性，存货周转率逐年大幅下降的原因及合理性。3）补充披露标的资产各报告期末存货账龄情况、坏账准备计提金额；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。4）结合存货账龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品等，是否存在应结转成本而未及时结转的情形。5）补充披露万达影视未能拿到发行许可证的项目是否构成实际损失，相关资产是否终止确认并结转相应的跌价准备，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露万达影视报告期各类存货（原材料、在产品、库存商品）的确认依据、合理性
万达影视的存货包括原材料、生产成本和库存商品。
根据万达影视现行会计政策，原材料主要核算包括万达影视计划拍摄影视片等所发生的题材、创意选择、文学剧本购买、创作、编剧及剧本修改等实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。
生产成本主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得发行许可证或公映许可证的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得发行许可证或公映许可证后转入库存商品。
库存商品指已完成拍摄的影视片等成品的实际成本以及由万达影视组织人员开发、编写电影或电视剧剧本过程中所发生的各项支出，在剧本开发完毕，履行公司内部验收手续后转入入库剧本成本。库存商品在影视剧项目符合收入确认条件后，按计划收入比例法结转成本。
根据公司在电影或电视剧合作分工形式的不同分为执行制片方和非执行制片方两种角色，根据角色的不同公司存货确认的依据和时点不同，具体如下：
万达影视作为电影或电视剧执行制片方时，发生的实际成本在“生产成本”中核算（报表项目列报为“存货-在产品”）。收到其他投资方按合同约定预付的制片款项，先通过“预收账款”科目核算。完成摄制、达到发行条件时，将“生产成本”中归集的制作成本转入“库存商品”，并将收到的其他投资方预付的制片款项转作“库存商品”的备抵项目。
公司作为电影或电视剧非执行制片方时，公司按合同约定支付给合作方的制片款，先通过“预付账款”科目核算。公司发生的与该影剧投资项目直接相关的成本费用，在“生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件并获取经各投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额从“预付账款”、“生产成本”项目转入“库存商品”，收入实现的同时按计划收入比例法结转成本。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复二、补充披露标的资产报告期存货余额变动的原因及合理性，存货周转率逐年大幅下降的原因及合理性
截至2016年末、2017年末及2018年7月末，万达影视的存货账面价值分别为 1.62亿元、7.16亿元及 5.73亿元。万达影视 2018年 7月末存货账面价值较2017年末减少 1.43亿元，降幅为19.97%，主要系《唐人街探案2》于 2018年上映并相应结转成本所致；万达影视 2017年末存货账面价值较 2016年末增长341.09%，增加额为 5.54亿元，主要原因是新增库存商品《唐人街探案2》以及 2017年新增新媒诚品纳入合并范围。
万达影视 2016年、2017年、2018年 1-7月的存货周转率分别为4.03、2.24、0.88。
2017年存货周转率有所下降，主要是由于电影《唐人街探案2》在2017年末尚未上映导致存货余额较高，以及新媒诚品于 2017年起纳入合并报表范围导致存货余额相应增加所致。2018年1-7月，若考虑年化因素，万达影视存货周转率有所下降，主要原因是截至 2018年 7月 31日，新媒诚品投资的电视剧《锅盖头》《一念时光》《正阳门下小女人》尚未取得发行许可证，还未上映结转成本，且 2018年初《唐人街探案2》存货余额较大，使得 2018年 1-7月期初、期末的存货账面价值均处于较高水平所致。
三、补充披露标的资产各报告期末存货账龄情况、坏账准备计提金额；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分
（一）报告期末存货构成及减值计提情况
1、原材料的构成及减值计提情况
原材料系为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出。截至 2018年7月 31日，原材料主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|类型|余额|账龄|改编权授权期限|
|大耍儿之西城风云|电影剧本版权|1,698.11|1-2年|2016.7.25-2021.7.24|
|西域列王纪|剧本版权|855.57|1年以内|2015.8.26-2020.8.25|
|百炼成妻|剧本版权|547.17|2-3年|原创|
|白刃|剧本版权|438.65|2-3年|2012.12.14-2021.12.13|
|深圳合租记|剧本版权|396.23|1年以内|2018.3.16-2023.3.15|
|头号前妻|剧本版权|358.49|1年以内|2018.3.16-2023.3.15|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|类型|余额|账龄|改编权授权期限|
|密会|剧本版权|339.62|2-3年|原创|
|兰因壁月|剧本版权|305.66|1年以内|2017.11.1-2021.10.31|
|百年新娘|剧本版权|283.02|2-3年|原创|
|没关系，是爱情啊|剧本版权|235.86|1年以内|2016.6.23-2021.6.22|
|十万个冷笑话|剧本版权|212.85|1-2年|2017.3.10-2020.8.31|
|外星人家族等18个项目|剧本版权|989.78|1-2年||
|合计||6,661.00|||

影视剧剧本处于影视剧制作的初期阶段，万达影视购入项目与市场为导向，以符合未来市场主题为准，通过购买改编权或委托合作方创作剧本作为项目储备，储备的剧本账龄都在 3年以内，账龄在 2年以内剧本的占了88.16%，符合行业惯例，未发现明显减值迹象。
2、在产品和库存商品的构成及减值情况
万达影视在产品系投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得发行许可的影视剧产品；库存商品系投资拍摄完成并已取得发行许可的影视剧产品。截至 2018年7月 31日，具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|存货余额|账龄|目前进展|未来上线时间|
|锅盖头|电视剧|4,140.14|1年以内|正在拍摄|2019年|
|一念时光|电视剧|3,733.57|1年以内|拍摄完成|2018年|
|鬼吹灯|网剧|3,490.57|1年以内|拍摄中|暂未确定|
|正阳门下小女人|电视剧|3,169.81|1年以内|已上映|2018年|
|沉默的证人|电影|2,568.77|1-2年|拍摄完成|2019年|
|大耍儿之西城风云|网剧|2,345.68|1年以内|准备拍摄|2019年|
|快把我哥带走|电影|1,826.62|1-2年|拍摄完成|2018年|
|巫颂|电影|1,600.00|1年以内|策划中|2021年|
|战地枪王|电视剧|1,556.42|1-2年|已上映|2018年|
|非常Y星人|网剧|1,346.71|1年以内|已杀青|2019年|
|亲爱的她们|电视剧|1,202.65|1年以内|已上映|2018年|
|胡莱三国|网剧|1,184.50|1年以内|已杀青|2019年|
|恋爱才是正经|电视剧|1,056.97|1年以内|正在拍摄|2020年|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|存货余额|账龄|目前进展|未来上线时间|
|事||||||
|片名来不及想|电影|1,051.83|2-3年|前期筹备|暂未确定|
|燃魂传|电视剧|921.29|1年以内|前期筹备|2022年|
|我爱你，这是最好的安排|电视剧|849.06|1年以内|取得发行许可证|2019年|
|天下不乱|网剧|849.06|1年以内|拍摄完成|2018年|
|毕业了我们去当兵|电视剧|763.02|1年以内|前期筹备|2020年|
|陈浮生传奇|网剧|754.72|1年以内|拍摄完成|2018年|
|TheOProject|电影|688.62|1-2年|拟转让投资份额|N.A.|
|沉默的证人|电影|668.95|1-2年|拍摄完成|2019年|
|斗破苍穹|电影|570.19|2-3年|前期筹备|2021年|
|东方球王|电视剧|566.04|1年以内|拍摄完成|2019年|
|解密|电影|511.77|1-2年|前期筹备|2021年|
|一吻不定情|电视剧|559.61|1年以内|拍摄完成|2018年|
|左不过高冷罢了|电视剧|528.35|1年以内|前期筹备|2021年|
|反贪风暴3|电影|498.00|1-2年|已上映|2018年|
|功夫联盟等89个项目||14,680.29|1-2年|||
|合计||53,683.21||||

对于影视剧，标的公司采用“计划收入比例法”作为每期结转影片销售成本的会计核算方法。该方法是指企业从符合收入确认条件之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本，故库存商品中存在已经上映的影视剧产品。
万达影视的在产品及库存商品账龄均在 3年以内，账龄在 2年以内的在产品及库存商品占比为96.98%，符合影视行业的拍摄周期，在产品及库存商品的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强。近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升。
截至2018年 7月 31日，万达影视存货跌价所涉项目为《翻手为云覆手雨》和《我曾爱过你，想起就心酸》。2012年 9月 21日，万达影视与北京小马奔腾壹影视文化发
展有限公司签订了《〈翻手为云覆手雨〉电视剧合作协议书》，并依照合同向对方支付
投资款，计入生产成本 7,040,600.00元，但该剧主角被国家广电总局列为劣迹艺人，
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复其参与制作的电视剧节目被暂停播出。截至 2018年 7月 31日该剧未能拿到发行许可证，也未能在其他媒体播出，预计无法收回该投资款。因此，万达影视对计入生产成本的该剧投资款 7,040,600.00元全额计提存货跌价准备。《我曾爱过你，想起就心酸》自 2016年 12月首次实现销售（发行许可证 2016年12月 21日）之后再无销售，截至 2018年 10月底公司还未取得该剧的销售意向，公司管理层预计 2018年 12月底该剧销售的可能性较小，故 2,378.70万元全额计提减值。除此之外，其余项目的预计发行价格均大于制作成本，未发现明显减值迹象，未计提跌价准备。
（二）存货跌价准备计提政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
万达影视对影视片一般按照单个存货项目进行测试并计提跌价准备，其中原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备；在产的影视剧产品因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备；库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视剧产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司的存货跌价准备政策与同行业可比公司的计提政策一致。
四、结合存货账龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复期未结转为成本的库存商品等，是否存在应结转成本而未及时结转的情形
如问题28、三中所列存货账龄情况，万达影视的在产品及库存商品账龄均在 3年以内，账龄在 2年以内的在产品及库存商品占比为96.98%，符合影视行业的拍摄周期，公司存货中不存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品等，也不存在应结转成本而未及时结转的情形。
五、补充披露万达影视未能拿到发行许可证的项目是否构成实际损失，相关资产是否终止确认并结转相应的跌价准备，是否符合企业会计准则的规定
2012年9月 21日，万达影视与北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司签订了《〈翻手为云覆手雨〉电视剧合作协议书》，并依照合同向对方支付投资款，计入生产成本 7,040,600.00元，但该剧主角被国家广电总局列为劣迹艺人，其参与制作的电视剧节目被暂停播出。截至 2018年 7月 31日该剧未能拿到发行许可证，也未能在其他媒体播出，预计无法收回该投资款。因此，万达影视对计入生产成本的该剧投资款 7,040,600.00元全额计提存货跌价准备。因公司不能取得该剧无法拿到发行许可证的证据，故无法判断是否构成实际损失，该剧已全额计提减值，对公司已无风险。
六、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各类存货（原材料、在产品、库存商品）的确认依据合理。报告期存货余额变动合理性，存货周转率下降原因合理性。报告
期末存货账龄较短，符合行业状况，存货跌价准备计提充分。报告期标的公司不存在长期未结转为库存商品的在产品及长期未结转为成本的库存商品，不存在应结转成本而未及时结转的情形。万达影视未能拿到发行许可证的项目无确凿证据表明其构成实际损失，相关资产未终止确认，相应的跌价准备未结转，符合企业会计准则的规定。
问题 29.申请文件显示，万达影视报告期销售费用率分别为6.85%、12.74%和11.99%，管理费用率分别为2.70%、3.59%和5.44%，财务费用分别为-525.61万元、-480.28万元和-917.13万元；子公司互爱互动报告期销售费用率分别为6.06%、16.54%和8.20%，管理费用率分别为2.70%、3.59%和5.44%。子公司新媒诚品报告期销售费用率分别为
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复2.99%、2.73%和10.54%，管理费用率分别为4.35%、2.04%和26.95%。关注标的资产期间费用率合理性及变动原因、合理性。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露万达影视及其子公司各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露互爱互动报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水的匹配性。5）结合费用的具体构成情况，补充子公司报告期销售费用率和管理费用率波动较大的原因及合理性。6）补充披露万达影视及其子公司财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具体影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露万达影视及其子公司各项期间费用的合理性
（一）电影业务各项费用占营业收入比例分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||北京文化|华谊兄弟|光线传媒|平均|电影业务|
|销售费用|2016年度|3.08%|22.91%|4.00%|10.00%|6.95%|
||2017年度|1.64%|18.38%|4.47%|8.16%|13.60%|
||2018年1-7月|1.48%|13.35%|0.26%|5.03%|13.69%|
|管理费用|2016年度|21.22%|15.89%|8.76%|15.29%|10.36%|
||2017年度|14.56%|14.14%|9.49%|12.73%|9.78%|
||2018年1-7月|28.26%|12.87%|6.13%|15.75%|6.86%|
|财务费用|2016年度|-1.03%|8.02%|0.72%|2.57%|0.97%|
||2017年度|-1.90%|7.35%|1.81%|2.42%|-1.64%|
||2018年1-7月|-2.08%|7.12%|3.99%|3.01%|0.58%|
|合计|2016年度|23.27%|46.82%|13.48%|27.86%|18.28%|
||2017年度|14.30%|39.88%|15.77%|23.32%|21.74%|
||2018年1-7月|27.66%|33.34%|10.38%|23.80%|21.13%|

注：上表中可比公司2018年1-7月的各费用占比为按照对应公司2018年1-6月的公告数据计算所得，管理费用包括研发费用。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复报告期内，电影业务的期间费用占比低于可比公司平均水平，2017年、2018年 1-7月销售费用占比高于同行业平均值，但是 2016年、2017年、2018年 1-7月管理费用占比均低于行业平均值。
电影业务 2017年、2018年1-7月销售费用占比高于同行业平均值，主要由于影视剧业务规模持续扩大、销售费用相应增加所致；报告期内，电影业务的管理费用均低于行业平均水平，主要由于万达影视业务规模持续扩大、管理工作的规模效应逐渐显现所致；报告期内，电影业务的财务费用保持在较低水平，均低于可比公司的平均值，主要为公司无借款，利息支出较低所致。
（二）电视剧业务各项费用占营业收入比例分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||欢瑞世纪|慈文传媒|唐德影视|当代明城|平均|电视剧业务|
|销售费用|2016年度|15.70%|2.70%|4.22%|1.28%|5.98%|2.99%|
||2017年度|11.53%|5.85%|3.21%|1.62%|5.55%|2.73%|
||2018年1-7月|26.52%|1.23%|3.05%|2.18%|8.25%|10.54%|
|管理费用|2016年度|5.55%|3.14%|8.36%|14.15%|7.80%|4.35%|
||2017年度|3.30%|4.07%|7.34%|17.85%|8.14%|2.04%|
||2018年1-7月|13.03%|4.43%|10.97%|9.22%|9.41%|24.95%|
|财务费用|2016年度|1.50%|2.13%|6.17%|6.50%|4.07%|-0.05%|
||2017年度|0.56%|3.71%|2.05%|10.31%|4.16%|0.89%|
||2018年1-7月|1.12%|3.17%|7.87%|11.96%|6.03%|3.01%|
|合计|2016年度|22.75%|7.97%|18.75%|21.93%|17.85%|7.29%|
||2017年度|15.39%|13.63%|12.60%|29.77%|17.85%|5.66%|
||2018年1-7月|40.67%|8.83%|21.89%|23.36%|23.69%|38.50%|

注：上表中可比公司2018年1-7月的各费用占比为按照对应公司2018年1-6月的公告数据计算所得，管理费用包括研发费用。
报告期内，2016年、2017年电视剧业务的期间费用占比低于可比公司平均水平，但是 2018年 1-7月的期间费用占比均高于可比公司，主要为电视剧业务 2018年 1-7月产生的收入较小所致。
（三）游戏业务各项费用占营业收入比例分析
2016年、2017年及 2018年 1-7月，互爱互动可比公司各项期间费用占营业收入
的比如下表所示：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||掌趣科技|游族网络|恺英网络|三七互娱|平均|互爱互动|
|销售费用|2016年度|1.49%|7.24%|29.35%|30.64%|17.18%|6.06%|
||2017年度|1.49%|9.08%|24.17%|30.83%|16.39%|16.54%|
||2018年1-7月|1.24%|15.41%|18.61%|34.62%|17.47%|8.20%|
|管理费用|2016年度|18.47%|17.43%|10.43%|9.81%|14.04%|6.41%|
||2017年度|28.19%|21.01%|9.64%|12.55%|17.85%|7.15%|
||2018年1-7月|22.88%|21.86%|19.24%|11.68%|18.92%|9.37%|
|财务费用|2016年度|0.55%|1.31%|-0.69%|-0.10%|0.27%|-1.19%|
||2017年度|3.29%|2.80%|-0.34%|0.46%|1.55%|0.79%|
||2018年1-7月|1.57%|1.49%|0.54%|0.42%|1.01%|-3.62%|
|合计|2016年度|20.51%|25.98%|39.09%|40.34%|31.48%|11.28%|
||2017年度|32.98%|32.88%|33.47%|43.84%|35.79%|24.48%|
||2018年1-7月|25.69%|38.76%|38.39%|46.72%|37.39%|10.02%|

注：上表中可比公司2018年1-7月的各费用占比为按照对应公司2018年1-6月的公告数据计算所得，管理费用包括研发费用。
报告期内，互爱互动的期间费用占比低于可比公司平均水平，且变化趋势和可比公司保持一致，均呈上升趋势。
互爱互动 2016年和 2018年 1-7月销售费用占比低于可比公司平均水平，2017年高于平均水平，主要是互爱互动 2017年加大了新发行游戏的推广力度所致；报告期内，互爱互动的管理费用均低于行业平均水平，主要是互爱互动主营业务为游戏发行业务，投入的研发费用少于游戏开发业务；2016年及 2017年，互爱互动的财务费用保持在较低水平，和可比公司变化趋势保持一致，2018年 1-7月的财务费用下降主要为汇兑损失减少所致。
二、补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致
万达影视管理费用中的职工薪酬为管理人员和综合管理部门人员的职工薪酬，研发费用中的职工薪酬为研发公司的游戏数据支持系统人员的职工薪酬。
各业务人均薪酬分析：
（一）电影业务人均薪酬分析
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|成本费用中的职工薪酬|4,808.61|5,843.73|5,124.64|
|员工人数|160.00|137.00|103.00|
|月人均薪酬|4.31|3.55|4.15|

万达影视 2017年度月人均薪酬比 2016年度减少 0.59万元，主要原因是万达影视电影业务版块2016年度投资发行影片的效益较好，完成绩效考核目标而发放绩效工资；
而 2017年度受电影行业票房整体增速放缓影响，万达影视电影业务版块的实际效益未达考核目标而未发放绩效工资。
万达影视 2018年1-7月月人均工资比2017年度增加 0.76万元，主要原因是 2018年 1-7月上映的影片《唐人街探案2》票房表现良好，万达影视按照项目绩效考核办法相应计提的绩效工资所致。
扣除上述绩效工资影响后（2016年度为 1,355.84万元、2018年 1-7月为 804万元），万达影视电影业务板块在 2016年度、2017年度、2018年 1-7月的月人均薪酬分别为 3.05万元、3.55万元、3.59万元，增长较为合理。
（二）互爱互动人均薪酬分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|1,898.94|2,508.53|1,551.43|
|销售费用|936.88|1,125.32|440.17|
|管理费用|1,187.46|1,373.12|448.07|
|研发费用|673.51|994.18|1,056.55|
|合计|4,696.79|6,001.15|3,496.22|
|员工人数|389|294|202|
|月人均薪酬|1.72|1.70|1.44|

互爱互动 2017年度月人均工资为 1.70万元，较 2016年度 1.44万元增长0.26万元，主要系 2017年度业绩表现良好，管理人员和销售人员相应年终奖金较高所致。
互爱互动 2018年1-7月月人均工资为1.72万元，与 2017年度基本持平。
（三）新媒诚品人均薪酬分析
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|19.5|16.12|7.44|
|销售费用|170.45|293.41|314.39|
|管理费用|127.31|251.53|169.98|
|合计|317.26|561.06|491.81|
|员工人数|44|39|35|
|月人均薪酬|1.03|1.20|1.17|

新媒诚品 2017年度、2016年度月人均工资分别为 1.20万元、1.17万元，基本持平。2018年 1-7月月人均工资为 1.03万元，较以前年度有所降低，主要系在公司在 7月份新增员工 3人，导致 1-7月平均工资降低。
三、补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长
公司目前的研发费用主要为游戏数据支持系统的研发支出，具体的明细如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|934.99|1,070.54|671.35|
|托管费|185.33|152.73|88.57|
|云服务费|471.70|1,570.45|843.30|
|折旧及摊销费用|21.68|29.73|1.98|
|委托外部研究开发费|25.11|120.69|53.70|
|其他|0.65||10.37|
|合 计|1,639.46|2,944.14|1,669.27|

公司目前的研发费用主要为研发人员薪酬、云服务费和托管费。公司的研发费用与收入的配比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入（互爱互动）|42,460.10|100.00%|82,585.88|100.00%|44,092.60|100.00%|
|研发费用|1,669.27|3.93%|2,944.14|3.56%|1,639.46|3.72%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复公司的研发费用占同期收入的比例基本一致，公司的研发费用主要为游戏数据支持系统发生的费用，不是公司的游戏产品的研发，与公司的收入没有直接的关联关系。
四、补充披露互爱互动报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水的匹配性
销售费用与营业收入的配比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|42,460.10|100.00%|82,585.88|100.00%|44,092.60|100.00%|
|销售费用|3,483.63|8.20%|13,657.83|16.54%|2,671.21|6.06%|

销售费用与游戏流水的配比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|销售费用|3,483.63|13,657.83|2,671.21|
|其中：广告促销费|2,174.73|11,555.06|2,026.07|
|游戏总流水|96,186.40|146,486.86|88,658.33|
|广告促销费占游戏总流水的比例|2.26%|7.89%|2.29%|

报告期内，2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。一般而言，新游戏首月及次月流水对整个生命周期内的流水有决定性作用，对新发行游戏的宣传将是影响该游戏生命周期内流水的重要因素。2017年，互爱互动新发行的游戏包括《胡莱三国2》《豪门足球风云》《射雕英雄传》等多款热门游戏，剔除该几款新增游戏的广告宣传费 8,256.77万元后，2017年广告促销费占游戏总流水的比例为2.25%，报告期内的广告促销费占游戏总流水的比例比较均衡，与游戏的流水是配比的。
2016年、2017年及 2018年1-7月，互爱互动的销售费用为0.27亿元、1.37亿元及 0.35亿元，主要包括职工薪酬、广告促销费等。2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。销售费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|广告促销费|2,174.73|11,555.06|2,026.07|
|职工薪酬|936.88|1,125.32|440.17|
|业务招待费|164.94|263.81|101.24|
|差旅费|87.11|102.52|15.86|
|服务费、托管费|51.34|47.96|0.00|
|办公费、会议费|19.22|464.32|60.61|
|市内交通费|11.50|30.33|15.66|
|其他|37.91|68.50|11.59|
|合 计|3,483.63|13,657.83|2,671.21|

 2016年、2017年及 2018年 1-7月，互爱互动的销售费用占收入的比分别为6.06%、16,54%及8.20%。一般而言，新游戏首月及次月流水对整个生命周期内的流水有决定性作用，对新发行游戏的宣传将是影响该游戏生命周期内流水的重要因素。互爱互动 2017年销售费用占比较 2016年大幅上升，主要是 2017年用于新游戏的推广和宣传的广告促销费较 2016年大幅上升。2017年，互爱互动新发行的游戏包括《胡莱三国2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》等多款热门游戏，且取得的流水多于 2016年，故广告促销费用有所提升。2018年 1-7月，互爱互动发行新游戏较少，销售费用中的广告促销费用较小，销售费用占比有所下降。
五、结合费用的具体构成情况，补充子公司报告期销售费用率和管理费用率波动较大的原因及合理性
（一）子公司互爱互动费用具体构成及费用率分析：
1、互爱互动销售费用构成
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|广告促销费|2,174.73|11,555.06|2,026.07|
|职工薪酬|936.88|1,125.32|440.17|
|业务招待费|164.94|263.81|101.24|
|差旅费|87.11|102.52|15.86|
|服务费、托管费|51.34|47.96|0.00|
|办公费、会议费|19.22|464.32|60.61|
|市内交通费|11.50|30.33|15.66|
|其他|37.91|68.50|11.59|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|合 计|3,483.63|13,657.83|2,671.21|

 2016年、2017年及 2018年1-7月，互爱互动的销售费用为0.27亿元、1.37亿元及 0.35亿元，主要包括广告促销费、职工薪酬和业务招待费等。2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。2018年1-7月较 2017年下降较多主要为新上线的游戏较少，广告宣传减少所致。
2、互爱互动管理费用构成
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|1,187.46|1,373.12|448.07|
|房租物业费|653.15|915.79|417.52|
|折旧及摊销费|113.90|117.06|104.34|
|业务招待费|106.50|220.57|0.00|
|差旅费|81.92|84.07|45.57|
|办公费、交通费|74.80|106.79|111.60|
|中介咨询服务费|13.82|52.06|31.88|
|其他支出|79.33|91.73|29.94|
|合 计|2,310.87|2,961.19|1,188.91|

 2016年、2017年及 2018年1-7月，互爱互动的管理费用分别为 1,188.91万元、 2,961.19万元及 2,310.87万元，主要包括职工薪酬、房租物业费和折旧摊销等。2017年管理费用较 2016年有所上升，主要是由于管理人员工资增加所致。2018年 1-7月管理费用同期较 2017年增加较大，主要为随着公司业务规模的扩张，管理人员增加，管理成本增加所致。
3、报告期，互爱互动销售费用率、管理费用率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|3,483.63|8.20%|13,657.83|16.54%|2,671.21|6.06%|
|管理费用|2,310.87|5.44%|2,961.19|3.59%|1,188.91|2.70%|
|合计|5,794.50|13.64%|16,619.02|20.13%|3,860.12|8.76%|

2016年、2017年及 2018年 1-7月，互爱互动销售费用率分别为6.06%、16.54%
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复和8.20%，管理费用率分别为2.70%、3.59%和5.44%。2017年销售费用率较高主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致，与销售费用项目的变化相符。2018年 1-7月销售费用率下降较大主要为新上线游戏较少而广告宣传费减少，销售费用减少所致。管理费用率逐年上升，主要为公司随着业务的扩张，管理成本增加，管理人员工资增加所致。
（二）子公司新媒诚品费用具体构成及费用率分析：
1、新媒诚品销售费用构成
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|170.45|293.41|314.39|
|广告促销费|22.44|609.57|109.38|
|业务招待费|13.95|22.46|12.90|
|办公差旅费|13.51|24.98|35.44|
|车辆费用|0.24|1.07|7.69|
|其他|0.00|67.13|24.28|
|合 计|220.60|1,018.62|504.08|

 2016年、2017年及 2018年 1-7月，新媒诚品的销售费用为504.08万元、1,018.62万元及 220.60万元，主要包括职工薪酬、广告促销费和业务招待费等。2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新电视推广宣传增加所致。2018年 1-7月销售费用同期相比减少较大主要为 2018年1-7月公司无首轮发行的电视剧，广告宣传减少销售费用减少所致。
2、新媒诚品管理费用构成
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|房租|218.77|244.97|245.08|
|职工薪酬|127.31|251.53|169.98|
|车辆费用|55.24|70.77|96.90|
|办公费|24.41|48.96|37.92|
|审计、咨询费|20.05|46.38|54.77|
|业务招待费|15.45|23.43|27.28|
|差旅费|17.80|16.91|31.93|
|折旧及摊销费|15.92|22.28|10.90|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|市内交通费|3.04|4.83|3.50|
|其他支出|24.22|32.04|54.09|
|合 计|522.21|762.10|732.35|

2016年、2017年及2018年1-7月，新媒诚品的管理费用分别为732.35万元、762.10万元及 522.21万元，主要包括房租、职工薪酬和车辆费等。报告期内，管理费用较为均衡，波动较小。
3、报告期，新媒诚品销售费用率、管理费用率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|220.60|10.54%|1,018.62|2.73%|504.08|2.99%|
|管理费用|522.21|26.95%|762.10|2.04%|732.35|4.35%|
|合计|742.81|37.49%|1,780.72|4.77%|1,236.43|7.34%|

 2016年、2017年及 2018年 1-7月，新媒诚品销售费用率分别为2.99%、2.73%和10.54%，管理费用率分别为4.35%、2.04%和26.95%。2016年、2017年新媒诚品销售费用率较为稳定，2018年 1-7月销售费用率较高主要为新媒诚品 2018年 1-7月无新电视剧作品发行，收入总额较低导致销售费用率有所上升。2016年、2017年新媒诚品管理费用总额保持相对稳定，2018年 1-7月，新媒诚品无新电视剧作品发行，收入总额较低导致管理费用率上升较大。
六、补充披露万达影视及其子公司财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具体影响
报告期内，万达影视财务费用具体构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|利息支出|78.03|289.20|0.00|
|减：利息收入|122.11|491.62|334.22|
|汇兑损益|-883.54|-325.91|436.47|
|手续费及其他|10.49|48.05|4.49|
|合 计|-672.91|502.97|775.17|

报告期内，新媒诚品财务费用具体构成如下表所示：
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|利息支出|63.73|334.62|-|
|减：利息收入|3.78|3.89|11.74|
|手续费及其他|2.99|3.29|2.58|
|合 计|62.95|334.02|-9.16|

报告期内，互爱互动财务费用具体构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|利息支出||||
|减：利息收入|19.00|163.12|22.70|
|汇兑损益|-1,523.40|772.78|-506.67|
|手续费及其他|3.75|40.69|3.77|
|合 计|-1,538.65|650.35|-525.61|

公司的汇兑损益主要为国外子公司在报表截止日折算差生的汇兑损益，由于公司无借款，财务费用主要为银行存款的利息收入及汇兑损益，故如果汇率变动较大时对公司的财务费用影响较大。公司的外币主要为美元，随着美元汇率的下降财务费用下降较大。
七、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、万达影视主要子公司互爱互动经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、万达影视主要子公司新媒诚品经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业公司相比，标的公司及其子公司各项期间费用占收入的比例是合理性的。标的公司管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分合理，人均薪酬与当地和行业平均工资一致。报告期标的公司的研发费用主要为研发游戏数据支持系统发生的费用，不是公司游戏产品的研发，与公司的收入没有直接的关联关系。互爱互动报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水相匹配，各期间销
售费用变化合理。标的公司的子公司报告期销售费用率和管理费用率波动合理。万达影
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复视及其子公司财务费用主要为汇兑损益和利息收入，汇率变动风险对其财务费用的影响较小。
问题 30.请财务顾问和会计师结合具体核查情况，补充披露：1）万达影视相关票房数据是否合理，与相应平台、院线数据是否一致，是否存在虚构票房、虚增宣发收入等情况。报告期内万达影视营业成本、销售费用、管理费用等期间费用以及负债的完整性：包括但不限于上述成本费用的构成情况，不同成本费用的构成及核查手段、相关成本费用发生的真实性，是否具备真实商业背景，是否存在利用标的资产的大股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外文付的情形。明星片酬等人力成本支出的完整性，是否存在签订“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形。2）互爱互动主要游戏产品道具单价合理性、用户平均在线时长合理性，用户真实性核查情况。游戏玩家是否存在账号或地址重复的情形、相关重复账户充值消费金额及其真实性、重复账户是否属于自充值。被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性。是否存在大额异常充值；如是，请说明采取的核查措施。3）万达影视及其不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式，与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定，收入实际确认情况与你公司披露的收入确认标准是否一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。成本归集方法、成本确认及结算是否符合《企业会计准则》的规定，相关成本核算是否真实、完整、准确。是否不存在跨期确认收入、成本或调节利润的情形。并就万达影视、互爱互动业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
答复：
一、万达影视相关票房数据是否合理，与相应平台、院线数据是否一致，是否存在虚构票房、虚增宣发收入等情况。报告期内万达影视营业成本、销售费用、管理费用等期间费用以及负债的完整性：包括但不限于上述成本费用的构成情况，不同成本费用的构成及核查手段、相关成本费用发生的真实性，是否具备真实商业背景，是否存在利用标的资产的大股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外文付的情形。
明星片酬等人力成本支出的完整性，是否存在签订“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形（一）万达影视票房数据合理性分析，及是否存在虚构票房、虚增宣发收入等情况
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复公司在收入确认时会根据艺恩网查询的票房实时数据对收入确认时的分账款计算基数票房数据进行核对，且最终结算时公司是根据华夏或中数提供的影片最终结算表结算的，华夏和中数的影片最终结算表是电影行业公认的影片最终结算表，也是影片投资方和院线最终的结算数据，故万达影视相关票房数据是合理的，与相应平台、院线数据是一致的。取得了公司影片的结算单，将票房数据与相关的网站的查询数据进行了核对，将宣发收入等与宣发合同，宣发预算进行了核对，未发现虚构票房、虚增宣发收入的情况。
（二）成本、费用真实性、完整性核查
1、成本费用的基本情况
（1）成本费用情况
报告期内，万达影视的营业成本和期间费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|56,957.87|98,235.71|45,916.37|
|销售费用|16,929.25|25,735.78|6,814.53|
|管理费用|9,463.42|11,470.86|7,655.96|
|研发费用|1,669.27|2,944.14|1,639.46|
|财务费用|-917.13|-480.28|106.74|
|合计|84,102.69|137,906.20|62,133.07|

各业务板块成本费用基本情况如下：
1）电影业务的营业成本和期间费用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|36,510.31|46,088.96|34,533.15|
|销售费用|13,225.01|11,274.45|4,626.60|
|管理费用|6,630.34|8,106.72|6,899.69|
|财务费用|558.58|-1,356.41|647.60|
|合计|56,924.24|64,113.71|46,707.04|

2）电视剧业务的营业成本和期间费用情况如下：
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|
|营业成本|879.08|19,742.07|
|销售费用|220.60|803.50|
|管理费用|522.21|402.95|
|财务费用|62.95|225.79|
|合计|1,684.84|21,174.31|

3）游戏业务的营业成本和期间费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|19,568.48|32,404.69|11,383.22|
|销售费用|3,483.63|13,657.83|2,187.93|
|管理费用|2,310.87|2,961.18|756.28|
|研发费用|1,669.27|2,944.14|1,639.46|
|财务费用|-1,538.65|650.35|-540.85|
|合计|25,493.61|52,618.19|15,426.03|

（2）营业成本构成
报告期内，万达影视营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|电影业务成本|36,510.31|64.10%|46,088.96|46.92%|34,533.15|75.21%|
|其中：制作及分账成本|31,520.04|55.34%|36,957.16|37.62%|29,900.57|65.12%|
|影视版权成本|3,058.38|5.37%|3,749.78|3.82%|74.2|0.16%|
|电影相关成本|1,931.89|3.39%|5,382.02|5.48%|4,558.38|9.93%|
|电视剧业务成本|879.08|1.54%|19,742.07|20.10%|-|-|
|其中：电视剧销售成本|744.18|1.31%|15,269.80|15.54%|-|-|
|电视剧版权成本|-|-|4,155.73|4.23%|-|-|
|电视剧相关成本|134.90|0.24%|332.52|0.35%|-|-|
|游戏业务成本|19,568.48|34.36%|32,404.69|32.99%|11,383.22|24.79%|
|合计|56,957.87|100.00%|98,235.71|100.00%|45,916.37|100.00%|

（3）期间费用构成情况
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占期间费用比例|金额|占期间费用比例|金额|占期间费用比例|
|销售费用|16,929.25|62.37%|25,735.78|64.87%|6,814.53|42.02%|
|其中：宣传及广告费|15,306.90|56.39%|23,381.52|58.94%|6,295.94|38.82%|
|职工薪酬|1,107.33|4.08%|1,266.93|3.19%|313.23|1.93%|
|管理费用|9,463.42|34.86%|11,470.86|28.92%|7,655.96|47.21%|
|其中：职工薪酬|6,123.38|22.56%|7,373.92|18.59%|7,063.05|43.55%|
|房租及物业费|1,469.40|5.41%|1,748.69|4.41%|804.64|4.96%|
|研发费用|1,669.27|6.15%|2,944.14|7.42%|1,639.46|10.11%|
|财务费用|-917.13|-3.38%|-480.28|-1.21%|106.74|0.66%|
|明细项目合计|27,144.82|100.00%|39,670.49|100.00%|16,216.70|100.00%|

3、成本费用的真实性核查
会计师通过查阅合同、检索国家企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台系统数据、抽查银行流水等方式，对万达影视报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。核查的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例|||
||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|抽查合同、对账结算单及成本结转单重新计算对应的成本|75.87%|82.36%|90.02%|
|应付账款函证客户的销售成本|54.92%|57.78%|48.78%|
|实地走访供应商的营业成本|38.67%|72.93%|24.65%|

（1）主要供应商合同情况
检查万达影视的主要采购合同，查看万达影视与供应商签署合同的主要条款，包括合作模式、权利义务、结算模式、付款期限等。
1）电影业务主要供应商合同情况
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|-|-|-|-|
|电影名称|对方名称|采购模式|主要条款|
|唐人街探案2|中国电影股份有限公司北京电影制片分公司|委托承制|承制方负责组织、管理影片的拍摄。承制期为2017年6月1日至影片获得公映许可证之日。万达影视应支付给承制方的影片制作费用为14,000.00万元。|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|电影名称|对方名称|采购模式|主要条款|
|英伦对决|北京耀莱影视文化传媒有限公司|支付制片款|电影的投资总预算为5,100.00万美元，包括但不限于电影立项、拍摄、制作、送审报批等直至取得《电影片公映许可证》所需的所有成本和费用。北京耀莱影视文化传媒有限公司将该片30%的投资额转让给万达影视，转让后万达影视投资额占该片总投资额的30%，为1,530.00万美元等值人民币。|
|唐人街探案2|霍尔果斯红色果实文化传播有限公司|委托承制|承制方负责影片线上、线下策划、拍摄、制作及主创人员合约签署并支付上述事项全部费用。万达影视应支付给承制方的影片制作费用为6673万元（线上费用）及2400万美元（线下费用）。|
|父子雄兵|上海福通文化传播有限公司|委托承制|承制方负责成立摄制组，以摄制组名义与所有相关演职人员签署劳务合同、版权声明以及与本片筹备、拍摄、制作有关的全部合同。但聘任本片导演、制片人及编剧的相关聘用合同由万达影视与第三方签署。万达影视应支付给承制方的影片制作费用为5,120.60万元。|
|沉默的证人|霍尔果斯福通文化传播有限公司|委托承制|承制方负责成立摄制组，以摄制组名义与所有相关演职人员签署劳务合同、版权声明以及与本片筹备、拍摄、制作有关的全部合同。但聘任本片导演、主演、编剧、版权费用的相关合同由万达影视与第三方签署。万达影视应支付给承制方的影片制作费用为4180万元。|
|记忆大师|北京金知了影视文化有限公司|委托承制|承制方负责成立摄制组，以摄制组名义与所有相关演职人员签署劳务合同、版权声明以及与本片筹备、拍摄、制作有关的全部合同，但聘任本片导演、主要演员及编剧的相关聘用合同由万达影视与第三方签署。万达影视应支付给承制方的影片制作费用为5,687.24万元。|
|心理罪|麦颂影视投资(上海)有限公司|支付制片款|共同投资拍摄电影，并按约定共享利益，共担风险。双发按照投资比例共同永久享有电影在全世界范围内的版权、其他知识产权、与知识产权相关的财产权益等相关权益，并分享由此产生的电影总收入。万达影视投资额为3600万元，占总投资额的30%。|

2）电视剧业务主要供应商合同情况
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|-|-|-|-|
|电视剧名称|对方名称|采购模式|主要条款|
|锅盖头|北京中天鹊禧影视文化传媒有限公司|支付制片款|共同投资出品电视剧，合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|
|正阳门下2|大前门（北京）文化艺术有限公司|支付制片款|共同投资出品电视剧，各方按约定投资比例分享版权、其他全部收益，按约定投资比例承担风险。|
|天下不乱|霍尔果斯彼岸影视文化有限公司|支付制片款|共同投资出品网络剧《天下不乱》，双方共同投资、共享利益、共担风险。|
|亲爱的她们|上海巨隆影视传播有限公司|接受制作服务|受托方进行《亲爱的她们》制作服务，受托方在委托方核定的制作成本和周期内完成电视剧的拍摄和后期制作工作。|
|亲爱的她们|上海梓然影视文化工作室|接受策划服务|受托方进行《亲爱的她们》场景策划、形象策划、宣传推广，在核定周期内完成电视剧的形象策划及监制服务、创意策划等服务。|
|大耍儿之西城风云|霍尔果斯先锋文化传媒有限公司|独家受权|受权方自行或聘用编剧将该作品改编为电影文学剧本，改编而成的文学剧本著作权由新创作方享有，与原作者无关。有效期五年|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复3）游戏业务主要游戏研发商合同情况
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|研发商名称|合作模式|主要合作条款|权利义务约定|约定分成比例|
|中超风云|北 京 拱顶 石 科技 有 限公司|独 家代 理发行|授权区域：中国大陆地区授权金：人民币600万元有效期限：正式上线收费运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获得IOS 流水的18% ，Android 流水的 20%，其余归代理方所有|
|战舰少女R|上 海 幻娱 网 络科 技 有限公司|Android 版独 家代 理发行|授权区域：中国大陆地区版权金：人民币800万元有效期限：Android 版正式商业化运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|探墓风云|广 州 互爱 信 息科 技 有限公司|独 家代 理发行|授权区域：全球区域有效期限：协议生效之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|神曲|深 圳 第七 大 道科 技 有限公司|独 家合 作运营|授权区域：全球地区授权期限：2013年至2015年，授权期限届满前最后三个月中任意一个月毛收入超150万美元则自动顺延6个月|授权方负责提供原产品，并提供合作产品的后端技术支持代理方负责游戏的开发和运营，并进行日常维护及支持|合作产品毛收入的12%|
|斩仙|广 州 互爱 信 息科 技 有限公司|独 家代 理发行|授权区域：中国大陆地区有效期限：签署之日起五年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|胡莱三国2|互爱（北京）科技股 份 有限公司|独 家代 理发行|授权区域：全球区域有效期限：协议生效之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|豪门足球风云|北 京 拱顶 石 科技 有 限公司|独 家代 理发行|授权区域：中国大陆地区及东南亚地区授权金：人民币650万元有效期限：正式上线收费运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开|授权方获得IOS 流水的28% ，Android 流水 23%，其余归代理方|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|研发商名称|合作模式|主要合作条款|权利义务约定|约定分成比例|
|||||发|所有|
|射雕英雄传|完 美 世界 （ 重庆）互动科 技 有限公司|Android 版独 家代 理发行|授权区域：中国大陆地区版权金：人民币7,000万元有效期限：正式商业化运营之日起两年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|无|
|勇者大作战|上 海 竹灵 网 络科 技 有限公司|独 家代 理发行|授权区域：中国大陆地区及港澳台地区版权金：人民币130万元有效期限：正式商业化运营之日起十年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|

经核查，会计师未发现业务合同中存在特殊条款、关于金额的或有条款。
（2）取得采购合同、对账结算单及成本结转单进行核对
检查万达影视与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅，并与获取的万达影视供应商对账结算单、采购涉及的银行流水和凭证进行核对检查，对因结算延迟尚未有对账单的执行重新计算程序核查。经核查，万达影视的采购情况与合同内容一致，采购情况真实合理。具体核查情况如下：
1）电影业务采购合同、对账结算单及成本结转单重新计算核对
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|抽查合同、对账结算单及成本结转单重新计算金额|22,814.62|44,956.83|33,253.19|
|当期营业成本|36,510.31|46,088.96|34,533.15|
|核查合同、对账结算单及成本结转单占营业成本的比例|62.49%|97.54%|96.29%|

经核查，万达影视电影业务报告期内供应商采购情况具备真实性。
2）电视剧业务采购合同、对账结算单及成本结转单重新计算核对
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|
|抽查合同、对账结算单及成本结转单金额|830.69|16,219.34|
|当期营业成本|879.08|19,742.07|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|
|核查合同、对账结算单及成本结转单占营业成本的比例|94.50%|82.16%|

经核查，万达影视电视剧业务报告期内供应商采购情况具备真实性。
3）报告期主要游戏收入、分成和版权金情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|游戏名称|报告期内收入金额|报告期内分成金额|报告期内版权金|
|中超风云|15,905.11|5,342.67|143.52|
|战舰少女R|17,445.12|6,005.04|182.39|
|探墓风云|7,052.25|2,591.63||
|神曲|7,643.06|2,325.14||
|斩仙|5,630.74|1,968.36||
|胡莱三国2|23,403.29|8,303.28||
|豪门足球风云|23,433.50|10,025.75|166.36|
|射雕英雄传|7,735.61||5,660.38|
|勇者大作战|6,176.73|1,317.75|130.29|
|绝世武林|3,499.27|1,705.14|4.48|
|天生不凡|5,862.80|1,827.42||
|合计|100,910.02|31,879.33|4,712.16|
|报告期营业收入、游戏分成、授权金摊销合计|169,138.52|52,998.59|7,659.33|
|占报告期营业收入、游戏分成、授权金摊销的比例|73.19%|78.14%|82.09%|

经核查，游戏业务报告期内主要游戏的收入、成本及授权金摊销金额，未发现不匹配的情况，主要游戏的成本和授权金计提摊销准确。
（3）主要供应商函证情况
会计师针对标的公司业务和供应商特点，结合应付账款对报告期末供应商余额进行了函证，函证结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.7.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付账款余额 (1)|79,472.75|40,890.94|25,288.08|
|应付账款发函金额 (2)|57,951.80|31,875.57|18,945.18|
|应付账款发函比例(3)=(2)/(1)|72.92%|77.95%|74.92%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|项目|2018.7.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付账款回函金额 (4)|33,160.91|23,382.25|12,216.24|
|应付账款回函占比(5)=(4)/(1)|41.73%|57.18%|48.31%|
|未回函执行替代性细节测试金额 (6)|19,405.81|579.84|6,571.79|
|未回函执行替代性细节测试比例(7)=(6)/(1)|24.42%|1.42%|25.99%|
|合计可确认应付账款金额比例(8)=(5)+(7)|66.14%|58.60%|74.30%|

万达影视的应付账款主要包括应付参投方的影视片分账款、游戏内容提供商分成款等。截至 2016年末、2017年末及 2018年 7月末，万达影视的应付账款分别为 2.53亿元、4.09亿元及 7.95亿元。2018年 7月末应付账款较 2017年末增加 3.86亿元，主要原因是《唐人街探案2》产生的应付票房分账款较多所致；2017年末较 2016年末增加 1.56亿元，主要原因是游戏发行业务增长导致游戏分成款上升所致。
经核查，万达影视报告期内供应商采购情况具备真实性。
（4）对主要供应商进行实地走访
对万达影视报告期内 27家主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购金额占2016年度、2017年度和2018年1-7月万达影视影业成本的比例分别为24.65%、72.39%、36.71%。通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷，以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，万达影视对供应商的采购真实。具体走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|已走访供应商的采购金额|22,025.29|71,639.83|11,316.99|
|当期全部营业成本|56,957.87|98,235.71|45,916.37|
|已走访供应商的采购金额占当期营业成本比例|38.67%|72.93%|24.65%|

（5）采购付款情况核查
对万达影视 2016年度、2017年度以及 2018年1-7月采购付款单据等文件进行检查，核对主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行核
查。经核查，万达影视供应商采购具备真实性。
4、成本费用的完整性核查
期各期间的营业成本及期间费用总额的90.18%、83.89%、88.31%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本及期间费用|84,102.69|137,906.20|62,133.07|
|电影投资制作成本|31,520.04|36,957.16|29,900.57|
|电视剧投资制作成本|744.18|15,269.80||
|游戏分成款及授权金|19,568.48|29,693.03|10,490.90|
|职工薪酬|7,230.71|8,640.85|7,376.28|
|广告及业务宣传费|15,306.90|23,381.52|6,295.94|
|房屋租金及物业费|1,469.40|1,748.69|804.64|
|小计|75,839.71|115,691.05|54,868.33|
|检查比例|90.18%|83.89%|88.31%|

关于成本费用完整性的具体核查情况如下：
（1）银行账户的完整性核查
会计师获取了万达影视及其子公司的已开立银行账户清单，与账面银行存款项下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范围，并结合主要供应商采购金额与银行账户付款金额进行核对。经检查，万达影视所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，未发现万达影视存在利用未入账银行账户在账外支付成本费用的情况。银行账户检查情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|已开户数量|58|47|30|
|账面核算数量|58|47|30|
|账户余额|92,143.59|52,934.13|43,375.78|
|函证余额|92,143.59|52,934.13|43,375.78|
|函证占比|100.00%|100.00%|100.00%|

（2）营业成本结转完整性核查
1）电影电视剧投资制作成本的完整性核查
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复万达影视主投和参投电影电视剧时依据项目预算控制成本。会计师对该成本的完整性进行了核查，具体如下：
目前影视剧行业通常采用联合投资模式制作影视剧，各投资方根据主投方出具的投资制作成本预算，按投资比例应向主投方支付投资制作成本。对于主投方而言，少计总成本会损害其自身利益，因此不存在刻意少计成本的动机。会计师通过了解影视剧发行业务模式，核查相关原始凭证等方式对投资制作成本的完整性进行了核查。
①具体情况如下：
A、会计师查阅了影视剧发行及联合投资相关业务合同主要条款，收集万达影视与合作方的结算单、付款凭证，并与相应项目的投资制作成本合同约定金额或者预算金额进行核对，核查万达影视与合作方结算金额是否准确合理；
B、通过对相关合作方进行函证、现场走访等方式检查投资制作成本的真实性和完整性。
C、检查报告期间主要供应商的付款情况，取得经银行盖章的银行对账单，对是否为供应商的真实付款进行检查；
D、通过国家企业信用信息公示系统查询主要供应商的工商资料，查看供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
E、向财务部门、业务部门等人员进行了解询问成本费用归集方法，获取主要产品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配；
F、了解同行业公司成本核算范围，检查标的公司成本费用的归集与同行业公司是否存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；
G、检查存货明细账，查验成本核算方法在报告期内是否一致，检查影视剧作品的拍摄、制作进度及实际播出情况，核查影视作品成本的归集和成本结转是否合理。
②经上述核查分析，万达影视报告期内投资制作成本具有合理性，未发现万达影视存在少计投资制作成本的情况。
2）游戏业务成本完整性核查
互爱互动按照与游戏研发方签订的授权合同约定的分配基数的一定比例分成给游
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复戏研发方的款项形成了标的公司的游戏分成成本；按照会计准则要求应当在受益期内按照合理比例在各报告期内进行摊销的游戏授权金形成了游戏授权金摊销成本。会计师对游戏分成款和授权金摊销成本完整性进行了核查，具体如下：
①会计师查阅了互爱互动与主要游戏研发商签订的游戏授权协议的主要条款、搜集对应付款凭证，核对与游戏研发方的分成比例、授权金支付入账金额的准确性；
②获取游戏分成款计提表、游戏授权金摊销测算表，与约定的游戏分成基数、分成比例、授权金金额、授权期限测算复核，核查游戏分成款和游戏授权金摊销成本的真实性和完整性。
单位：万元
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|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|游戏分成款|13,204.38|26,397.39|9,815.88|
|授权金摊销|3,593.35|3,295.64|675.02|
|游戏分成款占营业成本比例|67.48%|81.46%|86.23%|
|授权金摊销占营业成本比例|18.36%|10.17%|5.93%|
|测算游戏分成金额|13,204.38|26,397.39|9,815.88|
|测算授权金摊销金额|3,593.35|3,295.64|675.02|
|戏分成测算比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|授权金摊销测算比例|100.00%|100.00%|100.00%|

经核查，互爱互动报告期内游戏分成款和授权金摊销成本具有合理性，未发现互爱互动存在少计游戏分成款和授权金摊销成本的情况。
（3）职工薪酬的完整性核查
会计师主要通过分析万达影视员工薪酬水平是否合理、检查发放方式是否正常、是否存在账外支付工资情况等方式对职工薪酬费用的完整性进行核查，具体情况如下：1）核查万达影视报告期内员工平均工资变化情况，了解员工薪酬水平、薪酬的发放方式；取得了报告期万达影视各月工资表、年终奖金计提表及各期末员工花名册，复核各类员工的年均薪酬水平；
2）查阅了万达影视所属地区的平均工资水平，对比万达影视员工工资水平及变动
趋势与当地平均水平的差异，分析差异是否存在异常，是否存在工资水平明显偏低情
形；
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复3）收集获取同行业公司员工平均工资水平资料，并与万达影视薪酬水平进行对比分析，重点比较电影电视剧业务节目制作团队以及游戏业务的研发团队工资水平，判断是否存在人工费用明显低于同行业的情形；
4）检查各业务版块员工的工资波动情况，核查是否存在其他异常流入流出的情况，将薪酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽，并检查工资的发放及社保公积金的缴纳是否正常。
5）执行分析程序，结合报告期内各业务板块发展情况、员工薪酬费用情况和各个报告期内应付职工薪酬水平等，核查万达影视是否存在账外支付员工薪酬情况
单位：万元
||||||
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|业务板块|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|电影板块|职工薪酬|4,808.61|5,843.73|5,124.64|
||营业收入|96,597.15|83,912.49|66,591.45|
||职工薪酬/营业收入|4.98%|6.96%|7.70%|
|游戏板块|职工薪酬|4,696.79|6,001.15|2,373.23|
||营业收入|42,460.10|82,585.88|32,916.89|
||职工薪酬/营业收入|11.06%|7.27%|7.21%|
|电视剧板块|职工薪酬|317.27|561.06||
||营业收入|2,092.97|37,333.67||
||职工薪酬/营业收入|15.16%|0.83%||

电影、电视剧为非标准化产品，不同作品的票房表现、发行情况差别较大，且受主力作品上映/发行时间影响，职工薪酬占营业收入的比例存在一定波动：2018年 1-7月，电影业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度有所下降，主要系在此期间内上映的《唐人街探案2》票房表现良好、营业收入大幅提升所致；2017年度，电视剧业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度有所下降，主要系新媒产品 2017年首轮发行作品《亲爱的她们》等发行情况较为理想、营业收入有所提升所致；2018年 1-7月，电视剧业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度大幅提高，主要系新媒产品在该期间内尚无新作品发行，营业收入金额较小所致。
游戏业务板块职工薪酬占营业收入的比例较为稳定，2018年 1-7月该比例较此前
年度有小幅提高，主要系该期间内新发行游戏较少所致。
通过上述核查，万达影视报告期内薪酬水平合理，发放正常，未发现万达影视存
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复在少计职工薪酬的情况。
（4）房租及物业费的完整性核查
会计师通过了解房租、物业费等企业管理实际发生的费用情况，分析管理费用金额及占比合理性、进行截止性测试等方式对房租及物业费等管理费用进行核查，具体情况如下：
1）会计师查阅了与办公、租赁等管理活动相关的合同主要条款，搜集结算单、银行对账单核查相关管理费用是否与万达影视经营情况相匹配；
2）检查房租物业费合同，对房租物业费进行测算，并与账面记录核对；
3）进行截止性测试，检查是否存在推迟确认相关费用的情况。
单位：万元
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|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占期间费用比例|金额|占期间费用比例|金额|占期间费用比例|
|管理费用|9,463.42|34.86%|14,414.99|36.34%|9,295.43|57.32%|
|其中：房租及物业费|1,469.40|5.41%|1,748.69|4.41%|804.64|4.96%|

通过上述核查，万达影视房租及物业费等管理费用金额具有合理性，未发现万达影视存在少计房租及物业费等管理费用的情况。
（5）广告宣传费的完整性核查
会计师通过了解广告宣传费的实际发生情况，分析广告宣传费金额及占比合理性、进行截止性测试等方式对广告宣传费进行核查，具体情况如下：
1）会计师获取了广告宣传费明细表，检查了广告宣传费的合同及付款情款，分析广告宣传费与对应宣传游戏之间的匹配性；
2）进行截止性测试，检查是否存在推迟确认广告宣传费的情况。
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|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占期间费用比例|金额|占期间费用比例|金额|占期间费用比例|
|销售费用|16,929.25|62.37%|25,735.78|64.87%|6,814.53|42.02%|
|其中：宣传及广告费|15,306.90|56.39%|23,381.52|58.94%|6,295.94|38.82%|

通过上述核查，万达影视广告宣传费金额具有合理性，未发现存在少计广告宣传
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复费的情况。
5、成本费用与主要业务收入的配比
（1）营业成本与主要业务收入的配比
单位：万元
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|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占对应收入比例|金额|占对应收入比例|金额|占对应收入比例|
|电影业务成本|36,510.31|37.80%|46,088.96|55.60%|34,533.15|51.86%|
|电视剧业务成本|879.08|42.00%|19,742.07|54.11%|||
|游戏业务成本|19,568.48|46.09%|32,404.69|39.24%|11,383.22|34.58%|

1）电影业务营业成本与主要业务收入的配比情况分析
通过了解万达影视电影业务的主要业务模式和成本结转方式，获取营业成本对应的原始凭证和会计处理过程，分析主要成本与对应主营业务收入配比关系。报告期内，营业成本占收入比例出现峰谷变化，主要原因是电影属于非标准化的产品，各部影视片毛利率差异较大。具体原因分析如下：
①2016年度，万达影视电影业务营业成本占对应收入的比例为51.86%。主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|影片名称|确认收入|结转成本|成本占比|
|唐人街探案|19,086.25|10,033.06|52.57%|
|寻龙诀|16,027.76|8,048.47|50.22%|
|火锅英雄|3,988.62|1,790.03|44.88%|
|快手枪手快枪手|4,357.92|3,502.23|80.36%|
|IP授权|8,962.26|||
|其他影片相关|14,168.62|11,159.36|78.76%|
|合计|66,591.45|34,533.15|51.86%|

从上表看，万达影视电影业务为非标准化的产品，在成本完整归集的情况下，成本与营业收入的配比变动主要受电影票房的影响，2016年影片《唐人街探案》《寻龙诀》《火锅英雄》取得了较好的票房成绩，同时标的公司IP运营能力提升，IP授权收入由
于在标的公司核算影片票房及新媒体播放权等相关收入已结转成本，因此 IP授权无成
本匹配。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复②2017年度，万达影视电影业务营业成本占对应收入的比例为55.60%。主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|影片名称|确认收入|结转成本|成本占比|
|神奇女侠|12,258.65|6,055.43|49.40%|
|记忆大师|10,221.92|6,104.06|59.72%|
|父子雄兵|5,165.48|3,803.89|73.64%|
|IP授权|14,433.96|3,552.67|24.61%|
|其他影片相关|40,811.55|26,572.91|77.15%|
|合计|82,891.56|46,088.96|55.60%|

从上表看，万达影视电影业务为非标准化的产品，在成本完整归集的情况下，成本与营业收入的配比变动主要受电影票房的影响，2017年受电影行业整体票房增速放缓影响，虽然标的公司的影视IP运营和艺人经纪服务实现较快增长，但是营业成本占收入比重比 2016年有所上升。
③2018年 1-7月，万达影视电影业务成本占对应收入的比例为37.80%，营业成本占收入的比重与 2017年相比减少幅度较大，主要原因是由于万达影视 2018年 1-7月万达影视投资发行的影片《唐人街探案2》上映并取得较好的票房，在成本完整归集的情况下，收入增长较大而导致营业成本所占比例下降较快。
2）电视剧业务营业成本与主要业务收入的配比情况分析
通过了解万达影视电视剧业务的主要业务模式和成本结转方式，获取营业成本对应的原始凭证和会计处理过程，分析主要成本与对应主营业务收入配比关系。报告期内，营业成本占收入比例出现波动变化，主要原因是电视剧属于非标准化的产品，各部剧毛利率差异较大。
具体原因分析如下：
①2017年，电视剧业务主要项目成本结转比例构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|确认收入|结转成本|成本占比|
|亲爱的她们|25,976.98|13,259.55|51%|
|天乩之白蛇传说|7,598.46|4,155.73|55%|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|名称|确认收入|结转成本|成本占比|
|老公们的私房钱|568.72|305.85|54%|
|梦想越走越近|446.09|319.47|72%|
|其他|1,893.99|1,701.47|91%|
|合计|36,484.24|19,742.07|54%|

②2018年 1-7月，电视剧业务主要项目成本结转比例构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|确认收入|结转成本|成本占比|
|连环套|184.70|0.00|0|
|对与决|140.25|0.00|0|
|亲爱的她们|1,457.05|22.95|51%|
|其他|310.97|16.87|17%|
|合计|2,092.97|39.82|8%|

从上表看，电视剧业务为非标准化的产品，在成本完整归集的情况下，整体毛利率波动受销售业绩和计划成本结转期的影响，2018年 1-7月无新的电视剧推出，实现销售的项目主要是已过计划成本结转期以后的电视剧，其成本已在前期的计划成本结转期内结转完毕、本期实现的收入无相应的成本（成本结转的具体处理详见问题 8之回复），使得相对 2017年成本率较低。
3）游戏业务营业成本与主要业务收入的配比情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占对应收入比例|金额|占对应收入比例|金额|占对应收入比例|
|游戏业务收入|42,460.10|100.00%|82,585.88|100.00%|32,916.89|100.00%|
|游戏业务成本|19,568.48|46.09%|32,404.69|39.24%|11,383.22|34.58%|
|其中：游戏分成款|13,204.38|31.10%|26,397.39|31.96%|9,815.88|29.82%|
|授权金摊销|3,593.35|8.46%|3,295.64|3.99%|675.02|2.05%|

注：万达影视游戏业务主要由2016年5月收购的子公司互爱互动所从事，所以其游戏业务板块业绩均为2016年4月30日之后发生，故后文中所有游戏业务2016年度的相关数据均为2016年5-12月的数据。
通过了解互爱互动主要业务模式和成本结转方式，获取营业成本对应的原始凭证
和会计处理过程，分析主要成本费用与对应主营业务收入配比关系。报告期内，营业
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复成本占收入比例持续提高，主要为游戏分成款和授权金摊销占比持续提高所致。游戏分成款占比持续提高主要是因为互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升，导致分成成本相应上升，如神仙劫的分成比例为50%，豪门足球风云苹果平台的分成比例为40%、腾讯平台的分成比例为51%、其他平台分成比为48%等。授权金摊销占比持续提高主要是因为随着新游戏的上线收入增加了但是支付的新游戏授权金也相应增加所致。
（2）期间费用与营业收入的配比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|电影业务|||||||
|营业收入|96,597.15|68.44%|82,891.56|41.04%|66,591.45|66.92%|
|销售费用|13,225.01|9.37%|11,274.45|5.58%|4,626.60|4.65%|
|管理费用|6,630.34|4.70%|8,106.72|4.01%|6,899.69|6.93%|
|财务费用|558.58|0.40%|-1,356.41|-0.67%|647.6|0.65%|
|电视剧业务|||||||
|营业收入|2,092.97|1.48%|36,484.24|18.06%|||
|销售费用|220.60|0.16%|803.5|0.40%|||
|管理费用|522.21|0.37%|402.95|0.20%|||
|财务费用|62.95|0.04%|225.79|0.11%|||
|游戏业务|||||||
|营业收入|42,460.10|30.08%|82,585.88|40.89%|32,916.89|33.08%|
|销售费用|3,483.63|2.47%|13,657.83|6.76%|2,187.93|2.20%|
|管理费用|2,310.87|1.64%|2,961.18|1.47%|756.28|0.76%|
|研发费用|1,669.27|1.18%|2,944.14|1.46%|1,639.46|1.65%|
|财务费用|-1,538.65|-1.09%|650.35|0.32%|-540.85|-0.54%|

注：万达影视电视剧业务主要由2017年5月收购的子公司新媒诚品所从事，所以其电视剧业务板块业绩均为2017年5月31日之后发生，故后文中所有电视剧业务2017年度的相关数据均为2017年6-12月的数据。
1）电影业务期间费用与营业收入配比情况分析
2016年、2017年以及 2018年 1-7月，万达影视电影业务销售费用所占收入的比
例分别为4.65%、5.58%以及9.37%。销售费用主要为影片业务宣传费，随着万达影视
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复电影业务发展，标的公司销售费用占比逐渐增加，2018年 1-7月占比增长幅度较大主要由于标的公司主投影片《唐人街探案2》宣传费较大。
2016年、2017年及 2018年1-7月，万达影视电影业务的管理费用分别为6.93%、4.01%及4.70%。万达影视报告期内管理费用规模有所上升、但管理费用率有所下降，主要是在管理费用保持稳定的情况下，随着万达影视业务规模持续扩大，导致管理费用率呈下降趋势。
2016年、2017年及 2018年1-7月，万达影视电影业务的财务费用分别为0.65%、-0.67%及-1.09%。万达影视电影业务报告期内财务费用主要包括汇兑损益及利息收入。
2）电视剧业务期间费用与营业收入配比情况分析
2017年、2018年 1-7月，万达影视电视剧业务销售费用所占收入的比例分别为0.40%、0.16%。销售费用主要为电视剧业务宣传费，2018年 1-7月无新作品推出，发生的业务宣传费较少，销售费用占比相对减少。
2017年、2018年1-7月，万达影视电视剧业务的管理费用所占收入的比例分别为0.20%、0.37%。报告期内管理费用占比略有上升，主要是 2018年1-7月无新电视剧作品推出，相对 2017年销售收入较少所致。
2017年、2018年1-7月，万达影视电视剧业务的财务费用所占收入的比例分别为0.11%、0.04%。万达影视电视剧业务财务费用变动主要受资金占用费变动影响。
3）游戏业务期间费用与营业收入配比情况分析
报告期内，2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。一般而言，新游戏首月及次月流水对整个生命周期内的流水有决定性作用，对新发行游戏的宣传将是影响该游戏生命周期内流水的重要因素。2017年，互爱互动新发行的游戏包括《胡莱三国2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》等多款热门游戏，且取得的流水多于 2016年，故广告宣传费用有所提升。2018年 1-7月，互爱互动发行新游戏较少，销售费用中的广告宣传费用较小，销售费用占比有所下降。
2018年 1-7月、2017年度、2016年度管理费用持续增长，主要为随着标的公司业务的扩张，标的公司管理成本增加、投入的数据支持系统研发增加所致。
（3）毛利率分析
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复报告期内，万达影视的毛利率变动情况如下：
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|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|综合毛利率||||
|其中：电影业务板块|62.20%|44.40%|48.14%|
|电视剧业务板块|58.00%|45.89%||
|游戏业务板块|53.91%|60.76%|65.42%|

1）电影业务毛利情况分析
报告期内万达影视电影业务的毛利率存在一定波动，主要原因是电影片属于非标准化的产品，如本部分“5、（1）营业成本与主要业务收入的配比”所述，标的公司每年发行的电影片市场表现均存在差异，波动幅度处于合理范围。
2）电视剧业务毛利情况分析
报告期内万达影视电视剧业务的毛利率存在一定波动，主要原因是电视剧属于非标准化的产品，整体毛利率波动受销售业绩和计划成本结转期的影响，如本部分“5、（1）营业成本与主要业务收入的配比”所述，标的公司发行的每部电视剧表现均存在差异，波动幅度处于合理范围。
3）游戏业务毛利情况分析
报告期内，游戏业务毛利逐年下降，主要为游戏分成款和授权金摊销占比持续提高所致。游戏分成款占比持续提高主要是因为互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升，导致分成成本相应上升。授权金摊销占比持续提高主要是因为随着新游戏的上线收入增加了但是支付的新游戏授权金也相应增加所致。
6、核查结论
经执行以上主要核查程序，报告期内万达影视与主要供应商的业务往来情况真实可靠，采购金额准确完整，相关业务成本归集方法合理，成本费用与主营业务收入的配比、毛利率变动具有合理性，万达影视营业成本、销售费用、管理费用等期间费用是完整性的，相关成本费用是真实发生的，具备真实商业背景，未发现存在利用标的
资产的大股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外文付的情形。
（三）明星片酬等人力成本支出的完整性检查
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复对报告期内万达影视主要电影、电视剧拍摄制作合同进行了检查，主要检查合同金额、合作内容、结算模式等主要条款，特别关注与编剧、导演及演员等自然人签订的合同。根据电影、电视剧参与投资形式不同，万达影视与明星的合作关系也不同，情况如下：
万达影视作为参投方或跟投方投资电影、电视剧的，万达影视与影片的主投方、参投方签订联合投资协议后，按照协议约定的投资额将款项支付给主投方，结算对象单一，即仅向主投方结算。因此该种投资模式下，万达影视不与明星等签协议，不存在“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形。
万达影视作为主投方负责影片的制作、发行的，万达影视也不会组建剧组，而是单独委托承制方签订委托承制协议，由受托承制方负责制作过程中的费用结算，但是一般会约定影片的制片人、导演、编剧以及主要演员由万达影视确定并签订合同。在该种情况下有三种付款情况：
1、万达影视依据协议约定的款项支付方式向受托承制方支付款项，不涉及向支付片酬，也就不会存在“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形。
2、万达影视会与制片人、导演、编剧以及主要演员签订的合同为三方约（即万达影视、艺人经纪公司（或者艺人工作室）及艺人签订），约定付款由万达影视向艺人经纪公司（或者艺人工作室）支付，该类情况由于不向明星直接支付片酬，属于公对公交易，也就不会存在“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形。
3、万达影视虽然签的是三方约，但是约定付款需直接支付给明星的，财务顾问和审计师检查了付款金额是否与合同约定一致，并对代扣代缴个人所得税记录进行检查，并通过公司所有银行账户的付款记录进行了检查，未发现公司有特殊的不明支出，即未发现公司存在“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形。
二、互爱互动主要游戏产品道具单价合理性、用户平均在线时长合理性，用户真实性核查情况。游戏玩家是否存在账号或地址重复的情形、相关重复账户充值消费金额及其真实性、重复账户是否属于自充值。被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性。是否存在大额异常充值；如是，请说明采取的核查措施
（一）互爱互动主要游戏产品道具单价合理性、用户平均在线时长合理性，用户真实性核查情况
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复根据《关于互爱互动（北京）科技有限公司业绩真实性专项核查报告》，独立财务顾问、瑞华会计师重点核查了报告期内互爱互动所运营的网页游戏《斩仙》、《焚天》、《神仙劫》以及移动网络游戏《全民斩仙》、《中超风云》、《战舰少女R》、《探墓风云》、《小小军团：合战三国》、《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国2》、《大圣归来棒指灵霄》、《天生不凡》、《绝世武林》等合计14款游戏的道具装备/消费点的信息及游戏玩家的购买、消费情况。5
1、《斩仙》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|神龙供奉|50|12,234,362|611,718,100|
|神龙宝藏供奉|53|3,932,427|206,636,030|
|宝藏抽奖|50|1,363,913|68,195,650|
|刮刮乐刮奖|50|1,350,828|67,541,400|
|商城购买|135|452,781|61,043,235|
|神兵萃取圣灵|68|536,924|36,687,070|
|抽奖2|90|374,275|33,684,750|
|发红包|4,277|6,306|26,969,500|
|神兵限时抢购购买|880|27,896|24,544,154|
|神兵回馈购买|439|36,859|16,175,812|

由于《斩仙》上线时间较长，互爱互动的系统未统计该款游戏玩家用户在线时长的数据。
《斩仙》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括神龙供奉、神龙宝藏供奉、宝藏抽奖、刮刮乐刮奖、商城购买、神兵萃取圣灵、抽奖2、发红包、神兵限时抢购购买、神兵回馈购买等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。
2、《焚天》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|商店购买|42|5,555,991|230,754,693|

5未核查《胡莱三国》、《新神曲》、《火柴人联盟》、《射雕英雄传》等游戏产品的道具装备信息，主要是相关
游戏运营系统未支持提供相关信息。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|三星轮抽奖|229|306,986|70,342,889|
|活动年终奖消耗|708|84,124|59,535,502|
|翻牌本轮|393|75,318|29,636,120|
|打折卡|34|829,983|28,268,856|
|发掘圣物|95|295,635|28,162,782|
|龙魂抽奖的消费类型|11|2,204,532|24,255,097|
|转盘消耗|42|549,663|22,826,992|
|翻牌十轮|800|25,072|20,057,600|
|乐购活动|8|1,378,591|11,095,260|

由于《焚天》上线时间较长，互爱互动的系统未统计该款游戏玩家用户在线时长的数据。
《焚天》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括商店购买、三星轮抽奖、活动年终奖消耗、翻牌本轮、打折卡、发掘圣物、龙魂抽奖的消费类型、转盘消耗、翻牌十轮、乐购活动等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。
3、《神仙劫》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|购买铜币道具（送金钥匙）|115|4,054,216|465,070,474|
|笔墨仙境购买-墨宝券|196|309,656|60,702,094|
|商城购买|239|180,029|42,947,763|
|神器觅灵|7|4,296,456|29,268,266|
|经验副本3倍购买|134|179,733|24,063,705|
|购买进阶副本次数|20|1,170,416|23,307,320|
|激活钻石仙尊卡|1,287|15,397|19,821,032|
|购买大富翁抽奖券|23|704,591|16,530,186|
|经验精灵4倍领取|79|206,302|16,370,424|
|限时商店购买[999朵鲜花]|701|17,920|12,570,448|

由于《神仙劫》上线时间较长，互爱互动的系统未统计该款游戏玩家用户在线时长
的数据。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复《神仙劫》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括购买购买铜币道具（送金钥匙）、笔墨仙境购买-墨宝券、商城购买、神器觅灵、经验副本3倍购买、购买进阶副本次数、激活钻石仙尊卡、购买大富翁抽奖券、经验精灵4倍领取、限时商店购买[999朵鲜花]等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。
4、《全民斩仙》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|龙珠奇缘|88|5,924,222|520,000,866|
|幻境探秘|70|3,456,727|242,615,505|
|商城热销产品|152|1,080,286|163,984,576|
|每日限购|138|618,486|85,229,406|
|幸运转盘|84|477,397|39,992,930|
|神秘商店购买|456|74,538|33,962,776|
|团购|112|271,130|30,281,848|
|星蕴梦境|30|729,762|22,027,140|
|珍宝轩|132|157,306|20,759,190|
|升级特殊翅膀|20|1,027,640|20,552,800|

由于《全民斩仙》上线时间较长，互爱互动的系统未统计该款游戏玩家用户在线时长的数据。
《全民斩仙》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括龙珠奇缘、幻境探秘、商城热销产品、每日限购、幸运转盘、神秘商店购买、团购、星蕴梦境、珍宝轩、升级特殊翅膀等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。
5、《中超风云》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|十次招募|2,500|1,504,621|3,761,552,500|
|转会市场刷新|23|111,985,592|2,532,426,200|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|成长计划|2,902|826,782|2,399,082,500|
|单次招募|300|7,146,094|2,143,828,200|
|商城|725|2,393,306|1,735,274,550|
|购买体力|63|21,564,815|1,365,684,550|
|新手引导招募|300|4,025,160|1,207,548,000|
|黑市商人购买|1,612|512,597|826,485,000|
|神秘经纪人刷新|100|4,424,568|442,456,800|
|购买副本重置次数|23|16,129,914|376,160,750|

由于《中超风云》上线时间较长，互爱互动的系统未统计该款游戏玩家用户在线时长的数据。
《中超风云》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括十次招募、转会市场刷新、成长计划、单次招募、商城、购买体力、新手引导招募、黑市商人购买、神秘经纪人刷新、购买副本重置次数等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。
6、《战舰少女R》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|舰船船坞扩张|200|2,219,451|443,890,200|
|誓约之戒|600|624,473|374,683,800|
|月卡|360|634,344|228,363,840|
|舰船蓝图|400|425,081|170,032,400|
|大量燃料|450|329,871|148,441,950|
|大量钢材|450|305,410|137,434,500|
|修理船坞扩展|800|146,297|117,037,600|
|大量铝材|450|253,388|114,024,600|
|快速建造工具|150|661,681|99,252,150|
|港湾的珍藏礼包x10|500|178,813|89,406,500|

《战舰少女R》的玩家用户在线时长在 2017年 12月 31日、2018年 7月 31日分
别为92分钟、92分钟。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复《战舰少女R》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括舰船船坞扩张、誓约之戒、月卡、舰船蓝图、大量燃料、大量钢材、修理船坞扩展、大量铝材、快速建造工具、港湾的珍藏礼包 x10等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。《战舰少女R》为二次元卡牌类游戏，根据用户在线时长的长短划分，卡牌类游戏一般属于中度游戏，《战舰少女R》与其他中度游戏相比，用户平均在线时长具有合理性。
7、《探墓风云》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|商店购买|29|44,929,138|1,283,995,895|
|活动年终奖消耗|1,269|247,424|313,960,445|
|怪物宝箱消耗|12|24,173,467|283,293,247|
|装备开孔消耗|156|1,363,391|213,004,181|
|法宝精炼升级|28|5,728,584|161,340,035|
|穿越仙境|57|2,555,443|146,706,195|
|家族炼化|251|187,271|47,013,560|
|摆摊|289|157,955|45,586,676|
|新探墓风云斗法奖励|54|809,117|43,646,439|
|神秘商店购买物品|5|5,693,608|28,643,350|

由于《探墓风云》上线时间较长，互爱互动的系统未统计该款游戏玩家用户在线时长的数据。
《探墓风云》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括商店购买、活动年终奖消耗、怪物宝箱消耗、装备开孔消耗、法宝精炼升级、穿越仙境、家族炼化、摆摊、新探墓风云斗法奖励、神秘商店购买物品等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。
8、《小小军团：合战三国》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|抽取武将|110|6,361,528|698,698,485|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|商店购买|124|3,304,857|408,463,125|
|建筑物升级|6|56,783,244|322,347,480|
|兵种升级|5|28,260,190|136,625,112|
|侦查|5|18,648,420|91,932,564|
|特殊兵升级|6|7,219,070|42,350,710|
|恢复士气|15|2,402,986|36,719,275|
|废墟开启|5|6,655,860|31,649,319|

由于《小小军团：合战三国》上线时间较长，互爱互动的系统未统计该款游戏玩家用户在线时长的数据。
《小小军团：合战三国》虚拟币消费排名前 8名的道具装备/消费点主要包括抽取武将、商店购买、建筑物升级、兵种升级、侦查、特殊兵升级、恢复士气、废墟开启等。
经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。
9、《勇者大作战》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|魔女挑战|95|15,788,233|1,502,756,105|
|抽奖|460|971,224|446,844,621|
|7日狂欢|796|313,092|249,197,580|
|帝国荣耀兑换水晶|343|494,497|169,815,120|
|限时特卖|707|207,607|146,710,500|
|豪华签到抽奖|91|1,295,713|118,137,950|
|铁匠铺购买材料|46|2,227,948|101,940,742|
|地精商店购买|101|675,703|68,029,487|
|骑士团捐献|142|472,612|67,148,500|
|豪华签到补签|300|214,653|64,395,900|

《勇者大作战》的玩家用户在线时长在 2017年 12月 31日、2018年 7月 31日分别为41分钟、41分钟。
《勇者大作战》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括魔女挑战、
抽奖、7日狂欢、帝国荣耀兑换水晶、限时特卖、豪华签到抽奖、铁匠铺购买材料、地
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复精商店购买、骑士团捐献、豪华签到补签等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即 1元人民币约可兑换 10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。《勇者大作战》为挂机类游戏，根据用户在线时长的长短划分，挂机类游戏一般属于轻度游戏，《勇者大作战》与其他轻度游戏相比，用户平均在线时长具有合理性。
10、《豪门足球风云》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|球员招募|501|15,339,797|7,682,461,300|
|活动礼盒购买|1,282|2,810,367|3,603,583,619|
|日常购买|53|61,978,541|3,297,209,405|
|道具商城|298|6,028,059|1,799,157,786|
|VIP神秘经纪人|1,685|550,521|927,850,514|
|球员技能升级|50|14,014,490|700,724,500|
|公会签到|30|21,666,285|649,988,550|
|VIP礼包|666|831,624|554,007,100|
|探索活动|662|701,476|464,406,450|
|成长计划活动|1,000|313,396|313,396,000|

《豪门足球风云》的玩家用户在线时长在 2017年 12月 31日、2018年 7月 31日分别为63分钟、59分钟。
《豪门足球风云》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括球员招募、活动礼盒购买、日常购买、道具商城、VIP神秘经纪人、球员技能升级、公会签到、VIP礼包、探索活动、成长计划活动等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。《豪门足球风云》为模拟经营卡牌类游戏，根据用户在线时长的长短划分，卡牌类游戏一般属于中度游戏，《豪门足球风云》与其他中度游戏相比，用户平均在线时长具有合理性。
11、《胡莱三国2》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|购买商品|803|1,862,235|1,495,742,849|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|抽奖道具|389|755,868|294,139,804|
|皇宫秘藏抽奖|409|630,094|257,442,127|
|商店购买|126|1,189,148|149,616,767|
|国战购买讨伐令|117|734,732|85,702,038|
|副本购买体力|99|821,329|80,988,754|
|限时团购购买道具|40|1,747,799|69,843,165|
|重置关卡挑战次数|36|932,424|33,385,344|
|国战手动回兵|18|974,725|17,736,242|
|聚宝|33|510,092|16,981,505|

《胡莱三国2》的玩家用户在线时长在2017年12月31日、2018年7月31日分别为114分钟、108分钟。
《胡莱三国2》的虚拟币消费排名前 10名的道具装备/消费点主要包括购买商品、抽奖道具、皇宫秘藏抽奖、商店购买、国战购买讨伐令、副本购买体力、限时团购购买道具、重置关卡挑战次数、国战手动回兵、聚宝等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。《胡莱三国2》为RPG+SLG游戏，根据用户在线时长的长短划分，SLG类、RPG类游戏一般属于中重度游戏，《胡莱三国2》与其他中重度游戏相比，用户平均在线时长具有合理性。
12、《大圣归来棒指灵霄》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|商城|156|921,899|144,112,200|
|宝石合成|157|144,623|22,728,420|
|卡牌十连抽|980|19,788|19,392,240|
|买宝箱|610|18,012|10,982,460|
|试练塔开宝箱|33|192,390|6,416,860|
|装备强化|27|228,470|6,131,080|
|解锁背包|97|41,897|4,062,126|
|宠物十连抽|804|4,893|3,932,203|
|法阵升级|1,250|2,504|3,129,500|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|装备十连抽|731|3,837|2,803,130|

互爱互动的系统未统计《大圣归来棒指灵霄》的玩家用户在线时长的数据。
《大圣归来棒指灵霄》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括商城购买、宝石合成、卡牌十连抽、买宝箱其他、试练塔开宝箱、装备强化、解锁背包、宠物十连抽、法阵升级、装备十连抽等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。
13、《绝世武林》
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|超值礼包|534|638,673|340,767,444|
|激活VIP消耗|454|645,340|293,271,920|
|祝福系统|124|2,062,540|256,241,560|
|奇遇抽奖|173|1,347,191|232,971,650|
|商城购买消耗|232|872,765|202,150,695|
|跨服元宝转盘|69|2,466,980|169,665,640|
|经验副本奖励消耗|153|1,072,291|164,062,008|
|转职任务立即点亮|253|562,455|142,216,870|
|礼包道具消耗|104|1,023,901|106,581,650|
|夺宝活动|164|443,456|72,788,130|

《绝世武林》的玩家用户在线时长在2018年7月31日为184分钟。
《绝世武林》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括超值礼包、激活VIP消耗、祝福系统、奇遇抽奖、商城购买消耗、跨服元宝转盘、经验副本奖励消耗、转职任务立即点亮、礼包道具消耗、夺宝活动等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即 1元人民币约可兑换10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。《绝世武林》为MMOARPG游戏，根据用户在线时长的长短划分，MMOARPG类游戏一般属于重度游戏，《绝世武林》与其他重度游戏相比，用户平均在线时长具有合理性。
14、《天生不凡》
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|道具装备/消费点|折合单价（虚拟币/次）|购买次数|虚拟币消费金额|
|升级|139|6,188,143|860,117,764|
|任务|115|1,733,663|199,016,959|
|神兵|57|1,739,685|99,255,704|
|法宝|274|197,251|54,107,981|
|活跃度|1,008|45,924|46,284,636|
|成就积分|315|144,032|45,316,395|
|装备|382|84,028|32,114,448|
|领地战|28|995,375|27,505,620|
|技能|77|246,146|18,941,719|
|祈福|337|54,640|18,409,445|

《天生不凡》的玩家用户在线时长在2018年7月31日为200分钟。
《天生不凡》的虚拟币消费排名前10名的道具装备/消费点主要包括升级、任务、神兵、法宝、活跃度、成就积分、装备、领地战、技能、祈福等。经核查发现以上道具装备/消费点均为多次的购买行为，上述虚拟币与人民币兑换比例约为10:1（即 1元人民币约可兑换 10虚拟币），折合单价较低，道具单价具有合理性。《天生不凡》为 MMOARPG游戏，根据用户在线时长的长短划分，MMOARPG类游戏一般属于重度游戏，《天生不凡》与其他重度游戏相比，用户平均在线时长具有合理性。
综上，经核查互爱互动报告期内收入占比较高的 14款游戏的道具装备/消费点情况以及在线时长情况等，该等道具装备的消费均是多次的购买消费行为，折合单价较低，道具单价具有合理性。互爱互动运营的游戏中，根据游戏类型的不同可以划分为轻度游戏、中度游戏、中重度游戏和重度游戏等类型，其游戏与同类型游戏的玩家平均在线时长相比具有合理性，玩家用户消费具有真实性，未发现虚假消费以虚增收入的情形。
（二）游戏玩家是否存在账号或地址重复的情形、相关重复账户充值消费金额及其真实性、重复账户是否属于自充值。被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性。是否存在大额异常充值；如是，请说明采取的核查措施
根据《关于互爱互动（北京）科技有限公司业绩真实性专项核查报告》，验证互爱
互动的游戏玩家充值和消费行为的真实性，独立财务顾问、瑞华会计师分别核查了报告
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复期内互爱互动网页游戏和移动网络游戏发行收入占比最高的前十七款游戏（网页游戏《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》、《神仙劫》，移动网络游戏包括《新神曲》、《全民斩仙》、《中超风云》、《战舰少女R》、《探墓风云》、《小小军团：合战三国》、《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》、《胡莱三国2》、《大圣归来棒指灵霄》、《绝世武林》、《天生不凡》等）前 100名的玩家数据6，报告期内其充值金额占相关游戏报告期内收入金额比例为19.75%，核查游戏账户样本数量合计为 1,700个。
通过核对前述主要游戏的游戏玩家账户及登录 IP地址等，互爱互动同款游戏的玩家不存在账户重复的情形，但存在部分玩家登录IP地址重复的情形，主要原因如下：1、IP地址的分配规则使得游戏玩家登录IP可能存在重复：游戏玩家一般可以通过 Wifi接入或手机移动网络接入互联网进而玩游戏，其中通过 Wifi接入时，同一区域的玩家登录 IP地址可能会重复；通过手机移动网络接入时，同一区域的不同玩家在不同的时间接入也可能会出现IP地址重复的情形。
2、玩家地域分布集中度较高可能会导致玩家登录IP重复：互爱互动的游戏玩家的地域分布中，华东、华南等经济发达的地区占比较高，因此玩家地域分布集中度较高也可能会导致玩家登录IP重复。
除了对报告期内互爱互动网页游戏和移动网络游戏发行收入占比最高的前十七款游戏前100名的玩家数据进行核查外，独立财务顾问、瑞华会计师向互爱互动的重点游戏玩家通过电话、邮件等方式发送了访谈邀请，最终成功对328名玩家进行电话访谈，以核查用户账户真实性、交易的真实性以及付款方式。访谈结果与数据记录基本一致，玩家充值、消费等行为是真实玩家行为，电话访谈未发现异常情形。
此外，为更加有效的核查分析互爱互动游戏发行收入的真实性与准确性，本次核查会计师 IT审计团队实施了包括询问、检查、观察、重新计算等审计程序，对公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制及计算机辅助审计技术（CAATs）等工作范围执行了 IT审计工作，获取了充分、适当的审计证据。会计师 IT审计团队从 IT审计的情况来看，认为游戏业务第三方渠道商提供的对账单数据与游戏后台的原始数据差异率较小，且差异都是合理的原因的造成的，业务数据与财务数据无重大差异，可以信赖。
6因运营系统数据统计的原因，《火柴人联盟》玩家信息无法统计，《全民斩仙》、《战舰少女R》等部分玩家信
息未予统计
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复综上，经核查互爱互动报告期内收入占比较高的17款游戏的前100名玩家数据、并进行电话访谈确认及IT审计核查，互爱互动同款游戏玩家不存在账户重复的情形，但存在部分玩家登录IP地址重复的情形，玩家大额充值的行为属于其真实玩家行为，未发现大额异常充值的情形。
三、万达影视及其不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式，与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定，收入实际确认情况与你公司披露的收入确认标准是否一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。
成本归集方法、成本确认及结算是否符合《企业会计准则》的规定，相关成本核算是否真实、完整、准确。是否不存在跨期确认收入、成本或调节利润的情形。并就万达影视、互爱互动业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见
（一）收入确认政策及其公允性
1、电影销售收入确认的原则、时点、依据及方式
根据电影发行渠道的不同销售收入确认政策及确认时点、依据如下：
(1)院线发行：标的公司电影在院线发行，主要通过院线放映取得电影票房实现收入。收入确认的政策及时点区分主投影片与参投影片而不同：
①主投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；与院线、上游电影发行公司或者主控宣发方签订影片发行合同；影片上映期间，根据专业统计网站公布的公开的票房数据以及合同约定条款按月计提票房分账收入；影片上映完成后，根据院线、上游电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表计提票房分账收入。
影片上映期间，主投影片电影票房分账收入确认时所依据的公开票房数据从艺恩网（http://enbase.entgroup.cn）查询。艺恩网作为泛娱乐大数据平台，其实时票房数据统计在行业内较为权威，数据的真实性和准确性可以得到保障。影片上映完成后，主投影片电影票房分账收入确认时所依据的票房数据主要从院线、上游电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表上获取，一般是从华夏电影发行有限责任公司或中影数字电影发展（北京）有限公司提供的最终结算单获取。收入确认时所依据的其他信息如分配方式、扣除成本费用项目均来自公司与联合投资方签订的合同、协议等资
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复料。
②参投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；影片已在院线上映或上映完毕，根据合同约定取得影片主投方或发行方发来的对账单或者结算单；影片上映完成后，根据主投方或者约定的发行方结算方提供的结算表计提票房分账收入。
参投影片电影票房分账收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的影片主投方或发行方发来的对账单或者结算单，公司计算确认收入时会将其与艺恩网查询的票房数据进行核对，有差异时会与影片主投方或发行方及时沟通，保证收入确认依据数据的真实性和准确性。
(2)新媒体发行收入：在电影片取得《电影片公映许可证》、母带等物料素材已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入公司时确认相应的新媒体发行收入。
新媒体发行收入确认的主要依据包括与被授权方签订的合同协议、物料交接单等。
收入计算时的相关参数主要从与被授权方签订的合同协议中获取，公司根据双方签章后的正式合同获取相关参数，保证相关参数的真实性和准确性。
2、电视剧销售收入确认的原则、时点、依据及方式
根据电视剧投资模式的不同，收入确认政策及确认时点、依据如下所示：
(1)主投电视剧的收入确认：标的公司主投制作电视剧，通过授予电视台、新媒体、版权经营机构等采购方电视剧作品的播映权实现收入。标的公司在满足以下条件时确认电视剧销售收入：标的公司已完成电视剧摄制且电视剧已取得发行许可证；标的公司与采购方已就电视剧签署播映许可合同；标的公司已按播映许可合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确认转移给采购方，相关经济利益很可能流入标的公司。
供带完成后，标的公司按照播映许可合同的约定，将签约发行收入确认为营业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。电视剧播映许可合同价款一般按照单集价格和集数确定总价。对于标的公司签订的金额与收视率挂钩的播映许可合同，标的公司按照合同约定基本定价或最低收视率计算的金额确认收入，当购买方播放完成并获取最终收视率数据后，标的公司于收到购买方的补差款时确认后续收入。收到预售款时，计入“预收款项”科目，待符合收入确认条件后确认收入。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复主投电视剧收入确认的主要依据包括与采购方签订的播映许可合同、母带等物料交接凭证等。收入计算的相关参数如单集价格、集数等均从与采购方签订的播映许可合同中获取，公司根据双方签章后的正式合同获取相关参数，保证相关参数的真实性和准确性。
(2)参投电视剧的收入确认：标的公司参投电视剧根据与主投方签署的联合摄制协议约定，分为有权销售的参投电视剧和无权销售的参投电视剧：
①有权销售的参投电视剧：标的公司确认收入的政策和依据与主投电视剧一致；
②无权销售的参投电视剧：按联合摄制协议约定取得主投方收入结算单时，按应取得的结算收入确认营业收入。
无权销售的参投电视剧销售收入确认的主要依据是根据协议约定取得的主投方或发行方发来的结算单，公司会就结算单的主要内容与联合摄制协议等资料核对以保证其准确性。
3、游戏销售收入确认的原则、时点、依据及方式
根据游戏运营模式的不同，发行收入确认政策及确认时点、依据如下所示：
(1)联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。公司每月获取各游戏平台联合运营的游戏对账单，该对账单包括游戏本月的充值收入、合同约定的各项扣除项及各方按照合同应得分成金额，公司也可以通过各平台给公司开的端口查询相应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款。公司收到各游戏平台的对账单并核对确认后，将该月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照测算的各游戏的生命周期进行摊销，分摊确认收入。
联合运营模式收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算单，以及该游戏的用户生命周期。公司确认收入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数据与对账单或结算单进行核对确认，有差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据数据的真实性和准确性。
(2)授权运营模式下，公司在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复应支付的分成款直接确认为收入。
授权运营模式收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算单。公司确认收入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数据与对账单进行核对确认，有差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据数据的真实性和准确性。
4、万达影视电影业务同行业可比 A股上市公司的业务收入确认政策如下：
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|代码|名称|收入确认政策|
|300027.SZ|华谊兄弟|①电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。②电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。|
|300251.SZ|光线传媒|①电影代理发行收入：电影发行方收取的固定比例的佣金收入，且于票房结算完成后根据合同约定按照票房的一定比例确认收入。电影版权收入：在影片取得《电影公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。②电视剧销售收入：在电视剧完成摄制取得《电视剧发行许可证》，电视剧播出带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。③电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首(播)映权等方式，预售影片发行权、放(播)映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。|
|000802.SZ|北京文化|①电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》 、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认；②电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。|

综上可知，报告期内，万达影视电影和同行业可比上市公司收入确认政策不存在重大差异。
5、万达影视电视剧业务同行业可比 A股上市公司的业务收入确认政策如下：
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|代码|名称|收入确认政策|
|000892.SZ|欢瑞世纪|（1）收入确认的具体方法1）在卫视平台播放的电视剧，在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门|

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|代码|名称|收入确认政策|
|||审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购买方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。2）在网络平台播放的电视剧，在电视剧完成摄制，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购买方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。（2）电影的销售收入包括电影票房分账收入、电影版权收入等。1）电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》后，电影于院线、影院上线后按本公司与放映方确认的实际票房统计并根据相应的分账方法所计算的金额确认收入。2）电影版权收入在影片取得电影行政主管部门颁发的《电影片公映许可证》后，母带转移给购买方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。|
|002343.SZ|慈文传媒|电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时确认收入的实现。电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。电视剧、电影完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首(播)映权等方式，预售电视剧影片发行权、放播映权或者其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给买方使用时，确认销售收入的实现。|
|600136.SZ|当代明城|电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本集团时确认。电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。|
|300426.SZ|唐德影视|①电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。②电影票房分账收入及版权收入：电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》后，电影于院线、影院上映后按公司与放映方确认的实际票房统计并根据相应的分账方法所计算的金额确认收入；电影版权收入在影片取得电影行政主管部门颁发的《电影片公映许可证》、母带已经交付给买方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。|

综上可知，报告期内，万达影视电视剧业务和同行业可比上市公司收入确认政策不存在重大差异。
6、万达影视游戏业务主要经营网络游戏的发行业务，同行业可比A股上市公司的游戏发行业务收入确认政策如下：
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|代码|名称|收入确认政策|
|002517.SZ|恺英网络|公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：A．自主运营自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产|

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|代码|名称|收入确认政策|
|||品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。B．联合运营联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。（1）对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。（2）对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入|
|002174.SZ|游族网络|按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况，判断销售商品收入确认标准及收入确认时间的方式：①自主运营是指独立运营游戏产品，并向玩家销售虚拟游戏货币：A. 对于自主运营游戏中游戏道具不能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。B.对于自主运营游戏中游戏道具能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中将其购买的虚拟游戏货币购买不同道具类型时分别采用以下方式确认营业收入：a. 对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入。b.对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。②联合运营是指有条件的与其他游戏运营商合作运营，根据合作方式不同又分为一般联合运营和授权运营：一般联合运营：根据合作运营的其他游戏运营商定期提供的核对数据确认营业收入；授权运营：将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。|
|002555.SZ|三七互娱|①在自主运营模式下，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。②第三方联合运营模式下，公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。|
|002624.SZ|完美世界|（1）游戏运营收入游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营。收入在有充分证据证明游戏玩家与公司之间存在相关协议、公司已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入本公司时予以确认。本公司自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从本公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从本公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入本公司的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。本公司与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解本公司游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后|

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|代码|名称|收入确认政策|
|||进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。本公司负责游戏的维护、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与本公司就游戏收入进行分成。本公司在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。该等平台收取的分成款则确认为成本入账。本公司主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为服务并于道具生命周期或玩家生命期间(即平均玩家游戏停留期间)提供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。对应的平台分成成本按照相应的模式计入成本中。（2）游戏授权收入本公司许可第三方运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初始款项，并在后续运营期间，本公司持续提供后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分成款。本公司在与交易相关的未来经济利益很可能流入本公司和收入能够可靠计量时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。合同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。对于无需提供后续服务的授权，在达到合同约定收款条件时一次性确认收入。（3）游戏其他收入游戏其他收入主要包括：技术服务费收入、平台支持服务费收入、游戏周边产品收入等。公司在商品销售完成或提供技术服务完成时确认收入。|
|300315.SZ|掌趣科技|①移动终端单机游戏在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。②移动终端联网游戏、互联网页面游戏公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。|

综上可知，报告期内，万达影视游戏业务和同行业可比上市公司收入确认政策不存在重大差异。
综上，万达影视收入确认的原则、时点、依据及方式符合《企业会计准则》的相关规定，和同行业可比上市公司收入确认政策不存在重大差异，与行业惯例相符。
（二）成本确认政策及其公允性
1、电影及电视剧业务成本归集结转政策
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（1）联合投资业务成本的归集
万达影视负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在“存货-在产品”中核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款”科目进行核算。完成制作、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵。
其它方负责承制并进行影视剧项目账务处理的，万达影视按合同约定支付合作方的制片款，先通过预付账款科目进行核算。万达影视发生的与该影视剧投资项目直接相关的差旅费等，在“存货-在产品”中核算。完成制作、达到发行条件时，将该款项转作库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额对原入账资产进行调整，将共同确认的万达影视应当承担的影视剧投资项目的成本从“预付账款”转入“存货-在产品”；待根据合同获得对应影视剧项目的版权时，将万达影视该影视剧的实际全部成本转入“存货-库存商品”，收入实现的同时采用“计划收入比例法”作为每期结转影视剧销售成本的会计核算方法。
“计划收入比例法”由财政部于2004年12月颁布的《电影企业会计核算办法》（财会［2004]19号）所规定，并在此后为电影企业广泛采用。该方法是指企业从符合收入确认条件之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本。本期应结转成本金额为计入该电影或电视剧的库存商品成本乘以累计实现收入占预计总收入的比例（即累计成本结转比例）减去前期已确认的成本。在成本配比期，电视剧业务在预计收入范围内，首轮销售和后续多轮销售均按预计成本结转比例结转营业成本。对于在成本配比期内实际销售额超过预计收入实现销售的电视剧项目，在首轮销售出现累计成本结转比例超过100%的情况下，在确认收入的同时，结转该剧的库存商品全部余额，计入当期的营业成本；对于在成本配比期内超过预计收入实现销售的电视剧项目，而后续多轮出现累计成本结转比例超过100%的情况下，标的公司在确认收入的同时，因该剧的库存商品已全部结转完毕，因此所确认的收入无相应的营业成本；对于在成本配比期没有实现全部预计收入的电视剧项目，标的公司在符合收入确认条件之日起，满24个月之日将该剧的库存商品余额全部转出，计入当期的营业成本；对于成本配比期内实现收入的电视剧项目在成本配比期之后再次实现销售，因其库存商品已在成本配比期内结转完毕，标的公司在确认收入的同时，无相应的营业成本。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（2）委托制作业务成本的归集
万达影视支付的制片方的制片款作为预付款，收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时计入存货，确认收入时结转成本。
2、游戏业务成本归集结转政策
万达影视游戏业务成本主要包括游戏分成成本、游戏版权成本以及运营人工成本。
游戏分成成本：根据合同规定，按可分配收入的一定比例分成给游戏研发方，作为游戏版权的使用成本；游戏版权成本：根据合同规定支付游戏版权授权金，在授权期内直线摊销计入当期营业成本；运营人工成本：将与游戏发行相关的商务人员及游戏运营人员的人工成本计入营业成本中的职工薪酬。
3、万达影视电影业务同行业可比 A股上市公司的成本归集结转方法政策如下：
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|代码|名称|成本归集结转政策|
|300027.SZ|华谊兄弟|A．以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。B．采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内（提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。C．公司在尚拥有影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留1 元余额。|
|300251.SZ|光线传媒|一次结转：以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本。分次结转：采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内)，采用计划收入比例法计算公式将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。“计划收入比例法”是指从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本，即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。|
|000802.SZ|北京文化|A．以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。B．采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内（提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法将其|

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|代码|名称|成本归集结转政策|
|||全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。C．公司在尚拥有影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留1元余额。|

综上可知，报告期内，万达影视电影业务和同行业可比上市公司成本归集结转政策不存在重大差异，均使用计划收入比例法结转成本。
4、万达影视电视剧业务同行业可比 A股上市公司的成本归集结转方法政策如下：
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|代码|名称|成本归集结转政策|
|000892.SZ|欢瑞世纪|根据《企业会计准则》《电影企业会计核算办法》的相关规定，营业成本采用“计划收入比例法”将其全部实际成本逐笔(期)结转。“计划收入比例法”是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内，以本期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。其核心是保证对预计总收入预测的准确性、合理性。公司主要产品为电视剧，测算时由影视片的主创、销售和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得的收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的营业成本。计划营业成本率=（影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内销售总收入）×100%本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额×计划营业成本率在影视剧营业成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生预计收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据实际情况调整影响影视剧营业成本配比期内的预计收入总额，使预测收入的方法更合理，结果更准确。|
|002343.SZ|慈文传媒|1）、以一次性卖断方式，在收到卖断价款时，将全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。2）、采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。计划收入比例法是指企业从符合收入确认条件之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。计算公式为：计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%本期(月)应结转销售成本额＝本期(月)影视剧销售收入额×计划销售成本率在电视播映权的转让中，主要包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是电视台可以按约定的顺序在 2 年内(部分剧目延长到 3－5年)先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮上星播出后的约定日期，其他电视台继续播放的权利。目前电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24 个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，本公司仅以 24 个月期限内的首轮播放权转让和二轮播放转让预计实现的收入作|

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|代码|名称|成本归集结转政策|
|||为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，本公司将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。3）、如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。|
|600136.SZ|当代明城|销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：A．以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。B．采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。C．集团在尚拥有影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留1元余额。|
|300426.SZ|唐德影视|①一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。③公司在尚拥有影视剧著作权时，在“库存商品”中象征性保留 1 元余额。|

综上可知，报告期内，万达影视电视剧业务和同行业可比上市公司成本归集结转政策不存在重大差异，均使用计划收入比例法结转成本。
综上，万达影视收入确认的原则、时点、依据及方式符合《企业会计准则》的相关规定，和同行业可比上市公司成本归集结转政策不存在重大差异，与行业惯例相符。
（三）万达影视、互爱互动业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见
1、万达影视业绩真实性核查覆盖率
（1）收入真实性核查相关的覆盖率
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|项目|所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例|||
||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|抽查业务合同、结算对账单收入|87.06%|79.83%|81.21%|
|已发应收账款函证客户对应报告期的销售收入|79.59%|69.53%|73.29%|
|实地走访客户的销售收入|57.91%|34.62%|63.84%|
|游戏业务 IT 审计的销售收入占游戏业务收入的比例|87.94%|85.58%|86.74%|

经执行收入真实性的相关核查程序，报告期内万达影视与主要客户的业务往来情况真实可靠，收入确认金额准确完整。
（2）成本费用真实性、完整性核查相关的覆盖率
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|项目|所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例|||
||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|抽查合同、对账结算单及成本结转单重新计算对应的成本|75.87%|82.36%|90.02%|
|应付账款函证客户的销售成本|54.92%|57.78%|48.78%|
|实地走访供应商的营业成本|38.67%|72.93%|24.65%|

经执行相关的成本费用真实性、完整性的相关核查程序，报告期内万达影视与主要供应商的业务往来情况真实可靠，采购金额准确完整，相关业务成本归集方法合理，成本费用与主营业务收入的配比、毛利率变动具有合理性，成本费用是真实性、完整性的。
2、电视剧业务业绩真实性核查覆盖率
（1）收入真实性核查相关的覆盖率
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|项目|所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例||
||2018年1-7月|2017年度|
|抽查业务合同、结算对账单收入|82.64%|79.83%|
|已发应收账款函证客户对应报告期的销售收入|81.01%|69.53%|
|实地走访客户的销售收入|2.16%|93.85%|

经执行收入真实性的相关核查程序，报告期内万达影视电视剧业务与主要客户的业务往来情况真实可靠，收入确认金额准确完整。因 2018年 1-7月无首轮发行的电视
剧，均为以前年度发行电视剧的延续故走访比例较低。
（2）成本费用真实性、完整性核查相关的覆盖率
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|项目|所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例||
||2018年1-7月|2017年度|
|抽查合同、对账结算单及成本结转单重新计算对应的成本|94.50%|82.16%|
|应付账款函证客户的销售成本|84.65%|66.83%|
|实地走访供应商的营业成本|88.21%|31.51%|
|银行账户函证检查比例|100.00%|100.00%|

经执行相关的成本费用真实性、完整性的相关核查程序，报告期内万达影视电视剧业务与主要供应商的业务往来情况真实可靠，采购金额准确完整，相关业务成本归集方法合理，成本费用与主营业务收入的配比、毛利率变动具有合理性，成本费用是真实性、完整性的。
3、互爱互动业绩真实性核查覆盖率
（1）收入真实性核查相关的覆盖率
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|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|主要网页游戏收入占全部网页收入的比例|97.45%|95.60%|76.80%|
|主要移动网络游戏占全部移动网络游戏收入的比例|88.85%|86.64%|89.64%|
|抽查业务合同、对账单的交易金额|87.50%|87.67%|87.40%|
|发函金额占应收账款余额比例|90.83%|94.19%|88.14%|
|应收账款期后回款占比|51.14%|93.91%|87.17%|
|游戏业务IT审计的销售收入占游戏业务收入的比例|87.94%|85.58%|86.74%|

经执行收入真实性的相关核查程序，报告期内互爱互动运营的主要游戏的收入是真实可靠，收入确认金额准确完整。
（2）成本费用真实完整性核查相关的覆盖率
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|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|发函金额占应付账款余额的比例|95.15%|75.35%|92.46%|
|银行账户函证检查比例|100.00%|100.00%|100.00%|

四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、
业绩真实性核查情况”中进行了补充披露。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司相关票房数据合理，与相应平台、院线数据一致，不存在虚构票房、虚增宣发收入等情况。通过对成本费用构成情况，不同成本费用发生的真实性、完整性的核查，公司的成本费用具备真实商业背景，未发现存在利用标的资产的大股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形，报告
期内万达影视的营业成本、销售费用、管理费用等期间费用以及负债是完整性的。明星片酬等人力成本支出完整，不存在签订“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形。主要游戏产品道具单价具有合理性、用户平均在线时长具有合理性，未发现虚假消费以虚增收入的情形，互爱互动同款游戏玩家不存在账户重复的情形，但存在部分玩家登录 IP地址重复的情形，玩家大额充值的行为属于其真实玩家行为，未发现大额异常充值的情形。万达影视不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式，与行业惯例相符，符合《企业会计准则》的规定，收入实际确认情况与公司披露的收入确认标准一致，相关信息披露真实、准确、完整。标的公司成本归集方法、成本确认及结算符合《企业会计准则》的规定，相关成本核算真实、完整、准确。不存在跨期确认收入、成本或调节利润的情形。万达影视、互爱互动业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施充分，能有效的保障核查结论。
中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复附件一：新方程启辰跟投共赢基金1期委托人名单
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|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|熊跃华|1,000,000.00|99|韦嵘晖|1,000,000.00|
|2|马毅|1,000,000.00|100|王燕|1,000,000.00|
|3|侯维华|1,000,000.00|101|杨文斌|1,000,000.00|
|4|熊玮|1,000,000.00|102|裴建玲|1,000,000.00|
|5|李麓华|1,000,000.00|103|牛洁|1,000,000.00|
|6|丁峰|1,000,000.00|104|张兴会|1,000,000.00|
|7|冯文峰|1,000,000.00|105|荆宏|1,000,000.00|
|8|曾辉|1,000,000.00|106|骆大宏|1,000,000.00|
|9|刘淑娟|1,000,000.00|107|刘智|1,000,000.00|
|10|李小清|1,000,000.00|108|李雪梅|1,000,000.00|
|11|王燕蕤|1,000,000.00|109|石菲|1,000,000.00|
|12|赵新安|1,000,000.00|110|周春凤|1,000,000.00|
|13|谭烨辉|1,000,000.00|111|张燕芬|1,000,000.00|
|14|曹旭星|1,000,000.00|112|高丽华|1,000,000.00|
|15|侯于威|1,000,000.00|113|陈妙红|1,000,000.00|
|16|冯一鸿|1,000,000.00|114|纪新明|1,000,000.00|
|17|李发宽|1,000,000.00|115|李尚霖|1,000,000.00|
|18|陈章水|1,000,000.00|116|姜林|1,000,000.00|
|19|许玉鹤|1,000,000.00|117|许胜远|1,000,000.00|
|20|张茹|1,000,000.00|118|李杰|1,000,000.00|
|21|肖立荣|1,000,000.00|119|沈雪|1,000,000.00|
|22|史华|1,000,000.00|120|王东|1,000,000.00|
|23|曾玮玮|1,000,000.00|121|朱超云|1,000,000.00|
|24|张国军|1,000,000.00|122|傅光华|1,000,000.00|
|25|孙雪清|1,000,000.00|123|季先海|1,000,000.00|
|26|周智勇|1,000,000.00|124|刘春|1,000,000.00|
|27|吴杰|1,000,000.00|125|卜勇|1,000,000.00|
|28|张日波|1,000,000.00|126|吴涛|1,000,000.00|
|29|余兆杨|1,000,000.00|127|高燕|1,000,000.00|
|30|袁臣|1,000,000.00|128|李健|1,000,000.00|
|31|王大发|1,000,000.00|129|张永强|1,000,000.00|

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|32|黄起|1,000,000.00|130|王嫔娜|1,000,000.00|
|33|李象春|1,000,000.00|131|杨海津|1,000,000.00|
|34|康凯|1,000,000.00|132|方好|1,000,000.00|
|35|杨玉明|1,000,000.00|133|金米森|1,000,000.00|
|36|王俊波|1,000,000.00|134|周强|1,000,000.00|
|37|文红波|1,000,000.00|135|张浩|1,000,000.00|
|38|刘湖连|1,000,000.00|136|周向红|1,000,000.00|
|39|胡萍|1,000,000.00|137|程秀英|1,000,000.00|
|40|王晓峰|1,000,000.00|138|张伏生|1,000,000.00|
|41|宫朋永|1,000,000.00|139|沈顺弟|1,000,000.00|
|42|孙崎岖|1,000,000.00|140|蔺晓娟|1,000,000.00|
|43|李士杰|1,000,000.00|141|薛峰|1,000,000.00|
|44|施宝庆|1,000,000.00|142|郑念中|1,000,000.00|
|45|叶勇|1,000,000.00|143|包成松|1,000,000.00|
|46|仇小明|1,000,000.00|144|程绍红|1,000,000.00|
|47|顾佳|1,000,000.00|145|吴平江|1,000,000.00|
|48|于波|1,000,000.00|146|习水平|1,000,000.00|
|49|戚亿芳|1,000,000.00|147|梁华|1,000,000.00|
|50|朱华杰|1,000,000.00|148|王勇|1,000,000.00|
|51|周山虎|1,000,000.00|149|赵国琴|1,000,000.00|
|52|毕虹|1,000,000.00|150|王再中|1,000,000.00|
|53|张治平|2,000,000.00|151|张鹭|1,000,000.00|
|54|梁刚|2,000,000.00|152|陈良|1,000,000.00|
|55|郁志丹|1,800,000.00|153|刘联|1,000,000.00|
|56|徐建华|1,700,000.00|154|何苏颖|1,000,000.00|
|57|蒋丽娟|1,600,000.00|155|裘宏英|1,000,000.00|
|58|沈彧|1,600,000.00|156|孙颂伟|1,000,000.00|
|59|张国庆|1,600,000.00|157|陈虹|1,000,000.00|
|60|魏巍|1,500,000.00|158|徐骏奇|2,500,000.00|
|61|管卉|1,500,000.00|159|汪燕|2,200,000.00|
|62|邹桂华|1,500,000.00|160|张正权|2,000,000.00|
|63|熊萍|1,500,000.00|161|张灵芝|2,000,000.00|
|64|李春燕|1,500,000.00|162|田国才|2,000,000.00|
|65|徐熹|1,500,000.00|163|杨平|2,000,000.00|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|66|李玲|1,500,000.00|164|曹华东|2,000,000.00|
|67|杜冕|1,500,000.00|165|宋萍|2,000,000.00|
|68|叶小灵|1,500,000.00|166|柴菁祥|2,000,000.00|
|69|刘鹏|1,300,000.00|167|殷湘华|2,000,000.00|
|70|李唐|1,300,000.00|168|刘伯德|2,000,000.00|
|71|左军平|1,300,000.00|169|吴建明|2,000,000.00|
|72|张焕侠|1,300,000.00|170|高炜|2,000,000.00|
|73|章晓华|1,200,000.00|171|汤鹏|2,000,000.00|
|74|张继|1,200,000.00|172|张寿海|2,000,000.00|
|75|胡琦|1,200,000.00|173|高松|2,000,000.00|
|76|肖永中|1,200,000.00|174|吴峰|2,000,000.00|
|77|刘兹陆|1,100,000.00|175|陈杰|2,000,000.00|
|78|黄伟东|1,000,000.00|176|张良荣|2,000,000.00|
|79|吴建时|1,000,000.00|177|丁涔|2,500,000.00|
|80|刘海莲|1,000,000.00|178|王庆伟|1,000,000.00|
|81|吕文杰|1,000,000.00|179|王海燕|1,000,000.00|
|82|贾桂芝|1,000,000.00|180|谭仙毓|1,000,000.00|
|83|贾文发|1,000,000.00|181|刘剑锋|1,000,000.00|
|84|冯修民|1,000,000.00|182|吴海生|3,000,000.00|
|85|吴强|1,000,000.00|183|徐玮|4,000,000.00|
|86|何平|1,000,000.00|184|姜勇|3,000,000.00|
|87|左宁|1,000,000.00|185|张毅兰|3,000,000.00|
|88|王霞|1,000,000.00|186|田家智|3,000,000.00|
|89|赵宁|1,000,000.00|187|周聪|3,000,000.00|
|90|徐剑勇|1,000,000.00|188|马奔原|3,000,000.00|
|91|刘宗和|1,000,000.00|189|马飞|3,000,000.00|
|92|杨轶|1,000,000.00|190|熊建义|3,000,000.00|
|93|胡春|1,000,000.00|191|张文良|3,000,000.00|
|94|程长俭|1,000,000.00|192|刘红伟|3,000,000.00|
|95|林虹|1,000,000.00|193|方锐|3,000,000.00|
|96|刘爽|1,000,000.00|194|金诗琥|6,600,000.00|
|97|王翯|1,000,000.00|195|云珍|6,000,000.00|
|98|李源清|1,000,000.00||||
|合计||263,700,000.00||||

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复附件二：新方程启辰跟投共赢基金1期01号委托人名单
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|许霞|1,000,000.00|98|庄美蓉|1,000,000.00|
|2|宋红|1,000,000.00|99|王利民|1,000,000.00|
|3|临海市恒丰货运代理有限公司|1,000,000.00|100|黄宝能|1,000,000.00|
|4|霍加信|1,000,000.00|101|李俊|1,000,000.00|
|5|王爱国|1,000,000.00|102|李吉岑|1,000,000.00|
|6|孙传波|1,000,000.00|103|施有富|1,000,000.00|
|7|王红|1,000,000.00|104|黄小武|1,000,000.00|
|8|吴月红|1,000,000.00|105|李雪梅|1,000,000.00|
|9|陈伟军|1,000,000.00|106|王光宏|1,000,000.00|
|10|陈翠兰|1,000,000.00|107|胡立伟|2,000,000.00|
|11|倪建国|1,000,000.00|108|范光伟|2,000,000.00|
|12|罗国圣|1,000,000.00|109|于俊春|2,000,000.00|
|13|洪宋贞|1,000,000.00|110|李典奇|2,000,000.00|
|14|洪凤仙|1,000,000.00|111|段方平|2,000,000.00|
|15|李根上|1,000,000.00|112|刘芬|1,500,000.00|
|16|唐施红|1,000,000.00|113|白晶|1,500,000.00|
|17|王石|1,000,000.00|114|王宁|1,500,000.00|
|18|邵霆|1,000,000.00|115|余燕春|1,500,000.00|
|19|何福明|1,000,000.00|116|邵宏刚|1,500,000.00|
|20|郑为尚|1,000,000.00|117|陈志华|1,400,000.00|
|21|郭世勇|1,000,000.00|118|张侃|1,400,000.00|
|22|谢飞|1,000,000.00|119|高员|1,400,000.00|
|23|白宁|1,000,000.00|120|姜景文|1,200,000.00|
|24|郭素华|1,000,000.00|121|王渊|1,200,000.00|
|25|张琦|1,000,000.00|122|肖世昌|1,200,000.00|
|26|李又佳|1,000,000.00|123|苏承科|1,100,000.00|
|27|朱惠芳|1,000,000.00|124|陈晓霞|1,100,000.00|
|28|梁子谦|1,000,000.00|125|黄虹红|1,100,000.00|
|29|陈建功|1,000,000.00|126|陈旦|1,100,000.00|
|30|刘学英|1,000,000.00|127|花庆朴|1,100,000.00|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|31|冯广飚|1,000,000.00|128|陆美玉|1,100,000.00|
|32|钱进|1,000,000.00|129|包飞飞|1,000,000.00|
|33|李小燕|1,000,000.00|130|刘梅|1,000,000.00|
|34|陈平|1,000,000.00|131|陈胜勇|1,000,000.00|
|35|谭留成|1,000,000.00|132|姚苗信|1,000,000.00|
|36|李晓桃|1,000,000.00|133|王锐|1,000,000.00|
|37|苏令|1,000,000.00|134|刘磊|1,000,000.00|
|38|魏承娟|1,500,000.00|135|钱浙闽|1,000,000.00|
|39|沈勇|1,000,000.00|136|谷红霞|1,000,000.00|
|40|范鹤|1,000,000.00|137|钟玲|1,000,000.00|
|41|张海伟|1,000,000.00|138|王莎莉|1,000,000.00|
|42|刘砚芳|1,000,000.00|139|何伟华|1,000,000.00|
|43|赵鸿钧|1,000,000.00|140|高健|1,000,000.00|
|44|唐建|1,000,000.00|141|聂杨|1,000,000.00|
|45|冯越|1,000,000.00|142|王晓宇|1,600,000.00|
|46|许瑾卓|1,000,000.00|143|许建忠|1,000,000.00|
|47|蒋晓波|1,000,000.00|144|胡浩亮|1,000,000.00|
|48|齐海云|1,000,000.00|145|徐晓|1,000,000.00|
|49|施文洁|1,000,000.00|146|程剑英|1,000,000.00|
|50|齐永虎|1,000,000.00|147|胡世华|1,000,000.00|
|51|王龙南|1,000,000.00|148|李东舟|1,000,000.00|
|52|宫浚泽|1,000,000.00|149|司晓萍|1,000,000.00|
|53|袁菁|1,000,000.00|150|张颖|1,200,000.00|
|54|孙光|1,000,000.00|151|李玫|1,000,000.00|
|55|陈悦娇|1,000,000.00|152|孙亚君|1,000,000.00|
|56|屠南锋|1,000,000.00|153|刘唤|1,000,000.00|
|57|沈祥|1,000,000.00|154|郭强|1,000,000.00|
|58|赵卫萍|1,000,000.00|155|郭志豪|1,000,000.00|
|59|胡禾|1,000,000.00|156|王涛洪|1,200,000.00|
|60|朱跃辉|1,000,000.00|157|吉淼|1,000,000.00|
|61|赵世薇|1,000,000.00|158|高静|1,000,000.00|
|62|赵凯峰|1,000,000.00|159|张洪涛|1,000,000.00|
|63|胡传义|1,000,000.00|160|朱荣|1,000,000.00|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|64|钱金水|1,000,000.00|161|王城|1,000,000.00|
|65|罗宇|1,000,000.00|162|张浩鹏|1,000,000.00|
|66|高峰|1,000,000.00|163|卫民友|1,000,000.00|
|67|万文宇|1,000,000.00|164|张新成|1,000,000.00|
|68|王小红|1,000,000.00|165|李尚其|1,000,000.00|
|69|张振华|1,000,000.00|166|刘磊|1,500,000.00|
|70|王斌|1,000,000.00|167|陈立君|1,000,000.00|
|71|沈汉林|1,000,000.00|168|李锡儒|1,000,000.00|
|72|范俊|1,000,000.00|169|李玉梅|1,200,000.00|
|73|王佩|1,000,000.00|170|刘长波|1,000,000.00|
|74|边刚|1,000,000.00|171|朱丛艳|1,000,000.00|
|75|关坚宁|1,000,000.00|172|朱林娜|1,000,000.00|
|76|赵立军|1,000,000.00|173|王菊英|1,000,000.00|
|77|钟萍|1,000,000.00|174|崔洁|1,500,000.00|
|78|张书怀|1,000,000.00|175|张方志|1,000,000.00|
|79|苏勇|1,000,000.00|176|王彦峰|1,000,000.00|
|80|周早阳|1,000,000.00|177|包亚芬|2,000,000.00|
|81|陈继刚|1,000,000.00|178|胡衍慊|1,000,000.00|
|82|张敏|1,000,000.00|179|戴畅|1,000,000.00|
|83|陈芳|1,000,000.00|180|王洁|1,000,000.00|
|84|吴辉艳|1,000,000.00|181|王浩杰|1,000,000.00|
|85|张建辉|1,000,000.00|182|张正鑫|1,000,000.00|
|86|黄艳筠|1,000,000.00|183|陈秋也|1,000,000.00|
|87|连坚|1,000,000.00|184|吴文龙|1,000,000.00|
|88|孙学标|1,000,000.00|185|臧世德|1,000,000.00|
|89|黄水珍|1,000,000.00|186|马天明|3,000,000.00|
|90|刘乃英|1,000,000.00|187|柳青|3,000,000.00|
|91|周柱景|1,000,000.00|188|王建宏|3,000,000.00|
|92|吴洁莹|1,000,000.00|189|朱萍|3,000,000.00|
|93|沈涛|1,000,000.00|190|李莉|3,000,000.00|
|94|吴莲英|1,000,000.00|191|王亚平|3,000,000.00|
|95|赵晓明|1,000,000.00|192|苏冰|3,000,000.00|
|96|林燕子|1,000,000.00|193|乔银玲|7,000,000.00|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|97|黄欣|1,000,000.00||||
|合计||226,600,000.00||||

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复附件三：新方程启辰跟投共赢基金1期02号委托人名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|曾洪芬|2,000,000.00|28|张亚萍|1,000,000.00|
|2|代建英|1,000,000.00|29|鲍迪|1,000,000.00|
|3|刘华刚|1,800,000.00|30|任淑坤|1,000,000.00|
|4|贾淑芳|1,500,000.00|31|梁明远|1,000,000.00|
|5|叶小灵|1,500,000.00|32|解洪涛|1,000,000.00|
|6|薛源|1,200,000.00|33|傅扬|1,000,000.00|
|7|孙轶麟|1,200,000.00|34|常秋英|1,000,000.00|
|8|沈雯|1,100,000.00|35|郭柯|1,000,000.00|
|9|李祖健|1,100,000.00|36|张桂萍|1,000,000.00|
|10|张玉娟|1,100,000.00|37|滕智慧|1,000,000.00|
|11|叶小慧|1,000,000.00|38|金广仲|1,000,000.00|
|12|罗辑玲|1,000,000.00|39|谢小杨|1,000,000.00|
|13|朱毅|1,000,000.00|40|宋庆荣|1,000,000.00|
|14|赵廷江|1,000,000.00|41|于永祥|1,000,000.00|
|15|梁东震|1,000,000.00|42|柴郁静|1,000,000.00|
|16|周峰|1,000,000.00|43|陶梅|1,000,000.00|
|17|张珞|1,000,000.00|44|万超|1,000,000.00|
|18|宋雷|1,000,000.00|45|朱永色|1,000,000.00|
|19|戴志皋|1,000,000.00|46|徐如根|1,000,000.00|
|20|王政|1,000,000.00|47|王文亮|1,000,000.00|
|21|胡彦|1,000,000.00|48|孙玲|1,000,000.00|
|22|谭建平|1,000,000.00|49|虞颖波|1,000,000.00|
|23|邓娟|1,000,000.00|50|张雅娜|1,000,000.00|
|24|杨俊峰|1,000,000.00|51|张晓勤|1,000,000.00|
|25|赵洪波|1,000,000.00|52|高沁皓|1,000,000.00|
|26|武泽宇|1,000,000.00|53|罗蓉|2,000,000.00|
|27|徐雪娣|1,000,000.00||||
|合计||57,500,000||||

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复附件四：新方程启辰独角兽跟投基金二期委托人名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|周连银|1,000,000.00|86|刘东晓|1,100,000.00|
|2|吕文杰|1,000,000.00|87|朱广海|1,000,000.00|
|3|文逸群|1,000,000.00|88|何植|1,000,000.00|
|4|赵翀|1,000,000.00|89|朱启文|1,000,000.00|
|5|刘春|1,000,000.00|90|王晓旭|1,000,000.00|
|6|靳凤伟|1,000,000.00|91|王裕金|1,000,000.00|
|7|刘宗和|1,000,000.00|92|窦春玉|1,000,000.00|
|8|项仁庆|1,000,000.00|93|石连军|1,000,000.00|
|9|麦华思|1,000,000.00|94|屠国平|1,000,000.00|
|10|叶东海|1,000,000.00|95|曾兆师|1,000,000.00|
|11|于虎|1,000,000.00|96|闫保龙|1,000,000.00|
|12|徐倩|1,000,000.00|97|张波|1,000,000.00|
|13|张明|1,000,000.00|98|张海丰|1,000,000.00|
|14|马毅|1,000,000.00|99|黄昭云|1,000,000.00|
|15|李吉岑|1,000,000.00|100|杨俊兰|1,000,000.00|
|16|姜林|1,000,000.00|101|黄坚勇|1,000,000.00|
|17|陈建功|1,000,000.00|102|徐文勇|1,000,000.00|
|18|黄艳筠|1,000,000.00|103|邱德昕|1,000,000.00|
|19|罗辑玲|1,000,000.00|104|江小凡|1,000,000.00|
|20|李红|1,000,000.00|105|徐云波|1,000,000.00|
|21|杨晓帆|1,000,000.00|106|李启明|1,000,000.00|
|22|杨俊峰|1,000,000.00|107|张友林|1,000,000.00|
|23|刘剑锋|1,000,000.00|108|袁文靖|1,000,000.00|
|24|曹华东|1,000,000.00|109|陈玟华|1,000,000.00|
|25|柴建勋|1,000,000.00|110|张计亮|1,000,000.00|
|26|杨东林|1,000,000.00|111|沈凯凯|1,000,000.00|
|27|饶焱枝|1,000,000.00|112|黄选科|1,000,000.00|
|28|张玉娟|1,000,000.00|113|梁尊|1,000,000.00|
|29|王素华|1,000,000.00|114|李建光|1,000,000.00|
|30|李蕙|1,000,000.00|115|章琦綪|1,000,000.00|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|31|陈旦|1,000,000.00|116|钟国军|1,000,000.00|
|32|王再中|1,000,000.00|117|张雪峰|1,000,000.00|
|33|卢兵|1,000,000.00|118|马秀荣|1,000,000.00|
|34|张蕾|1,000,000.00|119|王政|1,000,000.00|
|35|鲁元|1,000,000.00|120|靳王|1,000,000.00|
|36|曹靖江|1,000,000.00|121|周俐|1,000,000.00|
|37|韩世超|1,000,000.00|122|张江|1,000,000.00|
|38|江钰|1,000,000.00|123|王海|1,000,000.00|
|39|黄熙|1,000,000.00|124|李源清|1,000,000.00|
|40|侯红波|1,000,000.00|125|叶良德|1,000,000.00|
|41|周丽丽|1,000,000.00|126|陈双华|1,000,000.00|
|42|李芳|1,000,000.00|127|何伟文|1,000,000.00|
|43|孙广朋|1,000,000.00|128|孙淑俊|1,000,000.00|
|44|沈钰|1,000,000.00|129|张晓静|1,000,000.00|
|45|杨春阳|1,000,000.00|130|熊玮|1,000,000.00|
|46|李洁|1,000,000.00|131|邓小庆|1,000,000.00|
|47|贾玉洁|1,000,000.00|132|张晓勤|1,000,000.00|
|48|林思群|1,000,000.00|133|黄新元|1,100,000.00|
|49|卜祺华|1,000,000.00|134|何六军|1,000,000.00|
|50|姚菲菲|1,000,000.00|135|赖燕青|1,000,000.00|
|51|彭静|1,000,000.00|136|蔡鸿飞|1,000,000.00|
|52|刘源琼|1,000,000.00|137|任延涛|1,000,000.00|
|53|张晓开|1,000,000.00|138|王国忠|1,000,000.00|
|54|刘洋|1,000,000.00|139|郭丽荣|1,000,000.00|
|55|吕萌|1,000,000.00|140|韩卫东|1,000,000.00|
|56|陈怀力|1,000,000.00|141|雷明晶|1,000,000.00|
|57|曾尉|1,000,000.00|142|李玫|1,000,000.00|
|58|马聪彩|1,000,000.00|143|戴萌蕾|1,100,000.00|
|59|廖喜滔|1,000,000.00|144|曾立波|1,000,000.00|
|60|马丽霞|1,000,000.00|145|浦宏强|1,000,000.00|
|61|姚文革|1,000,000.00|146|郭业华|1,000,000.00|
|62|邓芳|1,000,000.00|147|王强|1,000,000.00|
|63|李城|1,000,000.00|148|倪文朝|1,000,000.00|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|64|文琛|1,000,000.00|149|林国荣|2,000,000.00|
|65|谭新堂|1,000,000.00|150|赵洪波|1,000,000.00|
|66|贾文东|1,000,000.00|151|黄金南|1,000,000.00|
|67|李致峰|1,000,000.00|152|周丞玮|1,000,000.00|
|68|张莉|2,200,000.00|153|郭锡文|1,000,000.00|
|69|吴群弟|2,000,000.00|154|李小清|1,000,000.00|
|70|李明坤|2,000,000.00|155|吴波|1,000,000.00|
|71|刘旭|2,000,000.00|156|乔波|1,000,000.00|
|72|熊建义|2,000,000.00|157|邢宏宇|1,000,000.00|
|73|侯苏豫|2,000,000.00|158|张未萌|1,500,000.00|
|74|王金娣|1,600,000.00|159|张超|3,000,000.00|
|75|薛予靖|1,600,000.00|160|左晔|3,000,000.00|
|76|商俊伟|1,500,000.00|161|吴建明|3,000,000.00|
|77|何荫远|1,500,000.00|162|叶小灵|3,000,000.00|
|78|李玲|1,400,000.00|163|张福英|3,000,000.00|
|79|谢岳峰|1,200,000.00|164|周山虎|3,000,000.00|
|80|钟丽|1,200,000.00|165|林沛球|3,000,000.00|
|81|周柱景|1,200,000.00|166|郑霓|3,000,000.00|
|82|马天明|1,200,000.00|167|曾龙辉|3,000,000.00|
|83|汪琳|1,200,000.00|168|俞旭|3,000,000.00|
|84|金涛|1,100,000.00|169|李建庭|3,000,000.00|
|85|田荣|1,100,000.00|170|乔银玲|5,000,000.00|
|合计||207,800,000.00||||

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复附件五：新方程启辰跟投独角兽基金三期委托人名单
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|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|
|1|宋莉青|1,000,000.00|
|2|杨钒|1,000,000.00|
|3|陈菊梅|1,000,000.00|
|4|林昌民|1,000,000.00|
|5|张爱琳|1,000,000.00|
|6|江如汉|1,000,000.00|
|7|朱涵明|1,000,000.00|
|8|虞颖波|1,000,000.00|
|9|李锡儒|1,000,000.00|
|10|韦异|1,000,000.00|
|11|徐钊|1,000,000.00|
|12|陈梁锋|1,000,000.00|
|13|孔莹|1,000,000.00|
|14|窦长明|1,000,000.00|
|15|罗宇煊|1,000,000.00|
|16|石雅红|1,000,000.00|
|17|程绍红|1,000,000.00|
|18|李敏|1,000,000.00|
|19|张晓洋|1,000,000.00|
|20|杨丽丽|1,000,000.00|
|21|胡彦|1,000,000.00|
|22|郑彩红|1,000,000.00|
|23|姚磊|1,000,000.00|
|合计||23,000,000.00|

中国国际金融股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复（以下无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182106]号之反馈意见回复之签章页）
中国国际金融股份有限公司2019年2月21日