证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2018-014甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律法规和规范性文件及监管要求，以及《关于省属国有企业党组织把方向管大局保落实的实施意见》（甘国资党[2017]96号）、《省政府国资委关于省属企业修订完善公司章程的通知》（甘国资发改革[2017]246）文件要求，结合公司实际对《公司章程》中的部分条款进行修订，并增加党组织的相关内容，修订前后如下：
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|修订事项|原章程内容|修订后内容|
|第一条|第一条 为维护甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|增加“第十一条”||第十一条 公司设立中国共产党的组织，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。坚持党建与经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监|

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|||督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。|
|第十二条|第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。|第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及董事会认定的其他高级管理人员。|
|第四十四条|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3时；|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即少于 6人时；|
|第六十八条|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|增加“第五章党组织”内容，对应条款增加“九十六条至一百零四条”。||“第五章 党组织”，对应条款为“九十六条至一百零四条”。具体内容详见修订后的《公司章程》。|
|第一百一十六条|第一百零六条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，独立董事3人。|第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事3 人，根据公司情况可以设副董事长 1 人。|
|第一百二十一条|第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百二十三条|第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百二十六条|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达、邮寄、电话、传真或电子邮件，通知时限为：会议召开三日以前。|第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达、邮寄、电话、传真或电子邮件，通知时限为：会议召开二日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述时限限制，可|

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|||以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百六十四条|第一百五十四条 公司利润分配的政策：（三）现金分红的条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。|第一百六十四条公司利润分配的政策：（三）现金分红的条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，最近三年累计分配利润不少于三年平均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。|

本次《公司章程》修订，增加了“第十一条”和“第五章党组织”的“九十六条至一百零四条”内容，其他条款相应顺延。增加的“第五章党组织”内容如下：
第五章党组织
第九十六条公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党的组织，设书记一名，党组织委员的职数按照上级党组织批复设置。符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党组织。
第九十七条公司党组织下设工作职能部门，配备一定数量的专职党务工作人员。党组织下设工作部门设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织活动提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预算。
第九十八条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻，确保企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；支持职工代表大会开展工作；加强党组织自
身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。
第九十九条公司党组织的职责：
（一）坚持党的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行；
（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众；
（三）参与公司重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证公司改革发展的正确方向。
（四）坚持党管干部、党管人才原则，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持和保证落实监督责任；
（六）健全职工代表大会制度，推进司务公开，维护职工合法权益；
（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设；
（八）抓好宣传、统战和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程独立自主地开展工作；
（九）统筹抓好基层党建工作，推进学习型、服务型、创新型党组织建设；
（十）围绕公司业务经营开展工作，坚持党建与公司经营同部署、同检查、同落实、同考核；
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第一百条党组织研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议；
（四）向上级请示报告的重大事项；
（五）党组织重大活动的实施方案；
（六）统战和群团方面的重大事项；
（七）其他应由党组织研究决策的事项。
第一百零一条党组织参与决策以下重大事项：
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施；
（二）公司的发展战略、中长期发展规划、经营方针；
（三）公司的经营计划和投资方案；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，子公司的设立和撤销；
（八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题；
（九）公司内部管理机构的设置；
（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（十一）公司薪酬分配及员工福利；
（十二）公司的基本管理制度；
（十三）公司章程的修改方案；
（十四）公司信息公开事项；
（十五）涉及职工切身利益的重大问题；
（十六）公司维护稳定、重大突发事件涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；
（十七）其他需要党组织研究讨论的重大问题。
第一百零二条将党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用有机结合，建立健全科学合理的选人用人制度，保证公司党组织对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、经理层推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。
统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
第一百零三条组织落实公司重大决策部署，团结带领全体职工把思想和行
动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上。
第一百零四条建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，及时提出纠正意见，得不到纠正及时向上级党组织报告。
二、其他事项说明
本次修改《公司章程》尚需提交公司2017年度股东大会审议，审议通过后向工商行政管理机关进行备案。
三、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会 2018年 3月22日