北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2016年年度股东大会会议资料
北京京城机电股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
时间：2017年 6月 26日（星期一）上午9：30
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2号公司会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 422,000,000股，有表决权股份总数为 422,000,000股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数的 %。其中 A股 股，占公司有表决权股份总数的 %，H股 股，占公司有表决权股份总数的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知。
四、推选监票人。
五、审议年度股东大会议案。
普通决议案：
1、审议公司 2016年年度报告全文及摘要；
2、审议公司 2016年度董事会工作报告；
3、审议公司 2016年度监事会工作报告；
4、审议公司 2016年度经审计师审计的财务报告；
5、审议公司 2016年度经审计师审计的内部控制报告；
6、审议公司独立非执行董事 2016年度述职报告；
7、审议公司 2016年度不进行利润分配的议案；
8、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项；
9、审议续聘立信会计师事务所为公司 2017年内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项；
10、审议公司第九届董事会董事报酬及订立书面合同的议案；
11、审议公司第九届监事会监事报酬及订立书面合同的议案；
12、审议关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨关联交易的议案；
13、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
14、审议关于修订《募集资金管理办法》的议案；
15、审议关于董事会换届选举的议案
15.01、审议选举王军先生为公司第九届董事会执行董事;
15.02、审议选举李俊杰先生为公司第九届董事会执行董事;
15.03、审议选举张继恒先生为公司第九届董事会执行董事;
15.04、审议选举杜跃熙先生为公司第九届董事会非执行董事;
15.05、审议选举夏中华先生为公司第九届董事会非执行董事;
15.06、审议选举金春玉女士为公司第九届董事会非执行董事;
15.07、审议选举李春枝女士为公司第九届董事会非执行董事。
16、审议关于选举独立非执行董事的议案
16.01审议选举吴燕女士为公司第九届董事会独立非执行董事；
16.02审议选举刘宁先生为公司第九届董事会独立非执行董事；
16.03审议选举杨晓辉先生为公司第九届董事会独立非执行董事；
16.04审议选举樊勇先生为公司第九届董事会独立非执行董事。
17、审议关于监事会换届选举的议案
17.01审议选举李革军先生为公司第九届监事会监事；
17.02审议选举李哲先生为公司第九届监事会监事。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会 2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东,如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之一：审议公司 2016年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议公司 2016年年度报告全文
及摘要》的议案，请予以审议。
公司按照有关规定，编制完成了《2016年年度报告（正文及摘要）》（详见上海证券交所网站、香港联合交易所披露易网站，网址： http://www.sse.com.cn .http://www.hkexnews.hk），并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之二：审议公司 2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2016年度董事会工作报告》，请予以审议。
一、回顾
2016年，国家积极践行新发展理念，加快全面建成小康社会进程，供给侧改革迈出重要步伐，经济运行步入新常态。公司紧紧围绕“十三五”战略，推动改革调整和转型升级，坚持提质增效，努力开拓市场，加快产品研发，建立健全制度流程，构建务实高效的运营结构。
一是制定完成“十三五”战略，明确发展方向和目标
公司制定完成“十三五”战略，明确了发展方向和目标，即，充分发挥传统产品的生产资源优势，明晰、优化产品布局，提升产品智能制造水平，由传统制造向高精尖、智能化转变。积极探索天然气领域合资合作方式，与气源企业合作向产业链上游延伸；涉足加气站、定检维修站运营管理向产业链下游拓展，由制造型向服务型转变，由提供单件产品向系统解决方案提供商转变。
二是有效利用资本市场，推动产业转型和资源盘活
五方桥土地开发项目，已与乐成养老签订战略合作协议；Ⅳ型瓶技术项目引进，已完成现场考察和初步技术评估；廊坊天海改革调整项目，已与合作方签署了《战略合作意向书》，土地房产资源再利用也正在积极接洽；江苏天海已具备 DOT瓶生产能力，完成部分设备的搬迁。
三是市场开拓逆市而上频闪亮点
国内消防瓶特别是地铁消防瓶在市场中仍占据优势地位；国内低温瓶在外部“煤改气”政策及内部促销策略的双重刺激下，同比有较大
增长；三型瓶销售实现历史性突破；系统化、智能化产品揭开新的篇章，南美地区成功销售 CNG集成框架集束瓶组等。
四是制定完成“十三五”产品规划，加快科技创新成果转化。
在首都城市战略定位、疏解非首都功能，打造“高精尖”产业结构的背景下，公司制定“十三五”产品规划，在加快科技创新成果转化方面取得一定成果。如：天津天海高效率完成空气储能发电项目压力容器 A1增项；公司完成新产品开发以及认证 117项，工厂认证 9项；
制定实施《专业技术人员等级管理办法》和《新产品开发和技术创新成果奖励管理制度》，指明了技术人员的晋升通道，为技术人员的职业发展规划和薪酬待遇提供了保障，给公司科技创新工作的持续发展打下坚实基础。
五是全面落实提质增效，深化成本费用管理。
通过采取采购降价、让利支付等多种举措降低成本；通过改变销售策略、加大客户欠款回收力度等措施大幅减少应收账款；公司采取以销定产的方式积极消化库存金额；深挖人员资源潜力、精简优化人员结构，在保障正常生产经营的情况下，在职员工人数下降了23.3%，大大降低人工成本。
二、展望
公司发展的指导思想是：以公司“十三五”战略为引领，以改革创新为动力，以强化经营管理为保障，以培育发展新动能为支撑，加快改革调整转型升级。整合销售团队，积极开拓市场；加速人才引进，继续减员增效；严控应收存货；拓宽融资渠道；持续深入开展成本费用管理；积极培育组织共同价值观，建立良好的企业文化。鼓足干劲，排除万难，继续前进，全力推动 2017年各项任务目标的实现。
一是坚定执行“十三五”战略，加快改革调整和转型升级。
首先，将战略与年度预算充分融合，将战略目标、战略举措分解落实到年度经营目标、全面预算之中，最大限度地发挥全面预算对经
营工作的统领作用。
其次，加强和改进运营管理，强化预算执行偏差分析、问题质询和改进跟踪，建立月度经营工作沟通会议机制，提升总部与下属企业信息沟通的质量和效率。
再次，优化绩效考核指标体系，坚持效益为先、现金为王，加大应收、存货考核权重，驱动企业竞争战略实施。另外，通过全面预算的制定和执行，统筹优化各类资源配置，最大限度地发挥资源效用。
最后，健全完善战略管理体系，深化行业分析研究，结合运营监管，抓好战略执行的跟踪、检查与评估，确保公司战略执行到位。
二是坚持研发与市场联动，扩大新产品经济效益。
首先，要按照公司战略定位，突出关键业务和战略产品，全力开拓国内外市场，紧盯客户，紧跟项目，扩大市场份额，注重订单质量，为“有效益的增长”奠定基础。同时在公司层面要关注重点发展和维护的大客户，利用公司资源优势，协调和巩固客户关系，搭建合作桥梁。
其次，增强产品的核心竞争力，满足客户需要的同时提高客户管理能力，引导客户消费，采取有效的管理方式，严格控制风险。加强销售员队伍建设，确保销售员对公司的忠诚度和业务技能。
再次，抓住“煤改气”市场契机，全面提高低温瓶、低温储罐、加气站的市场占有率，积极构建瓶、罐、站、气一体化运营模式。开拓天然气在发电、分布式能源、燃料电池和车用、船用等方面的市场，调整产品结构以符合市场需求。
另外，将“十三五”产品规划作为一把手工程，按照年度计划加强组织协调，严格落实，确保新产品落地。加强关键产品、关键工艺技术和标准化的系统研究，形成系统化解决方案。优化研发组织架构，构建市场导向的研发体系，创新薪酬考核机制，调动科技人才积极性。
加强重大科研项目申报评审、实施过程监控及实施效果评价，确保科研项目能提升研发能力、产品质量和效益水平。
最后，重视新产品研发的成果转化，销售部门要积极开发新市场、新业态、新领域，要将新产品销售收入纳入考核体系，不但要关注整体的收入，还要关注收入的结构。
三是推动提质增效，深化成本费用管理，提升运营质量。
继续强化业绩考核引领作用，薪酬与绩效紧密挂钩，亏损企业与盈利企业经营者的薪酬要拉开档次，打破大锅饭，调动积极性；以人事费用率相对变化率为依据，重新核定各下属企业平均工资变化的合理性。
在 2017年全面预算基础上，深入核算销售费用、管理费用和财务费用指标，根据销售收入完成情况实时调整，提前预警，严格控制。
从人工成本、采购成本、科技行动降成本三个维度，深入开展成本压降行动。坚持按订单排产，减少预投，科学储备，避免产生新的积压存货；对于现有积压存货，要细致分析，定向消化。规范合同管理，按合同约定回款，避免产生新的超期应收；对于现有超期存量应收，要制定时间表、路线图按期追缴。
公司各职能部门要提升服务意识、价值创造意识和风险防控意识，加大对销售部门、子公司的服务力度，主动深入基层，了解实际问题，切实协调解决困难，为提升公司运营质量做出贡献。
四是提高信息化管理水平。
互联网时代，企业将不再只限于进行各种产品的销售，而是通过互联网+的方式实现提供售后服务、配送和其他后续服务来获取更多的附加价值，从而提升企业的核心竞争力。2017年要进一步深化和细化管理软件的作用，集团与子公司之间的信息数据的传递和共享要更加全面通畅。
搭建阳光采购平台，建立智能供应与采购系统，实现询比价采购、招投标采购的透明化，实现供应商的管理、采购步骤的流程化。通过对采购数据、采购商品数据等不断的积累，为采购决策提供辅助意见，
并通过智能提醒、查询等工具实现采购项目的高效管理。
建立健全客户和代理商信用评级管理系统，完善合同订单管理系统。确定智能气瓶和互联网+项目合作方案。向国内、外重大用户（气体公司、整车厂）推广钢瓶电子标签。
五是建设高素质干部员工队伍，打造核心人才优势
首先,建立符合市场竞争要求的内部组织体系和运行机制、绩效考核机制和薪酬福利体系，为干部员工提供个人与企业共同成长、共享发展成果的事业发展平台，创造良好的企业文化氛围，实现事业留人、待遇留人、感情留人。在研发、销售、管理、运营及生产一线等岗位，打造德才兼备、具有核心能力和职业素养的核心人才队伍。
其次，建立核心人才库和人力资源管理系统，使人员的储备、定向培养、目标关注、人才甄选更加科学，提升组织效率，辅助经营者进行人力资源决策和管理。
再次，采用灵活多样的招聘方式，将人才引进和自身培养相结合，制定高效、实用的人力资源解决方案，快速引进四型瓶、氢能技术人才、优质营销人员及项目经理，为公司发展提供人力支撑。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 12次会议，会议情况及决议内容如下：（一）第八届董事会十四次临时会议于 2016年 1月 4日召开，审议通过审议修订董事会审计委员会职权范围的议案。
（二）第八届董事会第十五次临时会议于 2016年 1月 26日召开，审议通过公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案。
（三）第八届董事会第十六次临时会议于 2016年 2月 3日召开，审议通过审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；审议《关于向符合条件的特定
对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；审议《关于公司签署<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份购买资产协议>、<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
审议《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
审议《关于公司本次交易构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》；审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；审议《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
（四）第八届董事会第七次会议于 2016年 3月 14日召开，审议通过公司 2015年年度报告全文及摘要；公司 2015年度董事会工作报告；公司 2015年度经审计的财务报告，详细内容见年报全文；
公司 2015年度内部控制的自我评价报告，详细内容见年报全文；公司 2015年度内部控制审计报告，详细内容见年报全文；公司 2015年度社会责任报告，详细内容见年报全文；公司独立非执行董事 2015年度述职报告的议案；审计委员会 2015年年度履职情况的议案；支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2015年度审计费用的议案；支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称简“立信”）2015年度审计费用的议案；续聘信永中和为公司 2016
年度财务报告的审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项；续聘立信为公司 2016年度内部控制报告的审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项；公司 2015年度不进行利润分配的预案；公司 2015年度计提减值准备的议案；公司 2016年度审计计划；
公司 2016年度内部控制方案；公司 2016年度经营计划；公司 2016年研发计划；公司 2016年度预算报告；公司 2016年度融资担保计划；公司 2015年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案；公司将于 2016年 6月 16日（星期四）召开 2015年度股东周年大会的议案。
（五）第八届董事会第十七次临时会议于 2016年 3月 29日召开，审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款 5000万元（伍仟万元整）的议案。
（六）第八届董事会第八次会议于 2016年 4月 29日召开，审议通过公司 2016年第一季度报告；2、审议通过公司修订《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案，详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及香港联交所网站www.hkexnews.hk；审议通过公司高级管理人员 2016标准年薪及岗位系数的议案；公司 2016年度《高级管理人员绩效考核业绩合同》。
（七）第八届董事会第十八次临时会议于 2016年 6月 2日召开，审议通过1、审议通过公司子公司北京天海工业有限公司董事、董事长变更的议案；公司子公司京城控股（香港）有限公司董事、董事长变更的议案。
（八）第八届董事会第十九次临时会议于 2016年 6月 30日召开审议通过《关于终止资产重组事项的议案》；《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份及
支付现金购买资产协议终止协议>、<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议终止协议>的议案》。
（九）第八届董事会第九次会议于 2016年 8月 11日召开，审议通过公司 2016年年中报告全文及摘要；公司 2016年半年度计提减值准备的议案；关于北京天海工业有限公司下属子公司美洲天海公司 2016年融资预算的议案；公司为子公司北京天海工业有限公司提供财务资助的议案。
（十）第八届董事会第十次会议 2016年 10月 28日召开，审议通过公司 2016年第三季度报告；关于修订《股东大会议事规则》的议案；关于修订《募集资金管理办法》的议案；关于修订《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；关于制定《资产处置管理制度》的议案。
（十一）第八届董事会第二十次临时会议于 2016年 11月 18日召开，审议通过聘任本公司董事会秘书的议案；公司变更香港授权代表的议案；董事会战略委员会秘书处、审计委员会秘书处、薪酬与考核委员会秘书处主任变更的议案；控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款 4500万元（肆仟伍佰万元整）的议案；关于公司向控股子公司北京天海工业有限公司提供贰亿玖仟万元流动资金借款的议案；公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的议案。
（十二）第八届董事会第二十一次临时会议于 2016年 12月 29日召开，审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司与乐成老年事业投资有限公司签订战略合作意向书的议案。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司召开了 2015年度股东周年大会。本公司董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了股东大会的各
项决议。
五、2016年度利润分配或资本公积金转增预案
由于报告期未分配利润为负，故公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
承董事会命
王军
董事长
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之三：审议公司 2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
2016年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开 10次会议，并列席了 2015年度股东周年大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将 2017年度公司监事会工作报告如下：
一、2016年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行， 2016年监事会共召开 10次会议，具体情况如下：
（一）2016年 1月 26日在公司会议室召开了第八届监事会第十六次会议，会议主要内容为：
本次会议审议通过公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案。
（二）2016年 2月 3日在公司会议室召开了第八届监事会第十七次会议，会议主要内容为：
1、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议通过《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、审议通过《关于公司签署<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
5、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
6、审议通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》;
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
9、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》；
10、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
（三）2016年 3月 17日在公司会议室召开了第八届监事会第十八次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2015年度监事会工作报告；
2、审议通过公司 2015年年度报告全文及摘要；
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式（2015修订稿）》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联交所上市规则》的规定，对董事会编制的公司 2015年年度报告及摘要进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（1）、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过公司 2015年度经审计的财务报告；
4、审议通过公司 2015年度公司不进行利润分配的预案；
5、审议通过公司 2015年度计提减值准备的议案；
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
6、审议通过公司 2015年度内部控制的自我评价报告；
7、审议通过公司 2015年度经审计的内控报告；
8、审议通过公司 2015年度社会责任报告。
（四）2016年 3月 29日在公司会议室召开了第八届监事会第十九次会议，会议主要内容为：
本次会议审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款 5000万元（伍仟万元整）的议案。
（五）2016年 4月 29日在公司会议室召开了第八届监事会第二十次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2016年第一季度报告；
2、审议通过公司修订《高级管理人员绩效考核管理办法》的议案。
（六）2016年 6月 30日在本公司会议室召开了第八届监事会第二十一次会议，会议主要内容为：
1、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定,
鉴于 2016年 6月 17日，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，使公司本次重组面对的监管要求发生变化。根据该解释，京城股份此次募集配套资金《预案》中配套募集资金金额将大幅减少，配套募集资金上限为京城国际45%股权对应的交易价格，并剔除停牌期间京城控股及京欧有限向京城国际以现金增资 6,666.67万元对应的交易价格，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司收购及合并守则》相关要求，可能导致京城控股触发强制要约。经公司与交易对方多次沟通与协商，双方也未能达成符合最新监管要求的交易方案，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
2、审议通过《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份和现金购买资产协议终止协议>、<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议终止协议>的议案》
就终止本次资产重组,公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份和现金购买资产协议终止协议》、《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议终止协议》。
鉴于本次资产重组尚未取得股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会核准,重组协议尚未生效,双方一致同意终止本次资产重组相关事项。同时同意解除重组相关协议,在相关终止协议生效后,双方不再享有重组协议中的权利,除仍需遵守保密义务外,不再履行
重组相关协议中的其他义务。终止协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
（七）2016年 8月 11日本公司会议室召开了第八届监事会第二十二次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2016年半年度报告及摘要
监事会对董事会编制的《2016年半年度报告》（以下简称“半年报”）进行了审核，审核意见如下：
（1）半年报编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意半年报按期履行信息披露义务。
2、审议通过公司 2016年半年度计提减值准备的议案
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
3、审议通过关于北京天海工业有限公司下属子公司美洲天海公司 2016年融资预算的议案
同意北京天海美国公司申请 2016年融资预算 600万美元，其中：以应收及存货抵押方式申请 300万美元额度的流动贷款融资额度，天海工业申请通过上海浦东发展银行北京分行朝阳支行内保外贷方式，使得北京天海美国公司在境外融资 300万美元（约合 2000万元人民币）银行贷款并为其提供担保，以补充其流动资金。北京天海美国公司的融资预算占用天海工业的融资额度。
4、审议通过公司为子公司北京天海工业有限公司提供财务资助的议案。
（八） 2016年 10月 28日在公司会议室召开了第八届监事会第二十三次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2016年度第三季度报告；
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的公司2016年第三季度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（1）公司三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意三季度报告按期履行信息披露。
2、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、审议关于修订《募集资金管理办法》的议案；
4、审议关于修订《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
5、审议关于制订《资产处臵管理制度》的议案。
（九）2016年 11月 18日在公司会议室召开了第八届监事会第二十四次会议，会议主要内容为：
1、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款 4500万元（肆仟伍佰万元整）的议案
为支持公司发展，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款 4500万元（肆仟伍佰万元整），为期 6个月，过桥贷款利率按照中国人民银行一年期同期基准利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。
京城控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，京城控股为公司的关联方，故本次事项构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。
2、审议通过公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的议案
公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司（以下简称“天津天海”）向华夏银行股份有限公司天津分行申请组合额度授信，币种人民币，金额（大写）捌仟万元以内，组合净额人民币柒仟贰佰万元，组合额度项下分项额度包括：流动资金贷款 4000万元，采用受托方式支付，贷款期限 1年；银行承兑汇票 4000万元，保证金比例不低于30%；贸易融资共用额度 4000万元，包括国内信用证开立、国内信用证远期确认付款，保证金比例不低于20%。上述授信均由天津天海自有房地产提供抵押。其中流动资金贷款由天津天海位于天津港保税区津滨大道 268号的土地和房产提供抵押，房地证津字第 115031501859号，使用权面积 50378.4平方米，银行承兑汇票和贸易融资由天津天海位于保税区新港大道 306号的土地和房产提供抵押，房地证津字第 115021201217号，使用权面积 45489.2平方米。
授信用途为购买生产所需的钢管、瓶帽、瓶颈、油漆涂料等原辅材料。
本次抵押房产及土地办理贷款的事项能够降低公司财务成本，促进公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。
（十）2016年 12月 29日在公司会议室召开了第八届监事会第二十五次会议，会议主要内容为：
审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司与乐成老年事业投资有限公司签订战略合作意向书的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项
内部管理和内部控制制度，公司董事，经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2016年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是 2002年底，截止到 2003年 3月 31日已全部投入完毕，所投入的项目与承诺投入项目一致，没有变更。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
无
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了如下关联交易：（1）审议通过公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议；（2）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司报告期上述关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需要。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》，监事会认为：自 2016年 1月 1日起至本报告期
末止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
2016年度监事会全体成员列席了公司全部 12次董事会会议和出席了全部股东大会会议，对公司董事会，股东大会的召开做出决议的程序性、合法性进行了监督，对董事会所做出的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权益等进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。
八、2017年度监事会工作计划
2017年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2017年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
承监事会命
常昀
监事长
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之四 审议公司 2016年度经审计师审计的财务报告
审计报告
XYZH/2017BJA30013北京京城机电股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公司）财务报表，包括 2016年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京城股份公司 2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
（一）存货跌价准备计提
1、关键审计事项
于 2016年 12月 31日，京城股份公司合并财务报表中存货账面价值为人民币 31,712.76万元，已计提的存货减值准备为人民币 5,719.39万元。
公司管理层于每个资产负债表日将每个存货项目的成本与其可
变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
根据公司披露的会计政策，存货中库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2、在审计中的处理方法
我们执行的主要审计程序包括：取得存货清单；执行盘点程序；
对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额进行了复核。
我们认为，根据所取得的审计证据，管理层就存货减值的计提是合理的。
（二）闲臵固定资产减值准备计提
1、关键审计事项
于 2016年 12月 31日，京城股份公司对闲臵机器设备计提减值准备 17,539,249.52元。在计提固定资产减值准备时，京城股份公司聘请估值专家对闲臵固定资产可回收金额进行了确定，并与对应资产的账面价值进行比较，以确定减值金额。
2、在审计中的处理方法
我们的审计程序主要包括取得相关资产的资料，实地勘察，评估管理层对闲臵固定资产的认定，复核可回收金额确定原则、方法及减值计提的过程，并与专家进行讨论。同时我们检查了附注六、9固定资产与固定资产减值、附注六、41资产减值的相关披露。
我们认为，根据所取得的审计证据，管理层对闲臵固定资产减值金额的确定是合理的，相关披露是恰当的。
四、其他信息
京城股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括京城股份公司 2016年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估京城股份公司的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督京城股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就京城股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普 中国注册会计师：季晟（项目通合伙) 合伙人）
中国注册会计师：王 欣
中国北京 二○一七年三月十七日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之五：审议公司 2016年度经审计师审计的内部控制报告
内部控制审计报告
信会师报字[2017]第 ZB10248号北京京城机电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称贵公司） 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：颜艳飞中国〃上海
中国注册会计师：李模军二〇一七年三月十七日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之六：审议公司独立非执行董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司独立非执行董事的委托，向大会做《独立非执行董事 2016年年度述职报告》，请予以审议。
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2016年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴燕，中国国籍，女，69岁，独立非执行董事，西安交通大学锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。吴女士 2014年起任公司第八届董事会独立非执行董事。
刘宁，中国国籍，男，58岁，独立非执行董事，中国政法大学法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生，律
师。刘先生自 1984年取得律师资格并开始从事律师执业二十余年来，曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及其他工作。刘先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任北京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专家；政协北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民盟北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生 2014年起任公司第八届董事会独立非执行董事。
杨晓辉，中国国籍，男，48岁，独立非执行董事，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、高级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、中瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京注册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙人。
杨先生 2014年起任公司第八届董事会独立非执行董事。
樊勇，中国国籍，男，44岁，独立非执行董事，清华大学硕士研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。樊先生 2014年起任公司第八届董事会独立非执行董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
2016年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履
职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2016年度公司共召开了 1次股东大会、12次董事会（其中：以现场会议方式召开会议 8次、通讯方式召开会议 4次），我们出席情况及表决如下表：
（1）出席董事会情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|本年应参加董事会次 数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|吴 燕|是|12|7|4|1|0|否|1|
|刘 宁|是|12|7|4|1|0|否|1|
|杨晓辉|是|12|7|4|1|0|否|1|
|樊 勇|是|12|5|4|3|0|是|0|

（2）对公司有关事项提出异议的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|提出异议的事项|提出异议的具体内容|备注|
|吴 燕|是|无|无|—|
|刘 宁|是|无|无|—|
|杨晓辉|是|无|无|—|
|樊 勇|是|无|无|—|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
1、2016年 1月 19日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第八届董事会第十五次临时会议审议的关联交易进行了事前审查，并
发表了事前认可意见如下：
⑴北京京城机电控股有限责任公司购买北京京国发股权投资基金（有限合伙）及北京巴士传媒股份有限公司持有的明晖天海股权符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
⑵我们同意将公司关联交易提交公司第八届董事会第十五次临时会议审议。
⑶审议公司关联交易议案时，关联董事应当回避表决。
2、2016年 1月 26日，作为公司独立董事，经过认真审阅相关材料，我们对公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过的关联交易议案发表独立意见如下：
⑴公司第八届董事会第十五次临时会议审议公司关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
⑵北京京城机电控股有限责任公司购买北京京国发股权投资基金（有限合伙）及北京巴士传媒股份有限公司持有的明晖天海股权符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
⑶在审议和表决的过程中，关联董事夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、2016年 1月 29日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案进行了认真地事前审核。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于扩大上市公司的业务范围，降低目前业务相对单一的经营风险，提高上市公司的资产质量，增强盈利能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，未发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关议案及有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
4、2016年 2月 3日，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，收购北京京城国际融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。鉴于本次交易的交易对方之一北京京城机电控股有限责任公司为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件,现就公司第八届董事会第十六次临时会议审议的与本次交易相关事项,发表如下独立意见:
⑴公司第八届董事会第十六次临时会议对本次交易调整后的方案进行审议，在提交本次董事会会议审议前，本次交易调整后的相关议案已经我们事前认可，公司对本次交易重新履行了决策程序，本次交易的定价基准日也相应调整，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
⑵公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估。评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。我们认为，公司本次交易的定价原则和方法符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
⑶本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
⑷本次交易涉及的有关公司股东大会、北京市国资委、中国证监会、北京市商委等有关审批事项，已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
⑸本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
⑹本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过，关联董事就相关议案的表决进行了回避，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
⑺根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资产重组并构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
⑻公司与京城控股签署的《北京京城机电股份有限公司与北京
京城机电控股有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合法律法规的有关规定，符合本次交易的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
综上，我们全体独立董事一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司第八届董事会第十六次临时会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2016年 11月 18日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的议案。
我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认为：
公司孙公司以自有土地使用权抵押向银行贷款，符合公司业务及经营发展的需要，有利于降低公司财务费用，没有损害上市公司及全体股东的利益，我们同意董事会审议的这一议案。本次以土地使用权抵押贷款事项经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（四）聘任董事情况
报告期内，公司未有聘任董事的事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况：
1、2016年 11月 18日，第八届董事会第二十次临时会议议审议通过聘任栾杰先生为公司董事会秘书。
我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认为：
⑴经审阅，本公司会前提供的栾杰先生的个人简历、工作业绩等有关资料，我们认为高级管理人员的任职资格合法。
⑵栾杰先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
⑶经我们了解认为栾杰先生的学历、专业经历和目前的身体状况，能够满足所聘任的公司岗位职责的需要，对公司正常经营有利。
2、公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2015年度业绩预告，业绩情况说明及时、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年 3月 17日，公司召开第八届董事会第七次会议，吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生作为公司第八届董事会独立非执行董事，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，在充分了解和审阅公司第八届董事会第七次会议议案后，就部分董事会议案发表如下独立意见：
1、关于续聘公司 2016年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2015年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2016年度财务会计报表审计，控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计费用是合理的。
2、关于续聘公司 2016年度内部控制报告审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2015年度内控报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内控报告审计机构。审计内容包括对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露等。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用是合理的。
（八）公司重大资产重组事项
因筹划发行股份购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自 2015年 6月 29日起停牌。后经与有关各方论证和协商，上述事项可能构成重大资产重组。按相关规定，经公司申请，2015年 7月 13日进入重大重组程序，停牌期间，公司积极推进相关尽职调查、审计、评估等各项工作，持续与京城控股、北京市国资委等监管部门沟通，并每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。
2015年 11月 26日公司召开公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案并对外公告，公司股票于 12月 14日复牌。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《收购及合并准则》等法律法规，为了避免京城控股触发强制要约及进一步充实上市公司资金实力，京城股份对本次重组方案进行了调整。2016年 2月 3日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过了修改后的预
案及相关议案并进行了公告。公司股票于 2月 4日复牌。
2016年 6月 21日，公司披露《关于本次重大资产重组的风险提示性公告》。
2016年 6月 27日，京城股份发布了《重大事项 A股停牌公告》，公司 A股股票自 2016年 6月 27日起停牌。
2016年 6月 30日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项。同日，公司与交易对方京城控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议终止协议》、《股份认购协议的终止协议》；京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议的终止协议》。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2016年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2016年，公司召开 1次董事会战略委员会会议、8次董事会审计委员会议、2次董事
会提名委员会会议、3次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2016年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2017年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
独立非执行董事：吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之七：审议公司 2016年度不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《2016年度不进行利润分配》的议案，请予以审议。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为 -14,878.76万元，年末未分配利润为-58,866.19万元。由于公司年末未分配利润为负，根据《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，公司 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之八：审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项
各位股东及股东代表:大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计服务工作的表现，董事会审计委员会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告的审计机构，提请股东周年大会审议，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之九：审议续聘立信会计师事务所为公司 2017年内部控制报告
的审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度内部控制审计机构的议案，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据公司 2017年内部控制审计机构招标结果，董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所为本公司 2017度内控审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会 2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之十：审议公司第九届董事会董事报酬及订立书面合同的议案各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《第九届董事会董事报酬及订立书面合同的议案》，请予以审议。
按照法律法规要求，本公司应与董事签署《董事服务合约》。约定相应的责任、权利和报酬等。
第九届董事会执行董事（除董事长外）不领取董事袍金，但有权根据各自在本公司及附属公司所任职务（除董事职务外）领取薪酬。
董事长及非执行董事不在公司领取薪酬。
独立非执行董事之年度袍金为人民币 6万元。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之十一：审议公司第九届监事会监事报酬及订立书面合同的议案各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司监事会委托，宣读本公司《第九届监事会监事报酬及订立书面合同的议案》，请予以审议。
按照法律法规要求，本公司应与监事签署《监事服务合约》。约定相应的责任、权利和报酬等。
公司第九届监事会会任职的监事不在公司领取监事职务薪酬。
北京京城机电股份有限公司董事会 2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之十二：审议关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《审议关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨关联交易的议案》，请予以审议。
天津钢管钢铁贸易有限公司（以下简称“天津钢管”）为公司子公司天津天海高压容器有限责任公司（以下简称“天津天海”）的长期合作伙伴，产品供应有保证、质量有保障、且气瓶管价格在国内处于较低水平。同时天津钢管与天津天海距离较近，能节省运输费用，降低产品成本，能有效提高天津天海产品的市场竞争力。宽城天海因产品设计需要，也需天津钢管的产品，考虑到价格优惠、供应及时等因素，为加强与天津钢管的合作，天津天海、宽城天海拟分别与天津钢管签订《气瓶管购销框架合同》，天津天海协议有效期 3年，每年年度上限 3亿元。宽城天海协议有效期 3年，每年年度上限 2亿元。
因天津大无缝为天津天海的股东，持有天津天海45%权益。天津大无缝及天津钢管均为天津钢管集团的全资附属公司。所以天津钢管为天津大无缝的联系人及本公司关联人士。因此气瓶管购销框架合同构成本公司的持续关连交易。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之十三：审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读审议关于修订《股东大会议事规则》的议案，请予以审议。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）第三十一条的相关规定，公司《股东大会议事规则》中新增了关于包含中小投资者单独计票、征集投票权等内容，全文见附件，具体修订如下：
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|序号|原股东大会议事规则条款|拟修订后的股东大会议事规则条款|
|1|第一章 第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。|第一章 第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及本公司章程等的规定,制定本规则。|
|2|第一章 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公|第一章 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海|

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||司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。|证券交易所,说明原因并公告。|
|3|第二章 第九条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。|第二章 第九条股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序进行：单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。|

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|4|第三章 第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。余下条款未修改|第三章 第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。余下条款未修改|
|5|第四章 第二十条公司应当在中国北京市朝阳区东三环中路59号楼召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第四章 第二十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司公告的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|
|6|第四章 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第四章 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等|

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|||信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|7|第四章 第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第四章 第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|8|第四章 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。|第四章 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。|

北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之十四：审议关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读审议关于修订《募集资金管理办法》的议案，请予以审议。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第八条、第十二条的相关规定。，公司《募集资金管理办法》中新增了对闲臵募集资金暂时补充流动资金的审议程序，及独立董事聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计的条件规定，全文见附件，具体修订如下：
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|序号|原募集资金管理办法条款|拟修订后的募集资金管理办法条款|
|1|第一章 第一条为了规范北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等之规定，结合公司实际情况，制定本办法。|第一章 第一条为了规范北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等之规定，结合公司实际情况，制定本办法。|
|2|第一章 第二条本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股及增发）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。|第二章 第二条本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。|

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|3|第一章 第四条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。|第一章 第四条公司对公开发行股票所募集资金，必须按照募股说明书所列资金用途使用。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。|
|4|第二章 第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。|第二章 第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。|
|5|第二章 第七条公司在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。|第二章 第七条公司在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协|

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|||议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|
|6|第二章 第八条公司募集资金超过5000 万元，且因贷款安排而确有必要在一家以上银行开设专用帐户时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。|第二章 第八条公司募集资金超过5000 万元，且因贷款安排而确有必要在一家以上银行开设专用帐户时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构。|
|7|第三章 第九条募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。|第三章 第九条募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。|
|8|第四章 第十四至第十六条第十四条 在确保不影响募集资金投资项目|第四章 第十四条至第十九条第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管|

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|建设的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，用于不超过六个月的短期投资。募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议批准；用于短期投资时，须经董事会批准。第十五条 非经股东大会依法作出决议，公司募集资金不得投资于股票和期货交易。第十六条 募集资金投资项目用于与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。|理，其投资的产品应当满足以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。在不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行且已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）的前提下，闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。|

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|公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务。保荐机构、独立董事应当出具专项意见，公司应科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并比照遵守变更募投项目的相关规定进行。第十八条 募集资金投资项目用于与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当制定相|

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|||应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。第十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。|
|9|第四章 募集资金使用情况的报告第十七条 总经理或总会计师应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。第十八条 总经理或总会计师应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。第十九条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。第二十条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部、审计部门共同审核会签。|第四章 募集资金投向变更第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原|

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|||因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所履行公告义务。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。|
|10|第五章 募集资金使用情况的监督第二十一条 募集资金使用情况由公司审计|第五章 募集资金使用情况的管理与监督第二十五条 总经理或总会计师应当每月至少|

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|部门进行日常监督。审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会、董事长、总经理。第二十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。第二十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。|召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。第二十六条 总经理或总会计师应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。第二十七条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露公告。第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。|

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|董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第二十九条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部、审计部门共同审核会签。第三十条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会、董事长、总经理。第三十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。第三十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。|

北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之十五：审议关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读审议关于董事会换届选举的议案，请予以审议。
因第八届董事会的所有董事任期均将于 2016年度股东周年大会结束时届满，并于 2016年度股东周年大会上重选新一届董事。经第八届董事会提名委员会充分了解并提出建议：
控股股东提名王军先生为第九届董事会执行董事候选人，杜跃熙先生、夏中华先生、金春玉女士、李春枝女士为公司第九届董事会非执行董事候选人；
董事会提名委员会提名李俊杰先生、张继恒先生为公司第九届董事会执行董事候选人；
以上董事候选人之简历已于2017年4月25日在第八届董事会第二十三次临时会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
建议新一届董事任期从 2016年度股东周年大会批准日起至 2019年度股东周年大会为止。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之十六：审议关于选举独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读审议关于选举独立非执行董事的议案，请予以审议。
因第八届董事会的所有董事任期均将于 2016年度股东周年大会结束时届满，并于 2016年度股东周年大会上重选新一届董事。经第八届董事会提名委员会充分了解并提出建议：
董事会提名委员会提名吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。
以上董事候选人之简历已于2017年4月25日在第八届董事会第二十三次临时会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
建议新一届董事任期从 2016年度股东周年大会批准日起至 2019年度股东周年大会为止。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日
北京京城机电股份有限公司 2016年年度股东大会
议案之十七：审议关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读审议关于监事会换届选举的议案，请予以审议。
由于公司第八届监事会即将于 2016年股东周年大会到期,根据公司控股股东推荐,第八届监事会拟提名李革军先生、李哲先生（简历见附件）作为第九届监事会监事候选人。
以上监事候选人之简历已于2017年4月25日在第八届监事第二十八次会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
建议新一届董事任期从 2016年度股东周年大会批准日起至 2019年度股东周年大会为止。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年 6月 26日