陕西煤业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二 O一六年四月
陕西煤业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 .................................................................................................................... 2现场会议议程 ............................................................................................................. 3议案一关于转让所持下属子公司股权及资产并收购陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司股权的议案 ....................................................................................... 4
陕西煤业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开 2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，本次股东大会网络投票起止时间为 2016年 4月 22日上午 9:15至 2016年 4月 22日下午15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于转让所持下属子公司股权及资产并收购陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司股权的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
陕西煤业股份有限公司
关于转让所持下属子公司股权及资产并收购陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司股权的议案
各位股东及股东代表：
陕西煤业股份有限公司（以下简称“本公司”或“陕西煤业”） 2015年亏损较大,2016年经营业绩在现有市场条件和煤炭产业格局下也难有根本改善，经公司董事会充分讨论研究,公司拟与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）进行相关交易。
本次交易有助于提高本公司的资产质量，对本公司未来的盈利能力将产生一定的积极影响。具体情况如下：
一、交易方案概述
本公司拟将下属全资子公司陕西陕煤蒲白矿业有限公司（以下简称“蒲白矿业”）、陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称“澄合矿业”）和陕西陕煤韩城矿业有限公司（以下简称“韩城矿业”）的各100%的股权以及下属全资子公司陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称“铜川矿业”）拥有的陕西陕煤铜川矿业有限公司东坡煤矿及洗煤厂（以下简称“东坡煤矿”）、陕西陕煤铜川矿业有限公司金华山煤矿（以下简称“金华山煤矿”）相关资产及负债，经过适当的内部剥离或重组后，转让给陕煤化集团下属企业。陕煤化集团有意将下属全资子公司陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长矿业集团”）持有的陕西彬长文家坡矿业有限公司（以下简称“文家坡矿业”）51%股权转让给陕西煤业下属企业。相关情况如下：
1.本次交易前内部剥离及重组
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本次交易前，拟由陕西煤业协议收购所属蒲白矿业持有的建新煤化公司51%、建庄矿业公司40%、中能煤田公司34%股权，协议收购所属澄合矿业持有的孙家岔矿业公司30%股权，协议收购所属韩城矿业持有的张家峁矿业公司55%股权。
2.陕煤化集团收购陕西煤业相关股权和资产
陕煤化集团拟由所属蒲白矿务局协议收购陕西煤业持有蒲白矿业100%股权，拟由澄合矿务局协议收购陕西煤业持有澄合矿业100%股权，拟由韩城矿务局协议收购陕西煤业持有韩城矿业100%股权，拟由铜川矿务局协议收购铜川矿业所属东坡煤矿（包括东坡洗煤厂）和金华山煤矿的相关净资产。
3.陕煤化集团向陕西煤业转让相关股权
陕煤化集团下属企业彬长矿业集团拟向陕西煤业下属企业彬长矿业协议转让持有陕西彬长文家坡矿业51%股权。
二、关联方介绍
陕煤化集团是陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责的国有独资公司。本次重组将由陕煤化集团下属的全资企业蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、铜川矿务局和彬长矿业集团分别作为对应股权或资产的收购或转让方。
本公司是陕煤化集团控股的上市公司。本次重组将由陕西煤业和下属的全资子公司铜川矿业、彬长矿业分别作为对应股权或资产的转让及收购方。
三、交易步骤及标的情况
以 2015年 12月 31日为基准日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)和中和资产评估有限公司受聘对标的资产进行了财务审计和资产评估，情况如下：
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（一）陕煤化集团收购陕西煤业相关股权和资产
1．协议收购方
陕煤化集团的全资企业：蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、铜川矿务局。
2．协议转让方
陕西煤业和全资子公司铜川矿业。
3 .拟转让资产情况
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|-|-|-|-|
|单位|类别|审 计 账 面 值（亿元）|评估价值（亿元）|
|蒲白矿业|总资产|21.7|22.2|
||总负债|8.9|8.8|
||净资产|12.8|13.4|
|澄合矿业|总资产|29.3|29.0|
||总负债|28.5|28.4|
||净资产|0.8|0.6|
|韩城矿业|总资产|54.8|54.1|
||总负债|40.2|39.6|
||净资产|14.6|14.5|
|东坡煤矿|总资产|5.8|5.9|
||总负债|5.6|5.6|
||净资产|0.2|0.3|
|金华山煤矿|总资产|3.3|3.7|
||总负债|3.1|3.1|
||净资产|0.2|0.6|
|总资产合计||114.9|114.9|

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|-|-|-|
|总负债合计|||
|净资产合计|28.6|29.4|

上述评估价值为初步评估结果，尚待省国资委复核备案。
（二）陕煤化集团向陕西煤业转让股权
1．协议收购方
陕西煤业的全资子公司：陕西陕煤彬长矿业有限公司
2．协议转让方
陕煤化集团的全资子公司：陕西彬长矿业集团有限公司
3 .拟收购资产情况
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|单位|股比|类别|审计账面值(亿元)|评 估 价 值（亿元）|
|文 家 坡矿业|51%|总资产|52.8|52.4|
|||总负债|43.8|43.8|
|||净资产|9.0|8.6|
|||51%股权净资产|4.6|4.4|

上述评估价值为初步评估结果，尚待省国资委复核备案。
上述三项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易对价
以上述交易标的股权及资产评估值作为定价依据，本次交易的价格如下：
陕西煤业将所持蒲白矿业100%股权转让给蒲白矿务局交易价格
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为 13.4亿元；陕西煤业将所持澄合矿业100%股权转让给澄合矿务局价格为 0.6亿元；陕西煤业将所持韩城矿业100%价格转让给韩城矿务局价格为 14.5亿元；铜川矿业将所持东坡煤矿相关资产转让给铜川矿务局交易价格为 0.3亿元；铜川矿业将所持金华山相关资产转让给铜川矿务局交易价格为 0.6亿元；彬长矿业收购彬长矿业集团所持文家坡矿业51%股权价格为 4.4亿元。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，通过优化资源配置和业务整合等改革措施，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、本次交易尚待履行的审批程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》及相关规定，本次转让尚待履行以下审批程序：
（1）陕西省国有资产监督管理委员会批准以协议转让方式进行本次转让；
（2）拟转让标的企业股权及资产评估结果尚待陕西省国有资产监督管理委员会备案。
七、有关建议
建议公司董事会同意陕西煤业将蒲白矿业100%股权以经评估净资产值 13.4亿元的价格通过协议转让方式转让给蒲白矿务局；同意陕西煤业将澄合矿业100%股权以经评估净资产值 0.6亿元的价格通
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过协议转让方式转让给澄合矿务局；同意陕西煤业将韩城矿业100%股权以经评估净资产值 14.5亿元的价格通过协议转让方式转让给韩城矿务局；同意铜川矿业将所持东坡煤矿相关资产以经评估净资产值 0.3亿元的价格通过协议转让方式转让给铜川矿务局；同意铜川矿业将所持金华山煤矿相关资产以经评估净资产值 0.6亿元的价格通过协议转让方式转让给铜川矿务局；同意彬长矿业以经评估净资产值4.4亿元的价格通过协议转让方式受让彬长矿业公司所持文家坡矿业51%股权，并同意授权经营层办理本次交易涉及的标的企业股东变更工商登记手续及标的资产过户及交接相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联股东陕煤化集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。