申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津百利特精电气股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”） 2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就百利电气 2018年度（以下简称：报告期）募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行 84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币 1,099,999,988.45元。2016年 1月 20日，保荐机构（主承销商）将上述募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额人民币 1,076,365,438.32元划转至百利电气指定的验资专户内，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字 (2016)020071号《验资报告》。
截至2018年12月31日，公司已使用募集资金48,067.40万元，募集资金余额为 59,569.14万元（不含利息）。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，经 2014年第二次临时股东大会审议通过，修订了《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》。报告期内，公司严格执行了上述各项制度。
2016年 2月 5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。2016年 3月 18日，公司与河北银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
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|户名|开户行|账号|金额（元）|
|天津百利特精电|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|77010154800027320|28,701,421.85|
|气股份有限公司||||
|天津百利特精电|河北银行股份有限公司天津分行|04981000003040|1,963,800.09|
|气股份有限公司||||
|合计|||30,665,221.94|

上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司依据《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2018年 12月 31日，募集资金实际使用情况详见本报告附表《募集资金使用情
况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年 3月 28日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币 3,259.63万元。
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 111538号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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|批准日期|董事会届次|补流金额（元）|使用期限|归还情况|
|2017-07-11|六届二十二次|2 亿|自董事会审议通过之日起不超过12个月|已如期归还|
|2017-12-19|六届二十九次|2 亿||已如期归还|
|2018-06-26|六届三十二次|2 亿||将按期归还|
|2018-12-12|七届四次|2 亿||将按期归还|

截至 2018年 12月 31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 31,079.98万元。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
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|批准日期|董事会届次|最高额度(亿元)|使用期限|投资产品|
|2017-12-19|六届二十九次|5.00|自董事会审议通过之日起不超过 12个月|用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品|
|2018-12-12|七届四次|5.00|||

截至 2018年 12月 31日，公司以部分闲置募集资金购买现金管
理产品余额 3.50亿元。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据募投项目现金支付进度,安排闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况如下：
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|序号|发行主体|金额（亿元）|到期日|公告索引|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|0.50|2018-01-09|2017-038号|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|0.51|2018-01-11|2017-068号|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|1.73|2018-01-11|2017-091号|
|4|河北银行股份有限公司|1.47|2018-03-26|2018-002号|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|0.10|2018-03-16|2018-002号|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|3.10|2018-04-16|2018-002号|
|7|河北银行股份有限公司|1.26|2018-06-28|2018-006号|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|0.40|2018-05-23|2018-014号|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2.60|2018-06-19|2018-014号|
|10|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|0.30|2018-08-07|2018-022号|
|11|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2.40|2018-10-08|2018-022号|
|12|河北银行股份有限公司|1.20|2018-09-27|2018-022号|
|13|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|1.21|2018-12-10|2018-034号|
|14|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2.89|2018-12-10|2018-034号|
|15|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|3.50|2019-02-15|2018-055号|

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，募投项目尚未完成，不存在结余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、变更电子式互感器项目实施地点
经 2016年 8月 25日召开的董事会六届十六次会议审议通过，电子式互感器项目实施地点由原天津市西青经济开发区鑫源道变更为天津市北辰区科技园区环外拓展区高新大道。
2、变更高温超导线材项目实施主体和实施地点
经 2016年 8月 25日召开的董事会六届十六次会议、2016年 9月 19日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过，高温超导线材项目实施主体由本公司变更为控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司，同时，项目实施地点作相应变更，由天津市西青经济开发区民和道变更为苏州贯龙电磁线有限公司主要经营场所太仓市浏河镇沪太新路。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，尚未发生变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：百利电气 2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签章页）
保荐代表人：
孔繁军 方平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年 4月 26日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||107,636.54||本年度投入募集资金总额|||||2,337.73||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||48,067.40||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高温超导线材项目|—|17,500.00|—|17,500.00|1,127.56|6,748.13|-10,751.87|38.56|—|—|—|否|
|超导电力技术研发中心项目|—|6,050.00|—|6,050.00|—|—|-6,050.00|—|—|—|—|是|
|GIS项目|—|23,220.00|—|23,220.00|0.00|6,136.40|-17,083.60|26.43|—|—|—|否|
|电子式互感器项目|—|14,700.00|—|14,700.00|322.93|1,183.46|-13,516.54|8.05|—|—|—|是|
|VW60项目|—|16,000.00|—|16,000.00|887.24|3,469.41|-12,530.59|21.68|—|—|—|否|
|补充流动资金|—|30,530.00|—|30,530.00|—|30,530.00|0.00|100.00|—|—|—|否|
|合计|—|108,000.00|—|108,000.00|2,337.73|48,067.40|-59,932.60|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、高温超导线材项目：高温超导材料及其应用是《中国制造2025》系列文件提出的战略性新兴产业，具有良好的市场前景，但因其是一种新材料，目前市场需求尚未达到预期水平，从而导致本项目实施进度相应推迟。||||||||

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||2、GIS项目及VW60项目：由于项目立项环评工作开展较早，募集资金到位时间晚于预期，在项目实施过程中，受国内外宏观经济环境和行业技术水平变化等因素的影响，市场竞争格局发生了较大变化。为保护投资者和公司利益，基于谨慎和效益最大化的原则，公司放缓了募集资金投入进度。公司将密切关注项目推进的内外部因素并根据其变化情况进行充分论证，发挥募集资金的最大效用。公司将按照募集资金管理规定合规使用募集资金，及时履行相关决策程序和信息披露义务。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、超导电力技术研发中心项目：公司于2016年3月成功收购北京英纳公司股权。北京英纳公司作为公司超导技术研发的主要平台，具有较强的人才优势和技术优势。为避免重复性投入，超导电力技术研发中心项目未使用募集资金。为提高募集资金使用效率，公司拟终止超导电力技术研发中心项目。2、电子式互感器项目：电子式互感器作为一种新型的电站测量设备，其行业技术规范随着前期实际运行数据的反馈不断进行着调整和完善，由此造成电子式互感器产品试验周期过长，募集资金长期处于闲置状态。为提高募集资金使用效率，公司拟终止电子式互感器项目。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年3月28日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币3,259.63万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为31,079.98万元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截至 2018 年 12 月 31 日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产品余额 3.5 亿元。本年度产生投资收益1,474.59万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注：2019年4月8日，公司召开董事会七届七次会议，审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意公司变更非公开发行募投项目电子式互感器项目和超导电力技术研发中心项目尚未使用的募集资金19,515.06万元及其利息及现金管理收益共计21,176.44万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）永久补充流动资金，该议案尚需股东大会批准。