国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
对子公司增资涉及关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对耐威科技向子公司增资涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路产业基金”）、北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）、纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（以下简称“纳微矽磊”）于 2016年 11月 10日共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》，纳微矽磊拟新增投资 199,000万元，瑞通芯源拟以现金认缴 139,000万元，国家集成电路基金拟以现金认缴 60,000万元。增资完成后，瑞通芯源将持有纳微矽磊70%的股权，国家集成电路基金将持有纳微矽磊30%的股权，纳微矽磊将成为公司控股子公司。
公司与国家集成电路产业基金于2016年11月10日签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟非公开发行股票的数量不超过 3,275.4666万股，发行价格为 61.06元/股，其中，国家集成电路基金认购股份数量不超过 2,292.8267万股。本次非公开发行完成后，国家集成电路基金将持有上市公司10.52%的股份，超过公司股份总数的5%。根据《上市规则》的有关规定，国家集成电路基金构成公司的潜在关联股东，国家集成电路基金与公司全资子公司瑞通芯源本次向纳微矽磊增资构成关联交易。
二、合作各方基本情况
（一）国家集成电路基金
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|企业名称|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|法定代表人|王占甫|
|统一社会信用代码|911100007178440918|
|成立日期|2014年9月26日|
|注册资本|9,872,000万元|
|实收资本|9,872,000万元|
|注册地址|北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|
|经营范围|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至2016年9月30日，国家集成电路基金的股权结构如下：
截至2016年9月30日，国家集成电路基金的控股股东及实际控制人为财政部。
（二）瑞通芯源
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|公司名称|北京瑞通芯源半导体科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|杨云春|
|成立日期|2015年4月28日|
|营业期限|2015年4月28日至2045年4月27日|
|住所|北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢301-6|
|统一社会信用代码|91110302339754151E|
|经营范围|半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成电路功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至目前，耐威科技持有瑞通芯源100%的股份，为瑞通芯源的控股股东。
三、标的公司的基本情况
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|企业名称|纳微矽磊国际科技（北京）有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|杨云春|
|成立日期|2015年12月15日|
|营业期限|2015年12月15日至长期|
|住所|北京市北京经济技术开发区文化园西路6号院30号楼11层1101|
|统一社会信用代码|91110302MA002JAU90|
|经营范围|半导体器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至目前，瑞通芯源持有纳微矽磊100%的股份，为纳微矽磊的控股股东。
四、增资协议的主要内容
国家集成电路产业基金（“投资方”）、瑞通芯源（“原有股东”）、纳微矽磊于2016年11月10日共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》。
（一）本次增资和价格
纳微矽磊同意根据本协议的条款和条件，将其注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 200,000万元，新增注册资本由投资方和原有股东认缴。投资方和原有股东同意根据本协议的条款和条件，合计出资人民币 199,000万元认缴纳微矽磊新增注册资本（“本次增资”）。投资方和原有股东认缴的新增注册资本、应支付的增资价款（“增资价款”）以及增资价款中应计入纳微矽磊的注册资本的金额具体如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|增资价款|计入注册资本的金额|
|1|原有股东|139,000.00|139,000.00|
|2|投资方|60,000.00|60,000.00|
|合计||199,000.00|199,000.00|

如根据投资方聘请的资产评估机构出具的评估结果（以 2016年 9月 30日为评估基准日），纳微矽磊在本次增资前的评估值低于人民币0元，则原有股东对于不足人民币 0元的差额部分应承担补足义务。在原有股东完成前述补足义务后，各方按照下述第2.3条的约定向纳微矽磊缴付增资价款。
（二）股权比例
本次增资完成后，纳微矽磊的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴注册资本|持股比例|
|1|原有股东|140,000.00|70.00%|
|2|投资方|60,000.00|30.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

（三）出资时间和方式
原有股东将以现金形式分四期按照下面的时间安排向纳微矽磊缴付增资价
款（“原有股东增资价款”）。
单位：万元
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|期数|增资价款|计入注册资本的金额|出资进度|本期出资截止时间|
|1|6,950.00|6,950.00|5.00%|2016年12月31日|
|2|76,450.00|76,450.00|60.00%|2017年8月31日|
|3|27,800.00|27,800.00|80.00%|2020年1月31日|
|4|27,800.00|27,800.00|100.00%|2021年1月31日|
|合计|139,000.00|139,000.00|/|/|

以（i）各方已正式签署本协议，（ii）原有股东已向纳微矽磊缴纳本次增资前其认缴的纳微矽磊注册资本人民币1,000万元，以及（iii）原有股东已向纳微矽磊指定的资本金账户全额支付约定的各期原有股东增资价款为前提，投资方将以现金形式分四期按照下面的时间安排向纳微矽磊缴付增资价款（“投资方增资价款”）。
单位：万元
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|期数|增资价款|计入注册资本的金额|出资进度|本期出资截止时间|
|1|3,000.00|3,000.00|5.00%|2016年12月31日|
|2|33,000.00|33,000.00|60.00%|2017年8月31日|
|3|12,000.00|12,000.00|80.00%|2020年1月31日|
|4|12,000.00|12,000.00|100.00%|2021年1月31日|
|合计|60,000.00|60,000.00|/|/|

（四）生效
协议自各方授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在原有股东母公司耐威科技股东大会审议通过本次增资之日起生效。
（五）违约责任
如果纳微矽磊或原有股东违反本协议中的陈述、保证或承诺，导致投资方
遭受损失（包括投资方持有的纳微矽磊股权价值的减损）、损害、责任、权利请
求、诉讼、费用和支出（统称“损失”），则应由纳微矽磊和原有股东共同向投
资方赔偿该等损失。
如果投资方违反本协议中的陈述、保证或承诺，或无合理原因未按照本协议约定支付投资方增资价款，导致纳微矽磊或原有股东产生损失，投资方应当对受损失者进行赔偿。
五、历史关联交易情况
公司与国家集成电路产业基金于2016年11月10日签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟非公开发行股票的数量不超过 3,275.4666万股，发行价格为 61.06元/股，其中，国家集成电路基金认购股份数量不超过 2,292.8267万股。本次非公开发行完成后，国家集成电路基金将持有上市公司10.52%的股份，超过公司股份总数的5%。根据《上市规则》的有关规定，国家集成电路基金构成公司的潜在关联股东，国家集成电路基金与公司全资子公司瑞通芯源本次向纳微矽磊增资构成关联交易。
除上述关联交易外，2016年 1月 1日至第二届董事会第二十九次会议决议公告日，公司与国家集成电路基金未发生其他关联交易。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
纳微矽磊本次增资款将全部用于8英寸MEMS国际代工线建设项目，项目建成后将主要面向全球各类MEMS产品企业，提供高端消费类和大批量体硅工艺的 MEMS传感器芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。项目实施后，公司将进一步增强MEMS产品的研发及生产能力，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
七、本次交易的风险
耐威科技通过对纳微矽磊增资并引入国家集成电路基金的投资，推动 8英寸 MEMS国际代工线项目的建设。由于该项目从投入、建设到运营存在较长周期，可能面临宏观经济周期性波动、市场竞争加剧的风险；在经营过程中，若纳微矽磊不能坚持技术创新或出现核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入的情形，则可能面临技术创新迟滞、核心人才流失、项目投资收益不能达到预期的风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司与国家集成电路产业基金于2016年11月10日签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟非公开发行股票的数量不超过 3,275.4666万股，发行价格为 61.06元/股，其中，国家集成电路基金认购股份数量不超过 2,292.8267万股。本次非公开发行完成后，国家集成电路基金将持有上市公司10.52%的股份，超过公司股份总数的5%。根据《上市规则》的有关规定，国家集成电路基金构成公司的潜在关联股东，国家集成电路基金与公司全资子公司瑞通芯源本次向纳微矽磊增资构成关联交易。
除上述关联交易外，2016年 1月 1日至第二届董事会第二十九次会议决议公告日，公司与国家集成电路基金未发生其他关联交易。
（二）独立意见
1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司及国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同向纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资事项有利于公司推进建设 8英寸MEMS国际代工线建设项目，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易构成关联交易，董事会审议与本次交易有关议案时，不存在需要回避表决的关联董事。
本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相关议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时，不存在需要回避表决的关联股东。
九、保荐机构意见
国信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会审议与本次交易有关议
案时，不存在需要回避表决的关联董事，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，不存在需要回避表决的关联股东。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、国信证券对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司对子公司增资涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司年 月 日