股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-19
数源科技股份有限公司
未来三年（2016-2018年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配 0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司未来三年（2016-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）利润分配的决策程序
1、利润分配预案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配政策的调整
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利
润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
四、股东回报规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
（三）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会、独立董事审议通过后，提交股东大会以特别决议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
五、对股东利益的保护
（一）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
数源科技股份有限公司董事会2016年1月20日