证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-044
成都云图控股股份有限公司
非公开发行股份解除限售并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司 2015年非公开发行股份，数量为 18,250万股，占公司股本总额的比例为18.0675%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年8月24日（星期五）。
一、非公开发行股份概况及股本情况
（一）非公开发行股份基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1658号文核准，成都云图控股股份有限公司（原名“成都市新都化工股份有限公司”，以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股面值 1元，每股发行价格为 15.30元。发行对象为公司实际控制人宋睿及深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）。本次非公开发行的股票于2015年8月 24日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由 33,104万股增加至40,404万股，前述5名发行对象持股情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认购股份|||
||序号||发行对象||证券账户名称||||限售期|
||||||||（万股）|||
|1||宋睿||宋睿||2,200||自新增股份上市首日起36个月，即2015年8月24日至2018年8月23日。||
|2||平安创新||平安创新||2,000||||
|3||招商基金||全国社保基金六零四组合||1,300||||
|4||博时基金||全国社保基金五零一组合||1,000||||
|5||光大永明||光大永明资产－邮储银行－昆仑健康保险股份有限公司||800||||

||||
|-|-|-|
|合计|7,300|--|

（二）非公开发行股份后股本变动情况
公司于 2015年 9月 21日实施了 2015年半年度资本公积金转增股本方案，以截至2015年8月24日的公司总股本404,040,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股；本次分配不送红股、不进行现金分红。本次权益分派完成后，公司总股本由 40,404万股增加至 101,010万股，前述 5名发行对象持股数量亦由 7,300万股增加至 18,250万股，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||权益分派前||权益分派后||占公司总股|
||序号||发行对象||证券账户名称||持股数量||持股数量||本的比例|
||||||||（万股）||（万股）||（%）|
|1||宋睿||宋睿||2,200||5,500||5.4450||
|2||平安创新||平安创新||2,000||5,000||4.9500||
|3||招商基金||全国社保基金六零四组合||1,300||3,250||3.2175||
|4||博时基金||全国社保基金五零一组合||1,000||2,500||2.4750||
|5||光大永明||光大永明资产－邮储银行－昆仑健康保险股份有限公司||800||2,000||1.9800||
|合计||||||7,300||18,250||18.0675||

注：1、本公告中比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在尾差均为四舍五入导致。
2、前述5名发行对象因2015年半年度权益分派方案所获得的股份锁定期为：自权益分派实施之日起至2018年8月23日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股东做出的承诺及履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺主体|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||鉴于宋睿、平安创新、招商基金、博时基|||
||宋睿、平安|金、光大永明已于2014年12月与公司签订了|||
||创新、招商|《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根|||
|关于股份锁|||2015年8月|2018年8月|
||基金、博时|据《上市公司非公开发行股票实施细》等法律法|||
|定的承诺|||24日|23日|
||基金、光大|规规定及《协议》约定，均承诺自取得本次拟认|||
||永明|购的非公开发行股份之日起36个月内不进行转|||
|||让。|||
|||鉴于，公司拟向宋睿、平安创新、招商基|||
|||金、博时基金、光大永明非公开发行股份募集资|||
|关于非公开|||||
|||金（以下简称“本次非公开发行”），本公司现就|||
|发行股份认|||||
||成都市新都|本次非公开发行相关事宜承诺如下：|||
|购资金来源|||2015年4月|2015年8月|
||化工股份有|1、本公司及本公司合并报表范围内的下属控|||
|及关联关系|||28日|12日|
||限公司|股子公司遵守《证券发行与承销管理办法》第十|||
|等方面的承|||||
|||六条等有关法规的规定，不存在也不会直接或间|||
|诺|||||
|||接对作为本公司本次非公开发行股份认购对象|||
|||（宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招|||

|||||
|-|-|-|-|
||商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、|||
||光大永明资产管理股份有限公司）及其所涉及的|||
||资管产品、资管产品的委托人提供财务资助或者|||
||补偿。|||
||2、除宋睿以外，本公司与本公司本次非公开|||
||发行认购对象及其所涉及的资管产品、资管产品|||
||的委托人不存在关联关系。|||
||鉴于公司拟向宋睿、平安创新、招商基金、|||
||博时基金、光大永明非公开发行股份募集资金。|||
||本人宋睿，拟认购公司本次非公开发行的股|||
||份，作为公司控股股东、实际控制人，本人特承|||
||诺如下：|||
||1、本人及本人实际控制的企业将遵守《证券|||
||发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规|||
||定，不存在也不会直接或间接对作为公司本次非|||
||公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管|||
||产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务|||
||资助或者补偿。|||
||2、本人及本人控制的企业与公司本次非公开|||
|宋睿|发行认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其|2015年4月|2015年8月|
||委托人或合伙企业及其合伙人不存在关联关系。|28日|12日|
||3、本人拟以合法拥有的自有资金参与公司本|||
||次非公开发行股份的认购，具备认购能力；本人|||
||保证在公司非公开发行股票项目获得中国证监会|||
||核准后、发行方案在中国证监会备案前，本人拥|||
||有足额的货币资金用以认购新都化工非公开发行|||
||的股份，不涉及通过资产管理产品或有限合伙等|||
||其他形式认购，股份不存在代持，认购资金不存|||
||在分级收益等结构化安排。|||
||4、本人将严格按照《证券发行与承销管理办|||
||法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市|||
||公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及|||
||规范性文件的规定，参与本次认购。|||
||鉴于公司拟向宋睿、平安创新、招商基金、|||
||博时基金、光大永明非公开发行股份募集资金。|||
||作为公司控股股东、实际控制人宋睿的关联|||
||人，特就公司本次非公开发行股份事宜承诺如|||
||下：|||
|宋睿的关联||||
||1、本人及本人实际控制的企业将遵守《证券|||
|人牟嘉云、||||
||发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规|2015年4月|2015年8月|
|宋荣章、张||||
||定，不存在也不会直接或间接对作为公司本次非|28日|12日|
|明达、张红||||
||公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管|||
|宇||||
||产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务|||
||资助或者补偿。|||
||2、本人及本人控制的企业与公司本次非公开|||
||发行认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其|||
||委托人或合伙企业及其合伙人不存在关联关系。|||
||光大永明资产管理股份有限公司（以下简称|||
||“光大永明”）拟通过发行的“光大金牛6号资产管|||
||理产品”（以下简称“光大金牛6号”）参与认购成|||
||都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化|||
|||2015年4月|2015年8月|
|光大永明|工”）非公开发行的股份，现就相关事宜作出如下|||
|||27日|12日|
||承诺：|||
||一、本公司作为拟设立和管理的光大金牛6|||
||号管理人，将严格按照国家有关保险资产管理的|||
||规定设立和管理光大金牛6号产品，履行相应的|||

|||||
|-|-|-|-|
||审批或备案手续。具备通过光大金牛6号认购新|||
||都化工的股份的能力；截止目前不存在、未来也|||
||不将存在通过直接或间接方式接受新都化工、新|||
||都化工的控股股东、实际控制人及其关联方提供|||
||的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，不|||
||违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有|||
||关法规的规定。|||
||二、本公司作为光大金牛6号的管理人，承|||
||诺设立和管理的光大金牛6号资管产品系非结构|||
||化产品，该产品不存在分级收益等结构化安排。|||
||三、本公司作为光大金牛6号的管理人，在|||
||认购新都化工股份后的法定锁定期内，不会以任|||
||何形式转让通过光大金牛6号资管产品持有的新|||
||都化工股份，也会采取相应措施（包括但不限于|||
||进行提示、拒绝办理相关手续等）方式保证光大|||
||金牛6号的委托人不会转让其持有的资产管理产|||
||品份额.|||
||四、本公司的控股股东为光大永明人寿保险|||
||股份有限公司，本公司与新都化工、新都化工的|||
||董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实|||
||际控制人不存在关联关系。|||
||五、鉴于光大金牛6号目前尚未募足到位，|||
||本公司作为光大金牛6号的管理人，将保证光大|||
||金牛6号资产管理产品募集资金用于参与新都化|||
||工本次非公开发行股票的认购。在新都化工非公|||
||开发行获得中国证监会核准后，向中国证监会上|||
||报发行方案前，将通过一切合理且可行的方式促|||
||使光大金牛6号的认购资金全部足额募集到位。|||
||本公司承诺上述内容真实、合法，自本公司|||
||盖章后具有法律约束力。|||
||昆仑健康保险股份有限公司（以下简称“本公|||
||司”）现就拟通过认购光大永明资产管理股份有限|||
||公司（以下简称“光大永明”）发行的“光大金牛6|||
||号资产管理产品”（以下简称“光大金牛6号”）参|||
||与认购成都市新都化工股份有限公司（以下简称|||
||“新都化工”）2014年度非公开发行股份事宜作出|||
||如下承诺：|||
||一、本公司确认将通过认购光大永明发行的|||
||光大金牛6号资产管理产品认购新都化工非公开|||
||发行的股份800万股，并承诺认购光大金牛6号|||
||的资金完全系本公司合法拥有的保险资金。本公|||
|光大永明资|司具备履行认购光大金牛6号资管产品的能力，|||
|管合同的委|不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条|||
|||2015年4月|2015年8月|
|托人昆仑健|等有关法规的规定，也不存在通过直接或间接方|||
|||23日|12日|
|康保险股份|式接受新都化工、新都化工的控股股东、实际控|||
|有限公司|制人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者|||
||收益保证的情况。|||
||二、本公司作为光大金牛6号的委托人，承|||
||诺光大金牛6号资管产品的委托人之间不存在分|||
||级收益等结构化安排。|||
||三、本公司保证通过光大永明认购新都化工|||
||的股份后的法定锁定期内，不会以任何形式转让|||
||通过光大金牛6号资产管理产品持有的新都化工|||
||股份，亦不会转让光大金牛6号资管产品的资产|||
||管理份额。如有违反，本公司自愿承担相应的法|||
||律责任；同时，本公司通过光大永明参与本次认|||
||购，不违反《上市公司证券法发行管理办法》第|||

||
|-|
|三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细|
|则》第八条的规定。|
|四、本公司与新都化工、新都化工的董事、|
|监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人|
|不存在关联关系。|
|五、鉴于光大金牛6号目前尚未募足到位，|
|本公司作为光大金牛6号的委托人，保证光大金|
|牛6号募集的资金用于参与新都化工本次非公开|
|发行股票的认购，且资金数量能够满足拟认购甲|
|方本次非公开发行股票的需要，本公司保证将在|
|新都化工取得中国证监会核准本次非公开发行的|
|核准文件之后，在新都化工本次非公开发行股份|
|的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将|
|光大金牛6号资管产品缴付至光大永明指定的账|
|户。如有违反，本公司将承担相应的法律责任|
|（包括但不限于根据相关合同的约定承担违约责|
|任和赔偿损失）。|
|本公司承诺上述内容真实、合法，自本公司|
|盖章后具有法律约束力。|

截至本公告日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）关于非经营性占用资金及违规担保情况
截至本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年8月24日。
（二）本次解除限售股份的数量为 18,250万股，占公司股本总额的18.0675%。
（三）本次申请解除限售股份的股东共5名。
（四）本次解除限售股份及上市流通情况如下：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行限售股份||所持非公开发行||本次解除限售||实际可上市流|
||序号|||||||||
||||持有人名称||限售股份总数||股份数量||通股份数量|
|1||宋睿||5,500||5,500||0||
|2||平安创新||5,000||5,000||5,000||
|3||全国社保基金六零四组合||3,250||3,250||3,250||
|4||全国社保基金五零一组合||2,500||2,500||2,500||
|5||光大永明资产－邮储银行－昆仑健康保险股份有限公司||2,000||2,000||2,000||
|合计||||18,250||18,250||12,750||

说明：
1、宋睿现任公司副董事长、总裁，截至本公告日持有公司股份393,282,949股，其中限售条件流通股为294,962,212股（首发后限售股5,500万股，高管锁定股 239,962,212股）；本次解除限售的股份中有 4,160万股处于质押冻结状态。根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，在其任职期间，每年可转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%，即本次限售股解禁后，宋睿所持 294,962,212股将继续锁定，全部划分为限售条件流通股（高管锁定股 294,962,212股），因此本次解除限售股份数量与实际可上市流通股份数量存在5,500万股的差额。
2、截至本公告日，平安创新解除限售的股份中有5,000万股处于质押冻结状态。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量|比例|数量（＋,－）|数量|比例|
|一、限售条件流通股|532,050,337|52.6730%|-127,500,000|404,550,337|40.0505%|
|其中：高管锁定股|349,550,337|34.6055%|+55,000,000|404,550,337|40.0505%|
|首发后限售股|182,500,000|18.0675%|-182,500,000|0|0.0000%|
|二、无限售条件股份|478,049,663|47.3270%|+127,500,000|605,549,663|59.9495%|
|三、股份总数|1,010,100,000|100.0000%|-|1,010,100,000|100.0000%|

五、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2018年8月22日