证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2019-027宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于宁波新世达精密机械有限公司 2018年度
未完成业绩承诺股份补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 1月 18日，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕19号），同意公司向宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范非公开发行人民币普通股（A股）股票12,110,815股，同时支付现金 4,050万元，收购上述股东所持新世达公司100%股权。
一、宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺实现情况
2016年 9月 3日，公司与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签署了《盈利预测补偿协议》，补偿义务人朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范承诺，新世达在利润承诺期间净利润具体如下：
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|序号|项目|金额|
|1|2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2300万元|
|2|2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2900万元|
|3|2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3600万元|

2017年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2018】01560007号，2017年度新世达扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,598.21
万元。2017年度业绩承诺已完成。
2018年度，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴【2019】1200号，2018年度新世达经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,291.71万元。2018年度业绩承诺未完成。
二、《盈利预测补偿协议》主要条款
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,800万元、2017年为2,300万元、2018年为2,900万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万元。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议第2条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投
入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照 365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际
进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱朋儿|175|35|
|2|厉建华|100|20|
|3|程爱娣|75|15|
|4|朱世范|75|15|
|5|朱青玲|75|15|
|合计||500|100|

（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由鲍斯股份通知交易对方按照协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足
以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易
对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
三、2018年度未完成业绩承诺应补偿股份的实施方案
1、应补偿的股份数
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定及《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2018】01560007号、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴【2019】1200号的相关数据，2018年度新世达公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺，业绩承诺补偿义务人需对其进行补偿，朱朋儿应补偿的股份为：320,485股，厉建华应补偿的股份为：183,134股，程爱娣应补偿的股份数为：137,350股，朱青玲应补偿的股份数为：137,350股，朱世范应补偿的股份数为：137,350股，合计915,669股公司股份。
2、补偿方案具体计算过程
因新世达公司 2018年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的目标公司净利润数-截至当期期末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司净利润数总和x标的资产的交易价格-累计已补偿金额
当期应补偿金额=（2300+2900-2598.21-2,291.71）÷（2300+2900+3600）x27000-0=951.38万元
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿股份数量=951.35*10000÷10.39=915,669（注：四舍五入，不足一股的按一股计算）
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
朱朋儿应补偿的股份为：35%*915,669=320,485股
厉建华应补偿的股份为：20%*915,669=183,134股
程爱娣应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
朱青玲应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
朱世范应补偿的股份为：15%*915,669=137,350股
注：公司2016年度利润分配方案为：以总股本 367,962,873股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 1.50元人民币（含税）；公司2017年度利润分配方案为：以总股本 367,962,873股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。上述计算过程中，本次股票发行价格以及应补偿股份数量均随之进行了调整。
在本次回购方案实施前，公司如实施派息，则将应回购股份对应的派息款上缴归上市公司所有。
3、在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将减 915,669股，公司总股本将变更为661,417,502股。
四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00元人民币；
4、回购股份数量：915,669股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、履行的审批程序
公司于2019年4月12日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东业绩承诺未完成应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、公司第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2018】01560007号
5、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴【2019】1200号
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2019年4月13日