宏源证券股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）2012年度公开增发股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和规范性文件的要求，对天山股份2013年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
宏源证券保荐代表人通过与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1615号文”《关于核准新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票的批复》，公司获准公开发行人民币普通股股票10,000万股，每股发行价格人民币 20.64元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,064,000,000.00元，扣除发行费用人民币 130,925,107.80元，实际募集资金为人民币1,933,074,892.20元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于 2012年 1月 20日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2011A3039号验资报告。
2、募集资金管理情况
（1）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆天山水泥股份有限公司募集资金使用管理办法》（2011年修订）（以下简称管理办法）；根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，并同银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，以便于对募集资金使用情况进行监督。
（2）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元余额项目 开户行名称 银行账号
募集资金 利息 合计喀什天山水泥有限责任公司中行喀什地区分行营 0.00 0.00 0.00 107024695825
4000t/d水泥生产线扩建工程 业部
叶城天山水泥有限责任公司乌鲁木齐市商业银行
0.00 0.00 0.00 0000020030110002809251
4000t/d水泥生产线工程 北京北路支行
新疆天山水泥股份有限公司达坂
0.00 0.00 0.00城分公司2×5000 t/d熟料水泥国家开发银行新疆分
65101560063308570000
生产线工程（水泥窑协同处理城行
市污泥）
吐鲁番天山水泥有限责任公司年中信银行乌鲁木齐分
0.00 0.00 0.00 7501110182100005136
产100万吨水泥粉磨项目 行营业部
阜康工业园3×2500t/d新型干法 0.00 0.00 0.00兴业银行乌鲁木齐分
熟料水泥生产线一期电石渣水泥 512010100100217561
行
项目
洛浦天山水泥有限责任公司交通银行新疆分行开
0.00 0.00 0.00 651100860018160069612
3200t/d熟料水泥生产线工程 发区支行
0.00 0.00 0.00合计
三、募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|募集资金总额|193,307.49||
|报告期投入募集资金总额|9,499.43||
|已累计投入募集资金总额|193,307.49||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-||
|累计变更用途的募集资金总额|-||
|累计变更用途的募集资金总额比例|-||
|募集资金总体使用情况说明|||
|公司公开发行人民币普通股10,000万股实际募集资金净额为人民币1,933,074,892.20元，募集资金于2012年1月20日到位||。。|
|依据公司第五届董事会第三次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，|||
|公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为188,974.64万元，实际置换预先投入募集资金金额121,408.78万元|||
|2013年度项目累计投入募集资金9,499.43万元。依据公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付|||
|募集资金投资项目建设款的议案》，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款，并从募集资金专户划转等额资金补|||
|充流动资金22372.14万元。|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至期末||||||
|||是否已变||||截至期末累|投资进度|||||项目可行性是|
||承诺投资项目和超募资|更项目(含|募集资金承|调整后投资|本报告期投|计投入金额|(%)(3)＝||项目达到预定可使|本报告期实|是否达到预|否发生重大变|
||金投向|部分变更)|诺投资总额|总额(1)|入金额|(2)|(2)/(1)||用状态日期|现的效益|计效益|化|
||承诺投资项目||||||||||||
|喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程||||||||2012年4月30日|||||
|||否|34,000.00|34,000.00||34,000.00|100%|||3,471.44|否|否|
|叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程||||||||2011年11月30日|||||
|||否|25,000.00|25,000.00||25,000.00|100%|||2,040.71|否|否|
|新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）||||||||2013年10月31日|||||
|||否|60,007.49|60,007.49|9,341.52|60,007.49|100%|||-1650.89|否|否|
|吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目||||||||2011年6月05号|||||
|||否|3,600.00|3,600.00|157.91|3,600.00|100%|||595.45|否|否|
|阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目||||||||2013年4月30日|||||
|||否|30,000.00|30,000.00||30,000.00|100%|||226.97|否|否|
|洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料||||||||2013年3月31日|||||
|||否|40,700.00|40,700.00||40,700.00|100%|||953.53|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||193,307.49|193,307.49|9,499.43|193,307.49|||5,637.21|||
|承诺投资项目小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）||-||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|||||-|-||-|-|
|合计||-|||||-|-||-|-|
|||喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程项目和叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程未达到预期效益主要原||||||||||
|||因为：由于项目所在区域新增水泥产能释放，而重点工程项目投资缓慢，竞争激烈，销售价格较低。新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公||||||||||
|未达到计划进度或预计||司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）未达到预期效益主要原因是项目处于调试期。吐鲁番天山水泥有限责任公司||||||||||
|收益的情况和原因（分具||年产100万吨水泥粉磨项目、阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目和洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟||||||||||
|体项目）||料水泥生产线工程未达到预期效益主要原因为：由于项目所在区域新增水泥项目较多，产能释放，市场需求不足，竞争激烈。||||||||||
|项目可行性发生重大变||||||||||||
|化的情况说明||不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及|不适用|||||||||||
|使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用|||||||||||
|地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施||||||||||||
|方式调整情况||||||||||||

||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目先期|天山股份在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，截止 2012 年 1 月 31 日，共计预先投入自筹资金约 188,974.64 万元，需用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金122,570.23万元。公司第五届董事会第三次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意用募集资金122,570.23万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。根据信永中和会计师事务所2012年2月28日出具的XYZH/2011A3039-5《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为121,408.78万元。||
|投入及置换情况|||
|用闲置募集资金暂时补|不适用||
|充流动资金情况|||
|项目实施出现募集资金|不适用||
|结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用|||
|途及去向||公司无尚未使用的募集资金。截止2013年12月31日，募集资金专用账户余额为零。|
|募集资金使用及披露中||公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的|
|存在的问题或其他情况||存放与使用情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，宏源证券认为：天山股份 2013年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，天山股份编制的《关于募集资金 2013年度使用情况的专项报告》中关于公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩志谦
王伟
宏源证券股份有限公司
2014年3月11日