中银国际证券有限责任公司
关于新华文轩出版传媒股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对新华文轩 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，新华文轩公开发行9,871万股人民币普通股（A股），发行价格 7.12元/股，募集资金总额为人民币 702,815,200.00元，扣除发行费用共计人民币57,640,101.94元后，公司实际募集资金净额为人民币 645,175,098.06元。上述募集资金到账情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2016年 8月 2日出具了德师报（验）字（16）第0778号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 508,873,400.00元，尚未使用的募集资金余额人民币 137,021,890.24元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币720,192.18元）。公司募集资金使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（三）募集资金存放与专户余额情况
为规范募集资金的存储、使用与管理，维护投资者的合法权益，公司制订了《新华文轩出版传媒股份有限公司 A股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更和监督管理等事项作出了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度。公司及保荐机构分别与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行成都分行”）、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“民生银行成都分公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、保荐机构及公司下属实施募集资金投资项目的子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技”）、四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）分别与华夏银行成都分行、民生银行成都分公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司分别于 2016年 9月 1日、2016年 12月 6日发布了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2016-012）、《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：2016-028）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年12月31日，协议各方均按协议规定行使权利、履行义务，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币元
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|项目|户名|开户银行|账号|余额|
|教育云服务平台项目1|四川文轩教育科技有限公司|华夏银行成都分行|11350000000624424|30,225,047.53|
|中华文化复兴出 版 工 程 项目、ERP建设升级项目|新华文轩出版传媒股份有限公司|成都银行十二桥支行|1001300000496601|45,002,304.66|
|零售门店升级拓展项目|新华文轩出版传媒股份有限公司|中国银行成都川大南苑支行|119892955988|41,770,629.90|
|西部物流网络建设项目2|四川文传物流有限公司|中国民生银行成都分行|698547028|20,023,908.15|
|合计||||137,021,890.24|

注1：“教育云服务平台项目”由公司全资子公司文轩教育科技具体实施。2016年10月25日，新华文轩在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技专项账户启用后销户。
注2：“西部物流网络建设项目”由公司全资子公司文传物流具体实施。2016年 10月 21日，新华文轩在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的原专项账户697921507在文传物流专项账户启用后销户。
二、募集资金项目的进展情况
募集资金项目进展情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
三、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至 2016年 8月 31日，新华文轩已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币51,604.63万元，公司拟以募投资金51,604.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下表：
单位：人民币万元
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|类别|序号|募集资金投资项目|拟使用募集资金投资项目以自筹资金预先投入金额|
|实体网络建设项目|1|西部物流网络建设项目|28,030.17|
||2|零售门店升级拓展项目|5,833.38|
|教育类数字出版项目|3|教学云服务平台项目|17,717.28|
|大众出版项目|4|中华文化复兴出版工程项目|-|
|信息化建设项目|5|ERP建设升级项目|23.80|
|合计|||51,604.63|

公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了德师报（核）字（16）第E0165号《审核报告》。2016年10月27日，新华文轩第四届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金51,604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2016年10月28日发布了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》（编号：2016-023）。截
至2016年12月31日，公司已以募集资金人民币50,887.34万元置换预先投入
募投项目的自筹资金。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2016年度，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、超募资金的使用情况
公司首次公开发行A股股票不存在超募资金的情形。
六、募集资金投向变更的情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2016年度新华文轩首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||645,175,098.06||||本年度投入募集资金总额(注1)||508,873,400.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||‐||||已累计投入募集资金总额||508,873,400.00|||
|累计变更用途的募集资金总额||||‐|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||‐|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额(注2)|调整后投资总额(注3)|截至期末承诺投入金额(1)(注4)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)‐(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1. 教育云服务平台项目|否|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|(170,000,000.00)|(170,000,000.00)|30,000,000.00|85.00|‐‐|‐‐|‐‐|否|
|2. ERP建设升级项目|否|35,175,098.06|35,175,098.06|35,175,098.06|(238,000.00)|(238,000.00)|34,937,098.06|0.68|‐‐|‐‐|‐‐|否|
|3. 中华文化复兴出版工程项目|否|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|‐|‐|10,000,000.00|‐|‐‐|‐‐|‐‐|否|
|4. 零售门店升级拓|否|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|(58,333,800.00)|(58,333,800.00)|41,666,200.00|58.33|‐‐|‐‐|‐‐|否|

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|展项目|||||||||||||
|5. 西部物流网络建设项目|否|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|(280,301,600.00)|(280,301,600.00)|19,698,400.00|93.43|‐‐|‐‐|‐‐|否|
|合计|‐‐|645,175,098.06|645,175,098.06|645,175,098.06|(508,873,400.00)|(508,873,400.00)|136,301,698.06|‐‐|‐‐|‐‐|‐‐|‐‐|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2016年8月31日止，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币51,604.63万元。上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了德师报(核)字(16)第E0165号审核报告。2016年10月27日，公司第四届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金51,604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。截至2016年12月31日，公司已以募集资金人民币508,873,400.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||截至2016年12月31日募集资金结余金额为人民币137,021,890.24元，其中未支付募集资金人民币136,301,698.06元，募集资金存款利息收入扣除银行手续费等的净额人民币720,192.18元，各募集资金投资项目截至期末累计投入人民币508,873,400.00元。公司依据募投项目进度使用募集资金，未使用的部分形成了募集资金结余。|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金均以活期存款的形式存放于募集资金专户存储银行。|||||||||
|募集资金使用其他情况||||无|||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。
注3：截至本年未，公司未对募集资金承诺投资总额进行调整。
注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。