北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
2018年度第一次临时股东大会
之
法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第FY0129018号
BEIJING JINHCHENGTONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCHXI’AN
地址:陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层
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二〇一八年一月
法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
2018年度第一次临时股东大会之
法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第FY0129018号致：陕西金叶科教集团股份有限公司
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018年 1月 29日下午14：30在公司第三会议室（西安市锦业路1号都市之门B座19层）召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派同丹妮律师、白娟律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
法律意见书本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司 2018年度六届董事局第一次临时会议决定召开并由公司董事局召集。
公司董事局于 2018年 1月 12日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露了《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2018年 1月 29日下午14：30，本次股东大会在陕西金叶科教集团股份有限公司第三会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事局主席袁汉源先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月 29日上午 9:30到11:30，下午 13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年1月28日15：00至2018年1月29日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事局召集。经本所律师核查，第六届董事局的成立合
法律意见书法，董事局成员身份合法，作出召集召开本次股东大会的 2018年度六届董事局第一次临时会议合法。
（二）出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服务系统提供的数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人合计 12人，代表公司股份179,830,409股，占公司有表决权股份总数的35.0915%，其中：1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 6人，代表公司股份179,569,909股，占公司有表决权股份总数的35.0406%；
2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 6人，代表公司股份260,500股，占公司有表决权股份总数的0.0508%。
经核查，各股东均为截止 2018年 1月 24日（股权登记日）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。根据统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、逐项审议《关于公司董事局换届的议案》
1.01非独立董事袁汉源先生，经审议通过；
法律意见书1.02非独立董事李璟先生，经审议通过；
1.03非独立董事李国桥先生，经审议通过；
1.04非独立董事王毓亮先生，经审议通过；
1.05非独立董事赵天骄先生，经审议通过；
1.06非独立董事熊汉城先生，经审议通过；
1.07独立董事王周户先生，经审议通过；
1.08独立董事刘书锦先生，经审议通过；
1.09独立董事张敬先生，经审议通过；
2、逐项审议《关于公司监事会换届的议案》
2.01监事张华先生，经审议通过；
2.02监事刘增城先生，经审议通过；
3、《关于修订〈公司章程〉的议案》经审议通过；
4、《关于控股子公司西北工业大学明德学院股权结构变更的议案》经审议通过；
5、《关于追加2017年度日常经营性关联交易额度的议案》经审议通过；
6、《关于发起设立教育产业投资基金的议案》经审议通过。
上述议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。
上述第3项议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东或代理人所持表决权的三分之二以上通过，本次会议审议的其他议案不涉及特别决议事项。
本次会议审议的全部议案均无需回避表决（议案5中，公司日常经营性关联交易对方云南中烟物资（集团）有限责任公司为公司控股子公司的少数股东同一实际控制人，未持有本公司股份）。
公司对上述议案中议案1、4、5、6的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人
法律意见书员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》正本贰份，加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下转签章页）
法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司2018年度第一次临时股东大会之法律意见书》签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人:_______________
方燕
经办律师：_______________ _______________
同丹妮 白娟