广州杰赛科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十一次会议
的独立意见
根据我国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第五届董事会第十一次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可，一致同意提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和表决方式符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，项目实施后有利于提升公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。
4、本次非公开发行股票的相关议案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
5、本次非公开发行股票预案及签署的附条件生效的股份认购协议符合我国《公司法》、《证券法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司关联方中电科投资控股有限公司承诺认购数量为于本次非公开发行股份总数的10%；本次关联交易定价方式符合法律、法规；关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江对相关议案表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规。
7、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。该等定价方式符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、公司制定的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。
9、公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
10、公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022年）》的内容符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；该回报规划从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，公司本次非公开发行股票相关事项及公司制定的未来三年股东分红回报规划符合有关法律法规和公司《章程》的规定，方案可行，决策程序合规，
不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
二、独立董事对关于公司《A股限制性股票长期激励计划方案》及其摘要的独立意见
对于公司拟实施的《A股限制性股票长期激励计划方案》，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
4、公司《A股限制性股票长期激励计划方案》及其摘要的制定、审批流程和内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。
三、独立董事对关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标由复合指标构成：利润、营业收入、经济增加值、净资产收益率及净利润。复合指标从多层次、多角度反映公司的经营状况与盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司本次激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行股票方案、A股限制性股票长期激励计划方案尚需依法由有权国有资产管理部门、公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方
可实施。
四、关于《关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的议案》的独立意见经审核，我们认为：本次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展，进一步提升广州杰赛通信规划设计院有限公司（简称“杰赛设计”）的市场拓展能力，满足杰赛设计发展通信服务业务的初步资金需求；杰赛设计业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。
我们同意上述增资事项。
（以下无正文）
独立董事签名：
马作武 唐清泉
萧端 齐德昱
2019年 12月1日