证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-068
广东文化长城集团股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，决定于 2018年 7月 25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018年第三次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。
2018年 7月 14日，公司董事会收到单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥以书面形式提交的《关于增加 2018年第三次临时股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：
一、收到提案的情况：
1、提案人：持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生
2、提案程序说明
公司已于2018年7月9日公告了股东大会召开通知，单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生，在2018年7月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，公司控股股东蔡廷祥先生持有公司 143,437,500股，占公司总股本的29.82%，为单独或合计持有公司3%以上股份的股东，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议
事规则》等有关规定。公司按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
（1）提案名称：《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
（2）提案内容：公司于 2018年 3月 9日收到的中国证监会下发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。公司已向交易对方共计发行股份 55,037,126股，上市日为2018年4月25日。本次发行股份实施完成后，公司股份总数（总股本）由434,800,140股增至489,837,266股，注册资本由434,800,140元增至 489,837,266元。
2018年5月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2018年5月18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，自 2018年 5月 31日-2018年 7月 6日回购了 8,780,396股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 8,780,396股回购股份注销手续。
本次股份回购注销完成后，公司股份总数（总股本）由 489,837,266股减至 481,056,870股，注册资本由489,837,266元减至481,056,870元。
综上，公司需要对《公司章程》中相关条款进行修订并就注册资本变动事项办理工商变更登记及章程备案事宜。
公司章程中修订的条款具体如下：
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|-|-|-|-|
|修订前条款|修订前内容|修订后条款|修订后内容|
|第一章第六条|公司注册资本为人民币434,800,140元。|第一章第六条|公司注册资本为人民币481,056,870 元。|
|第三章第一节第十九条|公 司 股 份 总 数 为434,800,140 股，为人民币普通股。|第三章第一节第十九条|公 司 股 份 总 数 为481,056,870 股，为人民币普通股。|

二、除了增加上述临时提案外，公司于2018年7月9日公告的原股东大会通知
的其他事项不变。
三、增加临时提案后股东大会的有关情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年7月25日（星期三）下午2:00。
（2）网络投票时间：2018年7月24日至25日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 7月 25日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年7月24日下午15:00至2018年7月25日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年7月18日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其他代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司会议室。
四、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取的相应措施的议案》
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2018年非公开发行公司债券相关事宜的议案》
5、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
上述议案一至四已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于2018年7月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露；议案五已经单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生于 2018年 7月 14日提出临时提案并书面提交董事会，详见公司于2018年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
以上议案，议案五需要特别决议，议案一至五为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
五、提案编码
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称||该列打勾的栏|
||编码|||||
||||||目可以投票|
|100||总议案：除累积投票议案外的所有提案||√||
|1.00||《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》||√||
|2.00||《关于公司非公开发行公司债券的议案》（逐项审议并表决该议案的下列事项）||√||
|2.01||债券名称||√||
|2.02||发行规模||√||
|2.03||票面金额和发行价格||√||
|2.04||债券期限及品种||√||
|2.05||还本付息方式||√||
|2.06||支付方式||√||
|2.07||支付金额||√||
|2.08||债券利率或其确定方式、定价流程||√||
|2.09||担保方式||√||
|2.10||募集资金专项账户||√||
|2.11||专项偿债账户||√||
|2.12||债券受托管理人||√||
|2.13||发行方式和发行对象||√||

||||
|-|-|-|
|2.14|承销方式|√|
|2.15|债券的发行和转让|√|
|2.16|募集资金用途|√|
|3.00|《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取的相应措施的议案》|√|
|4.00|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行公司债券相关事宜的议案》|√|
|5.00|《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》|√|

六、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；
委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：广东文化长城集团股份有限公司证券部。
3、登记时间：2018年7月24日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）。异地股东可用信函或传真方式进行登记。
4、其他事项：
（1）、联系方式
联系人：任锋
电话：0768-2931898
传真：0768-2931162
（2）、现场会议会期半天，食宿、交通费用自理。
（3）、临时提案请于会议召开十天前提交。
七、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程请见附件一。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事关于公司非公开发行公司债券事项的独立意见
3、单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生的临时提案
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司董事会2018年7月16日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365089”，投票简称为“长城投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年7月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
广东文化长城集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东文化长城集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||备注|表决结果|||
|提案||该列打勾|赞成|反对|弃权|
||提案名称|||||
|编码||的栏目可||||
|||以投票||||
|100|总议案：除累积投票议案外的所有提案|√||||
|1.00|《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司非公开发行公司债券的议案》（逐项审议并表决该议案的下列事项）|√||||
|2.01|债券名称|√||||
|2.02|发行规模|√||||
|2.03|票面金额和发行价格|√||||
|2.04|债券期限及品种|√||||
|2.05|还本付息方式|√||||
|2.06|支付方式|√||||
|2.07|支付金额|√||||
|2.08|债券利率或其确定方式、定价流程|√||||
|2.09|担保方式|√||||
|2.10|募集资金专项账户|√||||
|2.11|专项偿债账户|√||||
|2.12|债券受托管理人|√||||
|2.13|发行方式和发行对象|√||||
|2.14|承销方式|√||||

||||
|-|-|-|
|2.15|债券的发行和转让|√|
|2.16|募集资金用途|√|
|3.00|《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取的相应措施的议案》|√|
|4.00|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行公司债券相关事宜的议案》|√|
|5.00|《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》|√|

注：同意、反对、弃权均标记：√
委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人股东代码：
委托人身份证号码： 委托人持普通股股数：
受托人签名： 签署日期：
受托人身份证号码：
注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之
时止。