股票代码：002564 股票简称:天沃科技苏州天沃科技股份有限公司
SuZhou Thvow Technology Co.,Ltd.
（江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1号）
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年十二月
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）声 明
1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行A股股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、公司2019年第四次临时股东大会、有权国资主管部门审议通过。根据有关规定，本次非公开发行A股股票方案尚需取得中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司目前总股本为 869,375,282股，即本次发行数量的上限为 173,875,056股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第七节利润分配政策及执行情况”。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）8、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
声明............................................................................................................................ 2重要提示........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................ 10一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12四、发行方案概要 .................................................................................................. 12五、募集资金投向 .................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 16一、上海电气概况 .................................................................................................. 16二、股权控制关系结构图 ...................................................................................... 16三、主营业务情况 .................................................................................................. 17四、最近一年的简要财务数据 .............................................................................. 18五、上海电气及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 .................. 18六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况 .................................................................................................. 18七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 20第三节附条件生效的股份认购协议概要 ............................................................. 22一、协议主体及签订时间 ...................................................................................... 22二、股份认购数量 .................................................................................................. 22三、认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格 .......................................... 22四、股份认购款的支付 .......................................................................................... 23
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、限售期安排 ...................................................................................................... 23六、协议生效条件 .................................................................................................. 23七、违约责任 .......................................................................................................... 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...................................................... 25二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析 .................................................. 25三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析 .................................................. 28四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况 .................................................................................................. 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 32四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 .................. 39第六节本次发行相关风险的说明 ......................................................................... 40一、宏观经济风险 .................................................................................................. 40二、经营风险 .......................................................................................................... 40三、财务风险 .......................................................................................................... 41四、其他风险 .......................................................................................................... 42第七节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 43一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 43二、公司近三年股利分配情况 .............................................................................. 45三、公司未来的股东回报规划 .............................................................................. 47第八节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 50一、本次发行对公司每股收益的影响 .................................................................. 50
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...................................................... 52三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 .. 52四、公司采取的填补回报的具体措施 .................................................................. 53五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 .............................. 54六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 .................................................. 55第九节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 56
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、天沃科技、上市公司|指|苏州天沃科技股份有限公司|
|公司股东大会|指|苏州天沃科技股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|苏州天沃科技股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|苏州天沃科技股份有限公司监事会|
|本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司本次拟非公开发行不超过 173,875,056 股A股的行为|
|本预案|指|《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|苏州天沃科技股份有限公司章程|
|定价基准日|指|本次非公开发行A股股票发行期首日|
|上海电气|指|上海电气集团股份有限公司|
|电气总公司|指|上海电气（集团）总公司|
|海立股份|指|上海海立（集团）股份有限公司|
|中机电力|指|中机国能电力工程有限公司，发行人的控股子公司|
|光热发电|指|利用大规模阵列抛物或碟形镜面收集太阳热能，通过换热装置提供蒸汽，结合传统汽轮发电机的工艺，从而达到发电的目的。太阳能光热发电形式有槽式、塔式、碟式（盘式）、菲涅尔式四种系统 。|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction（设计-采购-施工），从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘查、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包|
|kW，kWt|指|千瓦，1kW=1000W|
|MW|指|兆瓦，1MW=1000kW|
|kWh|指|一种电量单位，学名：“千瓦时”，表示一千瓦功率的电器使用一小时消耗的电量，1kWh=1|

天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|||度。|
|GW|指|十亿瓦，1GW=1000MW|
|十三五|指|2016－2020 年|
|最近三年|指|2016年、2017 年、2018 年|
|元|指|人民币元|

本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司中文名称|苏州天沃科技股份有限公司|
|公司英文名称|SuZhou Thvow Technology Co.,Ltd.|
|法定代表人|林钢|
|注册地址|江苏省张家港市金港镇长山村临江路1 号|
|办公地址|上海市普陀区中山北路1737 号 B103-104|
|注册地址邮政编码|215634|
|办公地址邮政编码|200061|
|注册资本|86,937.53 万元（尚待办理工商变更登记）|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|天沃科技|
|股票代码|002564|
|董事会秘书|王煜|
|联系电话|021-60736849|
|联系传真|021-60736953|
|互联网网址|www.thvow.com|
|电子邮箱|thvow@thvow.com|
|经营范围|设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济延续复苏态势，上海电气持续加快产业布局
2019年，全球经济延续2018年复苏态势，国内经济继续平稳发展，供给侧
结构性改革不断深化。上海电气作为中国最大的综合性装备制造企业集团之一，
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）一方面继续重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务等主要业务板块间的联动发展，另一方面践行转型大战略，在国内燃煤发电行业发展受限的情况下，积极扩大新能源产业的布局，并取得了良好的成效。近5年，上海电气年均营业收入规模维持在近800亿元，年均归母净利润维持在近25亿元水平。同时，上海电气通过控股天沃科技，推进产业合作，在以能源工程总包为代表的业务领域获得了新的平台，在装备制造业务方面实现产业对接。
2、上海电气控股天沃科技，打开未来深度合作空间
上海电气于 2018年通过认购天沃科技非公开、股份协议受让和股份表决权委托等方式取得天沃科技控制权，目前持有天沃科技30.34%股权的表决权（其中直接持股比例为15.24%，通过非关联方股东委托的表决权15.10%）。天沃科技与上海电气有较好的业务协同性：上海电气旗下拥有电站、输配电、重工等多个产业集团，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的联动发展。
天沃科技在能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大产业板块具有较强的业务实力，双方在客户结构、产品结构、设计能力等各方面具有良好的互补性。
在能源工程板块，天沃科技具有丰富的电力工程项目经验，拥有电力工程行业的多项甲级资质，而上海电气的核心优势集中在电力装备制造方面，双方的强强结合将有助于未来能源工程板块的进一步做大做强。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化天沃科技资本结构，降低天沃科技资产负债率，增强天沃科技抗风险能力
天沃科技主营业务属于资本密集型行业，固定资产和运营资金规模较大，负债率较高。截至 2019年 6月30日，天沃科技合并报表资产负债率达到85.11%。
短期借款余额为85.67亿元，一年内到期的非流动负债余额为24.73亿元，天沃科技资产负债率较高，短期偿债压力较大，财务负担较重。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降低。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）通过本次非公开发行，天沃科技的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充天沃科技流动资金，有利于优化天沃科技资本结构，提高天沃科技偿债能力，增强天沃科技抵御财务风险的能力。
2、提高上海电气控股比例，增强控股股东的控制力
上海电气于 2018年通过参与天沃科技非公开、股权受让和股份表决权委托等方式取得天沃科技控制权，目前持有天沃科技30.34%股权的表决权。成为天沃科技新的控股股东，上海市国资委成为天沃科技新的实际控制人。目前上海电气直接持股比例为15.24%，直接持股比例较低。
上海电气参与天沃科技本次非公开发行的认购，将有助于进一步增强对天沃科技的控制力，按照发行股份数量的上限即总股本20%计算，上海电气认购后，直接持股数量合计 306,333,870股，占比29.36%；持有表决权的股份数量合计 437,623,944股，占比41.95%。这将巩固天沃科技的股权稳定性，为天沃科技后续的业务发展提供资金支持的同时，也为上海电气与天沃科技未来更紧密的合作打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为公司控股股东上海电气。截至本预案出具日，上海电气持有公司 132,458,814股股份，占公司当前股本的比例为15.24%，通过表决权委托的形式持有公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计持有公司30.34%股权的表决权。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司目前总股本为869,375,282股，即本次发行数量的上限为173,875,056股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以不超过 120,000.00万元现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（六）发行股份的限售期
控股股东上海电气认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
募集资金的具体情况请详见本预案“第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会和股东大会在表决本次非公开发行 A股股票事宜时，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上海电气持有公司 132,458,814股股份，占公司当前股本的比例为15.24%，通过表决权委托的形式持有公司 131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计持有公司30.34%股权的表决权。公司控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国资委。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）按照发行股份数量的上限即总股本20%计算，上海电气认购后，直接持股数量合计 306,333,870股，占比29.36%；持有表决权的股份数量合计 437,623,944股，占比41.95%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经履行的批准程序有：
1、公司第四届董事会第五次会议审议通过；
2、有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；
3、公司股东大会批准本次非公开发行方案并同意上海电气免于以要约收购方式增持公司股份。
本次非公开发行A股股票尚需取得中国证监会核准。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节 发行对象基本情况
一、上海电气概况
上海电气成立于2004年3月，实际控制人为上海市国资委。2005年，上海电气在境外发行 H股并在香港联交所主板上市；2008年，上海电气吸收合并上电股份、发行A股并上市。
截至本预案出具之日，上海电气基本情况如下：
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|公司名称|上海电气集团股份有限公司|
|住所|上海市兴义路8号 30层|
|法定代表人|郑建华|
|注册资本|1,472,517.4944 万元|
|统一社会信用代码|91310000759565082B|
|企业类型|股份有限公司（国有控股）|
|成立日期|2004-03-01|
|经营期限|长期|
|经营范围|电站及输配电,机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，公司与控股股东上海电气、实际控制人上海市国资委的股权关系结构图如下：
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）上海市国有资产监督
管理委员会
100
%
上海电气（集团）总
公司
57.17%
上海电气集团股份有
限公司
15.24
%
天沃科技
注：2018年8月3日，陈玉忠先生与上海电气签署了《表决权委托协议》，陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股对应的表决权委托上海电气行使，目前该部分股份占公司总股本的15.10%。上海电气合计取得公司30.34%股权的表决权。
三、主营业务情况
上海电气主营业务主要分为四大板块：新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块。
新能源及环保设备板块主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；高效清洁能源设备板块主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配电设备；工业装备板块主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；现代服务业板块主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）四、最近一年的简要财务数据
上海电气最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并资产负债表项目|2018年 12月 31日|
|资产合计|21,852,186.50|
|负债合计|14,488,524.50|
|所有者权益|7,363,662.00|
|归属于母公司所有者权益合计|5,729,019.60|
|合并利润表项目|2018 年度|
|营业收入|10,115,752.50|
|营业利润|604,500.00|
|利润总额|615,548.70|
|净利润|547,862.20|
|归属于母公司所有者的净利润|301,652.50|

注：上述财务数据已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、上海电气及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况上海电气及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本预案出具日，天沃科技与上海电气从事的部分业务处于同一领域，但具有一定的差异性，除光伏工程总承包存在一定的同业竞争外，其他业务不构成实质性的同业竞争；上海电气控股股东上海电气（集团）总公司及其所控制的除上海电气外的其他企业不存在从事与天沃科技业务相同或相似的情况。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）为避免与天沃科技未来可能发生的同业竞争，2018年 8月，上海电气作出《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的行为。
2、在光伏领域，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技。
3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单，在天沃科技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科技。
4、在化工压力容器领域，本公司保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞争优势。
5、在核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内，同等条件下，优先釆购天沃科技的核电设备零部件产品。
6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
本次非公开发行完成后，公司业务与上海电气及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次发行产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易情况
天沃科技与上海电气之间存在生产经营相关的日常交易。双方均按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。2018年8月，为规范与天沃科技发生的关联交易，上海电气作出如下承诺：
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）“1、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的关联交易行为。”
此外，上海电气为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，上海电气不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本预案披露日前 24个月内，公司与上海电气的重大关联交易情况具体内容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、上海电气关于不减持公司股份的承诺
上海电气于 2019年 12月25日出具《关于不减持公司股份的承诺》，就不减持其持有的天沃科技股票事宜承诺如下：
“1、自天沃科技本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持天沃科技股票，亦不安排任何减持计划；
2、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；
3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得收益全部归天沃科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）九、上海电气关于认购资金来源的承诺
上海电气于 2019年 12月25日出具《关于认购资金来源的承诺函》，就认购资金来源事宜承诺如下：
“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用天沃科技及天沃科技其他关联方资金的方式筹集资金用于本次认购的情形；
3、本公司不存在接受天沃科技或利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。”
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节 附条件生效的股份认购协议概要
一、协议主体及签订时间
甲方：苏州天沃科技股份有限公司（发行方）
乙方：上海电气集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2019年9月 12日
二、股份认购数量
本次非公开发行 A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司目前总股本为882,914,400股，即本次发行数量的上限为176,582,880股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。
乙方以不超过人民币120,000万元现金认购本次非公开发行股票。乙方认购本次非公开发行的发行金额，以乙方于本次发行前向甲方书面确认的认购金额为准。
三、认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）交易日股票交易总量。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格将进行相应调整。
2、乙方同意按照前述第 1款确定的价格,以不超过人民币120,000万元现金认购本次非公开发行股票。
四、股份认购款的支付
1、在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前支付股款。
2、乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定账户。
五、限售期安排
乙方承诺并同意，乙方将在交易成交之日起的 36个月内不转让其获得本次非公开发行股票，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
六、协议生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）；
2、乙方董事会批准本次非公开发行；
3、甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）七、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方董事会通过；
或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析
（一）行业特点决定了公司需具备较高的资金实力
2016年，为实现由装备制造商向电力工程、新能源与清洁能源综合服务商的战略转型，公司收购中机电力，并逐步形成了以能源工程服务为主体，以高端装备制造为基础，以军民融合为突破方向的发展格局。目前，天沃科技持续围绕“电力工程、新能源与清洁能源综合服务商”战略目标，重点布局电力工程 EPC业务。目前，公司主要业务分别是能源工程服务领域、高端装备制造领域和军民融合领域三大领域。其中，电力工程EPC成为公司核心主营业务。2018年，电力工程 EPC实现营业收入58.73亿元，占比76.28%，贡献毛利8.56亿元，占比74.46%。2017年，电力工程 EPC实现营业收入85.04亿元，占比81.74%，贡献毛利8.56亿元，占比76.29%。
EPC业务合同金额一般较大，以里程碑节点按阶段进行验收及工程结算、付款，但在前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金、诚意金等，在项目施工阶段还需垫付工程款，同时由于验收后结算付款材料的准备、交接、审核、签字等付款程序性事宜及对方内部协调都需要时间，公司与之相关的应收款项余额较大，回收时间较长。因此公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
（二）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司近年来业务规模的扩张，资产负债率一直处于较高水平，财务风险控制难度加大。截至2019年6月30日，公司短期借款为85.67亿元，一年内到
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）期的非流动负债为24.73亿元，总负债高达260.13亿元，资产负债率高达85.11%。
2018年末、2017年末、2016年末及 2015年末公司合并报表资产负债率分别为83.15%、86.01%、83.65%、57.51%，处于逐年递增的趋势，且与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。目前公司的资金供给仍然相当紧张。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率水平将有所降低，资本结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
工业机械行业公司资产负债率
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年 12月 31日|
|天沃科技|85.11%|83.15%|86.01%|83.65%|
|恒力液压|38.78%|37.08%|37.08%|32.01%|
|天宜上佳|7.58%|9.42%|7.07%|6.15%|
|先导智能|58.24%|59.14%|58.17%|60.92%|
|浙江鼎力|33.55%|28.41%|20.73%|20.82%|
|三花智控|37.63%|37.55%|35.82%|36.10%|
|美亚光电|14.10%|14.84%|19.91%|12.83%|
|上海机电|61.00%|61.00%|62.92%|63.48%|
|机器人|34.60%|33.73%|28.63%|20.40%|
|中集集团|67.18%|67.02%|66.89%|68.60%|
|杭可科技|57.40%|60.50%|64.04%|61.19%|

资料来源：Wind
（三）减少财务费用，提高盈利能力
报告期内，公司财务费用较高，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|财务费用|25,000.83|33,252.10|44,675.83|18,309.14|
|其中：利息支出|25,000.83|30,102.17|41,777.55|18,632.61|
|归属于母公司所有者的净利润|6,822.96|7,460.27|22,514.56|-29,971.09|
|利息支出/归属于母公司所有者的净利润|366.42%|403.50%|185.56%|-|

天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 2016年至 2019年 1-6月，公司利息支出分别为 18,632.61万元、41,777.55万元、30,102.17万元和25,000.83万元。较高的利息支出给公司经营带来了沉重负担，制约了公司盈利能力的改善。假设本次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款后，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到提升。
（四）优化公司财务结构，缓解营运资金压力
公司 2018年相对于2017年，营业收入减少25.99%，净利润下降66.86%。
截至2019年 6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产37.64亿元，同比减少0.87%；经营活动净现金流为-3.7亿元，较上年同期亏损增大。
公司主要财务指标变化
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|增减变动|
|营业收入|770,016.35|1,040,368.36|-25.99%|
|营业成本|655,820.98|928,139.95|-29.34%|
|毛利|114,195.37|112,228.41|1.75%|
|毛利率|14.83%|10.79%|4.04%|
|期间费用（含研发）|74,717.25|85,788.56|-12.91%|
|资产减值损失|25,506.93|10,144.88|151.43%|
|投资收益|8,853.45|13,407.86|-33.97%|
|利润总额|20,150.22|26,720.14|-24.59%|
|所得税费用|1,601.41|-5,331.53|-130.04%|
|净利润|18,548.81|32,051.66|-42.13%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,460.27|22,514.56|-66.86%|
|经营活动产生的现金流量总额|-230,682.56|-50,957.24|-352.70%|

资料来源：Wind
净利润大幅下降主要有两个原因，第一，报告期受经济大环境影响，部分工程项目回款、部分产品货款回款低于预期，应收账款总量较期初增长，计提的坏账准备金额较上年同期有较大幅度增长，对当期净利润影响较大。计提坏账损失增加导致 2018年资产减值损失较 2017年增加 15,362.05万元，增长151.43%。
第二，2018年度公司取得的投资收益较2017年度减少4,554.41万元，同比下降
33.97%，主要因为市场等多方面因素的叠加导致。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）通过本次非公开发行募集资金，公司的营运资金可以得到补充，有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平，公司财务状况将得到一定程度的改善；同时，补充流动资金将缓解回款低于预期的问题，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系合较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集自己的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）时增加，有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力；同时，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定，对《公司章程》中所记载的股本结构及注册资本等相关条款进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次非公开发行前，公司控股股东上海电气直接持有公司15.24%的股份，并通过表决权委托的方式取得公司15.10%股份的表决权，合计取得公司30.34%股份的表决权。
本次非公开发行A股股票数量不超过173,875,056股，由上海电气进行认购。
按本次非公开发行 A股股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，上海电气的直接持股比例为29.36%，并通过表决权委托的方式取得公司12.58%股份的表决权，合计取得公司41.95%股份的表决权，仍为公司控股股东。
因此，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集资金到位后，一方面将有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行 A股股票募集资金到位后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易。
天沃科技与控股股东上海电气及其关联人之间的同业竞争情况具体分析如下：
（一）天沃科技及上海电气业务情况
1、发行人主营业务如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|业务板块|主要内容|按业务领域分类子版块|实施主体|
|1|能源工程服务|从事电力行业工程 EPC 总包业务和电力工程设计咨询等服务|火电|子公司中机电力|
||||风电||
||||光伏||
||||光热||
||||输配电||
|2|高端装备制造|提供压力容器及成套装备从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案|化工压力容器|子公司张化机|
||||核电设备||
|3|军民融合|生产多种军用、军民两用特种装备及军备维保服务，生产民用产品并提供售后服务、维修、技术服务及咨询服务|-|子公司红旗船厂|

2、上海电气情况
上海电气系设备制造业企业，主营业务如下：
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|-|-|-|
|序号|业务板块|主要内容|
|1|新能源及环保设备|设计、制造和销售核电核岛设备与风电设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案|
|2|高效清洁能源设备|设计、制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配电设备|
|3|工业装备|设计、制造和销售电梯、电机、机床及其他机电一体化设备|

天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|4|现代服务业|提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务|

3、上海电气控股股东上海电气总公司情况
上海电气控股股东为上海电气总公司，上海电气总公司是公司的间接控股股东。上海电气总公司为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。上海电气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务包括：（1）制冷压缩机及制冷关联业务；（2）关键基础件业务（汽轮机叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床刀具系统等）；（3）仪器仪表及自动化控制业务；
（4）纺织机械及专配件业务；（5）服务业（产权交易代理业务、自营业务，集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修等）。上海电气总公司及其所控制的除上海电气外的其他企业不存在从事与天沃科技业务相同或相似的情况。
（二）天沃科技及上海电气业务差异分析
根据发行人的业务板块分类，对双方的业务情况对比分析如下：
1、能源工程服务板块
（1）在火电领域，天沃科技面向工业企业客户、上海电气面向电力公司，且装机容量规模存在差异，不存在同业竞争
从业务模式上来看，天沃科技下属中机电力是一家具有电力工程行业多项甲级资质的设计院；上海电气主要系发电设备制造商，不从事电力工程设计。
从产业定位来看，天沃科技主要为大型工业企业、工业园区提供以热电联产为主的自备电厂、动力岛工程服务，系为用户自用电源点；上海电气主要为五大电力公司和地方电力公司电源点提供电力工程服务。
从装机容量来看，天沃科技从事的热电联产火电工程项目装机容量主要在350MW及以下；上海电气从事的火电工程项目装机容量大多在600MW及以上。
因此，天沃科技和上海电气在火电领域业务模式、产业定位、装机容量上具
有较大差异，不存在同业竞争。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（2）在风电领域，天沃科技从事工程总承包，上海电气从事设备制造，不存在同业竞争
从产业链环节来看，天沃科技从事风电工程总承包，不具备设备生产能力；
上海电气是我国风电设备最重要的制造商之一，主要从事风机设备的生产制造及安装工程服务。
因此，双方在风电领域业务上没有重叠，不存在同业竞争。
（3）在光伏领域，天沃科技与上海电气均从事光伏电站工程总承包，双方存在一定同业竞争情况，但双方侧重产业链环节有所不同，同时开展光伏 EPC业务并不会对双方产生实质性损害影响
天沃科技与上海电气均从事光伏电站工程总承包，在该业务领域双方存在一定同业竞争的情况，但双方侧重领域有所不同。
产业链环节方面，光伏电站 EPC业务主要包括设计、勘探选址、设备与组件采购、施工、项目管理等环节。天沃科技具有光伏电站的电站设计与勘探资质，因此主要从事设计、勘探选址和项目管理等工作，设计和勘探选址业务为光伏电站 EPC中最为核心的业务，其他业务环节系外包或外采；上海电气主要从事项目管理工作，其他环节均外包或外采。
虽然双方因同时从事光伏电站 EPC业务而存在一定同业竞争，但上海电气已承诺在征得业主的同意下，将光伏电站 EPC的设计与勘探业务优先分包至天沃科技。因此，同时开展光伏EPC业务并不会对双方产生实质性损害影响。
（4）在光热发电领域，天沃科技与上海电气技术路径存在明显差异，不存在同业竞争
技术路径方面，天沃科技投资并总承包的玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目，技术路径为熔盐塔式二次反射聚光发电。上海电气的光热项目运作主体为与BrightSourceHKHoldingLimited合资设立的上海电气亮源光热工程有限公司，技术路径为塔式聚光发电，双方技术路径存在明显差异。
在目前国内的光热发电领域，业主方主要根据项目建设位置、技术偏好以及
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）政策支持选择合适的技术路径并确定具备相应能力的总承包商。由于天沃科技和上海电气在光热发电领域的技术路径不同，各自项目的差异性较大，因此目前不存在同业竞争。
（5）在输配电业务领域，天沃科技与上海电气在业务区域、服务内容和客户类型上均有所差异，不存在同业竞争
从服务内容来看，天沃科技主要业务为电网工程项目和少量配电端业务；上海电气输配电业务主要是输配电相关产品的制造和销售。
从目标客户及服务区域来看，天沃科技主要客户为电网客户，少部分为工业企业客户，目前天沃科技输配电工程业务主要在国内西南地区开展；上海电气工程服务类的业务大部分在国外开展。
因此，天沃科技与上海电气的输配电业务在业务区域、服务内容和客户类型上均有所差异，不存在同业竞争。
2、高端装备制造板块
（1）在化工压力容器领域，上海电气与天沃科技经营的主要产品不存在重叠，少量重叠产品的技术路径也存在较大差异，不存在同业竞争
从业务侧重点来看，天沃科技专业从事石油炼化、煤化工等领域非标压力容器制造，在业界具有较强的竞争优势和知名度，业务收入为天沃科技重要组成部分；上海电气该业务主要由上海电气二级子公司上海锅炉厂有限公司经营，所生产的压力容器主要为电站锅炉相关，化工领域非标压力容器仅是为利用边际产能而开展的业务，在上海锅炉厂业务中的占比很低，近三年收入占比平均不超过2%。
从技术路径来看，近三年中上海锅炉厂所生产的主要化工压力容器为东方炉等气化炉产品，天沃科技所生产的气化炉产品主要为航天炉，东方炉和航天炉在技术路线上存在较大差异，制造商相对固定，客户会根据其项目情况决定采购何种类型的汽化炉后再选择供应商。
因此，上海电气所经营的少量化工压力容器业务与天沃科技在业务侧重、技
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）术路径上均有所差异，不存在同业竞争。
（2）在核电设备领域，上海电气与天沃科技生产的产品存在较大差异，不存在同业竞争
从服务内容来看，上海电气拥有超过 20年的核电设备生产经验，具备民用核电产品核一级资质，生产的主要产品为核电核心装备，在堆内构件、控制棒驱动机构的市场优势显著；天沃科技进入核电设备领域时间相对较晚，具备的资质为民用核电产品核二级资质，所生产的核电产品主要为核电设备配套零部件产品，产品结构和加工能力与上海电气存在较大差异。
因此，双方生产的产品存在较大差异，在核电设备领域不存在同业竞争。
3、军民融合板块
天沃科技军民融合板块主要生产自行舟桥、特种舟桥、军辅船、游船、全回转拖轮等军用、军民两用品，同时开展民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等，上海电气不从事以上业务，双方在该业务板块不存在同业竞争。
（三）上海电气作出的关于避免同业竞争的承诺
为有效避免可能产生的潜在同业竞争问题、维护天沃科技及其中小股东的合法权益，有效避免未来上海电气及其控制的其他企业可能与天沃科技产生的同业竞争问题，发行人控股股东上海电气已就同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的行为。
2、在光伏领域，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技。
3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单，在天沃科技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科技。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）4、在化工压力容器领域，本公司保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞争优势。
5、在核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内，同等条件下，优先釆购天沃科技的核电设备零部件产品。
6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
截至本预案出具日，上海电气严格履行承诺，上海电气及其控制的子公司（除发行人外）与发行人独立参与市场竞争；在光伏、火电、输配电等业务领域，上海电气作为项目的总包方，在征得业主同意后，已将设计业务发包至天沃科技实施。上海电气对同业竞争承诺的良好履行在一定程度上已消除同业竞争对双方的影响。
截至本预案出具日，上海电气向天沃科技分包业务的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|所属领域|委托人|受托人|分包内容|合同金额（万元）|合同签订日期|目前进度|
|四川凉山州会东县 200MWp光伏项目|光伏|上 海 电气 输 配电 工 程成 套 有限公司|中 机 国能 电 力工 程 有限公司|设计服务|580.00|2019 年11月2日|正在履行|
|国神集团秦皇岛电厂#3 机组低压缸零出力热供热改造项目采暖扩容工程项目|火电|上 海 电气 集 团股 份 有限公司|中 机 国能 电 力工 程 有限公司|设计服务|130.00|2019 年10 月 8日|正在履行|
|大唐国际临汾热电有限责任公司 2 号汽轮机切除低压缸进汽供热改造工程真空系统改造项目|火电|上 海 电气 集 团股 份 有限公司|中 机 国能 电 力工 程 有限公司|设计服务|10.00|2019 年10 月 8日|正在履行|
|马尔代夫乎鲁马累二期岛配电系统项目|输配电|上 海 电气 输 配电 工 程|中 机 国能 电 力工 程 有|测 量 设计 及 技术服务|430.00|2018 年11 月 19日|正在履行|

天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|成 套 有限公司|限公司|

为进一步避免同业竞争，维护中小股东利益，上海电气已于 2019年 12月25日就解决与天沃科技在光伏领域的同业竞争问题进一步承诺如下：
“针对本公司与控股子公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）在光伏EPC领域存在的同业竞争问题，为进一步规范本公司与天沃科技同业竞争，维护中小股东利益，本公司现补充承诺如下：
1、自本承诺出具之日起 6年内，本公司将通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与天沃科技在光伏 EPC业务领域的同业竞争问题；
2、在彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题之前，本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技；
3、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（四）同业竞争情况结论
天沃科技与上海电气从事的部分业务处于同一领域，但具有一定的差异性，除光伏工程总承包存在一定的同业竞争外，其他业务不构成实质性的同业竞争；
上海电气控股股东上海电气（集团）总公司及其所控制的除上海电气外的其他企业不存在从事与天沃科技业务相同或相似的情况。为避免未来可能的同业竞争，上海电气出具了避免同业竞争的承诺函，截至本预案出具日，上海电气严格履行承诺，上海电气及其控制的子公司（除发行人外）与发行人独立参与市场竞争；
在光伏、火电、输配电等业务领域，上海电气作为项目的总包方，在征得业主同意后，已将设计业务发包至天沃科技实施。上海电气对同业竞争承诺的良好履行在一定程度上已消除同业竞争对双方的影响。为进一步避免同业竞争，维护中小
股东利益，上海电气已于2019年 12月 25日就解决与天沃科技在光伏领域的同
业竞争问题进一步出具承诺，明确了解决双方在光伏领域同业竞争的履约时限。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次发行完成后，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，本次发行不会形成新的同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六节 本次发行相关风险的说明
一、宏观经济风险
（一）宏观经济风险
公司主要从事的能源工程总包及高端装备制造业务，主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金、军工等行业，与下游客户固定资产投资密切相关，若国内宏观经济持续低迷，工业领域固定资产投资规模收缩，则可能会导致公司订单不足，营业收入减少，经营业绩下降。
（二）汇率风险
公司能源工程总包、高端装备制造业务均已实现国际化，海外收入占比较高，大量收入采用外币结算，人民币汇率稳定对于公司业绩具有重要影响。若未来人民币汇率出现大幅波动，可能会对公司海外业务造成较大汇兑损失，从而影响公司业绩。
（三）政策风险
公司从事的高端装备制造、能源工程总包主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金、军工等行业，部分项目、工程投资规模较大，审批环节较多，与国家产业政策关系紧密。若未来国家关于新能源、火力发电、石油化工、煤化工等产业政策发生较大不利变化，则可能会影响公司订单获取和执行，进而影响公司业绩。
二、经营风险
（一）产品、项目质量的风险
公司从事的高端装备制造、能源工程总包，产品复杂精密，工程协调、集成要求高，业务周期较长，客户对产品、项目质量均有较高要求。若公司在产品制
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）造、项目实施过程中出现质量问题，则可能增加成本、导致索赔，影响公司经营业绩、品牌信誉以及行业地位。
（二）业务发展不及预期的风险
公司业务板块较多，如果由于内部协同效应未能很好发挥，或者管控措施不利，可能导致市场开发、生产和投资计划无法完成，则可能导致公司业绩不能实现预期目标。
（三）管理风险
随着公司经营范围的持续扩大，公司急需进一步加强内部管理，调整经营团队、优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升基础管理水平，实现降本增效。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本、费用增加，进而影响公司经营业绩。
（四）海外市场风险
公司目前海外工程项目较多，且分布在不同国家。若相关国家政治局势、经济政策以及项目业主投资计划发生重大不利变化，则可能对相关项目实施造成重大不利影响，进而影响公司经营业绩。
（五）订单回款风险
公司主营业务生产建设周期较长，且众多合同采用分期付款方式结算。在合同执行过程中可能出现市场政策变化、材料价格波动、客户日常经营中发生重大变故等不确定状况，导致工期延期、交期延误、付款迟延等情况，虽然公司将采用更为严格的客户筛选、内部管控、诉讼仲裁、保全等措施来降低公司风险，但仍然存在影响公司经营业绩的可能性。
三、财务风险
（一）摊薄公司即期回报的风险
天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行 A股股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行 A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。
（二）资产负债率较高的风险
截至 2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为85.11%，根据 2019年 6月 30日合并资产负债表数据测算，本次非公开发行后，公司的资产负债率将降为81.89%，相对行业平均仍属较高水平。未来存在因资产负债率较高导致的资本成本过高、资金和现金流趋紧等风险，对公司盈利能力和偿债能力造成不利影响。
四、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（二）股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第七节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年 10月 9日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修订后的《公司章程》第一百八十九条公司利润分配政策具体情况如下：
“（一）利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可供分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
2、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
1、2016年度
2017年4月 7日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配的议案》，具体分配方案为：公司2016年度经审计后实现归属于上市公司股东的净利润为-299,710,879.84元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）修订）》和《公司章程》的有关规定，公司计划2016年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2017年度
2018年 5月 18日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，具体方案为：公司 2017年度母公司可分配利润为-124,390,872.96元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司计划 2017年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2018年度
2019年 4月 12日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：公司 2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
2016年至 2018年，公司累计现金分红金额为0元。由于公司最近三年母公司可供分配利润为负数，因此最近三年没有进行现金分红，符合《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||分红年度合并报||现金分红占合并|
||||现金分红数额||分红年度母公司||表中归属于上市||报表中归属于上|
||分红年度|||||||||
||||（含税）||净利润||公司股东的净利||市公司股东的净|
||||||||润||利润比率|
|2016 年||-||-264,882,879.92||-299,710,879.84||-||
|2017 年||-||-124,390,872.96||225,145,578.55||-||
|2018 年||-||-334,385,745.78||74,602,746.53||-||

（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、公司未来的股东回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第五次会议和 2019年第四次临时股东大会审议通过，规划主要内容如下：
（一）规划制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司制定规划考虑的因素
未来三年股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年审议一次未来三年股东回报规划，如根据公司生产经营情况、投资计划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配预案的，公司董事会结合公司实际情况可以对分红规划进行调整并报股东大会审批。调整分红规划应以保护股东权益为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
（四）公司未来三年（2019年-2021年）的股东回报规划
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）未来三年（2019年-2021年）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的10%。可供分配的利润按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定。特殊情况是指：
①审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
②公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可供分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、发放股票股利的具体条件
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
4、公司利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第八节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设公司本次非公开发行A股股票数量为173,875,056股，并于 2019年9月末完成发行（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司 2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,460.27万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 7,057.97万元。假设 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长15%、降低15%三种情况（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
4、在预测 2019年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度||
|||发行前|发行后|
|假设 1：假设公司 2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018 年度下降 15%||||
|普通股股数（万股）|88,291.44|86,937.53|104,325.03|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|7,460.27|6,341.23|6,341.23|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|7,057.97|5,999.27|5,999.27|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.07|0.07|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.07|0.07|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.09|0.07|0.07|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.09|0.07|0.06|
|项目|2018 年度|2019 年度||
|||发行前|发行后|
|假设 2：假设公司 2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2018 年度持平||||
|普通股股数（万股）|88,291.44|86,937.53|104,325.03|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|7,460.27|7,460.27|7,460.27|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|7,057.97|7,057.97|7,057.97|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.09|0.08|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.08|0.08|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.09|0.08|0.08|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.09|0.08|0.08|
|项目|2018 年度|2019 年度||
|||发行前|发行后|
|假设 3：假设公司 2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018 年度增长15%||||
|普通股股数（万股）|88,291.44|86,937.53|104,325.03|
|当年实现的归属于上市公司普通股股|7,460.27|8,579.31|8,579.31|

苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|东的净利润（万元）||||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|7,057.97|8,116.67|8,116.67|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.09|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.09|0.09|0.09|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.09|0.09|0.09|

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本规模将有所提高。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司财务杠杆和经营风险将有效降低，公司盈利能力将得到改善。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2019年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
公司的发展正面临着宝贵的发展机遇和前所未有的挑战，公司在内部效率提
升、业务扩张、产线升级、品牌建设等多方面都需要大量资金投入，依靠现有业
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）务正常开展所提供的营运资金已不足以满足公司发展需要。截至2019年6月 30日，公司资产负债率为85.11%，短期借款余额为85.67亿元，一年内到期的非流动负债余额为24.73亿元，公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。
在此背景下，为抓住良好的发展机遇，使用本次发行募集资金补充流动资金有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第五次会议和公司 2019年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东上海电气作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预天沃科技的经营管理活动，不侵占天沃科技利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
本公司承诺切实履行天沃科技制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给天沃科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天沃科技或者投资者的补偿责任。”
苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露的事项。
苏州天沃科技股份有限公司董事会 2019年 12月30日