证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-006号第十届董事会第二次（2014年度）会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第十届董事会第二次（2014年度）会议于 2015年 3月 19日在北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京·国际大厦 C座 15层以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于 2015年 3月 9日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员 9人，应参会董事 9人，实际参会董事 9人。公司 3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2014年年度报告及报告摘要》。
公司 2014年年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以德师报(审)字(15)第 P0148号审计报告予以确认。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-006号表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司 2014年初未分配利润为 230,685,301.70元，2014年度净利润为 318,357,971.44元，2014年度计提法定盈余公积 31,835,797.14元， 2014年末未分配利润为 395,266,640.64元。
根据公司《章程》规定，结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司 2014年度拟进行利润分配，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），派发现金红利总金额 152,426,044.20元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
全体独立董事一致认为：公司 2014年利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司 2014年度内部控制评价报告》。
《公司 2014年度内部控制评价报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》（德师报(审)字(15)第 S0016号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司 2014年度社会责任报告》。
《公司 2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于更换 2015年度审计机构的议案》。
同意更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-006号 2015年度的财务报表审计及内部控制审计的审计机构，年度审计费用为 207万元人民币（其中财务报表审计为 170万元，内部控制审计为 37万元），公司不再另行支付差旅费。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）作为公司 2013年度、2014年度审计机构，在审计工作中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，并对此次更换表示理解。本公司对德勤华永两年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司 2015年度经营计划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
根据监管要求及公司工作需要，建议对公司《章程》进行修订。
具体修订内容如下：
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||公司《章程》修订||
|修订前||修订后|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理和董事会秘书。||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会决定的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会决定的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司采用网络投票方式的，应严格按照中国证监会和证券交易所发布的有关办法及其他相关法律法规执行。|

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|第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|第六十条 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。|
|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选聘程序如下：（一）董事候选人由董事会或者单|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选聘程序如下：（一）非独立董事候选人由董事|

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|独（合计）持有公司 3％以上股份的股东提出，监事候选人由监事会或者单独（合计）持有公司 3％以上股份的股东提出。（二）董事会、监事会应当在召开股东大会的通知中载明董事、监事候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行法定职责。（四）本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。（五）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会审议通过后即行就任。|会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东提出；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出；非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司3％以上股份的股东提出。（二）董事会、监事会应当在召开股东大会的通知中载明董事、监事候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行法定职责。（四）本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。（五）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会审议通过后即行就任。|
|第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计|第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

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|为“弃权”。|未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更|第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；|

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|换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、邮寄或电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。|第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、邮寄或电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开前 3日。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百三十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百三十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|
|第一百五十条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会|第一百五十条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总经理助理若干|

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|聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。|名，董事会秘书一名，财务总监、风险总监、人力总监、技术总监各一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监为公司高级管理人员。|
|第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|第一百五十八条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。|第一百五十八条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员。公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员在总经理的指导下进行工作，向总经理负责。|
|第一百七十九条 （一）公司利润分|第一百七十九条 （一）公司利润分|

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|配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除公司发生重大投资（当年投资金额达到公司经审计净资产的10%）、经营情况发生重大变化等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正；具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除公司发生重大投资（当年投资金额达到公司经审计净资产的10%）、经营情况发生重大变化等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正；具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不|

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||匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第一百八十条 （一）公司利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事|第一百八十条 （一）公司利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会、监事会审议。公司独立|

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|会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（二）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（三）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障股东特别是社会公众股东参与股东大会的权利。公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（二）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（三）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润|

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||分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。|第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构在董事会领导下开展工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。|
||第二百二十三条 本章程自股东大会通过之日起施行。|

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||附件《股东大会议事规则》修订||
|修订前||修订后|
|第二十条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司《章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||第二十条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司《章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司采用网络投票方式的，应严格按照中国证监会和证券交易所发布的有关办法及其他相关法律法规执行。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不||第二十一条 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。|

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-006号
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|得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|

此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于确定董事会对董事长授权事项的议案》。
公司根据业务发展需要，就董事会对董事长的授权，同意在第九届董事会第二十三次（2013年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：
（一）给予董事长在公司重大交易事项如下授权
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|序号|授权事项|董事会对董事长授权|
|1|新增土地储备|单项目土地成交价格分别不超过 50亿元（北、上、广、深区域）和 20亿元（其他地区）|
|2|设立房地产项目公司和房地产投资及投资管理类、物业类公司|1、单项股权投资金额不超过 3亿元，其中物业类公司单个公司注册资本不超过 300万元。2、股权投资后实现公司全资或实际控制|
|3|出售资产和收购非股权资产|单项目成交价格不超过 20亿元|
|4|符合以下条件的股权并购（含远期收购承诺）事项：1、拟收购公司房地产开发业务占比70%以上；2、实施股权收购或增资后公司实际控制或运营管理。|1、拟收购单个公司总资产评估价值分别不超过50亿元（北、上、广、深区域）和 20亿元（其他地区）2、单项股权投资金额不超过 3亿元|
|5|公司（含控股子公司）利用自有闲臵资金投资国债回购、银行理财产品、基金、信托计划、资管计划等期限不超过6个月的低风险投资产品|20亿元（季度末余额管理）|
|6|对合并报表范围内公司进行股权投资或收购|单项股权投资金额不超过 3亿元且累计不超过该项目总投资的 40%|
|7|公司日常资金运用、资产运用和签订合同的权限|按照前述七项授权权限审批并签署合同|
|9|固定资产、房屋装修支出|单笔支出不超过2000 万元|
|10|全年捐赠支出（包括公益性捐|授权期限内累计不超过 100万元|

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||赠、商业性赞助等）||
|11|补充限定条件一|单项股权投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%|
|12|补充限定条件二|交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 35%|
|13|补充限定条件三|交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 35%|
|14|补充限定条件四|交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的35%|
|15|补充限定条件五|单项或授权期限内累计发生额超过董事会权限的交易应经董事会审议通过后，报股东大会批准|

（二）董事长可以通过集体决策的方式行使以上授权。董事长有在董事会授权范围内签署相关文件的权力。
（三）若法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对以上事项出台新规定，参照新规定执行。
上述授权自本次董事会通过后生效，至董事会给予董事长新授权时终止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于确定对外担保额度的议案》。
根据公司实际业务发展融资需要，在本议案生效之日起至 2015年年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过 260亿元。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的
净资产的10％。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-006号授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方取得借款余额及担保余额总计不超过 20亿元，借款年利率不超过10%且不低于同期银行贷款基准利率，借款期限不超过三年（即自本议案自生效之日起，上述额度内任意 1笔借款及担保的截止日不超过三年后的对应日，额度可循环使用），用于公司经营及资金周转，由公司为此提供连带责任担保。
授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。
信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、咨询服务、商业保险、以及购买产品等事项暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2015年年度董事会召开前，预计公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、咨询服务、商业保险、购买产品事项交易金额不超过 1亿元（收支累加）。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-006号成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2015年年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款，提供信托贷款，提供担保增信等事项，债务重组，委托贷款，信托贷款的期限不超过 3年，公司为此提供连带责任担保；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售，共同投资等交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年 10月 31日修订）确定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过 80亿元。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于申请基金投资额度授权的议案》。
为了进一步发展金融地产业务，在本议案生效之日起至 2015年年度董事会召开前，同意授权公司管理层私募基金投资额度 40亿元，该额度将包含房地产基金、房地产信托计划、产业并购基金、定向增发基金、新股申购基金等。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-006号本授权在实施过程中可能涉及关联交易事项。如公司与中国信达及其关联人在基金投资过程中因共同投资行为构成关联交易，适用于公司《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开第六十五次（2014年度）股东大会的议案》。
公司拟于 2015年 4月召开第六十五次（2014年度）股东大会，会议以现场及网络投票相结合的方式召开，具体会议时间、地点另行公告通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、董事会听取了《公司 2014年度总经理工作报告》。
十八、董事会听取了审计委员会《关于德勤华永会计师事务所从事 2014年度公司审计工作的总结报告》。
十九、董事会通报了《公司董事会审计委员会 2014年度履职报告》。
二十、董事会通报了《公司独立董事 2014年度述职报告》。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日