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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：长城动漫|
|保荐代表人姓名：吴芬|联系电话：13910175756|
|保荐代表人姓名：申克非|联系电话：13511039288|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是（具体内容如下：1、2016年7月第一次现场检查中，关注到“公司章程和三会规则等公司治理制度已建立并执行，但其他相关公司制度还有待根据公司实际管理情况及时修改更新”，已反映在《定期现场检查报告》中并告知长城动漫。2、2016 年 12 月第二次现场检查中，关注到“公司今年处置了四川圣达焦化有限公司等焦化业|

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|务，使主营业务变更为动漫游戏业务。建议公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合变更后的行业特点和公司实际情况，修改现有内部控制制度，特别是对控股子公司的管理和关联交易的内部控制。并聘请专业的内部控制咨询机构来协助上市公司完善内部控制系统建设”）。已反映在《定期现场检查报告》中并告知长城动漫。3、2016年12月30日，保荐机构向长城动漫高管发送邮件，要求长城动漫在2017年1月6日前就《关于四川证监局现场检查相关问题的回复》中相关问题的落实情况说明最新进展和后续安排，其中包括了关于全面加强公司内部控制的具体整改计划的相关内容。4、2017年3月，向长城动漫高管发送邮件，再次督促上市公司要根据向四川证监局报送的《关于四川证监局现场检查问题的回复》，及之后公告的《关于对四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》和向四川证监局报送的《四川证监局监管意见函落实报告》，就承诺|

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||整改事项及时完成整改。5、2017年3月第一次现场检查中，关注到“四川证监局 2016 年对公司进行了现场检查，暴露出公司财务规范和内部管理的问题，并结合检查情况对公司出具了反馈问题、监管意见函和行政监管措施决定书。公司已就上述反馈问题、监管意见函和行政监管措施决定书进行了回复和公告，并对改善内部控制的计划和措施作出了承诺。但就上市公司提供的文件和保荐机构了解的情况看，主要是四川证监局反馈问题“二十九”题回复中“长城动漫关于全面加强公司内部控制的具体整改计划”未全部按整改目标和期限完成。已建议上市公司尽早完成整改承诺，切实加强内部控制”。已反映在《定期现场检查报告》中并告知长城动漫。）|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|2016 年 10 月 31 日，四川证监局向长城动漫反馈了前期现场检查中发现的问题，其中包括了多项内控问题。对此，长城动漫提出了全面加强内部控制的具体整改计划和措施。但截至本报告出具日，上述关于内部控制的整改计划和措施未全部落实完毕。|
|3.募集资金监督情况||

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|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题1、公司章程和三会规则等公司治理制度已建立并执行，但鉴于公司主业进行重大调整，其他公司制度有待及时修改更新。（已整改）问题 2、公司内部审计部门人员已离职，现由其他部门人员兼任。虽然公司一直在对外招聘内部审计人员，但目前人员尚未到位。建议公司加快招聘进程，夯实内部审计力量，加强内部控制工作。（已整改）问题3、公司并购重组后，增加了数家子公司，财务人员目前配备紧张。建议加强财务人员的培训和招聘，尽快把财务人员的岗位配足，并定期进行内外部培训。（已整改）|

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||问题4、公司今年处置了四川圣达焦化有限公司等焦化业务，使主营业务变更为动漫游戏业务。建议公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合变更后的行业特点和公司实际情况，修改现有内部控制制度，特别是对控股子公司的管理和关联交易的内部控制。并聘请专业的内部控制咨询机构来协助上市公司完善内部控制系统建设。（未整改完毕）|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|

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|（2）关注事项的主要内容|关注1、长城动漫于2016年11月向四川证监局报送的《关于四川证监局现场检查问题的回复》，其中包括“关于全面加强公司内部控制的具体整改计划”。关注2、长城动漫子公司诸暨美人鱼动漫有限公司的执行董事、经理唐祖琛在控股股东长城集团任职。关注3、长城动漫子公司湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）于 2015 年 7 月 18 日与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司（以下简称“广州虹猫蓝兔”）签署的《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》，目前未按照支付期限和付款安排履行。关注4、未聘任专职的董事会秘书和证券事务代表。关注5、公司拟收购浙江新长城动漫有限公司（以下简称“新长城动漫”）100%股权。对于新长城动漫，在前次重组中，长城集团曾出具《说明》，“长城集团承诺在未来 5 年内将该公司注销或并入长城动漫”，长城集团及其实际控制人曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，“长城集团及其实际控制人承诺，新长城动漫如在并|

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||入长城动漫前进行实际经营，将不会从事与长城动漫直接竞争的业务，不会损害长城动漫的利益。”在长城集团将新长城动漫股权对外转让后，长城动漫决定将其收购的原因和合理性、决策程序的合法性和交易价格的公允性，及本次收购是否有利于上市公司和中小股东的利益保护。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|关注 1 的进展或整改情况：截至本报告出具日，相关整改计划和措施未全部整改完毕。关注 2 的进展或整改情况：未整改完毕。关注 3 的进展或整改情况：已建议长城动漫要持续跟踪相关进展，如有变化要按照公司章程、上市规则等履行上市公司决策程序，及时进行信息披露。鉴于上市公司前次签署《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》时，履行了董事会、股东大会等决策程序并予以公告，建议长城动漫参考前次决策程序和上述规定，在《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》发生变更时，及时履行董事会、股东大会等决策程序和信息披露义务，并就相关变化是否可能损害上市公司及中小股东利益予以关注并作出说明。|

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||关注 4 的进展或整改情况：已建议长城动漫尽快聘请专职的董事会秘书和证券事务代表。关注 5 的进展或整改情况：已向长城动漫高管发出邮件，要求说明本次收购新长城动漫的原因和合理性、决策程序的合法性和交易价格的公允性，及是否有利于上市公司和中小股东的利益保护。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月21日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作相关法规及典型案例|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|长城动漫于 2016 年 11 月向四川证监局报送的《关于四川证监局现场检查问题的回复》，其中包括“关于全面加强公司内部控制的具体整改计划”。截至本报告出具日，相关整改计划和措施未全部整改完毕。|保荐机构一直督促长城动漫落实整改计划，已多次向长城动漫提示该问题。具体包括：1、2016年12月第二次现场检查中，关注到“公司今年处置了四川圣达焦化有限公司等焦化业务，使主营业务变更为动漫游|

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|戏业务。建议公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合变更后的行业特点和公司实际情况，修改现有内部控制制度，特别是对控股子公司的管理和关联交易的内部控制。并聘请专业的内部控制咨询机构来协助上市公司完善内部控制系统建设”。已反映在《定期现场检查报告》中并告知长城动漫。2、2016 年 12 月30 日，保荐机构向长城动漫高管发送邮件，要求长城动漫在 2017 年 1月 6 日前就《关于四川证监局现场检查相关问题的回复》中相关问题的落实情况说明最新进展和后续安排，其中包括了关于全面加强公司内部控制的具体整改计划的相关内容。3、2017年 3 月，向长城动漫高管发送邮件，再次督促上市公司要根据向四川|

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|证监局报送的《关于四川证监局现场检查问题的回复》，及之后公告的《关于对四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》和向四川证监局报送的《四川证监局监管意见函落实报告》，就承诺整改事项及时完成整改。4、2017 年 3月第一次现场检查中，关注到“四川证监局2016 年对公司进行了现场检查，暴露出公司财务规范和内部管理的问题，并结合检查情况对公司出具了反馈问题、监管意见函和行政监管措施决定书。公司已就上述反馈问题、监管意见函和行政监管措施决定书进行了回复和公告，并对改善内部控制的计划和措施作出了承诺。但就上市公司提供的文件和保荐机构了解的情况看，主要是四川证监局反馈问题“二十九”题回复中“长城动漫关于全面加强公司内部控制的具体整改计划”未全部按整改目标和期限完成。已建议长|

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|||城动漫尽早完成整改承诺，切实加强内部控制”。已反映在《定期现场检查报告》中并告知长城动漫。|
|3．“三会”运作|无|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5.募集资金存放及使用|无|-|
|6.关联交易|无|-|
|7.对外担保|无|-|
|8.收购、出售资产|无|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东长城集团，实际控制人赵锐勇、赵非凡：就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易作出了承诺，具体内容详见公司2014年7月30日在中|是|-|

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|国证券报及巨潮资讯网上披露的《四川圣达实业股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号2014-044）。|||
|2. 赵锐勇等于2014年12月24日就重组申报文件真实、准确、 完整作出承诺。|是|-|
|3. 长城集团就收购标的杭州长城全资子公司美人鱼动漫业绩等作出承诺。|是|-|
|4. 长城集团为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失，于2014年12月24日承诺：在上述交易对方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。|是|-|
|5. 长城集团于2014年12月24日就提供的重组相关信息作出承诺。|是|-|
|6. 公司就重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整作出承诺，具体内容详见公司 2016 年 7月 22 日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预|是|-|

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|案（修订稿）》。|||
|7. 长城集团、赵锐勇、赵非凡：在公司公开挂牌转让所持圣达焦化股权的过程中，长城集团、赵锐勇、赵非凡及其关联方不参与圣达焦化 99.80%股权公开挂牌转让的竞拍。|是|-|
|8. 长城集团、赵锐勇、赵非凡：就避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，具体内容详见公司 2016年 7 月 22 日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》。|是|-|
|9. 圣达集团：①本公司同意长城动漫对外出售圣达焦化 99.8%的股权；②本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《四川圣达焦化有限公司章程》对长城动漫拟出让的上述股权所享有的优先购买权；③本公司放弃上述拟出让股权的优先购买权的决定是无条件的和不会撤消的，并承诺在上述股权转让切实履行的过程中，也不会以任何方式提出任何关于认购上述股权的要求；④本公司同意就上述股权出让就完成后相关事宜|是|-|

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|对《四川圣达焦化有限公司章程》进行相应修改。|||
|10. 公司：自最近一次控制权变更之日起，公司向新的实际控制人及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市。如未来构成借壳上市，公司将及时向中国证券监督管理委员会进行申报。|是|-|
|11. 长 城 集 团 ： 本 次 认 购 的21,390,374 股长城动漫股票自本次非公开发行股份上市之日起 36个月内不上市交易或转让。|是|-|
|12. 长城集团、赵锐勇、赵非凡：自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月内，不会减持长城动漫股份。|是|-|
|13. 长城集团、赵锐勇、赵非凡：就避免同业竞争、规范关联交易作出承诺|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2017 年 7 月 21 日，因原保荐代表人吕庆丰离职，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构指派吴芬继续履行相关职责。|

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|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）
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