证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2016-40潮州三环（集团）股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司将办理限制性股票首次授予第一个解锁期解锁的相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为19.08元/股。
6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、锁定期届满说明
按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司首次授予日为 2015年 9月11日；本激励计划的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期；首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
2、解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就条件|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核要求（1）锁定期考核指标限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）第一个解锁期业绩考核目标以2014年利润总额为基数，2015年利润总额增长率不低于22%。|2015 年 ， 公 司 利 润 总 额 为102,812.53万元，较2014年同期增长 34.64%；归属于上市公司股东的净利润为87,364.06万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 79,748.65 万元，且均不低于授予日前最近三个|

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|序号|解锁条件|成就条件|
|||会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|
|4|个人业绩考核要求公司企业管理部将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。|除27名激励对象由于个人原因离职，公司将回购注销前述人员持有的限制性股票之外，其他731名激励对象2015年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。|

综上所述，公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的731名激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、首次授予第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个解锁期可解锁数量为首次授予限制性股票总数的40%。本次符合解锁条件的激励对象共731名，持有可解锁限制性股票共480万股，具体如下：
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|姓名|职务|首次获授的限制性股票数量（股）|本次解锁的限制性股票数量（股）|
|黄雪云|副董事长、副总经理|120,000|48,000|
|张禧翀|董事|120,000|48,000|
|邱基华|副总经理|120,000|48,000|
|李钢|副总经理|120,000|48,000|
|项黎华|副总经理|120,000|48,000|
|马艳红|副总经理|40,000|16,000|
|张伟发|财务总监|40,000|16,000|
|核心技术（业务）人员（共计724人）||11,320,000|4,528,000|
|合计||12,000,000|4,800,000|

备注：
1、截止目前，27名激励对象由于个人原因现已离职，公司将对前述人员已获授但
尚未解锁的限制性股票共计436,000股进行回购注销，不纳入本次解锁范围。
2、因公司2016年4月18日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，故前述首次授予数量相应增加。
3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
四、董事会薪酬及考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定；本次可解锁激励对象主体合法有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件。因此，全体委员一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司限制性股票激励计划的相关要求，同意公司按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的731名激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，包括公司业绩条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意公司按规定为首次授予且符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露备忘录 9号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
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