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广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会的
法律 意 见 书
信达会字[2018]第009号
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张森林律师、杨斌律师（下称“信达律师”）出席贵公司2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2017年12月23日在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载了《深圳市英威腾电气股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2018年1月10日下午2:30在公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由董事长黄申力先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2018年1月4日深圳证券交易所交易结
束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人
持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
经查验，参加本次股东大会会议并参与投票的股东及股东代理人共26人，代表有表决权的股份数242,778,733股，占公司股本总额的32.1213%。其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东代表共19人，代表有表决权的股份数242,548,133股，占公司股本总额的32.0908%；
（2）通过网络投票股东参与情况
通过网络投票系统出席本次会议的股东共7人，代表有表决权的股份数230,600股，占公司股本总额的0.0305％；
（3）参加投票的中小股东（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）情况
出席会议的中小投资者共16人，代表有表决权的股份数35,331,074股，占公司股本总额4.6745%。
经信达律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定和修正
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向原A股股东配售的安排
（16）债券持有人及债券持有人会议
（17）募集资金用途
（18）担保事项
（19）决议有效期
（20）募集资金存放账户
3、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
6、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
7、《关于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
8、《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》
9、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公
司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。
信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（2）发行规模
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（4）债券期限
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（5）债券利率
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（6）付息的期限和方式
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（7）转股期限
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（8）转股价格的确定和修正
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（10）转股股数确定方式
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（11）赎回条款
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（12）回售条款
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（15）向原A股股东配售的安排
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（16）债券持有人及债券持有人会议
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
（17）募集资金用途
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（18）担保事项
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（19）决议有效期
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
（20）募集资金存放账户
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
3、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
4、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
6、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
7、《关于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
8、《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
9、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意242,632,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%；
反对146,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意35,184,774股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5859%；反对146,300股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.4141%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市英威腾电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市英威腾电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
张炯 张森林
_____________
杨斌
二零一八年一月十日