证券代码:600139 证券简称:西部资源四川西部资源控股股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二零一五年十月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定以竞价方式确定。
投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次向特定对象非公开发行 A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，单位为元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 18.70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于：（1）扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目；（2）新能源电动客车技改项目；（3）向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资；（4）偿还银行贷款。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金多于募投项目资金需要量，公司将用于补充西部资源流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第四节。
目录
特别提示............................................................ 3第一节本次非公开发行股票方案概要................................... 7一、公司基本情况 ............................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................. 7三、发行对象及其与公司的关系 .................................................. 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................ 10五、募集资金投向 .............................................................. 11六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................ 12七、本次发行是否构成公司控股权发生变化 ........................................ 12八、本次非公开发行决议的有效期 ................................................ 12九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................ 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 13一、本次募集资金使用计划 ...................................................... 13二、扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目 ...................................... 13三、新能源电动客车技改项目 .................................................... 17四、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资 ...................................... 23五、偿还银行贷款 .............................................................. 27六、本次募投项目对公司财务状况及经营管理的影响 ................................ 27七、结论 ...................................................................... 28第三节关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................... 29一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ................ 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 30四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................ 31五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 31六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................ 31第四节利润分配政策的制定和执行情况................................ 36一、公司现行有效的利润分配政策 ................................................ 36二、公司最近三年现金分红情况 .................................................. 39三、公司未分配利润使用安排情况 ................................................ 39四、股东回报规划 .............................................................. 39
释义
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文）：四川西部资源控股股份有限公司
公司名称（英文）：Sichuan Western Resources Holding Co., Ltd
法定代表人：王成
注册资本：66,189.0508万元
注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦B区
办公地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168号
公司类型：有色金属矿采选业
股票代码：600139
股票简称：西部资源
股票上市交易所：上海证券交易所
电话：028-85917855
传真：028-85910202-8160
互联网网址：http://www.scxbzy.com
电子信箱：600139@scxbzy.com
经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车等绿色经济成为发展趋势，新能源汽车行业具有广阔市场前景
新能源汽车，尤其电动汽车是解决能源和环境问题的重要手段之一。由于混合动力和纯电动汽车有较为显著的节能效果和较为可行的工业化路线，目前世界各国更加注重汽车电动化的发展，因此我国将符合要求的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车纳入财政补贴范围。
混合动力和纯电动汽车通过储能系统及电动系统产生动能，首先电力可以从多种可再生能源获得，替代石油作为汽车“燃料”，降低人类对汽油的依赖，解除人们对石油资源日渐枯竭的担心；同时经科学研究证明，同样的原油经过粗炼送至电厂发电、经充入电池、再由电池驱动汽车，其能量利用效率比经过精炼变为汽油、再经汽油机驱动汽车高，空气污染可在发电阶段更有效控制，因此电动汽车可有效减低空气污染和温室气体排放；电动汽车还可以充分利用晚间用电低谷电力充电，使发电设备日夜都能高效充分利用；正因为有以上优点，新能源汽车，尤其是电动汽车近年来成为了全球汽车工业发展的主流趋势。
根据工信部发布的数据显示，2014年 1-11月，新能源汽车累计生产 5.67万辆，同比增长5倍。未来我国新能源汽车产业可能将继续保持迅猛增长的态势，作为汽车第一大生产和消费国，我国将在新能源汽车销量、增长率等方面发生质的提高，包括新能源汽车最核心部件动力锂离子电池、电动汽车等在内的新能源汽车产业都将迎来前所未有的市场机会。
2、公司亟需进一步夯实新能源产业布局
2014年以来，公司逐步加快了在新能源产业的投资力度，聘请了一批知名的锂电池、新能源汽车行业专家作为研发带头人，通过收购龙能科技85%股权、与苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）合资设立宇量电池并控股80%、收购并增资伟瓦节能至控股51%股权、收购恒通客车66%的股权、交融租赁58.40%的股权和恒通电动66%股权等方式，公司业务已涵盖锂电池材料、锂电池电芯、开关磁阻电机及控制系统的研究开发及生产销售、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资等领域，实现了新能源汽车全产业链布局，丰富了公司产业体系，为公司未来长期持续、稳定发展打下坚实的基础。
尽管公司已经全面布局新能源产业链，但锂离子电池及电动汽车等核心产品的产能均难以满足目前的市场需求。以动力锂电池为例，公司现有产能为 2亿
wh，生产线的产能已经达到饱和，处于供不应求的局面。根据国务院《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，2015年和2020年新能源汽车累计销量达50万辆和500万辆的目标。根据第一电动汽车网预测，我国2015年新能源汽车产量有望达到 25万辆，公司如不能及时扩大现有的锂离子电池生产能力，未来将持续处于供不应求的局面。公司亟需扩大动力锂电池及电动车领域的投入，进一步夯实新能源产业布局。
3、我国交通运输工具金融服务市场潜力较大，市场竞争激烈
随着交通运输产业和现代金融业的发展，服务于汽车等交通工具的生产、流通、使用等各个环节的交通运输工具的金融服务应运而生，灵活而创新的金融产品提供了多样化的服务手段，不仅促进了交通运输工具销售市场的不断发展，也为交通运输工具厂家和经销商带来了更高的利润。交通运输工具金融服务业已在国外成熟市场高度渗透。在我国，交通运输工具金融服务业仍处于发展的初级阶段，我国交通运输工具金融服务存在巨大的发展潜力。
（二）本次非公开发行的目的
1、做大做强新能源产业链，提升公司盈利能力
通过本次非公开发行，本公司将增强自身在新能源汽车领域的市场地位和盈利能力，是公司响应国家新能源战略、实施自身业务转型战略和抢夺新能源汽车市场机遇的重要举措。通过加大在动力锂电池和新能源汽车生产领域的投入，公司将形成较大规模的新能源汽车和动力锂电池生产规模，同时积攒相关的管理经验和生产技术，对公司未来进一步做大做强新能源汽车产业具有重要战略意义。
公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改善，抗风险能力和盈利能力将大幅提升。
2、提升资本实力，发展交通融资租赁业务，增强公司盈利能力
公司从事交通融资租赁业务的控股子公司交融租赁目前注册资本 10亿元，资本金规模相对其整体业务规模较小，难以满足公司交通融资租赁业务的发展规划和快速增长的融资租赁市场需要。此外，随着公司电动汽车生产规模的放量，销售端需要有相应的融资租赁服务安排，公司才能更容易与新能源汽车购买方
（客户）达成买卖协议，否则可能错失市场良机。公司拟使用本次非公开发行所募集的部分资金向交融租赁进行增资，增加交融租赁的资本金，进一步拓展公司的交通融资租赁业务，促进公司新能源汽车和融资租赁两大业务相互促进、协调发展，增强公司盈利能力。
3、提高偿债能力、降低财务费用、优化公司财务结构
近年，公司在向新能源产业战略转型及其他经营性活动中，以银行贷款为主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行有利于减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、自然人及其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定以竞价方式确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，单位为元/股）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确
定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。
（三）限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过18.70亿元（含本数），扣除发行费用后将用于以下4个项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
||扩建年产 1,000 万只锂离子动力电池项目||1.25|||
||新能源电动客车技改项目||6|||
||向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资||15|||
||偿还银行贷款||4.98|||
||||27.23|||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告之日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次发行前，四川恒康持有本公司股份 267,835,141股，占公司总股本的40.46％，为本公司的控股股东，阙文彬先生持有四川恒康99.95%的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，阙文彬先生仍为公司的实际控制人。
八、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过18.70亿元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
||扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目||1.25|||
||新能源电动客车技改项目||6|||
||向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资||15|||
||偿还银行贷款||4.98|||
||||27.23|||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目具体情况如下：
二、扩建年产 1,000万只锂离子动力电池项目
（一）项目基本情况
本项目拟投资总额12,500.00万元，公司拟投入募集资金为10,000.00万元。
项目实施主体为控股子公司苏州宇量电池有限公司，项目资金的具体投入方式以宇量电池的股东会决议为准。
苏州宇量电池有限公司概况如下：
公司名称：苏州宇量电池有限公司
注册地址：常熟高新技术产业开发区庐山路158号5幢
注册资本：20,000万元
法定代表人：毛焕宇（MAO HUANYU）
成立日期：2014年03月31日
经营范围：动力电池的研发、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，宇量电池的股权结构如下：
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|||||出资额||
|序号||出资方|||出资比例|
|||||（万元）||
||四川西部资源控股股份有限公司||16,000.00|||
||苏州力能技术投资合伙企业||4,000.00|||
||合计||20,000.00|||

（二）项目发展前景
1、新能源产业发展前景广阔
在国际金融危机过后的世界经济复苏中，新能源被寄予引领新一轮技术革命、带动经济复苏的厚望。不少国家的能源战略都有一个明显的政策导向——鼓励开发新能源，新能源开发有可能成为未来最重要的经济增长引擎，成为最有创造就业和财富能力的新经济支柱。尤其在受金融危机的影响全球经济呈现不断下滑严重局面的背景下，对新能源的开发与利用将是全球金融危机后世界经济的新一轮竞争热点，对传统能源的改良以及新能源技术和产品的发展，将会催生一个巨大的市场，新能源产业必将成为世界各国培育新的经济增长点的一个重要突破口。
2、锂电行业需求井喷式发展
锂电池的传统需求以手机、电脑为代表，其总体趋势为稳步增长；而行业未
来增长点除新能源汽车外，储能市场、无人机等新兴领域市场需求也在逐步兴起；
随着技术的革新，锂电池将加速渗透铅酸电池在电动自行车领域的市场份额。根
据招商证券研究报告预计，仅考虑动力电池和消费型电池的需求，2018年锂电池需求将达54GWh，2020年有望达到72GWh。2014年我国动力锂离子电池市场需求达2.8GWh，消费型锂离子电池需求约为30GWh，储能锂离子电池市场需求占比较小，总计可达33GWh，还有翻倍空间。由于电动车快速发展，全球电动汽车锂离子电池产能亦随之快速提升，2014年产能高达7GWh。
3、《锂离子电池行业规范条件》出台，为锂电行业发展保驾护航
近年来，在新能源汽车需求快速增长的带动下，锂离子电池行业发展异常火爆。同时，部分规模较小、产品层次较低的厂家大量进入，使得锂电行业的竞争加剧，价格相对混乱，行业陷入无序竞争状态。为加强锂离子电池行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整，推动我国锂离子电池产业持续健康发展，工信部于2015年9月7日发布《锂离子电池行业规范条件》（以下简称《条件》）。《条件》规定：电池年产能不低于1亿瓦时；正极材料年产能不低于2,000吨；负极材料年产能不低于2,000吨。《条件》出台后，从规模上设置门槛，将一些小厂挡在门外，有利于产业集中度的提升和产业结构的调整，规范行业有序发展，为锂电行业发展保驾护航。
（三）募投项目实施的可行性及必要性
1、宇量电池现有锂离子电池产能已无法满足市场需求
宇量电池现有锂离子电池生产线产能为2亿wh（1,000万只/年）。公司目前产品广受下游客户好评，持续处于供不应求的局面，现有生产线基本维持满负荷生产状态。尽管公司已从客户付款进度、信誉度、规模等各方面综合考虑，提高了所服务的客户门槛，但仍然无法满足客户对公司产品的需求规模，公司亟需提高产能以满足下游市场对公司锂离子电池产品的需求，同时为未来市场爆发积极准备，以占领市场先机，尽快做大做强，从而把握锂动力电池行业未来几年快速发展的战略机遇。
2、宇量电池具备扩产的技术、人员、管理和市场基础储备
宇量电池现管理团队除成功主持建成和管理公司现有锂离子电池生产线外，还负责或参与过天津比克等大型锂离子电池企业的建设和生产经营，具有丰富的
开发、管理经验和市场资源。公司现有的2亿wh（1,000万只/年）生产线的成功运行提升了宇量电池的行业美誉度，积攒了其在锂离子动力电池相关技术开发经验和下游市场资源，宇量电池已具备进一步扩产的技术、人员、管理和市场基础储备。
3、宇量电池所产锂离子电池品质行业领先
本项目产品使用Fail-Safe设计理念，确保电池组在使用过程中的高安全性和稳定性。目前所产电池能量密度高，循环寿命好，安全设计独到有效，性价比极高，电池整体品质行业领先，得到下游客户的一致认可，目前产品销售势头良好。
4、公司拥有完整的产业链有助于本项目的顺利开展
公司锂离子动力电池产品目前处于销售势头良好的局面，已有产品可以销售给西部资源旗下新能源汽车公司恒通客车。未来，随着公司对新能源产业各个版块的整合，公司构建的锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、新能源汽车买方融资一体化的产业布局，将有助于锂离子动力电池项目降低实施风险，保障本项目的顺利开展。
5、扩大锂离子电池产能有利于提升公司竞争优势，是提高公司盈利能力的必然选择
公司已投产的1,000万只/年锂离子动力电池项目，市场反应良好，效益十分显著。项目的成功得益于公司在技术、客户渠道、品牌等各方面的综合竞争优势，对该领域持续加大投入是公司适应市场变化、提升公司竞争优势和提高公司未来盈利能力的必然选择。
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有广阔的市场前景，经济效益显著。通过本项目的实施，公司将进一步发挥技术优势，牢牢把握新能源汽车快速增长带来的市场机遇，确立和巩固在锂离子电池领域的市场地位，优化和丰富主营业务结构，完善产业体系，提高综合抗风险能力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
（四）项目投资概算
本项目总投资由固定资产投资和铺底流动资金组成。其中，项目固定资产投资总额9,500万元，铺底流动资金3,000万元，项目总投资为12,500万元，具体情况如下：
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||||||投资额||
|序号||项目||||占比|
||||||（万元）||
||固定资产投资|||9,500.00|||
||其中：||设备购置费|8,936.00|||
||||工程建设其它费用|288.08|||
||||预备费用|275.92|||
||流动资金|||3,000.00|||
|||||12,500.00|||

（五）项目经济评价
本项目建设期为12个月，项目建成并完全达产后，新增年产锂离子动力电池1,000万只（折合2亿瓦时），预期可实现正常年新增销售收入约40,000万元（含税），新增利润总额2,696.62万元，具有较好的经济效益。
（六）项目所涉报批事项
常熟市发改委以常发改备[2015]99号、常发改备[2015]190号文对该项目予以备案，该项目环评手续正在办理过程中。
三、新能源电动客车技改项目
（一）项目基本情况
本项目拟投资总额6亿元，公司拟投入募集资金为3.96亿元。项目实施主体为控股子公司重庆恒通客车有限公司，项目资金的具体投入方式以恒通客车的股东会决议为准。本项目建成并完全达产后，恒通客车将实现新增年产6,000台6-8m全冲压式轻型新能源客车产能。
恒通客车公司概况如下：
公司名称：重庆恒通客车有限公司
注册资本：22,800万元
法定代表人：谢跃红
成立日期：2003年7月4日
住所：重庆市渝北区翔宇路888号
经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表。
截至目前，恒通客车公司的股权结构如下：
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|||||出资额||
|序号||股东|||股权比例|
|||||（万元）||
||四川西部资源控股股份有限公司||15,048.00|||
||重庆城市交通开发投资（集团）有限公司||7,752.00|||
||||22,800.00|||

（二）项目发展前景
1、国家政策使得新能源汽车行业出现爆发性增长
2014年以来，国家先后出台一系列支持新能源汽车发展的政策，诸如充电桩建设运营补贴、免征新能源汽车增值税、对新能源汽车的购置提供补贴等措施，加上若干地方性政策，2014年新能源汽车财政补贴超70亿元，大大促进了新能源汽车的推广和普及。根据中国汽车工业协会数据统计显示，2014年新能源汽车销量达到7.48万辆，同比增长3.2倍。以下为2014年以来国家相关部委出台的主要支持新能源汽车发展的政策：
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|发布日期|发布部门|文件名称|相关内容|

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|财政部|《财政部下发关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》|
|国家机关事务管理局等五部委|《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》|
|国务院办公厅|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|
|国家发展改革委|《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》|
|财政部等三部委|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|
|工信部等七部委|《京津翼公交等公共服务领域新能源汽车推广工作方案》|
|财政部等四部委|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知征求意见稿》|
|财政部等三部委|《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知》|
|财政部等三部委|《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》|

2、各地新能源公交推广计划使得新能源客车逆市上扬
2014年至今，伴随着各城市纷纷出台或更新新能源公交推广计划，新能源客车的销量在客车行业整体低迷的情况下逆市上扬。中国汽车工业协会数据显示，2014年全年，国内大中型客车销售14.41万辆，同比下降2.89%；与之形成鲜明对比的是，2014年新能源客车销售1.86万辆，同比增幅高达80.54%，其中新能源公交客车1.64万辆，占88.06%。未来，在各地推广计划的刺激下，新能源客车尤其是新能源公交车的需求量有望大幅提升。如果新能源客车得以进一步推广，在更多城市得以应用，则新能源客车市场将进一步扩大。以下为 2014年至今主要的新能源公交推广计划：
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|地区|2014年以来各地新能源公交推广计划|

北京 2014-2017年共推新能源公交车4395辆
每年新增或更新的公交车中，节能和新能源等环保型公交车比例应上海
达到60%以上，其中新能源公交车应不低于更新或新增总量的30%
广州 2015年将有1万辆电动公交车上路
深圳 2015年前推广5000辆公交大巴
天津 2016年，新能源公交车达到1500辆
到2015年，推广应用插电式混合动力公交车、纯电动公交车3000重庆
辆
南京 2014年将更新2530辆新能源公交车
湖南 新能源公交1500辆
河北 两年完成3421辆新能源公交车推广计划
石家庄 纯电动公交车900辆
沈阳 到2015年，推广新能源公交车1500辆
郑州 插电式混合动力公交车850辆、换电式纯电动公交车250辆
新增公交车力争全部使用新能源汽车，更新车辆中新能源汽车比例西安
不低于60%
临沂 到2015年，示范推广纯电动公交300辆
淄博 纯电动公交车200辆
潍坊 纯电动公交车200辆
青岛 纯电动公交车500辆
芜湖 到2015年，投放新能源公交车450辆
武汉 到2015年，投放新能源公交车1000辆
太原 2015年推广450辆新能源公交车
扬州 2015年，推广新能源公交车700辆
哈尔滨 计划采购700辆电动公交车
3、大力发展新能源客车是建设“资源节约型，环境友好型”社会的必然选择
随着城镇化的推进以及汽车保有量的不断提高，城市交通拥堵范围扩大，资源供应日趋紧张，空气污染、环境恶化、城市核心功能区秩序混乱问题日益严重。
解决以上问题的重要手段是大力发展新能源客车，因为新能源客车不仅能有效减少汽车尾气排放，有利于提升城市空气质量，而且研究表明，综合考虑购置成本、运营成本、维修保养费用，新能源公交的全生命周期成本远低于传统柴油公交。
正是基于此，财政部等三部委于2015年5月11日出台了《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》，要求现行城市公交车成品油价格补助中的涨价补助以 2013年作基数，逐年降低，同时中央财政对完成新能源公交车推广目标的地区给予新能源公交车运营补助。
4、新能源客车相比传统柴油客车具有性能优势
综合考虑乘坐舒适性、燃油经济性、操纵性、排放性能，新能源客车的各项指标均优于传统柴油公交。例如新能源客车取消了变速器，驾驶员无需进行换挡操作，行驶平稳，能够大大降低驾驶员疲劳程度；相对于内燃机，电机驱动噪音小且能量利用效率更高，能够改善乘客乘坐舒适性并能提高燃油经济性和排放性。
（三）募投项目实施的意义及必要性
1、众多利好政策和潜在的广阔市场使得恒通客车迎来前所未有的发展机遇随着各大部委密集出台新能源汽车推广政策，2015年新能源客车的发展势头愈发强劲。根据中国公路学会客车分会副秘书长佘振清预测，2015年国内新能源客车预计销售3.5万辆，同比2014年新能源客车18,637辆的销量将增加近1倍。对恒通客车来说，更大的新能源客车市场需求意味着更大的机会提升业务量，强大的市场需求为本项目创造了良好的契机。
2、本项目的实施是恒通客车提高核心竞争力的有力保证
恒通客车自整体搬迁至重庆渝北空港工业园区以来，通过多次技改投入，客车工艺水平和生产效率均得到一定程度的提升，但与行业领先公司，如郑州宇通、厦门金龙、厦门金旅、苏州金龙相比，仍存在一定的距离。本项目的实施将通过工艺设备的更新换代、物流的优化、核心工艺的改进、新产品的开发等多方面手段，使新能源客车的产品的安全性、稳定性以及各项指标具有较好的市场竞争力，为广阔的市场前景提供有力的后方保障。
3、产品转型及产能扩建是提升恒通客车市场占有率和盈利能力的必由路径恒通客车作为西部地区客车产销的龙头，主要产品在区域内具有一定的市场占有率，利润空间较高，但与一线品牌“一通三龙1”相比，在市场知名度、市场占有率和利润水平等方面还存在一定的距离。在此情况下，要提升市场占有率和产品利润空间必然要提升产品质量、加速产品更新换代。此次新能源电动客车技改项目有助于进一步提升恒通客车的可靠性、安全性和舒适性，本次技改顺应市场发展趋势启动全承载车身技术，优化客车车身的结构设计，调整相应的生产工艺，在产品设计上将缩短与一线产品的差距，甚至达到一线客车企业部分产品的领先水平。
（四）项目投资概算
本项目投资总额6亿元，其中：建设投资46,821万元，铺底流动资金 13,179万元。
（五）项目经济评价
本项目达产后，预期可实现正常年销售收入约3.192亿元（含税），利润总额约11,366万元。项目在实现预期投入产出的情况下，具有较好的经济效益。
（六）项目所涉报批事项
该项目已取得重庆市渝北区经济和信息化委员下发的 2015-500112-36-03-004227号《重庆市企业投资项目备案证》，该项目环评手续正在办理过程中。
1指郑州宇通、厦门金龙、厦门金旅、苏州金龙
四、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资
（一）项目概况
本项目拟投资总额15亿元，公司拟投入募集资金为8.76亿元，增资对象为控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司，项目资金的具体投入方式以交融租赁的股东会决议为准。
交融租赁公司概况如下：
公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司
注册资本：100,000万元
法定代表人：王成
成立日期：2008年3月6日
住所：渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左
经营范围：融资租赁业务。汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。
截至目前，交融租赁公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||
|序号||股东|||股权比例（%）|
|||||（万元）||
||四川西部资源控股股份有限公司||58,400|||
||重庆城市交通开发投资（集团）有限公司||39,950|||
||重庆市交通规划勘察设计院||850|||
||重庆市公路工程质量检测中心||800|||
||||100,000.00|||

（二）项目实施的意义和前景
1、我国汽车金融服务市场潜力巨大
汽车金融服务覆盖汽车的生产、流通、使用等各个环节，包括汽车销售、融资租赁、抵押贷款、保险、维修保养等服务内容。国外成熟市场的汽车金融渗透率较高，而我国汽车金融服务行业仍处于早期发展的阶段，目前渗透率仅为15%左右。随着行业融资租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广阔的发展空间。目前，我国主要的大型汽车金融服务公司分布在北京、上海、深圳等一线城市，在包括重庆在内的二、三线城市分布渗透有限，其未来发展潜力更加巨大。此外，我国目前汽车金融服务行业集中度不高，排名靠前的汽车金融服务公司市场占有率仍然较低。随着监管部门对汽车融资租赁业务更为严格的监管规范要求，将使得有资本实力优势、业务规范的汽车金融服务公司获得更大的市场份额。
2、促进产融结合，促进公司新能源汽车销售
西部资源现持有交融租赁58.4%的股权，结合其新能源汽车战略，交融租赁将继续发力在交通领域的业务优势，拟将融资租赁模式切入本公司的新能源汽车开发领域，最终实现产融结合，促进本公司新能源汽车相关产业链的做大做强：即通过西部资源的新能源汽车销售触角，将其终端客户纳入融资租赁客户群，通过融资租赁的模式，既解决了购车客户的资金瓶颈，又推动了公司新能源客车的销售业务的扩大，同时也促成交融租赁业务的开展，最终实现整个公司业绩的提升。
3、降低融资成本，提升公司抗风险能力和市场竞争力
融资租赁属于资金密集型行业，利润主要来源于融资租赁项目资金净息差，其行业特性决定了融资租赁公司业务发展壮大需要不断提升资本实力。在市场竞争中，内资试点融资租赁公司与金融租赁公司相比，资金成本往往处于劣势。增加自身资本实力，有利于融资租赁公司在同等业务规模条件下适当减少外部融资，从而有效减轻沉重的资金成本负担，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。
4、扩大市场规模，提升交融租赁公司盈利能力
对于交通行业的融资租赁项目，往往单个项目的资金需求量较大，开展交通行业的融资租赁业务，需要较强的资本实力匹配。未来，随着我国汽车金融服务
市场的逐步爆发，汽车融资租赁公司开展更大规模的汽车融资租赁业务将面临更高资本实力的要求。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的 10倍，即理论上融资租赁企业的资产负债率可达90%。因此，交融租赁的融资租赁业务规模受到资本规模的直接影响。为此，尽管交融租赁自设立起已经先后进行了多次增资，注册资本已由 1亿元增加至目前的 10亿元，但目前的资金规模相对公司销售业务规划仍然偏小，难以满足公司融资租赁业务的发展规划和快速增长的新能源汽车融资租赁市场需要。同时，鉴于融资租赁行业存在着风险资产与资本总额比例的严格监管指标，融资租赁公司的注册资本金决定了公司的租赁业务最大规模，因此，公司亟需提高资本实力。
（三）项目可行性
1、国家政策支持
近年来，为促进融资租赁行业的健康快速发展，国家及有关部门在产业规划、税收、法律、征信等方面陆续出台了一系列鼓励政策及措施。
2011年12月，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。
2012年12月，国务院发布的《服务业发展“十二五”规划》明确指出，加快发展融资租赁、经营性租赁，推动拍卖、典当服务业发展，促进信用服务业发展。
2014年，国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号）。该《意见》以单列的章节规划了我国融资租赁业的发展宏图：建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。
2015年 9月，国务院办公厅正式出台《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〈2015〉68号文，以下简称《意见》）。《意见》明确指出，到 2020年，我国融资租赁业务领域覆盖面将不断扩大，融资租赁市场渗透率显著提高，成为企业设备投资和技术更新的重要手段；一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的龙头企业基本形成，统一、规范、有效的事中事后监管体系基本建立，法律法规和政策扶持体系初步形成，融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。《意见》还从改革体制机制、财税政策、人才培养、重点领域突破等方面为融资租赁业的发展带来不少利好：融资租赁公司设立子公司再也不要求注册资本金下限；允许融资租赁公司开展与主营业务有关的商业保理业务；在承租人已具备相关配额、许可证、自动进口许可证的前提下，不再另行对融资租赁公司提出购买资质要求；鼓励融资租赁公司积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略；支持融资租赁公司与互联网融合发展，加强与银行、保险、信托、基金等金融机构合作，创新商业模式等。
2、交融租赁融资租赁业务初具规模，为本项目的实施提供了基础保障
交融租赁自成立之初，其融资租赁业务便以为交通设施建设服务起步，并为此深耕至今达7年。在此过程中，不仅汇集了一大批金融、财务、法律、营销等领域的高素质人才，还形成了包括业务拓展、风险控制、资金融通、后勤保障等一系列科学的管理模式，尤其是对于公交、轨道、船舶、出租车等交通领域的业务开拓及管理，已形成一套独特的管理模式。交融租赁深耕多年的行业积攒、业务经验及人才积累为本项目的顺利实施奠定了基础。
3、增资事项的可批性
交融租赁此次增资在办理相关工商、税务等变更登记后需报重庆市商业委员会备案。增资事项符合相关规定，不存在实质性障碍。
（四）交融租赁利用增资资金的使用方向
交融租赁公司本次增资所筹集的资金将全部用于补充资本金，扩大业务规模及市场份额，尤其是新能源汽车融资租赁领域，与公司新能源汽车业务形成良性
互动、协调发展的格局，促进公司全产业链战略的实现，提升公司市场竞争力和盈利能力。
（五）项目经济效益
本项目实施完成后，交融租赁未来五年的平均营业收入预计可达 10.91亿元，平均营业利润预计可达4.97亿元。
五、偿还银行贷款
2014年12月29日，公司与招商银行深圳深纺大厦支行签署了贷款协议，借入59,801.00万元，期限2年。截至目前，该笔借款尚未偿还的本金余额为4.98亿元，公司拟用本次非公开发行股票募集资金净额中的4.98亿元用于偿还该笔贷款。
（一）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力
公司最近几年的对外扩张和经营性支出使得资产负债率持续处于相对较高水平，2012年、2013年、2014年各期期末资产负债率分别为13.17%、39.90%和66.18%。资产负债结构不尽合理，削弱了公司的抗风险能力，是目前公司亟需解决的问题。
本次募集资金运用后，以2014年12月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将下降至48%左右，有利于减轻公司债务负担，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高。同时财务状况得到进一步改善，公司的抗风险能力也得到了进一步提高，为公司未来的持续发展提供了保障。
（二）偿还银行贷款有助于改善财务状况，提升公司盈利水平
2012年、2013年及2014年，公司利息支出分别为0万元、2,833.86万元和4,400.81万元，其中2014年利息支出占2014年营业利润的比例为440.80%，公司财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。若本次发行后偿还银行借款4.98亿元，有助于改善财务状况，提升公司盈利水平。
六、本次募投项目对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结构趋于稳健。同时，随着项目投产后，营业收入与利润水平均将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
（二）对公司经营管理的影响
本次非公开募投项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可以凸显公司业务的核心竞争力，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。本项目的实施合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
七、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模、壮大公司的实力，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第三节关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后本公司业务及资产整合计划
截至本发行预案出具之日，除本公司已公开披露的信息和本发行预案披露的内容外，公司无其他对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）发行后对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中的股本等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。
（三）发行后对股东结构的影响
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、自然人及其他合法投资者。本次非公开发行募集资金的总额为不超过18.70亿元（含本数）。
本次发行前，四川恒康持有本公司股份267,835,141股，占公司总股本的40.46％，为本公司的控股股东，阙文彬先生持有四川恒康99.95%的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，阙文彬先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司不符合上市条件的情形。
本次发行后，由于投资者此次认购的股份在本次发行结束之日起十二个月内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。
（四）发行后对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目、新能源电动客车技改项目、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资、偿还银行贷款。本次非公开发行不会导致公司的业务范围发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率将下降，公司偿债能力有效提高，财务风险明显降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目实施后，公司的产能产量将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期，公司投资活动产生的现金流出将增加；在募投项目建设完成开始经营后，公司经营活动产生的现金流入将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用、或为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行不会导致本公司产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）新能源汽车行业及业务相关风险
1、新能源汽车行业政策风险
为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展，但未来如国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将对公司的经营产生一定影响。
2、新能源汽车行业景气度的影响
公司通过本次非公开发行股票，进一步加大在新能源汽车产业的投入，同时也在不断做实和完善新能源汽车全产业链战略。如果新能源汽车行业因各种原因出现景气度下滑的情况，相较于专业从事新能源汽车产业链单个环节的企业，布局新能源汽车全产业链的公司将受到更大负面影响。
3、新能源客车市场开拓风险
尽管国家陆续出台了一系列产业优惠政策，加大了对新能源汽车的补贴力度，但目前新能源客车与传统客车相比价格仍较高，价格仍将是影响新能源客车大规模推广的重要因素。此外，恒通客车新能源客车及电动系统目前主要应用领域为市内公交行业，新能源汽车充电系统在城市的普及将对客车销售有直接影响。上述因素若发生不利变化，将对公司新能源客车市场开拓造成影响。
4、新能源客车行业竞争加剧的风险
我国新能源汽车市场是新兴市场，处于行业起步阶段。由于大力发展新能源产业符合我国节能减排的迫切需求，符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，国家在新能源产业方面给予了相当大的政策扶持。政策扶持一方面促进了新能源汽车产业的发展，另一方面也客观上造成了该行业内部竞争加剧的状况。
恒通客车在新能源客车行业布局较早，并掌握了快速充电技术等核心技术，但是行业竞争加剧状况仍有可能对公司未来的盈利能力造成一定影响。
5、新能源客车原材料价格波动风险
新能源客车主要原材料除了传统客车所需的各种等级的钢材、金属零部件件、化工件和电子器件外，还需要采购较大金额的动力电池、电控系统、电动机等储能及电动部件。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加标的公司的生产成本，可能对其经营业绩产生不利影响。
6、新能源汽车技术替代风险
目前新能源汽车市场呈现了技术研发日新月异的发展态势并已形成了相对稳定的技术路线，但该领域的技术突破仍具有不断的更新替代性，若新能源汽车企业无法建立对行业发展方向和技术路线的前瞻性认识，或者无法快速适应行业
技术革新带来的挑战，则有可能面临新能源汽车技术替代风险，对其持续盈利能力带来不利影响。
（二）融资租赁行业及业务相关风险
1、宏观调控风险
目前，我国经济发展已进入从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。宏观经济调控政策的变动直接导致固定资产投资需求波动。而融资租赁的租赁物是以固定资产为主，宏观经济调控政策的变动导致全社会固定资产投资需求的波动，最终影响到融资租赁的投放量。
2、信用风险
交融租赁目前开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。由于融资租赁的租金回收期一般较长，因此公司内部对项目执行严格的审批流程，制定了保证金、持续跟踪等相关风控制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。尽管如此，由于各种不可控因素，承租人逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能。
3、其他风险
除面临宏观调控风险和信用风险外，公司融资租赁业务还面临包括流动性风险、市场利率和汇率波动风险、租赁物处置风险等业务风险。
（三）主营业务收入降低的风险
公司目前正在实施重大资产出售，具体情况参见公司《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及相关公告。本次重大资产出售前，公司主营业务主要包括有色金属采选业务和新能源汽车产业以及融资租赁业务等。公司新能源汽车产业目前尚处于初步发展阶段，总体规模不大。本次重大资产出售如果得以实施，公司将不再从事有色金属采选业务，如若公司新能源汽车产业、融资租赁业务、汽车后市场及互联网产业不能快速发展、快速布局，收入未能实现快速增长，公司将存在主营业务收入降低的风险。
（四）募集投资项目相关风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金将主要用于公司新能源汽车相关业务和融资租赁业务，是本公司根据现有业务良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的，公司在可行性方面已做了精心准备。但是如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组织实施不利，都可能影响项目的实施效果，导致项目实施后所产生的经济效益与公司的预测存在差异。
2、募集资金到位后引起的短期内净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
（五）经营管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，公司将进一步集中人力、物力、财力等资源大力发展新能源汽车、融资租赁、汽车后市场及互联网产业，但由于涉足前述业务时间相对不长，若公司管理层的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
第四节利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行有效的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司于2014年4月1日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，修订后公司股利分配政策主要内容如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配方式及时间间隔：
1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红比例及条件：
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况
最近三年公司累计现金分红金额（含税）为26,475.62万元，最近三年公司实现的年均可分配利润为4,870.89万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到543.55%。具体分红情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||0||0|||
||16,026,315.27||-56,369,507.05|||
||0||0|||

三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
四、股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及本公司章程的规定，公司第八届董事会第三十次会议制定了《四川西部资源控股股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）规划制定的考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报。
（三）未来三年（2015-2017年）的股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2015-2017年）在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：（1）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）如当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，
当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。
4、差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
未来三年（2015-2017年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
3、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本规划确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2015年10月16日