新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司每股收益和净资产收益率的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，由投资者自行承担，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次发行于 2017年 6月实施完毕，假设本次发行股票数量为167,638,483股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议情景一：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 12,000万元及2,000万元；
情景二：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长5%；
情景三：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长10%；
4、假设 2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益和净资产收益率的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益和净资产收益率的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|情景1：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为12,000万元及2,000万元||||||||
|普通股股数（万股）||88,010.13||88,010.13||104,773.98||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||9,978.54||12,000.00||12,000.00||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||-10,460.09||2,000.00||2,000.00||
|基本每股收益（元/股）||0.1134||0.1363||0.1060||
|稀释每股收益（元/股）||0.1134||0.1363||0.1060||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||-0.1189||0.0227||0.0177||

新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0227|0.0177|
|净资产收益率（加权平均）|1.61%|2.03%|2.00%|
|净资产收益率（全面摊薄）|-1.69%|0.34%|0.33%|
|情景2：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长5%||||
|普通股股数（万股）|88,010.13|88,010.13|104,773.98|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|9,978.54|12,600|12,600|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-10,460.09|2,100|2,100|
|基本每股收益（元/股）|0.1134|0.1432|0.1114|
|稀释每股收益（元/股）|0.1134|0.1432|0.1114|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0239|0.0186|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0239|0.0186|
|净资产收益率（加权平均）|1.61%|2.13%|2.10%|
|净资产收益率（全面摊薄）|-1.69%|0.36%|0.35%|
|情景3：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长10%||||
|普通股股数（万股）|88,010.13|88,010.13|104,773.98|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|9,978.54|13,200|13,200|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-10,460.09|2,200|2,200|
|基本每股收益（元/股）|0.1134|0.1500|0.1167|
|稀释每股收益（元/股）|0.1134|0.1500|0.1167|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0250|0.0194|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.1189|0.0250|0.0194|
|净资产收益率（加权平均）|1.61%|2.23%|2.20%|
|净资产收益率（全面摊薄）|-1.69%|0.37%|0.37%|

注：相关财务指标计算公式如下：
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还借款，有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，是必要的也是合理的。
1、本次非公开发行是降低资产负债率、提升公司财务稳健性的需要
2014年末、2015年末和2016年末，公司合并资产负债率分别为62.62%、63.79%和63.29%，相比公司所处的非金属矿物制品行业（证监会行业类）上市公司同期末的资产负债率（均值分别为43.43%、42.17%和43.84%），公司资产负债率明显偏高，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年|
||项目|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|公司资产负债率||63.29%||63.79%||62.62%||
|同行业上市公司资产负债率均值||43.84%||42.17%||43.43%||

在目前国际经济不景气局面尚未彻底扭转，国内经济增速放缓的宏观环境下，在水泥行业产能过剩以及行业出现经济效益严重下滑的中观环境下，作为水泥行业的上市公司，公司有必要通过募集资金偿还借款、降低杠杆，改善公司的资产负债结构，提升公司的财务稳健性。
2、本次非公开发行有利于降低公司财务费用，提高公司盈利水平
通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款，有利于降低公司负债规模，减少公司的利息费用支出，从而提升公司的盈利水平。
综上，本次发行的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还借款，有利于公司降低资产负债率，节省公司的财务费用，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，可以有效
改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持。
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）冬季错峰生产去产能，整合资源精细管理降本增效
公司积极响应并严格执行新疆维吾尔族自治区政府组织的水泥行业冬季错峰生产计划，实现去产能。公司通过管理创新推动内部资源优化，实现集中营销和物流整合，发挥整合规模优势。公司将通过深化对标提升精细管理水平，实现降本增效，提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权
新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议益，公司控股股东中材股份作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预天山股份的经营管理活动，不侵占天山股份利益；
2、自本承诺出具日至天山股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
3、本公司承诺切实履行天山股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天山股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
新疆天山水泥股份有限公司董事会2017年4月12日