证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-074债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月26日，广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)与宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)、郭祥彬、陈乐强共三名特定对象分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，由三名特定对象认购公司 2015年度非公开发行的股票。就上述协议内容公告如下：
一、发行对象基本情况
(一)宜华集团
1、基本情况
名称：宜华企业(集团)有限公司；
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；
法定代表人：刘绍喜；
注册资本：100,000万元；
实收资本：100,000万元；
成立日期：1995年4月5日；
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业 500强”，是中国最优秀的民营企业之一。宜华集团最近一年主要合并财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|16,049,468,678.49|
|所有者权益|7,533,494,445.60|
|营业收入|4,595,579,955.31|
|净利润|631,201,749.77|

注：以上数据经审计。
2、公司与发行对象之间的股权控制关系
截至本次非公开发行预案签署日，宜华集团持有公司353,549,599股股份，持股比例为23.84%，是公司的控股股东。宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。刘绍喜、刘壮青为公司董事。公司与发行对象之间的股权控制关系图如下：
3、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本次非公开发行预案签署日，宜华集团及其董事、监事、高级管理人员
最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致宜华集团与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。宜华集团为公司控股股东，本次发行宜华集团认购公司股份构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除为公司提供担保外，公司与宜华集团之间不存在重大交易。
(二)郭祥彬
1、个人简历
郭祥彬，男，1969年出生，EMBA学历，中国国籍，无境外永久居留权。1990年加入澄海玩具总厂，1993年任玩具总厂的业务主管，1995年至1997年，任玩具总厂副厂长，1997年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至本次非公开发行预案签署日，郭祥彬控制的公司及其业务情况如下：
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|公司名称|主营业务|
|骅威科技股份有限公司|主要致力于玩具的研发、生产和销售以及网络游戏的开发和运营、动漫影视的制作和推广及相关衍生产品的生产与销售。|

3、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本次非公开发行预案签署日，郭祥彬最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致郭祥彬与公司产生同业竞争及关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与郭祥彬之间不存在重大交易。
(三)陈乐强
1、个人简历
陈乐强，男，1973年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至1998年任柳州市猛狮动力机械厂厂长，1998年至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理，2001年至2012年任广东猛狮电源科技股份有限公司副总经理兼董事，2013年至今任汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业执行事务合伙人。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至本次非公开发行预案签署日，陈乐强控制的公司及其业务情况如下：
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|公司名称|主营业务|
|北京中世融川股权投资管理有限公司|股权投资管理和咨询。|
|汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业(有限合伙)|股权投资。|

3、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本次非公开发行预案签署日，陈乐强最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致陈乐强与公司产生同业竞争及关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，公司与陈乐强之间不存在重大
交易。
二、协议的主要内容
(一)协议主体与签订时间
甲方：广东省宜华木业股份有限公司
乙方：宜华企业(集团)有限公司、郭祥彬、陈乐强
签订时间：2015年8月26日
(二)发行价格和认购数额
1、发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，根据已实施完毕的2014年利润分配方案调整后的发行价格为18.51元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购股数(股)|认购金额(万元)|认购比例|
|1|宜华集团|16,207,455|30,000.00|60.00%|
|2|郭祥彬|5,402,485|10,000.00|20.00%|
|3|陈乐强|5,402,485|10,000.00|20.00%|
|合计||27,012,425|50,000.00|100.00%|

(三)认购方式与支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
2、支付方式
本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行
的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续。
(四)限售期
自本次发行结束之日起 36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。甲乙双方同意，本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，乙方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方认购的甲方本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
(五)合同的生效条件和生效时间
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
(1)甲方董事会批准本次发行及本合同；
(2)甲方股东大会批准本次发行及本合同；
(3)中国证券监督管理委员会核准本次发行。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
(六)违约责任
1、本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。
4、如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015年8月28日