股票代码：200053 股票名称：深基地 B 公告编号：2017-28
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于合资设立四川文轩宝湾供应链有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟与四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）、成都龙创有限合伙企业（拟设立，以下简称“龙创合伙企业”）共同投资设立四川文轩宝湾供应链有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合作各方通过在物流业务、物流运作经验以及电商项目、供应链金融资源与业务的合作与运作，实现合资资源互补，强强联合，共同谋求发展。
2、2017年5月3日召开的公司第八届董事会第十四次通讯会议，以11票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立四川文轩宝湾供应链有限公司的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方情况介绍
（一）四川文传物流有限公司
1、名称：四川文传物流有限公司
2、住所：成都市青白江区香岛大道1666号（成都国际集装箱物流园区内）
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：1亿元人民币
5、法定代表人：赵学锋
6、成立日期：2011年04月18日
7、经营范围：国际货运代理服务；代理报关服务；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；大型物件运输；普通货运；货物仓储、配送（不含危险品）及相关信息服
务；搬运装卸服务；物流加工（不含限制类）；物流设备设施租赁及相关物业管理；
物流业务代理；物流咨询及策划(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、财务情况：截止2016年12月31日，文传物流经审计的总资产为4.72亿元，净资产7,748万元，营业收入8,918万元，净利润128万元。
9、关联关系：四川文传物流有限公司为新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”）（股票代码601811，H股代码811）的全资子公司。公司及宝湾控股与文传物流及其实际控制人不存在关联关系。
（二）成都龙创有限合伙企业（拟设立）
龙创合伙企业为一家将依照《中华人民共和国合伙企业法》拟设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
1、注册资本：1500万元
2、注册企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：四川成都
4、实际控制人：赵俊怀
5、经营范围：股权投资
（以工商登记机关最终核准的信息为准）
三、拟设立合资公司的基本情况
1、合资公司名称：四川文轩宝湾供应链有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：成都市锦江区（暂定）
4、注册资本：10,000万元人民币
5、各投资方出资情况：文传物流对公司注册资本出资￥4,500万元，持股比例为45%。其中现金出资￥685.31万元，非货币出资（位于成都市青白江区“成都国际集装箱物流园区”7号土地使用权及在建工程作价）￥3,814.69万元。宝湾控股以自筹现金形式对公司注册资本出资￥4,000万元，持股比例为40%。龙创合伙企业以现金形式对公司注册资本出资￥1,500万元，持股比例为15%。
6、非货币出资所涉及的资产情况：本次文传物流非货币出资所涉及的资产为文传物流拥有的位于成都市青白江区“成都国际集装箱物流园区”7号土地使用权及
在建工程。北京中同华资产评估有限公司出具《四川文传物流有限公司拟以土地使用权及在建工程与宝湾物流控股有限公司共同投资成立新公司项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 99号）结论如下：对文传物流所拥有的青白江7#宗地土地使用权及在建工程于评估基准日2016年12月31日在符合使用管制要求前提下的市场价值，采用成本法进行了评估，评估结论为3,814.69万元，评估增值率为6.35%。
上述土地使用权及在建工程不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
7、拟定经营范围：供应链金融；国际货运代理服务；代理报关服务；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；大型物件运输；普通货运；货物仓储、配送（不含危险品）及相关信息服务；搬运装卸服务；物流加工（不含限制类）；物流设备设施租赁及相关物业管理；物流业务代理；物流咨询及策划（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；国内贸易；国际贸易；进出口贸易代理、货物运输代理、船务代理服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；提供国内劳务服务（不包括劳务派遣）；国际货运；
电子商务供应链系统、电子商务应用系统、智能仓储运输系统技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子商务供应链管理、咨询与培训服务。（暂定，具体以工商登记为准）
四、对外投资协议的主要内容
宝湾控股拟与文传物流、龙创合伙企业（拟设立）签订三方投资协议，主要内容如下：
（一）出资金额
文传物流以青白江7#地块（107亩）的土地使用权及在建工程作价出资￥3,814.69万元，以现金形式出资￥685.31万元，共计出资￥4,500万元，持股比例为45%。宝湾控股将以现金形式出资￥4,000万元，持股比例为40%。龙创合伙企业（拟设立）以现金形式出资￥1,500万元，持股比例为15%。
三方股东应于公司注册成立之日起三个月内足额完成上述出资。股东方以货币出资的，应在约定出资时间前，将货币出资汇入合资公司开设的银行账户内；股东以非货币方式出资的，应在约定的出资时间前，办理完成产权变更登记手续。
在合资公司的全部注册资本由各方付清之后的六十(60)日之内，合资公司应聘请一家在中国注册的会计师事务所，验证每一方的全部出资额并出具验资证明。该出资证明书应由合资公司法定代表人签署，并加盖公司公章。
（二）组织机构
1.合资公司由全体股东组成股东会。
2.合资公司设立董事会，董事会成员共5名，其中宝湾控股委派2名董事，文传物流委派2名董事，龙创合伙企业委派1名董事。董事任期三年。
3.董事长由文传物流委派的董事担任，副董事长由宝湾控股委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。
4.公司设监事会，设监事3名。监事会负责人由宝湾控股推荐，监事由文传物流推荐一名，设职工监事一名，经股东会对推荐人员评审聘任，组成监事会。监事任期三年。
5.公司设总经理一名，按照市场化机制选聘后报董事会决定聘任或者解聘。公司设财务总监一名，由宝湾控股推荐，由董事会聘任。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，任期三年。
（三）合营期限
合资公司合营期限为五十年，自营业执照颁发日起算。合营期限可根据《投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）约定续展或提前终止。如果股东会一致同意续展合营期限，则合资公司应在合营期限届满前至少六（6）个月向主管部门申请延长合营期限。
（四）违约及赔偿
在协议生效后至取得《企业法人营业执照》的期间内，如任何一方若严重违反本协议，导致投资本协议约定的目的不能实现，或者履行投资本协议已成为不可能时，守约方有权解除投资本协议，并收回其出资，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
未缴纳资本出资责任：任意一方不按投资协议缴纳所认缴的出资，守约方有权在十个工作日内解除本协议。同时，违约方应向守约方承担违约责任并支付违约金。
违约承担办法为：每逾期一日，违约方向守约方支付守约方已出资部分（含实物、土地使用权、专利等财产权利对等的价值）金额的0.1%的违约金。
（五）争议解决
凡因执行投资协议发生的一切争议，三方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则提交合资公司注册地址所在地的仲裁委员会进行仲裁裁决。
仲裁裁决为终局裁决，对三方均有约束力。除非仲裁裁决另有裁定，仲裁费用应由败诉方承担。
（六）协议生效
本协议应自三方正式签署之日起成立，经新华文轩出版传媒股份有限公司和深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会或股东会（如适用）决策批准后，上报国资委（如适用），并自国资委审批完成之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.设立合资公司的目的和对公司的影响
合资公司将整合优化宝湾控股和文传物流现有的物流、信息系统、资金等资源，大力开展供应链金融服务，并在业务中不断提升自身能力。供应链金融服务需要对供应链全流程具有极强的管控能力，形成业务闭环，实现对物流、资金流和信息流的有效控制。通过本次合作项目，宝湾控股不仅能借助合作伙伴的优势资源切入供应链金融业务，还将进一步加强对供应链业务的探索和提高物流信息技术能力。
为了形成业务闭环和加强管理，合资公司将最大程度使用宝湾物流的仓库和供应链服务，这将对宝湾物流提高仓库使用率、增加客户粘性、提高品牌知名度等多方面起到积极的协同作用。
2.存在的风险及对策
（1）本次交易可能存在市场风险、融资企业信用风险、业务操作风险等，合资公司将通过短期融资、锁汇、对冲等金融手段降低市场风险，通过严格的客户信用评定和筛选程序及预提坏账准备等措施降低融资企业信用风险，通过优化业务操作流程、建立电子化信息操作平台等手段降低业务操作风险。
（2）本次交易，新华文轩尚需按照国有控股企业对外投资管理的有关规定，报四川省国资监管机构审批确认后方能实施。本次投资行为存在可能未获得有关机构批准的风险。
六、备查文件
1、董事会决议
2、四川文传物流有限公司拟以土地使用权及在建工程与宝湾物流控股有限公司共同投资成立新公司项目资产评估报告书（中同华评报字（2017）第99号）
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二〇一七年五月四日