证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2015－064阳光电源股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分
第一个行权/解锁期的可行权/解锁公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司激励计划首次授予部分涉及的154名激励对象第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.50万份和280.50万股。预留授予部分涉及的41名激励对象第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股。
2、公司高级管理人员李国俊、周岩峰本次可行权数量分别为9万份和7万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，本次股票期权行权拟采用自主行权模式。届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司激励计划首次授予部分涉及的154名激励对象第二个行权/解锁
期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.50万份和280.50万股。预留授予部分涉及的41名激励对象第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年 4月 7日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年 8月 10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
3、公司于2013年8月28日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月10日完成了首次授予涉及的155名激励对象获授的468万股限制性股票及468万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC1，期权代码：036106。
6、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成 2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由 32724万股增至 65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权数量、限制性股票数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由 468万份调整为 936万份，行权价格由 10.23元调整为 5.055元；将公司预留限制性股票数量由 50万股调整为 100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份。同时公司审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意2014年7月23日为授予日，授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2014年 11月 17日完成了预留授予涉及的 41名激励对象获授的 100万股限制性股票及100万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC2，期权代码：036157。
8、2014年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的 155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 280.80万份和280.80万股。
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为 1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股，回购价格为2.575元/股。
10、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2014年 11月 5日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的154名激励对象的2,805,000份股票期权予以行权。
11、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,截止2015年5月12日,公司注销闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权1万份及回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股7000股事宜已办理完成。
12、2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成 2014年度权益分派方案实施工作后，董事会决定首次授予部分股票期权的行权价格由5.055元调整为5.005元；将预留授予部分股票期权的行权价格由15.69元调整为15.64元。同时审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，董事会认为，公司激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划首次授予的154名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.50万份和280.50万股。
预留授予部分的 41名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件说明
|||||
|-|-|-|-|
||行权/解锁条件||是否达到行权/解锁条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|（3）公司层面业绩考核①净利润目标完成率：本激励计划实施前最近三个会计年度（2010 年度-2012年度）的扣除非经常性损益后净利润平均值为 9,883.79 万元，2013 年至 2015年的扣除非经常性损益后净利润目标值分别为 9,900 万元、10,890 万元、11,880 万元；②营业收入增长率：指与公司 2012 营||公司2014年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 24,440.33 万元，营业收入为306,224.74 万元，较 2012 年增长 182.67%，满足行权/解锁条件。||

|||
|-|-|
|业收入为基数，2013 年至 2015 年的营业收入三年定基增长率目标值分别为20%、35%、50%。||
|（4）根据公司制定的《员工绩效管理制度》，激励对象在等待期/锁定期绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划首次授予的 154名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 280.50万份和 280.50万股。预留授予部分的 41名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股
三、行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的 154名激励对象在第二个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股||获授的限制||可行权|||||||
||||||||||||本期可行权|）||本期可解锁|）|
||姓名||职务||票期权数||性股票数量||/ 可 解|||||||
||||||||||||数量（万份|||数量（万股||
||||||量（万份）||（万股）||锁比例|||||||
|李国俊||财务总监||30||30||30%||9|||9|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（153人）||||905||905||30%||271.50|||271.50|||
|合计||||935||935||||280.50|||280.50|||

3、预留授予的 41名激励对象在第一个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性
股票数量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股|获授的限制|可行权|本期可行权|本期可解锁|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||票期权数||性股票数量||/ 可 解||数量（万份|）||数量（万股|）|
||||量（万份）||（万股）||锁比例|||||||
|周岩峰|副总经理|14||14||50%||7|||7|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（40人）||86||86||50%||43|||43|||
|合计||100||100||||50|||50|||

4、公司首次授予部分股票期权第二个行权期可行权股票期权行权价格为：5.005元；预留授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权行权价格为：15.64元。
5、公司首次授予部分股票期权第二个行权期可行权股票期权行权期限：
2015年8月31日起至2016年8月29日止；
预留授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权行权期限：
2015年7月24日起至2016年7月23日止；
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与本次股权激励计划的高级管理人员李国俊、周岩峰不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权股票期权共计 3,305,000份，占公司总股本的比约为0.5%。如果全部在当年行权，公司股本总额将由 658,278,000股增至 661,583,000股，股本的增加会影响公司2015年基本每股收益，但影响较小。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的行权/解锁条件，激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，一致同意首次授予的154名及预留授予的41名激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
监事会审核认为：公司首次授予的154名及预留授予的41名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划的行权/解锁期的行权/解锁条件，同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划行权/解锁期的行权/解锁条件，首次授予的154名及预留授予的41名激励对象在行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所核查后认为公司拟实施的本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期及预留授予部分第一个行权期/解锁期可行权/解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第二届监事会第十七次会议决议；
4、法律意见书。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会二○一五年七月二十日