证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2015-048北京银信长远科技股份有限公司
对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年8月1日，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称银信科技、公司、本公司或投资方）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资天津南大通用数据技术股份有限公司的议案》，并与天津南大通用数据技术股份有限公司（以下简称南大通用或目标公司）签署了《股权投资意向书》，由公司以自有资金6,000万元认购南大通用定向增发的300万股股份。具体内容详见公司8月4日于中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于签署股权投资意向书的公告》。
本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资进展情况
2015年8月14日，公司与南大通用签署《股权认购协议》，协议的主要内容如下：（一）交易各方：
甲方：北京银信长远科技股份有限公司
东华软件股份公司
阳光凯讯（北京）科技有限公司
北京光荣文创投资中心（有限合伙）
王杰
徐留胜
王英喆
乙方：天津南大通用数据技术股份有限公司
丙方：北京宏泰安信信息技术有限责任公司
北京东方维新投资顾问有限公司
深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）
南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）
天津华库投资管理有限公司
天津华数投资管理有限公司
天津华据投资管理有限公司
国投创新（北京）投资基金有限公司
天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）
北京荣之联科技股份有限公司
深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
天津华数通信息技术有限公司
天津华据通信息技术有限公司
天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
截止到本公告披露日，公司与其他投资方及天津南大通用数据技术股份有限公司不存在关联关系。
（二）投资方案（新增注册资本的认缴）
1、各方确认，投资方以投前200,000万元作为投前的目标公司估值；
2、各方同意，银信科技本次增资的投资款项为6,000万元，全部以现金方式投入，即以 20元/股的价格认购目标公司 300万股股份，其中 300万元进入目标公司的注册资本，其余5,700万元计入目标公司的资本公积。
3、由于在本次增资的同时,目标公司拟另增加注册资本600万元,由其他投资主体认购，因此在投资方及其他投资主体增资完成后，目标公司注册资本合计增加900万，即注册资本由原10,000万元增加至10,900万元。
本次增资前，目标公司的股东及各自持股比例情况如下：
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||股东名称||持股数（股）||持股比（%）|
|北京宏泰安信信息技术有限责任公司||37,333,333||37.3333||
|北京东方维新投资顾问有限公司||16,000,000||16.0000||
|深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）||11,200,000||11.2000||
|天津华库投资管理有限公司||8,000,000||8.0000||
|国投创新（北京）投资基金有限公司||7,000,000||7.0000||

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|-|-|-|
|天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,333,000|3.3330|
|北京荣之联科技股份有限公司|3,000,000|3.0000|
|天津华数投资管理有限公司|2,666,667|2.6667|
|天津华据投资管理有限公司|2,666,667|2.6667|
|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|2,500,000|2.5000|
|南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）|2,133,333|2.1333|
|天津华数通信息技术有限公司|1,250,000|1.2500|
|天津华据通信息技术有限公司|1,250,000|1.2500|
|天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|1,233,000|1.2330|
|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|434,000|0.4340|
|合计|100,000,000|100|

增资完成后南大通用股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认购股份数（股）|出资比例（%）|
|北京宏泰安信信息技术有限责任公司|37,333,333|34.25|
|北京东方维新投资顾问有限公司|16,000,000|14.68|
|深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）|11,200,000|10.27|
|天津华库投资管理有限公司|8,000,000|7.34|
|天津华数投资管理有限公司|2,666,667|2.45|
|天津华据投资管理有限公司|2,666,667|2.45|
|南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）|2,133,333|1.96|
|国投创新（北京）投资基金有限公司|7,000,000|6.42|
|北京荣之联科技股份有限公司|3,000,000|2.75|
|天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,333,000|3.06|
|天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|1,233,000|1.13|
|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有|434,000|0.40|

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|-|-|-|
|限合伙）|||
|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|2,500,000|2.29|
|天津华数通信息技术有限公司|1,250,000|1.15|
|天津华据通信息技术有限公司|1,250,000|1.15|
|北京银信长远科技股份有限公司|3,000,000|2.75|
|东华软件股份公司|2,000,000|1.83|
|阳光凯讯（北京）科技有限公司|500,000|0.46|
|北京光荣文创投资中心（有限合伙）|200,000|0.18|
|王杰|1,800,000|1.65|
|徐留胜|1,000,000|0.92|
|王英喆|500,000|0.46|
|合计|109,000,000|100.00|

4、各方同意，投资方应将约定的投资款项按以下约定条件，以现金方式付至目标公司账户：
在本协议约定的全部生效条件满足后，投资方应在 5个工作日内，一次性支付全部出资，即6,000万元。
5、各方同意，投资方本次投资所对应股份，自目标公司完成本次增资的工商变更登记之日起一年内，非经目标公司股东大会审议通过不得转让。如投资方违反上述限售期限制约定的，投资方应当向目标公司支付相当于本协议投资款项10%的违约金；如给目标公司造成其他直接损失及/或致使公司承担任何费用的，投资方还应当向目标公司承担全部赔偿责任。
6、各方同意，甲方之投资款项依据本协议的约定全部缴存至公司账户之日，投资方即成为目标公司的股东。投资方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和公司新章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等净资产由投资方和目标公司现有股东按其各自的持股比例享有。
（三）保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
1、其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人，或依据中国法律正式组建并有
效存续的有限合伙企业。
2、其拥有签署并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签
署本协议的行为能力。
3、其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
4、本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
5、其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签署本协议的充分授权。
6、其已就与本次增资有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
7、目标公司现有股东及目标公司签署、交付和履行本协议不会违反公司章程，亦不会发生违反以目标公司现有股东及目标公司为其协议方的任何合同、安排或谅解的约定。
8、目标公司及现有股东保证本次增资之投资款项的用途完全符合主营业务及完成新三板挂牌所需要，不得由目标公司或其现有股东及其关联方（不包括目标公司的全资或控股子公司）占有使用，不借贷给其他方使用，不为目标公司现有股东、投资方或者任何第三方提供任何形式的担保。
9、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签署之日均为真实、正确、完整。
10、其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
11、其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
三、本次对外投资对公司的影响
（一）对外投资的目的及定价
随着网络安全、信息安全升级为国家战略，能够实现自主可控的国产数据库软件必将获得更多应用机会。在金融、电信、政务、军队等行业的业务系统中，数据库软件基本由国外品牌占据，亟需国产自主可控数据库实现替代。而随着云计算、大数据的兴起，为数据库厂商迎来了发展的新机会。一方面，面对爆发式增长的海量数据，基于传统架构的信息系统已难以应对；另一方面，大数据面临着有效存储、实时分析等挑战。在这种情况下，数据库行业迎来了新一轮的创新起点，分析型数据库应运而生，并将占据越来越重的市场份额。在高端事务处理领域，南大通用基于 IBM informix最新技术授权面向国内市场需求完成国产化改造，打造顶级事务型数据库 GBase8t，
为金融、电信、党政、国防等领域核心业务系统提供国产高端事务型数据库。在大数据处理领域，顺应云计算和大数据时代的新需求，采用全新技术架构自主研发面向分析类应用的高性能新型数据库 GBase8a，与国外同类主流产品保持技术同步，市场同级。GBase8t和GBase8a是云计算、大数据平台的基础性支撑产品，在全球同类产品中，是唯一的两个能够支撑电信、金融等高端行业复杂应用的国产数据库，在国家政策反复强调自主可控和信息安全的关键领域中，能够有效替代Oracle、Teradata、 GreenPlum等国外一流产品。目前，依靠这两款产品的支撑，南大通用已经连续三次在赛迪报告的数据库行业统计中占据国产第一品牌位置。
本公司对南大通用增资的投资款项为 6,000万元，全部以现金方式投入，即以 20元/股的价格认购公司 300万股股份，其中 300万元进入目标公司的注册资本，其余 5,700万元计入目标公司的资本公积。
参考国内、国际同类领先企业的估值和市盈率水平：国内企业，北京东方通科技股份有限公司市值 77.2亿元，以 2014年扣非净利润 4936.08万元计算，静态扣非市盈率约156倍；北京拓尔思信息技术股份有限公司市值123.8亿元，以2014年扣非净利润 8239.73万元计算，静态扣非市盈率约 150倍（市值均以截至 2015年 8月 17日数据计算）；国际企业，Oracle估值约为1720.38亿美元，分析型数据库公司Vertica在2011年2月15日被惠普收购时的估值约为5亿美元。参考以上信息，南大通用2014年营业收入 16547万元，净利润 3143.69万元，扣非后净利润 2054.25万元，净资产 28107.86万元，企业估值按20亿元计算，南大通用确定其“新三板”挂牌后首次定向增发的价格为 20元/股，向 7家投资方定向增发 900万股股份，静态扣非市盈率约 97倍。
南大通用最近两年财务状况如下：
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||财务指标||2014 年||2013 年度|
|营业收入||165,470,387.15||139,100,696.48||
|净利润||31,436,930.29||24,214,507.89||
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润||20,543,544.61||14,014,282.35||
||财务指标||2014.12.31||2013.12.31|
|总资产||418,593,798.33||281,096,470.79||
|股东权益合计||280,009,041.05||188,572,110.76||
|每股净资产（元/股）||2.80||2.10||

2013、2014年两年的主要财务信息显示，南大通用2014年扣除非经常性损益后的
净利润的增速为46.59%，处于快速成长的过程中。
银信科技多年来深耕数据中心IT综合运维服务领域，致力于打造本土数据中心 IT运维服务商的典范。而南大通用是目前国产数据库行业的龙头企业，在云计算、大数据领域拥有自主知识产权的高端数据库产品和完整解决方案，正在支撑国产自主可控和信息安全战略中发挥重要作用。该公司通过自主创新和引进创新，已经形成全线数据库产品线，能够为客户提供完整的数据存储分析解决方案。目前，本公司正着力于探索云计算、大数据企业级的应用处理技术，与南大通用的数据库产品形成互补。因此，综上所述，通过本次投资，双方可建立在行业经验优势和技术绝对领先下的深度合作，有望加速推动我国数据库产品自主可控的替代进程，同时也使公司在大数据等自主研发领域得到一定软件技术支撑。
（二）对外投资的风险
本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，南大通用作为国内人员规模最大、市场占有率最高、技术能力最强的国产数据库厂商，发展较为稳定。
但是，由于受到产业环境、市场因素等不确定因素的影响，目标公司未来发展存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对外投资的影响
本次对外投资由公司直接投资6,000万元，以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、其他事宜
公司将按照相关法律法规的规定，履行本次股权投资意向协议签订之后续事宜，并依法履行信息披露义务。
请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司与交易对方签署的《股份认购协议》。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十八日