证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2019-003比音勒芬服饰股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关议案已经比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 3日召开的第三届董事会第八次会议及 2018年 12月 19日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000万元，回购价格不超过42元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购预案无法实施的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
（4）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》及《公司章程》等相关规定，公司拟以自有资金对部分股份进行回购，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，综合公司经营情况，促进公司可持续发展，提升公司管理层和员工的动力、能力、创造力，结合公司财务状况和发展战略，公司拟实施股份回购。本次回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应予以注销。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币42元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金股利、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于5,000万元，不超过10,000万元人民币，按回购金额上限 10,000万元、回购价格上限 42元/股进行测算，预计回购股份总数上限为 2,380,952股，占公司当前总股本的1.31%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购
期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金股利、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币 10,000万元、回购价格不超过 42元/股进行测算，预计股份回购数量约为2,380,952股，约占公司当前总股本的1.31%。
1、若回购股份全部转入给员工股权激励或持股计划，并设立限售条件时，则预计回购股份转让后，公司股本结构的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后|||
|股份性质||||占总股本的||||占总股本的|
|||股份数量（股）||||股份数量（股）|||
|||||比例||||比例|
|一、有限售条件股|102,340,000||56.44%||104,720,952||57.75%||
|份|||||||||
|二、无限售条件股|78,999,000||43.56%||76,618,048||42.25%||
|份|||||||||

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|-|
|三、股份总数|

2、若公司未能实施员工股权激励计划或持股计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后|||
|股份性质||||占总股本的||||占总股本的|
|||股份数量（股）||||股份数量（股）|||
|||||比例||||比例|
|一、有限售条件股|102,340,000||56.44%||102,340,000||57.19%||
|份|||||||||
|二、无限售条件股|78,999,000||43.56%||76,618,048||42.81%||
|份|||||||||
|三、股份总数|181,339,000||100.00%||178,958,048||100.00%||

三、管理层对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地位等可能产生的影响分析
截至 2018年 9月 30日（未经审计数据），公司总资产为 198,930.64万元，归属于上市公司股东的净资产为154,199.68万元，流动资产为171,288.38万元。
按 2018年 9月 30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.03%、6.49%、5.84%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币10,000万元是可行的。
管理层认为本次回购股份用于员工股权激励或持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量上限2,380,952股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购预案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长谢秉政先生，提议时间为 2018年 10月 30日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人未来六个月也不存在减持计划。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，将根据公司实际经营情况择机开展股权激励或员工持股计划。
七、防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
八、办理本次股份回购事宜的相关授权
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、决定聘请有关中介机构。
7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
九、回购预案的审议及实施程序
1、本次《回购公司股份预案》等议案经公司于 2018年 12月 3日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见登载于2018年12月4日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
2、本次《回购公司股份预案》等议案经公司于 2018年 12月 19日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。上述事项的具体内容详见登载于2018年12月20日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
十、独立董事意见
1、公司本次股份回购事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元、最高不超过人民币 10,000万元，资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的审议程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件中有关上市公司股份回购的实质条件；就本次股份回购，公司已按照《回购办法》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》的相关要求。
十二、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
(二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况；
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半、距回购期限届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
十三、风险提示
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购预案无法实施的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司2018年第三临时股东大会决议；
4、法律意见书。
特此公告。
比音勒芬服饰股份有限公司
董事会