华泰联合证券有限责任公司
关于广东潮宏基实业股份有限公司
本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的核查意见广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股权（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为潮宏基本次重组的独立财务顾问，针对上述情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）主要假设和前提
①假设上市公司于 2018年 12月 31日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成后上市公司每股收益的变动趋势，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。在该假设条件下，标的公司对上市公司2018年的经营业绩不产生影响，但是会对上市公司2019年的经营业绩产生影响。
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
③假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的发行股份数量为82,599,593股；
④上市公司 2018年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 16,711.40万元，2018年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为15,310.85万元，其中包含已持有的思妍丽26%股权对应权益法下确认的投资收益1,167.08万元，扣除该部分投资收益后，上市公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润为 15,544.32万元，2018年 1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 14,143.78万元。假设不考虑本次重组的影响，扣除思妍丽26%股权对应投资收益前/后，上市公司 2019年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润为上市公司 2018年 1-6月扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润的2倍；
⑤思妍丽 2019年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1.2亿元，假设思妍丽 2019年度完成业绩承诺，经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1.2亿元；
⑥假设本次交易中上市公司以支付现金的方式购买标的公司40.36%股份的资金74,200万元全部通过银行贷款取得，假设该等借款自2019年1月1日起借入且利息自 2019年 1月 1日起计息，假设银行贷款利率为6%，即 2019年度发生借款费用 4,452.00万元。假设企业所得税税率为15%，即借款费用对上市公司 2019年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润的影响金额为3,784.20万元；
⑦假设上市公司2018年、2019年不存在配股、送股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次重组对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：
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|项目|2019年12月31日/2019年度||
||不考虑本次重组|考虑本次重组|
|一、股本|||
|期末总股本数（股）|905,412,707|988,012,300|
|总股本加权平均数（股）|905,412,707|988,012,300|
|二、净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|33,422.80|39,304.45|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|30,621.70|36,503.35|
|三、每股收益|||
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.40|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.34|0.37|

从上表测算可以看出，本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次交易实施后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时思妍丽的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在生活美容、医疗美容领域布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
二、上市公司拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
三、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障上市公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东潮鸿基投资、实际控制人廖木枝及其一致行动人廖创宾、林军平作出如下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东潮宏基实业股份有限公司本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
薛兰婷 覃文婷
项目协办人：
寇琪 张智航
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2018年10月19日