北京市金杜律师事务所
关于宜宾五粮液股份有限公司
二零一五年度股东大会的
法律意见书
致：宜宾五粮液股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《宜宾五粮液股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第五届董事会第十一次会议决议及公告；
3.公司第五届董事会第十四次会议决议及公告；
4.公司第五届董事会第十五次会议决议及公告；
5.公司第五届董事会第十六次会议决议及公告；
6.公司第五届监事会第九次会议决议及公告；
7.公司第五届监事会第十一次会议决议及公告；
8.公司于 2016年 5月 27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等公告文件；
9.公司于 2016年 6月 17日刊登于巨潮资讯网的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告》；
10.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
11.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2016年5月27日在巨潮资讯网公告了《会议通知》，并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了《会议通知》。
上述通知公告中载明了本次股东大会会议召集人、召开时间、召开方式、现场会议召开地点、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、参加网络投票的操作流程及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2016年6月22日上午9:30在四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号怡心园会议厅召开。
网络投票时间如下：
1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2016年6月22日9:30—11:30和13:00—15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年6月21日15:00—6月22日15:00。
经核查，公司发出《会议通知》的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席现场会议的人员
根据公司章程、本所经办律师对出席本次股东大会现场会议的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（授权代表）身份证明、授权委托书及个人股东的身份证、证券账户和授权委托书等资料的审查，本次股东大会出席现场会议的人员如下：
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人共 50人，代表股份 2,189,606,226股，占公司股份总数的57.68%；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司邀请的其他人员。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共 356人，代表股份 417,741,194股，占公司股份总数的11.0049%。
（三）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议以书面方式逐项表决了《会议通知》中列明的议案，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，表决结果如下：
表决结果：同意 2,606,704,067股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.975%；反对 610,453股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0.023%；
弃权32,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.001%。
2.2015年董事会工作报告
表决结果：同意 2,607,084,567股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.990%；反对 166,653股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.006%；
弃权96,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.004%。
3.2015年监事会工作报告
表决结果：同意 2,606,774,767股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.978%；反对476,453股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.018%；弃权96,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.004%。
4.2015年度财务决算报告
表决结果：同意 2,606,640,767股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.973%；反对683,653股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.026%；弃权23,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.001%。
5.2015年度分配方案
表决结果：同意 2,607,020,967股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.987%；反对305,753股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.012%；弃权20,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.001%。
6.关于拟与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签订《金融服务补充协议》的议案
表决结果：同意 430,058,747股，占出席本次股东大会有表决权股份总数89.838%；反对48,561,340股，占出席本次股东大会有表决权股份总数10.144%；
弃权84,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.018%。
7.关于2016年度日常关联交易预计的议案
表决结果：同意 434,415,565股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
90.748%；反对44,204,522股，占出席本次股东大会有表决权股份总数9.234%；
弃权84,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.018%。
8.关于2016年度续聘会计师事务所的议案
表决结果：同意 2,606,774,767股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.978%；反对166,653股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.006%；弃权406,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.016%。
9.关于拟对《公司监事会议事规则》进行修订的议案
表决结果：同意 2,603,201,549股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.841%；反对166,653股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.006%；弃权3,979,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.153%。
10.关于增补独立董事的议案
表决结果：同意 2,607,084,167股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.99%；反对 240,253股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.009%；弃权23,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.001%。
11.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决结果：同意 2,528,457,403股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.103%；反对720,498股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,702,683股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.869%。
12.关于公司非公开发行A股股票方案的议案
12. 1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 2,528,436,803股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.103%；反对740,198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,703,583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.869%。
12. 2发行数量
表决结果：同意 2,528,269,403股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 97.096%；反对 807,598股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.031%；
弃权74,803,583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.873%。
12. 3发行方式
表决结果：同意 2,528,336,803股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.099%；反对740,198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,803,583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.873%。
12. 4发行对象及认购方式
表决结果：同意 2,528,336,803股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.099%；反对740,698股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权 74,803,583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.873%。
12. 5发行价格和定价方式
表决结果：同意 2,528,337,203股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.099%；反对739,798股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权 74,803,583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.873%。
12. 6锁定期
表决结果：同意 2,528,337,203股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.099%；反对676,498股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.026%；弃权 74,886,883股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.875%。
12. 7滚存利润的安排
表决结果：同意 2,528,337,048股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 97.099%；反对 739,953股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；
弃权74,803,583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.873%。
12. 8上市地点
表决结果：同意 2,528,337,048股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 97.099%；反对 666,753股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.026%；
弃权 74,876,783股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.876%。
12. 9本次发行股票决议的有效期
表决结果：同意 2,528,337,048股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 97.099%；反对 739,953股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；
弃权74,803,583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.873%。
12. 10募集资金投向
表决结果：同意 2,528,336,803股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.099%；反对740,198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权 74,803,583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.873%。
13.关于公司《非公开发行股票预案》的议案
表决结果：同意 2,528,457,003股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.103%；反对730,298股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,693,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.869%。
14.关于《宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案
表决结果：同意 2,531,653,714股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.107%；反对727,353股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,696,383股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.865%。
15.关于《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的议案
表决结果：同意 2,528,456,603股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.103%；反对727,598股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权 74,696,383股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.869%。
16.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意 2,528,456,103股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.103%；反对655,398股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.025%；弃权 74,769,083股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.871%。
17.关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
表决结果：同意 2,528,456,603股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.103%；反对718,198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,705,783股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.869%。
18.关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
表决结果：同意 2,528,456,603股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.103%；反对718,198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,705,783股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.869%。
19.关于公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案
表决结果：同意 2,532,401,784股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.126%；反对239,853股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.009%；弃权74,705,783股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.865%。
20.关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 2,532,401,784股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.126%；反对166,653股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.006%；弃权74,778,983股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.868%。
21.关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意 2,528,484,466股，占出席本次股东大会有表决权股份总数96.975%；反对274,153股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.011%；弃权78,588,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数3.014%。
22.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
表决结果：同意 2,528,456,603股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.103%；反对718,198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,705,783股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.869%。
23.关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的议案
表决结果：同意 2,531,653,714股，占出席本次股东大会有表决权股份总数97.107%；反对717,953股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,705,783股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.865%。
24.关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
表决结果：同意 2,531,923,284股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
97.107%；反对718,353股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.028%；弃权74,705,783股，占出席本次股东大会有表决权股份总数2.865%。
出席本次股东大会的关联股东分别对相关议案回避表决。
此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：刘浒、唐琪
事务所负责人：王玲
二〇一六年六月二十二日