中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为卫宁健康科技集团股份有限公司（简称“卫宁健康”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对卫宁健康2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售的方式，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票24,691,878股，每股发行价格为人民币33.21元，募集资金总额为人民币820,017,268.38元，扣除各项发行费用合计人民币14,234,700.51元后，实际募集资金净额为人民币805,782,567.87元。上述资金到位情况已于2016年3月2日经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]1142号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

募集资金净额 80,578.26减：累计使用金额 79,794.45其中：以前累计使用金额 66,340.86本报告期使用金额 13,453.59加：专户利息收入 612.52减：银行手续费 21.69尚未使用的募集资金余额 1,374.64
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合本公司实际情况，制定了《卫宁健康科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2016年 3月，公司及中信证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
截至 2017年 12月 31日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||余额||存放方式||备注|
|宁波银行股份有限公司上海黄浦支行||70110122000156361||225,576.90||活期||利息||
|||70110122000156152||3,855,641.05||活期||本金及利息||
|||70110122000156096||9,650,652.77||活期||本金及利息||
|||70110122000156208||14,515.51||活期||利息||
|合计||-||13,746,386.23||-||-||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||80,578.26|||本报告期投入募集资金总额|13,453.59||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|79,794.45||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|否|41,444.81|41,444.81|9,538.79|40,868.78|98.61%|2017-12-31|不适用|不适用|否|
|营销服务体系扩建项目|否|15,556.92|15,556.92|3,832.20|15,315.29|98.45%|2017-12-31|不适用|不适用|否|
|总部基地建设项目|否|15,000.00|15,000.00|0.00|15,000.00|100.00%|2017-03-31|不适用|不适用|否|
|补充流动资金项目|否|8,576.53|8,576.53|82.60|8,610.38|100.39%|2017-03-31|不适用|不适用|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|80,578.26|80,578.26|13,453.59||79,794.45|99.36%|-|-|-|-|
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|合计||80,578.26|80,578.26|13,453.59|79,794.45||-|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”原计划建设期为两年，至 2016 年 12 月 31 日建设完工，现延期至 2017 年 12 月31日建设完工，主要原因为：公司于2014年12月启动非公开发行股票事项，2015年10月底取得中国证监会的批复文件，2016年3月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。2、“营销服务体系扩建项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日建设完工，现延期至2017年12月31日建设完工，主要原因为：公司于2014年12月启动非公开发行股票事项，2015年10月底取得中国证监会的批复文件，2016年3月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“营销服务体系扩建项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。3、“总部基地建设项目”原计划建设期为两年，至 2016年 12 月 31 日完成，现延期至 2017年 3 月31 日，主要原因为：募集资金已按计划投入完毕，但总部大楼办公场所尚在装修中。截至2017年3月31日达到项目预定使用状态。4、“补充流动资金项目”原计划建设期为两年，至 2016年 12 月 31 日完成，现延期至 2017年 3 月31 日，主要原因为：有一笔费用尚未到付款期限未支付。截至2017年3月31日，该笔费用48.75万元已全部支付，补充流动资金已全部使用完毕。上述调整已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年3月11日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,094.06万元。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,094.06万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、截至 2017 年 12 月 31 日，四个募投项目已全部结项完工，尚有节余资金 1,374.64 万元（含专户利息），出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入（扣除手续费）以及募投项目建设过程中，公司充分发挥各募投项目的协同效应，对募投项目的研发和实施环节进行优化，使得基础设施和固定资产投入较计划投入有一定幅度减少，从而减少了项目总支出。同时，在募投项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部分设备集中采购，降低了采购成本所到。2、公司拟将节余资金 1,374.64 万元（募集资金专户节余资金受银行未结利息影响，最终节余资金以资金转出当日银行结息后转入到公司一般资金账户的金额为准）永久补充流动资金，该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司募集资金专项账户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
营销服务体系扩建项目和总部基地建设项目作为发行人提高服务品质、加强研发的举措，难于计量投入产出情况，因此无法单独核算效益。补充流动资金项目，将用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本年度无此情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本年度无此情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无此情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度无此情况。
（七）超募资金使用情况
本年度无此情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无此情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《卫宁健康科技集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，卫宁健康公司管理层编制的《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了卫宁健康公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对卫宁健康非公开发行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，卫宁健康严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，非公开发行的募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017年 12月 31日，卫宁健康不存在违规变更非公开发行募集资金用途、改变实施主体、方式和地点等情形；非公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
刘洋 罗耸
中信证券股份有限公司 2018年4月23日