武汉三特索道集团股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三特索道
股票代码：002159
信息披露义务人：青岛蓝森环保科技有限公司
住所：青岛市崂山区银川东路 1号 16号楼 102室
联系地址：青岛市崂山区银川东路 1号 16号楼 102室
权益变动类型：增加
一致行动人：王曰忠
住所：山东省青岛市市南区
联系地址：苏州工业园区潭溪路浦田生态园
权益变动类型：增加
签署日期：2015年 12月
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在武汉三特索道集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉三特索道集团股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明.....................................................................................................................................................1目录.....................................................................................................................................................2释义.....................................................................................................................................................3第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍..............................................................................4一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况....................................................................4二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明........................................................5第二节权益变动目的.......................................................................................................................6一、权益变动的目的.................................................................................................................6二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份....................................................................................................6第三节权益变动方式.......................................................................................................................7一、本次权益变动的基本情况................................................................................................7二、本次权益变动的方式.........................................................................................................7三、本次权益变动的相关协议................................................................................................7四、本次权益变动涉及的审批情况......................................................................................10第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................................................11第五节其他重大事项.....................................................................................................................12第六节信息披露义务人及其一致行动人的声明........................................................................13信息披露义务人的声明...................................................................................................................14一致行动人的声明...........................................................................................................................15第七节备查文件.............................................................................................................................16一、备查文件...........................................................................................................................16二、备查地点...........................................................................................................................16
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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|信息披露义务人、蓝森环保|指|青岛蓝森环保科技有限公司|
|一致行动人|指|王曰忠|
|本次交易、本次重大资产重组|指|三特索道向枫彩生态全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的枫彩生态100%股权，并向当代集团等4名特定对象发行股份募集配套资金|
|本报告书|指|由信息披露义务人编制的《武汉三特索道集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》|
|权益变动|指|三特索道向蓝森环保、王曰忠合计发行51,557,963股股票|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|三特索道与枫彩生态全体股东于2015年6月26日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等27名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议》和2015年12月28日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等27名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于2015年6月26日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司、MICHAELTWANG（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》和2015年12 月28日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司、MICHAELTWANG（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|三特索道、上市公司|指|武汉三特索道集团股份有限公司|
|标的资产|指|枫彩生态100%的股权|
|标的公司、目标公司、枫彩生态|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、上会会所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人蓝森环保
1、基本情况
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|信息披露义务人|青岛蓝森环保科技有限公司|
|法定代表人|徐锦波|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2003年1月28日|
|注册地址|青岛市崂山区银川东路1号16号楼102|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册号|370200400117798|
|组织机构代码|74399767-3|
|税务登记证号码|370212743997673|
|主要办公地点|青岛市崂山区银川东路1号16号楼102|
|经营范围|苗木的培育、种植及新品种开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主要股东|王群力持股80.00%，青岛蓝森软件开发有限公司持股20.00%|

2、蓝森环保的董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署之日，蓝森环保的董事及主要负责人的情况如下：
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|姓名|性别|担任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|徐锦波|女|董事|中国|青岛市|否|
|陈林|女|董事|中国|上海市|否|
|王曰忠|男|董事|中国|青岛市|否|

3、蓝森环保在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，蓝森环保不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人的一致行动人王曰忠
1、基本情况
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|一致行动人|王曰忠|
|性别|男|
|身份证号码|37020219********11|
|国籍|中华人民共和国|
|住所|山东省青岛市市南区|
|联系方式|0512-67990966|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、王曰忠在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，王曰忠不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
自然人王曰忠与蓝森环保的控股股东王群力为父子关系，根据《收购管理办法》的相关规定，蓝森环保与王曰忠构成一致行动人。
第二节权益变动目的
一、权益变动的目的
蓝森环保拟借助上市公司渠道资源与融资平台，助力枫彩生态重点打造集现代园林、观光旅游等多功能为一体的“四季彩色生态观光园”项目，促进其快速规模化、产业化；同时，上市公司的品牌效益也将进一步提升枫彩生态的市场竞争力和影响力，从竞争激烈的园林绿化行业脱颖而出。本次交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司，蓝森环保及其一致行动人王曰忠亦相应获得上市公司支付的股份对价和现金对价。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次交易之前，蓝森环保和王曰忠未持有三特索道任何股份。本次交易完成之后，蓝森环保将直接持有三特索道49,959,470股股份，占交易完成后三特索道总股本的16.1675%；王曰忠将持有三特索道1,598,493股股份，占交易完成后三特索道总股本的0.5173%；蓝森环保及王曰忠合计持有三特索道51,557,963股股份，占交易完成后三特索道总股本的16.6848%。
二、本次权益变动的方式
三特索道拟发行股份及支付现金购买枫彩生态全体股东持有的枫彩生态100%的股权，同时向当代集团等4名特定对象发行股份募集98,000万元配套资金。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自动终止。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产作价以中企华评报字（2015）第 3682号《评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为248,200万元。上市公司购买资产发行股份的价格为 18.58元/股，蓝森环保持有枫彩生态44.8790%的股权作价为 111,389.68万元，其中，获得的现金对价为18,564.94万元，获得的股份对价为49,959,470股；
王曰忠持有枫彩生态1.4359%的股权作价为3,563.90万元，其中，获得的现金对价为594.00万元，获得的股份对价为1,598,493股。
三、本次权益变动的相关协议
2015年6月26日、2015年12月28日，上市公司与蓝森环保、王曰忠等枫彩生态股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；2015年6月26日、2015年12月28日，上市公司与蓝森环保、王群力及当代集团分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。上述协议中涉及本次权益变动的主要内容如下：
（一）发行价格的确定原则
本次发行新股的定价基准日为三特索道审议本次交易事项的第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三特索道股票交易均价的90%，三特索道董事会确定本次交易涉及的发行股份的发行价格为18.58元/股。在定价基准日至本次向认购人发行股份发行完成日期间，因三特索道进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，三特索道向认购人发行股份的价格按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（二）发行数量及其确定原则。
本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：向股份认购方发行新股数量=（股份认购方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格。交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
上市公司购买资产发行股份的价格为 18.58元/股，蓝森环保持有枫彩生态44.8790%的股权作价为111,389.68万元，其中，获得的现金对价为18,564.94万元，获得的股份对价为49,959,470股；王曰忠持有枫彩生态1.4359%的股权作价为 3,563.90万元，其中，获得的现金对价为 594.02万元，获得的股份对价为1,598,493股。
（三）新股交付
交易各方同意，在中国证监会核准本次交易后20个工作日内，各方应尽最大努力办理标的资产资产交割，向主管工商行政管理部门办理标的公司变更登记手续。
三特索道将于标的资产过户至三特索道名下之日起 45个工作日内完成本次交易中三特索道向认购人发行股份事宜。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蓝森环保、王曰忠本次交易中取得上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
蓝森环保及其实际控制人王群力承诺，枫彩生态 2016年、2017年及 2018年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币18,000万元、24,000万元及25,390万元（以下简称“业绩承诺额”）。
在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；
未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商定。
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，三特索道将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对枫彩生态扣非净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认枫彩生态在承诺期内实现的扣非净利润。
2、盈利预测的补偿方式
（1）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的扣非净利润不足业绩承诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：
当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。
蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于各年业绩承诺金额的20%时，按0取值。
（3）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：
补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－已经支付的现金补偿额。补偿现金金额小于0时，按0取值。
如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。
（六）协议的生效条件和生效时间
上述协议于下列条件成就之日生效：
1、三特索道董事会及股东大会均批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会核准。
四、本次权益变动涉及的审批情况
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准：
1、2015年 6月 26日，三特索道第九届董事会第十九次临时会议审议通过本次重大资产重组交易预案及相关议案；
2、2015年12月28日，三特索道第九届董事会第二十四次临时会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
3、2015年 5月 25日，蓝森环保董事会召开会议审议通过本次交易相关议案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：
1、三特索道召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在三特索道就本次重大资产重组股票停牌前六个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所买卖三特索道股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节信息披露义务人及其一致行动人的声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人的声明
本公司/本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
王曰忠
年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
（一）蓝森环保营业执照复印件、王曰忠身份证复印件；
（二）蓝森环保董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；
（三）上市公司与蓝森环保、王曰忠等枫彩生态股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；上市公司与蓝森环保、王群力及当代集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
二、备查地点
地址：湖北省武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
电话：027-87341810
传真：027-87341811
联系人：王栎栎、孟妍
附表：
简式权益变动报告书（一）
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|基本情况||||
|上市公司名称|武汉三特索道集团股份有限公司|上市公司所在地|湖北省武汉市|
|股票简称|三特索道|股票代码|002159|
|信息披露义务人名称|青岛蓝森环保科技有限公司、王曰忠|信息披露义务人注册地|青岛市崂山区银川东路1号16号楼102室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人：蓝森环保 股票种类： 普通股持股数量： 0 持股比例： 0%一致行动人：王曰忠 股票种类： 普通股持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人：蓝森环保 股票种类： 普通股持股数量： 49,959,470 持股比例： 16.1675%一致行动人：王曰忠 股票种类： 普通股持股数量： 1,598,493 持股比例： 0.5173%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √截至本报告书签署日，暂无相关增持计划|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签署页）
信息披露义务人：
青岛蓝森环保科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
年 月 日
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签署页）
一致行动人：
王曰忠
年 月 日