上海东洲资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对北京合纵科技股份有限公司
的重组问询函》之核查意见
二〇一七年一月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）于 2016年 12月 28日披露了《北京合纵科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2017年1月9日收到贵部下发的《关于对北京合纵科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 2号），公司根据问询函所涉问题进行了说明和解释，我公司对相关问题进行了核查，并出具了专项核查意见，具体内容如下：
一、关于湖南雅城
1、湖南雅城 2014年至 2016年 1-8月的净利润分别为 313.27万、1,092.21万和 1,938.65万，2016年至 2018年的承诺净利润分别为 3,814万、5,152万和 6,629万。其中承诺净利润将扣除本次配套募集资金投资项目“湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响。根据业绩补偿协议，交易对手方在2016年至2018年实现的净利润分别低于当年承诺净利润的100%、90%和85%时进行业绩补偿。
（1）根据业绩承诺，湖南雅城 2016年 9-12月至少应实现净利润 1,875.35万元。请结合在手订单执行情况、毛利率变动等因素说明 9-12月收入利润大幅增长的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见；
答复：
评估师通过获取湖南雅城在手订单、分析毛利率变动等方式进行了核查，具体核查情况如下：
一、在手订单情况
2016年9-12月，湖南雅城在手订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|订单涉及产品数量|订单金额|订单涉及客户数|
|国内|2,407.30吨|10,021.59万元|18家|
|三星SDI|411吨|890.27万美元|1家|

由上表可见，湖南雅城9-12月在手订单充足。
二、毛利率变动情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016] 16159号），湖南雅城2016年1-8月主营业务毛利率为18.15%，根据湖南雅城提供的未经审计的 2016年1-11月的报表，湖南雅城2016年1-11月的主营业务毛利率为21.82%，比2016年1-8月主营业务毛利率18.15%增加约3.67%。湖南雅城2016年9-11月的盈利能力较2016年1-8月有所提升。
三、2016年1-11月经营情况
截至 2016年 11月末，湖南雅城已累计实现净利润 3,443.91万元（未经审计），与湖南雅城业绩承诺方 2016年承诺业绩 3,814万元仅有 370.09万元的差额，而2016年9-11月湖南雅城的月平均净利润约实现 501.73万元，结合湖南雅城2016年9-12月的订单情况和2016年1-11月的毛利率情况，预计湖南雅城可实现2016年的承诺净利润数。
综上，湖南雅城9-12月收入利润大幅增长具有合理性。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为，湖南雅城9-12月收入利润大幅增长具有合理性。
（2）请结合标的公司所处行业平均增速、市场份额变动、重大在手订单等因素，补充说明扣除本次配套募集资金投资项目影响后业绩承诺的可实现性，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见；
答复：
评估师通过了解湖南雅城所处行业平均增速、了解湖南雅城市场份额变动情况、获取重大在手订单等方式进行了核查，具体核查情况如下：
一、关于扣除本次配套募集资金投资项目影响
本次评估价值类型为市场价值，而非投资价值，对未来年度盈利预测不考虑募投项目对产能扩容的影响。
二、业绩承诺的可实现性分析
1、湖南雅城所处行业情况
（1）锂电池和新能源汽车行业的发展状况
湖南雅城从事的锂电正极材料业务，属于锂电池的上游行业，其相关产品
主要应用于手机电池和新能源汽车动力锂电池的生产，锂电池正极材料制造业与锂电池和新能源汽车行业的发展状况密切相关。
1）锂电池行业
目前，锂电池的主要应用领域为电子数码产品，主要包括平板电脑、笔记本电脑、手机、数码相机等产品，随着电动交通工具的快速发展和储能产业的逐步兴起，这两个领域将成为锂电池未来的重点发展方向。
根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年1-8月，我国锂电池产量44.06亿自然只，比上年同期增长45.2%；2015年，我国锂电池产量55.98亿自然只，比上年同期增长20.1%。预计随着锂电池应用领域电子数码产品的稳定增长，以及电动交通工具和储能产业的迅速增长，未来锂电池的需求将保持较高的增长速度。
2）新能源汽车行业
与其他发达国家相比，我国能源依赖、环境污染以及经济转型问题更为突出。推动和发展新能源汽车产业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。并且由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展，还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
因此，近年来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府
采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
随着相关政策的逐步落实，我国新能源汽车产量及销量均大幅增长。根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年 1-8月，我国新能源汽车产量达 25.8万辆，同比增长111%；2015年我国新能源汽车产量达 32.8万辆，同比增长161.2%，我国已成为了全球最大的新能源汽车产销国。预计随着我国对新能源汽车行业的支持和鼓励政策、措施的不断深化，未来新能源汽车行业将继续保持较快增长。
（2）锂电池正极材料制造业情况
锂电池正极材料制造业与锂电池和新能源汽车行业的发展状况密切相关，随着锂电池和新能源汽车行业的发展而发展。2014年以来，我国锂电子电池行业和新能源汽车行业均保持了较高的增长速度，从而带动了锂电池正极材料制造业的快速发展。预计随着锂电子电池行业和新能源汽车行业的持续快速增长，锂电池正极材料制造业的发展前景广阔。
（3）本次评估预测增速情况
根据前述分析，近年来我国锂电池行业的增速在20%-40%左右，新能源汽车行业则保持了100%以上的增速，本次盈利预测的收入规模复合增速约9%，同行业增速相比，本次盈利预测相对谨慎。
二、市场份额变动情况
湖南雅城的主要产品为四氧化三钴和磷酸铁。目前，湖南雅城的四氧化三钴产能已完全释放，未来尚未有扩产计划；湖南雅城2,500吨磷酸铁项目已完全达
产，其5,500吨磷酸铁扩建项目已开始试生产，湖南雅城未来的市场份额变动主要体现在磷酸铁业务上。
目前，磷酸铁规模生产企业仅有湖南雅城、安达科技、湖北万润和其他少数生产商，在新能源汽车产业快速发展、市场需求十分旺盛的形势下，湖南雅城磷酸铁 5500吨磷酸铁扩建项目的产能逐步释放，将显著提升湖南雅城磷酸铁业务的市场份额和盈利能力。
三、在手订单情况
2016年9-12月，湖南雅城在手订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|订单涉及产品数量|订单金额|订单涉及客户数|
|国内|2,407.30吨|10,021.59万元|18家|
|其中：磷酸铁|2,071.50吨|5,783.30万元|5家|
|三星SDI|411吨|890.27万美元|1家|

由上表可见，湖南雅城9-12月在手订单充足。
四、湖南雅城产品预测情况及未来利润增速原因
湖南雅城目前产品分为磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化亚钴、陶瓷级氧化钴和氯化钴五类，其中陶瓷级氧化钴属于生产四氧化三钴产品的废品废料，氯化钴为四氧化三钴和氢氧化亚钴的原材料，该两项产品的销售收入占收入总比例较小，2014-2015年陶瓷级氧化钴仅为0.4%和3%，氯化钴的销售形成主要是有客户直接从雅城新材料公司进货，鉴于该情况偶然性因素较大，且 2016年不再对外销售，故以后年度预测不予考虑氯化钴的销售。本次评估预测的湖南雅城主要产品为磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化亚钴。其中磷酸铁主要应用于动力电池正极材料，四氧化三钴和氢氧化亚钴主要应用于电子产品锂电池正极材料。
截至目前，湖南雅城磷酸铁批复额定产能 8000吨，四氧化三钴产能 2000吨，氢氧化亚钴产能600吨，其中四氧化三钴和氢氧化亚钴历史年度最高销量均接近最大产能。本次盈利预测也基于上述产品产能和历史最高销量，同时结合整个动力电池以及电子产品电池正极材料的发展进行预测。未来年度利润增速较快的主要原因是由于磷酸铁的产能得到逐渐释放。
五、湖南雅城利润增长点对应的主要产品——磷酸铁原有预测及已实现数
据对比分析
本次评估报告预计2016年9-12月份磷酸铁销量约为1,800吨左右。根据湖南雅城9-12月份的订单情况，2016年9-12月份实际订单量约为2,071.50吨，超过原有销量预计约15%。
本次评估报告披露“考虑到磷酸铁行业产量 2017年还处于稳定期，故 2017-2018年以历史年度平均水平预测销售单价，根据评估人员对目前磷酸铁行业的分析，预计自 2019年，国内磷酸铁产能将大幅增加，而磷酸铁下游新能源汽车电池行业虽然保持增长可以拓宽磷酸铁销售市场，但磷酸铁供给量增加的局面仍将影响销售，故为确保产品销量，本次预计销售单价将每年以5%的速度下滑并逐渐呈现量价比稳定的状态”，预计磷酸铁平均售价约为 2.51万元/吨。根据湖南雅城的实际销售情况，2016年 9-12月磷酸铁平均售价为 2.63万元/吨，高于原有预测约5%。
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016]159号），湖南雅城 2016年 1-8月毛利率为18.15%、净利润率约为8.23%，预计全年实现毛利率约为19.47%，净利润率约为10.23%。根据湖南雅城未经审计的 2016年 1-11月财务报表，2016年1-11月湖南雅城毛利率为21.82%，净利润率为9.85%，湖南雅城已实现的净利润率基本和盈利预测净利润率持平。
根据湖南雅城提供的2017年主要客户需求情况，2017年湖南雅城磷酸铁的主要客户泰丰先行预计平均每月采购约400吨，山东精工每月约50~60吨，天津斯特兰约30~50吨，上述三大主要客户预计 2017年采购计划约 5,700吨，已超过本次评估时所预计的 2017年磷酸铁销量 5,500吨。同时，湖南雅城在磷酸铁业务上还在不断开拓新客户，目前进展情况如下：
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|客户|所处阶段|
|天津科斯特汽车技术有限责任公司|中试阶段|
|湖南升华科技股份有限公司|中试阶段|
|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司|中试阶段|
|惠州比亚迪电子有限公司|小试阶段|
|四川浩普瑞新能源有限公司|小试阶段|
|安徽卓越新能源材料有限公司|小试阶段|

综上，湖南雅城所处行业平均增速、市场份额变动、重大在手订单情况和
客户储备情况显示，湖南雅城业务发展态势良好，主要产品客户储备充足，市场环境良好，本次盈利预测中收入增速以及净利润预期具有可实现性。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为，湖南雅城所处行业平均增速、市场份额变动、重大在手订单情况和客户储备情况显示，湖南雅城业务发展态势良好，主要产品客户储备充足，市场环境良好，本次盈利预测中收入增速以及净利润预期具有可实现性。
二、关于江苏鹏创
1、交易对手方承诺江苏鹏创 2016年至 2019年实现的净利润合计不低于 6,715万元，并在江苏鹏创累计实现的净利润低于承诺净利润的95%时进行补偿。根据业绩补偿协议，江苏鹏创年均实现净利润应当不少于 1,678.75万元，而江苏鹏创报告期内实现的净利润分别为765.15万元、867.16万元和 819.50万元，利润增幅不大。
（1）请结合标的所处行业的国家政策、标的公司的项目储备和地域拓展等因素补充说明业绩承诺制定的依据和可实现性，请独立财务顾问和评估师发表核查意见；
答复：
评估师通过了解江苏鹏创所处行业政策、查阅江苏鹏创项目储备情况、取得江苏鹏创2016年1-11月财务报表等方式进行了核查，具体核查情况如下：
一、江苏鹏创业绩承诺制定的依据和可实现性
根据天职国际出具的江苏鹏创两年一期审计报告，2016年1-8月，江苏鹏创实现营业收入2,495.36万元，净利润819.50万元。根据江苏鹏创未经审计的 2016年 11月财务报表，截至 2016年 11月 30日，江苏鹏创实现营业收入 3,135.50万元，净利润 991.03万元，评估报告所预测的 2016年净利润 1100万的可实现性较大。
同时，综合考虑所处行业的国家政策、标的公司的项目储备和地域拓展等因素，江苏鹏创未来业绩承诺依据充分，具有较大的可实现性，具体如下：
1、国家政策支持电力工程勘察设计行业发展
近年来，国家各部门纷纷出台《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》、《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》、《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》、《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》、《国家发展改革委、国家能源局发布关于印发电力体制改革配套文件的通知》等政策，鼓励电力工程勘察设计行业的持续快速发展。上述产业政策均鼓励和支持我国电力工程勘察设计行业做大、做强。
同时，近年来电力工程勘察设计行业发展迅速，新签合同总额不断增长。2012年以来，行业新签合同总额4,160.87亿元，其中，2015年新签合同总额为 1,202.82亿元，较 2012年增长了 409.49亿元，增长了51.62%，2012年以来平均增长速度为14.88%。另外，2012年以来行业实现的营业总收入为2,313.62亿元，其中， 2015年行业实现的营业总收入为 719.03亿元，较 2012年增长了 281.04亿元，增长了64.17%，2012年以来平均增长速度为17.97%。
2、江苏鹏创项目储备充足
江苏鹏创主营电力工程设计服务，主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司，房地产商和工矿企业的送变电、配网自动化、居配电等项目提供设计服务。
江苏鹏创在手订单主要包括华中建设居配项目、连云港配网项目、无锡及射阳等地区农配网项目共计约1,100万，上述项目预计将于2016年底或2017年初完成验收并实现收入。
江苏鹏创积极拓展光伏电网设计领域，已于2016年储备了淄博君灿新能源、淄博太齐农业等项目，进入协议洽谈阶段的项目协议金额预计约500万，如进展顺利，可在后续年度实现业绩。
江苏鹏创每年积极进行项目储备，在连云港、徐州、盐城等传统业务区域，江苏鹏创项目储备工作进展顺利，2016年度储备项目概算设计费约4,500万元，较 2015年有近20%的增幅。根据储备项目历年的完成情况，储备项目将按一定比例转化成来年的正式项目，储备项目的增加有利于未来年度收入的持续增长，预计能给江苏鹏创提供稳定的业绩支撑。
综上，江苏鹏创项目储备充足，未来业绩实现的可能性较大。
3、江苏鹏创地域拓展迅速
江苏鹏创紧紧抓住电力服务主线，业务涵盖农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计等，专业水平和设计方案广受好评，在江苏省拥有良好的品牌和市场声誉。经过多年的业务布局与经验积累，客户已覆盖苏州、无锡、连云港、盐城、徐州等江苏省 11个地区；同时，江苏鹏创也在不断开拓省外市场，2016年，江苏鹏创成功拓展拉萨、滁州等近 10个业务区域，新增区域设计工作已陆续开展，在云南、安徽、西藏等省份均已有项目成功完成，部分项目处于储备阶段，预计将于 2017年及以后实现收入，未来业务潜力较大。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为，江苏鹏创业务发展态势良好，项目储备充足，地域拓展迅速，在国家政策对电力工程勘察设计行业的持续支持下，后续年度业绩承诺具备充分的依据，可实现性较大。
（此页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京合纵科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签署页）
签字评估师：
章曙诚 李崇
上海东洲资产评估有限公司年 月 日