北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见（一）
德恒D20120314133310019SH-04号致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“鲍斯股份”或“公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 5月 10日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并创业板上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。中国证监会于 2012年 8月 14日下发 120816号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）。发行人委托中汇会计师对其 2012年 1至6月（以下简称“补充报告期”）的财务报表进行了审计。本所律师对《一次反馈意见》涉及的相关法律问题及发行人于《法律意见》出具之日至本《补充法律意见（一）》出具日期间出现的重大事项进行了核查，并出具本《补充法律意见（一）》。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。前述《法律意见》和《律师工作报告》未被本《补充法律意见（一）》修改或更新的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（一）》。
本所律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
第一部分《一次反馈意见》相关法律问题
一、关于（1）发行人控股股东鲍斯集团除持有发行人股份外，是否从事生产经营或投资、融资活动，2011年度净利润 3,861.77万元的来源、构成，是否全部来源于对发行人的投资收益或其他经营性、投资性活动；（2）永兴投资除持有发行人股权外，是否还从事其他投资或生产经营活动；永兴投资及其股东周永川、周艇、蔡烈烽控股、参股的企业名称，是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人发生交易或资金往来；（3）南海药化及其股东控股、参股的企业是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人发生交易或资金往来。（《一次反馈意见》之“一、重点问题”第1条）
（一）关于发行人控股股东鲍斯集团除持有发行人股份外，是否还从事生产经营或投资、融资活动，2011年度净利润 3,861.77万元的来源、构成，是否全部来源于对发行人的投资收益或其他经营性、投资性活动。
1.鲍斯集团的生产经营或投、融资活动
为查明鲍斯集团除持有发行人股份外，是否还从事生产经营或投资、融资活动，本所律师会同保荐机构代表：①就相关问题对鲍斯集团法定代表人进行了访谈，并制作了访谈笔录；②取得并查阅了鲍斯集团的工商档案资料；③取得并查阅了鲍斯集团2009年至2012年1-6月经审计的财务报表；④对鲍斯集团进行了实地核查。具体情况如下：
鲍斯集团实际从事项目投资业务，报告期内除投资发行人和下表所列公司
外，未从事其他生产经营或投融资活动。
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|序号|被投资公司|投资情况|

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|序号|被投资公司|投资情况|
|1|成立科技|持有该公司 4,499 万元出资份额，占其注册资本总额的59.98%。|
|2|锡金农业|持有该公司50万元出资份额，占其注册资本总额的50%。|
|3|金源检测|持有该公司 260 万元出资份额，占其注册资本总额的52%。|
|4|怡诺科技|持有该公司699.20万元出资份额，占其注册资本总额的60.80%。|
|5|江西怡诺|曾持有该公司100%股权；已于2011年6月将该公司注销。|
|6|奉化力邦小额贷款股份有限公司|持有该公司2250万元出资份额，占其注册资本总额的7.5%。|

鲍斯集团2009至2012年1-6月经审计的财务报表显示，鲍斯集团报告期内未取得任何营业收入。
2.鲍斯集团 2011的利润全部来源于其投资收益
根据鲍斯集团及其控股子公司2011年、2012年1-6月的《审计报告》以及发行人的说明并经本所律师核查，鲍斯集团 2011年及2012年1-6月的合并报表范围内利润构成具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|利润构成|2012年1-6月|2011年|
|1、母公司报表利润构成|||
|其中：|||
|从成立科技分红|-|599.80|
|从奉化力邦小额贷款股份有限公司分红|246.70|114.48|
|江西怡诺清算损益|-|2.00|
|政府补贴|-|1.00|
|减：期间费用|130.98|34.60|
|资产减值损失|82.78||
|所得税费用|-20.70|-|
|小计|53.64|682.68|
|归属于合并报表的利润|53.64|82.88|
|2、鲍斯股份归属于合并报表的净利润|1,831.08|2,979.56|
|3、成立科技权益法计算的净利润|325.50|944.37|
|内部往来抵消|-|33.13|

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|-|-|-|
|成立科技归属于合并报表的净利润|325.50|977.50|
|4、怡诺科技权益法计算的净利润|-38.61|-120.88|
|内部往来抵消|7.67|-|
|怡诺科技归属于合并报表的净利润|-30.94|-120.88|
|5、金源检测权益法计算的净利润|-23.94|9.41|
|成立科技分红在鲍斯集团层面抵消|18.82|-66.70|
|金源检测归属于合并报表的净利润|-5.12|-57.29|
|6、锡金农业归属于合并报表的净利润|--|--|
|合并报表利润|2,174.15|3,861.77|

综上，本所律师认为，鲍斯集团 2011年度净利润 3,861.77万元主要来源于对发行人的投资收益以及其他投资性活动。
（二）关于永兴投资除持有发行人股权外是否还从事其他投资或生产经营活动；永兴投资及其股东周永川、周艇、蔡烈烽控股、参股的企业名称，是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人发生交易或资金往来。
1．永兴投资除持有发行人股权外未从事其他投资或生产经营活动
为查明永兴投资除持有发行人股权外是否从事其他投资或生产经营活动，本所律师会同保荐机构代表：①走访了宁波市工商行政管理局奉化分局，对永兴投资对外投资企业的情况进行了检索查询；②取得并查阅了永兴投资及成立科技的营业执照、公司章程及工商档案资料；③取得并查阅了永兴投资近3年经审计的财务报表；④就相关问题对永兴投资法定代表人进行了访谈，并制作了访谈笔录；
⑤取得了永兴投资出具的关于自身投资及生产经营活动的书面说明。具体情况如下：
（1）永兴投资曾于2008年6月出资人民币405万元对成立科技进行增资，占该公司增资后注册资本总额的5.4%。2010年10月永兴投资将所持成立科技全
部股份转让给鲍斯投资。除此之外永兴投资于报告期内未从事其他投资活动。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（2）永兴投资近 3年经审计的财务报表显示，2009至 2011年度永兴投资均未取得任何营业收入，除持有成立科技股份及投资发行人外，未从事其他投资或生产经营活动。
（3）经永兴投资及其法定代表人周永川确认并经本所律师核查，永兴投资报告期内除先后投资成立科技及发行人外，未从事其他投资或生产经营活动。
综上，本所律师认为，永兴投资报告期内除先后持有成立科技及发行人股权外未从事其他投资或生产经营活动。
2．永兴投资及其股东周永川、周艇、蔡烈烽控股、参股的企业名称，是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人发生交易或资金往来
如上文所述，永兴投资报告期内曾先后投资成立科技及发行人。为进一步查明永兴投资股东周永川、周艇、蔡烈烽控股、参股的企业名称以及是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人发生资金往来或其他交易，本所律师会同保荐机构代表：①就相关问题对周永川、周艇、蔡烈烽进行了访谈，制作了访谈笔录，并取得了其控股、参股企业名单；②走访了宁波市工商行政管理局奉化分局，对周永川、周艇、蔡烈烽控股、参股企业的情况进行了检索查询；③调查取得了周永川、周艇、蔡烈烽控股、参股的企业工商登记信息。④走访了永兴投资及周永川、周艇、蔡烈烽控股、参股企业，并取得了上述企业就与发行人资金往来或其他交易情况出具的书面说明。具体核查情况如下：
（1）永兴投资及其股东周永川、周艇、蔡烈烽控股、参股的企业名称如下
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|-|-|-|
|股 东|控股或参股企业名称|持股比例(%)|
|永兴投资|发行人|5.40|
|周永川|宿迁市强盛房地产有限公司|50.00|
||永兴投资|80.00|
|周 艇||12.60|
|蔡烈烽||7.40|
||浙江力邦控股集团有限公司|100.00|

（2）永兴投资及其股东周艇、蔡烈烽及上表所列的除发行人以外的其他企业均确认，报告期内不是发行人的客户或供应商，未与发行人发生资金往来或其
他交易。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（3）本所律师对发行人的财务资料进行的核查表明，报告期内上述第（1）点表格所列企业并非发行人的客户或供应商，未与发行人发生资金往来或其他交易。
综上，本所律师认为，报告期内永兴投资及其股东控股、参股的企业不是发行人的客户或供应商，未与发行人发生资金往来或其他交易。
（三）关于南海药化及其股东控股、参股的企业是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人发生交易或资金往来。
为查明南海药化及其股东陈荣平、陈瑶控股、参股的企业名称以及是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人发生资金往来或其他交易，本所律师会同保荐机构代表：①就相关问题对陈荣平、陈瑶进行了访谈，制作了访谈笔录，取得了其控股、参股企业及相关交易情况的书面说明；②就相关问题走访了南海药化，取得了其控股、参股企业及相关交易情况的书面说明；③走访了宁波市工商行政管理局奉化分局，对南海药化、陈荣平及陈瑶控股、参股企业的情况进行了检索查询；④调查取得了南海药化、陈荣平及陈瑶控股、参股的企业工商登记信息。
具体核查情况如下：
（1）南海药化及其股东陈荣平、陈瑶控股、参股的企业名称如下：
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|-|-|-|
|股 东|控股或参股企业名称|持股比例（%）|
|陈荣平|南海药化|75.00|
|陈 瑶||25.00|
|南海药化|宁波南海化学有限公司|75.00|
||宁波南海生物化工有限公司|75.00|
||奉化市南海房地产开发有限公司|75.00|
||宁波佛莱斯通新材料有限公司|100.00|
||宁波南海国际商贸有限公司|51.00|
||奉化爱伊美小额贷款股份有限公司|10.00|
||宁波荣海电子材料有限公司|100.00|
||宁波南海实业投资有限公司|45.50|
||宁波南海融资租赁有限公司|45.00|
||阜阳市南海房地产开发有限公司|73.68|
|陈荣平||18.42|

（2）经南海药化及其股东陈荣平、陈瑶及上述表格所列其他企业确认并经
本所律师核查，南海药化及其股东陈荣平、陈瑶及上述表格所列其他企业报告期
内不是发行人的客户或供应商，未与发行人发生资金往来或其他交易。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（3）本所律师对发行人的财务资料进行的核查表明，报告期内上述第（1）点表格所列企业并非发行人的客户或供应商，未与发行人发生资金往来或其他交易。
综上，本所律师认为，报告期内南海药化及其股东控股、参股的企业不是发行人的客户或供应商，未与发行人发生资金往来或其他交易。
二、关于（1）成立科技和金诚泰报告期内向发行人采购设备的实际用途，目前的经营状况，是否向除发行人之外的其他企业采购相同或相似设备的情形，采购价格是否存在差异；（2）成立科技和金诚泰的基本情况，包括历史沿革、股东结构、法定代表人、董事、高级管理人员等，其股东（指除鲍斯集团之外的其他股东）董事、高级管理人员及其控制的企业是否与发行人及其关联方发生交易或资金往来；（3）成立科技和金诚泰实际从事的主营业务，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在客户与供应商重合的情形，是否与发行人构成上下游业务关系，是否与发行人在人员、机构、场地、财务等方面独立分开；（4）发行人向成立科技租赁厂房而非自建或从成立科技购买的原因，租赁厂房的面积、租赁厂房相应的工作人员数量、产销量占发行人全部厂房、人员及业务量的比重，是否对发行人的独立经营构成重大不利影响；（5）发行人是否存在其他关联方以及潜在关联方，以及报告期内是否存在关联交易、往来。（《一次反馈意见》之“一、重点问题”第2条）
（一）成立科技和金诚泰报告期内向发行人采购设备的实际用途，目前的经营状况，是否向除发行人之外的其他企业采购相同或相似设备的情形，采购价格是否存在差异；
为查明成立科技和金诚泰报告期内向发行人采购设备的实际用途，目前的经营状况，是否向除发行人之外的其他企业采购相同或相似设备的情形，采购价格是否存在差异，本所律师会同保荐机构代表、中汇会计师：①对成立科技和金诚泰采购人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。②对成立科技和金诚泰进行了实地核查。③审阅了相关交易资料。具体情况如下：
金诚泰和成立科技曾在报告期内向发行人采购螺杆空压机及配件和耗材等，
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）用于为机器设备提供气源动力。目前，金诚泰、成立科技的螺杆空压机均正常运行。金诚泰、成立科技没有向发行人之外的其他企业采购过相同或相似设备。
经本所律师核查，该等关联交易的金额及占同类交易的比例具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额比例|金额（万元）|占同类交易金额比例|金额（万元）|占同类交易金额比例|金额（万元）|占同类交易金额比例|
|金诚泰|螺杆空压机|--||4.62|0.28%|3.06|0.21%|||
|金诚泰|螺杆空压机耗材|0.27|0.19%|3.28|1.25%|0.43|0.63%|0.18|0.11%|
|成立科技|螺杆空压机耗材|--||1.46|0.56%|1.34|1.95%|0.53|0.33%|
|合计||0.27|--|9.36|--|4.82|--|0.71|--|

报告期内发行人向关联方金诚泰、成立科技和非关联方销售商品的有关价格的比较情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|与关联方交易|||与非关联第三方交易|差异率(%)|
||向金诚泰销售平均单价（元）|向成立科技平均销售单价（元）|平均销售单价|交易单价（元）||
|螺杆压缩机GLF55|46,153.85|-|46,153.85|45,253.50|1.99|
|螺杆压缩机GLF37|30,598.29|-|30,598.29|29,059.83|5.29|
|机油|28.29|25.96|27.13|27.78|-2.34|
|干燥器|18,803.42|-|18,803.42|17,688.62|6.30|
|储气罐|7,514.53|-|7,514.53|6,990.54|7.50|
|内置油分芯|615.38|615.38|615.38|615.38|0.00|

（以上价格均为不含税价格；差异率=（关联方销售单价-非关联方销售单价）/非关联方销售单价）
综上，本所律师认为，成立科技和金诚泰因生产需要向发行人采购螺杆压缩
机及配件和耗材等，不存在向发行人之外的其他企业采购相同或相似设备的情
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）况。经与发行人向第三方销售同类产品的价格的比较，上述交易价格公允，符合市场定价原则。
（二）成立科技和金诚泰的基本情况，除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业是否与发行人及其关联方发生交易或资金往来
为查明成立科技和金诚泰的基本情况及其除鲍斯集团之外的其他股东、董
事、高级管理人员及其控制的企业是否与发行人及其子公司发生资金往来或其他交易，本所律师会同保荐机构代表、中汇会计师：①调取并查阅了成立科技和金诚泰的工商档案资料及年检资料；②取得了成立科技和金诚泰出具的董事、高级管理人员任职情况的书面说明；③取得并查阅了成立科技和金诚泰2009至2012年1-6月的财务报表；④走访了宁波市工商行政管理局奉化分局，对成立科技和金诚泰除鲍斯集团以外的股东、董事、高级管理人员控制的企业的情况进行了检索查询；⑤对成立科技和金诚泰除鲍斯集团以外的股东、董事、高级管理人员进行了访谈，取得了相关书面说明。具体核查情况如下：
1．成立科技
（1）成立科技的基本情况
成立科技原名宁波远大成立合金有限公司（以下简称“成立合金”），成立于2005年5月26日，现持有宁波市工商局核发的注册号为330200400009546的《企业法人营业执照》，住所为奉化市西坞工业园区，注册资本为 7,500万元，实收资本为7,500万元，法定代表人为陈金岳，企业性质为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）。该公司经营范围为：手机及电子产品零部件、新型光电子器件、新型机电元件的研究、开发、制造、加工；有色金属复合材料、新型合金材料生产；精密冲压模具、非金属制品模具、电子专用模具设计、制造，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含进口商品分销业务。
截至本《补充法律意见（一）》出具日，成立科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|
|鲍斯集团|4,499.00|59.98|
|香港远大|2,501.00|33.35|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|
|金源检测|500.00|6.67|
|合 计|7,500|100|

成立科技的董事会成员包括陈金岳、陈立坤、陈军、邬才军、陈尧平，其中陈金岳任董事长兼总经理；公司副总经理由陈尧平、申海宁担任；财务负责人为张永芳。
（2）成立科技历史沿革
①2005年5月成立合金设立
成立合金经奉化市对外贸易经济合作局批复同意成立，于 2005年5月25日取得了宁波市人民政府颁发的商外资甬外字[2005]188号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2005年 5月 26日取得宁波市工商局核发的注册号为330200400009546的《企业法人营业执照》，公司注册资本20万美元。
成立合金成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例(%)|
|英国远大|20.00|100.00|
|合 计|20|100|

以上出资经奉化广平会计师事务所审验，并于 2005年 6月 3日出具了奉广外验字[2005]23号《验资报告》，确认出资到位。
②2007年9月增加注册资本90万美元
2007年9月1日成立合金决定以公司截至2005年12月31日的未分配利润转增注册资本90万美元。2007年9月4日成立合金取得奉化市对外贸易经济合作局批复同意，2007年9月13日取得宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2007年9月25日完成工商变更登记。
本次增资完成后，成立合金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例(%)|
|英国远大|110.00|100.00|
|合 计|110|100|

以上增资经奉化广平会计师事务所审验，于2007年9月19日出具奉广外验
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）字[2007]034号《验资报告》，确认出资到位。
③2008年2月第一次股权转让
2008年1月30日经成立合金执行董事决定同意，英国远大将所持成立合金7.5%的股权转让给奉化市协进五金厂。成立合金就上述股权转让事宜于2008年2月3日取得奉化市对外贸易经济合作局批复同意，于2008年2月4日取得宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2008年2月4日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，成立合金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例(%)|
|英国远大|101.75|92.50|
|奉化市协进五金厂|8.25|7.50|
|合 计|110|100|

④2008年6月第二次股权转让
2008年5月27日经成立合金董事会决议同意，英国远大、奉化市协进五金厂分别将所持成立合金51.9%及7.5%的股权转让给鲍斯投资。成立合金就上述股权转让事宜于 2008年 6月 3日取得奉化市对外贸易经济合作局批复同意，并于同日取得宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，成立合金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|鲍斯投资|65.34|59.40|
|英国远大|44.66|40.60|
|合 计|110|100|

⑤2008年6月增加注册资本至4,096万元人民币
2008年6月3日成立合金经董事会决议，决定将公司注册资本增加至 4,096万元人民币，各股东按原出资比例认缴增资。成立合金就上述增资事宜于 2008年 6月 5日取得奉化市对外贸易经济合作局批复同意，于 2008年 6月 6日取得
宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并
于2008年6月13日完成工商变更登记。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）本次增资完成后，成立合金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯投资|2,433.00|59.40|
|英国远大|1,663.00|40.60|
|合 计|4,096|100|

以上增资经中汇会计师审验，于2008年6月7日出具中汇会验[2008]1274
号《验资报告》，确认出资到位。
⑥2008年6月增加注册资本891万元
2008年6月18日成立合金经董事会决议，决定增加注册资本891万元，其中由奉化市金顺投资有限公司认缴注册资本 365.70万元，永兴投资认缴注册资本 269.30万元，奉化市远大金源投资有限公司认缴注册资本 256万元。成立合金就上述增资事宜于 2008年 6月 18日取得奉化市对外贸易经济合作局批复同意，于2008年6月19日取得宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2008年6月25日完成工商变更登记。
本次增资完成后，成立合金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯投资|2,433.00|48.79|
|英国远大|1,663.00|33.35|
|奉化市金顺投资有限公司|365.70|7.33|
|永兴投资|269.30|5.40|
|奉化市远大金源投资有限公司|256.00|5.13|
|合 计|4,987|100|

以上增资经中汇会计师审验，于2008年6月19日出具中汇会验[2008]1286号《验资报告》，确认出资到位。
⑦2008年6月第三次股权转让
2008年 6月 25日经成立合金董事会决议同意，英国远大将所持成立合金33.35%的股权转让给香港远大；鲍斯投资将所持成立合金5%、1.54%的股权分别转让给南海药化、奉化市远大金源投资有限公司。成立合金就上述股权转让事
宜于 2008年 6月 25日取得奉化市对外贸易经济合作局批复同意，于 2008年 6
月 30日取得宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）业批准证书》，并于同日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，成立合金的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯投资|2,107.00|42.25|
|香港远大|1,663.00|33.35|
|奉化市金顺投资有限公司|365.70|7.33|
|奉化市远大金源投资有限公司|332.50|6.67|
|永兴投资|269.30|5.40|
|南海药化|249.50|5.00|
|合 计|4,987|100|

⑧2008年7月整体变更为股份有限公司
2008年7月17日成立合金经董事会决议，决定将成立合金整体变更为股份有限公司。成立合金以截至 2008年 6月 30日经审计的净资产 79,158,547.61元折合成 7500万股，每股面值 1元，其余净资产 4,158,547.61元计入资本公积；
公司名称变更为宁波远大成立科技股份有限公司。成立科技就上述整体变更事宜于 2008年 8月 19日取得宁波市对外贸易经济合作局批复同意，于 2008年 8月 22日取得宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并于2008年8月28日完成工商变更登记。
成立合金整体变更为股份公司后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|
|鲍斯投资|3,169.00|42.25|
|香港远大|2,501.00|33.35|
|奉化市金顺投资有限公司|550.00|7.33|
|奉化市远大金源投资有限公司|500.00|6.67|
|永兴投资|405.00|5.40|
|南海药化|375.00|5.00|
|合 计|7,500|100|

以上整体变更净资产折股事宜经中汇会计师审验，于2008年8月26日出具中汇会验[2008]1439号《验资报告》，确认出资到位。
⑨2010年10月第四次股权转让
2010年10月8日经成立科技董事会决议同意，奉化市金顺投资有限公司、
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）永兴投资、南海药化分别将所持成立科技550万、405万及375万股份转让给鲍斯投资。同期，奉化市远大金源投资有限公司名称变更为宁波远大金源能源检测有限公司。成立合金于2010年10月29日就上述股权转让及股东名称变更事宜取得宁波市对外贸易经济合作局批复同意，并于同日取得取得宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，成立科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|股份比例（%）|
|鲍斯投资|4,499.00|59.98|
|香港远大|2,501.00|33.35|
|金源检测|500.00|6.67|
|合 计|7,500|100|

⑩2011年5月成立科技股东更名
因成立科技的股东鲍斯投资的名称变更为鲍斯集团，成立合金于2011年5月18日就上述股东名称变更事宜在宁波市对外贸易经济合作局完成备案，并于同日取得宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并完成工商变更登记。
（3）成立科技除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司发生资金往来或其他交易的情况
①成立科技的股东香港远大、金源检测，董事会成员及高级管理人员陈金岳、陈立坤、陈军、邬才军、陈尧平、申海宁、张永芳确认，其控制企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|成立科技的股东、董事和高管|受控制企业名称|控制方式|
|香港远大|-|-|
|金源检测|-|-|
|陈金岳|英国远大|直接持股100.00%|
||香港远大|间接持股100.00%|
||鲍斯集团|直接持股85.00%|
||金源检测|间接持股44.20%|
||成立科技|间接持股84.33%|
||锡金农业|间接持股42.50%|
||金诚泰|间接持股84.33%|
||怡诺科技|间接持股51.68%|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）
||||
|-|-|-|
|成立科技的股东、董事和高管|受控制企业名称|控制方式|
||发行人|间接持股63.12%|
||上海鲍斯|间接持股63.12%|
|陈立坤|-|-|
|陈 军|-|-|
|邬才军|-|-|
|陈尧平|-|-|
|申海宁|-|-|
|张永芳|-|-|

②通过访谈宁波市工商行政管理局奉化分局，本所律师对香港远大、金源检测，陈金岳、陈立坤、陈军、邬才军、陈尧平、申海宁、张永芳控制企业的情况进行了检索，查询的结果表明：报告期内上述企业及人员除上述第①点表格所列受控制企业外在奉化市没有控制企业的工商记录。
③根据香港远大、金源检测，陈金岳、陈立坤、陈军、邬才军、陈尧平、申海宁、张永芳的确认，并经中汇会计师对发行人及上海鲍斯、鲍斯螺杆、江西怡诺等发行人子公司的财务资料进行核查：上述第③点所列企业与发行人及上海鲍斯、鲍斯螺杆、江西怡诺等发行人的子公司于报告期内发生的资金往来或其他交易在《招股说明书》及《律师工作报告》中均已披露，除此之外，不存在其他形式的资金往来或其他交易。
综上，本所律师认为，除《招股说明书》及《律师工作报告》已披露的关联交易以外，成立科技除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司不存在发生资金往来或其他交易的情况。
2．金诚泰
（1）金诚泰的基本情况
金诚泰成立于2007年6月14日，现持有宁波市工商行政管理局奉化分局核发的注册号为330283000000988的《企业法人营业执照》，住所为奉化市金海路55号，注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元，法定代表人为陈金岳，企业性质为有限责任公司（外商投资企业法人独资）。经营范围为：微型电机、
光学电子部件的制造、加工（除限制、禁止外商投资产业外）；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）不含进口商品的分销业务。
截至本《补充法律意见（一）》出具日，金诚泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|成立科技|1,500.00|100.00|
|合 计|1,500|100|

金诚泰的执行董事及总经理由陈金岳担任，财务负责人为毛雅莲。
（2）金诚泰历史沿革
①2007年6月金诚泰成立
2007年 4月 2日金仁召、周利娜、陈学军、王在伟、暴雅奎签署了《宁波金诚泰电子有限公司章程》，约定共同出资500万人民币设立金诚泰。金诚泰于 2007年 6月 14日取得宁波市工商行政管理局奉化分局核发的注册号为330283000000988的《企业法人营业执照》。
金诚泰成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|金仁召|200.00|40.00|
|周利娜|200.00|40.00|
|陈学军|35.00|7.00|
|王在伟|32.50|6.50|
|暴雅奎|32.50|6.50|
|合 计|500|100|

以上出资经奉化广平会计师事务所审验，并于2007年6月13日出具奉广内验字[2007]212号《验资报告》，确认出资到位。
②2008年1月第一次增资扩股
2008年 1月 5日金诚泰经股东会决议决定增加注册资本 500万元，其中金仁召、周利娜分别认缴注册资本 225万元，王在伟、暴雅奎分别认缴注册资本17.5万元，陈学军认缴注册资本15万元。金诚泰就本次增资扩股事宜于2008年1月21日完成工商变更登记。
本次增资完成后，金诚泰的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|金仁召|425.00|42.50|
|周利娜|425.00|42.50|
|陈学军|50.00|5.00|
|王在伟|50.00|5.00|
|暴雅奎|50.00|5.00|
|合 计|1000|100|

以上出资经奉化广平会计师事务所有限公司审验，并于2008年1月18日出具奉广内验字[2008]035号《验资报告》，确认出资到位。
③2008年5月第一次股权转让
2008年5月18日经金诚泰股东会决议，金诚泰原股东将持有金诚泰的全部股权转让给宁波远大成立合金有限公司。金诚泰就本次股权转让事宜于 2008年5月26日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，金诚泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|宁波远大成立合金有限公司|1,000.00|100.00|
|合 计|1,000|100|

④2008年8月金诚泰股东更名
因金诚泰的股东成立合金的名称变更为成立科技，金诚泰于2008年8月28日就上述股东名称变更事宜完成工商变更登记。
⑤2008年9月第二次增资扩股
2008年 9月 2日金诚泰经股东决定同意增加注册资本 500万元人民币，由成立科技认缴全部增资额。金诚泰就本次增资扩股事宜于2008年9月16日完成工商变更登记。
本次增资完成后，金诚泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|成立科技|1,500.00|100.00|
|合 计|1,500|100|

以上出资经奉化广平会计师事务所有限公司审验，并于2008年9月12日出
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）具奉广内验字[2008]410号《验资报告》，确认出资到位。
（3）金诚泰除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司发生资金往来或其他交易的情况
金诚泰的股东成立科技、执行董事兼总经理陈金岳及其控制的企业均系发行人的关联方，与发行人以及上海鲍斯、鲍斯螺杆、江西怡诺等发行人的子公司之间存在资金往来及其他关联交易，对此本所律师已经在《律师工作报告》第三节“”正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中予以披露。
通过访谈宁波市工商行政管理局奉化分局并经金诚泰财务负责人毛雅莲本
人确认，毛雅莲没有控制的企业且与发行人及上海鲍斯、鲍斯螺杆、江西怡诺等发行人的子公司于报告期内没有发生资金往来或其他交易。
综上，本所律师认为，除《招股说明书》及《律师工作报告》已披露的关联交易以外，金诚泰股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司不存在发生资金往来或其他交易的情况。
（三）成立科技和金诚泰实际从事的主营业务，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在客户与供应商重合的情形，是否与发行人构成上下游业务关系，是否与发行人在人员、机构、场地、财务等方面独立分开
本所律师会同保荐机构代表：①调取了成立科技和金诚泰的工商档案及年检资料；②就相关问题对成立科技和金诚泰法定代表人或财务负责人进行了访谈，并制作了访谈笔录；③调取了成立科技和金诚泰及发行人的供应商及客户清单；
④赴成立科技和金诚泰经营场所进行了实地走访，并取得了上述公司就相关情况出具的书面说明。具体核查情况如下：
1．成立科技
（1）成立科技成立于2005年5月26日，经营范围为：手机及电子产品零部件、新型光电子器件、新型机电元件的研究、开发、制造、加工；有色金属复合材料、新型合金材料生产；精密冲压模具、非金属制品模具、电子专用模具设计、制造，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含进口商品分销业务。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（2）经对比成立科技与发行人的供应商及客户资料，两家公司不存在客户与供应商重合的情形。
（3）经成立科技及其法定代表人确认并经本所律师核查，成立科技实际主营业务为手机分铜(手机振动器配件)的制造，不存在同发行人客户与供应商重合的情形；也不构成上下游业务关系。
（4）经本所律师会同保荐机构代表实地走访确认，成立科技的经营场地位于奉化市西坞工业园区，系成立科技自有房地产，经营场地独立于发行人；成立科技在劳动、人事管理、工资发放、社会保险缴纳等方面均与发行人分开，不存在与发行人共用人员的情况；成立科技各经营管理机构的设置及其办公场所和人员与发行人分开，不存在机构混同的情形；怡诺科技的财务部门、财务人员、财务管理制度、银行账户均独立于发行人。
2．金诚泰
（1）金诚泰成立于2007年6月14日，经营范围为：微型电机、光学电子部件的制造、加工（除限制、禁止外商投资产业外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含进口商品的分销业务。
（2）经对比金诚泰与发行人的供应商及客户清单，两家公司不存在客户与供应商重合的情形。
（3）经金诚泰及其法定代表人确认并经本所律师核查，金诚泰实际从事的业务为手机摄像头对焦马达的设计、制造、销售，不存在同发行人客户与供应商重合的情形；也不构成上下游业务关系。
（4）经本所律师会同保荐机构代表实地走访确认，金诚泰的注册地为奉化市金海路55号，经营场地系租赁自成立科技，经营场地独立于发行人；金诚泰在劳动、人事管理、工资发放、社会保险缴纳等方面均与发行人分开，不存在与发行人共用人员的情况；金诚泰各经营管理机构的设置及其办公场所和人员与发行人分开，不存在机构混同的情形；金诚泰的财务部门、财务人员、财务管理制度、银行账户均独立于发行人。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）综上，本所律师认为，成立科技和金诚泰均未与发行人从事相同或相似业务；
与发行人并无客户与供应商重合的情形；与发行人不构成上下游业务关系；与发行人在人员、机构、场地、财务等方面独立分开。
（四）发行人向成立科技租赁厂房而非自建或从成立科技购买的原因，租赁厂房的面积、租赁厂房相应的工作人员数量、产销量占发行人全部厂房、人员及业务量的比重，是否对发行人的独立经营构成重大不利影响
本所律师会同保荐机构代表：①就相关问题对发行人法定代表人进行了访
谈，并制作了访谈笔录；②取得了发行人所租赁厂房的租赁合同。③对租赁厂房进行了实地核查，审阅了相关资料。具体情况如下：
1．发行人向成立科技租赁厂房而非自建或从成立科技购买的原因
报告期内发行人生产规模逐年扩大，自有生产场地已不能满足发展的需要，发行人于2011年1月竞得奉化市江口街道聚潮路8号地块，于2011年9月开工建设新厂房，并计划于2012年下半年竣工投产。2011年发行人的螺杆主机销售增长较快，迫切需要扩展生产场地；2011年12月发行人经研究决定在新厂房竣工前临时向成立科技租赁其位于奉化市尚桥科技工业园金海路 55号的厂房作为整机车间使用；而腾出的场地空间将集中用于扩大螺杆主机的生产。目前公司新厂房的土建工程建设已经完工，发行人的整机车间正在搬迁工程中，预计将于2012年10月底之前完成搬迁。
2．租赁厂房的面积、租赁厂房相应的工作人员数量、产销量占发行人全部厂房、人员及业务量的比重较小，不会对发行人的独立经营构成重大不利影响
（1）根据发行人提供的租赁合同等资料，并经本所律师会同保荐机构实地走访核查，发行人向成立科技租赁厂房的建筑面积为4,245.72平方米，约占公司全部生产厂房建筑面积1,8279.57平方米(含租赁厂房)的23%；截至2012年6月30日，租赁厂房的生产人员共计54人，约占公司全部员工总数的12%。
（2）发行人自 2011年 12月 1日起租用成立科技的厂房。发行人整机车间 2011年 12月整机产、销额分别为 37.21万元、181.28万元，占发行人同期业务量的比例分别为3.65%、10.19%；2012年1-6月发行人整机车间整机产、销额分
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）别为579.68万元、467.85万元，占发行人同期业务量的比例分别为8.21%、4.00%。
综上，本所律师认为，发行人向成立科技租赁厂房的面积、相应的工作人员数量、产销量等占发行人相应数据的比例均较小，不会对发行人的独立经营构成重大不利影响。
（五）关于发行人是否存在其他关联方以及潜在关联方，以及报告期内是否存在关联交易、往来
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》及《律师工作报告》中对报告期内存在的关联方及关联交易情况进行了充分披露，不存在未披露的其他关联方或潜在关联方及相应的关联交易。
三、关于（1）怡诺科技、金源检测、锡金农业的基本情况，包括历史沿革、股东结构、法定代表人、董事、高级管理人员等，其股东（指除鲍斯集团之外
的其他股东）、董事、高级管理人员及其控制的企业是否与发行人及其关联方；
（2）怡诺科技、金源检测、锡金农业实际从事的主营业务，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在客户与供应商重合的情形，是否与发行人构成上下
游业务关系，是否与发行人在人员、机构、场地、财务等方面独立分开；（3）怡诺科技控制的5家公司在报告期内注销或转让的原因，受让方的名称及基本情
况，怡诺科技本身是否仍从事生产经营活动；（4）奉化力邦小额贷款股份有限公司的基本经营状况、股东构成，是否为发行人及其控股股东或实际控制人个人
发放贷款或提供其他形式的资金支持。（《一次反馈意见》之“一、重点问题”第 3条）
（一）关于怡诺科技、金源检测、锡金农业的基本情况，包括历史沿革、
股东结构、法定代表人、董事、高级管理人员等，其股东（指除鲍斯集团之外
的其他股东）、董事、高级管理人员及其控制的企业是否与发行人及其关联方发生交易或资金往来
为查明怡诺科技、金源检测、锡金农业的基本情况及其除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业是否与发行人及其子公司发生资金
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）往来或其他交易，本所律师会同保荐机构代表：①调取并查阅了怡诺科技、金源检测、锡金农业的工商档案资料及年检资料；②取得了怡诺科技、金源检测、锡金农业出具的董事、高级管理人员任职情况的书面说明；③取得并查阅了怡诺科技、金源检测、锡金农业2009至2012年1-6月的财务报表；④走访了宁波市工商行政管理局奉化分局，对怡诺科技、金源检测、锡金农业除鲍斯集团以外的股东、董事、高级管理人员控制的企业的情况进行了检索查询；⑤对怡诺科技、金源检测、锡金农业除鲍斯集团以外的部分股东、董事、高级管理人员进行了访谈，取得了相关书面说明。⑥对怡诺科技、金源检测、锡金农业进行了实地核查，审阅了相关资料。具体核查情况如下：
1．怡诺科技
（1）怡诺科技的基本情况
怡诺科技原名为宁波怡诺能源科技有限公司（以下简称“怡诺能源科技”），成立于2008年8月5日，现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200400030406的《企业法人营业执照》，住所为浙江省奉化市经济开发区尚桥科技工业园，注册资本为1,150万元，实收资本为1,150万元，法定代表人为陈金岳。公司经营范围为：锅炉节能技术的研究与开发；锅炉节能环保工程的设计、安装、改造、维修及项目承包经营；锅炉环保设备、材料及配件批发；锅炉环保技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，怡诺科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯集团|699.20|60.80|
|Kenneth Long Maloney（美国）|225.40|19.60|
|谢鸣（美国）|225.40|19.60|
|合 计|1,150|100|

怡诺科技的董事会成员包括陈金岳、谢鸣及Kenneth LongMaloney，其中陈金岳任董事长为公司法定代表人，谢鸣任副董事长兼总经理。怡诺科技的财务负
责人为张永芳。
（2）怡诺科技历史沿革
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）①2008年8月怡诺能源科技成立
2008年7月8日鲍斯投资、谢鸣、Kenneth LongMaloney签署了《宁波怡诺能源科技有限公司章程》，约定共同设立宁波怡诺能源科技有限公司。怡诺能源科技经奉化市对外贸易经济合作局批复同意成立，于 2008年 8月 5日取得了宁波市人民政府颁发的商外资甬资字[2008]0097号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及宁波市工商局核发的注册号为330200400030406的《企业法人营业执照》。
怡诺科技成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯集团|76.50|51.00|
|Kenneth Long Maloney（美国）|36.75|24.50|
|谢鸣（美国）|36.75|24.50|
|合 计|150|100|

以上出资经奉化广平会计师事务所有限公司审验，并于2008年8月20日出具奉广外验字[2008]016号《验资报告》，确认出资到位。
②2010年5月怡诺能源科技增资1000万元
2010年4月2日怡诺能源科技经董事会决议决定增资1000万元，其中鲍斯投资增资622.7万元，Kenneth LongMaloney增资188.65万元、谢鸣增资 188.65万元。怡诺能源科技就上述增资事宜于 2010年 4月 9日取得宁波市对外贸易经济合作局批复同意，于2010年4月13日宁波市人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2010年5月25日完成工商变更登记。
本次增资完成后，怡诺能源科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯集团|699.20|60.80|
|Kenneth Long Maloney（美国）|225.40|19.60|
|谢鸣（美国）|225.40|19.60|
|合 计|1,150|100|

本次增资经奉化广平会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月24日出
具奉广外验字[2010]007号《验资报告》，确认出资到位。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）③2012年3月怡诺能源科技更名为宁波怡诺金源科技有限公司
2012年1月31日怡诺能源科技经董事会决议决定将公司名称变更为宁波怡诺金源科技有限公司并于2012年3月30日完成工商变更登记。
（3）怡诺科技除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司发生资金往来或其他交易的情况
①经走访宁波市工商行政管理局奉化分局，对怡诺科技董事会成员谢鸣、 Kenneth LongMaloney、财务负责人张永芳控制企业的情况进行检索查询的结果表明，谢鸣、Kenneth LongMaloney、张永芳没有在报告期内于奉化市投资设立企业的工商记录。
②根据本所律师核查，报告期内谢鸣、Kenneth LongMaloney及其控制的企业不存在控制任何中华人民共和国境内企业的情况。发行人也就此出具书面文件确认：与发行人及其子公司存在资金往来或业务往来的机构或个人并非谢鸣、 Kenneth LongMaloney所直接或间接控制。
③张永芳接受访谈时确认，报告期内其本人不存在控制企业的情况，其本人与发行人及其子公司之间未发生任何形式的资金往来或其他交易。
④陈金岳及其控制的企业均系发行人的关联方，与发行人以及上海鲍斯、鲍斯螺杆、江西怡诺等发行人的子公司之间存在资金往来及其他关联交易，对此本所律师已经在《律师工作报告》第三节“正文”之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中予以披露。
综上，本所律师认为，报告期内除已经披露的关联交易之外，怡诺科技除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司不存在发生资金往来或其他交易的情况。
2．金源检测
（1）金源检测的基本情况
金源检测原名为奉化市远大金源投资有限公司（以下简称“金源投资”），成立于2008年6月16日，现持有宁波市工商行政管理局奉化分局核发的注册号为
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一） 330283000018154的《企业法人营业执照》，住所为奉化市西坞街道西仲村文宛路9号，注册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人为陈立坤，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：锅炉的热能平衡测试、电能平衡测试、水平衡测试、用热设备效率测试。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，金源检测的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯集团|260|52.00|
|陈尧平|240|48.00|
|合 计|500|100|

金源检测的执行董事及总经理由陈立坤担任，财务负责人为张永芳。
（2）金源检测历史沿革
①2008年6月金源投资成立
2008年 6月 2日陈军、周齐良、陈尧平签署了《奉化市远大金源投资有限公司章程》，约定共同出资 500万元人民币设立奉化市远大金源投资有限公司。
金源投资于2008年6月16日取得宁波市工商行政管理局奉化分局核发的注册号330283000018154的《企业法人营业执照》。
金源投资成立时的股东结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈尧平|337.70|67.54|
|陈 军|97.40|19.48|
|周齐良|64.90|12.98|
|合 计|500|100|

以上出资经奉化广平会计师事务所有限公司审验，并于2008年6月13日出具奉广内验字[2008]262号《验资报告》，确认出资到位。
②2008年6月股权转让
2008年6月22日经金源投资股东会决议同意，陈尧平分别将所持金源投资10.52%、5.02%的股权转让给陈军、周齐良。金源投资于2008年6月26日就上
述股权转让事宜完成了工商变更登记。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）本次股权转让完成后，金源投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|陈尧平|260.00|52.00|
|陈 军|150.00|30.00|
|周齐良|90.00|18.00|
|合 计|500|100|

③2010年5月公司名称变更
2010年5月26日金源投资经股东会决议，将公司名称变更为宁波远大金源能源检测有限公司。金源投资就上述名称变更事宜于2010年5月26完成了工商变更登记。
④2010年10月股权转让
2010年 10月 10日经金源检测股东会决议同意，陈尧平、陈军、周齐良分别将所持金源检测4%、30%、18%的股权转让给鲍斯投资。金源检测就上述股权转让事宜于2010年10月19日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，金源检测的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯投资|260.00|52.00|
|陈尧平|240.00|48.00|
|合 计|500|100|

（3）金源检测除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司发生资金往来或其他交易的情况
①经走访宁波市工商行政管理局奉化分局，对金源检测股东陈尧平、执行董事陈立坤、财务负责人张永芳控制企业的情况进行检索查询的结果表明，陈尧平、张永芳没有在报告期内于奉化市投资设立企业的工商记录，陈立坤除持有发行人的股权外没有在报告期内于奉化市投资设立企业的工商记录。
②陈尧平、张永芳、陈立坤在接受访谈时均确认，报告期内其本人不存在控制企业的情况，其本人与发行人及其子公司之间未发生任何形式的资金往来或其
他交易。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）综上，本所律师认为，报告期内金源检测除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司不存在发生资金往来或其他
交易的情况。
3．锡金农业
（1）锡金农业的基本情况
锡金农业成立于2010年12月2日，现持有宁波市工商行政管理奉化分局核发的注册号为 330283000061963的《企业法人营业执照》，住所为奉化市西坞街道西仲村文宛路9号，注册资本为100万元，实收资本100万元，法定代表人为陈金岳，公司类型为有限责任公司。经营范围为：农业技术的研究开发，农业技术的推广咨询服务，瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植，农业观光服务，水产品养殖。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，锡金农业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯集团|50.00|50.00|
|徐锡广|50.00|50.00|
|合 计|100|100|

锡金农业的执行董事及经理由陈金岳担任，财务负责人为张永芳。
（2）锡金农业的历史沿革
2010年 11月 22日鲍斯集团、徐锡广签署了《奉化市锡金农业技术开发有限公司章程》，约定共同出资人民币100万元设立锡金农业。锡金农业于2010年12月2日取得了宁波市工商行政管理局奉化分局核发的注册号330283000061963的《企业法人营业执照》。
锡金农业成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|鲍斯集团|50.00|50.00|
|徐锡广|50.00|50.00|
|合 计|100|100|

以上出资经奉化广平会计师事务所有限公司审验，并于2010年12月1日出
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锡金农业设立后未发生增资扩股、股权转让等重大变更事项。
（2）锡金农业除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司发生资金往来或其他交易的情况
①徐锡广控制的企业名称如下：
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|-|-|-|
|股 东|控股或参股企业名称|持股比例（%）|
|徐锡广|香港萨姆希移动通讯有限公司|60.00|
|香港萨姆希移动通讯有限公司|宁波麦博韦尔移动电话有限公司|100.00|
|香港萨姆希移动通讯有限公司|法国mobiwive sas 公司|100.00|

②经走访宁波市工商行政管理局奉化分局，对锡金农业股东财务负责人张永芳控制企业的情况进行检索查询的结果表明，张永芳没有在报告期内于奉化市投资设立企业的记录。
张永芳在接受访谈时确认，报告期内其本人不存在控制企业的情况，其本人与发行人及其子公司之间未发生任何形式的资金往来或其他交易。
徐锡广在接受访谈时确认，报告期内其本人及其控制的企业与发行人及其子公司之间未发生任何形式的资金往来或其他交易。
锡金农业执行董事兼经理陈金岳及其控制的企业均系发行人的关联方，与发行人以及上海鲍斯、鲍斯螺杆、江西怡诺等发行人的子公司之间存在资金往来及其他关联交易，对此本所律师已经在《律师工作报告》第三节“正文”之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中予以披露。
综上，本所律师认为，报告期内锡金农业除鲍斯集团之外的其他股东、董事、高级管理人员及其控制的企业与发行人及其子公司不存在发生资金往来或其他
交易的情况。
（二）关于怡诺科技、金源检测、锡金农业实际从事的主营业务，是否与
发行人从事相同或相似业务，是否存在客户与供应商重合的情形，是否与发行
人构成上下游业务关系，是否与发行人在人员、机构、场地、财务等方面独立
分开
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）本所律师会同保荐机构代表：①调取了怡诺科技、金源检测、锡金农业的工商档案及年检资料；②就相关问题对怡诺科技、金源检测、锡金农业法定代表人或财务负责人进行了访谈，并制作了访谈笔录；③赴怡诺科技、金源检测、锡金农业经营场所进行了实地走访，并取得了上述公司就相关情况出具的书面说明。
具体核查情况如下：
1．怡诺科技
（1）怡诺科技的经营范围为：锅炉节能技术的研究与开发；锅炉节能环保工程的设计、安装、改造、维修及项目承包经营；锅炉环保设备、材料及配件批发；锅炉环保技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（2）经怡诺科技及其法定代表人确认并经本所律师核查，怡诺科技主营业务为锅炉节能改造，自设立以来并未开展实际生产经营活动，不存在同发行人客户与供应商重合的情形；也不构成上下游业务关系。
（3）怡诺科技2009至2012年1-6月的财务报表显示，怡诺科技在上述期间未取得任何营业收入。
（4）经本所律师会同保荐机构代表实地走访确认，怡诺科技的经营场地为浙江省奉化市经济开发区尚桥科技工业园，系租赁自奉化新城开发投资有限公司，经营场地独立于发行人；怡诺科技在劳动、人事管理、工资发放、社会保险缴纳等方面均与发行人分开，不存在与发行人共用人员的情况；怡诺科技各经营管理机构的设置及其办公场所和人员与发行人分开，不存在机构混同的情形；怡诺科技的财务部门、财务人员、财务管理制度、银行账户均独立于发行人。
2．金源检测
（1）金源检测的经营范围为：锅炉的热能平衡测试、电能平衡测试、水平衡测试、用热设备效率测试。
（2）经金源检测及其法定代表人确认并经本所律师核查，金源检测设立之初主要从事项目投资和实业投资，2010年5月变更经营范围后拟从事锅炉检测服
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）务。自设立以来除投资成立科技外并未开展其他实际生产经营活动，不存在同发行人客户与供应商重合的情形；也不构成上下游业务关系。
（3）金源检测2009至2012年1-6月的财务报表显示，金源检测在上述期间未取得任何营业收入。
（4）经本所律师会同保荐机构代表实地走访确认，金源检测的经营场地为奉化市西坞街道西仲村文宛路9号，系租赁自成立科技，经营场地独立于发行人；
金源检测在劳动、人事管理、工资发放、社会保险缴纳等方面均与发行人分开，不存在与发行人共用人员的情况；金源检测各经营管理机构的设置及其办公场所和人员与发行人分开，不存在机构混同的情形；怡诺科技的财务部门、财务人员、财务管理制度、银行账户均独立于发行人。
3．锡金农业
（1）锡金农业的经营范围为：农业技术的研究开发，农业技术的推广咨询服务，瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植，农业观光服务，水产品养殖。
（2）经锡金农业及其财务负责人确认并经本所律师核查，锡金农业主营业务为现代农业技术的开发与应用，自设立以来并未开展实际生产经营活动，不存在同发行人客户与供应商重合的情形；也不构成上下游业务关系。
（3）锡金农业2010至2012年1-6月的财务报表显示，锡金农业在上述期间未取得任何营业收入。
（4）经本所律师会同保荐机构代表实地走访确认，锡金农业的经营场地为奉化市西坞街道西仲村文宛路9号，系租赁自成立科技，经营场地独立于发行人；
锡金农业在劳动、人事管理、工资发放、社会保险缴纳等方面均与发行人分开，不存在与发行人共用人员的情况；锡金农业各经营管理机构的设置及其办公场所和人员与发行人分开，不存在机构混同的情形；怡诺科技的财务部门、财务人员、财务管理制度、银行账户均独立于发行人。
综上，本所律师认为，怡诺科技、金源检测、锡金农业均未与发行人从事相同或相似业务；同发行人并无客户与供应商重合的情形；与发行人不存在上下游业务关系；与发行人在人员、机构、场地、财务等方面独立分开。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（三）怡诺科技控制的5家公司在报告期内注销或转让的原因，受让方的名称及基本情况，怡诺科技本身是否仍从事生产经营活动
1．怡诺科技控制的5家公司报告期内注销或转让的原因
本所律师会同保荐机构代表就相关问题①对怡诺科技董事长陈金岳先生进
行了访谈并制作了访谈笔录；②就相关问题对杭州怡诺、莱芜怡诺股权受让方进行了访谈并制作了访谈笔录③取得了杭州怡诺、莱芜怡诺股权受让方出具的无关联关系的证明。具体核查情况如下：
怡诺科技主营业务为锅炉节能改造，其控制的5家子公司原计划从事相关业务，且均处于技术储备及市场培育阶段，尚未取得营业收入。经过较长时间后基于该项业务拓展难度大，进展缓慢，且市场前景难以预测，怡诺科技决定退出经营。经与各地合作者商议，吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺各股东均同意将公司注销；而莱芜怡诺、杭州怡诺合作方愿意继续经营，经协商后怡诺科技将所持股权分别作价转让。
2．受让方的名称及基本情况
本所律师会同保荐机构代表：①调取了杭州怡诺、莱芜怡诺的工商档案资料，查阅了档案中备案的股权受让方身份信息；②查阅了《杭州麦克怡诺能源科技有限公司股权转让合同》及《莱芜怡诺能源科技有限公司股权转让协议》；③就相关问题对杭州怡诺、莱芜怡诺股权受让方进行了访谈并制作了访谈笔录；④取得了杭州怡诺、莱芜怡诺股权受让方出具的无关联关系的证明。具体核查情况如下：（1）杭州怡诺股权受让方为金建国、缪爱华。金建国的身份证号为33010619661204xxxx。缪爱华的身份证号为33010619670803xxxx。
（2）莱芜怡诺股权受让方为邬林斌、庄静娜。邬林斌的身份证号为33022419700213xxxx。庄静娜的身份证号为33022419801110xxxx。
经本所律师核查，上述受让方与发行人无关联关系。
3．怡诺科技未从事生产经营活动
如前所述，怡诺科技2009至2012年1-6月的财务报表显示，怡诺科技在上
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）述期间未取得任何营业收入。经怡诺科技及其法定代表人确认并经本所律师核
查，怡诺科技自设立以来未开展实际生产经营活动。
综上，本所律师认为，怡诺科技对下属5家子公司的注销或转让，是出于经营方面的正常决策，也是经与其他股东沟通协商的结果。怡诺科技原所持莱芜怡诺、杭州怡诺股权的受让方与发行人无关联关系。怡诺科技未实际从事生产经营活动。
（四）奉化力邦小额贷款股份有限公司的基本经营状况、股东构成，未向
发行人及其控股股东或实际控制人个人发放贷款或提供其他形式的资金支持
为查明奉化力邦小额贷款股份有限公司（以下简称“力邦贷款”）的基本经营状况、股东构成，是否为发行人及其控股股东或实际控制人个人发放贷款或提供其他形式的资金支持，本所律师会同保荐机构代表：①调取了力邦贷款的工商档案资料及年检资料；②就相关问题对力邦贷款总经理进行了访谈并制作了访谈笔录；③查阅了力邦贷款提供的2009年至2012年1-6月财务报表及贷款客户名单。具体核查情况如下：
（1）根据力邦贷款2009年至2012年1-6月的财务报表并经本所律师核查，力邦贷款的基本经营状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|净资产|营业收入|净利润|
|2009年|80,000,000.00|0.00|0.00|
|2010年|174,053,199.66|25,521,478.07|14,053,199.66|
|2011年|338,117,341.48|62,100,163.08|36,779,670.04|
|2012年1-6月|320,376,664.22|51,024,163.19|15,321,608.90|

（2）力邦贷款提供查阅的客户清单中未发现发行人、鲍斯集团或陈金岳。
（3）经力邦贷款及该公司信贷主管确认并经本所律师核查，力邦贷款没有为发行人、鲍斯集团或陈金岳发放贷款或提供其他形式的资金支持。
综上，本所律师认为，力邦贷款没有为发行人及其控股股东或实际控制人个
人发放贷款或提供其他形式的资金支持。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）四、关于（1）补充说明2010年7月发行人先将江西怡诺全部股权转让给鲍斯投资，鲍斯投资再于2011年6月注销江西怡诺的原因，说明是否存在违法违规行为，说明怡诺科技间接控制其他5家公司采取注销或转让给第三方两种方式的原因；（2）补充披露各已注销公司注销前的财务数据，已注销公司的经营范围，注销原因；针对已转让公司，说明转让原因，相关的股权转让价格是否公允，
受让方名称，与发行人是否存在关联关系，转让前后的财务数据，说明已注销
和注销公司报告期内是否存在替发行人分摊成本、承担费用，注销或转让公司
是否存在重大违法违规行为。（《一次反馈意见》之“一、重点问题”第4条）
（一）补充说明2010年7月发行人先将江西怡诺全部股权转让给鲍斯投资，鲍斯投资再于 2011年6月注销江西怡诺的原因，说明是否存在违法违规行为，说明怡诺科技间接控制其他5家公司采取注销或转让给第三方两种方式的原因
1.发行人转让江西怡诺及鲍斯投资注销江西怡诺的原因以及是否存在违法行为：
为查明发行人转让江西怡诺及鲍斯投资注销江西怡诺的原因以及是否存在
违法行为，本所律师会同保荐机构代表①调取了江西怡诺的工商档案资料及年检资料；②就相关问题对发行人董事长、鲍斯集团法定代表人进行了访谈并制作了访谈笔录；③走访了江西省奉新县国、地税部门、工商部门、人民法院等部门。
具体核查情况如下：
根据发行人董事长、鲍斯集团法定代表人陈金岳先生的说明并经本所律师核查，螺杆主机的主要原材料螺杆转子毛坯为生铁浇铸件，当时考虑到江西省奉新县电力、土地及人力成本较低、周边矿产资源丰富的优势，鲍斯有限收购江西怡诺计划生产生铁浇铸件，以满足鲍斯螺杆对螺杆转子铸件需求。但实际因江西奉新县与浙江奉化市距离较远，铸件运输费用较高；而奉化及周边地区生铁浇铸件供应量充足，技术成熟，可以满足鲍斯螺杆生产所需，故鲍斯螺杆主要从当地采购螺杆转子铸件，江西怡诺被收购后实际未从事相应业务。为突出主业，2010年7月鲍斯有限将其持有的江西怡诺全部股权以注册资本作价转让给鲍斯投资。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）鲍斯投资收购江西怡诺后，江西怡诺主营的合金材料生产经营状况改观不大，故鲍斯集团于2011年6月将其注销。
根据江西省奉新县国、地税部门、工商部门、人民法院等部门出具的证明并经本所律师核查，江西怡诺在其存续期间不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，江西怡诺在存续期间依法进行生产经营活动，无重大违法违规行为。
2.怡诺科技间接控制其他 5家公司采取注销或转让给第三方两种方式的原因
为查明怡诺科技控制的5家公司采取注销或转让给第三方两种方式的原因，本所律师会同保荐机构代表①调取了怡诺科技控制的 5家公司的工商档案资料及年检资料；②就相关问题对怡诺科技法定代表人进行了访谈并制作了访谈笔录；③走访了怡诺科技控制的5家公司所在地工商、税务等部门。具体核查情况如下：
根据怡诺科技法定代表人陈金岳先生的说明并经本所律师核查，怡诺科技及其控制的5家子公司主要从事锅炉节能改造业务，但一直处于筹建或市场开拓阶段，尚未实际开展经营活动。考虑到市场开拓较难，前景难以预测，鲍斯集团决定退出该业务。吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺经全体股东同意进行了注销；而杭州怡诺、莱芜怡诺的其他股东愿意继续经营，向怡诺科技分别收购了其持有的杭州怡诺、莱芜怡诺的股权。
本所律师认为，怡诺科技对其5家子公司采取注销或转让的行为，是出于经营方面的正常决策，也是经与其他股东沟通协商的结果。
（二）补充披露各已注销公司注销前的财务数据，已注销公司的经营范围，注销原因；针对已转让公司，说明转让原因，相关的股权转让价格是否公允，受让方名称，与发行人是否存在关联关系，转让前后的财务数据，说明已注销和注销公司报告期内是否存在替发行人分摊成本、承担费用，注销或转让公司是否存在重大违法违规行为
1.已注销公司注销前的财务数据，已注销公司的经营范围，注销原因
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）为查明已注销公司注销前的财务数据，已注销公司的经营范围，注销原因，本所律师会同保荐机构代表①调取了吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺的工商档案资料及年检资料；②就相关问题对怡诺科技法定代表人进行了访谈并制作了访谈笔录；③取得了吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺注销前的财务数据。具体核查情况如下：
吉林怡诺基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称：|吉林怡诺||
|经营范围：|节约能源技术的研究与开发；能源采集设备的设计与咨询；清洁能源工程的设计、安装、改造、维修；环境污染治理设施的建设、经营。能源环保设备、材料及配件经营；能源环保技术转让；各类商品和技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外，上述项目涉及审批的，凭许可证书经营）||
|注销原因：|经股东协商一致同意注销||
|注销时间：|2010年11月||
|主要财务数据（单位：万元）||2010年10月31日/2010年1-10月|
||总资产|20.17|
||净资产|20.00|
||净利润|0.00|
||审计情况|未经审计|

扬州怡诺基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称：|扬州怡诺||
|经营范围：|节约能源技术的研究与开发，能源采集设备的设计与销售；清洁能源工程的设计、安装、上门维修、环境污染治理设施的设计、销售；节能环保设备及配件的设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）||
|注销原因：|经股东协商一致同意注销||
|注销时间：|2010年6月||
|主要财务数据（单位：万元）||2011年5月31日/2011年1-5月|
||总资产|20.36|
||净资产|20.00|
||净利润|0.00|
||审计情况|未经审计|

上海怡诺基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海怡诺|
|经营范围：|能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，能源设备、环保设备的设计、制造、能源工程。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|注销原因：|经股东协商一致同意注销|
|注销时间：|2011年4月|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）
||||
|-|-|-|
|主要财务数据（单位：万元）||2011年3月31日/2011年1-3月|
||总资产|20.00|
||净资产|20.00|
||净利润|0.00|
||审计情况|未经审计|

2.已转让公司转让原因，相关的股权转让价格是否公允，受让方名称，与发行人是否存在关联关系，转让前后的财务数据
为查明已转让公司转让原因，相关的股权转让价格是否公允，受让方名称，与发行人是否存在关联关系，转让前后的财务数据，本所律师会同保荐机构代表①调取了杭州怡诺、莱芜怡诺的工商档案资料及年检资料；②就相关问题对杭州怡诺、莱芜怡诺股权受让方进行了访谈并制作了访谈笔录；③取得了杭州怡诺、莱芜怡诺股权受让方出具的无关联关系的证明；④取得了杭州怡诺、莱芜怡诺转让前后的财务数据。具体核查情况如下：
杭州怡诺基本情况
杭州怡诺自2009年10月设立后并未实际开展生产经营活动。因市场开拓难度较大，进展缓慢，怡诺科技决定退出杭州怡诺的经营，而原股东金建国愿意继续经营。2011年 5月怡诺科技将持有的杭州怡诺45%、10%的股权分别以 5.22万元、1.16万元的价格转让给金建国、繆爱华夫妇。金建国、繆爱华夫妇与发行人不存在关联关系。杭州怡诺转让前后的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||转让前|转让后|
|注册资本|20万元|20万元|
|股权结构|怡诺科技出资11万元，占55%；金建国出资9万元，占45%|金建国出资18万元，占90%；缪爱华出资2万元，占10%|
|财务数据：（万元）|2010年12月31日/2010年度|2011年6月30日/2011年1-6月|
|总资产|20.20|6.83|
|净资产|20.00|6.83|
|净利润|0.00|-13.17|
|审计情况|未经审计|未经审计|

综上，本所律师认为，杭州怡诺55%股权以高出净资产一定的溢价转让是怡诺科技与金建国、繆爱华夫妇自愿协商的结果，转让价格公允。受让方与发行人不存在关联关系。
莱芜怡诺基本情况
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）莱芜怡诺自2010年1月设立之后并未实际开展生产经营活动。后因市场开拓难度较大，进展缓慢，怡诺科技决定退出莱芜怡诺的经营，而原股东邬林斌愿意继续经营。经协商，2011年6月怡诺科技将持有的莱芜怡诺出资额30万元按注册资本作价分别转让给邬林斌、庄静娜夫妇。邬林斌、庄静娜夫妇与发行人不存在关联关系。莱芜怡诺转让前后的具体情况如下：
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|-|-|-|
||转让前|转让后|
|注册资本|50万元|50万元|
||怡诺科技出资30万元，占60%；|邬林斌出资45万元，占90%；|
|股权结构|||
||邬林斌出资20万元，占40%|庄静娜出资5万元，占10%|
|财务数据：（万元）|2011年5月31日/2010年1-5月份|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|50.00|50.00|
|净资产|50.00|50.00|
|净利润|0.00|0.00|
|审计情况|未经审计|未经审计|

综上，本所律师认为，莱芜怡诺60%股权转让价格是怡诺科技与邬林斌、庄静娜夫妇自愿协商的结果，双方以注册资本为作价依据，转让价格公允。受让方与发行人不存在关联关系。
3.已注销和转让公司报告期内是否存在替发行人分摊成本、承担费用
根据吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺、杭州怡诺、莱芜怡诺的财务资料并经本所律师核查，上述五家公司自设立至注销或转让都一直未实际开展生产经营活动，也不存在为发行人分摊成本、承担费用的情况。
本所律师认为，吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺、杭州怡诺、莱芜怡诺不存在为发行人分摊成本、承担费用的情况。
4.注销或转让公司是否存在重大违法违规行为
根据吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺、杭州怡诺、莱芜怡诺所在地工商、税务等部门出具的情况说明并经本所律师核查，上述公司自成立后至其注销或转让期间不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，吉林怡诺、扬州怡诺、上海怡诺、杭州怡诺、莱芜怡诺在存续期间或转让前无重大违法违规行为。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）五、关于……（2）发行人的资金管理制度和关联交易管理制度的主要内容及有效性，能否有效防范实际控制人及其关联方占用发行人资金的行为。（《一
次反馈意见》之“一、重点问题”第6条）
为查明发行人的资金管理制度和关联交易管理制度的主要内容及有效性，能否有效防范实际控制人及其关联方占用发行人资金的行为，本所律师：①核查了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关联交易决策制度》等各项制度；②核查了上述制度在发行人内部的执行情况。具体情况如下：
（一）发行人的资金管理制度和关联交易管理制度的主要内容及有效性，
能否有效防范实际控制人及其关联方占用发行人资金的行为。
为规范和实际控制人及其关联方之间与经营活动有关的资金往来，严格禁止实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项等形式占用发行人资金；
保证发行人与实际控制人的关联交易符合公平、公正、公开的原则，发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36号－关联方披露》等有关法律、法规，制订了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等各项制度，对关联方资金往来等关联交易的决策权力与程序作出了完整规定。
1．《公司章程》中关于关联交易的规定
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
……
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2．《关联交易决策制度》中对于关联交易决策程序及回避表决的规定
第十一条公司拟与关联自然人达成的关联交易金额超过 30万元，或者拟与关联法人达成的关联交易金额在 300万元（不含本数）至 3,000万元（不含本数）范围之内且占公司最近经审计净资产值的0.5%（不含本数）至5%（不含本数）之间的时，由公司董事会审议批准。
第十二条公司拟与关联人达成的关联交易金额高于 3,000万元且高于公司最近经审计净资产值5%时，该关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条或者第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）第十六条公司与关联人进行第二条第（十一）至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十条、第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量分别适用第十一条或第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十一条根据本制度的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公司签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署合同或协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定]；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十四条关联董事的回避和表决程序为：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
第二十五条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
3．《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第十八条公司独立董事在行使第十七条有关职权时，应取得全体独立董事二分之一以上同意。
……
第二十三条公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见，需要独立
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）董事发表独立意见的事项如下：
……
（4）重大关联交易；
……
4．《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的规定
第七条控股股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用；
（五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代控股股东及关联方偿还债务；
（七）为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（八）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金；
（九）控股股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（十）为控股股东及关联方的控股子公司提供资金等财务资助；
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（十一）购买控股股东对公司存在资金占用的项目或者资产；
（十二）参照中国证监会或深圳交易所相关规定认定的其他方式。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会秘书、财务总监协助其做好相关工作。
第十二条公司董事，监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵占公司利益的问题，公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，以维护公司及其他股东的合法权益。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，并严重影响公司财务状况或经营活动的，公司董事会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股权冻结等相关事宜，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十八条公司控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，如果控股股东及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金的，参照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定执行。
经本所律师核查，上述制度在实施后均得到了有效的执行，发行人未再发生实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项等形式占用发行人资金
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）的情形；发行人所有重大关联交易均按程序经发行人独立董事对发表独立意见认可后，按交易金额及决策权限提交董事会或股东大会审议；审议事项中涉及关联方的，均依照规定履行了回避程序。
综上，本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关联交易决策制度》等各项制度中对发行人关联方资金往来等各类关联交易做出了全面系统的规定，各项制度措施均已得到有效执行，可以有效防止实际控制人及其关联方占用发行人资金情况的发生。保证发行人与实际控制人及其关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。
六、请相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。（《一次反馈意见》之“二、一般性说明、核查、披露的问题”第35条）
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求，律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
在核查过程中本所律师主要实施了如下程序：
1.获取了公司管理层按《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单；
2.获取了公司管理层关于上述清单真实性和完整性的书面声明；
3.获取了公司主要客户和供应商的工商登记等资料，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方；
4.实地走访了公司主要供应商和客户，了解该等公司的实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行了访谈，甄别该等公司的实际控制人与
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）关键经办人员是否与公司存在关联关系。
根据上述主要程序获取的证据，本所律师认为除招股说明书和律师工作报告
已披露的关联方之外，公司主要客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与公司不存在关联方关系。
七、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《一次反馈意见》之“三、其他问题”第38条）
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，相应补充了律师工作报告及工作底稿，并出具了《补充法律意见（一）》。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）第二部分披露内容更新
一、本次发行上市的核准和授权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人2012年第一次临时股东大会依法定程序作出的关于发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权仍在有效期之内。补充报告期内发行人股东大会未就本次公开发行股票与上市做出新的批准和授权，亦未撤销或变更前述股东大会作出的批准和授权。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间为三年以上，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，在最近三年的生产经营活动中未发生重大违法行为，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近二年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》、《公司章程》发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据发行人《公司章程》、中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资报告》以及发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人目前总股本为6,336万股，本次拟公开发行2,112万股。发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据发行人《公司章程》、中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资报告》以及2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人目前总股本为6,336万股，本次拟公开发行2,112万股，占发行后总股本的25%，达到本次发行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1．如本《补充法律意见（一）》第二部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十条第（一）款、第十一条及第十二条的相关规定。
2．根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2010年度、2011年度的净利润分别为22,022,563.47元、
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）37,186,789.84元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《创业板首发管理办法》第十条第（二）款的相关规定。
3．根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》，发行人至2012年6月末净资产为147,441,752.47元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十条第（三）款的相关规定。
4．根据中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资报告》、《公司章程》以及发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人的股本总额为6,336万股，本次拟公开发行2,112万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十条第（四）款的相关规定。
5．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务为螺杆式压缩机及核心部件的研发、生产、销售及售后服务，未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为陈金岳，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生变化，符合《创业板首发管理办法》第十三条的相关规定。
6．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《创业板首发管理办法》第十四条的相关规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）7．根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》、中汇会鉴[2012]2548号《纳税情况鉴证报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在最近三年以来的生产经营活动中依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发管理办法》第十五条的相关规定。
8．根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发管理办法》第十六条的相关规定。
9．根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十七条的相关规定。
10．根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十八条的相关规定。
11．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十九条的相关规定。
12．根据发行人的书面确认、中汇会审[2012]2545号《审计报告》和中汇会鉴[2012]2548号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第二十条的相关规定。
13．根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2012]2548号《内部控制鉴证报告》
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的相关规定。
14．根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2012]2548号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的相关规定。
15．经本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；
根据发行人的书面确认、中汇会审[2012]2545号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十三条的相关规定。
16．经本所律师核查，海通证券、本所、中汇会计师等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《上市规则》等法律法规的培训，该等董事、监事和高级管理人员已经通过了保荐机构组织的辅导考试，成绩合格。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发管理办法》第二十四条的相关规定。
17．经发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第二十五条的相关规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
18．根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十六条的相关规定。
19．如本《补充法律意见（一）》第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十七条的相关规定。
20．根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金管理制度》并经本所律师核查，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板首发管理办法》第二十八条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充报告期内发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》并经本所律师核查，补充报告期内发行人业务、资产、人员、财务和机构的独立性未发生重大变化，发行人具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
经本所律师核查，补充报告期内发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）经本所律师核查，补充报告期内发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经发行人各股东书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充报告期内发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更。经发行人书面确认并经本所律师核查，补充报告期内发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符；
发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充报告期内发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）经本所律师核查，补充报告期内发行人主营业务未发生重大变更。
（四）根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，发行人 2009年、2010年、2011年以及 2012年 1至 6月的主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。补充报告期内发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，补充报告期内发行人的关联方发生变化情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司、企业
经本所律师核查，补充报告期内发行人的发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司、企业未发生变化。
2．直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）经本所律师核查，补充报告期内直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。
3．发行人控股的公司
经本所律师核查，补充报告期内发行人控股的公司未发生变化。
4．其他关联方
经本所律师核查，补充报告期内发行人的其他关联方未发生变化。
5．发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况变化如下：
经本所律师核查，补充报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》并经本所律师核查，补充报告期内发行人与关联方交易情况如下：
1．购销商品、接受和提供劳务情况
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|2012年1-6月||
||||金额|占同类交易金额比例|
|金诚泰|螺杆压缩机耗材|市场价|2,735.04|0.19%|
|合 计|||2,735.04||

2．关联租赁情况
2012年6月30日发行人与成立科技签订《房屋租赁合同》，租赁其坐落于奉化市尚桥科技工业园金海路 55号(建筑面积 4,245.72平方米)的房屋，租赁期自2012年7月1日起至2012年10月31日止，月租金为33,965.76元。
3.关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保合同号|提供担保的关联方名称|借款银行|担保借款金额（万元）|借款期限（年/月/日）[注]|担保方式|
|2012年1-6月年度接受的担保：||||||
|2012-015《自然人保证合同》|陈金岳|建行奉化支行|4,500.00|2012/01/05至2017/01/04|保证|
|奉化 2011 人保026《最高额保证合同》|鲍斯集团陈金岳、周利娜|中行奉化支行|1,465.00|2012/01/04至2013/01/03|保证|

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|-|-|-|-|-|-|
|奉化 2011 人个保027《最高额保证合同》||||||
|2012-038号《自然人保证合同》|陈金岳|建行奉化支行|900.00|2012/01/12至2016/12/30|保证|
|2011-033号《保证合同》|鲍斯集团|建行奉化支行|2,000.00|2012/02/13至2013/02/12|保证|
|2012-130号《最高额保证合同》2012-130号《自然人保证合同》|鲍斯集团陈金岳|建行奉化支行|1,000.00|2012/04/09至2013/04/08|保证|
|奉化2011人个保027《最高额保证合同》奉化2011人保026《最高额保证合同》|陈金岳、周利娜怡诺鲍斯集团有限公司|中行奉化支行|2,000.00|2012/02/07至2012/08/06|保证|
|合计（万元）|11,865.00|||||

4．关联方资金占用
经核查，补充报告期内发行人与关联方不存在资金占用情况。
5．关联方资产转让情况
经核查，补充报告期内发行人与关联方不存在资产转让情况。
6.关联方应收应付款项
经核查，补充报告期内发行人与关联方不存在应收应付款项。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》及其附件、上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件、《关联交易决策制度（草案）》及《独立董事工作制度（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内未发生变化。
（四）发行人的同业竞争
经本所律师核查，补充报告期内发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金
岳控制的除发行人之外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争，符合《创业
板首发管理办法》第十八条的规定。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（五）避免同业竞争的承诺函
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳，直接或间接持股5%以上的股东永兴投资、南海药化、周利娜均各自向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内上述承诺未发生变化，依然有效。本所律师认为，上述各方已通过承诺避免将来与发行人产生同业竞争。
（六）对关联交易的披露
根据发行人书面确认并经本所律师核查《招股说明书》、中汇会审[2012]2545号《审计报告》以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权的变化情况
经本所律师核查，补充报告期内发行人及其子公司拥有的其他房屋所有权状况未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的变化情况
经本所律师核查，补充报告期内发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产均未发生变化，不存在现实纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的在建工程
经本所律师核查，发行人拥有名称为一期工程[厂房四、厂房五]的在建工程项目，该项目坐落于权证编号为奉国用（2011）第 4-5287号、奉国用（2011）第 4-5288号土地上。经核查，发行人已就该在建工程依法取得了编号为地字第（2011）02302071号《建设用地规划许可证》、建字第（2011）02301079号《建设工程规划许可证》和 3302242011101140101号《建筑工程施工许可证》。
经本所律师核查，发行人对该等在建工程拥有合法的所有权或使用权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（四）发行人拥有的生产设备
根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012年 6月 30日发行人拥有的机器设备的账面价值为 74,939,165.84元。该等机器设备为均为发行人正常生产经营过程中购买或租赁。经本所律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权或使用权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（五）发行人拥有的运输工具、主要电子及其他设备
根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012年6月30日发行人拥有的主要电子及其他设备的账面价值为 2,259,888.02元，运输工具的账面价值为941,496.11元。该等电子及其他设备及运输工具等均为发行人正常生产经营所需。
经本所律师核查，发行人对上述电子设备及运输工具等均拥有合法权属，且不存在设定担保或第三方权利限制的情形。
（六）发行人租赁的房屋
2011年 12月 1日发行人与成立科技签订《房屋租赁合同》，租赁其坐落于奉化市尚桥科技工业园金海路 55号（建筑面积 4,245.72平方米）的房屋，租赁期自2011年12月1日起至2012年10月31日止，月租金为33,965.76元。
经本所律师核查，发行人对该房屋拥有合法的使用权，不存在现实及潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人及其控股子公司在补充报告
期内正在履行的或将要履行的交易金额在300万元以上或虽未达到300万元但对发行人有重要影响的重大合同如下：
1.借款及担保合同
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|序号|合同及编号|借款人|贷款银行|金额(万元)|年利率|起止日（年/月/日）|保证人/抵押物|

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|1|奉化2011人借190《流动资金借款合同》|鲍斯股份|中行奉化支行|500|一年基准利率上 浮10%|2011/12/27至2012/12/26|奉化2011人抵048《最高额抵押合同》，抵押物：西坞街道尚桥路18号房产证号为权证号为奉化市字第07-5190号、房权证奉化市字第07-5191号、房权证奉化市字第07-5192号房产，奉国用（2011）第3-3560号土地使用权奉化2011人个保027《最高额保证合同》，保证人：陈金岳、周利娜|
|2|奉化2012人借003《流动资金借款合同》|鲍斯股份|中行奉化支行|1,465|一年基准利率上 浮10%|2012/1/4至2013/1/3|奉化2011人保026《最高额保证合同》，保证人：鲍斯集团奉化2011个人保027《最高额保证合同》，保证人：陈金岳、周利娜|
|3|2012-015《固定资产贷款合同》|鲍斯股份|建行奉化支行|4,500|基准利率上浮20%|2012/1/5至2017/1/4|2012-015号《自然人保证合同》，保证人：陈金岳2012-015号《最高额抵押合同》，抵押物：江口街道聚潮路8号权证号为奉国用（2011）第4-5287号土地使用权2011-295《最高额抵押合同》，抵押物：江口街道聚潮路8号权证号为奉国用（2011）第4-5288号土地使用权|
|4|2012-038《固定资产贷款合同》|鲍斯股份|建行奉化支行|900|基准利率上浮20%|2012/1/12至2016/12/30|2012-038号《自然人保证合同》，保证人：陈金岳2012-015号《最高额抵押合同》， 抵押物：同上2011-295《最高额抵押合同》，抵押物：同上|
|5|2012-057《人民币流动资金贷款合同》|鲍斯股份|建行奉化支行|2,000|固定利率7.872%|2012/2/13至2013/2/12|2011-033号《保证合同》，保证人：鲍斯集团2012-015号《最高额抵押合同》， 抵押物：同上2011-295《最高额抵押合同》，抵押物：同上|
|6|2012-130《人民币流动资金贷款合同》|鲍斯股份|建行奉化支行|1,000|固定利率7.872%|2012/4/9至2013/4/8|2012-130号《最高额保证合同》，保证人：鲍斯集团2012-130号《自然人保证合同》，保证人：陈金岳2012-015号《最高额抵押合同》， 抵押物：同上2011-295《最高额抵押合同》，抵押物：同上|

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|7|奉化2012人借114《流动资金借款合同》|鲍斯股份|中行奉化支行|635|一年基准利率上 浮10%|2012/8/14至2013/8/13|奉化2011人抵048《最高额抵押合同》，抵押物：西坞街道尚桥路18号房产证号为权证号为奉化市字第07-5190号、房权证奉化市字第07-5191号、房权证奉化市字第07-5192号房产，奉国用（2011）第3-3560号土地使用权奉化2011人个保027《最高额保证合同》，保证人：陈金岳、周利娜奉化2011人保026《最高额保证合同》，保证人：怡诺鲍斯集团有限公司|

2.技术开发与服务合同
（1）2010年12月1日鲍斯有限与上海交通大学签订《合作协议书》，约定双方建立长期合作交流关系。双方约定，上海交通大学根据鲍斯有限实际需要而研发的新产品、新技术将优先提供给鲍斯有限。鲍斯有限将根据上海交通大学的需要，提供有关产品作工程试验与应用。
（2）2011年6月1日发行人与上海交通大学低温研究和测试中心签订《技术开发合同》，约定共同研发“LNG加气站BOG再液化装置”，双方各自负责所承担部分的开发费用，研发所获得的技术成果双方共同所有，所研发的“LNG加气站BOG再液化装置”产权归发行人所有，合同期限为2011年6月1日至2012年12月30日双方另就技术内容、形式、要求、应达到的技术指标和参数以及具体开发计划等内容进行了约定。
3.销售合同
（1）2010年12月16日上海鲍斯与山西森鹏机电设备有限公司签署《工矿产品销售合同》，约定上海鲍斯向山西森鹏机电设备有限公司销售抽气螺杆压缩机组，合同总价为430万元，双方另对质量要求和技术标准、验收与安装、违约责任等事项做了约定。
（2）2011年6月3日上海鲍斯与中石油煤层气有限责任公司吕梁分公司签署《螺杆压缩机买卖合同》，约定上海鲍斯向中石油煤层气有限责任公司吕梁分
公司销售螺杆压缩机2台，合同总价为336万元，双方另对产品规格、技术标准、
产品包装、产品交付、产品验收、质量保证、付款方式、违约责任、争议解决等
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）内容进行了约定。
（3）2011年 6月 27日上海鲍斯与漾泉蓝焰煤层气有限责任公司签署《工矿产品购销合同》，约定上海鲍斯向漾泉蓝焰煤层气有限责任公司销售煤气层螺杆压缩机组2套，合同总价为336万元，双方另对产品规格、技术标准、产品包装、交货方式、付款方式、违约责任、争议解决等内容进行了约定。
（4）2011年 9月 15日上海鲍斯与新疆石油勘查设计研究院（有限公司）签订《工矿产品销售合同》，约定上海鲍斯向新疆石油勘查设计研究院（有限公司）提供螺杆压缩机两台，总价为564万元。双方另对产品规格、技术标准、产品包装、运输要求、验收方法、违约责任等内容进行了约定。
（5）2011年11月30日上海鲍斯与定边县姬联轻烃（厂）有限公司签订《买卖合同》，约定上海鲍斯向定边县姬联轻烃（厂）有限公司销售抽气螺杆压缩机组，合同总价为345万元，双方另对质量要求和技术标准、验收与安装、违约责任等事项做了约定。
（6）2012年 2月 14日发行人与太原大汇实业有限公司签署《基本销售合同》，约定发行人预计2012年度向太原大汇实业有限公司销售螺杆主机1,180件，实际销售量和价格以订单形式的个别合同为准，双方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
（7）2012年2月14日发行人与广州新巨风压缩机制造有限公司签订了《基本销售合同》，依据该合同的约定，2012年，广州新巨风压缩机制造有限公司预计从本公司购买BSL92、BSL112R、BSL128等多种型号螺杆主机，总计约 3,530台，实际销售量和价格以订单形式的个别合同为准，双方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
（8）2012年 2月 14日发行人与浙江志高机械有限公司签署《基本销售合同》，约定发行人预计2012年度向浙江志高机械有限公司销售螺杆主机1,273件，实际销售量和价格以订单形式的个别合同为准，双方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
（9）2012年 3月 20日发行人与德斯兰压缩机（上海）有限公司签署《基
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）本销售合同》，约定发行人预计2012年度向德斯兰压缩机（上海）有限公司销售螺杆主机1,900件，实际销售量和价格以订单形式的个别合同为准，双方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
（10）2012年3月31日发行人与广州灵格压缩机制造有限公司签署《基本销售合同》，约定发行人预计2012年度向广州灵格压缩机制造有限公司销售螺杆主机3,100台，实际销售量和价格以订单形式的个别合同为准，双方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
（11）2012年4月28日上海鲍斯与株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公司签署《产品购销合同》，约定上海鲍斯向株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公司销售沼气螺杆压缩机组2台、仪表风压缩机2台，总价为890万元。双方另对产品规格、质量标准、产品包装、运输要求、验收方法、违约责任等内容进行了约定。
（12）2012年5月11日上海鲍斯与中山复盛机械有限公司签署《终端负压螺杆压缩机买卖合同》，约定上海鲍斯向中山复盛机械有限公司销售双螺杆式压缩机主机等货物，总价为574万元。双方另对交货和运输、包装和标记、质保期限、违约责任等内容进行了约定。
（13）2012年6月12日上海鲍斯与华北石油管理局器材供应处签署《买卖合同》，约定上海鲍斯向华北石油管理局器材供应处销售螺杆式压缩机 2台，总价为386.1万元。双方另就质保、包装、验收、违约责任等内容进行了约定。
（14）2012年7月10日发行人与上海凯鸿环保工程有限公司签署《订购合约书》，约定发行人向上海凯鸿环保工程有限公司销售 KIT-04S压缩机，总价为355万，双方另就技术标准、包装与运输、争议解决等内容进行了约定。
4.采购合同
（1）2011年 3月 12日，发行人与宁波互惠空间贸易有限公司签署《进口代理协议》，约定宁波互惠空间贸易有限公司接受发行人委托以自己的名义代理向德国卡帕公司进口数控转子磨床2台，代理手续费为进口商品实际付汇总额的0.5%（最低为12万元）。2011年3月25日，发行人与德国卡帕公司、宁波互惠
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）空间贸易有限公司签署编号为BS2011010《合同》，约定发行人作为最终用户，卖方德国卡帕公司向买方宁波互惠空间贸易有限公司销售数控转子磨床2台，合同总价为260万欧元，各方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
（2）2012年1月5日发行人与常州凯尔泵业制造有限公司签署《基本采购合同》，约定发行人预计 2012年度向常州凯尔泵业制造有限公司采购转子 8,700对，总价预计为1,824万元，实际采购数量和价格以订单等形式的个别合同约定为准，双方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
（3）2012年1月5日发行人与奉化市如意铸造有限公司签署《基本采购合同》，约定发行人预计2012年度向奉化市如意铸造有限公司采购铸件18,400对，总价预计为2,492万元，实际采购数量和价格以订单等形式的个别合同约定为准，双方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
（4）2012年1月8日发行人与浙江光越传动科技有限公司签署《基本采购合同》，约定发行人预计 2012年度向浙江光越传动科技有限公司采购轴承 12万只，总价预计为1,920万元，实际采购数量和价格以订单等形式的个别合同约定为准，双方另就付款方式、交货方式、争议解决等内容进行了约定。
5.建设工程施工合同
（1）2011年9月9日，发行人与宁波创新建设有限公司签订《建设工程施工合同》,双方约定，由宁波创新建设有限公司承建宁波鲍斯能源装备股份有限公司位于奉化市江口街道聚潮路 8号的4#、5#厂房的施工图范围内的土建、钢结构、水电安装、附属工程等，开竣工日期为 2011年 9月 28日至 2012年 6月28日（具体以开工报告为准），合同价款为17,430,886元，双方另就质量标准、工期、保修等内容进行了约定。
6.其他合同
（1）2011年 4月 17日发行人与海通证券签订了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，约定由海通证券担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）协议另就保荐的工作范围，发行人的权利、义务和责任，保荐机构的权利、义务和责任，保荐期间，保荐费用及其确定的原则和付款方式，违约责任和争议解决等内容进行了约定。
（2）2011年 4月 17日发行人与海通证券签订了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》，约定由海通证券承销发行人首次公开发行股票。协议另就发行股票的种类、数量和发行价格，承销方式，承销期及起始日期，双方义务，股款的收缴与支付，费用，声明、保证和承诺，违约责任及争议解决等内容进行了约定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险。
（二）侵权之债
补充报告期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内除律师工作报告及补充法律意见（一）已披露的情形外，发行人与关联方之间未新增其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充报告期内发行人未发生增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形，不存在向子公司增资、分立、减少注册资本的情形；发行人目前没有拟进行的资产置换、资产
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充报告期内发行人未对《公司章程》进行修订、补充等任何形式的变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充报告期内发行人股东大会、董事会、监事会和经营管理机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，补充报告期内发行人未对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进行修订、补充等任何形式的变更。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，补充报告期内发行人召开了0次股东大会、1次董事会、1次监事会，相关董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《创业板首发管理办法》第二十五条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任免及其变化
经本所律师核查，补充报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的任免未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人 3名独立董事任职、资格及职权范围未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，补充报告期内发行人及其控股子公司持有的税务登记证的情况未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种和税率
经本所律师核查，补充报告期内发行人及其控股子公司持执行的税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充报告期内享受的税收优惠情况未发生变化。发行人按照15%的税率缴纳企业所得税，符合《企业所得税法》及其《实施条例》等法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人享受的财政补贴
根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》、中汇会鉴[2012]2547号《非经常损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司补充报告期内收到财政补贴情况如下：
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|年度|补贴项目|补助金额|政策依据|发文机关|
|2012年|购建固定资产|2,920,000.00|甬财政工[2012]421号|宁波市财政局|
||产品奖励|1,000,000.00|甬经信技改[2012]134号甬财政工[2012]361号|宁波市经信委、宁波市财政局|
||科技项目经费|446,000.00|奉科[2012]19号|奉化市科学技术局、奉化市财政局|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）
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|基建支出补助|450,000.00|甬财政工[2010]652号|宁波市财政局|
|科技项目经费|150,000.00|奉科[2012]8号|奉化市科学技术局、奉化市财政局|

（五）发行人及其控股子公司依法纳税的情形
根据中汇会审[2012]2545号《审计报告》、中汇会鉴[2012]2549号《纳税情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充报告期内各项生产经营活动均符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
发行人拟投资项目的环境保护审批情况符合相关法律的规定，于补充报告期内未发生变化。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充报告期内发行人募集资金的运用项目未发生变化。
发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与授权未发生变化，依然有效。发行人实施募集资金投资项目不存在法律障碍，不会产生同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）经本所律师核查，补充报告期内发行人业务发展目标未发生变化，与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据直接或间接持有发行人5%以上（含5%）股份的股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化、周利娜女士出具的书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人实际控制人、董事长陈金岳先生、总经理范永海先生出具的书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，陈金岳先生、范永海先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本《补充法律意见（一）》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本法律意见的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本《补充法律意见（一）》相关内容与本《补充法律意见（一）》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本《补充法律意见（一）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本《补充法律意见（一）》的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准，发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本《补充法律意见（一）》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，后接签字页）
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）（此页为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
王贤安
经办律师：______________
沈宏山
经办律师：______________
王雨微
经办律师：______________
初巧明
二〇一二年 月 日