证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-090
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权收购概述
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年 12月 11日与陈建民、福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《福建港丰能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟于增资并控股标的公司后，使用自筹或再融资取得资金受让陈建民持有的经增资后的标的公司34%股权，股权转让价格为 10,621.24万元。本次股权收购事项完成后，公司将持有标的公司85%股权。
本次股权收购事项已经公司第二届董事会第七次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。本次增资及股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次股权收购交易对手方介绍
本次股权收购的交易对手方为自然人陈建民，中国国籍，男，住
所为福建省泉州市鲤城区，身份证号码为35052219********38。
陈建民与公司及公司控股股东无关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：福建港丰能源有限公司
成立日期：2011年 7月 21日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350521579269307X
注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村 2025号
法定代表人：李军印
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务状况
单位：元
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|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|
|总资产|433,202,543.40|483,882,477.15|
|总负债|279,826,253.83|303,234,165.55|
|净资产|153,376,289.57|180,648,311.60|
|项目|2018年1-10月|2017年度|
|营业收入|-|-|

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|营业利润|-27,212,922.03|-10,107,427.84|
|净利润|-27,272,022.03|-10,227,427.84|

注：以上财务数据为经审计数据。
3、在建项目基本情况
标的公司在建项目处于在建阶段，总占地约为 25.17公顷，液体化工码头规划等级为 3万吨级（结构按照 5万吨级设计），岸线为 320米，储罐总罐容约为 40.85万立方米（储罐 77座）。
四、定价政策及定价依据
公司委托具备证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、 2018年 10月 31日的资产负债表以及 2016年度、2017年度、2018年 1-10月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC证审字[2018]0503号）；公司委托具备证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益以 2018年 10月 31日评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 429号）。
上述资产评估报告采用资产基础法评估确定，评估基准日标的公司之股东全部权益价值为 15,658.17万元，增幅2.09%。本次股权转让价格参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值，最终协商确定为 10,621.24万元。
五、协议的主要内容
1、转让标的：公司向标的公司增资后，陈建民所持有的标的公司34%股权（对应人民币 138,775,510.21元注册资本，以下简称“转让股权”）；
2、转让价格：10,621.24万元；
3、定价依据：参考评估基准日标的公司之股东全部权益评估价值加上截至 2018年 12月 31日的标的公司预计净资产变动额，经交易双方协商确定；
4、股权交割：
陈建民应于国家开发银行股份有限公司解除转让股权的质押当日办理股权转让之工商变更登记手续。公司收购转让股权后占标的公司完成增资后注册资本的85%；
自完成股权转让之工商变更登记手续之日起，陈建民依据《公司法》及标的公司的公司章程规定所享有的转让股权所对应股东权利和义务正式转让给公司；
5、支付安排：股权转让款自完成转让股权的工商变更登记手续之日至标的公司项目一期工程通过竣工验收并取得试运行批复期间分期支付完毕；
6、协议生效：各方同意，《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过本次股权转让事项后生效；
7、违约责任：如发生以下任何事件则构成该方在《股权转让协议》下之违约：任何一方违反《股权转让协议》的任何条款；任何一方违反其在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；如任何一方违约，无论违约是否给其他
各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金，违约金为《股权转让协议》约定的转让股权的转让价格 10,621.24万元的30%，即 3,186.37万元。若违约方给守约方造成的实际损失超过该违约金的，则超出部分由违约方继续承担。《股权转让协议》中的违约金兼具补偿性和惩罚性；《股权转让协议》违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据《股权转让协议》和有关法律和法规应享有的一切权利和权力；
8、争议解决：在协议期间发生的争议，应协商解决，如协商不成的，应提交广州仲裁委员会东莞分会进行仲裁。
六、涉及本次股权收购的其他事项
陈建民、吴秀春和陈江坤已出具《关于福建港丰能源有限公司或有负债的承诺及担保函》：
1、陈建民、吴秀春、陈江坤承诺及保证：陈建民、吴秀春将会向公司全面披露标的公司真实的经营情况和财务状况，所有涉及标的公司的重大事项、对外担保及或有负债均已向公司如实披露。如因双方签订《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》及《股权转让协议》前未向公司披露的标的公司的任何事项，包括未在标的公司财务账中进行核算且未向公司书面说明的所有交易或事项，导致标的公司在增资及股权转让后承担的债务（以下简称“标的公司的或有负债”），造成公司及/或标的公司的任何直接或间接损失（以下简称“或有损失”）的，陈建民、吴秀春、陈江坤承诺向公司进行全额赔偿，公司有权向承诺及保证人的全部或部分主张赔偿，各承诺及保证人均不得
以公司未向其他承诺及保证人提出赔偿请求的理由拒绝赔偿；任一承诺及保证人承担赔偿责任后，对其他承诺及保证人是否有追偿权由承诺及保证人另行协商；
2、陈建民、吴秀春承诺：增资及股权转让完成后，陈建民、吴秀春同意以其届时合计持有的标的公司15%股权为标的公司的或有负债、或有损失及公司为标的公司的银行贷款提供的全额担保向公司提供质押担保，承诺在公司书面提出要求之日起五个工作日内，无条件配合公司签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记手续。如陈建民、吴秀春将其持有的15%股权全部或部分转让予第三方的，陈建民、吴秀春须确保第三方将其持有的股权为标的公司的或有负债、或有损失及公司为标的公司新的银行贷款提供全额担保向公司提供质押担保，承诺在公司书面提出要求之日起两个工作日内，无条件配合公司签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记手续。
3、如因拒不履行或违反其作出的保证、承诺或担保，无论该行为是否给公司造成实际损失，陈建民、吴秀春都应承担相应的赔偿责任并向公司支付违约金 9,431.27万元；如给公司造成的实际损失超出该违约金的，则超出部分由该承诺及担保人继续承担赔偿责任。
注：陈江坤系陈建民与吴秀春之子。
七、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、布局东南沿海，推动公司发展规划实施
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。本次交易将使公司
仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图形成掎角之势，有力的填补了公司东南沿海石化仓储业务的空白。
2、获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，公司将取得标的公司的岸线使用权、海域使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。
3、输出管理优势，提升盈利水平
企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面具备输出实力。本次交易过渡期及完成后，公司将向标的公司派驻管理人员及财务、业务、运营等岗位人员，全面负责日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升公司盈利水平。
同时，标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地泉港石化工业园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。
综上所述，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
八、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC证审字[2018]0503
号）；
3、《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 429号）；
4、《福建港丰能源有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
2018年 12月 12日