国金证券股份有限公司关于
《关于对上海永利带业股份有限公司的年报问询函》
相关问题的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于2019年5月28日下发的《关于对上海永利带业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 385号，以下简称“问询函”）有关意见和要求，国金证券股份有限公司作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“永利股份”）2016年度非公开发行的保荐机构，对问询函相关问题进行了核查，具体情况如下：
【问询函问题1】年报显示，2018年末你公司商誉账面原值109356万元，其中青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）、Plastec International HoldingsLimited（以下简称“Plastec”）对应商誉金额分别为31787万元、71995万元，未计提商誉减值准备。2018年你公司对北京三五汽车配件有限公司（以下简称“三五汽车”）、苏州华益盛汽车零部件有限公司（以下简称“华益盛”）、Ever Ally DevelopmentsLimited（以下简称“EverAlly”）对应商誉全额计提减值准备，金额合计2157万元。EverAlly为2018年你公司收购的标的，2018年净利润为-1559万元。
请你公司补充说明：（1）英东模塑、Plastec商誉减值测试过程，资产组认定及其变动情况，资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的差异，当期参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形，未对商誉计提减值准备是否有合理、充分的依据；（2）英东模塑、Plastec测算业绩承诺完成情况时是否考虑对外投资、资产注入增厚业绩以及资金占用等情形；（3）英东模塑、Plastec毛利率与同行业公司是否存在显著差异；（4）你公司对三五汽车、华益盛、EverAlly全额计提商誉减值的原因，是否存在利润调节情形；
（5）EverAlly亏损的原因，收购 EverAlly的原因。
请保荐机构及审计机构发表明确意见。
【回复】
一、英东模塑、Plastec商誉减值测试过程，资产组认定及其变动情况，资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的差异，当期参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形，未对商誉计提减值准备是否有合理、充分的依据。
（一）英东模塑
1、测试过程
根据本次商誉减值测试调查情况以及测算对象资产构成和主营业务的特点，本次测算的基本思路是对与商誉相关的组成业务的资产组进行测算，并根据测算对象最近几年的历史经营数据和未来业务盈利预测数据（净现金流量），对相关数据进行合理性分析并折现得到资产组经营性资产的价值。
商誉减值测试过程着重需要确定与商誉相关的各项资产组的可收回金额。基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为相关资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则确定资产的可收回金额。本次测算以计算的相关资产组预计未来净现金流量现值作为相关资产组的可收回金额，并与资产组的账面价值进行对比，计算商誉减值。
2、资产组认定及其变动情况
因英东模塑被收购后形成商誉，后续英东模塑又收购了三五汽车和华益盛，分别形成新的商誉。同时，英东模塑和三五汽车、华益盛可以独立产生现金流入。遂将上述英东模塑、三五汽车、华益盛分别作为单个资产组进行商誉减值测试。在商誉减值测试中的相关资产组不包含非经营性资产、借款等。
3、资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划
（1）资产组的宏观环境和行业环境
英东模塑所处的精密模塑行业发展空间巨大，其下游覆盖领域涉及国民经济各行各业，并且产品种类繁多，市场需求量很大。随着交通运输业、传统制造业、信
息产业、新能源产业、物流业等传统与新兴产业的进一步发展，为其提供基础组件的塑料零件行业将迎来新的机遇。
由于大部分精密模塑产品需要依靠模具成型，使得模具开发成为了精密模塑产品生产的基础，而模具开发又需要依照产品设计进行，根据精密模塑行业这一特点，可以从产品设计、模具开发和注塑生产三个层次划分行业的竞争层次。具有较强的产品设计能力并能够进行模具开发且拥有足够规模的注塑生产能力的企业处于较高层次的竞争中。相应地，只有模具开发能力而不具备产品设计能力的企业处于行业竞争的中端，仅具有注塑生产能力的企业则处于行业竞争的低端。具备完善的模具开发能力，有较强的产品研发转化能力的精密模塑产品生产企业将在未来更具竞争优势。
日本、美国、德国由于科技水平较高，模具加工机械先进，在高精度与复合性模具开发上，设计能力及制造技术均领先于国内企业。但近几年为了节省开支，众多跨国企业纷纷将制造基地转移到人力成本相对较低的发展中国家，各模具、精密模塑产品生产厂商不得不跟随其主要客户在当地建立制造基地，就近服务其主要客户，带动了该地区模具行业的发展，从而缩小了发展中国家与发达国家间的技术差距。
目前国内精密模塑产品生产企业竞争层次较为分明：处于较高层次竞争的企业自身拥有较强的模具开发实力，能够按照客户的要求进行产品设计并进行量产，且主要为以全球五百强为主的国内外知名客户供应精密模塑产品。这一层次的竞争集中体现为在产品同步设计及精密模具开发能力上的竞争，公司在精密模塑行业的竞争来源于较高层次。中端层次模塑产品生产企业不具备产品设计能力，主要为消费电子、家电等行业的二线品牌供应以外观件为主的塑料零部件。低端层次模塑产品生产企业的规模较小，工艺水平较低，主要凭借低价格参与市场竞争，通常为低端品牌供应外观件,且没有固定合作客户。上述两类企业被排除于国际知名品牌的供应链体系之外，无法直接与较高层次的精密模塑产品生产企业形成竞争。
（2）资产组的实际经营状况及未来经营规划
英东模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供塑料零部件、精密模具、高端检具等产品，以精密模塑产品制造技术和制造工艺、模具开发技术以及精细化管理水平为基础，通过产业链的纵向发展和产品的横向拓展，构建了跨行业精密模
塑产品“设计-制造-总成-即时配送（just-in-time）”的一体化服务模式。
英东模塑实行差异化竞争策略，将目标客户定位于世界 500强的汽车高端品牌厂商和国际知名家电厂商。目前主要产品包括汽车内饰、汽车外饰、座椅、发动机舱等汽车塑料零部件，电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零部件，以及家电和汽车塑料零部件模具，可广泛应用于汽车制造、白色及黑色家电制造等多个领域。先后为一汽丰田、长安马自达、上海通用、上海大众、华晨宝马、北京现代、北京奔驰、捷豹陆虎、一汽大众、特斯拉、上汽、北汽、江淮汽车等汽车厂商及索尼、LG、海尔等家电企业配套供货。
英东模塑已先后通过ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949体系认证，取得延锋伟世通的“优秀供应商”、延锋江森的“特殊贡献奖”、一汽丰田的“特殊贡献奖”、日本索尼公司的“绿色伙伴”、LG公司的“绿色伙伴”、上海索广映像有限公司的“优秀供应商”等称号。
英东模塑秉承锁定龙头、靠近客户、稳步扩张的策略，布点范围逐年扩展。目前，其生产基地及市场区域已覆盖长三角、渤海湾等国内汽车及家电生产较为集中的区域。英东模塑在长三角区域的沪宁沿线拥有生产基地，以保证供货能力及反应速度；在经济迅速发展的环渤海湾地区，英东模塑已设置青岛、天津、沈阳三个工厂。
英东模塑目前拥有各类型号的注塑机，注塑吨位覆盖 60吨至2,400吨；此外，还拥有各种规格的CNC、EDM等模检具加工设备，可为客户提供各类规格模具、检具。
英东模塑目前经营状况良好，拥有稳定的客户群。未来英东模塑主要的发展战略为强化汽车产品总成业务及模具业务，进一步渗透现有汽车、家电行业优质客户，扩大和深化现有业务份额。
4、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据
总体假设：按照永续年限的总体假设对未来自由现金流量进行折现，将资产组的账面价值与可收回金额进行比较测试是否存在商誉减值风险。
《企业会计准则》规定：“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年”。本次详细预测期确定为自测算基准日到 2023年。根据资产组最近几年的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本
的预测，未来五年相关资产组仍将正常运行，故详细预测期取 5年，即2019年至2023年。预计5年后2024年达到业务稳定期，之后每年的现金净流量将保持稳定。
营业收入：英东模塑整体收入均为逐年增加，从 2015年收购后基本都维持较高的收入增长率，2018年根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第 110554号《永利股份股权收购相关盈利补偿测算所涉及的英东模塑股东权益价值评估报告》中，预测2018年收入为 147,959.66万元，2018年实际完成 148,705.49万元，实际完成情况和预算比较接近。故此次参考 2018年评估报告中 2019-2022年收入预算数据进行预测。
营业成本、毛利率：根据历史毛利率水平，2016-2018年近 3年平均毛利率在21%水平，保守估计以20%毛利率作为预测依据。
销售费用、管理费用：销售费用与营业收入直接相关，假设销售费用将与销售收入增长幅度相同。销售费用、管理费用基本占比也保持近 3年平均水平。
财务费用：英东模塑对外不存在银行借款，根据历史情况和未来预测测算。
营运资金：根据营运资金历史数据并稳健考虑，以近 3年营运资金占收入平均比重18%预测营运资金。
固定资产及无形资产长期待摊费用折旧摊销：根据固定资产、无形资产和长期资产以及公司折旧和摊销会计政策测算。
固定资产等资本性支出：截至 2018年底止，并无针对2019年-2023年的重大资本性支出的承诺事项。不考虑扩大产能，仅考虑维持资产在其现有状况下对资产进行维修以保持其现有的能力而发生的支出。
企业所得税：根据以前年度平均实际企业所得税率水平进行预测，英东模塑母公司企业所得税适用税率为25%，但其中主要生产型子公司均为高新技术企业，其企业所得税适用税率15%税率，整体平均企业所得税率在16%左右，故按实际企业所得税率水平预测。
稳定期增长率：基于保守考虑，将稳定期增长率设定为0%。
折现率：由于公司经营的环境未发生重大变化，采用收购英东模塑时的评估报告确定的折现率12%予以折现。
前述参数、假设、指标较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标不存在重大差异，当期参数、假设、指标的选取不存在不谨慎、不合理的情形。
商誉减值测试结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||包含商誉的资产组或||整体商誉|归属于母公司股东|
|资产组名称||可收回金额|||
||资产组组合账面价值||减值准备|的商誉减值准备|
|青岛英东模塑科技集团有限公司|94,765.96|97,256.64|0|0|

经过测试，英东模塑包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为 94,765.96万元，可收回金额为97,256.64万元，公司未对英东模塑商誉计提减值准备具有合理、充分的依据。
（二）Plastec
1、测试过程
根据本次商誉减值测试调查情况以及测算对象资产构成和主营业务的特点，本次测算的基本思路是对与商誉相关的组成业务的资产组进行测算，并根据测算对象最近几年的历史经营数据和未来业务盈利预测数据（净现金流量），对相关数据进行合理性分析并折现得到资产组经营性资产的价值。
商誉减值测试过程着重需要确定与商誉相关的各项资产组的可收回金额。基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为相关资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则确定资产的可收回金额。本次测算以计算的相关资产组预计未来净现金流量现值作为相关资产组的可收回金额，并与资产组的账面价值进行对比，计算商誉减值。
2、资产组认定及其变动情况
因 Plastec被收购后形成商誉，后续 Plastec又于 2018年收购了 Ever Ally DevelopmentsLimited和Modern Precision Technology,Inc.并分别形成新的商誉。
同时，Plastec、Ever Ally Developments Limited和Modern Precision Technology,Inc.可以独立产生现金流入。遂将上述Plastec、Ever Ally Developments Limited和 Modern Precision Technology,Inc.分别作为单个资产组进行商誉减值测试。在商誉减值测试中的相关资产组不包含非经营性资产、借款等。
3、资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营计划
（1）资产组的宏观环境、行业环境
Plastec所处的精密模塑行业发展空间巨大，其下游覆盖领域涉及国民经济各行
各业，并且产品种类繁多，市场需求量很大。随着制造业、信息产业、新能源产业、物流业等传统与新兴产业的进一步发展，为其提供基础组件的塑料零件行业将迎来新的机遇。
由于大部分精密模塑产品需要依靠模具成型，使得模具开发成为了精密模塑产品生产的基础，而模具开发又需要依照产品设计进行，根据精密模塑行业这一特点，可以从产品设计、模具开发和注塑生产三个层次划分行业的竞争层次。具有较强的产品设计能力并能够进行模具开发且拥有足够规模的注塑生产能力的企业处于较高层次的竞争中。相应地，只有模具开发能力而不具备产品设计能力的企业处于行业竞争的中端，仅具有注塑生产能力的企业则处于行业竞争的低端。具备完善的模具开发能力，有较强的产品研发转化能力的精密模塑产品生产企业将在未来更具竞争优势。
日本、美国、德国由于科技水平较高，模具加工机械先进，在高精度与复合性模具开发上，设计能力及制造技术均领先于国内企业。但近几年为了节省开支，众多跨国企业纷纷将制造基地转移到人力成本相对较低的发展中国家，各模具、塑料件生产厂商不得不跟随其主要客户在当地建立制造基地，就近服务其主要客户，带动了该地区模具行业的发展，从而缩小了发展中国家与发达国家间的技术差距。
目前国内精密模塑产品生产企业竞争层次较为分明：处于较高层次竞争的企业自身拥有较强的模具开发实力，能够按照客户的要求进行零件设计并进行量产，且主要为以全球五百强为主的国内外知名客户供应精密模塑产品。这一层次的竞争集中体现为在产品同步设计及精密模具开发能力上的竞争，公司在精密模塑行业的竞争来源于较高层次。中端层次模塑产品生产企业不具备产品设计能力，主要为消费电子、家电等行业的二线品牌供应以外观件为主的塑料零部件。低端层次模塑产品生产企业的规模较小，工艺水平较低，主要凭借低价格参与市场竞争，通常为低端品牌供应外观件且没有固定合作客户。上述两类企业被排除于国际知名品牌的供应链体系之外，无法直接与较高层次的精密模塑产品生产企业形成竞争。
（2）资产组的实际经营状况及未来经营计划
Plastec通过模具设计与制造，塑胶注塑成型，二次加工和部件组装，先后涉足消费电子（包括智能家居）、医疗器械、高精密教育玩具、家电、通讯等行业。
Plastec实行差异化竞争策略，设计、开发、生产制造服务均为“度身订做”，
将目标客户定位于各领域高端品牌厂商，客户群多为海外知名的大企业。Plastec为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务，内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。主要产品包括：精密塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、电子琴键盘外壳、音响器材配件、手机纳米注塑件、智能家居产品组件、医疗器具配件、传真机组件、电脑显示器外壳等，可广泛应用于消费电子（包括智能家居）、教育玩具、通信设备、医疗器械。炜丰国际作为高端品牌客户共同体，专注于向高端品牌客户提供精密模塑产品，主要客户为大型跨国公司，与客户供应链一体化；专注于精密模塑工艺技术的研发应用和集成创新，做精密模塑零部件的引导者。
Plastec下属子公司已先后通过ISO9001-2015、ISO14001-2015、ICTI Ethical ToyProgram、IATF16949:2016等体系认证。获得泰金宝“最佳供应商证书”（“Best suppliercertificate”）称号、绩优厂商奖称号、绩优厂商奖，OTTER“优秀工具奖”（“Tooling ExcellenceAward”）及“Otterbox ToolingSummit”，佳能“表彰奖”及Askey“优秀供应商”。
目前，Plastec生产基地覆盖珠三角、长三角及东南亚地区，包括深圳、昆山、泰国曼谷，以保证供货能力及反应速度，市场遍布全球。
Plastec目前拥有各类型号的注塑机，注塑吨位覆盖 25吨至 1,000吨；此外，还拥有各种规格的CNC、EDM等模具加工设备，可为自身生产提供各类规格模具。
Plastec目前经营状况良好，通过长年的稳定合作，炜丰国际已深度挖掘并满足现有客户的需求。未来 Plastec会进一步拓展智能家居、医疗器械行业客户；引进具有前瞻性、国际化视野的有市场拓展能力的高端管理和销售人才，拓展各类优质客户，参加海外展览会、增加销售人员，加强海外销售拓展力度；导入培育未来有潜力的客户群体；根据未来的生产和业务拓展需求，扩建生产基地；从产品服务到提高设计能力为主，打造专业的产品服务和一体化解决方案服务商。
4、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据
总体假设：按照永续年限的总体假设对未来自由现金流量进行折现，将资产组的账面价值与可收回金额进行比较测试是否存在商誉减值风险。
《企业会计准则》规定：“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年”。本次详细预测期确定为自测算基准日到 2023年。根据资产组最近几年
的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测，未来五年相关资产组仍将正常运行，故详细预测期取 5年，即2019年至2023年。预计5年后2024年达到业务稳定期，之后每年的现金净流量将保持稳定。
营业收入：Plastec整体收入均为逐年增加，2017年由于客户 Lego订单量减少，收入下降，导致2017年全年收入较 2016下降15%。由于小米订单 2018年大幅增长，故 2018年收入较 2017年增长23%，除 2017年以外，Plastec近 5年平均可达10%以上的收入增幅。由于2018年收入增幅较大，考虑2019年订单量有不确定性，基于谨慎性考虑，预计收入略有下降。2020年开始仍按保守估计增长5%，并逐年下降至永续期增长率预期为0%。根据2019年第一季度的实际收入情况分析，较2018年同期仍有超过15%的增长。
营业成本、毛利率：根据历史毛利率水平，2016-2018年近 3年平均毛利率在31%，管理层保守估计，以近3年平均毛利率水平作为预测依据。
销售费用、管理费用：销售费用与营业收入直接相关，假设销售费用将与销售收入增长幅度相同。销售费用、管理费用基本占比也保持近 3年平均水平。
财务费用：Plastec短期银行借款比重较低，整体利息支出不高，故基本考虑以和收入相同增幅比例。
营运资金：根据营运资金历史数据并稳健考虑，以近 3年营运资金占收入平均比重46%预测营运资金。
固定资产及无形资产长期待摊费用折旧摊销：根据固定资产、无形资产和长期资产以及公司折旧和摊销会计政策测算。
固定资产等资本性支出：截至 2018年底止，并无针对2019年-2023年的重大资本性支出的承诺事项。不考虑扩大产能，仅考虑维持资产在其现有状况下对资产进行维修以保持其现有的能力而发生的支出。
企业所得税：根据实际企业所得税率水平进行预测，Plastec在香港主要子公司企业所得税适用税率16.5%，境内主要子公司百汇精密深圳为高新技术企业，其企业所得税适用税率为15%，整体平均企业所得税率在16%左右，故按实际企业所得税率水平预测。
稳定期增长率：基于保守考虑，将稳定期增长率设定为0%。
折现率：由于公司经营的环境未发生重大变化，采用收购 Plastec时的评估报
告确定的折现率12.1%予以折现。
前述参数、假设、指标较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标不存在重大差异，当期参数、假设、指标的选取不存在不谨慎、不合理的情形。
商誉减值测试结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||包含商誉的资产组或||整体商誉|归属于母公司股东|
|资产组名称||可收回金额|||
||资产组组合账面价值||减值准备|的商誉减值准备|
|Plastec|169,182.29|169,459.75|0|0|

经过测试，Plastec包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为 169,182.29万元，可收回金额为169,459.75万元，公司未对Plastec商誉计提减值准备具有合理、充分的依据。
二、英东模塑、Plastec测算业绩承诺完成情况时是否考虑对外投资、资产注入增厚业绩以及资金占用等情形。
（一）英东模塑业绩承诺完成情况：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|||承诺金额(归属于母公司所有者的|实现金额(归属于母公司所有者的|
|承诺期||||
|||扣除非经常性损益后净利润)|扣除非经常性损益后净利润)|
||4,000.00|||
||5,000.00|||
||6,250.00|||

英东模塑 2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润5,194.51万元，扣除内部借款利息 78.54万元后英东模塑 2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现数为 5,115.97万元，已完成了购买资产英东模塑 2015年度业绩承诺4,000.00万元。
英东模塑 2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为 6,798.89万元，扣除内部借款利息 284.27万元后英东模塑 2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现数为6,514.62万元，已完成了购买资产英东模塑2016年度业绩承诺5,000.00万元。
英东模塑 2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为7,741.81万元，扣除内部借款利息 274.91万元后英东模塑2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现数为7,466.90万元，已完成了购买资
产英东模塑 2017年度业绩承诺6,250.00万元。
英东模塑被收购后，公司又陆续增加对外投资，如：香港塔塑、墨西哥塔塑、
三五汽车和华益盛等，但由于以上对外投资公司并未带来大额利润，在 2018年还发生经营亏损，未发生资产注入增厚业绩的情况。
（二）Plastec业绩承诺完成情况：
单位：港币万元
|||||
|-|-|-|-|
|||承诺金额(归属于母公司所有者的|实现金额(归属于母公司所有者|
|承诺期||||
|||扣除非经常性损益后净利润)|的扣除非经常性损益后净利润)|
||16,121.10|||
||17,708.80|||
||19,540.80|||

 Plastec2016年度扣除非经常性损益后的净利润为港币18,395.81万元，已完成了购买资产Plastec2016年度业绩承诺港币16,121.10万元。
Plastec2017年度扣除非经常性损益后的净利润为港币18,312.42万元，已完成了购买资产Plastec2017年度业绩承诺港币17,708.80万元。
Plastec2018年度扣除非经常性损益后的净利润为港币26,295.42万元，已完成了购买资产Plastec2018年度业绩承诺港币19,540.80万元。
Plastec被收购后，并未发生占用关联方资金的情形。于 2018年增加对外投资，如：Ever Ally DevelopmentsLimited、Modern Precision Technology,Inc.和Sun Nagi Industries (HK) Co.,Limited。但由于以上对外投资公司并未带来大额利润，2018年仍处于亏损状态，未发生资产注入增厚业绩的情况。
三、英东模塑、Plastec毛利率与同行业公司是否存在显著差异。
（一）英东模塑、Plastec毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||英东模塑|Plastec|
|年度||||
|||——汽车及家电模具塑料件|——电子、电信及精密玩具模具塑料件|
||19.94%|||
||22.15%|||
||21.82%|||
||21.30%|||

（二）公司选取以下有类似业务的企业进行比较：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码||可比产品|2018年毛利率（%）|
||600480|汽车金属及塑料零部件|||
||300100|汽车配件|||
||603266|汽车类塑料件|||
||603266|消费电子类塑料件|||

|||
|-|-|
|603266|模具|
|002048|汽车配件|
|000700|汽车装饰件|
|300539|注塑产品|
|002676|塑料空调风叶|
|002676|模具及其他|
|002510|汽车覆盖件模具|

注1：凌云股份主要从事汽车零部件、塑料管道系统生产及销售业务等，平均毛利率为19.06%。按产品分类，该公司汽车金属及塑料零部件毛利率为19.70%、塑料管道系统毛利率为18.99%、其他毛利率为20.19%。其中，汽车金属及塑料零部件的生产及销售，与公司业务具有可比性。
注2：天龙股份从事于各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售业务等，平均毛利率为25.53%。按产品分类，该公司汽车类塑料件毛利率为25.28%、电工电器类塑料件毛利率为25.33%、消费电子类塑料件毛利率为40.26%、其他塑料件毛利率为18.14%、模具毛利率为22.22%。其中，汽车类塑料件的生产及销售、消费电子类塑料件的生产及销售、模具的生产及销售，与公司的业务具有可比性。
注3：顺威股份从事塑料空调风叶研发、制造、销售和服务业务等，平均毛利率为18.13%。
按产品分类，该公司塑料空调风叶毛利率为16.51%、工程塑料毛利率为20.97%、模具及其他产品毛利率为24.87%。其中，塑料空调风叶的生产及销售、模具的生产及销售，与公司的业务具有可比性。
注4：天汽模从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售业务等，平均毛利率为19.43%。按产品分类，该公司模具毛利率为20.87%、冲压件毛利率为12.01%、检具夹具毛利率为26.26%、修理等零活毛利率为43.62%、军工产品毛利率为47.28%。其中，汽车覆盖件模具的生产及销售，与公司的业务具有可比性。
精密模塑业务的毛利率受客户群以及产品类型的影响较大。公司主要从事汽车、家电、消费电子等塑料件及模具的生产销售业务，平均毛利率为25.83%，此类精密模塑业务同行业毛利率在16.51%-40.26%之间，公司精密模塑业务平均毛利率在行业合理范围内。
四、你公司对三五汽车、华益盛、EverAlly全额计提商誉减值的原因，是否存在利润调节情形。
（一）对三五汽车、华益盛、EverAlly确认商誉情况
2015年度，公司下属塔塑（香港）有限公司（ Top Plastic(HK) Company
Limited）以现金支付的方式收购北京三五汽车配件有限公司100%股权，根据协议
规定，于2015年11月12日取得实际控制权，购买日确定为 2015年11月30日。
截至 2015年 11月 30日止，被收购方北京三五可辨认净资产的公允价值为人民币-5,169,872.56元，合并成本超出应享有归属于被收购方可辨认净资产公允价值份额人民币 5,169,879.05元于合并报表中确认为商誉。
2017年度，公司下属英杰精密模塑股份有限公司以现金支付的方式收购苏州华益盛汽车零部件有限公司68.77%股权，根据协议约定，于2017年9月4日取得实际控制权，购买日确定为 2017年 9月 30日。截至 2017年 9月 30日止，被收购方苏州华益盛可辨认净资产的公允价值为人民币-10,809,029.96元，模拟少数股东履行人民币2,600,000.00元的出资义务后用于计算公司应享有的净资产公允价值为人民币-8,209,029.96元，合并成本超出应享有归属于被收购方可辨认净资产公允价值份额人民币 15,645,349.90元于合并报表中确认为商誉。
2018年度，公司下属炜丰国际控股有限公司以现金支付的方式收购永协发展有限公司(Ever Ally Developments Limited)100%股权，在当地公证处办理公证手续后，股权转让于 2018年 4月 19日生效，购买日确定为 2018年 4月 30日。截至2018年4月30日止，被收购方 Ever Ally DevelopmentsLimited可辨认净资产的公允价值为港币-864,714.77元，合并成本和应享有可辨认净资产公允价值份额差额为港币864,722.57元（折合人民币 698,566.13元）在购买日合并报表中确认为商誉，截至2018年12月31日止，按年末汇率折算，该商誉折合人民币 757,669.92元。
（二）对三五汽车、华益盛、EverAlly商誉减值准备情况
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及其他监管部门关于商誉减值的风险提示。由于三五汽车、华益盛、 Ever Ally在2018年均发生经营亏损，故公司于 2018年度末对收购三五汽车、华益盛、Ever Ally产生的商誉进行减值测试，依据 2018年度实际运营状况以及财务数据，结合各子公司未来经营规划、行业的发展趋势等，选取合理的关键参数和预测指标进行测算，计算商誉所在资产组的可回收金额。通过比较预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组账面价值，判定三项资产组三五汽车、华益盛、Ever Ally分别全额计提商誉减值，合计计提2,157.29万元，不存在利润调节情形。具体商誉减值测试结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||包含商誉的资产组或|||归属于母公司股东|
|资产组名称||可收回金额|整体商誉减值准备||
||资产组组合账面价值|||的商誉减值准备|
|三五汽车|10,449.01|9,931.68|516.99|516.99|
|华益盛|13,790.68|11,434.34|2,275.03|1,564.53|
|Ever Ally|3,781.95|3,706.16|75.77|75.77|

注：包含商誉的资产组或资产组组合账面价值和可收回金额剔除了非经营性净负债的影响。
五、EverAlly亏损的原因，收购 EverAlly的原因。
Plastec生产的精密模塑产品主要应用于消费电子、医疗器械、教育玩具、通信设备行业等领域，目前已与客户供应链一体化，未来其增长主要依赖于客户的持续开发和产能的扩大。Plastec通过收购 EverAlly，获得其下属子公司持有的土地使用权、在建厂房及机器设备等，可以进一步扩大产能，为 Plastec开拓更多新客户奠定基础，进一步加大和提高精密模塑业务的规模、品牌效益及影响力。
公司 2018年度4月完成收购 EverAlly，由于其正处于筹建结束阶段，前期订单的开工不足和前期大额资产投入导致的固定成本是目前亏损的主要原因。由于 Ever Ally未来的经营发展具备一定的不确定性，故导致商誉减值风险，基于谨慎性原则考虑，对收购时产生的75.77万元商誉全额计提减值准备。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经过核查后认为：
1、公司已对英东模塑及Plastec商誉减值测试过程，资产组认定及其变动情况，资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据进行补充说明。本次针对英东模塑及 Plastec公司商誉减值测试进行的评估较重组报告书、以前报告期减值测试所选取的参数、假设、指标不存在重大差异。当期参数、假设、指标的选取谨慎、合理。2018年末未对英东模塑及 Plastec计提商誉减值准备具有合理性，依据充分。
2、英东模塑、Plastec测算业绩承诺完成情况时已充分考虑对外投资、资产注入增厚业绩以及资金占用等情形。
3、英东模塑、Plastec毛利率与同行业公司不存在显著差异。
4、公司对三五汽车、华益盛、EverAlly全额计提商誉减值的判断合理，不存在
利润调节情形。
5、公司收购Ever Ally是为了扩大产能，具备合理性，当期亏损主要是由于前
期订单的开工不足和前期大额资产投入导致的固定成本较高所致。
【问询函问题2】年报显示，2018年你公司出售百汇科技BVI100%股权，实现投资收益4635万元。请你公司补充说明出售百汇科技BVI100%股权的原因，定价合理性，交易对方与你公司的关联关系，投资收益的核算依据。请保荐机构及审计机构发表明确意见。
【回复】
一、补充说明出售百汇科技BVI100%股权的原因，定价合理性，交易对方与你公司的关联关系，投资收益的核算依据。
Plastec于 2016年 11月起纳入公司合并报表范围，百汇科技 BVI原为其销售渠道子公司之一，公司收购 Plastec后，出于整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本的考虑，将百汇科技 BVI的销售业务逐渐转移、整合至其他销售渠道子公司。自 2017年 7月 1日起，百汇科技 BVI已无对外销售。鉴于上述原因，公司决定出售百汇科技 BVI股权，该出售对公司销售不会产生影响。
截至 2018年4月20日止，百汇科技 BVI未经审计的净资产为港币2.25万元，按照注册地英属维尔京群岛的相关法律法规，无需缴纳的应付税款余额为港币5,504.60万元。在剔除无需缴纳的应付税款因素后，百汇科技 BVI未经审计的净资产为港币5,506.85万元，经双方协商一致，最终确定对价为港币5,478万元。定价具备合理性。
对于上述交易，公司确认投资收益港币5,475.75万元（交易对价港币 5,478.00万元减去账面净资产港币 2.25万元），按照 2018年年平均汇率折算为人民币4,634.74万元。投资收益核算符合企业会计准则的规定。
本次交易受让方彭章峻与公司、董监高、控股股东不存在关联关系，与 Plastec及其董监高不存在关联关系。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经过核查后认为：公司出售百汇科技BVI100%股权主要是基于整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本的考虑；其定价合理，投资收益的核算依据充分；交易对方与公司不存在关联关系。
【问询函问题3】年报显示，2018年末你公司存放在境外款项总额为 30,654万元。请你公司补充说明境外存款的存放地点、存放类型、利率水平、是否存在权利限制，是否存在合理用途。请保荐机构及审计机构发表明确意见。
【回复】
一、补充说明境外存款的存放地点、存放类型、利率水平、是否存在权利限制，是否存在合理用途。
2018年，公司中国大陆以外的其他地区收入占比为39.76%，公司部分销售和采购采用港币和美元结算，境外款项 30,654万元主要是公司所属大陆地区以外的各级子公司实际运营资金，占公司2018年末货币资金总额34.83%，主要以活期方式存放于各子公司开设的各银行结算账户中，境外各地区当地存款利率不一，不存在资金权利受限和用途不合理情况。具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||存放地点||||||
|||折合人民币||||||是否||
|公司名称||||（国家或地||存款利率|||用途|
|||金额||||||受限||
|||||区）||||||
||580.78||澳门||当地存款利率||否|||
||187.51||香港||当地存款利率||否|||
||2,517.01||泰国||当地存款利率||否|||
||12.46||香港||当地存款利率||否|||
||2,575.97||泰国||当地存款利率||否|||
||1,160.01||香港||当地存款利率||否|||
||8,125.18||香港||当地存款利率||否|||
||1,217.31||美国||当地存款利率||否|||
||121.72||印度尼西亚||当地存款利率||否|||
||14.06||香港||当地存款利率||否|||
||150.50||香港||当地存款利率||否|||
||23.87||香港||当地存款利率||否|||
||88.50||墨西哥||当地存款利率||否|||
||18.35||荷兰||当地存款利率||否|||
||5.72||荷兰||当地存款利率||否|||
||3.43||德国||当地存款利率||否|||
||229.20||荷兰||当地存款利率||否|||
||29.15||荷兰||当地存款利率||否|||
||343.85||荷兰||当地存款利率||否|||
||582.23||韩国||当地存款利率||否|||

|||||
|-|-|-|-|
|30.18|荷兰|当地存款利率|否|
|31.04|波兰|当地存款利率|否|
|1,293.19|美国|当地存款利率|否|
|804.91|香港|当地存款利率|否|
|8.03|奥地利|当地存款利率|否|
|217.03|香港|当地存款利率|否|
|10,260.91|香港|当地存款利率|否|
|13.06|香港|当地存款利率|否|
|9.32|香港|当地存款利率|否|
|30,654.48|-|-|-|

二、保荐机构核查意见
保荐机构经过核查后认为：公司已经补充说明2018年末境外存款的存放地点、存放类型、利率水平，2018年末该等存款不存在权利限制，主要为了满足公司运营所需，具备合理用途。
【问询函问题4】年报显示，2018年末你公司存货账面余额 61,725万元，跌价准备852万元，计提跌价准备500万元。公司产品具有定制化、非通用特征。请你公司补充说明存货的产品类型、库龄结构，是否存在滞销、损坏等情形，跌价准备计提是否充分。请保荐机构及审计机构发表明确意见。
【回复】
一、补充说明存货的产品类型、库龄结构，是否存在滞销、损坏等情形，跌价准备计提是否充分。
公司存货均为输送带、塑料件、模具等产品，以及产品生产所需的原材料、辅料及半成品，公司根据会计政策、会计估计按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，并同时考虑库龄较久的存货是否存在滞销情形，综合判断存货跌价可能性，充分计提存货跌价准备。2018年末存货账面余额 61,725万元，存货跌价准备余额 852万元，计入利润表的存货跌价准备 72万元（本年计提 500万，本年
转回428万），具体存货的产品类型、库龄情况分别如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|输送带产品||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||账面余额||存货跌价准备|账面净值|
||3,527.67||327.48||||||3,855.15|||||
||117.88||||||||117.88|||||
||242.79||||||||242.79|||||
||7,346.03||116.96||||||7,462.99|||||
||215.98||69.50||||||285.48|||||
||1,613.74||264.33||115.40||292.65||2,286.12||308.46|||
||6,290.74||784.71||||||7,075.45|||||
||33.01||||||||33.01|||||
||19,387.84||1,562.98||115.40||292.65||21,358.87||308.46|||

续：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车及家电模具塑||||||||||||||
|||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||账面余额||存货跌价准备|账面净值|
|料件产品||||||||||||||
||1,868.98||135.24||41.90||82.72||2,128.84||92.90|||
||7,358.75||100.90||||||7,459.65|||||
||3,930.03||677.95||142.57||8.02||4,758.57||95.00|||
||4,933.59||2,472.16||1,904.48||1,211.13||10,521.36||42.51|||
||5,313.19||28.43||6.34||1.45||5,349.41||152.86|||
||176.12||3.09||0.21||||179.42|||||
||56.44||0.02||||||56.46|||||
||23,637.10||3,417.79||2,095.50||1,303.32||30,453.71||383.27|||

续：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电|子、电信及精密玩|具|||||||||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||账面余额||存货跌价准备|账面净值|
||模具塑料件产品||||||||||||
||||2,024.61|||||2,024.61||13.04|||
||||3,460.81|||||3,460.81||18.09|||
||||39.65|||||39.65|||||
||||1,431.77|||||1,431.77|||||
||||2,818.68|||||2,818.68||128.71|||
||||137.37|||||137.37|||||
||||9,912.89|||||9,912.89||159.84|||

续：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合并||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||账面余额||存货跌价准备|账面净值|
||7,421.26||462.72||41.90||82.72||8,008.60||105.94|||
||117.88||||||||117.88|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7,601.54|100.90|||7,702.44||
|14,736.87|794.91|142.57|8.02|15,682.37|113.09|
|5,189.22|2,541.66|1,904.48|1,211.13|10,846.49|42.51|
|8,358.70|292.76|121.74|294.10|9,067.30|461.32|
|9,285.54|787.80|0.21||10,073.55|128.71|
|226.82|0.02|||226.84||
|52,937.83|4,980.77|2,210.90|1,595.97|61,725.47|851.57|

注1：公司周转材料主要为英东模塑生产用模具，用于生产汽车塑料件产品，由于汽车行业订单周期通常为 3-5年，故相应生产用模具库龄较长。公司根据模具预计可获补偿金额和其生产的塑料件产品未来量产回收金额综合测算生产用模具可变现净值，和账面原值进行比较，并结合所生产的塑料件产品的毛利水平判断生产用模具的跌价准备计提金额并做充分计提。
公司按照内部控制制度规定，对存货进行了盘点，公司存货不存在大额滞销、损坏等情形，公司已经按照企业会计准则规定计提了存货跌价准备，计提金额充分合理。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经过核查后认为：公司已经补充说明了存货的产品类型、库龄结构，公司存货不存在大额滞销、损坏等情形，公司已经按照会计准则规定计提了跌价准备，计提金额充分合理。
【问询函问题5】年报显示，（1）2018年末你公司预付工程及设备款2,998万元，个别供应商存在被法院公示为失信公司的情形。（2）2018年末你公司辞退福利余额2,188万元。请你公司补充说明：
（1）预付工程设备款的必要性，是否存在关联交易情形，预付款是否存在减值情形；（2）辞退福利的确认依据及合理性；（3）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款、预付账款的勾稽关系。
请保荐机构及审计机构发表明确意见。
【回复】
一、预付工程设备款的必要性，是否存在关联交易情形，预付款是否存在减值情形。
2018年末公司预付工程及设备款2,998万元主要是输送带和模塑业务生产及配
套设备工程的预付款。公司按照购销合同约定条款执行付款，购销双方严格履行合同约定的权利和义务，不存在关联交易情形。
截至问询函回复日止，公司就近三年前五大供应商的信用情况于中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，未发现上述公司存在被法院列为失信公司的情形。个别供应商如曾经存在被执行记录，已履行完毕的，则该记录会被中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）撤销。公司与供应商一直保持良好的合作关系，供应商在供货质量、供货及时性、履约情况、售后服务等方面均表现良好。预付款不存在减值情形。
二、辞退福利的确认依据及合理性。
近3年公司辞退福利余额如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2016年||2017年|2018年|
||1,890.55||2,109.91|||

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
公司下属Plastec系劳动密集型生产型企业，为公司提供劳务的员工人数较多。
Plastec存在因一定比例的人员流动而需支付辞退福利的情形，公司管理层因此每年预估员工的离职补偿额并于财务报表中确认辞退福利。公司采用谨慎的会计估计，持续对可能发生的离职补偿金进行预估，每年根据期末员工工龄、当月工资和预计离职率计算补偿金，确认辞退福利。
三、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款、预付账款的勾稽关系。
（一）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款的勾稽关系如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

营业收入 344,967.15
减：应收账款余额增加 8,296.11
减：应收票据余额增加 3,308.12
减：应收票据支付货款、长期资产采购款 69,291.45
加：销项增值税 56,283.56加：预收账款余额增加 1,207.01减：应收票据转应付票据承兑保证金 10,603.13加：非同一控制下企业合并转入的应收账款 202.88小计 311,161.79销售商品、提供劳务收到的现金 311,161.79（二）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款、预付账款的勾稽关系如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

营业成本 245,358.56加：预付账款增加 472.61减：经营性应付账款余额增加 2,962.06减：应付票据余额增加 2,807.85加：存货余额增加 3,425.76加：本期购买商品、接受劳务进项税 50,565.76减：计入成本的折旧、摊销 13,333.84减：计入成本的工资及福利 36,336.22减：预付费用类款项增加 56.48减：票据支付货款抵减 64,082.82小计 180,243.42购买商品、接受劳务支付的现金 180,243.42四、保荐机构核查意见
保荐机构经过核查后认为：
1、预付工程设备款主要是输送带和模塑业务生产及配套设备工程的预付款，具备必要性，不存在关联交易情形，预付款不存在减值情形。
2、公司采用谨慎的会计估计，持续对可能发生的离职补偿金进行预估，每年根据期末员工员工工龄、当月工资和预计离职率计算补偿金，确认辞退福利，公司辞退福利的会计处理遵循一贯性原则，确认依据充分且合理。
3、公司已补充说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款、预付账款的勾稽关系，相关项目勾稽相符。