华泰联合证券有限责任公司
关于常州千红生化制药股份有限公司使用超募资金投资设
置常州千红医院的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司拟使用超募资金投资设置常州千红医院的计划进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】123号文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票4000万股，发行价格为32元/股。经深圳证券交易所“深证上【2011】54号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月18日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币1,280,000,000元，扣除发行费用人民币65,180,940元，实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。
以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（苏公W[2011]B014号）。
（二）募集资金使用计划
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途及第一届董事会第十六次会议对部分募投项目实施地点、实施方式和实施主体变更的决议（公告编号：2011-005），公司发行股份的募集资金将用于肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院建设项目、营销网络建设项目五个募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元，存放在专户进行管理。
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》，决议根据实际情况，将募投项目的建设期限由2013年2月18日延长至2014年9月30日。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
截止到2013年12月31日，公司募集资金的管理、使用与存放情况详见《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司2013年度募集资金使用之保荐意见》。
三、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟使用超募资金8,000万元投资设置常州千红医院（以下简称：“医院”），在前期的一系列准备工作中，公司已经向常州市卫生局提出了设置医院的申请，并获得了《设置医疗机构批准书》和《医疗机构名称核准通知函》，分别核准同意公司在原址武青北路66号设置民营综合医院并核准医院名称为“常州千红医院”，筹建核准日到期后公司申请并获得批准展期建设一年。
因常州市政府统一市政及医疗机构设置规划，原设置地址已经无法继续满足设置医院的条件，公司于2014年1月20日在原批准证书到期前向常州市卫生局提出了变更设置医院地址等情况的申请，经公示后，取得了相关同意变更的批准证书。
公司最终拟与天宁区人民政府等共同投资在常州市天宁区居民聚集区建设集科学研究、医疗服务、康复养生三位一体的非营利性三级综合医院。因项目投资规模大、建设周期长，公司已与天宁区人民政府签订房屋租赁协议，在项目建设期间租赁天宁区人民政府所属位于常州市竹林北路220号的部分房屋与设施并加以适当改造，先由公司注册开办二级医院，作为未来三级综合医院的运营培训平台，组建医院组织管理架构，招聘、培训医疗卫生人员，为新建医院未来营业与管理奠定基础。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司第二届董事会第十五次会议审议并一致通过了本次对外投资事项。本次对外投资审批权限属于董事会，无需递交股东大会审议批准。
四、项目基本情况
1、本次出资方式
出资人：常州千红生化制药股份有限公司
出资方式：现金出资
出资金额：8,000万元人民币
资金来源：公司首次公开发行股票募集的超募资金
2、拟设置医院的基本情况
拟设置医疗机构名称：常州千红医院
设置单位：常州千红生化制药股份有限公司
拟设置医疗机构类别：综合医院
原选址：常州市武青北路66号
拟变更地址：常州竹林北路220号
服务对象：社会
经营性质：非营利性
拟设置诊疗科目：急诊医学科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤病专业、医疗美容科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科投资总额：8000万元人民币
床位：床位100张
3、项目进展规划
作为未来三级综合医院的运营培训平台，公司在项目建设期间租赁天宁区人民政府所属位于常州市竹林北路220号的部分房屋与设施并加以适当改造，先由公司注册开办二级医院，组建医院组织管理架构，招聘、培训医疗卫生人员，为新建医院未来营业与管理奠定基础。
公司将通过选拔医学领域权威人士加盟医院，组成医院管理层，进行医院的运作和管理，并通过公开选聘的方式招聘相关医务人员，达到前期开办医院运行的要求。
4、项目未来的发展趋势
局发布了《关于加快发展社会办医的若干意见》，给社会资本进入医疗、健康、养老产业提供了良好的政策环境。公司项目的开展也将迎来各项政策支持，有利于项目各项工作的顺利进行，并在本项目运行的基础上总结经验，为未来的连锁经营打好基础。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
随着我国社会老龄化的日趋临近和居民财富的快速增加，老年人对晚年的健康及养老有着较大的需求和期盼。医疗、健康、养老产业的较快发展能够在一定程度上很好的满足我国面临老龄化社会问题的迫切需求，并较好的缓减社会资源紧张与巨大需求之间的矛盾。因此，该产业是我国未来几十年需求巨大的朝阳产业。
公司作为生物制药细分领域的名列前茅的公司，对医学领域的情况有着较为深刻了解和熟悉，并且可以利用资本优势整合优秀的社会优势资源来共同经营和运作所投资的领域，并在该领域占领一定的市场份额，并在条件成熟时进行连锁经营。
2、该项投资可能存在的风险
（1）由于该项目筹建至最终建成还需要一个周期，并需要经过相关政府部门进行审批、公示等相关程序，因此，存在一定不确定性。
（2）由于医疗、健康、养老产业的特性，正式运营后的未来一段时间内，投资回收期较长，但相较单一医院而言，其市场前景及盈利能力风险相对较小，有望缩短未来盈利时间和空间。
（3）由于项目投资周期较长，程序较为复杂，可能面临诸多不确定因素，存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
进入医疗、健康、养老产业是公司进入一个与公司有一定关联度的领域，将进一步拓展公司在医药产业的发展幅度，是公司实施多元化战略的重要举措，随着该产业的逐步发展壮大，能全面提高公司的综合竞争力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
六、其他说明
1、董事会授权经营管理机构对外签订各类文件（合同）并办理设置医院各项手续。
2、该项目后续在办理新征土地手续、新地址建设及未来项目所涉及的各项重要工作中按规定做好各项工作。
3、在恰当的时候将按程序引入合作方（拟常州市天宁区政府），共同合资经营。
七、本次使用超募资金对外投资的审议情况
（一）相关审议程序
公司第二届董事会第十五次会议审议并一致通过了本次对外投资事项。本次对外投资审批权限属于董事会，无需递交股东大会审议批准。
（二）独立董事发表了一致同意的意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
公司本次使用超募资金对外投资8,000万元设置常州千红医院，该事项已经通过公司董事会审议批准，独立董事发表了一致同意意见，履行了相关的法律程序。本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，本次超募资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对千红制药本次使用超募资金对外投资设置千红医院无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司使用超募资金投资设置常州千红医院的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张雷 宁敖
华泰联合证券有限责任公司年 月 日