证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-143债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
4、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到持股5%以上股东许宁的通知，许宁与章志坚于 2019年11月 19日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定许宁将其直接持有的公司 7,571,300股无限售条件流通股股份通过协议转让的方式转让给章志坚。具体情况如下：
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|股东名称|交易方式|本次转让前持有股份||本次转让后持有股份||
|||股数（股）|占公司总股本的比例（%）|股数（股）|占公司总股本的比例（%）|
|许宁|协议转让|15,266,558|10.08|7,695,258|5.08|
|章志坚|协议转让|0|0.00|7,571,300|5.00|

二、转让双方基本情况
1、转让方
（1）姓名：许宁
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）其他国家和地区永久居住权：无
（5）身份证号码：32050319**********
（6）住所：苏州市工业园区环洲路
（7）通讯地址：苏州市工业园区环洲路
2、受让方
（1）姓名：章志坚
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）其他国家和地区永久居住权：无
（5）身份证号码：36232919**********
（6）住所：上海市静安区山西北路
（7）通讯地址：上海市静安区山西北路
三、股份转让协议的主要内容
协议转让的当事人
甲方（股份转让方）：许宁
乙方（股份受让方）：章志坚
根据《股份转让协议》第1.1条约定，本次转让的标的股份为甲方所持有的晶瑞股份757.1300万股、占晶瑞股份总股份数5%的股份。
2、股份转让款及其支付
根据《股份转让协议》第 2.1条约定，经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币151,547,140.80元（大写：壹亿伍仟壹佰伍拾肆万柒仟壹佰肆拾元捌角整），约折合每股20.016元，不低于本协议签署日前一交易日晶瑞股份股票二级市场收盘价的90%。双方同意前述股份转让价款是最终的，本协议生效后，无论标的股份直至股份过户日的市场交易价格发生何种变化，各方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款。
根据《股份转让协议》第2.2条约定，股份转让款及其支付的安排如下：
乙方分两期以现金方式向甲方支付股份转让款：
2.2.1本协议签署当日起 4个工作日内，乙方将本次股份转让的定金人民币 30,000,000.00元（大写：叁仟万元整）支付至甲方指定的银行账户。
2.2.2至迟在 2020年 2月 20日，乙方将股份转让款人民币 121,547,140.80元（大写：壹亿贰仟壹佰伍拾肆万柒仟壹佰肆拾元捌角整）支付至甲方指定的银行账户。
2.2.3自乙方将协议2.2.2中约定的股份转让款支付至甲方指定的银行账户之日，协议 2.2.1中约定的定金即自动转为本次股份转让的转让款。
根据《股份转让协议》第2.5条约定，若乙方未能按时、足额支付定金或者股份转让款，甲方有权根据乙方应付但未付金额，按照每日万分之五的标准向乙方收取违约金，直至乙方向甲方足额支付该等款项。
3、股份转让款的返还
根据《股份转让协议》第3.1条约定，如下任一事件构成终止事件（简称“终止事件”）：
3.1.1甲乙双方一致书面同意终止本协议；
3.1.3本次股份转让经中国证券登记结算有限责任公司审核后不予办理股份过户；
3.1.4发生本协议项下的不可抗力事件，导致本协议终止；
3.1.5任何一方重大违反其在本协议项下义务，且在20个工作日内未能对该等违约行为进行补救，则另一方可终止本协议；
3.1.6按照本协议其他条款约定，本协议终止。
根据《股份转让协议》第3.2条约定，如果发生上述第3.1.1项至第3.1.4项约定的终止事件，甲方应在任一终止事件发生之日起7个工作日内将乙方已经向甲方实际支付的股份转让款本金返还给乙方；否则，甲方应根据应返还而未返还金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。如果因乙方构成协议第 3.1.5项约定的违约行为，则甲方有权终止本协议，且协议第2.2.1项约定的定金不予退还。
4、股份过户及权益归属
根据《股份转让协议》第4.1条约定，甲乙双方同意，在乙方支付完毕全部股份转让款后的十（10）个工作日内，双方应向深交所提交关于协议转让的办理申请，并应于取得深交所对股份转让的确认文件后的七（7）个工作日内，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记，双方应按照中国结算深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
根据《股份转让协议》第4.4条约定，自标的股份过户手续办理完毕之日起，乙方即正式拥有与标的股份相关的全部权利和权益，甲方不再拥有与标的股份相关的任何权利和权益。
根据《股份转让协议》第4.5条约定，以本协议的充分履行为前提，如果乙方支付定金之日至标的股份过户完成日期间，甲方收到与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配，甲方均应当在收到后的3个工作日内全部返还给乙方；每逾期一天，应向乙方支付逾期部分万分之五的违约金。
5、甲方关于质押事宜的保证
根据《股份转让协议》第5.1.4条约定，甲方持有的晶瑞股份15,266,558股无限售条件流通股中，7,200,000股处于质押状态。甲方保证该等股份质押事宜不会影响标的股份的转让，并将根据本次股份转让的具体要求无条件配合取得相关质权人出具的书面同意函（如需）。
6、签署和生效
根据《股份转让协议》第14.1条约定，本协议由各方签字后生效。
注：协议条款中对各方的陈述与保证、协议变更、解除与终止、不可抗力、违约责任、保密条款、其他事项等具体内容做了明确约定。
四、其他相关说明
1、许宁不属于公司控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生影响。本次协议转让完成后，许宁持有公司股份7,695,258股，占公司总股本的比例为5.08%。
2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
4、关于本次权益变动的《简式权益变动报告书》于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、备查文件
2、许宁编制的《简式权益变动报告书》；
3、章志坚编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会2019年 11月19日