证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-002宁波天邦股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为了充分利用公司在特种水产饲料研发、生产、销售和技术服务实力等方面综合优势，进一步扩大公司特种水产饲料的市场份额，同时为战略投资种虾育种领域并打通虾产业链，公司计划与虾苗和养殖行业知名的“海茂”企业实际控制人陈国良先生（以下简称“甲方”）共同投资设立合资企业。具体情况如下：
一、对外投资概括
1、对外投资基本情况
2017年1月7日，公司与陈国良先生签订了关于共同投资的合作协议，甲方以资金、市场、专业能力以及其实际控制下的四家公司的业务及其资产，乙方以其资金、市场、专业能力及已购买的美国普利茂公司（以下简称“PRIMO”）种虾育种业务及其资产等进行合作，共同在广东省湛江市投资设立广东海茂实业有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司主营从事亲虾选育、虾苗繁育、对外销售等商业活动。
2、审议情况
根据法律法规及《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资金额未超过董事会对外投资的审批权限，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会批准。
二、合资双方的基本情况
甲方：陈国良
公民身份号码：4408031959XXXX2953
住所：广东省湛江市赤坎区御景花园XXXX
甲方实际控制的四家公司分别为：
A：湛江海茂水产生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈国良
经营场所：广东省湛江市东海岛东南码头西侧
注册资本：1348万元人民币
成立日期：2001年06月22日
统一社会信用代码：91440800729227517X
经营范围：研究、开发、生产虾类、海水鱼类种苗，销售：水产饲料、水产机械设备、鲜活水产品，收购农副产品(除粮食、棉花、烟叶、鲜茧)，货物进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
B：广东海茂水产种业科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈莹莹
经营场所：广东省遂溪县乐民镇调神村
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2013年07月30日
统一社会信用代码：91440823075068202R
经营范围：研究开发、繁育养殖、销售：虾、蟹、贝类、海水鱼种苗；销售：鲜活水产品、水产饲料、水产机械设备；收购、销售：农产品；货物进出口及技术进出口。
C：广东金海角水产种业科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈国强
经营场所：徐闻龙塘镇青安管区排尾角
注册资本：1052万元人民币
成立日期：2005年12月26日
统一社会信用代码：91440825784862580E
经营范围：海洋经济动物(鱼、虾、贝)孵化、育苗、养殖，销售水产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得行政许可后方可经营）。
D：湛江市海茂水产饲料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈国良
经营场所：湛江市霞山区人民大道南五号208房
注册资本：50万元人民币
成立日期：2001年06月25日
统一社会信用代码：440803000029921
经营范围：销售：饲料、水产品、普通机械设备、橡胶、化工原料（（除危险化学品）。
A、B、C及D系广东省湛江市陈国良家族实际控制的四家公司，四家公司分工合作，共同完成南美白对虾种苗的繁育与销售。其中，C负责种虾的饲养、产卵并将虾卵孵化成幼体出售给B，B负责将幼体培育成小苗出售给A，A再统一对外进行销售，D负责虾饲料的生产、代理和销售商。甲方在国内南美白对虾种苗繁育、销售领域享有盛誉。
乙方：宁波天邦股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张邦辉
经营场所：余姚市城区阳光国际大厦 A座1805－1807室
注册资本：63667.987万元人民币
成立日期：1996年9月25日
统一社会信用代码：91330200256170839R
经营范围：配合饲料的制造（限分支机构经营）。饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
甲方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：广东海茂实业有限公司（拟注册，名称以工商登记机关核准为准）拟注册资本：16923万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事亲虾选育、虾苗繁育、对外销售等活动
以上注册信息以工商登记机关核准为准。
2、标的公司股权比例：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元） 出资比例||
|陈国良|11,411|67.4%|
|宁波天邦股份有限公司|5,512|32.6%|
|合计|16,923|100%|

公司聘请了第三方专业机构对双方的出资资产进行交割审计，标的公司双方出资比例届时会依据交割审计、评估结果再做相应调整，待标的公司实际设立后，将会再次明确双方股权比例。但公司仍为标的公司的少数股东，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
公司将根据合资公司设立进展情况，严格按照深圳证券交易所的有关规定，及时披露对外投资进展公告。
四、合作协议的主要内容
（一）标的公司出资方式
标的公司注册资本人民币16,923万元，双方出资方式如下：
1、甲方出资人民币11,411万元。以陈国良先生实际控制的上述四家公司业务及其资产注资。
公司已聘请北京中建华资产评估有限公司对上述公司所属的虾苗繁育基地、
繁殖基地和养殖基地等资产进行资产清查，清查结果作为评估出资的范围参考依
据，并于2016年12月23日正式出具了资产清查报告。在资产清查报告的基础上，
正在出具中。
2、乙方出资人民币5,512万元。乙方转让其子公司TB Food USA Holding
Corporation100%股权，因上述股权转让所形成的债权通过增资扩股方式转为标的公司股权，TB Food USA Holding Corporation100%股权定价将一并作交割审计。
（二）标的公司出资定价依据
1、陈国良实际控制的公司资产定价依据：
公司已聘请北京中建华资产评估有限公司对上述四家公司所属的虾苗繁育基地、繁殖基地和养殖基地等资产以2016年9月1日为基准日进行资产清查，清查结果作为评估出资的范围参考依据，并于2016年12月23日正式出具了资产清查报告。
在资产清查报告的基础上，资产经评估公司评估定价为11,411万元，资产评估程序已经完成，资产评估报告正在出具中。
2、TB Food USA Holding Corporation100%股权定价依据：
乙方全资子公司TB Food USA Holding Corporation100%所持有的美国普利茂（PRIMO）公司种虾业务及其相关资产、美国佛罗里达州的养殖基地土地及物业及雇佣美国雇员活动、中介费用、交通住宿费用等所支付的对价及费用之美元总额为基准，再以实际换汇当日兑换该等美元总额所支付的人民币总额为出资依据。
资产尽调和评估已经完成，TB Food USA Holding Corporation100%股权定价将一并作交割审计。
TB Food USA HoldingCorporation公司信息：
公司名称：TB Food USA Holding Corporation.
企业性质：有限责任公司
注册地：美国德拉华州
成立日期：2016年10月13日
股东结构：宁波天邦股份有限公司100%直接控股
经公司总裁办公会议审核通过，公司已于2016年11月23日与美国普利茂公司及其股东正式签订资产购买协议，以自有资金购买了普利茂（PRIMO）的种虾业务及其资产。PRIMO是一家专业从事亲虾选育的公司，其核心选育中心位于美国德克
萨斯州Brookshire市。
PRIMO致力于为客户提供抗病力强的种虾，大大提高养殖成功率，减少或者避免由于环境恶化或病害侵袭而造成的养殖失败损失。PRIMO种虾对于抗病力的选择过程并不是传统的家系选育程序，而是在自然选育过程中，发现种虾出现最初的抗病特性时，选取存活下来的1%进行大规模培育后再进行选育，并在每一世代中反复进行病原攻毒测试，PRIMO将之称为APE（All PathogenExposed，全病原攻毒）选育过程。自2004年开始至今持续选育，唯一不变的特性就是独一无二的抗病能力。
PRIMO公司的种虾具有美国官方出具的SFP（无特定病原）认证，并经亚利桑那大学实验室出具虾能耐受EMS和WSSV病原的测试证明。公司采用APE（全病原攻毒）选育的方法，与世界其它种虾公司并无关联，其所拥有的种虾养殖表现具有独到之处。
（三）标的公司设立步骤
1、第一阶段：甲方于2017年1月25日前以其自然人个人为单一股东以货币出资方式在广东省湛江市依法设立一人有限责任公司之标的公司，企业名称为：广东海茂实业有限公司。
2、第二阶段:标的公司成立（以营业执照登记日期为准，下同）后120个工作日内，乙方将其持有TB Food USA HoldingCorporation100%股权作价转让给标的公司。
3、第三阶段：股权完成交割后30个工作日内，乙方以其对标的公司享有的因上述股权转让所形成的债权通过增资扩股方式转为标的公司股权。
（四）合作协议的生效条件
合作协议的生效，最终以第三阶段交割完成之日起正式生效。
（五）标的公司设立后公司治理
甲方为执行董事兼总经理，乙方委派人员担任监事、副总经理及财务负责人。
（六）双方责任义务
1、甲方确认并承诺：
1.1甲方承诺并保证按本协议约定时间实缴注册资本的义务；
1.2保证依据经评估的公允价值将养殖基地及其全部资产转让给标的公司并
及时进行交付、交割。水域滩涂养殖权与资产作为一个整体出让给标的公司，甲方负有将水域滩涂养殖权转移登记至标的公司名下义务。保证履行养殖基地及其资产转让附随义务，包括但不限于：将水域滩涂养殖权基础法律关系之所有土地承包、租赁等所有合同及其他文件原件对标的公司交付，并负有保证将该等承包、租赁等法律关系合同主体变更为标的公司并使该等法律关系、合同能长期稳定履行、内容规范、合法有效。保证养殖基地及其全部资产、海茂饲料业务及资产转让后湛江海茂、广东海茂、广东金海角、海茂饲料四公司进行解散清算并工商主体注销、消灭。保证其他便于履行本协议的任何不竞争及配合义务等。
1.3保证标的公司具有足够的专业技术人员从事生产及销售，甲方实际控制的湛江海茂、广东海茂、广东金海角、海茂饲料四公司中目前雇佣的主要管理人员及核心技术人员原则上应全部与四家公司解除雇佣或劳动合同，续聘于标的公司。
1.4保证将甲方实际控制的湛江海茂、广东海茂、广东金海角、海茂饲料四公司目前的销售市场及客户全部移转至标的公司并建立新的合作关系。
1.5保证自身及实际控制下的未增资前标的公司履行配合义务，包括但不限于作出增资等决定、履行登记及变更程序等。
1.6保证标的公司水产饲料等向乙方购买，且标的公司对外销售虾苗时向客户优先推荐乙方生产的水产饲料。
2、乙方确认并承诺：
2.1乙方保证依据双方此前签订的《合作意向协议》、《框架协议》及合作本协议之约定，收购美国PRIMO相关资产，并尽最大可能与美国公司Mariculture Technologies International,Inc.协商一致基础上购买其所拥有的位于佛罗里达州的养殖基地土地及物业、及展开雇佣美国雇员活动。
2.2乙方保证不迟于标的公司在协议签订后120工作日将所持有TB Food USA Holding Corporation100%股权交割至标的公司名下。
（七）违约责任
1、如甲方出资未依本协议约定的期限内实缴，除向标的公司承担全面出资义务外，还需向乙方支付违约金，该等违约金计算方法为：违约金＝逾期日数÷365×24%×未缴付出资总额。逾期缴付出资一方在足额缴付出资之前，不得享有标的
公司利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。
2、甲方违反购买养殖基地及其全部资产并成功将其全部注入标的公司义务属于不能实现标的公司设立目的的根本违约，除向乙方承担人民币1000万元违约金外，乙方还有权解除本协议并要求甲方按照协议约定条款进行股权回购。
3、甲乙任一方违反本合同约定的其他义务的，应向守约方承担违约责任并进行损害赔偿。
4、违约造成的损失包括直接损失和间接损失并包括如果合同得以履行可获得的预期利益。守约方追究违约行为支付的诉讼仲裁费、保全费、公证费、律师费、差旅费等亦由违约方承担。
五、对外投资目的和对公司的影响
1、南美白对虾是世界三大养殖品种之一，具有生长快，肉质鲜美，生长适应性强，加工食用方法多样等优点，是比较理想的养殖品种。目前在中国庞大的南美白对虾产业，几乎全部依靠进口亲虾，价格昂贵，造成大量外汇流出，严重制约了南美白对虾产业的发展。公司通过收购美国PRIMO公司种虾业务，并与陈国良先生共同投资设立合资公司,补充了水产业务板块构成结构，完成对虾产业上游和中游整合，率先打造了完整的对虾产业链。由此切入国际虾育种领域，并成为国内首家拥有经市场验证的国际化种虾的上市公司。
2、广东海茂水产种业科技有限公司作为PRIMO在中国的唯一合作伙伴，具有“普利茂®”（PRIMO）种虾的独家经销权。公司与陈国良先生海茂系成立合资企业，利用陈国良先生控制的企业海茂系公司在虾苗产业的领先地位、市场占有率、客户资源及品牌，合并虾苗销售和虾饲料销售渠道，提升销售效率，将充分带动公司虾饲料的销售，对公司业绩的增长将起到显著的促进作用。且，PRIMO种虾高抗病优势经过中国市场的验证后，得到广大虾农的高度认可，已经呈现供不应求之势，未来市场空间可期。
3、通过PRIMO独一无二的高抗病种虾，公司以越南天邦为对海外业务的平台中心，有利于打开东南亚巨大的虾苗和虾饲料销售市场。
六、对外投资存在的风险
本次投资完成后，公司对标的公司的持股比例预估为32.6%，为少数股权投资，因而对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司
未来持续经营业务产生重大不利影响。
标的公司在技术水平、品牌形象、产品性能、人才队伍等诸多方面形成了较强的竞争实力，鉴于虾种苗项目的特殊性，标的公司的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种复杂因素影响，因经营团队整合和资源有效匹配需要时间来适应市场竞争的需要，协同作用短时间无法发挥，不能及时有效扩大市场份额，无法达到既定的经营目标。
公司将根据合作的后续进展情况，严格按照深圳证券交易所的有关规定，及时披露交易进展。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《共同投资设立广东海茂科技有限公司的协议》；
2、资产清查报告。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会二〇一七年一月九日