北京市金杜律师事务所
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
股票期权激励计划第二个行权期相关事项之法律意见书
致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）的委托，就《乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（于2011年9月30日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，以下简称“《股权激励计划》”）第二个行权期相关事项（以下简称“本次行权事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次行权事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次行权事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权调整
（一）批准与授权
1.2014年5月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划所涉股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意取消因个人原因离职的傅蔷、玉捷、张敏等 11人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计 92.4160万份，激励对象调整为 180人，行权价格调整为人民币 7.999元；同意以定向发行公司股票的方式给予 180名激励对象第二个行权期可行权股票期权共403.5258万份（调整后）。
2.公司独立董事发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和注销部分期权的规定。
3.2014年5月27日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划所涉股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权对象名单的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，同意取消因个人原因离职的傅蔷、玉捷、张敏等11人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权份额。
（二）调整的具体内容
1.对激励对象人数及股票期权数量的调整
2014年5月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划所涉股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，由于公司股权激励计划首期授予股票期权的激励对象傅蔷、玉捷、张敏、王莉、冯伟、李园、杨卫星、杨欧、刘飞、刘志刚、胡畏因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该11人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计92.4160万份。根据《股权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该92.4160万份股票期权将予以注销。
经上述调整后，首次授予期权的激励对象为180人，股票期权数量调整为2,017.629万份，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||职 务||获授股票期权数量(万份)||占获授期权总数的比例|
|邓 伟||董 事||187.720||9.40%||
|高 飞||副总经理||158.840||7.96%||
|金 杰||副总经理||126.350||6.33%||
|吴亚洲||副总经理||108.300||5.43%||
|雷振剑||副总经理||72.200||3.62%||
|杨丽杰||财务总监||158.840||7.96%||
|其他核心技术（业务）人员合计174人||||1,205.3790||59.74%||

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|-|-|-|
|合计180人|2,017.6290|100.00%|

本所经办律师认为：股权激励对象及授予数量上述调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定；180名可行权激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《股权激励计划》之规定。
2.行权价格调整
根据《股权激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司 2013年年度股东大会已审议通过 2013年年度利润分配方案，以总股本798,466,298股为基数，按每 10股派发现金股利人民币0.33元（含税）。由于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票已办理完毕登记手续，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由 2013年末的 798,466,298股变更为现有的 837,165,635股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 837,165,635股为基数，向全体股东每 10股派 0.314745元人民币现金（含税）。经董事会审议，对公司首次授予股票期权的行权价格的行权价格进行调整，经调整后的首次授予期权的行权价格为人民币7.999元/股。
3.调整后的本次行权的可行权数量
综上所述，本次股票期权计划调整后，第二个行权期可行权股票期权共 403.5258万份，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||职 务||获授股票期权数量(万份)||本期可行权数量（万份）|
|邓 伟||董 事||187.7200||37.5440||
|高 飞||副总经理||158.8400||31.7680||
|金 杰||副总经理||126.3500||25.2700||
|吴亚洲||副总经理||108.3000||21.6600||
|雷振剑||副总经理||72.2000||14.4400||
|杨丽杰||财务总监||158.8400||31.7680||
|其他核心技术（业务）人员合计174人||||1,205.3790||241.0758||
|合计180人||||2,017.6290||403.5258||

公司本次股票期权计划调整尚需按照《股权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股
票期权计划调整的变更登记手续。
二、本次行权
（一）本次行权的批准与授权
1.2014年5月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 180名激励对象第二个行权期可行权股票期权共403.5258万份（调整后）。
2.2014年5月27日，公司独立董事出具《关于公司首期股票期权激励计划相关事项的独立意见》，认为公司符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》、《股权激励备忘录》及公司《股权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第二次行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
3.2014年5月27日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权对象名单的议案》，公司 180名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。
基于上述，本所经办律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，符合《股权激励计划》的规定。
（二）本次行权条件的满足情况
1.根据公司提供的相关文件资料和说明，公司不存在下列不得实行股票期权激励计划的情形，符合《管理办法》第七条、《股权激励计划》第八部分第（一）项的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司提供的相关文件资料和说明，本次行权激励对象未发生如下任一情形，符合《管理办法》第八条、《股权激励计划》第八部分第（一）项的规定：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.本次行权属于公司股权激励计划中第一批期权的第二次行权：
（1）《股权激励计划》规定激励对象根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法之要求上一年度绩效考核合格。
根据公司提供的文件与说明并经本所经办律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对本次行权的激励对象2013年度进行了绩效考核，激励对象均绩效考核合格，符合行权条件。
（2）根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2011]2002号《审计报告》、会审字[2013]0665号《审计报告》及公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，以2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润68,332,199.53元为基数，2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为169,423,169.55元，净利润增长率为147.94%，高于《股权激励计划》所设定的82%；公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.75%，高于《股权激励计划》设定的10%，满足行权条件，符合《股权激励计划》第八部分第（二）项规定的关于股权激励计划第二个行权期的业绩要求。
（3）授予日前三个会计年度2008年至2010年归属于上市公司股东的平均净利润为48,277,460.92元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为47,605,291.53元。股票期权激励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为194,194,142.39元和
169,423,169.55元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
基于上述，本所认为，本次行权激励对象范围等相关方面符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。
（三）本次行权的行权安排
根据《股权激励计划》，本次股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期自本次授权日起30个月后的首个交易日起至本次授权日起42个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的20%。经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司拟以定向发行公司股票的方式给予180名激励对象第二个行权期股票期权共403.5258万份，符合《股权激励计划》第八条第（二）款规定的首次授予期权第二个行权期行权安排。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
三、其他事项
本次行权尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理行权相关事项的调整手续。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权激励对象范围符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，本次行权调整合法、有效；本次行权调整尚需履行信息披露义务，并办理行权相关事项的调整手续。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期相关事项之法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周蕊
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一四年五月二十九日