西部证券股份有限公司关于
北京新雷能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
西安市新城区东新街 232号陕西信托大厦 16-17层
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3108号”文核准，北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新雷能”）不超过 2,889万股社会公众股公开发行于 2016年 12月 23日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,889万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为新雷能申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：（如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同）
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册名称：北京新雷能科技股份有限公司
英文名称：Suplet Power Co., Ltd.
注册资本：8,665万元
法定代表人：王彬
住所：北京市昌平区科技园区超前路9号B座285室
有限公司成立日期：1997年6月11日
股份公司成立日期：2009年3月26日
经营范围：制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技开发。
（二）主营业务
公司自成立以来，一直致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种齐全的电源产品线。公司的电源产品广泛应用于通信及网络、航空、航
天、军工、铁路、电力、工控等各个领域，是电子设备和机电设备的基础，尤其是在高可靠和高技术领域发挥着不可替代的重要作用。
（三）设立情况
1997年6月11日，王彬、郑罡、陆永、李小宇、丁树芳、李云鹏共同设立北京新雷能有限责任公司。
2008年 12月 12日，新雷能有限原有股东王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后和陈永胜签订《发起人协议书》，按照整体变更、发起设立方式，即以 11名股东作为股份公司的发起人，以经审计的截至 2008年10月31日的账面净资产 52,366,552.05元为基数，折合为股本50,000,000股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。
2009年3月26日，北京市工商行政管理局昌平分局向发行人换发了变更为股份公司后的企业法人营业执照，注册资本为5,000万元。
（四）主要财务数据及财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）简要资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|506,008,335.63|432,616,085.99|418,626,104.67|
|166,332,269.86|115,945,220.40|135,722,245.99|
|339,676,065.77|316,670,865.59|282,903,858.68|

（二）简要利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|172,687,481.06|302,028,332.98|291,471,923.58|
|24,580,630.04|33,538,775.82|25,369,016.67|
|25,071,318.31|34,106,612.78|26,347,483.67|

||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|23,005,200.18|33,767,006.91|26,295,702.53|

（三）简要现金流量表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|3,044,092.56|43,241,756.80|17,625,515.27|
|-61,406,128.15|-12,449,931.88|-22,611,510.47|
|29,503,614.54|-12,901,365.15|37,302,886.66|
|-28,858,421.05|17,890,459.77|32,316,891.46|
|42,678,136.95|71,536,558.00|53,646,098.23|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|2.85|3.36|2.67|
|1.96|2.27|1.76|
|33.22%|27.90%|28.76%|
|32.87%|26.80%|32.42%|
|2.99|3.33|2.96|
|1.58|1.34|1.58|
|3,288.56|5,014.30|4,296.64|
|2,300.52|3,376.70|2,629.57|
|2,240.64|3,282.01|2,527.77|
|14.35|10.38|5.35|
|0.04|0.50|0.20|
|-0.33|0.21|0.37|
|0.27|0.39|0.38|

||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|0.26|0.38|0.37|
|0.27|0.39|0.38|
|0.26|0.38|0.37|
|3.92|3.65|3.26|
|7.01%|11.26%|12.63%|
|6.83%|10.95%|12.14%|
|0.44%|0.25%|0.20%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票2,889万股，占发行后总股本的25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、每股发行价格：6.53元/股
5、发行市盈率：22.9882倍（每股收益按照2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：3.92元/股（按照2016年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：4.38元/股（按照2016年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：1.49倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
行相结合的方式。本次网下配售数量为2,889,000股，占本次发行数量的10%，有效申购数量为21,740,600,000股；网上发行数量 26,001,000股，占本次发行数量的90%，网上有效申购股数为 96,878,364,000股，回拨后中签率为
0.0268388100%，网上投资者有效申购倍数为3725.94762倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为38,945股，主承销商包销比例为0.1348%。
10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人、法人投资者（法律或法规禁止者除外）。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币18,865.17万元，扣除发行费用2,205.45万元，募集资金净额为16,659.72万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了瑞华验字【2017】01700001号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、法定限售安排
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、公司股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
（1）王彬、郑罡、邱金辉、盛邦惠民承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）深创投及红土嘉辉承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）持有本公司股份的董事、高级管理人员王士民、杜永生、刘志宇、李强、李洪、王华燕承诺
若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，将自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）持有本公司股份的监事周权承诺
若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，将自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
3、5%以上股东持股及减持意向
（1）公司控股股东、实际控制人王彬承诺
王彬承诺：王彬拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年
后减持的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。
锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。
（2）公司股东郑罡承诺
郑罡承诺：郑罡拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。
锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。
（3）公司股东邱金辉、盛邦惠民承诺
邱金辉、盛邦惠民承诺：如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。
锁定期满后三年内，累计减持公司股票数量可能达到所持股票数量的100%，具体减持比例届时根据实际情况确定。
（4）公司股东上海联芯、白文、深创投、红土嘉辉承诺
上海联芯、白文、深创投、红土嘉辉承诺：如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。
锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量可能达到所持股票数量的100%，具体减持比例届时根据实际情况确定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为 11,554.00万元，不少于人民币 3,000万元；
3、发行人本次公开发行股份为 2,889万股，占发行人本次发行后股份总额的25.00%，不少于发行人股本总额的25.00%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情形：1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；|

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|事项|安排|
||3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息；要求发行人在公告中一并披露保荐机构在募集资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性等上海证券交易所或保荐机构认为需要发表的意见；国家法律、中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他权利。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）：|西部证券股份有限公司|
|法定代表人：|刘建武|
|住所：|陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦|
|联系地址：|北京市西城区月坛南街 59 号新华大厦 3层|
|电话：|010－68086722|
|传真：|010－68588615|
|保荐代表人：|李超、陈桂平|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西部证券认为：北京新雷能科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规和规章的规定。西部证券同意推荐北京新雷能科技股
份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）