国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东、董事会：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2015年的工作中，我们忠实勤勉、尽职履责，认真审议董事会各项议案，规范履行决策程序，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府法律顾问团成员。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市西城区政府法律顾
问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员。
陈伟忠先生,毕业于日本国立和歌山大学，研究生学历，硕士学位，研究员。曾任农业部科技教育司处长，北京山丽庄润华农业科技开发有限公司总经理，农业部规划设计研究院农业发展与投资研究所副所长。现任农业部规划设计研究院农业发展与投资研究所所长。
王曙光先生,毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任北京大学经济学院金融系助理教授、讲师、副教授。现任北京大学经济学院教授、副院长、战略委员会执行主任，北京大学陈岱孙经济学基金会秘书长，兼任北京大学中国金融研究中心秘书长。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董
事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年，公司共召开董事会9次，其中，2次为现场方式， 7次为通讯方式，独立董事出席会议具体情况如下：
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|独立董事姓名|2015 年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|孔伟平|9|8|1|0|
|浦 军|9|8|1|0|
|陈伟忠|9|7|2|0|
|王曙光|9|7|1|1|

此外，公司在2015年还召开了股东大会2次，审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议2次，发展战略与投资委员会没有召开现场会议，但就投资和战略发展相关问题在现场董事会或日常工作中随时沟通。我们均严格遵循相关法律法规、公司章程和独立董事工作制度等相关要求，充分发挥了独立董事的独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后对有关工作进行持续关注及督查。
2015年，我们认真履行独立董事职责，与管理层、相关部门及外部审计机构进行了充分的沟通，认真听取了管理层对公司经营状况和行业发展趋势等方面的情况汇报，重点关注了公司定期
报告、业绩预告、利润分配、会计估计变更、重大资产重组终止、
对外担保、关联交易、高管人员提名、审计机构聘任等重要事项，研究修订了信息披露及公司高管职务消费等制度办法，规划探讨了公司未来经营、治理、发展等情况。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组终止相关事项
2014年5月31日，公司收到控股股东国家开发投资公司通知，进行重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在有关公司重大资产重组进展的四次董事会（五届九次、十一次、十二次、十三次）召开前，均能及时收到并仔细研究相关会议材料，严格遵守法律法规及其他规范性文件的要求，对重大资产重组相关议案出具了独立意见，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
年度内，因本次重大资产重组交易对方提出交易终止，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议了《关于终止重大资产重组的议案》及《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议>的议案》，并经2015年第一次临时股东大会审议通过后执行。根据国家法律法规以及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们就上述两项议案发表独立意见及重大资产重组终止专项意见，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（二）日常关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2015年度日常关联交易发表独立意见如下：
1、关于公司开展融资租赁借款业务的关联交易
2015年4月24日至4月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案》，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。经审议，我们认为公司向国投融资租赁有限公司办理融资租赁业务，综合费率比照公司银行贷款利率，可提高公司资金保障能力，且不损害其他股东利益，同意公司开展融资租赁借款业务。
2、关于国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务的关联交易
东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为了拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证生产期资金需要，公司及控股子公司在今后3年继续在关联方国投财务有限公司（以下简称财务公司）办理存、贷款和流动资金贷款担保及资金结算业务。
经审议，我们认为公司在国投财务公司办理贷款，可获得不高于中国人民银行同期贷款利率且不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，同时，公司在国投财务公司办理存款，可获得不低于商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。公司开展此项业务，拓宽了公司融资渠道，且不损害其他股东利益，同意公司在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务。
3、关于向国家开发投资公司进行短期融资的关联交易
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
前期募集资金已经使用完毕，报告期内，不存在募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月24日至4月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于聘任公司总经理的议案》，前任总经理因工作变动辞任，根据《公司章程》规定和业务发展的需要，应及时聘任总经理；总经理候选人张继明先生任职条件符合要求，同意聘任其担任公司总经理。
薪酬与考核委员会在报告期内积极履行相应的职责，根据公司管理需要，为规范企业负责人及员工的履职待遇和业务支出，杜绝企业承担个人消费支出的行为，建立健全严格规范、公开透明的出资企业负责人履职待遇、业务支出管理制度体系，修订了《公司企业负责人及员工履职待遇、业务支出管理办法》；依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》，结合公司2014年度经营成果，对公司高管进行了综合考核，并向公司董事会提交了《关于2014年公司高管人员绩效考核的议案》，将依照考核结果确定的高管人员2014年度绩效年薪和2015年度基薪系数交由董事会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履行了业绩预告的披露义务。公司根据财务测算数据，发布了公司2014年年度业绩预亏公告、2015年半年度业绩预告、2015年前三季度业绩预盈公告。报告期内，未发生业绩预告变更情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)自2012年开始为公司提供审计服务以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允合理地发表了独立审计意见，我们对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协调精神较为满意，同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构。
（八）固定资产会计估计变更相关事项
2015年4月24日至4月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议了《公司关于固定资产会计估计变更的议案》。为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，同时根据控股股东的《国家开发投资公司会计核算手册》的相关要求并参考同行业企业的计提标准，公司决定对房屋及建筑物、机器设备的使用年限、净残值率等会计估计进行调整，并于2015年1月1日起执行。
经审议，我们认为按照企业会计准则的相关规定，本次房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他折旧年限及预计净残值率的调整属于会计估计变更，不会对本公司已披露的财
务报表产生影响,符合相关规定要求，同意调整。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司实现2015年净利润31,973,004.10元，2015年末滚存的未分配利润-10,866,945.79元。因公司2013、2014年度业绩亏损，且2015年度未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，我们同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺事项，已完成在2015年4月11日披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项的承诺。正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002年2月28日作出的避免同业竞争的承诺（长期有效）。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司修订了《公司信息披露事务管理制度》，并严格按照《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的相关要求，秉持“公开、公平、公正”的原则履行信息披露义务。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进内控体系建设及内
部控制评价工作，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制情况进行审计，并出具专项内控审计报告。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
四、总体评价和建议
一年来，作为公司的独立董事，我们忠于职守、切实履责，充分利用各自的专业优势，独立审慎地提出建议，公平公正地进行表决，积极参与董事会决策及各专业委员会工作，切实维护了公司及股东的合法权益。
2016年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，充分发挥专业优势，积极履行独董职责，促进公司治理规范性，提升公司决策有效性，开拓思路，加强沟通，不断推动公司持续健康发展，保障公司及全体股东的合法权益。
独立董事：孔伟平、浦军、陈伟忠、王曙光二〇一六年三月二十九日