万华化学集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二○一七年一月
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目 录
释 义............................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5三、本次发行证券的基本情况 ............................................................................................... 7四、发行对象情况 ................................................................................................................... 9五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 13第二节本次发行前后万华化学基本情况 ................................................................................... 15一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 15二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16第三节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................................................ 18一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 18二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 18第四节中介机构声明 ................................................................................................................. 20一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 20二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 21三、审计机构声明 ................................................................................................................. 22四、验资机构声明 ................................................................................................................. 23第五节备查文件 ........................................................................................................................... 24一、备查文件 ......................................................................................................................... 24
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|万华化学/发行人/公司/上市公司|指|万华化学集团股份有限公司|
|本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行|指|公司本次非公开发行不超过157,629,255股人民币普通股之行为|
|股东大会|指|万华化学集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|万华化学集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|万华化学集团股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|万华化学集团股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|山东和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、中咨|指|北京市中咨律师事务所|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 万华化学集团股份有限公司
英文名称： Wanhua Chemical Group Co.,Ltd.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 万华化学
证券代码： 600309
法人代表： 廖增太
注册资本： 216,233.472万元
注册地址： 山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
办公地址： 山东省烟台市幸福南路7号
邮政编码： 264002
联系电话： 0535-6698537
经营范围： 危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书中
规定的装置所生产的产品销售；安全生产许可证范围内化学
危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；第 2.1类、
第3类（不含成品油）、第8.1类危险化学品（所有各类均不
含剧毒、监控化学品，易制毒、易制爆化学品）的批发（禁
止储存）。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。聚氨酯及
助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人
员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危
险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会决策程序
万华化学于2015年11月16日召开了第六届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了发行人关于本次非公开发行的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于近五年证券监管部门和交易所对公司采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》和《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
万华化学于2016年4月25日召开了第六届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（更新稿）的议案》和《全体董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
2、股东大会决策程序
发行人于 2016年 3月 28日召开的 2015年年度股东大会作出批准本次非公开发行股票的决议。
发行人于 2016年 6月 17日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（更新稿）的议案》和《全体董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。
2016年8月30日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。
（三）募集资金及验资情况
威海中泰齐东蓝色并购投资中心（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、金石期货有限公司、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳天风天成资产管理有限公司和贵州铁路发展基金管理有限公司 9名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZA30001号《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币2,499,999,984.00元。
2017年 1月 6日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2017年 1月 6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第 000002号《验资报告》。截至 2017年 1月 6日止，发行人募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元。扣除本次承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为 2,460,424,512.30元，其中：计入注册资本人民币 116,009,280.00元，计入资本公积人民币2,344,415,232.30元。
（四）股份登记情况
公司于2017年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
三、本次发行证券的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为人民币普通股（A股）
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量116,009,280股。
（四）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于 16.06元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。
根据发行人 2016年 3月 5日第六届董事会第二次会议及 2016年 3月 28日2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配方案》，发行人以2015年末的总股本 2,162,334,720股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10股派 2元现金红利（含税）。鉴于公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（16.06-0.2）/1=15.86元/股。
公司本次发行价格为 21.55元/股，本次发行通过投资者竞价，共有 38位投资者提交申购报价单，38位投资者所提交的申购报价单为有效申购，其中因为本次申购投资者认购金额上限为5亿元，超过部分的认购为无效认购，上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有效申购金额为5亿元。根据认购价格优先、认购时间、认购金额优先的原则，9位投资者获得配售，并确定最后的发行价为 21.55元/股。该发行价格相当于发行底价 15.86元/股的135.88%；相当于申购报价截止日（2016年 12月 30日）前 20个交易日公司股票交易均价20.97元的102.77%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行A股股票募集资金总额为2,499,999,984.00元，扣除发行费用（不含税）人民币39,575,471.70元，实际募集资金净额为人民币2,460,424,512.30元。
行审验并出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。
（六）限售期
9名特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。
四、发行对象情况
（一）发行对象及其认购股份数量
本次非公开发行按照《万华化学集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东方花旗根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购时间、认购金额优先的原则，确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 21.55元/股，发行股票数量 116,009,280股，募集资金总额为 2,499,999,984.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限157,629,255股；发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|威海中泰齐东蓝色并购投资中心（有限合伙）|21.55|11,600,928|249,999,998.40|12|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|21.55|18,561,484|399,999,980.20|12|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|21.55|15,313,090|329,997,089.50|12|
|4|红土创新基金管理有限公司|21.55|11,600,928|249,999,998.40|12|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|21.55|11,600,928|249,999,998.40|12|
|6|金石期货有限公司|21.55|11,600,928|249,999,998.40|12|
|7|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合|21.55|23,201,856|499,999,996.80|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||伙）|||||
|8|深圳天风天成资产管理有限公司|21.55|11,606,867|250,127,983.85|12|
|9|贵州铁路发展基金管理有限公司|21.55|922,271|19,874,940.05|12|
|合计|||116,009,280|2,499,999,984.00||

（二）发行对象基本情况
1、威海中泰齐东蓝色并购投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省威海市环翠区鲸园街道戚谷疃小区1号502室
执行事务合伙人：齐鲁中泰资本管理有限公司刘玉星
主要经营范围：以自有资金对企业进行并购投资；提供企业并购项目策划服务。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
2、中国华融资产管理股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地址：北京市西城区金融大街8号
注册资本：3,907,020.8462万元
法定代表人：赖小民
主要经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
注册资本：10,000万元
法定代表人：顾建国
主要经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】4、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000万元
法定代表人：邵钢
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
5、深圳市创新投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
注册资本：420,224.9520万元
法定代表人：倪泽望
主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
6、金石期货有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号
注册资本：24,000万元
法定代表人：任忠光
主要经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
7、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区张杨路707号二层西区
执行事务合伙人：上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）
主要经营范围：股权投资管理，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、深圳天风天成资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：5,500万元
法定代表人：张振
主要经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管
理、保险资产管理、证券资产管理业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询
9、贵州铁路发展基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵安新区行政中心瑞金中路77号“百灵时尚天地”16楼注册资本：10,000万元
法定代表人：吴勇
主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(受托管理私募股权债权投资基金，从事投资管理、投资咨询。)
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：李旭巍、刘丽
协办人：米凯
经办人员：王宽
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（二）律师事务所
名称： 北京市中咨律师事务所
负责人：林柏楠
经办律师：杨利、陈新庚
办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层
联系电话：010-66256405
传真： 010-66091616
（三）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曾顺福
经办注册会计师：祝小兰、蒋健
办公地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
联系电话：021-61412178
传真：021-63350003
（四）验资机构
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王晖
经办注册会计师：李惠丽、李彤宙
办公地址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号1201室
联系电话：0531-81666288
传真： 0531-81666227
第二节本次发行前后万华化学基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年12月15日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万华实业集团有限公司|1,091,880,317|50.50|
|2|香港中央结算有限公司|47,632,980|2.20|
|3|中国证券金融股份有限公司|41,454,973|1.92|
|4|中国平安人寿保险股份有限公司－东证资管－平安人寿委托投资1号定向资产管理计划|39,000,000|1.80|
|5|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|26,717,665|1.24|
|6|全国社保基金一零八组合|23,999,259|1.11|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|21,332,100|0.99|
|8|淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1期|19,198,220|0.89|
|9|平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉|17,738,497|0.82|
|10|挪威中央银行－自有资金|17,449,693|0.81|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后（截止2017年1月16日），公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万华实业集团有限公司|1,091,880,317|47.92|
|2|中国证券金融股份有限公司|49,533,408|2.17|
|3|香港中央结算有限公司|44,434,381|1.95|
|4|中国平安人寿保险股份有限公司－东证资管－平安人寿委托投资1号定向资产管理计划|39,000,000|1.71|
|5|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|26,717,665|1.17|
|6|全国社保基金一零八组合|25,999,151|1.14|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|23,201,856|1.02|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|21,332,100|0.94|
|9|中国华融资产管理股份有限公司|19,957,694|0.88|
|10|淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1期|19,198,220|0.84|
|合计||1,361,254,792|59.74|

二、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次非公开发行116,009,280股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|-|-|116,009,280|5.09%|
|二、无限售条件的流通股|2,162,334,720|100.00%|2,162,334,720|94.91%|
|三、股份总数|2,162,334,720|100.00%|2,278,344,000|100.00%|

（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化，公司主营业务的盈利能力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司不会因募投项目产生新的关联交易和同业竞争的情况。
第三节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：
万华化学本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师中咨认为：发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金
已经全部到位。
第四节中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
米凯
保荐代表人：_______________ _______________
李旭巍 刘丽
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司2017年1月17日
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第五节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、投资者出具的股份限售承诺；
9、上交所要求的其他文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：万华化学集团股份有限公司
地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
电话： 0535-3388898
传真： 0535-6698537
2、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500