国浩律师（北京）事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之非公开发行股份购买资产
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel: 010-65890699传真/Fax: 010-65176800
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师(北京)事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之
非公开发行股份购买资产发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国浩京证字[2018]第0023号致：跨境通宝电子商务股份有限公司
本所接受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”、“发行人”或“公司”）之委托，担任跨境通本次重大资产重组事项专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”及《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的法律意见书》。
2017年12月8日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191号），核准发行人实施本次重大资产重组。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第26号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人实施本次重大资产中的发行股份购买资产的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行概况
根据发行人三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十五次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十九次会议决议、《重组报告书》、《补充协议（二）》等，本次重大资产重组所涉及的非公开发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的发行概况如下：
（一）发行方案
本次发行股份购买资产的是发行人向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份以购买其所持有的上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100%股权。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日跨境通股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为15.93元/股。
发行人第三届董事会第二十三次会议及2016年年度股东大会审议通过2016年度权益分派方案，以发行人股权登记日总股本 1,431,519,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述权益分派实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为15.88元/股。
（三）发行对象及发行数量
根据中国证监会于2017年12月8日核发的《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191号），本次发行股份购买资产的发行对象及发行数量如下：
国浩律师(北京)事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名|发行股数（股）|
|1|周 敏|49,596,977|
|2|江伟强|18,035,264|
|3|沈 寒|2,818,010|
|4|陈巧芸|1,409,005|
|5|李 侃|1,409,005|
|合计||73,268,261|

二、发行过程
（一）跨境通的批准和授权
1、2016年 12月 8日，跨境通召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
同日，跨境通独立董事对本次重组的相关事项发表了明确同意的意见。
2、因重组方案调整， 2017年4月10日，跨境通召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与百伦科技相关股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》、《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本
次重大资产重组的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评
国浩律师(北京)事务所 法律意见书估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》等调整后的本次重组相关议案。
同日，跨境通独立董事对本次重组方案调整事项发表了明确同意的意见。
3、2017年4月26日，跨境通召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买、资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
4、2017年6月7日，跨境通召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案。
同日，跨境通独立董事对本次重组相关事项发表了明确同意的意见。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书（二）标的公司的批准
1、2016年 12月 1日，优壹电商召开股东会，同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其合计持有的优壹电商100%股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2017年 4月 10日，优壹电商召开股东会，同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通就出售其合计持有的优壹电商100%股权事宜签署《补充协议》。
（三）中国证监会的核准
2017年12月8日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191号），核准发行人实施本次重大资产重组。
（四）标的资产的过户
2017年 12月 13日，优壹电商已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107572701267A）。标的资产过户完成后，优壹电商成为发行人的全资子公司。
根据优壹电商现行有效的《营业执照》及公司章程，标的资产过户完成后，优壹电商的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|上海优壹电子商务有限公司|统一社会信用代码|91310107572701267A|
|住所|上海市普陀区安远路128号601室|成立时间|2011年4月14日|
|企业类型|有限责任公司分公司|营业期限至|长期|
|负责人|周敏|||
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：电子产品、橡塑制品、日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务，货运代理，仓储服务，装卸搬运，运输咨询(不得从事经纪、道路运输)，广告设计制作，品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，食品流通。|||
|股权结构|跨境通：100%|||

经核查，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组所涉及的标的资产过
户手续已经办理完毕，过户手续合法、有效，发行人已取得标的资产的所有权。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书（五）验资
2018年1月5日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中喜验字【2018】第0002号”《验资报告》，验证截至2018年1月4日，发行人已收到周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃缴纳的新增注册资本73,268,261元，本次增资完成后，发行人的注册资本为1,508,378,632元。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本办理了验资手续。
（六）股份发行登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 1月 15日受理了发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，发行人本次非公开发行新股数量为 73,268,261股（其中限售流通股数量为 73,268,261股），非公开发行后发行人股份数量为1,508,378,632股。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行股份购买资产涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。
（七）本次发行股份购买资产的相关后续事项
根据本次重大资产重组已获得的相关批准和授权、重组协议等文件，发行人尚待就本次发行股份购买资产事宜办理跨境通注册资本变更、公司章程修订等事项的工商变更登记或备案手续。
综上所述，发行人已就本次发行股份购买资产事宜取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，并办理了标的资产过户、新增注册资本验资并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续，尚待办理发行人注册资本变更、公司章程修订等事项的工商变更登记或备案手续，发行人本次发行股份购买资产相关的发行过程符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等关于发行股份购买资产的相关规定。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书三、发行对象
根据发行人三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十五次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十九次会议决议、《重组报告书》、《补充协议（二）》等，本次发行股份购买资产的发行对象为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃，其均具有参与本次发行的主体资格，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问答与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准及审查意见实施本次发行股份购买资产；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行人；
3、发行人已完成本次发行股份购买资产的新增注册资本的验资且新增股份的登记申请已经中登公司受理；
4、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，且发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行股份购买资产项下增加注册资本、修订章程的工商登记等事宜；
5、本次重大资产重组尚需在中国证监会核准期限内实施发行股份募集配套资金及支付现金对价；
6、截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组各方不存在违反相关协议及承诺的情形，本次重大资产重组的实施不存在实质障碍或重大法律风险。
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行股份购买资产事宜取得了必要的授权和批准，本次发行股份购买资产的发行对象、发行过程符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
（以下无正文）
国浩律师(北京)事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股份购买资产发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
国浩律师（北京）事务所 负责人：
刘维
经办律师：
张鼎映
冯江
张冉
年 月 日