佳沃农业开发股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-031佳沃农业开发股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会所有议案均获得通过，没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3.本次股东大会以现场及网络投票相结合方式召开。
4.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对审议影响中小投资者利益的重大事项时进行单独计票。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2019年3月29日（星期五）下午14:00。
网络投票日期和时间：2019年3月28日至2019年3月29日。
其中，通过深圳证券交易系统投票时间为2019年3月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的具体时间为2019年3月28日下午15:00至2019年3月29日下午15:00之间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区清华科技园区文津国际酒店会议室。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长汤捷先生。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
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二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东27人，代表股份50,276,698股，占上市公司总股份的37.5199％。
其中，通过现场投票的股东16人，代表股份49,993,481股，占公司股份总数的37.3086％；通过网络投票的股东11人，代表股份283,217股，占上市公司总股份的0.2114％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东23人，代表股份10,032,879股，占上市公司总股份的7.4872％。
其中，通过现场投票的股东12人，代表股份9,749,662股，占上市公司总股份的7.2759；通过网络投票的股东11人，代表股份283,217股，占上市公司总股份的0.2114％。
3、出席会议的其他人员：公司部分董事、监事、高级管理人及公司聘请的律师出席或列席了本次会议，出具了《法律意见书》。
三、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的表决方式。
（二）本次股东大会审议了以下议案：
1、《关于签署<股份购买协议>的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关
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联交易的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、《关于公司要约收购 Australis SeafoodsS.A.暨重大资产购买方案的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默
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认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、《关于公司向 Australis SeafoodsS.A.股东发起要约的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0
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股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默
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认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意 50,262,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9724％；反对13,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0276％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,018,979股，占出席会议中小股东所持股份的99.8615％；反对13,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1385％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、《关于本次重大资产购买会计准则差异鉴证报告的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
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股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、《本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
15、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
16、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》
表决结果：通过。
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总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
17、《关于为本次重大资产购买申请境外贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
18、《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
19、《关于公司全资子公司签署<联合投资协议>的议案》
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表决结果：通过。
总表决情况：
同意50,276,698股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,032,879股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
20、《关于相关责任主体作出<关于本次重大资产重组及非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意 50,262,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9724％；反对13,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0276％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,018,979股，占出席会议中小股东所持股份的99.8615％；反对13,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1385％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述第1项至15项、第17项至第18项议案已经出席会议的有表决权股东所持的表决权的三分之二以上通过。第2项议案、第18项议案关联股东已回避表决。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师名称：谭闷然律师、陈秋月律师
3、结论意见：
本次股东大会经湖南启元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果
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符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件目录
1、2019年第二次临时股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。
特此公告。
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董事会
2019年3月29日