太平洋证券股份有限公司
关于
上海神开石油化工装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
住所:云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二零一九年十二月
目录
风险提示................................................................................................................ 3重要声明................................................................................................................ 4释义........................................................................................................................ 6序言........................................................................................................................ 8财务顾问核查意见................................................................................................ 9一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .......................... 9二、对信息披露义务人基本情况的核查 .......................................................... 9三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................ 12四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ................................ 13五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ................................................ 13六、对资金来源的核查 .................................................................................... 16七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 .................................. 16八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.................................................................................................................................. 18九、对与上市公司间的重大交易的核查 ........................................................ 21十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ........................................ 22十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 .................................... 22十二、财务顾问承诺 ........................................................................................ 23十三、财务顾问结论性意见 ............................................................................ 23
风险提示
一、上市公司未来股权结构存在不稳定的风险
业祥投资持有的神开股份 47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的13.07%，存在被上海公安局长宁分局、杭州市滨江区人民法院、上海市第二中级人民法院司法冻结及轮候冻结的情形。此外，业祥投资持有的 42,000,000股普通股股份已于2016年 2月 2日质押给海通证券股份有限公司。如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司13.07%股份所对应的表决权。
映业文化持有的神开股份 25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的6.93%，存在被上海市闵行区人民法院司法冻结的情形。此外，映业文化持有的23,850,000股普通股股份已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司。
如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司6.93%的股份对应的表决权。
综上，映业文化存在因司法判决而丧失其上市公司第一大表决权股东身份的可能性，进而导致上市公司股权结构发生重大变动，请投资者关注相关风险。
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，太平洋证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|上市公司、神开股份|指|上海神开石油化工装备股份有限公司|
|映业文化|指|四川映业文化发展有限公司|
|业祥投资|指|上海业祥投资管理有限公司|
|信息披露义务人、收购人、乙方|指|谷墨海|
|甲方|指|陈春来、蒋富|
|《表决权委托协议》|指|2018年2月22日，业祥投资与映业文化签署的《表决权委托协议》，约定将其持有的4757.75万股（占上市公司总股本的13.07%）对应的除收益权外的全部股东权利全权委托授权映业文化。|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|谷墨海通过受让陈春来、蒋富分别持有的映业文化52%、12%的股权，取得映业文化64%的股权，从而间接控制神开股份6.93%的股份和业祥投资全权委托授权映业文化的13.07%的除收益权外的全部股东权利。谷墨海成为拥有上市公司第一大表决权的股东映业文化的实际控制人。|
|本报告书、详式权益变动报告书|指|《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《太平洋证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|财务顾问、本财务顾问|指|太平洋证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《股份转让协议》|指|2019年9月2日，谷墨海分别与陈春来、蒋富签署的《股份转让协议》|
|《补充协议》|指|2019年9月2日，谷墨海分别与陈春来、蒋富签署的《股份转让协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
序言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。映业文化持有上市公司25,204,480股股份，占上市公司总股本的6.93%，2018年2月22日，映业文化与业祥投资签署《表决权委托协议》，映业文化拥有上市公司 47,577,481股股份对应的表决权，占上市公司总股本的13.07%，映业文化成为持有上市公司第一大表决权股东。
2019年9月 2日，陈春来与谷墨海签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有映业文化52%的股权转让给谷墨海；2019年 9月 2日，蒋富与谷墨海签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有映业文化12%的股权转让给谷墨海。本次股权转让后，谷墨海先生持有映业文化64%的股权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人实际支配的上市公司表决权股份为 72,781,961股，占上市公司总股本的20%；持有上市公司第一大表决权股东映业文化的控股股东、实际控制人将变更为谷墨海先生。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，谷墨海为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，太平洋证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
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|姓名|谷墨海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|120102198004021434|
|住所|天津市河北区月牙河道文江里13 号楼42门 601 号|
|通讯地址|天津市河北区月牙河道文江里13 号楼42门 601 号|
|是否取得的其他国家或者地区的居留权|否|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人谷墨海具备本次权益变动的主体资格。
同时，信息披露义务人已出具说明，确认不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；已向就本次交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人最近五年执业、职务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人谷墨海系自然人，不存在股权控制关系情况。
谷墨海，男，1980年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学通信工程专业，本科学历。2002年9月至 2007年8月担任汇川科技有限公司运营总监；2008年9月至 2012年5月担任马来西亚电信公司运营总监；2012年 6月至 2018年 9月担任中国联通浙江系统集成公司副总裁；2018年 10月至今，担任开金融通投资控股有限公司副总裁，浙江大有芯科技有限公司执行董事兼总经理，同时担任开金科技有限公司董事长，小斑马科技（天津）有限公司董事、杭州巨鲸财富管理有限公司董事、天津汇天通信科技股份有限公司董事。
3、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业、主要参股企业及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人谷墨海所控制的核心企业、主要参股企业及其主营业务的情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|成立日期|法定代表人|经营范围|
|浙江大有芯科技有限公司|1,000.00|94%|2018-4-28|谷墨海|集成电路、计算机软硬件、集成电路芯片、物联网技术、计算机网络系统、新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；农业技术开发。|
|河北鑫蓬嘉创信息技术有限公司|1,000.00|50%|2013-7-24|张营|信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；通信系统工程服务；批发、零售；计算机软件及辅助设备、通讯器材、电子产品；增值电信服务；计算机网络系统工程设计及施工；数据处理|
|浙江天创海富信息技术有限公司|1,000.00|44%|2014-11-26|邵国富|服务；计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、计算机信息系统集成；批发、零售；计算机软硬件，通讯器材|

经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人控制的核心企业的情况。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，谷墨海有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。同时，本财务顾问已对谷墨海进行了与上市公司规范运作有关证券法规的培训。基于上述分析，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营与诚信记录情况的核查
根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，及公安部门出具的《无违法犯罪记录证明》，未发现信息披露义务人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
此外，根据信息披露义务人出具的《关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺》，信息披露义务人承诺如下:“1、本人作为中华人民共和国公民，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具有良好的诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，信息披露义务人谷墨海不涉及该情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人谷墨海不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5.00%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人谷墨海不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5.00%的情况。
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查
经核查，信息披露义务人谷墨海不涉及该情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的核查
经核查，本次权益变动目的系信息披露义务人基于对上市公司自身业务结构和主营业务的看好，并希望优化资源配置，积极协助上市公司实现业务转型升级，致力于全面改善上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司全体股东利益的最大化。
（二）本次权益变动不存在委托持股或其他利益安排的核查
经核查，信息披露义务人承诺：“除《详式权益变动报告书》中披露的《股权转让协议》及《补充协议》外，各方未签署其他任何与上市公司权益变动相关的其他协议，各方亦未就上市公司权益变动达成其他任何利益安排。”
截至本核查意见签署日，未发现本次权益变动存在委托持股或其他利益安排的情况。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内直接或者间接增持上市公司股份。信息披露义务人在本次权益变动完成后 12个月内不处置或转让已拥有权益的股份。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。映业文化持有上市公司 25,204,480股，占上市公司总股本的6.93%，2018年 2月 22日，映业文化与业祥投资签署《表决权委托协议》，映业文化拥有上市公司 47,577,481股股份对应的表决权，占上市公司总股本的13.07%，映业文化为持有上市公司第一大表决权股东。
2019年9月 2日，陈春来与谷墨海签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有映业文化52%的股权转让给谷墨海；2019年 9月 2日，蒋富与谷墨海签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有映业文化12%的股权转让给谷墨海。本次股权转让后，谷墨海先生将持有映业文化64%的股权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人实际支配的上市公司表决权股份为 72,781,961股，占上市公司总股本的20%；持有上市公司第一大表决权股东映业文化的控股股东、实际控制人将变更为谷墨海先生。
（二）对信息披露义务人权益变动方式及主要协议的核查
经核查，《股权转让协议》及《补充协议》的协议主体与签订时间如下；
甲方（转让方）：甲方1：陈春来；甲方2：蒋富；以上甲方1和甲方2并承
为甲方
乙方（受让方）：谷墨海
协议签订时间：2019年 9月2日
转让方与信息披露义务人谷墨海已签署《股权转让协议》，主要内容如下：“经甲乙两方友好协商，甲方自愿将所持有的四川映业文化发展有限公司 32500万元股权（占公司注册资本的52%）、7500万元股权（占公司注册资本的12%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未做任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。”。
2019年9月 2日，陈春来（甲方1）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
“鉴于：
(1)甲方持有四川映业文化发展有限公司52%的股权，对应注册资本为人民币 32,500.00万元，已实缴金额为人民币 1,502.50万元。甲乙双方于 2019年 9月签署了《四川映业文化发展有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的四川映业文化发展有限公司（以下简称“目标公司”） 32,500.00万元股权（占公司注册资本的52%）转让给乙方。
(2)截至本协议签署之日，目标公司的主要资产为持有上海神开石油化工装备股份有限公司6.93%的股权，主要债务为对外借款3,100.00万元，同时承担对外债务 12,000.00万元。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司52%股权转让事宜，达成本补充协议如下：
1、转让方将其持有的目标公司52%的股权转让给受让方，受让方同意受让。
转让完成后，甲方拥有的全部股东权利和义务，由乙方享有。
2、基于目标公司的净资产现状，本次股权转让对价为0元。
3、本补充协议自甲乙双方签字之日起生效。
4、本补充协议为原协议的一部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议内容为准。
5、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效率。”
2019年9月 2日，蒋富（甲方2）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
“鉴于：
(1)甲方持有四川映业文化发展有限公司12%的股权，对应注册资本为人民币7,500.00万元，已实缴金额为人民币7,500.00万元。甲乙双方于2019年9月签署了《四川映业文化发展有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的四川映业文化发展有限公司（以下简称“目标公司”） 7,500.00万元股权（占公司注册资本的12%）转让给乙方。
(2)截至本协议签署之日，目标公司的主要资产为持有上海神开石油化工装备股份有限公司6.93%的股权，主要债务为对外借款3,100.00万元，同时承担对外债务 12,000.00万元。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司12%股权转让事宜，达成本补充协议如下：
1、转让方将其持有的目标公司12%的股权转让给受让方，受让方同意受让。
转让完成后，甲方拥有的全部股东权利和义务，由乙方享有。
2、基于目标公司的净资产现状，本次股权转让对价为0元。
3、本补充协议自甲乙双方签字之日起生效。
4、本补充协议为原协议的一部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议内容为准。
5、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效率。”
（三）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
1、股份质押情况
截至本核查意见签署之日，映业文化持有神开股份 25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%，其中 23,850,000股已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司，尚未解质押。
截至本核查意见签署之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%，其中 42,000,000股已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司，尚未解质押。
2、股份冻结情况
截至本核查意见签署之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%。上述股份已于 2016年9月 14日被上海公安局长宁分局司法冻结，解冻日期为2021年8月 15日；于 2016年 10月31日被杭州市滨江区人民法院司法轮候冻结，冻结期36个月；于 2018年2月1日被上海市第二中级人民法院司法轮候冻结，冻结期36个月。
截至本核查意见签署之日，映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%。上述股份于2018年12月4日被上海市闵行区人民法院司法冻结，解冻日期为2021年 12月3日。
除上述披露信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
截至本核查意见签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、对资金来源的核查
经核查，信息披露义务人谷墨海分别与陈春来、蒋富签署协议，约定以 0元对价转让陈春来、蒋富分别持有的映业文化52%、12%的股权。根据《补充协议》，映业文化的主要资产为上市公司6.93%的股份，主要债务为借款 3,100.00万元，同时承担对外担保债务 12,000.00万元及相关利息。考虑上市公司目前股价，映业文化净资产接近于0。因而，本次交易对价经甲乙双方基于映业文化资产负债、债务履约等情况协商一致。本次权益变动后，谷墨海将履行相关的股东权利并承担对应的义务，谷墨海将积极推进映业文化债务及担保债务展期，并积极引入资源，协助映业文化完成债务偿还。
经查阅资产负债情况以及《股权转让协议》及《补充协议》，本财务顾问认为，本次权益变动不涉及资金来源及支付。
七、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》以及信息披露义务人出具的相关说明等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人暂不会对上市公司的现有监事、高级管理人员进行调整，但不排除未来 12个月内为适应上市公司的主营业务及公司治理需要，按照《表决权委托协议》及上市公司章程规定依法行使权利，向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
信息披露义务人暂无对神开股份《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应的程序和义务。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。
上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好的保障并提升公司股东利益。
（七）对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
通过对信息披露义务人关联企业主营业务的核查，根据信息披露义务人出具的相关说明和承诺，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
信息披露义务人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优
先购买的权利；本人及本人控制的企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人及本人控制的企业不再作为上市公司实际控制人为止。
5、本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
||
|-|
|2、自本承诺出具日起本人及本人控制的企业将不会以任何理由和方式占用|
|上市公司及其子公司的资金或其他资产。|
|3、本人及本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关|
|联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市|
|场公平交易中第三者更优惠的条件。|
|4、本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订|
|的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的|
|利益或收益。|
|5、本人将促使本人控制的企业按照同样的标准遵守上述承诺。|
|6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上|
|市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”|

九、对与上市公司间的重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的神开股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本核查意见签署之日前 24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
经核查，在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人直系亲属前6个月买卖上市公司交易股份的情况
经核查，在本次交易前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过交易所买卖神开股份股票的情况。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十三、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨竞 陈峙轩
财务顾问协办人：
赵金会
法定代表人/授权代表：
李长伟
太平洋证券股份有限公司 2019年 12月 20日