关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司
创业板许可重组问询函的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司
创业板许可重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
瑞信方正证券有限公司转来贵所《创业板许可重组问询函》【2018】第12号文件已收悉。
作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司重组浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“公司”或“华坤道威”）的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所问询函相关问题进行认真讨论和分析，现回复如下：
问题2、关于标的公司的会计政策
（1）关于收入确认政策。根据公司的回函，标的公司在有效标签数据已提供、广告已发布后，客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时，标的公司根据上述单据确认智能标签服务业务、精准广告投放业务的收入。请公司结合不同业务模式补充说明标的公司的收入确认是否与营销效果相关，与行业惯例是否相匹配。
（2）关于成本确认。根据公司的回函，标的公司数据标签在一定时效内重复使用，请补充说明数据标签的成本核算模式，与收入确认是否相匹配。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司的收入确认是否与营销效果相关，与行业惯例是否相匹配
1、智能标签服务业务
华坤道威以 DMP为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平台，为客户提供按照其特定需求进行采集处理的数据，形成对客户业务需要指标的分析反馈，满足客户的数据和业务洞察需求。华坤道威在完成上述合同义务（有效标签数据已提供），客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时，华坤道威根据上述单据确认收入。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果无关。截至目前，华坤道威智能标签服务业务无可对比上市公司及
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相关信息。
2、精准广告投放业务
华坤道威根据客户需求及其产品特性，利用自有DMP，将用户预测标签进行人群细分，并通过多种定向投放技术，对目标受众进行精准定向投放客户提供的图片、文字、视频等相关广告信息。华坤道威在履行上述合同义务后（广告已发布），服务成果以书面的形式由客户进行确认后签署“结算单”或“确认单”，华坤道威根据上述单据确认相应的业务收入。
华坤道威精准广告投放业务结算方式主要包括按CPM（曝光量）计费、按CPC（点击量）计费、按CPA（指定效果，如下载、登记电话、成功到店等）计费。其中，以CPM（曝光量）和CPC（点击量）结算方式进行结算与客户营销效果无关；以CPA结算方式进行结算的主要是根据终端潜在客户的主动触达量收费，此类结算方式与客户营销效果有关。
华坤道威 2016年度及 2017年度精准广告投放业务主要是以 CPM和 CPC结算方式进行结算，少量以CPA结算方式进行结算。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
（1）广东明家联合移动科技股份有限公司（300242）（以下简称“明家联合”）网页广告业务：客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付明家联合推广费用或是提成费用。明家联合根据经双方核对确认的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。
（2）高伟达软件股份有限公司（300465）（以下简称“高伟达”）自有平台广告收入确认原则：自有平台广告分为按CPC、CPA及CPT三种结算方式确认收入，以CPC方式结算的营业收入系根据高伟达与广告主协议约定按用户实际点击数确认；以 CPA方式结算的移动 APP营销收入，高伟达根据用户激活 APP的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT方式结算的包时段投放广告收入，高伟达根据已经媒体和客户确认后的包时段投放广告收入，高伟达根据已经媒体和客户确认后的广告投放的服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。
综上所述，华坤道威精准广告投放业务根据客户书面确认并签署的“结算单”或者“确认单”确认收入，结算单或者确认单依据实际和客户核对一致的有效流量（曝光量、点击数
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等）、主动触达量及合同协议单价确认收入金额。华坤道威此类业务收入确认原则与明家联合及高伟达的收入确认原则基本匹配。
3、垂直行业营销业务
（1）垂直行业营销策划业务
华坤道威垂直行业营销策划业务主要为客户制定全套的数字营销解决方案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。华坤道威在完成上述合同义务（策划与设计工作），实时向客户提交营销策划与广告推广方案并经客户书面确认。在合同约定期限内，按合同总金额除以合同履约期间（月份数）平均分摊确认收入。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果无关。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
华扬联众数字技术股份有限公司（603825）（以下简称“华扬联众”）广告策划服务收入确认原则：华扬联众根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定服务收入金额，按月确认收入。
综上所述，华坤道威垂直行业营销策划业务根据向客户提交营销策划与广告推广方案并经客户书面确认，在合同约定期限内，按合同总金额除以合同履约期间（月份）平均分摊确认收入。华坤道威此类业务收入确认原则与华扬联众广告策划服务收入确认原则基本匹配。
（2）垂直行业销售业务
华坤道威通过使用企业数据营销自动化平台，根据客户产品特性，通过用户预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟通，实现线上推广线下导流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现销售目的，并获取销售分成收入。华坤道威在完成上述合同义务（销售目的已实现），客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时，华坤道威根据上述单据确认收入。“结算单”或“确认单”以客户与买受人签订《商品房买卖合同》并付清所有购房款项为结算依据，客户根据实际成交额及相应的代理费率向华坤道威支付佣金。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果有关。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
①深圳世联行地产顾问股份有限公司（002285）房地产代理销售收入原则：深圳世联行
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地产顾问股份有限公司房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入，在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现。
②富阳（中国）控股有限公司（HK352）收入确认原则：收益乃按已收或应收代价的公平值计量，并于经济利益很可能流入本集团及收益金额能可靠计量时确认。综合房地产咨询及销售代理服务项目的收益于下列情况下获确认：A、房地产发展商及房地产买家订立有关买卖协议时；B、（如有规定）已提供代理合约订明的所有配套服务时；C、服务大致确定为房地产发展商所信纳。
③合富辉煌集团控股有限公司（香港联交所编号0733）收入确认原则：代理佣金于买卖双方签立具法律约束力销售协议且有关协议成为无条件及不可撤回时确认。
综上所述，华坤道威垂直行业销售业务以完成合同义务（销售目的已实现），根据客户书面确认并签署的“结算单”或者“确认单”确认收入，结算单或者确认单依据房地产成交额和合同约定的代理服务费确定。华坤道威此类业务收入确认原则与以上三个上市公司收入确认原则基本匹配。
（二）关于成本确认。根据公司的回函，标的公司数据标签在一定时效内重复使用，请补充说明数据标签的成本核算模式，与收入确认是否相匹配
首先，华坤道威在一定时效内重复使用的数据标签主要是采购用于华坤道威研发的用户ID标签。
其次，华坤道威数据标签成本与智能标签服务业务收入直接匹配，部分按月归集分摊确认，同时在确认合同收入时对相关成本全部转销，账面不留余额。上述处理主要是基于数据的特殊属性。单一合同所发生的数据采购及加工成本，在被初次使用后，尽管仍被公司合法拥有，但其未来如何使用，因其使用可能带来的经济利益流入在时间和金额上具有重大不确定性，不符合资产定义。行业内对于该等数据再次利用的价值一般不考虑。
综上，智能标签服务业务的成本包括标签资源采购成本和人工成本，均按照业务合同归集对应的标签资源采购成本和人工成本，与收入确认相匹配。
（三）会计师核查意见
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会计师认为，标的公司2016年、2017年提供的智能标签服务业务收入确认与营销效果无关。标的公司 2016年、2017年提供精准广告投放业务中以CPM、CPC结算方式结算的与营销效果无关，以 CPA结算方式结算的与营销效果有关，此部分业务在当期占比较低。标的公司 2016年、2017年垂直行业营销策划业务收入确认与营销效果无关。标的公司 2016年、2017年垂直行业销售业务收入确认与营销效果有关。华坤道威业务收入确认原则与行业惯例基本匹配。标的公司智能标签服务业务根据业务合同归集对应标签资源采购成本和人工成本，与收入确认相匹配。
问题5、请独立财务顾问及会计师补充说明就标的公司收入真实性所做的核查工作。
回复：
会计师在尽职调查及审计过程中针对标的公司收入真实性主要执行以下核查工作：
1、根据重要性水平，确定核查范围，主要核查与公司业务流程相关资料。具体内容包括：①智能标签服务业务：核对合同、系统数据，包括（运营商数据（条）、短信（条）、电话时长（分钟）、弹信（条））以及客户结算单、客户收款情况。智能标签服务业务核查范围超过80%。
②精准广告投放业务：核对合同、系统数据，包括（曝光量、CPM个数、CPC个数）、客户结算单及客户收款情况。精准广告投放业务核查范围超过80%。
③垂直行业营销业务：核对合同、客户结算单、合同月度工作总结、客户出具的月度或季度考核情况及客户收款情况。垂直行业营销业务核查范围超过80%。
④平台技术开发业务：核对合同、客户的验收文件及客户收款情况。平台技术开发业务核查范围超过80%。
2、对报告期内主要客户的收入凭证进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全、收入确认的结算单及相关单据是否充分完整。
3、对标的公司报告期账面记录的主要客户的收入情况进行函证，内容包括，合同信息、结算单内容、价款等。函证比例（金额）达80%，发函户数86户。目前正在催收回函；
4、对标的公司报告期各期末的应收账款进行函证。发函比例（金额）达80%，发函户数86户。目前正在催收回函；
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5、对标的公司主要客户进行现场访谈，核实交易背景、交易价格、合同履约等情况。由于标的公司客户类型及数量较多，目前访谈仍在进行中；
6、通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商资料，查看客户股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系。
7、访谈标的公司业务部门、会计部门、技术部门，了解其业务开展的内部流程及关键控制节点，通过穿行测试，了解标的公司收入确认的内部控制流程的有效性和会计信息处理的及时性。会计师尚需根据核查情况适时增加访谈和穿行测试的样本量。
由于我们的审计工作目前仍处于外勤阶段，相关的核查，函证，分析等重要的审计程序尚在执行中，我们需要获取充分的审计证据后，将对公司的收入的真实性，完整性，是否存在错报发表明确的意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月11日