证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-008厦门万里石股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）根据 2019年度日常生产经营需要，预计与公司第一大股东 FINSTONEAG发生的日常关联交易总额不超过1,000万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的日常关联交易总额不超过 5,000万元。
此关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，其中关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生进行了回避表决。公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东胡精沛先生、FINSTONEAG须回避表决。
2、预计日常关联交易内容及金额
公司 2019年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，交易内容及金额详见下表：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年实际发生情况|||||
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|向关联方采购石材产品|FINSTONE AG|向关联方采购石材产品|参照市场价格|1,000|133.60|453.79|1,000|0.66|-54.62|请参见2018年1月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易预计的公告》|
|向关联方采购石材产品|厦门东方万里原石有限公司|向关联方采购石材产品|参照市场价格|3,000|0|412.76|2,000|0.60|-79.36|请参见2018年1月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易预计的公告》|
|委托关联人进行代理采购|厦门石材商品运营中心有限公司|委托关联人进行代理采购|参照市场价格|5,000|54.42|1,861.39|3,000|2.69|-37.95|请参见2018年1月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易预计的公告》|
|||向关联人申请寄售业务|不适用|不适用|不适用|寄售货物价值为0元，向管理人支付的管理费等其他费用43.38万元|寄售货物价值不超过1200万元，向管理人支付的管理费等其他费用不超过60万元|-|-||
||合计|||9,000|188.02|2,771.32|7,260||-||

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司2018年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不
确定性导致。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
详见“六、独立董事独立意见”。
二、关联方的基本情况
1、FINSTONEAG基本情况及关联关系说明
公司名称：FINSTONE AG
总股本：524,774股，每股55.60瑞士法郎
注册地：瑞士施维茨州
注册号：CH-130.3.017.617-6
主营业务：FINSTONEAG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。
单位：万元人民币
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||项目||2018.9.30||2017.12.31|
|资产总额||78,300.49||73,497.67||
|净资产||26,276.41||23,875.04||
||项目||2018年1-9月||2017年度|
|营业收入||48,681.55||45,478.39||
|营业利润||2,253.41||-4,230.55||
|净利润||2,134.81||-4,759.37||

上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。
关联关系说明：FINSTONEAG为公司第一大股东，持有公司21.525%的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、厦门东方万里原石有限公司基本情况及关联关系说明
公司名称：厦门东方万里原石有限公司
法定代表人：张振文
注册资本：1,878.6667万美元
统一社会信用代码：913502006120427540
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路88号保税市场大厦八楼E单元
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保
税仓储。
单位：万元人民币
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||项目||2018.9.30||2017.12.31|
|资产总额||31,199.17||30,309.53||
|净资产||29,904.82||28,327.53||
||项目||2018年1-9月||2017年度|
|营业收入||13,775.22||15,457.33||
|营业利润||937.47||1,087.31||
|净利润||678.09||778.98||

上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。
关联关系说明：厦门东方万里原石有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、董事LAWSON JOHNFINLAYSON先生任东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、厦门石材商品运营中心有限公司
公司名称：厦门石材商品运营中心有限公司
法定代表人：余奇辉
注册资本：5000万人民币
统一社会信用代码：91350200MA34862K25
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区东港北路31号港务大厦13B
主营业务：市场管理；非金属矿及制品批发；建材批发；贸易代理；投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；投资管理咨询；包装服务；
供应链管理；招标代理；从事商业保理业务。
单位：万元人民币
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||项目||2018.9.30||2017.12.31|
|资产总额||7,343.84||10,362.85||
|净资产||4,788.27||4,575.52||
||项目||2018年1-9月||2017年度|
|营业收入||5,570.59||7,777.26||

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|营业利润|56.46|-142.17|
|净利润|96.87|-89.12|

上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。
关联关系说明：厦门石材商品运营中心有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生任厦门石材商品运营中心的董事，已构成《股票上市规则》 10.1.3（三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容
1、本次关联交易的定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
2、与FINSTONEAG签订的2019年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2019年1月1日—2019年12月31日；
（2）交易内容：销售方（FINSTONEAG）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料；
（3）交易定价：参照市场价格，2019年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币1,000万元；
（4）付款安排：验货后支付预付款30%，收到发货提单通知后50天内支付余款；
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
3、与东方万里原石签订的2019年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2019年1月1日—2019年12月31日；
（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料；
（3）交易定价：参照市场价格，2019年全年公司向销售方采购产品总金额
不超过人民币3,000万元；
（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款；
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
4、与石材商品运营中心签订的2019年业务合作框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2019年1月1日—2019年12月31日；
（2）业务类型：代理采购；
（3）交易定价：参照市场价格；
（4）数量安排及期限规定：
代理采购：双方产生的交易总金额不超过5,000万元，公司应于提货验收后60-90日内支付货款；
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、独立董事事前认可意见
独立董事对公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司 2019年度日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符
合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
六、独立董事独立意见
我们对《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHNFINLAYSON先生进行了回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
经核查我们发现公司2018年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。
因此，同意公司 2019年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2019年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与以上三个关联人的关联交易尚需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
立意见；
4.厦门万里石股份有限公司与FINSTONEAG之产品采购框架性协议；
5.厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；
6.厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作框架性协议；
7.招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司2019年度日常关
联交易预计的核查意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会2019年2月27日