股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-039债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
股票发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公司发行股份购买资产项下的发行价格由 24.57元/股调整为 16.96元/股；向全体交易对方发行的股份数量由383,537,509股调整为555,631,910股。
本次募集配套资金所发行股份的发行底价由不低于 17元/股调整为不低于 16.80元/股；
向不超过 10名特定投资者发行股份数量由不超过 264,705,882股调整为不超过267,857,142股。
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行股份方式：（1）向正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、浙江正泰新能源投资有限公司（以下简称“正泰新能源投资”）、上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）、 Treasure Bay InvestmentsLimited（以下简称“TreasureBay”）、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通祥投资”）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙景投资”）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤鸿璟”）等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源开发”）85.96%的股权。
（2）向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源”）100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰
库投资有限公司（以下简称“杭州泰库”）100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。
同时上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司于2016年3月9日、2016年3月29日、2016年6月27日分别召开了第六届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会及第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组股份发行价格调整的议案》等议案。
根据本次重大资产重组的相关议案,公司本次重大资产重组发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行底价设有调价机制,具体内容详见公司于2016年3月11日在上海证券交易所网站披露的《浙江正泰电器股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》、《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。
二、本次发行股份购买资产发行价格和发行数量调整情况
（一）发行价格的调整
鉴于公司本次交易首次停牌日（2015年5月18日）后我国A股市场发生较大变化，市场走势已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。为充分保护各方利益，公司于2016年6月27日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过对本次重大资产重组发行股份购买资产的股票定价基准日、股份发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：
根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，确定本次调整发行价格的调价基准日为召开调价的本次董事会决议公告日即2016年6月28日；发行价格由股东大会审议通过的“24.57元/股”调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
截至本次调价基准日前20个交易日（公司2015年度利润分配已于本次调价基准日前20个交易日之前实施完成，因此本次发行价格调整无需再考虑2015年度利润分配的影响），上市公司股票交易均价为18.8349元。
故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：18.8349×90%=16.9514元/股，即调整后发行价格为16.96元/股（计算结果向上进位并精确至分）。
（二）发行数量的调整
根据本次交易标的交易对价942,351.88万元，按照本次调整后发行股份价格16.96元/股计算，本次向全体交易对方发行的股份数量由383,537,509股调整为555,631,910股，具体情况如下：
调整前发行股份数量调整后发行股份数量交易对方
（股） （股）
序号 购买正泰新能源开发85.96%股权
1 正泰新能源投资 122,262,496 177,122,024 2 正泰集团 100,437,060 145,503,454 3 通祥投资 40,802,180 59,110,234 4 浙景投资 20,401,090 29,555,117 5 Treasure Bay 15,545,127 22,520,269 6 君彤鸿璟 12,240,654 17,733,070 7 上海联和 5,694,871 8,250,176 8 仇展炜 3,548,802 5,141,160 9 南存辉 1,455,831 2,109,066 10 周承军 1,103,583 1,598,764 11 钱秀兰 1,009,616 1,462,634 12 金建波 830,698 1,203,434 13 李崇卫 830,698 1,203,434 14 谢宝强 527,380 764,017 15 黄启银 527,380 764,017 16 ZhixunShen 525,638 761,493 17 XindiWu 517,379 749,529 18 沈道军 407,914 590,946 19 罗易 346,413 501,850 20 胡远东 269,711 390,732 21 朱晓霞 158,365 229,424
22 袁艳辉 96,923 140,412 23 HONG,FrederickWingWah 87,307 126,482 24 李栋荧 71,827 104,056小计 329,698,943 477,635,794序号 购买乐清祥如100%股权
1 南存辉 11,823,352 17,128,523 2 朱信敏 3,257,620 4,719,323 3 林黎明 1,590,766 2,304,547 4 王永才 1,561,643 2,262,356 5 程南征 1,080,817 1,565,784 6 倪彩荣 477,128 691,216 7 倪庆环 191,856 277,943 8 杨玉霜 164,253 237,954 9 郑有义 133,158 192,907 10 王仁远 85,366 123,670 11 寿国春 84,821 122,881 12 高仁春 83,025 120,278 13 叶松仟 82,229 119,126 14 黄星金 82,229 119,126 15 施成法 79,346 114,949 16 李红 71,406 103,446 17 黄云斌 71,406 103,446 18 李忠强 71,008 102,870 19 陈柯亦 65,701 95,181 20 包蓓惠 46,789 67,784 21 吴荣参 46,495 67,358 22 王良平 45,618 66,087 23 金仁进 45,618 66,087 24 叶向荣 45,430 65,814 25 金川钧 45,430 65,814 26 翁志明 41,126 59,580 27 过润之 41,126 59,580 28 朱信善 40,646 58,884 29 杨宣才 35,713 51,738
30 秦伟锋 35,713 51,738 31 李金辉 35,713 51,738 32 郑乐英 27,876 40,384 33 陈永平 26,268 38,054 34 郑文松 25,390 36,783 35 郑建鸣 25,390 36,783 36 叶文林 25,390 36,783 37 陈星孟 25,390 36,783 38 周华 24,680 35,755 39 张苏叶 24,680 35,755 40 陈百乐 24,680 35,755 41 林发云 23,487 34,026 42 胡志像 23,487 34,026 43 蔡碎妹 18,263 26,458 44 郑云峰 16,446 23,825 45 徐汉秋 16,446 23,825 46 黄林玉 16,446 23,825 47 董勇 16,446 23,825小计 21,923,312 31,760,373序号 购买乐清展图100%股权
1 徐志武 3,269,114 4,735,974 2 陈国良 1,119,202 1,621,391 3 仇展炜 955,576 1,384,346 4 黄李忠 636,175 921,629 5 金炘 636,175 921,629 6 陈建克 573,512 830,849 7 朱信阳 450,169 652,161 8 高亦强 377,260 546,538 9 朱宝新 318,525 461,449 10 张微微 318,525 461,449 11 胡新宇 218,795 316,969 12 张璐 191,252 277,067 13 黄永钦 166,656 241,435 14 陈建强 164,232 237,923
15 胡万伍 164,232 237,923 16 吴建平 157,452 228,101 17 吴建敏 157,451 228,101 18 吴万雄 92,346 133,782 19 郑爱珍 86,723 125,637 20 王建清 84,821 122,881 21 吴建芳 81,110 117,505 22 吴建玲 81,110 117,505 23 李南 79,346 114,949 24 胡琦莹 79,346 114,949 25 林建新 79,346 114,949 26 周敬东 79,346 114,949 27 陈珠献 68,125 98,693 28 钱旭光 63,507 92,003 29 倪仕灿 62,921 91,154 30 周炳辉 61,813 89,549 31 陈庆更 61,813 89,549 32 叶崇银 55,566 80,499 33 朱益忠 55,566 80,499 34 黄永余 55,566 80,499 35 林智生 44,970 65,148 36 陈国际 43,005 62,302 37 陈庆来 43,005 62,302 38 徐也洁 39,285 56,913 39 金萍 20,542 29,760 40 宋国峙 20,542 29,760 41 赵兰芬 16,446 23,825 42 朱筱秋 16,446 23,825 43 高小珍 12,119 17,557 44 吴晓东 8,223 11,912 45 吴元丹 8,223 11,912小计 11,375,480 16,479,701序号 购买乐清逢源100%股权
1 吴炳池 2,347,275 3,400,504
2 陈景城 1,967,403 2,850,183 3 张帆 772,854 1,119,635 4 南存辉 765,573 1,109,088 5 张智寰 462,975 670,713 6 潘性莲 365,347 529,280 7 南笑鸥 318,746 461,768 8 南尔 318,746 461,768 9 南金侠 318,746 461,768 10 叶建丹 318,746 461,768 11 郑春林 318,529 461,454 12 吴旭升 318,422 461,299 13 吴依娜 159,226 230,672 14 吴丽娜 159,226 230,672 15 赵丽娜 139,541 202,154 16 朱爱忠 95,263 138,008 17 郑志东 95,263 138,008 18 陈宣富 82,227 119,123 19 赵志芬 80,327 116,371 20 陈业欣 63,703 92,287 21 郑孟印 16,445 23,824 22 卢锡林 15,859 22,975 23 胡二敏 13,688 19,830 24 仲逸华 12,328 17,860 25 王莲英 12,328 17,860 26 李银良 12,328 17,860 27 王晨怡 12,328 17,860 28 金小阳 9,863 14,288 29 吴华荣 9,026 13,076 30 倪月华 8,213 11,898 31 季瑛 8,213 11,898 32 林芬芬 8,213 11,898 33 王一路 8,213 11,898 34 陈晓玲 8,213 11,898 35 洪宝妹 8,213 11,898
36 俞武 8,213 11,898 37 朱洁文 8,213 11,898 38 赵微微 8,213 11,898 39 包秀根 4,638 6,719 40 张惟峰 4,116 5,964 41 朱虹 4,116 5,964 42 朱信敏注 - 5,964 43 潘丽珠 4,116 5,964 44 王鹏举 4,116 5,964 45 王竹芳 4,116 5,964梁望注 4,116 -小计 9,685,582 14,031,541序号 购买杭州泰库100%股权
1 王永才 4,138,218 5,995,049 2 柯丽华 955,096 1,383,651 3 张晓原 876,440 1,269,701 4 陈卉 851,804 1,234,011 5 陆川 720,944 1,044,433 6 陈源 636,858 922,618 7 金秀华 636,858 922,618 8 胡子洛 318,429 461,309 9 吴红宇 318,429 461,309 10 施曼野 318,429 461,309 11 戈悟觉 318,429 461,309 12 包正 318,429 461,309 13 林齐 159,229 230,676 14 陈雷 127,371 184,523 15 吴敏洁 95,544 138,415 16 陆秀峻 63,685 92,261小计 10,854,192 15,724,501股票发行数量合计 383,537,509 555,631,910注：2016年5月31日，梁望与朱信敏签署股权转让协议，约定梁望向朱信敏转让其所持有的乐清逢源57,089.00元的股权，转让价格为79,924.60元，其他股东出具放弃优先受让权的同意函。2016年6月16
日，该次股权转让完成工商变更登记手续。梁望与朱信敏之间无关联关系，转让价格系双方协商定价。公司将与各交易对方重新签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。
最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定。
三、上市公司2015年度利润分配方案及实施
公司于2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案，决议以 1,314,906,385股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利262,981,277.00元。本次利润分配除权除息日为2016年5月24日。公司2015年度股东大会决议公告（编号：临2016-022）详见2016年5月11日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站。
根据本次重大资产重组方案，在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=( P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=( P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为 0
配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行底价。
1
四、本次募集配套资金发行底价和发行数量调整情况
（一）发行底价的调整
本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即2016年3月30日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.00元/股。
2016年5月24日，公司实施2015年利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.80元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金股利=17.00元/股-0.2元/股=16.80元/股。
（二）发行数量的调整
根据公司股东大会审议通过的拟募集配套资金总额不超过450,000.00万元，按照本次调整后的发行底价 16.80元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量由不超过264,705,882股调整为不超过267,857,142股。
最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定。
根据公司本次发行价格及发行底价调整的情况，公司及相关中介机构将对重组报告书等相关材料进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会2016年6月28日