上海市锦天城律师事务所
关于
上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（下称“发行人”、“百润股份”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，发行人向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本法律意见书仅供公司为本次非公开发行股票之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐机构（主承销商）提供的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1．2016年01月15日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
2．2016年 02月 01日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
3．2016年03月21日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行方案的调整议案，并同意将相关议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
4．2016年 04月 12日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案的调整议案。
5．2016年08月02日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1369号），核准发行人非公开发行不超过6,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次发行过程的合规性
1．发送认购邀请书
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为发行人本次发行的主承销商，于 2016年 11月 21日以电子邮件方式向确定的 145名对象发送了《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。上述 145名发送对象包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、发行人截至2016年11月15日前20名股东以及90名已经提交认购意向书的投资者。
经查阅，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
本所律师认为，本次发行认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条、第二十四条以及第二十五条的规定。
2．申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2016年 11月24日9:00：00-12：00）内，华创证券通过传真方式收到合计5份《申购报价单》，并据此簿记建档。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
3．发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》确定的程序和规则，结合本次发行募集资金规模以及发行股份数量上限，发行人和华创证券最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 21.98元/股，股份发行数量为 35,100,000股，募集资金总额为人民币771,498,000.00元。
发行对象及其获配股数、认购金额具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|博时基金管理有限公司|11,200,000|246,176,000.00|

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|-|-|-|-|
|2|长信基金管理有限责任公司|5,900,000|129,682,000.00|
|3|刘晓东|6,000,000|131,880,000.00|
|4|杨洪|6,000,000|131,880,000.00|
|5|寇光智|6,000,000|131,880,000.00|
|合计||35,100,000|771,498,000.00|

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十七条以及《认购邀请书》的相关规定。
4．缴款及验资
发行人于 2016年 11月 29日向本次发行获得配售的 5家发行对象发出《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A股）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），于2016年11月30日分别与该等发行对象签署了《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙人）于 2016年 12月 2日出具“信会师报字[2016]第 116542号”《审核报告》，验证：截至 2016年 11月 30日止，华创证券实收资金总额为人民币771,498,000.00元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙人）于 2016年 12月 2日出具“信会师报字[2016]第116544号”《验资报告》，验证：截至2016年12月1日止，发行人已收到主承销商华创证券划转的股票募集款753,998,000.00元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定。
三、本次发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象共计5名，包括博时基金管理有限公司、
长信基金管理有限责任公司、刘晓东、杨洪、寇光智。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会通过的发行方案以及《管理办法》第三十七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。
(以下无正文)
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本伍份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐军
负责人：_________________ 经办律师：_________________
吴明德 张霞
日期：2016年12月15日