证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2016-021债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于与关联方共同投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、关联交易基本情况
为了更好的利用资本市场，借助专业合作伙伴的经验和资源，在更大范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）于2016年4月8日召开公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立产业基金的议案》，公司拟与珠海星展资本管理有限公司（以下简称“星展资本”）、中植投资发展（北京）有限公司（以下简称“中植投资发展”）共同发起设立一支规模不超过 15亿元（含）的产业基金。
该产业基金拟以合伙企业形式组建，名称暂定为珠海星程锦绣投资中心（合伙企业）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“星程产业基金”或“基金”）。首期募集资金4亿元，其中公司作为基金有限合伙人，出资2亿元；星展资本作为基金有限合伙人，出资2亿元；中植投资发展为基金管理人及普通合伙人。
基金剩余金额将由基金普通合伙人根据基金发展情况和未来的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或参与后续募集。
星程产业基金主要直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良好成长性的项目，主要聚焦新能源领域或与公司发展战略契合度较高的产业。通过投资、并购，有助于完善公司的产业链，前瞻性布局相关产业，助力企业长远发展。
2、关联关系
关联关系：中植投资发展、星展资本（中植投资发展控股子公司）与公司控股5%以上股东常州星河资本管理有限公司（持有公司11.88%的股份）和重庆拓洋投资有限公司（持有公司11.88%的股份）为同一实际控制人控制。本次投资涉及公司与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审批程序
2016年4月8日，公司召开第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立产业基金的议案》，关联董事李迪女士回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并发表独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次关联交易出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
三、合作方基本情况
1、有限合伙人
公司名称：珠海星展资本管理有限公司
法定代表人：周雅娜
注册资本：1000万人民币元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5825
成立日期：2015年09月08日
营业期限：2015年09月08日至2035年09月08日
经营范围：投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。
2、基金管理人及普通合伙人
公司名称：中植投资发展（北京）有限公司
法定代表人：李文华
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1146室
成立日期：2015年04月21日
营业期限：2015年04月21日至2045年04月20日
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。
四、关联交易主要内容
公司计划于股东大会审议通过后，与星展资本、中植投资发展签订《珠海星程锦绣投资中心（合伙企业）合伙协议》，星程产业基金主要内容如下：
1、基金的具体情况
（1）基金名称：珠海星程锦绣投资中心（合伙企业）
（2）基金规模：首期募集资金4亿元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|星展资本|有限合伙人|20,000|50%|
|2|康盛股份|有限合伙人|20,000|50%|
|3|中植投资|基金管理人及普通合伙人|0|0%|

注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准。
（3）出资方式及出资进度：所有合伙人均为人民币现金出资，由其自筹取得。在基金正式登记注册后根据拟投资项目的进展情况分期募集到位。
基金剩余金额将由基金普通合伙人根据基金发展情况和未来的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或参与后续募集。
（4）基金期限：拟定为3+2年，经全体合伙人一致同意的，可以提前解散或延长经营期限。
（5）投资方向：星程产业基金主要直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良好成长性的项目，主要聚焦新能源产业领域或与公司发展战略契合度较高的产业。
（6）退出机制：管理机构秉持严谨、审慎的态度密切关注本基金投资项目的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出，渠道主要有标的企业独立IPO，由公司或第三方企业收购，或原有股东根据相关
协议回购。
（7）会计核算方式：普通合伙人以产业基金为会计核算主体，单独建账，
独立核算，单独编制财务报告，每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告。
2、基金的管理模式
（1）基金管理人：中植投资发展为普通合伙人及基金管理人。
（2）决策机制：各方共同管理决策，有限合伙人具有一票否决权。
（3）管理费：按基金规模1%/年收取基金管理费。
（4）收益分配：基金所投项目退出时，按约定进行分配。
（5）风险承担：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。
（6）如星程产业基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产后，康盛股份具有优先购买权。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购，也不存在在产业基金中任职的情形。
五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
公司在经营家电零部件主营业务的同时，积极布局新能源产业等领域，通过并购、重组等方式，助推公司转型升级。公司本次拟参与投资设立产业基金，有利于公司借助专业投资机构的专业优势，提高公司投资水平，同时有利于公司新战略板块的外延式扩张，对公司长远发展及战略布局产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略规划。
鉴于产业基金的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定，投资回报期较长等风险。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露日，公司与星展资本及中植投资发展未发生关联交易，本次交易前 12个月公司与星展资本及中植投资发展亦未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核。经认真审阅和深入交流讨论，独立董事认可该事项，同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。
2、本次共同投资设立产业基金可充分发挥公司与关联企业在产业运营和资本实力等方面的优势，有利于降低企业投资风险，拓展新的投资机会和利润增长点，符合公司发展规划，有利于推进公司战略转型升级，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效；本次投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金，不存在违反相关规定的情形。
3、本次设立的产业基金，需根据相关法律、法规的规定规范运作，有效控制内部风险。
综上，我们一致同意公司与关联方共同投资设立产业基金的事项。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：康盛股份关于与关联方共同投资设立产业基金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序。本次投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金，不存在违反相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。本保荐机构对公司与关联方合作设立产业基金的事项无异议。
九、备查文件
1、《第三届董事会2016年第二次临时会议决议》；
2、《独立董事关于公司与关联方共同投资设立产业基金的事前认可及独立意见》；
方共同投资设立产业基金事项的核查意见》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一六年四月八日