证券代码：601900 证券简称：南方传媒 上市地点：上海证券交易所南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
上市公司名称：南方出版传媒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南方传媒
交易代码：601900
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||序号||发行股份及支付现金交易对方名称||序号||发行股份及支付现金交易对方名称|
|1||广东樵山文化产业投资控股有限公司||47||廉江市财政局||
|2||北京出版集团有限责任公司||48||汕头市澄海区国有资产管理办公室||
|3||中国建筑工业出版社||49||雷州市财政局||
|4||广东新州发展有限公司||50||罗定市财政局||
|5||广东高等教育出版社有限公司||51||惠东县财政局||
|6||茂名市文化传媒集团有限公司||52||英德市人民政府国有资产管理办公室||
|7||开平市公用实业资产经营公司||53||吴川市财政局||

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|8|广州市新华书店集团有限公司|54|肇庆市文化产业管理服务中心|
|9|深圳出版发行集团公司|55|信宜市财政局|
|10|中国科技出版传媒股份有限公司|56|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|
|11|外语教学与研究出版社有限责任公司|57|徐闻县行政事业单位资产管理中心|
|12|中国人民大学出版社有限公司|58|茂名市电白区财政局|
|13|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|59|潮州市潮安区财政局|
|14|中国地图出版社|60|化州市财政局|
|15|封开县公有资产发展有限公司|61|乐昌市公共资产管理中心|
|16|四会市国有资产经营总公司|62|五华县财政局|
|17|韶关市商贸资产经营有限公司|63|汕头市潮阳区财政局|
|18|清华大学出版社有限公司|64|丰顺县财政局|
|19|青海省新华发行（集团）有限公司|65|紫金县财政局|
|20|中国大百科全书出版社有限公司|66|揭西县国有资产经营公司|
|21|人民卫生出版社有限公司|67|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|
|22|中山市实业集团有限公司|68|阳江市阳东区阳东县财政局|
|23|广东岭南美术出版社有限公司|69|龙川县财政局|
|24|佛山市新华图书发行有限公司|70|连州市公共资产管理中心|
|25|广东省珠海市新华书店|71|广宁县公共资产管理中心|
|26|商务印书馆有限公司|72|韶关市曲江区公共资产管理中心|
|27|始兴县兴达资产管理有限公司|73|龙门县财政局|
|28|广西新华书店集团股份有限公司|74|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|
|29|黑龙江省新华书店有限公司|75|清远市清新区公共资产管理中心|
|30|江西新华发行集团有限公司|76|翁源县公共资产管理中心|
|31|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|77|怀集县公共资产管理中心|
|32|湛江市新华书店有限公司|78|阳山县国有资产管理办公室|
|33|云浮市新云发行有限公司|79|海丰县国有资产管理办公室|
|34|广东省东莞市新华书店有限公司|80|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|

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|35||台山市新华书店有限公司||81||新丰县公共资产管理中心||
|36||揭阳市揭东区新华书店有限公司||82||江门市新会区国有资产管理办公室||
|37||广州市番禺新华书店有限公司||83||蕉岭县财政局||
|38||广州市花都区新华书店有限公司||84||河源市财政局||
|39||珠海市斗门区新华书店||85||汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会||
|40||肇庆市端州资产经营管理有限公司||86||东源县财政局||
|41||遂溪县国有资产经营公司||87||饶平县财政局||
|42||江门市人民政府国有资产监督管理委员会||88||惠来县公有资产管理办公室||
|43||高州市财政局||89||普宁市国有资产管理局||
|44||博罗县文体旅游局||90||惠州市国有文化资产监督管理办公室||
|45||汕头市财政局||91||中共陆丰市委宣传部||
|46||潮州市财政局||92||机械工业出版社||
||序号||募集配套资金交易对方||序号||募集配套资金交易对方|
|1||广西出版传媒集团有限公司||4||深圳市平安置业投资有限公司||
|2||华夏人寿保险股份有限公司||5||广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||
|3||九泰基金管理有限公司||6||安信乾宏投资有限公司||

独立财务顾问
二零一六年十二月
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办公室以供查阅。
二、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
七、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
八、本报告书及其摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方承诺
本次重组中发行股份交易对方广东樵山文化产业投资控股有限公司等89家交易对方承诺：
保证其及时向南方传媒提供本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确、完整，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
前述交易对方同时承诺，如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在南方传媒拥有权益的股份。
本次重组中支付现金购买交易对方惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社承诺：
本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将冻结股权转让所得价款自愿以股权转让价款为限用于相关投资者赔偿安排。
注：收购公司本次重组共92名交易对方，截至本报告书签署日，上市公司尚未收到遂溪县国有资产经营公司、廉江市财政局、惠州市国有文化资产监督管理办公室相关承诺。
相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份和支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团43.27%股权，南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
各发行对象发行股份情况如下：
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||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,053,475||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,021,390||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,684,491||
|深圳市平安置业投资有限公司||7,500||5,013,368||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,005,347||
|安信乾宏投资有限公司||2,500||1,671,122||
|合计||65,000||43,449,193||

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
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||||||拟使用配套募集资金|
||序号||募投项目名称|||
||||||金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||5,060||
|2||支付本次中介机构费用||1,340||
|3||新华文化中心项目||58,600||
|合计||||65,000.00||

本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2015年度合并财务数据，发行集团2015年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|发行集团100%股权||3,739,736,304.15||1,632,838,311.90||2,133,593,474.43||
|发行集团45.19%股权（a）||1,689,986,835.85||1,187,657,737.85||964,170,891.09||
|南方传媒（b）||6,931,751,768.20||3,084,743,276.73||4,601,786,434.08||
|比例（c）=（a）/（b）||24.38%||38.50%||20.95%||

注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行
合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且出资额占比为9.09%，因此广东南
方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。且本次交易完成后，交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%。因此根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股（若不考虑配套融资的影响则为895,106,749股），股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑配||||本次交易后（考虑配套|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东姓名/||||||套募集资金）||||募集资金）|||
||名称||持股数量||||持股数量||||持股数量||持股比|
||||||持股比例||||持股比例|||||
||||（股）||||（股）||||（股）||例|
|广版集团||626,759,100||76.52%||626,759,100||70.02%||626,759,100||66.78%||
|其他股东||192,340,900||23.48%||192,340,900||21.49%||192,340,900||20.49%||
|发行集团89 名小股东合计||-||-||76,006,749||8.49%||76,006,749||8.10%||
|广西出版传媒集团有限公司||-||-||-||-||20,053,475||2.14%||
|华夏人寿保险股份有限公司||-||-||-||-||8,021,390||0.85%||
|九泰基金管理有限公司||-||-||-||-||6,684,491||0.71%||
|深圳市平安置业投资有限公司||-||-||-||-||5,013,368||0.53%||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||-||-||-||-||2,005,347||0.21%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安信乾宏投资有限公司|-|-|-|-|1,671,122|0.18%|
|合计|819,100,000|100.00%|895,106,749|100.00%|938,555,942|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的76.52%变为66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，按照资产基础法估值，发行集团100%股权的评估值为262,791.94万元，较发行集团2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加106,434.38万元，评估增值68.07%。本次交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定发行集团45.19%股权的交易价格为118,765.77万元。
六、本次交易的支付方式
（一）发行价格
1、发行股份购买
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事
会决议公告日，即2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股
票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.96元/股。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.96元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,006,749股。具体发行股份数量预计如下：
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||||||持有发行集||||发行股数|
||序号||单位名称||||交易对价（元）|||
||||||团股份数||||（股）|
|1||广东樵山文化产业投资控股有限公司||13,328,727||115,875,461.19||7,745,685||
|2||北京出版集团有限责任公司||4,256,954||37,008,523.62||2,473,831||
|3||中国建筑工业出版社||3,000,000||26,080,989.10||1,743,381||
|4||广东新州发展有限公司||2,807,017||24,403,259.92||1,631,233||
|5||广东高等教育出版社有限公司||2,800,000||24,342,256.49||1,627,156||
|6||茂名市文化传媒集团有限公司||2,595,023||22,560,255.52||1,508,038||
|7||开平市公用实业资产经营公司||2,536,264||22,049,424.58||1,473,892||
|8||广州市新华书店集团有限公司||2,400,000||20,864,791.28||1,394,705||
|9||深圳出版发行集团公司||2,000,000||17,387,326.06||1,162,254||
|10||中国科技出版传媒股份有限公司||2,000,000||17,387,326.06||1,162,254||
|11||外语教学与研究出版社有限责任公司||1,500,000||13,040,494.55||871,690||
|12||中国人民大学出版社有限公司||1,400,000||12,171,128.24||813,578||
|13||兴宁市齐昌资产经营管理有限公司||1,368,976||11,901,416.04||795,549||
|14||中国地图出版社||1,325,000||11,519,103.52||769,993||
|15||封开县公有资产发展有限公司||1,290,090||11,215,607.74||749,706||
|16||四会市国有资产经营总公司||1,240,799||10,787,088.40||721,062||
|17||韶关市商贸资产经营有限公司||1,218,005||10,588,925.04||707,815||
|18||清华大学出版社有限公司||1,000,000||8,693,663.03||581,127||
|19||青海省新华发行（集团）有限公司||700,000||6,085,564.12||406,789||
|20||中国大百科全书出版社有限公司||700,000||6,085,564.12||406,789||
|21||人民卫生出版社有限公司||662,252||5,757,395.73||384,852||
|22||中山市实业集团有限公司||644,863||5,606,221.62||374,747||
|23||广东岭南美术出版社有限公司||400,000||3,477,465.21||232,450||
|24||佛山市新华图书发行有限公司||300,000||2,608,098.91||174,338||

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|-|-|-|-|-|
|25|广东省珠海市新华书店|300,000|2,608,098.91|174,338|
|26|商务印书馆有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|27|始兴县兴达资产管理有限公司|280,766|2,440,884.99|163,160|
|28|广西新华书店集团股份有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|29|黑龙江省新华书店有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|30|江西新华发行集团有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|31|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|32|湛江市新华书店有限公司|132,500|1,151,910.35|76,999|
|33|云浮市新云发行有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|34|广东省东莞市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|35|台山市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|36|揭阳市揭东区新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|37|广州市番禺新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|38|广州市花都区新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|39|珠海市斗门区新华书店|50,000|434,683.15|29,056|
|40|肇庆市端州资产经营管理有限公司|686,613|5,969,182.06|399,009|
|41|遂溪县国有资产经营公司|667,578|5,803,698.18|387,947|
|42|江门市人民政府国有资产监督管理委员会|5,391,781|46,874,327.16|3,133,310|
|43|高州市财政局|4,684,504|40,725,499.25|2,722,292|
|44|博罗县文体旅游局|4,262,524|37,056,947.32|2,477,068|
|45|汕头市财政局|4,261,672|37,049,540.32|2,476,573|
|46|潮州市财政局|3,600,068|31,297,778.08|2,092,097|
|47|廉江市财政局|3,345,732|29,086,666.60|1,944,295|
|48|汕头市澄海区国有资产管理办公室|3,336,402|29,005,554.73|1,938,873|
|49|雷州市财政局|3,087,171|26,838,824.40|1,794,039|
|50|罗定市财政局|2,535,702|22,044,538.74|1,473,565|
|51|惠东县财政局|2,433,225|21,153,638.23|1,414,013|
|52|英德市人民政府国有资产管理办公室|2,369,234|20,597,322.04|1,376,826|
|53|吴川市财政局|2,277,578|19,800,495.66|1,323,562|
|54|肇庆市文化产业管理服务中心|2,197,149|19,101,273.04|1,276,823|
|55|信宜市财政局|2,174,630|18,905,500.44|1,263,736|
|56|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|2,151,022|18,700,260.44|1,250,017|

||||||
|-|-|-|-|-|
|57|徐闻县行政事业单位资产管理中心|1,834,198|15,945,899.35|1,065,902|
|58|茂名市电白区财政局|1,779,196|15,467,730.49|1,033,939|
|59|潮州市潮安区财政局|1,601,072|13,919,180.46|930,426|
|60|化州市财政局|1,572,990|13,675,045.01|914,107|
|61|乐昌市公共资产管理中心|1,399,243|12,164,547.14|813,138|
|62|五华县财政局|1,314,924|11,431,506.17|764,138|
|63|汕头市潮阳区财政局|1,312,729|11,412,423.58|762,862|
|64|丰顺县财政局|1,277,452|11,105,737.23|742,362|
|65|紫金县财政局|1,142,911|9,936,083.11|664,176|
|66|揭西县国有资产经营公司|1,118,797|9,726,444.12|650,163|
|67|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|1,108,873|9,640,168.21|644,396|
|68|阳江市阳东区阳东县财政局|959,986|8,345,794.80|557,873|
|69|龙川县财政局|894,690|7,778,133.38|519,928|
|70|连州市公共资产管理中心|875,009|7,607,033.40|508,491|
|71|广宁县公共资产管理中心|824,155|7,164,925.86|478,938|
|72|韶关市曲江区公共资产管理中心|808,831|7,031,704.16|470,033|
|73|龙门县财政局|803,701|6,987,105.67|467,052|
|74|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|798,116|6,938,551.56|463,806|
|75|清远市清新区公共资产管理中心|790,322|6,870,793.15|459,277|
|76|翁源县公共资产管理中心|753,883|6,554,004.77|438,101|
|77|怀集县公共资产管理中心|694,173|6,034,906.15|403,402|
|78|阳山县国有资产管理办公室|690,104|5,999,531.63|401,038|
|79|海丰县国有资产管理办公室|620,310|5,392,766.12|360,479|
|80|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|576,132|5,008,697.47|334,805|
|81|新丰县公共资产管理中心|431,104|3,747,872.91|250,526|
|82|江门市新会区国有资产管理办公室|406,445|3,533,495.87|236,196|
|83|蕉岭县财政局|398,543|3,464,798.55|231,604|
|84|河源市财政局|301,354|2,619,870.13|175,125|
|85|汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会|91,543|795,843.99|53,198|
|86|东源县财政局|65,651|570,747.67|38,151|
|87|饶平县财政局|41,386|359,795.94|24,050|
|88|惠来县公有资产管理办公室|36,941|321,152.61|21,467|

||||||
|-|-|-|-|-|
|89|普宁市国有资产管理局|7,418|64,489.59|4,310|
|合计||130,792,003|1,137,061,601|76,006,749|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的99.97%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为65,000万元，按照14.96元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数为43,449,193股。具体发行对象为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
各认购对象的认购金额和认购股数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,053,475||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,021,390||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,684,491||
|深圳市平安置业投资有限公司||7,500||5,013,368||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,005,347||
|安信乾宏投资有限公司||2,500||1,671,122||
|合计||65,000||43,449,193||

配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由南方传媒无偿获得。若本次
交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应
调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
标的公司发行集团成立于 1995年 1月 3日，截至目前注册资本 30,227.99
万元，主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行，是广东省义务教育
阶段教材的总发行单位。
根据《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》等文件的安排，
发行集团负责广东省19个地级市及所属县共计95家新华书店的重组整合工作，目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4家新华书店以外，其余
91家已经完成重组整合。
整合完成后，发行集团完善了门店的全省布局，图书发行链条延伸至区县
级零售网点，发行集团竞争力明显增强，破除了全省图书发行体系散乱小的局
面，妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制，以及职工安置等重大问题。
同时发行集团经营业绩大幅增长，2011年末发行集团净利润3,463.71万元，2015
年净利润15,482.23万元，4年增长4.47倍。
由于发行集团收购上述新华书店时，多数采取换股方式收购，即各新华书
店原股东成为发行集团股东，新华书店成为发行集团全资子公司；因此，随着
发行集团收购新华书店进程的不断推进，南方传媒持有发行集团的股份被逐渐
稀释。
本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权。本次交易完成后，发行
集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经
营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长
远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
南方传媒本次募集配套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用和发行
集团新华里文化广场项目，新华文化广场项目作为广东省文化重点建设项目，
规划通过以“文化+”为核心，打造“产、学、研、展、商、旅、娱”多种产业相结
合的复合文化体验中心，有助于弥补广州市“文化+”产业融合的短板，站在“文
化航母”的高度引领广州市文化产业新业态发展，扩大广州市的文化影响力。
（一）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据南方传媒 2015年度审计报告（瑞华审字【2016】01460021号）、南方
传媒2016年半年度报告和《南方出版传媒股份有限公司2015年度及2016年
1-6月备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2016】01460002号），本次交
易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收
益变化如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||2016年1-6月||2015年||2016年1-6月||2015年|
||||/2016.6.30||/2015.12.31||/2016.6.30||/2015.12.31|
|归属于母公司所有者权益||3,387,113,214.87||2,316,361,068.12||4,084,653,354.92||2,986,127,383.72||
|归属于母公司所有者的净利润||188,937,955.57||376,982,379.16||215,708,094.41||445,003,153.85||
|每股收益||0.25||0.58||0.24||0.61||

（二）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
详见本节之“四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的决策程序
2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策程序
92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购。
3、广东省委宣传部的决策程序
2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【2016】15号），原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
4、发行集团的决策过程
根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份的议案。
5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程
2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办〔2016〕41号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》，原则同意本次交易。
2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为本次交易出具的评估报告予以核准。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺方|承诺内容|
|南方传媒及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、 准确、完整的承诺||南方传媒及其董 事、监事、高级管理人员||南方传媒承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。南方传媒董事、监事、高级管理人员承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，南方传媒董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在南方传媒拥有权益的股份。|
|南方传媒及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺||南方传媒||截至本承诺函出具日，南方传媒董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，南方传媒或南方传媒董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺||各交易对方||一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂|

||||
|-|-|-|
|||停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。|
|关于真实、合法持有交易标的资产的承诺|各交易对方|本单位合法拥有发行集团的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形|
|关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函|各交易对方|本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方。经自查，本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业，本单位的出资人及主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺|除遂溪县国有资产经营公司、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、普宁市国有资产管理局、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻|1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|

||||
|-|-|-|
||县行政事业单位资产管理中心之外的交易对方||
||遂溪县国有资产经营公司、封开县公有资产发展 有 限 公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、普宁市国有资产管理局、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心|1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|广版集团|广版集团在控股南方传媒期间，将严格遵守相关法律、 法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》的有关规定， 规范与南方传媒之间的关联交易事项；在进行与南方传媒的关联交易时，广版集团及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合法|

||||
|-|-|-|
|||权益。|
|关于避免同业竞争的承诺|广版集团|广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司（南方传媒及其下属企业或控股子公司除外，下同）目前未从事与南方传媒及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺促使本企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司发现任何与南方传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给南方传媒或其全资或控股子公司。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|广版集团|广版集团作为南方传媒的控股股东、实际控制人期间， 南方传媒在业务、资产、机构、人员、财务方面与广版集团及其控制的其他企业（南方传媒及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次交易完成后，广版集团保证南方传媒在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与广版集团及其控制的其他 企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立|
|关于不存在内幕交易的承诺函|配套融资认购方|一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给南方传媒及其股东造成的一切损失。|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|配套融资认购方|一、本公司将及时向南方传媒提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司保证向南方传媒和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

||||
|-|-|-|
|||三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在南方传媒拥有权益的股份。|
|关于无违法违规行为以及符合作为上市公司非公开发行股票发行对象条件的承诺函|配套融资认购方|1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2 本公司/本公司管理的资产管理计划符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本公司与南方传媒本次重大资产重组及配套融资项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。|
|关于认购股份锁定期的承诺函|配套融资认购方|一、本公司本次认购取得南方传媒发行的股份，自发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规
的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
君合律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师和联信
评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案
直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股
份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本节之“九、本次重组相关方
作出的重要承诺”部分的说明。
（五）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请瑞华会计师、联信评估对标的资产进行审计和评估，并
出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次
交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所
提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
（七）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司 2015年的基本
每股收益为0.58元；本次交易完成后，公司 2015年备考的基本每股收益为 0.61
元。因此，本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。
十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明
由于本次交易最终以资产基础法的评估结果为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易无需就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿。
十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和安排的说明
（一）未购买发行集团剩余股权的原因
本次交易完成后，广州增城新华书店仍然持有发行集团0.033%的股权，广州增城新华书店在与南方传媒就本次交易事项进行充分沟通的基础上，出于自身企业经营的考虑，决定不参与上市公司本次交易。
（三）关于是否有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排的说明
截至本报告书摘要签署日，南方传媒没有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排。后续拟通过发行集团回购减资的方式解决。
十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。考虑到本次交易涉及交易对方众多，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交易的情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重大变化，则本次交易存在终止的可能；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过65,000万元，本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用配套募集资金|
||序号||募投项目名称|||
||||||金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||5,060||
|2||支付本次中介机构费用||1,340||
|3||新华文化中心项目||58,600||
|合计||||65,000||

募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
本次发行股份购及支付现金买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则南方传媒将以自有资金或债务性融资资金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据联信评估出具且经国有资产管理部门核准的评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易涉及发行集团45.19%股权的评估增值率为68.07%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
五、配套募集资金投资项目风险
本次配套募集资金投资项目投资总额为 65,000万元，其中 58,600万元用于
标的公司发行集团新华文化中心项目。新华文化中心是广东新华发行集团文化地
产建设的重点项目，也是广东省的重点文化建设项目。其建成将对发行集团的文
化产业起到有效的展示及宣传作用，成为联系产业内容和消费端的重要窗口，使产业链上下游之间的联系更加紧密。目前，全国各地已有多个复合型文创体验项目落地，而广州，乃至全广东市场则缺少类似项目，存在极大的市场空白。新华文化中心的建成将有效填补广东省文化项目的市场空白，成为华南地区的文化地标，对发行集团实现战略目标，提高竞争力，促进广州市文化产业发展，提升广东省文化综合实力具有重要的作用。
虽然上市公司从市场前景、经济效益、技术可行性等各个方面对募集资金投资项目进行了缜密的分析与论证，但在项目实施过程中，项目能否按计划完成、项目实施过程是否顺利、实施效果是否良好，存在一定的不确定性；同时市场环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，募投项目存在一定风险。
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）中小学教材政策变化带来的风险
1．教材出版和发行的政策变化
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体[2005]1088号）的有关规定，在广东等 11个省对中小学教材的出版和发行实行招投标试点，广东省 2006年开始试点，标的公司以绝对优势成为教材发行的中标单位。2008年11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行上述关于中小学教材出版发行招投标制度。
目前，标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪
要等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政
府采购项目，今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广
东省人民政府确定。标的公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务
和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形
成了由标的公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生
变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，标的公司在一定程度上存在产品
价格变化、压缩利润空间的风险，将对标的公司经营业绩带来一定的不确定性。
2．循环使用教材的政策变化
根据教育部、财政部 2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从 2008年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20%配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。
报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运
动技能、民族常识、青春期指导等。未来循环使用教材政策变化具有一定的不
确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本标
的公司经营业绩造成一定程度的影响。
（3）发行服务合同到期不能续签的风险
报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，发行集团非
珠三角地区免费教材发行业务占收入的8.5%左右、业务利润的25%左右，对发
行集团经营具有重要影响。目前发行集团的发行服务合同将于 2018年春季到
期。凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行
业务中占明显的优势地位，发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中
和义务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后，广东省政府会继续与发行集
团续签相关合同。但是如果，广东省政府未能与发行集团续签合同，则会对发
行集团2018年以后的免费教材业务产生不利影响。
（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险
1．税收优惠
标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）等规定，报告期内标的公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于 2013年 12月 31日到期。2014年 4月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。2014年 11月 27日，财政部国家税务总局中宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税〔2014〕84号）》，延续了前述财税[2009]34号文的税收优惠政策，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|利润总额（万元）||6,087.67||15,579.41||9,421.87||
|所得税免税额（万元）||1,458.93||3,807.80||2,198.95||
|税收优惠占利润总额的比例||23.97%||24.44%||23.34%||

根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号），自2009年1月1日起至2012年12月31日，在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012年 12月 31日到期。2013年 12月 25日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行，延长至 2017年 12月 31日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。
报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额
的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|利润总额（万元）||6,087.67||15,579.41||9,421.87||
|增值税免税额（万元）||2,842.45||6,389.00||5,542.49||
|税收优惠占利润总额的比例||46.69%||41.01%||58.83%||

上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优
惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。
2．补贴收入
报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为2,525.74万元、2,475.93万元和787.36万元，金额较大，占利润总额的比例分别为26.81%、15.89%和12.93%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。
（三）标的自有房产存在的风险
截至2016年6月30日，发行集团及其子公司拥有已取得房屋权属证书房产 407处，建筑面积合计 342,999.53平方米。尚未取得房屋产权证书的房产 21处（不含正在办理房屋产权证书的房产），建筑面积约为11,584.32平方米。
在已经取得房屋权属证书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计 19,638.14平方米，加上尚未取得房屋权属证书的房产（不含正在办理权属证书的房产），发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的8.76%。
上述瑕疵对标的公司的生产经营不会构成重大不利影响。但未办理房屋权
属证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权属证书但土地性
质为划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了房屋权属证书但房屋所
在土地的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证
的房产存在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置的风险；房屋实
际用途与证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险。
（四）子公司众多的管理风险
截至 2016年 6月 30日，发行集团共拥有 92家参控股子公司，随着发行集团业务发展，子公司数量将继续增加，使得发行集团在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行集团造成经济损失和经营风险。
七、市场波动风险
2015年以来，我国股市经历了较大的波动。由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素相关。因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
本次交易概述
一、本次交易背景
（一）完善发行业务板块整合是本公司战略部署
2009年12月31日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅发布《关
于加快推进全市新华书店改革重组工作的通知（粤办发【2009】35号）》，指
出，发行集团、广州出版发行集团、深圳出版发行集团在完成各自区域内的新
华书店整合后，在分别开展跨地区、跨行业经营，整合相关资源、相互竞争，
做大做强的基础上，按照市场运作的方式适时组建全省统一的广东新华联合发
行集团股份有限公司。构建连锁经营、统一管理，出版物和文化用品物流配送
有效覆盖全省及华南地区的新华书店网络，形成全国区域性的大型国有发行集
团。
截至目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4家新华书店以
外，其余91家已经完成重组整合。通过本次收购发行集团少数股权，能够继续
完善南方传媒的编辑、印刷、发行、物资供应产业链。同时有利于后续继续整
合广东省发行资源积累宝贵的经验。
（二）南方传媒处于实现战略目标的关键时期
南方传媒的战略目标是：以文化传承和知识传播为使命，为社会提供高品
质的优秀精神文化产品和服务；立足广东、面向全国、辐射海外，建设国内领
先、世界一流的跨媒体内容提供商和运营商，把公司打造成为广东文化强省的
主力军、中华文化“走出去”的生力军、中国最具活力和成长性的出版传媒企业。
公司实现战略目标的基本思路是：以出版为依托，以上市为契机，创新发
展方式，做强主业、做大产业、做优企业，优化班子、专业、员工三支队伍，
建设数字、物流、印务三大产业基地，构建图书、报刊、数字、发行、印务、
投资六大业务平台，打造中国最具活力和成长性的出版传媒企业。
发行业务板块作为南方传媒六大业务平台之一，整合发行集团能够使得南
方传媒的资本实力得到较大幅度提升，服务能力和盈利水平得到较大提高，为
南方传媒的战略目标实现打下坚实基础。
二、本次交易目的和必要性
（一）收购发行集团的少数股权能够提升南方传媒的持续盈利能力
按照2015年 12月 31日经审计财务数据计算，发行集团的净利润占南方传媒合并口径净利润的34.43%。根据发行集团的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力均将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
（二）收购发行集团少数股权能够增强南方传媒资本实力
南方传媒地处广东，广东是我国改革开放前沿阵地，是我国文化强省。经过长期努力，南方传媒资产水平虽然已经具备了一定规模，但相比兄弟省份的其他同行业上市公司而言，仍有一定差距。截至 2015年 12月 31日，南方传媒合并口径归属于母公司净资产约23.16亿元，与行业领先的出版传媒企业相比差距较大。
（三）、收购子公司的少数股权能够优化发行集团股权结构，使母子公司协调发展
本次交易购买的发行集团少数股权多为广东省各地财政/国资单位持有，股东家数较多且持股比例分散。本次交易完成后，发行集团的股权结构将进一步简化。同时本次交易完成后，上市公司提高了对发行集团的控股比例，将更加有利于增强上市公司对目标子公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共同协调发展。
三、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司的决策程序
2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策程序
92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购。
3、广东省委宣传部的决策程序
2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【2016】15号），原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
4、发行集团的决策过程
根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份的议案。
5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程
2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办〔2016〕41号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》，原则同意本次交易。
2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为本次交易出具的评估报告予以核准。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团43.27%股权，南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权。
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方同意参与本次重组的发行集团92名少数股东。本次募集配套资金交易对方为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者。
2、拟购买资产
本次拟发行股份购买的资产为发行集团45.19%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0509号《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，联信评估分别按照资产基础法和收益法两种方法评估对发行集团全部资产和负债价值进行了评估，发行集团母公司口径资产账面价值为341,030.16万元，负债账面价值为184,672.60万元，净资产账面价值为156,357.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为262,791.94万元，评估增值106,434.38万元，增值率68.07%。采用收益法评估后价值为260,399.86万元，增值104,042.30万元，增值率66.54%。最终评估结论采用资产基础法评估结果，上述交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
本次交易标的资产发行集团45.19%的交易作价依据上述评估值确定为118,765.77万元。
4、过渡期损益归属
过渡期内发行集团盈利的，盈利由交割日后的发行集团股东享有，公司、发行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿；过渡期内发行集团亏损的，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行日前南方传媒本滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
6、对价支付方式
南方传媒以向上述交易对方发行股份和支付现金的方式支付交易对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向上述交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行对象
发行股份购买资产的交易对方为广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名持有发行集团少数股权的股东。
募集配套资金的交易对方为：广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者。
4、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。
（2）发行股份募集配套资定价依据
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交
易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.96元/股。
（3）关于发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格的说明
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格区间||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|交易均价（元/股）||16.76||18.90||-||
|不低于交易均价的90%（元/股）||15.09||17.02||-||

注：南方传媒于2016年2月15日于上海证券交易所上市，截至停牌日，上市公司交
易时间为78个交易日，因此不存在120个交易日均价。
南方传媒于 2016年 2月 15日于上海证券交易所上市，市场参考价只能参
考停牌前 20个交易日均价和 60个交易日均价，上市前期由于公司股票交易价
格波动较大，换手率较高。为较准确反映上市公司的股票价值，降低异常因素
对公司股价带来的影响，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票
价格大幅度波动的影响，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，
积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，
选取基准日前 20日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即 15.09元/
股（除息后发行价为14.96元/股），具有合理性。
2016年11月4日南方传媒召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。
5、调价机制
（1）发行股份购买资产调价机制
为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件
南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④调价触发条件
上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌幅超过10%。
⑤调价基准日
南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，南方传媒如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.96元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,006,749股。具体发行股份数量预计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有发行集||||发行股数|
||序号||单位名称||||交易对价（元）|||
||||||团股份数||||（股）|
|1||广东樵山文化产业投资控股有限公司||13,328,727||115,875,461.19||7,745,685||
|2||北京出版集团有限责任公司||4,256,954||37,008,523.62||2,473,831||
|3||中国建筑工业出版社||3,000,000||26,080,989.10||1,743,381||
|4||广东新州发展有限公司||2,807,017||24,403,259.92||1,631,233||
|5||广东高等教育出版社有限公司||2,800,000||24,342,256.49||1,627,156||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|茂名市文化传媒集团有限公司|2,595,023|22,560,255.52|1,508,038|
|7|开平市公用实业资产经营公司|2,536,264|22,049,424.58|1,473,892|
|8|广州市新华书店集团有限公司|2,400,000|20,864,791.28|1,394,705|
|9|深圳出版发行集团公司|2,000,000|17,387,326.06|1,162,254|
|10|中国科技出版传媒股份有限公司|2,000,000|17,387,326.06|1,162,254|
|11|外语教学与研究出版社有限责任公司|1,500,000|13,040,494.55|871,690|
|12|中国人民大学出版社有限公司|1,400,000|12,171,128.24|813,578|
|13|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|1,368,976|11,901,416.04|795,549|
|14|中国地图出版社|1,325,000|11,519,103.52|769,993|
|15|封开县公有资产发展有限公司|1,290,090|11,215,607.74|749,706|
|16|四会市国有资产经营总公司|1,240,799|10,787,088.40|721,062|
|17|韶关市商贸资产经营有限公司|1,218,005|10,588,925.04|707,815|
|18|清华大学出版社有限公司|1,000,000|8,693,663.03|581,127|
|19|青海省新华发行（集团）有限公司|700,000|6,085,564.12|406,789|
|20|中国大百科全书出版社有限公司|700,000|6,085,564.12|406,789|
|21|人民卫生出版社有限公司|662,252|5,757,395.73|384,852|
|22|中山市实业集团有限公司|644,863|5,606,221.62|374,747|
|23|广东岭南美术出版社有限公司|400,000|3,477,465.21|232,450|
|24|佛山市新华图书发行有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|25|广东省珠海市新华书店|300,000|2,608,098.91|174,338|
|26|商务印书馆有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|27|始兴县兴达资产管理有限公司|280,766|2,440,884.99|163,160|
|28|广西新华书店集团股份有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|29|黑龙江省新华书店有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|30|江西新华发行集团有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|31|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|32|湛江市新华书店有限公司|132,500|1,151,910.35|76,999|
|33|云浮市新云发行有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|34|广东省东莞市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|35|台山市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|36|揭阳市揭东区新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|37|广州市番禺新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|38|广州市花都区新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39|珠海市斗门区新华书店|50,000|434,683.15|29,056|
|40|肇庆市端州资产经营管理有限公司|686,613|5,969,182.06|399,009|
|41|遂溪县国有资产经营公司|667,578|5,803,698.18|387,947|
|42|江门市人民政府国有资产监督管理委员会|5,391,781|46,874,327.16|3,133,310|
|43|高州市财政局|4,684,504|40,725,499.25|2,722,292|
|44|博罗县文体旅游局|4,262,524|37,056,947.32|2,477,068|
|45|汕头市财政局|4,261,672|37,049,540.32|2,476,573|
|46|潮州市财政局|3,600,068|31,297,778.08|2,092,097|
|47|廉江市财政局|3,345,732|29,086,666.60|1,944,295|
|48|汕头市澄海区国有资产管理办公室|3,336,402|29,005,554.73|1,938,873|
|49|雷州市财政局|3,087,171|26,838,824.40|1,794,039|
|50|罗定市财政局|2,535,702|22,044,538.74|1,473,565|
|51|惠东县财政局|2,433,225|21,153,638.23|1,414,013|
|52|英德市人民政府国有资产管理办公室|2,369,234|20,597,322.04|1,376,826|
|53|吴川市财政局|2,277,578|19,800,495.66|1,323,562|
|54|肇庆市文化产业管理服务中心|2,197,149|19,101,273.04|1,276,823|
|55|信宜市财政局|2,174,630|18,905,500.44|1,263,736|
|56|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|2,151,022|18,700,260.44|1,250,017|
|57|徐闻县行政事业单位资产管理中心|1,834,198|15,945,899.35|1,065,902|
|58|茂名市电白区财政局|1,779,196|15,467,730.49|1,033,939|
|59|潮州市潮安区财政局|1,601,072|13,919,180.46|930,426|
|60|化州市财政局|1,572,990|13,675,045.01|914,107|
|61|乐昌市公共资产管理中心|1,399,243|12,164,547.14|813,138|
|62|五华县财政局|1,314,924|11,431,506.17|764,138|
|63|汕头市潮阳区财政局|1,312,729|11,412,423.58|762,862|
|64|丰顺县财政局|1,277,452|11,105,737.23|742,362|
|65|紫金县财政局|1,142,911|9,936,083.11|664,176|
|66|揭西县国有资产经营公司|1,118,797|9,726,444.12|650,163|
|67|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|1,108,873|9,640,168.21|644,396|
|68|阳江市阳东区阳东县财政局|959,986|8,345,794.80|557,873|
|69|龙川县财政局|894,690|7,778,133.38|519,928|
|70|连州市公共资产管理中心|875,009|7,607,033.40|508,491|
|71|广宁县公共资产管理中心|824,155|7,164,925.86|478,938|

||||||
|-|-|-|-|-|
|72|韶关市曲江区公共资产管理中心|808,831|7,031,704.16|470,033|
|73|龙门县财政局|803,701|6,987,105.67|467,052|
|74|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|798,116|6,938,551.56|463,806|
|75|清远市清新区公共资产管理中心|790,322|6,870,793.15|459,277|
|76|翁源县公共资产管理中心|753,883|6,554,004.77|438,101|
|77|怀集县公共资产管理中心|694,173|6,034,906.15|403,402|
|78|阳山县国有资产管理办公室|690,104|5,999,531.63|401,038|
|79|海丰县国有资产管理办公室|620,310|5,392,766.12|360,479|
|80|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|576,132|5,008,697.47|334,805|
|81|新丰县公共资产管理中心|431,104|3,747,872.91|250,526|
|82|江门市新会区国有资产管理办公室|406,445|3,533,495.87|236,196|
|83|蕉岭县财政局|398,543|3,464,798.55|231,604|
|84|河源市财政局|301,354|2,619,870.13|175,125|
|85|汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会|91,543|795,843.99|53,198|
|86|东源县财政局|65,651|570,747.67|38,151|
|87|饶平县财政局|41,386|359,795.94|24,050|
|88|惠来县公有资产管理办公室|36,941|321,152.61|21,467|
|89|普宁市国有资产管理局|7,418|64,489.59|4,310|
||合计|130,792,003|1,137,061,601|76,006,749|

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的99.97%股权。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司、六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
按照募集配套资金不超过65,000万元、发行价格14.96元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过43,449,193股。各认购对象的认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,053,475||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,021,390||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,684,491||
|深圳市平安置业投资有限公司||7,500||5,013,368||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,005,347||
|安信乾宏投资有限公司||2,500||1,671,122||
|合计||65,000||43,449,193||

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期
（1）发行股份购买资产发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府||1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦||

|||
|-|-|
|国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心|遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
|除上述9家之外的其他80名交易对方|1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|

注：普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心9个交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的发行集团股权持续拥有权益的时间不足12个月，因此锁定期为36个月。
（2）本次募集配套资金发行股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
8、配套募集资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用配套募集资金|
||序号||募投项目名称|||
||||||金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||5,060||
|2||支付本次中介机构费用||1,340||
|3||新华文化中心项目||58,600||
|合计||||65,000.00||

9、上市地点
本次交易中发行的股票拟在上交所上市。
10、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）现金支付对价部分
根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议的补充协议》，惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团2,484,451股、2,335,436股、1,000,000股转让给南方传媒。交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定。
根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0509号），南方传媒现金收购惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有的发行集团的股权价格为分别为2,159.90万元、2,030.35万元、869.37万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2015年度合并财务数据，发行集团2015年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|发行集团100%股权||3,739,736,304.15||1,632,838,311.90||2,133,593,474.43||
|发行集团45.19%股权（a）||1,689,986,835.85||1,187,657,737.85||964,170,891.09||
|南方传媒（b）||6,931,751,768.20||3,084,743,276.73||4,601,786,434.08||
|比例（c）=（a）/（b）||24.38%||38.50%||20.95%||

注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标
的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且出资额占比为9.09%，因此广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。且本次交易完成后，交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%。因此根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
标的公司发行集团成立于 1995年 1月 3日，截至目前注册资本 30,227.99
万元，主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行，是广东省义务教育
阶段教材的总发行单位。
根据《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》等文件的安排，
发行集团负责广东省19个地级市及所属县共计95家新华书店的重组整合工作，目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4家新华书店以外，其余
91家已经完成重组整合。
整合完成后，发行集团完善了门店的全省布局，图书发行链条延伸至区县
级零售网点，发行集团竞争力明显增强，破除了全省图书发行体系散乱小的局
面，妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制，以及职工安置等重大问题。
同时发行集团经营业绩大幅增长，2011年末发行集团净利润3,463.71万元，2015
年净利润15,482.23万元，4年增长4.47倍。
由于发行集团收购上述新华书店时，多数采取换股方式收购，即各新华书
店原股东成为发行集团股东，新华书店成为发行集团全资子公司；因此，随着
发行集团收购新华书店进程的不断推进，南方传媒持有发行集团的股份被逐渐
稀释。
本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权。本次交易完成后，发行
集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经
营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长
远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
南方传媒本次募集配套资金用于本次交易现金对价、支付本次交易中介机
构费用和发行集团新华里文化广场项目，新华文化广场项目作为广东省文化重
点建设项目，规划通过以“文化+”为核心，打造“产、学、研、展、商、旅、娱”
多种产业相结合的复合文化体验中心，有助于弥补广州市“文化+”产业融合的短
板，站在“文化航母”的高度引领广州市文化产业新业态发展，扩大广州市的文
化影响力。
（一）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据南方传媒2015年度审计报告（瑞华审字【2016】01460021号）、南方传媒2016年半年度报告和《南方出版传媒股份有限公司2015年度及2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2016】01460002号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||2016年1-6月||2015年||2016年1-6月||2015年|
|母公司所有者权益||3,387,113,214.87||2,316,361,068.12||4,084,653,354.92||2,986,127,383.72||
|归属于母公司所有者的净利润||188,937,955.57||376,982,379.16||215,708,094.41||445,003,153.85||
|每股收益||0.25||0.58||0.24||0.61||

（二）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股（若不考虑配套融资的影响则为895,106,749股），股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑配||||本次交易后（考虑配套|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东姓名/||||||套募集资金）||||募集资金）|||
||名称||持股数量||||持股数量||||持股数量||持股比|
||||||持股比例||||持股比例|||||
||||（股）||||（股）||||（股）||例|
|广版集团||626,759,100||76.52%||626,759,100||70.02%||626,759,100||66.78%||
|其他股东||192,340,900||23.48%||192,340,900||21.49%||192,340,900||20.49%||
|发行集团89 名小股东合计||-||-||76,006,749||8.49%||76,006,749||8.10%||
|广西出版传媒集团有限公司||-||-||-||-||20,053,475||2.14%||
|华夏人寿保险股份有限公司||-||-||-||-||8,021,390||0.85%||
|九泰基金管理有限公司||-||-||-||-||6,684,491||0.71%||
|深圳市平安置业投资有限公司||-||-||-||-||5,013,368||0.53%||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||-||-||-||-||2,005,347||0.21%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|安信乾宏投资有限公司|-|-|-|-|1,671,122|0.18%|
|合计|819,100,000|100.00%|895,106,749|100.00%|938,555,942|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的76.52%变为66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（本页无正文，为《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
南方出版传媒股份有限公司
年月日