北京市中伦律师事务所
关于西安隆基硅材料股份有限公司
2015年度非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的
法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 4二、本次发行的发行过程合规性 ............................................................................ 4三、本次发行的认购对象合规性 ............................................................................ 7四、结论意见 .......................................................................................................... 11
北京市中伦律师事务所
关于西安隆基硅材料股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：西安隆基硅材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为发行人2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报中国证监会审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经本所及承办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
根据《证券法》第一百七十三条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书一、本次发行的批准和授权
1.2015年12月29日，发行人第三届董事会2015年第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行对象、发行方式、发行价格及定价原则、发行数量及认购方式、限售期、募集资金投向、本次发行前的滚存利润安排、股票上市地点等事项作出了决议。
2. 2016年 1月 18日，发行人 2016年第一次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会 2015年第十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3. 2016年 7月 5日，中国证监会出具《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1495号），核准发行人非公开发行不超过239,935,588股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程合规性
（一）本次发行的询价对象
经本所律师现场见证，本次发行的主承销商为国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2016年 8月 23日以电子邮件等方式向 160名特定对象发出《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至2016年8月15日发行人前20名股东，董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的投资者，不少于 20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险公司等。
中伦律师事务所 法律意见书《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了申购对象确认的申购价格、数量；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则及申购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，以及发行人2016年第一次临时股东大会确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2016年8月26日9:00~12:00，共 16家投资者参与了本次发行，其中，第一创业证券股份有限公司缴纳保证金但未在规定的申购时间内提交报价单，视为无效报价予以剔除。
主承销商据此簿记建档。上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购股数情况具体如下：
序号 参与申购投资者 申购价格（元/股）申购金额（万元）
青岛城投金融控股集团有限
1 14.20 60,000
公司
2 中车金证投资有限公司 15.30 30,000
3 华融证券股份有限公司 14.70 30,000
14.10 42,000
上海东方证券资产管理有限
4 13.50 48,000
公司
12.90 61,000
13.60 30,000
5 博时基金管理有限公司
13.20 35,000
6 中信证券股份有限公司 12.50 30,000
14.60 30,000
7 前海开源基金管理有限公司 13.90 30,000
13.60 30,000
13.50 30,000
8 财通基金管理有限公司 13.10 45,700
12.50 57,100
9 华福证券有限责任公司 12.42 30,000
10 安信基金管理有限责任公司 14.60 30,100
14.30 40,700
11 易方达基金管理有限公司 13.30 79,500
12.60 100,000
中伦律师事务所 法律意见书序号 参与申购投资者 申购价格（元/股）申购金额（万元）
12 中国长城资产管理公司 13.60 60,000
14.80 30,000
13 易方达资产管理有限公司 14.60 30,000
14.50 30,000
齐鲁证券（上海）资产管理
14 14.10 30,000
有限公司
15.10 55,000
15 长城基金管理有限公司 14.90 55,000
14.60 55,000
经核查，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议、《认购邀请书》，发行人本次发行价格应不低于定价基准日（第三届董事会2015年第十九次会议决议公告日，即 2015年 12月 30日）前 20个交易日股票均价的90%，因发行人于 2016年 5月12日实施2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次发行的发行底价相应最终调整为12.42元/股。
经本所律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑申购者的申购价格、申购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为 14.20元/股，发行股份总数为209,859,154股，募集资金总额为2,979,999,986.80元。本次发行最终确定的认购对象（以下简称“认购对象”）、发行价格、获配股数情况具体如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 中车金证投资有限公司 21,126,760 299,999,992.00
2 长城基金管理有限公司 38,732,394 549,999,994.80
3 易方达资产管理有限公司 21,126,760 299,999,992.00
4 华融证券股份有限公司 21,126,760 299,999,992.00
5 安信基金管理有限责任公司 21,197,183 300,999,998.60
6 前海开源基金管理有限公司 21,126,760 299,999,992.00
7 易方达基金管理有限公司 28,661,971 406,999,988.20
中伦律师事务所 法律意见书序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
青岛城投金融控股集团有限
8 36,760,566 522,000,037.20
公司
合计 209,859,154 2,979,999,986.80
经本所律师现场见证本次发行最终确定的认购对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资
1. 2016年8月30日，发行人向最终确定的全体认购对象发出了《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体认购对象于 2016年 9月 1日 15:00之前将认购资金（扣除已经划付的申购保证金）汇至指定账户。
2. 2016年9月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字〔2016〕01730018号），确认截至2016年9月1日15时止，隆基股份指定的认购资金专用账户已收到 8名认购对象缴付的认购资金共计2,979,999,986.80元。
3. 2016年9月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字〔2016〕01730019号），确认截至 2016年 9月 2日止，发行人本次发行股票209,859,154股，募集资金总额为2,979,999,986.80元，扣除本次发行费用 37,759,859.02元（含税），实际募集资金净额为 2,942,240,127.78元，其中209,859,154.00元计入注册资本，其余计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
中伦律师事务所 法律意见书根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为中车金证投资有限公司等8家投资者，该等认购对象全部以现金方式认购，发行对象获得配售股份的锁定期限均为自本次发行结束之日起12个月。
根据本次发行的认购对象出具的关联方信息表、《承诺函》并经本所律师核查，本次发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据本次发行的认购对象提供的材料，并经本所律师核查：
1.青岛城投金融控股集团有限公司
经核查，青岛城投金融控股集团有限公司系一家于2014年12月5日注册成立的有限责任公司，其目前持有青岛市崂山区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913702123215149854，注册资本为 25亿元，经营范围为“金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
根据青岛城投金融控股集团有限公司出具的《承诺函》，其参与认购本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。
根据青岛城投金融控股集团有限公司出具的《关于无需备案的说明》，其未接受其他客户委托参与本次发行，其为全国资控股，无需进行私募基金管理人备案。
2.中车金证投资有限公司
经核查，中车金证投资有限公司系一家于2007年7月10日注册成立的有限责任公司，其目前持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110000664456334L，注册资本为 81,507.366168元，经营范围为“项目投资、项目管理、资产管理；管理咨询。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放
中伦律师事务所 法律意见书贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限为长期。
根据中车金证投资有限公司出具的《承诺函》，其参与认购本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。
根据中车金证投资有限公司出具的《关于无需备案的说明》，其未接受其他客户委托参与本次发行，其为全国资控股，无需进行私募基金管理人备案。
3.华融证券股份有限公司
经核查，华融证券股份有限公司系一家于 2007年 9月 7日注册成立的股份有限公司，其目前持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110000710935011N，注册资本为 467,446.3539元，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年 11月 19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，营业期限为长期。
华融证券股份有限公司参与认购本次发行的产品为“华融分级固利3号限额特定资产管理计划”等9个资产管理计划。根据华融证券股份有限公司提供的相关资料，上述资产管理计划已在中国证券业协会、中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
4.前海开源基金管理有限公司
经核查，前海开源基金管理有限公司系一家于2013年1月23日注册成立的有限责任公司，其目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，注册号为440301106857410，注册资本为20,000元，经营范围为“基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务”，营业期限至 2083年1月23日。
前海开源基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“前海开源华佳定增
中伦律师事务所 法律意见书 6号资产管理计划”。根据前海开源基金管理有限公司提供的相关资料，上述产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
5.安信基金管理有限责任公司
经核查，安信基金管理有限责任公司系一家于2011年12月6日注册成立的有限责任公司，其目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9144030058674847XF，注册资本为35,000万元，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务”，营业期限为长期。
安信基金管理有限责任公司参与认购本次发行的产品为“安信基金鼎增 1号资产管理计划”。根据安信基金管理有限责任公司提供的相关资料，上述产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
6.易方达基金管理有限公司
经核查，易方达基金管理有限公司系一家于2001年4月17日注册成立的有限责任公司，其目前持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440000727878666D，注册资本为12,000万元，经营范围为“基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
易方达基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金”、“全国社保基金五零二组合”等2个产品。
7.易方达资产管理有限公司
经核查，易方达资产管理有限公司系一家于2013年6月28日注册成立的有限责任公司，其目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400071940382X，注册资本为12,000万元，营业期限为长期。
易方达资产管理有限公司参与认购本次发行的产品为“易方达资产浦发银行凯银 3号专项资产管理计划”。根据易方达基金管理有限公司提供的相关资料，
中伦律师事务所 法律意见书上述产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
8.长城基金管理有限公司
经核查，长城基金管理有限公司系一家于 2001年 12月 27日注册成立的有限责任公司，其目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403007341583418，注册资本为15,000万元，营业期限为长期。
长城基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“长城基金新能源1号资产管理计划”。根据长城基金管理有限公司提供的相关资料，上述产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；
本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签字页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
刘佳
年 月 日