重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-040重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱堂福、主管会计工作负责人丁家海及会计机构负责人(会计主管人员)刘利声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|288,554,792.42|292,869,410.83|-1.47%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|26,396,393.59|27,400,390.09|-3.66%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||22,517,654.69|22,475,703.80|0.19%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|65,853,757.52|7,409,418.56|788.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-14.29%|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.07|-14.29%|
|加权平均净资产收益率|2.11%|2.52%|-0.41%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|2,530,018,699.83|2,443,091,261.04|3.56%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,263,046,708.24|1,233,640,112.85|2.38%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|314,937.89||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||4,380,450.15||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-132,165.80||
|减：所得税影响额|684,483.34||
|合计|3,878,738.90|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先股股|||||||
|报告期末普通股股东总数||21,337||||||0||||
||||||东总数（如有）|||||||
|前10名股东持股情况||||||||||||
||||||||持有有限售条件||质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|||持股比例||持股数量||||||
||||||||的股份数量||股份状态||数量|
|朱堂福|境内自然人|||51.37%||220,334,400|220,334,400||质押||92,362,844|
|熊敏|境内自然人|||6.82%||29,265,600|29,265,600|||||
|陈思贤|境内自然人|||2.10%||9,000,000||||||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆10号证券投资集合资金信托计划|其他|||1.83%||7,863,500||||||
|重庆黛岑投资管理有限公司|境内非国有法人|||1.56%||6,708,000|6,708,000|||||
|北京友合利华投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|||1.52%||6,511,605||||||
|柏林培|境内自然人|||1.50%||6,431,344||||||
|北京瑞丰投资管理有限公司|境内非国有法人|||0.94%||4,022,488||||||
|李伟斌|境内自然人|||0.76%||3,250,200||||||
|董骏|境内自然人|||0.73%||3,134,800||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|||||||||股份种类||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||||
|||||||||股份种类||数量||
|陈思贤|||9,000,000|||||人民币普通股||9,000,000||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆10号证券投资集合资金信托计划|||7,863,500|||||||||
|||||||||人民币普通股||7,863,500||
|北京友合利华投资管理中心（有限合伙）|||6,511,605|||||人民币普通股||6,511,605||
|柏林培|||6,431,344|||||人民币普通股||6,431,344||
|北京瑞丰投资管理有限公司|||4,022,488|||||人民币普通股||4,022,488||
|李伟斌|||3,250,200|||||人民币普通股||3,250,200||
|董骏|||3,134,800|||||人民币普通股||3,134,800||

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|刘文兰|2,340,000|人民币普通股|2,340,000|
|胡东峰|1,889,900|人民币普通股|1,889,900|
|邱英|1,869,000|人民币普通股|1,869,000|
||上述股东中控股股东、实际控制人朱堂福与实际控制人熊敏为夫妇；实际控制|||
||人朱俊翰为朱堂福、熊敏夫妇之子，朱俊翰通过公司股东重庆黛岑投资管理有|||
||限公司间接持有本公司股份1,963,318股，占公司总股本428,882,000股的|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||0.46%。除上述股东关联关系外，未知公司上述股东间是否存在其他关联关系，|||
||也未知是否存在中国证监会《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的|||
||情况|||
||法人股东北京瑞丰投资管理有限公司通过中信建投证券股份有限公司客户信|||
||用交易担保证券账户持有公司股票4,022,488股，合计持有公司股票4,022,488|||
||股；自然人股东李伟斌通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况|持有公司股票3,250,200股，合计持有公司股票3,250,200股；自然人股东董骏|||
|说明（如有）|通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票|||
||3,134,800股，合计持有公司股票3,134,800股；自然人股东柏林培通过华泰证|||
||券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票120,300股，其合计|||
||持有公司股票6,431,344股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|增减变动|变动原因|
|其他应收款||||主要系报告期公司子公司收回部分上年因建设|
||4,581,389.53|6,479,715.06|-29.30%||
|||||工程所缴纳的相关保证金所致。|
|固定资产清理|2,389,455.04|35,897.44|6,556.34%|主要系报告期新增拟处置设备固定资产所致。|
|其他非流动性资产||||主要系报告期公司子公司新增购置国有土地使|
||147,497,827.47|63,456,730.59|132.44%|用权用于建设专家楼及职工宿舍楼，以及公司|
|||||及子公司增加购置设备而增加预付款所致。|
|应付票据||||主要系报告期公司签发银行承兑汇票规模增加|
||200,297,000.00|132,649,723.73|51.00%||
|||||所致。|
|少数股东权益||||主要系报告期公司控股子公司新增净利润所|
||2,178,263.53|1,571,545.79|38.61%||
|||||致。|

2、利润表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|增减变动|变动原因|
|税金及附加|1,942,515.50|1,134,332.60|71.25%|主要系报告期增值额较上年同期增加所致。|
|销售费用|12,533,254.52|17,773,060.15||主要系报告期出口业务规模同比有所下降而减|
||||-29.48%|少业务佣金，以及运输费用及三包维修费用同|
|||||比减少所致。|
|资产减值损失|-1,249,191.85|263,780.23||主要系报告期末应收账款及其他应收款余额较|
||||-573.57%|年初减少，本期相应冲回坏账准备而减少资产|
|||||减值损失所致。|
|投资收益|218,731.33|789,150.88||主要系本报告期以权益核算的联营企业实现净|
||||-72.28%|利润较上年同期减少，以及本报告期没有理财|
|||||收益所致。|
|其他收益|4,380,450.15|2,721,518.07||主要系报告期子公司重庆蓝黛变速器有限公司|
|||||收到的璧山高新技术产业开发区管理委员会拨|
||||60.96%||
|||||付的基础设施建设专项补助资金确认的递延收|
|||||益部分于本报告期新增摊销所致。|
|营业利润|33,027,967.24|30,018,537.24||主要系报告期期间费用销售费用、管理费用同|
||||10.03%||
|||||比减少，而其他收益同比增加所致。|

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收入|326,637.33|3,000,000.00||主要系本报告期未收到与收益相关的政府补助|
||||-89.11%||
|||||所致。|
|少数股东损益|606,717.74|12,368.03||主要系控股子公司于报告期实现净利润较上年|
||||4805.53%||
|||||同期增加所致。|

3、现金流量表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|增减变动|变动原因|
|（1）经营活动产生的现金流量净额|65,853,757.52|7,409,418.56|||
||||788.78%||
|经营活动现金流入量|233,499,565.18|206,382,700.07||主要系报告期销售商品收到的现金也即销售回|
||||13.14%||
|||||款较上年同期增加所致。|
|经营活动现金流出量|167,645,807.66|198,973,281.51|-15.74%||
|（2）投资活动产生的现金流量净额|-104,315,170.69|-33,457,031.52|||
||||-211.79%||
|投资活动现金流入量|320,011.75|13,363,184.55||主要系本报告期无投资理财产品而上年同期有|
||||-97.61%||
|||||投资理财产品收回所致。|
|投资活动现金流出量|104,635,182.44|46,820,216.07||主要系报告期公司子公司新增购置国有土地使|
|||||用权用于建设专家楼及职工宿舍楼款项支付，|
||||123.48%||
|||||以及公司及子公司增加购置设备固定资产的现|
|||||金支付较上年同期增加所致。|
|（3）筹资活动产生的现金流量净额|-3,465,025.00|62,632,969.52|||
||||-105.53%||
|筹资活动现金流入量|28,000,000.00|114,100,000.00||主要为公司子公司上年同期收到政府补助6,610|
|||||万元，以及本报告期到期向银行借款续贷流入|
||||-75.46%||
|||||资金额较上年同期减少2,000万元，使得本报告|
|||||期筹资活动现金流入量同比减少。|
|筹资活动现金流出量|31,465,025.00|51,467,030.48||主要系本报告期归还到期银行借款金额较上年|
||||-38.86%||
|||||同期减少所致。|
|（4）现金及现金等价物净增加额|-41,929,784.66|36,521,787.57||主要系上述三类现金流量综合变化所致。|
||||-214.81%||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司2016年限制性股票激励计划于报告期实施情况
（1）2018年01月08日公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划暂
缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次解除
限售股份数量为448,000股。前述限制性股票于2018年01月15日办理完成解除限售手续，其可上市流通日为2018年01月17日。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文（2）2018年03月31日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计72,000股进行回购注销。该回购注销事项经公司股东大会审议通过后，尚需办理上述限制性股票的回购过户及注销登记，以及减资的工商变更登记手续。上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)相关公告。
2、公司子公司购置土地使用权及名称、经营范围工商变更事项
2017年12月25日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》，同意由公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司参与竞拍重庆市璧山区宗地号为“BS17-1J-284号”的国有土地使用权用于建设专家楼及员工宿舍楼。2017年12月27日，公司子公司以人民币7,600万元的土地出让综合价金竞得上述地块的土地使用权。
2018年03月初，重庆蓝黛科博传动技术有限公司收到就其名称及经营范围变更新颁发的《营业执照》，变更后公司名称为重庆蓝黛置业有限公司，变更后经营范围为：房地产开发；销售：金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危险化学品）、五金交电、汽车配件、通用机械、普通机械、电气机械及器材。2018年03月30日，重庆市璧山区国土资源和房屋管理局就宗地号“BS17-1J-284号”的国有土地使用权与子公司重庆蓝黛置业有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》，公司报告
期内履行了支付国有建设用地使用权出让价款义务，目前正申请办理出让国有建设用地使用权登记手续。上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)相关公告。
3、公司重大资产重组进展情况
因公司筹划重大资产收购事项，拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技股份有限公司控股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）自2018年03月05日（星期一）开市起停牌。股票停牌期间，经有关各方商议及论证，公司正在筹划的重大事项确认构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年03月16日（星期五）开市起转入重大资产重组并继续停牌。股票停牌期间，公司严格按照相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告；为确保本次重组工作顺利进行，公司根据相关规定在规定期限内向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。截至本报告日，公司股票停牌期间，公司和各方中介机构正在积极与标的公司及交易对手方进行沟通，有序落实安排标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查及审计、评估等各项工作，本次重大资产重组交易方案仍在进一步商讨、论证和完善中。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)相关公告。
||||
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司2016年限制性股票激励计划于报告期实施情况||巨潮资讯网《关于2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第|
||2018年01月09日||
|||一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2018-003）|
|||巨潮资讯网《关于暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市|
||2018年01月15日||
|||流通的提示性公告（公告编号：2018-006）|
||2018年04月03日|巨潮资讯网《关于回购注销部分限制性股票的公告（公告编号：2018-030）|
|公司子公司购置土地使用权及名称、经营范围工商变更事项||巨潮资讯网《关于子公司参与竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：|
||2017年12月26日||
|||2017-086）|
|||巨潮资讯网《关于子公司竞拍取得国有土地使用权的公告》（公告编号：|
||2017年12月29日||
|||2017-089）|
|||巨潮资讯网《关于全资子公司完成名称及经营范围工商变更登记的公告》|
||2018年03月05日||
|||（公告编号：2018-018）|
|||巨潮资讯网《关于子公司竞拍取得国有土地使用权的进展公告》（公告编|
||2018年04月03日||
|||号：2018-034）|

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
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|公司重大资产重组进展情况|2018年03月05日|巨潮资讯网《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-017）|
||2018年03月12日|巨潮资讯网《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-019）|
||2018年03月16日|巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-020）|
||2018年03月23日|巨潮资讯网《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021）|
||2018年03月30日|巨潮资讯网《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-022）|
|||巨潮资讯网《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：|
||2018年04月03日||
|||2018-035）。|
|||巨潮资讯网《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：|
||2018年04月12日||
|||2018-036）。|
||2018年04月19日|巨潮资讯网《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-037）|
||2018年04月26日|巨潮资讯网《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-038）|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者||||
||||委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股||||
||||份，也不由本公司回购该部分股份；本公司上市后6||||
|||股份限售|个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于|2015年06|三十六个|正常履行|
||朱堂福||||||
|||承诺|发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）|月12日|月|中|
||||收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动||||
||||延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履||||
||||行上述承诺。||||
||熊敏;重庆||||||
||||自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者||||
||黛岑投资管|股份限售||2015年06|三十六个|正常履行|
||||委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股||||
|首次公开发|理有限公|承诺||月12日|月|中|
||||份，也不由本公司回购该部分股份。||||
|行或再融资|司;朱俊翰||||||
|时所作承诺|||所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格||||
||||不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价||||
||||格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增||||
||||股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行||||
||||调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的||锁定期限||
|||股份减持||2015年06||正常履行|
||朱堂福||5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。作为公司||届满后二||
|||承诺||月12日||中|
||||董事在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份||十四个月||
||||不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，||||
||||不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个||||
||||月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股||||
||||份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等||||

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||原因而拒绝履行上述承诺。||||
|||所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格||||
|||不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价||||
|||||锁定期限||
||股份减持|格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增|2015年06||正常履行|
|熊敏||||届满后二||
||承诺|股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行|月12日||中|
|||||十四个月||
|||调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的||||
|||5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。||||
|||所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格||||
|||不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价||||
|||格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增||||
|||股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行||||
|陈小红;丁||||锁定期限||
||股份减持|调整）。在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股|2015年06||正常履行|
|家海;黄柏||||届满后二||
||承诺|份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，|月12日||中|
|洪||||十四个月||
|||不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个||||
|||月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股||||
|||份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等||||
|||原因而拒绝履行上述承诺。||||
|||所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格||||
|||不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价||||
|北京友合利||格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增||锁定期限||
||股份减持||2015年06||正常履行|
|华投资管理||股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行||届满后二||
||承诺||月12日||中|
|中心||调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的||十四个月||
|||50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公||||
|||司股份低于5%以下时除外）。||||
|||（一）截至本承诺函出具之日，本人（或本单位）及||||
|||本人（或本单位）控制的公司（蓝黛传动除外，下同）||||
|||均未直接或间接从事任何与蓝黛传动构成竞争或可能||||
|||构成竞争的产品生产或类似业务。（二）在今后的业务||||
|||中，本人（或本单位）不与蓝黛传动同业竞争，即：（1）||||
|||自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或||||
|||本单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包||||
|朱堂福;熊||括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任||||
|敏;朱俊翰;|避免同业|何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或||||
||||2012年03||正常履行|
|北京友合利|竞争的承|类似业务。（2）自本承诺函出具之日起，本人（或本||长期||
||||月10日||中|
|华投资管理|诺|单位）及将来成立之本人（或本单位）控制的公司将||||
|中心||不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合||||
|||资、合作和联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争或||||
|||可能构成竞争的产品生产或类似业务。（3）自本承诺||||
|||函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）||||
|||控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司||||
|||之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（或本单||||
|||位）将立即通知蓝黛传动，并尽力将该等商业机会让||||
|||与蓝黛传动。（4）本人（或本单位）及本人（或本单||||

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||位）控制的公司承诺将不向其业务与蓝黛传动之业务||||
|||构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信||||
|||息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。（三）承诺（1）||||
|||如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本||||
|||单位）将向蓝黛传动赔偿一切直接和间接损失，该等||||
|||责任是连带责任。（2）本人（或本单位）确认本承诺||||
|||函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一||||
|||项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的||||
|||有效性。（3）本人（或本单位）在承诺函中所作出的||||
|||保证和承诺均代表本人（或本单位）及本人（或本单||||
|||位）控制的公司而作出。||||
|||如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产||||
|||的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：1、启||||
|||动条件和程序。启动条件及程序：当公司股票连续20||||
|||个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除||||
|||权后每股净资产值时，公司应当在5日内召开董事会、||||
|||25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确||||
|||该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该||||
|||等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实||||
|||施。停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间||||
|||内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资||||
|||产时，将停止实施股价稳定措施。2、稳定股价的具体||||
|重庆蓝黛动||||||
|||措施（1）发行人稳定股价的具体措施。当触发前述股||||
|力传动机械||||||
|||价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、||||
|股份有限公||||||
|||规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，||||
|司;朱堂福;||||||
|||及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳||||
|陈小红;丁||||||
||关于IPO|定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股||||
|家海;黄柏|||2015年06|三十六个|正常履行|
||稳定股价|权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经||||
|洪;姜宝君;|||月12日|月|中|
||的承诺|营的情况下，经董事会、股东大会审议批准，公司通||||
|潘温岳;徐||||||
|||过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。自启动回||||
|宏智;张耕;||||||
|||购方案之日起连续十二个月内公司为稳定股价以自有||||
|章新蓉;张||||||
|||资金回购股份数量累计不超过公司总股本的2%，单次||||
|同军;卞卫||||||
|||用于回购股份的资金总额不应少于人民币1,000万元。||||
|芹||||||
|||②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股||||
|||东大会审议批准，公司通过实施利润分配或资本公积||||
|||金转增股本的方式稳定公司股价。③公司通过削减开||||
|||支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方||||
|||式提升公司业绩、稳定公司股价。④法律、法规、规||||
|||范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。（2）||||
|||控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施。||||
|||当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股||||
|||东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性||||
|||文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按||||
|||照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、||||

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通||||
|||过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大||||
|||会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施||||
|||以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司||||
|||的股权分布仍符合上市条件：①控股股东朱堂福在符||||
|||合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股||||
|||价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集||||
|||中竞价交易方式增持公司股票。朱堂福单次增持总金||||
|||额不应少于人民币1,000万元，但连续十二个月内增持||||
|||公司股份数量累计不超过公司总股本的2%。除因继||||
|||承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触||||
|||发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议||||
|||稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的||||
|||公司股份。除经股东大会审议批准（关联股东回避表||||
|||决）外，不由公司回购其持有的股份。②董事、高级||||
|||管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公||||
|||司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，||||
|||通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、||||
|||高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于其||||
|||上一年度从公司获得薪酬的30%（税后，下同）。触发||||
|||前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董||||
|||事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具||||
|||体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务||||
|||变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。||||
|||（3）未能履行《预案》要求的约束措施。如发行人未||||
|||能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，||||
|||董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替||||
|||代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。||||
|||如控股股东朱堂福未能按照《预案》的要求制定和实||||
|||施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长||||
|||六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股||||
|||利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后||||
|||发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行||||
|||稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现||||
|||金股利总额。如董事、高级管理人员未能按照《预案》||||
|||的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定||||
|||期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行||||
|||《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应||||
|||当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关||||
|||当事人每月薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履||||
|||行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪||||
|||酬的30%。||||
|重庆蓝黛动|其他承|（1）公司承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误|2015年06||正常履行|
|||||长期||
|力传动机械|诺：关于|导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法|月12日||中|

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份有限公|招股说明|律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将||||
||司;熊敏;朱|书无虚假|依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在||||
||堂福;朱俊|记载、误|中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上||||
||翰;陈小红;|导性陈述|述事实的最终认定或生效判决后的30天内，发行人将||||
||丁家海;黄|或重大遗|依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当||||
||柏洪;姜宝|漏的承诺|时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中||||
||君;潘温岳;||国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股||||
||徐宏智;张||份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、||||
||耕;章新蓉;||法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市||||
||张同军;吴||后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量||||
||志兰;张英;||将做相应调整。（2）发行人及其控股股东、实际控制||||
||周勇;卞卫||人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招||||
||芹||股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性||||
||||陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损||||
||||失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。||||
||||承诺约束措施：（1）公司承诺：如本公司违反本次公||||
||||开发行上市作出的任何公开承诺的，将在股东大会及||||
||||《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行||||
||重庆蓝黛动||承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资||||
||力传动机械||者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造||||
||股份有限公||成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已||||
||司;熊敏;朱||违反的承诺仍可继续履行，将继续履行该等承诺。（2）||||
||堂福;朱俊||公司控股股东、实际控制人承诺：如本人违反上述关||||
||翰;陈小红;||于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取||||
|||其他承|||||
||丁家海;黄||得的收益上缴公司。（3）公司董事、高级管理人员承||||
|||诺：相关|||||
||柏洪;姜宝||诺：如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人||||
|||责任主体||2015年06||正常履行|
||君;潘温岳;||应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。本人不会||长期||
|||承诺事项||月12日||中|
||徐宏智;张||因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（4）||||
|||的约束措|||||
||耕;章新蓉;||前述人员均承诺：如本人违反公司本次公开发行上市||||
|||施|||||
||张同军;吴||时作出的任何公开承诺，本人将在公司股东大会及《公||||
||志兰;张英;||司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺||||
||周勇;卞卫||的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道||||
||芹；北京友||歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损||||
||合利华投资||失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已||||
||管理中心||违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。||||
||||（5）持股5%以上股东北京友合利华投资管理中心承||||
||||诺：如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，本||||
||||机构应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。||||
||重庆蓝黛动||||||
||||本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过||||
||力传动机械|||2016年09|至2020年|正常履行|
|股权激励承||其他承诺|本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的||||
||股份有限公|||月01日|09月22日|中|
|诺|||财务资助，包括为其贷款提供担保。||||
||司||||||
||郝继铭等|其他承诺|本人承诺本次将获授的限制性股票的资金来源为本人|2016年09|至2020年|正常履行|

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||||||||
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||118名激励||自筹资金。若因公司信息披露文件中存在虚假记载、|月28日|09月22日|中|
||对象||误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排||||
||||的，本人应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确||||
||||认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因||||
||||股权激励计划所获得的全部利益返还公司。公司高级||||
||||管理人员郝继铭、汤海川、卞卫芹、张同军还承诺：||||
||||在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人持有公||||
||||司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有||||
||||的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券||||
||||交易所挂牌交易本公司股份占本人持有股份总数的比||||
||||例不超过50%。||||
||||本人承诺本次将获授的预留限制性股票的资金来源为||||
||||本人自筹资金。若因公司信息披露文件中存在虚假记||||
||王鑫等34||载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益|2017年05|至2020年|正常履行|
|||其他承诺|||||
||名激励对象||安排的，本人应当按照所作承诺自相关信息披露文件|月18日|05月16日|中|
||||被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，||||
||||将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。||||
|承诺是否按|||||||
||是||||||
|时履行|||||||
|如承诺超期|||||||
|未履行完毕|||||||
|的，应当详|||||||
|细说明未完|||||||
||不适用||||||
|成履行的具|||||||
|体原因及下|||||||
|一步的工作|||||||
|计划|||||||

四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||-10.00%|至|20.00%|
|动幅度||||
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||5,773.23|至|7,697.64|
|动区间（万元）||||
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||6,414.7|||
|元）||||
||公司根据年度经营目标和经营计划，持续稳步推进各项业务；在持续推进|||
||变速器总成及齿轮等零部件业务优势基础上，公司不断加大对自动变速器、|||
|业绩变动的原因说明||||
||混合动力传动系统、电动车传动系统、发动机齿轮等产品研发力度，不断|||
||提升研发制造能力，促进公司业务可持续发展；但由于受原材料价格波动、|||

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第一季度报告正文
||
|-|
|市场及客户需求导致公司产品销售结构变化等不确定性因素影响，预计公|
|司2018年上半年归属于公司股东的净利润与上年同期相比有所波动。|

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司法定代表人：朱堂福
二〇一八年四月二十六日