证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2017-005苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 9日与控股子公司艾能特（苏州）能源技术有限公司（以下简称“艾能特”）21名自然人股东签订了《股权转让协议》，公司拟收购其持有的艾能特16.81%的股权（以下简称“标的股权”）。本次收购完成后，前述 21名自然人股东不再持有艾能特股权，艾能特将成为公司全资子公司。
2、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司本次交易。
鉴于本次股权转让方中李良仁、肖岷系公司董事；彭令清系公司监事；
任云亚系公司财务总监，故本次交易构成关联交易。在审议本次关联交易议案时，关联董事李良仁、肖岷及关联监事彭令清均回避表决。
独立董事对上述事项发表了事前认可及同意意见。本议案尚需获得公
司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、本次交易对方
(1)李良仁，男，1969年出生。硕士学历，澳门城市大学MBA，经济师。曾任深圳市金宏威技术股份有限公司网络能源事业部总经理、营销三部总经理、副总裁、高级副总裁，现任公司董事、副总经理。
(2)孙义学，男，硕士学历，现任公司副总工程师兼任研发中心主任。自 2006年起一直在公司从事充电机与充电桩、电能质量、有源电力滤波器(APF)、晶闸管无功补偿设备（TSC）、线路调压节电产品、光伏逆变、动态无极电能质量补偿装置等产品的研发工作。
(3)潘春，女，现任公司全资子公司苏州和顺能源投资发展有限公司副总经理。
(4)褚德伟，男，大专学历，高级经济师。历任苏州阿尔斯通开关有限公司党委书记、副总经理；苏州创元集团副总经理，党委委员；
苏州电瓷厂有限公司总经理；艾能特总经理。现已退休。
(5)任云亚，女，1963年出生。大专学历。曾任苏州东菱振动试验仪器有限公司财务经理、苏州艾索新能源股份有限公司财务总监，现任本公司财务总监。
(6)吴祥兴，男，大专学历，高级工程师。曾在苏州电器科学研究所工作，从事电器试验设备的技术改造和电器产品的研究试验工作，
曾任苏州大地自动化设备有限公司工程项目经理、生产技术部经理、技术副总；2008年至今一直在公司从事产品研发工作。
(7)乔国锋，男，现在公司从事电动汽车充电机设备、高低压无功补偿类产品、谐波治理类产品机械结构设计及热设计。
(8)彭令清，男，1960年 4月出生，中国公民，无境外居留权，大专学历。历任苏州照相机厂科员、工会副主席；苏州互感器厂营销经理；苏州仪表总厂营销经理。现任公司监事会主席。
(9)付炯，男，现任公司华东大区总经理。
(10)周骏，男，现任公司西部大区总经理。
(11)廖勇，男，现任公司中南大区总经理。
(12)范广力，男，现任公司研发部人员。
(13)袁华明，男，现任公司品质运维中心主任。
(14)胡江伟，男，现任公司营销中心总经理助理。
(15)费远鹏，男，现任公司研发部人员。
(16)肖岷，男，1974年 03月出生，中国公民，无境外居留权，大专学历，曾任苏州仪表总厂业务员、仪表总厂尼泊尔项目技术员；
声扬电子（苏州）有限公司技术员；最近五年一直就职于本公司，现任公司董事。
(17)刘人杰，男，现任公司全资子公司苏州和顺能源投资发展有限公司运营总监。
(18)邹萍，女，现任充电机车间副主任。
(19)王清明，男，现任职公司品质运维中心。
(20)黄加虎，男，现任公司研发部人员。
(21)赖星宇，男，现任公司行政部主管。
2、本次交易对方李良仁、肖岷系公司董事；彭令清系公司监事；
任云亚系公司财务总监，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
统一社会信用代码：91320594398300934F
名称：艾能特（苏州）能源技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区和顺路 8号
法定代表人：姚建华
注册资本：2,024.29万元整
成立日期：2014年 07月 17日
营业期限：2014年 07月 17日至 2044年 07月 16日
经营范围：电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、电源装置等电力电子类产品、高低压电器元件及成套设备的研发、生产和销售；并提供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前标的公司的股权结构：
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|股东|持有注册资本（万元）|出资比例|
|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|1684|83.19%|

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|李良仁|62.39|3.08%|
|孙义学|45|2.22%|
|潘 春|30|1.48%|
|褚德伟|20|0.99%|
|任云亚|20|0.99%|
|吴祥兴|15|0.74%|
|乔国锋|15|0.74%|
|彭令清|12.81|0.63%|
|付 炯|11.70|0.58%|
|周 骏|11.70|0.58%|
|廖 勇|11.70|0.58%|
|范广力|11.70|0.58%|
|袁华明|8.91|0.44%|
|胡江伟|10|0.49%|
|费远鹏|7.8|0.39%|
|肖 岷|7.8|0.39%|
|刘人杰|7.8|0.39%|
|邹 萍|5|0.25%|
|王清明|3|0.15%|
|黄加虎|3|0.15%|
|赖星宇|20|0.99%|
|合 计|2,024.29|100%|

3、标的公司主要财务数据：
艾能特 2014年度、2015年度及 2016年度经审计财务数据如下：单位:元 币种：人民币
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|财务指标|2014 年度|2015 年度|2016 年度|
|营业总收入|3,584,529.93|52,080,056.86|97,428,495.95|
|净利润|147,183.83|4,706,407.80|12,617,185.92|
|总资产|14,936,768.73|61,328,127.86|58,292,576.41|
|净资产|13,499,183.83|22,045,591.63|36,765,315.21|

备注：以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次交易完成后，艾能特将成为公司100%控股的全资子公司。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的股权的价格依据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第 2001号《评估报告》（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价参考依据。
根据该评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，以收益法确定艾能特股东全部权益价值为 10,308.47万元。交易双方参照评估价值并经协商最终确定本次交易标的公司艾能特股东的全部权益评估价值为 10,308.47万元。其中公司拟收购的 21名自然人股东持有的艾能特16.81%股权对应的交易价格为 1,732.85万元。
在评估基准日 2016年 12月 31日，艾能特经审计的净资产为 3,676.53万元；评估后的股东全部权益为 10,308.47万元，评估增
值 6,631.94万元，增值率为180.39%。评估值与账面值差异较大的
主要原因系艾能特经过近三年的发展，已积累了自身的客户资源及人
才队伍经营方法、市场策略等，目前具备了一定的获利能力及现金流控制能力，已处于正常发展的态势。
本评估报告的有效期为一年，即自 2016年 12月 31日至 2017年 12月 30日止。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格：
甲乙双方同意以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第 2001号《评估报告》的评估结果作为本次交易的定价依据。根据该评估报告，标的公司艾能特股东的全部权益评估价值为 10,308.47万元。其中受让方拟收购的出让方 21名自然人股东持有的艾能特16.81%股权对应的交易价格为 1,732.85万元。
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|2、支付方式：双方一致同意，待标的股权过户至受让方名下后|
|七日内，由受让方将股权转让款的 80%支付给转让方，余款按照协议|
|约定支付。|
|3、股权转让相关费用（包括但不限于手续费、税费等），按照|
|法律、法规等规定承担。|
|4、协议生效条件：|
|当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：|
|（1）本合同已由甲、乙双方正式签署；|
|（2）本合同已得到了乙方权力机构（董事会或股东大会）的授|
|权与批准。|

六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易待公司董事会及股东大会审议通过后，双方将尽快完成股权转让手续办理。
2、本次关联交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、债务重组等事项。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司
1、交易目的：本次收购有利于提高公司决策效率、整合公司资源、降低管理成本及促进员工激励，符合公司长远发展战略。
2、对公司影响：本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
八、当年年度至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除领取薪酬外，公司与关联方李良仁、肖岷、彭令清及任云亚无其他关联交易发生。
九、独立董事的事前认可及独立意见
在本次董事会召开之前，独立董事周定华先生、朱兆斌先生及袁文雄先生阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。
公司三位独立董事基于独立判断的立场，就公司拟收购 21名自然人股东合计持有的艾能特16.81%的股权发表同意意见，并一致认为：公司本次关联交易聘请的审计及评估机构均具有专业资质及胜任能力，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会及监事会审议上述关联交易事项时，关联董事及监事均已回避表决。本次收购有利于提高公司整体决策能力、降低管理成本
及促进员工激励，符合公司长远发展战略。
十、监事会意见
监事会认为：本次关联交易价格参照有资格的中介机构出具的审计报告和评估报告作为定价依据，股权转让事项履行了相应的审议程序，交易符合相关的法律、法规。关联董事就相关的议案表决进行
了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议。
2、公司第三届监事会第八次会议决议。
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
4、股权转让协议。
5、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 S
【2017】A016号审计报告。
6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第 2001号《评估报告》。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
二○一七年二月九日