证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-041北京久其软件股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
由于2015年4月21日、4月22日、4月23日，本公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、股票交易异常波动的说明
公司就此情况进行了必要核实，现将核实情况说明如下：
1、公司于2015年4月13日发布了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了公司筹划的重大资产重组有关事项。
2、公司于2015年4月21日发布了2014年年度报告全文及其摘要等相关公告。
3、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
6、经核查，公司控股股东北京久其科技投资有限公司、实际控制人董泰湘女士和赵福君先生在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
7、公司严格按照有关规定履行信息披露义务，不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，公司2015年第一季度报告将于2015年4月28日披露，公司2015年第一季度业绩预告已于2015年3月30日披露。与此同时，公司以及有关各方目前正在积极推动审计、评估各项工作，以推出本次重组的正式方案。除上述事项外，截至本公告发布之日，本公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所
有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
同时，公司再次提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”所列示的相关风险，具体如下：
“一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开董事会审议本次重组正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向久其科技等配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额10,000万元，其中9,000万元用于本次交易的现金对价支付，1,000万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华夏电通100%股权的预估值为 63,909.88万元，减去 3,078万元归属于华夏电通原股东的滚存未分配利润，预估值调整为 60,831.88万元，增值率333.61%，增值原因参见本预案“第五节交易标的的基本情况”之“十一华夏电通100%股权预估情况”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预
测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺华夏电通 2015年至2017年实现的净利润如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度
承诺利润 4,000 5,600 7,800注：实现的净利润指经审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国法院信息化的不断发展，标的公司能否适应未来法院信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险
本次交易对方为华夏电通全体股东，其中业绩承诺方为栗军、A类交易对方和 B类交易对方，其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有华夏电通73.25%的股权，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果华夏电通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予华夏电通支持，积极发挥华夏电通的优势，保持华夏电通的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险
（一）业务拓展风险
华夏电通凭借多年深耕法院行业积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，尝试向法院外的公安、检察院、行政复议等领域延伸，同时也在国土、水利、建筑等行业的智能视讯应用产品及解决方案实施中取得一定进展，但法院行业目前仍是公司收入和盈利的主要来源。除法院外，行业领域的业务拓展效果将在一定程度上影响华夏电通后续收入和盈利增长。如果华夏电通在新业务领域的拓展未能取得预期成效，将可能对自身盈利能力产生一定的负面影响。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随我国视讯应用市场的蓬勃发展，华夏电通实现了快速发展并确立了在法院等视讯应用领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，华夏电通在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩波动的风险
华夏电通 2012年、2013年和 2014年未经审计的营业收入分别为 16,456.58万元、10,315.15万元和14,846.06万元，未经审计的净利润分别为3,586.44万元、471.92万元和2,045.94万元，即在2012年度至2014年度期间出现业绩波动。目前，华夏电通保有一定规模的储备订单数量，总金额约为 1.68亿元，但若不能持续获得订单或者订单数量下降，华夏电通未来业绩仍可能会产生一定的波动，提请投资者注意相关风险。
（四）国家信息化政策变化的风险
华夏电通专注于视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为主。受惠于近年来政府大力推动电子政务建设，相关政府职能部门的信息化投入持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应和优良的产品性能，华夏电通也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家信息化政策在未来发生重大变化，导致外部整体经营环境出现不利变化时，可能影响标的公司的经营业绩。
（五）材料采购成本上升的风险
华夏电通产品的主要材料包括芯片、电子元器件、PCB、机箱、包装箱、线缆。虽然上述材料存在较为公开透明的市场，且供应充足，但不排除随着宏观经济发展、市场环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致华夏电通产品的主要材料价格上升，进而影响华夏电通的经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款回收风险
截至2013年末和2014年末，华夏电通未经审计的应收账款净额为4,065.59万元和 2,193.82万元，占总资产的比例为16.86%和8.83%。随着华夏电通近年来业务规模和营业收入的持续增长，存在应收账款同比增加、资金周转速度下降、甚至应收账款无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。
（七）主营业务毛利率下降的风险
华夏电通 2013年度和 2014年度未经审计的毛利率分别为39.61%和49.90%，处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2012年 7月 9日，华夏电通通过高新技术企业复审，有效期为三年，在被认定为高新技术企业有效期2012年度至2014年度内，依法享受15%企业所得税优惠税率；同时根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100号），华夏电通在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。
随着时间的推移，若华夏电通不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，华夏电通的相关税费或将增加，对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对华夏电通的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）核心人员流失的风险
本次交易中由于华夏电通所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心销售和技术人员，上述人员的稳定将对华夏电通业务发展产生重大影响。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术人员流失，华夏电通的业务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）收入季节性波动的风险
华夏电通的客户主要为法院、政府及大型企事业单位等，这类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（十一）客户群行业集中风险
2013年和2014年标的公司数字庭讯产品及解决方案带来的收入，即法院客户业务收入占比分别达到67.90%和80.77%，客户群体分布较为集中。同时，根据标的公司的发展战略，数字庭讯产品及解决方案仍将是标的公司未来几年的核心业务。提请投资者注意由于标的公司客户群行业集中带来的相关风险。
（十二）间接销售占比较高的风险
2013年和2014年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作销售产生的收入占比分别为55.86%和49.45%，对区域系统集成商有一定的依赖性。提请投资者注意由于标的公司间接销售占比较高带来的相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来华夏电通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和华夏电通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，具体请参见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合”。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对华夏电通乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，久其软件提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，久其软件一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，久其软件将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 ”
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2015年4月24日