上海东洲资产评估有限公司
关于
《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复
二〇一七年十月
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就关于《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171680号）提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。
反馈问题27：申请材料显示，领益科技及其多家子公司享受税收优惠。请你公司补充披露：1）相关税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、基本情况
（一）相关税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性1、相关税收优惠的有效期限
报告期内领益科技子公司享受的税收优惠政策及其有效期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|税率|有效期|备注|
|1|深圳领略|GR201444201089|15%|2014-2016年|高新技术企业（复审材料审核中）|
|2|东莞盛翔|GR201644000042|15%|2016-2018年|高新技术企业|
|3|苏州领裕|GR201632002728|15%|2016-2018年|高新技术企业|
|4|东台领胜城|GR201532002609|15%|2015-2017年|高新技术企业|
|5|成都领胜||15%|2015-2020年|西部地区鼓励类产业|
|6|成都领益||15%|2015-2020年|西部地区鼓励类产业|

2、到期后相关税收优惠具有可持续性分析
（1）享受高新技术企业税收优惠可持续性分析
1）子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕和东台领胜城报告期内均符合高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），经逐项核查，享受高新技术企业税收优惠的企业应符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
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|《高新技术企业认定管理办法》所规定条件|领益科技及其子公司相关情况|是否符合|
|（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；|上述公司成立均已满一年以上。|是|
|（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|享受高新技术企业的四家公司拥有消费电子精密功能器件制造的核心技术，截至2017年6月30日，共拥有专利权100项。|是|

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|（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|领益科技产品主要为消费电子精密功能器件，为其主要产品发挥核心支持的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“一、电子技术”之“（三）计算机产品及其网络应用技术”。|是|
|（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|享受高新技术企业的四家公司2016年从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例均超过10%；在预测期从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例预计也超过10%。|是|
|（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|除深圳领略2014年收入较低外，享受高新技术企业的四家公司2014-2016年销售收入均超过2亿元，且研发费用占销售收入的比例超过3%；在预测期间，各年收入超2亿的情况下研发费用占销售收入的比例超过3%（2017-2021合并口径的研发费用占收入比重4.61%、4.54%、4.48%、4.34%和4.24%）；上述公司历史上所发生的研发费用均为中国境内发生，符合认定条件。|是|
|（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|2016年享受高新技术企业的四家公司高新技术产品收入占当年总收入的比例均超过90%。未来领益科技及各子公司将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。|是|
|（7）企业创新能力评价应达到相应要求；|享受高新技术企业的四家公司拥有与核心产品相关的专利技术，在电子产品精密功能器件生产技术上具有其领先的优势，其创新能力评价应达到相应要求。|是|
|（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，享受高新技术企业的四家公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

2）领益科技子公司为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，预测年度将采取以下有效措施及对策：
①随着领益科技不断发展壮大，根据终端品牌需要及时更新产品技术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
②领益科技及其子公司将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。并通过增加研发人员的工资及各类福利待遇等措施激励研发人员。
③领益科技及其子公司会计核算健全，相关的费用开支归集会严格按照高新技术企业的账务要求进行处理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
综上所述，领益科技上述子公司将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要
求，本次评估假设税收优惠到期后，领益科技上述子公司会及时向有关部门提出复审申
请，预计将能够继续享受上述税收优惠政策。
（2）享受西部地区鼓励类产业税收优惠的持续性分析
1）成都领益和成都领胜的业务均符合西部地区鼓励类产品目录，在有效期内可获得相应的所得税率优惠
根据财政部、海关总署国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定：自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。
成都领胜申报的“自粘塑胶片、防静电布、绝缘片、双面胶”符合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八类信息产业第 22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定，并取得《西部地区鼓励类产业项目确认书》（川发改西产认字[2015]136号）。
成都领益申报的“屏蔽信号盖子、支撑架、屏蔽罩架子”符合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八类信息产业第 22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定，并取得《西部地区鼓励类产业项目确认书》（川发改西产认字[2015]137号）。
成都领胜和成都领益符合西部地区鼓励类产业目录对应的主营业务收入占比超过70%。
因此，成都领胜和成都领益符合西部地区鼓励类产业税收优惠。
2）成都领益和成都领胜的主营业务预测期内不会出现重大调整，继续符合相关政策规定
成都领益和成都领胜主营业务在预测年度与报告期内保持一致，仍主营精密功能性器件，且对应的收入占比持续超过70%以上，继续符合《西部鼓励类产业目录》，在国家相关政策不发生重大变化的情况下可继续享受西部大开发企业税收优惠。
综上所述，成都领胜和成都领益预测年度享受税收优惠政策具有可持续性。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
1、相关假设不存在重大不确定性
（1）享受高新技术企业的子公司及时提出复审申请，并采取措施持续满足认定标准
根据领益科技享受高新技术企业税收优惠的子公司的基本情况，预计其可持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设该税收优惠到期后，领益科技及其子公司会依期向有关部门提出复审申请并获通过。
（2）西部大开发战略税收优惠时间较长，对预测期影响较小
成都领益和成都领胜的产品均符合西部地区鼓励类产品目录，税收优惠的有效期为2015年至2020年，未来4年均可享受15%的所得税税率优惠政策。
（3）预测年度所得税税率相比报告期实际综合所得税税率较高，所得税税率预测谨慎合理
2017年 1-6月企业所得税占利润总额的比例为18.11%，预测年度将继续通过符合法律法规规定的税务筹划措施合理筹划企业所得税，使得整体的企业所得税税负控制在合理范围内，但不排除存在受到政策变更的影响使得综合所得税税负上升的可能。同时，领益科技报告期内出口销售收入占比较高，海外销售平台公司（LY（HK）和香港领胜城）所得税税率较低（16.50%），因此假设在其他公司不享有相关税收优惠的情况下，领益科技综合所得税税率不超过25%，根据领益科技报告期各主体的利润合理分布情况，本次评估预计以后年度的综合税率为20%，高于报告期内综合所得税率，符合谨慎性原则。
综上，在未来持续经营中，如国家法律、法规未发生重大变化，各享受税收优惠的子公司的经营及技术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大的法律障碍，收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。
2、所得税税率对评估值的敏感性分析
假设在上述高新技术证书有效期届满或《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》相关税收优惠期限届满时，上述公司未能通过高新技术企业复审或不再享有国家规定的相关税收优惠政策，则不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠，将对领益科技的所得税综合税率产生一定的影响。在上述假设前提下，根据收益法计算数据，假设其他因素不变，所得税综合税率变动对领益科技估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|所得税综合税率变动额|变动后评估值（万元）|估值变动率|
|3%|1,982,300.00|-4.39%|
|2%|2,012,600.00|-2.93%|
|1%|2,043,000.00|-1.46%|
|0%|2,073,300.00|0.00%|
|-1%|2,103,700.00|1.47%|

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|-|-|-|
|-2%|2,134,000.00|2.93%|
|-3%|2,164,300.00|4.39%|

由上表可知，所得税综合税率的变动会对估值影响较小。
二、中介机构核查意见
评估师查阅了相关公司所得税优惠证明文件、审计报告，经核查，评估机构认为：（1）领益科技享受所得税税收优惠的子公司包括取得高新技术企业证书的四家子公司和两家符合西部大开发战略税收优惠的子公司，目前均符合相关税收优惠政策要求，相关税收优惠到期后具有可持续性；（2）符合所得税优惠的子公司在研发能力、人员结构、所属行业、成立时间、注册地址等方面均满足相关税收优惠政策的认定要求，且预计能持续满足。预测期内，所得税税率预测谨慎合理，税收优惠的相关假设不存在重大不确定性，所得税税率的变动对本次交易评估值的影响较小。
反馈问题28：申请材料显示，1）2016年 10月领益科技增加注册资本，引入新股东领尚投资和领杰投资，增资价格为 1.58美元/每美元注册资本，领尚投资和领杰投资为领益科技员工持股平台。2）2016年 12月，领益科技整体变更为股份公司，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字 2016第2-989号《资产评估报告》，其中领益科技截至2016年 10月31日的净资产评估值为 236,008.34万元，请你公司补充披露：1）2016年10月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性，本次增资是否构成股份支付，公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据。2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》对领益科技的净资产评估值与本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、基本情况
（一）2016年 10月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性，本次增资是否构成股份支付，公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据的补充披露
1、2016年 10月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格和本次交易
作价之间存在较大差异的具体原因及合理性
2016年 10月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格为 1.58美元/1美元注册资本，增资价格和本次交易作价之间存在较大差异，主要受两次交易的交易目的、交易条件、交易基准日及是否取得控股权等因素影响，具体分析如下：
（1）交易目的不同
引入的新股东领尚投资和领杰投资为员工持股平台，交易目的是为稳定领益科技核心管理层及骨干人员。
本次重组交易目的是江粉磁材基于对领益科技盈利能力和所在行业未来发展状况的良好判断，收购领益科技100%股权，从而扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展。
员工持股平台对领益科技增资属于领益科技管理层内部决策行为，本次交易重组属于产业整合的市场行为。
（2）交易条件不同
员工持股平台对领益科技增资不附加相关的限制性条款，无业绩对赌相关约定；而本次重组作价考虑了业绩对赌条款影响。
（3）交易基准日不同
员工持股平台对领益科技增资定价基准日为2016年8月31日，本次重组定价基准日为 2017年 3月 31日，两次交易的基准日相距半年以上，领益科技的资产规模扩大、持续盈利能力不断增强，如领益科技在2017年1季度陆续收购东台富焱鑫、东莞鑫焱、三达精密、LY（BVI）、TLG（BVI）和香港东隆等。
（4）交易持股比例不同
通常收购标的公司时为获取控股权需要付出更多对价。员工持股平台对领益科技增资后持股比例合计为6.55%，持股比例较小，未获取领益科技的控制权；而本次重组完成后江粉磁材将持有领益科技100%股权，获取了领益科技的经营控股权，因此本次交易价格远大于持股平台增资价格。
2、本次增资是否构成股份支付，是否确认相关的股份支付费用及具体依据
（1）本次增资构成股份支付
2016年10月14日，领益科技董事会通过决议，决定增加注册资本1,072.00万美元，由领尚投资和领杰投资分别以等值 1,142.50万美元和547.60万美元的人民币（汇率以折算之日为准）投入领益科技，分别认缴 725万美元和347万美元注册资本，超出
注册资本的出资计入资本公积，入股价格均为 1.58美元/1美元注册资本。该新增注册资本缴足并经“惠隆验字[2016]90号”验资报告验证后，领益科技于 2016年 10月 19日办理完工商登记变更手续。
领尚投资和领杰投资是领益科技的员工持股平台，员工持股平台对领益科技的增资符合股份支付的三个特征：（1）是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，构成股份支付。
综上，本次增资构成股份支付，领益科技应该在授予日（2016年 10月 14日）按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（2）领益科技选用账面每股净资产作为权益工具的公允价值确认方法，因此不确认相关的股份支付费用
根据目前股份支付的会计处理实务案例，通常股份支付授予日权益工具的公允价值确认有三种方法：
1）以转让给外部战略投资者的价格作为公允价值
领益科技在员工持股平台增资前未引进过外部战略投资者，无相应的转让价格作为参考。
2）以每股净资产的评估值作为公允价值
2016年10月14日前，领益科技未进行过整体资产评估，无相应评估值作为参考。
3）以账面每股净资产作为公允价值
领益科技在股份支付授予日前无外部战略投资者进入，也无相关的净资产专项评估，领益科技以2016年8月31日为基准日对其净资产进行了审计，并以审计后的净资产减去审计后至入股前相应分红后的金额作为员工持股平台增资价格。
领益科技认为，授予日每股净资产能够代表员工持股平台所取得的每股股份的公允价值，授予日的每股净资产减去每股分红金额与员工持股平台的增资价格相同，故授予日权益工具的公允价值与增资价格一致，无需确认相关的股份支付费用。
同时，领益科技在 2016年 11月决定股改时，以 2016年 10月 31日为股改基准日对其净资产进行了评估，评估增值较小。据此，领益科技管理层认为2016年10月员工持股平台增资价格较为公允的反映了领益科技当时股份支付涉及的权益工具价值。
综上，领益科技的员工持股平台增资行为构成股份支付，但由于股份支付涉及的权益工具公允价值与增资价格一致，无需确认相关的股份支付费用。
（二）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》对领益科技的净资产评估值与本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性
本次重组评估值相比股改评估结果增值较大的主要原因及合理性包括：
1、评估方法不同
股改评估方法为资产基础法，本次交易重组最终选取收益法结果。通常资产基础法以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产和负债的公允价值进行加总，其评估结果反应的是企业现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现；收益法基于预期理论，以收益预测为基础计算企业整体价值，反映了企业未来获利能力，综合考虑了企业的生产技术、研发能力、资产状况、经营管理及商誉等各方面的因素影响。因此股改时选用的资产基础法未能考虑商誉及其他未能在账面反应的无形资产价值。
近期同行业可比交易案例中不同评估方法结果差异如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市||||||||资产基础法||收益法结|||
||||||标的公司||标的公司主营业务||基准日||||||差异率|
||号||公司||||||||结果||果|||
|1||安洁科技||威博精密100%股权||CNC金属精密结构件||2016-12-31||55,617.05||340,200.00||511.68%||
|2||奋达科技||富诚达100%股权||精密金属结构件的研发生产||2016-12-31||31,823.03||289,851.35||810.82%||
|3||银禧科技||兴科电子66.20%股权||CNC金属精密结构件的研发、生产和销售||2016-03-31||41,538.11||170,621.43||310.76%||
|4||永贵电器||翊腾电子100%股权||精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售||2015-12-31||31,264.05||104,529.10||234.34%||
|5||江粉磁材||东方亮彩100%股权||消费电子精密结构件，主要用于智能手机||2015-09-30||42,277.52||175,083.36||314.13%||
|6||劲胜智能||创世纪100%股权||CNC数控中心||2015-03-31||65,423.08||240,100.00||267.00%||
|7||星星科技||深圳联懋100%股权||消费电子精密结构件供应商||2014-11-30||48,450.32||140,246.21||189.46%||
|8||奋达科技||欧朋达100%股权||消费电子产品金属和新型材料外观件开发||2014-06-30||9,857.51||111,857.40||1034.74%||
|9||汇冠股份||旺鑫精密92%股权||智能手机精密结构件和平板电脑结构件研发、设计、生产和销售||2013-09-30||19,365.84||107,219.63||453.65%||

注：差异率=（收益法结果-资产基础法结果）/资产基础法结果
由上表可知，通常资产基础法的评估结果远低于收益法结果。同行业可比交易案例中资产基础法与收益法差异率为189%—1035%，领益科技股改评估时采用资产基础法与本次重组采用收益法的差异率为778.49%，处于同行业可比差异率范围内。
2、评估范围不同
股改评估报告中的评估主体主要为 2016年 10月 31日前的母子公司，2016年 11月1日至2017年3月31日，领益科技新增TLG（BVI）、LY（BVI）、东台富焱鑫、三达精密、东莞鑫焱、香港东隆等子公司，收购该部分子公司的账面净资产较大，对评估结果也产生较大影响。
3、评估目的和评估对象不同
股改评估报告的评估目的是为领益科技拟进行股改的经济行为提供价值参考，评估对象为账面净资产；而本次重组评估目的是为江粉磁材收购领益科技全部股权的经济行为提供价值参考，评估对象为全部股东权益价值，评估目的不同也决定了评估对象不同，因此评估结果也产生较大差异。
4、评估基准日不同
股改评估基准日为2016年10月31日，本次重组评估基准日为2017年3月31日，前后相差5个月，领益科技在该期间内经营状况良好，整体盈利能力持续提升。
二、中介机构核查意见
评估师查阅了领益科技历次增资协议、入账凭证、相关的审计报告（财务报表）和股改评估报告，并获取了同行业相关公开数据。经核查，评估机构认为：（1）2016年 10月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格和本次交易作价之间的较大差异主要受两次交易目的、交易条件、定价基准日以及是否获取经营控制权等因素影响，两次交易价格差异具有合理性；领益科技的员工持股平台增资行为构成股份支付，但由于股份支付涉及的权益工具公允价值与增资价格一致，无需确认相关的股份支付费用，符合相关的会计准则规定；（2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》对领益科技的净资产评估值与本次交易作价之间的较大差异主要由两次交易的评估对象、评估范围、评估基准日及评估方法不同造成，两次评估值差异较大具有合理性。
反馈问题44：申请材料显示1）领益科技主要产品包括模切、CNC、冲压、紧固件和组装，预测期 2017年至 2021年营业收入增长率分别为27.38%、36.48%、33.07%、22.83%和15.42%。从领益科技历史数据来看，2015年、2016年营业收入增长率分别为30.13%和16.01%。2）领益科技预测期各产品的销售单价和销售数量均保持持续上升态势。请你公司：1）结合领益科技截至目前的业绩实现情况，进一步补充披露领益科技 2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）区分领益科技各主要产品并结合同行业可比上市公司的具体情况，进一步补充披露领益科技预测期主要产品的销售单价和销售数量保持持续上升的具体预测依据，并补充披露领益科技各主要产品预测期单价和销售数量增长幅度高于历史期的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、基本情况
（一）结合领益科技截至目前的业绩实现情况，进一步补充披露领益科技2017年预测营业收入和净利润的可实现性。
2017年 1-8月，领益科技可执行订单金额为 734,747.75万元，占 2017年全年收入预测值的比重为109.36%。根据 2017年 1-8月已实现的收入、净利润、可执行订单及所在行业的季节特征，领益科技2017年全年收入和净利润预测合理，具有可实现性。
具体情况如下：
1、2017年营业收入可实现性分析
（1）营业收入历史数据对比
2017年1-8月实现收入及与历史年度同期对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||1-8月（万元）||全年实现/预测（万元）||1-8月占全年比例|
|2014年||152,059.37||349,343.25||43.53%||
|2015年||251,078.75||454,605.46||55.23%||
|2016年||217,931.21||527,409.00||41.32%||
|2017年||448,047.61||671,836.26||66.69%||

注：2017年1-8月营业收入未经审计
从上表可以看出，2014年-2016年，各年 1-8月收入占全年收入平均比例约为46.69%。2017年1-8月，领益科技营业收入为448,047.61万元，收益法下，2017年领益科技预测的营业收入为671,836.26万元，截至2017年8月底，领益科技已实现营业收入占全年预测的66.69%，营业收入的实现率高于历史年度的平均值。
（2）2017年1-8月可执行订单已覆盖全年预测收入
2017年1-8月，领益科技科可执行订单金额占全年预测金额比重情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-8月可执行订单金|
||业务内容||2017年1-8月可执行订单金额||2017年评估预测销售额|||
||||||||额占全年预测金额比重|
|CNC||157,633.31||167,444.15||94%||
|冲压||190,097.01||145,130.09||131%||
|紧固件||19,924.12||7,202.96||277%||
|模切||330,287.09||317,890.54||104%||
|组装||36,806.21||25,562.51||144%||
|其他||-||8,606.02||-||
|合计||734,747.75||671,836.26||109.36%||

注：1、2017年1-8月可执行订单金额=2016年末订单余额+2017年1-8月新增订单金额
2、上表中其他为其他业务收入，可执行订单金额未进行统计
2017年 1-8月，领益科技可执行订单金额为 734,747.75万元，占 2017年全年收入预测值的比重为109.36%。根据领益科技的订单生产及结算周期，上述可执行订单均可在2017年实现收入。
另外，消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响，呈现出一定的季节性，一般3月至8月为产品销售淡季，9月至次年2月为产品销售旺季。受此影响，精密功能器件企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前，因此，精密功能器件企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年。领益科技2014-2016年下半年主营业务收入占全年的比例分别为70.17%、58.30%和72.21%，且客户新产品一般在第三季度发布，每年的下半年为生产旺季，下半年（特别是第四季度）的收入和利润占比较高。
综上，根据 2017年 1-8月已实现的收入、可执行订单及所在行业的季节特征，领益科技2017年全年收入预测合理，具有可实现性。
2、2017年净利润可实现性分析
（1）2017年 1-8月已实现净利润情况
2017年 1-8月，领益科技净利润为 76,081.16万元，收益法下，2017年预测的净利润为114,711.77万元，截至2017年8月底，领益科技已实现的净利润占全年预测的66.32%。
（2）根据净利率及可执行订单金额测算的净利润可以覆盖预测净利润
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||按照2017年1-8月净||按照评估预测净|
||||2017年1-8月净||2017年评估预测||2017年1-8月可执行|||||
||项目||||||||利率测算的全年净利||利率测算的全年|
||||利率①||净利率②||订单金额③|||||
||||||||||润①*③||净利润②*③|
|合计||16.98%||17.07%||734,747.75||124,760.17||125,421.44||

2017年 1-8月，领益科技可执行订单金额为 734,747.75万元，按照 2017年 1-8月净利率测算的全年净利润为 124,760.17万元，对预测净利润的覆盖率为108.76%；
按照2017年评估净利率测算的全年净利润为125,421.44万元，对预测净利润的覆盖率为109.34%。
综上，根据 2017年 1-8月已实现的净利润、可执行订单及 2017年 1-8月净利率、2017年评估预测净利率，领益科技2017年全年净利润预测合理，具有可实现性。
（二）区分领益科技各主要产品并结合同行业可比上市公司的具体情况，进一步补充披露领益科技预测期主要产品的销售单价和销售数量保持持续上升的具体预测依据，并补充披露领益科技各主要产品预测期单价和销售数量增长幅度高于历史期的具体原因及合理性。
预测期内领益科技的主要产品（模切、CNC、冲压、紧固件和组装）的销售单价和销售数量将持续保持上升趋势且增长幅度高于历史期，领益科技预测期销售单价及销售数量增长较快具有合理依据，可实现性较高。具体预测依据如下：
1、模切业务
模切产品的历史年度销售单价、销售数量和未来预测情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|销售数量（万PCS）||1,460,019.01||1,455,032.84||1,680,842.58||2,063,879.25||2,492,623.07||3,017,618.63||3,511,357.40||3,840,035.77||
|增长率||||-0.34%||15.52%||22.79%||20.77%||21.06%||16.36%||9.36%||
|销售单价（元/PCS）||0.13||0.14||0.15||0.15||0.18||0.20||0.22||0.23||
|增长率||||4.09%||8.99%||4.23%||16.14%||13.76%||7.02%||5.61%||

（1）单价
1）产品精度及加工难度提高
智能手机等消费电子产品进一步向智能化、轻薄化和高性能方向发展，产品的精密度提高，也对其内部结构件的支撑强度、精密功能器件的加工精度、零部件的结构复杂程度和可实现的功能等提出了更高的要求，使得模切产品的工艺流程复杂、加工难度提高，其价格相应上升。
2）新技术、新材料的应用
随着技术的发展，OLED、无线充电、防水等新技术已开始在智能手机应用，其他新技术和功能也不断出现，为实现上述新技术需使用OCA胶、OLED、铁氧体、防水透气膜
等新材料；同时，随着智能手机功能增加和性能的不断提升，运行产生的热量和散热需
求增加，需要使用石墨散热片等提高散热速度。上述新材料的价格较高，使得应用上述新材料的模切产品价格不断提高。
3）模组化趋势
自 2016年开始，领益科技的模切业务由单一结构件逐步向模组板块延伸，并陆续扩大该业务范围，与单一产品相比模组产品具有价格高、附加值大的特点，因此未来随着模组产品比例的提升，领益科技模切产品的销售单价也将有所提高。
（2）销量
1）不断加深与国内客户的业务合作
领益科技依靠其自身的成本优势、管理优势和良好的客户关系，在苹果供应链模切业务中占有较为稳定的市场份额，在此基础上积极开拓国内市场，并于 2014年、2015年和 2016年分别进入国内知名品牌厂商VIVO、OPPO和华为的供应链。根据 IDC数据，2016年华为、OPPO及VIVO智能手机的全球市场占有率合计为21.49%，约为苹果的1.5倍，由于切入时间较短，虽然已经有产品进入量产阶段，但领益科技与华为、OPPO及VIVO的合作空间依然很大。
2）终端产品轻薄化及新技术的应用将带动模切产品种类的增加
随着智能手机等消费电子产品轻薄化的趋势，内部空间越来越小，更多的零部件之间的固定通过贴合完成，对模切产品的需求增加。随着OLED、无线充电、防水等新技术的广泛应用，手机的功能部件不断增加，模切产品销量也将随之不断提升。未来，随着更多新技术、新材料、新工艺的出现，模切产品的种类和型号将日益丰富，也将带动领益科技销量的增长。
3）拓展非手机领域市场
基于智能手机市场的增速放缓，未来领益科技还将凭借其在手机领域积累的客户、技术资源不断加大市场拓展力度，切入或扩大在平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、新能源汽车、工业自动化等领域的市场份额，为模切产品销量的提升奠定基础。
2、金属业务（CNC产品、冲压产品）
领益科技金属业务主要包括CNC产品和冲压产品，上述两种产品的历史年度销售单价、销售数量和未来预测情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||||||||||||
||||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||类型|||||||||||||||||||
|CNC||销售数量（万PCS）||20,866.39||35,920.88||57,212.80||67,926.29||74,553.66||80,403.38||86,716.49||93,529.89||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||||||||||||
||||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||类型|||||||||||||||||||
|产品||增长率||-||72.15%||59.27%||18.73%||9.76%||7.85%||7.85%||7.86%||
|||销售单价（元/PCS）||2.36||2.43||2.10||2.47||2.74||2.98||3.13||3.28||
|||增长率||-||2.86%||-13.78%||17.60%||11.35%||8.64%||4.88%||4.89%||
|冲压产品||销售数量（万PCS）||338,614.45||467,846.82||463,593.99||523,955.49||626,190.04||748,871.50||881,367.48||950,854.26||
|||增长率||-||38.17%||-0.91%||13.02%||19.51%||19.59%||17.69%||7.88%||
|||销售单价（元/PCS）||0.20||0.21||0.25||0.28||0.30||0.32||0.34||0.35||
|||增长率||-||8.31%||17.83%||10.42%||8.46%||6.93%||4.35%||4.66%||

（1）单价
1）未来消费电子产品功能的增加、结构变化、加工精度和难度提升将使金属产品价格提升
近年来，以智能手机为代表的消费电子产品呈现出轻薄化、大屏化和高性能的发展趋势，对金属精密功能器件的要求提升。智能手机内部空间更紧凑，要求内部起支撑作用的功能器件强度更高，性能更好；同时，手机内部空间紧凑及芯片等电子元器件数量的增加，提高了对手机电磁屏蔽件性能、尺寸、精度等方面的要求；防水功能在智能手机的应用，对金属精密功能器件的加工精度要求更高，加工难度更大；未来，随着手机等终端产品结构的设计变更和功能的增加，CNC产品和冲压产品的结构将更复杂，工艺难度提升，并不断有新材料运用，以上因素将共同推动金属产品价格提升。
2）终端产品价格不断上涨
领益科技的产品主要应用于中高端智能手机，近年来中高端智能手机价格呈现持续上涨的趋势。以领益科技CNC和冲压产品现有主要终端客户苹果为例，根据苹果官网公开信息，历代 iPhone售价不断上涨，2011年推出的 iPhone4s最高版本售价为 4,988元，2016年推出的iPhone7plus最高版本售价为7,988元，五年间售价复合增长率约为10%，2017年新推出 iPhoneX最高版本售价为 9,688元，新产品价格持续上涨。
2017-2021年，领益科技 CNC产品单价预测复合增长率为7.35%，冲压产品单价预测复合增长率为5.74%，低于历代iPhone售价复合增长率。
综上，领益科技金属产品单价上涨预测具有合理性。
（2）数量
1）品牌客户手机产品出货量不断上升，领益科技不断步提升其在客户的市场份额
IDC数据显示，2015年全球智能手机出货量约为14.37亿部，2016年全年达14.71
亿部，到2020年，全球智能手机出货量预计将达到17.1亿部，2015-2020年间全球智
能手机出货量的复合增长率约为3.5%。智能手机市场规模的扩大将为领益科技产品带来广阔的市场需求。
以智能手机为代表的消费电子产品行业的市场集中度较高，著名品牌不仅在行业内起到风向标、潮流导向的作用，更占据了较大的市场份额，根据 IDC数据，2016年出货量位居全球前五的品牌三星、苹果、华为、OPPO、VIVO合计出货8.43亿台，占全球智能手机出货总量的57.31%，以上前五大手机品牌占据了全球市场份额的一半以上。
领益科技伴随着全球智能手机的浪潮迅速成长，经过多年的发展，已经与苹果建立了稳固的合作关系，并进入华为、OPPO、VIVO等国内著名手机品牌厂商的供应链。
领益科技开展CNC和冲压等金属业务的时间较短，目前，金属业务的主要客户为苹果，由于 iPhone出货量较大且对供应商快速响应订单的要求较高，因此在产能有限的情况下，基于持续稳健发展考虑，领益科技集中优势资源于主要客户，一方面保证了供货的质量、数量和及时性，满足了客户需求，另一方面也实现了规模效应，提升了生产效率，增强了公司的盈利能力。
未来，领益科技将不断提高现有金属业务的产能利用率、扩充金属业务产能，凭借其在金属加工领域领先的规模优势、技术优势、市场地位进一步深化与华为、OPPO、VIVO等国内著名手机品牌厂商的合作，预计未来 CNC和冲压产品的销量将得到稳定提升。
2）智能手机金属化渗透率不断提高
金属结构件在消费电子领域渗透率不断提高，给领益科技的CNC和冲压产品带来持续增长空间。据 Gartner数据显示，智能手机中金属结构件的渗透率从 2013年的15%提高至 2015年的33%，预计 2016年达到35%，2017年达到39%，随着全球智能手机出货量增加，金属结构件渗透率逐步提高，金属结构件市场也将保持快速增长。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为23.2亿台，其中金属机身材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%。随着金属结构件在消费电子产品的渗透率不断提升，将给领益科技的CNC和冲压业务带来持续的增长空间。
3）与模切产品产生协同效应，增加销量
领益科技的模切产品起步较早，经过多年的发展，已经积累了丰富的客户、技术资源和良好的行业口碑，目前，领益科技的模切产品已经广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能可穿戴设备等。领益科技金属业务与模切业务的客户及终端产品存在
一致性，具有一定协同效应：对于下游客户而言，采用同一个原材料供应商可以简化供应链管理，减少质量控制成本和管理成本；从成本议价角度来看，有利于客户和领益科技实现双赢，下游客户整体议价能力提高，同时领益科技可以拓宽市场；由于某些 CNC和冲压产品最终与模切产品配套使用，采用同一家厂商生产，有利于技术上的结合，减少后期组装工序，提升良率。领益科技在未来会不断将金属产品导入模切产品的客户，增加金属产品销量。
4）拓展非手机市场领域
基于智能手机市场的增速放缓，未来领益科技还将凭借在智能手机领域积累的客户、技术资源不断加大市场拓展力度，切入或扩大平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、智能家居设备、新能源汽车、工业自动化、航空航天等领域，为CNC和冲压等金属产品销量的提升提供动力。
3、紧固件业务
紧固件产品的历史年度销售单价、销售数量和未来预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|销售数量（万PCS）||239,283.09||399,606.68||114,338.33||52,358.54||58,641.57||63,332.90||66,499.55||69,159.53||
|增长率||||67.00%||-71.39%||-54.21%||12.00%||8.00%||5.00%||4.00%||
|销售单价（元/PCS）||0.14||0.15||0.14||0.14||0.18||0.18||0.18||0.18||
|增长率||||5.25%||-6.75%||1.72%||28.01%||0.00%||0.00%||0.00%||

（1）单价
领益科技的紧固件产品主要为紧固电子设备内部的螺丝、螺母等。报告期内单价较为稳定，2018年单价有所提升，主要受产品材质、工艺及结构的升级更新所致。2019年至 2021年，一方面市场竞争将使传统紧固件产品价格呈现下降趋势，同时材质、工艺及结构变化调整等产品升级将提高新产品的售价。两种因素同时考虑，紧固件产品的单位售价可保持稳定。综上，领益科技紧固件产品预测期内单价的变动趋势具有合理性。
（2）销量
与国内客户合作的深入将带动紧固件销量的提升。2016年和2017年，领益科技紧固件产品的销量呈现下降趋势，主要原因系终端产品结构设计更新，螺丝、螺母的功能由其他结构件或模切产品代替。2018年至2021年，紧固件销量有小幅上升，主要为随着与国内客户合作的逐步深入，该类产品销量上升，但销量仍远低于领益科技历史年度
的销量，预测谨慎。
根据历史年度销量变化、未来客户合作预期，预测期内领益科技紧固件产品销售数量呈上涨趋势的预测具有合理性。
4、组装业务
组装产品的历史年度销售单价、销售数量和未来预测情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|销售数量（万PCS）||313.39||1,127.17||2,740.14||3,299.37||6,433.77||10,294.03||13,382.24||16,058.69||
|增长率||||259.67%||143.10%||20.41%||95.00%||60.00%||30.00%||20.00%||
|销售单价（元/PCS）||14.89||4.47||7.14||7.75||8.75||9.63||10.21||10.72||
|增长率||||-70.00%||59.84%||8.53%||13.00%||10.00%||6.00%||5.00%||

（1）单价
领益科技2014年的组装业务主要为平板电脑保护壳部件的组装，大尺寸的产品占比较大，单价较高，2015年单价降幅较大主要为小尺寸的产品占比提高及老产品降价所致。2016年组装产品的单价上升，主要由于增加了手机振动马达振子模组产品的组装，其零部件数量、价格和精密度较高，价格也相对较高。
随着消费电子产品轻薄化的发展趋势，以及客户减少供应商数量、降低供应链管理难度的需求，越来越多的零部件以模组或组件的形式出现，组装业务的需求不断增加，产品价格也不断提高。同时，领益科技根据下游客户需求，2018年、2019年价格较高的无线充电模组组装、振动马达产品及耳机等配件的组装等会得到拓展或销量大幅提升，使得2018年、2019年的产品单价增幅较高，其后呈下降趋势，预测谨慎。
（2）数量
领益科技组装业务在报告期初处于起步阶段，期初基数较小，报告期内销量增长较为迅速。2017年-2021年组装业务的销量预测低于报告期内增幅。考虑到组装业务较大的市场容量，未来，领益科技将凭借已有的客户及技术资源，不断加深在该业务领域的布局，提升精密组装的占比，实现销量与单价的上涨。因此，对组装业务销量的预测也是谨慎的。
5、与同行业可比上市公司比较分析
领益科技可比上市公司历史年度主要财务数据情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||项目||2014年||2015年||2016年||复合增长率|
|安洁科技||主营业务收入（万元）||72,403.12||184,364.62||178,656.49||57.08%||
|||销售数量（万片）||123,609.66||148,089.90||157,071.35||12.73%||
|||增长率||||19.80%||6.06%||||
|||销售单价（元/片）||0.5857||1.2450||1.1374||39.35%||
|||增长率||||112.54%||-8.64%||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||项目||2014年||2015年||2016年||复合增长率|
|长盈精密||主营业务收入（万元）||231,009.00||388,412.51||610,427.52||62.56%||
|||销售数量（万片）||777,630.78||925,467.20||994,627.64||13.10%||
|||增长率||||19.01%||7.47%||||
|||销售单价（元/片）||0.2971||0.4197||0.6137||43.73%||
|||增长率||||41.28%||46.23%||||
|飞荣达||主营业务收入（万元）注||-||64,182.97||83,648.16||30.33%||
|||销售数量（万片）||-||193,417.84||286,897.28||48.33%||
|||增长率||||||48.33%||||
|||销售单价（元/片）||-||0.3318||0.2916||-12.14%||
|||增长率||||||-12.14%||||
|领益科技||主营业务收入（万元）||343,683.46||447,178.70||519,610.24||22.96%||
|||销售数量（万片）||2,059,096.33||2,359,534.39||2,318,727.85||6.12%||
|||增长率||||14.59%||-1.73%||||
|||销售单价（元/片）||0.1669||0.1895||0.2241||15.87%||
|||增长率||||13.55%||18.24%||||

数据来源：摘自上市公司的年报数据
注：飞荣达主营业务收入中不含电子材料贸易收入。
（1）销售数量变动分析
数据显示，可比上市公司历史年度的销售数量总体呈显著上涨趋势，安洁科技、长盈精密、飞荣达三家上市公司2014-2016年销量的复合增长率区间值为12.73%-48.33%，平均值为24.72%，领益科技预测期销量的增长率区间值为9%-20.32%，预测期领益科技复合增长率为16.47%，销量预测与行业数据相比较为谨慎。
（2）销售单价变动分析
数据显示，2014-2016年各可比上市公司的产品平均销售单价呈现不同的变动趋势，其中安洁科技和长盈精密的复合增长率分别为39.35%和43.73%，飞荣达2016年单价相对于2015年下降12.14%，上述产品平均单价的波动主要是由各公司产品结构的变化所致。
消费类电子产品行业的产品种类众多，单价较低，因此产品结构的变化会引起平均单位价格的波动，随着新产品、新工艺的不断出现，领益科技在报告期内平均销售单价呈上涨趋势。未来，随着OLED、无线充电、防水等新技术、新功能的推广应用，领益科技的精密功能器件产品也将不断更新升级，因此预测期内的产品单价仍会上涨。与同业上市公司相比，领益科技预测年度销售均价呈现上涨趋势具有合理性。
二、中介机构核查意见
评估师查阅了领益科技在手订单统计表、历史年度销售明细表、审计报告，对领益
科技2017年1-8月的业绩实现情况、2017年预测营业收入和净利润实现的可行性、预
测销售单价和销量增长幅度进行了核查。经核查，评估机构认为：（1）根据 2017年 1-8月已实现的收入、净利润、可执行订单及所在行业的季节特征，领益科技 2017年全年收入和净利润预测合理，具有可实现性；（2）随着产品新功能的增加、新材料的应用、精密度的提高以及下游终端客户出货量的增长、与国内客户合作的深入以及对非手机市场领域的拓展，领益科技各主要产品的销售单价和销售数量在预测期内保持持续上升的趋势具有合理性。领益科技销量及销售单价的预测与同行业可比上市公司情况不存在重大差异。
反馈问题45：申请材料显示，1）领益科技预测期 2017年至 2021年综合毛利率分别为32.19%,31.03%,29.62%,28.96%和28.65%，保持持续下降的态势。2）领益科技预测期各产品的销售单价均保持持续上升态势。请你公司结合同行业可比上市公司的具体情况，进一步补充披露领益科技毛利率预测的合理性，与各产品销售单价持续上升的预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、基本情况
（一）补充披露领益科技毛利率预测的合理性，与各产品销售单价持续上升的预测是否匹配。
随着产品结构变化及新功能、新工艺的不断应用，预测期内领益科技产品单价呈现上升趋势。同时，产品原材料价格的上升、新产品生产工艺和流程更加复杂、新产品在量产初期较低的良率，也会导致生产成本上升。因此，领益科技预测期内销售单价呈上升趋势与毛利率呈下降趋势的预测具有匹配性。
随着智能手机等智能终端行业的不断发展，未来将有越来越多的先进技术被应用普及，例如无线充电、OLED等创新设计。终端产品的不断升级也将对其精密功能器件的性能提出更高要求，导致更多高单价产品的出现，因此领益科技未来产品单价持续上升主要源自其产品的结构变化及新产品、新工艺的不断应用。
由于产品材料、工艺的变化，预测期内，领益科技的新产品在价格上升的同时，其生产成本亦会上升，主要体现在以下三方面：①原材料采购价格随着产品材料的变化而相应上升；②产品的生产工艺和流程将更为复杂，相应的人工、设备折旧的耗用等制造
费用会有一定的增加；③相较于成熟产品，新产品在量产初期较低的良率亦会提高单位生产成本。
综上分析，领益科技预测期内销售单价呈上升趋势与毛利率呈下降趋势的预测具有匹配性。
（二）上市公司可比交易案例中毛利率预测水平分析
领益科技的毛利率变动趋势和同类型可比公司的预测毛利率水平变动趋势一致，均呈逐年小幅下降趋势，且毛利率水平较为接近。
上市公司可比交易案例预测年度毛利率水平具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||被并购企业名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|奋达科技||富诚达||31.24%||30.02%||29.68%||29.27%||28.66%||
|安洁科技||威博精密||32.07%||30.98%||30.68%||29.37%||28.07%||
|银禧科技||兴科电子||29.31%||29.15%||29.04%||28.74%||28.74%||
|平均数||||30.87%||30.05%||29.80%||29.13%||28.49%||
|江粉磁材||领益科技||32.19%||31.03%||29.62%||28.96%||28.65%||

数据来源：根据各上市公司收购标的重组报告书整理取得
二、中介机构核查意见
评估师查阅了领益科技审计报告、上市公司可比交易案例，对领益科技预测期销售单价及毛利率变动进行了核查。经核查，评估机构认为：随着产品结构变化及新功能、新工艺的不断应用，预测期内领益科技产品单价呈现上升趋势。同时，产品原材料价格的上升、新产品生产工艺和流程更加复杂、新产品在量产初期较低的良率，也会导致生产成本上升。因此，领益科技预测期内销售单价呈上升趋势与毛利率呈下降趋势的预测具有匹配性。通过对比，领益科技预测期的毛利率变动趋势和同行业公司的预测毛利率水平变动一致，均呈逐年小幅下降趋势，且毛利率水平较为接近。
反馈问题46：申请材料显示，1）预测期 2017年至 2021年，领益科技预测营业费用占营业收入比例分别为2.00%,1.89%,1.90%,1.88%和1.87%，预测管理费用占营业收入比例分别为7.63%,7.47%,7.40%,7.25%和7.13%，预测期期间费用率呈现逐年下降趋势。2）领益科技报告期营业费用率和管理费用率均呈现上升趋势。请你公司结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露领益科技预测期期间费用预测的具体依据，期间费用率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、基本情况
（一）预测年度期间费用具体预测依据
报告期内，随着销售人员职工薪酬、样品费、运输费等费用的增长，领益科技的销售费用率总体呈现上升趋势；随着领益科技管理人员薪酬及研发费用支出的增长，领益科技的管理费用率总体呈现上升趋势。随着领益科技的销售布局日趋成熟，国内市场业务发展相对稳定，规模效应进一步提升，预测期内销售费用率、管理费用率逐年下降具有合理性。
1、销售费用预测依据
（1）业务的不断拓展带来历史年度销售费用率上升
2014年至 2017年上半年，销售费用占营业收入比重分别为1.73%、1.57%、1.83%和2.07%。报告期内领益科技销售费用率呈现上升趋势，主要原因是领益科技逐步拓展国内终端客户业务，需要大量的销售人员，销售人员薪酬增长率较高；其次，随着客户数量增加及产品种类的不断丰富，领益科技新产品打样增加，样品费上涨；此外，新增客户单次的发货量较小，且所处区域分布广，运输费用也有所上涨。报告期内销售人员职工薪酬、样品费、运输费等费用的增长，致使销售费用率总体呈现上升趋势。
（2）随着销售布局日趋成熟，业务趋于稳定，预测期内销售费用率下降合理
预测期内销售费用的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|折旧||0.41||0.41||0.41||0.41||0.41||
|工资及劳务费、福利费||4,174.80||5,943.20||8,053.50||9,570.21||10,757.81||
|运输仓储费||3,399.14||4,639.22||6,173.19||7,582.56||8,751.61||
|报关费||1,004.27||1,370.64||1,823.85||2,240.25||2,585.64||
|业务招待费||1,026.63||1,401.16||1,864.46||2,290.13||2,643.21||
|交通差旅费||201.55||275.08||366.04||449.61||518.92||
|办公费||134.37||183.39||244.03||299.74||345.95||
|汽车费用||365.13||498.34||663.12||814.51||940.09||
|样品费||2,104.68||2,872.51||3,822.32||4,694.98||5,418.83||
|其他费用||1,009.23||133.40||193.43||280.47||406.68||
|销售费用合计||13,420.21||17,317.35||23,204.35||28,222.87||32,369.15||
|占收入比重||2.00%||1.89%||1.90%||1.88%||1.87%||

根据各项销售费用的发生特点、变动规律进行逐项分析，采用不同的模型对其进行预测。
1）运输仓储费、报关费、业务招待费、交通差旅费、办公费、汽车费用、材料及
低值易耗品费等与营业收入关联性较强，本次评估按照上述费用历史年度占营业收入的
比例进行预测。
2）销售人员工资薪酬，主要受员工人数和平均工资水平的双重影响，根据领益科技的实际情况按一定的增长率进行预测。
领益科技预测期内的销售费用率范围为1.87%-2.00%，平均值为1.91%，略高于 2014-2016年的平均水平。随着领益科技的销售布局日趋成熟，国内市场业务发展相对稳定，规模效应进一步提升，因此预测期内销售费用率逐年下降具有合理性。
2、管理费用预测依据
（1）为提升研发实力和经营规模，历史年度管理费用率不断上升
2014年至2017年上半年，领益科技的管理费用分别为21,427.37万元、31,676.03万元、39,579.64万元和30,649.32万元，占营业收入的比例分别为6.13%、6.97%、7.50%和10.50%。报告期内，随着领益科技经营规模扩大及社会人工成本的普遍上涨，领益科技管理人员的薪酬增长明显；此外，为了提升研发实力，领益科技不断扩大研发团队，研发人员数量持续增长，同时随着研发项目数量的增加，报告期内研发费用支出呈快速增长的态势。2017年上半年，领益科技管理费用率较前三年显著上涨，主要原因系受主要客户新产品通常在下半年上市的影响，领益科技新产品研发主要集中在上半年，而产出主要集中在下半年，因此研发费用率较高。
（2）随着业务规模的不断扩大，规模效应进一步提升，预测期内管理费用率下降预测期内管理费用的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|折旧||1,387.24||1,595.32||1,818.67||2,036.91||2,199.86||
|资产摊销||1,420.36||1,448.77||1,477.75||1,507.30||1,537.45||
|工资、劳务及福利费||11,844.90||16,878.88||23,689.68||29,678.84||33,978.63||
|差旅费||268.73||366.77||488.05||599.47||691.90||
|业务招待费用||393.35||550.69||770.97||1,079.36||1,511.10||
|办公费||843.08||1,053.85||1,317.31||1,646.64||2,058.30||
|水电费||433.97||451.33||469.38||488.16||507.69||
|租赁费用||259.87||272.86||286.50||300.83||315.87||
|服务费||940.57||1,283.71||1,708.18||2,098.16||2,421.65||
|研发费用||30,984.59||41,591.91||54,703.75||65,109.80||73,372.87||
|运输费||537.47||733.55||976.10||1,198.95||1,383.80||
|低值易耗品、材料等||306.88||418.84||557.33||684.57||790.12||
|汽车费用||460.47||483.49||507.66||533.04||559.69||
|维修保养费||329.36||378.76||435.57||500.91||576.05||
|通讯费||136.43||143.25||150.41||157.93||165.83||
|其他费用||700.83||805.95||926.84||1,065.87||1,225.75||
|管理费用||51,248.10||68,457.93||90,284.14||108,686.74||123,296.56||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|占营业收入比例||7.63%||7.47%||7.40%||7.25%||7.13%||

根据各项管理费用的发生特点、变动规律进行逐项分析，采用不同的模型对其进行预测。
1）差旅费、服务费、运输邮寄费、材料及低值易耗品与营业收入关联性较强，按照上述费用历史年度占营业收入的比例进行预测。
2）工资薪酬变动分析
2014年至2016年，领益科技工资薪酬占管理费用的比重较大，比例分别为25.72%、23.76%和22.71%。经过近几年的建设，目前领益科技已经拥有了一支较为成熟稳定的管理团队，预计未来随着业务规模的不断扩张，工资薪酬仍将持续增加，但由于规模效应，其增速会低于收入的增速。
3）研发费用变动分析
2014年至2016年，领益科技研发费用占管理费用的比重较大，比例分别为54.34%、52.53%和56.72%。截至目前领益科技已经拥有了一支较为成熟的研发团队，预计未来随着新产品、新技术的不断更新，研发费用仍将持续增加，但相对于收入的增长趋势会略有降低。
4）折旧摊销变动分析
2014年至 2016年，领益科技折旧摊销占管理费用的比例分别为6.59%、7.13%和7.29%。折旧摊销费用属于固定成本，与收入变动无明显线性关系，预测期内将随着投资计划而相应的增加。
5）其他费用变动分析
其他费用诸如业务招待费、办公费、水电费、租赁费、维修保养费等均根据领益科技实际经营情况按一定增长率进行预测。
综上所述，领益科技预测期内管理费用率范围为7.13%-7.63%，平均值为7.38%，略高于2014-2016年的平均水平。随着销售收入持续上升，企业规模效应显现，因此管理费用率逐年下降具有合理性。
（二）与同行业可比公司期间费用预测情况相比，领益科技期间费用预测具有合理性
领益科技的期间费用率变动趋势和同行业可比公司的预测期间费用率水平变动趋势基本一致，均呈现逐年下降趋势，且领益科技预测年度期间费用率略高于可比案例公司的平均水平。
1、销售费用率变动趋势与可比案例一致，且高于可比案例平均水平
同行业可比交易案例销售费用率预测情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||并购标的|基准日|第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|安洁科技||威博精密100%股权||2016/12/31|1.25%|1.45%||1.47%||1.54%||1.60%||
|奋达科技||富诚达100%股权||2016/12/31|0.98%|1.01%||1.02%||1.03%||1.03%||
|银禧科技||兴科电子 66.20%股权||2016/3/31|2.38%|2.30%||2.28%||2.26%||2.25%||
|永贵电器||翊腾电子100%股权||2015/12/31|3.09%|2.96%||2.88%||2.82%||2.79%||
|江粉磁材||东方亮彩100%股权||2015/9/30|0.62%|0.62%||0.63%||0.63%||0.63%||
|劲胜精密||创世纪 100%股权||2015/3/31|2.97%|3.03%||3.03%||3.03%||3.03%||
|星星科技||深圳联懋 100%股权||2014/11/30|1.27%|1.27%||1.27%||1.27%||1.27%||
|奋达科技||欧朋达 100%股权||2014/6/30|0.98%|0.96%||1.01%||1.01%||1.01%||
|汇冠股份||旺鑫精密 92%股权||2013/9/30|1.71%|1.66%||1.61%||1.63%||1.65%||
|行业均值|||||1.69%|1.70%||1.69%||1.69%||1.70%||
|江粉磁材||领益科技||2017/3/31|2.00%|1.89%||1.90%||1.88%||1. 87%||

数据来源：根据各上市公司收购标的重组报告书整理取得。
领益科技的销售费用率变动趋势和同类型可比公司的预测销售费用率水平变动趋势基本一致，销售费用率呈现逐年下降趋势，且领益科技预测年度销售费用率略高于可比案例公司的平均水平。
2、管理费用率变动趋势与可比案例一致，且高于可比案例平均水平
同行业可比交易案例管理费用率预测情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||并购标的||基准日|第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|安洁科技||威博精密100%股权||2016/12/31||5.93%|5.80%||5.53%||5.55%||5.64%||
|奋达科技||富诚达100%股权||2016/12/31||10.43%|10.34%||9.59%||8.60%||8.12%||
|银禧科技||兴科电子 66.20%股权||2016/3/31||8.64%|8.06%||7.84%||7.57%||7.51%||
|永贵电器||翊腾电子100%股权||2015/12/31||10.30%|9.25%||8.60%||8.14%||8.00%||
|江粉磁材||东方亮彩100%股权||2015/9/30||5.36%|5.38%||5.36%||5.34%||5.33%||
|劲胜精密||创世纪 100%股权||2015/3/31||4.91%|4.98%||4.97%||4.96%||4.95%||
|星星科技||深圳联懋 100%股权||2014/11/30||8.62%|8.60%||8.59%||8.57%||8.56%||
|奋达科技||欧朋达 100%股权||2014/6/30||7.42%|7.39%||7.12%||7.01%||6.38%||
|汇冠股份||旺鑫精密 92%股权||2013/9/30||6.51%|6.43%||5.57%||5.65%||5.64%||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||并购标的||基准日||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|行业均值||||||7.57%||7.36%||7.02%||6.82%||6.68%||
|江粉磁材||领益科技||2017/3/31||7.63%||7.47%||7.40%||7.25%||7.13%||

数据来源：根据各上市公司收购标的重组报告书整理取得。
领益科技的管理费用率变动趋势和同类型可比公司的预测管理费用率水平变动趋势基本一致，管理费用率均呈现逐年下降趋势，且领益科技预测年度管理费用率略高于可比案例公司的平均水平。
综上所述，领益科技预测年度的期间费用率逐年下降具有合理性。
二、中介机构核查意见
评估师查阅了领益科技审计报告，财务明细账及上市公司可比交易案例，对领益科技期间费用率变动趋势进行了核查。经核查，评估机构认为：报告期内，随着销售人员职工薪酬、样品费、运输费等费用的增长，领益科技的销售费用率总体呈现上升趋势；
随着领益科技管理人员薪酬及研发费用支出的增长，领益科技的管理费用率总体呈现上升趋势。随着领益科技的销售布局日趋成熟，国内市场业务发展相对稳定，规模效应进一步提升，预测期内销售费用率逐年下降具有合理性；随着销售收入持续上升，企业规模效应显现，预测期内管理费用率逐年下降具有合理性。领益科技的期间费用率变动趋势和同行业可比公司的预测期间费用率水平变动趋势基本一致，销售费用率和管理费用率均呈现逐年下降趋势，且领益科技预测年度期间费用率略高于可比案例公司的平均水平。
反馈问题48：申请材料显示，本次交易收益法评估选取的折现率为10.20%，而同行业可比交易折现率平均值为12.54%,本次交易折现率低于同行业可比交易折现率。
请你公司：1）结合可比交易的具体情况，逐个参数进行比较并补充披露次交易选取折现率的合理性。2）就折现率对本次交易评值的敏感性进行分析并补充披露。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
【回复】：
一、基本情况
（一）结合可比交易的具体情况，逐个参数进行比较并补充披露次交易选取折现率的合理性。
结合可比交易的具体情况，通过对无风险利率、市场风险溢价、β值、债务资本成本、资本结构、所得税率及企业特定风险进行逐项分析，本次交易所选择的参数在可比交易参考范围之内，符合行业惯例，领益科技选取折现率具有合理性。
根据公式，影响折现率的主要参数有无风险利率（R）、市场风险溢价（MRP）、 f
值、债务资本成本（R）、资本结构（D/E）、所得税率（T）和企业特定风险（ε）， e d
结合可比交易案例的情况分别对这七个参数进行比较分析如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公||标的企|评估基准日||无风险利||市场风险溢||值e||债务资本成||资本结||所得税||企业特定风|WACC|
||司||业|||率||价||||本||构||率||险||
|安洁科技||威博精密||2016/12/31|3.01%||6.96%||0.953||4.23%||6.30%||14.00%||4.50%||13.50%|
|奋达科技||富诚达||2016/12/31|3.93%||5.74%||0.7315||未披露||0.00%||15.00%||4.00%||12.13%|
|银禧科技||兴科电子||2016/3/31|4.16%||7.05%||1.0353||4.90%||6.09%||25.00%||3.26%||14.09%|
|永贵电器||翊腾电子||2015/12/31|未披露||未披露||未披露||未披露||未披露||15.00%||未披露||13.75%|
|江粉磁材||东方亮彩||2015/9/30|4.16%||6.65%||0.7404||5.15%||17.65%||15.00%||3.18%||11.08%/11.04%|
|劲胜精密||创世纪||2015/3/31|3.62%||7.22%||0.856||7.39%||0.50%||15.00%||2.50%||12.30%|
|星星科技||深圳联懋||2014/11/30|4.27%||7.47%||1.055||6.70%||18.30%||15.00%||2.00%||12.85%|
|奋达科技||欧朋达||2014/6/30|4.18%||9.68%||0.9153||6.69%||36.50%||15.00%||5.00%||12.20%|
|汇冠股份||旺鑫精密||2013/9/30|4.20%||9.97%||0.7144/0.6989||5.41%/4.78%||20.45%||15%/25%||4.00%||11.13%/10.96%|
|最高值|||||4.27%||9.97%||1.055||7.39%||36.50%||25.00%||5.00%||14.09%|
|最低值|||||3.01%||5.74%||0.6989||4.23%||0.00%||14.00%||2.00%||10.96%|
|平均值|||||3.94%||7.59%||0.8555||5.66%||13.22%||16.90%||3.56%||12.28%|
|江粉磁材||领益科技||2017/3/31|3.28%||6.96%||0.8570||4.90%||1.00%||20.00%||1.00%||10.20%|

数据来源：根据各上市公司收购标的重组报告书整理取得。
1、无风险利率
从上表可以看出，可比交易案例的无风险利率取值在3.01%—4.27%之间，领益科技本次取值为3.28%，在可比交易案例的取值范围之内，具体差异受基准日时点不同影响。本次评估选用10年期国债到期收益率作为无风险利率，符合行业惯例。
2、市场风险溢价
从上表可以看出，可比交易案例的市场风险溢价取值在5.74%—9.97%之间，领益
科技本次取值为6.96%，在可比交易案例的取值范围之内，具体差异受取值方法和基准
日时点不同影响。本次评估采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法计算中国市场风险溢价，符合行业惯例。
3、值
e
从上表可以看出，可比交易案例的值在0.6989—1.055之间，领益科技本次取 e
值为0.8570，在可比交易案例的取值范围之内，与交易案例的平均值接近，具体受评估基准日可比上市公司选取以及对于股价波动情况影响。本次评估参考可比上市公司的值平均值作领益科技值，符合行业惯例。
e e
4、债务资本成本
从上表可以看出，可比交易案例的债务资本成本取值在4.23%—7.39%之间，领益科技本次取值为4.90%，在可比交易案例的取值范围之内。本次评估选用中国人民银行公布的最新5年长期贷款利率作为债务资本成本，符合行业惯例。
5、资本结构
通常资本结构取值方法包括参考行业可比公司的资本结构以及选用自身资本结构，在其他参数不变的情况下，资本结构越小，折现率越大。可比交易案例的资本结构取值在0.00%—36.50%，可比交易案例中除银禧科技外，其余均选用标的公司自身资本结构，本次评估选用领益科技自身资本结构（取值1.00%），与可比交易案例预测方式一致，符合行业惯例。
6、所得税率
折现率中的所得税率均选取标的公司自身的预测所得税率，可比交易案例的所得税率取值在14%—25%，领益科技本次收益法评估同理选取自身预测的所得税率（取值20%），取数依据符合行业惯例。
7、企业特定风险
从上表可以看出，可比交易案例的企业特定风险值在2%—5%之间，领益科技本次取值为1%，低于可比交易案例的取值范围，主要基于以下方面考虑：
①规模风险
同行业可比交易案例离基准日最近一个会计年度的总资产、营业收入、净利润数据整理如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的企业||评估基准日||总资产||营业收入||净利润|
|安洁科技||威博精密||2016/12/31||91,270.68||105,284.65||20,608.93||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的企业||评估基准日||总资产||营业收入||净利润|
|奋达科技||富诚达||2016/12/31||73,150.13||74,735.16||14,479.07||
|银禧科技||兴科电子||2016/3/31||70,190.80||51,236.71||5,076.43||
|永贵电器||翊腾电子||2015/12/31||29,426.62||30,314.32||7,251.28||
|江粉磁材||东方亮彩||2015/9/30||111,448.52||158,308.44||9,879.79||
|劲胜精密||创世纪||2015/3/31||163,010.10||130,338.30||19,909.30||
|星星科技||深圳联懋||2014/11/30||59,302.09||59,617.49||1,722.87||
|奋达科技||欧朋达||2014/6/30||18,662.96||26,763.24||3,019.89||
|汇冠股份||旺鑫精密||2013/9/30||44,159.89||51,223.58||3,356.61||
|最高值||||||163,010.10||158,308.44||20,608.93||
|最低值||||||18,662.96||26,763.24||1,722.87||
|平均值||||||73,402.42||76,424.65||9,478.24||
|江粉磁材||领益科技||2017/3/31||558,019.64||527,409.00||94,596.85||

数据来源：根据各上市公司收购标的重组报告书整理取得
注：上述净利润为归属于母公司所有者的净利润
由上表可见，领益科技的总资产、营业收入及净利润指标规模均大于同行业可比交易案例，甚至高于大部分同行业可比上市公司。考虑到一般企业规模越大，其业务类型越丰富，产品的覆盖面越广，受市场波动的影响就越较小，因此相比较同行业的平均水平领益科技企业规模风险更小。
根据统计数据，规模风险与企业净资产的规模呈一定的相关性，且保持如下线性关系：
Rs=3.139%-0.2485%×NA
其中，NA为公司净资产乘数（当净资产小于 10亿，NA=净资产/1亿，当净资产大于10亿，NA取10）
故得出Rs=0.65%
②经营风险
经营风险主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；
对主要客户及供应商的依赖。
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||经营风险||说明|
|企业所处经营阶段||领益科技目前处于行业成长期。该风险因素取值为0.05%||
|历史经营状况||领益科技历史年度经营状况较好，盈利能力处于行业领先地位。该风险因素取值为0.05%||
|主要产品所处发展阶段||领益科技的主要产品处于快速发展阶段。该风险因素取值为0.05%||
|企业经营业务、产品和地区的分布||领益科技经营的业务属于国家鼓励相关行业，产品终端应用包括智能手机、平板、PC、智能穿戴等消费类电子产品，服务全球市场。该风险因素取值为0.05%||

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|企业内部管理及控制机制|领益科技以2016年10月31日为基准日进行股改，并成立股份有限公司，完善了股东大会、董事会和监事会相关的内部管理制度；天职国际出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。该风险因素取值为0.05%|
|管理人员的经验和资历|领益科技的管理人员具有十多年的行业经验，且管理团队相对稳定，主要的管理人员均属于员工持股平台股东。该风险因素取值为0.05%|
|对主要客户及供应商的依赖|领益科技的主要终端客户包括苹果、华为、OPPO和VIVO等，客户集中度较高，但属于行业普遍现象；此外，领益科技的供应商包括德莎、3M等，上游供应的原材料稳定，且无重大依赖。综合考虑该风险取值为0.05%|

综上，领益科技相对于同行业经营风险较小，经营风险取值为0.35%。
③财务风险：领益科技现有付息债务为短期借款20000万元，占领益科技资产总额比例不到4%，低于行业平均水平，因此短期内财务风险较小。领益科技资本结构（D/E）取值为1%，相比交易案例处于较低水平，相应的财务风险已在折现率的资本结构中予以考虑。
综上所述，本次评估综合考虑了领益科技规模风险、经营风险和财务风险等个别风险后，确定企业特定风险调整系数ε＝1.0%。经过分析上述各项风险指标企业均好于可比交易案例，因此该项特定风险调整系数取值低于可比交易案例。
④借壳案例的企业特定风险系数普遍较低
基准日为 2016年 1月 1日至今的借壳上市案例采用收益法作为结论时，选取的企业特定风险系数具体情况如下：
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||上市公司||标的企业||最终选取结果||评估基准日||企业特定风险系数|
|中电广通||长城电子||收益法结果||2016-07-31||1.50%||
|新海股份||韵达货运||收益法结果||2016-03-31||1.00%||
|新疆城建||卓郎智能||收益法结果||2016-08-31||1.00%||
|*ST天仪||贝瑞和康||收益法结果||2016-06-30||2.07%||
|最高值||||||||2.07%||
|最低值||||||||1.00%||
|平均值||||||||1.39%||
|江粉磁材||领益科技||||2017/3/31||1.00%||

数据来源：根据上市公司重组报告书整理
由上表可知，借壳案例中的企业特定风险系数相比其他重组项目的企业特定风险系数普遍较低，主要原因系构成借壳上市的标的公司通常具有规模大、盈利能力良好、经营风险较低等特征，相比可比上市公司而言，需要调整的风险较低。
综上所述，本次收益法评估中的折现率的各参数取值合理，与领益科技所在行业风险、领益科技自身经营规模、盈利能力、经营风险等实际情况匹配，折现率取值合理。
（二）就折现率对本次交易评估值的敏感性进行分析并补充披露。
根据敏感性分析，折现率的变动对本次交易评估值产生一定影响。根据收益法计算
数据，其他因素不变，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
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|折现率变动额|变动后评估值（万元）|增减率|
|1%|1,852,400.00|-11%|
|0.5%|1,957,600.00|-6%|
|0%|2,073,300.00|0%|
|-0.5%|2,201,300.00|6%|
|-1%|2,343,600.00|13%|

二、中介结构核查意见
评估师查阅了可比交易案例重组报告书，对领益科技收益法评估下折现率的合理性进行了核查。经核查，评估机构认为：（1）结合可比交易的具体情况，通过对无风险利率、市场风险溢价、β值、债务资本成本、资本结构、所得税率及企业特定风险进行逐项分析，本次交易所选择的参数在可比交易参考范围之内，符合行业惯例，领益科技选取折现率具有合理性。（2）根据敏感性分析，折现率的变动对本次交易评估值产生一定影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复》之签字盖章页）
签字资产评估师：
王欣 邹淑莲
上海东洲资产评估有限公司2017年10月24日