证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2015—061兰州海默科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”、“公司”）本次解除限售股份的数量为 21,132,655股，占公司总股本的6.51%；本次可上市流通的股份数量为 20,843,434股，占公司股份总数的6.42%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015年 12月 2日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2014年 10月 16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号），核准兰州海默科技股份有限公司向李建国发行 13,146,466股上市公司股份并支付 15,000.00万元现金收购其持有的清河机械98.16%股权、向李铁发行 387,368股上市公司股份收购其持有的清河机械1.84%股权，并核准公司非公开发行股份募集资金不超过 14,000万元。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增股份 13,533,834
股，发行股份募集配套资金新增股份 6,086,956股，共计新增股份 19,620,790股。该部分新增股份于 2014年 11月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014年 12月 2日在深圳证券交易所上市。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总股本增加至 147,620,790股。
公司 2015年 5月 20日召开的 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，其中以 2014年 12月 31日总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 12股，该方案于 2015年 6月 1日实施。实施完毕后，公司总股本增加至 324,765,738股。
本次可上市流通限售股份持有人持有股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||权益实施前|权益实施后|
|序号||限售股份持有人名称||||
|||||所持限售股份总数（股）|所持限售股份总数（股）|
||李建国||13,146,466|||
||李铁||387,368|||
||财通基金管理有限公司||4,282,608|||
||天安财产保险股份有限公司||1,804,348|||
||||19,620,790|||

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的相关约定，以及本次交易的标的公司 2014年度的盈利实现情况，李建国及李铁在本次交易中各自取得股份的26%予以解禁。
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|-|-|-|-|-|-|
||||||本次解除限售股份数量|
|序号||限售股份持有人名称||所持限售股份总数（股）||
||||||（股）|
||李建国||28,922,225|||
||李铁||852,210|||

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，财通基金管理有限公司及天安财产保险股份有限公司持
有的股份予以解禁。
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|-|-|-|-|-|-|
||||||本次解除限售股份数量|
|序号||限售股份持有人名称||所持限售股份总数（股）||
||||||（股）|
||财通基金管理有限公司||9,421,738|||
||天安财产保险股份有限公司||3,969,565|||

二、本次申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||承诺的履行情|
|序号|限售股份持有人名称||承诺内容||
|||||况|
||李建国|一、李建国和李铁因本次发行取得的海默科技股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；二、自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的 26%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；三、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；四、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的 41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；五、若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除；六、上述股份锁定期间，李建国和李铁承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；七、本次发行完成后，由于海默科技送股、转增股本等原因增加的海默科技股份，李建国和李铁亦将遵守上述约定。|||
||李铁||||
||财通基金管理有限公司|自兰州海默科技股份有限公司本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不转让所认购的新股。|||
||天安财产保险股份有限公司||||

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为 2015年 12月 2日；
（二）本次可上市流通的股份数量为 20,843,434股，占公司股份总数的6.42%。
（三）本次申请解除股份限售的股份持有人 4名；
（四）本次限售股份可上市流通具体情况如下：
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||||所持限售股份总数（股）|||||本 次 可||||质 押 的|
|||||||||上 市 流||||股 份 数|
|||限售股份||本次解除限||本次实际可||||质押的|）||
|序||||||||通 股 数||||量 占 公|
|||持有人名||售股份数量||上市流通股||||股份数|||
|号||||||||占 公 司||||司 总 股|
|||称||（股）||数||||量（股|||
|||||||||总 股 本||||本 的 比|
|||||||||比例||||例|
||李建国||28,922,225|7,519,778|7,230,557||2.23%||-||||
||李铁||852,210|221,574|221,574||0.07%||-||||
||财通基金管理有限公司||9,421,738|9,421,738|9,421,738||2.90%||-||||
||天安财产保险股份有限公司||3,969,565|3,969,565|3,969,565||1.22%||-||||
||||43,165,738|21,132,655|20,843,434||6.42%||-||||

四、股份变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||||本次变动||||本次变动后||
||||||增加数量||减少数量||||
||数量（股）||比例||||||数量（股）|比例|
||||||（股）||（股）||||
|96,247,954||29.64%||289,221||21,132,655||75,404,520|||
|29,774,435||9.17%||-||7,741,352||22,033,083|||
|13,391,303||4.12%||-||13,391,303||-|||
|53,082,216||16.34%||289,221||-||53,371,437|||
|228,517,784||70.36%||20,843,434||-||249,361,218|||

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|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|324,765,738|100.00%|-|-|324,765,738|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李建国、李铁、财通基金管理有限公司及天安财产保险股份有限公司均履行了限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）独立财务顾问的核查意见。
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司
董事会