中国银河证券股份有限公司
关于
四川富临运业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
重要声明
中国银河证券股份有限公司接受委托，担任四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”、“公司”或“上市公司”）本次发行重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问核查意见不构成对富临运业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读富临运业发布的关于本次重组的公告。
目 录
重要声明 .......................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概况 ............................................................................................................... 4（一）本次交易总体方案 ....................................................................................................... 4（二）标的资产定价情况 ....................................................................................................... 4二、本次交易履行的决策和审批程序 ....................................................................................... 6三、本次交易资产过户及对价支付情况 ................................................................................... 7（一）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 7（二）交易对价支付情况 ....................................................................................................... 7（三）期间损益的归属 ........................................................................................................... 7四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 7五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 8六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................... 8七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................... 8（一）相关协议的履行情况 ................................................................................................... 8（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................... 8八、相关后续事项的合规性和风险 ......................................................................................... 11九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 11
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、富临运业|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产购买|指|富临运业收购富临集团控制下的富临长运99.9699%股权的行为|
|控股股东、富临集团、交易对方|指|四川富临实业集团有限公司|
|富临长运、标的公司|指|成都富临长运集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人名共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人名共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|中伦律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|将富临运业载于富临长运的股东名册之日|
|过渡期间|指|从基准日至交割日的期间|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购四川富临实业集团有限公司持有的成都富临长运集团有限公司部分股权所涉及的成都富临长运集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309 号)|
|元|指|人民币元|
|股权转让协议|指|关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议|

注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
2015年10月24日，富临运业与富临集团签署《股权转让协议》，根据该协议，富临运业通过支付现金的方式购买富临集团持有的富临长运99.9699%的股份。
本次交易的收购资金来源为富临运业前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款。其中前次公开发行募集资金占比约为17%，自有资金占比约为41%，银行贷款占比约为42%。
（二）标的资产定价情况
1、相关承诺
根据富临集团于2013年11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》：
“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。”
根据上述承诺，若富临集团收购富临长运完成日至将富临长运注入富临运业的评估基准日期间（以下简称“承诺期间”）富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为正数，则富临长运注入公司的参考价格定价公式为：
富临长运注入公司的参考价格=富临长运的99.9699%股份的评估值-（承诺期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本）
若承诺期间富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为负数或零，则富临长运注入公司的参考价格为富临长运的99.9699%股份的评估值。
上述承诺的对价确定的要点包括对标的资产进行评估、确定上述相关承诺期间的收益和富临集团的融资成本。
2、评估情况
根据上述承诺，富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1309号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年6月30日），采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为98,052.41万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元。
3、期间的收益和融资成本的计算
（1）期间的确定
根据上述承诺，测算期间为“本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间”。根据《<企业会计准则第 20号——企业合并>应用指南》第二条的规定，以“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）”作为确定收购完成的时点。“本次收购完成日”即富临集团收购富临长运99.9699%股份，实际支付收购对价超过对价总额50%的时点，确定为2013年12月 10日。本次评估基准日为 2015年 6月 30日。因此测算期间为 2013年 12月10日起至2015年6月30日止。
（2）期间收益的计算
自 2013年 12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015年 6月 30日期间，富临长运实现的收益以经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为口径计算。2014年度和2015年上半年，富临长运合并报表中归属于母公司的净利润分别为11,226.77万元和 7,050.15万元，合计金额为 18,276.92万元。
（3）期间融资成本的计算
自 2013年 12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015年 6月 30日期间，富临集团产生的融资成本的计算，选取了专门为支付股权收购对价款申请的银行贷款的期间实际融资成本作为计算依据，经核算，富临集团产生的融资成本合计16,490.59万元。
4、标的资产的定价
根据前述承诺、资产评估情况、承诺期间的收益及融资成本测算，富临长运注入公司的参考价格的确定方法如下：
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|编号|项目|金额（万元）|
|①|标的公司99.9699%股份的评估值|98,022.90|
|②|承诺期间富临长运的收益|18,276.92|
|③|承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本|16,490.59|
|④=②-③|上述承诺期间的收益和融资成本的差额|1,786.33|
|⑤=①-④|富临长运注入公司的参考价格|96,236.57|

在上述参考价格的基础上，经交易双方协商，确定以 96,200.00万元作为本次交易的对价。
二、本次交易履行的决策和审批程序
2015年9月23日，富临集团召开股东会并作出决议，同意富临集团向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份。
2015年9月24日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。
2015年9月24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起满三十日（2015年10月23日）未予答复，视为同意转让。
2015年 10月 24日，富临运业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，富临运业与交易对方签署了《股权转让协议》。
2015年11月10日，富临运业召开2015年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
三、本次交易资产过户及对价支付情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见签署日，富临长运99.9699%的股权转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，富临长运成为富临运业的控股子公司。同时，富临长运取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201905228W）。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》的约定，在协议生效之日起5个工作日内，富临运业将标的股权转让价款的60%支付给富临集团；在工商变更股东登记后 10个工作日内，富临运业将剩余40%股权转让款支付给富临集团。
2015年11月11日和11月12日，富临运业向富临集团指定的银行账户支付股权转让价款56,200万元。
2015年11月17日，富临运业向富临集团指定的银行账户支付股权转让价款40,000万元。
截至本核查意见签署日，富临运业已向富临集团支付了本次交易的全部对价，共计96,200.00万元。
本次重大资产购买不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
（三）期间损益的归属
根据《股权转让协议》的约定，富临长运自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益由富临长运享有。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产购买实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本核查意见签署日，富临运业董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，《股权转让协议》已生效，该等协议及相关承诺履行情况如下：
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议为富临运业与富临集团签署的《股权转让协议》。
上述协议现已生效，协议相关各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产购买涉及的相关方包括上市公司、标的公司和交易对方。前述相关方在本次重大资产购买过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：1、上市公司的相关承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺履行情况：截至本核查意见签署日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
2、交易标的相关承诺
本次交易标的公司富临长运出具了承诺函，在参与本次重大资产重组期间，富临长运将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺履行情况：截至本核查意见签署日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
3、交易对方相关承诺
本次交易对方富临集团出具了承诺函：
（1）富临集团向富临运业转让的富临长运股权为富临集团合法持有，权属清晰且不存在任何纠纷或潜在纠纷。富临集团对于所持富临长运股权已履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，且拥有完整所有权及完全、有效的处分权，保证该等股权依相关法律法规的规定可以在约定期限内合法地转让给富临运业并办理相关变更手续，并保证该等股权在本次重大资产重组交割日不存在任何质押、抵押、其他担保或任何第三者权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形。
（2）对于富临长运历史上存在的瑕疵，富临集团承诺自本次重大资产重组完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权向富临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如因此给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。
（3）对于富临长运已向成都富临企业管理有限公司转让的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大邑汽车驾驶学校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，富临集团承诺将尽快完成上述股权转让的工商变更登记，如因此给富临长运或富临运业造成损失的，其将承担全
部损失。
（4）对于富临长运及下属公司部分房产尚未取得房产证书事宜，富临集团承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋，如果在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，富临集团将给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
（5）对于成都站北运业有限责任公司目前正在租赁使用的成华区站北二路土地，富临集团保证在该土地被政府部门收回之前能够持续使用，如果因出租方终止租赁关系导致无法继续使用该等土地，进而遭受损失的，富临集团将足额补偿该等全部损失。
（6）富临集团及富临集团控制的其他企业与富临长运在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立,富临长运具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。除富临长运外，富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业不存在同业竞争。富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业和富临长运不存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
（7）富临集团及主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。富临集团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
（8）在参与本次重大资产重组期间，富临集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，富临集团愿意承担个别和连带的法律责任。
（9）如本次重大资产重组因富临集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,富临集团将不转让所持有的上市公司股份。
承诺履行情况：截至本核查意见签署日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促其履行相关承诺。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，《股权转让协议》及有关承诺的相关各方正在履行或已履行了各自的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。
（二）本次交易的标的资产已过户至富临运业名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方按照相关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务，未出现违反协议和承诺的行为，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
刘卫宾 田雨
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