证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2018－013
债券代码：136198 债券简称：16上药 01
上海医药集团股份有限公司
2018年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司预计2018年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
本次日常关联交易系本公司日常经营所需,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第六届十四次董事会于2018年3月23日审议通过了《关于2018年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计的2018年度日常关联交易金额将不超过人民币14,700万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事周军先生主动回避了《关于2018年度日常关联交易/持续关连交易的议案》的表决，八位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
其他正在执行的日常关联交易实际履行情况详见本公司于同日公布的公告临 2018-015号《关于与上实商业保理有限公司续签<商业保理服务框架协议>暨日常关联交易/持续关连交易的公告》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、本公司于2017年3月21日召开的六届五次董事会通过《关于公司2017年度日常关联交易/持续关连交易的议案》：2017年1-12月，本公司及其附属企业（以下简称“本集团”）
与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）预计发生
日常关联交易金额将不超过人民币 14,550万元。其中：向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)销售产品、提供劳务等将不超过人民币 1,000万元；向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)采购产品、接受劳务等将不超过人民币3,550万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元（详见公司公告临2017-008号）。本集团2017年1—12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：
单位：人民币，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类||上年（前次）预|上年（前次）实|预计金额与实际|
||关联人||||
|别||计金额|际发生金额|发生金额差异较|
|||||大的原因|
|向关联人购买原材料及设备|上海新先锋药业有限公司|3,500.00|-|实际发生金额小于预计金额的主要原因是由于未发生相关业务或发生的业务量小于预计，差异金额小于公司2017年经审计资产绝对额的0.5%|
||小计|3,500.00|-||
|向关联人提供劳务|上海英达莱物业有限公司|500.00|415.24||
||上海新先锋药业有限公司|500.00|133.78||
||小计|1,000.00|549.02||
|接受关联人提供的劳务|上海上投招标有限公司|15.00|2.00||
||上海产权拍卖有限公司|35.00|0.55||
||小计|50.00|2.55||
|向关联人承租房屋、设备及接受物业服务|上海医药（集团）有限公司|5,000.00|2,050.65||
||上海新先锋药业有限公司|3,000.00|1,334.61||
||上海英达莱物业有限公司|2,000.00|728.33||
||小计|10,000.00|4,113.59||
|合计|/|14,550.00|4,665.16||

2、本公司于2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于与上海上实财务有限公司续签<金融服务协议>暨日常关联交易/持续关联交易的议案》：自协议生效日起至本公司2018年年度股东大会召开之日止，在有效期内，本集团在上海上实财务有限公司（以下简称“财务公司”）的每日最高存款余额不高于人民币20亿元；在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元（详见公司公告临2016-010号）。截至2017年12月 31日，本集团与财务公司日常关联交易实际发生金额未超过上述年度股东大会批准之金额上限，具体如下：
单位:人民币，元
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|-|-|-|
|序号|关联交易类别|截至2017年12月31日实际发生金额|
|1|本集团在财务公司的每日最高存款余额|1,991,933,838.89|

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|-|-|-|
|2|本集团在财务公司取得的综合授信余额|1,573,480,986.83|
|3|现有金融服务协议项下的其它金融服务|1,382,396.94|

3、本公司于 2016年 6月 28日召开的 2015年年度股东大会审议通过《关于与江西南华医药有限公司续签<日常关联交易框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》：在 2016年1月1日至2018年12月31日三年期间,本集团每年向江西南华医药有限公司（以下简称“江西南华”）销售产品、提供劳务等预计金额分别为：2016年不超过人民币 18亿元、2017年不超过21.4亿元、2018年不超过25.5亿元（详见公司公告临2016-016号）。于2017年1-12月期间，本集团与江西南华日常关联交易实际发生金额未超过上述年度股东大会批准之金额上限，具体如下：
单位：人民币，亿元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|2017年年度上限|2017年实际发生金额|
|向关联人销售产品、商品|21.4|21.21|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、2018年 1-12月，本集团与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）预计发生日常关联交易将不超过人民币14,700万元。
向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)采购产品、接受劳务等将不超过人民币3,700万元；
向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)销售产品、提供劳务等将不超过人民币200万元；
向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元;
向上药集团及其附属企业出租房屋等将不超过人民币800万元。
明细为：
单位：人民币，万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年年初至||||
|||||披露日与关|||预计金额与|
|关联交易||本次预计|占同类业务||上年实际|占同类业务||
||关联人|||联人累计已|||实际发生金|
|类别||金额|比例（%）||发生金额|比例（%）||
|||||发生的交易|||额差异较大|
|||||金额|||的原因|
|接受关联人提供的劳务|上海上投招标有限公司|25.00|12.50|-|2.00|78.43|2018年预计发生金额大于2017年实际发生金额|
||上海产权拍卖有限公司|10.00|5|-|0.55|21.57||
||永发印务有限公司|10.00|5|-|-|-||
||上海华氏资产经|155.00|77.5|-|-|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营有限公司||||||的主要原因是预计可能发生业务量会大于2017年水平，差异金额未达到经审计资产绝对值的0.5%|
||小计|200.00|100|-|2.55|100||
|向关联人购买原材料、商品及设备|上海新先锋药业有限公司|3,500.00|100|-|-|-||
||小计|3,500.00|100|-|-|-||
|向关联人提供劳务|上海新先锋药业有限公司|200.00|100|22.30|133.78|100||
||小计|200.00|100|22.30|133.78|100||
|向关联人承租房屋、设备及接受物业服务|上海医药（集团）有限公司注1|10,000.00|100|685.60|4,113.59|100||
||小计|10,000.00|100|685.60|4,113.59|100||
|向关联人出租房屋|上海英达莱物业有限公司|500.00|62.5|69.21|415.24|66.33||
||上海医药（集团）有限公司|300.00|37.5|35.13|210.76|33.67||
||小计|800.00|100|104.33|626.00|100||
|合计|/|14,700.00|/|812.23|4,875.92|/||

注1：本公司于2017年10月 30日与控股股东上药集团签订了《房屋租赁框架协议》（详见公司公告临2017-037号）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
本公告中的关联关系及关联方的定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：
1、上实集团、上海上实、上药集团为本公司控股股东，根据上交所上市规则为公司关联方
（1）上实集团
公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
法定代表人：王伟
注册资本：港币1,000万元
主要经营业务：金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、
新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。
（2）上海上实
公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：王伟
注册资本：人民币18.59亿元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（3）上药集团
公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号
法定代表人：周军
注册资本：人民币31.59亿元
经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。
财务数据：上药集团（母公司）2017年度资产总额为人民币 884,535万元，净资产总额为人民币 662,951万元；2017年度实现营业收入为人民币 4,146万元，净利润为人民币34,704万元。（财务数据未经审计）
截至2018年2月28日，本公司股权结构关系如下：
2、上海英达莱物业有限公司
注册地址：上海市长宁区延安西路1146号甲6楼
法定代表人：邢荣华
注册资本：人民币500万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，房屋租赁，商务信息咨询，建筑装潢建设工程专项设计，水电安装建设工程专业施工，机电设备及器材的销售，停车场管理。
财务数据：上海英达莱物业有限公司2017年度资产总额为人民币5,612万元，净资产总额为人民币 4,219万元；2017年度实现营业收入为人民币 6,454万元，净利润为人民币945万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海英达莱物业有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海英达莱物业有限公司构成本公司关联方。
3、上海上投招标有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号3层A区
法定代表人：谢葵
注册资本：人民币2,300万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：受理利用内外资的市政房产，交通运输，港口通讯和工业项目的招标业务，接受客户委托受理投标业务。
财务数据：上海上投招标有限公司2017年度资产总额为人民币4,415万元，净资产总额为人民币1,538万元；2017年度实现营业收入为人民币2,931万元，净利润为人民币151万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海上投招标有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，上海上投招标有限公司构成本公司关联方。
4、上海产权拍卖有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号3层B区
法定代表人：江四海
注册资本：人民币4,000万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：产权、股权及相关的资产拍卖；各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品）
财务数据：上海产权拍卖有限公司2017年度资产总额为人民币10,279万元，净资产总额为人民币1,614万元；2017年度实现营业收入为人民币1,186万元，净利润为人民币356万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海产权拍卖有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，上海产权拍卖有限公司构成本公司关联方。
5、上海新先锋药业有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
法定代表人：邢荣华
注册资本：人民币102,540万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药专业领域内的研发、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。
财务数据：上海新先锋药业有限公司2017年度资产总额为人民币33,636万元，净资产总额为人民币 3,668万元；2017年度实现营业收入为人民币 2,508万元，净利润为人民币-1,063万元。
关联关系：因上海新先锋药业有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海新先锋药业有限公司构成本公司关联方。
6、永发印务有限公司
注册地址：广东省东莞市大岭山镇龙山村饮食岭
法定代表人：徐国雄
注册资本：人民币25,000万元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：包装装潢印刷品印刷。设立研发机构，研究和开发节能降耗绿色印刷、包装印刷防伪技术、印刷新技术、新工艺、新设备、新材料等方向的技术创新。设立检测中心，从事纸、纸板、卷烟条、盒包装纸、烟用接装纸、烟用接装纸原纸检测业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
财务数据：永发印务有限公司2017年度资产总额为人民币133,431万元，净资产总额为人民币73，617万元；2017年度实现营业收入为人民币23，000万元，净利润为人民币4，047万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因永发印务有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，永发印务有限公司构成本公司关联方。
7、上海华氏资产经营有限公司
注册地址：上海黄浦区延安东路19号2楼北部
法定代表人：顾英军
注册资本：人民币11,000万
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发与投资，实业投资，资产管理，收购兼并企业，存量置换，经济信息咨询，医药高科技、投资、产权经纪、财务顾问、企业购并、资产托管领域范围内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，产权经纪[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
财务数据：上海华氏资产经营有限公司2017年度资产总额为人民币23,805万元，净资产总额为人民币20,979万元；2017年度实现营业收入为人民币155万元，净利润为人民币5,339万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海华氏资产经营有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海华氏资产经营有限公司构成本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。
三、日常关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
上述关联交易均为本公司日常经营所需，持续且必要。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
五、报备文件
（一）公司第六届十四次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年三月二十四日