关于对深圳市沃尔核材股份有限公司问询函回复的专项审核意见
瑞华专函字[2019]48130002号
目 录
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三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
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关于对深圳市沃尔核材股份有限公司
问询函回复的专项审核意见
瑞华专函字【2019】48130002号深圳证券交易所：
根据贵所《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 114号），本所对贵所提出的问题进行了核查，就相关问题回复如下：
问题一、请你公司说明 2018年 7月 6日长园集团董事会改选后，你公司委派的董事在长园集团董事会履行职责时是否受到限制。如是，请说明受限的具体情况及你公司已采取的措施；如否，请介绍你公司委派的董事在长园集团董事会的履职情况，包括但不限于董事会出席、议案表决、内部重要资料获取、其他职务担任等情况。
答复：
2018年7月6日，长园集团 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举第七届董事会（非独立董事）的议案（修订）》，王福先生当选长园集团第七届董事会非独立董事。关于公司提名董事王福先生在长园集团董事会履行职务时是否受到限制，经与王福先生核对确认，其反馈如下：
1、2018年7月6日长园集团董事会改选后，王福先生享有作为长园集团董事的相关权利，其在长园集团董事会履行职责时未受到限制。
2、自2018年7月6日至本回复公告日，长园集团共计召开董事会十一次，其中现场会议四次，通讯会议七次；共计召开股东大会三次。公司提名董事王福先生均按照会议通知的时间收到了长园集团发送的董事会、股东大会等会议相关资料。
除两次现场会议因公出差以书面委托的方式参与外，王福先生均亲自出席了其他董事会会议，且对上述十一次董事会审议的议案均投了同意票。
3、除担任长园集团第七届董事会非独立董事外，王福先生还在长园集团担任了战略委员会委员。除上述两项职务外，王福先生未在长园集团担任其他职务。
问题二：根据和解协议，你公司及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。请你公司说明该和解条款是否影响你公司在长园集团董事会的自主表决权。
答复：
2018年1月18日，公司与长园集团签署了《和解协议的补充协议》。经双方协商一致，达成以下约定：“沃尔核材承诺，沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，（一）沃尔核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）。
（二）沃尔核材积极支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。”
自公司提名董事2015年进入长园集团董事会以来，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷历时多年，作为长园集团大股东与其董事会就重大经营问题存在较大分歧与矛盾。基于此种情况，2018年1月9日，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷事项接受了调解，签署了《和解协议》达成和解。为妥善解决纠纷，双方均作出了较大让步：长园集团向公司转让了长园电子（集团）有限公司控股权，公司则承诺不再增持以及对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。
上述和解条款未对公司提名的董事在长园集团董事会履行职责作出限制，公司提名的董事仍依据长园集团公司章程、《公司法》等相关法律法规行使其职责。
公司于 2018年 1月与长园集团达成和解时承诺：公司及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，公司及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外），对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。双方和解后，公司及其一致行动人即开始实施股份减持或转让，截至2018年6月28日，公司及其一致行动人合计持
有的长园集团股份的比例由年初的24.07%降低到8.48%，已低于10%，无法通过提议召开股东大会等对长园集团施加影响，且通过行使投票权对长园集团股东大会的影响已大幅降低。同时，在长园集团董事会、监事会换届选举后，公司在长园集团董事会席位由 2个变为 1个，监事会席位由 1个变为在监事中无派出代表。鉴于上述因素，公司提名的董事在长园集团董事会换届选举后已无法通过股东会、监事会等的影响力在董事会层面对长园集团施加重大影响。
问题三：请结合你公司委派董事在长园集团董事会的履职情况、自主表决以及长园集团董事会席位分布等情况，补充说明你公司认为难以享有对长园集团财务和经营政策参与决策的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并请会计师发表意见。
答复：
长园集团于2018年7月6日召开了2018年第三次临时股东大会，审议并选举第七届董事会 4名非独立董事及 3名独立董事，其中公司提名董事 1名当选非独立董事；审议并选举第七届监事会 2名非职工监事，公司未提名监事。新一届董事会成员一共 9名，公司占一个席位，较原有的两个董事席位减少一个。长园集团董事会成员构成如下：4名非独立董事、3名独立董事、2名职工代表董事，除公司提名的一名非独立董事外，2名职工代表董事（许兰杭、徐成斌）均为长园集团管理层（许兰杭当时任长园集团总裁、徐成斌为副总裁），另外3名非独立董事中2名（吴启权、鲁尔兵）为长园集团的管理层（吴启权为长园集团董事长，鲁尔兵任副董事长），1名为山东科兴药业有限公司提名董事（公司与长园集团达成的和解协议中指定科兴药业受让公司长园集团股票，转让完成后，科兴药业位列长园集团前五大股东之位）。根据2017年5月24日长园集团吴启权、许兰杭、徐成斌、鲁尔兵等 29方主体签署的《一致行动协议》，9名董事会成员中除3名独立董事外，有4名为长园集团管理层且为一致行动人，而且上述一致行动人合计所持股份从 2017年11月14日起超过公司列长园集团第一大股东之位。
中国证监会会计部于2017年12月25日主办下发的《会计监管工作通讯》2017年第八期，就重大影响的判断作出如下指导性意见：“公司向被投资单位派驻了董事，
但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。”
自公司提名董事2015年进入长园集团董事会以来，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷历时多年，作为长园集团大股东与其董事会就重大经营问题存在较大分歧与矛盾。基于此种情况，2018年1月9日，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷事项接受了调解，达成和解，为妥善解决纠纷，双方均作出了较大让步：长园集团向公司转让了长园电子控股权，公司则承诺不再增持以及对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票，和解的过程及结果正是反映了长园集团董事会积极反对公司欲对其施加影响的意愿，并且最终达成了事实。和解协议签署后，公司及一致行动人于2018年内逐步对持有的长园集团股票进行转让或减持，由年初持股比例24.07%截止2018年6月28日减至8.48%，截止 2018年 9月 30日已减至2.21%。2018年长园集团董事会改选时，公司的董事席位也只保留了一名，主要是由于公司仍持有2.21%的股权未打算短期内出售，为保护资产的安全，提名董事主要是出于行使知情权的考虑。
公司提名非独立董事王福先生在长园集团董事会的履职虽未受到限制，但其在履职期间投票均保持了与其他董事一致的意见，长园集团董事会所有议案均以全票审议通过，王福先生的表决情况并不能影响或改变董事会的表决结果。结合长园集团董事会成员构成、公司于达成和解时的承诺，以及公司及一致行动人减持至较低的持股比例，即使公司派出有一名董事，公司并不能实质参与并影响长园集团的经营决策。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十五条规定：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”
综上所述，结合长园集团公司治理结构、公司持有长园集团股份的比例和公司在长园集团董事会、监事会席位等的变化以及公司在和解协议中做出的承诺，公司于 2018年 7月 6日长园集团董事会、监事会改选后，已实质上丧失对长园集团施加重大影响的能力，公司应于该日起将对其投资从长期股权投资转换为金融工具列报。对于该项投资，由于公司并不打算在短期内出售，因此应将其作为“可供出售金融资产”核算及列报，转换日公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
会计师核查意见：
我们了解及查阅了公司派出董事在长园集团董事会中的履职情况，检查沃尔核材及其一致行动人2018年度持有长园集团股票的增减变动情况、查阅长园集团相关公告、检查《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》等。经核查，我们认为，沃尔核材对长园集团股权投资会计核算方法变更符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
范江群
中国·北京 中国注册会计师：
汪玲
二〇一九年三月十五日