广发证券股份有限公司
关于量子高科（中国）生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）除签订的财务顾问相关协议外，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问报告中涉及境外法律事项的内容，以及因受境外法律限制而无法实施核查的事项或资料，均依据上市公司及交易对方提供的资料或出具的说明及公开披露信息、上市公司聘请的境外律师出具的法律意见书或备忘录等资料，本独立财务顾问就该等事项或资料及其译文的真实性、准确性、完整性不作实质性判断。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易的相关事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所
涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明；
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的本独立财务顾问报告已提交本公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 3目录 ....................................................................................................................... 5释义 ....................................................................................................................... 9重大事项提示 ..................................................................................................... 13一、本次交易方案概况 ................................................................................................ 13二、标的资产估值及作价 ............................................................................................ 14三、本次发行股份情况 ................................................................................................ 15四、股份锁定期 ............................................................................................................ 16五、业绩承诺及超额业绩奖励 .................................................................................... 16六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 20七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 20八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 20九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 30十、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................ 33十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 34十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................ 42十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 43十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 44重大风险提示 ..................................................................................................... 45一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 45二、与标的公司相关的风险 ....................................................................................... 48三、其他风险 ............................................................................................................... 52第一节本次交易概述 ......................................................................................... 53一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 53二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................ 58三、标的资产估值及作价 ............................................................................................ 59四、本次交易具体方案 ................................................................................................ 60五、业绩承诺及超额业绩奖励 .................................................................................... 62
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 65七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 65八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 66九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 75十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .................................................... 78第二节上市公司基本情况 ................................................................................. 79一、公司基本情况简介 ................................................................................................ 79二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................ 79三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................ 82四、主营业务发展情况 ................................................................................................ 83五、上市公司最近两年一期主要财务数据和财务指标 ............................................ 84六、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 85七、最近三年合法合规情况 ........................................................................................ 86第三节交易对方基本情况 ................................................................................. 87一、交易对方基本情况 ................................................................................................ 87二、交易对方其他重要事项 ...................................................................................... 101第四节标的公司基本情况 ............................................................................... 103一、睿智化学基本情况 .............................................................................................. 103二、睿智化学历史沿革 .............................................................................................. 103三、产权控制关系 ...................................................................................................... 111四、本次交易前的股权整合情况 .............................................................................. 115五、睿智化学的组织结构 .......................................................................................... 128六、睿智化学下属企业情况 ...................................................................................... 128七、睿智化学最近两年一期主要财务数据 .............................................................. 137八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况 .................................................. 137九、睿智化学主营业务情况 ...................................................................................... 146十、最近三年的评估、股权转让、增资的情况 ...................................................... 162十一、诉讼、仲裁及处罚情况 .................................................................................. 164十二、睿智化学的员工情况 ...................................................................................... 165十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 .............................................. 166十四、睿智化学的主要会计政策和会计估计 .......................................................... 171十五、其他事项说明 .................................................................................................. 172第五节发行股份情况 ....................................................................................... 174
一、发行股份的种类及面值 ...................................................................................... 174二、发行方式及发行对象 .......................................................................................... 174三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .............................................. 174四、发行数量.............................................................................................................. 174五、本次发行新增股份的锁定安排 .......................................................................... 176六、上市地点.............................................................................................................. 176七、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 176八、上市公司发行股份前后主要财务数据 .............................................................. 177第六节本次交易的评估情况 ........................................................................... 179一、标的公司的评估情况 .......................................................................................... 179二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................................. 211三、董事会对发行股份购买资产的股份发行定价合理性的分析 .......................... 226四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................. 227第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................... 229一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 .................... 229二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容 ................................................ 237第八节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 242一、基本假设.............................................................................................................. 242二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................................... 242三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 .............................. 249四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...................................... 250五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十五条的规定 ............................................................................................................................................. 253六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 257七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 257八、本次交易定价的依据及公允性 .......................................................................... 258九、本次交易发行股份购买资产的股份发行定价合理性 ...................................... 262十、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值的合理性 ...... 262十一、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力 ...................................... 263十二、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 .................................................. 267十三、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险、相关的违约责任切实有效 .............................. 271十四、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足的补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ................................................................................................................. 272
第九节独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 275第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................... 277一、内部审核工作规则 .............................................................................................. 277二、内核意见.............................................................................................................. 279
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|一、一般释义|||
|公司、本公司、上市公司、量子高科|指|量子高科（中国）生物股份有限公司|
|睿智化学、标的公司|指|上海睿智化学研究有限公司|
|凯地生物|指|江门凯地生物技术有限公司|
|善和公司|指|遵义市善和信息咨询有限公司|
|微生态医疗公司|指|广东量子高科微生态医疗有限公司|
|凯惠药业|指|凯惠药业（上海）有限公司|
|凯惠睿智|指|凯惠睿智生物科技（上海）有限公司|
|成都睿智|指|成都睿智化学研究有限公司|
|睿智医药|指|上海睿智医药技术服务有限公司|
|开拓者化学|指|上海开拓者化学研究管理有限公司|
|CEHK|指|Chemexplorer Company Limited|
|USCP|指|ChemPartner Corporation|
|EuroCP|指|ChemPartner Europe ApS|
|标的资产、交易标的|指|睿智化学90%股权|
|CGHK|指|China Gateway Life Science (Holdings) Limited，为本次交易的交易对方|
|睿昀投资|指|上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易对方|
|睿钊投资|指|上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易对方|
|Mega Star|指|Mega Star Centre Limited，为本次交易的交易对方|
|HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族|指|HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟|
|交易对方|指|CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经|
|补偿义务人|指|睿昀投资、睿钊投资、曾宪经|
|担保方|指|HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清|
|交易双方|指|上市公司与 CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经|
|量子磁系基金|指|北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）|

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|本次交易、本次重组|指|量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的睿智化学合计90%股权|
|重组报告书|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》|
|《盈利预测补偿协议》及补充协议|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充协议一》|
|基准日|指|2017年3月31日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-6月|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|国枫律所、上市公司法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套解释|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|

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|《减持细则》|指|《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》||
|元|指|如无特别指明，指人民币元||
|二、专业释义||||
|益生元|指|1995年，Gibson & Roberfroid 首次提出益生元定义，它被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健康的不可被消化的食品成分。2007 年，联合国粮农组织（FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前主要是一些功能性低聚糖。||
|低聚果糖/FOS|指|FOS 是Fructooligosaccharide 的简称，是行业公认优质益生元的一种。低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（F）的果糖残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4 个果糖基（F）所形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4）和蔗果六糖（GF5）的混合物。||
|低聚半乳糖/GOS|指|GOS 是 Galactooligosaccharide 的简称，是优质益生元的一种。低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以 β（1-4）、β（1-6）键连接1-4 个半乳糖分子的寡糖类混合物。||
|特医食品|指|特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品||
|CRO|指|合同研究组织（Contract Research Organization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。||
|CMO|指|CMO，即合同定制生产组织(Contract ManufacturingOrganization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。||
|临床试验，临床研究|指|任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究||
|临床前研究|指||药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯|
||||研究,药物分析研究,药效学、药动学和毒理学研究以及药剂|
||||学的研究。|
|化学药|指|利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分子药物。||
|生物药|指|采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。||
|ADC|指|抗体-药物共轭连结技术||
|FTE|指|Full-Time Equivalent（全时当量服务），主要采取时间计量并按固定费率收费的形式||
|FFS|指|Fee-For-Service（客户定制服务），主要以项目收费的方式进行。||

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经等6家对方持有的睿智化学90%股权，本次交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。
本次交易的审计、评估基准日为 2017年 3月 31日，并出具了以 2017年 9月 30日为基准日的审计报告及备考合并报表的审阅报告。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0663号”《评估报告》，截至 2017年 3月 31日睿智化学100%股权的评估值为 234,000万元，90%股权对应的评估值为 210,600万元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值溢价约1.80%。
交易各方同意，由于本次交易的业绩补偿责任主要由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估值的差额部分 3,800万元全部由其控制的企业享有，其中睿昀投资享有 1,200万元，CGHK享有2,600万元。曾宪经、张天星、MegaStar等财务投资者不享有溢价，本次转让价格与其取得睿智化学对应股权时的价格相同。
经上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司下属的量子磁系基金已向睿昀投资、张天星购买其持有的睿智化学合计10%股权，交易作价为2.38亿元。本次交易完成后，上市公司将直接和通过量子磁系基金合计持有睿智
化学100%股权，标的公司100%股权交易对价合计238,200万元，较本次交易的评估值溢价1.79%。
本次交易中，交易对方转让睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：
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|序号|名称|持有/转让睿智化学出资比例|转让对价合计（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|睿昀投资|30%|71,400.00|71,400.00|-|
|2|CGHK|25%|61,100.00|-|61,100.00|
|3|睿钊投资|5%|11,700.00|11,700.00|-|
|4|Mega Star|23.50%|54,990.00|36,270.00|18,720.00|
|5|张天星|2%|4,680.00|4,680.00|-|
|6|曾宪经|4.50%|10,530.00|-|10,530.00|
|合计||90%|214,400.00|124,050.00|90,350.00|

二、标的资产估值及作价
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0663号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本评估基准日 2017年 3月 31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000万元，账面净资产值为 41,822.51万元，评估增值率为459.51%。睿智化学90%股权对应的评估值为210,600万元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值溢价约1.80%。其中，本次交易的股份对价为 124,050万元，拟发行 77,482,821股；现金对价为90,350万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|14.24|12.82|
|定价基准日前60个交易日均价|16.01|14.42|
|定价基准日前120个交易日均价|16.73|15.06|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前 60个交易日的均价作为发行价格，即16.01元/股。2017年4月27日上市公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕。经交易各方友好协商，本次发行股份价格不扣除上述分红的影响。本次发行股份的价格高于各期交易均价的90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）股份对价及现金对价
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 77,482,821股，支付现金合计 90,350.00万元，向各拟购买资产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
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||总支付对价（万元）|股份对价|股份发行数量|现金对价|
|交易对方|||||
|||（万元）|（股）|（万元）|
|睿昀投资|71,400.00|71,400.00|44,597,126|-|
|CGHK|61,100.00|-|-|61,100.00|

||||||
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|睿钊投资|11,700.00|11,700.00|7,307,932|-|
|Mega Star|54,990.00|36,270.00|22,654,590|18,720.00|
|张天星|4,680.00|4,680.00|2,923,173|-|
|曾宪经|10,530.00|-|-|10,530.00|
|合计|214,400.00|124,050.00|77,482,821|90,350.00|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。
四、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》等法律法规的要求。
除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36个月届满之日至 48个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量的50%；上市之日起 48个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其发行的股份。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
五、业绩承诺及超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿方式
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易
各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，
睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后
为准，下同）分别不低于 1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元，其中 2017年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。本次交易的业绩承诺期为 4年，充分考虑到了 2017年本次交易可能无法实施完毕的影响，有助于保障上市公司和广大股东的利益。
本次交易的业绩补偿分为2个阶段：
1、2017-2019年度补偿安排
若睿智化学在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润数额高于5亿元（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对净利润的影响）的97%（含97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人2017-2019年度的补偿义务；若低于97%，补偿顺序分为三个顺位：1）优先由 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的睿昀投资、睿钊投资以股份方式向上市公司补偿，2）其次由曾宪经以现金方式向上市公司补偿，3）最后由睿昀投资、睿钊投资以现金方式向上市公司补偿，并由HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清承担连带保证责任。
具体方式如下：
（1）当需要补偿时，首先按照股份补偿计算公式计算本次应补偿的股份总数，并由睿昀投资和睿钊投资按照95%、5%的比例分别承担应补偿的股份。
睿昀投资、睿钊投资在本次交易中分别取得 44,597,126股和 7,307,932股的上市公司股份，取得股份的相对比例为85.92%和14.08%。由于睿钊投资承担的股份补偿比例（5%）小于其与睿昀投资在本次交易中取得股份的相对比例（14.08%），如睿昀投资已按95%的比例向上市公司补偿其在本次交易获得的全部股份，则睿钊投资在按照5%的比例承担赔偿责任之后，应继续向上市公司承担补偿责任。睿昀投资、睿钊投资的股份补偿上限为其在本次交易中取得的股份总数。
（2）若应补偿的金额超过睿昀投资、睿钊投资在本次交易中获得的全部股份的对应金额，则依据现金补偿计算公式计算差额部分对应的应补偿金额，并由曾宪经以现金方式向上市公司承担补偿责任。曾宪经的补偿上限为其通过本次交易获得的现金。
（3）若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则按照现金补偿计算公式计算的剩余补偿金额，由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
补偿计算公式如下：
（1）股份补偿计算公式
应回购股份数量=[(2017至2019年度承诺净利润总额－2017至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017至 2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]÷本次发行价格
应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。业绩承诺期内，若上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本等，股份补偿的上限应相应调整；若上市公司实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（2）现金补偿计算公式
应补偿现金数额=[(2017至2019年度承诺净利润总额－2017至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017至 2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]－已回购的股份数量×本次发行价格
2、2020年度补偿安排
若睿智化学在 2020年度累计实现的净利润数额高于 2.39亿元的97%（含97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人 2020年度的补偿义务；若低于97%，由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。补偿计算公式如下：
应补偿现金数额=(2020年度承诺净利润总额－2020年度实现的净利润总额)×90%
（二）期末减值测试
在2020年度标的公司专项审计报告出具后45日内，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；
②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额）/本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额
上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。
（三）超额业绩奖励
各方约定，若标的公司在 2017至 2020年度累计实现的净利润数额超过7.6117亿元（即7.39亿元*103%）（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对净利润的影响），则超额部分的35%（但不得超过标的资产最终交易价格的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净
利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）×35%。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。此前上市公司下属的量子磁系基金已收购睿智化学10%股权，根据《重组管理办法》本次交易计算相关指标时选择睿智化学100%股权对应的指标计算。具体指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|睿智化学|上市公司|比值|
|资产总额[注]|238,200|79,316.41|300.32%|
|净资产[注]|238,200|76,986.50|309.40%|
|营业收入|86,385.55|25,864.45|333.99%|

注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
本次交易及前次收购睿智化学10%股权的交易金额合计占上市公司2016年资产总额、归属于母公司股东权益的比重均超过50%且超过5,000万元，睿智化学2016年营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿钊投资、CGHK为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更
本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司102,804,495股权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的
实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||
|||股份数量|比例|股份数量|比例|
|曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人|凯地生物|80,199,000|19.00%|80,199,000|16.05%|
||曾宪经|22,605,495|5.36%|22,605,495|4.52%|
||小计|102,804,495|24.36%|102,804,495|20.58%|
|HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人|睿昀投资|0|0.00%|44,597,126|8.93%|
||睿钊投资|0|0.00%|7,307,932|1.46%|
||小计|0|0.00%|51,905,058|10.39%|
|Mega Star||0|0.00%|22,654,590|4.53%|
|张天星||0|0.00%|2,923,173|0.59%|
|其他股东||319,295,505|75.64%|319,295,505|63.91%|
|合计||422,100,000|100%|499,582,821|100.00%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族间接合计持有上市公司10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司总股份的15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位”以及“本人及本人控制的企业承诺 36个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金
支付部分交易对价的方式规避重组上市的情形
本次交易前，CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经等财务投资者转让睿智
化学股权，主要为了清偿睿智化学的关联方占款和解除股权质押以推动本次交易， CGHK具有真实的资金需求，财务投资者具有真实的投资意愿。CGHK、Mega Star和曾宪经选择部分或全部现金对价系出于资金需求的商业谈判结果，不存在规避重组上市的情形。此外，本次交易中做出了多项巩固控制权的措施，有助于本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权稳定。
1、财务投资者的资金来源
本次交易对方中的MegaStar、张天星和曾宪经为睿智化学的财务投资者，均以自有或合法筹资的资金投资睿智化学。
（1）Mega Star和张天星的资金来源
根据Mega Star和张天星分别出具的《关于资金来源的说明》，Mega Star投资标的公司的资金系股东投入、自有资产或合法筹集资金，张天星投资标的公司的资金来源于其自有或合法自筹资金，上述财务投资者的资金来源均不存在直接或间接来源于量子高科或量子高科控股股东和实际控制人、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方的情形，对睿智化学的出资不存在分级收益等结构化安排。
（2）曾宪经的资金来源
曾宪经系上市公司实际控制人之一，其投资睿智化学的资金部分来自股权质押。根据曾宪经出具的《关于资金来源的说明》，曾宪经投资标的公司的资金来源于其自有或合法自筹资金，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接来源于量子高科、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方的情形。曾宪经对睿智化学的出资不存在分级收益等结构化安排。
截至目前，曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份6,807.11万股，占曾宪经先生及其一致行动人持有公司股份的66.21%，占公司总股本的16.13%，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押方|质押股份数量（万股）|质押起始日|质押到期日|质押股份占股东及其一致行动人所持股份总数比例|质押股份占上市公司总股本比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|曾宪经|海通证券|1,321.00|2017-5-19|2018/5/18|12.85%|3.13%|
||广发证券|565.14|2017-5-23|2018/5/22|5.50%|1.34%|
|凯地生物|中信证券|3,131.00|2016/5/17|2018/5/16|30.46%|7.42%|
||海通证券|679.38|2017/9/11|2018/9/11|6.61%|1.61%|
||中信证券|430.00|2016/7/21|2018/1/21|4.18%|1.02%|
||中信证券|420.00|2017/7/21|2018/1/21|4.09%|1.00%|
||国泰君安证券|108.58|2017/11/28|2018/6/28|1.06%|0.26%|
||国泰君安证券|152.01|2017/11/28|2018/11/28|1.48%|0.36%|

其中，曾宪经于 2017年 5月 19日、5月 23日通过股权质押从海通证券、广发证券取得股权质押融资借款本金合计 1.05亿元，主要用于本次睿智化学的投资。凯地生物的质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。
曾宪经及其一致行动人的股权质押，不会对上市公司控制权产生不利影响：（1）曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份 6,807.11万股，占曾宪经、黄雁玲夫妇持有公司股份的66.21%，股权质押仍具备一定的缓冲空间，可以应对市场不利变化。
（2）曾宪经、凯地生物具备偿还能力，上述股权质押出现违约的可能性较低。
（3）上述股权质押融资系正常的融资行为，并未对上市公司控制权有任何安排。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于股票质押融资事项的承诺函》：“上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因此导致对所质押股权的处置和权利转移。截至本承诺函出具日，除预计 2018年1月将解除已质押的850万股量子高科股票，并预计质押 820万股量子高科股票外，本承诺方近期无其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排”。
2、CGHK向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性
（1）从资金用途看，本次交易前 CGHK向财务投资者转让标的公司股权的资金用途具有必要性和合理性
2017年5月，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经等投资者转让睿智化学35%股权，共获得约8亿元对价。上述对价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的 5.07亿元占款，②偿还 2.75亿元借款以解除睿智化学股权质押，③CGHK缴纳税款约1.76亿元，具体情况如下：1）偿还关联方对睿智化学的资金占用
根据普华永道出具的“普华永道中天审字(2017)第 26813号”《审计报告》，截至 2017年 3月 31日睿智化学对关联方的应收账款和其他应收款合计 5.07亿元，同时睿智化学存在3.72亿元对关联方的应付账款。
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族需要通过股权转让，筹集资金偿还上述关联方应付睿智化学的资金。截至2017年9月30日，睿智化学的关联方欠款较 3月 31日回收超过 4亿元，其中非经营性资金占用已全部清收，关联方其他应收款余额为零；因业务产生的关联方应收账款已减少至 8,902.06万元。截至审计报告出具日，上述剩余关联方应收账款已收回5,725.38万元，回收超过60%。
2）偿还金融机构借款，以解除睿智化学的股权质押
本次交易前，CGHK通过睿智化学，间接为 Over the China Heathcare Limited（以下简称“OTC”）的约 2.6亿元银行借款本息提供担保，CGHK、OTC均为 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制企业，该笔担保以 CGHK持有的睿智化学股权为质押。为推进本次交易，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族需要筹集资金以偿还银行借款，从而解除睿智化学的股权质押。
该笔借款的形成过程如下：①CGHK以其持有的睿智化学100%股权向上海国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有限公司借款2.75亿元。
②睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的形式为 OTC在浦发银行的借款提供担保。
MegaStar等投资者受让睿智化学股权后，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其
家族通过股权转让款筹集的资金，已完成以下工作：①OTC偿还浦发银行借款，睿智化学存单解除质押；②睿智化学偿还上海国际信托有限公司借款；③解除 CGHK持有的睿智化学100%股权的质押。
3）筹集资金以缴纳股权转让税款
本次交易前，CGHK将睿智化学40%的股权转让给睿昀投资、睿钊投资等 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的主体，并将睿智化学35%股权转让给MegaStar、张天星和曾宪经等投资者。CGHK的上述股权转让合计需缴纳企业所得税款约1.76亿元。
4）投资者受让睿智化学股权的原因
MegaStar、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先CRO企业的发展前景；曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施，实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。
因此，本次交易前CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经转让标的公司股权，主要是为筹集资金以解决睿智化学的资金占用、股权质押以及支付税费，CGHK具有必要和合理的资金需求。上述投资者受让睿智化学股权的原因具有合理性。
因此，CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经转让标的公司股权是必要和合理的。
（2）从 ShangPharmaCorporation（以下简称“尚华医药”）股权结构变动来看，本次交易前的股权结构调整未形成 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族对睿智化学控制权的重大变化
MegaStar等投资人入股睿智化学前，TPG Star CharismaLimited、TPG Biotech II CharismaLimited（以下简称“TPG下属基金”）通过持有尚华医药、ShangPharma HoldingsLimited（以下简称“尚华集团”、“ShangPharmaHoldings”）股权等方式，在本次交易前间接持有睿智化学约30%的权益。截至 2016年12月 31日，睿智化学的控制权结构简要如下：
HUI MICHAEL Han Ming
TPG下属基金 Tech Investment
XIN（惠欣）及其家族
Limited
30.17% 69.14% 0.69%
ShangPharma
Holdings
100%
ShangPharma
Parent
100%
尚华医药
100%
CGHK
100%
睿智化学
1）TPG下属基金简介
根据公开信息，TPG是全球知名的私募股权基金，其总部在美国，目前旗下管理资产超过730亿美元。
截至2011年尚华医药在纽交所IPO时，TPG下属基金合计持有尚华医药11.1%的股权。尚华医药2013年3月退市后，根据相关协议，TPG下属基金将其持有的尚华医药股权转为尚华集团的股权。截至2016年12月31日，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族、TPG下属基金、Han Ming Tech Investment Limited分别合计持有尚华集团69.14%、30.17%、0.69%的股权。
2）2017年1-3月尚华集团发生的股权结构调整的原因及背景
2017年TPG下属基金就尚华集团后续发展与HUI MICHAELXIN（惠欣）产生分歧。此时TPG下属基金投资尚华集团的时间已经接近10年，需要收回投资款及兑现投资收益。经双方协商，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族决定收购TPG下属基金持有的尚华集团股权。
2017年3月，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的OTC向TPG购买其持有的尚华集团股权。其中部分资金通过银行借款筹集，系 CGHK通过睿智化学间接为OTC担保，具体过程请见前述“2、CGHK向 MegaStar、张天星和曾宪经转让标的公司股权的必要性和合理性”。
3）本次交易前的股权结构调整，未导致 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族对睿智化学股权的重大变化
在 OTC完成对 TPG下属基金持有尚华集团30.17%股权的收购之后，若 CGHK未向 MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，则 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族无法筹集资金，偿还OTC的银行借款，从而无法解除睿智化学的股权质押，本次交易也无法推进。因此，CGHK向 MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，系OTC受让TPG下属基金持有的尚华集团股权后的必要环节。
在本次交易前的 2016年 12月 31日，睿智化学的权益结构实质上为：HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族持有69.14%、TPG下属基金持有30.17%、Han Ming Tech Investment Limited持有0.69%。HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族对睿智化学仅拥有不足70%的权益。
在OTC完成对TPG下属基金持有尚华集团30.17%股权的收购，以及CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权之后，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族间接合计持有睿智化学65%的权益。因此CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，并不存在刻意打散睿智化学控股权以规避重组上市的目的。
3、本次交易部分对价采用现金支付的原因及合理性
本次交易标的部分股权采用现金支付对价的原因及合理性如下：
（1）CGHK持有的睿智化学25%股权均为现金对价
1）股权转让的纳税需求
CGHK本次股权转让需要缴纳企业所得税约6,000万元，CGHK需要取得现金对价以缴纳税款。
2）支持新药自主研发、医药初创企业投资等业务
CGHK系尚华集团间接控制的企业。本次交易完成后，尚华集团的主要业务包括：1）以凯惠科技发展（上海）有限公司等为主体的新药自主研发业务，2）以ShangPharma Investment Group (HK) Limited等为主体的医药初创企业投资业务。新药自主研发和医药初创企业投资业务均具有业务周期长、风险高、资金投入大等特征，因此 CGHK需要从本次交易中获取部分现金对价，以支撑尚华集团后续业务的开展。
（2）MegaStar、曾宪经选择现金对价的原因及合理性
MegaStar本次交易的转让对价合计54,990万元，其中36,270万元为股份对价，18,720万元为现金对价。MegaStar本次交易中取得的股份自上市之日起36个月内不得转让，资金的流动性受限。MegaStar主要从事投资控股业务，出于资金回
笼和流动性的考虑，本次交易中选择部分对价以现金支付。
曾宪经为推动本次交易受让睿智化学4.5%股权，并通过股权质押的方式筹集资金。为回笼资金，曾宪经选择现金对价方式，且本次交易作价与其受让睿智化学股权时相比不存在溢价。
综上所述，CGHK、MegaStar、曾宪经选择全部或部分现金对价是交易各方基于真实资金需求进行商业谈判的结果，具有合理性。
（三）本次交易中巩固控制权的各项措施
为巩固曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权，本次交易在股权结构、董事会安排、交易各方承诺等多方面采取措施：
1、股权结构
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。
2、董事会安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后睿
昀投资可以向上市公司推荐1名非独立董事。
上市公司董事会现有7名董事，包括4名非独立董事及3名独立董事。曾宪经及其弟曾宪维任上市公司非独立董事，占上市公司非独立董事席位的一半。睿昀投资提名1名非独立董事不会改变曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司董事会的重大影响，同时有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
3、交易各方承诺
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位”以及“本人及本人控制的企业承诺 36个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族已经出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后 60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权”。
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的睿昀投资、睿钊投资分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后60个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后60个月内，在本合伙企业直接或间接持有量子高科股份期间，除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)保持一致行动关系以外，本合伙企业不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或
实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位”。
MegaStar、张天星分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后 60个月内，在本公司/本人直接或间接持有量子高科股份期间，本公司/本人不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
3、本次交易完成后36个月内，如需委托投票，本公司/本人不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本公司/本人所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，曾宪经夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495股权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：股
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|股东名称||交易前||交易后||
|||股份数量|比例|股份数量|比例|
|曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人|凯地生物|80,199,000|19.00%|80,199,000|16.05%|
||曾宪经|22,605,495|5.36%|22,605,495|4.52%|
||小计|102,804,495|24.36%|102,804,495|20.58%|

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|HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人|睿昀投资|0|0.00%|44,597,126|8.93%|
||睿钊投资|0|0.00%|7,307,932|1.46%|
||小计|0|0.00%|51,905,058|10.39%|
|Mega Star||0|0.00%|22,654,590|4.53%|
|张天星||0|0.00%|2,923,173|0.59%|
|其他股东||319,295,505|75.64%|319,295,505|63.91%|
|合计||422,100,000|100%|499,582,821|100.00%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族间接合计持有上市公司10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司总股份的15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。
（二）对上市公司主营业务的影响
为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度：1）微生态营养制品事业部，以益生元系列营养产品为核心，包括低聚果糖、低聚半乳糖等；2）微生态医疗健康事业部，以慢性病管理为核心；3）医药研发外包事业部，以CRO、CMO业务为核心；4）企业发展事业部，根据上市公司战略发展要求推动新产业孵化。上市公司通过上述四个事业部分别管理四方面业务，从而完善上市公司的经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。
上市公司长期聚焦生物健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要战略布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗健康业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升和协同支撑，有助于上市公司
向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
受市场需求和政策推动等双重利好，CRO和CMO行业近年来发展迅速，行业前景广阔。标的公司睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的人才团队，在 CRO领域处于国内先进水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症、代谢等多个前沿领域。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038号”《审阅报告》和上市公司2016年年度报告和2017年1-9月财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|84,949.01|342,605.90|79,316.41|377,662.78|
|负债总额|2,436.68|157,130.60|2,323.35|189,982.36|
|归属于母公司所有者权益合计|80,148.06|183,118.67|76,986.50|187,673.87|
|资产负债率|2.87%|45.86%|2.93%|50.30%|
|项目|2017年1-9月||2016年||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|19,466.49|91,640.79|25,864.45|112,250.01|
|利润总额|5,759.81|14,352.58|7,647.71|15,558.52|
|归属于母公司所有者的净利润|4,972.33|11,865.88|6,498.10|12,616.06|
|基本每股收益|0.12|0.24|0.15|0.25|

十、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、截至 2017年 6月 12日，本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向量子高科转让其持有的睿智化学合计100%股权，睿智化学的股东会已通过相关做出决议。
2、2017年 6月 12日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
3、2017年 9月 19日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的议案》。
4、2017年 9月 19日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。
5、2017年 10月 10日，上市公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了量子磁系基金受让睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计10%股权的议案。
6、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方均已做出决议同意参与本次交易。
7、2018年1月12日，睿智化学董事会做出决议并经全体股东确认，同意向上市公司转让睿智化学合计90%股权。
8、2018年 1月 12日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|主要内容|
|量子高科|提供资料真实、准确、完整的承诺|量子高科已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，量子高科将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|凯地生物、曾宪经、黄雁玲|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证量子高科的人员独立1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证量子高科的机构独立1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。三、保证量子高科的资产独立、完整1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证量子高科的业务独立1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证量子高科的财务独立1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用；5、保证量子高科依法纳税。|

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||承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函签署日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本承诺方将及时向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法违规行为的承诺|1、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；3、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。特此承诺。|

量子高科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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||关于本次重组的原则性意见|本承诺方原则性同意本次交易。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。|
||关于股票质押融资事项的承诺|截至本承诺函出具之日，除曾宪经、江门凯地生物技术有限公司存在以持有量子高科累计6,807.11万股股份质押给中信证券、海通证券、广发证券等金融机构，取得股权质押融资的情形外，本承诺方不存在其他股权质押的情形，本承诺方股权质押的具体情况如下：质押质押股份股份股 占股东及质押股份 占上东 质押起始 其一致行质押方 数量 质押到期日 市公名 日 动人所持（万股） 司总称 股份总数股本比例比例曾 海通证券 1,321.00 2017-5-19 2018/5/18 12.85% 3.13%宪经 广发证券 565.14 2017-5-23 2018/5/22 5.50% 1.34%中信证券 3,131.00 2016/5/17 2018/5/16 30.46% 7.42%海通证券 679.38 2017/9/11 2018/9/11 6.61% 1.61%中信证券 430.00 2016/7/21 2018/1/21 4.18% 1.02%凯地中信证券 420.00 2017/7/21 2018/1/21 4.09% 1.00%生物国泰君安108.58 2017/11/28 2018/6/28 1.06% 0.26%证券国泰君安152.01 2017/11/28 2018/11/28 1.48% 0.36%证券其中，曾宪经于2017年5月19日、5月23日通过股权质押从海通证券、广发证券取得股权质押融资借款本金合计 1.05 亿元，主要用于本次睿智化学的投资。江门凯地生物技术有限公司质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因此导致对所质押股权的处置和权利转移。截至本承诺函出具日，除预计2018年1月将解除已质押的850万股量子高科股票，并预计质押 820 万股量子高科股票外，本承诺方近期无其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排。|
||关于减持计划的说明|自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。|
|曾宪经、黄雁玲|关于保持实际控制权的承诺|一、本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位；|

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|||二、本人及本人控制的企业承诺36个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。|
|量子高科董事、监事、高级管理人员|提供资料真实、准确、完整的承诺|本人已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于减持计划的说明|自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人及本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。（周新平：本人计划在量子高科复牌之日起至实施完毕期间，通过集中竞价交易或大宗交易的方式以不低于 30 元/股的价格减持本人控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超过 2,000,000 股(占量子高科现有总股本比例 0.47%)。减持过程中，本人及本人控制的企业将严格遵守上述减持计划及相关证券监管机构的减持规则。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。）|
||关于无违法违规行为的承诺|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。|
|量子高科全体董事|关于申报文件真实性、准确性和完整|量子高科（中国）生物股份有限公司董事会全体成员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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||性的承诺|漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本承诺方已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方承诺不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于放弃优先购买权的声明|本承诺方同意睿智化学的其他股东将其持有的睿智化学全部股权转让给量子高科，并无条件同意对此放弃行使优先购买权。|
||关于不互为一致行动人的承诺|除 CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，各交易对方已承诺：各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。（除上述提及的情形外）本次交易前，本承诺方及本承诺方的关联方与其他交易对方（量子高科及其关联方）之间不存在一致行动关系和关联关系（本承诺方及本承诺方的关联方亦不会因为本次交易而导致与其他交易对方及其关联方之间存在一致行动关系和关联关系）。（在本次交易完成后60个月内，（除上海睿昀企业管理中心(有限合伙)/上海睿钊企业管理中心(有限合伙)与本承诺方系同一实际控制人控制外）本承诺方及本承诺方的关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联方建立一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。）|
||关于不存在内幕交易的承诺|本合伙企业及合伙人/本公司/本人不存在下述任何情形之一：1、泄露量子高科本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于无违法违规行为的承诺|一、本承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；|

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|||6、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
||关于资产权属的承诺|1、本承诺方作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。2、本承诺方所持有的睿智化学股权为本合伙企业合法财产，本合伙企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
||关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明|本承诺方知悉量子高科本次重组事宜后，与其及时签订了保密协议，约定对本次资产重组的相关信息保密。本承诺方严格遵守该等保密协议的条款，在该保密信息成为公开信息之日前，从未在本次重组工作范围之外谈论或者以书面形式传播关于本次重组的相关信息，严格履行了重大资产重组相关信息在依法披露前的保密义务。|
||关于不存在对赌安排的确认|截至本确认函出具之日，本承诺方与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。睿昀投资：截至本确认函出具之日，本合伙企业与北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）就睿智化学 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的经营业绩存在业绩承诺及补偿。除此之外，本合伙企业与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
||关于资金来源的说明|1、本承诺方对睿智化学的出资之资金来源均系合伙人投入或自有资金，不存在接受他人委托投资的情况。本承诺方对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于量子高科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人）、亦不存在直接或间接来源于其他交易对方的情形，本承诺方亦不存在直接或间接接受量子高科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人）、其他交易对方及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。2、本承诺方资产及资信状况良好，具有受让睿智化学出资额的资金实力和认购能力，不存在会对本次交易产生不利影响的情况。3、本承诺方的资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。|
|睿钊投资、睿昀投资、MegaStar、张天星|关于股份锁定的承诺|1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。（2、同时，本承诺方认购股份于股份上市之日起36个月届满之日至48个月届满之日期间，本承诺方转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的50%；）3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||关于不谋求实际控|1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士|

||||
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||制权的承诺|的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位；2、本次交易完成后60个月内，在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间，（除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)保持一致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位；（3、本次交易完成后 36 个月内，如需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权。）|
|睿昀投资、睿钊投资|关于保证独立性的承诺|本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函签署日，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。|
|睿昀投资、睿钊投资、CGHK|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函|本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)；若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化学产生其他任何费用或支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。|
|HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清、肖文|关于保证独立性的承诺|一、保证睿智化学的人员独立1、保证睿智化学（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立；2、保证睿智化学的高级管理人员均专职在睿智化学任职并领取薪酬，不在本人|

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|娟||控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预睿智化学股东、董事会行使职权决定人事任免。二、保证睿智化学的机构独立1、保证睿智化学构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证睿智化学的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及睿智化学公司章程独立行使职权。三、保证睿智化学的资产独立、完整1、保证睿智化学拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证睿智化学的经营场所独立于本人控制的其他企业；3、除正常经营性往来外，保证睿智化学不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。四、保证睿智化学的业务独立1、保证睿智化学拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与睿智化学及其控制的其他企业具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他企业减少与睿智化学及其控制的其他企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证睿智化学的财务独立1、保证睿智化学建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证睿智化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；3、保证睿智化学的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；4、保证睿智化学能够独立作出财务决策，本人不干预睿智化学的资金使用；本次交易完成后，在直接或间接作为持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制其他企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科的独立性，并尽可能保证量子高科及其下属子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的一切损失。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量子高科其他股东造成的一切损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有量子高科 5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。|
||关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公|

|||
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||司实际控制权。|
|关于上海睿智化学研究有限公司与量子高科（中国）生物股份有限公司重组相关事宜的承诺|一、清偿睿智化学关联方往来款截至本承诺函出具日，本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金往来款。本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项。本承诺人及所控制的企业将在量子高科审议本次重组的股东大会召开日前，清偿完毕上述款项。对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款，本承诺人及所控制的企业将在睿智化学满足日常资金需求、符合政策及法规要求的情况下，向睿智化学收回该等应付款。二、睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权本承诺人及所间接控股和控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华启东”）、尚华医药科技（江西）有限公司（以下简称“尚华南昌”），以投资、管理、出租物业等为主营业务，分别与启东市人民政府、南昌高新技术产业开发区管理委员会签署了关于生物制药科创中心、生物医药科创中心（以下简称“尚华启东、南昌项目”）开发的投资框架协议书和投资协议。本承诺人承诺，尚华启东、南昌项目投入使用后，本承诺人及所控制的企业不会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务。自本承诺函签署日起，在同等条件下，睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权。三、完成CGHK向睿智化学的业务合同转移China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）作为睿智化学的母公司，目前存在代睿智化学与客户签署业务合同及代收款的情形。CGHK 已与睿智化学及睿智化学子公司CEHK签署《业务合同转让协议》，与睿智化学正在进行业务合同转移的工作。为保证睿智化学业务的独立性，本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。|
|关于《业务合同转让协议》的承诺|为便于睿智化学境外业务收款及商业便利，China Gateway Life Science(Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）曾作为睿智化学及其下属企业的境外代签合同及代收款主体。为本次交易之目的，2017年3月31日，CGHK与ChemexplorerCompany Limited（以下简称“CEHK”）、睿智化学签署了《业务合同转让协议》，由CEHK代替CGHK的地位。因《业务合同转让协议》所述事宜尚未全部完成，本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK 按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。上述事项系以前年度遗留问题，为本次交易之目的本承诺人将促使和配合睿智化学保持经营独立性并规范和减少关联交易。本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本承诺人或本承诺人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本承诺人或本承诺人控制的企业应于收到款项后的10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。|

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东凯地生物，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出
具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东凯地生物，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于减持计划的说明》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。
上市公司董事周新平已出具《关于减持计划的说明》：本人计划在量子高科复牌之日起至实施完毕期间，通过集中竞价交易或大宗交易的方式以不低于 30元/股的价格减持本人控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超过2,000,000股(占量子高科现有总股本比例0.47%)。减持过程中，本人及本人控制的企业将严格遵守上述减持计划及相关证券监管机构的减持规则。
上市公司其他董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的说明》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人及本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038号”《审阅报告》，假设本次交易于2016年期初完成，本次交易完成后上市公司2016年的基本每股收益为0.25元/股，较上市公司2016年经审计的基本每股收益0.15元/股有所增长，不存在摊薄每股收益的情形。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，并经交易对方内部决策同意，并签署相关协议。根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准、商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案等核准和备案。
上市公司能否取得上述核准和备案，以及完成时间等尚存在不确定性，提醒广大投资者注意相关审批风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求或其他不可预知的因素等需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整和完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0663号”《评估报告》，本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至 2017年 3月 31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为234,000.00万元，增值额为192,177.49万元，增值率为459.51%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，但未来仍可能出现因实际情况与评估情况不一致，特别是
宏观经济波动、行业监管政策变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等，对上市公司带来的影响。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
（四）商誉减值风险
截至 2017年 9月 30日，睿智化学的净资产金额为 50,440.15万元，90%股权对应的评估值为 210,600万元，交易定价为 214,400万元。本次交易标的公司评估增值相对较高，主要是由于标的公司所处 CRO及 CMO行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景向好，但仍然存在本次交易评估增值率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）利润承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方、担保方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，以及与补偿义务人、担保方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易各方同意，补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。
补偿义务人承诺，睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 1.35亿元、1.65亿元、2亿元、 2.39亿元，其中 2017年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。2017-2019年度以三年累计业绩承诺差额为补偿依据，补偿义务人优先以股份形式补偿业绩差额对应的交易作价；2020年度以净利润差额为补偿依据，补偿义务人以现金形式补偿净利润差额。
上述业绩承诺基于目前睿智化学所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，睿智化学可能无法实现上述业绩承诺。
（六）业绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险
根据上市公司与补偿义务人、担保方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，HUI MICHAELXIN（惠欣）控制的睿昀投资作为业绩补偿的第一顺位股份补偿人之一，在第一顺位股份补偿时按照95%的比例承担业绩补偿责任；同时 HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清夫妇作为本次补偿义务人的担保方，对睿昀投资、睿钊投资的现金补偿义务承担连带保证责任。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，对于睿智化学遭受或有负债导致损失，以及交易基准日至交割日期间睿智化学产生的亏损，睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任。
虽然标的公司具备较强的技术能力、目前经营合规，承诺期无法实现承诺业绩、遭受或有负债导致损失、以及过渡期间产生亏损的风险较小，同时 HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清夫妇通过本次交易前及本次交易的股权转让获得了较多资金，但极端情况下仍存在睿昀投资、HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清夫妇无法承担本次交易的业绩补偿而发生违约的风险，以及睿昀投资、CGHK、睿钊投资无法足额支付赔偿款的风险。
（七）业务延伸发展的风险
本次交易前，上市公司一直聚焦生物健康产业，专注于低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销售，并在此基础上开展微生态医疗健康业务。
本次交易完成后，上市公司业务将延伸到涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选方面的医药研发外包服务业务。
虽然本次交易有助于进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，但医药研发外包服务业务和公司原有业务存在较大差异，未来上市公司能否在人员、业务、行业资源、技术研发等方面对不同业务进行有效的整合、并行发展仍存在不确定性。
（八）支付现金对价导致的财务风险
上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易中的 90,350万元现金作价。截
至2017年9月30日，上市公司货币资金4.17亿元，资产负债率仅为2.87%，具备支付本次交易现金对价的资金实力和筹资能力。
使用自有及自筹资金支付本次交易的现金对价可能导致上市公司资金紧张、财务费用增加，进而影响上市公司的业务发展，对上市公司的经营业绩和财务稳健性产生不利影响。上市公司将积极协调经营发展所需的资金和本次交易现金对价的支付安排，也将继续积极与银行等金融机构协商授信事宜，避免和减轻支付现金对价对上市公司的不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
睿智化学主要从事CRO和CMO业务。CRO和CMO行业服务于医药行业。
虽然医药支出多为刚性需求，CRO和CMO行业不具有明显的周期性，但若宏观经济发生波动，仍然可能影响人们医疗支出的能力，给医药行业带来一定的影响，进而影响下游 CRO和 CMO企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争的风险
受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO和CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，CRO和CMO属于竞争相对激烈的市场，市场竞争者既包括国际和国内的大型公司，也包括众多小型CRO和CMO企业。
随着 CRO和 CMO行业发展，市场中的竞争格局可能发生变化，市场竞争者的规模扩张、业务扩展可能使得行业竞争日趋激烈，进而影响标的公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。
（三）境外业务风险
报告期内睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。
境外市场在法律体系、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，不同国家和地区的市场环境各有不同。整体而言，境外医药企业的研发能力强于国内企业，面向海外市场的 CRO和 CMO企业也需要更强的技术能力。
此外，境外项目通常以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。上述因素使得睿智化学的境外业务需要高水平的人才团队、技术能力和管理水平，境外客户的稳定性和境外业务的利润水平也容易受到多种因素的影响。
（四）薪酬、租金等成本上升的风险
新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要 CRO和CMO企业有着高水平的人才团队。人力成本是睿智化学经营活动中的主要成本之一。睿智化学目前正处于发展期，随着资产和业务规模的扩张，睿智化学对于高水平人才的需求将随之增加，员工规模及薪酬预计也将持续提高。如果标的公司不能持续保持、培养和引进足够的高水平人才，不能合理有效地匹配人力成本与业务需求，将会对标的公司的核心竞争力和盈利能力产生较大影响。
睿智化学的部分生产经营用房屋采取租赁的形式。虽然睿智化学与出租方保持了良好的租赁关系，市场中存在可供租赁的同类型房屋，但未来仍存在租金上涨等导致成本上升的风险，可能影响睿智化学的盈利能力。
（五）税收优惠政策变化的风险
睿智化学及其下属公司成都睿智、开拓者化学和凯惠药业分别在 2014年 9月 4日、2014年 10月 11日、2014年 9月 4日和 2015年 8月 19日取得高新技术企业证书，有效期三年，在有效期内享受按15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。目前睿智化学、成都睿智、开拓者化学的高新技术企业证书已到期，其中睿智化学、成都睿智的收入、利润较高，正在办理申请手续。此外，睿智化学于2015年1月14日取得技术先进型服务企业证书，根据有关规定在2018年12月31日前减按15%的税率征收企业所得税。
如果上述公司的高新技术企业资格到期后无法再次取得，将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而可能对标的公司未来的经营业绩造成一定影响。
（六）业务合同转移未全部完成，导致关联交易持续的风险
为解决因 CGHK代签协议或代收款而形成的关联交易，睿智化学已经指定其香港子公司CEHK代替CGHK作为新的境外合同签署主体和代收款主体，2017
年3月31日睿智化学、CEHK已与CGHK签署了《业务合同转让协议》。
截至《业务合同转让协议》签署日涉及上述事项的客户合计101家，睿智化学已向全部 101家客户发出业务关系变更的通知，其中 59家已通过回复邮件或重新签署协议的方式确认了上述事宜。另外截至9月30日13家客户虽未确认但已向 CEHK打款，实际上将付款转移到了睿智化学。上述客户合计占 101家的71.29%。
对于剩余42家未重新签订合同或未确认业务关系转移的客户，《业务合同转让协议》已约定：1）CGHK不得就睿智化学提供的服务与服务相对方签订任何合同，也不得代睿智化学收款；2）CGHK若收到客户的业务款，CGHK应于收到款项后的 10个工作日内通知睿智化学、CEHK并将该等款项汇入睿智化学或CEHK的账户。
为进一步确保睿智化学与上述客户的业务关系不受 CGHK代签协议或代收款的影响，以及避免其他关联方可能影响睿智化学的业务关系，睿智化学实际控制人HUIMICHEALXIN（惠欣）及其家族已出具承诺：“本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响”，“本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本人或本人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本人或本人控制的企业应于收到款项后的 10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户”。
2017年3月31日《业务合同转让协议》签订后执行效果较好，睿智化学由 CGHK代收款的金额和对其的关联交易金额均大幅下降：
1）实际收款方面，CGHK在2017年4-9月6个月期间收到的睿智化学的客户款约 1,100万美元，不足 2016年 12个月期间收到客户款的1/4。其中 7-9月 CGHK代收客户款约80万美元，同期CEHK收到客户款超过1,000万美元。
2）关联交易方面，睿智化学对CGHK的关联交易收入已由1-3月的8,297.84万元下降至4-9月的510.65万元，降幅达93.85%。
上述措施可以保障睿智化学与客户的业务关系和收款能力，但业务合同转移未全部完成将导致交易完成后 CGHK与睿智化学就业务合同履行及款项收付形成持续性的关联交易，本次交易完成后上市公司需审议该等日常关联交易，提醒投资者注意相关风险。
（七）关联方资金占用未全部清偿的风险
本次交易前出于集团内资金调配等考虑，睿智化学与关联方相互存在欠款。
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第26994号”《审计报告》，截至2017年9月30日，睿智化学对关联方的应收账款为 8,902.06万元，系为关联方提供CRO、CMO服务等产生的应收业务款。睿智化学对关联方的其他应付款4,460.20万元，主要系非经营性的关联方往来款。
目前睿智化学正在清收应收关联方的款项，截至审计报告出具日已收回 5,725.38万元。睿智化学实际控制人HUIMICHEALXIN（惠欣）及其家族已出具承诺，其控制的睿智化学关联方将在量子高科审议本次重组的股东大会召开前清偿完毕。
提醒投资者注意关联方资金占用未全部清偿的风险。
（八）CMO业务发展风险
睿智化学以CRO业务为主，CMO业务开展较晚，技术能力、管理经验和成本控制水平等均有待提高。2015年至 2017年 1-9月，睿智化学的 CMO业务毛利率分别为4.69%、-14.22%、17.29%，毛利率波动较大，与可比上市公司相比盈利能力尚待增强。
睿智化学的 CMO业务包括小分子 CMO和大分子CDMO。其中，小分子CMO业务经过多年发展，2017年1-9月已实现扭亏，毛利率约20%，但仍与可比上市公司45%左右的毛利率水平存在差距。大分子 CDMO正处于业务拓展的前期阶段，毛利率仍为负，2017年1-9月收入已相当于2016年全年两倍的水平。
睿智化学的CMO业务尚待进一步发展。
三、其他风险
（一）整合及协同效应的风险
本次交易完成后，睿智化学将成为上市公司的子公司，上市公司将积极与睿智化学在企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，充分发挥双方的协同效应。
由于上市公司与睿智化学在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进度和效果存在不确定性。若上市公司与睿智化学未能良好整合，上市公司与睿智化学无法有效地发挥协同效应，可能对双方的未来发展产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
上市公司的股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济、证券市场整体形势、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应“十九大”精神和中国证监会政策，面向医药研发服务领域开展并购
2017年 10月 18日，习总书记在党的“十九大”报告中提出实施“健康中国战略”，通过完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务。上市公司以益生元等健康产品为主营业务，致力于开发益生元在人体微生态调节中的作用。同时，上市公司也在寻求向生物、医药与健康等产业方向拓展，进一步增强在健康中国领域的布局。
2017年11月3日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“支持市场认可的优质境外上市中资企业参与内市场并购重组”。睿智化学的间接股东曾于境外上市。作为国内领先的 CRO企业，睿智化学为全球医药企业和科研机构提供全流程、专业高效的临床前 CRO服务及 CMO服务。上市公司将通过本次交易进入医药研发服务领域，进一步开拓生物、医药与健康市场，为健康中国助力。
上市公司本次并购睿智化学符合“十九大”精神和中国证监会的政策。
2、上市公司益生元业务发展良好，聚焦生物、医药与健康产业升级
上市公司自上市以来一直聚焦生物健康产业，专注于低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销售。低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于母乳和植物中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优质益生元品类。鉴于益生元具备良好的微生态调节功能，且上市公司在益生元添加及应用上积累了丰富的经验与成熟的技术，上市公司也持续加大以低聚果糖、低聚半乳糖为基础配料的微生态营养、健康制剂的定制业务，以期满足日益扩大的下游市场需求。
上市公司始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为重要的发展方向，上市公司于 2015年发布了经国家专家组评审和国家标准委审核批确认的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实物标准品空白，也进一步夯实了上市公司作为益生元系列产品的国内领军企业的行业地位。2017年上市公司再次成功研制并获批四项低聚果糖成分标准样品和三项低聚半乳糖成分标准样品，充分体现了上市公司作为技术领导者的行业地位。
从丰富产品线，降低单一产品依赖的角度出发，上市公司在生产、研发优质益生元系列产品，稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同时，进一步寻求向微生态健康产业乃至生物、医药与健康产业方面的进军，通过产品市场与资本市场双轮驱动，实现上市公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
3、新药研发成本的提高，促进了 CRO和 CMO行业的快速发展
新药研发的过程伴随着高额投入和较高的研发风险，催生了 CRO行业的发展。随着医学技术的不断进步，以及新药研发转向慢性病等研发难度更高的方向，近年来新药研发的成本逐步上升，研发周期也逐渐延长。根据塔夫茨药物研发中心的研究报告显示，新药研发的平均成本已经由 2003年的 8.02亿美元上涨到2010年的超过25亿美元。在此背景下，越来越多制药企业将部分研发工作交由第三方机构完成，以加快研发进程，节省新药研发成本，由此催生和促进了研发外包服务行业（CRO）的发展。
此外，面对研发成本上升等不利影响，制药企业选择将部分临床前实验药样品或药物中间体，和临床后至商品化阶段的药品交由CMO企业生产。通过 CMO企业的参与，制药企业一定程度上可通过专业化分工，降低实验药样品或药物中间体的生产成本，同时通过CMO的参与实现大批量生产前的生产工艺优化。根据Business Insights的数据，2011年全球CMO的市场规模为319亿美元，预计到2017年全球CMO的市场规模将增加至628亿美元，年均复合增长率约12%；
其中，我国2012年CMO市场规模为22亿美元，预计到2017年中国CMO市场规模将达到50亿美元，年均复合增长率为17.8%。
4、产业政策和行业趋势，为 CRO和 CMO行业提供广阔前景
CRO和 CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势来看，受产业政策和新药研发成本上升的推动，旨在提升效率、降低成本的医药研发和生产外包有着良好的发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性评价”的影响，药厂在新药研发领域的投入有望增加，进而促进行业需求的增长。
我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，原研药和创新药的研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发和研发外包等现代服务业的产业政策。2013年以来，我国先后发布了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》、《药品上市许可持有人制度试点方案》、《医药工业发展规划指南》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等一系列产业政策，为国内制药企业不断加大研发投入力度、进行药品研发创新奠定了政策基础。2011年11月15日，科技部印发的《医学科技发展“十二五”规划》也提到，医学科技发展将着力推进组织模式向协同研究转变。上述产业政策的推出为我国CRO和CMO行业的发展创造了良好的政策环境。
在行业趋势方面，随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长。与此同时，由于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率正在不断降低。在这一行业趋势下，CRO和CMO企业为医药企业提升客户的研发效率、降低成本的优势愈发明显，有助于推动 CRO和 CMO的长期发展。同时，“专利悬崖”和药品一致性评价使得国际和国内制药企业短期内存在较大的研发压力，有利于短期内提升行业的市场需求。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链，扩充研发能力，推进上市公司生物、医药与健康产业战略升级
本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗健康业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、微生态医疗健康服务、医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以
进一步提升，有助于上市公司向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的人才团队，在 CRO领域处于国内领先水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症、代谢等多个前沿领域。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。
同时，上市公司通过对睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化睿智化学的规范运作及经营管理，进一步提高日常经营的效率。
此外，睿智化学将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与睿智化学的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
2、睿智化学行业地位突出，未来发展前景可期
睿智化学是国内较早进入CRO行业的公司之一，已形成CRO和CMO两大业务主线，为客户提供涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务等化学药、生物药临床前研发外包服务，以及生产工艺研发、临床实验用原料药生产等工艺开发和外包生产服务，可以实现新药研发的临床前实验全流程服务。
2015年至今，睿智化学为全球超过 500家客户累计执行超过 6,000项 FFS模式的CRO项目和CMO项目。睿智化学的客户覆盖大型制药企业、医药初创企业、大学及研究机构等不同类型，2015年至今已与全球前 20名制药企业中的 18家开展业务。
CRO和CMO属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求。通过多年积累，睿智化学已经建立起一支拥有
近200名博士，约50%员工为硕士及以上学历的高水平研发队伍。
3、扩展收入来源，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增 CRO和 CMO业务，收入规模和盈利能力将有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第26994号”《审计报告》，睿智化学2015年、2016年、2017年1-9月分别实现净利润5,566.66万元、8,889.15万元和8,930.69万元，盈利情况良好。本次交易有利于优化和改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
（三）本次交易与上市公司战略规划、主营业务的关系及整合计划
1、本次交易与上市公司战略规划的关系
最近三年，上市公司在原有的益生元产品的基础上，一方面向微生态医疗健康服务延伸，探索益生元在人体微生态调节和慢性病管理的应用，并于 2017年设立和增资微生态医疗公司；一方面始终关注生物、医药和健康产业内的投资机会，择机开展外延式并购。2015年和2016年，经上市公司股东大会批准，上市公司分别参与设立了北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）和量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙），用于开展相关领域投资。
本次交易系上市公司在生物、医药和健康产业内的布局，符合上市公司最近三年的战略规划。
2、本次交易与上市公司主营业务的关系
本次交易完成后，上市公司将呈现多业务板块的经营格局：1）以母公司为主体的微生态营养制品业务；2）以微生态医疗公司为主体的微生态医疗健康服务；3）以睿智化学为主体的CRO和CMO业务。上市公司还将根据战略发展要求，推动新产业孵化。上述业务板块在技术、经验、人才等方面存在着协同空间，上市公司将注重发掘各业务板块的协同作用，提升整体的经营效率。
为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度，设立微生
态营养制品事业部、微生态医疗健康事业部、医药研发外包事业部、企业发展事业部，分别管理四方面业务，从而完善上市公司的经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。
对于上市公司，本次交易完成后，通过整合睿智化学的业务和研发能力，上市公司未来着力发展的微生态医疗健康领域得以有力地支撑。结合上市公司微生态营养制品业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗健康业务，上市公司将全面升级为以微生态营养产品、微生态医疗健康服务，医药研发服务为主营业务的国内领先企业。
对于睿智化学，上市公司将在本次交易完成后帮助睿智化学继续发展具有优势的 CRO业务，扶持尚待发展的 CMO业务，实现各业务单元的均衡发展。同时，还将引导睿智化学重点面向生物药领域开展业务，包括目前业务能力较强的生物制药服务、生物服务、药代动力学服务，以及尚待进一步发展的大分子CDMO业务。
3、本次交易完成后的整合计划
上市公司与睿智化学分属于不同行业，本次交易完成后上市公司将在业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，以充分实现上市公司与如制衡性的战略协同、业务协同、财务协同、管理协同。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、截至 2017年 6月 12日，本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向量子高科转让其持有的睿智化学合计100%股权，睿智化学的股东会已通过相关做出决议。
2、2017年 6月 12日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
3、2017年 9月 19日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交
易的议案》。
4、2017年 9月 19日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。
5、2017年 10月 10日，上市公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了量子磁系基金受让睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计10%股权的议案。
6、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方均已做出决议同意参与本次交易。
7、2018年1月12日，睿智化学董事会做出决议并经全体股东确认，同意向上市公司转让睿智化学合计90%股权。
8、2018年 1月 12日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案。
三、标的资产估值及作价
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0663号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本评估基准日 2017年 3月 31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000万元，账面净资产值为 41,822.51万元，评估增值率为459.51%。睿智化学90%股权对应的评估值为210,600万元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的
技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值溢价约1.80%。其中，本次交易的股份对价为 124,050万元，拟发行 77,482,821股；现金对价为90,350万元。
四、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经持有的睿智化学90%股权。具体方案如下：（一）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|14.24|12.82|
|定价基准日前60个交易日均价|16.01|14.42|
|定价基准日前120个交易日均价|16.73|15.06|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前 60个交易日的均价作为发行价格，即16.01元/股。2017年4月27日上市公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕。经交易各方友好协商，本次发行股份价格不扣除上述分红的影响。本次发行股份的价格高于各期交易均价的90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）股份对价及现金对价
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 77,482,821股，支付现金合计 90,350万元，向各拟购买资产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||总支付对价|股份对价|股份发行数量|现金对价|
|交易对方|||||
||（万元）|（万元）|（股）|（万元）|
|睿昀投资|71,400.00|71,400.00|44,597,126|-|
|CGHK|61,100.00|-|-|61,100.00|
|睿钊投资|11,700.00|11,700.00|7,307,932|-|
|Mega Star|54,990.00|36,270.00|22,654,590|18,720.00|
|张天星|4,680.00|4,680.00|2,923,173|-|
|曾宪经|10,530.00|-|-|10,530.00|
|合计|214,400.00|124,050.00|77,482,821|90,350.00|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》等法律法规的要求。
除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36个月届满之日至 48个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量的50%；上市之日起 48个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其
发行的股份。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易
对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
五、业绩承诺及超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿方式
根据上市公司与补偿义务人、担保方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元，其中 2017年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。本次交易的业绩承诺期为 4年，充分考虑到了 2017年本次交易可能无法实施完毕的影响，有助于保障上市公司和广大股东的利益。
本次交易的业绩补偿分为2个阶段：
1、2017-2019年度补偿安排
若睿智化学在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润数额高于5亿元（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对净利润的影响）的97%（含97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人2017-2019年度的补偿义务；若低于97%，补偿顺序分为三个顺位：1）优先由 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的睿昀投资、睿钊投资以股份方式向上市公司补偿，2）其次由曾宪经以现金方式向上市公司补偿，3）最后由睿昀投资、睿钊投资以现金方式向上市公司补偿，并由HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清承担连带保证责任。
具体方式如下：
（1）当需要补偿时，首先按照股份补偿计算公式计算本次应补偿的股份总数，并由睿昀投资和睿钊投资按照95%、5%的比例分别承担应补偿的股份。
睿昀投资、睿钊投资在本次交易中分别取得 44,597,126股和 7,307,932股的上市公司股份，取得股份的相对比例为85.92%和14.08%。由于睿钊投资承担的股份补偿比例（5%）小于其与睿昀投资在本次交易中取得股份的相对比例（14.08%），如睿昀投资已按95%的比例向上市公司补偿其在本次交易获得的全部股份，则睿钊投资在按照5%的比例承担赔偿责任之后，应继续向上市公司承
担补偿责任。睿昀投资、睿钊投资的股份补偿上限为其在本次交易中取得的股份总数。
（2）若应补偿的金额超过睿昀投资、睿钊投资在本次交易中获得的全部股份的对应金额，则依据现金补偿计算公式计算差额部分对应的应补偿金额，并由曾宪经以现金方式向上市公司承担补偿责任。曾宪经的补偿上限为其通过本次交易获得的现金。
（3）若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则按照现金补偿计算公式计算的剩余补偿金额，由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
补偿计算公式如下：
（1）股份补偿计算公式
应回购股份数量=[(2017至2019年度承诺净利润总额－2017至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017至 2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]÷本次发行价格
应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。业绩承诺期内，若上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本等，股份补偿的上限应相应调整；若上市公司实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（2）现金补偿计算公式
应补偿现金数额=[(2017至2019年度承诺净利润总额－2017至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017至 2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]－已回购的股份数量×本次发行价格
2、2020年度补偿安排
若睿智化学在 2020年度累计实现的净利润数额高于 2.39亿元的97%（含97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人 2020年度的补偿义务；若低于97%，
由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。补偿计算公式如下：
应补偿现金数额=(2020年度承诺净利润总额－2020年度实现的净利润总额)×90%
（二）期末减值测试
在2020年度标的公司专项审计报告出具后45日内，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；
②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额）/本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额
上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。
（三）超额业绩奖励
各方约定，若标的公司在 2017至 2020年度累计实现的净利润数额超过7.6117亿元（即7.39亿元*103%）（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对净利润的影响），则超额部分的35%（但不得超过标的资产最终交易价格的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）×35%。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。此前上市公司下属的量子磁系基金已收购睿智化学10%股权，根据《重组管理办法》本次交易计算相关指标时选择睿智化学100%股权对应的指标计算。具体指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|睿智化学|上市公司|比值|
|资产总额[注]|238,200|79,316.41|300.32%|
|净资产[注]|238,200|76,986.50|309.40%|
|营业收入|86,385.55|25,864.45|333.99%|

注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
本次交易及前次收购睿智化学10%股权的交易金额合计占上市公司2016年资产总额、归属于母公司股东权益的比重均超过50%且超过5,000万元，睿智化学2016年营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿钊投资、CGHK为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更
本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司102,804,495股权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||
|||股份数量|比例|股份数量|比例|
|曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人|凯地生物|80,199,000|19.00%|80,199,000|16.05%|
||曾宪经|22,605,495|5.36%|22,605,495|4.52%|
||小计|102,804,495|24.36%|102,804,495|20.58%|
|HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人|睿昀投资|0|0.00%|44,597,126|8.93%|
||睿钊投资|0|0.00%|7,307,932|1.46%|
||小计|0|0.00%|51,905,058|10.39%|
|Mega Star||0|0.00%|22,654,590|4.53%|
|张天星||0|0.00%|2,923,173|0.59%|
|其他股东||319,295,505|75.64%|319,295,505|63.91%|
|合计||422,100,000|100%|499,582,821|100.00%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族间接合计持有上市公司10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司总股份的15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已
出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，不主
动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位”以及“本人及本人控制的企业承诺 36个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情形
本次交易前，CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权，主要为了清偿睿智化学的关联方占款和解除股权质押以推动本次交易， CGHK具有真实的资金需求，财务投资者具有真实的投资意愿。CGHK、Mega Star和曾宪经选择部分或全部现金对价系出于资金需求的商业谈判结果，不存在规避重组上市的情形。此外，本次交易中做出了多项巩固控制权的措施，有助于本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权稳定。
1、财务投资者的资金来源
本次交易对方中的MegaStar、张天星和曾宪经为睿智化学的财务投资者，均以自有或合法筹资的资金投资睿智化学。
（1）Mega Star和张天星的资金来源
根据Mega Star和张天星分别出具的《关于资金来源的说明》，Mega Star投资标的公司的资金系股东投入、自有资产或合法筹集资金，张天星投资标的公司的资金来源于其自有或合法自筹资金，上述财务投资者的资金来源均不存在直接或间接来源于量子高科或量子高科控股股东和实际控制人、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方的情形，对睿智化学的出资不存在分级收益等结构化安排。
（2）曾宪经的资金来源
曾宪经系上市公司实际控制人之一，其投资睿智化学的资金部分来自上市公司股权质押。根据曾宪经出具的《关于资金来源的说明》，曾宪经投资标的公司的资金来源于其自有或合法自筹资金，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接来源于量子高科、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次
交易的其他交易对方的情形。曾宪经对睿智化学的出资不存在分级收益等结构化安排。
截至目前，曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份6,807.11万股，占曾宪经先生及其一致行动人持有公司股份的66.21%，占公司总股本的16.13%，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押方|质押股份数量（万股）|质押起始日|质押到期日|质押股份占股东及其一致行动人所持股份总数比例|质押股份占上市公司总股本比例|
|曾宪经|海通证券|1,321.00|2017-5-19|2018/5/18|12.85%|3.13%|
||广发证券|565.14|2017-5-23|2018/5/22|5.50%|1.34%|
|凯地生物|中信证券|3,131.00|2016/5/17|2018/5/16|30.46%|7.42%|
||海通证券|679.38|2017/9/11|2018/9/11|6.61%|1.61%|
||中信证券|430.00|2016/7/21|2018/1/21|4.18%|1.02%|
||中信证券|420.00|2017/7/21|2018/1/21|4.09%|1.00%|
||国泰君安证券|108.58|2017/11/28|2018/6/28|1.06%|0.26%|
||国泰君安证券|152.01|2017/11/28|2018/11/28|1.48%|0.36%|

其中，曾宪经于 2017年 5月 19日、5月 23日通过股权质押从海通证券、广发证券取得股权质押融资借款本金合计 1.05亿元，主要用于本次睿智化学的投资。凯地生物的质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。
曾宪经及其一致行动人的股权质押，不会对上市公司控制权产生不利影响：（1）曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份 6,807.11万股，占曾宪经、黄雁玲夫妇持有公司股份的66.21%，股权质押仍具备一定的缓冲空间，可以应对市场不利变化。
（2）曾宪经、凯地生物具备偿还能力，上述股权质押出现违约的可能性较低。
（3）上述股权质押融资系正常的融资行为，并未对上市公司控制权有任何
安排。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关
于股票质押融资事项的承诺函》：“上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因此导致对所质押股权的处置和权利转移。截至本承诺函出具日，除预计 2018年1月将解除已质押的850万股量子高科股票，并预计质押 820万股量子高科股票外，本承诺方近期无其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排”。
2、CGHK向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性
（1）从资金用途看，本次交易前 CGHK向财务投资者转让标的公司股权的资金用途具有必要性和合理性
2017年5月，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经等投资者转让睿智化学35%股权，共获得约8亿元对价。上述对价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的 5.07亿元占款，②偿还 2.75亿元借款以解除睿智化学股权质押，③CGHK缴纳税款约1.76亿元，具体情况如下：1）偿还关联方对睿智化学的资金占用
根据普华永道出具的“普华永道中天审字(2017)第 26813号”《审计报告》，截至 2017年 3月 31日睿智化学对关联方的应收账款和其他应收款合计 5.07亿元，同时睿智化学存在3.72亿元对关联方的应付账款。
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族需要通过股权转让，筹集资金偿还上述关联方应付睿智化学的资金。截至2017年9月30日，睿智化学的关联方欠款较 3月 31日回收超过 4亿元，其中非经营性资金占用已全部清收，关联方其他应收款余额为零；因业务产生的关联方应收账款已减少至 8,902.06万元。截至审计报告出具日，上述剩余关联方应收账款已收回5,725.38万元，回收超过60%。
2）偿还金融机构借款，以解除睿智化学的股权质押
本次交易前，CGHK通过睿智化学，间接为 Over the China Heathcare Limited（以下简称“OTC”）的约 2.6亿元银行借款本息提供担保，CGHK、OTC均为 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制企业，该笔担保以 CGHK持有的睿智
化学股权为质押。为推进本次交易，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族需要筹集资金以偿还银行借款，从而解除睿智化学的股权质押。
该笔借款的形成过程如下：①CGHK以其持有的睿智化学100%股权向上海国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有限公司借款2.75亿元。
②睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的形式为 OTC在浦发银行的借款提供担保。
MegaStar等投资者受让睿智化学股权后，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过股权转让款筹集的资金，已完成以下工作：①OTC偿还浦发银行借款，睿智化学存单解除质押；②睿智化学偿还上海国际信托有限公司借款；③解除 CGHK持有的睿智化学100%股权的质押。
3）筹集资金以缴纳股权转让税款
本次交易前，CGHK将睿智化学40%的股权转让给睿昀投资、睿钊投资等 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的主体，并将睿智化学35%股权转让给MegaStar、张天星和曾宪经等投资者。CGHK的上述股权转让合计需缴纳企业所得税款约1.76亿元。
4）投资者受让睿智化学股权的原因
MegaStar、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先CRO企业的发展前景；曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施，实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。
因此，本次交易前CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经转让标的公司股权，主要是为筹集资金以解决睿智化学的资金占用、股权质押以及支付税费，CGHK具有必要和合理的资金需求。上述投资者受让睿智化学股权的原因具有合理性。
因此，CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经转让标的公司股权是必要和合理的。
（2）从 ShangPharmaCorporation（以下简称“尚华医药”）股权结构变动来看，本次交易前的股权结构调整未形成 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族对睿智化学控制权的重大变化
MegaStar等投资人入股睿智化学前，TPG Star CharismaLimited、TPG Biotech
II CharismaLimited（以下简称“TPG下属基金”）通过持有尚华医药、ShangPharma HoldingsLimited（以下简称“尚华集团”、“ShangPharmaHoldings”）股权等方式，在本次交易前间接持有睿智化学约30%的权益。截至 2016年12月 31日，睿智化学的控制权结构简要如下：
HUI MICHAEL Han Ming
TPG下属基金 Tech Investment
XIN（惠欣）及其家族
Limited
30.17% 69.14% 0.69%
ShangPharma
Holdings
100%
ShangPharma
Parent
100%
尚华医药
100%
CGHK
100%
睿智化学
1）TPG下属基金简介
根据公开信息，TPG是全球知名的私募股权基金，其总部在美国，目前旗下管理资产超过730亿美元。
截至2011年尚华医药在纽交所IPO时，TPG下属基金合计持有尚华医药11.1%的股权。尚华医药2013年3月退市后，根据相关协议，TPG下属基金将其持有的尚华医药股权转为尚华集团的股权。截至2016年12月31日，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族、TPG下属基金、Han Ming Tech Investment Limited分别合计持有尚华集团69.14%、30.17%、0.69%的股权。
2）2017年1-3月尚华集团发生的股权结构调整的原因及背景
2017年TPG下属基金就尚华集团后续发展与HUI MICHAELXIN（惠欣）产生分歧。此时TPG下属基金投资尚华集团的时间已经接近10年，需要收回投资款及兑现投资收益。经双方协商，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族决定收购TPG下属基金持有的尚华集团股权。
2017年3月，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的OTC向TPG购买其持有的尚华集团股权。其中部分资金通过银行借款筹集，系 CGHK通过睿智化学间接为OTC担保，具体过程请见前述“2、CGHK向 MegaStar、张天星和曾宪经转让标的公司股权的必要性和合理性”。
3）本次交易前的股权结构调整，未导致 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族对睿智化学股权的重大变化
在 OTC完成对 TPG下属基金持有尚华集团30.17%股权的收购之后，若 CGHK未向 MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，则 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族无法筹集资金，偿还OTC的银行借款，从而无法解除睿智化学的股权质押，本次交易也无法推进。因此，CGHK向 MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，系OTC受让TPG下属基金持有的尚华集团股权后的必要环节。
在本次交易前的 2016年 12月 31日，睿智化学的权益结构实质上为：HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族持有69.14%、TPG下属基金持有30.17%、Han Ming Tech Investment Limited持有0.69%。HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族对睿智化学仅拥有不足70%的权益。
在OTC完成对TPG下属基金持有尚华集团30.17%股权的收购，以及CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权之后，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族间接合计持有睿智化学65%的权益。因此CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，并不存在刻意打散睿智化学控股权以规避重组上市的目的。
3、本次交易部分对价采用现金支付的原因及合理性
本次交易标的部分股权采用现金支付对价的原因及合理性如下：
（1）CGHK持有的睿智化学25%股权均为现金对价
1）股权转让的纳税需求
CGHK本次股权转让需要缴纳企业所得税约6,000万元，CGHK需要取得现金对价以缴纳税款。
2）支持新药自主研发、医药初创企业投资等业务
CGHK系尚华集团间接控制的企业。本次交易完成后，尚华集团的主要业务包括：1）以凯惠科技发展（上海）有限公司等为主体的新药自主研发业务，2）以ShangPharma Investment Group (HK) Limited等为主体的医药初创企业投资业务。新药自主研发和医药初创企业投资业务均具有业务周期长、风险高、资金投入大等特征，因此 CGHK需要从本次交易中获取部分现金对价，以支撑尚华集团后续业务的开展。
（2）MegaStar、曾宪经选择现金对价的原因及合理性
MegaStar本次交易的转让对价合计54,990万元，其中36,270万元为股份对价，18,720万元为现金对价。MegaStar本次交易中取得的股份自上市之日起36个月内不得转让，资金的流动性受限。MegaStar主要从事投资控股业务，出于资金回
笼和流动性的考虑，本次交易中选择部分对价以现金支付。
曾宪经为推动本次交易受让睿智化学4.5%股权，并通过股权质押的方式筹集资金。为回笼资金，曾宪经选择现金对价方式，且本次交易作价与其受让睿智化学股权时相比不存在溢价。
综上所述，CGHK、MegaStar、曾宪经选择全部或部分现金对价是交易各方基于真实资金需求进行商业谈判的结果，具有合理性。
（三）本次交易中巩固控制权的各项措施
为巩固曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权，本次交易在股权结构、董事会安排、交易各方承诺等多方面采取措施：
1、股权结构
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。
2、董事会安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后睿昀投资可以向上市公司推荐1名非独立董事。
上市公司董事会现有7名董事，包括4名非独立董事及3名独立董事。曾宪经及其弟曾宪维任上市公司非独立董事，占上市公司非独立董事席位的一半。睿昀投资提名1名非独立董事不会改变曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司董事会的重大影响，同时有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
3、交易各方承诺
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位”以及“本人及本人控制的企业承诺 36个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族已经出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后 60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权”。
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的睿昀投资、睿钊投资分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后60个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经
营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后60个月内，在本合伙企业直接或间接持有量子高科股份期间，除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)保持一致行动关系以外，本合伙企业不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位”。
MegaStar、张天星分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后 60个月内，在本公司/本人直接或间接持有量子高科股份期间，本公司/本人不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
3、本次交易完成后36个月内，如需委托投票，本公司/本人不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本公司/本人所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，曾宪经夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495股权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后上市公司的股权
结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||
|||股份数量|比例|股份数量|比例|
|曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人|凯地生物|80,199,000|19.00%|80,199,000|16.05%|
||曾宪经|22,605,495|5.36%|22,605,495|4.52%|
||小计|102,804,495|24.36%|102,804,495|20.58%|
|HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人|睿昀投资|0|0.00%|44,597,126|8.93%|
||睿钊投资|0|0.00%|7,307,932|1.46%|
||小计|0|0.00%|51,905,058|10.39%|
|Mega Star||0|0.00%|22,654,590|4.53%|
|张天星||0|0.00%|2,923,173|0.59%|
|其他股东||319,295,505|75.64%|319,295,505|63.91%|
|合计||422,100,000|100%|499,582,821|100.00%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族间接合计持有上市公司10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司总股份的15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。
（二）对上市公司主营业务的影响
为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度：1）微生态营养制品事业部，以益生元系列营养产品为核心，包括低聚果糖、低聚半乳糖等；2）微生态医疗健康事业部，以慢性病管理为核心；3）医药研发外包事业部，以CRO、CMO业务为核心；4）企业发展事业部，根据上市公司战略发展要求推动新产业孵化。上市公司通过上述四个事业部分别管理四方面业务，从而完善上市公司的经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。
上市公司长期聚焦生物健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健
康产业版图的重要战略布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的
微生态医疗健康业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升和协同支撑，有助于上市公司向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
受市场需求和政策推动等双重利好，CRO和CMO行业近年来发展迅速，行业前景广阔。标的公司睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的人才团队，在 CRO领域处于国内先进水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症、代谢等多个前沿领域。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038号”《审阅报告》和上市公司2016年年度报告和2017年1-9月财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|84,949.01|342,605.90|79,316.41|377,662.78|
|负债总额|2,436.68|157,130.60|2,323.35|189,982.36|
|归属于母公司所有者权益合计|80,148.06|183,118.67|76,986.50|187,673.87|
|资产负债率|2.87%|45.86%|2.93%|50.30%|
|项目|2017年1-9月||2016年||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|19,466.49|91,640.79|25,864.45|112,250.01|
|利润总额|5,759.81|14,352.58|7,647.71|15,558.52|
|归属于母公司所有者的净利润|4,972.33|11,865.88|6,498.10|12,616.06|
|基本每股收益|0.12|0.24|0.15|0.25|

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东凯地生物，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东凯地生物，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于减持计划的说明》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。
上市公司董事周新平已出具《关于减持计划的说明》：本人计划在量子高科复牌之日起至实施完毕期间，通过集中竞价交易或大宗交易的方式以不低于 30元/股的价格减持本人控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超过2,000,000股(占量子高科现有总股本比例0.47%)。减持过程中，本人及本人控制的企业将严格遵守上述减持计划及相关证券监管机构的减持规则。
上市公司其他董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的说明》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人及本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司全称|量子高科（中国）生物股份有限公司|
|公司英文名称|Quantum Hi-Tech(China)Biological Co.,Ltd.|
|注册地址|广东省江门市高新区高新西路133号|
|办公地址|广东省江门市高新区高新西路133号|
|法定代表人|曾宪经|
|注册资本|422,100,000元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|量子高科|
|股票代码|300149|
|上市时间|2010年12月22日|
|统一社会信用代码|9144070072115339X0|
|邮政编码|529081|
|联系电话|86-750-3869162|
|传真|86-750-3869666|
|公司网站|www.qht.cc|
|经营范围|保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、调味料（固态、液态）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品原料、特殊膳食食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询、生物健康技术开发。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立以后的股本变动情况
1、2008年12月，股份公司设立
经《商务部关于同意江门量子高科生物工程有限公司变更为外商投资股份有
限公司的批复》（商资批【2008】787号）批准，江门量子高科生物工程有限公
司依法整体变更设立为量子高科。
2、2009年5月增资
2009年 3月 22日，公司 2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意上市公司注册资本由3,800万元增加至5,000万元。
对于新增的注册资本由量子高科集团公司和江门凯地生物技术有限公司认缴，其中量子高科集团公司和江门凯地生物技术有限公司分别以每股 1.51元价格认购公司新发行股份600万股。
2009年5月11日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业江门量子高科股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字【2009】354号），同意公司增资扩股1,200万股，注册资本增至5,000万元。
2009年5月13日，广东省人民政府向发行人颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2009】0007号）。
2009年5月19日，公司办理了相关的工商变更手续。
此次增资已经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所验字【2009】第08001690048号《验资报告》验证。
本次增资完成后上市公司的出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|量子高科集团有限公司|2,152.30|43.05%|
|2|江门凯地生物技术有限公司|1,538.60|30.77%|
|3|江门市金洪生物化工有限公司|577.60|11.55%|
|4|广州市宝桃食品有限公司|541.50|10.83%|
|5|江门合众生物技术有限公司|190.00|3.80%|
|合计||5,000.00|100.00%|

注：江门市金洪生物化工有限公司于2010年1月12日更名为江门市金洪化工有限公司。
（二）公司上市以后的股本变动情况
1、2010年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江门量子高科生物股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1724号）批准，公司于 2010年 12月 22日向境内投资者首次发行 1,700万股人民币普通股（A股）。上市后公司总股本为6,700万股。
2、经2011年4月25日召开的公司2010年年度股东大会批准，公司于 2011年 5月 6日实施了 2010年度利润分配及公积金转增股本方案，以 2010年 12月 31日公司总股本 6,700万股为基数，每 10股派发现金红利 1.35元（含税）；同时，以总股本6,700万股为基数，以资本公积每10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由6,700万股变更为13,400万股。
3、经2012年4月23日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，公司于2012年5月17日实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司总股本13,400万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.60元（含税）；同时，以总股本13,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由13,400万股变更为20,100万股。
4、经2014年5月12日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司于2014年5月20日实施了2013年年度权益分派方案，以2013年12月31日公司总股本 20,100万股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由20,100万股变更为30,150万股。
5、经2015年5月12日召开的上市公司2014年年度股东大会审议通过，上市公司于 2015年 5月 20日实施了 2014年年度权益分派方案，以 2014年 12月31日公司总股本30,150万股为基数，向全体股东每10股派0.4元（含税）人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由30,150万股变更为42,210万股。
（三）前十大股东情况
根据上市公司三季度报告，上市公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|江门凯地生物技术有限公司|80,199,000|19.00|
|2|杭州磁晅量佳投资管理合伙企业(有限合伙)|59,094,000|14.00|
|3|曾宪经|22,605,495|5.36|
|4|上海亘知投资中心(有限合伙)|21,105,000|5.00|
|5|江门金洪商务有限公司|18,914,228|4.48|
|6|广州市宝桃食品有限公司|16,562,782|3.92|
|7|善和公司|4,250,400|1.01|
|8|何增茂|4,118,129|0.98|
|9|蔡华|2,848,380|0.67|
|10|蔡贵深|2,801,402|0.66|
|合计||232,498,816|55.54|

三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
2016年，量子高科实际控制人由王丛威变更为曾宪经、黄雁玲夫妇。此次控制权变动的概况如下：
控制权变更前，上市公司控股股东为量子高科集团有限公司（QUANTUM HI-TECH GROUPLIMITED，以下简称“量子集团”），公司实际控制人为王丛威。
王丛威先生基于年龄及境外居住原因，为保证量子高科持续稳定发展，拟转让量子高科的股权及控制权。
2016年3月及7月，量子集团与各受让方签订《股权转让协议》，合计转让其持有的上市公司24.09%股权，其中与曾宪经约定转让其持有的上市公司5.09%股权；本次股权转让完成后，量子集团不再持有上市公司股份。
由此，曾宪经直接持有上市公司5.36%的股权，并与其配偶黄雁玲通过江门凯地生物技术有限公司持有上市公司19.00%股权，因此曾宪经、黄雁玲夫妇成为上市公司实际控制人，直接或间接持有上市公司24.36%股权。
曾宪经先生为公司创始人之一，与王丛威先生共同创立了量子高科。在量子集团持有公司股权转让前，曾宪经先生控制的江门凯地生物技术有限公司是公司的第二大股东。同时，自公司设立以来，曾宪经先生历任公司总经理、副董事长，
2015年 8月起任上市公司董事长。因此，本次上市公司控制权转让，系公司创
始人股东之间的平稳过渡，未对上市公司的治理结构、日常经营产生重大影响。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
自成立以来，量子高科一直专注于以低聚果糖、低聚半乳糖益生元产品为代表的微生态健康制剂的研发、生产和销售。低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于母乳和植物中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优质益生元品类。
在专注于营养、菌群和健康研究的同时，上市公司拥有了多项自主研发的核心技术和专利，始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为重要的发展方向。
上市公司一直是中国益生元低聚糖产业的开拓者和推进者。特别是在益生元低聚糖标准体系建设方面，既是低聚果糖国家标准起草单位及低聚半乳糖国家标准推动者和协助单位，同时也是低聚果糖国家标准样品的研制单位。上市公司于 2015年发布了经国家标准样品评审专家及委员会审核批准确认的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实物标准品空白，也进一步夯实了上市公司作为益生元系列产品国内领军企业的行业地位。2017年上市公司再次成功研制并获批四项低聚果糖成分标准样品和三项低聚半乳糖成分标准样品，充分体现了上市公司作为技术领导者的行业地位。
2013年，上市公司获评“福布斯亚洲中小上市企业 200强”，2015年，上市公司荣获欧洲国际质量管理金奖，影响力和品牌价值进一步提升。
根据公司2015年、2016年年度报告，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品|2016年|2015年|
|低聚果糖|21,026.52|16,050.95|
|低聚半乳糖|3,226.61|3,533.98|

||||
|-|-|-|
|阿力果|946.15|2,262.98|
|龟苓膏|-|8,379.35|
|果冻|-|560.94|
|其他|665.17|1,076.31|
|总计|25,864.45|31,864.50|

五、上市公司最近两年一期主要财务数据和财务指标
根据上市公司2015年、2016年年度报告及2017年1-9月未经审计的财务报表，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|84,949.01|79,316.41|75,600.38|
|负债总额|2,436.68|2,323.35|3,219.44|
|归属于上市公司股东的所有者权益|80,148.06|76,986.50|72,373.74|
|资产负债率|2.87%|2.93%|4.26%|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|19,466.49|25,864.45|31,864.50|
|利润总额|5,759.81|7,647.71|7,043.75|
|归属于母公司所有者的净利润|4,972.33|6,498.10|5,946.95|
|经营活动产生的现金流量净额|4,366.97|7,125.64|10,068.51|
|毛利率|45.85%|50.51%|48.97%|
|归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）|0.12|0.15|0.14|
|归属于公司普通股股东稀释每股收益（元/股）|0.12|0.15|0.14|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
5.36%
黄雁玲 曾宪经
30% 70% 45.87%
凯地生物 善和公司
19% 1.01%
量子高科（中国）生物股份有限公司
注：由于曾宪经对善和公司无控制权，在计算曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司控制权时通过该公司持股的股份应剔除计算
截至本独立财务顾问报告签署日，江门凯地生物技术有限公司持有上市公司80,199,000股股份，占上市公司总股本的19.00%，为公司控股股东；曾宪经直接持有上市公司22,605,495股股份，占上市公司总股本的5.36%。曾宪经、黄雁玲夫妇直接或通过江门凯地生物技术有限公司间接持有上市公司102,804,495股股份，占上市公司总股本的24.36%，为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|江门凯地生物技术有限公司|
|统一社会信用代码|91440703671359153T|
|注册地址|江门市港口一路13号-2|
|注册资本|120万元|
|法定代表人|曾宪经|
|成立日期|2008年1月17日|
|经营范围|生物技术咨询服务及开发；销售农副产品。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成|曾宪经先生持有70%股权，黄雁玲女士持有30%股权|

2、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，曾宪经、黄雁玲夫妇为公司实际控制人。
曾宪经先生，男，1968年生；历任江门生物技术开发中心技术员，分厂副厂长，江门邦威特种润滑油有限公司总经理，江门市江海区江山食品生化有限公司总经理；曾宪经先生专注于益生元和微生态健康领域的研究开发工作二十余年，具有丰富的行业经验，为“一种以糖蜜为原料制备低聚果糖的方法”的主要发明人，参与了《益生元开发与应用》一书的翻译及审校工作，现任江门凯地生物技术有限公司董事长，2000年至2015年7月历任上市公司总经理、副董事长，2015年8月起任上市公司董事长。
黄雁玲女士为曾宪经先生之配偶，女，1972年生；黄雁玲女士为江门凯地生物技术有限公司监事，未在上市公司任职。
七、最近三年合法合规情况
2017年7月20日，上市公司的子公司浙江量子高科微生态健康产业有限公司因广告中未标示专利号与专利类型，收到宁波市北仑区市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》（甬仑市监处[2017]199号）。鉴于违法行为社会危害性较小，宁波市北仑区市场监督管理局对该公司从轻处罚，罚款 9,000元。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为上海睿智的全体股东，即CGHK、睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星、曾宪经，共6名交易对方，其具体情况如下：
（一）CGHK
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|CHINA GATEWAY LIFE SCIENCE （HOLDINGS）LIMITED|
|注册地址|3/F SHUN FENG INTERNATIONAL CENTRE 182 QUEEN’S ROAD EASTHK|
|公司注册号|850731|
|总股本|10,000港元|
|控股股东|ShangPharma Corporation|
|成立日期|2003年6月23日|

2、历史沿革
（1）2003年6月23日设立
2003年 6月 23日，CGHK在香港注册设立，注册号为850731。CGHK发行的股份总数为 10,000股，每股面值 1港元，总股本为 10,000港元。设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|CHINA GATEWAY INVESTMENT LIMITED|9,900|99|
|2|HUI MICHAEL XIN（惠欣）|100|1|
|合计||10,000|100|

（2）2007年8月31日第一次股权转让
2007年 8月 31日，CHINA GATEWAY INVESTMENT LIMITED向 ChemPartner Investment Holdings Limited转让其拥有的CGHK99%股权；HUI MICHAELXIN（惠欣）向ChemPartner Investment Holdings Limited转让其拥有
的CGHK1%的股权。本次股权转让完成后，CGHK的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|ChemPartner Investment Holdings Limited|10,000|100|
|合计||10,000|100|

（3）2007年9月1日，第二次股权转让
2007年9月1日，ChemPartner Investment Holdings Limited向ShangPharma Corporation转让其拥有的CGHK100%股权。本次股权转让完成后，CGHK的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|ShangPharma Corporation|10,000|100|
|合计||10,000|100|

3、CGHK产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，CGHK的控股股东为尚华医药，实际控制人为HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族，其产权控制关系如下：
HUI MICHAEL
严晏清 肖文娟
XIN（惠欣）
100%
MXH GRAT
Balmont of 2017
the Hui Trust
Managecorp
ZHI Zhongji
Finance Limited Limited
100% 46.56%53.44% 100% 100% 100%
Over The China China Gateway ChemExplorer ChemPartner Han Ming
Healthcare Investment Investment Holdings Investment Holdings
GJ ro oi un pt B Le in me if ti et
d
Tech Investment
Limited Limited Limited Limited Limited
30.17% 7.71% 5.29% 0.46% 55.68% 0.69% ShangPharma
Holdings
100%
ShangPharma
Parent
100%
尚华医药
（ShangPharma
Corporation）
100%
CGHK
4、主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，尚华医药（即ShangPharmaCorporation）持有CGHK100%股权，为CGHK控股股东，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|ShangPharma Corporation|

|||
|-|-|
|注册号|CT-194273|
|授权资本|500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元|
|成立日期|2007年8月30日|
|注册地址|Government Administration Building, 133 Elgin Avenue, GeorgeTown, Grand Cayman|

5、最近三年主营业务发展情况
CGHK主要作为持股睿智化学的持股平台，除代睿智化学及其子公司承接业务及资金收付外，无实际业务。
6、最近两年主要财务数据
CGHK最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|137,965.66|116,340.36|
|负债总额|152,418.01|129,819.10|
|所有者权益|-14,452.34|-13,478.74|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|31,948.20|32,577.40|
|利润总额|-50.93|37.58|
|净利润|-50.93|37.58|

注：以上数据未经审计
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，CGHK除持有睿智化学25%股权外，无其他对外投资。
（二）睿昀投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海睿昀企业管理中心（有限合伙）|
|注册地址|浦东新区泥城镇云汉路979号2楼|
|统一社会信用代码|91310115MA1H90T16T|
|认缴资本|100万元|
|普通合伙人|上海昀怡健康管理咨询有限公司|

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|-|-|
|委派代表|肖文娟|
|成立日期|2017年5月25日|

2、历史沿革
2017年5月8日，严晏清与上海昀怡健康管理咨询有限公司（以下简称“上海昀怡”）签署合伙协议，设立睿昀投资。其中，上海昀怡为普通合伙人，严晏清为有限合伙人。
2017年5月25日，睿昀投资取得营业执照。设立时睿昀投资出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海昀怡|普通合伙人|5|5|
|2|严晏清|有限合伙人|95|95|
|合计|||100|100|

3、睿昀投资产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，睿昀投资的产权控制关系如下：
严晏清
100%
上海昀怡
GP
95% 5%
LP GP
睿昀投资
4、最近三年主营业务发展情况
设立至今，睿昀投资未开展实际生产经营。
5、最近两年主要财务数据
睿昀投资成立不足一年，未编制财务报表。
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，睿昀投资除持有睿智化学股权外，无其他对外投资情况。
7、普通合伙人情况
睿昀投资普通合伙人为上海昀怡健康管理咨询有限公司（以下简称“上海昀怡”）。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海昀怡健康管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码|913100006677647036|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4幢102室|
|法定代表人|严晏清|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|健康信息咨询，健康管理，生物医药、新能源和新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2007年9月27日|
|经营期限|2007年9月27日至2027年9月26日|

（2）历史沿革
1）2007年9月设立
2007年 4月 25日，上海市工商局出具 01200704250223号《企业名称预先核准通知书》，预先核准肖文娟出资 100万元设立的企业名称为“上海昀怡健康管理咨询有限公司”。
2007年 9月 27日，上海昀怡取得《企业法人营业执照》，其设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖文娟|100|100|
|合计||100|100|

2）2011年1月，第一次增资
2010年 11月 29日，上海昀怡股东会通过决议，同意上海昀怡注册资本由
100万元增加至500万元，增资部分由肖文娟认缴300万元，严晏清认缴100万元。2011年 1月 13日，上海骁天诚会计师事务所出具《验资报告》（上骁审内验（2011）019号），截至2011年1月7日，上海昀怡已收到严晏清缴纳的第一期新增注册资本80万元，变更后的注册资本为500万元，实收资本为180万元。
2011年1月21日，上海昀怡取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海昀怡的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖文娟|400|80|
|2|严晏清|100|20|
|合计||500|100|

3）2013年9月减资
2013年6月5日，上海昀怡股东会通过决议，同意上海昀怡注册资本由 500万元减少至 250万元，原股东肖文娟减少出资 230万元，严晏清减少出资 20万元。
2013年9月16日，上海昀怡取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，上海昀怡的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖文娟|170|68|
|2|严晏清|80|32|
|合计||250|100|

4）2015年12月增资
2015年 12月 11日，上海昀怡股东会通过决议，同意上海昀怡注册资本由250万元增加至5,000万元，增资部分由肖文娟认缴2,330万元，严晏清认缴2,420万元。
2015年 12月 23日，上海昀怡取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海昀怡的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|肖文娟|2,500|50|
|2|严晏清|2,500|50|
|合计||5,000|100|

5）2017年5月转让
2017年4月24日，上海昀怡股东会通过决议，同意上海昀怡股东变更，变更后的股东为严晏清。2017年4月24日，肖文娟与严晏清签署《股权转让协议》，约定肖文娟将其持有的上海昀怡50%股权转让给严晏清。
2017年 5月 3日，上海昀怡取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海昀怡的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严晏清|5,000|100|
|合计||5,000|100|

（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海昀怡的产权控制关系如下：
严晏清
100%
上海昀怡
（4）最近三年主营业务发展情况
上海昀怡主要为持股平台。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,311.35|466.84|
|负债总额|4,771.33|489.18|
|所有者权益|540.02|-22.34|
|项目|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|11.60|0.00|
|利润总额|-187.64|-105.21|
|净利润|-187.64|-105.21|

注：以上数据未经审计
（6）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海昀怡除持有睿昀投资股权外的其他对外投资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|上海睿盟创业投资有限公司|10,000万|80%|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|睿钊投资|1万|66%|企业管理咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海璎黎药业有限公司|4,000万|50%|新型药物、生物技术、中药和医疗器械领域内的研发、技术咨询和技术服务，新能源、新材料的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|尚华睿汇创业孵化器成都有限公司|330万|100%|创业孵化器管理服务、众创空间管理服务、创客空间管理服务、集群住所托管服务；生物技术开发、技术转让、技术开发、技术服务；物业管理（凭资质许可证经营）；机械设备租赁；仪表仪器、化学试剂(不含危险化学品)的销售；货物技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；企业管理咨询；市场调研；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|广州再极医药科技有限公司|1,500万|35%|药品研发;化学工程研究服务;医学研究和试验发展;科技信息咨询服务;|
|尚华科创投资管理（江苏）有限公司|14,000万|25%|项目投资与管理，房屋建筑工程施工，为高新技术企业提供孵化服务，自有房屋租赁服务，物业管理，生物技术研发、推广服务，药品研发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海科勋检测技术有限公司|200万|20%|从事检测技术、医疗技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，办公用品、文体用品、电子产品、家用电|

||
|-|
|器、五金制品、纸制品、木制品、机械设备、纺织品、日用百货、金属材料、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海昀怡投资的上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司主要从事新药研发；上述主体与凯惠科技发展（上海）有限公司、上海开拓者生物医药有限公司等其他公司构成HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的新药自主研发业务单元。
（三）睿钊投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海睿钊企业管理中心（有限合伙）|
|注册地址|上海市奉贤区联合北路215号第1幢4808室|
|统一社会信用代码|91310120MA1HL9F092|
|认缴资本|1万元|
|普通合伙人|上海昀怡|
|委派代表|严晏清|
|成立日期|2016年7月29日|

2、历史沿革
（1）2016年7月，设立
2016年 7月 18日，肖文娟、王燕签署合伙协议，共同出资设立睿钊投资，出资额为1万元。其中，肖文娟为普通合伙人，王燕为有限合伙人。
2016年7月29日，睿钊投资取得营业执照。设立时睿钊投资出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖文娟|普通合伙人|0.0001|0.01%|
|2|王燕|有限合伙人|0.9999|99.99%|
|合计|||1|100%|

（2）2017年5月，第一次份额转让
2017年 5月，肖文娟与上海昀怡签订财产份额转让协议，约定肖文娟将其
持有的睿钊投资的全部出资额转让给上海昀怡。本次转让完成后肖文娟将不再持
有睿钊投资出资额，上海昀怡成为睿钊投资的普通合伙人。
本次转让完成后睿钊投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海昀怡|普通合伙人|0.0001|0.01%|
|2|王燕|有限合伙人|0.9999|99.99%|
|合计|||1|100%|

（3）2017年6月，第二次份额转让
2017年6月6日，王燕与上海昀怡、汤炜（WeiTang）、Livia GoriniLegg、 Donald c. t.Hou、刘礼乐（LileLiu）、MartinClasby、许吕（LillyXu）、项骏、张迎佳、张艳红签署财产份额转让协议及合伙协议，王燕将其持有的合伙企业份额全部转让至上述各方。
汤炜（WeiTang）、Livia GoriniLegg、Donald c. t.Hou、刘礼乐（LileLiu）、 MartinClasby、许吕（LillyXu）、项骏、张迎佳、张艳红系睿智化学的核心人员。
其中，汤炜（WeiTang）、Livia GoriniLegg、Donald c. t.Hou、刘礼乐（LileLiu）、 MartinClasby、许吕（LillyXu）为外籍员工，根据财产份额转让协议和合伙协议的约定，将在香港持股平台 Encourage (HK)Limited（以下简称“Encourage”）设立后通过Encourage间接持有睿钊投资的出资额。目前Encourage已设立。
本次转让完成后睿钊投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海昀怡|普通合伙人|0.66|66%|
|2|项骏|有限合伙人|0.03|3%|
|3|张迎佳||0.03|3%|
|4|张艳红||0.03|3%|
|5|Encourage||0.25|25%|
|合计|||1.00|100%|

Encourage的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|ENCOURAGE (HK) LIMITED|

|||
|-|-|
|注册地址|RM 1907, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUECAUSEWAY BAY HONGKONG|
|注册号|2544948|
|股本总额|10,000港元|
|成立日期|2017年6月14日|

Encourage的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万港元）|出资比例|
|1|汤炜（Wei Tang）|0.34|34%|
|2|Livia Gorini Legg|0.14|14%|
|3|Donald c. t. Hou|0.14|14%|
|4|刘礼乐（Lile Liu）|0.14|14%|
|5|Martin Clasby|0.12|12%|
|6|许吕（Lilly Xu）|0.12|12%|
|合计||1.00|100%|

3、睿钊投资产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，睿钊投资的产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|Donaldc. t.HouLP|刘礼乐（LileLiu）LP|

上海 34% 14% 14% 14% 12% 12%
昀怡
GP
Encourage
66% 3% 3% 3% 25%
睿钊投资
4、最近三年主营业务发展情况
设立至今，睿钊投资未开展实际生产经营，为睿智化学的员工持股平台。
5、最近两年主要财务数据
设立至今，睿钊投资未开展实际生产经营，未编制财务报表。
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，睿钊投资除持有睿智化学股权外，无其他对外投资情况。
7、普通合伙人情况
睿钊投资普通合伙人为上海昀怡健康管理咨询有限公司（以下简称“上海昀怡”）。相关情况详见本节“一、交易对方基本情况/（二）睿昀投资/7、普通合伙人情况”。
（四）Mega Star
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|MEGA STAR CENTRE LIMITED|
|注册地址|SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUXROAD CENTRAL HK|
|公司注册号|2410279|
|总股本|1港元|
|控股股东|WOO Swee Lian|
|成立日期|2016年8月1日|

2、历史沿革
（1）2016年8月设立
2016年8月1日，Mega Star在香港注册设立，注册号为2410279。Mega Star发行的股份总数为1股，每股面值1港元，总股本为1港元。
MegaStar设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|NEWFORM LIMITER|1|100|
|合计||1|100|

（2）2016年8月，第一次股权转让
2016年8月15日，NEWFORM LIMITER向 WOO Swee Lian先生转让其拥有的MegaStar100%股权，转让对价为1港元。
本次股权转让完成后，Mega Star的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|WOO Swee Lian|1|100|
|合计||1|100|

3、MegaStar产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，MegaStar的产权控制关系如下：
WOO Swee Lian
100%
Mega Star
4、最近三年主营业务发展情况
设立至今，MegaStar主要从事投资控股。
5、最近两年主要财务数据
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|0|
|负债总额|18,149|
|所有者权益|-18,149|
|项目|2016年度|
|营业收入|0|
|利润总额|-18,150|
|净利润|-18,150|

6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Mega Star除持有睿智化学股权外的对外投资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资人及出资比例|主营业务|
|JUMBO TIME GLOBALLIMITED|10,000美元|100%|投资|

7、主要股东介绍
MegaStar的唯一股东为 WOO SweeLian，WOO Swee Lian先生为马来西亚籍华人，并取得香港居民身份，现任完美（中国）有限公司董事。
（五）张天星
1、基本信息
张天星，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省聊城市东昌府区鲁化路，身份证号码为372501197711******。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|聊城市东昌府区尚东置业有限公司|2014年1月至今任总经理|是|

3、主要对外投资情况
除持有睿智化学股份外，张天星的其他对外投资控制的企业主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|聊城市东昌府区尚东置业有限公司|3,000.00|51%|房地产开发、物业管理、商品房销售、楼盘策划、室内外装饰、装修、建筑材料销售、市政工程建设施工。（涉及审批的、取得许可证后经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|上海如屹资产管理有限公司|2,000.00|65%|资产管理，投资管理，实业投资，市场营销策划，会议及展览服务，网络科技（除科技中介），电子商务（除金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|深圳市清华谊投资有限公司|1,200.00|50%|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|

（六）曾宪经
1、基本信息
曾宪经先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省江门市江海区滘北街道办事处江海三路，身份证号码为440702196810******。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|主要任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|量子高科|2014年-2015年8月任量子高科副董事长|是|
|量子高科|2015年8月起任量子高科董事长|是|

3、主要对外投资情况
曾宪经为上市公司实际控制人之一。除持有睿智化学、上市公司股份外，曾宪经的控制的其他企业主要如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|凯地生物|120.00|70%|生物技术咨询服务及开发；销售农副产品。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|广东凯安生命技术有限公司|2,500.00|55%|生命科技，生物医学技术的研发；应用生命科学理论研究、开发人体疾病和药物机理、研究新的治疗方法及药品、技术服务、技术咨询（不含医疗服务）。生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；批发、零售：生物电子仪器设备、生物科学检测仪器设备、实验室分析仪器设备及以上设备的相关耗材（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请).(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
曾宪经为上市公司实际控制人之一，睿昀投资本次交易完成后将持有上市公司超过5%的股权，CGHK、睿昀投资、睿钊投资为一致行动人。除上述事项外，根据交易对方出具的承诺，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
睿昀投资及睿钊投资的普通合伙人均为上海昀怡，委派代表分别为 HUI
MICHAELXIN（惠欣）母亲肖文娟、HUI MICHAELXIN（惠欣）夫人严晏清，实际控制人均为HUI MICHAELXIN（惠欣）夫人严晏清，CGHK的实际控制人为HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族，因此睿昀投资、睿钊投资、CGHK存在关联关系和一致行动关系。除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
曾宪经为上市公司实际控制人之一，与其弟弟曾宪维同为上市公司董事会成员。曾宪经曾推荐曾宪维、梁宝霞分别任上市公司总经理、董事会秘书。截至本独立财务顾问报告签署日，除曾宪经外的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方拥有标的资产完整权利的说明
根据交易对方出具的承诺，各交易对方持有的睿智化学股权为其合法财产，本各交易对方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节标的公司基本情况
一、睿智化学基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海睿智化学研究有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|1,900万美元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号301室|
|法定代表人|HUI MICHAEL XIN（惠欣）|
|成立日期|2003年4月7日|
|营业期限|2003年4月7日至2023年4月6日|
|统一社会信用代码|91310000749250212R|
|经营范围|医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、睿智化学历史沿革
1、2003年4月，设立
2002年12月18日，肖文娟、惠永正签署《组建公司协议书》，约定两者共同设立睿智化学，设立之初的注册资本为10万元，其中，肖文娟出资6.25万元，占注册资本的62.50%，惠永正出资3.75万元，占注册资本的37.50%。
2003年 1月 22日，上海市工商局出具 01200301220228号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海睿智化学研究有限公司”。睿智化学出资的事宜已经上海上咨会计师事务所审验。
2003年4月7日，睿智化学取得营业执照，其设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖文娟|6.25|62.5|
|2|惠永正|3.75|37.5|
|合计||10|100|

2、2004年5月，第一次股权转让及第一次增资
2003年9月10日，睿智化学股东会通过决议，同意肖文娟、惠永正将其持有的睿智化学10万元出资额（折合约1.21万美元）转让给CGHK，并同意CGHK对睿智化学的注册资本及投资总额均增至30万美元。
2003年9月 22日，肖文娟、惠永正与 CGHK签署《股权转让协议》，约定肖文娟、惠永正将其持有的睿智化学10万元出资额转让给CGHK。
2003年9月27日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于同意上海睿智化学研究有限公司转让股权、变更企业性质、增加注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2003）444号），原则同意肖文娟、惠永正向 CGHK转让股权，同意CGHK对睿智化学增资，睿智化学的投资总额、注册资本由10万元人民币增加到 30万美元，所增注册资本自营业执照换发之日起 3个月内出资15%，余额1年内缴清。
2003年9月27日，睿智化学取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]3140号），投资者名称为CGHK，投资总额、注册资本均为30万美元。
2004年 1月 2日，上海集联资产评估有限公司出具《上海睿智化学研究有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》（沪集评报字（2004）第 A-91号）。
经评估，睿智化学在2003年8月31日的净资产价值评估为53,841.47元。
2004年5月11日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2004年8月13日、2005年1月6日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2004）第 069号”、“青振沪外验字（2004）第 0110号”《验资报告》，对睿智化学的第一期新增实收资本 5万美元及股权受让款 1.21万美元共计 6.21万美元、第二期新增实收资本 23.79万美元予以审验。
截至2004年12月24日，睿智化学的注册资本30万美元已全部缴足。
本次股权转让及增资完成后，睿智化学的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|CGHK|30|100|
|合计||30|100|

3、2005年1月，第二次增资
2004年 11月 15日，睿智化学做出执行董事决议，同意 CGHK对睿智化学新增资金170万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 200万美元。
2005年1月14日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加注册资本及变更注册地址的批复》（沪张江园区办项字（2005）013号），同意睿智化学的投资总额、注册资本增加至 200万美元，所增注册资本的15%自营业执照变更之日起3个月内到位，余额1年内缴清。
2005年1月18日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），睿智化学的投资总额、注册资本均变更为200万美元。
2005年1月25日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2005年8月26日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》（青振沪外验字（2005）第 055号），截至 2005年 8月 8日，睿智化学已收到 CGHK缴纳的新增注册资本 170万美元，变更后的累计注册资本实收金额为200万美元。
本次增资完成后，睿智化学的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|200|100|
|合计||200|100|

4、2005年9月，第三次增资
2005年8月18日，睿智化学做出执行董事决议，同意 CGHK对睿智化学新增资金300万美元，公司注册资本及投资总额均增加至500万美元。
2005年8月31日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海
睿智化学研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字
（2005）537号），同意睿智化学的投资总额和注册资本均增加至 500万美元，新增的注册资本自营业执照换发之日起3个月内到位15%，余额2年内缴清。
2005年 9月 1日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），睿智化学的投资总额、注册资本均变更为500万美元。
2005年9月7日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2005年 12月 22日、2006年 9月 8日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2005）第 085号”、“青振沪外验字（2006）第 065号”《验资报告》，对睿智化学第一期新增实收资本 45万美元、第二期新增实收资本255万美元予以审验。截至2006年8月23日，睿智化学的累计注册资本实收金额为500万美元。
本次增资完成后，睿智化学的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|500|100|
|合计||500|100|

5、2006年1月，增加投资总额
2005年12月1日，睿智化学通过执行董事决议，同意公司投资总额增加至1,000万美元。
2006年 1月 4日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加投资总额的批复》（沪张江园区办项字（2006）008号），同意睿智化学投资总额由500万美元增加至1,000万美元。
2006年 1月 9日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），睿智化学的投资总额变更为1,000万美元。
2006年1月11日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加投资总额完成后，睿智化学的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|500|100|
|合计||500|100|

6、2008年1月，第四次增资
2007年 7月 1日，睿智化学做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至2,000万美元，注册资本增加至1,000万美元。
2007年9月18日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2007）466号），同意睿智化学投资总额由 1,000万美元增加至 2,000万美元，注册资本由500万美元增加至1,000万美元，所增注册资本20%在申请注册资本变更登记时缴清，余额2年内缴清。
2007年9月18日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号），睿智化学的投资总额变更为2,000万美元，注册资本变更为1,000万美元。
2007年 11月 23日、2008年 1月 7日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2007）第 99号”、“上骁审外验字（2007）第 201号”《验资报告》，对睿智化学第一期新增实收资本 100万美元、第二期新增实收资本400万美元予以审验。截至2007年12月25日，睿智化学的实收资本为 1,000万美元。
2008年1月21日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加投资总额完成后，睿智化学的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|1,000|100|
|合计||1,000|100|

7、2009年1月，第五次增资
2008年9月12日，睿智化学做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至
3,500万美元，注册资本增加至1,900万美元。
2008年 10月 23日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海睿智化学研究有限公司增资的批复》（沪外资委协[2008]3310号），同意睿智化学投资总额由2,000万美元增加至3,500万美元，注册资本由1,000万美元增加至 1,900万美元，本次增资应在公司进行工商登记之前全部到位；同意公司章程有关条款因此次增资所做的相应修改，未改部分继续有效。
2008年 10月 30日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2003]3140号），睿智化学的投资总额变更为3,500万美元，注册资本变更为1,900万美元。
2008年 11月 10日、2008年 12月 5日、2008年 12月 30日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2008）第 222号”、“上骁审外验字（2008）第244号”、“上骁审外验字（2008）第257号”《验资报告》，对睿智化学第一期新增实收资本300万美元、第二期新增实收资本300万美元、第三期新增实收资本 300万美元予以审验。截至 2008年 12月 19日，睿智化学的实收资本为1,900万美元。
2009年1月14日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加投资总额完成后，睿智化学的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|1,900|100|
|合计||1,900|100|

8、2014年3月，第一次更名
2014年1月24日，睿智化学做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿智医药技术服务有限公司”。睿智化学随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号）及《营业执照》。
9、2014年5月，第二次更名
2014年4月25日，睿智化学做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿智化学研究有限公司”。睿智化学随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140号）及《营业执照》。
10、2017年5月，第二次股权转让
2017年5月25日，CGHK分别与 MegaStar、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资分别签署股权转让协议，约定 CGHK将其持有睿智化学合计75%的股权转让给MegaStar、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资。睿智化学董事会及 CGHK分别作出董事会决议和股东决定同意上述股权转让事宜。本次股权转让估值系参考本次交易的预估值，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万美元）|转让出资额占睿智化学注册资本的比例|转让价格对应的标的公司100%股权价值（万元）|
|CGHK|MegaStar|446.50|23.50%|234,000|
||张天星|133.00|7.00%||
||曾宪经|85.50|4.50%||
||睿昀投资|665.00|35.00%||
||睿钊投资|95.00|5.00%||

2017年 6月 8日，睿智化学取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，睿智化学的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|睿昀投资|665.00|35.00|
|2|CGHK|475.00|25|
|3|睿钊投资|95.00|5.00|
|4|MegaStar|446.50|23.50|
|5|张天星|133.00|7.00|
|6|曾宪经|85.50|4.50|

||||
|-|-|-|
|合计|1,900|100|

睿智化学在本次交易前发生的股权结构调整原因主要如下：
上述股权转让的原因如下：
1、2017年5月15日，CGHK分别以54,990.00万元、16,380.00万元、10,530.00万元分别向MegaStar、张天星、曾宪经转让睿智化学23.50%、7%、4.50%股权。
此次股权转让的主要原因为：
（1）CGHK及其关联方对睿智化学存在资金拆借，并以睿智化学的股权质押间接为关联方提供担保，CGHK通过本次股权转让筹集资金以偿还对睿智化学的债务并解除股权质押；
（2）MegaStar、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先 CRO企业的发展前景。曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施，实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。
2、2017年5月15日，CGHK以81,900.00万元向睿昀投资转让睿智化学35%股权。睿昀投资系睿智化学实际控制人之一严晏清控制的主体，本次转让系睿智化学实际控制人HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族对于其所持睿智化学股权的内部调整。
3、2017年5月15日，CGHK以11,700.00万元向睿钊投资转让睿智化学5%股权。睿钊投资主要作为睿智化学的员工持股平台，本次股权转让主要为增强睿智化学员工凝聚力，为睿智化学的进一步发展提供基础。
11、2017年9月，第三次股权转让
2017年9月19日和10月10日，上市公司第三届董事会第三十四次会议和 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的议案》，同意下属的量子磁系基金受让睿昀投资、张天星分别持有的睿智化学5%股权，受让价格均为1.19亿元。
2017年9月19日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上海睿
智化学研究有限公司之股权购买协议》。2017年11月17日，睿智化学取得了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，睿智化学的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|睿昀投资|570.00|30.00|
|2|CGHK|475.00|25|
|3|睿钊投资|95.00|5.00|
|4|MegaStar|446.50|23.50|
|5|张天星|38.00|2.00|
|6|曾宪经|85.50|4.50|
|7|量子磁系基金|190.00|10.00|
|合计||1,900|100|

上市公司通过下属的量子磁系基金受让睿智化学10%股权，主要系在中止重组的背景下继续推进上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。睿智化学10%股权的交易作价为2.38亿元，较本次交易的评估值的对应部分略有上浮，主要系睿昀投资向上市公司做出了利润承诺，且睿昀投资与张天星均向量子磁系基金提供了股份随售权，即睿昀投资、张天星向其他方转让睿智化学股权时，量子磁系基金有权按同等条件，依据睿昀投资、张天星与量子磁系基金在睿智化学的相对持股比例，向该其他方转让睿智化学股权。
三、产权控制关系
（一）睿智化学产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，CGHK持有睿智化学25%股权，睿昀投资持有睿智化学30%股权，睿钊投资持有睿智化学5%股权，CGHK、睿昀投资、睿钊投资的实际控制人均为 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族，因此 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族为睿智化学实际控制人。
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其母亲肖文娟、配偶严晏清通过信托计划、 Balmont FinanceLimited、China Gateway Investment Limited等间接持有
ShangPharma HoldingsLimited（以下简称“ShangPharmaHoldings”、“尚华集团”）
99.31%的股权。
ShangPharma Holdings通过 ShangPharma ParentLimited（以下简称 “ShangPharmaParent”）及尚华医药、CGHK间接控制睿智化学25%股权。同时， HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过睿昀投资、睿钊投资分别间接控制睿智化学30%和5%股权。
睿智化学的产权控制关系如下：
HUI MICHAEL
严晏清 XIN（惠欣） 肖文娟
100% 100%
MXH GRAT
Balmont of 2017
the Hui Trust
Managecorp
ZHI Zhongji
Finance Limited Limited
100% 100% 46.56%53.44% 100% 100% 100%
Over The China China Gateway ChemExplorer ChemPartner Han Ming
Healthcare Investment Investment Holdings Investment Holdings
Joint Benefit
Tech Investment
Group Limited
Limited Limited Limited Limited Limited
严晏清
30.17% 7.71% 5.29% 0.46% 55.68% 0.69%
100%
|||
|-|-|
|汤炜（WeiTang）|LiviaGoriniLegg|

||||
|-|-|-|
|Donaldc. t.Hou|刘礼乐（LileLiu）|MartinClasby|

95% 5% 34% 14% 14% 14% 12% 12% 100%
LP GP 66% 3% 3% 3% 尚华医药
（ShangPharma WOO Swee Lian
Encourage Corporation）
100%
100%
25%
睿昀投资
CGHK
Mega Star 张天星 曾宪经 量子磁系基金睿钊投资
30%
5%
25% 23.5% 2% 4.5% 10%睿智化学
100% 100% 100% 100% 100%
凯惠药业（上海）凯惠睿智生物科技 成都睿智化学研究上海睿智医药技术 Chemexplorer
有限公司 （上海）有限公司 有限公司 服务有限公司 Company Limited
(凯惠药业 ) (凯惠睿智 ) (成都睿智 )（睿智医药 ) （ CEHK）
100% 100% 100%
上海开拓者化学研究 ChemPartner ChemPartner
管理有限公司 Corporation Europe ApS
（开拓者化学）（ USCP）（ EuroCP）
（二）控股股东和实际控制人基本情况
睿智化学控股股东为CGHK、睿昀投资、睿钊投资，实际控制人为 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族。
1、控股股东情况
CGHK、睿昀投资、睿钊投资的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”。
2、实际控制人情况
HUI MICHAELXIN（惠欣）先生，美国国籍，1971年出生，曾任职于美国家庭用品公司、Phytomedica等；2000年至 2002年任软库金汇大中华控股有限公司的投资银行部中国区副总裁；2003年至今任职于睿智化学，现任睿智化学董事长。
肖文娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1941年出生，系 HUI MICHAELXIN（惠欣）先生母亲。自 1964年以来历任中国科学院上海有机化学研究所研究助理、助理研究员、副教授，现任睿智化学董事。
严晏清女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，系 HUI MICHAELXIN（惠欣）先生配偶。曾任职于飞利浦、百时美施贵宝制药有限公司等；1999年至 2005年任阿斯利康制药有限公司人力资源部经理，2005年至 2008年任国际香精香料有限公司大中华区人力资源部总监，2008年至今任上海昀怡健康管理咨询有限公司总经理，现任睿智化学董事。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）影响睿智化学独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、本次交易前的股权整合情况
尚华集团（ShangPharmaHoldings）为HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族实际控制的企业，该公司通过其控制的睿智化学、ShangPharma Technology Group(HK)Limited（以下简称“TechHK”）等开展CRO、CMO、新药自主研发、医药初创企业投资等业务。
本次交易的标的公司睿智化学为尚华集团的CRO及CMO业务主体。
2016年，为整合集团内的各CRO、CMO业务企业，优化集团内的股权结构，尚华集团开展了以睿智化学为主体的股权整合工作。睿智化学通过收购尚华集团下属各CRO和CMO企业，最终将CRO及CMO业务全部整合至睿智化学。
（一）间接股东尚华医药的海外上市及退市情况
截至本独立财务顾问报告签署日，尚华医药系尚华集团间接持股100%的企业，持有CGHK100%股权，间接持有睿智化学25%股权。尚华医药曾于 2010年在纽交所上市，后于2013年退市。
1、尚华医药2010年上市
2010年10月，尚华医药在纽交所上市，发行320万份ADS（每ADS折合18股普通股），原股东合计转让260万份ADS，发行价15美元/ADS。上市时尚华医药已发行股份335,600,000股普通股，以发行价计算，市值约2.80亿美元，以当时汇率计算折合人民币约18.60亿元。
2、尚华医药2013年退市
2012年12月，尚华医药与ShangPharma HoldingsLimited、ShangPharma ParentLimited、ShangPharma Merger SubLimited签署了合并协议及计划，每份ADS对价为9美元。合并完成后，尚华医药作为存续公司，成为ShangPharmaParent的子公司。2013年3月，尚华医药的股东大会批准了本次私有化交易。随后，尚华医药正式私有化，并申请ADS退市并注销登记证券。
根据美国美迈斯律师事务所出具的《尚华医药私有化交易备忘录》，尚华医药签署私有化协议时，包括10家全资下属公司：CGHK、CEHK、睿智化学、开
拓者化学、开拓者医药、凯惠科技、凯惠药业、成都睿智、USCP
注、EuroCP、 ShangPharma (BVI) HoldingsLtd.。
睿智化学目前下属8家公司，睿智化学及目前下属的CEHK、成都睿智、开拓者化学、凯惠药业5家属于尚华医药IPO时的主要下属公司，EuroCP、USCP属于尚华医药私有化时的下属公司。凯惠睿智、睿智医药等其他2家下属公司均在尚华医药私有化后设立。
根据美国美迈斯律师事务所出具的《尚华医药私有化交易备忘录》，尚华医药已就交易完成了美国联邦证券法律下所要求的私有化以及退市程序；未注意到任何与交易完成相关的现有重大法律风险。
（二）退市后的CRO、CMO业务股权整合过程
1、睿智化学控制的下属企业情况
目前，睿智化学控制的8家下属企业情况如下：
睿智化学
100% 100% 100% 100% 100%
凯惠药业（上海） 凯惠睿智生物科技 成都睿智化学研究 上海睿智医药技术 Chemexplorer
有限公司 （上海）有限公司 有限公司 服务有限公司 Company Limited
(凯惠药业 ) (凯惠睿智 ) (成都睿智 ) （睿智医药 ) （ CEHK）
100% 100% 100%上海开拓者化学研究 ChemPartner ChemPartner管理有限公司 Corporation Europe ApS（开拓者化学）（ USCP）（ EuroCP）2、尚华医药退市后，睿智化学控制的下属企业的股权整合过程
在尚华医药完成私有化交易（2013年 3月）之后至本独立财务顾问报告披注：2008年7月USCP成立，CGHK签署了USCP的公司章程，HUI MICHAELXIN（惠欣）为USCP的唯一董事。USCP设立时不存在股东，2017年3月30日USCP向CGHK发行1,000股普通股，USCP自此成为CGHK的全资子公司。USCP的具体情况请见“2、尚华医药退市后，睿智化学控制的下属企业的股权整合过程/（6）USCP”。
露日，睿智化学控制的各下属企业的股权整合过程具体如下：
（1）成都睿智
截至2013年3月，成都睿智系CGHK的全资子公司。2017年4月，成都睿智的唯一股东由CGHK变更为睿智化学，具体情况如下：
2017年3月18日，CGHK与睿智化学签署了《股权转让协议》，约定由CGHK将其持有的成都睿智100%股权以17,000万元的对价转让给睿智化学。成都睿智做出董事会决议，同意上述股权转让。上海正大资产评估有限公司（以下简称“正大评估”）出具了《拟收购股权事宜所涉及的成都睿智化学研究有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪正大评报字（2017）第 011号）。经评估，截至 2016年 12月 31日成都睿智的股东全部权益的评估值为 17,541.74万元，转让价格较评估值低541.74万元。
2017年 3月 28日，成都睿智取得了“蓉高新外资备201700101”《外商投资企业变更备案回执》，同意企业类型变更为内资企业。
2017年 3月 31日，成都睿智作出股东决定将注册资本由 1,500万美元变更为 10,025.6125万元。确认按照 2014年 4月 21日（外币）美元兑换人民币汇率1,500万美元资本折合10,025.6125万元。同时，相应修改成都睿智公司章程。
2017年4月26日，成都睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让及增资完成后，成都睿智股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|睿智化学|10,025.6125|100.00|
|合计||10,025.6125|100.00|

2017年 5月 5日，睿智化学已就本次股权转让支付对价向上海市浦东新区国家税务局第三税务所及上海市浦东新区地方税务局第三税务所申报代扣代缴企业所得税共计 6,548,299.52元，并取得了“（161）沪税证01528076”的《中华人民共和国税收完税证明》。
2017年6月 9日，睿智化学已就本次股权转让向 CGHK支付了扣除企业所
得税后的对价。
（2）凯惠药业
截至2013年3月，凯惠药业系CGHK的全资子公司。2014年2月，凯惠药业的唯一股东由 CGHK变更为TechHK，CGHK、TechHK均为尚华集团的下属企业，均由HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制。2016年9月，凯惠药业的唯一股东由TechHK变更为睿智化学，具体情况如下：
1）2014年2月，第一次股权转让
2014年 1月 22日，凯惠药业股东 CGHK做出股东决定，同意 CGHK向TechHK转让凯惠药业100%股权。同日，CGHK与TechHK签署股权转让协议。
2014年2月17日，凯惠药业就上述事宜取得了上海市奉贤区人民政府核发的“沪奉府项批[2014]41号”《上海市奉贤区人民政府关于同意“凯惠药业（上海）有限公司”股权转让的批复》。2014年 2月 18日，凯惠药业取得变更后的“商外资沪奉独资字[2008]1270号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年2月27日，凯惠药业取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，凯惠药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|TechHK|3,500|100.00|
|合计||3,500|100.00|

2）2016年9月，第二次股权转让
2016年 8月 17日，凯惠药业股东 TechHK作出股东决议，同意 TechHK向睿智化学转让凯惠药业100%股权。同日，TechHK与睿智化学签署股权转让协议，转让对价为 19,250.60万元。正大评估出具了《拟收购股权事宜所涉及的凯惠药业（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪正大评报字（2016）第 028号）。经评估，截至 2016年 7月 31日凯惠药业的股东全部权益的评估值为18,963.15万元，转让价格较评估值高287.45万元。
根据上海市奉贤区人民政府下发的《上海市奉贤区人民政府关于同意“凯惠
药业（上海）有限公司”股权转让并注销批准证书的批复》，凯惠药业持有的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》注销。根据变更后的公司章程，公司
的注册资本币种变更为人民币，原注册资本3,500万美元折合为23,508.63万元。
2016年 9月 8日，凯惠药业取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，凯惠药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|睿智化学|23,508.63|100.00|
|合计||23,508.63|100.00|

（3）凯惠睿智
凯惠睿智于 2015年 7月设立，凯惠睿智设立时系 TechHK的全资子公司，2016年8月，凯惠睿智的唯一股东由TechHK变更为睿智化学，具体情况如下：1）2015年7月，凯惠睿智设立
2015年 6月 17日，TechHK签订了《凯惠睿智生物科技（上海）有限公司公司章程》，决定由TechHK以1,000万美元现汇的方式投资设立凯惠睿智。
2015年 6月 26日，凯惠睿智取得了上海市工商行政管理局核发的“沪工商注名预核字第02201506260017号”《企业名称预先核准通知书》。
2015年 7月 15日，TechHK取得了“ZJ000356”《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》，确定投资总额为 1,000万美元，注册资本为1,000万美元。
2015年7月20日，凯惠睿智取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的“41000002201507150045”《准予设立登记通知书》，同日，凯惠睿智取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的“310141400028241”《营业执照》。
设立时，凯惠睿智的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|出资比例（%）|
|1|TechHK|1,000|0|100.00|
|合计||1,000|0|100.00|

2）2016年8月，凯惠睿智股权转让
2016年 8月 1日，凯惠睿智做出股东会决议，同意 TechHK将其持有的凯惠睿智100%股权转让至睿智化学。同日，TechHK与睿智化学签署了《股权转让协议》，约定TechHK将其持有的凯惠睿智100%股权（认缴出资1,000万美元，实缴出资0美元）以1元的对价转让给睿智化学。
2016年 8月 5日，凯惠睿智就上述事宜取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的“ZJ201600639”《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。
同日，睿智化学作出股东决定，同意凯惠睿智原注册资本 1,000万美元按2016年8月5日汇率6.6406折合为6,640.60万元，并修订凯惠睿智的公司章程。
2016年8月17日，凯惠睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，凯惠睿智的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|睿智化学|6,640.60|0|100.00|
|合计||6,640.60|0|100.00|

（4）睿智医药
睿智医药于 2015年 11月设立，睿智医药设立时系 CGHK的全资子公司，2017年4月，睿智医药的唯一股东由 CGHK变更为睿智化学，具体情况如下：1）2015年11月，睿智医药设立
2015年 6月 30日，睿智医药取得了上海市工商行政管理局核发的“沪工商注名预核字第02201506300039”《企业名称预先核准通知书》。
2015年 10月 10日，CGHK签订了《上海睿智医药技术服务有限公司公司章程》，决定以1,000万美元的注册资本投资设立睿智医药。
2015年11月10日，睿智医药取得了上海市奉贤区人民政府核发的“沪奉府项批（2015）472号”《上海市奉贤区人民政府关于同意“上海睿智医药技术服务有限公司”设立的批复》，同意由CGHK以外币现汇方式出资 1,000万美元设立睿
智医药。
2015年 11月 30日，睿智医药取得了上海市工商行政管理局核发的
“26000002201511250002”《准予设立登记通知书》，同日，取得了上海市工商行政管理局核发的“91310000MA1HK6R956”《营业执照》。
设立时，睿智医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|1,000|0|100.00|
|合计||1,000|0|100.00|

2）2017年4月，睿智医药股权转让
2017年3月18日，睿智医药唯一股东CGHK作出股东会决定，同意 CGHK将其持有的睿智医药100%股权转让至睿智化学。同日，CGHK与睿智化学签署了《股权转让协议》，约定CGHK将其持有的睿智医药100%股权（认缴出资 1,000万美元，实缴出资 0美元）以 10万元的对价转让给睿智化学。睿智医药的转让对价主要考虑到其拥有3项发明专利。
2017年3月18日，睿智化学作为睿智医药的唯一股东作出股东决定，同意原注册资本 1,000万美元按股东出资当日汇率折合为 6,878万元，并通过睿智医药的新公司章程。
2017年4月1日，睿智医药取得了上海市奉贤区经济委员会核发的“沪奉外资备201700326”《外商投资企业变更备案回执》，确认睿智医药股权转让后，外方投资者退出，由外商投资企业转变为内资企业。
2017年4月10日，睿智医药取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，睿智医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|睿智化学|6,878|0|100.00|
|合计||6,878|0|100.00|

2017年 5月 5日，睿智化学已就本次股权转让支付对价向上海市浦东新区国家税务局第三税务所及上海市浦东新区地方税务局第三税务所申报代扣代缴企业所得税共计9,929.94元，并取得了“（161）沪税证01528075”的《中华人民
共和国税收完税证明》。
2017年6月13日，睿智化学已向 CGHK支付了扣除企业所得税后的对价。
（5）CEHK
截至2013年3月，CEHK系尚华医药的全资子公司。2014年10月，CEHK唯一股东由尚华医药变更为TechHK，2017年 3月，CEHK唯一股东由 TechHK变更为睿智化学，具体情况如下：
截至2013年3月，CEHK系尚华医药的全资子公司。2014年10月，CEHK唯一股东由尚华医药变更为ShangPharma Technology GroupLimited，2017年3月，CEHK唯一股东变更为睿智化学，具体情况如下：
1）截至2013年3月，CEHK的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|普通股（股）|持股比例（%）|
|1|尚华医药|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

2）2014年10月22日，尚华医药将其持有的10,000股普通股以10,000港元的价格转让至ShangPharma Technology GroupLimited，转让完成后，CEHK的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|普通股（股）|持股比例（%）|
|1|ShangPharma Technology GroupLimited|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

3）2017年3月17日，ShangPharma Technology Group Limited将其持有的10,000股普通股以1元的价格转让至睿智化学，睿智化学已取得《企业境外投资证书》。转让完成后，CEHK的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|普通股（股）|持股比例（%）|
|1|睿智化学|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

CEHK自 2013年 3月至本独立财务顾问报告签署日期间一直持有开拓者化学100%股权，在尚华医药完成私有化交易（2013年3月）之后至本独立财务顾问报告签署日期间，开拓者化学的股权结构未发生变化。
（6）USCP
根据美国律师事务所Squire Patton Boggs (US) LLP出具的《法律尽职调查报
告》及《法律意见书》，USCP的历史沿革如下：
2008年7月17日，USCP的公司章程由CGHK签署，并提交至马塞诸塞联邦州秘书，USCP自此设立。根据公司章程，USCP被授权发行普通股股票，发行上限为27,500股。
2017年3月30日，USCP向CGHK发行了1,000股普通股股票，CGHK支付价款100美元。同日，USCP向 CGHK颁发了1号股权登记证书证明向其发行了1,000股股票。
2017年3月31日，CGHK将其持有的USCP1,000股普通股以1港元的价格转让至CEHK。同日，USCP向 CGHK颁发的1号股权登记证书取消，USCP向CEHK颁发了2号股权登记证书证明向其发行了1,000股股票。
目前，CEHK系USCP的唯一股东，持有其共计1,000股普通股股票。
2017年3月30日前，USCP未发行任何股票，因此USCP不存在股东。CGHK于2008年7月17日USCP设立时签署其公司章程，直至2017年3月30日USCP向其发行股票后方成为USCP的股东。根据美国律师事务所Squire Patton Boggs (US)LLP出具的《法律尽职调查报告》，“前述的时间点不违反现行有效的法律”。
（7）EuroCP
2013年 3月，EuroCP系 CGHK的全资子公司，2017年 3月，EuroCP的唯一股东变更为CEHK，具体情况如下：
1）截至2013年3月28日，EuroCP的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（丹麦克朗）|持股比例（%）|
|1|CGHK|125,000|100.00|
|合计||125,000|100.00|

2）2017年3月30日，CGHK依据股权转让协议将其持有的EuroCP100%股权以1美元的价格转让至CEHK，转让后，EuroCP的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（丹麦克朗）|持股比例（%）|
|1|CEHK|125,000|100.00|
|合计||125,000|100.00|

（三）股权整合过程符合境内外法律法规的要求，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或存在妨碍权属转移的其他情况
睿智化学目前控制8家下属公司，股权整合工作包括成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药、CEHK、USCP、EuroCP共计7家公司，开拓者化学自设立后始终为CEHK的全资子公司。
上述股权整合的过程中，成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药等4家境内公司已取得了商务主管部门出具的外商投资企业相关备案证明，上述公司自 2013年 3月至今的历次股权变动履行了关于外商企业设立、变更所需的必要程序，并完成了工商变更登记。睿智化学目前持有上述公司的股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或存在妨碍权属转移的情况。上述公司中，成都睿智与睿智医药的股权整合涉及溢价转让，涉及的企业所得税已由睿智化学代扣代缴。
根据张世文、蔡敏律师事务所出具的《法律尽职调查报告》及《法律意见书》，CEHK之股东持有的股权转让及股权变动合法有效。
根据美国律师事务所Squire Patton Boggs (US) LLP出具的《法律尽职调查报告》及《法律意见书》，在表格B所列的法院之中，过往没有针对USCP的行为或待决程序，现时没有针对USCP的争议，包括行为、争议可能限制股权转移。
根据丹麦律师事务所 Kronmann Reumert出具的《法律尽职调查报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》，2017年 3月 30日的股权转让，转让方签订的股权转让协议已依据丹麦法律有效完成；依据丹麦法律，股权转让方已在公司股东注册处完成注册，上述行为已完成；根据证明文件，公司不存在处罚、预期或可能受到的诉讼或仲裁或刑事案件。
综上所述，自尚华医药完成私有化交易（2013年3月）后至本独立财务顾问报告披露日，成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药的股权变动过程符合外商投资、工商、税务等法律法规的要求，资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或存在妨碍权属转移的其他情况。CEHK、USCP、EuroCP自 2013年3月至相关法律意见书出具日期间的历次股权变动，均符合相关法律法规的要求，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）睿智化学业务的完整性和独立性
经过上述股权整合，睿智化学现下辖化学服务、生物服务、生物制药服务、药代动力学、小分子CMO、大分子 CDMO六个业务单元，以及业务拓展部门和财务部等各支持部门，具有自主承接、执行 CRO和 CMO项目的能力，经营的完整性和独立性得到了充分保障，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的其他企业均不再从事CRO、CMO业务。
报告期内，睿智化学业务由CGHK代签合同或代收款。根据睿智化学、CGHK与CEHK签署的《业务合同转让协议》，该部分业务关系已转入睿智化学的子公司CEHK，上述事项不会对睿智化学的业务完整性和独立性产生重大不利影响。
具体情况如下：
1、产生背景
为便于睿智化学境外业务收款及商业便利，报告期内 CGHK曾作为睿智化学及其下属企业的境外代签合同或代收款主体，具体方式如下：
1）客户由睿智化学开拓，睿智化学与客户确定具体开展的业务；
2）业务实际由睿智化学执行，实际发生的成本由睿智化学承担；
3）确认收入时，睿智化学与CGHK根据操作便利性等因素选择将收入计入睿智化学或CGHK；收款时根据客户的需求由睿智化学或 CGHK收款；
4）若款项汇入CGHK，则睿智化学再与 CGHK签署研发服务合同，将 CGHK对第三方客户的收款转移至睿智化学，从而产生数额较大的关联交易。
第三方业务交易 关联交易
第三方 CGHK 睿智化学及
客户
业务回款 其子公司
业务回款
睿智化学与CGHK之间的关联销售，实质上是睿智化学将 CGHK作为业务承接平台，通过CGHK与第三方客户发生业务：
（1）CGHK除作为睿智化学及其子公司的境外代收款主体外，不存在其他
自主业务收入，其在香港也无具体CRO或CMO业务人员。
（2）收入确认上，CGHK根据睿智化学确定的对第三方客户的收入确认自身的营业收入，睿智化学按相同金额确认对CGHK的收入。
（3）从一个完整的会计年度来看，CGHK发生的营业收入等于其营业成本。
睿智化学确认的对CGHK的收入与CGHK确认的第三方客户收入相同。
因此，报告期内CGHK与第三方客户发生的交易实质为睿智化学通过CGHK与第三方客户发生业务。为解决因此产生的关联交易，睿智化学、CGHK与CEHK已于2017年3月31日签署《业务合同转让协议》。
2、业务转移过程的进展情况
根据张世文、蔡敏律师事务所出具的《法律尽职调查报告》及《法律意见书》，CGHK、CEHK及睿智化学于2017年3月31日签署的《业务合同转让协议》已经CGHK、CEHK合法决策。
截至《业务合同转让协议》签署日涉及 CGHK代签协议或代收款的客户共 101家，睿智化学已向全部 101家客户发出业务关系变更的通知，其中 59家已通过回复邮件或重新签署协议的方式确认了上述事宜。另外截至 9月 30日 13家客户虽未确认但已向 CEHK打款，实际上将付款转移到了睿智化学。上述客户合计占101家的71.29%，详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||数量（家）|比例|
|已经书面回函或签署补充协议的客户||59|58.42%|
|未经书面回函或签署补充协议的客户|已实际向CEHK付款的客户|13|12.87%|
||尚未付款或付款未转移的客户|29|28.71%|
|合计||101|100%|

对于剩余42家未重新签订合同或未确认业务关系转移的客户，《业务合同转让协议》已约定：1）CGHK不得就睿智化学提供的服务与服务相对方签订任何合同，也不得代睿智化学收款；2）CGHK若收到客户的业务款，CGHK应于收
到款项后的 10个工作日内通知睿智化学、CEHK并将该等款项汇入睿智化学或
CEHK的账户。
为进一步确保睿智化学与上述客户的业务关系不受 CGHK代签协议或代收款的影响，以及避免其他关联方可能影响睿智化学的业务关系，睿智化学实际控制人HUIMICHEALXIN（惠欣）及其家族已出具承诺：“本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响”，“本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本人或本人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本人或本人控制的企业应于收到款项后的 10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户”。
2017年3月31日《业务合同转让协议》签订后执行效果较好，睿智化学由 CGHK代收款的金额和对其的关联交易金额均大幅下降：
1）实际收款方面，CGHK在2017年4-9月6个月期间收到的睿智化学的客户款约 1,100万美元，不足 2016年 12个月期间收到客户款的1/4。其中 7-9月 CGHK代收客户款约80万美元，同期CEHK收到客户款超过1,000万美元。
2）关联交易方面，睿智化学对CGHK的关联交易收入已由1-3月的8,297.84万元下降至4-9月的510.65万元，降幅达93.85%。
睿智化学、CGHK以及HUIMICHEALXIN（惠欣）及其家族已就保持睿智化学与客户的业务关系和收款能力做出充分安排，目前进展良好。
3、本次交易标的不包括CGHK的原因及合理性
CGHK为香港公司，若以 CGHK为主体进行股权整合，将使得交易完成后呈“上市公司-CGHK-睿智化学及其他 CRO和CMO公司”的股权结构。这一股权结构将导致睿智化学等向上市公司分配利润时，需要缴纳企业所得税并办理相关的外汇结汇手续。
本次交易以睿智化学为标的公司避免了未来分红时的税收损失，简化了交易完成后睿智化学利润分配的手续，减少了上市公司对睿智化学的控制层级，有利于交易完成后的整合工作。
五、睿智化学的组织结构
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学的组织结构如下：
总经理
CRO业务 CMO业务 支持部门 业务拓展部
化学服务 小分子CMO 运营部
项目管理部
大分子
生物服务 人力资源部
CDMO
生物制剂
财务部
服务
药代动力学 法务部
睿智化学主营CRO和CMO业务，组织结构中主要包括执行 CRO业务的四个业务单元以及执行CMO业务的两个业务单元，以及运营部、人力资源部、财务部、法务部等4个支持部门，以及负责开拓市场、跟踪客户需求的业务拓展部门和项目管理部。
六、睿智化学下属企业情况
睿智化学的经营以睿智化学本部为主导，主要由睿智化学本部承接和执行业务，并根据各项CRO、CMO项目的实际情况，将部分工作分配至下属公司，统筹安排各下属公司的经营活动。
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学的下属公司情况如下：
睿智化学
100% 100% 100% 100% 100%
凯惠药业（上海） 凯惠睿智生物科技 成都睿智化学研究 上海睿智医药技术 Chemexplorer
有限公司 （上海）有限公司 有限公司 服务有限公司 Company Limited
(凯惠药业 ) (凯惠睿智 ) (成都睿智 ) （睿智医药 ) （ CEHK）
100% 100% 100%上海开拓者化学研究 ChemPartner ChemPartner
管理有限公司 Corporation Europe ApS
（开拓者化学）（ USCP）（ EuroCP）上述8家下属公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|睿智化学出资比例|
|1|凯惠药业（上海）有限公司|23,508.63万元|100%|
|2|凯惠睿智生物科技（上海）有限公司|6,640.60万元|100%|
|3|成都睿智化学研究有限公司|10,025.6125万元|100%|
|4|上海睿智医药技术服务有限公司|1,000万美元|100%|
|5|上海开拓者化学研究管理有限公司|1,200万美元|CEHK持股100%|
|6|Chemexplorer Company Limited|1万港元|100%|
|7|ChemPartner Corporation|1,000股|CEHK持股100%|
|8|ChemPartner Europe ApS|125,000丹麦克朗|CEHK持股100%|

2017年1-9月，睿智化学的下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润占睿智化学的相应财务指标20%以上且有重大影响的子公司主要包括凯惠药业、成都睿智，上述子公司的基本情况如下：
（一）凯惠药业
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|凯惠药业（上海）有限公司|
|统一社会信用代码|91310000674582019D|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市奉贤区联合北路99号3号楼|
|法定代表人|HUI MICHAEL XIN|
|注册资本|23,508.63万元|

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|-|-|
|成立日期|2008年5月16日|
|营业期限|2008年5月16日至2018年5月15日|
|经营范围|从事生物医药科技、抗体药物科技、医药中间体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体（除药品）的批发、零售，药品生产，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
（1）2008年5月，设立
2007年 11月 1日凯惠药业取得《企业名称预先核准通知书》，核准 CGHK出资3,500万美元设立的企业名称为凯惠药业。
2008年4月28日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意设立外商独资凯惠药业（上海）有限公司的批复》，同意 CGHK设立凯惠药业。2008年 4月30日，凯惠药业取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2008]1270号）。
2008年 5月16，凯惠药业取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
根据公司章程的规定，其设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|3,500|100|
|合计||3,500|100|

（2）2014年2月，第一次股权转让
2014年 1月 22日，凯惠药业股东 CGHK做出股东决定，同意 CGHK向TechHK转让凯惠药业100%股权。同日，CGHK与TechHK签署股权转让协议。
2014年2月17日，凯惠药业取得上海市奉贤区人民政府下发的《上海市奉贤区人民政府关于同意“凯惠药业（上海）有限公司”股权转让的批复》。2014年 2月 18日，凯惠药业取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪奉独资字[2008]1270号）。
2014年2月27日，凯惠药业取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯惠药业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|TechHK|3,500|100|
|合计||3,500|100|

（3）2016年9月，第二次股权转让
2016年 8月 17日，凯惠药业股东 TechHK作出股东决议，同意 TechHK向睿智化学转让凯惠药业100%股权。同日，TechHK与睿智化学签署股权转让协议，转让对价为 19,250.60万元。正大评估出具了《拟收购股权事宜所涉及的凯惠药业（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪正大评报字（2016）第 028号）。经评估，截至 2016年 7月 31日凯惠药业的股东全部权益的评估值为18,963.15万元，转让价格较评估值高287.45万元。
根据上海市奉贤区人民政府下发的《上海市奉贤区人民政府关于同意“凯惠药业（上海）有限公司”股权转让并注销批准证书的批复》，凯惠药业持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》注销。根据变更后的公司章程，公司的注册资本币种变更为人民币，原注册资本3,500万美元折合为23,508.63万元。
2016年 9月 8日，凯惠药业取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，凯惠药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|睿智化学|23,508.63|100.00|
|合计||23,508.63|100.00|

3、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况
凯惠药业主要从事小分子CMO业务。
凯惠药业的资产权属、负债及对外担保情况请详见“第四节标的公司基本情况/八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况”。
4、主要财务数据
凯惠药业最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|30,982.99|41,109.89|37,345.31|

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|-|-|-|-|
|总负债|7,826.90|22,304.01|19,790.28|
|归属于母公司所有者权益|23,156.09|18,805.88|17,555.03|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|13,418.01|11,864.67|15,115.08|
|归属于母公司所有者的净利润|4,350.21|1,250.85|5,697.13|

（二）成都睿智
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都睿智化学研究有限公司|
|统一社会信用代码|915101007826797587|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|四川省成都高新区科园南路88号天府生命科技园B3研发大楼|
|法定代表人|HUI MICHAEL XIN|
|注册资本|10,025.6125万元|
|成立日期|2006年3月31日|
|营业期限|2006年3月31日至2026年3月30日|
|经营范围|医药化学领域的研究开发转让自有的技术成果,并提供相关技术咨询和技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2006年3月，设立
2006年 2月 24日，成都市工商局下发《企业名称预先核准通知书》，核准 CGHK投资210万美元设立的企业名称为凯惠医药发展（成都）有限公司（成都睿智原名称，以下简称“凯惠成都”）。
2006年3月13日，成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会下发《关于同意设立外商独资企业凯惠医药发展（成都）有限公司章程的批复》（成高外经贸字（2006）028号），同意 CGHK在成都高新区投资设立外商独资企业凯惠成都。同年，凯惠成都取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2006]0010号）。
2006年 3月 31日，凯惠成都取得《企业法人营业执照》，其设立时的出资
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|210|100|
|合计||210|100|

（2）2008年12月，第一次增资
2008年 10月 31日，凯惠成都执行董事通过决议，同意凯惠成都投资总额增加至2,500万美元，注册资本增加至1,000万美元，并相应修改公司章程。
2008年11月6日，成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会下发《关于同意凯惠医药发展（成都）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字[2008]200号），同意凯惠成都投资总额由400万美元增加至2,500万美元，注册资本由 210万美元增加至 1000万美元。同年，凯惠成都取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2006]0010号）。
2008年12月8日，凯惠成都变更完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，凯惠成都的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（3）2010年8月，更名
2010年7月8日，凯惠成都执行董事通过决议，同意凯惠成都名称变更为“成都睿智化学研究有限公司”，并相应修改公司章程。
2010年 8月，成都睿智取得了变更后的营业执照及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2006]0010号）。
（4）2011年7月，第二次增资
2011年5月12日，成都睿智执行董事通过决议，同意投资总额增加至 3,500万美元，注册资本增加至1,500万美元，并相应修改公司章程。
2011年5月19日，成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会下发
《关于同意成都睿智化学研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字[2011]81号），同意成都睿智投资总额由2,500万美元增加至3,500万美元，注册资本由1,000万美元增加至1,500万美元。
2011年6月15日，成都睿智取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2011年7月4日，成都睿智取得变更后的营业执照。
本次增资完成后，成都睿智的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|CGHK|1,500|100|
|合计||1,500|100|

（5）2017年4月，第一次股权转让
2017年3月18日，CGHK与睿智化学签署了《股权转让协议》，约定由CGHK将其持有的成都睿智100%股权以17,000万元的对价转让给睿智化学。成都睿智做出董事会决议，同意上述股权转让。正大评估出具了《拟收购股权事宜所涉及的成都睿智化学研究有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪正大评报字（2017）第011号）。经评估，截至2016年12月31日成都睿智的股东全部权益的评估值为17,541.74万元，转让价格较评估值低541.74万元。
2017年 3月 28日，成都睿智取得了“蓉高新外资备201700101”《外商投资企业变更备案回执》，同意企业类型变更为内资企业。
2017年 3月 31日，成都睿智作出股东决定将注册资本由 1,500万美元变更为 10,025.6125万元。确认按照 2014年 4月 21日（外币）美元兑换人民币汇率1,500万美元资本折合10,025.6125万元。同时，相应修改成都睿智公司章程。
2017年4月26日，成都睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让及增资完成后，成都睿智股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|睿智化学|10,025.6125|100|
|合计||10,025.6125|100|

3、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况
成都睿智化学研究有限公司主要从事CRO业务中的化学服务。
成都睿智的资产权属、负债及对外担保情况请详见“第四节标的公司基本情况/八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况”。
4、主要财务数据
成都睿智最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|21,730.65|22,012.81|19,781.95|
|总负债|4,933.94|5,786.31|4,846.08|
|归属于母公司所有者权益|16,796.71|16,226.50|14,935.86|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,351.88|6,040.94|5,923.20|
|归属于母公司所有者的净利润|570.21|1,290.64|667.42|

（三）其他下属企业基本情况
除凯惠药业、成都睿智外，睿智化学其他下属企业的基本情况如下：
1、凯惠睿智
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|-|-|
|公司名称|凯惠睿智生物科技（上海）有限公司|
|统一社会信用代码|9131000035096562X0|
|类型|一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄3号楼304室|
|法定代表人|MICHAEL XIN HUI|
|注册资本|6,640.60万元|
|成立日期|2015年7月20日|
|营业期限|2015年7月20日至2035年7月19日|
|经营范围|生物医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，抗体药物和医药中间体的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、睿智医药
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|-|-|
|公司名称|上海睿智医药技术服务有限公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1HK6R956|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市奉贤区联合北路215号第1幢3270室|
|法定代表人|HUI MICHAEL XIN|
|注册资本|6,878万元|
|成立日期|2015年11月30日|
|营业期限|2015年11月30日至2045年11月29日|
|经营范围|从事医药化学科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，会务服务，礼仪服务，企业营销策划，企业形象策划，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

3、CEHK
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|-|-|
|公司名称|ChemExplorer Company Limited|
|公司注册号|828186|
|注册日期|2003年1月3日|

4、开拓者化学
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|-|-|
|公司名称|上海开拓者化学研究管理有限公司|
|统一社会信用代码|913100007402828241|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号3号楼二楼|
|法定代表人|MICHAEL XIN HUI（惠欣）|
|注册资本|1,200万美元|
|成立日期|2002年6月19日|
|营业期限|2002年6月19日至2022年6月18日|
|经营范围|医药化学领域的研究开发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

5、USCP
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|-|-|
|公司名称|ChemPartner Copotation|
|住所|280 Utah Avenue Suite 100, South San Francisco, CA 94080|
|成立日期|2008年7月17日|

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|-|-|
|主要业务|面向美国的医药初创企业等开展化学方面的CRO业务；负责美国市场的业务拓展和客户维护等。|

6、EuroCP
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|-|-|
|公司名称|ChemPartner Europe ApS|
|住所|Kogle Aile 2, 1.,2970 Hørsholm（丹麦）|
|成立日期|2009年9月30日|
|主要业务|负责欧洲市场的业务拓展和客户维护等。|

七、睿智化学最近两年一期主要财务数据
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第26994号”《审计报告》，睿智化学最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|39,822.90|75,977.40|53,826.08|
|非流动资产|47,980.94|50,077.60|53,206.07|
|资产合计|87,803.84|126,055.00|107,032.15|
|流动负债|32,848.15|64,693.89|35,488.52|
|非流动负债|4,515.54|5,224.85|4,597.64|
|负债合计|37,363.69|69,918.74|40,086.16|
|归属于母公司所有者权益|50,440.15|56,136.26|66,945.99|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|72,174.31|86,385.55|77,046.24|
|营业利润|11,171.18|10,269.73|4,544.51|
|利润总额|11,166.21|11,196.08|5,667.96|
|归属于母公司所有者的净利润|8,930.69|8,889.15|5,566.66|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|11,304.19|12,609.16|1,182.69|

睿智化学报告期内的非经常性损益金额较高，主要是由于报告期内睿智化学开展股权整合，导致“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”较高。
八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第26994号”《审计报告》，
截至2017年9月30日，睿智化学的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额比例|
|流动资产|||
|货币资金|9,439.38|10.75%|
|应收账款|24,939.44|28.40%|
|预付款项|720.21|0.82%|
|其他应收款|614.87|0.70%|
|存货|3,423.25|3.90%|
|其他流动资产|685.75|0.78%|
|流动资产合计|39,822.90|45.35%|
|非流动资产|||
|固定资产|35,709.99|40.67%|
|在建工程|666.34|0.76%|
|无形资产|4,005.30|4.56%|
|长期待摊费用|4,710.94|5.37%|
|递延所得税资产|1,126.81|1.28%|
|其他非流动资产|1,761.55|2.01%|
|非流动资产合计|47,980.94|54.65%|
|资产合计|87,803.84|100.00%|

1、土地权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学及其子公司的主要土地权属情况如下：
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|序号|权证编号|权利人|座落位置|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|终止日期|
|1|成高国用（2013）第33697号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋10层1002号|科研设计|出让|74.71|2058/12/18|
|2|成高国用（2013）第33696号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋9层902号|科研设计|出让|74.71|2058/12/18|
|3|成高国用（2013）第33695号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋8层802号|科研设计|出让|77.87|2058/12/18|
|4|成高国用（2013）第33694号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋7层702号|科研设计|出让|77.87|2058/12/18|
|5|成高国用（2013）第33693号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋6层602号|科研设计|出让|77.87|2058/12/18|
|6|成高国用（2013）第33692号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋5层502号|科研设计|出让|77.79|2058/12/18|
|7|成高国用（2013）第33691号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋4层402号|科研设计|出让|77.79|2058/12/18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|成高国用（2013）第33690号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋3层302号|科研设计|出让|77.79|2058/12/18|
|9|成高国用（2013）第33689号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋3层301号|科研设计|出让|79.74|2058/12/18|
|10|沪房地奉字（2013）第016533号|凯惠药业|奉贤区联合北路99号|工业|出让|64,479.50|2059/03/09|

2、自有房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学及其子公司的主要自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|座落位置|用途|建筑面积（m²）|登记时间|
|1|成房权证监证字第3607696号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋10层1002号|研发|680.27|2013/06/18|
|2|成房权证监证字第3607699号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋9层902号|研发|680.27|2013/06/18|
|3|成房权证监证字第3607700号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋8层802号|研发|709.01|2013/06/18|
|4|成房权证监证字第3607703号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋7层702号|研发|709.01|2013/06/18|
|5|成房权证监证字第3607704号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋6层602号|研发|709.01|2013/06/18|
|6|成房权证监证字第3607705号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋5层502号|研发|708.24|2013/06/18|
|7|成房权证监证字第3607706号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋4层402号|研发|708.24|2013/06/18|
|8|成房权证监证字第3607707号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋3层302号|研发|708.24|2013/06/18|
|9|成房权证监证字第3607708号|成都睿智|高新区科园南路88号7栋3层301号|研发|726|2013/06/18|
|10|沪房地奉字（2013）第016533号|凯惠药业|奉贤区联合北路99号|工业|34,306.23|2013/09/26|

3、租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学及其子公司的主要对外租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人||租赁房屋座落|租赁面积（m²）|租赁期限|
|||出租人||||
|1|睿智化学||上海市哈雷路998号1号楼|6,113|2015/01/01-2017/12/31|
|||上海药谷药业有限公司||||
|2|睿智化学||上海市哈雷路998号3号楼|4,793|2018/01/01-2018/06/30|
|||上海药谷药业有限公司||||
|3|睿智化学||上海市哈雷路998号4号楼B1楼|1,270.11|2018/01/01-2018/06/30|
|||上海药谷药业有限公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|睿智化学||上海市哈雷路998号5号楼|3,622|2018/01/01-2018/06/30|
|||上海药谷药业有限公司||||
|5|睿智化学||上海市哈雷路998号6号楼|5,542|2018/01/01-2018/06/30|
|||上海药谷药业有限公司||||
|6|睿智化学||上海市法拉第路56号创想北园3幢1-5层|9,719.44|2016/02/18-2018/02/17|
|||上海奇都科技发展有限公司||||
|7|睿智化学|上海张江生物医药科技发展|上海市哈雷路965号|6,294.09|2018/01/01-2020/12/31|
|||有限公司||||
|8|睿智化学|上海张江生物医药科技发展|上海市蔡伦路720弄3号楼|5,013.52|2018/01/01-2020/12/31|
|||有限公司||||
|9|USCP||280 Utah Avenue, South SanFrancisco,California|约6,028平方英尺|2017/05/01-2023/10/31|
|||ShangPharma innovation Inc.||||
|10|EuroCP||Kogle Aile 2, 1.,2970 Hørsholm|73.15|无固定期限|
|||Scion DTU A/S||||

睿智化学向上海药谷药业有限公司租赁的1处房产已经到期，向上海奇都科技发展有限公司租赁的房产将于 2018年 2月到期，目前睿智化学正在积极准备续租事宜，目前上述房产仍在使用中。
4、专利情况
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学及其子公司拥有的主要专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|发明名称|专利类型|申请日|授权日|
|1|睿智化学|ZL02110581.2|重组东亚马氏钳蝎毒rBmKaIT1的基因工程|发明|2002/1/18|2009/3/4|
|2|凯惠药业|ZL03150702.6|黄芩甙和黄芩甙元的用途和剂型|发明|2003/9/1|2006/7/26|
|3|凯惠药业|ZL200610119368.5|环烷基硼酸类化合物的合成方法|发明|2006/12/8|2011/9/14|
|4|凯惠药业|ZL200610117992.1|5-O-乙酰基-3-脱氧-1，2-异亚丙基-α-D-呋喃木糖的制备方法及一种中间体|发明|2006/11/3|2012/6/6|
|5|凯惠药业|ZL200610119369.X|1-(卤烷氧基)-2-烷氧基-5-硝基苯类化合物的合成方法|发明|2006/12/8|2012/4/25|
|6|凯惠药业|ZL200610119537.5|2-硝基-4，5，-二卤代苯酚类和 2-氨基-4，5-二卤代苯酚类及其盐及其合成方法|发明|2006/12/13|2012/8/22|
|7|凯惠药业|ZL200610119542.6|桦树皮中白桦脂醇的提取纯化方法|发明|2006/12/13|2012/9/12|
|8|凯惠药业、睿智化学|ZL200710036292.4|3-氰基吲哚类化合物及其合成方法|发明|2007/1/9|2011/8/10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|睿智化学|ZL200710036293.9|脱氧腺苷类化合物的合成方法|发明|2007/1/9|2013/2/13|
|10|睿智化学|ZL200710036294.3|邻硝基苯甲醛类化合物的合成方法|发明|2007/1/9|2013/5/15|
|11|凯惠药业|ZL200710040571.8|一种哌嗪酰胺类化合物的制造方法|发明|2007/5/11|2012/3/21|
|12|凯惠药业|ZL200710040572.2|稠环吲哚类化合物的制备方法|发明|2007/5/11|2011/8/10|
|13|睿智化学|ZL200710041424.2|一种芳香族手性仲醇类化合物的制备方法|发明|2007/5/29|2012/11/21|
|14|凯惠药业|ZL200710045693.6|2-溴甲基-6-甲基苯甲酰氯/溴的制备方法|发明|2007/9/7|2013/4/3|
|15|睿智化学|ZL200710045695.5|5-硝基-2，4-二卤代苯酚类化合物的制备方法|发明|2007/9/7|2013/1/30|
|16|睿智化学|ZL200710045702.1|四氢萘胺类化合物的合成方法|发明|2007/9/7|2013/1/30|
|17|凯惠药业|ZL200710046629.X|2-氰乙酰-5-取代噻酚类化合物的制备方法|发明|2007/9/29|2013/9/11|
|18|凯惠药业|ZL200810202865.0|一种 1,2,5-O-三酰基-3-脱氧-α-D-呋喃木糖的制备方法|发明|2008/11/18|2012/10/3|
|19|成都睿智、睿智化学|ZL200910044976.8|一种 6-甲氧基水杨醛的制备方法|发明|2009/1/7|2014/1/29|
|20|睿智化学|ZL200910196897.9|7-苄氧基-6-甲氧基-4-羧基喹啉的合成方法|发明|2009/9/30|2012/12/19|
|21|睿智化学|ZL200910247771.X|催化剂、其制备方法及N-烷基吡咯衍生物的制备方法|发明|2009/12/30|2013/6/5|
|22|睿智化学|ZL201010503595.4|一种金雀异黄素烟酰胺共晶、其晶体及其制备方法|发明|2010/10/12|2015/3/11|
|23|睿智化学|ZL201010503598.8|一种金雀异黄素维生素B6共晶、其晶体及其制备方法|发明|2010/10/12|2015/3/11|
|24|睿智化学|ZL201010503585.0|一种金雀异黄素盐、其晶体及其制备方法|发明|2010/10/12|2015/4/8|
|25|复旦大学附属中山医院，睿智化学|ZL201010540639.0|一种人肝癌细胞系及其应用|发明|2010/11/12|2015/4/8|
|26|睿智化学|ZL201110199215.7|一种(R)-兰索拉唑无水晶型及其制备方法|发明|2011/7/15|2015/8/19|
|27|睿智化学|ZL201110199232.0|一种(R)-兰索拉唑异丙胺盐及其晶型和制备方法|发明|2011/7/15|2015/5/13|
|28|睿智化学|ZL200820056080.2|气体麻醉装置|实用新型|2008/3/11|2008/12/31|
|29|睿智化学|ZL200820056081.7|插管导入器|实用新型|2008/3/11|2008/12/31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30|睿智化学|ZL200820056157.6|老鼠固定器|实用新型|2008/3/11|2008/12/31|
|31|睿智化学|ZL200830060679.9|老鼠固定器|外观设计|2008/3/11|2009/8/12|
|32|睿智化学、上海长海医院、中国药科大学|ZL201110077923.3|一种人胰腺腺鳞癌细胞系及其建立方法和应用|发明|2011/3/29|2016/1/20|
|33|凯惠药业|ZL201110199273.X|一种熊果酸固体分散体及其制备方法|发明|2011/7/15|2016/4/20|
|34|成都睿智|ZL02112205.9|一种类黄酮衍生物及其制备方法和用途|发明|2002/6/24|2004/10/27|
|35|成都睿智|ZL03150703.4|重 组 人 载 脂 蛋 白Pro-ApoAIm 的制备方法|发明|2003/9/1|2009/7/22|
|36|成都睿智|ZL201010022426.9|一类磺内酰胺类化合物及其制备方法和中间体|发明|2010/1/5|2015/4/8|
|37|成都睿智|ZL201010577371.8|一种螺环丙基甲酰衍生物的中间体化合物的制备方法|发明|2010/12/7|2015/4/22|
|38|成都睿智|ZL201310132226.2|一种米诺环素的制备方法及其中间体|发明|2013/4/16|2016/8/31|
|39|成都睿智|ZL201310131604.5|一种山环素的制备方法|发明|2013/4/16|2016/12/28|
|40|凯惠药业|ZL200910045555.7|一种1，2-萘醌类化合物的制备方法|发明|2009/1/20|2014/1/29|
|41|凯惠药业|ZL201210090554.6|一种哌嗪酰胺类化合物的制备方法|发明|2012/3/30|2017/4/19|
|42|睿智医药、中国科学院上海有机化学研究所|ZL200910050302.9|一种 1-烷氧羰基-2H-异吲哚衍生物及其制备方法和中间体|发明|2009/4/30|2014/1/15|
|43|睿智医药、中国科学院上海有机化学研究所|ZL200910052445.3|一种含氟 1-烷氧羰基-2H-异吲哚衍生物及其制备方法|发明|2009/6/3|2014/6/4|
|44|睿智医药、中国科学院上海有机化学研究所|ZL200910055298.5|一种(R)或(S)2 氨甲基四氢吡咯的制备方法|发明|2009/7/24|2013/11/6|
|45|开拓者化学|ZL200710036879.5|一种合成光学纯松叶蜂性信息素的方法|发明|2007/1/26|2009/6/24|

5、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学及其子公司的主要软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|著作权人|
|1|化学研究项目服务管理系统V1.0|2010SR047034|2009-12-01|睿智化学|
|2|CRO药物研发一体化信息平台软件V1.0|2012SR094809|-|睿智化学|

6、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学及其子公司的主要商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册类别|注册号|有效期限|
|1|睿智化学||42|4701616|2009/02/07-2019/02/06|
|2|睿智化学||42|5480861|2010/06/07-2020/06/06|
|3|睿智化学||42|5480862|2010/06/07-2020/06/06|
|4|凯惠药业||42|7855630|2011/01/21-2021/01/20|
|5|凯惠药业||42|7855628|2011/02/21-2021/02/20|
|6|凯惠药业||5|7855626|2011/01/14-2021/01/13|
|7|凯惠药业||5|7855627|2011/01/14-2021/01/13|
|8|凯惠药业||5|9634091|2012/09/07-2022/09/06|
|9|凯惠药业||42|9634107|2012/07/21-2022/07/20|
|10|开拓者化学||42|5039733|2009/08/14-2019/08/13|
|11|开拓者化学||42|5480860|2010/06/07-2020/06/06|

7、业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学及其子公司的主要业务资质情况如下：
（1）睿智化学业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准/登记文号|资质等级/许可范围|颁证机关|颁证日期/有效期|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3122241799|-|浦东海关|2016/12/12|
|2|国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证|沪发驯繁（2010-07）号|猕猴、食蟹猴|上海市林业局|2014/10/30|
|3|实验动物使用许可证|SYXK（沪）2015-0021|普通级：犬、猪、猴|上海市科学技术委员会|2015/12/14-2020/12/13|
|4|实验动物使用许可证|SYXK（沪）2012-0030|SPF级：小鼠、大鼠、豚鼠、兔|上海市科学技术委员会|2012/12/25-2017/12/24（已过期，正|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在办理）|
|5|安全生产标准化证书|AQBⅢQT沪浦东201500048|安全生产标准化三级企业（其他）|上海市安全生产协会|2014/12-2018/02|
|6|辐射安全许可证|沪环辐证（10050）|使用非密封放射性物质，乙级工作场所|上海市环境保护局|有效期至2022/12/21|
|7|剧毒化学品购买凭证|（沪浦）公剧购字（2010）第002号|-|上海市公安局浦东分局|2010/01|
|8|AAALACInternational|-|-|The AAALACInternationalCouncil|2016/03/18|
|9|Animal WelfareAssurance|-|-|美国国家卫生研究院|2013/03/25|

注：AAALACInternational和Animal WelfareAssurance均为动物实验相关的国际权威认证。上述认证要求在生物科学、医药领域人道、科学地对待动物，旨在确保动物实验中遵守动物伦理和福利等要求。海外大型药厂在外包研发活动时，通常要求CRO企业取得动物福利的相关认证。上述认证对于睿智化学开拓海外市场业务具有重要意义。
（2）成都睿智业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准/登记文号|资质等级/许可范围|颁证机关|颁证日期/有效期|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|5101343819|-|成都海关|2017/03/31|
|2|四川省排放污染物许可证|川环许A高新0301|排放主要污染物种类：COD、氨氮|成都高新区城市管理和环境保护局|2016/12/21-2017/12/20（已过期，正在办理）|

（3）凯惠药业业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准/登记文号|资质等级/许可范围|颁证机关|颁证日期/有效期|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3117940740|-|上海海关|2016/11/30|
|2|排水许可证|沪水务排证字第P2013011号|排水量：239m3/日|上海市奉贤区水务局|2013/01/11-2018/01/10（已过期，正在办理）|
|3|上海市主要污染物排放许可证|G31012000042|-|上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区环境保护局|2016/04/30-2021/04/30|
|4|中华人民共和国|沪20160094|原料药|上海市食品药|有效期至2020/12/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||药品生产许可证|||品监督管理局||
|5|对外贸易经营者备案登记表|00209710|-|对外贸易经营者备案登记|2016/11/22|

（二）睿智化学主要负债情况
截至2017年9月30日，睿智化学的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|流动负债|||
|短期借款|3,496.00|9.36%|
|应付账款|10,356.03|27.72%|
|预收款项|3,350.41|8.97%|
|应付职工薪酬|3,519.24|9.42%|
|应交税费|3,290.38|8.81%|
|其他应付款|8,780.04|23.50%|
|一年内到期的非流动负债|9.04|0.02%|
|其他流动负债|47.02|0.13%|
|流动负债合计|32,848.15|87.91%|
|非流动负债|||
|长期应付款|31.30|0.08%|
|递延收益|4,484.24|12.00%|
|非流动负债合计|4,515.54|12.09%|
|负债合计|37,363.69|100.00%|

（三）对外担保及抵押、质押情况
睿智化学以凯惠药业的“沪房地奉字（2013）第 016533号”房地产权证下的房产向招商银行股份有限公司上海创智天地支行抵押，为睿智化学与该行签署的编号为“7302170177”的《授信协议》提供担保，授信期间为2017年2月20日至2018年2月19日，最高担保限额为1.2亿元。根据《中华人民共和国物权
法》，凯惠药业持有的该房地产权证下的土地使用权亦处于抵押状态。
除上述抵押之外，睿智化学的其他自有房产、仪器设备、专利等不存在抵押、
质押等权利限制，睿智化学股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
九、睿智化学主营业务情况
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、睿智化学主营业务及行业分类
（1）主营业务
睿智化学主要从事CRO和 CMO业务，并以CRO业务为主，是一家为全球医药企业和科研机构提供全流程、专业高效的临床前研发外包服务及外包生产服务的CRO和CMO企业。
睿智化学拥有约 1,700人的研发和生产团队，约 7,000平米经 AAALAC International和Animal Welfare Assurance双重认证的动物房。睿智化学的临床前 CRO业务涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可以为客户提供化学药和生物药的药物开发临床前的整合服务，提升客户新药研发的效率。
2015年至今，睿智化学为全球超过 500家客户累计执行超过 6,000项 FFS模式的 CRO项目和 CMO项目。睿智化学的客户覆盖大型制药企业、医药初创企业、大学及研究机构等不同类型，2015年至今已与全球前20名制药企业中的18家开展业务。
（2）行业分类
睿智化学主要从事CRO和 CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），睿智化学所属行业为“医学研究和试验发展（7340）”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，睿智化学属于科学研究和技术服务业下的“研究和试验发展（M73）”。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
睿智化学所处的 CRO及 CMO行业近年来快速发展，已成为医药行业中的
重要组成部分。CRO及CMO行业整体上遵循自主经营的市场化经营模式，行业主管部门主要通过制订法律法规、产业政策等引导行业健康发展。
CRO及CMO行业的主管部门主要包括发改委、食品药品监督管理局、海关等。国家发改委负责拟订国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，制定与行业相关的产业政策。国家食品药品监督管理局负责起草、制定医药相关的法律法规、稽查制度等，并负责指导地方食品药品监督管理工作。中华人民共和国海关是国家的进出关境监督管理机关，对于行业中涉及的进出口事宜进行监管。
全国医药技术市场协会是行业内的主要行业协会。该协会的主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，是由药品研发单位和制药企业及相关机构和专家学者自愿结成的全国性、行业性非营利性社会组织，主要宗旨包括“依靠技术的推动作用，发挥市场的牵引作用，全方位促进生命科学事业和医药健康产业可持续发展”等。全国医药技术市场协会协同其他机构组建的中国远程医药健康联盟下属的“医药研发外包服务协作组”是医药研发外包服务领域产学研用的协作组织。
（2）行业涉及的主要法律法规
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|序号|法规名称|发布机构|最新修订施行时间|
|1|《中华人民共和国药品管理法》|全国人大常委会|2015/04/24|
|2|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2016/02/06|
|3|《药品上市许可持有人制度试点方案》|国务院办公厅|2016/05/26|
|4|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007/10/01|
|5|《新药注册特殊审批管理规定》|国家食品药品监督管理局|2009/01/07|
|6|《药物临床研究质量管理规范》|国家食品药品监督管理局|2003/09/01|
|7|《药物非临床研究质量管理规范》|国家食品药品监督管理局|2003/09/01|
|8|《药物临床试验生物样本分析实验室管理指南（试行）》|国家食品药品监督管理局|2011/12/02|
|9|《药物临床试验伦理审查工作指导原则》|国家食品药品监督管理局|2010/11/02|

（3）主要产业政策
我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，医药行业中原研药和创新药的研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发的产业政策。
2010年，工信部、卫生部、国家食药监局联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》。意见指出，我国医药行业发展中“自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出”。为此，意见提出了“提高企业自主创新能力，重点推进生物医药技术创新与产业化”的基本原则，并提出了加强“新型制剂技术在药物开发中的应用”、加快开发“新型生物技术药物制剂”等技术结构调整目标。
2012年 12月 29日，国务院印发《生物产业发展规划》，提出到 2020年，将生物产业发展成为国民经济的支柱产业这一目标。其中特别提出“大力开展生物技术药物创制和产业化”，研发重点包括新型疫苗、加速治疗性抗体、核酸类药物等多种品类。
2014年 5月 13日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务》，将“加强科技和产业支撑”作为医药卫生体制改革的重要任务。2016年12月27日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，同样将“推动企业提高创新和研发能力”作为“十三五”期间深化医药卫生体制改革的重要工作。
2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》，作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》将“生物医药”作为战略重点，提出了“新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗”等重点发展项目。
2016年3月17日，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》公布。“十三五”纲要中重点提出“推进健康中国建设”，其中提及“加强中医临床研究基地和科研机构建设”等医药研发方面的指导意见。
2016年 7月 28日，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，明确了“十三五”时期的科技创新总体思路和主要任务等。规划提出加快“重大新药创制”这一国家科技重大专项项目，要求“重点支持创新性强、疗效好、满足重要需求、
具有重大产业化前景的药物开发”，实现“基本建成具有世界先进水平的国家药物创新体系”的发展目标。
2016年10月26日，为贯彻落实“十三五”纲要和“中国制造2025”，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、国家食药监局联合发布了《医药工业发展规划指南》。指南对于2020年我国医药工业的发展提出了具体目标，在技术创新方面要求到2020年“全行业规模以上企业研发投入强度达到2%以上”的具体目标，并提出“新药注册占药品注册比重加大”、“新药国际注册取得突破”等新药研发目标。为支持医药行业创新，指南提出了“整合政府和社会投入、科研院所和企业研发力量、医疗机构临床研究资源”、“支持建设创业孵化器、开放实验室、科技成果转化中心等创新创业服务平台”、“引导社会资本设立 50个以上医药产业创投基金，总规模达到 100亿元以上”等创新能力提升工程的具体举措，通过整合医药行业资源、促进医药行业创业创新、引导社会资本投入等方式推进医药行业研发水平的提升。
上述产业政策强调了医药研发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体措施。近年来我国颁布多项产业政策，有利于引导医药行业的创新发展，提升我国医药行业的研发水平，有利于促进医药研发外包行业的发展。
（二）主要产品、服务及其用途
睿智化学主要从事CRO和 CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。
1、CRO业务
（1）CRO服务概述
CRO，即合同研究组织（Contract ResearchOrganization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。CRO覆盖了新药开发流程的各个阶段，从提供服务的阶段来划分主要分为临床前CRO与临床CRO两种服务。
1）临床前CRO，主要从事化合物研究和临床前研究服务，包括新药发现、先导化合物发现及合成、药物筛选、药代动力学、药效研究、动物模型、安全性
评价服务等。国内临床前 CRO的主要参与者包括药明康德、康龙化成、睿智化学、亚太药业等。
2）临床CRO，主要提供临床试验阶段的研究服务，包括 I至 IV期临床试验技术服务、临床试验数据管理和统计分析、新药注册申报等。国内临床 CRO的主要参与者包括泰格医药、博济医药等。
临床前CRO 临床CRO
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|选择疾病选择目标家族|基因功能相关靶位|筛选化合物|从化合物筛选到候选药物|临床前期|I期临床到III期临床|注册与上市|

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|-|-|
|安全性药效学药物来源 生物咨询 药物筛选 评价研究服务研究服务药代动力其他化学合成 药物改制 委托小试 学研究服研究服务务|临床 上市后I到实验 监测服务IV期数据 注册临床管理 申报实验和统 服务技术计分服务 营销服务析|

注：标为睿智化学CRO业务目前涵盖范围
（2）睿智化学的 CRO业务
睿智化学的CRO业务为临床前CRO，主要为客户提供新药研发的外包服务，具体专业范围涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务等。各项业务单元的主要内容如下：
|||
|-|-|
|业务名称|主要内容|
|化学服务|化学药的设计、定制合成等，包括先导化合物的确证、优化，化合物库合成，小分子化合物和多肽合成等|
|生物制药服务|生物药的研发、表达、纯化等，包括重组蛋白表达、目标蛋白纯化，分析单克隆抗体、重组蛋白、抗体偶联药物等|
|药代动力学服务|药物的体外筛选以及体内药代研究等，包括药物代谢稳定性及代谢产物测定、药物-药物相互作用、理化特性等|
|生物服务|药效学研究等，包括肿瘤学、细胞生物学、肿瘤免疫学、免疫/炎症、神经科学/代谢紊乱疾病、组织学/病理学等多个方向|

睿智化学的 CRO业务属于国内领先水平。睿智化学覆盖了化学药、生物药等不同的药物种类，涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可以为客户提供化学药和生物药的药物开发临床前的整合服务，提升客户新药研发的效率。
2、CMO业务
CMO，即合同定制生产组织(Contract ManufacturingOrganization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。其中，CDMO（Contract Development and ManufactureOrganization，合同开发和生产组织）属于 CMO中的细分类型。相较于传统 CMO企业以外包生产为主的业务形态，CDMO更强调生产工艺研发和技术创新能力，能够在早期为委托机构提供生产工艺的开发和改进，更注重生产工艺技术的创新和改进，能更好地满足客户的综合需求，提供更多的技术附加值和利润空间。
睿智化学的CMO业务主要为客户提供小分子化学药的工艺开发和外包生产，以及大分子生物药的细胞株构建等工艺开发服务。各项业务单元的主要内容如下：
|||
|-|-|
|业务名称|主要内容|
|小分子CMO|化学药的工艺放大研究、临床实验用原料药等的外包生产、药物分析与质量研究等|
|大分子CDMO|生物药的细胞株构建，发酵和纯化工艺开发、制剂配方研制、无菌灌装和冷冻干燥工艺研发、大分子结构表征和质量分析研究等|

睿智化学的 CMO业务与 CRO业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、临床实验用原料药生产等方面的一站式服务。
3、技术能力
医药研发具有较高的技术难度，需要综合多学科的专业知识。经过 10余年的发展，睿智化学针对化学药、生物药研发、药效、药代分析等 CRO服务领域的多项技术难点取得了突破，形成了多个先进技术平台，主要包括如下平台：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|技术难点|先进技术平台|优势|
|化学服务|新型化合物的合成|多肽合成技术|解决多肽药物的稳定性、细胞渗透性等问题|

||||||
|-|-|-|-|-|
||高效的化合物合成与筛选|基于结构的药物设计（SSBD）与计算机辅助药物设计（CADD）||增强化学药合成的针对性，提高筛选的效率|
|生物制药服务|抗体人源化（旨在减少免疫原性）|抗体药物研发平台|可获得全人源抗体的转基因小鼠|减少免疫原性解决生物药的免疫排斥等问题|
||||噬菌体展示平台||
||抗体药物的可生产性||抗体工程平台|将抗体优化至生产阶段水平|
||抗体药物的分析、测试||抗体分析测试平台|提供一站式的分析表征技术服务|
|生物服务|肿瘤靶向药的药效学研究|肿瘤药物研发平台|体外靶点筛选|覆盖众多靶点和体内、体外模型，实现全方位的肿瘤药效学研究|
||||广泛覆盖的肿瘤细胞库||
||||体内筛选模型||
||肿瘤免疫药物的药效学研究|肿瘤免疫药物筛选平台||国际前沿的药效学研究领域|
|药代动力学服务|药代、药动的原理分析|药代动力学研究平台||帮助客户优化药物结构，提升药代动力学效果|
||实验动物伦理|AAALACInternational认证的动物房||国际权威的实验动物伦理认证|
|CRO整合服务|实验结果指导药物开发|辅助客户规划药物开发||在传统CRO服务的基础上为客户提供更高附加值|

（三）主要产品、服务的流程
睿智化学的CRO业务具体分为化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务四个业务单元，CMO业务分为小分子CMO和大分子CDMO两种业务单元。上述业务单元在药物开发过程中的流程关系及作用如下：
业务单元的流程关系 主要作用
开发与合成
化学服务 生物制药服务
先导化合物、抗体等
药代动力学服务
药代和药效学分析，筛选有效的化合物、抗体等
生物服务
生产工艺开发、外包生产小分子CMO 大分子CDMO
（四）主要经营模式
1、销售模式
睿智化学的 CRO和 CMO业务的销售采取直接面向客户的销售模式，主要通过业务拓展部门、原有客户重复购买、各业务单元之间交叉介绍等方式开拓新业务。
睿智化学的业务拓展部门以外籍员工为主，主要常驻在美国和欧洲等标的公司的主要业务市场。2016年以来，为迎合国内日益增长的医药研发需求，睿智化学增加了国内业务拓展员工，重点开拓CRO和CMO的国内业务。
睿智化学的业务拓展部门员工普遍具有 10年以上的医药行业从业经验，对于医药研发的行业动态有着较深刻的理解。驻在美国和欧洲市场的业务拓展部门员工能够随时与当地客户保持联系，及时了解和反馈客户需求，有助于增强睿智化学海外市场的知名度和承接业务。
此外，睿智化学的子公司USCP在美国旧金山设立了实验室，主要面向美国的医药初创企业等开展化学方面的 CRO业务。旧金山实验室与国内的化学部门配合，通过中美两地协同工作的方式，能够向海外客户更直观的展示睿智化学的研究水平，有利于拓展业务和提升品牌形象。
基于新药研发的整合服务能力，睿智化学可以通过协调各业务单元，对于客户的同一新药研发项目，提供发现、筛选、分析、工艺开发、外包生产等一站式的多方面服务。睿智化学注重开发业务单元之间的交叉销售，有助于充分利用业务机会，提高项目收入。
2、服务模式
睿智化学的CRO和CMO业务主要采取项目制的方式执行。
睿智化学的接受客户委托后，根据客户需求和技术特点，由对应的业务单元执行项目。各业务单元根据技术特点下设不同的小组，小组内由资深研究人员作为团队负责人组成各项目组，负责项目的具体执行。
项目执行的过程中，团队负责人主要负责制定和监督实验过程，并与业务单元的负责人和其他高级科学家等开展客户沟通、解决实验中的难点问题等工作。
业务单元负责人通过实验完成情况、客户反馈等对项目组进行考核。此外，睿智化学每年开展2次全面的员工考核，评价员工的绩效。
在项目收费模式方面，睿智化学采取 CRO企业通行的收费模式，主要包括3种类型：
（1）按单位时间约定费率收费（FTE，Full-TimeEquivalent）
此类业务中，睿智化学与客户在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率。睿智化学根据所提供的实际工时确定收费金额。FTE模式下，睿智化学一般与客户事先约定总工时和费率，收款不受项目的进度和成果等影响。
（2）按约定收费金额收费（FFS，Fee-For-Service）
此类业务中，睿智化学根据客户的委托内容和要求对特定药品或化合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原
料药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。FFS模式下，睿智化学一般根据与客户约定的项目里程碑收款，收款与项目的进度和成果相关。
（3）CMO服务
睿智化学的CMO服务主要根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进行生产。医药生产服务最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原料药和化合物的成品。睿智化学根据客户订单及客户报价进行收费。
3、采购模式
睿智化学的主要采购项目包括实验所需的试剂、耗材、仪器、设备等。除境外子公司外，睿智化学采取集中采购的方式统一管理母公司及各子公司的采购，从而增强议价能力。
睿智化学建立了供应商管理体系，对供应商的评价指标包括质量投诉、按时交付、日常反馈、价格稳定程度和优惠程度等方面。根据上述评价指标，睿智化学对供应商进行评估，依据评估结果调整供应商清单。
（五）报告期内主要产品或服务的生产销售情况
1、按业务类型分类
报告期内，睿智化学的业务收入按类别划分的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|71,815.82|99.50%|85,958.17|99.51%|76,617.01|99.44%|
|其中：CRO|61,336.81|84.98%|75,327.89|87.20%|63,730.76|82.72%|
|CMO|10,479.01|14.52%|10,630.29|12.31%|12,886.25|16.73%|
|其他业务收入|358.48|0.50%|427.38|0.49%|429.23|0.56%|
|合计|72,174.31|100.00%|86,385.55|100.00%|77,046.24|100.00%|

2、按地区分类
报告期内，睿智化学主营业务分地区收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户所在地区|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内客户|16,559.82|22.94%|16,228.45|18.79%|14,311.54|18.58%|
|境外客户|55,614.49|77.06%|70,157.10|81.21%|62,734.70|81.42%|
|合计|72,174.31|100.00%|86,385.55|100.00%|77,046.24|100.00%|

3、前五名客户销售情况
报告期内，睿智化学存在将 CGHK作为业务承接和收款平台、通过 CGHK与第三方客户发生业务的情形。具体情况请详见本节“四、本次交易前的股权整合情况/（四）睿智化学业务的完整性和独立性”。将 CGHK代签合同及代收款的相关收入计入对应的客户名下后，报告期内，睿智化学向前五名客户销售的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称||销售额|占营业收入比例|
|2015年|HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业|凯惠科技发展（上海）有限公司|3,128.56|4.06%|
|||上海璎黎药业有限公司|1,874.69|2.43%|
||客户A||4,840.78|6.28%|
||客户B||3,716.22|4.82%|
||客户C||3,177.74|4.12%|
||客户D||2,961.29|3.84%|
||合计||19,699.29|25.57%|
|2016年|HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业|凯惠科技发展（上海）有限公司|4,104.05|4.75%|
|||上海璎黎药业有限公司|4,008.85|4.64%|
|||PharmaExplorer Limited|1,878.89|2.18%|
||客户E||3,428.15|3.97%|
||客户F||3,243.14|3.75%|
||客户D||2,837.51|3.28%|
||客户G||2,715.19|3.14%|
||合计||22,215.78|25.72%|
|2017年1-9月|HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业|凯惠科技发展（上海）有限公司|4,703.99|6.52%|
|||PharmaExplorer Limited|3,877.83|5.37%|
|||上海璎黎药业有限公司|1,309.46|1.81%|
|||广州再极医药科技有限公司|259.67|0.36%|
|||ShangPharma Innovation Inc.|189.83|0.26%|
||客户E||3,205.49|4.44%|

||||
|-|-|-|
|客户F|3,045.60|4.22%|
|客户C|2,634.12|3.65%|
|客户D|2,286.90|3.17%|
|合计|21,447.00|29.72%|

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算
注：受上述隐名的客户均为境外客户，受睿智化学及其子公司与客户签订的协议所限，睿智化学不得对外披露包括客户名称以内的客户信息
考虑 CGHK代签合同及代收款的影响，不将相应收入计入对应的第三方客户的情况下，报告期内，睿智化学向前五名客户销售的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称||销售额|占营业收入比例|
|2015年|HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业|China Gateway Life Science(Holdings) Limited（CGHK）|32,370.68|42.01%|
|||凯惠科技发展（上海）有限公司|3,128.56|4.06%|
|||上海璎黎药业有限公司|1,874.69|2.43%|
||客户H||2,404.06|3.12%|
||客户F||2,346.04|3.04%|
||客户I||2,100.33|2.73%|
||客户B||2,071.27|2.69%|
||合计||46,295.62|60.09%|
|2016年|HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业|China Gateway Life Science(Holdings) Limited（CGHK）|31,859.12|36.88%|
|||凯惠科技发展（上海）有限公司|4,104.05|4.75%|
|||上海璎黎药业有限公司|4,008.85|4.64%|
|||PharmaExplorer Limited|1,878.89|2.18%|
||客户F||3,209.79|3.72%|
||客户H||2,694.55|3.12%|
||客户J||2,546.74|2.95%|
||客户K||2,240.82|2.59%|
||合计||52,559.93|60.82%|
|2017年1-9月|HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业|China Gateway Life Science(Holdings) Limited（CGHK）|8,565.62|11.87%|
|||凯惠科技发展（上海）有限公司|4,703.99|6.52%|
|||PharmaExplorer Limited|3,877.83|5.37%|
|||上海璎黎药业有限公司|1,309.46|1.81%|
|||广州再极医药科技有限公司|259.67|0.36%|
|||ShangPharma Innovation Inc.|189.83|0.26%|
||客户F||3,045.60|4.22%|

||||
|-|-|-|
|客户E|2,278.25|3.16%|
|客户D|2,201.13|3.05%|
|客户L|2,068.48|2.87%|
|合计|28,468.22|39.44%|

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算
注：受上述隐名的客户均为境外客户，受睿智化学及其子公司与客户签订的协议所限，睿智化学不得对外披露包括客户名称以内的客户信息
睿智化学的客户相对分散，穿透计算下报告期内前五名客户的收入合计占比均未超过30%。
上述客户中，凯惠科技发展（上海）有限公司、上海璎黎药业有限公司、 PharmaExplorerLimited、广州再极医药科技有限公司为睿智化学实际控制人 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业。除此之外，睿智化学董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未持有上述客户权益。
（六）报告期内主要产品或服务的原材料采购情况
报告期内，睿智化学向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||采购额|占采购总额比例|
|2015年|FISHER|英潍捷基(上海)贸易有限公司|421.26|2.03%|
|||InvitrogenTrading(Shanghai)Co.,Ltd|549.99|2.66%|
|||FISHERSCIENTIFICWORLDWIDE(SHANGHAI)CO.,LTD|225.88|1.09%|
||中国核工业第五建设公司||991.00|4.79%|
||汕头市潮阳第一建安总公司||876.17|4.23%|
||西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司||605.36|2.92%|
||ABSciex(Distribution)||592.18|2.86%|
||合计||4,261.84|20.58%|
|2016年|FISHER|英潍捷基(上海)贸易有限公司|862.28|3.75%|
|||InvitrogenTrading(Shanghai)Co.,Ltd|220.09|0.96%|
|||FISHERSCIENTIFICWORLDWIDE(SHANGHAI)CO.,LTD|313.75|1.36%|
||ABSciex(Distribution)||858.94|3.73%|
||汕头市潮阳第一建安总公司||601.30|2.61%|
||上海泰坦科技股份有限公司||578.26|2.51%|
||西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司||544.26|2.37%|
||合计||3,978.88|17.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|FISHER|英潍捷基(上海)贸易有限公司|669.46|4.15%|
|||FISHERSCIENTIFICWORLDWIDE(SHANGHAI)CO.,LTD|258.43|1.60%|
||上海泰坦科技股份有限公司||459.11|2.84%|
||AB Sciex (Distribution)||446.99|2.77%|
||上海泓济环保科技股份有限公司||445.00|2.76%|
||西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司||432.90|2.68%|
||合计||2,711.89|16.79%|

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算
报告期内，睿智化学主要向供应商采购试剂、耗材、仪器设备及建筑施工劳务等。报告期内，睿智化学的供应商相对分散，报告期内前五名供应商的收入合计占比均未超过25%。
睿智化学董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未持有上述供应商权益。
（七）质量控制、安全生产及环境保护情况
1、质量控制情况
研发和生产质量是 CRO和 CMO企业赢得市场竞争地位的重要因素。睿智化学重视项目执行过程中质量控制，通过制度建设、明确操作流程、员工培训等多种方式，确保项目的执行质量。
睿智化学主要向客户提供研发成果，因此研发过程中的质量控制是睿智化学质量控制工作中的关键环节。睿智化学制定了《实验记录本使用规范》、《实验记录本和数据资料夹的管理》等内部操作规范，建立了以研发成果为主要导向的考核制度，指导员工在研发过程中规范地记录实验情况，有助于确保实验操作的规范性、便于分析实验结果，有利于提升员工的研发水平和提高研究质量。
睿智化学建立了包括入职培训、在职导师等在内的培训制度，部分员工还会参加学术交流以及海外培训。上述措施有助于提升员工的专业能力和研发水平，也有助于确保研发成果的质量。
2、安全生产情况
睿智化学主营CRO和CMO业务，其中CRO业务是报告期内睿智化学的主
要收入来源。睿智化学的 CRO项目包括客户拟开发的创新药等，因此客户知识产权的安全保护是睿智化学安全生产中的重要环节。为此，睿智化学制定了《研发人员信息安全和保密制度的管理流程》、《信息安全责任考核细则》等制度，保护化合物、工艺程序、客户信息等知识产权和商业秘密。
睿智化学的CRO业务主要在实验室中执行，不涉及生产环节；CMO业务包括工艺研发和生产等内容。为确保 CRO和 CMO业务的安全生产，睿智化学制定了《安全培训管理制度》、《实验室安全基本规定》、《剧毒品、易制毒品管理制度》等内部制度，通过安全培训、明确操作要求和流程等方法确保日常经营中的安全生产。
3、环境保护情况
睿智化学的CRO业务不涉及产品生产，不产生重大污染。CMO业务涉及生产环节。报告期内，从事小分子CMO业务的子公司凯惠药业因环保问题曾受到行政处罚，具体情况请详见“第四节标的公司基本情况/十一、诉讼、仲裁及处罚情况”。
2015-2016年凯惠药业因废气等受到行政处罚，2016年开展环保整改施工，具体施工项目包括蓄热式焚烧炉（RTO）、活性炭吸附装置等。截至本独立财务顾问报告签署日，凯惠药业环保整改施工已经完成。2017年5月18日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳，VOC治理已完成，已结案”；2017年 6月 15日，上海市环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保行政处罚已落实整改的证明》，证明“该公司已落实并完成整改要求，并主动缴纳罚款”。
2017年 9月凯惠药业因未设置危险废物识别标志以及环境管理台账内容不完整受到行政处罚。2017年 11月 22日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳。现该公司已积极整改完毕。除以上行政处罚外，该公司未再受到我局其他行政处罚”。
（八）境外经营情况
报告期内睿智化学主营业务收入主要来源于境外客户，但其具体业务的实际
工作则主要由睿智化学的境内主体完成。报告期内，睿智化学的主要收入来自海外市场。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户所在地区|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内客户|16,559.82|22.94%|16,228.45|18.79%|14,311.54|18.58%|
|境外客户|55,614.49|77.06%|70,157.10|81.21%|62,734.70|81.42%|
|合计|72,174.31|100.00%|86,385.55|100.00%|77,046.24|100.00%|

为持续巩固与开拓海外市场，及时了解海外市场动态以及更好的服务客户，睿智化学在客户较为集中的美国和欧洲地区分别设立子公司 USCP和EuroCP，并派驻了业务拓展团队。同时为便于睿智化学承接境外业务，睿智化学在香港设立了子公司CEHK。
1、地域情况
目前欧美发达国家占据了全球医药研发较大的市场份额，处于主导地位。随着药品研发成本的不断攀升、研发周期日益延长，欧美发达国家的医药研发外包需求将持续增长。
睿智化学在美国和欧洲地区设立子公司有助于睿智化学巩固与开拓海外市场，了解医药研发领域最前沿的研究方向，有助于提高睿智化学的市场竞争力，保持国内领先CRO企业的行业地位。
2、海外子公司业务规模、资产规模情况
USCP、EuroCP、CEHK的基本情况请详见“第四节标的公司基本情况/六、睿智化学下属企业情况”。根据上述海外子公司的财务报表，上述海外子公司的业务规模、资产规模情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|USCP|总资产|4,388.95|2,600.66|1,612.69|
||营业收入|3,403.63|2,079.08|725.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|EuroCP|总资产|3,019.92|566.94|442.85|
||营业收入|1,904.60|763.34|1.79|
|CEHK|总资产|51,887.32|18,372.94|17,522.34|
||营业收入|19,156.00|1,878.89|-|

海外子公司的具体业务情况如下：
（1）USCP
USCP的主要经营实体是位于美国旧金山的实验室，主要面向美国的医药初创企业等开展化学方面的 CRO业务。USCP的旧金山实验室使得睿智化学能更及时的了解医药行业的最新研发动态，招募海外的资深研究人员，有助于睿智化学承接医药研发前沿领域的CRO项目，提升研发水平。
USCP的旧金山实验室与睿智化学国内的化学部门配合，通过中美两地协同工作的方式，能够提升研发效率，更直观的向海外客户展示睿智化学的研究水平，有助于提升睿智化学的海外知名度，有利于拓展业务和提升品牌形象。
（2）EuroCP
EuroCP的办公地址在丹麦，主要从事业务拓展和客户维护活动，睿智化学派驻了少量业务拓展人员。
（3）CEHK
CEHK目前尚无实际业务，为代睿智化学及其子公司承接业务及资金收付的平台。
十、最近三年的评估、股权转让、增资的情况
（一）最近三年评估情况
除本次交易相关的评估外，最近三年睿智化学未进行资产评估。本次交易的评估情况请详见“第六节本次交易的评估情况”。
（二）最近三年股权转让、增资的情况
睿智化学最近三年内股权转让的简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万美元）|转让价格对应的标的公司100%股权价值（万元）|
|2017年5月|CGHK|MegaStar|446.50|234,000|
|||张天星|133.00||
|||曾宪经|85.50||
|||睿昀投资|665.00||
|||睿钊投资|95.00||
|2017年9月|睿昀投资|量子磁系基金|95.00|238,000|
||张天星||95.00||

1、2017年5月股权转让
（1）CGHK向MegaStar、张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学合计35%股权，主要原因为：1）CGHK及其关联方对睿智化学存在资金拆借，并以睿智化学股权质押向银行借款，CGHK通过本次股权转让筹集资金以偿还对睿智化学的债务并解除股权质押；2）MegaStar、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先CRO企业的发展前景。曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施，实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。
（2）CGHK向睿昀投资转让睿智化学35%股权，系睿智化学实际控制人 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族对于其所持睿智化学股权的内部调整。
（3）CGHK向员工持股平台睿钊投资转让睿智化学5%股权，主要为增强睿智化学员工凝聚力，为睿智化学的进一步发展提供基础。
2、2017年9月股权转让
上市公司通过下属的量子磁系基金受让睿智化学10%股权，主要系在中止重组的背景下继续推进上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。睿智化学10%股权的交易作价为2.38亿元，较本次交易的评估值的对应部分略有上浮，主要系睿昀投资向上市公司做出了利润承诺，且睿昀投资与张天星均向量子磁系基
金提供了股份随售权，即睿昀投资、张天星向其他方转让睿智化学股权时，量子
磁系基金有权按同等条件，依据睿昀投资、张天星与量子磁系基金在睿智化学的
相对持股比例，向该其他方转让睿智化学股权。
上述股权转让的具体情况请详见“第四节标的公司基本情况/二、睿智化学历史沿革/11、2017年9月，第三次股权转让”。
十一、诉讼、仲裁及处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学及其子公司不涉及未决诉讼及仲裁。
根据睿智化学及其子公司提供的相关文件及睿智化学的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，2015年至今睿智化学及其子公司收到的行政处罚如下：
1、2015年4月22日，上海市奉贤区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第 2120150072号）和《责令改正决定书》（沪奉环改字[2015]第 70号），因凯惠药业厂东边界围墙上 0.5米处距南边界约 45米臭气浓度超过了《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中规定的排放限值，对凯惠药业罚款 3.5万元，并责令立即整改。
2、2015年4月22日，上海市奉贤区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第2120150073号），因凯惠药业危险废物贮存场所未设置危险废物识别标志，对凯惠药业罚款5万元。
3、2016年1月14日和3月16日，上海市环境保护局分别出具《责令改正决定书》（沪环保[监]改字[2016]第17号）和《行政处罚决定书》（第 2120160033号），因凯惠药业危险废物的容器和包装物以及贮存场所未设置危险废物识别标志，责令立即停止违法行为，并对凯惠药业罚款5.5万元。
4、2016年 6月 13日和 7月 1日，上海市环境保护局分别出具《责令改正决定书》（沪环保[监]改字[2016]第103号）和《行政处罚决定书》（第 2120160093号），因凯惠药业生产挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间或者设备中进行，责令立即改正，并对凯惠药业罚款11万元。
针对上述事项，2016年凯惠药业开展环保整改施工，具体施工项目包括蓄热式焚烧炉（RTO）、活性炭吸附装置等。截至本独立财务顾问报告签署日，凯惠药业环保整改施工已经完成。2017年5月18日，上海市奉贤区环境保护局出
具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳，VOC治理已完成，已结案”；2017年6月15日，上海市环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保行政处罚已落实整改的证明》，证明“该公司已落实并完成整改要求，并主动缴纳罚款”。
5、2017年9月19日，上海市奉贤区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第2120170365号），因凯惠药业废有机溶剂的容器及贮存场所未设置危险废物识别标志，以及废水处理站的环境管理台账记载内容不完整，对凯惠药业罚款 14.5万元。2017年10月30日，凯惠药业已缴纳罚款。
2017年11月22日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳。现该公司已积极整改完毕。除以上行政处罚外，该公司未再受到我局其他行政处罚”。
除上述事项外，睿智化学不存在其他重大未决诉讼、仲裁及处罚。
十二、睿智化学的员工情况
截至 2017年 9月，睿智化学共有员工 2,008人。睿智化学员工的具体情况如下：
（一）员工岗位结构
睿智化学85%以上的员工为研发及生产人员，具体岗位结构如下：
||||
|-|-|-|
|岗位|员工人数（人）|占总人数比例|
|管理人员|21|1.05%|
|研发及生产人员|1,738|86.55%|
|销售人员|11|0.55%|
|支持与行政人员|238|11.85%|
|合计|2,008|100.00%|

（二）员工教育结构
睿智化学近50%的员工具有硕士及以上学历，具有高水平的教育结构。具体
情况如下：
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|-|-|-|
|学历|员工人数（人）|占总人数比例|
|博士|196|9.76%|
|硕士|804|40.04%|
|大学本科|717|35.71%|
|大学专科及以下|291|14.49%|
|合计|2,008|100.00%|

（三）员工年龄结构
睿智化学 35岁及以下的员工占比超过75%，保持了年轻的年龄结构。具体情况如下：
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|-|-|-|
|年龄|员工人数（人）|占总人数比例|
|35岁及以下|1,545|76.94%|
|36岁至45岁|364|18.13%|
|46岁至55岁|84|4.18%|
|56岁及以上|15|0.75%|
|合计|2,008|100.00%|

十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况
（一）董事
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学董事会由3名董事组成，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|HUI MICHAEL XIN（惠欣）|董事长|
|2|肖文娟|董事|
|3|严晏清|董事|

上述董事的简历请详见“第四节标的公司基本情况/三、产权控制关系（/二）控股股东和实际控制人基本情况/2、实际控制人情况”。
（二）监事
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学共有 2名监事，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|王燕|人力资源部资深总监|
|2|林凡|项目管理部总监|

上述监事简历如下：
王燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，曾任职于安利日用品公司、上海世贸商城、上海港汇房地产开发公司；2001年至2007年任咨鼎企业管理咨询有限公司人力资源部顾问；2008年至今任职于睿智化学，现任人力资源部资深总监。
林凡女士，中国国籍（台湾），曾任职于上海睿星基因技术有限公司、AppliedBiosystem；2011年至 2013年任上海海润光伏科技公司客户工程；2013年至今任职于上海睿智化学研究有限公司，现任睿智化学项目管理部总监。
（三）高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学共有2名高级管理人员，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|汤炜（Wei Tang）|总裁|
|2|Livia Gorini Legg|首席商务官|

上述高级管理人员简历如下：
汤炜先生，美国国籍，博士，1996年至2011年在默克公司任职，曾任研究员、高级研究员、总监、杰出高级研究员；2011年至今任职于睿智化学，现任睿智化学总裁。
Livia Gorini Legg女士，美国国籍，硕士，曾任职于默克集团；1999年至2001年任美迪生药业研究有限公司业务拓展总监；2002年至 20015年历任 QPS业务拓展总监、执行总监、副总裁及全球业务拓展主管；2015年至今任职于睿智化学，现任睿智化学首席商务官。
（四）核心人员
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学共有9名核心人员。
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|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|汤炜（Wei Tang）|总裁|
|2|Livia Gorini Legg|首席商务官|
|3|Donald c.t. Hou|资深副总裁|
|4|Martin Clasby|副总裁|
|5|许吕（Lilly Xu）|副总裁|
|6|刘礼乐（Lile Liu）|副总裁|
|7|项骏|凯惠睿智总经理|
|8|张艳红|副总裁|
|9|张迎佳|执行总监|

上述核心人员简历如下：
汤炜（WeiTang）先生及 Livia Gorini Legg女士的简历请详见“第四节标的公司基本情况/十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况/（三）高级管理人员”。
Donald c.t.Hou先生，美国国籍，博士，1983年至2000年历任先灵葆雅公司高级科学家、资深科学家、高级资深科学家；2000年至2005年任罗地亚制药公司总监；2005年至2010年任默克公司副总监；2010年起任职于凯惠药业，现任资深副总裁。
Martin Clasby先生，美国国籍，博士，1995年至2009年任 Schering-Plough研究所高级资深研究员；2009年至 2011年任默克研究实验室高级资深研究员；
2012年至今任职于睿智化学，现任睿智化学副总裁。
许吕（LillyXu）女士，美国国籍，博士，1997年至1999年任Neurogen Inc.高级科学家；2000年至2004年任Purdue PharmaLLC首席科学家；2004年至2011年任 AmgenInc.高级科学家；2011年至 2017年任美国赛诺菲公司 Center of Predictive ADMET总负责人；2017年至今任职于睿智化学，现任睿智化学副总裁。
刘礼乐（LileLiu）先生，美国国籍，硕士，曾任职于中国医学科学院、Syntron Bioresearch,Inc.、Strategic Diagnostics,Inc.；2000年至 2005年任 Rockland
Immunochemicals,Inc.单克隆抗体部经理；2006年至2010年历任 Genscript USA
Inc.资深总监、副总裁；2010年至今任职于睿智化学，现任睿智化学副总裁。
项骏先生，中国国籍，博士，持有美国永久居留权，曾任职于江苏省医药保健品进出口（集团）公司等；2000年至2014年任美国拜耳制药公司资深科学家；
2014年至2017年任三生国健药业（上海）股份有限公司生物技术研究院高级副院长；2017年至今任职于凯惠睿智，现任凯惠睿智总经理。
张艳红女士，中国国籍，学士，曾任职于华北制药、珠海联邦制药等；2010年至 2016年任桑迪亚医药技术（上海）有限公司副总裁；2016年至 2017年任尚华集团副总裁，负责中国市场及战略合作；2017年至今任职于睿智化学，现任睿智化学副总裁。
张迎佳女士，中国国籍，博士，2006年至2007年任美国辉瑞全球研发中心博士后研究员；2007年至2008年任The Scripps Research Institute博士后研究员；
2008年至 2009年任美国 CytRx公司研究员；2009年至今任职于睿智化学，历任细胞生物学首席科学家、副总监、总监、资深总监，现任睿智化学执行总监。
（五）保持交易标的核心管理人员稳定性所采取的措施
1、上市公司为保持交易标的核心管理人员稳定性所采取的措施
（1）上市公司股权的激励作用
本次交易完成后，睿智化学核心人员通过睿钊投资将持有上市公司1.46%的股权。间接持有上市公司股权能够充分激发其主观能动性，促使其勤勉尽责、扎实经营，有力的保障了睿智化学核心管理人员的稳定。
（2）业绩承诺的约束和超额业绩奖励的激励作用
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经，其中睿钊投资为睿智化学的员工股持股平台。睿钊投资作为业绩承诺方，能充分激发睿智化学核心管理人员的主观能动性，激励睿智化学核心管理人员勤勉尽责、扎实经营，有助于保证睿智化学核心管理人员的稳定性。
此外，《盈利预测补偿协议》及补充协议还约定了超额业绩奖励的安排。超额业绩奖励能充分激发睿智化学核心管理人员的主观能动性，有助于保持睿智化学核心管理人员的稳定。
（3）约定专职服务期限和竞业禁止期限
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在标的资产交割完成之前或者完成后3个工作日内，交易对方应促使标的公司核心管理人员与标的公司签订服务期至少至 2020年 12月 31日的劳动合同；且该等《劳动合同》应明确约定标的公司核心管理人员在标的公司任职期间，不得在与上市公司、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在担保方及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制的其他企业任职。因此，专职服务期限和竞业禁止期限的约定有利于维护睿智化学核心管理人员的稳定。
（4）上市公司进行整合
本次交易完成后，上市公司将积极开展与睿智化学在企业文化、管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面的整合工作，促进睿智化学进一步发展。在整合过程中，上市公司将持续完善绩效考核体系，增强上市公司对睿智化学核心管理人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，保障睿智化学核心管理人员的稳定与发展。
2、如交易标的核心管理人员未能按照协议约定签署劳动合同或提前离职，前述情况对交易标的产生的影响以及上市公司拟采取的补救措施
基于上述措施，睿智化学核心管理人员未能按照协议约定签署劳动合同或提前离职的可能性较低。
为防范核心管理人员提前离职对业务产生不利影响，睿智化学建立了完善的人才培养机制，并形成了良好的人才梯队；同时睿智化学也持续通过市场化招聘补充相关领域的人才，从而有效保障睿智化学核心管理团队的稳定与发展。此外经过多年发展，睿智化学已经建立了良好的市场口碑和客户积累。
因此，睿智化学对个别核心人员的依赖性不强，其核心管理人员并不存在重大的不可替代性，睿智化学个别核心管理人员未能按照协议约定签署劳动合同或提前离职不会对睿智化学产生重大不利影响。
十四、睿智化学的主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则和计量方法
1、医药研发外包服务（即 CRO业务）
睿智化学的医药研发外包服务，根据与客户签订合同的中约定的结算方式，分别采取如下两种方式确认收入：
（1）按单位时间约定费率收费的研发服务合同（FTE，Full-TimeEquivalent）睿智化学与客户在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率，并按专家实际研发时间确定收费金额。对该类合同，睿智化学在相关研发服务活动已发生时，根据与客户双方确认一致的实际研发时间及合同约定费率计算确认当期收入。
（2）按约定收费金额收费的研发服务合同（FFS，Fee-For-Service）
对按约定收费金额向客户提供研发外包服务的合同，睿智化学根据客户的委托内容和要求对特定药品或化合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原料药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。
对该类合同，当有关研发服务项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的（收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。睿智化学按已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。当有关研发服务项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、医药生产服务（即 CMO业务）
对于医药生产服务，睿智化学采取如下的收入确认方式：
睿智化学根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进
行批量生产。医药生产业务最终交付单位为符合客户质量标准的批量新药、原料药和化合物的成品。睿智化学在最终产品交付及客户验收合格且取得收取价款的权利时确认收入。
（二）标的公司与同行业可比上市公司的会计政策和估计差异情况
本次交易的标的公司睿智化学属于科学研究和技术服务业下的“研究和试验发展（M73）”。睿智化学主要从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。目前，A股市场中以 CRO业务为主营业务的上市公司数量较少，主营业务相似的可比上市公司主要有泰格医药、博济医药、亚太药业。
根据上述可比上市公司 2016年年度报告，睿智化学应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司之间的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|睿智化学|泰格医药|博济医药|亚太药业|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|15%|10%|10%|10%|
|2-3年|50%|20%|30%|30%|
|3-4年|100%|40%|50%|50%|
|4-5年|100%|80%|80%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

与同行业可比上市公司相比，睿智化学的应收账款坏账计提比例较为严格。
此外，报告期内依据以前年度实际损失率和现时情况，睿智化学对应收关联方款项不计提坏账准备。睿智化学的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
十五、其他事项说明
（一）睿智化学出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学依法设立且有效存续，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）本次交易的标的资产为控股权，已取得其他股东的同意
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权，本次交易完成后睿智化学将成为上市公司的全资子公司。2018年1月12日，睿智化学董事会做出决议并经全体股东确认，同意向上市公司转让睿智化学合计90%股权。
（三）相关报批、职工安置、债权债务转移等事项
本次交易标的为睿智化学90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，亦不涉及职工安置和债权债务转移。
第五节发行股份情况
一、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为睿智化学的股东睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十九次会议决议公告日。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价如下：
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|-|-|-|
|类别|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|20个交易日|14.24|12.82|
|60个交易日|16.01|14.42|
|120个交易日|16.73|15.06|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票成交总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票成交总量
经交易各方友好协商，本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前 60个交易日的均价作为发行价格，即 16.01元/股，高于各期交易均价的90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
四、发行数量
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报
字【2017】第 0663号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的
公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估
基准日 2017年 3月 31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000万元，90%股权对应的评估值为210,600万元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方约定，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较对应的评估值溢价1.80%。
交易各方同意，由于本次交易的业绩补偿责任主要由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估值的差额部分 3,800万元全部由其控制的企业享有，其中睿昀投资享有 1,200万元，CGHK享有2,600万元。曾宪经、张天星、MegaStar等财务投资者不享有溢价，本次转让价格与其取得睿智化学对应股权时的价格相同。
本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有/转让睿智化学出资比例|转让对价合计（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|睿昀投资|30%|71,400.00|71,400.00|-|
|2|CGHK|25%|61,100.00|-|61,100.00|
|3|睿钊投资|5%|11,700.00|11,700.00|-|
|4|Mega Star|23.50%|54,990.00|36,270.00|18,720.00|
|5|张天星|2%|4,680.00|4,680.00|-|
|6|曾宪经|4.50%|10,530.00|-|10,530.00|
|合计||90%|214,400.00|124,050.00|90,350.00|

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 77,482,821股，支付现金合计 90,350.00万元，向各拟购买资产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||总支付对价（万|股份支付金额（万||现金支付金额|
|交易对方|||股份支付数量（股）||
||元）|元）||（万元）|
|睿昀投资|71,400.00|71,400.00|44,597,126|-|
|CGHK|61,100.00|-|-|61,100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|睿钊投资|11,700.00|11,700.00|7,307,932|-|
|Mega Star|54,990.00|36,270.00|22,654,590|18,720.00|
|张天星|4,680.00|4,680.00|2,923,173|-|
|曾宪经|10,530.00|-|-|10,530.00|
|合计|214,400.00|124,050.00|77,482,821|90,350.00|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。
五、本次发行新增股份的锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》等法律法规的要求。
除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36个月届满之日至 48个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量的50%；上市之日起 48个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其发行的股份。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
六、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深交所上市交易。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495股
权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市
公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||
|||股份数量|比例|股份数量|比例|
|曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人|凯地生物|80,199,000|19.00%|80,199,000|16.05%|
||曾宪经|22,605,495|5.36%|22,605,495|4.52%|
||小计|102,804,495|24.36%|102,804,495|20.58%|
|HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人|睿昀投资|0|0.00%|44,597,126|8.93%|
||睿钊投资|0|0.00%|7,307,932|1.46%|
||小计|0|0.00%|51,905,058|10.39%|
|Mega Star||0|0.00%|22,654,590|4.53%|
|张天星||0|0.00%|2,923,173|0.59%|
|其他股东||319,295,505|75.64%|319,295,505|63.91%|
|合计||422,100,000|100%|499,582,821|100.00%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族间接合计持有上市公司10.59%的股权，本次交易新增股份占上市公司总股份的15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。
八、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038号”《审阅报告》和上市公司2016年年度报告和2017年1-9月财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|84,949.01|342,605.90|79,316.41|377,662.78|
|负债总额|2,436.68|157,130.60|2,323.35|189,982.36|
|归属于母公司所有者权益合计|80,148.06|183,118.67|76,986.50|187,673.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|2.87%|45.86%|2.93%|50.30%|
|项目|2017年1-9月||2016年||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|19,466.49|91,640.79|25,864.45|112,250.01|
|利润总额|5,759.81|14,352.58|7,647.71|15,558.52|
|归属于母公司所有者的净利润|4,972.33|11,865.88|6,498.10|12,616.06|
|基本每股收益|0.12|0.24|0.15|0.25|

第六节本次交易的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估概况
1、评估结果
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0663号”《量子高科（中国）生物股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海睿智化学研究有限公司90%股权涉及股东全部权益价值评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2017年3月31日，经资产基础法评估的睿智化学股东全部权益的评估价值为 69,675.26万元，经收益法评估的睿智化学股东全部权益的评估价值为234,000万元。两种评估方法的评估结果差异为 164,324.74万元，差异率为235.84%。
2、评估方法的差异及选择
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
睿智化学的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估
结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。本次评估结论采用收益法评估结果，即睿智化学的股东全部权益价值评估结果为234,000万元。截至2017年3月31日，睿智化学账面净资产值为41,822.51万元，本次评估增值率约459.51%。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估主要采用了资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
①资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对睿智化学适用。
②收益法：由于睿智化学系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故睿智化学也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
③市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与睿智化学之间的差异很大。
故本次针对睿智化学的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采
用资产基础法和收益法评估。
（三）评估假设
本次评估采用的评估假设如下：
1、基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
①评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③睿智化学所执行的税负、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
收益法假设：
①睿智化学提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②睿智化学目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响睿智化学发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③睿智化学以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据睿智化学提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
⑥上海睿智化学研究有限公司于2014年9月4日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201431000800），有效期为三年。截止评估报告出具日，相关续期手续正在办理中，睿智化学已进入 2017年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单，本次评估假设上述税收优惠政策未来年度可以延续。
评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，上海睿智化学研究有限公司于评估基准日 2017年 3月31日，在市场条件下，股东全部权益价值为人民币 69,675.26万元。
睿智化学评估基准日资产的账面价值178,355.85万元，评估价值 172,798.27万元，评估减值5,557.58万元，减值率3.12%；负债的账面价值106,340.05万元，评估价值103,123.01万元，评估减值3,127.04万元，减值率3.03%；净资产的账面价值72,015.80万元，评估价值69,675.26万元，评估减值2,340.54万元，减值率3.25%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年3月31日单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|120,759.66|120,760.30|0.64|0|
|二、非流动资产|2|57,596.19|52,037.97|-5,558.22|-9.65|
|其中：长期股权投资|3|32,434.00|14,646.73|-17,787.27|-54.84|
|固定资产|4|20,139.07|21,700.04|1,560.97|7.75|
|在建工程|5|582.15|588.32|6.17|1.06|
|无形资产|6|297.24|10,999.88|10,702.64|3,600.67|
|长期待摊费用|7|2,054.36|2,013.73|-40.63|-1.98|
|递延所得税资产|8|1,021.73|1,021.63|-0.1|-0.01|
|其他非流动资产|9|1,067.64|1,067.64|0|0|
|资产总计|10|178,355.85|172,798.27|-5,557.58|-3.12|
|三、流动负债|11|77,624.48|77,535.18|-89.3|-0.12|
|四、非流动负债|12|28,715.57|25,587.83|-3,127.74|-10.89|
|负债总计|13|106,340.05|103,123.01|-3,217.04|-3.03|
|净资产|14|72,015.80|69,675.26|-2,340.54|-3.25|

注：以上数据为睿智化学母公司的经审计的账面价值和经评估的评估价值。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估思路及模型
（1）评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
B P C
（2）
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n （3）
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为五年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
企业的经营性资产收益法预测过程：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税税率；
R：付息债务利率；
d
R
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e；
e
RRMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
睿智化学2015年至2017年3月的主营业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|主营业务收入|76,617.01|85,958.17|21,697.88|
|2|年增长率||12.19%||
|3|其中：CRO|63,730.76|75,327.89|19,286.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|年增长率||18.20%||
|5|CMO|12,886.25|10,630.28|2,411.81|
|6|年增长率||-17.51%||

上海睿智化学研究有限公司主要从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，是一家为全球医药企业和科研机构提供全流程、专业高效的临床前研发外包服务及外包生产服务的CRO和CMO企业。
CRO即合同研究组织（Contract ResearchOrganization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。CRO覆盖了新药开发流程的各个阶段，从提供服务的阶段来划分主要分为临床前 CRO与临床 CRO两种服务。临床前CRO，主要从事化合物研究和临床前研究服务，包括新药发现、先导化合物发现及合成、药物筛选、药代动力学、药效研究、动物模型、安全性评价服务等。国内临床前 CRO的主要参与者包括药明康德新药开发有限公司、康龙化成（北京）新药技术有限公司、上海睿智化学研究有限公司、浙江亚太药业股份有限公司等。临床CRO，主要提供临床试验阶段的研究服务，包括 I至 IV期临床试验技术服务、临床试验数据管理和统计分析、新药注册申报等。国内临床CRO的主要参与者包括杭州泰格医药科技股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司等。
临床前CRO 临床CRO
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|选择疾病选择目标家族|基因功能相关靶位|筛选化合物|从化合物筛选到候选药物|临床前期|I期临床到III期临床|注册与上市|

|||
|-|-|
|安全性药效学药物来源 生物咨询 药物筛选 评价研究服务研究服务药代动力其他化学合成 药物改制 委托小试 学研究服研究服务务|临床 上市后I到实验 监测服务IV期数据 注册临床管理 申报实验和统 服务技术计分服务 营销服务析|

注：标为睿智化学CRO业务目前涵盖范围
上海睿智化学研究有限公司的CRO业务为临床前CRO，主要为客户提供新药研发的外包服务，具体专业范围涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务等。各项业务单元的主要内容如下：
|||
|-|-|
|业务名称|主要内容|

|||
|-|-|
|化学服务|化学药的设计、定制合成等，包括先导化合物的确证、优化，化合物库合成，小分子化合物和多肽合成等|
|生物制药服务|生物药的研发、表达、纯化等，包括重组蛋白表达、目标蛋白纯化，分析单克隆抗体、重组蛋白、抗体偶联药物等|
|药代动力学服务|药物的体外筛选以及体内药代研究等，包括药物代谢稳定性及代谢产物测定、药物-药物相互作用、理化特性等|
|生物服务|药效学研究等，包括肿瘤学、细胞生物学、肿瘤免疫学、免疫/炎症、神经科学/代谢紊乱疾病、组织学/病理学等多个方向|

上海睿智化学研究有限公司的 CRO业务属于国内领先水平。上海睿智化学研究有限公司覆盖了化学药、生物药等不同的药物种类，涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可以为客户提供化学药和生物药的药物开发临床前的整合服务，提升客户新药研发的效率。
CMO即合同定制生产组织(Contract ManufacturingOrganization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。其中，CDMO（Contract Development and ManufactureOrganization，合同开发和生产组织）属于 CMO中的细分类型。相较于传统 CMO企业以外包生产为主的业务形态，CDMO更强调生产工艺研发和技术创新能力，能够在早期为委托机构提供生产工艺的开发和改进，更注重生产工艺技术的创新和改进，能更好地满足客户的综合需求，提供更多的技术附加值和利润空间。
上海睿智化学研究有限公司的CMO业务主要为客户提供小分子化学药的工艺开发和外包生产，以及大分子生物药的细胞株构建等工艺开发服务。各项业务单元的主要内容如下：
|||
|-|-|
|业务名称|主要内容|
|小分子CMO|化学药的工艺放大研究、临床实验用原料药等的外包生产、药物分析与质量研究等|
|大分子CDMO|生物药的细胞株构建，发酵和纯化工艺开发、制剂配方研制、无菌灌装和冷冻干燥工艺研发、大分子结构表征和质量分析研究等|

上海睿智化学研究有限公司的 CMO业务与 CRO业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、小分子临床实验用原料药生产等方面的一站式
服务。本次根据睿智化学经营管理层提供的盈利预测数据及目前在售订单情况，
预测2017年全年及以后年度CRO及CMO业务收入。
睿智化学主营业务收入的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|主营业务收入|106,338.89|130,795.75|153,763.65|178,279.23|205,021.12|227,525.65|227,525.65|

（2）其他业务收入分析预测
睿智化学以前年度的其他业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|其他业务收入|429.23|427.38|206.29|

睿智化学的其他业务收入主要为租金收入，经核实目前已签订的租赁合同于今年5月到期后将不再出租，未来不予考虑。
睿智化学其他业务收入的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|其他业务收入|317.64|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（3）主营业务成本分析预测
睿智化学以前年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|主营业务成本|57,510.45|60,478.70|14,589.96|
|2|毛利率|24.94%|29.64%|32.76%|
|3|其中：CRO|45,227.93|48,336.37|12,157.20|
|4|毛利率|29.03%|35.83%|36.96%|
|5|职工薪酬|19,871.17|20,334.32|5,950.04|
|6|年增长率||2.33%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|员工人数（人）|1263|1335||
|8|增加人数||72||
|9|人均工资（万元/人）|15.73|15.23||
|10|年增长率||-3.18%||
|11|试剂和耗材|7,980.88|9,325.19|2,196.95|
|12|占CRO业务收入比例|12.52%|12.38%|11.39%|
|13|房租水电费|4,659.56|4,846.87|1,209.88|
|14|年增长率||4.02%||
|15|折旧摊销|5,162.80|5,041.20|1,277.82|
|16|股份支付|0.00|0.00|810.89|
|17|研发费用|4,283.10|5,286.11|0.00|
|18|占CRO业务收入比例|6.72%|7.02%|0.00%|
|19|研发人员工资|2,530.13|3,361.60||
|20|年增长率||32.86%||
|21|员工人数（人）|65|69||
|22|增加人数||4||
|23|人均工资（万元/人）|38.93|48.72||
|24|年增长率||25.15%||
|25|试剂和耗材|1,270.76|1,223.27||
|26|占CRO业务收入比例|1.99%|1.62%||
|27|折旧摊销|454.24|647.47||

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|其他|27.97|53.77||
|29|占CRO业务收入比例|0.04%|0.07%||
|30|其他|3,270.42|3,502.68|711.62|
|31|占CRO业务收入比例|5.13%|4.65%|3.69%|
|32|CMO|12,282.52|12,142.33|2,432.76|
|33|毛利率|4.69%|-14.22%|-0.87%|
|34|职工薪酬|3,864.40|4,411.80|1,214.39|
|35|年增长率||14.17%||
|36|员工人数（人）|268|339||
|37|增加人数||71||
|38|人均工资（万元/人）|14.42|13.01||
|39|年增长率||-9.78%||
|40|试剂和耗材|3,334.21|1,802.54|366.06|
|41|占CMO业务收入比例|25.87%|16.96%|15.18%|
|42|房租水电费|1,298.67|1,668.03|260.50|
|43|年增长率||28.44%||
|44|折旧摊销|2,537.71|2,552.17|472.86|
|45|研发费用|498.07|759.63|0.00|
|46|占CMO业务收入比例|3.87%|7.15%|0.00%|
|47|研发人员工资|381.16|406.23||
|48|年增长率||6.58%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|49|员工人数（人）|10|8||
|50|增加人数||-2||
|51|人均工资（万元/人）|38.12|50.78||
|52|年增长率||33.21%||
|53|试剂和耗材|53.10|220.20||
|54|占CMO业务收入比例|0.41%|2.07%||
|55|折旧摊销|63.81|133.20||
|56|其他|749.46|948.16|118.95|
|57|占CMO业务收入比例|5.82%|8.92%|4.93%|

睿智化学的主营业务成本按 CRO业务及 CMO业务的职工薪酬、试剂和耗材、房租水电费、折旧摊销及其他进行预测。
职工薪酬及研发人员工资，本次根据睿智化学的经营计划预测未来各年人员增加数，人均工资在2016年的基础上预测按一定比例增长。
制造费用—试剂和耗材、研发费用—试剂和耗材与睿智化学的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
房租水电费与睿智化学的主营业务收入显强对应性，2017年按睿智化学的扩张需要进行预测，以后年度在2017年的基础上预测按一定比例增长。
根据以前年度制造费用—折旧摊销及研发费用—折旧摊销所占的比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
制造费用—其他成本、研发费用—其他成本与睿智化学的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
股份支付未来不单独预测，相关职工激励计划已在职工薪酬增长中考虑。
睿智化学主营业务成本的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|主营业务成本|69,390.02|84,648.55|98,680.33|114,448.35|131,314.15|144,431.49|144,431.49|

（4）其他业务成本分析预测
睿智化学以前年度的其他业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|其他业务成本|104.48|304.95|148.88|

睿智化学的其他业务成本主要为租金成本，经核实目前已签订的租赁合同于今年5月到期后将不再出租，未来不予考虑。
睿智化学其他业务成本的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|其他业务成本|230.75|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（5）税金及附加分析预测
睿智化学以前年度的税金及附加情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|税金及附加|19.97|91.92|12.94|
|2|占营业收入比例|0.03%|0.11%|0.06%|

税金及附加主要为城建税、教育费附加等，与睿智化学的营业收入显强对应性，未来假设其继续占营业务收入一定比例预测。
睿智化学税金及附加的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|税金及附加|117.32|143.88|169.14|196.11|225.52|250.28|250.28|

（6）销售费用分析预测
睿智化学以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|销售费用|2,274.68|2,904.07|1,128.45|
|2|占营业收入比例|2.95%|3.36%|5.15%|
|3|其中：职工薪酬|1,160.49|1,726.37|494.41|
|4|年增长率||48.76%||
|5|员工人数（人）|10|12||
|6|增加人数||2||
|7|人均工资（万元/人）|116.05|143.86||
|8|年增长率||23.96%||
|9|会议费|71.19|43.19|24.88|
|10|年增长率||-39.33%||
|11|差旅交通费|875.43|846.73|222.98|
|12|年增长率||-3.28%||
|13|股份支付|0.00|0.00|354.78|
|14|其他|167.57|287.78|31.40|
|15|占主营业务收入比例|0.22%|0.33%|0.14%|

对睿智化学销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬，本次根据睿智化学计划预测未来各年人员增加数，人均工资在2016年的基础上预测按一定比例增长。
会议费、交通差旅费与睿智化学的主营业务收入显弱对应性，未来年度在2016年的基础上预测按一定比例增长。
其他费用与睿智化学的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
股份支付未来不单独预测，相关职工激励计划已在职工薪酬增长中考虑。
睿智化学销售费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|销售费用|5,705.85|8,307.51|10,823.19|12,708.56|14,825.81|16,733.94|16,733.94|

7）管理费用分析预测
睿智化学以前年度的管理费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|管理费用|13,519.08|13,931.05|4,351.39|
|2|占营业收入比例|17.55%|16.13%|19.87%|
|3|职工薪酬|8,799.87|8,726.69|2,108.62|
|4|年增长率||-0.83%||
|5|员工人数（人）|226|180||
|6|增加人数||-46||
|7|人均工资（万元/人）|38.94|48.48||
|8|年增长率||24.50%||
|9|专业服务费|1,513.97|1,923.81|262.87|
|10|年增长率||27.07%||
|11|房租水电费|521.41|533.83|104.33|
|12|年增长率||2.38%||
|13|办公费及通讯费|997.01|1,078.51|280.45|
|14|年增长率||8.17%||
|15|保险费|358.47|613.71|144.21|
|16|年增长率||71.20%||
|17|折旧摊销|521.73|511.90|131.97|
|18|股份支付|0.00|0.00|1,189.48|
|19|其他|806.62|542.60|129.46|
|20|占主营业务收入比例|1.05%|0.63%|0.60%|

对睿智化学管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬，本次根据睿智化学计划预测未来各年人员增加数，人均工资在2016年的基础上预测按一定比例增长。
根据以前年度管理费用—折旧摊销所占比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
咨询费、房租水电费、办公通讯费及保险费与企业的主营业务收入显弱对应
性，未来年度在2016年的基础上预测按一定比例增长。
其他费用与睿智化学的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业
务收入一定比例预测。
股份支付未来不单独预测，相关职工激励计划已在职工薪酬增长中考虑。
睿智化学管理费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|管理费用|16,905.06|18,853.04|21,426.69|23,973.07|26,785.29|29,456.85|29,456.85|

（8）财务费用分析预测
睿智化学以前年度的财务费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|财务费用|-1,399.63|-1,994.83|527.07|
|2|其中：汇兑损益及其他|-1,399.63|-2,013.56|238.09|
|3|利息支出|0.00|18.73|288.98|

睿智化学的财务费用主要为利息支出、汇兑损益及其他。
以后年度利息支出根据企业评估基准日实际借款本金及利率进行预测。
利息支出＝本金×加权平均年利率
上海睿智化学研究有限公司提前偿还了上海国际信托有限公司长期借款本金 27,500万元，根据贷款协议向贷款人一次性支付提前还本金额的1.5%作为提前还款的补偿金。
补偿金＝27500×1.5%＝412.50万元
本次将该笔补偿金在 2017年 4-12月的财务费用-汇兑损益及其他中进行预测，未来汇兑损益及其他不予考虑。
睿智化学财务费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|财务费用|1,430.30|408.58|408.58|408.58|408.58|408.58|408.58|

（9）资产减值损失分析预测
睿智化学以前年度的资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015|2016|2017年1-3月|
|1|资产减值损失|472.71|399.96|103.84|

资产减值损失系坏账准备及存货跌价准备。资产减值损失的预测情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|资产减值损失|103.84|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（10）其他
营业外收入、营业外支出属于非经常性损益，未来不予考虑。
（11）所得税的计算
上海睿智化学研究有限公司于 2014年 9月 4日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201431000800），有效期为三年。截止报告出具日，相关续期手续正在办理中，公司已进入2017年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单。
同时，上海睿智化学研究有限公司于2015年1月14日获得由上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局以及上海市发展和改革委员会联合颁发的《技术先进型服务企业证书》，证书编号为JF20143101150125，该证书有效期至2018年12月31日。
根据有关规定，2015年度、2016年度及2017年1-3月期间，上海睿智化学研究有限公司适用的企业所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，部分研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
所得税的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|所得税|1,792.37|1,936.05|2,290.14|2,685.16|3,142.69|3,688.46|3,688.46|

（12）净利润的预测
净利润的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|11,140.23|16,498.14|19,965.58|23,859.40|28,319.08|32,556.05|32,556.05|

3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据睿智化学原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
折旧和摊销的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|折旧和摊销|9,168.11|10,098.99|10,486.65|11,123.01|11,759.38|12,259.38|12,259.38|

（2）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（3）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
经了解，为了持续保持行业竞争力，预计 2017年至 2020年每年增加 3,000万元资本性支出。
资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|资本性支出|8,142.88|12,364.31|12,751.97|13,388.33|11,024.70|12,259.38|12,259.38|

（4）运营资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本次评估所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
安全现金的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|安全现金|7,004.03|8,683.22|10,275.95|11,941.40|13,745.22|15,225.85|15,225.85|

营运资本的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营运资本增加|-26,534.60|1,917.58|1,875.53|1,801.38|2,022.20|1,890.23|0.00|

4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
①根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
②市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
③e值
该系数是衡量睿智化学相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于睿智化学目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与睿智化学处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均 t
值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取的同行业可比上市公司β值如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆原始Beta|剔除财务杠杆调整Beta|
|002370.SZ|亚太药业|0.4094|0.6043|0.4082|0.6035|
|300347.SZ|泰格医药|0.8498|0.8994|0.8398|0.8926|
|300404.SZ|博济医药|1.2122|1.1421|1.2115|1.1417|

经查同行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均＝0.879。
t
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据睿智化学自身的资本结构计算确定。
经过计算，睿智化学自身的D/E＝3.4%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.905。
④特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对上海睿智化学研究有限公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出睿智化学个别风险取值。
A.行业竞争
上海睿智化学研究有限公司在市场上具有一定的地位，但市场竞争激烈，睿
智化学在行业竞争方面具有一定风险，取0.50%。
B.资产规模
截至评估基准日，上海睿智化学研究有限公司资产总额达到149,384.43万元，资产规模适中，资产配置较为合理。睿智化学在资产规模方面风险一般，取0.50%。
C.公司治理结构
上海睿智化学研究有限公司治理结构方面较完善，风险一般，取0.50%。
D.公司资本结构
截止评估基准日，上海睿智化学研究有限公司资产负债率为72.00%，与同行业上市公司相比处于中下游水平，因此在睿智化学资本结构方面风险较大，取1.00%。
本次评估综合考虑到上海睿智化学研究有限公司行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设睿智化学特定个体风险调整系数ε＝2.50%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re＝3.01%＋0.905×6.96%＋2.50%＝11.8%
（2）债务资本成本
债务资本成本取基准日睿智化学自身的加权借款利率5.12%。
（3）资本结构的确定
由于睿智化学资本结构与上市公司有差异，故采用睿智化学自身资本结构计算。
w
d
＝D/（D＋E）＝3.3%
w
e
＝E/（D＋E）＝96.7%
4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：上海睿智化学研究有限公司适用的企业所得税税率为15%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即：
r＝5.12%×（1－15%）×3.3%＋11.8%×96.7%
＝11.6%
5、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
 i
i1(1
r)i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
D：评估对象付息债务价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为267,223.58万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，睿智化学的非经营性资产和负债包括：
应收利息：系定期存款利息。
应收利息账面值 52.89万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 52.89万元，系睿智化学应收截至评估基准日的定期存款的利息。评估人员通过查验定期存单、利息单等原始凭证及函证的方法，并核实了相关计提利息的比例及依据，确定账面金额属实。经过上述程序后，评估人员分析认为应收利息账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—应收利息评估值为52.89万元。
应收账款：系关联方逾期账款。
应收账款账面原值为 55,167.90万元，坏账准备为 1,799.81万元，账面净值为53,368.09万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 32,240.91万元，系关联方逾期账款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应收款账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—应收账款评估值为32,240.91万元。
预付账款：系设备工程款、押金等。
预付账款账面值为 429.76万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 90.88万元，系设备工程款、押金等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表
的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为预付账款账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—预付账款评估值为90.88万元。
其他应收款：系往来款、押金等。
其他应收款账面原值为9,033.17万元，坏账准备为66.20万元，账面净值为8,966.97万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 8,891.16万万元，系往来款、押金等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—其他应收款评估值为8,891.16万元。
其他流动资产：系待抵扣进项税。
其他流动资产账面值为 429.37万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 429.37万元，系待抵扣进项税。评估人员查阅了纳税申报表并抽取相关原始发生凭证，确定其他流动资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—其他流动资产评估值为429.37万元。
在建工程：主要为停工项目费用等。
在建工程账面值为 1,650.29万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 58.74万元，主要为停工项目费用等。评估人员查阅了纳税申报表并抽取相关原始发生凭证，确定其他流动资产账面值属实，本次对停工项目费用评估为0。
非经营性资产—在建工程评估值为0.00万元。
其他非流动资产：主要为工程设备款等。
其他非流动资产账面值为2,289.17万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计2,289.17万元，主要为工程设备款等。评估人员核对明细账、总账与评估申
报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他非流动资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产—其他非流动资产评估值为2,289.17万元。
递延所得税资产：企业根据预提费用、存货跌价准备、应收款项坏账准备、其他应收款坏账、折旧摊销税会差异、未被记录的收入及政府补助乘以所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为1,137.36万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 1,137.36万元，系企业根据预提费用、存货跌价准备、应收款项坏账准备、其他应收款坏账、折旧摊销税会差异、未被记录的收入及政府补助乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按估计的预提费用、存货减值、应收款项坏账准备、其他应收款坏账、折旧摊销税会差异、未被记录的收入及政府补助乘以所得税税率确定评估值。
递延所得税资产评估值为1,137.27万元。
应付利息：系借款利息
应付利息账面值为62.05万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计62.05万元，系企业计提的借款利息。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定应付利息属实，本次按照最后付息日至基准日的应付利息确定评估值。
非经营性负债—应付利息评估值为62.05万元。
应付账款：主要为设备工程款等。
应付账款账面值为 10,584.94万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计4,603.53万元，主要为设备工程款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应付账款账面值属实，本次对实际无须支付的政府补助按照结转营业外收入时应交的所得税确定评估值，其余非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债—应付账款评估值为4,599.66万元。
其他应付款：系往来款、押金等。
其他应付款账面值为 43,269.12万元，确认非经营性负债的项目账面值合计 37,870.13万元，系往来款、押金等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员认为其他应付款账面值属实，本次对实际无须支付的个税手续费返还等按照结转营业外收入时应交的所得税确定评估值，其余非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债—其他应付款评估值37,294.77万元。
其他流动负债：系预计合同亏损
其他流动负债账面值 154.32万元，确认非经营性负债的项目账面值合计154.32万元，系预计亏损合同。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动负债账面值属实，本次按核实后账面值评估。
非经营性负债—其他流动负债评估值154.32万元。
一年内到期的非流动负债：系融资租赁款
一年内到期的非流动负债账面值为2,515.01万元，确认非经营性负债的项目账面值合计15.01万元，系融资租赁款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关融资租赁合同并询问相关财务人员，确定一年内到期的非流动负债账面值属实，本次对实际无须支付款项评估为0，其余非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债—一年内到期的非流动负债评估值14.76万元。
长期应付款：系融资租赁款
长期应付款账面值为95.59万元，确认非经营性负债的项目账面值合计95.59
万元，系企业应付的融资租赁款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关融资租赁合同并询问相关财务人员，确定长期应付款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
非经营性负债—长期应付款评估值95.59万元。
其他非流动负债：系政府补贴
其他非流动负债账面值4,995.78万元，确认非经营性负债的项目账面值合计4,995.78万元，系政府补助款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查看了部分相关文件并询问有关财务人员，确定其他非流动负债属实。经核实，上述政府补助款实际无须支付，本次按照结转营业外收入时应交的所得税确定非经营性负债评估值。
非经营性负债—其他非流动负债评估值646.76万元。
故非经营性资产评估值Ci＝2,263.72万元。
（3）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为269,487.30万元。
B P C
i
＝267,223.58＋2,263.72
＝269,487.30万元
②全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝35,480.00万元
E＝B－D
＝269,487.30－35,480.00
＝234,000.00万元（取整）
6、收益法评估结论
经收益法评估，上海睿智化学研究有限公司于评估基准日 2017年 3月 31日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币234,000.00万元。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司发生的重大变化
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，睿智化学未发生对评估结果产生重大影响的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
公司董事会在认真审阅本次交易相关评估报告的基础上，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与上市公司、本次交易的交易对方均不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
东洲评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次交易评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估过程中根据评估目的及标的资产的实际特点，东洲评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易中标的资产的交易价格以东洲评估出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易的协同效应
本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要战略布局，上市公司与睿智化学在战略、业务、财务、管理等方面有着广泛的协同效应：
1、战略协同
上市公司长期聚焦生物健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要战略布局，具有重要的战略协同效应。
通过收购睿智化学，上市公司得以依托其人才团队和国际视野快速搭建医药研发团队，通过整合上市公司的储备微生态医疗技术及睿智化学的研发平台，有力地支撑上市公司未来着力发展的微生态医疗健康领域。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗健康业务，上市公司将通过本次交易由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。
2、业务协同
上市公司是国内领先的益生元产品研发生产企业。益生元等微生态健康业务在国际、国内都具有较大的发展空间，但上市公司在产品研发和国际业务拓展方面的潜力仍有待进一步挖掘。本次交易完成后，上市公司一方面可充分借助睿智化学优秀的研发能力、研发项目管理经验及人才培养机制，加快以益生元为基础的特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新产品应用研发和生产。
另一方面，上市公司也可借助睿智化学成功的国际业务拓展经验和成熟的国际化人才团队，加大益生元为基础的产品的海外合作与布局，拓展益生元系列产品海外客户。
3、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，一方面为上市公司更好的回报投资者创造了条件，另一方面也有利于上市公司提高融资能力，睿智化学也得以借助资本市场，在CRO/CMO行业快速发展的基础上实现自身的快速发展。
4、管理协同
上市公司自 2010年上市以来，在多年的发展中形成了较为健全的内部控制制度和管理制度。本次交易完成后，上市公司将通过睿智化学的董事会和管理层，向睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，进一步优化睿智化学的规范运作及经营管理，以提高日常经营的效率。
同时，睿智化学自 2003年设立以来始终以研发外包服务为重心，在研发项目管理、人才梯队建设等方面有着丰富的经验，对于上市公司提升研发水平、增强人才团队等方面有重要的借鉴作用。
本次交易完成后，上市公司将开展双方各层级员工的交流、沟通活动，共享双方优秀的管理方式，提升双方的企业管理水平。
出于谨慎考虑，虽然睿智化学与上市公司在战略、业务、财务、管理等方面
有着广泛的协同效应，本次交易的评估和定价中未考虑上述协同效应的影响。
（三）评估依据的合理性分析
1、报告期与预测期的财务指标比较
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第26994号”《审计报告》和东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第0663号”《评估报告》，睿智化学报告期与预测期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||||
||2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|营业收入|86,385.55|72,174.31|106,656.53|130,795.75|153,763.65|178,279.23|205,021.12|227,525.65|227,525.65|
|同比增长|12.12%|-|23.47%|22.63%|17.56%|15.94%|15.00%|10.98%|0.00%|
|毛利率|29.64%|35.60%|34.72%|35.28%|35.82%|35.80%|35.95%|36.52%|36.52%|
|净利润|8,889.15|8,930.69|11,140.23|16,498.14|19,965.58|23,859.40|28,319.08|32,556.05|32,556.05|
|销售净利率|10.29%|12.37%|10.44%|12.61%|12.98%|13.38%|13.81%|14.31%|14.31%|

（1）营业收入
预测期内，预计随着收入规模增长和市场竞争加剧，预计睿智化学的收入增幅将由约20%逐步回落至约10%。分业务类型来看，本次评估中的营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|CRO业务|90,393.47|108,472.16|124,742.99|143,454.43|164,972.60|181,469.86|181,469.86|
|同比增长|20.00%|20.00%|15.00%|15.00%|15.00%|10.00%|-|
|CMO业务|15,945.42|22,323.59|29,020.66|34,824.80|40,048.52|46,055.79|46,055.79|
|同比增长|50.00%|40.00%|30.00%|20.00%|15.00%|15.00%|-|
|其他业务|317.64|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业收入|106,656.53|130,795.75|153,763.65|178,279.23|205,021.12|227,525.65|227,525.65|
|同比增长|23.47%|22.63%|17.56%|15.94%|15.00%|10.98%|0.00%|

预测期内，预计睿智化学的营业收入增幅由20%左右逐年回落至10%左右。
其中，2017年睿智化学预计营业收入10.67亿元，增幅为23.47%，高于2016年
的12.12%，主要是由于：1）睿智化学 1-9月实现收入 7.22亿元，达到 2016年
全年的83.55%；2）截至2017年9月30日，睿智化学预计将在四季度完成的在手订单约1.3亿元，为9-12月的营业收入提供了有效支撑。睿智化学的CRO项目周期一般较短，四季度新增订单有望进一步增加睿智化学 2017年的营业收入。
2018-2022年，预计睿智化学的营业收入增长率将保持在10-20%左右，主要考虑到如下因素：1）睿智化学属于国内领先的CRO企业，具有较强的人才储备和市场竞争力；2）CRO和 CMO行业的发展前景良好，有助于睿智化学的收入持续增长；3）近年来，睿智化学持续加强CRO业务中的生物服务、药代动力学服务、生物制药服务等领域的技术能力，并且注重提升CMO业务的市场竞争力，有助于预测期内提升CRO和CMO业务的收入水平。
本次评估中，预测期各期的 CMO业务的收入增幅均高于 CRO业务，主要是考虑到睿智化学的CMO业务发展较晚，目前营业收入较低，经过多年的能力建设后未来收入提升的空间较大。
本次评估中，除2017年根据实际情况预测其他业务收入外，2018年及之后均未考虑其他业务对睿智化学营业收入的影响。
（2）毛利率
本次评估中，睿智化学的毛利率预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|报告期||预测期|||||||
||2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|CRO业务|35.83%|38.79%|38.36%|38.35%|38.16%|38.04%|38.39%|38.48%|38.48%|
|CMO业务|-14.22%|17.29%|14.25%|20.35%|25.76%|26.59%|25.92%|28.81%|28.81%|
|主营业务毛利率|29.64%|35.65%|34.75%|35.28%|35.82%|35.80%|35.95%|36.52%|36.52%|
|其他业务|28.65%|25.67%|27.36%|-|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|29.64%|35.60%|34.72%|35.28%|35.82%|35.80%|35.95%|36.52%|36.52%|

评估预测期的综合毛利率在35%上下，与睿智化学2017年1-9月35.60%的毛利率基本一致。
（1）CRO业务毛利率
报告期内，睿智化学积极发展生物制药服务、生物服务、药代动力学服务等
高附加值业务，并通过提升设备使用率等多种途径降低成本，使得 CRO业务毛利率由2015年的29.03%提升至2016年35.83%，并在2017年1-9月进一步提升至38.79%。
本次评估中，预测期内的CRO业务毛利率与2017年1-9月毛利率水平基本一致，保持在38%左右。睿智化学在我国CRO行业内处于领先水平，未来随着医药行业在生物药研发的投入不断增长，生物制药服务等高附加值业务有望继续稳定和提升 CRO业务的毛利率。因此，本次评估中对于 CRO业务的毛利率预测相对谨慎，具有合理性。
（2）CMO业务毛利率
睿智化学的业务结构以 CRO为主，CMO业务开展较晚，2015-2017年 1-9月，CMO业务的毛利率分别为4.69%、-14.22%、17.29%，盈利能力逐渐提高。
报告期内，睿智化学通过增加大分子 CDMO业务、增强人才力量、提升管理水平等多方面工作加强 CMO业务的能力建设，至 2017年 9月已经取得了较好的经营成果。本次评估中，基于对 CMO行业前景的判断和睿智化学 2017年 1-9月 CMO毛利率的情况，预计未来 CMO业务的盈利能力将逐步增强。同时出于谨慎考虑，本次评估预测睿智化学 CMO业务未来年度的毛利率在20%-30%之间，低于国内可比上市公司平均约45%的毛利率水平，本次评估对CMO业务的毛利率预测谨慎，具有合理性。
（3）其他业务毛利率
睿智化学的其他业务收入主要为租金收入和咨询服务收入等，报告期内占各期营业收入的比重均低于1%，对睿智化学的收入影响较小。本次评估中，除 2017年根据实际情况预测其他业务收入外，2018年及之后均未考虑其他业务对睿智化学盈利能力的影响。
综上所述，本次评估中对于睿智化学各项业务的毛利率预测具有合理性。评估预测期的综合毛利率在35%上下，与睿智化学2017年1-9月35.60%的毛利率基本一致，有助于保证评估预测的谨慎性。
（3）期间费用率
本次评估中，睿智化学的期间费用率预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||||
||2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|管理费用率|16.13%|14.36%|15.85%|14.41%|13.93%|13.45%|13.06%|12.95%|12.95%|
|销售费用率|3.36%|3.49%|5.35%|6.35%|7.04%|7.13%|7.23%|7.35%|7.35%|
|财务费用率|-2.31%|2.61%|0.95%|0.31%|0.27%|0.23%|0.20%|0.18%|0.18%|
|期间费用率|17.18%|20.46%|22.15%|21.07%|21.24%|20.81%|20.49%|20.48%|20.48%|

由于管理人员的数量和薪酬与营业收入的相关度较低，预计未来在营业收入增长的同时管理费用率将逐步下降，由 2016年的16.13%逐年下降至 2022年的12.95%，降幅为3.18%。睿智化学的管理费用率降低系预测期内销售净利率逐年提升的重要原因。
未来睿智化学将进一步加大开拓市场的力度，出于谨慎考虑，本次评估中预计2017年睿智化学的销售费用率保持在5%以上，并逐年增长至7%的水平，高于2016年3.36%的水平。同时，预计2017年起睿智化学为提升业务能力，将增加银行借款以购置仪器设备等，因此预计预测期内的财务费用率为正，较 2016年的-2.31%有显著提升。
2018年起，随着毛利率的提升，以及收入增长摊薄期间费用，预计睿智化学的销售净利率将增加约2-4%。
本次评估预测充分考虑了报告期内的财务指标、目前经营情况和市场竞争力等因素，基于谨慎性原则对睿智化学预测期的营业收入、毛利率、销售净利率等主要财务指标方面进行了预测，有助于保证评估预测的合理性。
2、折现率的合理性分析
睿智化学主要从事 CRO和 CMO业务，并以 CRO业务为主。根据 A股上市公司的公开资料，选取 2015年及之后完成的、标的企业经营CRO、CMO等医药研发相关的外包服务业务的A股上市公司的收购案例作为可比交易。
本次评估中睿智化学的折现率与可比交易的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的企业|折现率|

|||||
|-|-|-|-|
|002370.SZ|亚太药业|上海新高峰生物医药有限公司|13.99%|
|600222.SH|太龙药业|北京新领先医药科技发展有限公司|12.26%|
|300347.SZ|泰格医药|泰州捷通泰瑞医药科技有限公司|12.90%|
|002390.SZ|信邦制药|中肽生化有限公司|12.14%|
|600721.SH|百花村|南京华威医药科技开发有限公司|12.18%|
|300363.SZ|博腾股份|江西东邦药业有限公司|10.87%|
|平均值|||12.39%|
|睿智化学|||11.60%|

本次评估中，睿智化学的折现率处于可比交易10.87%-13.99%的折现率区间内，处于合理水平，有助于保证本次评估结果的合理性。
睿智化学的折现率较可比交易的折现率平均值低0.79%，主要原因为睿智化学的评估基准日晚于可比交易，折现率计算中的无风险市盈率、市场风险溢价受宏观经济形势变化等外部原因有所下降。与可比交易相比，睿智化学的折现率主要参数的对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|评估基准日|标的企业|折现率|折现率主要参数|||
|||||无风险收益率|市场风险溢价|特定风险调整系数|
|亚太药业|2015/7/31|上海新高峰生物医药有限公司|13.99%|4.16%|7.83%|3.00%|
|太龙药业|2014/6/30|北京新领先医药科技发展有限公司|12.26%|4.37%|7.19%|1.00%|
|泰格医药|2015/12/31|泰州捷通泰瑞医药科技有限公司|12.90%|3.26%|7.22%|3.33%|
|百花村|2015/12/31|南京华威医药科技开发有限公司|12.18%|2.82%|7.08%|4.50%|
|信邦制药|2015/3/31|中肽生化有限公司|12.14%|1.93%|7.40%|5.33%|
|博腾股份|2014/12/31|江西东邦药业有限公司|10.87%|4.31%|7.05%|3.00%|
|可比交易平均值|||12.39%|3.48%|7.30%|3.36%|
|睿智化学|||11.60%|3.01%|6.96%|2.50%|

注：中肽生化有限公司的无风险利率取值时已剔除通货膨胀率，因此取值低于其他可比交易。
（1）无风险收益率
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。评估师查询中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.01%。选择3.01%作为无风险收益率具备客观性。
（2）市场风险溢价
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价。本次收益法评估通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，经评估师查询和计算，中国市场的风险溢价为6.96%，具备客观性。
（3）特定风险调整系数
本次收益法评估从行业竞争、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对睿智化学的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出睿智化学的特定风险调整系数取值为2.5%。相比可比交易，睿智化学的特定风险调整系数较平均值低0.86%，主要是由于：1）睿智化学为国内领先的 CRO企业，持续经营能力较强；2）本次评估晚于可比交易，CRO和 CMO行业发展的日益成熟，并且受到产业政策支持，行业趋势有利于睿智化学的发展。
综上所述，本次评估中睿智化学的折现率主要参数取值合理，有助于保证本次评估结果的合理性。
（四）评估结果敏感性分析
在收益法评估中，营业收入和毛利率对标的资产评估值的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动比例|评估值（万元）|引起的评估值变动比例|毛利率变动数额|评估值（万元）|引起的评估值变动比例|
|10.00%|287,500.00|22.86%|10.00%|386,100.00|65.00%|
|5.00%|260,700.00|11.41%|5.00%|310,000.00|32.48%|
|1.00%|239,300.00|2.26%|1.00%|249,200.00|6.50%|
|0.00%|234,000.00|0.00%|0.00%|234,000.00|0.00%|
|-1.00%|228,600.00|-2.31%|-1.00%|218,800.00|-6.50%|
|-5.00%|207,300.00|-11.41%|-5.00%|158,000.00|-32.48%|
|-10.00%|180,500.00|-22.86%|-10.00%|81,900.00|-65.00%|

由上表可见，睿智化学100%股权的评估值对于毛利率变动较为敏感，毛利率每变动1%，评估值变动约6.5%。本次评估中，睿智化学预测期的毛利率保持在35%的水平上下，与睿智化学2017年1-9月35.60%的毛利率基本一致，有助于保证评估结果的合理性和谨慎性。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、国内、外可比上市公司的市盈率、市净率情况
（1）与国内可比上市公司比较
本次交易的标的公司睿智化学属于科学研究和技术服务业下的“研究和试验发展（M73）”。睿智化学主要从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。目前，A股市场中以 CRO业务为主营业务的上市公司数量较少，主营业务相似的可比上市公司主要有泰格医药、博济医药、亚太药业。
截至2017年9月30日，国内可比上市公司的市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002370.SZ|亚太药业|26.02|1.82|
|300347.SZ|泰格医药|96.57|8.46|
|300404.SZ|博济医药|1,610.19|7.87|
|平均值*||61.29|5.14|
|睿智化学||26.80|4.24|
|||20.00（2017E）|4.72（2017E）|

注：（1）可比上市公司市盈率=截至2017年9月30日最近收盘价/2016年度基本每股收益；
可比上市公司市净率=截至2017年9月30日最近收盘价/2016年度每股净资产；
（2）睿智化学市盈率=（本次交易作价+量子磁系基金受让睿智化学10%股权作价）/睿智化学2016年归属于母公司所有者净利润；其中2017E数据以2017年1-9月归属于母公司所有者净利润的年化金额计算。
睿智化学市净率=（本次交易作价+量子磁系基金受让睿智化学10%股权作价）/睿智化学2016年归属于母公司所有者权益；其中2017E数据以2017年1-9月归属于母公司所有者权益计算。
*博济医药2016年每股收益与2015年相比波动较大，故计算国内可比上市公司平均值时将其剔除。
相比A股的可比上市公司，本次交易定价的市盈率和市净率水平均较低。
（2）与国外可比上市公司比较
此外，鉴于国内可比上市公司数量较少，而国外CRO业务发展比较成熟，
故选取国外可比上市公司进行对比。在全球CRO行业中，昆泰（Quintiles
Transnational）、科文斯（Covance）、百瑞精鼎（Parexel）、查尔斯河（Charles River
Labs）、爱康（ICON）等公司均为全球领先的企业。
其中，2016年昆泰与IMSHealth合并，IMS Health为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务，合并后昆泰业务结构发生变化，但CRO业务仍为昆泰的主营业务。科文斯于2015年被美国实验室（LabCorp）收购，美国实验室主营独立医学实验业务，2016年科文斯的营业收入占美国实验室约30%。
截至2017年9月30日，国外可比上市公司的市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|IQV.N|昆泰|123.47|2.59|
|PRXL.O|百瑞精鼎|30.37|7.36|
|LH.N|美国实验室|21.14|2.82|
|CRL.N|查尔斯河|32.83|6.11|
|ICLR.O|爱康|23.97|6.57|
|平均值||46.36|5.09|
|睿智化学||26.80|4.24|
|||20.00（2017E）|4.72（2017E）|

注：可比上市公司市盈率=截至2017年9月30日最近收盘价/2016财年基本每股收益
可比上市公司市净率=截至2017年9月30日最近收盘价/2016财年每股净资产
百瑞精鼎已于2017年9月退市
由上表可见，睿智化学本次交易市盈率和市净率均低于国外可比上市公司的平均水平。
2、未来四年平均承诺净利润对应市盈率与可比上市公司的对比
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议一》，睿昀投资、睿钊投资、曾宪经作为业绩补偿义务人，承诺标的公司 2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于1.35亿元（扣除 2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响），2018年度实现的净利润数额不低于1.65亿元，2019年度实现的净利润数额不低于2亿元，2020年度实现的净利润数额不低于2.39亿元。
根据承诺的睿智化学2017年度至2020年度扣非净利润的平均水平计算的本
次交易市盈率为12.89倍，低于可比国内、国外上市公司的市盈率平均水平。
3、可比交易的市盈率、市净率情况
根据A股上市公司的公开资料，选取2015年及之后完成的、标的企业经营CRO、CMO等医药研发相关的外包服务业务的A股上市公司的收购案例作为可比交易。
可比交易中，标的企业对应的市盈率、市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的企业|交易作价（万元）|市盈率|市净率|
|002370.SZ|亚太药业|上海新高峰生物医药有限公司|90,000.00|19.61|5.97|
|600222.SH|太龙药业|北京新领先医药科技发展有限公司|32,000.00|17.87|15.83|
|300347.SZ|泰格医药|泰州捷通泰瑞医药科技有限公司|60,000.00|26.26|20.50|
|002390.SZ|信邦制药|中肽生化有限公司|200,000.00|36.37|7.89|
|600721.SH|百花村|南京华威医药科技开发有限公司|194,500.00|27.07|11.56|
|300363.SZ|博腾股份|江西东邦药业有限公司|26,000.00|27.03|2.81|
|平均值||||25.70|10.76|
|睿智化学||||26.80|4.24|
|||||20.00（2017E）|4.72（2017E）|

注：可比交易市盈率=交易作价/可比交易披露的标的企业最近一个完整会计年度归属于母公司所有者净利润可比交易市净率=交易作价/可比交易披露的标的企业最近一个完整会计年度属于母公司所有者权益睿智化学本次交易定价的市盈率水平与可比交易基本一致，市净率低于可比交易的平均市净率水平。以2017年1-9月归属于母公司所有者净利润的年化金额计算，睿智化学100%股权的交易价格对应2017年年化净利润的市盈率显著低于可比交易的平均水平。
综上所述，本次交易对睿智化学的评估作价公允，有利于维护上市公司股东的利益。
（六）交易标的业绩承诺的可实现性
1、从行业发展状况来看，本次交易标的业绩承诺存在可实现性
国内 CRO和 CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势
来看，受产业政策和新药研发成本上升的推动，CRO和CMO行业均有着良好的
发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性评价”的影响，药厂在
新药研发领域的投入有望增加，进而促进 CRO和 CMO行业需求的增长。具体原因如下：
（1）国家产业政策推动行业发展
近年来，我国制订了多项产业政策制度以鼓励药品研发创新，为国内制药企业不断加大研发投入力度、进行药品研发创新奠定了政策基础。2011年11月15日，科技部印发的《医学科技发展“十二五”规划》提到，在“十二五”期间要突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制 30个创新药物，改造 200个左右药物大品种，基本形成具有中国特色的国家药物创新体系；2013年2月22日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》，提出进一步加快新药审评；2016年6月6日，国务院办公厅下发了《药品上市许可持有人制度试点方案》，允许药品上市许可持有人与生产企业相分离；
2016年 11月 7日，工业和信息化部发布了《医药工业发展规划指南》，其中明确表示，我国医药行业到 2020年的目标是全行业规模以上企业研发投入强度要达到2%以上。
与此同时，我国对于研发外包等现代服务业的发展也制订了相应的产业政策，为我国CRO和CMO行业的发展提供了良好的政策环境。2008年3月19日，国务院下发的《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》提出，要调整和完善相关产业政策，认真清理限制产业分工、业务外包等影响服务业发展的不合理规定，逐步形成有利于服务业发展的产业政策体系；2011年 11月 15日，科技部印发的《医学科技发展“十二五”规划》提到，医学科技发展将着力推进组织模式向协同研究转变。
国家产业政策对我国 CRO和 CMO行业的长期发展起到了重要的引导与推动作用，有助于促进行业需求的增加。
（2）成本优势与认可度提高为 CRO行业提供长期机遇
随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长。与此同时，由于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率正在不断降低。加之药物研发转向花费更多时间和财力的慢性病等原因，新药研发成本不断上升。
根据 EvaluatePharma的预测，未来全球医药产品销售规模增速将稳定在5-6%的
区间附近，整体来看全球医药行业进入成熟期。未来，成本控制将成为医药企业的一个重要关注点。
CRO凭借其高度专业化的研究和临床实验团队，可以集中执行新药研发工作，提升研究人员效率和设备的使用率，从而为制药企业节省新药研发成本。制药企业将部分研发工作外包，有助于降低新药研发的资金投入和潜在风险，并提高新药的上市速度。
基于 CRO企业服务能力的提升和制药企业对其认可度的提高，全球 CRO行业的渗透率也在稳步提高。据统计，全球CRO行业渗透率已由2006年的18%提高到 2015年的44%，预计到 2020年将达到54%。届时，全球医药研发中将有超过一半的工作由CRO企业承担。作为制药企业研发产业链的重要一环，CRO行业存在较大市场需求，成本优势与认可度提高为 CRO行业提供了长期机遇。
（3）“专利悬崖”刺激研发需求
“专利悬崖”是指一个药品的专利保护到期后，原研药将面临仿制药的竞争压力，原研药的销售额将受到较大的冲击，原研药生产企业的销售额和利润也会受到相应影响。
“专利悬崖”会导致原研药企业在药物专利到期后面临来自仿制药的竞争压力，压缩了原研药的价格空间，最终导致药品销售收入下降。根据 EvaluatePharma发布的报告，2017-2020年，将有 1,920亿美元的药品面临专利到期，预计对专利持有方造成的销售损失为1,050亿美元。大型制药企业为了保证自己在市场上的优势地位，需要保证专利药不断上市，因此制药企业对药物研发的投入强度将不断加大，进而为CRO行业的高速发展奠定基础。
2、从核心竞争力来看，本次交易标的业绩承诺存在可实现性
（1）药物开发临床前全流程服务能力
新药研发涉及多种不同的学科知识，流程复杂，各研发环节技术的差异性较大。因此，大部分中小型 CRO公司仅能完成新药研发中的部分环节，难以为客户提供新药的全过程服务。而且大部分中小型 CRO公司不具备工艺开发及外包生产的CMO服务能力，客户完成有效化合物及抗体研发后难以转为临床实验用
药。
睿智化学的 CRO业务覆盖了化学药、生物药等不同的药物种类，涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可以为客户提供化学药和生物药的全开发过程的整合服务。同时，睿智化学的 CMO业务与 CRO业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、小分子临床实验用原料药生产等方面的一站式服务。
睿智化学 CRO业务和 CMO业务相结合的全流程服务能力有助于降低客户新药研发项目在各个流程之间的沟通成本，提升客户的新药研发效率；有助于睿智化学开展各业务单元之间的交叉销售，提升收入水平和盈利能力；同时，睿智化学通过为客户提供优质的 CRO服务，有助于睿智化学成为客户相关药物后续生产外包服务的首选供应商，对CMO业务未来持续增长提供了有效的保障。
（2）高水平的人才团队
CRO和CMO属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要 CRO和 CMO企业有着高水平的人才团队。
经过 20多年的发展和积累，睿智化学培养、引进并建立了一支与其全开发过程服务能力匹配的专业人才队伍。睿智化学研发团队拥有近 200名博士，约50%的员工为硕士及以上学历，研发及生产岗位员工占全部员工的85%以上。睿智化学现有 9名核心人员，普遍具有医药行业 15年以上的行业经验，均具有海外的学术或工作经历。睿智化学高水平的人才团队，有力支撑了标的公司的研发能力和业务能力。
（3）业务经验和技术优势
依托高水平的专业人才团队，睿智化学在 CRO领域处于国内领先水平。经过多年发展，睿智化学的开拓了广泛的医药研发领域，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症、代谢等多个前沿领域。
（4）先发及客户资源优势
睿智化学是国内较早进入 CRO领域的公司之一，经过多年发展和积累，睿智化学建立了覆盖国外知名医药集团、国外中小型制药公司、国外初创型研发企业的客户群，在行业内积累了较好的客户口碑。
睿智化学与客户关系紧密而不集中，2015年、2016年、2017年 1-9月，睿智化学前五大客户（将 CGHK代签合同及代收款的相关收入计入对应的客户名下后）占营业收入的比例分别为25.57%、25.72%、29.72%。多样化的客户结构、紧密的客户合作关系，不但使得睿智化学能够确保稳定的业务来源，还可使睿智化学进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。
因此，结合行业发展状况、核心竞争力等，睿智化学的业绩承诺具备可实现性。
三、董事会对发行股份购买资产的股份发行定价合理性的分析
经综合考虑上市公司停牌前股价走势和停牌后 A股市场整体情况，并经过本次交易各方的协商，本次发行股份购买资产的发行价格以上市公司第三届董事会第三十九次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，即 16.01元/股。具体情况请详见“第五节发行股份情况/三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
以 2016年上市公司归属于母公司所有者净利润和归属于母公司所有者权益计算，2016年度上市公司每股收益为 0.15元/股，每股净资产为 1.82元/股。以本次发行股份购买资产的发行价格16.01元/股计算，上市公司股份发行价对应的市盈率为106.73倍，市净率为8.80倍。
以本次交易作价及前次量子磁系基金受让睿智化学10%股权作价之和，与标的公司2016年相应财务指标计算，标的公司的市盈率为 26.80倍，市净率为4.24倍，均低于上市公司本次发行股份对应的水平。
睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的人才团队，在 CRO领域处于国内领先水平。本次交易完成后，通过整合睿智化学将极大提高上市公司的研发能力，有助于上市公司深度开发益生元系列产品，提升上市公司的持续经营能力。
同时，睿智化学报告期内经营业绩良好，上市公司通过本次交易将业务扩展至 CRO和 CMO领域，收入规模和盈利能力将有所提升，有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次以发行股份及支付现金的方式购买资产有有助于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，股份发行定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在认真审阅本次交易相关评估报告的基础上，就本次交易中评估相关的事项，发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次交易评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估过程中根据评估目的及标的资产的实际特点，东洲评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）本次交易定价的公允性
本次交易的评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际状况，选用的评估方法恰当，本次评估结论具有合理性。
标的资产的交易对价以评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 6月 12日，上市公司与睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经、HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2018年 1月 12日，上述各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。
合同甲方：上市公司
合同乙方：睿昀投资、CGHK、MegaStar、张天星、睿钊投资、曾宪经（作为交易对方）
合同丙方：HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清（作为担保方）。
（二）标的资产的作价与支付
1、睿智化学100%股权在交易基准日的评估价值为234,000万元，以此为基础并经各方协商，确定标的资产的交易价格为214,400万元。
2、交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有/转让的标的公司股权比例(%)|支付对价||
||||股份(股)|现金(万元)|
|1|睿昀投资|30|44,597,126||
|2|CGHK|25|-|61,100.00|
|3|Mega Star|23.5|22,654,590|18,720.00|
|4|张天星|2|2,923,173||
|5|睿钊投资|5|7,307,932||
|6|曾宪经|4.5|-|10,530.00|
|合计||90%|77,482,821|90,350.00|

3、各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标
的资产交割完成后 10个工作日内，上市公司应向结算公司分别提交向睿昀投资
发行 44,597,126股股份、向 Mega Star发行 22,654,590股股份、向张天星发行
2,923,173股股份、向睿钊投资发行 7,307,932股股份(四者合计发行 77,482,821股股份)(用以支付标的资产的股份交易对价)相应的新增股份登记申请；另外，上市公司于标的资产交割完成之日起 20个工作日内向 CGHK指定的账户支付61,100万元、向Mega Star指定的账户支付18,720万元、向曾宪经指定的账户支付10,530万元（三者合计90,350万元）用以支付标的资产的现金交易对价。
4、若届时因外汇管制或其他监管原因导致上市公司无法按时向CGHK、 Mega Star支付标的资产的现金交易对价，则上市公司不因此承担逾期付款的违约责任(下文所述的孳息除外)；但自本次现金交易对价约定的付款期限届满之日起至上市公司向CGHK、Mega Star实际支付现金对价之日期间，CGHK、Mega Star的现金对价所产生的孳息（该等孳息不应低于银行同期存款利率所对应的利息）归属于CGHK、Mega Star所有，届时，上市公司应将CGHK、Mega Star现金对价及孳息一并支付至CGHK、Mega Star指定的账户；若上市公司因该等孳息收入已经扣缴了企业所得税的，上市公司有权在向CGHK、Mega Star支付现金对价及孳息时直接扣除。
5、与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体或代扣代缴义务的，依照其规定；没有明确规定的，由各交易对方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分摊，但各交易对方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。
（三）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为睿昀投资、MegaStar、张天星、睿钊投资，发行对象以其合计持有的标的公司52.50%股权(包括睿昀投资持有的标的公司30%股权，Mega Star持有的标的公司15.50%股权，张天星持有的标的公司2%股权，睿钊投资持有的标的公司5%股权)进行认购。
4、定价基准日：量子高科第三届董事会第三十九次会议决议公告日。
5、发行价格：本次发行股份的价格为16.01元/股，不低于定价基准日前 60个交易日量子高科股票交易均价的。本协议签订后至本次发行股份前，量子高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、发行数量：本次发行股份购买资产拟向交易对方合计发行 77,482,821股股份，其中向睿昀投资发行44,597,126股股份，向Mega Star发行22,654,590股股份，向张天星发行2,923,173股股份，向睿钊投资发行7,307,932股股份。本协议签订后至本次发行股份前，量子高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、发行股份的锁定期：上市公司向睿昀投资、MegaStar、张天星、睿钊投资发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36个月届满之日至 48个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量的50%；上市之日起 48个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其发行的股份。如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等情形的，前述股份数量将相应调整。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
睿昀投资、MegaStar、张天星、睿钊投资转让上市公司股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要求。
8、上市安排：上市公司向交易对方非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（四）标的资产的交割
1、各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
2、各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，量子高科自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，交易对方对标的资产不再享有任何权利。
（五）损益归属
1、交易双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由上市公司享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分担)，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额
担保方应对睿昀投资、睿钊投资、CGHK的上述标的公司过渡期间亏损赔偿义务承担连带保证责任。
3、在交割日后30日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（六）盈利补偿与奖励
1、睿昀投资、睿钊投资和曾宪经作为补偿义务人向上市公司承诺，标的公司 2017年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于1.35亿元(扣除2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，2018年度实现的净利润数额不低于1.65亿元，2019年度实现的净利润数额不低于 2亿元，2020年度实现的净利润数额不低于 2.39亿元。上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度审计报告同时出具。
2、若标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润数额低于5亿元(扣除2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)或在2020年度实现的净利润数额低于2.39亿元，除《盈利预测补偿协议》约定的豁免条款外，补偿义务人应当向上市公司承担补偿责任，担保方应对补偿义务人的补偿义务承担连带保证责任。具体补偿方式及标准以补偿义务人、担保方与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。
3、若标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润数额超过7.6117亿元(即7.39亿元*103%)(扣除2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的35%（但不得超过标的资产最终交易价格的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。具体奖励方式及标准以补偿义务人、担保方与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定内容为准。
（七）或有负债
1、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、CGHK、睿钊投资之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分担)。
2、上市公司以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括交易对方向上市公司提供的标的公司的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债)，最终由睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、CGHK、睿钊投资之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分担)。
3、在标的公司遭受前述或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公司书面通知睿昀投资、CGHK、睿钊投资，如果睿昀投资、CGHK、睿钊投资要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促使标的公司给予必要的协助，无论睿昀投资、CGHK、睿钊投资是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，睿昀投资、CGHK、睿钊投资均应按本协议约定履行赔偿责任；睿昀投资、CGHK、睿钊投资赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归睿昀投资、CGHK、睿钊投资享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协助。
4、睿昀投资、CGHK、睿钊投资应当在标的公司支付或有负债后10个工作日内一次性以现金方式向标的公司履行赔偿责任。
担保方应对睿昀投资、CGHK、睿钊投资的上述标的公司或有负债赔偿义务承担连带保证责任。
（八）本次交易完成后的人员安排
1、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除本协议另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，上市公司拟委派3名董事组成标的公司董事会。《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺期限届满前，睿昀投资有权按照法定程序向标的公司董事会推荐1名董事候选人，届时将按照标的公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。
本次交易完成后，睿昀投资有权按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐1名非独立董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。
3、本次交易完成后，上市公司有权委派专业人士经法定程序选聘担任标的公司财务总监，标的公司其余日常财务人员由目标公司自行聘任；在上市公司认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员。上市公司将按照上市公司规范要求，对标的公司进行公司治理。
本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，以便标的公司实现其盈利承诺业绩。
4、交易对方应促使，HUI MICHAELXIN(惠欣)、汤炜、LiviaLegg、MartinClasby、Donald C. T.Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳红等共计10标的公司的核心管理人员在标的资产交割完成之前或者完成后 3个工作日内与标的公司签订服务期至少至 2020年 12月 31日的劳动合同。该等《劳动合同》应明确约定标的公司核心管理人员在标的公司任职期间，不得在与上市公司、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在担保方及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制的其他企业任职。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议自各方签名盖章之日起成立，除第1、9、10、11、12、13、14、15条自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
5、补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本补充协议亦解除或终止。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方补偿上市公司因此遭受的一切损失；上市公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求上市公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年6月12日，上市公司与睿昀投资、睿钊投资、曾宪经、HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清签署了《盈利预测补偿协议》。2018年1月12日，上述各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议一》。
合同甲方：上市公司
合同乙方：睿昀投资、睿钊投资、曾宪经（作为补偿义务人）
合同丙方：HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清（作为担保方）
（二）业绩承诺
补偿义务人向上市公司承诺，标的公司2017年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 1.35亿元(扣除 2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，2018年度实现的净利润数额不低于1.65亿元，2019年度实现的净利润数额不低于2亿元，2020年度实现的净利润数额不低于2.39亿元。
（三）业绩补偿
1、补偿义务人承诺标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润数额为5亿元(扣除2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)“( 2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额”)。
2、当标的公司 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润总额达到补偿义务人2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额的97%以上(含97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2017年度、2018年度、2019年度的补偿义务。
当标的公司2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润总额低于补偿义务人于2017年度、2018年度、2019年度的补偿义务的97%时，补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按
上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
3、补偿义务人承诺标的公司在 2020年度实现的净利润数额为 2.39亿元(“2020年度承诺净利润总额”)。
当标的公司2020年度实现的净利润总额达到补偿义务人2020年度承诺净利润总额的97%以上(含97%)时，甲方同意豁免补偿义务人于 2020年度的补偿义务。当标的公司2020年度实现的净利润总额低于补偿义务人2020年度承诺净利润总额的97%时，由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
4、具体补偿计算公式如下：
2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额的补偿计算公示如下：
（1）股份补偿计算公式：
应回购股份数量=[(2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额－2017至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]÷本次发行价格
（2）现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=[(2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额－2017至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]－已回购的股份数量×本次发行价格
应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利
承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
2020年度承诺净利润总额的补偿计算公示如下：
应补偿现金数额=(2020年度承诺净利润总额－2020年度实现的净利润总额)×90%
4、上市公司应在标的公司 2019年度专项审计报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人股份的具体方案，确定回购股份的具体数量，由上市公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购补偿义务人股份并于10日内注销。
标的公司2020年度专项审计报告出具后，若标的公司 2020年度实现的净利润总额低于补偿义务人2020年度承诺净利润总额，补偿义务人应当在2020年度专项审计报告之日后 10日内按照本协议约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。
5、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市公司承担补偿责任；
③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。曾宪经承担的补偿责任应以其通过本次交易获得的现金数量为上限。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额)/本次发行价格。
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
6、若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10日内，按照本协议约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。
7、若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
8、若本次交易完成后，上市公司在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调整。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
9、为免疑义，睿昀投资、睿钊投资与担保方于本协议项下合计承担的现金补偿的数额不得超过人民币 90,350万元。睿昀投资、睿钊投资、曾宪经与担保方于本协议项下合计承担的股份补偿和现金补偿合计不得超过人民币214,400万
元。曾宪经承担的补偿责任应以其通过本次交易获得的现金对价为上限。
（四）盈利超额奖励及实施
1、若标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额超过7.6117亿元(即7.39亿元*103%)(扣除2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的35%（但不得超过标的资产最终交易价格的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额)×35%。
2、在标的公司 2020年度专项审计报告出具后 45日内，标的公司应将可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，上市公司及上市公司委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
补充协议经各方签署后成立，自《盈利预测补偿协议》生效之日生效；如《盈利预测补偿协议》解除或终止，则本补充协议亦解除或终止。
（六）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本独立财务顾问报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的公司为睿智化学，睿智化学主要从事 CRO和 CMO业务，并以 CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），睿智化学所属行业为“医学研究和试验发展（7340）”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，睿智化学属于科学研究和技术服务业下的“研究和试验发展（M73）”。
根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，睿智化学所属行业不属于限制类、淘汰类或禁止类产业。同时，睿智化学所属行业受到国家产业政策的重
视和支持。2013年9月28日，国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励药学研究、临床试验等生物医药研发服务外包，完善科技中介体系，大力发展专业化、市场化的医药科技成果转化服务。2016年7月28日，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，明确了“十三五”时期的科技创新总体思路和主要任务等。《“十三五”国家科技创新规划》提出加快“重大新药创制”这一国家科技重大专项项目，要求“重点支持创新性强、疗效好、满足重要需求、具有重大产业化前景的药物开发”，实现“基本建成具有世界先进水平的国家药物创新体系”的发展目标。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
睿智化学的CRO业务主要在实验室中执行，不涉及生产环节；CMO业务包括工艺研发和生产等内容，涉及生产环节。报告期内，睿智化学的子公司凯惠药业因环保问题曾受到行政处罚，具体整改如下：
2015-2016年凯惠药业因废气等受到行政处罚，2016年开展环保整改施工，具体施工项目包括蓄热式焚烧炉（RTO）、活性炭吸附装置等。截至本独立财务顾问报告签署日，凯惠药业环保整改施工已经完成。2017年5月18日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳，VOC治理已完成，已结案”；2017年 6月 15日，上海市环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保行政处罚已落实整改的证明》，证明“该公司已落实并完成整改要求，并主动缴纳罚款”。
2017年 9月凯惠药业因未设置危险废物识别标志以及环境管理台账内容不完整受到行政处罚。2017年 11月 22日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳。现该公司已积极整改完毕。除以上行政处罚外，该公司未再受到我局其他行政处罚”。
睿智化学曾受环保部门处罚，根据有关环保部门出具的说明现已整改完毕。
本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
睿智化学及其主要子公司已通过出让、购买、租赁等方式取得了经营所需的土地使用权、自有房产以及租赁房产。
本次交易符合土地管理法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
本次交易完成后睿智化学将成为上市公司的全资子公司，上市公司与睿智化学未达成垄断协议，本次交易不属于《反垄断法》规定的第（一）种行为。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于食品制造业，睿智化学属于研究和试验发展业。上述行业的市场化程度较高，上市公司与睿智化学不存在控制相关市场商品价格、数量的市场支配地位的情形，本次交易不会对行业中的竞争效果产生重大限制，本次交易不属于《反垄断法》规定的第（二）种和第（三）种行为。
上市公司与睿智化学2016年度营业收入合计未超过20亿元。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易无需向国务院商务主管部门申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 422,100,000股变更为 499,582,821股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十九次会议决议公告日。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价如下：
||||
|-|-|-|
|类别|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|20个交易日|14.24|12.82|
|60个交易日|16.01|14.42|
|120个交易日|16.73|15.06|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票成交总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票成交总量
经交易各方友好协商，本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前60个交易日的均价作为发行价格，即16.01元/股。2017年4月27日上市公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕。本次发行股份价格不扣除上述分红的影响，且高于各期交易均价的90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第0663号”《评估报告》，截至2017年3月31日睿智化学100%股权的评估值为234,000万元，90%股权对应的评估值为210,600万元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能
力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的
技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微
生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值溢价约1.80%。
经上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司下属的量子磁系基金已向睿昀投资、张天星购买其持有的睿智化学10%股权，交易作价为2.38亿元。本次交易完成后，上市公司将直接和通过量子磁系基金合计持有睿智化学100%股权，总对价238,200万元，较评估值溢价1.79%。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为睿智化学90%的股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他权利限制的情形，不涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方已就此出具承诺，主要内容如下：
“1、本公司/本合伙企业/本人作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。
2、本公司/本合伙企业/本人所持有的睿智化学股权为本公司合法财产，本公司/本合伙企业/本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事以低聚果糖为代表的益生元系列产品研发、生产和销售。
标的公司主要从事 CRO和 CMO业务，2015年、2016年和 2017年 1-9月标的公司分别实现归属于母公司所有者的净利润 5,566.66万元、8,889.15万元和8,930.69万元。
本次交易完成后，公司将直接和通过量子磁系基金持有标的公司100%的股权，在现有的业务上增加了 CRO和 CMO业务，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
为保证上市公司独立性，上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“一、保证量子高科的人员独立
1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科
的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；
3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。
二、保证量子高科的机构独立
1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。
三、保证量子高科的资产独立、完整
1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证量子高科的业务独立
1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证量子高科的财务独立
1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用；
5、保证量子高科依法纳税。
承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。”
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易《重组管理办法》不适用第十
三条的相关规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主要从事以低聚果糖为代表的益生元系列产品研发、生产和销售。
标的公司主要从事 CRO和 CMO业务，2015年、2016年和 2017年 1-9月标的公司分别实现归属于母公司所有者的净利润 5,566.66万元、8,889.15万元和8,930.69万元。
本次交易完成后，上市公司将在原有的业务基础上，增加 CRO和 CMO业务，有助于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
标的公司实际控制人为HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族。本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，交易对方睿昀投资、睿钊投资、 CGHK均为HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此本次交易构成关联交易。
报告期内，睿智化学存在关联交易的情形。为规范未来的关联交易，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇，上市公司控股股东凯地生物，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族以及睿昀投资、睿钊投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行。
本次交易完成后，上市公司增加 CRO和 CMO业务，上述业务与上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇，上市公司控股股东凯地生物，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族以及睿昀投资、睿钊投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族、睿昀投资、睿钊投资已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺保证量子高科、睿智化学的人员独立、机构独立、资产独立、完整、业务独立、财务独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；本次交易对未来关联交易做出了相关安排，有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
正中珠江对上市公司 2016年度财务报表进行了审计，并出具了“广会审字[2017]G16044650015号”标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明以及根据交易所及证
监会网站查询结果，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为睿智化学90%的股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他权利限制的情形，不涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方已就此出具《关于资产权属的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司/本合伙企业/本人作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。
2、本公司/本合伙企业/本人所持有的睿智化学股权为本公司/本合伙企业/本合法财产，本公司/本合伙企业/本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养制品、微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升，有助于上市公司向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养制品等业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，上市公司的控制权未发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十五条的规定
（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据正中珠江出具的“广会审字[2016]G15043760013号”和“广会审字[2017]G16044650015号”《审计报告》以及上市公司 2015和 2016年年度报告，上市公司2015年和2016年，归属于母公司所有者的净利润分别为5,946.95万元和 6,498.10万元；扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润分别为5,689.94万元和5,380.54万元。上市公司最近二年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
正中珠江对上市公司 2016年度财务报表进行了审计，并出具了“广会审字[2017]G16044650015号”标准无保留意见的审计报告。上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2015年至今，上市公司分别做出如下利润分配方案：1）以总股本 30,150万股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金0.4元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10股转增 4股；2）以总股本 42,210万股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.5元（含税）；3）以总股本 42,210万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
上市公司最近二年已按照公司章程的规定实施现金分红。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据正中珠江对上市公司2014年、2015年、2016年财务报表出具的《审计报告》，上市公司最近三年未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
为保证上市公司独立性，上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺规定：
“一、保证量子高科的人员独立
1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；
3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。
二、保证量子高科的机构独立
1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。
三、保证量子高科的资产独立、完整
1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证量子高科的业务独立
1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证量子高科的财务独立
1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用；
5、保证量子高科依法纳税。
承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。”
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G16044650036号”《控股股东及其它关联方资金占用情况专项审核报告》，上市公司2016年度不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
本次交易拟向睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星等4名交易对方非公开发行股票购买其持有的睿智化学股权。本次发行股份购买资产的发行对象 MegaStar为境外战略投资者，本次交易需取得商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案。本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十五条的规定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿钊投资、CGHK为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司102,804,495股权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||
|||股份数量|比例|股份数量|比例|
|曾宪经、黄雁玲夫妇|凯地生物|80,199,000|19.00%|80,199,000|16.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|及其一致行动人|曾宪经|22,605,495|5.36%|22,605,495|4.52%|
||小计|102,804,495|24.36%|102,804,495|20.58%|
|HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人|睿昀投资|0|0.00%|44,597,126|8.93%|
||睿钊投资|0|0.00%|7,307,932|1.46%|
||小计|0|0.00%|51,905,058|10.39%|
|Mega Star||0|0.00%|22,654,590|4.53%|
|张天星||0|0.00%|2,923,173|0.59%|
|其他股东||319,295,505|75.64%|319,295,505|63.91%|
|合计||422,100,000|100%|499,582,821|100.00%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族间接合计持有上市公司10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司总股份的15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位”以及“本人及本人控制的企业承诺 36个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
八、本次交易定价的依据及公允性
（一）本次交易定价的依据
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0663号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的
公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本评估基准日 2017
年 3月 31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000万元，账面净资产
值为 41,822.51万元，评估增值率为459.51%。睿智化学90%股权对应的评估值为210,600万元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、国内、外可比上市公司的市盈率、市净率情况
（1）与国内可比上市公司比较
本次交易的标的公司睿智化学属于科学研究和技术服务业下的“研究和试验发展（M73）”。睿智化学主要从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。目前，A股市场中以 CRO业务为主营业务的上市公司数量较少，主营业务相似的可比上市公司主要有泰格医药、博济医药、亚太药业。
截至2017年6月30日，国内可比上市公司的市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002370.SZ|亚太药业|62.77|3.52|
|300347.SZ|泰格医药|86.06|7.24|
|300404.SZ|博济医药|1,484.19|7.29|
|平均值*||74.42|5.38|
|睿智化学||26.80|4.24|

注：（1）可比上市公司市盈率=截至2017年6月30日收盘价/2016年度基本每股收益；
可比上市公司市净率=截至2017年6月30日收盘价/2016年度每股净资产；
（2）睿智化学市盈率=（本次交易作价+量子磁系基金受让睿智化学10%股权作价）/睿智化学2016年归属于母公司所有者净利润；
睿智化学市净率=（本次交易作价+量子磁系基金受让睿智化学10%股权作价）/睿智化学2016年归属于母公司所有者权益
*博济医药2016年每股收益与2015年相比波动较大，故计算国内可比上市公司平均值时将
其剔除。
相比A股的可比上市公司，本次交易定价的市盈率和市净率水平均较低。
（2）与国外可比上市公司比较
此外，鉴于国内可比上市公司数量较少，而国外CRO业务发展比较成熟，故选取国外可比上市公司进行对比。在全球CRO行业中，昆泰（Quintiles
Transnational）、科文斯（Covance）、百瑞精鼎（Parexel）、查尔斯河（Charles RiverLabs）、爱康（ICON）等公司均为全球领先的企业。
其中，2016年昆泰与IMSHealth合并，IMS Health为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务，合并后昆泰业务结构发生变化，但CRO业务仍为昆泰的主营业务。科文斯于2015年被美国实验室（LabCorp）收购，美国实验室主营独立医学实验业务，2016年科文斯的营业收入占美国实验室约30%。
截至2017年6月30日，国外可比上市公司的市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|Q.N|昆泰|168.42|2.24|
|PRXL.O|百瑞精鼎|28.67|7.01|
|LH.N|美国实验室|21.48|2.86|
|CRL.N|查尔斯河|31.14|5.76|
|ICLR.O|爱康|20.34|5.64|
|平均值||54.01|4.70|
|睿智化学||26.80|4.24|

注：可比上市公司市盈率=截至2017年3月31日收盘价/2016财年基本每股收益
可比上市公司市净率=截至2017年3月31日收盘价/2016财年每股净资产
由上表可见，睿智化学本次交易市盈率和市净率均低于国外可比上市公司的平均水平。
2、未来四年平均承诺净利润对应市盈率与可比上市公司的对比
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议一》，睿昀投资、睿钊投资、曾宪经作为业绩补偿义务人，承诺标的公司 2017年度实现的净
利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于1.35亿元（扣
除 2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响），
2018年度实现的净利润数额不低于1.65亿元，2019年度实现的净利润数额不低于2亿元，2020年度实现的净利润数额不低于2.39亿元。
根据承诺的睿智化学2017年度至2020年度扣非净利润的平均水平，以及本次交易作价及量子磁系基金受让睿智化学下10%股权的作价计算的本次交易市盈率为12.89倍，低于可比国内、国外上市公司的市盈率平均水平。
3、可比交易的市盈率、市净率情况
根据A股上市公司的公开资料，选取2015年及之后完成的、标的企业经营CRO、CMO等医药研发相关的外包服务业务的A股上市公司的收购案例作为可比交易。
可比交易中，标的企业对应的市盈率、市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的企业|交易作价（万元）|市盈率|市净率|
|002370.SZ|亚太药业|上海新高峰生物医药有限公司|90,000.00|19.61|5.97|
|600222.SH|太龙药业|北京新领先医药科技发展有限公司|32,000.00|17.87|15.83|
|300347.SZ|泰格医药|泰州捷通泰瑞医药科技有限公司|60,000.00|26.26|20.50|
|002390.SZ|信邦制药|中肽生化有限公司|200,000.00|36.37|7.89|
|600721.SH|百花村|南京华威医药科技开发有限公司|194,500.00|27.07|11.56|
|300363.SZ|博腾股份|江西东邦药业有限公司|26,000.00|27.03|2.81|
|平均值||||25.70|10.76|
|睿智化学||||26.80|4.24|

注：可比交易市盈率=交易作价/可比交易披露的标的企业最近一个完整会计年度归属于母公司所有者净利润可比交易市净率=交易作价/可比交易披露的标的企业最近一个完整会计年度属于母公司所有者权益睿智化学本次交易定价的市盈率水平与可比交易基本一致，市净率低于可比交易的平均市净率水平。
综上所述，本次交易对睿智化学的评估作价公允，有利于维护上市公司股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东利益的情形。
九、本次交易发行股份购买资产的股份发行定价合理性
经综合考虑上市公司停牌前股价走势和停牌后 A股市场整体情况，并经过本次交易各方的协商，本次发行股份购买资产的发行价格以上市公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，即 16.01元/股。具体情况请详见“第五节发行股份情况/三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
以 2016年上市公司归属于母公司所有者净利润和归属于母公司所有者权益计算，2016年度上市公司每股收益为 0.15元/股，每股净资产为 1.82元/股。以本次发行股份购买资产的发行价格16.01元/股计算，上市公司股份发行价对应的市盈率为106.73倍，市净率为8.80倍。
以本次交易作价及前次量子磁系基金受让睿智化学10%股权作价之和，与标的公司2016年相应财务指标计算，标的公司的市盈率为 26.80倍，市净率为4.24倍，均低于上市公司本次发行股份对应的水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的股份发行定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
十、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值的合理性
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第0663号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2017年3月31日，经资产基础法评估的睿智化学股东全部权益的评估价值为69,675.26万元，经收益法评估的睿智化学股东全部权益的评估价值为234,000万元。
本次交易评估的的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况，请详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易的评估情况/一、标的公司的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选取已考虑本次评估的目的以及标的公司的行业和经营特点，评估方法选择适当；评估假设符合评估惯
例与标的公司实际情况，评估假设具有合理性；重要评估参数的取值遵循了通行方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际情况。
十一、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120026号”《审阅报告》和上市公司2016年和2017年1-6月财务报表，本次交易前后上市公司的财务状况和盈利能力变动分析如下：
（一）对上市公司财务状况的影响分析
1、对资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|本次交易前||本次交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比变化|
|流动资产：|||||||
|货币资金|46,635.50|56.25%|60,776.79|17.55%|14,141.29|-38.70%|
|应收票据|203.75|0.25%|203.75|0.06%|-0.00|-0.19%|
|应收账款|5,019.53|6.05%|30,136.74|8.70%|25,117.21|2.65%|
|预付款项|924.20|1.11%|1,433.94|0.41%|509.74|-0.70%|
|其他应收款|170.98|0.21%|1,091.40|0.32%|920.42|0.11%|
|存货|2,413.74|2.91%|5,946.32|1.72%|3,532.58|-1.19%|
|其他流动资产|107.27|0.13%|325.47|0.09%|218.20|-0.04%|
|流动资产合计|55,474.96|66.91%|99,914.41|28.86%|44,439.45|-38.05%|
|非流动资产:|||||||
|长期股权投资|2,630.45|3.17%|2,630.45|0.76%|0.00|-2.41%|
|投资性房地产|3,942.16|4.75%|3,942.16|1.14%|-0.00|-3.61%|
|固定资产|15,871.92|19.14%|55,676.36|16.08%|39,804.44|-3.06%|
|在建工程|402.69|0.49%|1,586.84|0.46%|1,184.15|-0.03%|
|无形资产|4,415.91|5.33%|26,235.40|7.58%|21,819.49|2.25%|
|商誉|0.00|0.00%|148,588.97|42.91%|148,588.97|42.91%|
|长期待摊费用|19.35|0.02%|4,912.13|1.42%|4,892.78|1.40%|
|递延所得税资产|112.59|0.14%|1,265.52|0.37%|1,152.93|0.23%|
|其他非流动资产|38.93|0.05%|1,497.17|0.43%|1,458.24|0.38%|
|非流动资产合计|27,434.00|33.09%|246,334.99|71.14%|218,900.99|38.05%|
|资产总计|82,908.97|100.00%|346,249.40|100.00%|263,340.43|-|
|2016年12月31日|本次交易前||本次交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比变化|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|货币资金|11,205.03|14.13%|20,299.04|5.37%|9,094.01|-8.76%|
|应收票据|221.21|0.28%|221.21|0.06%|-0.00|-0.22%|
|应收账款|4,610.18|5.81%|62,689.73|16.60%|58,079.55|10.79%|
|预付账款|1,568.60|1.98%|2,153.28|0.57%|584.68|-1.41%|
|其他应收款|107.29|0.14%|5,310.46|1.41%|5,203.17|1.27%|
|存货|2,259.81|2.85%|4,510.47|1.19%|2,250.66|-1.66%|
|其他流动资产|31,478.36|39.69%|32,243.70|8.54%|765.34|-31.15%|
|流动资产合计|51,450.49|64.87%|127,427.89|33.74%|75,977.40|-31.13%|
|非流动资产:|||||||
|长期股权投资|2,109.79|2.66%|2,109.79|0.56%|0.00|-2.10%|
|投资性房地产|5,871.39|7.40%|5,871.39|1.55%|-0.00|-5.85%|
|固定资产|14,740.67|18.58%|55,406.32|14.67%|40,665.65|-3.91%|
|在建工程|465.65|0.59%|2,120.94|0.56%|1,655.29|-0.03%|
|无形资产|4,507.42|5.68%|27,467.37|7.27%|22,959.95|1.59%|
|商誉|0.00|0.00%|148,588.97|39.34%|148,588.97|39.34%|
|长期待摊费用|22.16|0.03%|5,169.38|1.37%|5,147.22|1.34%|
|递延所得税资产|110.61|0.14%|1,382.13|0.37%|1,271.52|0.23%|
|其他非流动资产|38.24|0.05%|2,118.60|0.56%|2,080.36|0.51%|
|非流动资产合计|27,865.92|35.13%|250,234.89|66.26%|222,368.97|31.13%|
|资产总计|79,316.41|100.00%|377,662.78|100.00%|298,346.37|-|

本次交易完成后，上市公司的资产规模将有较大增长，2017年6月30日上市公司资产总额较本次交易前的增幅为317.59%。受本次交易新增商誉的影响，上市公司的非流动资产占比增长较高。2017年6月30日上市公司非流动资产占比将由33.09%增加至71.14%，增幅为218,869.30万元，其中新增商誉 148,588.97万元。
2、对负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|本次交易前||本次交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比变化|
|流动负债:|||||||
|短期借款|0.00|0.00%|3,594.00|2.16%|3,594.00|2.16%|
|应付账款|732.23|28.80%|11,340.35|6.81%|10,608.12|-21.99%|
|预收账款|186.60|7.34%|5,575.77|3.35%|5,389.17|-3.99%|
|应付职工薪酬|552.42|21.73%|3,286.18|1.97%|2,733.76|-19.76%|
|应交税费|619.20|24.35%|2,998.09|1.80%|2,378.89|-22.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|0.00|0.00%|3.98|0.00%|3.98|0.00%|
|其他应付款|250.82|9.86%|131,277.32|78.87%|131,026.50|69.01%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|18.16|0.01%|18.16|0.01%|
|其他流动负债|0.00|0.00%|184.55|0.11%|184.55|0.11%|
|流动负债合计|2,341.27|92.08%|158,278.41|95.09%|155,937.14|3.01%|
|非流动负债:|||||||
|长期应付款|0.00|0.00%|33.61|0.02%|33.61|0.02%|
|递延收益|101.44|3.99%|4,701.90|2.82%|4,600.46|-1.17%|
|递延所得税负债|0.00|0.00%|3,339.78|2.01%|3,339.78|2.01%|
|其他非流动负债|100.00|3.93%|100.00|0.06%|0.00|-3.87%|
|非流动负债合计|201.44|7.92%|8,175.28|4.91%|7,973.84|-3.01%|
|负债合计|2,542.71|100.00%|166,453.69|100.00%|163,910.98|-|
|2016年12月31日|本次交易前||本次交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比变化|
|流动负债:|||||||
|短期借款|0.00|0.00%|4,996.00|2.63%|4,996.00|2.63%|
|应付账款|535.31|23.04%|11,054.56|5.82%|10,519.25|-17.22%|
|预收账款|128.07|5.51%|2,941.77|1.55%|2,813.70|-3.96%|
|应付职工薪酬|940.54|40.48%|4,700.44|2.47%|3,759.90|-38.01%|
|应交税费|411.00|17.69%|3,032.18|1.60%|2,621.18|-16.09%|
|其他应付款|98.54|4.24%|153,945.43|81.03%|153,846.89|76.79%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|12.41|0.01%|12.41|0.01%|
|其他流动负债|0.00|0.00%|274.57|0.14%|274.57|0.14%|
|流动负债合计|2,113.46|90.97%|180,957.35|95.25%|178,843.89|4.28%|
|非流动负债:|||||||
|长期应付款|0.00|0.00%|98.14|0.05%|98.14|0.05%|
|递延收益|109.89|4.73%|5,236.60|2.76%|5,126.71|-1.97%|
|递延所得税负债|0.00|0.00%|3,590.26|1.89%|3,590.26|1.89%|
|其他非流动负债|100.00|4.30%|100.00|0.05%|-|-4.25%|
|非流动负债合计|209.89|9.03%|9,025.01|4.75%|8,815.12|-4.28%|
|负债合计|2,323.35|100.00%|189,982.36|100.00%|187,659.01|0.00%|

本次交易后的上市公司的负债增长较大，2017年6月30日的负债总额增幅达 163,879.29万元，主要系收购睿智化学100%股权涉及的现金对价 114,150万元在备考报表中计入其他应付款。上市公司仍保持流动负债为主的负债结构，本
次交易前后，2017年6月30日上市公司的流动负债占比均在90%以上。
3、对偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动比率|23.69|1.58|24.34|1.42|
|速动比率|22.66|0.59|23.27|0.68|
|资产负债率|3.07%|48.07%|2.93%|50.30%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
假设本次交易于2016年期初完成，由于收购睿智化学100%股权涉及的合计11.415亿元现金对价在备考报表中计入其他应付款，本次交易完成后上市公司的资产负债率将有较大增长，偿债能力将有所下降。
本次交易完成后，上市公司的各项偿债能力指标仍处于正常水平。交易完成后的上市公司与睿智化学有望产生战略、业务、管理、财务等多方面的协同效应，增强双方的竞争力和盈利能力。因此，本次交易完成后上市公司仍将保持财务的稳健性。
（二）对上市公司盈利能力的影响分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|12,706.78|60,232.30|25,864.45|112,250.01|
|营业成本|6,838.07|37,434.30|12,800.17|74,921.28|
|营业利润|3,853.50|9,036.85|7,435.31|14,419.78|
|利润总额|3,832.01|8,624.76|7,647.71|15,558.52|
|净利润|3,226.70|6,514.34|6,492.61|12,610.57|
|归属于母公司所有者的净利润|3,279.54|6,559.82|6,498.10|12,616.06|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利水平将有显著提升，2016年营业收入和归属于母公司所有者的净利润较本次交易前分别增长 86,385.56万元和6,117.96万元，增幅为333.99%和94.15%。
本次交易完成后，上市公司在保持并发展益生元业务的基础上，将进入 CRO
和 CMO领域，形成 CRO和 CMO业务与原有业务共同发展的业务模式。本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，进一步提升上市公司竞争力。上市公司也将与睿智化学开展战略、业务、管理、财务等方面的整合工作，发挥双方的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的净利润有所提升，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
十二、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在保持并发展益生元业务的基础上，将进入 CRO和CMO领域，形成CRO和CMO业务与原有业务共同发展的业务模式。
上市公司自上市以来一直聚焦生物健康产业，专注于低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销售。上市公司在生产、研发优质益生元系列产品，稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同时，进一步寻求向微生态健康产业乃至生物、医药与健康产业方面的进军，通过产品市场与资本市场双轮驱动，实现上市公司产业布局更加完善和丰富。
本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗健康业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，有助于上市公司向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
同时，本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态
营养、健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在持续发展益生元的研发、生产、销售业务的基础上，增加CRO和CMO业务，形成CRO和CMO业务与原有业务共同发展的业务模式，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
2、本次交易对公司独立性的影响
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联关系。
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司的控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、保证量子高科的人员独立
1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；
3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。
二、保证量子高科的机构独立
1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。
三、保证量子高科的资产独立、完整
1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证量子高科的业务独立
1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有
必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证量子高科的财务独立
1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用；
5、保证量子高科依法纳税。
承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。”
为保证与上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立，本次交易的交易对方睿昀投资、睿钊投资已出具《关于保证独立性的承诺函》：
“本次重组完成后，在本合伙企业与上海睿钊企业管理中心（有限合伙）/上海睿昀企业管理中心（有限合伙）作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面均与本合伙企业保持独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司主营业务的发展，上市公司实际控制人、本次交易完成后合计持有上市公司5%以上股份的交易对方已就保持上市公司独立性做出承诺，有助于增强上市公司的持续经营能力。
十三、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险、相关的违约责任切实有效
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，标的资产交割的相关事宜约定如下：
1、各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
2、各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，量子高科自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，交易对方对标的资产不再享有任何权利。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，违约责任的约定如下：
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方补偿上市公司因此遭受的一切损失；上市公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求上市公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得标的资产的重大风险，《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议已明确约定了违约责任。
十四、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足的补偿安排或具体措施的可行性、合理性
（一）业绩承诺及补偿方式
根据上市公司与补偿义务人、担保方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元，其中2017年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。
本次交易的业绩补偿分为2个阶段：
1、2017-2019年度补偿安排
若睿智化学在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润数额高于5亿元（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对净利润的影响）的97%（含97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人2017-2019年度的补偿义务；若低于97%，补偿义务人按照以下顺序补偿：
（1）睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；
（2）若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市公司承担补偿责任；
（3）若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
补偿计算公式如下：
（1）股份补偿计算公式
应回购股份数量=[(2017-2019年度承诺净利润总额－2017-2019年度累计实现的净利润总额)÷2017-2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]÷本次发行价格
应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。业绩承诺期内，若上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本等，股份补偿的上限应相应调整；若上市公司实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（2）现金补偿计算公式
应补偿现金数额=[(2017-2019年度承诺净利润总额－2017-2019年度累计实现的净利润总额)÷2017-2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]－已回购的股份数量×本次发行价格
2、2020年度补偿安排
若睿智化学在 2020年度累计实现的净利润数额高于 2.39亿元的97%（含97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人 2020年度的补偿义务；若低于97%，由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。补偿计算公式如下：
应补偿现金数额=(2020年度承诺净利润总额－2020年度实现的净利润总额)×90%
（二）期末减值测试
在2020年度标的公司专项审计报告出具后45日内，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承
担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；
②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额）/本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额
上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。
（三）超额业绩奖励
各方约定，若标的公司在2017-2020年度累计实现的净利润数额超过 7.6117亿元（即7.39亿元*103%）（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对净利润的影响），则超额部分的35%（但不得超过标的资产最终交易价格的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）×35%。
补偿安排的具体内容请详见“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定了补偿安排，补偿安排可行、合理。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并对《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估，交易价格由交易双方协商确定，标的资产的定价公允，发行股份购买资产的股份发行定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司主营业务的发展，有利于增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的持续发展；
7、上市公司实际控制人、本次交易完成后合计持有上市公司5%以上股份的交易对方已就保持上市公司独立性做出承诺，本次交易完成后上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议已对资产交付安排做出约定，在交易对方履行本交易相关协议的情况下，不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的重大风险；
9、上市公司已与补偿义务人及担保方签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的补偿安排可行、合理；
10、本次交易充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核工作规则
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，量子高科本次重大资产重组符合上述规定的条件。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为量子高科本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
俞汉平 高枫 张永青
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
秦力
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司年月日