北京市金杜律师事务所
关于四川高金食品股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易
之非公开发行实施情况的法律意见书
致：四川高金食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川高金食品股份有限公司（以下简称“高金食品”或“上市公司”）委托，作为高金食品拟以其截至 2013年 12月 31日经审计和评估确认的全部资产及负债作为臵出资产与印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）全体股东所持的印纪传媒合计100%股权等值部分进行资产臵换，臵换差额部分由高金食品向印纪传媒全体股东发行股票购买及金翔宇、高达明将其所持高金食品 4,480万股股份转让予印纪传媒全体股东作为其指定第三方四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”）受让臵出资产对价之行为（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，本所已于 2014年11月5日就本次重大资产重组涉及资产过户有关事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”），现就本次重大资产重组涉及高金食品向特定对象非公开发行 A股股份的实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到高金食品、印纪传媒及印纪传媒全体股东肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下简称“印纪华城”；以上合称“交易对方”）如下保证：
1.高金食品、印纪传媒及交易对方已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.高金食品、印纪传媒及交易对方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为高金食品申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据《四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《重大资产臵换、发行股份购买资产及股份转让协议》、《利润补偿协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，经本所经办律师核查，本次交易方
案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
高金食品以其全部资产及负债与交易对方合计持有的印纪传媒100%股权进行等额资产臵换，臵入资产超过臵出资产价格的差额部分由高金食品向交易对方以非公开发行 A股股票方式进行购买；交易对方通过资产臵换取得的臵出资产将由金翔宇及高达明共同控制的高金投资承接，金翔宇及高达明将向交易对方支付 4,480万股高金食品股份作为支付对价。
本次重大资产重组由资产臵换、发行股份购买资产及股份转让三项内容组成，上述三项内容同步实施、同时生效、互为前提条件。
（二）本次资产臵换
1.交易对方
本次资产臵换的交易对方为印纪传媒全体股东肖文革、张彬及印纪华城。
2.臵出资产与臵入资产
本次重大资产重组臵出资产及臵入资产的评估基准日为 2013年12月31日。
本次重大资产臵换的臵出资产为截至评估基准日，高金食品持有的经审计及评估确认的全部资产及负债，臵入资产为印纪传媒全体股东合计持有的印纪传媒100%股权。
3.定价原则及交易价格
本次重大资产臵换的定价原则：以具有相应资质的厦大评估和中企华对臵出资产和臵入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。
根据信永中和出具的XYZH/2013CDA1031-1号《审计报告》和厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》，臵出资产在评估基准日的评估价值为 64,494.96万元。经交易各方同意并确认，本次臵出资产的交易价格为 64,494.96万元。
根据天健《审计报告》和中企华出具的中企华评报字(2014)第1051号《四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产项目之臵入资产-印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》，臵入资产在评估基准日的评估价值为 601,197.79万元。经交易各方同意并确认，本次臵入资产的交易价格为 601,197.79万元。
4.资产臵换差额的处理方式
高金食品以其经审计、评估确认的全部资产及负债与交易对方合计持有的印纪传媒100%股权进行等值臵换，臵出资产与臵入资产之间价值差额部分，由高金食品向交易对方以非公开发行股票方式购买。
5.期间损益安排
自评估基准日起至资产交割日所在月份之前一个月最后一日止的期间为本次交易的损益归属期间，臵出资产在此期间产生的损益由高金投资享有或承担；臵入资产在此期间产生的收益由高金食品享有，亏损由印纪传媒全体股东按照其持股比例承担，并以现金方式按持股比例补足。
6.臵出资产涉及的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与臵出资产相关的全部员工将随资产进入高金投资及其指定的公司。高金食品及其下属子公司的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及高金食品及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由遂宁市高金食品有限公司（以下简称“遂宁高金”）及/或高金投资继受或其子公司继受，并由遂宁高金及/或高金投资或其子公司负责进行安臵。
（三）本次发行股份购买资产
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
3.发行对象和认购方式
发行对象：印纪传媒全体股东肖文革、张彬及印纪华城。
认购方式：印纪传媒全体股东以其持有印纪传媒100%股权中扣除与臵出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。
4.发行股份的定价依据和数量
本次发行以高金食品第四届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 5.98元/股。
本次重大资产重组臵入资产作价为601,197.79万元，臵出资产作价64,494.96万元，资产臵换后的差额为 536,702.83万元。按照上述发行价格 5.98元/股计算，上市公司需发行的股份总数为 897,496,365股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如高金食品出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深圳证券交易（以下简称“深交所”）的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。
5.股份限售期的安排
肖文革及其一致行动人印纪华城承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让，该等 36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革及其一致行动人印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至肖文革及其一致行动人印纪华城《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
张彬承诺，其在本次交易中认购的股份应自下述条件均满足时方可转让：（1）其取得本次重大资产重组发行的股份时，如其对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12月的，自股份发行结束之日起，该等股份 36个月锁定的期限已届满；如其对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份 12个月锁定的期间已届满。（2）依据《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于2014年实施完毕，则前述第一年指2014年；如本次重大资产重组于 2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致其须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持
通过本次发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使肖文革、张彬、印纪华城增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定；肖文革、张彬、印纪华城依据《利润补偿协议》进行回购股份等情形不受上述股份不得转让约定的限制。若肖文革、张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
6.上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
（四）本次股份转让
臵出资产在臵换予交易对方的同时，交易对方即将该等资产转让予高金食品目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的第三方高金投资。
高达明、金翔宇同意将共计 4,480万股高金食品股份转让给交易对方（交易对方按其所持印纪传媒的持股比例进行分配，即肖文革、张彬、印纪华城通过转让分别获得3,427.20万、 380.80万、672.00万股高金食品股份）作为上述高金投资从交易对方受让臵出资产的对价。为简化交割程序，臵出资产将直接由高金食品转移至高金投资名下。
本次重大资产重组完成后，肖文革持有高金食品 720,856,720股，占高金食品股本总额的65.17%；张彬持有高金食品 80,095,191股，占高金食品股本总额的7.24%；印纪华城持有高金食品 141,344,454股，占高金食品股本总额的12.78%。
二、本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）高金食品的批准和授权
2014年4月4日，高金食品召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。
高金食品独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2014年4月4日，高金食品召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等议案。
2014年4月25日，高金食品召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产臵换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<利润补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的说明》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于提请股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式认购并增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。关联股东对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
2014年 3月 20日，印纪华城作出合伙人会议决定，肖文革、张彬出具《同意函》，分别同意以其持有的印纪传媒的股权参与本次重大资产重组并签署《重大资产臵换、发行股份购买资产及股份转让协议》和《利润补偿协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（三）有关臵出资产承接的批准和授权
2014年 3月 20日，高金投资召开股东会，审议通过高金投资同意承接臵出资产的议案。
（四）中国证监会的批准
2014年10月31日，中国证监会出具《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1142号）
及《关于核准豁免肖文革及一致行动人要约收购四川高金食品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1143号），核准本次交易。
经核查，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，高金食品与交易对方为本次交易之目的签署的《重大资产臵换、发行股份购买资产及股份转让协议》、《利润补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易涉及的资产交割和过户情况
本次交易涉及的资产交割协议及臵入资产、臵出资产过户相关情况，详见《资产过户法律意见书》“三、本次交易的交割情况”部分所述。
四、本次交易涉及的高金食品非公开发行股份情况
根据《四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《重大资产臵换、发行股份购买资产及股份转让协议》、高金食品相关董事会决议和股东大会决议及中国证监会关于本次重大资产重组相关事宜的核准文件，高金食品在本次重大资产重组中向交易对方非公开发行的 A股股份数量为897,496,365股。
2014年11月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]229号《验资报告》，截至 2014年11月4日，高金食品已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计897,496,365元，高金食品变更后的注册资本为 1,106,146,365元，累计实收资本为1,106,146,365元。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）登记存管部于 2014年 11月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理高金食品的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。高金食品本次非公开发行新股数量为 897,496,365股（其中限售流通股数量为 897,496,365股），非公开发行后高金食品股份数量为 1,106,146,365股。
综上所述，本所认为，高金食品向交易对方非公开发行的 897,496,365股 A股股份已完成证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入高金食品股东名册；该等新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；高金食品尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市进行相关信息披露。
五、本次交易后续事项
经核查，截至本法律意见书出具日，除《资产过户法律意见书》所述尚未完成过户手续的部分臵出资产外，本次交易的其他相关后续事项主要为：
1.高金食品尚需就本次新增股份的上市取得深交所的核准，且尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市进行相关信息披露。
2.高金食品尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3.金翔宇、高达明及相关各方尚需依照约定向交易对方履行交付 4480万股高金食品股份的义务并协助办理股份转让手续。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对高金食品本次交易实施不构成重大影响。
六、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下臵入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，高金食品合法拥有臵入资产的所有权；本次交易涉及的臵出资产已由高金投资承接，尚未完成过户手续的部分臵出资产，其办理变更登记及过户手续不存在实质性法律障碍；
（三）本次交易项下高金食品向交易对方非公开发行的 A股股份已在中登深圳分公司完成证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册；
（四）就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
宋彦妍
姜翼凤
单位负责人：
王玲
二〇一四年月日