股票简称：复星医药/復星醫藥 股票代码：600196.SH/02196.HK债券简称：16复药01 债券代码：136236.SH上海复星医药（集团）股份有限公司
Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
（上海市曹杨路 510号 9楼）
上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
受托管理人
（住所：上海市广东路689号）
二〇一七年六月
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本报告的内容及信息均来源于上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“复星医药”）对外公布的《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。海通证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期债券概况 ................................................ 4第二章发行人2016年度经营和财务状况 ............................... 6第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ....................... 15第四章发行人偿债保障措施的执行情况 ............................... 16第五章本期债券利息的偿付情况 ..................................... 17第六章债券持有人会议召开情况 ..................................... 18第七章本期债券跟踪评级情况 ....................................... 19第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ................... 20第九章受托管理人职责履行情况 ..................................... 21第十章其他情况 ................................................... 22
第一章本期债券概况
一、核准文件和核准规模
2015年12月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3154号文核准，上海复星医药（集团）股份有限公司获准发行不超过人民币50亿元公司债券。
二、发行主体名称
中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（简称“本期债券”）。
2、债券简称及代码：简称为“16复药01”，上市代码为“136236.SH”。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币30亿元，其中基础发行规模为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币15亿元。实际发行规模为人民币30亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种的期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分
债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
6、债券利率：本期债券票面利率为3.35%。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
10、担保方式：本次发行的公司债券无担保。
11、发行时信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
2017年5月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）及2017年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望
稳定；本期债券的信用等级为AAA。
13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 ：上海复星医药（集团）股份有限公司
英文名称 ：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
注册资本 ：人民币2,414,474,545元
注册地址 ：上海市曹杨路510号9楼
法定代表人 ：陈启宇
成立日期 ：1995年5月31日
A股上市日期 ：1998年8月7日
H股上市日期 ：2012年10月30日
A股股票简称 ：复星医药 A股股票代码：600196.SH
H股股票简称 ：復星醫藥 H股股票代码：02196.HK
A股股票上市地：上海证券交易所
H股股票上市地：香港联合交易所有限公司
董事会秘书 ：董晓娴
联系电话 ：021-33987870
传真 ：021-33987871
互联网网址 ：http://www.fosunpharma.com
电子邮箱 ：ir@fosunpharma.com
经营范围 ：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（一）2014年限制性股票激励计划授予
根据发行人2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及 2013年第一次 H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，发行人于2014年1月7日向符合条件的28名激励对象授予限制性A股股票，共计403.5万股，限制性股票的授予价格为每股 6.08元。本次限制性股票激励计划授予完成后，实际有 27名激励对象共计认购限制性 A股股票 393.5万股，发行人总股本变更为 2,244,397,364股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划涉及的增资事项进行了审验，并于 2014年 1月 8日出具了瑞华验字[2014]第31140001号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2014年1月24日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：
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|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|190,832.7364|85.03%|
|其中：复星集团|92,064.1314|41.02%|
|姚方等27名持有限制性股票的股东|393.5000|0.18%|
|境外上市外资股（H股）|33,607.0000|14.97%|
|合计|224,439.7364|100.00%|

（二）2014年新增发行H股
根据发行人于2013年12月20日召开的2013年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]240号批准，同意发行人增发不超过 67,214,000股境外上市外资股，每股面值 1元，全部为普通股。截至 2014年 4月 3日，本次新增发行 H股 67,214,000股，募集资金总额港币 178,184.32万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增发行 H股事项进行了审验，并出具了安永华明（2014）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2014年5月13日向发行人换发了营业执照。
本次新增发行 H股完成后，发行人总股本为 2,311,611,364股，股本结构如
下：
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|-|-|-|
|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|190,832.7364|82.55%|
|其中：复星集团|92,064.1314|39.83%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|17.45%|
|合计|231,161.1364|100.00%|

（三）2015年回购注销部分限制性A股
根据发行人第六届董事会第四十次会议（临时会议）决议，以及公司第六届董事会第四十二次会议（临时会议）决议，因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生分别辞去发行人任职，并解除了与发行人或其控股子公司的劳动合同，发行人决定回购注销吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获得但尚未解锁的231,000股限制性A股股票，回购价格为6.08元/股，回购总价款为1,404,480元。
截至 2015年 2月 13日，发行人已完成回购注销相关限制性 A股，减少注册资本 231,000元。上海市工商行政管理局于 2015年 5月 8日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次回购注销部分限制性 A股完成后，发行人总股本为 2,311,380,364股，股本结构如下：
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|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|190,809.6364|82.55%|
|其中：复星集团|92,064.1314|39.83%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|17.45%|
|合计|231,138.0364|100.00%|

（四）2015年限制性股票激励计划授予
根据发行人2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及 2015年第一次 H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》，以及发行人第六届董事会第六十二次会议（临时会议）审议通过的关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，发行人于2015年11月19日向符合条件的45名激励对象授予限制性A股股票，共计269.5万股，限制性股票的授予价格为每股10.54元。本次限
制性股票激励计划授予完成后，发行人总股本变更为 2,314,075,364股。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划授予事宜涉及的增资事项进行了审验，并于2015年11月23日出具了信会师报字[2015]第115591号验资报告。发行人于 2015年 11月 27日就本次限制性股票激励计划授予事宜办理完限制性股票登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上海市工商行政管理局于 2015年 12月 25日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：
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|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|191,079.1364|82.57%|
|其中：无限售条件股份|190,561.4684|82.35%|
|有限售条件股份|517.6680|0.22%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|17.43%|
|合计|231,407.5364|100.00%|

（五）2016年非公开发行A股
根据发行人于2016年6月7日召开的2015年度股东大会，并经中国证监会证监许可[2016]1230号批准，发行人向中国人寿、泰康资管和安徽铁发按每股22.90元的价格非公开发行100,436,681股，其中：中国人寿以现金认购52,401,746股、泰康资管以现金认购 39,301,310股、安徽铁发以现金认购 8,733,625股。本次非公开发行募集资金总额 2,299,999,994.90元，募集资金净额为 2,275,249,558.22元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验，并于2016年11月2日出具了安永华明（2016）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2016年12月5日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次非公开发行完成后，发行人总股本为 2,414,512,045股，公司股本结构如下：
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|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|201,122.8045|83.30%|
|其中：无限售条件股份|190,683.7004|78.97%|
|有限售条件股份|10,439.1041|4.32%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|16.70%|

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|股东类别|持股数（万股）|比例|
|合计|241,451.2045|100.00%|

（六）2016年回购注销部分限制性A股
根据发行人第七届董事会第十六次会议，因柏桓先生、陈懿先生已辞去于公司的任职，并解除了与公司的劳动合同，董事会同意公司回购注销柏桓先生、陈懿先生持有的已获授但尚未解锁的共计 37,500股限制性 A股股票，回购价格为每股A股限制性股票人民币10.54元，回购总价款为人民币395,250元。上海市工商行政管理局于2017年3月23日向发行人换发了企业法人营业执照。
本次回购注销相关限制性 A股后，发行人总股本为 2,414,474,545股，公司股本结构如下：
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|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|201,119.0545|83.30%|
|其中：无限售条件股份|190,897.3339|79.06%|
|有限售条件股份|10,221.7206|4.24%|
|境外上市外资股（H股）|40,328.4000|16.70%|
|合计|241,447.4545|100.00%|

（七）2017年 H股配售
发行人根据一般授权发行及配发配售股份。根据一般授权，董事会获授权配发及发行最多 80,656,800股 H股。配售股份之发行及出售已于 2016年 11月 15日取得中国证监会批准。本次 H股配售于 2017年 5月 24日完成，发行人成功向不少于六名承配人配发及发行共计 80,656,500股新 H股，每股配售股份价格为28.80港元。承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方。本次H股配售所得款项净额约为2,306.65百万港元。
本次 H股配售完成后，发行人总股本为 2,495,131,045股（注：截至本受托管理事务报告出具之日，发行人工商变更尚在进行中），公司股本结构如下：
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|股东类别|持股数（万股）|比例|
|境内上市内资股（A股）|201,119.0545|80.60%|
|其中：无限售条件股份|190,897.3339|76.51%|
|有限售条件股份|10,221.7206|4.10%|
|境外上市外资股（H股）|48,394.0500|19.40%|
|合计|249,513.1045|100.00%|

二、发行人 2016年度经营情况
2016年，公司秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持均衡增长。
2016年度，公司实现营业收入人民币1,462,882万元，较2015年增长16.02%。
其中，公司药品制造与研发业务实现营业收入人民币 1,025,954万元，较 2015年增长14.83%；医疗服务业务实现营业收入人民币 167,756万元，较2015年增长21.67%。
公司在中国大陆境内实现营业收入人民币 1,250,647万元，较 2015年增长14.57%；在海外国家或地区实现营业收入人民币 212,235万元，较 2015年增长25.37%，公司海外国家或地区收入增长进一步上升。
2016年度，公司各板块收入情况如下:
单位:万元币种:人民币
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|业务板块|2016年营业收入|2015年营业收入|同比增减（%）|
|药品制造与研发（注1）|1,025,954.17|893,486.06|14.83|
|医疗服务（注2）|167,755.91|137,875.78|21.67|
|医疗器械与医学诊断|266,391.28|225,431.96|18.17（注3）|

注1：医药制造与研发剔除2015年出售邯郸制药股份有限公司及2016年新并购杭州万邦天诚药业有限公司等公司的影响后，营业收入较2015年同口径增长16.27%；
注2：医疗服务剔除2016年新设温州老年病医院有限公司等的影响后，营业收入较2015年同口径增长13.57%；
注3：医疗器械与医学诊断的增长主要系“达芬奇手术机器人”设备装机及替代传统手术的手术量快速增加而带动耗材销量增加。
2016年度，公司实现利润总额人民币357,155万元、归属于上市公司股东的净利润人民币280,584万元，分别较2015年增长5.92%、14.05%。
2016年度，公司扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 209,278万元，较2015年增长26.36%。
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额保持持续上升，2016年经营
活动产生的现金流量净额人民币 211,004万元，较 2015年增长30.17%，公司盈利能力和运营质量进一步提升。
三、发行人 2016年度财务状况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目(注)|2016年度|2015年度|变动比例(%)|
|营业收入|1,462,882.04|1,260,864.83|16.02|
|营业成本|671,836.40|630,804.07|6.50|
|销售费用(注1)|370,405.64|281,514.14|31.58|
|管理费用|231,185.69|190,552.21|21.32|
|其中:研发费用|71,474.91|67,003.58|6.67|
|不含研发费用的其他管理费用(注2)|159,710.78|123,548.63|29.27|
|财务费用|40,094.03|45,023.53|-10.95|
|经营活动产生的现金流量净额(注3)|211,003.93|162,102.79|30.17|
|投资活动产生的现金流量净额(注4)|-244,709.61|-186,991.11|-30.87|
|筹资活动产生的现金流量净额(注5)|144,602.95|55,071.51|162.57|
|研发投入(注6)|110,611.78|83,020.33|33.23|

注1：销售费用的增长主要系报告期内公司主要治疗领域核心产品销售增长以及市场开拓深入所致;
注2：管理费用的增长主要系报告期内公司业务发展、国际化并购加速相应的尽调及其他投资相关费用、信息化投入等的增加所致;
注3：经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内公司销售良好以及运营提升所致;
注4：投资活动产生的现金流量净流出额增长主要系 2015年出售控股子公司及收回投资收到的现金较大所致;
注5：筹资活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内公司非公开发行A股股票及发行公司债券所致;
注6：报告期内公司加大研发投入所致。
资产负债表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|2016年末|2016年末数占总资产的比例(%)|2015年末|2015年末数占总资产的比例(%)|2016年末金额较2015年末变动比例(%)|情况说明|

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|项目名称|2016年末|2016年末数占总资产的比例(%)|2015年末|2015年末数占总资产的比例(%)|2016年末金额较2015年末变动比例(%)|情况说明|
|货币资金|599,602.97|13.70|402,863.69|10.55|48.84|主要系报告期内公司销售增长、回款良好所致|
|交易性金融资产|4,848.88|0.11|3,375.12|0.09|43.67|主要系报告期内公司所持交易性金融资产股价上涨所致|
|预付款项|27,122.70|0.62|16,178.49|0.42|67.65|主要系报告期内公司原料及库存商品预付款增加所致|
|应收股利|8,220.82|0.19|839.32|0.02|879.46|主要系报告期内参股公司已宣告但尚未支付的股利所致|
|开发支出|57,020.42|1.30|22,253.17|0.58|156.24|主要系报告期内公司加大研发投入所致|
|长期待摊费用|2,074.71|0.05|1,263.60|0.03|64.19|主要系报告期内公司租赁物业改造项目增加所致|
|其他非流动资产|57,477.13|1.31|21,292.70|0.56|169.94|主要系报告期内公司预付转让款及土地出让款增加所致|
|短期借款|382,620.97|8.74|547,170.55|14.32|-30.07|主要系报告期内公司债务结构调整所致|
|应付票据|12,458.81|0.28|7,543.03|0.20|65.17|主要系报告期内公司使用应付票据结算额增加所致|
|预收款项|38,574.45|0.88|26,023.48|0.68|48.23|主要系报告期内公司预收货款增加所致|
|其他流动负债|55,911.99|1.28|9,252.67|0.24|504.28|主要系报告期内公司发行超短期融资券所致|
|长期借款|218,290.50|4.99|167,620.15|4.39|30.23|主要系报告期内公司债务结构调整所致|
|应付债券|338,805.26|7.74|189,532.40|4.96|78.76|主要系报告期内公司发行公司债券所致|
|递延收益|34,670.61|0.79|16,931.76|0.44|104.77|主要系报告期内公司收到的与资产相关的政府补助所致|
|其他非流动负债|-|-|6,446.03|0.17|-100|主要系报告期内授予控股子公司非控股股东的股份赎回期权行权所致|

近2年的会计数据和财务指标
单位:万元币种:人民币
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|主要指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减（%）|变动原因|
|息税折旧摊销前利润|479,895.41|449,915.39|6.66|-|
|流动比率|1.06|0.76|39.92|见注1|
|速动比率|0.9|0.61|47.39|见注1|
|资产负债率|42.31%|45.89%|减少3.58个百分点|-|
|EBITDA全部债务比|25.92%|25.66%|增加0.25个百分点|见注2|
|利息保障倍数|8.26|8.07|2.32|-|
|现金利息保障倍数|6.71|5.23|28.3|见注3|
|EBITDA利息保障倍数|9.77|9.46|3.28|-|
|贷款偿还率|100%|100%|0|-|
|利息偿付率|100%|100%|0|-|

注1：流动比率、速动比率的上升较大主要是由于公司报告期内发行人民币 30亿元的 5年期公司债券用于归还到期的短期借款，以及销售增长、回款良好等因素增加了货币资金所致；
注2：EBITDA全部债务比是指息税折旧摊销前利润/全部债务（负债总计）；
注3：现金利息保障倍数是指（经营活动现金净流量+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出。
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
本期债券募集资金共计人民币30亿元，已全部用于偿还公司债务。
二、本期债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
公司已于北京银行上海黄浦支行开立了募集资金使用专户。截至 2016年 6月3日，公司的募集资金已使用完毕。公司将严格按照监管账户管理的相关规定，管理和使用相关资金。
第四章发行人偿债保障措施的执行情况
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：制定债券持有人会议规则；聘请债券受托管理人；于北京银行上海黄浦支行开立了募集资金使用专户和偿债资金专户。
本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施较募集说明书中“偿债计划及其他保障措施”内容没有重大变化。
第五章本期债券利息的偿付情况
本期债券的付息日为2016年至2021年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后第一个工作日）。
公司已于2017年3月6日支付了“16复药01”自2016年3月4日至2017年3月3
日的利息人民币100,500,000.00元。截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券未出现延迟兑付利息或本金的情况。
第六章债券持有人会议召开情况
截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券未召开债券持有人会议。
第七章本期债券跟踪评级情况
2017年5月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）及2017年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级
展望稳定；本期债券的信用等级为AAA。
第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券相关机构及联系人未发生变动。
第九章受托管理人职责履行情况
报告期内，海通证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和本期债券《受托管理协议》等约定，对企业有关情况进行了跟进和督导，履行了受托管理工作职责。
第十章其他情况
报告期内，公司2016年当年累计新增借款金额及担保金额超过2015年末经审计净资产的20%，上述担保主要系为控股子公司新增借款及商业合作提供，均属于公司正常经营活动范围，相关信息披露内容详见2016年6月7日及2016年8月31日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)相关公告。
（本页无正文，为《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）债券受托管理人：海通证券股份有限公司年月日