江苏吴通通讯股份有限公司拟收购
互众广告（上海）有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕12号
共三册 第二册
互众广告（上海）有限公司评估明细表
中通诚资产评估有限公司
二○一五年一月二十六日
江苏吴通通讯股份有限公司拟收购
互众广告（上海）有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕12号
共三册 第三册
互众广告（上海）有限公司评估说明
中通诚资产评估有限公司
二○一五年一月二十六日
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明目录
关于评估说明使用范围的声明 ...................................... 1企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................... 2资产评估说明 ................................................... 30一、 评估对象与评估范围说明 ................................ 30二、 资产核实情况总体说明 .................................. 31三、 评估方法的选择 ........................................ 32四、 宏观经济分析 .......................................... 33五、 行业情况分析 .......................................... 46六、 收益法评估说明 ........................................ 57七、 资产基础法评估说明 .................................... 83八、 评估结论及分析 ....................................... 112
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明关于评估说明使用范围的声明
本评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明
本部分是由委托方和被评估单位出具并提供，原文附后。
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
名称：江苏吴通通讯股份有限公司（股票代码:300292，以下简称“吴通通讯”）
住所：苏州市相城区黄桥街道永方路32号
法定代表人：万卫方
注册资本：23165.2129万元
实收资本：23165.2129万元
公司类型：股份有限公司(上市,自然人控股)
主要经营范围：射频同轴电缆及连接器、通信结构安装件、有源通信设备、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、通信网络设备、光缆及配件、光无源器件、光电通信箱体设备、高低压电器设备的研发、生产与销售；电子信息产品、计算机软、硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成，电子工程、智能系统工程、物联网信息工程的设计、施工及维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
吴通通讯于 2012年 2月 29日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300292。公司下设上海宽翼通信科技有限公司、苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司和江苏风雷光电科技有限公司等。
吴通通讯是中国通信标准化协会、中国电子元件行业协会的会员单位，是省高新技术企业、省管理创新优秀企业。“吴通”被评为中国驰名商标，多款产品获得省高新技术产品称号。吴通通讯通过了 ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系和OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。吴通通讯建立了江苏省射频微波器件工程技术研究中心、江苏省企业技术中心和江苏省博士后创新实践基地，并与南京邮电大学、北京邮电大学建立了产学研合作。
被评估单位概况
名称：互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）
I
住所：上海市嘉定区银翔路655号1003室
法定代表人：谭思亮
注册资本：1508.8235万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
互众广告系由自然人谭思亮、何雨凝于 2013年 3月 14日以货币出资设立，设立时注册资本500万元。
2014年 1月，经股东会决议同意，增加注册资本和实收资本，由股东谭思亮新增出资 765万元、何雨凝新增出资 85万元，增资后的注册资本 1350万元，实收资本为 950万元，占注册资本总额的70.37%，其中：谭思亮累计货币出资 855万元，占变更后注册资本的63.33%；何雨凝累计货币出资 95万元，占变更后注册资本的7.04%。
2014年 4月，经股东会决议同意，增加罗茁、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金为新股东，分别认缴出资6.3529万元、65.1177万元和87.3529万元。本次增资变更后的注册资本为1508.8235万元，累计实收资本为1108.8235万元，占注册资本总额的73.49%。
2014年 8月，经股东会决议同意，公司进行股权变更，股东谭思亮分别与万阳春、张立冰签署股权转让协议，将其所持有的公司1.8125%的股权转让给自然人万阳春，将其所持有的公司1.8125%的股权转让给自然人张立冰。股权变更后，公司注册资本未发生变化。
截至评估基准日互众广告股东出资情况如下：
股东出资情况明细表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资||实缴出资||
|认缴出资|持股比率|实缴出资|实缴出资比例|
|1160.3052|76.90%|800.3052|72.18%|
|135.0000|8.95%|95.0000|8.57%|
|87.3529|5.79%|87.3529|7.88%|

I I
|||||
|-|-|-|-|
|65.1177|4.32%|65.1177|5.87%|
|27.3474|1.81%|27.3474|2.47%|
|27.3474|1.81%|27.3474|2.47%|
|6.3529|0.42%|6.3529|0.57%|
|1,508.8235|100.00%|1,108.8235|100.00%|

 2014年 12月 10日，经互众广告全体股东一致同意，决定增加金信华创为新股东，同意谭思亮将持有的互众广告认缴出资额 67.8971万元（4.5%股权），作价6,075万元转让给金信华创。本次股权变更后，公司注册资本未发生变化。
2014年12月15日、16日，谭思亮、何雨凝分别实缴出资360万元、40万元，互众广告全部注册资本均实缴到位，股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资|实缴出资|
|1,092.4081|1,092.4081|
|135.00|135.00|
|6.3529|6.3529|
|27.3474|27.3474|
|27.3474|27.3474|
|87.3529|87.3529|
|65.1177|65.1177|
|67.8971|67.8971|
|1,508.8235|1,508.8235|

截至评估基准日互众广告拥有2家子公司，详情见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本|拥有股权比例|
|安徽奥丁信息技术有限公司|2014年2月|100|100%|
|北京都锦网络科技有限公司|2014年9月|100|100%|

互众广告近年来的主要财务数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
近年互众广告（上海）有限公司基本财务数据表（合并口径）
金额单位：万元
||
|-|
|2013年|
|1,028.92|

II I
||
|-|
|2013年|
|778.74|
|250.17|
|2,306.64|
|192.53|
|150.17|

近年互众广告（上海）有限公司基本财务数据表（单户口径）
金额单位：万元
||
|-|
|2013年|
|1,028.92|
|778.74|
|250.17|
|2,306.64|
|192.53|
|150.17|

互众广告申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），立信会计师事务所（特殊普通合伙），具体情况见下表：
金额单位：元
项目 账面价值
流动资产 62,659,857.52非流动资产 3,118,380.20其中：长期股权投资 2,000,000.00固定资产 237,969.00无形资产 20,342.97资产总计 65,778,237.72流动负债 25,354,071.67非流动负债
负债总计 25,354,071.67净资产(所有者权益) 40,424,166.05(三)被评估企业长期股权投资概况
1．安徽奥丁信息技术有限公司
企业名称：安徽奥丁信息技术有限公司(以下简称“安徽奥丁“)
法定住所：芜湖县安徽新芜经济开发区
法定代表人：何雨凝
IV
注册资本：壹佰万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年02月21日
经营期限：2014年02月21日至2064年02月20日
经营范围：从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；企业形象设计、企业营销策划、展览展示服务；
会务服务、公关活动组织策划；企业管理咨询；商务信息咨询。（以上范围涉及国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可的项目除外）
安徽奥丁成立于2014年2月，由互众广告出资设立，截至评估基准日，公司已收到股东全部投资款人民币100万元整，出资方式为货币。
2．北京都锦网络科技有限公司
企业名称：北京都锦网络科技有限公司(以下简称“北京都锦”)
注册号：110117017947212
住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号—32
法定代表人：吕颖
注册资本：人民币壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2014年9月24日至2034年9月23日
经营范围：技术开发及转让、技术服务与推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业形象策划；企业营销策划；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务；公关策划；市场调查；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。
北京都锦成立于2014年9月24日，由互众广告出资设立，截至评估基准日，公司已收到股东全部投资款人民币100万元整，出资方式为货币。
(四)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(五)委托方与被评估单位的关系
V
委托方江苏吴通通讯股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
二、关于经济行为的说明
江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司100%的股权，涉及对互众广告（上海）有限公司全部股权进行评估。
该经济行为已获江苏吴通通讯股份有限公司2015年1月19日第二届董事会第十九次会议决议批准。
三、关于评估对象与评估范围的说明
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为互众广告的股东全部权益价值。
评估范围是互众广告的全部资产和负债。其总资产账面价值为 6,403.93万元，负债账面价值2,478.29万元，净值产账面价值3,925.65万元。
评估范围包括由互众广告申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表：
金额单位：元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产|
|货币资金|
|应收账款|
|预付账款|
|其他应收款|
|其他流动资产|
|非流动资产|
|长期股权投资|
|固定资产|
|无形资产|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债|

V I
||
|-|
|科目名称|
|应付账款|
|预收账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|非流动负债|
|负债总计|
|净资产（所有者权益）|

四、关于评估基准日的说明
本次评估基准日是2014年10月31日。
在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
五、可能影响评估工作的重大事项的说明
(一)截至评估基准日，互众广告及全资子公司安徽奥丁分别在其公司经营注册地享受的地方税收优惠（地方财政扶持）如下：
根据《上海市嘉定区人民政府办公室关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号），以及互众广告与上海蓝天经济城发展有限公司根据嘉府办发[2009]64号文签订的《协议书》，经区政府认定文化信息类企业享受二年全额、三年减半财政扶持政策（上海地方财政分成部分）。
根据新芜开发区管委会与新芜孵化器签订的《安徽新芜开发区投资补充协议书》以及安徽奥丁与新芜开发区管委会、新芜孵化器签订的《项目投资协议》，自安徽奥丁办理好所有相关运营资质的当年开始起算，新芜开发区管委会承诺连续五年内将安徽奥丁实缴纳税额芜湖县地方财政所得部分相应给予地方政策扶持奖励资金。
(二)本次评估互众广告没有影响生产经营活动和财务状况的重大诉讼事
V II
项。
(三)本次评估我公司没有抵(质)押及其或有负债、或有资产。
六、资产负债清查情况的说明
(一)资产负债清查情况说明
列入本次清查范围的资产主要为货币资金、往来债权、电子设备、无形资产及有关负债等。其总资产账面价值为6,577.82万元，负债账面价值为2,535.41万元，净资产账面价值为4,042.42万元。
为配合资产评估，我公司组织有关部门和人员成立专门的资产清查工作组，对列入评估范围内的资产及负债进行清查。评估人员对资产清查工作组进行了集中辅导，详细说明有关清查明细表的填写规范和清查过程中的注意事项，开列了应收集准备资料的清单，强调落实产权归属、明确实物分布、提供充分的会计凭证。
资产清查明细表根据评估人员提供的统一格式按要求进行了认真填报；
有关资产的产权证明文件已按评估人员的要求提供；会同评估人员赴现场落实实物资产的分布情况，并提供有关使用、维修、检测记录等资料。
(二)未来经营和收益状况预测说明
1．互众广告业务概况及发展战略
(1)主营业务及模式
①主营业务
互众广告依托于AdInSSP平台、AdInPerformance平台和AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。互众广告主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。
互众广告并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对接，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向
VI II
的高价值服务。
②互众广告的业务模式
作为互联网广告服务平台的提供商，互众广告定位偏向服务于媒体供应方（SSP），专注于广告位优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作，通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。针对营销需求方，互众广告依托丰富的媒体资源和对媒体用户行为的细致挖掘提炼出各类流量的人群属性标签，从而满足广告主的精准营销需求。截至2014年10月31日，互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系，向超过 200家广告主提供过广告精准投放服务，日均广告展示数量超过10亿PV，日均触达用户数量接近1亿人次。
在媒介资源端，互众广告聚焦于二三线媒体，通常采用流量包断的方式采购媒介流量资源。从媒介资源类型来看，互众广告将重点放在流量庞大、增长迅速的视频网站和客户端，并逐步扩充了图文类网站以及移动端的解决方案。目前，互众广告与酷六、央视网、海外网、凤凰网等知名媒体建立了长期业务合作关系。
在广告客户端，互众通过三类途径来满足营销广告主的需求：对接广告代理商，透过广告代理商间接满足广告主需求；通过互众广告实时交易平台，对接程序化购买方提出的营销需求，间接满足广告主的需求；通过销售及服务团队接触广告主，直接满足广告主的需求。其中，来自于程序化购买方的广告收入是互众广告主要的收入来源。
2．互众广告所处行业及其与上下游之间的关系
(1)互众广告所处行业分类
IX
互众广告主要从事互联网广告服务业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》，属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的互联网和相关服务业（I64）。
(2)互众广告在网络广告行业所处的位置
互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。展示类广告是指通过图形、视频和文字链等直接展示的广告。从展示形式来看，具体分为品牌图形广告、富媒体广告、视频贴片广告和文字链广告等形式。在大数据分析技术驱动下，展示类广告的产业链正在步入程序化购买时代，其演变过程如下：
程序化购买是指通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式。程序化购买按是否实时竞价，一般分为RTB（实时竞价模式）和non-RTB（非实时竞价模式）。RTB产业链实现了从“广告位”交易到“特征人群”交易的转变：
X
互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台（SSP）和部分交易平台（ADX）环节的服务，处于该产业链的中下游。其下游主要有三类客户：一类为需求方平台（DSP），像品友互动、易传媒、聚胜万合等；一类为大的广告交易平台或广告网络，如百度、谷歌、淘宝等；另外一类为部分广告代理公司和少数直接的广告主客户。
互众广告作为偏向于服务媒介端的SSP，其上游主要为众多的媒体资源，如酷六、央视网、海外网等视频、图文类网站和客户端（包括移动端）。
（3）DSP与SSP的区别与联系
区别：DSP是需求方平台，目标是最大化广告主的收益；SSP是供应方平台，目标是最大化媒体的收益。
联系：二者属于网络广告实时竞价产业链上下游关系，流量（来源于 ku6等）通过 SSP进入到 AdExchange（广告交易平台）通过实时竞价后销售给DSP，DSP采购流量后提升一定的价格后销售给广告主。
3．互众广告主营业务模式的可持续性分析
我国互联网营销服务行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。
X I
各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
（1）互众广告业务模式存在的内在合理性
截至2014年10月31日，互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系。作为一个技术平台或者中间商，互众广告存在的必要性在于有效提高大量二三线媒介的流量变现价值。现在行业内存在大量的媒介资源消耗方，例如百度、谷歌、淘宝、腾讯以及大量的第三方 DSP公司，许多二三线媒体自身技术能力不够或者销售能力不足，接入不同的广告联盟或者 DSP公司需要不同的技术处理和端口对接，二三线媒体没有技术储备或者精力去对接不同的联盟或者DSP。对于占据大部分流量的二三线媒介来讲，他们直接与百度、谷歌联盟合作时的议价能力较低，且得不到专业和个性化的服务。
相较而言，互众广告可以提高其流量价格，并且解决二三线媒介的销售、接入、后续监测等技术问题，使其能够专注于网站内容和提高流量，实现合作双方的共赢，即：二三线媒体专注于内容提高流量获得更多的流量变现收入，同时流量越大间接带来互众广告向广告主收取的收入也更多。
（2）互众广告业务模式的可持续性
①程序化购买是未来互联网广告行业发展趋势
2005年，RightMedia建立了世界上第一个优质数字媒体广告交易平台，开启了程序化交易的序幕。2007年，随着雅虎收购RightMedia、Google收购DoubleClick、微软收购AdECN，广告交易平台进入高速发展期。随着广告交易平台的成熟，与之配套的DSP、SSP、DMP等技术也陆续发展成熟。2012年4月Google的Double Click正式进入中国，国内的广告交易平台拉开发展大幕，阿里、腾讯、新浪、百度等广告交易平台陆续面世。程序化交易正是通过数据驱动、高度的透明和自动化，正向减少了冗长链条中人为的干扰因素，做到公平、高效的流量交易服务，是未来互联网广告的发展趋势所在。
②技术优势是业务可持续性发展的核心要素
互众广告业务的持续性主要得益于其在 SSP市场中定位于服务二三线媒体，而二三线媒体数量庞大（截止 2013年 12月，中国网页数量为 1,500亿个，网站数量为 320万个），在未来预计有较好的市场空间。互众广告具有
X II
较强的研发能力和技术水平，随着互众广告 SSP平台接入的流量增加，互众广告的精准投放技术将获得进一步的优化提升。与此同时，随着互众广告的投放效果提升，更多的媒体端会选择接入互众广告平台，使得其获得持续性的经营。
③丰富的媒体资源及定制式服务
互众广告独家代理了央视网、酷六、海外网、中华网、中国青年网等新闻及视频类媒体的全部或者部分媒介资源。该类媒体用户年龄层次成熟、学历较高、收入稳定，具有很强的购买力。通过与该类媒体的长期合作，互众广告深度掌握了此类官方媒体的用户特点和营销价值。
互众广告一方面为所有媒体提供了标准的媒体管理服务，通过整合、优化、分配媒体方的库存媒体资源，将更多有价值的库存流量分配给需求方，最大程度的提高媒体流量的变现效率；另一方面也为部分优质合作媒体提供了深度的定制式服务，站在媒体运营的角度，从媒体版面布局、广告位设置、广告类型设计、广告主匹配等方面提供了一站式的服务，充分的平衡媒体收益与用户体验间的关系。与媒体方的深度合作关系，奠定了互众广告业务持续发展的基础。
（3）互众广告业务模式的可复制性
互众广告对于自身已有的技术和流量优势具有较强的可复制性，基于互众广告近两年的 SSP服务经验以及数据积累，公司具有与媒体端实现快速对接、测试、运营的能力。同时，公司的技术人员均具有丰富的IT经验及互联网运营经验，能够快速分析并处理庞大的数据。互众广告在业内已经获得了优质的口碑效应，并已与优质的媒体例如酷六等形成了合作关系，获得了规模效应。互众广告独家的精准定向和模拟运算技术也为公司的业务竞争获取了技术壁垒。互众广告在未来的发展中也将继续将技术发展作为核心要求，并进一步进行扩张及与更多优质二三线媒体进行合作。
互联网市场上具有丰富的二三线中长尾流量并希望获得变现，而随着程序化购买的渗透，越来越多的媒体将通过对接 SSP的形式实现流量增值。但是，对于新进入者来讲，则面临着较大的行业经验、技术、媒介资源与数据资源壁垒。
（4）互众广告具有较强的技术优势
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①精准定向技术
互众广告承载了600TB的受众行为数据，通过实时高效的数据建模方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像；并根据各人群特点，以及各行业广告主或需求方的用户筛选习惯，系统化提炼了多种广告筛选模型，并在实际的营销服务中通过不断的数据反馈，实时地调整算法，从而使得各行业广告主或需求方能够高效地触达目标用户。
②模拟推算技术
依托互众广告的广大媒体资源，通过对各个资源消耗方的系统化分析，实时推测针对差异化媒体时各个消耗方的广告展示特点和竞价能力，从而实时高效地进行流量的系统最优化分配或转载，真正提高媒体流量的单位变现能力。
③数据处理能力
互众广告可承载大量级的受众行为数据，并具备大型的并行计算能力。
通过数据建模的方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像。简单来讲，互众广告承载的数据量大，且数据处理耗时短，资源消耗少。
④系统可扩展性
互众广告的系统各个对外接口以及内部模块在设计和实现时都预留了很多通用灵活的空间。系统可以方便的添加针对不同业务需求的各类规则，而只需要耗费较低的人力和物力。
综上所述，互众广告具有较强的技术优势和行业先发优势，拥有较为丰富的媒体资源，并且在运营过程中积累了大量的资源数据和客户服务经验，这些因素为互众广告带来较强的竞争优势和壁垒。同时基于互联网广告行业政策环境较为宽松，行业发展趋势向好等良好的外部环境，互众广告的主营业务模式具有较强的可持续性。
4．主要产品或服务
在媒介端，互众广告提供的互众媒体管理系统，通过整合、优化媒体方
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的媒体资源，将每一个流量有效的分配给最合适的广告主，最大程度的提高媒体流量的变现价值。AdIn Supply Side Platform（互众广告SSP平台）为媒体提供了创意类别管理、资源管理、智能报表等功能模块，同时提供全媒体包断、广告位包断、按流量购买、剩余流量购买等多种合作方式，是一个媒介资源整合、优化、供给的平台。
在广告客户端，互众广告提供以大数据挖掘为基础的互联网精准广告投放服务。针对各行业广告主及各广告联盟，依托AdIn Performance Platform（互众广告精准投放平台）提供基于用户属性、行为、地域等多纬度定向的精准广告服务，从而最大化需求方的投资回报率。同时，AdInAdExchange（互众广告交易平台）也为第三方DSP代理提供了透明、稳定的流量实时交易服务，从而间接通过第三方DSP代理满足广告主需求。
5．商业模式
(1)盈利模式
互众广告从媒体采购流量进行技术优化实现流量增值，主要靠赚取采销差价获取盈利。在销售方面，公司与客户签署合作协议，向客户收取信息服务费或广告费。程序化购买客户通常按照点击进行结算（CPC），广告代理商或直客通常按照合同约定价格进行结算；在采购方面，公司与媒体签署合作协议，按照固定的包断价格或者按流量（CPM）支付采购费用。
互众广告以相对固定的价格接入媒介资源后，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，使媒体流量接入不同的广告交易平台实现程序化购买等方式，实现最大化竞价的广告展现，获得更高的填充率（点击率）和每次点击的价格，从而获得更高的收入。
在该等盈利模式下，公司的竞争能力主要体现在通过技术优势提升流量的变现效果，同时持续积累行业和客户营销数据，为媒介后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强媒介与公司的粘性，实现公司长期可持续发展。
(2)采购模式及流程
①采购模式
互众广告采购的内容主要为互联网媒介资源。国内主要互联网媒介资源价格较为透明，公司采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。公司会预先罗列采购清单，根据流量需求情况，
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以及媒体流量情况，综合考虑采购价格、采购效率、媒体位历史变现情况制定采购策略。在采购过程中，公司对于预计投放量较小的互联网媒介，公司通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买；对于预计投放量较大的互联网媒介，公司通常与其签署媒介购买协议，约定价格和保底流量资源。
按是否独家代理售卖广告位分类，互众广告采用包断式和非包断式对媒介资源进行采购，包断式的采购指互众广告以独家代理媒介方的全部或者某些种类的广告位的形式与媒介签署采购合同。目前，互众广告主要通过包断式购买互联网媒介资源。
②采购计费模式
根据不同媒体投放效果和自身发展需求，互众广告采用灵活的定价方式与媒介方签署合作协议。按采购成本是否固定分类，互众广告媒介采购的计费模式如下：
固定金额采购：指和媒体方约定按照固定价格采买广告位。此种模式分为两种，一种是基于一个基准流量来约定，只要该广告位的流量大于约定的基准流量，公司按月或按季度支付媒体对应的广告采购金额。当媒体流量不足基准流量，会按照比例折算相应采购金额；另一种是媒体不承诺基准流量，仅按照固定金额将广告位售卖。这种合作情况下，不管媒体流量多少，公司支付固定成本。
浮动金额采购：指按照 CPM单价向媒体采购广告位，支付给媒体的成本为按流量结算的价格。
③采购结算模式
固定金额采购的结算模式：该种采购方式对公司而言，每月的流量成本是固定不变的。互众广告与供应商签订采购媒体流量合同，合同约定一定期间内，广告位的包断总价，每月初双方根据合同约定核对上月发生的流量和金额，双方确认后，由供应商开具发票，互众广告收到发票后付款。
浮动金额采购的结算模式：即根据不同广告位每月实际产生的流量与约定的结算价格确定结算成本。互众广告与供应商签订采购媒体流量合同，合同约定购买广告位流量单价，互众广告次月与供应商核对上月实际产生的流
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量，结算时根据双方确认的流量与合同约定单价乘积确认金额。供应商根据结算金额开具发票，互众广告收到发票后付款。
④采购流程
根据公司业务发展规划，产品部门提出媒介采购需求和投放效果预估，并将相应的需求报给媒介部门；媒介部接到需求后，启动媒介采购工作并接触媒体，根据媒体意向制定测试计划，再由产品部完成相关测试；媒介部和产品部共同对媒体测试效果进行评估，若效果达到预估，则确定合作方式后签署协议正式接入相关媒介，若效果不好，则放弃接入。具体流程如下：
产品部提出媒介采购
需求和投放效果预估
媒介部门根据需求接
触媒体，制定测试计划
产品部按期执行测试
，媒介部和产品部对测
试效果进行评估
测试效果未达到
预期，则放弃接入
测试效果达到预期，确
定合作方式并签署合作
协议
（3）销售模式及流程
①公司客户类别和业务获取方式
互众广告主要通过程序化购买方（广告网络、DSP）、部分广告代理商和少量直接接入的广告主获得广告客户。因此，公司的销售业务分为程序化购买销售以及直客、代理销售业务。
针对程序化购买的客户，互众广告的客户获取方式通常比较简单，广告交易平台或者广告网络往往开放后台可供公司注册并申请服务，互众广告在
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注册完成后可直接使用其应用程序编程接口（API）或软件开发工具包（SDK）进行程序对接，并根据有效的点击量数据进行结算。互众广告获取程序化购买客户，只需要和其签署电子版协议，申请注册并通过即可获得实现自动化对接，无需具体的投放框架合同或排期表。
针对直客或者代理客户，互众广告将提供网站供客户自助申请登记，同时也会建立销售团队与客户进行商务谈判确定广告售卖价格，签订合作协议并安排投放排期。
②销售计费模式
对于程序化购买的客户，公司向客户销售采取 CPC模式进行计费，即以有效点击数量进行结算。
对于直客或者代理客户，公司按照双方合同约定价格进行结算，通常是约定固定的金额。
③销售结算模式
直客及代理客户的结算模式：针对直客或者代理客户，互众广告与其签订互联网广告服务合同，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，公司按照执行的客户排期或结算单所确定的金额确认收入；针对部分没有排期表的客户，根据双方核对确认的业务点击量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。一般来讲，双方在次月初对上月的结算流量和金额进行核对，经双方确认后，互众广告向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。
程序化购买的结算模式：针对程序化购买方客户，互众广告根据双方核对确认的业务点击量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。一般来讲，互众广告在次月初登陆合作方注册账号，确认上月的结算金额后，互众广告向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。
④销售流程
对于直客及代理客户，公司销售人员接洽客户后获取客户的需求和意向，
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对于潜在的客户由公司产品部接入媒介做投放效果测试，客户服务团队后续跟进提供数据监测、投放效果评估等反馈服务，若客户对投放测试效果满意则双方签署协议。具体流程如下：
投放效果
双方商务 签署合作
与客户接 测试和反
谈判，确 协议，确
触，客户 馈，客服 广告投放
定合作细 定广告投
提出需求 团队后续
节 放排期
跟进
对于程序性购买客户，在互众广告完成与广告联盟的技术对接后，相关的销售直接对接到广告联盟公司平台，实现广告主营销需求的自动化投放。
具体流程如下：
通过网络 接入后的
申请并注 接入程序
联盟申请 实现程序 技术维
册网络联 化购买端
并完成注 化购买 护、优化
盟账号 口
册 升级
6．研发情况
(1)研发人员构成情况
截至 2014年 10月 31日，互众广告公司员工合计 92人，其中研发和技术人员合计56人，占公司员工总数的61%。作为技术驱动型互联网企业，技术人才是公司的核心资源，互众广告研发人员的构成情况如下：
|||
|-|-|
|结构|人数|
|硕士及以上|7|
|大学（大专）|45|
|高中及以下|4|
|合计|56|
|40岁以上|-|
|31-40岁|17|
|20-30岁|39|
|合计|56|

(2)研发部门设置情况
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互众广告全资子公司安徽奥丁为公司的研发和技术中心，安徽奥丁设立技术部和产品部。各部门职责如下：
部门名称 主要职责
负责产品调研，立项，需求文档整理，产品验收；产品运营负责直客产品部
和代理的接入测试及媒体的接入测试
开发工程师负责技术基础架构搭建，项目可行性分析及开发及维护；
技术部
测试工程师负责项目的测试及质量保证
互众广告的研发工作实行以产品为导向的总监负责制，由技术总监/产品总监统一负责整个研发工作的推进，研发人员的具体分工和主要工作为：
|||
|-|-|
|工作小组简称|主要职责|
|内部业务系统的开发维护|工作流，业务监控报警|
|广告投放平台的开发维护|投放平台、运营后台、数据平台、广告交易平台等|
|广告核心引擎的开发维护|核心引擎、ADX引擎、RTB引擎、UserProfile服务、频次服务等|
|数据统计|实时流量数据，各模块日志落地等|
||基于内外部用户数据，建立各种分析模型，为其它模块提供推荐输入数|
|数据分析挖掘||
||据|

(3)研发流程
互众广告的研发流程如下：
1、调研（行业研究、
可行性分析）
2、立项（头脑风暴、
ROI预估）
3、需求（项目文档、
开发计划）
4、开发（架构设计、
模块开发、单元测试）
7、数据反馈、
版本迭代开发
5、测试（用例测试、
版本测试、反馈完善）
6、上线（灰度上线、
整体上线运行观测）
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①调研：根据市场需求、行业发展趋势以及已上线产品的市场反馈等信息形成新产品的开发创意，如果已有同类型或相关平台，研究其系统设计及已有运营数据情况，分析其优势和不足。若存在目标用户，则对用户做调研。
此环节由产品部、技术部核心人员参与讨论，研究其可行性，对投入及产出情况进行预估。
②立项：经调研分析后，若确认项目可行，由项目负责人召集相关人员，讨论产品具体的开发细节，并进一步确定投放产出比。最终形成产品初步项目文档后，由公司总经理召集各部门负责人讨论后作出决策。
③需求编写：基于前述的项目初步文档，进一步明确开发环节并细化到每一个单元。根据项目的创新性和投入产出比，制定迭代计划、开发周期等后续计划。项目文档在后续开发、测试的环节中会不断得到完善，形成最终实施文档。
④开发：进行产品系统架构设计，将项目模块化并进行拆解分工，各任务小组讨论后组织实施。完成核心模块的开发并完成单元测试后，开发组将各模块整合并提交测试组。
⑤测试：根据需求文档，确定测试用例。形成产品后，将自测通过后的版本发布至测试环境，进行版本测试。测试小组搜集问题后将测试结果反馈给开发小组，开发小组修改完善后在提交测试，直至达到上线标准。
⑥上线：先灰度上线，即在小部分节点进行上线，观察线上运行状况，直至确认无误后再全部上线。产品全部上线后，项目组还将进一步观察系统运行状况。
⑦反馈/迭代：根据产品线上运行数据的反馈和需求编写环节的项目开发计划，进行下个版本迭代开发，重新进入步骤4或3。
(4)核心产品的研发技术情况
①精准定向技术
互众广告承载了600TB的受众行为数据，通过实时高效的数据建模方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像；并根据各人群特点，以及各行业广告主或需求方的用户筛选习惯，系统化提炼了多种广告筛选模型，并在实际的营销服务中通
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过不断的数据反馈，实时地调整算法，从而使得各行业广告主或需求方能够高效地触达目标用户。
②模拟推算技术
依托互众广告的广大媒体资源，通过对各个资源消耗方的系统化分析，实时推测针对差异化媒体时各个消耗方的广告展示特点和竞价能力，从而实时高效地进行流量的系统最优化分配或转载，真正提高媒体流量的单位变现能力。
7．核心竞争力
核心技术人员是互众广告竞争力的保障，在业务和技术上的创新是公司核心竞争力的体现：
(1)业务创新
互众广告秉着帮助媒体进行最优化收益的目标，持续聚焦于包括视频、新闻等在内的各个类别媒体市场，并通过程序化售卖的方式进行库存的消耗。
互众广告以全面精细的媒体管理系统和数据分析系统作为基础保障，提供了实时竞价、流量包断、流量转载等三种流量分配模式，为媒体真正提供了多样化的变现渠道。
另一方面，互众广告凭借多年的行业服务经验，对所有资源消耗方也进行了细致的类别划分（包括各个垂直行业的优质客户、第三方的广告网络以及第三方的 DSP程序化购买平台等等），并对各类消耗方的人群需求特点进行了系统化分析，从而提炼了一整套面对多对象的差异化服务体系。
总之，互众广告正是通过对各需求方流量变现收益的实时预测，并结合多样的流量分配模式来不断地优化媒体的收益。在持续为广告需求方提供营销服务、输送高精准目标用户的同时，真正实现媒体收益的最大化。
(2)技术创新
①核心服务去中心化，即每个服务单节点尽可能保持独立，保证业务的横向可扩展性。这种创新使得互众广告业务量增加只需要添加服务器数量便可以承载，同时单个节点故障也不会影响到互众广告的整体服务。
②服务高度配置化，配置高度灵活化。保证客户大部分的非常规需求能够在不修改代码的情况下，通过平台的配置去实现，极大的减少开发成本。
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③准实时统计（5分钟粒度），实时监控系统运营状态，并根据反馈实时的调整运营策略。例如，接入一个新媒体，可以在 5分钟左右就看到媒体的请求、展现和点击数据，也可以观察一个媒体在一天的不同时间的流量，点击分布曲线。根据这个实时数据，监控人员可在 5分钟之内发现某一个广告位或媒体的流量异常，及时通知相关人员进行处理。
（3）互众广告与行业内主要公司的比较
在互联网广告行业中，除互众广告外，国内目前没有专业定位于 SSP角色的企业。绝大多数的业内企业均从传统的广告代理商定位出发，转型为第一批的DSP公司，并随着数据资源和业务技术的提升，逐步在DMP、SSP等环节进行布局。与上述企业相比，互众广告较早进入了程序化交易的大潮，且率先聚焦于 SSP业务，且服务经验丰富，综合技术实力突出，为媒体带来了更好的变现效率。
|||
|-|-|
|主营业务||
|多屏整合数字广告平台||
||网络广告技术服务、线上营销服|
||务和效果营销服务|
|DSP服务提供商||
|数字广告技术及增值服务提供商||
|多屏程序化购买DSP服务提供商||
|数字营销服务和营销软件工具研发公司||
|为广告主提供数字整合营销解决方案的广告和媒介代理公司||

目前国内并没有与互众广告形成完全竞争关系的公司。上述竞争对手中涉足 SSP业务的公司包括上海新易传媒广告有限公司和上海好耶广告有限公司，易传媒近期被阿里巴巴控股，好耶被华谊嘉信收购的交易正在进行中。
此二者的SSP业务发展均于2013年初起步，前身均为广告代理公司转型而来，其业务核心主要在广告代理及DSP业务，采购的媒体资源也主要为一线媒体，业务侧重和媒介来源与互众广告存在较大的差别。互众广告作为一家广告技
术类公司，始终将技术发展作为企业发展的核心要求，通过研发自有技术提
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升互联网流量变现能力，以技术实现流量增值，而在媒体采购端，互众定位于二三线媒体，从而提升该类媒介的中长尾流量的转化率。
互众广告通过自有的技术优势提升了流量变现能力，拥有较强的技术壁垒，在业内拥有了良好的业务口碑，同时SSP与网站或媒体对接一般需要 8-10个月的时间，而互众广告目前已对接了近百家媒体，在媒介资源和先发优势上形成了壁垒。此外，相较于百度、腾讯、淘宝等网络巨头，互众广告的 SSP系统具有更开放的特性，不仅局限于体系内部的流量，更致力于打通互联网平台间的流量转换，真正实现网络互联与流量价值提升。
根据2013年的相关营业收入排名，百度、淘宝作为第一梯队，收入均超过 280亿元；谷歌中国、腾讯、搜狐、新浪、优酷土豆、搜房和奇虎 360为第二梯队，数字营销投放收入在20亿元以上；其余企业位列第三阵营。互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。
目前无法获得标的资产或其他参与主体准确且权威的市场占有率数据。
8．核心人员及其服务期、竞业限制承诺
互众广告核心人员为谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺，报告期内一直在公司工作，未发生变动。截至预案出具日，互众广告核心人员基本情况如下：
|||
|-|-|
|职务|业务专长|
|执行董事、CEO|拥有近十年的互联网技术、产品、管理和商业运营经验|
|技术总监|一直从事互联网相关开发工作，对于系统架构及解决方案的设计、技术实施有丰富的经验|
|产品总监|熟悉业务市场需求，善于把控产品方向，充分挖掘产品商业价值|
|媒介总监|多年互联网行业经验，拥有丰富的媒介资源|

谭思亮，1979年出生，中国国籍，硕士学历。历任雅虎中国资深开发工程师，我要网络技术经理，若邻网络首席技术官，盛大在线资深总监，盛大广告业务负责人；现就职于互众广告（上海）有限公司，任执行董事、CEO。
王刚：1985年出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾先后就职于PPTV，
若邻网络，盛大在线，盛大广告，从事高级工程师，技术经理，平台架构师
工作；现就职于互众广告（上海）有限公司，任技术总监。
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陈廼寅：1986年出生，中国国籍，本科学历。曾就职于上海格尔集团、盛大在线、盛大广告，从事网页游戏高级产品经理，高级运营经理；开放平台高级产品经理；广告平台产品负责人；现就职互众广告（上海）有限公司，任产品总监。
吴亚珺，1980年出生，中国国籍，硕士学历。先后历任雅虎任职高级工程师，我要网络项目经理、盛大广告高级项目经理；现就职于互众广告（上海）有限公司，任媒介总监。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及核心人员出具的承诺，作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务。
9．质量控制情况
互众广告系以客户为核心的综合服务模式，始终致力于为客户持续提供富有价值和创新性的互联网精准营销服务。作为技术驱动型互联网服务公司，互众广告严格把关产品技术研发和上线质量管控，并对客户广告投放过程和媒介流量导入等环节建立了全业务流程质量控制机制。报告期内，互众广告与客户之间不存在关于服务质量的纠纷。
(1)产品研发、上线过程中的质量控制
公司对新产品版本上线运营要求严格，需经过预发布环境（不对外的线上真实环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务，需出具性能测试报告，达到预期后公司才允许上线。同时，在研发过程中使用项目BUG管理工具，将所有项目相关文档及沟通都可追溯化。
(2)广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中，通过互众广告的实时数据监测系统，直客或代理商可实时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、ecpm、ecpc等（部分客户与互众合作紧密，允许互众广告布置监测代码后，可监测到用户的浏览轨迹，有效转化等）。公司系统可根据实时指标与目标指标间的偏差，进行自动校正，并有专业的优化人员协助投放的优化设置，从而让广告主和代理商获得较高的ROI。投放结束后，对于部分未达到投放预期的直客和
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代理，公司系统出具有效的详细数据反馈，并有专业的运营服务人员来进行数据分析给出原因和后续的投放优化建议。
(3)媒介流量的质量控制
实时数据监测：根据实时的流量分布曲线、点击分布曲线来判定媒介流量的真实性和稳定性。公司系统中可设定流量阈值，当流量差异大于阈值，将会进行自动的邮件异常提醒，从而尽快与媒体达成流量共识，进行流量校正；流量系统环境监测：对流量进行流量来源、是否支持FLASH、客户使用的浏览器、操作系统进行分析，确保流量来源稳定的同时，制定不同媒体的最优投放方式；流量防作弊监测：进行对媒体流量的甄别，自动过滤异常来源的流量。
10．互众广告未来发展战略
公司将始终将技术发展作为公司发展的核心目标，立足于 SSP市场，通过研发自有技术提升流量变现能力，以技术实现流量增值。
(1)进一步提升技术研发能力
互众广告历经两年基于互联网广告程序化购买的研发，已经拥有了较为成熟的精准定向技术及 RTB模拟推算技术。在未来的发展过程中，互众广告将进一步运用历史积累数据，提升精准定向能力，致力于提升算法，实现点击率的提升，更好的实现用户需求，从而直接提升公司毛利率水平。
(2)加强媒体采购
互众广告目前已经接入近百家媒体，在未来的发展过程中，将进一步与互联网媒体进行合作，实现于更多更优质的二三线媒体对接，并利用已有技术能力实现其流量的高转化率，实现该类媒介中长尾流量的增值变现。同时，建立互众 SSP在媒体端的口碑优势，并适时逐步采购一些媒体，实现与更多更大型媒体的对接。
(3)拓展移动互联网广告业务
目前互众广告主要服务于PC端网站，随着移动互联网的发展，公司也将与时俱进推出移动端产品。互众广告也将基于在PC端获取的数据及历史经验在移动端快速发展，致力于成为跨屏的优质SSP平台。
11．未来年度盈利预测
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基于互众广告的业务特点和运营模式，结合公司未来业务发展规划，未来年度盈利预测如下表：
互众广告（上海）有限公司未来年度盈利预测表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.11-12|Y2014|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|
|5,436.73|17,970.12|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|
|5,436.73|17,970.12|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|
|2,962.23|9,883.35|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|
|2,962.23|9,883.35|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|
|13.98|67.63|84.54|109.76|135.05|162.09|
|39.97|266.41|453.25|428.34|517.02|565.61|
|594.07|2,118.90|3,185.76|3,700.31|4,156.81|4,593.14|
|-7.13|-18.68|-33.54|-46.12|-59.72|-74.05|
|5.54|156.68|162.56|138.96|150.33|57.46|
|-|-|-|-|-|-|
|-|33.02|-|-|-|-|
|1,828.08|5,528.84|10,844.77|16,087.35|21,273.55|27,046.69|
|-|60.82|-|-|-|-|
|-|1.10|-|-|-|-|
|1,828.08|5,588.56|10,844.77|16,087.35|21,273.55|27,046.69|
|208.59|542.04|839.64|3,089.16|4,371.68|5,775.77|
|1,619.49|5,046.52|10,005.13|12,998.18|16,901.86|21,270.92|

七、资料清单
委托方和被评估单位提供的主要资料如下：
1．营业执照；
2．相关经济行为的文件；
3．资产评估申报表；
4．审计报告；
5．资产权属证明文件、产权证明文件；
6．重大合同、协议等；
7．生产经营统计资料；
8．未来年度盈利预测；
9．其他资料。
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(此页为江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告“企业关于进行资产评估有关事项的说明”委托方签章页，无正文)
法定代表人：
江苏吴通通讯股份有限公司
2015年1月25日
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(此页为江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告“企业关于进行资产评估有关事项的说明”被评估单位签章页，无正文)
法定代表人：
互众广告（上海）有限公司
2015年1月25日
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吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
(一)评估对象与评估范围内容
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为互众广告的股东全部权益价值。
评估范围是互众广告的全部资产和负债。其总资产账面价值为 6,577.82万元，负债账面价值为2,535.41万元，净资产账面价值为4,042.42万元。
该评估范围中资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表。
金额单位：元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产|
|货币资金|
|应收账款|
|预付账款|
|其他应收款|
|其他流动资产|
|非流动资产|
|长期股权投资|
|固定资产|
|无形资产|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债|
|应付账款|
|预收账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|非流动负债|
|负债总计|
|净资产（所有者权益）|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明(二)实物资产的分布情况及特点
本次列入评估范围的实物资产全部为固定资产中的电子设备，截至评估基准日，具体分布情况如下：
固定资产——电子设备共计99台(套)，主要包括电脑、打印机、空调等办公设备，设备在用状况正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止评估基准日2014年10月31日，企业申报1项无形资产，均为办公软件。
互众广告全资子公司安徽奥丁未记录的无形资产为企业拥有软件著作权6项。该6项软件著作权均为安徽奥丁自行开发研究取得的。具体明细如下：安徽奥丁信息技术有限公司的软件著作权明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|奥丁订单管理系统V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/04/29|未发表|原始取得|全部权利|2014SR051934|
|奥丁广告平台管理系统V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/04/29|未发表|原始取得|全部权利|2014SR051935|
|奥丁 OA 流程审批系统V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/10/28|2014/9/20|原始取得|全部权利|2014SR161387|
|奥丁CPC管理平台V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/10/27|2014/9/01|原始取得|全部权利|2014SR160800|
|奥丁BOX管理平台V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/10/27|2014/9/10|原始取得|全部权利|2014SR160794|
|奥丁ADX广告交易平台V1.0|安徽奥丁信息技术有限公司|2014/10/27|2014/9/25|原始取得|全部权利|2014SR160496|

二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在2014年11月6日至2014年11月26日期间，对评估范围内资产及相关负债进行了核实。
核实过程具体如下：
辅导被评估单位清查资产及负债、填报资产及负债明细，收集整理被评
估单位提供的各项评估资料。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。
对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。
对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。
(二)影响资产核实的事项及处理方法
本次评估没有影响资产核实的事项。
(三)核实结论
委估资产均可正常使用，与账面记录不存在重大差异，权属清晰完整。
三、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
互众广告资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用收益法与资产基础法进行评估，在最终分析两种评
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
四、宏观经济分析
2013年以来，全球经济复苏在波动中逐步加强，美、日等主要发达经济体复苏趋势得到进一步确认，发达经济体重新成为世界经济增长的主要驱动力。预计在财政紧缩力度减小、货币条件仍然有利和私营部门活动增强等因素的带动下，2014年美国经济增长有可能达到2.5%。美国经济的好转将对其他发达国家乃至全球经济产生较大带动作用。欧洲经济近期表现超出预期，随着政策措施逐步消除尾部风险和财政拖累减少，预计2014年欧洲经济增速可达1%左右，改变数年来持续衰退的局面。受提高消费税等财政巩固措施的影响，预计2014年日本经济增速将有所回落，但仍可保持正增长。2014年，由于发达国家经济增长仍低于潜在水平，而新兴市场国家经济增长减速，预计全球通胀形势仍将保持稳定，外部环境趋于改善。
（一）2013年全球经济缓慢复苏中继续呈分化之势
1．发达经济体的风险有所缓解，经济趋向温和复苏。
美国经济持续缓慢复苏，美联储并未如期缩减QE规模，全球资本流向有所改变，新兴市场情况有所好转。美国2013年二季度GDP环比折年率为2.5%，日本2013年二季度环比折年率为3.8%。
受消费带动，德国、法国经济复苏良好，通胀保持稳定，欧洲经济持续
处于复苏通道，欧洲经济持续回暖。欧元区二季度GDP环比增长0.3%（同比下降0.5%），其中德国环比增长0.7%，法国环比增长0.5%，均好于预期。
日本经济情况有较好的复苏势头，GDP连续三个季度实现扩张，短期内
货币政策和财政政策有效支撑经济增长。
2．主要新兴市场国家经济增速下滑趋势明显，经济面临持续下滑风险。
印度2013年二季度GDP同比增长4.4%，增速创十年新低；俄罗斯2013年二季度经济增长1.2%，为2009年以来最差的二季度；巴西2013年二季度GDP同比增长3.3%。
部分国家股市、汇市出现剧烈波动，资本持续外流，外部因素冲击已对
新兴经济体造成严重影响。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明（二）未来两年的全球经济预测
1．政治社会环境
(1)大国关系：复杂化加剧，制衡与反制衡、冲突与合作并存，对抗。
(2)地区形势：焦点地区局势复杂化，政治对经济影响加剧。未来两年，亚太局势或可向平稳转变，中东、非洲局势依旧混乱，拉美不确定性依旧；
默克尔连任，欧洲形势向好，美、中、俄三国在焦点地区的争夺将更加激烈。
2．经济预测
(1)美国经济持续缓慢复苏。
美联储认为美国经济复苏的强度仍不足，将2013年的GDP增速预估从2.3%--2.6%下调至2.0%--2.3%；并将2014年的GDP增速预估从3.0%--3.5%下调至2.9%--3.1%。2014年、2015年美国整体货币将稳中趋紧，基准利率将逐步上行，对美国房地产以及金融市场产生一定压力。
财政政策预计仍将对美国经济造成下行冲击。预计美国赤字水平将逐步
缩小，未来两年预计将逐步缩小至GDP的3%以内，但美国的政治体制决定两党在这一问题上的争论将损害经济复苏。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明美国制造业将缓慢复苏，重要驱力为美国内需的增长，部分高科技领域
逐步实现商业化，推动美国高端制造复苏，页岩气推动美国能源价格下行，
刺激美国经济复苏。
综合考量上述因素，预计2014年、2015年美国经济增速分别为2.3%和
2.5%，通胀水平分别为1.9%和2.2%。
(2)欧元区预计温和复苏。
①目前看来，欧洲债务问题相对缓和，意大利、葡萄牙长期国债收益率
保持相对稳定。从中长期看，依然存在三方面问题需要解决：
A.对于欧元区外围国家来说，财政赤字以及主权债务依然很高，需要用数年的时间来解决这一问题。
B.财政紧缩会对问题国家造成显著拖累，预计未来相当长的一段时间内，经济增速将维持在1%以下。
C.问题国家受到局部冲击的可能性依旧存在。塞浦路斯、葡萄牙、西班牙均存在局部风险，且美联储退出QE会导致系统性的融资成本上升。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明意大利10年国债收益率（%）
葡萄牙长期国债收益率（%）
②基于中期通胀整体受到抑制，实体经济普遍疲弱，以及货币动能并未
显著改善，未来欧洲央行的利率在2014年前保持宽松，2015年整体货币政策将取决于2014年经济复苏程度，2015年继续保持宽松的概率较大。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明 (3)短期内日本经济状况及前景比较乐观，但未来会有较大的不确定性。
安倍经济学会增加由国债泡沫破灭引发的风险。
(4)印度近期增速创10年新低，资本外流，企业盈利不佳。印度经济发展所面临的一系列困难，短期内不太可能得到有效解决。如通胀压力较大、经
常账户赤字和财政赤字、制造业生产疲弱、外国投资有所减少、政治僵局使
得主要改革止步，这些都将使得印度经济难以实现高速增长。
(5)俄罗斯2013年二季度经济增速为1.2%，为2009年以来最差的二季度表现。2014年上半年俄罗斯GDP增长1.4%，去年同期俄罗斯经济增长率为4.5%。
商品海外需求较低。工业生产疲软，私有化进程放缓，消费需求下降以及投
资减少等原因，导致俄罗斯的经济增长远逊于预期。
3．IMF预计2014年后全球经济有望出现改观。
IMF2013年4月对2013年--2018年的预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3.2|3.3|4.0|4.4|4.5|4.5|
|1.2|1.2|2.2|2.6|2.6|2.6|
|2.2|1.9|3.0|3.6|3.4|3.3|
|-0.6|-0.3|1.1|1.4|1.6|1.6|
|2.0|1.6|1.4|1.1|1.2|1.2|
|5.1|5.3|5.7|6.0|6.1|6.1|
|7.8|7.75|7.75|8.5|8.5|8.5|
|0.9|3.0|4.0|4.1|4.2|4.2|
|3.4|3.4|3.8|3.7|3.6|3.6|
|4.0|5.7|6.2|6.6|6.9|6.9|

注：2013年7月份下调了2013、2014年的预测值，但未对2015-2018年的预测值进行修正
（三）国内宏观经济分析
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明1．我国经济基本面依然较好，外部环境趋于改善，市场预期不断好转，体制机制改革有望激发经济增长活力。
总体看我国仍处于工业化、城市化、消费结构升级、收入较快增长阶段，且一些新的增长拉动因素正在形成，经济基本面仍然良好。一方面，内需增
长仍有广阔空间。从消费方面看，对文化、教育、医疗、养老和旅游等服务
类需求增长迅猛，智能手机、平板电脑、信息家电等已形成新的消费热点，
住房汽车等消费持续增长。网购等新兴业态的发展则有力地促进消费潜能的
释放。从投资看，我国在城市轨道交通、环境治理、城市排水、保障房（包括棚户区改造）和农村基础设施等方面存在着极为迫切的需求。另一方面，
要素供给质量明显提高。从人力资本积累看，2013年我国普通高校毕业生达到699万人以上，劳动力整体素质持续提高。从研发投入看，近年来中国研发投入增长较快，保持在20%左右，2012年研发投入占国内生产总值的比重达到1.98%，绝对量为世界第二。从资本存量质量看，近年来我国建设了一大批具有国际一流水平的重大装备、重要基础设施，为长期发展奠定了坚实的基础。
按照要素供给测算，2014年我国潜在增长率与2013年基本持平甚至略高，这为2014年的经济增长提供了良好基础。
(1)市场预期转好。
2013年以来，我国通胀压力持续缓解，价格总水平（CPI）处于调控目标3.5%以内，这为我国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策提供了有利条件。二季度以来中央进一步明确了经济增长的上限、下限和底线，出台了
一系列支持政策，对稳定市场预期产生了积极作用，促进市场主体投资意愿
的回升，这一趋势有望延续，并有助于继续改善市场预期。通过调研发现，
目前企业家信心普遍回升，投资意愿上升，采购活动加快。
(2)体制机制改革有望激发经济增长活力。
今年以来已经推出简化和下放行政审批权等多项改革措施，十八届三中
全会的召开势必加快推进体制机制改革，有利于进一步转变政府职能，促进
非公经济发展，提高资源配置效率。在调研中了解到，目前企业家对改革均
寄予厚望，不少企业愿意借改革先行先试政策，创新企业投资和管理方式，
挖掘自身增长潜力，将对经济增长和结构调整发挥重要推动作用。另一方面，国内有利条件增多。金融利好有利于促进贸易的发展。深圳前海和上海自贸
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明区探索的跨境金融交易和资本流动管制，不仅是在资金跨境方面简化了跨境
人民币业务流程，和贸易相关的资金流转也将加速，尤其是上海自贸区以推进贸易企业结售汇便利化、放松外汇管制、通过贸易流带动资金流构建在岸
金融中心的思路，将对我国外贸开展有质的提升。
2．经济增速下行是多重因素共同作用的结果。
2011年以来，我国经济增速逐步下滑，2013年上半年经济增速放缓态势
明显，2013年一季度GDP增速降至7.7%，二季度更是降至7.5%，经济增速已经连续十个季度走低。本轮经济增速下行是多重因素共同作用的结果。
研究表明，我国的经济周期主要是中周期的朱格拉投资周期和中长周期
的库兹涅茨建筑周期，引发经济周期波动的主要原因是政治性周期理论所阐
述的投资与消费比例失衡等因素综合作用的结果。
短周期：政府主动调控及国内外经济形势变化导致需求增长放缓。
长周期：经济发展方式发生转变，潜在增长中枢或已显著下移。
根据政治性周期理论，2013年-2018年我国经济增速将上升，然而根据投资过度理论，随着经济由投资驱动向消费、投资和进出口协调驱动的转变，
我国经济在2013年-2017年增速将减缓。由此判定，我国经济增速在2012年将出现拐点，经济进入中速增长阶段。中国经济在经历了30多年高速增长后，开始进入中速增长时期，增长率将维持在7%-8%之间。
我国政府正大力推进结构调整和经济再平衡，由投资驱动型转向消费驱
动型，实现可持续发展。我国宏观经济企稳已成定局，经济减速已经进入尾
声，稳增长无忧，受短期经济企稳及保增长政策的作用，2013年三季度经济增速相对上半年略高一点，四季度受2012年基数较高影响，增速可能难以提
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明升，预计2013年经济增速为7.6%左右。
3．中国2013年上半年经济增速非预期性回落，投资是增长的主要动力。
2013年上半年，国内生产总值（GDP）同比增长7.6%，其中，一季度增长7.7%，二季度增长7.5%，增速在经过去年四季度的回升后连续两个季度回落，但2013年上半年累计增速仍高于今年政府经济增长目标7.5%。2013年二季度GDP环比增长1.7%，增速较一季度上升0.1个百分点，低位小幅回升。环比增速虽略有改善，但仍处于较低水平。经济内生增长动力不足、政府未主
动刺激经济是增速进一步回落的主要原因。
从“三驾马车”的动力结构来看，中国的经济增长目前主要还是靠投资
拉动。2013年上半年资本形成对GDP的贡献率是53.9%，拉动GDP增长4.1个百分点。最终消费和外需对GDP的贡献率分别是45.2%和0.9%，分别拉动GDP增长3.4和0.1个百分点。
新一届政府力推改革，将逐步释放制度红利，加上此前积累的经济增长
动力，可以确保今年完成年初设定的7.5%的增长目标。但是，随着我国经济结构性调整的继续推进，部分行业的产能过剩问题仍然较为严重，将抑制周
期性复苏的步伐。
我国GDP增速一览表
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单季增速|||||||
|1季度|2季度|3季度|4季度|1季度|上半年|1-3季度|
|11.3|10.7|9.8|6.6|11.3|11|10.6|
|6.6|8.4|9.6|12.2|6.6|7.5|8.2|
|12.1|10.3|9.7|9.5|12.1|11.2|10.7|
|9.8|9.6|9.3|8.7|9.8|9.7|9.5|
|8.1|7.6|7.4|7.9|8.1|7.8|7.7|
|7.7|7.5|||7.7|7.6||

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明(1)政策效应显现，“三驾马车”呈企稳态势
①固定资产投资增速企稳回升
近几个月，投资同比增速保持在20%左右，总体平稳增长。2013年1-8月，投资同比增长20.3%,增速较1-7月上升0.2个百分点。从结构上看，政策效应和预期的改善促使制造业和基建投资增速分别提升17.9%和24.7%。受去年同期高基数影响，房地产投资增速回落至19.3%。
②消费平稳增长
2013年1-8月，消费同比增长12.8%，增速与1-7月持平，但是与2012年14.3%的增速相比，仍处低位。新政府“厉行勤俭”的倡导对中高端餐饮业以及高
档消费产业严重冲击，拖累消费增长。2013年1-8月，限额以上餐饮消费下降1.9%，而2012年为增长12.9%。
③进出口呈企稳态势
受热钱流入和虚假贸易的影响，2013年前4个月，我国进出口增速“被增长”，增速大幅回升。进入2013年5月后，海关和外管局监管力度加强，对港套利贸易基本得到遏制，挤压出了贸易数据中的水分，进出口增速大幅下滑。
进入7月后，在外需温和好转、人民币汇率趋于稳定、稳外贸增长措施和低基数的影响下，进出口呈现企稳态势。2013年1-8月，出口、进口增速分别为9.2%和7.3%，其中8月出口、进口分别增长7.2%和7%。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明 (2)工业增速超预期回升，经济现企稳态势
①工业增速回升
2013年上半年工业增速持续下滑，但是随着6月以来稳增长政策的逐渐实施，7月份工业增速超预期反弹，结束了5月以来连续2个月回落的趋势。进入8月后，工业增速持续回升，创近17个月高位并重返两位数，进一步验证“稳增长”政策效果明显。2013年1-8月，规模以上工业增加值同比增长9.5%，增速较1-7月上升0.1个百分点。其中8月工业增速从7月的9.7%回升至10.4%。
②用电量增速持续回升，印证经济企稳
2013年4月以来，用电量累计增速持续平稳回升。2013年1-8月，全社会用电量同比增长6.8%，增速较2012年的5.5%有所回升。其中，单月用电量增速波动较大，在经过4月的回升后，5月又转为下降。但是进入6月后，受持续高温天气和去年同期低基数的影响，用电量增速连续三个月回升，8月用电量增长13.7%，增速较7月上升4.9个百分点，在年内首次实现两位数增长，创下近17个月以来的新高，印证经济企稳态势。电力供需增速继续回升，与主要宏
观经济指标走势相吻合，反映经济出现企稳迹象。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明 (3)气候和季节因素推涨部分食品价格，通胀水平保持温和可控
①在经济弱复苏的背景下，物价涨幅的高低更多与上年同期基数以及食
品价格涨跌有关。
2013年1-8月，CPI整体保持相对稳定，季节性因素和基数效应成为今年以来物价波动的主要因素。受基数效应影响，8月CPI同比增速较7月小幅下降0.1个百分点至2.6%，环比上涨0.5%，较上月上涨0.4个百分点。季节因素和气候因素推涨了鲜菜、蛋和猪肉价格。受劳动力人口比重下降和居民对服务消费
需求快速提升的影响，服务价格上涨成为常态，2013年1-8月，CPI同比上涨
2.5%，增速较1-7月上涨0.1个百分点。
②稳增长政策效应显现，PPI同比降幅收窄，环比由负转正。
由于当前政府“稳增长”的具体措施主要在“稳投资），这对生产资料价格起到一定的稳定效果。受需求回稳和外围商品价格反弹影响，2013年8月PPI同比下降1.6%，跌幅较上月收窄0.7个百分点，降幅连续三个月收窄，PPI环比上涨0.1%，增速为近6个月来首次由负转正，显示国家近期稳增长、调结构、促改革、惠民生的综合举措取得了实效，国民经济企稳回升的态势渐趋明显。
2013年1-8月，PPI同比下降2.2%，降幅与2013年1-7月持平。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明4．市场流动性有所改善。
受整体经济疲弱、外管局打击虚假进出口贸易、银监会加强债务风险和
美联储逐步退出量化宽松预期的影响，2013年以来的流动性持续宽松状况在5、6月有所收紧，导致市场利率飙升，7、8月流动性较5、6月有所改善，金融市场流动性好转，市场利率回落至正常水平。
(1)新增信贷规模符合预期，印证经济企稳信号。
2013年8月末，人民币贷款余额69.49万亿元，同比增长14.1%，增速比7
月末低0.2个百分点。其中，受8月存款增加和一批项目开工建设影响，8月人民币贷款增加7113亿元，同比多增74亿元，较7月增加114亿元，短期与票据融资的增长显著。
(2)社会融资规模骤增，表外融资扩张明显。
2013年1-8月，社会融资规模为12.54万亿元，比上年同期多2.36万亿元。
其中，受委托贷款和未贴现的银行承兑汇票大幅增加的影响，8月社会融资规模增至近4个月高位，为1.57万亿元，比上月多7504亿元，比上年同期多3212亿元。
(3)外汇占款扭转负增长局面
受宏观经济环境回暖、热钱流出其他新兴经济体等因素影响，我国外汇
占款重回升势。2013年8月末，金融机构外汇占款余额为27.39万亿元人民币。
其中8月外汇占款新增273.2亿元人民币，扭转了此前连续两个月负增长的局
面，对国内流动性供给形成支撑。
(4)M1和M2同比增速回升，企业经营活力增强
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明受新增存款增加的推动，货币供应增速继续回升。2013年8月末，M2余额106.12万亿元，同比增长14.7%；M1余额31.41万亿元，同比增长9.9%，M1和M2增速均比7月末高0.2个百分点，显示市场流动性有所改善，企业经营活力增强。
5．2014年--2015年是我国经济与政治因素叠加的发展机遇期
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明(1)从经济周期来看，未来两年我国将进入提质增效“第2季”。
(2)从五年发展规划来看，未来两年是“十二五”规划的收官之年和“十三五”规划的编制期，规划中涉及到的各行业主要目标基本上都要实现。这
意味着未完成的项目将会加快建设进度，将对投资有一定的刺激作用，有利
于经济增长。
(3)从政治周期来看，未来两年是本届政府彰显执政业绩的关键期，随着改革的不断推进，政府会力保经济增速在7.5%-8%之间。
五、行业情况分析
1．国际互联网广告行业发展概况
根据PWC（普华永道）的数据，2012年全球网络广告市场规模达到1,002亿美元，同比增长17%，占全球广告市场规模比重达到20%。预计2017年全球网络广告市场规模将达到1,853亿美元，占全球广告市场规模比重上升至29%，接近电视广告市场规模。
数据来源：PWC，Global entertainment and media outlook:2013-2017
美国是全球最大的互联网广告市场，其市场规模从 1996年的2.68亿美元
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明增长到2013年的428亿美元，复合增长率34.77%。美国互联网广告市场增长较快，互联网于 2010年超越报纸，2011年超越有线电视，2013年超越无线电视，成为美国第二大广告媒体。
数据来源：IAB&PWC，IAB Internet Advertising Revenue Report 2013full yearresults， 2014
2．我国互联网广告行业发展概况
根据CNNIC统计，截至2014年6月，我国网民规模达6.32亿，较2013年底增加1,442万人，互联网普及率为46.9%，较2013年底提升了1.1个百分点。我国城镇互联网覆盖率已接近欧洲平均水平。2014年上半年，中国网民的人均周上网时长达25.9小时，相比2013年下半年增加了0.9个小时。庞大的网民群体为互联网广告提供了坚实的受众基础，各类型门户、网页及互联网应用为
互联网广告提供了优质的媒介资源，再加上移动网络经济发展等因素共同推
进了互联网广告市场规模的快速增长。
2013年我国整体网络广告市场规模为1,100亿元，同比增长46.1%。2014年前三季度我国网络广告市场规模就达到 1,099亿，较 2013年同期增长45.45%。预计到2017年达到2,852亿元，2014-2017年复合增长率为26.9%。
2013年移动营销市场规模达到 155.2亿元，增长率105%，预计到 2017年达到1,276.9亿，2014-2017年复合增长率为69.4%。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明数据来源：艾瑞咨询
互联网企业广告营收持续增长，广告营收规模呈现“三个梯队”分布：
2013年互联网企业广告营收排位基本保持不变。百度、淘宝作为第一梯队，
营收遥遥领先，均超过280亿元；谷歌中国、腾讯、搜狐、新浪、优酷土豆、搜房和奇虎360为第二梯队，营收在20亿元以上。其余企业位列第三阵营。以爱奇艺PPS、乐视网为代表的视频媒体广告营收增长迅速。奇虎360随着搜索及移动商业化进一步推进，广告营收增长显著。淘宝、去哪儿等垂直搜索营
销价值巨大，媒体营收进一步增长。
搜索、门户继续保持稳定增长，视频、电商企业媒体价值变现强势凸显
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明2013年网络广告市场核心企业中，百度、淘宝、腾讯、搜狐、奇虎360、爱奇艺PPS、汽车之家与乐视网，都保持了与整体网络广告市场相当或以上的增速。
门户企业中，腾讯和搜狐各自依靠社交广告与视频广告的增长带动整体
广告增长；爱奇艺PPS与乐视网增长明显，视频媒体的营销价值获得爆发；淘宝商家旺盛的营销需求继续推动淘宝广告收入增长；此外，奇虎360由于用户流量增长，搜索和移动商业化的推进，广告营收增长迅速；汽车之家作为垂
直媒体代表也表现亮眼。
从地域分布来看，中国内地各省（市、自治区）中，东部沿海互联网普
及率较高。其中，北京、上海、广东互联网普及率排名前三，分别为75.2%、70.7%、66.0%。福建、天津、浙江、辽宁、江苏等地的互联网普及率位列其次，数值均超50%。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明根据2013年12月iClick社区第十三届艾瑞网民网络习惯及消费行为调研
数据显示，2013年中国网民接触时间最长的媒体仍然是互联网，比例为
83.5%，且比2009年增长近二成，远超过接触其他媒体的时间。而与2009年相比，中国网民在2013年接触时间最长的电视、报纸、杂志等传统媒体比例均
有所下降，特别是网民对电视的接触时间大幅度减少，从2009年的22.4%下降到2013年的9.1%。
最吸引网民关注网络广告的因素是“广告传达的优惠信息”，占比为
35.1%；而文案、相关性、视听效果、产品性能也是较为明显的关注因素。另外，促使2013年中国网民点击网络广告的因素主要是“广告传达的优惠信息”、“广告介绍的产品和用户的相关性强”、“广告视听效果好”与“广告文案好”四项，占比分别为33.1%、27.7%、25.3%与25.0%。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明2013年，垂直搜索广告占比达28.9%，成为第一大网络广告形式。搜索关键字占比达26.5%，较2012年小幅下降。品牌图形广告占比为24.0%，较去年下降明显。垂直搜索广告与视频贴片广告在未来几年将是主要的增长力量，
搜索关键字广告和品牌图形广告占比则受到进一步挤压。
3．互联网广告行业技术水平及技术特点、经营模式
（1）行业技术水平及特点
①互联网广告服务主要技术应用情况
技术类别 技术内容
广告监控技术 包括广告展示、点击、跳转、关键性页面的到达
包括广告位的定义，各种尺寸的素材的支持，各种结算
广告发布和媒体广告位管理
方式（CPM和CPA）的支持以及广告的轮流显示等
用户在网站关键性页面的到达，是网站用户行为跟踪的
网站用户行为跟踪和分析 一个指标，其他指标还包括网站的跳出率，用户停留时
间，用户的回访率，新旧用户比例等几十个指标
包括地域定向、人口统计学信息定向，用户兴趣定向，
广告用户定向
上下文定向等
用户抽样和分析 基于浏览器插件数据对用户进行抽样分析
对数据进行整理和分析 主要是对数据进行存储、清理、挖掘和分析方面的工作
包括富媒体、增强现实技术，也包括线上自主制作广告
与广告创意相关的技术
创意的技术
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明②RTB技术
RTB（实时竞价）实现目标受众购买，代替媒体位置购买，达到精准化投放效果。在传统的交易环境下，广告主无法精确的抓住有效目标受众，因此造成广告投放预算的浪费。RTB实现目标受众购买，可帮广告主大大提高广告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而减少浪费降低成本。
实时、竞价缩短了广告投放优化周期，实时的动态优化得以实现。RTB（实时竞价）交易带来的改变除了人群定向购买之外，最关键突破还在于实时竞价。在传统营销的提前包断的模式下，广告投放优化的间隔周期比较长。
传统模式下需要更久的时间才能拿到投放结果数据，优化投放也需要更漫长的人工谈判实现广告位购买等环节。而通过RTB，看似复杂的一系列购买过程从用户点击网站至看到页面上的内容和广告，瞬间即可完成。这种程序化购买模式取代人工谈价，将投放过程变得更加高效。同时，RTB模式下，投放数据是实时可看的，3分钟之后就能知道投放效果数据，进而实现实时投放优化。
精准人群定向技术提高媒体的长尾流量价值，实现媒介方和广告主双赢。
在广告网络的环境下，媒体的长尾库存流量变现价值较低，而 RTB交易模式下，通过人群定向技术，提高精准度，进而实现长尾媒体的价值提升，整体提高网络媒体收益。
（2）经营模式
根据互联网营销服务提供商所提供服务的侧重点不同以及核心竞争力的立足点不同，可以将互联网营销领域内的企业划分为三类主要的经营模式：以客户为核心的综合服务模式，以技术为核心的专项服务模式，以媒体资源为核心的媒介代理模式。
随着互联网技术的进度和大数据的发展，互联网广告服务提供商越来越综合化，国内RTB技术提供商如品友互动、MediaV、悠易互通、易传媒等均在DSP、DMP和SSP多个环节有所布局。互众广告立足于 SSP市场，正在逐步拓展广告交易平台（AdExchange）业务。
4．互联网广告行业的特征及进入壁垒
（1）互联网广告行业的周期性、区域性或季节性特征
互联网广告行业不存在明显的周期性与区域性特征，但是存在一定的季
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明节性，主要表现在互联网广告行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
一方面，每年一季度时，广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，
因此在营销投放规模上有所控制；另一方面，一季度由于有春节这样重要的
传统假期存在，就互联网用户浏览习惯而言，一季度是互联网媒体的淡季，
这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网营销投放。随
着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的
投放量逐步增加，就上半年而言，通常二季度的营销投放量占上半年的比重
较高。就全年而言，我国部分消费市场有“金九银十”的特点，房产、家居、汽车等大消费品在年底前还往往会形成一个销量高峰，而且互联网经济催生了“双十一”“圣诞节”等新兴的消费热潮也集中在下半年，因此下半年在全年的营销投放量中占比相对较高。
（2）互联网广告行业的进入壁垒
①行业经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法以及以此为基础形成的客户或者媒介资源优势是营销服务提供商的先发优势和竞争力的体现。互联网媒体具有海量信息、信息可反复存储、检索、计量，网站种类繁多、数量巨大，媒体资源相对非稀缺、互动充分、传播速度及时快速等众多与传统媒体存在较大差异的崭新特征，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法。
②人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销人才非常短缺，构成了后进入者的重要行业壁垒。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网用户等有深入了解。
而由于互联网营销的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销专业人才一直处于较为紧缺的状态。介入互联网营销领域较早，具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而具有比较优势。
③技术壁垒
互联网营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术的研发都具备一定的门槛。同时，这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。考虑到互联网运营的安全性和效率，仅有少数具备实力并建立合作关系的营销服务提供商才允许接入互联网媒体的后台系统，普通新进入企业很难有机会实际应用并优化其营销技术系统，导致营销效率难以提升。
④数据资源壁垒
数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性、效果监测的准确性。从行业未来发展趋势来看，随着技术在互联网营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销领域未来的核心制胜因素之一。因此，要成为互联网营销领域内的领先企业，须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力，并且需要经过长期、专注的行业积累，既要具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
5．互联网广告行业的竞争格局
（1）市场参与主体
互联网营销的市场参与主体主要包括营销需求方（广告主）、互联网媒体（营销资源供给方）、营销服务提供商（连接营销需求方、互联网媒体和互联网用户的服务中介）、互联网用户（营销内容受众、潜在消费者）。
（2）行业竞争格局与市场化程度
我国互联网营销服务行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。
各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
6．影响互联网广告行业发展的因素
（1）有利因素
①产业政策支持互联网营销行业快速发展
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
②互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
CNNIC数据显示，2013年中国互联网用户数量已达6.2亿，增长率为9.6%，互联网普及率达到45.9%。其中：PC网民用户规模达到5.9亿人，相较于2012年增长6.8%，预期2015年或将接近8亿人；移动网民用户规模达到5.0亿人，相较于2012年增长19.1%，预期2015年或将达到6.4亿人。
庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
③技术进步
互联网营销从诞生之初至今在技术上有了很大进步，特别是效果监测和精准营销技术的应用，在很大程度上解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题，营销效率比传统方式有很大提高。随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，互联网营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而更好的解决客户的营销需求。运用新技术提升营销效率，是互联网营销行业内生增长的主要动力。
④广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高
互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，网络媒体“分散化”程度逐步提高，使得企业对网络媒体选择难度加大，在广告投放过程中会更加依赖于专业互联网营销服务商。社会化分工的不断深入以及专业互联网营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。
（2）不利因素
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明①法律制度建设和行业标准制定相对落后
我国互联网广告行业的法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障。另外，互联网营销服务行业规范性的服务标准不完善，使得少数作坊式的小公司或个人利用低价吸引客户，并提供劣质的服务，一定程度上影响了行业的健康有序发展。
②企业规模整体偏小
互联网营销行业发展时间较短，除几大互联网巨头之外，大部分企业还处于初创期或成长期，平均规模较小。互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户的营销需求差异较大，导致大量中小型营销服务提供商都具备生存空间。
此外，从事互联网营销没有政策限制，若仅提供基础营销服务或专项营销服务所需资金要求也不太高，以上因素导致我国互联网营销行业的从业企业数量众多，但企业规模整体偏小，综合竞争优势较弱。
7．互联网广告行业的发展趋势
（1）互联网营销是未来营销的重要方式
随着企业营销传播活动由线下向线上持续转移、互联网媒介分散化程度逐步提高，国内企业对互联网营销服务的需求将呈现平稳增长趋势。不断提高的互联网广告市场规模证明了未来营销活动的发展趋势，为互联网营销服务企业提供了良好的发展契机。同时，由于移动智能终端产品的普及，移动互联网媒体获得快速发展。随着用户和流量的增加，基于移动智能终端的广告服务业务也将获得快速发展。
（2）精准营销技术在互联网营销领域的重要性将不断提升
精准营销充分发挥了互联网的数据与技术优势，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性的满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的，未来在互联网营销领域内的重要性将不断提升。
（3）互联网营销对传统营销方式的替代作用更加明显
互联网营销相比传统媒体具备诸多优势，但营销客户对互联网营销逐渐接受、认可也需要一个过程。从美国的发展经验来看，互联网营销方式一旦被市场认可，将有望成为传统营销的有力竞争者，替代相当部分的传统营销
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明市场。
根据艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告 2014年》：2013年，我国互联网营销的市场规模为 1,100亿元，比报纸杂志等平面媒体整体规模还高出 500多亿元。随着互联网营销的范围拓展、程度深化、技术优化，市场规模还将稳步提升，将进一步取代传统营销，其潜在市场空间还将继续加大。
（4）行业集中度将逐步提高
与传统营销领域内的市场竞争格局不同，互联网媒体的政策管制相对宽松，互联网营销领域内的市场竞争较为充分，从业企业数量相对较多，行业集中度相对较低。
随着业内优秀企业的不断成长、壮大，互联网营销领域内的领先企业与大量弱势企业之间的差距已经拉开，未来行业领先企业将在立足于内涵式发展的
基础上，不断扩大自身业务，市场份额将逐步提高。
六、收益法评估说明
(一)评估对象
评估对象：互众广告的股东全部权益。
(二)收益法的应用前提及选择的理由和依据
1．收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明2．收益法的应用前提
本次评估是将互众广告置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3．收益法选择的理由和依据
互众广告从事互联网广告精准投放业务，在效果类展示广告产业链中，更加靠近媒体端，即供应方的位置。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分的提高了广告主的营销效果。互众广告全资子公司为“双软企业”，拥有多项软件著作权，目前正处于发展阶段，未来收入及相关成本费用可预测并可以量化，故本次评估适宜采用收益法。
(三)收益预测的假设条件
（1）一般性假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②互众广告将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①互众广告各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明②互众广告各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③互众广告未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④互众广告提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(四)企业经营、资产、财务分析
1．被评估单位主要业务介绍
①主营业务
互众广告依托于AdInSSP平台、AdInPerformance平台和AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。互众广告主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。
互众广告并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对接，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
②互众广告的业务模式
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明作为互联网广告服务平台的提供商，互众广告定位偏向服务于媒体供应方（SSP），专注于广告位优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作，通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。针对营销需求方，互众广告依托丰富的媒体资源和对媒体用户行为的细致挖掘提炼出各类流量的人群属性标签，从而满足广告主的精准营销需求。截至2014年10月31日，互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系，向超过 200家广告主提供过广告精准投放服务，日均广告展示数量超过10亿PV，日均触达用户数量接近1亿人次。
在媒介资源端，互众广告聚焦于二三线媒体，通常采用流量包断的方式采购媒介流量资源。从媒介资源类型来看，互众广告将重点放在流量庞大、增长迅速的视频网站和客户端，并逐步扩充了图文类网站以及移动端的解决方案。目前，互众广告与酷六、央视网、海外网、凤凰网等知名媒体建立了长期业务合作关系。
在广告客户端，互众通过三类途径来满足营销广告主的需求：对接广告代理商，透过广告代理商间接满足广告主需求；通过互众广告实时交易平台，对接程序化购买方提出的营销需求，间接满足广告主的需求；通过销售及服务团队接触广告主，直接满足广告主的需求。其中，来自于程序化购买方的广告收入是互众广告主要的收入来源。
③主要产品或服务
在媒介端，互众广告提供的互众媒体管理系统，通过整合、优化媒体方的媒体资源，将每一个流量有效的分配给最合适的广告主，最大程度的提高媒体流量的变现价值。AdIn Supply Side Platform（互众广告 SSP平台）为媒体提供了创意类别管理、资源管理、智能报表等功能模块，同时提供全媒体包断、广告位包断、按流量购买、剩余流量购买等多种合作方式，是一个媒介资源整合、优化、供给的平台。
在广告客户端，互众广告提供以大数据挖掘为基础的互联网精准广告投放服务。针对各行业广告主及各广告联盟，依托 AdIn PerformancePlatform（互众广告精准投放平台）提供基于用户属性、行为、地域等多纬度定向的精准广告服务，从而最大化需求方的投资回报率。同时，AdInAdExchange（互众
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明广告交易平台）也为第三方 DSP代理提供了透明、稳定的流量实时交易服务，从而间接通过第三方DSP代理满足广告主需求。
2．互众广告在互联网广告行业的竞争情况
互众广告主要从事互联网广告服务业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
（1）互众广告在网络广告行业所处的位置
互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。互众广告主营业务属于展示广告范畴。在大数据分析技术驱动下，展示类广告的产业链正在步入程序化购买时代，其演变过程如下：
程序化购买是指通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式。程序化购买按是否实时竞价，一般分为RTB（实时竞价模式）和non-RTB（非实时竞价模式）。RTB产业链实现了从“广告位”交易到“特征人群”交易的转变：
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台（SSP）和部分交易平台（ADX）环节的服务，处于该产业链的中下游。其下游主要有三类客户：一类为需求方平台（DSP），像品友互动、易传媒、聚胜万合等；一类为大的广告交易平台或广告网络，如百度、谷歌、淘宝等；另外一类为部分广告代理公司和少数直接的广告主客户。
互众广告作为偏向于服务媒介端的SSP，其上游主要为众多的媒体资源，如酷六、央视网、海外网等视频、图文类网站和客户端（包括移动端）。
（2）主要竞争对手情况分析
在互联网广告行业中，除互众广告外，国内目前没有专业定位于 SSP角色的企业。绝大多数的业内企业均从传统的广告代理商定位出发，转型为第一批的DSP公司，并随着数据资源和业务技术的提升，逐步在DMP、SSP等环节进行布局。与上述企业相比，互众广告较早进入了程序化交易的大潮，且率先聚焦于 SSP业务，且服务经验丰富，综合技术实力突出，为媒体带来了更好的变现效率。
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|-|-|
|主营业务||
|多屏整合数字广告平台||
||网络广告技术服务、线上营销服|
||务和效果营销服务|
|DSP服务提供商||

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明
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|主营业务|
|数字广告技术及增值服务提供商|
|多屏程序化购买DSP服务提供商|
|数字营销服务和营销软件工具研发公司|
|为广告主提供数字整合营销解决方案的广告和媒介代理公司|

目前国内并没有与互众广告形成完全竞争关系的公司。上述竞争对手中涉足 SSP业务的公司包括上海新易传媒广告有限公司和上海好耶广告有限公司，易传媒近期被阿里巴巴控股，好耶被华谊嘉信收购的交易正在进行中。
此二者的SSP业务发展均于2013年初起步，前身均为广告代理公司转型而来，其业务核心主要在广告代理及 DSP业务，采购的媒体资源也主要为一线媒体，业务侧重和媒介来源与互众广告存在较大的差别。互众广告作为一家广告技术类公司，始终将技术发展作为企业发展的核心要求，通过研发自有技术提升互联网流量变现能力，以技术实现流量增值，而在媒体采购端，互众定位于二三线媒体，从而提升该类媒介的中长尾流量的转化率。
互众广告通过自有的技术优势提升了流量变现能力，拥有较强的技术壁垒，在业内拥有了良好的业务口碑，同时 SSP与网站或媒体对接一般需要8-10个月的时间，而互众广告目前已对接了近百家媒体，在媒介资源和先发优势上形成了壁垒。此外，相较于百度、腾讯、淘宝等网络巨头，互众广告的 SSP系统具有更开放的特性，不仅局限于体系内部的流量，更致力于打通互联网平台间的流量转换，真正实现网络互联与流量价值提升。
根据2013年的相关营业收入排名，百度、淘宝作为第一梯队，收入均超过 280亿元；谷歌中国、腾讯、搜狐、新浪、优酷土豆、搜房和奇虎 360为第二梯队，数字营销投放收入在20亿元以上；其余企业位列第三阵营。互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。
目前无法获得标的资产或其他参与主体准确且权威的市场占有率数据。
（3）竞争劣势
①媒介资源购买能力不足
随着互联网与社区网站的普及，越来越多的传播活动需要借助网络媒体
以顺利到达最终用户。包括创新的收费模式、创新的广告呈现方式、创新的
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明媒介选择。这些都需要有强大的技术平台与媒介资源作为依托，互众广告在未来会增强针对网络媒体的资源购买能力。
②专业人才引进与储备有待加强
目前，互联网行业的人力资源分布情况十分不均衡，行业人员流动性比较大，而且行业尚未形成质量标准和技术规范，也没有完整的培训体系，具有丰富经验的高端人才相对匮乏。随着互联网广告行业竞争激烈及公司未来的拓张，对于人才的需求更加急切。公司未来将通过制订人员培训体系、优秀人才晋升通道系统，以及通过高薪引进人才予以加强。
3.互众广告未来持续盈利的可行性分析
（1）外部政策环境向好，互联网广告行业发展迅速
①政策环境向好
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
②互联网广告行业处于持续增长期
CNNIC数据显示，2013年中国互联网用户数量已达 6.2亿，增长率为9.6%，互联网普及率达到45.9%。其中：PC网民用户规模达到 5.9亿人，相较于 2012年增长6.8%，预期 2015年或将接近 8亿人；移动网民用户规模达到 5.0亿人，相较于 2012年增长19.1%，预期 2015年或将达到 6.4亿人。庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
在互联网营销技术的不断发展，广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高等有利因素作用下，我国互联网广告行业正处于
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明快速发展阶段。2013年我国整体网络广告市场规模为 1,100亿元，同比增长46.1%。2014年前三季度我国网络广告市场规模就达到 1,099亿，较 2013年同期增长45.45%。预计到 2017年达到 2,852亿元，2014-2017年复合增长率为26.9%。2013年移动营销市场规模达到 155.2亿元，增长率105%，预计到2017年达到1,276.9亿，2014-2017年复合增长率为69.4%。
综上所述，基于产业政策向好以及互联网广告行业的快速增长，互众广告所从事业务未来发展空间较大。
（2）互众广告主营业务快速增长
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年1-10月|
|23,066,422.04|125,333,844.30|
|10,986,336.79|97,764,194.34|
|47.63%|78.00%|

互众广告成立于2013年3月，设立当年属于市场开拓和业务技术积累阶段。公司当年技术尚不成熟，业务模式处于传统展示广告业务，加之与互众广告合作的媒体和广告代理商均较少，故营业收入较低。进入2014年，不考虑网络广告行业整体市场规模增长等外部因素，互众广告营业收入增长的内部原因主要来自于程序化购买方的收入的大幅增长。
互众广告2014年1-10月程序化购买方收入的大幅增长主要系媒介资源采购的增加和自身技术水平的提升所致。
随着互众广告业务逐步开展，公司2014年1-10月的业务收入构成中以程序化购买为主，因为来自于百度、淘宝、谷歌等联盟的广告主需求是非常大的，因此互众广告收入的增长主要来自于媒介流量供应的增加。2014年，互众广告新增媒体供应商例如天津酷溜网络传播技术有限公司、海外网传媒有限公司等，同时加强与供应商央视国际网络有限公司合作关系，增加媒体流量采购，相应带来业务收入的增长。
2014年 2月，互众广告新设安徽奥丁信息技术有限公司，招募技术开发
人员，开发软件平台提升精准定向能力和实时竞价系统，技术的成熟显著提
升了广告的转化率和广告主的ROI（投入产出比），进而相应增加2014年1-10
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明月的收入。
（3）互众广告具有较强的技术优势
（3.1）精准定向技术
互众广告承载了600TB的受众行为数据，通过实时高效的数据建模方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像；并根据各人群特点，以及各行业广告主或需求方的用户筛选习惯，系统化提炼了多种广告筛选模型，并在实际的营销服务中通过不断的数据反馈，实时地调整算法，从而使得各行业广告主或需求方能够高效地触达目标用户。
（3.2）模拟推算技术
依托互众广告的广大媒体资源，通过对各个资源消耗方的系统化分析，实时推测针对差异化媒体时各个消耗方的广告展示特点和竞价能力，从而实时高效地进行流量的系统最优化分配或转载，真正提高媒体流量的单位变现能力。
（3.3）数据处理能力
互众广告可承载大量级的受众行为数据，并具备大型的并行计算能力。
通过数据建模的方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像。简单来讲，互众广告承载的数据量大，且数据处理耗时短，资源消耗少。
（3.4）系统可扩展性
互众广告的系统各个对外接口以及内部模块在设计和实现时都预留了很多通用灵活的空间。系统可以方便的添加针对不同业务需求的各类规则，而只需要耗费较低的人力和物力。
（4）合作媒介资源优势
基于互众广告业务定位和盈利模式，本次对互众广告未来收入采用“以
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明产定销”模式来测算，即以互众广告通过不同采购方式取得的二三线媒体的流量，通过专业技术进行整合优化，销售给谷歌、百度等广告网盟及第三方DSP平台等客户获取收入。
互众广告与供应商建立采购业务往来以来，合作关系良好，未来持续合作预期较强。其中，酷六与公司的合作期限为三年，合作时间较长，互众广告对其广告业务收入带来切实有效地提升，预计未来继续合作可能性较大；
央视网、中华网、光明网、海外网、凤凰网等与互众广告的合同为一年一签，经中介机构实地走访，相关单位负责人确认若无重大不确定因素，未来将与互众广告继续合作。
（5）未来新增媒介资源和客户开发计划
互众广告未来将继续定位二三线媒介，专注于提升自身精准定位技术和平台稳定性的研究和开发，并且将移动互联网广告业务作为未来新增利润点。
目前，互众广告制定了数十家新增媒体和客户的开发计划，并且已经开始初步接触。
4．企业历史财务分析
评估人员根据被评估企业历史财务数据以及相关资料，对企业历史年度
的财务状况分析如下（合并口径）：
金额单位：元
||
|-|
|2013年|
|23,066,422.04|
|17,217,552.68|
|1,925,332.78|
|1,925,332.78|
|1,501,737.10|
|9,950,943.25|
|7,787,424.23|
|10,289,161.33|
|2,501,737.10|
|2,501,737.10|
|24.31%|
|127.78%|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明
||
|-|
|2013年|
|311.28%|
|74.64%|
|1.12|
|25.36%|
|8.35%|
|6.51%|
|60.03%|

(五)相关管理体制和法律法规
互联网广告行业同时受到广告行业和互联网行业的监管。
1．广告行业监管
(1)广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
(2)广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。
《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
(3)广告行业监管环节
登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记
管理和行政许可。一方面，工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明件进行审核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围；另一方面，工商行政管理部门对兼营广告业务的广播电台、电视台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定的应当办理广告经营许可登记的单位，实行行政许可制度，对于符合申请条件的，向其颁发《广告经营许可证》。
广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当查验证明，审查广告内容。对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行政管理部门会进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。对于电视广告行业，目前多数电视频道也会对广告内容和形式进行审核。
2．互联网行业监管
(1)互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。
根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
本行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
(2)互联网行业主要法律法规及政策
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型的新兴产业，本行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。根据网络财经信息服务业及相关领域的特点，本行业主要法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明①主要法律法规
|||
|-|-|
|政策、法规名称|颁发单位|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《信息网络传播权保护条例》|国务院|
|《关于加强网络信息保护的决定》|人大常委会|
|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|工信部|
|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|

注：2014年2月21日，国务院法制办公室就《中华人民共和国广告法（修订草案）（征求意见稿）》公开征求意见。
②产业政策
|||
|-|-|
|时间|文件名称|
|2008年3月|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|
|2008年4月|《关于促进广告业发展的指导意见》|
|2009年7月|《文化产业振兴规划》|
|2010年3月|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展 方式加快转变的若干意见》|
|2012年4月|《关于推进广告战略实施的意见》|
|2012年6月|《广告产业发展“十二五”规划》|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明
|||
|-|-|
|2013年2月|《产业结构调整指导目录（ 2011年本）》（ 2013年 修订）|

(六)评估计算及分析过程
1．收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.17
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业经营性资产价值
A'—非经营性资产及溢余资产
D—非经营性负债
D'—被评估企业有息负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.17，1.17，2.17，……，n
r：折现率
2．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为2014年11月1日至2019年12月31日共 5年 1期；第二阶段为 2020年 1月 1日直至永续。其中，假设 2020年后预期收益额按照2019年的收益水平保持稳定不变。
3．未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由互众广告提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）主营业务收入及成本预测
A.历史经营情况分析
互众广告成立于2013年3月，设立当年属于市场开拓和业务技术积累阶段公司当年技术尚不成熟，业务模式处于传统展示广告业务，加之与互众广告合作的媒体和广告代理商均较少，故营业收入较低。进入2014年，不考虑网络广告行业整体市场规模增长等外部因素，互众广告营业收入增长的主要内部原因分析如下：
①2013年度公司程序化购买收入情况：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|点击|收入(不含税)|单价|
|128,280,544.00|10,969,716.04|0.09|
|71,526.00|16,620.75|0.23|
|128,352,070.00|10,986,336.79|0.09|

②2014年1-10月公司程序化购买收入情况：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|点击|收入(不含税)|单价|
|409,380,776.00|38,643,315.09|0.09|
|97,809,622.00|52,203,673.58|0.53|
|12,055,037.00|6,917,206.60|0.57|
|519,245,435.00|97,764,194.34|0.19|

③增幅比较分析
金额单位：元
|||
|-|-|
|2013年|2014年1-10月|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明
|||
|-|-|
|23,066,422.04|125,333,844.30|
|17,217,552.68|69,211,242.48|
|2013年|2014年1-10月|
|10,986,336.79|97,764,194.34|
|47.63%|78.00%|

上表变动分析：
1）2014年随着互众广告业务逐步开展，业务收入构成中以程序化购买为主，因为来自于百度、淘宝、谷歌等联盟的广告主需求是非常大的，因此互众广告收入的增长主要来自于媒介流量供应的增加。2014年，互众广告新增媒体供应商例如天津酷溜网络传播技术有限公司、海外网传媒有限公司等，同时加强与供应商央视国际网络有限公司合作关系，增加媒体流量采购，相应带来业务收入的增长。
2）2014年2月，互众广告新设安徽奥丁信息技术有限公司，新招募技术开发人员，开发软件平台操作系统技术，完善了广告点击系统，技术的不断成熟提升点击率，增加点击销售量，相应增加2014年1-10月的收入。
B.未来营业收入及成本的预测思路
随着近年来互联网媒体的快速发展，其国内国际一线媒体的资源不足，而二三线媒体资源却未得到充分利用，互众广告作为互联网广告服务平台的提供商，其定位偏向服务于媒体供应方（SSP），专注于广告位优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作，通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。针对营销需求方，互众广告依托丰富的媒体资源和对媒体用户行为的细致挖掘提炼出各类流量的人群属性标签，从而满足广告主的精准营销需求。截至 2014年 10月31日，互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系，向超过200家广告主提供过广告精准投放服务，日均广告展示数量超过 10亿PV，日均触达
用户数量接近1亿人次。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明在媒介资源端，互众广告聚焦于二三线媒体，通常采用流量包断的方式采购媒介流量资源。从媒介资源类型来看，互众广告将重点放在流量庞大、增长迅速的视频网站和客户端，并逐步扩充了图文类网站以及移动端的解决方案。目前，互众广告与酷六、央视网、海外网、凤凰网等知名媒体建立了长期业务合作关系。
在广告客户端，互众通过三类途径来满足营销广告主的需求：对接广告代理商，透过广告代理商间接满足广告主需求；通过互众广告实时交易平台，对接程序化购买方提出的营销需求，间接满足广告主的需求；通过销售及服务团队接触广告主，直接满足广告主的需求。其中，来自于程序化购买方的广告收入是互众广告主要的收入来源。
互众广告从媒体采购流量进行技术优化实现流量增值，主要靠赚取采销差价获取盈利。在销售方面，公司与客户签署合作协议，向客户收取信息服务费或广告费。程序化购买客户通常按照点击进行结算（CPC），广告代理商或直客通常按照合同约定价格进行结算；在采购方面，公司与媒体签署合作协议，按照固定的包断价格或者按流量（CPM）支付采购费用。
互众广告以相对固定的价格接入媒介资源后，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，使媒体流量接入不同的广告交易平台实现程序化购买等方式，实现最大化竞价的广告展现，获得更高的填充率（点击率）和每次点击的价格，从而获得更高的收入。
在该等盈利模式下，公司的竞争能力主要体现在通过技术优势提升流量的变现效果，同时持续积累行业和客户营销数据，为媒介后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强媒介与公司的粘性，实现公司长期可持续发展。
基于上述业务定位和盈利模式，本次对未来盈利预测采用“以购定销”模式来测算，即以互众广告通过不同采购方式取得的二三媒体的流量，通过专业技术进行整合优化，销售给谷歌、百度等网盟用于互联网广告的投放。
C.未来营业收入及成本测算
基于上述对互众广告历史经营情况分析及盈利模式的定位，结合互联网广告行业的发展趋势，对互众广告未来营业收入及成本进行了合理预测，其
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明预测结果如下：(2)营业税金及附加的预测
互众广告及其子公司安徽奥丁的主营业务税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加及河道费等。（3）期间费用预测
①销售费用
销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、推广宣传费以及其他费用。
评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用结合未来营业收入的增长情况进行考虑。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。②管理费用
管理费用中的工资是管理部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；
社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费；
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房租、业务招待费、
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明推广宣传费、差旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。③财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。评估人员根据未来预测年度企业的货币资金规模，在假设评估基准日的存款利率不发生改变的基础上，确定企业未来年度的利息收入；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。(4)资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
(5)营业外收支的预测
互众广告及其子公司安徽奥丁历史年度的营业外收入均为地方政府为招商引资而给予企业的税收返还(扶持奖励资金)，但根据国务院于2014年11月 27日发布的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》[国发〔2014〕62号]，考虑到互众广告、安徽奥丁享受的上述税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于稳健原则，本次评估不考虑该等税收返还；由于被评估单位属于轻资产单位，且业务回款期限较短，因此，其固定资产处置及发生资产损失的金额较小，进而对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，本次评估不予考虑。
基于上述分析，本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
(6)所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的如下所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.11-12|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|
|25%|25%|25%|25%|25%|25%|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|
|0|0|12.5%|12.5%|12.5%|25%|

在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
互众广告（上海）有限公司未来年度盈利预测表（合并口径）
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.11-12|Y2014|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|
|5,436.73|17,970.12|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|
|5,436.73|17,970.12|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|
|2,962.23|9,883.35|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|
|2,962.23|9,883.35|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|
|13.98|67.63|84.54|109.76|135.05|162.09|
|39.97|266.41|453.25|428.34|517.02|565.61|
|594.07|2,118.90|3,185.76|3,700.31|4,156.81|4,593.14|
|-7.13|-18.68|-33.54|-46.12|-59.72|-74.05|
|5.54|156.68|162.56|138.96|150.33|57.46|
|-|-|-|-|-|-|
|-|33.02|-|-|-|-|
|1,828.08|5,528.84|10,844.77|16,087.35|21,273.55|27,046.69|
|-|60.82|-|-|-|-|
|-|1.10|-|-|-|-|
|1,828.08|5,588.56|10,844.77|16,087.35|21,273.55|27,046.69|
|208.59|542.04|839.64|3,089.16|4,371.68|5,775.77|
|1,619.49|5,046.52|10,005.13|12,998.18|16,901.86|21,270.92|

 (7)资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.11-12|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|
||30.00|30.00|30.00|30.00|
||155.60||155.60||
||185.60|30.00|185.60|30.00|

(8)营运资金追加预测
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.1-10|2014.11-12|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|
|3,345.14|3,993.36|7,189.00|9,968.29|12,974.96|16,143.24|
|812.79|766.60|1,311.62|1,739.11|2,228.97|2,737.97|
||602.03|3,740.66|3,206.78|3,496.54|3,677.27|
|1,021.40|1,749.35|3,124.61|4,325.65|5,701.93|7,131.97|
|914.01|498.04|734.92|1,390.31|1,829.50|2,279.66|
||311.98|1,612.13|1,856.43|1,815.47|1,880.20|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|290.05|2,128.53|1,350.34|1,681.07|1,797.07|

(9)折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
4．折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
(1)加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
Rc：个别调整系数
(2)计算过程
①无风险报酬率
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=3.83%（采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据）。
②市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928年至 2013年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.29%。按照 2013年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。则，
我国市场风险溢价ERP=6.29%+0.9%=7.19%。
β系数
我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与互联网广告行业相关的省广股份、思美传媒、蓝色光标、中视传媒 4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 4家企业的β U的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。具体计算如下：
|||
|-|-|
|证券名称|个股β 系数|
||（原始）|
|省广股份|0.7106|
|思美传媒|1.1325|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明
|||
|-|-|
|蓝色光标|0.4900|
|中视传媒|0.9069|

以参照公司平均的βU系数作为互众广告的无财务杠杆β系数，计算互众广告有财务杠杆的βL系数，计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。
据被评估企业的财务结构，目前无有息负债，评估机构确定适用于被评估企业的β系数为0.8329。
个别调整系数Rc的确定
鉴于互众广告与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之互众广告的产权并不能上市流通，且互联网行业竞争激烈、经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为4.50%。
综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.32%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
根据WACC模型公式：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
经对企业的资产负债进行分析，被评估企业目前无有息负债情况，则企业加权平均资本成本即为股权资本成本。
根据以上分析计算，本次用于评估的折现率，即加权平均资本成本初步确定为14.32%。
5．企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.11-12|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|
|5,436.73|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|85,815.64|
|5,436.73|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|85,815.64|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,962.23|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|48,394.98|
|2,962.23|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|48,394.98|
|13.98|84.54|109.76|135.05|162.09|189.95|
|39.97|453.25|428.34|517.02|565.61|624.52|
|594.07|3,185.76|3,700.31|4,156.81|4,593.14|5,087.07|
|-7.13|-33.54|-46.12|-59.72|-74.05|-87.57|
|5.54|162.56|138.96|150.33|57.46|247.30|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,828.08|10,844.77|16,087.35|21,273.55|27,046.69|31,359.41|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,828.08|10,844.77|16,087.35|21,273.55|27,046.69|31,359.41|
|208.59|839.64|3,089.16|4,371.68|5,775.77|7,948.56|
|1,619.49|10,005.13|12,998.18|16,901.86|21,270.92|23,410.85|
||185.60|30.00|185.60|30.00|107.80|
|290.05|2,128.53|1,350.34|1,681.07|1,797.07|1,330.67|
|5.31|103.46|117.44|110.68|106.30|107.80|
|-1.38|-40.64|-34.74|-37.58|-14.37|-61.82|
|1,333.37|7,753.82|11,700.54|15,108.30|19,535.79|22,018.35|
|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|14.32%|
|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|
|1,303.38|6,630.08|8,751.71|9,885.20|11,181.09|11,023.55|
|131,496.48||||||

6．经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经评估人员调查分析及与企业共同确认，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下：
非经营性资产
(1)评估基准日互众广告其他应收款账面中 127.08万元往来款与公司未来
的经营无关，最终以该项资产的评估值 127.08万元确认为该项非经营性资产
的价值。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明 (2)评估基准日互众广告其他流动资产账面价值 3,400.00万元，为互众广告所购买的保本金融理财产品。由于在收益法测算过程中未对该金融理财产品收益情况进行考虑，故将该项资产作为非经营性资产进行考虑。根据被投资企业评估基准日的评估值及股权投资比例计算确定该项资产的评估值，最终以评估值3,400.00万元确认为该项非经营性资产的价值。
非经营性负债
评估基准日互众广告应交税费代扣代缴的个人所得税账面价值 10.31万元。该项负债与公司的经营无关，最终以该项负债的评估值10.31万元确认为该项非经营性负债的价值。
溢余资产
评估基准日互众广告货币资金账面价值 279.29万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为1.5个月的付现成本，故互众广告无溢余资产。
除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。
(六)收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产－非经营性负债+溢余资产－有息债务
＝131,496.48+3,527.08－10.31+0.00－0.00
＝135,013.25（万元）
最终互众广告的股东全部权益的评估价值为 135,013.25万元，较股东权益账面值6,518.59万元(合并)增值128,494.66万元，增值率1971.20%。
七、资产基础法评估说明
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用成本法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明本次评估涉及的具体评估方法如下。
(一)货币资金
1．现金
按照评估程序，核对现金日记账、总账，监盘在盘点日实存的全部库存现金，统计盘点日至评估基准日现金收支情况，以此为基础推算至评估基准日数，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数＋基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数。
经盘点推算，与评估基准日现金账面值相符，最终确定现金评估值为3,746.00元。
2．银行存款
银行存款账面价值为3,701,362.94元。评估人员按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响。
最终确认银行存款评估值为3,701,362.94元。
(二)应收款项(包括应收账款、预付账款和其他应收款)
应收账款账面余额 45,251,865.64元，坏账准备 2,262,593.28元，账面价值为 42,989,272.36元，核算内容主要是应收客户的广告服务费；预付账款账面余额2,668,657.26元，坏账准备0.00元，账面价值为2,668,657.26元，核算内容主要是预付供应商的媒体采购费；其他应收款账面余额3,355,137.98元，坏账准备190,136.30元，账面价值为3,165,001.68元，核算内容主要是应收客户的投标保证金及房屋押金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明款项，评估为零。在经过上述评估程序后，应收账款、预付账款及其他应收款的评估值分别42,989,272.36元、2,668,657.26元、3,165,001.68元。
(三)其他流动资产
其他流动资产账面金额 10,131,817.28元，为预付的写字楼房租及购买的理财产品，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，确定评估值10,131,817.28元。
(四)长期股权投资
1．评估范围
长期股权投资的评估范围为互众广告对子公司的股权投资，截至评估基准日二级子公司共2家，全部为控股子公司。账面余额 2,000,000.00元，计提的长期股权投资减值准备 0.00元，账面价值为 2,000,000.00元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，长期股权投资情况见下表：
互众广告子公司明细表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|1|安徽奥丁信息技术有限公司|2014-02|100.00%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|2|北京都锦网络科技有限公司|2014-10|100.00%|1,000,000.00|1,000,000.00|

2．评估依据
(1)被投资企业章程、凭证等；
(2)被投资企业提供的评估申报明细表；
(3)被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和审计报告等；
(4)其他与长期股权投资评估相关的资料。
3．评估过程
(1)评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及
有关会计记录相核对。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明(2)审核投资合同、协议等法律性文件。
(3)核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
(4)分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
(5)根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料，采用相应的方法分别对各项投资进行评估。
4．评估方法
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，然后对这些长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况，确定长期股权投资均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
5．长期股权投资评估结果
经评估，截至评估基准日2014年10月31日，互众广告长期股权投资评估结果如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|评估价值|增减值|
|安徽奥丁信息技术有限公司|2014-02|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|166,580,691.05|165,580,691.05|
|北京都锦网络科技有限公司|2014-10|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|0.00|
||||2,000,000.00|2,000,000.00|167,580,691.05|165,580,691.05|

6．长期股权投资具体评估情况
(1)安徽奥丁信息技术有限公司
①企业概况
企业名称：安徽奥丁信息技术有限公司(以下简称“安徽奥丁“)
法定住所：芜湖县安徽新芜经济开发区
法定代表人：何雨凝
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明注册资本：壹佰万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年02月21日
经营期限：2014年02月21日至2064年02月20日
经营范围：从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；企业形象设计、企业营销策划、展览展示服务；
会务服务、公关活动组织策划；企业管理咨询；商务信息咨询。（以上范围涉及国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可的项目除外）
安徽奥丁成立于2014年2月，由互众广告出资设立，截至评估基准日，公司已收到股东全部投资款人民币100万元整，出资方式为货币。
安徽奥丁基准日的主要财务数据，已经立信会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。主要财务数据见下表：
安徽奥丁基本财务数据表
金额单位：元
项目 2014年10月31日
资产总额 40,056,057.69
其中：非流动资产总额 446,625.79
负债总额 15,188,450.85
净资产 24,867,606.84
主营业务收入 46,424,248.85
利润总额 23,867,606.84
净利润 23,867,606.84
②评估范围和评估对象
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为互众广告所持有的安徽奥丁100%股东权益。
③实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产为固定资产，截至评估基准日，具体分布
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明情况如下：
固定资产——设备类账面原值为 525,275.45元，账面净值为 446,625.79元，减值准备为零。委估资产位于安徽奥丁在芜湖的办公区域内，均为电子设备，共55项（55台/套），主要包括电脑、空调、打印机和办公家具等。
上述设备日常维护保养及时，在用状况正常。
④资产核实情况
A.资产核实人员组织、实施时间和过程
根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估企业提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在2014年11月20日至2014年11月30日期间，分三个专业小组(综合组、财务组和设备组)，对评估范围内资产进行了核实。
核实过程具体如下：
辅导被评估企业清查资产、填报资产明细，收集整理被评估企业提供的各项评估资料。
依据被评估企业提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估企业有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估企业补充、修改和完善资产评估申报表。
对被评估企业提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。
对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。
B.核实结论
a.委估资产不存在抵押、质押、担保等事项。
b.企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度，核算手续完备，账证、账表、账实相符。经评估人员现场清查确认，资产总额与账面值相符。
⑤评估过程及结果
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明评估人员在验证核实有关协议、章程、付款凭证、验资报告以及其他相关文件的基础上，确认对大亚湾地产的投资行为真实无误。根据大亚湾地产资产评估清查申报表，按照资产评估操作规范的要求，采用资产基础法对大亚湾地产进行了整体资产评估
A.评估方法的选取
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
对市场法而言，由于与被评估企业相同行业、相同规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
对收益法而言，由于被评估企业成立时间较短，没有历史数据参考，且其作为母公司互众广告的研发机构，只为母公司服务，因此未采用收益法。
对资产基础法而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
B．资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估过程如下：
ⅰ.货币资金——银行存款
银行存款账面价值为3,777,785.41元。按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，经核实该公司不存在未达账项，最终确认银行存款评估值为3,777,785.41元。
ⅱ.应收款项（包含应收账款、预付账款及其他应收款）
应收账款账面余额 10,983,803.74元，坏账准备 549,190.19元，账面价值为 10,434,613.55元，核算内容主要是应收客户的服务费；预付账款账面余额 62,291.40元，坏账准备 0.00元，账面价值为 62,291.40元，核算内容主要是预付供应商的保证金等；其他应收款账面余额 1,404,991.09元，坏账准备 70,249.55元，账面价值为 1,334,741.54元，核算内容主要是应收员工的备用金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。
在经过上述评估程序后，应收账款、预付账款及其他应收款的评估值分别为10,434,613.55元、62,291.40元、1,334,741.54元。
由于评估人员对应收账款和其他应收款中长期挂账或无法收回的款项均确认了评估风险损失，因此将应收账款及其他应收款中的坏账准备评估为零。
ⅲ.其他流动资产
其他流动资产账面金额 24,000,000.00元，为购买的理财产品，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，确定评估值24,000,000.00元。
ⅳ.固定资产—设备
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明评估范围
机器设备在评估基准日的数量和账面值如表所示：
设备类固定资产汇总表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|数量（台/组/只）||
|||原值|
|电子设备|55|525,275.45|
|||525,275.45|
|||525,275.45|

资产概况
设备基本情况
安徽奥丁列报评估的设备类固定资产包括电子设备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护状态良好。
设备构成情况
电子设备主要包括电脑、空调等办公用电子类设备及其他电子类设备，均分布在公司各科室内。
机器设备折旧和计提减值政策
该公司固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用年限|残值率|
|3年|5%|

已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值
确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
资产核实方法和结果
资产核实方法
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对其中直接生产设备采用现场逐项调查的方法，对其他设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
资产核实结果
经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，大亚湾地产列报评估的设备类固定资产权属清晰。
评估方法
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
重置全价的确定
电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
成新率的确定
对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明评估结果
经评估后，设备类固定资产在评估基准日2014年10月31日的评估结果如下表所示：
固定资产－设备类固定资产评估汇总表
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额|
||原值|净值|原值|净值||
|电子设备|525,275.45|446,625.79|488,940.00|450,310.00|3,684.21|
||525,275.45|446,625.79|488,940.00|450,310.00|3,684.21|
||525,275.45|446,625.79|488,940.00|450,310.00|3,684.21|

ⅴ.无形资产
其他无形资产为多项软件著作权及办公软件等。我们查阅了各项软件著作权技术说明等资料，确定企业对软件著作权的所有权。对于办公软件类无形资产，通过市场询价确定其评估值；对于软件著作权，评估人员根据企业提供的有关资料，以该无形资产可以为企业带来的收益值，通过折现后确定评估值。
●截至评估基准日，安徽奥丁拥有6项软件著作权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|登记号|首次发表日|
|奥丁订单管理系统V1.0|2014SR051934|未发表|
|奥丁广告平台管理系统V1.0|2014SR051935|未发表|
|奥丁OA流程审批系统V1.0|2014SR161387|2014年9月20日|
|奥丁CPC管理平台V1.0|2014SR160800|2014年9月01日|
|奥丁BOX管理平台V1.0|2014SR160794|2014年9月10日|
|奥丁ADX广告交易平台V1.0|2014SR160496|2014年9月25日|

软件著作权介绍
☆奥丁订单管理系统V1.0
客户页面下单后的订单管理系统，提供实时查询订单，管理客户，以及一些数据的分析统计汇总功能。此后台管理系统属于 web服务应用，客户端无需安装，部署环境，只要有支持 html的浏览器都可以正常进行使用。
☆奥丁广告平台管理系统 V1.0
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明广告位、广告投放、物料素材管理的一个综合后台，此后台管理系统属于web服务应用，客户端无需安装，部署环境，只要有支持 html的浏览器都可以正常进行使用。
☆奥丁OA流程审批系统 V1.0
流程审批主要对广告媒体接入定制的工作流系统，包括媒体测试流程，媒体正式接入流程，媒体付款结算流程，媒体合同审批流程。
☆奥丁CPC管理平台 V1.0
CPC管理平台主要针对客户分类，能有效的提高工作效率。此后台管理系统属于web服务应用，客户端无需安装，部署环境，只要有支持 html的浏览器都可以正常进行使用。
☆奥丁BOX管理平台 V1.0
BOX管理平台主要针对数据分析。此后台管理系统属于web服务应用，客户端无需安装，部署环境，只要有支持 html的浏览器都可以正常进行使用。
☆奥丁ADX广告交易平台 V1.0
ADX广告交易平台主要针对交易查询，能快速查询当前账户的的概要信息，剩余额度，本月消费，未结算账单，账户余额等信息。
●评估方法
根据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
对于软件著作权，一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。
通过与企业经营人员及研发人员进行访谈，各软件著作权的收入可以合理估计，故本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
对于软件著作权，收益法的思路是对软件产品在经济寿命期内的直接收
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明益进行预测，扣除营业税金、期间费用和所得税等，采用适当的折现率折现即为评估值，其基本计算公式如下：
n（RtM）（1-）
P
(1i)t
t0.17
其中：
P：委估软件著作权的评估值
Rt
：第t年软件著作权产品（服务）当期年收入
T：计算的年次
M：第t年软件著作权产品（服务）当期年成本费用
：利润分成率
：所得税税率
i：折现率
n：软件著作权产品（服务）经济收益期
●评估结果
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|
|奥丁订单管理系统V1.0|0.00|14,169.46|
|奥丁广告平台管理系统V1.0|0.00||
|奥丁OA流程审批系统V1.0|0.00||
|奥丁CPC管理平台V1.0|0.00||
|奥丁BOX管理平台V1.0|0.00||
|奥丁ADX广告交易平台V1.0|0.00||
|合计|0.00|14,169.46|

案例：软件著作权——明细表第2-6项
(1)评估思路
结合委估软件著作权的特点，确定采用收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资
产的公平市场价值。本次评估的软件著作权的销售方式是直接销售，软件收
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明益为：
软件收益=[主营业务收入-(主营业务成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用)]×利润分成率×(1—所得税税率)
(2)主要参数的确定
根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理性：收益年限的确定，成本费用的确定，未来各年度收益的预测以及折现率的确定。
①收益年限的确定
根据国家《计算机软件保护条例》的规定，计算机软件的法律保护期为25-50年。按目前的规律，计算机技术发展十分迅速，一般技术的更新换代时间最长为3-5年，因此对于一般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术同步。但本次委估的计算机软件为安徽奥丁为母公司专门研制开发，技术保密性相对较高，其经济寿命要比一般的软件较长，因此我们判断该些软件的经济寿命可以达到6-7年。按照其首次发表日期计算，上述软件著作权的经济寿命至2020年年底。
②软件著作权产品（服务）收入及成本费用的预测
因互众广告的全资子公司安徽奥丁研发的软件全部用于互众广告的经营产品（服务），不对外转让或服务，且本次评估的软件著作权为互众广告创收起到关键性作用，因此本次对软件著作权产品（服务）收入及成本费用预测采用收益法评估预测的结果，其明细表如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.11-12|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|5,436.73|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|85,815.64|
|未来研发创收提成率|4.10%|5.70%|5.75%|5.80%|5.85%|5.90%|
|扣除未来研发创收后的主营业务收入|5,213.83|30,506.52|42,277.99|55,000.87|68,394.87|80,752.52|
|减-主营业务成本|2,962.23|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|48,394.98|
|-营业税金及附加|13.98|84.54|109.76|135.05|162.09|189.95|
|-销售费用|39.97|453.25|428.34|517.02|565.61|624.52|
|-管理费用|372.42|1,620.28|1,854.74|2,048.05|2,227.20|2,427.40|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明③利润分成率
评估人员从巨灵财经上选取了与被评估企业行业相同的 3家上市公司作为对比公司，分别如下：
对比公司一：省广股份，股票代码：002400
对比公司二：思美传媒，股票代码：002712
对比公司三：蓝色光标，股票代码：300058
根据上述3家对比公司2013年的财务报告，可以得出对比公司的资本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||营运资金比重%||有形非流动资产比重%|无形非流动资产比重%|
||省广股份||46.82%||4.11%|||
||思美传媒||61.60%||1.58%|||
||蓝色光标||21.79%||18.85%|||
||||43.40%||8.18%|||

由于对比公司是从事互联网营销服务的企业，无形资产比例相应较高。
同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是生产技术，而且包括其他无形资产（如商标、营销技巧、客户网络、管理水平等），通过评估人员对构成无形资产的各要素进行判断分析后，得出生产技术占全部无形资产的比重为53%，因此可以得到生产技术占全部资本的比例，并进一步对比财务报表，得出生产技术的利润分成率见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无形非流动资产||技术在资||||技术对主营业务||
|||||||||营业利润|||利润分成|
|证券代码||证券名称||中技术所占比||本结构中||||利润的贡献（万||
|||||||||（万元）|||率%|
|||||重%||所占比重%||||元）||
||省广股份||53.00%||26.01%||43476.54||11307.38|||
||思美传媒||53.00%||19.51%||10619.74||2072.08|||
||蓝色光标||53.00%||31.46%||55152.38||17349.30|||
||||53.00%||25.66%||36416.22||10242.92|||

由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另
一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产
品（服务）技术在全部技术贡献率上，也就是技术贡献率或利润逐渐降低，
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明因此根据这一情况，考虑软件著作权的利润分成率在寿命期内逐渐下降。
④所得税率
安徽奥丁认定“双软企业”，其享受“两免三减半”政策，2014年和2015年免征所得税，2016年至2018年所得税税率为12.5%，2019年以后为25%。
⑤折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。
折现率(i)＝无风险报酬率(i)＋风险报酬率(i )
1 2
Ⅰ无风险报酬率(i)的确定
1
经查询巨灵财经，无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为3.83%。
Ⅱ风险报酬率（i），风险系数)的确定
2
对无形资产评估而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－8%之间。各风险系数计算公式如下：
i＝∑(a＋(b－a)×s)
2
其中：
i：风险报酬率
2
a：风险报酬率取值的下限
b：风险报酬率取值的上限
s：各项风险因素的调整系数
A.技术风险
技术风险取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|30%|20|
|30%|20|
|20%|60|
|20%|40|
|100%|32|

取值说明：
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明a.技术转化风险：批量化生产(0)；投入生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段(100)。
b.技术替代风险：无替代产品(0)；存在替代产品(20)；替代产品较多(100)。
c.技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利(0)；
取得权证(60)；尚未申请专利的阶段(100)。
d.技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；
某些相关技术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；
相关技术尚未出现(100)。
最终，技术风险系数=0%＋(8%－0%)×32%=2.56%
B.市场风险
市场风险取值表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||权重|||分值|
|||40%|||40|
|市场现有竞争风险||60%|70%||60|
|市场潜在竞争风险|规模经济性||30%|30%|40|
||投资额|||40%|40|
||销售网络|||30%|40|
|||100%|||48.4|

取值说明：
a.市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量中等且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；
市场总容量小，发展平稳(100)。
b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他类似企业(0)；市场中类似企业数量较少，实力无明显优势(20)；市场中类似企业数量较多，但仅有其中有几个类似企业具有较明显的优势(60)；市场中类似企业数量较多，且无明显优势(100)。
c.市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
●规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；
市场基本不具备规模经济(100)。
●投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明 (100)
●销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
最终，市场风险系数=0%＋(8%－0%)×48.4%=3.87%
C.资金风险系数
资金风险取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|50%|40|
|50%|40|
|100%|40|

取值说明
a.融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
b.流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；
项目所需流动资金多(100)。
最终，资金风险系数=0%＋(8%－0%)×40%=3.2%
D.管理风险系数
管理风险取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|40%|20|
|30%|40|
|30%|40|
|100%|32|

取值说明
a.销售服务风险：巳有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。
b.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100).c.技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定的R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。
最终，管理风险系数=0%＋(8%－0%)×32%=2.56%
E.风险报酬率及折现率的确定
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明综上所述，风险报酬率=2.56%＋3.87%＋3.20%＋2.56%
=12.19%
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率=3.83%＋12.19%
=16.02%
(3)计算过程
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.11-12|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|
|主营业务收入|5,436.73|32,350.50|44,857.29|58,387.33|72,644.57|85,815.64|
|未来研发创收提成率|4.10%|5.70%|5.75%|5.80%|5.85%|5.90%|
|扣除未来研发创收后的主营业务收入|5,213.83|30,506.52|42,277.99|55,000.87|68,394.87|80,752.52|
|减-主营业务成本|2,962.23|17,653.15|24,438.69|32,214.29|40,293.63|48,394.98|
|-营业税金及附加|13.98|84.54|109.76|135.05|162.09|189.95|
|-销售费用|39.97|453.25|428.34|517.02|565.61|624.52|
|-管理费用|372.42|1,620.28|1,854.74|2,048.05|2,227.20|2,427.40|
|利润分成率|25.66%|25.16%|24.51%|23.71%|22.51%|21.01%|
|所得税|-|-|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|
|税后技术收益|468.33|2,690.81|3,312.53|4,166.99|4,952.64|4,587.66|
|折现期|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|
|折现率|16.02%|16.02%|16.02%|16.02%|16.02%|16.02%|
|分成额现值|456.65|2,261.42|2,399.52|2,601.67|2,665.23|2,127.92|

合计 14,169.46
ⅵ应付账款、预收账款及其他应付款
应付账款账面值为 13,040,997.96元，为应付的服务费、媒体采购款等；
预收账款账面值为21,364.50元，为预收客户的软件服务费等；其他应付款账面值为 458,665.60元，主要为收取客户的保证金等。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性。评估后，应付账款、预收账款及其他应付款分别以13,040,997.96元、21,364.50元和458,665.60元确定评估值。
ⅶ.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 925,410.45元，核算的是企业计提尚未未付的工资及住房公积金。评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核
实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值925,410.45元确定评估值。
ⅷ.应交税费
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明应交税费账面值为742,012.34元，主要包括增值税、所得税、印花税等。
评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，最终以核实后的账面值 742,012.34元确定应交税费的评估值。
C．资产基础法评估结果
在评估基准日 2014年 10月 31日，安徽奥丁总资产账面价值为 4,005.61万元，负债账面价值为 1,518.85万元，净资产账面价值为 2,486.76万元；经评估，总资产评估价值为18,176.91万元，负债评估价值为1,518.85万元，净资产评估价值为16,658.07万元。总资产评估值较账面值增值14,171.30万元，增值率为353.79%；负债评估值较账面值增值0.00万元，增值率为0.00%；净资产评估值较账面值增值 14,171.31万元，增值率为569.87%。具体评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2013年10月31日
被评估企业：安徽奥丁信息技术有限公司 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|1|3,960.94|3,960.94|0.00|
|2|44.66|14,215.97|14,171.31|
|3|44.66|45.03|0.37|
|4|0.00|14,170.94|14,170.94|
|5|4,005.61|18,176.91|14,171.30|
|6|1,518.85|1,518.85|0.00|
|7|0.00|0.00|0.00|
|8|1,518.85|1,518.85|0.00|
|9|2,486.76|16,658.07|14,171.31|

评估结论为：安徽奥丁股东全部权益评估值为 166,580,691.05元。互众广告持有其100%的股东权益价值为166,580,691.05元。
(2)北京都锦网络科技有限公司
①企业概况
企业名称：北京都锦网络科技有限公司(以下简称“北京都锦”)
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明注册号：110117017947212
住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号—32
法定代表人：吕颖
注册资本：人民币壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2014年9月24日至2034年9月23日
经营范围：技术开发及转让、技术服务与推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业形象策划；企业营销策划；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务；公关策划；市场调查；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。
北京都锦成立于 2014年 9月 24日，注册资本人民币壹佰万圆，由股东互众广告出资设立。
北京都锦基准日的主要财务数据，已经立信会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。主要财务数据见下表：
金额单位：万元
项目 2014年10月31日
资产总额 100.00非流动资产总额 0.00负债总额 0.00净资产 100.00项目 2014年1-10月
主营业务收入 0.00利润总额 0.00净利润 0.00②评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为北京都锦的股东全部权益。
评估范围包括由北京都锦申报的评估基准日表内各项资产及负债。
③实物资产的分布情况及特点
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明本次评估范围内无实物资产。
④资产核实情况
A.资产核实人员组织、实施时间和过程
根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估企业提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在2014年11月20日至2014年11月27日期间，分两个专业小组(财务组、综合组)，对评估范围内资产进行了核实。
辅导被评估企业清查资产、填报资产明细，收集整理被评估企业提供的各项评估资料。
依据被评估企业提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估企业有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估企业补充、修改和完善资产评估申报表。
对被评估企业提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。
对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。
B.核实结论
a.委估资产不存在抵押、质押、担保等事项。
b.企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度，核算手续完备，账证、账表、账实相符。经评估人员现场清查确认，资产总额与账面值相符。
⑤评估过程及结果
评估人员在审核有关协议、章程、验资报告以及其他相关文件的基础上，根据地产资产评估清查申报表，按照资产评估操作规范的要求，采用资产基础法对其进行了整体资产评估。
A.评估方法的选取
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
对市场法而言，由于与被评估企业相同行业、相同规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
从采用收益法角度来看，由于被评估企业在基准日前刚刚成立，没有历史数据可以参考，且本次在评估母公司互众广告时采用整体收益法评估，因此本次没有单独采用收益法进行评估。
对资产基础法而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
B.资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
a.货币资金
●银行存款
银行存款账面价值为1,000,000.00元，共计1户，主要存放于各银行金融机构。按照评估程序，核对银行日记账、总账、银行存款对账单及企业的银
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明行存款余额调节表，向开户银行发函询证，检查银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项不影响净资产，最终以核实后的账面值确定评估值。
经评估，银行存款评估值为1,000,000.00元。
C.资产基础法评估结果
在评估基准日2014年10月31日，北京都锦总资产账面价值为100.00万元，负债账面价值为零，净资产账面价值为100.00万元；资产评估价值为100.00万元，负债评估价值为零，净资产评估价值为 100.00万元。资产评估值较账面值无变化。具体评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2014年10月31日
被评估企业：北京都锦网络科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|1|100.00|100.00|0.00|
|2|100.00|100.00|0.00|
|3|100.00|100.00|0.00|

评估结论为：北京都锦股东全部权益评估值为1,000,000.00元。互众广告持有其100%的股东权益价值为1,000,000.00元。
(五)固定资产——设备类
1．评估范围
设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
设备类固定资产汇总表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|数量（台/组/只）||
|||原值|
|电子设备|99|312,079.08|
|||312,079.08|
|||312,079.08|

吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明2．资产概况
(1)设备基本情况
互众广告列报评估的设备类固定资产包括电子设备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护状态良好。
(2)设备构成情况
主要包括电脑、打印机、复印机、空调等办公用电子类设备及其他电子类设备，均分布在公司各科室内。
3．设备类资产折旧和计提减值政策
该公司固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用年限|残值率|
|3年|5%|

已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
4．资产核实方法和结果
(1)资产核实方法
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，对设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
(2)资产核实结果
经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，南山房地产列报评
估的设备类固定资产权属清晰，未发现盘盈、盘亏及报废资产。
5．评估方法
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
②若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
6．评估结果
经评估后，设备类固定资产在评估基准日2014年10月31日的评估结果如下表所示：
固定资产－设备类评估汇总表
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额|
||原值|净值|原值|净值||
|电子设备|312,079.08|237,969.00|290,190.00|247,040.00|9,071.00|
||312,079.08|237,969.00|290,190.00|247,040.00|9,071.00|
||312,079.08|237,969.00|290,190.00|247,040.00|9,071.00|

评估后，设备类固定资产评估增值9,071.00元，增值率为3.81%。
从总体上讲，互众广告设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的
变化主要原因为：虽然电子类产品的科技水平不断提高，更新换代速度越来
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明越快，市场价格处于不断地下降趋势，但因为该公司电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，现账面净值较低，导致本次电子设备评估有一定幅度的增值。
7．评估案例
案例1佳能一体机MF4770n（电子设备评估明细表第96项）
(1)资产概况
该设备在互众广告的行政管理部门使用，于 2014年 10月购置并投入使用，其相关参数如下所示：
主要性能
产品定位：多功能商用一体机
产品类型：黑白激光多功能一体机
涵盖功能：打印/复印/扫描/传真
最大处理：幅面A4
耗材类型：鼓粉一体
耗材容量：CRG328：2100页（随机1000页）
预热时间：13.5秒或以下
内存：128MB
网络功能：有线网络打印
双面功能：手动
接口类型：USB2.0，10Base-T/100Base-TX（RJ-45网络接口）
无线打印：佳能APP打印
打印性能
黑白打印速度：23ppm
打印分辨率：600×600dpi（1200×600dpi图像处理分辨率）
首页打印时间：6.0秒以下
月打印负荷达到：8000页
打印其它性能：多合一打印，手册打印，缩放打印，海报打印，水印打印，编辑预览等
复印性能
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明复印方式：间接静电方式
复印速度：23cpm
复印分辨率：600×600dpi
首页复印时间：9.0秒或更短
连续复印：1-99页
证卡复印：ID卡复印
缩放范围：25-400%（最小调整量为1%）
复印其它性能：缩放复印，分套复印
扫描性能
扫描控制器：标准配置
光学分辨率：600×600dpi
扫描尺寸：最大216×356mm
灰度等级：256级
传真性能
传真控制器：标准配置
传真发送速度：约3秒/页
传真内存：约256页
拨号功能：单触式拨号：3个，编码拨号：100个，连续群发：102个
电话手柄：标配
介质规格
介质尺寸：A4，B5，A5，16K，LTR，LGL等
供纸盒容量：标配：250页，手动纸盘：1页
输出容量：100页
自动供纸器：支持，可进纸35页
截止评估基准日2014年10月31日，其账面原值为1,965.81元，账面净值为1,965.81元，目前该设备运行正常，维护保养良好。
(2)重置全价的确定
目前上海地区该设备的售价为 2,250.00元/台，故该设备的重置全价确定为不含税价格1,970.00元/台。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明(3)成新率的确定
评估人员经过现场勘察，认为该设备使用正常。该类设备经济使用年限为6年，截至评估基准日已使用0.0年，则：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
=(6-0.0)/6×100%
=100%
(4)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=1,970.00×100%
=1,970.00(元)，取整。
(六)其他无形资产
其他无形资产账面价值原始入账价值 27,123.93元，账面价值 20,342.97元，尚可使用2.25年，核算的是被评估企业在用的用友U8财务软件。
评估人员对该软件的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销情况进行了复核，评估时根据该类型软件重置价格，确定其评估值。
最终确认其他无形资产的评估值为26,800.00元。
(七)递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 860,068.23元，是由于被评估企业在计提坏账准备引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额860,068.23元确定评估值。
(八)应付账款、预收账款及其他应付款
1.应付账款账面价值18,196,710.23元，为应付客户的媒体服务费。评估人员按照评估程序核实了该笔款项的真实性、完整性，根据企业实际需要支付的款项确定应付账款的评估值为18,196,710.23元。
2.预收账款账面价值 869,494.17元，为预收客户的广告费。评估人员按
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明照评估程序核实了该笔款项的真实性、完整性，根据企业实际需要支付的款项确定应付账款的评估值为869,494.17元。
3.其他应付款账面价值20,192.54元，主要核算员工代垫款及保证金等。
评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性和完整性后，其他应付款以核实后账面金额20,192.54元确定评估值。
(九)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值987,543.35元，为计提的工资和基本养老保险等。
评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值987,543.35元确定评估值。
(十)应交税费
应交税费账面价值5,280,131.38元，主要为应付的增值税、城市维护建设税、教育费附加、河道管理费及个人所得税等。我们按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值5,280,131.38元确定评估值。
八、评估结论及分析
(一)收益法评估结果
在评估基准日2014年10月31日，互众广告股东全部权益的评估价值为135,013.25万元，与账面价值6,518.59万元(合并)相比，增值128,494.66万元，增值率为1971.20%
(二)资产基础法评估结果
在评估基准日 2014年 10月 31日，互众广告的资产账面价值为 6,577.82万元，负债账面价值为 2,535.41万元，净资产账面价值为 4,042.42万元；经评估后，总资产评估值为23,137.45万元，负债评估值为2,535.41万元，净资产评估值为 20,602.04万元，总资产评估值比账面值增值 16,559.63万元，增值率251.75%；净资产评估值比账面值增值16,559.62万元，增值率409.65%。
评估结果详见下表：
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年10月31日
被评估单位：互众广告（上海）有限公司 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|6,265.99|6,265.99|0.00|
|2|311.84|16,871.46|16,559.62|
|3|200.00|16,758.07|16,558.07|
|4|23.80|24.70|0.90|
|5|2.03|2.68|0.65|
|6|86.01|86.01|0.00|
|7|6,577.82|23,137.45|16,559.63|
|8|2,535.41|2,535.41|0.00|
|9||||
|10|2,535.41|2,535.41|0.00|
|11|4,042.42|20,602.04|16,559.62|

评估值与账面价值变化情况见下表：
资产基础法评估结果与账面价值比较表
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面价值|评估值|增值额|
|流动资产合计|62,659,857.52|62,659,857.52|0.00|
|非流动资产合计|3,118,380.20|168,714,599.28|165,596,219.08|
|长期股权投资|2,000,000.00|167,580,691.05|165,580,691.05|
|固定资产|237,969.00|247,040.00|9,071.00|
|无形资产|20,342.97|26,800.00|6,457.03|
|递延所得税资产|860,068.23|860,068.23|0.00|
|流动负债合计|25,354,071.67|25,354,071.67|0.00|
|增值合计|40,424,166.05|206,020,385.13|165,596,219.08|

评估值与账面价值变化的主要原因是：
1．长期股权投资评估增值165,596,219.08元，增值率为8279.03%。增值
原因是对互众广告全资子公司——安徽奥丁信息技术有限公司评估后的净资
产较长期股权投资账面金额有大幅度增值。
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明2．固定资产——设备类评估增值 9,071.00元，增值率为3.81%。增值的主要原因是：财务会计对设备类核算的折旧年限小于评估设备的经济使用年限，使得本次电子设备评估有一定幅度的增值。
3．无形资产——其他无形资产评估增值6,457.03元，增值率为31.74%。
增值原因是软件的市场购置价大于账面摊余价。
综上所述，互众广告净资产评估增值165,596,219.08元。
(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面净资产||||
|||评估值|评估增值|
|合并|6,518.59|135,013.25|128,494.66|
|母公司|4,042.42|20,602.04|16,559.62|
|||114,411.21||

(四)评估结论
互众广告主要从事互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了互众广告业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映互众广告的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：互众广告在评估基准日的股东全部权益价值评估值为
吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 评估说明135,013.25万元，江苏吴通通讯股份有限公司拟收购的互众广告的股东全部权益价值为135,013.25万元。
(五)流动性折价及控股权溢价的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。