证券代码：600705 证券简称：中航投资公告编号：临 2014-010中航投资控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
发行股票数量：343,878,954股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.54元/股
募集资金总额：4,999,999,991.16元
2、发行对象认购的数量、限售期
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（万股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|博时基金管理有限公司|3,630|527,802,000.00|12|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|5,810|844,774,000.00|12|
|3|广发基金管理有限公司|3,450|501,630,000.00|12|
|4|南方工业资产管理有限责任公司|3,470|504,538,000.00|12|
|5|中国人寿资产管理有限公司|3,450|501,630,000.00|12|
|6|上海锐懿资产管理有限公司|5,560|808,424,000.00|12|
|7|新华资产管理股份有限公司|3,450|501,630,000.00|12|
|8|中国电子科技集团公司|3,450|501,630,000.00|12|
|9|海富通基金管理有限公司|1,720|250,088,000.00|12|

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|-|-|-|-|-|
|10|华安基金管理有限公司|397.8954|57,853,991.16|12|
|合计||34,387.8954|4,999,999,991.16|-|

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的10位投资人所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年3月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
公司分别于2013年4月23日及2013年6月19日召开了第六届董事会第十二次会议及第六届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
公司于2013年8月8日召开了2013年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。
2014年 1月 8日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行 A股股票的申请。
2014年1月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]174号），核准公司非公开发行不超过343,878,954股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A）股
2、股票数量：343,878,954股
3、股票面值：人民币 1.00元
4、发行价格：14.54元/股
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于 14.69元/股，为定价基准日（发行人第六届董事会第十二次决议公告日2013年4月25日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
公司 2012年度利润分配方案为：公司以 2012年末总股本 1,522,470,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司据此将本次非公开发行股票的发行价格由不低于14.69元/股调整为不低于14.54元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为14.54元/股。
5、募集资金总额：人民币 4,999,999,991.16元
6、发行费用：人民币 106,800,000.00元
7、募集资金净额：人民币4,893,199,991.16元
8、联合保荐机构：中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
9、联合主承销商：中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司、瑞信方正证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
（1）2014年 3月 13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）第110ZC0051号《验资报告》。经审验，截至 2014年3月12日，保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司收到非公开发行股票获配
的投资者缴纳的认股款为人民币4,999,999,991.16元。
2014年3月12日，中信建投证券股份有限公司已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户内。
（2）2014年 3月 13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）第110ZC0052号《验资报告》，确认，截至 2014年3月12日，公司已收到出资款人民币 4,949,999,991.16元，扣除发行费用后实际募集资金净额 4,893,199,991.16元，其中新增注册资本人民币 343,878,954元，余额人民币 4,549,321,037.16元转入资本公积。
2、股份登记情况
本次发行新增 343,878,954股的股份登记手续已于 2014年 3月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中信建投证券股份有限公司和中航证券有限公司作为中航投资本次非公开发行股票的联合保荐机构、联合主承销商，瑞信方正证券有限责任公司作为中航投资本次非公开发行股票的联合主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司和瑞信方正证券有限责任公司认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市尚公律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得了所必需的批准及授权。本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及中国证监会核准文件的规定。本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知》等法律文书以及发行人与发行对象就本次发行已签署的《认购协议》均合法有效。本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（万股）|限售期（月）|预计上市时间|
|1|博时基金管理有限公司|3,630|12|2015.3.19|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|5,810|12|2015.3.19|
|3|广发基金管理有限公司|3,450|12|2015.3.19|
|4|南方工业资产管理有限责任公司|3,470|12|2015.3.19|
|5|中国人寿资产管理有限公司|3,450|12|2015.3.19|
|6|上海锐懿资产管理有限公司|5,560|12|2015.3.19|
|7|新华资产管理股份有限公司|3,450|12|2015.3.19|
|8|中国电子科技集团公司|3,450|12|2015.3.19|
|9|海富通基金管理有限公司|1,720|12|2015.3.19|
|10|华安基金管理有限公司|397.8954|12|2015.3.19|
|合计||34,387.8954|-|-|

（二）发行对象情况
本次非公开发行股份总量为 343,878,954股，未超过中国证监会核准的上限 343,878,954股；发行对象为 10名，不超过 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。各发行对象具体情况如下：
1、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
注册资本：25,000万元
认购数量：3630万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、工银瑞信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
法定代表人：李晓鹏
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
注册资本：20,000万元
认购数量：5810万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、广发基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
注册资本：12,000万元
认购数量：3450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、南方工业资产管理有限责任公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区月坛南街7号
法定代表人：李守武
经营范围：实业投资、信息咨询
注册资本：100,000万元
认购数量：3470万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、中国人寿资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：缪建民
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务，与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
注册资本：300,000万元
认购数量：3450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、上海锐懿资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区广纪路738号2幢230室
法定代表人：葛航
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
注册资本：2,000万元
认购数量：5560万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、新华资产管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层
法定代表人：康典
经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务；
一般经营项目：无
注册资本：10,000万元
认购数量：3450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、中国电子科技集团公司
企业类型：全民所有制企业
住所：北京海淀区万寿路 27号
法定代表人：熊群力
经营范围：承担军事电子装备与系统集成，武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业企业的出国（境）参、办展。
注册资本：577,531.60万元
认购数量：3450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
9、海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层法定代表人：张文伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
注册资本：15,000万元
认购数量：1720万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
10、华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
注册资本：15,000万元
认购数量：397.8954万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后公司前 10名股东变化
本次发行前后，本公司控股股东均为中国航空工业集团公司，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|股东性质|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|中国航空工业集团公司|777,828,113|51.09%|国有法人|777,828,113|
|2|哈尔滨铁路局|31,078,586|2.04%|国有法人|0|
|3|黑龙江虹通运输服务有限责任公司|18,174,611|1.19%|国有法人|0|
|4|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|9,858,475|0.65%|其他|0|
|5|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|9,770,515|0.64%|其他|0|
|6|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金|7,272,234|0.48%|其他|0|
|7|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|6,858,407|0.45%|其他|0|
|8|大庆石油管理局|6,506,510|0.43%|国有法人|0|
|9|哈尔滨北方资产管理公司|6,481,260|0.43%|其他|0|
|10|中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金|5,556,149|0.36%|其他|0|
|合计||879,384,860|57.76%|-|777,828,113|

（二）本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记完成后（截至 2014年3月18日收市），公司前10
名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|股东性质|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|中国航空工业集团公司|777,828,113|41.68%|国有法人|777,828,113|
|2|新华人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—018L—FH001沪|41,358,407|2.22%|其他|34,500,000|
|3|全国社保基金一零八组合|36,783,512|1.97%|其他|26,800,000|
|4|南方工业资产管理有限责任公司|34,700,000|1.86%|其他|34,700,000|
|5|中国电子科技集团公司|34,500,000|1.85%|其他|34,500,000|
|6|哈尔滨铁路局|31,078,586|1.67%|国有法人|0|
|7|锐懿资产—民生银行—锐懿资产—得壹海捷 16 号资产管理计划|18,564,649|0.99%|其他|18,564,649|
|8|黑龙江虹通运输服务有限责任公司|18,174,611|0.97%|国有法人|0|
|9|中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品|14,267,645|0.76%|其他|11,500,000|
|10|中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪|13,349,845|0.72%|其他|11,000,000|
|-|合计|1,020,605,368|54.68%|-|949,392,762|

四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行 A股前后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次变动数|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|777,828,113|51.09%|343,878,954|1,121,707,067|60.10%|
|无限售条件股份|744,642,154|48.91%|—|744,642,154|39.90%|
|合 计|1,522,470,267|100.00%|343,878,954|1,866,349,221|100.00%|

五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
本次发行的募集资金净额为4,893,199,991.16元，以公司截至2013.9.30合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至6,998,610.43万元，增幅7.52%，归属母公司净资产将增加至1,058,090.04万元，增幅86.03%。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行募集资金将用于公司现有信托、租赁、证券等金融业务的开展、收购信托公司的部分股权以及偿还银行贷款，不会产生新的同业竞争关系。
同时，公司将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）第一保荐机构、联合保荐机构、联合主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：刘先丰、王晨宁
项目协办人：王建
项目组其他成员：赵启、吴书振、曹锐、刘超
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系电话：010-85130588
传 真：010-65608451
（二）联合保荐机构、联合主承销商：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
保荐代表人：李峰立、阳静
项目协办人：毛军
项目组成员：陈静、马伟、胡治平、于方亮
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋41层
电话：010- 64818596
传真：010- 64818501
（三）联合主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
项目组成员：徐莺、霍然
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼12、15层
联系电话：010-66538666
传 真：010-66538426
（四）发行人律师：北京市尚公律师事务所
负责人：宋焕政
经办律师：孙卫宏、霍晶
办公地址：北京市东城区东长安街10号长安俱乐部3层
联系电话：010-65288888
传 真：010-65226989
（五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
签字会计师：黄志斌、倪军、党小民
办公地址：北京朝阳区建外大街22号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传 真：010-85665120
（六）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
签字会计师：倪军、张蕾
办公地址：北京朝阳区建外大街22号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传 真：010-85665120
七、上网公告附件
1、中航投资控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司、瑞信方正证券有限责任公司出具的关于中航投资控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；
4、北京市尚公律师事务所出具的关于中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司2014年3月20日