证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2015-083
西安通源石油科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2015年9月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于 2015年 9月 10日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事，会议应到董事 6名，实到6名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张国桉先生、任延忠先生、张志坚先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买北京波特光盛石油技术有限责任公司（以下简称“波特光盛”）70%股权、购买大庆市永晨石油科技有限责任公司
（以下简称“大庆永晨”，与波特光盛合称为“标的公司”）55%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。
前述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金由公司用于前述发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价、中介费用以及相关标的公司的募投项目等（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。公司向合计 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过41,000万元。
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为：（1）波特光盛70%股权，（2）大庆永晨55%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的作价
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）为本次发行股份及支付现金购买资产而出具的中和评报字（2015）第BJV4022号、中和评报字（2015）第 BJV4034号《评估报告》，标的资产在评估基准日 2015年 6月 30日的评估价值及根据上述评估价值确定的本次交易价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估价值（万元）|交易价格（万元）|
|1|波特光盛70%股权|44,452.8|44,450|
|2|大庆永晨55%股权|29,186.85|29,150|
|合计||73,639.65|73,600|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
（1）收购波特光盛对价支付方式
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份对价（股）||现金对价|
||交易对方|收购比例|收购方式|||||
||||||||（元）|
|刘飞||36.1%|70%发行股份30%现金收购|12,476,742||68,764,674||
|李丽||3.06%|70%发行股份30%现金收购|1,056,452||5,822,563||
|刘富||4.47%|70%发行股份30%现金收购|1,546,646||8,524,232||
|北京文晟耀扬投资有限公司||5.04%|现金收购|--||32,024,097||
|Cel DrillingTechnologyLimited（光控钻井技术有限公司）||14.57%|现金收购|--||92,511,794||
|北京力鼎富盛创业投资有限公司||6.76%|40%发行股份60%现金收购|1,335,175||25,755,525||
|合计||70%|--|16,415,015||233,402,885||

（2）收购大庆永晨对价支付方式
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份对价|现金对价（元）|
||交易对方||收购比例|收购方式||||
|||||||（股）||
|上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙)||7%||支付现金|0||37,100,000|
|张春龙||25.2%||发行股份|10,385,621||0|
|王大力||18.96%||发行股份|7,813,996||0|
|张百双||0.96%||发行股份|395,655||0|
|张国欣||0.1%||发行股份|39,611||0|
|侯大伟||0.1%||发行股份|39,611||0|
|张建秋||2.69%||发行股份|1,107,744||0|
|合计||55%||--|19,782,238||37,100,000|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、对价现金的支付期限
在相关标的资产过户至通源石油名下且通源石油本次交易的配套募集资金到帐后三十个自然日内（两者以孰晚发生者为准），由公司向交易对方刘飞、李丽、刘富、北京文晟耀扬投资有限公司（以下简称“文晟耀扬”）、Cel Drilling TechnologyLimited（光控钻井技术有限公司，以下简称“光控钻井”）、北京力鼎富盛创业投资有限公司（以下简称“力鼎富盛”）、上海朱雀珠玉投资中心
（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）分别支付本次发行股份及支付现金购买
资产项下的全部对价现金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，公司将与相关交易对方尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自相关发行股份及支付现金购买资产协议生效日起5个工作日内，刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井、力鼎富盛应到波特光盛所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续（最晚不应晚于刘飞、李丽、刘富收到公司支付其本次交易应获得现金对价的20%后的十个工作日内），公司应提供必要帮助。
自相关发行股份及支付现金购买资产协议生效日起5个工作日内，张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资应到永晨石油所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至公司。
标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产期间损益归属
自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井、力鼎富盛、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋在资产交割日基于所转让的股权比例以现金方式向公司补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
公司发行股份及支付现金购买波特光盛70%股权项下的发行对象为刘飞、李丽、刘富、力鼎富盛，该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
公司发行股份及支付现金购买大庆永晨55%股权项下的发行对象为张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋。其中张春龙以大庆永晨的25.2%股权为对价认购新增股份；王大力以大庆永晨的18.96%股权为对价认购新增股份；
张百双以大庆永晨的0.96%股权为对价认购新增股份；张国欣以大庆永晨的0.1%股权为对价认购新增股份；侯大伟以大庆永晨的0.1%股权为对价认购新增股份；
张建秋以大庆永晨的2.96%股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果为12.87元/股。
根据公司2014年度股东大会决议，公司2014年年度权益分派方案为以公司截至 2015年 4月 16日的总股本 405,095,117股为基数，向全体股东每 10股派0.1元现金（含税）。公司2014年度权益分派已于2015年6月12日实施。
因此，本次发行的发行价格相应调整为12.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。具体如下：
（1）收购波特光盛70%股权项下的发行股份数量
|||
|-|-|
|交易对方|对价股份发行数量（股）|
|刘飞|12,476,742|
|李丽|1,056,452|
|刘富|1,546,646|
|力鼎富盛|1,335,175|
|合计|16,415,015|

（2）收购大庆永晨55%股权项下的发行股份数量
|||
|-|-|
|交易对方|对价股份发行数量（股）|
|张春龙|10,385,621|
|王大力|7,813,996|
|张百双|395,655|
|张国欣|395,655|
|侯大伟|39,611|
|张建秋|1,107,744|
|合计|19,782,238|

（3）发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的锁定期
（1）刘飞、李丽、刘富、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张
建秋持有的本次交易的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）对于力鼎富盛，截至其取得本次交易所发行对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让；如届时其对于相关标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、过渡期损益安排
过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则波特光盛减少的净资产部分由交易对方刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井、力鼎富盛在资产交割日基于所转让的股权比例以现金方式向公司补足；永晨石油减少的净资产部分由交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋在资产交割日基于所转让的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）配套募集资金方案
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向合计2名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套募资发行”），拟募集配套资金总额不超过41,000万元。
本议案涉及关联交易，关联董事张国桉先生、任延忠先生、张志坚先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
1、发行方式
本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票种类和面值
本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次配套募资发行拟向张国桉、上海详起投资管理中心（有限合伙）等 2名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，公司向合计 2名特定投资者非公开发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果为12.87元/股。
根据公司2014年度股东大会决议，公司2014年年度权益分派方案为以公司截至 2015年 4月 16日的总股本 405,095,117股为基数，向全体股东每 10股派0.1元现金（含税）。公司2014年度权益分派已于2015年6月12日实施。
因此，本次配套募资发行的发行价格相应调整为12.86元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过41,000万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
根据本次募集配套资金总额上限 41,000万元、本次配套募资发行的发行价格 12.86元/股计算，公司向张国桉、上海详起投资管理中心（有限合伙）合计不超过 2名特定投资者发行股份数量不超过 31,881,803股。上述各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|张国桉||25,000||19,440,124||
|详起投资||16,000||12,441,679||
|合计||41,000||31,881,803||

本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|支付本次交易现金对价|233,402,885|支付波特光盛36.75%股权的现金对价部分|上市公司||
|||37,100,000|支付大庆永晨7.00%股权的现金对价部分|||
|2|定向井国际市场建设项目|77,220,000|增强波特光盛在国际定向服务市场的竞争能力，保障定向井业务高中低端全线服务能力。|波特光盛|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司|
|3|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升|45,800,000|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升公司的业务水平|大庆永晨||

||||||
|-|-|-|-|-|
||级项目||||
|4|支付中介机构费用|16,477,115|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|
|合计||410,000,000|||

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
张国桉、上海详起投资管理中心（有限合伙）认购的本次配套募资发行的股份，自该等股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所创业板的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
在本次配套募资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次配套募资发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、上市安排
本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期
本次配套募集资金议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一张春龙为公司高级管理人员；本次配套募资发行中的认购方中，张国桉为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定，公司本次重大资产重组项下收购张春龙所持大庆永晨股权及张国桉认购配套募集资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张国桉先生、任延忠先生、张志坚先生回避
了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事张国桉先生、任延忠先生、张志坚先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、逐项审议《关于公司与波特光盛股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与波特光盛股东就波特光盛70%股权交易安排及波特光盛2015-2018年盈利实现情况，签署相关协议。
1、公司与刘飞、李丽、刘富、文晟耀扬、光控钻井、力鼎富盛签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2、公司与刘飞、李丽、刘富签署《业绩补偿协议》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、逐项审议《关于公司与大庆永晨股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与大庆永晨股东就大庆永晨55%股权交易安排及大庆永晨2015-2018年盈利实现情况，签署相关协议。
1、公司与朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
本议案涉及关联交易，关联董事任延忠先生、张志坚先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2、公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署《业绩补偿协议》
本议案涉及关联交易，关联董事任延忠先生、张志坚先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、逐项审议《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》
公司拟与本次配套募资发行的认购方张国桉、上海详起投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》，对其参与认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份涉及的认购价格、认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。具体如下：
1、公司与张国桉签署附条件生效的《股份认购协议》
本议案涉及关联交易，关联董事张国桉先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、公司与上海详起投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次重大资产重组标的资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重大资产重组的标的资产为波特光盛70%股权、大庆永晨55%股权，根据公司前期审慎核查，波特光盛、大庆永晨不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次重大资产重组的实施有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十六条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014A2023-18号《审计报告》、XYZH/2014A2023-8号《审计报告》；中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2015）第 BJV4022号《评估报告》、中和评报字（2015）第BJV4034号《评估报告》。
董事会对前述审计报告、评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十三、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
6、办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
9、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十四、审议《关于修订西安通源石油科技股份有限公司章程的议案》
根据公司经营发展需要，按照相关法律法规的规定，公司对《西安通源石油科技股份有限公司章程》进行修订，详细情况见同日公告的《西安通源石油科技股份有限公司章程》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十五、审议《利润分配政策及未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》
根据相关法律法规及《公司章程》，公司制作了《利润分配政策及未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》，详细情况见同日公告的《利润分配政策及未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十六、审议《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年10月13日召开2015年第三次临时股东大会，参加人员包括截至 2015年 10月 8日下午 3:00交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见同日公告的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会2015年9月17日