唐山冀东水泥股份有限公司董事会
关于本次重组摊薄公司即期回报情况
及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《意见》”）的规定，为保障中小投资者利益，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”、“公司”），就本次重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易（以下简称“本次重组”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现说明如下：
一、本次重组的基本情况
本次重组中，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 14家水泥企业的股权以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权及 248,174.97万元现金出资，双方共同向冀东水泥所控股的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）增资。冀东水泥、金隅集团向合资公司增资出资比例与增资前双方对合资公司持股比例一致，本次增资前后，冀东水泥、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。冀东水泥持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以 153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等7家水泥企业的股权。
本次交易中，金隅集团、冀东水泥拟用于向合资公司增资的股权，以及冀东水泥拟收购的金隅集团所持有的水泥企业股权，均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
二、本次重组对公司当期每股收益的摊薄影响
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次重大资产重组备考财务报表，假设本次交易于 2017年 1月 1日前完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表（因公司于 2018年 7月实施完毕的前次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，公司已根据相关会计准则的要求对 2017年度财务报表作出追溯调整，并使用追溯调整后数据反映本次重组的影响）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31/2018年1-7月||2017-12-31/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|净利润|131,038.61|155,948.00|93,806.58|149,753.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|84,203.53|92,258.90|50,327.61|82,297.07|
|基本每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|
|稀释每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|

本次重组完成后，公司 2017年度基本每股收益、稀释每股收益均为 0.611元/股，高于同期本次重组前基本每股收益、稀释每股收益 0.373元/股；公司2018年1-7月基本每股收益、稀释每股收益均为 0.685元/股，高于同期本次重组前基本每股收益、稀释每股收益 0.625元/股，本次重组不存在摊薄公司即期回报指标的情况。
三、对于本次重组摊薄即期股东收益的风险提示
本次重组虽未摊薄公司即期回报，然而，受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响，公司存在一定的经营风险、市场风险，公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。
鉴于本次重组完成后公司存在即期回报被摊薄的风险，公司根据《意见》的要求，对本次重组的必要性和合理性，以及公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施说明如下：
四、本次重组的必要性和合理性
为彻底解决同业竞争问题，突出公司主营业务，增强公司盈利能力，保障公司广大股东的利益，公司与金隅集团推出本次重组方案。
本次重组前，公司已通过与金隅集团共同出资组建合资公司的方式，有效改善了双方的同业竞争情况。通过本次重组，公司将获得金隅集团剩余 14家水泥企业的控股权，并彻底解决与金隅集团的同业竞争问题。本次重组完成后，公司水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
根据经信永中和会计师事务所审阅的本次重组备考财务报表，本次重组有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次重组完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增长，公司营业收入、净利润将进一步增强。
综上，本次重组将彻底解决公司与金隅集团的同业竞争状况，有利于公司突出主营业务，强化市场竞争优势，提升资产规模和盈利能力。本次重组具有必要性和合理性。
五、公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施
为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司已承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
1、加强资源整合、提升盈利能力
本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务将由本公司统一经营管理，本公司将进一步加强水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低管理成本，充分发挥本次交易的协同效应，提升本公司盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
4、严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。
六、相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下：“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
特此说明。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2019年1月10日