天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-019广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 4月 16日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼 1楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于 2014年 4月 6日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议 2013年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于审议 2013年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事裘炳毅、杨育农、田志伟（于 2014年 3月 24日卸任）向董事会递交了《独立董事 2013年度工作报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，公司现任独立董事贺春海、容敏智和赵建青对上述报告发表了独立意见。
上述独立董事述职报告、独立意见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨
天赐材料（002709）潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告》第四节“董事会报告”，《2013年度报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于审议 2013年度报告及摘要的议案》
公司董事、高级管理人员对《2013年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
《2013年度报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2013年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于审议公司 2013年度审计报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
《2013年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于审议公司 2013年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于审议公司 2013年度利润分配预案的议案》
天赐材料（002709）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度审计报告，母公司2013年度实现净利润 51,178,936.61元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金5,117,893.66元，加上年初未分配利润166,551,166.79元，扣除实施2012年度利润分配方案14,820,000.00元，2013年末未分配利润为197,792,209.74元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，以2014年1月23日公司首次公开发行并上市后总股本120,413,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金股利 18,061,980元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对2013年度利润分配预案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事意见内容详见《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，内容详见《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
公司保荐机构出具了《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2013年内部控制自我评价报告的核查意见》；致同会计师事务所出具了“致同专字（2014）第110ZA1265号”《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2013年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2013年内部控制自我评价报告的核查意见》、《内部控制鉴证报告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
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八、审议通过了《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》
公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2014年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年。董事会授权公司经营层根据公司 2014年度的具体审计要求和审计范围全权办理与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的业务处理和合同订立事宜。
公司独立董事对续聘公司2014年度审计机构的事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事独立意见详见《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于 2014年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
同意为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司及纳入公司合并报表的子公司将根据实际运营和融资需求，拟于 2014年度向相关金融机构申请总额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度。
上述授权有效期自公司2013年度股东大会审议通过之日起，至2014年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长徐金富先生代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容见《关于 2014年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
天赐材料（002709）十、审议通过了《关于 2014年度向子公司提供担保额度的议案》
根据子公司的生产经营和资金需求情况，2014年度，公司拟继续为部分子公司的银行融资及项下债务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币 8000万元。上述担保额度的有效期自公司 2013年度股东大会审议通过之日起，至2014年度股东大会召开前一日止。
上述担保事项授权公司董事长徐金富先生与银行等金融机构签署担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容见《关于 2014年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事独立意见详见《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》
同意公司及纳入公司合并报表范围内的子公司于 2014年度以部分闲置募集资金及自有资金不超过人民币 1.8亿元（闲置募集资金 1亿元，闲置自有资金0.8亿元）适度购买保本型银行理财产品。
投资期限自 2013年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的银行保本型理财产品的投资事宜，并授权董事长徐金富签署相关业务合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
天赐材料（002709）本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容见《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事独立意见详见《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，保荐机构核查意见详见《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》
公司持股5%以上股东通联创业投资股份有限公司之实际控制人管大源先生在公司客户浙江万向亿能动力电池有限公司（下称“万向亿能”）之实际控制人万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，2014年度继续将万向亿能认定为公司关联方。公司预计 2014年与万向亿能之间的关联交易金额为不超过1500万元。
公司关联董事项永旺回避表决。本议案由非关联董事进行表决，公司独立董事就该日常关联交易事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容见《关于 2014年度日常关联交易预计的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事独立意见详见《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、保荐机构核查意见详见《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2013年度日常关联交易及2014年度预计日常关联交易的
天赐材料（002709）核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司<章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容见《关于变更公司经营范围并相应修改公司<章程>的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司《章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于制定<重大事件内部报告制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《重大事件内部报告制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《内幕信息知情人管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
天赐材料（002709）公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《投资者投诉处理工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见《关于召开 2013年度股东大会的通知》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
3、国信证券股份有限公司关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的核查意见
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2014年4月18日