中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
预计 2019年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）的保荐机构，对以岭药业2019年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构履行的核查工作
保荐机构通过查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的意见，《关联交易管理办法》等规章制度，对以岭药业2019年度预计发生的日常关联交易事项进行核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司拟在2019年与河北以岭医院、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司、及以岭络病健康医疗管理有限公司进行销售商品、接受劳务、提供资产租赁等方面的日常性关联交易，预计总金额在3,448万元以内。公司上年度同类日常性关联交易实际发生金额为 747.46万元。公司与关联方之间发生关联交易时，将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护公司及无关联关系股东的合法权益。
（二）预计关联交易类别和金额
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|关联交易类型|关联方|交易内容|关联交易定价方式及决策程序|预计2019年度交易金额|2018年度发生金额|

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|关联交易类型|关联方|交易内容|关联交易定价方式及决策程序|预计2019年度交易金额|2018年度发生金额|
|销售商品|河北以岭医院|药品等|按照市场价格协商确定|1,000万元以内|672.66万元|
|接受劳务|河北以岭医院|科研合作|按照市场价格协商确定|2,200万元以内|-|
|||体检服务|按照市场价格协商确定|50万元以内|0.53万元|
|提供资产租赁|河北以岭医院|房屋租赁|按照市场价格协商确定|48万元|45.71万元|
|销售商品|河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司（含分公司）|药品、饮片等|按照市场价格协商确定|50万元以内|28.56万元|
|销售商品|以岭络病健康医疗管理有限公司|饮料、保健品、食品等|按照市场价格协商确定|50万元以内|-|
|提供劳务|以岭络病健康医疗管理有限公司|餐饮、会议服务等|按照市场价格协商确定|50万元以内||
|合计||||3,448万元以内|747.46万元|

三、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
1、河北以岭医院
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金人民币4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。
2、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司
住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼南区
法定代表人：刘增祥
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2017年4月5日
经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；信息系统集成服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅限分公司经营）；
中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、以岭络病健康医疗管理有限公司
住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼
法定代表人：贾振华
注册资本：人民币10,000元
成立日期：2016年8月4日
经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；医疗器械的零售；预包装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、保健食品）的零售，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
1、河北以岭医院为公司控股股东以岭医药科技有限公司所属民办非营利组织，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与河北以岭医院构成关联关系。
2、以岭络病健康医疗管理有限公司（以下简称“以岭络病”）为公司控股股东以岭医药科技有限公司的全资子公司，河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司（以下简称“河北国医堂”）为以岭络病全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与以岭络病、河北国医堂均构成关联关系。
（三）履约能力分析
河北以岭医院、河北国医堂和以岭络病经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。
四、关联交易的主要内容
1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
3、关联交易协议签署情况
（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积 575平米，用于生产制剂，年租金 480,000元，租赁期限自 2007年 3月 1日至 2025年2月28日。
（2）公司将在董事会审议通过后，和河北以岭医院、河北国医堂、以岭络病分别就上述交易事项签订交易协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（1）公司（含子公司）向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，河北以岭医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件，可为公司提供产品临床试验所需的相关服务。因此，公司同意 2018年度向河北以岭医院销售本公司（含子公司）产品的交易金额为1,000万元以内，并与河北以岭医院开展员工体检合作，交易金额在 50万元以内，同时展开与河北以岭医院的科研合作，交易金额不超过2,200万元。
以前年度公司（含子公司）向河北以岭医院其销售药品和提供劳务及进行科研合作占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。
（2）河北国医堂的分公司（中医诊所）是以络病理论为指导，秉承国家非
物质文化遗产“中医络病治疗方法”，整合荟萃专家资源、配置现代诊疗设备，为患者提供诊疗服务的机构。公司（含子公司）向河北国医堂的分公司（中医诊所）销售的药品主要为普药及饮片等。因此，公司同意 2018年度向河北国医堂的分公司（中医诊所）销售产品的交易金额为50万元以内。
上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
（3）公司（含子公司）向以岭络病销售的商品主要为饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等。上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
综上，由于公司与上述关联方的交易金额较低，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
六、公司对于关联交易所履行的程序
公司于2019年4月24日召开第六届董事会第二十二次会议审议了《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》，关联董事吴以岭，吴相君，吴瑞，李晨光回避表决，由非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果表决通过，公司独立董事对公司2019年度预计日常关联交易发表了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格按照市场价格协商确定，预计交易金额占公司采购、销售金额的比重较小，上述关联交易未导致公司对关联方形成重大依赖，对公司独立性不构成重大影响。上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，不存在损害公司或非关联股东及中
小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司预计 2019年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
张磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司