华林证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
调整日常关联交易预测的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”、“上市公司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对爱康科技第三届董事会第五次临时会议审议通过的《关于调整日常关联交易预测的议案》进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2016年4月20日公司召开的第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第十八次会议及2016年5月13日公司召开的2015年年度股东大会，审议通过了《关于2016年日常关联交易预测的议案》（具体内容详见2016年4月22日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年日常关联交易预测的公告》，公告编
号：2016-46）。
2016年8月24日公司召开的第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第二十二次会议及2016年9月12日公司召开的2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2016年度日常关联交易预测的议案》（具体内容详见2016年8月25日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于关联交易预测的公告》，公告编号：2016-112）。
2016年12月1日，公司第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整日常关联交易预测的议案》：重大资产重组将减少上市公司向爱康光电销售太阳能边框、光伏焊带、出租房屋等关联交易，新增爱康光电向控股股东控制的苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”）采购光伏薄膜等、向苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）销售组件、出租房屋，向控股股东爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）销售组件等关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业执行董事，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，董事ZHANGJING（张静）女士为能源工程董事，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING（张静）女士为本交易事项的关联董事，对相关议案依法回避表决。该议案需提交股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
公司重大资产重组完成后，爱康光电成为全资子公司，本次重组对日常关联交易预测影响如下：
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|类型|关联交易类别|关联人|预计关联交易金额（万元）||||
||||调整前|1-9月已使用额度|调整金额|调整后额度|
|销售|向关联方销售太阳能边框|爱康光电|20,000|1,620|-18,380|不适用|
||向关联方销售光伏焊带||3,000|921|-2,079|不适用|
||向关联方出租房屋等||500|65|-435|不适用|
||向关联方销售太阳能组件|能源工程|-|-|60,000|60,000|
||向关联方出租房屋、办公设施等||-|-|50|50|
||向关联方销售太阳能组件|爱康国际|-|-|2,000|2,000|
||向关联方采购EVA、租赁房屋等|爱康薄膜|-|-|2,000|2,000|
||接受关联方提供的保安服务等|苏州广厦|200|-|30|230|

备注：上述年度关联交易预测额度，不含因会计准则对同一控制下的企业合并导致的全年关联交易预测额
度的追溯调整，即不包括重大资产重组完成前的爱康光电关联交易金额
二、关联方基本情况
（一）苏州爱康能源工程技术股份有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|||
|成立时间|2012年9月5日|||
|统一社会信用代码|9132050005347164XE|||
|注册地址|张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢|||
|法定代表人|李家康|||
|注册资本|13645.8333万元人民币|||
|公司类型|股份有限公司(非上市）|||
|主营业务|能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包（凭资质经营）。|||
|股东及持股比例|江苏爱康实业集团有限公司58.58%、张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）0.73%、农银（苏州）投资管理有限公司2.29%、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）4.58%、海通开元投资有限公司2.29%、周飏3.53%、平苏军0.92%、俞文耀0.92%、上海保港股权投资基金有限公司1.15%、朱信义1.28%、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）1.37%、崇义友兰投资中心（有限合伙）6.41%、崇义众合投资管理中心（有限合伙）3.89%、东方汇智资产管理有限公司1.37%、金风投资控股有限公司2.29%、郭育林0.38%、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司2.67%、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）1.15%、张燕平0.38%、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）0.38%、苏州工业园区股份有限公司0.76%、娄沣（上海）投资管理有限公司0.76%、新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）1.91%。|||
|关联关系说明|本公司控股股东控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年12月31日2015年度|2016年10月31日2016年1-10月|
||总资产|164,358.27|352,245.67|
||净资产|65,712.55|87,252.01|
||营业收入|145,974.46|119,523.85|
||净利润|15,008.44|539.46|

（二）爱康国际控股有限公司
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|项目|内容|

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|企业名称|爱康国际控股有限公司|||
|登记证号码|35660156-000-05-16-1|||
|注册地址|NJ1354，UNIT 5， 27/F，RICHMOND COMM. BLDG., 109ARGYLE STREET , MONGKOK，KOWLOON, HONG KONG|||
|法定代表人|邹承慧|||
|注册资本|10,000万港币|||
|公司类型|私营有限公司|||
|主营业务|主要从事国际贸易业务和实业投资业务。|||
|股东及持股比例|邹承慧100%|||
|关联关系说明|本公司控股股东|||
|基本财务数据（单位：万港币）||2015年12月31日2015年度|2016年10月31日2016年1-10月|
||总资产|123,392.24|124,219.12|
||净资产|29,771.22|30,598.10|
||营业收入|24,482.18|5,529.30|
||净利润|3,661.21|826.88|

（三）苏州爱康薄膜新材料有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|苏州爱康薄膜新材料有限公司|||
|统一社会信用代码|91320582552450755F|||
|注册地址|张家港经济开发区南区镇北西路|||
|法定代表人|邹承慧|||
|注册资本|28660.8万元人民币|||
|公司类型|有限责任公司|||
|主营业务|薄膜新材料研发；EVA胶膜研发、生产、销售；自营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东及持股比例|江苏爱康实业集团有限公司99.9%，邹承慧0.1%|||
|关联关系说明|本公司控股股东控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年12月31日2015年度|2016年10月31日2016年1-10月|
||总资产|34,136.70|45,937.82|
||净资产|24,559.09|23,913.20|
||营业收入|12,751.71|10,142.19|
||净利润|102.50|-155.63|

（四）苏州广厦物业管理有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|苏州广厦物业管理有限公司|
|注册号码|320582000292471|
|注册地址|张家港经济开发区金塘西路北侧1号205室|
|法定代表人|徐国辉|

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|注册资本|100万元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|主营业务|物业管理服务、信息咨询服务、家政保洁服务、园林绿化服务。|||
|股东及持股比例|徐国辉40%，邹晓英40%，赵霞10%，黄丽丽10%|||
|关联关系说明|徐国辉为本公司董事，邹晓英为公司实际控制人邹承慧妹妹|||
|税务登记证号码|苏地税字320582072713819号|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年12月31日2015年度|2016年10月31日2016年1-10月|
||总资产|138.17|204.47|
||净资产|114.33|128.52|
||营业收入|577.64|476.04|
||净利润|16.65|16.17|

注：能源工程2015年度财务数据已经审计，上述关联方其他相关财务数据未经审计。
三、关联交易的定价政策及定价依据和协议签署情况
本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。
公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司关于购买爱康光电100%股权的重大资产重组实施前，爱康光电的主要关联交易包括：向上市公司采购太阳能铝边框、EVA胶膜、焊带等原材料；向受同一实际控制人控制的关联公司爱康薄膜采购原材料EVA胶膜；向受同一实际控制人控制的关联公司能源工程、控股股东爱康国际销售太阳能组件。重大资产重组的实施，有利于减少部分关联交易，但向能源工程销售组件、向爱康薄膜采购
EVA胶膜的情况仍然存在。本次董事会审议通过的关联交易预测，有利于公司规
范关联交易情况。
同时，重组实施后，为进一步降低和规范关联交易，增强上市公司独立性，公司采取了以下措施：能源工程为上市公司新电站项目提供总包服务，太阳能组件将由爱康光电直接销售给电站项目公司，一方面降低了爱康光电同能源工程的关联销售金额，另一方面降低了上市公司向能源工程的关联采购金额。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，部分关联交易具有存在的必要性，并可能继续存在。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次调整日常关联交易预测发表了明确同意的事前认可意
见和独立意见：
“1、调整2016年度公司关联交易预计总额符合实际需要。公司发生的关联交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、公司本次关联交易计划属正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
3、本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。
综上所述,我们认为公司本次调整关联交易计划符合国家相关法律法规的要求,有利于公司的生产经营。我们已认可，没有异议。”
六、决策程序
爱康科技分别与2016年12月1日召开了第三届董事会第五次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于调整日常关联交易预测的议
案》，其中关联董事回避了对该议案的表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：爱康科技上述日常关联交易预测的调整系重大资产重组所致，符合公司正常经营活动开展的需要，针对新增的关联交易，公司已采取措施规范关联交易，调整后的关联交易定价公允，不存在损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益的情况。上述事项已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。此项关联交易尚需获得股东大会的审批。
爱康科技调整日常关联交易预测的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，本保荐机构对实施该关联交易无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人： __________ __________
贾晓斌 张敏涛
华林证券股份有限公司年 月 日