广州珠江啤酒股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
宋铁波
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为广州珠江啤酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定,在2018年认真履行了独立董事的职责，按时出席相关会议，审议各类重大事项，发表独立意见，完成了股东大会、董事会交办的各项工作任务。现将本人2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年出席会议情况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
本年度公司共召开 6次董事会，本人亲自出席 5次，委托出席 1次；
本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了赞成票，没有提出异议。
（二）参加股东大会情况
本年度，公司召开了 3次股东大会，本人亲自出席 1次，因事请假 2次。认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2018年度公司运转正常，经本人出席的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故 2018年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2018年1月10日，对关于补选吴家威先生为公司董事的事项发表独立意见：
根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了第四届董事会提名委员会提名吴家威先生为公司第四届董事会董事候选人的有关资料，审阅了吴家威先生的相关资料。本人认为：本次补选董事的提名和表决程序符合有关规定；吴家威先生符合董事的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
本人同意提名吴家威先生为公司第四届董事会董事候选人，提请股东大会选举。
（二）2018年 3月 23日，对公司第四届董事会第四十五次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，本人认为：报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额为0，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、关于公司2017年度利润分配预案
公司董事会提出的 2017年度利润分配预案为：按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 1,053,064,490.98元；以 2018年 3月 23日公司总股本 1,106,664,240股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 1.00元（含税），本次共分配现金 110,666,424元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
本人认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。本人事前认可该预案，同意将该预案提交董事会及股东大会审议。
4、关于公司 2018年度日常关联交易的事前认可及独立意见
在对公司 2018年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，本人事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：公司 2017年日常关联交易出现预计与实际偏差较大的情况，但实际发生符合公司实际业务需要，未来应进一步加强对日常关联交易的内控管理。2018年
公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联方进行的关联交易，价格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，本人同意该项交易。
5、关于使用闲置资金投资理财产品的事前认可及独立意见
由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人事前认可本事项，同意将本事项提交董事会及股东大会审议。
6、关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、关于核销坏账的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，不会对本年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审
议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。综上，本人同意公司本次坏账核销。
8、关于就境外贷款签署远期结售汇协议的事前认可及独立意见
公司就境外贷款签署远期结售汇协议，目的在于规避外汇贷款的汇率波动风险，未进行以投机为目的的交易，本次投资不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人事前认可本事项，同意将本事项提交董事会及股东大会审议。
（三）2018年4月25日，对公司聘任高级管理人员的相关事项发表独立意见：
根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了有关提名本次公司高级管理人员候选人的有关资料，审查了本次高级管理人员候选人的相关资料。本人认为：本次聘任高级管理人员的提名和表决程序符合有关规定；本次高级管理人员候选人符合高级管理人员的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本人同意聘任卢春平先生为公司营销总监，聘任涂京霞女士为公司总工程师，聘任何雄先生为公司总法律顾问。
（四）2018年8月20日，对公司第四届董事会第四十七次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于2018年上半年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2018年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2018上半年募集资金存放与使用情
况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于 2018年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额为0，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（五）2018年11月30日，对公司第四届董事会第四十就次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于补选柯葛孟先生为公司董事的独立意见
根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了第四届董事会提名委员会提名柯葛孟先生为公司第四届董事会董事候选人的有关资料，审阅了柯葛孟先生的相关资料。本人认为：本次补选董事的提名和表决程序符合有关规定；柯葛孟先生符合董事的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
本人同意提名柯葛孟先生为公司第四届董事会董事候选人，提请股东
大会选举。
2、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
由于市场环境变化以及规划施工条件复杂等原因，公司部分募集资金投资项目投入进度较慢，公司因此延长其建设期限，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司实际经营情况和市场状况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。本人同意将部分募集资金投资项目的建设期限延期。
2、关于参与设立广州国资产业发展并购基金暨关联交易的事前认可及独立意见
本人在对公司参与设立广州国资产业发展并购基金暨关联交易的情况进行认真审查后，事前同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司拟与广州国发、其他广州市属国企以及社会投资机构联合设立并购基金，目的在于集合广州市属国企的资源，用于广州市属国企战略并购，该交易有助于促进企业发展壮大，在风险可控前提下具有合适回报。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，本人同意该项交易。
三、对公司进行现场调查情况
作为公司独立董事，本人经常到公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作情况等。本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司现场工作时间累计达
到10天。
四、保护投资者权益方面做的其他工作
（一）切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会专业委员会的会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。对公司定期报告编制情况、募集资金使用情况、关联交易情况等事项发表独立意见。
（二）关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（三）为提高保护投资者权益的能力，本人将继续积极学习相关法律法规，及时参加相关培训，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步加深对公司的理解，提高决策水平，切实保护投资者权益。
2019年，本人将更加勤勉尽职地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。
本人电子邮箱是bmtbsong@scut.edu.cn，欢迎广大投资者将相关建议发至我的邮箱。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
宋铁波
2019年 3月 22日