国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）对凯利泰限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、国金证券的核查工作
根据凯利泰首次发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自 2015年 6月 15日起，凯利泰限售股份持有人持有的销售股份将上市流通。
国金证券保荐代表人通过与凯利泰的董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、凯利泰首次公开发行股票和股本变更情况
凯利泰经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]629号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300万股，发行价格为29.09元/股。
经深圳证券交易所《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]175号）同意，凯利泰发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“凯利泰”，股票代码“300326”。发行上市后，凯利泰的股本总额为5,125万股。
凯利泰于 2013年 5月实施了 2012年度的权益分派方案，以权益分派方案实施前的股本总额 5,125万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10
股转增5股，转增后凯利泰的股本总额为7,687.50万股。
凯利泰于 2014年 6月实施了 2013年度的权益分派方案，以权益分派方案实施前的股本总额 7,687.50万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后凯利泰的股本总额为15,375万股。
凯利泰于 2014年 9月向新疆德嘉股权投资有限公司发行 1,606.6212万股用于购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股权，发行后凯利泰的股本总额为16,981.6212万股。
凯利泰于2015年1月向广东恒健投资控股有限公司、海通证券股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司发行共计625.6665万股用于募集购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股权的配套资金，发行后凯利泰的股本总额为17,607.2877万股。
截至本核查意见签署日，凯利泰的股本总额为17,607.2877万股，其中有限售条件股份数量为12,582.2877股，占股本总额的71.46%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、首次公开发行股票并在创业板上市的承诺
公司股东Ultra TempoLimited、上海欣诚意投资有限公司、Win Star Inc.Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、 Maxus HoldingLimited、上海仲翼投资有限公司、Spruce Investment ConsultingLimited、上海微外投资管理有限公司、上海莱艾福投资管理有限公司承诺：自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
秦杰、袁征、韩寿彭、李广新、汪立、吕向东、严航、黄智红、唐为忠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其本人间接持有的股份。
所有直接或间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自其承诺的锁定期届满后，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份
总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
严航、黄智红承诺：自其承诺的锁定期届满后，在其近亲属任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的25%，在其近亲属离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。
2、收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的承诺
本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|延长锁定数量（股）|
|1|Ultra Tempo Limited|9,806,063|3,316,908|
|2|上海欣诚意投资有限公司|7,160,062|2,421,896|
|3|Win Star Inc. Limited|6,639,187|2,245,710|
|合计||23,605,312|7,984,514|

上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中交易对方所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。
基于2014年度凯利泰实施了利润分配（以公司2013年12月31日的总股本76,875,000股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为 153,750,000股，注册资本为 153,750,000元，故本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|延长锁定数量（股）|
|1|Ultra Tempo Limited|19,612,126|6,633,816|
|2|上海欣诚意投资有限公司|14,320,124|4,843,792|
|3|永星兴业有限公司）（Win Star Inc. Limited）|13,278,374|4,491,420|
|合计||47,210,624|15,969,028|

自凯利泰上市之日起至今，Ultra TempoLimited、上海欣诚意投资有限公司、 Win Star Inc.Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、Maxus Holding Limited、上海仲翼投资有限公司、Spruce
Investment ConsultingLimited、上海微外投资管理有限公司、上海莱艾福投资
管理有限公司均严格履行了上述各项承诺。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015年6月15日（星期一）。
2、首次公开发行前已发行股份可解除限售的数量为87,093,072股，占公司总股本的49.46%；
3、公司主要股东Ultra TempoLimited、上海欣诚意投资有限公司、永星兴业有限公司（Win Star Inc.Limited）与交易对手方新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港市金象医用器械有限公司）同比例延长锁定的股份数分别为 6,633,816股、4,843,792股、4,491,420股（具体详见“三、申请解除股份限售股东履行承诺情况”之“2、收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的承诺”）；
扣除上述影响后，本次实际解除限售的数量为 87,530,972股,占公司总股本的49.71%，基于中国证券登记结算有限公司无法部分解除质押限售股份（只能全部解除单个托管单元的质押股份），上海欣诚意投资有限公司 3个托管单元的质押股份数分别为 3,800,000股，2,200,000股，5,281,692股，未质押股份数为 3,038,432股。故上海欣诚意投资有限公司本次解除限售股份数量为 9,038,432股。（未质押股份数与其中两个托管单元全部质押股份数之和），本次实际解除限售的数量为 87,093,072股,占公司总股本的49.46%，该部分股份解除锁定后即可上市流通。
4、截至公告日，首次公开发行前限售股股东质押股份总数 23,731692股，其中，本次上海欣诚意投资有限公司共持有公司股份 14,320,124股，截至本公告日已质押股份 11,281,692股；本次上海凯诚君泰投资有限公司共持有公司股份 11,166,750股，截至本公告日已质押股份 8,600,000股；本次上海微外投资管理有限公司共持有公司股份 2,661,750股，截至本公告日已质押股份 2,160,000股；本次上海仲翼投资有限公司共持有公司股份4,252,500股，截至本公告日已质押股份1,690,000股。扣除上述影响后，实际可上市流通的股份数量为 68,643,072股，占公司股本总股本的38.99%；该部分股份解除锁定或质押冻结后即可上市流通。
5、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|所持限售股份数量|本次解除限售股份数量|解除限售股份占总股份比例|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|Ultra Tempo Limited|19,612,126|12,978,310|7.37%|12,978,310|_|
|2|上海欣诚意投资有限公司|14,320,124|9,038,432|5.13%|3,038,432|注|
|3|永星兴业有限公司（Win Star Inc. Limited）|13,278,374|8,786,954|4.99%|8,786,954|_|
|4|乐亦宏|11,253,376|11,253,376|6.39%|11,253,376|--|
|5|上海凯泰利新投资有限公司|11,166,750|11,166,750|6.34%|11,166,750|--|
|6|上海凯诚君泰投资有限公司|11,108,250|11,108,250|6.31%|2,508,250|注|
|7|Maxus Holding Limited|10,414,126|10,414,126|5.91%|10,414,126|--|
|8|上海仲翼投资有限公司|4,252,500|4,252,500|2.42%|2,562,500|注|
|9|Spruce InvestmentConsulting Limited|3,182,624|3,182,624|1.81%|3,182,624|--|
|10|上海微外投资管理有限公司|2,661,750|2,661,750|1.51%|501,750|注|
|11|上海莱艾福投资管理有限公司|2,250,000|2,250,000|1.28%|2,250,000|--|
||合 计|103,500,000|87,093,072|49.46%|68,643,072|--|

注：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股数量”扣除股份质押、冻结等情形的影响。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查凯利泰限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、凯利泰的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
2、凯利泰于2013年11月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
3、凯利泰出具的《解除限售股的提示性公告》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的《限售股份明细表》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：凯利泰的限售股份持有人均正在执行并严格履行了
其在凯利泰首次公开发行股票中做出的各项承诺。
凯利泰本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐机构对凯利泰本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘昊拓 姜文国
国金证券股份有限公司年 月 日