证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-134恒逸石化股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于 2018年 8月 27日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
公司决定回购注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、第三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票 17.5万股、50.4万股，即共 67.9万股限制性股票。因此，公司总股本由 2,307,794,106股减至 2,307,115,106股。该事项涉及的股本变更事项，已经获 2015年第五次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。
现将有关事项说明如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次限制性股票的授予日为2015年8月25日；
4、本次授予的激励对象共15人、授予的限制性股票1,170万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理；
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为5.35元；
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例
申请解锁。
7、解锁条件为：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%，||
|第二个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%，||
|第三个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于200%，||
|第四个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于400%，||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第一期股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年 8月 25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从 16人调整为 15人，授予的限制性股票数量从 1,200万股调整为 1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年9月15日，第一期股票激励计划1,170万股限制性股票授予登记
完成。
5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会
第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分，即292.5万股限制性股票。公司第九届监事会第十一次会议审议通过上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。
7、2017年8月28日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。
8、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。
二、公司第二期限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次限制性股票的授予日为2017年6月12日；
4、本次授予的激励对象共50人、授予的限制性股票2,855万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为6.60元；
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分三次依照40%、30%、30%的比例申请解锁。
7、解锁条件为：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%，净利润7.8亿元||
|第二个解锁期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于100%，净利润10.4亿元||
|第三个解锁期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%，净利润15.6亿元||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，公司第九届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同时审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》议案。
2、2017年 6月 6日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第二期股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2017年 6月 12日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，授予限制性股票的激励对象为50人，授予的限制性股票数量为2,855万股。并于当日召开了第九届监事会第二十次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2017年6月23日，第二期股票激励计划2,855万股限制性股票授予登记
完成。
5、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增659,369,744.8股。
6、2018年 6月 12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司 50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司 50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000股限制性股票按规定解锁。
三、关于对第一、二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况将取消其剩余部分股权激励计划资格。
因此公司于2018年8月27日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》与《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，已授予给激励对象剩余部分的股权失效，并且注销对应部分限制性股票。
四、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
本次回购注销的限制性股票数量共为67.9万股，其中第一期限制性股票数量为17.5万股，占激励计划在2015年8月25日实际授予的限制性股票总数 1,638万股的1.07%；第二期限制性股票数量为50.4万股，占激励计划在2017年8月25日实际授予的限制性股票总数3,997万股的1.26%。
（二）回购价格及定价依据
本次限制性股票的回购价格为授予价格，第一期授予价格为3.61元/股；第二期授予价格为4.57元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
五、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 2,307,794,106股减少至 2,307,115,106股，公司股本结构变动如下：
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||||本次变动前|||||本次增||本次变动后||||
||项目|||||||||||||
||||股份数量（股|）||比例%||减变动||股份数量（股|）||比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）||233,201,598|||10.1||-679,000||232,522,598|||10.08||
|股权激励限售股||36,018,500|||1.56||-679,000||35,339,500|||1.53||
|首发后机构类限售股||197,183,098|||8.54||||197,183,098|||8.55||
|二、无限售流通股||2,074,592,508|||89.9||||2,074,592,508|||89.92||
|三、总股本||2,307,794,106|||100||-679,000||2,307,115,106|||100.00||

注：1.本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,307,794,106股减少至2,307,115,106股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
2.股权激励限售股中包含高管锁定股。
六、本次回购注销对公司的影响
第一、二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响激励计划后续的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将优化经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
七、薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见
薪酬与考核委员会认为：根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况将取消其剩余部分股权激励计划资格。同意已授予给激励对象剩余部分的股权失效，
并且注销对应部分限制性股票。
八、监事会意见
监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》与《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象进行了核实，认为：
激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票17.5万股、50.4万股，即共67.9万股限制性股票。
九、独立董事意见
独立董事经审议认为：因公司股权激励对象方百平离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票17.5万股、50.4万股，即共67.9万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司第一、二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司第一、二期限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、律师事务所法律意见书的结论意见
天册律师事务所沈海强、竺艳律师认为：
1、公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会授权，且已经公司董事会批准同意；
2、本次回购注销部分限制性股票的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。
十一、其他事项
根据2015年8月21日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》与2017年6月6日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2015年第五次临时股东大会与2017年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。
十二、备查文件
1、第十届董事会第十七次会议决议；
2、第十届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十七次会议审议有关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的关于恒逸石化股份有限公司回购注销部份限制性股票之法律意见书。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一八年八月二十七日