第二届董事会第二十三次会议决议公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2014-008郑州新开普电子股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2014年2月17日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2014年2月20日以现场方式在郑州高新技术产业开发区翠竹街6号863软件基地新开普大厦第一会议室召开，应出席本次会议的董事九名，实际出席本次会议的董事九名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长杨维国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《郑州新开普电子股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》；
公司第二届董事会将于2014年3月11日任期届满，董事会提名委员会经广泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐杨维国先生、付秋生先生、尚卫国先生、赵利宾先生、罗会军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（各位非独立董事候选人简历详见附件）。任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
（1）与会董事认为：杨维国先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第三届董事会非独立董事候选人候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
（2）与会董事认为：付秋生先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第三届董事会非独立董事候
第二届董事会第二十三次会议决议公告选人候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
（3）与会董事认为：尚卫国先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第三届董事会非独立董事候选人候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
（4）与会董事认为：赵利宾先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第三届董事会非独立董事候选人候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
（5）与会董事认为：罗会军先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第三届董事会非独立董事候选人候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
该事项已由公司全体独立董事发表独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关文件。
本议案将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议并采用累积投票制进行选举。
2、审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》；
公司第二届董事会将于2014年3月11日任期届满，董事会提名委员会经广泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐甘勇先生、谷建全先生、王世卿先生、祝田山先生为公司第三届董事会独立董事候选人（各位独立董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。
（1）与会董事认为：甘勇先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的独立董事任职资格，提名其为公司第三届董事会独立董事候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
第二届董事会第二十三次会议决议公告（2）与会董事认为：谷建全先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的独立董事任职资格，提名其为公司第三届董事会独立董事候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
（3）与会董事认为：王世卿先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的独立董事任职资格，提名其为公司第三届董事会独立董事候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
（4）与会董事认为：祝田山先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的独立董事任职资格，提名其为公司第三届董事会独立董事候选人，由股东大会进行选举。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；
该事项已由公司全体独立董事发表独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关文件。
本议案将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议并采用累积投票制进行选举。
3、审议通过《关于变更郑州新开普电子股份有限公司名称的议案》；
董事会审议通过《关于变更郑州新开普电子股份有限公司名称的议案》。为了进一步提升公司品牌影响力，更全面、更准确地反映和突出公司目前的行业特点，适应市场发展需求，符合公司长远发展战略规划要求，便于在全国范围内更好的拓展业务，董事会同意公司对公司名称进行变更，去掉公司名称中的行政区划，公司名称拟由“郑州新开普电子股份有限公司”变更为“新开普电子股份有限公司”（具体名称以工商局核准为准），相应的英文名称变更为：“Newcapec
Electronics Co.,Ltd.”。
公司名称变更后，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股票简称、股票代码等信息均保持不变。
本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
第二届董事会第二十三次会议决议公告4、审议通过《关于审议郑州新开普电子股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》；
董事会审议通过《关于审议郑州新开普电子股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：截至目前，公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”的总体投资进度较预计进度有所滞后，主要原因为：三个募集资金投资项目土建工程正式开工建设后，根据公司的实际需求，对设计方案进行了部分变更及优化，变更后的方案更加符合企业的现状和未来的发展。该变更方案经报规划部门后得到审批，在此过程中，公司为避免因赶工期而造成工程项目出现质量问题，科学合理组织施工，从而影响了工程进度。目前，三个募集资金投资项目所依托的主体土建工程已经完工，内部电器设备安装及装修基本可以达到生产设备进场条件，根据相关规定，在生产设备进场前需要进行的整体工程竣工验收等工作尚需一定周期，而且新设备调试也需要一定时间，因此公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必要的调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的时间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||原计划达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|序号|项目名称|||
||智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目|2013年12月31日||
||研发中心升级扩建项目|2013年12月31日||
||营销与客服网络扩建项目|2013年12月31日||

董事会认为，公司目前经营情况良好，研发项目推进有序，营销、客服体系运行正常，生产制造根据实际情况结合科学的管理方式，合理排产，充分挖掘产能以满足当前的生产订单需求。目前已购募集资金投资项目相关设备正在进行调试，且公司始终在对新产品、新技术保持投入力度，且积极跟进市场及技术发展趋势，快速布局新业务领域并已取得了部分成果。公司本次对募集资金项目的实施进度及达到预定可使用状态的时间进行延期是根据项目实际实施情况作出的
谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
第二届董事会第二十三次会议决议公告有关公司本次募集资金投资项目延期的详细内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《郑州新开普电子股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构南京证券股份有限公司均已发表了明确意见，同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。以上具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站相关文件。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修改郑州新开普电子股份有限公司利润分配政策的议案》；
董事会审议通过《关于修改郑州新开普电子股份有限公司利润分配政策的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求，公司需进一步明确现金分红制度，并在章程中明确规定利润分配尤其是现金分红事项等相关内容。董事会同意将公司利润分配政策修改为：“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业
第二届董事会第二十三次会议决议公告收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。
公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通
第二届董事会第二十三次会议决议公告过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”
公司独立董事、监事会均已发表了明确意见，同意公司本次修改利润分配政策。以上具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站相关文件。
本议案将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修改<郑州新开普电子股份有限公司章程>的议案》；
董事会同意公司对《公司章程》作如下修改：
|||
|-|-|
|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|

第一条为维护郑州新开普电子股份有限公司（以下第一条为维护新开普电子股份有限公司（以下简称简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，规定，制订本章程。 制订本章程。
第四条公司注册名称：郑州新开普电子股份有限公
司 第四条公司注册名称：新开普电子股份有限公司
公司英文名称：Zhengzhou Newcapec Electronics 公司英文名称：Newcapec Electronics Co., Ltd.
Co., Ltd.
第一百一十九条公司董事会成员中应当包括 1/3第一百一十九条公司董事会成员中应当包括1/3以
以上独立董事，其中至少有 1名会计专业人士（以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专
会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 等专业资质）。独立董事应当忠实履行职务，维护公独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并
责。 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
第二届董事会第二十三次会议决议公告责。
第一百二十九条独立董事应当对下述公司重大事第一百二十九条独立董事应当对下述公司重大事
项发表独立意见：
项发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（四）应由董事会审议的关联交易（含公司向（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（四）应由董事会审议的关联交易（含公司向
（五）变更募集资金用途；
股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）本章程第四十三条规定的对外担保事项；
（五）本章程第四十三条规定的对外担保事项； （七）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范权益的事项；
性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其（八）公司章程规定的其他事项。
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百四十一条 第一百四十一条
„„
„„
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构及本上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有
章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第二百〇七条公司的利润分配政策应重视对投资第二百〇七条公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和
稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分公司的利润分配政策为：
配股利，可以进行中期现金分红；
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的利，可以进行中期现金分红；
前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的
年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分未分配利润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未
度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告
分配利润的使用计划、安排或原则。
中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事
等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案
审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度
第二届董事会第二十三次会议决议公告现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报
方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，
年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事
见；
会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立
股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议意见；
后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润本条所称“重大投资计划或重大现金支出”是
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄指未来12个月内拟发生的涉及金额占公司最近一期
等真实合理因素。
经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展的投资计划或现金支出，前述投资计划或现金支出阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金额的计算标准应按投资计划或现金支出的类型在
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
连续12个月内累计计算。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（三）在公司累计未分配利润超过股本规模150%时，
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会
中所占比例最低应达到80%；
审议后提交公司股东大会批准。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配核后，报股东大会表决通过。如需要调整或变更利中所占比例最低应达到40%；
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案
中所占比例最低应达到20%；
中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的
的，可以按照前项规定处理。
规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审会审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便
配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本利。对于公司利润分配政策的调整或变更事项，独
章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公立董事应当发表独立意见，并经出席股东大会的股
众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，东所持表决权的2/3以上通过。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、公司制定各期利润分配的具体规划和计划安
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审独立董事和公众投资者的意见；公司制定分红回报
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政资者持续、稳定、科学的回报机制。
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金
第二届董事会第二十三次会议决议公告分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
第二百四十八条本章程由公司董事会负责解释。
本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定执行。本章程与有关法律法规、监管第二百四十八条本章程由公司董事会负责解释。
机构的有关规定的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定执行。
上述对《公司章程》中关于公司名称条款的修改，最终以工商行政主管部门核准内容为准。
本议案将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于授权董事会负责办理变更公司名称及修改公司章程的工商登记事宜的议案》；
董事会审议通过《关于授权董事会负责办理变更公司名称及修改公司章程的工商登记事宜的议案》。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，变更公司名称及修改公司章程事项尚需在工商登记机关办理工商变更及备案登记手续，为提高工作效率，，董事会建议股东大会授权董事会负责办理前述工商登记事宜。
上述事项均由公司董事会责成专人负责。
本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
第二届董事会第二十三次会议决议公告审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于召开郑州新开普电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》；
董事会经审议同意于2014年3月11日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开郑州新开普电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，审议以下事项：
（1）审议《关于郑州新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》（采用累积投票制）；
（1.1）选举杨维国先生担任公司第三届董事会非独立董事；
（1.2）选举付秋生先生担任公司第三届董事会非独立董事；
（1.3）选举尚卫国先生担任公司第三届董事会非独立董事；
（1.4）选举赵利宾先生担任公司第三届董事会非独立董事；
（1.5）选举罗会军先生担任公司第三届董事会非独立董事；
（2）审议《关于郑州新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》（采用累积投票制）；
（2.1）选举甘勇先生担任公司第三届董事会独立董事；
（2.2）选举谷建全先生担任公司第三届董事会独立董事；
（2.3）选举王世卿先生担任公司第三届董事会独立董事；
（2.4）选举祝田山先生担任公司第三届董事会独立董事；
（3）审议《关于郑州新开普电子股份有限公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》（采用累积投票制）；
（3.1）选举刘恩臣先生担任公司第三届监事会非职工代表监事；
（3.2）选举王葆玲女士担任公司第三届监事会非职工代表监事；
（4）审议《关于变更郑州新开普电子股份有限公司名称的议案》；
（5）审议《关于修改郑州新开普电子股份有限公司利润分配政策的议案》；
（6）审议《关于修改<郑州新开普电子股份有限公司章程>的议案》；
（7）审议《关于授权董事会负责办理变更公司名称及修改公司章程的工商登记事宜的议案》。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《郑州新
第二届董事会第二十三次会议决议公告开普电子股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
郑州新开普电子股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十日
第二届董事会第二十三次会议决议公告附件：
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
杨维国先生，男，1964年 11月出生，EMBA，高级经济师、工程师，河
南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会常委。1985年毕业于郑州工
学院电机系，获工学学士学位；1994年毕业于西安交通大学，获法学学士学位。
1985年至1994年，在郑州工学院（1996年更名为郑州工业大学，2000年与原
郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994
年至2000年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑州工学院开普电子
技术公司（成立于 1992年，系郑州工学院校办企业，1996年更名为郑州工业
大学开普电子技术公司，已于 2001年 2月注销）总经理；2000年至今在公司
工作，现任本公司董事长兼总经理。杨维国先生为公司控股股东，目前持有公
司股份2,120万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。
付秋生先生，1963年 11月出生，硕士学历，高级工程师。1985年毕业于
上海理工大学计算机应用专业，获学士学位；1988年毕业于上海理工大学计算
机控制专业，获硕士学位。1988年5月参加工作，在郑州工学院计算机自动化
系任教；1996年任河南省计算技术研究所所长助理；1998年进入河南思达高科
技股份有限公司，历任系统集成分公司经理，副总经理、总经理；2003年任河
南思达科技发展股份有限公司副总裁；2006年至今在本公司工作，现任本公司
董事、副总经理，系公司核心技术人员，主要负责公司研发、生产、客服和营
销等部门及业务的管理和协调，以及公司产品战略规划和重要产品评审决策。
曾主持开发新开普一卡通管理系统、智能集中电控系统、预付费电能表等产品，负责设计和实施的《河南省高级法院办公自动化系统》、《罗山县化肥厂氢氮比
自动控制系统》曾获河南省科技进步三等奖。付秋生先生目前持有公司股份
第二届董事会第二十三次会议决议公告 420.9万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第3.1.3条所规定的情形。
尚卫国先生，男，1963年 10月出生，专科学历，工程师。1983年毕业于
河南省公安高等专科学校；1984年至 1986年在郑州大学法律系学习。1983年
至1995年，任郑州工学院机关干部；1995年至2000年任郑州工学院开普电子
技术公司管理部经理；2000年至今在公司工作，现任本公司董事、副总经理。
尚卫国先生目前持有公司股份437.1万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
赵利宾先生，男，1967年 5月出生，专科学历，会计师。1985年至 1987
年在重庆石油专科学校学习会计学专业；1994年毕业于河南财经学院财务会计
专业，专科学历。1987年至1990年，任中原油田钻井四公司财务科会计；1990
年至1994年，在郑州工学院财务处工作；1994年至1997年任郑州工学院开普
电子技术公司财务经理；2000年至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经
理。赵利宾先生目前持有公司股份360万股，与其他持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
罗会军先生，男，1972年4月出生，研究生学历，中华全国青年联合会委
员、河南省青年联合会副主席。1995年毕业于郑州大学法律系，获法学学士学
位；2004年毕业于郑州大学商学院，获工商管理硕士学位；2011年毕业于长江
商学院，获高级管理人员工商管理硕士学位；现就读于武汉大学经济与管理学
院管理科学与工程专业，攻读博士学位。1995年至 1998年，就职于北京新大
地生物制品有限公司，任业务经理；1998年至 2002年就职于吉林抚松制药股
份有限公司，任业务经理；自2003年起至今任黑龙江福瑞堂医药有限公司、郑
第二届董事会第二十三次会议决议公告州福瑞堂制药有限公司、北京福瑞堂投资有限公司、焦作福瑞堂制药有限公司
董事长。罗会军先生未持有公司股份，与公司及公司实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
甘勇先生，男，1965年 5月出生，博士、教授。1989年起在郑州轻工业学院任教，先后担任控制工程系副主任、计算机科学与工程系副主任、计算机与通信工程学院院长。曾荣获“河南省优秀专家”、“河南省教学名师”、“河南省优秀教师”等荣誉称号。甘勇先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
谷建全先生，男，1962年 7月出生，经济学博士、博士生导师。1984年至1992年，在河南省社会科学院情报研究所工作；1992至1994年，在郑州市金水区委挂职锻炼；1995年至2008年，在河南省社会科学院经济研究所工作，历任副所长、所长；2008年至2009年，任河南省社会科学院经济研究所所长兼院办主任；2009年至今任河南省社会科学院副院长兼经济研究所所长。谷建全先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
王世卿先生,男，1951年 11月出生，博士、教授。1987年至 1995年，任职于郑州大学，历任讲师、副教授、教授；1996至2004年，任郑州大学计算机系主任、信息工程学院常务副院长；2005年至2008年，任郑州大学软件学院院长；现已被延聘为郑州大学教授、博士研究生导师。王世卿先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
第二届董事会第二十三次会议决议公告戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
祝田山先生，男，1962年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。1983年至 1993年，在河南财政科学研究所任职；1993年至 1997年，任亚太会计集团副总经理、首席会计师兼亚太会计师事务所所长；1997年至2002年，任河南莲花味精集团公司高级顾问、河南莲花味精股份有限公司董事、董事会秘书；1990年至 2006年，任河南省会计学会副秘书长；2002至 2005年，任加拿大爱德生物（中国）有限公司财务总监；2006年至2008年，任新乡新亚纸业集团股份有限公司副总经理、财务总监；2008年 4月至今任亚太（河南）投资咨询公司首席咨询师。祝田山先生现还担任河南金博士种业股份有限公司的独立董事。祝田山先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。