证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-027江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年2月12日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。本次会议于2018年2月9日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人，公司非独立董事香兴福先生、邓青先生以及独立董事黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议。
公司监事及高级管理人员列席了会议。公司副董事长雷平森先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的议案》；
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，公司于 2018年 2月 12日与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司100%股权，预计转让价格人民币26亿元左右，最终转让价格
将根据目标公司以2017年12月31日为基准日的审计和评估值由双方协商确定。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2018-029）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署<关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议>的议案》；
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为增强公司的品牌效应和渠道优势，拟与南京兴邦健康产业发展有限公司签署《关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议》，以不超过 1.1亿元收购其持有的湖南鑫和医药有限责任公司70%的股权。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。
（三）以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署<关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议>的议案》；
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为增强公司的品牌效应和渠道优势，拟与南京兴邦健康产业发展有限公司签署《关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议》，以不超过6000万元收购其持有的江西康力药品物流有限公司70%的股权。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。
（四）以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署<关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议>的议案》；
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为增强公司的品牌效应和渠
道优势，拟与南京兴邦健康产业发展有限公司签署《关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议》，以不超过 1.8亿元收购其持有的青海新绿洲保健品开发有限公司70%的股权。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。
（五）以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署<关于昆明东方药业有限公司投资框架协议>的议案》；
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为增强公司的品牌效应和渠道优势，拟签署《关于昆明东方药业有限公司投资框架协议》，使用自有资金不超过7,500万元向昆明东方药业有限公司进行增资以获得其51%的股权。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。
（六）以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司董事的议案》；
鉴于杜琼女士因个人原因已辞去公司董事、董事会审计委员会委员等职务，公司董事会成员为 8人。为保证公司董事会能够正常、高效运作，根根据《中华人民共和国公司法》、《江苏必康制药股份有限公司公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名谷晓嘉女士为公司第四届董事会董事候选人（谷晓嘉女士简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本次董事会会议审议的《关于补选公司董事的议案》涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2018年第三次临时股东大会。
公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018年第三次临时股东大会，审议上述议案。现场会议地点为：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）。现场会议召开时间为：2018年3月8日下午13:30开始。
网络投票时间为：2018年 3月 7日至 2018年 3月 8日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月8日（星期四）上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 3月7日（星期三）下午15:00至2018年3月8日（星期四）下午 15:00期间的任意时间。股权登记日为：2018年3月2日。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-032）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日
附：谷晓嘉女士简历
谷晓嘉（GU XIAOJIA）女士，1971年 11月出生，加拿大国籍，本科学历。
历任江苏欧彭彩印有限公司执行董事兼总经理、香港亚洲第一制药控股有限公司董事，江苏必康制药股份有限公司监事。现任陕西必康制药集团控股有限公司、伯图电子商务股份有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、香港必康国际物流集团控股有限公司、香港嘉萱寰球健康产业有限公司、运景国际控股有限公司董事，必康嘉松投资江苏有限公司执行董事兼总经理，徐州北松石油天然气管道有限公司监事，伯图北度物流股份有限公司监事会主席。
截至目前，谷晓嘉（GU XIAOJIA）女士通过陕西北度新材料科技有限公司间接持有本公司24,233,946股股份，占公司总股本的1.58%。谷晓嘉（GU XIAOJIA）女士系本公司实际控制人李宗松先生的配偶，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网查询，谷晓嘉女士不属于“失信被执行人”。