证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-018债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte.Ltd.（以下简称“收购方”）拟授予Gland PharmaLimited（以下简称“GlandPharma”或“目标公司”）创始人股东（即主要由 Dr. P.Ravindranath（以下简称“Dr.Ravi”）家族、其控制的公司及其管理的信托构成，下同）一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股目标公司股份（约占截至本公告日目标公司已发行股份总数的22.08%，以下简称“剩余股份”）（以下简称“本次交易”）。
●交易金额：如创始人股东行使本次交易所授之选择权，则转让对价最高不超过47,000万美元。
●如创始人股东行使本次交易所授之选择权，收购方将以自筹资金支付相关转让对价。
●本次交易不构成重大资产重组。
●截至本公告日，GlandPharma为本公司重要控股子公司，而创始人股东持有 Gland Pharma10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，创始人股东为本公司关联方、本次交易构成关联交易。
●2018年1月至2018年12月，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与创始人股东及其控制的公司之间的关联交易，具体如下（未经审计）：
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|交易内容|金额（单位：人民币 万元）|
|向关联方采购原材料或商品|10,128|
|向关联方销售原材料或商品|375|
|房屋租赁及物业管理|44|

●本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2018年 1月 25日，本公司与关联方 SaladaxBiomedical,Inc.（以下简称“Saladax”）签订《Series E and Series E-1 Preferred Stock PurchaseAgreement》，本公司拟出资约200万美元认购 Saladax900,900股E轮优先股。
（2）2018年 2月 1日，本公司控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）、佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）签订《股东合作协议》，美中互利北京公司、禅城医院拟分别出资人民币1,250万元、 250万元与云济信息共同投资设立上海杏脉信息科技有限公司（以下简称“杏脉信息”）。杏脉信息的注册资本为人民币 5,000万元，其中：美中互利北京公司、禅城医院和云济信息分别认缴杏脉信息注册资本的25%、5%和70%。
（3）2018年 2月 1日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与关联方Amerigen Pharmaceuticals,Ltd.（以下简称“AMG”）及其控股股东 GPC Cayman GPC Cayman InvestorsLTD.（以下简称“GPC”）签订《FundingAgreement》（即《融资协议》）等，复星实业拟出资 1,000万美元认购等额AMG可转债。
（4）2018年5月7日，本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人民币5,110万元。
（5）2018年5月14日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币 450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。
（6）2018年6月20日，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）、杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟现金出资人民币 40,600万元受让杭州迪桂持有的迪会信28%的股权。
（7）2018年7月10日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方 KP EU C.V.根据现有股权比例对复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）进行同比例增资，其中：复星医药产业现金出资 800万美元认缴复星凯特新增注册资本 800万美元，仍持有复星凯特50%的股权。
●特别风险提示：
（1）本次交易尚须获得本公司股东大会批准；
（2）如创始人股东行使本次交易所授之选择权，所涉转让尚须获得中国境内相关主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会境外投资）的核准/备案以及印度相关主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度药品等主管部门）的批准；
（3）由于转让对价主要以双方确认之 Gland Pharma 2018年EBITDA（即“息税折旧摊销前溢利”，下同）为基础确定，盈利预测对转让对价不具有影响，无需提供Gland Pharma未来盈利预测。
一、交易概述
（一）交易背景
2016年 7月 28日，本公司、收购方、复星实业及其控股子公司等（以下合称为“联合收购方”）与 Gland Pharma原股东及相关方签署《Share PurchaseAgreement》（即“《股份转让协议》”），约定联合收购方出资不超过126,137万美元收购Gland Pharma约86.08%的股权（以下简称“收购交易”）。该收购交易已经本公司2016年第三次临时股东大会审议批准。
2017年9月15日，有关各方进一步就收购交易签署《Amendment NO.3 to the Share PurchaseAgreement》（即“《关于<股份购买协议>的第三次修正案》”，下同）、《Amended and RestatedShareholders’Agreement》（即“《经修订及重述的股东协议》”，下同）等协议，同意将收购交易调整为：由联合收购方出资不超过 109,130万美元收购 Gland Pharma约74%的股权（以下简称“首次收购股权”），其中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过 2,500万美元的或有对价。同时约定，创始人股东有权在首次收购股权交割日起满 1年后的 1年内行使选择权，要求收购方受让剩余股份（以下简称“原选择权”）；在首次收购股权交割日起 1年期限届满前，收购方有权决定是否向创始人股东授予一项新的选择权以替换原选择权，即若《股权转让协议》目标股权交割后的第 2年至第 5年内目标公司未能完成首次公开发行上市，创始人股东有权行使新的选择权，要求收购方以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股份。
2017年 10月 3日，首次收购股权完成交割，Gland Pharma纳入本集团合并报表范围。2018年9月，依诺肝素获得美国食品药品监督管理局（即美国FDA，下同）的上市批准。截至本公告日，创始人股东尚未行使原选择权，本集团仍持有 GlandPharma约74%的股权。
以上详见本公司分别于 2016年 7月 29日、2016年 8月 4日、2016年 9月 30
日、2017年 4月 25日、2017年 7月 28日、2017年 9月 18日、2017年 10月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
（二）本次交易概述
为持续推动 Gland Pharma的后续发展、充分体现企业价值，根据 2017年首次收购交易协议之框架安排，经友好协商，2019年1月24日，收购方、Gland Pharma及创始人股东（以下简称“交易各方”）签署《Amendment NO.1 to the Amended and RestatedShareholders’Agreement》（即“《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》”），收购方拟向 Gland Pharma创始人股东授予一项新的选择权，创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让剩余股份。
如创始人股东行使本次交易所授之选择权，则转让对价以双方确认之目标公司2018年EBITDA（即10,371.40万美元）及近期印度当地制药企业并购案例中企业价值估值的 EBITDA倍数区间（16倍至 20倍）、结合目标公司净现金流情况为基础，由本次交易双方于选择权行使时共同确定；最高不超过47,000万美元。
GlandPharma为本公司重要控股子公司，而截至本公告日创始人股东持有Gland Pharma10%以上的股权，根据《上市规则》和《关联交易实施指引》，创始人股东为本公司关联方、本次交易构成关联交易。
如创始人股东行使本次交易所授之选择权，收购方将以自筹资金支付相关转让对价。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经复星医药第七届董事会审计委员会2019年第二次会议（临时会议）审议通过。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第七十九次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
包括本次交易在内，本集团连续12个月内与创始人股东之间发生的关联交易达到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团连续 12个月内与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
本次交易还须提请本公司股东大会审议批准。与本次交易有利害关系的关联方（如有）将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
创始人股东主要由 Dr.Ravi家族、其控制的公司及其管理的信托构成。截至本公告日，创始人股东于 GlandPharma的持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股股数（股）|持股比例（%）|
|Gland Celsus Bio Chemicals Private Limited|2,009,487|12.969|
|RP Advisory Services Private Limited - EmpowerDiscretionary Trust的受托人|786,700|5.077|
|RP Advisory Services Private Limited – NilayDiscretionary Trust的受托人|375,000|2.420|
|RP Advisory Services Private Limited - OdinDiscretionary Trust的受托人|150,000|0.968|
|Rivendell Discretionary Trust的受托人KVGKRaju先生等|100,000|0.645|
|合计|3,421,187|22.079|

1、Gland Celsus Bio Chemicals PrivateLimited（以下简称“GlandCelsus”） Gland Celsus成立于 1991年，注册地为印度，注册资本为 2,315万卢比，实际控制人为Dr.Ravi；GlandCelsus主要从事投资业务。
根据 Gland Celsus经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至 2018年 3月 31日，Gland Celsus的总资产为 14,543百万卢比，所有者权益为 11,730百万卢比，负债总额为 2,813百万卢比；于印度 2018财政年度（即 2017年 4月 1日至2018年3月31日，下同），Gland Celsus实现营业收入总额12,483百万卢比，
净利润9,773百万卢比。
2、Empower DiscretionaryTrust、Nilay Discretionary Trust和 Odin Discretionary Trust的受托人 RP Advisory Services PrivateLimited（以下简称“RPAdvisory”）。
RPAdvisory成立于2015年，注册地为印度，注册资本为100万卢比，董事为 Dr. Ravi和 Venkata Narasimha RajuPenmetsa；RP Advisory主要从事医药行业咨询服务。
根据 RP Advisory经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至 2018年 3月 31日，RP Advisory的总资产为 11.4万卢比，所有者权益为 3.5万卢比，负债总额为 7.9万卢比；于印度 2018财政年度，RP Advisory实现营业收入总额 0卢比，实现净利润-2.1万卢比。
Empower Discretionary Trust、 Nilay Discretionary Trust和 Odin DiscretionaryTrust主要系为管理Dr.Ravi家族资产而设立的信托基金，截至2018年9月30日其受托管理资产规模分别约为1,332百万卢比、1,633百万卢比、1,495百万卢比。根据印度当地法律规定，信托基金无需制备财务报表。
3、Rivendell Discretionary Trust的受托人包括KVGKRaju先生在内的4名自然人。
Rivendell Discretionary Trust主要系为管理Dr.Ravi家族资产而设立的信托基金，截至 2018年 9月 30日受托管理资产规模约 821百万卢比。根据印度当地法律规定，信托基金无需制备财务报表。
三、Gland Pharma的基本情况
（一）基本情况及主要财务数据
Gland Pharma成立于 1978年，总部位于印度海德拉巴，主要从事注射剂药品的生产制造业务，董事长为陈启宇先生，首席执行官为Dr.Ravi。Gland Pharma是印度第一家获得美国 FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。
截至本公告日，GlandPharma的股权情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|本集团|74.00|
|创始人股东|22.08|
|Jeshta Farms PrivateLimited、Satabisha AgroPrivated Limited等|3.87|
|Dr.Sagi N|0.05|
|合计|100.00|

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，GlandPharma的总资产为人民币285,865万元，所有者权益为人民币234,331万元，负债总额为人民币 51,534万元；2017年度，Gland Pharma实现营业收入人民币 157,995万元，实现利润总额人民币49,406万元，实现净利润人民币32,972万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年9月30日，GlandPharma的总资产为人民币301,326万元，所有者权益为人民币248,804万元，负债总额为人民币 52,522万元；2018年 1月至 9月，Gland Pharma实现营业收入人民币 139,944万元，实现利润总额人民币 48,669万元，实现净利润人民币 31,853万元。
根据 Gland Pharma管理层报表（未经审计），截至 2018年 12月 31日，GlandPharma的总资产为人民币323,420万元，所有者权益为人民币268,865万元，负债总额为人民币54,555万元；2018年度，Gland Pharma实现营业收入人民币 188,808万元，实现利润总额人民币64,367万元，实现净利润人民币 42,539万元。
（二）主要产品销售情况
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|中文名|英文名|适应症|收入（单位：百万人民币）||
||||2017年|2018年|
|万古霉素|Vancomycin|抗感染|157.93|283.52|
|肝素钠|Heparin Sodium|抗凝血药|205.48|226.28|
|依诺肝素钠注射液|Enoxaparin Sodium|预防静脉血栓栓塞性疾病|57.54|140.67|
|卡泊芬净|Caspofungin|抗感染|35.29|79.33|
|昂丹司琼|Ondansetron|止吐药|36.00|70.80|

四、《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》的主要内容
1、选择权概况
收购方拟向GlandPharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让剩余股份。
2、选择权的行使条件
（1）创始人股东仅可行使一次《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》（以下简称“本协议”）约定之选择权，行使期限为首次等待期（即本协议生效之日至印度标准时间 2020年 6月 30日 23时 59分）结束后的一年内。若目标公司于首次等待期内完成首次公开发行上市，则本协议约定之选择权自动失效。
（2）在首次等待期届满前，收购方有权决定是否向创始人股东再授予一项选择权，即目标公司若在首次等待期届满后的2年零3个月（以下简称“第二次等待期”）内未能完成首次公开发行上市，则创始人股东有权在第二次等待期结束后的一年内行使再授予之选择权，要求收购方以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股份。
若再授予一项选择权，则本协议约定之选择权即行终止。若目标公司于第二次等待期内完成首次公开发行上市，则再授予之选择权自动失效。
3、选择权下的转让对价
如创始人股东行使本协议约定之选择权，则转让对价以双方确认之目标公司公允价值（即以2018年EBITDA及16倍至20倍EBITDA倍数区间）为基础，由本次交易双方共同确定；转让对价最高不超过47,000万美元。
4、生效日期
本协议自签署之日起生效。若本公司股东大会未批准本次交易，除非交易各方有其他书面约定，本协议即行终止。
5、其他约定
（1）若创始人股东行使该项选择权，则 Jeshta Farms PrivateLimited、 Satabisha Agro PrivatedLimited等其他合计持有600,000股目标公司股份（以下简称“随售股份”）的股东有权根据相关约定在期限内行使随售权，要求将随售股份一并出售。
（2）除本协议约定对《经修订及重述的股东协议》所作修订外，《经修订及重述的股东协议》其他条款仍存续有效。
五、本次交易的目的及影响
GlandPharma目前主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，Gland Pharma在印度市场同类公司中处于领先地位。
本次交易系为持续推动 GlandPharma的后续发展、充分体现企业价值，根据2017年首次收购协议之框架安排，以及目标公司的经营状况和最新估值对原选择权作出的相应更新，较为客观地反映GlandPharma目前的经营情况和市场价值。如本次交易所授之选择权被行使且转让完成，本集团将进一步增加对GlandPharma的持股比例。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第七十九次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易已经复星医药第七届董事会审计委员会 2019年第二次会议（临时会议）审议通过。
包括本次交易在内，本集团连续12个月内与创始人股东之间发生的关联交易达到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团连续 12个月内与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
本次交易还须提请本公司股东大会审议批准。与本次交易有利害关系的关联方（如有）将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告日前 12个月内，本集团未与本次交易有关的关联方及其控制的公司进行关联交易（日常关联交易除外）。
八、溢价100%与关联方进行交易的情形
根据 Gland Pharma管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，剩余股份的账面价值约为人民币59,365万元（根据2019年1月24日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价计算折合约 8,756万美元）。根据约定，如创始人股东行使本次交易所授之选择权，转让对价最高不超过47,000万美元。
作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，Gland Pharma在印度市场同类公司中处于领先地位。2018年 Gland Pharma业绩实现快速增长，全年营业收入人民币18.88亿元、净利润人民币4.25亿元，分别较2017年同比增长约19.50%、29.02%（注：前述有关2018年Gland Pharma财务数据尚未经审计）；与此同时，其研发创新持续推进，依诺肝素亦于2018年年内获得美国FDA上市批准。本次交易所涉转让对价所对应的目标公司企业价值，以其 2018年 EBITDA并综合参考近期印度当地制药企业并购案例中企业价值估值的 EBITDA倍数区间为基础确定，能够更为客观地反映Gland Pharma的经营成果和市场价值。
由于本次交易定价主要以 Gland Pharma 2018年EBITDA为基础确定，盈利预测对转让价格不具有影响，无需提供Gland Pharma未来盈利预测。
如本次交易所授之选择权将被行使且转让完成，本集团将进一步增加对 GlandPharma的持股比例，有助于本集团对GlandPharma的进一步整合。
九、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的
情形。
十、特别风险提示
1、本次交易尚须获得本公司股东大会批准；
2、如创始人股东行使本次交易所授之选择权，所涉转让尚须获得中国境内相关主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会境外投资）的核准/备案以及印度相关主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度药品等主管部门）的批准；
3、由于转让对价主要以双方确认之Gland Pharma 2018年EBITDA为基础确定，盈利预测对转让对价不具有影响，无需提供 GlandPharma未来盈利预测。
十一、备查文件
1、第七届董事会第七十九次会议（临时会议）决议；
2、第七届董事会审计委员会2019年第二次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事事前认可；
4、独立非执行董事意见；
5、《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》；
6、《Gland Pharma Limited截至 2018年 9月 30日止九个月期间以及 2017年度已审财务报表》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一九年一月二十四日