广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第四次补充法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2013年5月23日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了三次《补充法律意见书》（以下简称“前三次《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构正中珠江已对发行人 2012年、2013年及 2014年（以下简称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于2015年2月12日出具标准无保留意见的广会审字[2015]G14000190123号《广东红墙新材料股份有限公司IPO申报审计报告》（以下简称“最近三年《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《编报规则》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及最近一年（即2014年）的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
书》、《律师工作报告》、前三次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》和前三次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》和前三次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人最近一年持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。
（二）发行人的注册资本最近一年未发生变动，其注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。
（三）发行人的业务最近一年未发生变动，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人主营业务和董事、高级管理人员最近一年未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人股权最近一年未发生变动，其股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人目前合法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
二、本次发行上市的实质条件
根据最近三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案最近一年没有变动，符合《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证
券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、主体资格
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《管理办法》第八至第十三条规定的条件（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的主体资格”），具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，仍符合《管理办法》第二十四条的规定。
2015年2月12日，正中珠江出具了标准无保留意见的广会专字[2015]G140 00190135号《广东红墙新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本律师核查，发行人最近一年不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
①根据惠州市工商行政管理局、广东省博罗县国家税务局、广东省博罗县地方税务局、博罗县国土资源局、博罗县房产管理局、博罗县安全生产监督管理局、广东省惠州市质量技术监督局、惠州市社会保险基金管理局博罗分局、博罗县人力资源和社会保障局、惠州市住房公积金管理中心、博罗县公安局出具的相关证明，并经本律师核查，发行人最近一年不存在违反工商、税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、劳动、危险化学品管理等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
②根据仙游县工商行政管理局、仙游县国家税务局鲤南税务分局、仙游县地方税务局枫亭分局、仙游县环境保护局、仙游县安全生产监督管理局、仙游县质量技术监督局、仙游县人力资源和社会保障局、仙游县社会劳动保险中心、莆田市住房公积金管理中心仙游县管理部、泉州市工商行政管理局泉州台商投资区分局、惠安县国家税务局税源管理五分局、泉州市地方税务局泉州台商投资区水务分局、泉州台商投资区管理委员会环境保护和安全生产监督管理局、惠安县质量技术监督局、泉州台商投资区管理委员会劳动保障局出具的相关证明，并经本律师核查，泉州森瑞新材料有限公司（原名称为“莆田森瑞建材有限公司”，以下简称“泉州森瑞”）最近一年不存在违反工商、税务、环保、安全生产、质量技术、劳动等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
③根据钦州市工商行政管理局、钦州市钦北区国家税务局、钦州市钦北区地方税务局大垌税务分局、钦州市国土资源局钦北分局、钦州市钦北区住房和城乡建设局、钦州市环境保护局、钦州市安全生产监督管理局、钦州市质量技术监督局、钦州市钦北区人力资源和社会保障局、钦州市社会保险事业局、钦州市住房公积金管理中心、钦州市公安局钦北分局、钦北区道路运输管理所出具的相关证明，并经本律师核查，广西红墙最近一年不存在违反工商、税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、劳动、危险化学品管理、道路运输等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
④根据沧州渤海新区工商行政管理局、沧州市临港经济技术开发区国家税务局、沧州渤海新区地方税务局直属税务分局、沧州渤海新区地方税务局中捷分局、
沧州市环境保护局渤海新区分局、沧州渤海新区质量技术监督局临港产业园区分局出具的相关证明，并经本律师核查，河北红墙最近一年不存在违反工商、税收、环保、质量技术等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑤根据博罗县工商行政管理局、广东省博罗县国家税务局、广东省博罗县地方税务局、广东省博罗县质量技术监督局、惠州市社会保险基金管理局博罗分局、博罗县人力资源和社会保障局、广东省博罗县交通运输局出具的证明，并经本律师核查，惠州市红墙运输有限公司（以下简称“红墙运输”）自设立以来不存在违反工商、税务、质量技术、劳动、道路运输等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑥根据中山市工商行政管理局、中山市国家税务局三角税务分局、中山市地方税务局三角税务分局、中山市安全生产监督管理局、广东省中山市质量技术监督局、中山市人力资源和社会保障局、中山市住房公积金管理中心出具的证明，并经本律师核查，中山红墙自设立以来不存在违反工商、税务、安全生产、质量技术、劳动等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑦根据仙游县工商行政管理局、仙游县国家税务局鲤南税务分局、仙游县地方税务局枫亭分局、仙游县质量技术监督局、仙游县人力资源和社会保障局、仙游县运输管理所出具的证明，并经本律师核查，莆田市红墙运输有限公司（以下简称“莆田运输”）自设立以来不存在违反工商、税务、质量技术、劳动、道路运输等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据最近三年《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G14000190168
号《广东红墙新材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发行人最近一年继续盈利，其合并报表反映的最近一年归属于发行人普通股股东的净利润为 80,742,291.76元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为76,875,867.39元，经营活动产生的现金流量净额为52,492,675.70元，营业收入为543,453,328.07元，期末资产负债率（母公司）为29.70%。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留结论的《广东红墙新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（参见本节其他部分），仍符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
根据最近三年《审计报告》，正中珠江认为发行人财务报表（包括发行人2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的财务状况以及 2012年度、2013年度和2014年度的经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了最近三年的关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据最近三年《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的各项条件。
发行人最近三年合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元，最近三年合并报表反映的经营活动产生
的现金流量净额累计超过5,000万元，最近三年合并报表反映的营业收入累计超过3亿元；其最近一年末的股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；其合并报表反映的最近一年末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额为 416,150.69元，占合并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%；
其最近一年末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明文件，并经本律师核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
5、募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
三、发行人的股东
（一）经核查，发行人股东情况在第三次《补充法律意见书》出具后的主要变化情况如下：
发行人股东广东科创更名为“广东省科技创业投资有限公司”，注册资本变更为 104,020.79万元，企业类型变更为有限责任公司（法人独资），经营范围变更为“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业截止期限变更为至长期。
（二）经核查发行人股东的股权结构、章程、经营范围、书面说明等资料，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，发行人股东富海灿阳属于私募投资基金，富海灿阳的管理人深圳市富海银涛创业投资有限公司（以下简称“富海银涛”）属于私募投资基金管理人。根据富海灿阳在中国证券投资基金业协会的备案资料，富海灿阳已依法办理了私募投资基金备案手续。根据中国证券投资基金业协会于2014年4月29日向富海银涛核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001468），富海银涛已依法办理了私募投资基金管理人登记手续。
（三）经核查，本律师认为：发行人股东仍具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。发行人股东中的私募投资基金已依法办理了私募投资基金备案手续，其管理人已依法办理私募投资基金管理人登记手续。
四、关联交易和同业竞争
（一）经核查，发行人的关联方在第三次《补充法律意见书》出具后发生了变化，具体情况如下：
1、发行人子公司莆田森瑞更名为泉州森瑞。
2、红墙运输与泉州森瑞新成立了莆田运输。
莆田运输于 2014年 11月 10日登记设立，持有仙游县工商行政管理局核发的注册号为350322100065071的《营业执照》，住所为福建省莆田市仙游县枫亭镇沧溪村仙港东区 75号，法定代表人为王宏宇，注册资本为 100万元，经营范围为“普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至2064年11月9日。截至本《补充法律意见书》出具日，红墙运输持有莆田运输51%股权，泉州森瑞持有莆田运输49%股权。莆田运输的执行董事和经理为王宏宇，监事为高冉冉。
（二）经核查，发行人最近一年发生的关联交易主要为关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
1、2014年1月6日，刘连军与广东发展银行股份有限公司惠州惠城支行（以下简称“广发银行惠城支行”）签订《最高额保证合同》（编号：10802113038-04），
为发行人与广发银行惠城支行于 2014年 1月 6日签订的《授信额度合同》项下自2014年1月6日至2015年1月5日期间发生的债务提供连带责任保证，担保最高限额为7,000万元。
2、2014年 1月 24日，刘连军、赵利华与工行博罗支行签署《最高额保证合同》（编号：惠州分行博罗支行 2014年保字第 203号），为发行人与工行博罗支行自2014年1月17日至2019年1月16日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议而发生的债务承担连带责任保证，担保最高限额为4,000万元。
3、2014年9月，刘连军、赵利华分别与招行惠州分行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年惠字第0014305020-01号、第0014305020-02号），为发行人与招行惠州分行自2014年9月22日至2015年9月21日期间发生的债务提供连带责任保证，担保最高限额为6,000万元。
4、2014年9月9日，刘连军、赵利华分别与兴业银行股份有限公司惠州支行（以下简称“兴业银行惠州支行”）签订《最高额保证合同》（编号：兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第063B号、第063C号），为发行人与兴业银行惠州支行自2014年9月9日至2015年9月9日期间发生的债务提供连带责任保证，担保最高限额为5,330万元。
（三）本律师认为：上述关联交易系发行人关联方自愿为发行人融资提供的担保，未向发行人收取任何费用，且上述关联方担保事项是为解决发行人生产经营中的资金需求所发生，为发行人生产经营所必需，因此，上述关联方担保事项符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）第三次《补充法律意见书》出具日后，发行人及其子公司新增四项专利，广西红墙撤回一项专利申请、放弃三项专利，具体情况如下：
1、发行人及其子公司新增的专利情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|申请人|申请号|申请日|权利期限|取得方式|他项权利|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|发明|一种液体吸附式空气过滤器、葡萄糖酸钠生产设备及方法|发行人|201210085488.3|2012.3.28|20年|原始取得|无|
|2|发明|车间集中循环供水系统|广西红墙|201310209852.7|2013.5.30|20年|原始取得|无|
|3|发明|液料定量供给装置|广西红墙|201310209398.5|2013.5.30|20年|原始取得|无|
|4|发明|一种半自动恒温熔料槽|广西红墙|201310043986.6|2013.2.4|20年|原始取得|无|

2、广西红墙撤回的专利申请及放弃的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|申请人|申请号|申请日|法律状态|
|1|发明|减水剂生产系统中的小料加入装置|广西红墙|201210271121.0|2012.7.31|发明专利申请后的视为撤回|
|2|实用新型|一种半自动恒温熔料槽|广西红墙|201320063773.5|2013.2.4|避免重复授权放弃专利权|
|3|实用新型|车间集中循环供水系统|广西红墙|201320305954.4|2013.5.30|避免重复授权放弃专利权|
|4|实用新型|液料定量供给装置|广西红墙|201320305955.9|2013.5.30|避免重复授权放弃专利权|

（二）根据最近三年《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人固定资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|原值（元）|净值（元）|
|房屋及建筑物|30,582,172.35|24,632,048.40|
|机器设备|52,939,196.44|36,433,409.78|
|运输设备|20,760,438.10|12,806,184.22|
|电子设备|3,603,978.21|1,285,353.07|
|其他设备|688,561.77|314,029.74|

（三）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及
其子公司合法持有其所拥有的房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等财产的权属证书，相关手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及前三次《补充法律意见书》中披露了发行人及其子公司部分资产设定抵押，以及发行人部分资产因为发行人申请诉讼保全提供担保而被法院查封的情况。第三次《补充法律意见书》出具后，发行人原来因诉讼保全担保而被查封的部分财产因所涉案件审理终结已被解封；另因为未结诉讼案件申请诉讼保全提供担保，发行人及其子公司新增了部分资产被法院查封的事项（参见本《补充法律意见书》第七节“发行人的其他重要事项”第（六）点“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司使用相关抵押、被查封财产并无限制，其正常生产经营未因此受到影响。
（五）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及前三次《补充法律意见书》中披露了发行人及其子公司全部租赁房屋、土地使用权的情况。经核查，本律师认为:发行人及其子公司与承租方目前正在履行的租赁合同是双方自愿签订的，相关租赁事项合法、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的融资合同如下：
（1）2014年1月6日，发行人与广发银行惠城支行签订《授信额度合同》（合同编号：10802113038），该行向发行人提供敞口最高额为 7,000万元的授信额度，有效期自2014年1月6日至2015年1月5日，由发行人以其自有土地、厂房、宿舍、机器设备提供抵押（担保合同编号：10802113038-01），由广西红墙、河北红墙、刘连军提供连带责任保证（担保合同编号：10802113038-02，10802113038-03，10802113038-04）。截至本《补充法律意见书》出具日，发行
人在前述授信合同项下发生的借款余额为1,430万元。
（2）2014年 9月 10日，发行人与兴业银行惠州支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银深惠惠大流借字（2014）第063号），向该行借款950万元，用于支付货款，借款期限自 2014年 9月 10日至 2015年 9月 9日，由广西红墙、刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第063A号、第063B号、第063C号）。
（3）2014年 9月 29日，发行人与兴业银行惠州支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银深惠惠城流借字（2014）第110号），向该行借款990万元，用于经营周转，借款期限自 2014年 9月 29日至 2015年 9月 9日，由广西红墙、刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第063A号、第063B号、第063C号）。
（4）2014年 11月 7日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号：2014年惠字第1014305090号），向该行借款450万元，用于支付货款，借款期限自2014年11月7日至2015年11月7日，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：2014年惠字第0014305020-01号、第0014305020-02号）。
（5）2014年11月28日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号：2014年惠字第1014305097号），向该行借款250万元，用于支付货款及企业经营，借款期限自2014年11月28日至2015年11月28日，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：2014年惠字第 0014305020-01号、第0014305020-02号）。
2、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
（1）2014年1月6日，发行人与广发银行惠城支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：10802113038-01），以自有的位于博罗县石湾镇永石大道东侧科技产业园的厂房和宿舍（权属证号为粤房地权证字第DJ00141324、DJ00141325、DJ00141326、DJ00141327、DJ00141328、DJ00141329号）和位于石湾镇永石大道（滘吓段）东侧上桥的厂房（权属证号为粤房地权证字第 DJ00150359号）、土地使用权（权属证号为博府国用（2011）第170062、170063、170064号）以
及评估值为 1,509.82万元的机器设备，为发行人与该行发生的债务提供抵押担保，担保最高限额为 7,000万元。根据粤房地他项权证字第 TX00137323号《房地产他项权证》、博府他项（2014）第 0314号、第 0315号、第 0316号他项权证以及动产抵押登记书（登记编号为 0752博罗20140319001），该合同项下抵押物均已办理了抵押登记手续。
（2）2014年1月6日，广西红墙、河北红墙与广发银行惠城支行签订《最高额保证合同》（合同编号：10802113038-02、10802113038-03），为发行人与广发银行惠城支行签订的编号为10802113038的《授信额度合同》项下发生的债务提供连带责任保证，担保的最高限额为7,000万元。
（3）2014年9月9日，广西红墙与兴业银行惠州支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第 063A号），为发行人与兴业银行惠州支行自2014年9月9日至2015年9月9日期间发生的债务提供连带责任保证，担保最高限额为5,330万元。
3、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
（1）2015年 3月 24日，发行人与供方考伯斯（中国）炭素化工有限公司签订《化工产品购销合同》，约定发行人向供方采购 53吨工业萘，数量以发行人确认的数量为准，合同有效期至2015年3月31日。
（2）2014年 8月 26日，河北红墙与供方唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司签订《购销合同》，约定河北红墙向供方采购减水剂粉剂，按每袋 40KG标准确定，本合同至供货停止货款结清后自动失效。合同签订后，双方参考唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司工业萘的价格对购买标的的价格做一定幅度的调整。
（3）2014年 2月 20日，发行人与供方秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司签订《购销合同》，约定发行人向供方采购食用葡萄糖，数量、价格、到货地点以发行人《采购订单》为准，合同有效期至2016年2月20日。
（4）2015年2月4日，发行人与供方上海东大化学有限公司签订《产品购销合同》，约定发行人向供方采购200吨烯丙基聚氧乙烯醚。
（5）2015年 3月 23日，发行人与供方广东奥克化学有限公司签订《购销合同》，约定发行人向供方采购OXAB-501B聚醚100吨，数量按照发行人的实际
过磅数为准，合同有限期至2016年3月22日。
4、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下：
（1）2014年8月1日，发行人与需方深圳华润文伟混凝土有限公司签订《混凝土外加剂采购合同》，发行人向需方提供 CSP-9缓凝型高性能减水剂以及 CSP-10标准型高性能减水剂产品，产品数量以需方地磅磅单计量结果及需方收货人员签收数量为依据，合同有效期至2015年7月31日。
（2）2014年9月1日，广西红墙与需方华润混凝土（湛江）有限公司签订《混凝土外加剂买卖合同》，广西红墙向需方提供 CSP-11缓凝型高效减水剂、CSP-11A（保塌中浓型）混凝型高效减水剂、CSP-9缓凝型高性能减水剂产品，产品数量以需方的地磅单数量为准，合同有效期至2015年8月31日。
（3）2014年9月1日，广西红墙与需方华润混凝土（广西）有限公司签订《混凝土外加剂买卖合同》，广西红墙向需方提供 CSP-11缓凝型高效减水剂、CSP-11A（保塌中浓型）混凝型高效减水剂、CSP-9缓凝型高性能减水剂产品，产品数量以需方的地磅单数量为准，合同有效期至2015年8月31日。
（4）2014年9月1日，广西红墙与需方华润混凝土（南宁）有限公司签订《混凝土外加剂买卖合同》，广西红墙向需方提供 CSP-11缓凝型高效减水剂、CSP-11A（保塌中浓型）混凝型高效减水剂、CSP-9缓凝型高性能减水剂产品，产品数量以需方的地磅单数量为准，合同有效期至2015年8月31日。
（5）2014年9月1日，广西红墙与需方南宁华润西乡塘混凝土有限公司签订《混凝土外加剂买卖合同》，广西红墙向需方提供CSP-11缓凝型高效减水剂、CSP-11A（保塌中浓型）混凝型高效减水剂、CSP-9缓凝型高性能减水剂产品，产品数量以需方的地磅单数量为准，合同有效期至2015年8月31日。
（6）2015年1月1日，发行人与需方广东宏基管桩有限公司签订《广东宏基企业集团公司采购合同》，发行人向需方提供CSP-1标准型高效减水剂产品，产品数量以需方单位的地磅称重为准，合同有效期至2015年12月31日。
（7）2014年12月22日，发行人与需方广东三和管桩有限公司签订《混凝土外加剂购销合同》，发行人向需方提供CSP-1标准型高效减水剂产品，产品数量以需方地榜单为准，合同有效期至2015年12月31日。
（8）发行人与需方京基（紫金）混凝土有限公司于2013年签订了《混凝土外加剂购销合同》，发行人向需方供应CSP-1标准型高效减水剂、CSP-2缓凝型高效减水剂产品，产品数量以实际供货数量为准，合同至供货停止货款结清后自动失效。该合同签订后，双方通过补充协议方式对产品类型、产品价格等进行了调整。
（9）发行人与需方河源市京基混凝土有限公司于2011年签订了《混凝土外加剂购销合同》，发行人向需方供应CSP-2缓凝高效减水剂，产品数量以实际供货数量为准，合同至供货停止货款结清后自动失效。该合同签订后，双方通过补充协议方式对产品类型、产品价格等进行了调整。
（10）2014年 11月 30日，发行人与需方佛山市汇江混凝土有限公司签订《混凝土外加剂购销合同》，发行人向需方提供 CSP-11缓凝型高效减水剂、 CSP-13标准型高效减水剂产品，产品数量以实际到场数量为准，合同有效期至2015年11月30日。
5、经核查，本律师认为：上述重大合同是发行人因正常生产经营所需而发生，均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险。
（二）经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）最近三年《审计报告》反映的发行人其他应收、应付款是因发行人正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
1、根据最近三年《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人合并报表反映的其他应收款金额为 1,810,402.06元。其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。
2、根据最近三年《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人合并报表反映的其他应付款金额为 2,849,561.90元。其他应付款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合法、
有效的。
七、发行人的其他重要事项
（一）发行人的业务
发行人最近三年的主营业务均为“从事各种混凝土外加剂的研发、生产和销售”。根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年主营业务收入分别为387,450,500.31元、484,636,578.75元和510,974,570.69元，分别占当年（当期）营业收入的96.62%、91.44%和94.02%。据此，本律师认为：发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变更。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人最近一年共召开二次股东大会、三次董事会、三次监事会。
经核查发行人上述会议资料，本律师认为：上述会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、第三次《补充法律意见书》出具后，除发行人副总经理兼市场营销中心总监王晨清辞职外，发行人董事、监事和其他高级管理人员均未发生变化。
经核查，本律师认为：发行人上述副总经理的辞职不会导致发行人高级管理人员发生重大变化，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、第三次《补充法律意见书》出具后，除发行人董事黎柏其、陈环、陈海鹏、何元杰、发行人监事刘宁湘任职情况发生变化外，发行人其余董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。截至本《补充法律意见书》出具日，黎柏其、陈环、陈海鹏、何元杰、刘宁湘的任职情况如下：
（1）黎柏其先生除担任发行人董事外，还担任广东省粤科金融集团有限公司党委委员、副总经理、广东泓利机器有限公司董事长、广东鸿图科技股份有限公司董事长、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事、广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、广东新大禹环境工程有限公司董事、佛山市顺德区高美空调设备有限公司董事、广东红土创业投资有限公司董事。
（2）陈环先生除担任发行人独立董事外，还担任广东陶瓷协会会长、广东
省建筑材料行业协会副会长、广东省混凝土外加剂协会副会长。
（3）陈海鹏先生除担任发行人独立董事外，还担任广州信道会计师事务所所长、广州信达税务师事务所所长、广州航海高等专科学校航运经贸学院会计专业建设指导委员会副主任委员、广州市旅游商务职教集团经济管理专业指导委员会副主任委员、广州市轻工职业学校会计（税务代理）专业教学指导委员会副主任委员。
（4）何元杰女士目前担任发行人董事、副总裁兼市场营销中心总监，中山红墙、河北红墙、红墙运输执行董事兼总经理。
（5）刘宁湘女士除担任发行人及河北红墙监事外，还担任广东省粤科金融集团有限公司项目管理部总经理、珠海粤科京华电子陶瓷有限公司董事、珠海瓦特电力设备有限公司监事。
经核查，本律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（四）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一年执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人最近一年执行的主要税种和税率
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|3%、11%、17%|
|企业所得税|15%、25%|

河北红墙 2014年 5月 31日之前（含）属于小规模纳税人，按照销售额的3%缴纳增值税，其于 2014年 6月 1日之后（含）变更为增值税一般纳税人，按照17%的税率缴纳增值税。
②中山红墙2014年7月31日之前（含）属于小规模纳税人，按照销售额的3%缴纳增值税，其于 2014年 8月 1日之后（含）变更为增值税一般纳税人，按照17%的税率缴纳增值税。
③红墙运输为增值税一般纳税人，按运输收入的11%缴纳增值税。发行人、广西红墙、泉州森瑞为增值税一般纳税人，按照17%的税率缴纳增值税。
④发行人于2012年继续被认定为高新技术企业，最近一年继续享受企业所
得税税率为15%的税收优惠政策。
⑤发行人下属子公司广西红墙于2012年被认定为高新技术企业，最近一年继续享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策。
⑥发行人子公司泉州森瑞、河北红墙、红墙运输、中山红墙执行的企业所得税税率均为25%，没有享受税收优惠。
（2）发行人及其子公司广西红墙最近一年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
①发行人于2012年9月被继续认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人最近一年仍继续享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
②广西红墙于2012年9月被认定为高新技术企业（桂科高字[2013]19号），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，广西红墙最近一年仍继续享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
经核查，本律师认为：发行人及其子公司最近一年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（3）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近一年依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
（4）正中珠江于 2015年 2月 12日出具广会专字[2015]G14000190145号《广东红墙新材料股份有限公司纳税情况鉴证报告》，认为发行人纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人 2012年度、2013年度和2014年度主要税种纳税情况。
2、发行人及其子公司最近一年的政府补贴收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额(万元)|批文/依据|
|1|广西红墙高保水型聚羧酸减水剂应用研发|6|钦州市财政局、钦州市科学技术局《关于下达2013年市本级技术研究与开发项目及经费的通知》（钦市财教[2013]220号）|

|||||
|-|-|-|-|
|2|广西红墙混凝土外加剂制造行业知识产权优势企业培育示范|25|广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区科学技术厅《关于下达2014年第二批自治区本级技术研究与开发财政补助项目的通知》（桂财教[2014]86号）|
|3|莆田森瑞中小企业发展专项补助|29.58|福建省仙游县财政局出具的《证明》|
|4|2014年县财政扶持中小企业发函专项资金|20|博罗县财政局《关于下达2014年县财政扶持中小企业发展专项资金的通知》（博财[2014]166号）|
|5|广西红墙九号台风损失补助|4|钦州市钦北区财政局《证明》|
|6|广西红墙新增县域亿元企业奖励|4|《钦州市人民政府办公室关于印发钦州市激励县域工业企业做大做强暂行办法的通知》（钦政办[2012]107号）|
|-|合计|88.58|-|

经核查，本律师认为：发行人及其子公司获得的上述财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，并经核查，本律师认为：发行人及其子公司生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求，最近一年不存在因违反相关法律、法规和规章的规定而受到环境保护主管部门处罚的情形。
2、根据发行人及其子公司所在地质量技术监管部门出具的证明，并经核查，本律师认为：发行人及其子公司生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，最近一年不存在因违反相关法律、法规和规章的规定而受到质量技术监管部门处罚的情形。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
1、经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司尚未了
结的诉讼情况如下：
（1）2014年9月9日，发行人因买卖合同纠纷起诉深圳市京基混凝土有限公司（以下简称“深圳京基”），要求深圳京基支付货款 79,310元和相应违约金。2014年9月16日，博罗县人民法院作出（2014）惠博法民二初字第127号《受理案件通知书》，受理了该案。根据博罗县人民法院出具的（2014）惠博法立保字第 75号《民事裁定书》，发行人向博罗县人民法院申请财产保全，请求冻结、查封深圳京基部分财产，并以发行人名下牌号为粤 LHQ279号的小型轿车作为担保。博罗县人民法院同意发行人的申请，查封了深圳京基银行账户，同时查封了发行人提供担保的前述财产。目前，本案尚未进行一审开庭审理。
（2）2015年 1月 12日，发行人因买卖合同纠纷起诉福建建工混凝土有限公司（以下简称“福建建工”），要求福建建工支付货款666万元及违约金200万元。2015年 1月 16日，博罗县人民法院作出（2015）惠博法民二初字第 34号《受理案件通知书》，受理了该案。根据博罗县人民法院于 2014年 12月 17日出具的（2014）惠博法立保字第117号《民事裁定书》，发行人向博罗县人民法院申请财产保全，请求冻结或查封福建建工部分财产，并以河北红墙位于沧州市化工园区的土地使用权（证号：沧渤国用（2011）第441号）作为担保。博罗县人民法院同意发行人的申请，查封了福建建工银行账户，同时查封了河北红墙提供担保的前述财产。目前，发行人尚未收到博罗县人民法院就本案作出的判决书。
（3）佛山市祈丰玻璃钢有限公司（以下简称“佛山祈丰”）因买卖合同纠纷起诉发行人，要求发行人支付货款 358,400元及利息 78,904元，发行人同时提起反诉，要求佛山祈丰返回发行人货款24,400元。2014年9月9日，博罗县人民法院作出（2014）惠博法湾民初字第 64号《民事判决书》，判令佛山祈丰向发行人返回货款24,400元,驳回佛山祈丰的诉讼请求。佛山祈丰不服，提起上诉。目前，本案尚未进行二审开庭审理。
2、本律师认为：发行人上述尚未了结的诉讼案件均系发行人为维护自身合法权益而发生，对发行人的生产经营不构成重大影响，亦不构成本次发行上市的障碍。
八、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
九、结论
综上所述，本律师认为：发行人最近一年继续盈利，未发生影响其本次发行上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
||
|-|
|本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师： 钟 欣负责人：谈凌|
|中国 广州 邓 洁年 月 日|