多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料多伦科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年一月
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料多伦科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年1月22日14时
2、网络投票时间：2019年 1月 22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道1555号公司一楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2019年1月16日
五、会议登记日：2019年1月18日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
六、会议主持人：董事长章安强先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；
（四）主持人宣布会议审议事项：
1、关于回购注销部分限制性股票的议案；
2、关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案。
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于前述会议登记日登记后方可参加会议。会议召开当日请提前20分钟到达会议现场签到。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
对议案 1至议案 3表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、计票程序
1、现场计票：由股东代表和监事代表作为计票和监票人，监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司 2018年限制性股票激励计划激励对象李松、谭笑天、张波、燕宪晴共计4名激励对象，因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计 195,000股限制性股票进行回购注销，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
请各位股东及股东代表审议。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司2018年12月29日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会2019年1月14日
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 627,090,000股减少至626,895,000股，公司注册资本由 627,090,000元减少至626,895,000元。
请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会2019年1月14日
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》以及根据公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本的情况，拟修订《公司章程》中相关条款。《公司章程》修订如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币陆亿贰仟柒佰零玖万元（小写：人民币62,709万元）。|公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆佰捌拾玖万伍仟元（小写：人民币62,689.5万元）。|
|第十九条|公司股份总数为62,709万股，均为普通股。|公司股份总数为62,689.5万股，均为普通股。|
|第二十三条|第一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖|

多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
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|||本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第三条 （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司变更注册资本需在工商登记机关办理有关变更登记手续，公司董事会提
请股东大会授权董事会负责办理有关变更登记手续。
多伦科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会2019年1月14日