证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-005浙江威星智能股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第三届董事会第十次会议通知于 2017年2月27日以邮件等方式向各位董事发出，并于2017年3月2日在公司二楼会议室以现场会议的形式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本公司副总经理兼董事会秘书张妍女士列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
此次会议由董事黄文谦先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》
公司首次公开发行股票并在中小板上市的募集资金分别投入智能燃气表建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金三个项目，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《浙江威星智能仪表股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司设立以下募集资金专用账户用于存放募集资金，并与三家银行分别签署募集资金监管协议：
||||
|-|-|-|
|项目|开户银行|资金用途|
|募集资金专户一|杭州银行股份有限公司科技支行|智能燃气表建设项目|
|募集资金专户二|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|技术研发中心建设项目|

||||
|-|-|-|
|募集资金专户三|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|补充流动资金|

东吴证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。公司同时授权董事长黄文谦先生与上述银行及保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
公司将根据《募集资金三方监管协议》的签署情况及时履行信息披露义务。
二、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司董事会根据公司首次公开发行股票的情况对《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》作补充与修订，修订条款如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《公司章程》条款|修改后的《公司章程》条款|
|1|第二条 浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由浙江威星仪表系统集成有限公司整体变更方式设立，在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》，注册号为330108000022958。|第二条 浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由浙江威星仪表系统集成有限公司整体变更方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为：913301007792565355。|
|2|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,166.67万股，于2017年2月17日在深圳证券交易所上市。|
|3|第四条 公司注册名称：浙江威星智能仪表股份有限公司。|第四条 公司注册名称：浙江威星智能仪表股份有限公司。|

||||
|-|-|-|
||公 司 英 文 名 称 ： Zhejiang WeixingIntelligent Meter Stock Co.,Ltd|公司英文名称：Zhejiang ViewshineIntelligent Meter Co.,Ltd.|
|4|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|第六条 公司注册资本为人民币8,666.67万元。|
|5|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司集中存管。|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|
|6|第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为8,666.67万股，均为普通股。|
|7|第一百七十一条 公司指定《【】》和《【】》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“公司指定信息披露媒体”），其他公共传媒披露信息不得先于公司指定信息披露媒体。|
|8|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|9|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及|

||||
|-|-|-|
||财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。|财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。|
|10|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|11|第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》中的分项议案《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》，授权董事会依据本次发行上市情况，依法修订《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》并办理公司注册资本工商变更登记等事宜。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
修订后《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于制定〈机构投资者接待管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件以及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》、公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
《机构投资者接待管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于注销浙江威星智能计量仪表研究所的议案》
为优化组织结构，降低管理成本，提高运营效率，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销全资民办非企业单位浙江威星智能计量仪表研究所。拟注销的全资民办非企业单位的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位全称：|浙江威星智能计量仪表研究所|
|统一社会信用代码：|523300005018823470|
|单位类型：|民办非企业单位（法人）|
|单位住所：|杭州市莫干山路1418-41号6号楼6层|
|法定代表人：|黄文谦|
|开办资金：|贰拾万元|
|成立日期：|2009年5月25日|
|业务范围：|城市公用事业中水、燃气等行业的电子类产品、软件系统的研究开发。|

本次民办非企业单位的注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
详细内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限董事会2017年3月2日