证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2015-007
福建圣农发展股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）目前向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报的非公开发行股票事项正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用以及本次发行摊薄即期收益的风险提示如下：
一、公司本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司本次非公开发行方案业经 2014年 8月 25日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并经 2014年 9月 12日公司 2014年第二次临时股东大会批准。公司本次非公开发行的股票数量不超过 20,000万股，募集资金金额不超过246,000万元，在扣除发行相关费用后，拟将100,000万元用于偿还银行借款，其余部分将用于补充公司流动资金。
2、假定本次非公开发行于 2015年 3月末实施完毕，该完成时间仅为估计。
3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2015年实现的每股收益为N元/股，每股净资产为M元/股。
还银行借款从而节约公司全年的财务费用6,000万元（按金融机构借款的综合成本8%，据此推算，偿还100,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用 8,000万元，2015年节约6,000万元）。
5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.82N+0.05）元/股。
6、不考虑 2014年度利润分配的影响。在预测 2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司 2015年主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||不考虑本次发行的测算数据|考虑本次发行的测算数据|
|总股本（万股）|91,090|111,090|
|每股收益（元）|N|0.82N+0.05（注1）|
|每股净资产（元）|M|(M-N)+(0.82N+0.05)+2.21（注2）|
|净资产收益率（%）|N/M|(0.82N+0.05)/[(M-N)+(0.82N+0.05)+2.21]（注3）|

注：1、考虑本次发行的每股收益=N*91,090/111,090+6,000/111,090=0.82N+0.05。
2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。
3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。
本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。
由上表可知，当N<0.28元/股时，由于本次发行后利息支出节约6,000万元，
每股收益会增加；当N>0.28元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。
本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加 246,000万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。
二、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证募集资金按计划使用的措施
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保证募集资金按预定用途使用，并定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
围的，应经董事会审批；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
6、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
7、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将积极开拓公司业务，控制公司运营成本，提高公司未来收益，实现公司业务的稳健经营、持续发展，增加股东回报：
（一）提升管理水平，解决公司资金需求，推动公司快速发展
公司本次非公开发行对象 KKRPoultry系KKR基金的全资子公司，KKR集团是直接投资行业中最大的资产管理公司之一，业务遍及全球，拥有先进的管理理念和资本市场经验。KKR集团先后投资了中国现代牧业控股有限公司（01117.HK）、中粮肉食投资有限公司、亚洲牧业控股有限公司等畜牧业企业，拥有畜牧行业的投资、产业运作经验。
本次发行完成后，KKR集团将为公司在业务发展战略、运营能力和核心运营指标、激励制度和管理绩效考核机制、资本市场与市值管理、资本结构优化与资金运用、海外业务拓展与并购、产业链延伸与整合等方面提供重要支持。同时，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款、补充流动资金，将提升公司的总资产、净资产规模，降低公司资产负债率，进一步增强公司的融资能力，解决公司营业规模扩大的资金需求，推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。
（二）减少财务费用支出，提高每股收益
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过246,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行借款、补充公司流动资金，解决公司自筹资金
建设项目及产能扩充后对日常运营资金的需求。
基于资金的替代性考虑，按照年利率8%测算（公司目前金融机构借款的综合成本平均约为8%），预计本次非公开发行募集资金到位后，公司每年将节约利息支出19,680万元，以本次非公开发行后总股本为基数测算增厚每股收益 0.18元。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］ 37号）的相关规定，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<福建圣农发展股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<福建圣农发展股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划>的议案》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十六日