证券代码：000900 证券简称：现代投资 上市地点：深圳证券交易所
现代投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
（修订稿）
交易对方名称 住所
湖南轨道交通控股集团有限公司 长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼
独立财务顾问
二〇一八年五月
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）目录
目录 .............................................................. 1声明 .............................................................. 5一、上市公司声明 ................................................... 5二、董事、监事以及高级管理人员声明 ................................. 6三、交易对方声明 ................................................... 7释义 .............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12五、发行价格及定价原则 ..................................................................................................... 13六、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 13七、本次交易预评估及作价情况 ......................................................................................... 14八、交易对方出具的业绩承诺情况 ..................................................................................... 15九、本次重组对上市公司影响简要介绍 ............................................................................. 15十、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................................. 16十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 20十二、本次重组相关方作出的重要声明及承诺 ................................................................. 20十三、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件 ......................................................... 27十四、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 27十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 27十六、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 28十七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 28重大风险提示 ...................................................... 31一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 31
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险 ................................................................. 34三、其他风险......................................................................................................................... 36第一节交易概述 ................................................... 38一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 39三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 40四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 41五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 43七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 43八、交易对方出具的业绩承诺情况 ..................................................................................... 44九、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定 ............................................................. 45第二节上市公司基本情况 .......................................... 59一、基本情况......................................................................................................................... 59二、历史沿革......................................................................................................................... 59三、公司最近六十个月的控制权变动 ................................................................................. 67四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 67五、第一大股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 67六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 68七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 69八、上市公司合规经营情况 ................................................................................................. 70第三节交易对方基本情况 .......................................... 71一、湘轨控股基本情况 ......................................................................................................... 71二、历史沿革......................................................................................................................... 71三、最近三年主营业务发展状况 ......................................................................................... 73四、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 73五、产权及控制关系 ............................................................................................................. 74六、湘轨控股下属企业情况 ................................................................................................. 74七、与上市公司之间的关联关系 ......................................................................................... 75八、合法合规情况 ................................................................................................................. 75第四节交易标的基本情况 .......................................... 76一、长韶娄公司基本情况 ..................................................................................................... 76
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 80三、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 87四、交易标的的有关情况说明 ........................................................................................... 103第五节交易标的预估情况 ......................................... 111一、标的资产的预估值情况 ............................................................................................... 111二、标的资产预估方法的说明 ........................................................................................... 111三、标的资产预估过程 ....................................................................................................... 113四、标的资产预估结论 ....................................................................................................... 138五、本次预估作价的合理性分析 ....................................................................................... 138第六节发行股份情况 ............................................. 141一、本次发行股份方案 ....................................................................................................... 141二、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 150第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 153一、标的资产的价格与定价依据 ....................................................................................... 153二、标的资产对价支付方式 ............................................................................................... 153三、股份锁定期 ................................................................................................................... 153四、标的资产的交割 ........................................................................................................... 154五、期间损益归属 ............................................................................................................... 155六、业绩承诺及补偿措施 ................................................................................................... 155七、业绩奖励....................................................................................................................... 157八、协议生效的先决条件 ................................................................................................... 158九、违约责任....................................................................................................................... 158十、适用法律和争议解决 ................................................................................................... 158第八节本次交易对上市公司的影响 .................................. 159一、本次交易对上市公司主营业务的影响分析 ............................................................... 159三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易影响的分析 ........................................... 159二、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析 ............................................................... 162四、本次交易对上市公司股权结构影响的分析 ............................................................... 167五、本次交易对上市公司其他方面影响的分析 ............................................................... 168六、本次交易对上市公司资产负债结构的影响 ............................................................... 169第九节风险因素 .................................................. 171
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 171二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险 ............................................................... 174三、其他风险....................................................................................................................... 176第十节其他重要事项说明 .......................................... 178一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................................... 178二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 178三、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ....................................................... 183四、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ....................................... 184五、关于标的公司债转股事项的说明 ............................................................................... 186第十一节独立财务顾问关于本次交易的意见 .......................... 189第十二节公司及全体董事声明 ...................................... 190
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准，包括本公司董事会对本次交易正式方案的审议、股东大会对本次交易正式方案的审议及中国证监会对本次交易的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“本人已根据中介机构的要求提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）三、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘轨控股已出具承诺函，声明和承诺：
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在现代投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事会，由现代投资董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给现代投资和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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二、专业术语
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湘轨控股购买其持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||营业收入||资产净值|
|标的资产2017年末/度（未经审计）||1,219,192.90||41,806.42||421,460.45||
|交易金额||440,272.36||-||440,272.36||
|孰高值||1,219,192.90||-||440,272.36||
|上市公司2017年末/度（经审计）||2,299,802.65||1,059,285.84||885,482.70||
|标的资产（或交易金额）/上市公司||53.01%||3.95%||49.72%||
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50%||50%||50%且金额>5,000万||
|是否达到重大资产重组标准||是||否||否||

注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易金额暂以标的资产预估值计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》第二百一十七条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《企业会计准则第36号──关联方披露》第二条第四款规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”
本次交易对方湘轨控股为湖南省国资委直属企业，主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设业务；现代投资为湖南省国资委下属从事全省高速公路经营管理业务的企业高速总公司控制的上市公司。
同时，湘轨控股与现代投资不存在董事、监事及高级管理人员交叉，各自经营管理完全独立。根据上述法规，湘轨控股与现代投资不属于关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
2015年12月，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于将省交通运输厅管理的20家企业分别移交管理、委托监管或依法退出的通知》（湘政办函[2015]183号），将湖南省交通运输厅管理的现代投资股份有限公司（高速总公司持有的27.19%的股权）移交湖南省国资委管理，从 2016年 1月 1日起执行，公司实际控制人由省交通厅变更为湖南省国资委。
本次交易标的资产与上市公司在控制权发生变更前一个会计年度（即 2015年）的财务指标对比如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||营业收入||净利润||资产净额|
|标的资产2017年末/度（未经审计）||1,219,192.90||41,806.42||-14,847.91||421,460.45||
|交易金额||440,272.36||-||-||440,272.36||
|孰高值||1,219,192.90||-||-||440,272.36||
|上市公司2015年末/度（经审计）||1,869,701.54||651,614.08||57,963.52||706,389.30||
|标的资产（或交易金额）/上市公司||65.21%||6.42%||-25.62%||62.33%||
|《重组管理办法》规定||100%||100%||100%||100%||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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||项目||资产总额||营业收入||净利润||资产净额|
|的重组上市标准||||||||||
|是否达到重组上市标准||否||否||否||否||

注：标的资产2017年净利润为扣除非经常性损益前后孰高值。
此外，本次交易是上市公司控制权变更后首次向湖南省国资委收购资产，本次交易拟发行股份 37,900万股，本次交易董事会（第七届董事会第二十三次会议）决议前一个交易日上市公司已发行股份 151,782.83万股，本次发行股份占比24.97%，未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
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||前20个交易日均价||前60个交易日均价||前120个交易日均价|
|6.12元/股||6.19元/股||6.79元/股||

基于上市公司股票停牌前收盘价，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.51元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
六、本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。本次交易标的资产预估值为440,272.36万元，其中发行股份支付
208,829.00万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（一）发行股份情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日现代投资股票交易均价的90%，即5.51元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份的价格为5.51元/股。
本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的现代投资股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如现代投资股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产的交易对方通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长六个月。
（二）本次交易的资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自筹资金拟通过银行贷款等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
七、本次交易预评估及作价情况
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法预估结果。
截至评估基准日，长韶娄公司股东全部权益预估值为440,272.36万元。经交易各方友好协商，长韶娄公司100%股权暂按 440,272.36万元作价。最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经湖南省国资委备案的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中，上述标的资
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之间可能会存在一定差异。本次交易标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、交易对方出具的业绩承诺情况
本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》，湘轨控股对长韶娄公司 2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 -5,435.52万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、23,121.40万元。
最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
根据标的资产与长沙市政府拟签署的辅道工程协议，长韶娄公司在 2018年将收到长沙市政府支付的辅道工程投资回报款项，该款项将作为非经常性损益。
标的资产 2018-2023年扣除非经常性损益前的预测净利润分别为 594.02万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、23,121.40万元。
具体补偿方式详见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
九、本次重组对上市公司影响简要介绍
上市公司主要从事高速公路收费业务，目前在运营的高速公路共5条，基本情况如下表所示：
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||项目||收费期限||经营起始日||经营到期日||里程（公里）|
|潭衡高速||20年||2000-12-26||2020-12-25||118.33||
|衡耒高速||20年||2004-01-01||2023-12-31||50.52||
|长永高速||30年||1994-12-28||2024-12-27||26.46||
|长潭高速||30年||1998-10-01||2028-09-30||44.76||
|溆怀高速||30年||2013-12-30||2043-12-29||91.78||
|合计||-||-||-||331.85||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）上述除溆怀高速为 2013年新建通车外，其余 4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司在创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（剩余收费期限仅剩不到 3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于 2023年和 2024年到期，剩余收费期限仅剩6年和7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。
本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程 141.004公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。
本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由 331.85公里提升至 472.85公里，高速公路里程大幅提升。本公司将实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。同时，长韶娄高速于2014年12月31日正式通车，收费经营期 30年，预计将于 2020年以后逐步进入成熟期。上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在 2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。
十、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对公司每股收益的影响
本次交易对公司每股收益指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；公司生产经营、财务状况等亦未发生重大变化；
2、假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为 379,000,000股；
3、假设本次交易在 2018年 9月 30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）次交易对每股收益指标的影响，最终以中国证监会核准并发行完成时间为准；
4、假设上市公司2018年经营业绩（不考虑长韶娄公司的并表收益）与 2017年保持一致，即按照上市公司 2018年可实现归属于母公司股东的净利润（不考虑长韶娄公司的并表收益）为 86,493.23万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不考虑长韶娄公司的并表收益）为 74,227.84万元；假设长韶娄公司2018年可实现预测净利润594.02万元、扣除非经常性损益后的预测净利润-5,435.52万元；
5、在预测2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次交易对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次交易对公司每股收益指标的影响，不代表公司对 2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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||项目||2018年预测（交易前|）||2018年预测（交易后）|
|总股本（万股）||151,782.83|||189,682.83||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||86,493.23|||86,641.73||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||74,227.84|||72,868.96||
|总股本加权平均数（股）||151,782.83|||161,257.83||
|基本每股收益（元/股）||0.5698|||0.5373||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.4890|||0.4519||

注：交易后2018年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，为假设本次交易于2018年9月30日完成交割模拟计算。
在上述假设成立的前提下，本次交易后，预计上市公司 2018年基本每股收益将由0.5698元/股下降到0.5373元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益将由0.4890元/股下降到0.4519元/股。因此，本次交易完成后上市公司存在即期每
股收益被摊薄的情况。
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，上述仅为初步测算数据，本
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）次交易对上市公司摊薄即期回报的具体情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
（二）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施1、盈利预测承诺与补偿
根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》，湘轨控股承诺标的资产股权所对应的 2018年、2019年、2020、2021、2022年和 2023年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为-5,435.52万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元和23,121.40万元。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。
此外，上市公司目前最核心的路产为潭衡高速，其 2017年收入占公司主营业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，其收费经营权即将在2020年12月到期，届时将对上市公司盈利能力产生较大不利影响。本次收购标的资产 2021年预测净利润 1.47亿元，可有效缓解潭衡高速2020年到期带来的业绩压力，增强公司盈利能力。
2、上市公司拟采取的其他填补措施
本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易方案已获得现代投资董事会审议通过；
2、本次交易方案已获得湘轨控股同意；
3、本次交易方案已经湖南省国资委原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、标的资产评估报告获得湖南省国资委备案；
2、本次交易方案经上市公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过；
3、本次交易方案经湖南省国资委批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案经中国证监会核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要声明及承诺
本次交易相关方分别作出如下重要声明及承诺：
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||承诺函名称||诺||承诺主要内容|
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|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司||一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|上市公司董事、监事、高管人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||上市公司董事、监事和高管人员||一、本人已根据中介机构的要求提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。||

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||承诺函名称||诺||承诺主要内容|
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|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||湘轨控股||一、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如本次交易完成前或后，承诺人就本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在现代投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事会，由现代投资董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给现代投资和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。本公司若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。||
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||长韶娄公司||一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。||

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||承诺函名称||诺||承诺主要内容|
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|关于资产权属的承诺函||湘轨控股||一、本公司对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被查封冻结，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的公司合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚；二、标的公司对高速公路的经营权、收费收益权等权益都是合法取得的，不存在权利负担，也不存在灭失的情形；三、标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；四、本公司及标的公司的章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；五、本公司及标的公司均为依法有效存续的企业，不存在法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。||
|关于减少及规范关联交易的承诺函||湘轨控股||一、本次交易完成后，本承诺人在作为现代投资的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与现代投资及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。二、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与现代投资及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害现代投资及其他股东的合法权益。三、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的现代投资股东权利操纵、指使现代投资或长韶娄公司的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得现代投资及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害现代投资的行为。四、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与现代投资之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给现代投资及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|关于保持上市公司独立性的承诺函||湘轨控股||本次交易完成后本公司不会损害上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与标的公司及上市公司保持五分开原则,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金,保持并维护上市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法权益。上述承诺一经签署即产生法律约束力,本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。||
|关于避免同业竞争的承诺函||湘轨控股||一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织目前未从事与标的公司及上市公司或其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司。本公司如若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||

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|关于标的公司土地及房产权属的承诺函||湘轨控股||一、长韶娄公司现占用的土地、房产权属清晰，长韶娄公司可合法占有并使用；二、确保长韶娄公司在取得相关土地、房产权证之前继续有效占有并使用相关土地，并且不会因此受到实质性不利影响；三、本公司将协助长韶娄公司在条件允许的情况下尽快完成土地、房产的权属登记手续，加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日（指现代投资发行股份及支付现金所购买资产过户实施完毕之日）起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续；四、如因相关土地、房产存在第三人主张权利或其他权属纠纷等情形影响到长韶娄公司对该等土地、房产的使用，本公司将及时、足额补偿长韶娄公司因此遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。如有违反上述承诺情形，将承担由此引起的一切法律责任。||
|关于湖南长韶娄高速公路有限公司涉诉案件相关事项的承诺||湘轨控股||截至2017年12月31日，湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称：“长韶娄公司”）重大诉讼案件具体情况如下：序 标的金额 审理 预判金额原告 被告 备注号 （万元） 阶段 （万元）湖南凯旋长潭长韶娄 一审 财产损害1 西线高速公路 16203 200公司 未决 赔偿纠纷有限公司湖南省直建筑 建筑工程长韶娄 一审2 安装工程有限 1089.91 0 施工合同公司 未决公司 纠纷建设工程长韶娄 一审3 周佰民 2043 0 施工合同公司 未决纠纷长韶娄公司上述重大案件最终判决结果造成的损失超过上述表格预判金额的，湘轨控股将及时、足额补偿长韶娄公司承担的超额部分损失。||
|关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺函||湘轨控股||本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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||承诺函名称||诺||承诺主要内容|
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|关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺函||湘轨控股||一、本次重组完成后36个月内，本公司承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司第一大股东地位；二、本次重组完成后36个月内，本公司不以任何方式直接或间接增持上市公司股份但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持的除外），也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东；三、本次重组完成后36个月内，本公司不通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。||
|关于自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持所持有现代投资股份的承诺函||高速总公司||自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持本公司所持有的现代投资股份。||
|关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持持有现代投资股份的承诺||上市公司董监高||自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持本人所持有的现代投资股份。||

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|对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺||上市公司董事、高管||（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。||

十三、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本仍超过4亿股，其中社会公众股东合计持股比例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十四、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2017年 10月 27日起因筹划重大事项停牌，自 2017年 11月9日起因筹划重大资产重组继续停牌，并将于公司董事会审议通过重组预案后向深交所披露预案相关文件，深交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经国有资产管理有权部门备案的评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
十七、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次重组拟发行股份 379,000,000股，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
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||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||||持股比||||持股比|
||||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||||例（%）||||例（%）|
|1||高速总公司||412,666,971||27.19||412,666,971||21.76||
|2||华北高速||106,867,207||7.04||106,867,207||5.63||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||48,180,150||3.17||48,180,150||2.54||
|4||绿地金融投资控股集团有限公司||45,000,000||2.96||45,000,000||2.37||
|5||通辽市蒙古王工贸有限公司||30,745,767||2.03||30,745,767||1.62||
|6||白国义||19,526,800||1.29||19,526,800||1.03||
|7||内蒙古蒙古王销售管理有限公司||15,338,684||1.01||15,338,684||0.81||
|8||嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划||14,300,694||0.94||14,300,694||0.75||
|9||广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划||13,466,034||0.89||13,466,034||0.71||
|10||银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划||13,446,750||0.89||13,446,750||0.71||
|前10大股东小计||||719,539,057||47.41||719,539,057||37.93||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号|股东名称|||||||||
|||||||持股比||||持股比|
|||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
|||||||例（%）||||例（%）|
|湘轨控股|||||||379,000,000||19.98||
|其他股东|||798,289,277||52.59||798,289,277||42.09||
|总计|||1,517,828,334||100.00||1,896,828,334||100.00||

本次交易前，高速总公司持有本公司412,666,971股股份，占总股本比例为27.19%，是本公司的第一大股东，湖南省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限 379,000,000股计算，高速总公司持股比例将变更为21.76%、仍为本公司第一大股东，湘轨控股将持有本公司19.98%的股份、为本公司第二大股东，由于湘轨控股系湖南省国资委持股100%的子公司，湖南省国资委仍将成为本公司实际控制人。
（二）未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易后，高速总公司仍为本公司的第一大股东，湖南省国资委仍为本公司实际控制人，本公司将继续从事、经营原有主营业务不变，未来六十个月亦不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
（三）湘轨控股关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺
为进一步确保上市公司控制权的稳定，湘轨控股出具了《关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺函》，主要内容如下：
“一、本次重组完成后 36个月内，本公司承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司第一大股东地位；
二、本次重组完成后36个月内，本公司不以任何方式直接或间接增持上市公司股份但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持的除外），也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东；
三、本次重组完成后36个月内，本公司不通过接受委托、征集投票权、协
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。”
因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人的变更。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产评估报告获得湖南省国资委备案；
2、本次交易方案经上市公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过；
3、本次交易方案经湖南省国资委批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案经中国证监会核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）标的资产预估值的盈利预测风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，长韶娄公司100%股权预估值为440,272.36万元，对应净资产账面价值为421,460.45万元，增值率为4.46%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，在对标的资产进行盈利预测时，是以当前经营能力，根据实际情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易标的资产评估，长韶娄公司100%股权采用收益法进行了预估，因此根据相关监管要求，湘轨控股与上市公司签订了明确可行的《购买资产协议》，就未来6年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由湘轨控股向上市公司进行补偿。具体补偿方案参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
标的公司将努力经营，尽量确保相关盈利承诺的实现。但是由于业绩承诺时间较长，若未来出现宏观经济总体增速下滑、高速公路收费政策及经营期限政策调整、路桥重大保养维护以及其他不可抗力因素等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了上市公司及广大股东的利益，但如果未来长韶娄公司经营业绩未达预期，则会影响上市公司的整体盈利能力。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，现代投
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）资的每股收益存在被摊薄的风险。现代投资针对此风险已做出相应填补回报措施，应对即期回报被摊薄的风险，并且现代投资董事、高级管理人员就充分保护中小投资者的合法权益作出了承诺。
（七）标的公司特许经营手续不完善风险
高速公路行业的经营模式为具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益的模式。
根据湖南省人民政府办公厅于 2014年 12月 17日出具的《湖南省人民政府办公厅关于长韶娄高速公路设站收费有关事项的复函》（湘政办函[2014]143号），长韶娄高速公路为经营性高速公路，收费期限为30年，从2014年12月30日起至 2044年 12月 29日止，特许经营期内由湖南省长韶娄高速公路有限公司负责经营管理。因此，省政府已经同意授予标的公司长韶娄高速特许经营权。
为进一步完善标的公司特许经营权益，标的公司拟与相关主管部门签署正式的特许经营协议。标的公司积极与相关主管部门沟通特许经营协议签署事宜，但由于特许经营协议签署涉及程序复杂等原因，截至本预案出具之日，相关手续尚在办理完善过程中，预计将在本次重组草案披露前完成特许经营协议的正式签署。
标的公司的预估值采取收益法进行评估，由于签署特许经营协议不涉及长韶娄高速收费期限以及收费标准调整，不影响标的公司未来经营业绩，因此签署特许经营协议不会对本次重组标的资产评估值产生重大影响。
（八）标的资产土地房产权属瑕疵的风险
截至本预案出具之日，长韶娄公司所经营的高速公路所占用的部分土地尚未取得土地权证，公司房产尚未取得房屋权属证书，相关土地、房产权证尚在办理过程中。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）针对上述情况，湘轨控股已经出具承诺，将协助长韶娄公司加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日（指现代投资发行股份及支付现金所购买资产过户实施完毕之日）起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续；同时，将及时、足额补偿长韶娄公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
（九）标的资产诉讼风险
截至本预案出具之日，长韶娄公司尚存在3起诉讼金额较大的未决诉讼，公司已根据诉讼代理律师对案件情况的预判意见确认了预计负债。但案件最终实际判决结果存在诸多不确定因素，如后续判决结果与律师预计情况存在较大差异，将可能对公司经营业绩产生重大影响。
针对上述情况，湘轨控股已经出具承诺，如上述案件最终判决结果造成的损失超过预估损失的金额，湘轨控股将及时、足额补偿长韶娄公司上述实际超额损失。
二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
高速公路行业属于基础设施行业，但是其使用需求与宏观经济的活跃度具有较高的相关性。作为交通运输主要方式之一，经济周期变化会导致经济活动对运输需求产生变化，进而影响到高速公路的交通流量。如果未来宏观经济增速进一步放缓，本公司现有高速公路及拟收购公路的通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
2、其他交通运输方式的分流风险
近年来，我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《湖南省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，将加强交通基础设施建设，进一步完善
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）综合交通网：一是要强化铁路运输网，到 2020年，铁路通车里程达到 6,000公里左右；二是优化公路运输网，到 2020年，高速公路通车里程达到 7,000公里以上；三是提升水路运输网，到2020年，三级（1000吨级）及以上航道里程达到 1400公里左右。而根据《全国民用运输机场布局规划》（发改基础[2017]290号），到 2025年湖南省民用机场将达到 11个。随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断完善，尤其是城际轨道交通、高铁的建成，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险。
（二）政策风险
1、经营性高速公路面临的产业政策风险
国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。如果国家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及长韶娄公司的未来发展和收入水平产生一定的影响。
2、高速公路收费政策调整的风险
高速公路收费主要根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格以及期限的调整主要取决于国家的相关政策以及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入。
（三）业务经营风险
1、路桥事故风险
在路桥运营中，可能因货车超载、交通事故、大型物体撞击等多种原因导致路桥设施遭受毁损、坍塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）险，会对公司产生负面影响。
2、项目运营维护对交通量的影响
高速公路建成通车后，为保障道路的顺畅通行，延长路面使用寿命，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通。若需要维修的范围较大，维修时间过长，则会影响到高速公路的正常使用和车量的通行，从而导致车辆通行费收入减少，也会增加公司相应养护工程的成本支出。
上述项目运营活动对公司未来业绩及评估值的影响已本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
（四）管理风险
本次交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司的子公司。从整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与长韶娄公司需要在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面进行整合。在整合过程中若公司未能及时制定并调整与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能对长韶娄公司的经营产生不利的影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）自然灾害及不可抗力风险
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）高速公路行业易受自然灾害影响，如遇地震、泥石流、洪涝等不可预见的自然灾害时，极可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，台风、冰冻、浓雾等气象变化也会导致高速公路局部甚至全路段关闭影响出行，且容易造成交通事故，危及通行车辆人员安全。自然灾害、气象剧烈变化都可能导致高速公路通行能力受到限制，从而影响公司通行费收入。
除自然灾害外，政治、战争以及突发性公共卫生事件等其他不可抗力可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有企业开展并购重组
近年来，我国积极支持企业开展并购重组，先后出台了一系列支持政策。2010年8月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整；2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”；2014年3月，中共湖南省委湖南省人民政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘发[2014]7号），要求加强行业企业资产资源整合，对产业相近、行业相关、主业相同的国有企业，通过合并、划转、并购等多种方式，实现联合或优势互补，提高资源配置效率和专业化协作水平。
这些国家政策的颁布实施，有利于国有上市公司充分发挥资本运作平台的优势，积极寻找兼并重组机会，通过并购优质国有标的实现做大做强，同时促进国有企业的资产证券化进程。
（二）湖南省高速公路行业持续快速发展
交通运输业是国民经济和社会发展基础性、先导性产业，交通运输在转变经济发展方式、调整产业结构、提高人民生活质量、保障经济社会协调发展等方面起着重要作用。高速公路行业在我国交通运输体系中占有重要地位，是国民经济的基础性支柱产业，在经济社会发展中发挥了重要作用。
湖南省位于我国中部，北靠长江，南接两广，承东启西，辐射四方，具有独特的区位优势和战略地位，是中国经济腹地和综合运输网络中心区之一，是全国重要的粮食、能源、原材料生产和输出基地，也是我国生产要素流动的桥梁和纽
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）带，在全国综合交通体系中发挥着不可替代的重要作用。十二五以来，湖南省高速公路发展取得了跨越式发展，截至2017年底，湖南省高速公路累计建成通车里程6419公里，位列全国第五。根据省交通厅于2016年印发的《湖南省高速公路“十三五”建设规划》，到2020年湖南省高速公路通车总里程达到7,000公里以上，基本形成“六纵七横”高速公路网，实现全省122个县市区全覆盖。湖南省高速公路行业的快速发展，为本公司扩大高速公路覆盖范围、增加高速公路里程、优化高速公路资产，提供了有利机遇。
（三）现有路产即将进入到期高峰，上市公司面临业绩压力
上市公司目前在运营的高速公路共5条，基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||收费期限||经营起始日||经营到期日||里程（公里）|
|潭衡高速||20年||2000-12-26||2020-12-25||118.33||
|衡耒高速||20年||2004-01-01||2023-12-31||50.52||
|长永高速||30年||1994-12-28||2024-12-27||26.46||
|长潭高速||30年||1998-10-01||2028-09-30||44.76||
|溆怀高速||30年||2013-12-30||2043-12-29||91.78||
|合计||||||||331.85||

上述除溆怀高速为2013年新建通车外，其余4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（收费期限仅剩不到3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩6年和7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。因此，上市公司需要进一步增加公路资产，确保公司长期稳定发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司增强主业，奠定持续发展的基础
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程141.004公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。
本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由 331.85公里提升至 472.85公里，高速公路里程大幅提升。有助于本公司实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。
（二）提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，湘轨控股下属优质高速公路资产进入上市公司，有助于增强现代投资的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的审批程序
1、本次交易方案已获得现代投资董事会审议通过；
2、本次交易方案已获得湘轨控股同意；
3、本次交易方案已经湖南省国资委原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、标的资产评估报告获得湖南省国资委备案；
2、本次交易方案经上市公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过；
3、本次交易方案经湖南省国资委批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案经中国证监会核准。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湘轨控股购买其持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的评估情况
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法预估结果。
截至评估基准日，长韶娄公司股东全部权益预估值为440,272.36万元。经交易各方友好协商，长韶娄公司100%股权暂按 440,272.36万元作价。最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经湖南省国资委备案的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中，上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之间可能会存在一定差异。本次交易标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。本次交易标的资产预估值为440,272.36万元，其中发行股份支付208,829.00万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。
1、发行股份情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日现
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）代投资股票交易均价的90%，即5.51元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份的价格为5.51元/股。
本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的现代投资股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如现代投资股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产的交易对方通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长六个月。
2、本次交易的资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自筹资金拟通过银行贷款等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||资产净值|
|标的资产2017年末/度（未经审计）||1,219,192.90||41,806.42||421,460.45||
|交易金额||440,272.36||-||440,272.36||
|孰高值||1,219,192.90||-||440,272.36||
|上市公司2017年末/度（经审计）||2,299,802.65||1,059,285.84||885,482.70||
|标的资产（或交易金额）/上市公司||53.01%||3.95%||49.72%||
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50%||50%||50%且金额>5,000万||
|是否达到重大资产重组标准||是||否||否||

注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易金额暂以标的资产预估值计算。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》第二百一十七条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《企业会计准则第36号──关联方披露》第二条第四款规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”
本次交易对方湘轨控股为湖南省国资委直属企业，主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设业务；现代投资为湖南省国资委下属从事全省高速公路经营管理业务的企业高速总公司控制的上市公司。
同时，湘轨控股与现代投资不存在董事、监事及高级管理人员交叉，各自经营管理完全独立。根据上述法规，湘轨控股与现代投资不属于关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
2015年12月，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于将省交通运输厅管理的20家企业分别移交管理、委托监管或依法退出的通知》（湘政办函[2015]183号），将湖南省交通运输厅管理的现代投资股份有限公司（高速总公司持有的27.19%的股权）移交湖南省国资委管理，从 2016年 1月 1日起执行，公司实际控制人由省交通厅变更为湖南省国资委。
本次交易标的资产与上市公司在控制权发生变更前一个会计年度（即 2015年）的财务指标对比如下：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净利润||资产净值|
|标的资产2017年末/度（未经审计）||1,219,192.90||41,806.42||-14,847.91||421,460.45||
|交易金额||440,272.36||-||-||440,272.36||
|孰高值||1,219,192.90||-||-||440,272.36||
|上市公司2015年末/度（经审计）||1,869,701.54||651,614.08||57,963.52||706,389.30||
|标的资产（或交易金额）/上市公司||65.21%||6.42%||-25.62%||62.33%||
|《重组管理办法》规定的重组上市标准||100%||100%||100%||100%||
|是否达到重大资产重组标准||否||否||否||否||

此外，本次交易是上市公司控制权变更后首次向湖南省国资委收购资产，本次交易拟发行股份 37,900万股，本次交易董事会（第七届董事会第二十三次会议）决议前一个交易日上市公司已发行股份 151,782.83万股，本次发行股份占比24.97%，未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、交易对方出具的业绩承诺情况
本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》，湘轨控股对长韶娄公司 2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 -5,435.52万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、 23,121.40万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
根据标的资产与长沙市政府拟签署的辅道工程协议，长韶娄公司在 2018年将收到长沙市政府支付的辅道工程投资回报款项，该款项将作为非经常性损益。
标的资产 2018-2023年扣除非经常性损益前的预测净利润分别为 594.02万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、23,121.40万元。
具体补偿方式详见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“六、业
绩承诺及补偿措施”。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）九、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的公司为长韶娄公司，长韶娄公司主要从事高速公路的经营管理业务。根据《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为道路运输业（分类代码：G54）；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，标的公司所处行业为道路运输业（分类代码：G54）。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），标的公司所处行业为“鼓励类项目”之“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”之“1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设”。根据国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，是重要的服务性行业，提出完善高速公路网络，有序发展地方高速公路。
因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的规定
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中能够遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求。本预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内标的公司的业务发展情况”之“4、安全生产和环保情况”部分已披露了长韶娄公司曾受到的环保行政处罚，该等处罚不会对本次交易构成重大不利影响。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本预案出具日，长韶娄公司部分土地和房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。就该瑕疵土地和房产问题，湘轨控股已经出具承诺，确认长韶娄公司上述土地和房产权属清晰，并确保长韶娄公司在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性不利影响，且将承担长韶
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）娄公司因未能正常使用上述土地和房产而给现代投资造成的损失。同时，湘轨控股承诺将敦促长韶娄公司加快推进办证进度，重组完成之日后 3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续。
综上，长韶娄公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但湘轨控股已经出具承诺，长韶娄公司可以合法继续使用，上述瑕疵土地和房产不会对长韶娄公司的正常经营造成实质影响。就标的公司土地房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。
（4）本次交易符合反垄断法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买长韶娄公司100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，上市公司与长韶娄公司不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿股，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
本次交易完成后股权分布情况参见“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化”。综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为依据由交易双方协商确定。截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。相关标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 6.12元/股作为市场参考价。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行定价基准日至发行日期间如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的股份发行的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为长韶娄公司100%股权，截至本核查意见出具之日，长韶娄公司为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买资产为标的公司的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事高速公路收费业务，目前在运营的高速公路共 5条，基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||收费期限||经营起始日||经营到期日||里程（公里）|
|潭衡高速||20年||2000-12-26||2020-12-25||118.33||
|衡耒高速||20年||2004-01-01||2023-12-31||50.52||
|长永高速||30年||1994-12-28||2024-12-27||26.46||
|长潭高速||30年||1998-10-01||2028-09-30||44.76||
|溆怀高速||30年||2013-12-30||2043-12-29||91.78||
|合计||||||||331.85||

上述除溆怀高速为2013年新建通车外，其余4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司在创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在 2020年 12月到期（剩余收费期限仅剩不到3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和 2024年到期，剩余收费期限仅剩 6年和7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。
本次交易标的资产长韶娄高速公路的收费经营期为自 2015年起 30年，预计将于2020年以后逐步进入成熟期。上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司主营高速公路经营管理，目前公司运营的潭衡高速、衡耒高速、长永高速、长潭高速、溆怀高速剩余收费期限分别为3年、6年、7年、11年和26年，公司面临较大的持续发展压力。
本次交易标的资产长韶娄高速收费期限至2044年，未来具有良好的长期盈利能力，将进一步扩大上市公司主业规模和长期盈利能力，有利于上市公司增强长期持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。同时，交易对方已就后续可能产生的关联交易事项出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为现代投资的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与现代投资及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与现代
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）投资及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害现代投资及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的现代投资股东权利操纵、指使现代投资或长韶娄公司的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得现代投资及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害现代投资的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与现代投资之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给现代投资及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
因此，本次交易不会导致新增潜在关联交易。
（2）关于同业竞争
①高速总公司与上市公司的同业竞争情况
高速总公司是上市公司的第一大股东，持有公司27.19%的股权。其主营业务包括高速公路及沿线的建设和经营、基础设施、高速公路沿线房地产开发、筑路工程机械及配件等。
根据高速公路行业的特性及国内通行的收费公路两点间车辆通行费收入归较短路径所得的拆账原则，只有等级相同、起点、终点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争。本次交易前，上市公司第一大股东高速总公司及其控股子公司拥有的高速公路和上市公司的公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本次交易前高速总公司与上市公司不存在同业竞争。
长韶娄高速公路东起自长沙市湘江新区，接长潭西线高速公路，经长沙、湘潭、娄底3市的岳麓区、宁乡县、韶山市、湘乡市、娄星区、涟源市6个县、
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）市，全线收费里程为141.004公里。高速总公司及其控股子公司拥有的高速公路、桥梁不存在符合以上情况的竞争性路段。因此，本次交易完成后高速总公司与上市公司亦不存在同业竞争。
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东合法权益，高速总公司做出承诺如下：
“一、本公司承诺将减少在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织减少在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、本次交易完成后，如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司。”
②湘轨控股与上市公司的同业竞争情况
本次交易的交易对方湘轨控股主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设及相关业务，长韶娄公司为湘轨控股下属唯一高速公路投资、运营主体，湘轨控股及其关联方与现代投资、长韶娄公司不存在同业竞争问题。
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东合法权益，交易对方湘轨控股做出承诺如下：
“一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）制的子公司、企业或其他经济组织目前未从事与标的公司及上市公司或其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司。”
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司2017年度财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2018]3385号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
对于标的公司土地房屋产权等权属证书瑕疵，交易对方已出具相关承诺。
根据标的公司工商资料及交易对方出具的相关承诺，除上述情形外，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，在上市公司领取中国证监会核准本次重组的核准文件后的60日内，交易对方应将其所持有的标的公司股权过户到上市公司名下。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
1、本次交易拟购买标的资产为长韶娄公司100%股权。长韶娄公司成立后，按照当时有效的立项、环保、项目建设等方面的法律法规所要求的程序、标准，对长韶娄高速公路项目进行了立项、环评、规划设计、施工等程序，于2014年12月31日建成通车。
本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，详见本预案“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程”，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，详见本预案“重点风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司特许经营手续不完善风险”。
2、本次重组的标的资产为长韶娄公司100%的股权，交易对方湘轨控股合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司实际控制人仍为湖南省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不影响公司独立性。交易对方湘轨控股已作出关于减少和规范关联交易、保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺。
综上所述，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。
（四）本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定
1、本次重组对公司主要财务指标的影响
本次交易实施完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。
（1）主要假设及说明
①假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；公司生产经营、财务状况等亦未发生重大变化；
②假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为 379,000,000股；
③假设本次交易在 2018年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次交易对每股收益指标的影响，最终以中国证监会核准并发行完成时间为准；
④假设上市公司2018年经营业绩（不考虑长韶娄公司的并表收益）与 2017年保持一致，即按照上市公司2018年可实现归属于母公司股东的净利润（不考虑长韶娄公司的并表收益）为86,493.23万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不考虑长韶娄公司的并表收益）为 74,227.84万元；假设长韶娄公司2018年可实现预测净利润594.02万元、扣除非经常性损益后的预测净利润-5,435.52万元；
⑤在预测 2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次交易对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年预测（交易前）||2018年预测（交易后）|
|总股本（股）||151,782.83||189,682.83||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||86,493.23||86,641.73||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||74,227.84||72,868.96||
|总股本加权平均数（股）||151,782.83||161,257.83||
|基本每股收益（元/股）||0.5698||0.5373||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.4890||0.4519||

（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司每股收益影响的初步测算如下：
在上述假设成立的前提下，本次交易后，预计上市公司2018年基本每股收益将由 0.5698元/股下降到 0.5373元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益将由 0.4890元/股下降到 0.4519元/股。因此，本次交易完成后上市公司存在即期每股收益被摊薄的情况。
针对上述情况，公司已在《预案》中进行了重大风险提示。
2、董事会选择本次重组的必要性和合理性分析
（1）现有路产即将进入到期高峰，上市公司面临业绩压力
上市公司主要从事高速公路收费业务，目前在运营的高速公路共 5条，基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||收费期限||经营起始日||经营到期日||里程（公里）|
|潭衡高速||20年||2000-12-26||2020-12-25||118.33||
|衡耒高速||20年||2004-01-01||2023-12-31||50.52||
|长永高速||30年||1994-12-28||2024-12-27||26.46||
|长潭高速||30年||1998-10-01||2028-09-30||44.76||
|溆怀高速||30年||2013-12-30||2043-12-29||91.78||
|合计||||||||331.85||

上述除溆怀高速为2013年新建通车外，其余4条高速公路均为成熟路产，
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）每年能为上市公司创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（收费期限仅剩不到 3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于 2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩 6年和 7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。因此，上市公司需要进一步增加公路资产，确保公司长期稳定发展。
（2）有利于上市公司增强主业，奠定持续发展的基础
本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程141.004公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。
本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由 331.85公里提升至 472.85公里，高速公路里程大幅提升。有助于本公司实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。同时，长韶娄高速于2014年12月31日正式通车，收费经营期 30年，预计将于 2020年以后逐步进入成熟期，上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。
3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司采取了多种措施填补即期回报：
（1）盈利预测承诺与补偿
根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》，湘轨控股承诺标的资产股权
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）所对应的 2018年、2019年、2020、2021、2022年和 2023年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为-5,435.52万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元和23,121.40万元。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。
（2）进一步加强内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，公司将积极推动内部协同和资源共享。将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和资金管控风险。
（3）严格执行利润分派政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，严格执行利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好地维护公司全体股东及投资者利益。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）4、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（四）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
上述填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已形成议案经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交股东大会表决。
综上所述，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|现代投资股份有限公司|
|统一社会信用代码|914300001837784984|
|公司英文名称|Xiandai Investment Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000900|
|证券简称|现代投资|
|注册资本|1,011,885,556元|
|法定代表人|周志中|
|注册地址|长沙市天心区芙蓉南路二段128号现代广场|
||长沙市天心区芙蓉南路二段 128 号现代广场写字楼 7、8、9 号|
|办公地址||
||楼|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|邮政编码|410004|
|联系电话|0731-88749889|
|传真|0731-88749811|
|公司网站|www.xdtz.net|
||投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告|
||业、政策允许的其它产业；投资、开发、经营房地产业（凭资|
||质方可经营）；投资、经营、管理酒店业；高等级公路建设、收|
|经营范围|费及养护；提供高等级公路配套的汽车清洗、停靠服务（国家|
||有专项规定的从其规定）；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料|
||（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料。（依法须经批准的项目，|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司设立
本公司成立于 1993年 5月 27日，原名为“湖南长永公路股份有限公司”，
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）系经省体改委《关于同意成立湖南长永公路股份有限公司的批复》（湘体改字[1993]72号文）批准，由高速总公司作为主发起人，联合中国人民建设银行湖南铁道专业支行、中国人民建设银行湖南电力专业支行、长沙县土地开发公司、长沙市公路工程管理处以定向募集方式共同发起设立，注册资本1.1亿元人民币。
公司设立时总股本为1.1亿股，其中高速总公司、中国人民建设银行湖南铁道专业支行、中国人民建设银行湖南电力专业支行、长沙县土地开发公司、长沙市公路工程管理处 5家发起人认购 8,800万股，公司内部职工认购 2,200万股，其股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|国有法人股|8,800.00|80.00|
|其中：高速总公司|5,000.00|45.45|
|中国人民建设银行湖南铁道专业支行|2,000.00|18.18|
|长沙市公路工程管理处|800.00|7.27|
|中国人民建设银行湖南电力专业支行|500.00|4.55|
|长沙县土地开发公司|500.00|4.55|
|内部职工股|2,200.00|20.00|
|合计|11,000.00|100.00|

（二）公司设立后首次公开发行并上市前股本变动情况
1、1996年公司法人股转让
经公司临时股东大会特别决议，发起人长沙县土地开发公司和长沙市公路工程管理处于1996年7月8日分别与高速总公司签署《法人股转让协议》，分别将其持有的公司500万股和100万股转让给高速总公司。
本次法人股转让后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|国有法人股|8,800.00|80.00|
|其中：高速总公司|5,600.00|50.91|
|中国人民建设银行湖南铁道专业支行|2,000.00|18.18|
|长沙市公路工程管理处|700.00|6.36|
|中国人民建设银行湖南电力专业支行|500.00|4.55|

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|
|内部职工股|2,200.00|20.00|
|合计|11,000.00|100.00|

2、1997年内部职工股清理及公司名称变更
1996年11月，公司按照国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）、《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（国家体改委、国家国资局体改生[1995]117号）及湖南省人民政府办公厅湘政办发[1996]34号文、湖南省证券监督管理委员会湘证监字[1996]60号文等规范原有股份有限公司和清理内部职工持股文件的要求，对公司设立时超发的内部职工股7.9万股进行了清理规范。湖南省会计师事务所出具了湘会师[1996]内验字第104号《验资报告》对上述多募集的7.90万股内部职工股进行了验证。湖南证监会先后以《关于同意湖南长永公路股份有限公司按〈公司法〉规范运作的批复》（湘证监字[1997]02号）和《关于湖南长永高速公路股份有限公司股票托管情况的报告》（湘证监字[1998]87号）、《关于湖南长永高速公路股份有限公司内部职工股处理方案的批复》（湘证监字[1998]88号）对此予以确认。1997年 3月，公司更名为“湖南长永高速公路股份有限公司”，注册资本变更为11,007.90万元。
本次增资扩股后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|国有法人股|8,800.00|79.94|
|其中：高速总公司|5,600.00|50.87|
|中国人民建设银行湖南铁道专业支行|2,000.00|18.17|
|长沙市公路工程管理处|700.00|6.36|
|中国人民建设银行湖南电力专业支行|500.00|4.54|
|内部职工股|2,207.90|20.06|
|合计|11,007.90|100.00|

3、1998年法人股转让及交通运输部出资确权
1998年 8月，经公司临时股东大会决议，发起人建设银行湖南铁道专业分
行和建设银行湖南电力专业分行分别与高速总公司签署《股权转让协议书》，分
别将其持有的公司2,000万股和500万股转让给高速总公司，1998年8月18日，
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）湖南证监会出具《关于同意湖南长永高速公路股份有限公司部分法人股东申请转让股权的批复》（湘证监字[1998]86号）对公司本次及1996年的股东变动情况予以批复确认。
同时，为明晰产权，理顺公路建设投资体制，高速总公司与华建交通经济开发中心于1998年7月20日签订《国有股权变更协议》。根据1998年9月1日交通部《关于授权华建交通经济开发中心代部管理部对长永高速公路、107国道临湘至岳阳段、新市大桥投资的函》（交函财[1998]332号），交通部对长永高速公路和107国道建设投资所形成的且由高速总公司代为持有的公司股份2,606万股转为由华建交通经济开发中心持有。公司本次股权结构变更经湖南证监会《关于确认湖南长永高速公路股份有限公司股权结构变更的批复》（湘证监字[1998]90号）文确认。
本次法人股转让和交通运输部出资确权后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|国家法人股|8,800.00|79.94|
|其中：高速总公司|5,494.00|49.91|
|华建交通经济开发中心|2,606.00|23.67|
|长沙市公路工程管理处|700.00|6.36|
|内部职工股|2,207.90|20.06|
|合计|11,007.90|100.00|

（三）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
1、1999年首次公开发行并上市情况
1998年11月，经公司股东大会决议和中国证监会证监发字[1998]282号文、283号文批准，公司向社会公开发行A股股票8,000万股，每股面值1元，发行价10.45元/股，并于1999年1月28日在深交所挂牌上市，股票代码为000900。
本次发行后，公司注册资本变更为19,007.90万元，其股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|未流通股份|11,007.90|57.91|
|其中：高速总公司|5,494.00|28.90|

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|华建交通经济开发中心|2,606.00|13.71|
|长沙市公路工程管理处|700.00|3.68|
|内部职工股|2,207.90|11.61|
|流通股|8,000.00|42.09|
|合计|19,007.90|100.00|

2、1999年送红股和资本公积金转增股本及国有股权转让
1999年 5月，经公司股东大会通过和中国证监会长沙证券监管特派员办事处出具的长特办字[1999]03号文件批准，以公司1998年末总股本19,007.90万股为基数，向全体股东每10股送2股并按每10股转增3股的比例由资本公积金转增股本，共计 9,503.95万股。本次转增股本后，公司总股本变更为 28,511.85万股。
1999年 9月，经财政部《关于华建经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156号）、《关于转让湖南长永高速公路股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》（财管字[1999]375号）文批准，华建交通经济开发中心将其持有的本公司3,909万股股份转让给华北高速。
本次送股、转增股本及国有股权转让后，公司股权结构结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|未流通股份|16,511.85|57.91|
|其中：高速总公司|8,241.00|28.90|
|华北高速|3,909.00|13.71|
|长沙市公路工程管理处|1,050.00|3.68|
|内部职工股|3,311.85|11.61|
|流通股|12,000.00|42.09|
|合计|28,511.85|100.00|

3、2000年国有股权转让和配股
1999年 9月 10日,长沙市公路工程管理处与高速总公司签署《股权转让协议》，长沙市公路工程管理处将其所持有的公司股份 10,500,000股全部转让给高
速总公司；国家财政部于2000年2月29日以财管字[2000]47号文，中国证监会
于2000年4月26日以证监函[2000]84号文对本次公司股东的股权转让有关事宜
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）分别予以批复同意。
2000年8月，经公司股东大会通过和中国证监会的证监公司字[2000]113号文批复同意，以公司 1999年末总股本 28,511.85万股为基数，向全体股东按每 10股配售 4股的比例配售 11,404.74万股。经配售后，公司总股本为 39,916.59万股。
2000年 12月，华北高速与高速总公司签署《股权转让协议》，华北高速将其持有的 1,563.6万股公司股票转让给高速总公司，财政部于 2000年 12月 29日以财企[2000]724号文对本次公司股东的股权转让有关事宜予以批复同意。同年，公司名称变更为现代投资股份有限公司。
本次股权转让和配股后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|未流通股份|23,116.59|57.91|
|其中：高速总公司|14,571.00|36.50|
|华北高速|3,909.00|9.79|
|内部职工股|4,636.59|11.62|
|流通股|16,800.00|42.09|
|合计|39,916.59|100.00|

4、2001年内部职工股上市流通
2001年11月，公司内部职工股4,636.59万股上市流通。
本次职工股流通上市后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|未流通股份|18,480.00|46.29|
|其中：高速总公司|14,571.00|36.50|
|华北高速|3,909.00|9.79|
|流通股|21,436.59|53.71|
|合计|39,916.59|100.00|

5、2006年股权分置
2006年 6月，公司实施股权分置改革，方案实施股份变更登记日登记在册
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）的流通股股东每持有10股流通股获得全体非流通股股东支付的2.2股对价股份，非流通股股东合计向流通股股东支付4,716.05万股股份；公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10股派送税后现金红利 6.813元。同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10股获送税后现金红利 6.525926元。流通股股东合计每持有 10股流通股股份实得税后现金红利13.338926元。股权分置改革方案于2006年6月正式实施完毕。
本次方案实施后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|未流通股份|13,763.95|34.48|
|其中：高速总公司|10,852.52|27.19|
|华北高速|2,911.43|7.29|
|流通股|26,152.64|65.52|
|合计|39,916.59|100.00|

6、限售股解禁
2007年6月和2009年5月，华北高速持有本公司的 1,995.83万股和915.60万股限售股解禁。
2010年7月，高速总公司持有的本公司10,852.52万股解禁。
上述限售股解禁后，公司所有股份均为流通股，其股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|流通股|39,916.59|100.00|
|其中：高速总公司|10,852.52|27.19|
|华北高速|2,911.43|7.29|
|社会公众股|26,152.64|65.52|
|合计|39,916.59|100.00|

7、2012年资本公积转增股本
2012年7月，经公司股东大会审议通过，以公司2011年末总股本 39,916.59万股为基数，向全体股东按每10股以资本公积转增5股，共计转增股本19,958.30
万股。公司总股本变更为59,874.89万股。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次转增股本后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|高速总公司|16,278.78|27.19|
|华北高速|4,367.15|7.29|
|社会公众股|39,228.96|65.52|
|合计|59,874.89|100.00|

8、2013年资本公积转增股本
2013年6月，经公司股东大会审议通过，以公司2012年末的总股本59,874.89万股为基数，向全体股东按每10股以资本公积转增3股，共计转增股本17,962.47万股。公司总股本变更为77,837.35万股。
本次转增股本后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|高速总公司|21,162.41|27.19|
|华北高速|5,677.29|7.29|
|社会公众股|50,997.65|65.52|
|合计|77,837.35|100.00|

9、2014年资本公积转增股本
2014年6月，经公司股东大会审议通过，以公司2013年末的总股本77,837.35万股为基数，向全体股东按每10股以资本公积转增5股，共计转增股本23,351.21万股。公司总股本变更为101,188.56万股。
本次转增股本后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|高速总公司|27,511.13|27.19|
|华北高速|7,380.48|7.29|
|社会公众股|66,296.95|65.52|
|合计|101,188.56|100.00|

10、2017年资本公积转增股本
2017年 7月，经公司股东大会审议通过，以公司 2016年末的总股本
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿） 101,188.56万股为基数，向全体股东按每 10股以资本公积转增 5股，共计转增股本50,594.28万股。公司总股本变更为151,782.83万股。
本次转增股本后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|高速总公司|41,266.70|27.19|
|华北高速|10,686.72|7.04|
|社会公众股|99,829.41|65.77|
|合计|151,782.83|100.00|

三、公司最近六十个月的控制权变动
2015年12月，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于将省交通运输厅管理的20家企业分别移交管理、委托监管或依法退出的通知》（湘政办函[2015]183号），将湖南省交通运输厅管理的现代投资股份有限公司（高速总公司持有的27.19%的股权）移交湖南省国资委管理，从 2016年1月1日起执行，公司实际控制人由省交通厅变更为湖南省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，现代投资在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、第一大股东和实际控制人概况
（一）公司与第一大股东的股权关系
截至本预案签署之日，高速总公司共持有现代投资 412,666,917股，占现代投资总股本的27.19%，为第一大股东。湖南省国资委为公司实际控制人。公司股权关系如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）湖南省国资委
100%
高速总公司
27.19%
现代投资
（二）第一大股东情况
第一大股东名称：湖南省高速公路建设开发总公司
法定代表人：谢立新
成立日期：1993年4月9日
注册资本：人民币99,597万元
注册地址：长沙市远大一路649号
统一社会信用代码：914300001837763617
企业类型：全民所有制企业
经营期限：1993年4月9日至长期
经营范围：全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发；高速公路服务区加油站、汽车维修服务站的管理；交通、能源、城市基础设施、高科技项目的开发、投资于管理；高速公路沿线房地产开发；经营筑路工程机械及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为湖南省国资委。
六、主营业务发展情况
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）公司主要从事高速公路收费业务，公司拥有的高速公路资产主要为长永高速、长潭高速、潭衡高速、衡耒高速、溆怀高速5条高速公路。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||里程数|||
|序号|高速名称|建成通车时间||车道|经营期限|
||||（公里）|||
|1|长永高速|1994年12月28日|26.46|4|30年，止于2024年12月27日|
|2|长潭高速|1996年12月15日|44.76|4|30年，止于2028年9月30日|
|3|潭衡高速|2000年12月26日|118.33|4|20年，止于2020年12月25日|
|4|衡耒高速|2000年12月26日|50.52|4|20年，止于2023年12月31日|
|5|溆怀高速|2013年12月30日|91.78|4|30年，止于2043年12月29日|

上述除溆怀高速为 2013年新建通车外，其余 4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（剩余收费期限仅剩不到 3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于 2023年和 2024年到期，剩余收费期限仅剩6年和7年。上述主要高速公路到期后，上市公司面临业绩下滑的风险。
七、最近三年主要财务数据和财务指标
根据公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表主要数据||||
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,299,802.65|2,201,657.86|1,869,701.54|
|负债总额|1,414,319.96|1,407,621.87|1,163,312.25|
|所有者权益|885,482.70|794,035.99|706,389.30|
|归属于上市公司股东的所有||||
||853,339.38|772,645.78|696,579.79|
|者权益||||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表主要数据|||||
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
||营业收入|1,059,285.84|952,369.02|651,614.08|
||利润总额|108,701.46|106,492.57|76,811.78|
||净利润|84,628.04|83,198.66|57,963.52|
||其中：归属于上市公司股||||
|||86,493.23|82,168.31|56,685.46|
||东的净利润||||
||现金流量表主要数据||||
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
||经营活动产生的现金流量||||
|||64,151.74|149,204.17|143,452.04|
||净额||||

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|61.50|63.93|62.22|
|基本每股收益（元/股）|0.57|0.81|0.56|
|毛利率（%）|14.84|17.02|20.85|

八、上市公司合规经营情况
截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、湘轨控股基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南轨道交通控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|成立日期|2015年6月24日|
|营业期限|长期|
|注册地址|长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼|
|主要办公地址|长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼|
|法定代表人|王武亮|
|注册资本|1,500,000万元|
|统一社会信用代码|91430000344686536Q|
|经营范围|政府功能性、公益性建设项目(包含铁路、地铁、有轨电车、磁浮快线、城际铁路、城市轻轨等轨道交通项目)的投融资、规划、建设、运营管理、技术研发与科技攻关、技术咨询与服务、装备制造;对轨道交通沿线土地经营开发;轨道交通设施投资以及与交通建设项目相关产业的投资、经营及资产管理;以自有资产从事项目投资、股权投资与资产管理、房地产投资与物业管理;物流园区的投资、开发、运营;仓储、物流、装卸、配送(不含运输,不含危险化学品及监控品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、历史沿革
（一）公司设立
湘轨控股前身为2015年6月24日设立的湖南基础建设投资集团有限公司，系经省政府以《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函[2014]174号）批准，通过改革重组方式，整合原湖南省铁路投资集团有限公司、湖南省公路建设投资有限公司、湖南财信投资控股有限公司、湖南
发展投资集团有限公司等与铁路、公路、机场建设相关资产和附属业务，组建湖
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）南基础建设投资集团有限公司，并以省财政厅持有的原湖南省铁路投资集团有限公司和原湖南省公路建设投资有限公司100%股权作为出资，注册资金为人民币150亿元。省政府作为出资人并授权湖南省财政厅履行出资人职责，依法对公司进行资产管理和行政管理。
湘轨控股设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|湖南省人民政府||1,500,000.00||100.00%||
|合计||1,500,000.00||100.00%||

（二）变更授权履行出资人职责代表
2015年6月30日，根据《湖南省人民政府关于将省财政厅管理的三家公司移交省国资委管理的通知》（湘政函[2015]108号），省政府决定将湖南基础建设投资集团有限公司移交湖南省国资委管理。由省国资委代表省人民政府履行国有资产出资人职责，依法进行国有资产监督管理。
此次出资人职责代表变更后，公司股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|湖南省人民政府||1,500,000.00||100.00%||
|合计||1,500,000.00||100.00%||

（三）公司名称变更
2017年7月10日，根据省国资委《湖南省国资委关于同意湖南基础建设投资集团有限公司变更名称的批复》（湘国资法规函[2017]186号），同意湖南基础建设投资集团有限公司更名为湖南轨道交通控股集团有限公司，并依法依规办理更名后章程修改、工商登记变更等相关事宜。
2017年 8月 14日，湖南工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（湘）登记内名变核字[2017]2614号），同意湖南基础建设投资集团有限公司名称变更为湖南轨道交通控股集团有限公司。
（四）公司股东变更
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2018年2月15日，公司根据《湖南省人民政府关于将省财政厅管理的三家公司移交省国资委管理的通知》（湘政函[2015]108号文）、《湖南省国资委关于湖南基础建设投资集团有限公司章程修订事项的复函》（湘国资发展函[2017]343号文）申请变更公司股东、董事及经营范围并对 2017年 9月印发的公司章程进行备案。公司股东变更为湖南省国资委。2018年3月21日，湖南省工商局核准上述变更事项并登记。
此次股东变更后，公司股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|湖南省国资委|1,500,000.00||100.00%||
|合计|1,500,000.00||100.00%||

截至本预案签署之日，最近三年湘轨控股注册资本无变化。
三、最近三年主营业务发展状况
湘轨控股是省政府独立出资的省管大型企业，为省政府授权的投融资机构，主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设及相关业务。
四、最近两年及一期主要财务指标
湘轨控股最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表主要数据|||||
|项目||2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||5,557,983.67|5,934,368.62|7,251,589.02|
|负债总额||3,852,334.46|4,278,691.95|5,557,337.94|
|所有者权益||1,705,649.20|1,655,676.67|1,694,251.08|
|归属于母公司股东的所有者|||||
|||1,686,194.34|1,636,676.88|1,693,099.36|
|权益|||||
||利润表主要数据||||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|100,007.38|129,658.73|106,718.29|
|利润总额|13,709.01|-15,269.69|-30,622.01|
|净利润|4,376.44|-18,855.52|-32,236.82|
|其中：归属于母公司股东||||
||3,868.16|-18,772.67|-32,245.76|
|的净利润||||
|现金流量表主要数据||||
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量||||
||-35,066.51|-37,540.03|-133,476.98|
|净额||||

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|69.31|72.10|76.64|
|基本每股收益（元/股）|0.00|-0.01|-0.02|
|毛利率（%）|20.83|33.03|32.09|

注：2015年、2016年度财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
五、产权及控制关系
截至本预案签署之日，湖南省国资委持有湘轨控股100%股权，为湘轨控股的实际控制人，湘轨控股产权及控制关系如下：
湖南省国资委
100%
湘轨控股
六、湘轨控股下属企业情况
截至本预案签署之日，除持有长韶娄公司100%股权外，湘轨控股（合并报
表范围内）下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股|产业类别|级次|

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||比例|||
|1|湖南铁路建设投资有限公司|1,000,000||100%||铁路投资建设|二级|
|2|湖南省公路建设投资有限公司|500,000||100%||公路投资建设|二级|
|3|湖南基础建设实业发展有限公司|5,000||100%||投资、房地产|二级|
|4|湖南省天心房地产开发有限责任公司|2,000||100%||房地产|二级|
|5|湖南磁浮技术研究中心有限公司|10,000||100%||磁浮技术研究|二级|
|6|湖南财鼎投资有限公司|3,000||80%||金融业|二级|
|7|湖南国开铁路建设私募基金管理公司|1,000||51%||基金管理|二级|
|8|湖南韶峰高速石化发展有限公司|1,000||51%||高速公路服务设施投资|二级|
|9|湖南铁投商贸物流发展有限公司|6,000||100%||租赁和商务服务|三级|
|10|湖南银城基础建设置业有限公司|5,000||100%||房地产|三级|
|11|湖南财润投资有限公司|40,000||100%||金融业|三级|

七、与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署之日，湘轨控股与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
八、合法合规情况
截至本预案签署之日，湘轨控股及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为长韶娄公司100%股权。
一、长韶娄公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖南长韶娄高速公路有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|265,000万元|
||以自有资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业|
||的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理；广告|
||业务；（以下限分支机构凭许可证书方可经营）车用汽油、柴油、润|
|经营范围||
||滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿|
||服务。（以上投资均以自有资产进行投资，经营范围依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|罗亮|
|成立日期|2010年3月4日|
|经营期限|2010年3月4日至长期|
|住所|长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄高速办公楼|
|登记机关|湖南省工商行政管理局|
|统一社会信用代码|914300005507302430|

（二）历史沿革
1、2010年公司设立
2010年 1月，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于长韶娄高速公路项目有关事项的批复》（湘政函[2010]2号），同意公路投公司（湘轨控股全资子公司）代表省政府负责长韶娄高速公路的投资、建设、经营、养护和管理。
2010年 3月，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意设立长韶娄高速
公路有限公司的批复》（湘财人教[2010]7号），同意公路投公司新设立长韶娄公
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）司。根据公路投公司《湖南省公路建设投资有限公司关于湖南长韶娄高速公路有限公司股东的决定》（湘公路投综合[2010]10号），公路投公司出资 20,000万元成立长韶娄公司。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH／ 2009CSA1021号《验资报告》，长韶娄公司（筹）已收到公路投公司以货币出资缴纳的注册资本合计人民币20,000万元。
2010年 3月，长韶娄公司取得了湖南省工商局核发的注册号为430000000069269的《企业法人营业执照》。
长韶娄公司设立时，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|公路投公司||20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2、2017年10月，公司股权划转
2017年 10月，湘轨控股董事会作出决议（湘轨控股董事会[2017]13号），将公路投公司所持有的长韶娄公司100%股权资产以2016年12月31日的账面价值无偿划转至湘轨控股。2017年11月，湘轨控股与公路投公司签订《股权划转协议》。
长韶娄公司于 2017年 12月 8日就上述事项办理了股权变更的工商登记手续。变更后，长韶娄公司股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|湘轨控股||20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

3、2017年12月，公司债权转股权
2017年 11月，湘轨控股与长韶娄公司签订《债权转股权协议》，将湘轨控股对长韶娄公司享有的 24.50亿元债权确认作价 24.50亿元转为湘轨控股对长韶娄公司的股权出资（该债权是在长韶娄高速公路建设期间，公路投借予长韶娄公司的建设资金，债权已在 2017年 10月股权划转同时划转至湘轨控股），长韶娄
公司的注册资本由 2亿元变更为 26.50亿元。2017年 12月，湖南省国资委出具
《关于湖南轨道交通控股集团有限公司对湖南长韶娄高速公路有限公司实施债
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）转股有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]461号），同意上述债转股方案。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]001012号《验资报告》，长韶娄公司已经收到湘轨控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币24.50亿元。
长韶娄公司于2017年12月办理完成了债转股的工商变更登记，变更后的长韶娄公司股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例|
|湘轨控股||265,000.00||100.00%||
|合计||265,000.00||100.00%||

（三）股权结构及控制关系情况
1、控股股东情况
截至本预案签署之日，长韶娄公司的控股股东为湘轨控股，长韶娄公司股权结构图如下：
湖南省国资委
100%
湘轨控股
100%
长韶娄公司
2、实际控制人情况
截至本预案签署之日，长韶娄公司的实际控制人为湖南省国资委。
（四）分子公司情况
截至本预案签署之日，长韶娄公司无分子公司。
（五）最近两年主要财务数据
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。长韶娄公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表主要数据||||
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额||1,219,192.90|1,249,580.32|
|负债总额||797,732.45|1,053,975.08|
|所有者权益||421,460.45|195,605.25|
||利润表主要数据|||
||项目|2017年度|2016年度|
||营业收入|41,806.42|46,418.31|
||利润总额|-19,797.21|-13,236.04|
||净利润|-14,847.91|-9,927.03|
||现金流量表主要数据|||
||项目|2017年度|2016年度|
||经营活动产生的现金流量净额|53,262.35|27,606.28|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|资产负债率（%）|65.43|84.35|
|毛利率（%）|54.67|63.93|

（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
长韶娄公司最近三年内曾进行过1次股权转让和1次增资。
1、最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||受让方||转让出资额|转让价格|
|序号|转让时间|转让方||受让方|||
||||||（万元）|（万元）|
|1|2017年10月|公路投公司||湘轨控股|20,000.00|无偿划转|

2、最近三年增资情况
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格（万元）|定价方式|
|1|2017年12月|湘轨控股|245,000.00|注册资本|

3、本次评估值与前次股权转让与增资的差异说明
（1）2017年10月股权转让差异说明
2017年 10月，公路投公司将其持有的长韶娄公司100%的股权无偿划转给湘轨控股。
股权转让前，湘轨控股持有公路投公司100%的股权，公路投公司持有长韶娄公司100%的股权。本次股权转让系湘轨控股基于对集团业务构架的整体考虑，而做出的集团内部股权结构调整，因此通过股权无偿划转的方式进行。
（2）2017年12月增资
2017年12月，湘轨控股与长韶娄公司签订债转股协议，将湘轨控股对长韶娄公司享有的24.50亿元债权全部转化为湘轨控股对长韶娄公司的股权出资，长韶娄公司的注册资本由2亿元变更为26.50亿元。由于前述增资为原股东增资，不引进新股东，因此以1元/注册资本作为增资价格确定依据。
（七）股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产为湘轨控股持有的长韶娄公司100%股权。截至本预案签署日，湘轨控股已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
长韶娄公司自成立之日起至今合法有效存续。截至本预案签署日，长韶娄公司股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制；长韶娄公司不存在法律、法规、其他规范性文件或其章程规定的需要终止的情形。
长韶娄公司已作出股东决定同意本次交易，长韶娄公司现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。
二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、土地使用权情况
截至本预案出具日，长韶娄公司占有和使用的土地共 26宗，面积合计为904.50万平方米。其中已办证的土地2宗，面积为50.83万平方米，土地办证率5.62%（按面积）；尚未办证的土地24宗，面积为853.67万平方米，占土地总面积的94.38%，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||土地性质||||
||||座落位置|||分项面积||土地用途|||土地证号|实际使用人|
||号||||||||||||
|1||岳麓区||主线|978,829||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||岳麓区收费站|10,280||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||监控通信分中心|83,577||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||金凤收费站|20,000||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||东沿线主线|54,612||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|2||宁乡市||主线|2,747,952||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||道林收费站|8,227||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||道林交警基地|11,411||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||花明楼收费站|18,676||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||花明楼服务区|100,000||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||灰汤收费站（含路政）|24,573||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||灰汤交警基地|10,866||||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|3||韶山市||主线|116,551||建设用地||划拨|湘（2018）韶山市不动产权第0000424号|||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||支线|391,764||建设用地||划拨|韶国用【2016】第16065号|||
|||||||||||||长韶娄公司|
|4||湘乡市||主线|2,199,033||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||金石收费站|6,700||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||湘乡服务区|80,000||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|||||翻江收费站|13,333||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|
|5||娄星||主线|350,779||建设用地||划拨||||
|||||||||||||长韶娄公司|

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||土地性质|||
||||座落位置|||分项面积||土地用途||土地证号|实际使用人|
||号|||||||||||
|||区||双江连接线|73,326||建设用地||划拨|||
||||||||||||长韶娄公司|
|||||娄北连接线|321,655||建设用地||划拨|||
||||||||||||长韶娄公司|
|||||娄底收费站|46,333||建设用地||划拨|||
||||||||||||长韶娄公司|
|6||涟源市||主线|1,268,563||建设用地||划拨|||
||||||||||||长韶娄公司|
|||||桥头河服务区|93,156||建设用地||划拨|||
||||||||||||长韶娄公司|
|||||桥头河收费站|6,565||建设用地||划拨|||
||||||||||||长韶娄公司|
|||||桥头河交警基地|8,261||建设用地||划拨|||
||||||||||||长韶娄公司|

注：此表中的宗地面积为测绘面积，实际面积以最终办理的权属证书载明的面积为准。
长韶娄公司对土地价值没有单独核算，根据高速公路行业特点，均并入无形资产-特许经营权中进行核算。
长韶娄公司占用的土地均为长韶娄高速公路项目使用，相关用地均已取得国土部等土地主管部门的用地批复，并经省政府批准办理了土地征用手续。
针对上述未办证土地，长韶娄公司正在有序开展土地权证的办理工作，目前已完成相关土地地籍测绘并向国土部门提交了办证申请材料。预计本次重组草案披露前，将争取完成大部分主线用地的土地权证办理，并就全部未办证土地取得由土地主管部门出具的权属证明文件；同时，长韶娄公司后续亦将积极推进土地权证办理工作，预计将在3年内完成全部土地权证的办理。
2、房产情况
截至本预案出具日，长韶娄公司占有和使用的房产共计 16宗，建筑面积合计为6.15万平方米，全部房产权属证明文件均尚在办理过程中，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房产证|||建筑面积||
|序号||房产用途|坐落||实际使用人|
||号|||(m²)||
|1|无|岳麓收费站|长沙含浦街道|323|长韶娄公司|
|2|无|监控分中心|长沙含浦大坡村|8,838|长韶娄公司|
|3|无|金凤收费站|长沙莲花镇|4,108|长韶娄公司|
|4|无|道林收费站|宁乡道林镇|1,882|长韶娄公司|

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房产证|||建筑面积||
|序号||房产用途|坐落||实际使用人|
||号|||(m²)||
|5|无|道林交警基地|宁乡道林镇|2,360|道林高速交警大队|
|6|无|花明楼服务区|宁乡花明楼镇|9,915|韶峰石化公司|
|7|无|花明楼收费站|宁乡花明楼镇|2,780|长韶娄公司|
|8|无|金石收费站|湘乡金石镇|323|长韶娄公司|
|9|无|灰汤收费站|宁乡灰汤镇|3,659|长韶娄公司|
|10|无|灰汤交警基地|宁乡灰汤镇|2,360|灰汤高速交警大队|
|11|无|湘乡服务区|宁乡灰汤镇|5,647|韶峰石化公司|
|12|无|翻江收费站|湘乡翻江镇|3,202|长韶娄公司|
|13|无|娄底北收费站|娄底杉山镇|4,366|长韶娄公司|
|14|无|桥头河服务区|娄底桥头河镇|8,154|韶峰石化公司|
|15|无|桥头河收费站|娄底桥头河镇|1,672|长韶娄公司|
|16|无|桥头河交警基地|娄底桥头河镇|1,879|涟源高速交警中队|

长韶娄公司对房产价值没有单独核算，根据高速公路行业特点，均并入无形资产-特许经营权中进行核算。
长韶娄公司占用或使用的房产主要是高速公路附属设施，由于相关主管部门政策、制度不统一等历史原因，导致相关房产尚未办理产权证书：
1）根据《湖南省高速公路管理条例》的相关规定，高速公路相关项目报批、报建、交工以及竣工验收均是湖南省交通运输厅作为主管部门进行管理与监督。
基于以上规定与实践操作，长韶娄公司于 2010年 10月向湖南省交通运输厅上报《关于申请审批长韶娄高速公路施工图设计文件的请示》，2010年 11月，湖南省交通运输厅作出《关于长韶娄高速公路施工图设计文件的批复》，长韶娄公司根据湖南省交通运输厅的相关批复对长韶娄高速公路主线、支线、匝道及附属设施进行开工建设，并于 2014年年底完工。2014年12月至2016年，由省交通运输厅对长韶娄高速公路进行交工验收。
2）根据《城市房屋权属登记管理办法》的第十六条：“新建的房屋，申请
人应当在房屋竣工后的 3个月内向登记机关申请房屋所有权初始登记，并应当
提交用地证明文件或者土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）可证、施工许可证、房屋竣工验收资料以及其他有关的证明文件。”而长韶娄高速公路建设是经省交通运输厅统一批复，统一验收，对于附属设施并未有单独的建设用地许可、建设工程许可与施工许可。鉴于此，长韶娄高速公路附属设施无法依据《城市房屋权属登记管理办法》进行登记。
3）长韶娄高速公路按照《湖南省高速公路管理条例》的相关规定已经履行完备相关手续，符合相关规定。而《城市房屋权属登记管理办法》并未对高速公路附属设施这一特殊资产进行规定，从而导致长韶娄高速公路的附属设施一直未能办理产权证书。
目前，长韶娄公司正积极与相关主管部门沟通协调办理附属设施权证的相关事宜，同时湘轨控股已出具承诺：将推动长韶娄公司在 3年内完成相关房产权证的办理。
3、土地、房屋权属手续不完善对长韶娄生产经营的影响
长韶娄公司占用的土地均为长韶娄高速公路项目使用，相关用地均已取得国土部等土地主管部门的用地批复，并经省政府批准办理了土地征用等手续；
长韶娄公司相关房产已按照《湖南省高速公路管理条例》的相关规定已经履行完备相关手续，符合相关规定。
因此，长韶娄公司部分相关土地、房产未取得权属证书，预计不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
4、湘轨控股关于土地和房产权属的承诺
就长韶娄公司占有和使用的土地、房产中尚未完成取得权属证书的情况，湘轨控股承诺：
（1）长韶娄公司现占用的土地、房产权属清晰，长韶娄公司可合法占有并使用；
（2）确保长韶娄公司在取得相关土地、房产权证之前继续有效占有并使用相关土地，并且不会因此受到实质性不利影响；
（3）本公司将协助长韶娄公司在条件允许的情况下尽快完成土地、房产的
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）权属登记手续，加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日（指现代投资发行股份及支付现金所购买资产过户实施完毕之日）起 3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续；
（4）如因相关土地、房产存在第三人主张权利或其他权属纠纷等情形影响到长韶娄公司对该等土地、房产的使用，本公司将及时、足额补偿长韶娄公司因此遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
如有违反上述承诺情形，将承担由此引起的一切法律责任。
5、长韶娄高速公路收费权
截至本预案签署之日，长韶娄公司拥有长韶娄高速公路的收费权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||收费项目||收费里程||收费权批复文件|收费到期日|
|长韶娄公司||长韶娄高速公路||139.151||湘政办函[2014]143号||2044.12.30|
|长韶娄公司||长韶娄高速公路东延线综合立交枢纽||1.853||湘政办函[2017]121号||2044.12.30|

（二）对外担保情况
截至本预案签署之日，长韶娄公司不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，长韶娄公司主要负债为长期借款、短期借款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017.12.31|||||||
||序号||贷款方||贷款金额||||借款开始日||借款到期日||担保方式|
||||||||贷款余额|||||||
|1||国家开发银行||660,000.00||650,500.00||2010.12.21||2033.12.20||高速公路收费权质押||
|2||国家开发银行||40,000.00||38,500.00||2013.11.26||2033.12.20||高速公路收费权质押||
|3||北京银行||10,000.00||10,000.00||2017.07.13||2018.06.22||公路投公司信用担保||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、国家开发银行银团 66亿元贷款
2010年12月21日，由国家开发银行牵头工商银行、农业银行、招商银行、华夏银行组成银团向标的公司提供 66亿元贷款，贷款期限至 2033年 12月 30日共计23年，贷款用途为长韶娄高速公路项目建设，贷款利率按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率执行，贷款合同前五年给予下浮10%优惠利率。还款计划如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2013||2014||2015||2016||2017||2018||2019|
|还款金额（万元）||500||1,000||2,000||2,000||4,000||4,000||8,000||
||年份||2020||2021||2022||2023||2024||2025||2026|
|还款金额（万元）||8,000||16,000||16,000||20,000||20,000||30,000||30,000||
||年份||2027||2028||2029||2030||2031||2032||2033|
|还款金额（万元）||40,000||40,000||60,000||80,000||80,000||100,000||98,500||

标的公司以长韶娄高速公路车辆通行费收费权及其项下全部收益作为本贷款的质押担保，此外，公路投公司承诺，如果长韶娄公司自身通行费收入不足以偿还贷款，公路投以其掌握的省级交通建设资金进行补贴还款。
截至2017年12月31日，上述贷款余额650,500.00万元。
2、国家开发银行4亿元贷款
2013年 11月 26日，国家开发银行向标的公司提供 4亿元贷款，贷款期限至2033年12月20日，贷款用途为长韶娄高速公路项目建设，贷款利率按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率执行。还款计划如下：
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||年份|2016||2017||2018||2019||2020||2021||2022|
|还款金额（万元）||500|1,000||1,000||1,000||1,000||1,000||2,000||
||年份|2023||2024||2025||2026||2027||2028||2029|
|还款金额（万元）||2,000|2,000||2,000||2,000||3,000||3,000||3,000||
||年份|2030||2031||2032||2033|||||||
|还款金额（万元）||3,000|4,000||4,000||4,500||||||||

标的公司以长韶娄高速公路车辆通行费收费权及其项下全部收益作为本贷款的质押担保，公路投公司承诺，如果长韶娄公司自身通行费收入不足以偿还
贷款，公路投以其掌握的省级交通建设资金进行补贴还款。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至2017年12月31日，上述贷款余额38,500.00万元。
3、北京银行1亿元贷款
2017年 06月 21日，北京银行与标的公司签署借款合同，向标的公司提供1亿元授信额度，贷款期限为标的公司首次提款起1年，并在最后到期日前一次性还清，合同利率为提款前一工作日北京银行总行公布的贷款基础利率（LPR）加 5个基点，贷款用途为补充流动资金。上述贷款由公路投公司提供连带责任保证担保。
标的公司于2017年7月提取了上述贷款1亿元，截至 2017年12月31日贷款余额一亿元。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）长韶娄公司的业务概况
1、主营业务概况
长韶娄公司于 2010年 3月成立，主营业务为长沙至韶山至娄底高速公路的投资、建设、经营、养护和管理。目前，长韶娄公司主要资产为长韶娄高速公路收费权。
长韶娄高速公路主线于2014年12月31日通车，收费经营期30年。起自长沙市湘江新区，接长潭西线高速公路，经长沙、湘潭、娄底 3市的岳麓区、宁乡县、韶山市、湘乡市、娄星区、涟源市6个县、市，收费里程141.004公里，其中长沙至娄底主线124.209公里，韶山支线14.942公里，东延综合立交枢纽 1.853公里，采用四车道高速公路标准建设，设计速度采用 100公里/小时。全线共设监控管理分中心1处，服务区3对，养护工区3处，匝道收费站9个。
目前，长韶娄高速公路所经区域不存在其他可替代的高速公路。
2015年-2017年长韶娄高速主线未经审计的车辆通行费收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|车辆通行费收入||41,787.25||46,346.51||23,291.18||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）注1：长韶娄高速与潭邵高速同为湘中地区横贯东西方向主动脉，潭邵大修期间长韶娄高速为主要分流路线。自2016年5月上旬开始，G60沪昆高速湘潭至邵阳段大修，施工期共计7个月。2016年潭邵高速大修期间长韶娄高速车辆通行费收入为329,313,399.73元，同比2015年同期增长125.27%。潭邵高速于2016年11月完成大修并通车，长韶娄高速公路车流量回归至正常水平，导致2017年长韶娄高速车辆通行费收入相比2016年有所下降。
注2：上述2015-2017年车辆通行费收入数据未经审计。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》长韶娄公司属于“G54道路运输业”。
（1）行业主管部门及监管体制
①行业监管部门
公路行业主要监管部门包括：全国人民代表大会，主要负责交通基本法律的制定和修改；国务院，主要负责交通行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部，主要负责统筹建立与综合交通运输体系相适应的制度体制机制，负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策，拟订综合交通运输标准，协调衔接各种交通运输方式标准；各省、自治区、直辖市均设交通运输厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通部领导及指导下统筹本地区公路管理工作，负责拟订本省综合交通运输发展的总体规划、各种专项规划及分年度实施计划，并协调、指导和监督执行。
②行业监管体制
高速公路监管体制是指国家管理高速公路的组织制度，包括机构设置、工作职能和运行方式。按行政隶属关系划分可分为集中管理型、分片管理型和专线管理型三大类型。
1）集中管理型
主要指按照行政区划成立省（市）级专门机构实行统一管理，该机构受交通
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）主管部门委托负责具体的交通行政管理，将管理重心放在资金技术和管理力度比较强的省一级，实行人、财、物由省级专门机构统一管理，统筹协调。
2）分片管理型
主要指在省级交通主管部门的统一领导下，按不同片区设立专门的高速公路建设和管理机构，各片区的管理机构相互独立。
3）分线管理型
主要指在省级交通主管部门的直接领导下，按高速公路的不同路段及其投资建设模式分别成立专门的管理机构，每个项目的管理机构之间相互独立。
（2）行业主要法律、法规及政策
我国公路行业所涉及的主要法律法规及政策如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||名称||颁布单位|
|1||1997年||《中华人民共和国公路法》||全国人民代表大会||
|2||2003年||《中华人民共和国道路交通安全法》||全国人民代表大会||
|3||2004年||《收费公路管理条例》||国务院||
|4||2009年||《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案的通知》||国务院||
|5||2011年||《公路安全保护条例》||国务院||
|6||2012年||《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》||国务院||
|7||2013年||《产业结构调整调整指导目录(2011年本)(修正)》||国家发改委||
|8||2015年||《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》||财政部||
|9||2008年||《收费公路权益转让办法》||交通部、国家发改委、财政部||
|10||2000年||《超限运输车辆行驶公路管理规定》||交通部||
|11||2003年||《中华人民共和国路政管理规定》||交通部||
|12||2005年||《关于收费公路试行计重收费指导意见》||交通部||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间|名称||颁布单位|
|13||2009年||《中华人民共和国公路管理条例实施细则》|交通部||
|14||2009年||《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》|交通部||
|15||2015年||《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》|交通部||

（二）长韶娄公司的主要服务用途及流程
1、收费管理业务操作流程图
长韶娄高速目前的收费方式包括现金收费与非现金卡扣费。其中现金收费车道可以收取现金和非现金卡扣费，ETC车道只能进行非现金卡扣费。收费业务相关操作流程如下：
（1）现金收费业务操作流程
车辆进入车道
车牌识别
收费员输入车型
|||
|-|-|
||称重、车辆信息错误|
|查看称重系统检测||

称重信息正确
|||
|-|-|
|核实入口信息，修改入口站代码|收费信息错误|

收费信息正确
收费信息正确 收取通行费
自动栏杆打开
车辆离开
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（2）非现金收费业务操作流程
车辆进入车道
车牌识别
确认车牌、车型信息
读取湘通卡入口信息
刷卡扣费
自动栏杆打开
交易完成，车辆离开
2、通行收费标准
根据湖南省人民政府发布的《湖南省人民政府办公厅关于长韶娄高速公路设站收费有关事项的复函》（湘政办函[2014]143号）、《湖南省人民政府办公厅关于调整高速公路载货类汽车超限装载部分计费标准等有关事项的复函》（湘政办函[2015]64号），长韶娄高速公路主线 139.151公里按实际里程计算收费里程，匝道按每个0.5公里计算收费里程。由长韶娄公司负责经营和管理，并入全省高速公路网实行联网收费。除国家和省人民政府允许免征车辆通行费的机动车辆外，其他机动车辆一律按规定收取车辆通行费。
长韶娄高速公路收费标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||调整系数|
|项目|||收费标准||
|||||1.0|
|||2吨以下（含2吨）的各类货车|||
||一型车||0.5元/车·公里||
|车||及7座以下（含7座）的客车|||
|型||2吨以上至5吨（含5吨）的各|||
||二型车||0.8元/车·公里||
|模||类货车及8座至19座的客车|||
|式||5吨以上至10吨（含10吨）的|||
||三型车||1.1元/车·公里||
|||各类货车及20座至39座的客车|||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||调整系数|
|项目|||收费标准||
|||||1.0|
|||10 吨以上至 15 吨（含 15 吨）|||
||四型车|的各类货车,20 英尺集装箱车及|1.3元/车·公里||
|||40座以上（含40座）的客车|||
|||15吨以上的各类货车及40英尺|||
||五型车||1.5元/车·公里||
|||集装箱货车|||
|基本费率|||0.09元/吨·公里||
|||正常装载部分≤10吨|0.09元/吨·公里||
||正常装||从0.09元/吨·公里线性递减到0.045元/||
|||10吨≤正常装载部分≤40吨|||
||载部分||吨·公里||
|||正常装在部分≥40吨|0.045元/吨·公里||
|计|||||
|||超限率≤30%|超限部分按基本费率计算||
|重|||||
||||超0%~30%（含30%）的部分按照基本费||
|模|||||
|||30%≤超限率≤100%|率计算，其他部分按基本费率的2倍线性||
|式|超限装||||
||||增至5倍计算||
||载部分||||
||||超0%~30%（含30%）的部分按照基本费||
|||超限率≥100%|率计算，超过30%的部分按照基本费率的5||
||||倍计算||

注：1、收费标准以1元为计费单位，计费不足5元的按5元计费，最终费额按一下办法取整：费额零头≤0.49元，舍去；费额零头≥0.50元，归1元。
2、车货总重不足5吨的按5吨计费。
3、观音石长隧道1037米按系数1.8计算收费里程。
4、鲜活农产品运输“绿色通道”等车辆享受车辆通行费减免优惠政策按相关规定执行。
（三）长韶娄公司的收费期情况
根据湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅关于长韶娄高速公路设站收费有关事项的复函》（湘政办函[2014]143号），同意长韶娄高速公路设置主线收费站和金凤、道林、花明楼、金石、灰汤、翻江、娄底、桥头河等匝道收费站，对过往车辆收取车辆通行费。收费制式为封闭式，收费期限为 30年，即从2014年12月31日起至2044年12月30日止。
（四）标的公司主要经营模式
长韶娄公司处于高速公路行业，主要的经营模式为：通过与政府或其授权机
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）构签署特许经营协议，对取得特许经营权的长韶娄高速公路进行投融资、建设、经营管理和养护，并依法取得高速公路收费权。特许经营权期限内，长韶娄公司按照行业主管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费来回收投融资、建设、经营管理和养护成本并获取合理回报。经营期限届满后，长韶娄公司将向政府移交长韶娄高速公路。
（五）报告期内标的公司的业务发展情况
1、长韶娄公司公司最近三年主营业务发展情况
长韶娄公司于 2010年成立，目前主要资产为长韶娄高速公路，长韶娄高速地处长沙西南通道，为长沙至娄底、邵阳、怀化的交通要道。
长韶娄高速公路主线起自长沙市湘江新区，接长潭西线高速公路，经长沙、湘潭、娄底3市的岳麓区、宁乡县、韶山市、湘乡市、娄星区、涟源市6个县、市，收费里程 141.004公里，采用四车道高速公路标准建设，设计速度采用 100公里/小时。
2015-2017年长韶娄高速全线车辆通行费收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|车辆通行费|41,787.25|46,346.51|23,291.18|

2、报告期主要客户情况
（1）主要客户情况
长韶娄公司销售收入主要为长韶娄高速通行费收入，主要的消费群体为过往长韶娄高速的车辆，2015年、2016年及2017年，长韶娄高速公路进出口流量情况如下：
单位：辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年|2016年||2015年|
|进口||6,066,205|6,293,482|5,198,274||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|出口||6,353,679||6,722,260||5,595,602||
|总流量||12,419,884||13,015,742||10,793,876||

报告期内，过往长韶娄高速公路的车辆数量庞大且较为分散，不存在向单个客户收取的通行费比例超过公司通行费收入总额50%或严重依赖少数客户的情况。
（2）现金收款相关内部控制及其有效性
公司的通行费收费除ETC外，均采用现金收款方式，现金收费及相应内部控制流程如下：
1）现金收款相关流程
①收费
长韶娄高速公路纳入了湖南省联网收费系统，公司下辖各收费站的收费系统均由湖南省高速公路管理局统一提供，当车辆通过收费闸口时，系统自动识别、计算收费并打印收费票据，收费员据系统数据收费并将票据递交车主，然后放行。
公司收费员实行四班三倒制，当班收费员下班前清理点现金，编制日报表，将现金与日报表交该站点票证员、出纳交接，票证员和出纳对现金、日报表以及收费系统自动统计的该班次收费结算表金额三者核对一致后，对账款相符情况在日报表上予以签字确认，如短款，由收费班补足，如长款，撕手工票注销，同时将款项存入站点保险库。
②解款
一日终了，由票证员从收费系统打印该日《收费员缴款报告》，出纳将该日实收现金金额与《收费员缴款报告》中“申报收费额”合计金额核对一致；
收费站出纳清点完拟缴存日（三个班次汇总）现金后，填写现金缴款单，
并于每日上午交银行押送车至指定银行，同时提交填写好的现金缴款单，银行
工作人员将收到的解缴现金与相应现金缴款单金额核对一致后存入公司账户。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）站点出纳及票证员每日将解缴款金额等信息上报公司总部（长韶娄收费管理群），公司总票证员将每日上报数据与收费系统公司总部端相应统计数据进行核对，如发现异常、及时反馈处理；财务部核对每日上报数据相应款项到账情况，如发现异常、及时反馈处理。
③记账
收费站出纳每日登记现金日记账，每月末编制当月收费汇总月报表，汇总月报表经票证员和站长复核签字确认后，将汇总报表和相应现金缴款单上交财务部，公司出纳逐笔勾对银行对账单流水是否正确，并据此进行账务处理。另外，财务部会不定期对收费站出纳现金日记账进行突击检查，看是否与《收费员缴款报告》相应内容相符。
2）现金收款内控制度
针对通行费的收取，长韶娄公司制定了《收费管理办法》、《收费站通行费银行解款管理办法》，明确了现金收款、解款的流程及相关内控措施，主要内容摘要如下：
①《收费管理办法》
“第二十六条解款应遵守下列规则：
(一)收费员必须在解款室各自清点钱、票，班长和值班站长（或站稽查）必须在现场监督，除公司领导及公司稽查人员外，其他闲杂人员不得进入解款室。
(二)收费员将钱清点完后上交出纳员或银行收款员，做到票、钱、卡复核无误并认真履行签字手续。
(三)遵守“短款补齐，长款上缴、撕票注销”的原则，严禁私分公款。
(四)严禁采取任何方式核对数据和采取不正当手段平帐。
第二十七条收费时，零钞的兑换和备用金的提取，必须在摄像头的监督下进行，零钞的兑换需报监控。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第二十八条收费亭内 100元面额钞票必须及时入箱；50元面额钞票只允许留10张用于找零。
第二十九条收费员收费时应检查钞票真伪，解款清点时如发现假钞，由收费员本人承担赔偿责任。
第三十八条稽查办法
(一)亭查：清点当班收费员票、款、卡是否相符；
(三)抽查：对已归存的票卡抽查核对，复验票卡是否相符，操作记录是否规范。”
②《收费站通行费银行解款管理办法》
“第二条押运车辆到达收费站广场，当班班长将押运车辆号牌通过亭内对讲机报监控中心进行验证并登记，并通过手持对讲机通知值班站长（稽查员）准备解款。
第三条值班站长（稽查员）接到广场通知后，在办公楼门口等待押运车辆，引导押运员带入到解款室外等候，同时，对押运车辆的车牌号及押运人员的身份进行核对确认，监控中心进行视频监督。
第四条值班站长（稽查员）作为监督方，协同出纳员（票证员）进入金库提取钱箱到解款室，在关闭好金库门后再通知押运人员到解款室进行钱箱交接，以上三方要在《长韶娄收费站解款登记表》上签名登记，值班站长每周不少于一次监督解款。
第五条出纳（票证）员在收到银行通行费的回执单后立即在“专属QQ群”向财务部进行报备，财务部对回执单信息进行审核。
第七条财务部加强对收费站资金监管，每季度不低于一次对各收费站的备用金和押款流程执行情况进行抽检，每月对解款结果情况进行通报，纳入文明站考核。”
3）内控措施的有效性
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）自长韶娄高速公路于 2014年12月31日通车运营至今，公司现金收款内部控制执行有效，未发生舞弊和其他重大损失事故。
3、报告期主要供应商情况
由于标的公司所属高速公路行业的特殊性，长韶娄公司采购主要为高速公路养护设备及相关服务，没有与日常经营相关的大宗采购，不存在年交易金额比较大的供应商。
4、境外生产经营情况
长韶娄公司未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
5、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
长韶娄公司设置了安全委员会办公室，并制定了隐患整改、安全巡查、消防、会议培训、事故处理等方面的管理制度。持续提高安全生产管理水平，建立了完备的安全生产管理制度。
长韶娄公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。报告期内，长韶娄公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等环境保护相关法规的要求，长韶娄公司高度重视环境保护工作，认真落实湖南省环境保护厅和环境影响报告书提出的环保措施要求。在设计期、施工期和运营期采取了有效的生态保护和污染防治措施，不存在重大环境影响，公路运营基本不会对沿线环境产生明显的不利影响，符合环境保护相关法规。
2017年5月26日，长韶娄公司收到湘乡市环保局行政处罚决定书（乡环罚字[2017]30号），因长韶娄高速K82+200路段右侧（湘乡市翻江镇中山村六组朱氏三兄弟屋前）噪音检测超标，公司未依法安装隔音防治设施，违反了《中华人民共和国环境噪声污染防治法》第十四条和《建设项目环境保护管理条例》第二
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）十条的规定，对长韶娄公司罚款10万元整。
除上述处罚外，长韶娄公司不存在其他因环境保护原因而受到处罚的情况。
（六）主要服务的质量控制情况
1、质量控制标准
（1）收费管理质量标准
长韶娄公司系湖南省内的高速公路公司，收费标准严格按照湖南省人民政府办公厅湘政办函[2014]143号、湘政办函[2015]64号的有关规定执行。
（2）道路养护质量标准
长韶娄公司所属高速公路养护管理制度主要是依据国务院颁布的《公路安全保护条例》、交通运输部所颁布的《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）以及《公路技术状况评定标准》（JTGH20-2007）制定。
报告期内，长韶娄公司未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
2、质量控制措施
（1）收费管理质量控制措施
为加强对收费业务的管理，长韶娄公司制定了一系列标准和办法，包括《收费管理办法》、《文明收费站考评细则》、《收费站员工考评细则》、《“绿色通道”车辆检查工作操作规程》、《长韶娄公司客户服务操作规程》。
（2）道路养护质量控制措施
①日常保洁
1）养护标准
a.要求整个路面无杂物、污染物和大面积可见浮土。机械和人工清扫相结合，路面出现成片或成线垃圾必须在知晓后赶赴现场清理；路面直径≥4cm的垃圾或废弃物必须及时清扫。当路面被油类物质或化学物品污染时，应及时清洗干净。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）交通事故处理完毕后，应及时将现场废弃物清扫干净。巡逻期间发现路面障碍物应及时清除；接到监控中心出险指示后迅速赶往事故现场清扫。路面清扫后的垃圾不得随意倾倒，应运到制定地点或垃圾场进行处理。
b.中央分隔带：无任何散落物、堆积物及各类垃圾和杂物。
c.路肩、边坡：无任何直径在5cm以上的杂物，无任何废弃物。
d.边沟、急流槽；无杂物，无杂草，无积土、淤泥现象。
e.隔离栅：不得挂有任何杂物，不得依靠隔离栅搭建任何临时建筑物或堆放物品。
f.护栏、标准牌：不得挂有任何废弃物，不得有油污及其他污渍；出现大面积污染应在48小时内清洗完毕，出现破损、变形的应在24小时内修复完毕。
g.场区；收费广场及两侧边坡、边沟无杂物，无任何废弃物。
2）工作要求
a.每天对所辖路段至少巡查一次，填写《日常巡查记录表》，详细、准确记录巡查表中各项内容。
b.路面、中央分隔带、两侧路肩及碎落台、上下边坡及行车可视范围内垃圾应每天清理一次；
c.排水沟、急流槽应每月清理一次。
d.对于车辆掉落、抛洒的杂物及其他路面污染物应安排车辆分段巡逻，及时清除。
②路面的养护管理
1）养护标准
保持路面（含桥面）的良好使用功能（平整度、抗滑能力达到规范要求），要求路面排水良好，各类常见病害按日常养护要求及时修补，保证质量完好。
2）工作要求
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）a.每季度巡查一次，填写《路基路面、边坡、涵洞经常性检查记录表》。
b.每季度进行一次路况调查，填写路况调查相关表格。
③路基的养护管理
1）养护标准
a.保持路基边坡稳定、坚固、平顺，要求无冲沟、松散等现象，当出现冲沟时应及时用粘土堵塞捣实；上下边坡无垃圾、杂物。
b.保持排水设施畅通、进出口维护完好，保持路基、路面及边沟内无积水，要求无杂草、无淤塞。出现冲刷、损坏，应及时疏通、修复或加固；发现堵塞要及时清理。
c.保持挡土墙、护坡等设施完好无损，要求无裂缝、无沉陷，伸缩缝缝隙内无杂草，挡墙的泄水孔通畅。
d.土路肩宽度一致，与路面接茬平顺，且不得高于路面。
2）工作要求
a.每季度巡查一次，填写《路基路面、边坡、涵洞经常性检查记录表》。
b.每年3月和10月对排水沟（含中分带排水沟）、边沟、截水沟、集水井、各类暗沟及检查井等进行一次彻底清理。
④沿线设施的养护管理
1）养护标准
a.保持各种交通标志（警告标志、禁令标志、指示标志、指路标志等主要标志以及辅助标志）清晰、完整、牢固，不能出现变形、歪倒、残缺、事故损坏、被遮挡等现象。
b.保持护栏、防眩板、立柱、隔音墙、隔离栅、轮廓标、活动护栏等各种安全设施无破损或残缺，功能完好；护栏线形顺直。所有螺栓、防阻块、托架齐全牢固，柱帽齐全，无锈蚀现象；缺损、变形的护栏必须在24小时之内更换修复，其他维修保养范围内的按规定处治完毕。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）c.保持标线完整、清晰、反光效果好，无污秽、无脱落、无局部残缺、无覆盖等。
2）工作要求
每天对所辖路段至少巡查一次，相关巡查内容填写《日常巡查记录表》，记录应详细、准确。
⑤隧道工程的养护管理
1）养护标准
a.保持隧道外观整洁，人行、车行通道清洁无杂物；洞门完好，控制系统正常。每星期清理、检查一次，确保正常使用。
b.保持衬砌及防火涂料完整，无明显开裂和剥落，洞壁保持洁净。发现问题，视病害类型及危害程度进行修复。
c.保持隧道内交通标志标线完整、清晰、醒目，交通信息无误。隧道内逃生通道反光指示牌、摄像机指示牌、消防柜指示牌、防撞桶、LED地脚灯、轮廓标、反光路钮、公里牌、百米牌等所有反光标识标保持清洁无灰尘，反光明显。
出现损坏的5天内更换或修复。
d.保持隧道通风设施良好，满足隧道内风速不小于 2.5m/s的要求。每天检查设备运转有无异常，确定设备是否存在安全隐患，并及时排除故障。
e.保持隧道通风设施良好、照明亮度充足，若有损坏应在48小时内修复。
f.保持隧道消防柜门完好、使用正常。
g.保持消防标志清洁醒目。
h.灭火器压力保持在允许的压力范围内。
i.消防柜内泡沫灭火枪水压正常并保证充足的泡沫液；直流水枪齐备、完好；
消防水袋无破裂漏水现象，消防栓开关无漏水现象。
2）工作要求
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）每天对隧道至少巡查一次，相关巡查内容填写《隧道日常巡查记录表》；每周对隧道进行一次详细检查，填写《隧道经常性检查记录表》和《隧道土建结构日常检查记录表》。
⑥桥梁的养护管理
1）养护标准
a.保持桥上的交通标志齐全、醒目、牢固，标志板保持整洁、无裂纹、无缺残；标线保持完好清晰，若有损坏应在规定时限内修复。
b.保持栏杆、防落异物网、扶手等完好，要求无变形、无损坏、无锈蚀、若有损坏应及时修复。
c.保持桥面泄水孔畅通，无杂物；伸缩缝功能完好，无老化、无开裂、无断裂、无变形无松动现象。桥梁泄水孔、伸缩缝堵塞时应及时清理；伸缩装置如出现上述病害应及时更换。
d.保持防撞墙功能完好，要求混凝土无裂缝，表面无剥离、无松散、无破损第等现象。
e.保持桥台锥坡砌体牢固、圆顺，要求无裂缝、无松动、无沉陷等。
f.保持支座不松动、不滑移，上下接触紧凑，要求定期检查并及时更换。
g.预防桥头搭板脱空、断裂或枕梁下沉引起的桥路连接不顺畅，出现桥头跳车时应及时进行维修处理；伸缩缝、支座被杂物卡住或出现松动、锈蚀、脱落、老化等现象，及时进行专项处治；天桥迎面、主线桥两端的栏杆柱或防撞墙，应涂有立面标记或警示标志，并定期涂刷，使油漆颜色保持鲜明。
2)工作要求
每月对桥梁至少巡查一次，相关巡查内容填写《桥梁经常性检查记录表》，记录应详细、准确。
⑦涵洞的养护管理
1）养护标准
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）a.保持涵洞排水畅通，要求无淤泥、无杂草、无杂物等堵塞物，须定期检查和疏通。
b.保持通道正常通行，要求无积水、无垃圾、五淤泥，须定期检查和疏通。
c.保持涵底铺砌、洞口上下游路基护坡、引水沟、汇水槽、沉砂井无变形。
d.保持周围填土稳定、完整；涵洞结构无损坏。护砌洞内砌体表面无风化、无开裂、无灰缝剥落现象，局部石块松动、脱落，或砌体渗漏水应做到及时发现、及时处治。
2）工作要求
每季度对涵洞至少巡查两次，相关巡查内容填写《路基路面、边坡、涵洞经常性检查记录表》，记录应详细、准确。
（3）桥梁、涵洞、隧道等构造物的定期和特殊检查应委托具有国家技术监督局认证的CMA检测资质或交通部颁发的检测资质的单位承担。
四、交易标的的有关情况说明
（一）交易标的资产权属情况
标的资产长韶娄公司100%股权由湘轨控股持有，上述股权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
（二）交易标的涉及的有关报批事项的说明
本次交易的标的资产为长韶娄公司100%股权。长韶娄公司成立后，按照当时有效的立项、环保、项目建设等方面的法律法规所要求的程序、标准，对长韶娄高速公路项目进行了立项、环评、规划设计、施工等程序，于 2014年 12月31日建成通车。
（三）标的资产所涉重大诉讼、仲裁情况说明
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署之日，长韶娄公司存在的尚未了结的金额在1,000万元以上的诉讼及仲裁事项情况如下：
1、湖南凯旋长潭西线高速公路有限公司（以下简称“长潭西公司”）诉长韶娄公司财产损害赔偿纠纷案
本案原告为长潭西公司，被告为长韶娄公司，起诉时间为 2016年 6月 30日。
（1）诉由
长潭西公司认为从2014年7月至2014年底，长韶娄公司在修建赤江互通工程（长韶娄高速公路与长潭西高速公路交叉相接）过程中，毁坏了长潭西高速公路路基路面1.49公里，占用土地81,816.05平方米，拆除1座天桥和4个广告牌，损毁排水及绿化带等大量附属设施，改道5个月期间影响其通行费收入费等。
（2）诉讼请求
长潭西公司要求长韶娄公司赔偿四项损失，共计 16,203万元：一是临时和永久占用该公司土地赔偿款13,170万元；二是毁坏的天桥和广告设施费304万；
三是毁坏且无法修复的排水、防护、绿化、涵洞接线、交通安全等工程造价费用 1,469万元；四是施工期间影响长潭西高速通行费收入 1,260万元。同时要求长韶娄公司对毁坏后已修复的工程进行竣工验收，承担案件诉讼费用等。
（3）案件进展情况
本案目前处于一审阶段，已经开庭4次，案件尚在审理过程中。
2、湖南省直建筑安装工程有限公司（以下简称“省直建安”）诉长韶娄公司、中交第二公路工程局有限公司（以下简称“中交公司”）建设工程施工合同纠纷
本案原告为省直建安，被告为长韶娄公司及中交公司，起诉时间为 2016年5月19日。
（1）诉由
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）省直建安认为其经长韶娄公司同意由中交公司委托，实际承担了长韶娄土建5、6、7标的391,088.34平方底基层施工和拌和站的建设，应由长韶娄公司和中交公司连带承担工程款结算责任。
（2）诉讼请求
省直建安要求按长韶娄公司下发的《关于长韶娄高速公路第五批新增单价的通知》湘长韶娄[2014]83号文件中的单价对底基层进行结算，请求：①法院判令长韶娄公司支付工程款8,821,005.80元及逾期利息557,267.00元；②请求法院判令中交公司支付拌和场建设费1,520,848.20元；③请求法院判令长韶娄公司与中交公司对上述款项承担连带责任和全部诉讼费用。诉讼请求共计：10,899,120.00元。
（3）案件进展情况
本案处于一审阶段，开庭3次，目前案件正在审理过程中，等待判决。
3、周佰民诉长韶娄公司、湖南尚上公路桥梁建设有限公司（以下简称“尚上公司”）建设工程施工合同纠纷案
本案原告为周佰民，被告为尚上公司及长韶娄公司，起诉时间为 2016年 9月1日。
（1）诉由
①周佰民在对长韶娄高速公路“K113+440-K113+760”段进行施工时，改变了施工工艺，采用炮机进行凿除施工，新增炮机破除费用，根据《工地会议纪要》和《工程变更申请》，增加劳务费 233万元；②尚上公司委托长韶娄公司代付工程款300万元，并出具了《委托代付函》，应支付该部分款项。
（2）诉讼请求
周佰民原向长韶娄公司主张承担连带责任工程款共计 533万，即委托代付300万元，炮机破除劳务费233万元。
（3）案件进展情况
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本案处于一审阶段，已经开庭5次，尚在审理过程中。
针对上述案件，长韶娄公司已根据诉讼代理律师对案件情况的预判意见确认了预计负债。湘轨控股已经出具承诺，如上述案件最终判决结果造成的损失超过预估损失的金额，湘轨控股将及时、足额补偿长韶娄公司因上述实际超额损失。
除上述诉讼外，截至本预案签署之日，长韶娄公司不存在对本次交易可能产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
（四）岳麓区辅道工程协议情况
1、拟签订辅道工程协议的背景
根据长沙市人民政府办公厅《关于长韶娄高速公路起点段建设有关问题的会议纪要》（长府阅[2012]143号），长韶娄高速起点段（即岳麓区段）采用“高速+辅道”模式建设，辅道部分投资由长沙市政府负责。辅道工程由长韶娄公司先垫资建设，垫资金额以工程竣工验收并经审计认定为准，项目建成后即移交给长沙市政府，长沙市政府就上述垫资款项对长韶娄公司予以补偿，补偿金额包括垫资成本和每年8%的投资回报。
岳麓区辅道工程于2016年2月建成通车，2017年7月完成交工验收，而后长韶娄公司与长沙市政府就垫资款结算金额进行协商沟通，并推进办理竣工验收和审计工作。截至目前，双方已就垫资的工程建设成本结算金额基本达成一致，垫资总额为88,768.18万元。
2、投资回报款的具体金额、年限及回款情况
根据上述“长府阅[2012]143号”会议纪要的意见，并经双方初步沟通，预计长沙市政府将于2018年12月31日前一次性支付辅道工程垫资款及其回报，投资回报计算期间为2015年7月 1日至2018年12月31日，投资回报率按8%每年计算。截至 2017年 12月 31日，辅道工程垫资款及其投资回报金额合计 106,521.81万元，预计 2018年度投资回报金额 8,521.74万元（最终具体金额以双方签署的协议为准）。该辅道工程回报为一次性收入，不具有可持续性。
截至目前，长韶娄公司尚未收到长沙市政府支付的投资回报款。双方就辅
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）道工程协议的具体条款尚在进行沟通协商，预计将在本次重组草案披露前完成辅道工程协议的正式签署，并在2018年12月31日前收回辅道工程垫资款及其回报金额。
（五）人员情况
1、长韶娄公司员工情况
长韶娄公司临聘职工主要为在公司本部及各收费站、服务区后勤保障人员，由于此类员工人数较多，流动性相对较大，且对工作技能要求相对较低，其与人力资源外包公司签署劳务合同，属于劳务派遣员工。
截止2017年12月31日，长韶娄公司共有员工总数 333人，其中编制内人员263人，劳务派遣人员70人，劳务派遣员工占用工总量的21.02%。
2、是否符合《劳务派遣暂行规定》
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
针对上述情况，长韶娄公司已在积极推进规范整改工作，预计将于2018年底前整改到位，使被派遣劳动者数量符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规。
就长韶娄公司办理劳务派遣事宜，交易对方湘轨控股已出具如下承诺：
“本公司将督促长韶娄公司尽快规范劳务派遣事宜，加快处理进度，确保长韶娄公司劳务派遣比例降至法律规定比例，并且不会因此受到实质性不利影响；
若因劳务派遣不规范导致被起诉、被行政机关行政处罚造成损失的，本公司将将及时、足额补偿长韶娄公司因此遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。如有违反上述承诺情形，将承担由此引起的一切法律责任。”（六）合法合规情况
截至本预案签署之日，长韶娄公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大违法违规行为，也不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
关于长韶娄公司在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站被列为失信被执行人名单的相关情况说明：
1、长韶娄公司被列为失信被执行人名单的相关情况
王海波以机动车交通事故责任纠纷为由于2016年6月6日向湖南衡南县人民法院（以下简称“衡南县人民法院”或“一审法院”）起诉长韶娄公司。长韶娄公司收到民事起诉状后，委托代理律师应诉，并收集相关证据提交法院。一审法院于2016年8月15日作出（2016）湘0422号民事判决书，判决长韶娄公司于判决生效后二十日内赔偿王海波26,750.00元，并承担诉讼费171.00元。长韶娄公司不服一审判决于 2016年 8月 25日上诉至衡阳市中级人民法院，请求法院改判，衡阳市中级人民法院对长韶娄公司上诉请求不予以认可，于2017年1月9日作出（2016）湘04号1461号民事判决书，维持一审判决。长韶娄公司于2017年1月16日签收该判决书。
2017年 2月 15日，衡南县人民法院依据王海波的申请执行立案，于 2017年2月20日通过邮政专递将执行通知书邮寄给长韶娄公司，同日，将长韶娄公司在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站进行公布，列为失信被执行人，失信被执行人行为具体情形为其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的。但由于衡南县人民法院地址填写错误，执行通知书于2017年2月25日退回法院，由法院门卫保安签收。
2017年2月27日，衡阳市雁峰区人民法院向长韶娄公司发出协助执行通知书，要求扣留被执行人王海波在长韶娄公司的赔偿款 26,750.00元，并在接到协助执行通知书后15日内将款项提取至衡阳市雁峰区人民法院账户。长韶娄公司于2017年3月16日将款项 26,750.00元汇入其法院执行账户，并将汇款回执提交衡南县人员法院提请结案。2018年3月14日，衡南县人民法院作出《湖南省衡南县人民法院结案通知书》（【2017】湘 0422执 66号），通知书载明：“湖南长韶娄高速公路有限公司已全部履行义务，该案已执行完毕。”同日，该法院作出《湖南省衡南县人民法院执行决定书》，决定书载明：“现被执行人湖南长韶
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）娄高速公路有限公司已按生效的判决所确定的义务履行完毕。依照《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第七条第（三）项之规定，决定如下：将被执行人湖南长韶娄高速公路有限公司从失信被执行人名单中删除，本决定自作出之日起生效。”决定生效后，衡南县人民法院未通过法院网站系统将长韶娄公司在全国法院失信被执行人名单中删除。
2、长韶娄公司为消除被列为失信被执行人名单情形采取的相关措施
长韶娄公司已于 2017年 3月 16日履行完毕生效判决确定的义务，衡南县人民法院也于 2018年 3月 14日出具了结案通知书与执行决定书，确认即日起将被执行人湖南长韶娄高速公路有限公司从失信被执行人名单中删除。但由于衡南县人民法院未通过法院网站系统将长韶娄公司在失信被执行人名单中删除致使长韶娄公司仍在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站予以记录。长韶娄公司及其代理律师与承办法官积极进行沟通，衡南县人民法院于 2018年5月24日通过法院网站系统办理了长韶娄公司被列为失信被执行人信息的撤销手续。
3、长韶娄公司被列为失信被执行人对本次重组的影响分析
根据民事诉讼法第二百四十条规定：“执行员接到申请执行书或者移交执行书，应当向被执行人发出执行通知，并可以立即采取强制执行措施。”衡南县人民法院 2017年 2月 20日通过邮政专递方式将执行通知书送达长韶娄公司，但由于将长韶娄公司地址填写错误导致快件被退回由法院保安于 2017年 2月 25日签收。根据《民事诉讼法》第八十八条规定：直接送达诉讼文书有困难的，可以委托其他人民法院代为送达，或者邮寄送达。邮寄送达的，以回执上注明的收件日期为送达日期。由于地址填写错误致使快件被退回，因此衡南县人民法院作出的执行通知书没有送达长韶娄公司，长韶娄公司无法根据执行通知书内容履行生效判决确定的义务。
衡南县人民法院依据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》（2013年7月1日最高人民法院审判委员会第1582次会议通过,2013年10月1日起实施）的第一条第六项：“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的”规定将长韶娄列为失信被执行人。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百八十八条：民事诉讼法第一百一十一条第一款第六项规定的拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的行为，包括：
（一）在法律文书发生法律效力后隐藏、转移、变卖、毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的价格交易财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等，致使人民法院无法执行的；
（二）隐藏、转移、毁损或者未经人民法院允许处分已向人民法院提供担保的财产的；
（三）违反人民法院限制高消费令进行消费的；
（四）有履行能力而拒不按照人民法院执行通知履行生效法律文书确定的义务的；
（五）有义务协助执行的个人接到人民法院协助执行通知书后，拒不协助执行的。
长韶娄公司未收到衡南县人民法院的执行通知书，也不符合民事诉讼法司法解释关于“拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的行为”的相关条件，根据规定不应当纳入失信被执行人名单。长韶娄公司在收到衡阳市雁峰区人民法院的协助执行通知书后，于 2017年 3月 16日根据通知书内容将应当赔偿王海波的26,750.00元汇入其法院执行账户，至此，长韶娄公司已经履行完毕生效判决确定的义务，应当从全国法院失信被执行人名单中删除。
综上，长韶娄公司虽因王海波申请执行一案被列为失信被执行人，但从《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》的相关规定，长韶娄公司不符合列入失信被执行人名单条件；且长韶娄公司没有收到衡南县人民法院执行通知书而无法根据执行通知书内容履行生效判决确定义务，从主观上没有拒不履行生效判决的故意；长韶娄公司已于 2017年 3月 16日根据协助执行通知书履行完毕生效判决确定的义务，衡南县人民法院已作出结案通知书、执行决定书，确定将长韶娄从失信被执行人名单删除。因此，长韶娄公司目前并不属于失信被执行人，对本次重组不构成实质性障碍。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第五节 交易标的预估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2017年 12月 31日为评估基准日的预估值，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告中确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易的标的资产交易价格尚需上市公司股东大会审议通过，最终评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预估值情况
本次交易标的资产为长韶娄公司100%股权，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值预估情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||预估值||增减值||增减率%|
||标的资产|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%|
|长韶娄公司 100%股权||421,460.45||440,272.36||18,811.92||4.46%||

二、标的资产预估方法的说明
（一）评估方法选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：
国内外与长韶娄相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。
根据对长韶娄高速历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，具备采用收益法评估的条件，同时也考虑《收费公路权益转让办法》的有关规定，因此，本次评估采用收益法。
此外，由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为也可以采用成本法（资产基础法）进行评估。
（二）预估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（5）经营管理各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（6）长韶娄未来大修、日常养护维修支出按中长期养护规划支出，本次评估假设公司规划数据与未来实际发生额不会有重大差异。
（7）假设企业房屋土地权证办理能顺利通过相关部门审核。
（8）在未来可预见的时间内，长韶娄的收费政策不发生改变。
（9）本次评估是以长韶娄评估基准日现有资产结构、资产规模为基础进行预测的，未考虑企业经营及规模扩大对未来收益及股东权益价值的影响。
（10）假设企业的公路及附属设施、土地等相关资产在经营期满全部无偿移交给国家。
（11）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、标的资产预估过程
（一）资产基础法预估过程
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）1、流动资产
（1）货币资金
包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。应收湖南省高速公路建设开发总公司款项可以全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。预付账款的全部款项能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）其他应收款
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。
2、设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费等；
2）对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价
①设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2017年机电产品报价手册》中设备价格或向生产厂家咨询评估基准日含税市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装调试费
安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包含安装工程费，则不再单独考虑。否则参考《资产评估常用数据与参数手册》计算，公式如下：
安装工程费=设备购置价×安装工程费率
④对于车辆重置全价的确定
选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=购置价+购置价/1.17×购置税税率+牌照费
购置税率为10%(1.6升及以下排量的车辆购置税为7.5%)。
3）电子设备重置全价的确定
被评估电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包括：设备购置价。电子设备重置全价计算公式如下：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）电子设备重置全价=设备购置价
（2）综合成新率的确定
1）在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于主要设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，进而估算该设备的成新率。
2）对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
①理论成新率的确定
根据最新《机动车强制报废标准规定》中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
②现场勘查修正值的确定
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查修正值。
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
3）对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
3、无形资产
评估原值=评估重置单价×建筑面积；评估净值=评估原值×成新率%。
（1）重置单价的构成
重置单价包括下列四项内容：
1）综合工程造价：包括土建、水卫、电照工程费及各种取费。
2）前期工作费及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。具体详见下表：
建设工程相关费率及税率调查表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||取费基数||取费标准||文件文号|
|前期工作费及其他费用||建设单位管理费|综合工程造价×0.2%||0.20%||财建[2002]394号||
|||勘察设计费|综合工程造价×1.95%||1.95%||计价格[2002]10号||
|||工程监理费|综合工程造价×1.2%||1.20%||湘监协（2016）2号||
|||环境评价费|综合工程造价×0.01%||0.01%||计价格[2002]125号||
|||可行性研究费|综合工程造价×0.03%||0.03%||计价格[1999]1283号||
|||招投标代理服务费|综合工程造价×0.02%||0.02%||计价格[2002]1980号||
|||工程造价咨询服务费|综合工程造价×1.1%||1.10%||湘价服〔2017〕81号||
|||施工图设计审查费|综合工程造价×0.008%||0.008%||湘价服〔2012〕76号||
|||小计|综合工程造价||4.52%||||

房屋和构筑物前期工程及其他费用=综合工程造价×4.52%。
3）资金成本：假定资金在建设期内均匀投入，其计算公式为：资金成本=（综合工程造价+其他费用）×现行贷款利率×1/2×建设期
4）应扣除增值税：应扣除增值税=建安综合造价包含的增值税+前期费用及其他中包含的增值税=建安综合造价（含税）/1.11×11%+（前期费用及其他-建设单位管理费-政府行政性收费）/1.06×6%；
重置单价=综合工程造价+前期工作费及其他费用+资金成本-应扣除增值税由于被评估单位实行增值税简易征收，本次评估不扣减增值税。
4、负债
负债为流动负债和非流动负债，具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、预计负
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）债和其他非流动负债。
资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法预估过程
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用股权自由现金流折现法，并采用股权自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评估值，
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：P──经营性资产价值；
i──预测年度；
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿） r──折现率；
Ri──第i年权益自由现金流量；
n──预测期年限；
Rn+1──第i年后权益自由现金流量；
（1）收益期和预测期
根据湖南省人民政府办公厅下发的湘政办函（2014）143号文件，长韶娄收费权经营期限从2014年12月31日起至2044年12月30日，经营期限为30年，收益预测按剩余期限27年估算。
（2）预测期企业自由现金流量
根据本次选取的评估模型，预期收益采用企业营业活动产生的权益自由现金流量。
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销+新增债务-债务本金偿还额-营运资本增加额-资本性支出+期末回收资产
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税
（3）折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
即：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
2、溢余资产价值
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核实，企业的溢余资产为辅道工程回款。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）3、非经营性资产净值
非经营性资产及负债价值按资产基础法确定评估值。
（三）收益法预估主要参数取值及其依据
1、营业收入预测
（1）未来通行费收入预测
湖南省交通规划勘察设计院有限公司为交通量预测研究专业机构，该设计院对湖南省长沙至韶山至娄底高速公路进行了交通量及通行费预测并出具了《湖南省长沙至韶山至娄底高速公路交通量及收费收入预测咨询报告》初稿。本次评估对上述预测报告中采用的预测模型、预测假设及参数选取情况进行了审核与分析，对免费车、计重政策、收费期等重要情况进行了了解和匹配，认为其出具的报告可以满足评估业务的需要。本次评估中对交通量及通行费收入的预测引用该报告的结论，营业收入的预测直接将上述报告的通行费收入预测结论折算为不含税收入确定。
1）交通量预测
①预测特征年
以 2017年为基年，以 2018年（评价初年）、2020年、2025年、2030年、2035年、2040年、2044年（评价末年）为预测特征年进行预测。
②未来路网
根据《湖南省高速公路网规划（修编）》（2017.1），湖南省高速公路网规划修编的目标：湖南省高速公路网规划布局可以归纳为“七纵七横”，总规模约 8622公里。其中纵向主线约 3614公里，横向主线约 2964公里，其它高速公路约 2044公里。按行政等级分，国家高速公路 5333公里，省级高速公路 3289公里。继续推进高速公路建设，实现所有县市区30分钟上高速公路，实现相邻市州之间以高速公路直接连通。
从省域范围来看，在未来路网中，本项目属湖南省横向高速通道“四横”的
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）重要组成部分，与通道密切相关的横向通道为“五横”沪昆通道（上海至昆明高速公路）。
③交通量预测方法概述
本报告采用以 OD表为基础的“四阶段预测法”进行交通量预测。即首先预测项目所在地区的社会经济发展，在此基础上进行交通生成和交通分布的预测，根据交通分布预测结果，采用随机用户平衡法进行交通分配预测。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）交通量预测总体思路如下图所示。
社会经济调查 交通运输调查
车
汽 现
城 产 经 辆 运
车 状
铁 交
镇 业 济 保 输
交 公
路 通
发 发 发 有 量
通 路
运 发
展 展 展 情 调
调 调
输 展
规 规 现 况 查
查 查
调 规
划 划 状 调 查 划
查
经济增 交通发展 交通现 现状
长预测 弹性分析 状分析 路网
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|-|-|-|
|现状OD分布|车型构成分析|交通流向分析|

趋势型交通产生 未来特征
量与吸引量预测 年路网
可接近
趋势型交通分布预测 性分析
诱增型交通产
生与分布
未来 OD表
(趋势+诱增 )
专家咨询
交通量分配
转移交通分析
分析原因
项目交通量
否
满意
是
项目最终交通量
④交通量预测结果
综上所述，路段交通量预测结果见下列表格。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）单位：pcu/d
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||里程||2017|||||||||||||||
||路段||||||2018||2020||2025||2030||2035||2040||2044|
||||(km)||(基年)|||||||||||||||
|长韶娄高速||||||||||||||||||||
|起点-岳麓||1.853||6,769||7,792||10,390||16,922||23,595||28,138||30,983||31,771||
|岳麓-赤江枢纽||0.555||10,807||12,266||15,603||24,993||33,995||40,848||44,696||45,093||
|赤江枢纽-金凤||11.414||26,747||29,961||38,289||58,710||79,212||93,755||95,792||98,114||
|金凤-道林（长湘）||3.134||29,242||33,908||46,441||71,413||96,616||113,882||115,995||118,945||
|道林（长湘）-花明楼||10.386||24,625||28,748||39,911||62,799||93,285||108,173||110,854||110,663||
|花明楼-韶山枢纽||7.596||22,450||26,063||35,786||56,211||84,190||97,795||104,571||106,765||
|韶山枢纽-金石||15.354||19,418||22,830||31,211||53,090||80,221||94,730||101,845||104,155||
|金石-灰汤||9.893||18,609||22,207||30,372||51,583||78,130||92,300||99,284||101,507||
|灰汤-翻江||21.213||16,205||20,009||27,898||47,242||72,254||85,505||92,134||94,067||
|翻江-益娄枢纽||1.032||15,719||19,516||27,505||46,497||71,303||84,381||91,005||92,888||
|益娄枢纽-娄底||15.96||15,719||19,229||26,311||44,698||61,541||72,000||76,992||79,322||
|娄底-桥头河||14.742||12,850||15,751||21,624||36,986||50,902||59,629||63,905||65,883||
|桥头河-终点||12.698||11,129||13,606||18,585||32,071||44,120||51,746||55,539||57,211||
|合计||125.83||18,005||21,400||29,177||48,159||69,790||82,031||87,064||88,971||
|韶山支线||||||||||||||||||||
|起点-终点||14.942||3,395||3,770||4,914||7,644||9,765||11,525||13,382||14,762||

注：与长韶娄通道紧密相关的宁乡至韶山高速公路、涟源龙塘至新化琅塘高速公路和怀化至芷江高速公路将在2021年前建成通车。
2）通行费收入预测
①计算公式
通行费收入按下式计算：
年通行费收入＝∑各车型交通量×收费标准×收费里程×收费天数
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）②收费标准
长韶娄高速的收费标准依据《湖南省人民政府办公厅关于长韶娄高速公路设站收费有关事项的复函》（湘政办函[2014]143号）和《湖南省人民政府办公厅关于长沙至韶山至娄底高速公路东延综合立交枢纽通车收费有关事项的复函》（湘政办函[2017]121号）的规定执行。
由于对载货汽车采用计重收费，收费额由车辆的计重质量和超限率及收费标准决定，而要准确的预测未来车辆的计重质量和超限率是很困难的。因此本报告根据现有计重收费的统计数据计算各型货车的平均收费费率。
综上所述，确定各类车型的平均收费标准见下表，且在预测期内不考虑变动。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||一型客车||二型客车||三型客车||四型客车|
||车型类别|||||||||
||||7座以下||8-19座||20-39座||40座以上|
|收 费 标 准 （ 元/km）||0.5||0.8||1.1||1.3||
|车型类别||小货2t以下||中货2t-7t||大货7t-20t||列车20t以上||
|收 费 标 准 （ 元/km）||0.45||1.36||1.83||2.24||

③通行费收入计算
根据上述交通量预测结果，同时考虑节假日的免费因数，计算长韶娄高速车流量和通行费收入，详见下列表格。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||主线||韶山支线||通行费收入合计|
|2018||50,318||1,027||51,345||
|2019||59,363||1,172||60,536||
|2020||69,572||1,338||70,910||
|2021||85,399||1,462||86,861||
|2022||92,291||1,597||93,889||
|2023||99,721||1,746||101,467||
|2024||107,749||1,908||109,657||
|2025||116,423||2,086||118,510||
|2026||125,382||2,190||127,572||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||主线||韶山支线||通行费收入合计|
|2027||135,061||2,299||137,361||
|2028||145,522||2,414||147,936||
|2029||109,781||1,774||111,555||
|2030||169,055||2,661||171,716||
|2031||174,667||2,749||177,416||
|2032||180,480||2,840||183,320||
|2033||186,502||2,934||189,436||
|2034||192,741||3,032||195,773||
|2035||199,204||3,133||202,337||
|2036||201,566||3,227||204,793||
|2037||203,962||3,324||207,287||
|2038||206,395||3,424||209,819||
|2039||208,863||3,527||212,391||
|2040||211,368||3,634||215,002||
|2041||212,467||3,723||216,191||
|2042||213,616||3,815||217,431||
|2043||214,812||3,909||218,721||
|2044||216,052||4,006||220,058||
|合计||4,188,334||70,955||4,259,289||

（2）未来其他业务收入预测
历史年度其他业务收入包括广告位和工棚租赁，高速公路广告经营权在 2017年已转让给湖南省公路建设投资有限公司。工棚租赁是在公路施工阶段租给施工队形成的收入，以后年度无此项收入。因此，不预测其他业务收入。
2、营业成本预测
长韶娄营业成本主要包括一线人员及临聘职工工资及福利、职工“五险一金”、无形资产摊销、联网服务费、专项工程支出、小修养护、路面养护、设备维修、检测费等。
（1）历史营业成本分析
通过对企业历史营业成本明细项的分析，历史成本如下：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2015年||2016年||2017年|
|1||人工成本||1,081.01||1,701.55||1,822.55||
|2||福利费||206.85||196.99||273.06||
|3||无形资产摊销||6,637.65||13,163.96||11,909.25||
|4||联网技术服务费||259.42||337.85||278.41||
|5||小修、路面养护||587.43||491.03||566.27||
|6||交通安全设施||116.58||50.00||90.00||
|7||专项工程支出||||||2,741.02||
|8||高速公路运营保险费||||||89.58||
|9||水电费||306.53||307.52||392.34||
|10||其他费用||1,054.89||495.03||787.14||
|合 计||||10,250.37||16,743.93||18,949.63||
|占营业收入比||||44.01%||36.07%||45.33%||

注：2017年专项工程支出较大，系由于长韶娄高速公路沿线在2017年6、7月遭遇罕见的暴雨洪水，导致沿线大面积边坡垮塌，公司投入大量资金进行全面修复。
（2）营业成本预测依据
1）人工成本：考虑到2018年宗兴互通通车，增加一个收费站，2018和2019年根据岗位配备相应人数。长韶娄高速未来随着车流量的增长，预计 2020-2021年每年需增加一线人员10人。2022年-2044年按2021年职工人数，未来不考虑变化。工资标准根据历史年度人均工资水平，未来年度按3%-2%（前期按3%每年增长，2033年以后按2%每年增长）的年均增长率进行预测。福利费和社会保险根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测；
2）设备维修、检测费：按历史金额占收入平均比例及未来收入预测；
3）联网服务费以通行费收入为基数，按收入的0.67%估算；
4）无形资产摊销：评估人员结合账面无形资产原值，以及尚可使用年限，按工作量法（车流量法）摊销，高速公路大修支出在大修后预计尚可使用年限内按工作量法摊销；
5）专项工程支出：根据长韶娄公路实际情况，参照省内其他高速公路的支
出水平，按 2018年 5万元/km估算，2019-2028年度逐年增长15%-20%。2029
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）年大修及大修后第一年、第二年（因保修因素），不考虑专项工程支出。因未来不再考虑大修支出，2032年按10万元/km估算，2033-2036年度逐年增长10%。
2037年进行一次大的中修按150万元/km估算，2038年按10万元/km估算，以后年度逐年增长30%。；
6）小修养护、路面养护及其他成本费用：预测根据2017年度的金额为基础，未来按每年增长5%来确定未来各年各项费用的金额。
（3）营业成本预测具体情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||2023年|
|1||人工成本|1,912.05|2,137.40|2,282.51|2,434.41|2,507.44|2,582.66||
|2||福利费-食堂伙食|357.19|397.45|419.49|442.51|455.78|469.45||
|3||无形资产摊销|13,182.42|15,541.88|18,205.55|22,300.65|24,104.96|26,050.58||
|4||联网技术服务费|333.99|393.77|461.26|565.02|610.73|660.03||
|5||小修、路面养护|594.58|624.31|655.53|688.30|722.72|758.86||
|6||交通安全设施|94.50|99.23|104.19|109.40|114.87|120.61||
|7||专项工程支出|703.86|809.44|930.85|1,070.48|1,231.06|1,415.71||
|8||高速公路运营保险费|94.06|98.76|103.70|108.89|114.33|120.05||
|9||水电费|411.96|432.55|454.18|476.89|500.73|525.77||
|10||其他费用|353.98|377.31|418.78|456.55|474.55|502.89||
|合计|||18,038.59|20,912.11|24,036.05|28,653.09|30,837.17|33,206.61||
|占营业收入比|||36.19%|35.58%|34.91%|33.98%|33.83%|33.71%||

续表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2024年||2025年|2026年|2027年|2028年||2029年|
|1||人工成本||2,660.14||2,739.95||2,822.14|2,906.81|2,994.01|3,083.83||
|2||福利费-食堂伙食||483.54||498.04||512.99|528.37|544.23|560.55||
|3||无形资产摊销||28,153.40||30,426.16||32,752.77|35,265.95|37,981.14|28,640.62||
|4||联网技术服务费||713.30||770.89||829.84|893.51|962.30|725.65||
|5||小修、路面养护||796.80||836.64||878.47|922.39|968.51|1,016.94||
|6||交通安全设施||126.64||132.97||139.62|146.60|153.93|161.63||
|7||专项工程支出||1,628.07||1,953.69||2,344.42|2,813.31|3,375.97|||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|高速公路运营保险费|126.05|132.35|138.97|145.92|153.21|160.87|
|9|水电费|552.06|579.66|608.65|639.08|671.03|704.58|
|10|其他费用|533.02|565.06|598.34|633.71|671.33|634.85|
|合计||35,773.03|38,635.41|41,626.20|44,895.65|48,475.67|35,689.53|
|占营业收入比||33.60%|33.58%|33.61%|33.67%|33.75%|32.95%|

续表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目|2030年|2031年|2032年|2033年||2034年||2035年|
|1||人工成本|3,176.35|3,271.64|3,369.79|3,437.18|3,505.93||3,576.05||
|2||福利费-食堂伙食|577.37|594.69|612.53|624.78|637.28||650.02||
|3||无形资产摊销|49,649.26|51,297.35|53,004.51|54,772.95|56,604.98||58,503.03||
|4||联网技术服务费|1,116.99|1,154.06|1,192.47|1,232.26|1,273.47||1,316.17||
|5||小修、路面养护|1,067.79|1,121.18|1,177.23|1,236.10|1,297.90||1,362.80||
|6||交通安全设施|169.71|178.19|187.10|196.46|206.28||216.60||
|7||专项工程支出|||1,407.72|1,548.49|1,703.34||1,873.68||
|8||高速公路运营保险费|168.92|177.36|186.23|195.54|205.32||215.58||
|9||水电费|739.81|776.80|815.64|856.43|899.25||944.21||
|10||其他费用|753.92|787.00|821.61|857.81|895.68||935.31||
|合计|||57,420.11|59,358.29|62,774.84|64,957.99|67,229.43||69,593.45||
|占营业收入比|||34.44%|34.46%|35.27%|35.32%|35.37%||35.43%||

续表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目|2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|1||人工成本|3,647.57|3,720.52||3,794.93||3,870.83||3,948.24||
|2||福利费-食堂伙食|663.02|676.28||689.81||703.61||717.68||
|3||无形资产摊销|59,213.08|59,934.15||60,666.39||61,409.91||62,164.88||
|4||联网技术服务费|1,332.15|1,348.37||1,364.84||1,381.57||1,398.56||
|5||小修、路面养护|1,430.94|1,502.48||1,577.61||1,656.49||1,739.31||
|6||交通安全设施|227.43|238.80||250.74||263.27||276.44||
|7||专项工程支出|2,061.04|21,115.80||1,407.72||1,830.04||2,379.05||
|8||高速公路运营保险费|226.36|237.68||249.57||262.04||275.15||
|9||水电费|991.42|1,040.99||1,093.04||1,147.69||1,205.08||
|10||其他费用|969.81|1,005.91||1,043.68||1,083.19||1,124.54||
|合计|||70,762.82|90,820.99||72,138.31||73,608.63||75,228.91||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|占营业收入比|35.59%|45.13%|35.41%|35.70%|36.04%|

续表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2041年||2042年||2043年||2044年|
|1||人工成本||4,027.21||4,107.75||4,189.91||4,273.71||
|2||福利费-食堂伙食||732.03||746.67||761.61||776.84||
|3||无形资产摊销||62,508.60||62,867.36||63,240.35||63,626.79||
|4||联网技术服务费||1,406.29||1,414.36||1,422.75||1,431.45||
|5||小修、路面养护||1,826.28||1,917.59||2,013.47||2,114.14||
|6||交通安全设施||290.26||304.77||320.01||336.01||
|7||专项工程支出||3,092.76||4,020.59||5,226.77||6,794.80||
|8||高速公路运营保险费||288.90||303.35||318.52||334.44||
|9||水电费||1,265.33||1,328.60||1,395.03||1,464.78||
|10||其他费用||1,165.46||1,208.43||1,253.52||1,300.84||
|合计||||76,603.12||78,219.47||80,141.93||82,453.79||
|占营业收入比||||36.50%||37.05%||37.74%||38.59%||

（4）预测毛利率分析
1）标的公司报告期毛利率情况
根据未经审计财务报表，报告期内，标的公司2016年、2017年毛利率分别为63.93%和54.67%。
2）同行业毛利率情况
同行业A股上市公司 2016年、2017年毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2017年毛利率（%）||2016年毛利率（%）|
|600106.SH||重庆路桥||89.81||88.43||
|600368.SH||五洲交通||78.12||79.01||
|600377.SH||宁沪高速||73.04||73.28||
|000828.SZ||东莞控股||67.72||66.12||
|601188.SH||龙江交通||64.32||63.87||
|601518.SH||吉林高速||64.03||66.31||
|600350.SH||山东高速||62.99||66.30||
|600012.SH||皖通高速||61.26||57.89||
|600033.SH||福建高速||61.19||66.69||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2017年毛利率（%）||2016年毛利率（%）|
|600035.SH||楚天高速||61.03||65.38||
|000429.SZ||粤高速A||60.50||55.31||
|001965.SZ||招商公路||56.81||58.36||
|000900.SZ||现代投资||55.18||55.93||
|600020.SH||中原高速||54.52||56.46||
|600269.SH||赣粤高速||52.47||50.62||
|601107.SH||四川成渝||51.12||57.59||
|600548.SH||深高速||50.52||49.37||
|000548.SZ||湖南投资||45.00||48.71||
|平均||||61.64||62.53||

数据来源：上述毛利率为上市公司路桥相关业务毛利率，依据上市公司年报整理。
3）标的公司评估预测毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
||年度||毛利率|
|2018年||63.80%||
|2019年||64.40%||
|2020年||65.10%||
|2021年||66.00%||
|2022年||66.20%||
|2023年||66.30%||
|2024年||66.40%||
|2025年||66.40%||
|2026年||66.40%||
|2027年||66.30%||
|2028年||66.20%||
|2029年||67.00%||
|2030年||65.60%||
|2031年||65.50%||
|2032年||64.70%||
|2033年||64.70%||
|2034年||64.60%||
|2035年||64.60%||
|2036年||64.40%||
|2037年||54.90%||
|2038年||64.60%||
|2039年||64.30%||
|2040年||64.00%||
|2041年||63.50%||
|2042年||62.90%||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||年度||毛利率|
|2043年||62.30%||
|2044年||61.40%||
|平均||64.54%||

如上所述，标的公司评估预测毛利率平均水平64.54%，与报告期中 2016年毛利率水平和同行业 A股上市公司平均毛利率水平较为接近，评估预测毛利率水平合理。
3、税金及附加预测
公司税金及附加指城建税及教育费附加。增值税执行3%简易征收率，其中：城建税税率7%，教育费附加5%。房产税、土地使用税、水利建设基金、残疾人就业保障金根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。
4、管理费用预测
长韶娄管理费主要包括管理人员工资及福利、职工“五险一金”、折旧、劳保费，以及物业管理费、差旅费、办公费、业务招待费等。
（1）直接人工成本：考虑到2018年宗兴互通通车，增加一个收费站，根据岗位配备相应人数，2020年-2044年不考虑人员增长。工资标准根据前三年年人均工资水平，未来年度按3%-2%（前期按3%每年增长，2030年以后按2%每年增长）的年均增长率进行预测。福利费和社会保险根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测；
（2）折旧：长韶娄固定资产折旧年限分类如下：运输设备 5年，机电设备 5-10年，电子设备 3-5年，净残值率为5%。评估人员结合账面固定资产原值，以及尚可使用年限，分别计算各类资产折旧金额。
（3）其他成本：包括劳保费、物业管理费、差旅费、办公费、业务招待费等。预测根据2017年度的金额为基础，未来按每年增长5%来确定未来各年各项费用的金额。
5、财务费用预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）期间费用的利息支出（减利息收入）以及相关的手续费等。
本次预测根据贷款合同规定的利率和相关决议决定的还款安排来计算每年的财务费用。
6、所得税预测
根据上述对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，按照企业执行的所得税率25%计算所得税。
7、折旧与摊销
固定资产折旧包括存量资产（含更新）折旧部分，对固定资产按直线法计提折旧，对于无形资产摊销按工作量法（车流量法）摊销。
8、辅道工程回款预测
根据与当地政府签署的辅道补偿方案中约定的还款进度及金额确定。
9、资本性支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。
企业的资本性支出为维持现有经营规模而必须追加的投资，如公路、桥梁的大修及配套设施维护支出、机械设施和车辆等，根据不同使用年限计算追加投资的更新等。
长韶娄基准日欠付工程款根据工程合同约定及公司的付款计划进行预测。
高速公路一般在运行10-15年后需进行路面大修。参照湖南省其他高速公路大修费支出标准和长韶娄高速路面的实际情况，假设 2029年进行大修，大修支出为98,540.40万元。
10、新增营运资金预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）营运资金占营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
11、新增债务及偿还债务预测
公司于评估基准日负息负债为727,866.11万元，其中长期借款684,000.00万元，短期借款 10,000.00万元，一年内到期的非流动负债 5,000.00万元，湖南省公路建设投资有限公司借款 28,866.11万元。公司计划于 2018年新增短期借款30,000.00万元，新增长期借款32,300.00万元，偿还湖南省公路建设投资有限公司借款 28,866.11万元。根据与银行约定的还款计划及金额安排债务归还。公司计划2029年和2030年大修期间分别与银行借款63,000.00万元和17,000.00万元，根据现金流情况安排债务归还。
12、期末回收资产预测
期末回收价值具体包括营运资金的回收、固定资产残余值的回收等。
根据《收费公路权益转让办法》规定：“第三十五条：受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有。”和“第三十六条：收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理。”因此，收费期满仅考虑回收营运资金，不再考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。
13、折现率预测
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
即：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（1）对比公司的选取
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司所从事的行业或其主营业务为高速公路行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述三项原则，我们利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 7家上市公司作为对比公司。对比公司股票价格波动率与沪深 300指数波动率 t检验统计数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对比公司名称||股票代码||自由度（n-2）||T检验统计量||t检验结论|
|1||中原高速||600020.SH||58||8.02||通过||
|2||深高速||600548.SH||58||12.08||通过||
|3||现代投资||000900.SZ||58||5.13||通过||
|4||宁沪高速||600377.SH||58||3.43||通过||
|5||粤高速A||000429.SZ||58||5.26||通过||
|6||赣粤高速||600269.SH||58||6.21||通过||
|7||皖通高速||600012.SH||58||7.96||通过||

（2）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。
我们以上述国债到期收益率的平均值4.06%作为本次评估的无风险收益率。
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方方面，目前国内
对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市
场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史数据，市场总体的股
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取2017年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.08%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%
（4）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
本次评估选取了中原高速、深高速、现代投资、宁沪高速、粤高速A、皖通高速和赣粤高速7家交通运输板块的上市公司作为可比公司，通过Wind证券投资分析系统，查询出上述公司截止到评估基准日的60个月有财务杠杆的β系数，通过公式：βi=(1+(1-T)×D/E)×βU(βI为有财务杠杆的风险系数，βU为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，以该无财务杠杆的β系数为基础，根据行业的平均资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
经计算，无财务杠杆的β系数平均为0.4974，根据行业平均财务杠杆计算的企业有财务杠杆的β系数为0.8357。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）采用行业平均财务杠杆的原因：
长韶娄评估基准日的有息负债是727,866.11万元，按照银行贷款合同约定还款，每年的资本结构是变化的。
由于企业各年度有息负债处于变化过程中，评估机构认为：在企业经营现金流的形成并未出现任何实质变化的前提下，仅仅因企业各年度有息负债占比的不同即导致其各年度折现率有较大变化，并不符合行业的估值理念以及资本市场的行情趋势；通常采用上市公司的平均资本结构可以有效规避因各年度有息负债变化导致折现率变化进而对评估结果产生较大影响。从目前的折现率的计算结果来看已经体现了高现金流、低风险的行业特点。评估人员按照企业还款进度计算各年度实际的资本结构，测算出的各年度折现率变化较大，总的测算结果高于目前的评估结果。即如果采用企业各年度实际的资本结构计算折现率，则长韶娄的股东全部权益价值较采用上市公司的平均资本结构计算的股东全部权益价值有一定提高。
综上，评估机构认为，在评估报告中采用上市公司的平均资本结构作为企业的目标资本结构符合谨慎性原则，也符合行业的估值理念以及资本市场的行情趋势。
（5）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=
RPsRPu
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）我们按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2=93.14%)
其中： RPs:公司规模超额收益率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，我们将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率RPs。
公司特别风险溢价 RPu指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；
（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
经综合分析，我们取公司特有风险超额收益率(Rs)为0.69%。
（6）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率9.7%。
自2010年以来，高速公路行业上市公司成功实施的重大资产重组（收购高速公路资产）案例中，采用股权现金流模型评估的案例有两家，具体折现率情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权现金流|
||上市公司||标的资产||评估基准日||收益预测模型|||
||||||||||折现率|
|山东高速||山东高速公路运营管理有限公司100%股权||2010-6-30||股权现金流||9.92%||
|粤高速A||广东省佛开高速公路有限公司25%股权、广州广珠交通投资管理有限公司100%股权||2015-3-31||股权现金流||10.90%||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）从上表可以看出，本次评估中选取的折现率为9.70%，与 2011年山东高速可比交易采用的折现率较为接近，折现率的选取合理。
14、溢余资产价值
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核实，企业的溢余资产为辅道工程回款。
15、非经营性资产净值
非经营性资产及负债价值按资产基础法确定评估值。
四、标的资产预估结论
长韶娄公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为 440,700.85万元，收益法评估结果为 440,272.36万元，差异额为 428.49万元，差异率为0.10%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
行业国际惯例和我国《收费公路管理条例》等行业法规明确应采用收益法对高速公路进行评估，同时考虑到长韶娄公司主要从事高速公路经营的企业，收入规模及收益较为稳定。因此，收益现值法评估结论较全面、准确地反映了长韶娄公司股东全部权益于评估基准日的价值。因此，以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即：长韶娄公司的股东全部权益价值为440,272.36万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
五、本次预估作价的合理性分析
（一）标的公司与同行业上市公司估值对比分析
由于标的公司报告期尚处于亏损，因此以市净率进行对比分析，国内从事高
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）速公路运营业务的A股上市公司较多，其市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市净率PB|
|1||000429.SZ||粤高速A||1.93||
|2||000548.SZ||湖南投资||2.01||
|3||000828.SZ||东莞控股||2.10||
|4||000900.SZ||现代投资||1.14||
|5||001965.SZ||招商公路||2.18||
|6||200429.SZ||粤高速B||1.35||
|7||600012.SH||皖通高速||2.00||
|8||600020.SH||中原高速||1.13||
|9||600033.SH||福建高速||1.16||
|10||600035.SH||楚天高速||1.52||
|11||600106.SH||重庆路桥||1.19||
|12||600269.SH||赣粤高速||0.82||
|13||600350.SH||山东高速||1.08||
|14||600368.SH||五洲交通||1.36||
|15||600377.SH||宁沪高速||2.16||
|16||600548.SH||深高速||1.46||
|17||601107.SH||四川成渝||0.91||
|18||601188.SH||龙江交通||1.37||
|19||601518.SH||吉林高速||1.52||
|平均值||||||1.49||
|长韶娄公司||||||1.04||

注1：同行业上市公司数据来源为 Wind资讯；同行业上市公司市净率为截至 2017年12月29日市净率（LF）
注2：标的公司市净率=交易对价/标的公司截至2017年12月31日所有者权益
（二）本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
近年国内上市公司收购高速公路相关行业标的公司的交易案例有限，可比交易案例具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基准日账面价值||交易价格|||
|上市公司|标的资产||评估基准日||||||市净率PB|
||||||（万元）||（万元）|||
|粤高速|佛开公司25%股权|2015-3-31||78,985.62||96,827.50||1.23||
||广珠交通|2015-3-31||58,755.16||230,364.56||3.92||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||基准日账面价值||交易价格|||
||上市公司||标的资产||评估基准日||||||市净率PB|
||||||||（万元）||（万元）|||
|||100%股权||||||||||
|山东高速||高速运管公司100%股权||2010-6-30||421,057.81||717,067.52||1.70||
|||潍莱公司51%股权||2010-6-30||17,704.15||34,115.36||1.93||
|可比交易市净率平均值||||||||||2.19||
|可比交易市净率区间||||||||||1.23~3.92||
|现代投资||长韶娄公司100%股权||2017-12-31||421,460.45||440,272.36||1.04||

综上所述，本次交易以预估值为基础的交易价格对应的市净率为 1.04倍，显著低于行业平均水平和类似交易估值水平，表明本次交易的预估作价较为谨慎，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第六节 发行股份情况
一、本次发行股份方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权。本次交易标的资产预估值为 440,272.36万元，其中发行股份支付 208,829.00万元，发行股票数量 379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。发行股份具体情况如下：
（一）发行种类和面值
本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为湘轨控股。
（三）定价原则、发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||定价基准日前20||定价基准日前60||定价基准日前120|
||项目|||||||
||||个交易日均价||个交易日均价||个交易日均价|
|股票交易均价（元/股）||6.12||6.19||6.79||
|股票交易均价之90%（元/股）||5.51||5.58||6.12||

基于上市公司股票停牌前收盘价，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.51元/股。
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价能够兼顾上市公司及各交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行股份市场参考价的选择依据及理由
（1）符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日均价|定价基准日前60个交易日均价|定价基准日前120个交易日均价|
|股票交易均价（元/股）|6.12|6.19|6.79|
|股票交易均价之90%（元/股）|5.51|5.58|6.12|

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）本次交易以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份价格是交易双方平等协商的结果
本次交易有助于增强现代投资的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合考虑本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交易对方的合理预期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经双方友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》等相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。充分考虑了上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素，并经双方平等协商，有利于保障各方利益和本次交易的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。
（四）发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量上限为 379,000,000股，发行后本公司的总股本将增至 1,896,828,334股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的19.98%。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
湘轨控股取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自36个月届满后，按照以下安排分期解禁：
（1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2019年和2020年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2019年和 2020年累计承诺净利润数/2019年至 2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（2）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2021年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（3）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（4）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
即湘轨控股每年可解锁股份需同时满足以下条件方可解锁：
A、自股份上市之日起 36个月届满；
B、当期可解锁股份数=截至当年累计承诺净利润数/2019年至 2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
根据以上安排，业绩承诺方每年累积可解锁股份比例不高于其已履行完毕的业绩承诺比例，可解锁股份比例与其已履行完毕的业绩承诺比例相匹配，不会影响后续业绩承诺的履行和业绩补偿、减值测试的实施。
（六）业绩承诺及补偿措施
标的公司主要资产长韶娄高速公路于2014年12月31日建成通车，尚未达到盈利状态，预计2018年净利润为594.02万元，但扣非后净利润预计仍为负，由于业绩承诺需以扣非后的净利润为依据，将无法适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条关于利润承诺与补偿的规定，故本交易业绩承诺与补偿分为2018年、2019-2023年两个阶段进行：
1、第一阶段业绩补偿
如标的公司2018年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向上市公司补偿差额部分。
应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年末实际实现净利润。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）2、第二阶段业绩补偿
2019年至2023年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从 2019年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对上市公司履行补偿义务。
当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2019年至2023年期间承诺净利润总和*标的资产交易对价-已补偿总金额。
3、资产减值补偿
经双方协商确认，在业绩补偿届满时，双方共同聘请第三方中介机构对标的资产进行资产减值测试，在业绩补偿期最后一个年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具资产减值测试报告，湘轨控股应在资产减值测试报告出具日后30个工作日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则湘轨控股应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
湘轨控股应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金支付。
4、关于每股收益摊薄的填补措施
根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》，湘轨控股承诺标的资产股权所对应的 2018年、2019年、2020、2021、2022年和 2023年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为-5,435.52万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元和23,121.40万元。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）因此，本次交易业绩承诺补偿条款符合相关法律法规，有利于保障公司及中小股东利益。
（七）业绩奖励
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额设置合理。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：“1、业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2、上市公司应在重组报告
书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
根据现代投资与交易对方签订的《资产购买协议》约定，如果标的公司在2019年至2023年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，上市公司将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。与业绩奖励相关的税费应由湘轨控股承担。
因此，奖励安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规，有利于保护保障公司及中小股东利益。
（八）关于本次交易的利润补偿方式、计算方法和解锁步骤等是否符合证监会有关利润补偿的相关规定的说明
1、有关利润补偿及锁定期的相关规定
（1）《重大资产重组管理办法》对利润补偿的规定
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（2）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对利润补偿的规定
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
1）补偿股份数量的计算
①基本公式
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②其他事项
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
（3）《重大资产重组管理办法》对锁定期的规定
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
2、本次交易证监会有关利润补偿的相关规定
根据本节“（五）锁定期安排”和“（六）业绩承诺及补偿措施”内容，本次交易采用收益法作为定价参考依据，上市公司已经与交易对方就标的资产2018-2023年实际盈利数不足利润预测数情况签订了明确可行的补偿协议，并提出了填补每股收益的具体措施。本次交易考虑到标的公司 2018年预测的扣除非经常性损益后净利润为负，制定了两阶段业绩补偿方案，股份补偿覆盖本次交
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）易全部发行股份数量，不足部分将以现金补偿。
本次湘轨控股取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
在此基础上，根据利润承诺安排分期解锁股份，业绩承诺方每年累积可解锁股份比例不高于其已履行完毕的业绩承诺比例，可解锁股份比例与其已履行完毕的业绩承诺比例相匹配，不会影响后续业绩承诺的履行和业绩补偿、减值测试的实施。
综上，本次交易的利润补偿方式、计算方法和解锁步骤符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规。
二、本次发行股份对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次重组拟发行股份 379,000,000股，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||||持股比||||持股比|
||||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||||例（%）||||例（%）|
|1||高速总公司||412,666,971||27.19||412,666,971||21.76||
|2||华北高速||106,867,207||7.04||106,867,207||5.63||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||48,180,150||3.17||48,180,150||2.54||
|4||绿地金融投资控股集团有限公司||45,000,000||2.96||45,000,000||2.37||
|5||通辽市蒙古王工贸有限公司||30,745,767||2.03||30,745,767||1.62||
|6||白国义||19,526,800||1.29||19,526,800||1.03||
|7||内蒙古蒙古王销售管理有限公司||15,338,684||1.01||15,338,684||0.81||
|8||嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划||14,300,694||0.94||14,300,694||0.75||
|9||广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划||13,466,034||0.89||13,466,034||0.71||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）银华基金-农业银行-银华中证
10 13,446,750 0.89 13,446,750 0.71金融资产管理计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|前10大股东小计|719,539,057|47.41|719,539,057|37.93|
|湘轨控股|||379,000,000|19.98|
|其他股东|798,289,277|52.59|798,289,277|42.09|
|总计|1,517,828,334|100.00|1,896,828,334|100.00|

本次交易前，高速总公司持有本公司 412,666,971股股份，占总股本比例为27.19%，是本公司的第一大股东，湖南省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限 379,000,000股计算，高速总公司持股比例将变更为21.76%、仍为本公司第一大股东，湘轨控股将持有本公司19.98%的股份、为本公司第二大股东，由于湘轨控股系湖南省国资委持股100%的子公司，湖南省国资委仍将成为本公司实际控制人。
（二）未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易后，高速总公司仍为本公司的第一大股东，湖南省国资委仍为本公司实际控制人，本公司将继续从事、经营原有主营业务不变，未来六十个月亦不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
（三）湘轨控股关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺
为进一步确保上市公司控制权的稳定，湘轨控股出具了《关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺函》，主要内容如下：
“一、本次重组完成后 36个月内，本公司承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司第一大股东地位；
二、本次重组完成后36个月内，本公司不以任何方式直接或间接增持上市公司股份但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持的除外），也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东；
三、本次重组完成后36个月内，本公司不通过接受委托、征集投票权、协
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。”
因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人的变更。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第七节本次交易合同的主要内容
2018年 4月 25日，现代投资与湘轨控股签署了《购买资产协议》，主要内容如下：
一、标的资产的价格与定价依据
本次交易的标的资产为长韶娄公司100%股权，根据预评估结果，长韶娄公司在评估基准日股东全部权益预估值为440,272.36万元。经交易各方友好协商，上市公司收购湘轨控股持有的长韶娄公司100%股权初步作价为 440,272.36万元。最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估报告所载明的评估值为依据，并经交易双方协商确定。
二、标的资产对价支付方式
上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价为208,829.00万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。
本次发行的最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
三、股份锁定期
湘轨控股取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁：
（1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2019年和2020年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2019年和 2020年累计承诺净利润数/2019年至 2023年
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（2）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2021年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（3）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（4）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
四、标的资产的交割
各方一致同意，在中国证监会核准本次发行之日起 60个工作日内，湘轨控股应将其持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下。上市公司自标的公司
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。除湘轨控股已向上市公司如实披露的事项外，如由于交割日前原因可能影响上市公司在受让标的资产后对标的资产享有完整、充分的所有权，湘轨控股应负责妥善解决，并赔偿由此给上市公司造成的损失。
五、期间损益归属
双方一致同意并承诺自评估基准日（不含当日）至交割日所在当月月末期间，长韶娄公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由现代投资享有，期间所产生的亏损或损失由湘轨控股向现代投资进行补偿。过渡期的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由现代投资聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。如确认过渡期标的资产出现亏损，湘轨控股应在上述审计报告出具之日起10日内以现金方式对现代投资予以补偿。
长韶娄公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于现代投资所有。
六、业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺期间
经双方协商确定，业绩承诺方的利润补偿期间为2018、2019、2020、2021、2022年和2023年六个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间，分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺，第一阶段业绩承诺期间为 2018年当年，第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
2、业绩承诺净利润数及实际净利润数
（1）第一阶段业绩承诺
第一阶段业绩承诺期间为2018年当年。湘轨控股承诺标的公司2018年实现净利润不低于-5,435.52万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）湘轨控股承诺如标的公司 2018年实际净利润数低于该年承诺净利润金额，湘轨控股向上市公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
（2）第二阶段业绩承诺
第二阶段业绩承诺期间为 2019至 2023年，湘轨控股承诺标的资产 2019至 2023年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 672.13万元、 6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、23,121.40万元。上述各年承诺净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润。
湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含 2018年），湘轨控股向上市公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
2、业绩补偿
（1）第一阶段业绩补偿
如标的公司 2018年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向上市公司补偿差额部分。
应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年末实际实现净利润。
（2）第二阶段业绩补偿
2019年至2023年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从 2019年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对上市公司履行补偿义务。
当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2019年至2023年期间承诺净利润总和*标的资产交易对价-已补偿总金额。
湘轨控股应首先以其在本次收购交易中所获得的上市公司股份补偿利润差
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）额，若应补偿股份数超过湘轨控股合计在本次交易中获得的上市公司股份总数，超出部分以现金进行补偿。当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次股份发行价格；当期应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润当期应补偿金额-截止当期期末累计实现净利润）-已补偿股份数×本次股份发行价格。
若湘轨控股须根据协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核报告后 5个工作日内确定应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。湘轨控股应在专项审核报告出具之日起20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
如现代投资在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如现代投资在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期补偿股份数量。
3、资产减值补偿
经双方协商确认，在业绩补偿届满时，双方共同聘请第三方中介机构对标的资产进行资产减值测试，在业绩补偿期最后一个年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具资产减值测试报告，湘轨控股应在资产减值测试报告出具日后 30个工作日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则湘轨控股应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
湘轨控股应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金支付。
七、业绩奖励
如果标的公司在2019年至2023年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，上市公司将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额为累计实
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。与业绩奖励相关的税费应由湘轨控股承担。
八、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）现代投资董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）相关管理部门及/或监管部门核准本次交易事宜，包括不限于国资委评估备案及审批、中国证监会核准等；
（3）湘轨控股及/或长韶娄公司已就上市公司委托的中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供上市公司满意的保证或担保。
（4）湘轨控股签署本协议时已经董事会批准。
九、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
十、适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程 141.004公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，极大地增强长株潭地区辐射湘中的能力，有利于推进湖南省经济社会的更快发展。长韶娄高速于 2014年 12月 31日正式通车，收费经营期 30年，预计 2018年即可实现盈利，并在收费期间内保持稳定的利润增长水平。
本次交易后，上市公司高速公路运营里程将由 331.85公里提升至 472.85公里，高速公路里程大幅提升，本公司将实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。
本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产，做大做强主营业务。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易影响的分析
（一）对同业竞争的影响
1、高速总公司与上市公司的同业竞争情况
高速总公司是本公司的第一大股东，持有公司27.19%的股权。其主营业务包括高速公路及沿线的建设和经营、基础设施、高速公路沿线房地产开发、筑路工程机械及配件等。
根据高速公路行业的特性及国内通行的收费公路两点间车辆通行费收入归较短路径所得的拆账原则，只有等级相同、起点、终点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争。本次交易前，本公司第一大股东高速总公司及其控股子公司拥有的高速公路和本公司的公路之间不存在起点
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本次交易前高速总公司与本公司不存在同业竞争。
长韶娄高速公路东起自长沙市湘江新区，接长潭西线高速公路，经长沙、湘潭、娄底3市的岳麓区、宁乡县、韶山市、湘乡市、娄星区、涟源市6个县、市，全线收费里程为141.004公里。高速总公司及其控股子公司拥有的高速公路、桥梁不存在符合以上情况的竞争性路段。因此，本次交易完成后高速总公司与本公司亦不存在同业竞争。
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东合法权益，高速总公司做出承诺如下：
“一、本公司承诺将减少在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织减少在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、本次交易完成后，如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司。”
2、湘轨控股与上市公司的同业竞争情况
本次交易的交易对方湘轨控股主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设及相关业务，长韶娄公司为湘轨控股下属唯一高速公路投资、运营主体，湘轨控股及其关联方与现代投资、长韶娄公司不存在
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）同业竞争问题。
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东合法权益，交易对方湘轨控股做出承诺如下：
“一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织目前未从事与标的公司及上市公司或其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或其他经济组织不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司。”
（二）对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，长韶娄公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
交易对方已就后续可能产生的关联交易事项出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为现代投资的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与现代投资及其控制的其他公
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与现代投资及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害现代投资及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的现代投资股东权利操纵、指使现代投资或长韶娄公司的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得现代投资及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害现代投资的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与现代投资之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给现代投资及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会导致新增潜在关联交易。
二、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
上市公司目前在运营的高速公路共5条，基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||收费期限||经营起始日||经营到期日||里程（公里）|
|潭衡高速||20年||2000-12-26||2020-12-25||118.33||
|衡耒高速||20年||2004-01-01||2023-12-31||50.52||
|长永高速||30年||1994-12-28||2024-12-27||26.46||
|长潭高速||30年||1998-10-01||2028-09-30||44.76||
|溆怀高速||30年||2013-12-30||2043-12-29||91.78||
|合计||-||-||-||331.85||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）上述除溆怀高速为 2013年新建通车外，其余 4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（剩余收费期限仅剩不到3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩6年和7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。
本次交易标的资产长韶娄高速公路的收费经营期为自 2015年起30年，预计将于2018年开始实现盈利、2020年以后逐步进入成熟期。上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在 2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
1、标的资产未来盈利能力具备较好的成长性
（1）车辆通行费收入预测情况
根据湖南省交通规划勘察设计院有限公司出具的《湖南省长沙至韶山至娄底高速公路交通量及收费收入预测咨询报告》初稿，长韶娄高速未来通行费收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||主线||韶山支线||通行费收入合计|
|2018||50,318||1,027||51,345||
|2019||59,363||1,172||60,536||
|2020||69,572||1,338||70,910||
|2021||85,399||1,462||86,861||
|2022||92,291||1,597||93,889||
|2023||99,721||1,746||101,467||

长韶娄高速车辆通行费收入预计将保持稳定持续增长，2018年将开始盈利，预计实现净利润 594.02万元（扣除非经常性损益前）。2019年以后随着通行费
收入的不断增加，标的资产盈利能力将稳步提升，持续给上市公司贡献利润。
随着长韶娄高速公路逐渐进入盈利成熟期，将显著增强上市公司盈利能力，有
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）效缓解上市公司所属高速公路收费权即将到期带来的业绩压力，提升上市公司可持续发展能力。
（2）交易对方对长韶娄公司业绩进行承诺
现代投资与湘轨控股签署了《购买资产协议》，湘轨控股对长韶娄公司 2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 -5,435.52万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、 23,121.40万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，上市公司的盈利能力和每股收益将在本次重组完成后得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
标的公司2018年开始盈利的原因及其合理性分析：
2、标的公司2018年开始盈利的原因
（1）标的公司收入预测
长韶娄公司2015、2016、2017年分别实现营业收入 23,291.18万元、46,418.31万元、41,806.42万元（以上数据尚未经审计），根据湖南省交通规划勘察设计院有限公司出具的《湖南省长沙至韶山至娄底高速公路交通量及收费收入预测咨询报告》，长韶娄高速2018、2019年预测车流量及通行费收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主线流量||主线通行费收||韶山支线流量||韶山支线通行||通行费收|
||年份|||||||||||
||||（ved/d）||入||（ved/d）||费收入||入合计|
|2018||18,324||50,318||3,571||1,027||51,345||
|2019||20,987||59,363||4,078||1,172||60,536||

注：上述通行费收入为未扣除增值税的收费金额。具体预测参数和方法参见第（三）
题回复。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（2）标的公司主要成本费用预测
长韶娄公司营业成本主要包括一线人员及临聘职工工资及福利、职工“五险一金”、无形资产摊销、联网服务费、专项工程支出、小修养护、路面养护、设备维修、检测费等，营业成本支出相对稳定，可预测性较好，根据收益法评估预测，长韶娄公司2018、2019年的预测营业成本分别为 18,038.59万元、20,912.11万元。
长韶娄公司为修建长韶娄高速先后向国家开发银行、北京银行借入71亿元人民币借款，截至2017年12月31日借款余额69.9亿元，根据收益法评估预测，2018、2019年发生的利息支出分别为37,057.27万元、34,988.45万元。
（3）标的公司将于 2018年开始盈利
根据标的资产与长沙市政府签署的辅道工程协议，长韶娄公司在2018年将收到长沙市政府支付的辅道工程投资回报款项，长韶娄公司2018年预计将实现扣非前净利润594.02万元，开始实现盈利。
按照收益法评估结果，标的公司在2019年实现的通行费收入可以覆盖当年的主要营业成本及利息费用支出，届时标的公司扣非后净利润将达到 672.13万元。
3、标的资产2016年收入大幅增长的原因
潭邵高速为 G60沪昆高速湘潭市至邵阳市路段，2016年5月至11月潭邵高速大修，期间长韶娄高速为主要分流路线，使长韶娄高速 2016年5月至11月的车辆通行费收入增至 329,313,399.73元，比 2015年同期增长125.27%。潭邵高速于2016年11月完成大修并通车，长韶娄高速公路车流量回归至正常水平。
4、同行业可比高速公路通车后收入增长情况
（1）现代投资（000900）
2012年现代投资通过公开竞购取得湖南省溆怀高速公路建设开发有限公司100%股权。溆怀高速公路于 2013年12月30日建成通车，2014-2017年营业收入年均复合增长率为26.64%，各年营业收入变动情况如下：
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||营业收入||营业收入增长率|
|2014年||9,772.34||||
|2015年||15,476.20||58.65%||
|2016年||17,597.93||13.51%||
|2017年||19,847.89||12.79%||

（2）皖通高速（600012）
皖通高速下属宁宣杭高速公路于2013年9月通车，起自宣城市，终点与临（安）千高速公路相接。根据皖通高速2013-2017年年报，通车后4年营业收入的复合增长率为74.20%（由于 2013年通车时间只有一个月，故剔除了该年数据），各年营业收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||营业收入||营业收入增长率|
|2014年||1,558.67||||
|2015年||2,753.72||76.67%||
|2016年||5,362.93||94.75%||
|2017年||8,240.02||53.65%||

（3）中原高速（600020）
中原高速下属郑尧高速于2007年12月21日正式通车，北起郑州，终点至尧山风景区和中原大佛景区。根据中原高速 2008-2012年年报，郑尧高速 2008-2012年 5年复合增长率为30.41%（由于 2007年通车时间只有 10天，故剔除了该年数据），各年营业收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||营业收入||营业收入增长率|
|2008年||16,153.54||||
|2009年||23,027.61||42.55%||
|2010年||35,031.97||52.13%||
|2011年||39,407.13||12.49%||
|2012年||46,725.49||18.57%||

按照长韶娄高速的车流量预测及评估结果，长韶娄高速2018年通行费收入较2017年增长19.24%，2019年预测收入较2018年增长17.90%，2015年至2019年五年的复合增长率为26.04%，低于郑尧高速通车以后五年营业收入复合增长
率，并低于溆怀高速、宁宣杭高速通车以后四年营业收入的复合增长率，长韶
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）娄公司本次营业收入预测符合谨慎原则，结合长沙市岳麓区辅道工程投资回报因素，2018年开始实现扣非前盈利、2019年实现扣非后盈利具备合理性。
四、本次交易对上市公司股权结构影响的分析
（一）本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次重组拟发行股份 379,000,000股，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||||持股比||||持股比|
||||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||||例（%）||||例（%）|
|1||高速总公司||412,666,971||27.19||412,666,971||21.76||
|2||华北高速||106,867,207||7.04||106,867,207||5.63||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||48,180,150||3.17||48,180,150||2.54||
|4||绿地金融投资控股集团有限公司||45,000,000||2.96||45,000,000||2.37||
|5||通辽市蒙古王工贸有限公司||30,745,767||2.03||30,745,767||1.62||
|6||白国义||19,526,800||1.29||19,526,800||1.03||
|7||内蒙古蒙古王销售管理有限公司||15,338,684||1.01||15,338,684||0.81||
|8||嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划||14,300,694||0.94||14,300,694||0.75||
|9||广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划||13,466,034||0.89||13,466,034||0.71||
|10||银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划||13,446,750||0.89||13,446,750||0.71||
|前10大股东小计||||719,539,057||47.41||719,539,057||37.93||
|湘轨控股||||||||379,000,000||19.98||
|其他股东||||798,289,277||52.59||798,289,277||42.09||
|总计||||1,517,828,334||100.00||1,896,828,334||100.00||

本次交易前，高速总公司持有本公司 412,666,971股股份，占总股本比例为
27.19%，是本公司的第一大股东，湖南省国资委为本公司实际控制人。本次交易
完成后，以发行股份上限 379,000,000股计算，高速总公司持股比例将变更为
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）21.76%、仍为本公司第一大股东，湘轨控股将持有本公司19.98%的股份、为本公司第二大股东，由于湘轨控股系湖南省国资委持股100%的子公司，湖南省国资委仍将成为本公司实际控制人。
（二）未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易后，高速总公司仍为本公司的第一大股东，湖南省国资委仍为本公司实际控制人，本公司将继续从事、经营原有主营业务不变，未来六十个月亦不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
（三）湘轨控股关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺
为进一步确保上市公司控制权的稳定，湘轨控股出具了《关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺函》，主要内容如下：
“一、本次重组完成后 36个月内，本公司承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司第一大股东地位；
二、本次重组完成后36个月内，本公司不以任何方式直接或间接增持上市公司股份但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持的除外），也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东；
三、本次重组完成后36个月内，本公司不通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。”
因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人的变更。
五、本次交易对上市公司其他方面影响的分析
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改公司章程的相关条款。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
截至2018年3月31日，现代投资账面货币资金余额 20.49亿元，除去日常经营及大有期货等下属公司保证金需求，可随时动用而不影响日常经营运作的资金10.5亿元，需要通过负债方式筹集约12.5亿元收购资金。
假设上市公司于2017年12月31日借入12.5亿元（利率参照五年期基准贷款利率4.9%），并通过发行股份及支付现金的方式完成购买长韶娄公司100%股权，以长韶娄公司2017年 12月31日未经审计净资产值作为其可变现净资产公允价值，交易价格超过可变现净资产公允价值部分计入现代投资合并资产负债表商誉。则交易后模拟上市公司的资产负债情况及偿债指标如下（未经审计）：单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后|
|项目|||
||2017年12月31日实际数|2017年12月31日备考数|

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|-|-|-|
|流动资产|638,678.34|646,808.28|
|非流动资产|1,661,124.31|2,784,555.82|
|资产总计|2,299,802.65|3,431,364.10|
|流动负债|731,378.94|844,776.39|
|非流动负债|682,941.02|1,492,276.02|
|负债合计|1,414,319.96|2,337,052.41|
|资产负债率|61.50%|68.11%|
|流动比率|0.87|0.77|
|速动比率|0.74|0.65|

本次交易完成后，上市公司资产负债率由61.50%上升至68.11%，流动比率、速动比率均有所下降，上市公司总体债务规模可控。根据年报披露，上市公司 2017年财务费用主要为利息支出构成，本次收购将增加每年 6,125万元利息支出，以 2017年模拟计算，上市公司财务费用将从 4.65亿元增至 5.26亿元。上市公司2017年归母净利润 8.65亿元，经营活动产生的现金流量净额6.42亿元，足以覆盖上述财务费用（高速公路行业利润及现金流情况较稳定，非不可抗力因素一般不会出现大幅变动）。
上述测算已经保留了日常经营所必须的资金，此外，上市公司拥有中国银行、农业银行、工商银行等 10余家银行授信余额超过 30亿元，以及在中国银行间市场交易商协会注册的超短期融资券额度余额38亿元，可以随时动用，故本次交易不会影响上市公司日常经营运作。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产评估报告获得湖南省国资委备案；
2、本次交易方案经上市公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过；
3、本次交易方案经湖南省国资委批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案经中国证监会核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）标的资产预估值的盈利预测风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，长韶娄公司100%股权预估值为440,272.36万元，对应净资产账面价值为421,460.45万元，增值率为4.46%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，在对标的资产进行盈利预测时，是以当前经营能力，根据实际情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易标的资产评估，长韶娄公司100%股权采用收益法进行了预估，因此根据相关监管要求，湘轨控股与上市公司签订了明确可行的《购买资产协议》，就未来6年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由湘轨控股向上市公司进行补偿。具体补偿方案参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
标的公司将努力经营，尽量确保相关盈利承诺的实现。但是由于业绩承诺时间较长，若未来出现宏观经济总体增速下滑、高速公路收费政策及经营期限政策调整、路桥重大保养维护以及其他不可抗力因素等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了上市公司及广大股东的利益，但如果未来长韶娄公司经营业绩未达预期，则会影响上市公司的整体盈利能力。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，现代投
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）资的每股收益存在被摊薄的风险。现代投资针对此风险已做出相应填补回报措施，应对即期回报被摊薄的风险，并且现代投资董事、高级管理人员就充分保护中小投资者的合法权益作出了承诺。
（七）标的公司特许经营手续不完善风险
高速公路行业的经营模式为具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益的模式。
根据湖南省人民政府办公厅于 2014年 12月 17日出具的《湖南省人民政府办公厅关于长韶娄高速公路设站收费有关事项的复函》（湘政办函[2014]143号），长韶娄高速公路为经营性高速公路，收费期限为30年，从2014年12月30日起至 2044年 12月 29日止，特许经营期内由湖南省长韶娄高速公路有限公司负责经营管理。因此，省政府已经同意授予标的公司长韶娄高速特许经营权。
为进一步完善标的公司特许经营权益，标的公司拟与相关主管部门签署正式的特许经营协议。标的公司积极与相关主管部门沟通特许经营协议签署事宜，但由于特许经营协议签署涉及程序复杂等原因，截至本预案出具之日，相关手续尚在办理完善过程中，预计将在本次重组草案披露前完成特许经营协议的正式签署。
标的公司的预估值采取收益法进行评估，由于签署特许经营协议不涉及长韶娄高速收费期限以及收费标准调整，不影响标的公司未来经营业绩，因此签署特许经营协议不会对本次重组标的资产评估值产生重大影响。
（八）标的资产土地房产权属瑕疵的风险
截至本预案出具之日，长韶娄公司所经营的高速公路所占用的部分土地尚未取得土地权证，公司房产尚未取得房屋权属证书，相关土地、房产权证尚在办理过程中。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）针对上述情况，湘轨控股已经出具承诺，将协助长韶娄公司加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日（指现代投资发行股份及支付现金所购买资产过户实施完毕之日）起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续；同时，将及时、足额补偿长韶娄公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
（九）标的资产诉讼风险
截至本预案出具之日，长韶娄公司尚存在3起诉讼金额较大的未决诉讼，公司已根据诉讼代理律师对案件情况的预判意见确认了预计负债。但案件最终实际判决结果存在诸多不确定因素，如后续判决结果与律师预计情况存在较大差异，将可能对公司经营业绩产生重大影响。
针对上述情况，湘轨控股已经出具承诺，如上述案件最终判决结果造成的损失超过预估损失的金额，湘轨控股将及时、足额补偿长韶娄公司上述实际超额损失。
二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
高速公路行业属于基础设施行业，但是其使用需求与宏观经济的活跃度具有较高的相关性。作为交通运输主要方式之一，经济周期变化会导致经济活动对运输需求产生变化，进而影响到高速公路的交通流量。如果未来宏观经济增速进一步放缓，本公司现有高速公路及拟收购公路的通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
2、其他交通运输方式的分流风险
近年来，我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《湖南省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，将加强交通基础设施建设，进一步完善
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）综合交通网：一是要强化铁路运输网，到2020年，铁路通车里程达到6000公里左右；二是优化公路运输网，到2020年，高速公路通车里程达到7000公里以上；
三是提升水路运输网，到2020年，三级（1000吨级）及以上航道里程达到1400公里左右。而根据《全国民用运输机场布局规划》（发改基础[2017]290号），到2025年湖南省民用机场将达到11个。随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断完善，尤其是城际轨道交通、高铁的建成，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险。
（二）政策风险
1、经营性高速公路面临的产业政策风险
国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。如果国家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及长韶娄公司的未来发展和收入水平产生一定的影响。
2、高速公路收费政策调整的风险
高速公路收费主要根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格以及期限的调整主要取决于国家的相关政策以及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入。
（三）业务经营风险
1、路桥事故风险
在路桥运营中，可能因货车超载、交通事故、大型物体撞击等多种原因导致路桥设施遭受毁损、坍塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）险，会对公司产生负面影响。
2、项目运营维护对交通量的影响
高速公路建成通车后，为保障道路的顺畅通行，延长路面使用寿命，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通。若需要维修的范围较大，维修时间过长，则会影响到高速公路的正常使用和车量的通行，从而导致车辆通行费收入减少，也会增加公司相应养护工程的成本支出。
上述项目运营活动对公司未来业绩及评估值的影响已本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
（四）管理风险
本次交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司的子公司。从整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与长韶娄公司需要在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面进行整合。在整合过程中若公司未能及时制定并调整与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能对长韶娄公司的经营产生不利的影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）自然灾害及不可抗力风险
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）高速公路行业易受自然灾害影响，如遇地震、泥石流、洪涝等不可预见的自然灾害时，极可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，台风、冰冻、浓雾等气象变化也会导致高速公路局部甚至全路段关闭影响出行，且容易造成交通事故，危及通行车辆人员安全。自然灾害、气象剧烈变化都可能导致高速公路通行能力受到限制，从而影响公司通行费收入。
除自然灾害外，政治、战争以及突发性公共卫生事件等其他不可抗力可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第十节其他重要事项说明
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的第一大股东高速总公司、实际控制人湖南省国资委均原则性同意本次重大资产重组。
上市公司第一大股东高速总公司承诺：“自现代投资复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的现代投资股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自现代投资复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员不减持本人所持有的现代投资股份。”
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公允
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，标的资产的购买价格将以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定。同时，公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）股份锁定安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“第六节发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（五）锁定期安排”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（四）业绩承诺补偿安排
本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》，湘轨控股对长韶娄公司 2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 -5,435.52万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、 23,121.40万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
根据标的资产与长沙市政府拟签署的辅道工程协议，长韶娄公司在 2018年将收到长沙市政府支付的辅道工程投资回报款项，该款项将作为非经常性损益。
标的资产 2018-2023年扣除非经常性损益前的预测净利润分别为 594.02万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、23,121.40万元。
具体补偿方式详见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易对公司每股收益指标影响测算的假设前提具体如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；公司生产经营、财务状况等亦未发生重大变化；
（2）假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为 379,000,000股；
（3）假设本次交易在 2018年 9月 30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次交易对每股收益指标的影响，最终以中国证监会核准并发行完成时间为准；
（4）假设上市公司 2018年经营业绩（不考虑长韶娄公司的并表收益）与2017年保持一致，即按照上市公司2018年可实现归属于母公司股东的净利润（不考虑长韶娄公司的并表收益）为 86,493.23万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不考虑长韶娄公司的并表收益）为 74,227.84万元；假设长韶娄公司2018年可实现预测净利润594.02万元、扣除非经常性损益后的预测净利润-5,435.52万元；
（5）在预测2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次交易对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次交易对公司每股收益指标的影响，不代表公司对 2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年预测（交易前）||2018年预测（交易后）|
|总股本（股）||151,782.83||189,682.83||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||86,493.23||86,641.73||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
|||||||
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||项目||2018年预测（交易前）||2018年预测（交易后）|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||74,227.84||72,868.96||
|总股本加权平均数（股）||151,782.83||161,257.83||
|基本每股收益（元/股）||0.5698||0.5373||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.4890||0.4519||

注：交易后2018年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，为假设本次交易于2018年9月30日完成交割模拟计算。
在上述假设成立的前提下，本次交易后，预计上市公司 2018年基本每股收益将由0.5698元/股下降到0.5373元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益将由0.4890元/股下降到0.4519元/股。因此，本次交易完成后上市公司存在即期每股收益被摊薄的情况。
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，上述仅为初步测算数据，本次交易对上市公司摊薄即期回报的具体情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
2、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）盈利预测承诺与补偿
根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》，湘轨控股承诺标的资产股权所对应的 2018年、2019年、2020、2021、2022年和 2023年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为-5,435.52万元、672.13万元、6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元和23,121.40万元。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。
此外，上市公司目前最核心的路产为潭衡高速，其 2017年收入占公司主营
业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）市公司主要盈利来源之一，其收费经营权即将在2020年12月到期，届时将对上市公司盈利能力产生较大不利影响。本次收购标的资产 2021年预测净利润 1.47亿元，可有效缓解潭衡高速2020年到期带来的业绩压力，增强公司盈利能力。
（2）上市公司拟采取的其他填补措施
本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
①加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
②加强经营管理和内部控制
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。
③完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
④完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方湘轨控股已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后实际控制人湖南省国资委将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，现代投资对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，现代投资股票于 2017年 10月 27日起开始停牌。现代投资股票2017年10月26日的收盘价格为6.25元/股，停牌前第21个交易日（2017年 9月 21日）收盘价格为 6.12元/股。本次交易事项公布前 20个交易日内（即2017年9月22日至2017年10月26日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.12%。
同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为3.27%。根据《上市公司行业分类指引》，现代投资属于G类交通运输、仓储和邮政业的G54道路运输业，归属于证监会道路运输指数（883159.WI）。本公司股票停牌前 20个交易日内，证监会道路运输指数（883159.WI）累计涨幅为0.89%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）和证监会道路运输指数（883159.WI）因素影响后，现代投资股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
四、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年12月出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自上市公司因本次资产重组停牌日前 6个月至本次资产重组停牌日（即自 2017年 2月 27日至 2017年 10月 26日）期间（以下简称“自查期间”），相关方在自查期间买卖现代投资股票的情况如下：
（一）中信证券及相关人员买卖股票情况
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入现代投资股票730,500股，累计卖出 598,550股，截至期末共持有 188,650股。中信证券信用融券专户在上述期间内未交易现代投资股票，截至期末共持有160,300股。中信证券资产管理
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）业务股票账户在上述期间内，累计买入485,900股，卖出501,200股，截至2017年期末共持有81,000股。
中信证券通过自营交易账户买卖现代投资股票的行为包括ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对现代投资股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖现代投资股票行为与现代投资本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）现代投资及相关人员买卖股票情况
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||姓名||身份||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
|李虹||现代投资财务部经理||2017-07-24||卖出||15,300.00||0.00||

李虹系现代投资财务部经理，根据李虹出具的声明，其知悉双方交易筹划的时间在上述股票交易时间之后，其于核查期间买卖现代投资股票的行为系基于其个人独立判断，与内幕交易信息无关。
综上所述，李虹上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）长韶娄公司及相关人员买卖股票情况
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||姓名||身份||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
|佘黎||长韶娄公司总经||2017-09-13||买入||23,600.00||23,600.00||

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
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|姓名||身份||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
||理之配偶||2017-09-14||买入||1,200.00||24,800.00||
||||2017-09-20||买入||4,900.00||29,700.00||
||||2017-09-22||买入||4,100.00||33,800.00||
||||2017-10-23||买入||8,300.00||42,100.00||
||||2017-10-24||买入||8,100.00||50,200.00||

根据佘黎出具的声明，其配偶罗亮担任长韶娄公司总经理，但其本人在核查期间买卖现代投资股票的行为系基于其个人独立判断，与内幕交易信息无关。
根据其配偶罗亮对此出具的说明，佘黎在本次重组停牌前并不知悉该事项，其未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，佘黎上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，在自查期间，本次重组核查范围内的相关机构及人员不存在其他买卖现代投资股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖现代投资股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
五、关于标的公司债转股事项的说明
（一）本次债转股不属于《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》规定的市场化银行债权转股权
湘轨控股此次债转股所涉及的债务，系长韶娄高速公路建设期间，湘轨控股给予标的资产的工程建设借款。
标的公司原股东湖南省公路建设投资有限公司 2013-2017年共持有长韶娄公司债权 2,737,802,407.52元，其中：借款本金 2,416,856,698.53元，利息320,945,708.99元。主要用于湖南长韶娄高速公路有限公司公路建设资金投入。
根据湖南省公路建设投资有限公司与湖南长韶娄高速公路有限公司签订的《集
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）团内部借款协议》中约定，借款利率按同期五年期贷款基准利率执行。
2017年10月，湖南省公路建设投资有限公司将其持有的标的公司100%股权无偿划转至湘轨控股，同年10月，湖南省公路建设投资有限公司（系湖南轨道交通控股集团有限公司全资子公司）、湖南轨道交通控股集团有限公司、湖南长韶娄高速公路有限公司签署《债权债务转让协议》，湖南省公路建设投资有限公司将所持有湖南长韶娄高速公路有限公司的债权及利息 2,450,000,000.00元转让给湖南轨道交通控股集团有限公司，《债权债务转让协议》中的债务期限与利率保持与《集团内部借款协议》不变。债权转让后，湖南省公路建设投资有限公司还持有湖南长韶娄高速公路有限公司债权金额 28,780.24万元。
湘轨控股本次债转股的目的为补充项目资本金、降低标的资产的负债率，减少财务风险及财务费用负担，提高标的资产的可持续发展能力以及财务稳健性。故湘轨控股对长韶娄公司的债转股不属于《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》规定的市场化银行债权转股权情形。
（二）债转股所涉及的债务估值情况
根据《湖南轨道交通控股集团有限公司拟进行债权转股权所涉及其持有的湖南长韶娄高速公路有限公司债权价值评估项目资产评估报告（中瑞评报字【2017】120731048号）》，截至 2017年 11月 30日，湘轨控股持有长韶娄公司债权资产账面值为24.50亿元，评估值为24.50亿元。
2017年 11月，湘轨控股与长韶娄公司签订《债权转股权协议》，将湘轨控股对长韶娄公司享有的 24.50亿元债权确认作价24.50亿元转为湘轨控股对长韶娄公司的股权出资，转股价格为每注册资本一元，长韶娄公司的注册资本由 2亿元变更为26.50亿元。
（三）债转股的原因及合理性
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）交易对方债转股所涉及的债务，系长韶娄高速公路建设期间，湘轨控股给予标的资产的工程建设借款，该借款利率按同期五年期贷款基准利率执行。标的资产债转股前资产负债率达到84.17%，本次债转股完成后，标的资产的资产负债率下降至65.28%，本次债转股主要为降低标的资产的负债率，减少财务风险及财务费用负担，提高标的资产的可持续发展能力以及财务稳健性。
此外，由于长韶娄高速公路实际投资超过了立项可研报告核定的概算金额，根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》、《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等法律法规，湘轨控股亦需要对标的公司追加权益投资以符合固定资产项目资本金要求，本次债转股完成后，标的公司资本金比例已符合上述法规要求。
（四）债转股未对标的公司股权进行评估
债转股前，由于湘轨控股持有长韶娄公司100%股权，债转股时仅对用于出资的债权进行评估，并按照每注册资本一元进行出资，长韶娄公司的注册资本由2亿元变更为26.50亿元。本次交易选用收益法对长韶娄公司进行评估，预估值为 440,272.36万元，其评估对象为长韶娄公司全部股东权益，与前次债转股中债权的评估不具有可比性。
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第十一节独立财务顾问关于本次交易的意见
本公司已聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
7、现代投资将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）第十二节公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和和连带的法律责任。
全体董事签字：
周志中 刘玉新 袁宇 靳勇
张建军 刘桂良 包群 栗书茵
现代投资股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）（此页无正文，系《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之签章页）
现代投资股份有限公司2018年5月30日