上海泰胜风能装备股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2015年度出席董事会会议及列席股东大会的情况
2015年度公司共召开了 14次董事会会议，我应出席会议 14次，亲自出席 14次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
2015年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
2015年度公司共召开了 1次年度股东大会及 2次临时股东大会，我列席会议 3次，并签署了相关会议决议。
二、发表独立意见的情况
（一）2015年 1月 12日，发表了关于财务资助相关事项的独立意见
1、关于对全资子公司提供财务资助的议案
公司在不影响正常经营的情况下，对之前向泰胜加拿大塔架有限公司（以下简称：“泰胜加拿大塔架公司”）进行财务资助的事项进行延期和调整，使用自有资金为全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称：“加拿大泰胜新能源公司”）以及泰胜加拿大塔架公司（收购完成后将成为加拿大泰胜新能源公司的全资子公司）提供财务资助。整个方案有利于相关重大诉讼事项在达成和解后尽快妥善处理，能够促进泰胜加拿大塔架公司的管理及业务尽快回到正轨，能够尽快扭转泰胜加拿大塔架公司目前的经营困境。该交易资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。因此，我们同意本议案涉及的全部财务资助安排。
2、关于对控股子公司提供财务资助的议案公司在不影响正常经营的情况下，使用自有资金为控股子公司南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）提供最高额度不超过柒仟万元人民币(￥70,000,000.00)的财务资助（通过借款方式），可以促进蓝岛海工后续生产经营的顺利开展，加快实现公司总体经营战略布局。该交易资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。因此，我们同意公司以自有资金向蓝岛海工提供最高额度不超过人民币柒仟
万元(￥70,000,000.00)的财务资助。
（二）2015年 3月 15日，发表了关于募集资金使用事项的独立意见
1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
我们认为公司使用部分超募集资金 92,558,252.37元（含本金及利息）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，降低财务费用，符合全体股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用超募资金补充流动资金，内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求。我们一致同意公司使用部分超募资金 92,558,252.37元（含本金及利息）永久补充流动资金。
2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
我们认为公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置募集资金进行现金管理的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过 13,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司使用不超过 13,000万元的闲置募集资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）2015年 3月 15日，发表了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
1、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
3、本次资产重组方案中，公司拟向员工持股计划募集配套资金用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）2015年 3月 15日，发表了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见
1、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
鉴于公司拟向员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董事柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林按规定回避表决。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
2、关于本次交易的方案
2.1公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
2.2公司本次交易的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2.3公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、关于本次交易方案中的关联交易
3.1公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中拟向员工持股计划非公开发行股份募集配套资金并签署《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》的事项构成关联交易。通过本次关联交易募集的资金将全部用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”，有利于公司经营及长远发展，且该关联交易将确保公司控制权不发生转移，实际控制人、控股股东不发生变化。
3.2公司拟向公司员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。公司本次重组募集配套资金的股票发行价格以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 10.03元为基准，双方协商后的发行股份的价格确定为 10.00元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项（如有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3.3本次交易实施前，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林组成一致行动人团队持有公司股份 118,607,109股，持股比例为36.61%，为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》的规定，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，标的资产的预估值约为 29,106万元。如按本次标的资产预估值、本次股票发行价格和配套资金总额上限计算，本次交易完成后，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林组成的一致行动人团队仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。窦建荣已承诺本次交易取得的公司股份自上市之日起 36个月内不进行转让、质押或其他任何形式的处分。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，独立董事同意董事会提请股东大会豁免柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜认购公司股份而触发的要约收购义务。
4、关于公司现金分红政策和近三年的现金分红情况的独立意见通过对目前《公司章程》规定的现金分红政策以及公司最新三年分红情况的核查，我们认为：公司目前的公司章程规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及中国证监会上海证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等相关法规文件的规定。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。本次交
易尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。待本次交易的相关评估、审计及业绩承诺审核工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（五）2015年 4月 17日，发表了对 2014年度相关事项的独立意见
1、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2014年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意公司 2014年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司 2014年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于《公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明》的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
5、关于公司 2014年度其他关联交易事项及对外担保情况的独立意见
2014年 4月 16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为公司控股子公司南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称：“蓝岛海工”）向招商银行上海奉贤支行申请综合授信额度提供连带保证担保，担保额度为人民币叁仟万元（￥30,000,000.00元），担保期限为壹年。蓝岛海工其他股东窦建荣先生将同时提供保证担保，承担连带担保责任。除上述担保外，公司不存在其他对外担保事项。报告
期内，公司对外担保履行了审议批准程序，规范、合理、合法、合规，不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
2014年 4月 24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案》，同意公司向相关银行申请总计不超过人民币 100,000万元综合授信额度的全部方案，并同意公司股东柳志成、黄京明就上述申请综合授信额度事项根据银行的需求向公司提供个人连带责任担保。该事项后经公司 2013年年度股东大会审议通过。申请银行综合授信事项及相关担保的期限均为 1年。除上述股东向公司提供关联担保外，报告期内，
公司不存在其他关联交易事项。
公司不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
6、关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案
我们对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。我们认为：本次向银行申请综合授信额度事项立足于公司目前较好的资产状况，有利于满足公司 2015年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，是必要且可行的。公司股东柳志成先生和黄京明先生为公司向银行申请综合授信额度（总额不超过 28.2亿元）在银行需要的情况下提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（六）2015年 6月 5日，发表了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
1、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、我们对《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
3、本次交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机构进行评估及审计，并已经出具相关的评估及审计报告，我们同意将与此相关的议案提交公司董事会审议。
（七）2015年 6月 5日，发表了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
1、本次公司董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容进行调整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补充本次重大资产重组相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
2、《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与窦建荣签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的内容合法有效，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易方案中，公司向公司拟设立的第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金的事项构成关联交易，通过本次关联交易募集的资金将用于“重型装备产业协同综合技改项目”，有利于公司经营及长远发展。公司与公司拟设立的第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容合法有效。
4、本次交易方案中，公司拟使用合并后的“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金中剩余的 1502.41万元及全部利息用于支付本次交易之现金对价，不足部分由公司自有资金支付。本次募集资金使用方案是本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分。收购控股子公司蓝岛海工的股权并使之成为公司全资子公司的事项有利于公司进一步理顺内部控制管理体系、整合产品生产销售、强化各项业务的协同运作，可以更好的维护公司资产安全，提高业务服务能力，符合公司实际发展需要和战略发展规划。
本次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不影响募投项目的正常进行，相关审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
6、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
7、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、公司本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》的规定。
9、通过本次交易，公司将稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力，推动蓝岛海工业务发展，提升行业竞争力，发挥整体优势，体现协同效应。因此，本次交易有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
10、公司本次交易的预案及报告书（草案）相关议案经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会第二十七次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
11、上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划的实施将激发员工活力，增强凝聚力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。
12、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
（八）2015年 6月 18日，发表了关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
1、关于对控股子公司提供财务资助的议案
公司在不影响正常经营的情况下，调整了向控股子公司提供财务资助的方案，使用自有资金为控股子公司南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）提供最高额度不超过壹亿伍仟万元人民币(￥150,000,000.00)的财务资助（通过借款方式），可以促进蓝岛
海工后续生产经营的顺利开展，加快实现公司总体经营战略布局。该交易资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。
因此，我们同意公司以自有资金向蓝岛海工提供最高额度不超过人民币壹亿伍仟万元(￥150,000,000.00)的财务资助。
2、关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案公司为控股子公司南通蓝岛海洋工程有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于上述子公司与当地银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，为其海上风电及海洋工程业务的健康快速发展提供有力的融资保障。上述子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述子公司向银行申请授信额度提供担保。
（九）2015年 8月 3日，发表了关于 2015年半年度相关事项的独立意见
1、关于 2015年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
1.1截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及公司相关制度，不存在与相关规定、制度相违背的情形。
1.2截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
1.3截止 2015年 6月 30日，公司未发生对控股子公司提供担保以外的担保事项，公司及全资、控股子公司无对外担保情形。公司为控股子公司担保的决策程序符合中国证券会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、关于 2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
公司出具了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2015年半年度，公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（十）2015年 10月 21日，发表了关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保延期的独立意见
公司为控股子公司南通蓝岛海洋工程有限公司向银行申请综合授信额度提供担保并根据其实际经营需求进行延期，有助于上述子公司与当地银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，为其海上风电及海洋工程业务的健康快速发展提供有力的融资保障。上述子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，相关担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
我们同意公司为上述子公司向银行申请授信额度提供的担保根据其实际经营需要进行延期。
（十一）2015年 11月 18日，关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
公司为控股子公司南通蓝岛海洋工程有限公司向银行申请综合
授信额度提供担保，有助于上述子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，为其海上风电及海洋工程业务的健康快速发展提供有力的融资保障。上述子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
我们同意公司为上述子公司向银行申请授信额度提供担保。
（十二）2015年 12月 29日，发表了关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
1、关于聘用 2015年度审计机构的议案
经审阅董事会提供的相关资料，我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。我们同时认为此次聘用会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。同意提交股东大会审议关于聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务审计机构的议案。
2、关于向全资子公司提供担保的议案
公司为全资子公司上海泰胜(东台)电力工程机械有限公司、包头泰胜风能装备有限公司、新疆泰胜风能装备有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于上述全资子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。上述全资子公司信誉及经营状况良好，
公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述全资子公司向银行申请授信额度提供担保。
3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
我们认为公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置募集资金进行现金管理的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过 26,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司使用不超过 26,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉尽职的履行了职务。2015年 12月 31日，公司董事会第二届薪酬与考核委员会第四次会议在公司会议室召开，结合公司实际经营情况及公司第二届董事会成员、监事会成员及高级管理人员的履职情况，本人就公司本届董
事、监事、高级管理人员的薪酬问题与其他委员达成一致意见，向董事会提议对上述人员的薪酬不做变动，并得到董事会采纳。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，除对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司募集资金投资项目的建设情况进行检查外，重点关注了公司发行股份购买资产事项程序上的合规性；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作。
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加保荐机构及公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
因公司董事会换届选举，本人已于 2016年 2月 23日离任，不再担任公司第三届董事会及专门委员会的任何职务，也不再担任公司任何职务。
（以下无正文，为独立董事述职报告签字页）
（上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2015年度述职报告签字页）
独立董事：
陈乃蔚
2016年 4月 21日