证券代码：002392 证券简称：北京利尔
债券代码：112266 债券简称：15利尔01
国泰君安证券股份有限公司关于召开
北京利尔高温材料股份有限公司
公开发行 2015年公司债券（第一期）
2017年度第二次债券持有人会议的通知
特别提示：
1、根据《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）及《北京利尔高温材料股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议决议须经单独和／或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开，债券持有人会议形成的决议应获得代表本期未偿还债券总额且有表决权的过半数的债券持有人或其代理人同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更债券持有人会议规则的决议，须经代表本期未偿还债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
3、债券持有人可以本人/本单位或者委托代理人现场参会，也可以通过通讯方式参会表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
6、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2015年 8月 12日成功发行了 5.5亿元公司债券（债券全称：北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期），简称：15利尔01，债券代码：112266，以下简称“15利尔01”或“本期债券”）。根据《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》、《北京利尔高温材料股份有限公司 2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司 2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司作为“15利尔01”的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），就召集“15利尔 01”2017年度第二次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）事项，通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：国泰君安证券股份有限公司
（二）会议时间：2017年7月4日上午10:00
（三）会议地点：北京市昌平区小汤山工业园公司三楼会议室
（四）会议召开和投票方式：以现场与通讯相结合的形式，记名式投票表决。
如无法当场表决的，持有人应于会议表决期限截止日（2017年 7月 4日 15:00时前）将表决票（附件3或附件4）传真至北京利尔高温材料股份有限公司，并于会议结束后三个工作日内将盖章原件寄送至北京利尔高温材料股份有限公司
（传真及地址请见发行人的联系方式）。同一债券份额只能选择现场投票或通讯投票方式中的一种，不能重复投票；如果同一债券份额通过现场或通讯方式重复投票，以第一次投票为准。
（五）债权登记日：2017年 6月 27日（以该日下午 15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）
（六）参会登记时间：不晚于2017年6月30日15:00时前（可以通过传真或邮寄方式送达指定的登记地址（传真及地址请见会议召集人的联系方式），以召集人工作人员签收时间为准），债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。
二、会议审议事项
审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，议案全文参见附件1。
三、出席会议对象和参会办法
（一）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2017年6月27日下午收市（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“15利尔01”全体债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，也可以委托代理人出席会议和参加表决。
（二）下列机构或人员可参加债券持有人会议，参与会议讨论，但无表决权：1、发行人；
2、债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
3、持有发行人10%以上股份的股东；
4、发行人及上述发行人股东的关联方；
5、资信评级机构；
6、见证律师。
（三）出席会议的登记方法
1、债券持有人若为自然人本人的，应出示本人身份证（原件和复印件）、持有本期未偿还债券的证券帐户卡（原件和复印件）或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人投票表决的，代理人应出示本人身份证（原件和复印件）、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证（原件和复印件）、被代理人
持有本期未偿还债券的证券账户卡（复印件并由委托人签名）或适用法律规定的其他证明文件。
2、债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示企业营业执照（副本复印件加盖公章）、本人身份证（复印件加盖公章）、持有本期未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人投票表决的，代理人应提供债券持有人的企业营业执照（副本复印件加盖公章）、本人身份证（原件及复印件）、被代理人（其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人（其法定代表人、负责人）身份证（复印件加盖公章）、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
3、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人或其代理人将上述登记资料在2017年6月30日15:00时前书面回复召集人进行登记（以传真或邮寄方式），书面材料应包括参会回执（附件2）、债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证复印件（或企业营业执照复印件）、证券账户卡复印件、债权登记日所持“15利尔01”张数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证复印件和投票代理委托书）。以邮寄方式登记的，以召集人收到邮寄资料的时间为准，截止时间为2017年6月30日15:00时前。
4、联系方式
（1）债券发行人：北京利尔高温材料股份有限公司
联系地址：北京市昌平区小汤山工业园
联系人：张建超、曹小超
电话：010-61712828
传真：010-61712828
邮编：102211
（2）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼
联系人：任永刚、马致远
电话：021-38676666
传真：021-38670069
邮编：200120
5、现场出席会议的债券持有人及债券持有人代理人需携带相关证件原件参会。
四、表决程序和效力
（一）每一张本期未偿还的“15利尔01”债券（面值为人民币 100元）有一票表决权。
（二）债券持有人会议采取记名方式进行现场和通讯方式投票表决，债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计入出席本期公司债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。
（三）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未选、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（四）债券持有人会议作出的决议，应获得代表本期未偿还债券总额且有表决权的过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更债券持有人会议规则的决议，须经代表本期未偿还债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（五）债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经中国证监会或其他有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
（六）债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均具有法律约束力。
（七）本期债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受债券持有人会议审议通过的决议。
（八）债券持有人会议作出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
（一）与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费等费用。
（二）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不得参加持有人会议和享有表决权。
特此公告。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于召开北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）2017年度第二次债券持有人会议的通知》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附件1：
关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案
“15利尔01”债券持有人：
经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月6日实施完成了以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权的交易事项。
公司于 2017年 4月 25日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方李胜男定向回购注销应补偿股份的议案》，并经2017年5月16日召开的公司2016年年度股东大会审议批准。鉴于金宏矿业未能完成 2016年度的业绩承诺，李胜男拟按照《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定对公司进行股份补偿，由公司回购并注销李胜男应补偿的股份，从而减少公司的注册资本。根据《业绩补偿协议》约定，李胜男将向公司以股份形式补偿 8,068,595股股份，公司将以 1.00元作为对价对该等股份进行回购并予以注销。
本次注销完成后，本公司的注册资本将从 1,198,559,434元减少至 1,190,490,839元。该股份补偿的后续相关工作将按照《业绩补偿协议》约定方式进行。
根据公司的经营情况和财务情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对公司就“15利尔01”还本付息产生不利影响。
特请“15利尔01”债券持有人会议同意：
就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本事项，不要求公司提前清偿“15利尔01”项下的债务，也不要求公司就“15利尔01”提供额外担保。
提示：债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均具有法律约束力。本期债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受债券持有人会议审议通过的决议。
附件2：
“15利尔 01”（债券代码：112266）
参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的受托代理人，将出席北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）2017年度第二次债券持有人会议。
本期债券持有人（自然人签字/法人单位盖章）：
本期债券持有人证券账户卡号码：
持有本期债券张数（面值100元为一张）：
年 月 日（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件3：
北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期） 2017年度第二次债券持有人会议的会议表决票
（适用于债券持有人为机构投资者）
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|请确认投资者是否为以下类型|是（选择“是”则无表决权）|否|
|1、发行人；2、保证人（如有）；3、持有发行人10%以上股份的股东；4、发行人及上述发行人股东的关联方。|||

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|序号|议案内容|表决意见|||
|1|关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案|同意|反对|弃权|

债券持有人（公章）：
法定代表人/负责人（签字）：
受托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：
持有人证券账号：
日期： 年 月 日
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未选、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；
3、本表决票复印或按此格式自制有效；
4、如债券持有人选择以通讯方式投票表决，应于自债权登记日次日（2017年 6月 28
日）起，至2017年7月4日15:00前将表决票通过传真方式至010-61712828。
附件4：
北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期） 2017年度第二次债券持有人会议的会议表决票
（适用于债券持有人为自然人）
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|请确认投资者是否为以下类型|是（选择“是”则无表决权）|否|
|1、发行人；2、保证人（如有）；3、持有发行人10%以上股份的股东；4、发行人及上述发行人股东的关联方。|||

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|序号|议案内容|表决意见|||
|1|关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案|同意|反对|弃权|

债券持有人（签字）：
受托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：
持有人证券账号：
日期： 年 月 日
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未选、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；
3、本表决票复印或按此格式自制有效；
4、如债券持有人选择以通讯方式投票表决，应于自债权登记日次日（2017年 6月 28
日）起，至2017年7月4日15:00前将表决票通过传真方式至010-61712828。
附件5：
北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期） 2017年度第二次债券持有人会议投票授权委托书
（适用于债券持有人为机构投资者）
兹全权委托__________先生/女士作为本单位的代理人出席北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）2017年度第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
本单位对投资者类型确认及审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：
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|请确认投资者是否为以下类型|是（选择“是”则无表决权）|否|
|1、发行人；2、保证人（如有）；3、持有发行人10%以上股份的股东；4、发行人及上述发行人股东的关联方。|||

注：请在“是”、“否”任意一栏内画“√”。
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|序号|议案内容|表决意见|||
|1|关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案|同意|反对|弃权|

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；
2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；
3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；
4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（公章）：
法定代表人/负责人（签名）：
委托人法人营业执照号码：
委托人持有面额为￥100的本期债券张数：
委托人的证券账号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件6：
北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期） 2017年度第二次债券持有人会议投票授权委托书
（适用于债券持有人为自然人）
兹全权委托__________先生/女士作为本人的代理人出席北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）2017年度第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
本人对投资者类型确认及审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：
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|请确认投资者是否为以下类型|是（选择“是”则无表决权）|否|
|1、发行人；2、保证人（如有）；3、持有发行人10%以上股份的股东；4、发行人及上述发行人股东的关联方。|||

注：请在“是”、“否”任意一栏内画“√”。
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|序号|议案内容|表决意见|||
|1|关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案|同意|反对|弃权|

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；
2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；
3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；
4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持有面额为￥100的本期债券张数：
委托人的证券账号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日