上海金茂凯德律师事务所
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项
之
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上海金茂凯德律师事务所
上海市淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项之
法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派崔源律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票授予相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励计划股票授予相关事项的批准和授权、本激励计划股票的授予日的确定及本激励
计划股票授予的条件是否成就进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和
对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划的授权和批准文件、确定限制性股票授予日所涉及的文件、确定激励对象名单及授予价格所涉及的文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本激励计划股票授予相关事项的批准和授权
1、2017年6月30日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要》、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）、以及《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2017年6月30日，公司召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《授权议案》。
4、2017年8月8日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票的相关事项发表了同意的独立意见。
5、2017年8月8日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划股票授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本激励计划股票的授予日
1、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《授权议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、2017年8月8日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划股票的授予日为 2017年8月8日。
3、经本所律师核查，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本激励计划股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录》中关于授予日的相关规定。
三、关于本激励计划股票的授予条件
根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件如下：
“激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的XYZH/2017SHA20076号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司监事会对获授限制性股票的46名激励对象名单进行认真核实，公司的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本激励计划股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本激励计划股票的授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。
本激励计划股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
崔源
龚嘉驰