山鹰国际控股股份公司
关于 2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司 2019年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
(1)2016年非公开发行股票实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号文）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票784,313,725股，发行价为每股人民币 2.55元，共计募集资金 1,999,999,998.75元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为 1,970,482,610.66元。该募集资金已于 2016年 7月 1日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2016]257号）。
(2)2018年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，本公司公开发行面值总额为人民币 2,300,000,000元的可转换公司债券，每张面值人民币 100元，共计23,000,000张，按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。上述募集资金已于2018年11月27日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2018]430号）。
2．募集资金使用及结余情况
(1)2016年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：
公司募集资金账户实际收到募集资金 197,400.00万元，包括募集资金净额
197,048.26万元及未支付的发行费用351.74万元。截至2019年06月30日止，公司累计使用募集资金198,892.47万元，其中募集资金项目投资198,892.47万元。
募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额1,497.45万元，募集资金专户2019年06月30日余额合计为4.98万元（含尚未支付的发行费用351.74万元）。
(2)2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目使用及结余情况：
公司募集资金账户实际收到募集资金 226,934.60万元，包括募集资金净额 226,815.75万元及未支付的发行费用 118.85万元。截至 2019年 06月 30日止，公司累计使用募集资金209,875.77万元，其中募集资金项目投资29,875.77万元，暂时补充流动资金180,000.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 17,058.83万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额 65.89万元，募集资金专户2019年06月30日余额合计为17,124.72万元（含尚未支付的发行费用118.85万元）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。
（一）2016年非公开发行股票
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。
2016年 7月 11日，公司与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司吉安集团有限公司（募集资金项目实施主体，已于 2017年10月更名为浙江山鹰纸业有限公司）、保荐机构国金证券、中国银行股份有限
公司海盐支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。鉴于公司募集资金投资项目的变更情况，公司于2017年11月3日与保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司山鹰华中纸业有限公司（募集资金项目实施主体）、保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司公安支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年 6月，因公司持续督导保荐机构由国金证券变更为平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”），公司与保荐机构平安证券、浙商银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司与全资子公司山鹰华中纸业有限公司、保荐机构平安证券分别与中国银行股份有限公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行重新签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）2018年公开发行可转换公司债券
公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。
2018年 11月 29日，公司与保荐机构国金证券、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年12月25日，公司与全资子公司山鹰华中纸业有限公司、保荐机构国金证券分别与中国银行股份有限公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年 6月，因公司持续督导保荐机构由国金证券变更为平安证券，公司与保荐机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年6月，公司与全资子公司山鹰华中纸业有限公司、保荐机构平安证券分别与中国银行股份有限公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行重新签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2019年06月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|浙商银行股份有限公司上海分行|2900000010120100350510|4.00|
|中国银行股份有限公司海盐支行|370171202152|-|
|中国银行股份有限公司公安支行|572972686707|0.98|
|徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行|520741591021000021|27.48|
|中国银行股份有限公司海盐支行|355875473023|17,097.24|
|中国银行股份有限公司公安支行|559975518012|-|
|合 计||17,129.70|

注：余额合计尾差系四舍五入所致
三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
1、截至2019年06月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币228,768.24万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)2016年非公开发行股票募集资金项目先期投入及置换情况：
公司 2016年非公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(2)2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目先期投入及置换情况：
2018年12月26日召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,617.51万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]8287号）验
证。
3、募集资金使用的其他情况
(1)2016年非公开发行股票募集资金使用的其他情况：
2016年7月11日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。公司已于2016年7月14日从募集资金专户划转150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。公司已于2017年6月19日将暂时用于补充流动资金的募集资金150,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
2017年6月21日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第六届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。公司已于2017年6月22日从募集资金专户划转150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。公司已分别于2018年5月2日和2018年5月16日将暂时用于补充流动资金的募集资金15,000.00万元和135,000.00万元提前归还至公司募集资金专项账户。截至2018年5月16日，公司已将暂时用于补充流动资金的150,000.00万元全部归还至募集资金专项账户内。
2018年4月3日召开了第七届董事会第六次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项。截至2019年06月30日止，公司使用募集资金104,465.76万元置换预先已使用银行承兑汇票、信用证等方式投入募投项目的自有资金。
2018年5月18日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年5月21日从募集资金专户划转120,000.00
万元至公司一般账户暂时补充流动资金。公司已分别于2018年6月25日、6月26日、6月27日、7月3日、7月4日、2019年4月2日和5月15日将暂时用于补充流动资金的募集资金中的11,500.00万元、15,000.00万元、10,000.00万元、25,578.00万元、2,700.00万元、33,109.90万元和22,112.10万元提前归还至公司募集资金专户。截至2019年06月30日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的120,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金账户。
(2)2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况：
2018年12月4日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超人民币180,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年12月6日从募集资金专户划转180,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。截至2019年06月30日，公司募集资金暂时补充流动资金余额180,000.00万元暂未归还。
2019年03月19日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意使用募集资金8,951.53万元置换已投入募投项目的自筹资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司 2017年 8月 31日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017年 9月13日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于原募集资金承诺项目的重要配套工程取得批文的时间无法确定，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司拟将原募集资金承诺项目“年产50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目”变更为“年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”（以下简称“新募投项目”）。新募投项目的实施主体由公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司，实施地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园。为保障新募投项目的顺利实施，公司以该次非公开发行募集资金净额 1,970,482,610.66元人民币及其孳息分期对募投项
目实施主体华中山鹰进行增资。
截至 2019年 06月 30日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募投资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年上半年，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：1、《募集资金使用情况对照表》
2、《变更募集资金投资项目情况表》
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一九年八月三十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||423,864.02||本年度投入募集资金总额|||||71,584.44||
|变更用途的募集资金总额||||197,048.26||已累计投入募集资金总额|||||228,768.24||
|变更用途的募集资金总额比例||||46.49%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产 43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目|是|197,048.26|-|-|附表2|附表2|-|附表2|附表2|附表2|附表2|附表2|
|公安县杨家厂镇工业园热电联产项目|否|128,200.21|128,200.21|1 28 ,2 0 0.21|16 ,2 5 8.26|29,875.77|-98,324.44|23.30%|2022年|注1|注1|否|
|年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）(即年产49 万吨 PM26 银|否|98,615.55|98,615.55|98,615.55|||-98,615.55||注2|注2|注2|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杉/红杉生产线项目)||||||||||||
|合计|—|423,864.02|226,815.76|226,815.76|16,258.26|29,875.77|-196,939.99|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||详见本专项报告四之说明|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本专项报告三、2|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见本专项报告三、3|||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用|||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用|||||||

注1：根据项目可行性研究报告，项目总投资为18.16亿元，建设期为四年，预计投产可实现年利润总额2.26亿元。截止2019年06月30日，该项目尚处于工程建设中。
注2：根据项目可行性研究报告，项目总投资为13.21亿元，建设期为二年，预计投产可实现年利润总额2.56亿元。截止2019年06月30日，该项目尚未开始建设。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目|年产50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目|197,048.26|197,048.26|55,326.18|198,892.47|100.94%|2019年|注1|注1|否|
|合计|—|197,048.26|197,048.26|55,326.18|198,892.47|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)||||变更原因：由于原项目的重要配套工程尚未取得审批，取得批文的时间无法确定， 公司对原项目仅进行了项目相关前期技术交流、商务洽谈等工作，尚未使用募集资金。决策程序：公司2017年8月31日召开的第六届董事会第三十一次会议和2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。信息披露情况：公司2017年9月1日发布《关于变更募集资金投资项目的公告》对该变更事项予以公告。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

注1：根据项目可行性研究报告，项目总投资为45.08亿元，建设期为两年，预计投产可实现年利润总额7.10亿元。截止2019年06月30日，该项目尚处于工程建设中。