济民健康管理股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
二○一九年六月三日
目录
济民制药2018年度股东大会会议资料济民健康管理股份有限公司
2018年度股东大会会议议程
一、 会议时间
（一）现场会议：2019年6月3日（星期一）14时00分
（二）网络投票：2019年6月3日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年年度股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
2.议案二：公司2018年度监事会工作报告
3.议案三:关于公司2018年度财务决算的议案
4.议案四：关于公司2018年度利润分配的议案
5.议案五：公司2018年年度报告全文及摘要
6.议案六：关于确认支付2018年度审计报酬的议案
7.议案七：关于确认公司2018年度董事、监事薪酬的议案 8.议案八：关于公司 2018年度银行申请综合授信额度的议案
9.议案九：关于公司 2018年度向控股子公司提供担保额度的议案
10.议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
11.议案十一：关于公司计提资产减值准备的议案
12.议案十二：关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案
（七）独立董事代表向股东大会做 2018年度述职报告，独立董事述职报告已于 2019年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
（八）股东/股东代表发言、提问
（九）董事、监事和高管人员回答问题
（十） 投票表决
（十一）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十二）宣布议案表决结果
（十三）宣读股东大会决议
（十四）见证律师发表法律意见
（十五）主持人宣布股东大会会议结束
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2018年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
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2018年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的议案均为非累积投票议案。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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2018年度股东大会审议
文件之议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表：
根据《公司法》及《济民健康管理股份有限公司章程》相关规定，公司董事会根据2018年工作情况，组织编写了《公司2018年度董事会工作报告》（以下简称“《董事会工作报告》”），《董事会工作报告》对2018年度董事会工作的主要方面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管理工作等进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2019年经营发展的指导思想和主要工作任务。关于董事会2018年度工作的详细事宜，将在《董事会工作报告》中予以介绍。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一九年六月三日
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2018年年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表:
我代表公司董事会作《2018年度董事会工作报告》，请予审议：
2018年是中国深入贯彻落实“十三五”医改规划的重要一年，对于公司的发展，充满了挑战同时也充满了机遇。一方面，行业监管政策日趋严格、医保控费成为常态，国家医疗体制改革持续深化；但另一方面，受益于人口老龄化，制药工业增速稳步提升，医疗器械和医学诊断快速发展，医疗服务需求旺盛。面对机遇与挑战，公司始终本着“凝天下才智，创宏伟事业；为人类健康，献至诚至爱”的企业宗旨，持续完善大健康产业布局。
2018年全年实现营业务收入 69,783.16万元，同比增长15.75%，但受商誉减值、销售费用、财务费用增加等因素的影响，公司归属于上市公司股东的净利润3,206.28万元，较去年同期下降39.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,968.23万元，较去年同期下降293.15%。
一、重点工作
1、医疗服务业务：
医疗服务是公司大健康战略发展的重点，2018年公司通过现金并购的方式，新增控股两家医院，分别为白水济民医院和新友谊医院，进一步完善了公司大健康产业的战略布局。2018年公司实现医疗服务收入20,209.33万元，较上年同期增长92.19%，主要原因为白水济民医院和新友谊医院并表及博鳌国际医院对外营业实现收入。
博鳌乐城国际医疗旅游先行区作为国家全面深化改革开放，医疗领域先行先试的“试验田”，享受国家给与的一系列优惠政策和措施。公司旗下的博鳌国际医院位于海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区，是第一批进入海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的企业和医院，于2018年5月18日对外营业。博鳌国际医院占地 82亩，总建筑面积 6.5万平方米，核定病床数 560张，医院配置有飞利浦最新的TF-PETCT、1.5TMRI、64排 128层CT、DSA、高端全身彩超、Roche公司全自
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动生化仪、迈瑞的免疫发光、微量元素分析仪等全套门急诊检验设备。国际再生医学研究中心（实验室）严格按照GMP、美国AABB标准建设，配置了包括 Illumina公司 MiSeq基因测序仪、日本松下的培养箱、奥林巴斯的倒置相差显微镜、美国贝克曼的智能型超高速离心机、空气粒子计数仪、美国 Terumobct的胰岛细胞分离机、血细胞单采仪等一系列先进的实验设备。
博鳌国际医院作为公司医疗服务业务对外国际合作的窗口，与众多国际专家团队建立了合作关系，医院先后聘请了日本国再生医学领域知名专家小田治範先生为院长，聘请了诺贝尔奖获得者、美国国家科学院院士Michael Morris Rosbash（迈克尔•罗斯巴殊）教授，诺贝尔物理学奖获得者George Fitzgerald Smoot教授，拉斯克奖得主、美国国家科学院院士、美国医学遗传学院创始人Gregg L. Semenza教授，欧洲科学院院士、英国皇家学会院士Peter J.Barnes教授，美国加利福尼亚大学尔湾分校外科与生物医学工程系Jonathan Robert Todd Lakey（乔纳森•罗伯特•陶德•莱基）教授来院开展临床科研工作，与斯坦福大学转化医学中心建立了长期的合作，与意大利都灵大学就人才培养、学术交流、专项技术培训、科研合作等领域开展全面广泛的合作，并成为意大利都灵大学附属医院，并与廖万清院士合作在医院设立了廖万清院士专家工作站。通过与国际顶尖的专家团队合作，一方面，可以让老百姓享受“家门口”的国际化医疗服务，提升公司整体医疗技术服务水平，另一方面，可以提高医院的基础研究和临床科研实力，促进现代医学技术的转化与应用，培育公司生物科技、医疗科技产业，增强公司的核心竞争力。
鄂州二医院新建工程项目计划在鄂州市城南地区新建一家占地面积42,887㎡，总建筑面积113,345㎡的综合性三级医院，目前主体建筑已经完成封顶，项目建成达产后，预计将为公司每年贡献5.3亿元以上的医疗收入，带动鄂州二医院迈向新的台阶。
2、医疗器械（含体外诊断试剂）业务：
医疗器械内销产品业务保持稳定，公司通过设备改造提升生产效率，确保产销量提升。
报告期内，公司子公司LINEAR的体外诊断试剂产品销往欧盟、美国等发达国家市场。
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报告期内，医疗器械（含体外诊断试剂）实现主营业务收入17,934.48万元，同比增长2.50%。
报告期内，公司已与18家医院有血透业务合作，为尿毒症患者提供医疗服务，其中与6家医院共建血液透析中心，另外12家医院是血液透析耗材的供货方。
3、大输液业务：
在“限输、限抗、门诊限挂”的政策环境下，输液市场容量逐步萎缩，同时医保控费、招标政策变革使得输液价格继续下行，公司输液业务发展面临较大压力。为应对上述不利局面，公司采取了一系列的措施，加强营销管理，优化营销网络格局，调整产品结构，重点品种先行，加强招标管理，积极推进区域管理模式，稳定基础品种的市场销售。
报告期内，大输液实现主营业务收入 31,009.30万元，同比下降2.14%，基本保持稳定。
4、研发方面:
公司多年来一直坚持自主研发与产学结合的研发模式，高度重视产品研发投入。2010年被认定为国家火炬计划重点企业，2009年认证为国家高新技术企业， 2015年通过高新技术企业重新认定，2018年通过高新技术企业重新认定；聚民生物2013年11月通过高新技术企业，2016年11月通过高新技术企业重新认定。
2018年公司已获得专利 3件,已申报专利 8件，截止报告期末，公司共获得 15件授权发明专利；实用新型授权专利54件。
2018年度公司获得的专利情况
||||||
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|序号|专利种类|专利名称|专利号|专利权人|
|1|发明专利|一种适用于泌尿外科手术的山梨醇甘露醇冲洗液|2017106682489|济民制药|
|2|发明专利|血液透析联机干粉用桶|2017106489227|济民制药|
|3|发明专利|一种球囊压力注射泵|201510505686.4|聚民生物|

5、融资
2018年12月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其它指定信息披露媒体披露了《济民健康管理股份有限公司 2018年度非公开发行股
票预案》。目前该事项正在按计划进行，公司将根据相关规则及时履行信息披露
义务。
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三、报告期内，董事会日常工作情况
（一）报告期内，董事会会议具体情况
1、2018年1月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》、《关于以自有资产抵押向中国银行申请授信及贷款的议案》。
2、2018年2月11日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于以自有资产抵押向工商银行申请授信及贷款的议案》、《关于以自有资产抵押向浦发银行申请授信及贷款的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年3月6日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》。
4、2018年4月3日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。
5、2018年4月19日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《关于公司2017年度财务决算的议案》、《关于公司2017年度利润分配的预案》、《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司确认支付2017年度审计报酬的议案》、《关于确认公司2017年关联交易金额及预计2018年关联交易的议案》、《关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2018年度银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2018年度向控股子公司提供担保额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案》、《关于白水济民医院扩建项目的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
6、2018年 4月 25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于收购郓城医院51%股权的议案》。
7、2018年 5月 21日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
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8、2018年 7月 20日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》、《关于变更公司名称及增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
9、2018年 8月 20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《公司 2018年半年度报告全文及摘要》的议案、《公司 2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《关于向银行增加综合授信额度的议案》、《关于鄂州二医院新建工程项目调整投资额度的议案》。
10、2018年8月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺>的议案》、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
11、2018年 10月 29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关于审议《公司 2018年第三季度报告全文及正文》的议案、《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
12、2018年11月12日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增补董事及任命高级管理人员的议案》。
13、2018年11月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2018年度非公开发行股票相关事宜>的议案》、《关于<补充审议关联交
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易>的议案》、《关于<终止公开发行可转换公司债券事项>的议案》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
（二）报告期内，股东会会议召开情况
1、2018年3月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2、2018年6月14日召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《关于公司 2017年度财务决算的议案》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》、《关于确认支付2017年度审计报酬的议案》、《关于确认公司2017年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司 2018
年度银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2018年度向控股子公司提供担保额度的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
3、2018年8月7日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》、《关于变更公司名称及增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
4、2018年9月11日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺>的议案》、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
5、2018年 11月 29日召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》、《关于增补董事的议案》。
6、2018年 12月 17日召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司
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2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2018年度非公开发行股票相关事宜>的议案》、《关于<对外投资暨关联交易>的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会各项工作有序开展。
提名委员会于2018年7月20日召开会议，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》；于2018年11月12日召开会议，审议通过了《关于增补董事及任命高级管理人员的议案》。
审计委员会于2018年4月19日召开会议，审议通过了《关于公司确认支付2017年度审计报酬的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案》、《公司2018年内部审计工作方案的议案》；于2018年10月29日召开会议，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；于2018年11月30日召开会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
四、报告期内，公司治理完善情况
2018年，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求，公司持续完善法人治理结构，提升公司内部管控。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策职能。
过去的一年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2019年，公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
公司以“大健康产业”为主线，围绕医药、器械、医疗产业链拓展，积极布局生物科技、医疗科技产业，致力于将公司打造成为国内外一流的医疗健康科技集团。
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在大输液面临行业环境变化与竞争加剧的形势下，公司通过积极优化产品结构，提升营销效率，基本保持了大输液板块的稳定发展。对于医疗器械板块，公司一方面加大了安全注射器等产品的出口力度，另一方面积极进行了血透产品、安全注射针等新产品的市场拓展与布局，同时通过收购西班牙 LINEAR公司涉足体外诊断试剂等产品的生产与销售。对于医疗服务板块，公司将其作为大健康产业的发展重点，近两年公司通过自建及并购的方式积极进行战略布局，医疗服务产业已初具规模。
2019年，公司将充分发挥现有市场地位及技术优势，把握医疗行业发展机遇，稳步发展化学制药、医疗器械等业务的同时，重点推进博鳌国际医院国际专家团队的引进及重点科室建设，推动鄂州二医院新建医院项目的建设，通过博鳌国际医院与国际专家在生物医学科技领域内的技术合作，推动相关生物技术、医疗科技技术在国内的产业孵化，带动公司生物科技、医疗科技产业的发展。
六、2019年度经营计划
1、人力资源计划
2、产品开发和技术创新计划
3、市场开拓和营销网络建设计划
4、医疗服务产业发展计划
5、积极布局生物科技、医疗科技产业计划
6、深化改革和组织结构调整计划
7、融资计划
8、兼并收购计划
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2018年度股东大会审议
文件之议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
根据《公司法》及《济民健康管理股份有限公司章程》相关规定，公司监事会根据2018年工作情况，组织编写了《公司2018年度监事会工作报告》（以下简称“《监事会工作报告》”），《监事会工作报告》对2018年度监事会工作的主要方面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管理工作等进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2019年经营发展的指导思想和主要工作任务。关于监事会2018年度工作的详细事宜，将在《监事会工作报告》中予以介绍。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司监事会二〇一九年六月三日
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2018年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表:
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内，监事会的工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的具体情况如下：
1、公司监事会于 2018年 4月 19日在公司会议室召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度工作报告全文及摘要》、《公司确认支付2017年度审计报酬的议案》、《公司2017年度关联交易金额及预计 2018年关联交易的议案》、《公司监事 2017年度薪酬计划方案》、《公司 2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案》。
2、公司监事会于 2018年 4月 25日在公司会议室召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司2018年度第一季度报告的议案》。
3、公司监事会于 2018年 8月 20日在公司会议室召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司2018年半年报告全文及摘要的议案》、《公司 2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
4、公司监事会于 2018年 8月 24日在公司会议室召开第三届监事会第十一
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次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺>的议案》、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
5、公司监事会于2018年10月29日以通讯表决方式召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议<公司 2018年第三季度报告全文及正文>的议案》。
6、公司监事会于2018年11月30日以通讯表决方式召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2018年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2018年度非公开发行股票相关事宜>的议案》、《关于<补充审议关联交易>的议案》。
7、公司监事会于2019年1月8日以通讯表决方式召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
（二）2018年度，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议与股东大会。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
济民制药2018年度股东大会会议资料
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2018年依法运作进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司资金使用及对外投资
公司投资项目和投资资金支出均经过了必要的决策程序和审批程序。
（四）关联交易情况
对公司 2018年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体股东利益的情形。
（五）对内部控制的意见
对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，出具意见如下：2018年度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，进一步健全公司法人治理结构，继续完善内部控制体系和内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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2018年度股东大会
审议文件之议案三
关于公司 2018年度财务决算的议案
各位股东暨股东代表：
公司2018年度财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2018年度财务决算报告如下，提请各位股东及股东代表予以审议并表决。
2018年度财务决算结果
一、主要经济指标完成情况
(一)营业收入
公司2018年度实现营业收入69,783.16万元人民币，比去年同期上15.75%
(其中内销55,976.24万元人民币，外销13,176.88万元人民币)。
母公司济民健康管理股份有限公司（以下称“济民制药”）全年实现销售为
18,912.42万元人民币；子公司浙江济民堂医药贸易有限公司（以下称“济民堂”）为38,964.15万元人民币；子公司聚民生物科技有限公司为12,806.35万元人民币；
子公司台州市聚瑞塑胶科技有限公司为844.11万元人民币；LINEAR CHEMICALS S.L.实现销售4,996.62万元人民币；鄂州二医院有限公司实现销售9,399.28万元人民币；海南济民博鳌国际医院有限公司实现销售2,374.36万元人民币；白水县济民医院有限公司和郓城新友谊医院有限公司分别实现销售3,552.26万元人民币和4,893.24万元人民币。
(二)成本及费用
（1）营业成本40,806.99万元人民币，其中：济民制药16,319.07万元人民币。
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（2）销售费用支出为12,718.74万元人民币，其中：济民制药245.12万元人民币。
（3）管理费用支出为7,036.52万元人民币，其中：济民制药为2,196.99万元人民币。
（4）研发费用支出为1,707.24万元人民币,其中：济民制药为920.61万元人民币
（5）财务费用支出为2,029.19万元人民币，其中：济民制药2,113.38万元人民币。
（三）净利润
实现归属于母公司的净利润为3,206.28万元人民币，济民制药净利润为
3,653.17万元人民币。
（四）现金流量
2018年合并现金净流量-4,015.43万元人民币，其中:经营活动现金流量净额为12,398.75万元人民币。
济民制药现金净流量-4,337.79万元人民币，其中：济民制药经营活动现金流量净额为1,618.20万元人民币。
二、资产状况
（一）2018年末公司合并总资产212,483.85万元人民币，比年初增加54,992.83万元人民币（其中：流动资产59,763.42万元人民币，比年初增加12,731.97万元人民币）；济民制药总资产131,113.60万元人民币，比期初增加19,189.40万元人民币，其中流动资产期末30,230.45万元人民币，比期初增加4,536.27万元人民币。
（二）2018年末合并归属于母公司股东权益80,972.16万元人民币，公司股东权益104,659.26万元人民币（其中：股本32,000.00万元人民币，资本公积
19,973.96万元人民币，盈余公积2,897.49万元人民币，未分配利润25,895.40
万元人民币,其他综合收益205.30万元人民币），比年初增加11,830.97万元人民币。
三、主要财务指标
（一）资产负债率：2018年年末为50.74%，比年初上升9.69个百分点；济民
济民制药2018年度股东大会会议资料
制药为48.11%，比年初上升了7.06个百分点。
（二）流动比率：2018年年末为0.87，济民制药为0.76。
（三）销售利润率：合并销售利润率为7.57%，济民制药为16.47%。
（四）加权平均净资产收益率：2018年为4.00%，比上一年下降了2.86个百分点。
（五）基本每股收益：2018年为0.10元。
（六）每股净资产：2018年为2.53元。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一九年六月三日
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2018年度股东大会
审议文件之议案四
关于公司2018年度利润分配的议案
各位股东暨股东代表：
公司董事会经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2019〕4008号”《审计报告》对公司 2018年财务报表的审计数据的确认，按照《公司法》和《济民健康管理股份有限公司章程》及国家有关规定，拟定公司 2018年度利润分配方案为：
2018年度归属于母公司所有者的净利润为3,206.28万元，本年度母公司实现的净利润为3,653.17万元，提取10%法定盈余公积，计人民币365.32万元后，加上期初未分配利润为11,469.52万元，减去本年度实际分配股利1,600.00万元，本年度可供股东分配的利润为13,157.38万元；
截至2018年12月31日，公司所有者的资本公积金为19,973.96万元。
建议本年利润分配预案为：以股权登记日为基数32000万股，每10股派发红利0.21元人民币（含税），占2018年归属于母公司所有者的净利润约20.96%。
上述分配方案实际分配股息672万元人民币，剩余未分配利润留待以后年度分配。
2019年公司将继续推进战略布局，公司经营发展需要较大资金支出。在综合分析公司经营及资金状况、项目投资资金需求，本次利润分配预案符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合《公司章程》规定的现金分红政策。在注重回报投资者的前提下，该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一九年六月三日
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2018年度股东大会
审议文件之议案五
公司2018年年度报告全文及摘要
各位股东暨股东代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关规定，编制完成了公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》，本公司2018年年度报告全文及摘要已经第三届董事会第二十九次会议审议通过。年报全文于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》。
现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一九年六月三日
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2018年度股东大会
审议文件之议案六
关于续聘 2019年度审计机构
并支付其 2018年度审计报酬的议案
各位股东暨股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，公司拟续聘该会计师事务所负责本公司及所属子公司 2019年度的财务审计和
内部控制审计工作，聘期一年。
公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构，确认支付2018年度费用共计115万元，其中财务审计90万元，内部控制审计25万元。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一九年六月三日
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2018年度股东大会
审议文件之议案七
关于确认公司 2018年度董事、监事薪酬的议案
各位股东暨股东代表：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2018年度董事、监事支付的薪酬公平符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司2018年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节”董事、监事、高级管理人员和员工情况（第57页）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十五次会
议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一九年六月三日
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2018年度股东大会
审议文件之议案八
关于 2019年度公司及子公司向银行申请综合
授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司 2019年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括全资及控股子公司）2019年度银行综合授信额度不超过人民币 144,072万元（授信额度明细见附表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司 2019年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
附表：
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|银行名称|授信额度|
|上海浦东发展银行股份有限公司台州黄岩支行|8,000|
|中国银行股份有限公司台州黄岩支行|26,772|
|中国工商银行股份有限公司黄岩支行|18,000|
|招商银行股份有限公司台州分行|16,000|
|中信银行股份有限公司台州黄岩支行|10,000|
|中国民生银行股份有限公司台州分行|6,800|
|汉口银行股份有限公司鄂州分行|30,000|
|湖北银行股份有限公司鄂州分行|3,500|

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|||
|-|-|
|海口农村商业银行股份有限公司|8,000|
|海南省农村信用社社团（注）|17,000|
|合计|144,072|

注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、万宁市农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联社、海南文昌农村商业银行股份有限公司、海南白沙农村商业银行股份有限公司）
以上授信额度有效期均自本次股东大会通过之日起至公司 2018年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一九年六月三日
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2018年度股东大会
审议文件之议案九
关于公司2019年度向子公司提供担保额度的议案
各位股东暨股东代表：
为支持公司子公司（包括全资及控股子公司）业务拓展，满足其融资需求，公司拟向子公司提供担保金额为人民币4.30亿元。
一、被担保人的基本情况
（一）海南济民博鳌国际医院有限公司
1、成立日期：2015年 9月 28日
2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号
3、法定代表人：徐建国
4、注册资本：贰亿圆整
5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。
6、关联关系：
济民博鳌国际医院有限公司系公司控股子公司，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|济民健康管理股份有限公司|10,200|51|
|双鸽集团有限公司|7,300|36.5|
|徐建国|500|2.5|
|宣家鑫|500|2.5|
|张旖妮|400|2|
|黄 宇|300|1.5|
|李福友|300|1.5|
|邱高鹏|200|1|

济民制药2018年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|姜磐峰|200|1|
|梁太荣|100|0.5|
|合 计|20,000|100|

7、主要财务指标：截止 2018年 12月 31日，总资产44,197.65万元，净资产19,430.70万元，2018年实现营业收入为2,374.36万元，实现净利润为35.25万元（以上数据未经审计）。
（二）鄂州二医院有限公司
1、注册资本：23,800万元
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：邱高鹏
4、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中医科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、肾病学专业）、内分泌科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、注册地址：鄂州市武昌大道357号
6、公司持有其80%的股权，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有其20%的
股权。
7、主要财务数据：截至2018年12月31日，鄂州二医院的总资产为38,797.90万元，净资产为27,422.86万元，2018年实现营业务收入为9,399.28万元，实现净利润为1,022.63万元（以上财务数据未经审计）。
（三）浙江济民堂医药贸易有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册资本：4,000万元人民币
3、注册地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号
4、法定代表人：李丽莎
5、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发（以上均
不包含冷藏冷冻药品）（凭有效许可证经营），医疗器械及零配件销售、售后服务，
医疗设备租赁、销售，水处理工程设计及技术咨询，水处理设备、零配件及耗材
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销售，食品销售，玻璃仪器、化妆品及卫生用品、日用百货、消毒产品、化学试剂（除危险化学品及易制毒化学品）、日用化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、电子产品批发、零售，软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、公司持有其100%的股权。
7、主要财务数据：截至2018年12月31日，浙江济民堂医药贸易有限公司的总资产为15,199.59万元，净资产为5,926.16万元，2018年实现营业务收入为
38,964.15万元，实现净利润为881.96万元（以上财务数据未经审计）。
二、担保事项的主要内容
公司对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司，原则上公司只承担所持股权比例的担保责任；超出公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
三、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司向子公司提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上
合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止披露日，公司对外担保总额为14,720万元，占最近一期经审计净资产的18.18%。其中对控股子公司担保总额为14,720万元。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述担保额度范围内，签署有关法律文件。请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
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2018年度股东大会
审议文件之议案十
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东暨股东代表：
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司出具了截至 2018年 12月31日的《公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
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2018年度股东大会
审议文件之议案十一
关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东暨股东代表：
公司 2018年度计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，为更加真实、准确和公允的反映公司 2018年度的财务状况和经营情况，本着谨慎性原则，公司对合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，本次计提资产减值准备的资产项目为商誉、应收款项、存货，计提资产减值准备共计125,396,154.36元，计提明细项目如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本年计提|
|商誉减值准备|121,228,063.74|
|应收款项坏账准备|2,566,040.31|
|存货跌价准备|1,602,050.31|
|合计|125,396,154.36|

以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
（一）商誉减值准备
1、2018年，公司聘请坤元资产评估有限公司对控股子公司鄂州二医院有
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限公司可收回金额进行评估，已出具（坤元评报〔2019〕166号）评估报告。根据减值测试结果，对鄂州二医院有限公司可收回金额低于账面资产的金额计提商誉减值准备70,837,225.43元。
2、2018年，公司聘请坤元资产评估有限公司对控股子公司白水县济民医院有限公司可收回金额进行评估，已出具（坤元评报〔2019〕165号）评估报告。
根据减值测试结果，对白水县济民医院有限公司可收回金额低于账面资产的金额计提商誉减值准备50,390,838.31元。
以上两项共计提商誉减值准备121,228,063.74元。
（二）应收款项坏账准备
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金金额500万元以上(含)或占应收款项账面余额额标准 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低准备的计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|

3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险
单项计提坏账准备的理由
特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著
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差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
根据上述标准，2018年公司计提应收款项坏账准备 2,566,040.31元。
（三）存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
根据上述标准，2018年公司计提存货跌价准备 1,602,050.31元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备 125,396,154.36元，计入当期损益，将减少公司 2018年度净利润125,396,154.36元，相应减少所有者权益125,396,154.36元。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
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2018年度股东大会
审议文件之议案十二
关于转让控股子公司全部股权相关事项
暨关联交易的议案
各位股东暨股东代表：
济民健康管理股份有限公司（以下简称公司”）拟与公司控股子公司白水县济民医院有限公司(以下简称:白水济民医院)原股东赵选民签署《股权回购框架协议》。赵选民全额回购公司持有的白水济民医院60%股权，回购对价为公司股权投资本金12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水济民医院2018年度经审计的归母净利润金额。
一、关联交易概述
1、2018年3月，公司、赵选民、白水济民医院及台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济民君创”）共同签署了关于白水济民医院的《股权转让协议》（下称“股权转让协议”），约定由公司以人民币壹亿贰仟陆佰万（126,000,000.00元）的对价，受让赵选民、济民君创合计所持有的目标公司60%的股权。
2、上述股权转让协议中，约定了自 2018年起，目标公司连续三年承诺的扣非净利润。现目标公司未能完成 2018年承诺业绩，根据协议，赵选民负有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购公司所持目标公司股权的义务。
3、经协商，公司与赵选民将签署《股权回购框架协议》，具体如下：赵选民全额回购公司所持目标公司60%股权，回购对价为公司股权投资本金 12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水济民医院 2018年度经审计的归母净利润金额。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、赵选民是白水济民医院自然人股东，其持有白水济民医院40%的股权，
济民制药2018年度股东大会会议资料
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
二、关联方情况介绍
赵选民：中国公民，身份证号：612***********6819，陕西省白水县城关镇苍颉路。现持有白水济民医院40%的股权。
与上市公司关系：是公司重要控股子公司的持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，赵选民先生为公司的关联方，公司与赵选民先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：白水县济民医院有限公司
统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵选民
设立日期：2017年2月15日
注册资本：8,500万元
注册地址：陕西省渭南市白水县东风路008号
经营范围：综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的经营概况
目标医院于 2017年 3月 9日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于 2017年 6月 1日获得医疗机构执业许可证，编号PDY11581061052717A1002。
3、主要财务指标：
单位：人民币万元
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|项目|2018年12月 31日|2019年3 月31日|

济民制药2018年度股东大会会议资料
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||(经审计)|(未经审计)|
|总资产|13,383.77|13,313.29|
|负债合计|3,541.61|3,338.57|
|所有者权益合计|9,842.16|9,974.72|
|项目|2018年4－12 月|2019年3 月31日|
|营业收入|3,552.26|1,131.98|
|净利润|586.42|197.26|

注：白水济民医院于2018年4月纳入公司合并报表范围
4、本次股权回购前白水济民医院的股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|济民健康管理股份有限公司|60%|
|赵选民|40%|
|合计|100%|

5、本次股权回购后白水济民医院的股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|赵选民|100%|
|合计|100%|

本次交易完成后，公司不再直接或间接持有白水济民医院的股权，白水济民医院将不再纳入公司合并报表范围。
本次拟回购的白水济民医院60%股权，已质押在招商银行股份有限公司台州分行，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、交易的定价依据
经双方协商，赵选民的回购公司持有目标公司60%的股权对价为：公司股权
投资本金 12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水
济民制药2018年度股东大会会议资料
济民医院 2018年度经审计的归母净利润。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度审计数据，截至 2018年 4-12月，白水济民医院的净利润为586.42万元。
四、协议的主要内容和履约安排
甲方：济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份有限公司）
乙方：赵选民
1、经协商，甲方拟要求乙方全额回购甲方受让的白水济民医院60%的股权（对应白水济民医院5,100万元的注册资本，以下简称“标的股权”），回购对价为：甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+目标公司2018年度经审计的归母净利润金额。
2、乙方应于回购方案通过甲方董事会和股东大会审批通过后 5个工作日内向甲方支付 7000万元首期回购款，甲方收到首期回购款的 5个工作日内将标的股权完成工商变更手续（自甲方名下变更为乙方名下，并相应变更执行董事），余款应于标的股权办理完成工商变更手续后3个月内支付完毕，但最迟不得超过2019年9月30日。
3、股权转让协议对 2018年至 2019年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约定，如本协议签署后，乙方按约定履行了回购义务，原协议业绩承诺方即本协议乙方的利润补偿承诺及义务同步终止。
4、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、协议的生效
本协议经甲乙双方签署及目标公司盖章后生效，但回购事项及具体回购方案，仍应经甲方有权机构审议通过后实施。甲方有权机构审议通过后，各方根据本框架协议另行签署正式的股权回购协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司以“大健康产业”为主线，围绕医药-器械-医疗的大健康产业链，持续完善大健康产业布局，致力于将公司打造成为一家以化学制药、医疗器械产业为基础、医疗服务产业为重点、生物科技产业为核心的国内外一流的医疗健康科技
济民制药2018年度股东大会会议资料
集团。本次转让白水济民医院主要因该公司未能完成承诺业绩所致，对公司的战略实施及生产经营影响较小，医疗服务产业仍为公司战略布局的重点。
2、本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有白水济民医院的股权，白水济民医院将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易采取协商定价的定价原则，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计数据，并经双方协商，确定回购价格。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇一九年六月三日
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济民健康管理股份有限公司
2018年年度独立董事述职报告
作为济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”、“济民制药”）第三届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事在公司决策、规范运作等方面的监督促进作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
按公司章程规定，公司第三届董事会设独立董事三名为潘桦、宣国良、叶金荣。公司独立董事叶金荣先生不幸因病去世，根据公司章程规定，公司按照相关程序增补新的独立董事。经 2018年第二次临时股东大会审议，审议通过金立志先生为公司第三届董事会独立董事，并由其担任原叶金荣先生担任的公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务（包括薪酬）。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘桦先生，自 2015年 1月开始担任公司独立董事，历任临海市土特产公司统计和会计、临海市会计师事务所副所长。同时担任台州中衡会计师事务所董事长、经理，台州市产权交易所有限公司董事，台州中衡工程咨询有限公司执行董事兼总经理,绿田机械股份有限公司董事,台州中衡纳税人俱乐部（个体工商户）负责人，台州中衡商务秘书有限公司执行董事、经理，奥锐特药业股份有限公司
济民制药2018年度股东大会会议资料
董事。潘桦先生具备丰富的会计专业知识，能够充分履行独立董事职责。
宣国良先生，自2016年10月开始担任公司独立董事。历任上海交通大学机械系任助教、讲师，在此期间曾参加水下激光设备、卫星通信信号接受设备、彩色电视中心设备研制等多个重要科研项目。曾在联邦德国康斯坦茨大学作访问学者，进修经济管理，其间在西门子、博世等公司实习访问，任奥地利 Innsbruck大学任客座教授。于 1993年回国后，任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，多次主持重大决策项目，并受聘任上海市人民政府参事、兰生股份有限公司独立董事，已从上海交通大学退休。宣国良先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。
金立志先生，自2018年10月开始担任公司独立董事。历任上海市卢湾区人民政府公职人员，上海市恒信律师事务兼职律师，上海市和平律师所副主任、支部书记。现任上海金沁律师事务所主任、支部书记,深圳中理咨询有限责任公司执行董事、总经理，宁波天龙电子股份有限公司独立董事。金立志先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；我们本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；我们本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，我们本着独立、客观的原则，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责。作为济民制药的独立董事，我们以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获悉公司各重大事项的进展情况，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，
济民制药2018年度股东大会会议资料
在与公司内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2018年度，任职期间董事会召开次数为 13次，股东大会召开次数为 6次。
出席公司会议情况如下：
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|报告期内董事会|13|||||||||||
|会议召开次数||||||||||||
|||亲自出席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未||
|独立董事姓名||||||||缺席次数||||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议||
|潘桦|3||10||0||0||否|||
|宣国良|3||10||0||0||否|||
|金立志|2||3||0||0||否|||
|报告期内股东大|6|||||||||||
|会召开次数||||||||||||
|||亲自出席||||||委托出席次||||
|独立董事姓名||||以通讯方式参加会议次数|||||||缺席次数|
|||次数||||||数||||
|潘桦|0||3||||0|||3||
|宣国良|0||6||||0|||0||
|金立志|0||2||||0|||1||

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我们积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
济民制药2018年度股东大会会议资料
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，我们就公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
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|时间|事项|
|2018/1/24|独立董事关于向控股子公司提供担保的独立意见|
|2018/2/11|独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的事前认可|
||独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的独立意见|
|2018/4/3|独立董事关于筹划重大资产重组继续停牌的议案的意见|
|2018/4/19|2017年年度独立董事述职报告|
||同意《关于确认公司 2017 年关联交易金额及预计 2018 年关联交易的议案》提交董事会审议的认可意见|
||关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见|
|2018/10/29|关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见|
|2018/11/30|关于公司第三届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见|
||关于公司第三届第二十四次会议相关议案的事前认可意见|

（三）现场办公及检查情况
2018年度，我们通过现场和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出建议和观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予高度重视，并积极配合。
在公司董事会会议上，我们对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，及时有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
潘桦先生作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2018年度，潘桦先生在任职期间，亲
自出席审计委员会会议三次、提名委员会会议一次，并就决策事项和各位与会委
员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保
济民制药2018年度股东大会会议资料
董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
宣国良先生作为公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2018年度，宣国良先生在任职期间，亲自出席提名委员会会议一次、审计委员会会议三次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
金立志先生作为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。
独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2018年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，就《关于公司 2018年度利润分配的预案》，潘桦、宣国良和金立志一致同意该项预案，并同意该项预案提交2018年年度股东大会审议。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止 2018年 12月 31日，承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（四）内部控制的执行情况
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为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。
（五）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
三、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权，2018年度我们勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责和义务。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，同时审慎、客观地行使表决权，充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2019年我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢!
独立董事：潘桦、宣国良、金立志二〇一九年六月三日
济民制药2018年度股东大会会议资料
济民健康管理股份有限公司
2018年度股东大会股东意见征询表
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|姓 名|股东账号||持有股数|
|联系地址||||
|联系电话||邮 编||
|主要意见或建议：||||

注：书面意见或建议请填此表。
二〇一九年六月三日本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020