中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
2013年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：九洲电气|
|保荐代表人姓名：毛传武|联系电话：18910899130|
|保荐代表人姓名：万军|联系电话：18911770203|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|及时审阅信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构已督导公司建立健全公司规章制度，同时督促公司修改完善了相关制度。本年度公司修订了《募集资金管理办法（2013年 5月）》。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司制度均得到有效地执行|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|历次现场检查中所发现的主要问题，保荐机构都要求公司进行整改，公司制定了整改计划，并已完成整改。（详见下文“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”）|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|1、中德证券有限责任公司关于公司 2012年度跟踪报告2、中德证券有限责任公司关于公司 2013年上半年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|因出售高压变频器资产及九洲圣豹处于停产阶段，公司 2013 年主营业务收入和净利润较 2012年下降。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|建议：（1）需要不断加强现有业务的拓展，不断提高现有业务的盈利能力；（2）要寻找新的业务增长点。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐业务工作底稿记录、保管合|

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|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年8月8日|
|（3）培训的主要内容|1、上市公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则；2、董事、监事和高级管理人员行为规范。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司《募集资金管理办法》未明确募集资金的审批权限、决策程序，需要修订。|公司修订了《募集资金管理办法》，并已通过董事会及股东大会审议。|
|3．“三会”运作|专门委员会召开次数不符合公司制度规定的情况，具体为：2013 年战略委员会会议、薪酬与考核委员会、提名委员会截至目前只召开了一次会议，召开次数均较公司制度规定少一次。|建议：战略委员会会议、薪酬与考核委员会、提名委员会应根据公司规定每年至少召开两次会议，或者根据公司经营的实际情况更改专门委员会议事规则。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|2012年7 月，经第四届董事会第十二次会议审议通过，公司将部分募投项目节余资金永久补充流动资金。但在节余资金转出时，公司误将同一募集|建议：公司在履行募集资金使用的相关决策程序时，明确募集资金支出的账户及金额，并严格按照董事会、股东大会的决议使用募集|

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||资金账户中的超募资金利息当做募投项目节余资金转至自有账户，公司已于2013 年 3 月 13 日将上述资金归还入募集资金账户。上述事项已于《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》中披露。|资金。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|因出售高压变频器资产及九洲圣豹处于停产阶段，公司2013年主营业务收入和净利润较 2012 年下降。|建议：（1）需要不断加强现有业务的拓展，不断提高现有业务的盈利能力；（2）要寻找新的业务增长点。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人、董事长李寅和总经理赵晓红承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也|是（目前已履行完毕）|无|

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|不由公司回购其直接或间接持有的股份|||
|2．公司实际控制人、董事长李寅和总经理赵晓红承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过 50%。|是|无|
|3．公司实际控制人、董事长李寅和总经理赵晓红《关于避免同业竞争承诺函》，李寅和赵晓红承诺：本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前没有直接或间接地从事任何与公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属、主要社会关系将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人的直系亲属、主要社会关系违反上述保证与承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。本承诺函自本人签署|是|无|

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|日起生效，在公司发行股票并上市后仍然有效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。|||
|4. 通过哈尔滨创新投资发展有限公司间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事和高管的张清、丁兆国、李斌三人出具承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其间接所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。|是|无|
|5.公司股东哈尔滨创新投资发展有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|是（目前已履行完毕）|无|
|6.在募集资金使用过程中，若出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖|是|无|

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|有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联方不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专用帐户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013 年 5 月 6 日，中德证券收到中国证监会上市二部《关于创业板上市公司保荐机构 2012 年持续督导总体情况的通报》（上市二部函[2013]88号）及《关于中德证券 2012 年对创业板上市公司持续督导工作情况的通报》（上市二部函[2013]89号），要求中德证券对黑龙江证监局在对九洲电气现场检查过程中发现的问题进行整改。中德证券于2013年5月29日完成整改报告并报送黑龙江证监局。截至本跟踪报告出具日，所有需整改事项均已整改完毕。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司2013年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
毛传武 万军
中德证券有限责任公司2014年4月17日