山东新能泰山发电股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
一次反馈意见回复（三次修订稿）
发行人：山东新能泰山发电股份有限公司
独立财务顾问：南京证券股份有限公司
二〇一七年五月
中国证券监督管理委员会：
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”）收到贵会于2017年3月9日下发的中国证券监督管理委员会[170220]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，同时履行了公开披露义务，现将反馈意见回复提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
目 录
问题1.申请材料显示，2015年、2016年1-8月，宁华世纪净利润为-499.07万元、-1,585.38万元，宁华物产净利润为-998万元、-1,271.33万元。在不考虑配套融资的情况下，2015年每股收益为0.09元，合并备考每股收益为0.05元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况、补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 6问题2.申请材料显示，截至2016年8月31日，上市公司账面货币资金余额为81,855.23万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 17问题3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过195,709万元，主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2）补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。3）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 26问题4.申请材料显示，本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 37
问题5.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为？是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 46问题6.申请材料显示，宁华物产存在改变土地用途的情况。请你公司补充披露:1）上述事项是否符合土地管理相关法律规定，是否可能受到相关部门的处罚，及应对措施。2）上述土地的面积、评估值等占比情况，及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 51问题7.申请材料显示，宁华世纪、宁华物产采用资产基础法评估结果作为计价依据，其中，对于存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法作为评估依据。宁华世纪、宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的承诺净利润分别为127,428万元、8,664.6万元。请你公司:1）补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。
2）补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 54问题8.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的账面值合计为66,342.8万元，评估值为242,928.85万元，增值率266.17%。管理层对作价合理性分析时选择深赛格、方圆支承、香江控股、湖北金环、东华实业作为可比交易。请你公司:1）结合上述可比交易标的的详细情况，包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等，补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。2）比对同行业可比交易作价及市盈率情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 66问题9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司:1）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为"触发条件中的任一交易日当日"是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）在重组报告书"重大事项提示
"中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 72问题10.申请材料显示，报告期各期间，宁华世纪速动比率为0.001倍、0.001倍、0.47倍，资产负债率为93.11%、94.57%、85.82%，宁华物产速动比率为0.23倍、0.24倍、0.44倍，资产负债率为96.31%、97.87%、81.95%。请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况，补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险，如存在，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 77问题11.申请材料显示，资产基础法评估时，对宁华世纪的存货主要采用假设开发法进行评估，对宁华物产的存货主要采用假设开发法（在产品）和市场法（产成品）进行评估，评估值的主要影响因素有开发完成后的房地产价值、续建成本、投资净利润等。请你公司:1）以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并比对所在地的房价走势，补充披露销售单价预测的合理性。2）补充披露在产品续建成本的计算过程，说明是否存在漏提成本的可能。3）补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因。
4）补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 88问题12.申请材料显示，对宁华世纪存货中的自持部分、宁华物产的投资性房地产进行收益法评估时，预测宁华世纪2019年-2020年的出租率为80%、稳定期出租率95%，宁华物产的投资性房地产年预测净流入为1,914.09万元，房地产报酬率为5%。请你公司:1）结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等）、周边地产租金情况等，补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。2）结合可比公司情况，补充披露房地产报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 98问题13.申请材料显示，宁华世纪和宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形。请你公司补充披露上述股权转让是否符合相关规定，及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 104问题14.申请材料显示，标的资产宁华世纪和宁华物产拥有暂定房地产开发资质（按贰级标准从事房地产开发经营业务）。请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ........................................................................................................................... 109问题15.申请材料显示，标的资产中存在权属瑕疵的房产和土地。请你公司补充披露上述情形对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 111问题16.申请材料显示，因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，证监会决定对本次重大资产重组事项进行检查，并于2016年7月13日对上市公司和交易对方华能能交、世纪城集团下达监督检查通知书，最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响。请你公司补充披露截至目前上述检查事项相关情况，对本次重组的影响，及相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 116问题17.申请材料显示，2015年12月，华能泰山将其所持新能泰山18.54%股份转让给华能能交，公司的控股股东变更为华能能交。请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 117
问题1.申请材料显示，2015年、2016年 1-8月，宁华世纪净利润为-499.07万元、-1,585.38万元，宁华物产净利润为-998万元、-1,271. 33万元。在不考虑配套融资的情况下，2015年每股收益为0.09元，合并备考每股收益为0.05元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况、补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况，补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。
据经立信审计的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年度、2016年 1-8月归属于母公司所有者的净利润分别为 6,604.15万元和-5,879.44万元，考虑募集配套资金的情况下，对应的每股收益分别为0.0451元/股和-0.0402元/股，较本次交易前上市公司同期每股收益 0.0935元/股和-0.0353元/股有所摊薄。截至本回复意见出具日，由于已加审一期，本次交易审计基准日已变更为2016年12月31日，因此，以下回复意见系以 2016年12月31日为审计基准日出具。
本次交易存在摊薄当期每股收益的风险，但公司已制定摊薄每股收益的填补措施，本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力，因此，本次交易有利于保护中小股东权益。
1、考虑配套融资情况下，本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前，本公司的总股本为 863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20万元，发行股份数量不超过 174,717,894股。考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司总股本预计为1,464,368,856股。在考虑配套融资后公司的每股收益情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|248,580.25|263,641.43|329,316.90|
|-6,670.57|-9,168.45|8,072.41|
|-7,160.72|-10,161.46|7,487.62|
|-0.0773|-0.0626|0.0935|
|-0.0829|-0.0694|0.0867|

由上表可知，在考虑配套融资情况下，2016年基本每股收益、扣非后每股收益则均高于交易完成前的相关指标，但 2015年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益均低于交易完成前的相关指标，综上，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的风险。
2、摊薄每股收益的填补措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
3、标的资产报告期的经营成果
（1）宁华世纪报告期经营成果
报告期内，宁华世纪的NO.2014G34地块项目（具体包括A地块项目、B地块项目、C地块项目、D地块项目、E地块项目，下同）尚处于开发状态，因此暂未有营业收入产生，报告期，宁华世纪利润表构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|50.89|
|145.99|
|614.08|
|1,003.24|
|-|

||
|-|
|-1,814.20|
|1.30|
|0.06|
|-1,812.96|
|-|
|-1,812.96|

（2）宁华物产报告期经营成果
报告期，宁华物产利润表构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,333.38|
|10,502.60|
|771.83|
|1,011.47|
|1,819.78|
|2,872.98|
|-0.21|
|-1,645.06|
|685.77|
|16.53|
|-975.82|
|-257.66|
|-718.16|

4、本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，
位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港2号楼及在建的钢铁交易数码港3号楼紧邻NO.2014G34地块项目，亦具有良好的租售前景。
本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于2017年6月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
（3）假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股
数量为426,190,962股，募集配套资金发行新股数量为 174,717,894股，本次重组合计新增股份数量为600,908,856股。最终发行股数以证监会核准的结果为准；
（4）根据公司 2016年 12月 31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57万元，2016年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-7,160.72万元。假设公司 2017年度归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）、扣非后归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）均与 2016年度持平，即分别为-6,670.57万元和-7,160.72万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
（5）假设标的公司2017年度实际净利润等于其2017年度预测净利润。2017年，宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239万元，宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为2,347.44万元；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度||
|交易前|交易后（不考虑募集资金）|
|-6,670.57|-5,562.13|
|-7,160.72|-6,052.28|
|86,346.00|128,965.10|
|86,346.00|107,655.55|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0829|-0.0562|
|-0.0773|-0.0517|
|-0.0829|-0.0562|

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重组中收购的标的
公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除上市公司原有业务亏损
情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
3、董事会选择本次重组的必要性和合理性
（1）公司迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
（2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|
|2,347.44|2,505.33|2,661.51|
|1,108.44|37,038.94|45,782.59|

其中，标的公司宁华世纪主要从事 NO.2014G34地块项目的开发与经营。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，
位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5分钟步行路程，经扬子江大道 10分钟通达河西商圈，纬一路 15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港2号楼及在建的钢铁交易数码港3号楼紧邻NO.2014G34地块项目，亦具有良好的租售前景。
（3）本次交易有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次资产重组完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次资产重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|

公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，标的公司拥
有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。
5、公司制定的填补回报措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33万千瓦发电机组，机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。
同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质，目前各项业务协同发展。
（2）公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
对此，公司将积极改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
②加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
④进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：
“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排”及“第十四节其他重要事项”之“九、本次交易中保护投资者权益的安排”之“（五）本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排”中修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
在考虑配套融资情况下，公司每股收益存在摊薄风险，但标的公司的业绩承诺若能实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化公司业务结构、扩大公司业务规模，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展，有利于保护中小股东权益。
公司已分析重组完成当年公司基本每股收益相及稀释每股收益相对上年度基本每股收益和稀释每股收益的变动趋势，董事会已对本次交易的必要性和合理性进行了分析，且公司已披露本次交易可能摊薄即期回报的风险提示，并制定填补回报措施，同时公司董事、高级管理人员也已按规定出具承诺。综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相关程序并补充披露相关信息。
问题2.申请材料显示，截至 2016年 8月 31日，上市公司账面货币资金余额为81,855.23万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据立信出具的备考审计报告，截至2016年8月31日，公司货币资金余额为 818,552,341.46元；截至 2016年 12月 31日，公司货币资金余额为516,599,873.63元。
（一）请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露本次配套募集资金的必要性。
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
1）上市公司货币资金余额
根据上市公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为146,431,385.49元，具体如下：
单位：元
货币资金项目 2016年12月31日
现金 35,897.22银行存款 112,902,023.29其他货币资金 33,493,464.98合计 146,431,385.49其中，“其他货币资金”主要为使用受限的货币资金，包括履约保证金29,878,776.13元，安全生产押金3,612,045.42元，扣除该部分使用受限的货币资金，截至2016年12月31日，上市公司可动用的货币资金余额为 112,937,920.51元。
2）上市公司货币资金未来使用计划
上市公司货币资金未来主要用于支付燃料采购款、子公司偿还银行借款以及流动资金周转款项。
目前，上市公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务，货币资金后续将用于支付应付未付燃料采购款约3,200万元。
上市公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司向农业银行所借4,000万元银行借款于2017年2月到期，上市公司货币资金需要考虑用于偿还该笔借款。
此外，为了保障公司及下属五家子公司主营业务的正常运营，公司还需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
（2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
1）标的公司货币资金余额
根据宁华世纪经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，宁华
世纪货币资金余额为364,618,691.70元，具体如下：
单位：元
货币资金项目 2016年12月31日
银行存款 364,618,691.70合计 364,618,691.70根据宁华物产经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，宁华物产货币资金余额为5,549,796.44元，具体如下：
单位：元
货币资金项目 2016年12月31日
银行存款 5,549,796.44合计 5,549,796.442）标的公司货币资金未来使用计划
①宁华世纪
宁华世纪货币资金未来主要用于 NO.2014G34地块项目的后续开发与建设。
NO.2014G34地块项目预计总投资约65亿元，截至2016年12月31日，宁华世纪已经投入约22.87亿元，尚需投入金额约42.13亿元。其中C地块已于2016年开工建设，其余四个地块也相继将于2017年开始陆续开工建设。
②宁华物产
宁华物产货币资金未来主要用于目前在建的钢铁交易数码港 3号楼项目的后续开发与建设。
钢铁交易数码港 3号楼项目预计总投资约 4.26亿元，截至 2016年 12月 31日，宁华物产已经投入约1.59亿元，尚需投入金额约2.67亿元。
2、上市公司及标的公司的资产负债率
（1）上市公司的资产负债率
截至2016年9月30日，上市公司同行业上市公司（同行业上市公司选自申银万国火电行业）的资产负债率如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|深圳能源|
|粤电力A|
|皖能电力|
|建投能源|
|漳泽电力|
|吉电股份|
|赣能股份|
|长源电力|
|豫能控股|
|华能国际|
|上海电力|
|浙能电力|
|华电国际|
|广州发展|
|金山股份|
|涪陵电力|
|福能股份|
|申能股份|
|华电能源|
|华银电力|
|通宝能源|
|国电电力|
|内蒙华电|
|国投电力|
|大唐发电|

行业平均值 62.27%
数据来源：wind
根据上市公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，上市公司的资产负债率为77.56%，高于同行业上市公司的资产负债率平均值62.27%。
因此，公司通过募集配套资金，有利于降低资产负债率，改善上市公司的整体财务状况，进而提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
（2）标的公司的资产负债率
本次交易标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务为房地产开发经营，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》，标的公司属于“K70房地产业”。
截至2016年9月30日，标的公司同行业上市公司（同行业上市公司选自房
地产业）的资产负债率如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|万科A|
|深振业A|
|深物业A|
|沙河股份|
|深深房A|
|中粮地产|
|华联控股|
|东旭蓝天|
|中洲控股|
|中航地产|
|泛海控股|
|皇庭国际|
|金融街|
|绿景控股|
|*ST珠江|
|渝开发|
|荣安地产|
|万泽股份|
|广宇发展|
|中天城投|
|莱茵体育|
|海德股份|
|粤宏远A|
|阳光股份|
|京汉股份|
|海航投资|
|新华联|
|顺发恒业|
|金科股份|
|美好置业|
|荣丰控股|
|阳光城|
|ST亚太|
|苏宁环球|
|泰禾集团|
|中房地产|
|中国武夷|
|财信发展|
|三湘印象|

||
|-|
|海南高速|
|津滨发展|
|嘉凯城|
|福星股份|
|天保基建|
|中弘股份|
|银亿股份|
|招商蛇口|
|世荣兆业|
|大港股份|
|广宇集团|
|荣盛发展|
|新光圆成|
|合肥城建|
|滨江集团|
|南国置业|
|南山控股|
|中国国贸|
|保利地产|
|浙江广厦|
|九鼎投资|
|南京高科|
|冠城大通|
|宋都股份|
|大名城|
|中体产业|
|大龙地产|
|香江控股|
|卧龙地产|
|雅戈尔|
|格力地产|
|新湖中宝|
|长春经开|
|鲁商置业|
|天津松江|
|云南城投|
|华业资本|
|万通地产|
|北京城建|
|天房发展|
|华发股份|
|华夏幸福|
|首开股份|

||
|-|
|金地集团|
|粤泰股份|
|蓝光发展|
|华丽家族|
|黑牡丹|
|栖霞建设|
|海航创新|
|迪马股份|
|市北高新|
|绿地控股|
|华鑫股份|
|嘉宝集团|
|新黄浦|
|浦东金桥|
|万业企业|
|城投控股|
|信达地产|
|电子城|
|陆家嘴|
|天地源|
|中华企业|
|京投发展|
|珠江实业|
|匹凸匹|
|光明地产|
|凤凰股份|
|宁波富达|
|中国高科|
|*ST新梅|
|S前锋|
|苏州高新|
|华远地产|
|上实发展|
|西藏城投|
|京能置业|
|天业股份|
|世茂股份|
|上海临港|
|中房股份|
|新城控股|
|北辰实业|

行业平均值 65.87%
数据来源：wind
根据标的公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，宁华世纪的资产负债率为85.83%，宁华物产的资产负债率为76.49%，相比同行业上市公司的资产负债率平均值65.87%，标的公司的资产负债率水平相对较高。
3、上市公司及标的公司的融资渠道及授信额度
（1）上市公司的融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司的融资渠道主要还包括银行借款和财务公司借款。
截至 2016年 12月 31日，上市公司累计获得银行授信额度 19.85亿元，上述额度已经使用 12.55亿元，剩余银行授信额度 7.3亿元；累计获得中国华能财务有限责任公司授信额度 9.3亿元，上述额度已经使用 5.8亿元，剩余授信额度3.5亿元。公司近年来受宏观经济等各方面因素的影响，经营业绩有所下滑，2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润-66,705,676.54元，2016年上市公司利息支出达到 14,444.49万元，现阶段债权融资利息支出已对公司造成较大的偿本付息压力，未来不宜再继续通过债权方式进行融资。
（2）标的公司的融资渠道及授信额度
目前，标的公司的融资渠道主要为银行借款。
截至2016年12月31日，宁华世纪累计获得银行授信额度22.9亿元，上述额度已经使用完毕；宁华物产累计获得银行授信额度4.6亿元，上述额度已经使用2.7亿元，剩余银行授信额度1.9亿元。
综上所述，公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划；
与同行业上市公司相比，公司及标的公司的资产负债率水平相对较高；公司及标的公司的可使用授信额度相对有限，不足以支持标的公司在建项目的后续开发建设。本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，符合公司及
标的公司的实际情况，有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营提供较为宽松的财务环境，有利于公司的长远发展。因此，本次交易配套募集资金具备必要性。
（二）补充披露情况
已在重组报告书“第七节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”之“（三）本次募集配套资金的必要性分析”中修订并补充披露。
（三）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
上市公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划；与同行业上市公司相比，上市公司及标的公司的资产负债率水平相对较高；上市公司及标的公司的可使用授信额度相对有限，不足以支持标的公司在建项目的后续开发建设。本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，符合上市公司及标的公司的实际情况，有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营提供较为宽松的财务环境，有利于公司的长远发展。因此，本次交易配套募集资金具备必要性。
问题3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过195,709万元，主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块 B地块项目、C地块项目建设。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2）补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。3）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。
经上市公司 2017年第四次临时董事会会议审议通过，公司拟对本次交易的募集配套资金方案进行调整，调整后的募集配套资金方案具体如下：
本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20万元，除了其中 3,500万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。
综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势，宁华世纪拟对 NO.2014G34地块项目的整体规划方案进行调整（C地块项目不做调整），对该地块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案，本次规划调整拟对 B地块项目的业态分布进行调整。根据最新的B地块项目可行性研究报告，B地块项目的资金需求的测算依据、测算过程如下所示。
1、NO.2014G34地块B地块项目
（1）资金需求的测算依据、测算过程
NO.2014G34地块项目B地块项目总投资243,233.23万元，具体投资估算详见下表：
项目 金额（万元）
土地成本 88,948.68前期工程费 4,064.09建筑安装工程费 111,894.37开发间接费 8,776.91资本化利息 15,043.45管理费用 1,794.47销售费用 3,891.00营业税金及附加 8,820.25总投资 243,233.23综合考虑项目开发建设进程，本次募集配套资金 59,738.95万元拟用于 NO.2014G34地块B地块项目的前期基础工程及商业项目的建筑安装工程费（包括本体建筑安装费和室外及配套工程费），其余办公、酒店项目建筑安装工程和部分相关室外及配套工程所需建设资金由宁华世纪自筹，具体的测算依据、测算过程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|工程量|单价(元)|项目金额(万元)|
|本体建筑安装费||||50,292.78|
|土方工程|m3|158,235.84|100|1,582.36|
|桩基础工程|m2|200,614.55|150|3,009.22|
|基坑支护工程|m|900.00|35,000.00|3,150.00|
|商业综合体|m2|68,521.00|2,200.00|15,074.62|
|地下室面积|m2|54,196.00|4,200.00|22,762.32|
|消防工程|m2|200,614.55|200|4,012.29|
|电梯工程|项|||701.97|
|室外及配套工程费||||9,446.16|
|给水工程|m2|200,614.55|25|501.54|
|排水工程|m2|200,614.55|18|361.11|
|消防管网工程|m2||10|200.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||200,614.55|||
|园林绿化工程|m2|9,151.16|420|384.35|
|综合管网|m2|200,614.55|10|200.61|
|有线电视|m2|200,614.55|15|300.92|
|电信工程|m2|200,614.55|5|100.31|
|智能化工程|项|||701.97|
|供电工程|m2|200,614.55|228|4,574.01|
|污水处理工程|项|||150|
|变频供水工程|m2|146,418.00|41|600.31|
|中央空调系统|m2|68,521.00|200|1,370.42|
|||||59,738.95|

（2）投资风险
1）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的经营带来了不确定性。
2）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。
3）经营风险
本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。
（3）相关收益
本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（B地块），是集商业、办公、酒店为一体的综合体项目。未来，本项目的主要收益为办公写字楼的出售收入，商业出租收入，酒店经营收入，车位的出售及出租收入。
经测算，截至 2030年，本项目预计可实现累计营业收入（含增值税）337,450.70万元，累计净利润 78,128.07万元。
2、NO.2014G34地块C地块项目
（1）资金需求的测算依据、测算过程
NO.2014G34地块项目C地块项目总投资115,077.77万元，具体投资估算详见下表：
项目 金额（万元）
土地成本 41,720.40前期工程费 2,203.10建筑安装工程费 41,767.42开发间接费 4,160.17资本化利息 7,055.96管理费用 900.00销售费用 5,722.00营业税金及附加 11,548.73总投资 115,077.77综合考虑项目开发建设进程，本次募集配套资金 36,350.25万元拟用于 NO.2014G34地块C地块项目的主要建筑安装工程费（包括本体建筑安装费和室外及配套工程费），其余部分室外及配套工程所需建设资金由宁华世纪自筹，具体的测算依据、测算过程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|工程量|单价(元)|项目金额(万元)|
|本体建筑安装费||||31,601.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|土方工程|m3|88,130.64|100.00|881.31|
|桩基础工程|m2|99,928.00|150.00|1,498.92|
|基坑支护工程|m|1,000.00|12,000.00|1,200.00|
|住宅及配套|m2|64,095.00|2,200.00|14,100.90|
|商业综合体|m2|4,581.00|2,200.00|1,007.82|
|地下室面积|m2|31,252.00|3,200.00|10,000.64|
|消防工程|m2|99,928.00|45.00|449.68|
|电梯工程|项|||462.00|
|公共部位装修工程|项|||2,000.00|
|室外及配套工程费||||4,748.98|
|给水工程|m2|99,928.00|25|249.82|
|排水工程|m2|99,928.00|18|179.87|
|消防管网工程|m2|99,928.00|10|99.93|
|园林绿化工程|m2|20,545.00|420|862.89|
|综合管网|m2|99,928.00|10|99.93|
|有线电视|m2|99,928.00|15|149.89|
|电信工程|m2|99,928.00|5|49.96|
|天燃气工程|户|604.00|3,400.00|205.36|
|智能化工程|户|604.00|3,500.00|211.4|
|供电工程|m2|99,928.00|228|2,278.36|
|污水处理工程|项|||80|
|变频供水工程|m2|68,676.00|41|281.57|

||
|-|
|36,350.25|

（2）投资风险
1）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的经营带来了不确定性。
2）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。
3）经营风险
本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。
（3）相关收益
本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（C地块），是集商业、住宅为一体的综合体项目。未来，本项目的主要收益为商业及住宅的出售收入，车位的出售及出租收入。
经测算，截至 2030年，本项目预计可实现累计营业收入（含增值税）235,004.64万元，累计净利润90,090.88万元。
（二）补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额的影响。
考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对宁华世纪的净利润水平产生影响，上市公司与华能能交、南京华能、世纪城集团于 2017年 4月19日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定如下：
“第一条双方一致同意，宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数及累计实现的净利润数应以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准。并同意在《盈利预测补偿协议》第一条中增加以下定义与解释：
||
|-|
|指|
|指|

第二条双方一致同意，将《盈利预测补偿协议》中第一条的以下定义与解释修改为：
||
|-|
|指|
|指|

除前述情形外，本补充协议中定义和解释的含义与《盈利预测补偿协议》中
定义和解释的含义相同。”
综上，通过上述约定资金使用成本的方式可剔除宁华世纪使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（三）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性。
1、发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张，且未来一段时间内资金需求较大，具有外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求，将会导致上市公司财务费用增加，盈利能力下降。因此，本次发行股份募集配套资金符合上市公司的经营需求和中小股东的利益。
（2）本次募集配套资金完成后，募投项目的后续开发将获得资金支持，有利于缓解上市公司未来的资金压力，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）本次发行股份募集配套资金方案已经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。《关于公司募集配套资金方案的议案》的具体表决结果为：
议案内容 表决结果
议案投票情况为同意26,529,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为74.4490%；中小投资者投票情况为同意发行方式
26,529,651股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为74.4490%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决发行股票的种类和面权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意值 28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意发行对象及认购方式
28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意28,374,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6255%；中小投资者投票情况为同意发行数量
28,374,276股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6255%。
发行股份的定价基准议案投票情况为同意28,374,276股，占出席本次股东大会有效表决
日、定价原则及发行价权股份总数的比例为79.6255%；中小投资者投票情况为同意格 28,374,276股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6255%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意发行价格调整机制
28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意锁定期安排
28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意25,707,228股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为72.1411%；中小投资者投票情况为同意配套募集资金用途
25,707,228股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为72.1411%。
议案投票情况为同意25,707,228股，占出席本次股东大会有效表决公司留存滚存未分配权股份总数的比例为72.1411%；中小投资者投票情况为同意利润的安排 25,707,228股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为72.1411%。
议案投票情况为同意28,376,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为79.6308%；中小投资者投票情况为同意拟上市地点
28,376,176股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为79.6308%。
议案投票情况为同意 25,705,228股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为72.1355%；中小投资者投票情况为同意决议有效期
25,705,228股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为72.1355%。
本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规，保护了上市公司和中小股东的权益。
综上所述，本次募集配套资金有利于上市公司及标的公司的后续正常运营与发展，进而保障上市公司和中小股东的权益。
2、通过比较债务融资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性
依据对上市公司 2017年经营情况的预测，分别测算债务融资方式和股权融资方式对每股收益影响情况如下：
相关比较假设如下：
（1）根据上市公司经审计的 2016年度财务报告，上市公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润-6,670.57万元，假设本次重组前的经营主体 2017年的经营业绩与2016年持平，则上述经营主体2017年可实现归属于母公司所有者的净利润-6,670.57万元。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为-1,239.00万元和 2,347.44万元。因此，本次交易完成后，上市公司（合并口径）预计 2017年可实现归属于母公司所有者的净利润-5,562.13万元。
（2）假设募集资金或债务融资均在2017年初到位。
（3）2016年上市公司债务融资平均余额288,829.83万元，利息支出14,444.49万元，平均债务利率为5.00%。假设使用 2016年上市公司债务利率作为此次债务融资的利率。
（4）本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。以本次交易拟募集配套资金总额上限99,589.20万元和发行价格下限 5.70元/股进行测算，募集配套资金发行股份数为17,471.7894万股。
按照上述假设条件，采用股权融资和债务融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响测算如下：
||
|-|
|股权融资|
|99,589.20|
|-5,562.13|
|---|
|---|
|---|
|-5,562.13|
|86,346.00|
|17,471.79|
|103,817.79|
|-0.05|

从上表可以看出，相比股权融资方式，上市公司若采用债务融资方式募集资金，会新增 4,979.46万元的利息支出，上市公司基本每股收益将由-0.05下降至-0.12，增加了公司的财务风险。采用股权融资虽然会增加股本规模，但相对于债权融资，股权融资的每股收益较高，同时股权融资可以进一步增强公司抵御经营风险和财务风险的能力，有利上市公司降低财务成本和财务风险，最终有利于保障上市公司和中小股东的权益。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“第七节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”中修订并补充披露。
（五）请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
本次募投项目的资金需求测算过程和测算依据具有合理性；上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定交易对方对于标的公司的承诺净利润以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准，区分募集配套资金投入带来的收益和业绩承诺的措施具备合理性；本次发行股份募集配套资金有利于实现上市公司和中小股东的利益，保护上市公司和中小股东的合法权益；同时，通过比较债务融资方式与自筹资金成本，发行股份募集配套资金优于使用债务融资自筹资金的方案，发行股份募集配套资金具有必要性。
问题4.申请材料显示，本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。
根据立信出具的上市公司备考审计报告，2015年度和2016年度上市公司主营业务构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|1,309,667,443.77|49.68%|1,611,205,501.18|
|777,507,622.88|29.49%|811,510,056.46|
|106,173,413.82|4.03%|610,964,447.91|
|147,537,786.27|5.60%|115,712,785.36|
|108,205,788.48|4.10%|152,375,924.00|
|42,406,036.85|1.61%|39,708,638.84|
|144,916,233.93|5.50%|143,776,184.24|
|2,636,414,326.00|100.00%|3,485,253,537.99|

由于标的公司的部分房地产项目目前还处于开发建设过程中，报告期内来自
于房地产开发经营业务的房地产销售和出租收入占上市公司营业收入总额的比例相对较低。
根据上市公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60万元。
随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租，未来房地产开发经营业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升，房地产开发经营业务将成为上市公司的主营业务之一。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
目前，公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。本次交易完成后，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有业务的基础上，有效丰富公司业务种类。未来，公司将进一步改善资产结构，实现现有主营业务升级和转型，提高公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定基础。
本次交易完成后，公司将在原有业务的基础上新增房地产开发经营业务，宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司，也是公司后续房地产业务板块的主要经营主体。公司房地产开发经营业务未来的发展战略如下：
（1）继续推动已有项目建设。宁华世纪拟开发的 NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。其中，NO.2014G34地块C地块项目已经
开工建设。宁华物产开发的项目包括钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港 3号楼。其中，钢铁交易数码港2号楼已经完工，钢铁交易数码港3号楼目前还处于在建阶段。公司将按照既定的项目建设规划完成上述项目。
（2）固化业务体系标准，夯实运营服务能力。公司将在已有项目持续运营的基础上，不断在项目规划-设计-招商-推广-运营等环节积累、总结经验，逐步将业务流程和服务体系固化，最终形成固有的产品线、标准化的规划设计流程以及项目开发计划、高效的营销推广模式以及专业化商业运营和物业管理服务体系。
（3）适时扩充项目体系。公司将结合已有项目开发运营经验，适时将项目类型向物流地产和养老地产以及其他领域进行延伸和扩充：一方面，公司将加强物流和养老地产市场研究，结合市场需求和发展情况梳理产品概念和市场定位；
另一方面，公司设计规划团队将适时进行物流和养老项目设计和规划，逐步明确物流和养老地产项目的定位、业态结构、设计和质量标准、运营模式等。
（4）加强土地战略储备。公司将在已有项目的基础上，积极寻找适合物流地产、养老地产及其他领域的储备项目，通过内部挖潜和市场招拍挂等方式获取土地，不断强化自身的土地储备，为公司房地产业务板块的持续发展奠定基础。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，宁华世纪和宁华物产将纳入上市公司管理范围，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司，公司将保持标的公司资产、业务、机构、财务及人员的相对独立和稳定；本次交易完成后，公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时，上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验，逐步完善和优化标的公司的治理结构和规范运作体系，不断提升标的公司的经营管理水平。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。上市公司拟实施的整合计划如下：（1）业务与资产整合
本次交易完成后，上市公司将保持原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务和房地产开发经营业务的独立运营，充分发挥原有经营团队的经验优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司房地产开发经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）人员整合
本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础，有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性，进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
（4）机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步建立健全有关房地产业务的管理制
度体系，加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在业务领域、管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实现全体股东利益最大化。
（3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（三）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
上市公司的实际控制人为华能集团，华能集团基本信息如下：
公司名称 中国华能集团公司
法定代表人 曹培玺
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本 2,000,000万元人民币
注册登记日期 1989年3月21日
注册号 100000000010028
实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相经营范围
关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市公司管理人员的简历如下：
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|-|
|职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|副董事长|
|董事|
|董事、副总经理|

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|-|
|董事、副总经理|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|副总经理|
|总会计师|
|董事会秘书|

公司实际控制人华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监管管理
委员会履行出资人职能并进行监督管理。截至 2016年底，华能集团境内外全资及控股电厂装机容量达到 1.6554亿千瓦，为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模，在中国发电企业中率先进入世界企业 500强，2016年排名第217位。
上市公司核心团队包括具有资本市场、大型集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、并购整合管理方面具有丰富的经验。董事长吴永钢在国有企业集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，是公司持续发展的坚实基础。此外，本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础，有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后，上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上，结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（四）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务，标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司未来的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司
在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东价值最大化。
（五）补充披露情况
已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”以及“重大风险提示”、“第十三节本次交易相关的风险因素”中修订并补充披露。
（六）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务，随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租，未来房地产开发经营业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升；上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司已拟定了本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施，相关措施具有可实现性；
结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强；上市公司已对主营业务多元化经营风险和应对措施进行了补充披露。
问题5.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为？是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务
根据新能泰山及其子公司提供的营业执照、审计报告、新能泰山及其子公司出具的《关于未从事房地产业务的说明》等相关资料以及在国家企业信用信息公示系统网站、新能泰山官方网站、百度搜索引擎网站查询（查询日期：2017年 4月18日）所获公开信息，报告期内，上市公司及其子公司未从事房地产业务。
根据标的公司提供的房地产开发项目资料及标的公司的确认，标的公司宁华世纪、宁华物产均从事房地产开发经营业务，报告期内，标的公司房地产开发项目为钢铁交易数码港2号楼项目、钢铁交易数码港3号楼项目、NO.2014G34地块项目A地块项目、NO.2014G34地块项目B地块项目、NO.2014G34地块项目 C地块项目、NO.2014G34地块项目 D地块项目、NO.2014G34地块项目 E地块项目。其中，NO.2014G34地块项目B地块项目与NO.2014G34地块项目C地块项目系本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目。报告期内标的公司房地产开发项目的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目地块位置|开发主体|
|钢铁交易数码港2号楼项目|南京市鼓楼区宝塔桥燕江路201号|宁华物产|
|钢铁交易数码港3号楼项目|||
|NO.2014G34地块项目A地块项目|南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块|宁华世纪|
|NO.2014G34地块项目B地块项目|||

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|-|
|NO.2014G34地块项目C地块项目|
|NO.2014G34地块项目D地块项目|
|NO.2014G34地块项目E地块项目|

（二）报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
1、关于是否存在土地闲置的核查
（1）宁华世纪
根据宁华世纪提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华世纪出具的书面确认并经查验，报告期内，宁华世纪在建的NO.2014G34地块项目不存在土地闲置情形。
根据南京市国土局于2017年3月20出具的《证明》,“南京宁华世纪置业有限公司所涉及鼓楼区幕燕金属物流中心地块（NO.2014G34）未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法违规行为。该公司自2001年4月29日成立以来，不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
（2）宁华物产
根据宁华物产提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华物产出具的书面确认并经查验，宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目已按照相关《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间动工开发，且该项目已于 2015年 3月完成竣工及验收，不存在土地闲置的情形。
就宁华物产钢铁交易数码港3号楼项目项下土地，根据宁华物产与南京市国土局于2012年12月18日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012012CR0104），宁华物产应于 2013年 9月 25日前动工建设，并于 2015年 9月 25日前完成全部工程建设，达到竣工验收条件；超过前述约定的动工开
发日期满一年未动工开发的，南京市国土局可以向宁华物产征收相当于土地使用
权成交价款20%的土地闲置费，满2年未动工开发的，南京市国土局可以无偿收
回土地使用权；如宁华物产未按照约定的竣工日期完成开发建设，南京市国土局每日按未竣工部分土地面积对应的土地使用权出让金的0.5‰向宁华物产缴纳违约金。
根据宁华物产的说明并经查验，因南京市新的城市规划市政道路横穿钢铁交易数码港 3号楼项目红线地块范围导致该项目地下室设计停车指标及地下管线布置等发生重大变更等，截至 2016年 12月 31日，钢铁交易数码港 3号楼项目正在建设中，尚未完成竣工。
就前述事项，根据南京市国土局于2017年4月7日出具的《证明》，宁华物产在鼓楼区燕江路 201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律法规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形。
经查询宁华世纪、宁华物产所在地相关国土资源主管部门官方网站公告信息（查询日期：2017年 4月 18日），标的公司不存在被国土资源主管部门认定存在土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、关于是否存在炒地问题的核查
（1）宁华世纪
根据宁华世纪提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华世纪的书面确认并经查验，报告期内宁华世纪不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
南京市国土局于2017年3月20日出具《证明》，证明：“南京宁华世纪置业有限公司所涉及鼓楼区幕燕金属物流中心地块（NO.2014G34）未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法违规行为。该公司自2001年4月29日成立以来，不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
（2）宁华物产
根据宁华物产提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华物产出具的书面确认并经查验，报告期内宁华物产不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
根据南京市国土局于2017年4月7日出具的《证明》，宁华物产在鼓楼区燕江路201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形。
经查询宁华世纪、宁华物产相关国土资源主管部门官方网站公告信息（查询日期：2017年 4月 18日），标的公司不存在被国土资源主管部门认定存在炒地的情形，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，亦不存在因炒地行为受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
报告期内，宁华世纪的房地产开发项目目前处于在建状态，尚未获得预售许可证。
报告期内，宁华物产就已取得预售许可证具备销售条件的商品房开发项目（以下简称“商品房开发项目”），严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
经查询南京市商品房销售公示网站南京网上房地产网（查询日期：2017年4月18日），宁华物产具备销售条件的商品房开发项目的相关房源销售情况、价格等内容已通过前述网站进行公示。
经查询商品房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息（查询日期：2017年4月18日），前述公开信息中不存在宁华物产在报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于2017年3月24日出具《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》，证明：“南京宁华物产有限公司遵守国家有关房地
产的法律、法规，在房地产方面不存在违法、违规行为，最近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形。南京宁华物产有限公司遵守国家有关建设规划方面的法律、法规，生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途，在房地产规划方面不存在违法、违规行为，不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。”
（三）是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果
经查询中华人民共和国国土资源部网站及商品房开发项目的所在区域的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息（查询日期：2017年4月18日），核查宁华世纪、宁华物产提供的房地产项目相关资料，审阅宁华世纪、宁华物产取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明，基于前述核查情况并根据核查对象出具的书面确认，报告期内，宁华世纪、宁华物产商品房开发项目的开发过程中不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（四）就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站
就以上核查情况，独立财务顾问已于 2016年 12月 16日、2017年 4月 19日出具了《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的专项核查意见》，律师于 2016年 12月 16日、2017年 4月 19日分别出具了《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的专项核查意见》、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的补充专项核查意见之一》。前述核查意见均明确说明已查询国土资源部门网站。
（五）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
报告期内，上市公司及其子公司未从事房地产业务，标的公司宁华世纪、宁华物产均从事房地产开发经营业务；标的公司报告期内不存在土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为；标的公司报告期内未受到国土资源主管部门、住房和城乡建设主管部门作出的行政处罚；标的公司报告期内不存在就其房地产开发项目因土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价正在被(立案)调查的情况。
问题6.申请材料显示，宁华物产存在改变土地用途的情况。请你公司补充披露:1）上述事项是否符合土地管理相关法律规定，是否可能受到相关部门的处罚，及应对措施。2）上述土地的面积、评估值等占比情况，及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述事项是否符合土地管理相关法律规定，是否可能受到相关部门的处罚，及应对措施
宁华物产拥有“苏（2016）宁鼓不动产权第 0018626号”《中华人民共和国不动产权证书》项下土地之国有建设用地使用权，土地用途为仓储用地，使用权性质为出让，使用权面积为 11,127.16平方米，宁华物产存在将前述土地用于商业出租的情况。
《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。第五十六条规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十八条规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的，应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准，依照有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记。
根据前述规定，批准用地的人民政府及土地管理部门为核定改变土地建设用
途的主管部门。
根据南京市人民政府发布的《市政府批转市国土资源局等部门<关于对国有土地使用权出租或改变用途收取土地年租金的实施意见>的通知》（宁政发[2006]72号，以下称“72号文”）），在国有土地上已取得国有土地使用权的土地使用权人，如发生下列行为，除符合规划需补办土地出让手续的外，均属于土地年租金收取范围：“…………3、因企业改制、房产交易等原因已办理出让、租赁、作价出资、授权经营手续的工业类用地，临时改变用途用于商业、金融、商务办公、娱乐、服务、旅游、餐饮、停车场等经营性活动的”。
根据前述规定，南京市国土局第三分局与宁华物产于 2012年签署了《南京市国有土地使用权年租金缴纳协议》，约定宁华物产将前述位于南京市建宁路 14号的地块（以下称“建宁路 14号地块”或“鑫桥市场”）出租（改变用途），宁华物产需缴纳年租金总额为180,477.60元，起算时间为2012年4月1日。
南京市国土局已于 2017年 4月 7日出具《证明》：“南京宁华物产有限公司位于鼓楼区建宁路 14号地块因出租、改变用途已按市政府《关于对国有土地使用权出租或改变用途收取土地年租金的实施意见》之规定缴纳了土地年租金，不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
此外，经核查，因上述地块上的综合用房改建为商场、地下车库改造为商场仓库未进行竣工验收消防备案，鼓楼区大队于2014年6月3日和2014年7月8日出具“宁鼓公（消）行罚决字[2014]0204号”、“宁鼓公（消）行罚决字[2014]0271号”《行政处罚决定书》，责令鑫桥分公司的综合用房和地下车库停止使用，并对鑫桥分公司处以共计35,000元罚款。
根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》（宁政办发[2005]92号）的相关规定，公安等其他行政机关对法人或者其他组织处以 10万元以上罚款的（含本数）、对法人或者其他组织没收违法所得数额或者没收非法财物价值相当于前述标准的、责令停产停业的、暂扣或吊销许可证、执照等处罚构成重大行政处罚。
就此，鼓楼区大队已分别于2016年12月7日和2017年3月16日出具《证明》，证明就上述处罚事项，宁华物产已就消防设施进行规范整改，及时消除消防安全隐患，并足额缴纳相关罚款，鼓楼区大队认为前述行为不构成重大违法违规行为，
不会要求宁华物产停止使用或对其予以强制执行，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情况外，宁华物产及其分公司自设立以来能够遵守国家有关消防方面的法律、法规，在生产经营过程中未出现过火灾等消防安全隐患事故，不存在其他违反消防方面法律、法规、规章的行为而受到处罚的情形。
为避免上述情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失，宁华物产全体股东均已出具承诺，承诺如因前述事项导致宁华物产受到相关土地、房产、规划、消防等主管部门处罚、追索、索赔或受到任何损失，其应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，其应在宁华物产承担该等损失之日起30日内，按照其持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
（二）上述土地的面积、评估值等占比情况，及对本次重组的影响
根据中联评报字[2016]第1205号《评估报告》，因鑫桥市场已对外出租，本次评估系选取收益还原法对鑫桥市场的房屋和土地整体进行评估，未对鑫桥市场土地单独进行评估。因此，未单独计算鑫桥市场土地的评估值占比。根据宁华物产提供的不动产登记证书、中联评报字[2016]第 1205号《评估报告》等相关文件，鑫桥市场土地的面积、鑫桥市场的评估值占比情况如下：
|||
|-|-|
|土地面积（平方米）|建筑面积（含鑫桥市场附楼）（平方米）|
|11,127.16|29,691.36|

鑫桥市场的评估值占宁华物产总资产的评估值之比 32.22%
鑫桥市场的评估值占标的资产之总资产的评估值之比 7.91%
根据宁华物产提供的不动产权证书、中联评报字[2016]第 1205号《评估报告》、宁华物产出具的说明等相关资料、相关主管部门出具的《证明》，建宁路 14号土地截至评估基准日的估值占本次交易中宁华物产总资产及标的资产总资产的估值比重均较小，截至本反馈回复出具日，该等土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门要求停止使用或对其予以强制执行的情形。为避免上述宁华物产改变土地用途的情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失，宁华物产全体股东均
已出具承担补偿责任的承诺。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、宁华物产100%股权”之“（六）主要资产权属及负债情况”中修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
宁华物产前述改变土地用途事项符合土地所在地人民政府发布的 72号文的规定，根据该规定履行了相关手续，未违反《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等土地管理相关法律规定；南京市国土局就此已出具证明，确认宁华物产已根据 72号文规定缴纳年租金，不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形；就该项土地上的综合用房改建为商场、地下车库改造为商场仓库未进行竣工验收消防备案被处罚事宜，鼓楼区大队已出具证明确认不会要求宁华物产停止使用或对其予以强制执行。此外，为避免上述情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失，宁华物产全体股东均已出具承担补偿责任的承诺。因此，宁华物产存在改变土地用途的情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
问题7.申请材料显示，宁华世纪、宁华物产采用资产基础法评估结果作为计价依据，其中，对于存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法作为评估依据。宁华世纪、宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的承诺净利润分别为 127,428万元、8,664.6万元。请你公司:1）补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。
2）补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资
产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明
1、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产范围
本次资产基础法评估过程中，对于开发成本主要采用假设开发法进行评估，对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估（包括在售的房产以及暂时转为自用以及出租的房产），对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。
本次交易中，采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产具体范围如下表所示：
||
|-|
|项目名称|
|钢铁交易数码港2号楼|
|钢铁交易数码港3号楼|
|鑫桥市场|
|凤凰华庭|
|A地块|
|B地块|
|C地块|
|D地块|
|E地块|

（1）采用假设开发法评估涉及资产的范围：作为存货-开发成本核算的宁华物产正在开发的钢铁交易数码港3号楼以及宁华世纪正在开发的NO.2014G34地块项目（包含A、B、C、D、E五个地块）。
宁华物产开发的钢铁交易数码港3号楼位于南京市鼓楼区燕江路201号，开工日期为2015年10月，预计完工日期为2017年12月，土地面积8,145.39平米，设计总建筑面积28,400.80平米，车位278个。
宁华世纪开发的NO.2014G34地块项目位于南京市鼓楼区燕江路201号，规划总用地面积为144,417.04平米，其中规划建设用地面积 83,719.16平米，A、B、C、D、E五个地块的土地面积分别为11,610.78平米、20,335.91平米、27,470.39
平米、8,076.75平米、16,225.33平米，拟开发建筑面积515,667.00平米，其中，
地上建筑面积356,422.00平米，地下建筑面积159,245.00平米。地上部分包括住宅 63,288.00平米，商业 111,883.00平米，办公 71,009.00平米，公寓 89,400.00平米，酒店 20,035.00平米，其他（配电房等）807.00平米。地下部分含商业10,450.00平米，地下车库（含设备用房）146,172.00平米以及酒店配套 2,623.00平米。
（2）采用收益法评估涉及的资产范围包括：宁华物产作为投资性房地产持有的鑫桥市场房产，建成于2005年3月，建筑面积29,691.36平米，可出租面积16,432.16平米。
（3）采用市场价值倒扣法评估涉及的资产范围包括：宁华物产作为存货-开发产品核算的凤凰华庭项目房产、作为存货-开发产品核算的钢铁交易数码港 2号楼房产（待售部分）、作为投资性房地产核算的钢铁交易数码港2号楼房产（已出租部分）以及作为固定资产核算的钢铁交易数码港2号楼房产（自用部分）。
凤凰华庭项目位于南通市通州区石港镇，建成于 2013年 4月，截至评估基准日，宁华物产共持有凤凰华庭项目住宅、商铺、别墅以及车库总面积 30,563.71平米，其中，住宅面积20,490.67平米，商铺面积2,414.65平米，别墅面积 6,395.67平米，车库面积共1,262.72平米，其用途全部为对外出售。
钢铁交易数码港 2号楼位于南京市燕江路 201号 2幢，2015年 3月完成竣工验收，房屋设计用途为办公。截至评估基准日，宁华物产共持有钢铁交易数码港2号楼未售房屋面积17,767.90平米，自用的房屋面积为718.02平米，已出租的房屋面积为6,800.06平米，停车位38个。
2、业绩承诺中的净利润计算过程
本次业绩承诺的范围涵盖标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产，对于业绩承诺基于评估相关假设、现金流预测情况及企业收入确认原则。因评估过程未对非经常性损益进行预测，因此本次净利润预测亦未考虑非经常性损益的影响。
（1）采用假设开发法评估的资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估，以宁华世纪
NO.2014G34地块中的C地块项目为例，2018年净利润计算过程如下：
①营业收入
总的销售收入等于项目可销售面积乘以预计销售单价确认，每一年的销售收入等于项目可销售面积乘以当年的销售比例乘以预计销售单价得出。
根据上述方法，预计2018年营业收入104,425.00万元（含税）。
②营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提，根据当年交付的面积及预计发生的开发成本，测算得出 2018年应结转的营业成本为 41,457.22万元（含税）。
③税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%，其他税费0.2%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目的规定，根据房屋类型的不同按预售收入的2%（住宅）或3%（商业）预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。每年应交的增值税根据销售收入的3%预缴，项目结束后进行汇算清缴。
按照上述原则计算得出2018年税金及附加为5,230.66万元。
④销售费用
销售费用是以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例、项目的实际情况及预测期内采用假设开发法评估时预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。本项目预计销售费用包括销售代理费（按总销售额1%预计）、直接营销费用（按总销售额1.5%预计）及其他销售费用。经计算，C地块 2018年的销售费用为4,928.00万元。
⑤管理费用
管理费用是以开发项目后续成本支出为基础计算，根据行业通常的比例、项目的实际情况以及预测期内采用假设开发法评估时预计的管理费用水平进行测
算。经计算，C地块项目 2018年管理费用为122.40万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用=104,425.00-41,457.22-5,230.66-4,928.00-122.40=52,686.72万元
⑦净利润
所得税率按照25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）=52,686.72*（1-25%）=39,515.04万元
（2）采用收益法评估的资产净利润计算过程
本次交易对目前出租、拟持续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。以宁华物产持有的鑫桥市场为例，2017年净利润计算过程如下：
①营业收入
投资性房地产的营业收入为其年租金收入扣除增值税税额。根据财税〔2016〕 36号文的相关规定，不动产经营租赁服务一般纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
因此确定增值税计算公式如下：
增值税=年租金收入/(1+5%)×5%=2,781.00/(1+5%)×5%=132.43万元
营业收入=年租金收入-增值税=2,781.00-132.43=2,648.57万元
②营业成本
出租型房屋的营业成本主要为折旧费用，根据企业的折旧政策采用平均年限法计算，经计算2018年营业成本（折旧费用）为382.84万元。
③税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%。
因此税金及附加=增值税*12%=132.43*12%=15.89万元
④管理费用
管理费用（运营费用）包含租赁税费、修缮费、管理费、保险费及城镇土地使用税：
A、租赁税费
租赁税费为房产税，根据有关法规，房产税率为12%，房产税=2,648.57*12%=317.83万元。
B、修缮费
修缮费是指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用，根据建筑物的实际情况，确定建筑物年修缮费为年营业收入的4%，根据上述方法确定的2017年修缮费=2,648.57*4%=105.94万元
C、管理费
管理费是指产权人在日常管理中应支付的相关费用，根据此类费用占租金比例的平均统计数据并结合鑫桥市场的实际情况，确定管理费为年租金收入的10%，管理费=2,648.57*10%=264.86万元。
D、保险费
保险费是指产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置成本的0.10%，保险费=13,361.11*0.10%=13.36万元。
E、城镇土地使用税
指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人，应当依照相关规定缴纳土地使用税。鑫桥市场所在地的城镇土地使用税税率为 10元/平方米，城镇土地使用税=11,127.16*0.001=11.13万元。
综上，管理费用=租赁税费+修缮费+管理费+保险费+城镇土地使用税
=317.83+105.94+264.86+13.36+11.13=713.12万元
⑤财务费用
根据平均占用借款资金余额及预计资金成本率预测，经测算 2017年度鑫桥市场财务费用568.69万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用
=2,648.57-382.84-15.89-713.12-568.69=968.03万元
⑦净利润
所得税税率按25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）=968.03*（1-25%）=726.02万元
（3）采用市场价值倒扣法评估的资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，以宁华物产钢铁交易数码港2号楼为例，其2017年净利润计算过程如下：
①营业收入
预计 2017年销售 12,286.00平米，每平米单价 17,100.00元，因钢铁交易数码港 2号楼项目在 2016年 4月 30日已完工，适用简易计税方法，按照5%计提增值税。
增值税=21,009.06/1.05*5%=1,000.43万元
总营业收入=总现金流入-增值税=21,009.06-1,000.43=20,008.63万元
②营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提，根据每平米单位成本，计算得出钢铁交易数码港2号楼项目 2017年应结转的营业成本为15,305.90万元。
③税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目规定，根据房屋类型的不同按预售收入的4%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
按照上述比例计算得出 2017年税金及附加=1,000.43*（7%+3%+2%）+20,008.63*4%=920.40万元。
④销售费用及管理费用
按照销售收入的5%预计，按照上述比例计算得出 2017年销售费用及管理费用=20,008.63*5%=1,000.43万元。
⑤财务费用
根据平均占用借款资金余额及预计资金成本率预测，经测算 2017年度钢铁交易数码港2号楼的财务费用195.93万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用=20,008.63-15,305.90-920.40-1,000.43-195.93=2,585.97万元
⑦净利润
所得税税率按25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）=2,585.97*（1-25%）=1,939.48万元。
（二）补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配
1、宁华世纪
宁华世纪NO.2014G34地块项目分为可售部分和自持出租部分，其中可售部分预计2024年销售完成，自持出租部分从2019年开始对外出租。
（1）可售部分净利润的测算过程
基于假设开发法的净利润计算公式如下：
净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加（含土地增值税）-所得税
具体测算过程如下：
A、开发完成后房地产价值
预计开发完成后的房地产价值为592,924.08万元。
B、土地取得成本及房地产开发成本
土地取得成本及房地产开发成本为295,717.22万元。
C、期间费用
项目期间费用为63,135.79万元。
D、税金及附加（含土地增值税）
税金及附加（含土地增值税）的金额为65,503.73万元。
E、所得税
企业应缴所得税金额为42,141.84万元。
F、净利润
根据以上数据，得出净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加（含土地增值税）-所得税
= 592,924.08 - 295,717.22 - 63,135.79 - 65,503.73 - 42,141.84= 126,425.51万元
（2）自持出租部分净利润的测算过程（截至2024年）
对于宁华世纪NO.2014G34地块项目，本次重组采用假设开发法进行评估，在确定项目建成后自持出租部分的开发完成后的价值时，采用了收益法进行评估，为得到自持出租部分资产的年净利润，在收益法确定的年收入、年费用、年税费基础上，须补充扣除经营发生的费用、房产折旧、土地使用税、所得税，计
算公式如下：
净利润=利润总额-所得税=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加（含增值税及附加、房产税、土地使用税）-房产折旧-所得税
以B地块自持出租部分为例，说明其2019年净利润测算过程：
A、年房产出租总收益
预计年房产出租总收益为9,922.80万元。
B、年运营费用
运营该项资产管理、维修、保险费用合计为544.10万元。
C、年税金及附加
房产税、土地使用税、增值税及附加合计为2,302.01万元。
D、年房产折旧
年房产折旧的金额为3,281.63万元。
E、所得税
企业应缴所得税金额为948.77万元。
F、净利润
根据以上数据，得出年度净利润=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加-房产折旧-所得税
=9,922.8-544.10-2,302.01-3,281.63-948.77=2,846.32万元
B地块自持出租部分自 2019年开始出租至 2024年可实现净利润总额为24,654.59万元。
宁华世纪NO.2014G34地块项目自持出租部分自2019年开始出租至2024年可实现净利润总额为23,912.62万元。
宁华世纪 NO.2014G34地块项目截至 2024年可实现净利润总额为
126,425.51+23,912.62=150,338.12万元。
宁华世纪承诺 2017年至 2020年净利润总额为 127,428.00万元，预计 2021年至2024年净利润总额为41,811.70万元，则宁华世纪2017年至2024年预计实现净利润合计为169,239.70万元，能够覆盖采用假设开发法评估时的预测净利润150,338.12万元。
2、宁华物产
（1）按照收益法评估的鑫桥市场净利润计算过程
本次重组采用收益法评估鑫桥市场的价值，为得到鑫桥市场的年净利润，在收益法确定的年收入、年费用、年税费基础上，须补充扣除经营发生的费用、房产折旧、土地使用税、所得税，计算公式如下：
净利润=利润总额-所得税=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加（含增值税及附加、房产税、土地使用税）-房产折旧-所得税
以鑫桥市场2017年度的净利润为例，说明其具体测算过程：
A、年房产出租总收益
预计年房产出租总收益为2,796.08万元。
B、年运营费用
运营该项资产管理、维修、保险、财务费用合计为933.15万元。
C、年税金及附加
年度房产税、土地使用税、增值税及附加为495.74万元。
D、年房产折旧
房产年度折旧的金额为382.84万元。
E、所得税
企业应缴所得税金额为246.09万元。
F、净利润
根据以上数据，得出年度净利润=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加-房产折旧-所得税
=2,796.08-933.15-495.74-382.84-246.09=738.26万元
预计鑫桥市场年租金增长率为1.5%，2018-2020年度净利润的计算参照上述测算过程，则2017年至2020年鑫桥市场净利润总额为3,451.94万元。
（2）按照假设开发法评估的钢铁交易数码港3号楼净利润的计算过程
基于假设开发法的净利润计算公式如下：
净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加（含土地增值税）-所得税
具体测算过程如下：
A、开发完成后房地产价值
预计开发完成后房地产价值为51,121.44万元。
B、土地取得成本及房地产开发成本
土地取得成本及房地产开发成本金额为35,955.00万元。
C、期间费用
项目期间费用金额为5,458.74万元。
D、税金及附加（含土地增值税）
税金及附加（含土地增值税）的金额为2,824.38万元。
E、所得税
企业应缴所得税金额为1,720.83万元。
F、净利润
根据以上数据，得出净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加（含土地增值税）-所得税
=51,121.44 - 35,955.00-5,458.74- 2,824.38-1,720.83= 5,162.48万元
宁华物产承诺2017年至2020年的累计净利润为8,664.60万元，按照收益法评估的鑫桥市场2017年至2020年的累计净利润为3,451.94万元，按照假设开发法评估的钢铁交易数码港 3号楼 2017年至 2020年的累计净利润为 5,162.48万元，宁华物产承诺2017年至2020年的累计净利润8,664.60万元可以覆盖按照收益法评估的鑫桥市场的净利润加上按照假设开发法评估的钢铁交易数码港 3号楼的净利润之和8,614.42万元。
综上所述，宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“第六节标的资产的评估及定价情况”之“七、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围及净利润计算过程”中修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。
问题8.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的账面值合计为66,342.8万元，评估值为242,928.85万元，增值率266.17%。管理层对作价合理性分析时选择深赛格、方圆支承、香江控股、湖北金环、东华实业作为可比交易。请你公司:1）结合上述可比交易标的的详细情况，包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等，补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。2）比对同行业可比交易作价及市盈率情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述可比交易标的的详细情况，包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等，补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。
1、可比交易标的的详细情况
根据公开可获得的资料，可比交易标的的详细情况如下：
（1）深赛格收购赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权
赛格创业汇是一家以创客生态产业为核心，集赛格商务中心、赛格商务公寓、赛格创客中心为一体的公司，主要收入为物业租赁收入；赛格康乐的主营业务是以通信市场为主、写字楼和仓库以及物流为辅的一体化服务专业市场，具体包括康乐工业大厦1-4层康乐通信市场的经营管理以及5-7层仓库和写字楼的租赁业务，主要收入为物业租赁收入；赛格物业发展是赛格集团旗下全资控股的物业管理公司，主要收入为物业管理服务收入；赛格地产为赛格集团旗下的物业管理与房地产开发公司，主要从事商业运营及物业管理、电子专业市场经营，并涉及商业地产开发业务，主要收入为房地产销售及物业租赁收入。上述标的资产的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|商业|已完工|深圳|分布于1981年至1996年|资产基础法|259,768.24|
|商业|已完工|深圳|分布于1981年至1984年|资产基础法|31,024.47|
|商业|已完工|深圳|1996年|收益法|13,523.59|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|深圳、惠州、西安|分布于1981年至2013年|资产基础法|211,398.42|
||||||515,714.72|

（2）方圆支承收购万厦房产100%股权和新光建材城100%股权
万厦房产主营业务为住宅、商业地产的开发、销售和服务；新光建材城主营
业务为商铺、办公写字楼及住宅的开发、销售和服务。上述标的资产的具体情况
如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|义乌|分布于2003年至2011年|资产基础法|598,628.94|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|金华|分布于2007年2014年|资产基础法|520,100.00|
||||||1,118,728.94|

（3）香江控股收购沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业以及广州物业
沈阳好天地主要经营自持的沈阳香江家居物业，主要收入为物业租赁收入；
深圳家福特主要经营自持的深圳欧洲城香江家居物业，主要收入为物业租赁收入；长春物业和郑州物业由深圳金海马持有，主要收入为物业租赁收入；广州物业由香江集团持有，主要收入为物业租赁收入。上述标的资产的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|物业资产取得时间|定价方法|评估值（万元）|
|商业|已完工|沈阳|2005年|资产基础法|121,698.00|
|商业|已完工|深圳|2009年|资产基础法|41,272.00|
|商业|已完工|长春|2007年|市场法和收益法加权|21,214.00|
|商业|已完工|郑州|2007年|市场法和收益法加权|35,673.00|
|商业|已完工|广州|2000年|市场法和收益法加权|16,368.00|
||||||236,225.00|

（4）湖北金环收购京汉置业100%股权
京汉置业主营业务是普通商品房的开发、销售和服务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住宅|部分完工，部分在建|北京、保定、廊坊、通辽、温岭|分布于2004年至2014年|资产基础法|157,350.81|
||||||157,350.81|

（5）东华实业收购淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦
淮南置业和海南置业主要从事住宅、商业地产的开发、销售和服务；广州天鹅湾项目二期由城启集团持有，为住宅项目；雅鸣轩项目一期由广州建豪持有，为商业楼宇项目；雅鸣轩项目二期由广州恒发持有，为商住楼项目；城启大厦主要由广州豪城持有，为商业楼宇项目。上述标的资产的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|商业/住宅|在建|淮南|2011年|资产基础法|130,708.28|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|海口|2011年、2014年|资产基础法|48,664.99|
|住宅|在建|广州|2009年|假设开发法|143,745.28|
|商业|在建|广州|2003年|假设开发法|35,871.17|
|商业/住宅|在建|广州|2006年|假设开发法|35,003.99|
|商业|已完工|广州|1996年|市场法|39,180.94|
||||||433,174.65|

2、可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性分析
本次交易，上市公司发行股份购买宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号房产，标的资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地产类型|完工进度|所处地段|土地使用年限起始日|定价方法|评估值（万元）|
|商业/住宅|在建|南京|2016年|资产基础法|167,491.76|
|商业/住宅|部分完工，部分在建|南京|2011年、2013年、2015年|资产基础法|58,263.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商业|已完工|南京|2010年|市场法|17,173.99|
||||||242,928.85|

从上表可以看到，本次交易和可比交易所涉及的标的资产的地产类型均为商业和住宅类，业态相似，同时，本次交易和可比交易所涉及的股权类标的资产的定价方法主要选用了资产基础法，已完工的非股权类标的资产的定价方法主要选用了市场法，定价方法也具有相似性，因此本次交易选用的可比交易具有可比性。
与可比交易相比，本次交易标的资产的所在地南京市近几年的经济发展水平和土地房价的涨幅均位于中上游。如下表所示，本次交易标的资产评估结果的评估增值率较低，因此本次交易作价具有公允性。
|||
|-|-|
|可比交易|最终定价评估方法|
|深赛格发行股份及支付现金收购赛格创业汇100 %股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权 、赛格地产79.02%股权|资产基础法、收益法|
|方圆支承发行股份收购万厦房产 100%股权和新光建材城100%股权|资产基础法|
|香江控股发行股份及支付现金收购沈阳好天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、长春物业、郑州物业以及广州物业|资产基础法、市场法、收益法|
|湖北金环发行股份及支付现金购买京汉置业100%股权|资产基础法|
|东华实业发行股份购买淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦|资产基础法、市场法、假设开发法|

平均 440.81%
本次交易 资产基础法、市场法 266.17%
（二）比对同行业可比交易作价及市盈率情况，补充披露本次交易作价合理性。
本次交易与同行业可比交易的作价情况如下：
|||
|-|-|
|可比交易|评估值（万元）|
|深赛格发行股份及支付现金收购赛格创业汇100 %股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权 、赛格地产79.02%股权|515,714.72|
|方圆支承发行股份收购万厦房产 100%股权|1,118,728.94|

|||
|-|-|
|和新光建材城100%股权||
|香江控股发行股份及支付现金收购沈阳好天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、长春物业、郑州物业以及广州物业|236,225.00|
|湖北金环发行股份及支付现金购买京汉置业100%股权|157,350.81|
|东华实业发行股份购买淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦|433,174.65|
||242,928.85|

从上表可以看到，同行业可比交易的交易作价大部分均以评估值为准，本次交易的交易作价同样以评估值为准。
本次交易与可比交易的作价市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比交易|T年|T+1年|T+2年|T+3年|
|深赛格|85.96|66.43|54.44|-|
|方圆支承|7.99|8.61|8.61|-|
|香江控股|25.10|24.87|24.23|-|
|湖北金环|13.91|10.35|7.32|-|
|东华实业|74.03|10.34|5.59|-|
||219.16|6.56|5.31|4.66|

注：1、T年是指业绩承诺（或预计利润）的第一年，依此类推；
2、作价市盈率=标的资产交易作价/业绩承诺（或预计）净利润金额。
从上表可以看到，同行业可比交易的业绩承诺期均为3年，本次交易的业绩承诺期为4年，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，同时，本次交易的平均作价市盈率低于同行业可比交易的平均作价市盈率。
综上，本次交易作价具有合理性。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“第六节标的资产的评估及定价情况”之“五、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析”之“（三）本次交易标的定价依据及公平合理性分析”中修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
本次交易选取的可比交易具有可比性，本次交易作价具有公允性、合理性。
问题9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司:1）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为"触发条件中的任一交易日当日"是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）在重组报告书"重大事项提示"中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定，是否合理
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的相关规定，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。
根据上市公司第七届董事会第十六次与第十九次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议等相关会议文件，基于大盘和同行业因素调整角度，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置了以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一的价格调整方案。
为了进一步维护上市公司中小股东的利益，保证本次交易能够顺利完成，新能泰山对发行股份购买资产的股份发行价格调价触发条件进行了调整，具体情况如下：
根据新能泰山股东大会的授权，2017年 4月 27日，新能泰山召开 2017年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》以及《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据新能泰山 2017年第二次临时董事会会议文件，新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》（以下称“《宁华世纪补充协议（三）》”），新能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》（以下称“《宁华物产补充协议（三）》”），新能泰山与南京华能签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》（以下称“《南京市燕江路201号房产补充协议（三）》”）并经核查，将调价触发条件调整为：
“（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%；
（2）可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
以上（1）、（2）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价
期间内。”
根据新能泰山 2017年第二次临时董事会会议文件以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及上市公司股价跌幅为依据，主要是为防范在大盘因素影响下上市公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以新能泰山所处行业（根据《上市公司行业分类指引》，新能泰山所处行业为电力、热力生产和供应业）的行业指数的跌幅以及上市公司股价跌幅为依据，主要是为应对因上市公司所处行业及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
此外，本次新能泰山修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案，仅对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更，不涉及新增配套融资，不构成《重组办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
综上，本次调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，具有合理性。
（二）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《重组报告书》、《关于宁华世纪的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华物产的购买资产协议》及其补充协议、《关于南京市燕江路 201号房产的购买资产协议》及其补充协议、新能泰山第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一会议、2017年第一次临时股东大会相关会议文件，新能泰山本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日”。
为了进一步维护上市公司中小股东的利益，保证本次交易能够顺利完成，新能泰山对发行股份购买资产的股份发行价格调整方案之“调价基准日”及“发行价格调整方式”进行了调整，具体情况如下：
根据新能泰山股东大会的授权，2017年 5月 18日，新能泰山召开 2017年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（四）>的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》以及《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据新能泰山 2017年第三次临时董事会会议文件，新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》（以下称“《宁华世纪补充协议（四）》”），新能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议（四）》（以下称“《宁华物产补充协议（四）》”），新能泰山与南京华能签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》（以下称“《南京市燕江路 201号房产补充协议（四）》”）并经核查，“调价基准日”及“发行价格调整方式”修订为：
调价基准日：可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
发行价格调整方式：若满足调价触发条件，新能泰山有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
公司本次修订后的“调价基准日”及“发行价格调整方式”明确、具体，具备可操作性。调整后的发行股份价格调整方案符合《重组办法》第四十五条的相关规定，且具有合理性。此外，2017年5月18日新能泰山第三次临时董事会修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案，仅对本次发行股份购买资产的调价基准日及发行价格调整方式进行了修订，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更，不涉及新增配套融资，不构成《重组办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、股票发行价格调整方案”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”、“第七节本次发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（七）股票发行价格调整方案”中修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件
的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，具有合理性；上市公司本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内，满足‘调价触发条件’约定的调价触发条件之日后的首个交易日”，明确、具体，具备可操作性，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，且具有合理性。
问题10.申请材料显示，报告期各期间，宁华世纪速动比率为 0.001倍、 0.001倍、0.47倍，资产负债率为93.11%、94.57%、85.82%，宁华物产速动比率为 0.23倍、0.24倍、0.44倍，资产负债率为96.31%、97.87%、81.95%。请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况，补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险，如存在，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况，补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险，如存在，补充披露相关应对措施。
标的公司与A股同行业可比上市公司的速动比率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|万科A|0.39|0.43|
|深振业A|0.53|0.48|
|深物业A|0.67|0.60|
|沙河股份|0.26|0.24|
|深深房A|1.12|0.90|
|中粮地产|0.65|0.44|
|华联控股|0.75|0.79|
|东旭蓝天|5.06|0.91|
|中洲控股|0.50|0.34|
|中航地产|0.32|0.27|
|泛海控股|1.17|1.01|
|皇庭国际|3.62|0.46|
|金融街|0.64|0.67|
|绿景控股|0.88|1.10|

||||
|-|-|-|
|*ST珠江|0.30|0.38|
|渝开发|0.36|0.38|
|荣安地产|0.57|0.95|
|万泽股份|1.55|0.67|
|广宇发展|0.24|0.24|
|中天城投|0.74|0.37|
|莱茵体育|1.96|1.76|
|海德股份|4.04|18.66|
|粤宏远A|0.61|0.29|
|阳光股份|0.49|0.32|
|京汉股份|0.35|0.52|
|海航投资|1.93|1.72|
|新华联|0.39|0.46|
|顺发恒业|0.91|0.26|
|金科股份|0.50|0.25|
|美好置业|0.62|0.44|
|荣丰控股|3.22|0.20|
|阳光城|0.68|0.64|
|ST亚太|0.51|0.64|
|苏宁环球|0.39|0.53|
|泰禾集团|0.37|0.48|
|中房地产|0.74|0.77|
|中国武夷|0.53|0.56|
|财信发展|0.56|0.42|
|三湘印象|0.25|0.08|
|海南高速|2.42|2.26|
|津滨发展|0.35|0.30|
|嘉凯城|0.14|0.16|
|福星股份|1.63|0.98|
|天保基建|2.38|2.14|
|中弘股份|1.08|0.97|
|银亿股份|0.68|0.41|
|招商蛇口|0.66|0.63|
|世荣兆业|0.51|0.35|
|大港股份|0.82|0.68|
|广宇集团|0.44|0.40|
|荣盛发展|0.63|0.52|
|新光圆成|0.59|0.97|
|合肥城建|0.73|0.33|
|滨江集团|0.66|0.33|
|南国置业|0.47|0.94|
|南山控股|0.65|0.95|
|中国国贸|0.30|0.38|

||||
|-|-|-|
|保利地产|0.48|0.43|
|浙江广厦|0.26|0.09|
|九鼎投资|0.49|0.47|
|南京高科|0.29|0.28|
|冠城大通|0.69|0.70|
|宋都股份|0.47|0.38|
|大名城|0.69|0.32|
|中体产业|0.57|0.56|
|大龙地产|1.44|1.23|
|香江控股|0.42|0.57|
|卧龙地产|0.68|0.94|
|雅戈尔|0.60|0.49|
|格力地产|0.68|0.33|
|新湖中宝|0.68|0.62|
|长春经开|0.47|0.56|
|鲁商置业|0.34|0.22|
|天津松江|0.57|0.37|
|云南城投|0.35|0.33|
|华业资本|0.66|0.37|
|万通地产|1.05|0.42|
|北京城建|0.35|0.37|
|天房发展|0.64|0.48|
|华发股份|0.77|0.47|
|华夏幸福|0.55|0.47|
|首开股份|0.51|0.47|
|金地集团|0.64|0.61|
|粤泰股份|0.51|0.78|
|蓝光发展|0.30|0.30|
|华丽家族|0.46|0.64|
|黑牡丹|1.58|1.10|
|栖霞建设|0.42|0.46|
|海航创新|1.00|0.94|
|迪马股份|0.48|0.42|
|市北高新|1.12|0.72|
|绿地控股|0.49|0.41|
|华鑫股份|0.55|0.64|
|嘉宝集团|0.70|0.43|
|新黄浦|1.08|0.51|
|浦东金桥|0.35|0.32|
|万业企业|0.89|0.50|
|城投控股|0.86|0.56|
|信达地产|0.40|0.65|
|电子城|2.92|1.59|

||||
|-|-|-|
|陆家嘴|0.09|0.08|
|天地源|0.52|0.42|
|中华企业|0.44|0.27|
|京投发展|0.39|0.28|
|珠江实业|1.40|0.61|
|匹凸匹|1.67|0.27|
|光明地产|0.30|0.27|
|凤凰股份|0.99|0.19|
|宁波富达|0.33|0.21|
|中国高科|6.00|5.17|
|*ST新梅|0.02|0.19|
|S前锋|0.88|1.49|
|苏州高新|0.67|0.63|
|华远地产|0.65|0.29|
|上实发展|0.86|0.71|
|西藏城投|0.89|0.66|
|京能置业|1.11|1.20|
|天业股份|0.69|0.35|
|世茂股份|0.59|0.44|
|上海临港|0.79|0.76|
|中房股份|5.44|6.74|
|新城控股|0.57|0.45|
|北辰实业|0.60|0.45|
||0.89|0.81|
||0.62|0.47|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
||0.37|0.001|
||0.34|0.24|

标的公司与A股同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|万科A|0.21|0.40|
|深振业A|0.08|0.31|
|深物业A|0.16|0.27|
|沙河股份|0.08|0.13|
|深深房A|0.63|0.56|
|中粮地产|0.20|0.28|
|华联控股|0.02|0.04|
|东旭蓝天|0.59|0.34|
|中洲控股|0.23|0.20|
|中航地产|0.30|0.39|
|泛海控股|0.14|0.11|

||||
|-|-|-|
|金融街|0.08|0.19|
|绿景控股|0.06|0.08|
|*ST珠江|0.31|0.45|
|渝开发|0.07|0.23|
|荣安地产|0.11|0.16|
|万泽股份|0.02|0.10|
|广宇发展|0.09|0.15|
|中天城投|0.30|0.31|
|莱茵体育|2.93|1.15|
|海德股份|0.63|0.16|
|粤宏远A|0.26|0.14|
|阳光股份|0.06|0.08|
|京汉股份|0.14|0.93|
|海航投资|0.04|0.20|
|新华联|0.11|0.21|
|顺发恒业|0.25|0.28|
|金科股份|0.23|0.21|
|美好置业|0.14|0.27|
|荣丰控股|0.001|0.03|
|阳光城|0.09|0.43|
|ST亚太|0.08|0.43|
|苏宁环球|0.15|0.28|
|泰禾集团|0.12|0.19|
|中房地产|0.16|0.15|
|中国武夷|0.18|0.30|
|财信发展|0.24|0.14|
|三湘印象|0.31|0.03|
|海南高速|0.06|0.13|
|津滨发展|0.09|0.10|
|嘉凯城|0.08|0.14|
|福星股份|0.35|0.40|
|天保基建|0.22|0.33|
|中弘股份|0.09|0.07|
|银亿股份|0.23|0.37|
|招商蛇口|0.18|0.28|
|世荣兆业|0.20|0.29|
|大港股份|0.53|0.65|
|广宇集团|0.41|0.24|
|荣盛发展|0.18|0.28|
|新光圆成|0.22|1.54|
|合肥城建|0.26|0.28|
|滨江集团|0.35|0.27|
|南国置业|0.10|0.20|

||||
|-|-|-|
|南山控股|0.37|1.22|
|保利地产|0.21|0.30|
|浙江广厦|0.08|0.31|
|九鼎投资|0.12|0.35|
|南京高科|0.36|0.33|
|冠城大通|0.36|0.50|
|宋都股份|0.46|0.26|
|大名城|0.13|0.14|
|中体产业|0.22|0.27|
|大龙地产|0.28|0.28|
|香江控股|0.21|0.27|
|卧龙地产|0.24|0.43|
|雅戈尔|0.44|0.57|
|格力地产|0.07|0.10|
|新湖中宝|0.14|0.19|
|长春经开|0.10|0.14|
|鲁商置业|0.11|0.18|
|天津松江|0.11|0.04|
|云南城投|0.08|0.11|
|华业资本|0.59|0.41|
|万通地产|0.11|0.18|
|北京城建|0.10|0.15|
|天房发展|0.06|0.16|
|华发股份|0.07|0.10|
|华夏幸福|0.12|0.28|
|首开股份|0.10|0.17|
|金地集团|0.23|0.30|
|粤泰股份|0.06|0.21|
|蓝光发展|0.14|0.63|
|华丽家族|0.12|0.12|
|黑牡丹|0.67|0.53|
|栖霞建设|0.12|0.52|
|海航创新|0.02|0.09|
|迪马股份|0.21|0.30|
|市北高新|0.15|0.25|
|华鑫股份|0.08|0.15|
|嘉宝集团|0.14|0.23|
|新黄浦|0.15|0.17|
|浦东金桥|0.15|0.24|
|万业企业|0.31|0.31|
|城投控股|0.33|0.33|
|信达地产|0.08|0.19|
|电子城|0.11|0.41|

||||
|-|-|-|
|陆家嘴|0.33|0.23|
|天地源|0.11|0.20|
|中华企业|0.29|0.13|
|京投发展|0.05|0.28|
|珠江实业|0.31|0.35|
|匹凸匹|0.08|0.01|
|光明地产|0.15|0.46|
|凤凰股份|0.13|0.10|
|宁波富达|0.19|0.14|
|中国高科|6.88|4.66|
|*ST新梅|0.19|0.47|
|S前锋|0.01|0.04|
|苏州高新|0.41|0.22|
|华远地产|0.20|0.34|
|上实发展|0.14|0.33|
|西藏城投|0.23|0.08|
|京能置业|0.09|0.13|
|天业股份|0.25|0.28|
|世茂股份|0.26|0.39|
|上海临港|0.04|0.17|
|新城控股|0.24|0.55|
|北辰实业|0.14|0.15|
||0.27|0.32|
||0.15|0.25|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
||-|-|
||0.24|0.29|

注：因宁华世纪的房地产项目尚处于开发状态，暂未有销售产生，因此存货周转率指标不适用。
标的公司与A股同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日（%）|2015年12月31日（%）|
|万科A|81.01|77.70|
|深振业A|68.10|64.62|
|深物业A|69.22|52.03|
|沙河股份|65.59|64.39|
|深深房A|40.41|47.29|
|中粮地产|82.95|79.96|
|华联控股|67.66|58.49|
|东旭蓝天|44.82|80.42|

||||
|-|-|-|
|中洲控股|81.50|77.19|
|中航地产|81.22|79.48|
|泛海控股|84.69|87.19|
|皇庭国际|48.92|37.47|
|金融街|74.31|72.56|
|绿景控股|62.38|47.54|
|*ST珠江|116.88|113.60|
|渝开发|51.42|54.76|
|荣安地产|60.92|54.34|
|万泽股份|46.93|49.60|
|广宇发展|78.68|65.71|
|中天城投|78.07|76.61|
|莱茵体育|39.02|52.13|
|海德股份|16.49|4.63|
|粤宏远A|53.91|52.12|
|阳光股份|61.64|59.71|
|京汉股份|82.12|73.39|
|海航投资|50.92|49.43|
|新华联|83.53|80.05|
|顺发恒业|66.11|68.36|
|金科股份|79.00|83.95|
|美好置业|65.76|65.21|
|荣丰控股|65.28|49.48|
|阳光城|84.66|80.42|
|ST亚太|65.84|67.19|
|苏宁环球|67.07|61.41|
|泰禾集团|85.28|79.87|
|中房地产|83.12|63.44|
|中国武夷|80.95|86.16|
|财信发展|69.23|69.66|
|三湘印象|57.20|77.64|
|海南高速|17.92|19.19|
|津滨发展|75.37|75.12|
|嘉凯城|94.60|90.51|
|福星股份|71.73|72.61|
|天保基建|31.90|33.38|
|中弘股份|68.55|70.66|
|银亿股份|77.45|78.06|
|招商蛇口|71.92|70.52|
|世荣兆业|75.76|66.06|
|大港股份|44.38|65.81|
|广宇集团|58.59|63.42|
|荣盛发展|81.90|78.60|

||||
|-|-|-|
|新光圆成|53.70|27.82|
|合肥城建|79.90|75.37|
|滨江集团|69.48|74.11|
|南国置业|74.67|83.27|
|南山控股|50.39|47.54|
|中国国贸|44.33|44.69|
|保利地产|74.58|75.95|
|浙江广厦|60.19|77.84|
|九鼎投资|66.30|73.83|
|南京高科|59.36|58.16|
|冠城大通|57.54|56.11|
|宋都股份|63.85|71.43|
|大名城|78.03|73.03|
|中体产业|52.44|53.25|
|大龙地产|23.42|26.29|
|香江控股|64.86|71.77|
|卧龙地产|60.21|62.94|
|雅戈尔|64.58|69.27|
|格力地产|73.63|80.78|
|新湖中宝|75.29|71.48|
|长春经开|29.39|40.22|
|鲁商置业|94.00|93.06|
|天津松江|90.39|85.89|
|云南城投|89.67|87.64|
|华业资本|70.80|77.35|
|万通地产|53.05|76.63|
|北京城建|72.05|68.13|
|天房发展|82.48|77.03|
|华发股份|81.66|79.30|
|华夏幸福|84.99|84.80|
|首开股份|78.16|82.70|
|金地集团|68.51|65.83|
|粤泰股份|53.73|78.32|
|蓝光发展|82.12|79.82|
|华丽家族|41.24|32.55|
|黑牡丹|59.54|62.05|
|栖霞建设|74.10|69.44|
|海航创新|55.00|53.01|
|迪马股份|80.23|76.69|
|市北高新|49.83|59.31|
|绿地控股|88.80|88.04|
|华鑫股份|53.40|46.59|
|嘉宝集团|55.90|62.39|

||||
|-|-|-|
|新黄浦|64.32|58.05|
|浦东金桥|51.17|48.60|
|万业企业|48.19|41.60|
|城投控股|47.57|52.85|
|信达地产|86.81|83.24|
|电子城|28.99|33.13|
|陆家嘴|68.95|69.04|
|天地源|87.32|84.22|
|中华企业|87.55|88.35|
|京投发展|90.68|89.82|
|珠江实业|71.70|66.42|
|匹凸匹|46.93|57.32|
|光明地产|84.32|83.15|
|凤凰股份|64.90|73.02|
|宁波富达|77.15|81.99|
|中国高科|53.36|48.33|
|*ST新梅|50.44|52.41|
|S前锋|36.37|41.08|
|苏州高新|67.27|70.79|
|华远地产|75.13|78.16|
|上实发展|70.54|79.79|
|西藏城投|72.04|76.66|
|京能置业|60.65|60.94|
|天业股份|76.79|68.72|
|世茂股份|60.33|62.27|
|上海临港|47.24|49.65|
|中房股份|11.51|9.77|
|新城控股|85.77|79.54|
|北辰实业|79.86|74.97|
||65.87|65.97|
||57.54|69.44|
||2016年12月31日（%）|2015年12月31日（%）|
||85.83|94.57|
||76.49|97.87|

如上述表格所示，截至2016年12月31日，与A股同行业可比上市公司相比，宁华世纪和宁华物产速动比率较低，但呈逐渐上升态势，资产负债率较高，但呈逐渐下降态势；宁华物产的存货周转率与行业平均大致相当，但高于行业中
位数。
宁华世纪和宁华物产所处的房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目在
建设过程中需要投入大量资金，目前宁华世纪的房地产项目均处于开发状态，暂未有销售收入产生，主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口，宁华物产目前也有处于开发状态的房地产项目，自身积累资本的速度赶不上业务发展对资金的需求，同样主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口，因此宁华世纪和宁华物产的资产负债率较高，速动比率较低。
随着宁华世纪和宁华物产的房地产项目逐渐完成开发并销售，资金将逐渐回笼，资产负债率将逐步降低，速动比率将逐步提升，财务风险将逐渐降低，同时，华能集团作为宁华世纪和宁华物产的实际控制人，在必要时也可提供充足的资金支持，因此宁华世纪和宁华物产的财务风险可控。
为进一步控制财务风险，宁华世纪和宁华物产将采取如下应对措施：
1、加强营销管理，加快房地产项目的资金回笼；
2、对资金使用实行精细化管理、严格审批制度，根据生产经营和资金回笼情况，按需规划经营性支出及债务融资数额，确保资金支出情况与盈利能力相匹配；
3、本次交易将会募集一定金额的配套资金，用于宁华世纪的房地产项目，这将进一步缓解宁华世纪的资金压力，增强偿债能力；同时，本次交易完成后，宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的子公司，宁华世纪和宁华物产将充分利用上市公司的融资渠道，提高股权融资的比例，优化财务结构，从而进一步降低并控制财务风险。
（二）补充披露情况
已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及经营成果分析”中修订并补充披露。
（三）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
截至2016年12月31日，与A股同行业可比上市公司相比，宁华世纪和宁华物产速动比率较低，但呈逐渐上升态势，资产负债率较高，但呈逐渐下降态势；
宁华物产的存货周转率与行业平均大致相当，但高于同行业中位数。宁华世纪和宁华物产针对财务风险已制定了切实可行的应对措施，财务风险可控。
问题11.申请材料显示，资产基础法评估时，对宁华世纪的存货主要采用假设开发法进行评估，对宁华物产的存货主要采用假设开发法（在产品）和市场法（产成品）进行评估，评估值的主要影响因素有开发完成后的房地产价值、续建成本、投资净利润等。请你公司:1）以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并比对所在地的房价走势，补充披露销售单价预测的合理性。2）补充披露在产品续建成本的计算过程，说明是否存在漏提成本的可能。3）补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因。4）补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并比对所在地的房价走势，补充披露销售单价预测的合理性。
1、各项目评估基准日的预测销售单价
评估过程中预测的各项目相关业态的预测销售单价详见下表：
||||
|-|-|-|
|归属项目公司|项目名称|物业类型|
|宁华物产|钢铁交易数码港3号楼|写字楼|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|A区酒店式公寓|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|A区车位|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|C区住宅|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|C区商业|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|C区车位|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|B区酒店式公寓|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|B区办公|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|B区车位|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|E区酒店式公寓|

||||
|-|-|-|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|E区车位|
|宁华世纪|NO.2014G34地块|E区商业|

2、委估项目周边区域房价销售及房价走势情况分析
2016年南京市房地产市场销售较活跃，房产市场销售价格涨幅较大； 2016年南京市商业、办公、住宅土地价格大幅度上涨，详见下表、图：
南京地价增长率情况一览表（%）
|||
|-|-|
|综合|商服|
|4.42|0.3|
|5.45|1.91|
|6.77|3.11|

数据来源：中国城市地价动态监测网
数据来源：中国房价行情网
通过查阅搜房网、链家地产、安居客等相关二手房销售网站、走访周边房屋中介、电话咨询等方式对周边房地产的价格进行了调研。截至评估基准日 2016年4月30日，委估项目周边房产销售价格见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|楼面名称|2016年成交均价（元/平方米）||||||||
||5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|锦绣华府（住宅）|36,966.00|36,946.00|37,643.00|40,137.00|38,819.00|38,819.00|38,819.00|40,137.00|
|锦绣江山（公寓）|27,024.00|27,106.00|27,106.00|27,106.00|27,106.00|27,106.00|27,998.00|29,117.92|
|深业滨江半岛（一期65年公寓）|33,033.00|33,638.00|32,441.00|31,184.00|32,316.00|31,460.00|32,316.00|35,324.00|
|龙湖春江紫宸（一期65年公寓）|20,087.00|21,701.00|20,351.00|22,107.00|22,264.00|23,179.00|23,501.00|25,421.00|
|龙湖春江紫宸（二期70年住宅）|||||||25,914.00|28,914.00|
|南京证大大拇指广场（公寓）|25,778.00|24,761.00|25,794.00|28,921.00|28,921.00|29,004.00|28,061.00|28,243.00|
|恒大滨江（住宅）|||||34,496.00|34,366.00|35,550.00|35,370.00|

通过对比分析，项目周边住宅类房产自评估基准日至今售价涨幅约3%-12%，公寓类房产售价涨幅4%-24%。因此本次评估对相关项目的预测销售单价是相对谨慎、合理的。
（二）补充披露在产品续建成本的计算过程，说明是否存在漏提成本的可能
本次评估在确定续建成本时按如下公式测算：续建成本=目标成本-已投成本。
1、宁华物产钢铁交易数码港3号楼续建成本计算过程
钢铁交易数码港3号楼的目标成本（不含资本化利息的直接成本）详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程和费用名称|总价（万元）|技术经济指标|||
|||单位|数量|单位价值(元)|
|建筑安装工程|22570|m2|38186|5910.54|
|桩基及基坑支护|2900|m2|38186|759.44|
|桩基工程|900|m2|38186|235.69|
|基坑围护工程（暂估）|2000|m|38186|523.75|
|土方开挖、土建及安装|9000|m2|38186|2356.88|
|土方开挖|500||||
|土建工程|7000||||
|安装工程|1500||||
|外部装饰|2800|m2|28401|985.89|
|内部装饰|2900|m2|38186|759.44|
|室外工程（含绿化）|350|m2|5000|700.00|
|道路广场|200|m2|||
|绿化景观|100|m2|||
|室外管线|50|m|||
|消防设施|700|m2|38186|183.31|
|消防喷淋|500|m2|38186||
|火灾自动报警系统|200|m2|38186||
|电梯设备|420|台|7|600000.00|
|暖通空调|1600|m2|38186|419.00|
|变配电|450|KVA|3200|1406.25|
|机械停车设备|300|台|147|20408.16|
|智能化系统|650|m2|38186|170.22|
|绿色节能|400|m2|38186|104.75|
|其他工程|100|m2|38186|26.19|
|建设工程其他费|2874||38186|752.63|
|前期费用|||||
|建设单位管理费|92|m2|38186||
|前期工作费|60|m2|38186||
|勘察费|75|m2|38186||

||||||
|-|-|-|-|-|
|桩基及材料检测费|100|m2|38186||
|基坑监测费|70|m2|38186||
|设计费|500|m2|38186||
|工程监理费|350|m2|38186||
|招标代理费|40|m2|38186||
|市政公用基础设施配套费|573|m2|38186|150.00|
|新建房屋白蚁预防费|7|m2|38186||
|散装水泥专项资金|8|m2|38186||
|新型墙体材料专项基金|40|m2|38186||
|房屋产权测绘费|10|m2|38186||
|规划服务费|10|m2|38186||
|施工图审查费|10|m2|38186||
|环境评估检测费|20|m2|38186||
|竣工档案|4|m2|38186||
|10KVA外线接入|800||||
|水接驳费|45|个|||
|通讯接驳费|60||||
|预备费|1272|m2|38186||
||26716|m2|38186|6996.28|
|土地费|9239|m2|38186|2419.47|
||35955.00|m2|38186|9415.75|

截至评估基准日，钢铁交易数码港3号楼账面已投成本（不含资本化利息）为 11,478.15万元（土地征用及拆迁补偿费 9,239.10万元，前期工程费 2,218.89万元，开发间接费20.16万元），续建成本=目标成本-已投成本= 24,476.85万元。
经分析，项目目标成本预测已包含所有未来可能发生的成本，并计提了5%的预备费约1272万元，不存在漏提成本的情况。
2、宁华世纪NO.2014G34地块项目续建成本计算过程
NO.2014G34地块项目的目标成本（不含资本化利息的直接成本）详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|A地块（万元）|B地块（万元）|C地块（万元）|D地块（万元）|E地块（万元）|
|26,802.54|88,948.35|41,720.40|19,626.37|39,427.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|114.78|289.16|164.91|99.41|184.32|
|1,146.13|3,620.94|1,786.92|957.14|1,748.44|
|1,501.66|3,155.22|1,843.96|1,072.35|1,632.47|
|59.51|99.01|119.97|93.94|97.12|
|285.83|794.97|359.14|206.27|611.48|
|33,208.88|100,887.77|43,855.79|24,448.42|68,020.36|
|63,119.33|197,795.42|89,851.09|46,503.90|111,721.29|
|5,395.59|22,431.87|10,772.79|4,240.74|7,697.78|
|68,514.92|220,227.29|100,623.87|50,744.65|119,419.06|

NO.2014G34地块项目目标总成本为508,991.02万元，截至评估基准日账面已投成本（不含资本化利息）为208,969.64万元（土地费用206,515.56万元，前期费用1,689.90万元，开发间接费764.19万元），续建成本为300,021.38万元。
经核查，项目目标成本预测已包含所有未来可能发生的成本，并计提了5%的预备费约153,901.73万元，不存在漏提成本的情况。
（三）补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因
根据房地产估价的相关理论，在采用静态假设开发法模型时，必须要考虑扣减一定的投资利润。该投资利润本质上属于投资者（对应本项目可以理解为上市公司）取得该项目直至项目清盘应获得的适当投资利润，对应投资者相关投入的合理回报。
（四）补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响
1、宁华世纪项目开发进度
截至 2016年 12月 31日，宁华世纪在开发的 NO.2014G34地块项目已取得
全部 5宗土地的土地使用证和建设用地规划许可证。其中 C地块已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，目前正在建设过程中，进度与原预测进度一致。
此外，综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势，宁华世纪拟对 NO.2014G34地块项目的整体规划方案进行调整（C地块项目不做调整），对该地块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案，本次规划调整的主要内容如下：增加A、E地块公寓的建筑面积，移除 B地块的公寓分布；减少 A地块的商业建筑面积，增加B地块的商业建筑面积，酒店建设位置由E地块改为B地块。
基于上述情况，宁华世纪 NO.2014G34地块项目中的A、C、D、E地块项目的建设进度与原方案中的预测进度基本一致，B地块项目中由于各地块结构性调整，原各地块商业移入该地块等原因，使得自持商业部分预计产生收入的时间向后延迟一年左右。
针对上述事项，中联于2017年4月19日出具了《关于宁华世纪NO.2014G34地块项目规划调整对评估值影响的专项核查意见》，对本次规划调整事项对宁华世纪评估值的影响进行了专项核查，核查结论为：基于原评估基准日 2016年 4月 30日，根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案，宁华世纪存货合计评估值338,499.10万元，本次规划调整前评估值为336,893.72万元，增值额1,605.38万元，增值率为0.48%。
2、宁华物产项目开发进度
（1）已完工的钢铁交易数码港2号楼销售进度
项目名称 钢铁交易数码港2号楼截至评估基准日（2016年4月30日）可销售面积（㎡） 25,285.98评估基准日至2016年12月31日已销售面积（㎡） 5,795.28评估基准日至2016年12月31日已销售比例 22.92%评估基准日至至2017年3月31日已销售面积（㎡） 5,795.28评估基准日至至2017年3月31日已销售比例 22.92%预计售罄时间 2017年注：上表已销售面积仅指已确认为收入的销售，不考虑已签订合同但未确认为收入的销
售，下同。
经核查，本项目销售进度未达到预测销售进度50%，主要原因：项目周边区域商业地产 2016年集中批量开盘，导致该区域内商业地产供应量大幅增加，区域内市场竞争更加剧烈；该项目与钢铁交易数码港 3号楼及宁华世纪 NO.2014G34地块项目整体开发相关，考虑到待区域成熟度提升后可以进一步促进本项目的销售，宁华物产在一定程度上放缓了销售进度；部分房屋由于公司自身临时办公需要改为自用，故暂缓销售。
（2）已完工的凤凰华庭项目的销售进度
项目名称 凤凰华庭截至评估基准日（2016年4月30日）可销售面积（㎡） 30,563.71评估基准日至2016年12月31日已销售面积（㎡） 1,757.33评估基准日至2016年12月31日已销售比例 5.75%评估基准日至2017年3月31日已销售面积（㎡） 3,113.28评估基准日至2017年3月31日已销售比例 10.19%预计售罄时间 2022年经核查，本项目销售进度比预期更快，可以确保项目在预测期内清盘。
（3）在开发的钢铁交易数码港3号楼的开发进度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预计项目总直接成本①|截至评估基准日已发生直接成本 ②|2016年5月-2017 年 3月增加直接成本③|截至 2017 年 3月末已发生直接成本④=②+③|2017 年 3月 末建设进度=④/①|预计竣工日期|
|35,955.00|11,478.15|4,282.50|15,760.65|43.83%|2017年底|

经核查，本项目开发进度与预测进度基本一致，可以确保项目 2018年按期开盘销售。
经测算，假定其他参数不变，如果项目竣工日期延后 0.5年，评估值将下降
555.89万元，占项目评估值的3.58%。
（五）补充披露情况
已在重组报告书“第六节标的资产的评估及定价情况”之“二、宁华世纪的资产评估情况”、“三、宁华物产的资产评估情况”、“八、标的公司销售单价预测的合理性分析及截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度分析”中修订并补充披露。
（六）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、结合同一供需圈类似房地产的调查情况分析，本次评估中委估项目相关业态房产的预测销售单价合理，确定依据充分；
2、本次评估经对企业的成本预算进行分析，未发现存在漏提成本的情况；
3、本次评估计算评估价值时扣除投资净利润符合房地产估价相关规范的要求；
4、因宁华世纪 NO.2014G34地块规划调整，B地块项目自持商业部分预计产生收入的时间向后延迟一年左右，以上事项未导致宁华世纪截至 2016年 4月 30日评估值有所下降。宁华物产钢铁交易数码港 3号楼开发进度与预测进度基本一致，可以确保项目 2018年按期开盘销售，延期竣工情况对其评估结果影响较小。
问题12.申请材料显示，对宁华世纪存货中的自持部分、宁华物产的投资性房地产进行收益法评估时，预测宁华世纪2019年-2020年的出租率为80%、稳定期出租率95%，宁华物产的投资性房地产年预测净流入为 1,914.09万元，房地产报酬率为5%。请你公司:1）结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等）、周边地产租金情况等，补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。2）结合可比公司情况，补充披露房地产报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等)、周边地产租金情况等，补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。
1、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性及可持续性分析
纳入评估范围的投资性房地产为鑫桥市场物业。鑫桥市场位于南京市建宁路 14号，建成于 2005年 3月，建筑面积总计 29,691.36平方米，鑫桥市场包括精品1楼、精品2楼、主1楼、主2楼、主3楼、主4楼、主 5楼、地下室八大部分，截至评估基准日98%的面积已对外出租。鑫桥市场周边主要为服装及小商品零售市场，为南京市主要批发市场，区域商贸繁华，鑫桥市场区域位置如下：
鑫桥市场
截至评估基准日，该项目的年出租收入、出租面积情况如下：
鑫桥市场年出租收入一览表
|||||
|-|-|-|-|
|广告（元）|停车费（元）|商铺出租（元）|地下室（元）|
|80,000.00|400,000.00|18,023,173.80|1,758,998.00|

鑫桥市场出租面积一览表
房产类型 出租面积（㎡）
精品楼+主楼 13976.26
鑫桥地下室 2455.90
总可出租面积 16432.16
空置 318.78
已租 16113.38
出租率 98.06%
鑫桥市场出租率为98%，出租状况良好，作为区域服装批发中心，客户稳定，大部分为老客户；大部分租约为短期租约，一年一签，部分仓库合同年限较长；
年租金、广告、停车位费等其他收入稳定。
经核查，鑫桥市场周边同类商业物业的租金水平约为 3元/平方米/天-4元/平方米/天，鑫桥市场的租金为2.59元/平方米/天，符合市场行情。
鑫桥市场所处区位较好，经营状况良好，根据历史经营情况及目前经营情况、区域定位来看，具备持续经营的能力。
综上，鑫桥市场的年净流入预测系参照基准日时点的实际租约和经营情况所进行的合理预测，相关预测符合项目实际情况，也符合项目周边市场情况，是合理的。
2、宁华世纪自持存货的年净流入预测的合理性及可持续性分析
（1）NO.2014G34地块项目简介
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。
NO.2014G34地块项目建成后，依据原《南京市规划局建设工程规划审定意见通知书》【宁规方案（2016）00061号】以及企业各地块功能定位和商业落位报告，宁华世纪自持运营部分的明细见下表：
||||
|-|-|-|
|运营计划|地块名称|产品|
|自持运营|A区|商业|
|自持运营|B区|商业|
|自持运营||负一层商业（不计入容积率）|
|自持运营|D区|商业|
|自持运营||负一层超市（不计入容积率）|
|自持运营|E区|酒店（朗廷）|
|自持运营|A、B、C、D、E|车位（按个计数）（平面、机械及人防车位）|

其中，A地块为主题会馆、展厅、餐厅，B地块为大型综合体商业，以大餐饮、高端品牌、美容spa为主，D地块为综合体商业，以儿童游乐场所、以连锁商业为主，E地块为5星级酒店。
（2）项目概况分析
优势一：项目周边分布一定的休闲景观资源，自然风光优美，能够形成商业氛围的有力衬托；优势二：项目交通条件尚可，距离中心城区距离不远，且地铁三号线滨江站即将开通，达到本项目十分方便；优势三：项目周边范围内拥有稳定的常住人口，为商业辐射提供大量的顾客基数。
（3）项目租金分析
待估物业 A地块设计为主题会馆、展厅、餐厅，预测租金平均水平 3.3元/㎡.天；B地块设计大型综合体商业，以大餐饮、高端品牌、美容 spa为主，预测
租金平均水平 5.9元/㎡.天；D地块设计综合体商业，以儿童游乐场所、以连锁
商业为主，预测租金平均水平4元/㎡.天。前期为招商引资阶段，租金安排至 2028年无增长。经核查，物业周边无与待估物业类似的商业综合体，周边商业为住宅底商，租金水平在 4-5元/㎡.天；与待估物业类似的高端商业综合体距离稍远，租金水平在5-8元/㎡.天，与预期租金相匹配。
（4）未来收益预测参数
本次评估相关成本费用支出均按照行业惯例及预计未来情况进行的合理预测，采用收益法确定资产价值，管理费用为销售收入的2%，维修费为房屋重置价的1%，房产税为租金收入的12%，年增值税及附加为销售收入的12%，折现率为5%，采用收益法确定房产价值与区域商业房产销售价匹配。
综上，商业物业预计租金及相关参数合理，相关预测合理，企业制定合理及完善的出租计划，未来现金流合理，持续经营可保证。
（二）结合可比公司情况，补充披露房地产报酬率的合理性
1、房地产报酬率计算过程
根据《房地产估价规范》（GBT50291-2015），报酬率的确定可采用累加法、市场提取法或投资收益率排序插入法进行确定。本次评估报酬率采用累加法，即安全利率加风险调整值确定，即：报酬率=安全利率+风险调整值。其中：安全利率可选择国务院金融主管部门公布的同一时期一年期定期存款利率或一年期国债年利率；风险调整值为投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率三者之和再减去投资带来的优惠率，具体如下：
A投资风险补偿率，是指当投资者投资于收益不稳定、具有一定风险性的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿；
B管理负担补偿率，是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者会要求对所承担的额外管理有所补偿；
C缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿；
D投资带来的优惠率，是指由于投资者投资房地产可能获得某些额外的好
处，如易于获得融资，从而会降低所要求的报酬率。
本次交易安全利率取值根据 2015年 10月 24日中国人民银行公布的一年期存款利率1.50%确定。风险调整值系结合估价对象所在区域社会经济发展和土地市场、房地产用途等因素，综合评估确定，其具体组成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|管理负担补偿率|缺乏流动性补偿率|投资带来的优惠率|
|0.25%|2.25%|-1%|

综上，报酬率=安全利率+风险调整值=1.5%+3.5%=5%。
2、可比案例情况
从 2015年以来上市公司发行股份购买商业物业资产且对投资性房地产采取收益法评估的案例中，选取评估基准日与本次重组较为接近的案例，具体报酬率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|评估基准日|报酬率（A）|其中：风险调整|租金永续增长率(B)|实际报酬率(A-B)|
|赛格广场裙楼|2016-3-31|6.50%|5.00%|3.00%|3.50%|
|康乐工业大厦|2016-3-31|6.50%|5.00%|4.50%|2.00%|
|赛格工业大厦|2016-3-31|5.00%|3.50%|4.50%|0.50%|
|上海沙龙邻里中心|2016-3-31|6.00%|4.50%|2.00%|4.00%|
|||6.00%|4.50%|3.50%|2.50%|
|||5.00%|3.50%|建成后前 10年无增长，后期增长率2.00%|前 10年5%；第 10年 - 预测期结束3%；加权为4.79%|
|||5.00%|3.50%|1.50%|3.50%|

从上述案例可以看出，本次交易 NO.2014G34地块项目和鑫桥市场的报酬率
略低于行业平均值，若从实际报酬率角度来看（实际报酬率=报酬率-租金永续增
长率），本次评估对象NO.2014G34地块项目尚处于建设阶段，预计2019年建设完成投入使用，2019-2028年为市场培育和发展期，租金无增长，后续租金增长率为2%，项目实际报酬率高于行业平均值；鑫桥市场为较成熟的批发零售市场，实际报酬率为3.5%，实际报酬率也高于行业平均值。
从本次评估结果分析，宁华世纪 NO.2014G34地块A区商业评估单价为 1.63万元/平方米，B区商业4.12万元/平方米，D区商业3.17万元/平方米，E区商业 1.68万元/平方米，宁华物产鑫桥市场评估单价为 1.4万元/平方米，采用收益法评估单价与项目周边商业市场售价基本匹配。
综上，从可比公司情况和当地市场情况来看，本次采用收益法评估时确定的报酬率符合项目所在区域的市场情况，是合理的。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“第六节标的资产的评估及定价情况”之“九、宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性、可持续性以及房地产报酬率的合理性分析”中修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、本次评估采用收益法评估相关物业的租金及相关参数合理，企业有明确的出租计划及相关市场分析，可保证持续经营，现金流预测合理且具有可持续性；
2、本次收益法评估采用的房地产报酬率系根据安全利率加风险补偿值计算得出，与可比案例相比，具有合理性。
问题13.申请材料显示，宁华世纪和宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形。请你公司补充披露上述股权转让是否符合相关规定，及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露上述股权转让是否符合相关规定，及对本次重组的影响
1、宁华世纪历史上股权转让中未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形
根据宁华世纪的工商登记资料、宁华世纪提供的关于其股权变更的历史文件资料，宁华世纪历史上涉及的未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的股权转让情形如下：
（1）2006年1月股权转让
2006年1月8日，金属物流集团与南京华能签署《出资转让协议书》，约定金属物流集团将其所持宁华物流180万元出资转让给南京华能。同日，金属物流集团与上海华能签署《出资转让协议书》，约定金属物流集团将其所持宁华物流20万元出资转让给上海华能。
2006年1月10日，宁华物流召开股东会并作出决议，同意股东金属物流集团将其所持宁华物流 20万元出资额转让给上海华能，同意金属物流集团将其所持宁华物流180万元出资额转让给南京华能。
2006年1月20日，南京市下关区工商行政管理局向宁华物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，宁华物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|480.00|480.00|
|上海华能|20.00|20.00|
||500.00|500.00|

本次股权转让未按照当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律、法规的规定履行进场交易的程序，且未就前述180万元股权转让事项履行审计、评估程序。
（2）2009年6月股权转让
2009年5月27日，幕燕金属物流召开股东会并作出决议，同意上海华能将
其所持幕燕金属物流 20万元出资额转让给南京华能。转让后，南京华能持有幕燕金属物流100%股权。
2009年 5月 27日，上海华能与南京华能签订《股权转让协议》，约定上海华能将其所持幕燕金属物流20万元出资额以20万元的价格转让给南京华能。
2009年6月29日，南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，幕燕金属物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|2,000.00|2,000.00|
||2,000.00|2,000.00|

就本次股权转让，上海华能与南京华能未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号）、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）的相关法规就前述国有股权转让进场交易。
2、宁华物产历史上股权转让中未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形
根据宁华物产的工商登记资料、宁华物产提供的关于其股权变更的历史文件资料，宁华物产历史上涉及的未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的股权转让情形如下：
2007年8月16日，金属材料总公司工会和金属材料总公司签署《股权转让协议书》，约定金属材料总公司工会将所持有的金属物流 240万元出资（即7.7%的股权）以240万元的价格转让给金属材料总公司。
同日，金属物流召开股东会，同意前述股权转让并通过修改后的公司章程。
2007年 11月 14日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金属物流集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|物资有限|2,862.00|2,862.00|
|金属材料总公司|240.00|240.00|
||3,102.00|3,102.00|

金属材料总公司系国有独资公司，其购买金属材料总公司工会所持金属物流集团 240万元出资时，未按照当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的相关规定对该等资产进行评估。
3、上述股权转让是否符合相关规定，及对本次重组的影响
（1）宁华世纪
经核查，前述两次股权转让双方均为国有独资或国有控股公司，且前述第二次股权转让为华能集团内部资产转让。根据现行有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）及《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知（国资厅发产权[2013]78号）》，涉及企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有、国有控股企业之间协议转让的，由中央企业负责审核批准。据此，宁华世纪实际控制人华能集团已出具《确认函》，确认宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，宁华世纪设立合法、有效，宁华世纪股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，宁华世纪历史上股权转让中虽存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形，但鉴于前述股权转让双方均为国有独资或国有控股公司，且根据股权转让相关方目前的审批机构华能集团出具的《确认函》，宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失。因此，该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
（2）宁华物产
根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏富会审[2007]125号）并经核查，截至2006年12月31日，金属物流每一元注册资本对
应的净资产值为 1.47元。金属材料总公司本次的购买价格为 1元/注册资本，未
高于金属物流截至2006年12月31日的每一元注册资本对应的净资产值。
同时，就本次股权转让，华能集团已出具《确认函》，确认本次股权转让未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，合法、有效，宁华物产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规进行评估的情形，但金属材料总公司作为国有独资公司，其受让相关股权的交易价格未高于宁华物产前身金属物流截至 2006年 12月 31日的每一元注册资本对应的净资产值；同时，华能集团已出具《确认函》，确认本次股权转让未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，合法、有效，宁华物产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、宁华世纪100%股权”之“（二）历史沿革”及“第四节标的资产基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露。
（三）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
宁华世纪历史上股权转让中虽存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形，但鉴于前述股权转让双方均为国有独资或国有控股公司，且根据股权转让相关方目前的审批机构华能集团出具的《确认函》，宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失；宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规进行评估的情形，但金属材料总公司作为国有独资公司，其受让相关股权的交易价格未高于宁华物产前身金属物流截至 2006年 12月 31日的每一元注册资本对应的净资产值，同时，华能集团已出具《确认函》，确认本次股权转让未损害国家、集体的权利，未造成国有资产流失，合法、有效，宁华物产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
问题14.申请材料显示，标的资产宁华世纪和宁华物产拥有暂定房地产开发资质（按贰级标准从事房地产开发经营业务）。请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。第六条规定，新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起 30日内，持相关文件到房地产开发主管部门备案，房地产开发主管部门应当在收到备案申请后30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。第十一条规定，房地产开发企业资质等级实行分级审批。一级资质由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门初审，报国务院建设行政主管部门审批。二级资质及二级资质以下企业的审批办法由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门制定。
经资质审查合格的企业，由资质审批部门发给相应等级的资质证书。第十八条规定，二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
《江苏省实施<房地产开发企业资质管理规定>细则》（苏建房［2001］250号）第二十三条规定，二级资质的房地产开发企业可以在全省范围承揽房地产开发项目，承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，建设楼层不受限制。
领取《暂定资质证书》的房地产开发企业可以依据《暂定资质证书》核定的标准从事相应资质等级的开发建设项目。
根据标的公司提供的相关资质证书，标的公司已取得的房地产开发企业资质证书的相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|

|||||
|-|-|-|-|
|南京KF14278|2016.10.14|至2017.10.13|江苏省住房和城乡建设厅|
|南京KF12971|2016.12.20|至2017.12.19||

根据宁华世纪提供的相关资料、实地走访并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站（查询日期：2017年4月18日）以及南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会分别于2017年3月31日出具的《证明》，截至前述查询日，宁华世纪拟开发的项目为 NO.2014G34地块项目A地块项目、NO.2014G34地块项目B地块项目、NO.2014G34地块项目 C地块项目、NO.2014G34地块项目D地块项目、NO.2014G34地块项目E地块项目。根据南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会出具的《证明》，“南京宁华世纪置业有限公司自成立以来拟开发‘NO.2014G34地块项目 A地块项目（规划总建筑面积 63,022平方米）’、‘NO.2014G34地块项目 B地块项目（规划总建筑面积 202,530平方米）’、‘NO.2014G34地块项目 C地块项目（规划总建筑面积99,928平方米）’、‘NO.2014G34地块项目D地块项目（规划总建筑面积53,129平方米）’、‘NO.2014G34地块项目E地块项目（规划总建筑面积97,058平方米）’五个房地产开发项目，经核查，截至2017年3月31日，南京宁华世纪置业有限公司已取得目前从事的上述房地产开发业务需具备的相关资质（按贰级标准从事房地产开发经营业务），上述项目均无因违反房地产开发及工程质量安全方面相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
根据宁华物产提供的相关资料并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站（查询日期：2017年 4月 18日），截至前述查询日，宁华物产所开发的项目主要为钢铁交易数码港2号楼项目与钢铁交易数码港3号楼。
其中，钢铁交易数码港 2号楼项目的总建筑面积为 48,395.50平方米；钢铁交易数码港3号楼项目的规划总建筑面积为38,186.80平方米。
根据上述规定、南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会出具的《证明》并经核查，宁华物产和宁华世纪就目前从事的房地产开发业务均已取得需具备的相关资质。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中修订并补充披露。
（三）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的资产已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。
问题15.申请材料显示，标的资产中存在权属瑕疵的房产和土地。请你公司补充披露上述情形对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）存在权属瑕疵的房产和土地对本次交易评估值的影响及应对措施
1、存在权属瑕疵的房产和土对对本次交易评估值的影响
纳入本次评估范围内的房地产中，存在权属瑕疵的房产和土地主要为宁华物产名下的房屋和土地，相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物名称|建筑面积（m2）|账面价值（元）|评估值（元）|
|水关桥42号488-14宿舍与486-1宿舍1|115.08|22,492.14|22,492.14|

 1
根据永和评估出具的“永和评报字（2007）第017号”《南京市金属材料总公司企业改制整体资产评估报告
书》：
（1）水关桥42号486-1宿舍系权证编号为下字第61199号（除已房改29套）1套，混合结构，1981年建成，建筑面积73.5平方米，坐落于下关区水关桥42号486-1；水关桥42号488-14宿舍系权证编号为下字第61199号（除已房改47套）1套，混合结构，1979年建成，建筑面积41.58平方米，坐落于下关区水关桥42号488-14。
（2）高云岭49号宿舍系权证编号为鼓字第61620号（除已房改8套）16套，混合结构，1973年建成，建筑面积656.08平方米，坐落于高云岭49号。
（3）银城花园宿舍系权证编号为鼓初字第002906号（除已房改3套）1套，混合结构，1999年建成，建
筑面积78.09平方米，坐落于银城花苑102号117-501。
前述三项房屋权属证书登记的原权利人为金属材料总公司（又名“南京市金属材料总公司南京市物资再生
利用公司”，2010年4月6日变更为“南京金属材料有限公司”）。
2010年4月29日，金属物流与南京金属材料有限公司吸收合并，吸收合并后，包括上述房屋在内的金属
|||||
|-|-|-|-|
|高云岭49宿舍|656.08|87,210.97|87,210.97|
|银城花园宿舍|78.09|11,054.22|11,054.22|

材料公司的全部资产归金属物流（宁华物产前身）所有，债权、债务全部由金属物流（宁华物产前身）承
继，但宁华物产未及时办理房屋所有权人的相关变更手续。
|||||
|-|-|-|-|
|鑫桥市场附楼|1,600|5,237,418.75|21,818,144|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢101室，101-0，101车库|384.72|1,755,092.64|1,808,209.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢102室，102-0，102车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢103室，103-0，103车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢104室，104-0，104车库|384.71|1,755,047.02|1,808,162.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 12 幢101室，101-0，101车库|384.72|1,755,092.64|1,808,209.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 12 幢102室，102-0，102车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
||4,731.7|15,770,712.98|32,666,566.03|

权属瑕疵房产的建筑面积占宁华物产房产总面积之比 6.88%权属瑕疵房产的账面价值占宁华物产房产账面总值之比 5.00%权属瑕疵房产的评估值占宁华物产房产总评估值之比 5.05%权属瑕疵房产的建筑面积占标的资产房产总面积之比 4.86%
权属瑕疵房产的账面价值占标的资产账面总值之比 0.25%
权属瑕疵房产的评估值占标的资产总评估值之比 0.31%
注：宁华物产拥有的位于南京市汉中路27号华联底商的房屋，该房屋对应的“宁房权证秦变字第340013号”《房屋所有权证》记载的房屋坐落地址为南京市汉中路 27号，但该房屋对应的“宁建国用（97）字第 1601号”《国有土地使用证》所载土地坐落为南京市建邺区朝天宫街道汉中路 13号，与房屋实际坐落不一致，且前述《国有土地使用证》证载使用权人为金属材料总公司，未变更为宁华物产。前述国有土地使用权证书正在办理变更手续，预计办理不存在实质性障碍。
前述存在权属瑕疵的房产和土地并非宁华物产的主要资产，且截至本回复出具日，该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。本次资产评估是在假定该等房产和土地权属清晰完整的情况下估算的评估价值，由于办证所需费用对评估价值影响极小，该等权属证书存在瑕疵的房屋对应的账面价值较低，占房屋账面价值总额及评估值总额均较低，因此，不会对本次交易评估值产生实质性影响。
2、应对措施
就前述存在权属瑕疵的房产和土地，宁华物产已积极与南京市相关房产管理部门沟通，并根据南京市相关房产管理部门的要求准备相关权属文件，就相关存在权属瑕疵的房产和土地申请办理不动产登记证书。
石港镇石西村十一组凤凰华庭存在权属瑕疵的房产项下之土地使用权证载权利人为该等房产的开发商南通炎黄福宇房地产开发有限公司，南通炎黄福宇房地产开发有限公司已出具说明，说明由于前述房屋所在土地尚未完成开发，暂无法为宁华物产前述房屋建筑物办理相应的土地使用权证书，并承诺将在前述土地开发完成后全力协助宁华物产办理前述房屋的土地使用权证。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于2017年3月24日出具《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》：“宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规，在房地产方面不存在违法、违规行为，近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形。因房地产开发涉及的土地、规划手续的办理均为市级部门的职能，经向市相关审批部门了解，南京宁华物产有限公司遵守国家有关建设规划方面的法律、法规，生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规
划要求及规定的设计用途，在房地产规划方面不存在违法、违规行为，不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。”
就上表所列宁华物产尚未取得房屋所有权证书以及尚未取得房屋对应土地的国有土地使用权证书的情况，为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失，宁华物产的股东均已出具承诺，承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），其应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，其股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
（二）补充披露情况
已在重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中修订并补充披露。
（三）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
本次交易标的对应的主要资产中存在权属瑕疵的房产和土地占本次交易总估值比重较小，截至本反馈意见回复日，该等房产和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形，无法如期办理权属证书对宁华物产生产经营不构成重大影响。宁华物产正积极办理相关房产、土地的产权证书，宁华物产的股东承诺如宁华物产因该等权属存在瑕疵的房产导致宁华物产受损，将对该等损失承担赔偿责任。因此，宁华物产的土地、房产瑕疵不会对本次重组的评估值产生实质性影响。
问题16.申请材料显示，因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，证监会决定对本次重大资产重组事项进行检查，并于2016年7月13日对上市公司和交易对方华能能交、世纪城集团下达监督检查通知书，最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响。请你公司补充披露截至目前上述检查事项相关情况，对本次重组的影响，及相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）检查事项相关情况及对本次重组的影响及相关风险
2016年7月13日，本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字2016076号、鄂证检查字2016078号），因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本回复出具日，公司及交易对方华能能交、世纪城集团未收到关于前述检查结果的通知或结论意见，经检索中国证监会和深交所官方网站（检索日：2017年5月26日），亦未发现关于前述检查事项的结论意见。
公司筹划本次重大资产重组之日起，公司与交易各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施。本次重组的筹划和实施，公司都公平地向所有投资者披露了相关信息，不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。
截至本回复意见出具日，本公司、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。公司已就前述监督检查事项可能导致的交易被暂停、终止或取消的风险作重大风险提示。
（二）补充披露情况
已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”及“第十三节本次交易相关的风险因素”之“一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”中修订并补充披露。
（三）请独立财务顾问核查并发表明确意见
经查核，独立财务顾问认为，截至本回复意见出具日，新能泰山、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。公司已就前述监督检查事项可能导致的交易被暂停、终止或取消的风险作重大风险提示。
问题17.申请材料显示，2015年12月，华能泰山将其所持新能泰山18.54%股份转让给华能能交，公司的控股股东变更为华能能交。请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构图
2015年 12月 6日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山18.54%股权转让给华能能交。2015年 12月 30日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权转让。2016年1月26日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新能泰山的控股股东变更为华能能交。
根据新能泰山提供的《股东名册》、新能泰山公开披露的文件以及在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息（查询日期：2017年 4月 18日），本次股份转让前后，上市公司的股权结构图如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”之“（一）最近三年控制权变动情况”中修订并补充披露。
（三）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：公司已经在相关信息披露文件中补充披露上述转让前后上市公司股权结构图。
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》之盖章页）
山东新能泰山发电股份有限公司2017年5月26日