证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-069
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购广州市品实房地产开发有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 335,367,775.64元股权对价款收购公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）持有的广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”或“标的公司”）51%股权。
过去 12个月，公司与关联方珠实集团累计进行了 3次关联交易，累计审议金额为408,156.04万元（不含本次）；公司不存在与不同关联方进行的交易类别相关的交易。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会 2019年第十五次会议审议通过，本事项尚需股权转让方出资企业审批，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为扩大公司经营规模，确保公司良性可持续发展，公司拟通过非公开协议方式以人民币 335,367,775.64元股权对价款收购珠实集团持有的品实公司51%股权。珠实集团和广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）在品实公司的股权比例为51%:49%，收购完成后，公司和广州地铁在品实公司的股权比例为51%:49%。
（二）珠实集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，珠实集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议决策情况
1.公司于 2019年 9月 30日第九届董事会审计委员会 2019年第五次会议审议通过《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意该议案提交董事会审议。
2.公司于2019年9月30日以书面送达和电子邮件方式发出通知和会议材料，全体董事认真讨论，深入研究，并进行了实地调研。公司于2019年10月10日，以通讯方式召开第九届董事会 2019年第十五次会议，审议通过了《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事郑洪伟、朱渝梅、汪能平回避表决。
3.独立董事对此事项发表事前认可意见及独立意见如下：
（1）独立董事关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的事前认可意见
公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外投资风险，保证了公司资产的安全；此次收购是为扩大公司经营规模，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。我们同意将《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（2）独立董事关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的事项的独立意见
公司聘请了中介机构对广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。对品实公司本次收购价格是按照品实公司原股东广州珠江实业集团有限公司收购品实公司51%股权的成本加利息补偿确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
4.本次交易需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）过去12个月，公司与关联方珠实集团发生的关联交易情况如下：
1.公司债权投资计划预计投资本金金额不超过人民币 20亿元，公司控股股东珠实集团为公司提供连带责任担保，由公司对珠实集团提供相应反担保，详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2018-051）。
2.公司按照持股比例25.952%向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司补缴出资款人民币5,514.40万元，增资人民币2,641.64万元，详见《关于向广州捷星房地产开发有限公司补缴出资款及增资暨关联交易的公告》（编号：2019-005）。
3.公司非公开发行公司债券不超过人民币 20亿元（含 20亿元），珠实集团为公司提供连带责任担保，由公司对珠实集团提供相应反担保，详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2019-031）。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
珠实集团系公司控股股东，持有公司31.10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，珠实集团为公司的关联法人。
（二）交易对方暨关联方基本情况
1.名称：广州珠江实业集团有限公司
2.注册地点：广州市越秀区环市东路 371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
3.注册资本：人民币720,659,294元
4.企业性质：有限责任公司（法人独资）
5.经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；
室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服
务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；
货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
6.财务情况：2018年全年营业收入为人民币1,833,055.61万元、净利润为人民币161,277.96万元，截至2018年末，总资产为人民币8,546,745.43万元、净资产为人民币2,138,734.82万元。（以上数据已经审计）
三、交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
1.名称：广州市品实房地产开发有限公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册地址：广州市白云区石门街石沙路286号3楼306
4.法定代表人：谷林涛
5.注册资本：人民币壹仟万元整
6.经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理。
7.财务情况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，截至 2018年度末，品实公司资产总额为 7,118,755,482.00元，资产净额为 10,031,730.25元，营业收入为 0元，净利润为 31,730.25元。2019年 5月 31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 7,493,482,446.83元，资产净额为 6,045,866.55元，营业收入为 0元，净利润为-3,985,863.70元。
2018年 12月 6日，广州地铁以 710,871.00万元成功摘得白云湖车辆段地块，并将白云湖项目产权落至品实公司。珠实集团与广州地铁达成合作，珠实集团以26,051.76万元股权交易对价取得品实公司51%股权，并按照股权比例已向品实公司支付 3,734,205,363.00元债权款，其中土地出让金借款 3,625,442,100.00元，契税借款108,763,263.00元。
珠实集团在收购品实公司51%股权时，委托广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司对品实公司进行了资产评估并出具了《广州地铁集团有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的广州市品实房地产开发有限公司之股东全部权益价值资产评估报告》，评估方法为资产基础法和收益法，并采用资产基础法（成本法）评估结果作为评估对象最终评估结果。在评估基准日2018年12月31日,品实公司总资产账面价值为 734,938.94万元，评估值为 785,016.10万元，评估增值为 50,077.16万元，增值率为6.81%；总负债账面价值为733,934.22万元，评估值为 733,934.22万元，无增减；净资产账面价值为 1,004.72万元，评估值为 51,081.88万元，评估增值为 50,077.16万元，增值率为4,984.19%。增值的主要原因是存货账面价值为开发产品的土地出让金、契税及相关利息费用，而评估值为开发产品包含适当的利润。
（二）标的公司主要项目基本情况
白云湖项目位于白云区石井-新市板块，用地面积 22.29万㎡，总建筑面积73.89万㎡，其中计容总建筑面积47.92万㎡（其中不含地铁已建成综合楼 4.20万㎡），主要包含有居住总面积 42.54万㎡（含土地出让合同约定的自持租赁住房8.51万㎡）、公建配套4.68万㎡、商业及商务建筑面积 0.7万㎡。
按照广州市白云区“1358”发展思路，白云湖片区位于白云区“五大功能片区”中的中部地区，未来将着力打造白云湖周边区域 15平方公里数字经济创新集聚区，推动当地城市功能进一步提升。
本次收购交易对价共计335,367,775.64元，股权溢价主要为土地资产溢价，项目计容总建筑面积 47.92万㎡，折合土地楼面地价 16,207.29元/㎡，低于同期市场土地竞拍价格水平。白云湖项目分四期进行开发建设，建设总周期为 2019年第三季度至 2025年第四季度，目前项目处于一期开发建设阶段，预计 2020年第二季度实现预售。
（三）标的公司三项调查情况
1.公司通过委托具有从事证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司进行了清产核资调查并出具了《广州市品实房地产开发有限公司专项审计报告》。品实公司截至评估基准日 2019年 5月 31日的资产、负债及净资产情况如下：
项目 账面数（元） 审核数（元）
||
|-|
|7,410,315,546.90|
|7,400,308,017.01|
|10,007,529.89|

2.公司通过委托具有从事证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对项目公司进行了资产评估并出具了《广州珠江实业集团有限公司拟以非公开协议方式向广州珠江实业开发股份有限公司出售广州市品实房地产开发有限公司51%股权事宜所涉及广州市品实房地产开发有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”），评估方法为资产基础法和收益法，并采用资产基础法评估结果作为评估对象最终评估结果。股权评估报告
已完成国有资产评估备案程序。
在评估基准日 2019年 5月 31日,品实公司总资产账面价值为 749,348.24万元，评估值为 800,187.67万元，增幅为6.78%；负债账面价值为 748,743.66万元，评估值为748,743.66万元，无增减；净资产账面价值为604.59万元，评估值为51,444.01万元（其中51%股权价值为26,236.45万元），增幅为8,408.91%。
根据《股权评估报告》，评估增值主要原因如下：
（1）本次评估结果增值因企业存货（在产品）评估增值形成的，评估基准日时存货（在产品）账面值为748,346.99万元，评估值为799,186.42万元，增值为50,839.43万元，增幅为6.79%。房地产项目开发公司均存在实收资本较其总资产差异较大情况，其通过股东融资、债权融资等方式进行项目开发，品实公司负债总额为 748,743.66万元（占总资产比例为99.92%），其净资产账面总额为604.59万元（仅占总资产比例为0.08%），因此，资产增值比例幅度不大，但净资产增值比例幅度大。
（2）企业存货（在产品）主要为白云湖房地产开发项目的土地使用权，其增值原因如下：
①从品实公司拟开发项目的土地使用权入账日 2018年 12月至评估基准日2019年5月，广州市房地产市场价格的变化情况如下表所示：
2019年1-5月广州市新建商品住宅销售价格指数
月份 环比
月份 环比
2019年4月 101.10%
2019年3月 100.80%
2019年2月 101.10%
2019年1月 100.90%
（数据来源：国家统计局）根据统计数据显示，2019年 1-5月广州新建住宅类房地产销售价格平稳增长，幅度为4.79%。
②国家统计局的广州商品住宅数据包括广州市的所有区域，包括增城、花都、从化等非中心城区，而本次交易标的待开发项目位于广州中心城区白云区的石井-新市板块，依据白云区最新提出 1358发展思路，本项目为白云区 1358发展思路规划发展的南部总部集聚区、西部科技走廊用及中部城市中心的三区中心，其商品住宅上涨幅度大于全市平均水平。
③项目紧邻鸦岗大道、广清高速出入口，距离地铁8号线北延段亭岗站相约300米，拟开发项目为地铁物业。根据广州地铁公告，截至 2019年4月，地铁 8号线北延段土建工程累计完成80%，白云湖车辆段累计完成93%，未来随着地铁开通时间点的临近，其物业升值空间较大。同时白云区多个城市更新规划进入落地阶段，白云湖区位优势将进一步凸显，且本项目涵盖了幼儿园、中小学及社区商业等生活配套设施，临近白云湖生态圈，将成为中心区的热点片区。故其商品住宅上涨预期大于全市平均水平。
④本项目属于TOD模式（以公共交通为导向的发展模式）开发项目，品实公司两个股东之一广州地铁（持股49%）依靠其区域内轨道建设单位职能，对本项目前期的地块竞争及未来的开发当中都有一般房地产开发项目不具备的资源优势。
综上所述，本次评估值综合考虑了截至基准日的房地产上涨、其所处地块的优势及未来发展趋势以及股东对其标的公司的融资等支持因素，故其资产评估增值率处于合理区间范围。
晰，暂未发现标的公司存在股权质押、破产、解散、清算及其他经营异常的情况。
截至经办律师尽职调查截止日，标的公司不存在正在进行的诉讼或执行案件，也未被列入失信被执行人名单，未发现标的公司收到任何行政处罚。
（四）交易标的定价方法
公司收购品实公司51%股权的交易对价为以下的较高者：
1.珠实集团收购品实公司51%股权的成本，及珠实集团全部已投入的资金（包括但不限于收购成本、借款等）与任何进一步可能发生的借款均以8%/年累计的利息差额补偿。珠实集团收购品实公司51%股权成本为260,517,564.31元，利息补偿金额为 74,850,211.33元，共计335,367,775.64元。
2.根据由独立专业机构编制的估值报告厘定将予转让的权益的价值。根据《股权评估报告》，品实公司股权评估值为514,440,149.61元，其中51%股权评估值为262,364,476.30元。
综上，则以较高者 335,367,775.64元作为公司收购珠实集团持有品实公司51%股权的交易对价，相关税费按照国家规定由双方各自承担相应的部分。
四、交易合同或协议的主要内容
公司拟与珠实集团签署相关协议内容如下：
（一）股权交易价格
公司收购品实公司51%股权的交易对价为 335,367,775.64元。相关税费按照国家规定由双方各自承担相应的部分。
公司负责、珠实集团配合完成办理品实公司51%股东变更为公司的工商登记事宜，本合同签订之日起 10个日历天内，珠实集团向公司提交办理工商登记所需珠实集团签字盖章的全部资料，公司在收到珠实集团提交的资料后，负责前往工商登记机关办理工商变更登记。在完成品实公司51%股东变更为公司的工商登记并取得书面证明文件之日起的 5个日历天内，公司应将上述股权转让价款 335,367,775.64元转入珠实集团指定账户。
（二）股权变更
根据本合同约定，珠实集团、公司应在本合同签署之日起 30个日历天内完
成各自的义务，及双方配合将标的股权转让给公司，并办理完毕标的股权过户及品实公司人员变更的工商变更登记手续。
（三）债权债务处理
珠实集团已向品实公司提供债权 3,734,205,363.00元，签订本合同后，珠实集团与品实公司间债权债务关系保持不变，由品实公司直接向珠实集团偿还借款，支付利息。
相关尽职调查基准日后至股权变更手续办妥之日期间珠实集团与品实公司发生的债权债务关系，由珠实集团与公司双方及品实公司另行协商处理。
（四）保证
1.珠实集团保证所转让给公司的股权是珠实集团在品实公司合法拥有的股权，珠实集团拥有完全的处分权。珠实集团保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由珠实集团承担。
2.公司承认品实公司章程，保证按章程规定履行义务和责任，并履行《广州地铁[白云湖车辆段]房地产合作开发协议》中甲方（即广州珠江实业集团有限公司）应履行的全部责任义务（与珠实集团方向品实公司提供股东借款相关的约定除外）。
3.品实公司除珠实集团以外的股东同意珠实集团转让其所持有品实公司51%股权，且同意放弃优先购买权，并出具了合法有效的《广州地铁集团关于珠实集团将所持有品实公司51%股权转予广珠股份相关事宜的复函》（穗铁房[2019]145号）。
（五）盈亏分担
珠实集团转让股权后，其在品实公司原享有的权利和应承担的义务（除前述债权3,734,205,363.00元及相应利息收益外），随股权转让而转由公司享有和承担。相关尽职调查基准日后至股权变更手续办妥之日期间珠实集团与品实公司发生的债权债务关系，由珠实集团与公司双方及品实公司另行协商处理。
（六）违约责任
或保证事项，均属于违约行为，应向另一方承担相应的违约责任，赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的损失。
2.若公司按合同约定期限支付股权转让价款超过 15日历天的，则自违约之日起，每逾期一日，公司应按逾期应付未付金额的万分之五的标准向珠实集团支付违约金；逾期超过 30日历天的，珠实集团有权单方解除合同并不承担任何责任，因此给珠实集团造成的损失由公司承担。
（七）争议的解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，珠实集团与公司双方应友好协商解决，未尽事宜双方可另行签订补充协议予以明确。
（八）合同生效
本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
五、法律意见书
本次收购拟以非公开协议转让方式进行，根据广东四端律师事务所出具的法律意见书：
“1.公司拟采用非公开协议方式收购珠实集团持有的品实公司51%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”根据上述法律规定，公司采用非公开协议方式受让珠实集团持有的品实公司51%股权符合现行我国相关法律法规的规定，但
需依照《企业国有资产交易监督管理办法》第 31条规定提交国家出资企业审议决策。
2.根据《企业国有资产交易监督管理办法》第五十八条规定，公司本次收购应严格执行“三重一大”决策机制。
3.本次收购珠实集团持有品实公司51%股权属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，应及时披露相关交易，同时应提供具有证券资格的证券服务机构对交易标的出具审计或评估报告，并将本次交易提交股东大会审议。
4.收购交易价格的确定符合相关法律的规定。”
六、对上市公司影响
（一）本次交易符合公司以市场为导向，坚持自主开发的战略导向，继续深耕核心区域，巩固公司核心区域优势。贯彻落实中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》重点，对广州及其周边进行合理布局和辐射，进一步完善公司战略布局。同时，本次交易有利于强化国有企业间的相互合作，促进国有资产的保值增值。
（二）本次收购资产的资金来源为自有资金，能够扩大公司资产规模，提升公司盈利水平，确保公司良性可持续发展。在一定程度上有助于解决公司土地储备较少的问题。
（三）本次交易属于同一控制下的企业合并，本次交易完成后，品实公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司需按账面价值计量。截止本公告日，品实公司不存在对外担保、委托理财事项。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会2019年10月12日