国浩律师（上海）事务所
关 于
福建新大陆电脑股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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二〇一七年九月
国浩律师（上海）事务所
关于福建新大陆电脑股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：福建新大陆电脑股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受福建新大陆电脑股份有限公司的委托，担任其2016年度非公开发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合法合规性进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
二、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|公司、发行人、新大陆|福建新大陆电脑股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000997|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|发行人本次向不超过10家特定投资者非公开发行股票的行为|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|华泰联合、保荐机构、主承销商|华泰联合证券有限责任公司|
|本所|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《实施细则》|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销办法》|《证券发行与承销管理办法》|
|元、万元|元人民币、万元人民币|

三、 法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、验资等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计机构、验资机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
1、 发行人第六届董事会第十七次会议
2016年 6月 1日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，会议审议并通过与本次发行相关的如下议案：
1） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2） 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3） 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案>的议案》；
4） 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
5） 《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
6） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7） 《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
8） 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
9） 《关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》；
10）《关于公司控股股东、实际控制人出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》；
11）《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》；
12）《关于公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；
13）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
14）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
15）《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、 发行人第六届董事会第十八次会议
2016年7月15日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召集公司 2016年第一次临时股东大会，对第六届董事会第十七次会议审议通过的公司非公开发行A股股票相关事项进行审议。
3、 发行人第六届董事会第二十次会议
2016年9月8日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。本次修订主要根据股东大会召开情况确定了本次发行底价及发行股份数量上限，补充披露了本次股票发行相关的风险，对本次募集资金投资项目涉及报批事项情况进行了更新，并根据公司公告的 2016年半年报，对部分财务数据进行了更新。
4、 发行人第六届董事会第二十三次会议
2016年 11月 24日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议并通过与本次发行相关的如下议案：
1） 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2） 《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
3） 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》；
4） 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
5） 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》；
6） 《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
5、 发行人第六届董事会第二十七次会议
2017年3月16日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议并通过与本次发行相关的如下议案：
1） 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》；
2） 《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；
3） 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案》。
6、 发行人第六届董事会第三十二次会议
2017年 7月 7日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次发行相关的如下议案：
1） 《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2） 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》；
3） 《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
1、 发行人2016年第一次临时股东大会
2016年8月1日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
2、 发行人2016年第二次临时股东大会
2016年12月13日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
3、 发行人2017年第一次临时股东大会
2017年 7月 25日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议并通过了发行人第六届董事会第三十二次会议提交的与本次发行相关的议案。
（三）中国证监会已经核准本次发行
经中国证监会证监许可[2017]1151号《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发行人非公开发行不超过 87,217,088股新股。根据发行人《关于非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》（公告编号：2017-053），经除权除息调整后核准的股数为 87,507,167股。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行人本次发行股票的上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送
2017年8月28日，发行人与主承销商以电子邮件方式、邮寄方式向合计 117名投资者发送《福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票认购邀请书》等认购邀请文件（其中包括3名未有电子邮箱或无法取得联系的投资者，发行人与主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄了《认购邀请书》），上述特定对象包括：28家基金公司、11家证券公司、7家保险机构、截至2017年8月15日收市后登记在册的除发行人控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方5家外持有发行人股票的前 20名股东的 15家股东以及 56家有认购意向的其他投资者剔除重复计算部分，共计117家。
经本所律师核查，前述发送的《认购邀请书》已经对认购对象与条件、发行价格、认购时间安排、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项予以详细约定。
（二）本次发行的认购过程
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的认购时间，即 2017年 8月31日9:00至12:00期间，发行人及主承销商共计收到20家投资者以传真方式、原件送达方式提交的《福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票申购报价单》，并据此簿记建档。
根据前述认购对象的承诺并经本所律师核查，前述认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，以及 2016年度股东大会利润分配的实施结果，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定6名投资者为本次发行的发行对象，发行价格为21.73元/股，本次非公开发行股份总量为72,647,459股，本次拟募集资金总额为 1,578,629,284.07元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|1|中车金证投资有限公司|9,203,865|199,999,986.45|
|2|福建省创新电子信息产业投资发展有限公司|8,191,440|177,999,991.20|
|3|中融基金管理有限公司|8,283,479|179,999,998.67|

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|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|4|易方达基金管理有限公司|14,726,184|319,999,978.32|
|5|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|27,611,596|599,999,981.08|
|6|九泰基金管理有限公司|4,630,895|100,629,348.35|
|合 计||72,647,459|1,578,629,284.07|

（四）本次发行的缴款及验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人及主承销商于 2017年 9月 4日向前述发行对象发出《关于福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的认购合同》（以下简称“《认购合同》”）和《缴款通知》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月11日出具的信会师报字[2017]第 ZI10733号《福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，截至 2017年 8月 31日 12:00时止，华泰联合实际收到新大陆非公开发行股票网下认购保证金总额人民币136,800,000.00元。截至2017年9月7日12:00时止，华泰联合实际收到新大陆非公开发行股票网下认购总金额（含获配投资者认购保证金）人民币1,578,629,284.07元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 8日出具的致同验字（2017）第350ZA0045号《验资报告》，公司非公开发行的股票数量为 72,647,459股，每股面值 1元，发行价格为 21.73元/股。截至 2017年 9月 7日止，公司已收到股东认缴款人民币 1,562,842,991.23元（已扣除含税承销费用人民币 15,786,292.84元）。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,578,629,284.07元，扣除承销和保荐费用 15,836,125.32元（不包含增值税进项税），以及律师费、会计师费、法定信息披露费等其他发行费用 2,051,364.96元（不包含增值税进项税），实际募集资金净额人民币 1,560,741,793.79元，其中计入股本 72,647,459.00元，计入资本公积（股本溢价）1,488,094,334.79元。所有新增出资均以人民币现金形式投入。公司变更后的注册资本为人民币1,010,809,917.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,010,809,917.00。
据此，本所律师认为，本次发行之募集资金已全部到位。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定及本次发行方案的相关内容。本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行相关的法律文书
经本所律师核查与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知》等法律文件，本所律师认为，与本次发行相关的前述法律文件均合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；
本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
第三节 法律意见书结语
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一七年九月十一日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为张隽律师、王珊律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本伍份，无副本。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签章页）
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黄宁宁 张 隽
_______________
王 珊
年 月 日