广东中广信资产评估有限公司
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易行政许可项目
审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162429号）》（以下简称“《反馈意见》”），广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”、“评估机构”）作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构，就反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查，具体情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
[反馈意见20]申请材料显示：1）三旗通信母公司 2016年 7至 12月车载类产品预测收入金额为 6,234.18万元，车载类产品订单不含税金额占预测值的56.33%。2）三旗香港2016年7至12月预测营业收入合计 2,018.43万元，产品订单不含税金额占预测营业收入合计 2,018.43万元，产品订单不含税金额占预测值的91%。3）三旗通信2017年至2021年营业收入在考虑历史年度的基础上，参考管理层经营规划、行业发展趋势进行预测。4）三旗通信 2016年下半年至2021年营运资金增加额合计 6,263.81万元。请你公司：1）结合最新业绩情况及新签订订单情况，补充披露三旗通信2016年预测营业收入和净利润的可实现性。
2）结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，进一步补充披露三旗通信 2017年以后年度营业收入的预测依据及其合理性。3）结合预测营业收入规模，补充披露三旗通信收益法评估中的营运资本增加额预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新业绩情况及新签订订单情况，补充披露三旗通信2016年预测营业收入和净利润的可实现性
三旗通信2016年7-12月预测执行订单合计 218,207,918.35元。截至2016
年10月31日，三旗通信订单执行情况如下；
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年7-10月已执行金|
||||2016年7-12月预测执||2016年7-10月已执|||
||项目|||||||
||||||||额占7-12月预测执行金额|
||||行金额||行金额|||
||||||||的比例|
|消费电子||73,690,035.58||53,967,905.15||73.24%||
|其他行业||54,640,021.34||13,559,666.94||24.82%||
|车载类||89,877,861.42||26,332,610.68||29.30%||
|合计||218,207,918.35||93,860,182.77||43.01%||

由上表可知：三旗通信2016年7-10月已执行订单金额占2016年7-12月预测执行订单金额的43.01%。
本次评估预测三旗通信 2016年第三、四季度合并口径实现营业收入 218,207,918.35元，全年预测营业收入 363,629,347.99元，截至 2016年 9月 30日，三旗通信已实现营业收入230,556,614.57元，占全年预测营业收入的63.40%。
本次评估预测三旗通信 2016年第三、四季度合并口径实现净利润24,069,571.22元（剔除股份支付的影响），全年预测净利润 39,321,201.31元（剔除股份支付的影响），截至 2016年 9月 30日，三旗通信已实现净利润25,447,934.21元（剔除股份支付的影响），占全年预测净利润的64.72%。
根据 Wind资讯数据库，选取5家同行业可比上市公司2014-2015年度营业收入数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|||
||||||||||||||||2014年前三|
||||证券简||2015年前||||2014年前||||前三季度|||
||证券代码||||||2015年度||||2014年度||||季度占全年|
||||||||||||||占全年营|||
||||称||三季度||||三季度||||||营业收入比|
||||||||||||||业收入比|||
||||||||||||||||例|
||||||||||||||例|||
|600498.SH||烽火通信||923,723.49||1,348,963.69||756,062.18||1,072,125.45||68.48%||70.52%||
|002446.SZ||盛路通信||62,482.82||90,979.95||32,841.79||52,596.78||68.68%||62.44%||
|600198.SH||大唐电信||476,217.12||860,258.89||432,907.91||798,403.10||55.36%||54.22%||
|600776.SH||东方通信||244,606.30||356,592.55||273,882.77||371,160.51||68.60%||73.79%||
|002465.SZ||海格通信||204,090.06||380,657.91||162,135.52||295,382.80||53.62%||54.89%||
|平均||||||||||||62.94%||63.17%||

受春节影响，三旗通信所处行业一季度为淡季，为了避免受到第二年春节影
响，四季度是集中发货期，由此导致四季度实现营业收入金额在全年营业收入中
占比较高。通过数据对比可得三旗通信所处行业前三季度合计收入占全年比例平
均值约为63%，三旗通信前三季度实现营业收入占全年预测收入的69.85%，目前收入完成情况已高于行业平均水平，故三旗通信全年预测营业收入的可实现性较高。
根据 Wind资讯数据库，选取5家同行业可比上市公司2014-2015年度净利润数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年前||2014年前|
||||证券||2015年前||||2014年|||||||
||证券代码||||||2015年度||||2014年度||三季度占||三季度占|
||||简称||三季度||||前三季度||||全年净利||全年净利|
||||||||||||||润比例||润比例|
|600498.SH||烽火通信||49,254.54||70,724.54||43,214.26||63,011.51||69.64%||68.58%||
|002446.SZ||盛路通信||9,165.42||12,129.75||2,341.71||4,713.42||75.56%||49.68%||
|600198.SH||大唐电信||-41,380.78||4,497.86||-12,310.03||24,767.53||负数剔除||负数剔除||
|600776.SH||东方通信||9,634.01||16,933.63||9,786.67||17,725.38||56.89%||55.21%||
|002465.SZ||海格通信||25,427.79||65,431.43||20,550.24||52,690.12||38.86%||39.00%||
|平均||||||||||||60.24%||53.12%||
|两年平均||||||||||||56.68%||||

通过数据对比可知三旗通信所属行业前三季度合计净利润占全年比例平均值约为56.68%，三旗通信前三季度实现净利润占全年预测净利润的64.72%，目前净利润完成情况已高于行业平均水平，故三旗通信全年预测净利润的可实现性较高。
综上，考虑到三旗通信的订单执行情况及同行业可比公司情况，评估师认为
三旗通信2016年预测营业收入和净利润具有可实现性。
二、结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，进一步补充
披露三旗通信2017年以后年度营业收入的预测依据及其合理性
车联网行业的发展趋势如下：我国汽车保有量2015年达到1.72亿辆，预测2020年汽车保有量将达到2.83亿辆，车联网的市场规模预计将达到2,000亿元；
车联网未来的传感器技术、车载终端系统平台技术、通信及其应用技术水平将逐渐提高，技术更新将加速发展；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确将智能交通列入交通建设重点工程，提出“加快构建车联网、船联网，完善故障预警、运行维护和智能调度系统，推动驾驶智能化、设施数字化和运行智能化”，工信部发布的《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》中提出“生产企业要建设和完善新能源汽车企业监测平台，自2017年1月1日起对新生产的全部新能源汽车安装车载终端；已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统的升级改造服务”，随着车联网相关政策的逐步落地，车联网应用正处于多元化快速发展趋势。
无线数据终端行业的发展趋势如下：2010年至2015年，移动数据及互联网业务收入占电信业务收入的比重逐渐上升，移动数据业务收入的加速增长直接促进了无线数据终端行业市场规模的扩大；通信技术未来将充分发挥TD-LTE网络的技术优势，大力推动4G终端销售，加速带动用户向4G以及 5G网络的迁移，同时将继续扩大TD-LTE网络的建设规模。未来通信技术和互联网技术的更新速度将逐渐加快，使一系列新应用成为可能。
三旗通信作为涵盖车联网行业和无线数据终端行业的高新技术企业，其主要核心竞争力表现在研发技术、人才以及运营管理等方面。近年来，三旗通信依托在无线数据终端领域的研发能力，逐渐加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长，目前已经形成了无线数据终端产品为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。随着车联网行业的逐渐发展，其市场规模将逐渐扩大，关注度和参与度不断提高，盈利模式将更加丰富。因此三旗通信的业绩增长模式将具有可持续性。
根据 wind资讯数据库，选取五家可比上市公司烽火通信、盛路通信、大唐电信、东方通信、海格通信，可比上市公司2011年度至2015年度营业收入环比
增长率、五年复合增长率数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||五年复合|
||公司简称||2011年度||2012年度|2013年度||2014年度||2015年度|平均值|||
||||||||||||||增长率|
|烽火通信||24.05%||16.04%||11.32%|17.69%||25.82%||18.99%|18.87%||
|盛路通信||-4.72%||-19.74%||1.96%|65.04%||72.98%||23.10%|17.36%||
|大唐电信||12.19%||36.83%||28.01%|0.87%||7.75%||17.13%|16.39%||
|东方通信||14.27%||5.83%||4.21%|7.98%||-3.92%||5.68%|5.51%||
|海格通信||3.50%||21.16%||39.02%|75.43%||28.87%||33.60%|31.56%||
|平均值||9.86%||12.02%||16.91%|33.40%||26.30%||19.70%|17.94%||

通过上述五家可比上市公司可以得到，烽火通信、盛路通信、大唐电信、海格通信、东方通信五年收入复合增长率平均值为17.94%，五家可比公司中除东方通信低于预测复合增长率15.19%，其余上市公司的历史五年复合增长率均高于预测数据。其中最高的海格通信已达到31.56%。预测数据相比上市公司历史数据谨慎且合理。
综上，通过对行业发展趋势、三旗通信核心竞争力及同行业上市公司的历史数据进行分析可知，三旗通信未来年度收入预测具有合理性。
三、结合预测营业收入规模，补充披露三旗通信收益法评估中的营运资本增加额预测的合理性
2016年7-12月、2017年度至2021年度营运资金增加额预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营运资金追加额||377.24||733.10||1,572.83||1,428.60||1,170.88||981.16||

三旗通信各年所需营运资金的组成包括营运资金占用和营运资金节约两个方面，具体公式为：
预测期各年所需营运资金=本期营运资金所需占用额-本期营运资金节约额
其中营运资金占用额具体包括因生产经营所需的最低现金保有量、应收账款、预付账款、存货占用等；营运资金节约额具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及其他流动资产等组成。
（一）最低现金保有量
最低现金保有量是根据三旗通信本年付现成本按 2个月为一个周转周期进行计算。
三旗通信各年付现成本占营业收入比例在预测期基本稳定在86%的水平，由此计算的未来最低现金保有量占营业收入的比例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|付现成本占营业收入比例||87.82%||86.42%||86.38%|86.31%||85.77%||85.54%||
|最低现金保有量占营业收入比例||14.48%||14.25%||14.28%|14.30%||14.22%||14.19%||

由上表可知，三旗通信预测期最低现金保有量占营业收入比例基本保持在14%的水平。
（二）应付账款、预付账款、预收账款、应收账款、存货
三旗通信应付账款、预付账款、应收账款、预收账款及存货根据历史年度相应科目的周转率水平平均值计算，其中应付账款、预付账款、存货周转率同营业成本关联，应收账款、预收账款周转率同营业收入直接关联。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|应收账款占营业收入比例||6.92%||6.92%|6.92%||6.92%||6.92%||6.92%||

预收账款占营业收入比例 5.95% 5.95% 5.95% 5.95% 5.95% 5.95%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款占营业收入比例|11.95%|11.76%|11.81%|11.81%|11.70%|11.62%|
|预付账款占营业收入比例|7.07%|6.96%|6.99%|6.99%|6.92%|6.88%|
|存货占营业收入的比例|9.49%|9.34%|9.38%|9.38%|9.29%|9.23%|

（三）其他流动资产、应付职工薪酬、应交税费
其他流动资产是指各期可抵扣进项税，按各期实际预测的增值税进行计算；
应付职工薪酬按预测的职工薪酬1个月周转时间进行计算；应交税费按各期实际计算的营业税金及附加和企业所得税按一定周转时间计算。预测期其他流动资产、应付职工薪酬和应交税费与营业收入的比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|其他流动资产占营业收入的比例||2.84%||1.08%|0.79%|0.65%||0.48%||0.35%||
|应付职工酬薪占营业收入的比例||0.53%||0.53%|0.53%|0.55%||0.56%||0.58%||
|应交税费占营业收入的比例||0.40%||0.59%|0.57%|0.63%||0.61%||0.60%||

综上，各期所需营运资金占营业收入比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|营运资金占用占营业收入的比例||40.80%||38.54%|38.36%|38.24%||37.83%||37.56%||
|最低现金保有量占营业收入的比例||14.48%||14.25%|14.28%|14.30%||14.22%||14.19%||
|应收账款占营业收入的比例||6.92%||6.92%|6.92%|6.92%||6.92%||6.92%||
|预付账款占营业收入的比例||7.07%||6.96%|6.99%|6.99%||6.92%||6.88%||
|存货占营业收入的比例||9.49%||9.34%|9.38%|9.38%||9.29%||9.23%||
|其他流动资产占营业收入的比例||2.84%||1.08%|0.79%|0.65%||0.48%||0.35%||

营运资金节约占营业收入的
18.83% 18.82%18.86%18.93%18.81%18.75%比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款占营业收入的比例|11.95%|11.76%|11.81%|11.81%|11.70%|11.62%|
|预收账款占营业收入的比例|5.95%|5.95%|5.95%|5.95%|5.95%|5.95%|
|应付职工酬薪占营业收入的比例|0.53%|0.53%|0.53%|0.55%|0.56%|0.58%|
|应交税费占营业收入的比例|0.40%|0.59%|0.57%|0.63%|0.61%|0.60%|
|营运资金合计占营业收入的比例|21.97%|19.72%|19.50%|19.31%|19.02%|18.81%|

由上述测算可得，预测期三旗通信的营运资金占营业收入比例平均约为20%，较报告期占比水平接近，处于合理范围内，因此基于预测营业收入规模进行测算，未来年度营运资金预测具有合理性。
四、评估师的核查意见
经核查，评估师认为：根据三旗通信的订单执行情况及同行业可比公司情况，三旗通信 2016年预测营业收入和净利润具有可实现性；通过对行业发展趋势、三旗通信核心竞争力及同行业上市公司的历史数据进行分析可知，三旗通信未来年度收入预测具有合理性；三旗通信预测营运资本增加额基于预测营业收入规模进行测算，测算依据合理，预测营运资金占营业收入比例同三旗通信历史平均占比水平接近，因此营运资本增加额的预测具有合理性。
[反馈意见21]申请材料显示，英卡科技收益法评估增值率为952.47%。英卡科技2016年营业收入根据已签订合同和订单进行预测，2017年及以后年度营业收入根据企业未来发展规划、行业发展趋势进行预测。英卡科技评估预测管理费用占营业收入比例显著低于报告期水平。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估增值率的合理性。2）结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，补充披露英卡科技2016年预测营业收入和净利润的可行实现。3）结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，补充披
露英卡科技2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。4）结合报告期水平，
补充披露英卡科技收益法评估中管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况，并就收益法评估中营业收入预测依据的合同真实性、预测依据可靠性等审慎发表意见。
回复：
一、结合近期可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估增值率的合理性
英卡科技同行业可比案例情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||承诺期第一年||||承诺期内平均||||基准日|||
||上市||||||标的资产交|||||||||||||
||||标的资产||基准日|||||||||||||||
||||||||||承诺净利||市盈率||承诺净利||市盈率||||市净率|
||公司||||||易价格||||||||||净资产|||
||||||||||润||（倍）||润||（倍）||||（倍）|
|东土科技||和兴宏图100%股权||2015年5月31日||55,000.00||3,080.00||17.86||3,973.33||13.84||4,796.93||11.47||
|荣之联||车网互联100%股权||2013年6月30日||75,000.00||6,276.00||11.95||8,499.33||8.82||17,060.94||4.40||
|平均值||||||-||-||14.91||-||11.33||-||7.94||
|索菱股份||英卡科技100%股权||2016年6月30日||12,686.00||1,000.00||12.69||1,266.67||10.02||1,216.09||10.43||

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案例的平均水平均高于英卡科技对应指标。可比并购案例中，可比并购案例基准日对应平均市净率为7.94倍，英卡科技对应市净率为10.43倍，高于可比并购案例平均市净率，但综合考虑英卡科技的经营模式和发展前景，市盈率指标更适合衡量英卡科技的企业价值。
可比交易案例中，标的公司和兴宏图100%股权以收益法评估结果作为最终
评估结论，评估增值53,295.19万元，增值率1,111.03%，其增值的主要原因为账
面价值不能完全反映其真实价值、和兴宏图所处行业具有的广阔的市场前景以及和兴宏图具有较强的竞争优势等；标的公司车网互联100%股权以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值 60,073.49万元，增值率368.20%，其增值的主要原因为车网互联账面资产不能完全反映其真实价值、车网互联“轻资产”的业务特点导致净资产较低、车网互联具有高净资产收益率等。本次交易中英卡科技100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值率较高主要考虑其账面无法体现的无形资产价值、英卡科技所属行业未来发展前景良好和发展空间巨大、英卡科技的核心竞争力和盈利可持续性等。综上，考虑到可比案例中标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论以及评估增值率较高的原因，评估师认为英卡科技本次交易收益法评估增值率具有一定的合理性。
二、结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，补充披露英卡科技2016年预测营业收入和净利润的可实现性
截至2016年10月31日，英卡科技的订单执行情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2016年|||
||||||||||||||||2016年|
||||||||||||||1-10月|||
||||||||||||||已实现||7-10月已|
||||||||||2016年7-10||预计2016年|||||
||||2016年1-6月营||预测2016年||预测2016年度||||||的营业||执行订单|
||项目|||||||||||||||
||||||||||月已执行订单||1-10月营业收||收入占||金额占下|
||||业收入||7-12月营业收入||营业收入|||||||||
||||||||||金额||入||全年预||半年预测|
||||||||||||||测营业||营业收入|
||||||||||||||收入比||比例|
||||||||||||||例|||
|车联网技术服务||5,927,929.98||12,805,446.40||18,733,376.38||9,165,904.72||15,093,834.70||80.57%||71.58%||
|车联网SaaS服务||1,776,167.32||2,033,520.00||3,809,687.32||475,216.00||2,251,383.32||59.10%||23.37%||
|合计||7,704,097.30||14,838,966.40||22,543,063.70||9,641,120.72||17,345,218.02||76.94%||64.97%||

根据最新订单执行情况，英卡科技2016年1-10月已实现的营业收入占全年预测营业收入比例为76.94%，2016年7-10月已执行订单金额占下半年预测订单
比例为64.97%，故本次预测的全年营业收入具有一定的可实现性。
截至2016年9月30日，英卡科技的净利润完成情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已完成净利润占2016年||2016年三季度占2016年下半|
||期间||已完成净利润|||||
||||||度预测净利润的比例||年预测净利润的比例|
|2016年1-6月||3,279,032.93||32.28%||-||
|2016年1-9月||6,731,166.61||66.27%||50.19%||

截至2016年9月30日，英卡科技已完成净利润 6,731,166.61元，占全年预测净利润的比例为66.27%，第三季度新增净利润占下半年预测净利润的50.19%，故本次预测的全年净利润具有一定的可实现性。
三、结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，补充披露英卡科技2017年及以后年度营业收入的具体预测依据
我国车联网行业正处于高速发展期，2020年市场规模预计将达到2,000亿元。
随着车联网相关政策的逐步落地，车联网应用正处于多元化快速发展趋势。英卡科技作为车联网领域中的软件和信息技术服务企业，其核心竞争力表现在人才、客户资源、产品及服务、技术等方面。英卡科技核心技术人员具有多年的车联网行业及国内汽车行业经验，其提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的高度认可，同时英卡科技拥有多项软件著作权，覆盖前装、后装、个人车主、行业应用等。
随着国家政策对互联网企业的大力支持、车联网行业的快速发展以及车联网产品功能趋于智能化，英卡科技将凭借其独有的“持续敏捷开发模型（CADM）”，有效实现产品的整体交付计划，以降低项目风险、缩短开发周期、提高开发效率，使产品开发和需求管理变得更加灵活。英卡科技将依托于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台，将自有核心技术应用于更广阔的领域，客户群体将更加丰富。
综上，考虑到车联网行业的发展趋势、英卡科技核心竞争力以及未来发展计
划，英卡科技未来年度营业收入预测具有合理性。
四、结合报告期水平，补充披露英卡科技收益法评估中管理费用预测的合理性
英卡科技2015年度、2016年1-6月管理费用占营业收入比例分别为7.00%、11.42%；2016年度全年预测管理费用占营业收入比例为5.85%；预测期2017-2021年度平均管理费用占营业收入比例为4.08%，相比报告期有所下降，主要原因如下：
（一）英卡科技于 2014年 6月成立，2015度及 2016年上半年是公司发展的初期，该阶段公司员工投入尚未形成有效回报，营业收入水平较低，导致管理费用占营业收入的比例较高；
（二）英卡科技 2015年度管理费用金额为 540,706.94元，其中房屋租金及物业为 382,781.64元，占全部管理费用的70.79%，占当期营业收入的4.96%；
2016年上半年房屋租金及物业为 267,560.16元，占全部管理费用30%，占当期营业收入的3.47%。预测年度根据英卡科技未来各部门人员安排，将房屋租金按人数占比分摊至各项成本费用口径进行核算，由于预测期管理人员占比约为8.6%，由此分摊的每年房屋租金金额小于历史水平，导致未来年度管理费用水平下降。
（三）英卡科技 2016上半年发生 29.32万元的咨询费，占当期管理费用的33.33%，占当期营业收入的3.81%，该费用属于偶然性支出，未来年度不做预测，导致预测期管理费用占比低于报告期水平。
综上，英卡科技收益法评估中管理费用占比预测低于报告期水平具有一定合理性。
五、补充披露对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况
对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况如下：
评估师认真核查了英卡科技评估预测涉及的合同原件，对合同约定的交易内容、交易金额、交易形式进行了逐项核查，并现场了解各项合同的执行进度及安排，对英卡科技的企业规模及执行能力进行了判断，并对合同涉及的客户进行了
访谈或实地走访。通过上述几个方面对英卡科技执行订单的真实性进行了判断，核查过程中并未出现影响其合同和订单真实性的因素存在，评估师认为本次预测涉及的合同和订单情况具有真实可靠性。
英卡科技 2016年 7-12月预计执行订单金额（不含税）合计 14,838,966.40元，其中：预测涉及技术服务类订单11项，合计不含税待执行金额为12,805,446.40元；涉及车联网 SaaS类订单 3项，合计不含税待执行金额为 2,033,520.00元。
自 2016年 7月 1日到 2016年 10月 31日，上述 11项技术服务类订单已执行6,142,791.52元，3项车联网SaaS订单已执行475,216.00元；同时本次预测未涉及的新增合同执行金额为 3,023,113.21元，合计已执行订单金额为 9,641,120.73元。
综上，通过对本次预测涉及的合同和订单真实性及执行情况的核查，收益法评估中营业收入预测依据的合同具有真实性，评估师认为预测依据具有可靠性。
六、评估师的核查意见
经核查，评估师认为：考虑到可比案例中标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论以及评估增值率较高的原因，英卡科技本次交易收益法评估增值率具有一定的合理性；结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况，本次预测的营业收入和净利润具有一定的可实现性；考虑到车联网行业的发展趋势、英卡科技核心竞争力以及未来发展计划，英卡科技未来年度营业收入预测具有合理性；
结合报告期水平，英卡科技管理费用占比预测低于报告期水平具有一定合理性；
通过对本次预测涉及的合同和订单真实性及执行情况的核查，收益法评估中营业收入预测依据的合同具有真实性，预测依据具有可靠性。
[反馈意见22]申请材料显示，三旗通信、龙飞网络享受税收优惠并存在税收优惠风险，请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
回复：
一、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
若三旗通信 2016年高新技术企业认定到期后不再享受高新技术企业认定，自2017年起适用所得税率25%；西安龙飞2018年年底不再享受两免三减半政策，若届时不再通过高新技术企业认定，自2019年起适用所得税率25%。
若三旗通信、龙飞网络适用所得税率发生变动，影响企业估值部分为变动税率期间的各年所得税费用。
经过测算，所得税变动前后三旗通信100%股权的估值变动情况如下：
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||项目||影响数（万元）|
|评估报告披露估值||57,260.00||
|变更税收政策后估值||50,304.00||
|变动金额||-6,956.00||
|变动率||-12.15%||

由上表可知，若所得税优惠政策无法延续，本次三旗通信100%股权估值相比原估值将下降12.15%，影响较小。
二、评估师的核查意见
经核查，评估师认为：由于三旗通信与龙飞网络的业务经营、人员以及研发能力较为稳定，不能持续取得高新技术企业资格的风险较小；若所得税优惠政策无法延续，本次三旗通信100%股权估值相比原估值将下降12.15%，影响较小。