中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，为履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对四川路桥重大资产重组限售股份上市流通的事项核查意见如下：
一、四川路桥重大资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情况
（一）本次重大资产重组非公开发行股票情况
本次重组为四川路桥向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）非公开发行A股股票，收购其持有的资产剥离后的路桥集团100%股权。本次重组标的资产的交易价格为 250,170.33万元，四川路桥以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为 5.01元/股，发行股份数量为 499,300,000股，其余差额部分 21.03万元由上市公司向铁投集团以现金补足。本次重组于2012年5月28日获得了中国证监会的核准《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]717号），并于 2012年 6年 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次重组发行完成后，上市公司总股本增加到1,046,500,000股。
（二）后续股本变动情况
2013年8月27日，经中国证监会证监许可[2013]1120号文核准，四川路桥非公开发行 A股 463,366,336股，每股面值 1.00元，发行价为每股 5.05元。该次发行新增的463,366,336股股份的登记托管及限售手续于2013年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。上市公司总股本由
1,046,500,000股增至1,509,866,336股。
2014年 9月 15日，上市公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》。该次转增以2014年6月30日的总股本1,509,866,336股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增1,509,866,336股。转增完成后，上市公司的总股本增至 3,019,732,672股。上市公司向铁投集团非公开发行的499,300,000股限售股同比例增加至 998,600,000股。
截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 3,019,732,672股，铁投集团尚未解除限售的股份数量为998,600,000股，占总股本的33.07%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
在本次重大资产重组过程中，上市公司控股股东铁投集团就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、重组标的资产的盈利预测等事项出具了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：
1、股份限售期的承诺
在重大资产重组过程中上市公司向铁投集团发行的股份，自登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让该等股份。铁投集团在该次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证券法和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
履行情况：截至本核查意见出具之日，铁投集团严格履行上述承诺。
2、关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明
重大资产重组完成后，为避免与上市公司的同业竞争，铁投集团作出如下承诺：
“（1）在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。
（2）本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。
上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。
本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。
（3）对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。
（4）自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁 BT或 BOT投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。
（5）本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。
（6）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。
（7）该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。”
为进一步明确与上市公司的定位，避免同业竞争，铁投集团出具补充说明：“（1）我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之 BT或 BOT投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之BT或 BOT项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。
我集团除目前已投资的公路和桥梁 BT或 BOT投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT或BOT投资项目的投标。
（2）为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的 BT或 BOT投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT或BOT投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。
（3）上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。”
为增强上市公司的主营业务，保障上市公司的施工利润稳定增长，铁投集团针对上述相关承诺内容，特细化说明如下：
“（1）《关于避免同业竞争的补充说明》第（2）项所述“四川路桥明确放弃”，是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的 BT或BOT投资项目。
（2）铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。”
履行情况：截至本核查意见出具之日，铁投集团严格履行上述承诺。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
重大资产重组完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：
“（1）在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。
（2）对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。
（3）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。”
履行情况：截至本核查意见出具之日，铁投集团严格履行上述承诺。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
为保证重大资产重组后上市公司的独立性，铁投集团已作出承诺，重大资产重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。具体包括：
“（1）确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。
（3）确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。
（4）确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；
保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。
（5）确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。”
履行情况：截至本核查意见出具之日，铁投集团严格履行上述承诺。
5、盈利预测及补偿承诺
鉴于上市公司与铁投集团就重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，如重大资产重组标的资产在重大资产重组实施完毕后三年内的净利润总额不足利润的预测数，即2012年至2014年实现的净利润累计数未达到依据评估报告测算的该3个会计年度归属于母公司所有者净利润累计数117,503.62万元，上市公司在收到会计师事务所的出具的 2014年度书面审核意见后，根据重大资产重组实施完毕后三年内上述标的资产的实际盈利情况，提出要求铁投集团进行补偿的书面函告，并将会计师事务所的审核意见一并报送铁投集团。铁投集团自收到前述书面材料之日起十个工作日内，对重大资产重组实施完毕后三年内标的资产实际盈利数与利润预测数的差额，以现金方式向上市公司进行补足。
履行情况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第 0945号、瑞华核字[2014]第01030010号、瑞华核字[2015]51050013号报告，重组标的资产2012至2014年度实际实现的归属于母公司股东的净利润为157,999.27万元，完成率134.46%。上述承诺已履行完毕。
6、关于盛通公司搬迁期间经营损失补偿的承诺
四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称：“盛通公司”）于 2011年 9月5日出具了《关于及时办理农用地转为建设用地的审批手续的承诺》并声明“本
公司正在办理相应租用农村集体土地的审批手续，并承诺于六个月内办理完成；
若届时未办理完成该审批手续，本公司承诺本公司及本公司彭州分公司立即停止使用上述农村集体土地，并搬迁至可依法使用的土地上开展生产经营活动。”同时，如果盛通公司不能在承诺期限内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺“如出现盛通公司需搬迁的情况，同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。”
为明确四川路桥盛通建筑工程有限公司搬迁的损失补偿事宜，上市公司与铁投集团签署了《重大资产重组协议之补充协议》。补充协议就盛通公司搬迁经营损失的确定约定：（1）补偿内容：搬迁补偿由两部分组成，一部分为搬迁发生的直接费用，另一部分为搬迁期间停工对盛通公司产生的经营损失。（2）搬迁发生的直接费用的确定及补偿：搬迁发生的直接费用包括，实体资产损失、固定资产报废、拆卸费用及运输费用等。盛通公司委托中介机构对前述实际发生费用进行审计，审计结果出具后十个工作日内，铁投集团将相应费用（含审计费用）一次性支付给盛通公司。（3）补偿方式：从盛通公司实施搬迁之日起算，至盛通公司搬迁到新地址恢复生产经营之日止，按整数月进行补偿；补偿期间不满整数月的，按照整数月计算补偿。（4）补偿标准：按照盛通公司过去 2年及 1期（2009年度、2010年度、2011年 1-9月）平均月毛利润作为补偿基数，同时考虑到商品混凝土需占用企业资金，故剔除按照 2011年 1-9月平均财务费用率计算的财务费用，铁投集团按照每月517,303.62元的标准向盛通公司支付补偿费用，并于搬迁完成后次月15日前一次性支付完毕。
为履行承诺，盛通公司已于承诺期满时停止使用潘家沟村七组土地；为避免生产经营上的影响，盛通公司在办理用地审批手续时，将所停止用地涉及的生产业务转移至其已办理完毕用地审批手续的分公司中，其生产经营并未受到影响。
履行情况：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行完毕。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次申请限售股份解除情况
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2015年6月30日。
（二）本次解除限售的数量为 998,600,000股，占公司股本总额的33.07%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||所持限售股份||本次解除限售||剩余限售股份|
||||总数（股）||股份数量（股）||数量（股）|
|1|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|998,600,000||998,600,000||0||

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：四川路桥本次重大资产重组限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，四川路桥限售股份持有人铁投集团严格履行了本次重大资产重组时所做出的承诺。本独立财务顾问同意四川路桥本次限售股上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人： _________________
叶建中
中信证券股份有限公司年 月 日