关于湖南电广传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书
致:湖南电广传媒股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
(引言)
根据湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“电广传媒”或“发行人”)的委托,本所指派王利民律师、陈鹏律师(以下合称“本所律师”)作为电广传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,已出具了《关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。现根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161597号)之要求(以下简称“反馈意见”),特就有关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。
(正文)
第一部分 关于反馈意见相关问题的答复
一.关于电广传媒本次交易募集配套资金的合法合规问题(反馈意见问题2)
(一) 本次交易募集配套资金总额及用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
1.本次交易募集配套资金的总额及用途
电广传媒第四届董事会第七十五次(临时)会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金金额和用途的议案》,本次交易拟募集配套资金不超过65,800.00万元,用于:
(1)预估合计约 5,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用;
(2) 31,200万元用于对北京掌阔进行增资; 31,200万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的部分;
(3) 3,600万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价;
(4)18,000万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000万元用于海外广告平台建设项目。
2.本次交易募集配套资金的总额及用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称“《募集配套资金问答》”)
(1)本次交易募集配套资金的总额符合《募集配套资金问答》规定
根据《募集配套资金问答》,“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核”中的“拟购买资产交易价格”系指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
根据本次交易方案,电广传媒将以发行股份作为对价购买北京掌阔666.6667万元出资额,支付对价为52,000万元;以发行股份作为对价购买上海久之润27%的股权,支付对价为 32,400万元,合计以发行股份方式购买标的资产的交易价格为84,400万元。
本次交易拟募集配套资金不超过 65,800万元,未达到发行股份方式购买资产的交易价格的100%,符合《募集配套资金问答》的相关规定。
(2)本次交易中,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的情况
根据《募集配套资金问答》,要求在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时,如果上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易中,不存在电广传媒控股股东、实际控制人及其一致行动人认购本次交易募集配套资金或者在本次交易停牌(即 2016年 4月 5日)前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况。
(3)本次交易募集配套资金的用途符合《募集配套资金问答》规定
根据《募集配套资金问答》,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集配套资金,考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于“支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
经本所律师核查,本次交易募集配套资金的用途符合《募集配套资金问答》上述规定,具体如下:
i. 本次交易募集资金中预估合计约 5,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用,前述费用属于本次交易“并购整合费用”。
ii.本次交易募集资金中,31,200万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的部分, 3,600万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价,前述两笔款项属于“本次并购交易中的现金对价”。
其中,关于电广传媒对北京掌阔支付的 31,200万元的增资款属于本次交易中的现金对价之说明,详见本补充法律意见书“第一部分一.关于电广传媒本次交易募集配套资金的合法合规问题(反馈意见问题2)(二)对北京掌阔31,200万元的增资款作为本次交易现金对价的合理性”。
iii.本次交易募集资金中 18,000万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000万元用于海外广告平台建设项目,前述资金属于“投入标的资产在建项目建设”。
iv.本次交易募集资金不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务之安排。
综上所述,本所律师认为,本次交易募集配套资金总额及用途的安排符合《募集配套资金问答》的相关规定。
(二) 将对北京掌阔31,200万元的增资款作为本次交易现金对价的合理性
经本所律师核查 ,为拆除北京掌阔VIE架构,安沃开曼与北京掌阔于2015年9月10日签订了《股权转让协议》,北京掌阔以5.2亿元受让安沃开曼持有的安沃香港100%股权,其中, 5.2亿元的价款包含北京掌阔对安沃开曼
40,383,421.96元的其他应付款(前述 5.2亿元以下简称“受让安沃香港100%股权价款”)。
本次交易之前,电广传媒已以自有资金20,800万元对北京掌阔进行增资,北京掌阔以前述增资价款支付了部分受让安沃香港100%股权价款(包含代缴相应税费)。
根据电广传媒与北京掌阔资产出售方及北京掌阔于 2016年 5月 23日签署的《北京掌阔购买资产及增资协议》第 3.3条约定,北京掌阔收到电广传媒向其支付的3.12亿元增资款五(5)个工作日内,向安沃开曼支付3.12亿元应付款。
根据本次交易方案,电广传媒将以现金对北京掌阔增资31,200万元,前述增资价款将全部用于支付受让安沃香港100%股权价款的剩余价款,完成北京掌阔VIE架构拆除过程中境外投资者的清退。
电广传媒以向北京掌阔增资的方式,取得北京掌阔(包括其全资子公司安沃香港)相应股权权益,因此,电广传媒对北京掌阔的增资价款属于电广传媒为取得北京掌阔相应股权权益而支付的现金对价。
(三) 本次交易方案调整后进行重新申报,配套募集基金用途的变更及审议程序合法合规
1.本次交易方案调整后重新申报,审议程序合法合规
电广传媒于 2015年 12月 9日向中国证监会申报了前次申请文件;于 12月18日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》;于2016年1月8日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153524号);于2016年2月22日向中国证监会提交了《关于申请延期报送反馈意见回复材料的报告》。
电广传媒于2016年4月5日召开第四届董事会第七十二次(临时)会议,审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》,并于 2016年 4月 7日公告了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的公告》。
电广传媒于2016年4月14日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》,中国证监会决定终止对前次申报材料的审查。
电广传媒于 2016年 5月 23日召开第四届董事会第七十四次(临时)会议,审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》,电广传媒董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。
电广传媒于2016年6月17日召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》,电广传媒董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。
电广传媒于 2016年 6月 20日召开第四届董事会第七十五次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司本次重组募集配套资金金额和用途的议案》及《关于修订<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》。
经本所律师核查,并根据电广传媒第四届董事会第七十四次(临时)会议审议确认,本次交易调整已构成重组方案重大调整,电广传媒已就本次交易方案调整的相关议案重新履行了内部审议程序,即电广传媒已召开董事会审议通过本次交易方案调整的相关议案并提交股东大会审议,并已召开股东大会审议通过本次交易方案调整的相关议案。
基于上述核查,本所律师认为,电广传媒撤回前次申报材料,并于董事会、股东大会审议通过本次交易方案调整相关议案后,进行重新申报,符合《证券法》及《重组办法》的相关规定。
2.2016年6月20调整本次交易募集配套资金事项不构成重大调整
根据《募集配套资金问答》,电广传媒董事会基于股东大会的授权,对本次
交易募集配套资金予以调整,即于2016年6月20日召开的第四届董事会第七十五次(临时)会议审议通过《关于调整公司本次重组募集配套资金金额和用途的议案》及《关于修订<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整;新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。
基于上述规定,本次调减本次交易募集配套资金金额并取消以配套募集资金补充流动资金并不构成重大调整,电广传媒董事会基于股东大会的授权,对本次交易募集配套资金金额和用途予以调整,审议程序符合《证券法》及《重组办法》的相关规定。
基于上述核查,本所律师认为,电广传媒于撤回前次申报材料后,对本次交易进行重大调整,前次申报材料中披露剩余募集资金将用于补充流动资金与本次申报材料披露新增两个募投项目的情形不矛盾,本次交易进行重大调整已履行的程序符合《证券法》及中国证监会相关规定;电广传媒2016年6月20调整本次交易募集配套资金事项不构成重大调整,其审议程序符合《证券法》及《重组办法》的相关规定。
(四) 募投项目的备案或审批程序
经本所律师核查,根据《国务院关于投资体制改革的决定(国发[2004]20号)》及其相关修订文件,本次交易募投项目不涉及需审批事项,但需进行备案管理。根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法(京政发[2005]43号)》,企业投资建设项目的备案,按照属地原则,到建设项目所在地区县发展改革委办理立项备案手续。
经本所律师核查,根据北京掌阔确认,北京掌阔已于2016年8月25日就需求方算法平台(DSP)建设项目、海外广告平台建设项目向北京市海淀区发展和改革委员会递交申请备案材料,并于2016年8月29日取得北京市海淀区发展和改革委员会核发的受理通知书。
经本所律师核查,根据北京掌阔确认,海外广告平台建设项目系北京掌阔自主
研发一套通用的海外投放优化平台来为广告主统一管理和优化海量流量资源,该项目并不涉及境外投资情况,不涉及境外投资备案程序。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易募投项目需求方算法平台(DSP)建设项目及海外广告平台建设项目均已向北京市海淀区发展和改革委员会递交申请备案材料并取得受理通知书。除此之外,本次交易募投项目不涉及其他部门的行政审批。
二.关于电广传媒本次交易价格调整方案的合法合规问题(反馈意见问题3)
(一) 本次交易价格调整方案的合规性
根据《重组办法》第四十五条,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。
1.本次交易价格调整方案的审议程序合规性
经本所律师核查,本次交易方案包含了价格调整方案,本次交易方案经电广传媒第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过后,已于2016年5月25日进行公告;本次交易方案已经电广传媒2016年第一次临时股东大会审议通过,符合《重组办法》第四十五条规定的“在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议”要求。
2.本次交易价格调整方案的内容合规性
根据电广传媒第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过的《关于本次交易涉及的股票发行价格调整方案的议案》,本次交易调价方案的调价期间在电广传媒股东大会审议通过本次交易方案调整的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,符合《重组办法》第四十五条关于价格调整时间的限制。同时,前述议案对本次交易调价方案对价格调整对象、可调整期间、触发条件、调价基准日及调整机制进行明确说明,明确不对交易标的价格进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,符
合《重组办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由”。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易价格调整方案的审议程序及内容合法合规。
(二) 本次交易价格调整方案的合理性
根据电广传媒第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过的《关于本次交易涉及的股票发行价格调整方案的议案》,本次交易调价方案将深圳综指(399106.SZ)和深圳文化产业指数(399654.SZ)的走势作为调价依据,既充分考虑了二级市场整体波动对股票价格的影响,也避免了人为操纵个股价格导致的募集配套资金无法顺利实施的风险,具有合理性。
(三) 目前未触发发行价格调整情形
自电广传媒2016年第一次临时股东大会决议公告日(2016年6月18日)至2016年8月29日,未出现以下情况:
1.深圳综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中未有二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日,即2016年4月1日收盘点数(即1,901.52点)跌幅超过10%;或
2.深圳文化产业指数(399654.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日,即2016年4月1日收盘点数(即4,328.78点)跌幅超过10%。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,尚未触发调价条件,电广传媒未有调价安排。
三.上海久之润游戏产品的合法合规情况(反馈意见问题4)
(一) 披露上海久之润游戏产品的审批及备案情况
根据《网络出版服务管理规定》网络游戏上网出版前,必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请,经审核同意后,报国家新闻出版广电总局审批。涉及境外出版物的,应当取得著作权合法授权,同时按前述规定办理审批手续。
根据新闻出版总署(现已更名为国家新闻出版广电总局,下同)、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室于2009年9月28日发布的新出联[2009]13号《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(以下简称“13号文”)的相关规定,未经新闻出版总署前置审批或进口审批过的网络游戏,一律不得上网,电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务,未经新闻出版总署前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏,新闻出版总署将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务,并依法予以查处。
根据文化部颁发的《网络游戏管理暂行办法》规定,国务院文化行政部门依法对进口网络游戏进行内容审查,进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准后,方可上网运营,国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定,移动游戏产品需按规定办理审批游戏,自 2016年 7月 1日,未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏,不得上网出版运营。对于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏(含各类预装移动游戏),需要于 2016年 10月 1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时,未补办相关审批手续的,不得继续上网出版运营。
本所律师核查,根据上海久游确认,截至本补充法律意见书出具之日,上海久游游戏产品(包括正式商业运营和不删档测试)审批及备案情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||文化部审查/备案文号|
||序号||游戏名称||ISBN号|||
||||||||(或申请情况)|
|1||劲舞团Audition||ISBN 7-900164-18-9||文网测字[2005]15号||
|2||机动战士敢达在线||ISBN 978-7-89988-188-0||文网进字[2014]0126号||

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|-|-|-|-|
|3|超级舞者|ISBN 978-7-89989-013-4|文网游备字(2011)C-CSG007号|
|4|玄天之剑|ISBN978-7-89989-287-9|文网游备字(2011)C-RPG067号|
|5|流星蝴蝶剑|ISBN 978-7-89989-117-9|文网游备字(2011)C-RPG053号|
|6|劲舞团2|ISBN 7-900414-66-3|文网游备字(2010)C-CSG013号|
|7|艾斯蒂敢达大作战|ISBN 978-7-89988-129-3|文网进字[2014]0107号|
|8|艾斯蒂敢达战争要塞|ISBN 978-7-89988-376-1|文网游进字[2016]0010号|
|9|巅峰英雄|ISBN 978-7-89988-672-4|已提交备案申请|
|10|劲舞团3|ISBN 978-7-89988-342-6|已提交备案申请|
|11|敢达前线指挥官|ISBN 978-7-89988-652-6|已提交备案申请|

经本所律师核查,根据上海久游确认,上海久游除《巅峰英雄》、《劲舞团3》、《敢达前线指挥官》外,其他运营游戏产品均已依法获得出版行政主管部门审批并取得文化部审查/备案证明。截至本补充法律意见书出具之日,《巅峰英雄》、《劲舞团3》、《敢达前线指挥官》三款运营游戏产品均已依法获得出版行政主管部门审批,且上海久游已分别自前述三款游戏产品上网运营之日起30日内向文化部提交备案申请。上海久游就前述三款游戏产品向文化部提交备案申请之行为,符合《网络游戏管理暂行办法》关于在上网运营之日起 30日内向文化部履行备案手续之规定。基于前述,本所律师认为,上海久游游戏产品的审批及备案情况符合相关规定。
(二) 申请中的游戏产品审批和备案情况
经本所律师核查,根据上海久游确认,截至本补充法律意见书出具之日,上海久游正在申请中的游戏产品(包括删档测试和未上线)审批及备案情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|||游戏||||
|序号|游戏名称||状态|审批/备案进展|预计完成时间|
|||类型||||

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|1|艾斯蒂敢达强袭战线|进口手游|删档测试|已取得新广出审[2016]782号; 已向文化部提交审查申请|自文化部受理之日起180日之内可取得备案证明文件|
|2|劲舞团手游版|国产手游|删档测试|该游戏由网易负责相关申请, 已提交批准文号申请|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起180个工作日之内|
|3|圣剑传说|进口手游|未上线|已于2016年7月提交批准文号申请|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起180个工作日之内|
|4|三国志英歌|国产手游|未上线|已于2016年7月提交批准文号申请|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起180个工作日之内|

根据上海久游确认,上海久游就其游戏产品向出版行政主管部门申请审批、向文化部审查/备案证明的,均无需直接支付费用。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上海久游正在申请出版行政主管部门审批的游戏产品均系未上线游戏;正在申请文化部审查的游戏产品尚未进入不删档测试阶段。上海久游已就其运营游戏产品均已取得出版行政主管部门审批并均已向文化部申请备案,就未上线游戏已向出版行政主管部门申请审批。
基于上述核查,本所律师认为,上海久游目前正在申请中的游戏产品不会对本次交易产生实质性影响。
(三) 《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定对上海久游未生产经营的影响、风险及应对措施
1.《网络出版服务管理规定》对上海久游未来生产经营的影响
(1)目前持有《互联网出版许可证》从事网络出版服务合法合规
上海久游已根据《互联网出版管理暂行规定》,就网络游戏出版运营于2013年4月15日已取得《互联网出版许可证》,有效期至2018年4月14日。根据2016年3月10日实施的《网络出版服务管理规定》,从事网络出版服务,必须依法经过出版行政主管部门批准,取得《网络出版服务许可证》,自《网络出版服务管理规定》实施之日起,《互联网出版管理暂行规定》同时废止。
根据本所律师于 2016年 8月 23日对上海市新闻出版局进行的电话访谈(联系电话: 021-64370176),上海市新闻出版局接听工作人员确认,企业目前持有尚在有效期内的《互联网出版许可证》可以从事网络出版服务。
(2)游戏产品运营符合《网络出版服务管理规定》的相关规定
根据《网络出版服务管理规定》规定,网络游戏上网出版前,必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请,经审核同意后,报国家新闻出版广电总局审批。
经本所律师核查,上海久游已就其运营游戏产品均已取得出版行政主管部门审批并均已向文化部申请备案,就未上线游戏已向出版行政主管部门申请审批。详见本补充法律意见书“第一部分三.上海久之润游戏产品的合法合规情况(反馈意见问题4)(一)披露上海久之润游戏产品的审批及备案情况”。
基于上述核查,本所律师认为,上海久游游戏产品的运营资质及情况符合《网络出版服务管理规定》的相关规定。
2.《关于移动游戏出版服务管理的通知》对上海久游未来生产经营的影响根据2016年7月1日实施的《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定,未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏,不得上网出版运营;对于《关于移动游戏出版服务管理的通知》实施前已上网出版运营的移动游戏(含各类预装移动游戏),如继续上网出版运营的,需按该通知要求于 2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。
经本所律师核查,根据上海久游确认,上海久游运营中的移动游戏产品《巅峰英雄》、《劲舞团3》、《敢达前线指挥官》均已取得属地省级出版行政主管部门审批及国家新闻出版广电总局批准;上海久游即将运营的移动游戏产品《艾斯蒂敢达强袭战线》、《圣剑传说》、《三国志英歌》已向属地省级出版行政主管部门提交审批申请。
基于上述核查,本所律师认为,上海久游移动游戏产品的运营情况符合《关于移动游戏出版服务管理的通知》的相关规定。
3.目前上海久游不存在因违反《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定而被处罚的风险
根据上海市文化广播影视管理局文化影视市场处于2016年1月25日出具《情况说明》,上海久游持有该局核发的《网络文化经营许可证》,具有利用信息网络经营游戏产品(游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行)的资质,近三年未发现其在游戏产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为。
根据上海市新闻出版局于2016年1月20日出具《证明》,上海久游自2013年 1月 1日以来无任何出版(含互联网出版)、版权、著作权等方面的违法不良记录,也未受到过该局的行政处罚。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上海久游游戏产品的运营符合《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定。
基于上述核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,上海久游不存在因违反《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定而被处罚的风险。
4.应对措施
根据昌吉州滚泉及顾懿等人出具的《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》,昌吉州滚泉就上海久之润及上海久游部分游戏商品尚未取得版号或办理文化部审批/备案事项作出如下承诺: “
(1)上海久之润及上海久游已就正在运营中的主要游戏产品取得游戏版号并办理了文化部审批/备案手续;
(2)上海久之润及上海久游部分正在运营或即将运营的游戏产品中尚有部分未完成版号办理或文化部审批/备案手续,承诺人将保证并督促上海久之润及上海久游已就该等游戏尽快办理版号申请、进行文化部审批/备案,确保所有上海久之润及上海久游运营中(含测试阶段)的游戏均符合法律、法规的要求;
(3)游戏版号的办理预计自申请之日起 6个月内可办理完毕并且取得游戏版号,游戏于文化部的审批/备案预计自申请之日起 6个月内可取得相关证明文件;
(4)如承诺函之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上海久之润、上海久游及电广传媒遭受实际损失的,该等损失将由承诺人承担。”四.上海久之润游戏代理运营权的续期问题(反馈意见问题5)
(一) 《劲舞团》代理运营权的续期情况
根据T3与上海久游于2014年7月9日签署关于《劲舞团》代理运营权的《许可分销协议》第3.5条约定:“如果被许可方意图延展协议期限,必须协议期限届满前 90天提出书面请求。一旦接收到被许可方的上述书面请求,许可方可以,但非义务,进行协议期限更新的谈判。如果在协议期限届满前,各方没有达成书面同意,那么协议应当在2016年9月30日终止。”
经本所律师核查,上海久游已于2016年6月30日,按照《许可分销协议》约定,就《劲舞团》代理运营权续期事宜向《劲舞团》开发商 T3及发行商 HanbitSoftInc.(以下简称“韩光”)提出续约的书面请求,并签订了《Memorandum Of Understanding Between T3 Entertainment Co., Ltd. HanbitSoft Inc. And Shanghai Nine you Interactive Community and Media Co.,Ltd.》(以下简称“续期备忘录”)。
根据上海久游确认,于2016年7月28日到至2016年7月31日期间,上海久游对《劲舞团》代理运营权续期条件、续期期限等进行分析和评估,完成全套
续约资料的准备,并于 2016年 7月 30日与T3、韩光就《劲舞团》代理运营权续约事宜进行商议; 2016年 8月 17日,上海久游法定代表人顾懿前往韩国与T3、韩光进行正式协商,根据《许可分销协议》执行情况、《劲舞团》商业表现情况,对《劲舞团》代理运营权续期相应商务条款基本达成一致,预计2016年9月初签署《劲舞团》代理运营权续期协议。
经本所律师核查,上海久游已依据《许可分销协议》约定向T3、韩光提出书面请求并签署续期备忘录。根据上海久游确认,截至本补充法律意见书出具之日,上海久游不存在违反《许可分销协议》的相关陈述、保证和承诺事项,不存在《许可分销协议》约定的协议提前终止的事项,不存在导致《许可分销协议》项下潜在纠纷的行为。
基于上述核查,本所律师认为,上海久游与T3、韩光已就《劲舞团》代理运营权续约事宜签署了续期备忘录,若上海久游与 T3及韩光于《许可分销协议》到期前就《劲舞团》代理运营权续约事宜进一步达成有效协议,《劲舞团》代理运营权续期不存在相关法律障碍。
(二) 补充披露上海久游其他游戏产品的代理权到期续签的具体情况。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上海久之润代理游戏产品(包括正式商业运营和不删档测试)期限情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏名称||代理到期||状态|
|1||劲舞团 Audition||2016年9月||正式商业运营||
|2||机动战士敢达在线||2018年1月||正式商业运营||
|3||劲舞团3||2019年5月||不删档测试||
|4||敢达前线指挥官||2019年7月||不删档测试||
|5||巅峰英雄||2018年3月||正式商业运营||
|6||艾斯蒂敢达战争要塞||2018年7月||正式商业运营||
|7||艾斯蒂敢达大作战||2016年10月||正式商业运营||

截至本补充法律意见书出具之日,除《劲舞团》外,上海久之润尚在运营中的游戏仅有《艾斯蒂敢达大作战》将于6个月内到期。
根据上海久游与万代南梦宫在线公司就《艾斯蒂敢达大作战》的代理权签署的
《<SD敢达大作战(暂名)>许可协议》,“如需更新本协议,必须在本协议期满的 3个月前,通过双方协商决定。但是,关于续签本协议一事,久游具有优先交涉权,且当合约金、MG、版权使用费等授权承诺的报酬与第三方条件相同的情况下,有权优先签订二次协议。”根据上海久之润确认,上海久之润已依据前述约定,于2016年7月与万代南梦宫在线公司进行磋商。
根据上海久之润确认,截至本补充法律意见书出具之日,上海久游不存在违反《<SD敢达大作战(暂名)>许可协议》相关陈述、保证和承诺事项,不存在违反《<SD敢达大作战(暂名)>许可协议》之约定导致提前终止的事项,不存在导致《<SD敢达大作战(暂名)>许可协议》项下潜在纠纷的行为。
基于上述核查,本所律师认为,若上海久游与万代南梦宫在线公司于《<SD敢达大作战(暂名)>许可协议》到期前就《艾斯蒂敢达大作战》代理运营权续约事宜达成有效协议,《艾斯蒂敢达大作战》代理运营权续期不存在相关法律障碍。
五.北京掌阔于《高新技术企业证书》到期后重新申请高新技术企业认证的法律障碍(反馈意见问题6)
北京掌阔于2013年12月5日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为GR201311000803),该证书有效期为2013年12月5日起三年,将于2016年12月5日到期。
北京掌阔现持有《高新技术企业证书》到期后重新申请高新技术企业认证是否存在法律障碍,需进一步判断北京掌阔是否仍符合科学技术部、财政部及国家税务总局共同发布的《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业的认定条件。
经本所律师核查,并根据北京掌阔确认,截至2015年12月31日,北京掌阔符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业的认定条件,逐一说明如下:(一) 北京掌阔 2010年 11月 12日成立,注册成立一年以上,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款的规定。
(二) 北京掌阔拥有2项外观专利以及对其主要产品(服务)的核心技术拥有14项软件著作权,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第二款的规定。
(三) 北京掌阔主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“电子信息”,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第三款的规定。
(四) 北京掌阔从事研发和相关技术创新活动的科技人员占北京掌阔职工总数的32.72%,不低于10%,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款的规定。
(五) 北京掌阔 2013年研究开发费用为 311.47万元,占其当年销售收入总额的4.08%;2014年研究开发费用为549.45万元,占其当年销售收入总额的3.15%; 2015年研究开发费用为 1,648.65万元,占其当年销售收入总额的5.37%,因北京掌阔 2015年度的总销售额不低于 2亿元,其最近三个会计年度的研究开发费用占同期销售收入总额比例均不低于3%,且其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第五款的规定。
(六) 北京掌阔2015年高新技术产品(服务)收入占其当年总收入的比例为100%,即北京掌阔的主营业务收入均来自高新技术收入,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第六款的规定。
(七) 根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定,企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价,各级指标均按整数打分,满分为 100分,综合得分达到 70分以上(不含70分)为符合认定要求。根据对北京嘉实天汇信息技术有限公司(北京掌阔申请《高新技术企业证书》的代理公司)的访谈,其确认北京掌阔在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面的指标均符合高新技术企业标准,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第七款的规定。
(八) 北京掌阔于2015年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为,符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第八款的规定。
基于上述核查,本所律师认为,北京掌阔于《高新技术企业证书》到期后重新申请高新技术企业认证,不存在实质性法律障碍。
第二部分 关于本次交易标的资产更新事项的补充
一.北京掌阔
(一) 北京掌阔的主要资产
1.房屋租赁情况
经本所律师核查,自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,北京掌阔及其控股子公司的房屋租赁情况更新如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁面积|||||||
||||租赁方||出租方||||座落地址||租赁期限||状态|
||号||||||(平方米)|||||||
|1||北京掌阔||广州耀中房地产发展有限公司||169.1657||天河区林和西路9号耀中广场第4层19-20号单元||2014年8月1日至2016年7月31日||该租赁协议已到期, 重新签署租赁协议详见本表格列3||
|2||天津华智||天津滨海服务外包产业有限公司||500||天津开发区信环西路19号8号楼8302||2015年7月1日至2016年6月30日||到期未续期,对应新增租赁详见本表格列4||
|3||北京掌阔||广州耀中房地产发展有限公司||169.1657||天河区林和西路3-15号419-420号||2016年8月1日至2018年7月31日||续期租赁||
|4||天津华智||天津滨海服务外包产业有限公司||-||天津开发区信环西路19号泰达服务外包产业园8号楼2层2128-2130||2016年8月22日至2017年8月21日||新增租赁||
|5||天津安沃||天津滨海服务外包产业有限公司||-||天津开发区信环西路19号泰达服务外包产业园8号楼2层2125-2127||2016年8月22日至2017年8月21日||新增租赁||

2.知识产权
经本所律师核查,根据北京掌阔确认,北京掌阔及其控股子公司自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,于中国境内无新取得的知识产权(以取得知识产权对应的注册证明或权利证书为准),有 1项续期域名情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
|1||adwo.com||北京掌阔||2004年8月23日||2019年8月24日||

(二) 税务情况
1.税种、税率
经本所律师核查,根据天健所出具的编号为天健审[2016]2-375号的《审计报告》,北京掌阔及其控股子公司于报告期(2014年1月1日至2016年6月30日)内适用的主要税种、税率情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||所得税税率||增值税税率|
|北京掌阔||15%||6%||
|天津安沃||25%||6%||
|掌阔技术||15%||6%||
|天津华智||25%||6%||
|江西安沃||25%||6%||

根据北京市海淀区国家税务局于2016年8月11日出具的《中华人民共和国税收完税证明》,北京掌阔于 2016年 4月 30日被税务部门罚没收入 2,800元。根据北京掌阔确认,前述处罚系因北京掌阔的 7份增值税专用发票在快递寄送过程中丢失,北京市海淀区国家税务局基于丢失发票事项对北京掌阔进行罚款,对此北京掌阔不存在违反税务法律、法规的主观故
意,并已全额缴纳上述税务部门罚款,该税务处罚事项并未对北京掌阔的
生产经营造成不利影响。同时,根据北京顺丰速运有限公司出具的《遗失证明》,北京顺丰速运有限公司确认北京掌阔的 7份增值税专用发票于运输途中全部丢失。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于2016年8月11日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,北京掌阔自2016年1月1日至2016年6月30日期间,均按期申报纳税,依法纳税,未受到过任何行政处罚。
2.北京掌阔及其控股子公司的主要税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查,掌阔技术于 2015年 11月 24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为 GR201511002986),该证书有效期为 2015年11月24日起三年。
经本所律师核查,北京掌阔于2013年12月5日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为 GR201311000803),该证书有效期为 2013年 12月5日起三年。
经本所律师核查,根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(2011年第 4号)规定,高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请,在通过复审之前,在其高新技术企业资格有效期内,其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。北京掌阔持有的《高新技术企业证书》将于2016年12月5日到期,其高新技术企业资质尚在申请复核中。根据天健审[2016]2-375号《审计报告》,北京掌阔2016年1-6月暂按15%缴纳企业所得税。
经本所律师核查,掌阔技术于2014年8月29日取得北京市经济和信息化委员会核发的编号为京R-2014-0813《软件企业认定证书》,根据财政部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,企业在 2017年 12月 31日前自开始获利年度起,可享受“两免三减半”的所得税优惠,享受至期满为止。
同时,本所律师注意到,根据《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知(国税函[2010]157号)》,居民企业被认定为高新技术企业,同时又符合软件生产企业和集成电路生产企业定期减半征收企业所得税优惠条件的,该居民企业的所得税适用税率可以选择适用高新技术企业的15%税率,也可以选择依照25%的法定税率减半征税,但不能享受15%税率的减半征税。
基于上述核查,本所律师认为,北京掌阔及掌阔技术目前所享受的上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 北京掌阔的经营合规情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年8月10日出具的《证明》,北京掌阔自 2013年 1月 1日至该证明出具日期间,未违反工商行政管理法律、法规,未受到过任何行政处罚。
根据北京市住房公积金管理中心海淀管理部于 2016年 8月 19日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》,北京掌阔自 2016年 1月 1日至 2016年 6月30日期间,不存在住房公积金违法违规行为,未受到过行政处罚。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2016年 8月 22日出具的《证明信》,北京掌阔自2016年1月至2016年6月期间,未有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未受到过行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市文化市场行政执法总队于2016年8月24日出具的《证明》,北京掌阔自2016年1月1日至2016年6月30日期间,未有因违反文化(含互联网
文化、网络游戏等)方面行政管理相关法律法规受到过行政处罚。
(四) 北京掌阔及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的查询及北京掌阔确认,截至本补充法律意见书出具之日,北京掌阔及其董事和高级管理人员,未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查,根据公开信息查询及北京掌阔确认,截至本补充法律意见书出具之日,北京掌阔及其董事和高级管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
二.上海久之润
(一) 上海久之润的主要资产
1.房屋租赁情况
经本所律师核查,自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,上海久之润及其控制子公司的房屋租赁情况更新如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁面积|||||||
||||租赁方||出租方||||座落地址||租赁期限||状态|
||号||||||(平方米)|||||||
|1||上海久游||张建国||88||上海市黄浦区广东路429号503室||2016年2月8日至2016年8月7日||到期未续期||
|2||上海久游||上海奥宇涂料有限公司||600||上海市嘉定区华亭镇霜竹公路1251号||2015年8月1日至2016年7月31日||期满自动延期, 尚未签署新租赁协议||

2.商标
经本所律师核查,根据上海久之润提供的商标注册证明文件,上海久之润及其控股子公司自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,于中国境内新取得的注册商标情况如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使||||商标|
|||商标图样||注册人||注册号||||有效期限|||
||号|||||||用商品||||状态|
|1|||上海久游||15989503||第9类||2016年4月21日至2026年4月20日||申请完成||
|2|||上海久游||15989559||第41类||2016年4月21日至2026年4月20日||申请完成||
|3|||上海久游||15989504||第42类||2016年4月21日至2026年4月20日||申请完成||
|4|||上海久游||16076439||第42类||2016年3月7日至2026年3月6日||申请完成||
|5|||上海久游||16076495||第42类||2016年3月7日至2026年3月6日||申请完成||
|6|||上海久游||16146542||第9类||2016年3月21日至2026年3月20日||申请完成||
|7|||上海久游||16146720||第9类||2016年4月28日至2026年4月27日||申请完成||
|8|||上海久游||16147029||第41类||2016年6月28日至2026年6月27日||申请完成||
|9|||上海久游||16147131||第41类||2016年6月28日至2026年6月27日||申请完成||
|10|||上海久游||16147177||第41类||2016年6月28日至2026年6月27日||申请完成||
|11|||上海久游||16147292||第41类||2016年6月28日至2026年6月27日||申请完成||
|12|||上海久游||16147532||第41类||2016年7月28日至2026年7月27日||申请完成||
|13|||上海久游||16147578||第41类||2016年7月28日至||申请||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2026年7月27日|完成|
|14|上海久游|16152924|第42类|2016年6月7日至2026年6月6日|申请完成|
|15|上海久游|16152998|第42类|2016年7月28日至2026年7月27日|申请完成|
|16|上海久游|16153087|第42类|2016年5月7日至2026年5月6日|申请完成|
|17|上海久游|16153183|第42类|2016年4月28日至2026年4月27日|申请完成|
|18|上海久游|16153253|第42类|2016年4月28日至2026年4月27日|申请完成|
|19|上海久游|16213612|第9类|2016年3月21日至2026年3月20日|申请完成|
|20|上海久游|16972462|第9类|2016年7月21日至2026年7月20日|申请完成|
|21|上海久游|16972705|第41类|2016年7月21日至2026年7月20日|申请完成|
|22|上海久游|16972883|第42类|2016年7月21日至2026年7月20日|申请完成|

 3.计算机软件著作权
经本所律师核查,根据上海久之润提供的计算机软件著作权登记证书,上海久之润及其控股子公司自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,于中国境内新取得的计算机软件著作权情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||登记号||著作权人||登记日期|
|1||三国志战歌网络休闲手机游戏软件(IOS版)V1.0||2016SR138868||上海久游||2016年6月13日||
|2||三国志战歌网络休闲手机游戏软件(Android版)||2016SR138910||上海久游||2016年6月13日||

4.域名
经本所律师核查,根据上海久之润确认,上海久之润及其控股子公司自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,于中国境内无新注册的域名,有7项域名续期情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|注册日期|到期日期|
||||2007年7|2017年7月|
|1|jinwutuan2.com|上海久游|||
||||月12日|12日|
||||2007年8|2017年8月|
|2|the9style.net|上海久游|||
||||月15日|15日|
||||2007年8|2017年8月|
|3|the9style.com|上海久游|||
||||月15日|15日|
||||2007年8|2017年8月|
|4|the9net.net|上海久游|||
||||月15日|15日|
||||2007年8|2017年8月|
|5|the9net.com|上海久游|||
||||月15日|15日|
||||2007年8|2017年8月|
|6|the9world.com|上海久游|||
||||月15日|15日|
||||2007年8|2017年8月|
|7|the9world.net|上海久游|||
||||月15日|15日|

 5.主要控股子公司
经本所律师核查,上海久之润自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,新增控股子公司情况如下:
(1)湖南久翼网络科技有限公司
|||
|-|-|
|名称|湖南久翼网络科技有限公司|
|统一社会信|91430100MA4L53RU68|
|用代码||

|||
|-|-|
||长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港3002—B003号|
|住所||
|法定代表人|姚远|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2016年6月22日|
||网络技术的研发; 计算机技术开发、技术服务; 互联网信息服务; 软件开发; 软件技术转让; 软件技术服务; 电子商务平台的开发建设; 公交高新技术信息网络开发; 信息系统集成服务; 果蔬仓储管理信息系统集成; 电气设备系统集成; 电力信息系统的设计、开发、维护; 太阳能光伏电站系统集成; 信息技术咨询服务; 通信基站技术咨询; 智能电网技术咨询; 物流信息服务; 数据处理和存储服务; 集成电路设计; 数字动漫制作; 游戏软件设计制作;地理信息加工处理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|股东情况|上海久之润持有其100%的股权|

(2)南京久游润游网络科技有限公司
|||
|-|-|
|名称|南京久游润游网络科技有限公司|
|统一社会信|91320105MA1MLTK77C|
|用代码||
||南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4楼|
|住所||
|法定代表人|顾懿|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2016年6月2日|
||网络技术研发、技术服务、技术转让; 计算机软硬件研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询; 信息系统集成服务; 数据处理和存储服务; 信息技术咨询服务; 数字内容服务; 日用品销售。(依法须经|
|经营范围||

|||
|-|-|
||批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|上海久之润持有其100%的股权|

(二) 税务情况
1.税种、税率
经本所律师核查,根据天健所出具编号为天健审[2016] 2-376号的《审计报告》,上海久之润及其控股子公司于报告期(2014年1月1日至2016年6月30日)内适用的主要税种、税率情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||所得税税率||增值税税率|
|上海久之润||0%、12.5%||6%||
|上海久游||15%||17% / 6%||
|其他控股子公司||25%||17% / 6%||

根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所及上海市地方税务局嘉定区分局第六税务所于 2016年 8月 11日出具的《证明》,上海久之润自 2014年 6月 1日至 2016年 6月 30日期间,均按期申报纳税,依法纳税,未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。
根据上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇区分局于 2016年8月10日出具的《证明》,上海久游自2013年1月至2016年6月期间,能自行申报、缴纳各项税金,于 2014年 1月,因逾期缴纳税款加收滞纳金859.22元;2013年2月,因违反税务登记管理被行政处罚200元。
经本所律师核查,根据上海久游确认,上述处罚系因上海久游迁址时,未及时至相关税务局办理变更登记手续,并非因故意违法而遭受的行政处罚,且该处罚金额较少。因此,本所律师认为,该处罚不属于重大行政处罚。
2.上海久之润及其控股子公司的主要税收优惠
经本所律师核查,上海久游于 2012年 11月 18日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为 GF201231000316);于 2015年 10月 30日通过复审取得《高新技术企业证书》(编号为GR201531001056)该证书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。上海久游作为高新技术企业于有效期内减按15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查,上海久之润于2015年2月20日取得上海市经济和信息化委员会核发的编号为沪R—2005-0007《软件企业认定证书》。根据财政部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,软件企业在 2017年 12月31日前自开始获利年度起,可享受“两免三减半”的所得税优惠,享受至期满为止。根据天健所出具编号为天健审[2016]2-376号的《审计报告》,上海久之润于2014年开始获利,2014年、2015年享受免税优惠,2016年-2018年享受所得税减半征收优惠。
基于上述核查,本所律师认为,上海久之润及上海久游所享受的上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 上海久之润及上海久游的经营合规情况
经本所律师核查,根据上海市公积金管理中心于2016年8月11日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,上海久之润于 2014年 5月建立住房公积金账户,自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
经本所律师核查,根据上海市公积金管理中心于2016年8月11日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,上海久游于 2003年 5月建立住房公积金账户,自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
经本所律师核查,根据上海市社会保险事业管理中心于2016年8月11日出具单位编号为 00818328的《单位参加城镇社会保险基本情况》,上海久之润截至2016年7月缴费状态正常,无欠款。
经本所律师核查,根据上海市社会保险事业管理中心于2016年8月11日出具单位编号为 00115358的《单位参加城镇社会保险基本情况》,上海久游截至2016年7月缴费状态正常,无欠款。
(四) 上海久之润及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师核查,根据上海久游向上海市杨浦区人民法院递交的《民事起诉状》,上海久游作为原告起诉深圳天丞科技有限公司(以下简称“深圳天丞”),起诉理由为上海久游与深圳天丞于2015年2月2日签署《久游网络手机游戏合作代理协议》并向深圳天丞支付了版权金200万元,2015年上海久游与深圳天丞终止了前述协议并签署《终止合同》,但深圳天丞尚未退还上海久游已支付的版权金200万元。因此,上海久游诉请深圳天丞向其返还版权金200万元并支付自2016年5月1日起至该判决生效之日止按中国人民银行同期逾期贷款利率计算的逾期付款利息。目前该案正在审理过程中,该案纠纷系因双方终止《久游网络手机游戏合作代理协议》发生费用返还问题引起的纠纷,属于公司经营业务中产生的纠纷,上海久游在本案中作为原告,且本案涉案金额相较于上海久游营业收入占比较低,不会对上海久游产生重大不利影响。
根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的查询及上海久之润确认,除上述诉讼外,上海久之润及其董事和高级管理人员,未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查,根据公开信息查询及上海久之润确认,上海久之润及其董事和高级管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
(本页无正文,为《关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》之签署页)
本补充法律意见书正本一式八份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
王利民 律师
陈鹏 律师
二〇一六年 月 日