国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
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二〇一六年十一月
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）目录
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“众合科技”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任众合科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于 2016年 5月 13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2016年 9月 22日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师现就中国证券监督管理委员会 161395号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）要求本所核查并发表意见的事项以及自《法律意见书（一）》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日期间（以下简称“期间内”）众合科技生产经营活动变化情况及本次交易涉及的相关事项变化情况进行核查，现出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）意见书（二）》”）。
《补充法律意见书（二）》系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，《补充法律意见书（二）》应当与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中与《补充法律意见书（二）》不一致的部分，以《补充法律意见书（二）》为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》中的释义适用于《补充法律意见书（二）》，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于《补充法律意见书（二）》。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）第一部分关于《二次反馈意见》的回复
反馈意见 1
反馈回复材料显示，本次交易对方之一宽客投资的有限合伙人为山东省国际信托股份有限公司，其取得合伙权益的时间为2016年4月。请你公司补充披露山东省国际信托股份有限公司取得宽客投资合伙权益的具体方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
经本所律师核查，山东省国际信托股份有限公司取得宽客投资合伙权益的具体方式如下：
一、2015年7月，宽客投资成立
2015年7月3日，杭州宽客财富投资管理有限公司和自然人蔡国玲签订《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立宽客投资。同日，宽客投资在宁波市北仑区市场监督管理局办理了设立登记。
宽客投资设立时的权益结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资份额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|杭州宽客财富投资管理有限公司[注]|450|0|90%|普通合伙人|
|2|蔡国玲|50|0|10%|有限合伙人|
|合计||500|0|100%|/|

注：2016年 5月 6日，杭州宽客财富投资管理有限公司名称变更为宽华投资集团有限公司。
二、2016年1月，山东省国际信托股份有限公司入伙
2016年 1月，杭州宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲与山东省国际信托股份有限公司签订《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，杭州
宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲同意山东省国际信托股份有限公司入伙，山
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）东省国际信托股份有限公司认缴出资 14,616万元。据此，杭州宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲和山东省国际信托股份有限公司签订新的《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年1月8日，山东省国际信托股份有限公司缴纳了前述认缴出资。
2016年 4月 1日，宽客投资就本次变更在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次变更后宽客投资的权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资份额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|杭州宽客财富投资管理有限公司|450|0|2.9770%|普通合伙人|
|2|蔡国玲|50|0|0.3308%|有限合伙人|
|3|山东省国际信托股份有限公司|14,616|14,616|96.6922%|有限合伙人|
|合计||15,116|0|100%|/|

三、2016年 4月，蔡国玲退伙、杭州宽客财富投资管理有限公司出资额变更
2016年 4月 1日，杭州宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲、山东省国际信托股份有限公司作出《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意蔡国玲退伙，并同意杭州宽客财富投资管理有限公司认缴出资额由450万元出资额减至 0.0146万元，宽客投资的全体合伙人出资额由 15,116万元减至 14,616.0146万元。据此，杭州宽客财富投资管理有限公司和山东省国际信托股份有限公司签订新的《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年 4月 1日，宽客投资就本次变更在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次变更后后宽客投资的权益结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资份额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|杭州宽客财富投资管理有限公司|0.0146|0[注]|0.0001%|普通合伙人|
|2|山东省国际信托股份有限公司|14,616|14,616|99.9999%|有限合伙人|
|合计||14,616.0146|0|100%|/|

注：2016年4月26日，杭州宽客财富投资管理有限公司缴纳了其认缴的全部出资0.0146万元。
经本所律师核查，山东省国际信托股份有限公司系通过入伙方式取得宽客投资合伙权益，山东省国际信托股份有限公取得前述合伙权益已经履行了签订入伙协议及合伙协议、变更登记等必要法定程序，且其已经缴付全部认缴的出资额。
因此，本所律师认为，山东省国际信托股份有限公司合法取得并拥有宽客投资的合伙权益。
反馈意见 2
反馈回复材料显示，宽客投资穿透至最终出资人涉及绍兴银行；目前绍兴银行已与德邦证券股份有限公司签订《受益权转让合同》。请你公司补充披露：1）上述《受益权转让合同》的主要内容及相关受益权转让的最新进展情况。2）受益权转让是否对本次交易对方穿透结果构成影响，如构成，补充说明具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、《受益权转让合同》的主要内容及相关受益权转让的最新进展情况
（一）绍兴银行股份有限公司与德邦证券股份有限公司签订的《受益权转让合同》的主要内容
2016年 1月 11日，绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）与德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划，以下简称“德
邦证券”）签订2016年宽华KH并购基金1号转字第001号《受益权转让合同》，
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券。《受益权转让合同》的主要内容如下：
1、转让标的
《受益权转让合同》项下的转让标的为绍兴银行在《山东信托•宽华 KH并购基金1号集合资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）项下全部信托受益权，包括所转让信托受益权项下未分配的信托利益。
2、转让价款和手续费
（1）信托受益权转让价款为人民币 1.2亿元，由德邦证券一次性支付给绍兴银行。
（2）双方办理信托受益权转让手续时，应该按照《信托合同》的规定分别向受托人山东省国际信托股份有限公司支付转让手续费。
（3）双方各自承担转让过程中发生的各项税费。
3、转让时间及付款方式
（1）德邦证券应在《受益权转让合同》签订之日起 3日内，将约定的转让价款支付至绍兴银行指定银行账户。
（2）德邦证券按照约定支付全部信托受益权转让价款之日起，绍兴银行转让的信托受益权转由德邦证券享有。
（3）德邦证券按照约定支付全部信托受益权转让价款后，绍兴银行应协助德邦证券共同办理受益权转让登记手续，直至德邦证券取得山东省国际信托股份有限公司的转让登记确认文件。没有办理转让登记的，不能对抗受托人，受托人仍将《信托合同》约定的受益人视为信托受益人。
4、受益人
德邦证券按照约定支付信托受益权转让价款之后，成为前述约定转让的信托受益权的受益人。
5、信托利益
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）德邦证券成为前述约定转让的信托受益权的受益人后，根据《信托合同》和《受益权转让合同》的约定享有信托利益。
6、违约责任
（1）任意一方违反《受益权转让合同》的约定，包括在《受益权转让合同》项下的保证不真实或被违背，均视为违约，违约方应承担违约责任并赔偿对方所收到的全部损失。
（2）德邦证券未按照《受益权转让合同》的规定支付信托受益权转让价款的，每延迟一日，应当按照信托受益权转让价款的日万分之五向绍兴银行支付违约金。延迟十日以上的，绍兴银行有权解除《受益权转让合同》。
（3）绍兴银行拒绝协助德邦证券办理信托受益权转让登记手续的，德邦证券有权解除《受益权转让合同》，并要求绍兴银行返还信托受益权转让价款以及赔偿德邦证券遭受的损失。
（二）相关受益权转让的最新进展情况
1、信托计划优先级受益权最新转让情况
2016年11月9日，德邦证券与杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）签订2016年宽华KH转字第 002号《受益权转让合同》，德邦证券将其持有的“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）。
同日，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）支付了全部转让价款。转让双方已于2016年11月10日取得山东省国际信托股份有限公司的转让登记确认。
本次受益权转让完成后，“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的委托人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称/姓名|取得信托权益的时间|出资方式|认购金额（万元）|出资比例（%）|委托人类型|出资来源|
|1|甘露|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|自有资金|
|2|韦福位|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|自有资金|
|3|徐春林|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|自有资金|

国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称/姓名|取得信托权益的时间|出资方式|认购金额（万元）|出资比例（%）|委托人类型|出资来源|
|4|邱建春|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|自有资金|
|5|周关培|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|自有资金|
|6|方金湖|2016-01-08|货币|700.00|3.88|劣后级|自有资金|
|7|唐春华|2016-01-08|货币|300.00|1.66|劣后级|自有资金|
|8|杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）|2016-11-10|货币|12,000.00|66.66|优先级|自有资金|
|合计||-|-|18,000.00|100.00|-|-|

其中，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|取得合伙权益的时间|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资来源|
|1|宽华投资集团有限公司|2016-01-06|货币|12.00|0.1|普通合伙人|自有资金|
|2|甘露|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|自有资金|
|3|韦福位|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|自有资金|
|4|徐春林|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|自有资金|
|5|邱建春|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|自有资金|
|6|周关培|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|自有资金|
|7|方金湖|2016-11-04|货币|1,400.00|11.655|有限合伙人|自有资金|
|8|唐春华|2016-11-04|货币|600.00|4.995|有限合伙人|自有资金|
|合计||-|-|12,012.00|100.00|-|-|

2、德邦证券与杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）签订的《受益权转让合同》的主要内容
德邦证券与杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）于 2016年11月9日签订的2016年宽华KH转字第002号《受益权转让合同》的主要内容如下：
（1）转让标的
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）《受益权转让合同》项下的转让标的为德邦证券在《信托合同》项下全部信托受益权，包括所转让信托受益权项下未分配的信托利益。
（2）转让价款和手续费
①信托受益权转让价款为人民币 1.2亿元，由杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）一次性支付给德邦证券。
②双方办理信托受益权转让手续时，应该按照《信托合同》的规定分别向受托人山东省国际信托股份有限公司支付转让手续费。
③双方各自承担转让过程中发生的各项税费。
（3）转让时间及付款方式
①杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）应在《受益权转让合同》签订之日起3日内，将约定的转让价款支付至德邦证券指定银行账户。
②杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付全部信托受益权转让价款之日起，德邦证券转让的信托受益权转由杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）享有。
③杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付全部信托受益权转让价款后，德邦证券应协助杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）共同办理受益权转让登记手续，直至杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）取得山东省国际信托股份有限公司的转让登记确认文件。没有办理转让登记的，不能对抗受托人，受托人仍将《信托合同》约定的受益人视为信托受益人。
（4）受益人
杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付信托受益权转让价款之后，成为前述约定转让的信托受益权的受益人。
（5）信托利益
杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）成为前述约定转让的信托受益权的受益人后，根据《信托合同》和《受益权转让合同》的约定享有信托利益。
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）（6）违约责任
①任意一方违反《受益权转让合同》的约定，包括在《受益权转让合同》项下的保证不真实或被违背，均视为违约，违约方应承担违约责任并赔偿对方所收到的全部损失。
②杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）未按照《受益权转让合同》的规定支付信托受益权转让价款的，每延迟一日，应当按照信托受益权转让价款的日万分之五向德邦证券支付违约金。延迟十日以上的，德邦证有权解除《受益权转让合同》。
③德邦证券拒绝协助杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）办理信托受益权转让登记手续的，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）有权解除《受益权转让合同》，并要求德邦证券返还信托受益权转让价款以及赔偿德邦证券遭受的损失。
3、信托计划优先级委托人变更不构成对本次交易方案的重大调整
绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券，与德邦证券将其持有的“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），宽客投资自身作为本次交易对方均未发生变化，因此，两次变更均未导致本次交易直接交易对象增加。此外，两次变更后最终的的信托计划优先级委托人杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）执行穿透核查后的合伙人为宽华投资集团有限公司（系宽客投资的普通合伙人）和所有信托计划的劣后级委托人，两次变更亦未导致本次交易最终交易对象增加。因此，两次信托计划优先级委托人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。
“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”优先级委托人转让的信托计划份额占比为66.66%，占本次交易标的苏州科环全部权益的比例为15.33%，故两次变更间接转让标的资产份额均不超过本次交易作价的20%。
综上，前述两次信托计划优先级委托人变更均未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额均不超过本次交易作价的20%，根据《上
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，前述两次信托计划优先级委托人变更均不构成对本次交易方案的重大调整。
二、受益权转让是否对本次交易对方穿透结果构成影响，如构成，补充说明具体影响
经本所律师核查后认为，信托计划优先级受益权转让对本次交易对方穿透结果构成影响，具体如下：
1、第一次受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响
绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券，德邦证券代表德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划持有该优先级份额，根据绍兴银行、德邦证券、招商银行股份有限公司杭州分行签订的《德邦绍兴手拉手 3号定向资产管理计划》，该资产管理计划的资金来源为绍兴银行合法持有的现金、银行存款，但根据目前已取得的资料尚无法判断绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源，因此，无法对此穿透核查至最终的法人或自然人。
2、第二次受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响
德邦证券将其持有的“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），本次受益权转让后，“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”执行穿透后的最终受益权人为甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华和宽华投资集团有限公司，交易对方宽客投资穿透披露至最终法人或自然人后为宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华。
本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100人（详见反馈意见 3之回复），符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）反馈意见 3
反馈回复材料显示，宽客投资的出资来源涉及存在劣后委托人的信托产品。
请你公司补充披露，宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方是否符合非公开发行的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、宽客投资及交易对方执行穿透核查后的结果
本所律师对参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终法人或者自然人，具体情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称（一级主体）|股东或合伙人姓名/名称（最终主体）|交易对方数量（个）|
|1|唐新亮|-|1|
|2|文建红|-|1|
|3|张建强|-|1|
|4|骏琪投资|唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、常豪、马康、刘贵民、何川、贾芹、丁艳花、肖珂等29名自然人|28（其中唐新亮已在前述交易对方中计数，故不在此重复计数）|
|5|沁朴投资|北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、龚向辉、歌华有线投资管理有限公司、宋力、广东海印集团股份有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏自治区投资有限公司、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格里拉市博艺商贸有限责任公司、刘珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远|61（剔除沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂中重复的自然人和机构）|
|6|鼎泰投资|北京润信博华投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、北京大学教育基金会、山南泓泰投资管理有限公司、法晚传媒有限责任公司、北京中关村创业投资发展有限公司、山南金阳投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、常州网拓电子有限公司、山南华海投资管理有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、刘||

国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|||珂昕、李婧、李嶔、张云、徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远||
|7|江苏中茂|扬州普信投资管理有限公司、张觉清、深圳市证通电子股份有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、薛霞、方锦华、杜广娣、黄培争、万锦宏、李谋祥、西藏嘉泽创业投资有限公司、曹龙祥、周国娣、林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵||
|8|宽客投资|宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华|8|
|交易对方穿透核查——合计数量|||100|

二、宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定
本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为100人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。本所律师核查后认为，宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定。
反馈意见 4
反馈回复材料显示，江西科环在权证号为萍国用（2013）第 111862号的地块上建造了总建筑面积约为10,553.8平方米的厂房及办公楼等建筑物，预计2016年10月前可取得前述房屋建筑物的权属证书。请你公司补充披露办理上述权属证书的最新进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，江西科环已经取得如下不动产权证书：
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|权利人|权证号|坐落|权利性质|用途|房屋建筑面积（㎡）|
|江西科环|赣（2016）萍乡市不动产权第0006484号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|1,824.35|

国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）
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|权利人|权证号|坐落|权利性质|用途|房屋建筑面积（㎡）|
|江西科环|赣（2016）萍乡市不动产权第0006485号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|2,340.53|
|江西科环|赣（2016）萍乡市不动产权第0006486号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|1,769.64|
|江西科环|赣（2016）萍乡市不动产权第0006487号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|417.28|
|江西科环|赣（2016）萍乡市不动产权第0006488号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|1,319.26|
|江西科环|赣（2016）萍乡市不动产权第0006489号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|1,170.87|

前述已经取得不动产权证书的房屋建筑面积共计 8,841.93平方米，除前述房屋外，江西科环建造的办公楼及部分生产工棚未办理不动产权证书。根据江西科环出具的说明，因生产经营需要，江西科环计划拆除其建造的办公楼，并完成对前述生产工棚的改扩建工作，因此，江西科环未为前述办公楼办理不动产权证书，在前述生产工棚的改扩建工作完成后，江西科环将为该生产工棚办理不动产权证书。
根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的《关于江西科环工业陶瓷有限公司拆除办公楼及改扩建部分生产工棚相关事宜的说明》：“为支持本地区企业发展，在江西科环拆除其建造的尚未办理不动产权证书的办公楼并完成对尚未办理不动产权证书的部分生产工棚的改扩建工作前，江西科环可按照现有用途继续使用前述办公楼和生产工棚，不存在要求江西科环强制拆除相关建筑、强制搬离或对江西科环进行罚款等行政处罚的情形。”
此外，唐新亮、文建红已作出承诺：“若江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支
付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设
工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）失。上述责任为连带责任。”
综上，本所律师认为，江西科环所有的建筑面积共计8,841.93平方米的建筑物已经取得不动产权证书；同时江西科环对尚未取得权属证书的办公楼和生产工棚已经明确计划拆除及改扩建，在此期间内江西科环仍可以按现有用途继续使用，且唐新亮、文建红已经作出上述承诺，因此，该等事项不会对江西科环生产经营造成实质性影响，也不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）第二部分关于期间内本次重大资产重组涉及的调整及更新本所律师核查后就期间内本次交易涉及的相关事项补充披露如下：
一、期间内主要变更事项对本次资产重组的实质条件的影响
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次资产重组的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》有关规定，对本次重大资产重组应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
根据众合科技的公开披露信息内容及本所律师核查，期间内众合科技本次重大资产重组涉及的财务指标变更情况如下：
1、根据众合科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，截至 2016年 9月30日，众合科技及其子公司不存在违规对外提供担保的情形；
2、众合科技最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本所律师经核查后认为，期间内众合科技、苏州科环的财务数据更新不会导致众合科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致众合科技控股股东和实际控制人发生变更。众合科技本次重大资产重组仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
二、标的公司的主要资产及其他重大事项的变更
本所律师已在《法律意见书》第二部分“七、标的公司的主要资产及其他重大事项”中披露了标的公司的主要资产、业务资质、重大债权债务等事项，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的主要资产及其他重大事项发生了如下变更：
（一）标的公司子公司萍乡科环
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）制度建设总体方案的通知》（国发［2015］33号）、国家标准委《法人和其他组织统一社会信用代码编码规则》、《萍乡市企业三证合一登记制度改革实施方案（试行）》等规定，及萍乡科环提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查，萍乡科环于 2016年 10月 27日换发了统一社会信用代码为91360300759960664U的《营业执照》。萍乡科环目前基本情况如下：
企业名称：萍乡市科环环境工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所地：江西省萍乡市安源区府前路建材局大楼5楼
法定代表人：唐新亮
注册资本：2,000万元
成立日期：2004年3月29日
营业期限：2004年3月29日至2024年3月28日
经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师核查后认为，萍乡科环系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，萍乡科环不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；萍乡科环股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
除前述事项的变更外，标的公司的子公司期间内未发生重大变更。
（二）科技成果登记证书
2016年 10月 13日，苏州科环 RO浓水达标处理工艺技术及一体化集成设备取得工业和信息化部电子科学技术情报研究所核发的登记号为 3392016Y0075号《工业和信息化部科学技术成果登记证书》。
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）（三）重大债权债务
1、截至 2016年 9月 30日，标的公司及其子公司新增的正在履行的对其生产经营有影响的重大合同（指金额高于150万元之合同或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）如下：
（1）销售/施工合同
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|序号|卖方|买方|合同内容|金额（万元）|签署日期|
|1|苏州科环|北京昆仑华油科技发展有限公司|盘锦辽河油田大力集团中水回用项目|7,000.00|2016.06|
|2|苏州科环|广州中科建禹环保有限公司|东莞超盈纺织有限公司三期污水处理厂工程成套设备|4,132.00|2016.06.22|
|3|苏州科环|北京坤源碳酸酯化学有限公司|年产15000吨碳酸酯项目50m³/h污水处理及废气处理装置|978.06|2016.06.25|
|4|苏州科环|河北新启元能源技术开发股份有限公司|50m³/hr混合污水改造二期设备|165.00|2016.07.09|
|5|苏州科环|中国石油化工股份有限公司金陵分公司|三级生化装置|3,900.10|2016.07.28|
|6|苏州科环|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|公用车间污水回用及预处理改造工程|6,050.00|2016.08.01|
|7|苏州科环|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|公用工程中心污水提标项目设备|665.25|2016.08.30|

（2）采购合同
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|序号|买方|卖方|合同内容|金额（元）|签署日期|
|1|江西科环|淄博超科氧化铝材料有限公司|KH活性氧化铝球|393.25|2016.07.18|
|2|江西科环|淄博超科氧化铝材料有限公司|KH活性氧化铝球|290.40|2016.08.02|
|3|江西科环|荆门一帆商贸有限公司|PVC波纹管等|183.76|2016.08.14|
|4|江西科环|淄博超科氧化铝材料有限公司|KH活性氧化铝球|462.83|2016.08.24|
|5|江西科环|淄博超科氧化铝材料有限公司|活性氧化铝铜球|302.50|2016.09.05|

国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）（3）银行借款合同
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|序号|借款方|贷款方|合同编号|贷款金额（万元）|借款起止日期|担保方式|
|1|苏州科环|中信银行股份有限公司昆山支行|2016苏银贷字第KS811208014307|2,714|2016.06.20-2017.06.07|1、唐新亮、文建红、江西科环、萍乡科环保证担保2、苏州科环应收账款质押担保|
|2|苏州科环|中信银行股份有限公司昆山支行|2016苏银贷字第KS811208016032|1,250|2016.07.20-2017.06.07||
|3|苏州科环|中信银行股份有限公司昆山支行|2016苏银贷字第KS811208016076|2,000|2016.07.26-2017.01.26||

（4）合作合同及后续变更
2015年 11月 24日，苏州科环与河南省伟祺园林有限公司（以下简称“伟祺园林”）签订《合作协议书》，约定由双方共同出资，合作实施鹿邑县阎沟河亮化和综合治理改造工程。本所律师已经在《法律意见书》第二部分“七、标的公司的主要资产及其他重大事项/（三）重大债权债务/（6）合作合同”进行披露。
2016年9月29日，苏州科环与伟祺园林签订了《补充协议书》，对前述《合作协议书》约定事项作出调整，同时约定由苏州科环原分工负责的与水系治理相关的工作，由双方另行签订《技术服务合同》。同日，苏州科环与伟祺园林签订《技术服务合同》，《技术服务合同》主要对以下内容进行明确：
A.苏州科环提供技术服务的内容为：（1）污水成分检测；（2）构建河道水生态保护与治理方案；（3）河道清淤方案的设计与指导实施；（4）河道水净化之生化技术处理（包括但不限于提水曝气系统、水处理药剂、滤料、一体化装备处理、水生植物等）、咨询；（5）雨水污水系统优化规划；（6）工程建设管理及咨询服务；（7）代表伟祺园林与勘察、设计、施工单位沟通协商。
B.伟祺园林向苏州科环提供技术服务费总额为 1,200万元，具体支付时间为：（1）2016年8月前支付800万元；（2）2016年12月31日前支付400万元。
C.双方确定对苏州科环技术服务工作的验收方式为：以标段工程通过政府部门验收或实际投入使用为准。
D.双方约定因实施本合同所产生的技术成果均归苏州科环所有。
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）本所律师核查后认为，标的公司的上述重大合同，经合同各方依法签署，对协议各方均有法律约束力。
2、关联交易
根据天健会计师出具的天健审[2016]7836号《审计报告》并经本所律师核查，2016年1月1日至2016年9月30日，标的公司关联交易如下：
（1） 2016年 1-9月，唐新亮、文建红分别向苏州科环结算资金利息243,952.63元、40,020.00元。
（2）关联担保
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|担保方|被担保方|债务种类|期末实际担保额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|唐新亮及文建红|苏州科环|银行借款|2,714|2016.06.20|2017.06.07|
|唐新亮及文建红|苏州科环|银行借款|1,250|2016.07.20|2017.06.07|
|唐新亮及文建红|苏州科环|银行借款|2,000|2016.07.26|2017.01.26|

3、关联方应收应付款项
根据天健会计师出具的天健审[2016]7836号《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年9月30日，标的公司与其关联方之间存在如下应收、应付款余额：①应收关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方名称|2016-09-30||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|乐淑荣|249,227.60|7,476.83|
||杨竹林|30,820.30|924.61|
||骏琪投资|4,367.00|436.70|
|小 计|-|284,414.90|8,838.14|

②应付关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方名称|2016-09-30|
|其他应付款|唐新亮|20,548,955.88|
||文建红|6,960,000.00|

国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）
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|项目名称|关联方名称|2016-09-30|
|小 计|-|27,508,955.88|
|应付利息|唐新亮|243,952.63|
||文建红|40,020.00|
|小 计|-|283,972.63|

本所律师核查后认为，上述关联交易及关联方应收应付款项不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 众合科技重大资产重组补充法律意见书（二）第三部分签署页
补充法律意见书（二）正本伍份，无副本。
补充法律意见书（二）的出具日为二零一六年 11月 15日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民___________
负责人：沈田丰___________ 高佳力___________