国泰君安证券股份有限公司关于
浪潮电子信息产业股份有限公司关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对浪潮信息本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、增资山东浪潮云海云计算产业投资有限公司的关联交易
（一）关联交易基本情况
浪潮信息拟与关联方浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件）、浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称：浪潮山东）各出资 5000万元共同增资山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称：浪潮云海）。浪潮云海成立于 2012年 1月 4日，注册资本 3亿元，由公司与浪潮软件、浪潮山东各以现金出资 1亿元投资设立。本次三家股东分别各增资 5000万元后，该公司注册资本将增加至4.5亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浪潮软件、浪潮山东和浪潮云海均为公司控股股东——浪潮集团有限公司直接或间接控制，彼此属于关联方，因此本次共同对浪潮云海增资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、浪潮软件
浪潮软件股份有限公司成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市。公司营业执照号为370000018051525，公司税务登记号为370903494190456，注册资本为 278,747,280元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路 1036号，公司
类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
浪潮软件 2013年营业收入为 87,607.88万元，归属于母公司所有者的净利润为 420.43万元；截至 2014年 6月 30日，浪潮软件净资产为 77,969.01万元（未经审计）。
2、浪潮山东
浪潮（山东）电子信息有限公司成立于 2004年 12月 20日，公司营业执照号为370100400000895，税务登记号为370112769734302，注册资本为9,067.50万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D－A203室，办公地址为济南市高新区浪潮路 1036号，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口商品分销业务，国家禁止的项目除外）。
浪潮山东 2013年营业收入为 18,964.66万元，净利润为-3,176.71万元；
截至2014年6月30日，浪潮山东净资产为110,707.75万元（未经审计）。
3、浪潮云海
山东浪潮云海云计算产业投资有限公司成立于 2012年 1月 4日，注册资本3亿元，由公司与浪潮软件、浪潮山东各以现金出资1亿元投资设立。本次三家股东分别各增资 5000万元后，该公司注册资本拟为 4.5亿元，增资后各方持股比例仍均为33.33%。浪潮云海经营范围为：一般经营项目：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。
浪潮云海截至 2013年 12月 31日资产总额为 47,937.46万元，负债总额为 16,841.42万元，净资产为 31,096.04万元，2013年度营业收入为 8,480.88万元，净利润为-1,194.93万元；截至2014年6月30日资产总额为40,179.18万元，负债总额为 10,207.04万元，净资产为 29,972.14万元，2014年 1-6月营
业收入为2,526.06万元，净利润为-1,123.90万元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
本次增资额系根据浪潮云海资本金需要，经各方友好协商确定。遵循公平、公正的定价原则，各方一致同意以浪潮云海截止2014年6月30日为基准的净资产账面值为参照依据对其进行增资扩股，交易价格公平、公正，增资后各方持股比例仍均为33.33%。
（四）关联交易履行的程序
公司于 2014年8月28日召开第六届董事会第七次会议，在关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决的情况下，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可，董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
云计算是国家重要的战略新兴产业，市场潜力较大，发展空间广阔，近三年来，国内云计算逐渐进入落地阶段，用户对云计算的认知度和采用度逐步提高，浪潮云海经过2年多的发展，目前已具有了较好的基础。公司本次增资浪潮云海的目的和意义如下：
1、可以进一步发挥浪潮软、硬件一体化的优势，整合优势资源，形成合力，积极拓展云计算带来的新兴市场机遇，给各方在现有业务的基础上增加新的市场机会和销售渠道，不断扩大各自的业务规模，巩固市场地位，提高市场占有率；
2、利用浪潮云海的平台，可以在云计算领域拓展更多的信息源和合作机会，推动公司与行业内企业的产业战略合作与人才聚集；借助国家政策的支持，推动国内云计算产业的自主创新和整合发展，为公司在云计算时代的战略发展布局创造先机；
3、有利于进一步优化公司的产业结构，拓展新的利润增长点，不断提高盈利能力和综合竞争力，实现公司良好的可持续发展，给股东以良好回报。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
二、通过银行向浪潮山东申请委托贷款的关联交易
（一）关联交易基本情况
浪潮信息与关联方浪潮山东于 2013年 8月 22日签署了《委托贷款协议》，获得双方权利机构批准后生效，该协议将于 2014年 10月 23日到期。公司拟继续通过银行向浪潮山东申请委托贷款，委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币三亿元，单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币三亿元，单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率，公司将持有的济南东方联合科技发展有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起两年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浪潮山东为公司控股股东—
—浪潮集团有限公司直接或间接控制，属于关联方，因此本次委托贷款构成关联交易。公司与浪潮山东就此内容签订了《委托贷款框架协议》。
（二）关联方基本情况
浪潮山东基本情况详见前述“一/（二）/2、浪潮山东”内容。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
本次委托贷款系为满足公司经营发展需要。本次单笔委托贷款的期限为六个月，利率确定为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率，交易价格公平、公正。
（四）关联交易履行的程序
公司于 2014年8月28日召开第六届董事会第七次会议，在关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决的情况下，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
本项关联交易需要提交股东大会批准。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
公司本次向浪潮山东申请委托贷款主要用于补充流动资金和偿还银行借款。
公司向浪潮山东申请委托贷款，相比公司从银行取得借款更加容易，申请借款与偿还借款更加灵活，同时还拓展了公司的融资渠道，符合公司业务发展的需要。
本次委托贷款的利率按照市场化原则确定，利率为中国人民银行公布的人民币贷款基准利率，公司与关联方的交易没有损害公司利益的情形。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，须提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
保荐代表人：彭凯、丁颖华国泰君安证券股份有限公司二〇一四年八月二十八日