扬州亚星客车股份有限公司 二O一七年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司
2017年度股东大会
会议资料
二 0一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二O一七年度股东大会会议资料一、2017年度股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2018年 6月 26日13：30
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2号
公司 316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2018年 6月 26日至 2018年 6月 26日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2017年度股东大会议程
1、主持人：钱栋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2017年度股东大会议案资料
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|议案序号|议案名称|
|1|2017 年度董事会工作报告|
|2|2017 年度监事会工作报告|
|3|2017 年度独立董事述职报告|
|4|2017 年度财务决算报告|
|5|2017 年度利润分配议案|
|6|关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案|
|7|关于公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易的议案|
|8|关于公司 2018 年向银行申请综合授信额度的议案|
|9|关于公司 2018 年融资租赁销售业务担保额度的议案|
|10|关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案|
|11|关于增加公司营业范围的议案|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料
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|12|关于修改《公司章程》的议案|
|13|关于选举非独立董事的议案|
|14|关于选举独立董事的议案|
|15|关于选举监事的议案|

扬州亚星客车股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第六届董事会向大会作2017年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
第一节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从 5 -18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。
公司产品销售以国内市场为主，同时大力开拓海外市场。经营以直销为主，经销为辅，以订单模式提供标准化及定制化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业需求、产品竞争力、市场占有率以及公司自身的成本管控能力等。
客车行业周期性较弱，但随着我国铁路网络日趋完善，动车、高铁逐步替代老旧客运车型，居民收入水平持续提高，对出行有更多的要求。而相较于铁路、航空等出行方式，公路客车出行无论是舒适性、还是快捷性有劣势，根据中汽协数据，2017年大中客行业销量出现6%下滑。
新能源客车成为近几年来行业增长的最新驱动力，销量连年增长，但是随着国家补贴力度的减小，行业竞争更加激烈。2017年新能源客车销量同比有所下滑。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）研发能力
来自美国、澳大利亚及欧洲的专家是亚星开拓国际市场的重要力量，他们不仅为公司带来先进的设计理念，并且将高水平的客车制造工艺渗透到生产的每一环节，打造了亚星高质量的客车。
亚星客车一直致力于 CAE技术的研究，继承和发扬了奔驰客车的设计理念，对侧
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料翻、碰撞、扭曲等进行计算机仿真，从而更好指导设计。
多年来公司持续加大研发投入，保障了研发水平的不断提升。
（二）产品质量
1.专利技术的“U”型梁全承载车身结构，具有以下优势：
（1）降低车身重量；
（2）提高车身结构的强度与刚度；
（3）整车重心低；
（4）高速稳定性好。
2.拥有完善的质量管理体系，通过了环安体系认证。
（三）完善的售后服务网络
公司加大海内外售后服务网点的布局力度，海内外建有 500多家经销和售后服务网点。
（四）信息化建设
ERP升级项目实现多个流程优化改造，CRM系统、EIP系统、售后系统全面优化升级。
第二节管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
根据中汽协数据，2017年，中国大中客行业呈现前低后高的走势，全年累计销量为17.9万辆，同比减少5.69%，降幅较上半年的27.77%大幅收窄，行业下半年发力，销量回升明显。其中，大客销售 9.41万辆,同比增长4.10%；中客销售 8.49万辆，同比减少14.60%。前十大厂商中仅有 3家市占率变化超过 1个百分点，行业竞争格局基本保持稳定。前十大厂商市占率微降0.07个百分点至79.99%，行业集中度依然较高。
2017年，公司总计完成客车销售5728辆，实现营业收入23.87亿元，实现归属于母公司所有者净利润4282万元。
2017年1-5月份行业纯电动客车企业集体陷入产销低迷状态。后因2017年补贴政策渐趋明朗，6月份市场逐渐回暖，但因补贴退坡幅度较大，整体表现仍不温不火。直至进入11月、12月销售发力。2017年全年新能源客车销量同比有所下滑。
公司继续紧跟国家政策发展方向，积极应对，全年共销售新能源客车1556辆，产品以优质的质量和性能受到了市场的认可和用户的好评，成为公司重要的利润来源。
2017年，为完成既定目标，公司多措并举，提升经营和管理水平。加强研发与营
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料销、市场的互动，为产品的规划找到了方向。
对质量管理体系进行了提升，通过了环安体系认证；开展校企合作，在高产期提供稳定的一线技能人才；开展质量专项整改工作，焊接质量明显提升；精益管理持续进步，评审分数明显高于2016年；加强海外服务响应速度，稳定传统客户；通过集团委贷、供应链融资、银行贷款、融资租赁等多种方式筹措资金，维持资金平衡。
加强党建工作，深入开展“两学一做”学习教育。落实集团纪委巡察发现问题整改；“两学一做”学习教育常态化；争先创优、选树典型，营造比学赶超的氛围。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，国家加大了对新能源客车行业的管理力度，同时补贴政策有所退坡，行业竞争更加激烈。在此背景下，公司全面准备、积极应对，从产品、市场、技术等多个角度进行了改进和提升，同时，通过集团委贷、供应链融资、银行贷款、融资租赁等多种方式筹措资金，保障公司平稳运营。
报告期内，受到行业整体下滑影响，公司实现营业收入 23.87亿元，同比减少29.71%，实现归属于母公司所有者净利润 4282万元，同比减少31.28%。
同时，公司加强运营管控，经营活动现金净流量虽然为负值，但同比大幅好转。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2018年是改革开放40周年，中国正处于经济增长方式转变、深化改革的新时期，在供给侧改革的指引下，许多行业将面临机遇和挑战。客车行业作为运输业的重要组成部分，受到的影响相对较小。但随着高铁、飞机、轨道交通等运输方式的持续增长，对客车行业的替代效应增强，传统客车行业将面临下滑风险。
以新能源客车为代表的国家战略和政策重点扶持的新行业增长点也在持续增长。
持续多年的新能源汽车补贴带动了中国新能源汽车行业发展，但是随着行业规模变大，行业的市场化竞争环境也有待改善。为推动行业走向市场化、商业化，财政部会同多部委，拟定新能源补贴退坡加速方案，至 2020年实现政府补贴退出。
2017年11、12月，受 2018年补贴再度退坡预期影响，出现新能源客车的提前购买现象，透支了2018年行业部分需求。在补贴退坡和提前购买两因素影响下，预计 2018年新能源客车行业销量存在下滑风险。
从新能源客车产业结构角度看，补贴门槛的持续提升，将倒逼企业技术升级，也将把行业内原有的少部分为补贴而造车的企业筛除出局。同时可以看到，国家提升了
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料快充类电动客车补贴系数，能从中获利的只有先期加码研发，重视产品的企业，大型企业和中小企业间差距或将继续拉大，行业集中度或迎来进一步提升。
目前中国客车行业特别是新能源客车行业具有全球龙头地位，表现为领先的规模优势（全球销量最大）和低成本高性价比的劳动力优势。目前我国出口的大中客产品具有较高竞争力，价格高、毛利率高，可对冲国内新能源客车销量下滑的风险。随着全球经济复苏、欧美发达国家纷纷制定燃油车禁售时间表，这将有利于中国新能源客车的出口销售。而中国客车行业出口量在连续三年呈下滑趋势之后，或在2018年迎来反弹。
(二)公司发展战略
公司以“为全球客户提供一流的大众交通生活”为使命，以“突出新能源，力拓海外市场”、“制造和供应商体系优化，提升实物品质”、“打造优秀客车人才团队，提升组织能力”、“国外市场全面深耕，国内市场直面第一集团”、“实现一体化研发及核心系统开发”、“挑战国际一流，直面国际知名客车制造商”等6大方面为战略着力点，争取将亚星客车打造成为“以全球化视野，提供客户满意的客运解决方案，成为拥有核心技术的知名客车制造商”。
未来，公司将力争通过自身业务的良性循环，实现市场份额、客户满意度的持续稳步提升，为客户、股东、社会等利益相关者创造更大价值。
(三)经营计划
公司2016年度报告中披露的2017年收入计划为38亿元，本年度未完成该目标。
2018年公司的收入计划为29.2亿元。
需投资者特别注意的是，公司收入计划为公司下一年度的经营目标，并不构成对公司业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约10亿元，公司将创新思路开展融资工作。
（五）可能面对的风险
1、替代风险。继续受高铁、轨道交通、飞机等其他运输方式增长的影响，市场需求存在进一步萎缩风险。
2、市场竞争风险。新能源客车补贴退坡，市场竞争更加激烈，公司获取优质订单资源能力不强，产品盈利能力降低。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料3、财务风险。累积亏损较大，资产负债率高，应收账款居高不下，现金流压力大。
此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第六届监事会向大会作2017年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第九次会议|审议通过：《关于调整新能源客车三包费计提比例的预案》。|
|第六届监事会第十次会议|1、《扬州亚星客车股份有限公司2016年度监事会工作报告》；2、《扬州亚星客车股份有限公司2016年年度报告及摘要》。|
|第六届监事会第十一次会议|审议通过：《2017年第一季度报告及摘要》|
|第六届监事会第十二次会议|审议通过：《2017年半年度报告及摘要》|
|第六届监事会第十三次会议|审议通过：《2017年第三季度报告及摘要》|

本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。
对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。
3、管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2017年度财务报告进行了审查，认为公司 2017年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司独立董事向大会作 2017年度独立董事述职报告，请各位股东、股东代表审议。
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邹虎啸：男，1952年10月生，汉族。历任中国公路车辆机械总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、执行董事、总经理；中通客车控股股份有限公司副董事长；
中国公路学会常务理事，中国公路学会客车分会理事长。2012年10月退休。现任中国公路学会常务理事，中国公路学会客车分会名誉理事长。本公司独立董事。
朱德堂：男，1968年 5月生，汉族，研究生学历，一级律师。历任江苏苏源律师事务所合伙人，本公司独立董事。现任北京德恒（南京）律师事务所主任，南京市人民政府城市治理委员会公众委员，江苏省医疗器械行业协会法律事务部主任。本公司独立董事。
谢竹云：男，1975年5月生，汉族，博士研究生学历。现任江苏大学财经学院财务系副系主任，会计学专业副教授、硕士生导师；江苏大学资产评估硕士专业学位研究生教育指导委员会成员，江苏索普化工股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
公司独立董事由公司控股股东推荐，经股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
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|姓名|应参加董事会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|邹虎啸|15|15|0|0|
|朱德堂|15|15|0|0|
|谢竹云|15|15|0|0|

2．出席股东大会情况
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|姓名|应参加股东大会（次）|出席（次）|缺席（次）|
|邹虎啸|3|3|0|
|朱德堂|3|3|0|
|谢竹云|3|3|0|

3．出席董事会专门委员会会议情况
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|专业委员会|报告期召开次数|参加独立董事|
|董事会审计委员会|1|谢竹云、朱德堂|
|董事会提名委员会|1|朱德堂、谢竹云|
|董事会薪酬与考核委员会|1|谢竹云、邹虎啸、朱德堂|

（二）公司配合独立董事工作情况
公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书面报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持
了正常的沟通，我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、信息披露、内部控制、会计政策变更等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况
2017年1月23日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2017年 4月 26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司 2017年度日常关联交易的预案》、《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》；2017年 5月 19日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2017年 6月 25日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2017年 7月 28日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；
2017年 11月 19日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2017年12月11日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2017年 12月 15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2017年12月25日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2017年融资租赁销售业务担保额度的预案》，我们发表了独立意见。
公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保，我们发表了独立意见。除此以外，公司无其他对外担保情况发生。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东及其关联方违
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
2017年5月19日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增补公司董事的预案》；对于公司聘任的高级管理人员，我们均充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，高级管理人员的聘任、解聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2017年 4月 26日，董事会薪酬与考核委员会 2017年第 1次会议确定了公司高级管理人员的薪酬，并在董事会会议上审议通过。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘 2017年度会计师事务所的预案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作，全年披露定期报告 4份，临时公告 46份。
（九）内部控制的执行情况
2017年 4月 26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《2016年度内
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料部控制自我评价报告》、《2016年度内部控制审计报告》，公司按要求进行了内部控制评价报告和内部控制审计报告的披露。2017年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的缺陷和问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议3次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
四、总体评价和建议
2017年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2018年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项，促进公司科学决策，健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
此报告提请股东大会审议。
独立董事：邹虎啸
朱德堂
谢竹云
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下面由我向大会作2017年度财务决算报告，请各位股东、股东代表审议。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年报出具了标准无保留意见审计报告，现将公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、财务状况
截止2017年12月31日，公司总资产471,479万元，上年同期 464,609万元，增加1.48%，其中流动资产439,996万元、占93.32%，非流动资产31,482万元、占6.68%，总资产变化的主要原因是扩大对部分战略客户实行赊销，应收账款相应增加。负债总额445,568万元、资产负债率为94.50%，其中流动负债290,728万元。所有者权益25,910万元，比去年的20,422万元增加，主要是本年度盈利所致。
二、经营成果
2017年共销售客车5728辆，比2016年减少5.20%，实现销售收入238,673万元，比 2016年减少29.71%，实现归属上市公司股东的净利润 4,282万元，2016年实现归属上市公司股东的净利润6,231万元。
三、现金流量
2017年公司经营性现金流量净额为-24,014万元；投资性现金流量净额为-1,647万元；筹资活动现金流量净额为37,127万元。
四、利润分配
公司2017年度实现归属上市公司股东的净利润4,282万元，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
五、其他主要指标
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料
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|项 目|2017年|2016年|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,282|6,231|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,225|6,002|
|基本每股收益（元／股）|0.19|0.28|
|稀释每股收益（元／股）|0.19|0.28|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.19|0.27|
|全面摊薄净资产收益率（%）|16.53|48.17|
|加权平均净资产收益率（%）|28.17|63.82|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|16.31|46.41|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|27.80|61.48|

此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案 5:2017年度利润分配议案
扬州亚星客车股份有限公司
2017年度利润分配议案
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2017年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润 52,280,780.02元，归属于母公司所有者净利润 42,818,431.91元，加年初未分配利润-477,835,017.72元，可供股东分配利润-435,016,585.81元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案6:关于续聘 2018年度会计师事务所的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于续聘 2018年度会计师事务所的议案
根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案7：关于公司及控股子公司 2018年度日常关联交易的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于公司及控股子公司 2018年度日常关联交易的议案根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备租赁等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与扬州亚星商用车有限公司在客车零部件采购、动能及相关服务提供等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与扬州盛达特种车有限公司在动能及相关服务提供方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司及控股子公司与潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司在客车发动机、车桥、变速箱等零部件采购方面发生日常关联交易。
2017年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|2017年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|承租工业厂房|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|2800|2655|租赁厂房面积减少|
|承租动能设备|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|530|589|租用设备增加|
|提供动能及相关服务|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|5|8|潍柴扬州借用亚股人员增加劳务费用。|
|采购客车零部件|扬州亚星商用车有限公司|6000|83|受新能源补贴政策调整，大VAN车未能实现销售，未采购相关零部件。|
|销售大VAN车及转供水电|扬州亚星商用车有限公司|10000|281|受新能源补贴政策调整，大VAN车未能实现销售。|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料
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|提供动能及相关服务|扬州盛达特种车有限公司|200|247|产量增加|
|采购发动机、新能源动力总成及相关产品|潍柴动力股份有限公司及其附属公司|108800|25772|新能源客车销售未达预期且部分新能源动力总成由亚股自行采购|
|采购车桥|陕西汉德车桥有限公司|15400|4618|因公交客户需求的多样化，汉德车桥使用量减少|
|采购变速箱|陕西法士特齿轮有限责任公司|2880|650|因公交客户需求的多样化，法士特变速箱使用量减少|
|合计||146615|34903||

预计2018年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
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|关联交易||||||占同||本年年初||||占同||
|类别||||||类业||至披露日||||类业|本次预计金额与|
|||||||||||上年实||||
|||||本次预||务比||与关联人||||务比|上年实际发生金|
|||关联人||||||||际发生||||
|||||计金额||||累计已发|||||额差异较大的原|
|||||||||||金额||||
|||||||例（%）||生的交易||||例（%）|因|
|||||||||金额||||||
|承租工业厂房|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||2399||95.53||664||2655||81.84|||
|承租动能设备|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||112||4.47||147||589||18.16|||
|提供动能及相关服务|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||5||0.94||0||8||1.47|||
|销售大 VAN 车及转供水电|扬州亚星商用车有限公司||306||57.63||10||281||52.43|||
|提供动能及相关服务|扬州盛达特种车有限公司||220||41.43||45||247||46.10|||

扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料
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|采购发动机、新能源动力总成及相关产品|潍柴动力股份有限公司及其附属公司|71000|91|905|25772|14.51|预计销量增加及采购份额增加|
|采购车桥|陕西汉德车桥有限公司|7200|95|716|4618|2.60|预计销量增加及采购份额增加|
|采购变速箱|陕西法士特齿轮有限责任公司|6100|95|16|650|0.37|预计销量增加及采购份额增加|
|合计||87342||2504|34820|||

潍柴（扬州）亚星汽车有限公司是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，同时持有扬州亚星商用车有限公司100%股权、扬州盛达特种车有限公司100%股权，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、扬州盛达特种车有限公司的上述交易构成关联交易。
潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，公司与这四家公司的上述交易构成关联交易。
公司已与上述关联方签署了相关合同或协议，预计关联交易总金额累计超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易需提交股东大会审议批准。
公司已于2018年4月24日公告了《扬州亚星客车股份有限公司2018年度日常关联交易公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案8：关于公司 2018年向银行申请综合授信额度的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司 2018年向银行申请综合授信额度的议案
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司（含控股子公司）向银行申请总额度不超过28.42亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案9：关于公司 2018年融资租赁销售业务担保额度的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司 2018年融资租赁销售业务
担保额度的议案
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 2亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 1.5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与上实融资租赁有限公司（金额不超过 2亿元）、厦门海翼融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）、江苏金投融资租赁有限公司（金额不超过1亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过25亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案10：关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的
关联交易议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的
关联交易议案
为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司拟与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展相关金融业务，由财务公司为公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
1．存款服务
公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元；
存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率。
2．信贷服务
财务公司向公司提供综合授信额度不超过30亿元。
财务公司为公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。
3．结算服务
财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
4．其他金融服务
财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
财务公司是本公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司（注册资本 10亿元，山东重工集团有限公司占35%，潍柴动力股份有限公司占20%，潍柴重机股份有限公司占20%，山推工程机械股份有限公司占20%，中国金谷国际信托有限责任公司占5%），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次金融业务合作构成关联交易。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案11：关于增加公司营业范围的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于增加公司营业范围的议案
根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加道路普通货物运输。
变更后的公司经营范围是：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案12：关于修改《公司章程》的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
一是根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加道路普通货物运输。二是参考中证中小投资者服务中心《股东建议函》的建议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，对部分条款进行修订。具体修订内容如下：
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|原公司章程条款|拟修订公司章程条款|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。有权提名董事候选人的有：(一)董事会；(二)监事会；(三)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东(单独或合并持有公司发行在外有|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1／2。有权提名董事候选人的有：(一)董事会；(二)监事会；(三)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东(单独或合并持有公司发行在外有|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料
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|表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人)。提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议董事选举的提案，除累积投票制外，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。|表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人)。提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议董事选举的提案，除累积投票制外，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。|

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案13：关于选举非独立董事的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于选举非独立董事的议案
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名钱栋先生、丁迎东先生、李百成先生、李霞女士、王春鼎先生、吴永松先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提交股东大会以累积投票制进行选举。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案14：关于选举独立董事的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于选举独立董事的议案
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名邹虎啸先生、朱德堂先生、谢竹云先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事已经上海证券交易所审核无异议，提交股东大会以累积投票制进行选举。
二Ｏ一八年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年度股东大会会议资料议案15：关于选举监事的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于选举监事的议案
公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司推荐，监事会提名唐国庆先生、沈明女士为公司第七届监事会监事候选人，提交股东大会以累积投票制进行选举。
根据《公司章程》规定，公司监事会由 3名监事组成，其中 1名监事为职工代表监事，由公司工会委员会全体委员会议决定产生。
二Ｏ一八年六月