证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-239江苏中南建设集团股份有限公司
关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）拟与公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）签订《股权转让协议》，受让中南控股持有的公司部分房地产开发项目公司股权，分别是南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益”，公司持股51%，操作南通熙悦项目）49%股权，南京中南御锦城房地产开发有限公司（简称“南京御锦城”，公司持股81.31%，操作南京缇香漫项目）14.18%股权，南京中南花城房地产开发有限公司（简称“南京花城”，公司持股46.92%，操作南京山锦花苑项目）46.92%股权。公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司（简称“常熟世纪城”）拟与中南控股签订《股权转让协议》，受让中南控股持有的苏州中南锦城房地产开发有限公司（简称“苏州锦城”，公司持股60.14%，操作苏州锦苑项目）39.86%股权。
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司对有关项目公司股权进行了评估。经过与中南控股协商，基于评估价值，公司计划以15,055万元受让南通锦益49%股权，以5,426万元受让南京御锦城14.18%股权，以34,798万元受让南京花城46.92%股权，以16,339万元苏州锦城39.86%股权，合计交易对价71,617.61万元。
交易完成后，中南控股还有持有操作南京世纪雅苑项目的南京中南新锦城房地产开发有限公司（简称“南京新锦城”，公司持股60%）40%的股权。由于南京新锦城还与其他地产公司合作投资了其他项目公司，公司将在与其他地产公司协商一致后再回购中南控股持有的南京新锦城股权。
2、本次交易构成关联交易
中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司及公司全资子公司常熟世纪城受让中南控股持有上述项目公司股权构成关联交易事项。有关交易不涉及标的公司债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。
3、交易审议程序
本次关联交易合计金额71,618万元，占公司2017年经审计归属上市公司股东的股东权益的比值为5.10%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，需要提交股东大会审议。在提交董事会审议前，公司已就有关交易事项事前征询独立董事意见，获得了独立董事的事前认可。
2018年12月11日第七届董事会召开第三十四次会议审议了有关事项，关联董事陈锦石、鲁贵卿、智刚、陈昱含、刘畋、孙三友回避表决。会议以5票同意，0票反对，1票弃权通过了《关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易的议案》。公司独立董事一致同意有关事项，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司2018年第十三次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股相关股东需要回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方介绍
1、出让股权主体
名称：中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
关联关系：中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。
公司信用情况：不是失信被执行人
主要财务数据：
单位：万元
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||总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|17,579,842.49|14,927,031.26|2,652,811.23|3,662,947.99|152,051.18|86,059.69|
|2018年半年度|20,152,123.49|17,181,283.32|2,970,840.17|1,849,379.89|194,334.51|125,179.96|

2、受让股权的公司全资子公司
名称：常熟中南世纪城房地产开发有限公司
住所：常熟市泰山南路26号
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：常熟市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：30,000万人民币
统一社会信用代码：91320581668956379K
经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产信息咨询,健身服务(不含危险体育项目)。
股东情况：公司持有100%股权。
实际控制人：陈锦石
公司信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：
单位：万元
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||总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|427,447.85|267,188.19|160,259.66|28,937.73|28,150.34|23,350.89|

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|2018年9月30日|448,980.49|372,514.32|76,466.17|3,373.14|33,920.31|33,323.92|

三、交易标的基本情况
1、公司名称：南通锦益置业有限公司
统一信用代码：91320691MA1N895E41
成立时间：2016年 12月 18日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南通市开发区星湖大道1692号21(22)幢12202室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：曹永忠
公司经营范围：房地产开发经营:日用百货销售;物业管理;自有房屋租赁;房地产经纪;商务信息咨询;企业管理服务;工程技术咨询服务;展览展示服务。
股东情况：公司持股51%，中南控股持股49%。
公司拟受让中南控股持有49%股权，交易完成后，公司将持有南通锦益100%股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|364,125.38|348,660.06|15,465.32|0|-5,063.76|-4,422.19|
|2018年10月31日（经审计）|399,322.67|386,502.45|12,820.22|0.49|-1,936.61|-2,645.09|

资产情况：
流动资产账面值 399,320.82万元。其中其他应收款账面值为 206,279.67万元，主要为往来款。存货—开发成本账面值 168,082.18万元，主要为开发项目开发成本，包括土地价款、前期费用、前期工程费、建安及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。其他流动资产账面值为 21,234.41元，主要系企业预缴增值税、留抵进项增值税等。
非流动资产1.85万元，主要为固定资产中的电脑、打印机等办公用品。
主要业务、项目及运营情况：南通锦益现主要开发江苏省南通市经济技术开
发区“中南熙悦”项目。该项目于 2017年 1月通过出让方式取得土地使用权，用途为城镇住宅用地，土地价款120,291.38万元。该项目规划总用地面积 14.56万平方米，建设多层、小高层、高层住宅及联排别墅、地下车位等产品。截止 2018年 10月 31日，该项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等，并且已经预售大部分住宅。
其他说明：南通锦益不是失信责任主体，目前因融资抵押 R16025地块、质押100%股权，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、公司名称：南京中南御锦城房地产开发有限公司
统一信用代码：91320115MA1MP75J13
成立时间：2016年 7月 6日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南京市江宁区东山街道万安南路6号
注册资本：34,561万元人民币
法定代表人：陈小平
公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工;房屋租赁。
股东情况：公司持股81.31%，中南控股持股14.18%，南京昱澜房地产开发合伙企业（有限合伙）持股4.52%。
公司拟受让中南控股持有的14.18%股权，交易完成后，公司将持有南京御锦城95.48%股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|265,375.28|237,270.75|28,104.53|0|-5,577.77|-4,797.48|
|2018年10月31日（经审计）|257,084.78|228,831.43|28,253.35|0|-193.58|-185.58|

资产情况：
流动资产账面值 256,270.83万元，主要包括货币资金、应收票据、预付账
款、其他应收款、存货和其他流动资产。其中预付账款账面值 593.73万元，主要为预付的天然气款和施工款；其他应收款账面值为 99,268.45万元，主要为往来款；开发成本账面值为 143,801.60万元，主要为开发项目的开发成本，包括土地价款、前期工程费、基础设施费、建安及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。其他流动资产账面值为 12,221.57万元，主要为企业预缴增值税等。
非流动资产813.95万元，主要为固定资产和递延所得税资产。
主要业务、项目及运营情况：南京御锦城现主要开发位于江苏省南京市江宁区文靖北路以南、上高路以西“南京缇香漫”项目。该项目于 2016年 9月通过出让方式取得上述地块土地使用权，用途为城镇住宅用地（混合）及其他用地，土地价款116,397.93万元。该项目规划总用地面积2.49万平方米，总建筑面积 8.35万平方米，建高层住宅、沿街商铺及地下车位等产品。截止 2018年 10月 31日南京御锦城已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等，并且已全部销售。
其他说明：南京御锦城不是失信责任主体，目前因融资抵押 NO.2016G19地块，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、公司名称：南京中南花城房地产开发有限公司
统一信用代码：91320115MA1MFFRT0M
成立时间：2016年 2月24日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南京市江宁区麒麟街道袁家边路18号
注册资本：53,285万元人民币
法定代表人：陈小平
公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工。
股东：公司持股46.92%，中南控股持股46.92%，南京锦澜房产开发合伙企业（有限合伙）持股6.16%。
公司拟受让中南控股持有的南京花城46.92%股权，交易完成后，公司将持
有南京花城93.84%股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|447,706.70|407,475.64|40,231.06|0|-8,850.64|-7,808.69|
|2018年10月31日（经审计）|443,065.33|405,410.32|37,655.02|0|-871.88|-2,576.04|

资产情况：
流动资产账面值 443,055.12万元，主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其他应收款账面值为 125,095.41万元，主要为往来款；存货—开发成本账面值 246,490.55万元，主要为项目开发成本，包括土地费用，前期工程费、基础设施费、建安工程款、景观道路工程费、开发间接费及资金成本等。其他流动资产账面值30,185.66万元，主要为企业预缴增值税。
非流动资产10.21万元，主要为固定资产中的办公用品。
主要业务、项目及运营情况：南京花城现主要开发位于江苏省南京市江宁区麒麟街道地铁小镇青龙片区山锦花苑项目。该项目于 2016年 2月通过出让方式取得南京山锦花苑项目土地使用权，土地价款为193,000万元。项目规划总用地面积8.92万平方米，总建筑面积23.85万平方米，建设住宅及地下车位等产品。
其他说明：南京花城不是失信责任主体，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
4、公司名称：苏州中南锦城房地产开发有限公司
统一信用代码：913205940934451396
成立时间：2014年4月11日
企业性质：有限责任公司
注册地点：苏州工业园区沙浜路1号北极星花园3幢203室
注册资本：56,200万元人民币
法定代表人：姚可
公司经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产信息咨询;销售建筑材料。
股东：常熟世纪城持股60.14%，中南控股持股39.86%。
公司全资子公司常熟世纪城拟受让中南控股持有的苏州锦城的39.86%股权，交易完成后，公司将持有苏州锦城100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|93,256.84|45,696.55|47,560.29|108,912.70|-977.62|-1,391.15|
|2018年10月31日（经审计）|99,406.87|53,133.80|46,273.06|30.30|-562.06|-659.92|

资产情况：
流动资产账面值97,146.11万元，流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其他应收款账面值为 63,577.23万元，主要为往来款；存货-开发成本账面值 31,192.78万元，主要为开发的位于江苏省苏州市苏州工业园区的苏州锦苑项目项目的开发成本。包括土地费用，前期工程费、基础设施费、建安工程款、景观道路工程费、开发间接费及资金成本等；
非流动资产 2,260.75万元，主要包括固定资产、无形资产和递延所得税资产。
主要业务、项目及运营情况：苏州锦城现主要开发江苏省苏州市苏州工业园区苏州锦苑项目项目。该项目为 2014年获取，分 2期开发。该项目已取得国有土地使用权证，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证、商品房登记注册证等文件。项目已建设完成并完成销售，目前尚有已销售未结转的住宅68套，建筑面积8,828平方米，地下车位215个，建筑面积6,184平方米。
其他说明：苏州锦城不是失信责任主体，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施等情况。
四、交易定价
公司与中南控股协商，本次交易以有关公司的评估值来确定交易价格。公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司作为交易评估机构。上海立信资产评估有限公司与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系，为独立第三方。
本次评估基准日为 2018年 10月 31日。评估的价值类型为市场价值。评估范围为标的公司南通锦益、南京御锦城、南京花城、苏州锦城截止评估基准日的全部资产和负债。
本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为市场法、收益法和资产基础法三种。由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。被评估公司为房地产项目公司，账面主要资产为存货—开发成本。收益法的适用前提为被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产，产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的，而该房地产项目未限制自持期限，即开发产品随时可以售出，存货售完之后企业将无待开发的土地等收入来源，预期收益无法衡量，评估不宜采用收益法。因此本次评估对标的公司存货采用成本法和假设开发法进行评估，对企业整体采用资产基础法进行评估。
资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
1）南通锦益
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|399,320.83|417,638.65|18,317.82|4.59|
|非流动资产|1.84|1.57|-0.27|-14.67|
|其中：固定资产|1.84|1.57|-0.27|-14.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|399,322.67|417,640.22|18,317.55|4.59|
|流动负债|334,502.45|334,502.45|-|-|
|非流动负债|52,000.00|52,413.42|413.42|0.80|
|负债合计|386,502.45|386,915.87|413.42|0.11|
|净资产|12,820.22|30,724.35|17,904.13|139.66|

2）南京御锦城
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|256,270.83|266,369.23|10,098.40|3.94|
|非流动资产|813.95|813.41|-0.54|-0.07|
|其中：固定资产|1.32|0.78|-0.54|-40.91|
|递延所得税资产|812.63|812.63|||
|资产总计|257,084.78|267,182.64|10,097.86|3.93|
|流动负债|168,831.43|168,831.43|||
|非流动负债|60,000.00|60,085.89|85.89|0.14|
|负债合计|228,831.43|228,917.32|85.89|0.04|
|净资产|28,253.35|38,265.32|10,011.97|35.44|

3）南京花城
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|443,055.13|479,564.58|36,509.45|8.24|
|非流动资产|10.21|10.33|0.12|1.18|
|其中：固定资产|10.21|10.33|0.12|1.18|
|资产总计|443,065.34|479,574.91|36,509.57|8.24|
|流动负债|399,410.32|399,410.32|||
|非流动负债|6,000.00|6,000.00|||
|负债合计|405,410.32|405,410.32|||
|净资产|37,655.02|74,164.59|36,509.57|96.96|

4）苏州锦城
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|97,146.11|91,861.31|-5,284.80|-5.44|
|非流动资产|2,260.76|2,262.52|1.76|0.08|
|其中：固定资产|12.39|14.08|1.69|13.64|
|无形资产|0.04|0.11|0.07|175.00|
|递延所得税资产|2,248.33|2,248.33|||
|资产总计|99,406.87|94,123.83|-5,283.04|-5.31|
|流动负债|53,133.80|53,133.80|0.00|0.00|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|53,133.80|53,133.80|0.00|0.00|
|净资产|46,273.06|40,990.03|-5,283.03|-11.42|

根据评估结果，南通锦益评估基准日的股东全部权益价值为 30,724.35万元，49%股权对应的价值为 15,054.93万元；南京御锦城评估基准日的股东全部权益价值为 38,265.32万元，14.18%股权对应的价值为 5,426.02万元；南通花城评估基准日的股东全部权益价值为74,164.59万元，46.92%股权对应的价值为34,328.83万元；苏州锦城评估基准日的股东全部权益价值为40,990.03万元，39.86%股权对应的价值16,338.63万元。
五、交易协议的主要内容
公司及公司控股子公司拟受让控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持有的南通锦益置业有限公司（简称“南通锦益”）49%股权，南京中南御锦城房地产开发有限公司（简称“南京御锦城”）14.18%股权，南京中南花城房地产开发有限公司（简称“南京花城”）46.92%股权，苏州中南锦城房地产开发有限公司（简称“苏州锦城”）39.86%股权，交易价格合计71,618万元。在股东大会审议通过有关交易方案后，双方将签订转让协议，并于协议生效后 30个工作日内完成股权持有主体的权力交接，公司将于协议约定的交割日办理完成目标股权变更的工商登记手续。公司应在协议生效次日起5个工作日内，将股权交
易价款一次性支付至中南控股指定账户。
六、交易对公司财务的影响
本次股权转让完成后，公司将提高在有关项目公司中的股权比例，减少与控股股东的关联交易。由于公司对上述4家项目公司原本就拥有控制权，本次交易不会导致公司合并财务报表合并范围发生变化。短期来说，公司受让控股股东持有的项目权益，会导致合并报表少数股东权益减少约4.6亿元，最终不影响归属母公司所有者权益，公司的资产负债率因此会略有增加。但回购控股股东在项目公司的股权后，公司未来在项目层面分享的利润会增加，由于公司本次以市场价值回购有关项目公司股权，因此回购总体来说不会对公司合并报表净利润产生明显影响。长期来看，交易有利于进一步聚焦主业，加快房地产业务发展，为全体投资者创造更好的回报，同时与控股股东的关联交易减少后，公司的规范程度将会进一步提高。
另一方面，控股股东出售之前投资的项目公司股权后，将获得合理的回报，将更有能力投资上市公司业务之外的其他业务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为94,830万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司向控股股东中南控股集团有限公司购买房地产子公司股权，旨在进一步聚焦主业，增强房产业业务实力，加快主业发展，提高盈利能力，为投资者创造更好的回报；同时减少与控股股东产生同业竞争的风险，更好的保护中小股东的利益。交易定价以专业评估机构的评估结果为依据，董事会和股东大会未来审议有关事项时，关联董事和关联股东都必须回避表决，希望公司严格执行各项流程，保证交易公开、公允，避免控股股东利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会和股东大会审议。
2、独立董事意见
经核查，本次受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权旨在进一步聚焦主业，增强房地产业业务实力，提高盈利能力，为投资者创造更好的回报，同时减少与控股股东产生的关联交易。交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情
形。本次关联交易履行了必要的审批程序，董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，未来提交股东大会审议时关联股东也将回避表决，符合有关规定。独立董事一致同意公司本次受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
3、标的公司评估报告；
4、标的公司审计报告。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一八年十二月十九日