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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见
广东金明精机股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”)的委托，指派李彩霞、张胜律师(以下简称“本所律师”)出席金明精机2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由金明精机董事会根据2017年4月25日召开的第三届董事会第二次会议决议召集，金明精机董事会已于2017年4月26日在深圳证券交易所等相关网站上刊登了《广东金明精机股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和金明精机章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月16日15:00至2017年5月17日15:00的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2017年5月17日15:00在广东省汕头市濠江区纺织工业园公司会议室召开。
金明精机部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和金明精机章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)金明精机董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计9人，均为 2017年 5月 11日下午 3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的金明精机股东，该股东持有及代表的股份总数为132,403,705股，占金明精机总股本的54.3865%。
出席本次股东大会现场会议的还有金明精机部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 10人，代表股份数 5,991,061股，占金明精机总股本的2.4609%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和金明精机章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和金明精机章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
金明精机通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、《关于〈2016年度利润分配预案〉的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东马镇鑫、马佳圳和王在成回避表决。
同意15,512,542股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》的表决结果：
本议案涉及关联交易，关联股东马镇鑫、马佳圳和王在成回避表决。
同意15,512,542股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10、《关于向银行等金融机构申请授信额度并给予相应授权的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
11、《关于公司拟向全资子公司及控股子公司提供不超过人民币四亿元金融
机构信用担保的议案》的表决结果：
同意 138,390,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对4,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0033%；
弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,508,042股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9710%；反对4,500股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0290%；弃权0股。
12、《关于修订〈公司章程〉的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
13、《关于修订〈公司独立董事工作细则〉的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
14、《关于调整公司董事薪酬的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
15、《关于调整公司监事薪酬的议案》的表决结果：
同意 138,394,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,512,542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和金明精机章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和金明精机章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广东金明精机股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 张胜
二〇一七年五月十七日