证券代码：002517 证券名称：泰亚股份公告编号：TY-2014-018
泰亚鞋业股份有限公司
关于公司股东协议转让股份公告、
公司实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
近日，公司接到控股股东通知，其已于2014年3月12日与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署了《股份转让协议》。
一、交易情况
交易的具体情况，参阅上市公司同日刊登的《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(三)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(四)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(五)》以及《泰亚鞋业股份有限公司详式权益变动报告书》
二、本次交易对公司的影响
1、本次股份转让具体变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|9,400|53.17|--|
|1,800|10.18|1,800|
|1,160|6.56|1,160|
|--|--|3,400|
|--|--|6,000|

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|-|-|-|
|5,320|30.09|5,320|
|17,680|100|17,680|

(详细情况请参阅上市公司同日刊登的《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(三)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(四)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(五)》、《泰亚鞋业股份有限公司详式权益变动报告书》)
在本次权益变动前，泰亚投资持有上市公司10.18%的股份。林诗奕之父林松柏持有泰亚投资50%的股权，为泰亚投资的控股股东及实际控制人。本次股份转让完成后，林诗奕持有泰亚股份34,000,000股，占泰亚股份总股本的19.23%，为公司第一大股东。林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。
2、为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，林松柏、林诗奕父子保证在本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
3、后续计划
（1）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
目前，上市公司正在筹划重大资产重组事项。本次权益变动后，林诗奕将成为上市公司的控股股东，林诗奕将本着改善上市公司持续经营能力、提升上市公司经营绩效的目的，协助上市公司推进本次重大资产重组事项。若该重组事项成功完成，上市公司主营业务将发生变化。
（2）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
目前，上市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司以及有关各方正在推进本次重组涉及的各项工作。
（3）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动完成后，林诗奕将根据上市公司章程行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会成员、高级管理人员进行调整。
（4）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，上市公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。
（5）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
本次权益变动后，林诗奕将根据上市公司的发展需要对现有员工聘用计划进行安排。
（6）关于上市公司分红政策的重大变化的说明
目前，林诗奕暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划。上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定对上市公司的分红政策作相应调整。
（7）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明
目前，林诗奕暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
4、股权转让的目的
泰亚国际作为泰亚股份控股股东，其实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇一直没有参与泰亚股份的具体经营管理，考虑到泰亚股份所处行业近年来竞争日趋激烈，经营难度加大，为优化自身投资配置，泰亚国际计划在其所持泰亚股份股权解禁后尽快减持；另外，公司目前正处于重大资产重组筹划期，拟重组方主营业务属于禁止外商投资产业，泰亚国际的续存将形成重组实质性障碍，因此，公司需从外商投资的上市股份公司变更为全内资的上市股份公司。
5、关于是否需补交企业所得税
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及相关规范性文件的规定，“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。
泰亚股份的前身泰亚（泉州）鞋业有限责任公司，系于 1999年 11月 29日经泉州市对外经济贸易委员会《关于同意设立外资企业“泰亚（泉州）鞋业有限公司”的批复》（泉外经贸资[1999]283号）批准设立、并于 2000年1月3日在泉州市工商行政管理局注册成立的外资企业。据此，泰亚股份的实际经营期限已经超过 10年，无需补交上述企业所得税。
三、实际控制人变更情况
本次股份转让前，林祥伟、王燕娥夫妇合计持有泰亚国际100％股权，泰亚国际系上市公司控股股东，持有公司53.17％的股份，对泰亚股份具有控制权，林祥伟、王燕娥夫妇为上市公司实际控制人。
本次股份转让后，泰亚国际不再持有上市公司股份，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。
四、实际控制人情况
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|姓名|林松柏|林诗奕|
|身份证号|350582196211******|350582198808***|
|性别|男|*男**|
|国籍|中国|中国|
|企业任职情况|泰亚鞋业股份有限公司董事总经理|安庆泰亚鞋业有限公司董事长|
||晋江市泰亚鞋业发展有限公司董事||
||福建泰丰鞋业有限公司董事||
|||厦门市瑞行体育用品有限公司董事长兼总经理|
||安庆泰亚鞋业有限公司董事||
||厦门市瑞行体育用品有限公司董事||
|是否取得其他国家或者地区|无|无|

五、股份转让前后公司股权控制情况
1、股权转让前公司与实际控制人之间的产权及控制关系
股权转让前，上市公司实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
2、股权转让后公司与实际控制人之间的产权及控制关系
股权转让后，公司实际控制人变更为林松柏、林诗奕，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
六、其他说明事项
1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，林诗奕构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、财务顾问核查意见，敬请关注同日公告。
2、本次股权转让后，实际控制人林松柏、林诗奕将会继续履行公司实际控制人关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。
3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，林诗奕成为本公司控股股东后，
其所持有的股份在转让完成后12个月内不得转让。
4、林祥伟、王燕娥夫妇通过泰亚国际间接控制泰亚股份，林祥伟为泰亚股份监事会主席及共同实际控制人，其间接转让泰亚股份股权不受监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%的限制；另外，林祥伟、王燕娥夫妇及泰亚国际对解禁后减持泰亚股份股权未作出相关承诺。
5、公司目前正在筹划重大资产重组事项，本次协议转让的五位受让方丁昆明、林建国、林健康、林清波、林诗奕与重组方及重组方的股东不存在关联关系。
6、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为上市公司选定的信息披露媒体，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
7、本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除上述及相关权益变动报告书披露的情形外，协议各方未就全部股东权利的行使做出其他安排，亦未就本次交易的股份出让人在公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。
目前，上市公司生产经营情况正常。上市公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书
(三)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(四)》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书(五)》、《泰亚鞋业股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
泰亚鞋业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十二日