福建南纺股份有限公司
2014年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3三、 重要事项 .................................................................. 5四、 附录 ..................................................................... 14
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人董事长林金本、总经理黄友星、主管会计工作负责人许建才及会计机构负责人（会计主管人员）吴韩华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|13,982,947,153.01|12,399,710,429.36|12.77|
|归属于上市公司股东的净资产|5,503,286,183.51|3,585,279,968.30|53.50|
||年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）|比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|1,418,520,159.16|1,064,300,031.69|33.28|
||年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）|比上年同期增减（%）|
|营业收入|3,804,391,248.87|4,046,830,753.77|-5.99|
|归属于上市公司股东的净利润|538,203,221.33|488,754,643.12|10.12|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|535,434,480.64|481,664,873.31|11.16|
|加权平均净资产收益率（%）|12.93%|13.39%|减少0.46个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.5205|0.5180|0.48|
|稀释每股收益（元/股）|0.5205|0.5180|0.48|

扣除非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|项目|本期金额|年初至报告期末金|

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||（7－9月）|额（1-9月）|
|非流动资产处置损益|-2,910,609.45|-2,937,621.45|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,401,748.06|5,602,950.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-581,783.00|-610,223.88|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|190,632.09|29,793.99|
|少数股东权益影响额（税后）|680,806.14|683,841.39|
|合计|1,780,793.84|2,768,740.69|

 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股
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|股东总数（户）||||19,860||||||||
|前十名股东持股情况||||||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减||期末持股数量||比例(%)||持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
|||||||||股份状态||数量||
|福建省能源集团有限责任公司|969,863,611||969,863,611||77.07||969,863,611|无||0|国有法人|
|福建天成集团有限公司|0||67,488,379||5.36||0|无||0|国有法人|
|南平实业集团有限公司|0||49,732,112||3.95||0|无||0|国有法人|
|许磊|650,000||2,570,000||0.20||0|无||0|境内自然人|
|刘炜华|-130,000||2,130,000||0.17||0|无||0|境内自然人|
|黄培忠|-89,500||2,000,000||0.16||0|无||0|境内自然人|
|虞建祥|132,400||1,680,601||0.13||0|无||0|境内自然人|
|欧明远|9,800||1,427,608||0.11||0|无||0|境内自然人|
|谭结|373,200||1,292,200||0.10||0|无||0|境内自然人|
|肖瑶|1,195,000||1,195,000||0.09||0|无||0|境内自然人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||||股份种类及数量||||||
|||||||种类|||数量|||
|福建天成集团有限公司||67,488,379||||人民币普通股|||67,488,379|||
|南平实业集团有限公司||49,732,112||||人民币普通股|||49,732,112|||
|许磊||2,570,000||||人民币普通股|||2,570,000|||
|刘炜华||2,130,000||||人民币普通股|||2,130,000|||
|黄培忠||2,000,000||||人民币普通股|||2,000,000|||

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|虞建祥|1,680,601|人民币普通股|1,680,601|
|欧明远|1,427,608|人民币普通股|1,427,608|
|谭结|1,292,200|人民币普通股|1,292,200|
|肖瑶|1,195,000|人民币普通股|1,195,000|
|常胜|1,048,229|人民币普通股|1,048,229|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司股东福建省能源集团有限公司、福建天成集团有限公司和南平实业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除股东福建省能源集团有限公司、福建天成集团有限公司和南平实业集团有限公司外，公司未知前十名其他股东和前十名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|公司未发行优先股，不存在表决权恢复的优先股股东|||

三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
本报告期内，公司发行股份购买资产交易已实施完毕，根据《企业会计准则》及相关解释规定，公司本次重大资产重组交易行为构成反向购买，购买日为2014年7月31日。按照反向购买合并财务报表编制原则：
(1)合并财务报表以法律上子公司（指本次发行股份购买的三家电力企业福建省鸿山热电有限责任公司、福建省福能新能源有限责任公司、福建省晋江天然气发电有限公司，下同）的资产、负债原账面价值为基础,对法律上母公司（指本次重大资产重组前福建南纺股份有限公司及其合并范围内4家子公司即原上市公司，下同）的净资产按照购买日的公允价值进行合并，即法律上的母公司为本次编报的新增合并范围；
(2)合并财务报表的比较信息为法律上子公司的比较信息,即法律上子公司的前期合并财务报表，而非法律上母公司已披露的2013年第三季度财务报告信息。
（一）合并资产负债表项目主要项目变动及原因说明
单位：万元 币种：人民币
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|项目|2014 年 9 月末|2013 年末|本报告期末比上年度期末增减|本报告期末比上年度期末增减（%）|
|其他应收款|517.84|173.24|344.60|198.91|
|存货|41,037.89|11,923.62|29,114.27|244.17|
|可供出售金融资产|11,286.36|-|11,286.36|100.00|
|投资性房地产|1,729.55|-|1,729.55|100.00|
|在建工程|39,237.94|15,424.36|23,813.58|154.39|

固定资产清理 25.71 - 25.71 100.00
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|无形资产|25,373.10|14,972.95|10,400.15|69.46|
|商誉|46,295.36|-|46,295.36|100.00|
|递延所得税资产|984.18|102.35|881.83|861.58|
|其他非流动资产|29,014.06|21,524.84|7,489.22|34.79|
|预收款项|1,219.33|322.59|896.74|277.98|
|应付职工薪酬|3,585.02|2,435.38|1,149.64|47.21|
|应交税费|5,565.82|2,093.73|3,472.09|165.83|
|一年内到期的非流动负债|55,240.34|91,417.38|-36,177.04|-39.57|
|专项应付款|1,154.00|154.00|1,000.00|649.35|
|递延所得税负债|4,362.31|-|4,362.31|100.00|
|资本公积|81,500.48|23,741.83|57,758.65|243.28|
|未分配利润|105,729.32|51,909.00|53,820.32|103.68|

(1)其他应收款增加的主要原因是本期应收增值税退税款增加及本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(2)存货增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(3)可供出售金融资产增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(4)投资性房地产增加的主要原因是本期完成反购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(5)在建工程增加的主要原因是本期子公司福建省福能新能源有限责任公司在建风电场项目投入增加。
(6)固定资产清理增加的主要原因是本期尚未清理完毕的固定资产残值结余。
(7)无形资产增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据，以及子公司福建省福能新能源有限责任公司新增项目用地。
(8)商誉增加的主要原因是本期完成反向购买，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉。
(9)递延所得税资产增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(10)其他非流动资产增加的主要原因是本期子公司福建省福能新能源有限责任公司在建风电场项目预付设备及工程款增加。
(11)预收款项增加的主要原因是本期子公司福建省鸿山热电有限责任公司预收供热货款增加，以及本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(12)应付职工薪酬增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(13)应交税费增加的主要原因是本期应交增值税增加。
(14)一年内到期的非流动负债减少的主要原因是一年内到期的长期借款同比减少。
(15)专项应付款增加的主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(16)递延所得税负债增加的主要原因是本期完成反向购买，取得的被购买方可辨认净资产公
允价值大于其计税基础，产生的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债。
(17)资本公积增加的主要原因是本期发行股份购买资产产生的股本溢价按反向购买会计处理增加当期资本公积。
(18)未分配利润增加的主要原因是公司本期盈利相应增加未分配利润。
（二）合并利润表项目主要项目变动及原因说明
单位：万元 币种：人民币
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|项目|2014 年1-9 月|2013 年1-9月|比上年同期增减|比上年同期增减（%）|
|营业税金及附加|2,310.26|1,310.02|1,000.24|76.35|
|销售费用|783.54|398.88|384.66|96.44|
|管理费用|7,514.35|5,264.69|2,249.66|42.73|
|资产减值损失|306.40|7.76|298.64|3,848.45|
|投资收益|-|346.92|-346.92|-100.00|
|营业外收入|572.13|836.61|-264.48|-31.61|
|营业外支出|366.62|121.27|245.35|202.32|
|少数股东损益|371.17|4,144.53|-3,773.36|-91.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|371.17|4,144.53|-3,773.36|-91.04|

(1)营业税金及附加增加的主要原因是报告期应交增值税增加，相应计缴的附加税费增加。
(2)销售费用增加的主要原因是报告期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(3)管理费用增加的主要原因是报告期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(4)资产减值损失增加的主要原因是报告期完成反向购买后合并范围增加法律上母公司相应的数据。
(5)投资收益减少的主要原因是上期向关联方提供委托贷款获取的利息收入，本期无该交易事项。
(6)营业外收入减少的主要原因是报告期收到的保险理赔款同比减少。
(7)营业外支出增加的主要原因是报告期子公司福建省晋江天然气发电有限公司固定资产处置损失同比增加。
(8)少数股东损益减少的主要原因是报告期子公司福建省晋江天然气发电有限公司净利润同比减少，少数股东损益相应同比减少。
(9)归属于少数股东的综合收益减少的主要原因是少数股东损益同比减少。
（三）合并现金流量表顶目主要项目变动及原因说明
单位：万元 币种：人民币
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|项目|2014 年1-9 月|2013 年1-9月|比上年同期增减|
|经营活动产生的现金流量净额|141,852.02|106,430.00|35,422.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-60,977.75|-110,374.41|49,396.66|

筹资活动产生的现金流量净额 -76,463.29 -53,559.87 -22,903.42(1)经营活动产生的现金流量流入增加的主要原因是本期销售产品收到的现金同比增加及采购原材料支付的现金同比减少。
(2)投资活动产生的现金流量流出减少的主要原因是上期向关联方提供委托贷款支付现金同比增加（本期无该交易事项）。
(3)筹资活动产生的现金流量流出增加的主要原因是报告期偿还到期借款支付的现金同比增加。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
3.2.1公司面向福建省能源集团有限公司发行股份购买资产重大事项进展情况
本报告期，公司面向福建省能源集团有限公司发行股份购买资产顺利完成。
（1）2014年7月11日，公司收到中国证监会行政许可批复，核准公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买相关资产。详见公司于2014年7月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告(2014-024号)。
（2）2014年7月25日，公司向社会公开披露了《福建南纺发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》和《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。详见公司于2014年7月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告(2014-027号、2014-028号)。
3.2.2公司控股股东变更
本报告期，因公司面向福建省能源集团有限公司发行股份购买资产，福建省能源集团有限责任公司拥有我司77.07%股权，成为公司控股股东。
3.2.3公司治理结构和组织结构变化
本报告期，公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司主营业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业，在综合考虑公司未来发展等因素的基础上，公司治理结构和组织结构发生如下变化：
（1）公司于2014年9月3日召开2014年第一次临时股东大会，改选公司董事会、监事会。2014年9月3日分别召开七届董事会第十二次会议和七届监事会第十一次会议改选公司董事长（法定代表人）、监事会主席、董事会相关专门委员会、改聘公司高级管理人员、董事会秘书和证券事务代表。详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告(2014-037号、2014-040号、2014-041号)。
（2）公司于2014年9月29日召开第二次临时股东大会，同意设立纺织品子公司福建南纺有限责任公司。2014年9月30日，子公司福建南纺有限责任公司取得工商营业执照。详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告(2014-049号、2014-050号)。
3.2.4公司注册资本、经营范围和公司名称变更
本报告期，公司发行股份购买资产实施完毕，公司于2014年9月3日召开2014年第一次临时股东大会，通过相关决议，变更公司注册资本（股本）、经营范围、公司名称等信息，详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告(2014-033号)。
（1）公司注册资本（股本）由28,848.3712万元人民币增加至125,834.7323万元人民币；
（2）公司经营范围由原来的纺织业变更为电力和纺织双主业。
（3）公司名称由福建南纺股份有限公司变更为福建福能股份有限公司，公司名称变更的工商登记手续正在办理之中。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
3.3.1公司控股股东福建省能源集团有限责任公司在本次重大资产重组中作出如下承诺：
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|承诺类型|承诺内容|作出承诺时间及期限|履行情况|
|解决同业竞争|1、针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团将督促其尽快按照国有资产处置程序完成资产处置，并在资产处置全部完成后六个月内予以注销。2、针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司,福能集团将在其获得项目核准后一年内，按照市场化原则通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司的股权注入上市公司。3、针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在本次重组完成且参股公司连续两年实现盈利后的三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司。|2014年3月18日|履行中|
|解决同业竞争|1、福建省能源集团有限责任及其控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与未来上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。2、如福建省能源集团有限责任公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司。3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，福建省能源集团有限责任公司可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。福建省能源集团有限责任公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。福建省能源集团有限责任公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。|2014年3月18日，长期|履行中|
|业绩补偿|本次重组三家标的公司对应的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800万元和51,100万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数则以股份回购的方式对我司进行补偿，补偿期限为本次交易实施完毕后3年。|2013年12月2日， 3年|履行中|
|股份限售、股份锁定|本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行结束之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的|2014年7月23日，3年|履行中|

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||福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。|||
|减少关联交易|1、将采取措施尽量减少和避免本公司及关联方与福建南纺之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和福建南纺公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及福建南纺公司章程的有关规定行使股东权利，在福建南纺董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害福建南纺及该公司其他股东的合法权益。”|2013年10月24日，长期|履行中|
|减少关联交易|1、福能集团不得以任何方式限制上市公司及其子公司存放在福能财务公司的资金的自由使用，并将建议并督促上市公司建立健全相应的管理制度，同时完善问责机制；2、福能集团将督促上市公司以信息披露为核心，在上市公司定期报告中真实、准确、完整地披露上市公司及其子公司在福能财务公司开展关联存贷款等金融业务的有关信息；3、福能集团将督促上市公司建立在福能财务公司开展关联存款业务的相关预警指标，包括但不限于下列预警指标：上市公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的比例为4%；上市公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的比例为40%；4、福能集团将督促上市公司建立健全上市公司在福能财务公司开展关联存款业务的问责机制，建立上市公司开展关联存款业务的责任追究指标，包括但不限于下列责任追究指标：上市公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的比例为5%；上市公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的比例为50%；超过上述指标时，上市公司将依据公司相关规定，分别给予相关责任人必要的行政处分和经济处罚，如给上市公司造成损失，并追究其相应的法律责任；5、在本次重组完成后6个月内，福能集团将督促上市公司及其子公司在福能财务公司开展的关联存款业务满足上述要求。|2014年6月13日，6个月|履行中|
|减少关联交易|1、福能集团作为福建南纺本次重大资产重组完成后的控股股东，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行福能集团已出具的相关承诺，充分尊重福建南纺及其子公司的经营自主权，不干预福建南纺及其子公司的日常商业运作；2、重组完成后福能集团将就上市公司与福能财务公司发生的存、贷款等金融业务事宜督促双方签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序，如需提交股东大会审议的，同时向股东提供网络形式的投票平台，涉及关联交易的，关联董事或关联股东在董事会、股东大会审议该议案时应当回避表决，福能集团还将建议并督促|2014年4月15日|履行中|

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||上市公司参照同类资金存放的上市公司管理制度，制定《上市公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，该项制度内容应至少包括：（1）上市公司与福能财务公司之间发生存、贷款等金融业务事宜的信息披露及关联交易决策程序；（2）上市公司与福能财务公司发生存款业务前，应当对福能财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行评估。发生存款业务期间，应当每年取得并审阅福能财务公司经审计的财务报告，并指派专门人员每年对存放在福能财务公司的资金风险状况进行评估；（3）上市公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并明确相应责任人；3、福能集团作为福能财务公司的控股股东，将加强对福能财务公司经营情况的监督，保障福建南纺及其子公司在福能财务公司存款及结算资金的安全。4、如福建南纺在福能财务公司的存款及结算资金产生风险，福能集团将保证福建南纺的资金安全。如发生损失，福能集团将在确认具体损失金额后的30日内代福能财务公司全额偿付，以保证福建南纺及其子公司不遭受任何损失。|||
|保证上市公司独立性|福能集团作为福建南纺的控股股东，为保持上市公司的独立性，福能集团将保证做到与上市公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面的相互独立，承诺如下：一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在福能集团及福能集团控制的公司、企业或其他经济组织担任行政性或经营性职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与福能集团及关联公司之间完全独立。3、如福能集团向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选的，该等推荐均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产用于生产经营。2、保证福能集团及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。三、保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联公司共用银行账户。4、保证上市公司的财务人员专职为上市公司提供服务，不在本公司及关联公司兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其他高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程的规定独立行使职权。五、保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证福能集团及关联公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证福能集团及关联公司不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证尽量减少和避免福能集团及关联公司与上市公司之间发生关联交易；确有必要且无法避免的关联交易则应按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|2013年10月24日，长期|履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|减少关联交易|1、本次重组完成后，上市公司及其子公司与福能财务公司开展存款、贷款、委托理财、财务结算等金融业务应遵循自愿原则，福能集团不得对上市公司及其子公司的资金存储等业务做统一要求或安排，以保证上市公司及其子公司的财务独立性；2、本次重组完成后，上市公司及其子公司不得通过福能财务公司向其他关联单位提供委托贷款或开展委托理财；上市公司募集资金的存储、使用将严格按照上市公司《募集资金管理制度》的规定履行相关程序；不得将募集资金存放在福能财务公司。3、本次重组完成后，上市公司及其子公司与福能财务公司开展的存款、贷款等金融业务应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的关联交易决策程序和信息披露义务，并签署关联交易协议。关联交易协议应规定福能财务公司向上市公司及其子公司提供金融服务的具体内容（包括但不限于：存、贷款利率的标准，存款余额的限额及制定依据，其他金融服务收费标准，资金风险评估及风险控制措施等）；上述关联交易协议内容应对外披露。4、本次重组完成后，上市公司及其子公司与福能财务公司发生存款业务时，上市公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且同时亦不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。|2014年6月3日|履行中|
|解决产权瑕疵|针对尚未取得项目用地权属证书的莆田东峤风电场项目盐田机位和龙海黄坑风电场项目，以及尚未取得项目用地权属证书和项目房产权属证书的晋江金井风电场项目，福能集团将敦促项目公司尽快完善项目用地手续并办理国有土地使用权登记（包括但不限于与国土资源主管部门签署土地出让合同、缴纳土地出让金、办理取得《国有土地使用证》等）、办理并取得项目房产的权属登记文件。如因项目公司未能办理取得《国有土地使用证》、《房屋所有权证》等相关事宜而给项目公司或标的资产造成损失（不包括项目公司按相关规定需缴纳的土地出让金及其他相关税费）的，福能集团将在项目公司损失确定后30日内，及时、足额地以现金方式向项目公司进行补偿，确保项目公司或标的资产不会因此遭受实际损失。|2013年11月28日|履行中|
|其他|本公司作为福建南纺本次重大资产重组完成后的控股股东，承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的各项规章、规范性文件以及福建南纺制定的各项内部控制制度，以诚实守信为原则，依照相关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程、各项规章制度的规定行使权利，善意使用控制权，促进上市公司规范运作，不以任何方式损害上市公司及中小股东利益。如本公司未履行本承诺函及本公司因本次重组而出具的其他承诺文件中的承诺事项，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。|2014年3月18日，长期|履行中|

3.3.2公司于2012年12月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定分红
回报规划的议案》，2012年～2014年公司分红回报的规划如下：当公司该年度或半年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股
税后现金分红不低于0.01元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。该承诺正在履行中。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用□不适用
公司2014年3月21日已公开披露的本次重大资产重组前2013年年度报告部分财务数据为2013年归属于上市公司股东的合并净利润2,144.78万元、每股收益0.07元。
本次披露的2014年第三季度末累计归属于上市公司股东的合并净利润和每股收益数据，与上述2013年年度报告相应财务数据相比已发生重大变动，如按此口径对比，2014年度的相关财务数据也将发生重大变动。
但因公司本次重大资产重组交易行为构成反向收购，根据《企业会计准则》及相关解释规定，反向收购后的合并报表的比较信息数应为法律上子公司的前期合并财务报表，而非前述已披露的法律上母公司的2013年年度报告信息。因此，根据上述反向收购合并报表比较原则，公司预计2014年度净利润与上年同期（即本次发行股份购买的三家电力企业2013年度合并净利润）相比不会发生重大变动。
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，公司执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理，对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益(+/-)|2013年12月31日|||
||||长期股权投资(+/-)|可供出售金融资产(+/-)|归属于母公司股东权益(+/-)|
|南平市投资担保中心|持股比例3.92%||-2,000,000.00|2,000,000.00||
|福建南平水泥股份公司|持股比例0.03%|||||
|福建立丰印染股份公司|持股比例0.36%|||||
|合计|--||-2,000,000.00|2,000,000.00||

注：[1]福建南平水泥股份公司投资成本169,692.00元，已经全额计提减值准备。
[2]福建立丰印染股份公司投资成本260,000.00元，已经全额计提减值准备。
本公司自2014年7月1日起对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整，编制并调整母公司财务报表期初数。
2014年 7月 11日，公司收到中国证监会《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向福能集团发行 969,863,611股股份购买相关资产。7月 17日，福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权过户至本公司名下；立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 18日，出具了信会师报字[2014]第 113838号《福建南纺股份有限公司验资报告》。本次重大资产重组导致公司控股股东发生变化，构成反向购买。根据《企业会计准则讲解（2010）》；《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号文）等相关规定，本公司购买日后合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权）的比较信息，故上述会计政策变更对本公司合并财务报表期初数无影响。
除上述，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
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|公司名称|福建南纺股份有限公司|
|法定代表人|林金本|
|日期|2014年10月28日|

四、附录
4.1财务报表
合并资产负债表
2014年9月30日
编制单位:福建南纺股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|973,464,659.52|924,131,310.86|
|交易性金融资产|||
|应收票据|258,887,861.15|202,058,514.51|
|应收账款|940,085,668.79|775,139,056.72|
|预付款项|156,767,473.55|200,392,192.53|
|其他应收款|5,178,447.23|1,732,419.17|
|存货|410,378,915.53|119,236,227.43|
|一年内到期的非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|114,448,642.37|102,209,757.15|
|流动资产合计|2,859,211,668.14|2,324,899,478.37|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|112,863,639.60||
|投资性房地产|17,295,453.41||
|固定资产|9,584,247,742.18|9,554,565,973.78|
|在建工程|392,379,411.22|154,243,592.11|
|工程物资|25,213.68||
|固定资产清理|257,084.28||
|无形资产|253,730,961.00|149,729,458.16|
|商誉|462,953,553.69||
|递延所得税资产|9,841,795.54|1,023,510.82|
|其他非流动资产|290,140,630.27|215,248,416.12|
|非流动资产合计|11,123,735,484.87|10,074,810,950.99|
|资产总计|13,982,947,153.01|12,399,710,429.36|
|流动负债：|||
|短期借款|346,000,000.00|288,600,000.00|
|应付账款|786,788,042.17|910,226,386.43|
|预收款项|12,193,252.01|3,225,856.79|
|应付职工薪酬|35,850,235.02|24,353,807.61|
|应交税费|55,658,234.36|20,937,313.51|
|应付利息|6,603,146.27|8,986,578.57|
|应付股利|22,985.46||
|其他应付款|72,345,948.55|58,578,693.95|
|一年内到期的非流动负债|552,403,400.00|914,173,750.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,867,865,243.84|2,229,082,386.86|
|非流动负债：|||
|长期借款|6,190,637,431.84|6,252,983,331.84|
|专项应付款|11,540,000.00|1,540,000.00|
|递延所得税负债|43,623,051.67||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|6,245,800,483.51|6,254,523,331.84|
|负债合计|8,113,665,727.35|8,483,605,718.70|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|3,499,216,479.00|2,697,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|资本公积|815,004,797.68|237,418,282.80|
|盈余公积|131,771,678.43|131,771,678.43|
|未分配利润|1,057,293,228.40|519,090,007.07|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|5,503,286,183.51|3,585,279,968.30|
|少数股东权益|365,995,242.15|330,824,742.36|
|所有者权益合计|5,869,281,425.66|3,916,104,710.66|
|负债和所有者权益总计|13,982,947,153.01|12,399,710,429.36|

法定代表人：林金本 主管会计工作负责人：许建才 会计机构负责人：吴韩华母公司资产负债表
2014年9月30日
编制单位:福建南纺股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|20,252,427.67|59,193,382.71|
|交易性金融资产|||
|应收票据|82,484,081.15|301,231,685.07|
|应收账款|272,062,596.45|59,108,541.93|
|预付款项|5,106,919.21|8,302,213.48|
|其他应收款|1,181,462.02|482,203.37|
|存货|215,212,814.05|183,069,757.78|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|596,300,300.55|611,387,784.34|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|112,863,639.60|95,514,028.80|
|长期股权投资|4,690,481,700.00|44,835,000.00|
|投资性房地产|4,541,426.30|4,781,154.35|
|固定资产|250,300,656.03|273,530,478.94|
|在建工程|5,312,948.81|1,857,568.19|

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|257,084.28||
|无形资产|20,514,864.76|20,952,285.73|
|递延所得税资产|8,566,486.37|8,422,370.29|
|其他非流动资产|1,881,342.41||
|非流动资产合计|5,094,720,148.56|449,892,886.30|
|资产总计|5,691,020,449.11|1,061,280,670.64|
|流动负债：|||
|短期借款|78,000,000.00|116,000,000.00|
|应付票据||22,500,000.00|
|应付账款|211,690,378.73|149,163,867.54|
|预收款项|2,506,352.38|24,114,672.00|
|应付职工薪酬|14,279,016.53|10,428,984.61|
|应交税费|4,565,346.52|5,187,864.88|
|应付利息|691,955.56||
|应付股利|22,985.46|22,881.06|
|其他应付款|20,693,685.49|24,317,078.34|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|332,449,720.67|351,735,348.43|
|非流动负债：|||
|专项应付款|10,000,000.00|10,000,000.00|
|递延所得税负债|10,629,380.94|8,026,939.32|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|20,629,380.94|18,026,939.32|
|负债合计|353,079,101.61|369,762,287.75|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,258,347,323.00|288,483,712.00|
|资本公积|3,988,198,837.77|297,668,579.59|
|盈余公积|64,429,348.42|64,429,348.42|
|未分配利润|26,965,838.31|40,936,742.88|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,337,941,347.50|691,518,382.89|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|5,691,020,449.11|1,061,280,670.64|

法定代表人：林金本 主管会计工作负责人：许建才 会计机构负责人：吴韩华
合并利润表
编制单位：福建南纺股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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|项目|本期金额（7-9月）|上期金额（7-9月）|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、营业总收入|1,536,598,691.24|1,621,094,877.33|3,804,391,248.87|4,046,830,753.77|
|其中：营业收入|1,536,598,691.24|1,621,094,877.33|3,804,391,248.87|4,046,830,753.77|
|二、营业总成本|1,289,676,758.93|1,357,844,168.52|3,110,044,471.44|3,370,659,632.54|
|其中：营业成本|1,132,007,871.42|1,210,558,443.42|2,683,413,893.12|2,933,070,322.93|
|营业税金及附加|11,155,077.04|5,195,524.03|23,102,615.33|13,100,220.84|
|销售费用|5,401,528.52|1,276,783.54|7,835,434.43|3,988,819.65|
|管理费用|36,231,989.87|19,673,384.79|75,143,547.57|52,646,937.46|
|财务费用|101,816,283.44|121,062,441.87|317,484,972.35|367,775,740.79|
|资产减值损失|3,064,008.64|77,590.87|3,064,008.64|77,590.87|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||3,469,166.66||3,469,166.66|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|246,921,932.31|266,719,875.47|694,346,777.43|679,640,287.89|
|加：营业外收入|4,481,777.24|8,270,478.07|5,721,291.79|8,366,113.07|
|减：营业外支出|3,572,421.63|42,252.50|3,666,186.48|1,212,723.97|
|其中：非流动资产处置损失|2,962,766.63||2,989,778.63||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|247,831,287.92|274,948,101.04|696,401,882.74|686,793,676.99|
|减：所得税费用|51,627,155.43|68,154,054.85|154,486,956.91|156,593,757.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|196,204,132.49|206,794,046.19|541,914,925.83|530,199,919.28|
|归属于母公司所|185,999,615.59|189,615,624.42|538,203,221.33|488,754,643.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有者的净利润|||||
|少数股东损益|10,204,516.90|17,178,421.77|3,711,704.50|41,445,276.16|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.1600|0.1955|0.5205|0.5180|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.1600|0.1955|0.5205|0.5180|
|七、其他综合收益|-2,033,988.12||-2,033,988.12||
|八、综合收益总额|194,170,144.37|206,794,046.19|539,880,937.71|530,199,919.28|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|183,965,627.47|189,615,624.42|536,169,233.21|488,754,643.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|10,204,516.90|17,178,421.77|3,711,704.50|41,445,276.16|

法定代表人：林金本 主管会计工作负责人：许建才 会计机构负责人：吴韩华母公司利润表
编制单位：福建南纺股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（7-9月）|上期金额（7-9月）|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、营业收入|276,373,577.25|278,412,897.68|725,169,609.81|770,745,852.71|
|减：营业成本|251,596,269.26|257,125,466.23|663,580,219.40|714,896,305.50|
|营业税金及附加|532,103.67|429,806.90|2,640,686.98|3,153,697.11|
|销售费用|7,573,929.10|8,483,712.89|20,264,979.94|20,549,515.88|
|管理费用|23,049,633.90|12,849,011.21|35,450,087.15|25,607,569.77|
|财务费用|1,505,268.58|2,087,446.21|5,088,969.78|7,730,163.05|
|资产减值损失|5,370,247.41|5,104,604.09|10,097,509.84|8,729,152.63|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|4,933,500.00|5,387,723.28|10,302,712.00|9,634,041.02|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-8,320,374.67|-2,279,426.57|-1,650,131.28|-286,510.21|

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|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|920,972.75|1,200,625.11|2,087,113.56|6,195,026.52|
|减：营业外支出|1,835.00|1,275.00|25,670.49|62,445.69|
|其中：非流动资产处置损失||||3,548.82|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-7,401,236.92|-1,080,076.46|411,311.79|5,846,070.62|
|减：所得税费用|-616,249.95|28,108.23|-41,969.24|679,715.80|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-6,784,986.97|-1,108,184.69|453,281.03|5,166,354.82|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|-0.0073|-0.0039|0.0009|0.0179|
|（二）稀释每股收益(元/股)|-0.0073|-0.0039|0.0009|0.0179|
|六、其他综合收益|12,521,857.62|2,776,821.48|14,747,169.18|-9,766,713.86|
|七、综合收益总额|5,736,870.65|1,668,636.79|15,200,450.21|-4,600,359.04|

法定代表人：林金本 主管会计工作负责人：许建才 会计机构负责人：吴韩华合并现金流量表
2014年1—9月
编制单位：福建南纺股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,441,152,302.65|4,244,257,722.29|
|收到的税费返还|4,739,726.80|1,290,600.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,341,243.42|160,030,528.86|
|经营活动现金流入小计|4,457,233,272.87|4,405,578,851.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,485,131,248.22|2,813,125,549.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金|111,976,785.95|69,330,675.70|
|支付的各项税费|404,364,893.76|227,598,738.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|37,240,185.78|231,223,855.93|
|经营活动现金流出小计|3,038,713,113.71|3,341,278,819.46|
|经营活动产生的现金流量净|1,418,520,159.16|1,064,300,031.69|

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|-|-|-|
|额|||
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||30,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||3,469,166.66|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|20,500.00|56,614,189.90|
|收到其他与投资活动有关的现金|80,406,124.84|60,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|80,426,624.84|150,083,356.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|684,164,168.91|502,127,463.21|
|投资支付的现金|||
|支付其他与投资活动有关的现金|6,040,000.00|751,700,000.00|
|投资活动现金流出小计|690,204,168.91|1,253,827,463.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-609,777,544.07|-1,103,744,106.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||220,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|645,400,000.00|508,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|645,400,000.00|728,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,072,116,250.00|786,528,125.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|337,916,644.23|477,570,538.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|1,410,032,894.23|1,264,098,663.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-764,632,894.23|-535,598,663.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-116,372.20||
|五、现金及现金等价物净增加额|43,993,348.66|-575,042,738.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|900,431,310.86|1,552,406,584.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|944,424,659.52|977,363,845.72|

法定代表人：林金本 主管会计工作负责人：许建才 会计机构负责人：吴韩华
母公司现金流量表
2014年1—9月
编制单位：福建南纺股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|362,104,416.21|386,012,431.20|
|收到的税费返还|344,396.01|796,453.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,580,829.37|5,632,028.97|
|经营活动现金流入小计|365,029,641.59|392,440,914.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|202,872,856.41|195,330,405.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|76,717,898.40|83,228,387.04|
|支付的各项税费|26,291,616.95|34,047,939.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|42,760,506.69|32,282,691.43|
|经营活动现金流出小计|348,642,878.45|344,889,423.38|
|经营活动产生的现金流量净额|16,386,763.14|47,551,490.70|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|10,302,712.00|9,634,041.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|824,600.00|802,920.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|11,127,312.00|10,436,961.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,887,214.83|10,975,847.01|
|投资支付的现金|||
|投资活动现金流出小计|10,887,214.83|10,975,847.01|
|投资活动产生的现金流量净额|240,097.17|-538,885.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|118,000,000.00|268,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|118,000,000.00|268,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|156,000,000.00|354,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|17,508,675.80|21,770,816.51|

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|173,508,675.80|375,770,816.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-55,508,675.80|-107,770,816.51|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-59,139.55|-235,155.48|
|五、现金及现金等价物净增加额|-38,940,955.04|-60,993,367.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|59,193,382.71|71,999,914.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|20,252,427.67|11,006,547.20|

法定代表人：林金本 主管会计工作负责人：许建才 会计机构负责人：吴韩华