股票代码：300071 股票简称：华谊嘉信 上市地点：深圳证券交易所
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 住所
Yoka International 4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town, Grand
Inc. Cayman, Cayman Island, British West Indies
广州数联资讯投
广州市番禺区大石街大山朝阳东路166号512
资有限公司
柳之升 北京经济技术开发区天华南街**号院**
王怀亮 北京市门头沟区东辛房北涧沟**排**号
周俊 北京市朝阳区广渠路**号
陈午 北京市海淀区清华大学
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方 YOKA开曼就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之法律顾问，本所保证由本所同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
估值机构承诺：“本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之估值机构，本公司保证由本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的估值报告
书的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
公司及董事会声明 ............................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................... 3中介机构承诺 .................................................................................................................... 4目录 ................................................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................................ 7第一节重大事项提示 .................................................................................................... 14第二节重大风险提示 .................................................................................................... 34第三节交易概况 ............................................................................................................ 43
释 义
一、一般词语
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二、专业术语
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ROI(Return OnInvestment)，广告投放回报率，它是指通过通过 ROI 指
广告投放而应返回的价值。
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚
本次交易之前，凯铭风尚系属于原VIE架构下的境内业务实体，其通过一系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE架构控制图如下：
备注：股权结构图考虑YOKA开曼ESOP期权事项稀释效果
依据中联评估出具的“中联评咨字[2016]第875号”对YOKA开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值的估值报告，截至估值基准日 2015年 12月 31日，YOKA开曼中国境内业务综合体（尤卡风尚与凯铭风尚）全部股东权益估值价值为74,874.32万元，考虑YOKA开曼对尤卡风尚7,319.55万元债权投资以及YOKA开曼 181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼纳入缴范围内的总资产估值为
83,349.81万元。经上市公司与YOKA开曼协商一致，确定 YOKA开曼纳入本次交易范围内整体资产交易作价为83,283.74万元。
本次交易中，上市公司根据 YOKA开曼纳入交易范围内的整体资产83,283.74万元定价基础，拟以58,100.16万元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权（考虑ESOP员工期权稀释因素）。增资事项完成后，凯铭风尚将以 49,624.67万元对价向 YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，并通过尤卡风尚偿还 YOKA开曼 7,319.55万元债务。
上述股权转让金额49,624.67万元和债权收回金额7,319.55万元以及YOKA开曼账面181.71万美元现金余额共计58,100.16万元，综合构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价，YOKA开曼将以前述对价（合计 58,100.16万元）注销海外退出股东的对应比例股权。
YOKA开曼本次交易权益注销分配表
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||YOKA开曼股东||||本次交易回购股权||剩余回落中国境内股||
||||本次交易前||||||
||||||||权||
||||||首轮出售股数（股）|出售股|剩余股数量|剩余股|
||||股数（股）|持股比例|||||
|||||||比|（股）|权比例|
||||||6,154,000||||
|1||Liu Zhisheng（柳之升）|6,154,000|7.23%||7.23%|-||
||||||374,505||||
|2||Wang Huailiang（王怀亮）|4,616,000|5.42%||0.44%|4,241,495||
||||||3,076,000||||
|3||Capital Decade Holdings Limited|3,076,000|3.61%||3.61%|-||
||||||4,241,495||||
|4||Glorycharm Limited（管理层）|5,478,946|6.44%||4.98%|1,237,451||
||||||10,769,240||||
|5||IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P.|10,769,240|12.65%||12.65%|-||
||||||1,361,820||||
|6||IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P.|1,361,820|1.60%||1.60%|-||
||||||8,346,844||||
|7||IDG-Accel China Growth Fund II L.P.|8,346,844|9.81%||9.81%|-||
||||||682,628||||
|8||IDG-Accel China Investors II L.P.|682,628|0.80%||0.80%|-||
||||||5,594,259||||
|9||IDG China Media Fund II L.P.|5,594,259|6.57%||6.57%|-||
||||||6,361,546||||
|10||Hearst Communications,Inc|6,361,546|7.47%||7.47%|-||
||||||5,685,692||||
|11||Matrix Partners China II Hong Kong Limited|5,685,692|6.68%||6.68%|-||
||||||4,488,710||||
|12||Baidu Holdings Limited|4,488,710|5.27%||5.27%|-||
||||||2,244,355||||
|13||Asia Ventures III L.P.|2,244,355|2.64%||2.64%|-||
||||||-||||
|14||ESOP|20,259,867|23.80%||0.00%|20,259,867||
||||||59,381,094||||
|合计|||85,119,907|100.00%||69.76%|25,738,813|30.24%|

本次购买资产的交易金额全部以现金方式支付，其中华谊嘉信应当在《增资购买
协议》生效日后 20个工作日内向凯铭风尚缴纳相当于交易金额30%的出资，即
174,300,467元（以下简称“首期支付款”），并于交割日后20个工作日内向凯铭风尚缴纳交易金额70%的剩余出资，即406,701,090元。
（二）凯铭风尚VIE协议解除与收购WFOE
2016年 5月 27日，为本次交易之目的，广州数联、王怀亮、柳之升、陈午、周俊、尤卡风尚与凯铭风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列 VIE控制协议。包括《独家购买权协议》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术转让协议》、《知识产权独家认购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协议》和《股权质押合同》。2016年 5月 27日，尤卡风尚、YOKA开曼分别作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
本次交易中，在华谊嘉信向凯铭风尚缴纳完毕首期支付款后 30个工作日内，凯铭风尚现有股东均应协助凯铭风尚及华谊嘉信办理完毕标的资产交割的工商变更登记手续。
在本次交易的交割之日或之前，YOKA开曼将取得将尤卡风尚的100%股权转让至凯铭风尚项下使得尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复，并办理尤卡风尚变更为内资企业的工商变更登记手续。
（三）YOKA开曼剩余股权（含ESOP）境内回落
作为本次交易的一部分，凯铭风尚从 YOKA开曼处收购尤卡风尚100%股权并完成YOKA开曼对应69.76%股权回购和注销的同时，YOKA开曼现有股东王怀亮持有的剩余4.98%股权将通过在中国境内直接持有凯铭风尚4.98%股权的方式实现境内股权回落；GloryCharm持有的剩余1.45%股权以及 ESOP下的23.80%股权拟通过天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有股东对应比例股权的方式实现境内持股，实现员工激励计划的标的由 YOKA开曼股权对应变更为凯铭风尚股权；原股东王怀亮仍将持有凯铭风尚4.98%的股权。上述嗣后股权转让以本次购买资产的成功实施为前提，本次购买资产如未能成功实施，上述嗣后股权转让亦不实施。
与前述安排相对应，广州数联、柳之升、王怀亮、陈午和周俊分别向天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让4,000,000元、2,000,000元、352,102元、1,430,000元和570,000元出资。具体股权转让安排如下：
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|转让出资金额(元)|
|4,000,000|
|2,000,000|
|163,222|
|188,880|
|799,859|
|630,141|
|570,000|

该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权转让义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||持股变动（元）||
|出资金额(元)|出资比例||出资金额(元)|
|0|0.00%|23,070,642|23,070,642|
|4,000,000|40.00%|-4,000,000|0|
|2,000,000|20.00%|-2,000,000|0|
|2,000,000|20.00%|-352,102|1,647,898|
|1,430,000|14.30%|-1,430,000|0|
|570,000|5.70%|-570,000|0|
|0|0.00%|988,739|988,739|
|0|0.00%|1,200,141|1,200,141|
|0|0.00%|6,163,222|6,163,222|
|10,000,000|100.00%|0|33,070,642|

天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新为 VIE架构下 YOKA开曼剩余股权（含ESOP期权）回落境内而设立的管理层和员工持股平台，基本情况如下：
1、天津锐智创新
名称 天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120222MA07F7047E
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路179号
执行事务合伙人 陈一霞
成立日期 2016年1月25日
合伙期限 2016年1月25日至2036年1月24日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服
经营范围 务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津锐智创新系为承接 YOKA开曼股东Glorycharm（周俊为实际控制人）在本次交易后剩余的1,237,451股权益和周俊持有的1,307,446股ESOP期权（周俊累计期权数量为 3,365,215股）权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津锐智创新通过股权回落安排持有凯铭风尚2.99%。根据 GloryCharm及周俊的境《境内居民个人境外投资外汇登记表》、周俊的说明，GloryCharm为特殊目的公司，自设立以来未实际从事业务。
截止本摘要出具之日，天津锐智创新合伙人出资情况如下：
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|||||||||认缴出资额||
|序号||合伙人姓名||类别||出资方式|||出资比例|
|||||||||（元）||
||陈一霞[注]||普通合伙人||货币||25,000|||
||周俊||有限合伙人||货币||475,000|||

备注：陈一霞为周俊配偶，天津锐智创新实际控制人为周俊。
2、天津瑞兆创新
名称 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120222MA07E7957T
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路184号
执行事务合伙人 周俊
成立日期 2016年1月22日
合伙期限 2016年1月22日至2036年1月21日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服
经营范围
务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津瑞兆创新系为直接承接周俊持有的 YOKA开曼 2,057,769股 ESOP期权（周俊累计期权数量为3,365,215）权益和间接通过北京锐智创新承接在职员工贾宝晶持有的 YOKA开曼 611,250股 ESOP期权（贾宝晶累计期权数量为 951,250股）和历史离职员工持有的YOKA开曼420,000股ESOP股权而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津瑞兆创新通过股权回落安排持有凯铭风尚3.63%。
截止本摘要出具之日，天津瑞兆创新出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资方||出资金额（元）||
|序号||合伙人姓名||类别|||||出资比例|
|||||||式||||
||周俊||普通合伙人||货币||166,922|||
||北京锐智创新企业投资中心（有限合伙）【注】||有限合伙人||货币||333,078|||
||||||||500,000|||

备注：凯铭风尚现在职员工贾宝晶亦为北京锐智创新的普通合伙人。
3、天津荣昌创新
名称 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路211号
执行事务合伙人 单国霞
成立日期 2016年4月11日
合伙期限 2016年4月22日至2036年4月11日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，经营范围 组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津荣昌创新系为直接承接凯铭风尚现有 8名核心管理人员持有的 YOKA开曼 15,863,402股 ESOP期权权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津荣昌创新通过股权回落安排持有凯铭风尚18.64%股权。
截止本摘要出具之日，天津荣昌创新出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|类别|出资方式|认缴出资额（元）|
|刘峭|有限合伙人|货币|17,000|
|潘永霞|有限合伙人|货币|5,050|

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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|类别|出资方式|认缴出资额（元）|
|伊永恒|有限合伙人|货币|8,850|
|丁怡文|有限合伙人|货币|8,850|
|单国霞|普通合伙人|货币|430,650|
|田晓萍|有限合伙人|货币|7,250|
|贾宝晶|有限合伙人|货币|10,700|
|刘辉|有限合伙人|货币|11,650|
||||500,000|

4、北京锐智创新
北京锐智创新的基本情况如下：
名称 北京锐智创新投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA001X8A5F
类型 有限合伙企业
住所 北京市朝阳区东坝驹子房116号楼106-1
执行事务合伙人 周俊
成立日期 2015年11月16日
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035年 09月 20日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京锐智创新系为直接承接凯铭风尚现有管理人员贾宝晶和6名历史离职人员持有的 YOKA开曼 1,031,250股 ESOP期权权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，北京锐智创新持有天津瑞兆创新33.38%权益份额，通过天津瑞兆创新间接持有凯铭风尚股权。
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|合伙人姓名|类别|出资方式|认缴出资额（元）|
|梁虹|有限合伙人|现金|29,100|
|刘国柱|有限合伙人|现金|24,250|
|王冲|有限合伙人|现金|9,700|

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|李霞|有限合伙人|现金|87,250|
|刘芬|有限合伙人|现金|29,100|
|浦汉来|有限合伙人|现金|24,250|
|贾宝晶|普通合伙人|现金|296,350|
||-|-|500,000|

根据天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新、北京锐智创新的合伙协议，并经核查，天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新、北京锐智创新系为标的公司红筹架构拆除及嗣后股权转让而持股标的公司，截至本摘要出具之日，未进行对外投资。
截止本摘要披露之日，天津荣昌创新、天津瑞兆创新和北京锐智创新合伙协议等工商调整变更登记正在办理之中。
境内股权回落完成后，凯铭风尚的股权控制关系如下：
（四）本次交易后YOKA开曼股东退出安排
根据本次交易方案，本次增资对价中49,624.67万元将用于凯铭风尚向 YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，7,319.55万元用于尤卡风尚依法偿还所欠 YOKA开曼债务，上述金额以及YOKA开曼账面181.71万美元的现金余额将一同构成YOKA开曼层面股东的退出对价。
YOKA开曼将以上述退出对价根据嗣后签署的股权回购协议所约定的方式向
YOKA开曼全体股东柳之升,王怀亮, Glorycharm Limited, Capital Decade Holdings
Limited, IDG Technology Venture Investment III,L.P., IDG Technology Venture Investment IV, L.P., IDG-Accel China Growth Fund II L.P., IDG-Accel China Investors II L.P., IDG China Media Fund II L.P., Hearst Communications, Inc., Matrix Partners China II Hong Kong Limited, Baidu Holdings Limited and Asia Ventures III回购其各自持有的全部/部分普通股、A类优先股、B类优先股、C类优先股、D类优先股。
对于依据员工持股计划（即ESOP）而持有YOKA开曼期权的凯铭风尚员工，其持有的期权将按照本公司重组报告书披露的相应比例回落至境内有限合伙企业北京锐智创新、天津瑞兆创新、天津荣昌创新。
在上述事项全部完成后，YOKA开曼将依据适用法律予以注销，凯铭风尚本次交易前的自然人股东将依据外汇管理法律法规的规定办理相应外汇变更或注销登记手续。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，交易价格为 58,100.16万元。根据上市公司、凯铭风尚 2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
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|-|-|-|-|
||标的资产（万元）||比值（%）|
|258,457.92|资产总额与成交金额孰高|58,100.16|22.48%|
|109,501.81|资产净额与成交金额孰高|58,100.16|53.06%|
|325,005.63|营业收入|12,257.10|3.77%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2015年12月31日数据，营业收入为经审计的2015年度数据；
标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产2015年12月31日数据与本次交易价格孰高值，标的资产的营业收入为2015年度数据，标的公司合并财务数据经瑞华会计师事务所审计数据。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，刘伟持有上市公司211,942,624股股份，占上市公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易为华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资以取得凯铭风尚69.76%股权。根据凯铭风尚现股东出具的对外投资调查表、说明与承诺，本次交易前，华谊嘉信与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，标的公司、标的公司股东及其关联方不会持有华谊嘉信的股份，因此，本次交易不构成关联关系。
五、标的资产的估值及作价
本次估值对象为 YOKA开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合股权权益价值估值。主要原因为：
1、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体
本次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡风尚100%股权和完成 YOKA开曼层面投资人69.76%股权（考虑 ESOP期权稀释）退出。
虽然凯铭风尚和尤卡风尚在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经营 YOKA开曼境内核心业务 YOKA时尚网，尤卡风尚通过VIE协议控制凯铭风尚，凯铭风尚及尤卡风尚作为 YOKA开曼体系下境内业务运营主体和法律控制主体是不可分割的。
2、审计、估值均是以YOKA开曼境内业务作为标的
由于 YOKA开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均将 YOKA开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡风尚报告
期内合并凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚历史期间协议控制凯铭风尚作为
估值基础，境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权估值为 74,874.32万元。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
凯铭风尚 8名核心管理层以及周俊向上市公司承诺本次交易完成后，凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,000万元、5,200万元及6,425万元。
（二）业绩补偿安排
标的公司在业绩承诺期间内如未能实现上述承诺净利润，上市公司将在具有证券从业资格的会计师事务所出具对标的公司的业绩承诺实现情况专项审核报告后，向凯铭风尚 8名核心管理层和周俊发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的业绩补偿书面通知后 10日内，以本次交易获得的现金对价为限向上市公司承担业绩补偿义务，具体补偿计算方式请见报告书“第一节交易概述”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
七、本次交易标的资产过渡期间损益归属
凯铭风尚现有股东同意，自估值基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产对应部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的对应净资产部分，于交割日审计确认后，由凯铭风尚现有股东以现金方式向上市公司按比例补足。
八、超额业绩奖励措施
为兼顾交易完成后凯铭风尚实际经营业绩超出业绩承诺方做出的利润承诺的可能，同时也为避免业绩承诺方交易完成后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对凯铭风尚核心管理层的奖励措施安排。措施如下：
业绩承诺期间内，如凯铭风尚任一会计年度实现的净利润均超出其承诺净利润且任一会计年度超额的税后净利润占累积超额税后净利润总数的比例不低于25%。在符合现有监管规则的前提下，在业绩承诺期间届满后，凯铭风尚核心管理层有权要求上市公司将超额部分的90%以现金方式或法律允许的其他方式一次性支付给核心管理
层作为超额业绩奖励，但该等业绩奖励不得超过业绩承诺方基于本次交易取得的交易对价4,150万元（资产交易作价83,283.74万元*业绩承诺方持股比例4.98%）的20%。
九、凯铭风尚剩余30.24%股权收购安排
在本次交易完成后的合理期限内，在法律法规及证券监管规则允许的情况下，上市公司将以与凯铭风尚其他股东达成一致的估值和收购方式收购届时标的公司股东（王怀亮、天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新）所持有的凯铭风尚剩余30.24%股权，具体定价及收购方式等方案细则由相关方届时协商确定。各方同意，收购该等剩余30.24%的股权应当遵守有关证券监管等法律法规的规定，包括但不限于锁定期安排和合规事项。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。凯铭风尚主营业务为互联网广告和营销服务业务，收购凯铭风尚后，上市公司在数字营销领域将进一步向产业链上游延伸，有助于优化上市公司的数字营销结构，增强上市公司对数字营销领域上游优质媒介资源的控制能力，强化上市公司在数字营销业务的核心竞争能力和持续盈利能力。
此外，本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利能力也将得到显著提升，业绩承诺方承诺凯铭风尚2016年、2017年和2018年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于为4,000万元、5,200万元及6,425万元。本次收购有利于提升上市公司整体盈利能力。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，上市公司媒介资源优势得到进一步提升与优化，优质数字媒介资源的控制有利于提升上市公司在互联网营销领域服务客户的能力。
第一，拥有更优质的互联网营销媒体资源，凯铭风尚凭借其 YOKA时尚网这一优质垂直媒体资源，可为上市公司在互联网营销，尤其是移动互联网营销战略布局提供资源优势。其在线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化上市公司媒体结构。
第二，拥有全面数据资源，凯铭风尚通过在互联网时尚媒体领域 10年的运营，目前拥有大量的网络用户数据，上市公司作为中国本土规模较大的综合营销服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，上市公司下属子公司浩耶信息科技（上海）有限公司作为中国互联网营销领域的一家知名公司，在互联网营销，尤其是互联网广告媒介资源代理领域积累了庞大而深度的消费者用户数据。本次收购完成以后，浩耶信息科技（上海）有限公司从事的互联网广告代理和交易业务与凯铭风尚的互联网媒介运营业务中的消费者用户数据可以实现集团内部共享，有助于浩耶信息科技（上海）有限公司提升其DMP数据库建设和DSP交易定向能力。
第三，强化上市公司品牌效应，凯铭风尚是中国互联网时尚媒体行业的先行者，也是中国规模较大的时尚媒体机构之一，其品牌价值，尤其是其中产阶级和高收入时尚消费群体的用户定位，将有助于提升上市公司的品牌效应，增强上市公司服务美容日化行业和时装行业等轻奢侈品行业大型企业客户的能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
目前上市公司已经拥有数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务板块。通过本次交易收购互联网时尚媒体行业垂直网站资源，结合已经并购的浩耶信息科技（上海）有限公司的互联网营销代理能力和互联网营销策划能力，可有效提升公司数字营销领域的核心竞争力，使上市公司抗风险能力进一步增加，进而增强上市公司的可持续发展能力。
2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
上市公司登陆资本市场后，品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，自身整合营销能力也不断增强。为提升上市公司经营业绩，为股东创造价值，上市公司一方面围绕自身竞争优势，在现有整合营销领域继续深耕细作；另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与上市公司业务具有一定
协同性的企业积极实施并购。通过独立发展和外部并购，实现内生式增长和外延式发展并举的发展路径。
凯铭风尚是国内互联网时尚媒体行业的先行者，属于行业深度垂直网站，客户主要涵盖时装、美妆、珠宝腕表、旅游、免税店、购物商城、汽车和电子商务等高端消费领域。凯铭风尚基于其良好的用户规模和访问深度，在时尚媒体行业树立了自身的优质高端形象，并获得了下游轻奢侈行业大型广告客户的认可和稳定的媒介资源投放，成为这些行业客户进行品牌建设和产品推广的重要垂直媒介平台。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易收购凯铭风尚，将有助于上市公司成为本土优秀的整合营销服务商，符合上市公司整体发展战略及业务布局。本次交易完成后，上市公司在互联网营销产业链进一步向上游延伸，产品线和营销渠道都将得到较大拓展。上市公司与凯铭风尚在互联网营销业务、人才、媒体和客户服务能力等方面的深入融合，将大幅提高上市公司为客户提供互联网整合营销的水平和能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司，通过增加时尚媒体业务，从而使上市公司在数字营销、内容营销和大数据营销服务的竞争能力加强。上市公司的实际控制人刘伟目前没有以任何形式从事与上市公司及凯铭风尚的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为避免交易后的同业竞争情况，提升上市公司治理水平，上市公司控股股东及实际控制人刘伟，周俊、单国霞、天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详细情况参见报告书“第十节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
同时，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人刘伟，凯铭风尚周俊、单国霞、天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，详细情况参见报告书“第十节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响。”
十一、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
2016年5月27日，YOKA开曼召开董事会及股东会，主要审议同意：（1）华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资 581,001,557元以获得其69.76%股权的交易，并与华谊嘉信及相关方签署本次增资涉及协议、承诺、声明文件等相关事项；（2） YOKA开曼嗣后将其持有的尤卡风尚的股权转让至凯铭风尚及回购 YOKA开曼股东所持股权；（3）尤卡风尚与凯铭风尚及其原股东就控制协议签署相应的《终止协议》等本次交易的相关事项。开曼律师已于 2016年 6月 27日就上述 YOKA开曼授权与批准出具开曼法律意见书，确认上述事项已经 YOKA开曼适当授权与批准，不违反开曼适用法律及YOKA开曼公司章程的规定。
2016年 5月 27日，凯铭风尚召开股东会，同意华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资 581,001,557元以获得其69.76%的股权，并在本次交易得以依法实施时修订公司章程，并与华谊嘉信及相关方签署本次增资涉及协议、承诺、声明文件等相关事项。
2016年 5月 27日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本次交易重组预案及相关议案，独立董事对董事会审议事项发表独立意见。
2016年 6月 27日，华谊嘉信召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次交易符合相关重组法律法规》的议案等相关议案，独立董事对董事会审议事项发表独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上市公司召开股东大会批准本次交易。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺事项|
|报告书内容的真实、准确、完整|
|信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|
|合法合规|
|竞业禁止|
|同业竞争|

||
|-|
|承诺事项|
|关联交易|
|合法合规|
|竞业禁止|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

||
|-|
|承诺事项|
|竞业禁止任职期限|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自2007年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架构、拆除红筹架构的过程。
截至本摘要披露之日，凯铭风尚红筹架构下相关 VIE协议均已终止。凯铭风尚红筹架构的设立及拆除情况具体详见报告书“第四节交易标的情况/四VIE架构的设立与拆除”。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保标的资产定价公平、公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构对标的资产进行审计和估值，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）即期收益摊薄情况的说明
根据瑞华会计师出具的上市公司2014年度和2015年度审计报告，以及瑞华阅字【2016】48450001号《审阅报告》，本次交易前后，公司2015年主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度||
|交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|325,005.63|337,262.73|155,983.93|168,213.40|
|18,216.90|1,013.35|8,302.42|8,861.44|
|19,038.69|2,060.55|9,357.61|10,116.89|
|12,540.42|-4,542.31|6,976.17|7,206.42|
|12,766.25|849.33|7,050.39|7,211.02|

|||||
|-|-|-|-|
|12,540.42|13,132.07|6,976.17|7,036.20|
|17.84%|20.64%|12.80%|18.54%|
|3.86%|-1.35%|4.47%|4.28%|
|3.86%|3.89%|4.47%|4.18%|
|0.19|0.01|0.11|0.11|

根据备考财务报表显示，2015年度公司在模拟完成对凯铭风尚的合并后，每股收益出现下降，主要凯铭风尚境外实际控制主体在 2015年集中进行了股权激励，产生了大额的激励费用因素，剔出这一非经常性因素影响，2015年公司备考每股收益将影响较小。
本次交易完成后，业绩承诺人承诺凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于4,000万元、5,200万元及6,425万元，该业绩承诺的实现有助于上市公司在未来增厚每股收益。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产购买的事项时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司召开股东大会批准本次交易。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
在本次交易的实施过程中，凯铭风尚将使用增资资金收购尤卡风尚，该收购行为需要取得商务部门的审批，如果该审批事项在实施中未获准许，或者审批时间过长，将给本次重组收购带来较大不利影响。
（二）交易可能终止的风险
因筹划资产重组事项，上市公司股票自2016年1月14日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日(2015年12月16日)收盘价|停牌前第1个交易日(2016年1月14日)收盘价|
|15.33|9.00|
|3,247.09|2,542.79|
|2,881.58|2,220.40|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -19.60剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -18.35上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为
-18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重
组停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%。
截至本摘要披露之日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有证券监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值增值率较高的风险
本次交易中，YOKA开曼中国境内凯铭风尚和尤卡风尚在估值基准日2015年12月 31日的合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值为 5,789.33万元，收益法估值为74,874.32万元，增值69,085.00万元，增值率1193.32%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于凯铭风尚经营的时尚媒体业务具有较高的盈利能力、优秀的技术和客户开发、商务运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并严格执行了相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016年、2017年及 2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及6,425万元。凯铭风尚核心管理人员将努力经营，尽量确保上述业绩承诺实现。
该业绩承诺系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低
收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
凯铭风尚核心管理层以及周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚2016年、2017年及 2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及6,425万元。
尽管公司已与相关业绩承诺方已签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
（六）业绩承诺补偿比例较低风险
本次交易中，补偿义务人周俊和凯铭风尚8名核心管理层并未直接获取交易对价，而是通过GloryCharm间接取得现金对价，本次交易中，GloryCharm出售YOKA开曼的股权比例为4.98%，不考虑税费因素，其通过交易获得税前现金对价为4,150万元，业绩承诺补偿义务人将以GloryCharm获取的现金对价4,150万元为上限承担利润补偿义务。
业绩承诺期限内各期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×目标资产整体作价（即83,283.74万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；
本次交易中，业绩承诺人对价补偿比例占本次交易金额的7.14%，收购完成后，如果凯铭风尚未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有计划，凯铭风尚将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对凯铭风尚进行整合。通过收购凯铭风尚，上市公司将加大布局时尚媒体业务和互联网营销业务。
凯铭风尚所从事的时尚媒体相关业务相对于上市公司的现有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展时尚媒体业务，对上市公司的数字营销上下游整合管理水平要求较高。如果上市公司与凯铭风尚管理协作缺乏配合，可能对上市公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，上市公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持凯铭风尚核心运营管理团队的稳定，赋予凯铭风尚管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障凯铭风尚业务的进一步发展；（2）加强自身上市公司高管团队建设，上市公司的高管团队将会积极探索时尚媒体业务整合管理模式，提升在时尚媒体互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）上市公司将结合自身在数字营销、内容营销，尤其是内容营销业务中的客户、影响力等各种资源，实现凯铭风尚与上市公司现有业务资源的整合。
即便上市公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易中，上市公司支付现金增资收购凯铭风尚69.76%股权形成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，用户及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对凯铭风尚的经营业绩造成不利影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（九）红筹架构的拆除实施风险
自2007年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架、拆除VIE架构的过程。
截至本摘要披露之日，凯铭风尚相关VIE协议均已终止。凯铭风尚原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见报告书“第四节交易标的情况/四、VIE架构的设立与解除”。
在本次交易的实施过程中，如果受到商务部门、外汇管理机构和工商管理部门等政策变更影响，可能给凯铭风尚收购尤卡风尚的后续实施工作带来不利影响。
（十）上市公司财务安全性风险
本次交易上市公司增资标的公司需要支付 58,100.16万元，上市公司2015年度年报数据显示，上市公司资产负债率为57.33%，流动比率为1.22。本次交易中，上市公司拟使用自筹资金解决收购资金来源。根据本次交易中的备考审阅报告显示，假设交易在报考期初完成，上市公司2015年度备考报表下的资产负债率将增加至64.29%。
在未来的交易实施中，如果上市公司在选择债务融资筹集收购资金，则上市公司的资产负债率预计将进一步上升，存在对公司的短期偿债指标和长期资本结构产生不利影响的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
凯铭风尚主要以 YOKA时尚网为运营平台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要收入为时装美容等轻奢侈品行业的广告业务收入，随着移动互联网的兴起，凯铭风尚正在积极开发 YOKA时尚网的互联网移动端和时尚生活类 APP产品。目前标的公司凭借在互联网时尚媒体行业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能力、时装美容广告服务经验和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前处于行业领先地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告主认可，网站用户数量和活跃程度稳定，移动端用户数量增长明显。
但是，凯铭风尚的时尚媒体业务受到传统时尚杂志、时尚媒体行业垂直互联网同业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争。如果凯铭风尚在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰富性，不能准确把握时尚行业发展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进一步影响其获取轻奢侈行业现有客户广告预算投放的能力。
（二）营业收入集中风险
凯铭风尚主要收入为互联网广告发布收入，主要通过在自有网站（WWW.YOKA.COM）及其关联网站，为客户发布网络广告并收取广告费用。凯铭
风尚的主要客户集中在时尚奢侈品行业，其最终客户包括欧莱雅、雅诗兰黛、巴宝莉、普拉达、宝洁等，直接客户主要为 4A公司。前五大客户销售总额在 2014年、2015年分别占其总销售收入比例为57.20%和56.39%。凯铭风尚前五大客户较为稳定且收入占比较高，反映出凯铭风尚与客户已形成长期稳定的合作关系，培育了良好的客户忠诚度。但是由于互联网营销行业的发展速度较快，互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移速度加快，新的广告传播方式及模式不断出现，将可能导致主要客户改变广告投放的方式与规模。如果凯铭风尚不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的新增需求，可能面临重要客户流失的风险。
（三）应收账款回收风险
凯铭风尚2014年末及2015年末应收账款原值分别为5,910.03万元和6,572.34万元，占各期营业收入的比例分别为48.33%和53.62%。凯铭风尚应收账款的增长主要与其业务规模快速扩大相关。凯铭风尚的应收账款账期一般为3个月。直接客户主要为群邑、李奥贝纳、恒美、盛世长城和阳狮等行业 4A公司，主要终端客户欧莱雅、prada、olay、burberry和雅诗兰黛均为时装美容行业的知名企业，该等客户回款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在未来经营中，若下游客户因付款审批流程延长或经营状况出现恶化等其它原因导致拖延付款，则标的公司存在应收账款不能回收的风险，从而产生经济损失。
（四）媒介资源销售价格下跌风险
凯铭风尚的营业收入主要为互联网媒介资源销售收入，销售客户主要集中于时尚奢侈品行业，如服装产品、美容产品、腕表产品等行业。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，下游 4A公司和大型广告主对于媒介资源具有一定的议价能力。凯铭风尚与主要客户保持了良好的合作关系，且随着 YOKA时尚网知名度的增长，凯铭风尚将拥有更强的议价能力，但如果下游广告主削减互联网广告领域广告预算，则会给凯铭风尚的广告资源销售价格带来不利影响。
（五）标的资产人才流失风险
优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是凯铭风尚的核心资源，从时尚媒体资讯的编辑和审核、YOKA时尚网网站和 APP应用的开发到时装美容等奢侈
品行业广告营销，需要大量的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。
本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持凯铭风尚核心管理团队的稳定性，凯铭风尚自身也在积极维持员工的稳定性和行业优秀人才的引进，但是如果未来凯铭风尚的核心团队出现流失，或者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对凯铭风尚的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
（六）移动互联业务开发风险
凯铭风尚作为一家时尚媒体互联网公司，业务收入主要来源于时尚行业相关的互联网广告业务收入，随着互联网媒体移动化的发展趋势，行业广告业务收入正加速往移动端转移。凯铭风尚紧跟行业发展，在原 YOKA时尚网 PC端主站业务的基础上，积极开发网站的移动版和时尚生活类APP、微信等移动媒体，培养移动端用户和广告业务。但由于移动端的媒体开发历史相对较短，凯铭风尚未来能否把握行业趋势，顺利实现移动客户的开发具有一定的不确定性。如果凯铭风尚 PC端用户出现下降，且移动端业务的开发低于预期，那么凯铭风尚将存在用户流失、行业竞争力和业务收入下降的风险。
（七）不当使用互联网用户信息的风险
凯铭风尚在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行内容生成制作，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，凯铭风尚会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。凯铭风尚严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（八）网络传播内容面临侵权诉讼的风险
凯铭风尚在 YOKA时尚网和手机 APP平台提供时尚行业相关的资讯和图片主要为自创内容及转载编辑第三方内容，其中转载内容具有合法的资讯和信息来源。凯铭风尚在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利。但鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，仍不能完全排
除凯铭风尚可能面临他人主张侵权诉讼的风险。即使相关诉讼主张不成立，亦可能会对公司运营及财务造成一定影响和损失。
（九）标的公司房产租赁相关风险
本次重大资产重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。
（十）企业所得税优惠持续性风险
凯铭风尚于2012年12月13日经认定取得编号为GR201211000805的《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。2015年9月8日，凯铭风尚复审通过取得编号为GF201511000350的《高新技术企业证书》（有效期三年）。在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
提请广大投资者注意未来凯铭风尚所得税率发生变化可能对凯铭风尚经营业绩产生影响的风险。
三、其他风险
（一）历史并购交易盈利未及预期风险
2013年，上市公司经核准发行股份并支付现金收购东汐广告的49%股权、波释广告的49%股权和美意互通70%的股权，鉴于美意互通2013年和2014年的净利润指标均未实现，以美意互通现时经营性存量资产为出发点，并参考美意互通的经营成果审
计以及 2015年 12月 31日为基准日华信众合评报字【2016】第 S1005号评估报告的结论，并按照《企业会计准则》的相关规定，上市公司 2015年度计提商誉减值 23,047,010.51元，截至2015年12月31日止该商誉发生减值31,149,650.51元。
本次交易中，标的公司在行业发展前景、企业运营记录、行业知名度，尤其是核心管理团队的运营经验和稳定性方面均有不同，其上市公司在交易过程中采取了必要的并购风险控制措施，但如果未来期间，标的资产由于其外在行业或者其内部管理原因，在未来出现重大意外亏损，则存在给上市公司带来商誉减值等重大风险和潜在损失，提请投资者予以关注。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响本公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第三节交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励，互联网营销产业并购浪潮来临
自 2012年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年 10月 23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策支持及行业高速发展的背景下，数字营销产业迎来了并购浪潮。数字营销行业上市公司拟通过收购兼并，进行资源整合，寻找新的利润增长点，从而扩大竞争优势，提升市场地位。
（二）整合营销行业和上市公司资本化运作的双重需要
自2005年12月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优势的WPP集团、IPG集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领先的传播集团在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的强烈冲击，蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之以及本公司等本土广告传播企业亦纷纷寻求上市融资，利用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩展其原有的竞争优势和提升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本运作时代。
公司于2010年4月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资本市场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，公司一方面需要在整合营销和广
告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。
（三）成为“以大内容和大数据为核心的国际化传播集团”是上市公司长期发展的战略目标
随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司竞争压力不断加大，扩大市场布局的内在需求不断增强，同时，在中国经济持续快速增长的背景下，单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播的时代要求公司有所改变。因此，成为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告于一身的领先整合营销传播服务集团，是上市公司顺应行业发展的长期战略发展目标。
借鉴 WPP集团、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司通过并购建立起集团内多品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的经验，上市公司拟通过收购兼并等方式，整合行业内优质营销资源，利用该等公司已积攒的行业经验及已建立的完善的营销服务网络，在全国范围内铺设营销网络，充实现有业务板块的核心竞争力，打造集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务于一身的领先传播集团，以满足现有客户和目标受众整合营销传播的需要。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务链，提高上市公司综合服务能力
2010年上市之初，上市公司设立的战略目标是成为“领先的整合营销传播服务集团”。通过近几年的收购兼并或新设业务线，上市公司已逐步从上市之初较为单一的线下营销服务拓展为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务于一身的整合营销传播集团。
2015年10月，上市公司董事会审议批准收购浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权实现了在数字营销的战略布局。本次收购凯铭风尚，上市公司在互联网数字营销领域将进一步向行业上游延伸，进一步充实上市公司在数字营销的实力。
（二）扩大业务规模，增强上市公司市场竞争力
凯铭风尚的主营业务为互联网广告和营销业务，主要收入来源为旗下 YOKA时尚网和美妆、时尚生活类APP的广告资源出售，其客户数量及业务规模都在不断扩大，尤其是来源于移动端的广告业务收入呈现快速增长的趋势。上市公司通过本次交易收购凯铭风尚69.76%股权后，可有效提升上市公司的自有媒介广告业务规模，形成数字媒介代理业务和自有媒体业务的平衡发展和内部补充，提升上市公司在数字营销领域的抗风险能力，增强上市公司数字营销市场竞争力。
（三）形成业务、客户资源的良好协同效应
1、业务的良好协同效应
本次重组是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，上市公司为本土领先的整合营销服务机构，通过内生式发展和外延式并购整合在数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务等方面积累了丰富的经验。
上市公司本次并购凯铭风尚，可与公司现有数字营销业务、内容营销业务和大数据营销业务形成有效协同。
在数字营销业务方面，上市公司在完成对浩耶信息科技（上海）有限公司借助“好耶”收购后，利用“好耶”的品牌知名度和其在数字营销领域积累的产业经验，构建起完整的互联网营销体系。交易完成以后，浩耶上海的互联网营销代理业务和 DSP交易平台与凯铭风尚的互联网媒介资源可以有效互补。浩耶上海的优质媒介采购需求以及凯铭风尚的库存广告位媒介资源可以进行协同互补，双方在优化媒介资源投放和剩余媒介资源变现方面协同可行性较高，可以在提升凯铭风尚广告资源售卖率的同时，为浩耶上海拓展上游优质媒介平台。
在内容营销业务方面，凯铭风尚作为时尚媒体业务平台，在时尚娱乐领域的演艺活动、娱乐营销、艺人资源等方面有着多年的运营经验，具有组织、宣传、推介娱乐营销活动的专业能力。上市公司在内容营销领域，下属子公司上海演娱主要获取国内演出、影视、体育赛事等方面的娱乐营销资源，根据客户营销需求，定制原生广告、品牌赞助、广告植入、明星资源开发等营销产品。同时，公司积极布局新媒体、并拓展海外布局。上市公司本次交易收购凯铭风尚后，一方面，上市公司可以充分利用凯铭风尚的现有娱乐营销专业能力和资源提升上市公司发展现有娱乐营销业务的基础。
另一方面，上市公司现有娱乐营销资源和活动也可以为凯铭风尚的时尚媒体信息内容生成提供支持。
在大数据营销业务方面，凯铭风尚通过对 YOKA时尚网和移动互联网应用多年的运营，积累、掌握了稳定的用户群，在用户 cookie统计、身份定向等方面具有大量、及时、准确的数据。本次交易完成后，凯铭风尚的大数据可以用于浩耶上海的 DMP数据建设和提升精准营销的所要求的定向能力，提升上市公司大数据建设和大数据运用能力。
2、客户资源的良好协同效应
凯铭风尚通过 YOKA时尚网，主营时尚互联网媒体业务，用户定位高端时尚消费人群。目前行业客户主要分布在时装美容、消费电子、保健食品和汽车等行业。上市公司现有数据营销、内容营销、体验营销和公关广告业务主要集中在电子IT、快速消费品及汽车行业。本次交易后，上市公司与凯铭风尚在客户资源方面具有良好的协同效应。
上市公司和标的公司在客户行业领域分布各有侧重，同时也有所重合。本次重组完成后，上市公司可通过凯铭风尚在时尚行业的客户服务经验切入时尚美容等轻奢侈品行业，在横向范围拓展客户行业分布。如上市公司可以凭借凯铭风尚在时尚媒体行业的客户服务经验，切入到时装美容等轻奢侈品行业营销服务，开发此类客户的活动营销、数据营销代理、公关活动营销等相关业务，为客户提供全面整合营销服务。
（四）顺应行业发展，布局移动互联网营销和大数据
1、移动营销行业介入
随着智能手机和 4G网络的建设，移动设备的用户数量和使用时间近几年加速增长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。与之相适应的是数字营销领域中，尤其是互联网广告业务中来自移动端的广告业务收入和比例快速增长，互联网数字营销正加速向移动端倾斜。
2015年上市公司收购浩耶上海，浩耶上海目前正在积极发展移动端广告的代理业务和移动端广告 DSP平台应用。本次交易中，凯铭风尚顺应互联网营销发展趋势，在 YOKA时尚网的网页端应用和移动时尚 APP开发和微信、微博自媒体开发商积极投入，移动营销收入在整体业务收入比重中明显上升。
YOKA时尚网移动版和时尚 APP定位城市中产阶级和高收入时尚消费人群，属于移动互联网活跃用户群体。上市公司通过对凯铭风尚的并购，将同时具备移动媒体的媒介开发运营和移动营销广告资源代理和交易功能，为上市公司布局引动营销打下基础，也给上市公司在移动营销领域的未来进一步战略投资提供经验。
2、大数据和大内容战略的落地执行
上市公司在多年的运营中，在线下营销、体验营销领域具有将强的竞争优势和营销数据储备。在上市公司数据营销战略的发展执行中，互联网的数据收集和分析、定位能力将构成公司核心竞争力的关键。上市公司目前的营销数据主要来源于线下消费者信息采集、广告主内部数据、自有广告平台数据。YOKA时尚网均有稳定增长和深度访问的用户，其开发的多款产品在 App Store和各大应用商店中排名前列，拥有较多的忠实用户。
在“大数据”战略上，作为国内时尚垂直新媒体的先锋，凯铭风尚致力于面向“中国前沿、时尚且高端人群”。通过 PC网络、移动端以及时尚生活类 APP传递前沿趋势，时尚风向和消费热点，已拥有大量的优质的订阅人群和丰富的流量的资源，这必将极大的丰富并促进公司在大数据营销板块的业务发展；
通过收购凯铭风尚，上市公司可以通过 YOKA时尚网的媒体这一自有媒体平台获得终端直接用户数据，构建了以广告主内部数据为代表的第一方数据、以自有 DSP交易平台为代表的第二数据和自有媒体平台为基础的第三方数据完整数据来源。完整的数据来源有助于公司获得更丰富、更精准的用户行为数据，为提升精准营销提供支持，进一步实现公司大数据战略目标。
在“大内容”战略上，凯铭风尚拥有成熟的内容采编，内容创造和内容发布体系，通过其旗下的网站和APP以及合作伙伴资源，实现内容的全方位全媒体覆盖，这将大大强化了公司内容营销板块的建设。
综上，本次公司对于凯铭风尚的投资标志着公司在“大数据、大内容”战略的贯彻上迈出坚实而重要的一步。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2016年5月27日，YOKA开曼召开董事会及股东会，审议同意：（1）华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资 581,001,557元以获得其69.76%股权的交易，并与华谊嘉信及相关方签署本次增资涉及协议、承诺、声明文件等相关事项；（2）YOKA开曼嗣后将其持有的尤卡风尚的股权转让至凯铭风尚及回购YOKA开曼股东所持股权；（3）尤卡风尚与凯铭风尚及其原股东就控制协议签署相应的《终止协议》等本次交易的相关事项。根据境外律师出具的《开曼法律意见书》，上述事项已经YOKA开曼适当授权与批准，不违反开曼适用法律及 YOKA开曼公司章程的规定。
2016年 5月 27日，凯铭风尚召开股东会，同意华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资 581,001,557元以获得其69.76%的股权，并在本次交易得以依法实施时修订公司章程，并与华谊嘉信及相关方签署本次增资涉及协议、承诺、声明文件等相关事项。
2016年 5月 27日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本次交易重组预案及相关议案，独立董事对董事会审议事项发表独立意见。
2016年 6月 27日，华谊嘉信召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次交易符合相关重组法律法规的议案》等相关议案，独立董事对董事会审议事项发表独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上市公司召开股东大会批准本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚
本次交易之前，凯铭风尚系属于原VIE架构下的境内业务实体，其通过一系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE架构控制图如下：
备注：股权结构图考虑YOKA开曼ESOP期权事项稀释效果
依据中联评估出具的“中联评咨字[2016]第875号”对YOKA开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值的估值报告，截至估值基准日 2015年 12月 31日，YOKA开曼中国境内业务综合体（尤卡风尚与凯铭风尚）全部股东权益估值价值为74,874.32万元，考虑YOKA开曼对尤卡风尚7,319.55万元债权投资以及YOKA开曼 181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼纳入缴范围内的总资产估值为 83,349.81万元。经上市公司与YOKA开曼协商一致，确定 YOKA开曼纳入本次交易范围内整体资产交易作价为83,283.74万元。
本次交易中，上市公司根据 YOKA开曼纳入交易范围内的整体资产83,283.74万元定价基础，拟以 58,100.16万元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。增资事项完成后，凯铭风尚将以 49,624.67万元对价向 YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，并通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7,319.55万元债务。上述股权转让金额49,624.67万元和债权收回金额 7,319.55万元以及 YOKA开曼账面 181.71万美元现金余额共计 58,100.16万元，综合构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价，YOKA开曼将以前述对价（合计58,100.16万元）注销海外退出股东的对应比例股权。
YOKA开曼本次交易权益注销分配表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||YOKA开曼股东||||本次交易回购股权||剩余回落中国境内股||
||||本次交易前||||||
||||||||权||
||||||首轮出售股数（股）|出售股|剩余股数量|剩余股|
||||股数（股）|持股比例|||||
|||||||比|（股）|权比例|
||||||6,154,000||||
|1||Liu Zhisheng（柳之升）|6,154,000|7.23%||7.23%|-||
||||||374,505||||
|2||Wang Huailiang（王怀亮）|4,616,000|5.42%||0.44%|4,241,495||
||||||3,076,000||||
|3||Capital Decade Holdings Limited|3,076,000|3.61%||3.61%|-||
||||||4,241,495||||
|4||Glorycharm Limited（管理层）|5,478,946|6.44%||4.98%|1,237,451||
||||||10,769,240||||
|5||IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P.|10,769,240|12.65%||12.65%|-||
||||||1,361,820||||
|6||IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P.|1,361,820|1.60%||1.60%|-||
||||||8,346,844||||
|7||IDG-Accel China Growth Fund II L.P.|8,346,844|9.81%||9.81%|-||
||||||682,628||||
|8||IDG-Accel China Investors II L.P.|682,628|0.80%||0.80%|-||
||||||5,594,259||||
|9||IDG China Media Fund II L.P.|5,594,259|6.57%||6.57%|-||
||||||6,361,546||||
|10||Hearst Communications,Inc|6,361,546|7.47%||7.47%|-||
||||||5,685,692||||
|11||Matrix Partners China II Hong Kong Limited|5,685,692|6.68%||6.68%|-||
||||||4,488,710||||
|12||Baidu Holdings Limited|4,488,710|5.27%||5.27%|-||
||||||2,244,355||||
|13||Asia Ventures III L.P.|2,244,355|2.64%||2.64%|-||
||||||-||||
|14||ESOP|20,259,867|23.80%||0.00%|20,259,867||
||||||59,381,094||||
|合计|||85,119,907|100.00%||69.76%|25,738,813|30.24%|

本次购买资产的交易金额全部以现金方式支付，其中华谊嘉信应当在《增资购买协议》生效日后 20个工作日内向凯铭风尚缴纳相当于交易金额30%的出资，即 174,300,467元（以下简称“首期支付款”），并于交割日后20个工作日内向凯铭风尚缴纳交易金额70%的剩余出资，即406,701,090元。
（二）凯铭风尚收购WFOE与VIE协议解除
2016年 5月 27日，广州数联、王怀亮、柳之升、陈午、周俊、尤卡风尚与凯铭风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列 VIE控制协议。包括《独家购买权协议》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术转让协议》、《知识产权独家认购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协议》和《股权质押合同》。
2016年5月27日，尤卡风尚、YOKA开曼分别作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
本次交易中，在华谊嘉信向凯铭风尚缴纳完毕首期支付款后 30个工作日内，凯铭风尚现有股东均应协助凯铭风尚及华谊嘉信办理完毕标的资产交割的工商变更登记手续。
在本次交易的交割之日或之前，YOKA开曼将取得将尤卡风尚的100%股权转让至凯铭风尚项下使得尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复，并办理尤卡风尚变更为内资企业的工商变更登记手续。
（三）YOKA开曼剩余股权（含ESOP）境内回落
作为本次交易的一部分，凯铭风尚从 YOKA开曼处收购尤卡风尚100%股权并完成YOKA开曼对应69.76%股权回购和注销的同时，YOKA开曼现有股东王怀亮持有的剩余4.98%股权将通过在中国境内直接持有凯铭风尚4.98%股权的方式实现境内股权回落；GloryCharm持有的剩余1.45%股权以及 ESOP下的23.80%股权拟通过天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有股东对应比例股权的方式实现境内持股，实现员工激励计划的标的由 YOKA开曼股权对应变更为凯铭风尚股权；原股东王怀亮仍将持有凯铭风尚4.98%的股权。上述嗣后股权转让以本次购买资产的成功实施为前提，本次购买资产如未能成功实施，上述嗣后股权转让亦不实施。
与前述安排相对应，广州数联、柳之升、王怀亮、陈午和周俊分别向天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让4,000,000元、2,000,000元、352,102元、1,430,000元和570,000元出资。具体股权转让安排如下：
||
|-|
|转让出资金额(元)|
|4,000,000|
|2,000,000|
|163,222|
|188,880|
|799,859|
|630,141|
|570,000|

该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权转让
义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||持股变动（元）||
|出资金额(元)|出资比例||出资金额(元)|
|0|0.00%|23,070,642|23,070,642|
|4,000,000|40.00%|-4,000,000|0|
|2,000,000|20.00%|-2,000,000|0|
|2,000,000|20.00%|-352,102|1,647,898|
|1,430,000|14.30%|-1,430,000|0|
|570,000|5.70%|-570,000|0|
|0|0.00%|988,739|988,739|
|0|0.00%|1,200,141|1,200,141|
|0|0.00%|6,163,222|6,163,222|
|10,000,000|100.00%|0|33,070,642|

天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新为 VIE架构海外管理层股权回落境内而设立的管理层持股平台，基本情况如下：
1、天津锐智创新
名称 天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路179号
执行事务合伙人 陈一霞
成立日期 2016年1月25日
合伙期限 2016年1月25日至2036年1月24日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，经营范围 组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津锐智创新系为承接 YOKA开曼股东Glorycharm（周俊为实际控制人）在本次交易后剩余的1,237,451股权益和周俊持有的1,307,446股ESOP期权（周俊累计期
权数量为3,365,215）权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津锐智创新通过股
权回落安排持有凯铭风尚2.99%。
截止本摘要出具之日，天津锐智创新合伙人出资情况如下：
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|序号||合伙人姓名||类别|出资方式|||出资比例|
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||陈一霞[注]||普通合伙人||货币|25,000|||
||周俊||有限合伙人||货币|475,000|||

备注：陈一霞为周俊配偶，天津锐智创新实际控制人为周俊。
2、天津瑞兆创新
名称 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路184号
执行事务合伙人 周俊
成立日期 2016年1月22日
合伙期限 2016年1月22日至2036年1月21日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服
经营范围 务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津瑞兆创新系为直接承接周俊持有的 YOKA开曼 2,057,769股 ESOP期权（周俊累计期权数量为3,365,215）权益和间接通过北京锐智创新承接在职员工贾宝晶持有的 YOKA开曼 611,250股 ESOP期权（贾宝晶累计期权数量为 951,250股）和历史离职员工持有的YOKA开曼420,000股ESOP股权而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津瑞兆创新通过股权回落安排持有凯铭风尚3.63%。
截止本摘要出具之日，天津瑞兆创新出资比例如下：
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|序号||合伙人姓名|类别||出资方式|出资比例|
||周俊||普通合伙人|货币|||
||北京锐智创新企业投资中心（有限合伙）【注】||有限合伙人|货币|||

合计 100.00%备注：凯铭风尚现在职员工贾宝晶亦为北京锐智创新的普通合伙人。
3、天津荣昌创新
名称 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路211号
执行事务合伙人 单国霞
成立日期 2016年4月11日
合伙期限 2016年4月22日至2036年4月11日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，经营范围 组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津荣昌创新系为直接承接凯铭风尚现有 8名核心管理人员持有的 YOKA开曼 15,863,402股 ESOP期权权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津荣昌创新通过股权回落安排持有凯铭风尚18.64%股权。
截止本摘要出具之日，天津荣昌创新出资比例如下：
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|合伙人姓名|类别|出资方式|认缴出资额（元）|
|刘峭|有限合伙人|货币|17,000|
|潘永霞|有限合伙人|货币|5,050|
|伊永恒|有限合伙人|货币|8,850|
|丁怡文|有限合伙人|货币|8,850|
|单国霞|普通合伙人|货币|430,650|
|田晓萍|有限合伙人|货币|7,250|
|贾宝晶|有限合伙人|货币|10,700|
|刘辉|有限合伙人|货币|11,650|
||||500,000|

截止本摘要披露之日，天津荣昌创新、天津瑞兆创新和北京锐智创新合伙协议等工商调整变更登记正在办理之中。
境内股权回落完成后，凯铭风尚的股权控制关系如下：
（四）本次交易后YOKA开曼股东退出安排
根据本次交易方案，本次增资对价中49,624.67万元将用于凯铭风尚向 YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，7,319.55万元用于尤卡风尚依法偿还所欠 YOKA开曼债务，除本公司就凯铭风尚单体估值进行投资之外，上述金额以及 YOKA开曼账面181.71万美元的现金余额将一同构成 YOKA开曼层面股东的退出对价。
YOKA开曼将以上述退出对价根据嗣后签署的股权回购协议所约定的方式向 YOKA开曼全体股东柳之升,王怀亮, Glorycharm Limited, Capital Decade Holdings Limited, IDG Technology Venture Investment III,L.P., IDG Technology Venture Investment IV, L.P., IDG-Accel China Growth Fund II L.P., IDG-Accel China Investors II L.P., IDG China Media Fund II L.P., Hearst Communications, Inc., Matrix Partners China II Hong Kong Limited, Baidu Holdings Limited and Asia Ventures III回购其各自持有的全部/部分普通股、A类优先股、B类优先股、C类优先股、D类优先股。
对于依据员工持股计划（即ESOP）而持有YOKA开曼期权的凯铭风尚员工，其持有的期权将按照本公司重组报告书披露的相应比例回落至境内有限合伙企业北京锐智创新、天津瑞兆创新、天津荣昌创新。
在上述事项全部完成后，YOKA开曼将依据适用法律予以注销，凯铭风尚本次交易前的自然人股东将依据外汇管理法律法规的规定办理相应外汇变更或注销登记手续。
五、标的资产的估值及作价
本次估值对象为 YOKA开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合估值。主要因为：
1、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体
本次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡风尚100%股权和完成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出。虽然凯铭风尚和尤卡风尚在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经营 YOKA开曼境内核心业务 YOKA时尚网，尤卡风尚通过 VIE协议控制凯铭风尚，两者作为YOKA开曼体系下业务运营主体和法律控制主体是不可分割的。
2、审计、估值均是以YOKA开曼境内业务作为标的
由于 YOKA开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均将 YOKA开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡风尚合并凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚合并凯铭风尚（即 YOKA开曼境内体系整体）作为估值范围，境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权估值为 74,874.32万元。
六、本次交易中的收购资金来源及支付安排
本次交易中，上市公司通过增资方式收购凯铭风尚69.76%股权，增资金额为 58,100.16万元，上市公司拟以自筹资金分期支付本次增资金额。具体支付安排如下：（1）在本次交易《增资购买协议》生效条件全部满足后，上市公司在生效日后20个工作日内向凯铭风尚支付增资金额的30%，即174,300,467元；
（2）扣除首期款的剩余增资金额，即406,701,090元应当在上市公司增资凯铭风尚工商变更登记完成且凯铭风尚办理完毕对尤卡风尚的股权收购及工商变更登记后20个工作日内向凯铭风尚支付。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）利润及经营指标承诺
凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016年、2017年及 2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及6,425万元。
除上述净利润承诺之外，业绩承诺方对于业绩承诺期间的应收账款指标、客户指标等财务与业务指标作出承诺并承担补偿义务。
（二）利润与经营指标补偿安排
本次增资完成后，如标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在《业绩补偿协议》所述的各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10日内，以现金形式或上市公司认可的其他方式支付补偿额，具体补偿额计算方式如下：1、税后净利润指标补偿
当期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×YOKA开曼整体资产交易作价（83,283.74万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；
2、应收账款指标补偿
应收账款周转率指标未实现时，当期应补偿金额=[（当期营业收入÷当期实现的应收账款周转率）－（当期营业收入÷承诺应收账款周转率1.5）]×借款利率×业绩补偿比例（4.98%）。借款利率以上市公司财务部规定的上市公司集团体系内各企业向金融机构借款的可接受借款利率为准；
应收账款回款率指标未实现时，当期应补偿金额=（当期应收账款余额×承诺应收账款回收率30%－截至次年 7月 31日已收回应收账款）×借款利率×业绩补偿比例；
应收账款指标中的坏账率指标未实现时，当年应补偿金额=当年应收账款发生额×（实际坏账比率－承诺坏账比率5%）×业绩补偿比例；
应收账款回收率未达到承诺比率时，应补偿金额=（保证期间内累计应收账款总额×85%－截至保证期间各期前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率×业绩承诺比例。
3、客户指标补偿
当期成交客户数量指标未实现时，当期应补偿金额＝（承诺客户数量30－当期实际客户数量）÷30×当期承诺净利润×业绩补偿比例；
第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期第一大最终客户实际毛利占比－承诺最终客户集中度指标50%）÷50%×当期承诺利润×业绩补偿比例；
若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期前三大最终客户实际毛利占比－70%）÷70%×当期承诺税后利润×业绩补偿比例；
直接客户指标：直接客户比例指标未实现时，当期应补偿金额=（10%-当期直接客户毛利占比）×业绩补偿比例×当期承诺利润÷10%。
4、主营业务指标补偿
主营业务指标未实现时，当期应补偿金额=（70%－来自于主营业务的毛利÷经具有相关证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利）×业绩补偿比例×当期承诺净利润×3。
5、净利润率指标补偿
净利润率指标未实现时，当期应补偿金额=（截至保证期间每期期末累计实现营业收入×5%－截至保证期间每期期末累积实际利润）×业绩补偿比例－针对该指标已补偿金额；
上述业绩补偿比例为4.98%，其中，周俊承担2.99%；凯铭风尚核心管理层承担1.99%。
（三）减值测试与补偿安排
业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。业绩承诺期届满后，如期末减值额>保证期间内累积已补偿金额总数，则业绩承诺方应就该等差额以现金另行补偿，具体如下：
减值应补偿金额=期末减值额-承诺期间内累积已补偿金额
本次交易中，业绩承诺方补偿义务的上限不超过该等业绩承诺人基于本次交易取得的交易对价，该等交易对价的金额为4.98%×本次交易 YOKA开曼整体资产作价（83,283.74万元）。
（四）本次交易业绩补偿合理性与保障措施说明
本次交易中，上市公司增资收购凯铭风尚69.76%股权，《业绩补偿协议》中约定的业绩补偿比例为4.98%，主要因为：
1、YOKA开曼的股东结构和性质
资金用途主要用于 YOKA开曼主要境外财务投资人股权注销和退出，其中注销退出股份中，除 Glorycharm Limited注销退出的4.98%股权外，其余注销股份的持有人均为 YOKA开曼财务投资人，如 IDG股权投资基金等。此类财务投资人，早期出于对中国时尚互联网媒体业务的行业前景和价值判断，对YOKA开曼进行股权投资，并间接投资、培育境内业务主体凯铭风尚业务发展。其基于财务投资的目的，较少参与和经营 YOKA开曼境内实际运营业务主体凯铭风尚，凯铭风尚的实际经营管理活动主要由境内管理层负责，财务投资人对凯铭风尚的日常经营活动和财务管理控制能力较弱，不具备把握凯铭风尚实际营业收入和营业利润的能力。尤其是在本次交易完成后，YOKA开曼现有财务投资人将通过股权回购的方式退出 YOKA开曼，且对境内凯铭风尚的发展战略制定、业务规划和经营考核等无影响能力。基于 YOKA开曼财务投资股东和管理层股东的不同角色和交易后定位，本次交易将管理层股东以及周俊作为业绩补偿义务人与凯铭风尚自身的实质权益结构具有较强关系。
2、YOKA开曼管理层股东的历史股权激励因素
YOKA开曼在历史的设立和运营过程中，具有财务投资人高度控股和管理层股东股权参与比例低的特点。为了更好的激励 YOKA开曼境内业务运营主体凯铭风尚的核心管理团队，YOKA开曼历史上经历数次股权激励，授予管理层较高的期权。
截止本次交易前，YOKA开曼授予的 ESOP存量达到 20,259,867股，占 YOKA开曼模拟后股本总数的23.80%。YOKA开曼财务投资人股东因为授予管理层股票期权导致自身股权比例较大程度稀释。基于这种权益分配格局，本次交易中，YOKA开曼内部协商确定由管理层股东承担交易项下的业绩承诺与补偿安排。
3、本次交易属于收购非关联方资产
本次交易中，上市公司与凯铭风尚、YOKA开曼及其股东均不具有关联关系，上市公司控股股东对 YOKA开曼、尤卡风尚和凯铭风尚无任何股权控制关系。本次交易属于非关联方之间的市场化并购交易，按照《重大资产重组管理办法》第 35条之规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款（业绩补偿）规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的业绩补偿由交易双方参考现行监管法规，结合凯铭风尚权益结构和现状，经充分谈判、协商后确定。
考虑到本次交易中，参与业绩补偿的股权比例较低，业绩补偿比例4.98%仅占本次收购股权比例69.76%的7.14%。上市公司采取了下列交易保障措施：
1、分步收购与业绩考核
本次交易中，上市公司增资收购凯铭风尚69.76%股权主要完成 YOKA开曼境外财务投资人股东的退出。凯铭风尚管理层持有的境外YOKA开曼ESOP股权将通过天津荣昌创新、天津瑞兆创新和天津锐智创新持股主体实现境内股权回落安排。本次交易完成后，凯铭风尚剩余30.24%股权主要由现管理层持有，其中天津荣昌创新持股比例为18.64%。
本次交易中，凯铭风尚现有8名核心管理层以及周俊向上市公司承诺本次交易完成后，凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,000万元、5,200万元及6,425万元。
本次交易完成后，上市公司将对凯铭风尚的交易后经营业绩进行考核，并根据凯铭风尚实际经营情况制定未来收购凯铭风尚剩余股权的收购价格，届时，凯铭风尚交易估值在很大程度上取决于本次交易的承诺利润完成水平。通过这种安排，一方面实现了对凯铭风尚现有管理层股东的激励效应；另一方面也有效控制了本次交易的估值风险，部分保障了交易的估值安全和合理。
除此之外，本次交易后，在上市公司收购凯铭风尚剩余股权中，凯铭风尚管理团队持有的剩余股权在未来的上市公司购买交易中，上市公司将要求该等股份参照本次交易，以股权出售对价承担业绩补偿，该等安排下的后续交易完成后，业绩补偿义务人的业绩补偿比例将大大提升，有利于保证整体收购的投资保障。
2、本次交易中的核心管理层稳定措施
为了保证本次交易完成后凯铭风尚核心管理层的稳定性，单国霞等8名核心人员出具承诺，确认在业绩保证期间连续任职，且在业绩承诺期满后与上市公司协商后续人才鼓励政策，同意在双方认可情形下继续稳定任职 2个年度。具体承诺内容如下：“为保证北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）及其附属公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“华谊嘉信”）对凯铭风尚的控股增资事项工商登记完成之日起，与凯铭风尚签署符合法律法规及上市公司要求的劳动合同或聘任协议，未经上市公司事先书面同意，不得在业绩保证期间自凯铭风尚离职。
同时，在符合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在业绩保证期间届满后给予本人及核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心团队人员享有之水平，且给予了核心团队人员相应的激励措施（该等激励措施应当由上市公司和核心团队人员达成一致），则本人同意自保证期间结束后继续在凯铭风尚或其附属公司留任2年。如果在上述承诺留任的2年内，本人离职的，则相关激励措施立即终止，本人自离职日之后不再享有该激励措施。”
除此之外，凯铭风尚业务负责人单国霞在任职承诺函中确认，如果单国霞在业绩承诺期间违反连续稳定任职承诺，需要向上市公司支付 50万元违约金。
综上，通过前述交易结构安排和任职稳定措施，可以在一定程度上作为本次交易的保障措施。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，交易价格为 58,100.16万元。根据上市公司、凯铭风尚 2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
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|-|-|-|-|
||标的资产（万元）||比值（%）|
|258,457.92|资产总额与成交金额孰高|58,100.16|22.48%|
|109,501.81|资产净额与成交金额孰高|58,100.16|53.06%|
|325,005.63|营业收入|12,257.10|3.77%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2015年12月31日数据，营业收入为经审计的2015年度数据；
标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产2015年12月31日数据与本次交易价格孰高值，标的资产的营业收入为2015年度数据，标的公司合并财务数据经瑞华会计师事务所审计数据。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，刘伟持有上市公司211,942,624股股份，占上市公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易中，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（本页无正文，为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司年 月 日