证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－061鸿达兴业股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
经鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司拟向鸿达兴业集团有限公司（简称“鸿达兴业集团”）、国华人寿保险股份有限公司(简称“国华人寿”)、广东潮商会投资管理有限公司（简称“潮商投资”）三名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行 131,752,305股股票。2014年 8月 22日，本次发行对象分别与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“股份认购协议”），其中鸿达兴业集团拟以现金认购52,700,922股、国华人寿拟以现金认购52,700,922股、潮商投资拟以现金认购26,350,461股。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一）鸿达兴业集团有限公司
1、鸿达兴业集团概况
公司名称：鸿达兴业集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
法定代表人：周奕丰
注册资本：280,000,000元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。
2、鸿达兴业集团的股权控制关系
父子 夫妻
周喜才 周奕丰 郑楚英
18.67% 53.33% 28%
鸿达兴业集团
3、鸿达兴业集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。鸿达兴业集团经营情况良好，2013年产值约80亿元，经营活动产生的现金流量净额为4.17亿元，资产负债率为56.53%。截至2013年12月31日，鸿达兴业集团的总资产为195.81亿元，负债为110.68亿元； 2013年度营业收入为78.67亿元，净利润为6.89亿元（以上为合并报表口径数据，已经审计）。
4、与公司的关联关系说明
鸿达兴业集团为公司控股股东，截止本公告日，其持有公司 359,437,833股股份，占公司总股本的42.29%。鸿达兴业集团与公司第二大股东广州市成禧经济发展有限公司、第三大股东乌海市皇冠实业有限公司为一致行动关系，合计持有公司59.43%股份。
（二）国华人寿保险股份有限公司
1、国华人寿概况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币280,000.00万元整
成立日期：2007年11月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、国华人寿的股权控制关系
上海合邦 上海日兴康 海南凯益 上海汉晟 上海博永 新理益 天茂实业投资有限 生物工程有 实业有限 信投资有 伦科技有 集团有 集团股份公司 限公司 公司 限公司 限公司 限公司 有限公司
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|20.|00%|

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|9.|61%|

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|6.9|6%|

国华人寿保险股份有限公司
3、国华人寿业务发展情况
国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013年以来，国华人寿参与的定向增发的上市公司约20家左右，投资规模超过40亿元，已投资公司业绩良好。
4、与公司的关联关系说明
截止本公告日，国华人寿持有公司15,453,350股股份，占公司总股本的1.82%，其与公司不存在关联关系。
（三）广东潮商会投资管理有限公司
1、潮商投资概况
公司名称：广东潮商会投资管理有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房
法定代表人：陈勇
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年6月12日
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。
2、潮商投资的股权控制关系
陈勇 郭子龙 陈镇雄 范思斌
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潮商投资
3、潮商投资发展情况
广东潮商会投资管理有限公司成立于2014年6月12日，主要从事资产管理、投资咨询服务、投资管理服务。
4、与公司的关联关系说明
潮商投资与公司不存在关联关系。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议
1、合同主体
甲方/发行人：鸿达兴业股份有限公司
乙方/认购人：鸿达兴业集团有限公司
2、认购标的
甲方拟向包括乙方在内的三名特定投资者发行人民币普通股13,175.2305万股（以下简称“本次非公开发行”），乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3、认购价格、认购方式和认购数额
（1）认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价
格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。
（2）认购方式：乙方以40,000万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购5,270.0922万股股份。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量/价格按调整后的发行价格相应进行调整。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照上述确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
（3）甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
5、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不
得转让。
6、违约责任和争议解决
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
7、协议生效及终止
（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：
①本协议经双方签字、盖章；
②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定
的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
④根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（二）公司与国华人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的股份认购协议
1、合同主体
甲方/发行人：鸿达兴业股份有限公司
乙方/认购人：国华人寿保险股份有限公司
2、认购标的
甲方拟向包括乙方在内的三名特定投资者发行人民币普通股13,175.2305万股，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3、认购价格、认购方式和认购数额
（1）认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。
（2）认购方式：乙方以40,000万元现金进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购5,270.0922万股股份。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量/价格按调整后的发行价格相应进行调整。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照上述确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
（3）甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理
乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
5、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不
得转让。
6、违约责任和争议解决
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
7、协议生效及终止
（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：
①本协议经双方签字、盖章；
②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定
的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料；
②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
④根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（三）公司与广东潮商会投资管理有限公司签订的附条件生效的股份认购协议
1、合同主体
甲方/发行人：鸿达兴业股份有限公司
乙方/认购人：广东潮商会投资管理有限公司
2、认购标的
甲方拟向包括乙方在内的三名特定投资者发行人民币普通股13,175.2305万股，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3、认购价格、认购方式和认购数额
（1）认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。
（2）认购方式：乙方以20,000万元现金进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购2,635.0461万股股份
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量/价格按调整后的发行价格相应进行调整。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照上述确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
（3）甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
5、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不
得转让。
6、违约责任和争议解决
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
7、协议生效及终止
（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：
①本协议经双方签字、盖章；
②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股
票事宜；
④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
④根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；
3、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
4、公司与国华人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
5、公司与广东潮商会投资管理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一四年八月二十六日