中泰证券股份有限公司
关于大连壹桥海参股份有限公司
非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可【2013】1638号”文件核准，大连壹桥海参股份有限公司（以下称“公司”、“发行人”或“壹桥海参”）于2014年3月向特定对象非公开发行普通股 4,428.40万股，募集资金净额 77,064.77万元。中泰证券股份有限公司（以下称“中泰证券”或“保荐机构”）作为壹桥海参本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2015年 12月 31日。目前，持续督导期已经届满，中泰证券根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
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|保荐机构名称|中泰证券股份有限公司|
|保荐机构编号|12360000|
|年报披露时间|2016年4月15日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|
|保荐机构名称|中泰证券股份有限公司|
|注册地址|山东省济南市经七路86号|
|主要办公地址|山东省济南市经七路86号|
|法定代表人|李玮|
|保荐代表人|曾丽萍、刘鲁涛|
|联系电话|0531-68889216|

三、发行人基本情况
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|项目|内容|
|发行人名称|大连壹桥海参股份有限公司|
|证券代码|002447|
|公司简称|壹桥海参|
|注册资本|952,452,000.00元|
|注册地址|辽宁省瓦房店市谢屯镇沙山村|
|办公地址|辽宁省瓦房店市谢屯镇沙山村|
|法定代表人|刘德群|
|董事会秘书|林春霖|
|联系电话|0411-85269999|
|传真|0411-85269444|
|本次证券发行类型|非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市|
|本次证券发行时间|2014年2月13日|

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|本次证券上市时间|2014年3月10日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2013年年度报告于2014年4月10日披露2014年年度报告于2015年4月11日披露2015年年度报告于2016年4月15日披露|

四、保荐工作概述
中泰证券根据有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，对壹桥海参进行持续尽职调查，尽职履行壹桥海参本次非公开发行股票的推荐和持续督导工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
（一）尽职推荐阶段工作
中泰证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹本次非公开发行股票的各项准备工作，协调各中介机构准备相关文件；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行尽职调查或核查；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段工作
在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
1、督导发行人规范运作
保荐机构根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对发行人本次发行
后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：
（1）签署持续督导协议并报交易所备案，并制定了持续督导工作计划；
（2）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度；
（3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（4）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；
（5）督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务，核查发行人董事会及股东大会的相关会议记录及决议；
（6）督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
（7）持续关注发行人募集资金的使用情况及有关募集资金承诺的履行情况；
（8）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有违背承诺的情况。
2、督导发行人年度报告的披露
壹桥海参于2014年3月完成本次发行后，分别于2015年4月11日和2016年 4月 15日披露了 2014年和 2015年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
3、对发行人进行现场检查
保荐机构分别于 2014年 6月、2014年 9月及 2015年 7月对壹桥海参进行了现场检查工作，保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对壹桥海参的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资
金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）发行人以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
为了保证本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，壹桥海参在发行前已使用自筹资金预先投入“围堰海参养殖基地项目”、“海参苗繁育基地项目”。
壹桥海参于2014年2月26日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金557,664,751.03元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，上述事项已经壹桥海参第二届监事会第十七次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
公司以自筹资金预先投入的项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，距募集资金到账时间未超过6个月。因此，本次置换事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（二）发行人将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金
鉴于非公开发行募集资金投资项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司将节余募集资金（含利息收入）2,675.20万元全部用作永久性补充公司流动资金，主要用于生产经营活动所需资金。
壹桥海参于 2015年 4月 9日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
保荐机构及保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金的议案文件和决议，对其募集资金使用的合理性、必要性进行了核查。公司本次将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并且公司已经作出说明及承诺，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（三）发行人签订重大意向协议
发行人于2015年7月15日与同仁堂（大连）签订了《北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司采购意向协议》，同仁堂（大连）向公司采购鲜海参，采购总额为210,000,000.00元。该采购意向协议经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
保荐机构及保荐代表人核查了北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司采购项目的相关文件、交易双方签订的意向协议、交易对方基本资料。经核查，保荐机构认为：
公司致力于海珍品育苗及养殖业务，长期以来一直专注于海珍品育苗及刺参养殖的研究与开发，通过多年的技术提升和市场开拓，公司以其过硬的产品品质已在辽宁、河北等海珍品养殖主产区树立了自身良好的声誉。近年来，公司通过上市募集资金建设繁育基地和养殖基地，并自筹资金收购海域使用权等方式，不
断扩大海珍品育苗的水体和围堰海参的养殖面积，同时优化产业链条，布局海参产业“育苗—养殖—加工—销售”的全产业链模式，进一步巩固本公司在国内海珍品育苗与养殖业务中的行业地位，提升公司盈利能力。而且，公司的海参业务全产业链可以保证公司产品的质量，实现各个生产环节的可追溯，是一种生态、安全、可追溯的生产模式，能满足国家和消费者对食品安全的要求。公司营业收入保持稳定增长，2014年实现营业收入540,028,124.34元，比上年增长1.38%，归属于上市公司股东的净利润228,731,187.40元，比上年增长40.73%。
北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司作为一家以海洋牧场、水产养殖、收购、加工、销售、进出口为一体的，经营海洋食品及保健产品的综合性公司，具备良好的资质和信誉，本次采购公司海参是基于自身主营业务的需求。
综上所述，公司与北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司签订的采购意向协议为双方业务经营的范围，系双方重点发展的业务方向之一，且具备较好的经济实力，双方均具备较强的履约可能性。保荐机构将督促公司做好相关工作，以保障上市公司全体股东的利益。
（四）保荐代表人更换
原保荐代表人叶欣先生因个人原因辞职，为保证公司非公开发行股票项目持续督导工作的顺利进行，中泰证券决定授权刘鲁涛先生自 2015年7月20日起接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。
本次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票的持续督导保荐代表人为曾丽萍女士和刘鲁涛先生，由上述保荐代表人继续履行公司非公开发行股票未尽的持续督导责任至2015年12月31日止。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）在尽职推荐阶段，发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（二）持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规以及公司信息披露制度的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。持续督导期间保荐代表人审阅了发行人的信息披露文件及其他相关文件，确认发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
发行人募集资金的存储和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
曾丽萍 刘鲁涛
法定代表人（签名）：
李玮
中泰证券股份有限公司2016年05月30日