证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2014-059山西振东制药股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”或“振东制药”)第二届董事会第三十四次会议于2014年10月28日召开，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年10月28日为公司限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2014年6月9日分别召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
3、根据公司第二届董事会第三十二次会议，公司董事会于2014年9月11日发出了召开公司2014年第一次临时股东大会的通知，审议《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2014年9月30日，公司2014年第一次临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订
稿）》及其它事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2014年10月28日召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，李志民为总经理，董迷柱为董事、常务副总经理，李明花为董事、副总经理，李志旭为副总经理，刘近荣为董事，赵燕红为财务总监，宁潞宏为副总经理、董事会秘书。上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第五章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（A）振东制药未发生如下任一情形：
a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划授予条件已经满足。
四、关于本次授予的激励对象和授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》确定的激励对象总经理李志民、牛晓阳、丁新潮、霍军
华、饶建龙、贠亚兵和刘立国因自愿放弃本次公司授予的限制性股
票；激励对象王翔、李建设、李勤亮和李志花自愿减少认购本次公司授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整：公司首次授予的激励对象人数为52人，授予激励对象的786万股限制性股票调整为620万股限制性股票。其中首次授予限制性股票的激励对象由59人调整为52人，首次授予限制性股
票的额度由为716万股调整为550万股，预留70万股限制性股票不变。
公司第二届监事会第二十四次会议对调整后的对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，公司律师对此出具了相关的法律意见书，上述文件详见同日公告。
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2014年10月28日
2、本次限制性股票的授予价格：6.19元
3、本次限制性股票激励计划的激励对象：
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|序号|姓名|职位|获授额度-万股|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|
|1|董迷柱|董事、常务副总经理|25|3.18%|0.09%|
|2|李明花|董事、副总经理|20|2.54%|0.07%|
|3|李志旭|副总经理|20|2.54%|0.07%|
|4|刘近荣|董事|20|2.54%|0.07%|
|5|赵燕红|财务总监|15|1.91%|0.05%|
|6|宁潞宏|副总经理、董事会秘书|15|1.91%|0.05%|
|中层管理、核心技术（业务）人员 46人|||435|53.56%|1.46%|
|预留|||70|8.91%|0.24%|
|总计 52人|||620|77.10%|2.10%|

授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年10月
28日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来4年限制性股票激励成本合计为3626.53万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014 年（万元）|2015年（万元）|2016 年（万元）|2017年（万元）|
|620|3626.53|547.77|1890.73|853.72|334.31|

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：
1、鉴于激励对象中总经理李志民、牛晓阳、丁新潮、霍军华、饶建龙、贠亚兵和刘立国因自愿放弃本次公司授予的限制性股票；激励对象王翔、李建设、李勤亮和李志花自愿减少认购本次公司授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整：公司首次授予的激励对象人数为52人，授予激励对象的786万股限制性股票调整为620万股限制性股票。其中首次授予限制性股票的激励对象由59人调整为52人，首次授予限制性股票的额度
由为716万股调整为550万股，预留70万股限制性股票不变。本次调整
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-
3号》等的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述11名激励对象获授额度有所调整外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因减少或放弃认购本次公司授予的限制性股票，因而公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2014年 10月 28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为 2014年 10月 28日。
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
十、律师法律意见书结论性意见
山西锋卫律师事务所李阳律师、张帅律师发表意见认为：振东制药具备实施股权激励计划的主体资格；公司为实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；公司首次限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股权激励计划（草案修订
稿）》的规定，振东制药首次限制性股票的授予及授予日的确定是合
法、有效的。
十一、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见；
4、山西锋卫律师事务所关于山西振东制药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见书。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会2014年10月28日