国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
宁宁波波均均胜胜电电子子股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票发发行行过过程程和和认认购购对对象象合合规规性性
的的法法律律意意见见书书
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二○一七年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宁波均胜电子股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任宁波均胜电子股份有限公司本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、均胜电子|指|宁波均胜电子股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|均胜电子以非公开发行方式，向不超过 10 名特定对象发行人民币普通股|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《认购邀请书》|指|《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票认|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|海通证券/保荐机构/主承销商|指|海通证券股份有限公司|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2016年2月4日，均胜电子第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司拟对KSS Holdings,Inc.增资的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票事项进行审议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2016年4月7日，均胜电子第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于明确发行价格及发行数量的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。均胜电子本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年4月8日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.85元/股。
（三）2016年4月25日，均胜电子2016年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，同时授权公司董事会在授权范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
（四）2016年8月15日，均胜电子第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，将本次发行的股票数量调整为不超过27,872.80万股（含27,872.80万股），将本次发行计划募集资金总额调整为不超过832,003.08万元（含832,003.08万元）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）2016年12月8日，中国证监会作出《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3038号），核准均胜电子非公开发行不超过278,728,000股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的授权和批准，并获得中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）承销
根据发行人与海通证券签署的《保荐协议》，海通证券担任本次发行的保荐机构。根据发行人与海通证券签署的《承销协议》，海通证券担任本次发行的主承销商，本次发行的承销方式为代销。
本所律师认为，发行人与海通证券就本次发行签署的上述协议符合《管理办法》第四十九条的规定。
（二）投资者申购
1、发送认购邀请书
发行人与保荐机构（主承销商）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据发行人与保荐机构（主承销商）提供的资料，发行人和保荐机构（主承销商）于2016年12月19日向126家投资者发送了本次发行的认购邀请书及申购报价单，其中包括：截至2016年12月15日发行人前20大股东，证券投资基金管理公司25家，证券公司11家，保险机构投资者9家和向发行人与保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者61名，符合《实施细则》第二十四条的规定。
发行人与保荐机构（主承销商）向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与条件；认购时间安排和认购方式；发行价格、发行对象、分配股数等事项的操作规则。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容，符合《实施细则》第二十五条的规定。
同时，认购邀请书要求私募投资基金应在2016年12月21日下午17时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
2、申购
本次发行的申购报价单均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送至认购邀请书规定的地址。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年12月22日8:30-11:30），发行人和主承销商以传真或现场送达方式共收到10份有效《申购报价单》并相应簿记建档。
有效申购报价单的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购金额|应缴履约保|实缴履约保|
|序号|发行对象|||||
|||（元）|（万元）|证金（万元）|证金（万元）|
|1|中信证券股份有限公司|33.1|83,600|8,400|8,400|
|||32|84,600|||
|||31|99,600|||
|2|易方达基金管理有限公司|32.01|83,300|—|—|
|3|诺安基金管理有限公司|30.05|83,300|—|—|
|4|华富基金管理有限公司|33.5|83,300|—|—|
|5|浙江浙银资本管理有限公司|33|83,300|8,400|8,400|
|||32.5|83,300|||
|||32|83,300|||
|6|深圳天风天成资产管理有限公司|33.28|83,300|8,400|8,400|
|||31.69|83,400|||
|||30.69|83,500|||
|7|财通基金管理有限公司|32.58|116,400|—|—|
|||32|156,700|||
|||29.9|192,600|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|汇安基金管理有限责任公司|32.5|84,000|—|—|
|||31.5|104,000|||
|9|国联安基金管理有限公司|33.51|83,300|—|—|
|10|金鹰基金管理有限公司|32|149,200|—|—|
|||32.5|149,100|||
|||33|149,000|||

截至2016年12月22日12:00，除易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、国联安基金管理有限公司及金鹰基金管理有限公司等7家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余3家投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。10家投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。经发行人、主承销商确认并经本所律师核查，该10家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
3、发行对象、发行价格和发行数量的确定
（1）根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行价格不低于29.85元/股，发行数量不超过27,872.80万股。
（2）经本所律师见证，2016年12月22日11:30申购结束后，发行人和主承销商根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为32.01元/股，发行股数为259,919,200股，募集资金总额为8,320,013,592元。
（3）本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||认购价格（元/股）||获配数量（股）||占发行后||锁定期|
|||认购对象名称||||||||
||号||||||总股本比例||（月）|
|1||国联安基金管理有限公司|32.01|26,023,117.00||2.74%||12||
|2||华富基金管理有限公司|32.01|26,023,117.00||2.74%||12||
|3||深圳天风天成资产管理有限公司|32.01|26,023,117.00||2.74%||12||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|中信证券股份有限公司|32.01|26,116,838.00|2.75%|12|
|5|浙江浙银资本管理有限公司|32.01|26,023,117.00|2.74%|12|
|6|财通基金管理有限公司|32.01|36,363,636.00|3.83%|12|
|7|汇安基金管理有限责任公司|32.01|26,241,799.00|2.76%|12|
|8|金鹰基金管理有限公司|32.01|46,579,194.00|4.91%|12|
|9|易方达基金管理有限公司|32.01|20,525,265.00|2.16%|12|
|合计|||259,919,200.00|27.38%||

本所律师认为，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第二十七条的规定。
4、签订股份认购协议
2016年12月，发行人与最终发行对象签署了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本所律师认为，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《实施细则》第二十八条的规定。
5、本次发行的缴款和验资
（1）2016年12月23日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体认购对象发出了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
（2）2016年12月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字（2016）第5599号”《验资报告》，确认截至2016年12月28日10:00止，海通证券在招商银行股份有限公司上海分行常德支行开立的010900120510531账户内，收到均胜电子本次发行认购股东缴纳的申购款8,320,013,592.00元。
（3）2016年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字（2016）31170009号”《验资报告》。确认截至2016年12月28日止，公司已收
到本次发行认购股东缴纳的出资款8,320,013,592.00元（扣除承销保荐费用
80,000,000.00元后实际到账金额为8,240,013,592.00元），扣除其他发行费用后实
国浩律师（上海）事务所 法律意见书际募集资金净额8,232,186,884.28元，其中新增注册资本259,919,200.00元，余额7,972,267,684.28元转入资本公积。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
根据最终确定的9名发行对象提供的相关资料并经本所律师在全国企业信用信息系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询，上述发行对象均中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
（一）发行对象的基本情况
1、国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼；
法定代表人：庹启斌；
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。
2、华富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31层；
法定代表人：章宏韬；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
3、深圳天风天成资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
法定代表人：张振；
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
4、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司；
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座；
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
5、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室；
法定代表人：刘未；
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
6、浙江浙银资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：上城区甘水巷43号；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法定代表人：沈国军；
经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
7、汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室；
法定代表人：秦军；
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。
8、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元；
法定代表人：凌富华；
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
9、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室；
法定代表人：刘晓艳；
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
1、国联安基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和易方达基金管理有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限公司等6家基金管理公司均以其管理的专户产品认购，该等专户产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。
2、中信证券股份有限公司以其管理的资产管理计划认购，该等资产管理计划已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案手续。
3、深圳天风天成资产管理有限公司以其管理的资产管理计划认购，该资产管理计划已经按照《私募投资基金监管管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案手续。
4、浙江浙银资本管理有限公司为有限责任公司，以其自有资金认购，并非通过非公开方式向投资者进行募集，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
（三）本次发行对象与公司关联关系的核查
根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人及主承销商出具的承诺，发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年月日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________黄宁宁 孙立
____________________鄯颖