金科地产集团股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露管理制度
（2014年10月13日公司第九届董事会第八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，公司根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等相关法律、法规以及《公司章程》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司管理制度，特制定本制度。
第二条本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条本制度所称信息披露，是指按照法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规定要求披露的信息，在规定时间内、在指定的网站和媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向市场公开披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向市场持续披露。
作为上市公司，本制度所涉及信息达到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司信息披露标准的，公司应同时按照《信息披露制度》的相关要求进行信息披露。
第四条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等行为。
第二章债务融资工具的信息披露标准
第六条公司在银行间债券市场公开发行债务融资工具的，应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第七条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第八条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在深交所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
作为上市公司，公司可豁免定期披露财务信息，但须按深交所等监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第九条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明对公司日常管理、生产经营及偿债能力有重大影响的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）根据法律、法规及规范文件的规定可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
第十条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在深交所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露上述相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十四条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十五条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十七条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第十八条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第三章信息披露事务的管理和实施
第十九条本制度所述的公司信息披露工作由财务资金中心统一领导和管理，公司财务负责人为第一责任人，负责组织和协调公司上述信息披露事务并负有直接责任，公司披露的信息以董事会名义对外发布。公司董事及高级管理人员应向董事会履行报告义务，监事及监事会对公司的信息披露工作进行监督；公司董事、监事、高级管理人员和公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本制度所包括的信息披露范围内的任何信息。
第二十条公司财务资金中心为本制度所述的公司信息披露事务常设机构，由公司财务负责人直接领导。公司相关职能部门及公司控股子公司应密切配合，确保公司信息披露工作及时进行。
第二十一条公司财务资金中心负责实施公司的对外信息披露。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
属于交易商协会要求应该披露的信息，由财务资金中心负责审核批准披露时间和披露方式，负责回答与所披露信息有关的咨询；公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以信息披露协调人协调的统一口径对外宣传或发布。
公司财务资金中心应严格按照交易商协会关于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关规定处理公司信息披露事务。
第二十二条董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长或公司主要负责人在接到报告后，应当立即向董事会或其他有权决策机构报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。
第二十四条按规定应当公开披露但尚未公开披露的信息为未公开信息。公司未公开披露信息的传递、审核、披露应严格按照公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》的规定执行。
第二十五条公司对未公开信息采取严格保密措施，所有知晓未公开信息的单位、部门和人员，均负有保密义务。未公开信息按规定程序报批后，由财务资金中心按规定及时发布披露或澄清公告。在公开披露前发生泄漏的，发现泄漏的单位、部门和人员要及时报告。
公司在银行间债券市场发行债务融资工具期间，应按照公司的有关规定，做好内幕信息及知情人管理工作。
第二十六条对外发布信息的工作流程：
（一）有关发行债务融资工具事务的信息资料由主承销商负责收集、提交并与财务资金中心进行沟通，报经公司财务负责人审核后，由主承销商在交易商协会认可的网站上、以规定的披露方式对外披露；如果该等信息达到深交所披露标准的，公司应按相关规定同时在深交所及其指定网站、媒体上披露。
（二）有关债务融资工具存续期间的定期报告、临时报告等重大事项，如按照深交所规定应当披露，则应按照《信息披露制度》的规定在深交所及指定媒体上披露；同时公司可自行或者将拟披露信息提交主承销商，需要在银行间债券市场披露的，在交易商协会认可的网站上、以规定的披露方式对外披露。如果按照深交所的规定无需披露，则仅需将拟披露信息提交主承销商按照前述规定对外披露。
第二十七条公司控股子公司发生重大事项应履行信息披露义务时，各子公司相关责任人应严格按照《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》的规定及时向公司证券事务部和财务资金中心提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证相关文件及时、真实、准确、完整。
第二十八条公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定与投资者、中介机构和媒体开展沟通活动，确保所有投资者公平获取信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
第二十九条公司在银行间债券市场的对外披露文件（包括定期报告和临时报告等的原件、复印件、传真件、电子文件等）的档案管理工作由公司财务资金中心负责。
第三十条董事、监事和高级管理人员履行职责情况由证券事务部负责记录于相关年度工作报告中，并由证券事务部负责保管。
第四章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十一条公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已制定的财务相关制度执行，严格按照有关法律、行政法规及部门规章等规定编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。
第三十二条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并向董事会审计委员会报告监督情况。
第五章法律责任
第三十三条公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》采取自律处分措施的，公司财务资金中心应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行批评、警告等处分。
如上述行为涉及《信息披露制度》中相关法律责任的，有关责任人应承担相应的法律责任。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行，国家有关法律、法规或因《公司章程》变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和《公司章程》规定执行，并及时对本制度进行修订。
第三十五条本制度由董事会负责解释和修订。