汉鼎信息科技股份有限公司
鉴证报告
信会师报字[2016]第610489号汉鼎信息科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
专项报告第1页
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：沈建林
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：孙峰
中国·上海 二 O一六年四月二十七日
专项报告第2页
汉鼎信息科技股份有限公司
2015年度
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
汉鼎信息科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文核准，本公司于2012年3月12日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币 18.00元，募集资金总额为人民币 396,000,000.00元，扣除应支付的主承销商承销佣金及保荐费 36,950,000.00元后，于 2012年 3月 12日存入本公司募集资金专用账户 359,050,000.00元；另扣减其余发行费用 8,574,000.00元后，实际募集资金净额为350,476,000.00元。以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 3月 12日出具的信会师报字(2012)第 110609号验资报告审验。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2012年度，本公司募集资金使用132,985,920.83元，其中当年置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 33,954,978.64元，直接投资募集资金项目 13,418,174.49元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能——暖通项目资金 301,322.11元，用于上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金311,009.09元，收购四川宇佑通普系统工程有限公司（原四川通普集成系统工程有限责任公司）75%股权支付10,000,000.00元，归还银行贷款17,000,000.00元，永久补充流动资金28,000,000.00元，暂时补充流动资金30,000,000.00元，超募资金银行手续费支出436.50元。
2013年度，本公司募集资金使用70,917,818.66元，其中直接投资募集资金项目 8,644,512.63元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能——暖通项目资金11,761,589.66元，用于上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金648,765.24元，收购四川宇佑通普系统工程有限公司（原四川通普集成系统工程有限责任公司）75%股权支付 6,200,000.00元，永久补充流动资金 73,662,708.79元，收回前期暂时补充流动资金 30,000,000.00元，超募资金银行手续费支出242.34元。
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2015年度
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
2014年度，本公司募集资金使用122,814,833.92元，其中直接投资募集资金项目 34,416,406.87元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能——暖通项目资金14,273,385.20元，用于上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金765,041.85元，收购四川宇佑通普系统工程有限公司（原四川通普集成系统工程有限责任公司）75%股权支付税金 360,000.00元，永久补充流动资金45,000,000.00元，暂时补充流动资金28,000,000.00元。
2015年度，本公司募集资金使用36,492,838.55元，其中直接投资募集资金项目 2,591,506.44元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能——暖通项目资金2,591,506.44元，永久补充流动资金61,900,411.11元，收回前期暂时补充流动资金28,000,000.00元，银行手续费支出921.00元。
截止2015年12月31日，公司募集资金专用账户余额为216,284.14元，募集资金余额应为-12,735,411.96元，差异系银行存款利息收入12,951,696.10元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定了《汉鼎信息科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
本公司于2012年4月11日和保荐机构国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、广发银行股份有限公司杭州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司于2012年10月12日和保荐机构国信证券股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、浙江汉爵科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
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关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司于2012年12月7日和保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州天水支行、上海汉鼎信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
本公司于2013年2月26日和保荐机构国信证券股份有限公司、温州银行股份有限公司杭州分行、浙江汉爵科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。同时注销了于平安银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户。
本公司于2013年6月14日连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行杭州中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司于2013年5月17日和2013年9月9日分别注销了于广发银行股份有限公司杭州余杭支行和中国农业银行杭州中山支行开设的募集资金专项账户。
本公司于2014年4月2日和保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州中山支行、浙江汉爵科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。公司于2014年3月6日注销了于温州银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户。
本公司于2014年6月17日连同保荐机构国信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司杭州之江支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。同时于 2014年 5月 28日注销了于兴业银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|
|银行账号|账户性质|
|11005160681011|活期户|
|571905610710502|活期户|
|19-005101040027782|活期户|
|7331110182600124891|活期户|

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关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
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|银行账号|账户性质|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募投项目“区域中心与信息化管理平台建设”项目不构成利润中心，无法单独核算效益，该项目系公司为加强对核心区域的终端控制力度，并在公司的统一管理下形成覆盖全国大部分地区的智能化市场整体销售及服务网络，不断扩大市场份额，提升公司品牌的知名度和影响力，巩固公司在智能化综合解决方案服务行业的优势地位，从而间接提高公司效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司2015年度不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司2015年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2014年8月5日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用
部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”2,800.00万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自本次会议决议生效之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司已于2015年1月26日将上述暂时用于补充公司流动资金的募集资金2800万元全额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过六个月。
公司2015年2月2日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”2,800.00万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自本次会议决议生效之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司已于2015年4月14日将上述暂时用于补充公司流动资金的募集资金2,800.00万元全额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
截止2015年12月31日，公司并无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
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(六) 节余募集资金使用情况
公司2014年12月30日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金14,030,715.22元永久性补充流动资金。
2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》。
截止2015年12月31日，公司已将该节余资金14,033,918.00元永久性补充流动资金。（实际补充永久性流动资金金额与董事会决议金额差异为利息收入）
(七) 超募资金使用情况
1、用于永久性补充流动资金
公司2014年12月30日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”，并将剩余募集资金19,258,748.90元永久性补充流动资金。
2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
截止2015年12月31日，公司已将该结余超募资金19,268,892.81元永久性补充流动资金。（实际补充永久性流动资金金额与董事会决议金额差异为利息收入）
公司2015年7月13日召开第二节董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金” 28,597,600.00元，用于永久性补充流动资金。
2015年7月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》。
截止2015年12月31日，公司已将该结余超募资金28,597,600.30元永久性补充流动资金。（实际补充永久性流动资金金额与董事会决议金额差异为利息收入）
2、用于增资浙江汉爵科技有限公司投资“智慧节能——暖通”项目
2012年8月23日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议决议通过，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 28,000,000.00元增资公司全资子公司浙江汉爵科技有限公司用于投资“智慧节
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能——暖通”项目，本期该项目实际支出2,591,506.44元。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2015年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
(九) 募集资金使用的其他情况
2015年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月27日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
汉鼎信息科技股份有限公司董事会二O一六年四月二十七日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||350,476,000.00|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|75,030,200.00|75,030,200.00||64,488,066.26|注1|2014年|11,766,185.97|是|
|否|49,975,200.00|49,975,200.00||22,446,006.37|注2|2013年||不适用|
||||14,033,918.00|42,696,626.79|||||
||125,005,400.00|125,005,400.00|14,033,918.00|129,630,699.42|||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,500,000.00|3,500,000.00||3,500,000.00|100.00|2013年||不适用|
||28,000,000.00|2,591,506.44|28,927,803.41|103.31|2013年|-2,141,162.16|否|
||20,000,000.00||1,724,816.18|注3|不适用||不适用|
||18,000,000.00||16,560,000.00|92.00|2012年|653,260.71（注4）|不适用|
||17,000,000.00||17,000,000.00|||||
||165,866,493.11|47,866,493.11|165,866,493.11|||||
|||-28,000,000.00||||||
|||921.00|1,599.84|||||
|3,500,000.00|252,366,493.11|22,458,920.55|233,580,712.54|||||
|128,505,400.00|377,371,893.11|36,492,838.55|363,211,411.96|||||

未达到计划进度或预计收益的浙江汉爵科技有限公司增资投资“智慧节能-暖通”项目:由于浙江汉爵科技有限公司成立时间尚短，在该行业成功实施的案例相对较少，技术研发团队也在不断积累之中，情况和原因（分具体项目） 市场开拓难度相对较大，市场开拓低于预期，导致收入和利润均低于预期。
2014年12月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，方可实施。
项目可行性发生重大变化的
2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
情况说明
终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”的原因：
由于公司全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司成立时间较短、资质体系不够健全，目前智能高清视频系统等类似的产品服务行业竞争加剧，公司拟将上海汉鼎信息技术有限公司开展的超募资金智能高清视频系统项目终止，智能高清视频系统相关业务由资质齐全的汉鼎股份本身以自有资金根据公司业务发展节奏继续开展。
超募资金的金额、用途及使用进
详见三、（七）超募资金使用情况
展情况
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无
整情况
募集资金投资项目先期投入及
无
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
详见三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
详见三、（六）节余募集资金使用情况
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
详见三、（八）尚未使用的募集资金用途和去向
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注1：“公共安全管理平台建设项目”项目已经基本建成，根据2014年12月30日公司第二届董事会第三十一次会议，同意节余资金永久性补充流动资金。
注2：“区域中心与信息化管理平台建设项目”已经基本建成并已为公司承接了智能化项目，根据2013年8月16日公司第二届董事会第十三次会议，同意节余资金永久性补充流动资金。
注3：上海汉鼎信息技术有限公司投资的“智能高清视频”项目已于2014年12月30日终止，根据公司第二届董事会第三十一次会议，同意剩余超募资金永久性补充流动资金。
注4：收购四川宇佑通普系统工程有限公司75%股权项目本年度实现效益数根据四川宇佑通普系统工程有限公司为汉鼎信息科技股份有限公司签订的项目实现的效益与四川宇佑通普系统工程有限公司2015年度产生的净利润归属于母公司部分的合计数。