百洋产业投资集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情
况审核报告
大信专审字[2019]第 29-00042号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2019]第29-00042号百洋产业投资集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
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在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邹宏文
中国·北京 中国注册会计师：黎程
二○一九年四月二十九日
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明百洋产业投资集团股份有限公司
关于 2018年度募集资金
实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2012年首次公开发行股票募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[855]号）核准，百洋水产集团股份有限公司（百洋水产集团股份有限公司现已更名为百洋产业投资集团股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，发行价格为每股23.90元。截止2012年8月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，募集资金总额525,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2012年8月30日扣除承销费、保荐费后汇入本公司募集资金监管账户（实到资金496,008,800.00元，含退回公司以前预付的 1,000,000.00元）。已到账的募集资金扣除承销及保荐费外的其他各项发行费用人民币7,684,025.00元后，实际募集资金净额为人民币487,324,775.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023文号的验资报告。
截止 2018年 12月 31日，公司 2012年首次公开发行股票募集资金实际使用总额为50,540.68万元，经公司2017年3月13日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，已将节余募集资金用于永久补充流动资金（包括了募集资金账户的利息收入和手续费支出共计金额为 1,338.04万元）。截止2018年12月31日，公司募集资金专用账户全部注销完毕。
（二）2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金及使用情况
2017年7月31日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），核准公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行 26,884,301股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）29,521,712股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格18.19元，共计募集货币资金人民币536,999,941.28元，扣除承销费、财务顾问费等各项发行费用 15,000,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明 521,999,941.28元，由承销商东兴证券股份有限公司于 2017年 9月 14日、2017年 9月 15日汇入公司募集资金专项银行账户。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。
截至2018年12月31日，该募集资金使用总额为人民币366,050,352.69元，其中支付新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）重组项目现金对价80%部分331,200,000.00元，项目支出34,850,352.69元。截至2018年12月31日，公司募集资金余额为160,174,683.27元（含募集资金利息收入及现金管理收益），其中募集资金专户余额为人民币281,034.77元，募集资金专户下结构性存款专户余额为159,893,648.50元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放和管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年3月2日经本公司2010年年度股东大会审议通过。
2017年9月18日，公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与募集资金专项开户银行上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行、兴业银行股份有限公司南宁高新支行根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于 2017年 9月 19日发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。2017年 10月 24日，公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于2017年10月25日发布了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
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|账户类别|银行账号|
|募集资金专户|660200018783400558|
|募集资金专户|552040100100255943|
|募集资金专户|63010078801500000138|
|募集资金专户|552040100100263318|
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截至2018年12月31日，募集资金用于购买银行结构性存款银行账户余额如下：
单位：人民币元
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|账户类别|银行账号|
|定期存款|660200018783401116|
|定期存款|660200018783401250|
|结构性存款|LC1048598114|
|结构性存款|552040100200023582|
|结构性存款|552040100200023469|
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公司 2017年非公开发行股票共计募集货币资金扣除各项发行费用后，募集资金净额为52,199.99万元，其中公司本次募集资金支付收购北京火星时代科技有限公司100%股权中的现金对价41,400.00万元，剩余募集资金10,799.99万元用于火星时代信息化升级项目及移动服务平台项目。公司分别于2017年9月、2018年7月向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）支付50%现金对价即20,700.00万元和30%现金对价即12,420.00万元，合计支付股权对价33,120.00万元。2017年10月24日召开了第三届董事会第二十次会议、2018年1月9日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金2,500.00万元、8,415.00万元对募投项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）进行增资，该资金将用于募投项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”建设，截止2018年12月31日，火星时代信息化升级和移动服务平台项目累计使用3,485.04万元。
报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目建设。在支取和使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未存在违规使用募集资金情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司报告期内不存在募集资金投资项目无法单独核算效益之情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司报告期内不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
除火星时代信息化升级和移动服务平台项目实施主体（即北京火星时代科技有限公司）使用募集资金支付收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司股权对价464万元外，不存在其他募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金总体使用情况
百洋产业投资集团股份有限公司董事会2019年4月29日
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件：
募集资金总体使用情况
单位：万元
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|||52,199.99|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|41,400.00|41,400.00|12,420.00|33,120.00|80.00|2017年12月31日|4,922.07|否|
|否|12,600.00|10,799.99|3,485.04|3,485.04|32.27|2018年12月31日||不适用|
|——|54,000.00|52,199.99|15,905.04|36,605.04|--|--|4,922.07|--|

超募资金投向
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|——|||||||||
|——|54,000.00|52,199.99|15,905.04|36,605.04|——|——|4,922.07|——|

2018年度，教育培训行业、游戏行业、影视行业受外部环境变化的不利影响较大，火星时代全年招生情况不及预期，业未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
绩出现了一定程度的下滑，导致当年承诺业绩无法完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,424.62万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金的尚未使用资金存放于募集资金专户及结构性存款专户中。
2018年8月9日，募投项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）使用募集资金支付收购深圳市募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
楷魔视觉工场数字科技有限公司股权对价4,640,000.00元，2019年3月27日募集账户已收回该款项，火星时代全部
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明使用自有资金支付收购楷魔视觉的股权对价。。