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关于福建中能电气股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致 To：福建中能电气股份有限公司
敬启者：
福建拓维律师事务所（以下简称“本所”）接受福建中能电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司召开的2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件原件或复印件，包括但不限于：《福建中能电气股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、股东名册、股东身份证明文件及授权委托材料。上述文件的真实性、完整性和有效性由贵公司负责。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师同意不得用于其它用途。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《福建中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于2014年2月22日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2、贵公司董事会已于 2014年 2月 25日在中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《股东大会通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
贵公司的董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，本次股东大会的召集符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告的方式做出，符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东网络投票程序、联系方式等事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的规定。
3、本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2014年3月19日（星期三）下午14:00在福州市仓山区金山工业区金洲北路 20号公司会议室如期召开，并由贵公司董事长陈添旭先生主持，会议召开的实际时间和地点与《股东大会通知》所告知的时间、地点一致。网络投票时间为2014年3月18日－2014年3月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2014年3月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年 3月 18日 15:00至 2014年3月19日15:00期间的任意时间，网络投票时间符合《股东大会通知》内容。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司
法》、《大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2014年3月12日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10人，代表贵公司股份数 103,162,041股，占贵公司股份总额的66.7672%，具体情况如下：
1、现场出席本次股东大会的股东及代理人共 4人，代表贵公司股份数 101,824,900股，占贵公司股份总额的65.9018%。现场出席本次股东大会的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书，符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加网络投票的股东共 6人，代表贵公司股份数 1,337,141股，占贵公司股份总额的0.8654%。上述参加网络投票的股东资格由深圳证券交易所系统对其股东身份进行验证。
（二）出席本次股东大会的其它人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席和列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
参加现场投票的股东以记名投票的方式对《股东大会通知》列明的全部议案逐项进行了表决，并由贵公司股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了参加本次股东大会网络投票的股东人数、表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2013年度董事会工作报告》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
2、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
3、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2013年度报告全文及其摘要》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
4、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2013年财务决算报告》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
5、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2013年度利润分配方案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
6、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于续聘 2014年度审计机构的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
7、以 103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
8、以 103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
9、经对下列子议题逐项审议，通过了《董事、监事2014年度薪酬方案的议案》：
9.1董事长陈添旭2014年薪酬方案
表决结果：103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
9.2副董事长吴昊2014年薪酬方案
表决结果：103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
9.3董事陈曼虹2014年薪酬方案
表决结果：103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
9.4董事/总经理黄楠2014年薪酬方案
表决结果：103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
9.5独立董事陈冲2014年薪酬方案
表决结果：103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
9.6独立董事汤新华2014年薪酬方案
表决结果：103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
9.7独立董事陈章旺2014年薪酬方案
表决结果：103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
9.8公司监事2014年薪酬方案
表决结果：103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
10、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于收购广
东科源电气有限公司70%股权的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
11、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于〈福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要〉的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
12、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉、〈业绩补偿协议〉，〈广东科源电气有限公司30%股权之股权质押协议〉的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
13、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
14、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
15、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
16、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
17、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
18、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划的议案》，同意股数占参加会
议股东所代表有表决权股份总数的100%。
19、以103,162,041股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于公司及子公司2014年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的100%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司 2013年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。
[以下无正文]
[此页无正文，为福建拓维律师事务所关于福建中能电气股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书之签字页]
福建拓维律师事务所
负责人： ___ 经办律师：
许永东 李文希
钱冠笛
二〇一四年三月十九日