安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（三）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市政务区怀宁路200号置地柏悦中心五层 邮编：230022传真：0551-65608051 电话：0551-65609015 65609615
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|中鼎股份、发行人、公司|指|安徽中鼎密封件股份有限公司|
|本次发行|指|安徽中鼎密封件股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券并上市的行为|
|中鼎集团|指|安徽中鼎控股(集团)股份有限公司|
|中鼎减震|指|安徽中鼎减震橡胶技术有限公司|
|中鼎模具|指|安徽宁国中鼎模具制造有限公司|
|中鼎金亚|指|安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司|
|安徽库伯|指|安徽库伯密封技术有限公司|
|安徽威固|指|威固技术（安徽）有限公司|
|无锡嘉科|指|嘉科（无锡）密封技术有限公司|
|德国AMK公司|指|AMK Holding GmbH & Co. KG|
|Drive Right公司|指|Drive Right Holdings Limited|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|《募集说明书（上会稿）》|指|《安徽中鼎密封件股份有限公司公司公开发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

安徽承义律师事务所关于
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（三）
承义证字[2018]第 116-5号致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据本所与中鼎股份签署的《聘请律师协议》，本所指派束晓俊、苏宇律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份参与本次发行工作。本律师已就本次发行分别出具了承义证字[2018]第 116-1号《法律意见书》、承义证字[2018]第 116-2号《律师工作报告》和承义证字[2018]第 116-3号《补充法律意见书（一）》、承义证字[2018]第 116-4号《补充法律意见书（二）》。
鉴于发行人对本次发行方案进行了调整，且与本次发行相关的财务指标、资产状况等信息发生了变化，本律师现就发行人与本次发行相关的变动事项进行了核查并出具补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本律师已对公司提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、公司、其他有关机构或交易各方
出具的证明文件出具本补充法律意见书。
3、本律师仅就与本次发行中相关的法律问题发表意见，对于会计、审计等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4、本律师同意公司在本次募集说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本律师同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：本律师现基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
一、关于发行人调整本次发行方案情况
（一）本次发行方案调整的授权与批准
2018年8月14日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，对公开发行可转换公司债券方案进行了调整，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》，本议案无需提交股东
大会审议。
上述董事会会议决议及调整后的议案已于2018年8月15日在深圳证券交易所和巨潮资讯网网站上进行了公告。
（二）本次发行方案调整的内容
发行人对本次发行方案中的发行规模、募集资金用途等内容进行了调整，本次发行方案的其他内容保持不变。具体调整如下：
1、发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 120,000.00万元（含120,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
2、募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|171,319.42|80,000.00|
|2|新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目|56,193.63|40,000.00|
|合 计||227,513.05|120,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
本律师认为，发行人对本次发行方案的调整已获得发行人内部必要的批准和授权，尚须取得中国证监会的核准。发行人本次发行方案的调整符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
二、关于发行人股本结构、主要股东变化情况
1、发行人股本结构
2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.4万股全部进行回购注销。
本次将回购并注销 4名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计5.4万股，回购价格为 11.89元/股，回购总金额为64.206万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构如下表所示：
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|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|15,871,023|1.29|
|其中：高管锁定股|2,305,023|0.19|
|股权激励限售股|13,566,000|1.10|
|二、无限售条件流通股|1,218,515,072|98.71|
|其中：中鼎集团|569,926,577|46.17|
|股份总数|1,234,386,095|100|

2、发行人现有主要股东
根据公司2018年半年度报告，经核查，截至2018年06月30日，发行人前
10名股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|种类|
|安徽中鼎控股（集团）股份有限公司|境内非国有法人|569,926,577|46.17|人民币普通股|
|鹏华资产－平安银行－四川信托－四川信托－平安恒盈1号单一资金信托|其他|20,202,531|1.64|人民币普通股|
|香港中央结算有限公司|其他|18,717,206|1.52|人民币普通股|
|中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安|其他|17,725,664|1.44|人民币普通股|
|蔡倩|境内自然人|15,248,635|1.24|人民币普通股|
|BILL & MELINDA GATES FOUNDATIONTRUST|境外法人|14,652,442|1.19|人民币普通股|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|国有法人|14,341,268|1.16|人民币普通股|
|招商银行股份有限公司－东方红睿泽三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|其他|11,031,370|0.89|人民币普通股|
|安信基金－浦发银行－中广核资本控股有限公司|其他|10,126,582|0.82|人民币普通股|
|中融基金－北京银行－中融国际信托－中融－融琨89号单一资金信托|其他|10,126,582|0.82|人民币普通股|
|合计|——|702,098,857|56.89|——|

本律师认为，发行人股本结构的变动履行了相应的法律手续，合法、有效；
发行人前十名股东具有相关法律、法规规定的作为股份公司股东的资格。
三、关于发行人新增子公司情况
根据企业提供的新增子公司相关资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增全资子公司及其基本情况如下：
1、宁国中鼎进出口贸易有限公司
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|公司名称|宁国中鼎进出口贸易有限公司|
|法定代表人|夏鼎湖|
|注册资本|100万元|

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|成立日期|2018年05月03日|
|统一社会信用代码|91341881MA2RNRH02X|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|登记机关|宁国市市场监督管理局|
|注册地址|安徽宁国经济技术开发区中鼎工业园南区S13幢|
|经营范围|自营和代理各种商品和技术进出口业务(国家限制或禁止进出口经营的商品和技术除外);乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、婴幼儿辅食(含其他婴幼儿配方食品)及其它预包装食品、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品、橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品(除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品)、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料(不含危化品)、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料(除贵金属)、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|中鼎股份持股100%|

2、安美科(安徽)汽车电驱有限公司
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|公司名称|安美科(安徽)汽车电驱有限公司|
|法定代表人|夏鼎湖|
|注册资本|1,200万元|
|成立日期|2018年06月29日|
|统一社会信用代码|91341800MA2RUEBA9Q|
|公司类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|登记机关|宣城市工商行政和质量技术监督管理局|
|注册地址|安徽省宣城经济技术开发区青弋江大道与宝成路交叉口|
|经营范围|研发、生产和销售汽车用电机、压缩机、电动泵、空气悬挂系统、空压机;自营和代理各类商品和技术进出口业务。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|德国AMK公司持股100%|

3、Drive Right公司
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|公司名称|Drive Right Holdings Limited|
|成立日期|1990年5月15日|

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|注册号|158952|
|注册地|Unit 626 Killshane Avenue, North West Business Park,Ballycoolin, Dublin 15|
|注册资本|66,130 欧元|
|股权结构|德国AMK公司持股100%|

四、关于发行人关联交易情况
根据发行人2018年半年度报告及企业提供的财务报表，经核查，截至2018年06月30日，发行人与关联方发生的关联交易情况（未经审计）具体如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|
|安徽中鼎橡塑制品有限公司|采购商品|22,920,629.71|
||接受服务|3,002,716.34|
|安徽中鼎控股(集团)股份有限公司|接受服务、购买设备|27,697,705.05|
|安徽省广德中鼎汽车工具有限公司|接受服务、购买设备|1,967,401.11|
|安徽迎鼎进出口贸易有限公司|采购商品|477,779.43|
|合肥中鼎信息科技股份有限公司|接受服务、购买设备|3,270,784.82|
|安徽中鼎动力有限公司|采购商品|385,000.00|
||接受服务、购买设备|6,397,985.00|
|上海鼎可自动化科技有限公司|接受服务、购买设备|3,512,945.75|
|安徽鼎连高分子材料股份有限公司|采购商品|2,067,996.40|
|合计|——|71,700,943.61|

2、出售商品/提供劳务
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|
|安徽中鼎橡塑制品有限公司|销售商品|35,249,468.64|
||提供服务|6,458,108.17|

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|-|-|-|
|安徽中鼎控股(集团)股份有限公司|销售商品|306,821.77|
||提供服务|1,350,434.29|
|广东江裕中鼎橡胶制品有限公司|销售商品|325,078.46|
|施密特汽车管件（安徽）有限公司|销售商品|1,367,094.65|
||提供服务、销售设备|449,513.89|
|安徽中翰高分子科技有限公司|销售商品|35,350.32|
|安徽中鼎动力有限公司|销售商品|8,314,604.20|
||提供服务|851,420.36|
|安徽中鼎置业有限公司|销售商品|2,327.78|
|安徽鼎连高分子材料股份有限公司|销售商品|3,346,280.07|
||提供服务、销售设备|1,276,119.84|
|上海挚达科技发展有限公司|销售商品|22,981,984.93|
|Schmitter Group GmbH|销售商品|1,002,191.83|
||提供服务|4,116,431.49|
|东鑫电子（安徽）有限公司|销售商品|1,519.56|
|合计|——|87,434,750.25|

3、关联方担保
（1）短期借款担保
A.人民币借款
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|担保人|贷款金融机构|期末余额（万元）|借款利率（%）|借款期限|担保方式|
|中鼎集团|中国建设银行宣城开发区支行|250|4.35|2017.8.25-2018.8.24|连带责任担保|
|中鼎集团|中国建设银行宣城开发区支行|240|4.35|2017.10.26-2018.10.25|连带责任担保|
|中鼎集团|中国建设银行宣城开发区支行|180|4.35|2017.11.28-2018.11.27|连带责任担保|
|中鼎集团|中国邮储银行宣城宁国支行|10,000|4.35|2018.4.28-2019.04.27|连带责任担保|
|合 计|——|10,670|——|——|——|

B.外币借款
中鼎集团为中鼎股份与德国商业银行股份有限公司签订的流动资金贷款提供最高额为 970.00万欧元的保证担保，担保方式为连带责任保证。截至 2018年 06月 30日，该担保合同项下担保的短期借款金额为 636.74万欧元，折合人民币金额为4,872.03万元。
中鼎集团为中鼎股份与中国农业银行签订的流动资金贷款提供最高额为 2400.00万元的保证担保，担保方式为连带责任保证。截至 2018年06月30日，该担保合同项下担保的短期借款金额为68.15万欧元，折合人民币金额为521.44万元。
中鼎集团为中鼎股份与中国银行签订的流动资金贷款提供最高额为 4,000.00万元的保证担保，担保方式为连带责任保证。截至 2018年06月30日，该担保合同项下担保的短期借款金额为 250.00万欧元，折合人民币金额为1,912.88万元。
（2）长期借款（外币借款）担保
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|担保人|贷款金融机构|币种|期末余额（万）|借款利率（%）|借款期限|担保方式|
|中鼎集团|中国农业银行宣城市状元路支行|欧元|550.00|1.00|2016.06.30-2023.6.29|连带责任担保|
|中鼎集团|中国工商银行股份有限公司法兰克福分行|欧元|10,010.56|1.00|2017.02.22-2024.01.03|连带责任担保|
|中鼎集团|中国银行股份有限公司巴黎分行|欧元|3,533.33|1.20|2017.01.26-2020.01.25|连带责任担保|
|中鼎集团|中国农业银行股份有限公司迪拜分行|欧元|4,269.07|0.95|2017.12.19-2020.12.18|连带责任担保|

4、关联方往来余额
单位：元
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|项目名称|关联方|2018.6.30|
||安徽中鼎橡塑制品有限公司|20,881,056.25|
||广东江裕中鼎橡胶制品有限公司|22,896.08|

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|应收账款|安徽中鼎动力有限公司|5,373,243.24|
||施密特汽车管件（安徽）有限公司|186,493.11|
||Schmitter Group GmbH|6,030,074.69|
||安徽中翰高分子科技有限公司|6,402.72|
||安徽中鼎控股(集团)股份有限公司|6,321.83|
||安徽中鼎美达环保科技有限公司|2,297,064.33|
||安徽迎鼎进出口贸易有限公司|260,068.86|
||上海挚达科技发展有限公司|18,609,769.55|
||安徽鼎连高分子材料股份有限公司|14,753,679.01|
||安徽省广德中鼎汽车工具有限公司|81,746.98|
|预付账款|安徽中鼎橡塑制品有限公司|45,000.00|
||上海鼎可自动化科技有限公司|22,431,392.81|
||合肥中鼎信息科技股份有限公司|9,332,500.00|
|应付账款|安徽中鼎橡塑制品有限公司|64,849,522.07|
||合肥中鼎信息科技股份有限公司|47,600.00|
||安徽中鼎控股(集团)股份有限公司|7,242,163.39|
||安徽中鼎置业有限公司|2,790,534.15|
||安徽迎鼎进出口贸易有限公司|566,430.83|
||安徽省广德中鼎汽车工具有限公司|1,892,084.73|
|其他应付款|安徽中鼎控股(集团)股份有限公司|90,961.11|
||安徽中鼎置业有限公司|1,219,138.91|
|合计|——|179,016,144.65|

本律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、关于发行人主要资产情况
（一）根据发行人2018年半年度报告，截至2018年06月30日，发行人拥
有的房屋、建筑物账面价值为 931,723,047.15元、土地使用权账面价值为元 320,250,726.15，机械设备、运输工具、其他设备账面价值分别为 1,475,166,468.29元、5,851,751.86元、245,461,657.02元。
（二）根据企业提供的资产权属证书，经核查，截至本法律意见书出具之日，公司新增无形资产情况如下：
1、土地使用权
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|使用权人|证书号码|地址|面积(㎡)|终止日期|用途|取得方式|抵押情况|
|中鼎减震|皖（2018）宁国市不定产权第0007979号|梅林镇沙埠村|44179.4|2068.5.17|工业|出让|无|

2、实用新型
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|序号|公告号|专利名称|专利权人|申请日|
|1|ZL201610370488.6|一种改进型球头防尘罩类模具|中鼎模具|2016-5-25|
|2|ZL201610567540.7|一种注拉吹模具用弹性脱模结构|中鼎模具|2016-7-18|
|3|ZL201610591545.3|一种新型结构注塑包胶手柄模具|中鼎模具|2016-7-25|
|4|ZL201721223101.0|一种汽车散热器系统用橡胶减震垫系统|中鼎股份|2017-9-22|
|5|ZL201721354672.8|基于铝板的双通道顶端连接板|中鼎减震|2017-10-19|
|6|ZL201721216126.8|一种发动机液压悬置装配夹具|中鼎减震|2017-9-21|
|7|ZL201721216987.6|排气管吊耳件|中鼎减震|2017-9-21|
|8|ZL201721217585.8|发动机悬置注塑件|中鼎减震|2017-9-21|
|9|ZL201721217591.3|方形发动机液压悬置流道结构|中鼎减震|2017-9-21|
|10|ZL201721211213.4|一种发电机冷却出水铝管总成|中鼎金亚|2017-9-21|
|11|ZL201720383804.3|一种带PTFE膜片的密封圈|安徽库伯|2017-4-12|
|12|ZL201721624862.7|一种具有防尘功能的曲轴法兰|无锡嘉科|2017-11-29|
|13|ZL201721626238.0|一种磷化篮架用固定工装|无锡嘉科|2017-11-29|
|14|ZL201721635683.3|一种二次硫化烘箱|无锡嘉科|2017-11-29|
|15|ZL201721357321.2|一种高刚度吊耳|安徽威固|2017-10-20|
|16|ZL201721362616.9|一种高性能汽车用谐振块|安徽威固|2017-10-20|

本律师认为，发行人上述资产均已取得相应的权属证书，发行人对其经营管
理的上述资产享有所有权或使用权，没有产权纠纷或潜在纠纷。
六、关于发行人重大债权债务情况
根据公司提供的借款及担保合同，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的借款合同如下：
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|合同名称|借款人|贷款人|合同金额/授信额度|币种|借款期限|
|《流动资金借款合同》|中鼎股份|中国邮政储蓄银行股份有限公司宣城市分行|10,000万|人民币|2018.4.28-2019.4.27|
|《流动资金借款合同》|无锡嘉科|中国银行股份有限公司无锡惠山支行|250万|欧元|2018.5.14-2019.5.13|
|《流动资金借款合同》|无锡嘉科|中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行|49.67万|欧元|2018.1.29-2019.1.28|
|《流动资金借款合同》|无锡嘉科|中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行|18.48万|欧元|2018.6.28-2019.6.27|

本律师认为，上述合同反映了合同双方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效。
七、关于发行人资产收购情况
2018年5月24日，德国AMK公司与DriveRight公司股东 HarryNash、JohnGiles、PadraigGiles（分别占股71%、24%、5%）签订了股权收购协议，由德国 AMK公司以现金收购 Drive Right公司100%股权，收购价格为 9,220,000欧元。目前，德国AMK公司已经取得 DriveRight公司的股权。
本律师认为，发行人上述资产收购行为履行了相关法律手续，合法、有效。
八、关于发行人新增政府补助情况
根据发行人2018年半年度报告、企业提供的政府文件、入款凭证，经核查，截至2018年06月30日，发行人新增政府补助情况如下：
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|补助名目|补助内容|补助金额（元）|补助依据|种类|
||2017 年度平台引进人才奖|200,000.00|《关于做好2017年平台引进高层次人才资助奖补申报工作的通知》||

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|岗位技能补贴|职业技能培训补贴|116,000.00|《关于做好2017年企业职工岗位技能提升培训管理有关工作的通知》|与 收益 相关|
||企业培训补贴资金|127,600.00|《关于失业保险支持参保职工提升职业技能有关问题的通知》||
||社保补贴|85,385.7|《关于失业保险支持参保职工提升职业技能有关问题的通知》||
|土地使用税返还|2017 年城镇土地使用税|2,256,500.00|《宣城市人民政府关于进一步降低工业企业成本减轻工业企业负担的实施意见》||
|企业发展专项奖励|2016 年国家企业转型升级资金|1,350,000.00|《宁国市人民政府关于印发宁国市扶持产业发展“1+1+5”政策体系的通知》||
||数字化车间专项基金|1,088,400.00|《宁国市智能工厂（车间）建设管理办法（试行）》||
|科技创新项目专项资金|购置研发仪器设备补助|771,000.00|《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划（第一批）的通知》||
||企业研发费用财政补贴|771,000.00|《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政策专项资金计划（第一批）的通知》||
|税收返还|增值税退税款|140,785.04|《天津市临港经济区国家税务局税务事项通知书》||
|外贸奖励|奖励扶持资金|319,500.00|《2016年四季度省级外贸促进政策》||
|其他|经费返还|270,000.00|收到宣城市总工会工会经费返还款||
||奖励扶持资金|224,864.87|《宣城科技园标准化厂房企业入驻扶持政策的补充意见》||
|递延收益转入|——|7,565,460.82|——|与 资产 相关|
|工 业 转型、技术改造资金|产业扶持资金|12,080,292.74 *|江苏省无锡惠山经济开发区园区产业扶持政策||
|合计|27,366,789.17||||

注：*为递延收益本期增加数。2018年5月，无锡嘉科收到市财政局产业扶持资金，公司将该补助划分为与资产相关的政府补助，并按资产折旧年限分期进行摊销。
本律师认为，发行人 2018年 1-6月享有的政府补助，符合财政部门等各级政府部门的有关规定，真实、有效。
九、关于发行人募集资金运用情况
根据发行人《募集说明书（上会稿）》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、华普天健会专字[2018]5486号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2018年06月30日，发行人募集资金运用情况如下：
（一）本次发行募集资金规模及投向
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|171,319.42|80,000.00|
|2|新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目|56,193.63|40,000.00|
|合 计||227,513.05|120,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
(二)发行人前次募集资金使用情况
1、前次募集资金存放和管理情况
截至2018年06月30日，公司募集资金专户余额情况如下：
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|募集资金专户开户银行|银行账号|专户余额（元）|
|中国农业银行宁国市支行|12176001040066066|-|
|中国农业银行宁国市支行|12176001040027258|93,389,390.03|
|中国工商银行宣城宁国支行营业部|1317090029200437621|364,323,601.67|

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|徽商银行宣城宁国支行|2610201021000396216|22,607,821.82|
|中国建设银行宁国市支行|34050175640809686868|-|
|中国银行宁国支行营业部|175238724802|-|
|合 计|——|480,320,813.52|

截至 2018年 6月 30日，公司累计实际投入所有项目的募集资金款项共计 1,292,696,134.08元，累计取得理财收益、利息收入及支出的净额 56,241,753.73元，募集资金专户应有余额 680,320,813.52元，公司将 200,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本理财产品，募集资金专户实际余额480,320,813.52元。
2、前次募集资金使用情况
截至2018年06月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|实际投资项目|承诺投资额|调整后投资额|实际投资额|
|1|收购WEGUHolding100%的股权|收购WEGUHolding100%的股权|62,777.77|62,777.77|60,927.41*|
|2|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目*1|25,000.00|25,000.00|14,267.14|
|3|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|15,300.00|15,300.00|16,076.24*2|
|4|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台*3|——|58,600.00|-|-|
|5|——|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|-|15,000.00|6,089.46|
|6|——|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）*4|-|43,600.00|-|
|7|补充流动资金|补充流动资金|29,999.75|29,999.75|31,909.36|
|合计|||191,677.52|191,677.52|129,269.61|

注：*“收购WEGU Holding100%的股权”项目承诺投资额62,777.77万元与实际投资
额60,927.41万元的差额为1,850.36万元，原因系：承诺投资额62,777.77万元系根据交易标的价格固定金额部分9,350.00万欧元，按照2015年4月7日（即董事会审议该次交易议案前一交易日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为100欧元兑 671.42人民币元）计算取得；实际投资金额 60,927.41万元系公司按照实际支付9,350.00万欧元时的人民币汇率中间价计算所得。根据《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划“若因为汇率变动等客观因素使得上述收购WEGU Holding100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。”所述，公司将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益共计1,909.61万元用于补充流动资金。
*1“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”达到预定可以使用状态日期延至 2019年 4月，主要系该部分产线系为下游客户单独定制，客户对该产线的审核流程要求严格、审核周期较长。
*2“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”实际投资额 16,076.24万元与承诺投资额15,300.00万元的差异为776.24万元，该部分金额系该募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额，已全额投入项目建设。
*3中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目已变更为“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”和“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。
*4“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目系“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目中的部分募集资金变更所致。
本律师认为，发行人前次募集资金规模和投向的变化履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；发行人变更前次募集资金投资项目是基于当前的监管政策、市场环境、发展趋势和公司现状而做出的，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
十、关于发行人主要财务数据变化情况
根据发行人2018年半年度报告，截至2018年06月30日，发行人的应收账款为2,813,544,347.83元，预付款为113,774,920.89元，应收票据486,138,266.20元，其他应收款为118,732,982.84元；应付账款为1,319,416,334.28元，预收款为49,748,774.29元，应付票据为388,782,315.54元，其他应付款为388,753,052.12元。上述应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2018]第 116-5号《补充法律意见书》之签章页）安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏宇
二〇一八年九月 日