证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-116山东步长制药股份有限公司
关于公司拟对外投资的进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资暨关联交易概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2019年 9月 12日召开了第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于增资上海合璞医疗科技有限公司的议案》。详见公司 2019年9月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资的公告》（公告编号2019-097）。
公司 2019年 11月 12日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于对上海合璞医疗科技有限公司增资方案调整暨关联交易的议案》，调整了相关投资方案，关联董事薛人珲在本议案中回避表决。投资方案修改后，本次对外投资参与方为步长制药、沙靖轶、薛人珲、胡昂、王宝才、业务团队个人（王立行，张丽）、业务团队持股平台（上海益督企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海益督”））。
由于薛人珲为公司董事、王宝才为公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲及王宝才为公司关联自然人，本次对外投资构成关联交易。
过去12个月公司与薛人珲进行了 3次关联交易，公司出资额为8,988万元。
过去12个月公司与王宝才未进行关联交易。（不含本次交易）
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。
王宝才，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年加入公司任财务总监，现兼任杨凌步长制药有限公司董事等职务。
三、本次对外投资其他参与方信息
（一）自然人
沙靖轶，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司不存在关联关系。
胡昂，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司不存在关联关系。
张丽，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司不存在关联关系。
王立行，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司不存在关联关系。
（二）上海益督
名称：上海益督企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2019年10月11日
合伙期限：2019年10月11日至2029年10月10日
执行事务合伙人：张丽
主要经营场所：上海市金山区漕泾镇张漕公路 236号755室
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，商品信息咨询，文化艺术交流策划咨询，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，停车场管理服务，公关活动策划，品牌管理咨询，创意服务，营养健康咨询服务，电脑图文设计制作，网页设计制作，网站建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：张丽持有60%股权，王立行持有40%股权
公司于 2019年 10月11日成立，暂无财务数据。上海益督与公司不存在关联关系。
四、本次对外投资暨关联交易情况
上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞医疗”）为了业务的拓展拟进行增资扩股，注册资本将从 100万元增加至 20,000万元。为进一步促进公司的业务发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局，公司及相关人员拟参与本次增资。
（一）增资金额及比例
公司出资人民币 14,260万元，增资完成后，占上海合璞医疗注册资本的比例为71.3%；沙靖轶出资人民币 40万元，增资完成后，占上海合璞医疗注册资本的比例为0.2%；胡昂出资人民币 40万元，增资完成后，占上海合璞医疗注册资本的比例为0.2%；上海益督出资人民币 5,600万元（其中100万元为受让张丽、王立行已取得的上海合璞医疗出资额），增资完成后，占上海合璞医疗注册资本的比例为28%；根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，薛人珲（公司董事、营销副总裁）、王宝才（公司财务总监）拟对本次增资进行跟投（以下简称“本次跟投”），薛人珲出资人民币 40万元，增资完成后，占上海合璞医疗注册资本的比例为0.2%（可由其配偶段琳代持）；
王宝才出资人民币 20万元，增资完成后，占上海合璞医疗注册资本的比例为0.1%。
（二）增资前后，上海合璞医疗股权结构变化
（1）增资前，上海合璞医疗股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|王立行|71.7|71.7|
|张丽|28.3|28.3|
|合计|100|100|

（2）增资后，上海合璞医疗股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|山东步长制药股份有限公司|14,260|71.3|
|沙靖轶|40|0.2|
|薛人珲（可由夫人段琳代持）|40|0.2|
|胡昂|40|0.2|
|王宝才|20|0.1|
|上海益督企业管理中心（有限合伙）|5600|28|
|合计|20,000|100|

（三）交易价格的确定
本次增资的金额是由各方协商沟通后最终确定，本次交易价格的确定遵循了公平、公正、公开及市场化定价原则，以各约定方出资的方式履行各自出资义务，不会损害本公司及股东利益。
五、关联交易内容及履约安排
本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次对外投资暨关联交易的审议程序
公司 2019年 11月 12日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于对上海合璞医疗科技有限公司增资方案调整暨关联交易的议案》，关联董事在涉及的关联交易议案表决中回避表决。详见公司 2019年11月 13日披露的《第三届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-115）。
独立董事对《关于对上海合璞医疗科技有限公司增资方案调整暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
1、事前认可意见：
公司与关联人拟增资上海合璞医疗科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见：
公司与关联人拟共同增资上海合璞医疗科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会2019年11月13日