中国中煤能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
2018年公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联席主承销商
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日： 年 月 日
中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券债项评级为AAA级，本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为 106,084,548千元（截至 2017年末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为57.37%（母公司口径资产负债率为45.57%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为640,289千元（2015年、2016年和 2017年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2016年11月24日，经中国证监会（证监许可[2016]2822号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。
五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持
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有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
七、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；本期公司债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
八、近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。最近三年，公司存货余额分别为 6,825,048千元、7,390,899千元和 7,447,250千元，占流动资产的比例分别为11.00%、16.59%和15.24%。2017年末，公司存货跌价准备余额为136,165千元，其中原材料减值 107,781千元，库存商品减值20,222千元，在产品减值8,162千元。发行人如果不能够有效地加强存货管理，将面临一定的存货跌价风险。
九、截至2017年末，公司所有权受限制的资产共计9,324,947千元，占公司总资产的3.75%。其中：货币资金 2,455,643千元，包括专设银行账户的矿山环
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境恢复治理保证金及煤矿转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、汇票保证金、保函保证金以及按规定向中国人民银行缴存的法定存款保证金；抵质押的房屋机器设备、在建工程、无形资产、应收账款、应收票据等合计 6,869,304千元（账面价值）。
十、截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人应收账款余额分别为9,679,830千元、7,658,899千元和6,516,966千元，占流动资产比例分别为15.61%、17.20%和13.34%，应收账款的余额有所下降，但是应收账款占流动资产比例仍然较高，虽然公司客户主要为信用度较好的大型企业，应收账款账龄绝大部分在一年以内，且公司已有较为完备的应收账款回收风险控制措施，应收账款发生坏账的可能性较小，但受行业景气度影响，若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法收回而造成的坏账损失风险。
十一、最近三年，公司未分配利润分别为27,235,474千元、29,099,572千元和30,964,786千元，占股东权益的比重分别为27.23%、28.54%和29.19%，公司未分配利润占股东权益比重较高。如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公司运营造成较大影响和风险。
十二、2015年度、2016年度和 2017年，发行人分别实现净利润-2,064,179千元、2,931,706千元和4,446,071千元。2015年，发行人出现了亏损，主要是由于行业不景气导致煤炭价格大幅下降所致。最近三年，发行人加权平均净资产收益率分别为-2.97%、2.40%和2.76%，总资产报酬率分别为0.97%、3.09%和4.05%，发行人资产盈利能力指标改善。随着发行人煤炭产业链布局的延长，导致资产规模持续扩大，由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀；而且在近年来煤炭行业整体运行趋势的背景下，发行人盈利水平可能继续受到一定程度的影响。
十三、最近三年，发行人煤炭业务板块收入占主营业务收入比重分别为71.38%、77.41%和79.66%，报告期内呈现上升趋势；煤炭业务板块毛利润占主营业务毛利润比重分别为71.17%、78.05%和83.44%，同样在报告期内呈现上升趋势；煤炭业务板块毛利率分别为31.76%、34.17%和34.34%。受煤炭行业整体的影响，近年来发行人煤炭业务板块毛利率呈现上涨的趋势，虽然 2016年以来
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受煤价回升的影响煤炭业务板块盈利水平涨幅较大，但若未来行业整体情况不能得到持续改善，还将对发行人煤炭业务板块造成不利影响。
十四、最近三年，公司购建固定资产、无形资产支出的现金分别为 11,440,947千元、9,016,116千元和 8,509,156千元；投资活动现金净流量分别为-26,322,204千元、10,575,474千元和-10,013,252千元。根据公司未来发展规划，发行人将以市场为导向，以效益为中心，通过优化调整和转型升级，打造煤-电-化等循环经济新业态，致力于建设具有较强国际竞争力的清洁能源供应商。因此，发行人未来在建项目及对外投资所需要的资本支出较大，其中 2018年资本支出计划为163.00亿元。公司未来年度将面临较大的资本支出和筹资压力。
十五、发行人 2015年合并报表净利润为-20.64亿元，亏损金额较大，主要是由于行业不景气导致煤炭价格大幅下降所致，其中发行人主要子公司中煤平朔集团有限公司出现较大亏损，2015年度，平朔集团净利润为-28.94亿元。发行人 2015年亏损金额较大主要受宏观经济疲软、煤炭行业景气度持续下行、煤炭价格处于低位的影响。2016年和2017年，国家深入推进供给侧结构性改革，煤炭市场形势明显改观，煤炭价格企稳回升，公司紧跟市场变化，科学有序组织生产运营，大力推进提质增效和降本增效，积极优化市场布局和产品结构，主动作为抢抓市场，全年经营业绩扭亏为盈，大幅增长，分别实现归属于上市公司股东的净利润 2,026,530千元和 2,414,426千元。尽管发行人 2016年以来业绩情况有所好转，但未来几年我国煤炭市场走向具有一定的不确定性，如若未来煤炭价格出现波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力将受到一定影响。
发行人已按照《公司债办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付及保护债券持有人利益做出了合理的制度安排。发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。根据《受托管理协议》，发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件，发行人应当在3个交易日内书面通知受托管理人。发行人应按法律、法规和
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规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果；根据《债券持有人会议规则》，发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，受托管理人应当及时召集债券持有人会议。
十六、2015年度、2016年度和2017年度，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 7,284,642千元、12,067,759千元和 17,807,406千元。报告期内，公司虽然保持了较好的资金管理能力和资金控制能力，但如经营活动现金流净额未来发生波动，对发行人偿债的现金支持带来一定压力。
十七、截至 2015年末、2016年末和2017年末，发行人流动比率分别为0.92、0.73和0.78，速动比率分别为0.82、0.60和0.66。报告期内发行人流动比率、速动比率指标向下波动幅度较大，可能导致公司的短期偿债能力受到一定影响。
十八、截至 2017年末，发行人全部有息债务合计金额为 93,602,313千元，占总资产比重为37.62%，其中发行人本部债务金额为 53,482,239千元，子公司债务合计金额为40,120,074千元，总体债务规模较大。受宏观经济及煤炭行业景气度的影响，发行人 2015年度经营成果为亏损，若未来年度煤炭行业出现下行或较大的波动，可能对公司营业收入及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，进而对公司偿债能力产生不利影响。
十九、发行人已于 2018年 4月 28日披露了未经审计的 2018年第一季度报告。截至2018年3月31日，公司总资产、总负债以及所有者权益分别为 2,494.28亿元、1,407.13亿元以及 1,087.15亿元，较年初分别提高0.24%、降低1.43%以及提高2.48%；2018年第一季度营业收入、营业利润、利润总额以及净利润分别为 257.65亿元、29.24亿元、29.16亿元以及 22.10亿元，分别较上年同期上涨44.22%、24.74%、20.73%以及20.10%；2018年第一季度经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额以及筹资活动产生的现金流量净额分别为 8.21亿元、-20.21亿元以及-2.60亿元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所减少，主要是 2018年第一季度中煤财务公司吸收存款比同期减少所致；
投资活动产生的现金流量净额较上年同期有所减少，主要是 2018年第一季度中煤财务公司发放的自营贷款同比增加，上年同期收到土地收储补偿款和转让子公
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司形成的往来清算款而本期无此因素，以及初始存款期超过三个月的定期存款变动等综合影响；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有所减少，主要是由于2018年第一季度公司合理控制负债规模，债务融资产生的现金流入同比减少。
整体来看，发行人 2018年第一季度经营状况良好，未出现重大不利变化。
发行人2018年第一季度报告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，提请投资者关注。
二十、本期债券申请时间为2016年，发行时间为2018年，故本期债券名称变更为“中国中煤能源股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）”，针对本期债券出具的其他相应申请文件效力不变。
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目录
声明........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 3目录........................................................................................................................................... 9释义......................................................................................................................................... 12第一节发行概况 .......................................................................................................................... 16一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 16二、本次公司债的核准情况及核准规模 ............................................................................. 17三、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 17四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 22五、本期发行的有关机构 ..................................................................................................... 22六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................................................................................. 27七、认购人承诺 ..................................................................................................................... 27第二节风险因素 .......................................................................................................................... 29一、与本期债券相关的风险 ................................................................................................. 29二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 31第三节发行人及本期债券资信状况 ........................................................................................... 41一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 41二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 41三、发行人资信情况 ............................................................................................................. 43第四节偿债计划及偿债保障措施............................................................................................... 46一、偿债计划 ......................................................................................................................... 46二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 46三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 47四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 48五、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 50第五节发行人基本情况............................................................................................................... 53
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一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 53二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 54三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................................................................. 55四、发行人股权结构、控股股东和实际控制人情况 ......................................................... 79五、发行人董事、监事和高级管理人员 ............................................................................. 83六、发行人主要业务及主要产品的用途 ............................................................................. 92七、发行人所在行业状况及行业地位 ............................................................................... 120八、发行人最近三年违法违规情况 ................................................................................... 132九、关联方关系及交易情况 ............................................................................................... 132十、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ........................................................... 148第六节财务会计信息 ................................................................................................................ 150一、公司最近三年合并及母公司财务报表 ....................................................................... 150二、合并报表的范围变化 ................................................................................................... 159三、发行人最近三年合并口径主要财务指标分析 ........................................................... 161四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 162五、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 188六、其他重要事项 ............................................................................................................... 189第七节募集资金运用 ................................................................................................................ 193一、本次债券募集资金规模 ............................................................................................... 193二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 193三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 194四、前期募集资金使用情况 ............................................................................................... 194五、募集资金专项账户管理 ............................................................................................... 195第八节债券持有人会议............................................................................................................. 197一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 197二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 197第九节债券受托管理人............................................................................................................. 207一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................................... 207
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二、受托管理协议的主要内容 ........................................................................................... 207第十节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 226第十一节备查文件 .................................................................................................................... 246
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释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|简称||释义|
|中煤能源/公司/发行人|指|中国中煤能源股份有限公司|
|中煤集团|指|中国中煤能源集团有限公司，是发行人的控股股东，其前身为中国煤炭进出口总公司，成立于1982年7月，后经重组更名为中国中煤能源集团公司。2009年4月，中国中煤能源集团公司改制为国有独资公司，为中国中煤能源集团有限公司|
|本次债券|指|发行总额不超过80亿元的“中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券”|
|本期债券|指|中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期），发行规模不超过30亿元（含30亿元）|
|牵头主承销商/债券受托管理人/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|余额包销|指|本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式|
|募集说明书|指|发行人为本期债券的发行而制作的《中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期公募公司债而制作的《中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）发行公告》|
|发行文件|指|在本期公募公司债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司债办法》/《管理办法》|指|中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行与交易管理办法》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|简称||释义|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中证协|指|中国证券业协会|
|上市交易场所、上交所|指|上海证券交易所|
|合格投资者|指|根据《公司债办法》、证券交易场所规定的合格投资者|
|募集资金专项帐户开户银行/资金监管银行/中信银行北京世纪城分行|指|中信银行股份有限公司北京世纪城分行|
|《承销协议》|指|发行人和主承销商为本次债券发行签订的《关于中国中煤能源股份有限公司公开发行人民币公司债券承销协议》|
|《债券受托管理协议》《/ 受托管理协议》|指|发行人和债券受托管理人签订的《关于中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》/《持有人会议规则》|指|《中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|审计机构|指|发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|发行人法律服务机构北京德恒律师事务所|
|资信评级机构/联合评级|指|发行人资信评级机构联合信用评级有限公司|
|报告期/最近三年|指|2015年度、2016年度及2017年度|
|最近三年末|指|2015年末、2016年末及2017年末|
|公司章程|指|《中国中煤能源股份有限公司章程》|
|债务融资工具|指|非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、定向工具（PPN）|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|交易日|指|上海证券交易所的正常交易日|
|法定节假日|指|中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）|
|元、千元、万元、亿元|指|如无特别说明，分别指人民币元、千元、万元、亿元|
|煤炭洗选/洗选|指|利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的加工技术|

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|简称||释义|
|原煤|指|未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械从毛煤中选出规定粒度的矸石以后的煤炭产品|
|商品煤|指|作为商品销售的煤炭|
|炼焦煤|指|国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤：单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性好，所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度高|
|动力煤|指|适用于锅炉燃烧，产生热力的煤，又称“汽煤”或“锅炉煤”|
|煤层气|指|煤层瓦斯，煤层甲烷，它是成煤过程中经过生物化学热解作用以吸附或游离状态赋存于煤层及固岩的自储式天然气体，属于非常规天然气。煤层气是热值高、无污染的新能源|
|电解铝|指|通过电解得到的铝。现代电解铝工业生产采用冰晶石-氧化铝融盐电解法|
|大屯矿区|指|发行人位于江苏省的煤矿区，由姚桥、孔庄、徐庄煤矿组成，由上海大屯能源股份有限公司经营|
|乡宁矿区|指|发行人位于山西省的煤矿区，主要包括王家岭矿、崖坪矿和韩咀矿|
|平朔矿区|指|发行人位于山西省的煤矿区，主要由安太堡露天矿、安家岭露天矿、安家岭井工矿、安太堡井工矿、北岭矿和东露天矿组成|
|焦化|指|煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过程|
|甲醇|指|一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，略有酒精气味，主要应用于精细化工，塑料等领域，用来制造甲醛、醋酸等多种有机产品，也是农药、医药的重要原料之一|
|二甲醚|指|在常压下是一种无色气体或压缩液体，是一种基本化工原料，也可作为石油类和液化天然气的替代燃料；又称甲醚，简称DME|
|井工矿|指|于地下开采的矿井|
|发热值|指|单位质量的煤完全燃烧时所产生的热量，以每磅英制热单位(BTU/lb)、每千克千卡（千卡／千克）或每千克百万焦耳(MJ/kg)表示；总发热值包括水分蒸发所释放的热力；净发热值假设所有水分处于蒸发状态|
|平朔公司/平朔集团|指|中煤平朔集团有限公司|
|财务公司|指|中煤财务有限责任公司|

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|简称||释义|
|陕西公司|指|中煤陕西榆林能源化工有限公司|
|旭阳焦化|指|河北中煤旭阳焦化有限公司|
|北京中水长|指|北京中水长固液分离技术有限公司|
|大同中新|指|大同中新能源有限公司|
|鄂州发电|指|湖北能源集团鄂州发电有限公司|
|禾草沟煤业|指|延安市禾草沟煤业有限公司|
|京唐港公司|指|国投中煤同煤京唐港口有限公司|
|平安化肥|指|朔州市平鲁区平安化肥有限责任公司|
|平朔路达|指|朔州市平朔路达铁路运输有限公司|
|平朔煤矸石|指|山西平朔煤矸石发电有限责任公司|
|上海能源/上海能源公司|指|上海大屯能源股份有限公司|
|天津炭金|指|天津炭金能源技术有限公司|
|延长榆能|指|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|
|中电神头|指|中电神头发电有限责任公司|
|中煤艾尔竞|指|中煤艾尔竞矿业设备制造有限责任公司|
|中煤华能|指|天津港中煤华能煤码头有限公司|
|中煤科创|指|中煤科创节能技术有限公司|
|中天合创|指|中天合创能源有限责任公司|
|中信码头|指|中信（江阴）码头有限公司|
|舟山煤电|指|浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司|
|中煤华晋公司/华晋公司|指|山西中煤华晋能源有限责任公司|
|山西焦煤集团|指|山西焦煤集团有限责任公司|
|中煤远兴公司|指|内蒙古中煤远兴能源化工有限公司|
|邯煤机|指|中煤邯郸煤矿机械有限责任公司|
|爆破公司|指|山西中煤平朔爆破器材有限责任公司|
|装备公司|指|中国煤矿机械装备有限责任公司|
|晋中能源化工|指|中煤晋中能源化工有限责任公司|

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第一节发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：中国中煤能源股份有限公司
法定代表人：李延江
设立日期：2006年08月22日
注册资本：人民币1,325,866.34万元
实缴资本：人民币1,325,866.34万元
统一社会信用代码：91110000710934289T
住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
办公地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100120
信息披露事务负责人：王树彬、杜娟
联系方式：010-82256688
传真：010-82256479
互联网址：http://www.chinacoalenergy.com
经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
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止和限制类项目的经营活动。）
所属行业：煤炭开采和洗选业
二、本次公司债的核准情况及核准规模
（一）董事会及股东会决议
2016年 3月 22日，发行人召开了第三届董事会 2016年第一次董事会，审议了发行公司债券的事项，作出了《中国中煤能源股份有限公司第三届董事会2016年第一次会议决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会审议。
2016年 6月 21日，发行人 2015年度股东周年大会审议了发行公司债券的事项，作出了《中国中煤能源股份有限公司 2015年度股东周年大会决议》，同意公司发行本次债券并授权公司办理相关事宜。
（二）证监会核准情况
2016年 11月 24日，经中国证监会（证监许可[2016]2822号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，首期债券“17中煤01”已于 2017年 7月 20日完成发行，发行规模为 10亿元，第二期债券已于 2018年 5月 9日完成发行，“18中煤01”发行规模为 11亿元，“18中煤02”发行规模为 4亿元，本期债券为本次债券项下的第三期发行。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中国中煤能源股份有限公司。
（二）债券名称：中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。
（三）发行规模：本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。
（四）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价
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发行。
（五）债券期限：本期债券发行期限不超过 7年（含 7年）。本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（六）担保方式：本期债券无担保。
（七）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前 3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前 5年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2年固定不变。
（八）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权在本期债券品种一存续期第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度付息日前的 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权在本期债券品种二存续期第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第 5个计息年度付息日前的 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，
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将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
（十）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。
（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
（十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十三）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（十四）配售规则：簿记管理人根据薄记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
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（十六）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2018年【6】月【4】日，本期债券起息日为2018年【6】月【5】日。
（十七）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十八）付息日：本期债券品种一的付息日为 2019年至 2023年每年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2019年至 2025年每年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十九）本金支付日（兑付日）日：本期债券品种一的兑付日为2023年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券品种二的兑付日为2025年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二十）计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2018年【6】月【5】日至 2023年【6】月【4】日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年【6】月【5】日至2021年【6】月【4】日。本期债券品种二的计息期限为2018年【6】月【5】日至2025年【6】月【4】日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年【6】月【5】日至2023年【6】月【4】日。
（二十一）兑付登记日：2023年【6】月【5】日之前的第 3个交易日为本
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期债券品种一本金及最后一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2021年【6】月【5】日之前的第 3个交易日。2025年【6】月【5】日之前的第 3个交易日为本期债券品种二本金及最后一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2023年【6】月【5】日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
（二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（二十三）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
（二十四）债券受托管理人：发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。
（二十五）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十六）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。
（二十七）募集资金专项账户及偿债保障金专户：发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充发行人及下属子公司营运资金及偿还到期银行贷款。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年【5】月【31】日。
发行首日：2018年【6】月【4】日。
网下发行期限：2018年【6】月【4】日至2018年【6】月【5】日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本期发行的有关机构
（一）发行人：中国中煤能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
法定代表人：李延江
联系人：王树彬、杜娟
联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
联系电话：010-82256688
传真：010-82256479
邮政编码：100120
（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、潘学超、郜爱龙
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
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联系电话：010-65608367
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）联席主承销商：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：刘世安
联系人：潘林晖
联系地址：北京市金融街9号金融街中心北楼16层
联系电话：010-66299538
传真：010-59734928
邮政编码：100032
（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人（代）：毕明建
联系人：姚旭东、刘晴川、尚晨、孟娇、杜毅、魏世玉、顾怡立、张涵
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦2座27及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
邮政编码：100004
（五）分销商：
1、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
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法定代表人：赵俊
联系人：高芳
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
邮政编码：200125
2、东方花旗证券有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：马骥
联系人：张磊、张娜伽
联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
联系电话：021-23153547、021-23153582
传真：021-23153509
邮政编码：100033
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、胡涵镜仟
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608367
传真：010-65608445
邮政编码：100010
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（七）律师事务所：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层
负责人：王丽
联系人：杨兴辉、王华堃
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-52682772、010-52682775
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（八）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心
负责人：李丹
联系人：李燕玉
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座26楼
联系电话：010-65332365
传真：010-65338800
邮政编码：100020
2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄埔区延安东路222号外滩中心30楼
负责人：曾顺福
联系人：徐斌
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联系地址：北京市东城区东方广场东方经贸城 W2座8层
联系电话：010-85207788
传真：010-85181218
邮政编码：100006
（九）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：唐玉丽、田野、李莹
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（十）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司北京世纪城支行
营业场所：北京市海淀区蓝靛厂中路世纪城三期垂虹园甲2号
负责人：胡桂军
联系人：马雯颖
联系地址：北京市海淀区蓝靛厂中路世纪城三期垂虹园甲2号
联系电话：13501014912
传真：010-88862210
邮政编码：100097
（十一）债券申请上市交易场所：上海证券交易所
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住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十二）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
邮政编码：200120
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受
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其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节风险因素
本次债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投
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资者到期收回本息构成一定风险。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从
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而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、存货的跌价风险
近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。最近三年末，公司存货余额分别为 6,825,048千元、7,390,899千元和 7,447,250千元，占流动资产的比例分别为11.00%、16.59%和15.24%。2017年末，公司存货跌价准备余额为136,165千元，其中原材料减值107,781千元，库存商品减值 20,222千元，在产品减值8,162千元。发行人如果不能够有效地加强存货管理，将面临一定的存货跌价风险。
2、所有者权益结构不稳定的风险
最近三年末，公司未分配利润分别为 27,235,474千元、29,099,572千元和 30,964,786千元，占股东权益的比重分别为27.23%、28.54%和29.19%，公司未分配利润占股东权益比重较高。如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公司运营造成较大影响和风险。
3、应收账款回收风险
最近三年末，发行人应收账款余额分别为9,679,830千元、7,658,899千元和6,516,966千元，占流动资产比例分别为15.61%、17.20%和13.34%，应收账款余额呈下降趋势，但占流动资产比例仍然较高，虽然公司客户主要为信用度较好的大型企业，应收账款账龄绝大部分在一年以内，且公司已有较为完备的应收账款回收风险控制措施，应收账款发生坏账的可能性较小，但受行业景气度影响，若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法收回而造成的坏账损失风险。
4、受限资产规模较大风险
截至2017年末，公司所有权受限制的资产共计9,324,947元，占公司总资产
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的3.75%。其中：货币资金 2,455,643千元，占公司总资产的0.99%。公司受限资产较多，可能对发行人资产的流动性产生不利影响。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，且与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。
5、盈利能力波动风险
最近三年，发行人分别实现净利润-2,064,179千元、2,931,706千元和 4,446,071千元。2015年发行人出现了亏损，主要是由于行业不景气导致煤炭价格大幅下降所致。最近三年，发行人加权平均净资产收益率分别为-2.97%、2.40%和2.76%，总资产报酬率分别0.97%、3.09%和4.05%，发行人资产盈利能力指标持续改善。随着发行人煤炭产业链布局的延长，资产规模持续扩大，由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀；而且在近年来煤炭行业整体运行趋势的背景下，发行人盈利水平可能继续受到一定程度的影响。
6、煤炭板块利润贡献度波动风险
最近三年，发行人煤炭业务板块收入占主营业务收入比重分别为71.38%、77.41%和79.66%，报告期内呈现上升趋势；煤炭业务板块毛利润占主营业务毛利润比重分别为71.17%、78.05%和83.44%，同样在报告期内呈现上升趋势；煤炭业务板块毛利率分别为31.76%、34.17%和34.34%。受煤炭行业整体的影响，近年来发行人煤炭业务板块毛利率呈现波动上涨的趋势，虽然 2016年以来受煤价回升的影响煤炭业务板块盈利水平涨幅较大，但若未来行业整体情况不能得到持续改善，还将对发行人煤炭业务板块造成不利影响。
7、2015年度出现较大亏损的风险
发行人 2015年合并报表净利润为-20.64亿元，亏损金额较大。主要系子公司中煤平朔集团有限公司出现较大亏损，2015年度，平朔集团净利润为-28.94
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亿元。发行人 2015年亏损金额较大主要受宏观经济疲软、煤炭行业景气度持续下行、煤炭价格处于低位的影响。2016年和2017年，国家深入推进供给侧结构性改革，煤炭市场形势明显改观，煤炭价格企稳回升，公司紧跟市场变化，科学有序组织生产运营，大力推进提质增效和降本增效，积极优化市场布局和产品结构，主动作为抢抓市场，全年经营业绩扭亏为盈，大幅增长，分别实现归属于上市公司股东的净利润 2,026,530千元和 2,414,426千元。尽管发行人 2016年以来业绩情况有所好转，但未来几年我国煤炭市场走向具有一定的不确定性，如若未来煤炭价格出现波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力将受到一定影响。
8、资本性支出压力较大的风险
发行人在近年来的发展中已形成以煤炭、煤化工、煤矿装备、坑口发电等产业为主营业务的产业格局和以中煤山西、中煤蒙陕、中煤江苏、中煤黑龙江、中煤新疆五大煤炭及转化基地为依托的区域布局。未来五年，发行人将以市场为导向，以效益为中心，通过优化调整和转型升级，打造煤-电-化等循环经济新业态，致力于建设具有较强国际竞争力的清洁能源供应商。因此，发行人未来在建项目及对外投资所需要的资本支出较大，其中 2018年资本支出计划为163.00亿元，存在一定的资金压力。如发行人无法及时、经济的筹集所需资金，则可能影响公司发展战略的实施。
9、流动比率、速动比率指标相对较弱的风险
最近三年末，发行人流动比率分别为0.92、0.73和0.78，速动比率分别为0.82、0.60和0.66。报告期内发行人流动比率、速动比率指标呈现出较大波动，可能导致公司的短期偿债能力受到一定影响。
10、有息负债规模较大的风险
截至 2017年末，发行人全部有息债务合计金额为 93,602,313千元，占总资产比重为37.62%，其中发行人本部债务金额为 53,482,239千元，子公司债务合计金额为40,120,074千元，总体债务规模较大。受宏观经济及煤炭行业景气度的影响，发行人 2015年度经营成果为亏损，若未来年度煤炭行业继续出现下行或
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呈现出较大的波动，可能对公司营业收入及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，进而对公司偿债能力产生不利影响。
11、汇率风险
发行人经营业务受人民币汇率变化的影响。发行人的出口销售主要接受美元付款，2017年度，发行人海外市场营业收入折合人民币 4.17亿元。同时发行人也需要以美元为主的外币支付进口设备和配件采购款项。因此，外币汇兑人民币的汇率波动，对发行人经营业绩具有一定影响。人民币升值，会使发行人进出口设备和配件的成本降低，但也会使发行人出口收入下降。
12、关联交易风险
发行人目前存在的关联交易主要包括关联销售及采购、向关联方提供委托贷款、关联租赁等。发行人一贯坚持从实际需要出发，严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指引》及公司《关联交易管理办法》、《关联交易管理办法实施细则》等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期波动风险
发行人的主营业务为煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等。煤炭行业是国民经济重要的基础性行业，与宏观经济密切相关，受电力、冶金、建材、化工等相关行业影响较大。宏观经济的周期性波动对煤炭消费行业产生重大的影响，并影响到煤炭行业和煤炭企业的运行。
从 2011年下半年开始，受国际金融危机与国内控制通胀和经济结构调整等多种因素影响，我国经济增速持续回落，工业增速有所放缓，从而导致煤炭需求回落。2015年，中国煤炭市场供需失衡的矛盾十分突出，煤炭价格大幅下降后
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低位运行，行业经济效益下滑，亏损面扩大。2016年四季度以来，在国家供给侧结构性改革政策的影响下，市场出现一些积极变化，煤价有所回升。2017年，中国煤炭企业原煤产量前十名合计完成原煤产量 14.9亿吨，占全国煤炭总产量的42.33%，亿吨级特大煤炭企业产能利用率保持良好水平，市场占有率和对短期行业价格的影响力持续提升。在明确的政策预期下，资金实力雄厚、融资渠道丰富的大型煤炭企业迎来新一轮低成本扩张机遇，中国煤炭行业集中度仍将继续提升。
2、产能过剩风险
随着国内煤炭产业投资规模不断加大，产能迅速扩张，新增产能仍在集中释放，煤炭市场或将面临供大于求的压力。由于煤炭企业经营业务类型较为相似，同质化竞争激烈，产能过剩将会引起煤价下跌，挤压煤炭企业的盈利空间，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。2015年下半年以来，政府对行业产能过剩给予了充分的重视并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产等措施，2016年 2月，国务院发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），2017年4月，发改委下发了《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号），2018年4月9日，发改委等六部委联合下发了《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号），这些文件对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展给出了指导意见，预计未来几年新增产能可能大幅度减少。
3、煤炭进口影响风险
受国际、国内煤炭供求关系及价格变化影响，2009年以来中国煤炭进口量大幅增加，出口量锐减。2017年中国煤炭进口量达 2.71亿吨，对国内煤炭供求关系产生较大影响。未来随着全球经济一体化的不断发展，以及世界主要煤炭生产国和消费国能源结构的不断改变，国际煤炭市场变化将对国内煤炭市场供求关系产生重要影响，从而对发行人的煤炭生产、销售与出口业务产生一定的影响。
4、煤炭价格波动风险
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发行人收入主要来自于煤炭业务，最近三年，发行人煤炭业务收入占比分别为71.38%、77.41%和79.66%。由于受到全球经济形势的影响，近年公司煤炭销售价格处于持续波动中，最近三年，公司自产商品煤销售均价分别为 294元/吨、 350元/吨和 501元/吨，其中动力煤销售均价分别为 282元/吨、330元/吨和 448元/吨，炼焦煤销售均价分别为421元/吨、502元/吨和905元/吨。未来几年我国煤炭市场走向具有一定的不确定性，如若未来煤炭价格持续下降，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到一定影响。公司将紧跟市场变化，科学组织生产，积极优化产品结构和市场布局，提升产品盈利能力。
5、煤化工产品价格波动风险
煤化工产品的价格受原油价格波动的影响较大，而成本主要受煤炭价格的影响较大。因此，在油价处于高位运行时，煤化工产品价格将随之相应上涨；但如果油价下跌严重，煤化工产品将丧失比较成本优势。如未来原油价格回落或维持低位运行，将对公司煤化工业务的收益产生不利影响。
6、项目投资风险
发行人新投资项目从开展可行性研究到建成投产往往需要较长时间。由于政府审批时间存在不确定性，以及项目所处行业及相关行业可能发生变化，项目建成时间及投产后实际收益率可能会与预期存在一定差异。
7、煤改气工程的推进造成未来煤炭需求下降的风险
随着社会环保意识的不断加强与政府环保要求的不断提高，天然气作为煤的清洁替代品越来越受到人们的重视，近年来各地推进开展了大量煤改气工程。
2013年9月，国务院发布《大气污染防治行动计划》中明确指出，要“加快调整能源结构，增加清洁能源供应”。因此，长期来看，煤改气工程的推进可能会降低煤炭的需求，给公司未来业绩带来不利影响。
8、新能源替代风险
随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油、天然气、风能、核
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能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭、煤化工行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人煤炭产业的盈利水平将面临下降的风险。
9、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能使发行人偿还本期债券的能力受到影响。
（三）管理风险
1、业务规模扩大的管理风险
截至2017年末，发行人共有27家纳入合并范围的一级子公司，这对发行人在规划管理、财务管理、制度建设、安全生产管理等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。若发行人未能有效管理下属公司、较好整合相关公司资源，未能建立规范有效的控制机制，对子公司没有足够的控制能力，未能形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。近年来，围绕产业结构调整和升级，以及产业链延伸的发展战略，发行人实现了快速发展。但随着发行人资产规模的迅速扩大、经营业务种类的跨度加大以及外部环境的变化，发行人还需进一步提高自身的管理水平和对下属企业控制力，规范集团成员企业的统一运作。如发行人不能在管理方面及时跟进，则可能会对公司的整体发展造成不利的影响。
2、跨区域管理风险
经过多年的布局，发行人已在山西、内蒙古、陕西、江苏、黑龙江、新疆等地区实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
3、安全管理风险
受地质条件和开采条件限制，煤炭生产始终存在一定的安全生产风险。在生
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产过程中可能会面临水害、瓦斯爆炸、煤尘爆炸、有害气体涌出、煤层自燃发火、顶板冒落等安全风险，同时还可能面临周边小煤矿乱挖滥采造成的风险。
发行人推进安全高效矿井、安保型企业和生产技术管理体系“三项建设”，通过提升自动化生产水平，逐步减少井下用工，不断完善安全管理体制，安全生产水平保持行业领先。2015年、2016年和2017年，发行人煤炭生产百万吨死亡率分别为0、0.017和0.026。目前，发行人仍不能完全排除未来发生安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则将可能给公司的生产经营造成一定负面影响。
虽然公司及其下属子公司在多年的煤炭生产过程中积累了较为丰富的安全生产管理经验，大力整顿规范各项安全管理，制定了一系列安全生产制度，严格检查问责，夯实安全基础，将安全生产作为工作的重中之重，但因矿井受煤炭赋存、地质条件因素影响较大，极易面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，煤炭开采过程中容易产生安全隐患。若发生重大安全事故，仍会对公司生产经营产生重大不利影响。
4、人才资源风险
在多年的发展过程中，发行人已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度，培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的业内业务骨干和核心人员。发行人在不断发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对发行人的人力资源提出了更高的要求。发行人所主要从事的煤炭行业经营复杂，需要专业化的管理团队和科学的管理体系，如果要继续保持较高的管理水平和质量标准，需要不断培养或引进优秀人力资源。
（四）政策风险
1、煤炭产业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。2016年2月，国务院印发国发〔2016〕7号《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，为推进结构性改革、进一步化解煤炭行业过剩产能以及推动煤炭企业实现脱困发展提供了意见。2017年 1月，国务院印发《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，强调到2020
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年，全国万元国内生产总值能耗比 2015年下降15%，能源消费总量控制在 50亿吨标准煤以内。2017年4月21日，能源局、发改委印发《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》，要求在建煤矿项目应严格执行减量置换政策或化解过剩产能的任务。25日，两部门印发《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》，其中强调到2020年能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内，煤炭消费比重进一步降低，清洁能源成为能源增量主体。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。
2、税收政策风险
煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014年10月 11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自 2014年 12月 1日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将有可能加重煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业普遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将发行人总体负担保持在可控水平。
3、煤化工产业政策风险
为统筹规划、科学引导和规范我国煤化工产业的发展，近年来，国家先后出台了《关于加强煤化工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》、《煤炭产业政策》、《关于规范煤化工产业有序发展的通知》等一系列政策。上述产业政策和规定的出台，使煤化工产业无序发展的状态得到一定程度的遏制。如国家未来继续出台一些针对煤化工产业政策，可能对发行人煤化工业务的发展带来一定的不确定性。
4、环保政策变化导致环保成本加大的风险
煤炭资源的开发难免对环境造成一定程度影响，作为资源开发利用型企业，
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发行人在环保方面的成本费用会随着国家或地方政府环保政策的变化而变化。基于当前我国政府正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，并可能持续通过和实施更加严格的环保标准，因此，未来发行人有可能需要花费更多的成本和资本性支出以满足日益严格的环保监管要求，从而可能给公司的经营业绩和盈利能力带来一定影响。发行人将坚持严格执行国家节能减排的各项政策规定，坚持以“绿色理念”开发“黑色资源”，坚持煤炭开发与环境保护协调发展，不断加大科技和环保投入，积极发展循环经济，努力建设资源节约型、环境友好型企业。
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第三节发行人及本期债券资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《中国中煤能源股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合评字[2018]587号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标示所代表的涵义
根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AAA，本级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中煤能源股份有限公司的评级反映了公司作为国有大型煤炭企业，具有经营规模较大、煤炭资源储备充足、煤品质量较高、装备技术水平较高、煤化工产业链条逐步完善及获得政策支持力度较大等方面的优势。同时，联合评级也关注到煤炭行业及煤化工行业整体仍然产能过剩等因素对公司信用水平带来的不利影响。
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未来我国经济总量仍将保持适度增长，随着去产能政策进一步落实，煤炭行业产能过剩的局面有望得到改善。随着公司煤炭、煤化工、坑口发电和煤矿装备等主要产业板块的基本形成及产业链条的逐步完善，公司综合竞争力有望进一步提升，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
综上，基于对公司主体长期信用及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势
（1）未来我国经济总量仍将保持适度增长，随着去产能政策进一步落实，煤炭行业产能过剩的局面有望得到改善。
（2）公司作为大型国有煤炭企业，在股东支持以及政策优惠等方面具有明显优势。
（3）公司在煤炭资源储量、产量及煤质煤种等方面均居全国领先水平。
（4）公司技术研发水平较高，公司将产业链向下游延伸，积极转型，煤化工业务产能逐步释放、销售顺畅、毛利较高，对煤炭主业形成有效补充，产业结构调整成效较为明显。
（5）公司经营活动现金流状况佳，经营活动现金流入量及 EBITDA对本次公司债券的保护程度较高。
3、关注
（1）煤炭行业整体仍然产能过剩，行业景气度有赖于国家政策的严格控制。
（2）公司煤化工项目产品为聚烯烃、尿素、甲醇等，面临产能过剩压力，市场竞争激烈。
（3）公司在建项目尚需投入资金规模较大，存在一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
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联合评级将在本期债券存续期内，在每年中煤能源股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中煤能源股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中煤能源股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中煤能源股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现中煤能源股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如中煤能源股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中煤能源股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在发行人网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在发行人网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中煤能源股份有限公司、监管部门等。
（四）发行人历史评级情况
表：发行人2015年以来主体信用等级及评级展望
|||||
|-|-|-|-|
|年度|评级公司|主体信用等级|评级展望|
|2015|联合资信评估有限公司|AAA|稳定|
|2016|联合资信评估有限公司|AAA|稳定|
|2017|联合资信评估有限公司|AAA|稳定|
|2017|联合信用评级有限公司|AAA|稳定|
|2018|联合资信评估有限公司|AAA|稳定|
|2018|联合信用评级有限公司|AAA|稳定|

三、发行人资信情况
（一）发行人获得银行的授信情况和使用情况
发行人在各商业银行的信用良好，无不良贷款记录。截至 2017年末，发行
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人及其子公司银行授信总额为2,355亿元，已使用582亿元，未使用1,773亿元。
发行人的主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等。发行人最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）发行人与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年未发生过严重违约现象。
（三）发行人债券及其他债务融资工具的发行和偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人累计发行、尚在存续期的公司债券、中期票据、短期融资券等总额合计315.00亿元，具体明细如下：
表：截至本募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行规模（亿元）|债券余额（亿元）|发行利率（%）|期限|起息日|到期日|偿还情况|
|11中煤MTN1|150.00|0.00|5.65|5年|2011-08-18|2016-08-18|已兑付|
|12中煤MTN1|50.00|50.00|5.12|7年|2012-09-19|2019-09-19|尚未到期|
|13中煤MTN001|50.00|50.00|5.26|7年|2013-07-25|2020-07-25|尚未到期|
|13中煤MTN002|50.00|50.00|5.60|7年|2013-09-18|2020-09-18|尚未到期|
|14大屯能源MTN001|10.00|10.00|5.28|5年|2014-10-23|2019-10-23|尚未到期|
|14大屯能源CP001|5.00|0.00|4.40|1年|2014-11-04|2015-11-04|已兑付|
|15中煤MTN001|100.00|100.00|4.95|7年|2015-06-18|2022-06-18|尚未到期|
|15大屯能源CP001|5.00|0.00|4.14|1年|2015-07-17|2016-07-17|已兑付|
|15大屯能源CP002|5.00|0.00|3.85|1年|2015-10-20|2016-10-20|已兑付|
|15中煤平朔CP001|10.00|0.00|3.87|1年|2015-08-06|2016-08-06|已兑付|
|16中煤能源CP001|30.00|0.00|3.10|1年|2016-08-03|2017-08-03|已兑付|
|17中煤01|10.00|10.00|4.61|3+2年|2017-07-20|2022-07-20|尚未到期|
|17中煤CP001|30.00|30.00|4.53|1年|2017-07-24|2018-07-24|尚未到期|
|18中煤01|11.00|11.00|4.85|3+2|2018-05-09|2023-05-09|尚未到期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行规模（亿元）|债券余额（亿元）|发行利率（%）|期限|起息日|到期日|偿还情况|
|||||年||||
|18中煤02|4.00|4.00|5.00|5+2年|2018-05-09|2025-05-09|尚未到期|
|合计|520.00|315.00|-|-|-|-|-|

截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为55亿元，占公司截至2017年末合并口径所有者权益的比例为5.18%。
（五）影响发行人债务偿还的主要财务指标情况
表：发行人最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末/度|2016年末/度|2015年末/度|
|流动比率（倍）|0.78|0.73|0.92|
|速动比率（倍）|0.66|0.60|0.82|
|资产负债率（%）|57.37|57.84|61.08|
|利息保障倍数（倍）|1.95|1.34|0.38|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|
|经营活动现金净流量（千元）|17,807,406|12,067,759|7,284,642|

（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿还率＝实际利息偿还额/应付利息
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第四节偿债计划及偿债保障措施
本期债券无担保。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券品种一的起息日为 2018年【6】月【5】日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，付息日为 2019年至2023年每年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的起息日为2018年【6】月【5】日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，付息日为 2019年至 2025年每年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年【6】月【5】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定向本期债券投资人披露。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、偿债资金来源
发行人本期债券偿债资金来源以经营活动产生的现金流为主，以后续银行借款等外部融资为辅。最近三年，发行人分别实现营业总收入 59,270,865千元、 60,631,613千元和 81,123,232千元，分别实现净利润-2,064,179千元、2,931,706千元和 4,446,071千元，分别实现归属于母公司所有者净利润-2,520,089千元、2,026,530千元和2,414,426千元，经营活动产生的现金流量净额分别为 7,284,642
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千元、12,067,759千元和17,807,406千元，现金流入较为充裕，可覆盖发行人本期债券利息和本金。发行人经营业绩稳定，较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。此外，发行人外部融资渠道通畅，截至 2017年末，发行人及其子公司银行授信总额为 2,355亿元，未使用授信额度为 1,773亿元，可以通过金融机构借款和资本市场融资偿还存量债务。
以发行人 2017年公司经营活动产生的现金流量净额为 17,807,406千元为基础，在支付财务费用后每年仍有约 14,555,697千元经营资金积累，发行人在 5年后偿还本期债券募集资金时，累计经营资金余额基本能偿还本期债券募集资金。如经营积累资金不足以偿还募集资金，发行人将辅以外部融资偿还。
发行人此偿债安排较为可行。以 2017年的财务数据为基础，2017年公司 EBITDA为 165.29亿元，为本次债券发行额度（80亿元）的 2.07倍，EBITDA对本次债券的保障程度高。2017年公司经营活动产生的现金流量净额为 178.07亿元，为本次债券发行额度（80亿元）的 2.23倍，公司经营活动现金流量净额对本次债券覆盖程度高。此外，截至 2017年末，发行人及其子公司未使用授信额度为1,773亿元，对本次债券保障程度较高。
综上所述，发行人本次偿债资金来源以经营活动产生的现金流为主，以后续银行借款等外部融资为辅，通过以上两种方式为偿还本期债券本息提供较好的保障。因此，本期债券的兑付不存在实质性障碍。
未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年末，发行人流动资产为 48,870,972千元，其中，受限货币资金 2,455,643千元作为信用证、银行承兑汇票等保证金，应收票据902,638千元已背书或贴现且尚未终止确认，应收票据 236,983千元作为应付票据的质押担保，应收票据 100,885千元作为短期借款的质押担保，应收账款200,000千元作为长期借款的质押担保，非受限流动资产
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44,974,823千元。
（二）外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至 2017年末，发行人及其子公司获得的银行授信总额为2,355亿元，未使用授信额度为1,773亿元。发行人具有充足的未使用授信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）指定专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
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有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）设立专项偿债账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在资金监管银行开设专项偿债资金账户。发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。资金监管银行将履行监管的职责，切实保障发行人按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
1、专项偿债账户资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。2015年、2016年和2017年，发行人分别实现营业总收入 59,270,865千元、 60,631,613千元和 81,123,232千元，分别实现净利润-2,064,179千元、2,931,706千元和 4,446,071千元，分别实现归属于母公司所有者净利润-2,520,089千元、2,026,530千元和2,414,426千元，经营活动产生的现金流量净额分别为 7,284,642千元、12,067,759千元和17,807,406千元，发行人承诺按时足额划入专项偿债账户。
2、专项偿债账户资金提取的起止时间、频度和金额
（1）发行人应于本期债券存续期付息日（T日）五个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；（2）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）十个交易日前（T-10日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；（3）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）二个交易日前（T-2日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
3、专项偿债账户管理方式
发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
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发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、专项偿债账户监督安排
发行人与中信银行股份有限公司北京世纪城支行签订募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议，约定中信银行股份有限公司北京世纪城支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人也将对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
5、专项偿债账户信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、《受托管理协议》及中国证监会、中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人将在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
五、违约责任及解决措施
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人偿付本期债券存续期利息、回售本金和相应利息及到期本金和利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《受托管理协
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议》的规定追究违约方的违约责任。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，受托管理人按《受托管理协议》的约定行使职权；发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《受托管理协
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议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在本募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决方式
《受托管理协议》项下所产生的或与之有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：中国中煤能源股份有限公司
法定代表人：李延江
设立日期：2006年08月22日
注册资本：人民币1,325,866.34万元
实缴资本：人民币1,325,866.34万元
统一社会信用代码：91110000710934289T
住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
办公地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100120
信息披露事务负责人：王树彬、杜娟
联系方式：010-82256688
传真：010-82256479
互联网址：http://www.chinacoalenergy.com
经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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所属行业：煤炭开采和洗选业
二、发行人历史沿革
1、公司设立时的股本形成
2006年 2月 24日，经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中煤集团进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司。设立时的股本总额为800,000万股（每股面值1元），全部由中煤集团持有，股权性质为国家股。
2、H股发行并上市
经发行人 2006年 8月 23日召开的 2006年第一次临时股东大会决议、国务院国资委签发的国资改革[2006]1134号《关于中国中煤能源股份有限公司转为境外募集公司的批复》、中国证监会签发的证监国合字[2006]27号《关于同意中国中煤能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，并经香港联交所同意，发行人于 2006年在境外首次公开发行 H股 3,733,330,000股（含超额配售486,956,000股），发行价格为每股4.05港元，并在香港联交所主板上市（股票代码“01898”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为港币144.64亿元。
根据国务院国资委于 2006年 9月 1日出具的国资产权[2006]1109号《关于中国中煤能源股份有限公司股份划转有关问题的批复》及全国社保基金理事会于 2006年 9月 8日出具的社保基金股[2006]18号《关于中国中煤能源股份有限公司到香港上市有关问题的函》，发行人在首次发行H股时按照融资额的10%减持国家股，将中煤集团持有发行人的 373,333,000股划转给全国社保基金理事会持有。
H股发行上市后，发行人的总股份数为11,733,330,000股，包括7,626,667,000股内资股及 4,106,663,000股 H股（含全国社保基金理事会所持发行人的373,333,000股H股），分别占发行人总股本的65.00%和35.00%。
2007年6月4日，国家工商总局向发行人换发《企业法人营业执照》，公司类型登记为“股份有限公司（上市）”，注册资本和实收资本登记为 11,733,330,000元。上述H股发行后，发行人的股本结构变更为：
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表：首次公开发行H股后发行人股本结构
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股权比例|
|中煤集团（国家股股东）|7,626,667,000|65.00%|
|H股股东|4,106,663,000|35.00%|
|总计|11,733,330,000|100.00%|

3、A股发行并上市
经公司2007年9月7日召开的2007年第一次临时股东大会决议，以及中国证监会《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]99号）批准，发行人于2008年2月1日在上海证券交易所正式上市，以 16.83元/股首次公开发行 1,525,333,400股 A股股票，发行后总股本增加至13,258,663,400股，募集资金在扣除发行费用后的净额为253.20亿元。
上述A股发行后，发行人的股本结构变更为：
表：首次公开发行A股后发行人股本结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数（股）|股权比例|
|中煤集团（国家股股东）|A股|7,626,667,000|57.52%|
|H股股东|H股|4,106,663,000|30.97%|
|本次发行A股股东|A股|1,525,333,400|11.51%|
|总计|-|13,258,663,400|100.00%|

4、重大资产重组情况
自设立以来，发行人未发生重大资产重组情况。
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
图：公司内部组织结构
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（二）发行人各部门主要职责
除煤炭采购中心、销售中心、煤化工产品销售中心外，发行人总部高级管理层下设共有十七个部室，分别为：证券事务部、办公室、战略规划部（国际合作开发部）、人力资源部、经营管理部、财务部、生产运营指挥中心、技术管理中心、煤化工管理部（煤化工安全监察局、煤化工研究院）、基本建设管理部、电力管理部、科技环保部、信息管理部、安全健康部、法律事务部、审计部和企业文化部。上述各部门的主要职责如下：
1、证券事务部
主要职责包括协助公司董事处理董事会的日常工作；筹备公司董事会及各专
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门委员会会议、股东大会；负责公司董事会、股东大会决议事项的督办工作，向董事会反馈落实情况；为董事提供公司生产经营管理各类相关信息资料，组织董事会调研工作；负责与公司董事会工作相关的对外联络等工作；负责保管股份公司股东名册和股权管理有关工作；组织股份公司信息披露工作，统筹协调股份公司关联交易和须予公布交易的管理工作；负责投资者关系维护与沟通及资本市场信息收集工作；组织公司投资建设项目的后评价工作等。
2、办公室
主要职责包括协助公司经营层组织日常办公工作；公文处理和机要文电、印信管理工作；组织起草公司重要文件和工作报告，负责公司文件核稿和上报重要材料的审核工作，收集整理有关政策、市场和企业信息；负责公司重要会议和活动的准备工作；公司总部档案和保密管理工作；负责来访接待和对外联络工作等。
3、战略规划部（国际合作开发部）
主要职责包括编制和组织实施发展战略、规划；指导编制和审查公司所属企业发展战略、规划；负责公司以资源获取或项目建设为主要内容的收购、兼并等工作编制年度投资计划；负责编制公司年度投资计划，对投资计划执行情况进行监督、检查及考核；负责汇总公司年度专项支出计划；负责公司直接投资项目和所属企业投资项目的可研报告批复前的各项前期工作及相关文件、资料档案管理工作；发行人矿产、土地等资源的申办，以及新增矿产资源权证管理工作；负责公司直接投资项目和所属企业投资项目的可研报告批复前的各项前期工作及相关文件、资料档案管理工作；管理公司海外项目开发和国际合作；提出公司境外合作和开发规划、年度资本支出计划；负责对公司国际合作、境外开发和年度境外投资计划提出意见和建议；负责寻求境外合作开发机会，筛选分析，形成建议方案；组织、指导、协调公司所属企业在境外以资源获取或项目开发为主要内容的收购、兼并等工作等。
4、人力资源部
主要职责包括制订人力资源年度工作计划；负责对公司所属企业领导班子和领导人员、总部部室负责人进行考察和日常管理工作；负责组织对公司总部部室负责人和员工的考核；参与公司总部部室绩效考核工作；提出向公司控股和参股
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企业派出产权代表的建议，并对派出的董事、监事及经理层成员（专职派驻人员）进行管理和考核；研究制定干部监督有关制度、办法，提出加强和改进对领导干部监督工作的意见和建议；督办或者直接查办严重违反干部任用制度和组织人事纪律的行为；配合审计等有关部门受理并调查核实群众举报的领导干部的问题；
拟订总部员工有关薪酬、福利方案并组织实施；制定培训计划；拟订公司总部人员招聘计划并组织实施；公司人力资源统计、人事档案管理、人力资源信息化建设等。
5、经营管理部
主要职责包括编制和监督执行年度生产经营计划，指导所属企业生产经营管理工作，开展经营信息统计与公司经营活动分析工作；负责公司经营信息统计工作，建立统计信息体系，编制统计资料，归口对外报送统计信息；负责公司内部公司设立、资产重组及改革改制工作；组织开展所属企业负责人经营业绩考核以及总部部室绩效考核工作；编制发行人资本运营规划，拟定有关资本运营方案并组织实施，开展有关资本运作研究；负责公司控股参股企业的股权管理工作，组织审核股东会、董事会议案，指导所属企业参股股权管理工作等。
6、财务部
主要职责包括制定财务管理制度和统一会计政策；编制、审核、下达及所属企业财务预算；组织和实施公司及所属企业资金集中管理；组织成本费用的核算、管理、控制和分析工作；负责编制季度、中期和年度财务报告以及月度财务快报；
公司及所属企业资产管理；建立和完善公司内部财务控制体系和财务监督体制；
拟定利润分配方案等。
7、生产运营指挥中心
主要职责包括负责建立公司生产运营指挥管理体系，指导所属企业生产运营工作；负责公司日常产、运、销计划的落实、协调和执行；负责质量管理工作，制定主要产品的质量管理制度，并监督执行，协调解决产、运、销过程中相关质量管理问题；负责制定应急救援预案的启动程序，建立公司应急救助物资和装备信息数据库，参与编制和修订重大事故应急预案。
8、技术管理中心
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主要负责组织制定公司重大技术政策、技术发展规划并推进实施，指导、督促所属企业执行、落实，推动企业技术进步；负责推动公司技术优化与技术创新，指导所属企业持续开展技术优化与创新，促进生产力水平的不断提升；负责组织制定公司煤矿采掘接续中长期规划和采掘及装备三年滚动计划，指导矿区、矿井有序衔接；负责公司技术委员会和专家咨询委员会的建立、管理与服务。
9、煤化工管理部（煤化工安全监察局、煤化工研究院）
主要职责包括组织拟定公司煤化工技术发展和科技创新规划，提出股份公司煤化工重大科技创新领域和主要研发方向建议；负责推进公司煤化工项目建设和生产运行的技术管理体系建设；负责组织制定公司所属煤化工企业技术标准、技术规定及管理办法，编制公司煤化工技术管理分析报告；参加公司煤化工新建和改扩建项目技术方案优化论证、可行性研究报告评审、基础设计和详细设计审查及工程招标的技术审查；负责组织煤化工新技术、新工艺、新装备、新材料研发与应用，协助推进公司煤化工科技创新体系及条件建设等。
10、基本建设管理部
主要职责包括编制和修订公司相关基本建设管理制度；审批建设项目的初步设计、概算文件和开工报告；组织建设项目和大型设备招标工作；管理、监督和协调公司建设项目进度、质量和投资；公司建设项目工程监理的管理工作等。
11、电力管理部
主要职责包括收集、了解国家、电力行业有关电力产业发展及电力市场的政策和改革动态，提出专业化意见建议；制定电力板块技术管理体系，组织编制技术管理标准；指导、监督电力企业安健环体系的建设和执行，提出电力企业年度安健环绩效考核建议；制定和完善电力板块基本建设、生产准备、设备运行、设备检修、市场营销等方面的管理制度；审核电力基建项目建设管理模式，对列入基建计划的电力基建项目进行安全、质量、进度、造价管理；审核年度电力基建计划，提出年度电力基建考核建议，督促机组投产后的专项验收，参与电力项目竣工验收；跨省区及重大客户电力营销的协调工作，协助电力企业进行电力市场营销；组织电力专业技术交流，推广新技术、新工艺、新装备、新材料，提出电力科技项目立项、实施及验收建议。
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12、科技环保部
主要职责包括科技管理体系和技术创新体系建设；编制和落实科技发展规划、节能环保和生态建设规划，确定企业重大科技研发方向和重大攻关领域；制定年度科技与双创工作计划、节能环保与生态建设计划，组织公司重点科技项目攻关；公司科技项目管理；组织科技项目成果转化、新技术推广应用；公司专利管理与重大核心技术管理；公司节能减排、环保体系和制度建设等。
13、信息管理部
主要职责包括公司信息化规划编制、修订和实施工作；制订和实施信息化相关管理制度和标准；公司总部信息化年度资本性支出计划编制工作，审核所属企业信息化年度资本性支出计划；制订和实施对所属企业信息化工作评价和考核办法；公司总部的信息化基础设施及应用系统的建设、运行维护和管理工作等。
14、安全健康部
主要职责包括公司安全、职业健康监管体系和制度建设；安全、职业健康规划与年度计划管理；组织安全生产工作的监督监察；监督和指导所属企业安全和职业健康基础管理工作；组织审核并监督实施所属企业安全生产费用年度计划；
组织安全生产管理人员培训；公司安全质量标准化管理工作等。
15、法律事务部
主要职责包括法制建设；对公司重大经营项目和决策提供法律意见；完善公司资本市场法律风险防范工作；公司总部合同管理；法律纠纷管理；证照管理；
知识产权管理等。
16、审计部
主要职责包括制订内部审计制度；制订并实施年度审计工作计划；对所属企业的内部控制、风险管理进行测试与评价等。
17、企业文化部
主要职责包括负责公司企业文化建设规划的制订和实施，建设股份公司企业文化管理体系；指导所属企业相关工作；负责公司价值理念、企业精神、发展愿
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景和企业形象等策划、宣传、推广和传播工作；负责公司企业品牌文化、特色文化、卓越文化的建设和管理工作；负责公司年度宣传工作计划制定与组织实施，以及股份公司宣传舆论阵地的建设和管理工作等。
18、采购中心
主要职责包括组织制订物资采购管理规章制度；组织编制物资采购发展战略、规划和业务计划；组织制订并实施公司总部集中采购物资目录；归口管理物资供应商；归口管理物资仓储和统计；管理进口物资业务等。
19、煤炭销售中心
主要职责包括收集和研究煤炭市场信息，制定煤炭营销战略、年度煤炭营销策略和营销计划；公司自产煤炭产品、外购煤炭产品国内市场的营销策划、销售网络建设、销售执行、货款结算、信息集成和售后服务；代理煤炭出口；制定煤炭采购计划、商务执行和货源平衡协调，设计产品质量方案；管理煤炭运输计划等。
20、煤化工产品销售中心
主要职责包括制订煤化工产品销售战略规划，开展品牌战略和品牌体系建设工作；拟订煤化工产品销售管理制度，建立并完善销售管控体系；统筹规划煤化工产品营销渠道和营销网络建设、仓储物流体系建设等工作；集中销售产品的物流发运工作；协调开展售后技术服务和质量管理工作；集中销售产品的市场开发及客户管理，非集中销售产品客户的备案管理工作；制订集中销售产品的营销方案、销售计划及调运计划，组织实施统一集中销售；指导所属企业其它煤化工产品的销售工作；集中销售产品价格机制的建立、定价及调价工作；煤化工产品销售合同管理工作；集中销售煤化工产品合同文本的起草、组织签订及执行；集中销售产品的对内对外统一结算工作；建立市场信息分析和销售统计报表工作机制；煤化工产品销售管理信息系统的建设及应用。
（三）发行人公司治理情况
发行人一贯坚持优良稳健的企业管治作风，不断夯实提高公司治理水平的基础，以实现高效管理、规范运作。发行人始终认为，良好的企业管治是公司可持续发展、不断提升公司价值和维护股东权益的重要前提。近年来发行人的公司治
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理制度体系得到进一步完善，业务和管控流程得以明晰和优化；信息化建设进一步加快，全面风险管理体系初步建立，管理效率和公司治理水平持续提升。
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。发行人已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营层议事规则》、董事会各专门委员会工作细则、《投资管理办法》、《高级管理人员经营业绩考核暂行办法》、《财务管理办法》、《会计核算办法》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《A股募集资金使用管理制度》、《内部控制审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》等管理制度，使公司治理的体系日臻完善。
1、股东大会
根据发行人《公司章程》规定，发行人股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本、收购发行人股份作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
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（12）修改公司章程；
（13）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（14）审议批准《公司章程》第六十六条规定的担保事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
（18）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。
发行人股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，安排在上一个会计年度结束后的六个月内举行。除年度股东大会以外的均为临时股东大会。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。临时股东大会按召开年度顺次排序。
2、董事会
发行人设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事会下设战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会与安全、健康及环保委员会五个专门委员会，分别在战略规划、审计、人事薪酬、提名和安全生产等方面协助董事会履行决策和监控职能。董事会每年应当至少召开四次定期会议。
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
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（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司重大收购、回购发行人股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总裁（经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理），决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）拟订《公司章程》修改方案；
（12）管理公司信息披露；
（13）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（14）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（15）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检查有关工作；
（16）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理；
（17）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。
3、监事会
发行人设监事会，对股东大会负责。监事会目前由三名监事组成，其中包括二名股东代表出任的监事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。公司董事、总裁（经理）和其他高级管理人员
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不得兼任监事。
根据发行人《公司章程》规定，发行人监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当公司董事、总裁（经理）和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（6）向股东大会会议提出提案；
（7）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
及《公司章程》规定的其他职权。
4、发行人高级管理层
发行人董事长和总裁为两个明确划分的不同职位。董事长不可兼任总裁，且董事长与总裁之间的职责及分工清楚并在发行人章程中书面列载。除发行人董事和监事外的其他高级管理人员负责公司的日常业务营运，该等人士的职务及简历已列载于本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事和高级管理人员”。
5、发行人人力资源管理
发行人的人力资源工作紧密结合公司发展战略，坚持以人为本理念，把握人才发展趋势、遵循人才工作规律、实施人才强企战略，通过编制规划、科学组织、加强管控、提升水平，为公司的快速发展提供人才资源保障。在提高员工素质方面，公司拓宽培训方式，围绕公司发展目标，重点抓好“管理、技术、技能”三支队伍建设，在公司上下营造了学知识、讲安全、比技术、重技能的良好学习氛围。
在完善劳动用工机制方面，公司不断调整优化人才结构，促进人员合理流动，加
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大公开招聘和竞争上岗工作力度，在公司内部形成充满活力的选人用人机制。在收入分配方面，公司致力于建立更趋科学、合理、有效的收入分配制度，不断完善所属企业工资总额管理办法和高级管理人员薪酬分配办法，在全公司形成以提高劳动效率为导向的工资管理体制。
表：截至2017年末发行人在职员工基本情况
||||
|-|-|-|
|职能类别|员工人数|占比（%）|
|技术人员|8,894|20.05|
|财务人员|795|1.79|
|行政人员|3,295|7.43|
|销售人员|957|2.16|
|生产人员|27,542|62.09|
|其他|2,873|6.48|
|总计|44,356|100.00|

||||
|-|-|-|
|教育类别|员工人数|占比（%）|
|研究生及以上|1,109|2.50|
|本科|11,258|25.38|
|大专|10,733|24.20|
|大专以下|21,256|47.92|
|总计|44,356|100.00|

（四）发行人内部控制制度
公司认真贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，不断加强和完善内部控制体系建设，在全面梳理制度和流程的基础上，编制完成了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并已经董事会批准执行。公司建立了规范的法人治理和管控架构，明确决策层、管理层和执行层的职责权限和议事规则，明确各层级、各部门、各岗位的职责，形成了各司其职、各负其责、相互制约的内部控制机制，确保决策、执行和监督的相互分离、有效制衡，确保内部控制机制设计和执行的有效性，使重大风险得到合理的控制。公司将根据发展状况、内外部环境、监管要求等情况，不断完善内部控制体系建设，持续提升执行的有效性，更好地适应公司产业结构
调整、管理创新的要求，为公司科学、健康、安全发展提供保障。
1、风险管理制度
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公司持续加强全面风险管理体系建设，建立了风险评估机制，围绕公司战略对经营管理各个环节可能遇到的风险进行全面分析，找出产业政策、行业环境、市场环境、公司运营等方面的不确定因素和潜在的风险事件，形成风险事件库。
公司从两个维度对风险进行定量及定性评价，根据重要性原则，对风险进行排序，评估出年度重大风险，作为管理重点。
公司强化风险管理与业务实际的紧密结合，重视促进风险控制措施与业务流程对接，对采购业务、销售业务开展了基于 ERP的岗位风险管理建设，对应岗位职责、业务流程、辨识风险点并建立相应风险控制措施和操作要求，并将控制措施固化在业务流程中，实现了岗位风险管理职责的落实。
2、预算管理制度
公司不断完善预算管理制度，逐步推进全面预算管理，以公司发展战略为基础，结合宏观形势和行业变化，加强经营预算、财务预算和投资预算等专业预算的紧密衔接，科学、合理编制主要生产经营指标。在预算的编制和调整过程中，公司制定了明确的审批流程。在实际执行中加强预算执行过程控制，每月分析、每季通报主要生产经营指标完成情况。公司定期评估预算执行情况，促进有关各方及时调整经营活动或根据公司内外部环境变化，对预算进行合理调整，以实现预算管理对公司战略的有效支撑。公司建立了严格的预算执行考核制度，以督促公司预算的严格执行。公司制定了合理的预算编制、审批和调整流程，并建立了严格的预算考核制度，对各单位预算执行结果严格考核，确保预算执行到位。
3、财务管理制度
公司设置了独立的财务管理部门，严格遵守《中国中煤能源股份有限公司财务管理办法》，实行统一管理，分级负责制。公司各级独立法人单位按照国家有关财经法规，规范会计核算，加强财务管理，独立从事经营活动，独立依法纳税，自主经营，自负盈亏，独立承担民事责任。公司及其所属的各级单位均设置财务机构，或在有关机构中配置了财务会计人员，并指定财务会计主管人员，对经营活动组织会计核算，实施财务管理。分公司等非法人二级单位，在有利于分级核算，分级管理，化解风险，明确责任的原则下，均设置内部独立核算的财务机构。
公司及下属公司财务预算的编制，以本单位各项业务预算为基础，经本单位
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股东会、董事会或总经理办公会审议后，逐级汇编上报公司，由公司审核汇总编制年度财务预算方案和预算调整方案，经公司董事会审议通过后，分解下达各单位执行。一般情况下，年度预算应于上一会计年度的第四季度编报。季度、月度财务预算由各级单位分解编制，自行下达执行。
4、关联交易管理制度
多年来，公司一贯坚持从实际需要出发，严格遵循上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》及公司《关联交易管理办法》、《关联交易管理办法实施细则》等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合本公司及其股东整体利益。
公司与中煤集团于2006年9月5日签署了《不竞争协议》，建立了避免利益冲突的决策机制，并签订了《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》以及《金融服务框架协议》，与山西焦煤集团订立了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，与中天合创签订了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，上述部分协议到期后都及时进行了续订并申请了所对应各项关联交易类别的年度上限。
公司关联交易管理坚持预算管理、月度监控、上限预警、定期会商的工作机制，通过加强合规培训、深入调查研究、强化动态管理、定期更新关联方清单等方式夯实管理基础。公司运用统计软件掌握关联交易月度发生额，分析和研究相关企业关联交易管理过程中存在的问题，指导和督促相关企业排除隐患，确保持续性关联交易不超出年度上限。公司进一步落实重大信息内部报告制度，动态监控非持续关联交易发生情况，确保非持续关联交易及时履行审批和披露程序。
公司通过采取各种有效措施，强化关联交易管理制度落实，夯实关联交易管理基础，进一步提升关联交易管控水平，确保各项关联交易符合法律法规规定和监管要求。
5、资金管理制度
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为建立严格的资金管理体系、控制资金流向、规范资金运行和审批程序以及提高资金使用效率，发行人制定了《中国中煤能源股份有限公司资金管理办法》，在资金集中管理、资金管理日常操作规范、资金预算编制管理、网上银行系统管理以及总部资金支出管理等方面做出了详细的相关规定。发行人及其各下属企业遵照该资金管理办法，对日常经营过程中的资金运行实行严格管理。
6、投资管理制度
公司制定的《中国中煤能源股份有限公司投资管理办法》，对公司及公司的全资和控股子公司对内对外基本建设项目（含技术改造项目）投资、股权投资和固定资产购置（不包括金融产品及其衍生品投资）做出了明确规定。公司对投资实行年度投资计划管理，各类投资列入年度投资计划，年度投资计划由公司股东大会审批。为提高公司运作效率，股东大会授予董事会部分权力，由公司董事会对股东大会负责，在股东大会的授权范围内决定部分事项。公司董事会下设战略规划委员会，对于须提交股东大会或董事会审批的投资计划和项目，应先提交战略规划委员会审议后，形成提案提交董事会或股东大会审批。在投资项目运作过程中，须严格执行项目法人(经理)负责制、招投标制、工程监理制和合同管理制，建立投资风险约束机制。在投资项目完成后，应按国家有关法律法规和公司有关规定进行验收和后评价。公司对在投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行投资业务的单位及人员，追究相应的责任。
7、对外担保管理制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规制定《中国中煤能源股份有限公司对外担保管理制度》，对公司提供担保的情形、授权审批权限、反担保原则以及对外担保的实施和监督等方面做出相应的规定。
除因下述情形下，公司及其所属各企业不得对外提供任何形式的担保：有关单位对外与有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经理办公会研究，提出意见或方案报公司批准或本单位股东会审议通过。有关单位在签订
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担保协议前，必须要求被担保方给予提供反担保，签订反担保协议，并以相应财产给予抵押，提供并质押有效的产权证明，反担保抵押物的价值必须高于担保金额，抵押的资产，必须是非重复抵押的有效资产，必要时必须聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。经批准同意提供担保的单位，不得签订超过一年的长期担保合同或协议。不得提供循环担保。不得向外部经营单位提供银行和非银行金融机构以外的任何形式借款的担保。不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式借款的担保。
超出《公司章程》中所规定的董事会审批权限的担保项目，须经股东大会审批。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
8、信息披露制度
公司严格按照境内外上市规则和信息披露业务规则规定，不断健全信息披露管理体系，经董事会批准的《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告
制度》与其它相关制度共同构成公司信息披露管理体系。《公司信息披露管理制度》及《公司重大信息内部报告制度》分别确定了信息传递与披露及公司重大信息内部报告的基本原则，并对相应的应传递披露或内部报告的信息范围、职责划分及报告程序等有关内容做出要求。2011年，公司董事会还审议批准了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，其中就年报、中报等定期报告内容的编制提出了具体的编制要求，并规定了责任追究制度。
为有效防范监控内幕交易，切实保障股东利益，公司于 2008年制定了《董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人所持公司股份及其变动管理办法》，明确规定了董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人持有、买卖公司股份时需遵守的有关交易时间、交易数量、申报和披露责任、有关禁止性规定等内容，以及违反上述规定的责任追究制度。2010年，公司制定了《公司内幕信息知情人登记制度》，规定内幕信息知情人登记备案以及对外报送未公开披露信息的程序和管理要求，进一步加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，进一步保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
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9、安全生产管理制度
公司制定完善了以安全生产责任制为核心的安全管理制度，建立健全了《董事会安全、健康及环保委员会工作细则》、安全管理办法、安全生产奖罚办法、生产安全事故责任追究办法、安全生产标准化管理办法等一系列管理办法，对公司下属企业按照主业性质、生产规模、安全风险程度、安全管理难度、从业人员数量及管理跨度实施分类监管，加大奖惩力度，严格考核追究，不断强化安全责任落实，提高安全管控能力。
10、环境保护管理制度
在环保管理方面，发行人从战略高度落实中煤集团颁布的《关于进一步加强环境安全工作的通知》、《关于加强节能减排工作的指导意见》、《中国中煤能源集团有限公司总部节能环保责任制》等文件，制定了《中煤绿色发展纲要》、《中煤“十三五”节能环保规划》，明确“十三五”时期公司绿色发展和节能环保工作总体思路，将绿色发展理念融入到项目规划、设计、建设、管理的全过程，坚持规模化、集约化、循环化的发展模式，为转变经济发展方式提供重要途径，实现代价小、效益好、排放低、可持续的发展目标。
11、对控股子公司的管理制度
对控股子公司的管理方面，公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定，加强对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导，定期获取子公司的财务报表和经营情况，并向子公司委派董事、监事及高级管理人员。子公司所有的对外贷款、对外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。
公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度机制，并建立了财务管理制度、资金管理制度、内部审计管理制度、对外担保制度、物资管理制度、销售管理制度、安全生产制度、质量控制机制、环保控制制度、人力资源管理制度、子公司管理机制、关联交易制度能力、信息系统管理制度等一系列内部控制制度，把控业务及经营管理中的风险，并对公司重大事项进行决策和管理。
（五）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人全资及控股子公司情况
截至本募集说明书签署日，发行人纳入合并报表范围的主要一级子公司共
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27家，经营范围主要包括煤炭开采、洗选加工和销售，煤化工业务以及煤矿机械设备研发、生产和销售等。关于发行人子公司的具体情况，详见下表：
表：发行人截至本募集说明书签署日合并报表主要一级子公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|中煤平朔集团有限公司|2,177,937|100.00|
|2|上海大屯能源股份有限公司|72,272|62.43|
|3|中国煤矿机械装备有限责任公司|765,790|100.00|
|4|中煤焦化控股有限责任公司|104,881|100.00|
|5|山西中煤华晋能源有限责任公司|643,934|51.00|
|6|中国煤炭销售运输有限责任公司|319,736|100.00|
|7|鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司|127,409|51.00|
|8|乌审旗蒙大矿业有限责任公司|85,400|66.00|
|9|中煤能源哈密煤业有限公司|61,477|100.00|
|10|山西蒲县中煤晋昶矿业有限责任公司|5,000|51.00|
|11|山西蒲县中煤禹硕矿业有限责任公司|5,000|63.00|
|12|中煤能源新疆煤电化有限公司|80,000|60.00|
|13|中煤能源黑龙江煤化工有限公司|247,487|100.00|
|14|内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司|319,860|100.00|
|15|中煤财务有限责任公司|300,000|91.00|
|16|内蒙古中煤远兴能源化工有限公司|103,240|75.00|
|17|中煤鄂尔多斯能源化工有限公司|419,342|100.00|
|18|乌审旗蒙大能源环保有限公司|1,050|70.00|
|19|中煤兴安能源化工有限公司|50,000|100.00|
|20|中国煤炭开发有限责任公司|10,000|100.00|
|21|华光资源有限公司|50万澳元|100.00|
|22|鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司|9,449|78.84|
|23|山西中新唐山沟煤业有限责任公司|1,635|80.00|
|24|大同中煤出口煤基地建设有限公司|12,500|60.00[注]|
|25|中煤陕西榆林能源化工有限公司|936,906|100.00|
|26|中煤西北能源有限公司|100,000|100.00|
|27|中煤化（天津）化工销售有限公司|50,000|100.00|

注：发行人直接持有大同中煤出口煤基地建设有限公司19%的股权，间接持有其41%的股权。
2、发行人主要子公司基本情况
（1）中煤平朔集团有限公司
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中煤平朔集团有限公司为发行人子公司，注册资本 217.79亿元，发行人持股比例为100%，注册地为山西省朔州市。该公司的业务范围为：煤炭开采、电力生产（仅限下属分支机构经营）；煤炭、铁路、新能源项目的投资与管理；煤化工产品的生产与销售（不含危险品）；煤矸石、粉煤灰系列产品的开发与经营;煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理的咨询服务；矿产品及伴生资源(除国家限制品)应用开发与经营；房地产开发经营与物业管理；仓储（除危险品）；建筑材料生产与销售。煤炭销售；进出口业务（国家专项审批的除外）；农、林、牧产品开发与经营；设备租赁；吊装运输；汽车租赁；设备维修；井工设备安装与拆除；房屋租赁。
截至2017年末，中煤平朔集团有限公司总资产700.61亿元，总负债 409.92亿元，所有者权益290.69亿元；2017年度，实现营业收入212.15亿元，实现净利润2.40亿元。
（2）上海大屯能源股份有限公司
上海大屯能源股份有限公司为发行人子公司，注册资本 7.23亿元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256号，于 2001年 8月在上海证券交易所上市，股票代码为600508，发行人目前对该公司的持股比例为62.43%。上海大屯能源股份有限公司的业务范围为：煤炭开采，洗选加工，煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，实业投资，国内贸易（除专项审批项目），普通货物运输，建筑工程用机械修理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理（限汽车运输分公司经营），火力发电（限分支机构经营），危险品 2类 1项、危险品 2类 2项、危险品 3类、危险品 8类运输（限分支机构经营），铝及铝合金的压延加工生产、销售（限分支机构经营）；氧气充装（限分支机构经营），电力、热力供应以及电力、热力生产、供应设备的运营、检修、技术服务（限分支机构经营）。
截至 2017年末，上海大屯能源股份有限公司总资产 150.16亿元，总负债 52.92亿元，所有者权益 97.24亿元；2017年度，实现营业收入 63.34亿元，实现净利润2.78亿元。
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（3）山西中煤华晋能源有限责任公司
2011年 5月 27日，发行人第二届董事会 2011年第三次会议决议，同意关于华晋焦煤有限责任公司分立重组事宜，同意华晋焦煤有限责任公司采取派生分立方式依法分立为两家由发行人和山西焦煤集团有限责任公司各持股50%的有限责任公司，分立后，王家岭板块资产所在公司成为发行人的子公司，而华晋焦煤有限责任公司不再为发行人的子公司，而转作为联营公司。2011年6月12日，王家岭板块资产所在公司的名称已经由山西省工商行政管理局核准为“山西中煤华晋能源有限责任公司”。
山西中煤华晋能源有限责任公司注册资本为64.39亿元，发行人目前持股比例为51%，注册地为山西省太原市满洲坟小区2号楼。该公司的业务范围为：煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开采；煤炭洗选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化品）的批发；自有房屋租赁。
截至2017年末，山西中煤华晋能源有限责任公司总资产164.12亿元，总负债57.83亿元，所有者权益106.29亿元；2017年度，实现营业收入78.99亿元，实现净利润31.93亿元。
（4）中煤陕西榆林能源化工有限公司
中煤陕西榆林能源化工有限公司为发行人子公司，注册资本93.69亿元，发行人持股比例为100%，注册地为陕西省榆林经济开发区明珠大道东侧墨金苑小区一层。该公司的业务范围为：煤炭开采、洗选和销售项目、煤化工产品生产及销售项目、煤机装备制造项目、建材制造项目、发电项目、房地产开发项目筹建及投资；建材、聚丙烯、聚乙烯、硫磺、碳四、碳五、甲基叔丁基醚、甲醇、乙烯、丙烯、丁烯、氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产销售；业务培训服务；
住宿服务；分析检测服务。
截至2017年末，中煤陕西榆林能源化工有限公司总资产248.25亿元，总负债151.58亿元，所有者权益96.67亿元；2017年度，实现营业收入55.94亿元，实现净利润9.24亿元。
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（5）中煤鄂尔多斯能源化工有限公司
中煤鄂尔多斯能源化工有限公司为发行人子公司，注册资本41.93亿元，发行人持股比例为100%，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗图克工业园区。
该公司的业务范围为：许可经营项目：液氨、液化甲烷、石脑油、煤焦油、苯酚、硫磺、液氧、液氮的生产和销售（危险化学品登记证有效期至2020年3月6日）（安全生产许可证有效期至2018年10月11日）；一般经营项目：煤化工项目、建材生产项目筹建；建材、化肥（未经许可不得从事生产经营）、化工产品（不含危险化学品）生产销售；煤炭销售；化肥进出口；地表水、矿井水、工业废水、生活废水等水的加工、销售、和水费收取；乌审旗新能源化工基地至图克工业园输水管线工程设施、50万吨/年工程塑料项目输水管线工程设施、鄂能化公司水的深度加工装置和管网工程设施的建设、维护及运营（仅限分支机构使用）。
截至2017年末，中煤鄂尔多斯能源化工有限公司总资产128.87亿元，总负债 86.26亿元，所有者权益 42.61亿元。2017年度，实现营业收入 31.88亿元，实现净利润1.35亿元。
（6）中国煤矿机械装备有限责任公司
中国煤矿机械装备有限责任公司为发行人子公司，注册资本76.58亿元，发行人控股比例为100%，注册地为北京市东城区安定门外大街 192号。该公司的业务范围为：道路货物运输；煤炭工程行业的成套设备、机电产品、安全技术装备的设计、生产、供应、技术服务；备品配件的生产、经销；进出口业务；与矿业工程相关的新产品、新技术、新工艺开发、推广；矿井工程及装备的技术改造和咨询服务；矿业工程行业配套用的矿用、控制、通讯电缆的经销；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、建筑材料、化工原料（危险品除外）、橡胶制品、木材、水泥、玻璃、炉料、汽车零配件、机电设备及配件；自有房屋出租；物业管理；矿用设备维修及技术改造；设备租赁；产品设计；
技术咨询；技术服务；技术检测；计算机技术培训（不得面向全国招生）；开发计算机软件；设计、制作、代理、发布广告。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
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截至2017年末，中国煤矿机械装备有限责任公司总资产187.02亿元，总负债83.54亿元，所有者权益103.48亿元；2017年度，实现营业收入55.37亿元，实现净利润0.57亿元。
（7）鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司
鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司为发行人子公司，注册资本12.74亿元，发行人持股比例为51%，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗图克镇。
该公司的业务范围为：许可经营项目：无一般经营项目：煤炭洗选、加工、销售；
煤炭机械设备的经销及相关进出口业务。
截至2017年末，鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司总资产102.48亿元，总负债62.81亿元，所有者权益39.67亿元；2017年度，实现营业收入0.01亿元，实现净利润-0.04亿元，项目仍在建设中，尚未完全投入运营。
（8）乌审旗蒙大矿业有限责任公司
乌审旗蒙大矿业有限责任公司为发行人子公司，注册资本 8.54亿元，发行人持股比例为66%，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇庙滩村。
该公司的业务范围为：许可经营项目：无一般经营项目：煤炭洗选、加工、运输、销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务；物业、劳务服务；房屋租赁。
截至2017年末，乌审旗蒙大矿业有限责任公司总资产111.01亿元，总负债75.20亿元，所有者权益35.81亿元；2017年度，实现营业收入 0.29亿元，实现净利润为-0.01亿元，项目仍在建设中，尚未完全投入运营。
（9）内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司
内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司为发行人子公司，注册资本31.99亿元，发行人持股比例为100%，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市。该公司的业务范围为：甲醇及其下游产品的生产与销售。新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务；机械设备、仪器仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司原名为“内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司”，于 2012年 5月更名为“内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司”。
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截至 2017年末，内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司总资产 92.72亿元，总负债 60.44亿元，所有者权益 32.28亿元；2017年度，实现营业收入 25.33亿元，实现净利润0.35亿元。
3、发行人联营、合营企业情况
截至本募集说明书签署日，发行人共有联营企业 23家，合营企业 6家。关于发行人联营、合营企业的具体情况，详见下表。
表：截至本募集说明书签署日的联营、合营企业基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%)|与发行人关系|
|1|国投中煤同煤京唐港口有限公司|96,558.00|21.00|联营企业|
|2|浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司|250,000.00|27.00|联营企业|
|3|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|1,000,000.00|21.43|联营企业|
|4|山西平朔煤矸石发电有限责任公司|71,425.00|33.00|联营企业|
|5|朔州市平朔路达铁路运输有限公司|1,000.00|37.50|联营企业|
|6|中天合创能源有限责任公司|1,751,600.00|38.75|联营企业|
|7|天津港中煤华能煤码头有限公司|112,500.00|24.50|联营企业|
|8|北京中水长固液分离技术有限公司|3,170.00|25.86|联营企业|
|9|朔州市富民供水投资建设有限公司|15,764.56|57.00|联营企业|
|10|中电神头发电有限责任公司|100,000.00|20.00|联营企业|
|11|大同煤矿集团机电装备抚顺电机有限公司|6,000.00|30.00|联营企业|
|12|中煤艾尔竞矿业设备制造有限责任公司|810万美元|49.00|联营企业|
|13|中信中煤江阴码头有限公司|50,000.00|30.00|联营企业|
|14|贵州盘江力博装备制造有限公司|1,540.82|16.00|联营企业|
|15|湖北能源集团鄂州发电有限公司|300,000.00|10.00|联营企业|
|16|西安煤矿机械有限公司|130,771.00|37.16|联营企业|
|17|乌审旗呼吉尔特矿山救援服务有限责任公司|2,986.37|8.64|联营企业|
|18|平朔工业集团有限责任公司|473,596.00|38.41|联营企业|
|19|蒙冀铁路有限责任公司|2,218,000.00|5.00|联营企业|
|20|呼准鄂铁路有限责任公司|20,000.00|10.00|联营企业|
|21|鄂尔多斯南部铁路有限责任公司|248,000.00|10.00|联营企业|
|22|丰沛铁路股份有限公司|36,500.00|7.34|联营企业|
|23|大同路达铁路运输有限责任公司|9,500.00|13.40|联营企业|
|24|大同中新能源有限公司|16,100.00|42.00|合营企业|
|25|河北中煤旭阳焦化有限公司|10,000.00|45.00|合营企业|
|26|甘肃中煤天大能源有限公司|41,000.00|50.00|合营企业|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%)|与发行人关系|
|27|延安市禾草沟煤业有限公司|50,000.00|50.00|合营企业|
|28|中煤科创节能技术有限公司|5,000.00|50.00|合营企业|
|29|新疆准东五彩湾北二电厂有限公司|5,000.00|50.00|合营企业|

注：1、发行人对朔州市富民供水投资建设有限公司的表决权比例为57.00%，根据该公司的公司章程制度，发行人仅对其具有重大影响，因此将该公司作为联营企业进行核算。
4、重要联营、合营企业基本情况
（1）中天合创能源有限责任公司
中天合创能源有限责任公司为发行人联营企业，注册资本 175.16亿元，发行人持股比例为38.75%，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区乌兰木伦大街西3号。该公司主要经营煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。
截至 2017年末，中天合创能源有限责任公司总资产 599.22亿元，总负债 421.61亿元，所有者权益 177.61亿元。项目于 2017年 9月预转固，至 2017年末共实现营业收入35.69亿元，实现净利润1.23亿元。
（2）陕西延长中煤榆林能源化工有限公司
陕西延长中煤榆林能源化工有限公司为发行人联营企业，注册资本 100.00亿元，发行人持股比例为21.43%，注册地为陕西省榆林市靖边县张家畔镇河东榆林炼油厂。该公司主要经营范围是聚乙烯、聚丙烯、乙烯、丙烯、甲醇、硫磺、裂解石脑油、轻柴油、渣油、混合碳五、混合碳四（含轻、重碳四）、MTBE、丁烯－1、硫酸铵、碳酸钠/硫酸钠混盐的生产和销售，以及配套电力生产销售、工业废灰（渣）销售；酒店管理、经营（限分支机构经营）。
截至2017年末，陕西延长中煤榆林能源化工有限公司总资产 267.80亿元，总负债146.19亿元，所有者权益121.61亿元。2017年度，实现营业收入 111.64亿元，实现净利润11.52亿元。
（3）天津港中煤华能煤码头有限公司
天津港中煤华能煤码头有限公司为发行人联营企业，注册资本 11.25亿元，
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发行人持股比例为24.50%，注册地为天津开发区第五大街33号308室。该公司主要经营货物装卸、搬倒、仓储（不含危险化学品）的港口相关服务；国际货运代理（海、陆、空运）及国内货运代理；港口机械材料批发兼零售；劳务服务（劳务派遣除外）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
截至 2017年末，天津港中煤华能煤码头有限公司总资产 16.27亿元，总负债 4.52亿元，所有者权益 11.75亿元；2017年度，实现营业收入 5.23亿元，实现净利润0.39亿元。
（4）河北中煤旭阳焦化有限公司
河北中煤旭阳焦化有限公司为发行人合营企业，注册资本 1.00亿元，发行人持股比例为45%，注册地为河北省邢台县石相村西。该公司主要经营焦炭、硫铵、硫膏的生产、销售；煤焦油、粗苯、煤气（以上项目凭有效的安全生产许可证经营，有效期至2020年6月29日）的生产、销售；余热、余气发电；煤焦沥青、萘的批发（无储存）（凭有效的危险化学品经营许可证从事经营，有效期限至 2018年 6月 29日）；天然气的销售；冶金焦、钢材的批发、零售；出口、进口本企业产品及所需原辅材料。
截至2017年末，河北中煤旭阳焦化有限公司总资产46.93亿元，总负债31.83亿元，所有者权益为 15.10亿元；2017年度，实现营业收入84.92亿元，实现净利润5.40亿元。
（5）延安市禾草沟煤业有限公司
延安市禾草沟煤业有限公司为发行人合营企业，注册资本 5.00亿元，发行人持股比例为50%，注册地为陕西省延安市子长县寺湾乡后滴哨村。该公司主要经营煤炭的开采、洗选加工及销售。
截至2017年末，延安市禾草沟煤业有限公司总资产51.33亿元，总负债17.75亿元，所有者权益33.58亿元；2017年度，实现营业收入20.92亿元，实现净利润8.44亿元。
四、发行人股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
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截至 2017年末，发行人注册资本总额 1,325,866.34万元，实收资本1,325,866.34万元。截至2017年末，发行人前十大股东持股情况如下表：
表：截至2017年末发行人前十大股东情况
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|-|-|-|
|股东名称|期末持股数量（股）|比例（%）|
|中国中煤能源集团有限公司|7,605,207,608|57.36|
|HKSCC Nominees Limited|3,953,364,444|29.82|
|中国证券金融股份有限公司|346,112,355|2.61|
|中煤能源香港有限公司|132,351,000|1.00|
|中央汇金资产管理有限责任公司|83,035,400|0.63|
|徐开东|42,142,547|0.32|
|中国建设银行股份有限公司－新华信用增益债券型证券投资基金|16,727,810|0.13|
|国海证券股份有限公司|12,372,200|0.09|
|海通证券股份有限公司－中融中证煤炭指数分级证券投资基金|8,976,266|0.07|
|香港中央结算有限公司|8,804,033|0.07|

截至本募集说明书签署日，公司股权结构未发生重大变化。
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
1、发行人控股股东基本情况
表：中煤集团基本情况
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|-|-|-|-|-|
|名称|法定代表人|注册资本|成立日期|主营业务|
|中国中煤能源集团有限公司|李延江|1,557,111.3万元|1982年7月26日|销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东和唯一发起人为中煤集团，直接持有发行人7,605,207,608股A股，持股比例为57.36%，中煤集团全资子公司中煤能源香港有限公司持有 132,351,000股 H股，持股比例为1.00%。因此，中
煤集团及其下属子公司合计持股占发行人已发行股份总数的58.36%。中煤集团
是国务院国有资产监督管理委员会管理并履行出资人职责的中央企业。2006年2
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月 24日，经国务院同意，并经国务院国资委《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》（国资改革[2006]176号）批准，同意中煤集团为国家授权投资机构。
截至 2017年末，中煤集团总资产为 3,591.25亿元，所有者权益为 1,249.91亿元；2017年度，中煤集团实现营业收入 1,168.12亿元，实现净利润35.60亿元。
2、发行人实际控制人基本情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责，负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。根据党中央决定，国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。
国务院国有资产管理委员会主要职责为：（1）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；
（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；（5）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；（7）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；（8）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理
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工作进行指导和监督；（9）承办国务院交办的其他事项。
3、发行人股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
4、发行人的控股股东及实际控制人变更情况
自设立以来公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
5、发行人与实际控制人之间的股权及控制关系
图：截至本募集说明书签署日发行人与控股股东及实际控制人
之间的股权及控制关系
国务院国有资产
监督管理委员会
100%
中国中煤能源集
团有限公司
57.36%
中国中煤能源股
份有限公司
（三）发行人的独立性
发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。
1、业务独立
发行人拥有全面的生产、供应和销售系统，且独立经营，业务结构完整。
2、人员独立
发行人在人事、劳动和薪酬管理等方面独立于控股股东，公司董事长在控股
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股东兼职董事长，公司总裁未在控股股东兼职。
3、资产独立
发行人独立拥有生产经营所需的完整资产，独立于公司股东及其它关联方，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。
4、机构独立
发行人设立了健全的组织机构体系，明确了股东大会、董事会、监事会的职权范围，该等机构均独立运作。
5、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，并依法独立纳税。
五、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
表：公司董事、监事及高级管理人员名单
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|任期|
|李延江|男|60|董事长|2015年10月至2018年6月|
||||执行董事|2015年6月至2018年6月|
|彭毅|男|55|副董事长|2017年3月至2018年6月|
||||执行董事|2017年3月至2018年6月|
|刘智勇|男|60|非执行董事|2015年6月至2018年6月|
|都基安|男|56|非执行董事|2017年6月至2018年6月|
|牛建华|男|55|执行董事|2017年12月至2018年6月|
||||总裁|2017年8月至2018年6月|
|向旭家|男|48|非执行董事|2015年6月至2018年6月|
|张克|男|64|独立非执行董事|2015年6月至2018年6月|
|张成杰|男|63|独立非执行董事|2017年6月至2018年6月|
|梁创顺|男|52|独立非执行董事|2017年6月至2018年6月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|任期|
|周立涛|男|57|股东代表监事|2015年6月至2018年6月|
|王文章|男|52|股东代表监事|2017年6月至2018年6月|
|张少平|男|53|职工代表监事|2015年6月至2018年6月|
|祁和刚|男|58|副总裁|2015年6月至2018年6月|
|濮津|男|57|副总裁|2015年6月至2018年6月|
|柴乔林|男|49|首席财务官|2017年1月至2018年6月|
|马刚|男|48|副总裁|2017年8月至2018年6月|
|倪嘉宇|男|46|副总裁|2017年8月至2018年6月|
|周东洲|男|59|董事会秘书兼公司秘书|2015年6月至2018年6月|

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
发行人董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。
（二）现任董事、监事和高级管理人员简历
1、董事
公司现有3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事。公司的任何董事、监事、高级管理人员之间并无任何家族关系。截至募集说明书签署日，发行人董事简历如下：
李延江，60岁，本公司第三届董事会董事长、执行董事，党委书记。现任中煤集团董事长、党委书记。李先生于 1982年 1月毕业于阜新矿业学院，获学士学位，研究员。曾任中国煤炭国际经济技术合作总公司总经理，中煤建设集团公司董事长、总经理、党委副书记，国家煤炭工业局规划发展司司长，中国煤炭工业进出口集团公司董事、总经理，煤炭科学研究总院党委书记、副院长，中国福马机械集团有限公司董事长、党委书记、总经理，中国机械工业集团有限公司党委书记、董事，中煤集团副董事长、总经理等职务。李先生长期从事煤炭企业的生产经营、管理工作，具有深厚的煤炭行业背景和企业经营管理经验。
彭毅，55岁，本公司第三届董事会副董事长、执行董事，党委副书记。现
任中煤集团董事、总经理、党委副书记，国源时代煤炭资产管理有限公司副董事
长，中天合创能源有限责任公司董事长。彭先生于 1984年 7月毕业于武汉建筑
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材料工业学院（现武汉理工大学）建筑工程系，并于 1999年 6月获得武汉大学工商管理硕士学位(MBA)，2011年获得武汉理工大学经济学博士学位。彭先生亦为高级工程师、高级会计师、煤炭行业高级职业经理人，享受国务院政府特殊津贴。曾任中南建筑设计院设计事务所所长、中南建筑设计院深圳分院副院长、中南建筑设计院财务处处长，武汉凯迪电力股份有限公司副总经理、总经济师、财务负责人，武汉格林天地环保产业集团有限公司董事长，武汉凯迪蓝天科技有限公司董事长，本公司第一届董事会执行董事、执行副总裁兼首席财务官、第二届董事会副董事长，中煤集团副总经理、总会计师等职务。彭先生在企业管理、资本运作和财务管理方面经验丰富。
刘智勇，60岁，本公司第三届董事会非执行董事，现任中央企业专职外部董事、中煤集团专职外部董事、中国中车股份有限公司非执行董事。刘先生 1988年7月毕业于南京政治学院政治经济学专业，获经济学学士学位。曾任国务院办公厅秘书三局副处长、处长、副局长，广西柳州市委副书记（挂职锻炼 2年），国务院办公厅秘书三局政务专员兼副局长，秘书一局巡视员兼副局长（负责常务工作），国务院办公厅机关党委常务副书记。刘先生熟悉国家宏观经济政策及组织人事等工作。
都基安，56岁，本公司第三届董事会非执行董事，党委副书记。现任中煤集团党委副书记、副总经理，中国煤炭工业协会人力资源工作委员会副会长。都先生 1983年 7月毕业于山东矿业学院（现山东科技大学）煤矿建井专业，并于2013年12月获得中国矿业大学工学博士学位；教授级高级工程师、煤炭行业高级职业经理人，享受国务院政府特殊津贴。曾任煤炭部办公厅秘书（副处级），中国煤炭工业进出口总公司办公室主任，中国煤炭综合利用集团公司党委副书记，中国煤炭工业进出口集团公司人事部主任、人事考核审计委员会副主任、总经理助理，中国中煤能源集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国中煤能源集团有限公司副总经理兼董事会秘书、国投煤炭公司董事长。都先生亦曾担任本公司第一届监事会主席。都先生在企业管理、团队建设、人力资源开发与管理、公司治理等方面积累了丰富经验。
牛建华，55岁，本公司第三届董事会执行董事、总裁，党委副书记。现任中煤集团党委常委。牛先生于 1984年7月毕业于山东矿业学院（现山东科技大
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学）计算数学专业，2011年6月获得清华大学经管学院高级管理人员工商管理专业硕士学位，高级工程师、煤炭行业高级职业经理人。牛先生历任煤炭科学研究总院人事处干部、中国统配煤矿总公司干部局技术干部处副主任科员、主任科员，煤炭部人事司技术干部处主任科员、副处长，煤炭部办公厅秘书；中国煤炭工业进出口集团公司董事会秘书、办公室主任；中国中煤能源集团公司总经理助理、办公室主任；中国中煤能源股份有限公司副总裁、中煤集团销售公司执行董事；中国中煤能源集团有限公司副总经理等职务。牛先生在煤炭行业工作超过 30年，精通煤炭企业经营管理流程，熟悉国际国内煤炭和煤化工市场，具有丰富的市场营销和企业管理经验。
向旭家，48岁，本公司第三届董事会非执行董事，现任广东维摩律师事务所执行合伙人，融捷股份有限公司独立董事，广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事。向先生 1991年 7月毕业于浙江大学信息与电子工程学专业，获工学学士学位，2001年 6月毕业于西南政法大学经济法专业，获法学硕士学位。向先生具有中华人民共和国律师职业资格，曾有超过七年的执业律师经验。曾任国浩律师集团（深圳）事务所律师、合伙人律师，北京市德恒律师事务所律师，生命人寿保险股份有限公司合规负责人、总经理助理、董事会秘书、资产管理中心总经理，生命保险资产管理有限公司总经理、董事长，富德资源投资控股集团有限公司董事，生命资产管理（香港）有限公司董事，深圳市富德控股（集团）有限公司总裁，深圳市富德金融投资控股有限公司总裁；向先生在证券金融、公司治理、风险管理、投资等方面具有丰富的经验。
张克，64岁，本公司第三届董事会独立非执行董事，现任信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人，贵阳朗玛信息技术股份有限公司、二六三网络通信股份有限公司独立董事、中国盐业总公司外部董事、中国民生银行股份有限公司监事，张先生现兼任中国注册会计师协会副会长、北京司法鉴定业协会监事长。
张先生 1982年毕业于中国人民大学工业经济系，获经济学学士学位。张先生为注册会计师、高级会计师。曾任中国国际经济咨询公司部门经理，中信会计师事务所常务副主任，中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人，中信永道会计师事务所总经理、永道中国副执行董事，2006年8月至2013年2月任本公司独立非执行董事。张先生在审阅和分析上市公司财务报表方面拥有 30年的从
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业经历，在处理与内外部审计师有关内部控制的监管及财务报表审计方面拥有丰富经验。
张成杰，63岁，本公司第三届董事会独立非执行董事，中国海洋石油总公司外部董事。张先生毕业于华北电力学院电力系统继电保护及自动化专业，大普学历。张先生曾任华北电力学院党委副书记，华北电力大学副校长、华北电力大学（保定）党委书记，华北电力大学党委副书记兼纪委书记，国家电力公司人力资源部副主任，中国国电集团公司人力资源部主任、总经理助理兼人力资源部主任，中国国电集团公司副总经理、党组成员。张先生熟悉电力行业运行情况，对该领域发展趋势有充分的了解，并具有丰富的人力资源和企业管理经验。
梁创顺，52岁，本公司第三届董事会独立非执行董事，胡关李罗律师行合伙人，中国中材股份有限公司、石四药集团有限公司及康哲药业控股有限公司独立非执行董事，曾任中国交通建设股份有限公司及中国金属再生资源（控股）有限公司独立非执行董事。梁先生为香港特别行政区永久居民，毕业于香港大学，获得法学荣誉学士学位，具有香港及英国的律师资格。梁先生于 1991年成为执业律师，曾任香港胡关李罗律师行北京办事处首席代表。梁先生熟悉企业融资、并购及上市法律业务，并参与多家中国H股及红筹公司的上市及收购。
2、监事
截至募集说明书签署日，发行人监事简历如下：
周立涛，57岁，本公司第三届监事会股东代表监事，现任中煤集团总法律顾问、纪委委员，中国法学会能源法研究会常务副会长，中国煤炭工业协会法律专业委员会主任，国家律师学院客座教授，国际商会中国国家委员会环境与能源委员会副主席，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员。1983年毕业于湖北财经学院（现中南财经政法大学）法学专业，2007年 12月获得法国巴黎 HEC商学院高级管理人员工商管理硕士学位；2011年6月取得博士研究生学历并获得中国政法大学法学博士学位；
高级经济师，企业法律顾问执业资格。曾任中国中煤能源集团有限公司法律事务部主任，本公司第一届监事会监事、第二届监事会监事。周先生熟悉中国民法、商法、国际商事通则，拥有丰富的企业法律事务管理经验。
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王文章，52岁，本公司第三届监事会股东代表监事，现任中煤集团监察审计部副主任，本公司审计部经理，财政部会计准则咨询委员会咨询委员、管理会计咨询专家。王先生 1995年获安徽财贸学院经济学学士学位，2013年获中共中央党校研究生学历，高级会计师，全国会计领军人才，享受国务院政府特殊津贴。2015年全国先进会计工作者、2014中国 CFO年度人物、2015年中国国际财务卓越人才，中央财经大学、对外经贸大学等客座导师。曾任中煤建设集团财务部副主任、财务审计部主任、财务部经理；中煤集团资产财务部副主任、财务管理总部副总经理兼中联煤层气有限公司监事，中国储备棉管理总公司总会计师兼中储棉广州公司（筹）董事长，中煤建设集团总会计师。王先生熟悉企业管理、财务、会计、审计等工作，拥有丰富的财务从业经验。
张少平，53岁，本公司第三届监事会职工代表监事，中国煤炭开发有限责任公司党委书记、副总经理。1986年 7月毕业于河北煤炭建筑工程学院工业与民用建筑专业，获工学学士学位，高级工程师，煤炭行业高级职业经理人。曾担任北京煤炭规划设计总院职员，中国统配煤矿总公司职员、主任科员，煤炭工业部政策法规司主任科员、助理调研员，中国煤炭销售运输总公司办公室副主任，中国煤炭工业进出口集团公司党委办公室副主任、主任、党委工作部主任，中煤集团党委工作部主任、中国煤炭开发有限责任公司党委书记、副总经理、执行董事、总经理、第二届监事会职工代表监事。张先生长期在煤炭行业工作，对煤炭行业有全面了解，积累了丰富的企业管理经验。
3、高级管理人员
截至募集说明书签署日，发行人高级管理人员简历如下：
牛建华，公司第三届董事会执行董事、总裁，党委副书记。现任中煤集团党委常委。详情请见董事简历部分。
祁和刚，58岁，本公司副总裁，现任中煤集团总工程师，国源时代煤炭资产管理有限公司专家董事，煤炭工业技术委员会煤矿井工开采委员会副主任，中国矿业大学兼职教授。先后毕业于上海大屯职工中等专业学校采矿专业、中国矿业大学工程专业（硕士）、清华大学经管学院EMBA高级工商管理专业（硕士）；
教授级高级工程师，煤炭行业高级职业经理人。历任大屯煤电（集团）有限责任
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公司姚桥煤矿设计室主任、副总工程师、副矿长、矿长，大屯煤电（集团）有限责任公司总工程师，上海大屯能源股份有限公司董事等职务。祁先生长期从事煤炭生产技术和管理工作，具有深厚的煤炭行业知识并在该行业拥有超过 30年运营及管理经验。
濮津，57岁，本公司副总裁、党委委员。现任中煤集团党委委员，中国煤矿机械装备有限责任公司执行董事，中国煤炭机械工业协会副理事长，中国煤炭学会常务理事，煤炭工业技术委员会机械与电气专家委员会副主任，全国煤炭行业“653”专家指导委员会副主任。1998年毕业于中国矿业大学工程专业，获工学硕士学位，2003年毕业于同济大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位；
教授级高级工程师、全国高级职业经理人及煤炭行业高级职业经理人，享受国务院政府特殊津贴。曾任机械工业部中国通用机械总公司自动化工程部、海外事业部总经理助理、副总经理、中煤深圳公司总经理、中煤南方能源有限公司总经理、中国煤矿工程机械装备集团公司董事长等职务。濮先生有丰富的企业管理经验和扎实的煤机制造理论知识。
柴乔林，49岁，本公司首席财务官、党委委员，兼任财务部经理，现任中煤集团纪委委员，中煤财务有限责任公司董事、总经理，华光资源有限公司董事长。柴先生于 1991年 7月毕业于北京经济学院财政学专业，具有高级会计师专业技术职务任职资格。曾在中国煤炭海外开发公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国煤炭工业进出口集团公司从事财务管理工作。曾任中煤集团财务管理总部副总经理、公司财务部副经理。柴先生拥有超过 25年丰富的国有企业财务工作经验以及10年以上上市公司资本运作、财务管理经验。
马刚，48岁，本公司副总裁、党委委员，现任中煤集团党委委员。1991年7月毕业于中国煤炭经济学院（现山东工商学院）会计学专业，2013年1月获得清华大学高级工商管理专业硕士学位，高级会计师。历任平朔煤炭工业公司财务处兼平朔第一煤炭有限公司管理处副处长，平朔煤炭工业公司经理办公室主任、生活服务公司经理，中煤平朔煤业有限责任公司副总会计师、财务资产部主任，中煤平朔煤业有限责任公司总会计师、副总经理，中煤平朔集团有限公司总会计师、副总经理、总经理、执行董事等职务。马先生长期在煤炭行业工作，在企业管理、生产运营、财务管理方面有着丰富的实践经验。
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倪嘉宇，46岁，本公司副总裁、党委委员。现任中煤集团党委委员，中国煤炭教育协会副理事长。1993年7月毕业于哈尔滨科学技术大学工业设计专业， 2002年 4月获得北京邮电大学工商管理硕士学位，高级经济师。历任中煤建设集团公司团委书记，中国中煤能源集团公司团委书记、党委工作部副主任、人力资源总部副总经理，中国中煤能源股份有限公司人力资源部经理、办公室主任，中国中煤能源集团有限公司党群工作部主任、监察审计部主任、办公厅主任、人力资源管理部总经理等职务。倪先生对煤炭行业有深入的了解，拥有丰富的人力资源管理和行政管理经验。
周东洲，59岁，本公司董事会秘书兼公司秘书。现任北京上市公司协会副理事长。1982年 7月毕业于中国矿业学院（现中国矿业大学）英语专业，1997年5月获中国矿业大学工学硕士学位；副译审、煤炭行业高级职业经理人。曾在中国矿业大学、煤炭工业部科技教育司等处工作，曾任国家煤炭工业部、煤炭工业局办公厅秘书，中国中煤能源集团有限公司市场开发部经理、煤炭贸易本部副本部长，中国煤炭进出口公司副总经理，本公司联席公司秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司及其他单位兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股股东处任职情况如下：
表：发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行人控股股东处任职情况
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|-|-|
|姓名|担任职务|
|李延江|董事长、党委书记|
|彭毅|董事、总经理、党委副书记|
|刘智勇|专职外部董事|
|都基安|党委副书记、副总经理|
|牛建华|党委常委|
|祁和刚|总工程师|
|濮津|党委委员|
|柴乔林|纪委委员|
|马刚|党委委员|

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|-|-|
|姓名|担任职务|
|倪嘉宇|党委委员|
|周立涛|总法律顾问|
|王文章|监察审计部副主任|

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司和其他单位任职情况如下：
表：发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司和其他单位任职情况
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|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任职务|
|彭毅|国源时代煤炭资产管理有限公司|副董事长|
||中天合创能源有限责任公司|董事长|
|刘智勇|中国中车股份有限公司|非执行董事|
|都基安|中国煤炭工业协会人力资源工作委员会|副会长|
|向旭家|广东维摩律师事务所|执行合伙人|
||融捷股份有限公司|独立董事|
||广州弘亚数控机械股份有限公司|独立董事|
|张克|信永中和会计师事务所有限责任公司|董事长、首席合伙人|
||贵阳朗玛信息技术股份有限公司|独立董事|
||二六三网络通讯股份有限公司|独立董事|
||中国盐业总公司|外部董事|
||中国民生银行股份有限公司|监事|
||中国注册会计师协会|副会长|
||北京司法鉴定业协会|监事长|
|张成杰|中国海洋石油总公司|外部董事|
|梁创顺|胡关李罗律师行|合伙人|
||中国中材股份有限公司|独立董事|
||石四药集团有限公司|独立董事|
||康哲药业控股有限公司|独立董事|
||中国法学会能源法研究会|常务副会长|
||中国煤炭工业协会法律专业委员会|主任|
||国家律师学院|客座教授|
||中国国际经济贸易仲裁委员会|仲裁员|
||北京仲裁委员会|仲裁员|
||国际商会中国国家委员会环境与能源委员会|副主席|

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|姓名|其他单位名称|担任职务|
||中国海事仲裁委员会|仲裁员|
|王文章|中国财政部会计准则咨询委员会|咨询委员、管理会计咨询专家|
||对外经济贸易大学国际商学院|校外导师|
||中央财经大学会计学院|客座导师|
||首都经济贸易大学会计学院|校外导师|
||中国施工企业管理协会|信用（财务管理）专家|
|张少平|中国煤炭开发有限责任公司|党委书记、副总经理|
|祁和刚|国源时代煤炭资产管理有限公司|专家董事|
|濮津|中国煤矿机械装备有限责任公司|执行董事|
||中国煤炭机械工业协会|副理事长|
||中国煤炭学会|常务理事|
||煤炭工业技术委员会机械与电气专家委员会|副主任|
||全国煤炭行业“653工程”专家指导委员会|副主任|
|柴乔林|中煤财务有限责任公司|董事、总经理|
||华光资源有限公司|董事长|
|马刚|中煤平朔集团有限公司|执行董事、总经理|
|倪嘉宇|中煤煤炭教育协会|副理事长|

除上述披露信息外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。
（四）持有发行人股份和债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高管人员不存在持有发行人股份和债券情况。
六、发行人主要业务及主要产品的用途
（一）发行人的经营范围
公司经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、
招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用
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房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人是集煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等业务于一体的大型能源企业。公司立足煤炭主业，凭借先进的煤炭开采及洗选技术、完善的营销及客户服务网络，在煤炭行业具备领先优势。多年来不断优化产业结构，大力发展新型煤化工业务，在煤炭转化和清洁高效利用方面经验丰富，装置开车水平、主要经济技术指标保持行业领先，低成本竞争优势明显。充分发挥煤矿装备专业技术优势，着力提高产品及服务质量，丰富产品结构，巩固市场占有率，延伸煤炭产业链。
（二）发行人的主营业务分析
1、发行人主营业务基本情况
发行人是国内乃至全球唯一能够从事集煤机制造、煤炭开采、洗选加工、物流贸易，并能提供系统解决方案、具有煤炭全产业链优势的大型能源企业，是中国最大的煤炭贸易服务商之一。发行人煤炭主业规模优势突出，煤炭开采、洗选和混配生产技术工艺水平、煤炭生产成本控制水平行业领先。发行人坚持优化产业结构，积极发展煤化工等核心产业。公司在蒙陕基地建设的国内单厂规模最大煤制化肥项目已正式投产，具有良好的规模和成本优势；煤制烯烃项目创造了国内同类装置建设工期和开车最短纪录，产品得到市场广泛认可；近年来，公司加强对煤化工设备维护和运营管理，提升生产负荷，努力实现“安稳长满优”运行，主要生产指标达到行业先进水平。2015年，公司商品煤销量为 13,772万吨，生产烯烃68.3万吨，尿素196.3万吨，甲醇78.6万吨，焦炭195.7万吨，实现煤矿装备产值 43.1亿元；2016年，公司商品煤销量为 13,235万吨，生产烯烃 71万吨，尿素 197.5万吨，甲醇 65.1万吨，实现煤矿装备产值 36.5亿元；2017年，公司商品煤销量为12,927万吨，生产烯烃97.6万吨，尿素199.6万吨，甲醇 62.5万吨，实现煤矿装备产值49.7亿元。
2、发行人主营业务结构情况
（1）发行人主营业务收入结构
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最近三年，发行人主营业务收入结构如下表所示：
表：发行人最近三年主营业务收入结构
单位：亿元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭业务|638.35|79.66|463.21|77.41|416.81|71.38|
|煤化工业务|127.12|15.86|104.94|17.54|118.72|20.33|
|煤矿装备业务|51.09|6.37|36.63|6.12|46.10|7.89|
|金融业务及其他业务|25.20|3.14|24.38|4.07|30.66|5.25|
|分部间抵销|-40.40|-5.04|-30.74|-5.14|-28.36|-4.86|
|合计|801.35|100.00|598.42|100.00|583.93|100.00|

注1：发行人其他业务主要包括发电以及铝产品的生产及销售。
注2：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
公司煤炭业务占比较高，2015年至2017年均占营业收入比重70%以上。煤炭业务方面，由于受到行业整体趋势的影响，2015年收入较低，2016年下半年以来，煤炭行业回暖，市场形势走好，2016年煤炭收入较 2015年增加 46.40亿元，2017年全年煤炭价格继续保持高位，当年煤炭收入较上年增加 175.14亿元。
发行人煤化工业务及煤矿装备业务收入在近三年存在一定波动，但总体保持稳定。
2017年，公司实现主营业务收入801.35亿元，其中煤炭业务实现收入 638.35亿元，煤化工业务实现收入127.12亿元，煤矿装备业务实现收入 51.09亿元。
（2）发行人主营业务成本结构
最近三年，发行人主营业务成本结构如下表所示：
表：发行人最近三年主营业务成本结构
单位：亿元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭业务|419.17|77.82|304.94|77.08|284.45|71.48|
|煤化工业务|92.14|17.11|71.54|18.08|78.84|19.81|
|煤矿装备业务|43.56|8.09|29.26|7.40|36.40|9.15|

中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金融业务及其他业务|25.06|4.65|21.41|5.41|27.13|6.82|
|分部间抵销|-41.27|-7.66|-31.52|-7.97|-28.86|-7.26|
|合计|538.66|100.00|395.64|100.00|397.96|100.00|

注1：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
近年来，公司努力进行各项业务的结构调整，严格控制成本，以适应行业调整，2016年在主营业务收入有所增长的情况下，主营业务成本较 2015年下降0.58%，2017年随着主营业务收入大幅增长，主营业务成本也有一定的上升。煤炭业务方面，2017年煤炭业务成本较 2016年上涨37.46%，主要由于 2017年全年煤炭价格保持高位，买断贸易煤成本较上年大幅增加所致，2016年煤炭业务成本较2015年上涨7.20%，主要是买断贸易煤销量增加；煤化工业务方面，2017年成本较 2016年上涨28.80%，主要因为 2017年聚烯烃产量增加，材料成本及维修支出有所增加，2016年成本较 2015年下降9.26%，主要由于当年转让子公司使尿素、焦炭产量减少所致；煤矿装备业务方面，2017年成本较2016年增加48.88%，主要由于当年煤机产品销量增加导致材料成本有加大增长所致，2016年成本较2015年下降19.62%，主要由于行业影响导致销售规模下降使得材料成本减少。
（3）发行人主营业务毛利润结构
最近三年，发行人主营业务毛利润结构如下表所示：
表：发行人最近三年主营业务毛利润结构
单位：亿元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭业务|219.18|83.44|158.27|78.05|132.36|71.17|
|煤化工业务|34.98|13.32|33.40|16.47|39.88|21.44|
|煤矿装备业务|7.52|2.86|7.37|3.64|9.70|5.22|
|金融业务及其他业务|0.14|0.05|2.97|1.46|3.53|1.90|
|分部间抵销|0.86|0.33|0.78|0.38|0.51|0.27|
|合计|262.69|100.00|202.79|100.00|185.98|100.00|

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注：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
最近三年，公司主营业务毛利润分别为 185.98亿元、202.79亿元和 262.69亿元，2017年主营业务毛利润较 2016年上涨29.55%，2016年主营业务毛利润较2015年上涨9.04%。煤炭业务方面，2015年至2017年煤炭业务毛利润均占主营业务毛利润70%以上，2017年毛利润较 2016年上涨38.48%，2016年毛利润较 2015年上涨19.58%，主要原因是煤炭价格在 2016年下半年大幅上涨，并在2017年全年保持高位；煤化工业务方面，最近三年毛利润分别为39.88亿元、33.40亿元和34.98亿元，报告期内有所下滑，主要是受原材料价格上涨及煤化工产品价格下降等因素综合影响；煤矿装备业务方面，2015年至2017年公司毛利润分别为9.70亿元、7.37亿元和7.52亿元，2017年毛利润较2016年上涨2.09%，2016年毛利润较2015年下降24.02%，主要受市场供需影响，近两年煤机产品销量、价格下降。
（4）发行人主营业务毛利率情况
最近三年，发行人主营业务毛利率情况如下表所示：
表：发行人最近三年主营业务毛利率情况
单位：%
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|煤炭业务|34.34|34.17|31.76|
|煤化工业务|27.52|31.82|33.59|
|煤矿装备业务|14.73|20.13|21.04|
|金融业务及其他业务|0.57|12.17|11.51|
|综合毛利率|32.78|33.89|31.85|

注：上述毛利率的计算方法如下：
（1）综合毛利率=（主营营业收入-主营营业成本）/主营业务收入
（2）分部毛利率=（分部营业收入-分部营业成本）/分部营业收入
煤炭业务方面，最近三年，毛利率分别为31.76%、34.17%和34.34%，主要是煤炭价格上涨，同时发行人合理控制成本，积极开展稳定盈利水平的工作，故
而毛利率有所上升。煤化工业务方面，最近三年，毛利率分别为33.59%、31.82%
和27.52%，近三年煤化工业务板块毛利率出现下降趋势，主要是受原材料价格
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上涨影响。煤矿装备业务方面，最近三年，毛利率分别为21.04%、20.13%和14.73%，2017年受主要是原材料价格上涨等因素综合影响，该业务板块毛利率大幅下降。
截至本募集说明书签署日，发行人资产质量良好，生产经营情况正常，未发生影响投资决策的重大不利变化。
（三）发行人主营业务经营情况
发行人为煤炭产销、煤化工及煤矿装备业务等上下游产业链一体化发展的大型能源企业。产业链的延伸提高了发行人的煤炭生产销售及贸易能力，拓宽了发行人所提供产品和服务的范围。近年来，公司主要生产经营数据如下表所示：
表：发行人最近三年主要经营数据
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、煤炭业务（万吨）||||
|商品煤产量|7,554|8,099|9,547|
|商品煤销量|12,927|13,235|13,772|
|其中：自产商品煤销量|7,329|8,067|9,754|
|二、煤化工业务（万吨）||||
|（一）烯烃||||
|聚乙烯产量|49.8|36.10|35.30|
|聚乙烯销量|50.0|35.80|35.30|
|聚丙烯产量|47.8|34.90|33.00|
|聚丙烯销量|47.7|35.30|32.30|
|（二）尿素||||
|尿素产量|199.6|197.50|196.30|
|尿素销量|229.0|198.00|175.40|
|（三）甲醇||||
|甲醇产量|62.5|65.10|78.60|
|甲醇销量|13.3|40.00|79.60|
|（四）焦炭||||
|焦炭产量|-|-|195.70|
|焦炭销量|-|-|208.20|
|三、煤矿装备业务||||
|煤矿装备产值（亿元）|49.7|36.5|43.1|
|煤机总产量（万吨）|25.9|21.3|23.0|
|综采机械化程度（%）|99.82|99.57|99.30|
|采煤机械化程度（%）|100.00|100.00|100.00|

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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|综合掘进机械化程度（%）|100.00|100.00|100.00|
|原煤生产工效（吨/工）|36.23|34.61|35.45|

注1：自 2016年 6月份起，中煤九鑫公司焦炭产销数据及灵石化工公司尿素产销数据不再纳入本公司统计范围。
注2：本公司甲醇销量包括买断销售中国中煤能源集团有限公司所属中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司（以下简称“龙化集团”）全部甲醇产品，不包括公司内部自用量（2016年30.63万吨，2017年58.60万吨）。
注3：公司在2016年以后基本无焦炭业务。
受2016年下半年煤炭价格上升影响，公司营业收入持续增长。2015年，国内煤炭市场供需失衡局面加剧，煤炭价格大幅下行，公司经营压力较大，收入规模下滑；2016年随着煤炭市场的逐步好转，公司收入有所提高；2017年煤炭价格全年保持高位，公司收入大幅改善。最近三年，公司营业收入分别为 592.71亿元、606.32亿元和 811.23亿元。从毛利率来看，受煤炭价格波动影响，公司煤炭主营业务毛利率有所波动，最近三年，毛利率分别为31.76%、34.17%和34.34%；受煤化工产品价格下降、原材料价格上涨影响，煤化工业务板块主营业务毛利率略有下降，最近三年，毛利率分别33.59%、31.82%和27.52%；先后受煤炭行业下行导致的煤矿装备需求下滑及原材料价格上涨等因素综合影响，最近三年，煤矿装备板块主营业务毛利率呈下降趋势，分别为21.04%、20.13%和14.73%。总体来看，最近三年，公司主营业务综合毛利率分别为31.85%、33.89%和32.78%，基本保持稳定。在中央“去产能”政策的影响下，煤炭价格于2016年下半年触底反弹，并在2017年保持高位，2016年公司扭亏为盈，2017年公司净利润较上年有较大幅度的增长。
1、煤炭业务板块
（1）发行人煤炭业务产品情况
发行人煤炭业务产品按用途可分为动力煤和炼焦煤，其中动力煤主要供电厂
发电，炼焦煤主要用于冶炼焦炭。发行人拥有丰富的煤炭储量、先进的开采和洗
煤技术及设施，并不断扩展煤炭生产业务。煤炭业务收入方面，最近三年，煤炭
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板块主营业务收入分别为416.81亿元、463.21亿元和638.35亿元。
A、发行人煤炭产量情况
煤炭产量方面，公司为全国最大的煤炭生产商和供货商之一。目前公司不存在实际产能超过核定产能的情况。最近三年，公司商品煤产量为9,547万吨、8,099万吨和 7,554万吨。2015年，公司商品煤产量完成 9,547万吨，同比减少 1,637万吨，下降14.64%；2016年，公司商品煤产量完成8,099万吨，同比减少 1,448万吨，下降15.17%；2017年，公司商品煤产量完成 7,554万吨，同比减少 545万吨，下降5.71%。
B、发行人煤炭储量情况
煤炭储量方面，公司拥有数量丰富、品种多样的煤炭储量，生产质量优良的煤炭产品，截至 2017年 12月 31日，发行人的煤炭资源储量为 234.4亿吨，可采储量 138.65亿吨，煤炭储量主要分布在山西、内蒙古、陕西、江苏、黑龙江和新疆等地区。
C、发行人主要矿区分布情况
公司最大的矿区平朔矿区位于国家指定全国 14个大型煤炭基地之一的晋北基地，是华北和西北煤炭生产省份的主要煤矿中距离主要煤炭装运港口最近的矿区之一。山西乡宁矿区的焦煤资源是国内低硫、特低磷的优质炼焦煤资源。大屯矿区位于东部沿海地区，是少数邻近快速增长的工业中心和华东（包括上海）煤炭消费区的矿区之一。主体开发的内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是中国最重要的优质动力煤基地之一。
（2）发行人主要经营资质
发行人下属煤炭业务经营主体取得主要资质情况如下表所示：
表：发行人下属煤炭业务经营主体取得的主要资质情况
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|序号|单位|名称|资质证书编号|有效期|
|1|平朔集团公司|安太堡露天矿采矿许可证|1000000820031|2008.03.06-2031.01.31|
|2||安家岭露天矿采矿许可证|1000000820032|2008.03.06-2029.05.01|
|3||东露天采矿许可证|C1000002008091110003715|2008.09.05-2038.09.05|
|4||安家岭井工矿（一号井）采矿许可证|1000000820033|2008.03.06-2034.07.07|

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|序号|单位|名称|资质证书编号|有效期|
|5||安太堡井工矿（三号井）采矿许可证|1000000620127|2006.11.14-2036.08.30|
|7||北岭采矿许可证|C1400002010051220066630|2017.11.24-2019.11.24|
|8||小回沟采矿许可证|C1000002012111110127784|2012.11.20-2042.11.20|
|9|上海能源公司|姚桥媒矿采矿许可证|C1000002009021120004798|2009.02.19-2029.04.01|
|10||徐庄煤矿采矿许可证|C10000002011031120110607|2003.08.26-2029.04.26|
|12||孔庄煤矿采矿许可证|C1000002011021120107091|2000.04.01-2029.04.01|
|13||苇子沟煤矿采矿许可证|T65120090901034126|2015.03.18-2017.03.18|
|14||玉泉煤矿采矿许可证|C1400002009111220044312|2012.11.19-2023.11.19|
|15|唐山沟公司|唐山沟采矿许可证|C1400002010011220054133|2012.12.10-2035.12.10|
|16|南梁公司|南梁采矿许可证|1000009920052|1999.08-2019.08|
|17|华晋公司|王家岭煤矿采矿许可证|C1400002012121120128330|2016.11.02-2046.11.02|
|18||华宁采矿许可证|C1400002009121220048606|2018.02.04-2021.02.04|
|19||韩咀采矿许可证|C1400002010021220057246|2014.01.08-2044.01.08|
|20|西北能源公司|纳林河二号井探矿权证|T01120081101018879|2017.05.10-2019.05.10|
|21||母杜柴登探矿权证|T01120081101018858|2017.05.10-2019.05.10|
|22||沙拉吉达探矿权证|T01520090901034666|2017.05.10-2019.05.10|
|23||母杜柴登南区探矿权证|T15520160601052688|2016.04.13-2019.04.13|
|24|陕西公司|大海则探矿权证|T61120160401052459|2016.06.01-2019.05.31|

上述明细为有关发行人采矿证明细信息统计表，截至报告期末，发行人采矿证均在有效期内或在办理及更新过程中，符合矿区矿业权设置方案。
（3）发行人煤炭业务产品销售情况
公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，不断加大市场开拓力度。公司煤炭销售遍及华北、华东、华南、东北地区，海外客户主要位于亚太国家和地区，包括日本、韩国、台湾和土耳其等。
A、发行人煤炭销售量情况
最近三年，发行人商品煤销售量情况如下表所示：
表：发行人最近三年商品煤销售量情况
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|项目|2017年|占总销量|2016年|占总销量|2015年|占总销量|
|商品煤销售量（万吨）|12,927|100.00%|13,235|100.00%|13,772|100.00%|
|（一）自产煤内销|7,320|56.63%|8,026|60.64%|9,723|70.60%|
|按区域：华北|2,041|15.79%|2,496|18.86%|3,015|21.89%|
|华东|3,487|26.97%|4,088|30.89%|4,754|34.52%|

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|项目|2017年|占总销量|2016年|占总销量|2015年|占总销量|
|华南|918|7.10%|655|4.95%|1,383|10.04%|
|其他|874|6.76%|787|5.95%|571|4.15%|
|按煤种：动力煤|6,460|49.97%|7,054|53.30%|8,831|64.12%|
|炼焦煤|860|6.65%|972|7.34%|892|6.48%|
|（二）自产煤出口|9|0.07%|41|0.31%|31|0.23%|
|按区域：台湾地区|9|0.07%|41|0.31%|31|0.23%|
|按煤种：动力煤|9|0.07%|41|0.31%|31|0.23%|
|（三）买断贸易|4,752|36.76%|4,820|36.46%|3,609|26.21%|
|（四）进出口代理|846|6.54%|348|2.59%|409|2.97%|

商品煤方面，最近三年销售量逐步下降，公司2016年销售量13,235万吨，同比减少537万吨，减少3.90%，公司2017年销售量12,927万吨，同比减少 308万吨，减少2.33%；自产煤内销方面，最近三年公司销售量年均减少 1202万吨，年均复合减少率达13.23%；买断贸易煤方面，公司2017年共计销售4,752万吨，较上年减少68万吨，2016年共计销售4,820万吨，较2015年销量增加1,211万吨。
最近三年，商品煤自产及采购数量及成本、单价，及自产、买断贸易的毛利率情况如下表所示：
表：发行人自产商品煤及买断贸易煤情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|自产商品煤||||
||销量（万吨）|单价（元/吨，抵销分部间交易后）|单位成本（元/吨）|毛利率（%）|
|2015年|9,754|294|166.46|44.2|
|2016年|8,067|350|161.94|54.1|
|2017年|7,329|501|224.50|54.5|
|项目|买断贸易煤||||
||销量（万吨）|单价（元/吨，抵销分部间交易后）|单位成本（元/吨）|毛利率（%）|
|2015年|3,609|315|305.41|2.9|
|2016年|4,820|333|324.04|2.6|
|2017年|4,752|513|463.38|6.5|

商品煤价格波动对发行人盈利能力的影响主要体现在：公司近年自产商品煤
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综合售价与煤炭市场同步波动，近三年，综合售价分别为 294元/吨、350元/吨和 501元/吨。2015年主要受商品煤价格影响，公司煤炭业务盈利能力出现大幅下滑；2016年煤炭价格上涨，主营业务毛利润同比增长 25.91亿元；2017年煤炭价格全年保持高位，毛利同比增长60.91亿元。
原材料成本对发行人盈利能力的影响主要体现在：公司自产商品煤的原材料主要是辅助材料，具体包括柴油、轮胎、支护用品、火工产品、配件等，这些辅助材料的价格变动主要与石油、钢铁价格变动关联度较高。2015年、2016年和 2017年，公司自产商品煤单位成本中，单位材料成本分别为 57.51元/吨、47.07元/吨和62.96元/吨，在公司自产商品煤单位成本中的比重分别为34.6%、29.1%和28.0%，总体波动幅度不大，原材料价格变动对公司自产商品煤盈利水平影响相对较小。
商品煤和原材料价格波动对发行人偿债能力的影响主要体现在：虽然商品煤产品价格的下降使发行人煤炭业务盈利能力一度大幅下滑，但对发行人偿债能力的影响有限。主要是发行人在煤炭价格大幅下滑的过程中，注重经营现金流的管理，2015年在业绩大幅下滑的情况下，仍实现经营现金流净流入72.85亿元，这得益于发行人加强运营效率和周转速度，应收账款和存货等资金占用得到较好控制，以及发行人转型升级的煤化工业务实现较好的经营现金流。同时，发行人加强筹融资管理，在巩固和深化与各类金融机构合作、维护资本市场投资者关系的基础上，积极拓展融资渠道，基本打通了国内四个主要债务融资渠道，即银行综合授信、银行长期项目贷款、资本市场发债和保险资金债权投资，经过多年的筹融资实践，发行人的筹融资能力逐步巩固、提升。此外，为应对行业形势波动和短期偿债压力，发行人在报告期内和当前都保持了合理的货币资金存量。
B、发行人煤炭销售模式
近年来，为了进一步加强煤炭销售管理，公司煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、山东和华中设立区域公司，在蒙陕基地设立中煤西北能源有限公司，负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护；在主要煤炭生产矿区设立分公司负责地销市场的拓展和产运销协调。公司在大屯矿区生产的少量煤炭产品则通过上海大屯能源股份有限公司的销售团队销售。近年来，公司不断优化客户结构，在保证重点用户电煤供应的前
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提下，公司积极拓展建材、冶金等价格承受能力较强的其他行业市场，提高非电煤销售比例。
公司主要通过铁路运输方式将煤炭销售予客户，拥有自有铁路专用线将公司所产煤炭输送至国家铁路干线。其中，公司最大的煤炭生产矿区平朔矿区位于的晋北基地直接连接我国最大的煤炭运输铁路专用线-大秦铁路线，并通过其它主要地区性和全国性铁路，与秦皇岛港、曹妃店等主要煤炭装运港口及若干主要客户建立直接运输连接；大屯矿区经由公司下属上海大屯能源股份有限公司拥有和经营的180公里专用煤炭运输铁路线，与陇海铁路线相连，其煤炭产品可直接运送至连云港等华东主要煤炭装运港口。
C、发行人煤炭定价模式情况
2015年，在国家相关部委的协调下，公司动力煤长协合同价格采取按季度定价方式，参照环渤海动力煤价格指数变动幅度进行季度调整。但进入 2015年以后，受国家宏观经济增速下降、煤炭需求疲软、进口煤冲击以及水电出力增加等多种因素影响，煤炭价格大幅下跌，公司季度合同长协价格高于当期实际现货市场价格。针对此情况，参照其他大型煤炭企业的价格和实际现货市场价格，公司在季度长协合同价格的基础上，按月采取临时优惠等措施，以便顺应市场形势，实现顺势销售。
2016年上半年煤价低位运行，下半年煤价上涨，公司调整了销售政策，一是从年初执行长协月度定价模式，并全部取消了量大优惠政策、高硫优惠政策；
二是从8月份开始，随着现货价格快速上涨，参照同行企业价格及政策，采取了长协价格和现货价格双轨制模式；三是从 12月开始，受国家发改委要求，与七大电力公司签订新的中长期年度合同，其他客户签订长协+现货合同，部分客户签订现货合同的模式，通过合理调整长协和现货比例，使得煤炭销售价格既符合国家政策要求，又尽量贴近市场。
2017年下水动力煤按定价机制分为年度长协、月度长协和现货价格，三种价格并行：一是长协年度价格，对应535定价机制，按照每月底最后一期环渤海指数和 CCTD指数，确定下月执行价格；二是长协月度价格，参照市场其他大型煤炭企业确定；三是现货价格，参照现货市场及CCI指数确定。
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2015-2017年，公司自产商品煤销售均价分别为294元/吨、350元/吨和501元/吨，其中动力煤销售均价分别为282元/吨、330元/吨和448元/吨，炼焦煤销售均价分别为421元/吨、502元/吨和905元/吨。2016年，国家深入推进供给侧结构性改革，煤炭市场形势明显改观，煤炭价格企稳回升。
（4）发行人煤炭业务流程情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|原煤预先处理|主要分选与处理|产品脱水|产品贮存|产品装运方式|
|原料煤分级50mm手选破碎杂物及矸石|重介分选设备 精煤 脱介 筛分+0.5mm 0.5mm 13mm中煤 脱介0.5mm矸石 脱介0.5mm磁选回收介质后后质矿浆准备 介 浮选精矿收回选磁浮选-0.5mm浮选尾矿浓缩||块精煤仓末精煤仓洗混煤仓矸石仓煤泥晾干场|火车或汽车火车或汽车火车或汽车火车或汽车火车或汽车|
|||离心脱水离心脱水过滤脱水|||
|||压滤脱水|||

原煤经井工、露天开采，运输至地面洗选加工系统。发行人煤炭业务流程如上图所示。原煤经预先分级，大于规定粒级经过人工捡杂后，破碎到规定粒级以下与原煤分级筛下原煤混合进入重介分选系统和浮选系统分选。重介分选设备分选出精煤、中煤、矸石三种产品。重介精煤、中煤、矸石经脱介、脱水后作为精煤、洗混煤、矸石等产品，经运输至相应的产品仓。重介精煤根据需要可筛分为不同粒级产品，主要分为块精煤和末精煤产品，并进入各自产品仓。细粒级煤炭经浮选工艺分选出浮选精矿和浮选尾矿，浮选精矿经过滤脱水后，作为精煤产品；
浮选尾矿经浓缩、压滤后，作为煤泥产品。选煤厂的主要产品为精煤、洗混煤，辅助产品为煤泥、矸石，各种产品经过铁路、公路运输销售。
（5）发行人煤炭业务前五大客户情况
最近两年，发行人煤炭业务前五大客户情况如下表所示：
表：发行人煤炭业务前五大客户情况
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||2016年度|||
|客户|销售金额（亿元）|占煤炭业务主营业务收入比重（%）|客户|销售金额（亿元）|占煤炭业务主营业务收入比重（%）|
|客户一|23.93|3.75|客户一|28.32|6.11|
|客户二|21.62|3.39|客户二|13.41|2.90|
|客户三|18.73|2.93|客户三|11.87|2.56|
|客户四|15.39|2.41|客户四|11.46|2.47|
|客户五|13.59|2.13|客户五|8.78|1.90|
|合计|93.26|14.61|合计|73.83|15.94|

（6）发行人煤炭业务前五大供应商情况
最近两年，发行人煤炭业务前五大供应商情况如下表所示：
表：发行人煤炭销售业务前五大供应商情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||2016年度|||
|供应商|销售金额（亿元）|占煤炭业务主营业务成本比重（%）|供应商|销售金额（亿元）|占煤炭业务主营业务成本比重（%）|
|供应商一|18.12|4.32|供应商一|16.60|5.44|
|供应商二|8.43|2.01|供应商二|8.72|2.86|
|供应商三|6.33|1.51|供应商三|6.58|2.16|
|供应商四|6.02|1.44|供应商四|3.94|1.29|
|供应商五|5.61|1.34|供应商五|3.84|1.26|
|合计|44.51|10.62|合计|39.68|13.01|

2、煤化工业务
近三年，发行人煤化工业务的主营业务收入分别为 118.72亿元、104.94亿元和127.12亿元。
（1）发行人煤化工业务经营情况
对煤化工业务方面，公司通过不断加强对煤化工企业生产管控，优化装置运行参数提高生产灵活性，不断提高产品结构转换及调整能力，迎合市场需求，在力求满负荷生产的情况下，使得烯烃、尿素、甲醇等主要产品产能得到较好的释放，规模经济优势初步显现。同时，公司注重产品质量管理，完善化工品营销网络，主要产品拥有稳定销售渠道，煤化工业务实现了较好的经济效益，在一定程度上缓解了煤炭业务下滑带来的经营压力。2015年，发行人烯烃产品销售额总
计49.24亿元，甲醇产品销售额 11.40亿元，同比增长60.29%，尿素产品销售额
28.71亿元，同比增长367.74%；2016年，发行人烯烃产品销售额总计 49.70亿
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元，甲醇产品销售额 5.98亿元，同比减少47.50%，主要是销售给公司其他化工企业的自用量增加，尿素产品销售额22.41亿元，同比减少21.94%，主要是尿素价格同比下降以及转让子公司综合影响；2017年，公司烯烃产品销售额总计75.04亿元，同比增长51.02%，主要是蒙大工程塑料项目投入生产使聚烯烃销量增加，以及聚烯烃销售价格同比上涨等因素综合影响，尿素销售额33.06亿元，同比增长47.5%，主要是尿素销量增加和销售价格同比上涨等因素综合影响，甲醇对外销售收入2.87亿元，同比下降52.0%，主要是自用量增加因素影响。
表：发行人煤化工业务经营情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||销 售 量（万吨）|销 售 价格（元/吨）|销 售 量（万吨）|销 售 价格（元/吨）|销 售 量（万吨）|销 售 价格（元/吨）|
|一、烯烃|||||||
|1、聚乙烯|50.0|8,071|35.8|7,641|35.3|7,771|
|2、聚丙烯|47.7|7,264|35.3|6,327|32.3|6,751|
|二、甲醇|13.3|2,148|40.0|1,496|79.6|1,432|
|三、尿素|229.0|1,444|198.0|1,132|175.4|1,637|

注：1、甲醇销售含销售中煤集团所属龙化集团生产甲醇，2017年 2.42万吨，2016年 4.64万吨，2015年2.28万吨。
2、自2016年6月-12月，中煤九鑫公司焦炭产销数据及灵石化工公司尿素产销数据不再纳入发行人统计范围。
3、2017年，尿素销量中含销售中煤集团所属灵石中煤化工有限责任公司生产小颗粒尿素6.78万吨。
4、甲醇销售中已抵销公司内部自用量，2017年58.60万吨，抵销收入10.89亿元；2016年30.63万吨，抵销收入5.17亿元。
发行人煤化工业务的主要经营项目包括子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司经营的烯烃项目（以下简称“榆林烯烃项目”）、子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司经营的大颗粒尿素项目（以下简称“图克化肥项目”）、子公司内蒙古中煤远兴能源化工有限公司经营的煤制甲醇项目（以下简称“蒙大甲醇项目”）、子公司内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司经营的 50万吨工程塑料项目（以下简称“蒙大工程塑料项目”）。
2015年，公司榆林烯烃项目实现满负荷运行，实际产能保持在65万吨以上
水平，产品质量稳定、生产量及销售量均有较大幅度提升，自 2015年 1月正式
投产运行以来无较大问题检修情况、项目产能利用率较高，运行成本较同类项目
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较低，经济效益较好。2015年度，该项目合计生产聚烯烃 68.3万吨、销售 67.6万吨，同比分别增加 50.9万吨、51.9万吨。2016年度，该项目合计生产聚烯烃71.0万吨，同比增加 2.7万吨；销售聚烯烃71.1万吨，同比增加3.5万吨。2017年度，该项目合计生产聚烯烃 68.4万吨，同比减少 2.6万吨；销售聚烯烃 68.20万吨，同比减少 2.9万吨。
公司图克化肥项目为亚洲最大的单体尿素生产工厂之一，充分利用产能优势，保持175-180万吨实际产能，显著降低单耗，积极开拓国内外市场，产品出口美国、印度、南美洲等国家和地区。2015年，公司累计生产尿素 196.3万吨，同比增长85.9%；销售尿素 175.4万吨，同比增长104.4%。2016年，公司累计生产尿素197.5万吨，同比增长0.6%；销售尿素198.0万吨，同比增长12.9%。
2017年，公司累计生产尿素 199.6万吨，同比增长1.1%；销售尿素 229万吨，同比增长15.66%。
公司蒙大甲醇项目投产以来保持稳定运行，积极布局周边市场，拥有较为稳定的客户群体，目前主要为新投产的蒙大工程塑料项目提供原料甲醇。2015年，公司累计生产甲醇78.6万吨，同比增长36.2%；销售79.6万吨，同比增长35.8%。
2016年，公司累计生产甲醇65.1万吨，同比减少17.2%；销售40.0万吨，同比减少49.7%。2017年，公司累计生产甲醇 62.5万吨，同比减少4.0%；销售 13.3万吨，同比减少66.8%。
公司蒙大工程塑料项目8月投产以来实现满负荷运行，产品质量稳定，生产聚烯烃29.2万吨，销售聚烯烃29.5万吨。
（2）发行人煤化工业务主要产品情况
公司煤化工业务主要产品分为以下几类：①聚乙烯。聚乙烯广泛用于工程塑料领域，主要用于制作混合农膜、包装膜、复合薄膜及管材等消耗品。聚乙烯的设计产能为60万吨/年，产品品质优良。②聚丙烯。聚丙烯广泛用于工程塑料领域，主要用于制作纺织纤维、纺织膜丝线、编织袋、捆扎绳索、注塑等。聚丙烯的设计产能为60万吨/年，产品品质优良。③大颗粒尿素。尿素是一种高浓度氮肥，属中性速效肥料，主要用于农业肥料和制作掺混肥（BB肥），部分用于三聚氰胺和工业废气脱硝。尿素的产能为 175万吨/年，氮含量46%以上，缩二脲含
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量低于1.0%，属于高端尿素。④甲醇。甲醇广泛用于塑料、染料、有机合成等工业生产用途，甲醇的设计产能为60万吨/年，产品销售通畅。⑤焦炭。焦炭按用途可分为冶金焦炭和铸造焦炭，其中冶金焦炭作为催化剂用于钢铁等冶金行业，铸造焦炭则作为催化剂用于精密铸造产品的生产。2016年将设计产能 200万吨/年的焦炭生产企业转让给中煤集团
近三年，发行人煤化工业务主要产品的毛利率情况如下：
表：发行人煤化工业务主要产品的毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|2017年度|2016年度|2015年度|
|聚乙烯|29.65%|42.31%|47.0%|
|聚丙烯|21.18%|34.05%|46.0%|
|尿素|32.93%|35.35%|40.3%|
|甲醇|20.91%|11.04%|16.5%|

发行人煤化工业务的主要原材料为煤炭（分别用作原料和燃料），因发行人煤化工业务地处煤炭资源富集区，目前基本为当地采购，此外，发行人主要煤化工业务在当地配置了煤炭资源，未来在这些煤炭资源对应项目建成投产后，发行人煤化工主要产品的煤炭原材料基本可实现自我供给。
（3）发行人煤化工业务主要经营主体及在建、拟建项目情况
公司现有煤化工产业板块中，煤化工业务的主要经营主体包括公司下属的经营烯烃项目的中煤陕西榆林能源化工有限公司和内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司、经营大颗粒尿素项目的中煤鄂尔多斯能源化工有限公司、经营煤制甲醇项目的内蒙古中煤远兴能源化工有限公司。
截至 2017年末，公司煤化工业务在建项目有 1个，为平朔劣质煤综合利用项目（晋经信投资字[2013]112号）（目前处于试车准备阶段），项目的实施主体为中煤平朔集团有限公司。
公司煤化工业务准备开展的项目有2个，分别是中煤榆林煤炭深加工基地项目（发改办产业[2013]476号）、图克大化肥项目（二期）（内发改工字[2009]2137号），实施主体为中煤陕西榆林能源化工有限公司、中煤鄂尔多斯能源化工有限
公司。
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（4）发行人煤化工业务模式情况
公司以国家煤化工产业规划布局及政策导向为依据，发挥自身煤炭产业优势，发展新型煤化工产业。综合考虑水资源、产品运输和市场需求，建立了煤化工技术支撑体系和人才保障体系，把煤化工产业发展成为公司的支柱产业。公司推进产业结构战略调整和优化升级，采用最先进的煤气化技术和节能环保标准，重点建设蒙陕、山西等大型煤化工基地，稳妥推进煤基新材料、化肥、新能源等升级示范工程，严格控制能耗、水耗和污染物排放，努力实现项目园区化、产量规模化、产品精细化，有效提升煤基多联产水平和产品附加值，实现由传统煤化工向现代精细煤化工升级。
（5）发行人煤化工业务前五大客户情况
最近两年，发行人煤化工业务前五大客户情况如下表所示：
表：发行人煤化工业务前五大客户情况统计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||2016年度|||
|客户|销售金额（亿元）|占煤化工业务主营业务收入比重（%）|客户|销售金额（亿元）|占煤化工务主营业务收入比重（%）|
|客户一|10.52|8.28|客户一|9.71|9.26|
|客户二|8.93|7.02|客户二|8.74|8.32|
|客户三|6.82|5.36|客户三|5.83|5.55|
|客户四|4.76|3.74|客户四|4.84|4.61|
|客户五|3.78|2.97|客户五|4.73|4.51|
|合计|34.81|27.38|合计|33.84|32.25|

3、煤矿装备业务
中煤能源所属中国煤矿机械装备有限责任公司在中国煤机行业排名领先。主要生产包括刮板运输机、液压支架、采煤机、刨煤机、转载机、破碎机及矿用电器等产品，并为国内外井工矿提供与开采设备相关的设计、制造、安装及调试服务等全面开采服务。公司大力推动装备制造重型化、高端化、智能化，强化技术储备和产品研发，带动煤矿先进技术装备国产化和重大技术装备国际化，加快装备制造由生产型向生产服务型转变，全力打造具有较强国际竞争力的装备制造服务商。
（1）发行人煤矿装备业务产品及生产情况
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发行人煤矿装备产品主要为井下采运系统的成套设备，包括刮板输送机、液压支架、采煤机和刨煤机等，上述设备都用于井工矿的生产。最近三年，发行人煤矿装备分类产品产值如下表所示：
表：发行人最近三年煤矿装备分类产品产值
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017年度|2016年度|2015年度|
|主要输送类产品|25.4|16.0|18.9|
|主要支护类产品|13.8|10.8|12.1|
|其他|10.5|9.7|12.1|
|合计|49.7|36.5|43.1|

（2）发行人煤矿装备业务经营主体及业务模式
公司的工作面成套设备销售由中国煤矿机械装备有限责任公司的成套装备部负责，单机设备销售由中国煤矿机械装备有限责任公司下属的各生产企业负责。煤矿装备的销售合同一般采用双方协商、招投标和议标等方式进行，销售价格相应的由双方协商或投标确定。
公司实施技术领先战略，引领煤机装备科技创新方向，公司承担了多项国家煤矿装备技术攻关项目，并承担编制了国家煤机装备行业“十二五”发展规划研究课题，成立了国内首个“国家能源煤矿采掘机械装备研发（实验）中心”。多项研究成果获得国家、省部级科技奖。承担了一批国家重点项目并取得重要进展。
公司强化以“生产、质量、服务”为核心的管控体系建设，提升煤机业务运营质量。通过合理配置生产要素，破解关键生产瓶颈，提高了订单兑现率。推行质量跟踪单制度和现场巡检制度，产品质量稳定提高，张煤机品牌被认定为中国驰名商标，无形资产价值得到明显提升。提高售后服务品质，与国内外重点客户、大型企业集团建立良好的合作交流关系，产业链价值得以延伸和提高。
（3）发行人煤机市场占有率情况
截至2017年末，发行人煤机市场占有率情况如下表所示：
表：截至发行人2017年末煤机产品市场占有率
||||
|-|-|-|
|产品种类|占发行人该类产品销售额比重|市场占有率|
|中高端刮板输送机|79.00%|59.00%|
|中高端液压支架|65.00%|16.40%|

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||||
|-|-|-|
|产品种类|占发行人该类产品销售额比重|市场占有率|
|中高端采煤机|96.00%|31.00%|
|中高端电机|64.10%|69.00%|
|中高端掘进机及钻机|96.00%|17.00%|

公司煤机产品销售市场基本覆盖了国内大型煤炭生产企业，研发生产的高端刮板输送机、高端支架、高端掘进机市场占有率居国内领先。
4、金融业务及其他业务
公司金融业务及其他业务主要包括发电、铝产品的生产和销售以及财务公司的金融业务，在公司整体业务构成中占比较小。2015年，公司金融业务及其他业务的主营业务收入为30.66亿元；2016年，公司金融业务及其他业务的主营业务收入共计 24.38亿元，同比下降20.53%；2017年，公司金融业务及其他业务的主营业务收入共计25.20亿元，同比增加3.36%。
5、公司安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
发行人认真贯彻落实国家关于安全生产工作的各项决策部署，突出管控重点，狠抓重大灾害防治，夯实安全基础，强化责任落实，严格安全监管，安全生产形势持续稳定。2015年、2016年和2017年，发行人煤炭生产百万吨死亡率分别为0、0.017和0.026。
保障安全投入，提升安全保障水平。发行人按照国家有关规定按时足额提取安全费用，并做到专款专用，报告期内，发行人营业成本中的安全费分别为 15.58亿元、15.38亿元和14.97亿元，维简费分别为6.55亿元、6.32亿元和5.98亿元。
为安全隐患治理，瓦斯、水害治理等工程及安全装备升级改造提供充足的资金保障。坚决淘汰国家明令禁止使用的设备和工艺，老矿井、资源整合矿井加快对安全风险大、作业条件差的老旧设备和落后工艺进行技术改造，进一步优化系统、减水平、减头面、减人员，实现减人提效保安全。新矿井大力推进机械化、自动化、信息化和智能化“四化”建设，真正实现安全高效。
进一步落实安全责任，严肃责任追究。发行人以落实安全生产责任制为核心，
层层签订了责任书，分解落实安全任务，督促落实安全各项工作。按照“一岗双
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责、党政同责、失职追责”的原则及“管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的要求，不断完善安全责任体系，健全安全管理制度，进一步明确了公司、所属企业、厂矿和班组的安全管控重点和责任，加大责任追究力度。
加大风险管控力度，防控重大安全风险。发行人紧盯瓦斯、水害、提升运输、顶板及冲击地压五大风险，委托专业科研机构对高瓦斯、煤与瓦斯突出矿井进行了“一通三防”技术会诊；组织专家对立井提升系统、瓦斯、水害进行了专项检查和评估。建立煤矿重大安全技术业务会商机制，推动业务保安责任落实，有力管控了重大风险。强化煤化工企业“二重点一重大”管控，实现重大危险源监控率、重点监管危险化工工艺自动化控制率及新型煤化工企业 SIS系统投用率三个100%。
深化安全生产标准化建设，夯实企业安全管理基础。发行人坚持把安全生产标准化建设作为安全生产的基石，建立标准化检查考核制度和达标规划，覆盖到工程质量、工作质量和管理质量的各个方面，动态改进、持续提升。大力推动煤矿标准化建设，全面开展企业对标提升。王家岭煤矿、姚桥煤矿等6处煤矿被评为国家一级安全生产标准化煤矿，还有6处煤矿已通过国家一级初验。
建立长效的安全生产管理机制并完善应急管理体系建设，提升安全管理水平和应急救援能力。发行人不断加强安全监控系统建设，实现三级监控系统联网和实时监控；加强安全监察机构与队伍的建设，提高安全监管人员素质和准入门槛，逐步提高注册安全工程师的比例；全面开展安全风险评价和危险预知预警活动，组织各级生产单位开展危险预知预防工作，及时消除事故隐患。同时，发行人在各级生产企业广泛开展安全生产事故应急预案的宣传教育和普及工作。补充完善各类应急预案，使应急预案相关职能部门及其人员明确应急工作程序，具备应急处置和协调能力，所有从业人员都能了解应急预案的有关内容，掌握基本的事故预防、避险、避灾、自救、互救等应急知识。
加强法律法规学习，强化安全教育培训。公司持续完善员工培训体系，充分挖掘人力资源潜能，实施分层次、多渠道、有针对性的安全培训，提升员工安全意识，培育员工安全理念，有效提高了员工的安全技术素质，为安全生产奠定了坚实基础。
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报告期内，发行人及其下属企业报告期内未发生重大安全生产事故或特别重大安全生产责任事故，不存在重大隐患而整改不力的情形。仅发生的安全生产事故所导致的直接经济损失金额占发行人当年经审计净资产的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响；截止募集说明书签署日向前追溯一年，发行人未发生较大或重大事故，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）规定的限制融资情形。
（2）环境保护
煤炭资源的开发难免对环境造成一定程度影响。发行人严格执行国家节能减排的各项政策规定，坚持以“绿色理念”开发“黑色资源”，坚持煤炭开发与环境保护协调发展，不断加大科技和环保投入，积极发展循环经济，努力建设资源节约型、环境友好型企业。公司在建设具有国际竞争力的大型能源企业过程中，以科学发展观为指导，将资源利用率高、环境污染少、循环经济发达作为企业核心竞争力的内在需求，环境保护工作与企业发展、生产经营工作同步规划、同步实施，扎实推进“绿色中煤”建设；在公司快速发展的同时，主要污染物排放得到有效控制，废物资源化利用水平逐年提高，矿（厂）区生态环境明显改善，环境保护及绿色发展工作取得明显成效。
A.构建“绿色中煤”战略管控体系
为从战略和全局高度落实国家节能环保和绿色发展的方针政策，全面推动可持续发展，形成绿色发展纲要、“十三五”节能环保规划、年度“绿色中煤”建设方案，从中长期战略、五年规划和年度计划三个层面对节能环保、“绿色中煤”建设工作进行顶层设计和全面部署。所属企业按照统一部署，编制了“十二五”节能环保规划，将指标层层分解，并制定详细的落实措施。
B.持续完善管理机制
公司不断强化公司总部、二级企业、矿（厂）、区队（车间）四级组织管理网络，严格执行建设项目环境影响评价、环保“三同时”制度，从源头控制污染物排放。深入推进责任考核体系建设，颁布实施环保责任制、环保考核暂行办法等多项规章制度，不断完善统计、监测、考核三大体系建设。加强监督检查，督促所属企业合法合规建设生产，确保污染物稳定达标排放。推行ISO9001、ISO14001
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管理体系认证，积极开展清洁生产审核，探索节能环保量化管理和市场化运作新机制，不断创新和优化管理模式。
C.积极实施清洁生产
公司以浅埋深、硬顶板、硬煤层综采放顶煤开采，煤矿湖下开采等一批国际国内领先的核心技术为支撑，进一步提高煤炭资源回收率，露天矿资源回收率达到95％以上，井工矿采区回采率达到80％以上。选煤厂采用全重介洗选工艺，有效降低灰分、硫分，煤泥水实现闭路循环不外排，煤泥全部回收并配装外运，提高了煤炭资源回收率。推广应用清洁生产技术，对生产过程中产生的废水、废气、废渣和余热等进行梯级循环利用，最大程度减少了对环境的污染，实现绿色低碳运行。
D.大力发展循环经济
公司以循环经济模式构建新型煤炭综合利用体系，提高可持续发展能力。目前已形成平朔矿区“煤-电-建材工业产业链，以及土地复垦再利用的生态产业链”；
大屯矿区煤炭开采、洗选、矸石发电、建材产业链，形成“资源-产品-废弃物-再生资源”的闭合式循环，通过“物尽其用、废物变原料”的产业链延伸，实现资源的梯级利用和效益升级，实现资源效益最大化和社会环境效益最优化。
E.强化污染源治理
公司针对矿井水、焦化废水、化工废水、生活污水的不同特性采取物理、化学或生化处理措施，处理后废水大部分回用，少部分达标排放；废气治理设施有各种除尘、脱硫装置、焦炉地面除尘站、全封闭储煤场等，废气基本实现达标排放；噪声治理主要采用低噪声设备，安装软连接，设置密闭操作间等措施，降低噪声对周围环境和职工身体健康的影响，厂界噪声全部达标，作业场所噪声符合职业卫生要求；固体废物大部分综合利用，煤矸石用于塌陷区复垦治理、综合利用电厂发电，粉煤灰、炉渣制成建材，少部分按照环保要求处置，做到防渗漏、防扬散、防流失；环境治理水平处于行业领先地位。
F.加大矿区生态治理
公司遵循“合理布局、分类治理、因势利导、地企和谐”原则，创建具有中煤能源特色的生态模式，实现产业与生态协调发展，有效保护自然景观、地下水资
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源和生物多样性。目前，平朔矿区土地复垦率达到50%以上，植被覆盖率达到90%以上，形成采矿、排土、复垦、种植一条龙生产作业方式，建立了草、灌、乔、木复垦种植的立体模式，水土流失逐年减轻，土壤肥力、水土保持、植被品种方面均较开发前有所提高。上海大屯能源股份有限公司采用煤矸石回填采煤塌陷区并用微山湖湖泥覆盖地表，既有效利用了煤矸石、加固了微山湖大堤，又为当地农民种植农作物创造了条件。
G.发行人生产过程中采取的环保措施
一是加强“绿色中煤”顶层设计。为深化关于绿色发展、节能环保工作的认识，公司制定出台《绿色发展纲要（2011-2020年）》、《“十三五”节能环保规划》、《“绿色中煤”实施方案》，从中长期战略、五年规划和年度计划三个层面构建了“三位一体”战略管控体系。提出“绿色中煤，厚德自然”核心理念、推进“五大产业绿色发展、建设五大绿色基地”的目标，以及绿色发展的原则、任务和路径。颁布并开始试运行煤机制造绿色标准，促进节能环保管理工作规范化、标准化。
二是加强环保业务管控。已形成公司总部、二级企业、矿（厂）、区队（车间）四级组织管理网络，明确或指定了管理机构，配备专兼职管理人员。初步建立节能环保管理信息系统，实现二级企业、公司和国务院国资委的层层上报、及时对接。废水、废气等国控重点污染源都按照相关要求安装在线监测设备，与地方环保部门联网。初步建立目标责任体系，每年度将“二氧化硫排放量、化学需氧量排放量、不发生较大以上环保事件”等环保指标层层分解到基层单位，纳入企业负责人年度经营业绩考核。
三是强化环保风险管理。持续开展环保风险（问题）排查整改，按月调度整改进展情况，季度进行通报，纳入企业年度节能环保考核。日常督促所属企业强化环保设施运行管理，健全运行管理档案，完善运行管理制度，确保风险可控。
为适应新《环境保护法》和一系列环保新标准，制定印发了《环保风险隐患排查表》，实行持表排查、系统排查、全覆盖排查，环保问题全部落实整改部门（人员）、时限和责任。
四是加大重点环保项目投入。按照环保政策标准要求和企业发展需要，大力推进“三废”治理重点项目，环保装备水平进一步提高，为完成国务院国资委下达
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的减排任务奠定了良好的工程基础，区域环境质量进一步改善。
五是加强环保科技推广应用。依托国家级技术中心研发平台，努力突破资源综合利用、环保等关键技术，支撑绿色发展。
公司制定了《总部节能环保责任制》、《节能环保工作考核暂行办法》、《节能环保统计规定》、《环保风险隐患排查表》，初步建立环保制度体系。公司各下属企业也已根据自身实际情况，制定了具体的环保管理制度，强化制度落实和监督检查。
H.环保处罚情况
最近三年，公司不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门重大处罚的情形。
6、公司资金需求和使用计划
为建设具有较强国际竞争力的清洁能源供应商，成为安全绿色生产的领航者、清洁高效利用的示范者、提供优质服务的践行者，未来五年，发行人将以市场为导向，以效益为中心，打造煤-电-化等循环经济新业态，构建“功能齐全、特色各异、优势互补”的区域布局新格局。通过优化调整和转型升级，结构调整基本完成，区域布局更加协调，产业协同效果显著，服务转型业绩突出，企业治理科学合理，综合经济实力、持续发展能力和员工创新活力进一步提升，为建设具有较强国际竞争力的清洁能源供应商打下基础。
发行人2017年资本支出计划按业务板块完成情况表如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2017年计划|2017年实际完成|完成比率%|
|煤炭|70.14|55.98|79.81|
|煤化工|23.93|10.31|43.08|
|煤矿装备|1.10|0.91|82.73|
|电力|56.98|32.60|57.21|
|其他|0.00|0.00|0.00|
|合计|152.15|99.80|65.59|

发行人2018年资本支出计划按业务板块划分如下：
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表：发行人2018年资本支出计划及2017年资本支出完成情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年计划|2017年完成|2018年计划比2017年完成增减比例%|占总资本支出%|
|煤炭|93.61|55.98|67.22|57.43|
|煤化工|14.73|10.31|42.87|9.04|
|煤矿装备|2.67|0.91|193.41|1.64|
|电力|51.39|32.60|57.64|31.53|
|其他|0.60|0.00|-|0.37|
|合计|163.00|99.80|63.33|100.00|

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（四）发行人在建项目及拟建项目情况
截至2017年末，公司主要在建项目情况如下表所示：
表：发行人在建项目情况
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设规模|预计总投资额|截至2017年已投资额|项目审批情况|
|煤炭板块||||||
|1|内蒙古鄂尔多斯母杜柴登煤矿及选煤厂项目|600万吨/年|60.21|64.17|国能煤炭[2010]285号发改能源[2017]1796号|
|2|山西小回沟煤矿及选煤厂项目|300万吨/年|36.98|20.82|发改能源[2011]3249号|
|3|乌审旗蒙大矿业有限责任公司纳林河二号矿及选煤厂项目|800万吨/年|71.98|70.32|国能煤炭[2014]353号发改能源[2017]1797号|
|4|陕西榆林大海则煤矿及选煤厂项目|1500万吨/年|129.94|34.42|国能煤炭函[2012]34号|
|合计|||299.11|189.73|-|
|煤化工板块||||||
|1|平朔劣质煤综合利用示范项目|40万吨/年多孔硝铵、1.1亿Nm3/年天然气|43.92|45.44|晋经信投资字[2013]112号|
|合计|||43.92|45.44|-|
|电力板块||||||
|1|山西平朔低热值煤发电项目|2×660MW|67.73|25.08|晋发改能源发[2015]412号|
|2|新疆煤电化准东五彩湾北二电厂项目|2×660MW|47.25|24.34|新政函[2015]18号|
|3|大屯2×350MW煤矸石“上大压小”热电项目|2×350MW|33.77|16.61|苏发改能源发[2015]114号|
||合计|-|148.75|66.03|-|

上述在建煤矿项目均为符合国家发展规划的、技术领先的现代化新型煤矿项目，且多数为煤化工项目配套资源，或用于承接资源枯竭矿区生产接续，符合《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》及国家相关政策要求。
公司积极响应国家“去产能”号召。《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》下发后，公司认真落实“将积极稳妥化解过剩产能与结构调整、转型
升级相结合，实现煤炭行业扭亏脱困升级和健康发展”的指导思想，对资源枯竭
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及技术落后的产能进行梳理，并积极进行产能置换。截止 2017年末，公司已完成2座矿井关闭退出，产能共计1,090万吨/年。下一步，公司将根据国家政策变化，结合自身实际，有序推进去产能工作。
发行人在建煤矿项目均列入国家及地方煤炭工业发展规划，为煤化工项目配套或承接资源枯竭矿区生产接续的先进产能现代化新型煤矿项目。项目均为国家支持发展的优势产能，有助于提高行业集中度。根据国家发改委、国家能源局、国家煤矿安全监察局联合下发的《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）规定，对于已纳入煤炭工业发展规划、或经同意开展前期工作的、或承担资源枯竭矿区生产接续等功能的煤矿项目，准予通过产能减量置换，完善项目核准手续，使项目合规合法建设。
发行人现有业务符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）和《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）中的相关政策要求。
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七、发行人所在行业状况及行业地位
（一）发行人所在行业情况
1、煤炭行业分析
（1）我国煤炭行业概述
自2000年起，世界煤炭产量和消费量呈现持续增长，成为增长最快的能源。
我国是世界第一大煤炭生产国和消费国，第三大煤炭资源储量国。我国富煤缺油少气的能源结构决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的能源。煤炭工业是国民经济重要的基础产业，是全面建设小康社会时期的重要支柱产业。煤炭是中国重要的基础性能源，根据国家统计局公布的 2017年国民经济和社会发展统计公报， 2017年全年能源消费总量 44.9亿吨标准煤，其中煤炭消费量约占能源消费总量的60.4%。我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相当一段时期内仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。
中国煤炭资源北多南少，西多东少，煤炭资源的分布与消费区极不协调。与外国主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天矿开采的资源极少，除晋、陕、蒙、宁和新疆等省区部分煤田开采条件较好外，其他煤田开采条件较复杂。未来，晋、陕、蒙将是我国中长期内稳定的煤炭供给来源；
其次是西南区及西北新、甘、宁、青等地区，但是由于地处西部内陆地区，煤炭运输是需要解决的问题。
“十三五”期间我国经济处于“三期叠加期”，能源需求增速放缓，清洁能源快速发展，导致煤炭需求低俗趋缓，生产和利用环境约束加剧，发展空间受到压缩。煤炭行业进入“需求增速放缓期、产能过剩和库存消化期、环境制约强化期、结构调整攻坚期”的“四期并存”的发展阶段。根据国家能源局印发的《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》，至2020年，力争使煤炭占一次能源消费比重下降到62%以内，电煤占煤炭消费比重提高到60%以上。
（2）近期煤炭行业运行情况
我国煤炭行业属典型的周期性行业，在经历了 2001年大幅度增长后，经历了平稳发展，现已进入“需求增速放缓期、产能过剩和库存消化期、环境制约强
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化期、结构调整攻坚期”的“四期并存”的发展阶段。
产量方面，总体来看，我国原煤产量呈现稳步增长的趋势，2014年、2015年及 2016年，随着煤炭行业去产能的逐渐推进，原煤产量同比开始下降。根据国家统计局数据，1998-2017年我国原煤产量从13.3亿吨增长至35.2亿吨，累积增幅164.66%，年复合增长率约为5.26%。在煤炭消费需求放缓的情况下，消化现有库存和煤炭过剩产能将是一个长期过程。主要煤炭运输通道中，大秦线运力富余 5,000万吨左右，朔黄线改造结束、运能提升至 3.5亿吨，蒙冀铁路作为继大秦线、朔黄线之后国内第三条能源大通道，2016年初已建成通车，国内煤炭运输的瓶颈很大程度上得到解除，运力趋向宽松。随着国内主要运煤干线陆续通车运行，长期以来“西煤东运、北煤南运”的紧张局面逐步得到了缓解，未来铁路运输不再是制约煤炭消费区域紧张的主要因素。
价格方面，历史上，中国煤炭价格曾经长期实行价格双轨制，存在“市场煤”和“计划煤”两种定价机制，并在一定程度上导致了20世纪90年代后期煤炭行业全行业亏损。随着中国加入WTO，煤炭价格管制逐步放开，供求关系对煤炭价格的主导作用逐步体现，由此催生了本世纪初煤炭价格持续上扬的“黄金十年”，并于2011年四季度达到历史高点。随着国内煤炭供需格局出现逆转，在下游需求增速减缓，新增产能持续维持高位的双重冲击下，煤炭价格在近三年出现深度调整。2012年起，受宏观经济增速减缓及煤炭产能集中释放影响，煤炭行业供需格局开始出现转换，国内煤炭价格呈现季节性波动和趋势性下行态势。本轮煤炭价格下行已超出正常波动范围，下跌区间和持续时间均为 2000年以来最大幅度。截至 2015年 12月 31日，全国喷吹煤、炼焦煤、无烟煤（中块）及动力煤（Q≥6000）煤炭价格分别是449元/吨、573元/吨、774元/吨和297元/吨，分别较 2014年底下降27.58%、24.70%、11.24%和28.26%。2016年，煤炭价格经历了一季度低迷、二季度企稳、三季度明显回升、四季度强势反弹的先抑后扬走势。2017年，煤炭价格延续2016年末的反弹势头，全年保持高位。
针对煤价的过快上涨，2016年 9月 8日，国家发改委等部门召开了稳定煤炭供应、抑制煤炭价格过快上涨预案启动工作会议，确定了部分先进产能可在市场供求偏紧时按要求阶段性增产，在市场供求宽松时按要求减产，但调整后的年度产能仍不能突破 276个工作日核定的产能。9月 29日，国家发改委等部门又
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联合下发了《关于适度增加部分先进产能投放，保障今冬明春煤炭稳定供应的通知》，暂定2016年10月1日至2016年12月31日符合先进产能煤矿将有序的释放部分安全产能，安监局公布的 2015年安全质量标准化煤矿以及各地向煤炭工业协会申报的安全高效煤矿可在276-330个工作日间释放产能，而此前未批先建的煤矿也可在落实产能置换指标后提前投入生产。此外，2017年 1月，国家发改委等四部门联合发布了《关于平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录》，明确提出了对未来煤炭价格的控制区间并提供了相应调控措施。
总体来看，煤炭供给侧改革方案得到了较有力的执行，严格的限产使得短期内供应偏紧，2016年6月以来，煤价大幅反弹。未来为保障去产能的顺利进行，国家将通过适度微调政策稳定煤炭供应，抑制煤价过快上涨，预计未来煤炭价格将逐步稳定在合理区间。
2017年全国规模以上煤炭企业原煤产量 34.45亿吨，同比增长3.2%。全年全年累计进口煤炭2.71亿吨，同比增长6.1%；出口809万吨，同比下降20%；
全年净进口煤炭 2.63亿吨，同比增加 0.16吨，增长6.48%。全国铁路发运煤炭21.55亿吨，同比增加2.53亿吨，增长13.3%。主要港口发运煤炭7.27亿吨，同比增长12.9%。2017年全社会存煤继续下降。截至 2017年末，重点煤炭企业存煤 6,100万吨，同比减少 2,284万吨，下降27.24%。全国统调电厂存煤 10,712万吨，同比增加295万吨，增长2.8%，可用18天。2017年，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.54万亿元，同比增长25.9%，利润总额 2959.3亿元，同比增长290.5%。
2016年和 2017年煤钢去产能取得了巨大的进步，2016年、2017年分别化解煤炭产能 2.9亿吨、2.5亿吨，均超额完成了目标。2018年，我国将再退出煤炭产能1.5亿吨左右，确保8亿吨左右煤炭去产能目标实现三年“大头落地”。
（3）煤炭行业产业政策
2005年以来，国家有关部门相继出台了一系列政策法规，从完善规划指导、淘汰落后产能、改善安全状况、加强环境保护等入手，实现煤炭资源的长期可持续发展。2012年3月18日，国家发改委印发了《煤炭工业发展“十二五”规划》，提出“十二五”要目标是到2015年生产能力达到41亿吨/年，形成10个亿吨级、
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10个5,000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。同时要推进煤矿企业兼并重组，发展大型企业集团；有序建设大型煤炭基地，保障煤炭稳定供应；
建设大型现代化煤矿，提升小煤矿办矿水平。“十二五”期间煤炭工业重点任务主要包括以下几个方面：一是推进煤矿企业兼并重组，发展大型企业集团；二是有序建设大型煤炭基地，保障煤炭稳定供应；三是建设大型现代化煤矿，提升小煤矿办矿水平；四是提高煤矿安全生产水平，加强职业健康监护；五是大力发展洁净煤技术，促进资源高效清洁利用；六是推进瓦斯抽采利用，促进煤层气产业化发展；七是发展循环经济，保护矿区生态环境；八是加强科技创新，提升科技支撑能力；九是发展现代煤炭物流，建立煤炭应急储备体系；十是积极开展国际合作，深入实施走出去战略。
随着行业集中度的提高和重点电煤与市场煤价格的靠拢，政府逐步放开了对电煤价格的干预措施，煤炭价格的形成机制已基本实现了由计划向市场的过渡。
2012年12月，国务院办公厅印发了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57号），取消电煤价格双轨制和重点合同；国家发改委发布了《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》（发改价格[2012]3956号），自 2013年1月1日起解除了对电煤价格的临时干预；发展改革委员会不再下达年度跨省区煤炭铁路运气配置意向框架；煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。电煤价格双轨制的取消标志着电煤市场化改革程度的不断提高。电煤市场化改革将促进市场机制作用的充分发挥，为市场主体的公平竞争创造良好的外部环境，有利于煤炭行业的持续健康发展。
在煤炭与主要用煤行业产能过剩、替代能源快速发展的形势下，政府正在加快供给侧改革，从“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”等方面加大改革力度，并成立工业企业结构调整专项基金，用于支持钢铁、煤炭等行业去产能。
国家有关部委也正研究制定相关工作方案，引导煤炭落后产能有序退出，严控新增产能，鼓励大型煤炭企业对中小煤矿兼并重组，以提升行业集中度、推动产业结构向中高端升级。2014年下半年以来，政府先后出台了《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》、《关于实施煤炭资源税改革的通知》、《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》、《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》等一系列
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打非治违、关税调整、税费减免、减产相关的政策措施。2016年 2月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），《意见》提出了牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，着眼于推动煤炭行业供给侧结构性改革，对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭行业化解过剩产能的问题给出了指导意见，预计未来几年新增产能有望大幅度减少。此后2月-6月各部委陆续出台专项配套政策文件，内容主要包括：（1）3-5年内退出产能5亿吨、减量重组5亿吨；（2）全国所有煤矿按照 276个工作日重新核定产能（现有产能乘以0.84）；（3）设立专项奖补资金规模 1000亿，用于员工分流及去产能。此外各地方也积极响应，全国 25个地区共计划去煤炭产能8亿吨，涉及职工150万人左右。
2017年 4月，发改委下发了《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号），就进一步加快建设煤矿产能置换增减挂钩工作进行部署，加快产能置换有助于培育和发展先进产能、淘汰落后产能，最终促进煤炭产业结构调整和转型升级。
2018年4月9日，发改委等六部委联合下发了《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号），提出要不断提高煤炭供给体系质量，“由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产能为主。适当提高南方地区煤矿产能退出标准，严格治理各种违法违规行为，加强煤矿建设项目分类管理，坚决退出违法违规和不达标的煤矿，加快退出安全保障程度低、环保问题突出且整改不到位的煤矿。适应新形势新要求，加快北煤南运大通道建设，更多发挥北方优质先进产能作用，统筹做好去产能和保供应相关工作，促进煤炭供需总体平衡和价格基本稳定。加快长效机制建设，强化产能置换指标交易等市场化手段，积极推进煤电联营和兼并重组，持续优化煤炭开发布局，大力推动转型升级，促进煤炭行业高质量发展。”
随着政府对产能控制、打击超产及非法矿的推进，以及煤炭扭亏脱困相关政策落地，改革红利将逐步释放，未来年度产能过剩问题将得到进一步解决，产业结构将得以改善，煤炭行业资源将向优势企业积聚，行业效益下滑的局面有望得到缓解，公司在行业内竞争力将进一步加强。
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（4）煤炭行业的发展前景
1、供给侧改革不断深化，产能结构进一步优化
2016年我国完成煤炭去产能 2.9亿吨，2017年完成去产能 2.5亿吨，2018年将再力争化解煤炭过剩产能1.5亿吨左右，确保8亿吨左右煤炭去产能目标实现三年“大头落地”。从去产能的区域看，西北部主要产煤省份退出产能的比例较小，退出比例较大的省份主要集中在东部、西南等小矿多或开采条件较为复杂的地区，有针对性得去产能将进一步明确未来的供给布局。此外，加快建设煤矿产能置换工作，有助于培育和发展先进产能、淘汰落后产能，最终促进煤炭产业结构调整和转型升级。
2、行业集中度进一步提升
目前，我国煤炭新增产能主要集中在国有大型煤炭企业，煤炭增量大多集中在国有重点煤矿，地方和乡镇煤矿的产量则整体呈现下滑态势，我国国有重点煤矿产量占比的逐步提高，代表了我国煤炭行业的集中度也将呈现上升趋势。
此外，政府在推进去产能的同时，也鼓励煤炭企业兼并重组。2017年3月，国家发改委召开煤炭行业去产能稳供应工作座谈会，要求大力推进兼并重组转型升级，重点做好“僵尸企业”出清、兼并重组、转型升级、优化布局工作。发改委还在《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》中“鼓励煤炭企业跨行业、跨地区、跨所有制实施兼并重组”。随着政策的逐步落地，未来煤炭行业集中度或将进一步提升。2017年12月19日，国家发改委等12部门又发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》，意见提出，要“通过兼并重组，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少，上下游产业融合度显著提高，经济活力得到增强，产业格局得到优化。到 2020年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团。”
（5）行业利润水平
1）行业盈利水平改善
预计行业盈利将出现环比改善。截至 2017年末，煤炭行业净利润增长率快速上涨，毛利润波动上涨，行业盈利大幅改善。2017年全国规模以上煤炭开采
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和洗选业企业实现利润总额2,959.3亿元，同比增长290.5%。
2）成本控制成亮点
行业严峻的经营环境倒逼煤企严控成本，2015年行业平均吨煤成本同比下降18%，创下历史新低。2016年全年，我国煤炭开采和选洗业主营业务成本达到 18,595.6亿元，同比下降5.9%，成本控制效果依然显著。2017年，煤炭开采和洗选业主营业务成本18,392.8亿元，同比增长13.9%，在原煤产量回升、煤炭大幅上涨的背景下，总成本有所回升。煤炭行业计划分流130万人，煤企人员负担有望减轻为成本进一步下降腾挪空间；然而另一方面，矿井限产政策将削弱生产的规模效益，部分企业为了维持产量不得不开采较高成本矿区，或将造成成本小幅上升。
2、煤化工产业情况
（1）煤化工行业概况
上世纪 70年代以前，我国先后以南京、大连、吉林、兰州、太原等地区为中心，初步建立了一批煤化工基地，生产合成氨、烯烃、化肥、电石、石灰氮、染料、酒精、炸药、沥青和合成橡胶等产品。上世纪 70年代以后，石油化工的崛起使煤化工一度受到冷落。但我国富煤缺油少气的能源资源结构，决定了发展煤化工的必要性和重要性。上世纪 80年代以后，我国又建设了部分大型煤化工基地。
煤化工根据生产工艺与产品的不同主要分为煤焦化、煤气化和煤液化三条产品链。其中煤焦化、煤气化中的合成氨等属于传统煤化工；煤气化制醇醚燃料、煤气化制烯烃、煤液化等可归于现代煤化工领域。煤气化制醇醚燃料和烯烃是将煤气化后转化为二甲醚、乙烯、丙烯等化工产品的技术。
经过几十年的发展，煤化工在我国化学工业中已经占据了很重要的地位。煤化工产品产量约占全部化学工业（不包括石油和石化）产品产量的一半。我国煤化工的主要产品为焦炭、电石、煤制化肥、煤制甲醇和煤制烯烃，产量均位居世界前列。
（2）国家高度重视煤化工产业发展，近期政策以规范和稳妥发展为主调
煤炭清洁转化是我国能源战略的重要内容，一直受到国家高度重视。但煤化
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工产业对环境影响大、耗水高，部分新型煤化工技术尚不成熟，加上近年来发展过热，一些地方不顾资源、生态、环境等方面的承载能力，出现了盲目规划、竞相建设煤化工项目的苗头。因此，近期政策主调是促进煤化工产业规范、稳妥发展，对新建项目实行严格审批，重点做好现有煤制油、煤基烯烃、煤制二甲醚、煤基天然气、煤制乙二醇五类示范工程。近年来，国家有关部门相继发布了《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》、《关于加强煤制油项目管理有关问题的通知》、《石化产业调整和振兴规划细则》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于规范煤制天然气产业发展有关事项的通知》、《关于规范煤化工产业有序发展的通知》等政策措施，对行业发展进行规范。
煤化工产业是未来煤炭工业发展的发展方向之一，对于中国减轻燃煤造成的环境污染、降低中国对进口石油的依赖均有着重大意义。在上述行业现状和政策背景下，传统煤化工市场空间有限，发展重点是提升技术水平，发展高附加值精细煤化工产品；新型煤化工发展空间大，产业化进程及发展速度主要取决于示范工程进展和国家政策。
3、煤矿装备行业情况
进入 21世纪以来，我国煤矿装备制造业紧紧抓住煤炭工业健康发展的良好契机，不断取得新进展和新突破，研发制造水平不断提升，重大技术装备国产化进程不断加快。经过“十一五”的技术攻关和创新，国产高端综采装备技术实现快速发展，骨干综采装备制造企业制造和研发能力大大提高，高端综采装备国产化率已达到60％以上，国产高端综采成套装备已开始向俄罗斯和印度等国家出口。
经过多年的积累，我国煤矿装备制造业已经形成了较完整的制造体系，专业化程度也大大提高，制造企业已具备了综合生产配套能力。国家对煤矿装备制造产业的发展高度重视，已经将振兴装备制造业提升到了国家与民族安全的前所未有的高度，为产业的发展提供了政策环境支持。
综合来看，煤矿装备制造产业的发展呈现以下几个特点：
（1）煤矿装备市场空间仍然较大
“十三五”期间，煤矿建设规模增速放缓将影响煤矿装备需求增速；但建设大
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型现代化矿井，提高现有煤矿机械化程度，中小煤矿技术装备改造，将带动煤矿装备需求增加。预测“十三五”期间，国内煤矿装备需求年均增长5%左右，井下煤矿装备市场总规模累计约2,000亿元。
（2）煤矿装备向大型化、智能化、成套化方向发展
“十三五”期间新建、改扩建煤矿以大型和特大型现代化安全高效煤矿为主，这类煤矿对装备的大型化、智能化、成套化需求强烈，因此，大型化、智能化、成套化需求是未来煤矿装备市场的主导方向。
（3）煤矿装备租赁服务市场前景看好
在煤炭主要产区，特别是煤矿集中区域，对煤矿设备租赁和维修集中化、就近化服务有较大需求，煤矿装备租赁和就近集中维修市场前景看好。
（4）煤矿装备市场竞争将更加激烈
国外先进煤矿装备制造企业针对我国加大了市场开拓力度，国内煤矿装备制造企业的购并步伐加快；同时，国内一批专业煤矿装备企业迅速崛起。未来，我国煤矿装备市场竞争将更加激烈。
（二）发行人行业地位及竞争优势
1、综合实力和行业地位优势
公司以煤炭、煤化工、电力和煤矿装备为核心业务，以山西、内蒙、陕西、江苏、新疆基地为依托，致力于建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源供应商。
公司煤炭主业规模优势突出，煤炭开采、洗选和混配生产技术工艺水平行业领先，煤矿生产成本低于全国大多数煤炭企业，精干高效的生产方式和集群发展的规模效益构成了公司的核心竞争优势。公司的煤炭资源丰富，主体开发的山西平朔矿区、内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是中国重要的动力煤生产基地，山西乡宁矿区的炼焦煤资源是国内低硫、特低磷的优质炼焦煤资源。资源优势为公司赢得了市场竞争优势，为公司实现可持续发展提供了有利条件。
公司坚持优化产业结构，重点围绕煤电和煤化等相关业务，着力打造煤-电-化等循环经济新业态。公司在蒙陕基地建设的国内单厂规模最大的煤制化肥项目已投产运行，优质的大颗粒尿素远销国外；煤制烯烃项目创造了国内同类装置建
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设工期和开车最短纪录，蒙大工程塑料项目投入生产并实现高负荷稳定运行，产品得到了市场广泛认同；平朔劣质煤综合利用示范项目已进入联合试运转阶段，推动了煤炭分级利用，提升了产品价值和效益。公司大力推进低热值煤发电和坑口发电项目，正在山西、新疆、江苏等基地建设的三个大型电力项目，将为公司打造比较优势、提升核心竞争力奠定重要基础。
公司是国内乃至全球唯一能够从事煤机制造、煤炭开采、洗选加工、物流贸易，并能提供系统解决方案、具有煤炭全产业链优势的大型能源企业，公司完整的煤炭产业链优势，可以有效拓宽产品和服务范围，提高公司煤炭生产和销售能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。
2、资源储备和贸易资源优势
公司拥有数量丰富、品种多样的煤炭资源，质量优良的煤炭产品，以及现代化的煤炭开采、洗选和混配的生产技术和工艺，可为公司在国内外市场带来竞争优势，并可为今后发展创造良好的基础。公司为主体开发的山西平朔、内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是中国最重要的动力煤基地，山西乡宁矿区的焦煤资源是低硫、特低磷的优质炼焦煤。在公司主要煤炭生产基地，均有通畅的运煤通道，并与煤炭港口连接，为公司实现持续发展和赢得优势提供了有利条件。
公司是中国最大的煤炭贸易服务商之一，在中国主要煤炭消费地区、转运港口以及主要煤炭进口地区均设有分支机构，依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务和一流的专业队伍，形成了较强的市场开发能力和分销能力，能够较快适应煤炭市场变化。
3、研发和技术优势
公司拥有1个国家能源煤矿采掘机械研发实验中心、3个国家级企业技术中心、7个省级企业技术中心、3个省级工程研究中心、8个国家认可实验室、4个博士后科研工作站、11个高新技术企业，技术研发能力雄厚。
在煤炭产业方面，公司拥有多个千万吨级世界先进水平的特大型露天和井工煤矿；开创了坚硬煤层、浅埋深条件下的综采放顶煤技术；在煤矿均具有先进配套的煤炭洗选系统。在煤矿装备制造方面，产品整体上处于国内先进水平，部分达到了国际先进水平。这些技术及研发优势，成为中煤能源打造国际竞争力的主
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要基础。
4、资本运作和财务结构优势
近年来公司抓住中国经济快速发展、能源需求快速增长的有利时机，外延扩张，内涵提效，积累了雄厚的资金实力，构筑了稳健的财务结构，为应对金融危机和其它经营风险提供了资金保障，更为公司核心产业的快速发展提供了保证。
特别是通过自身及下属上市公司的融资平台、长期以来与金融机构、大型企业等战略投资者的良好合作，开拓了广阔的融资渠道。这些优势，不仅为应对经营风险提供了资金保障，更为大规模实施产业扩张和资本运作提供了前提。
（三）发行人经营方针及战略
1、发行人总体战略目标
（1）发行人战略愿景：建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源供应商，成为安全绿色生产的领航者、清洁高效利用的示范者、提供优质服务的践行者，实现企业和员工、股东和社会利益最大化。
（2）发展思路：按照清洁能源供应商要求，以市场为导向，以效益为中心，着力打造煤-电-化等循环经济新业态，构建“功能齐全、特色各异、优势互补”的区域布局新格局，正确处理当前与长远、改革与稳定、管控与活力等重大关系，认真做好安全稳定、提质增效、转型升级、改革调整、强基固本五项任务，自觉践行创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念。
（3）发展目标：通过优化调整和转型升级，结构调整基本完成，区域布局更加协调，产业协同效果显著，服务转型业绩突出，企业治理科学合理，综合经济实力、持续发展能力和员工创新活力进一步提升，为建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源供应商打下扎实基础。
（4）经营方针：2018年，公司将紧紧围绕年度生产经营目标，坚持稳中求进总基调，深入贯彻新发展理念，在推动高质量发展中取得新进展。一是全面提升运营质量。科学组织产销，努力增产增收增效，稳步提升经营业绩，确保实现年度经营目标。坚守安全红线底线，提升安全保障能力。二是全面提升发展质量。
强化战略规划引领，发挥产业协同和专业化管理优势，抓好重点项目建设，努力实现三个电厂年内投产。加快培育新业务，发展新模式，助推公司转型升级。三
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是全面提升管理质量。以深化供给侧结构性改革为主线，坚持质量第一、效率优先，深入推进机制体制改革，强化改革创新，着力增强发展动力。全面提升风险防控质量，推动公司规范高效运行。四是全面提升人才质量。加强人才队伍建设，畅通职业发展通道，不断优化人力资源配置。继续深化三项制度改革，优化薪酬分配结构，激发员工干事创业活力。
上述经营计划在实际执行过程中有可能根据公司实际做出适当调整，因此本报告内披露的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者知悉并对此保持足够的风险意识。
2、煤炭业务经营方针与规划
公司着力推动煤炭清洁高效开发，大力推进煤电化一体化项目建设，全力提升煤炭效益产量，提高煤炭就地转化比例，凸显规模优势和集约发展；依据煤炭资源禀赋、市场区位、环境容量等要素，差异化发展蒙陕、山西等大型煤炭基地，实现由规模速度型向质量效益型转变。
3、煤化工业务经营方针与规划
公司采用最先进的煤气化技术和节能环保标准，重点建设蒙陕、山西等大型煤化工基地，稳妥推进煤基新材料、化肥、新能源等升级示范工程，严格控制能耗、水耗和污染物排放，努力实现项目园区化、产量规模化、产品精细化，有效提升煤基多联产水平和产品附加值，实现由传统煤化工向现代精细煤化工升级。
4、煤矿装备制造业务经营方针与规划
公司把握国际能源合作战略契机，响应中国制造 2025战略部署，深化管理体制改革，坚持科技创新和技术合作，着力推进装备制造与物联网、大数据、云计算等新一代信息技术深度融合，大力推动装备制造重型化、高端化、智能化，强化技术储备和产品研发，带动煤矿先进技术装备国产化和重大技术装备国际化，加快装备制造由生产型向生产服务型转变，全力打造具有较强国际竞争力的装备制造服务商。
5、电力业务经营方针与规划
公司围绕鄂尔多斯、晋北、陕北、准东等九个千万千瓦级大型煤电基地，结合矿区资源条件、环境容量和外送通道，采用最先进的节能节水环保发电技术，重点建设山西、新疆、江苏等大型坑口燃煤电厂和低热值煤电厂，提升煤电产业链价值增值，实现煤电一体化协同发展。
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八、发行人最近三年违法违规情况
发行人最近三年不存在重大违法违规情况。
九、关联方关系及交易情况
（一）关联方关系情况
1、发行人母公司的情况
表：发行人母公司情况（截至2017年末）
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|关联方名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中国中煤能源集团有限公司|北京市|1,557,111.30|57.36|

2、发行人子公司情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三、（五）。
3、发行人合营和联营企业
关于发行人合营和联营企业情况请详见本募集说明书第五节、三、（五）。
4、其他关联方
截至2017年末，发行人其他关联方情况如下：
表：与发行人相关的其他关联方情况
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|-|-|-|
|其他关联方名称|与发行人关系||
|平朔工业集团有限责任公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤资源发展集团有限公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|大屯煤电(集团)有限责任公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|北京中煤机械装备有限公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤建设集团有限公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤实业有限责任公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤黑龙江煤炭化工(集团)有限公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|中国煤炭综合利用集团有限公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|中国地方煤矿有限公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤南方能源有限公司||与发行人同受母公司控制|
|上海中煤物资有限公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤能源香港有限公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤新集能源股份有限公司及其子公司||与发行人同受母公司控制|
|上海中国煤炭大厦有限责任公司||与发行人同受母公司控制|

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|其他关联方名称|与发行人关系||
|中煤集团山西华昱能源有限公司||与发行人同受母公司控制|
|国投京闽(福建)工贸有限公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤大同能源有限责任公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤新登郑州煤业有限公司||与发行人同受母公司控制|
|中煤河南新能开发有限公司||与发行人同受母公司控制|
|山西焦煤集团有限责任公司及其子公司|重要子公司的主要股东|重要子公司的主要股东|
|大同煤矿集团有限责任公司及其子公司|子公司的主要股东||
|国源时代煤炭资产管理有限公司|发行人母公司之联营公司||
|山西中煤平朔东日升煤业有限公司[注1]|发行人母公司之联营公司之子公司||
|国润(张家口)工业技术有限责任公司|[注2]||

注：1、东日升于2017年由发行人子公司平朔集团之子公司转为发行人母公司之联营公司之子公司核算。
2、国润(张家口)工业技术有限责任公司自 2016年 11月由发行人之联营公司转为发行人之孙公司核算。
（二）关联交易政策
最近三年，发行人发生的关联交易决策程序合法，定价合理、公允，发行人关联交易遵循了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。
1、关联交易制度
发行人制定了《关联交易管理办法》和《关联交易管理办法实施细则》并对关联交易制度作出了详细规定。主要内容包括：（1）明确了关联交易原则（2）关联人的定义和关联交易的确认（3）关联交易的提出及初步审查程序（4）明确公司董事会审查程序（5）针对关联交易股东大会审议程序（6）关联交易的执行（7）关联交易的信息披露及检查监督。
2、关联方交易原则及定价政策
公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。公司在处理
与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司
关联交易定价遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费
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原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的决策程序视交易金额的大小分别由公司股东会、董事会、总经理等进行表决或审批确定。
公司将进一步加强产业结构的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司就与日常经营相关的关联交易分别与本公司控股股东中煤集团及其他关联方签署了日常关联交易协议，该等日常关联交易协议的主要条款如下：
（1）煤炭供应框架协议
2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《煤炭供应框架协议》，有效期自 2015年1月 1日至 2017年12月 31日止，届满后可续期。2017年 4月 27日根据实际经营需要，本公司与中煤集团签署了《煤炭供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下 2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，中煤集团已同意向本集团独家供应中煤集团及其附属公司（不包括本公司）煤矿所生产的煤炭产品，并已承诺不会向本公司及本公司指定机构以外的任何第三方销售任何该等煤炭产品。倘中煤集团及其附属公司（不包括本公司）所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本集团要求，本集团有权向第三方购买煤炭产品。详情载于本公司于 2014年10月23日、2017年4月27日刊发的公告中。
定价原则：长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。
（2）综合原料和服务互供框架协议
2014年 10月 23日，本公司与中煤集团续订了《综合原料和服务互供框架协议》，有效期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日止，届满后可续期。据此协议，1)中煤集团及其附属企业（不包括本集团）须向本集团供应(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其它；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务
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及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他；2)本集团及附属企业须向中煤集团及其附属企业（不包括本集团）供应(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口相关配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告中。
定价原则依次按以下顺序：大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；
如无涉及招标程序，则须执行相关市场价；如无可比较市场价，采用协议价，协议价指按照「合理成本+合理利润」方式确定的价格。
（3）工程设计、建设及总承包服务框架协议
2014年 10月 23日，本公司与中煤集团订立了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，有效期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日止，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）向本集团提供工程设计、建设及总承包服务，并承揽本集团分包的工程。详情载于本公司于 2014年10月23日刊发的公告中。
定价原则：工程设计服务、建设服务及总承包服务原则上应通过招投标方式确定服务提供方和价格，并依照适用法律、法规和规则厘定确定服务供货商及价格。中煤集团及其附属公司（不包括本集团）须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法以及本集团制订的招标书的具体要求投标。
（4）房屋租赁框架协议
2014年10月23日，本公司与中煤集团订立了《房屋租赁框架协议》，期限自 2015年 1月 1日起计为 10年，期限届满后可予续期，本公司与中煤集团于 2006年 9月 5日订立的《房屋租赁框架协议》相应终止。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）已同意将中国若干物业租予本集团作一般业务及配套用途。物业租赁包括总建筑面积约 317,298.01平方米的360项物业，大部分用于生产及经营用途。详情载于本公司于 2014年10月23日刊发的公告中。
定价原则：(i)于《房屋租赁框架协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立物业估值师确认的适用市价；
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(ii)尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予本集团的物业租金可于《房屋租赁框架协议》期限内随时下调；及(iii)租金将于每年以现金支付，由本集团内部资源拨付。
（5）土地使用权租赁框架协议
2006年9月5日，本公司与中煤集团订立了《土地使用权租赁框架协议》，期限 20年，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）同意将若干土地使用权租予本集团作一般业务及配套用途。该等土地使用权项下包括202幅土地，总地盘面积约为 5,788,739.77平方米，主要作生产和经营用途。详情载于本公司于2006年9月5日、2011年10月21日及2014年10月23日刊发的公告中。
定价原则：(i)于《土地使用权租赁协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立估值师确认的适用市价；(ii)尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予本集团的土地使用权租金可于《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调；及(iii)租金将每年以现金支付，由本集团内部资源拨付。
（6）金融服务框架协议
2014年 10月 23日，本公司控股子公司财务公司与中煤集团订立了《金融服务框架协议》，有效期自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月31日止。届满后可续期。根据该协议，财务公司同意向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供存贷款和融资租赁及其他金融服务。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告。
定价原则：(i)存款利率由双方参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，不得高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于财务公司吸收其他客户同类存款所确定的利率及不高于中国一般商业银行向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供同类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；(ii)贷款利率由双方参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，不得低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且不低于财务公司向其他客户发放同种类
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贷款所确定的利率及不低于中国一般商业银行向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；
(iii)就存贷款外的其他各项金融服务，根据中国人民银行或中国银监会规定的费率厘定相应服务费用，如无规定费率，由双方参考中国一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准不低于中国一般商业银行就同类业务采取的费用标准。
（7）公司与山西焦煤集团之间的煤炭等相关产品及服务供应框架协议
2014年 10月 23日，本公司与山西焦煤集团订立了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，有效期自 2015年 1月1日起至 2017年 12月 31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与山西焦煤集团签署了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下 2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，本集团已同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及接受服务，而山西焦煤集团已同意向本集团购买煤炭等相关产品并接受服务。详情载于本公司于2014年10月23日、2017年4月27日刊发的公告。
定价原则：(i)煤矿基建工程和煤矿装备采购须采用招投标程序定价；(ii)煤炭采购价格按照相关市场价格定价。
（8）公司与中天合创之间的煤炭等相关产品及服务供应框架协议
2017年4月27日，本公司与中天合创公司订立了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，协议期限截至 2017年 12月 31日止，并新增该协议项下 2017年度日常关联交易年度类别及上限。根据该协议，本公司已同意向中天合创公司购买煤炭等相关产品及接受服务，而中天合创公司已同意向本公司购买煤炭等相关产品并接受服务。详情载于本公司于2017年4月27日刊发的公告中。
定价原则：（i）煤炭价格根据有关市场价格厘定；（ii）本公司向中天合创公司提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定；
（iii）除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按照市场价格厘定。
（9）续订2018-2020年持续关连交易协议及重订年度上限
本公司于 2014年与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服
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务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，本公司控股子公司财务公司与中煤集团签署的《金融服务框架协议》，本公司于2017年与中天合创公司签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》已于 2017年 12月 31日到期。本公司于 2017年 4月 27日续订了前述持续关连交易协议，有效期自 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日止，为期三年，并申请了其各自截至 2020年 12月 31日止未来三个年度的年度上限。
（三）关联交易情况
发行人2017年度关联方交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
表：采购商品/接受劳务情况
单位：千元
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价政策|本期发生额|上期发生额|
|中煤集团及其子公司|采购煤炭|注(3)|3,628,760|3,666,753|
|中煤集团及其子公司|采购材料、机器设备等|注(1)|3,105,508|2,660,428|
|中煤集团及其子公司|接受工程设计、建设及总承包服务|注(2)|1,862,330|2,309,368|
|中煤集团及其子公司|接受社会服务等|注(1)|78,769|44,556|
|中煤集团及其子公司|接受煤炭出口代理服务|注(5)|752|2,577|
|中煤集团|商标使用权|注(4)|1元|1元|
|山西焦煤及其子公司|接受煤矿基建工程和煤矿装备采购相关服务|注(7)|319|4,095|
|山西焦煤及其子公司|采购煤炭|注(7)|-|12,529|
|中天合创|采购煤炭|市场价格(注8)|1,719,532|208,334|
|禾草沟煤业|采购煤炭|市场价格|114,174|-|
|大同中新|采购煤炭|市场价格|-|53,508|
|平朔路达|接受铁路代管服务|市场价格|349,677|346,988|
|中天合创|采购材料及零配件|市场价格|331,166|-|
|平朔煤矸石|采购材料及零配件|市场价格|17,303|10,329|
|国润(张家口)|采购材料及零配件|市场价格|-|22,714|
|京唐港公司|接受劳务|市场价格|311,101|9,451|
|中信码头|接受劳务|市场价格|22,156|43,060|
|西煤机|采购机器设备|市场价格|14,410|-|
|中煤科创|接受劳务及技术服务|市场价格|1,526|-|

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|关联方|关联交易内容|关联交易定价政策|本期发生额|上期发生额|
|中天合创|接受劳务及技术服务|市场价格|1,372|-|
|中天合创|接受培训服务|市场价格|1,036|413|
|禾草沟煤业|接受培训服务|市场价格|469|261|
|乌审旗|接受培训服务|市场价格|463|-|

表：销售商品/提供劳务情况
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价政策|本期发生额|上期发生额|
|中煤集团及其子公司|销售材料、机器设备等|注(1)|701,930|693,961|
|中煤集团及其子公司|提供煤炭出口服务|注(1)|-|12,385|
|山西焦煤及其子公司|销售煤炭|注(7)|435,744|448,807|
|大同煤矿及其子公司|销售煤炭|市场价格|163,811|-|
|山西焦煤及其子公司|销售煤矿装备|注(7)|3,711|-|
|中电神头|销售煤炭|市场价格|655,445|349,061|
|鄂州发电|销售煤炭|市场价格|650,982|631,918|
|平朔煤矸石|销售煤炭|市场价格|201,104|154,246|
|中天合创|销售煤炭|市场价格(注8)|38,091|-|
|旭阳焦化|销售煤炭|市场价格|2,817|147,780|
|大同中新|销售煤炭|市场价格|28|5,021|
|中天合创|销售机器设备|市场价格|458,364|226,904|
|禾草沟煤业|销售机器设备|市场价格|12,325|62,640|
|国润(张家口)|销售机器设备|市场价格|-|545|
|北京中水长|销售机器设备|市场价格|-|101|
|中天合创|提供劳务|市场价格|145,827|110,487|
|西煤机|提供劳务|市场价格|95|-|
|中煤科创|提供劳务|市场价格|37|2|
|延长榆能|提供生产材料和辅助服务|市场价格|98,337|-|
|中天合创|公用动力及设施收入|市场价格|88,471|-|
|平朔煤矸石|公用动力及设施收入|市场价格|751|-|
|中天合创|销售材料及零配件|市场价格|627|25,843|
|中煤科创|租赁物业、厂房及设备收入|市场价格|166|-|
|大同中新|提供煤炭出口服务|市场价格|-|101|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易附注如下1：
1下述注（1）至注（8）以及3注（9）、（10）中的框架协议经本公司第二届董事会2014年第六次会议及
2014年第一次临时股东大会决议通过。本公司聘请了招商证券（香港）有限公司作为独立财务顾问，就下
述框架下的关联交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具了独立性意见。
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（1）2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《综合原料和服务互供框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。
据此协议，1)中煤集团及附属公司(不包括本集团)须向本集团供应(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他；2)本集团及附属公司须向中煤集团及附属公司(不包括本集团)供应(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口相关配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。
上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；如无涉及招标程序，则须执行相关市场价；如无可比较市场价，采用协议价，协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
2017年4月27日，本公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月31日止，为期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（2）2014年10月23日，本公司与中煤集团签订了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，有效期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日止，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及附属公司(不包括本集团)向本集团提供工程设计、建设及总承包服务，并承揽本集团分包的工程。
定价原则：工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式确定服务供货商及价格，并依照适用法律、法规和规则厘定确定服务供货商及价格。中煤集团及附属公司(不包括本集团)必须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法以及本集团制订的招标书的具体要求投标。
2017年4月27日，本公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自 2018年 1月 1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务
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框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（3）本公司与中煤集团于2006年9月5日签订了一项《煤炭供应框架协议》，根据该协议，中煤集团将促使中煤集团保留矿区生产的所有煤炭产品将独家供应予本公司，并已承诺不会向任何第三方销售任何该等煤炭产品。2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《煤炭供应框架协议》，有效期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日止，届满后可续期。2017年 4月 27日根据实际经营需要，本公司与中煤集团签署《煤炭供应框架协议之补充协议》，对《煤炭供应框架协议》的定价政策等内容进行了修订，并对《煤炭供应框架协议》项下 2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行调整。
定价原则：长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。
2017年 4月 27日，本公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（4）公司与中煤集团于2006年9月5日签订了一项《商标使用许可框架协议》。中煤集团同意以每年人民币 1元的对价许可本公司使用其未投入本公司的部分注册商标。该协议有效期为 10年，自 2006年 8月 22日生效。该协议到期后，本公司与中煤集团于2016年8月23日进行了续签，将协议有效期延至 2026年8月22日。
（5）根据中国的法规，煤炭出口必须通过包括中煤集团在内的四家经授权企业进行。本公司通过 2006年 9月 5日签订的《煤炭出口外销委托代理框架协议》指定中煤集团为其煤炭产品的出口销售代理。根据此协议，代理费用按照当时相关市场收费率确定，出口到中国台湾地区的代理费用额外加0.5美元/吨。该协议自 2008年 12月 31日起生效，代理费每月支付。该协议到期后，本公司与中煤集团进行了续签，将协议有效期延至 2017年12月31日。
（6）2014年10月23日，本公司之子公司中煤财务与中煤集团订立了一项《金融服务框架协议》，有效期自 2015年 1月 1日起至 2017年12月 31日止。
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届满后可续期。2014年 12月 18日对上述协议内容适当修改。2016年 3月 22日、2016年 4月 29日，根据实际经营需要，对上述协议项下 2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，中煤财务同意向中煤集团及附属公司提供存贷款和融资租赁及其他金融服务。
定价原则：中煤集团及附属公司在中煤财务的存款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤财务向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及附属公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；中煤财务向中煤集团及附属公司收取的贷款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤集团及附属公司向中煤财务支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财务向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向中煤集团及附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；中煤财务就提供其他金融服务向中煤集团及附属公司收取的费用，由中煤财务根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。
2017年 4月 27日，中煤财务与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止，为期三年。期限届满后，《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（7）2014年10月23日，本公司与山西焦煤签订了一项《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，有效期自 2015年 1月 1日起至 2017年12月 31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与山西焦煤签署了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下 2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，本公司同意向山西焦煤购买煤炭等相关产品及接受服务，而山西焦煤同意向本公司购买煤炭等相关产品并接受服务。
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上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：煤炭供应须按照相关市场价格定价；煤矿基建工程和煤矿装备采购须采用招投标程序定价。
2017年4月27日，本公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（8）2017年 4月 27日，本公司与中天合创签订《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，协议期限截至 2017年 12月 31日止，并新增该协议项下 2017年度日常关联交易年度类别及上限。该协议的主要条款如下：煤炭价格需根据有关市场价格厘定；本公司向中天合创提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定；除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按市场价格厘定。
2017年4月27日，本公司与中天合创续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至 2020年 12月 31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
2、关联租赁情况
发行人2017年度关联租赁情况如下：
（1）发行人作为出租人
表：发行人作为出租人与关联方交易金额
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年确认的租赁收入|2016年确认的租赁收入|
|平朔路达|铁路|139,941|133,171|

（2）发行人作为承租人
表：发行人作为承租人与关联方交易金额
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年确认的租赁费|2016年确认的租赁费|
|中煤集团之子公司|土地(注9)|49,867|56,085|
|中煤集团之子公司|房屋(注10)|47,499|51,526|

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|||||
|-|-|-|-|
|中煤集团|房屋(注10)|34,162|34,984|
|中信码头|房屋|-|89|

关联租赁情况附注如下：
（9）发行人和中煤集团于2006年9月5日签订了一项《土地使用权租赁框架协议》，根据此框架协议，从中煤集团租赁若干土地作为正常的经营和辅助之用，每三年参照市场价格对年租金进行审核和调整，协议有效期为 20年。2015年至2017年度的年租金总额上限为人民币 6,100万元，2018年至2020年度的年租金总额上限为人民币5,609万元。
（10）发行人和中煤集团于 2006年 9月 5日签订了一项《房屋租赁框架协议》，根据此框架协议，从中煤集团租赁若干位于中国境内的物业和房产，作为正常的经营和辅助之用，每三年可由双方协商并参考当时的市场价格对年租金进行调整。2014年，双方重新签订了《房屋租赁框架协议》，有效期至 2024年 12月，2015年至 2017年的年租金总额上限为人民币 10,500万元，2018年至 2020年的年租金总额上限为人民币11,104万元
3、关联担保情况
发行人2017年度关联担保情况如下：
表：发行人关联担保情况
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|平朔煤矸石|11,550千元的借款本金、利息以及平朔煤矸石应向银行支付的与借款有关的款项|2008年12月19日|2020年12月18日|正在履行|
|||2008年12月24日|2020年12月23日||
|延长榆能|2,339,668千元的借款本金、利息以及延长榆能应向银行支付的与借款有关的款项|2013年4月28日|2025年4月28日|正在履行|
|中天合创|13,519,875千元的借款本金、利息以及中天合创应向银行支付的与借款有关的款项|2016年5月25日|满足担保协议约定的条件|正在履行|
|禾草沟煤业|105,000千元的借款本金、利息以及禾草沟煤业应向银行支付的与借款有关的款项|2015年11月29日|2025年9月1日|正在履行|
|||2016年1月27日|2019年1月26日||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|丰沛铁路股份有限公司|13,848千元的借款本金、利息以及丰沛铁路应向银行支付的与借款有关的款项|2013年11月21日|2024年4月20日|正在履行|

4、关联方资金拆借情况
发行人2017年度关联方资金拆借情况如下：
表：关联方资金拆借情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年金额|2016年金额|
|旭阳焦化|提供贷款|102,000|-|
|旭阳焦化|关联方偿还委托贷款|102,000|-|
|旭阳焦化|委托贷款利息收入|7,291|7,725|
|禾草沟煤业|提供贷款|-|400,000|
|禾草沟煤业|关联方偿还委托贷款|950,000|600,000|
|禾草沟煤业|委托贷款利息收入|50,710|89,027|
|中天合创|委托贷款代理费收入|-|173|
|中天合创|提供贷款|-|1,550,000|
|中天合创|关联方偿还委托贷款|-|3,100,000|
|中天合创|委托贷款利息收入|-|23,380|
|中煤集团及其子公司|吸收存款增加|1,931,610|-|
|中煤集团及其子公司|吸收存款减少|-|1,604,498|
|中煤集团及其子公司|吸收存款利息费用|57,843|38,059|
|中煤集团及其子公司|提供贷款|5,123,312|6,080,000|
|中煤集团及其子公司|偿还贷款|3,920,000|4,660,000|
|中煤集团及其子公司|提供贷款利息收入|91,561|67,599|
|中煤集团及其子公司|委托贷款代理费收入|2,926|148|

5、关联方资产转让情况
发行人2017年度关联方资产转让情况如下：
表：关联方资产转让情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|出让方名称|受让方名称|转让标的|股权转让协议价款|
|中煤焦化控股有限责任公司|晋中能源化工|中煤焦化控股(天津)有限责任公司100%的股权|11,528|
|中煤焦化控股有限责任公司|晋中能源化工|山西中煤焦化运销有限责任公司100%的股权|1,893|

6、关键管理人员报酬情况
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发行人2017年度关键管理人员报酬情况如下：
表：关键管理人员报酬情况
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年发生额|2016年发生额|
|关键管理人员报酬|4,815|5,165|

（四）发行人应收、应付关联方款项情况
1、发行人应收关联方款项情况
表：发行人应收关联方款项情况
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年末||2016年末||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中煤集团及其下属子公司|714,028|(40,685)|1,161,806|(19,920)|
||天津炭金|2,619|(2,619)|2,619|(2,619)|
||平朔煤矸石|24,169|-|10,560|-|
||中电神头|70,813|-|78,306|-|
||中天合创|278,414|(410)|148,787|(410)|
||旭阳焦化|-|-|4,133|-|
||大同中新|26,974|-|26,941|-|
||鄂州发电|-|-|1,405|-|
||禾草沟煤业|29,284|-|45,989|-|
||中煤艾尔竞|-|-|299|-|
||北京中水长|6,262|(1,849)|6,262|-|
||中煤科创|66|-|-|-|
||小计|1,152,629|(45,563)|1,487,107|(22,949)|
|其他应收款|中煤集团及其下属子公司|40,476|-|680,800|(32)|
||平朔路达|-|-|5,877|-|
||平安化肥|1,739|(1,739)|1,739|(1,739)|
||平朔煤矸石|1,516|-|1,765|-|
||京唐港公司|458|-|-|-|
||舟山煤电|138|-|290|-|
||天津炭金|7,843|(7,843)|7,843|(7,843)|
||中天合创|1,065|-|2,253|-|
||中煤艾尔竞|12,665|-|9,865|-|
||禾草沟煤业|300,000|-|1,250,000|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年末||2016年末||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||中信码头|220|-|-|-|
||东日升|668,028|-|610,118|-|
||旭阳焦化|102,000|-|102,000|-|
||西煤机|3,024|-|-|-|
||小计|1,139,172|(9,582)|2,672,550|(9,614)|
|预付账款|中煤集团及其下属子公司|50,813|-|95,468|-|
||天津炭金|916|(898)|-|-|
||中天合创|5,462|-|6,187|-|
||小计|57,191|(898)|101,655|-|
|应收股利|邯煤机|-|-|17,656|-|
||大同中新|8,926|-|8,926|-|
||北京中水长|715|-|715|-|
||旭阳焦化|72,958|-|28,756|-|
||平朔煤矸石|28,037|-|17,950|-|
||蒙翼铁路|77,208|-|-|-|
||西煤机|76,437|-|-|-|
||小计|264,281|-|74,003|-|
|其他流动资产|中煤集团及其子公司|2,642,189|-|1,188,000|-|
|长期应收款|中煤集团及其下属子公司|12,524|-|19,236|-|
|应收利息|中煤集团及其下属子公司|22,965|-|28,680|-|
||西煤机|2,529|-|-|-|
||禾草沟煤业|494|-|2,005|-|
||小计|25,988|-|30,685|-|
|其他非流动资产|中煤集团及其下属子公司|705,850|-|911,370|-|

2、发行人应付关联方款项情况
表：发行人应付关联方款项情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年末|2016年末|
|应付账款|中煤集团及其下属子公司|5,555,897|3,385,556|
||京唐港|-|11,135|
||中信码头|-|544|
||中煤科创|1,567|2,721|
||中天合创|570,292|151,337|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年末|2016年末|
||西煤机|42,277|-|
||中煤艾尔竞|11,977|-|
||乌审旗矿山|491|-|
||小计|6,182,501|3,551,293|
|其他应付款|中煤集团及其下属子公司|497,455|571,275|
||大同电机|3,000|-|
||舟山煤电|77|-|
||中煤科创|-|34|
||禾草沟煤业|-|320|
||小计|500,532|571,629|
|预收款项|中煤集团及其子公司|28,394|30,953|
||中天合创|9,285|50,177|
||平安化肥|3|3|
||中煤科创|1|53|
||小计|37,683|81,186|
|应付利息|中煤集团及其下属子公司|16,196|12,464|
|应付股利|中煤集团及其下属子公司|134,040|233,464|
|其他流动负债|中煤集团及其下属子公司|5,288,348|3,402,838|
|其他非流动负债|中煤集团及其下属子公司|213,980|167,880|

（五）2017年其他关联交易
本公司之子公司平朔集团以部分资产、所持爆破公司80%股权向中煤集团下属非上市公司平朔工业集团有限责任公司增资，本公司之子公司装备公司以中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心的净资产及对中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心的人民币3亿元债权、所持中煤华昱装备维修有限公司60%股权向平朔工业集团有限责任公司增资，共产生投资收益人民币24,776千元。
本公司之子公司中煤焦化控股有限责任公司将所持中煤焦化控股(天津)有限责任公司100%股权和山西中煤焦化运销有限责任公司100%股权分别以人民币 11,528千元和人民币 1,893千元转让给中煤集团下属非上市公司晋中能源化工，共产生投资收益人民币670千元。
十、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循
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真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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第六节财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2015年度、2016年度以及2017年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。另外，发行人 2018年第一季度报告
已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，提请投资者关注。
一、公司最近三年合并及母公司财务报表
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2015年末和2016年末资产负债表及合并资产负债表，2015年度和2016年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并出具了普华永道中天审字（2016）第10050号、普华永道中天审字（2017）第10050号标准无保留意见的审计报告。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人中国企业会计准则年度财务报告审计的会计师事务所任期于 2017年6月26日到期，按照国务院国资委关于会计师事务所轮换的规定，公司更换了会计师事务所。经招标选聘，2017年6月26日，公司2016年度股东周年大会批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度中国企业会计准则中期财务报告审阅、年度财务报告审计和财务报告内部控制审计的审计师。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2017年末资产负债表及合并资产负债表，2017年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并出具了德师报（审）字（18）第P00739号标准无保留意见的审计报告。
在本募集说明书中，如不特殊说明，数据引用自上述经审计的 2015年财务数据、2016年财务数据和2017年财务数据。
中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（一）合并财务报表2
1、合并资产负债表
表：发行人最近三年合并资产负债表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：||||
|货币资金|18,727,607|15,268,402|32,197,961|
|应收票据|8,996,644|6,798,966|3,589,112|
|应收账款|6,516,966|7,658,899|9,679,830|
|预付款项|1,332,259|1,264,434|1,259,021|
|应收利息|96,388|74,698|255,809|
|其他应收款|1,775,776|3,616,127|6,058,047|
|应收股利|267,646|85,970|40,175|
|存货|7,447,250|7,390,899|6,825,048|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|3,710,436|2,382,944|2,113,576|
|流动资产合计|48,870,972|44,541,339|62,018,579|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,420,028|5,396,121|5,495,263|
|长期应收款|462,139|285,342|245,524|
|长期股权投资|19,158,170|14,183,987|13,255,457|
|投资性房地产|82,493|53,270|50,836|
|固定资产|88,782,676|84,021,034|87,359,504|
|在建工程|38,530,733|42,877,054|39,707,594|
|工程物资|175,273|313,431|453,715|
|无形资产|39,330,809|40,155,549|39,096,101|
|商誉|6,084|6,084|-|
|长期待摊费用|87,591|92,560|63,009|
|递延所得税资产|3,464,693|3,118,131|2,580,257|
|其他非流动资产|6,467,285|6,804,883|6,653,687|
|非流动资产合计|199,967,974|197,307,446|194,960,947|
|资产总计|248,838,946|241,848,785|256,979,526|
|流动负债：||||
|短期借款|6,956,033|6,573,031|5,657,929|

22017年，发行人以同一控制下的企业合并形式取得1家子公司和两个代表处，分别为中日石炭株式会社、
中国煤炭工业进出口集团公司日本代表处和中国煤炭工业进出口集团公司汉城代表处。根据《企业会计准
则》的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一
直是一体化存续下来的，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整。故
发行人在2017年年度报告中对2016年财务数据进行了重述，该年度报告已披露在上海证券交易所网站。
中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|交易性金融负债|0|-|-|
|应付票据|2,932,106|3,046,284|1,626,258|
|应付账款|19,560,204|18,113,862|19,039,397|
|预收款项|2,679,049|2,368,889|1,379,498|
|应付职工薪酬|1,444,027|835,609|771,609|
|应交税费|2,290,374|1,809,787|1,057,800|
|应付利息|863,845|813,536|1,112,479|
|应付股利|283,092|332,614|304,404|
|其他应付款|3,849,099|4,957,476|4,689,767|
|一年内到期的非流动负债|13,696,106|16,161,810|24,992,274|
|其他流动负债|8,377,298|6,402,838|7,015,336|
|流动负债合计|62,931,233|61,415,736|67,646,751|
|非流动负债：||||
|长期借款|43,083,827|43,496,933|54,479,691|
|应付债券|26,866,347|25,900,417|25,896,299|
|长期应付款|431,900|530,961|523,212|
|长期应付职工薪酬|78,718|70,936|41,283|
|专项应付款|154,641|68,401|81,298|
|预计负债|1,346,848|1,352,350|1,308,799|
|递延所得税负债|5,964,852|6,122,688|6,083,973|
|递延收益|1,658,561|761,998|741,137|
|其他非流动负债|237,471|167,880|159,880|
|非流动负债合计|79,823,165|78,472,564|89,315,572|
|负债合计|142,754,398|139,888,300|156,962,323|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|13,258,663|13,258,663|13,258,663|
|资本公积|38,137,780|38,137,600|37,537,744|
|其它综合收益|-40,309|-41,632|-62,823|
|专项储备|2,339,518|1,181,350|1,398,501|
|盈余公积|4,097,890|4,030,608|3,992,822|
|一般风险准备|253,419|253,419|123,919|
|未分配利润|30,964,786|29,099,572|27,235,474|
|外币报表折算差额||-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|89,011,747|85,919,580|83,484,300|
|少数股东权益|17,072,801|16,040,905|16,532,903|
|所有者权益合计|106,084,548|101,960,485|100,017,203|
|负债和所有者权益总计|248,838,946|241,848,785|256,979,526|

中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2、合并利润表
表：发行人最近三年合并利润表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|81,123,232|60,631,613|59,270,865|
|其中：营业收入|81,123,232|60,631,613|59,270,865|
|二、营业总成本|76,403,385|58,841,961|62,477,986|
|其中：营业成本|54,831,451|40,320,959|40,695,555|
|营业税金及附加|2,665,896|1,900,129|1,492,708|
|销售费用|9,958,926|8,761,299|12,296,624|
|管理费用|3,728,946|3,517,077|3,687,977|
|财务费用|3,251,709|3,742,684|3,981,210|
|资产减值损失|1,966,457|599,813|323,912|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,228,396|1,642,717|444,660|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,088,055|611,327|359,076|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|85,799|-|-|
|其他收益|195,211|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,229,253|3,432,369|-2,762,461|
|加：营业外收入|75,417|198,586|354,766|
|其中：非流动资产处置利得|-|43,796|10,633|
|减：营业外支出|157,736|260,023|117,360|
|其中：非流动资产处置损失|-|199,499|51,072|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,146,934|3,370,932|-2,525,055|
|减：所得税费用|1,700,863|439,226|-460,876|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,446,071|2,931,706|-2,064,179|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,414,426|2,026,530|-2,520,089|
|少数股东损益|2,031,645|905,176|455,910|
|六、其他综合收益|6,076|21,191|-9,268|
|七、综合收益总额|4,452,147|2,952,897|-2,073,447|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,420,502|2,047,721|-2,529,357|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,031,645|905,176|455,910|
|八、每股收益（元/股）|0.18|0.15|-0.19|

3、合并现金流量表
中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
表：发行人最近三年合并现金流量表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|92,586,028|71,465,219|75,663,814|
|收到的税费返还|51,527|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,319,664|1,791,211|3,386,924|
|经营活动现金流入小计|95,957,219|73,256,430|79,050,738|
|购买商品、接受劳务支付的现金|62,151,851|47,083,240|58,385,830|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,831,538|6,070,207|6,364,603|
|支付的各项税费|8,974,752|5,565,662|5,839,981|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,191,672|2,469,562|1,175,682|
|经营活动现金流出小计|78,149,813|61,188,671|71,766,096|
|经营活动产生的现金流量净额|17,807,406|12,067,759|7,284,642|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|23,843|-|1,858|
|取得投资收益收到的现金|137,434|205,374|206,309|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|785,620|1,475,672|69,225|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||737,288|430,860|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,325,656|26,001,850|1,591,203|
|投资活动现金流入小计|7,272,553|28,420,184|2,299,455|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,509,156|9,016,116|11,440,947|
|投资支付的现金|714,762|917,411|2,371,974|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||64,815|38,000|
|支付其他与投资活动有关的现金|8,061,887|7,846,368|14,770,738|
|投资活动现金流出小计|17,285,805|17,844,710|28,621,659|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,013,252|10,575,474|-26,322,204|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|51,173|248,989|514,116|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|51,173|244,261|43,642|
|取得借款收到的现金|20,703,628|13,604,995|23,690,923|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|6,200|
|发行债券收到的现金|3,989,500|2,992,814|11,970,500|
|筹资活动现金流入小计|24,744,301|16,846,798|36,181,739|
|偿还债务支付的现金|25,952,113|33,913,277|17,859,038|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,133,194|6,143,211|6,150,673|

中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|716,701|289,129|33,720|
|支付其他与筹资活动有关的现金|263,453|741,774|72,600|
|筹资活动现金流出小计|32,348,760|40,798,262|24,082,311|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,604,459|-23,951,464|12,099,428|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-12,584|6,347|2,085|
|五、现金及现金等价物净增加额|177,111|-1,301,884|-6,936,049|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,920,542|11,195,663|18,131,712|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,097,653|9,893,779|11,195,663|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表：发行人最近三年母公司资产负债表
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年末|2016年末||2015年末||
|流动资产：|||||||
|货币资金||8,198,640|6,208,626||21,926,329||
|应收票据||419,321|727,856||99,288||
|应收账款||936,275|3,409,716||4,052,984||
|预付款项||124,206|199,866||313,652||
|应收利息||732,066|358,004||1,176,838||
|其他应收款||2,126,444|713,219||2,568,092||
||应收股利|942,844||3,482,903||3,190,380|
|存货||388,264|900,795||487,492||
|一年内到期的非流动资产||8,474,090|8,834,396||9,879,597||
|其他流动资产||11,423|57,012||469||
|流动资产合计||22,353,573|24,892,393||43,695,121||
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产||3,281,688|5,187,988||5,187,988||
|长期应收款||18,662,581|16,120,891||11,293,573||
|长期股权投资||89,810,714|88,765,227||86,346,957||
||固定资产|94,756||647,986||672,446|
||在建工程|-||-||4,465|
||无形资产|74,475||78,938||79,502|
||递延所得税资产|1,799,653||1,340,087||865,767|
||其他非流动资产|1,130,292||1,129,684||1,173,994|
||非流动资产合计|114,854,159||113,270,801||105,624,692|
||资产总计|137,207,732||138,163,194||149,319,813|

中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年末|2016年末|2015年末|
||流动负债：||||
||短期借款|1,600,000|1,820,000|-|
||应付账款|2,495,114|3,723,696|2,898,203|
||预收款项|492,999|1,154,123|282,426|
||应付职工薪酬|26,243|14,673|20,594|
||应交税费|29,119|49,154|131,896|
||应付利息|779,745|725,213|1,000,410|
||其他应付款|5,215,460|7,490,763|7,197,860|
||应付股利||-|-|
||一年内到期的非流动负债|4,366,000|6,370,000|18,472,791|
||其他流动负债|3,000,000|3,000,000|-|
||流动负债合计|18,004,680|24,347,622|30,004,180|
||非流动负债：||||
||长期借款|18,644,000|14,420,000|20,290,000|
||应付债券|25,872,239|24,909,333|24,908,075|
||非流动负债合计|44,516,239|39,329,333|45,198,075|
||负债合计|62,520,919|63,676,955|75,202,255|
||所有者权益(或股东权益)：||||
||实收资本(或股本)|13,258,663|13,258,663|13,258,663|
||资本公积|37,790,888|37,746,278|37,755,457|
||盈余公积|4,097,890|4,030,608|3,992,822|
||未分配利润|19,539,372|19,450,690|19,110,616|
||所有者权益合计|74,686,813|74,486,239|74,117,558|
||负债和所有者权益总计|137,207,732|138,163,194|149,319,813|

2、母公司利润表
表：发行人最近三年母公司利润表
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|||2015年度||
||一、营业收入||37,602,711||35,216,73|7||26,547,687|
|减：营业成本|||35,930,237||33,544,05|6||24,894,250|
|营业税金及附加|||67,225||74,02|8||99,325|
|销售费用|||1,501,252||1,274,13|4||1,668,816|
|管理费用|||185,973||185,02|3||258,620|
|财务费用|||1,493,386||1,862,42|8||1,704,137|
|资产减值损失||726,871||85,555||||99,017|
|投资收益（损失以“-”号填列）|||2,517,268||1,716,77|3||1,295,323|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||387,693||354,155|||289,329||

中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-71|-||-|
||二、营业利润（亏损以“-”号填列）|214,964|-91,714||-881,155|
|加：营业外收入||867|2,264||17,619|
|减：营业外支出||2,583|7,010||1,359|
||三、利润总额（亏损总额以“-”号填|213,248|-96,460|-864,895||
||列）|||||
|减：所得税费用||-459,567|-474,320||-538,287|
||四、净利润（净亏损以“-”号填列）|672,815|377,860||-326,608|
|五、每股收益：||-|-|-||
|六、其他综合收益||-|-|-||
|七、综合收益总额||672,815|377,860||-326,608|

3、母公司现金流量表
表：最近三年母公司现金流量表
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||45,749,445||42,686,127||30,779,396|
|收到的税费返还||||-||-|
|收到其他与经营活动有关的现金||5,874||446,338||1,136,244|
|经营活动现金流入小计||45,755,319||43,132,465||31,915,640|
|购买商品、接受劳务支付的现金||43,724,545||40,503,215||30,510,215|
|支付给职工以及为职工支付的现金||230,433||213,573||194,612|
|支付的各项税费||275,607||476,759||281,909|
|支付其他与经营活动有关的现金||282,978||73,458||330,522|
|经营活动现金流出小计||44,513,563||41,267,005||31,317,258|
|经营活动产生的现金流量净额||1,241,756||1,865,460||598,382|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||496||2,075||-|
|取得投资收益收到的现金||3,113,080||1,320,460||337,818|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|22||71||281||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,449,845||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||10,412,351||22,321,175||8,338,514|
|投资活动现金流入小计||15,975,794||23,643,781||8,676,613|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,014||11,630||14,761||
|投资支付的现金||1,267,708||2,232,300||6,497,156|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-||-||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|支付其他与投资活动有关的现金||14,211,555||9,244,162||13,859,073|
|投资活动现金流出小计||15,515,277||11,488,092||20,370,990|
|投资活动产生的现金流量净额||460,517||12,155,689||-11,694,377|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||||-||1,010|
|取得借款收到的现金||14,480,000||2,320,000||8,700,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||-||-|
|收到发行债券的现金||3,989,500||3,000,000||9,976,000|
|筹资活动现金流入小计||18,469,500||5,320,000||18,677,010|
|偿还债务支付的现金||15,480,000||18,472,791||6,746,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|3,183,468||3,446,982||3,394,020||
|金|||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||50,700||66,150||72,600|
|筹资活动现金流出小计||18,714,168||21,985,923||10,212,620|
|筹资活动产生的现金流量净额||-244,668||-16,665,923||8,464,390|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|1,419||-||-14||
|影响|||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||1,459,024||-2,644,774||-2,631,619|
|加：期初现金及现金等价物余额||4,723,092||7,367,866||9,999,485|
|六、期末现金及现金等价物余额||6,182,116||4,723,092||7,367,866|

（三）注册会计师对发行人财务报告的审计意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度财务报表分别出具了标准无保留意见的普华永道中天审字（2016）第 10050号、普华永道中天审字（2017）第10050号审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度财务报表出具了德师报（审）字（18）第 P00739号标准无保留意见的审计报告。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人上述完整的经审计的财务报告。以上文件已置备于主承销商处供投资者查询。
由于发行人的多项业务依托于下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径数据更能充分反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务状况，本募集说明书及本节中以合并财务报表的数据为分
析对象。
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（四）重要会计政策变更
发行人于 2017年 6月 12日开始采用财政部于 2017年修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》。此外，发行人 2017年财务报表还按照财政部 2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会(2017)30号，以下简称“财会30号文件”）编制。
（1）政府补助
执行《企业会计准则第 16号-政府补助》（修订）之前，计入当期损益的政府补助计入营业外收支。执行《企业会计准则第 16号-政府补助》（修订）后，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
发行人采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
（2）资产处置损益的列报
在财会 30号文件发布以前，发行人处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会 30号文件发布以后，发行人处置此类资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
二、合并报表的范围变化
（1）2015年财务报表合并范围变化情况
2015年，发行人财务报表合并范围较 2014年变化情况如下：处置了5家子公司，分别为：江苏大屯铝业有限公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔鑫源有限责任公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔新型建材有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤科创节能技术有限公司，股权处置方式为协议变更，将转至合营企业；新设子公司3家，分别为乌审旗蒙大能源环保有限公司、黑龙江中煤燃气有限公司及山西中煤平朔东日升煤业有限公司。
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（2）2016年财务报表合并范围变化情况
2016年，发行人财务报表合并范围较 2015年变化情况如下：处置了6家子公司，分别为：徐州四方铝业集团有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤邯郸煤矿机械有限责任公司，股权处置方式为股权转让；灵石中煤化工有限责任公司，股权处置方式为股权转让；灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔东日升有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤能源伊犁煤电化有限公司，处置方式为注销。另外合并子公司1家，收购国润(张家口)工业技术有限责任公司60%股权。
（3）2017年财务报表合并范围变化情况
2017年，发行人财务报表合并范围较 2016年变化情况如下：
增加了3家子公司和两个代表处。其中，新设2家子公司，分别为中煤西北能源有限公司和中煤化（天津）化工销售有限公司，注册时间分别为 2017年 1月25日和2017年3月7日；以同一控制下的企业合并形式取得1家子公司和两个代表处，分别为中日石炭株式会社、中国煤炭工业进出口集团公司日本代表处和中国煤炭工业进出口集团公司汉城代表处，按照股权转让协议取得时间为2017年7月1日。
减少了6家子公司。其中，发行人子公司中国煤矿机械装备有限责任公司，于 2017年未取得原子公司西安煤矿机械有限公司的另一股东西安重工装备集团有限公司新的一致行动确认函，因此于 2017年 1月 1日装备公司丧失对西安煤矿机械有限公司的控制权，该公司变更为发行人联营公司；广州市中级人民法院受理发行人子公司广州中煤华南销售有限公司的破产清算申请，同时指定广东格林律师事务所担任该公司的管理人，因此发行人自 2017年 9月 1日起丧失对该公司的控制权；发行人将所持山西中煤平朔爆破器材有限责任公司80%股权和所持中煤华昱装备维修有限公司60%股权向联营公司平朔工业集团有限责任公司增资，于 2017年 12月 31日丧失对上述公司的控制权；发行人子公司中煤焦化控股有限责任公司将所持中煤焦化控股(天津)有限责任公司100%股权和山西中煤焦化运销有限责任公司100%股权分别出售给中煤晋中能源化工有限责任公司，于2017年12月31日丧失对上述公司的控制权。
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三、发行人最近三年合并口径主要财务指标分析
（一）发行人最近三年主要财务指标
表：发行人最近三年的主要财务数据及财务指标
单位：千元，倍，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末/度|2016年末/度|2015年末/度|
|总资产|248,838,946|241,848,785|256,979,526|
|总负债|142,754,398|139,888,300|156,962,323|
|全部债务|93,602,313|95,132,191|113,026,193|
|所有者权益合计|106,084,548|101,960,485|100,017,203|
|归属于母公司的股东权益|89,011,747|85,919,580|83,484,300|
|营业总收入|81,123,232|60,631,613|59,270,865|
|净利润|4,446,071|2,931,706|-2,064,179|
|扣除非经常性损益后净利润|4,123,011|1,957,488|-2,474,514|
|归属于母公司所有者的净利润|2,414,426|2,026,530|-2,520,089|
|经营活动产生现金流量净额|17,807,406|12,067,759|7,284,642|
|投资活动产生现金流量净额|-10,013,252|10,575,474|-26,322,204|
|筹资活动产生现金流量净额|-7,604,459|-23,951,464|12,099,428|
|流动比率|0.78|0.73|0.92|
|速动比率|0.66|0.60|0.82|
|资产负债率|57.37|57.84|61.08|
|债务资本比率|46.87|48.27|53.05|
|营业毛利率|32.41|33.50|31.34|
|平均总资产报酬率|4.05|3.09|0.97|
|加权平均净资产收益率|2.76|2.40|-2.97|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.37|1.28|-3.33|
|EBITDA|16,528,729|14,009,917|9,170,771|
|EBITDA全部债务比|0.18|0.15|0.08|
|EBITDA利息保障倍数|3.25|2.44|1.43|
|应收账款周转率|11.45|6.99|6.62|
|存货周转率|7.39|5.67|5.27|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；
长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；
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短期债务=短期借款+交易性金融负债+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务+其他流动负债的有息债务；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2-Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、管理层讨论与分析
（一）资产结构及变动分析
最近三年末，发行人资产明细如下：
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表：发行人最近三年末资产构成
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|48,870,972|19.64|44,541,339|18.42|62,018,579|24.13|
|非流动资产|199,967,974|80.36|197,307,446|81.58|194,960,947|75.87|
|总资产|248,838,946|100.00|241,848,785|100.00|256,979,526|100.00|

截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人资产总额分别为 256,979,526千元、241,848,785千元和248,838,946千元。最近三年末，发行人流动资产和非流动资产比例维持相对稳定。最近三年发行人资产规模总体保持平稳。
1、流动资产分析
表：发行人最近三年末流动资产的主要构成
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|18,727,607|38.32|15,268,402|34.28|32,197,961|51.92|
|应收票据|8,996,644|18.41|6,798,966|15.26|3,589,112|5.79|
|应收账款|6,516,966|13.34|7,658,899|17.20|9,679,830|15.61|
|预付款项|1,332,259|2.73|1,264,434|2.84|1,259,021|2.03|
|应收利息|96,388|0.19|74,698|0.17|255,809|0.41|
|其他应收款|1,775,776|3.63|3,616,127|8.12|6,058,047|9.77|
|应收股利|267,646|0.55|85,970|0.19|40,175|0.06|
|存货|7,447,250|15.24|7,390,899|16.59|6,825,048|11.00|
|其他流动资产|3,710,436|7.59|2,382,944|5.35|2,113,576|3.41|
|流动资产合计|48,870,972|100.00|44,541,339|100.00|62,018,579|100.00|

截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人流动资产分别为 62,018,579千元、44,541,339千元和 48,870,972千元，占资产总额的比重分别为24.13%、18.42%和19.64%。发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。截至 2017年末，发行人货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产分别占流动资产比例为38.32%、18.41%、13.34%、2.73%、3.63%、15.24%和7.59%。
发行人流动资产规模相对较大，2016年末与2015年末相比，流动资产下降幅度
较大，主要是由于当期偿付到期中期票据150亿元使货币资金大幅减少。
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（1）货币资金
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人货币资金余额分别为 32,197,961千元、15,268,402千元和 18,727,607千元，占流动资产比例分别为51.92%、34.28%和38.32%。截至2017年末，发行人货币资金主要为现金、银行存款和保证金等，现金和银行存款约占货币资金的91.30%。从货币资金总量上来看，公司始终保持与经营规模及资产规模相匹配的货币资金，以保障正常经营活动的有序开展。2016年末与2015年末相比，货币资金出现大幅减少，主要是当期偿付到期中期票据150亿元。
表：最近三年末发行人货币资金明细情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|库存现金|735|986|1,581|
|银行存款|17,097,469|13,855,563|31,687,130|
|其他货币资金|1,629,403|1,411,853|509,250|
|合计|18,727,607|15,268,402|32,197,961|
|其中：存放在境外的款项总额|147,241|69,640|66,774|

截至2017年12月31日，发行人收益权或使用权受限制的货币资金为人民币2,455,643千元，其中包括专设银行账户存储的矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金等，其中向中国人民银行缴存的法定存款准备金余额为人民币 1,211,016千元。
截至2017年末，银行存款中三个月以上定期存款为人民币 6,174,311千元。
（2）应收票据
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人应收票据余额分别为3,589,112千元、6,798,966千元和8,996,644千元，占流动资产比例分别为5.79%、15.26%和18.41%。2016年末应收票据较 2015年末增加 3,209,854千元，增长89.43%，2017年末较2016年末增加2,197,678千元，增长32.32%。近三年发行人应收票据呈逐年增加的趋势，主要是发行人销售规模扩大带动银行承兑汇票结
算增加。
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（3）应收账款
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人应收账款账面价值分别为9,679,830千元、7,658,899千元和6,516,966千元，占流动资产比例分别为15.61%、17.20%和13.34%。2016年末应收账款较 2015年末减少 2,020,931千元，下降20.88%；2017年末较 2016年末减少 1,141,933千元，下降14.9%。近三年发行人应收账款呈逐年减少的趋势，主要是发行人抓住煤炭市场回暖的有利时机，在销售收入大幅增长的同时，进一步加强货款清收力度。
表：最近三年末发行人应收账款净额账龄情况
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|5,232,541|80.29|5,621,942|73.40|7,839,542|80.99|
|一年到二年|578,545|8.88|1,330,811|17.38|1,554,390|16.06|
|二年到三年|400,170|6.14|470,103|6.14|198,058|2.05|
|三年到四年|182,763|2.80|163,493|2.13|71,566|0.74|
|四年到五年|75,407|1.19|59,560|0.78|14,080|0.14|
|五年以上|47,540|0.70|12,990|0.17|2,194|0.02|
|应收账款合计|6,516,966|100.00|7,658,899|100.00|9,679,830|100.00|

总体来看，发行人应收账款主要集中1年以内。截至2015年末、2016年末和 2017年末，账龄在 1年以内的应收账款余额占比分别为80.99%、73.40%和80.29%。
表：截至2017年末发行人应收账款前五大主要客户情况
单位：亿元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|余额|占比|账龄|款项性质|
|客户A|2.72|4.17|1年以内|货款|
|客户B|1.76|2.70|1年以内|货款|
|客户C|1.63|2.50|1年以内|货款|
|客户D|1.23|1.89|1年以内|货款|
|客户E|1.18|1.81|1年以内|货款|
|合计|8.52|13.07|-|-|

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针对应收账款，发行人采用了集团统一的坏账准备的计提政策，将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款（包括一般信用组合和其他信用组合）、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，并结合账龄及与客户公司的业务情况，对其全部或部分计提了坏账准备。
表：发行人最近三年末应收账款坏账准备计提情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|应收账款|7,013,674|8,184,084|10,169,297|
|减：坏账准备|496,708|525,185|489,467|
|应收账款净额|6,516,966|7,658,899|9,679,830|

（4）预付款项
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人预付款项账面价值分别为1,259,021千元、1,264,434千元和1,332,259千元，占流动资产比例分别为2.03%、2.84%和2.73%。发行人的预付款项主要为预付采购原材料款和预付运费，近三年发行人预付款项规模呈逐年增加的趋势，主要是公司为扩大业务量预付煤款和运费增加，以及合同订单增加使预付材料款增加等因素影响。
（5）其他应收款
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人其他应收款账面价值分别为 6,058,047千元、3,616,127千元和 1,775,776千元，占流动资产比例分别为9.77%、8.12%和3.63%。发行人其他应收款主要为发行人正常经营活动所产生的往来款、委托贷款、以及应收的股权转让款等。2016年末其他应收款账面净额较 2015年末减少 2,441,920千元，下降40.31%；2017年末较 2016年末减少 1,840,351千元，下降50.89%。近三年发行人其他应收款呈逐年下降的趋势，主要是发行人收回委托贷款以及收回股权转出企业的往来清算款项等综合影响。
表：截至2017年末发行人其他应收款前五大客户情况
单位：千元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否签订|是否为经|
|客户名称|金额|占比|账龄|与公司关系|款项性质|||
|||||||相关协议|营性款项|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否签订|是否为经|
|客户名称|金额|占比|账龄|与公司关系|款项性质|||
|||||||相关协议|营性款项|
|客户A|668,028|37.62|2年以内|发行人母公司之联营公司之子公司|资产转让款/代垫款/往来款|是|否|
|客户B|300,000|16.89|1至2年|合营|委托贷款|是|否|
|客户C|137,952|7.77|1至2年|非关联方|临时耕地占用税|否|否|
|客户D|102,000|5.74|1年以内|合营|委托贷款|是|否|
|客户E|71,567|4.04|2至5年|非关联方|往来款|是|是|
|合计|1,279,547|72.06|-|-|-|-|-|

如上表所述，截至 2017年末，发行人前五大客户其他应收款合计为 12.80亿元，占发行人当期末合并层面其他应收款净额的72.06%。
其他应收款与上述应收账款类似，发行人按照集团统一的坏账准备计提政策相应地计提了其他应收款坏账准备。
表：发行人最近三年末其他应收款净额账龄情况
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|466,997|26.30|1,945,234|53.80|4,184,539|69.07|
|一年到二年|1,044,388|58.81|577,302|16.00|1,570,444|25.92|
|二年到三年|101,964|5.74|907,335|25.10|171,298|2.83|
|三年到四年|35,563|2.00|87,540|2.40|72,169|1.19|
|四年到五年|44,055|2.48|65,505|1.80|19,163|0.32|
|五年以上|82,809|4.67|33,211|0.90|40,434|0.67|
|其他应收账款合计|1,775,776|100.00|3,616,127|100.00|6,058,047|100.00|

（6）存货
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人存货余额分别为 6,825,048千元、7,390,899千元和7,447,250千元，占流动资产比例分别为11.00%、16.59%和15.24%。发行人存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料等。2016年末存货余额比2015年末增加565,851千元，增长8.29%；2017年末比2016年末
增加56,351千元，增长0.76%，近三年发行人存货呈逐年增长的趋势，主要是原
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材料价格上涨以及在产品增加综合影响。
发行人2015年末、2016年末和2017年末存货构成具体如下：
表：发行人最近三年末存货构成情况
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年末|||2015年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|3,014,273|107,781|2,906,492|2,951,164|77,155|2,874,009|2,931,248|75,443|2,855,805|
|在产品|1,886,647|8,162|1,878,485|1,628,115|8,613|1,619,502|1,521,964|14,057|1,507,907|
|库存商品|2,637,463|20,222|2,617,241|2,847,111|21,111|2,826,000|2,600,949|170,940|2,430,009|
|周转材料|45,032|-|45,032|71,388|-|71,388|31,327||- 31,327|
|合计|7,583,415|136,165|7,447,250|7,497,778|106,879|7,390,899|7,085,488|260,440|6,825,048|

发行人存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
发行人 2015-2017年存货跌价准备情况表如下：
表：2017年存货跌价准备情况表
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|(77,155)|(31,344)|-|718|-|(107,781)|
|在产品|(8,613)|(8,162)|.-|8,613|-|(8,162)|
|产成品|(21,111)|(11,041)|-|11,930|-|(20,222)|
|合计|(106,879)|(50,547)|-|21,261|-|(136,165)|

表：2016年存货跌价准备情况表
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转销|其他||
|原材料|(75,443)|(5,453)|-|242|3,499|(77,155)|
|在产品|(14,057)|(13,447)|-|14,014|4,877|(8,613)|
|产成品|(170,940)|(19,450)|-|150,945|18,334|(21,111)|
|合计|(260,440)|(38,350)|-|165,201|26,710|(106,879)|

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表：2015年存货跌价准备情况表
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转销|其他||
|原材料|(68,970)|(17,558)|-|2,468|8,617|(75,443)|
|在产品|(12,816)|(14,014)|-|12,773|-|(14,057)|
|产成品|(94,255)|(183,432)|-|38,480|68,267|(170,940)|
|合计|(176,041)|(215,004)|-|53,721|76,884|(260,440)|

 2015-2017年，发行人的存货周转率分别为5.27、5.67和7.39，存货周转天数分别为68.31天、63.49天和48.71天，存货周转基本正常。按发行人的经营规模，存货水平基本对应1-2个月的产成品和原材料，发行人基于谨慎性原则对存货按月计提减值准备。由于发行人存货周转较快，月度之间价格差异较小，故发行人计提的存货跌价准备已充分体现了产成品价格下跌对现有存货价值的影响。
（7）其他流动资产
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人其他流动资产余额分别为 2,113,576千元、2,382,944千元和 3,710,436千元，占流动资产的比例分别为3.41%、5.35%和7.59%。发行人其他流动资产主要包括预缴所得税、待抵扣进项税额和将在一年内收回的财务公司向中煤集团子公司提供的贷款等。2016年末其他流动资产较 2015年末增加 269,368千元，增长12.74%，2017年末较 2016年末增加1,327,492千元，增长55.71%，主要是由于财务公司拓展业务，对中煤集团及其下属子公司的贷款增加。
2、非流动资产分析
表：发行人最近三年末非流动资产的主要构成
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|3,420,028|1.71|5,396,121|2.73|5,495,263|2.82|
|长期应收款|462,139||285,342|0.14|245,524|0.13|
|||0.23|||||
|长期股权投资|19,158,170||14,183,987|7.19|13,255,457|6.80|
|||9.58|||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|投资性房地产|82,493||53,270|0.03|50,836|0.03|
|||0.04|||||
|固定资产|88,782,676||84,021,034|42.58|87,359,504|44.81|
|||44.40|||||
|在建工程|38,530,733||42,877,054|21.73|39,707,594|20.37|
|||19.27|||||
|工程物资|175,273||313,431|0.16|453,715|0.23|
|||0.09|||||
|无形资产|39,330,809|19.67|40,155,549|20.35|39,096,101|20.05|
|商誉|6,084|0.00|6,084|0.00|-|-|
|长期待摊费用|87,591|0.05|92,560|0.06|63,009|0.03|
|递延所得税资产|3,464,693|1.73|3,118,131|1.58|2,580,257|1.32|
|其他非流动资产|6,467,285|3.23|6,804,883|3.45|6,653,687|3.41|
|非流动资产合计|199,967,974|100.00|197,307,446|100.00|194,960,947|100.00|

截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人非流动资产分别为194,960,947千元、197,307,446千元和199,967,974千元，占资产总额比例分别为75.87%、81.58%和80.36%。发行人非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等构成。
（1）可供出售金融资产
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人的可供出售金融资产分别为 5,495,263千元、5,396,121千元和 3,420,028千元，占非流动资产的比例分别为2.82%、2.73%和1.71%，占非流动资产的比例较小。2017年末较2016年末减少 1,976,093千元，主要因为对部分被投资企业施加影响的程度发生变化，对该类企业的投资从可供出售金融资产转入长期股权投资科目核算所致。
（2）长期股权投资
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人长期股权投资账面价值分别为13,255,457千元、14,183,987千元和19,158,170千元，占非流动资产总额的比例分别为6.80%、7.19%和9.58%。发行人的长期股权投资主要是发行人本部
及子公司对联营企业、合营企业的投资。2016年末较 2015年末增加 928,530千
元，增长7.00%，主要是公司按持股比例增加中天合创能源有限责任公司资本金
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6.13亿元，以及按权益法核算确认的参股公司投资收益增加。2017年末较 2016年末增加 4,974,183千元，主要是对部分被投资企业施加影响的程度发生变化，对该类企业的投资从可供出售金融资产转入本科目核算，联营合营企业盈利改善增加投资收益，以及本年出资新增联营企业等因素综合影响。
表：最近三年末发行人长期股权投资情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|合营企业|2,626,321|2,020,163|1,878,577|
|联营企业|16,376,590|12,008,565|11,221,621|
|股权分置流通权(注)|155,259|155,259|155,259|
|减：长期股权投资减值准备|-|-|-|
|合计|19,158,170|14,183,987|13,255,457|

注：发行人所属子公司上海大屯能源股份有限公司于2006年1月23日实施了股权分置改革。作为本次股权分置改革的结果，发行人对该公司的持股比例由70.4%降低至62.43%，相应减少的所享有上海大屯能源股份有限公司的所有者权益份额根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》转至长期股权投资。
（3）固定资产
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人固定资产账面价值分别为 87,359,504千元、84,021,034千元和 88,782,676千元，占非流动资产的比分别为44.81%、42.58%和44.40%。公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、构筑物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、铁路，以及运输工具等。2016年末较 2015年末减少 3,338,470千元，下降3.82%，主要是中煤华晋公司韩咀项目等投入生产由在建工程转入固定资产41.23亿元，设备购置增加固定资产 16.41亿元，转让部分子企业减少固定资产净值 23.37亿元，固定资产计提折旧 62.55亿元。
2017年末较 2016年末增加 4,761,642千元，主要是蒙大工程塑料项目等在建工程投入生产增加固定资产 109.35亿元，生产所需设备购置增加固定资产 24.03亿元，本年固定资产计提折旧64.25亿元，以及资产处置等因素综合影响。
截至2017年末发行人固定资产明细如下：
表：发行人截至2017年末固定资产明细
单位：千元，%
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||||
|-|-|-|
|项目|期末账面净值|占比|
|房屋及建筑物|25,066,206|28.23|
|构筑物及其他辅助设施|5,113,537|5.76|
|井巷工程|16,557,537|18.65|
|机器设备|38,229,196|43.06|
|铁路|2,847,967|3.21|
|运输工具及其他|968,233|1.09|
|合计|88,782,676|100.00|

（4）在建工程
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人在建工程账面价值分别为 39,707,594千元、42,877,054千元和 38,530,733千元，占非流动资产的比例分别为20.37%、21.73%和19.27%。公司在在建工程整体规模较大，2016年末较 2015年末增加 3,169,460千元，增长7.98%，主要是中煤华晋公司韩咀项目等转入生产减少在建工程，以及根据年度资本开支计划安排的项目建设投入增加综合影响使在建工程增加。2017年末较2016年减少 4,346,221千元，下降10.14%，主要是蒙大工程塑料项目等转入生产减少在建工程 109.35亿元，以及根据年度资本开支计划安排的项目建设投入增加等因素综合影响。
表：发行人截至2017年末在建工程明细
单位：千元，%
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|占比|
|蒙大矿业纳林河二号矿井及选煤厂|5,276,669|13.69|
|平朔劣质煤综合利用项目|4,795,680|12.45|
|伊化矿业母杜柴登矿井建设及相关配套工程|4,550,047|11.81|
|平朔集团2*600MW级CFB示范电厂工程|3,106,106|8.06|
|新疆煤电化准东北二电厂2*660MW电厂3、4号机组项目|2,411,422|6.26|
|陕西榆林大海则煤矿项目|2,355,440|6.11|
|平朔小回沟矿井及选煤厂建设项目|1,896,477|4.92|
|黑龙江煤化依兰第三煤矿项目|1,181,788|3.07|
|鄂尔多斯能源巴图湾水源管线项目|1,178,337|3.06|
|蒙大新能源50万吨/年工程塑料项目及相关配套工程|58,387|0.15|
|其他|11,720,380|30.42|
|合计|38,530,733|100.00|

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（5）无形资产
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人无形资产账面净额分别为 39,096,101千元、40,155,549千元和 39,330,809千元，占非流动资产的比例分别为20.05%、20.35%和19.67%。公司的无形资产主要包括：土地使用权、采矿权、探矿权、专有技术等。2016年末无形资产账面净额较 2015年末增加 1,059,448千元，增长2.71%，主要是陕西公司大海则项目 2016年取得探矿权证，预付矿权款10.00亿元从其他非流动资产调整至无形资产核算，在建项目转入生产使无形资产增加，以及 2016年无形资产摊销综合影响。2017年末无形资产较 2016年末减少 824,740千元，主要是 2017年摊销 5.53亿元，以及对个别采矿权计提资产减值准备等综合影响。
（6）其他非流动资产
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人其他非流动资产金额分别为 6,653,687千元、6,804,883千元和 6,467,285千元，占非流动资产的比例分别为3.41%、3.45%和3.23%。发行人的其他非流动资产主要包括预付投资款和预付矿权款，主要是公司为进一步扩大煤炭资源签订了若干收购或重组改建地方小煤矿的协议，进而预付的投资款项。
表：发行人截至2017年末其他非流动资产明细
单位：千元
|||
|-|-|
|项目|账面余额|
|预付投资款|3,157,295|
|预付矿权款|1,215,000|
|贷款|608,850|
|预付土地使用权款|635,266|
|待抵扣增值税|276,305|
|预付工程设备款|70,633|
|预缴所得税|37,149|
|其他|466,787|
|合计|6,467,285|

（二）负债结构及变动分析
最近三年末，发行人负债明细如下：
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表：发行人最近三年末合并口径负债构成
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|62,931,233|44.08|61,415,736|43.90|67,646,751|43.10|
|非流动负债|79,823,165|55.92|78,472,564|56.10|89,315,572|56.90|
|总负债|142,754,398|100.00|139,888,300|100.00|156,962,323|100.00|

截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人负债合计分别为 156,962,323千元、139,888,300千元和142,754,398千元。
从负债结构看，发行人非流动负债占比较高，截至2015年末、2016年末和2017年末，公司非流动负债占比分别为56.90%、56.10%和55.92%。
1、流动负债分析
表：发行人最近三年末合并口径流动负债构成
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|6,956,033|11.05|6,573,031|10.70|5,657,929|8.36|
|应付票据|2,932,106|4.66|3,046,284|4.96|1,626,258|2.40|
|应付账款|19,560,204|31.08|18,113,862|29.49|19,039,397|28.15|
|预收款项|2,679,049|4.26|2,368,889|3.86|1,379,498|2.04|
|应付职工薪酬|1,444,027|2.29|835,609|1.36|771,609|1.14|
|应交税费|2,290,374|3.64|1,809,787|2.95|1,057,800|1.56|
|应付利息|863,845|1.37|813,536|1.32|1,112,479|1.64|
|应付股利|283,092|0.46|332,614|0.54|304,404|0.45|
|其他应付款|3,849,099|6.12|4,957,476|8.07|4,689,767|6.93|
|一年内到期的非流动负债|13,696,106|21.76|16,161,810|26.32|24,992,274|36.95|
|其他流动负债|8,377,298|13.31|6,402,838|10.43|7,015,336|10.38|
|流动负债合计|62,931,233|100.00|61,415,736|100.00|67,646,751|100.00|

截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人流动负债分别为 67,646,751千元、61,415,736千元和 62,931,233千元，占负债比例分别为43.10%、43.90%和44.08%。
发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、应付利息、其他应付款、一年
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内到期的非流动负债和其他流动负债构成。最近三年发行人上述几项合计分别占流动负债的92.41%、86.33%和84.69%。
（1）短期借款
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人短期借款分别为 5,657,929千元、6,573,031千元和 6,956,033千元，占流动负债合计比例分别为8.36%、10.70%和11.05%。
表：发行人截至2017年末短期借款构成
单位：千元，%
||||
|-|-|-|
|借款类别|金额|比例|
|抵押借款|20,000|0.29|
|信用借款|6,696,148|96.26|
|保证借款|139,000|2.00|
|质押借款|100,885|1.45|
|合计|6,956,033|100.00|

截至2017年末发行人短期借款主要为信用借款，金额6,696,148千元。除此之外还包括以土地使用权作为抵押物的抵押借款、以应收票据和应收账款作为质押物的质押借款，以及由第三方提供担保的保证借款。
（2）应付票据
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人应付票据分别为 1,626,258千元、3,046,284千元和 2,932,106千元。2016年末应付票据较 2015年末增加1,420,026千元，增长87.32%，主要是2016年应支付的商业承兑汇票同比增加。
（3）应付账款
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人应付账款分别为19,039,397千元、18,113,862千元和19,560,204千元，占流动负债的比例为28.15%、29.49%和31.08%，发行人的应付账款主要是未结算的材料采购和工程款。2016年末公司应付账款账面余额比 2015年末减少 925,535千元，下降4.86%，主要是 2016
年支付的材料采购和工程款增加。2017年末应付账款比2016年末增加1,446,342
千元，主要是所属企业应付材料采购款增加。
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截至2017年末，发行人账龄超过一年的应付账款为4,622,144千元，主要为应付工程款和供货商货款，因相关服务或货物尚未提供，该等款项尚未最后结清。
表：发行人应付账款账龄分析
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|14,938,060|76.37|11,957,285|66.01|14,955,209|78.55|
|1-2年|1,679,206|8.58|4,428,746|24.45|2,620,806|13.77|
|2-3年|1,866,568|9.54|792,699|4.38|711,828|3.74|
|3以上|1,076,370|5.51|935,132|5.16|751,554|3.94|
|合计|19,560,204|100.00|18,113,862|100.00|19,039,397|100.00|

（4）预收款项
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人预收款项分别为 1,379,498千元、2,368,889千元和 2,679,049千元，占流动负债的比例为2.04%、3.86%和4.26%，公司预收款项主要来自煤炭销售款、煤机销售款、设备销售款、化工产品销售款等。近三年发行人预收款项的规模呈逐年上升趋势，主要是由于行业受宏观经济影响较大，市场转暖，预收模式的销售规模有所增加。
表：发行人最近三年末预收款项账龄分析
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|2,631,038|98.21|2,177,830|91.93|1,227,267|88.96|
|1-2年|25,147|0.94|114,488|4.83|92,555|6.71|
|2-3年|2,618|0.10|42,492|1.79|23,508|1.70|
|3以上|20,246|0.75|34,079|1.45|36,168|2.63|
|合计|2,679,049|100.00|2,368,889|100.00|1,379,498|100.00|

（5）应付利息
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人应付利息分别为 1,112,479
千元、813,536千元和863,845千元，占流动负债的比例为1.64%、1.32%和1.37%，
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总体保持稳定。
（6）其他应付款
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人其他应付款分别为4,689,767千元、4,957,476千元和 3,849,099千元，占流动负债的比例为6.93%、8.07%和6.12%，主要包括应付投资款、暂收代付款、应付押金及保证金等。
表：发行人最近三年末其他应付款明细情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|应付土地坍陷赔偿及迁村费|246,654|218,308|263,088|
|应付投资款|618,925|1,007,923|869,864|
|暂收代付款|459,849|829,896|358,382|
|股东垫款|188,237|128,852|11,801|
|应付押金及保证金|353,315|102,047|79,287|
|应付工程质保金|287,000|555,126|922,541|
|应付工程及设备款|-|339,115|358,105|
|应付劳务费|76,778|127,463|112,386|
|应付采矿权款|203,699|256,466|391,690|
|应付地方煤矿补偿款|187,547|200,600|257,536|
|应付分立往来款|-|78,076|123,275|
|其他|1,227,095|1,113,604|941,812|
|合计|3,849,099|4,957,476|4,689,767|

表：截至2017年末发行人账龄超过一年的其他应付款前五大供应商情况
单位：千元，%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|形成原因|金额|占其他应付款总额比例|
|供应商A|应付投资款|258,294|6.71|
|供应商B|应付投资款|230,923|6.00|
|供应商C|补偿款|183,706|4.77|
|供应商D|应付土地坍陷赔偿及迁村费|121,234|3.15|
|供应商E|应付投资款|85,850|2.23|
|合计|-|880,007|22.86|

（7）一年内到期的非流动负债
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人一年内到期的非流动负债
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分别为24,992,274千元、16,161,810千元和13,696,106千元，占流动负债的比例为36.95%、26.32%和21.76%。2016年末一年内到期的非流动负债比 2015末减少8,830,464千元，下降35.33%，主要是公司偿付了150亿元中期票据以及根据偿付时间重分类至此科目的一年内到期的长期借款增加综合影响。2017年末较2016年末减少 2,465,704千元，下降15.26%，主要是发行人偿付到期债务所致。
（8）其他流动负债
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人其他流动负债分别为7,015,336千元、6,402,838千元和8,377,298千元，占流动负债的比例为10.38%、10.43%和13.31%。2017年末较2016年末增加1,974,460千元，增幅达30.84%，系 2017年度内财务公司吸收中煤集团下属公司的存款 5,288,348千元，较 2016年末增加1,885,510千元所致。
2、非流动负债分析
近三年末，发行人非流动负债具体构成如下：
表：发行人最近三年末合并口径非流动负债构成
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|43,083,827|53.97|43,496,933|55.43|54,479,691|61.00|
|应付债券|26,866,347|33.66|25,900,417|33.01|25,896,299|28.99|
|长期应付款|431,900|0.54|530,961|0.68|523,212|0.59|
|长期应付职工薪酬|78,718|0.10|70,936|0.09|41,283|0.05|
|专项应付款|154,641|0.19|68,401|0.09|81,298|0.09|
|预计负债|1,346,848|1.69|1,352,350|1.72|1,308,799|1.47|
|递延所得税负债|5,964,852|7.47|6,122,688|7.80|6,083,973|6.81|
|递延收益|1,658,561|2.08|761,998|0.97|741,137|0.83|
|其他非流动负债|237,471|0.30|167,880|0.21|159,880|0.18|
|非流动负债合计|79,823,165|100.00|78,472,564|100.00|89,315,572|100.00|

截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人非流动负债分别为89,315,572千元、78,472,564千元和 79,823,165千元，占负债比例分别为56.90%、56.10%
和55.92%。
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发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延所得税负债构成。截至 2017年末，发行人长期借款、应付债券和递延所得税负债占非流动负债比例分别为53.97%、33.66%和7.47%。
（1）长期借款
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人长期借款分别为 54,479,691千元、43,496,933千元和43,083,827千元，占非流动负债的比例为61.00%、55.43%和53.97%。发行人的长期借款较多、占比较大，主要为公司所属企业因项目建设需要的银行借款。2016年末长期借款账面余额较2015年末减少10,982,758千元，下降20.16%，主要是公司经营活动现金净流入大幅增加，所属企业偿还了到期借款，以及部分借款重分类至一年内到期的非流动负债综合影响使长期借款减少。
表：发行人截至2017年末长期借款构成
单位：千元，%
||||
|-|-|-|
|借款类别|金额|比例|
|信用借款|39,703,543|92.15|
|保证借款|1,456,494|3.38|
|抵押借款|1,833,790|4.26|
|质押借款|90,000|0.21|
|合计|43,083,827|100.00|

（2）应付债券
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人应付债券分别为 25,896,299千元、25,900,417千元和26,866,347千元，占非流动负债的比例为分别为28.99%、33.01%和33.66%。2017年末发行人应付债券较2016年末增加965,930千元，主要是公司2017年发行了10亿元公司债券所致。
表：发行人截至2017年末应付债券明细
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券简称|发行金额|账面余额|发行日期|期限|
|1|12中煤MTN1|5,000,000|4,969,920|2012年9月18日|7年|
|2|13中煤MTN001|5,000,000|4,971,366|2013年7月23日|7年|
|3|13中煤MTN002|5,000,000|4,968,510|2013年9月16日|7年|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|14大屯能源MTN001|1,000,000|994,108|2014年10月23日|5年|
|5|15中煤MTN001|10,000,000|9,964,870|2015年6月17日|7年|
|6|17中煤01|1,000,000|997,573|2017年7月20日|5年|
|合计||27,000,000|26,866,347|-|-|

（3）专项应付款
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人专项应付款分别为 81,298千元、68,401千元和154,641千元，占非流动负债的比例为0.09%、0.09%和0.19%，2017年末发行人专项应付款比2016年末增加86,240千元，主要为国家发展与改革委员会煤矿安全改造项目中央投资补助 71,810千元。
（4）长期应付款
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人长期应付款分别为 523,212千元、530,961千元和 431,900千元，占非流动负债的比例为0.59%、0.68%和0.54%，主要为应付采矿权款，即发行人尚未交纳的采矿权资源价款。根据相关资源转让协议，该等款项将于2021年4月前陆续付清。
（5）预计负债
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人预计负债金额分别为 1,308,799千元、1,352,350千元和 1,346,848千元，占非流动负债的比例分别为1.47%、1.72%和1.69%。截至 2017年末发行人预计负债主要是因为公司存在复垦、弃置及环境清理等现时义务，当履行该义务时很可能导致经济利益的流出，因而确认预计负债。
3、债务偿还情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，截至 2017年末，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务。
综上，发行人信用良好，无逾期贷款。
（三）所有者权益分析
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
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表：公司最近三年末所有者权益明细
单位：千元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年末||||2016年末||||2015年末|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|股本|13,258,663||12.50||13,258,663||13.00||13,258,663||13.26||
|资本公积|38,137,780||35.95||38,137,600||37.40||37,537,744||37.53||
|其他综合收益|-40,309||-0.04||-41,632||-0.04||-62,823||-0.06||
|专项储备|2,339,518||2.21||1,181,350||1.16||1,398,501||1.40||
|盈余公积|4,097,890||3.86||4,030,608||3.96||3,992,822||3.99||
|一般风险准备|253,419||0.24||253,419||0.25||123,919||0.12||
|未分配利润|30,964,786||29.19||29,099,572||28.54||27,235,474||27.23||
|归属于母公司所有者权益合计|89,011,747||83.91||85,919,580||84.27||83,484,300||83.47||
|少数股东权益|17,072,801||16.09||16,040,905||15.73||16,532,903||16.53||
|所有者权益合计|106,084,548||100.00||101,960,485||100.00||100,017,203||100.00||

截至2015年末、2016年末和2017年末，公司所有者权益分别为 100,017,203千元、101,960,485千元和106,084,548千元，其中归属于母公司所有者的权益合计分别为83,484,300千元、85,919,580千元和89,011,747千元。
发行人的专项储备主要包括安全生产费、维简费、煤矿转产发展资金、可持续发展准备金、矿山环境恢复治理保证金等。
其他综合收益为负主要是外币财务报表折算差额所致。
（四）现金流量分析
表：发行人最近三年现金流量分析
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,807,406|12,067,759|7,284,642|
|投资活动使用的现金流量净额|-10,013,252|10,575,474|-26,322,204|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,604,459|-23,951,464|12,099,428|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|177,111|-1,301,884|-6,936,049|

1、经营活动现金流量
最近三年，发行人经营活动产生的现金流入情况如下：
表：发行人最近三年经营活动产生的现金流入
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单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|92,586,028|71,465,219|75,663,814|
|收到的税收返还|51,527|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,319,664|1,791,211|3,386,924|
|经营活动现金流入小计|95,957,219|73,256,430|79,050,738|

2015年度、2016年度和2017年度，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 7,284,642千元、12,067,759千元和 17,807,406千元。最近三年，发行人经营活动现金净额稳步上升，体现了较好的资金管理能力和资金控制能力，对发行人的偿债能力提供有力的现金支持。
2015年度、2016年度和2017年度，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为 3,386,924千元、1,791,211千元和 3,319,664千元，占经营活动现金流入比例分别为4.28%、2.45%和3.46%，发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要包括中煤财务公司吸收存款、银行存款利息收入以及政府补助利得等款项。
2、投资活动现金流量
2015年度、2016年度和 2017年度，发行人投资活动现金流量净额分别为 -26,322,204千元、10,575,474千元和-10,013,252千元。2015年度发行人投资活动现金流呈现较大规模资金流出主要是由于公司围绕主业建设发展用于工程建设、设备购置和股权投资等投资活动的现金流出较大，以及初始存款期超过三个月的定期存款比年初增加。2016年度，发行人投资活动现金流入为正主要是由于当年超过三个月的定期存款规模大幅减少。2017年度，发行人投资活动现金流入较 2016年下降较大主要是因为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少，当年收回委托贷款较少，且当年超过三个月的定期存款规模大幅增长。
3、筹资活动现金流量
2015年度、2016年度和 2017年度，发行人筹资活动现金流净额分别为12,099,428千元、-23,951,464千元和-7,604,459千元。2016年发行人筹资活动产生的现金流净流出较大，主要是由于偿还150亿中期票据、银行借款等债务所致。
2017年发行人筹资活动产生的现金流净流出较上年大幅减小主要是因为2016年
偿还了150亿元中期票据。
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（五）盈利能力分析
最近三年，发行人收入、利润情况如下：
表：发行人最近三年合并口径收入、利润情况
单位：千元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|81,123,232|60,631,613|59,270,865|
|营业毛利率|32.41|33.50|31.34|
|销售净利率|5.48|4.84|-3.48|
|加权平均净资产收益率|2.76|2.40|-2.97|
|总资产报酬率|4.05|3.09|0.97|
|利润总额|6,146,934|3,370,932|-2,525,055|
|净利润|4,446,071|2,931,706|-2,064,179|

1、营业收入及成本构成
2015年度、2016年度和 2017年度，发行人分别实现营业收入 59,270,865千元、60,631,613千元和 81,123,232千元，营业毛利率分别为31.34%、33.50%和32.41%。
表：发行人报告期主营业务收入情况
单位：亿元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭业务|638.35|79.66|463.21|77.41|416.81|71.38|
|煤化工业务|127.12|15.86|104.94|17.54|118.72|20.33|
|煤矿装备业务|51.09|6.37|36.63|6.12|46.10|7.89|
|金融业务及其他业务|25.20|3.14|24.38|4.07|30.66|5.25|
|分部间抵销|-40.39|-5.03|-30.74|-5.14|-28.36|-4.85|
|合计|801.35|100.00|598.42|100.00|583.93|100.00|

注1：本公司其他业务主要包括发电以及铝产品的生产及销售。
注2：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
发行人业务主要包括煤炭业务、煤化工业务、煤矿装备业务和金融业务及其
他业务，其中以煤炭业务和煤化工业务为主。2015年度、2016年度和2017年度，
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发行人分别实现煤炭业务 416.81亿元、463.21亿元和 638.35亿元，占主营业务收入比例分别为71.38%、77.41%和79.66%；发行人分别实现煤化工收入 118.72亿元、104.94亿元和127.12亿元，占主营业务收入比例分别为20.33%、17.54%和15.86%；发行人分别实现煤矿装备业务收入 46.10亿元、36.63亿元和 51.09亿元，占主营业务收入比例分别为7.89%、6.12%和6.37%。2016年煤炭收入较2015年有所增加，主要是2016年下半年，煤炭行业回暖，市场形势走好所致；
2017年煤炭收入较2016年增加175.14亿元，增幅高达37.81%，主要是2016年下半年以来煤炭价格回升，并在2017年全年保持高位所致。
表：发行人报告期主营业务成本情况
单位：亿元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭业务|419.17|77.82|304.94|77.08|284.45|71.48|
|煤化工业务|92.14|17.11|71.54|18.08|78.84|19.81|
|煤矿装备业务|43.56|8.09|29.26|7.40|36.40|9.15|
|金融业务及其他业务|25.06|4.65|21.41|5.41|27.13|6.82|
|分部间抵销|-41.27|-7.67|-31.51|-7.97|-28.86|-7.26|
|合计|538.66|100.00|395.64|100.00|397.96|100.00|

2015年度、2016年度和2017年度，发行人营业成本分别为 40,695,555千元、 40,320,959千元和 54,831,451千元。2017年营业成本大幅增加主要系 2016年末以来煤炭市场回暖，煤炭价格高位运行，买断贸易煤成本较上年大幅增加，以及公司加大生产接续力度，根据国家环保、安全政策要求增加相关成本投入等因素综合影响。
表：发行人报告期主营业务毛利率情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|煤炭业务|34.34|34.17|31.76|
|煤化工业务|27.52|31.82|33.59|
|煤矿装备业务|14.73|20.13|21.04|
|金融业务及其他业务|0.57|12.17|11.51|
|综合毛利率|32.78|33.89|31.85|

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根据可比数据，从业务盈利能力来看，2015年度、2016年度和2017年度，发行人煤炭业务整体毛利率分别为31.76%、34.17%和34.34%；煤化工业务毛利率分别为33.59%、31.82%和27.52%；煤矿装备业务毛利率分别为21.04%、20.13%和14.73%。
2、期间费用分析
表：发行人最近三年期间费用情况
单位：千元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|9,958,926|12.28|8,761,299|14.45|12,296,624|20.75|
|管理费用|3,728,946|4.60|3,517,077|5.80|3,687,977|6.22|
|财务费用|3,251,709|4.00|3,742,684|6.17|3,981,210|6.72|
|合计|16,939,581|20.88|16,021,060|26.42|19,965,811|33.69|

2015年度、2016年度和2017年度，发行人期间费用分别为19,965,811千元、 16,021,060千元和 16,939,581千元，其中销售费用的占比较大，占比分别为61.59%、54.69%和58.79%。2015年度、2016年度和 2017年度，发行人销售费用分别为 12,296,624千元、8,761,299千元和 9,958,926千元，2016年比 2015年下降3,535,325千元，降幅达到28.75%，主要是公司自产商品煤中下水煤销量同比减少，以及铁路运费和港杂费标准下调等综合影响使煤炭业务运费同比减少；
2017年较2016年增加 1,197,627千元，增幅达13.67%，主要是公司承担运费的买断贸易煤销量同比增加。
2015年度、2016年度和2017年度，发行人管理费用分别为 3,687,977千元、3,517,077千元和3,728,946千元。发行人管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销费用、研发费用等。发行人不断优化管理，加强对可控费用的控制。
2015年度、2016年度和2017年度，发行人财务费用分别为 3,981,210千元、3,742,684千元和3,251,709千元。发行人财务费用主要为利息支出、兑汇损失及手续费等费用，在报告期内呈下降趋势，主要系发行人近年来不断精益资金管理，
进一步优化债务结构，利息总支出不断下降所致。
4、投资收益、营业外收入和其他收益
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2015年度、2016年度和2017年度，发行人实现投资收益分别为 444,660千元、1,642,717千元和1,228,396千元。2015年，公司实现投资收益 444,660千元，主要是由于权益法下确认的联营及合营企业投资收益导致；2016年投资收益相对较高，主要是由于处置 5家子公司获取股权转让收益所致；2017年投资收益比2016年有所下降，主要是2017年长期股权投资处置事项减少。
2015年度、2016年度和 2017年度，发行人实现营业外收入分别为 354,766千元、198,586千元和 75,417千元。2017年营业外收入比 2016年减少 123,169千元，主要由于会计准则修订后，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。2015年度、2016年度和2017年度营业外收入中，政府补助分别为253,025千元、106,984千元和15千元。2017年发行人计入其他收益的政府补助为195,211千元。
发行人作为国有大型煤炭央企，其运作得到国家政策大力支持，包括及时获得足额的政府补贴。
5、净利润
最近三年，发行人净利润情况如下：
表：发行人最近三年净利润情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业利润|6,229,253|3,432,369|-2,762,461|
|营业外收入|75,417|198,586|354,766|
|利润总额|6,146,934|3,370,932|-2,525,055|
|净利润|4,446,071|2,931,706|-2,064,179|

2015年度、2016年度和2017年度，发行人分别实现净利润-2,064,179千元、2,931,706千元和4,446,071千元。2015年，发行人出现了亏损，主要是由于行业不景气导致业务量下降所致。2017年度净利润较高，主要是煤炭销售价格同比上涨，以及加强成本费用控制综合影响所致。
2015年度、2016年度和 2017年度，发行人加权平均净资产收益率分别为
-2.97%、2.40%和2.76%，总资产报酬率分别为0.97%、3.09%和4.05%。
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（六）偿债能力分析
1、主要偿债指标
表：发行人最近三年合并口径主要偿债指标
单位：%，倍
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年末/度|2016年末/度|2015年末/度|
|流动比率|0.78|0.73|0.92|
|速动比率|0.66|0.60|0.82|
|资产负债率|57.37|57.84|61.08|
|EBITDA利息倍数|3.25|2.44|1.43|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
从流动性指标上看，截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人流动比率分别为0.92、0.73和0.78，速动比率分别为0.82、0.60和0.66。
从资产负债率上看，截至 2015年末、2016年末和 2017年末，发行人资产负债率分别为61.08%、57.84%和57.37%，发行人资产负债率在报告期内呈下降趋势，主要是由于发行人响应国家去杠杆政策的号召，合理调整资本结构所致。
从利息保障倍数来看，2015年度、2016年度和2017年度，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 1.43倍、2.44倍和 3.25倍。基于发行人经营业绩的支撑、发行人与银行的良好信用关系以及控股股东、实际控制人的支持，发行人在保证经营所需资金情况下仍有能力及时偿还到期债务。
综上，发行人具有很强的偿债能力，能够保证未来债务的本息支付和偿还。
（七）营运能力分析
最近三年，发行人营运能力情况如下：
表：发行人最近三年合并口径主要营运能力指标
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|11.45|6.99|6.62|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率|7.39|5.67|5.27|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额
2015年、2016年和 2017年，发行人应收账款周转率分别为6.62、6.99和11.45，呈现出上升趋势，尤其是2017年煤炭市场回暖，需求旺盛，因而发行人当年应收账款周转率较高。
2015年、2016年和2017年，发行人存货周转率分别为5.27、5.67和7.39，呈现出上升趋势，发行人受市场环境的影响业务规模有所扩张，营业成本有所增加，导致存货周转率上升。
五、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券发行完毕后，募集资金净额为30亿元；
（三）假设本期债券总额30亿元计入2017年12月31日的资产负债表；
（四）假设本期债券募集资金用于本期债券募集资金扣除发行费用后，6亿元用于补充发行人及下属子公司营运资金；24亿元用于偿还到期银行借款。
（五）假设本期债券在 2017年 12月 31日完成发行并且清算结束，且已执行前述募集资金用途。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
表：本期债券发行后公司合并资产负债结构的变化
单位：千元，%，倍
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|

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|||||
|-|-|-|-|
||历史数|模拟数|变动额|
|流动资产合计|48,870,972|51,270,972|+2,400,000|
|非流动资产合计|199,967,974|199,967,974|0|
|资产总计|248,838,946|251,238,946|+2,400,000|
|流动负债合计|62,931,233|62,331,233|-600,000|
|非流动负债合计|79,823,165|82,823,165|+3,000,000|
|负债合计|142,754,398|145,154,398|+2,400,000|
|所有者权益合计|106,084,548|106,084,548|0|
|资产负债率|57.37%|57.78%|+0.41%|
|流动比率|0.78|0.82|+0.04|
|速动比率|0.66|0.70|+0.04|

六、其他重要事项
（一）关联担保
报告期内，公司发生的关联担保是发行人为联营企业平朔煤矸石、联营企业延长榆能、中天合创、丰沛铁路股份有限公司和合营企业禾草沟煤业进行的担保，截至2017年末，发行人关联担保贷款金额 15,989,941千元，具体明细如下：
表：截至2017年末发行人关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|平朔煤矸石|11,550千元|2008年12月19日|2020年12月18日|正在履行|
|||2008年12月24日|2020年12月23日||
|延长榆能|2,339,668千元|2013年4月28日|2025年4月28日|正在履行|
|中天合创|13,519,875千元|2016年5月25日|满足担保协议约定的条件|正在履行|
|禾草沟煤业|105,000千元|2015年11月29日|2025年9月1日|正在履行|
|||2016年1月27日|2019年1月26日|正在履行|
|丰沛铁路股份有限公司|13,848千元|2013年11月21日|2024年4月20日|正在履行|

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（二）公司对外担保情况
截至 2017年末，发行人对外担保贷款金额 1,652,220.68万元，具体明细如下：
表：截至2017年末发行人对外担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方||被担保方||担保金额||担保起止日||
|1|中国中煤能源股份有限公司|||太原煤气化龙泉能源发|14,320||2012.10.29-2021.1.31||
|||||展有限公司|||||
|2||中国中煤能源股份有限公司||华晋焦煤有限责任公司||3,600||2008.3.28-2022.12.20|
|3||中国中煤能源股份有限公司||华晋焦煤有限责任公司||21,325.50||2008.3.28-2023.12.20|
|4||中国中煤能源股份有限公司||华晋焦煤有限责任公司||9,981.10||2008.3.28-2023.12.20|
|5||中国中煤能源股份有限公司||华晋焦煤有限责任公司||4,000||2012.11.21-2027.11.20|
|6|中国中煤能源股份有限公司|||山西平朔煤矸石发电有|1,155||2008.12.24-2020.12.23||
|||||限责任公司|||||
|7|中国中煤能源股份有限公司|||陕西延长中煤榆林能源|233,966.83||2013.4.28-2025.4.28||
|||||化工有限公司|||||
|8|中国中煤能源股份有限公司|||中天合创能源有限责任|1,351,987.50|||2016.5.25至担保协议|
|||||公司||||约定条件满足日|
|9||上海大屯能源股份有限公司||丰沛铁路股份有限公司||1,384.75||2013.11.21-2024.4.20|
|10||中煤陕西榆林能源化工有限||延安市禾草沟煤业有限|10,500||2015.11.29-2025.9.1||
|||公司||公司|||||
|合计||||||1,652,220.68||-|

（三）公司未决诉讼或仲裁事项
报告期内，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（四）资产权利受限制情况
1、发行人重大资产抵质押情况
截至2017年末，发行人抵质押资产明细如下：
表：截至2017年末发行人抵质押资产情况
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|2,455,643|专设银行账户存储的矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、银行承兑汇票保证|

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||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|||金、保函保证金以及按规定向中国人民银行缴存的法定存款准备金。|
|应收票据|902,638|期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据|
|应收票据|236,983|应付票据质押担保|
|应收票据|100,885|短期借款质押担保|
|应收账款|200,000|长期借款质押|
|固定资产|4,295,701|长期借款抵押|
|在建工程|1,057,759|长期借款抵押|
|无形资产|75,338|短期借款抵押|
|合计|9,324,947|/|

2、受限制的货币资金情况
截至2017年末，发行人受限货币资金情况如下：
表：发行人截至2017年末受限货币资金情况
单位：千元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受限资产类型|账面价值|占总资产比例|
|1|矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展资金、复垦基金|307,376|0.12|
|2|保证金|841,066|0.34|
|3|法定及超额存款准备金专户|1,211,016|0.49|
|4|其他|96,185|0.04|
|合计||2,455,643|0.99|

截至 2017年末，发行人所有权受限制的货币资金金额为 24.56亿元，其中包括专设银行账户的矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、汇票保证金、保函保证金以及财务公司按规定向中国人民银行缴存的法定存款保证金等。
截至本募集说明书签署之日，发行人除上述情况外，无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
截至本募集说明书签署之日，公司资产抵押、质押及其他所有权受到限制的资产情况无重大变化。
（五）公司有息债务情况
发行人有息债务主要包括有息借款和其他有息债务。截至 2017年末，发行
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人有息债务合计为93,602,313千元。
1、有息债务的分类
发行人有息债务主要分为有息借款和其他有息债务，其中，有息借款占比较大。截至2017年末，发行人有息借款合计 63,735,966千元，占比为68.09%；其他有息债务合计 29,866,347千元，占比为31.91%。发行人有息债务分类情况如下：
表：发行人2017年末有息负债分类情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|公司本部|子公司|合计|
|短期借款|1,600,000|5,356,033|6,956,033|
|一年内到期的非流动负债|4,366,000|9,330,106|13,696,106|
|长期借款|18,644,000|24,439,827|43,083,827|
|有息借款合计|24,610,000|39,125,966|63,735,966|
|其他流动负债|3,000,000|-|3,000,000|
|应付债券|25,872,239|994,108|26,866,347|
|其他有息债务|28,872,239|994,108|29,866,347|
|有息债务合计|53,482,239|40,120,074|93,602,313|

2、有息借款的担保方式
发行人有息借款担保融资方式如下：
表：发行人2017年末有息借款的担保融资结构
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款性质|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|借款合计|
|信用借款|6,696,148|11,952,362|39,703,543|58,352,053|
|抵押借款|20,000|1,328,744|1,833,790|3,182,534|
|质押借款|100,885|45,000|90,000|235,885|
|保证借款|139,000|370,000|1,456,494|1,965,494|
|合计|6,956,033|13,696,106|43,083,827|63,735,966|

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第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并于2016年6月21日获得股东关于同意中国中煤能源股份有限公司发行公司债券的决定，本次债券的发行总额不超过人民币 80亿元（含 80亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司及下属公司营运资金及偿还债务。
本次公司债券募集总金额不超过 80亿元（含 80亿元），采取分期发行的方式，本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过 30亿元（含 30亿元），本期债券的募集资金扣除发行费用后，剩余募集资金全部用于补充发行人及下属子公司营运资金及偿还到期银行贷款，以满足公司生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。募集资金均不用于去产能项目。
本期债券募集资金运用计划为：不超过6亿元（含6亿元）用于补充发行人及下属子公司营运资金；不超过24亿元（含24亿元）用于偿还到期银行借款。
拟偿还的银行到期借款均未用于去产能项目。有关到期借款明细如下：
表：发行人拟用于偿还到期借款明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款单位|借款银行|金额|到期日|
|中国中煤能源股份有限公司本部|邮储银行|100,000.00|2018/6/29|
|中国中煤能源股份有限公司本部|建设银行|60,000.00|2018/7/6|
|中煤平朔集团有限公司|招商银行|4,425.40|2018/6/28|
|中煤平朔集团有限公司|工商银行|2,631.58|2018/6/15|
|中煤平朔集团有限公司|招商银行|5,000.00|2018/6/12|
|中煤平朔集团有限公司|招商银行|5,000.00|2018/6/15|
|中煤平朔集团有限公司|农业银行|10,000.00|2018/6/20|
|中煤鄂尔多斯能源化工有限公司|中国银行|12,000.00|2018/6/21|

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|-|-|-|-|
|借款单位|借款银行|金额|到期日|
|中煤陕西榆林能源化工有限公司|交银租赁公司|5,352.00|2018/6/15|
|中煤陕西榆林能源化工有限公司|建设银行|20,000.00|2018/6/27|
|中煤陕西榆林能源化工有限公司|中国银行|16,200.00|2018/7/1|
|小计||240,608.98||

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能全部成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2017年 12月 31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的57.37%增加至57.78%，本期债券的发行不会对公司的债务水平造成明显影响。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、前期募集资金使用情况
发行人于 2017年 7月 20日发行了中国中煤能源股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期），发行规模为10亿元，上述募集资金已按照募集说明书约定用途全部使用完毕。
发行人于2018年5月9日发行了中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期），发行规模为15亿元，截至本募集说明书签署日，上述募
集资金已使用 13亿元，除发行费用外，已使用募集资金用于偿还发行人本部及
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平朔公司的银行借款，与募集说明书的约定用途一致。
五、募集资金专项账户管理
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
发行人在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。账户名称：中国中煤能源股份有限公司，银行账户：8110701013501202876。
偿债保障金专户设置最低留存额。其中：（1）发行人应于本期债券存续期付息日（T日）五个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；
（2）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）十个交易日前（T-10日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；（3）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）二个交易日前（T-2日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
中信银行股份有限公司北京世纪城支行在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和中信建投证券股份有限公司，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。
发行人应当在本期债券还本及/或付息日（T日）二十个交易日前（T-20日），向中信建投证券股份有限公司出具书面函件，明确发行人还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，中信银行股份有限公司北京世纪城支行应当根据发行人的书面指示（加盖发行人在本协议项下的预留印鉴），从偿债保障金专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金。在完成本期债券任何一笔应付本息划款后的两个工作日内，如果发行人确定已足额存入当期利息及/或本金并由中信银行股份有限公司北京世纪城支行完成确认，
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中信银行股份有限公司北京世纪城支行应当向中信建投证券股份有限公司出具下述确认：中信银行股份有限公司北京世纪城支行已经根据发行人的指示在当期利息及/或本金到期支付日前将足额款项划至本期债券登记结算机构指定的账户。对于发行人未能足额存入当期利息及/或本金，中信银行股份有限公司北京世纪城支行仅作为监管银行不承担任何连带兑付责任。
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第八节债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议规则中约定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范中国中煤能源股份有限公司 2016年公司债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据募集说明书的约定发行的公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权
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的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
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（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生募集说明书或债券受托管理协议约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按前述的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
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（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供下述第（四）部分第5项规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期
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未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
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列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
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24小时之前送交召集人。
8、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
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不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本期会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或债券受托管理协议有特别约定的，以募集说明书或债券受托管理协议约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
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（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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4、《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如《持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的债券受托管理协议、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
5、《持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第九节债券受托管理人
发行人与本次债券受托管理人签订《中国中煤能源股份有限公司（发行人）与中信建投证券股份有限公司（受托管理人）关于中国中煤能源股份有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托管理协议》，投资者认购本期债券视作同意该《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、胡涵镜仟
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-85136560
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（二）受托管理协议签订情况
2016年6月28日，发行人与中信建投证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
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（一）发行人的权利和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知受托管理人。发行人应按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
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（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（17）发行人提出债务重组方案；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何
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形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
7、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
8、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在受托管理协议签署的同时做出并在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际控制人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供该等业务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。
9、发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
10、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生受托管理协议（十）部分第2条所述的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加
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担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照受托管理协议（三）部分第2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照受托管理协议第（三）部分第 3条的规定由债券持有人承担。
12、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。
13、发行人应对受托管理人履行受托管理协议第（二）部分的各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。
发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据受托管理协议上述第9条约定受托管理人需向发行人提供的资料；
（4）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授
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权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
14、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
17、发行人应当根据受托管理协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
19、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15个工作日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后 15个工作日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
20、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
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（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就前述（一）部分第 5条下约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过前述（一）部分第4条规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现前述（一）部分第5条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会
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议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行前述（一）部分第 11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照下述（三）部分第2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照下述（三）部分第3项的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
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发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据受托管理协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（三）受托管理人的报酬及费用
1、除《受托管理协议》中约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）受托管理人因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会
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务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
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前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生（一）部分第5条下第（1）项至第（13）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现（一）部分第 5条下第（1）项至第（13）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及受托管理协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
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（2）受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如受托管理人根据受托管理协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在受托管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人和受托管理人双方之间，一方持有对方或互相持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与受托管理协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存
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在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至受托管理协议签署，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及受托管理协议的约定诚实、勤勉、独立地履行受托管理协议项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行受托管理协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因发行人和受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由发行人和受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自下述第 4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
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4、受托管理人在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协议提前终止。
（十）违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本期债券项下的违约事件：
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（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（前项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生前述违约事件中第（1）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生前述违约事件中第（2）项至第（7）项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
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4、加速清偿及措施
（1）如果发生受托管理协议中前述任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
a.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理协议有权收取的费用和补偿等；或
b.上述第2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
c.债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）前述债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本期赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受
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补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（十一）法律适用和争议解决
1、受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应遵从中国法律。
2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。受托管理协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。受托管理协议的效力不因受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与受托管理协议具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，受托管理协议终止：
（1）本期债券期限届满，发行人按照本《募集说明书》的约定还本付息完毕并予以公告的；
（2）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
（4）按照上述（七）部分第2条约定的情形而终止。
（十三）通知
1、受托管理协议中有关发行人与受托管理人之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为书面形式，并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮
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件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。
受托管理协议双方的通讯联系方式如下：
发行人通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦
发行人收件人：柴乔林、王树彬
发行人传真：010-82236059
受托管理人通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
受托管理人收件人：胡涵镜仟
受托管理人传真：010-65608445
2、发行人或受托管理人的通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。
3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期。
（4）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进入对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。
4、如果收到债券持有人依据受托管理协议约定发给发行人的通知或要求，受托管理人应在收到通知或要求后两个交易日内按受托管理协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
（十四）附则
1、受托管理协议对发行人与受托管理人均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在受托管理协议中的权利或义务。
2、受托管理协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到受托管理协议整体效力的，则受托管理协议的其他条款仍应完全有效并应被执行；如受托管理协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。
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3、受托管理协议所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
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第十节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签章）：
中国中煤能源股份有限公司2018年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
李延江 彭毅 刘智勇
都基安 向旭家 张克
张成杰 梁创顺
全体监事（签字）：
周立涛 王文章 张少平
非董事高级管理人员（签字）：
牛建华 祁和刚 濮津
马刚 倪嘉宇 柴乔林
周东洲
中国中煤能源股份有限公司2017年 月 日
主承销商声明
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监督机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：____________
法定代表人（或授权代表人）签字：____________
中信建投证券股份有限公司2017年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：____________ ____________
律师事务所负责人（签字）：____________
北京德恒律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：_____________ _____________
_____________ _____________
会计师事务所负责人（签字）：_____________
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资信评级机构声明
的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字评级人员（签字）：____________ ____________
评级机构负责人（签字）：____________
联合信用评级有限公司2017年 月 日
第十一节备查文件
一、本募集说明书及摘要的备查文件如下：
（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告；
（二）主承销商出具的主承销商核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（七）中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）中国中煤能源股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
联系人：王树彬、杜娟
联系电话：010-82256688
传真：010-82256479
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、潘学超、郜爱龙
联系电话：010-65608367
传真：010-65608445
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。