汇纳科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告
汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过100,000万元，用于实体商业线下数据采集网络建设项目、大数据运营管理中心建设项目以及补充流动资金等项目。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）公司本次发行证券的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|实体商业线下数据采集网络建设项目|76,120.00|70,000.00|
|2|大数据运营管理中心建设项目|29,113.00|20,000.00|
|3|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||115,233.00|100,000.00|

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照
项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
1、本次非公开发行的背景
（1）我国软件服务行业快速增长，协同创新持续深化产业变革
“十三五”期间，软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。物联网、大数据、云计算等快速发展和融合创新，人工智能、先进计算、高端存储、虚拟现实等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，软件产业加速步入质变期。产业竞争由单一技术、单一产品、单一模式加快向多技术、集成化、融合化、平台系统、生态系统的竞争转变。以“技术+模式+生态”为核心的协同创新，持续深化软件产业变革。软件企业依托云计算、大数据等技术平台，强化技术、产品、内容和服务等核心要素的整合创新，加速业务重构、流程优化和服务提升，实现转型发展。
（2）大数据、人工智能在各个领域广泛运用
当今时代，数据已成为国家基础性战略资源，大数据正日益对全球经济运行机制、社会生活方式和国家治理能力产生重要影响。党中央、国务院高度重视大数据发展及创新应用，十八届五中全会明确提出实施国家大数据战略。2017年 12月 8日中央政治局就实施国家大数据战略进行了第二次集体学习，习近平主席在主持会议时说：“大数据发展日新月异，我们应该审时度势、精心谋划、超前布局、力争主动”，同时，习主席深刻分析大数据发展现状和趋势，结合我国实际对实施国家大数据战略、加快建设数字中国作出部署要求，为用好大数据、赢得新时代发展的战略主动指明了方向。习主席的讲话和国家政治局集体学习体现了我国政府对于大数据战略的重视。
近年来，国家不断出台新政支持国内大数据行业发展。围绕着国家政策，我国各部委和相关行业出台了一系列政策来促进和推动大数据在各个领域中应用发展。
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|序号|政策名称|发布日期|发文单位|
|1|大数据首次写入政府工作报告，2014年成为的我国大数据政策元年|2014 年3 月|全国人大|
|2|编制实施软件和大数据产业“十三五”规划|2015 年5 月|工信部|
|3|《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》|2015 年7 月|国务院|
|4|《促进大数据发展行动纲要》|2015 年8 月|国务院|

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|5|《关于组织实施促进大数据发展重大工程的通知》|2016 年1 月|发改委|
|6|《十三五规划纲要》中首次公开提出“国家大数据战略”|2016 年3 月|全国人大、发改委|
|7|《生态环境大数据建设总体方案》|2016 年3 月|环保部|
|8|《大数据产业发展规划（2016-2020年）》|2017 年1 月|工信部|
|9|《关于深入开展“大数据+网上督查”工作的意见》|2017 年9 月|公安部|
|10|《民政部关于统筹推进民政信息化建设的指导意见》|2017 年10 月|民政部|
|11|《国家林业局关于促进中国林业云发展的知道意见》|2017 年11 月|林业局|
|12|《气象大数据行动计划（2017-2020）》|2017 年12 月|中国气象局|
|13|《促进新一代人工智能产业发展三年行动规划（2018-2020年）》|2017 年12 月|国务院|
|14|《公共信息资源开放试点工作方案》|2018 年1 月|中央网信办、发改委、工信部|
|15|《教育部机关及直属事业单位教育数据管理办法》|2018 年2 月|教育部|
|16|《科学数据管理办法》|2018 年3 月|国务院|

与此同时，人工智能政策的密集出台和资本的频频介入为人工智能行业发展提供了沃土，使技术逐渐转化为商业实践，人工智能已落地于多个场景，如机器翻译、智能分发、智能语音、刷脸支付等，让人类生活变得更加美好。人工智能有望成为全球经济增长的新引擎，因此被视作是互联网之后的新一轮技术革命。
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|序号|政策名称|发布日期|发文单位|
|1|《中国制造2025》|2015年5月|国务院|
|2|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年7月|国务院|
|3|《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年发展规划纲要》|2016年3月|全国人大|
|4|《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》|2016年5月|发改委、科技部、工信部、中央网信办|
|5|首次将人工智能写入政府工作报告，加快培育人工智能等新兴产业，把智能制造作为主攻方向。|2017年3月|国务院|
|6|《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》|2017年7月|国务院|
|7|人工智能写入《十九大报告》，推动人工智能与实体经济的融合|2017年10月|政治局|
|8|《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》|2017年12月|工信部|
|9|《高等学校人工智能创新行动计划》|2018年4月|教育部|
|10|《新一代人工智能产业创新重点任务掲榜工作方案》|2018年11月|工信部|

（3）信息技术助力城市发展“智慧化”
中国的城市建设经历20世纪90年代至今的高速发展，城市建设目标从追求
规模和经济效益为主开始转向对生态、人文、社会公平、安全与可持续性发展等价值追求，并强调信息技术在城市治理和城市居民生活中的应用，向着“智慧化”的方向发展。上世纪以来，中国陆续启动以计算机、互联网、多媒体技术为主体的“数字城市”建设；而在人工智能、云计算、大数据、高速无线网络等新一代信息技术的推动下，城市信息化建设正从“数字城市”向“智慧城市”迈进。
“新型智慧城市”的概念来源于 2016年颁布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，新型智慧城市将建设以数据为驱动的决策机制，根据实时数据和各类型信息，综合调配和调控公共资源，实现资源配置最优；通过新一代信息化技术，提升管理者对城市各类信息的感知能力、分析能力和处理能力，并进一步提供有针对性的新服务和新模式。在此背景下，基于人工智能、云计算、大数据等先进技术的系统解决方案，将成为未来新型智慧城市建设的重要支撑。
智慧城市时代将以大数据为核心，强调以人为本的大数据运营。从城市管理者、决策者做出科学、合理的规划与决策，到普通民众的衣食住行，再到城市新兴产业的出现与发展，大数据深入影响着现代城市的方方面面，推动着城市实现智慧管理、智慧服务，是智慧城市发展的智慧引擎。未来智慧城市的建设重心将在进一步完善城市“视觉感知”能力的基础上，重点发展城市“智能分析”能力——依托遍布城市各个角落的视频系统，充分发挥视频信息浓度高的特性，将关键的信息从视频流中高效、准确地提取出来，转化为机器和人类均可识别、理解的信息形式，使得视频系统具备信息感知和智能分析的能力，并在公共安全、城市治理、智慧购物等领域发挥重要作用，为建设新型智慧化城市提供重要的技术支撑。
（4）线下商业零售领域大数据应用亟需快速发展
以移动互联网为代表的新一代信息技术的迅速兴起和蔓延，正在逐渐重塑各个产业的生态链、改变甚至颠覆原有的商业模式，成为引领各领域持续深度创新不可或缺的重要动力和支撑，也在很大程度上改变着广大消费者的消费习惯和行为模式。
具体到商业零售领域而言，移动互联网继 PC互联网之后带来了网络零售市场的第二轮迅速扩张，进一步促进了电商的快速发展并培育出阿里巴巴、京东等巨头，相比而言，百货商场、购物中心、零售连锁专卖店、超市卖场等传统线下
显示，39%的零售商认为“把客户数据转化为智能的、可操作见解的能力”是他们最大的挑战之一。
2016年 11月，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》，明晰了三个方向九项任务，以及两个方面七项政策，从业态、商品、渠道、功能、机制等多方面自上而下地阐述了：在新的消费理念下，新的零售时代下，新的生态系统中，实体零售企业应当如何创新转型。《意见》指出“支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，做精做深体验消费；鼓励发展设施高效智能、功能便利完备、信息互联互通的智慧商圈，促进业态功能互补、客户资源共享、大中小企业协同发展。”
新零售本质上是为了重构人场货，是以消费者为核心，以人场货数字化为基础设施，以流量、数据和认知为驱动的效率革命。对线下消费场景进行画像和标签是实体商业大数据分析的核心。而做到消费场景数据化，不仅需要技术支撑还需要运维实施，最重要的是需要对行业有深入的理解。
大数据处理技术的诞生和持续进步为实体商业提供了从线下到线上的契机。
以线下消费行为习惯大数据作为媒介，商家和消费者之间既有的信息不对称格局将在很大程度上被打破，商场将能够做到个性化整合推送，不再局限于强调产品的功能性，而消费者也将具备更好的体验。数据采集技术的发展催生数字化变革，各类数据采集传感器技术近年来的快速发展使得现实场景行为数字化成为可能。
未来，通过全渠道数据打通，将线下流量从不可洞察、不可服务、不可运营的状态转换为可洞察、可服务、可运营的流量，进而降低消费者试错成本、缩减渠道冗余、提升商家运营效率，实现线上线下信息流、物流、资金流的高度融合。随着线下数据体量的增加，线下大数据会越来越具有指导意义，不管是从数据采集能力，还是对实体经济的赋能来看，线下大数据体现出强大的潜能。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应产业发展趋势，实现公司使命和企业愿景
公司自成立之初即致力于线下消费行为数据分析，“推动线下智慧购物的科技创新，构建连接实体商业的数据平台”是公司使命，“成为中国最大的线下消费数据提供商”系企业愿景。十余年来，公司客流分析系统（包括客流数据分析报表模块）在商业零售领域内的推广卓有成效，拥有多家百货商场、购物中心和零售连锁店的实施案例，市场覆盖面广，市场占有率高。相比于线下数据未来广阔的发展前景及巨大的应用潜能，公司在实体商业数据平台构建方面尚有长足的进步空间。
作为国内领先的线下实体商业客流数据服务商，公司有责任和义务用先进的技术和服务引领行业发展方向，推动商业客流数据分析和价值挖掘，积极参与智慧商业、智慧城市的建设和服务。公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将有利于把握市场发展先机、助力公司持续快速发展、进而实现公司的使命和愿景。
（2）增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固线下消费行为数据分析业务的基础上，进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为 P。
1
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行A股股票已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行A股股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强经营管理和内部控制、保持稳定的利润分配制度等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
汇纳科技股份有限公司董事会2019年2月21日