福建漳龙实业有限公司股权收购项目
所涉及的漳州诏晟开发有限公司
股东全部权益说明
(2014)榕联评字第470号
福建联合中和资产评估有限公司
中国〃福州
二○一四年十二月四日
漳州诏晟开发有限公司股东全部权益评估说明
资产评估说明
目 录
第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明
第二部分委托方与被评估单位关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分资产清查核实情况说明
第四部分资产基础法评估技术说明
一、流动资产评估技术说明
二、流动负债评估技术说明
第五部分收益法评估技术说明
第六部分评估结论及其分析
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第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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第二部分委托方与被评估单位关于进行资产评估有关事项的说明本说明该部分内容由委托方与被评估单位共同撰写，并由法定代表人（或授权人）签字，加盖公章，详细内容请见附件一：“关于进行资产评估有关事项的说明”。
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第三部分资产清查核实情况说明
一、资产清查核实内容
根据资产评估工作的要求，我们对漳州诏晟开发有限公司列入评估范围内的资产及负债进行了清查核实，列入清查范围的资产类型主要有：包括流动资产(货币资金、存货)以及相关负债。本次资产评估的对象为漳州诏晟开发有限公司股东全部权益，本次资产评估的评估范围为漳州诏晟开发有限公司在评估基准日经审计后的资产负债表所列的全部资产、负债，具体以漳州诏晟开发有限公司以评估基准日经审计后的资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准。在评估基准日,企业账面总资产为11,099.99万元，总负债为5,100.00万元，净资产为5,999.99万元，具体详见下表：单位：元人民币
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|110,999,930.00|
|2|非流动资产||
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资||
|5|长期应收款||
|6|长期股权投资||
|7|投资性房地产||
|8|固定资产||
|9|在建工程||
|10|工程物资||
|11|固定资产清理||
|12|生产性生物资产||
|13|油气资产||
|14|无形资产||
|15|开发支出||
|16|商誉||
|17|长期待摊费用||
|18|递延所得税资产||
|19|其他非流动资产||
|20|资产总计|110,999,930.00|
|21|流动负债|51,000,000.00|
|22|非流动负债|-|
|23|负债合计|51,000,000.00|
|24|净资产（所有者权益）|59,999,930.00|

以上评估对象和评估范围与委托评估时确立的评估对象和评估范围一致，由漳州
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诏晟开发有限公司负责申报，已经福建华兴会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。
二、资产分布情况及特点
漳州诏晟开发有限公司实物资产的种类主要为货币资金、存货等。
1、货币资金：包括现银行存款，银行存款主要是指企业存在当地银行的存款。
2、存货：本次评估的存货类资产范围为被评估单位支付的位于诏安县江滨新区南区规划商住用地、配套建设用地的地块开发成本，帐面价值11000万元。
三、企业申报的无形资产情况
1、企业账面记录的无形资产：无。
2、企业账面未记录的无形资产：无。
四、企业申报的表外资产的类型、数量
无。
五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
六、资产清查的过程与方法
(一)清查组织工作
在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制定了详细的现场清查实施计划，分存货小组、财务损益类二个小组，在企业相关人员的配合下，分别对各类资产进行了清查。评估小组清查核实工作从 2014年 12月 01日开始，2014年 12月 02日结束。清查工作结束后，各小组均提交了清查核实及现场勘察作业的工作底稿。
(二)清查主要步骤
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后审查各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确现象，并
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根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
3、现场实地勘察
依据资产评估明细表，对申报资产进行清点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
5、核实产权证明文件
对评估范围的资产的产权进行调查，以确认做到产权清晰，不存在产权纠纷的问题。
(三)清查的主要方法
在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的清查方法。
1、流动资产、负债核实情况
主要对对非实物性流动资产和负债进行了清查核实。
（1）非实物性流动资产：评估人员主要通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行了核实。
（2）负债的清查：主要核实负债的内容、形成过程，审核是否为基准日实际存在的债务，是否有确定的债权人等，以确定评估价值。
对于银行存款主要查阅了相应对账单，通用设备及其他办公设备则通过实盘核实。
同时通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证及相关原始凭证，对非实物性流动资产与负债进行了清查。
四、资产清查结论
资产清查结果汇总表
单位：人民币
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|110,999,930.00|
|2|非流动资产||
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资||
|5|长期应收款||
|6|长期股权投资||

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|-|-|-|
|7|投资性房地产||
|8|固定资产||
|9|在建工程||
|10|工程物资||
|11|固定资产清理||
|12|生产性生物资产||
|13|油气资产||
|14|无形资产||
|15|开发支出||
|16|商誉||
|17|长期待摊费用||
|18|递延所得税资产||
|19|其他非流动资产||
|20|资产总计|110,999,930.00|
|21|流动负债|51,000,000.00|
|22|非流动负债|-|
|23|负债合计|51,000,000.00|
|24|净资产（所有者权益）|59,999,930.00|

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第四部分资产基础法评估技术说明
一、流动资产评估技术说明
(一)评估范围
本说明涉及漳州诏晟开发有限公司，评估范围为企业评估申报的各项流动资产，包括货币资金、存货等。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|
|3-1|货币资金|999,930.00|
|3-2|交易性金融资产||
|3-3|应收票据||
|3-4|应收账款||
|3-5|预付账款||
|3-6|应收利息||
|3-7|应收股利||
|3-8|其他应收款||
|3-9|存货|110,000,000.00|
|3-10|一年内到期的非流动资产||
|3-11|其他流动资产||
|流动资产合计||110,999,930.00|

(二)评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，按照评估机构所评估规范化的要求，指导企业填写流动资产评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，对财务明细账和资产评估明细表进行互相核对使之相符。对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符。
第三阶段：评定估算阶段
1、将核实调整后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2、对各类资产，遵照资产评估准则的相关规定，采用成本法，确定其在评估基准
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日的公允价值，编制相应评估汇总表；
3、提交流动资产的评估技术说明。
(三)评估说明
根据漳州诏晟开发有限公司提供的2014年11月30日的资产负债表，企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，进行资产评估工作。
企业流动资产是由货币资金、存货等二项组成。
1、货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款是指企业存在当地银行的存款，公司共开设1个存款户，为人民币存款。
对银行存款的评估采取以银行的对账单余额同企业银行存款余额核对，如有未达账项编制银行存款余额调节表，平衡相符，以企业账面值作为评估值。评估人员对企业的 1个存款专户银行存款逐行逐户核对，存在未达账项的，对企业编制的银行存款调整表进行复核计算。银行存款以核实后账面值作为评估值。银行存款账面值为 999,930.00元，评估值为999,930.00元。
2、存货
本次评估的存货类资产范围为被评估单位支付的位于诏安县江滨新区南区规划商住用地、配套建设用地的地块开发成本，帐面价值11,000.00万元。至评估基准日，地块中已开发完成并出让了113.19亩,其余土地正在开发中,预计开发完成后可出让土地面积为318.51亩。
1）评估方法
根据上述情况，存货的评估价值计算公式如下：
评估价值=[（开发完成后可出让土地面积×预计可出让土地单价-土地开发成本、费用）×利润分成率+土地开发成本、费用×保底收益率]-营业税金及附加-管理费用-投资利息-投资利润-企业所得税+存货评估基准日帐面价值。
2）各项参数的确定
（1）开发完成后可出让面积的确定
根据被评估单位提供的一级开发合作协议，开发完成后可出让面积为318.51亩，其中：2015年上半年开发完成后可出让面积为 107.20亩，2015年下半年开发完成后
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可出让面积为116.35亩，2016年开发完成后可出让面积为94.96亩。
（2）开发完成后土地出让单价的确定
参考近期诏安县南诏镇商住地块出让单价，预计出让单价分别为200.00万元/亩、 180.00万元/亩、170.00万元/亩、。
（3）开发完成后土地出让收入
开发完成后土地出让收入=可出让面积×土地出让单价
2）开发成本、费用预测
开发成本、费用具体包括：征地费用、拆迁安臵费、征地工作经费、建设用地指标费、配套工程费、资金占用费等。
（1）征地费用、拆迁安臵费、征地工作经费、建设用地指标费、配套工程费由于上述费用预计高于75万元/亩，根据合作协议，按75万元/亩计算。
（2）资金占用费
按预计需支付的开发资金的12%计算。
3）土地出让净收益的确定
土地出让净收益=土地出让收入-开发成本、费用(包括资金占用费)
4）被评估单位的营业收入
1）保底收益
根据合作协议，按开发成本、费用12%。
2）净收益分成
根据合作协议，高于每亩 170万元的，按土地出让净收益20%计算；地块出让成交价高于每亩 170万元的，则除按 170万元以内部分土地出让净收益的20%计算，还按超过170万元部分土地出让净收益10%计算。
5）营业税金及附加
1）营业税
按营业收入的5%计算；
2）城建税
按营业税的5%计算；
3）教育费附加和地方教育费附加
按营业税的5%计算；
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6）营业费用预测
由于不需要营销，营业费用预测为0。
7）管理费用预测
管理费用主要包应括办公费用、招待费、差旅费用等。本次评估，参考历史管理费用水平，2014年 10-12月预计管理费用为 25.57万元,2015-2016年分别为 30.55万元、35.13万元。
8）投资利息
投资成本可在土地出让后收回，本项目后续开发期为12个月,利率按基准日银行 1-3年期贷款利率6.15%,假设项目评估值为V,后续土地开发费按后续开发时间均匀投入。
利息=（存货评估增减值+已支付的土地开发费）×[（1+贷款利率）后续开发期-1]+(后续土地开发费)×[（1+贷款利率）后续开发期/2-1]
=12,888.25*[(1+6.15%)*6/12-1]+V*[(1+6.15%)*12/12-1]+11,000.00*[(1+6.15%)*12/12-1]
=1,066.90万元+0.0615V
9)投资利润
投资利润参考同行业上市公司投资利润率取10%,企业所得税税率取25%,则:投资利润=（存货评估增减值+已支付的土地开发费+后续土地开发费）×成本利润率×（1-企业所得税率）
=(评估价值+已支付的土地开发费+后续土地开发费)×10%×(1-25%)
=(V+12,888.25+11,000.00)×7.5%
=0.075V+ 1,791.62(万元)。
10）所得税预测
所得税的会计处理采用应付税款法，未来年度税率为25%,根据确定的各项收入及成本费用计算确定税前利润为6,863.73万元,则
所得税=6,863.73×25%
=1,715.93万(元)。
11）评估价值的确定
评估价值=[（开发完成后可出让土地面积×预计可出让土地单价-土地开发成本、
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费用）×利润分成率+土地开发成本、费用×保底收益率]-营业税金及附加-管理费用、投资利息-投资利润-企业所得税+存货评估基准日帐面价值
具体计算如下表：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|1、土地出让收入|58,526.20||
|1）土地出让面积|318.51||
|2）土地出让单价|183.75||
|2、土地开发成本、费用|27,086.25|开发成本、费用=资金占用费+75万元/亩*亩数|
|1）征地费用、拆迁安臵费、征地工作经费、建设用地指标费、配套工程费|23,888.25||
|2）资金占用费|3,198.00||
|3、土地开发收益|31,439.95||
|4、被评估单位的净收益|9,048.04||
|1)被评估单位的净收益分成|5,850.04||
|2)保底收益|3,198.00||
|5、营业税金及附加|497.64||
|1）营业税|452.40||
|2）城建税|22.62||
|3）教育费附加|13.57||
|4）地方教育费附加|9.05||
|6、营业费用|||
|7、管理费用|87.66||
|8、财务费用|1,599.00||
|9、税前利润|6,863.73||
|10、投资利息||投资利息= 1,066.90万元+0.0615V|
|11、投资利润||投资利润=0.075V+ 1,791.62 (万元)|
|12、企业所得税|1,715.93||
|13、净利润|5,147.80||
|14、开发成本返还|11,000.00||
|15、评估价值|14,421.28||

即存货评估价值为14,421.28万元
二、流动负债评估技术说明
企业流动负债是由其它应付款项目组成。
其它应付款账面值51,000,000.00元,为与股东往来款，评估人员在核对账簿和有关原始凭证的基础上，按核实后的帐面价值确定评估价值。经评估后其它应付款评估值为51,000,000.00元。
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第五部分 漳州诏晟开发有限公司
收益法评估技术说明
一、评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券等。
二、参数选取
1、预测期和收益期的确定
对于土地一级开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发项目的开发建设期确定为明确的预测期限。
由于企业对基准日正在开发或即将开发的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地进行开发，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。
2.、自由现金流量的确定
本次评估采用企业净现金流，现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)企业净现金流量=现金流入-现金流出
(预测期内每年)自由现金流量=营业收入-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
营业收入=（开发完成后可出让土地面积×预计可出让土地单价-土地开发成本、费用）×利润分成率+土地开发成本、费用×保底收益率
3、预测期末终值
收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。
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4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估中折现率采用加权平均资本成本（WACC)，计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益；
D：付息债务；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
6、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产或未参与收益预测的资产和负债。
三、收益预测的假设条件
(一)一般性假设：
1、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素;
2、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变；
4、企业会计政策与核算方法和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5、企业开发所涉及的人工、拆迁安臵成本无重大变化；
6、针对评估基准日资产的实际状况，企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守所有有关的法律法规；
9、无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
(二)特殊性假设：
1、本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
2、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现出让。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的开发期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预测范围内。
3、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
4、本次评估基于项目所在地目前的土地市场情况，对可预期的开发完成后的土地的预计出让价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
5、土地开发需要大量资金,由于被评估单位自有资金无法满足需求,同时由于土地一级开发的特殊性,被评估单位也无法从银行获得资金,被评估单位进行土地开发所需要的资金目前主要由其母公司福建漳州发展股份有限公司有偿提供,本次评估在预测时未考虑评估目的其土地开发资金来源发生变化对评估结果产生的影响。
四、企业与项目概况
1、公司基本情况
（1）公司名称：漳州诏晟开发有限公司；
（2）住所:漳州市诏安县南诏镇西门社区环城北路124号；
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（3）注册资本：人民币陆仟万元；
（4）实收资本：人民币陆仟万元；
（5）法定代表人：许汉忠；
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）；
（7）经营范围：土地综合开发；城市基础设施开发与建设；货物运输代理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）；
（8）注册号：350624100025909。
2、历史沿革
漳州诏晟开发有限公司于 2014年 11月 11日由福建漳州发展股份有限公司投资设立，公司注册资本为人民币6,000.00万元，其中：福建漳州发展股份有限公司出资人民币6,000.00万元，股权比例为100%。至评估基准日2014年11月30日，公司注册资本 6,000.00万，其中：福建漳州发展股份有限公司出资 6,000.00万元，持股比例100.00%。
3、生产经营情况
1）生产经营情况
2012年05月17日，漳州诏发房地产有限公司、诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司达成合作开发诏安县江滨新区南区地块的一级开发（前期）合作协议，协议约定：
(1）地块基本情况：地块总面积约2000亩（其中部分为商住用地，其它为公园、道路、行政、安臵用地）。
(2）合作开发内容：地块分阶段进行，第一阶段，三方合作完成土地一级开发前期的各项事务（包括规划、设计、总平、摸底工作等）；第二阶段，土地一级开发，即征地、拆迁、赔偿、补偿、安臵、土地平整（指现状平整）、配套设施建设等，以达到地块可供出让的要求。三方同意在进行第二阶段的合作时，另行签订土地一级开发协议。
(3）合作方式：
A）漳州诏发房地产有限公司、诏安县城市建设投资开发有限公司为项目开发工作的实施方，诏安县城市建设投资开发有限公司负责项目的报批手续及征地、拆迁、赔偿、补偿、安臵、土地平整（指现状平整）、配套设施建设等具体开发工作，漳州诏
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发房地产有限公司全程参与跟踪、审查、监督，并根据项目开发的进度和双方确认的付款依据或凭证，提供项目开发所需的资金。
B）三方同意在签订后续的土地一级开发协议时，明确约定最终分摊到可出让条件的每亩商住用地的开发成本的最高限价（包括配套建设资金）、开发周期和本项目的总开发成本的最高限价（包括配套建设资金），同时约定若实际成本高于上述额度，超过部分由诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司自行承担。
C）三方同意漳州诏发房地产有限公司在项目的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式计算回报：
(A)漳州诏发房地产有限公司投入项目的开发资金按年12%计算保底收益（不足 1年的，按每年 365天折算到天，时间跨度从漳州诏发房地产有限公司实际付款之日起，至诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司将投资款和应收的保底收益支付给漳州诏发房地产有限公司当日）。诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司同意在每季度末按时足额支付上述保底收益。
(B)各地块出让后，土地出让金收入扣除漳州诏发房地产有限公司所投入的开发资金、应计的保底收益、与该地块出让应缴交的相关税费后的净收益，按一定比例分成。
2012年10月22日，漳州诏发房地产有限公司、诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司在上述协议的基础上，就诏安县江滨新区南区地块一级开发签订了诏安县江滨新区南区土地一级开发合作协议，协议约定：
(1）地块基本情况：地块总面积为1322.58亩（其中:规划商住用地431.93亩，道路及用地890.65亩）。
(2）合作开发内容：土地一级开发，即征地、拆迁、赔偿、补偿、安臵、土地平整（指现状平整）、配套设施建设等，以达到地块可供出让的要求。
(3）合作方式：
A）漳州诏发房地产有限公司、诏安县城市建设投资开发有限公司为项目开发工作的实施方，诏安县城市建设投资开发有限公司负责项目的报批手续及征地、拆迁、赔偿、补偿、安臵、土地平整（指现状平整）、配套设施建设等具体开发工作，漳州诏发房地产有限公司全程参与跟踪、审查、监督，并根据项目开发的进度和双方确认的付款依据或凭证，提供项目开发所需的资金。
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B）三方约定:分摊到本项目的每亩可出让的商住用地的开发成本不高于 75万。
若实际成本高于上述额度，超过部分由诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司自行承担。若实际成本低于上述额度，差额部分作为净收益，由漳州诏发房地产有限公司、诏安县城市建设投资开发有限公司按2：8比例分成。
C）三方同意漳州诏发房地产有限公司在项目的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式计算回报：
(A)漳州诏发房地产有限公司投入项目的开发资金按年12%计算保底收益（不足 1年的，按每年 365天折算到天，时间跨度从漳州诏发房地产有限公司实际付款之日起，至诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司将投资款和应收的保底收益支付给漳州诏发房地产有限公司当日）。诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司同意在每季度末按时足额支付上述保底收益。
(B)各地块出让后，土地出让金收入扣除漳州诏发房地产有限公司所投入的开发资金、应计的保底收益后的收益，按如下比例分成：
若地块出让成交价不高于每亩170万元，则漳州诏发房地产有限公司取得土地出让净收益20%；若地块出让成交价高于每亩 170万元，则漳州诏发房地产有限公司除取得 170万元以内部分土地出让净收益20%，还可以取得超过 170万元部分土地出让净收益10%。
2014年11月27日，漳州诏发臵业有限公司（前身为漳州诏发房地产有限公司）、诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司、漳州诏晟开发有限公司签订了关于诏安县江滨新区南区地块一级开发的补充协议，协议约定：漳州诏晟开发有限公司支付诏安县城市建设投资开发有限公司 11,000.00万元用以转换替代漳州诏发臵业有限公司已投入到诏安县江滨新区南区地块一级开发但尚未收回的投资款 11,000.00万元,诏安县城市建设投资开发有限公司在收到款后两个工作日内支付漳州诏发臵业有限公司11,000.00万元及截止至2014年11月30日应计未计的保底收益。原签订的合作协议中属于漳州诏发臵业有限公司的权利义务由漳州诏晟开发有限公司承继。
至评估基准日，上述地块中已开发完成并出让了113.19亩,其余土地正在开发中,预计开发完成后可出让土地面积为318.51亩。
2）主要税种、税率
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|-|-|-|
|税种|税率|备注|
|营业税|5%|按营业收入的5%|

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|-|-|
|城建税|5%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|企业所得税|25%|

4、公司近年财务状况及经营业绩如下：
近年财务状况如下：单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2014年11月30日|
|流动资产：||
|货币资金|999,930.00|
|交易性金融资产||
|应收票据||
|应收账款||
|预付款项||
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款||
|存货|110,000,000.00|
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产||
|流动资产合计|110,999,930.00|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产||
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资||
|投资性房地产||
|固定资产||
|在建工程||
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产||
|开发支出||
|商誉||
|长期待摊费用||

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|||
|-|-|
|递延所得税资产||
|其他非流动资产||
|非流动资产合计|0.00|
|资产总计|110,999,930.00|
|项目|2014年11月30日|
|流动负债：||
|短期借款||
|交易性金融负债||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬||
|应交税费||
|应付利息||
|应付股利||
|其他应付款|51,000,000.00|
|一年内到期的非流动负债||
|其他流动负债||
|流动负债合计|51,000,000.00|
|非流动负债：||
|长期借款||
|应付债券||
|长期应付款||
|专项应付款||
|预计负债||
|递延所得税负债||
|其他非流动负债||
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|51,000,000.00|
|所有者权益（或股东权益）：||
|实收资本（或股本）|60,000,000.00|
|资本公积||
|减：库存股||
|专项储备||
|盈余公积||
|一般风险准备||

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|||
|-|-|
|未分配利润|-70.00|
|所有者权益合计|59,999,930.00|
|负债和所有者权益总计|110,999,930.00|

近年经营业绩如下：单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2014年1至11月|
|一、 营业收入||
|减：营业成本||
|营业税金及附加||
|销售费用||
|管理费用||
|财务费用|70.00|
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益||
|投资收益||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|二、 营业利润（亏损以“-”号填列）|-70.00|
|加：营业外收入||
|减：营业外支出||
|其中：非流动资产处臵损失||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-70.00|
|减:所得税费用||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-70.00|

上述表中财务数据已经福建华兴会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。
五、房地产开发行业分析
(一)影响我国房地产行业发展的因素
1、宏观经济发展状况
今年以来，面对错综复杂的国内外形势，党中央、国务院牢牢把握发展主动权，科学统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生，坚持向改革创新要动力，向结构调整要助力，着力发挥市场作用，更加注重定向调控，经济运行总体平稳，结构调整稳中有
进，转型升级势头良好。经国家统计局初步核算，上半年国内生产总值269044亿元，
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按可比价格计算，同比增长7.4%。分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%。
分产业看，第一产业增加值 19812亿元，同比增长3.9%；第二产业增加值 123871亿元，增长7.4%；第三产业增加值 125361亿元，增长8.0%。从环比看，二季度国内生产总值增长2.0%。
（1）农业生产形势较好
全国夏粮总产量13660万吨，比上年增加475万吨，增长3.6%。夏收油菜籽产量1376万吨，比上年增加34万吨，增长2.5%。上半年，猪牛羊禽肉产量4003万吨，同比增长1.7%，其中猪肉产量2705万吨，增长3.0%。
（2）工业生产增长平稳
上半年，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长8.8%，增幅比一季度加快0.1个百分点。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值同比增长5.5%，集体企业增长3.2%，股份制企业增长10.2%，外商及港澳台商投资企业增长7.4%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长4.6%，制造业增长9.9%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长4.4%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.4%，中部地区增长8.8%，西部地区增长10.8%。分产品看，464种产品中有346种产品产量同比增长。上半年规模以上工业企业产销率达到97.5%，与上年同期持平。规模以上工业企业实现出口交货值56143亿元，同比增长5.3%。6月份，规模以上工业增加值同比增长9.2%，增幅比前两个月提高，环比增长0.77%。1-5月份，全国规模以上工业企业实现利润 22764亿元，同比增长9.8%，其中，主营活动利润21388亿元，增长9.1%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.9元，主营业务收入利润率为5.47%。
（3）固定资产投资增速高位放缓
上半年，固定资产投资（不含农户）212770亿元，同比名义增长17.3%（扣除价格因素实际增长16.3%），增幅比一季度回落 0.3个百分点。其中，国有及国有控股投资 65667亿元，增长14.8%；民间投资 138607亿元，增长20.1%，占全部投资的比重为65.1%。分地区看，东部地区投资同比增长16.3%，中部地区增长19.2%，西部地区增长18.6%。分产业看，第一产业投资 4820亿元，同比增长24.1%；第二产业投资 89186亿元，增长14.3%；第三产业投资 118764亿元，增长19.5%。从到位资金情况看，上半年到位资金246051亿元，同比增长13.2%。其中，国家预算资金增长15.5%，国内贷款增长12.9%，自筹资金增长16.7%，利用外资下降8.3%。上半年新开工项目
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计划总投资 196843亿元，同比增长13.6%。从环比看，6月份固定资产投资（不含农户）增长1.45%。
上半年，全国房地产开发投资 42019亿元，同比名义增长14.1%（扣除价格因素实际增长13.1%），增速比一季度回落2.7个百分点，其中住宅投资增长13.7%。房屋新开工面积80126万平方米，同比下降16.4%，其中住宅新开工面积下降19.8%。全国商品房销售面积48365万平方米，同比下降6.0%，其中住宅销售面积下降7.8%。全国商品房销售额31133亿元，同比下降6.7%，其中住宅销售额下降9.2%。房地产开发企业土地购臵面积14807万平方米，同比下降5.8%。6月末，全国商品房待售面积54428万平方米，同比增长24.5%。上半年，房地产开发企业到位资金 58913亿元，同比增长3.0%。
（4）市场销售稳定增长
上半年，社会消费品零售总额124199亿元，同比名义增长12.1%（扣除价格因素实际增长10.8%），增速比一季度加快 0.1个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额62102亿元，增长9.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额107253亿元，同比增长12.0%，乡村消费品零售额16946亿元，增长13.2%。按消费形态分，餐饮收入 12989亿元，同比增长10.1%，商品零售 111210亿元，增长12.4%，其中限额以上单位商品零售 58329亿元，增长10.2%。6月份，社会消费品零售总额同比名义增长12.4%（扣除价格因素实际增长10.7%），环比增长0.96%。上半年，全国网上零售额11375亿元，同比增长48.3%。其中，限额以上单位网上零售额1819亿元，增长56.3%。
（5）进出口增速由负转正
上半年，进出口总额123919亿元人民币，以美元计价为20209亿美元，同比增长1.2%（一季度为同比下降1.0%）。其中，出口65113亿元人民币，以美元计价为10619亿美元，增长0.9%；进口58807亿元人民币，以美元计价为9590亿美元，增长1.5%。
进出口相抵，顺差 6306亿元人民币，以美元计价为 1029亿美元。6月份，进出口总额21086亿元人民币，以美元计价为3420亿美元，同比增长6.4%。其中，出口 11513亿元人民币，以美元计价为1868亿美元，增长7.2%；进口9573亿元人民币，以美元计价为1552亿美元，增长5.5%。
（6）居民消费价格基本稳定
上半年，居民消费价格同比上涨2.3%，涨幅与一季度持平。其中，城市上涨2.3%，
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农村上涨2.0%。分类别看，食品价格同比上涨3.4%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.3%，家庭设备用品及维修服务上涨1.3%，医疗保健和个人用品上涨1.2%，交通和通信上涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.3%，居住上涨2.5%。在食品价格中，粮食价格上涨2.9%，油脂价格下降5.3%，猪肉价格下降5.1%，鲜菜价格上涨1.0%。
6月份，居民消费价格同比上涨2.3%，环比下降0.1%。上半年，工业生产者出厂价格同比下降1.8%，6月份同比下降1.1%，环比下降0.2%。工业生产者购进价格同比下降2.0%，6月份同比下降1.5%，环比下降0.1%。
（7）居民收入继续增加
上半年，全国农村居民人均现金收入5396元，同比名义增长12.0%，扣除价格因素实际增长9.8%。全国城镇居民人均可支配收入14959元，同比名义增长9.6%，扣除价格因素实际增长7.1%。根据城乡一体化住户调查，2014年上半年全国居民人均可支配收入 10025元，同比名义增长10.8%，扣除价格因素实际增长8.3%。全国居民人均可支配收入中位数8780元，同比名义增长13.7%。6月末，农村外出务工劳动力 17418万人，同比增加307万人，增长1.8%。外出务工劳动力月均收入2733元，增长10.3%。
（8）结构调整稳中有进
产业结构继续优化。上半年，第三产业增加值占国内生产总值的比重为46.6%，比上年同期提高 1.3个百分点，高于第二产业 0.6个百分点。内需结构进一步改善。
上半年，最终消费支出占国内生产总值比重为52.4%，比上年同期提高0.2个百分点。
城乡居民收入差距进一步缩小。上半年，农村居民人均现金收入实际增长快于城镇居民人均可支配收入2.7个百分点，城乡居民人均收入倍差2.77，比上年同期缩小0.06。
节能降耗继续取得新进展。上半年，万元国内生产总值能耗同比下降4.2%。
（9）货币信贷平稳增长
6月末，广义货币（M2）余额 120.96万亿元，同比增长14.7%，狭义货币（M1）余额 34.15万亿元，增长8.9%，流通中货币（M0）余额 5.70万亿元，增长5.3%。6月末，人民币贷款余额77.63万亿元，人民币存款余额113.61万亿元。上半年，新增人民币贷款5.74万亿元，同比多增6590亿元，新增人民币存款9.23万亿元，同比多增 1354亿元。上半年，社会融资规模为 10.57万亿元，比上年同期增加 4146亿元。
总的来看，上半年国民经济运行总体平稳，稳中有进，但国内外经济环境依然错综复杂，经济发展仍面临不少挑战。下一阶段，要振奋精神，狠抓落实，认真贯彻落实党
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中央、国务院各项决策部署，坚持改革创新不动摇，坚持调结构、转方式不动摇，努力巩固经济稳中向好的势头，促进经济社会持续健康发展。
2、城市化进程的持续推进
我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也将持续增加。未来预计中国的城市化水平仍将增长，这将带来大量新增的住房需求。
3、人均可支配收入增加
2000年以来，我国城镇居民不断增加，全国城镇居民人均可支配收入的年平均增长基本上保持在10%左右。城镇人口的增加和城镇居民收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。
4、宏观调控影响
房地产业对发展经济、改善人民群众住房条件有着重大作用，同时，住房作为一种生活必需品也直接影响到社会稳定与和谐。针对近年来房价上涨速度较快的问题，政府已通过采取各种措施，控制房地产价格的涨幅，并调整住房供应结构。国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，将有利于整个行业的长远发展。
5、土地成本趋高
房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的资源。土地占用资金量很大，占用期较长、土地成本在开发成本占有较大的比重。当可用于开发的土地资源稀缺性上升时，开发企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格。随着土地出让市场制度的不断完善，土地资源的价值将会有一个不断被发现和估值的过程。长期来看，土地成本存在不断上涨的趋势。
6、市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场信息参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产企业的盈利能力。
(二)房地产行业的特点
1、区域性特征明显
房地产作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性：不同地区的消费群体因
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其地域差异、文化差异、气候差异对于房产品的需求不尽相同。房产品的区域化特征使房地产企业短期内无法具备规模化批量生产的条件，也使得房产品的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响。
2、受宏观调控影响明显
住宅作为一种基本的生活资料，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的影响，政府历来对房地产市场的关注度较高，房地产市场的发展对于国家土地利用、货币政策、城市规划以及财政税收等宏观调控政策上具有很强的敏感性。
3、资金密集型
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。
4、兼具消费价值和投资价值
房地产不仅只是消费品，同时也是投资品，特别是物价波动较大时，是一种良好的保值增值投资产品，投资性是房地产具备的一种固有属性，正是因为房地产具有的投资属性，因此投资性需求也是房地产市场需求的主要构成之一。
5、产业关联度较高
房地产业的产业链较长、产业关联度较高。与房地产业密切联系的行业有建材工业、建筑工业、园林绿化、家电业、家具业以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
6、市场集中度较低
房地产的不可移动性决定了开发企业必须在当地生产，一定程度上影响了房地产的规模化生产，导致目前市场集中度较低。
(三)我国房地产行业发展趋势
过去十多年支持我国房地产行业快速发展的基石是国民经济的持续稳定增长，可预见未来该行业的持续健康发展仍依托于国民经济的稳步增长，此外，城市化进程加速、人均收入水平的提高以及人们改善居住条件要求的提高等因素，将共同促进房地产市场长期持续健康的发展。
1、产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，消费者对于产品品质、市政配套及周边环
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境的要求日益提升并显现出明显的差异化特性。地区的差异化、消费人群的多元化都要求开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化使开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
2、产业集中度提高
从国外房地产行业的发展历程看，行业逐步发展与成熟的同时，行业集中度也得到了提升，我国住宅产业的规模化生产也会成为发展方向，行业集中度将会逐步提高。
3、品牌效应逐渐显现
人们对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所，与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、良好的环境、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房地产的必备要素，优秀房地产开发企业在跨区域发展的同时，也将其成熟的设计理念、管理经验不断向外扩散、复制并加以完善。
4、土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤其重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显，房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
5、住宅产业化趋势
发达国家的住宅建设已进入高度产业化阶段，突出表现在新技术应用与住宅性能认定上，目前，我国住宅产业化趋势已初露端倪，万科等业内领先企业已开始积极探索产业化道路，未来随着政府、开发企业以及建设设计、施工、建材生产企业的共同努力，预期我国住宅产业化进程逐步加快。
6、政府宏观调控力度加大
在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也将相应减缓。与此同时，加息、提高存款准备金率等措施所导致的房地产开发贷款与消费贷款增速的放缓将直接影响房地产开发的规模和施工、竣工速度。
(四)上下游行业与行业进入壁垒
1、上下游行业
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房地产业的产业链较长，其上游行业主要为建材业和建筑业，建筑材料价格和建筑施工费用的增加，将直接增加房地产开发产品的成本，反之，建筑和建材行业的发展也会对房地产业起到直接的促进作用。
从服务的层面上说，房地产行业的下游行业有房地产中介和装修行业，商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，不仅增加了物业产品的流动性，也创造了新的物业需求，能促进房地产行业的发展；而装修行业以物业产品为服务标的，无论是作为房地产行业的下游行业还是配套行业，均有利于提升居民的生活品质，也会促进房地产行业的发展。
2、行业进入壁垒
在房地产行业发展初期，必要的资金规模是行业进入壁垒，随着该行业的持续发展，资源整合型的特征日益突出，资本实力、融资能力、管理能力、土地储备以及管理团队共同构成了行业新的壁垒。
(五)区域市场分析
在过去的 2013年，诏安县房地产投资额为 3.85亿元，增长74.1%；商品房销售面积达9.55万平方米，增长7.8%，商品房销售额4.29亿元，增长31.3%。进入2014年,房地产开发经营投资继续保持强劲的发展势头。1-9月，全县房地产投资完成7.31亿元，增长150.1%，占全县固定资产投资的比重达6.5%，对全县固定资产投资增长的贡献率为20.8%，拉动全县固定资产投资增长 4.8个百分点。商品房销售活跃，1-9月全县商品房销售面积11.91万平方米，增长79.2%；商品房销售额5.36亿元，增长80.4%。
六、评估计算过程
土地开发企业所开发的项目，一般开发建设周期较长，会跨越多个会计年度，这是由土地开发的性质决定的。
(一)公司净现金流量的预测
本次评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了土地一级出让市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。
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1.开发完成后土地出让收入的预测
企业在可预测期内的土地出让收入来源为位于诏安县江滨新区南区地块的土地出让收入。
1）开发完成后可出让面积的确定
根据被评估单位提供的一级开发合作协议，开发完成后可出让面积为431.70亩。
2）预测期内每期开发完成后可出让面积的确定
根据被评估单位的规划，上述土地预计在未来2年内开发完成并出让，2014年预计开发完成并出让的土地面积为 113.19亩、2015年上半年预计开发完成并出让的土地面积为107.20亩、2015年下半年预计开发完成并出让的土地面积为116.35亩、2016年预计开发完成并出让的土地面积为94.96亩。
3）开发完成后土地出让单价的确定
参考近期诏安县南诏镇商住地块出让单价，预计出让单价分别为200.00万元/亩、 180.00万元/亩、170.00万元/亩;
2.开发成本、费用预测
开发成本、费用具体包括：征地费用、拆迁安臵费、征地工作经费、建设用地指标费、配套工程费、资金占用费等。
1）征地费用、拆迁安臵费、征地工作经费、建设用地指标费、配套工程费
由于上述费用预计高于75万元/亩，根据合作协议，按75万元/亩计算。
2）资金占用费
按预计需支付的开发资金的12%计算。
3.土地出让净收益的确定
土地出让净收益=土地出让收入-开发成本、费用
4.营业收入的确定
1）保底收益
根据合作协议，按开发成本、费用12%。
2）净收益分成
根据合作协议，高于每亩 170万元的，按土地出让净收益20%计算；地块出让成交价高于每亩 170万元的，则除按 170万元以内部分土地出让净收益的20%计算，还按超过170万元部分土地出让净收益10%计算。
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5.营业税金及附加
1）营业税
按营业收入的5%计算；
2）城建税
按营业税的5%计算；
3）教育费附加和地方教育费附加
按营业税的5%计算；
6.营业费用预测
由于不需要营销，营业费用预测为0。
7.管理费用预测
管理费用主要包应括办公费用、招待费、差旅费用等。本次评估，参考历史管理费用水平，2014年 10-12月预计管理费用为 25.57万元,2015-2016年分别为 30.55万元、35.13万元。
8.财务费用的预测
由于公司进行土地开发，需支付大量资金，故需向借款，按需借款规模和现行贷款利率，预测2015-2016年财务费用分别为1197.00万元、402.00万元。
9.所得税预测
所得税的会计处理采用应付税款法，未来年度税率为25%。
10.资本性支出的预测
根据公司的业务特点,公司无新购支出。
11.折旧、摊销费预测
由于无固定资产,也不需进行摊销,年折旧、摊销费为0。
12.营运资金增加额
本次评估对被评估单位未来收益期按可预期项目开发周期确定，未做永续预测。
在未来预测周期内，企业所需建设资金可以通过土地出让收入解决，故未来年度除最低现金保留量外不需考虑营运资金，即预测期内营运资金无增减变化。
13.自由现金流量的预测
(1)明确的预测期内企业自由现金流通过对各项目进行的预测，得出企业未来年度净现金流量。
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(2)公司终值的确定
由于本次对公司的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期未企业终值对评估价值的影响。收益期未构成企业终值的资产主要为支付开发成本的收回（在2015年收回）。
(二)折现率的确定
1）无风险收益率的确定
无风险报酬率取接近基准日一期即2014年记帐式（五期）国债(10年期),票面利率为4.42%，半年付息一次，则实际利率为（1+4.42%/2）2-1＝4.4688%由于国债利率为单利，考虑复利因素，10年期国债的1年付息利率=（1+10*4.4688%）1/10-1=3.76%，即无风险报酬率取3.76%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了4家沪深A股可β
比上市公司2013年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结β β
构换算成U值，并取其平均值0.6333作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL 值|βu 值|
|1|000671|阳光城|1.1048|1.0658|
|2|000732|泰和集团|1.1445|1.1432|
|3|600067|冠城大通|1.1895|0.7328|
|4|600657|信达地产|1.1238|0.9281|
|βu平均值||||0.9675|

取可比上市公司资本结构的平均值35.35%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
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=[1+（1-25）×35.34%]×0.9675
=1.2239
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928－2012年股票与国债的算术平均收益差5.88%；
国家风险补偿额取1.05%。
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场1.5倍。
则：MRP=5.88%+1.05%×1.5=7.455%故本次市场风险溢价取7.455%。
4）企业特定风险调整系数的确定
被评估单位为土地一级开发企业，与可比公司相比，规模较小，但由于有保底收益,未来抵御市场风险的能力较强。
根据上述分析，企业特定风险系数确定为1%。
5）预测期折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=3.76%+1.2239×7.455%+1%
=13.88%
(2)计算加权平均资本成本
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债务资本成本取五年以上金融机构人民币贷款基准利率6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.88%×73.89%+3.76%×（1-25%）×26.11%
=10.99%（取整11%）
(三)评估值的计算过程及评估结论
1、自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
2、溢余资产价值的确定
无。
3、非经营性资产价值的确定
经核实，企业无非经营性资产。
4、非经营性负债的确定
经核实，评估基准日，在其它应付款中列示有应收福建漳州发展股份有限公司往来款共5100.00万元,为非经营性负债。
5、有息负债的确定
在评估基准日，企业无有息负债价值。
6、评估价值计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值，具体计算如下表：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月|2015年上半年|2015年下半年|2016年|
|1、土地出让收入||21,440.00|20,943.00|16,143.20|
|1）土地出让面积||107.20|116.35|94.96|
|2）土地出让单价||200.00|180.00|170.00|
|2、土地开发成本、费用||9,510.00|9,650.25|7,926.00|
|1）征地费用、拆迁安臵费、征地工作经费、建设用地指标费、配套工程费||8,040.00|8,726.25|7,122.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2）资金占用费|||1,470.00|924.00|804.00|
|3、土地开发收益||0.00|11,930.00|11,292.75|8,217.20|
|4、被评估单位的净收益||110.00|3,424.40|3,066.20|2,447.44|
|1)被评估单位的净收益分成|||2,064.40|2,142.20|1,643.44|
|2)保底收益||110.00|1,360.00|924.00|804.00|
|5、营业税金及附加||6.05|188.34|168.64|134.61|
|1）营业税||5.50|171.22|153.31|122.37|
|2）城建税||0.28|8.56|7.67|6.12|
|3）教育费附加||0.17|5.14|4.60|3.67|
|4）地方教育费附加||0.11|3.42|3.07|2.45|
|6、营业费用||||||
|7、管理费用||26.57||30.55|30.55|
|8、财务费用|||735.00|462.00|402.00|
|9、利润总额||77.39|2,501.06|2,405.01|1,880.28|
|10、企业所得税||19.35|625.26|601.25|470.07|
|11、净利润||58.04|1,875.79|1,803.76|1,410.21|
||加：折旧与摊销|||||
|加：期末营运资金回收||||11,000.00||
|加：期末固定资产回收||||||
|减：资本性支出||||||
|减：营运资金追加额||||||
||12、自由现金流量|58.04|1,875.79|12,803.76|1,410.21|
|13、折现率||11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|14、折现系数||0.9913|0.9658|0.8931|0.8046|
|15、折现值||57.54|1,811.66|11,435.04|1,134.65|
|加：.溢余资产||||||
|减：非经营性负债||5100.00||||
|16、评估值||9338.88||||

综上所述，则企业股东币币全部权益的评估值为9,338.88万元人民币。
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第六部分评估结论及其分析
一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，福建联合中和资产评估有限公司对漳州诏晟开发有限公司的股东全部权益进行了评估，本次评估主要采用资产基础法和收益法。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2014年11月30日持续经营的前提下，漳州诏晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为11,099.99万元，总负债为5,100.00万元，净资产为 5,999.99万元；评估后总资产为 14,521.27万元，总负债为 5,100.00万元，净资产为9,421.27万元；净资产评估增值3,421.28万元，增值率57.02%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,099.99|14,521.27|3,421.28|30.82%|
|2|非流动资产|-|-|||
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|||
|4|持有至到期投资|-|-|||
|5|长期应收款|-|-|||
|6|长期股权投资|-|-|||
|7|投资性房地产|-|-|||
|8|固定资产|-|-|||
|9|在建工程|-|-|||
|10|工程物资|-|-|||
|11|固定资产清理|-|-|||
|12|生产性生物资产|-|-|||
|13|油气资产|-|-|||
|14|无形资产|-|-|||
|15|开发支出|-|-|||
|16|商誉|-|-|||
|17|长期待摊费用|-|-|||
|18|递延所得税资产|-|-|||
|19|其他非流动资产|-|-|||
|20|资产总计|11,099.99|14,521.27|3,421.28|30.82%|
|21|流动负债|5,100.00|5,100.00|-|0.00%|
|22|非流动负债|-|-|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|负债合计|5,100.00|5,100.00|-|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|5,999.99|9,421.27|3,421.28|57.02%|

2、收益法评估结果
在评估基准日2014年11月30日持续经营的前提下，漳州诏晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为11,099.99万元，总负债为5,100.00万元，净资产为 5,999.99万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为 9,338.88万元，增值额 3,338.89万元，增值率为55.65%。
3、最终评估结果的确定
本次采用资产基础法评估后净资产为9,421.27万元，收益法评估后股东全部权益价值为9,338.88万元，二者差异不大。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
由于开发企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州诏晟开发有限公司在评估基准日股东全部权益价值为 9,421.27万元。
二、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
存货评估增值，原因主要为：存货账面价值反映的是投入成本，而评估价值是市场公允价值，考虑了存货未来可实现的利润，故形成评估增值。
福建联合中和资产评估有限公司二○一四年十二月四日
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