上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司天泽信息
产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施结果的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施结果的法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，作为其向现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）支付现金购买其持有的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）75%股权、向上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）发行股份购买其持有的现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）100%股权（以下简称“本次交易”）之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，本所已于2014年5月14日、2014年5月31日、2014年6月25日、2015年1月15日、2015年1月26日、2015年4月21日出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），现本所就本次交易之实施结果事宜，出具本法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、天泽信息及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《标的资产过户法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《标的资产过户法律意见书》含义一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了天泽信息董事会、股东大会审议通过的《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《发行股份及支付现金购买资产报告书》，以及天泽信息与商友控股、途乐投资（以下简称“交易对方”）签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下：
天泽信息以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方直接或间接持有的商友集团合计100%的权益，其中：天泽信息向商友控股支付现金 14,921.00万元人民币，购买其持有的商友集团75%股权；天泽信息向途乐投资发行股份4,930,251股，购买其持有的商友国际100%股权。
本所认为，天泽信息本次发行股份及支付现金购买资产的方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）天泽信息的批准与授权
本所律师查阅了天泽信息召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；出席了天泽信息 2014年第一次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2013年12月5日，天泽信息召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。天泽信息独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。
天泽信息独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
3、2014年5月30日，天泽信息召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
4、因天泽信息对本次交易的方案进行调整，2015年 1月 15日，天泽信息召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易原方案涉及的募集配套资金内容进行调整，取消本次交易募集配套资金安排。天泽信息独立董事就本次交易变更后的方案及其合法性发表了独立意见。
（二）交易对方的批准与授权
1、2013年 12月 5日，途乐投资的执行事务合伙人作出决定，同意将途乐投资所持商友国际100%股权转让给天泽信息；同意途乐投资与天泽信息签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》；2014年5月14日，途乐投资的合伙人会议作出决议，同意与天泽信息签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2、2013年 12月 5日，商友控股作出董事决定，同意将商友控股所持商友集团75%股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购买资产协议》、及《盈利补偿协议》，同意与天泽信息进行本次交易。2014年5月14日，商友控股作出董事决定，同意与天泽信息签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。2014年5月14日，商友控股作出股东决定，同意与天泽信息签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
3、2013年 12月 5日，商友控股的股东罗特软件作出董事会决议，同意商友控股将其持有的商友集团75%股权转让给天泽信息；同意商友控股与天泽信息签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（三）目标公司的批准与授权
1、2013年 12月 5日，商友国际作出董事决定，同意其唯一股东途乐投资将持有的商友国际100%股权转让给天泽信息。
2、2013年 12月 5日，商友集团作出董事会决议，同意其股东商友控股将持有的商友集团75%股权转让给天泽信息。
（四）中国证监会的核准
2015年 3月 9日，中国证监会下发《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）382号），核准公司向途乐投资发行4,930,251股股份购买相关标的资产。
（五）主管部门的核准及备案
1、天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项已于2014年7月9日经江苏省发展和改革委员会备案。
2、天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项已经江苏省商务厅批准，天泽信息已取得中华人民共和国商务部于2014年7月11日、2014年8月14日颁发的商境外投资证第3200201400391号、第3200201400499号《企业境外投资证书》。
3、天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权所涉境外投资事项已于2014年7月17日经国家外汇管理局江苏省分局核准；天泽信息购买途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项已于2014年9月1日经国家外汇管理局上海市分局核准。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易的方案。
三、关于本次交易的实施情况
（一）关于标的资产过户的情况
本所律师查验了商友集团、商友国际最新的公司注册证书、商业登记证、股权转让契约、股东名册等资料。根据本所律师的核查，商友集团75%的股权、商友国际100%的股权均已在 2015年 4月 15日登记在天泽信息名下，天泽信息已完全享有标的资产的所有权。
（二）关于本次交易的现金支付情况
本所律师查阅了天泽信息关于本次交易的记账凭证、现金支付凭证等资料。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天泽信息已向商友控股支付本次交易现金对价的65%，即9,698.65万元。
（三）关于本次交易的验资情况
本所律师查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月16日出具的天职业字[2015]9266号《验资报告》。根据本所律师的核查，截至 2015年4月15日，公司已收到途乐投资新增注册资本合计人民币4,930,251元整。
截至2015年4月15日，公司变更后的注册资本为人民币164,930,251元，实收资本为人民币164,930,251元。
（四）关于本次交易发行新股的实施情况
根据中登公司于 2015年 4月 22日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》，中登公司已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行的 4,930,251股 A股股份已经完成证券预登记手续，相关股份登记到帐后将正式列入公司的股东名册。
综上所述，本所认为，标的资产已完成股权过户手续，公司直接或间接持有持有商友集团100%的股权；公司已按照协议约定向相关交易对方支付截至目前所需支付的现金、完成向相关交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册。
四、关于本次交易的信息披露
本所律师查阅查了天泽信息关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易前后天泽信息董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据本所律师的核查，本次交易前后，天泽信息的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本所律师查阅了天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。根据本所律师的核查，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》均已生效，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师查阅了天泽信息关于本次交易的《购买资产报告书》。根据本所律师的核查，天泽信息在《购买资产报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一）天泽信息尚需办理新增注册资本变更手续
根据天泽信息的确认并经本所律师核查，天泽信息已就本次交易完成新增股份的登记申请手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，尚需向工商行政管理部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）交易各方尚需履行相关协议及承诺
本次交易中，天泽信息及相关交易对方签署了多项协议及承诺，交易各方尚需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺。
综上所述，本所认为，天泽信息办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对天泽信息不构成法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已按照协议约定向相关交易对方支付截至目前所需支付的现金、完成向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；天泽信息办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对天泽信息不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本六份。
上海市广发律师事务所
经办律师：许平文、陈洁