西南证券股份有限公司
关于山东联创互联网传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之
持续督导工作报告书
（2016年度）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年五月
声明
2015年 6月 3日，中国证券监督管理委员会核准山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”、“本公司”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆及阿米巴合计持有的上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）100%股权。
2015年7月，上市公司实施完成了本次重大资产重组。（以下简称“2015年资产重组”）
2016年1月25日，中国证券监督管理委员会核准山东联创互联网传媒股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买叶青、上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）100%股权和王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）合计持有的上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）100%股权。2016年4月，上市公司实施完成了本次重大资产重组。（以下简称“2016年资产重组”）
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2016年年报，对重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）2015年资产重组中交易资产的交付或者过户情况
1、关于向特定对象发行股份购买资产情况概述
2015年 2月 25日，联创互联与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴签署了附条件生效的《购买资产协议》；2015年 2月25日，联创互联与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》；2015年4月 24日，联创互联与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20交易日均价的90%，即26.46元/股。2015年6月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，公司 2014年度利润分配方案于2015年6月12日完成权益分派，本次发行价格由 26.46元/股调整为 26.41元/股，向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产部分的发行数量由32,350,718股调整为32,411,965股，向中信建投9号资管计划、李洪国、宋华、孙强、王宪东募集配套资金发行股份数量由 12,698,411股调整为12,722,452股。
本次交易采用收益法和市场法对上海新合100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中同华评估出具的中同华评报字【2015】第 17号《资产评估报告书》，上海新合100%股权收益法评估值为 133,200.00万元，经交易双方协商后确定交易作价为 132,200.00万元。
2、资产的交付、过户情况
在获得中国证监会核准公司发行股份购买资产的方案后，联创互联与交易对方就标的资产的股权过户进行了工商变更登记，具体实施情况如下：
上海新合依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年6月 30日自上海市青浦区市场监督管理局取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号310229001285324）。标的资产已变更登记至联创互联名下，交易双方已完成了上海新合100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海新合成为联创互联的全资子公司。
2015年 7月 2日，公司公告了《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成公告》。
2015年 7月 13日，联创互联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，并取得了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。联创互联已办理完毕本次购买资产新增股份 32,411,965股的登记手续。
3、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：联创互联向齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆及阿米巴发行股份购买其持有的上海新合100%股权已全部过户至联创互联名下，工商变更登记已办理完毕，本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续。
（二）2016年资产重组中交易资产的交付或者过户情况
1、关于向特定对象发行股份购买资产情况概述
2015年 10月 8日，上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议》。2015年12月29日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）。2016年1月13日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》（上海麟动）。2015年 10月8日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。2015年11月12日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。2016年2月4日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创互联第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 12日完成权益分派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前 120个交易日股票的交易均价的90%调整为 58.25元/股，经交易双方协商确定，本次向叶青、王蔚、宽毅慧义及晦乾创投的发行价格最终确定为 58.37元/股，发行股份购买资产部分的发行数量最终确定为 16,673,375股。
本次交易采用收益法和市场法对上海激创、上海麟动100%股权进行评估。
并均采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第 800号）的评估结果，上海激创100%股权以收益法评估的价值为101,500.00万元，交易各方最终协商作价 101,500.00
万元；根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 799号）的评估结果，上海麟动100%股权以收益法评估的价值为 72,000.00万元，交易各方最终协商作价 71,650.00万元。
2016年3月25日，中国证监会下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】578号），核准公司发行股份购买资产方案。
在获得中国证监会核准公司发行股份购买资产的方案后，联创互联与交易对方就标的资产的股权过户进行了工商变更登记，具体实施情况如下：
2016年 4月 1日，上市公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的上海激创《营业执照》（91310110784290439R）、上海市嘉定区市场监督管理局下发的上海麟动《营业执照》（913101145931433643）。标的资产已变更登记至联创互联名下，交易双方已完成了上海麟动100%股权、上海激创100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海激创、上海麟动成为联创互联的全资子公司。
2016年 4月 6日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成公告》。
2016年4月18日，联创互联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，并取得了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。联创互联已办理完毕本次购买资产新增股份 16,673,375股的登记手续。
3、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：联创互联向叶青、柘中投资及智望天浩发行股份购买其持有的上海激创100%股权、向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购买上海麟动100%股权已全部过户至联创互联名下，工商变更登记已办理完毕，本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新
增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）2015年资产重组交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于盈利预测补偿的承诺
承诺人：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国
承诺事项：
承诺人向联创互联保证并承诺上海新合 2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和15,000万元。
如本次重组完成后在盈利承诺期内上海新合不能实现上述承诺的盈利预测数，承诺人承诺将按《利润补偿协议》约定，以本次重组后所取得的联创互联股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于股份限售期的承诺
承诺人：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国
承诺事项：
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创互联股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创互联股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创互联股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
由于联创互联送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，由于联创互联送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
承诺人：宋华、孙强、王宪东、中信建投基金
承诺事项：
宋华、孙强、王宪东以及中信建投基金作为本次募集配套资金发行对象，就其认购的联创互联股份锁定期承诺如下：
“本次交易中，本人/本公司认购取得的联创互联股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于联创互联送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定
期进行锁定。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、交易对方及配套融资对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺人：交易对方（齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴）、配套融资对象（李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金）
承诺事项：
本次交易的交易对方上海新合股东均承诺：
“一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本次交易的配套融资发行对象均承诺：
“保证为完成本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
4、交易对方关于目标资产权属的承诺
承诺人：齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴
承诺事项：
“1、本人/本企业已经履行了上海新合《公司章程》中规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；
4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、交易对方及配套融资对象关于最近五年无违法行为的承诺
承诺人：交易对方（齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴）、配套融资对象（李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金）
承诺事项：
本次交易的交易对方及配套融资发行对象均承诺：“在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、交易对方及配套融资对象关于最近五年诚信情况的承诺
承诺人：交易对方（齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴）、配套融资对象（李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金）
承诺事项：
本次交易的交易对方及配套融资发行对象均承诺：“在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺承诺人：李洪国
承诺事项：
李洪国作为上市公司的实际控制人，就避免与联创互联同业竞争问题承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创互联、上海新合相同或类似的业务，也没有在与联创互联或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创互联或上海新合存在同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创互联（包括联创互联、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创互联任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创互联所从事业务相同或相近
的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创互联构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创互联构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创互联从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创互联，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创互联。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创互联权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后减少并规范关联交易承诺如下：
“一、本人持有联创互联股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创互联及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创互联及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创互联、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”
李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后保持联创互联独立性承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的联创互联及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
承诺人：齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆
承诺事项：
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创互联及上海新合同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或
间接经营任何与联创互联及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创互联及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创互联的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创互联主营业务相同或类似的业务。”
齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创互联及上海新合关联交易问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创互联的关联交易，不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创互联按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创互联新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创互联进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创互联及其他股东的合法权益的行为。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，经公开查询启信宝等工商信息，尚未发现上述承诺人投资入股与上海新合有竞争业务的企业，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、齐海莹、周志刚、王璟关于任职期限的承诺
承诺人：齐海莹、周志刚、王璟
承诺事项：
齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）
持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺
承诺人：李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金
承诺事项：
本次配套融资发行对象李洪国承诺：“本人用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的情形。”
本次配套融资发行对象宋华、孙强及王宪东承诺：“本人用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。”
本次配套融资发行对象中信建投基金承诺：
“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划在中国证监会并购重组委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
2、本公司与资管计划委托人、联创互联、联创互联持股5%以上的股东及联创互联董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
3、本公司作为本集合计划管理人力所能及的了解，此次资管计划参与认购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
11、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方、配套融资对象关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方（齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴）、配套融资对象（李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金）
承诺事项：
联创互联全体董事、监事及高级管理人员关本次交易事项承诺如下：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在联创互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创互联董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易的交易对方及配套融资发行对象关本次交易事项承诺如下：
如本人/本企业/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司将不转让在联创互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创互联董事会，由联创互联董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业/本公司授权联创互联董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本
公司身份信息和账户信息并申请锁定；如联创互联董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司身份信息和账户信息的，本人/本企业/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
12、李洪国关于上市公司业绩保证的承诺
承诺人：李洪国
承诺事项：2015年至 2017年，上市公司扣除非经常性损益的净利润应为正值，若出现亏损，则由上市公司控股股东李洪国以等额现金补偿给上市公司。
李洪国承诺，其将以自有或自筹资金作为前述补偿的资金来源。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）2016年资产重组交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于盈利预测补偿的承诺
承诺人：叶青；王蔚、宽毅慧义、晖乾创投
承诺事项：
承诺人叶青向联创互联保证并承诺上海激创 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7,000万元、8,750万元、10,937.50万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
承诺人王蔚、宽毅慧义、晖乾创投向联创互联保证并承诺上海麟动 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，但 2015年度扣除的非经常性损益中不包括 2015年 5
月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额）不低于3,400万元、5,000万元、6,250.00万元、7,820.00万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
如本次重组完成后在盈利承诺期内上海激创、上海麟动不能实现上述承诺的盈利预测数，承诺人承诺将按《利润补偿协议》约定，以本次重组后所取得的联创互联股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于股份限售期的承诺
承诺人：叶青；王蔚、宽毅慧义、晖乾创投
承诺事项：
（1）叶青股份限售期承诺
叶青承诺：通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起 24个月至 36个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若叶青持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12个月，则自该等股份上市之日起锁定 36个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
（2）王蔚股份限售期承诺
王蔚承诺：通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 24个月至
36个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%。若王蔚成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
（3）宽毅慧义股份限售期承诺
宽毅慧义承诺：若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间不超过 12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间超过 12个月的，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起 24个月至36个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起36个月后可转让40%。
（4）晦乾创投股份限售期承诺
晦乾创投承诺：若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间不超过 12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间超过 12个月的，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起 24个月至36个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起36个月后可转让40%。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、李洪国关于规范关联交易的承诺
承诺人：李洪国
承诺事项：
“一、本人持有联创互联股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创互联及其子公司、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业之间的
关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创互联及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创互联、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业造成的一切损失。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、李洪国关于避免同业竞争的承诺
承诺人：李洪国
承诺事项：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创互联、上海激创、上海麟动相同或类似的业务，也没有在与联创互联、上海激创、上海麟动存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创互联或上海激创或上海麟动存在同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创互联（包括联创互联、上海激创及其下属公司、上海麟动及其下属子公司，下同）股份或在联创互联任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创互联所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创互联构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创互联构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创互联从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人
及其近亲属/关联方将立即通知联创互联，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创互联。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创互联权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、李洪国关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人：李洪国
承诺事项：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的联创互联及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、叶青、王蔚、宽毅慧义关于规范关联交易的承诺
承诺人：叶青、王蔚、宽毅慧义
承诺事项：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创互联的关联交易，不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创互联按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创互联新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创互联进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创互联及其他股东的合法权益的行为。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
承诺人：叶青、王蔚、宽毅慧义
承诺事项：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创互联及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创互联及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创互联的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创互联主营业务相同或类似的业务。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、叶青、王蔚等人关于任职期限的承诺
承诺人：叶青、王蔚等人
承诺事项：
为保证标的公司上海激创持续发展和竞争优势，《购买资产协议》约定上海激创主要交易对方叶青自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，且应尽最大努力促使除叶青外的上海激创董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（包括张清宇、周云、杨锡超、汪涛、周征宇、杨炯）自本次交易完成后继续在上海激创任职，任职时间不少于三年。同时，上海激创的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
为保证标的公司上海麟动持续发展和竞争优势，《购买资产协议》约定上海麟动的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（包括但不限于王蔚、王旃、于祥、邢鹏、董志鸿、梁超、陈宇峰）自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职。同时，上海麟动董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）2015年资产重组盈利预测的实现情况
1、盈利预测概述
（1）盈利承诺期及盈利预测
齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺，上海新合2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,000万元、13,000万元、15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
（2）实现净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定上海新合在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额。
（3）补偿方式
如果上海新合 2015年、2016年和 2017年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78.00%。
（4）资产减值测试及补偿
在 2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则业绩承诺方应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
（5）补偿的实施
1）现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，业绩承诺方将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公司进行现金补偿。
2）股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的
议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
2、2016年盈利预测实现情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海新合 2016年的业绩承诺完成情况出具了XYZH/2017JNA10106号专项审核报告，根据上述审核报告，2016年度上海新合实现净利润为 14,603.02万元，扣除非经常性损益 773.48万元后净利润为 13,829.54万元，超过 2016年度的承诺净利润 13,000.00万元。
3、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海新合 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补偿。
（二）2016年资产重组盈利预测的实现情况
1、上海激创盈利预测的实现情况
（1）盈利预测概述
1）利润补偿期间和承诺净利润
叶青承诺，上海激创2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7,000万元、8,750万元、10,937.50万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2）实现净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上市公司、叶青双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
为了保证收购完成后上海激创业务高速增长过程中对流动资金的需求，双方协商约定，本次募集配套资金的一部分将用于补充上海激创的流动资金需求。考虑到上述补充流动资金对上海激创业绩承诺的影响，双方一致同意，在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述补充流动资金的财务影响，年扣除金额计算公式：用于补充上海激创流动资金的募配资金实际金额×上海激创年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率×（1-企业所得税率）。
3）补偿金额及方式
如果标的公司 2015年、2016年和 2017年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
4）补偿的实施
①现金补偿
如叶青选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 30个工作日内，叶青将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公
司进行现金补偿。
②股份补偿
如叶青选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=叶青当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的叶青当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分叶青需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购叶青所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向叶青发出回购股份的书面通知，叶青应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致叶青持有的上市公司股份数量发生变化，则叶青补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各方同意，叶青总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的85%。
5）减值测试及补偿
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经上市公司和叶青双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“减值测试机构”）对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照本协议第六条对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意，叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
如叶青选择以现金方式进行补偿，在减值测试机构出具专项减值测试报告后的 30个工作日内，叶青将按照本协议计算的减值补偿金额向上市公司进行现金补偿。
如叶青选择以股份方式进行补偿，则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价人民币壹元（RMB1.00）的价格定向回购叶青所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在减值测试机构依据本协议出具专项减值测试报告后的 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价人民币壹元（RMB1.00）的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价人民币壹元（RMB1.00）的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向叶青发出回购股份的书面通知，叶青应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致叶青持有的上市公司股份数量发生变化，则叶青减值应补偿股份数量应调整为：减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（2）2016年盈利预测实现情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海激创 2016年的业绩承诺完成情况出具了XYZH/2017JNA10106号专项审核报告，根据上述审核报告，2016年度上海激创实现净利润为 9,180.46万元，扣除非经常性损益 92.85万元后净利润为 9,087.61万元，超过 2016年的承诺净利润 8,750.00万元。
（3）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海激创 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补偿。
2、上海麟动盈利预测的实现情况
（1）盈利预测概述
1）利润补偿期间和承诺净利润
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投（以下合称“业绩承诺方”）承诺，上海麟动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3,400万元、5,000万元、6,250.00万元、7,820.00万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2）实现净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上
市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3）补偿金额及方式
如果标的公司 2015年、2016年、2017年及 2018年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
4）补偿的实施
①现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，业绩承诺方将按照支付补偿计算公式确定的差额向上市公司进行现金补偿。
②股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方内部补偿责任分担：王蔚和宽毅慧义应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述两名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任；若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义于本协议中设定的补偿上限，则晦乾创投承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。
各方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。
5）减值测试及补偿
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经上市公司和业绩承诺方双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“减值测试机构”）对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在减值测试机构出具专项减值测试报告后的 30个工作日内，业绩承诺方将按照本协议计算的减值补偿金额向上市公司进行现金补偿。
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价 1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在减值测试机构依据本协议出具专项减值测试报告后的 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分
配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王蔚、宽毅慧义、晦乾创投持有的上市公司股份数量发生变化，则王蔚、宽毅慧义、晦乾创投减值应补偿股份数量应调整为：减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（2）2016年盈利预测实现情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海麟动 2016年的业绩承诺完成情况出具了XYZH/2017JNA10106号专项审核报告，根据上述审核报告，2016年度上海麟动实现净利润为 5,724.23万元，扣除非经常性损益-6.14万元后净利润为 5,730.37万元，超过 2016年的承诺净利润 5,000.00万元。
（3）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海麟动 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补偿。
（三）其他事项
上海麟动 2015年度财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第 0736号审计报告和上会师报字(2016)第 0753号的模拟财务报告审计报告，根据上述审计报告、模拟审计报告、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，上海麟动 2015年度考核实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,522.45万元，超过了2015年的承诺净利润不低于3,400万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上海麟动 2015年的业绩承诺出具了上会师报字 2017第（3373）号鉴证报告，根据上述鉴证报告，上海麟动 2015年度经审计的扣除非经常性损益（但不包括 2015年 5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额）后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币 3,522.45万元，完成比例103.60%，已完成 2015年度的业绩承诺。相关承诺方无需向公司进行补偿。
上海激创 2015年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 110637号审计报告，根据上述审计报告，上海激创 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7,234.37万元，超过了 2015年的承诺净利润不低于 7,000万元。
上市公司将委托相关审计机构对上海激创 2015年净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，待报告出具完成后，将予以公告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
2016年，公司继续在传统行业对盈利能力低的资产进行剥离，完成了山东联创精细化学品有限公司和山东联信达供应链管理有限公司的股权转让。进一步强化数字化营销方向的转型升级，完成了对上海激创广告有限公司和上海麟动市场营销策划有限公司并购整合。
联创数字板块：在媒体联合采购平台、业务互补协作、服务专业分工等措施的联合实施下，三家企业各自发挥其优势业务，实现快速融合。目前集团的主营业务为互联网营销企业，致力于为各大品牌广告主提供互联网媒介购买、品牌整合传播、公关社会化营销、精准和移动营销，以及广告效果监测、数字平台建设等综合性营销服务。
新材料板块：以聚氨酯为主营产品，大力推进管理变革、技术创新，不断完善产品结构，提升产品性能。通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型。
（二）行业发展情况及所处的行业地位
联创数字板块：数字化营销行业是广告业近十年来的新兴行业，行业集中度相对较低，竞争日益激烈。互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的营销形式也日趋丰富，客户对于数字营销的认识和要求也在不断提高，行业领先企业先发优势开始显现，同时传统营销公司转型以及国际公司通过收购介入竞争。
随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字
端迁移。2014年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介，2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元，2018年中国互联网广告市场（包括PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。由此可见，数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。
集团通过对上海新合、上海麟动、上海激创三家企业迅速融合，综合各自优势进行合力，依托数据和技术，实现内容与渠道、线上与线下的链接与贯通，各业务板块间深度融合，提供互动营销、多屏整合营销、程序化购买、大数据分析等营销服务，力求打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块。
新材料板块：加强产品研发能力，通过上海技术中心招揽行业顶级技术人才加盟，公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能，不断开发出更加符合客户需求，更具有市场竞争力的新产品。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
联创互联股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
（二）关于控股股东与上市公司关系
联创互联控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务，没有发现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事与董事会
联创互联董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有3名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。
（四）关于监事与监事会
联创互联监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于利益相关者
联创互联尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保综合治理的投入，重视公司的社会责任，发挥公司在细分行业的带头作用，事业上共荣、经济上共赢。
（六）关于信息披露与透明度
持续督导期内，联创互联存在大股东质押未能及时披露的情形，且因上述事项于2017年 4月22日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东联创互联网传媒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2017】11号文）。
持续督导机构将积极督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
（七）关于投资者关系
联创互联重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通。
（八）关于内幕知情人登记管理制度
联创互联制定了《山东联创互联网传媒股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，联创互联根据《公司法》、《证券
法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，联创互联按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作。持续督导机构将督促上市公司严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，联创互联本次交易标的资产及发行股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方在持续督导期内不存在违反所出具的承诺的情况；自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书(2016年度)》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
西南证券股份有限公司2017年 5月12日