北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
二〇一八年三月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购公司股份(以下简称“本次回购”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）(以下简称“《创业板上市规则》”)及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法律意见书法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均是真实的。
4、本所律师对于出具本法律意见有关的公司所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见不得用于公司任何其他非本次回购之目的。
6、本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。
法律意见书一、本次回购所履行的程序及授权、批准
（一）召开公司董事会并作出决议
2018年2月21日公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间，拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，决议的有效期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
与会董事均在董事会决议及会议记录上签字，公司独立董事就本次回购符合相关法律法规规定、公司本次回购不损害公司股东的合法权益、不会对公司的日常经营活动产生重大影响发表了独立意见。
（二）召开公司股东大会并作出决议
2018年 3月 12日，公司召开 2018年第一次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间，拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，决议的有效期限，授权公司董事会办理回购部分社会公众股份相关事宜等涉及本次回购的重要事项均逐项表决，上述议案经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，合法有效。
法律意见书二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
根据中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562号），佳讯飞鸿公开发行 2,100万股人民币普通股股票，发行完成后公司股本变更为8,400万股。
2011年 5月 4日，深圳证券交易所下发《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佳讯飞鸿”，股票代码“300213”。2011年11月24日，佳讯飞鸿完成工商变更登记，并取得新的营业执照
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
法律意见书公司本次回购股份的总金额。
公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。根据公司《关于回购公司股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占用资金不超过 1亿元（含 1亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具日，公司股份总数为 594,926,386股，其中限售股226,630,891股，流通股368,295,495股。根据公司《关于回购公司股份的预案》，在回购总金额不超过1亿元（含1亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），回购股份价格不超过人民币 8.00元/股（含 8.00元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1,250万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.10%。根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。本所认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
法律意见书2、召开公司2018年第一次临时股东大会的通知；
3、公司2018年第一次临时股东大会决议及律师见证意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源及合法性
1、根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司将以不超过1亿元人民币自有资金完成回购。根据公司公告的 2017年第三季度报告，截至 2017年 9月 30日，公司总资产 2,578,707,262.45元，归属于上市公司股东的所有者权益1,871,941,705.19元，流动资产 1,620,173,075.10元，负债 697,360,729.35元，货币资金 656,936,076.60元。假设此次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.88%、5.34%、6.17%。
本所律师认为，公司可以以自有资金完成本次回购，且该等资金来源合法。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求。
本法律意见正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司回购公司股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王芳