股票代码：600704 股票简称：物产中大物产中大集团股份有限公司
关于请做好物产中大非公开发行
发审委会议准备工作的函相关问题
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 4月18日出具的《关于请做好物产中大集团股份有限公司非公开发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，物产中大集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“物产中大”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报告》中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构的核查意见 楷体、加粗
目录
第一部分关注问题 ...................................................................................................... 4问题1：................................................................................................................... 4问题2：................................................................................................................. 27问题3：................................................................................................................. 34问题4：................................................................................................................. 52问题5：................................................................................................................. 66第二部分：信息披露问题 .......................................................................................... 80问题6：................................................................................................................. 80问题7：................................................................................................................. 85
第一部分关注问题
问题1：关于安全生产事故及行政处罚。2017年12月23日，申请人孙公司嘉兴市富欣热电有限公司发生蒸汽压力管道爆裂事故；导致6人死亡，3人重伤；
此外，报告期内，申请人及合并会计报表范围内子公司多次受到行政执法部门处罚或采取行政监管措施的情形，其中环保行政处罚 22项、中大期货受到 4次监管措施、和诚安心受到1次监管处罚。请申请人说明并披露：（1）前述安全事故发生原因、申请人整改措施及整改效果，安监部门对事故性质及责任等认定意见，是否属于重大安全责任事故；（2）富欣热电是否受到了行政处罚，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质性障碍；（3）结合申请人及下属公司安全生产投入及安全设施运行情况，说明申请人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响申请人的生产经营；（4）有关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为，申请人针对上述违法行为的整改措施和整改效果；（5）结合报告期内申请人及下属公司受到其他行政处罚的情况，说明申请人在安全生产及合规经营等方面的内部控制制度是否健全并有效运行；（6）请说明环保、安全生产违法违规事项的整改情况、出现安全生产事故的具体原因、公司在环保、安全生产方面的风险点、所采取的内部控制手段、对子公司的管理控制是否有效、如何加强对子公司的管理控制。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）前述安全事故发生原因、申请人整改措施及整改效果，安监部门对事故性质及责任等认定意见，是否属于重大安全责任事故
1、前述安全事故发生原因
根据《浙江省人民政府关于嘉兴市南湖区“12·23”蒸汽管道爆裂较大事故调查报告的批复》（浙政函[2018]75号）、《嘉兴市富欣热电有限公司“12·23”蒸汽管道爆裂较大事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”）等文件资料，富欣热电“12·23”蒸汽管道爆裂较大事故（以下简称“12·23事故”）的直接原因为“事故管
段材质不符合设计要求”，事故管理原因包括工程管理混乱（建设单位嘉兴市富林化纤有限公司、总承包单位湖南长新能锅炉设备公司、锅炉安装单位江苏天目建设集团有限公司和无损检测单位江苏正平技术服务事务所有限公司）、违规建设热电联产项目（建设单位嘉兴市富林化纤有限公司）、应急管理缺失及应急处置不及时（事故发生单位富欣热电）。
根据《事故调查报告》，造成事故的主要相关单位责任原因如下：
（1）嘉兴市富林化纤有限公司（以下简称“富林化纤）”，“违规开工建设发生事故的热电联产项目，违规将该热电联产项目投入使用；违规将该热电联建项目锅炉工程发包给不具备资质的湖南长新能公司总承包，并默许总承包单位将工程主体和关键性工作分包给其他单位；发生事故热电联产项目、东控制室未经正规设计。”
（2）富欣热电，“安全生产主体责任不落实，对发生事故热电联产项目违规建设造成的安全隐患排查治理不到位，员工安全教育培训工作不完善，未按规定建立特种设备安全管理机构，未及时完善特种设备事故应急预案，并组织开展应急演练。”
（3）湖南长新能锅炉设备有限公司，“未依法履行总承包单位质量管理职责，在不具备施工总承包资质的情况下，违规承接发生事故热电联产项目锅炉工程总承包业务，违规将建设工程主体和关键性工作分包给其他单位；对分包单位存在的违法违规行为和工程质量存在的重大安全隐患，未及时发现并采取措施。”
（4）江苏天目建设集团有限公司，“未依法履行分包单位质量管理职责，对事故管段材料质量证明书复印件缺少供货单位公章和经办人签字的情况下，违规接收并安装；未按规定在安装结束后对事故管段的光谱检测标识进行复查，未按规定在安装完毕后对事故管段进行光谱复检；对分包单位存在的违法违规行为，未及时发现并采取措施。”
2、申请人整改措施及整改效果
（1）事故整改工作
根据《关于嘉兴市富欣热电有限公司“12·23”事故整改复产的申请》《关于富
欣热电“12·23”事故停产整改的工作汇报》《关于嘉兴市富欣热电有限公司“12·23”事故整改复产的报告》等文件资料及书面说明，12·23事故发生后，富欣热电抽调经验丰富的专业技术人员成立事故整改和生产恢复小组，并于 12月 25日召开了事故整改和生产恢复专题会议，于 12月 26日将《富欣热电12·23事故后的整改复产方案请示》上报事故调查小组、辖区政府和有关职能部门，采取的整改工作包括如下方面：1.对锅炉、主蒸汽管道和高压给水管道进行全面的检验、检测和彻底整改；2.对损坏设备进行更新和改造升级，对控制室进行移位改建，对全厂主要危险源部位全部实行摄像远程监事；3.开展全员安全、技能培训和应急预案演练，提升全员安全生产意识和安全技能；4.加强安全生产管理工作，明确安全工作目标和安全责任体系，落实安全考核工作等。
经全面整改后，富欣热电于2018年3月2日向嘉兴市南湖区人民政府上报《关于嘉兴市富欣热电有限公司“12·23”事故整改复产的报告》。此外，富欣热电也委托杭州市特种设备检测研究院对12·23事故所涉锅炉设备进行评估检测，杭州市特种设备检测研究院于 2018年 3月至 6月、8月至 11月出具《第一阶段安全评估检查意见》《恢复运行前评估检验报告》《电站锅炉内部检验报告》《电站锅炉外部检验报告》，检验结论均为“基本符合要求”。
（2）事故善后工作和损失赔偿安排
根据《人民调解协议书》等相关文件资料及书面说明，12·23事故发生后，富欣热电第一时间做好伤亡职工抢救、善后及家属的安抚工作，在当地人民调解委员会的协调下，富欣热电于2017年12月27日至2018年1月9日期间分别与6名死亡职工家属分别签署《人民调解协议书》，一次性赔偿死亡职工家属工亡赔偿金、丧葬费和补偿。富欣热电将 3名重伤职工及时送医救治，与其签署协议书并预支相关护理费、营养费等。
2018年 11月 9日，富欣热电、物产环能与唐绍福、富林化纤等签署《富欣热电事故损失赔偿及30%股权转让协议书》，因《事故调查报告》认定12·23事故直接原因为事故管段材质不符合设计要求，根据原股权转让协议有关约定1，经协 12016年12月21日，物产环能与唐绍富、富林化纤、富欣热电等相关方签订《关于嘉兴市富欣热电有限公司之股权转让及增资协议》，物产环能通过受让股权和增资而持有富欣热电70%股权。根据《原股权转让协
议》第7.14条约定，富欣热电基于股权交割完成前的原因造成的一切实际或或有损失（包括但不限于行政
议各方协商，由物产环能承担由该事故造成损失的30%，唐绍福承担承担由该事故造成损失的70%。
3、安监部门对事故性质及责任等认定意见，是否属于重大安全责任事故
根据《特种设备安全法》第二条第二款、《浙江省特种设备安全管理条例》第二条规定，特种设备包括“危险性较大的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道”等以及“特种设备附属的安全附件、安全保护装置和与安全保护装置相关的设施”。
根据《事故调查报告》，12·23事故系“高温高压锅炉主蒸汽管道旁通蒸汽回收支管发生爆裂”所引发，该管道“属于锅炉范围内管道”。
根据《特种设备安全法》第五条、《浙江省特种设备安全管理条例》第四条规定，县级以上质量技术监督部门是负责特种设备安全监督管理的部门，负责本行政区域内特种设备安全监督管理工作。根据《事故调查报告》，受浙江省质监局的委托，嘉兴市人民政府成立了由市质监局局长为组长，市安监局局长为副组长，市质监局、市安监局、市发改委、市经信委、市监委、市公安局、市总工会相关人员为成员的事故调查组。事故调查组依据《特种设备事故报告和调查处理规定》等有关规定，认定了事故性质，并提出对有关责任单位的处理意见。其中，“经调查认定，该事故为一起锅炉工程安装质量引发的较大特种设备安全责任事故”，“发生事故单位嘉兴市富欣热电有限公司，对事故的发生负有责任，建议嘉兴市质量技术监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》实施行政处罚”。
根据嘉兴市质监局向富欣热电下发的《行政处罚决定书》（浙（嘉）质监罚字[2018]14号），嘉兴市质监局经调查，查明“2017年12月23日，嘉兴市富欣热电有限公司发生的一起特种设备事故，级别为特种设备较大事故。嘉兴市富欣热电有限公司安全生产主体责任不落实，对发生事故热电联产项目违规建设造成的安全隐患排查治理不到位，员工安全教育培训工作不完善，未按规定建立特种设备安全管理机构，未及时完善特种设备事故应急预案，并组织开展应急演练，对本次事故发生负有责任”。嘉兴市质监局依据《特种设备安全法》第九十条第（二）项规定，对富欣热电处罚款人民币35万元。
综上，根据浙江省人民政府批复的《事故调查报告》及嘉兴市质监局出具的处罚、对第三方损害赔偿、与第三方达成的和解、处理费用等）由唐绍富承担。
《行政处罚决定书》，12·23事故为较大特种设备安全责任事故，不属于重大安全责任事故。
（二）富欣热电是否受到了行政处罚，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质性障碍
如前所述，2018年12月26日，嘉兴市质监局向富欣热电下发《行政处罚决定书》（浙（嘉）质监罚字[2018]14号），认为富欣热电对12·23事故负有责任，根据《特种设备安全法》第九十条第（二）项对其作出罚款人民币35万元。
根据《特种设备安全法》第九十条规定，“发生事故，对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款；（二）发生较大事故，处二十万元以上五十万元以下罚款；（三）发生重大事故，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
报告期内，富欣热电的营业收入和净利润分别是 12,216.84万元和 1,833.68万元（2016年度）、16,883.20万元和 1,169.77万元（2017年度）、10,134.50万元和740.94万元（2018年1-9月），分别占公司相应指标比例为0.06%和0.85%（2016年度）、0.06%和0.52%（2017年度）、0.05%和0.41%（2018年 1-9月），所占比例均低于5%。
综上，富欣热电12·23事故为较大特种设备安全责任事故，对应行政处罚的罚款金额属于《特种设备安全法》第九十条第（二）项规定的较大事故处罚幅度的中间数值，不属于法定罚款范围内金额上限或顶格。此外，富欣热电报告期内营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。因此，富欣热电12·23事故及相关行政处罚对公司的生产经营不构成重大不利影响，富欣热电相关违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）结合申请人及下属公司安全生产投入及安全设施运行情况，说明申请人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响申请人的生产经营
1、安全生产投入情况
报告期内，公司的安全生产投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度|
|安全生产投入||4,070.33||3,270.96||5,572.70||

2、安全设施及其运行情况
根据公司安全设施设备台账、消防设施台账、各类安全设施设备检验检测报告等文件资料及书面说明，公司及其并表范围内子公司的主要安全设施设备包括锅炉管道等高温高压设施、动力设施设备、大型起重及运输设施设备、防爆设施、泄压止逆设施、消防灭火设施、安全防护设施、安全警示标示、应急救援设施设备等，公司及其并表范围内子公司按照《关于贯彻落实安全生产主体责任的实施意见》、《安全生产事故隐患排查治理实施办法》、《安全生产监督检查暂行规定》、《重大危险源管理暂行规定》、《生产安全事故综合应急预案》、《消防安全管理办法》和《安全生产费用提取和使用管理办法》等相关安全生产管理制度对安全生产设施进行定期检查、维护及保养，并接受相关主管部门检查或委托具有检验资格的第三方机构进行检测，报告期内，公司及其并表范围内子公司主要安全设施运行情况良好。
3、安全生产制度
根据《安全生产（经营）管理工作条例》、《安全生产管理工作提升方案》等安全生产管理类制度汇编文件及书面说明，公司安全生产相关人员配置、制度建设及执行情况如下：
（1）安全生产相关机构配置及人员配置：公司设立实业与安全生产部，负责建立和完善公司安全生产管理制度，并对下属成员公司安全生产管理负监督责任；
指导公司各级建立和完善安全生产工作体系、事故隐患排查、应急预案体系等。
公司各成员公司法定代表人是该成员公司安全生产管理“第一责任人”，班子领导原则上兼任不超过 1家所属生产型实体企业董事长和法定代表人，切实履行好安全生产主要负责人职责。列为一类高危和二类重点的成员公司本级，设立安全生产管理机构。从事危险物品生产、经营、储存等高危业务的成员公司单独设立安
全生产管理机构，配备注册安全工程师资质的专业管理人员；其他重点生产型成
员公司单独设置安全生产管理机构或配备专职或兼职安全生产管理人员。其他成
员公司严格按照《安全生产法》相关规定要求配置安全生产管理机构和人员。
（2）安全生产相关管理制度：公司根据《安全生产法》等相关要求制定了安全生产相关管理制度，包括《安全生产（经营）管理工作条例》、《安全生产“党政同责、一岗双责”责任体系实施办法》、《安全生产监督检查暂行规定》、《安全生产事故隐患排查治理实施办法》、《安全生产应急管理制度》、《危险源辨识与风险评估管理制度》、《消防安全管理办法》、《安全生产教育培训管理办法》和《职业病防治管理办法》等安全生产规章制度。
（3）安全生产制度的执行：公司实业与安全生产部牵头组织安全检查工作，制定年度检查计划，对公司及其下属成员公司的安全工作进行全面排查，对发现的问题提出建议与意见，并要求及时整改。《安全生产监督检查暂行规定》明确公司及下属成员公司不同层级、部门的安全检查次数要求，成员公司安全管理部门每月向公司报送《安全隐患排查治理情况统计表》。公司建立安全管理看板制度，每季度刊发公司安全生产工作管理看板，通报各成员公司安全生产季度例会、安全检查、隐患排查整改、教育培训、应急演练等各项安全工作开展情况，敦促各成员公司定期落实各项安全生产措施。2019年1月，浙江省安全生产委员会公布 2018年度安全生产目标管理责任制度考核结果，公司 2018年度安全生产目标考核评定为优秀。
综上，公司已建立完善、规范的安全生产管理制度，建立安全隐患排查、预警及应急制度，报告期内未发生重大安全生产事故；公司及并表范围内子公司报告期内相关安全生产行政处罚涉及的违法事项均已整改完毕，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（四）有关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为，申请人针对上述违法行为的整改措施和整改效果
1、环保处罚相关情况
（1）环保处罚情况
根据《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等文件资料及书面说明，并经查询各省、地市、区县级人民政府环境保护主管部门官方网站，公司及其合并报表范围
内子公司报告期内受到22项环保行政处罚，具体情况如下：
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||序||被处罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚||整改||主管部门意见/被处罚主体营|
||号||业名称||机关||文号||时间|||内容||情况||收和利润占比|
|1||金华申通汽车有限公司||金 华市 环境 保护局||金环罚字[2017]62号||2017.08.08||未按规定填写危险废物转移联单，擅自转移废矿物油|罚款7万元||罚款已缴纳；已整改||金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于2018年10月18日出具《证明》，确认“该单位已按时缴清上述罚款并完成整改，环保违法行为不属于重大违法行为”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|2||金华申浙汽车有限公司||金 华市 环境 保护局||金环罚字[2017]58号||2017.08.15||未按规定填写危险废物转移联单，擅自转移废机油|罚款5万元||罚款已缴纳；已整改||金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于2018年10月16日出具《证明》，确认“已按时缴清上述罚款并完成整改，上述环境违法行为不属于重大违法行为”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|3||金华大江南丰田汽车销售服务有限公司||金 华市 环境 保护局||金环罚字[2017]56号||2017.08.08||未按规定填写危险废物转移联单，擅自转移危险废物|罚款4万元||罚款已缴纳；已整改||金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于2018年10月16日出具《证明》，确认“已按时缴清上述罚款并完成整改，上述环境违法行为不属于重大违法行为”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|4||嵊州市元通宏盛汽车销售服务有限公司||嵊 州市 环境 保护局||嵊环罚字[2017]14号||2017.02.23||未按规定设置危险废物识别标志|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款1万元||罚款已缴纳；已整改||嵊州市环境保护局于2019年1月30日出具《环保证明》，确认“属于一般违法行为，目前罚款已缴纳并已整改完毕”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|5||浙江和诚富现汽车有限公司2||杭 州市 富阳 区||富环罚[2016]第112号||2016.06.28||未按规定安装污染防治设施|罚款2万元||罚款已缴纳；已整改||杭州市富阳区环境保护局于2018年11月21日出具《证明》，确认“受到行政处罚的||

2已更名为浙江元通富现汽车有限公司
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||序||被处罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚||整改||主管部门意见/被处罚主体营|
||号||业名称||机关||文号||时间|||内容||情况||收和利润占比|
|||||环 境保 护局|||||||||||行为违法情节轻微，不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚”。||
|6||浙江祥通汽车有限公司||杭 州市 环境 保护局||杭环江罚[2015]第5号||2015.06.03||不正常使用水污染物处理设施|罚 款0.3 万元||罚款已缴纳；已整改||杭州市生态环境局于2019年3 月 5 日出具《证明》：“上述被处罚主体均积极配合调查，均已按时缴清上述罚款并完成整改。上述4项行政处罚涉及的行为违法情节轻微，均不属于重大违法行为。”“自2015年1月1日至今，上述被处罚主体在我局没有因环保方面重大违法行为而受到重大行政处罚的记录”。||
|7||杭州和诚之宝汽车销售服务有限公司||杭 州市 环境 保护局||杭环下罚[2016]第28号||2016.10.24||未集中规范贮存危险废物，未设置危险废物识别标志|罚 款1.2 万元||罚款已缴纳；已整改||杭州市生态环境局于2019年3 月 5 日出具《证明》：“上述被处罚主体均积极配合调查，均已按时缴清上述罚款并完成整改。上述4项行政处罚涉及的行为违法情节轻微，均不属于重大违法行为。”“自2015年1月1日至今，上述被处罚主体在我局没有因环保方面重大违法行为而受到重大行政处罚的记录”。||
|8||杭州富阳通福汽车有限公司||杭 州市 富阳 区环 境保 护局||富环罚[2016]53-53号||2016.10.08||项目未经环保竣工验收已投入运行|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款1.5 万元||罚款已缴纳；已整改||杭州市富阳区环境保护局于2018年11月21日出具《证明》，确认“已按时缴清上述罚款并完成整改，上述受到行政处罚的行为违法情节轻微，不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚”。||
|9||浙江元通瑞达汽车有限公司||杭 州市 环境 保护局||杭环拱罚[2016]第27号||2016.10.12||未经环保审批和验收，投入使用违反环保“三同时”制|责 令停 止违 法行为、限 期整改；||罚款已缴纳；已整改||杭州市生态环境局于2019年3 月 5 日出具《证明》：“上述被处罚主体均积极配合调查，均已按时缴清上述罚款并完成整改。上述4项行政处罚涉及的行为违法情节轻微，均||

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||序||被处罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚||整改||主管部门意见/被处罚主体营|
||号||业名称||机关||文号||时间|||内容||情况||收和利润占比|
|||||||||||度|罚款1万元||||不属于重大违法行为。”“自2015年1月1日至今，上述被处罚主体在我局没有因环保方面重大违法行为而受到重大行政处罚的记录”。||
|10||浙江元通通达汽车有限公司||杭 州市 萧山 区环 境保 护局||萧环处罚[2018]189号||2018.09.10||未经过环评审批和环保“三同时”验收|责令6个 月内 改正；罚款 20万元||罚款已缴纳；已整改||杭州市萧山区环境保护局于2019年1月30日确认被处罚主体的《情况说明》：“目前已缴清上述罚款。所受行政处罚涉及的违法事项已整改。自2015年1月1日至今，元通通达在环保方面没有因重大违法行为而对周边环境造成重大污染影响的情况，不存在严重损害社会公共利益的情况”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|11||浙江中大元通特种电缆有限公司||杭 州市 余杭 区环 境保 护局||余环罚[2017]第6-67号||2017.12.29||违反建设项目环境影响评价影响制度和建设项目“三同时”制度|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款17.5万元||罚款已缴纳；已整改||杭州市余杭区环境保护局于2018年10月22日出具《证明》，确认“该公司已缴清罚款，并主动整改，该案已结案，且不属于重大环境违法行为”。||
|12||浙江秀舟热电有限公司||嘉 兴市 南湖 区环 境保 护局||南环罚决 字[2017]28号||2017.05.05||技改项目未报批环境影响评价文件，擅自开工投入运行|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款42.81万元||罚款已缴纳；已整改||嘉兴市南湖区环境保护局于2019 年 1 月 30 日出具《证明》，确认“自2015年1月1日至今，浙江物产环保能源股份有限公司其下属子公司嘉兴市富欣热电有限公司和浙江秀舟热电有限公司，未发生重大环境污染事件。所受行政处罚涉及的违法事项均已纠正并按要求整改，罚款均已缴纳”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应||

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||序||被处罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚||整改||主管部门意见/被处罚主体营|
||号||业名称||机关||文号||时间|||内容||情况||收和利润占比|
||||||||||||||||指标比例均低于5%。||
|13||浙江元通物资再生拆船有限公司||杭 州市 环境 保护局||杭环下罚[2017]第10号||2017.11.06||未经环保审批，违反 环 保“三同时”制度|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款8万元||罚款已缴纳；已整改||杭州市生态环境局于2019年3 月 5 日出具《证明》：“上述被处罚主体均积极配合调查，均已按时缴清上述罚款并完成整改。上述4项行政处罚涉及的行为违法情节轻微，均不属于重大违法行为。”“自2015年1月1日至今，上述被处罚主体在我局没有因环保方面重大违法行为而受到重大行政处罚的记录”。||
|14||连云港宏业化工有限公司3||连 云港 市环 境保 护局||连环行罚 字[2015]9号||2015.04.28||水污染防治设施未建成、未经验收或验收不合格，主体工程已投入生产和使用|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款20 万元||罚款已缴纳；已整改||经连云港市环境保护局于2017年4月21日出具的连环验[2017]7 号《关于对连云港宏业化工有限公司“年产 100吨R-4-氰基-3-羟基-丁酸乙酯生产线”竣工环境保护验收意见的函》确认整改验收通过4。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|15||连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局||灌环罚[2016]127号||2016.07.28||环保设施未经环保部 门 验收，主体工程已投入生产和使用|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款1万元||罚款已缴纳；已整改||灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|16||连云港宏业化工有||灌 南县 环||灌环罚[2017]20||2017.03.06||未取得环评批复擅|责 令停 止||罚款已缴纳；已整||灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，||

 3根据江苏地浦科技股份有限公司（以下简称地浦科技）在全国中小企业股份转让系统发布的有关公告，地浦科技于2019年3月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买连云港宏业化工有限公司100%股权且不构成重大资产重组的议案》等相关议案，决定收购宏业化工100%股权。2019年3月27日，地浦科技召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述股权收购相关议案。
4根据连云港市环境保护局于2017年4月21日出具的《关于对连云港宏业化工有限公司“年产100吨R-4-氰基-3-羟基-丁酸乙酯生产线”竣工环境保护验收意见的函》（连环验[2017]7号），“项目环境保护手续齐全，
基本落实了环评及批复提出的各项环保措施和要求，经整改试生产期间‘三废’治理设施能正常运行，验收监
测结果表明各主要污染物均能实现达标排放，基本符合建设项目竣工环境保护验收条件。根据建设项目环保
‘三同时’验收的相关规定，同意你公司‘年产100吨R-4-氰基-3-羟基-丁酸乙酯生产线’通过环保‘三同时’验收，
投入正常生产。”
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被处罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚||整改||主管部门意见/被处罚主体营|
||号||业名称||机关||文号||时间|||内容||情况||收和利润占比|
|||限公司||境 保护局||号||||自建设、未通过环保三同时验收擅自生产|违 法行为、限 期整改；罚 款合 计13 万元||改||确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|17||连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局||灌环罚[2015]84号||2015.12.28||污水处理设施运行不正常|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款1.5 万元||罚款已缴纳；已整改||灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|18||连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局||灌环罚字[2016]55号||2016.07.12||废水处理设施运行不正常|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款2.5 万元||罚款已缴纳；已整改||灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|19||连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局||灌环罚[2017]50号||2017.04.24||危废仓库废气处理设施未运行|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款4万元||罚款已缴纳；已整改||灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|20||连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局||灌环罚[2017]134号||2017.09.20||未按危废相关要求管理危险废物|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款7||罚款已缴纳；已整改||灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应||

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||序||被处罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚||整改||主管部门意见/被处罚主体营|
||号||业名称||机关||文号||时间|||内容||情况||收和利润占比|
||||||||||||万元||||指标比例均低于5%。||
|21||嘉兴市富欣热电有限公司||嘉 兴市 南湖 区环 境保 护局||南环罚决 字[2018]62号||2018.04.25||地下冷却水管道破损，冷却水流入河道，违反排污规定|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款8.08万元||罚款已缴纳；已整改||嘉兴市南湖区环境保护局于2019 年 1 月 30 日出具《证明》，确认“自2015年1月1日至今，浙江物产环保能源股份有限公司其下属子公司嘉兴市富欣热电有限公司和浙江秀舟热电有限公司，未发生重大环境污染事件。所受行政处罚涉及的违法事项均已纠正并按要求整改，罚款均已缴纳”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|22||浙江宏元药业股份有限公司||临 海市 环境 保护局||临环罚字[2018]68号||2018.08.09||危险废物未独立纳入需申报登记的危险废物管理计划表|责 令停 止违 法行为，限 期改正；罚款2万元||罚款已缴纳；已整改||临海市环境保护局于2018年11 月 9 日出具《环保证明》确认“目前企业已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，经我局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕。浙江宏元药业股份有限公司自2015年1月1日至今未发生重大违法行为”。||

（2）环保处罚的整改和认定情况
如上表所示，根据公司罚款缴纳凭证、内部专项规章和管理制度、环保主管部门出具的证明文件等资料及书面说明，截至本回复报告出具日，上述环保处罚涉及的违法行为均已整改完毕并取得相关环保主管部门确认，涉及的罚款均已及时足额缴纳，具体情况如下：
针对上述第1至7项、第 17至22项环保处罚，相关子公司已按法律法规和内部规章制度对上述违法行为予以纠正和整改，包括但不限于依法设置危险废物识别标志、规范和管理危险废物储存、安装设置废物处理设施、定期排查和修复环保设施等，以及缴纳全部罚款；相关子公司也均取得环保主管部门出具的证明
文件，确认上述相关违法行为已整改完毕。
针对上述第8至16项处罚，相关子公司已按法律法规的规定和要求补充履行和完善相关建设项目的环境影响评价或环保验收手续，并缴纳全部罚款；相关子公司也均取得环保主管部门出具的证明文件，确认上述相关违法行为已整改完毕。
根据环保主管部门出具的证明、情况说明和环保验收文件、公司的年度审计报告等资料及书面说明，就上述行政处罚及相关违法行为：
针对第1至3项、第 5至9项、第11项、第13项、第22项行政处罚，相关证明文件已明确所涉及的违法行为情节轻微，其中第 1至 3项行政处罚的证明文件出具主体为区级环保主管部门，但受罚主体即金华申通汽车有限公司、金华申浙汽车有限公司和金华大江南丰田汽车销售服务有限公司报告期内的营业收入和净利润占公司相应财务指标的比例均不到5%。因此，上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为或/且相应处罚不属于重大行政处罚。
针对第4项、第10项、第 12项、第15至19项行政处罚，相关罚款金额属于法定处罚幅度金额较小的情形，针对第14项、第20项和第21项行政处罚，相关罚款金额属于法定处罚幅度中间幅度以下或所涉及的违法行为属于情节较轻的情形；此外，上述行政处罚的受罚主体分别是嵊州市元通宏盛汽车销售服务有限公司、浙江元通通达汽车有限公司、浙江秀舟热电有限公司、连云港宏业化工有限公司和嘉兴市富欣热电有限公司，该等公司报告期内的营业收入和净利润占公司相应财务指标的比例均不到5%，所占比例很低。因此，上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，公司及并表范围内子公司报告期内环保处罚涉及的违法事项均已整改完毕，并获得环保主管部门的确认和证明；相关环保违法行为不属于重大违法违规行为。
2、期货业务监管措施相关情况
（1）期货监管措施情况
根据《行政监管措施决定书》、整改报告、整改验收通知等文件资料及书面说明，并经查询中国证监会及其派出机构官方网站，截至 2018年9月30日，物产中大控股子公司中大期货有限公司（以下简称中大期货）报告期内共计被证券监
管机构采取4次监管措施，具体情况如下：
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||序||被采取监管||决定||决定文||作出|处罚事由||监管措施内||整改情|
||号||措施对象||机关||书文号||时间|||容||况|
|1||中大期货贵阳营业部||贵州证监局||[2017]1号||2017.03.09||未及时向营业部所在地监管局报告营业部负责人变更事项|予以警示||已整改||
|2||中大期货北京营业部||北京证监局||[2017]133号||2017.10.23||营业部负责人在外违规兼职并向客户融资收取利息，同时指定营业部员工负责融资客户的风控工作|予以警示、责令改正||已整改||
|3||中大期货||浙江证监局||[2018]51号||2018.09.11||某资管产品在运作过程中存在违反合同约定的情形|责令改正||已整改||
|4||中大期货||浙江证监局||[2018]58号||2018.09.20||公司在基金销售过程中存在违规事项|责令改正||已整改||

（2）期货监管措施整改情况
如上表所示，根据整改报告、整改验收通知等文件资料及书面说明，截至本回复报告出具日，针对第 1项监管措施，中大期货贵阳营业部已按相关监管措施要求完成整改工作并经当地证券监管部门验收；针对第 2项监管措施，中大期货北京营业部已按监管措施要求完成整改工作并报送当地证券监管部门。
根据整改报告等文件资料及书面说明，针对第3、4项监管措施，中大期货全面停止基金销售业务、暂停新增资产管理业务，成立整改小组对相关业务进行深入检查和全面整顿，修订并健全相关内控管理制度，全面梳理和规范业务流程，加强员工行为规范管理等，截至本回复报告出具日，上述整改工作及结果尚待当地证券监管部门验收。
综上，中大期货受到的期货监管措施均已整改完毕，其中第1、2项监管措施的整改工作已经验收或确认，第3、4项监管措施的整改情况尚待验收确认。
3、保险业务监管处罚相关情况
根据《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等文件资料及书面说明，并经查询中国保险监督管理委员会5及其派出机构官方网站，2017年 11月 30日，中国保险监督管理委员会江西监管局向公司下属公司和诚安心保险销售有限公司（以下简
5已与中国银行业监督管理委员会合并为中国银行保险监督管理委员会。
称和诚安心）江西分公司下发《行政处罚决定书》（赣保监罚[2017]13号），因和诚安心江西分公司未按规定将《经营保险代理业务许可证》放置在营业场所显著位置，违反了《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第二十五条规定，对和诚安心江西分公司给予警告并处罚款5,000元。
根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第八十二条规定，未按规定在住所或者营业场所放置许可证的，由保险监管主管部门责令改正、给予警告并处1万元以下罚款。
根据罚款缴纳凭证等文件资料及书面说明，截至本回复报告出具日，和诚安心江西分公司已及时足额缴纳上述罚款并将其《经营保险代理业务许可证》放置在营业场所显著位置。
综上，和诚安心保险业务监管处罚所涉违法行为已整改，罚款已及时足额缴纳，因罚款金额属于法定处罚幅度内中间数值且处罚金额较小，相关违法行为不属于重大违法违规行为。
（五）结合报告期内申请人及下属公司受到其他行政处罚的情况，说明申请人在安全生产及合规经营等方面的内部控制制度是否健全并有效运行
1、其他安全生产行政处罚情况
（1）其他安全生产行政处罚
根据《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等文件资料及书面说明，并经查询各省、地市、区县级人民政府安全生产主管部门官方网站，除上述12·23事故的行政处罚外，公司及其合并报表范围内子公司最近三年共计受到 9项安全生产方面行政处罚，具体情况如下：
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||序||被罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚内||整改||主管部门意见/被处罚主|
||号||业名称||机关||文号||时间|||容||情况||体营收和利润占比|
|1||成都市新都金海污水处理有限责任公司||成 都市 新都 区安 全生 产监 督管 理||（新）安 监管 罚[2017]W7号||2017.03.24||未制定安全生产责任制；未组织或参与拟订本单位安全生产规章制度/操作规程；未督促落实本单位高危场所的安全管理措施；未及时排查生产|合并处罚，罚款10万元||罚 款已 缴纳；已整改||成都市新都区安全生产监督管理局于2018年10月 23 日出具《证明》，确认“主动缴纳罚款”，“上述行政处罚不属于重大行政处罚，该违法行为亦不 属 于 重 大 违 法 行||

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||序||被罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚内||整改||主管部门意见/被处罚主|
||号||业名称||机关||文号||时间|||容||情况||体营收和利润占比|
|||||局||||||安全事故隐患；未制止违反操作规程的行为；未在有较大危险因素的生产场所设置明显的安全警示标志；未建立健全本单位的生产安全事故隐患排查治理制度等|||||为。”“本局亦未发现自2015年1月1日至今被处罚人因重大违法行为而遭受重大行政处罚的记录。”||
|2||浙江浙金物流有限公司||杭 州市 下城 区安 全生 产监 督管 理局||（下）安 监管 罚[2017]124号||2017.08.30||未如实记录安全生产教育和培训情况|罚款0.5万元并责令限期整改||罚 款已 缴纳；已整改||杭州市下城区安全生产监督管理局于2018年11月 12 日出具《证明》，确认“该公司在检查中能积极配合调查，主动缴纳相关罚款，主观恶意不明显，违法情节轻微。”||
|3||浙江元吉汽车有限公司||杭 州市 拱墅 区安 全生 产监 督管 理局||（拱）安 监罚[2018]49号||2018.07.09||未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报|罚款0.3万元||罚 款已 缴纳；已整改||杭州市拱墅区安全生产监督管理局于2018年11月7日出具《证明》，确认“该单位按时到指定银行缴纳了罚款”，“该行政处罚不属于重大行政处罚，且该公司从2015年1月1日至今未受到过我局重大行政处罚。”||
|4||浙江元通元润汽车有限公司||杭 州市 拱墅 区安 全生 产监 督管 理局||拱 安监 管罚[2016]17号||2016.05.16||特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业|罚款0.5万元||罚 款已 缴纳；已整改||杭州市拱墅区安全生产监督管理局于2018年11月9日出具《证明》，确认“该单位按时到指定银行缴纳了罚款”，“该行政处罚不属于重大行政处罚，且该公司从2015年1月1日至今未受到过我局重大行政处罚。”||
|5||金华申浙汽车有限公司||金 华经 济技 术开 发区 管理 委员 会||（ 金开）安监 罚[2018]3号||2018.03.10||未按照《职业病危害项目申报办法》第十五条进行变更|罚款0.5万元||罚 款已 缴纳；已整改||金华经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局于2018年11月1日出具《证明》，确认“及时进行整改并按时缴纳了罚款”，“上述行政处罚不属于重大行政处罚，该||

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||序||被罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚内||整改||主管部门意见/被处罚主|
||号||业名称||机关||文号||时间|||容||情况||体营收和利润占比|
|||||安 全生 产监 督管 理局|||||||||||违法行为亦不属于重大违法行为。本局未发现自2015年1月1日至今被处罚人因重大违法行为而遭受重大行政处罚的记录。”||
|6||浙江元祺汽车有限公司||杭 州市 拱墅 区安 全生 产监 督管 理局||拱 安监 管罚[2018]37号||2018.06.08||未建立安全生产事故隐患排查治理制度|警告并罚款0.3万元||罚 款已 缴纳；已整改||杭州市拱墅区安全生产监督管理局于2018年11月9日出具《证明》，确认“该单位按时到指定银行缴纳了罚款”，“该行政处罚不属于重大行政处罚，且该公司从2015年1月1日至今未受到过我局重大行政处罚。”||
|7||嘉兴市富欣热电有限公司||嘉 兴市 南湖 区综 合行 政执 法局||南 综执 罚字[2016]第 392号||2016.09.21||违反安全管理规定作业|罚款 1万元||罚 款已 缴纳；已整改||嘉兴市南湖区综合行政执法局出具《证明》，确认“及时进行整改，按时缴纳了罚款”，“上述行政处罚不属于重大行政处罚”，“本局亦未发现富欣热电自2015年1月1日至今因重大违法行为而遭受重大行政处罚的记录。”||
|8||江苏科本药业有限公司||启 东市 安全 生产 监督 管理局||启 安监 管罚 字[2018]第（ 261）号||2018.08.10||操作工高双平未佩戴安全帽并穿拖鞋进入生产区|警告并罚款1.6万元||罚 款已 缴纳；已整改||启东市安全生产监督管理局于 2018 年 10 月 18日出具《证明》，确认“立即进行了整改并主动缴纳了罚款”，“上述行政处罚属于对一般安全生产违法行为的行政处罚”，“近三年来本局未发现被处罚人因严重安全生产违法行为而受到行政处罚的记录”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占公司相应指标比例均低于5%。||
|9||浙江元||杭 州||（拱）||2018.||未建立职业健康监护|警告并||罚 款||杭州市拱墅区安全生产||

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|序||被罚企||处罚||处罚||处罚|处罚事由||处罚内||整改||主管部门意见/被处罚主|
|号||业名称||机关||文号||时间|||容||情况||体营收和利润占比|
||通全通汽车有限公司||市 拱墅 区安 全生 产监 督管 理局||安 监罚[2018]52号||07.06||制度|罚款0.2万元||已 缴纳；已整改||监督管理局于2018年11月7日出具《证明》，确认“该单位按时到指定银行缴纳了罚款”，“该行政处罚不属于重大行政处罚，且该公司从2015年1月1日至今未受到过我局重大行政处罚。”||

（2）其他安全生产行政处罚的整改及认定情况
如上表所示，根据罚款缴纳凭证、《安全生产（经营）管理工作条例》《安全生产事故隐患排查治理实施办法》《安全生产教育培训管理办法》《职业病防治管理办法》等内部专项制度和管理办法等资料及书面说明，截至本回复报告出具日，上述安全生产处罚涉及的违法行为均已整改完毕，包括但不限于落实作业场所的安全管理措施、健全生产安全事故隐患排查治理制度并按规定排查生产安全事故隐患等，涉及的罚款均已及时足额缴纳。
根据《安全生产法》第 94条、第 96条、第 98条、《职业病危害项目申报办法》第 15条、《用人单位职业健康监护监督管理办法》第 26条、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第26条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条等相关规定，第 1至 7项和第 9项行政处罚的罚款金额均属于法定处罚幅度内金额较小的情形，相关安全生产主管部门出具证明确认相关违法行为情节轻微，不属于重大违法行为或/且相应处罚不属于重大行政处罚；第8项行政处罚的罚款金额均属于法定处罚幅度的中间范围，相关安全生产主管部门证明确认“属于对一般安全生产违法行为的行政处罚”。如上表所示，第8项行政处罚的受罚主体江苏科本药业有限公司报告期内的营业收入和净利润占公司相应财务指标的比例均不到5%，所占比例很低。因此，上述9项安全生产行政处罚所涉及的相关违法行为不属于重大违法违规行为。
2、申请人在安全生产及合规经营等方面的内部控制制度是否健全并有效运行
如本题“一/（三）/3.安全生产制度”所述，公司已经建立完善、规范的安全生
产制度，建立安全隐患排查、预警及应急制度，报告期内未发生重大安全生产事故，公司及其并表范围内子公司报告期内相关安全生产行政处罚、环保行政处罚等涉及的违法事项均已整改，相关安全生产及合规经营内控管理制度得到修订、完善及落实，进一步规范安全生产及业务运营流程，加强员工安全生产教育、安全生产检查等。
综上，截至本回复报告出具日，公司在安全生产及合规经营方面已建立完善的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效运行。
（六）请说明环保、安全生产违法违规事项的整改情况、出现安全生产事故的具体原因、公司在环保、安全生产方面的风险点、所采取的内部控制手段、对子公司的管理控制是否有效、如何加强对子公司的管理控制
1、环保、安全生产违法违规事项的整改情况
如本题回复第一部分所述，公司及其并表范围内子公司报告期内的环保行政处罚、安全生产行政处罚涉及的违法事项均已整改完毕。
2、出现安全生产事故的具体原因
如本题“一/（一）/1、前述安全事故发生的原因”所述，12·23事故的直接原因为“事故管段材质不符合设计要求”，事故管理原因包括工程管理混乱、违规建设热电联产项目、应急管理缺失及应急处置不及时等。
3、公司在环保、安全生产方面的风险点、所采取的内部控制手段
公司在环保方面的风险点主要包括：化工生产中三废（废水、固废、废气）无害化处理风险，热电生产中煤燃烧后气体脱硫脱硝并按国家标准排放风险，汽车维修中置换后的废机油处置风险等；公司在安全生产方面的风险点主要包括：化工行业中易燃易爆品管控、储存和使用风险，热电行业中特种设备管理风险，制造行业中的机械伤害风险，办公场所等人员密集场所及高层建筑的消防安全风险等。
根据实业管理、安全生产管理类制度汇编、《关于进一步加强节能减排工作的通知》等文件资料及书面说明，公司在环保方面的风险防范措施和控制手段包括：
（1）巩固基础，全面落实节能减排责任制。建立节能减排目标责任制和评价考核制度；层层分解年度目标，定期公布能耗指标和污染物排放情况；对节能减排目标实施奖惩。
（2）加大投入，积极推进节能环保技术应用。积极推进再生资源再利用，安排专项资金进行节能减排技术开发、技术运用，努力实现对部分污染物的无害化处理和利用。
（3）强化监测，严格依法依规做好污染物排放工作。坚持推行清洁生产、对生产过程的污染物进行全过程控制、达标排放和污染物总量控制。强化日常检查和机器设备的检维修，减少跑、冒、滴、漏现象，对检修中清洗出的污染物要妥善收集和处理，防止二次污染。对生产中产生的“三废”进行回收处理，防止资源浪费和环境污染，对不能利用而须转移给其它单位的三废，必须按照环保行政部门的要求严格执行审批手续，委托具备相应资质的单位进行处置，坚决防止污染转移造成污染事故。
（4）规范统计，建立基础数据季报制度。物产中大实业类子公司及自有办公大楼逐步建立健全能源消耗及污染物排放统计报送制度。物产中大相关子公司逐步严格按照国家规定的口径、范围、折算标准和方法对能源消耗指标和污染物排放指标进行定期收集、汇总和分析。
（5）提高意识，广泛开展环保宣传教育。组织相关人员参加环保法规体系、基本环保制度、污染物治理常识的学习和培训，在生产、作业中加强环保意识，严格遵守环保法规和生产制度的要求。
根据安全生产管理类制度汇编、《安全生产管理工作提升方案》《2018年安全生产管理工作要点》等文件及书面说明，公司在安全生产方面的风险防范措施和控制手段包括：
（1）落实企业主体责任。落实企业主体责任，强化企业安全生产的管理责任、规章制度制定责任、机构设置和人员配备责任、资金投入责任、物资保障责任、教育培训责任、事故报告和应急救援的责任等，切实做到依法生产、运行和管理。
继续推行安全生产公示和承诺制度。在高危企业及其成员公司严格按要求设置安
全生产管理职能部门，配齐配强专职专业管理人员。
（2）落实各级各岗位安全管理责任。明确各级各岗位安全生产管理责任，对安全生产管理过程中对因排查不到位而导致隐患没有被及时发现，或发现的隐患整改不到位等失职行为将根据相关制度进行问责。对发生安全事故的，按照“四不放过”原则，严肃追究相关人员的责任，实行“一票否决制”，进一步严格责任制考核。
（3）构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制。1）建立健全安全风险分级管控机制。在对机器设备、作业环境、操作过程的危险因素进行辨识的基础上，区别风险的大小设置不同的等级。对每一等级建立有差别的安全教育的频次、开展安全检查的级别与频次、安全设施的投入、主动防护设施的设立、防护用品的配备等，以进一步达到对重点岗位、重点区域强化管控的目标，防止发生重大安全生产事故。2）强化安全隐患排查整治工作。进一步完善 OA系统线上安全隐患报送制度建设，推进安全检查专业化，实现安全隐患闭环管理。
（4）坚持安全标准化建设。强调安全生产工作的规范化、科学化、系统化和法制化，强化风险管理和过程控制。深化安全生产精细化管理措施，公司实业类子公司编制好安全作业指导手册、安全检查表、应急处置专项预案或现场处置方案。
（5）加强安全教育培训，营造良好的安全生产氛围。通过开展经常性的教育培训，确保公司各级公司主要负责人、安全管理人员和特种作业人员等持证上岗率100%；充分利用每年度开展的“安全生产月”和“安康杯”活动，组织开展形式多样的安全专项宣教活动；组织开展安全生产有奖知识大赛，提高全体员工的安全素养；会同红十字会等专业机构开展应急救援知识培训，做到持证上岗，提高员工的应急施救能力。
综上，公司针对环保、安全生产方面的风险点已采取防范及控制措施。
4、对子公司的管理控制是否有效、如何加强对子公司的管理控制
根据管理制度汇编，公司已建立《子公司管理制度》，旨在对公司的组织、资源、资产、投资、运作等进行风险控制，涵盖“公司治理”、“财务管理”、“内部审
计监督”、“投资管理”、“信息披露”和“集团公司与子公司的相互关系”等方面内容，依据中国证监会和上交所等证券监管部门对上市公司规范运作及资产控制的要求，对子公司重大事项监督管理。
公司严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》及内部管理制度汇编等，加强对子公司规范管理，加强内部审计和和持续监督，切实发挥内部控制制度的风险防范作用。同时，公司也根据上市公司相关法律法规等要求，对子公司中高层管理人员进行合规培训，持续督促子公司管理人员加强学习相关法律法规、规范性文件及内部规章制度，强化子公司管理人员法律合规、环保节能及安全生产意识，促进和保障子公司规范运作。此外，公司子公司经营管理和业务生产过程中风险事项，将第一时间规范处理，同时对相关主要责任人员进行问责。
综上，公司建立规范完善的内部控制制度，对子公司的管理控制有效。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、根据浙江省人民政府批复的《事故调查报告》及嘉兴市质监局出具的《行政处罚决定书》，12·23事故为较大特种设备安全责任事故，不属于重大安全责任事故；2、富欣热电受到的行政处罚金额不属于法定罚款范围内金额上限或顶格，且报告期内富欣热电营业收入和净利润占发行人的比例不足5%，该行政处罚对发行人的生产经营不构成重大不利影响，相关违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍；3、发行人主要安全设施运行情况良好，已建立完善、规范的安全生产管理制度，报告期内未发生重大安全生产事故；4、报告期内发行人及其并表范围内子公司其他安全生产、环保等行政处罚涉及的违法事项均已整改完毕，根据相关主管部门出具的证明文件及被处罚子公司的收入和利润占比情况，该等处罚事项不构成重大违法违规，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；5、截至本回复报告出具日，发行人在安全生产及合规经营方面已建立完善的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效运行；6、发行人针对环保、安全生产方面的风险点已采取防范及控制措施，建立了规范完善的内部控制制度，对子公司的管理控制有效。
（八）律师核查意见
经核查，律师认为：1、根据浙江省人民政府批复的《事故调查报告》及嘉兴市质监局出具的《行政处罚决定书》，12·23事故为较大特种设备安全责任事故，不属于重大安全责任事故；2、富欣热电受到的行政处罚金额不属于法定罚款范围内金额上限或顶格，且报告期内富欣热电营业收入和净利润占发行人的比例不足5%，该行政处罚对发行人的生产经营不构成重大不利影响，相关违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍；3、发行人主要安全设施运行情况良好，已建立完善、规范的安全生产管理制度，报告期内未发生重大安全生产事故；4、报告期内发行人及其并表范围内子公司其他安全生产、环保等行政处罚涉及的违法事项均已整改完毕，根据相关主管部门出具的证明文件及被处罚子公司的收入和利润占比情况，该等处罚事项不构成重大违法违规，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；5、截至本回复报告出具日，发行人在安全生产及合规经营方面已建立完善的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效运行；6、发行人针对环保、安全生产方面的风险点已采取防范及控制措施，建立了规范完善的内部控制制度，对子公司的管理控制有效。
问题2：关于业务。申请人主营业务为供应链集成服务，通过围绕客户需求，为供应链上下游终端客户和产业集群提供原材料采购、加工、分销、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服务、请申请人分类说明供应链集成服务相关业务的具体经营内容及盈利模式，与一般意义上的采购销售模式的差异，结合业务实质，说明供应链集成服务中是否含有金融业务或类金融业务，相关会计处理是否符合会计准则要求。请保荐机构、申请人律师及经办会计师发表核查意见。
回复：
（一）供应链集成服务的具体经营内容
1、供应链集成服务的具体经营内容
根据《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》国办发〔2017〕84号“供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织
形态。”物产中大以大宗商品供应链集成服务为核心，依托供应链物流体系、供应链金融体系两大支撑平台，借助全流程的信息化管理系统，为上下游企业提供资源组织、定制化加工、物流配送等服务，并配套供应链金融服务，为企业提供一站式的综合系统解决方案。
物产中大通过整合上、中、下游多环节的资源，向企业提供供应链集成服务，将企业接入物产中大的供应链体系之中提供多环节的组合服务，具体环节及经营内容如下：
（1）上游采购环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大以规模化的稳定采购需求、双 AAA的资金信用实力、较强的风险控制体系增强与上游原材料供应商的议价权，达成优越的单笔或长期采购协议或战略合作协议，为企业解决原材料采购需求，即使在供应紧缺的市场中，物产中大也能够通过境内外多渠道的资源调配，确保在为企业提供低成本、稳定、及时的原材料供应；
（2）中游生产环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大基于其对行业深入的理解，帮助企业优化生产流程，提升产出效率。在生产型企业的经营过程中，订单获取和资金规模往往是限制其发展升级的瓶颈。物产中大能够有效聚合下游产业集群需求，为生产型企业提供订单信息并有效组织生产排产计划；并通过融资租赁或经营租赁的方式，将专业化生产设备投入到企业的生产环节，缓解企业资金压力，帮助企业提升产能、优化结构。且相比于金融机构，物产中大拥有基于真实交易背景形成的海量产业数据信息，能够更有效地把控风险；
（3）下游销售环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大将供需信息汇总，基于产品特征、销售半径等因素，整体协调各产品的销售路径，使得产品能以最合理、高效的方式出售。同时，物产中大丰富的销售渠道和庞大的分销网络，能够有效保障产品的市场销售空间。此外，物产中大领先的行业口碑、强大的商业信誉，为企业产品提供了信用背书，提升了产品的销售议价能力；
（4）其他配套环节，物产中大供应链体系还为企业提供：全流程的物流解决方案，确保能够及时响应企业供销需求；个性化的剪切加工、金属表面处理、配供配送服务，使得材料能够即到即用，降低原材料损耗；流动资金支持，通过物产中大商业信用、资金实力和资源调度能力，在风险可控前提下通过闭环式运作，
为供应链上下游中小企业缓解日常运营资金压力；库存管理安排，通过分析企业上下游供需信息，帮助企业制定合理的采销计划，优化库存结构，降低营运资金占用额度。
物产中大所构建的供应链组织体系，通过资源整合和流程优化，为体系内各企业提供了高效协同的解决方案，促进产业跨界和协同发展，加强了从生产到消费等各环节的有效对接，降低企业经营和交易成本，促进供需精准匹配和产业转型升级，全面提高产品和服务质量，实现供应链整体的降本增效，为我国供给侧改革提供重要抓手。
2、典型案例——港珠澳大桥配送业务
港珠澳大桥配送业务，是物产中大控股子公司物产金属的业务实例，也是物产中大供应链业务的典型案例之一。
港珠澳大桥作为中国建设史上里程最长、投资最多、施工难度最大、管理协调界面最繁杂（涉两岸三地行政、法律制度与建设标准）的跨海桥梁项目，而被业界誉为桥梁界的“珠穆朗玛峰”。与之带来的，是对建设用材、物资配送等供应链集成服务极为严格的标准和要求。物产金属作为项目钢材配送单位，利用供应链集成服务帮助港珠澳大桥以更低的成本、更高的效率找到“最匹配的那根钢筋”。
（1）上游采购方案设计、协助核心产品研发
港珠澳大桥“浪溅区”是桥梁结构部位中海水与空气接触的部分，最容易产生钢筋腐蚀风险，该部分所选用的双相不锈钢钢筋在当时仅有欧洲少数钢厂掌握其制造技术。直接向欧洲钢厂采购存在代理权限限制、交货期长、价格垄断、备品备件封锁等潜在问题。
为使建造经济效益达到最佳，物产金属高效地完成了不锈钢钢筋材料整套采购体系的信息调研，通过协调大桥建设方、设计方及国内诸多钢厂、科研院的经过多轮评估论证，为客户找到最优解决方案——合作山西太钢。经山西太钢突破技术壁垒、完成标准产品设计，物产金属帮助太钢以低于国外竞争对手近20%的报价优势，承揽港珠澳大桥主体工程不锈钢钢筋供应。
（2）中游产品深加工、配件研发生产
双相不锈钢钢筋单价远高于普通钢筋，终端用户不愿承担使用过程中潜在的产品损耗。因此，不锈钢钢筋所有的深加工都需要在交货前由供应商完成，产品到达施工现场后直接安装使用，实现“零损耗”供应。
为满足客户需求，物产金属调度产业资源，组织太钢、国内科研院所在借鉴日本钢筋深加工设备的基础上，按照不锈钢钢筋性能要求，帮助太钢成立不锈钢钢筋加工中心，并配套开发了不锈钢钢筋配件的生产工艺。物产金属针对终端客户个性化需求，形成整套不锈钢钢筋的配送方案，钢筋被送到施工现场后，只需搭接与安装，整个过程不再出现原材料损耗，极大提升了施工效率和经济性。
（3）下游信息精确传导、提升配送响应
为确保不锈钢钢筋成品完全符合施工现场的尺寸、形状、安装顺序要求，物产金属作为供应链服务商必须与上下游密切配合，一方面要与施工方完成设计图纸到施工图纸再到钢筋加工大样图的转换，另一方面还要与钢厂生成单元准确落实钢筋尺寸还原与组批排产计划，每一条线都面临着长流程、多界面的协调统筹以及紧张的交货期压力，任何一个环节失误都可能造成严重的经济损失。物产金属派驻专业技术人员在项目现场，与施工方、钢厂技术人员共同办公，通过项目第一现场准确及时的信息流传导、最优物流方案设计输出、外部运力整合调度、高效的现场协调服务、灵活的配送节奏把控，将最初预计的 2个半月配送周期压缩至45天左右。
在近两年的项目配送期间内，物产金属成功完成了超过 500种不同尺寸形状钢筋加工件的准时供应，且从未出现一次差错，大幅提高了施工效率，有力保障了港珠澳大桥项目施工的顺利进行。
综上，在整个港珠澳大桥不锈钢钢筋供应项目上，物产金属发挥资源组织协调优势，为客户个性化的需求寻找最优的解决方案，通过供应链集成服务多层次增厚产品附加值，以提升客户黏性、实现稳定收益。
（二）供应链集成服务的盈利模式
物产中大所提供的供应链集成服务是多环节、多模式服务的有机组合，通过整合供应链上下游供需渠道，链接内外部物流网络，并利用物产中大高效的信息获取和专业的行业研究能力，构建供应链综合服务平台，组织协调商流、物流、资金流与信息流，为生产制造企业降低流通成本、提高流通效率、优化流通体验。
从具体环节来看，主要盈利点包括：
1、购销服务
物产中大通过集采统购，维护与大型钢厂、煤厂等合作关系，降低采购成本；
通过网点分销，整合多区域、多层次销售渠道，提升议价能力。
2、供应链金融服务
物产中大供应链集成服务模式下的供应链金融主要分为以下三类：
第一类是物产中大旗下专业金融子公司物产融租、中大期货所提供的金融服务，主要包括融资租赁、期货交易等，当金融子公司与物产金属、物产化工等供应链子公司合作服务于同一客户时，会独立与客户签署商业合同并收取对应手续费、利息，计入物产中大金融板块业务收入；
第二类是物产中大与外部金融机构合作为客户提供的金融服务，基于强大的国企信誉和广泛的商业合作关系，物产中大可帮助产业链上下游企业获取银行、融租公司等第三方金融机构提供的融资服务，同时，物产中大拥有基于真实交易背景形成的海量产业数据信息，可有效提升第三方金融机构对信贷资金风险的管控能力。物产中大通过此类业务优化客户体验、提升客户黏性，但不会向客户单独计价收费；
第三类是其他类金融服务，如：在购销业务中通过信用期管理，适当缓解客户现金流压力；通过对大宗商品行情的研判，为客户提供期货头寸配置的咨询。
物产中大通过此类业务优化客户体验、提升客户黏性，但不会向客户单独计价收费；
3、物流仓储服务
物产中大供应链集成服务包含的物流仓储服务由以下三类构成：
第一类为物流方案设计，通过对运输路径、成本、时间等因素综合评估，动态响应客户需求，为客户制定最优物流配送方案。此业务为供应链集成服务方案设计的一部分，一并体现在最终的产品销售价格中，不作单独计价；
第二类为物流运输服务，物产中大主要通过协调外部第三方运力来运输供应链商品，此类运杂费一般包含在物产中大对客户的商品报价之中，以实际发生金额为准；
第三类为物流仓储服务，物产物流为公司旗下专业物流仓储公司，拥有多个物流仓储网点。在为供应链客户提供仓储服务时，物产物流独立与客户签署仓储协议，收取相关费用，并单独确认收入。
综上，除物产中大旗下专业子公司提供的可独立收费计价的服务外，供应链集成服务集合了多个环节服务内容，以大宗商品货物为载体，通过商品进销差价的形式赚取集成服务综合收益。
（三）与一般意义上的采购销售模式的差异
传统的采购销售主要是依靠批零差、时间差、空间差等信息不对称机会获取盈利，这种模式停留在以“卖产品”为中心，通过“一买一卖博取差价”，存在“看天吃饭”波动性大、附加值低、客户粘度低、盈利环节单一等问题。
物产中大的供应链集成服务在传统采购销售模式的基础之上，向供应链上游拓展剪切加工、定制化解决方案等专业服务，向供应链下游延伸仓储物流、技术培训、融资租赁等增值服务，构建纵向打通、横向链接的网络化组织体系，以客户终端需求为导向，提供多环节、集成式的综合服务解决方案，大幅提高客户黏性、平滑价格波动风险，彻底改变以往的博行情、赚差价模式，可持续稳定地获取供应链集成服务综合收益。
综上，供应链集成服务较之传统购销业务，对公司的资源组织、系统集成、客户响应、人才储备等各方面的要求更高；同时，客户粘度、盈利空间、风险管控也更强，有效地降低了大宗商品周期性波动对公司业绩的影响。
两者的主要区别见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||区别内容||传统购销模式||物产中大集团供应链集成服务模式|
|导向||以产品为中心||以创造客户价值为中心（无价值不分享）||
|经营方式||短平快的买卖行为||多环节、多模式组合的集成式服务||
|运作方式||条线式（点对点）||平台化组织（点、线、面、网）||
|盈利模式||赚取产品“批零差”||以产品为载体，以服务赚取收益||
|收益来源||单点收益||多点综合收益||
|团队||单一买卖行为，侧重员工个人能力||平台化运营模式，侧重供应链体系构建||
|风险管控||风险敞口，博取行情波动收益||期现结合对冲，锁定标的商品价格||

（四）物产中大的供应链金融服务
物产中大在供应链集成服务中积极服务实体经济，在严格风险评估和保障措施的基础上，为供应链上中下游提供供应链金融服务，缓解中小企业流动资金压力，引导资金脱虚向实、服务于实体经济，解决长期困扰中小企业的融资难、融资贵的问题，推动浙江及全国特色产业集群转型升级。
报告期内，公司以真实的商流交易为背景，以解决产业链上下游客户真实业务需求为前提，以及严格的货权把控、抵押为风控保障措施，通过自身的流动性，以及具有相应经营资质的专业子公司为客户提供一系列供应链金融服务。
公司供应链金融服务具体经营内容参见本题“（二）供应链集成服务的盈利模式/2、供应链金融服务”。
（五）相关会计处理是否符合企业会计准则要求
1、供应链集成服务收入确认原则
公司供应链集成服务均以产品购销价差的方式体现。公司适用《企业会计准则第14号——收入（2006）》，销售商品收入同时满足下列条件予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司具体方法如下：
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已
经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、供应链金融服务收入确认原则
（1）融资租赁业务收入确认原则
公司融资租赁业务主要通过租赁服务和利息收入体现。
①融资租赁业务中的未实现租赁收益在租赁剩余期间按照实际利率法进行分摊，确认为各期的融资收入。
②利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确定。对发放的贷款，按期计提利息并确认收入。
（2）期货服务收入确认原则
公司期货服务主要以收取手续费方式实现收入。手续费收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认。
（六）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构访谈了公司管理层及主要业务线负责人，核查了发行人的业务管理制度、购销合同及订单，详细了解了公司供应链集成服务的具体经营内容、盈利模式及收入确认原则。
经核查，保荐机构认为：1、物产中大存在为供应链上下游企业提供供应链金融服务的情形；2、物产中大的收入确认原则、会计处理符合会计准则的要求。
（七）律师核查意见
经核查，律师认为：物产中大存在为供应链上下游企业提供供应链金融服务的情形。
（八）会计师核查意见
||
|-|
|经核查，会计师认为：1、物产中大存在为供应链上下游企业提供供应链金融|
|服务的情形；2、物产中大的收入确认原则、会计处理符合会计准则的要求。|

问题3：关于募投项目。申请人前次募投项目中，跨境电商综合服务项目、
汽车云服务一期项目业绩均未达预期效益。本次募投项目资金总额 40亿元，其
中拟用于供应链集成服务项目（含3个建设项目）26.9亿元、供应链大数据中心建设项目2.36亿元、补流10.74亿元。请申请人进一步说明：（1）前次募投项目业绩未达预期的原因及合理性，是否存在效益预测不谨慎的情形；（2）本次募投项目效益预测的依据、过程，与申请人现有业务及可比公司同类业务或类似业务相比，效益预测是否合理、谨慎；（3）导致上次募投项目未达预期的主要因素是否会对本次募投项目的顺利实施产生不利影响。请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
回复：
（一）前次募投项目的业绩情况及合理性
1、跨境电商综合服务项目
（1）跨境电商综合服务项目的业绩情况
2015年，公司吸收合并与发行股份购买资产同时募集配套资金 26.26亿元，其中 2.5亿元用于跨境电商综合服务项目，其余募集资金用于补充营运资金。跨境电商综合服务项目由公司的全资子公司浙江物产电子商务有限公司（以下简称“物产电商”）实施。
跨境电商综合服务项目的建设内容主要包括跨境电商出口和跨境电商进口两个业务，其中跨境出口业务可提供的服务包括：市场采购服务、信用保险、退税通、赊销通、信融通、仓储融资、提单质押、备货融资、循环产业来料加工服务，跨境电商进口业务可提供的服务包括：消费品代理进口、消费品自营业务、消费品O2O分销。
2016年 1月 19日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案》，由于跨境电商行业的变化，跨境出口的增速下降，而跨境进口业务呈现快速增长态势，同时跨境仓储资源要素提升和公司下跨境出口平台“义乌通”的自身融资能力已得到较大提高，因此公司在跨境电商综合服务项目下调整了募投项目的具体实施内容。该议案已由 2016年第一次临时股东大会审议通过。该次募集资金投向的调整主要提高了跨境进口项目和跨境仓库租赁项目的投入，具体的调整情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目建设内容|||调整前投资金额||调整后投资金额|
|一、电子商务平台建设|||2,494||2,494||
|1||硬件设备购置|474||194||
|2||软件购置及开发|1,520||800||
|3||仓库租赁|500||1,500||
|二、跨境电商金融增值服务|||21,590||21,590||
|1||跨境电商出口|11,890||6,500||
|2||跨境电商进口|9,700||15,090||
|三、项目实施推广费用|||1,000||1,000||
|合计|||25,084||25,084||

跨境电商综合服务项目的募集资金到账后，具体投向跨境电子商务平台建设、跨境进口业务、跨境出口业务和推广费用。
基于谨慎性考虑，根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的鉴证报告，跨境电商综合服务项目的实现效益情况以物产电商母公司报表单体口径的净利润为基础，按照募集资金的增资比例（即增资款 2.5亿元/增资后注册资本3亿元）计算得出。对照该项目的可行性研究报告的T+1年-T+3年的预期业绩情况，跨境电商综合服务项目 2016年至 2018年 1-9月的效益情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年1-9月|
|可研报告净利润||1,174.00||2,192.00||2,667.00||
|跨境电商综合服务项目效益||703.29||1,807.03||1,414.98||

注：跨境电商综合服务项目效益为以物产电商母公司口径净利润为基础，考虑募集资金的增资比例计算得出；2018年1-9月的可研报告净利润按照预期T+3年的净利润*3/4计算得出
（2）跨境电商综合服务项目未达预期的原因及合理性
根据公司募集资金投资方案，公司跨境电商综合服务项目主要包括跨境电商
出口和跨境电商进口两个业务。在实际经营过程中，除通过物产电商本级开展跨
境出口和跨境进口的业务以外，物产电商根据实际的经营业务需要，部分子公司也开展了募集资金投资方案中的业务，例如，跨境出口业务中“义乌通”平台的业务由子公司浙江物产中大供应链服务有限公司（以下简称“供应链服务公司”）开展；跨境电商进口业务方面，物产电商通过运作香港公司（物产电商下设全资子公司香港物产通有限公司，以下简称“香港物产通”），并以其为载体，在与宁波保税区合作的基础上，辐射上海、杭州、义乌B保、舟山综保等区域，开展跨境进口贸易，提升进口市场份额。
在2016年以后，由于市场环境的变化，贸易摩擦加剧，跨境电商的税改政策出台等，物产电商的整体跨境电商业务的业绩并未全部体现在物产电商本级，在开展相关业务的子公司（例如供应链服务公司开展“义乌通”平台业务，香港物产通开展跨境进口业务，物产企事通科技有限公司提供办公用品等快消品销售以及跨境电商业务）亦有体现。因此，基于谨慎性考虑，按照募集资金的增资比例计算物产电商母公司报表单体口径的净利润，公司上述业绩期间内跨境电商综合服务项目的效益未达到可研报告中的预期业绩。
按照物产电商和上述相关业务的重要子公司在 2016年至 2018年的净利润业绩计算，跨境电商业务实现的净利润和可研报告的预期业绩情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年度||2017年度||2018年|
|物产电商母公司报表净利润||843.95||2,168.43||2,166.11||
|香港物产通净利润||367.60||1,728.18||2,734.48||
|供应链服务公司净利润||12.85||-1,774.48||1,431.60||
|物产企事通科技有限公司净利润||223.06||565.17||3.38||
|可研报告净利润||1,174.00||2,192.00||3,556.00||

考虑到物产电商及其开展相关业务的重要子公司的整体情况，物产电商的跨境电商业务情况发展良好，从公司跨境进口和跨境出口的整体业务情况来看，公司目前跨境电商业务的整体业绩已经达到可研报告中的业绩预期。其中，由于 2016-2017年期间跨境电商的税收政策进行了修改，物产电商的主要合作平台京
东、天猫、唯品会等均要求供应商为境外主体，物产电商将部分跨境业务通过全
资子公司香港物产通运作，公司跨境业务利润部分体现在香港子公司。
公司 2017年和 2018年跨境电商业务增长幅度较大的原因主要为：（1）物产电商合作平台大幅增加，2017年开始物产电商开拓了云集、如涵为代表的新零售渠道以及与亚马逊平台的合作；（2）引入了爱茉莉、惠人、安娜玛特、极誉等 16个海外品牌，完成了OMS、WMS等智能仓配系统建设，“双十一”期间物产电商的出单量较往年有所增长；（3）公司与电商行业上下游超过 100余家企业建立合作，初步建立了跨境电商产业生态圈。
目前，经过公司内部的架构调整，物产电商已调整为公司控股子公司物产云商的全资子公司。物产电商及其子公司作为公司消费品领域主要公司，实施“倍增计划”，力争在 2018年基础上经过 3年努力，实现营业收入、利润总额、部门数、主要产品市场份额、海外品牌转化率、销售网点、跨境仓储等绝对数量实现倍增。
（3）项目预测的谨慎性
公司于2015年1月编制跨境电商综合服务项目的可行性研究报告，关于项目的效益预测主要是基于当时的跨境电商的市场环境所作出的。
在2016年以前，随着国内消费水平的不断提高，跨境电商的发展也被提升到国家层面，各种利好政策不断出炉。例如，2014年2月，海关监管方式代码增列9610，全称为“跨境贸易电子商务”，跨境电商第一次被赋予合法身份。2014年3月，海关总署对购买金额与数量做出限定，并规定以实际销售价格为完税价格，按行邮税率征税。2014年7月，海关总署发布《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》（2014年第56号），明确货物实行一般贸易监管，物品则以行邮监管。2014年8月，海关总署发布《关于增列海关监管方式代码的公告》（2014年第57号）增列了监管方式代码1210，全称“保税跨境贸易电子商务”。2015年 6月，国务院发布了《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》。各项对于跨境电商政策的推出均有利于公司开展跨境电商的进出口业务。
公司基于上述市场环境下做出对未来的项目预测是谨慎和合理的。
2016年以后，为了更加规范跨境电商业务，国家推出了各项旨在规范市场环
境的政策。例如，2016年4月8日，由财政部、海关总署、国税总局三部委发布的《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》正式实施。本次跨境电商税收新政推行后跨境进口业务收到较大影响，行邮税免税额取消、税率四档改三档并上升，跨境电商零售进口商品原征收行邮税，税改后征收消费税、增值税、关税。
在上述跨境电商业务税改以后，跨境进口业务更加规范，但整体的进口成本由于关税的规范也有一定程度的上升。
在上述监管环境下，行业内部分公司通过低报或者灰色通关等不合规的方式降低跨境进口业务成本，另外部分公司通过大额补贴等方式，降低销售给终端消费者的价格，但通过补贴方式扩大市场规模也容易导致公司利润偏低甚至亏损。
在公司规范运作的要求和国有资产保值增值的原则下，公司在跨境电商行业中的业务受到了上述两种方式的竞争和影响。同时，由于政策的变化和合作电商平台的要求，公司较多跨境电商业务由香港物产通承担，也分流了物产电商母公司的部分业绩。
综上，公司物产电商综合服务项目业绩未达预期主要是因为受到行业政策变化和市场竞争情况加剧的影响，物产电商单体的经营业绩情况未能达到预期，但是公司通过开展与新零售平台和海外品牌的合作，整合上下游企业资源，公司整体的跨境电商业务经营情况良好。公司基于可研报告编写当时的情况作出的对未来的业绩预测具有谨慎性和合理性。
2、汽车云服务项目
（1）汽车云服务项目的业绩情况
2014年，公司非公开发行股票募集资金 14.66亿元，其中3.00亿元用于投向汽车云服务一期项目，该项目由浙江中大元通汽车云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）实施。
汽车云服务一期项目是以已有的元通电子商务平台升级为核心，以汽车用品业务为基础，逐步实现汽车后服务各项资源的全面整合，支持各 4S店进一步完善服务，扩大汽车相关产品与服务的网上网下互动销售，打造以用户需求为中心的汽车全服务网络平台。按照汽车云服务一期项目的可研报告，汽车云服务平台
需实现的功能包括新车销售和汽车商务租赁电子商务、二手车电子商务、汽车用品电子商务、整车其他相关服务电子商务。通过一期项目的实施，一方面拓展公司现有销售渠道，借助云服务平台进一步增强汽车用品业务、二手车的销售力度，为实现汽车后服务全产业链电商平台化做好铺垫；另一方面，有利于促进公司逐步成为汽车行业全服务网络平台，获得外部服务收入。
该项目系公司整体上市前通过非公开发行股票募集资金所投入的，该项目的资金已于 2016年 1月前全部使用完毕。整体上市完成后，公司 2017年对经营汽车业务的相关公司进行了整体战略调整，云服务公司由公司直接持股转为由公司的一级子公司物产元通持股，汽车云服务一期项目实施主体云服务公司的下属公司浙江元通二手车有限公司（以下简称“元通二手车”）、浙江元通汽车零部件有限公司（以下简称“元通零部件”）等的股权调整为由物产元通直接持有。目前，公司汽车后服务的业务由物产元通整体统筹，便于整合物产元通 4S店的整体销售资源对接客户，汽车后服务业务不再直接由云服务公司统筹安排。
公司《前次募集资金使用情况的专项报告》中，基于谨慎性及一致性考虑，汽车云服务的实际效益情况为按照云服务公司母公司单体口径的净利润计算。基于上述业务架构调整及各子公司的业务定位转变等原因，为了更完整的体现公司汽车云服务一期项目中公司计划投入的业务的整体收益，以下汽车云服务项目的模拟计算业绩中，2015年和 2016年的业绩以云服务公司包含原下属子公司的合并财务数据表示，2017年和 2018年 1-9月的业绩假设合并云服务公司与原下属元通二手车、元通零部件等原合并范围的子公司的净利润数据进行说明。鉴于汽车云服务一期项目公司已在 2014年开始以自筹资金投入，2015年至 2018年 1-9月应分别对应可研报告中的T+2年至T+5年的业绩。具体业绩情况对比如下：单位：万元
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||项目||2015年||2016年||2017年||2018年1-9月|
|可研报告净利润||2,098.00||2,473.53||2,560.43||1,961.55||
|云服务项目净利润||1,092.40||1,171.47||1,460.03||994.90||

注：2018年1-9月的可研报告净利润按照预期T+5年的净利润*3/4计算得出
由上表可知，汽车云服务一期项目的业绩低于可研报告预计的净利润。
（2）汽车云服务项目业绩未达预期的原因及合理性
按照云服务公司的规划，汽车云服务项目计划建设电商平台，一方面通过电商平台实现汽车用品业务（即零部件业务）的收入，另一方面通过线上平台的推广为公司线下4S店进行推广和导流，云服务平台取得线下 4S店的新车销售提成及其他服务业务收入。云服务公司在实际经营过程中，并未向物产元通体系内的 4S店收取导流的新车提成收入，公司与汽车云服务项目相关的业务中，收入来源主要为汽车零部件的业务。
根据可研报告的预测，进入达产年份（即T+2年）后，汽车零部件业务的收入稳定在74,222.22万元，而根据公司统计，公司2015-2017年汽车零部件业务的收入分别为45,416.47万元、50,861.61万元和49,700.59万元，未能达到可研报告
的预计收入，进而导致汽车云服务一期项目相关业务的整体效益低于可研报告的预计效益。公司零部件业务未能快速增长的主要原因如下：
①近年来互联网行业的流量成本和电商的获客成本增长较为明显，云服务的电商平台作为汽车行业的垂直电商平台，其零部件业务收入的增长依赖于客户流量的提升和转化率的提升，而电商平台的运营需要投放大量资金用于广告推广和对消费者的补贴。
汽车零部件行业的其他电商企业，均存在一定程度的通过融资“烧钱”从而获得客户的情况，鉴于线上流量成本和获客成本的增加，B2C模式下的汽车配件电商平台经营均受到较大冲击。例如，行业中“汽车超人”平台的经营主体特维轮网络科技（杭州）有限公司 2017年和 2018年上半年净利润均为亏损，相关平台拟进行业务战略重组，将汽车超人业务拆分为汽服门店连锁及汽配供应链两大板块，并引入新的战略投资人注资；“淘汽档口”平台出现经营和融资困难等问题；
“中驰车福”平台的战略从汽配件的零售商环节中退出，转而搭建平台为其配件厂商和汽车维修厂提供B2B的服务。
公司下属的汽车云服务公司在运营过程中，并未通过大额补贴或压低价格等牺牲利润甚至承担亏损的方式来提升规模，因此在互联网流量成本提升，电商平台激烈竞争的市场环境下，公司的网上零部件业务的增长速度未及预期。
②近年来汽车主机厂主导汽车 4S流通服务体系仍然牢牢占据维修市场大部分份额，零部件流通体系依然被厂家强势封闭主导，流通厂商自采零配件空间依然很小，短期内供应链较难打破，阻碍整体规模提升。同时，汽车主机厂的车型标配不断升级，汽车加装的空间较小，汽车后装市场份额的增速不及预期。此外，汽车厂商在近年来陆续下调了汽车零部件的价格，考虑到汽车用户的用车频率下降和保养周期的拉长，零部件流通厂商的市场规模和利润空间被进一步挤压。
③汽车零部件市场仍然存在一定程度的粗放型竞争，部分中小型的市场参与者通过不规范的经营方式压低零部件的价格，公司在合规经营的要求下通过迅速扩大规模占领市场的路径在一定程度上受到中小参与者的阻碍。
尽管汽车云服务项目的业绩未能达到可研报告中的业绩预期，但公司通过云服务平台的建设强化了公司的线上服务能力，云服务项目的主要网上平台车家佳具有了完善的提供汽车后服务的能力，为公司汽车业务提供了较好的支撑。目前，车家佳平台的二手车平台的月成交量已经超过 1,500台；零部件平台已为三菱、长安等厂家提供汽车装饰件的配套、配件分销业务，帮助4S店实现超过5,000万原厂零部件的对外销售，轮胎项目、电子和机油项目均实现了增长；车家佳后服务平台2018年的预约量已经超过25万单，其中主动预约超过6万单。
（3）项目预测的谨慎性
公司于2013年9月编制汽车云服务项目的可行性研究报告，在当时的环境下，互联网行业增速较快，电商平台的发展势头迅猛，各类垂直电商通过深耕某一专业领域市场，打开局面从而提升流量，投资者和企业对市场均有较强烈的市场预期。公司基于旗下物产元通较为庞大的汽车线下 4S店的营销网络和较为完善的汽车后服务的体系，计划通过升级电商平台而打通汽车后服务的业务体系，通过零部件业务实现流量变现，并通过为线下 4S店导入流量从而提升整体销售业务规模，其对业绩的预测在当时的市场环境下是谨慎与合理的。但是，由于互联网市场的发展变化较快，电商平台的流量成本和补贴成本明显提高，同时汽车云服务面临汽车主机厂商一定程度上的业务限制和中小参与者的不合规竞争，因此实际业绩低于预期。
公司2017年将云服务公司的股权调整为由一级子公司物产元通持有，也是公
司在面临市场环境的变化时，为了更好地结合云服务的线上服务能力和物产元通下属 4S店的线下营销能力而做出的整体战略调整，通过线上与线下的结合，提升客户服务体验，从而提升竞争实力。
综上，公司汽车云服务项目未达业绩的主要原因包括公司的电商平台中零部件业务受到其他电商平台高额资金投入推广和补贴冲击的影响，主机厂商强势主导零部件业务市场，部分不合规的市场参与者低价竞争等。公司基于可研报告编写当时对互联网市场和电商平台的预期进行业绩预测存在谨慎性与合理性。
（二）本次募投项目的业绩预测
公司本次非公开发行股票涉及业绩预测主要包括线缆智能制造基地建设项目（以下简称“线缆项目”）、汽车智慧新零售平台建设项目（以下简称“汽车项目”）和城市轨道交通集成服务项目（以下简称“轨道交通服务项目”）。具体的业绩预测的依据与过程情况如下：
1、线缆项目
（1）线缆项目产值和固定资产投资的匹配性
公司作为国内专业从事电线电缆研发、生产与销售的企业，具有先进的制造技术和丰富的生产经验，产品研发设计能力强、品质好、具有长期稳定合作的客户，产品销量及业务规模逐年稳步提升。报告期内，公司线缆业务的生产线常年处于满负荷运行状态，公司钱江和崇贤两个线缆工厂的产能已基本趋于饱和，且崇贤工厂面临拆迁。同时，目前产能已不能充分满足业务发展需要和客户需求。
公司亟需通过新增固定资产投入，新建生产线来提升现有产能，解决产能瓶颈问题。
本次募投项目的固定资产投入和达产后的预期营业收入情况对比如下：
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|项目|线缆智能制造基地项目|
|对应营业收入（万元）|399,000.00|
|固定资产原值（万元）|68,524.70|
|固定资产投入产出比（倍）|5.82|

如上表所示，本次线缆项目固定资产投入规模约为68,524.70万元，达产年实
现营业收入为 399,000.00万元，固定资产投入产出比为5.82。与可比上市公司比较分析：选取国内3家电线电缆业务上市公司（万马股份、金龙羽、宝胜股份），作固定资产投入产出对比分析。截至2018年12月31日，可比上市公司固定资产原值、营业收入等财务指标具体情况如下：
单位：万元
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|公司|财务数据及指标|金额/比例|
|万马股份（未公告年报使用2017年数据）|营业收入|511,297.51|
||固定资产原值|143,992.95|
||营业收入/固定资产原值（倍）|3.55|
|金龙羽|营业收入|331,838.01|
||固定资产原值|45,918.40|
||营业收入/固定资产原值（倍）|7.23|
|宝胜股份|营业收入|3,191,688.32|
||固定资产原值|455,984.51|
||营业收入/固定资产原值（倍）|7.00|
|线缆项目|营业收入|399,000.00|
||固定资产原值|68,524.70|
||营业收入/固定资产原值（倍）|5.82|

由上表可知，本次线缆项目的固定资产投入对应产值的倍数处于合理的空间内，其中万马股份包含充电桩业务，固定资产的投入产出比低于其他同行业公司。
与同行业公司相比，本次募投项目固定资产投入与新增产能的产值具有合理匹配性。
（2）主要线缆产品的测算单价和公司目前线缆产品单价的匹配性
本募投种各类产品定价参考公司同类产品价格、近期相关产品的市场价格及下游客户对产品价格的接受程度等相关因素综合确定。公司2018年三种线缆的平均销售单价如下表，本募投项目三种产品测算单价稍低于公司单价，本次募投项目产品单价的预测取值计算具有一定的谨慎性。
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|产品|规格||2018年公司平均销||测算单价|
||||售单价（万元/km）||（万元/km）|
|特种线缆（BTTZ、|1.5-240mm2|25||23||

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|BTTYZ线缆）|（单芯-7芯）|||
|电力线缆|1.5-630mm2（单芯-7芯）|22|20|
|民用电线|0.5-400mm2（单芯-60芯）|0.32|0.30|

（3）公司现有产品的毛利率和线缆项目的毛利率的对比
本项目毛利率与公司现有业务 2015年至 2018年 1-9月的平均毛利率情况对比如下：
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||产品分类||现有产品毛利率||募投项目产品毛利率|
|特种线缆（BTTZ、BTTYZ线缆）||26.54%||22.24%||
|电力线缆||17.76%||16.28%||
|民用电线||10.14%||8.34%||

由上表可知，与公司历史数据相比，本项目各类产品的毛利率均低于报告期同类产品的平均毛利率，特种线缆（BTTZ、BTTYZ线缆）与民用电线的毛利率低于公司报告期内同类产品的毛利率，电力线缆的毛利率与公司报告期内同类产品的毛利率基本持平。
（4）成本和费用计算的假设依据
本项目营业成本主要包括原辅材料的消耗、车间及生产设备的折旧摊销、生产技术工人及车间管理人员工资、其他制造费用（水电能耗等）等。其中，原材料的消耗、人员工资支出、其他制造费用等根据公司对应产品历史生产成本构成、项目生产定员人数及平均薪酬等基础数据预测估算；本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为16%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育税附加为2%，所得税税率为25%。期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用，主要为人员工资及福利费、办公差旅费用、研发费用、其他支出等。本项目期间费用参考公司往年各项费用占营业收入的平均比重等基础数据资料，结合公司未来运营策略、流动资金缺口贷款利息和发展趋势预测估算。
综上，本项目直接材料、直接人工、制造费等营业成本及期间费用计算参照
公司历史实际情况，成本费用测算具有合理性。
（5）厂房、设备、土地等的折旧摊销情况与公司现有会计政策的对比
生产车间的折旧摊销按年限平均法估算，其中房屋及建筑物折旧年限按 20年计算，机器设备的折旧年限按10年计算，残值率均按5%考虑。
根据公司折旧政策，公司采用直线法进行折旧和摊销，本项目折旧政策与公司折旧政策一致。
综上，本次线缆项目的相关预测具有谨慎性。
2、汽车项目
本次汽车新零售平台中汽车销售和汽车维修区的面积和对应的业务情况列示如下：
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||功能区块||建筑面积/平方米|业务内容介绍|
|汽车销售区||20,000.00||汽车品牌汽车销售展示区，共为15个展厅，建筑规划|
|||||面积为20000㎡。计划物产元通入驻奔驰、奥迪、林|
|||||肯、进口大众等豪华品牌以及东风日产、一汽大众、|
|||||东风本田、福特、大通（依维柯）等中端品牌和高端|
|||||新能源品牌15家。满足物产元通自用需求的前提下，|
|||||根据市场形势招募集团外部合作经销商。|
|汽车维修区||40,000.00||本区域主要布局与经营汽车维修、零部件、品牌快修|
|||||快保、共享钣喷维修中心等相关业务功能，由集团旗|
|||||下4S店负责运营。|

本项目新建汽车销售区及汽车维修区合计预计约60,000平方米，公司平均单个4S店面建筑面积约为4,000平方米左右，故从空间容量来看，该项目建成后未来将能入驻 15家店面，与此同时，项目收入分析则对比公司目前 15家店面营收情况做出分析。二手车销售收入、汽车精品销售收入（主要来源于汽车有关商品销售，如导航膜、倒车影像、记录仪、护板、真皮等）、其他收入则结合行业趋势及公司目前经营实际做出分析。
（1）汽车项目收入的测算
汽车项目的业务收入包括新车销售业务收入和汽车后服务业务收入，其中汽车后服务业务包括汽车维修、二手车业务、精品销售业务和其他业务。
本项目的新车销售收入测算参考2017年度物产元通旗下15家典型4S店营业
收入确定，之后按每年5%的增速测算（连续增长4年，后为稳定期）；汽车后服务业务收入根据物产元通汽车历史数据测算。
结合项目定位（集聚中高端车型及新能源汽车），选取与项目定位相匹配的公司物产元通下属10家汽车 4S店（浙江奥通、杭州滨奥、湖州奥通、南昌洪奥、浙江凌志、台州元丰、瑞安雷克萨斯、西安雷克萨斯、浙江之信、杭州之信），公司汽车项目预测单店收入（即本项目对应预测期平均收入/15）与 10家典型门店2018年相关科目的平均值情况对比如下：
单位：万元
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||项目||总营业收入||新车销售收入|汽车后服务收入|
|物产元通典型门店||59,687.24||50,319.10||9,368.14|
|汽车新零售平台项目单店收入||35,460.29||24,506.46||10,953.83|

由上表对比，公司汽车项目的单店总营业收入低于物产元通上述10家典型门店2018年的平均值，汽车项目的单店新车销售收入低于上述典型门店的平均值，汽车项目的汽车后服务业务收入与上述典型门店处于一致水平。公司汽车项目的营业收入的测算具有谨慎性。
（2）汽车项目毛利率的测算
主营业务成本测算假设依据：本项目主营业务成本主要包括汽车 4S店汽车销售及维修业务的营业成本（主要为汽车采购费用、人员费用支出等）、二手车销售业务营业成本（主要为二手车采购费支出等）、精品销售业务营业成本（汽车用品采购费用支出）以及其他业务营业成本等。各项业务营业成本根据各业务毛利率倒算得出，各项目业务毛利率参考元通汽车历史经营情况。
汽车项目中，主要的业务毛利来自新车销售业务和汽车后服务业务中的汽车维修业务。公司汽车项目预测的相应业务的预测期平均毛利率情况和上述物产元通10家典型门店2018年的平均值情况对比如下：
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|项目|整体情况|新车销售|汽车后服务（汽车维修）|
|物产元通典型门店|9.84%|5.80%|21.58%|
|汽车项目预测情况|7.30%|2.10%|18.00%|

由上表对比，公司汽车项目预测的相关业务毛利率相较公司10家典型门店的相关业务毛利率更为谨慎。
（3）费用计算的假设依据
各项税费测算假设依据：本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为16%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育税附加为2%，所得税税率为25%。
期间费用测算假设依据：期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用，主要为人员工资及福利费、办公差旅费用、研发费用、其他支出等。本项目期间费用参考公司往年各项费用占营业收入的平均比重等基础数据资料，结合公司未来运营策略、流动资金缺口贷款利息估算。财务费用主要为一部分项目流动资金缺口的银行贷款利息。
综上，本次汽车项目的相关预测具有谨慎性。
3、轨道交通服务项目
公司拟使用非公开发行募集资金购置一批先进的盾构机设备，为城市轨道交通的建设单位提供专业化、低成本、一站式和综合性的盾构机综合解决方案。项目实施后，公司将新增26台多种型号盾构机，有利于大幅提升公司未来工程建设服务能力，丰富公司供应链集成服务内容。本项目的测算依据情况如下：
（1）盾构机的掘进米数情况
盾构机的每年掘进米数与盾构机的型号（尤其是直径等）并无太大关系，而是与施工地层有直接影响。施工地层主要可以分为复合地层和软土地层。一般来说，复合地层掘进较慢，软土地层掘进较快。目前全国地铁建设市场上，软土地层偏多（如华东地区的上海、苏州、杭州、无锡、南通等），复合地层偏少（如成都、金华、洛阳、广西等地）。
按照公司现有盾构机的掘进数据，复合地层平均每月推进120米左右（每年），软土地层平均每月推进 160米左右（目前公司用于复合地层和软土地层的盾构机数量分别为 6台和 22台）。按照行业平均数据，每台盾构机每年掘进 9个月，转
场维修3个月估算，复合地层每年掘进米数约 1080米，软土地层掘进米数约 1440米。
本项目拟采购 26台共计五种型号盾构机（软土为主，复合为辅），其中第一年购置投放盾构机（型号包括6200mm、6600mm、6700mm、8800mm）共14台，；
第二年购置投放盾构机（型号包括 6200mm、 6600mm、 6700mm、8800mm、>9000mm）共12台，每种型号盾构机掘进米数参考公司往年对应盾构机掘进米数情况及行业标准而定（本项目中每种型号盾构机掘进米数按 1350米计算）。故本项目单台盾构机掘进米数预估具有合理性。
（2）盾构机的租赁单价情况
依据当前行业标准，每掘进2km，租赁单价衰减约 300元/延米。本项目中T0年（即投入初年）盾构机租赁单价参考公司往年不同型号盾构机实际租赁单价及市场行情而定，运营期内租赁单价参考行业标准（即每掘进2km，租赁单价衰减约300元/延米）而定，故项目运营期内盾构机租赁单价预测具有合理性。
（3）盾构机的维修周期情况
轨道交通服务项目中，关于盾构机的中修和大修的费用参考行业平均数据，中修大约为200-400万元，大修大约为 600-1,000万元。维修周期方面，盾构机的全寿命周期中，一般会发生中修一次，大修一次。其中中修发生在掘进里程 4-6km左右，大修发生在掘进里程 7-8km左右。
（4）各项成本费用的预测情况
项目的成本费用主要包括项目运营期间的维保费用、中修费用、人工费用、运输费用、管理费用、闲置场地费用支出，以及税金及附加和折旧费用，项目成本费用中维保费用、中修费用、人工费用、运输费用、管理费用、闲置场地费用支出均参照公司目前实际数据作测算。
目前，公司维保费用单台盾构机年均支出约 35万元至 45万元，第 4年（中修发生在掘进里程4-6km左右）有200万元至400万元的中修费用；人工费用含技术人员工资及相关技术服务费，根据目前公司轨道交通部人员配置情况和未来业务发展需要，项目拟新增盾构机技术服务人员26人。技术人员工资及技术服务
费参考公司目前费用水平；运输费用为将盾构机设备运输至施工地的运输费用支出，运输费用按公司目前实际单台每年运输费即20万元；管理费用指后台管理人员均摊到每台机子的平均人工，含财务、运管等，以及一些营销费用以及吊装、盾构机转场时包装等额外费用，参考公司经营目前费用水平；闲置场地费用指当盾构机闲置时，需放置于适当空间场地，便于盾构机存放、维修、清洗等作业，从而相应支付该场地的租金费用即为闲置场地费用支出，该费用取公司目前平均值即为单台15万/年。
（5）盾构机的折旧测算情况
本项目测算中，盾构机的残值率为5%，寿命为15公里（不考虑大修费用），盾构机年折旧费用=盾构机采购价格*（1-5%）/15公里*年均掘进公里数。与公司折旧政策及行业惯例保持一致。
综上，本次轨道交通服务项目的相关预测具有谨慎性。
（三）导致上次募投项目未达预期的主要因素是否对本次募投项目实施产生不利影响
前次募投项目中，跨境电商综合服务项目与本次募投项目不存在相关性，其业绩未达预期的主要因素不会对本次募投项目的实施产生不利影响；汽车云服务项目与本次募投项目中汽车智慧新零售平台建设项目所投资领域相关，均主要围绕汽车销售及后服务市场领域。
前次募投项目汽车云服务项目一期以电子商务平台的升级为核心，以线上电商的方式经营汽车后市场的相关服务，主要的业务收入来源是零部件业务的收入和线上平台为线下门店导流的新车销售提成收入（实际经营中未提取）。本次募投项目汽车智慧新零售平台主要是在杭州市余杭区乔司接到打造线下的汽车新零售综合体，主要的业务是基于公司下属物产元通原有的汽车销售和汽车维修业务，结合线上的服务能力，为客户提供全生命周期的服务。本次募投项目的业务收入主要来源是汽车整车销售和汽车维修。
前次募投项目汽车云服务一期项目未达到预期业绩的主要原因包括公司的电商平台中零部件业务受到其他电商平台高额资金投入推广和补贴冲击的影响，主
机厂商强势主导零部件业务市场，部分不合规的市场参与者低价竞争等。
本次汽车智慧新零售平台项目的业务收入主要来源于公司原有的线下汽车销售和汽车维修服务。目前，公司汽车业务目前已经拥有超过 130家 4S店，且浙江省内的 4S店已经超过 120家，公司具备完善的线下零售的销售经验，汽车业务经营的品牌超过50家。在汽车销售方面，公司目前旗下拥有包括奔驰、宝马、奥迪、林肯、进口大众等豪华车品牌，在“消费升级”和中高端汽车品牌销量提升的背景下，公司与汽车主机厂深厚的合作基础和线下多年的运营经验能够支撑公司在新零售平台下开展相关销售工作。在汽车维修方面，通过新零售平台中的集中汽车维修区域的建设，公司可以减少汽车维修业务的重复投资与建设，灵活调配汽车维修资源，结合公司汽车销售业务开展相关的汽车维修业务。此外，公司线上车家佳平台已经具备相对完善的功能，公司可以通过线上服务和线下体验相结合的方式进行协同，提供全生命周期的汽车服务。
综上，导致前次募投项目未达预期的主要因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，1、公司物产电商综合服务项目业绩未达预期主要是因为受到行业政策的变化和市场竞争情况的加剧，物产电商单体的经营业绩情况未能达到预期，但是公司通过经营，整体的跨境电商业务经营情况良好，公司基于可研报告编写当时对未来的业绩预测具有谨慎性和合理性；2、公司汽车云服务项目未达业绩的主要为市场环境变化和市场竞争加剧等，公司基于可研报告
编写当时对互联网市场和电商平台的预期进行业绩预测存在谨慎性与合理性；3、公司本次募投项目中线缆项目、汽车项目和轨道交通服务项目的预测具有谨慎性和合理性；4、导致前次募投项目未能达到预期的因素不会对本次募投项目中汽车项目的实施产生重大不利影响。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为，1、公司物产电商综合服务项目业绩未达预期主要是因为受到行业政策的变化和市场竞争加剧的影响，物产电商单体的经营业绩情况
未能达到预期，但是公司通过经营，整体的跨境电商业务经营情况良好。公司汽车云服务项目业绩未达预期主要是因为受到市场环境变化和市场竞争加剧等影响。公司基于市场环境及竞争程度发生较大变化以前所编制的可研报告作出对上述募投项目的业绩预测具有谨慎性与合理性；2、公司本次对募投项目中线缆项目、汽车项目和轨道交通服务项目所作的业绩预测具有谨慎性和合理性。导致前次募投项目未能达到预期的因素不会对本次募投项目中汽车项目的实施产生重大不利影响。
问题4：关于财务性投资。截至2018年 9月，申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为 112,651.10万元，其中属于金融类子公司的金额为88,296.09万元；一年内到期的非流动资产账面价值为 186,686.58万元，其中属于金融类子公司的金额为172,950.46万元；可供出售金融资产账面价值为497,451.06万元，其中属于金融类子公司的金额为70,274.02万元；发放贷款和垫款账面价值为 190,147.61万元。董事会决议目前六个月至今新增的财务性投资合计 6,869.77万元。请申请人：（1）结合金融类子公司主业、注册登记的经营范围及历史沿革情况、投资目的、投资期限等，说明相关投资不属于财务性投资的依据及合理性；（2）最近一期申请人已持有的财务性投资金额是否超过申请人合并报表归属于母公司净资产的30%；（3）董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资是否应从募集资金数额中调减。请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合金融类子公司主业、投资目的、投资期限等，说明相关投资不属于财务性投资的依据及合理性；
2016年12月27日，浙江省国资委下发《浙江省国资委关于公布省属企业主业重新核定结果的通知》（“浙国资企改[2016]13号”），将“批发零售及相关服务业”与“金融业”核定为公司的两大核心主业，并要求公司“认真谋划推进资源集聚、产业集聚和管控集聚，围绕主业优化产业布局”，“将属于主业范围的业务，在本企业‘十三五’规划中予以充分体现，提出明确的发展目标和实施路径”。
公司下属财务公司、中大期货、物产融租、中大融租、元通典当、物宝典当等子公司均为金融类企业，是构建公司金融业主业的核心成员。根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，而公司下属财务公司、中大期货、物产融租、中大融租、元通典当、物宝典当等子公司均为金融类企业6，属于上述监管要求约定的例外情形。
1、金融类子公司基本情况、牌照资质以及历次经营范围的变化情况
（1）物产中大集团财务有限公司
①基本情况
财务公司成立于2015年12月18日，现持有编码为 L0233H233010001的金融许可证和统一社会信用代码为91330103MA27WH307G的营业执照。
截至本回复报告出具日，财务公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||物产中大集团财务有限公司|
|法定代表人||蔡才河||
|注册资本||100,000万元人民币||
|设立日期||2015年12月18日||
|注册地址||杭州市下城区中大广场1号7楼||
|公司类型||其他有限责任公司||
|经营范围||（1）服务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）对成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；||

6根据《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流
通函〔2018〕165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划
给中国银行保险监督管理委员会，自2018年4月20日起，有关职责由银保监会履行。因此，物产融租、物
宝典当、元通典当属于一行两会监管下的金融类企业。
||||
|-|-|-|
|公司名称||物产中大集团财务有限公司|
||（10）从事同业拆借。||

②牌照和资质
财务公司所持有的资质牌照及其批复和颁发机构情况如下：
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||序号||资质/牌照情况||批复/颁发机构|
|1||《关于物产中大集团财务有限公司开业的批复》（浙银监复【2015】648号）||中国银监会浙江监管局||
|2||金融许可证||中国银监会浙江监管局||
|3||《关于物产中大集团财务有限公司加入电子商业汇票系统的批复》（杭银函【2016】100号）||中国人民银行杭州中心支行||
|4||《关于物产中大集团财务有限公司开办固定收益类有价证券投资业务的批复》（浙银监复【2017】309号）||中国银监会浙江监管局||
|5||全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书||全国银行间同业拆借中心||

③历次经营范围的变化情况
截至本回复报告出具日，财务公司自 2015年成立以来经营范围未发生过变化。
（2）中大期货有限公司
①基本情况
中大期货前身为浙江中盛期货有限公司，曾用名浙江中大期货经纪有限公司、浙江中大期货有限公司，设立于1993年，现持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》和统一社会信用代码为91330000100020148H的营业执照。
截至本回复报告出具日，中大期货有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||中大期货有限公司|
|法定代表人||周学韬||
|注册资本||36,000万元||
|设立日期||1993-09-18||
|注册地址||浙江省杭州市中山北路310号3层、11层西、12层东、18层||
|公司类型||其他有限责任公司||
|经营范围||商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售||

②牌照和资质
中大期货所持有的资质牌照及其批复和颁发机构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质/牌照情况||批复/颁发机构|
|1||经营证券期货业务许可证（流水号：000000012275）||中国证监会||
|2||香港牌照《证券与期货条例》第1类：证券交易；第2类：期货合约交易||香港证监会||

③历次经营范围的变化情况
截至本回复报告出具日，中大期货自成立以来历次经营范围变更情况如下：
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|-|-|-|-|
||日期||经营范围|
|1993年9月18日||国内商品期货代理、期货信息、咨询服务||
|1995年12月28日||国内商品期货代理、期货咨询、培训||
|2007年11月12日||商品期货经纪、金融期货经纪||
|2011年9月14日||许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询||
|2013年3月8日||许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理||
|2015年1月14日||许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售||

（3）浙江物产融资租赁有限公司
①基本情况
物产融租成立于2012年5月14日，是经商务部、国家税务总局认定的第九批内资融资租赁试点企业，现持有统一社会信用代码为 913300005957961585的营业执照。
截至本回复报告出具日，物产融租的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江物产融资租赁有限公司|
|法定代表人||王竞天||
|注册资本||241,668.272万元人民币||
|设立日期||2012年5月14日||
|注册地址||浙江省杭州市下城区环城西路56号202室||
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围||（1）融资租赁；（2）机械设备的租赁；（3）金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售；（4）经济信息咨询服务；（5）资产管理；||

||||
|-|-|-|
|公司名称||浙江物产融资租赁有限公司|
||（6）实业投资；（7）兼营与主营业务有关的商业保理业务；（8）汽车租赁；（9）汽车中介服务；（10）汽车装潢；（11）汽车、汽车配件的销售,工程技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||

②牌照和资质
物产融租所持有的资质牌照及其批复和颁发机构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质/牌照情况||批复/颁发机构|
|1||《关于确认北京中车信融汽车租赁有限公司等企业为第九批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2012]583号）||商务部、国家税务总局||

③历次经营范围的变化情况
截至本回复报告出具日，物产融租自成立以来历次经营范围变更情况如下，融资租赁、资产管理、实业投资等为其主营业务：
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|-|-|-|-|
||日期||经营范围|
|2012年5月14日||车辆及机械设备的租赁，金属材料、建筑材料、机电设备、木材、化肥、食用农产品、农副产品（不含食品）的销售，旅游服务，经济信息咨询服务。||
|2012年9月6日||融资租赁，机械设备的租赁，金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售，经济信息咨询服务。||
|2016年1月6日||融资租赁，机械设备的租赁，金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售，经济信息咨询服务，资产管理，实业投资。||
|2017年3月2日||融资租赁，机械设备的租赁，金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售，经济信息咨询服务，资产管理，实业投资，兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2018年4月17日||融资租赁，机械设备的租赁，金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售，经济信息咨询服务，资产管理，实业投资，兼营与主营业务有关的商业保理业务，汽车租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车、汽车配件的销售，工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（4）浙江中大元通融资租赁有限公司
①基本情况
中大融租成立于1996年10月28日，为中国融资租赁企业协会常务理事单位，浙江省租赁业协会副会长单位，现持有统一社会信用代码为 91330000142939945A的营业执照。
2007年1月8日，商务部、国家税务总局印发《关于确认山东融世华租赁有限公司等4家企业为第三批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2006]202号），确认中大融租作为第三批融资租赁试点企业之一。
截至本回复报告出具日，中大融租的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江中大元通融资租赁有限公司|
|法定代表人||邹百定||
|注册资本||175,717.4151 万人民币||
|设立日期||1996年10月28日||
|注册地址||浙江省杭州市下城区中大广场1号楼16层||
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围||融资租赁和设备租赁，股权投资，资产管理，企业管理咨询，汽车租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务，兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

②牌照和资质
中大融租所持有的资质牌照及其批复和颁发机构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质/牌照情况||批复/颁发机构|
|1||《关于确认山东融世华租赁有限公司等4家企业为第三批内资融资租赁试点企业的通知》（商建函[2006]202号）||商务部、国家税务总局||

③历次经营范围的变化情况
截至本回复报告出具日，中大融租自成立以来历次经营范围变更情况如下，融资租赁、股权投资、资产管理等为其主营业务：
||||
|-|-|-|
||日期|经营范围|
|1996年10月28日||汽车租赁，汽车装潢，汽车配件的销售。|
|1998年5月7日||汽车租赁，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售。|
|2007年1月30日||汽车租赁，融资租赁和设备租赁，（不含国家法律、法规禁止和限制的项目）汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。|
|2009年9月24日||汽车租赁，融资租赁和设备租赁，汽车中介服务，（以上不含国家法|

|||
|-|-|
||律、法规禁止、限制和许可经营的项目）汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。|
|2010年5月19日|一般经营项目：汽车租赁，融资租赁和设备租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。许可经营项目：保险兼业代理（范围详见《保险兼业代理业务许可证》，有效期至2012年9月23日）。|
|2013年1月6日|汽车租赁，融资租赁和设备租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|2014年1月21日|融资租赁和设备租赁，汽车租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。|
|2015年5月25日|融资租赁和设备租赁，资产管理，企业管理咨询，汽车租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。|
|2015年12月30日|融资租赁和设备租赁，股权投资，资产管理，企业管理咨询，汽车租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。|
|2017年3月2日|融资租赁和设备租赁，股权投资，资产管理，企业管理咨询，汽车租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务，兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）浙江物产元通典当有限责任公司
①基本情况
元通典当成立于2007年12月29日，是经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的典当公司，现持有浙江省商务厅核发的编码为 33136A10007的典当经营许可证和统一社会信用代码为913300006702883810的营业执照。
截至本回复报告出具日，元通典当的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江物产元通典当有限责任公司|
|法定代表人||吴波||
|注册资本||80000万元人民币||
|设立日期||2007年12月29日||
|注册地址||浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉83号101室||
|公司类型||其他有限责任公司||
|经营范围||（1）经营典当业务：（2）动产质押典当业务；（3）财产权利质押典当业务；（4）房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得的商品房预售||

||||
|-|-|-|
|公司名称||浙江物产元通典当有限责任公司|
||许可证的在建工程除外）抵押典当业务；（5）限额内绝当物品的变卖；（6）鉴定评估及咨询服务；（7）商务部依法批准的其他典当业务。||

②牌照和资质
元通典当所持有的资质牌照及其批复和颁发机构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质/牌照情况||批复/颁发机构|
|1||典当经营许可证（编号：33136A10007）||浙江省商务厅||

③历次经营范围的变化情况
截至本回复报告出具日，元通典当自成立以来历次经营范围变更情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||经营范围||备注|
|2007年12月29日||一般经营项目：经营典当业务（范围详见《中华人民共和国典当经营许可证》，有效期至2010年7月15日）。||典当经营许可证显示营业范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。||
|2011年2月24日||许可经营项目：经营典当业务（范围详见《中华人民共和国典当经营许可证》，有效期至2016年7月8日）。||||
|2016年11月2日||许可经营项目：经营典当业务（范围详见《中华人民共和国典当经营许可证》）。||||

（6）浙江物宝典当有限责任公司
①基本情况
物宝典当成立于 2013年 3月 7日，现持有浙江省商务厅核发的编码为 33403A10012的典当经营许可证、海宁市公安局核发的编号为“海公特典字第18004号”的特种行业许可证和统一社会信用代码为913304810631762657的营业执照。
截至本回复报告出具日，物宝典当的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|浙江物宝典当有限责任公司|
|法定代表人||程佳|
|注册资本||10,000万元人民币|

|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江物宝典当有限责任公司|
|设立日期||2013年3月7日||
|注册地址||浙江省海宁市海洲街道文苑南路128号宏达大厦一楼东大厅||
|公司类型||有限责任公司（国有控股）||
|经营范围||（1）动产质押典当业务;（2）财产权利质押典当业务;（3）房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务;（4）限额内绝当物品的变卖;（5）鉴定评估及咨询服务;（6）商务部依法批准的其他典当业务。（凭有效特种行业许可证经营,凭有效典当经营许可证经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||

②牌照和资质
物宝典当所持有的资质牌照及其批复和颁发机构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||资质/牌照情况|批复/颁发机构|
|1||典当经营许可证（编码：33403A10012）||浙江省商务厅|
|||特种行业许可证（海公特典字第18004号）||海宁市公安局|

③历次经营范围的变化情况
截至本回复报告出具日，物宝典当自 2013年成立以来经营范围未发生过变化。
2、公司对外投资情况以及相关投资不属于财务性投资的依据及合理性
截至2018年12月31日，公司及下属子公司的对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金融子公司主业相关投资||||||公司及其他子公司主业相关投资|财务性投资|合计|
||中大期货||物产融租（含|元通典当|物宝典当|||||
||||中大融租）|||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|484.72|-||-|-|-||24,994.81|25,479.53|
|一年内到期的非流动资产|-|12,184.25||-|-|-||106,529.37|118,713.62|
|发放贷款和垫|-|-||187,650.88|22,486.86|-||2,352.03|212,489.77|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金融子公司主业相关投资||||公司及其他子公司主业相关投资|财务性投资|合计|
|款||||||||
|可供出售金融资产|16,437.41|55,242.00|-|-|120,345.10|161,640.53|353,665.04|
|合计|16,922.13|67,426.25|187,650.88|22,486.86|120,345.10|295,516.74|710,347.96|
|占2018年年末归母净资产的比例|0.71%|2.82%|7.86%|0.94%|5.04%|12.38%|29.76%|

上表各会计科目中不属于财务性投资的部分说明如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2018年12月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中484.72万元系公司子公司中大期货投资的资管计划，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||账面价值（万元）|
|1||中大期货持有的资管计划等||484.72||
|合计||||484.72||

根据《期货公司监督管理办法》的规定，“期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务”。2013年2月1日，中国证监会向中大期货核发《关于核准浙江中大期货有限公司资产管理业务资格的批复》（证监许可[2013]111号），核准中大期货的资产管理业务资格。中大期货系因开展资产管理业务而持有该等资管计划等产品，属于其主营业务，因此，该等投资不属于财务性投资。
（2）一年内到期的非流动资产
截至2018年12月31日，公司一年内到期的非流动资产中12,184.25万元系中大融租开展股权投资或资产管理而持有的有限合伙企业份额，投资期限较长，且投资最终目的是为了向最终的投资标的提供机器设备等固定资产融资租赁业务，目前已签署了战略合作协议，因此不属于财务性投资，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资日|到期日|投资标的|账面价值(万元)|融资租赁业务合作点||是否签|
|||||||||署战略|
|||||||||合作协|
|||||||||议|
|1|杭州虹贵投资管理合伙|2017 年4 月 10|2019 年5月5日|浙 江 金固 股 份|12,184.25|汽车钢制车轮生产设备融资租赁|是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业（有限合伙）|日|有 限 公司||||
|合计||||12,184.25|-|-|

（3）发放贷款和垫款
截至2018年12月31日，公司发放贷款和垫款中210,137.74万元系由于元通典当及物宝典当开展典当业务产生的，属于主营业务，不属于财务性投资。
（4）可供出售金融资产
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产中192,024.51万元不属于财务性投资，包括中大期货持有的基金、资管计划等产品及期货交易所会员资格16,437.41万元，中大融租持有的中大融租ABS次级份额12,542.00万元，中大融租为开展融资租赁业务持有的有限合伙企业 42,700.00万元，公司及非金融类子公司直接持有的产业相关公司股权 116,245.10万元，以及物产金属持有的物产金属 ABS份额4,100万元等，具体如下：
①中大期货持有的基金、资管计划等产品及期货交易所会员资格
截至2018年12月31日，公司子公司中大期货持有基金、资管计划等产品以及期货交易所会员资格，合计投资金额 16,437.41万元。如前所述，中大期货投资资管计划等产品系其主营业务，该等投资不属于财务性投资，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目||账面价值|
||||（万元）|
|1|大福星基石基金并表产品|11,524.41||
|2|天堂硅谷PIPE6号私募投资基金|1,807.53||
|3|中大期货-海纳三号资产管理计划|1,800.00||
|4|宇艾供应链二十一期私募基金|511.33||
|5|宇艾供应链二十四期私募基金|508.64||
|6|浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）|145.50||
|7|期货交易所会员资格|140.00||
|合计||16,437.41||

②中大融租持有的中大融租 ABS次级份额
2018年11月，物产融租子公司中大融租发行资产支持证券，发行规模 82,892
万元，该等资产支持证券已于 2018年 11月于上交所挂牌。根据上交所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》的规定，原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险。为确保上述资产支持证券符合挂牌条件，中大融租认购了 12,542.00万元资产支持证券的次级份额，占发行规模的比例为15.13%，认购金额占发行规模的比例较低，且上述认购系根据上交所要求为确保中大融租资产支持证券符合挂牌条件而进行的投资，不属于财务性投资。
③中大融租为开展融资租赁业务持有的有限合伙企业
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产中42,700.00万元系中大融租开展股权投资或资产管理而持有的有限合伙企业份额，投资期限较长，且投资最终目的是为了向最终的投资标的提供机器设备等固定资产融资租赁业务，目前均已签署了战略合作协议或开展了设备融资租赁业务，因此不属于财务性投资，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资项目|投资标的||账面价值||融资租赁||是否已签署|
||号||||（万元）||业务合作点||战略合作协议|
|1||杭州鑫物通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天天快递有限公司|23,700.00||汽车融资租赁||是||
|2||杭州华弘荷泰投资管理合伙企业（有限合伙）|晶科电力有限公司|19,000.00||设备融资租赁||是||
|合计||||42,700.00||-||-||

④公司及非金融类子公司直接持有的产业相关公司股权
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产中，116,245.10万元系公司及非金融类子公司直接持有的产业相关公司股权，该等公司所处行业与公司金属、能源、化工、医药、金融等主要业务高度协同，公司在日常经营过程中需通过与该等公司的合作为客户提供大宗商品供应链集成服务，该等投资系公司出于战略考虑持有，不属于财务性投资，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||账面价值（万元）|
|1||财通证券股份有限公司||58,922.42||
|2||永安期货股份有限公司||24,017.15||
|3||浙江东方金融控股集团股份有限公司||10,059.22||

||||
|-|-|-|
|4|广发银行股份有限公司|6,000.00|
|5|浙江海悦自动化机械股份有限公司|2,835.73|
|6|北京卡威生物医药科技有限公司|3,000.00|
|7|南通爱慕希机械股份有限公司|2,494.80|
|8|普昂（杭州）医疗科技有限公司|2,229.70|
|9|杭州工商信托股份有限公司|1,739.00|
|10|铜陵兢强电子科技股份有限公司|1,680.00|
|11|中国石化上海石油化工股份有限公司|261.98|
|12|杭州钢铁厂小轧股份有限公司|1,060.00|
|13|四川金合纺织有限公司|360.00|
|14|绍兴元田汽车销售有限公司|322.74|
|15|国泰君安投资管理股份有限公司|304.96|
|16|中销燃料销售有限公司|300.00|
|17|浙江凯喜雅国际股份有限公司|256.00|
|18|浙江电子口岸有限责任公司|200.00|
|19|浙江申元汽车销售服务有限公司|100.00|
|20|河钢股份有限公司|85.20|
|21|浙江八达股份有限公司|10.00|
|22|广东半球股份有限公司|6.20|
|合计||116,245.10|

⑤物产金属持有的物产金属ABS份额
截至 2018年 12月 31日，公司子公司物产金属持有自身资产支持证券份额4,100万元。如前所述，该等投资系根据上交所要求为确保物产金属资产支持证券符合挂牌条件而进行的投资，不属于财务性投资。
（二）最近一期发行人已持有的财务性投资金额是否超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%
截至2018年12月31日，公司财务性投资金额295,516.74万元，公司合并报表归属于母公司净资产 2,386,811.86万元，财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为12.38%，未超过30%。
（三）董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资是否应从募集资金数额
中调减
本次非公开发行已于2018年11月2日经公司八届二十四次董事会决议通过。
截至本回复报告出具日，公司上述会计科目中自董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目|投资金额（万元）|
|1||二级市场股票、投资基金等||4,107.69|
|2||衢州祁虎投资合伙企业（有限合伙）||4,210.00|
|3||君悦500指数增强私募投资基金||100.00|
|4||武义武泰投资合伙企业（有限合伙）||9,355.00|
|5||衢州巴虎投资合伙企业（有限合伙）||700.00|
|合计||||18,472.69|

 2019年 4月 19日，公司召开八届二十七次董事会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等方案，将上述董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资从募集资金总额中调减，调整后的募集资金使用计划如下：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 381,527.31万元（含 381,527.31万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目类型|项目名称|投资金额||拟使用募集|
||号|||||资金金额|
|1||供应链集成服务项目|线缆智能制造基地建设项目|106,165.74|73,480.70||
||||汽车智慧新零售平台建设项目|100,996.53|83,014.88||
||||城市轨道交通集成服务项目|115,750.00|112,500.00||
|2||供应链支撑平台项目|供应链大数据中心建设项目|30,497.57|23,624.60||
|3||补充流动资金||88,907.13|88,907.13||
|合计||||442,316.97|381,527.31||

（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财务资料；查阅了
发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日的公告、三会议案及决议等；查阅了发行人金融类子公司的营业执照、工商档案、相关牌照及资质；核查了发行人截至 2018年 12月 31日的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、一年内到期的非流动资产、发放贷款和垫款以及可供出售金融资产的明细数据，并将财务性投资金额与公司合并口径归属于母公司净资产进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：1、中大期货投资基金、资管计划等产品及期货交易所会员资格系其主营业务，不属于财务性投资；元通典当、物宝典当开展典当业务产生的发放贷款和垫款系其主营业务，不属于财务性投资；物产融租（含中大融租）持有的部分有限合伙企业系为开展融资租赁业务持有，且持有期限较长，不属于财务性投资；2、截至 2018年年末，公司“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“一年内到期的非流动资产”、“发放贷款及垫款”、“可供出售金融资产”等科目中的财务性投资金额合计未超过公司2018年年末合并口径归属于母公司净资产的30%；3、公司已召开董事会，将董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资从募集资金总额中调减。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：1、中大期货投资基金、资管计划等产品及期货交易所会员资格系其主营业务，不属于财务性投资；元通典当、物宝典当开展典当业务产生的发放贷款和垫款系其主营业务，不属于财务性投资；物产融租（含中大融租）持有的部分有限合伙企业系为开展融资租赁业务持有，且持有期限较长，不属于财务性投资；2、截至 2018年年末，公司“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“一年内到期的非流动资产”、“发放贷款及垫款”、“可供出售金融资产”等科目中的财务性投资金额合计未超过公司2018年年末合并口径归属于母公司净资产的30%；3、公司已召开董事会，将董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资从募集资金总额中调减。
问题5：关于商誉减值。申请人截至2018年9月末商誉账面价值 11.62亿元，截至 2018年末，累计商誉减值准备共计 11,252.79万元。请申请人进一步说明：
（1）商誉所在资产组的认定是否恰当，是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试；（2）商誉减值测试的过程及会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东商誉之间进行分摊的情况；（3）报告期商誉对应资产组的公允价值相关评估所依据的各项假设、关键参数等是否和收购时的预测保持一致，若存在差异，请说明原因。请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
回复：
（一）商誉所在资产组的认定是否恰当，是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试
公司收购的公司均拥有独立的运营和管理体系，均可以独立地产生现金流量，故公司将各个被收购公司的所有资产认定为单独的资产组或资产组组合。
报告期内，被收购公司未改变报告结构，管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式也未发生重大变化，其与商誉初始确认时的资产组一致，期末以各被收购公司的所有资产为单独的资产组或资产组组合，在此基础上进行减值测试。
（二）商誉减值测试的过程及会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东商誉之间进行分摊的情况
1、商誉减值测试的过程及会计处理是否符合企业会计准则的规定
2015年-2018年期间，各期商誉减值准备计提情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商誉减值项目|2018年||2017年||2016年||2015年|
|宁波元通宝通汽车有限公司|||||||308.74||
|嵊州宏盛|||||729.31||404.89||
|上海双江沥青有限公司〔注〕|||-504.82||504.82||||
|机电发展|||||2,305.39||||
|浙江神华海运有限公司〔注〕|||-288.93||||||
|宁波国际汽车城开发有限公司〔注〕|||||-729.04||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商誉减值项目||2018年||2017年||2016年||2015年|
|富欣热电||3,340.74||||||||
|江苏科本药业有限公司||936.39||||||||
|浙江日通汽车销售有限公司||132.23||||||||
|宁波元通友达汽车有限公司||60.55||||||||
|浙江元通元润汽车有限公司||27.53||||||||
|嘉兴元通祥和汽车有限公司||15.49||||||||
|浙江祥通汽车有限公司||7.62||||||||
|绍兴祥通汽车有限公司||6.78||||||||
|杭州祥通铃木汽车有限公司||3.87||||||||
|合 计||4,531.19||-793.75||2,810.48||713.63||

注：当期发生额为负数系公司当期处置该子公司，对应的商誉减值准备转出。
公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。商誉减值测试的过程及会计处理符合企业会计准则的规定。
2、是否存在未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东商誉之间进行分摊的情况
2018年末，公司账面价值在 1,000万元以上的项目商誉的减值测试过程及结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|商誉账面价值|持股比例(%)〔注2〕||完全商誉价|资产组或资产组组合账面价值||包含商誉的||包含商誉的|完全商誉减值金额|归属于母公司商誉减值金额|
|||||值（包含少|||资产组或资||资产组或资|||
|||||数股东的商|||产组组合的||产组组合的|||
|||||誉）|||账面价值||可收回金额|||
|和诚汽车|54,553.61|100.00|54,553.61||48,524.06|103,077.67||108,111.00||||
|富欣热电|14,630.51|70.00|20,900.73||13,651.78|34,552.51||29,780.02||4,772.49|3,340.74|
|秀舟热电|13,493.65|51.00|26,458.14||20,009.06|46,467.20||76,060.00||||
|江西海汇|10,303.32|27.00|38,160.43||113,601.65|151,762.08||193,531.00||||
|科本药业|5,120.53|52.00|9,847.17||24,060.68|33,907.85||32,107.11||1,800.74|936.39|
|机电发展〔注1〕|2,294.17|100.00|2,294.17||38,458.56|40,752.73||53,531.49||||
|浙江之信汽车有限公司|3,584.03|50.00|7,168.06||8,663.49|15,831.55||40,714.00||||
|杭州环水投资合伙企业（有限合伙）|2,708.55|96.39|2,809.99||82,450.04|85,260.03||123,751.00||||
|浙江物产化工港储有限公司|2,048.98|51.00|4,017.61||22,556.87|26,574.48||37,945.45||||
|抚州市宝晋汽车销售服务有限公司|1,794.46|100.00|1,794.46||2,875.26|4,669.72||4,683.00||||
|赣州市宝晋汽车销售服务有限公司|1,723.14|100.00|1,723.14||2,424.82|4,147.96||4,300.00||||
|诸暨元通汽车有限公司|1,615.00|95.00|1,700.00||1,346.71|3,046.71||3,869.00||||

产组和资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。对于发生减值的资产组或资产组组合，将减值金额在母公司与少数股东之间进行分摊确认。不存在未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东商誉之间进行分摊的情况。
（三）报告期商誉对应资产组的公允价值相关评估所依据的各项假设、关键参数等是否和收购时的预测保持一致，若存在差异，请说明原因。
公司期末对商誉账面原值 5,000万元以上的项目委托评估公司基于商誉减值测试目的对标的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估。对比收购时的评估报告与期末商誉减值测试时的评估报告，情况如下：
（1）评估方法
收购评估与减值测试评估的评估方法的主要情况对比如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||收购时的评估||2018年末商誉减值时的评估|
|和诚汽车||以和诚汽车合并口径为资产组组合进行收益法评估||以和诚汽车合并口径为资产组组合进行收益法评估||
|富欣热电||以公司整体作为资产组进行收益法评估||以公司整体作为资产组进行收益法评估||
|秀舟热电||以公司整体作为资产组进行收益法评估||以公司整体作为资产组进行收益法评估||
|江西海汇||以江西海汇合并口径为资产组组合进行收益法评估，但收益法的评估范围未包含博华环境，博华环境采用资产基础法评估||以江西海汇合并口径为资产组组合进行收益法评估||
|江苏科本||以公司整体作为资产组进行收益法评估||以公司整体作为资产组进行收益法评估||

公司主要采用收益法进行评估，即现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，除江西海汇外，其余公司在产生商誉的收购时和2018年末商誉减值测试时的评估方法一致。公司收购江西海汇的评估中，江西海汇当时拥有博华环境60%的股权，但由于博华环境下属项目公司尚在建设期，未产生正向的经营性现金流，故江西海汇的收益法测算中未将博华环境纳入收益法的评估范围内，博华环境采取资产基础法评估，相应价值在计算江西海汇整体价值时加回。在2018年末商誉减值测试评估时，江西海汇拥有博华环境100%的股权，且博华环境下属项目公司已开始经营且已产生经营性现金流，故本次评估采用合并口径下的收益法评估。
江西海汇的两次评估均采用收益法，但对收益法进行适当调整，以更符合评估时
江西海汇的实际经营情况。
（2）评估假设
两次评估选取的主要假设包括：有序交易假设；公开市场假设；持续经营假设；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；管理层提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；测算时所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；假设企业于年度内均匀获得净现金流等，一般假设条件未发生较大变化。
由于基于不同评估目的，评估假设有所不同，各家公司评估假设的主要不同处如下：
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单|收购时的评估|2018年末商誉减值时的评估|
||位|||
|富欣热电||1、假设富欣热电可如期获得《电力业务许可证》等证件；2、假设富欣热电销售模式及定价方式维持现状。|1、到期续展假设：假设富欣热电拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；2、有效执行假设：假设富欣热电以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。|
|科本药业||江苏科本为高新技术企业，根据对江苏科本研发费用的审核认定报告确定，江苏科本的研发费用未满足所得税率优惠政策认定标准，因此按 25%考虑企业所得税。||

对上表差异说明：
①富欣热电收购评估时假设可获得《电力业务许可证》，鉴于富欣热电已经取得《电力业务许可证》，故在2018年末评估时未再作此假设。其余假设方面，两次评估报告评估假设条件的运用结果一致。
②科本药业收购评估时选择所得税率为25%，符合实际情况，2018年末评估时，按照《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的要求，商誉减值测试对未来现金流预测时，以税前口径为预测依据，故 2018年末评估时无需考虑所得税影响因素，故无该条假设。
综上，两期假设条件存在差异，差异原因主要系基于评估时企业的经营状况
及评估目的对假设条件进行调整，或因评估公司选择罗列的假设条件不同，但实
际运用结果一致。
（3）关键参数
关键参数主要为预测期、经营性现金流、折现率等。标的资产收购前后的评估报告对收益法模型中关键参数的确定方法一致，但取数方法略有差异。具体说明如下：
①预测期
收购评估与减值测试评估的预测期对比如下表：
||||
|-|-|-|
|被投资单位|收购时的评估|2018年末商誉减值时的评估|
|和诚汽车|第一阶段：2015.5.1-2020.12.31；第二阶段：2021.1.1开始为永续期|第一阶段：2019.1.1-2023.12.31；第二阶段：2024.1.1开始为永续期|
|富欣热电|第一阶段：2018.11.1-2023.12.31；第二阶段：2024.1.1开始为永续期|第一阶段：2019.1.1-2023.12.31；第二阶段：2024.1.1开始为永续期|
|秀舟热电|第一阶段：2018.8.1-2023.12.31； 第二阶段：2024.1.1开始为永续期|第一阶段：2019.1.1-2023.12.31；第二阶段：2024.1.1开始为永续期|
|江西海汇|第一阶段：2017.9.1-2022.12.31； 第二阶段：2023.1.1开始为永续期|第一阶段：2019.1.1-2066.12.31；第二阶段：2067.1.1开始为永续期|
|科本药业|第一阶段：2018.1.1-2022.12.31； 第二阶段：2023.1.1开始为永续期|第一阶段：2019.1.1-2023.12.31；第二阶段：2024.1.1开始为永续期|

由上表可知，除江西海汇外，其余公司的预测期均以评估基准日后的 5期为预测期，之后为永续期，两者保持一致。
江西海汇收购评估时以评估基准日后的 5年为预测期，之后为永续期；期末商誉减值测试评估时以2019年-2066年为预测期，之后为永续期。两次评估预测期不一致主要系2018年末评估时综合考虑资产组组合（包含商誉）下辖各运营实体特许经营权协议规定，特许经营权到期移交后，收益法测算时不再计算其产生的收益，其中博华环境下属苍南博华污水处理有限公司的经营期限截止到 2065年3月3日，故对博华环境做整体收益法测算时，整体评估预测至 2066年，之后为永续预测期，该假设下充分考虑了博华环境下属各运营实体的特许经营权运营期限，更为贴合实际情况。
②经营性现金流
标的资产收购评估时，以企业税后自由现金流量为企业预期收益的量化指标；
商誉减值测试评估时，以企业税前自由现金流量为企业预期收益的量化指标。
根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，“对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据”，同时该文件指出“对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径”。故本次商誉减值测试评估中未来现金流和折现率均采用税前口径计算。
另外，由于标的资产在收购前评估时点的经营状况与基于2018年12月31日为评估基准日的经营状况有所不同，因此，在进行2018年12月31日商誉减值测试时，公司管理层也结合资产组实际经营状况及公司并购后的管理方针相应对财务预测进行了调整，使其更贴近实际情况。具体参数对比如下：
①营业收入、营业成本、毛利率
收购评估与减值测试评估对营业收入、营业成本、毛利率的预测值如下（其中期末评估2018年数据系实际数据）：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||评 估|财务指标|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||永 续 期|
||目||时点|||||||||〔注〕|
|和诚汽车||期 末评估||营业收入|645,606.76|637,101.91|657,803.66|676,305.88|692,347.01|707,250.21|707,250.21||
|||||营业成本|602,707.29|596,872.44|615,851.83|632,911.45|647,677.02|661,456.85|661,487.95||
|||||毛利率|6.64%|6.31%|6.38%|6.42%|6.45%|6.47%|6.47%||
|||收 购评估||营业收入|604,820.00|614,444.90|624,268.60|624,268.60|624,268.60|624,268.60|624,268.60||
|||||营业成本|563,578.80|572,497.60|581,601.20|581,601.20|581,601.20|581,601.20|581,601.20||
|||||毛利率|6.82%|6.83%|6.83%|6.83%|6.83%|6.83%|6.83%||
|富欣热电||期 末评估||营业收入|14,446.38|14,756.14|15,936.63|16,972.51|17,906.00|18,761.30|18,761.30||
|||||营业成本|12,360.84|12,324.64|12,940.87|13,587.92|14,210.24|14,920.75|14,920.80||
|||||毛利率|14.44%|16.48%|18.80%|19.94%|20.64%|20.47%|20.47%||
|||收 购评估||营业收入|17,362.23|18,301.01|19,241.67|19,761.70|19,761.70|19,761.70|19,761.70||
|||||营业成本|11,944.11|12,439.21|13,025.78|13,400.53|13,400.53|13,400.53|13,400.53||
|||||毛利率|31.21%|32.03%|32.30%|32.19%|32.19%|32.19%|32.19%||
|秀舟热电||期 末评估||营业收入|23,510.05|24,685.55|25,919.83|27,215.82|28,576.61|30,005.44|30,005.44||
|||||营业成本|16,652.18|16,985.23|17,324.93|17,671.43|18,024.86|18,385.36|18,385.36||
|||||毛利率|29.17%|31.19%|33.16%|35.07%|36.92%|38.73%|38.73%||
|||收 购评估||营业收入|24,415.70|26,693.10|26,070.34|26,080.34|26,090.34|26,090.34|26,090.34||
|||||营业成本|17,519.95|18,715.86|18,442.20|18,598.20|18,654.20|17,654.20|17,654.20||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||评 估|财务指标|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||永 续 期|
||目||时点|||||||||〔注〕|
|||||毛利率|28.24%|29.89%|29.26%|28.69%|28.50%|32.33%|32.33%||
|江西海汇||期 末评估||营业收入|49,149.13|49,573.81|52,582.31|56,809.66|57,775.16|56,013.99|31,533.24||
|||||营业成本|24,729.02|25,054.19|26,672.84|27,623.27|28,231.84|27,949.07|15,411.68||
|||||毛利率|49.69%|49.46%|49.27%|51.38%|51.13%|50.10%|51.13%||
|||收 购评估||营业收入|32,393.37|34,592.08|35,898.59|36,930.60|37,459.09|37,459.09|37,459.09||
|||||营业成本|14,402.50|15,156.16|15,793.36|16,381.80|16,810.03|16,810.03|16,810.03||
|||||毛利率|55.54%|56.19%|56.01%|55.64%|55.12%|55.12%|55.12%||
|科本药业||期 末评估||营业收入|25,838.68|39,697.82|44,057.93|47,458.50|50,100.96|51,619.27|51,619.27||
|||||营业成本|24,345.53|33,234.30|36,838.03|39,672.30|41,872.36|43,152.63|43,152.63||
|||||毛利率|5.78%|16.28%|16.39%|16.41%|16.42%|16.40%|16.40%||
|||收 购评估||营业收入|27,221.24|34,857.20|42,332.17|49,854.34|52,540.65|52,540.65|52,540.65||
|||||营业成本|23,624.33|30,087.53|36,425.51|43,092.94|45,469.43|45,469.43|45,469.43||
|||||毛利率|13.21%|13.68%|13.95%|13.56%|13.46%|13.46%|13.46%||

注：江西海汇的永续期为2067年至无限期，其余公司永续期为2024年至无限期，江西海汇2024-2066年数据已作说明，不作列示。
由上表可知，各家公司两次评估对盈利预测的数据各有差异，逐项分析如下：A、和诚汽车
收入方面，公司2018年实际收入较收购评估预测数高，主要原因包括：公司近年积极拓展市场，加强管理，提升营销技巧，物产元通收购和诚汽车后，高端品牌的资源和渠道得以充实，利用双方的销售渠道、采购渠道，实现在采购、销售、管理上的协同效应，使得整车销量、收入及相应的后服务收入均较收购时评估预测要高；和诚汽车下属安心保险近年来业务拓展较快，其整合物产元通的保险代理业务后，使得其保险代理业务的收入实现较收购时要高；和诚汽车本级近年新增大单贸易业务，其与大搜车的合作业务在 2018年实现营业收入 29,588.50万元，但该该项业务在收购评估未予预测。收购时预测期为 2015-2020年，故其对最后 2019-2020年考虑的收入增速相对较低。从长期来看，中国汽车仍然具备广阔的发展空间，而本次收益法预测期为 2019-2023年，结合和诚汽车近年来收入的增长情况以及市场发展情况，故在2020年之后仍然考虑一定的增长；安心保险与元通汽车保险业务整合后，近年来收入增长较快，本次评估预测时亦作一定
增长考虑，故本次2019-2023年收入预测高于收购时预测。
毛利率方面，如收入差异原因所述，和诚汽车的汽车销量及整车收入实现情
况好于收购时评估预测，而在各项收入中，整车销售业务及的毛利率较低，但整车销售的收入金额和在收入结构中的占比较高，故使得2018年实现的综合毛利率及未来预测时的毛利率要低于收购时预测的毛利率；受安心保险的保险代理业务的特殊性，其毛利率较低，该项业务亦使得综合毛利率有所下降。
B、富欣热电
2016年收购评估时，富欣热电具备 3台锅炉和 2台汽机的生产规模，预测其未来几年的收入较为乐观；2018年，受“12·23”主蒸汽管道爆炸事故影响，富欣热电将其中一台生产力低下的锅炉作了固定资产清理处理，目前仅为 2台锅炉和2台汽机的生产规模，因此在收入的预测上较2016年相对减少。
毛利率方面，热电厂煤炭成本占主营业务成本比例较高，2018年期末评估时，综合考虑到煤炭价格上涨、锅炉和汽机的生产效率情况，采取了更加谨慎的测算假设。随着富欣热电技改的不断深入，富欣热电的生产效率预计会得到一定程度的提升，因此基本能够保持毛利率稳中有升。
C、秀舟热电
收入方面，秀舟热电由于在2018年新建了1台锅炉和1台汽机，使得目前的生产规模达到了 3台锅炉和 2台汽机，随着新锅炉不断投入使用，其产生的效益也有所增加，因此2018年末评估时预测期的预计收入高于收购时的永续期的收入预计收入。
毛利率方面，与富欣热电类似，热电厂煤炭成本占主营业务成本比例较高，近些来年秀舟热电向母公司物产环能集中采购煤炭，优化了供应链结构和物流配置，以及自身不断升级改造生产技术和设备，其煤炭成本有了一定程度的下降，得到了有效控制，使得毛利率相较于收购时的预测有了一定程度的提高。
D、江西海汇
收入方面，在收购评估时，博华环境下属公司的污水处理业务尚在建设期，博华环境未纳入收益法的测算范围，以资产基础法进行评估后汇总在江西海汇的整体评估价值中；2018年末商誉减值测试评估时，博华环境下属公司污水业务已开始正常经营，污水处理业务收入纳入整体收益法测算中，故2018年末评估时的
收入预测高于收购时的收入预测。此外，江西海汇的安装工程业务收入方面，2018年江西海汇的安装工程业务收入高于收购时的对应业务收入，公司根据 2018年末对业务的预测情况，调整了相应的安装工程业务收入预期。
毛利率方面，主要的假设情况包括：①江西海汇下属博华环境经营的污水处理业务的毛利率低于江西海汇下属其他自来水业务的毛利率，故在将博华环境纳入整体的收益法测算后，2018年末评估时的整体毛利率低于收购时的整体毛利率；②江西海汇经营的安装工程收入的毛利率较高，2018年末评估预测是，在 2019-2023年的预测期内预计该项业务收入在前期会有一定程度的增长，而后该项业务的收入可能会有所下降，受到安装工程收入的影响，江西海汇的整体毛利率呈现先上升后下降的态势。
E、江苏科本
收入方面，2018年末评估时，2019年和 2020年的收入测算高于收购时的评估测算，主要是因为江苏科本的产品结构情况发生了变化。在2019年初取得原料药生产资质后，江苏科本的核心产品由原先的中间体业务变为目前的索非布韦系列（主要是索非布韦原料药），索非布韦目前在市场上较为紧俏，销量较好。江苏科本的技术研发部门对索非布韦生产线进行了工艺改进，提高了产品的盈利能力。2021年及以后的收入情况，考虑到江苏科本厂房生产线未更新，索非布韦设计产能有限，基于谨慎性的考虑，本次评估对江苏科本的收入增长速度和 2021年以后的收入做出更加谨慎的预测，因此本次评估时2021年及以后的收入预测金额低于收购时的预测金额。
毛利率方面，索非布韦的毛利率高于江苏科本此前的主打产品恩曲他滨、拉米夫定等中间体产品；目前市场上索非布韦的价格较以前年度有明细的上涨，提升了利润空间；同时公司收购江苏科本后其产能利用率有所提升，其固定成本也有一定的摊薄。结合以上因素，2018年末评估时毛利率的预测值高于收购时的毛利率的预测值。
综上，公司2018年末商誉减值评估和收购时的评估，公司对营业收入、营业成本、毛利率等假设的变动主要是基于公司生产经营的实际情况所作出的。
②税金及附加与三项费用（含研发费用，下同）
两期评估对税金及附加与三项费用合计数的预测值如下（其中期末评估 2018年数据系实际数据）：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估时点||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|
|和 诚汽车||期末评估||25,226.52||28,376.98||29,478.33||30,378.61||31,261.39||32,163.38||32,306.06||
|||占收入比重||3.91%||4.45%||4.48%||4.49%||4.52%||4.55%||4.57%||
|||收购评估||36,886.80||37,477.42||38,079.36||38,079.36||38,079.36||38,079.36||38,079.36||
|||占收入比重||6.10%||6.10%||6.10%||6.10%||6.10%||6.10%||6.10%||
|富 欣热电||期末评估||310.53||107.91||112.90||118.04||123.33||128.93||128.93||
|||占收入比重||2.15%||0.73%||0.71%||0.70%||0.69%||0.69%||0.69%||
|||收购评估||519.53||536.91||555.10||574.59||574.59||574.59||574.59||
|||占收入比重||2.99%||2.93%||2.88%||2.91%||2.91%||2.91%||2.91%||
|秀 舟热电||期末评估||1,139.18||1,163.83||1,196.22||1,228.75||1,262.26||1,297.08||1,297.08||
|||占收入比重||4.85%||4.71%||4.62%||4.51%||4.42%||4.32%||4.32%||
|||收购评估||1,156.57||1,408.03||1,375.73||1,376.31||1,376.84||1,376.49||1,376.49||
|||占收入比重||4.74%||5.27%||5.28%||5.28%||5.28%||5.28%||5.28%||
|江 西海汇||期末评估||3,924.62||4,351.17||4,714.71||5,093.65||5,531.72||5,937.17||4,767.81||
|||占收入比重||7.99%||8.78%||8.97%||8.97%||9.57%||10.60%||15.12%||
|||收购评估||3,086.00||3,265.04||3,403.68||3,535.85||3,653.74||3,653.74||3,653.74||
|||占收入比重||9.53%||9.44%||9.48%||9.57%||9.75%||9.75%||9.75%||
|科 本药业||期末评估||3,293.07||3,011.86||3,294.35||3,531.84||3,716.00||3,832.32||3,940.67||
|||占收入比重||12.10%||8.64%||7.78%||7.08%||7.07%||7.29%||7.50%||
|||收购评估||2,732.45||3,278.99||3,629.81||3,971.24||4,111.06||4,111.06||4,111.06||
|||占收入比重||10.04%||9.41%||8.57%||7.97%||7.82%||7.82%||7.82%||

由上表可知，各家公司两次评估对盈利预测的数据各有差异，逐项分析如下：A、和诚汽车
2018年末评估时，费用率的假设较收购时的假设有所下降，主要系物产元通
收购和诚汽车后，撤销了和诚集团管理总部，纳入物产元通统一管理，在整合协
同的基础上，经过物产元通的经营，降低了和诚汽车集团总部相关费用，减少了
各项费用的支出。
B、富欣热电
2018年末评估时，费用率的假设较收购时的假设有所下降，主要原因包括：A、富欣热电在“12·23”主蒸汽管道爆炸事故后，办公楼搬至原股东富林化纤的办公楼，富林化纤同意将办公楼无偿提供给富欣热电使用，因此富欣热电管理费用有所减少；B、由于富欣热电近年来没有大规模固定资产投入和外部举债，因此财务费用也有一定程度的减少。
C、秀舟热电
2018年末评估时，费用率的假设与收购时的假设处于一致水平，考虑到公司收购秀舟热电后，协同效应的产生可节省部分运营和管理费用，因此本次评估时整体费用率略有所下降。
D、江西海汇
由于江西海汇在2018年末评估的收益法测算中，将博华环境纳入收益法的测算范围，结合业务模式的差异和运营主体当地的工资预期增长情况，公司按照江西海汇合并范围内子公司的实际情况做出了相应的费用率假设。
E、江苏科本
2018年末评估时，费用率的假设与收购时的假设处于一致水平。
综上，公司2018年末商誉减值评估和收购时的评估，公司对税金及附件、费用率等假设的变动主要是基于公司生产经营的实际情况所作出的。
（4）折现率
收购评估与减值测试评估的折现率对比如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||收购评估||期末评估|
|和诚汽车||5.99%||14.10%||
|富欣热电||10.54%||14.88%||
|秀舟热电||11.21%||14.67%||
|江西海汇||11.98%||12.70%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||收购评估||期末评估|
|科本药业||11.55%||13.66%||

注：和诚汽车收购评估时资产负债率为88.93%，税后债务成本为4.95%，故加权平均资本成本仅为5.99%。
收购评估时，为计算企业税后自由现金流量，采用的折现率为企业加权平均资本成本，系企业税后的资本成本；商誉减值测试评估时，为计算企业税前自由现金流量，采用的折现率为企业税前加权平均资本成本，并且根据市场情况对无风险利率、风险系数、超额风险收益、企业特定风险调整系数、债务成本等进行调整。
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财务资料，了解了重要的商誉形成的原因，并取得了相关并购交易的文件。保荐机构取得了存在商誉的被投资单位的重要财务数据，取得了管理层关于 2018年商誉减值情况的资料，并经过访谈公司管理层和会计师了解了 2018年的商誉减值方法、审计和评估工作安排，取得了2018年重要的商誉减值的评估报告。
经核查，保荐机构认为：公司对商誉所在资产组的认定恰当，在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试；在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合，不存在未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东商誉之间进行分摊的情况；标的资产收购前后的评估方法、评估假设未发生改变，评估参数虽然发生了调整，但符合公司的实际经营情况。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司对商誉所在资产组的认定恰当，在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试；在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调
整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合，不存在未将减
值金额在归属于母公司股东和少数股东商誉之间进行分摊的情况；标的资产收购前后的评估方法、评估假设未发生改变，评估参数虽然发生了调整，但符合公司的实际经营情况。
第二部分：信息披露问题
问题6：本次募投项目之一“线缆智能制造基地建设项目”实施主体中大线缆是浙江元通机电工贸有限公司（以下简称“机电工贸”）的全资子公司；机电工贸的股东及持股情况为：申请人全资子公司中大实业持有51%股权，杨兆文、屠渭江、江平（以下合称“少数股东”）分别持26.09%、15.53%、7.38%股权；
申请人将单方向中大线缆提供借款，作为管理层的机电工贸少数股东不提供同比例借款但将提供连带保证担保和质押担保，借款利率不低于届时银行同期贷款利率。请申请人说明：（1）申请人单方向中大线缆提供借款的商业合理性，是否符合行业惯例，是否增加了申请人的经营风险，是否损害了申请人利益；（2）结合中大线缆及申请人各类资金成本及同类公司同类项目委托贷款利率情况，说明参考中国人民银行同期银行贷款利率确定委托贷款利率的合理性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人单方向中大线缆提供借款的商业合理性，是否符合行业惯例，是否增加了申请人的经营风险，是否损害了申请人利益
1、申请人单方向中大线缆提供贷款的商业合理性
“线缆智能制造基地建设项目”的实施主体是中大线缆，其股权结构图如下：
公司以向中大线缆提供贷款的方式实施“线缆智能制造基地建设项目”。
机电工贸及其下属子公司是物产中大线缆制造业务的主要经营实体。机电工贸前身为浙江省物资局机电设备公司的机电销售部；90年代末，为响应浙江省属企业市场化机制改革，机电销售部以“国有股+经营层”的混合所有制方式成立独立公司进行运作，是国企混改样本，具有代表性和示范意义。杨兆文、屠渭江和江平为机电工贸的高级管理人员和核心技术人员，多年来为机电工贸发展做出了重要贡献。中大线缆后续也需依赖该等人员的行业经验及运营能力推动“线缆智能制造基地建设项目”顺利实施。
根据公司相关会议决议、少数股东出具的《承诺函》等文件资料，公司向中大线缆提供相关贷款的贷款利率将参考届时银行同期贷款利率确定且确保不低于银行同期贷款利率；自然人股东因个人资金实力有限难以就线缆项目向中大线缆提供贷款，但承诺按照各自在机电工贸的持股比例及借款金额计算担保金额，为该等借款提供连带保证担保及以其持有机电工贸股份及享有权益质押担保，具有商业合理性。
2、单方股东贷款实施募投项目的再融资案例
采用单方股东贷款实施募投项目的上市公司再融资案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||上市公司/|再融资类型|募投项目|
||代码|||
|上海环境601200||2018 年公开发行可转换公司债券|松江区湿垃圾资源化处理工程项目松江区建筑垃圾资源化处理工程项目上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期|

|||||
|-|-|-|-|
||上市公司/|再融资类型|募投项目|
||代码|||
||||工程项目威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目|
|云南铜业000878||2017年非公开发行股票|东南铜业铜冶炼基地项目|
|汇金股份300368||2016年非公开发行股票|棠宝智慧社区项目|
|时代万恒600241||2016年非公开发行股票|高能锂离子动力电池项目|
|国中水务600187||2015年非公开发行股票|石门供水工程升级改造项目创新研究平台建设项目|
|西部材料002149||2015年非公开发行股票|自主化核电站堆芯关键材料国产化项目能源环保用高性能金融复合材料生产线建设项目|

3、单放贷款是否增加了申请人的经营风险、是否损害了申请人利益
公司向中大线缆提供贷款的贷款利率将参考届时银行同期贷款利率确定且确保不低于银行同期贷款利率，机电工贸少数股东为该等借款提供连带保证担保及以其持有机电工贸股份及享有权益质押担保；公司为规范募集资金管理使用，将根据“线缆智能制造基地建设项目”具体进展情况及资金需要向中大线缆提供贷款，专款专用，贷款期限将与项目建设运行期相匹配，确保“线缆智能制造基地建设项目”顺利、有序实施。
根据公司《资金运营管理办法》相关规定，公司资金运营管理实行“一体化管理，平台化运营，专业化运作”，即公司建立健全统一的资金运营管理和筹融资制度体系，加强资金集中管控；资金实行有偿使用，成员公司向物产中大申请借款，少数股东以其全部股份和权益作为借款担保，借款利率根据市场利率走势不定期调整。同时，根据中大实业的《资金管理办法》相关规定，中大实业及时掌握下属成员公司资金需求，动态合理安排资金计划，各成员公司按周、月上报资金使用计划，由中大实业财务部统一作出资金安排。
综上，公司单方向中大线缆提供贷款，少数股东提供连带保证担保和质押担
保，贷款利率将不低于届时银行同期贷款利率，具有商业合理性。公司将根据项
目具体进展情况及资金需求提供贷款、专款专用，并将根据内部资金管理制度规
范该等资金的使用管理，因此，不会增加公司的经营风险，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）结合中大线缆及申请人各类资金成本及同类公司同类项目委托贷款利率情况，说明参考同期银行贷款利率确定委托贷款利率的合理性
1、申请人及中大线缆各类资金成本情况
物产中大近三年各类融资类型资金成本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有息负债融资类型利率||2016年度||2017年度||2018年度|
|外部银行借款利率||4.25%||4.16%||4.33%||
|债券融资利率||4.70%||4.63%||4.89%||
|平均综合融资利率||4.69%||4.53%||4.80%||

机电工贸近三年各类融资类型资金成本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||2016年度||||2017年度|||2018年度|||
|||外部银行||集团内部||外部银行||集团内部|外部银行||集团内部|
|||借款利率||借款利率||借款利率||借款利率|借款利率||借款利率|
|机电工贸|4.46%||4.47%||4.65%||4.63%||4.58%|4.75%||

如上表所示，机电工贸近三年从集团处获得融资的借款利率与其外部银行借款利率基本相同或相差不大，但均高于物产中大的外部银行借款利率。
2、其他采用单方股东贷款实施募投项目的再融资案例的贷款利率情况
采用单方股东贷款实施募投项目的再融资案例中存在参考银行同期贷款利率确定贷款利率的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司|募投项目|项目实施主体|贷款利率|
||/代码||||
|上海环境601200||松江区湿垃圾资源化处理工程项目|上海环云再生能源有限公司上海环境持有60%股权|参照同期中国人民银行基准利率、且不低于各项目公司同期银行借款利率。同时，本次委托贷款单方利率不低于上海环境银行贷款利率|
|||松江区建筑垃圾资源化处理工程项目|上海环云再生能源有限公司上海环境持有60%股权||
|||上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目|上海天马再生能源有限公司上海环境持有99.55%股权||
|||威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目|威海环文再生能源有限公司上海环境持有99%股权||
|||蒙城县生活垃圾焚烧|蒙城环蒙再生能源有限公司||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司|募投项目|项目实施主体|贷款利率|
||/代码||||
|||发电PPP项目|上海环境持有90%股权||
|云南铜业000878||东南铜业铜冶炼基地项目|中铝东南铜业有限公司云南铜业持有60%股权|借款利率将按照中国人民银行同期贷款基准利率计算|
|汇金股份300368||棠宝智慧社区项目|上海棠宝电子商务有限公司汇金股份直接及间接持有80%股权|委托贷款的利率不低于同期银行贷款基准利率|
|时代万恒600241||高能锂离子动力电池项目|辽宁九夷锂能股份有限公司时代万恒持有70%股权|委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%|
|国中水务600187||石门供水工程升级改造项目|汉中市石门供水有限公司国中水务间接持有80%股权|借款利率为银行同期贷款基准利率|
|||创新研究平台建设项目|北京国中科创环境科技有限责任公司国中水务持股90%||
|西部材料002149||自主化核电站堆芯关键材料国产化项目|西安诺博尔稀贵金属材料有限公司西部材料持有60%股权|参照银行同期贷款利率执行|
|||能源环保用高性能金融复合材料生产线建设项目|西安天力金属复合材料有限公司西部材料持有60%股权||

综上，机电工贸最近三年自集团处融资的利率均高于物产中大外部银行借款利率，且公司为合并报表范围内子公司提供融资时将根据市场利率情况确定并调整具体贷款利率。因此，为实施“线缆智能制造基地建设项目”，公司单方向中大线缆提供贷款的贷款利率不低于届时银行同期贷款利率，具有商业合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅申请人各募投项目可行性研究报告、相关合资合同、项目公司的公司章程；（2）查阅申请人关于对募投项目投资相关的内部决策文件；（3）查阅发行人及项目公司银行贷款合同；（4）查询其他上市公司、同类公司、同类项目的委托贷款的利率确定情况。
经核查，保荐机构认为：发行人单方向中大线缆提供贷款，少数股东提供连
带保证担保和质押担保，贷款利率将不低于届时银行同期贷款利率，具有商业合
理性。且发行人将根据项目具体进展情况及资金需求提供贷款、专款专用，并将
根据内部资金管理制度规范该等资金的使用管理，因此，不会增加发行人的经营风险，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为：发行人单方向中大线缆提供贷款，少数股东提供连带保证担保和质押担保，贷款利率将不低于届时银行同期贷款利率，具有商业合理性。
且发行人将根据项目具体进展情况及资金需求提供贷款、专款专用，并将根据内部资金管理制度规范该等资金的使用管理，因此，不会增加发行人的经营风险，不存在损害上市公司利益的情形。
问题7：申请人2015年-2018年1-9月扣非归母净利润分别为5.03亿元、9.11亿元、11.8亿元及11.24亿元，经营活动产生的现金净流量分别为37.59亿元、-5.44亿元、-83.59亿元及-6.45亿元。请申请人进一步说明经营活动现金流长期大额净流出的原因及合理性，经营现金流与营业利润、扣非归母净利润的配比性。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
（一）经营活动现金流长期大额净流出的原因及合理性
公司2015-2018年各期经营活动产生的现金流量净额分别为37.59亿元、-5.44亿元、-83.59亿元及65.31亿元，其中2016年、2017年均为净流出，其主要原因为：
1、2015年11月以来供给侧改革的持续推进，大宗商品价格不断上涨，公司营业收入同比快速增长，2016年、2017年营业收入同比增速分别为13.47%和33.52%，导致经营性资金占用增加；
2、根据“一体两翼”发展战略，公司在2016-2017年加大了对融资租赁、典当业务的投资规模，净投放规模分别增加35.25亿元和31.02亿元。
公司销售政策、采购政策、信用政策未发生重大变化，2016年及 2017年经营性现金流为负数主要为营业收入增长导致经营性资金占用增加，及融资租赁和
典当业务资金投放规模增加所致，与大宗商品供应链服务企业趋势基本一致，具有一定的合理性。2018年公司加强了对经营性资金占用的管控，减少了融资租赁和典当业务投资规模，加大了资金回收力度，2018年公司经营活动现金流已转为正数。
（二）经营活动产生的现金流量净额与营业利润、扣非归母净利润的配比性分析
1、经营活动产生的现金流量净额与营业利润的差异分析
公司2015年-2018年各期经营活动产生的现金流量金额及营业利润、扣非归母净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年|2017年||2016年||2015年|
|经营活动产生的现金流量净额||653,070.68|-835,900.20|-54,395.58||375,889.29||
|营业利润||454,327.87|383,328.32|316,188.25||196,503.53||
|扣非归母净利润||137,994.90|118,047.86|91,127.94||50,284.90||

各期营业利润与经营活动现金流量净额的调节过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年|2017年||2016年||2015年|
|营业利润||454,327.87||383,328.32|316,188.25||196,503.53||
|减：营业外收支净额负数||-1,623.70||747.16|-14,333.28||-24,812.90||
|所得税费用||113,352.59||88,750.73|76,731.07||36,841.32||
|净利润||342,598.98||293,830.43|253,790.46||184,475.11||
|加：资产减值准备||105,097.73||51,661.64|145,185.89||56,779.48||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||69,112.69||51,738.00|49,907.47||42,612.38||
|无形资产摊销||6,854.77||9,541.12|10,977.92||4,917.95||
|长期待摊费用摊销||11,195.69||9,176.50|9,293.76||7,666.91||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)||-7,557.60||-74,034.68|-3,792.15||-12,225.71||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年||2017年||2016年||2015年|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||527.59||519.55||||||
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)||4,699.43||-1,537.89||14,204.47||-12,149.23||
|财务费用(收益以“－”号填列)||112,386.90||116,703.27||107,647.80||67,147.91||
|投资损失(收益以“－”号填列)||-252,668.96||-140,781.22||-238,601.86||-104,438.57||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-13,358.86||1,649.25||12,839.64||9,126.10||
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)||8,934.77||87,254.74||-138.70||-29,617.81||
|存货的减少(增加以“－”号填列)||-298,419.93||-403,446.61||1,051,525.45||216,999.12||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||14,856.72||-972,022.89||-445,082.98||-416,191.07||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||548,810.74||133,848.59||-1,022,152.75||360,786.71||
|经营活动产生的现金流量净额||653,070.68||-835,900.20||-54,395.58||375,889.29||

公司经营活动产生的现金流量净额与营业利润的差异情况说明如下：
2015年公司经营活动产生的现金流量净额为 37.59亿元，高于营业利润约 17.94亿元，主要系 2015年大宗商品贸易行情不佳，价格持续下跌，企业去库存压力增大，公司根据市场走势减少备货量，故存货资金占用量减少 15.06亿元。
2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-5.44亿元，低于营业利润约37.06亿元，主要系融资租赁、典当业务板块增加投放规模，净投放增加35.25亿元。
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-83.59亿元，低于营业利润约 121.92亿元，主要系：（1）2017年收入较 2016年增幅达到33.52%，客户增多导致应收款占用增加，同时随着公司经营规模的扩大，公司所经营的大宗商品价格上升及经营增长和备货需要，原材料采购和库存量增加，因此存货占用资金增加46.04亿元；（2）融资租赁、典当业务板块继续增加投放规模，净投放增加 31.02亿元；（3）2017年浙金物流拆迁取得资产处置收益 6.69亿元，增加营业利润但
不属于经营活动产生的现金流量。
2018年公司经营活动产生的现金流量净额为653,070.68亿元，高于营业利润
约19.87亿元，主要系：（1）公司所经营的大宗商品价格上升，以及汽车行业等经营增长及备货需要，采购和库存量增加，因此存货占用资金增加 30.69亿元；
（2）公司通过缩小赊销规模，对应收账款通过买断式保理、发行 ABS等方式进行资金回笼，共收回资金40.23亿元；（3）公司收紧了对融租租赁、典当业务的投放规模，本期净收回投放款18.44亿元。
2、营业利润与扣非归母净利润的差异分析
营业利润与扣非归母净利润差异如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年||2015年|
|营业利润||454,327.87||383,328.32||316,188.25||196,503.53||
|减：营业外收支净额负数||-1,623.70||747.16||-14,333.28||-24,812.90||
|所得税费用||113,352.58||88,750.73||76,731.07||36,841.32||
|非经常性损益||135,618.11||135,163.98||123,826.63||123,507.33||
|少数股东扣非净利润||68,985.98||40,618.60||38,835.89||10,682.88||
|扣非归母净利润||137,994.90||118,047.86||91,127.94||50,284.90||

2015年度非经常性损益主要系 2015年物产中大整体上市时发生同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益10.14亿元。
2016年度非经常性损益主要系公司剥离地产板块，出售杭州中大圣马置业有限公司与浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司等公司的股权，取得股权处置收益 18.69亿元，同时因购买方阳光城集团股份有限公司股权款涉及债务重组，公司对账面应收款余额计提坏账准备3.88亿元。
2017年度非经常性损益主要系浙金物流拆迁取得资产处置收益6.69亿元，当期收回阳光城集团股份有限公司股权转让款，对2016年计提的应收账款坏账准备3.88亿元进行冲回。
2018年年度非经常性损益主要系子公司物产化工处置其持有的浙江新东港药业股份有限公司股权，取得投资收益7.21亿元；及本期子公司浙江中大国际货运有限公司处置位于杭州市储鑫路15号的房地产，取得收益金额2.56亿元。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构取得了公司报告期内的财务报告和现金流量表，并就经营活动的现金流情况取得了公司的说明。
经核查，保荐机构认为：公司经营活动现金流长期大额净流出的具有商业合理性，经营现金流与营业利润、扣非归母净利润之间的差异可得到合理解释。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司经营活动现金流长期大额净流出的具有商业合理性，经营现金流与营业利润、扣非归母净利润之间的差异可得到合理解释。
（此页无正文，为《物产中大集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司对<关于请做好物产中大集团股份有限公司非公开发行发审委会议准备工作的函>
相关问题之回复报告》之签署页）
物产中大集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《物产中大集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司对<关于请做好物产中大集团股份有限公司非公开发行发审委会议准备工作的函>相关问题之回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
陶劲松 柳柏桦
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
保荐机构总经理关于本回复报告的声明
本人已认真阅读物产中大集团股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日