股票代码：002104 股票简称：恒宝股份
恒宝股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用
可行性研究报告
（修订稿）
二〇一五年十二月
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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目录
第一节募集资金使用计划 .............................................................................. 4第二节本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................. 6一、中小微商户服务网络和系统建设 ................................................................................... 61、项目基本情况 ............................................................................................................. 62、项目建设的必要性及发展前景 ................................................................................. 63、项目实施进度 ............................................................................................................. 74、项目投资及收益情况 ................................................................................................. 8二、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权 ................................................................ 81、一卡易基本情况 ......................................................................................................... 82、标的资产定价合理性的讨论与分析 ....................................................................... 123、董事会及独立董事关于资产定价合理性 ............................................................... 124、附条件生效的股权转让协议的内容摘要 ............................................................... 165、股权转让协议之补充协议的内容摘要 ................................................................... 20三、mPOS整体解决方案研发与产业化项目 ........................................................................ 211、项目基本情况 ........................................................................................................... 212、项目建设的必要性及发展前景 ............................................................................... 213、项目实施进度 ........................................................................................................... 234、项目投资及收益情况 ............................................................................................... 23四、补充流动资金项目 ......................................................................................................... 231、项目基本情况 ........................................................................................................... 232、补充流动资金的必要性 ........................................................................................... 233、补充流动资金的测算 ............................................................................................... 25第三节本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 28
第一节 募集资金使用计划
鉴于中国银河投资管理有限公司目前无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法完整提供反馈回复所必须的材料，为保证本次发行的顺利进行，公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象。根据2014年度股东大会的授权，公司于2015年12月5日召开第五届董事会十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议案。公司本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过108,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|
|中小微商户服务网络和系统建设项目|65,000.00|
|收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权|15,300.00|
|mPOS整体解决方案研发与产业化项目|20,000.00|
|补充流动资金|8,000.00|
||108,300.00|

其中中小微商户服务网络和系统建设项目实施主体为公司于2015年4月28日成立的全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资的方式投入该子公司。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
江苏云宝金融信息服务有限公司具体情况如下：
1、基本情况
公司名称：江苏云宝金融信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张东阳
住所：丹阳市云阳街道横塘工业园
注册资本：1000万元整
设立日期：2015年04月28日
营业期限：2015年04月28日至2045年04年27日
营业执照注册号：321181000241249
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，投资管理、咨询服务，网络信息技术咨询、服务，数据处理，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
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|股东姓名|投资额|
|恒宝股份有限公司|1,000.00万元|
|-|1,000.00万元|

第二节本次募集资金投资项目的可行性分析
一、中小微商户服务网络和系统建设
1、项目基本情况
中小微商户服务网络和系统建设实施主体为公司全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将本项目所需募集资金通过现金增资的方式投入该子公司。本项目拟投资65,000.00万元，项目建设期预计为36个月。
2、项目建设的必要性及发展前景
（1）项目情况介绍
中小微商户服务网络和系统建设项目是公司为中小微商户提供“互联网+”整体解决方案而打造的中小微商户服务运营平台。公司将通过搭建聚合线上、线下多种支付方式的移动支付网络以及整合其他增值服务，构建具有高度粘性的商户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来3年拥有100万活跃商户的目标，形成初步的中小微商户服务运营平台，为后续商业服务和金融服务提供用户基础和大数据资源。
A.公司将充分利用与银行等收单机构建立的长期、良好合作关系，搭建聚合线上、线下多种支付方式的移动支付网络
公司将通过自建渠道和向银行、第三方支付机构提供产品两种模式，将mPOS机等已预置多种支付方式的智能移动支付终端产品推广给中小微商户，搭建统一的支付入口和交易对账平台，扩大商户规模。同时，作为国内银行、税务、水电、社会保障、卫生医疗、城市一卡通、ETC等支付领域的主要供应商，公司将充分利用与银行客户建立的长期、良好合作关系，尤其注重与各地城商行、农商行及各类民生工程的合作，采用移动互联网创新思维，最大限度拓展公司支付及增值服务的覆盖空间，并与商户和合作伙伴一起共同拓展创新商业模式。
B.公司将通过为中小微商户提供增值服务增强商户粘性，提高其活跃度，提
升公司中小微商户服务网络和系统的核心竞争力
公司的 mPOS产品已集成商户管理、会员管理等部分增值服务，商户通过mPOS及移动终端在使用其基本支付功能的同时将享用上述增值服务。未来公司将通过mPOS整体解决方案研发及产业化项目不断推出新产品，整合商圈服务、精准营销、互联网金融等增值服务。
中小微商户服务网络和系统建设项目可以为中小微商户提供从终端到服务的“互联网+”整体解决方案，从而集中、扩大、沉淀宝贵的商户规模和数据资源，深度挖掘商户价值，为公司战略升级打下坚实基础。
（2）项目建设的前景和必要性
中小微商户的特点是数量庞大、分散、单个价值低，在传统技术手段下传统金融机构提供的服务难以满足其需求，即使在移动支付技术日臻成熟的今天传统金融机构依旧受限于成本、规模等现实因素，因此即使需求旺盛而迫切，中小微商户金融服务领域仍处于产业开拓期。公司将战略升级目标定位于中小微商户服务平台运营商，焦点就在于未来能够为中小微商户“互联网+”经营模式提供可能，从而深度布局互联网金融和商业服务领域。
中小微商户服务网络和系统建设项目是公司已有业务的延伸和升级，同时也是 mPOS整体解决方案研发与产业化项目及一卡易会员管理系统的承载者，将以完成公司在中小微商户互联网商业服务和互联网金融服务产业链的先期布局为现有目标。该项目集成了移动支付、增值服务等功能，在满足商户经营管理需求的同时采集、挖掘和分析经营数据价值；在形成一定的商户规模和数据规模后，其将为后续中小微商户金融服务提供其必需的大数据资源，是中小微商户金融服务的流量入口与用户基础。
3、项目实施进度
该项目的实施具体包含商户推广、增值服务开发、后台系统搭建等工作，项目预计建设周期为36个月。该项目将以在2018年实现拥有100万活跃商户为目标，构建具有高度粘性的中小微商户服务网络。
4、项目投资及收益情况
中小微商户服务网络和系统建设项目预计总投资 65,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。本项目投资包括支付终端部署及维护费用、金融服务平台开发及运维费用、渠道建设与运营费用。本项目完成后，将具备良好的经济效益和广阔的发展空间。
二、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权
1、一卡易基本情况
（1）基本情况
公司名称：深圳一卡易科技股份有限公司（430671.OC）
英文名称：Shenzhen 1card1 Technology Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
法定代表人：于挺进
住所：深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处民治商务中心 11楼1151、1152、1153、1155室
注册资本：500.00万元
证券代码：430671
有限公司设立日期：2006年9月26日
股份公司设立日期：2013年11月11日
营业执照注册号：440301103410377
税务登记证号码：440300793871681
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
（2）股权结构及下属子公司情况
截至本可行性研究报告出具日，一卡易股东及持股比例情况如下：
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|股东姓名|持股数量（万股）|
|恒宝股份有限公司|228.30|
|于挺进|108.00|
|深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）|82.70|
|蒙重安|43.20|
|皮强|37.80|
|—|500.00|

截至本可行性研究报告出具日，一卡易有两家全资子公司，子公司具体情况如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本|
|深圳一卡易网络科技有限公司|2014.7.31|10.00万元|
|深圳百云信息技术有限公司|2014.7.31|300.00万元|

（3）主要业务
一卡易的主营业务是基于云计算的 SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群定位于零售类行业商户，包括：酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、航空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。截至2014年12月31日，一卡易已拥有22,000多家签约商户、41,300多家活跃门店、12,406,000多个手机注册会员。
一卡易主要的商业模式是在会员管理系统软件细分行业内，依托自有产权的服务器数据中心、“基于字符几何特性的二维编码及其识别方法”等关键核心技术以及在细分行业领域积累的品牌优势，向零售类商户提供租用型会员管理系统软件。目前公司采取直营、代理相结合的销售模式根据商户所使用的软件授权数
量和具体功能模块收取服务费，进而形成公司稳定的收入和利润来源。
（4）一卡易发展前景
一卡易当前主要产品为向中小企业提供基于云计算的 SaaS模式的会员管理系统软件和增值服务，同时作为支付宝等线上支付机构的授权渠道商，将结合上下游软、硬件产品，为商户建立自身的 O2O自营销平台提供产品服务。该模式可以帮助一卡易短期内快速拓展商户，增加商户的服务范围，提升商户对其会员管理系统的使用效率和用户黏性，增强其自身原有业务的持续盈利能力；后续还可以逐步将终端消费者延伸为拓展目标，为消费者提供基于电子会员卡的服务，进而打通会员与商家、商家与商家之间的互动，拓展增值服务，探索商圈联盟模式，最终实现一卡易基于“会员数据”的大数据整合和运营服务功能。
其中商圈联盟模式是一卡易未来发展的主要着力点。通过商圈内跨行业、多商户联合起来给会员返利，会员只需使用一张联盟会员卡，便可在所有的联盟商户内消费，并能够获得统一的积分奖励。加入联盟后，商户可以共享会员，提高销售额；会员可以获得便利和更多的返利；作为商圈联盟平台运营者一卡易将从商户利润增长和会员规模扩大中得到收益，实现规模化增长。
（5）一卡易与公司本次募投项目的协同效应
一卡易的会员管理系统、业务及商户资源将纳入公司中小微商户综合服务平台架构内，会员管理等增值服务将整合进公司 mPOS等相关产品。公司将利用其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商户服务范围和用户黏性，特别是推动其商圈联盟模式的发展，充分发挥业务协同效应，形成面向中小微商户服务的一体化架构。公司与一卡易将通过对服务方案的优化与协同为中小微商户提供更全面的服务。本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力，丰富恒宝股份业务体系，完善公司中小微商户服务产业布局。同时有利于进一步加快公司战略升级步伐，提升公司和一卡易的市场拓展能力、持续盈利能力和核心竞争力。
（6）一卡易主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
根据中汇审计出具的中汇会审[2015]3896号审计报告：
截至2015年9月30日，一卡易资产总额2,803.73万元，其中流动资产占总
资产比重为85.77%，主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等；非流动资产占总资产比重为14.23%，主要为经营所需的固定资产及对两家全资子公司的长期股权投资等资产。截至本可行性研究报告出具日，一卡易主要资产不存在重大争议，无对外担保。
截至2015年9月30日，一卡易负债总额1,143.10万元，其中流动负债占总负债比重为92.76%，主要为预收账款及应付职工薪酬。一卡易资产负债率为40.77%，略高于恒宝股份同期资产负债率，本次收购不会显著增加上市公司的偿债风险。
（7）一卡易最近一年一期的主要财务数据
根据中汇审计出具的中汇会审[2015]第 3896号审计报告，一卡易最近一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
资产负债表
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|-|
|2015年9月30日|
|2,404.63|
|81.22|
|2,803.73|
|1,060.30|
|1,143.10|
|1,660.62|

利润表
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|-|
|2015年1-9月|
|2,577.57|
|379.04|
|1,022.51|
|1,079.80|
|1,079.80|

现金流量表
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|-|
|2015年1-9月|
|1,419.13|

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|-|
|-2,001.98|
|-481.00|
|-1,063.85|
|498.98|

2、标的资产定价合理性的讨论与分析
（1）资产评估结果
天源评估以2015年3月31日为评估基准日，对一卡易股东全部权益价值进行评估，并出具了天源评报字[2015]第 0085号资产评估报告。相关评估结果如下：
○1收益法评估结论
天源评估运用收益法进行评估测算，一卡易股东全部权益评估价值为25,390.34万元人民币。
○2市场法评估结论
天源评估运用市场法进行评估测算，一卡易股东全部权益评估价值为30,268.28万元人民币。
○3采用市场法评估结论作为最终评估结果
本次评估最终采用市场法评估结果，一卡易股东全部权益在评估基准日评估价值为30,268.28万元人民币。
（2）标的资产定价的合理性
根据天源评报字[2015]第 0085号资产评估报告的结论，一卡易股东全部权益在评估基准日评估价值为人民币 30,268.28万元，则一卡易51%股权价值在评估基准日的价值应为人民币15,436.82万元。本次交易价格为15,300万元，系交易各方参照估值结果协商确定，标的资产定价合理。
3、董事会及独立董事关于资产定价合理性
上市公司聘请天源评估对一卡易股东全部权益价值进行评估，出具了以
2015年3月31日为基准日的天源评报字[2015]第0085号资产评估报告。
（1）评估机构对评估事项的说明
○1评估方法的适用性说明
一卡易为高新技术企业中的轻资产公司，通过多年市场拓展积累了一定企业客户群和消费客户群，通过技术研发形成了软件平台，在互联网营销发展的市场机遇下，会员营销行业存在很大市场发展空间，企业借助研发团队和强有力的管理团队，未来在竞争中具有很大增长空间，这些因素的转化使得该公司具有较大价值的无形资产，考虑到资产基础法难于一一量化该类无形资产的价值，因此采用收益法和市场法进行评估。
一卡易经过多年拓展积累了相当数量的用户和大量的消费客户资源信息，随着企业客户资源和消费客户资源的增加，目前开发的云会员营销平台存在很大商业机会，但目前客户数量和规模相对于云会员营销平台远没有达到设计容量，其管理层认为目前尚无法对该部分业务进行收益预测；而一般认为市场法评估时采用交易案例所支付的对价已经涵盖了市场对类似企业全部的经营预期，如上分析，本次评估选取市场法评估结果作为一卡易的股东全部权益价值的评估结论。
○2市场法评估假设前提合理性的说明
A一般假设
a交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行估价。
b公开市场假设
ba有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
bb买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
bc待估资产可以在公开市场上自由转让；
bd不考虑特殊买家的额外出价或折价。
c持续经营假设
假设被评估单位及其子公司不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
d宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
e利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
f被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
g除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产。
B特殊假设
a假设一卡易保持持续经营状态，生产经营中开发客户资源的模式保持不变；
b假设一卡易所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
c假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
d假设一卡易的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；
e假设一卡易在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
f假设一卡易保持现有经营模式，不考虑后续其他经营模式；假设一卡易预测期内收入成本归属于一卡易,子公司无收入成本；
g假设一卡易保持目前资本结构不变；
h假设评估报告所依据的从公开渠道获得的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
（2）董事会及独立董事对评估事项的说明
○1关于评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构为天源评估具有从事评估工作的专业资质和从事证券期货相关业务的资格，能胜任本次非公开发行的评估工作。天源评估与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
○2关于评估假设前提的合理性
天源评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
○3关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对一卡易股权全部权益价值进行评估，上述评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
○4关于评估结论的合理性
天源评估在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映一卡易股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日所表现的市场价值，具有合理性。
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论的合理性发表了意见，认为天源评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
4、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
（1）合同主体
投资方：恒宝股份
目标公司：一卡易
目标公司股东方（或称“原股东”）：深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）（协议签署后更名，更名前为深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙），以下简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强
目标公司实际控制人：于挺进、张宏博
（2）本次股份转让
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0085号《资产评估报告》，目标公司截至基准日100%股份的评估值为30,268.28万元。以上述评估值为基础，各方协商一致，目标公司51%股份的作价为15,300万元。
投资方以 15,300万元货币资金购买目标公司股东方持有的目标公司 255万股股份，占目标公司总股份的51%。其中，以9,918.00万元购买万卡德持有的目标公司 165.30万股股份，占目标公司总股份的33.06%；以 2,915.10万元购买于挺进持有的目标公司48.585万股股份，占目标公司总股份的9.717%；以1,315.68万元购买蒙重安持有的目标公司 21.928万股股份，占目标公司总股份的4.3856%；以1,151.22万元购买皮强持有的目标公司19.187万股股份，占目标公司总股份的3.8374%。
本次股份转让完成后，投资方持有目标公司255万股股份，占目标公司总股份的51%；万卡德持有目标公司82.7万股股份，占目标公司总股份的16.54%；
于挺进持有目标公司95.415万股股份，占目标公司总股份的19.083%；蒙重安持有目标公司35.672万股股份，占目标公司总股份的7.1344%；皮强持有目标公司
31.213万股股份，占目标公司总股份的6.2426%。
（3）利润分配及期间损益
自评估基准日至目标公司51%股份交割日期间（以下简称“过渡期间”），除目标公司 2014年度利润分配外，目标公司不再进行其他利润分配。目标公司 2014年度利润分配事项不影响前述约定的目标公司51%股份的作价。目标公司滚存的未分配利润将由目标公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。
过渡期间内，目标公司在运营过程中所产生的收益和亏损均由投资方及目标公司股东方按照本次交易完成后的股权比例各自享有及承担。
（4）转让价款支付进度及股份过户时间安排
在《股份转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，万卡德、于挺进、蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司 165.30万股股份、36.00万股股份、 14.40万股股份和 12.60万股股份（合计 228.30万股股份，占目标公司总股本的45.66%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后两个工作日内，投资方应向万卡德、于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款9,918万元、2,160万元、864万元和756万元。
在上述约定的股份过户手续完成后，自于挺进、蒙重安和皮强所持目标公司部分剩余股份可转让之日起十五（15）个工作日内，于挺进、蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司 12.585万股股份、7.528万股股份和 6.587万股股份（合计26.7万股股份，占目标公司总股本的5.34%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后当日，投资方应向于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款755.1万元、451.68万元和395.22万元。
在本次发行获得中国证监会核准且发行成功之前，恒宝股份以自有资金先行支付的本次股份转让价款，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行未取得中国证监会的核准，则恒宝股份应以自有或自筹资金完成本次股份转让。
（5）债权债务处理和员工安置
本次股份转让不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割
日后仍然由目标公司承担。
本次股份转让不涉及员工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（6）股份转让及离职限制
自本次股份转让完成之日起 36个月内，未经投资方及于挺进、张宏博共同书面同意，任何一方不得转让目标公司股份,但万卡德向其合伙人（包括合伙人的全资子企业）转让股份不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起 36个月内，未经投资方书面同意，万卡德的合伙人不得转让其在万卡德的财产份额，但合伙人（包括合伙人的全资子企业）之间转让财产份额不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起36个月内，除张宏博外，未经投资方书面同意，其他任何一方不得与目标公司解除劳动合同。
（7）相关事项安排
○1经营发展
本次股份转让完成后，目标公司的股票仍在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次股份转让完成后 12个月内，各方将共同推动目标公司启动在全国中小企业股份转让系统进行做市交易的工作。
本次股份转让完成后，目标公司将向其股东定向发行 2,500万股股票，发行价格为每股人民币1元；投资方以现金方式认购新增股份的51%，目标公司原股东方以现金方式认购新增股份的49%；目标公司通过上述定向发行所募集的 2,500万元资金将全部用于商户及会员增值服务产品开发、渠道拓展等用途。与目标公司定向发行相关的具体事宜将由所涉各方另行签署《股份转让协议》进行约定。
○2公司治理
自本协议4.1款约定的股份过户手续完成后，目标公司的治理结构将做如下调整：
目标公司董事会由7名董事组成。其中，恒宝股份提名 4名董事，于挺进提名3名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。各方同意以在相关股东大会中投赞成票等方式，确保公司董事会组成符合上述约定且各方提名董事候选人合法就任。
目标公司将通过修改公司章程确保相关事项须经董事会表决通过。
投资方委派一名专业人员担任目标公司财务总监，同时委派一名专业人员担任目标公司董事会秘书。
目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务，除相关法律法规、公司章程及《股份转让协议》所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理批准和负责。
○3竞业禁止及竞业限制
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，于挺进、蒙重安、皮强、通过万卡德间接持有目标公司股份的目标公司员工（以下合称“原管理团队股东”）以及上述人员的直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立或投资同类产品或与公司业务相关联其他经营实体。《股份转让协议》签署前已经设立的相关关联企业（万卡德除外），应当按照与投资方确定的重组方案全部整合为目标公司直接或间接持有的全资子公司。如违反本条前述约定，恒宝股份有权要求原管理团队股东赔偿其全部直接或者间接经济损失。
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，原管理团队股东均不得在其他企业任职或兼职，亦不得参与其他企业经营，无论该企业从事何种业务；原管理团队股东中的张宏博不受本款约束。
本次股份转让完成后，目标公司股东方应促使目标公司主要管理人员、核心技术人员及其他知悉目标公司核心商业秘密的人员与目标公司签订《竞业限制协议》。
（8）协议生效的成立和生效
《股份转让协议》在恒宝股份、万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签字盖章后成立，并在恒宝股份就签署该协议履行完毕内部决策程序之日起生效。
（9）违约责任
○1任何一方违反或未能适时履行其在《股份转让协议》项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
○2目标公司股东方及实际控制人之间因《股份转让协议》而产生的违约责任及损害赔偿由其另行约定。
○3除上述情形外，任何一方存在致使《股份转让协议》无法履行的违约行为或存在其他重大违约行为的，违约方需向守约方赔偿合计 1000万元的违约金；
上述违约金不足以弥补守约方实际损失的部分（包括但不限于因违约行为而产生的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等），由违约方另行赔偿。
○4若目标公司出现违约行为且根据前项规定承担违约责任后，则目标公司原股东应向目标公司支付该等赔偿款项，并赔偿投资方为此所遭受的一切股东权益损失。
5、股权转让协议之补充协议的内容摘要
2015年 6月 8日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，恒宝股份与万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、一卡易签署了《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：（1）自《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》第 4.2款约定的股份过户手续完成之日起三十（30）日内，目标公司的治理结构将作如下调整：
目标公司董事会由7名董事组成。其中，投资方提名4名董事，于挺进提名3名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。各方同意以在相关股东大会中投赞成票等方式，确保公司董事会组成符合上述约定且各方提名董事候选人合法就任。
（2）补充协议在下列条件全部成就后即应成立：
①投资方、目标公司的法定代表人签字并加盖公章。
②万卡德执行事务合伙人签字并加盖公章。
③于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签字。
（3）补充协议与《股份转让协议》同时生效。补充协议应作为《股份转让协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等效力；补充协议有约定的，以本补充协议为准；补充协议未约定的，以《股份转让协议》为准。
三、mPOS整体解决方案研发与产业化项目
1、项目基本情况
mPOS整体解决方案研发与产业化项目的实施主体为恒宝股份，本项目拟投资20,000.00万元，项目建设期为12个月。
2、项目建设的必要性及发展前景
（1）项目情况介绍
A.mPOS产品及市场概况
POS机从第一代到第二代（ECR电子收款机）现已经发展到目前功能齐全的第三代智能移动支付终端，即mPOS。mPOS是随着移动互联网的发展，在传统 POS基础上迅速普及起来的一种智能移动支付终端，具备低成本、开放化、移动化、融合化、智能化等多项优势和特点，可应用于多种平台和应用软件，也可连接多种上位机。在支付方式方面，mPOS可以支持 IC卡、磁条卡以及多种电子支付，通过前端的安全模块进行卡片读取、PIN输入、数据加解密、提示信息显示等功能，并将采集到的交易数据通过传输路径传导至后台处理系统。根据 ABI Research预测，到 2019年，mPOS设备的安装基数将占有多达46%的市场份额，在五年期内将以5倍的速度增长，在全球达到5,100万台。
mPOS整体解决方案示意图：
B.本次募投项目具体内容
本项目的研发是指 mPOS整体解决方案的开发和设计，包括安全模块、上位机应用、管理平台 TMS和接入平台 POSP的设计和开发，囊括了从前台到后台的一整套软硬件系统。该套系统可以通过移动智能终端（所搭载的支付应用软件）进行商户收银操作，由安全模块完成银联卡相关信息的采集和加密，通过移动智能终端与后台处理系统交互完成交易。
（2）项目建设的前景和必要性
A.整合现有资源，增强协同效应
公司主营业务涉及金融、通信、安全等领域，致力于为客户提供高端智能支付产品及解决方案，具有很强的研发实力，在移动支付、支付安全领域已经取得一定的市场领先地位，对行业发展有着深刻的理解；同时，公司积累了众多优质的银行客户资源，为 mPOS的推广奠定了良好的基础，具备后续战略升级的基础和优势。
B.抓住市场机遇，迎接移动支付浪潮
本项目的建设为公司搭建中小微商户服务网络和系统建设提供了端口，mPOS投入使用后将成为采集中小微商户经营数据的入口，解决了中小微商户数量庞大、分散、单个价值低，传统技术服务难以全面覆盖的难题，公司能够对mPOS的交易数据进行挖掘、整合、分析，运用大数据技术手段对中小微商户经营的稳健性和创造现金流的能力进行总结，利用云计算、大数据、移动互联网等
新兴技术手段降低服务中小微商户的成本，提升经营效率和质量。跟据商务部和调研机构艾瑞咨询的预测，2015年中国远程支付交易额将达到20万亿元，其中50%将通过移动支付实现，移动支付产业链的市场规模将达1,000亿元。
3、项目实施进度
该项目的实施进度主要涉及产品前期规划、技术研发、设备采购、硬件设计功能开发、外部测试及资质获取等阶段，项目建设周期为12个月。
4、项目投资及收益情况
mPOS研发与产业化项目预计总投资 20,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。本项目投资包括产品硬件及结构设计成本、应用固件开发成本、上位机软件开发成本、系统平台开发成本等。项目收益及未来发展面临广阔空间。
四、补充流动资金项目
1、项目基本情况
根据本次募集资金使用计划，公司拟使用募集资金 8,000.00万元用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司核心业务规模快速发展提升营运资金需求
近年来，公司业务规模一直处于快速发展状态，2012年-2014年营业收入复合增长率为29.14%，销售收入的快速增长将导致匹配的营运资金需求逐年增加。
公司是国内主要商业银行金融IC卡、国内三大通信运营商4G和SWP-SIM卡、国家税控盘产品入围资格供应商，市场规模保持稳定增长趋势，未来可预计盈利能力稳定、延续；公司金融终端系列新产品相继进入市场，已经入围主要商业银行，市场规模处于快速上升期；系统平台类新产品，涵盖金融、通信、交通、社保、卫生、税务、虚商、第三方支付等业务领域，延伸卡片发行服务、多应用管理服务等多个新业务发展方向，公司目前已中标多个重要项目，未来年度将给公司创造新的业务增长点。
公司自2007年IPO以来，未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身累积。在公司日常经营过程中，公司需要保留一定的营运资金以满足原材料采购、人工成本及各项费用等支出，同时由于公司主要的客户为银行、通信运营商及政府单位等，其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，公司三年一期应收账款和存货合计占流动资产比重均值为42.08%，一定程度上占用了公司的流动资金，降低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，因此公司在日常生产经营活动中需要储备较多的货币资金。
（2）公司业务转型升级，实现长期发展战略需要资金支持
目前公司处于业务转型的关键时期，公司在移动支付安全产品上积极布局，覆盖智能终端安全eSE、HCE、TEE，金融终端安全下一代POS，智能可穿戴设备、先进生物识别技术融合产品、移动互联网支付安全平台以及中小微商户服务平台等领域。凭借为客户打造多种适合不同场景的移动支付线上、线下安全端到端系统解决方案，和通信运营商、银行，虚拟运营商、第三方支付机构，手机厂商以及移动互联网厂商等战略伙伴共同发展移动支付新兴业务，共同创造新的价值生态圈。行业卡领域，公司将充分利用在城市建设、交通、卫生、社保、税务、校企等多领域行业经验，布局和开拓智慧型行业应用和产品业务，实现行业多应用融合、互联互通，打造新的业务增长点。
基于移动金融、移动支付、互联网金融、信息安全、移动互联网+日新月异的行业特点，公司处在多个爆发性增长新兴产业的交叉领域，为了进行产业战略布局，成功实现战略升级，需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，公司将减少对短期资金的依赖，充分发挥公司资本市场的优势，充分实施长期战略，通过内生式发展及外延式增长，推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利达成，改善公司的收入结构，增强公司的核心竞争力。
（3）公司高研发费用支出对营运资金需求较高
为保持公司在行业内的领先地位和公司核心竞争力，公司一贯重视产品研发和技术创新，2012年-2014年公司在研发支出分别为 5,853.71万元、8,939.75万元及 11,752.27万元。未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建
设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。同时，技术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极有可能发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。因此，公司需要持续加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，提高产品研发和产业链覆盖速度，带动各项业务协同发展，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。
（4）降低资产负债率，优化公司财务结构，增强抵御风险能力
本次非公开发行募集资金中8,000.00万元用来补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，资本结构更趋合理，节约财务费用，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，实现公司收入与利润水平的双增长，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，优化公司财务结构，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供资金保障，有利于及时抓住产业发展的机遇，顺利实现公司的战略升级。
（5）现金分红政策对资金的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报，2012年-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为 20,351.20万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为98.42%。为维护公司市场形象，重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量。
3、补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。公司补充流动资金需求的测算主要考虑因销售收入增加需占用流动资金规模的变化，根据相关资产、负债占销售收入的百分比推算应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款及应付票据等科目金额，进而测算2015年至2017年公司业务的流动资金缺口。
（1）流动资金测算基本假设
流动资金测算基本假设主要分为两个部分，一是对公司未来年度营业收入的预测，二是应收账款、存货、应付账款、预付账款等具体资产负债类科目的预测。
假设公司 2015年-2017年度营业收入增长率为29%，主要系公司 2012年-2014年三年的销售收入复合增长率为29.14%，因此公司 2015年-2017年营业收入预测值分别为20.00亿元、25.80亿元和33.28亿元。由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性流动资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取 2012年末、2013年末及 2014年末的平均值。
（2）补充流动资金需求明细测算
具体计算公式如下：
公司新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
具体测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|经营性流动资产、负债占比|预测期|||
|||2015年|2016年|2017年|
|155,076.71|100%|200,048.96|258,063.15|332,901.47|
|10,731.69|9.19%|18,384.52|23,716.03|30,593.68|
|1,756.26|1.60%|3,195.60|4,122.33|5,317.80|
|25,124.83|20.86%|41,739.79|53,844.32|69,459.18|
|124.75|0.05%|108.27|139.67|180.17|
|37,737.53|31.71%|63,428.18|81,822.35|105,550.83|
|1134.73|0.75%|1,504.77|1,941.16|2,504.09|
|23968.07|19.99%|39,991.28|51,588.75|66,549.49|
|842.41|0.68%|1,351.83|1,743.86|2,249.58|
|25,945.21|21.42%|42,847.88|55,273.77|71,303.16|
|11,792.33|10.29%|20,580.30|26,548.58|34,247.67|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据上表测算结果，公司未来三年新增流动资金需求为 22,455.35万元。因
此，本次发行计划募集资金用于补充流动资金的金额 8,000.00万元低于公司未来三年流动资金需求合计。因此本次非公开发行拟发行投入募集资金8,000.00万元用于补充公司流动资金，符合公司的实际情况和战略需求，是促进公司长远健康发展、提升公司市场竞争力的必要举措，符合全体股东的利益，具备充分的必要性与可行性。
第三节本次非公开发行对公司经营管理和财务状
况的影响
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于中小微商户服务网络和系统建设项目、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发及产业化项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司战略升级的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目实施后，公司将在进一步巩固金融支付解决方案现有业务市场龙头地位的基础上，实现向中小微商户服务平台运营商的转型，抢占互联网金融服务市场先发优势，拓展利润空间，提升盈利能力。
公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御风险的能力将得到大幅提高。
（以下无正文）
（此页无正文，为恒宝股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性研究报告之盖章页）
恒宝股份有限公司董事会二O一五年十二月五日