东兴证券股份有限公司
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
收购山东中茂圣源实业有限公司100%股权
暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富春环保收购山东中茂圣源实业有限公司100%（以下简称“中茂圣源”）股权暨关联交易相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
富春环保于 2019年 9月30日召开第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购山东中茂圣源实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，富春环保拟以自有资金11,000万元收购公司控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）持有的中茂圣源100%股权。同日，富春环保与富春江集团签署了《关于山东中茂圣源实业有限公司之股权转让协议》。
中茂圣源是富春环保控股股东富春江集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事郑秀花女士、吴斌先生、孙臻女士及张忠梅先生回避表决。富春环保独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交富春环保公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
名称：浙江富春江通信集团有限公司
统一社会信用代码：913301831437152490
成立时间：1997年1月 24日
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银、矿产品销售；金属材料批发、零售；移动通信技术、企业管理咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东及实际控制人
永通控股集团有限公司（以下简称“永通控股”）持有富春江集团74.90%股份，为富春江集团的控股股东。
富春江集团的实际控制人为包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族。孙庆炎先生持有永通控股39.24%的股份，孙翀先生持有8.92%的股份，孙臻女士和孙驰先生分别各持有3.92%的股份，四人合计持有永通控股56.00%的股份。
（三）历史沿革
富春江集团前身为浙江富阳邮电通讯设备厂，成立于 1985年，后经多次股权转让和增资后，注册资本增至 18,600万元，富春江集团股东为永通控股、富阳富杭投资有限公司及30位自然人股东。
（四）主要业务及最近三年发展状况
富春江集团主要业务涉及节能环保、电气装备、信息通信三大产业，现拥有富春环保和杭州电缆股份有限公司两大上市公司平台。最近三年，富春江集团经营发展状况良好。截止本核查意见出具日，富春江集团所持有的两家上市公司股份均不存在质押的情形。
2018年度，富春江集团经审计合并财务报表营业收入为 792,233.95万元，净利润为13,624.84万元。截至 2018年 12月31日，富春江集团经审计合并财务报表总资产为927,213.28万元，净资产为451,450.94万元。
（五）关联关系说明
富春江集团为富春环保控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条（一）的规定，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东中茂圣源实业有限公司
注册时间：2003年7月24日
统一社会信用代码：91371421751781610D
住所：陵县经济开发区
法定代表人：章斌
注册资本：11,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：热力发电；杨、柳木材收购、加工、销售；污水处理；电器机械设备及器材制造、销售；木浆研发、生产、销售；供热；供热信息咨询服务；物流服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次收购前股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|浙江富春江通信集团有限公司|11,000.00|100.00|11,000.00|
|合计||11,000.00|100.00|11,000.00|

本次收购后股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|浙江富春江环保热电股份有限公司|11,000.00|100.00|11,000.00|
|合计||11,000.00|100.00|11,000.00|

（三）最近一年又一期主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2019年6月30日的中茂圣源《审计报告》（天健审[2019]9085号）。
中茂圣源主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2019年 6月 30日|
|资产总额|36,324.49|36,554.41|
|负债合计|32,634.61|34,497.12|
|所有者权益合计|3,689.88|2,058.29|
|应收票据及应收账款|523.15|620.00|
|项目|2018 年度|2019年 1-6月|
|营业收入|3,783.15|10,072.04|
|利润总额|-3,049.96|-1,631.59|

||||
|-|-|-|
|净利润|-3,049.96|-1,631.59|
|经营活动产生的现金流量净额|1,351.57|1,292.09|

（四）交易标的权属
截至本核查意见出具日，中茂圣源股权权属清晰，主要资产不存在抵押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】500号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2019年6月30日，评估结论采用资产基础法评估结果,中茂圣源股东全部权益价值评估结果为11,167.89元。
根据《资产评估报告》，经交易双方友好协商确定，中茂圣源100%股权的最终交易价格为11,000万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权收购及价格
1.1富春江集团愿意将其持有的目标公司（山东中茂圣源实业有限公司）100%股权转让给富春环保，富春环保同意收购上述富春江集团转让的目标公司100%的股权（以下简称“股权收购”）。
1.2协议各方一致同意：富春江集团持有目标公司100%的股权作价为人民币11,000万元。
1.3股权收购价款包括本协议项下转让股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于本协议项下转让股权的所有的现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。
（二）股权收购价款的支付
各方同意，本次交易的股权转让款分二期支付，富春江集团在收到每一笔股
权收购价款次日向富春环保出具相应款项的收款证明。各方同意，富春环保履行
各期股权收购价款支付义务应以下述所有条件的满足为前提：
2.1第一期股权收购价款及支付条件
第一期股权收购价款支付在本协议生效后的十个工作日内以货币资金方式支付，具体金额为人民币5,500万元。
2.2第二期股权收购价款及支付条件
第二期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，具体金额为人民币5,500万元。该等款项支付前提条件为：
（1）目标公司已办理完成本次交易中转让股权的工商变更登记手续，富春环保已成为持有目标公司100%股权的经工商登记的合法股东，且目标公司已向富春环保交付变更后的营业执照复印件；
（2）自本协议签署日起截至第一笔股权收购价款支付日止，目标公司的利润、收入、业务、营运、资产和负债、财务状况及经营环境均未发生重大不利变化；
（3）富春江集团确认，其完全遵循其于本协议项下所做的全部陈述和保证，且均已就本次转让履行其内部必要的审批程序，其签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件及目标公司章程，不违反其已经签署的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（4）目标公司确认，其完全遵循其于本协议项下所做的全部陈述和保证，且均已就本次转让履行其内部必要的审批程序，其签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件及目标公司章程，不违反其已经签署的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反。
（三）股权转让基准日及股权交割日
3.1本协议项下富春江集团所转让的目标公司100%股权工商变更登记至富春环保名下且取得变更营业执照之日为股权交割日。
3.3各方应促使目标公司在本协议签署并生效后7个工作日内向工商登记机关申请办理工商变更登记手续，同时富春江集团应予相应配合。
3.4富春江集团将转让股权全部交割给富春环保后，富春环保持有目标公司100%股权。
3.5因本协议项下股权转让事宜产生的税费，由协议各方按照法律、法规之规定各自承担。
3.6本协议经各方授权代表人签字加盖公章，并经富春环保董事会审议通过后生效。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）加快公司产业布局，拓展公司循环经济业务
中茂圣源位于山东省德州市陵城区经济开发区（省级经济开发区），德州市陵城区地处国家级综合改革试验区天津滨海新区和山东黄蓝经济区交汇处，是山东省连接京津冀地区的重要通道。随着雄安新区规划的落地，雄安新区建设进入快车道，现存于雄安新区境内的加工制造企业面临产业转移和产能升级。2019年8月，陵城雄安新区产业协作园区项目完成签约，陵城雄安新区产业协作园围绕“做大支柱产业、发展持续产业、构造园区基地”的发展目标，拟承接和转移雄安新区优势企业。中茂圣源作为陵城区唯一公用工业热源点将为园区企业发展做好相关配套服务，同时雄安新区的产业转移会为中茂圣源的发展提供更大的契机。
富春环保本次收购中茂圣源100%股权有利于加快上市公司在循环经济产业的布局，突出循环经济的发展理念，符合公司“拓展循环经济，实现持续发展”的经营理念和异地复制“固废处置+节能环保”的发展战略。
（二）具备协同效益，增加公司盈利增长点
中茂圣源占地707亩，自身拥有供热能力150蒸吨/小时的热电联产、污水综合治理和浆纸循环利用一体化项目，目前中茂圣源产业协同效应未得到充分发挥，产能未充分释放，具备新建、扩建项目的空间和基础。交易完成后，富春环
保可凭借中茂圣源现有及未来开发的产业园项目优势，为已经运营的热电联产项目配套富氧燃烧系统，提高生产效率、降低烟气污染物排放，同时副产液氧、液氮、液氩、压缩空气等产品，服务于园区及周边市场,推动富春环保在新能源领域的布局，丰富富春环保未来的盈利模式，促进企业发展，也为开发园区公用储能业务和新能源项目提供广阔的平台。交易完成后，中茂圣源将成为上市公司全资子公司，富春环保将在运营管理、人员管理、融资渠道及技术开发等方面提供帮助，通过业务的横向耦合和纵向延伸，打造集热电联产、污水综合治理、固废集中处置和浆纸循环利用为一体的循环产业链，实现节约能源、节约资源、保护环境并支持园区发展的目标，协助中茂圣源在园区开拓供热市场，打造循环经济产业园业务，提高盈利能力，为公司打造新的利润增长点。
此外，还可凭借上市公司的优势资源与未来潜在投资项目实现产业链条的对接，拓宽公司产业升级和战略发展的视野，拓展营运空间。
（三）避免潜在同业竞争及减少关联交易
中茂圣源为富春江集团控制的企业，经营热力供热、发电、资源综合利用等业务，与富春环保目前主营业务相同，因此本次交易有利于消除富春江集团与上市公司之间的潜在同业竞争关系。同时，由于中茂圣源作为富春江集团的全资子公司与公司全资子公司浙江富春环保新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）因采购煤炭发生的日常关联交易较为频繁。本次收购股权后，公司持有中茂圣源100%股权，将减少部分日常关联交易，进一步推进了公司的规范运作，符合上市公司的监管工作要求。
本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响。
七、本年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019年1月1日至本核查意见出具日，上市公司及控股子公司与富春江集团或其控制的企业累计发生关联交易2,109.25万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|年初至核查意见出具日累计发生额|
|采购原材料|杭州电缆股份有限公司|96.23|
|接受劳务|杭州富阳永通物业管理有限公司|55.80|
|接受劳务|杭州富阳富春江曜阳老年医院|24.70|
|采购商品|杭州富阳永通商贸有限公司|61.85|
|销售商品|山东中茂圣源实业有限公司|1,870.67|

上市公司与中茂圣源之间发生的关联交易金额为1,870.67万元，主要为上市公司全资子公司新能源公司向中茂圣源销售煤炭所致。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
上市公司的独立董事发表事前认可意见如下：上市公司第四届董事会第十九次会议拟审议的《关于收购山东中茂圣源实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》已提交我们审查。上市公司独立董事认为：公司本次参与收购中茂圣源100%股权的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。董事会审议上述关联交易时关联董事郑秀花女士、吴斌先生、孙臻女士和张忠梅先生须回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
上市公司独立董事发表独立意见如下：上市公司本次收购中茂圣源100%股权暨关联交易是着眼于公司业务整体发展布局而做出的决定，收购方案符合公司发展战略。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决，审议程序合法有效。本次关联交易的定价经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次收购中茂圣源100%股权暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次关联收购已经公司董事会审议批准，关联董
事回避表决，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司《公司章程》等有关法律、法规的规定。
本保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司收购山东中茂圣源实业有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：
王璟 徐飞
东兴证券股份有限公司年月日