北京市金杜律师事务所
关于《关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函》的专项法律意见书
致：杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“收购人”或“浙民投天弘”)委托，担任收购人以部分要约方式收购振兴生化股份有限公司(以下简称“上市公司”或“ST生化”)除浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称“浙民投”)及杭州浙民投实业有限公司(以下简称“浙民投实业”，与浙民投天弘、浙民投以下合称“收购人及其一致行动人”)外其他股东持有的上市公司股份(以下简称“本次要约收购”)相关事宜的专项法律顾问，已于2017年6月21日出具《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》、于 2017年 7月 10日出具《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书》、于 2017年 9月 20日出具《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书二》”)。
2017年 9月 14日，山西省高级人民法院出具《应诉通知书》((2017)晋民初52号)等相关文件，就振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”或“原告”)诉收购人、ST生化关于上市公司收购纠纷一案(以下简称“诉讼案件”)通知收购人应诉；
2017年 9月 15日，收购人取得《民事起诉状》等诉讼文书及相关文件。截至本专项法律意见书出具日，山西省高级人民法院尚未就诉讼案件开庭审理。
2017年10月10日，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公司管理部下发《关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函》(公司部关注函[2017]第134号，以下简称“《关注函》”)。
就《关注函》涉及的有关法律问题和事项，本所经办律师进行了专项核查，现出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国””，为出具本专项法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项法律意见书所必须查阅的文件，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本专项法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人如下书面确认：其已向本所提供了为出具本专项法律意见书所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件均与正本或原件一致和相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或遗漏之处。
本专项法律意见书仅供收购人为本次要约收购及回复深交所《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具专项法律意见如下：
一、关于诉讼案件《民事起诉状》所列举四方面诉讼理由的核查情况
根据收购人提供的诉讼案件《民事起诉状》，振兴集团认为收购人存在违反《收购办法》等相关法律法规规定的行为，其主要诉讼理由为：(1)收购人在本次要约收购信息披露中存在未披露的一致行动人；(2)收购人用于收购上市公司的资金来源不明；(3)收购人在本次要约收购中存在内幕交易及利益输送行为；(4)
收购人在本次要约收购前利用资金优势打压上市公司股价。
根据收购人提供的相关文件资料、收购人及其一致行动人的确认，上述四项诉讼事由涉及有关事项具体情况如下：
(一)收购人本次要约收购不存在未披露的一致行动人
1.收购人与天津红翰科技有限公司(以下简称“天津红翰”)之间不存在一致行动关系
根据《民事起诉状》，振兴集团认为天津红翰与收购人为一致行动人。根据收购人提供的相关文件资料及说明，并经访谈收购人相关工作人员及查询相关企业的工商信息，现结合《收购办法》第八十三条第二款对收购人与天津红翰的关系逐项对照如下：
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|序号|《收购办法》第八十三条第二款规定的情形|确认情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|无|
|2|投资者受同一主体控制|无|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|无|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|无|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|无|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|无|
|7|持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|9|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|无|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|无|

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|序号|《收购办法》第八十三条第二款规定的情形|确认情况|
|12|投资者之间具有其他关联关系|无|

根据收购人提供的相关文件资料及说明，(1)主观方面，收购人不存在与天津红翰一致行动的主观意图和动机：收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业持有上市公司股份及收购人进行本次要约收购均系收购人及其一致行动人基于独立判断作出的商业决策安排；(2)客观方面，收购人不存在与天津红翰一致行动的客观事实和行为：收购人未与天津红翰签订任何一致行动协议或就构建一致行动关系达成任何默契或安排；收购人未与天津红翰实施其他任何可以相互约束共同行使股东权利的行为或安排，浙民投、浙民投实业持有上市公司股份后均独立行使表决权等股东权利。
基于上述，收购人与天津红翰之间不存在一致行动关系。
2.收购人不存在未披露的其他一致行动人
根据收购人提供的相关文件资料及说明，截至本专项法律意见书出具日，收购人及其一致行动人除合计持有上市公司2.51%股份外，未安排任何其他主体买入上市公司股票，亦未与任何其他主体就在上市公司股东大会会议上共同行使表决权或扩大其所能支配的上市公司股份表决权事宜达成任何合意。
根据收购人及其一致行动人出具的承诺，收购人及其一致行动人及其持有上市公司股份的相关情况已在《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》(2017年6月21日签署，以下简称“《要约收购报告书摘要》”)及2017年6月30日签署的《杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)关于深圳证券交易所<关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函>的回复》中披露。
(二)本次要约收购资金来源清晰
根据《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》(2017年 9月 20日签署，以下简称“《要约收购报告书》”)及收购人提供的相关文件资料及说明，本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金。其中，自筹资金主要来源于浙民投提供的无息借款。根据浙民投与收购人就本次要约收购事宜签署的《借款协议》及其补充协议，浙民投向收购人提供最高借款额度为 280,000万元人民币的无息借款用于收购人本次要约收购；浙民投保证向收购人提供的借款资金来源合法合规，均为其自有资金及自筹资金。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明，浙民投成立
于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立，浙民投的注册资本为 50亿元，截至本专项法律意见书出具日，全部实缴到位。
根据《要约收购报告书》及浙民投各股东分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金(经营利润所得/合伙人出资1)，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《要约收购报告书》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(安永华明(2017)审字第61266812_K01号)，截至2016年 12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约 29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约 51.24亿元。根据《要约收购报告书》及浙民投未经审计的合并资产负债表，截至 2017年 5月 31日，货币资金、短期理财产品余额约 29.98亿元。根据收购人提供的相关文件资料及说明，如届时浙民投的自有资金未能满足本次要约收购资金额度，浙民投将通过股东借款、银行借款等合法合规方式进行筹集。
此外，根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明，收购人已于 2017年 6月 29日将 539,426,592元(即相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金，该等保证金来源于上述《借款协议》项下浙民投提供的无息借款。
基于上述，本次要约收购的资金来源清晰，合法合规。
(三)本次要约收购不存在内幕交易及利益输送行为
根据收购人提供的相关文件资料及说明，如《要约收购报告书》及《补充法律意见书二》“五、本次要约收购的筹划过程及内幕信息知情人持有及买卖上市公司股份的情况”部分所述，本次要约收购的筹划过程及内幕信息知情人持有及买卖上市公司股份的情况如下：
本次要约收购中，收购人依据相关法规要求采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，同时收购人与聘请的中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任。在本次要约收购过程中，收购人详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况，包括商议筹划、论证咨询、1根据浙民投各股东分别出具的承诺，浙民投除杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业(有限合伙)外的其他股东对浙民投的认缴出资来源为自有资金(经营利润所得)，杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业(有限合伙)
对浙民投的认缴出资来源为自有资金(合伙人出资)。
协商讨论收购方案的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，已对相关内幕信息知情人进行了登记，相关内幕信息知情人在知悉事项后，严格履行保密义务。
《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内(以下简称“自查期间”)，除浙民投董事仇建平的女儿仇菲、收购人工作人员王睿智的配偶高超存在买卖上市公司股票的情形外，收购人、收购人合伙人及其主要管理人员，在本次要约收购筹划过程中知悉该等事宜的人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
仇菲和高超于自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|姓名|身份|日期|交易方式|交易数量(股)|交易方向|
|仇菲|浙民投董事仇建平的女儿|2017.6.13|二级市场交易|12,900|买入|
|||2017.6.14||12,900|卖出|
|高超|浙民投天弘工作人员王睿智的配偶|2017.5.22|二级市场交易|500|买入|

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关文件资料，浙民投董事仇建平及其女儿仇菲已就自查期间买卖上市公司股票事宜共同出具《声明及承诺函》：“1.仇建平于 2017年 6月 21日参与本次要约收购相关事项的决策，在此之前，包含仇菲进行上述股票交易时，本人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票。2.仇菲于自查期间买入上市公司股票的行为，系仇菲依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3.仇菲的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
4.在上市公司复牌后 6个月内(包含本次要约收购期间)，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关文件资料，收购人工作人员王睿智及其配偶高超已就自查期间买卖上市公司股票事宜共同出具《声明及承诺函》：“1.王睿智于2017年6月15日起参与本次要约收购相关工作，在此之前，包含高超进行上述股票交易时，本人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过
程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息，从未有任何
人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票。2.高超于自查期间买入
上市公司股票的行为，系高超依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3.高超的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
4.在上市公司复牌后 6个月内(包含本次要约收购期间)，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
基于上述，在前述相关自查人员承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易及利益输送行为。
(四)收购人不存在本次要约收购前利用资金优势打压上市公司股价的行为根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明，截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人未持有上市公司股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有上市公司 6,852,820股普通股股份，占上市公司已发行股份的2.51%。其中，浙民投持有上市公司 6,529,358股普通股股份，占上市公司已发行股份的2.40%；浙民投实业持有上市公司 323,462股普通股股份，占上市公司已发行股份的0.12%。在《要约收购报告书摘要》公告日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
基于上述，收购人及其一致行动人不存在本次要约收购前利用资金优势打压上市公司股价的行为。
二、关于本次要约收购收购主体资格的合法有效性
根据收购人提供的相关文件资料和说明，并如本专项法律意见书“一、关于诉讼案件《民事起诉状》所列举四方面诉讼理由的核查情况”部分所述，本所经办律师认为，除非相关人民法院作出具有法律效力的判决或裁定对收购人的行为予以违法违规等相关认定，收购人不存在《民事起诉状》所列举的诉讼理由所涉相关情形；收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的如下情形：“(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”，收购人具备本次要约收购的收购主体资格。
三、收购人关于是否继续推进本次要约收购的决策
根据收购人提供的相关文件资料及说明，收购人将继续积极推进本次要约收购事宜。
本专项法律意见书正本一式两份。
(下接签章页)