广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司
变更非公开发行部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对普邦股份拟将其非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
2018年 11月 20日，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”，“公司”）分别召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，实现股东利益最大化，拟将公司非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金。
截至 2018年 11月 16日，公司非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金为 1,982.02万元（含利息收入），本次拟变更用途的信息系统建设项目募集资金投资金额1,638.18万元（不含利息收入）占公司非公开发行股票募集资金净额105,727.12万元（不含利息收入）的1.55%。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次变更部分募集资金用途事项不涉及关联交易，相关议案已拟提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，公司获准非公开发行不超过 8,784.06万股 A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为 13.01元/股，最终发行数量为 8,473万股。截至 2014年 11月 20日，募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
截至本公告出具之日，原募投项目计划和实际投资情况具体如下：
单位：万元
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|是否已变更项目（含部分变更）|调整后募集资金计划投资总额(1)|截至本公告出具之日累计投入金额(2)|截至本公告出具之日投资进度(%)(3)=(2)/(1)|
|否|3,288.40|1,650.22|50.18%|

截至2018年11月16日，存放于募集资金专户的明细具体如下：
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|-|-|-|
|账号|金额（元）||
|020900188410937||-|
|11014704425005||-|
|692617504||-|
|11014706058009|19,820,206.48||
|391060100100133245||-|
|||19,820,206.48|

截至 2018年 11月 16日，仅用于存放信息系统建设项目募集资金的平安银
行丰乐路支行募集资金专用账户（账号为11014706058009）存在尚未使用募集资金19,820,206.48元（含利息收入），公司其他非公开募集资金投资项目的募集资金已全部使用完毕，相应的募集资金账户余额均为0元，并已办理了注销手续。
（二）变更募集资金投资项目的原因
近年来，我国宏观经济增速、投资增速放缓，建筑工程行业需求端出现下滑，受此经济环境的影响，公司新签订单总量有所收缩，部分新签约项目毛利率略有下降，整体扩张规模及速度亦有所放缓，对整体的信息系统建设规模要求也有所降低。
目前，公司已通过实施信息系统建设项目，采购了项目必需的硬件及基础软件，升级和完善了管控系统、工程事业部支撑系统、设计院事业部支撑系统、苗木公司支撑系统、决策系统，相应的信息系统建设规模已能够满足公司日常的生产经营所需。
截至 2018年 11月 16日，公司非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金为19,820,206.48元（含利息收入），为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，实现股东利益最大化，经审慎论证，公司拟将上述尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金，如未来公司信息系统建设规模需进一步扩大，公司将使用自筹资金予以投入。
三、新募集资金投资项目的情况
（一）本次变更部分募集资金用途事项符合相关规定
公司符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，具体如下：
1、上述募集资金于2014年11月20日到账，到账超过一年；
3、本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表明确同意的意见，相关议案已拟提交公司股东大会审议，将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、截至本公告出具之日，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（二）新募集资金投资项目的必要性
公司拟将上述永久性补充流动资金投入于园林景观类主营业务，其必要性具体如下：
1、充裕的流动资金是公司园林施工业务快速发展的基础
园林施工行业具有需要施工企业垫付资金的特点，园林施工项目在启动初期及项目实施过程中一般需要施工企业垫付一定资金，从而产生施工企业对工程配套资金的较大需求。因此，补充公司园林施工业务流动资金可满足公司发展该业务时对工程配套资金的较大需求，促进该业务的稳定、快速发展。
2、增强资金实力可加强公司园林施工业务的承接能力
园林施工行业需要施工企业垫付资金的特点，导致施工企业的资金实力成为客户选择的重要标准之一。因此，补充公司园林施工业务流动资金可增强公司资金实力，加强公司该业务的承接能力。
3、进一步保障公司市政园林业务的良性发展
公司于 2013年开始进军市政园林市场，随着近年来的发展，公司已逐渐打开局面，未来该业务将形成公司业绩增长的重要部分。而市政园林项目通常需要施工企业先垫资后收款，项目周期也较长，公司市政园林业务的发展将相应增加公司的应收账款，进一步提高对公司流动资金的占用。因此，补充公司市政园林业务流动资金，可进一步保障该业务的良性发展。
四、独立董事意见
公司将非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金事项履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响其他募集资金投资项目的实施；上述募集资金到账已超过一年，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项，并提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会全体成员一致认为：公司将非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。同时，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，公司将非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，并拟提交股东大会审议。保荐机构认为：上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司变更非公开发行部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武彩玉 成燕
广发证券股份有限公司年 月 日