中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
非公开发行股票募集资金的验资报告
目 录
1、验资报告····································································· 1
2、新增注册资本实收情况明细表···································· 3
3、注册资本及实收资本变更前后对照表························· 4
4、验资事项说明······························································· 5
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：100039
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：010-68179990传真：010-88217272
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
非公开发行股票募集资金的验资报告
众环验字(2016)020054号北京佳讯飞鸿电气股份有限公司：
我们接受委托，审验了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016年10月21日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币261,015,778.00元，股本为人民币261,015,778.00元。根据贵公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1368号文《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司非公开发行A股股票的发行数量不超过3300万股（每股面值1元）。经我们审验，截至2016年10月21日止，贵公司本次实际非公开发行A股普通股股票26,316,731股，每股发行价格25.70元，实际募集资金总额为人民币676,339,986.70元，扣除证券承销费人民币14,880,000.00元（含税）后，余额人民币661,459,986.70元，由华泰联合证券有限责任公司向贵公司在华夏银行北京知春支行开立的指定账户（人民币账户）10276000000880246划转了认股款人民币200,000,000.00元、向兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行开立的指定账户（人民币账户）321560100100035419划转了认股款人民币 461,459,986.70元，共计 661,459,986.70元。扣除中介机构费用和股份登记费用人民币 2,876,316.73元（含税）后，募集资金净额为人民币658,583,669.97元（大写：人民币陆亿伍仟捌佰伍拾捌万叁仟陆佰陆拾玖元玖角柒分），实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额890,377.36元合计人民币 659,474,047.33元，其中新增注册资本人民币 26,316,731.00元，余额计人民币633,157,316.33元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税
额）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币261,015,778.00元，股本人民币261,015,778.00元，已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月31日出具众环验字（2015）020001号验资报告。截至2016年10月21日止，变更后的累计注册资本人民币287,332,509.00元，股本人民币287,332,509.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闫丙旗
中国注册会计师：雷永鑫
中国·北京 二〇一六年十月二十四日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年10月21日止
被审验单位名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|一、社会公众股|26,316,731.00|26,316,731.00|||||26,316,731.00|26,316,731.00|100.00%|26,316,731.00|100.00%|
|1、有限售条件股份*|26,316,731.00|26,316,731.00|||||26,316,731.00|26,316,731.00|100.00%|26,316,731.00|100.00%|
|其中：北京和聚投资管理有限公司|5,836,575.00|5,836,575.00|||||5,836,575.00|5,836,575.00|22.18%|5,836,575.00|22.18%|
|财通基金管理有限公司|5,719,844.00|5,719,844.00|||||5,719,844.00|5,719,844.00|21.73%|5,719,844.00|21.73%|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|5,642,023.00|5,642,023.00|||||5,642,023.00|5,642,023.00|21.44%|5,642,023.00|21.44%|
|九泰基金管理有限公司|5,227,238.00|5,227,238.00|||||5,227,238.00|5,227,238.00|19.86%|5,227,238.00|19.86%|
|林菁|3,891,051.00|3,891,051.00|||||3,891,051.00|3,891,051.00|14.79%|3,891,051.00|14.79%|
|2、无限售条件股份||||||||||||
|合 计|26,316,731.00|26,316,731.00|||||26,316,731.00|26,316,731.00|100.00%|26,316,731.00|100.00%|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2016年10月21日止
货币单位：人民币被审验单位名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
元
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|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
|||||||||金额|占注册资本总额比例|
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||||
|一、有限售条件股份|104,720,314.00|40.12%|131,037,045.00|45.60%|104,720,314.00|40.12%|26,316,731.00|131,037,045.00|45.60%|
|二、无限售条件股份|156,295,464.00|59.88%|156,295,464.00|54.40%|156,295,464.00|59.88%||156,295,464.00|54.40%|
|合 计|261,015,778.00|100.00%|287,332,509.00|100.00%|261,015,778.00|100.00%|26,316,731.00|287,332,509.00|100.00%|

附件3
验资事项说明
一、基本情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“贵公司”或“本公司”或“公司”）成立于2007年6月12日，公司前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司（以下简称“佳讯飞鸿公司”），成立于1995年1月26日，注册资本500,000.00元人民币。2000年因公司规模扩大，增加注册资本至 5,000,000.00元人民币，2004年进一步增加注册资本至 10,000,000.00元人民币。2007年4月6日经佳讯飞鸿公司股东会决议，全体股东作为整体变更后股份有限公司的发起人，以其所持有的佳讯飞鸿公司在 2006年 12月 31日经过审计后的净资产额折成北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份 63,000,000股，折股后股份公司的注册资本为 63,000,000.00元。岳华会计师事务所有限责任公司为本次变更出具了验资报告（岳总验字［2007］第A009号），公司于2007年6月12日在北京市工商行政管理局办理完毕股份公司变更设立手续。
根据公司 2010年第 2次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]562号《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司采取公开发行股票方式申请增加注册资本人民币21,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币84,000,000.00元，实收资本为人民币84,000,000.00元，新增资本金由社会公众股东投入。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次变更出具了验资报告（中瑞岳华验字[2011]第079号）。公司于2011年7月20日在北京市工商行政管理局办理完毕股份公司变更设立手续。
根据公司2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定,公司申请新增注册资本人民币 42,000,000.00元，公司按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额42,000,000股，每股面值1元，共计增加股本人民币42,000,000.00元。变更后的注册资本人民币 126,000,000.00元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次增资出具了验资报告
（中瑞岳华验字[2012]第0252号）。公司于2012年12月17日在北京市工商行政管理局办理完毕股份公司变更设立手续。
2014年2月17日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，以截至 2013年 12月 31日公司总股本 126,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股转增 10股，转增后公司总股本将增加至 252,000,000股。北京润发会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了润发验字【2014】第2003号验资报告。2014年11月14日，公司在北京市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为 110108004611874的企业法人营业执照。
根据公司2014年6月13日第三届董事会第六次会议决议、2014年7月1日召开的2014年第二次临时股东大会决议和 2014年 10月 29日中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1138号），公司分别向深圳市航通众鑫投资有限公司、许扬、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、王彩云发行9,015,778股，同时现金支付88,000,000.00元，以购买上述公司合计持有的深圳市航通智能技术有限公司100.00%股权。每股面值1元，新增注册资本人民币9,015,778.00元整。变更后的注册资本人民币261,015,778.00元。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次增资出具了验资报告（众环验字（2015）020001号）。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第三届董事会第十九次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1368号文《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过3,300万股（每股面值1元）。
贵公司本次实际非公开发行A股普通股股票26,316,731股（每股面值1元），每股发行价格25.70元，募集资金总额为人民币676,339,986.70元，申请增加注册资本人民币26,316,731元，变更后注册资本为人民币287,332,509.00元。
三、审验结果
截至2016年10月21日止，华泰联合证券有限责任公司已收到募集资金人民币676,339,986.70元，扣除证券承销费和保荐费人民币14,880,000.00元后，余额人民币661,459,986.70元，截至2016年10月21日止，华泰联合证券有限责任公司已经分别汇入贵公司在：
1、华夏银行北京知春支行开立的指定账户（人民币账户）10276000000880246划转了认股款人民币200,000,000.00元；
2、兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行开立的指定账户（人民币账户）321560100100035419划转了认股款人民币461,459,986.70元。
上述人民币661,459,986.70元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币2,876,316.73元后，募集资金净额为人民币658,583,669.97元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额890,377.36元合计人民币659,474,047.33元，其中新增注册资本人民币26,316,731.00元，余额计人民币633,157,316.33元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
本次变更后累计股本为287,332,509.00元，占变更后注册资本100.00%，其中：有限售条件
的股份股本为人民币131,037,045.00元，占变更后注册资本的45.60%；无限售条件的股份股本为人民币156,295,464.00元，占变更后注册资本的54.40%。
四、其他事项
1、本次非公开发行股票发生的发行费用为人民币17,756,316.73元（含税），其中保荐承销费人民币16,880,000.00元（含税），律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用合计人民币876,316.73元（含税）。发行费用中可以抵扣的增值税进项税额为890,377.36元。
2、发行人控股股东林菁认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续尚在办理之中。
4、此报告仅供公司申请办理工商变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不得挪作他用。