江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书（股票简称：爱康科技 股票代码：002610）
西南证券股份有限公司关于
江苏爱康科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
（重庆市江北区桥北苑 8号）
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】807号文核准，同意江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过1.25亿股股票。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江苏爱康科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Akcome Science& Technology Co.,Ltd.
注册地址：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号
注册地址邮政编码：214425
办公地址：江苏省张家港市经济开发区金塘路
办公地址邮政编码：215600
公司网址：http://www.akcome.com
注册资本：30,000万元
法定代表人：邹承慧
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2011年8月15日
证券简称：爱康科技
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书证券代码：002610
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（涉及专项审批的经批准后方可经营）
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下：
2011年度、2012年度、2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2014年半年度数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：元
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||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产合计||5,261,213,196.11|4,355,245,407.00|3,514,396,838.23|2,711,010,978.43||
|其中：流动资产||2,058,762,163.58|1,929,030,372.64|1,461,038,589.82|1,446,531,912.96||
|负债合计||3,899,549,693.52|3,043,409,671.34|2,243,214,644.91|1,309,884,736.79||
|其中：流动负债||2,486,135,679.86|2,482,548,771.39|1,779,563,544.91|974,466,736.79||
|股东权益合计||1,361,663,502.59|1,311,835,735.66|1,271,182,193.32|1,401,126,241.64||
|归属于母公司所有者权益合计||1,273,179,208.27|1,236,919,492.09|1,227,760,780.10|1,387,713,917.73||

（2）母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产合计||3,069,477,456.68|3,068,294,821.34|2,525,820,326.30|2,133,906,584.27||
|其中：流动资产||1,722,765,380.89|1,717,498,921.77|1,283,560,348.66|968,505,327.32||
|负债合计||1,801,416,440.21|1,817,862,176.49|1,281,090,148.46|719,683,897.26||
|其中：流动负债||1,801,416,440.21|1,817,862,176.49|1,281,090,148.46|699,628,697.26||

江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书
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|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|1,268,061,016.47|1,250,432,644.85|1,244,730,177.84|1,414,222,687.01|

2、利润表主要数据
（1）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年半年度||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||1,001,241,480.77|1,931,028,073.12||1,384,498,490.13|1,524,113,975.03|
|营业利润||39,350,965.73|-18,222,959.03||-103,920,922.22|208,720,171.68|
|利润总额||42,213,466.32|-1,514,939.60||-68,116,986.65|219,732,740.14|
|归属于母公司所有者的净利润||36,257,653.01|8,452,947.21||-56,039,723.85|197,263,945.56|
|基本每股收益（元/股）||0.12|0.03||-0.19|0.79|

（2）母公司利润表
单位：元
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||项目||2014年半年度||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||628,792,822.66||1,340,007,363.02||917,014,999.01|1,259,785,380.07|
|营业利润||21,463,450.94||-14,579,740.87||-84,354,951.93|239,111,499.93|
|利润总额||22,035,464.53||-5,461,116.66||-81,988,244.09|245,731,168.32|
|净利润||17,628,371.62||5,702,467.01||-69,492,509.17|216,389,163.51|

3、现金流量表主要数据
（1）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年半年度||2013年度||2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-44,272,735.93||-176,918,411.43||147,162,056.32||-253,463,728.45|
|投资活动产生的现金流量净额||-225,861,422.10||-386,828,412.34||-758,985,291.95||-401,183,556.84|
|筹资活动产生的现金流量净额||242,013,033.70||508,132,085.37||76,515,567.16||1,356,090,959.31|
|现金及现金等价物净增加额||-26,984,671.65||-63,844,767.99||-539,063,848.30||697,415,761.95|

（2）母公司现金流量表
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年半年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-67,633,683.05||39,395,222.20||-31,469,873.04||-117,851,880.79||
|投资活动产生的现金流量净额||416,800.14||-67,530,221.96||-136,059,371.38||-665,661,627.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||42,852,690.91||43,456,243.37||-56,490,209.41||1,040,285,621.66||
|现金及现金等价物净增加额||-23,225,592.53||4,722,603.00||-226,585,220.04||253,037,613.02||

4、主要财务指标
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||项目||2014年半年度||2013年度||2012年||2011年|
|资产负债率（合并，%）||74.12||69.88||63.83||48.32||
|资产负债率（母公司，%）||58.69||59.25||50.72||33.73||
|流动比率（倍）||0.83||0.78||0.82||1.48||
|速动比率（倍）||0.75||0.71||0.69||1.27||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.15||-0.59||0.49||-1.27||
|营业毛利率（%）||20.04||13.40||9.10||15.04||
|加权平均净资产收益率（%）||2.89||0.69||-4.37||25.18||
|总资产周转率（次）||0.21||0.49||0.44||0.85||
|应收帐账款周转率（次）||1.27||3.70||5.32||8.91||
|存货周转率（次）||4.32||7.98||5.62||6.94||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：6,250万股
3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行
4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为 16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、募集资金数量：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2014】 33010007号《验资报告》，截止 2014年 8月 29日止，发行人募集资金总额为
1,000,000,000元，扣除发行费用 30,399,000元后，募集资金净额为 969,601,000
元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书关于本次发行的股东大会决议的规定。
6、发行对象：
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||序号||名称||认购股数（万股|）||限售期（月|）||限售期截止日|
|1||邹承慧||640|||36|||2017年9月24日||
|2||华能资本服务有限公司||650|||12|||2015年9月24日||
|3||周雪钦||650|||12|||2015年9月24日||
|4||国联安基金管理有限公司||900|||12|||2015年9月24日||
|5||兴业全球基金管理有限公司||830|||12|||2015年9月24日||
|6||财通基金管理有限公司||990|||12|||2015年9月24日||
|7||上投摩根基金管理有限公司||650|||12|||2015年9月24日||
|8||北京创恒鼎盛科技有限公司||940|||12|||2015年9月24日||

（二）发行对象及股份配售情况
1、发行对象基本情况
（1）邹承慧先生
邹承慧先生，本公司董事长，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
大学本科学历，毕业于湖南大学，长江商学院EMBA。曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。邹承慧先生拥有丰富的铝型材行业经营管理经验，是公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长兼总经理，全面管理公司事务。2009-2012年连续三年被中共江阴市委、江阴市人民政府评选为“优秀厂长（经理）”。
邹承慧先生为爱康科技实际控制人，直接或间接持有爱康科技股票权益44.63%。邹承慧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）周雪钦
住所：厦门市思明区禾祥西路267号之五904室
身份证号：35052419501209xxxx
（3）国联安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号9楼
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书法定代表人：庹启斌
注册资本：15000.0000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（4）兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：2亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（6）上投摩根基金管理有限公司
住所：上海市上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
法定代表人：陈开元
注册资本：2.5亿元人民币
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
（7）北京创恒鼎盛科技有限公司
住所：北京市海淀区上地七街1号楼206室
法定代表人：张天荣
注册资本：20000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；电脑动画设计。
（8）华能资本服务有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路1号院1号楼401-09室
法定代表人：黄坚
注册资本：600000万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、配售情况
爱康科技与西南证券通过邮件和快递方式共发出认购邀请书 101份，发送对象包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他有意向的投资者46家以及截止2014年8月11日前20名股东。2014年8月22日9：00至12：00，共回收申购报价单 15份，经律师见证及会计师验资，全部为有效的申购报价单。
本次发行的发行方案为拟募集资金 10亿元人民币、发行股数总量不超过
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书1.25亿股（含1.25亿股）、发行价格不低于7.78元/股、发行对象总数不超过 10名。根据簿记情况最后确定配售对象家数为8家，配售价格16元/股，对应累计申购量为6,250万股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||邹承慧||16.00||640||10,240.00||
|2||华能资本服务有限公司||16.00||650||10,400.00||
|3||周雪钦||16.00||650||10,400.00||
|4||国联安基金管理有限公司||16.00||900||14,400.00||
|5||兴业全球基金管理有限公司||16.00||830||13,280.00||
|6||财通基金管理有限公司||16.00||990||15,840.00||
|7||上投摩根基金管理有限公司||16.00||650||10,400.00||
|8||北京创恒鼎盛科技有限公司||16.00||940||15,040.00||
|||合计||16.00||6,250||100,000.00||

（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
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||||本次变动前||||变动数|||本次变动后||||
||股份类别|||||||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股|）||数量（万股|）||比例|
|一、有限售条件股份||13,386.56||44.62%||6,250|||19,636.56|||54.17%||
|二、无限售条件股份||16,613.44||55.38%||0|||16,613.44|||45.83%||
|三、股份总数||30,000||100%||6,250|||36,250|||100%||

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。||
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。||
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。||

江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：康剑雄、周扣山
联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100033
电话：010-88092288
传真：010-88092060
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券股份有限公司认为江苏爱康科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，江苏爱康科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的件。西南证券愿意推荐江苏爱康科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
唐异
保荐代表人：
康剑雄 周扣山
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年9月15日