中远海运发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年9月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171433号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中远海运发展股份有限公司（简称“中远海发”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《关于中远海运发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的含义相同）。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目 录
一、重点问题： ................................................................................... - 4 -问题1 .................................................................................................................... - 4 -问题2 .................................................................................................................. - 14 -问题3 .................................................................................................................. - 25 -问题4 .................................................................................................................. - 38 -问题5 .................................................................................................................. - 38 -问题6 .................................................................................................................. - 38 -问题7 .................................................................................................................. - 63 -问题8 .................................................................................................................. - 63 -问题9 .................................................................................................................. - 63 -问题10 ................................................................................................................ - 80 -问题11 ................................................................................................................ - 82 -问题12 ................................................................................................................ - 84 -二、一般问题： ................................................................................. - 87 -问题1 .................................................................................................................. - 87 -
一、重点问题：
问题 1
根据申请材料，2016年重大资产重组后，申请人转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务和投资业务为主的综合金融服务业务提供商。
请申请人：（1）说明近一年及一期航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的布局情况和业务开展情况，各业务板块的收入、净利润金额及占比，各业务板块的资产总额、负债总额、股东权益金额及占比；（2）说明子公司中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量从 2016年末的 10.28亿元减少到 2017年 3月31日的796万元的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明近一年及一期航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的布局情况和业务开展情况，各业务板块的收入、净利润金额及占比，各业务板块的资产总额、负债总额、股东权益金额及占比
1、发行人近一年及一期航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的布局情况和业务开展情况
通过 2016年重大资产重组，公司实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台，主要从事船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造等航运业务和非航融资租赁业务。
（1）航运租赁业务的布局和业务开展情况
2016年重大资产重组业务转型后，2016年及2017年上半年，发行人以船舶租赁和集装箱租赁为发展核心不断推动航运租赁主营业务稳步发展。
①船舶租赁业务的布局和业务开展情况
发行人船舶租赁主要经营主体是公司本部、东方富利国际有限公司等。船舶租赁的经营模式是出租人将拥有的船舶出租给承租人使用，以商定价格于指定期间或指定航程提供相关船舶出租或租赁服务，由承租人一次或分期支付船舶租金。
2016年及2017年上半年，在船舶租赁业务方面，发行人主要致力于集装箱船舶、干散货船舶等多种船型的经营租赁或融资租赁领域，其中，经营租赁收入占比97%以上。短期内，通过充分调动公司当前船队资源，以对内业务盘活存量；
长期内，通过逐步提升对外业务的比重，利用中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）在全产业链布局的优势，设计“一站式”业务模式，在行业中树立独特竞争优势。
截至2017年6月30日，发行人自有集装箱船舶74艘，总运力58.2万TEU；
期租集装箱船舶 23艘，总运力13.1万TEU；自有散货船4艘，合计运力约 25.6万载重吨；拥有多用途船、LNG运输船、油轮等融资租赁船舶 60余艘。根据 Clarksons统计，截至2016年12月31日，发行人自有集装箱船队规模在集装箱船东公司排名中位居世界第二位，是全球最大的船舶租赁公司之一。
②集装箱租赁业务的布局和业务开展情况
发行人集装箱租赁主要经营主体是佛罗伦国际有限公司（简称“佛罗伦”）。
集装箱租赁的经营模式是租箱公司与承租人签订协议，用长期或短期的方式把集装箱租赁给承租人；在协议执行期间，箱体由承租人管理使用，承租人负责对箱体进行维修保养，确保避免灭失；协议期满后，承租人将集装箱交还至租箱公司指定堆场；堆场对损坏的箱体按协议中规定的技术标准修复；承租人按照协议向租箱公司承付提还箱费及租金。
2016年及2017年上半年，在集装箱租赁业务方面，发行人以佛罗伦为核心发展集装箱租赁业务，短期内，以“稳固核心业务，把握市场机遇”为导向，实现销售、成本、能力三方面协同效应价值，进而稳固核心业务；长期内，把握市场机遇，拓展特种箱租赁业务，优化合约业态，改善资本结构以提高回报率。
截至2017年6月30日，发行人自有和管理的箱队规规模为 364.6万TEU。
其中自有箱 315.2万TEU，售后回租箱 5.7万TEU，管理箱 43.6万TEU。根据
Drewry统计，截至2016年12月31日，发行人箱队规模位居世界第二位。
（2）集装箱制造业务的布局和业务开展情况
发行人的集装箱制造业务是集装箱制造与销售，主要经营主体是上海寰宇物流装备有限公司（简称“上海寰宇”）。集装箱制造业务系生产厂商利用钢材、木地板、涂料等原料及角件等生产和制造干式集装箱、冷藏集装箱以及特种专用箱等类型集装箱并对外销售。
2016年及2017年上半年，发行人充分发挥了航运产业优势，形成集装箱制造、销售和租赁为一体的内部业务协同，保障了发行人在开展对外租赁业务过程中的价格优势和箱源供应充足；同时，通过发行人内部信息整合，实现了发行人内部产业链垂直整合的协同效应。
截至2017年6月30日，发行人集装箱制造设计产能为45万TEU。根据中国集装箱行业协会统计，发行人集装箱制造产能位居全国第四位。
（3）金融业务的布局和业务开展情况
发行人金融业务主要是与航运相关的保险经纪业务和财务公司等金融服务业务及相关金融投资业务等，主要经营主体是海宁保险经纪有限公司、上海海宁保险经纪有限公司、中海集团财务有限责任公司（简称“中海财务”）及公司本部等。
2016年及2017年上半年，依托于航运业的产业背景，在金融服务业务方面，发行人立足于公司及中远海运集团的客户资源，发挥保险经纪、财务公司等方面的航运业经验优势，围绕供应链客户流、资金流、信息流发现价值，配合中远海运集团“6+1”产业集群发展战略，通过“金融管家”等服务平台建设融入中远海运集团成员单位的产业链流程，提供个性化、差异化、低成本的服务产品；在金融投资业务方面，发行人围绕航运主业，在开拓战略性投资的同时，寻求证券、基金、保险、银行等“一行三会”金融业务牌照的投资机会，进一步拓展航运金融业务，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源，体现协同效应和效益。
（4）类金融业务的布局和业务开展情况
发行人类金融业务主要系非航运相关融资租赁业务即非航租赁业务，经营主
体是中远海运租赁有限公司（简称“中远海运租赁”），中远海运租赁系符合商务部《融资租赁企业监督管理办法》而设立的融资租赁公司。
发行人自 2014年底起开始开展非航租赁业务。2016年及 2017年上半年，发行人非航租赁业务重点选择医疗、教育、新能源、智能制造等具有发展潜力的行业，以中小客户和中小项目为主要目标，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合。
发行人发展非航租赁业务系依托于航运业的产业背景，围绕供应链客户流、资金流、信息流发现投资价值，通过拓展非航租赁业务，补足航运主业短板，熨平航运业市场周期性影响，维持发行人整体盈利水平；同时，通过发展非航租赁业务培养融资租赁专业化人才，为后续在航运主业及相关实业领域以客户为导向的发展需求，打造专业化、统一化管理的金融租赁业务平台奠定基础。
2、航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务各业务板块的收入、净利润金额及占比，各业务板块的资产总额、负债总额、股东权益金额及占比1
2016年及 2017年1-6月，公司在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||营业总收入||||
|||2017年1-6月|占比|2016年度|占比|
|航运租赁||463,276.87|58.68%|924,238.63|57.88%|
|集装箱制造||236,982.64|30.02%|150,164.80|9.41%|
|金融业务|金融服务|17,929.28|2.27%|32,857.67|2.06%|
||金融投资|-|-|-|-|
|类金融业务2||70,854.32|8.97%|81,519.49|5.11%|
|运输||-|-|407,710.43|25.54%|
|其他||502.70|0.06%|-|-|
|合并抵消||-|-|-|-|

 1本问题回复所引用财务数据分别摘自公司2016年度财务报告和审计报告（天职业字[2017]666号）、2017
年半年度报告。2017年半年度报告中，公司对各业务板块的财务数据披露归类方式进行了优化；为统一披
露口径，在本问题回复中，公司按照2017年半年度报告业务分部归类口径对2016年度各业务分部的财务
数据进行了重述。
2类金融业务数据主要为非航租赁业务数据，下同。
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|-|-|-|-|-|
|项 目|营业总收入||||
||2017年1-6月|占比|2016年度|占比|
|合计|789,545.81|100.00%|1,596,491.02|100.00%|

 2016年及 2017年 1-6月，公司航运租赁收入分别为 924,238.63万元和 463,276.87万元，占同期公司营业总收入比例分别为57.88%和58.68%。其中，航运经营租赁（船舶经营租赁和集装箱经营租赁）是公司航运租赁的主要经营方式。2016年及 2017年 1-6月，航运经营租赁收入分别为 899,647.87万元和446,112.91万元，占同期航运租赁业务收入比例分别为97.34%和96.30%。
2016年及 2017年1-6月，公司在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的净利润金额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||净利润||||
|||2017年1-6月|占比|2016年度|占比|
|航运租赁||9,791.61|9.00%|25,839.04|62.40%|
|集装箱制造||8,396.44|7.72%|103.05|0.25%|
|金融业务|金融服务|8,701.27|8.00%|11,544.67|27.88%|
||金融投资3|73,837.93|67.90%|127,165.66|307.12%|
|类金融业务||27,351.65|25.16%|24,991.30|60.36%|
|运输||-|-|-95,907.95|-231.63%|
|其他||-20,353.13|-18.72%|-42,719.99|-103.17%|
|合并抵消||1,025.48|0.94%|-9,609.71|-23.21%|
|合计||108,751.25|100.00%|41,406.07|100.00%|

 2016年及2017年1-6月，公司金融投资业务净利润分别为 127,165.66万元和73,837.93万元，占同期公司净利润比例分别达到307.12%和67.90%。金融投资最近一年及一期净利润金额较大的主要原因系公司存在较多的可供出售金融资产分红收益与处置收益以及长期股权投资权益法核算产生的投资收益等。上述
投资收益明细如下：
3金融投资业务净利润为公司金融投资业务的投资收益扣减相应财务费用与所得税费用等支出后的金额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益类型|2017年1-6月|2016年度|
|可供出售金融资产|处置收益|10,106.07|7,700.00|
||分红收益|1,684.95|3,097.25|
|长期股权投资|当期权益法核算|116,854.38|154,657.53|
|合计||128,645.40|165,454.78|

 2016年及 2017年 1-6月，公司其他项下净利润分别为-42,719.99万元和-20,353.13万元。其他项下净利润为负的主要系2016年重大资产重组所产生的并购借款利息所致。
2016年，公司合并抵消项下净利润为-9,609.71万元，主要系财务公司与其他子公司内部贷款对应贷款损失准备抵消、内部往来对应的坏账准备抵消所致。
截至 2016年 12月31日及 2017年 6月 30日，公司在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的资产总额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产总额||||
|||2017年6月30日|占比|2016年12月31日|占比|
|航运租赁||6,707,564.82|53.69%|7,114,060.71|56.71%|
|集装箱制造||415,652.16|3.33%|242,016.91|1.93%|
|金融业务|金融服务|1,228,242.63|9.83%|1,392,185.52|11.10%|
||金融投资|3,277,240.12|26.23%|3,356,707.23|26.76%|
|类金融业务||1,977,253.92|15.83%|1,559,653.69|12.43%|
|运输||-|-|11,600.62|0.09%|
|其他||666.53|0.01%|-|-|
|合并抵消||-1,114,536.85|-8.92%|-1,132,082.20|-9.02%|
|合计||12,492,083.33|100.00%|12,544,142.48|100.00%|

截至 2016年 12月31日及 2017年 6月 30日，公司合并抵消项下资产总额分别为-1,132,082.20万元和-1,114,536.85万元。公司资产总额合并抵消主要是公
司合并范围内各业务板块间的内部存款、贷款、往来款以及集装箱交易等事项抵
消所致。
截至 2016年 12月31日及 2017年 6月 30日，公司在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的负债总额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||负债总额||||
|||2017年6月30日|占比|2016年12月31日|占比|
|航运租赁||4,422,779.79|40.13%|4,720,268.85|42.20%|
|集装箱制造||270,529.26|2.46%|105,080.31|0.94%|
|金融业务|金融服务|1,154,721.58|10.48%|1,347,481.00|12.04%|
||金融投资|3,053,972.82|27.72%|3,210,826.29|28.70%|
|类金融业务||1,665,348.76|15.12%|1,290,369.11|11.53%|
|运输||-|-|15,048.92|0.13%|
|其他||1,501,667.20|13.63%|1,565,303.05|13.99%|
|合并抵消||-1,051,541.73|-9.54%|-1,066,546.42|-9.53%|
|合计||11,017,477.68|100.00%|11,187,831.11|100.00%|

截至 2016年 12月31日及 2017年 6月 30日，公司其他项下负债总额分别为1,565,303.05万元和1,501,667.20万元。公司其他项下负债主要为 2016年重大资产重组所产生的并购借款。
截至 2016年 12月31日及 2017年 6月 30日，公司合并抵消项下负债总额分别为-1,066,546.42万元和-1,051,541.73万元。公司负债总额合并抵消主要是公司合并范围内各业务板块间的内部存款、贷款、往来款以及集装箱交易等事项抵消所致。
截至 2016年 12月31日及 2017年 6月 30日，公司在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的股东权益金额及占比情况如下4：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|股东权益金额||||
||2017年6月30日|占比|2016年12月31日|占比|

4因各业务板块股东权益金额难以直接拆分，故采用各业务分部资产总额减负债总额方式计算获得股东权
益金额。
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|项 目||股东权益金额||||
|||2017年6月30日|占比|2016年12月31日|占比|
|航运租赁||2,284,785.03|154.94%|2,393,791.86|176.48%|
|集装箱制造||145,122.90|9.84%|136,936.60|10.10%|
|金融业务|金融服务|73,521.05|4.99%|44,704.52|3.30%|
||金融投资|223,267.30|15.14%|145,880.94|10.76%|
|类金融业务||311,905.16|21.15%|269,284.58|19.85%|
|运输||-|-|-3,448.30|-0.25%|
|其他||-1,501,000.67|-101.79%|-1,565,303.05|-115.41%|
|合并抵消||-62,995.12|-4.27%|-65,535.78|-4.83%|
|合计||1,474,605.65|100.00%|1,356,311.37|100.00%|

（二）说明子公司中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量从2016年末的10.28亿元减少到2017年3月31日的796万元的原因。
根据发行人对业务规划的调整，中远海发（天津）租赁有限公司（简称“天津租赁”）系发行人下属专业化航运租赁业务平台，中远海运租赁系发行人下属专业化非航租赁业务平台。
基于上述业务规划的调整，中远海运租赁与天津租赁于 2016年 12月 31日签署了相关保理合同，双方约定将中远海运租赁作为买方和出租人不时与承租人签订的系列融资租赁合同项下的船舶项目全部应收款项转让给天津租赁。
根据上述安排，中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量从 2016年末的 10.28亿元减少到 2017年 3月 31日的 796万元，相应天津租赁的航运行业融资租赁资产存量增加为10.28亿元。截至2017年6月30日，中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量为0亿元，天津租赁的航运行业融资租赁资产存量为11.52亿元。
上述业务规划的调整导致了航运行业融资租赁资产存量在发行人不同下属公司之间的变动，未改变发行人航运行业融资租赁资产存量及相关业务的开展。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了中远海发2016年及2017年1-6月定期报告及历次信息披露文件；审阅了中远海发及相关下属公司业务规划文件及相关业务合同；针对发行人2016年及2017年1-6月航运租赁、集装箱制造、金融、类金融等业务板块的布局情况和业务开展情况，与发行人的相关负责人进行了访谈，对各业务分部目前的布局情况与业务开展情况进行了了解；针对中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量变化的情况，与中远海运租赁相关负责人进行了访谈，对融资租赁资产存量变化的原因进行了了解，获取并审阅了相关业务合同及财务数据。
经核查，保荐机构认为，2016年及2017年上半年，发行人在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的布局情况和业务开展情况符合实际情况；公司各业务板块的收入、净利润金额及占比，各业务板块的资产总额、负债总额、股东权益金额及占比的数据符合实际情况；中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量的变化系发行人业务规划调整所致。
三、会计师的核查意见
针对发行人 2016年及2017年1-6月航运租赁、集装箱制造、金融、类金融等业务板块的布局情况和业务开展情况，会计师与发行人的相关负责人进行了访谈，对各业务分部目前的布局情况与业务开展情况进行了了解，并结合我们对公司2016年度财务报表审计工作及2017年1-6月财务报表审阅工作，对所了解的情况予以核实；获取并审阅了公司相关信息披露资料，对业务板块的相关财务数据与发行人对外披露数据进行了核对。
针对中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量变化的情况，与中远海运租赁相关负责人进行了访谈，对融资租赁资产存量变化的原因进行了了解，获取并审阅了相关业务合同及财务数据，并结合 2016年度的财务报表审计工作及 2017年1-6月财务报表审阅工作，通过公司下属子公司之间财务报表数据的变动分析，对资产存量数据及变动原因予以进一步核实。
经核查，会计师认为：2016年及2017年上半年，发行人在航运租赁、集装箱制造、金融、类金融业务的布局情况和业务开展情况符合实际情况；公司各业务板块的收入、净利润金额及占比，各业务板块的资产总额、负债总额、股东权
益金额及占比的数据符合实际情况；中远海运租赁的航运行业融资租赁资产存量的变化系发行人业务规划调整所致。
问题 2
申请人2017年以来公告了以下对外投资：2月16日公告出资不超过1.5亿元参与设立远海中原物流产业发展基金、8月16日公告拟在30亿元额度内进行委托理财投资、8月31日公告拟出资0.9亿元参与投资设立小额贷款公司。
2017年4月29日，申请人与中远海运集团、中远海运金控签订《中远海运金融控股有限公司管理协议》，约定受中远海运集团委托，由申请人提供对中远海运金控全面的经营及管理服务。
请申请人：（1）说明中远海运金控及下属企业所从事的主要业务及主要财务数据，未来是否存在后续整合或收购计划；（2）说明自 2016年重大资产重组以来，财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动情况，结合上述情况及公司近期委托理财、设立基金、投资小额贷款公司等情况，说明相关投资是否构成财务性投资；（3）说明自 2016年重大资产重组以来申请人母公司对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况；（4）说明未来 36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划并作出公开承诺；（5）结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明中远海运金控及下属企业所从事的主要业务及主要财务数据，未来是否存在后续整合或收购计划。
中远海运金融控股有限公司（简称“中远海运金控”），系由原中国海运（香港）控股有限公司更名而来，为中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”）全资子公司，于 1998年 3月 6日在香港注册成立，2016年 5月 18日正式更名为中远海运金融控股有限公司。
原中国海运（香港）控股有限公司系中国海运进行海外投融资和国际化业务发展的境外平台，设立之后形成了以境外金融投资和金融租赁为核心，配套以与
航运相关的干散货运输、码头物流、资金管理、保险经纪、船舶备件供应、韩日澳地区海外代理及大宗货物贸易的产业格局。2016年 2月，中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）和中国海运重组成立了中远海运集团，为落实中远海运集团航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务的“6+1”产业集群发展，原中国海运（香港）控股有限公司更名为中远海运金控，逐步剥离非金融产业，依托于原有业务，继续致力于境外金融投资业务的开拓。
为更好地开展航运金融服务，发挥产业协同效益，提高管理水平，公司接受间接控股股东即中远海运集团的委托，与中远海运集团、中远海运金控签订了《中远海运金融控股有限公司管理协议》（以下简称“《管理协议》”），为中远海运金控提供管理服务。
根据《管理协议》安排，公司对中远海运金控提供包括业务运营管理、财务管理、人力资源管理、投资管理和主要资产及内控管理等服务；管理的范围包括中远海运金控直接及间接持有的一系列金融资产，包括但不限于中远海运金控及其控股或拥有实际控制权的公司、参股的金融类企业股权、投资的各类债权、基金、信托等金融投资项目。
根据《管理协议》安排，上述管理服务期限为自协议生效之日起三年。在满足相关上市规则的前提下，经双方书面同意后，有效期限结束时可自动延长三年。
除非任何一方于该有效期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则《管理协议》的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。
截至2017年6月30日，中远海运金控及其下属企业所从事的主要业务情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例（%）|主要业务|
|1|中远海运金控|-|金融股权投资|
|2|中海繁泰有限公司|100.00|物业持有|
|3|中海榮泰有限公司|100.00|物业持有|
|4|中海昌泰有限公司|100.00|物业持有|
|5|中海盛泰有限公司|100.00|物业持有|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|主要业务|
|6|Ocean Fortune Investment Ltd.|100.00|物业持有|
|7|中国海运海外融资2013有限公司|100.00|债务融资平台|
|8|Oversea Lucky Investment Limited|100.00|物业持有|
|9|鹏达船务有限公司|100.00|集装箱运输代理|

2016年及2017年1-6月，中远海运金控（合并口径）主要财务数据如下：单位：人民币万元
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|项 目|2017年6月30日/2017年1-6月（未经审计）|2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|总资产|2,455,203.43|2,243,505.63|
|总负债|1,660,614.36|1,637,757.10|
|归母净资产|794,589.07|600,464.46|
|营业收入|1,897.67|274,018.68|
|利润总额|119,820.38|-133,199.06|
|净利润|110,719.88|-146,839.84|

截至本反馈意见回复签署之日，公司暂不存在对于中远海运金控及其下属企业的后续整合或收购计划。
（二）说明自2016年重大资产重组以来，财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动情况，结合上述情况及公司近期委托理财、设立基金、投资小额贷款公司等情况，说明相关投资是否构成财务性投资
1、自 2016年重大资产重组以来，公司财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动情况
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016年3月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，公司以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体投资项目的账面价值明细如下
所示：
单位：万元
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|投资项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2016年3月31日|
|国投瑞银货币B|-|-|2,130.23|
|STX Pan Ocean Shares|-|27.66|25.40|
|光大保德信现金宝货币B|-|2,080.04|-|
|宝盈货币B|-|5,138.90|-|
|中银机构现金管理|3,014.77|-|-|
|汇添富现金宝货币|3,014.77|-|-|
|博时天天增利B|3,013.39|-|-|
|嘉合货币B|5,005.45|-|-|
|中银日积月累|20,000.00|-|-|
|太平日日金B|5,033.66|-|-|
|其他股票投资|9.01|-|-|
|合计|39,091.04|7,246.60|2,155.62|

注：2016年3月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司控股子公司中海财务所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额分别为2,130.23万元、
7,218.94万元和19,082.04万元，占公司期末总账面价值的比例分别为98.82%、99.62%和
48.81%。
（2）可供出售金融资产
2016年3月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，公司可供出售金融资产的具体投资项目的账面价值明细如下所示：
单位：万元
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|投资项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2016年3月31日|
|上海爱建集团股份有限公司|7,041.06|9,965.23|13,940.98|
|广发银行股份有限公司|2,134.14|2,134.14|2,134.14|
|北京东资壹号投资中心（有限合伙）|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|国泰君安集合资产管理计划|26,001.17|24,576.10|24,331.10|
|鹏华鹏诚理财多策略收益资产管理计划|2,037.49|4,024.61|2,165.65|
|大成景利混合|2,363.18|2,298.97|1,992.56|
|中金集合资产管理计划|12,705.00|13,065.00|13,305.00|

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|-|-|-|-|
|投资项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2016年3月31日|
|国泰君安君享新利2号集合资产管理计划|-|1,859.00|1,777.96|
|远东宏利燕园1-2号投资基金|-|-|24,500.00|
|申银万国宝鼎稳赢1号|-|-|10,596.00|
|青岛双瑞海洋环境工程有限公司|-|-|6,144.00|
|宝盈祥瑞养老混合基金|-|-|5,575.07|
|光大保德信鼎鑫混合|-|-|2,015.93|
|中国石油集团资本股份有限公司|94,595.74|107,105.69|-|
|杭州赛领锦澄投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|5,000.00|-|
|北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|5,000.00|5,000.00|-|
|银联商务有限公司|19,600.00|9,800.00|-|
|池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|15,000.00|-|
|深圳东烨科技合伙企业（有限合伙）|14,708.87|14,708.87|-|
|上海信托-银亿浦东花木项目债权投资集合资金信托计划|4,003.50|4,000.66|-|
|平安证券资本1号集合资产管理计划|-|159,000.00|-|
|汇添富资本-阳光城存量甄选专项资产管理计划|-|15,000.00|-|
|陆家嘴信托-金融城弘裕1号集合资金信托计划|-|15,000.00|-|
|五矿信托-科技并购基金集合信托计划|-|28,500.00|-|
|中信证券-贵宾定制57号集合资产管理计划|-|12,055.40|-|
|东北证券固定收益融通宝2号集合资产管理计划|-|15,058.50|-|
|海通投融宝1号集合资管计划|-|10,031.00|-|
|平安财富固盈A系列私募投资基金|-|50,225.00|-|
|五矿信托-中铁琥珀湾信托计划|-|80,000.00|-|
|五矿资本股份有限公司|125,275.86|-|-|
|宁波梅山保税港区祥榕投资中心（有限合伙）|499.00|-|-|
|中企云链（北京）金融信息服务有限公司|1,306.50|-|-|
|宁波梅山保税港区嘉珣投资中心（有限合伙）|499.00|-|-|

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|投资项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2016年3月31日|
|广发多添富12号集合资产管理计划|10,000.00|-|-|
|中海-扬帆5号集合资金信托计划|6,012.00|-|-|
|财通资管润富2号集合资产管理计划|5,000.00|-|-|
|广发多添富11号集合资产管理计划|10,000.00|-|-|
|兴证资管鑫利8号分级集合资产管理计划|3,001.43|-|-|
|嘉合基金多策略绝对收益财产管理计划|15,015.00|-|-|
|光大银行A股可转换公司债券优先配售项目|10,621.96|-|-|
|中英益利资产管理股份有限公司-稳鑫6-20号|1,520.40|-|-|
|合计|406,941.29|611,408.16|116,478.39|

注：2016年3月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，中海财务所持有的可供出售金融资产金额分别为33,008.05万元、46,844.12万元和78,233.54万元，占公司期末总账面价值的比例分别为28.34%、7.66%和19.22%。
（3）长期股权投资
2016年3月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，公司长期股权投资的账面价值明细如下所示：
单位：万元
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|被投资公司名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2016年3月31日|
|中国国际船舶管理有限公司|1,289.43|977.81|2,057.94|
|上海海盛上寿融资租赁有限公司|12,976.51|12,757.14|12,339.60|
|昆仑银行股份有限公司|112,082.36|107,163.41|116,647.51|
|兴业基金管理有限公司|15,580.54|12,950.50|9,681.81|
|上海人寿保险股份有限公司|89,569.14|90,654.83|80,969.41|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|697,520.63|697,593.49|941,822.77|
|深圳一海通全球供应链管理有限公司|15.37|248.6|493.34|

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|被投资公司名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2016年3月31日|
|上海航运产业基金有限公司|-|-|1,999.37|
|渤海银行股份有限公司|641,253.22|574,937.88|-|
|中国光大银行股份有限公司|364,808.69|340,889.28|-|
|远海明华资产管理有限公司|4,467.44|-|-|
|河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司|406.36|-|-|
|合计|1,939,969.69|1,838,172.93|1,166,011.74|

2、相关投资是否构成财务性投资
自 2016年实施重大资产重组以来，公司转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务和投资业务为主的综合金融服务业务提供商。为配合中远海运集团航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务的“6+1”产业集群发展，公司正着力发展船舶租赁、集装箱租赁、码头仓储设施租赁为主的航运租赁业务，及供应链金融、航运保险、股权投资和以“一带一路”基础设施投资为主的资产投资业务。
（1）公司参与设立物流基金不构成财务性投资
2017年2月15日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司拟出资不超过1.5亿元作为有限合伙人（LP）参与设立远海中原物流产业发展基金（暂定名，简称“物流基金”）。2017年9月19日，公司与中远海运物流有限公司、河南省现代服务业产业投资基金有限公司、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、上海千临实业有限公司、河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司签订合伙协议。
物流基金的普通合伙人（GP）系河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司（简称“远海中原物流基金管理公司”）。远海中原物流基金管理公司由公司的全资子公司天津中远海运光华投资管理有限公司（以下简称“天津光华”）与
中远海运物流有限公司（公司间接控股股东中远海运集团全资子公司，简称“中
远海运物流”）、河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”）共
同合资注册成立，天津光华、中远海运物流、河南高创分别出资 1,350万元，600万元、1,050万元，持股比例分别为45%、20%、35%。公司可透过全资子公司天津光华，参与物流基金的实际管理。
公司与关联方中远海运物流及无关联关系第三方共同出资设立物流基金，主要目的是抓住“一带一路”倡议、“中部地区崛起”及河南省自贸区获批的有利机遇，充分发挥物流产业优势、产融协同优势、央企优势与地方资源有机结合，围绕冷链物流、物流基础设施建设、物流产业园区以及电子商务等优质物流项目开展投资，是围绕航运物流主业进行发展的重要措施，不以获取该基金投资收益为主要目的。
综合以上因素，公司参与设立物流基金不构成财务性投资。
（2）公司参与设立小额贷款公司不构成财务性投资
2017年8月30日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司以自有资金出资0.9亿元与上海泛亚航运有限公司、上海中波企业管理发展有限公司、上海维信荟智金融科技有限公司共同出资设立小额贷款公司，公司出资占小额贷款公司注册资本总额的45%，系第一大股东。
公司参与投资设立具有航运行业特色的小额贷款公司，主要是致力于为航运、物流产业链上下游客户及供应商提供定制化的服务，打造供应链生态圈；同时，依托中远海运集团在航运、物流领域的优势，小贷公司将以航运、物流上下游客户及供应商为主要业务发展方向，依托网络，为全国区域内的客户提供相应的服务，从而拓展航运、物流企业的客户来源，增强客户黏性，支持业务发展。
参与设立小额贷款公司，系公司主营业务的重要组成部分，符合公司发展定位。
综合以上因素，公司参与设立小额贷款公司不构成财务性投资。
此外，自 2016年重大资产重组以来，公司持有部分委托理财产品，一方面系因控股子公司中海财务履行中远海运集团下属财务公司职能，存在现金管理需求；另一方面受公司及控股子公司业务规模较大、业务周期较长的影响，公司在一定时期内存在暂时闲置资金的状况。公司在不影响正常经营的前提下，加强对暂时闲置资金的管理，通过适度理财提高资金使用效率并获得一定收益，符合公
司和全体股东利益。
（三）说明自2016年重大资产重组以来申请人母公司对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况
1、追加投资情况
自 2016年实施重大资产重组以来，截至本反馈意见回复签署之日，发行人母公司对中远海运租赁累计增资20亿元，出资0.9亿元参与设立小额贷款公司。
除上述投资外，发行人母公司无其他对类金融业务追加投资的情况。
2、提供借款情况
自 2016年实施重大资产重组以来，截至 2017年 6月 30日，发行人母公司累计对中远海运租赁提供59亿元股东借款。
除上述借款外，发行人母公司未发生对其他类金融业务提供借款的情况。
（四）说明未来36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划并作出公开承诺
截至本反馈意见回复签署之日，根据发行人目前对类金融业务的发展计划，未来36个月内对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划如下：
未来 36个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持计划。
发行人出具了《中远海运发展股份有限公司关于类金融业务发展的承诺函》（简称“《关于类金融业务发展的承诺函》”），对于未来 36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划作出以下承诺：
“截至本承诺函出具之日，未来 36个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划。”
（五）结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融投资的情形
公司本次募集资金用途明确并已经如实披露，在本次非公开发行募集资金到
位后，发行人将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，确保不存在变相通过本次募集资金以实施类金融投资的情形。
发行人出具的《关于类金融业务发展的承诺函》中，对于不存在通过本次发行募集资金直接或变相实施类金融投资的情形作出以下承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；中远海发承诺，不会通过本次非公开发行募集资金直接或变相实施类金融投资。”
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查和审阅了发行人自 2016年重大资产重组以来历次信息披露文件；访谈了中远海运金控及下属企业相关责任人，了解其所从事的主要业务；获取并核查中远海运金控主要财务数据；通过访谈及查阅相关文件，核查了发行人自 2016年重大资产重组以来，财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动情况；核实发行人有关对外投资的情况和目的，核对发行人自 2016年重大资产重组以来对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况，并了解发行人未来 36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划，核查了发行人出具的《关于类金融业务发展的承诺函》；通过审阅发行人关于本次非公开发行相关公告文件并查阅发行人制定的《募集资金管理制度》，确认本次非公开发行募集资金使用项目的资金使用计划及相关募集资金使用及管理制度。
经核查，保荐机构认为，中远海运金控及下属企业所从事的主要业务及主要财务数据符合实际情况，且发行人暂不存在对于中远海运金控及其下属企业的后续整合或收购计划；自 2016年重大资产重组以来，发行人财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动符合实际情况；发行人参与设立物流基金及小额贷款公司不构成财务性投资；自 2016年重大资产重组以来，发行人母公司对
类金融业务追加投资和提供借款的情况符合实际情况；发行人已就未来 36个月内发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划出具承诺；发行人不存在变相通过本次发行募集资金以实施类金融投资的情形。
三、会计师的核查意见
会计师在核查过程中，通过与中远海运金控及下属企业相关责任人进行访谈，了解其所从事的主要业务；获取并核查了中远海运金控主要财务数据；并结合2016年度财务报表审计工作中执行的审计程序，以及2017年1-6月财务报表审阅工作中执行的审阅程序核查了发行人自 2016年重大资产重组以来，财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动情况，同时了解并复核了自 2016年重大资产重组以来申请人母公司对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况；另外，对公司未来 36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划予以了解，核查了发行人出具的《关于类金融业务发展的承诺函》；获取并审阅发行人关于本次非公开发行相关公告文件以及发行人制定的《募集资金管理制度》，核实本次非公开发行募集资金使用项目的资金使用计划。
经核查，会计师认为：中远海运金控及下属企业所从事的主要业务及主要财务数据符合实际情况，且发行人暂不存在对于中远海运金控及其下属企业的后续整合或收购计划。发行人自 2016年重大资产重组以来，上述财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目及变动符合实际情况，发行人参与设立物流基金及小额贷款公司不构成财务性投资；自 2016年重大资产重组以来，发行人母公司对类金融业务追加投资和提供借款的情况符合实际情况；发行人已就未来 36个月内发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划出具承诺；发行人不存在变相通过本次发行募集资金以实施类金融投资的情形。
问题 3
申请人本次拟募集资金68亿元增资佛罗伦，用于采购集装箱。2017年4月公告的非公开发行预案（修订稿）显示“佛罗伦计划于2017-2019年，采购集装箱共计约 78.04万TEU”。公司于 2016年 10月公告的非公开发行预案中曾表示“在市场缓慢回温、竞争情况逐步恢复正常、投资回报率逐渐回升的情况下，佛罗伦计划于2017年-2019年，采购集装箱共计约98.36万TEU”。
请申请人：（1）说明公司集装箱租赁板块各公司近三年一期的财务状况、集装箱数及出租率情况；（2）结合前述集装箱租赁板块的经营和财务状况、行业景气度和市场供需变化情况，说明公司2017年-2019年购置和处置集装箱的计划，说明在投资回报率回升情况下佛罗伦 2017-2019年度集装箱购置计划缩减的原因，说明 68亿元增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性；（3）结合佛罗伦的经营及盈利模式、融资方式、资产负债率水平等，说明集装箱购置使用自有资金投入比例的合理性；（4)结合近期采购价格的变动说明拟采购集装箱单价的测算依据；（5）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（6）说明本次新增产能的消化措施；（7）结合近期租金水平的变动情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性，说明非公开发行预案中采用的效益指标“现金回报率（Cash-On-Cashreturn）”的含义和计算方法。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明公司集装箱租赁板块各公司近三年一期的财务状况、集装箱数及出租率情况
通过 2016年重大资产重组，中远海发取得原佛罗伦货箱控股有限公司（Florens Container HoldingsLimited）与原东方国际投资有限公司100%股权，并对两家公司实施业务合并，将集装箱租赁业务全部整合至原佛罗伦货箱控股有限公司；业务整合完成后，原佛罗伦货箱控股有限公司更名为佛罗伦国际有限公司（Florens InternationalLimited，简称“佛罗伦”）。佛罗伦系公司开展集装箱租
赁业务的境外全资控股公司，是公司开展集装箱租赁业务的管理平台；截至 2017年6月30日，佛罗伦为全球第二大集装箱租赁公司。
最近三年及一期，根据按照中国企业会计准则编制的财务报表，佛罗伦主要财务状况如下：
单元：万元
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|项目|2017年6月末（未经审计）|2016年末（未经审计）|2015年末（未经审计）|2014年末（经审计）|
|资产总额|1,679,196.51|1,702,351.78|1,393,515.28|1,348,638.37|
|负债总额|871,568.59|881,220.64|628,440.71|674,984.85|
|所有者权益总额|807,627.92|821,131.14|765,074.58|673,653.52|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|101,926.52|194,086.71|199,703.35|219,885.24|
|营业成本|76,309.28|158,919.48|120,593.07|130,307.07|
|营业利润|5,980.61|7,767.21|53,882.12|56,997.86|
|利润总额|6,183.96|8,807.71|54,554.42|61,668.57|
|净利润|5,706.89|8,081.32|52,827.85|59,986.18|

最近三年及一期，佛罗伦集装箱规模情况如下：
单位：TEU
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|类型|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|自有箱|3,152,395|2,947,051|2,079,523|1,857,916|
|售后回租箱|57,285|288,787|286,568|286,568|
|管理箱|435,953|465,366|534,827|605,961|
|合计|3,645,633|3,701,204|2,900,918|2,750,445|

注：自2016年重大资产重组后，截至2016年12月31日和2017年6月30日，佛罗伦自有箱统计均包含发行人母公司及其他全资子公司自有箱
最近三年及一期，佛罗伦集装箱租赁业务出租率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|出租率|96.6%|94.5%|95.4%|96.2%|

（二）结合前述集装箱租赁板块的经营和财务状况、行业景气度和市场供需变化情况，说明公司 2017年-2019年购置和处置集装箱的计划，说明在投资回报率回升情况下佛罗伦 2017-2019年度集装箱购置计划缩减的原因，说明 68亿元增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性
1、行业景气度与市场供需变化情况分析
（1）行业景气度有所回升
受全球经济和贸易活动复苏乏力的影响，2016年航运市场延续低迷态势，运力规模供过于求，航运公司的兼并整合、破产重组使市场竞争格局产生了深刻的变化。波罗的海国际干散货运价指数(BDI)、中国出口集装箱运价指数(CCFI)均在2016年创下历史新低。2017年上半年，航运市场呈现复苏态势，集装箱运输市场供求失衡局面有所改善，随着欧美补库存需求增强、中国出口复苏，全球集装箱运输需求有所上升，集装箱运输市场正逐步回暖。2017年上半年，波罗的海干散货平均价格指数为 974.76点，同比上升100.6%；中国出口集装箱平均综合运价指数为825.15点，同比上升19.4%。
（2）租箱市场需求“回暖”，新箱供给短期内出现短缺
受全球集装箱运输市场长期低迷的影响，租箱市场需求经历了长期增长乏力的状态，但自2016年第四季度起，租箱市场需求状况有所“回暖”。随着宏观经济和全球贸易增长的恢复以及集装箱运输市场集中度的进一步提升，行业景气度有望迎来回升。根据 Drewry的预测，2017-2019年全球的集装箱箱量将由 2016年底的 3,804万增加至 2019年的 4,348万TEU，三年预计净增长 544万 TEU的箱量；同时，2017-2019年，全球集装箱运输市场将淘汰退役旧箱 577万TEU，并以新造箱替代。综合上述分析，预计2017-2019年，全球新箱需求量约为 1,121万TEU，按照 2016年租箱公司箱队占全球箱队比例47.8%计算，未来三年租箱市场新增需求约为536万TEU。
集装箱供给方面，由于集装箱的主要原材料钢材价格自 2016年底以来出现较大幅度反弹，相应集装箱价格上升，箱东公司普遍停止下单，观望等待；同时，集装箱制造行业全面改用水性油漆技术也导致生产效率有所下降，造箱产能大幅减少，全球新箱供应量下降，新造集装箱库存低于历史同期水平，新箱供应量在
2017年上半年出现短缺。预计2017年内，新箱供应量将逐渐趋于可控和回归理性，租箱收益和退役箱处置价格均会有所回升。
2、佛罗伦2017年-2019年购置和处置集装箱的计划
佛罗伦计划根据全球集装箱租赁市场年均平均增速水平扩充箱队规模，以保持市场竞争地位。因 2016年第四季度以来全球租箱市场供需结构发生调整，佛罗伦根据集装箱新箱出厂价格的变动和集装箱租赁市场最新状况，同时参考历史上新箱价格波动趋势，对2017年-2019年购置集装箱的计划进行了调整。
为确保投资回报效益的最大化，佛罗伦制定了覆盖集装箱全生命周期的租赁合约策略，对于租赁期结束后的集装箱会根据市场情况及集装箱状态将其转为待出售库存箱。对于箱龄过高、维修价值不高的集装箱将安排退役处置；对于部分合约到期集装箱根据租约安排出售给租赁方。在2014-2016年，佛罗伦退役处置集装箱规模分别为91,311TEU、38,389TEU和82,815TEU。
近年来，佛罗伦箱队整体箱龄逐渐趋于老化，大量高龄集装箱未来将集中退役，需要大量购置新集装箱以补充退役箱和到期出售箱。
在假设租箱市场缓慢回温、竞争情况缓慢恢复正常化、回报率逐渐回升的情况下，佛罗伦计划在 2017年-2019年采购共计 78.04万 TEU集装箱，预计公司在 2019年时仍可继续保持行业优势地位。2017年-2019年，佛罗伦购置和处置集装箱的计划如下：
单位：TEU
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|合计|
|购置|48,000|351,603|380,820|780,423|
|处置|122,584|276,845|328,400|727,829|
|退役箱|102,392|190,400|167,061|459,853|
|到期出售箱|20,192|86,445|161,339|267,976|

3、佛罗伦2017-2019年集装箱购置计划变化的原因
2016年 9月，根据当时集装箱租赁市场和集装箱新箱出厂价格，公司研究
和制定了《佛罗伦国际有限公司2017-2019年度资本性投资规划》（以下简称“《投
资规划》”），根据《投资规划》，佛罗伦2017-2019年的总投资金额为118亿元人民币，预计新箱平均采购价格为1,832美元/TEU，因此，在2017-2019年集装箱购置计划约98.36万TEU。
2016年第四季度以来，全球集装箱租赁市场供需结构发生调整，受主要箱厂库存下降以及水性漆技术推广造成的集装箱生产周期延长、生产成本增加等多重因素影响，新箱出厂价格快速上升，由 2016年9月约1,470美元/TEU上升至约 2,200美元/TEU以上。2017年 4月，基于上述市场环境的最新变化，参考历史上新箱价格波动趋势，公司对预计新箱平均采购价格进行了调整，由1,832美元/TEU上调为2,100美元/TEU。
因《投资规划》已经确定佛罗伦 2017-2019年的总投资金额为118亿元人民币，在预计新箱平均采购价格上升为2,100美元/TEU的情况下，佛罗伦2017-2019年集装箱购置计划由 98.36万 TEU缩减为 78.04万TEU。该等调整是根据市场供需结构发生调整而相应进行的调整，符合行业发展趋势。
4、68亿元增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性
（1）把握租箱市场“回暖”行情，获取资本增值
全球金融危机以来，世界经济步入了“衰退—复苏”的发展周期，受全球集装箱运输市场长期低迷的影响，集装箱租赁行业的回报水平不断下行。但 2016年四季度以来，行业供需结构已发生调整，行业景气度有所回升，从周期性投资的角度来看，在该时点采购集装箱资产，未来资产价格下行的风险小于上涨的风险。从宏观经济环境的层面看，尽管目前中国、欧洲的经济仍然存在下行风险，但全球经济已经在美国的带领下出现良性复苏的势头，未来经济情况好转趋势显现，预计未来租箱市场的投资回报率有望保持在较为合理的水平。
受益于以下三点因素，预计未来三年集装箱需求将有望稳定增长：其一，集装箱班轮运输公司和最终用户对新增集装箱需求保持稳定增长；同时主要集装箱班轮运输公司普遍采用慢速航行的策略，一定程度上也导致集装箱周转率的下降从而增加了对于集装箱的需求；其二，出于对运输特殊要求、安全、运营成本等考虑，对于不同种类的货物需要采用功能更加先进的能够为特殊货物提供适应运输环境的集装箱；其三，新旧集装箱替换，旧箱贸易增加，也产生大量的新箱需
求。
因此，在现阶段采购集装箱，有助于公司把握市场“回暖”机遇期，获得良好的投资回报，实现资本增值。
（2）补充退役箱与到期出售箱，保持行业竞争地位
根据 Drewry的统计和分析，预计 2017-2019年全球租箱公司新增集装箱总量约为 536万TEU。其中，全球第一大租箱公司 Triton总保有箱量约为 500万TEU，其未来每年的集装箱采购计划约为每年40-50万TEU；全球第三大租箱公司Textainer总保有箱量约为300万TEU，其未来年平均采购量约为20-30万TEU。
两大租箱公司年度采购计划均为总保有箱量的6%-10%。
根据佛罗伦预计，2017-2019年将淘汰和处置退役箱和到期出售箱数量合计约为 72.8万TEU。为保持行业竞争地位，减少对公司经营业绩的影响，公司需要持续采购集装箱以补充退役箱与到期出售箱。
综上，为把握租箱市场“回暖”行情，获取资本收益，同时为及时补充退役箱和到期出售箱，保持行业竞争地位，对佛罗伦增资 68亿元用于采购集装箱是必要的和合理的。
（三）结合佛罗伦的经营及盈利模式、融资方式、资产负债率水平等，说明集装箱购置使用自有资金投入比例的合理性
1、佛罗伦的经营及盈利模式、融资方式、资产负债率水平
（1）佛罗伦的经营及盈利模式
佛罗伦的主要业务经营模式是围绕集装箱开展租赁、管理和贸易，收取租金、管理费用以及获得集装箱贸易的销售收入。
集装箱租赁业务是指出租人（佛罗伦）根据客户对集装箱的特定要求，出资向集装箱制造企业购买集装箱或使用已有集装箱，并出租给客户使用，客户分期向佛罗伦支付租金，在租赁期内集装箱的所有权属于佛罗伦所有，客户拥有租赁集装箱的使用权。从时间纵向来看，集装箱租赁业务有五个阶段，分别为融资、
集装箱购买、出租、管理（维修、验箱等）以及集装箱出售。除各类型长短期经营租赁业务外，佛罗伦还开展售后回租业务，即客户（即承租人、卖主）将自有集装箱出售给佛罗伦后，再将该集装箱从佛罗伦处租回。
集装箱管理业务主要是佛罗伦帮助第三方进行集装箱管理，协助客户进行集装箱租赁等业务。
集装箱贸易主要分为三种，包括处置退役旧箱，购入转售和新箱贸易三大类别。处置退役旧箱是以出售收益与其租金收益的经济效益作出比较后，再按公司政策进行出售处置；购入转售和新箱贸易则按公司政策，制订市场策略寻找商机，通过购入转售赚取差额。
（2）佛罗伦的融资方式
佛罗伦经营过程中所采取的融资方式主要包括抵押贷款和非抵押贷款两大类，其中，抵押贷款还包括售后回租融资项目。截至 2016年 12月 31日，佛罗伦抵押贷款和非抵押贷款占比分别为12%和88%，其中，售后回租融资项目占比12%、非抵押循环贷款占2%；截至2017年6月30日，佛罗伦抵押贷款和非抵押贷款占比分别为11%和89%，其中，售后回租融资项目占比11%。
（3）佛罗伦的资产负债率水平
根据佛罗伦按照中国企业会计准则编制的财务报表，截至2014-2016年末，佛罗伦的资产负债率分别为50.05%、45.10%、51.76%。
2、佛罗伦集装箱购置使用自有资金投入比例的合理性分析
租箱公司购置集装箱使用自有资金投入比例受购置新箱的种类、市场状况、利率水平、银行资金供需情况以及行业信用风险等因素的影响，在参考公司资产负债率水平的同时，需综合考虑公司的投资回报率水平而确定。
2016年第四季度以来，受韩进海运破产等因素影响，全球银行业对航运行业进行信贷收缩，导致业内融资成本预期走高；受美元加息预期走强的影响，境外美元融资成本有所提升。同期，集装箱新箱造价止跌回升，带动集装箱租金水平和旧箱处置价格迅速回暖，集装箱租赁现金回报开始整体回升。
为积极落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），综合考虑银行信贷成本预期提升和新箱投资现金回报率回暖等因素的影响，从维持和提升公司整体投资收益率的角度出发，佛罗伦提高了集装箱购置中使用自有资金投入比例，根据修订后的《投资规划》，2017-2019年佛罗伦购置集装箱使用自有资金投入比例为63.5%。
通过提升购置集装箱使用自有资金比例﹐可以降低公司融资成本﹐增加集装箱的租贷盈利；同时，也可以降低对对佛罗伦整体的银行授信额度的占用﹐提高银行资金供应的灵活性。上述调整后的自有资金投入比例，与佛罗伦目前的资产负债率水平基本匹配，反映了集装箱租赁市场最新变化，具有合理性。
（四）结合近期采购价格的变动说明拟采购集装箱单价的测算依据
根据修订后的《投资规划》，2017-2019年佛罗伦拟采购集装箱单价为 2,100美元/TEU，测算的主要依据是2000年以来历年度新造箱价格水平和近期集装箱市场的供需情况。
根据 Drewry统计，2000-2016年，全球集装箱新箱造价平均为 1,932美元/TEU，其中最低年份约为1,350美元/TEU，最高年份约为2,700美元/TEU。
2016年第四季度，受钢材价格上涨、水性油漆技术推广等因素的影响，全球集装箱市场新箱造价快速上升。钢材价格方面，2017年 4月，集装箱钢板基价已达到 3,850元人民币/吨，较2016年 9月约 3,200元人民币/吨上涨约 650元人民币/吨，涨幅超过20%。2017年4月1日以来，全球四大集装箱制造企业所属箱厂全面使用水性油漆作为新造箱的外装涂料，造成单箱成本平均增加约 130美元。受上述因素及市场需求量旺盛的影响，根据佛罗伦统计的市场价格信息， 2017年 4月，新箱平均造价达到约 2,200美元/TEU，较 2016年 9月约 1,470美元/TEU上涨约730美元/TEU，涨幅接近50%。
公司参考上述历年度新箱造价水平和最新的市场供需状况，综合考虑钢材价格变动、水性油漆技术推广以及航运市场大型班轮运输公司与租箱公司兼并整合等因素的影响，将2017-2019年拟采购集装箱价格设定为2,100美元/TEU。
（五）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
根据修订后的《投资规划》，佛罗伦2017-2019年的总投资金额为118亿元人民币，预计新箱平均采购价格为2,100美元/TEU，集装箱购置计划约78.04万TEU。在上述总投资中，使用自有资金约人民币749,300万元，其中拟采用股东增资方式使用募集资金共投资680,000万元，其余部分自筹解决。
佛罗伦2017年-2019年集装箱购置计划和项目建设进度
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|投资额|使用自有资金额|购置新箱量|平均采购价|
||（万元人民币）|（万元人民币）|（TEU）|（USD/TEU）|
|2017|72,576|46,086|48,000|2,100|
|2018|531,624|337,581|351,603|2,100|
|2019|575,800|365,633|380,820|2,100|
|合计|1,180,000|749,300|780,423|2,100|

（六）说明本次新增产能的消化措施
1、补充退役箱与到期出售箱，保持行业竞争地位
根据 Drewry的分析预测，2017-2019年全球集装箱市场共将淘汰退役集装箱577万TEU，并以新造的集装箱替代。根据公司测算，2017-2019年佛罗伦预计共处置和淘汰退役箱及到期出售箱合计约 72.8万TEU。为把握本轮市场“回暖”机遇期，保持行业竞争地位，佛罗伦使用募集资金购置集装箱将主要用于补充退役箱与到期出售箱，以满足客户的租箱需求，增强公司综合竞争力，减少对经营业绩的冲击和影响。
2、坚持大客户战略，积极开拓大客户业务
近年来，全球集装箱运输市场出现收购兼并“浪潮”，市场集中度不断提高。
根据 Alphaliner的预测，2018年全球前 12大的集装箱班轮运输公司运力将占全球集装箱班轮运输公司总运力的83%。在全球集装箱班轮运输公司兼并重组背景下，大型集装箱班轮运输公司的租箱需求对租箱公司的业务影响日益加重。未来
佛罗伦将进一步坚持大客户战略，在维护现有大客户的市场份额基础上，强化风
险管理，发挥品牌优势，积极开拓新的客户资源。
3、提升客户服务能力，强化售后支援能力
佛罗伦始终注重加强销售支援团队在各地区的客户服务能力，密切跟踪客户订单，推动客户提箱进度，降低待租箱闲置天数并改善堆存成本；同时，佛罗伦注重深化品牌建设，不断加强与各地区客户的联系，进一步增强市场综合竞争力。
此外，佛罗伦注重把握最新市场资讯，客服团队从多方面及时获取市场讯息，把握客户动态，并通报佛罗伦总部及其他业务团队作适时策略调整。
通过以上措施，佛罗伦使用本次非公开募集资金购置的集装箱将得到有效的消化，并进一步增强公司综合竞争力。
（七）结合近期租金水平的变动情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性，说明非公开发行预案中采用的效益指标“现金回报率（Cash-On-Cashreturn）”的含义和计算方法。
1、近期租金水平的变动情况和本次募投项目效益测算过程及谨慎性分析
集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，受到宏观经济周期性波动的影响。集装箱租金直接由供求关系决定，需求变化对租金的影响力较大。根据 Drewry统计，2000-2016年，全球租箱市场 20英尺新购普通干式集装箱平均租金水平约 0.68美元/日，其中最低年份约为 0.35美元/日，最高年份约为 0.95美元/日。
2000-2016年，各年度平均租金水平如下：
|||
|-|-|
|年度|新箱租金（USD/日）|
|2000年|0.75|
|2001年|0.70|
|2002年|0.60|
|2003年|0.60|
|2004年|0.80|
|2005年|0.85|
|2006年|0.65|
|2007年|0.65|
|2008年|0.75|
|2009年|0.65|

|||
|-|-|
|年度|新箱租金（USD/日）|
|2010年|0.95|
|2011年|0.95|
|2012年|0.75|
|2013年|0.55|
|2014年|0.53|
|2015年|0.42|
|2016年|0.35|
|平均|0.68|

数据来源：Drewry，统计截至2016年12月31日
2016年四季度以来，集装箱租赁租金水平迅速回暖，现金回报开始整体回升。2017年以来，全球集装箱租金水平呈现持续走高态势。根据佛罗伦统计最新市场数据，2017年第二季度以来 20英尺新购普通干式集装箱租金保持在0.75~0.80美元/日。
参考上述历年度 20英尺新购普通干式集装箱租金水平和最新的租箱市场供求状况，公司预计2017-2019年佛罗伦新购集装箱平均租金水平分别为0.62美元/日、0.63美元/日和 0.63美元/日。鉴于 2000-2016年，全球租箱市场 20英尺新购普通干式集装箱平均租金水平约 0.68美元/日，公司对未来三年佛罗伦新购集装箱平均租金水平的预测是谨慎的。
佛罗伦 2017-2019年采购集装箱现金回报率预计分别为10.7%、11.0%和11.0%，具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
|平均日租金（美元/日）|0.62|0.63|0.63|
|新箱采购价格（美元/TEU）|2,100|2,100|2,100|
|现金回报率|10.7%|11.0%|11.0%|

2、现金回报率的含义与计算方法
现金回报率（Cash-On-Cashreturn）指每年所获得的现金报酬与初始投入资金的比率。该指标反映了初始现金投资与年现金收入之间的关系。在集装箱租赁
领域，现金回报率=第一年的租金收入总和（即日租金价格乘以 365日）÷该集
装箱的采购成本（初始投入资金）。
以 Drewry为代表的市场权威第三方航运咨询公司均以现金回报率作为衡量集装箱租赁行业新箱合约经济效益的参考指标。公司选用现金回报率作为本次募投项目的效益指标体现了行业特点与惯例，具备合理性。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人和佛罗伦的定期报告、财务报告，核查了佛罗伦近三年一期的财务状况、集装箱数及出租率情况；查阅了发行人及下属公司佛罗伦的相关投资计划、决策文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、第三方行业报告、相关行业政策及法规等，并采取对发行人相关负责人员、业务人员进行访谈等方式，对募投项目投资金额、使用自有资金比例及预期收益的测算依据、过程、结果等进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司集装箱租赁板块近三年一期的财务状况、集装箱数及出租率情况符合实际；公司 2017-2019年购置和处置集装箱的计划符合集装箱租赁板块的经营和财务状况，符合行业景气度和市场供需变化情况；公司对 2017-2019年购置集装箱的计划进行调整符合市场变化，利用募集资金增资佛罗伦 68亿元用以购置集装箱是必要的和合理的；公司集装箱购置使用自有资金投入的比例具备合理性，对2017-2019年采购集装箱的单价测算符合过往集装箱市场采购价格变动情况；公司本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排符合公司发展实际，本次新增产能的消化措施是有效的，公司募投项目效益测算采取现金回报率是合理的并且相关测算是谨慎的。
三、会计师的核查意见
会计师获取了佛罗伦 2014年至 2017年 6月的财务报表，并结合 2016年度财务报表审计工作及 2017年 1-6月财务报表审阅工作，核查了佛罗伦近三年一期的财务状况、集装箱数及出租率情况；查阅了发行人及下属公司佛罗伦的相关投资计划、决策文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告等资料，并通过访谈发行人相关负责人员、业务人员，重新测算等方式，
对佛罗伦2017年至2019年集装箱购置计划的调整及原因、募投项目投资金额以及使用自有资金比例的合理性、预期收益的测算依据、过程以及结果等进行了核查。
经核查，会计师认为：公司集装箱租赁板块近三年一期的财务状况、集装箱箱数及出租率符合实际情况；发行人 2017-2019年购置和处置集装箱的计划符合集装箱租赁板块的经营和财务状况，符合行业景气度和市场供需变化情况；且对 2017-2019年购置集装箱的计划进行调整符合市场变化，利用募集资金增资佛罗伦用以购置集装箱是合理的；发行人集装箱购置使用自有资金投入的比例具有合理性，对2017-2019年采购集装箱的单价测算符合过往集装箱市场采购价格变动情况；公司本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排符合公司发展实际，本次新增产能的消化措施是有效的，公司募投项目效益测算采取现金回报率是合理的并且相关测算是谨慎的。
问题 4
申请人本次拟募集资金 18亿元偿还到期企业债券。请申请人：（1）说明本次偿还到期企业债券的明细，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还到期企业债券金额是否与实际需求相符；（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明本次偿还到期企业债券的明细，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还到期企业债券金额是否与实际需求相符。
1、本次偿还到期企业债券的明细
发行人本次募集资金用于偿还的到期企业债券为 07中海集运债，发行总额18亿元，期限10年，债券已于2017年6月12日到期。该债券募集资金主要用于建造船舶，属于资本性支出。
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|代码|078019.IB|债券简称|07中海集运债|
|交易市场|078019.IB(银行间债券)|债券类型|一般企业债|
|上市日期|2007-06-26|摘牌日期|2017-06-07|
|票面利率(当期)|4.5100|发行价格(元)|100.0000|
|利率类型|固定利率|付息频率|每年付息1次|
|利率说明|4.51%|期限(年)|10|
|起息日期|2007-06-12|到期日期|2017-06-12|
|债券全称|2007 年中海集装箱运输股份有限公司公司债券|发行人|中海集装箱运输股份有限公司|

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|-|-|-|-|
|发行规模(亿元)|18|发行方式|公募|

资料来源：Wind
2、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还到期企业债券金额是否与实际需求相符
发行人的同行业可比公司主要为渤海金控、中航资本、国银租赁和远东宏信，最近三年可比公司的资产负债率情况如下：
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|可比公司||2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|000415.SZ|渤海金控|87.59%|82.58%|75.33%|81.40%|
|600705.SH|中航资本|82.64%|83.55%|83.85%|81.68%|
|1606.HK|国银租赁|86.80%|86.61%|90.37%|90.02%|
|3360.HK|远东宏信|86.59%|85.08%|83.52%|84.24%|
|可比公司平均数||85.90%|84.46%|83.27%|84.33%|
|可比公司中位数||86.69%|84.32%|83.68%|82.96%|
|中远海发||88.20%|89.19%|60.90%|53.54%|

截至 2017年 6月 30日，发行人资产负债率为88.20%，高于可比公司平均数85.90%。根据测算，假设本次非公开发行募集资金为860,000万元，则募集资金全部到位后（不考虑发行费用），公司合并口径的资产负债率将从88.20%降低至82.52%，略低于可比公司平均数；如考虑使用募集资金180,000万元用于偿还到期企业债券后，公司合并口径的资产负债率仅进一步下降至82.28%。
因此，本次发行完成后，发行人资产负债率下降的主要原因系非公开发行股票增加股东权益所致，发行人资产负债率仍处于较高水平。
综上，公司使用18亿元募集资金用于偿还18亿元到期企业债券，与企业实际需求相符。
（二）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或资产购
买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、重大投资或资产购买的确认标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：„„（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；„„”根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 9.2条规定：“9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经审计的公司2015年及2016年度的财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额的10%|1,254,414|568,771|
|净资产的10%|132,501|221,742|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|营业收入的10%|159,649|318,615|
|净利润的10%（负值取绝对值计算）|3,686|29,491|

注：以上数据根据自发行人2015年及2016年年度财务报告及审计报告（天职业字[2016]7151号和天职业字[2017]666号）相关财务数据计算
2、公司近期重大投资或资产购买情况
根据上述测算，自本次非公开发行首次董事会决议日（2016年10月11日）前六个月起至今，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买交易如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公告时间|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|
|1|2016 年 5月19日|公司作为金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的特定对象，现金认购部分新发行股份|15亿元|自 有资金|新增股份已于 2017 年 1月 20 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜|
|2|2016 年 9月5日|公司作为济南柴油机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的特定对象，现金认购部分新发行股份|9.5亿元|自 有资金|新增股份已于 2017 年 1月 3 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜|
|3|2016年10月28日|公司向全资子公司中海投资增资|100亿元|自 有资金|中海投资注册资本已于2016 年 10 月 24 日完成相应变更|
|4|2017 年 7月11日|发行人全资附属公司FLORENS CONTAINERINVESTMENT (SPV)LIMITED购买集装箱|2.0038 亿美元|自 有资 金及 外部 债务|已完成|
|5|2017 年 5月26日|公司下属子公司中海投资增资渤海银行股份有限公司|约 17.59亿元|中 海投 资自 有资金|拟实施，尚需经中国银行业监督管理委员会以及国有资产监管机构等监管机构批准|

除上述重大投资或资产购买交易外，上述期间内公司未发生其他达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规
定的应予披露而未披露的重大投资或资产购买情况。
3、未来三个月重大资产投资或购买计划
截至本反馈意见回复签署之日，除上述公司下属子公司中海投资增资渤海银行股份有限公司外，公司在未来三个月无重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计，未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，公司需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
4、是否存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次非公开发行的募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
为保障本次非公开发行募集资金的合理合法使用，公司作出如下承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金偿还到期企业债券以变相实施重大投资或资产购买业务。”
综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人非公开发行预案、非公开发行募集资金使用可行性报告、募集资金管理办法等文件，核查了发行人到期企业债券相关信息披露文件，
对比了同行业可比上市公司的资产负债率，结合公司资产负债率情况对偿还到期企业债券的必要性进行了分析；保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年 10月 11日）前六个月至本反馈意见回复签署之日发行人重大投资或资产购买的相关情况，以及发行人定期公告和临时公告等信息披露文件，取得了发行人出具的确认文件。
经核查，保荐机构认为，公司使用18亿元募集资金用于偿还 18亿元到期企业债券，与企业实际需求相符；公司不存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或资产购买的情形。
问题 5
申请人持有上海寰宇、中集集团等多家集装箱造箱厂的股权并在报告期内发生集装箱采购等关联交易。2016年度、2017年 1-3月，申请人对关联方中远海控出租集装箱等形成的销售金额占营业收入的比例分别为42.97%、58.16%。
请申请人：（1）说明近一年一期与上述关联方的关联交易的内容、金额及占同类交易的比例，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，说明公司经营是否对中远海控存在重大依赖并做充分的风险揭示；（2）说明本次募集资金增资佛罗伦用于采购集装箱并对外租赁是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）近一年一期与上述关联方的关联交易的内容、金额及占同类交易的比例，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，说明公司经营是否对中远海控存在重大依赖并做充分的风险揭示
1、说明近一年一期与上述关联方的关联交易的内容、金额及占同类交易的比例，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
（1）上海寰宇物流装备有限公司
上海寰宇物流装备有限公司（以下简称“上海寰宇”）为中海投资全资控股子公司，为全球第四大集装箱制造企业，主要通过东方国际集装箱（锦州）有限公司、东方国际集装箱（连云港）有限公司和东方国际集装箱（广州）有限公司三家企业进行集装箱制造生产。
2016年重大资产重组时，公司向中国海运、中远海运（广州）有限公司及中远海运（上海）公司购买其持有的中海投资100%股权。收购完成后，上海寰宇为公司全资控股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”），上海寰宇及其下属公司不属于《上市规则》规定的关联方，因此公司在2016年度以及2017年1-6月的关联交易统计中未将公司内部向上海寰宇及其下属公司采购集装箱作为关联交易。
（2）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
①关联交易内容
2016年度及 2017年 1-6月，公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（简称“中集集团”）的采购商品、接受劳务类关联交易内容、金额及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年1-6月||2016年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|集装箱采购|1,259.56|0.90%|15,097.45|3.20%|
||集装箱服务|29.21|0.29%|79.55|0.36%|
||物资供应|-|-|6,942.59|3.23%|
||物流运输服务|244.72|2.84%|-|-|
|合计||1,533.49||22,119.59||
|占全部关联交易比例||2.59%||10.37%||

 2016年度及 2017年 1-6月，公司与中集集团的销售商品、提供劳务类关联交易内容、金额及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年1-6月||2016年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|箱管服务|-|-|171.24|9.37%|
|合计||-||171.24||
|占全部关联交易比例||-||0.02%||

②关联交易的必要性及合理性
采购商品、接受劳务类关联交易的必要性及合理性：公司与中集集团在 2016
年及 2017年 1-6月的采购商品、接受劳务类关联交易主要包括集装箱服务、集
装箱采购、集装箱服务、物资供应、物流运输服务等。2016年重大资产重组后，公司主要通过下属公司佛罗伦开展集装箱租赁业务，目前佛罗伦为全球第二大集装箱租赁公司。为维持市场地位并增强竞争力，佛罗伦各年均有大量的集装箱购置需求。作为全球最大的集装箱生产制造企业，中集集团从事包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板等装备的设计、制造及服务等业务，其标准干货集装箱、冷藏箱和罐式集装箱的产销量保持全球领先。由于中集集团为全球最大的集装箱生产制造企业，有能力高效且及时地向公司提供所需集装箱及相关产品，且与佛罗伦存在长期合作关系，因此公司在2016年及2017年1-6月主要通过下属公司佛罗伦向中集集团采购集装箱，并同时采购其他部分物资及服务。
销售商品、提供劳务类关联交易的必要性及合理性：公司与中集集团的销售商品、提供劳务类关联交易为公司在 2016年向其提供的少量箱管服务，该等交易系因中集集团业务开展需要而发生，相关交易金额占整体交易金额较低。
③关联交易的公允性
采购商品、接受劳务类关联交易的公允性：根据中集集团与公司约定，中集集团向公司供应商品及服务的价格及收费按照公平合理的原则确定，如规定投标程序，则以投标定价为准；如无投标程序，则将根据商品的种类和品质，参考市场价格；倘上述各种价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，双方在考虑商品的成本、技术、品质及采购量以及相关商品的历史交易价格后，经公平磋商，按公平基准计算价格，并按不逊于中集集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。
销售商品、提供劳务类关联交易的公允性：公司按照公平合理的原则，根据市场价格确定交易价格。
（3）中远海运控股股份有限公司
①关联交易内容
2016年度及 2017年 1-6月，公司与中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”）的采购商品、接受劳务类关联交易内容、金额及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年1-6月||2016年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|中远海运控股股份有限公司|集装箱服务|5,177.87|18.57%|313.87|0.65%|
||物流运输服务|3,916.82|45.40%|1,414.67|10.88%|
||修箱服务|425.72|73.97%|488.18|32.89%|
||堆存服务|47.67|28.97%|373.79|2.71%|
||装卸服务|-|-|1,488.93|4.54%|
||箱管服务|-|-|55.16|6.42%|
|合计||9,568.08||4,134.60||
|占全部关联交易比例||16.14%||1.94%||

 2016年度及 2017年 1-6月，公司与中远海控的销售商品、提供劳务类关联交易内容、金额及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年1-6月||2016年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|中远海运控股股份有限公司|船舶租赁|273,429.37|92.53%|502,389.61|84.00%|
||集装箱租赁|83,861.66|49.99%|177,573.44|54.45%|
||集装箱销售|77,593.94|32.74%|3,209.54|2.14%|
||其他资产租赁|43.10|100.00%|2,135.41|100.00%|
||集装箱服务|-|-|276.24|0.11%|
||班轮服务|-|-|435.15|0.11%|
|合计||434,928.07||686,019.39||
|占全部关联交易比例||99.13%||97.26%||

②关联交易的必要性及合理性
采购商品、接受劳务类关联交易的必要性及合理性：公司与中远海控在2016年及 2017年 1-6月的采购商品、接受劳务类关联交易主要包括集装箱服务、物流运输服务、装卸服务、修箱服务、堆存服务等。中远海控为中远海运集团下属专注于发展集装箱航运服务供应链的上市平台，主要从事集装箱航运和码头业
务，具有全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络。由于日常业务开展需
要并为充分利用中远海控的业务网络，公司根据商业判断使用其提供的物流运
输、装卸以及修箱等相关服务。
销售商品、提供劳务类关联交易的必要性及合理性：公司与中远海控在2016年及 2017年 1-6月的销售商品、提供劳务类关联交易主要包括船舶租赁、集装箱租赁、集装箱销售等。2016年重大资产重组后，公司实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台，主要从事船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造等航运业务和非航融资租赁业务。为打造全球领先的集装箱航运企业，中远海控在公司重组后租入公司集装箱船舶以及集装箱，并购置部分集装箱以作为自有箱，成为全球集装箱船队运力排名第四的航运企业。该等交易有助于公司与中远海控实现业务优势互补，增强双方核心竞争力。
③关联交易的公允性
采购商品、接受劳务类关联交易的公允性：公司向中远海控采购商品及服务的价格为公平及合理价格，并按照如下原则确定：按照国家法定价格确定；若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格；若无相应的市场价格，则根据合约价格定价。
销售商品、提供劳务类关联交易的公允性：2015年 12月 11日，公司与中远海控签署了《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，在该协议约定范围下的船舶及集装箱资产租赁，参考双方聘请的独立航运咨询机构 Drewry航运咨询公司所出具的咨询报告所确定的价格协商确定交易价格。对于《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》未涵盖的船舶、集装箱租赁，以及集装箱销售等其他关联交易，相关交易价格为公平及合理价格，并按照如下原则确定：按照国家法定价格确定；
若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格；若无相应的市场价格，则根据合约价格定价。
2、说明公司经营是否对中远海控存在重大依赖并做充分的风险揭示
（1）公司向中远海控出租集装箱船舶及集装箱的合理性
为响应国务院国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革的总体要求，同时围绕实现做大做强做优的核心目标，打造具有国际竞争力的
综合性物流供应链服务集团，中国海运与中远集团于 2015年 8月正式开展重组整合工作。作为中国海运以及中远集团下属主要上市公司，公司以及中远海控分别同时启动重大资产重组。
在实施重大资产重组前，公司为中国海运下属上市航运平台，主要从事集装箱航运及相关业务，业务范围涉及集装箱运输、船舶租赁、揽货订舱、运输报关、仓储、集装箱堆场、集装箱制造等；中远海控为中远集团下属上市航运平台，主要从事集装箱航运、干散货航运、码头和集装箱租赁业务。中远海控和中远海发分别为中国排名第一和第二的集装箱班轮运输公司，为全球排名第六和第七的集装箱班轮运输公司。
通过实施重大资产重组，公司由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台，主要从事船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造等航运业务和非航融资租赁业务。通过实施重大资产重组，中远海控成为专注于发展集装箱航运服务供应链的平台，主要从事集装箱航运和码头业务。
为实现公司与中远海控的业务优势互补，促进公司航运租赁业务的发展，并增强中远海控在集装箱航运业务方面的全球竞争力，公司凭借在航运业长期积累的深厚经验以及对航运市场的理解，向中远海控出租自有船舶、期租进船舶等船舶，并向中远海控出租集装箱。该等交易系中国海运与中远集团重组整合的重要组成，有利于将公司打造成具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团，有利于中远海控整合两大集团的集运资产并实现运力和航线的全面增长。
通过实施重大资产重组，公司成为自有集装箱船队位居全球第二的集装箱船东公司、集装箱规模位居全球第二的集装箱租赁公司。同时，通过运营原有集装箱船舶并租入公司集装箱船舶，中远海控成为以集装箱航运服务链为核心的全球第四大集装箱班轮公司。
（2）航运租赁业务的盈利贡献
公司向中远海控所提供的产品和服务主要为船舶租赁和集装箱租赁等。截至 2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，公司在航运租赁、集装箱制造、金融业务、类金融业务等板块的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||营业总收入||||
|||2017年1-6月|占比|2016年度|占比|
|航运租赁||463,276.87|58.68%|924,238.63|57.88%|
|集装箱制造||236,982.64|30.02%|150,164.80|9.41%|
|金融业务|金融服务|17,929.28|2.27%|32,857.67|2.06%|
||金融投资|-|-|-|-|
|类金融业务||70,854.32|8.97%|81,519.49|5.11%|
|运输||-|-|407,710.43|25.54%|
|其他||502.70|0.06%|-|-|
|合并抵消||-|-|-|-|
|合计||789,545.81|100.00%|1,596,491.02|100.00%|

截至 2016年 12月31日及 2017年 6月 30日，公司在航运租赁、集装箱制造、金融业务、类金融业务等板块的净利润金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||净利润||||
|||2017年1-6月|占比|2016年度|占比|
|航运租赁||9,791.61|9.00%|25,839.04|62.40%|
|集装箱制造||8,396.44|7.72%|103.05|0.25%|
|金融业务|金融服务|8,701.27|8.00%|11,544.67|27.88%|
||金融投资|73,837.93|67.90%|127,165.66|307.12%|
|类金融业务||27,351.65|25.16%|24,991.30|60.36%|
|运输||-|-|-95,907.95|-231.63%|
|其他||-20,353.13|-18.72%|-42,719.99|-103.17%|
|合并抵消||1,025.48|0.94%|-9,609.71|-23.21%|
|合计||108,751.25|100.00%|41,406.07|100.00%|

如上表所示，2016年度及 2017年 1-6月，虽然公司航运租赁板块收入占比较高，但由于近年来集装箱运输行业持续低迷，集装箱船舶以及集装箱租赁市场费率较低，航运租赁板块的净利润贡献相对较少。2016年度及 2017年 1-6月，公司航运租赁板块业务的净利润分别仅为 25,839.04万元和 9,791.61万元，占公司整体净利润的比例为62.40%和9.00%。2016年度，航运租赁板块业务的净利
润占比相对较高，系因公司当年仍有部分运输板块业务且亏损较多，导致当年公
司整体净利润金额较低。若排除运输板块亏损的影响，公司 2016年度航运租赁业务的净利润占比仅为18.82%。因此整体而言，公司包括船舶租赁、集装箱租赁在内的航运租赁板块业务净利润贡献相对较少，公司对中远海控不存在重大依赖。
公司在实现业务转型后，依托于航运主业，积极拓展产业链上下游业务，开发新客户以及新业务机会。未来，随着公司对航运租赁板块第三方业务机会的持续开发以及其他主营业务板块规模的增长，与中远海控的关联交易对公司的利润贡献有望进一步下降。
综上，公司向中远海控出租集装箱船舶、集装箱等系公司与中远海控之间的正常业务合作，公司与中远海控的相关业务产生的净利润贡献相对较少，公司对中远海控不存在重大依赖。
发行人已在《中远海运发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中公开披露“客户集中度风险”，具体内容如下：
“公司主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务，其中目前集装箱船舶租赁业务主要面向中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”）及其下属控制企业开展，客户集中度较高。由于公司向中远海控及其下属企业出租集装箱船舶以及集装箱相关业务收入规模较大，若中远海控因故未能履行其承租公司船舶和集装箱的合约责任，公司可能无法在合理期间内找到替代的承租人，对公司的船舶和集装箱的出租率以及相应租金收入可能会产生不利影响。”
（二）说明本次募集资金增资佛罗伦用于采购集装箱并对外租赁是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定
1、关于本次非公开发行使用募集资金增资佛罗伦的说明
公司的集装箱租赁业务主要通过佛罗伦开展，本次非公开发行拟使用募集资
金680,000万元增资佛罗伦，用于采购集装箱。
根据Drewry统计，截至2016年12月31日，公司箱队规模位居世界第二位。
在市场缓慢回温、竞争情况逐步恢复正常、投资回报率逐渐回升的情况下，佛罗伦计划于2017年-2019年，采购集装箱共计约78.04万TEU，以维持和扩大箱队规模，保持市场竞争地位，提升股东回报。
对于集装箱采购，佛罗伦主要从中集集团、上海寰宇、新华昌等全球著名集装箱制造企业购买集装箱。对于本次募投项目所涉及的集装箱采购，公司采取积极措施规范和减少关联交易：（1）上海寰宇为公司全资控股公司，拥有全球排名第四的集装箱生产制造能力，为实现内部产业链垂直整合的协同发展，公司将优先利用上海寰宇所具备的集装箱生产制造能力，通过公司内部采购的方式由上海寰宇向佛罗伦供应所需集装箱，一方面有利于保持公司在集装箱租赁业务市场的竞争地位，另一方面有利于增强公司集装箱制造业务的核心竞争力；（2）对于公司向中集集团采购集装箱等商品的关联交易，经公司董事会审议通过，公司与中集集团签署《销售商品框架协议》，就有关集装箱采购涉及的定价原则以及交易限额等进行约定，公司将按照协议所约定的内容规范执行关联交易程序，确保相关交易的合理性及交易价格的公允性。
对于集装箱租赁，佛罗伦的主要客户为集装箱班轮运输企业，其中关联方客户主要为中远海控下属公司中远海运集运。对于本次募投项目所涉及的集装箱租赁，公司采取积极措施规范和减少关联交易：（1）根据佛罗伦预计，2017-2019年其将淘汰和处置退役箱和到期出售箱合计近70万TEU，佛罗伦于2017年-2019年计划采购集装箱共计约78.04万TEU，将主要用于补充前述退役箱与到期出售箱，新增集装箱规模较小，该等使用募集资金采购的集装箱将优先向第三方提供；
（2）目前公司集装箱箱队规模位居全球第二，整体综合竞争力较强，未来公司将进一步加强与其他排名领先的集装箱班轮运输公司的合作，减少与集装箱租赁相关的关联交易占比；（3）公司于 2015年 12月 11日与中远海控签署了《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，约定由公司及其附属公司或联系人向中远海控及其附属公司或联系人出租船舶及集装箱，该协议约定了 2016-2018年中远海控向公司支付集装箱租赁费用上限。同时，公司亦于2016年12月5日与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》，就集装箱租赁等相关交易进行约定。公司未
来向中远海集运出租集装箱将基于《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》及《经营租赁服务总协议》等相关协议开展，确保相关交易的合理性及交易价格的公允性。
2、集装箱采购及租赁业务涉及关联交易依法履行关联交易决策程序的说明为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并严格按照相关规定及规章制度履行关联交易决策程序。
对于集装箱采购业务，公司于2016年8月24日与中集集团签署《销售商品框架协议》，就交易内容、协议期限（协议于双方签署后成立且至 2016年 12月31日届满）、定价原则及付款方式等进行约定，该事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见。2016年 11月 11日，公司与中集集团签署更新后的《销售商品框架协议》（协议期限为交易双方签署后生效且至2019年12月31日届满），该事项经第五届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见。
对于集装箱租赁业务，公司于 2015年 12月 11日与中远海控签署《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，约定由发行人及其附属公司或联系人向中远海控及其附属公司或联系人出租船舶及集装箱，并就租赁方式、定价原则、协议期限（自生效之日起 10年）等进行约定，该事项经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，并被视为关联交易由关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过（关联股东回避表决）。
2016年 12月 5日，公司与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》，约定由发行人及其附属公司或联系人向中远海运集团及其附属公司或联系人提供集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务，并就定价原则、协议期限（自2017年1月1日起至2019年12月31日止）等进行约定，该事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，并经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
因此，对于公司集装箱采购及租赁所涉及的关联交易，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度履行了相关关联交易决策程序，并及时进行了披露，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
综上，本次募集资金增资佛罗伦用于采购集装箱并对外租赁，公司采取积极措施规范和减少关联交易，公司集装箱采购及租赁业务所涉及关联交易均按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人与中集集团、中远海控签署的关联交易协议，查阅了发行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议，听取了发行人相关当事人对各类关联交易决策程序及信息披露情况的说明；此外，保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A股股票预案、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告、发行人及下属公司佛罗伦的相关投资计划、决策文件；获取并查阅发行人对关联交易制定的相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少在集装箱采购及租赁的关联方交易方面的措施予以了解。
经核查，保荐机构认为，发行人与中集集团、中远海控之间的关联交易系业务发展所需，具有商业合理性以及必要性，相关交易价格定价公允合理；发行人与中远海控的关联交易对发行人利润的影响较小，发行人对中远海控不存在重大依赖；发行人集装箱采购及租赁业务所涉及关联交易均按照相关法律法规和规章
制度履行了关联交易决策程序，本次募集资金增资佛罗伦用于采购集装箱并对外租赁符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
三、会计师的核查意见
会计师获取并核查了发行人与中集集团、中远海控的关联方交易类别及金额，结合2016年度财务报表审计工作以及 2017年1-6月财务报表审阅工作，对上海寰宇、中集集团以及中远海控的关联方关系进行了分析，进而对中集集团、中远海控的关联方交易类型、金额及占比进行了梳理、测算；同时获取相关交易协议，了解公司的相关定价政策，结合公司的经营方式及经营主业，对关联方交易的发生及交易价格的合理性进行了分析。
另外，会计师与公司相关人员访谈，查阅发行人本次非公开发行 A股股票预案，根据本次募集资金方案，核实本次募集资金的用途。另外，会计师获取并查阅公司对关联交易制定的相关规章制度并对公司是否存在防范及减少在集装箱采购及租赁的关联方交易方面的措施予以了解，且分析合理性及可操作性。由此，对公司本次募集资金增资佛罗伦用于采购集装箱并对外租赁是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定予以分析。
经核查，会计师认为：发行人与中集集团、中远海控的关联交易系业务发展所需，具有商业合理性以及必要性，相关交易价格定价公允合理；发行人与中远海控的关联交易对发行人利润的影响较小，发行人对中远海控不存在重大依赖；
发行人集装箱采购及租赁业务所涉及关联交易均按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序，本次募集资金增资佛罗伦用于采购集装箱并对外租赁符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
问题 6
根据模拟财务报告及审计报告，申请人 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损 162,980.91万元。
结合最近一年一期业绩波动的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩波动的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）影响公司经营业绩波动的主要因素
1、最近一年一期公司业绩波动情况
根据公司 2014年度-2016年度模拟财务报告及审计报告（天职业字[2017]13990号）和2017年半年度报告，最近一年一期，公司业绩波动情况如下：
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|项目|2017年1-6月|2016年1-6月（重述）|变动金额|2016年（模拟）|2015年（模拟）|变动金额|
|营业总收入|789,545.81|881,783.01|-92,237.20|1,520,762.55|3,145,163.48|-1,624,400.93|
|-航运租赁|463,276.87|419,066.58|44,210.29|916,884.75|395,972.41|520,912.34|
|-非航租赁|70,854.32|31,039.16|39,815.16|88,873.37|22,396.93|66,476.44|
|-集装箱制造|236,982.64|48,378.65|188,603.99|150,164.80|155,437.55|-5,272.75|
|-金融投资|-|-|-|-|-|-|
|-金融服务|17,929.28|14,894.09|3,035.19|32,922.92|37,321.24|-4,398.32|
|-运输|-|368,404.53|-368,404.53|331,916.71|2,534,035.35|-2,202,118.64|
|营业成本5|616,107.65|826,559.89|-210,452.24|1,344,575.09|3,094,251.48|-1,749,676.39|
|-航运租赁|371,906.35|323,989.56|47,916.79|726,067.04|226,663.38|499,403.66|
|-非航租赁|21,571.14|6,960.28|14,610.86|22,859.80|4,778.17|18,081.63|
|-集装箱制造|218,797.58|40,701.08|178,096.50|140,233.17|141,877.84|-1,644.67|

5营业成本包含金融服务业务板块的利息支出成本和手续费及佣金支出成本。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年1-6月（重述）|变动金额|2016年（模拟）|2015年（模拟）|变动金额|
|-金融投资|-|-|-|-|-|-|
|-金融服务|4,233.96|2,025.27|2,208.69|6,193.43|6,437.64|-244.21|
|-运输|-|452,883.70|-452,883.70|449,221.65|2,714,494.45|-2,265,272.80|
|营业毛利|173,438.16|55,223.12|118,215.04|176,187.46|50,912.00|125,275.46|
|-航运租赁|91,370.52|95,077.02|-3,706.50|190,817.71|169,309.03|21,508.68|
|-非航租赁|49,283.18|24,078.88|25,204.30|66,013.57|17,618.76|48,394.81|
|-集装箱制造|18,185.06|7,677.57|10,507.49|9,931.63|13,559.71|-3,628.08|
|-金融投资|-|-|-|-|-|-|
|-金融服务|13,695.32|12,868.82|826.50|26,729.49|30,883.60|-4,154.11|
|-运输|-|-84,479.17|84,479.17|-117,304.94|-180,459.10|63,154.16|
|销售费用|599.72|878.24|-278.52|1,190.42|2,152.39|-961.97|
|管理费用|30,147.38|49,821.22|-19,673.84|78,325.68|104,137.96|-25,812.28|
|财务费用|138,678.66|76,618.31|62,060.35|178,713.82|91,184.94|87,528.88|
|投资收益|128,807.90|83,391.61|45,416.29|164,989.26|175,880.71|-10,891.45|
|营业利润|129,164.19|2,440.80|126,723.39|13,507.75|-45,042.92|58,550.67|
|利润总额|129,981.76|9,214.04|120,767.72|45,726.97|-5,752.11|51,479.08|
|净利润|108,751.25|976.66|107,774.59|26,394.73|-23,329.77|49,724.50|
|归属于母公司净利润|105,468.94|-1,786.52|107,255.46|22,177.90|-31,279.92|53,457.82|
|扣非后归属于母公司净利润|103,879.88|-126,541.11|230,420.99|-162,980.91|-323,382.25|160,401.34|

2016年，公司实现营业总收入 1,520,762.55万元，较上年减少 1,624,400.93万元；营业利润13,507.75万元，较上年增加58,550.67万元；归属于母公司净利润 22,177.90万元，较上年增加 53,457.82万元；因实施重大资产重组，2016年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净利润较高，2016年扣非后归属于母公司净亏损162,980.91万元，亏损金额较上年减少 160,401.34万元，亏损原因主要是受全球经济增速放缓、国际航运市场低迷、市场供需失衡、总体运价水平大幅下跌的影响，2016年1-2月份公司原集装箱班轮运输业务出现大额亏损以及公司对外借款融资用以支付重大资产重组交易对价款所造成财务费用大
幅增加所致。
2017年上半年，公司实现营业总收入 789,545.81万元，较经重述上年同期减少 92,237.20万元；营业利润 129,164.19万元，较经重述上年同期增加126,723.39万元；归属于母公司净利润 105,468.94万元，较经重述上年同期增加107,255.46万元；扣非后归属于母公司净利润103,879.88万元，较经重述上年同期增加230,420.99万元。
2、影响公司经营业绩波动的主要因素分析
（1）航运市场周期性波动
世界航运市场的发展与世界经济形势及国际贸易发展息息相关。在全球船队的运力供给和贸易运输需求互相作用的影响下，航运业表现出较明显的周期性规律。集装箱航运业具有周期性的主要原因是行业需求的变化通常难以准确预测，而船舶建造周期较长使行业运力的调整滞后于需求的变化，导致集装箱航运业短期供需状况经常处于不均衡的状态。因此，航运市场的周期性波动导致了航运企业的经营业绩出现波动。
受全球经济和贸易活动复苏乏力的影响，2016年航运市场延续低迷态势，运力规模供过于求，航运公司的兼并整合，破产重组使市场竞争格局产生了深刻的变化。波罗的海国际干散货运价指数(BDI)、中国出口集装箱运价指数(CCFI)均在 2016年创下历史新低。全球经济复苏乏力，航运市场持续低迷，运价持续下跌等因素影响，2016年度，公司实施重大资产重组前的集装箱班轮运输业务毛利亏损达-117,304.94万元，净亏损达-105,617.15万元。2017年上半年，航运市场呈现复苏态势，集运市场供求失衡局面有所改善，波罗的海干散货平均价格指数达到 974.76点，同比上升100.6%；中国出口集装箱平均综合运价指数达到825.15点，同比上升19.4%。
（2）航运租赁业务具有抗周期性特点
船舶租赁与集装箱租赁业务与集装箱运输行业紧密相连，但与集装箱运输行业相比，其受宏观经济周期波动的影响较小，在航运市场处于周期性“低谷”时，航运公司仍会从外部租赁船舶及集装箱。相关船舶及集装箱租约多体现为长期租约，因此航运租赁企业现金流相对稳定，受航运市场周期性波动影响较小，体现出一定的抗周期性特点。
通过 2016年重大资产重组，公司实施战略转型，主营业务由集装箱运输转型为以航运租赁为主的租赁业务。通过采取长期租约的策略，公司锁定了中长期投资回报水平与现金流水平，降低航运市场周期性波动对公司经营业绩的影响。
受此影响，2017年上半年，航运市场的快速“回暖”对公司当期经营业绩的影响相对有限。
（3）公司实施重大资产重组，业务模式发生重大调整
2016年2月1日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2016年重大资产重组的相关议案。通过本次重组，公司业务模式发生重大转变，经营模式、服务模式和管理模式均发生调整。
重组实施过程中，公司积极谋求转型发展，努力推进各业务板块的有序发展，整合协同效应初步显现。但由于战略转型涉及事项众多，经营管理方式发生的变化重大，对重组实施当年的经营业绩也产生一定影响。
（4）重大资产重组造成财务费用大幅增加
公司 2016年重大资产重组涉及重大资产出售和重大资产购买，其中，重大资产出售交易金额457,776.54万元，重大资产购买交易金额2,640,902.93万元。
为支付资产购买价款，公司2016年新增大额并购贷款。根据公司2014年度-2016年度模拟财务报告及审计报告（天职业字[2017]13990号），公司2016年长期借款 6,410,236.08万元，较上一年度增加 3,907,727.38万元。受长期借款大幅增长的影响，2016年，公司财务费用达到 178,713.82万元，其中利息支出达169,094.10万元，分别较上一年度增加 87,528.88万元和79,420.39万元。
综上，航运市场的周期性波动、航运租赁业务的抗周期性特点以及 2016年重大资产重组所带来的业务模式转型与财务费用增加是公司最近一年及一期业绩波动的主要影响因素。
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
2017年上半年，世界经济继续保持温和复苏态势。总体上，发达经济体复苏更为平稳，美国、欧洲及日本普遍回暖。国际货币基金组织在 2017年最新的《经济展望》报告中上调了全球经济增速预期，其中，2017年全球经济增速预测为3.5%，2018年为3.6%；2017年亚洲经济增长预测为5.5%，2018年为5.4%。
2017上半年，中国经济保持持续稳定增长，尤其是在结构调整方面成效显著，中国GDP增速为6.9%，仍然保持中高速增长。
2017年上半年，航运市场呈现复苏态势，集运市场供求失衡局面有所改善。
在需求方面，2017年第二季度全球集装箱运输需求略有增长，随着欧美补库存需求增强、中国出口复苏，集装箱海运需求正逐步回暖。根据 Clarksons统计，2017年6月，4,400TEU集装箱船舶平均租金水平达到约8,500美元/日，较 2016年12月约4,250美元/日的增幅达到100%。
自 2016年第四季度以来，受世界经济及航运市场有所回暖影响，集装箱制造市场逐步复苏；受中国集装箱制造企业全面使用水性涂料涂装等因素的影响， 2017年一季度市场主要以抢购油性漆订单为主，箱价也迅速上涨，集装箱制造市场呈现量价齐升的局面。同时，租箱市场的平均租金开始回升，由 2017年初约0.50~0.60美元/日左右上升到约0.75~0.80美元/日。集装箱租赁行业的景气度有所回升。
受益于宏观经济与航运市场“回暖”，公司 2017年上半年实现营业总收入 789,525.81万元，虽然较经重述上年同期减少 92,237.20万元，但实现营业利润129,164.19万元，较经重述上年同期增加 126,723.39万元；实现归属于母公司净利润105,468.94万元，较经重述上年同期增加107,255.46万元；实现扣非后归属于母公司净利润103,879.88万元，较经重述上年同期增加 230,420.99万元。未来，伴随着公司部分长期租约到期，相关续订租约将根据届时市场参考价格进行调整，相应地公司会享受到航运市场租金水平上涨所带来的收益回报，公司整体盈利能力有望得到进一步提升。
综上，伴随着航运市场整体“回暖”以及公司重大资产重组的战略转型实施完毕，影响经营业绩下滑的不利因素得到一定消除，预计不会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（三）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过860,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券。其中，募集资金增资佛罗伦主要用于2017-2019年度购置集装箱以开展集装箱租赁业务。
2017年上半年，航运市场呈现复苏态势，集运市场供求失衡局面有所改善。
在需求方面，2017年第二季度全球集装箱运输需求略有增长，随着欧美补库存需求增强、中国出口复苏，集装箱海运需求正逐步回暖，对全球租箱市场的需求开始逐渐回升。受韩进海运申请破产、银行对船东甚至整个航运行业信贷收缩、全球主要租箱公司兼并整合等因素的影响，2017年以来，全球租箱市场的租金水平迅速回升，集装箱租赁现金回报开始整体回升，全球集装箱租金水平呈现持续走高态势。以20英尺新购普通干式集装箱租金水平为例，2017年初，全球平均租金水平维持在约0.50~0.60美元/日左右；2017年第二季度开始，受全球箱厂库存下降，新箱因水性漆技术推广造成生产周期延长等因素的影响，全球集装箱供给量受限，推动租金水平持续提高。2017年第二季度以来，20英尺新购普通干式集装箱租金保持在0.75~0.80美元/日。
综上，全球航运业逐步“回暖”，租箱行业景气度回升，公司新订租约将会享受到租金水平上涨带来的收益回报，造成公司业绩重大不利变动的因素逐步消除，公司经营业绩趋稳，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（四）申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露
发行人已在《中远海运发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中公开披露“航运市场波动风险”，具体内容如下：
“航运市场与全球宏观经济联系紧密，宏观经济环境的波动将会导致国际贸易需求的波动，并进而影响全球航运市场，特别是集装箱运输市场的供求结构。
行业的供需状况直接影响了航运业的运价和租金，进而影响航运公司的盈利能力。全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展带动航运业的需求不断增加。另一方面，航运业的需求同时可能受政治及社会因素的影响，例如战争、罢工等因素可能对全球航运市场造成冲击。未来如出现宏观经济不景
气、航运市场供求结构调整等情况，将会对公司的经营业绩造成不利影响。”
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人 2016年年度审计报告、2014年度-2016年度模拟审计报告和 2017年度 1-6月财务报告；结合国内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；通过与管理层及相关负责人进行访谈，对公司经营业绩波动的因素及2017年上年半经营业绩改善的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，影响公司经营业绩波动的主要原因是航运市场的周期性波动、航运租赁业务的抗周期性特点以及因 2016年重大资产重组所带来的业务模式转型与财务费用增加所致；发行人 2017年上半年经营业绩已经得到改善，影响公司经营业绩的不利因素已有所改观，预计不会对公司未来业绩和募投项目造成重大不利影响。
三、会计师的核查意见
关于发行人最近一年一期业绩波动的情况，会计师结合 2016年度财务报表审计工作及 2017年 1-6月财务报表审阅工作，以及针对公司 2014年度-2016年度模拟财务报告出具的审计报告（天职业字[2017]13990号），根据已经审定或审阅的结果，核查公司近一年一期的经营数据，计算重要经营指标的变动金额，并通过与管理层及相关负责人的访谈，结合国际及我国宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状，对公司经营业绩波动的影响因素及 2017年上年半经营业绩的情况进行了核查。
经核查，会计师认为：影响公司经营业绩波动的主要原因是航运市场的周期性波动、航运租赁业务的抗周期性特点以及因 2016年重大资产重组所带来的业务模式转型与财务费用增加所致。发行人2017年上半年经营业绩已经得到改善，影响公司经营业绩的不利因素已有所改观，预计不会对公司未来业绩和募投项目造成重大不利影响。
问题 7
请申请人说明：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行；（2）近三年主要子公司向母公司分配利润的情况；（3）2016年度合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行
截至2017年9月30日，根据相关子公司的公司章程等文件资料，发行人主要子公司的利润分配政策如下：
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|序号|主要子公司名称|现行章程利润分配条款规定|
|1|中远海运发展（香港）有限公司|26.公司每年的净利润应经过公司股东大会批准、按董事指示用于形成储备基金和派发股利和红利。27.股利仅可从公司利润中派发，且公司不对股利支付利息。28.股份转让登记前，对所转让股份所宣布的任何股利的权利不得发生转移。29.如果两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何该一人可就该股份的任何股利或其他应付款项出具有效收据。30.董事可保留公司有留置权的股份所产生的任何应付股利，并可将该股利用于偿还与该等留置权存续相关的债务、负债或约定。31.所有在宣布后一年无人领取的股利可由董事为公司利益之目的用于投资或其他用途，直到被领取为止。|
|2|佛罗伦国际有限公司|16.股利16.1 公司可根据董事会决议宣布和派发股利，股利可以通过现金、股份或其他财产形式支付，但应仅从盈余中宣布和派发。如果选择实物支付，董事有责任在授权股利的董事会决议中确定和记录所分配资产的公平合理价值。16.2 董事可在其认为公司利润允许的情况下，不时向股东支付中期股利。16.3 董事在宣布任何股利前，可从公司利润中保留其认为适当|

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|序号|主要子公司名称|现行章程利润分配条款规定|
|||的金额作为储备基金，并可将该储备基金投资于其所选证券当中。16.4 除非董事确定在支付股利后，公司能够立即偿还日常经营中到期的负债，且公司资产的可变现价值不低于扣除账面递延税款的总负债和股本之和，否则不得宣布和派发股利。在无欺诈情况下，除非涉及法律问题，否则董事会就公司资产的变现价值具有最终决定权。16.5 对于可能已宣布的股利，任何相关通知应按照以下所述方式发送至每位股东，宣布后三年未领取的股利可根据董事会决议、为公司利益之目的进行注销。16.6公司不对股利支付利息，第4.10条规定所述股份不得派发股利。16.7 公司用于派发股利而发行股份，该股份的发行价格应在所有情况下被视为等于股份发行时转为股本的盈余的金额。16.8 法定但有面值的未发行股份的股利在支付时应按照其等额股份总面值由盈余转入股本。16.9 法定但无面值的未发行股份的股利在支付时，董事会所指定的金额应由盈余转为股本。此外，董事会指定作为股本的金额必须至少等于该股份在公司清算资产时作为优先权（如有）享有的金额。16.10将已发行、流通的一类或一系列股份拆分为数量更大、面值按比例缩小的同一类或一系列股份，不构成股份的股利。|
|3|中远海运租赁有限公司|第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第三十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转增为公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，应全部向股东分配。|
|4|中海集团投资有限公司|第三十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。|
|5|中海集团财务有限责任公司|第六十六条 本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计到注册资本50%以上的，可以不再提取。本公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。本公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以|

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|序号|主要子公司名称|现行章程利润分配条款规定|
|||从税后利润中提取任意公积金。本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资份额比例分配。股东会违反本章程，在本公司弥补亏损和提取公积金前分配利润的，股东须将违规分配利润退还本公司。第六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。|

注：上表仅列示公司主要子公司；中远海运发展（香港）有限公司及佛罗伦国际有限公司利润分配条款系根据其章程中相关条款翻译。
实施 2016年重大资产重组前，发行人主要从事集装箱运输及相关业务。通过 2016年重大资产重组，发行人实施战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。上述主要子公司中，佛罗伦、中海投资、中远海运租赁、中海财务均系通过2016年重大资产重组于2016年度进入发行人合并报表范围。
根据相关子公司的公司章程等文件资料，发行人主要子公司的利润分配政策清晰明确。在进入发行人合并报表范围后，相关主要子公司基于自身业务发展、资金需求以及贷款清偿情况，根据相关利润分配政策，向母公司进行利润分配。
同时，除持有中海财务65%股份外，发行人对上述主要子公司的直接及间接持股比例均为100%，发行人可以有效落实主要子公司按照相关利润分配政策向母公司进行利润分配，以保障发行人的现金分红来源，保护发行人的股东利益和回报。
（二）近三年主要子公司向母公司分配利润的情况
在 2016年重大资产重组中，发行人分别收购佛罗伦、中海投资、中远海运租赁、中海财务等多家公司股权。2016年3月，发行人完成佛罗伦、中海投资、中远海运租赁、中海财务等公司的交割过户手续，重大资产重组完成后，该等公司均成为发行人主要子公司。
为积极落实中国证监会的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求，保障公司中小股东的权利，根据公司主要子公司公司章程利润分配条款的规定，佛罗伦以及中远海发香港分别于2016年10月及2016年11月进行利润分配，分配金额分别为 11亿美元及 1.5亿美元，折合人民币约 730,467.65万元及99,609.23万元。
（三）2016年度合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
1、发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件要求，发行人《公司章程》中制定了详细的利润分配及现金分红的管理制度。2016年12月29日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了修订公司章程的议案。现行公司章程中有关现金分红的条款如下：
“第16.13条公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第16.14条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利；
（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第16.15条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司实施现金分红的比例如下：公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
第16.16条公司利润分配方案的审议程序与信息披露：
（一）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；
预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，独立董事应发表明确意见。董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。
（二）公司利润分配方案的信息披露：
1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
2、发行人近三年期末未分配利润情况及各年利润分配情况
发行人最近三年期末未分配利润情况及各年现金分红具体情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度母公司报表中期末未分配利润|分红年度合并报表中期末未分配利润|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2016年|0|-144,344.88|316,407.31|36,859.22|0|
|2015年|0|-237,404.91|-691,935.90|-294,911.40|0|
|2014年|0|-96,200.64|-396,963.92|106,128.20|0|

2016年重大资产重组前，发行人主要从事集装箱航运及相关业务。由于集装箱航运业行业周期较强，公司历史年度盈利波动性较大，形成的累计亏损较多导致公司在2014年和2015年期末母公司报表和合并报表中的期末未分配利润均为负。2016年，由于公司重大资产重组所收购的标的公司于当年陆续完成交割，公司当年因同一控制下企业合并而并入大量子公司的未分配利润，使得期末合并报表中未分配利润为正。2014年至2016年，由于公司不满足《公司章程》规定的分红条件，因此各年度均未进行现金分红。
3、2016年度合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红的原因
2016年度，发行人按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为-14.43亿元，合并累计未分配利润为31.64亿元，不符合相关监管政策及发行人现行有效的《公司章程》规定的分红条件之“公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”，故发行人2016年度未进行利润分配。
4、发行人2016年度合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）有关增强现金分红透明度的要求
（1）发行人2016年度利润分配方案情况
发行人 2016年年度报告披露：“本公司截至 2016年 12月 31日按境内会计
准则确定的母公司累计未分配利润为-14.43亿元人民币，合并累计未分配利润为31.64亿元人民币。根据相关监管政策及公司《章程》规定，公司 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。”
发行人于 2017年 3月 30日召开的第五届董事会第二十一次会议和于 2017年 6月 20日召开的 2016年年度股东大会分别审议通过了发行人 2016年度利润分配方案，相关决议已经公告。
对于发行人 2016年度利润分配方案，发行人独立董事发表如下独立意见：公司 2016年度的利润分配预案符合本公司生产经营资金所需等实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的相关规定，同意公司 2016年度的利润分配方案。公司董事会将该议案提交股东大会审议，决策程序合法合规。
（2）发行人2016年度利润分配方案是否符合《通知》有关规定的分析
《通知》第三、四和五条对上市公司具体利润分配方案作了如下规定，结合发行人2016年度分红政策实际执行情况逐项分析如下：
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|《通知》相关规定|2016年度分红政策执行情况|合规性|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|如上“发行人2016年度利润分配方案情况”的描述，发行人2016年度利润分配方案严格按照《通知》要求执行审定程序，分别通过了董事会和股东大会的审定程序才予以执行，并及时予以公告。|符合|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人2016年度利润分配方案的实际执行情况无违反《公司章程》规定的情况，也与股东大会的决议方案一致。|符合|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是|发行人2016年度利润分配预案已在定期报告中作了详细披露，在通过股东大会决议后又|符合|

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|《通知》相关规定|2016年度分红政策执行情况|合规性|
|否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|披露了最终方案，披露的内容符合《通知》相关规定。||

（3）发行人2016年度利润分配方案是否符合《监管指引第3号》有关规定的分析
《监管指引第 3号》第三条至第七条对上市公司具体利润分配方案作了如下规定，结合发行人2016年度分红政策实际执行情况逐项分析：如下
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|《监管指引第3号》相关规定|2016年度分红政策执行情况|合规性|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|如上“1、发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容”的描述，发行人严格按照《监管指引第3号》要求修订了《公司章程》。|符合|
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|如上“1、发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容”的描述，发行人严格按照《监管指引第3号》要求修订了《公司章程》。|符合|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配|如上“1、发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容”的描述，发行人已在《公司章程》中明确规定差异化的分红政策。|符合|

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|《监管指引第3号》相关规定|2016年度分红政策执行情况|合规性|
|中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|||
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|如上“发行人2016年度利润分配方案情况”的描述，发行人2016年度利润分配方案严格按照《监管指引第3号》要求执行审定程序，分别通过了董事会和股东大会的审定程序才予以执行，并及时予以公告。|符合|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|如上“发行人2016年度利润分配方案情况”的描述，发行人2016年度利润分配方案严格按照《监管指引第3号》要求执行审定程序，分别通过了董事会和股东大会的审定程序才予以执行。|符合|

综上，发行人 2016年度利润分配方案符合发行人《公司章程》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人主要子公司的章程、主要子公司近三年审计报告、发行人最近三年经审计的年度财务报告、最近三年关于利润分配方案的相关董事会和股东大会文件、《公司章程》、证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。
经核查，保荐机构认为，发行人主要子公司的公司章程中均对利润分配政策进行了规定，相关主要子公司按照利润分配政策向母公司实施了分红，相关利润分配政策保证了发行人未来具备现金分红能力；发行人 2016年度母公司累计未分配利润为负，不符合发行人现行有效的《公司章程》规定的分红条件，因此未进行利润分配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
问题 8
中远海运集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查中远海运集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、保荐机构和发行人律师的分析说明及核查意见
中远海发审议本次非公开发行事项的首次董事会为公司第五届董事会第九次会议，当时确定的本次非公开发行的原定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，即2016年10月12日。
2017年4月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了调整本次非公开发行方案的相关议案，本次非公开发行的定价基准日调整为发行期首日。
截至本反馈意见回复签署之日，中远海运集团通过中国海运间接合计持有发行人39.02%的股份；其中，中国海运直接持有发行人4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有发行人 47,570,789股 A股股份，通过全资子公司中远海运金控全资附属公司Ocean Fortune Investment Limited持有发行人100,944,000股H股股份，合计持有发行人4,559,139,175股股份。
保荐机构和发行人律师核查了2016年3月31日、2016年12月31日和2017年 9月 30日中远海发由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》：2016年 3月 31日、2016年 12月 31日和 2017年9月 30日，中远海运集团及其一致行动人均持有发行人 4,458,195,175股 A股股份。同时，保荐机构和发行人律师核查了由 Ocean Fortune Investment Limited的证券经纪商所出具的 2016年 3月至 2017年 9月各月的月结单：2016年 3月 31日、2016年12月31日和2017年9月30日，中远海运集团及其一致行动人均持有发行人100,944,000股H股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 10月 23日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果，在买卖行为查询时间内（即2016年3月31日至2017年10月19日），中远海运集团及其一致行动人均持有发行人 4,458,195,175股 A股股份，不存在减持情况。根据 Ocean Fortune Investment Limited的证券经纪商所出具的2016年3月至2017年9月的月结单，在2016年3月31日至2017年9月30日期间，Ocean Fortune Investment Limited不存在减持发行人H股股份的情况。
根据中远海运集团 2017年 10月 27日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于不减持中远海运发展股份有限公司股票的承诺函》，自发行人本次非公开发行原定价基准日（2016年 10月 12日）前 6个月至承诺函出具之日，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的情形；自承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后6个月内，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
综上，从本次非公开发行 A股股票的定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，中远海运集团及其一致行动人不存在减持情况或减持计划。
二、中远海运集团出具承诺及披露情况
中远海运集团于 2017年 10月 27日出具《中国远洋海运集团有限公司关于不减持中远海运发展股份有限公司股票的承诺函》，具体承诺如下：
“一、自发行人本次非公开发行原定价基准日（2016年 10月 12日）前 6个月至本承诺函出具之日，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的情形；
二、本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后6个月内，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
三、中远海运集团及其一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的情形；
四、如有违反上述承诺，中远海运集团及其一致行动人因减持股票所得收益将全部归发行人所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
该承诺已于 2017年10月30日公告披露。
问题 9
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项政府审批，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）增资佛罗伦项目
1、发行人已获得的批准
根据国务院国资委“国资产权[2017]392号”《关于中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》，本次募集资金使用项目作为发行人非公开发行方案的一部分，已获得国务院国资委批准。
2、发行人尚需完成的备案
2016年1月29日，发行人就通过全资子公司中远海发香港收购佛罗伦事宜取得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）下发的“发改办外资备[2016]46号”《项目备案通知书》。根据《境外投资项目核准和备案管理办法（2014修订）》的相关规定，发行人本次对佛罗伦增资金额已经超过了原备案投资金额的20%，因此发行人应就本次向佛罗伦增资事项向发改委办理备案手续。
2016年 2月 5日，发行人就上述事宜取得商务部颁发的“境外投资证第N1000201600067号”《企业境外投资证书》。根据《境外投资管理办法（2014）》的相关规定，发行人本次对佛罗伦增资涉及原《企业境外投资证书》记载内容的变更，因此发行人应就本次向佛罗伦增资事项向商务部办理备案手续。
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定，发行人本次对佛罗伦增资涉及原境外直接投资外汇登记证的变更，发行人需在完成上述发改委及商务部的备案手续后向上海市外汇管理局办理境外直接投资外汇登记变更备案手续。
发行人将在本次发行完成后，具体实施募集资金使用项目前，就对佛罗伦增资事项办理上述备案手续，发行人完成上述备案不存在实质性障碍。
（二）偿还到期企业债券项目
发行人偿还到期企业债券项目作为发行人非公开发行方案的一部分，已获得国务院国资委批准。
本项目不涉及其他政府审批。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了国务院国资委《关于中远海运发展股份有限公司非公开发行 A股股份有关问题的批复》、中远海发香港收购佛罗伦而取得的《项目备案通知书》和《企业境外投资证书》以及相关法律法规。
经核查，保荐机构认为，发行人各募集资金使用项目已获得国务院国资委批准。发行人本次向佛罗伦增资事项尚需向国家发改委办理境外投资项目备案手续，向商务部办理《企业境外投资证书》备案变更手续及向上海外汇管理局办理境外直接投资外汇登记变更备案手续。发行人偿还到期企业债券项目不涉及其他政府审批。发行人完成上述备案程序不存在实质性障碍。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，发行人各募集资金使用项目已获得国务院国资委批准。发行人本次向佛罗伦增资事项尚需向国家发改委办理境外投资项目备案手续，向商务部办理《企业境外投资证书》备案变更手续及向上海外汇管理局办理境外直接投资外汇登记变更备案手续。发行人偿还到期企业债券项目不涉及其他政府审批。发行人完成上述备案程序不存在实质性障碍。
问题 10
请申请人说明本次募集资金拟增资佛罗仑是否符合目前国家对外投资政策、法规，募投项目的实施是否存在风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发(2017)74号）的相关规定，“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
发行人本次向佛罗伦增资，主要用于佛罗伦采购集装箱，发展集装箱相关业务，不属于上述列举的目前国家对外投资政策限制或禁止的对外投资。
本次募集资金用于向佛罗伦增资尚需取得国家发改委、商务部及上海外汇管理局的备案登记，上述程序将于本次募集资金到位后募投项目具体实施前完成，发行人完成上述备案程序不存在实质性障碍，本次募集资金项目的实施不存在风险。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关
法律法规。
经核查，保荐机构认为，发行人本次向佛罗伦增资，主要用于佛罗伦采购集装箱，发展集装箱相关业务，不属于目前国家对外投资政策限制或禁止的对外投资项目。本次募集资金用于向佛罗伦增资尚需取得国家发改委、商务部及上海外汇管理局的备案登记，上述程序将于本次募集资金到位后募投项目具体实施前完成，发行人完成上述备案程序不存在实质性障碍，本次募集资金项目的实施不存在风险。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，发行人本次向佛罗伦增资，主要用于佛罗伦采购集装箱，发展集装箱相关业务，不属于目前国家对外投资政策限制或禁止的对外投资项目。本次募集资金用于向佛罗伦增资尚需取得国家发改委、商务部及上海外汇管理局的备案登记，上述程序将于本次募集资金到位后募投项目具体实施前完成，发行人完成上述备案程序不存在实质性障碍，本次募集资金项目的实施不存在风险。
问题 11
申请人控股股东中远海运集团参与认购，请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，中远海运集团是否参与认购，如参与，请明确认购价格。请保荐机构核查。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）本次发行价格确定方式
根据公司第五届董事会第九次会议、2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过的、第五届董事会第二十三次会议和2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过，公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在前述描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（二）如本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，中远海运集团是否参与认购，如参与，请明确认购价格
根据中远海运集团所出具的承诺，在本次发行未能通过询价方式产生发行价
格的情况下，中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前二十个交易日中远海发 A股股票交易均价的90%与中远海发发行时最近一期经审计的每股净资产之较高者）认购本次非公开发行的股份，并按照届时的境内外监管要求完成相关内外部审批程序。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人与中远海运集团签订的《股份认购协议》、相关董事会决议以及中远海运集团出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，根据中远海运集团与发行人签署的《股份认购协议》和中远海运集团出具的承诺函，在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情况下，中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%与发行人发行时最近一期经审计的每股净资产之较高者）认购本次发行的股份，中远海运集团已就本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格情况下的认购价格进行了明确。
问题 12
请申请人说明报告期内是否受到环保等行政处罚，是否发生安全生产事故，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）环保相关行政处罚
2015年9月6日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]180号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因排放臭气超标，被处以罚款100,000元；
2015年 10月 13日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]199号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因一般工业危险物与危险废物混合堆放，被处以罚款100,000元；
2015年 10月 13日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]200号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因部分工段工业废气处理设施不正常运行，被处以罚款50,000元；
2015年 12月 29日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]253号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因排放臭气超标，被处以罚款 100,000元。
2017年 5月 12日，连云港集装箱收到连云港市环境保护局“连环行罚字[2017]16号”《环境保护行政处罚决定书》，连云港集装箱因排放废气浓度超标，被处以罚款350,000元。
经核查，相关主体虽曾因违反环境保护相关规定受到行政处罚，但其在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，并纠正了违法行为，该等处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重的行为，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。
（二）安全生产事故
2016年12月1日，广州集装箱根据中远海运集团的统一安排在连云港集装箱的生产场所进行作业时，发生一起机械伤害事故，致使一名员工死亡；根据连云港经济技术开发区安全生产监督管理局组成的事故调查组调查认定，该事故属于一般生产安全责任事故；2017年2月6日，广州集装箱收到“（连开）安监管罚[2017]第1号”《行政处罚决定书》，就上述安全事故，广州集装箱被处以罚款220,000元。
2017年1月11日，连云港集装箱一名员工在加工作业时因违规操作发生机械伤害事故，导致本人死亡。根据连云港市安全生产监督管理局（以下简称“连云港市安监局”）作为牵头方与其他相关执法部门组成的事故调查组调查认定，该事故为机械伤害一般事故。2017年10月 14日，连云港集装箱收到“（连）安监管罚字[2017]第（1003）号”《行政处罚决定书》，就上述安全事故，连云港集装箱被处以罚款400,000元。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定及发行人的确认，上述两起安全事故均属于一般事故，不构成严重违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定的情形，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。
综上，发行人报告期内曾受到环保及安全生产方面的行政处罚，但该等情形不属于重大违法且情节严重，不构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项及第三十九条第（七）项规定的情形。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人环保处罚相关的行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证、安监事故相关的事故调查报告、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内曾受到环保及安全生产方面的行政处罚，但发行人在受到处罚后及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，并纠正了违法行为，该等情形不属于重大违法且情节严重，不构成《上市公司公司证券
发行管理办法》第九条第（二）项及第三十九条第（七）项规定的情形。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，发行人报告期内曾受到环保及安全生产方面的行政处罚，但发行人在受到处罚后及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，并纠正了违法行为，该等情形不属于重大违法且情节严重，不构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项及第三十九条第（七）项规定的情形。
二、一般问题：
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
发行人自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或采取监管措施及整改的情况。
二、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，最近五年，发行人不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
三、相关信息披露情况
发行人已于 2017年 10月 30日，按照上述情况披露了《中远海运发展股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
（本页无正文，为中远海运发展股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
中远海运发展股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
本人已认真阅读中远海运发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长、首席执行官：
__________________
毕明建
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
方磊 夏雨扬
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日