西部证券股份有限公司
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、与本次交易相关的董事局会议决议公告、审计报告
及资产评估报告等相关信息披露资料。
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。
其中，以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的70%，以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的30%。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，瑞丰印刷100%股权评估值为70,222.86万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商确定交易价格为 70,200.00万元。
本次交易之前，上市公司未持有瑞丰印刷股权，本次交易完成之后，上市公司将持有瑞丰印刷100%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为袁汉源先生，不会导致公司控制权变更。本次交易的交易对方均系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重组上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易各方根据《资产评估报告》的评估值并协商确定，本次交易陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权，标的资产交易作价为70,200.00万元。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。即：发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意豁免公司支付该差额部分。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|出让股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|瑞丰印刷100%股权|袁伍妹|16.20%|11,372.40|7,960.68|9,278,181|3,411.72|
|||重庆金嘉兴|83.80%|58,827.60|4 1,179.32|47,994,545|17,648.28|
|合计|||-|70,200.00|4 9,140.00|57,272,726|21,060.00|

（二）以自有资金支付现金对价
上市公司以自有资金21,060.00万元支付本次交易现金对价。
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。本次交易完成前后，陕西金叶持有标的资产示意图如下：
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
注：截至本报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实业（1%），转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。
二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易标的资产以2016年8月31日为评估基准日，标的资产交易价格以中通诚评估的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。
本次标的资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|
|1|瑞丰印刷100%股权|18,271.33|70,222.86|284.33%|收益法|

三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为
8.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为57,272,726股。
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、袁伍妹、重庆金嘉兴在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起 36个月之内不得转让且依据《购买资产协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则袁伍妹、重庆金嘉兴通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，袁伍妹、重庆金嘉兴所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，袁伍妹、重庆金嘉兴同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
2、根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，就本次交易前持有的陕西金叶股份，万裕文化作出如下承诺：
“（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（五）发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间内，深证 A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益由公司享有，亏损由袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式向公司进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
（七）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（（一）业绩承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00万元、 8,030.00万元和 8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；
如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为8,360.00万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
（二）业绩补偿
本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上述业绩补偿方按下述标准进行补偿。
业绩补偿方优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。
如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数；
⑤如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人同意或未经股东大会审议通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。
（三）减值测试
上市公司与袁伍妹、重庆金嘉兴协定，在业绩承诺期末标的公司专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试。若：期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发股价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润补偿期间已补偿现金金额，则袁伍妹、重庆金嘉兴应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限，即补偿金额应以补偿主体通过本次交易取得的上市公司股票和现金总额为限。
（四）超额利润奖励
如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的40%作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30日内以现金方式对标的公司届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事会或执行董事决定。
业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，且应经具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
五、本次交易方案进行调整的重大提示
（一）本次交易方案进行调整概况
2016年 11月 4日，本公司召开了 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案预案及相关议案。交易预案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，拟以
支付现金的方式向万裕控股购买万浩盛51%股权，支付所需现金均来源于募集配套资金。
经公司 2017年度六届董事局第二次临时会议审议通过的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，支付现金对价来自于上市公司自有资金，即取消募集配套资金。
本次方案调整后，不再将万浩盛51%股权纳入本次标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易，同时取消募集配套资金。
（二）本次交易方案进行调整原因
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%股权纳入本次标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易。同时，为减少本次重组的不确定性，提高效率，促进本次重组成功，取消募集配套资金，交易所需现金对价由上市公司以自有资金支付。
（三）本次交易方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《问题汇编》之六，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整，具体情况如下：
本次方案调整后，减少交易对象万裕控股及其持有的标的资产万浩盛51%股权，同时取消配套募集资金。拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原标的资产相应指标总量（万元）|调减的万浩盛51%资产相应指标（万元）|占原指标比例|
|交易作价（预案披露的预作价）|71,000.00|7,400.00|10.42%|
|资产总额（预案披露的未审数）|33,849.83|2,218.06|6.55%|
|资产净额（预案披露的未审数）|20,444.64|2,143.39|10.48%|
|营业收入（预案披露的未审数）|11,736.28|0.00|0%|

综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产总量整体的比例较低，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的生产经营不构成实质性影响。
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%资产纳入本次标的资产范围。
受此影响，经协商，瑞丰印刷2014年11月起持有的万浩盛49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《协议书》，约定如下：
1、瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以 7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以 155.10万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600万元；
2、瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据《协议书》约定在2017年4月30日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
上述股权转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛股权。
七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供15,000.00万元借款，借款期限为18个月，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.80%股权提供质押。
重庆金嘉兴本次借款的主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在2014年-2015年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。该两次增资及受让股权，深圳轩建发分别动用资金1,099.00万元、361.76万元和10,625.40万元，合计本金为12,086.16万元。
重庆金嘉兴实际控制人吴瑞瑜已出具《承诺函》，承诺将充分支持重庆金嘉兴履行其与西部优势资本之间借款协议及股权质押协议项下相关义务，如重庆金嘉兴无法支付借款利息或者偿还借款或提前偿还借款的，吴瑞瑜将代为履行上述支付或还款义务，其本人具有充足的资产规模履行该承诺，确保不会发生重庆金嘉兴未能履行与西部优势资本之间借款协议项下债务等而导致西部优势资本行使质权的情形。
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。
因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押的风险。
瑞丰印刷除83.80%股权质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买瑞丰印刷100%股权的交易对方为袁伍妹和重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，重庆金嘉兴的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的
弟弟，与上市公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事局审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及陕西金叶 2016年年度财务报告、标的资产瑞丰印刷经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：单位：万元
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|项目|2016年末／年度陕西金叶|瑞丰印刷|计算依据|指标占比|
|资产总额|179,562.80|37,758.82|70,200.00|39.09%|
|资产净额|89,343.63|23,158.54|70,200.00|78.57%|
|营业收入|99,384.29|25,224.26|25,224.26|25.38%|

注：本次交易标的资产交易金额为70,200.00万元。
根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额以截至 2016年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至 2016年 12月 31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
本次交易购买的标的资产交易金额 70,200.00万元占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额89,343.63万元的比例为78.57%，超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于2006年变更为袁汉源
2005年 9月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115号）及《关
于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192号），同意陕
西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司。陕西省商务厅以《关于陕西
省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421号）同意香港万裕（集团）发展有限公司认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。
2005年9月17日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶3,964.31万股法人股，占公司总股本的15.21%。
2006年5月13日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。
陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2006年发生变更，截至本报告书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成后，万裕文化持有上市公司14.73%股权，为上市公司控股股东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
另外，本次交易对方袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶袁汉辉已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不会单独或者联合他人通过任何方式谋求上市公司的控制权。
综上所述，上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年12月31日）||本次交易后||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|万裕文化|74,324,572|16.61|74,324,572|14.73|
|2|袁伍妹|-|-|9,278,181|1.84|
|3|重庆金嘉兴|-|-|47,994,545|9.51|
|小计||74,324,572|16.61|131,597,298|26.08|
|4|陕西中烟投资管理有限公司|15,603,827|3.49|15,603,827|3.09|
|5|中国烟草总公司陕西省公司|15,411,440|3.44|15,411,440|3.05|
|6|其他股东|342,035,812|76.46|342,035,812|67.78|
|合计||447,375,651|100.00|504,648,377|100.00|

如上表所示，本次交易前，万裕文化持有公司16.61%的股权，为公司的控股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司26.08%的股权。万裕文化仍为上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据中喜会计师出具的陕西金叶最近一年《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第0532号），假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2016年度/2016年 12月 31日经审计的主要财务数据与 2016年2016年度/2016年12月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日||增幅（%）|
||备考数|实现数||

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|项目|2016年度/2016年12月31日||增幅（%）|
||备考数|实现数||
|总资产|266,706.65|179,562.80|48.53%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|140,827.20|89,343.63|84.56%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.16|2.00|63.50%|
|营业收入|124,608.55|99,384.29|25.38%|
|利润总额|15,557.05|7,486.50|107.80%|
|净利润|12,586.50|5,756.45|118.65%|
|归属于上市公司股东的净利润|10,322.72|3,492.67|195.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.205|0.078|162.82%|

2、上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅（%）|
||备考数|年报数||
|总资产|279,590.52|195,692.54|42.87%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|135,899.29|87,416.42|55.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.69|1.95|38.10%|
|营业收入|74,490.79|52,827.35|41.01%|
|利润总额|11,495.79|5,029.30|128.58%|
|净利润|10,308.02|4,742.87|117.34%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,545.11|1,979.96|281.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.150|0.044|240.91%|

本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷100%股权。本次交易拓宽了上市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00万元、8,030.00万元和8,260.00
万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期
期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于
2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷2020年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00万元。
综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
十二、本次重组交易标的最近 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
2015年11月13日，陕西金叶召开2015年度第六届董事局第三次临时会议，审议通过了公司开展以发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司100%股权事项。拟购买资产瑞丰印刷100%股权作价为64,820.00万元。其中，以现金方式支付交易对价的20%，总计 12,964.00万元；以发行股份方式支付交易对价的80%，总计51,856.00万元。该次交易构成重大资产重组及关联交易。
上述事项经陕西金叶 2015年度第一次临时股东大会审议并未获得通过，该事项最终未实施。
十三、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易对方已履行的批准程序
2016年11月3日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶。
2017年2月23日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷83.80%股权转让给陕西金叶。
2、标的资产已履行的批准程序
2016年11月3日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
3、上市公司已履行的批准程序
2016年 11月 4日，上市公司召开 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2017年 3月 17日，上市公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为袁汉源先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事局审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
在本次交易的报告书中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理”相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于业绩承诺及补偿安排参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（一）业绩承诺、（二）业绩补偿”相关内容。
（六）股东大会通知公告程序
陕西金叶于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（七）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
1、本次交易不会摊薄即期每股收益
本次交易前，上市公司 2016年度实现的基本每股收益为 0.078元/股，根据中喜会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第0532号），假设本次交易在2015年1月1日完成，上市公司 2016
年度实现的基本每股收益为0.205元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、上市公司填补即期回报措施
公司股东大会对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案》。上市公司董事、高级管理人员已对本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴、陕西金叶全体董事、监事及高级管理人员、万裕文化、袁汉源|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|一、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|

（二）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴|避免同业竞争的承诺|一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||业务；二、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；三、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；四、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；六、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|袁汉源||一、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起6个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值转让予其他无关联第三方。二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|万裕文化||一、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。二、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。三、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（三）关于避免与规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴|关于避免与规范关联交易的承诺|一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利；二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为；三、本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益。四、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|袁汉源、万裕文化||一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。三、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（四）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴|保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|袁汉源||在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|万裕文化||在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（五）关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴、袁汉源、万裕文化、陕西金叶全体董事/监事/高级管理人员|不存在内幕交易的承诺|本人/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（六）关于无违法违规行为的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|陕西金叶及其全体董事、监事、高级管理人员|上市公司不存在违规行为的承诺|1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形；6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|瑞丰印刷|标的资产守法声明和承诺|一、自2013年起至本声明出具日，本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二、截至本声明出具日，本公司不存在以下情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。三、自2013年起至本声明出具日，本公司依法纳税，不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。四、自2013年起至本声明出具日，本公司未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。五、自2013年起至本声明出具日，除已告知的处罚以外，本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情形。六、自2013年起至本声明出具日，没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。七、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹|关于五年内未受处罚的情况声明|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|重庆金嘉兴||本公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，本声明签署之日前五年，本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

（七）关于股权不存在权利限制的声明和承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹|股权不存在权利限制的声明和承诺|一、本人已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。二、本人对所持瑞丰印刷的16.20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本人所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持有的瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、其他担保等任何权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。三、本人保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。四、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|重庆金嘉兴||一、本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。二、本公司对所持瑞丰印刷的83.80%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本公司所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已将所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该次借款相关主体初步一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷 83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，本公司所持有瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在其他质押、抵押、其他担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。除上述提及股权质押将在中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内解除外，本公司保证上述所承诺的状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。三、本公司保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|

（八）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹|上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺|1、本人同意将所持有的瑞丰印刷16.2%股权转让给陕西金叶并认购获得陕西金叶股份及现金对价，本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格；2、本人与瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；本人同意瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本人自愿放弃股东优先购买权；3、在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持瑞丰印刷的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。|
|重庆金嘉兴||1、本公司同意将所持有的瑞丰印刷83.8%股权转让给陕西金叶并认购获得陕西金叶股份及现金对价，本公司系在中华人民共和国（以下简称“中国”）依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格；2、本公司与瑞丰印刷另一股东袁伍妹未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；本公司同意瑞丰印刷另一股东袁伍妹将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本公司自愿放弃股东优先购买权；3、截至本声明出具之日，本公司已将所持瑞丰印刷83.8%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，但该次借款相关主体均一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷 83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持瑞丰印刷的股权再次设置抵押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。|

（九）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴|关于新增股份锁定的承诺|本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。本次发行结束后，本人/本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本人/本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|万裕文化|关于所持股份锁定的承诺|就本次交易前持有的陕西金叶股份，本公司作出如下承诺：（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。（2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|

（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶袁汉辉|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、本次交易完成后，承诺人在向陕西金叶股东大会行使提案权和在陕西金叶股东大会行使表决权时，与袁汉源（及其控制的万裕文化产业有限公司）保持意思一致；2、本次交易完成后，未经袁汉源同意，承诺人不会向陕西金叶董事局、股东大会提名董事；3、承诺人认可并尊重袁汉源为陕西金叶实际控制人，除与袁汉源保持一致行动外，承诺人承诺不会单独或者联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等任何方式）谋求上市公司的控制权，非经袁汉源事先书面同意，承诺人不得增持陕西金叶股票（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。本承诺函一经承诺人签署即生效，在袁汉源为陕西金叶实际控制人期间持续有效。|

十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
经自查，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有陕西金叶的股份，
也未选派代表担任陕西金叶董事。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
陕西金叶未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份，也未选派代表担任西部证券董事。
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
最近 2年西部证券与陕西金叶不存在任何资产委托管理关系、相互提供担保，以及提供融资服务。
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属在上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
西部证券不存在在并购重组中为陕西金叶的交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
西部证券的全资子公司西部优势资本为本次交易对方重庆金嘉兴提供 15,000.00万元借款，重庆金嘉兴以其持有的交易标的瑞丰印刷83.80%的股权提供质押。该借款系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款。根据相关证监会并购重组监管政策即“支持并购重组创新，完善市场化定价机制安排，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。”并结合并购市场可参考成功案例分析，本次交易西部证券通过全资子公司西部优势资本为交易对方提供的融资行为不会导致西部证券与陕西金叶存在利害关系及可能影响西部证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，通过对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，
上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易需取得上述核准，在核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性。本次交易能否获得中国证监会的审批通过存在不确定性的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）瑞丰印刷部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供15,000.00万元借款，重庆金嘉兴以其持有的83.80%瑞丰印刷股权提供质押。
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日
起15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
该质押系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款的安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，根据交易的审核进度和需求，具有及时解除该项质押的主动性和解除方案的可调性。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押将给本次重组带来的审批风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产瑞丰印刷100%股权的评估值为70,222.86万元，较合并报表净资产账面值 18,271.33万元增值率为284.33%，增值原因参见本报告书之“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%股权评估情况”之“（五）评估结论分析”之“2、评估结论选取”相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（五）标的资产的评估值差异的风险
1、标的资产评估值差异形成的原因
本次交易标的瑞丰印刷100%股权的评估值、交易作价与预案的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|交易作价|

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|预案|瑞丰印刷100%股权|18,301.25|63,753.25|248.35%|收益法|63,600.00|
|本报告书||18,271.33|70,222.86|284.33%|收益法|70,200.00|

本报告书中，标的资产瑞丰印刷100%股权的净资产评估值较预案时增加6,469.61万元。评估值差异形成的主要原因系瑞丰印刷实际经营情况较预案时有较高的增长。一方面，由于2016年烟草行业整体存在上半年消化2015年库存，因而烟标行业下半年产销较上半年好的情况；另一方面，由于烟草行业具有季节性特征，在下半年卷烟市场呈现销售旺季的情况下，瑞丰印刷根据市场变化调整了烟标印刷产品的结构，销售收入得到提升。其中，以瑞丰印刷烟标（细支烟）产品2016年9-12月实现销售为例，本报告书与预案时的销售量情况对比如下：单位：万套
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|项目||2016年9-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|预案||2,000||2,125||2,200||2,250||2,250|2,275||
|本报告书||2,247（实现）||2,625||2,675||2,750||2,750|2,790||
|差异|247||500||475||500||500||515||

 2016年 9-12月，瑞丰印刷烟标（细支烟）产品的实际销售总量为 2,247万套，较预案时预测销售总量增加 247万套，增长率为12.35%。另外，根据瑞丰印刷2017年烟标（细支烟）产品的销售生产安排，预计 2017年度将完成的销售总量为2,625万套，较预案时预测销售总量增加500万套，增长率为23.53%。截至目前，瑞丰印刷 2017年已取得烟标（细支烟）产品订单为 891万套，已实现全年预测烟标（细支烟）产品销售总量的39.65%。
综上所述，由于烟草销售旺季的市场行情、瑞丰印刷产品结构的调整等多方面因素，形成本报告书与预案时评估值差异的主要原因。
2、标的资产评估值增加的合理性
（1）标的资产营业收入与预案时的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|12,493.39|28,829.76|31,019.51|32,672.43|33,315.59|33,767.73|
|本报告书|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|

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|差异|737.31|1,916.45|1,468.17|874.98|682.77|630.76|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业收入 13,230.70万元，较预案时预测营业收入 12,493.39万元增加 737.31万元，增长率为5.90%，预计未来五年瑞丰印刷的营业收入较预案时的预计情况将均有所增长。
（2）标的资产营业成本、毛利率与预案时的差异情况如下表所示：
①营业成本的差异情况
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|6,411.33|17,293.00|18,987.16|20,206.60|20,639.89|20,991.46|
|本报告书|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|
|差异|-146.52|423.58|-144.45|-718.37|-878.16|-962.02|

②毛利率的差异情况
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|48.68%|40.02%|38.79%|38.15%|38.05%|37.84%|
|本报告书|52.65%|42.38%|42.00%|41.91%|41.87%|41.77%|
|差异|3.97%|2.36%|3.21%|3.76%|3.82%|3.93%|

瑞丰印刷2016年9-12月实际营业成本为6,264.81万元，较预案时预测营业成本 6,411.33万元减少 146.52万元，下降率为2.29%。同时，瑞丰印刷 2016年9-12月毛利率较预案时预测毛利润增长3.97%。由于瑞丰印刷产品结构的调整，预计未来五年瑞丰印刷的产品毛利率较预案的预计情况将均有所提高。
（3）标的资产费用与预案时的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|1,198.76|3,164.99|3,334.76|3,449.45|3,514.34|3,545.72|
|本报告书|1,419.27|3,711.52|3,887.14|4,012.69|4,079.01|4,113.85|
|差异|220.51|546.53|552.38|563.24|564.67|568.13|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际费用为 1,419.27万元，较预案时预测费用1,198.76万元增加220.51万元，导致费用增加的主要原因是销售增长后对员工的工资及奖金的调整。
综上所述，根据瑞丰印刷2016年9-12月实际经营情况综合分析的结果，本报告书中瑞丰印刷评估值 70,222.86万元较阶段时增长幅度符合实际经营情况，本次交易定价70,200.00万元具备合理性。
3、标的资产评估值调整对本次方案不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
同时，根据中国证监会2015年9月18日发布的《问题汇编》中对是否构成重组方案的重大调整规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《重组管理办法》和《问题汇编》关于重组方案是否构成重大调整的要求，本次重组方案瑞丰印刷100%股权评估值较预案中评估值上调幅度不构成重组方案的重大调整。
虽然标的资产的评估值增加具备合理性，评估值的增长幅度也对本次方案不构成重大调整，但本公司特别提醒投资者注意本次交易标的资产评估值形成差异的原因及增长幅度的合理性，提请广大投资者注意上述风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定
在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（十）公司使用自有资金支付本次交易中现金对价的风险
截至最近一期（2016年 12月 31日）披露的年度报告，公司自有货币资金余额 41,820.86万元，本次购买瑞丰印刷100%的股权的现金对价合计金额 21,060.00万元，占公司自有货币资金余额的50.36%。根据公司未来的资金使用计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司的财务状况，不会影响公司的正常经营和投资计划。公司自有资金充足，不存在无法按时支付本次交易中现金对价的风险。
截至目前，上市公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00万元，实际使用授信额度 20,415.00万元，授信额度余额 7,735.00万元。另外，上市公司仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授信额度。
虽然上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易推进过程中，依然存在由于市场环境的变化导致公司自有货币资金骤减，从而影响公司的资金流动性的可能，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
1、烟草增量限制及控烟政策的影响
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长
速度也受到限制。
另一方面，自 2006年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量产生一定的抑制作用。2015年 6月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落实，直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量受到政策限制的风险。
2、烟草行业整合的影响
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自 2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于 2004年 8月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到100个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。
（二）消费环境变化风险
标的公司主营业务为烟标产品的研发、生产和销售。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，国家政策导向将直接影响卷烟产品的消费环境，造成标的公司部分卷烟产品销量产生波动。
（三）客户集中风险
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐整合为少数的大型烟草集团，烟草行业的统一管理和统一采购不断加强。标的公司客户主要为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业及相关卷烟生产配套企业，客户集中度较高。虽然标的公司所处行业客户集中度较高是行业
的整合导致的，其具有普遍性，但较高的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。
（四）市场竞争风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，标的公司与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，标的公司部分产品所对应的卷烟品牌都存在与其竞争的烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果标的公司在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。
（五）市场开拓风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。
一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对标的公司生产经营的发展产生较大影响。
（六）技术创新风险
作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。
标的公司重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为保持核心技术的领先地位，标的公司每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏
离客户实际需求的技术革新风险，标的公司在行业中的竞争优势有可能降低，甚至面临技术落伍的可能，对标的公司的营业收入和未来发展将产生不利影响。
（七）核心技术、核心人员流失的风险
烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，瑞丰印刷拥有 11项实用新型专利，3项发明专利。多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的技术人才也是其核心竞争力之一。
一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。
另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。
（八）依赖中国烟草总公司下属单位的风险
报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在 2016年、2015年度和 2014年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为 22,753.71万元、20,185.11万元、17,297.44万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的90.96%、90.17%和87.67%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度，各地卷烟生产企业隶属于中国烟草总公司，各地卷烟生产企业同时是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户，使得标的公司不可避免的依赖于中国烟草总公司。虽然标的公司已开展社会产品的生产工作，但短期内仍面临依赖中国烟草总公司下属单位的风险。
（九）产能利用率不足风险
报告期内，2016年、2015年和2014年瑞丰印刷的产能利用率分别为42.12%、39.67%和38.11%，产能利用率较低。烟标印刷企业的生产和销售均根据卷烟企业的生产任务通知执行，以销定产，自主安排及计划性较低。为保证短时间内完成卷烟企业下达的生产任务，需要足够的生产能力来满足短时间内生产大量产品的能力，相应造成生产、销售淡季时产能利用率较低，降低了综合产能利用率。
虽然标的公司为提升产能利用率已开始与部分卷烟企业签订框架协议、加大优势产品产量，且已承接社会产品的生产以分摊部分固定成本，但仍将在短期内面临产能利用率不足的风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较瑞丰印刷账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。公司购买瑞丰印刷100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的瑞丰印刷可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若瑞丰印刷未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购瑞丰印刷所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）万浩盛股权回购相关风险
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%资产纳入本次标的资产范围。受此影响，经协商，瑞丰印刷2014年11月起持有的万浩盛49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
2016年12月13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《协议书》。2014年，万裕控股及万裕实业将所持万浩盛49%股权转让给瑞丰印刷。目前万浩盛经营环境及未来规划发生变化，各方对万浩盛未来走向及预期不能达成一致，瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600万元。万裕控股和万裕实业应于2017年4月30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，涉及的股份登记手续由万裕控股负责办理并争取在万裕控股和万裕实业支付股份转让款后且在2017年4月30日前完成。瑞丰印刷保证其对该转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封并免遭第三人追索。
根据瑞丰印刷、万裕控股及万裕实业的确认，本次瑞丰印刷按照万浩盛长期股权投资账面值，将万浩盛股权转让给其原股东。目前瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据合同约定在2017年4月30日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
万浩盛无实际经营，上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有实业企业荷乐宾50%股权。报告期内荷乐宾的营业范围包含包装装潢印刷品印刷，实际业务开展过程中，其主营业务为防伪标识的研发、生产和销售。防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商不同、生产技术不同等情形。此外，荷乐宾属于万浩盛与云南合和的合营企业，万浩盛与云南合和各持有荷乐宾50%股权，荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业。因此，荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
万裕控股、万裕实业若无法在万浩盛49%股权转让的登记手续办理完成的同时向瑞丰印刷支付7,600万元股权转让款，则将形成袁汉源通过万裕控股、万裕
实业对瑞丰印刷的非经营性资金占用。根据股权转让协议的约定，万裕控股和万裕实业应于2017年4月30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，且各方同意在万裕控股和万裕实业支付完毕股权转让款后且在2017年4月30日前办理完成股份转让的登记手续。
万裕控股和万裕实业的实际控制人为上市公司实际控制人袁汉源，其个人名下具有充足的流动性较强的资产，其中包括上市公司的股票。袁汉源具备资金筹措能力能够支持万裕控股和万裕实业在约定的期限前完成支付股权转让款。另外，袁汉源已出具《承诺函》，承诺将充分支持万裕控股和万裕实业履行与瑞丰印刷之间股权转让协议项下相关义务，如万裕控股和万裕实业未能按时履行支付股权转让款的义务，袁汉源将代为履行上述支付义务。袁汉源具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生万裕控股和万裕实业逾期未支付股权转让款导致对瑞丰印刷产生资金占用的情形。
鉴于该股权转让尚未完成，交易推进过程中，存在由于市场环境的变化导致转让未如约进行进而影响瑞丰印刷权益的可能。相关各方将全力促成该转让如期进行，提请广大投资者注意上述风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/陕西金叶|指|陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000812|
|瑞丰印刷|指|昆明瑞丰印刷有限公司|
|标的资产、标的公司、交易标的|指|瑞丰印刷100%的股权|
|宝能药业|指|云南宝能药业有限公司，曾为瑞丰印刷的子公司|
|重庆金嘉兴|指|重庆金嘉兴实业有限公司|
|万浩盛|指|万浩盛国际有限公司|
|万裕控股|指|万裕控股有限公司|
|万裕实业|指|万裕实业投资有限公司|
|深圳宝源|指|深圳市宝源发展实业有限公司|
|深圳轩建发|指|深圳市轩建发投资发展有限公司|
|万裕文化|指|万裕文化产业有限公司|
|香港万裕|指|香港万裕（集团）发展有限公司|
|云南合和|指|云南合和（集团）股份有限公司|
|荷乐宾|指|云南荷乐宾防伪技术有限公司|
|江苏中烟|指|江苏中烟工业有限责任公司|
|云南中烟|指|云南中烟物资（集团）有限责任公司|
|四川中烟|指|四川中烟工业有限责任公司|
|重庆中烟|指|重庆中烟工业有限责任公司|
|贵州中烟|指|贵州中烟工业有限责任公司|
|湖北中烟|指|湖北中烟工业有限责任公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次并购/本次交易|指|陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权|
|交易对方|指|袁伍妹、重庆金嘉兴|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|陕西省发改委|指|陕西省发展和改革委员会|
|玉阳化纤|指|湖北玉阳化纤科技股份有限公司/湖北金叶玉阳化纤有限公司，系陕西金叶子公司|
|明德学院|指|西北工业大学明德学院，系陕西金叶子公司|

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|奎屯金叶|指|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司，系陕西金叶子公司|
|万润置业|指|陕西金叶万润置业有限公司，系陕西金叶子公司|
|《重组报告书（草案）》|指|陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|报告/本报告书|指|西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|《购买资产协议》|指|《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016年8月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|独立财务顾问/西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|西部优势资本|指|西部优势资本投资有限公司|
|律师/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构/中喜会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|最近三年/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年度|
|深证A指|指|深证综合A股指数，wind代码：399107|
|申万包装印刷 III 指数|指|申银万国包装印刷III指数，wind代码：851421|
|二、专业术语|||
|烟标|指|俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义|
|大箱/箱|指|卷烟计量单位，250条/箱，10盒/条，20支/盒|

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|胶印|指|胶印工艺，是平版印刷的一种，即借助于胶皮（橡皮布）将印版上的图文传递到承印物上的印刷方式|
|凹印|指|凹版印刷工艺，即印刷时先将印刷版上多余的油墨（非印刷面上的油墨）刮净，然后通过压印胶辊给印刷版之间的被印刷物上加以适当的压力，把油墨从凹面内挤压到被印刷物上，而形成图文的一种印刷方式|
|丝印|指|丝网印刷工艺。利用感光材料通过照相制版的方法制作丝网印版（使丝网印版上图文部分的丝网孔为通孔，而非图文部分的丝网孔被堵住）。印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。丝网印刷设备简单、操作方便，印刷、制版简易且成本低廉|
|柔印|指|柔性版印刷工艺，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施印的印刷方法，属于凸版印刷的一种，一般采用卷筒式印刷方式|
|平张、卷筒|指|卷筒凹印、平张凹印|
|烫金|指|电化铝烫印，即借助一定的压力与温度，运用装在烫印机上的模版，使印刷品和烫印箔在短时间内互相受压，将金属箔或颜料箔按烫印模版的图文转印到被烫印刷品的表面的印刷装饰工艺|
|模切|指|用模切刀根据产品设计要求的图样组合成模切版，在压力的作用下将印刷品切成所需形状和切痕的印刷品后期加工的一种裁切工艺|
|菲林|指|印刷制版中的底片|
|CTP制版|指|Computer to plate，从计算机直接到印版，即“脱机直接制版”。其采用计算机控制的激光扫描成像，然后通过显影、定影等工序印版，免去了胶片这一中间媒介，使文字、图像直接转变成数字，减少了中间过程的质量损耗和材料消耗|
|电化铝|指|一种在薄膜片基上经涂料和真空蒸镀复加一层金属箔而制成的烫印材料。电化铝烫印是包装印刷中一道非常重要的印后加工工艺，主要是烫印图案、文字、线条以突出产品的名称、商标|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 1一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 1二、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................................... 3三、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 3四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施 ........................................................... 7六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示 ................................. 11七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况 ................................................................................. 11八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12九、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13十、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 15十二、本次重组交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ............... 17十三、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ..................................................................... 17十四、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 18十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 19十六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 22十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 30重大风险提示 ......................................................................................................................... 33一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 33二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 40三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ..................................................................... 44四、其他风险 ......................................................................................................................... 44释义 ......................................................................................................................................... 47目录 ......................................................................................................................................... 50第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 52一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 52二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 54三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 56四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 57五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 60八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 60第二节交易对方基本情况 ................................................................................................. 61一、交易对方情况 ................................................................................................................. 61二、其他事项说明 ................................................................................................................. 66一、基本信息 ......................................................................................................................... 67二、历史沿革 ......................................................................................................................... 68三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 74四、下属企业情况 ................................................................................................................. 74五、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................. 76六、出资及合法存续情况 ..................................................................................................... 77
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................................................. 79八、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 88九、生产经营资质及认证情况 ........................................................................................... 113十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ........................................................... 114十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 117十二、对交易标的其他情况的说明 ................................................................................... 122第四节风险因素分析和风险提示 ................................................................................... 125一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 125二、标的公司经营风险 ....................................................................................................... 132三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ................................................................... 136四、其他风险 ....................................................................................................................... 136第五节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 139一、假设前提 ....................................................................................................................... 139二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 139三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................................... 153四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ....................................................................................................... 157五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................................................................................... 158六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析 ................................................... 162七、关于盈利承诺、业绩补偿及奖励措施 ....................................................................... 163八、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................................... 166九、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 167
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）下游烟草行业为烟标行业持续发展提供机遇
我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。下游烟草行业的稳定增长带动烟标印刷行业发展。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。
烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位。为了做大做强国内烟草企业及品牌，在2010年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“532”、“461”卷烟品牌发展战略，即通过 5年或更长一段时间培育出年产量规模 500万箱以上品牌2个，300万箱以上（300万箱—500万箱）品牌3个，200万箱以上（200万箱—300万箱）品牌 5个；通过 5年或更长一段时间培育出年批发销售收入400亿元以上（400亿元—600亿元）品牌5个，600亿元以上（600亿元—1,000亿元）品牌6个，1,000亿元以上品牌1个。随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼并、重组，在不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了快速、持续发展的机遇。
（二）顺应烟草行业整合发展趋势，外延式扩张是烟标企业必然选择
烟标行业的总体规模由卷烟消费量决定，随着我国人口增速的放缓，吸烟人群趋于稳定。在烟草产业链产品结构调整和行业消费政策抑制的背景下，国内烟标市场增长空间有限。2014年我国卷烟销售量约为5,099万箱，同比增长2.06%，2015年我国卷烟销售量约为4,979万箱，同比减少2.36%，2016年我国卷烟销售量约为 4,701万箱，同比减少5.58%，卷烟销售呈现出下降趋势。在这样的背景下，烟标行业内生性增速长期放缓的趋势已经确立，通过兼并收购等行业资源整合实现外延式增长已成为烟标企业的必然选择。
目前，我国烟标行业集中度较低。随着国家烟草总局开展对烟草行业的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，烟标行业的准入门槛大幅提高，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度。同时，随着下游卷烟企业集中度与中高档卷烟的销售占比的提升，其对烟标供应商的资质、服务等提出了更高要求，行业整合趋势明显且空间巨大。烟标企业间的竞争和资源整合需求为优势企业进行产业并购创造了有利的市场环境。
陕西金叶作为国内烟标印刷的领先企业，需要通过外延式收购不断增强行业领先优势。
（三）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合
国务院2010年9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。陕西金叶借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）顺应烟草行业整合发展趋势
近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，小型卷烟工业企业数量快速减少，平均生产规模明显增加，行业的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。同行业的上市公司深圳劲嘉彩印集团股份有限公司、上海绿新包装材料科技股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等近年来开展了一系列外延式收购，扩大业务规模。公司作为西北地区烟标领先企业，为巩固行业领先优势，必须顺应烟标行业整合的趋势，适时开展并购。本次发行股份及支付现金购买资产是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，公司推行外延增长策略的体现。本次收购是做大、做强、做精公司烟标业务的必然选择，有助于公司在烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展
公司本次收购的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色印刷品等产品的研发、设计和生产。瑞丰印刷在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道，主要客户为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业，涉及的烟标印刷产品包括苏烟、南京系列、云烟、娇子、黄果树、贵烟等知名烟草品牌。此外，瑞丰印刷还提供云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台集团酒盒等社会产品的包装印刷服务。
本次收购是公司基于对标的公司良好发展前景所作出的战略决策，通过发挥上市公司与标的公司各自的研发优势，整合双方的销售渠道、客户与供应商资源，本次收购的完成将有助于上市公司与标的公司在市场、技术、设计、生产规模等方面协同效应的实现，有利于上市公司在全国范围内的整体战略布局。同时也将优化和改善上市公司现有的业务结构、盈利能力，提升上市公司抗风险能力，提高上市公司在行业内和产业链内的核心竞争力。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
公司目前的主营业务涉及烟草配套、高等教育、进出口贸易以及房地产等，烟标产品的销售占上市公司营业收入的约50.66%左右。公司烟草配套主营业务自 2014年开始面临业绩下滑的压力，烟标、烟用咀棒、烟用丝束产量及销量同比均有不同程度的减少。2015年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少10.37%和62.38%；2016年，上市公司营业收入同比增加46.85%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长41.47%，增长的主要原因是上市公司烟草配套之外的房地产业务的增长。公司亟需通过外延式扩张扩大业务规模，提升盈利能力。本次收购拟借助有利的并购时机，通过收购烟标行业的优质标的，扩大本公司在我国南方烟标业务的市场份额，巩固烟标市场领先地位；有利于发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。
本次交易的标的公司瑞丰印刷2015年度实现净利润5,757.67万元，2016年度实现净利润 7,022.57万元。同时，标的公司 2017年、2018年和 2019年承诺扣非后净利润分别为7,600.00万元、8,030.00万元和8,260.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到快速提升。
本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司与标的公司在市场、技术、生产规模方面协同效应的具体表现。公司将充分把握当前烟标行业并购发展的有利时机，通过收购拥有一定客户资源、销售渠道的优质标的，快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报做出努力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易对方已履行的批准程序
2016年11月3日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶。
2017年2月23日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷83.80%股权转让给陕西金叶。
2、标的资产已履行的批准程序
2016年11月3日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
3、上市公司已履行的批准程序
2016年 11月 4日，上市公司召开 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2017年 3月 17日，上市公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|出让股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|瑞丰印刷100%股权|袁伍妹|16.20%|11,372.40|7,960.68|9,278,181|3,411.72|
|||重庆金嘉兴|83.80%|58,827.60|4 1,179.32|47,994,545|17,648.28|
|合计|||-|70,200.00|4 9,140.00|57,272,726|21,060.00|

本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。本次交易完成前后，陕西金叶持有标的资产示意图如下：
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
注：截至本报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公
司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股、万裕实业，转让
完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为瑞丰印刷100%的股权。
中通诚评估分别采取收益法和资产基础法对瑞丰印刷股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 8月 31日，瑞丰印刷股东全部权益价值为70,222.86万元，较其报表净资产账面值18,271.33万元增值51,951.53万元，增值率为284.33%。
在上述评估值的基础上，经公司与交易对方协商，瑞丰印刷100%股权的交易作价确定为70,200.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年12月31日）||本次交易后||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|万裕文化|74,324,572|16.61|74,324,572|14.73|
|2|袁伍妹|-|-|9,278,181|1.84|
|3|重庆金嘉兴|-|-|47,994,545|9.51|
|小计||74,324,572|16.61|131,597,298|26.08|
|4|陕西中烟投资管理有限公司|15,603,827|3.49|15,603,827|3.09|
|5|中国烟草总公司陕西省公司|15,411,440|3.44|15,411,440|3.05|
|6|其他股东|342,035,812|76.46|342,035,812|67.78|
|合计||447,375,651|100.00|504,648,377|100.00|

如上表所示，本次交易前，万裕文化持有公司16.61%的股权，为公司的控股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司26.08%的股权。万裕文化仍为
上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据中喜会计师出具的陕西金叶最近一年《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第0532号），假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2016年度/2016年 12月 31日经审计的主要财务数据与 2016年度/2016年12月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||增幅（%）|
||备考数|实现数||
|总资产|266,706.65|179,562.80|48.53%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|164,893.24|89,343.63|84.56%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.16|2.00|63.50%|
|营业收入|124,608.55|99,384.29|25.38%|
|利润总额|15,557.05|7,486.50|107.80%|
|净利润|12,586.50|5,756.45|118.65%|
|归属于上市公司股东的净利润|10,322.72|3,492.67|195.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.231|0.078|196.15%|

2、上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅（%）|
||备考数|年报数||
|总资产|279,590.52|195,692.54|42.87%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|135,899.29|87,416.42|55.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.69|1.95|38.10%|
|营业收入|74,490.79|52,827.35|41.01%|
|利润总额|11,495.79|5,029.30|128.58%|
|净利润|10,308.02|4,742.87|117.34%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,545.11|1,979.96|281.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅（%）|
||备考数|年报数||
|基本每股收益（元/股）|0.150|0.044|240.91%|

本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷100%股权。本次交易拓宽了上市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00万元、8,030.00万元和8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷2020年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00万元。
综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
六、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易构成关联交易”相关内容。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易构成重大资产重组”相关内容。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易不构成重组上市，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易不构成重组上市”。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）袁伍妹
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|袁伍妹|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|44052819710709****|
|住所|广东省深圳市南山区香山西街10号荣超侨香诺园1栋13B|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区香山西街10号荣超侨香诺园1栋13B|||
|联系电话|0755-86612107|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|昆明裕云峰茶业有限公司|2007年6月至今|执行董事兼总经理|是|
|昆明瑞丰印刷有限公司|2011年7月至今|董事长兼副总经理|是|
|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|2013年9月至今|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除瑞丰印刷外，袁伍妹控制和持有股权的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业，国内贸易|49%|
|2|云南宝能药业有限公司|1,000万元|项目投资；国内贸易、物资供销|通过深圳市鸿润盛投资发展有限公司持有36%|
|3|昆明裕云峰茶业有限公司|50万元|预包装食品（茶叶）的销售|20%|
|4|深圳市欣元亨投资有限公司|100万元|投资实业|5%|

截至本报告书签署之日，袁伍妹的配偶刘增城控制和持有股权的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|昆明万源投资有限公司|2,000万元|项目投资；国内贸易、物资供销|80%|
|2|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务|60%|
|3|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业，国内贸易|51%|
|4|江苏诚悦投资实业有限公司|800万元|许可经营项目：房地产开发、投资、销售。一般经营项目：建材、钢材、家电、百货销售；物业管理；建筑工程施工|51%|
|5|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易|49%|
|6|徐州欣鸿润商贸有限公司|150万元|印刷原辅材料、纸张、纸制品、电化铝、化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、礼品、工艺品（文物除外）、建筑材料、塑胶制品、装潢材料销售|40%|
|7|云南万鸿彩印有限公司|8,000万元|生产和销售自产的彩色包装盒、彩印制品和纸制品|通过昆明万源投资有限公司间接持股26%|
|8|徐州创裕石业有限公司|500万元|石材设计、加工、销售（开采类项目除外），室内外装饰工程施工|23%|

（二）重庆金嘉兴
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|重庆金嘉兴实业有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标准厂房1号楼|
|主要办公地点：|重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标准厂房1号楼|
|法定代表人：|吴润欣|
|注册资本：|1,000万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91500242MA5U7ECN4L|
|经营范围：|互联网技术开发、互联网信息服务；计算机软件开发与应用，信息系统集成服务；企业管理及咨询，从事货物及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）；新型材料制造、批发、零售，纸制品销售，新型包装材料制造与销售。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年8月24日|

2、历史沿革
2016年8月24日，重庆金嘉兴由深圳润汪茂投资有限公司（以下简称“润汪茂投资”）和吴润欣出资设立，注册资本1,000.00万元，出资方式为货币出资。
2016年8月24日，重庆市酉阳土家族苗族自治县工商行政管理局向重庆金嘉兴发核发了《营业执照》。
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴股东出资未足额缴纳，股东缴纳出资计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|认缴时间|
|1|润汪茂投资|999.0001|0.00|货币|99.90001|2018年6月25日|
|2|吴润欣|0.9999|0.00|货币|0.09999|2018年6月25日|
|合计||1,000.00|0.00|-|100.00|-|

重庆金嘉兴自设立以来至本报告书签署之日，未曾发生注册资本或股权变更事项。
3、股权控制关系
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴的股权控制结构如下图所示：
吴瑞瑜通过润汪茂投资间接持有重庆金嘉兴99.90001%的股权，是重庆金嘉兴的实际控制人。
4、实际控制人情况
（1）实际控制人基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|吴瑞瑜|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|44052819690627****|
|住所|广东省深圳市罗湖区凤凰路126号中山花园A-3004|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区凤凰路126号中山花园A-3004|||
|联系电话|0755-89303766|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|深圳市轩建发投资发展有限公司|2011年7月至2016年5月|总经理、执行（常务）董事|是|
|昆明鸿辉贸易有限公司|2005年12月至今|监事|是|
|云南天龙摄影器材有限公司|1998年12月至今|监事|是|
|马鞍山诚悦房地产开发有限公司|2011年8月至2016年4月|监事|否|
|深圳市东捷盛实业投资有限公司|2016年3月至今|监事|是|

（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆金嘉兴外，吴瑞瑜控制和持有股权的其他企
业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务／产业类别|持股比例|
|1|深圳市东捷盛实业投资有限公司|1,000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；印刷品的设计；彩页、包装盒、礼品盒、彩盒、画册、名片、挂历、台历、包装制品、不干胶的设计与销售；电子产品、光电产品、LED产品、安防产品、五金产品、塑胶产品、机电设备、通讯产品、数码产品、纸制品、包装材料、装饰材料、建筑材料、办公用品的销售；网上贸易；股权投资、投资咨询、创业投资、企业管理咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询（不含限制项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|99.99%|
|2|深圳市轩建发投资发展有限公司|1,000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资发展信息咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|通过东捷盛持有100%|
|3|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易、物资供销；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|
|4|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务；相机的维修及出租；摄影器材，感光材料，五金交电，化工产品及原料（不含管理商品），普通机械，家用电器，金属材料，装饰材料，建筑材料，纸制品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），日用百货，农副及土特产品（粮油限零售）的批发、零售、代购代销。|40%|
|5|深圳润汪茂投资有限公司|1,000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；软件开发及应用，国内贸易（不含专营、专控、|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务／产业类别|持股比例|
||||专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||

5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴除投资瑞丰印刷外，并未开展其他经营活动。
6、下属企业情况
重庆金嘉兴除持有瑞丰印刷83.80%的股权外，无其他下属企业。
7、最近两年一期的主要财务数据
重庆金嘉兴最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|总资产|15,089.74|-|-|
|净资产|-211.43|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-211.43|-|-|
|净利润|-211.43|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买瑞丰印刷100%股权的交易对方为袁伍妹和重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，重庆金嘉兴的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
（五）失信被执行人情况
截至本报告书签署之日，万裕文化因未履行生效法律文书确定的金额合计约308.60万元及相应利息的支付义务被认定为失信被执行人。万裕文化及袁汉源已确认上述涉及的案件系万裕文化改制前（即原陕西省印刷厂）的纠纷而遗留的历史问题，万裕文化正在与相关方协调解决。万裕文化及袁汉源承诺在本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核之前消除上述失信情形，如因上述事项给上市公司造成任何损失的，将承担相应的赔偿责任。
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称：|昆明瑞丰印刷有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|云南省昆明经开区牛街庄片区42-5号|
|法定代表人：|袁伍妹|
|注册资本：|11,450万元|

|||
|-|-|
|注册号/统一社会信用代码|91530100552714888B|
|经营范围：|包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年3月31日|
|营业期限：|2010年3月31日至2020年3月31日|

二、历史沿革
（一）2010年3月，瑞丰印刷设立
瑞丰印刷由刘春花、邓曲丽于2010年3月出资设立，注册资本500.00万元，其中刘春花认缴475.00万元，邓曲丽认缴25.00万元，均以货币出资。
昆明盛德会计师事务所有限公司对上述出资出具了盛德验报字[2010]第 20号《验资报告》，验证截至 2010年3月30日，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的注册资本合计500.00万元。
2010年3月31日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了《营业执照》。
瑞丰印刷设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘春花|475.00|95.00|
|2|邓曲丽|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

（二）2011年3月，第一次增资
2011年2月17日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由500.00万元增加至2,000.00万元，新增的1,500.00万元注册资本由新增股东袁伍妹以货币形式出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
昆明盛德会计师事务所有限公司对上述出资出具了盛德验报字[2011]第 10号《验资报告》，验证截至 2011年3月22日，瑞丰印刷已收到袁伍妹缴纳的新
增注册资本合计1,500.00万元。
2011年 4月 2日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,500.00|75.00|
|2|刘春花|475.00|23.75|
|3|邓曲丽|25.00|1.25|
|合计||2,000.00|100.00|

（三）2011年6月，第一次股权转让
2011年 6月 8日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意袁伍妹将其持有的瑞丰印刷部分股权 900.00万元转让给深圳轩建发，刘春花、邓曲丽分别将其持有的瑞丰印刷全部股权475.00万元、25.00万元转让给深圳轩建发，袁伍妹、刘春花和邓曲丽分别与深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
本次股权转让系原股东刘春花、邓曲丽由于个人原因主动退出瑞丰印刷，而将其持有的出资转让给深圳轩建发。本次股权转让未经评估，股权转让每1元注册资本对应作价为1元，以瑞丰印刷实缴的注册资本金额为作价依据。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2011年 7月 6日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|600.00|30.00|
|2|深圳轩建发|1,400.00|70.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（四）2014年5月，第二次增资
2014年 5月 4日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由2,000.00万元增加至7,000.00万元，其中，原股东袁伍妹新增出资471.00万元，原股东深圳轩建发新增出资1,099.00万元，新增股东深圳市宝源发展实业有限公司出资3,430.00万元。深圳轩建发和袁伍妹的新增出资方式为货币，深圳宝源以资产出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
云南吉信会计师事务所（普通合伙）对上述出资出具了云吉信验字 2014-160号《验资报告》，验证截至 2014年4月30日，瑞丰印刷已收到袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源缴纳的新增注册资本合计5,000.00万元。其中，袁伍妹和深圳轩建发以货币出资1,570.00万元，深圳宝源以实物出资 1,632.79万元，以土地使用权出资1,797.21万元。昆明勤力资产评估有限公司已对深圳宝源出资的房屋、机器设备、土地使用权进行了评估，评估基准日为 2013年 11月 30日，评估价值为 6,082.52万元，其中固定资产 4,285.31万元，无形资产 1,797.21万元，并于2014年4月25日出具了勤力评报字（2014）第040号《资产评估报告》。经瑞丰印刷全体股东确认，深圳宝源出资资产中3,430.00万元作为新增注册资本，剩余2,652.52万元作为资本公积。
2014年 5月 7日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
此次增资，原股东袁伍妹和深圳轩建发新增每 1.00元注册资本对应的作价为1.00元，深圳宝源新增每1.00元注册资本对应的作价为1.77元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每股净资产 1.17元作为依据，经全体股东协商确定。本次增资新增股东深圳宝源与原股东袁伍妹和深圳轩建发不存在关联关系，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,071.00|15.30|
|2|深圳轩建发|2,499.00|35.70|
|3|深圳宝源|3,430.00|49.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||7,000.00|100.00|

（五）2014年12月，第三次增资
2014年 12月 18日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由 7,000.00万元增加至 11,450.00万元，其中，股东袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源分别新增出资783.90万元、226.10万元、3,440.00万元，出资方式均为货币。
《公司章程》对上述事项做了相应修订。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资出具了瑞华验字[2014]48200010号《验资报告》，验证截至 2014年 12月 23日，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的新增出资额合计7,120.00万元，其中注册资本4,450.00万元，资本公积2,670.00万元。
2014年 12月 25日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
此次增资，所有股东新增每 1.00元注册资本对应的作价为 1.60元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每股净资产 1.43元作为依据，经全体股东协商确定。此次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,854.90|16.20|
|2|深圳轩建发|2,725.10|23.80|
|3|深圳宝源|6,870.00|60.00|
|合计||11,450.00|100.00|

（六）2015年7月，第二次股权转让
2015年 7月 1日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳宝源向深圳轩建发转让其持有的瑞丰印刷6,870.00万元股权，深圳宝源和深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
在深圳宝源成为瑞丰印刷股东之前，瑞丰印刷原股东袁伍妹、深圳轩建发分别于 2013年 10月 22日、10月 23日与深圳宝源签署了《增资扩股协议书》及《昆明瑞丰印刷有限公司增资扩股补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就深圳宝源拟以土地使用权、房产所有权及机器设备出资瑞丰印刷事宜进行约定，深圳宝源就该次增资事宜对袁伍妹、深圳轩建发作出了相关的业绩承诺，承诺2014年-2016年基于深圳宝源开发的客户资源和拓展的销售渠道，实现业务收入（以下简称“深圳宝源业务收入”）分别不低于人民币5,000.00万元、10,000.00万元和15,000.00万元。
《补充协议》中同时约定，任一会计年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的70%，或者前两个会计年度累计深圳宝源业务收入不足约定目标收入（两个会计年度合并）的80%，或者三个会计年度累计深圳宝源业务收入不足约定目标收入（三个会计年度合并）100%的，视为深圳宝源未能满足出资条件。在这种情况下，深圳宝源应将持有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍妹和深圳轩建发，即由袁伍妹和深圳轩建发回购深圳宝源股权，转让价格由协议各方在深圳宝源出资资产原评估价值和转让股权时上一个月末的瑞丰印刷账面净资产值之间协商确定。
2015年 4月 3日，瑞丰印刷与袁伍妹、深圳轩建发和深圳宝源以瑞丰印刷2014年《审计报告》（瑞华审字[2015]48200001号）为基础确认了2014年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的70%。2015年 7月 1日，经瑞丰印刷股东会决议，同意深圳宝源将其在瑞丰印刷的全部认缴股权6,870.00万元以10,625.40万元的价格转让给深圳轩建发，股权转让每 1元注册资本对应作价为 1.55元，作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计），袁伍妹放弃优先购买权。
本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2015年7月28日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,854.90|16.20|
|2|深圳轩建发|9,595.10|83.80|
|合计||11,450.00|100.00|

（七）2016年8月，第三次股权转让
2016年8月28日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷部分股权 9,595.10万元转让给重庆金嘉兴实业有限公司，转让价格为14,872.405万元，股权转让每1元注册资本对应作价为1.55元。作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计），袁伍妹放弃优先购买权。
深圳轩建发与重庆金嘉兴就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
重庆金嘉兴和深圳轩建发是自然人吴瑞瑜实际控制的公司，本次股权转让系同一实际控制人控制下的公司之间的股权转让。重庆金嘉兴于 2016年 8月 26日与重庆市酉阳土家族苗族自治县财政局（以下简称“酉阳财政局”）签订招商引资协议。酉阳财政局根据重庆市酉阳土家苗族自治县招商引资优惠政策（酉阳委发[2013]8号）及相关优惠政策，吴瑞瑜将实际控制的深圳轩建发持有的瑞丰印刷的股权转让给重庆金嘉兴。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年8月30日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,854.90|16.20|
|2|重庆金嘉兴|9,595.10|83.80|
|合计||11,450.00|100.00|

三、股权结构及控制关系情况
（一）瑞丰印刷的股权结构及控制关系
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署之日，瑞丰印刷现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的控股股东及实际控制人
重庆金嘉兴持有瑞丰印刷83.80%的股权，系瑞丰印刷的控股股东。
吴瑞瑜通过润汪茂投资间接持有重庆金嘉兴99.90001%的股权，是瑞丰印刷的实际控制人。
关于重庆金嘉兴与吴瑞瑜的基本情况请参见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方情况”之“（二）重庆金嘉兴”相关内容。
四、下属企业情况
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷持有万浩盛49%的股权。
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|万浩盛国际有限公司（Maxhall International Limited）|

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|-|-|
|注册地址：|香港湾仔轩尼诗道338号北海中心6楼C座|
|法定股本：|100港元|
|已发行股份：|普通股100港元，分成100股|
|公司编号：|711711|
|成立日期：|2000年4月7日|
|经营范围：|可从事任何合法业务。万浩盛目前的主要业务范围是贸易及投资其它公司。|

（二）万浩盛的股权结构及控制关系
1、万浩盛的股权结构及控制关系
2、控股股东及实际控制人
万裕控股持有万浩盛51.00%的股权，系万浩盛的控股股东。袁汉源持有万裕控股100.00%的股权，系万浩盛的实际控制人。
（三）股权转让情况
2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签订股权转让协议，双方约定：
1、瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以 7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业；
2、目前瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据合同约定在2017年4月30日前完成价款支付及相
应的变更登记手续。
五、最近三年的主要财务数据
瑞丰印刷报告期内的合并报表主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|171,211,009.34|128,384,203.29|189,606,924.62|
|非流动资产合计|206,377,233.40|214,820,138.10|235,466,494.46|
|资产合计|377,588,242.74|343,204,341.39|425,073,419.08|
|流动负债合计|146,002,858.18|143,551,142.39|215,847,884.30|
|非流动负债合计|-|-|4,926,243.36|
|负债合计|146,002,858.18|143,551,142.39|220,774,127.66|
|归属于母公司所有者权益|231,585,384.56|199,653,199.00|204,299,291.42|
|所有者权益合计|231,585,384.56|199,653,199.00|204,299,291.42|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|252,242,612.28|225,655,310.91|198,467,450.50|
|营业成本|138,992,789.47|139,015,660.82|124,052,848.79|
|利润总额|82,630,780.79|66,590,130.30|39,754,930.05|
|净利润|70,225,726.34|57,576,683.24|33,095,724.29|
|归属于母公司所有者的净利润|70,225,726.34|57,576,683.24|33,095,724.29|

其中，瑞丰印刷的非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-30,341.84|80,088.15|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,238,170.00|3,668,320.89|1,330,700.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|698,868.03|2,179,871.04|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-27,633.62|103.81|-646,875.00|
|小计|2,180,194.54|4,447,380.88|2,863,696.04|
|所得税影响额|327,029.18|667,107.13|429,554.41|
|合计|1,853,165.36|3,780,273.75|2,434,141.63|

报告期内，瑞丰印刷的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对净利润影响很小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。
六、出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告书签署之日，瑞丰印刷经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
袁伍妹已作出如下承诺：
“一、本人已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。
二、本人对所持瑞丰印刷的16.20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本人所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持有的瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、其他担保等任何权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续
至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。
三、本人保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
四、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
重庆金嘉兴已作出如下承诺：
“一、本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。
二、本公司对所持瑞丰印刷的83.80%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本公司所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已将所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该次借款相关主体初步一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，本公司所持有瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在其他质押、抵押、其他担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。除上述提及股权质押将在中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内解除外，本公司保证上述所承诺的状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。
三、本公司保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至2016年12月31日，瑞丰印刷主要资产构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|24,803,956.25|现金及银行存款|
|应收账款|83,475,926.57|应收产品销售款|
|预付款项|918,901.96|预付采购款等|
|应收利息|5,661.60|应收利息款项|
|其他应收款|1,262,314.55|质量保证金等|
|存货|60,744,248.41|原材料、库存商品及发出商品等|
|流动资产合计|171,211,009.34||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|75,968,316.48|对万浩盛的长期股权投资|
|固定资产|113,673,123.69|房屋建筑物及生产所用设备|
|无形资产|16,726,005.56|软件及土地使用权|
|递延所得税资产|9,787.67|应付职工薪酬等暂时性差异形成递延所得税资产|
|非流动资产合计|206,377,233.40||
|资产总计|377,588,242.74||

截至本报告书签署之日，不存在关联方对瑞丰印刷的非经营性占款的情况。
2、固定资产情况
截至2016年12月31日，瑞丰印刷固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|28,675,622.93|26,076,714.20|90.94%|
|机器设备|115,951,683.83|83,417,194.54|71.94%|
|运输设备|1,847,347.18|957,578.40|51.84%|
|其他设备|5,312,259.79|3,221,636.55|60.65%|
|合计|151,786,913.73|113,673,123.69|74.89%|

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷拥有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|坐落|房产证号|用途|建筑面积（m2）|
|瑞丰印刷|牛街庄经济技术开发区42-5地块厂房1-2层、宿舍1-5层|昆房权证（昆明市）字第2013101107号|非住宅、住宅|8,340.22|
|瑞丰印刷|经济技术开发区牛街庄片区42-5号地块|昆房权证（昆明市）字第2013100999号|非住宅|5,975.77|

瑞丰印刷拥有的上述房产已经抵押，详细情形请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”相关内容。
瑞丰印刷的部分仓库通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|房产证号|
|1|瑞丰印刷|昆明红塔木业有限公司|云南省昆明市经开区劲勋路1号|3,034|2016.7.1-2016.12.31|仓库|昆明市房权证字第200229862号|
|2|瑞丰印刷|云南高原生物资源开发有限公司|昆明市经济技术开发区经东路17-3号|2,100|2016.4.12-2017.4.11|仓库|昆明市房权证字第200743758号|

上述仓库的主要用途是保存公司原材料安全库存。安全库存，即公司为了防止不确定性因素（如大量突发性订货、交货期突然提前、临时用量增加、交货误期等特殊原因）而预计的保险储备量。
由于卷烟企业的生产计划存在不均衡性，瑞丰印刷的即时产能需要满足高峰阶段的计划量。为保证公司能在卷烟企业下达订单时及时满足卷烟企业的供货要求，需要足够的原材料备货来满足短时间内生产大量产品。烟标印刷行业使用的原材料较多，特殊卡纸等主要材料的生产及采购周期较长。为保证生产经营的有序进行，除公司日常使用库存材料保管于公司内部库房外，还需寻找外部仓库存放备用卡纸等材料，满足公司不确定性的生产。一般情况下，公司根据产品所耗原材料情况及生产订单计划，制定安全库存，存放于外部仓库。
该等仓库由于具有强可替代性，并且储存物容易搬运，因此尽管通过该类仓库存储原材料对交易标的开展业务较为重要，但是该等仓库不能续租的情形对交易标的开展业务几乎无不利影响，仅发生较低的人工搬运及运输成本。同时，上述仓库不能续租的可能性较小，租赁期限即将到期时，瑞丰印刷将与出租方进行续租谈判。如未能续租，瑞丰印刷也容易在附近寻找到新仓库，保证主要材料的安全库存。
截至本报告书签署之日，昆明红塔木业有限公司出租给瑞丰印刷的仓库租期已到期，瑞丰印刷不再续租。
（2）主要设备
截至2016年12月31日，瑞丰印刷主要机器设备如下：
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|序号|名称|数量（台、套）|资产原值（元）|资产净值（元）|成新率（%）|
|1|八色凹版印刷机|1|38,550,501.74|30,001,147.88|77.82|
|2|海德堡6+1CDI102胶版印刷机|1|9,516,303.58|5,529,750.13|58.11|
|3|海德堡对开六色胶印机|1|8,007,600.00|6,042,401.50|75.46|
|4|BOBST印刷单元|1|3,955,787.45|2,984,971.30|75.46|
|5|双机组烫金机|1|3,771,731.62|2,343,341.73|62.13|
|6|双机组烫金模切机|3|10,137,739.62|8,007,864.45|78.99|

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|7|柔印康可机|1|3,000,000.00|2,263,750.00|75.46|
|8|博斯特烫金机|1|2,920,000.00|2,203,383.23|75.46|
|9|博斯特模切机|1|2,560,000.00|1,931,733.23|75.46|
|10|2C MOOG TBR 1040凹印机|1|2,266,000.00|884,684.09|39.04|
|11|连线冷烫单元|1|2,051,282.05|1,856,410.21|90.50|
|12|平压平自动烫金机|2|3,401,709.40|1,718,571.90|50.52|
|13|激光图案压印转移生产线|1|1,423,119.21|813,781.26|57.18|
|14|平压平自动清废模切机|3|4,314,729.53|3,666,753.25|84.98|
|15|平压平自动模切机|2|2,079,324.03|1,625,758.65|78.19|
|16|印品机|1|1,025,641.03|743,975.00|72.54|
|合计|||98,981,469.26|72,618,277.81|73.37|

瑞丰印刷拥有的部分设备已经抵押，详细情形请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”相关内容。
3、土地使用权
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷拥有的土地使用权情况如下：
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|土地使用权人|土地证号|位置|面积（m2）|地类（用途）|终止日期|他项权利|
|瑞丰印刷|官（经开）国用（2014）第00007号|昆明经济技术开发区42-5号地块|15,704.07|工业用地|2047年2月|抵押|

4、知识产权情况
（1）专利权
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷共拥有 11项实用新型专利，3项发明专利。具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|瑞丰印刷|一种用于棉纸柔印的冷烫工艺及装置|ZL201410666611.X|发明专利|2014.11.20|2017.02.01|
|2|瑞丰印刷|一种具有卷筒定位针的印刷底盘|ZL201310327550.X|发明专利|2013.07.31|2016.12.28|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|3|瑞丰印刷|三层双向同步印刷机辊筒装置|ZL201420792326.8|实用新型|2014.12.16|2015.06.17|
|4|瑞丰印刷|高效网印机刮墨板|ZL201420792640.6|实用新型|2014.12.16|2015.06.10|
|5|瑞丰印刷|一种工艺包装盒|ZL201420782718.6|实用新型|2014.12.12|2015.05.20|
|6|瑞丰印刷|一种用于棉纸柔印的冷烫装置|ZL201420699663.2|实用新型|2014.11.20|2015.04.01|
|7|瑞丰印刷|一种三角体折叠纸盒|ZL201320285356.5|实用新型|2013.05.22|2013.10.30|
|8|瑞丰印刷|一种内托背插式锁扣加框折叠纸盒|ZL201320285373.9|实用新型|2013.05.22|2013.10.30|
|9|瑞丰印刷|一种锁扣加框折叠纸盒|ZL201220056737.1|实用新型|2012.02.21|2012.09.26|
|10|瑞丰印刷|折叠纸盒|ZL201220057370.5|实用新型|2012.02.21|2012.09.26|
|11|瑞丰印刷|一种加强型折叠纸盒|ZL201220056874.5|实用新型|2012.02.21|2012.09.26|
|12|瑞丰印刷|一种改良的自动分规分类设备|ZL201220228801.X|实用新型|2012.05.21|2012.08.22|
|13|瑞丰印刷|印刷品局部上光装置|ZL201220224080.5|实用新型|2012.05.18|2012.08.15|
|14|瑞丰印刷|一种即插即用式电路板印刷底盘结构|ZL 201310327472.3|发明专利|2013.07.31|2017.02.08|

根据相关法规的规定，实用新型专利的保护期限为十年。瑞丰印刷已经按规定缴纳了年费，上述专利均在法律保护期内。
上述专利均为瑞丰印刷在生产经营过程中的实践和经验积累转化而成，形成专利的全部支出全部计入当期费用，均未进行资本化，截至 2016年 12月 31日上述专利账面价值为零并未单独立项、统计或核算，因此，并无账面价值。而且，上述专利在瑞丰印刷的生产过程中持续使用，可以有效提高生产效率和产品质量，对于瑞丰印刷具有重要意义。为防止相关知识产权被盗用，瑞丰印刷通过申请专利的方式保护其正当权益不受侵害。上述专利产权清晰，不存在与第三方的
纠纷。为防止相关知识产权被盗用，瑞丰印刷申请了专利，可以在一定程度上保
护其正当权益不受侵害。目前，不存在与第三方的纠纷。
（2）商标权
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷不拥有任何商标。
（3）域名
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷目前拥有1项域名，具体情况如下：
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||||||域名注册所有||||||网站备案/|
||序号||证书名称||||域名||到期时间|||
||||||人||||||许可证号|
|1||顶级国际域名证书||瑞丰印刷||richfunprinting.com||2017.5.15||滇ICP备12004827号-1||

上述域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
根据瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行于 2015年 11月 18日签署的最高额抵押合同（编号：（2015）滇银最抵字第 25159010号和（2015）滇银最抵字第25159011号），瑞丰印刷将其持有的房屋建筑物（昆房权证（昆明市）字第2013101107号和昆房权证（昆明市）字第2013100999号）及机器设备进行了抵押。
根据瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行于 2015年 11月 20日签署的应收帐款抵押合同（编号：（2015）滇银应收质字第 25157008号），瑞丰印刷将其拥有的应收账款进行了抵押。
瑞丰印刷取得中信银行股份有限公司昆明分行流动资金贷款3,800万元（编号：（2015）滇银贷字第25151024号）。
根据袁伍妹与中信银行股份有限公司昆明分行于 2015年 11月 18日签署的最高额保证合同（编号：（2015）滇银最保字第 25158028号），袁伍妹为瑞丰印刷提供3,800万元的最高额保证担保。
在上述担保措施的保障下，瑞丰印刷已取得中信银行股份有限公司昆明新螺
蛳湾支行综合授信3,800万元（编号：（2015）滇银贷字第25151024号）。
2016年 11月 23日，上述最高额抵押合同、最高额保证合同及综合授信合同已到期，资产抵押尚未解除。
截至评估基准日，瑞丰印刷抵押的机器设备如下：
单位：元
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||序号||设备名称|数量|账面原值|账面净值|
|1||YAIBIA型单张纸凹印机||3台|1,823,536.54|837,677.94|
|2||JF420印品检测机||2台|1,452,991.52|665,046.35|
|3||平压平自动模切烫金机||8台|11,187,105.90|6,993,385.54|
|4||双机组烫金模切机||2台|7,147,800.00|5,018,019.83|
|5||DST1020丝网印刷机||1台|670,802.44|283,134.48|
|6||2C MOOG TBR 1040凹印机||1台|2,266,000.00|956,440.75|
|7||北大方正畅易CTP系统||1台|1,179,487.17|581,880.24|
|8||印品机（监测）||1台|1,025,641.00|595,299.02|
|9||海德堡6+1CDI102胶版印刷机||1台|9,516,303.58|5,831,477.59|
|10||激光图案压印转移生产线||1台|1,423,119.21|858,117.10|
|11||波拉切纸机||1台|428,205.13|337,365.73|
|12||八色凹版印刷机（8+1）||1台|38,550,501.74|30,814,876.08|
|13||安捷伦气相质谱用仪||1台|1,074,358.98|819,198.78|
|14||液相色谱仪||1台|726,495.73|549,803.65|
|15||单张纸品检机||1台|726,495.73|553,953.04|
|16||电脑烫金模切两用机||1台|74,871.79|57,089.74|
|17||压纹烫金机||1台|150,940.18|115,091.98|
|18||电脑烫金模切机、压纹机、压纹烫金机||1台|65,641.03|50,051.23|
|合计|||||79,490,297.67|55,917,909.07|
|评估基准日资产总额|||||319,997,568.98||
|抵押机器设备占总资产比重|||||17.47%||

截至评估基准日，瑞丰印刷抵押的房屋建筑物如下：
单位：元
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|序号|抵押物名称|产权证编号|房产坐落位置|房地产建筑面积|产权用途|账面原值|账面净值|

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|1|房屋所有权|昆房权证（昆明市）字第20131000999号|昆明经济技术开发区牛街庄片区42-5号地块|5975.77m2|非住宅|12,173,700.00|11,306,323.86|
|2|房屋所有权|昆房权证（昆明市）字第2013101107号|昆明经济技术开发区牛街庄片区42-5号地块|8340.22m2|住宅及非住宅混合|13,123,007.00|12,187,992.74|
|合计||||||25,296,707.00|23,494,316.60|
|评估基准日资产总额||||||319,997,568.98||
|抵押房屋占总资产比重||||||7.34%||

截至评估基准日，瑞丰印刷抵押的应收账款如下：
单位：元
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|序号|合同编号|合同名称|应收账款付款人|应收账款期限|期末账面价值|
|1|PA2015040178|贵州中烟工业有限责任公司物资采购合同|贵州中烟工业有限责任公司|一年|11,816,331.02|
|2|PRO1016370|烟用材料购销协议书|江苏中烟工业有限责任公司|一年|2,453,300.00|
||PRO1016371|||||
|合计|||||14,269,631.02|
|评估基准日资产总额|||||319,997,568.98|
|抵押应收账款占总资产比重|||||4.46%|

瑞丰印刷经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿还本金，不存在违约事项。瑞丰印刷能够按照现行有效的借款、抵押合同按期支付利息并偿还本金，抵押物被强制执行的风险较小，上述资产被抵押对瑞丰印刷业务经营不构成不利影响。
本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。
由于瑞丰印刷借款成本较低，同时该笔综合授信合同可以为企业提供充分的流动性支持，因此瑞丰印刷计划于此授信合同到期后，继续签订续贷合同。
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷不存在对外担保。
（三）主要负债情况
截至2016年12月31日，瑞丰印刷主要负债构成情况如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|概况|
|流动负债：|||
|短期借款|30,500,000.00|银行借款|
|应付票据|12,190,000.00|应付银行承兑汇票|
|应付账款|79,335,573.61|应付原材料采购款|
|预收款项|12,900.00|预收客户款项|
|应付职工薪酬|5,000,790.66|应付的员工工资等|
|应交税费|12,207,999.76|应交企业所得税、增值税等税费|
|应付利息|47,529.20|应付银行借款利息|
|应付股利|6,000,000.00|应付股东分红款|
|其他应付款|708,064.95|生产质量保证金等|
|流动负债合计|146,002,858.18||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|146,002,858.18||

报告期后，截至本报告书签署之日，瑞丰印刷新增的短期借款情况如下所示：
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|序号|贷款方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|1|中信银行股份有限公司昆明分行|2,000.00|支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用|2016.10.20-2017.4.20|最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押|
|2|中信银行股份有限公司昆明分行|1,050.00|支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用|2016.10.27-2017.4.27|最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押|

（四）或有负债情况
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷不存在或有负债。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）行业的主管部门、监管体制及相关政策
1、行业主管部门
瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，瑞丰印刷所属的行业为“C23印刷和记录媒介复制业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，瑞丰印刷所处行业为“C 2319包装装潢及其他印刷”。
国家新闻出版广电总局是公司所处行业的行政主管部门，依法负责行业发展规划与政策法规的制定、行业的宏观指导与行政管理。
中国印刷技术协会是印刷行业的自律性组织，负责印刷行业规范的制定、印刷行业发展的协调与监督、印刷行业数据的统计、组织印刷行业人员进行国内外印刷学术交流、印刷技术的研讨及推广、印刷行业内企业合法权益的保护等。
中国包装联合会是包装行业的自律性组织，负责协助国务院有关部门开展包装行业的管理和指导、包装行业规范及标准的制订、包装行业国家发展规划的制订、包装行业数据的统计及发布、包装行业内科技成果的鉴定及推广等。
2、行业主要法律法规
瑞丰印刷在包装装潢印刷领域所进行的创意设计、印刷生产和市场推广等经营活动，严格遵循国家、行业和地方的法律法规。
行业主要法律法规如下表所示：
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|序号|时间|编制/颁布单位|文件名称|主要内容|
|1|2012.12|工业和信息化部、卫生部、外交部、财政部、海 关 总|《中国烟草控 制 规 划（2012-2015年）》|我国将进一步改进卷烟包装标识，制定警示作用更强的卷烟包装标识样本，增加说明烟草危害健康具体后果的警语。按照“大而明确、醒目和清晰”的要求，通过扩大警语占用面积、加大警语字体、增强颜色对比度等，提高烟草危害警示效果。逐步实施卷烟包装印制戒烟服|

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|序号|时间|编制/颁布单位|文件名称|主要内容|
|||署、工商总局、质检总局、国家烟草专卖局||务热线等相关信息。同时，完善烟草危害警示内容和形式。严格执行卷烟包装标识健康警语定期轮换使用规定。标明烟草警语的警告主体或依据，以提高其权威性和有效性。|
|2|2012.1|新闻出版总署|《国家印刷复制示范企业 管 理 办法》|提出对印刷复制企业分类实施综合评估，规范国家印刷复制示范企业的建立和管理，充分发挥规模以上重点印刷复制企业在转变发展方式、调整产业结构、提升行业素质等方面的引导和辐射作用；到“十二五”期末，在全国范围内建立 100 家左右“国家印刷示范企业”，明确国家印刷复制示范企业必须具备的条件和可享有的优惠政策。|
|3|2011.8|中国烟草总公司|《中国烟草总公司关于进一步加大卷烟包装警语标识力度的通知》|进一步严格了误导性语言和警语内容、大小、书写、字体、位置、区域、颜色及背景、所占面积等方面的规定，并制定了警语字体与警语区背景色差测试方法，卷烟包装标识将更加规范健全。|
|4|2011.1|新闻出版总署|《数字印刷管理办法》|该办法适用于采用生产型数字印刷机从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷的经营活动；明确支持、鼓励数字印刷经营企业采用新技术、开拓新模式、提供新服务，并从企业设立、经营活动管理、法律责任等方面规范数字印刷经营活动。|
|5|2009.12|国家烟草专卖局|《卷烟条与盒包装纸印刷品》行业标准|规定了卷烟条与盒包装纸印刷品的术语、定义、技术要求、抽样、检验方法、检验规则等。|
|6|2008.7|国家质量监督检验检疫总局|《平版装潢印刷品》行业标准、《凹版装潢印刷品》行业标准、《柔版装 潢 印 刷品》行业标准|三个标准分别对平版装潢印刷品、凹版装潢印刷品和柔版装潢印刷品的分类、要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输等作出了相关规定。|
|7|2008.7|国家烟草专卖局|《卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的限|规定了卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物（苯、甲苯、乙苯、二甲苯、乙醇、异丙醇、正丁醇、丙酮、丁酮、乙酸乙酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、乙酸正丁酯、丙二醇甲醚、4-甲|

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|序号|时间|编制/颁布单位|文件名称|主要内容|
||||量》标准|基-2-戊酮和环己酮）的技术要求、抽样、样品测定、数据处理及判定规则。此标准适用于卷烟条、盒包装纸。|
|8|2003.7|新闻出版总署、公安部|《印刷品承印 管 理 规定》|规范印刷业经营者的印刷经营行为，健全承接印刷品管理制度，主要有承印验证制度、承印登记制度、印刷品保管制度、印刷品交付制度、印刷活动残次品销毁制度等。|
|9|2001.8|新闻出版总署|《印刷业管理条例》|从印刷企业的设立、出版物的印刷、包装装潢印刷品的印刷、其他印刷品的印刷、罚则等几个方面制定了印刷行业管理的框架。|
|10|2001.11|新闻出版总署|《印刷业经营者资格条件 暂 行 规定》|规范印刷业经营者的设立和审批，促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平，整顿和规范印刷市场秩序。|

3、产业政策
瑞丰印刷所属行业涉及的主要政策包括：
（1）《印刷业“十二五”时期发展规划》
2011年 5月，新闻出版总署发布《印刷业“十二五”时期发展规划》，指出“要加快国家印刷示范企业建设步伐，培育一批具有国际竞争力的优势印刷企业。到‘十二五’期末，产值超过50亿元的企业若干家，产值超过10亿元的企业超过100家。调整产业布局，优化资源配置，完善珠三角、长三角和环渤海三个综合印刷产业带的定位，引导重大项目向三大印刷产业带集中，提高集约化程度。”
（2）《新闻出版业“十二五”时期发展规划》
2011年4月，新闻出版总署发布《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，指出“要大力推动绿色印刷发展，以数字印刷、数字化工作流程、CTP和数字化管理系统为重点，在全行业推广数字化技术，推动我国从印刷大国向印刷强国的转变取得重大进展，争取在新闻出版业中提前实现强国目标。到‘十二五’期末，争取成为全球第二印刷大国，培育一批具有国际竞争力的优势印刷企业，力争绿
色印刷企业数量占到我国印刷企业总数的30%，数字印刷产值占我国印刷总产值
的比重超过20%。”
（3）《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，并在 2013年 2月 26日进行了修订，将“单张纸多色胶印机（幅宽≥750毫米，印刷速度：单色多面≥16000张/小时，双面多色≥13000张/小时）、环保多色卷筒料凹版印刷机（印刷速度≥300米/分，套印精度≤0.1毫米）、无轴数控平压平烫印机（烫印速度≥10000张/小时，加工精度0.05毫米）”等设备的使用列为鼓励类发展项目。
（4）《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》
2010年5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本从事广告、印刷、演艺、娱乐、文化创意、文化会展、影视制作、网络文化、动漫游戏、出版物发行、文化产品数字制作与相关服务等活动，建设博物馆、图书馆、文化馆、电影院等文化设施。
（5）《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》
2010年 1月，新闻出版总署发布《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》，指出“要巩固和壮大出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷和只读类光盘复制、可录类光盘生产等印刷、复制产业；加大印刷、复制产业结构调整力度，促进印刷、复制产业升级换代；鼓励印刷、复制企业积极采用数字和网络技术改造生产流程和现有设备；实施数字印刷和印刷数字化工程，推动发展快速、按需、高效、个性化数码印刷；推动印刷产业从单纯加工服务型向以提高信息增值的现代服务型转变。鼓励印刷企业上下游共同探索循环用纸等新材料新工艺的研发和应用，大力发展绿色印刷；对高耗能、高排放的落后产能，要运用环保、技术标准、产业和融资政策等手段，坚决予以淘汰；支持珠三角、长三角和环渤海等特色印刷复制产业带建设。”
（6）《文化产业振兴规划》
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出“要发展重点文化产业。以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨
越式发展。其中印刷复制业要发展高新技术印刷、特色印刷，建成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地。”
（7）《中国烟草控制规划（2012-2015）》
2012年12月，工业和信息化部、卫生部、外交部、财政部、海关总署、工商总局、质检总局、烟草总局八部门联合发布了《中国烟草控制规划（2012-2015）》，指出要持续降低吸烟率，全面推行公共场所禁烟，显著提高公众对烟草危害健康的认识，有效遏制烟草制品的非法贸易；同时不断强化卷烟包装标识健康危害警示，包括加强卷烟包装标识管理、完善烟草危害警示内容和形式、提高健康危害警示效果等措施。
（8）《2014年关税实施方案》
2013年12月11日，国务院关税税则委员发布《2014年关税实施方案》（税委会[2013]36号），并报国务院批准，自2014年1月1日起实施。自2014年起，对以下进口印刷设备关税进行调整：1、对计算机直接制版机器用零件、胶印机用墨量遥控装置 2014年暂定税率为零；2、2014年对部分胶印机、柔印机、凹印机暂定3%-9%不等税率。
（二）主营业务概况
报告期内，瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。
瑞丰印刷的主要客户及烟标产品如下：
||||
|-|-|-|
|客户类别|主要客户/最终用户|品牌包装|
|烟草公司|江苏中烟|南京（紫树）、南京（炫赫门）、苏烟（软金砂）、苏烟（五星红杉树）、大丰收（软盒）等|
||云南中烟|云烟（紫）、云烟（烟庄）等|
||四川中烟|娇子（绿时代阳光）等|
||重庆中烟|娇子（硬龙凤喜庆新）等|
||贵州中烟|黄果树（长征）、贵烟（硬高遵）等|
||湖北中烟|红金龙（软虹之彩）等|
|社会产品|云南白药股份有限公司|云南白药牙膏盒、白药礼盒包装系列|

|||
|-|-|
|勐海茶业有限责任公司|茶叶礼盒包装、茶包装用棉纸系列|
|贵州茅台股份有限公司|酒盒系列|

瑞丰印刷按生产工艺划分的主要产品图如下：
|||||
|-|-|-|-|
|胶印系列产品||||
|产品名称|苏烟（软金砂）|云南白药牙膏盒|茶叶礼盒包装|
|产品图||||

|||||
|-|-|-|-|
|凹印系列产品||||
|产品名称|云烟（紫）|南京（炫赫门）|贵烟（硬高遵）|
|产品图||||

||||
|-|-|-|
||丝印系列产品|冷烫转移系列产品|
|产品名称|娇子（绿时代阳光）|云烟（印象烟庄）|

||||
|-|-|-|
||丝印系列产品|冷烫转移系列产品|
|产品图|||

||||
|-|-|-|
|柔印系列产品图|||
|产品名称|大丰收（软盒）|茶包装用棉纸|
|产品图|||

（三）工艺特点和业务流程
1、瑞丰印刷的工艺特点
瑞丰印刷主要采用包括凹印（平张、卷筒）、胶印、丝印、柔印等四种印刷方式，后道工序主要有冷烫、热烫金、模切、自动检验、自动粘盒、手工裱盒等。
||||||
|-|-|-|-|-|
||凹印|胶印|丝印|柔印|
|工艺特点|高饱和度、高反差、高亮度、一致性强、印版耐力高|图像细节再现能力强、层次感明显、细腻饱满、表现力强|印版柔软、富有弹性，印压小，墨层厚，覆盖力强，耐光性能强、可实现特殊印刷效果|层次丰富、色彩鲜明，视觉效果好，生产效率高、水性油墨绿色环保|
|应|印版耐印率高，墨|墨色均匀、网点精细，|加工产品灵活多|印刷范围广泛，物质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|用特点|色一致性好，符合环保性要求，适合大批量烟标生产，易于控制成本|适合中小批量精细化印刷，具有较高的灵活性，可实现200Lpi印刷|变，具有多种特殊装饰效果，但不适合精细印刷|挥发性小，广泛使用于食品包装印刷|

2、主要产品的工艺流程
（1）凹印工艺流程
市场部下单
生产部开单
||
|-|
|原辅材料准备|

||
|-|
|凹版制版|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|烫金版制版|

||
|-|
|压凸版制版|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|模切版制版|

撕盒
||
|-|
|N|

注：凹版制版、烫金版制版、压凸版制版、模切版制版指对应工艺的模版制作。
（2）胶印工艺流程
市场部下单
生产部开单
||
|-|
|原辅材料准备|

||
|-|
|菲林或CTP制版|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|烫金版制版|

||
|-|
|压凸版制版|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|模切版制版|

撕盒
||
|-|
|N|

（3）丝印工艺流程
市场部下单
生产部开单
||
|-|
|原辅材料准备|

||
|-|
|菲林或CTP制版|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|丝网版制版|

||
|-|
|压凸版制版|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|模切版制版|

撕盒
||
|-|
|N|

（4）柔印工艺流程
市场部下单
生产部开单
||
|-|
|原辅材料准备|

||
|-|
|柔版制版|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|烫金版制版|

||
|-|
|压凸版制版|

||
|-|
|N|

Y
||
|-|
|模切版制版|

撕盒
||
|-|
|N|

（四）主要经营模式
1、销售模式
瑞丰印刷主要采用直接销售的模式，按照客户订单组织生产销售。
为了保障生产、稳定质量，根据《国家烟草专卖局中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》（国烟运[2010]389号）等文件的相关规定，国
内各卷烟公司已逐步对大部分原辅材料采用公开招标的方式进行采购，其对烟标
采购进行招标的主要程序为：首先对供应商的资质进行考察、评定，对符合条件
的企业纳入合格供应商名录，并确定相应的资质级别；其次制定未来1-2年的烟标采购计划，涵盖不同的品牌、系列与数量；然后通过对合格供应商范围内的投标人的研发设计，样品质量，挥发性有机物控制，防伪，价格，交货速度，售后服务，经营状况，资信情况等方面予以综合评判；最后确定中标人及其中标的品牌系列与数量，向其发出中标通知书，签订正式采购合同。完成招标工作后，烟标供应商根据卷烟公司的具体订单安排生产与配送。
瑞丰印刷凭借较强的技术实力、良好的产品质量、快速的供货响应，以及多年与卷烟公司的密切配合与合作关系，在江苏中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、湖北中烟等卷烟公司的烟标供应商竞争中始终占据重要地位。
通过招标，公司获得了南京、苏烟、云烟、红河、娇子、黄果树、贵烟、红金龙等品牌系列的订单。
2、采购模式
瑞丰印刷主要采取以销定产的按需采购模式，主要原辅材料包括纸张、油墨、电化铝、版材、包装材料等。
根据《采购管理程序》、《采购物品验证程序》等程序文件的要求，瑞丰印刷市场部收到客户订单或生产通知后，按照客户的需求，根据客户签发的标准样张，由市场部制定销售计划，生产部根据实际生产需求编制生产计划，并由采供部结合原材料库存量和生产计划，制定采购计划。采购人员在合格供应商名单中选择合格供应商，经瑞丰印刷招标确认后，通过采购订单方式通知供应商具体交货数量和交货时间以及需要执行的工艺技术标准。待采购材料到货后，由仓管员及质检员联合检验，对于技术指标要求严格的材料由技术中心人员配合检验。
根据《供应商选择与管理程序》，瑞丰印刷的采供部和技术中心负责收集供应商资料、组织供应商评审、样品评测等工作。通过严格的供应商评审、原材料市场价格比较及材料试验等程序，通过招标的方式确定合格供应商，编制合格供应商名单。
3、生产模式
瑞丰印刷生产的烟标、社会产品根据客户订单组织生产，采取以销定产的生产模式。每一个订单均需经过市场、采供、技术、生产、质量控制、储运等多个部门的协调配合，以确保满足客户的需求。采供部门确保生产物料的及时到位；
技术部门提供每一个产品的详细技术参数及配方；生产部门针对每一个生产任务制定详细的生产计划，进行生产调度和管理，并组织应对生产过程中出现的任何异常情况，确保产品质量得到有效地控制；质量控制部门负责对最终出厂成品的质量检验，确保每一张产品均能达到客户的质量要求，并针对每一个已完成订单进行质量统计和分析，使生产工艺不断完善，从而持续提高生产效率和产品合格率；市场部负责客户服务与质量反馈跟踪、协调、解决与处理，以保证产品、服务满足客户需求；储运部负责仓储以及物流、运输工作。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务收入情况
（1）主营业务收入构成
报告期内，瑞丰印刷主营业务收入按类别分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|烟标产品|22,753.71|90.96%|20,185.11|90.17%|17,297.44|87.67%|
|社会产品|2,262.07|9.04%|2,199.75|9.83%|2,431.62|12.33%|
|合计|25,015.78|100.00%|22,384.85|100.00%|19,729.06|100.00%|

瑞丰印刷的业务收入主要来源于烟标印刷，2016年、2015年和2014年烟标产品的业务收入占主营业务收入的比重分别为90.96%、90.17%和87.67%，比例较为稳定。
报告期内，瑞丰印刷主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|西南地区|12,971.97|51.86%|14,365.78|64.18%|11,383.51|57.70%|
|华东地区|11,567.83|46.24%|7,578.45|33.86%|7,870.40|39.89%|
|华中地区|238.19|0.95%|330.03|1.47%|236.98|1.20%|
|西北地区|237.78|0.95%|110.59|0.49%|238.17|1.21%|
|合计|25,015.78|100.00%|22,384.85|100.00%|19,729.06|100.00%|

瑞丰印刷的业务收入主要来源于西南地区，2016年、2015年和2014年西南地区的业务收入占主营业务收入的比重分别为51.86%、64.18%和57.70%，较为稳定。华东地区的业务收入为公司第二大地区业务收入。
（2）主要产品的产能、产量、库存、销量
报告期内，瑞丰印刷主要产品的产能、产量、库存、销量情况如下：
单位：箱
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能|800,000|800,000|800,000|
|产量|336,962|317,361|304,918|
|期末库存|55,494|50,820|55,048|
|销量|332,288|321,589|249,870|

瑞丰印刷的产能利用率在2016年、2015年和2014年分别为42.12%、39.67%和38.11%，较为稳定。
（3）主要产品销售价格变动
报告期内，瑞丰印刷主要产品的销售价格情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|
|娇子（绿时代阳光）|1,011.32|425.46|2.38|1,233.35|356.46|3.46|2,404.51|669.78|3.59|
|贵烟（硬高遵）|1,869.78|585.27|3.19|2,370.77|750.24|3.16|1,329.69|401.72|3.31|
|黄果树（长征）|866.82|419.50|2.07|1,137.58|546.91|2.08|1,629.49|775.95|2.10|
|云烟（紫）硬|5,413.31|1,718.32|3.15|3,801.05|1,155.33|3.29|3,391.62|1,027.76|3.30|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|
|南京（紫树）|61.05|20.98|2.91|2,928.44|992.69|2.95|5,627.64|1,764.15|3.19|
|苏烟（软金砂）|532.38|227.51|2.34|1,875.58|794.74|2.36|743.24|305.86|2.43|
|苏烟（五星红杉树）|2,384.48|845.56|2.82|2,728.47|934.41|2.92|1,302.24|445.97|2.92|
|南京（炫赫门）|8,583.29|2,243.50|3.83|||||||

报告期内，瑞丰印刷主要产品的销售价格在保持稳定的基础上呈现一定的下降趋势，主要由于产品的主要生产原料市场价格下降，且市场同类产品较多、竞争较为激烈，进而导致瑞丰印刷主要产品的市场销售价格略有下降。
2、主要客户情况
报告期内，瑞丰印刷前五大客户销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|客户名称|营业收入|占当年主营业务收入的比例（%）|
|1|江苏中烟工业有限责任公司|115,638,858.09|46.23|
|2|云南中烟物资（集团）有限责任公司|54,916,498.12|21.95|
|3|贵州中烟工业有限责任公司|27,366,008.52|10.94|
|4|云南白药集团健康产品有限公司|16,612,132.57|6.64|
|5|四川中烟工业有限责任公司|10,113,221.19|4.04|
|合计||224,646,718.49|89.80|
|2015年||||
|序号|客户名称|营业收入|占当年主营业务收入的比例（%）|
|1|江苏中烟工业有限责任公司|75,784,470.93|33.86|
|2|贵州中烟工业有限责任公司|54,432,836.73|24.32|
|3|云南中烟物资（集团）有限责任公司|48,092,163.39|21.48|
|4|川渝中烟工业有限责任公司|19,056,064.09|8.51|
|5|云南白药集团健康产品有限公司|13,867,823.71|6.20|
|合计||211,233,358.85|94.37|
|2014年||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占当年主营业务收入的比例（%）|
|1|江苏中烟工业有限责任公司|78,704,006.84|39.89|
|2|云南中烟物资（集团）有限责任公司|33,916,194.87|17.19|
|3|贵州中烟工业有限责任公司|29,591,794.89|15.00|
|4|川渝中烟工业有限责任公司|24,045,076.92|12.19|
|5|云南白药集团健康产品有限公司|13,821,256.50|7.01|
|合计||180,078,330.02|91.28|

报告期内，瑞丰印刷不存在向单个客户的销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。
报告期内，瑞丰印刷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞丰印刷5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
3、主营业务成本情况
（1）主营业务成本构成
报告期内，瑞丰印刷主营业务成本按类别分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|烟标产品|11,579.12|83.53%|11,692.60|84.17%|10,036.37|80.92%|
|社会产品|2,282.59|16.47%|2,199.04|15.83%|2,366.00|19.08%|
|合计|13,861.71|100.00%|13,891.64|100.00%|12,402.37|100.00%|

瑞丰印刷的业务成本主要来源于烟标印刷，2016年、2015年和2014年烟标产品的业务成本占主营业务成本的比重分别为83.53%、84.17%和80.92%，比例较为稳定。
报告期内，瑞丰印刷主营业务成本按地区分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|西南地区|9,984.74|72.03%|9,796.31|70.52%|8,005.86|64.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|华东地区|3,343.00|24.12%|3,623.42|26.08%|3,918.08|31.59%|
|华中地区|343.22|2.48%|397.77|2.86%|358.54|2.89%|
|西北地区|190.76|1.38%|74.13|0.53%|119.90|0.97%|
|合计|13,861.71|100.00%|13,891.64|100.00%|12,402.37|100.00%|

瑞丰印刷的业务成本主要来源于西南地区，2016年、2015年和2014年西南地区的业务成本占主营业务成本的比重分别为72.03%、70.52%和64.55%，比例较为稳定。
（2）主要原材料占成本比重及价格变动情况
瑞丰印刷生产所需主要原材料为纸张、油墨等。报告期内，瑞丰印刷采购的主要原材料占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|卷筒纸银卡纸|4,735.40|39.69%|4,148.30|39.41%|3,961.12|35.80%|
|395g银卡纸|976.57|8.19%|819.52|7.79%|742.33|6.71%|
|232g银卡纸|0.00|0.00%|943.03|8.96%|1,126.31|10.18%|
|225g白卡纸（卷筒）|2,059.50|17.26%|209.94|1.99%|896.96|8.11%|
|紫云防伪膜|396.86|3.33%|124.88|1.19%|289.32|2.62%|
|国宝娇子防伪膜|188.49|1.58%|126.38|1.20%|394.27|3.56%|
|胶印油墨|146.64|1.23%|277.22|2.63%|190.57|1.72%|
|水性油墨|317.68|2.66%|78.31|0.74%|97.25|0.88%|
|丝印油墨|88.29|0.74%|33.92|0.32%|85.37|0.77%|
|凹印油墨|659.42|5.53%|586.05|5.57%|680.87|6.15%|
|合计|9,568.84|80.20%|7,347.55|69.80%|8,464.36|76.51%|

报告期内，主要原材料的价格变动趋势如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
|||采购金额（万元）|采购数量（万件）|单价（元/件）|采购金额（万元）|采购数量（万件）|单价（元/件）|采购金额（万元）|采购数量（万件）|单价（元/件）|
|卷筒纸银卡纸|公斤|4,735.40|348.77|13.58|4,148.30|288.16|14.40|3,961.12|282.41|14.03|
|395g银卡纸|公斤|976.57|104.69|9.33|819.52|81.51|10.05|742.33|73.60|10.09|
|232g银卡纸|张|0.00|0.00|-|943.03|658.36|1.43|1,126.31|830.14|1.36|
|225g白卡纸（卷筒）|公斤|2,059.50|347.54|5.93|209.94|30.83|6.81|896.96|137.99|6.50|
|紫云防伪膜|卷|396.86|0.31|1,260.19|124.88|0.07|1,784.00|289.32|0.17|1,701.88|
|国宝娇子防伪膜|卷|188.49|0.37|513.73|126.38|0.19|665.16|394.27|0.60|657.12|
|胶印油墨|公斤|146.64|1.85|79.28|277.22|3.57|77.65|190.57|2.24|85.08|
|水性油墨|公斤|317.68|8.26|38.45|78.31|3.25|24.10|97.25|3.98|24.43|
|丝印油墨|公斤|88.29|1.04|85.27|33.92|0.43|78.88|85.37|0.81|105.40|
|凹印油墨|公斤|659.42|13.38|49.29|586.05|11.55|50.74|680.87|14.10|48.29|

4、主要供应商情况
报告期内，瑞丰印刷前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|云南家印包装材料有限公司|2,847.51|23.87|

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|-|-|-|-|
|2|南京赫丰纸业有限公司|1,249.14|10.47|
|3|云南德新纸业有限公司|836.30|7.01|
|4|云南深汇包装材料有限公司|606.95|5.09|
|5|河南万顺包装材料有限公司|448.92|3.76|
|合计||5,988.83|50.20|
|2015年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|汕头市嘉信包装材料有限公司|1,430.18|13.59|
|2|云南德新纸业有限公司|1,364.57|12.96|
|3|厦门恒益丰进出口贸易有限公司|761.97|7.24|
|4|河南万顺包装材料有限公司|734.72|6.98|
|5|广东东南薄膜科技股份有限公司|727.79|6.91|
|合计||5,019.23|47.68|
|2014年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|厦门恒益丰进出口贸易有限公司|2,231.06|20.17|
|2|汕头市嘉信包装材料有限公司|2,193.63|19.83|
|3|云南德新纸业有限公司|1,613.82|14.59|
|4|深圳市海田投资发展有限公司|1,409.98|12.74|
|5|云南浩森行环保包装材料有限公司|1,209.12|10.93|
|合计||8,657.61|78.26|

报告期内，瑞丰印刷不存在向单个供应商的采购金额占采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形。
报告期内，瑞丰印刷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞丰印刷5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）核心技术及研发情况
作为高新技术企业，先进的工艺技术是瑞丰印刷的核心竞争力之一。目前瑞丰印刷所掌握的烟标印刷的印前、印中、印后技术具有行业领先性，主要技术工艺说明如下：
1、凹印（平张、卷筒）与胶印印刷方式的无缝对接技术
通过多年的数据积累，瑞丰印刷建立起版材制作参数数据库，可以实现不同印刷方式的对接和转换。此技术应用于平张凹印、卷筒凹印与胶印印刷的产品生产过程中。在工艺流程生产链的选择上，无需多次频繁改动，可以根据季节特点、纸张类型、印刷方式的区别，灵活选择工艺参数和制版参数，节约了大量的人力物力，同时也提高了生产效率，确保了货品的按时交付并节约了部分制版成本。
瑞丰印刷通过拟定凹印+胶印的制版参数，配合CTP制版，实现胶印与凹印的产品规矩线套准，定位准确，对适用两者的印刷油墨进行测试与筛选，严格控制印刷环境的各项参数，最终实现两种印刷方式的无缝对接。
2、冷烫和热烫的先烫后印工艺技术
热烫和冷烫做为后加工工艺，近年来有加工工艺前移的趋势，瑞丰印刷把握技术发展趋势，熟练掌握冷烫与热烫工艺前移的技术。
热烫工艺为传统的印后加工工艺，先烫后印工艺是指将印后加工工艺前移，先烫金，之后在烫金上面印刷。
冷烫工艺作为后起之秀，逐渐被大量烟标印刷企业采用。瑞丰印刷掌握先冷烫后印刷以及先印刷后冷烫的加工工艺。
冷烫的先印刷后冷烫工艺即凹印或胶印印刷好的产品，由专业柔性版冷烫设备进行大面积冷烫膜表面装饰。而冷烫的先烫金后印刷加工工艺，采用与胶印组合的冷烫设备，进行联线冷烫生产，其特点就是冷烫的图案细节表现极佳，并与胶印色组有极好的套印效果，使得最终产品呈现最佳效果。
3、传统设备的镭射图案压印转移技术
瑞丰印刷在现有设备美国COMCO七色柔性版印刷机的基础上进行技术改造，实现镭射图案压印转移。
经改造后的技术既保留传统设备的功能，又可以实现新的工艺技术方案，将传统柔印与新型转印有效结合，即可一机单用也可一机两用。改进后的技术在烟标印刷方面有更广泛的工艺扩展空间，同时为瑞丰印刷节约巨大的成本。
4、烫金潜影技术
热烫技术已经日趋成熟与稳定，通常的工艺方案有平烫、凸烫、肌理烫等。
烫金潜影技术以热烫为基础，通过独特的超线设计以及独特的制版工艺，实现烫金潜影的工艺。具体表现为可以潜影文字与图案，还可以配合光栅实现3D的效果。
瑞丰印刷使用超线软件制作生成潜影文件输出菲林（胶片），利用二次腐蚀原理制作出烫金压纹版，再经过烫金工序，将潜影图像还原，可以从两个 90度夹角的方向观看图形能够分别呈现两个图案，从而实现烫金潜影技术。
5、反向、正向上光技术
反向、正向上光技术是两道光油联线印刷的一项工艺技术。首先印刷机必须具备联线上光功能，其次具有UV油墨印刷功能。通过对油墨的改良，以及设备的改造和参数调整，建立起各种材料、各种效果的数据库。可以实现反向、正向上光技术，并且把上光的效果做到可控和可调，实现多种在丝网工艺上才能得到的效果，但成本远低于丝网印刷的成本，而且生产效率也可以得到成倍的提高。
目前瑞丰印刷已经掌握了凹印及胶印的反向、正向上光技术。
6、自动分规技术
该技术是一种能自动对双倍径凹印印刷机的A、B面识别印品规矩线，然后进行快速分类的技术。由于双倍径凹印印刷机的A、B面规矩存在偏差，为避免后工序加工产生废品，节约生产成本，故须把A、B面进行分类。结合分规技术设备特点，要提前根据凹印机的规矩变化特点印制可以转化为A、B色标。
瑞丰印刷在走纸控制部分加装高精度的光电检测开关，监测印刷好的印品规矩线，光电检测开关发出指令到控制系统，控制系统把信号传输给相应的收纸部分，从而对需要分规的纸张实行自动分类。
上述技术也可以扩展规位，即可实现A、B、C、D规等，实现印品的自动分规与归类，便于后加工工序的准确加工与生产。
（七）核心技术人员特点分析及变动情况
瑞丰印刷现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
|1|刘增城|总经理|主持公司全面生产、经营及管理工作。|
|2|李海山|常务副总经理|中级经济师、计算机工程师职称，全面负责生产部、质控部、技术中心的管理工作。|
|3|袁荣城|副总经理|主管市场销售业务。|
|4|袁秋锦|财务负责人|经济师职称，负责公司财务、资金的正常运转程序，对各部门成本控制、材料消耗、合理库存进行指导和监督。|
|5|李俊|总经理助理|全面负责社会产品及云南中烟市场、销售管理工作。|
|6|蒋志辉|技术中心经理兼质控部经理|助理工程师职称，负责并组织工艺部、设计部开展各项工作；对产品质量负领导责任并负责开展全面质量管理活动。|
|7|张松泉|质控部副经理|擅长胶印工序，负责产品合格率，处理和协调质控管理环节过程中出现的各种问题。|
|8|杨建辉|生产部经理|全面负责公司生产部所属印刷、烫模、清检、动力、外协等部门及工序的管理、监督、指导工作。|

近两年，瑞丰印刷的管理层和核心技术人员保持稳定，未出现离职情况。截至本报告书签署之日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在瑞丰印刷任职。
近两年内除正常晋升和岗位调整外，职位相对稳定。
（八）安全生产和环保情况
瑞丰印刷高度重视安全生产和环保工作，通过规章制度、组织管理、基础设施建设、技术和教育培训的建立健全来不断强化安全、环保以及职业健康工作。
瑞丰印刷始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持以各工序安全管理、现场管理为突破口，严格落实安全生产责任制，牢固树立安全发展理念，强化现场监督检查，深化隐患排查治理，以法制化、标准化、规范化、系统化的方式推进安全生产。瑞丰印刷从基层着手，以工序负责人带动各工序员工的形式抓好安全教育，以过往公司出现的典型事故为治理重点抓好安全生产，做好安全检查，重点治理、消除各类安全隐患，以确保安全生产。
1、安全生产情况
（1）安全生产相关制度和安排
①深入贯彻国家安全生产法规要求，瑞丰印刷设立了安全生产、消防安全委员会（以下简称“安委会”），建立并不断完善各项安全生产管理制度，相继制定了《防火安全制度》、《安全生产管理制度》、《配电室安全操作管理规定》、《仓库安全管理规定》、《印刷部安全生产管理规定》、《烫模部安全生产管理规定》、《叉车安全管理规定》、《现场管理制度》、《应急救援预案》、《危险物品及重大危险源管理制度》等各项规章制度，确保公司安全生产工作建立起标准化、规范化的管理模式。
②建立完善的安全生产规章制度，特种作业人员全部做到持证上岗，各部门定期对职工进行上岗培训。公司制定了事故应急预案并进行多次演练，防患于未然，公司安委会定期组织安全生产大检查，对检查过程中发现的问题认真落实整改，并建立重大事故隐患管理台账和档案，可能发生的重大事故隐患做好登记建档和做好监控，落实专人负责督促限期整改，切实保障员工生产安全。
③瑞丰印刷生产过程中使用的酒精、乙酸正丙酯、丙二醇甲醚等均属于危险化学品，使用时严格执行有关法律法规。外部运输由有资质运输企业承担，严格按照相关规定储存，并对储存量和用途如实记录，同时采取必要的保安措施，防止被盗、丢失或者误用。定期组织开展重大危险源的专项监督检查，对检查中发现的问题进行及时通报并限期整改。
（2）安全达标认证和最近三年的安全事故情况
2015年5月13日，云南安益安全评价有限公司受考评组织单位昆明市安全生产监督管理局委托，邀请昆明市经开区安监局领导及考评专家对瑞丰印刷申请工贸企业安全标准化三级企业进行了考评，考评组认为瑞丰印刷已达到工贸生产企业安全生产标准化三级企业标准。
瑞丰印刷近三年无重伤和死亡事故、重大火灾爆炸事故和重大设备事故，做到了安全生产，未因违反任何安全生产法律法规而受到处罚。昆明经济技术开发区安全生产监督管理局于2016年9月12日出具《安全生产守法证明》：瑞丰印刷2013年至今无行政处罚，无被调查情况。
2、环境保护情况
（1）环保总体工作安排
瑞丰印刷的环境保护工作由标准化委员会组织实施，认真贯彻“综合利用资源、坚持持续改进、建设绿色包装”的环境管理方针，通过废料再利用、原材料变换、改进工序等方式减少废品排放、节省能源。2014年12月，昆明经济技术开发区经济发展局下发了昆经开经[2014]37号《关于对昆明瑞丰印刷有限公司等三家企业开展清洁生产审核评估意见的批复》，同意瑞丰印刷通过清洁生产审核评估。
瑞丰印刷生产过程不存在严重污染情况，生产过程所产生的废弃物包括废气、废水、固体废弃物及生活垃圾。瑞丰印刷建立了内部的环境管理规章制度体系，对生产过程中产生的废弃物进行环境管理：在所有印刷车间配置有通风换气设备，并在排放口加装活性炭吸附装置，以保证车间废气排放达到标准要求；印刷产生的油墨废水进入公司沉淀池内，沾染物、涂料、废油墨桶及有机溶剂存放于公司废物贮藏室，统一收集后定期交由有资质的危废处理单位进行转运处置；
废纸张作为再生资源定点销售，提高了资源的循环利用；在生产、生活、办公区放置区分可回收和不可回收垃圾桶对废弃物进行分类回收。此外，瑞丰印刷还从转变生产方式的角度对产品的生产、包装运输、消费及消费后的出路等全过程进行环境管理。
（2）环保验收及无违规情况
瑞丰印刷现持有昆明经济技术开发区环境保护局于 2015年 10月 19日核发的编号为000000000588B0466Y号的《云南省排放污染物许可证》，许可类别为废水、废气、固体废物、厂界噪声，有效期限为 2015年 10月 19日至 2020年10月18日，已于2016年10月14日通过2016年年检。
截至本报告书签署之日，最近三年瑞丰印刷不存在因违反有关环境保护法规受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制标准
瑞丰印刷主要执行《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》等相关质量安全规范和法规。
瑞丰印刷已建立了完善而有效的质量、职业健康、安全和环境等综合管理体系，并且一直按照管理体系和标准的要求运行良好，通过产品实现的过程控制、监督和持续改进，有效保证产品质量。瑞丰印刷获得并遵循执行的质量控制方面认证体系和标准情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证单位|有效期|认证范围|
|1|ISO9001∶2008质量管理体系认证证书|SGS通标标准技术服务有限公司|2016-08-27至2018-09-15|设计和制造印刷产品|
|2|ISO14001∶2004环境管理体系认证证书|SGS通标标准技术服务有限公司|2016-08-27至2018-09-15|设计和制造印刷产品|
|3|OHSAS18001∶2007职业健康安全管理体系认证证书|SGS通标标准技术服务有限公司|2015-08-30至2018-08-29|设计和制造印刷产品|

2、质量控制措施
瑞丰印刷为保持产品质量、环境、职业健康安全管理体系运作的稳定性与有效性，制定了《预防措施管理程序》、《纠正措施管理程序》、《不合格品控制程序》和《数据分析与持续改进程序》等内部控制程序，通过对潜在不符合规范事项进行预防、对已发生不符合规范事项进行纠正、对不合格产品进行返修或销毁处理来加强产品质量的控制。此外，公司每月收集质量相关的内外部数据，采用统计技术方法作出分析，最终形成持续改进计划并予以实施。
3、质量纠纷及无违规情况
瑞丰印刷建立了严格的客户意见和产品质量纠纷管理制度。通过《顾客沟通管理程序》的制定和落实，在确保交付客户优质产品的同时，主动收集、认真分析、积极处理客户意见和投诉，及时答复和解决问题。报告期内，瑞丰印刷未发生重大产品或服务质量纠纷。
2014年3月，瑞丰印刷因生产未列入已取得的《全国工业产品生产许可证》名录中的印刷防伪标识产品，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查，2014年 4月 1日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014]59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出以下行政处罚决定：（1）责令停止生产未取得生产许可证的列入目录产品；（2）责令改正在生产经营活动中使用未取得生产许可证列入目录产品的违法行为；（3）违法生产的产品监督整改；（4）没收违法所得646,875.00元。
本次处罚系瑞丰印刷相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印刷无故意违法，且在质监局调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请办理《全国工业产品生产许可证（防伪标识）》，并在上述《行政处罚决定书》下达之前取得了《行政许可受理决定书》（云质监工许昆受字[2014]第016号）。2014年6月，瑞丰印刷按照规定取得了相关的许可证书；此外，瑞丰印刷对涉案产品实施退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售，严格按照质量监管规定办理相关许可手续，未再发生违反质量管理法律法规的行为。
2016年9月26日，昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局已出具证明，确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规而遭受处罚且情节严重的情形。
根据前述处罚性质以及处罚依据，瑞丰印刷的前述处罚不属于重大违法违规，对瑞丰印刷的持续经营影响较小。此外，上述事项发生后，瑞丰印刷已及时整改，并取得了许可证书，规范情况良好，昆明市质量技术监督局经开分局亦出具证明确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为。
九、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
截止本报告书签署之日，瑞丰印刷的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|印刷经营许可证|（云）新出印证字Y00271号|云南省新闻出版局|2015.01.06-2019.06.30|包装装潢印刷品印刷|
|2|云南省排放污染物许可证|000000000588B0466Y|昆明经济技术开发区环境保护局|2015.10.19-2020.10.18|废水、废气、固体废物、厂界噪声|
|3|商品条码印刷资格证书|物编印证第007989号|中国物品编码中心|2016.11.24-2019.11.23|商品条码印刷|
|4|全国工业产品生产许可证|滇XK16-205-00014|昆明市质量技术监督局|2016.12.19-2021.12.18|食品用纸包装容器等制品|
|5|全国工业产品生产许可证|滇XK19-001-00253|国家质量监督检验检疫总局|2014.06.16-2019.06.15|防伪标识|
|6|云南中烟卷烟材料供应企业资质证书|-|云南中烟工业有限责任公司|2015.12-2018.12|云南中烟条与盒包装纸|

（二）享受的税收优惠政策
瑞丰印刷持有云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201553000012），发证日期为2015年7月31日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，瑞丰印刷自 2015年至 2017年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）瑞丰印刷最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、作价与账面值的增减情况
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|-|-|-|
|公司|时间|最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、作价与账面值的增减情况|
|瑞丰印刷|2014年5月增资|2014年5月4日，瑞丰印刷将注册资本由2,000万元增加至7,000万元。原股东袁伍妹和深圳轩建发新增每1元注册资本对应的作价为1 元。新股东深圳宝源，其新增每 1 元注册资本对应的作价为 1.77元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每1元注册资本对应的净资产 1.17|

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|-|-|-|
|公司|时间|最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、作价与账面值的增减情况|
|||元作为依据，经全体股东协商确定。其中，袁伍妹和深圳轩建发以货币出资1,570.00万元，深圳宝源以实物出资1,632.79万元，以土地使用权出资1,797.21万元。昆明勤力资产评估有限公司已对深圳宝源出资的房屋、机器设备、土地使用权进行了评估，评估基准日为2013年11月30日，评估价值为6,082.52万元，其中固定资产 4,285.31 万元，无形资产 1,797.21 万元，并于2014年4月25日出具了勤力评报字（2014）第040号《资产评估报告》此次增资，是为了扩大瑞丰印刷生产经营规模，同时，为拓展客户资源和销售渠道，引入新股东深圳宝源。因此，原股东以新增每1元注册资本对应的作价1元增资，新股东的增资价格以净资产为依据并适当溢价是合理的。|
||2014年12月增资|2014 年 12 月 18 日，瑞丰印刷将注册资本由 7,000 万元增加至11,450万元。此次增资，所有股东新增每1元注册资本对应的作价为1.60元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每1元注册资本对应的净资产1.43元作为依据，经全体股东协商确定。此次增资出资方式均为货币。此次增资，是为扩大瑞丰印刷生产经营规模，所有股东共享利益、共担风险，因此以相同的作价进行增资，以每1元注册资本对应的净资产1.43元作为依据并适当溢价是合理的。|
||2015年7月股权转让|2015 年 7 月 1 日，深圳宝源向深圳轩建发转让其持有的瑞丰印刷 6,870 万元股权，以 10,625.40 万元的价格转让给深圳轩建发，作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计）。本次交易未经评估。本次转让是由于深圳宝源未能实现其出资时约定的业务收入条件，按照袁伍妹、深圳轩建发分别于 2013 年 10 月 22 日、10 月 23日与深圳宝源签署的《增资扩股协议书》及《昆明瑞丰印刷有限公司增资扩股补充协议》，由深圳轩建发回购深圳宝源持有的瑞丰印刷股权，转让价格按照账面净资产确定是合理的。|
||2016年8月股权转让|2016 年 8 月 28 日，深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷部分股权9,595.10万元，以14,872.405万元的价格转让给重庆金嘉兴，作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计）。本次交易未经评估。重庆金嘉兴和深圳轩建发同为自然人吴瑞瑜实际控制的公司，本次股权转让系同一实际控制人控制下的公司之间的股权转让。重庆金嘉兴于2016年8月26日与重庆市酉阳土家族苗族自治县财政局（以下简称“酉阳财政局”）签订招商引资协议。根据重庆市酉阳土家苗族自治县招商引资优惠政策（酉阳委发[2013]8 号），本次转让有利于股东享受更加优惠的政策支持。|

（二）瑞丰印刷最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|是否经评估|交易行为|交易对方|交易作价依据|
|2014年5月|未经评估|增资|袁伍妹|按照每1元注册资本对应的作价为1元|
||||深圳轩建发||
||||深圳宝源|按照每1元注册资本对应的作价为1.77元|
|2014年12月|未经评估|增资|袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源|按照每1元注册资本对应的作价为1.60元|
|2015年7月|未经评估|转让|深圳轩建发|按照每1元注册资本对应的作价为1.55元|
|2015年11月|已经评估|转让|陕西金叶（未成交）|以评估值为基础协商确定为66,100万元，即每1元注册资本对应的作价为5.77元|
|2016年8月|未经评估|转让|重庆金嘉兴|按照每1元注册资本对应的作价为1.55元|
|本次交易|已经评估|转让|陕西金叶|以评估值为基础协商确定为70,200万元，即每1元注册资本对应的作价为6.13元|

从上表可以看出，2015年11月及本次交易作价高于瑞丰印刷的历史增资或转让价格。主要是以下原因造成的：
1、交易的原因不同。瑞丰印刷最近三年的增资行为，均是为扩大瑞丰印刷的生产经营规模、盈利能力和市场地位，2015年7月的转让行为是按照2013年 10月签署的增资协议和补充协议执行的回购行为。本次转让是让渡瑞丰印刷的控制权，将优质资产注入上市公司，增强上市公司的盈利能力和市场地位，瑞丰印刷股东将丧失对其的控制权。
2、交易作价基础不同。除 2015年 11月外，瑞丰印刷最近三年的增资或转让均是以合作为基础，因此以瑞丰印刷的账面净资产金额为基础协商确定，各方共担风险和收益。本次交易是以瑞丰印刷的盈利能力为基础，按照收益法计算的评估结果为基础，交易各方协商确定。
3、承担的责任不同。除2015年11月外，瑞丰印刷最近三年增资或转让后，股东按照其持有的瑞丰印刷股份份额享有分红等收益权，并相应承担经营风险。
深圳宝源由于未达到经营预期导致股权被回购，但是股东之间并不相互承担业绩
赔偿责任。本次交易中，交易对方需承担业绩承诺无法完成的风险，在极端情况
下，一方面其让渡了对瑞丰印刷的控制权，另一方面其需要履行对上市公司的赔偿责任。
4、与 2015年 11月评估结果相比，本次同样采用收益法，瑞丰印刷股东全部权益评估价值为 70,222.86万元，较前次评估值增加6.24%。前后两次评估差异较小，未形成较大波动。
综上所述，本次交易中瑞丰印刷的交易价格具有合理性。
（三）瑞丰印刷近三年改制情况
瑞丰印刷最近三年未发生改制情况。
十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
瑞丰印刷产品主要为印刷品，于货物已经发出、经客户初步验收数量并质检合格后确认收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
瑞丰印刷与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用瑞丰印刷货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
瑞丰印刷与陕西金叶的应收账款坏账计提政策保持一致。按账龄划分的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|601515.SH|东风股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|002229.SZ|鸿博股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|000812.SZ|陕西金叶|5%|10%|15%|20%|||
|002191.SZ|劲嘉股份|不适用账龄分析法||||||
|002599.SZ|盛通股份|5%|10%|20%|50%|||
|600836.SH|界龙实业|-|10%|30%|50%||100%|
|002117.SZ|东港股份|5%|10%|20%|50%|||
|瑞丰印刷||5%|10%|15%|20%|||

通过上表可以看出，陕西金叶和瑞丰印刷的应收账款坏账准备计提比例低于同行业其他上市公司，原因系瑞丰印刷的客户主要为实力雄厚的卷烟企业及云南白药、勐海茶业、贵州茅台等大型知名企业，且在报告期内未出现过坏账核销情
况。现有坏账政策是符合实际情况的。
因此，瑞丰印刷的坏账准备计提比例低于同行业上市公司主要是由于客户结构差异及历史客观情况造成的，上述事项不会对瑞丰印刷的利润情况造成重大不利影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
瑞丰印刷财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，瑞丰印刷会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，公司将进行重新评估。
3、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，瑞丰印刷开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
瑞丰印刷内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
瑞丰印刷通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置
对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4、合并财务报表范围及变化原因
2014年6月12日，瑞丰印刷出资人民币1,000.00万元在云南省楚雄市注册设立了云南宝能投资有限公司（以下简称“宝能投资”），瑞丰印刷已将其纳入2014年度合并会计报表范围。
由于宝能投资未开展实质性业务，且其业务发展规划与烟标印刷无关，2015年1月，瑞丰印刷将上述股权对外转让。2015年1月23日，根据股东会决议及股权转让协议，瑞丰印刷将所持宝能投资全部股权分别转让给深圳市天宝罗投资顾问有限公司、深圳市鸿润盛投资发展有限公司，转让后瑞丰印刷不再持有宝能投资股权，该股权转让收益 170,373.86元。自 2015年起不再将宝能投资纳入合并会计报表范围。
（四）报告期内资产转移调整情况
报告期内，瑞丰印刷不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
瑞丰印刷的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
瑞丰印刷所处的印刷行业不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、对交易标的其他情况的说明
（一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本报告书签署之日，本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（二）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署之日，本次交易不存在瑞丰印刷许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况（除被许可租赁使用第三方仓库外）。
（三）本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易完成后，瑞丰印刷仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
（四）境外经营和境外资产情况
报告期内，瑞丰印刷不存在境外经营情况。
报告期内，瑞丰印刷存在境外资产，瑞丰印刷持有万浩盛49%的股权。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，瑞丰印刷不存在重大诉讼、仲裁及司法强制执行的情况。
报告期内，瑞丰印刷存在行政处罚，参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（九）产品质量控制情况”相关内容。
（六）利润分配情况
1、2015年 6月 5日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开 2015年第一次股东会，会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经讨论，与会股东一致通过如下决议：
（1）公司 2014年度分配的利润为 28,236,699.09元，全体股东一致同意按下述比例对该分配利润进行分配：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|利润|分配比例|金额|
|1|袁伍妹|28,236,699.09|15.30%|4,320,214.97|
|2|深圳市轩建发投资发展有限公司||35.70%|10,080,501.57|
|3|深圳市宝源发展实业有限公司||49.00%|13,835,982.55|
|合计||28,236,699.09|100.00%|28,236,699.09|

（2）一致同意公司前述分配利润在2015年6月30日前完成分配。
2、2015年7月16日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开2015年第二次股东会，会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经讨论，与会股东一致通过如下决议：
（1）公司2015年1-6月分配的利润为22,000,000.00元，全体股东一致同意按股东的出资额占比对前述分配利润进行分配，具体分配金额如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|利润|分配比例|金额|
|1|深圳市宝源发展实业有限公司|22,000,000.00|60.00%|13,200,000.00|
|2|深圳市轩建发投资发展有限公司||23.80%|5,236,000.00|
|3|袁伍妹||16.20%|3,564,000.00|
|合计||22,000,000.00|100.00%|22,000,000.00|

（2）一致同意公司前述分配利润（2015年1-6月份的分配利润）在 2015
年8月31日前完成分配。
3、2015年7月31日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开2015年第三次股
东会。经讨论一致通过如下决议：
（1）2015年7月份股东分配利润为12,000,000.00元，按股东占比进行分配如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|利润|分配比例|金额|
|1|深圳市轩建发投资发展有限公司|12,000,000.00|83.80%|10,056,000.00|
|2|袁伍妹||16.20%|1,944,000.00|
|合计||12,000,000.00|100.00%|12,000,000.00|

（2）2015年7月份的利润分配，公司已在2015年9月20日前完成分配。
4、2016年6月15日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开2016年第一次股东会。经讨论一致通过如下决议：
（1）2015年8-12月份股东分配利润为18,300,000.00元，按股东占比进行分配如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|利润|分配比例|金额|
|1|深圳市轩建发投资发展有限公司|18,300,000.00|83.80%|15,335,400.00|
|2|袁伍妹||16.20%|2,964,600.00|
|合计||18,300,000.00|100.00%|18,300,000.00|

（2）2015年8-12月份的利润分配，公司已在2016年计提并于7月31日前完成分配。
5、2016年 8月 31日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开股东会。经讨论一致通过如下决议：
2016年 1-8月份股东分配利润为 20,000,000.00元，按股东占比进行分配如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|利润|分配比例|金额|
|1|深圳市轩建发投资发展有限公司|20,000,000.00|83.80%|16,760,000.00|
|2|袁伍妹||16.20%|3,240,000.00|
|合计||20,000,000.00|100.00%|20,000,000.00|

第四节 风险因素分析和风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易需取得上述核准，在核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性。本次交易能否获得中国证监会的审批通过存在不确定性的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）瑞丰印刷部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供15,000.00万元借款，重庆金嘉兴以其持有的83.80%瑞丰印刷股权提供质押。
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日
起15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
该质押系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款的安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，根据交易的审核进度和需求，具有及时解除该项质押的主动性和解除方案的可调性。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押将给本次重组带来的审批风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产瑞丰印刷100%股权的评估值为70,222.86万元，较合并报表净资产账面值 18,271.33万元增值率为284.33%，增值原因参见本报告书之“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%股权评估情况”之“（五）评估结论分析”之“2、评估结论选取”相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（五）标的资产的评估值差异的风险
1、标的资产评估值差异形成的原因
本次交易标的瑞丰印刷100%股权的评估值、交易作价与预案的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|交易作价|
|预案|瑞丰印刷|18,301.25|63,753.25|248.35%|收益法|63,600.00|

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|项目|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|交易作价|
|本报告书|100%股权|18,271.33|70,222.86|284.33%|收益法|70,200.00|

本报告书中，标的资产瑞丰印刷100%股权的净资产评估值较预案时增加6,469.61万元。评估值差异形成的主要原因系瑞丰印刷实际经营情况较预案时有较高的增长。一方面，由于2016年烟草行业整体存在上半年消化2015年库存，因而烟标行业下半年产销较上半年好的情况；另一方面，由于烟草行业具有季节性特征，在下半年卷烟市场呈现销售旺季的情况下，瑞丰印刷根据市场变化调整了烟标印刷产品的结构，销售收入得到提升。其中，以瑞丰印刷烟标（细支烟）产品2016年9-12月实现销售为例，本报告书与预案时的销售量情况对比如下：单位：万套
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|项目||2016年9-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|预案||2,000||2,125||2,200||2,250||2,250|2,275||
|本报告书||2,247（实现）||2,625||2,675||2,750||2,750|2,790||
|差异|247||500||475||500||500||515||

 2016年 9-12月，瑞丰印刷烟标（细支烟）产品的实际销售总量为 2,247万套，较预案时预测销售总量增加 247万套，增长率为12.35%。另外，根据瑞丰印刷2017年烟标（细支烟）产品的销售生产安排，预计 2017年度将完成的销售总量为2,625万套，较预案时预测销售总量增加500万套，增长率为23.53%。截至目前，瑞丰印刷 2017年已取得烟标（细支烟）产品订单为 891万套，已实现全年预测烟标（细支烟）产品销售总量的39.65%。
综上所述，由于烟草销售旺季的市场行情、瑞丰印刷产品结构的调整等多方面因素，形成本报告书与预案时评估值差异的主要原因。
2、标的资产评估值增加的合理性
（1）标的资产营业收入与预案时的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|12,493.39|28,829.76|31,019.51|32,672.43|33,315.59|33,767.73|
|本报告书|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|差异|737.31|1,916.45|1,468.17|874.98|682.77|630.76|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业收入 13,230.70万元，较预案时预测营业收入 12,493.39万元增加 737.31万元，增长率为5.90%，预计未来五年瑞丰印刷的营业收入较预案时的预计情况将均有所增长。
（2）标的资产营业成本、毛利率与预案时的差异情况如下表所示：
①营业成本的差异情况
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|6,411.33|17,293.00|18,987.16|20,206.60|20,639.89|20,991.46|
|本报告书|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|
|差异|-146.52|423.58|-144.45|-718.37|-878.16|-962.02|

②毛利率的差异情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|48.68%|40.02%|38.79%|38.15%|38.05%|37.84%|
|本报告书|52.65%|42.38%|42.00%|41.91%|41.87%|41.77%|
|差异|3.97%|2.36%|3.21%|3.76%|3.82%|3.93%|

瑞丰印刷2016年9-12月实际营业成本为6,264.81万元，较预案时预测营业成本 6,411.33万元减少 146.52万元，下降率为2.29%。同时，瑞丰印刷 2016年9-12月毛利率较预案时预测毛利润增长3.97%。由于瑞丰印刷产品结构的调整，预计未来五年瑞丰印刷的产品毛利率较预案的预计情况将均有所提高。
（3）标的资产费用与预案时的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|1,198.76|3,164.99|3,334.76|3,449.45|3,514.34|3,545.72|
|本报告书|1,419.27|3,711.52|3,887.14|4,012.69|4,079.01|4,113.85|
|差异|220.51|546.53|552.38|563.24|564.67|568.13|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际费用为 1,419.27万元，较预案时预测费用1,198.76万元增加220.51万元，导致费用增加的主要原因是销售增长后对员工的工资及奖金的调整。
综上所述，根据瑞丰印刷2016年9-12月实际经营情况综合分析的结果，本报告书中瑞丰印刷评估值 70,222.86万元较阶段时增长幅度符合实际经营情况，本次交易定价70,200.00万元具备合理性。
3、标的资产评估值调整对本次方案不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
同时，根据中国证监会2015年9月18日发布的《问题汇编》中对是否构成重组方案的重大调整规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《重组管理办法》和《问题汇编》关于重组方案是否构成重大调整的要求，本次重组方案瑞丰印刷100%股权评估值较预案中评估值上调幅度不构成重组方案的重大调整。
虽然标的资产的评估值增加具备合理性，评估值的增长幅度也对本次方案不构成重大调整，但本公司特别提醒投资者注意本次交易标的资产评估值形成差异的原因及增长幅度的合理性，提请广大投资者注意上述风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定
在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（十）公司使用自有资金支付本次交易中现金对价的风险
截至最近一期（2016年 12月 31日）披露的年度报告，公司自有货币资金余额 41,820.86万元，本次购买瑞丰印刷100%的股权的现金对价合计金额 21,060.00万元，占公司自有货币资金余额的50.36%。根据公司未来的资金使用计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司的财务状况，不会影响公司的正常经营和投资计划。公司自有资金充足，不存在无法按时支付本次交易中现金对价的风险。
截至目前，上市公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00万元，实际使用授信额度 20,415.00万元，授信额度余额 7,735.00万元。另外，上市公司仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授信额度。
虽然上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易推进过程中，依然存在由于市场环境的变化导致公司自有货币资金骤减，从而影响公司的资金流动性的可能，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
1、烟草增量限制及控烟政策的影响
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长
速度也受到限制。
另一方面，自 2006年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量产生一定的抑制作用。2015年 6月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落实，直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量受到政策限制的风险。
2、烟草行业整合的影响
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自 2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于 2004年 8月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到100个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。
（二）消费环境变化风险
标的公司主营业务为烟标产品的研发、生产和销售。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，国家政策导向将直接影响卷烟产品的消费环境，造成标的公司部分卷烟产品销量产生波动。
（三）客户集中风险
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐整合为少数的大型烟草集团，烟草行业的统一管理和统一采购不断加强。标的公司客户主要为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业及相关卷烟生产配套企业，客户集中度较高。虽然标的公司所处行业客户集中度较高是行业
的整合导致的，其具有普遍性，但较高的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。
（四）市场竞争风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，标的公司与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，标的公司部分产品所对应的卷烟品牌都存在与其竞争的烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果标的公司在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。
（五）市场开拓风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。
一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对标的公司生产经营的发展产生较大影响。
（六）技术创新风险
作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。
标的公司重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为保持核心技术的领先地位，标的公司每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏
离客户实际需求的技术革新风险，标的公司在行业中的竞争优势有可能降低，甚至面临技术落伍的可能，对标的公司的营业收入和未来发展将产生不利影响。
（七）核心技术、核心人员流失的风险
烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，瑞丰印刷拥有 11项实用新型专利，3项发明专利。多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的技术人才也是其核心竞争力之一。
一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。
另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。
（八）依赖中国烟草总公司下属单位的风险
报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在 2016年、2015年度和 2014年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为 22,753.71万元、20,185.11万元、17,297.44万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的90.96%、90.17%和87.67%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度，各地卷烟生产企业隶属于中国烟草总公司，各地卷烟生产企业同时是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户，使得标的公司不可避免的依赖于中国烟草总公司。虽然标的公司已开展社会产品的生产工作，但短期内仍面临依赖中国烟草总公司下属单位的风险。
（九）产能利用率不足风险
报告期内，2016年、2015年和2014年瑞丰印刷的产能利用率分别为42.12%、39.67%和38.11%，产能利用率较低。烟标印刷企业的生产和销售均根据卷烟企业的生产任务通知执行，以销定产，自主安排及计划性较低。为保证短时间内完成卷烟企业下达的生产任务，需要足够的生产能力来满足短时间内生产大量产品的能力，相应造成生产、销售淡季时产能利用率较低，降低了综合产能利用率。
虽然标的公司为提升产能利用率已开始与部分卷烟企业签订框架协议、加大优势产品产量，且已承接社会产品的生产以分摊部分固定成本，但仍将在短期内面临产能利用率不足的风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较瑞丰印刷账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。公司购买瑞丰印刷100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的瑞丰印刷可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若瑞丰印刷未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购瑞丰印刷所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）万浩盛股权回购相关风险
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%资产纳入本次标的资产范围。受此影响，经协商，瑞丰印刷2014年11月起持有的万浩盛49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
2016年12月13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《协议书》。2014年，万裕控股及万裕实业将所持万浩盛49%股权转让给瑞丰印刷。目前万浩盛经营环境及未来规划发生变化，各方对万浩盛未来走向及预期不能达成一致，瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600万元。万裕控股和万裕实业应于2017年4月30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，涉及的股份登记手续由万裕控股负责办理并争取在万裕控股和万裕实业支付股份转让款后且在2017年4月30日前完成。瑞丰印刷保证其对该转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封并免遭第三人追索。
根据瑞丰印刷、万裕控股及万裕实业的确认，本次瑞丰印刷按照万浩盛长期股权投资账面值，将万浩盛股权转让给其原股东。目前瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据合同约定在2017年4月30日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
万浩盛无实际经营，上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有实业企业荷乐宾50%股权。报告期内荷乐宾的营业范围包含包装装潢印刷品印刷，实际业务开展过程中，其主营业务为防伪标识的研发、生产和销售。防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商不同、生产技术不同等情形。此外，荷乐宾属于万浩盛与云南合和的合营企业，万浩盛与云南合和各持有荷乐宾50%股权，荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业。因此，荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
万裕控股、万裕实业若无法在万浩盛49%股权转让的登记手续办理完成的同时向瑞丰印刷支付7,600万元股权转让款，则将形成袁汉源通过万裕控股、万裕
实业对瑞丰印刷的非经营性资金占用。根据股权转让协议的约定，万裕控股和万裕实业应于2017年4月30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，且各方同意在万裕控股和万裕实业支付完毕股权转让款后且在2017年4月30日前办理完成股份转让的登记手续。
万裕控股和万裕实业的实际控制人为上市公司实际控制人袁汉源，其个人名下具有充足的流动性较强的资产，其中包括上市公司的股票。袁汉源具备资金筹措能力能够支持万裕控股和万裕实业在约定的期限前完成支付股权转让款。另外，袁汉源已出具《承诺函》，承诺将充分支持万裕控股和万裕实业履行与瑞丰印刷之间股权转让协议项下相关义务，如万裕控股和万裕实业未能按时履行支付股权转让款的义务，袁汉源将代为履行上述支付义务。袁汉源具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生万裕控股和万裕实业逾期未支付股权转让款导致对瑞丰印刷产生资金占用的情形。
鉴于该股权转让尚未完成，交易推进过程中，存在由于市场环境的变化导致转让未如约进行进而影响瑞丰印刷权益的可能。相关各方将全力促成该转让如期进行，提请广大投资者注意上述风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第五节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，陕西金叶拟购买瑞丰印刷100%股权。
瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品
的设计、研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，瑞丰印刷所属的行业为“C23印刷和记录媒介复制业”；
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，瑞丰印刷所处行业为“C2319包装装潢及其他印刷”。
印刷业作为我国新闻出版业的重要组成部分，是文化产业的主要载体实现形式之一，兼具文化产业和加工工业的双重属性，是我国国民经济重要产业部门，并被我国《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产业之一。2013年4月，国家新闻出版广电总局发布了《关于推进绿色印刷产业发展的通知》，加大拓展绿色印刷市场力度，重点支持绿色印刷发展项目。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为瑞丰印刷100%股权。
瑞丰印刷的细分行业是包装装潢印刷行业，主管环境部门已经出具相关证明，瑞丰印刷最近三年生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷合法拥有其土地，昆明市国土资源局经济技术开发区分局于 2017年 2月 14日出具《证明》：瑞丰印刷自 2013年 1月 1日以来在用地管理方面符合相关法律、法规的规定，未发现因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，陕西金叶在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为袁汉源先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚评估对本次交易的标的资产进行评估。中通诚评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，瑞丰印刷100%股权的评估值为70,222.86万元。根据《购买资产协议》，经交易各方协商确定交易价格为70,200.00万元。
上市公司董事局和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
（2）发行股份购买资产定价
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事局决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|10.19|9.17|
|定价基准日前60交易日均价|9.77|8.79|
|定价基准日前120交易日均价|9.53|8.58|

经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价，即 8.58元/股。本次向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.58元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，陕西金叶董事局将根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事局决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事局可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事局决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事局按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经陕西金叶股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为袁伍妹和重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷合计100%股权。截止本报告书签署之日，重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权存在质押于西部优势资本，借款相关主体一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。除此之外，其余交易对方合法拥有标的资产股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，瑞丰印刷对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司是我国西北地区烟标印刷重要生产基地，主营业务为烟草配套产业，同时涉足教育产业和贸易。而标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研发、设计、生产加工与销售，生产设备先进，技术研发优势领先，盈利能力较强。
本次交易完成后，可提高上市公司的工艺水平，丰富产品系列，拓展客户资源，有利于提升上市公司整体的生产规模和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，仍将保持上市公司的独立性。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，陕西金叶已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。
瑞丰印刷具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。经审计，瑞丰印刷 2016年实现营业收入为 25,224.26万元，归属母公司股东的净利润为7,022.57万元。而同期上市公司归属于母公司股东净利润为 3,382.89万元。本次交易后，上市公司的整体业务规模和盈利能力将获得大幅提高。
同时，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017年、2018年和 2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于 7,600万元、8,030万元和8,260万元。
综上，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《关于避免与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：陕西金叶控股股东万裕文化、实际控制人袁汉源承诺如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。
三、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利；
二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为；
三、本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）有利于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东为万裕文化、实际控制人仍为袁汉源，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
陕西金叶控股股东万裕文化承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有
经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
三、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
陕西金叶实际控制人袁汉源承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起6个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值转让予其他无关联第三方。
二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事与上市
公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的业务；
二、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；
三、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；
四、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；
五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
六、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（4）增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师对陕西金叶 2016年度的财务会计报告出具了瑞华审字[2017]48030004号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为瑞丰印刷100%股权。除重庆金嘉兴部分股权存在质押外，交易对方已对其持有的标的公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中约定，交易对方应在《购买资产协议》生效后三十日内完成向上市公司过户瑞丰印刷100%股权的工商登记手续。《购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方内部有权决策机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：西部优势资本已出具《承诺函》，同意重
庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易向上市公司实际控制人的关联人等发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：陕西金叶本次收购资产，是对公司现有业务的整合，属于为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而进行的资产收购。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
陕西金叶不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，万裕文化持有上市公司14.73%股权，为上市公司控股股东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
另外，本次交易对方袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶袁汉辉已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不会单独或者联合他人通过任何方式谋求上市公司的控制权。
综上所述，上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（五）标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求
截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份定价依据及公平合理性的分析
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事局决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|10.19|9.17|
|定价基准日前60交易日均价|9.77|8.79|
|定价基准日前120交易日均价|9.53|8.58|

经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价，即 8.58元/股。本次向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.58元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，陕西金叶董事局将根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最
终发行价格与发行数量。
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事局决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事局可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事局决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事局按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经陕西金叶股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格公平合理。
（二）本次交易标的的定价依据及公平合理性的分析
1、本次交易标的定价依据
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚评估对本次交易的标的资产进行评估。中通诚评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 8月 31日，瑞丰印刷股东全部权益价值为 70,222.86万元，较其报表净资产账面值18,271.33万元增值51,951.53万元，增值率为284.33%。在上述评估值的基础上，经交易各方协商，瑞丰印刷100%股权的价值确定为70,200.00万元。
2、本次交易定价合理公允性的分析
（1）本次交易作价的市盈率、市净率
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司100%股权作价/2015年度归属于母公司所有者净利润
动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
市净率=标的公司100%股权作价/2016年 8月 31日归属于母公司所有者的净资产
本次瑞丰印刷100%股权作价70,200.00万元。根据中喜会计师出具的中喜审字【2017】第 1225号《审计报告》及中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》所确定的瑞丰印刷净利润、净资产及其预测值计算，瑞丰印刷的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|70,200.00|||
|2015年度归属于母公司所有者净利润（万元）|5,757.67|静态市盈率|12.19|
|交易对方2017年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,600.00|动态市盈率|9.24|
|基准日账面净资产（万元）|18,271.33|市净率|3.84|

（2）相对估值角度的定量分析
本次交易的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，瑞丰印刷所属的行业为“C23印刷和记录媒介复制业”，选择同行业上市公司进行比较分析。
本次交易中瑞丰印刷100%股权作价对应的市盈率、市净率与印刷和记录媒介复制业上市公司估值情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|601515.SH|东风股份|22.05|4.02|
|002229.SZ|鸿博股份|983.94|5.17|
|000812.SZ|陕西金叶|237.04|5.81|
|002191.SZ|劲嘉股份|21.70|3.23|
|002599.SZ|盛通股份|209.37|7.48|
|600836.SH|界龙实业|397.82|6.98|
|002117.SZ|东港股份|50.71|7.60|
|平均值||274.66|5.76|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|中位数||209.37|5.81|
|剔除超过100倍的样本后的平均值||31.49|-|
|瑞丰印刷（静态）||12.19|3.84|
|瑞丰印刷（动态）||9.24||

数据来源：Wind资讯
注：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2016年11月30日收盘价/该公司2015年度基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2016年11月30日收盘价/该公司2016年9月30日每股净资产；
瑞丰印刷静态市盈率=本次交易作价/2015年度归属于母公司所有者净利润；
瑞丰印刷动态市盈率=本次交易作价/交易对方 2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
瑞丰印刷市净率=本次交易作价/2016年8月31日归属于母公司所有者的净资产。
印刷和记录媒介复制业上市公司的市盈率平均值为 274.66倍，中位数为 209.37倍；剔除市盈率超过 100倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为 31.49倍。瑞丰印刷100%股权作价对应的动态市盈率为 9.24倍，静态市盈率为 12.19倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强陕西金叶的盈利能力。
印刷和记录媒介复制业上市公司的市净率平均值为 5.76倍，中位数为 5.81倍。本次交易中，瑞丰印刷100%股权作价对应的市净率为3.84倍，低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率及市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（3）结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
近期印刷行业市场上未发生具有可比性的交易。结合陕西金叶的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性如下：
按照现有股本的可比口径，陕西金叶2015年度实现每股收益0.04元，2016年 8月 31日每股净资产为 2.50元。根据本次交易的发行价格 8.58元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为214.50倍，市净率为3.84倍。
本次交易瑞丰印刷的静态市盈率为12.19倍，显著低于上市公司市盈率；市净率为3.84倍，与上市公司市净率相近，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，结合同行业上市公司以及陕西金叶本次发行股份的市盈率和市净率，同时考虑瑞丰印刷较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业上市公司以及陕西金叶本次发行股份的市盈率和市净率，同时考虑瑞丰印刷较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情
况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中通诚评估采用收益法和市场基础法对标的资产的价值进行了评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价公允
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动资产合计|92,563.70|109,684.80|18.50%|112,478.19|125,316.61|11.41%|
|非流动资产合计|86,999.10|157,021.85|80.49%|83,214.35|154,273.91|85.39%|
|资产合计|179,562.80|266,706.65|48.53%|195,692.54|279,590.52|42.87%|

通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至 2016年12月31日，上市公司备考报表总资产规模达266,706.65万元，较本次交易前增
长48.53%。其中流动资产占总资产的比重为41.13%，非流动资产占总资产的比
重为58.87%。而非流动资产中因本次交易产生的商誉约为 47,844.86万元，占有
较大比例。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动负债合计|63,920.09|99,580.37|55.79%|83,062.91|118,478.02|42.64%|
|非流动负债合计|2,233.04|2,233.04|0.00%|1,546.04|1,546.04|0.00%|
|负债合计|66,153.12|101,813.41|53.91%|84,608.95|120,024.06|41.86%|

截至 2016年 12月 31日，上市公司备考报表负债总额为 101,813.41万元，较本次交易前增长53.91%，主要为流动负债，占负债合计的97.81%。
3、资本结构指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|36.84%|38.17%|43.24%|42.93%|
|流动比率|1.45|1.10|1.35|1.06|
|速动比率|0.88|0.67|0.69|0.55|
|流动资产/资产总额|51.55%|41.13%|57.48%|44.82%|
|非流动资产/资产总额|48.45%|58.87%|42.52%|55.18%|
|流动负债/负债总额|96.62%|97.81%|98.17%|98.71%|
|非流动负债/负债总额|3.38%|2.19%|1.83%|1.29%|

假设本次交易已于2015年1月1日完成，上市公司于2016年12月31日的资产负债率为38.17%，流动比率和速动比率分别为 1.10和0.67，均处于合理水平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况，或导致上市持续经营能力受到不利影响的情况。
4、资产周转能力指标分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|11.01|7.76|7.35|5.18|
|存货周转率|2.00|2.13|0.79|0.82|

假设本次交易已于2015年1月1日完成，上市公司于2016年12月31日的应收账款周转率和存货周转率分别为 7.76和2.13，与本次交易前不存在重大变化。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年、2016年的收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
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|项目|2016年度||||2015年度||||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|99,384.29|1 24,608.55|2 5 ,224.26|25.38%|52,827.35|74,490.79|2 1,663.44|41.01%|
|利润总额|7,486.50|15,557.05|8 ,070.55|107.80%|5,029.30|11,495.79|6,466.49|128.58%|
|净利润|5,756.45|12,586.50|6 ,830.05|118.65%|4,742.87|10,308.02|5,565.15|117.34%|
|归属于母公司股东的净利润|3,492.67|10,322.72|6 ,830.05|195.55%|1,979.96|7,545.11|5,565.15|281.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.078|0.205|0.127|162.15%|0.044|0.150|0.106|240.91%|

本次交易完成后，上市公司营业收入将分别由 2016年度和 2015年度的 99,384.29万元和 52,827.35万元，增加到 124,608.55万元和 74,490.79万元，增幅分别达到了25.38%和41.01%。业务收入规模有了明显提升。归属于上市公司母公司股东的净利润分别增长 6,830.05万元和 5,565.15万元，增幅分别达到了
195.55%和281.07%，本次交易可以显著提升上市公司的盈利能力。
2、盈利能力指标分析
本公司备考盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售毛利率|23.13%|27.53%|60.65%|30.75%|33.44%|8.73%|
|销售净利率|3.51%|10.10%|187.75%|3.75%|13.84%|269.07%|
|净资产收益率（摊薄）|3.91%|7.33%|87.47%|2.27%|5.55%|144.58%|

交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均有一定幅度的增长。上市公司销售净利率也将分别由 2016年度的3.51%和 2015年度的3.75%提升至10.10%和13.84%，增幅分别达到了187.75%和269.07%。上市公司净资产收益率也将分别提升87.47%和144.58%。上市公司的盈利能力将会得到显著提高。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||2015年度||||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|0.078|0.205|0.127|162.82%|0.044|0.150|0.106|240.91%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.076|0.198|0.123|162.63%|0.032|0.133|0.101|315.63%|

本次交易完成后，2016年度和2015年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将分别提升162.63%和315.63%，公司盈利能力进一步提升，有利于保障中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购瑞
丰印刷100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用不会大幅增加上市公司的负债。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成之前，上市公司控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源。
上市公司产权控制关系如下：
袁汉源
100%
深圳万裕源投资咨询有限公司 袁俊武
95%
99% 1%
香港万裕（集团）发展有限公司
深圳万裕景熙投资发展有限公司
100%
深圳市润恒盛达投资有限公司
73.53% 22.06% 4.41%
万裕文化产业有限公司
16.61%
陕西金叶
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人控制的核心企业和关联企业情况请参见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人概况”相关内容。
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司全资子公司，交易对方重庆金嘉兴将成为上市公司持股5%以上的股东。除了本次交易标的公司瑞丰印刷之外，重庆金嘉兴及其实际控制人吴瑞瑜不拥有或控制与瑞丰印刷或上市公司相同或类似的企业或经营性资产。
因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。
（三）避免和解决同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与陕西金叶可能产生的同业竞争，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体情况请参见本报告书之“第五节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”相关内容。
七、关于盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00万元、 8,030.00万元和 8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；
如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为8,360.00万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
（二）业绩补偿
本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际
净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上述业绩补偿方按下述标准进行补偿。
业绩补偿方优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。
如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数；
⑤如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人同意或未经股东大会审议通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。
（三）减值测试
上市公司与袁伍妹、重庆金嘉兴协定，在业绩承诺期末标的公司专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试。若：期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发股价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润补偿期间已补偿现金金额，则袁伍妹、重庆金嘉兴应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限，即补偿金额应以补偿主体通过本次交易取得的上市公司股票和现金总额为限。
（四）超额利润奖励
如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的40%作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30日内以现金方式对标的公司届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事会或执行董事决定。
业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，且应经具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
八、独立财务顾问内核意见及结论性意见
西部证券依据《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定的要求成立内核工作小组，对陕西金叶本次交易实施了必要的内部审核程序。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
经核查《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，除重庆金嘉兴以其持有的83.80%瑞丰印刷股权质押给西部优势资本以外，标的公司权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；出质人重庆金嘉兴和质权人西部优势资本就解除瑞丰印刷83.80%股权质押已有明确的安排与承诺，前述股权质押依法解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
结论性意见：陕西金叶本次交易符合相关法律、法规和证监会关于发行股份购买资产的相关规定，符合法律、法规和证监会、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于陕西金叶业务升级，改善资产质量，提高盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
九、独立财务顾问的承诺
1、西部证券与本次发行股份购买资产涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、西部证券出具的专业意见所依据的资料系由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。西部证券不承担由此引起的任何风险责任。
3、西部证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、西部证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、西部证券有充分理由确信上市公司出具的发行股份购买资产报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、西部证券有关本次交易发行股份购买资产报告书的核查意见已经提交西部证券内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
7、西部证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、西部证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、西部证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
西部证券特别提请陕西金叶全体股东和广大投资者认真阅读《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请陕西金叶全体股东和广大投资者注意西部证券所出具的核查意见旨在对重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对陕西金叶的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，西部证券不承担任何责任。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
刘建武
内核负责人（签字）：
陈桂平
投资银行业务部门负责人（签字）：
张亮
财务顾问主办人：
胡健 滕晶
项目协办人：
杨帆
西部证券股份有限公司年 月 日