宁波天邦股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人自2013年8月5日离任前履职情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2013年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2013年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2013年度我出席董事会会议的情况如下：
2013年，公司第四届董事会共召开了 6次会议。作为公司第四届董事会的独立董事，本人出席会议情况如下：
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||||报告期内应参||亲自出席||委托出席||投票情况||是否连续两次未亲|
||独立董事姓名|||||||||||
||||加董事会次数||（次）||（次）||（反对次数）||自出席会议|
|周继勇||6||6||0||0||否||

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立董事意见情况
（一）2013年1月18日，在公司第四届董事会第十九次会议上，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：
1、《关于聘任副总裁的议案》
同意聘任洪建平先生、陆裕肖先生为公司副总裁。
上述人员的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。本次董事会的召开合法有效。
2、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
（1）、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
（2）、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）、激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象标的股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）、公司实施激励计划可以建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司管理人员及核心技术人员的积极性与创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效的结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，提高公司可持续发展能力。
经过认真审阅激励计划并适当核查，本人认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋势，不存在损害上市公司及全体股东权益的情况。
因此，本人同意公司的激励计划。
（二）2013年1月30日,在公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于公司全资子公司委托贷款的议案》发表如下独立意见：
鉴于公司全资子公司盐城天邦饲料科技有限公司生产淡季流动资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托中国农业银行股份有限
公司盐城盐都支行贷款给盐城咏恒投资发展公司（以下简称“盐城咏恒”），提高了资金的使用效率。借款人信誉良好，而且本次贷款由盐城市盐都区西区管理委员会和盐城盐龙创业投资有限公司提供连带保证责任担保，所以本人认为收回该笔贷款风险较小并可以控制；该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。本次委托贷款不构成关联交易。
同意公司全资子公司盐城天邦饲料科技有限公司向盐城咏恒投资发展公司
委托贷款。
（三）2013年3月24日，在公司第四届董事会第二十一次会议上，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：
1、公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》第 16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（2）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
（3）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
截止2012年12月31日，公司累计对外担保额度为15,000万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2012年12月31日经审计资产总额的12.84%、净资产的
占公司2012年12月31日经审计资产总额的0.57%、净资产的1.56%；
截止2012年12月31日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元；
截至本报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（4）、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（5）、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
2、关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，就公司2012年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
3、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等法律法规、规范性文件和宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，现就公司 2012年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行
情况。
4、关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，本人对公司续聘2013年度审计机构的事项发表如下独立意见：
经核查，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。本人同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构，并将此事项提交公司2012年年度股东大会进行审议。
5、关于2012年度高管薪酬及2013年度经营业绩考核的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，本人对公司2012年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2012年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司2013年度经营业绩考核方案是根据公司2013年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供依据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。并将此事项提交公司2012年年度股东大会进行审议。
6、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经审核，本人认为，公司董事会提出的 2012年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。本人同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2012年年度股东大会进行审议。
7、对对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，本人作为宁波天邦股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司和安徽天邦饲料科技有限公司提供担保的事项进行了认真的了解和查
验后，发表如下意见：
上述两项担保事项经公司第四届董事会第二十一次会议通过。被担保方上海邦尼国际贸易有限公司与安徽天邦饲料科技有限公司均为公司全资子公司，本次公司对上海邦尼和安徽天邦向商业银行申请综合授信人民币10,000万元与4,000万元事项提供保证担保，被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》的规定。上述担保事项均为公司为全资子公司银行授信提供担保。本次董事会审议程序合法有效，同意提交2012年度股东大会审议。
（四）2013年4月19日，在公司第四届董事会第二十二次会议上，本人对《关于公司<制定新增业务会计政策>的议案》事项发表了如下独立意见：
（1）、公司新增业务会计政策，符合财政部的相关规定及公司的实际情况，董事会审议新增业务会计政策的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；
（2）、新增业务会计政策能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的；
(3)、本人同意公司本次新增业务会计政策。
（五）2013年5月3日，在公司第四届董事会第二十三次会议上，本人对相关事项发表了如下独立意见：
1、对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格调整发表独立意见如下：
（1）、原激励对象祝斌、朱小明、颜学云、夏锦华、王平、廖常明因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。调整后的授予对象均为公司 2012年年度股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。
（2）、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。
综上所述，本人同意公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格进行调整，公司本次股票期权激励计划的期权总数由1000万份调整为972.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由905万份调整为877.5万份，首次授予股票期权的激励对象由123人调整为117人，公司股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。
2、对首期公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
（1）、董事会确定公司首期股票期权激励计划首次授予的授权日为 2013年5月3日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。
（2）、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量、期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。
据此，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013年 5月 3日，并同意向符合授权条件的117名激励对象授予877.5万份股票期权。
（六）2013年7月16日，在公司第四届董事会第二十四次会议上，本人对相关事项发表了如下独立意见：
1、《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》
（1）、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）、经审查，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；
（3）、同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司第五届董事会独立董事津贴的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司第四届董事会第二十四次会议所审议的《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》发表如下独立意见：
本次审议的《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，津贴预案合理，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
3、关于对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量发表独立意见
原激励对象黄烨、赵吉佛、赵英杰因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》
（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。调整后的授予对象均为公司 2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。
综上所述，本人同意公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划的期权总数由 972.5万份调整为955万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由877.5万份调整为 860万份，首次授予股票期权的激励对象由 117人调整为114人。
4、独立董事关于公司对外担保及调整公司担保事项发表独立意见
本人对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司董事会授权公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.1亿元，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。同时，本人审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。
本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要，合理调整对外担保额度，且履行相应审批程序，同意本次担保调整事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2013年任职期间，本人多次到公司进行现场检查，积极主动地了解公司生产经营和财务的实际情况，与公司各业务的相关部门进行充分沟通，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、内控工作方案、经营管理等重大事项提出有益的意见和建议。
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息
报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。
并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，加强信息披露的规范性。保证了公司信息披露的真实、准确、完整。同时，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，保护社会公众股股东合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。
五、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、联系方式
独立董事姓名：周继勇
电子邮箱：zhoujy002124@163.com
独立董事：周继勇2014年3月16日