证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-122美年大健康产业控股股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“本公司”、“公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》，相关情况公告如下：
一、追溯调整的原因说明
1、同一控制下合并美因健康科技（北京）有限公司
2018年4月26日，公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）33.42%股权。本次收购完成后，公司合计持有美因基因50.56%股权，美因基因被纳入公司合并报表范围。本事项已经公司 2017年度股东大会审议通过，并于2018年7月31日完成上述股权交易。
本公司与美因基因合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对美因基因的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2018年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
2、同一控制下合并慈铭健康体检管理集团有限公司
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]1764号），本公司于 2017年度以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资产、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）、北京东胜康业投资咨询有限公司（以下简称“东胜康业”）、韩小红和李世海持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%的股权。
2017年 10月，本公司向维途投资发行 8,667.7923万股、向天亿资产发行5,938.3728万股、向东胜康业发行480.0623万股。2017年11月，本公司支付天亿资产、韩小红和李世海支付股权转让款人民币 35,000.00万元。2017年 10月 11日，维途投资等 5名交易对方合计持有的慈铭体检72.22%股权已过户至本公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。至此，本公司持有慈铭体检100%股权。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；
对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响（未经审计）：
（单位：人民币元）调整项目 追溯调整后 追溯调整前 影响金额货币资金 2,390,118,239.69 2,366,473,079.28 23,645,160.41应收票据 1,161,270.00 1,161,270.00 -应收账款 1,419,826,660.01 1,406,439,385.79 13,387,274.22
调整项目 追溯调整后 追溯调整前 影响金额预付款项 122,047,983.35 117,838,408.17 4,209,575.18其他应收款 272,549,027.20 268,717,228.07 3,831,799.13存货 87,188,562.42 83,122,825.38 4,065,737.04一年内到期的非流动资产 173,774,268.93 173,774,268.93 -其他流动资产 196,965,472.62 172,134,942.22 24,830,530.40可供出售金融资产 576,626,206.70 576,626,206.70 -长期应收款 336,998,843.52 336,998,843.52 -长期股权投资 31,322,043.29 31,322,043.29 -固定资产 1,861,956,019.33 1,808,726,761.47 53,229,257.86在建工程 86,580,880.55 86,580,880.55 -无形资产 138,574,487.23 137,885,873.52 688,613.71商誉 4,045,550,972.43 4,045,550,972.43 -长期待摊费用 659,582,566.77 656,199,140.10 3,383,426.67递延所得税资产 77,347,441.69 77,347,441.69 -其他非流动资产 141,567,156.24 132,573,929.24 8,993,227.00资产合计 12,619,738,101.97 12,479,473,500.35 140,264,601.62短期借款 1,144,429,300.00 1,144,429,300.00 -应付账款 597,254,461.38 590,952,409.03 6,302,052.35预收款项 1,106,363,343.14 1,092,924,806.81 13,438,536.33应付职工薪酬
425,733,585.12 414,858,780.87 10,874,804.25应交税费
109,432,976.21 109,092,086.63 340,889.58应付利息
34,571,686.48 34,571,686.48 -应付股利
5,843,848.23 5,843,848.23 -其他应付款
269,770,015.11 263,827,313.40 5,942,701.71一年内到期的非流动负债
408,770,288.04 408,770,288.04 -其他流动负债
400,000,000.00 400,000,000.00 -长期借款
603,305,502.75 603,305,502.75 -应付债券
396,498,769.88 396,498,769.88 -长期应付款
91,850,977.73 91,850,977.73 -专项应付款 800,000.00 800,000.00 -递延所得税负债
17,335,740.21 18,662,995.09 -1,327,254.88其他非流动负债
调整项目 追溯调整后 追溯调整前 影响金额负债合计 5,612,173,137.79 5,576,601,408.45 35,571,729.34股本 2,601,305,797.00 2,601,305,797.00
资本公积 2,444,954,289.85 2,357,463,089.85 87,491,200.00其他综合收益 77,933.67 77,933.67
盈余公积 38,771,034.85 38,771,034.85
未分配利润 1,462,382,450.03 1,498,909,518.25 -36,527,068.22归属于母公司所有者权益合计 6,547,491,505.40 6,496,527,373.62 50,964,131.78少数股东权益 460,073,458.78 406,344,718.28 53,728,740.50所有者权益合计 7,007,564,964.18 6,902,872,091.90 104,692,872.282、追溯调整对合并利润表上年同期数据的影响（未经审计）：
（单位：人民币元）项目 追溯调整后 追溯调整前 影响金额一、营业收入 4,067,884,023.34 2,989,216,840.73 1,078,667,182.61减：营业成本 2,288,315,863.60 1,607,703,653.86 680,612,209.74营业税金及附加 1,725,994.64 609,410.35 1,116,584.29销售费用 1,008,298,316.07 787,218,730.94 221,079,585.13管理费用 323,327,695.04 232,043,566.27 91,284,128.77研发费用 30,085,446.80 2,504,480.30 27,580,966.50财务费用 75,276,220.48 73,797,575.68 1,478,644.80资产减值损失 12,413,137.95 10,380,914.01 2,032,223.94投资收益 54,741,773.49 67,556,056.61 -12,814,283.12资产处置收益 -其他收益 810,198.62 810,198.62 -二、营业利润（亏损以“－”号填列） 383,993,320.87 343,324,764.55 40,668,556.32加：营业外收入 3,231,288.54 1,690,423.39 1,540,865.15减：营业外支出 3,115,516.37 1,579,627.18 1,535,889.19三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 384,109,093.04 343,435,560.76 40,673,532.28减：所得税费用 108,786,988.24 88,331,384.10 20,455,604.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 275,322,104.80 255,104,176.66 20,217,928.14归属于母公司所有者的净利润 246,087,137.12 216,061,517.28 30,025,619.84少数股东损益 29,234,967.68 39,042,659.38 -9,807,691.70三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
四、独立董事关于本次追溯调整的相关说明
独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、监事会关于本次追溯调整的相关说明
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一八年十月二十九日