浙富控股集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的独立意见
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）股东肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐金睿”）、颜春、武桦及赵秀英发行股份购买其持有的浙江格睿49%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”事宜合称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙富控股集团股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第三十九次会议审议的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，我们对此已事前认可。
《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。
公司本次发行股份购买资产交易对方肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与公司不存在关联关系。根据标的资产作价及股份发行价格，交
易完成后，肖礼报及一致行动人桐庐金睿持有公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿在未来十二个月内将成为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，无关联董事需回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作已经完成,同意公司分别与相关交易对方签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
4、本次发行股份购买资产部分的交易对方肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产作价及股份发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人桐庐金睿合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
5、本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司 400,043,484股，持股比例为18.46%；若考虑募集配套资金对上市公司股本的影
响，且假设按照发行数量上限 188,461,538股发行，孙毅直接持有本公司 400,043,484股，持股比例为16.98%，仍系公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
6、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对浙江格睿100%股权进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 4131号《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，浙江格睿49%股权对应的评估值为 95,571.28万元。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 95,550万元。本次发行股份购买资产的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
7、本次发行股份购买资产聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构进行评估师的评估价值分析原理、采用的模型，选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
8、公司的控股股东及公司的实际控制人孙毅，以及交易对方肖礼报及一致行动人桐庐金睿已分别就避免与公司的同业竞争、减少和规范与公司的关联交易、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。
三、关于本次交易评估事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《浙富控股集团股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，对本次交易所涉及的标的资产评估事项进行了核查。现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中企华及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2016年6月30日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次发行股份购买资产的交易价格系参考中企华出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司审议本次交易预案的第三届董事会第三十六次会议决议公告日（即定价基准日 2016年 9月 21日）前 20个交易日的股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 5.08元/股。2016年 5月19日，浙富控股2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。浙富控股 2015年年度利润分配方案已于 2016年 7月 15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次发行股份购买资产的股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
李慧中
王宝庆
谢峰
何大安
2016年11月28日