股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
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|交易类型|标的资产|交易对方名称或姓名|||
|发行股份及支付现金购买资产|北京首映时代文化传媒有限责任公司|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）||吴 慧|
|||韩 伟|顾长卫|蒋文丽|
|||顾长宁|马思纯|蒋文娟|
||浙江德纳影业股份有限公司|鲍春雷|童黎明|沈晓燕|
|||丁金晶|宋 新|朱晓蔚|
|||孙志华|叶国强|赵 何|
|||陈亚玲|董丽华|钱杏珍|

独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。根据国融兴华出具的“国融兴华评报字（2017）010072号”《资产评估报告》，截至2016年10月31日，首映时代100%股权的评估值为135,033.35万元，双方协商交易价格为13.50亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为 12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|25,637,398|315,339,995.40|236,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|176,445,000.00|14,345,121|176,444,988.30|0.00|
|3|吴 慧|12.50%|168,750,000.00|10,975,609|134,999,990.70|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|13,313,414|163,754,992.20|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|9,219,512|113,399,997.60|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|7,682,926|94,499,989.80|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|5,114,634|62,909,998.20|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|1,536,585|18,899,995.50|0.00|

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|合计|100.00%|1,350,000,000.00|87,825,199|1,080,249,947.70|269,750,000.0|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙志华等12名股东合计持有的德纳影业100%股权。根据国融兴华出具的“国融兴华评报字（2017）010070号”《资产评估报告》，截至2016年10月31日，德纳影业100%股权评估值为 54,530.12万元，双方协商交易价格定为 5.45亿元。
本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|鲍春雷|28.46%|155,085,200.00|6,304,276|77,542,594.80|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.74%|96,656,295.00|3,929,117|48,328,139.10|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.67%|58,156,950.00|2,364,103|29,078,466.90|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.20%|39,240,000.00|1,595,121|19,619,988.30|19,620,011.70|
|5|宋 新|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.80%|26,160,000.00|1,063,414|13,079,992.20|13,080,007.80|
|9|赵 何|3.43%|18,685,325.00|759,566|9,342,661.80|9,342,663.20|
|10|陈亚玲|2.45%|13,347,050.00|542,563|6,673,524.90|6,673,525.10|
|11|钱杏珍|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|12|董丽华|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|合计||100.00%|545,000,000.00|22,154,467|272,499,944.10|272,500,055.90|

（三）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，
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同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合 计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公
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司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的各标的资产交易作价合计为 189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为 109,979,666股。
本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，具体如下：
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|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|首映时代|乐意传媒|25,637,398|
|2||韩伟|14,345,121|
|3||吴慧|10,975,609|
|4||顾长卫|13,313,414|
|5||蒋文丽|9,219,512|

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|6||顾长宁|7,682,926|
|7||马思纯|5,114,634|
|8||蒋文娟|1,536,585|
|小计|||87,825,199|
|1|德纳影业|鲍春雷|6,304,276|
|2||童黎明|3,929,117|
|3||沈晓燕|2,364,103|
|4||丁金晶|1,595,121|
|5||宋新|1,576,069|
|6||朱晓蔚|1,576,069|
|7||孙志华|1,576,069|
|8||叶国强|1,063,414|
|9||赵何|759,566|
|10||陈亚玲|542,563|
|11||钱杏珍|434,050|
|12||董丽华|434,050|
|小计|||22,154,467|
|合计|||109,979,666|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
（三）股份锁定情况
1、首映时代交易对方股份锁定情况
（1）锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，
则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文
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丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在 12个月或 36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
（2）业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟
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等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人为其普通合伙人，即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该6人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人均已在影视行业从业多年，已有一定积蓄；该6人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金；
根据该 6人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付比例
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名业绩承诺方总体所得现金对价支付比例约为20%。为方便交易对价的支付，其中韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人直接所持首映时代股权所对应的现金对价全部由乐意传媒承接。具体说明如下：
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|交易对方情况|||交易对价（万元）|支付方式|||||
|序号|交易对方|比例||发股数量（万股）|股份对价（万元）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|乐意传媒|40.84%|55,134.00|2,563.74|31,534.00|57.20%|23,600.00|42.80%|
|2|韩伟|13.07%|17,644.50|1,434.51|17,644.50|100.00%|-|0.00%|
|3|顾长卫|12.13%|16,375.50|1,331.34|16,375.50|100.00%|-|0.00%|
|4|蒋文丽|8.40%|11,340.00|921.95|11,340.00|100.00%|-|0.00%|
|5|顾长宁|7.00%|9,450.00|768.29|9,450.00|100.00%|-|0.00%|

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|6|马思纯|4.66%|6,291.00|511.46|6,291.00|100.00%|-|0.00%|
|7|蒋文娟|1.40%|1,890.00|153.66|1,890.00|100.00%|-|0.00%|
|合计||87.50%|118,125.00|7,684.96|94,525.00|80.02%|23,600.00|19.98%|

③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。在假设本次交易于 2017年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺业绩|9,000.00|12,500.00|15,910.00|
|业绩承诺方需补偿金额|32,477.95|45,108.26|57,413.79|
|未解锁股份对价总额|94,525.00|62,047.05|16,938.79|
|履约保证的覆盖比例|291.04%|137.55%|29.50%|

注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司实际实现业绩为0计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代经营状况在 2017年和 2018年出现极端不利的情况下，即相应年度实现业绩为 0时，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2019年度经营情况亦出现极端不利情况时，尽管业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例约为30%，但如2017和2018年度首映时代合计实现净利润达到 11,216.07万元以上，其履约保证的覆盖比例即可达到100%以上，而该利润仅为其 2017年度和 2018年度承诺利润合计数 21,500.00万元的52.17%，实现压力较小。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对
价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定
股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩
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未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在重组预案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第八节本次交易的风险因素”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
2、德纳影业交易对方股份锁定情况
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方承诺在 12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利
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润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
3、募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
1、首映时代
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则首映时代2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于 2017年完成，则首映时代 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核
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意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已
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补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
2、德纳影业
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 2,000万元、3,800万元、 5,000万元；若本次交易于 2017年完成，则德纳影业 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价
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格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2016年至 2018年或者自2017年至2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
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在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过 3,000万元的股权激励。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，合计持有长城影视189,448,414股股份，占长城影视总股本的36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视4,812,208股股份，占其总股本的0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104股股份，占其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视 561,434股股份，占其总股本的0.11%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423股股份，占长城影视总股本的37.84%，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423股股份，占长城影视总股本的31.29%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 12.30元/股发行，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的29.19%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
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五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权。
长城影视经审计的 2015年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|首映时代|德纳影业|合计|长城影视|占比|
|资产总额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|291,712.27|64.96%|
|资产净额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|96,397.48|196.58%|
|营业收入|835.49|12,731.24|13,566.73|99,344.34|13.66%|

注：首映时代、德纳影业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价135,000万元和54,500万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇和赵非凡父子，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易首映时代采用收益法和市场法，德纳影业采用收益法和资产基础法
评估，评估机构采用收益法评估结果作为首映时代100%股权和德纳影业100%股
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权的最终评估结论。在评估基准日 2016年 10月 31日，各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面值|评估值|评估增加值|增值率|交易作价|
|首映时代100%股权|4,130.74|135,033.35|130,902.61|3168.99%|135,000.00|
|德纳影业100%股权|5,265.47|54,530.12|49,264.65|935.62%|54,500.00|
|合计|9,396.21|189,563.47|180,167.26|1917.45%|189,500.00|

本次交易标的资产的交易作价以收益法评估结果为基础，经双方友好协商，首映时代100%股权作价为135,000万元，德纳影业100%股权作价为54,500万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作、电影放映等，公司的产品和服务将得到进一步丰富。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，根据交易方案，上市公司总股本将从525,429,878股增至不超过635,409,544股；考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以 12.30元/股发行则公司总股本将增至681,181,901股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|长城集团|18,309.75|34.85%|18,309.75|28.82%|18,309.75|26.88%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|长影增持一号资管计划|635.09|1.21%|635.09|1.00%|635.09|0.93%|
|长城集团一致行动人|938.40|1.79%|938.40|1.48%|938.40|1.38%|
|上述合计|19,883.24|37.84%|19,883.24|31.29%|19,883.24|29.19%|
|鲍春雷、童黎明及孙志华|-|-|1,180.95|1.86%|1,180.95|1.73%|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|7,684.96|12.09%|7,684.96|11.28%|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|4,577.24|6.72%|
|其他|32,659.75|62.16%|34,791.81|54.75%|34,791.81|51.08%|
|合计|52,542.99|100.00%|63,540.95|100.00%|68,118.19|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据长城影视 2015年审计报告、2016年 1-10月财务数据（未经审计）和大华会计师出具的“大华核字[2017]001589号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31/2016年1-10月|||
||2016.10.31|2016.10.31（备考）|增幅|
|总资产|304,624.26|510,091.09|67.45%|
|总负债|217,004.65|282,395.54|30.13%|
|股东权益合计|87,619.61|227,695.55|159.87%|
|归属于母公司所有者权益|70,660.75|210,648.56|198.11%|
|营业收入|102,726.26|120,459.99|17.26%|
|营业利润|17,054.07|22,849.77|33.98%|
|利润总额|19,931.54|25,824.48|29.57%|
|归属于母公司所有者净利润|12,871.43|17,842.98|38.62%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|10,607.92|15,403.28|45.21%|
|资产负债率（合并）（%）|71.24|55.36|-22.28%|
|流动比率（倍）|0.86|0.68|-21.71%|
|速动比率（倍）|0.70|0.56|-20.88%|

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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|||
||2015.12.31|2015.12.31（备考）|增幅|
|总资产|291,712.27|491,913.97|68.63%|
|总负债|176,341.53|239,622.57|35.89%|
|股东权益合计|115,370.74|252,291.40|118.68%|
|归属于母公司所有者权益|96,397.48|233,272.49|141.99%|
|营业收入|99,344.34|112,911.06|13.66%|
|营业利润|33,836.32|36,029.64|6.48%|
|利润总额|38,392.07|40,700.50|6.01%|
|归属于母公司所有者净利润|23,193.37|24,689.04|6.45%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|20,317.84|21,597.71|6.30%|
|资产负债率（合并）（%）|60.45|48.71|-19.42%|
|流动比率（倍）|0.92|0.69|-25.37%|
|速动比率（倍）|0.70|0.53|-24.86%|

九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次交易草案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
3、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公司。
4、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
5、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
2、德纳影业召开股东大会通过德纳影业终止挂牌、整体变更为有限公司以及
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变更完成后的有限公司召开股东会向长城影视转让德纳影业全部股权等与本次交易相关的事项。
3、股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜。
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视及全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|长城影视控股股东及实际控制人|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司及全体股东|关于提供信息真实、准确和完整和暂停股份转让的承诺函|本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人保证：本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调|

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|查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。本公司/本人保证：本公司/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）标的资产权属清晰的相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|标的公司全体股东|关于所持股份权利无瑕疵的声明|本人/本公司合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，本人/本公司出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人/本公司自有或自筹资金，来源合法；本人/本公司拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因本人/本公司所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人承担连带责任。|
|标的公司全体股东|关于所持股权权属完整性的声明|一、本人/本公司所持标的公司的股权的出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人自有或自筹资金，来源合法。二、本人/本公司持有标的公司的股份权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。三、本人/本公司所持标的公司的股份不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。四、本人/本公司目前所持标的公司的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。五、本人/本公司确认知悉并同意标的公司设立至今股东的历次出资，对公司股东历次出资的出资方式及认购价格无异议。六、本人/本公司在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

（三）股份锁定相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|标的公司全体股东|关于股份锁定期的承诺|交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
|乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长|关于股份锁定期的承诺|为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在12个月或36个月法|

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|宁、马思纯和蒋文娟||定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。|
|德纳影业全体股东|关于股份锁定期的承诺|交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业|

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|绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。|

（四）同业竞争与关联交易相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|

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|标的公司全体股东|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”）未从事与标的公司及其下属公司相同或相竞争的业务。二、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。三、如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿长城影视因此遭受或产生的任何损失。最后，本人/本单位确认，本承诺书乃是旨在保障长城影视全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|长城影视控股股东、实际控制人、标的公司股东|关于规范关联交易的承诺函|1、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人/本单位对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|

（五）独立性相关承诺函
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视控股股东、实际控制人、标的公司全体股东|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证长城影视人员独立。1、保证长城影视的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城影视任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他|

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|企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。2、保证长城影视的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向长城影视推荐董事或者高级管理人员。4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城影视推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城影视董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城影视资产独立完整。1、保证长城影视具有独立完整的资产。2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城影视资产、资金及其他资源。（三）保证长城影视的财务独立。1、保证长城影视建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城影视具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城影视独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。4、保证长城影视的财务人员不在本人的关联企业兼职。5、保证长城影视依法独立纳税。6、保证长城影视能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预长城影视的资金使用。（四）保证长城影视机构独立。1、保证长城影视建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城影视的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城影视业务独立。1、保证长城影视拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城影视的业务活动进行干预。3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城影视构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|

（六）合规性承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|一、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）|

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|||受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立案调查的情形。四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|长城影视全体董事、监事、高级管理人员|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|一、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三十六个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|标的公司全体自然人股东及董监高|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次|

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|||重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。8、本人接受中国司法、仲裁的管辖。|
|标的公司非自然人股东|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|1、本单位依法设立并有效存续；本单位及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本单位最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本单位及其主要管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；3、本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；5、本单位之主要负责人具备完全民事行为能力；6、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；7、本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；8、本单位及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本单位及本单位之主要负责人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；10、本单位不存在其他不良记录；11、本单位及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完
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整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
书“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估针对不同标的资产采用了资产基础法、收益法或市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股
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东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形
本次交易前，上市公司2016年1-10月的每股收益为0.24元/股。根据大华出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后上市公司 2016年 1-10月的每股收益为0.28元/股，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
根据中国证监会于2017年2月15日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，上市公司将本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为发行期首日。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
公司将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第五届董事会第二十六次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
5、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以
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便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、商誉减值的风险
根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2015年 1月 1日业已完成，则 2016年 10月 31日备考合并资产负债表中商誉为 299,330.54万元，占总资产的比例为58.68%。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法评估的结果，首映时代截至2016年10月31日的评估值为135,033.35万元，较首映时代所有者权益账面值 4,130.74万元增值 130,902.61万元，增值率3168.99%，德纳影业截至 2016年 10月 31日的评估值为 54,530.12万元，较德纳影业所有者权益账面值5,265.47万元增值49,264.65万元，增值率935.62%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
五、业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺，首映时代2017至2019年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000万元、12,500万元、15,910万元；德纳影业业绩承诺人承诺，德纳影业2017至2019年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。
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上述业绩承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管各标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、标的公司经营风险
（一）首映时代
1、行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管即将于 2017年 3月 1日起实施的《电影产业促进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均会
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产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首映时代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影响。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利影响。
3、市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
4、侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观
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念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政策强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
5、影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
6、核心人员依赖风险
影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截至本报告书签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其总经理韩伟具有多年的影视项目运作经验，达成5年的排他性长期合作关系的顾长卫、蒋文丽及马思纯和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和行业资源及知名的行业影响力，已达成 10年期的排他性合作关系的多名成长期艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，韩伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯及顾长宁等核心人员作为首映时代的业绩补偿方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承诺在本次重组完成后的5年内将不从事、经营、投资或控制其他与首映时代主营业务相同或构成竞争或潜在竞争关系的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
7、拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告植入及
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吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
8、相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本草案签署日，首映时代及其子公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。在该等许可的有效期内，尽管首映时代及其子公司将按照相关法规的要求合规经营，但到期后如未能办理延续手续，将对首映时代的日常经营造成不利影响。
此外，尽管首映时代目前已取得拍摄《飞火流星》的单片拍摄许可证，但未来开展其他影视作品的制作业务，尚需取得相应的《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可，若首映时代未能顺利取得该等许可，将对其日常经营造成不利影响。
9、人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作等业务，拥有导演顾长卫先生、影视后期制作专家顾长宁先生及陈爽先生、知名艺人蒋文丽女士和马思纯女士、知名艺人经纪人员蒋文娟女士和影视项目运作人员韩伟先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生重大不利影响。
（二）德纳影业
1、税收优惠政策和政府补助风险
（1）税收优惠：根据财政部国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）的规定，公司电影放映收入自影院开始经营起按照一般纳税人简易办法征收（即3%简易征收率）。
（2）政府补助：报告期内，公司享受的政府补助包括：《关于对新建影院实
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行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号），财政部、新闻出版广电总局发布的《关于县城数字影院建设补贴资金申报和管理工作的通知》，国家电影事业发展专项资金、浙江省管理委员会办公室《关于 2015年度新建影院电影专资先征后返和返还放映国产影片上缴电影转资申报工作的通知》。公司下属部分影院享受“2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间新建 3厅（含）以上、县级城市及乡镇新建影院已享受“先征后返三年期”满后，2015年全年放映国产片票房达到总票房45%（含）以上的县级城市及乡镇影院的影院实行电影专资先征后返”的规定，2014年度、2015年度、2016年 1-10月，德纳影业享受的政府补助分别为3.37万元、114.87万元、101.30万元，占其各期净利润的比例分别为-0.73%、8.24%和5.28%。
2016年5月17日，财政部和国家新闻出版广电总局发布《关于做好中央级国家电影事业发展专项资金补助地方新旧政策衔接工作的通知》（财教[2016]71号），对关于县城数字影院建设补贴政策、新建影院上缴票房收入返还政策及国产影片放映奖励政策进行修改，将影院放映国产影片的奖励从原政策“全年放映国产影片票房达到票房总收入分别为50%（含）以上、45%（含）至50%、以及不到45%但国产影片票房较上年增长的，分别返还100%、80%和50%已上缴的电影专项资金”变更为“影院国产影片票房收入占全年票房总收入三分之二（即达到全年票房总收入66%）以上的，对符合获奖条件的影院，奖励国产影片票房收入上缴到中央电影专项资金部分的50%”。对德纳影业未来的政府补助具有一定的影响，如若未来国家相关税收优惠政策或者政府补助政策继续发生变化，德纳影业是否能够继续享受上述政策存在不确定性，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、电影分账比例变化的风险
目前，中国电影产业主要采用票房分账模式进行经济利益的分配，影院经营业务主要来源于影片票房收入的分账收入。为了鼓励电影制作企业发展，广电总局于2008年12月19日颁布了《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》，对于国产分账影片的分账比例提出指导性意见，制片方原则上不低于43%，影院一般不超过50%；2011年11月29日颁布了《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》，指导意见要求电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过
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50%。由于优质影片能够带来更多的票房收入，优秀影片制片方话语权逐渐增强，制片方分账比例提高将成为市场发展的一种趋势。虽然目前德纳影业下属影院具有良好的区位优势且在当地有较高的市场占有率，从而对分账比例有一定的话语权。但是，未来若国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务环节倾斜，则将压低德纳影业影城经营业务的盈利空间。
3、影城选址的风险
影城的建设区位是决定影城运营成果的关键性因素。在国务院办公厅于2010年1月21日发布的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》的大力推动下，国内影城建设大幅增加，2015年新建影城 671家，新建银幕 7,504块，平均每天新增银幕21块，2013年至2015年国内新建银幕年均复合增长率为31.51%。
就目前的观影习惯来看，短期内部分地区影城建设已经偏向饱和，核心商业区的影城区位已很难获取，新兴商业区的影城区位呈现成本高、未来发展不确定、培育期较长的特点。由于影城具有投资回收期长、退出壁垒较高的特点，如果选址不当导致新建影城经营业绩不佳，将给德纳影业的经营业绩带来不利的影响。同时，若竞争对手占据区域中有利的影城区位，将使德纳影业在激烈的市场竞争中处于劣势，对德纳影业影城业务的拓展和扩张布局造成阻碍。
4、影城物业租赁风险
截止 2016年 10月 31日，德纳影业下属 5家子公司影城物业均为第三方租赁方式取得，因此，德纳影业可能存在物业租赁的风险。
电影院与重要商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，电影院需要借助商圈良好的配套设施，吸引观影人群；另一方面，电影已经成为主要的文化消费方式之一，拥有现代化多厅影院也成为商圈吸引人流、带动消费的重要因素之一。
但是，重要商圈较高的经济价值必将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，从而导致场地租赁的竞争加剧，存在着影院租赁合同到期后无法续约的风险。目前，德纳影业下属影院与物业出租方签订的租赁合同使用期限主要为 15年和 20年，为德纳影业的持续稳定经营提供了保障。但是，对于地理位置较好的影城，在激烈的影城区位竞争环境下，依然存在物业出租方违约风险；租赁到期后，也存在合同不再续约或者商务条款发生不利变化的风险，为德纳影业持续稳定经营带来
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不利影响。
5、影城经营安全风险
德纳影业经营的影城为观众提供观影服务，属于人流密集的公共娱乐场所，对于安全经营存在较高的要求，消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求。
德纳影业的管理人员在影院项目的开发及设计方面拥有较为丰富的经验，一方面，确保物业方具有完善的消防设施及指引；另一方面，在影院设计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施，确保了影院的安全经营。尽管如此，考虑到影院人流密集，若一旦发生消防安全等事故，将对德纳影业的正常生产经营产生较大影响。
6、影城经营业务优质影片供给不足的风险
在电影产业链中，电影放映业务处于产业链的下游，中国电影产业的票房收入呈现持续快速发展的态势，与上游优质片源供给的增加存在密切联系。一方面，现阶段我国观影人群偏好大制作、口碑好且具有较高商业运作水平的国产影片及优质进口影片，2013年至2015年，票房前十名的影片占全国票房总收入之比均在30%以上，显示优质影片的持续稳定供应是决定电影放映业务收入的重要因素。
另一方面，影视技术的发展一定程度上推动观众观影需求提高，装备3D、IMAX等先进放映设备的第三代影院往往能够吸引更多的观影人群并对票价产生支撑作用，德纳影业下属个别影院采用IMAX设备，Sony-4K数字放映机、360度全景声效系统、杜比全景声巨幕的配置，产生了良好的收益。
但是目前我国国产影片制作总体工业化水平较低，具有较高商业价值的影片数量较少，同时，进口优质影片数量也有限，未来电影市场的优质片源供应情况难以预测，从而给影院经营业务带来一定的不确定性。
7、市场竞争加剧风险
近年来，随着居民观影习惯逐步建立，国家加大对影城建设的扶持与鼓励力度，各地影城数量迅速扩大，局部地区已趋于饱和状态。另一方面，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量资金涌入电影行业。现有影院经营者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸以及行业外资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。此外，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排
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他性，都将导致市场竞争风险加剧。虽德纳影业对下属影院个别影院的投资力度较大、采用先进的放映设备来提升观影感受和吸引更多观影群众。如果在未来未能保持设备的更新换代，将无法有效地占领市场并应对激烈的其他新进入该区域的同行业竞争者，进而也会对德纳影业的经营业绩和发展前景带来影响。
八、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
九、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十、人才流失和不足的风险
公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。
十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，首映时代、德纳影业将成为上市公司的全资子公司。各标
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的公司均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持标的公司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
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目录
声明 ........................................................................................................... 2一、上市公司声明 .................................................................................................... 2二、交易对方声明 .................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、发行股份基本情况 ............................................................................................ 6三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 .......................................................... 13四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ...................................................... 17五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ...................................................... 18六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 18七、本次交易标的资产的评估及作价情况 .......................................................... 18八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 21十、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 22十一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 30十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 32十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 32重大风险提示 .......................................................................................... 33一、审批风险 .......................................................................................................... 33二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 33三、商誉减值的风险 .............................................................................................. 34四、标的资产估值较高的风险 .............................................................................. 34五、业绩承诺不能实现的风险 .............................................................................. 34六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................... 35七、标的公司经营风险 .......................................................................................... 35八、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 .............................................. 42九、业务扩张风险 .................................................................................................. 42十、人才流失和不足的风险 .................................................................................. 42十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险 .................................................. 42十二、股票价格波动风险 ...................................................................................... 43目录 ......................................................................................................... 44
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释义 ......................................................................................................... 46第一节本次交易概况 ............................................................................ 50一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 50二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 53三、发行股份基本情况 .......................................................................................... 55四、本次交易的现金支付情况 .............................................................................. 62五、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 .......................................................... 63六、标的资产过渡期间损益安排 .......................................................................... 66七、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ...................................................... 67八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 68
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释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|曲水长城|指|曲水长城影视传媒有限公司|
|首映时代|指|北京首映时代文化传媒有限责任公司|
|德纳影业|指|浙江德纳影业股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|首映时代100%股权和德纳影业100%股权，根据语境不同亦可单指其中一方|
|标的公司/目标公司|指|首映时代和德纳影业，根据语境不同亦可单指其中一方|
|交易对方|指|首映时代的全体股东，包括乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟，以及德纳影业的全体股东，包括鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍。根据语境不同亦可单指全部或部分|
|蒋文丽|指|国家知名影视演员蒋雯丽，为其本名|
|世纪星空|指|世纪星空（天津）文化传媒有限公司，首映时代全资子公司|
|霍尔果斯影视|指|霍尔果斯首映时代影视文化有限公司，首映时代全资子公司|
|萧山德纳|指|杭州萧山德纳国际影城有限公司，德纳影业控股子公司|

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|湖州德纳|指|湖州时代德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|射阳德纳|指|射阳德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|嘉善德纳|指|嘉善德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|建德金马|指|建德金马时代电影大世界有限公司，德纳影业全资子公司|
|乐意传媒|指|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东|
|鲍春雷及其一致行动人|指|鲍春雷、童黎明及孙志华|
|顾长卫及其一致行动人|指|顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒|
|募集配套资金|指|向不超过10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权并发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产协议/购买资产协议|指|长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|利润补偿义务人/业绩承诺人/业绩补偿方|指|首映时代利润补偿义务人、业绩承诺人和业绩补偿方为：乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟；德纳影业利润补偿义务人、业绩承诺人和业绩补偿方为鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍|
|业绩承诺补偿协议|指|长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》|
|草案/本草案/本报告|指|《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产定价基准日为长城影视审议本次交易事项的第五届董事会第二十六会议决议公告日，2016年12月12日；发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日|
|评估基准日|指|2016年10月31日|
|独立财务顾问、东北证券、主承销商|指|东北证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师/会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华/评估师/评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|瑛明律师/律师|指|上海市瑛明律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|圣达集团|指|四川圣达集团有限公司|
|四川圣达|指|四川圣达实业股份有限公司，长城动漫曾用名|
|长城动漫|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集团控股子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671），长城集团控股子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团|

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|||控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城参股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|张掖文创园|指|张掖长城旅游文创园有限公司，长城集团全资子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团参股子公司|
|白银博览城|指|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司，长城集团控股子公司|
|宾果投资|指|杭州宾果投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|杭州御田|指|杭州御田投资管理有限公司|
|银川影视城|指|银川长城神秘西夏影视城有限公司|
|银川养生|指|银川长城神秘西夏温泉医药养生基地有限公司|
|银川梦世界|指|银川长城梦世界动漫电竞有限公司|
|乌苏长城|指|乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司|
|博尔塔拉长城|指|博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持；2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组；2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
2、通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
3、资本市场的发展为公司外延式发展创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、通过并购全面进军大电影行业，构建大电影产业链
上市公司原有业务包括影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。随着国内票房总量的不断增长以及单部电影票房收入的不断刷新，国内电影市场呈现出一片欣欣向荣的景象。为了紧跟影视文化产业发展变化的市场趋势，
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司明确了大电影投资的战略方向。
公司本次收购的标的公司涵盖了电影制作、艺人经纪服务、电影影音制作、电影特效制作以及电影放映等大电影全产业链，为公司进军大电影行业打下坚实基础。其中，本次收购标的公司首映时代是一家电影和电视剧制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司，北京电影学院摄影系的第五代著名导演之一的顾长卫系其股东及核心人员，蒋文丽、马思纯亦为其股东及全约艺人，同时，首映时代拥有一批专业的影视剧后期影音制作团队，是电影内容制作、艺人经纪及后期影音制作的公司；本次收购标的公司德纳影业成立于 2010年，主营业务为连锁影院的投资和管理，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。德纳影业成立至今，在浙江、江苏两地拥有萧山德纳、射阳德纳、嘉善德纳、湖州德纳、建德金马 5家影院，共拥有 56块银幕，7,224个座位。下属影院自开业以来票房收入实现快速增长，市场份额不断加大，根据猫眼专业版 APP查询结果，2016年内德纳影业旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列，其中萧山德纳在浙江省票房排名第一、湖州德纳在浙江省排名第五。
本次并购完成后，上市公司将发挥其在主创资源、电视剧制作、发行渠道和广告资源的优势，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
2、通过产业链整合，利用协同效应全面落实“全内容、全产业链”战略
（1）联合首映时代，利用优势资源大力投入电影内容制作
公司多年专注影视剧的投资、制作、发行，形成了一支在选题策划、剧本创作、发行渠道、资源整合等方面有着丰富经验和全方位能力的团队。公司拥有优秀的签约编剧团队，并且与多名优秀编剧、众多知名导演、演员形成紧密、长期的深度合作关系。经过多年的发展，公司逐渐形成了多个优秀的发行团队，在全国范围内积累了大量的发行资源和宝贵的发行经验。与省级卫视、中央电视台及各大视频网站均建立了良好的合作关系。标的公司首映时代拥有一支优秀的管理团队，在电影前期策划、拍摄，后期影音制作方面拥有丰富的经验，拥有多名国内知名签约艺人，同时还培养了多名新晋艺人，本次收购完成后，上市公司将充
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分利用自身资源优势与首映时代进行资源整合，全面进军大电影行业，提升公司电影内容制作能力。
（2）电影产业链整合，进入发行渠道端
自 2012年以来，由于国家对文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善，2010年-2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模从2010年的101.72亿元增长至2015年的440.69亿元，年复合增长率达到34.07%。电影票房的快速增长为电影放映带来了广阔的市场空间，且电影放映是电影行业不可或缺的重要一环。本次上市公司收购的德纳影业拥有一支经营丰富的管理团队，在浙江省内拥有较高的知名度。截至本报告书签署日，德纳影业旗下的萧山德纳和湖州德纳 2016年内的票房收入在浙江省排名分别为第一名和第五名。本次收购完成后，一方面可以使上市公司享受到电影票房快速增长带来的丰厚利润，另一方面也可为公司未来的电影提供部分放映支撑。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。截至2016年10月31日，首映时代评估值为 135,033.35万元，双方协商交易价格定为 13.50亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|25,637,398|315,339,995.40|236,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|176,445,000.00|14,345,121|176,444,988.30|0.00|
|3|吴 慧|12.50%|168,750,000.00|10,975,609|134,999,990.70|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|13,313,414|163,754,992.20|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|9,219,512|113,399,997.60|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|7,682,926|94,499,989.80|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|5,114,634|62,909,998.20|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|1,536,585|18,899,995.50|0.00|
|合计||100.00%|1,350,000,000.00|87,825,199|1,080,249,947.70|269,750,000.00|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙志华等 12名股东合计持有的德纳影业100%股权。截至 2016年 10月 31日，德纳影业评估值为 54,530.12万元，双方协商交易价格定为 5.45亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|鲍春雷|28.46%|155,085,200.00|6,304,276|77,542,594.80|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.74%|96,656,295.00|3,929,117|48,328,139.10|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.67%|58,156,950.00|2,364,103|29,078,466.90|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.20%|39,240,000.00|1,595,121|19,619,988.30|19,620,011.70|
|5|宋 新|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.80%|26,160,000.00|1,063,414|13,079,992.20|13,080,007.80|
|9|赵 何|3.43%|18,685,325.00|759,566|9,342,661.80|9,342,663.20|
|10|陈亚玲|2.45%|13,347,050.00|542,563|6,673,524.90|6,673,525.10|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|钱杏珍|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|12|董丽华|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|合计||100.00%|545,000,000.00|22,154,467|272,499,944.10|272,500,055.90|

（三）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日均为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的各标的资产交易作价合计为 189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为 109,979,666股。
本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，
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具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|首映时代|乐意传媒|25,637,398|
|2||韩伟|14,345,121|
|3||吴慧|10,975,609|
|4||顾长卫|13,313,414|
|5||蒋文丽|9,219,512|
|6||顾长宁|7,682,926|
|7||马思纯|5,114,634|
|8||蒋文娟|1,536,585|
|小计|||87,825,199|
|1|德纳影业|鲍春雷|6,304,276|
|2||童黎明|3,929,117|
|3||沈晓燕|2,364,103|
|4||丁金晶|1,595,121|
|5||宋新|1,576,069|
|6||朱晓蔚|1,576,069|
|7||孙志华|1,576,069|
|8||叶国强|1,063,414|
|9||赵何|759,566|
|10||陈亚玲|542,563|
|11||钱杏珍|434,050|
|12||董丽华|434,050|
|小计|||22,154,467|
|合计|||109,979,666|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量不超过本次发行前股本总额的20%。
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（三）股份锁定情况
1、首映时代交易对方股份锁定情况
（1）锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在 12个月或 36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利
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润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
（2）业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人为其普通合伙人，即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该6人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人均已在影视行业从业多年，已有一定积蓄；该6人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金；
根据该 6人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付比例
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名业绩承诺方总体所得现金对价支付比例约为20%。为方便交易对价的支付，
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其中韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人直接所持首映时代股权所对应的现金对价全部由乐意传媒承接。具体说明如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易对价（万元）|支付方式|||||
|序号|交易对方|比例||发股数量（万股）|股份对价（万元）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|乐意传媒|40.84%|55,134.00|2,563.74|31,534.00|57.20%|23,600.00|42.80%|
|2|韩伟|13.07%|17,644.50|1,434.51|17,644.50|100.00%|-|0.00%|
|3|顾长卫|12.13%|16,375.50|1,331.34|16,375.50|100.00%|-|0.00%|
|4|蒋文丽|8.40%|11,340.00|921.95|11,340.00|100.00%|-|0.00%|
|5|顾长宁|7.00%|9,450.00|768.29|9,450.00|100.00%|-|0.00%|
|6|马思纯|4.66%|6,291.00|511.46|6,291.00|100.00%|-|0.00%|
|7|蒋文娟|1.40%|1,890.00|153.66|1,890.00|100.00%|-|0.00%|
|合计||87.50%|118,125.00|7,684.96|94,525.00|80.02%|23,600.00|19.98%|

③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。在假设本次交易于 2017年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺业绩|9,000.00|12,500.00|15,910.00|
|业绩承诺方需补偿金额|32,477.95|45,108.26|57,413.79|
|未解锁股份对价总额|94,525.00|62,047.05|16,938.79|
|履约保证的覆盖比例|291.04%|137.55%|29.50%|

注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司实际实现业绩为0计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代经
营状况在 2017年和 2018年出现极端不利的情况下，即相应年度实现业绩为 0
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时，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2019年度经营情况亦出现极端不利情况时，尽管业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例约为30%，但如2017和2018年度首映时代合计实现净利润达到 11,216.07万元以上，其履约保证的覆盖比例即可达到100%以上，而该利润仅为其 2017年度和 2018年度承诺利润合计数 21,500.00万元的52.17%，实现压力较小。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在重组预案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第八节本次交易的风险因素”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
2、德纳影业交易对方股份锁定情况
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中
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剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
3、募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
四、本次交易的现金支付情况
首映时代现金支付情况：上市公司应在募集配套资金到位后的 10个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至交易对方指定的账户。如上市公司配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将在标的资产交割后2个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
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德纳影业现金支付情况：上市公司应在募集配套资金到位后的 10个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至交易对方指定的账户。如上市公司在取得中国证监会就本次交易的批准文件后 60日内募集资金未到位，则由上市公司以自有资金先行支付现金对价的30%，待募集资金到位后再一次性支付剩余现金对价。如上市公司配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将在标的资产交割后 2个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
五、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
1、首映时代
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则首映时代2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于 2017年完成，则首映时代 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行
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价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
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2、德纳影业
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 2,000万元、3,800万元、 5,000万元；若本次交易于 2017年完成，则德纳影业 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股
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份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2016年至 2018年或者自2017年至2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过 3,000万元的股权激励。
六、标的资产过渡期间损益安排
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（一）首映时代
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（二）德纳影业
截至评估基准日前标的公司的留存收益中的 1,500万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权。
长城影视经审计的 2015年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|首映时代|德纳影业|合计|长城影视|占比|
|资产总额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|291,712.27|64.96%|
|资产净额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|96,397.48|196.58%|
|营业收入|835.49|12,731.24|13,566.73|99,344.34|13.66%|

注：首映时代、德纳影业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规
定分别取自本次交易标的作价135,000万元和54,500万元。
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根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇和赵非凡父子，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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（本页无正文，为《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
长城影视股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
赵锐均
年 月 日