证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-032宁夏大元化工股份有限公司
关于 2014年年报事后审核意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宁夏大元化工股份有限公司 2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0443号）。经对公司2014年年报的事后审核，上海证券交易所要求公司就重大交易信息披露、重大财务风险等相关问题进行详细说明，并要求公司年审会计师出具审计意见。现就相关事项回复并公告如下：
一、2014年你公司以2350万元出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）41%股权，年报显示上述交易实现投资收益2581万元，是公司2014年扭亏为盈的重大交易，请就以下问题作出补充说明：
1、信息披露的准确性：你公司2014年11月26日公告，上述交易预计实现投资收益1600万元，请详细说明交易实际实现利润和披露的预计金额存在巨大差异的原因。
回复：2014年11月24日,公司与喀什双子股权投资有限公司签订《股权转让协议》，喀什双子股权投资有限公司以2350万元受让公司持有的嘉兴中宝41%股权。经公司年审会计师审计，出售嘉兴中宝股权最终实现投资收益2581万元，具体组成如下：本次交易实现投资收益1989.06万元；以前年度处置嘉兴中宝部分股权产生投资收益593.14万元。交易发生时，公司根据2014年9月30日嘉兴中宝账面净资产1081.28万元测算，预计本次股权转让实现收益1906.67万元，但考虑股权过户时点尚不确定，以及嘉兴中宝四季度经营成果不确定且损益未经审计等因素影响，公司经慎重考虑，预计股权转让收益为1600万元左右，此投资收益未考虑以前年度处置嘉兴中宝部分股权产生的计入资本公积转出的投资收益593.14万元，因此存在差异。
2、收益确认的谨慎性：截至2014年12月31日，上述交易对方喀什双子股权投资有限公司尚未支付你公司股权转让款940万元，请公司详细说明嘉兴中宝股权是否已经过户以及喀什双子股权投资有限公司是否严格按照合同约定进行了付款，并请年审会计师结合会计谨慎性原则就上述交易在尚未收到全款的情况下确认收益的公允性发表专项意见。
回复：本次交易涉及的嘉兴中宝41%股权已完成过户手续（详见公司于2015年1月6日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权过户完成的公告》，编号：临-2015-002）。审计报告日前，喀什双子股权投资有限公司已将余款940万元一次性付清。
年审会计师专项意见详见附件。
3、应收款项的回收性风险：年报显示，嘉兴中宝尚拖欠你公司账款1832万元，仅计提坏账准备85万元，请公司结合嘉兴中宝连年亏损的经营现状，就上述款项的可回收性以及账龄1年以内款项的拆借时间出具说明；请公司年审会计师结合上述事实就坏账计提的充分性发表专项意见。
回复：截至2014年12月31日，嘉兴中宝尚拖欠公司账款1832万元。2015年2月3日，公司与嘉兴中宝签订《还款协议》，协议约定：嘉兴中宝于2015年3月31日前支付700万元，余款于2015年8月31日之前全部还清。2015年3月10日，嘉兴中宝已根据协议偿还700万，公司将积极督促嘉兴中宝按约付款。虽然嘉兴中宝连年亏损，但该公司土地拆迁工作已进入实施阶段，随着拆迁补偿款的到位，该公司具备偿债能力，违约风险可控。
嘉兴中宝系公司原控股子公司，与公司资金占款系历年内部往来滚动形成（其中2014年往来发生额合计435万元），为此，公司将嘉兴中宝往来款账龄划分为1年以内及1-2年的款项，并分别计提坏账准备。
年审会计师专项意见详见附件。
二、2014年你公司以700万元收购参股公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）剩余52%股权，评估报告显示，大连创元股权评估增值92%。
年报显示上述交易因对原持有股权部分公允价值重新计量实现投资收益973万元，由于取得剩余股权的价格小于其公允价值产生负商誉1491万元，确认营业
外收入979万元，合计实现利润1952万元，是公司2014年扭亏为盈的重大交易，请就以下问题作出补充说明：
1、收益确认的谨慎性：对于负商誉可确认为当期收益的相关会计处理，《企业会计准则》和证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》对确认的审慎性提出了明确要求，即在出现负商誉的情况下，应对合并成本及取得的被购买方的各项可辨认资产、负债（包括或有负债）的公允价值进行复核，经复核后确有差额存在可以计入当期损益，同时应当充分披露相关交易的背景情况。
根据评估报告，大连创元土地使用权无形资产账面值和评估值分别为2260万元和2306万元，是大连创元的主要资产，非流动负债账面值为1943万元，但评估值为0，是大连创元评估增值的主要原因。请公司年审会计师就会计准则要求的负商誉确认的复核程序，由其是对上述两项资产和负债的公允价值确认的独立复核程序，以及发现的与评估报告的差异进行详细说明；同时，请公司按照相关要求充分披露相关交易的背景和会计核算情况。
回复：
（1）大连创元基本情况及本次交易背景
大连创元成立于2012年3月21日，由公司和海宁市英德赛投资有限公司（以下简称“英德赛”）共同投资设立，注册资本5000万元，公司持有48%股权，英德赛持有52%，注册地址：大连花园口经济区玫瑰街北侧（三号段）翠柳路西，经营范围：生产销售塑料板、管、异型材、塑料家具；兼营装饰材料、电子产品、木制品、地板、橱柜、卫生洁具销售；货物、技术进出口等。
大连创元成立后，在大连花园口经济区购置土地，并投资兴建聚氯乙烯低发泡建筑装饰新材料项目，目前工程尚未完工，大连创元在经济开发区租赁厂房经营。
鉴于：
1、大连创元资金严重短缺，工程项目未能如期完成，未能按期投产。
2、大连创元无力偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行的人民币 800万元贷款，该笔贷款由英德赛实际控制人周平提供连带担保责任，一旦发生违约，将严重影响周平的信用记录，进而对周平其他关联企业的银行贷款产生重大不良影响。
3、英德赛及其关联企业资金短缺，资金周转极为困难，急于收回资金。
为解决经营困境，避免债务违约，减少投资亏损，英德赛拟转让其所持的大连创元52%股权。根据《公司法》及《大连创元新材料有限公司章程》等规定，大元股份享有该部分股权的优先认购权。为保护公司原有投资，推动大连创元发展，经与英德赛协商一致，公司拟协议受让英德赛持有的大连创元52%股权。（详见公司于 2014年 11月 26日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的公告》，编号：临-2014-103）
2014年 12月 15日，上述股权完成过户手续，交接工作亦办理完成，公司顺利完成对大连创元收购。
（2）会计核算情况
收购52%股权后，公司实现对大连创元的100%控股，交易形成非同一控制下企业合并，合并日为2014年12月31日。根据《企业会计准则—企业合并》第十三条、《企业会计准则—合并财务报表》第四十八条、《企业会计准则—所得税》第十一条和证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的规定，合并日的会计核算情况为：
①合并日，因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为1490.58万元。同时，企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于被购买方可辨认净资产账面价值的部分产生应纳税暂时性差异递延所得税负债512.07万元。经核算，计入营业外收入978.51万元。
②对于购买日之前持有的被购买方的48%股权，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益972.83万元。
年审会计师专项意见详见附件。
2、重大合同的履约能力：2014年公司出售原子公司嘉兴中宝，子公司托里县世峰黄金有限公司（以下简称“世峰黄金”）仍处于停产，大连创元可能是公司2015年创造营业收入维持上市地位的唯一经营主体。2015年3月13日，大连创元与上海尊龙建设有限公司签订承包合同，工程预算造价2800万元，请公司结合大连创元处于在建工程和新生产线建设投资阶段的情形，详细说明上述合同的工程期限和公司的履约能力。
回复：2015年3月13日，公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于同意子公司大连创元新材料有限公司签订重大合同的议案》。大连创元与上海尊龙建设有限公司签订承包合同，工程预算造价2800万元，工程期限为2015年4月2日至2015年11月30日。(详见公司于2015年3月14日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于子公司签订重大合同的公告》，编号：临-2015-016)
2015年4月23日，公司第六届董事会第十五次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于接受控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东乐源控股有限公司以借款形式向公司提供不超过6000万元人民币额度的财务资助，主要用于收购世峰黄金20%股权、满足大连创元业务开展资金需求及保证日常资金运转（详见公司于2015年4月24日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于接受控股股东提供财务资助暨关联交易的公告》，编号：临-2015-023）。基于控股股东对公司资金的大力支持，公司具备该重大合同的履约能力。
3、资金来源的不确定性：你公司年报披露，2015年大连创元新产品开发及在建工程投资约3200万元，请公司结合公司的直接和间接融资能力，披露上述资金需求的来源以及资金供应不足可能导致的大连创元的经营风险。
回复：2015年，公司在积极推进非公开发行项目的同时，将大力支持大连创元的新产品开发及业务拓展。鉴于公司目前现状，2015年大连创元在建工程投资及新产品开发的主要资金来源于上市公司控股股东的财务资助。若资金供应不足，将可能导致大连创元在建工程无法按期完工，新生产线无法顺利达产，经营计划无法有效实施，进而可能导致公司2015年营业收入低于1000万元，面临退市风险。
三、你公司子公司世峰黄金2014年仍处于停产状态，截至2014年12月31日，账面净资产1.34亿元，占你公司净资产70%以上，是公司的主要资产，世峰黄金资产价值核算的公允性是决定公司经营结果盈亏的重要事项，请就以下问题作出补充说明：
1、采矿权灭失风险：世峰黄金所持多家金矿分别于2014年4月16日、2014年4月23日、2014年4月12日、2014年11月16日、2015年4月20日、2014年2月20
日到期，但截至目前未完成续期，矿权存在灭失风险。请公司结合《中华人民共和国矿产资源法》关于国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度，矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续等相关规定，咨询相关部门后详细披露办理延续登记手续和审批的一般期限，同时请详细说明公司已到期的采矿权尚未取得续期的原因、障碍和后续安排。
回复：
（1）矿权办理延续登记手续和审批的一般期限
据世峰黄金汇报，该公司所在地区办理矿权延续登记及审批的程序和一般期限如下：
①按照新国土资发〔2011〕396号《关于印发矿产资源勘查开采登记申请资料要求的通知》的要求准备采矿权延续申请资料。
②采矿权延续申请资料报县级国土资源行政主管部门初审并出具调查意见，审查时限一个月（需经县人民政府会审）。
③县级国土资源行政主管部门初审并出具调查意见后，采矿权延续申请资料报地级国土资源行政主管部门审核并出具审核意见，审查时限为正式受理申请之日起五个工作日。
④地级国土资源行政主管部门审核并出具审核意见后，报自治区国土资源行政主管部门办理采矿权延续登记手续。审查时限为正式受理申请之日起十五个工作日。
（2）已到期的采矿权尚未取得续期的原因、障碍和后续安排
办理矿权延续需要缴纳矿山地质环境治理恢复保证金，因世峰黄金2014年实行停产，无营业收入，且涉及诉讼较多，债务压力较大，资金严重短缺，加之母公司大元股份资金紧张，无力继续扶持，以致矿权延续工作未能按期完成。
2015年4月，世峰黄金已将矿权延续申请资料报送至托里县国土资源局，托里县国土资源局已受理，并认为：采矿权延续资料齐全；资料符合矿权延续的相关规定；采矿权被冻结不影响矿权延续。
目前，公司与大股东进行积极协商，争取取得其资金支持，以缓解世峰黄金资金危机，保证矿权延续的顺利完成。
2、采矿权无形资产未减值准备计提的公允性：2014年世峰黄金采矿权无形资产净值9531万元，是世峰黄金的主要资产。请公司年审会计师结合上述采矿权灭失风险，就矿权无形资产2014年未计提减值准备的公允性发表专项意见。
回复：详见附件。
3、长期待摊费用未摊销的公允性：公司长期待摊费用勘探支出余额2906万元，2014年未进行摊销。请公司结合世峰黄金的经营风险，详细说明勘探支出摊销的会计核算原则，同时请公司年审会计师对勘探支出未进行摊销或计提减值准备的公允性发表专项意见。
回复：世峰黄金采矿权勘探支出是根据核定储量按实际开采量摊销，即采用产量法进行摊销。世峰黄金采矿权尚未开采，故未进行摊销。报告期末，世峰黄金已停产，公司对世峰黄金报告期末的股权进行估值，并委托专业评估机构对世峰黄金全部权益进行评估，评估结果显示综合矿权价值及勘探支出 2014年未发生减值情况，因此2014年末勘探支出未进行摊销亦未计提减值准备。
年审会计师专项意见详见附件。
4、诉讼风险：由于缺少后续资金，2014年下半年，世峰黄金涉及建造工程、债权转让、买卖合同纠纷等相关诉讼及仲裁，总计金额1864万元，请公司就相关诉讼带来的资金、资产保全、正常经营等风险进行详细信息披露，同时请公司年审会计师就是否充分计提或有负债和相关资产减值出具专项说明。
回复：由于债务违约，2014年下半年，世峰黄金大部分债权人已起诉，涉及诉讼及仲裁总计金额1864万元，部分案件已执行并冻结世峰黄金所有采矿权。
（详见公司于2015年1月14日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于控股子公司托里县世峰黄金矿业有限公司涉及诉讼及仲裁的公告》，编号：临-2015-003）目前，公司正在努力解决相关事项，争取尽快筹集资金向世峰黄金提供支持，以防发生资产损失。如不能及时解决世峰黄金债务危机，世峰黄金资产存在被法院强制执行风险。
年审会计师专项意见详见附件。
5、2012年资产交易进展及会计处理的公允性：2012年你公司将世峰黄金下属四个探矿权出售给北方矿业有限公司，交易价款4450万元，实现收益2500万元，是公司2012年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大关联交易。截至目前，上述矿权尚未过户，北方矿业尚未付清全款。请公司详细说明矿权尚未过户的原因以及北方矿业的付款情况，同时请公司年审会计师结合上述事实，就2012年对上述交易确认收益的公允性以及2014年度是否涉及对相关会计处理的会计差错调整发表专项意见。
回复：2012年，世峰黄金将其矿权出售给北方矿业有限公司，并办理完成资产交接。按相关规定，世峰黄金协助北方矿业向国土资源部门上报提交了矿权过户资料，国土资源部门受理并依法完成公示，后，由于新疆国土资源厅关于矿权交易政策的调整影响，矿权过户手续暂停而未能完成。2014年8月1日，世峰黄金由于债务纠纷，塔城地区中级人民法院依据《执行裁定书》（（2014）塔中执执字第25号），对世峰黄金持有的所有采矿权（包括转让矿权）予以查封。
目前，矿权过户政策已不受限制，但受法院查封影响，矿权至今没有完成过户。为此，世峰黄金与北方矿业进行了积极的沟通，并取得相互谅解，2015年1月15日，双方签订了《矿权转让协议之补充协议二》，协议约定：双方一致同意，在2015年10月31日之前努力完成矿权的过户手续；北方矿业承诺在矿权过户完成后5日内欠一次性支付余款366万元（该交易价款4450万元，实际已付款4084万元，余款366万元）。
年审会计师专项意见详见附件。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司2015年5月20日附件：《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于对宁夏大元化工股份有限公司 2014年年报的事后审核意见函的回复》