第二届董事会第三十三次会议决议公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-029富春通信股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会届次：第二届董事会第三十三次会议
2、会议通知时间：2016年 03月 18日星期五
3、会议通知方式：书面送达和电话通知
4、会议召开时间：2016年 03月 30日星期三
5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区 25号楼 613会议室
6、会议召开方式：通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开
7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事 9人，实到董事 9人，参加现场会议的董事 6人，分别为：缪品章、陈苹、黄希、邱文溢、叶宇煌、郑基；通过通讯方式参加会议的董事 3人，分别为：许斌、李致堂、杨绍宗。
8、会议主持人：董事长缪品章先生
9、会议列席人员：公司监事和高级管理人员
富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）本次董
第二届董事会第三十三次会议决议公告事会会议由董事长缪品章先生召集并主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
公司《2015年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2015年年度报告》中的相关内容。
独立董事张国生先生、邱文溢先生和李致堂先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上进行述职，述职报告详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了总经理缪品章所作的《2015年度总经理工作报告》后，认为该报告客观地反映了公司 2015年度的生产经营情况。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司<2015年度报告全文及其摘要>的议案》公司2015年度报告及其摘要详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
第二届董事会第三十三次会议决议公告表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，公司年末可供分配利润为4,500.84万元，公司年末资本公积余额为80,174.96万元。公司董事会根据公司实际情况，在不影响公司后续持续经营的前提下，积极回报股东，公司拟定 2015年度利润分配预案如下：以截止到 2015年 12月 31日公司总股本 38,000.2637万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），共计派发人民币 1,900.01万元。
公司独立董事关于2015年度利润分配预案的独立意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项，包括但不限于修改《公司章程》、办理企业营业执照及工商变更登记手续等。
（五）审议通过《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
2015年度公司实现营业总收入为 37,842.45万元，较去年同期增长69.79%；营业利润为 7,049.12万元，较去年同期增长187.82%；利润总额为 7,971.88万元，较去年同期增长218.07%；归属于上市公司股东的净利润为 6,995.09万元，较去年同期增长376.31%。
经审议，与会董事认为公司《2015年度财务决算报告》公允地反映了公司 2015年的财务状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定创业板
第二届董事会第三十三次会议决议公告信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2015年度内部控制评价报告>的议案》《2015年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(七)审议通过《关于公司<2015年度社会责任报告>的议案》
公司《2015年度社会责任报告》内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(八)审议通过《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、保荐机构国元证券股份有限公司、独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具的专项核查意见以及公司独立董事发表的独立意见和公司监事会发布的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(九)审议通过《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
公司独立董事对公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
第二届董事会第三十三次会议决议公告独立意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(十)审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》
经审议，与会董事认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015年度审计机构期间，遵循职业准则，认真尽责地履行了双方所规定的责任和义务，完成了各项审计任务。为保持审计工作的连续性，一致同意公司董事会向股东大会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，聘期一年。
该议案已经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过。公司独立董事关于聘请公司 2016年度审计机构的独立意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。
(十一)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司 2016年生产经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，公司拟通过信用担保方式分别向中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州古田支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行及中国民生银行股份有限公司福州温泉支行，申请总计不超过 25,000万元的综合授信额度。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
第二届董事会第三十三次会议决议公告表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于上海骏梦对置入资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明议案》
上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）交易对方承诺，上海骏梦 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和 12,430万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，上海骏梦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春通信股份有限公司关于交易对手方对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第 350ZA0096号），经审计的上海骏梦 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,272万元，其中扣除的非经常性损益中与上海骏梦主营业务相关的税收返还为 412万元,故经审计的上海骏梦 2015年度扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上
第二届董事会第三十三次会议决议公告海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润为 6,684万元。
上海骏梦 2014年度和 2015年度累计承诺业绩 14,770万元，经审计的上海骏梦2014年度和2015年度累计完成承诺业绩为14,901万元（其中2014年度 8,217万元，2015年度 6, 684万元），2014年和 2015年度累计超额完成承诺业绩 131万元。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于上海骏梦对置入资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
(十三)审议通过《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》
公司定于 2016年 04月 22日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区 25号楼 613会议室召开 2015年度股东大会，《关于召开 2015年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会二〇一六年三月三十日