财通证券股份有限公司
关于何承命先生及其一致行动人
维科控股集团股份有限公司
收购宁波维科精华集团股份有限公司
之
持续督导意见
财务顾问
二零一八年五月
声明与承诺
财通证券股份有限公司接受何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有限公司委托担任其2018年2月收购宁波维科精华集团股份有限公司之财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内对收购人履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合维科精华2018年第一季度报告出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据收购人提供的相关材料编制，收购人已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读维科精华发布的相关季度报告、信息披露等重要文件。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4一、上市公司权益变动情况 ....................................................................................... 5（一）权益变动概况 ............................................................................................................... 5（二）权益变动的公告情况 ................................................................................................... 5（三）财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ............................................................... 6（一）收购人依法规范运作情况 ........................................................................................... 6（二）上市公司依法规范运作情况 ....................................................................................... 7（三）财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7三、收购人履行公开承诺的情况 ............................................................................... 7（一）公开履行承诺情况 ....................................................................................................... 7（二）财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8四、收购人落实后续计划的情况................................................................................................... 8（一）后续计划落实情况 ....................................................................................................... 8（二）财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 11五、提供担保或者借款情况 ..................................................................................... 11六、收购中约定的其他义务的履行情况 ................................................................. 11
释义
在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、维科精华|指|宁波维科精华集团股份有限公司|
|收购人|指|何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有限公司|
|维科控股|指|维科控股集团股份有限公司|
|本持续督导意见|指|财通证券股份有限公司关于何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有限公司收购宁波维科精华集团股份有限公司之持续督导意见|
|本次收购|指|2018年2月2日至2018年2月5日期间，收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计增持上市公司2,183,102股股份，占上市公司总股本的0.50%|
|收购报告书|指|《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
2018年 2月 2日，何承命先生通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华2,150,002股股份，占维科精华总股本的0.4879%。
2018年 2月 5日，维科控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华33,100股股份，占维科精华总股本的0.0075%。
何承命先生为维科控股的控股股东与实际控制人，根据《收购管理办法》第八十三条规定，何承命先生与维科控股构成一致行动关系。何承命先生及其一致行动人维科控股本次收购资金总额合计为 13,540,785.71元，买入均价为6.20元/股。本次收购完成后，收购人合计持有维科精华 132,198,087股股份，占维科精华总股本的30.00%，何承命先生仍为维科精华的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》，本次收购构成上市公司收购，收购人委托财通证券担任财务顾问。
（二）权益变动的公告情况
2018年2月1日，上市公司在上交所网站发布了《关于控股股东,实际控制人和持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-006）。
2018年 2月 3日，上市公司在上交所网站发布了《关于实际控制人增持计划的进展公告》（公告编号：2018-008）。
2018年 2月 6日，上市公司在上交所网站发布了《关于股东权益变动的提示公告》（公告编号：2018-009）。
2018年2月7日，上市公司在上交所网站发布了《收购报告书》及其摘要、《财通证券股份有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》和《关于宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书的法律意见书》。
2018年 2月 9日，上市公司在上交所网站发布了《关于<收购报告书>及其
摘要的更正公告》（公告编号：2018-010），将《收购报告书》及其摘要“第二节收购决定及收购目的”中“二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划”的“收购人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份”明确为“收购人将自 2018年 2月 12日起，于未来 12个月内通过上交所交易系统增持维科精华股票合计不低于200万股且不超过881万股”。
（三）财务顾问核查意见
财通证券为何承命先生及其一致行动人维科控股本次收购维科精华之财务顾问，于2018年2月7日披露了《财通证券股份有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，持续督导期自《收购报告书》公告之日起至收购完成后的12个月止（即自2018年2月7日至2019年2月5日）。
经核查，何承命先生及其一致行动人维科控股于2018年2月2日至2018年2月5日期间通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计增持上市公司股票，该次权益变动已实施完毕，收购人及上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。
自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订，亦不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为维科控股，实际控制人为何承命先生。自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，何承命
先生及其一致行动人维科控股遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对维科精华的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
本财务顾问对 2018年 2月 7日收购人公告《收购报告书》至本持续督导意见出具之日上市公司披露的信息进行了审阅，上市公司能够按照有关法律法规以及《公司信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，维科精华已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）公开履行承诺情况
自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人就本次收购作出承诺的履行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|是否履行承诺|
|1|何承命|《关于本次收购完成后 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有上市公司股份计划的承诺函》|是|

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|2|维科控股|《关于本次收购完成后 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有上市公司股份计划的承诺函》|是|
|3|何承命|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|是|
|4|维科控股|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|是|
|5|何承命|《关于避免同业竞争的承诺函》|是|
|6|维科控股|《关于避免同业竞争的承诺函》|是|
|7|何承命|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|是|
|8|维科控股|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|是|

注：前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。
（二）财务顾问核查意见
经核查，自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人上述承诺仍在履行过程中，不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
1、自《收购报告书》公告之日起未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据维科精华《关于控股股东、实际控制人和持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-006），收购人何承命先生及其一致行动人维科控股计划自 2018年 2月 1日起，于未来 6个月内通过上交所交易系统增持维科精华股票合计不低于 200万股且不超过 1,000万股。收购人将自 2018年 2月12日起，于未来12个月内通过上交所交易系统增持维科精华股票合计不低于200万股且不超过881万股。
自 2018年 2月 12日至 2018年 3月 7日，维科控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计增持上市公司股份 7,766,900股股份，占上市公司总股本的1.76%。截至本持续督导意见出具日，该次增持后何承命先生及其一致行动人维
科控股共持有维科精华139,964,987股股份，占公司总股本的31.76%。
鉴于上市公司 2017年发行股份购买资产的标的公司宁波维科电池有限公司（原名“宁波维科电池股份有限公司”）、宁波维科能源科技投资有限公司未完成 2017年度业绩承诺，上市公司分别于 2018年 4月 16日召开第九届董事会第四次会议和 2018年 5月 9日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，根据上市公司与维科控股等交易对方所签订的《维科电池利润补偿协议》和《维科能源利润补偿协议》，上市公司将向交易对方回购业绩补偿股份数量合计14,429,107股，并予以注销，其中向维科控股回购并注销业绩补偿股份数量合计 6,803,704股。截至本持续督导意见出具日，上述回购并注销业绩补偿股份事宜尚未实施完毕。
2、自《收购报告书》公告之日起未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、自《收购报告书》公告之日起未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
上市公司分别于 2018年 4月 16日召开第九届董事会第四次会议和 2018年 5月 9日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的议案》，拟将全资子公司宁波维科棉纺织有限公司100%股权以拍卖方式进行转让，经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拍卖底价参照净资产评估价格的 9折，即人民币 13,403万元，该次交易不构成重大资产重组。
经核查，前述子公司的股权出售系公司为加快上市公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高上市公司资产运营效率，提升收益率水平，未构成重大资产重组，不会对上市公司持续经营能力造成影响，符合上市公司和股东的根本利益。
上市公司已按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
因此，截至本持续督导意见出具日，不存在上市公司进行的资产和业务出售、合并、与他人合资或合作计划，或拟购买或置换资产的重组事项与收购人披露的相关事项存在重大差异的情况。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
2018年4月16日，上市公司董事会审议通过了《关于变更公司名称暨修改公司章程的议案》，拟对公司名称进行变更，并对公司章程中涉及公司名称及营业范围的条款进行相应修改。该议案尚须提交2017年年度股东大会审议。
经核查，前述《公司章程》修订事宜系上市公司为推动公司整体发展战略目标的实现、适应公司业务的开展，拟对公司名称进行变更，不属于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。截至本持续督导意见出具日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
6、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
7、调整上市公司分红政策的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人不存在调整上市公司分红政策的计划。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
（二）财务顾问核查意见
经核查，自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款情况
经核查，自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，未发现维科精华为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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