华创证券有限责任公司
关于
天马微电子股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关标的资产之减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对标的资产中采用市场法评估的相关资产在2018年12月31日的减值测试进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组情况
（一）重大资产重组方案概述
1、发行股份购买资产
深天马向厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财产业”）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）非公开发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权，向上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）、上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）非公开发行股份购买上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权。
根据深天马与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，厦门天马100%股权作价1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权作价65,690.06万元。
2、募集配套资金
深天马拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过190,000万元，同时不超过本次购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。
（二）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、标的资产的过户情况
根据厦门市市场监督管理局于2018年1月18日核发的《营业执照》、厦门天马《公司章程》，本次交易涉及的厦门天马100%股权过户事宜已办理完毕工商变
更登记手续；根据上海市浦东新区市场监督管理局于2018年1月18日核发的《营业执照》、天马有机发光《公司章程》，本次交易涉及的天马有机发光股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2、股份发行登记及上市情况
深天马已于2018年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已于2018年2月1日登记到账，并正式列入深天马的股东名册。发行股份购买资产完成后，深天马股本变更为 204,812.3051万元。
3、募集资金的认缴情况
深天马于2018年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）文件。其中，核准深天马非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，该批复自下发之日起 12个月内有效。截至2019年1月11日，公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，批复到期自动失效。
二、使用市场法评估的土地使用权减值测试补偿安排
本次交易中，厦门天马采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中权证号为闽（2015）厦门市不动产权第0023233号土地使用权采用市场法进行评估。公司就本次交易中采用市场法评估的厦门天马土地使用权减值测试补偿安排，与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签订了《减值测试补偿协议》，厦门天马相关土地使用权减值测试及补偿条款约定如下：
“中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺的减值测试补偿期间为本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度。补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值30,588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向
深天马进行补偿。补偿公式：当期期末减值额=（厦门天马土地使用权在本次交易中评估值-市场法和基准地价系数修正法评估的厦门天马土地使用权当期期末评估值的算术平均值）*补偿方持有厦门天马持股比例
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格=当期期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如果深天马在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。”
三、厦门天马土地使用权减值测试的评估情况
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《厦门天马微电子有限公司减值测试涉及的土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第121号），对上述土地使用权相关评估情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围是厦门天马微电子有限公司的土地使用权，已办理《不动产权证书》，权证号为闽（2015）厦门市不动产权第0023233号。
2、评估基准日
本次减值测试的评估基准日是2018年12月31日。
3、评估方法
采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
4、评估结论
厦门天马土地使用权账面值10,391.04万元，评估值31,437.79万元，评估增值 21,046.75万元，增值率202.55%。
厦门天马土地使用权在上市公司通过发行股份购买资产将厦门天马100%股权收购的交易中作价30,588.12万元，本次评估值31,437.79万元，评估增值849.67万元，增值率2.78%。
四、厦门天马土地使用权减值测试情况
重组中厦门天马土地使用权交易对价为 30,588.12万元。根据中联评估出具的
《厦门天马微电子有限公司减值测试涉及的土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第121号），2018年12月31日，该等厦门天马土地使用权评估价值为 31,437.79万元。经测试，截至 2018年12月31日，厦门天马土地使用权不存在减值迹象。
同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司编制的《关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及土地使用权的减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并出具了《天马微电子股份有限公司关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及土地使用权的减值测试的专项审核报告》（致同专字(2019)第110ZA2374号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为没有注意到任何事项使其相信《减值测试报告》未能在所有重大方面按照《减值测试报告》“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制。
五、独立财务顾问核查意见
华创证券通过与标的公司厦门天马、上市公司高管人员关于标的资产减值情况进行交流，查阅相关协议与专项审核报告及评估报告，对标的资产中采用市场法评估的相关资产减值测试情况进行了核查。
经核查，华创证券认为：评估机构已对厦门天马相关土地使用权进行了评估，审计机构对减值测试出具了审核报告；根据《厦门天马微电子有限公司减值测试涉及的土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》及《天马微电子股份有限公司关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及土地使用权的减值测试的专项审核报告》，截至 2018年12月31日，厦门天马土地使用权评估价值为 31,437.79万元，相比重大资产重组时该等资产的交易对价30,588.12万元，未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关标的资产之减值测试情况
的核查意见》之签章页）
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