关于北京顺鑫农业股份有限公司
2016
年度募集资金存放与
使用情况的鉴证报告
目 录
2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
1—2页
附件：
北京顺鑫农业股份有限公司2016年度募集资金使用
情况的专项报告 3—8页
关于北京顺鑫农业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
（2017）京会兴鉴字第 02010002号北京顺鑫农业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定编制《2016年度募集资金使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《2016年度募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
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地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层邮编：100029 Add:Level22,NorthRingCenter,No.18YuminRoad,XichengDistrict,Beijing P.C.:100029
电话：+86-10-82250666传真：+86-10-82250851电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666Fax：+86-10-82250851E-mail：xhcpas@xhcpas.com
资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定编制，如实反映了贵公司2016年度募集资金存放与使用。
本鉴证报告仅供2016年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2016年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：北京顺鑫农业股份有限公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 吴亦忻
中国·北京 中国注册会计师：
二○一七年三月二十四日 张燕飞
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北京顺鑫农业股份有限公司董事会关于
2016
年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司董事会将2016年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金使用情况
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号）核准，公司于2014年5月23日向9名特定对象共发行了 132,049,992股人民币普通股（A股），发行价格为 13.20元/股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,702,239,894.40元。以上募集资金已于 2014年 5月 29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2014）京会兴（验）字第02010005号）】确认。
截至 2016年 12月 31日，公司累计投入募集资金项目金额为人民币1,634,704,590.16元。其中2016年度1—12月份投入募集资金项目金额为人民币 614,940,558.35元,募集资金存放专项账户余额为人民币 75,027,260.61元(含利息收入7,491,950.77元)。
（二）2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金使用情况
北京顺鑫农业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2014】1230号）核准，公司向社会公开发行总额不超过20亿元的公司债券，其中第一期发行规模为 10亿元，发行价格为每张人民币 100元，期限为 5年，票面利率为4.50%，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币992,000,000.00元。以上募集资金已于2015年5月14日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2015）京会兴验字第02010003号】确认；第二期发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币 100元，期限为 5年，票面利率为4.00%，募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币992,000,000.00元。以上募集资金
已于2015年10月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2015）京会兴验字第02010021号】确认。
截至2015年12月31日，公司已使用募集资金1,984,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，于2002年 5月 30日制定《公司募集资金使用管理办法》，并经公司 2001年年度股东大会审议通过，2007年 4月 2日和 2013年 12月 25日，公司分别在 2007年第一次临时股东大会和2013年第五次临时股东大会对《公司募集资金使用管理办法》作出修订，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户， 2014年 6月 9日，公司、北京银行股份有限公司和中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至2016年12月31日，2014年非公发行募集资金具体存放情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|银行账号|到账时存放金额|报告期末存放余额|
|北京银行总行营业部|01090520500120102084757|1,708,918,696.40|75,027,260.61|
|合计||1,708,918,696.40|75,027,260.61|

2、截至 2016年 12月 31日，2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金具体存放情况如下
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|银行账号|到账时存放金额|报告期末存放余额|

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|-|-|-|
|江苏银行北京分行|32200188000033762|992,000,000.00|
|北京银行总行营业部|01090520500120102072184|992,000,000.00|
|合计||1,984,000,000.00|

三、2016年年度募集资金的实际使用情况
参见附件1：募集资金投资项目的资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司经2016年4月8日第39次董事会和2016年4月20日股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下：
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例%|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额（万元）|项目名称|投资金额（万元）||||
|牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）|93,222.57|城市运营保障生鲜精加工车间改造项目|15,000.00|8.61|见附件2|见附件2|

详细情况参见附件2：变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。
附件一、募集资金使用情况对照表
附件二、变更募集资金投资项目情况表
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
附件一
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||170,223.99|||本年度投入募集资金总额||61,494.06|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||15,000.00|||已累计投入募集资金总额||163,470.46|||||
|累计变更用途的募集资金总额||15,000.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||8.81%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）|是||93,222.57|78,222.57|33,204.51|78,222.57|100.00%|2016年12月6日||否|否|
|熟食产业技术升级项目|否||13,483.42|13,483.42||13,483.42|100.00%|2016年6月30日||否|否|
|白酒品牌媒体推广项目|否||30,000.00|30,000.00|20,043.08|30,000.00|100.00%|2016年12月31日||是|否|
|城市运营保障生鲜精加工车间改造项目|是|||15,000.00|8,246.47|8,246.47|54.98%|2017年10月1日||否|否|
|补充流动资金|否||33,518.00|33,518.00||33,518.00|100.00%|2016年12月31||是|否|
|承诺投资项目小计|||170,223.99|170,223.99|61,494.06|163,470.46||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计|||170,223.99|170,223.99|61,494.06|163,470.46||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|熟食产业技术升级项目：由于施工进度和订购材料未及时交付等原因，于2017年年初投资完成达到使用状态。牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）：项目投资完成，于2017年年初达到使用状态。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|||||||||||
||2014 年 6 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，公司拟用募集资金置换先期投入金额共计 354,033,380.71元。截止2014年12月31日，该议案已实施完毕。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|||||||||||
||2015年12月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司继续使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016年10月17日，公司已将6亿元全部归还募集资金账户。|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|按计划使用|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|||||||||||

公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
附件二
变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|城市运营保障生鲜精加工车间改造项目|牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）|15,000.00|15,000.00|8,246.47|8,246.47|54.98%|2017年10月||否|否|
|合计||15,000.00|15,000.00|8,246.47|8,246.47|54.98%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||变更原因：1.从公司的整体发展战略考虑，对资金投向进行优化配置。公司未来的发展规划是聚焦酒、肉产业，提高其生产规模、销售规模、盈利能力和品牌影响力。当前公司白酒产业已经具备较强的市场竞争力和较广的品牌知名度，白酒发展增速、产销量都位居行业前列，而其猪肉产业与白酒产业相比，仍然存在较大差距，有待进一步提升。此外，由于近年猪肉价格跌幅过大，已经对行业造成严重影响，社会供应存在较大缺口，随着猪肉价格回暖，企业发展将迎来良好机遇。有鉴于此，公司拟将部分募集资金投向“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”，“鹏程”品牌已经在北京及周边地区形成良好的品牌效应，具备进一步发展的基础和潜力。项目实施有利于企业提高肉制品精加工水平，培育新的利润增长点，提高公司的竞争力，在同行业中抢占先机。2.从拟建项目的价值角度考虑，使资金流向更具经济性的产业由于公司白酒产业已经形成一定规模，公司拟取消“牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）”中的“新建研发中心及购置相关科研设备”及其他部分建设项目，拟投资建设的“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”，较原建设项目，预计产生的效益更为与显著。公司拟投资建设的“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”，预计内部收益率16.57%，高于牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期），从经济效益的角度考虑，“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”更具投资价值。决策程序：公司董事会、监事会和股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。信息披露情况说明：公司2016年4月8日召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十五次会议，2016年4月20日召开2016年度股东大会，相关公告内容已披露，具体参见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：