公司简称：安妮股份 证券代码：002235上海荣正投资咨询有限公司
关于
厦门安妮股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................ 4四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................ 5五、本次激励计划的授予情况 ................................................................ 5六、本次激励计划的授予日 .................................................................... 6七、本次激励计划授予条件说明 ............................................................ 7八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 8
一、释义
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|上市公司、公司、安妮股份|指|厦门安妮股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股本总额|指|本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让（含偿还债务）的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《厦门安妮股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安妮股份提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对安妮股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安妮股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
安妮股份本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 6月 8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017年 6月 9日起至 2017年 6月 19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2017年 6月 20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 6月 26日，公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2017年 6月 26日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出
具了法律意见书。
5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整<2017年股票期权与限制性股票激励计划>
限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师
出具了法律意见书。
五、本次激励计划限制性股票的授予情况
1、限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票
2、本次限制性股票的授予日为：2017年9月5日；
3、本次限制性股票的授予价格为：7.7元/股；
4、鉴于公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中1名激励对象单立岩因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，按照相关规定，根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，经公司董事会审议通过对本次激励计划中的限制性股票的激励对象及授予股份数量进行相应调整。
调整后，限制性股票授予激励对象总人数由13人调整为12人，授予限制性股票
总数由225万股调整为224万股。除此之外，公司本次授予的内容与公司2017年
度第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
5、本次限制性股票激励计划的授予情况：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股|||
||姓名||职务||||||占目前总股本的比例|
||||||数量（万股）||票总数的比例|||
|黄清华||副董事长||24||0.06%||0.06%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（11人）||||200||89.29%||0.48%||
|合计（12人）||||224||100.00%||0.54%||

六、本次激励计划的授予日
根据公司2017年度第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十一次会议确定的本次激励计划的授予日为2017年9月5日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2017年股
票期权与限制性股票激励计划之日起60日内。
本财务顾问认为，公司本次授予日的确定符合《管理办法》及公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分的相关规定。
七、本次激励计划授予条件说明
根据经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《2017年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能
获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票规定的授予条件。
八、独立财务顾问的核查意见
财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履
行的程序符合《管理办法》及公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分的授予规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门安妮股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司2017年9月【】日