证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2017-014
襄阳汽车轴承股份有限公司
关于 2016年年度报告相关事项的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第六届董事会第十二次会议决议公告》、《第六届监事会第十一次会议决议公告》、《关于独立董事辞职并增补独立董事的公告》、《关于监事辞职并增补监事的公告》、《关于召开 2016年年度股东大会的通知》《关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的公告》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，根据监管要求，部分内容需要补充和更正，为此深表歉意！现按照深圳证券交易所有关规定和要求进行补充和更正，具体补充和更正内容如下：
一、《第六届董事会第十二次会议决议公告》补充更正情况
1、原公告为：
九、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，关联方董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余5名董事一致同意此项议案。
现补充更正为：
九、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，关联方董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余5名董事一致同意此项议案。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
2、原公告为：
上述第一、二、三、四、六、十一、十三项议案尚需提交公司2016年年度
股东大会审议。
现补充更正为：
上述第一、二、三、四、六、九、十一、十三项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、《关于召开2016年年度股东大会的通知》补充更正情况
1、原公告为：
（1）审议《2016年年度报告全文及摘要》；
（2）审议《2016年董事会报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；
（3）审议《2016年度财务报告》；
（4）审议《2016年度利润分配预案》；
（5）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（6）审议《关于增补独立董事的议案》，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决；
（7）审议《关于修改公司章程的议案》；
（8）审议《2016年监事会报告》；
（9）《关于增补监事的议案》。
现补充更正为：
（1）审议《2016年年度报告全文及摘要》；
（2）审议《2016年董事会报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；
（3）审议《2016年度财务报告》；
（4）审议《2016年度利润分配预案》；
（5）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（6）《关于确认2016年度并预计 2017年度日常关联交易的议案》
（7）审议《关于增补独立董事的议案》，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决；
（8）审议《关于修改公司章程的议案》；
（9）审议《2016年监事会报告》；
（10）《关于增补监事的议案》。
2、原公告为：
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|-|-|-|
|议案编码|议案名称|该列打钩的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
|1.00|《2016年年度报告全文及摘要》|√|
|2.00|《2016年董事会报告》|√|
|3.00|《2016年度财务报告》|√|
|4.00|《2016年度利润分配预案》|√|
|5.00|《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》|√|
|6.00|《关于增补独立董事的议案》|√|
|7.00|《关于修改公司章程的议案》|√|
|8.00|《2016年监事会报告》|√|
|9.00|《关于增补监事的议案》|√|

现补充更正为：
||||
|-|-|-|
|议案编码|议案名称|该列打钩的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
|1.00|《2016年年度报告全文及摘要》|√|
|2.00|《2016年董事会报告》|√|
|3.00|《2016年度财务报告》|√|
|4.00|《2016年度利润分配预案》|√|
|5.00|《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》|√|
|6.00|《关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的议案》|√|
|7.00|《关于增补独立董事的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|8.00|《关于修改公司章程的议案》|√|
|9.00|《2016年监事会报告》|√|
|10.00|《关于增补监事的议案》|√|

3、原公告为：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司 2016年年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。
本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2016年年度报告全文及摘要》||||
|2|《2016年董事会报告》||||
|3|《2016年度财务报告》||||
|4|《2016年度利润分配预案》||||
|5|《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》||||
|6|《关于增补独立董事的议案》||||
|7|《关于修改公司章程的议案》||||
|8|《2016年监事会报告》||||
|9|《关于增补监事的议案》||||

现补充更正为：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司 2016年年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。
本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2016年年度报告全文及摘要》||||
|2|《2016年董事会报告》||||
|3|《2016年度财务报告》||||
|4|《2016年度利润分配预案》||||
|5|《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》||||
|6|《关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的议案》||||
|7|《关于增补独立董事的议案》||||
|8|《关于修改公司章程的议案》||||
|9|《2016年监事会报告》||||
|10|《关于增补监事的议案》||||

三、《第六届董事会第十二次会议决议公告》、《关于独立董事辞职并增补独立董事的公告》中，独立董事候选人简历补充更正后为：
独立董事候选人简历：
周宇先生：1960年 8月生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。
历任机械工业部轴承局干部处主任科员，中国轴承进出口联营公司总经理，奥新(厦门)轴承有限公司总经理。现任中国轴承工业协会秘书长，兼任浙江五洲新春集团股份有限公司、江苏力星通用钢球股份有限公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司等独立董事。现被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。
周宇先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周宇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。不是失信被执行人。已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、《第六届监事会第十一次会议决议公告》、《关于监事辞职并增补监事的公告》中，监事候选人简历补充更正后为：
监事候选人简历：
彭建军，男，1963年生，大学文化程度，高级经济师。1981年10月至1987
年 11月在部队服役，1987年 11月至今在三环集团有限公司工作。现任三环集团有限公司纪委书记、总法律顾问。
彭建军先生未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
不是失信被执行人。
五、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中，湖北三环成套贸易有限公司其他应收款的补充说明
公司与湖北三环成套贸易有限公司的往来，主要是在子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司与湖北三环成套贸易有限公司之间发生的往来。
在日常的经营活动中，主要是公司短期占用大股东附属企业湖北三环成套贸易有限公司资金，不存在资金被湖北三环成套贸易有限公司长期占用、拖欠，公司认为子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司对湖北三环成套贸易有限公司的其他应收款属于经营性资金往来。
六、按照《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式（2017年 1月修订）》对《关于确认 2016年度并预计 2017年度日常关联交易的公告》（以下简称“原公告”）的补充更正
1、补充披露 2016年追认日常关联交易的信息
原公告为：
2016年全年日常关联交易情况如下：
单位：万元
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||关联交易||||关联交||实际发|||实际发生额占||本报告期占|
||||关联人||||||预计金额||||
||类别||||易内容||生金额|||同类业务比例||全年预计|
|向关联人销售商品||湖北三环车桥有限公司||轴承||397.27||400|||99.32%||
|||湖北三环汽车方向机有限公司||轴承||5.1||50|||10.2%||
|||湖北三环铸造贸易有限公司||轴承||96.76||200|||48.38%||
|||北京三环恒力车桥有限公司||轴承||0.21||50|||0.42%||
|||湖北三环离合器有限公司||轴承||0.08||20|||0.4%||
|||湖北三环国际有限公司||轴承||3.5||0|||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||-|
||湖北三环制动器有限公司|轴承|95.91|100||95.91%|
||小计||612.63|820|||
|向关联人采购配件|湖北三环锻造有限公司|锻件|0|960||-|
|向关联人采购设备|三环香港国际贸易有限公司|设备|1563.28|0|8.66%|-|

公司 2016年度日常关联交易预计已经 2016年 4月 26日召开的第六届董事会第六次会议审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com，公告编号：2016-013、2016-016）。公司2016年度实际发生的日常关联交易与预计金额有一定的差异，其中销售轴承、采购配件的金额差异主要是因为市场、客户需求等外部环境的变化所致；采购设备的关联交易系公司子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司通过关联方采购日本设备，因子公司未及时报告，导致未能及时履行审批程序。新增采购设备的关联交易在董事会审批权限范围内，由本次董事会对上述日常关联交易实际发生情况予以确认。
现补充更正为：
2016年全年日常关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||关联交||实 际 发||预 计||实际发生额占同||实际发生额与预||披露日期及|
||||关联人|||||||||||||
||别||||易内容||生金额||金额||类业务比例（％）||计金额差异（%）||索引|
|向关联人采购原材料||湖北三环锻造有限公司||锻件||0||960||0||-||公告编号：2016-016||
|向关联人采购设备||三环香港国际贸易有限公司||设备||1563.28||0||8.66%||-||||
|向关联人销售产品||湖北三环车桥有限公司||轴承||397.27||400||||-0.68%||公告编号：2016-016||
|||湖北三环汽车方向机有限公||轴承||5.1||50||||-89.8%||公告编号：||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016-016|
||湖北三环铸造贸易有限公司|轴承|96.76|200||-51.62%|公告编号：2016-016|
||北京三环恒力车桥有限公司|轴承|0.21|50||-99.58%|公告编号：2016-016|
||湖北三环离合器有限公司|轴承|0.08|20||-99.6%|公告编号：2016-016|
||湖北三环国际有限公司|轴承|3.5|0||-||
||湖北三环锻造有限公司|轴承|13.8|0||-||
||湖北三环制动器有限公司|轴承|95.91|100|||公告编号：2016-016|
||小计||612.63|820|-|-25.29%|公告编号：2016-016|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||1、销售轴承、采购锻件的关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要是因为市场、客户需求等外部环境的变化所致；2、采购设备的关联交易系公司子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司通过关联方采购日本设备，因子公司未及时报告，导致未能及时履行审批程序。3、2016 年度超出预计额度的采购设备的关联交易，将与 2017年度日常关联交易预计金额累计计算，并履行相应的审批程序。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司董事会对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2016 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害 公司和其他非关联方股东的利益。|||||

2、原公告为：
本次关联交易是公司与关联企业存在的正常购销商品的关联交易，预计2017年交易金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交||||||||||||上年发生|
||||关联人||关联交易内容||关联交易||金额或预||日已发生|||
||易类别||||||||||||金额|
||||||||定价原则||计金额||金额|||
|向关联人销售产品、商品||湖北三环车桥有限公司||轴承||市场价||500||172.8||397.27||
|||湖北三环汽车方向机有限公司||轴承||市场价||20||5.47||5.1||
|||湖北三环铸造贸易有限公司||轴承||市场价||150||30.97||96.76||
|||北京三环恒力车桥有限公司||轴承||市场价||-||||0.21||
|||湖北三环离合器有限公司||轴承||市场价||-||||0.08||
|||湖北三环国际有限公司||轴承||市场价||600||50||3.5||
|||湖北三环锻造有限公司||轴承||市场价||20||||13.8||
|||湖北三环制动器有限公司||轴承||市场价||150||44.96||95.91||
|||小计||||||1440||304.2||612.63||
|向关联人采购原材料||湖北三环锻造有限公司||锻件||市场价||20||||0||
|向关联人采购设备||三环香港国际贸易有限公司||设备||市场价||4000||563.6||1563.28||

现补充披露为：
本次关联交易是公司与关联企业存在的正常购销商品的关联交易，预计2017年交易金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交||||||||||||上年发生|
||||关联人||关联交易内容||关联交易||金额或预||日已发生|||
||易类别||||||||||||金额|
||||||||定价原则||计金额||金额|||
|向关联人销售产品、商品||湖北三环车桥有限公司||轴承||市场价||500||172.8||397.27||
|||湖北三环汽车方向机有限公司||轴承||市场价||20||5.47||5.1||
|||湖北三环铸造贸易有限公司||轴承||市场价||150||30.97||96.76||
|||北京三环恒力车桥有限公司||轴承||市场价||-||||0.21||
|||湖北三环离合器有限公司||轴承||市场价||-||||0.08||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||湖北三环国际有限公司|轴承|市场价|600|50|3.5|
||湖北三环锻造有限公司|轴承|市场价|20||13.8|
||湖北三环制动器有限公司|轴承|市场价|150|44.96|95.91|
||小计|||1440|304.2|612.63|
|向关联人采购原材料|湖北三环锻造有限公司|锻件|市场价|20||0|
|向关联人采购设备|三环香港国际贸易有限公司|设备|市场价|4000|563.6|1563.28|

截止本报告披露日，公司与关联方实际发生的关联交易金额合计为 867.8万元，根据监管要求，关联交易金额达到300万元且公司最近一期经审计净资产0.5%的，应当及时披露。根据公司最近一期经审计净资产计算，2017年度已经发生的关联交易需进行信息披露，公司由于疏忽，未及时进行披露，在本次审议确认2016年度并预计2017年度日常关联交易时，一并提交董事会审议。
3、原公告为：
三、关联交易的审议程序
（一）审议程序
本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，关联董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余5名董事一致同意上述关联交易。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并就此发表了独立意见。
按照交易所和证监会相关法律法规的要求，上述关联交易无需提交股东大会审议。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
现补充更正为：
三、关联交易的审议程序
（一）审议程序
本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，关联董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余5名董事一致同意上述关联交易。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并就此发表了独立意见。
按照交易所和证监会相关法律法规的要求，确认2016年度超预计的日常关联交易金额，需与2017年度日常关联交易预计金额累计计算，上述2016年度超额关联交易部分、2017年度日常关联交易预计及2017年度已发生的关联交易，需提交股东大会审议。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、同时补充披露《内部控制审计报告》、《2016年度监事会报告》
除上述更正内容外，原公告其他内容不变，由此给投资者带来的不便公司深表歉意，公司将加强对信息披露文件的编制和审核力度，不断提高信息披露质量。
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日