华泰联合证券有限责任公司
关于上海天玑科技股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”、“公司”或“发行人”）及其首次公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于 2011年 8月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2016年 7月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）签署了保荐协议。公司与华泰联合证券于2016年8月、 2016年 9月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
华泰联合证券作为天玑科技的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的规定，对天玑科技在 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1035号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年7月19日首次公开（或非公开等）发行普通股（A股）1,700万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 20元，募集资金总额人民币 34,000万元，扣除发行费用合计 2,398.10万元后的募集资金净额为 31,601.90万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字(2011)第13061号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的10%，专户存储银行应及时通知华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人孙川、邹晓东可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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||||余额|||
|户名|开户行|银行账号/定期存单||存储形式|期限|
||||（万元）|||
|天玑科技|交通银行股份有限公司上海漕河泾支行|310066632018170135421|139.95|活期|-|
|||310066632608510008824-01090804|1,000.00|定期存单|三个月|
|||310066632608510008824-01090805|1,000.00|定期存单|三个月|
|天玑科技|兴业银行股份有限公司上海南外滩支行|216150100100060721|68.04|活期|-|
|||216150100200150651|2,000.00|定期存单|三个月|
|||216150100200150775|2,000.00|定期存单|三个月|
|||216150100200150896|2,000.00|定期存单|三个月|
||合计||8,207.99|||

三、2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
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|-|-|
|项目|募集资金专户发生情况（万元）|

|||
|-|-|
|截至 2015年12月31日募集资金专用账户余额|13,344.25|
|减：募集资金账户资金减少项||
|承销费和保荐费及其他发行费用|-|
|对募集资金项目的投入|5,532.52|
|手续费支出|0.07|
|加：募集资金账户资金增加项||
|利息收入|396.33|
|截至2016年12月31日募集资金专用账户余额|8,207.99|

截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为 8,207.99万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||34,000.00||本年度投入募集资金总额||5,532.52||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,433.24||已累计投入募集资金总额||26,702.06||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,605.04||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.14%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目|是|9,500.00|4,595.30||4,595.30|100.00|2014-12-31|1,053.78|是|否|
|IT管理外包服务项目|是|4,800.00|2,366.76||2,366.76|100.00|2015-12-31|234.24|是|否|
|天玑科技数据中心创新服务项目|否|4,300.00|4,300.00||4,267.48|99.24|2015-12-31|516.49|是|否|
|承诺投资项目小计||18,600.00|11,262.06|-|11,229.54|-|-|1,804.51|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1、购买青浦土地使用权|是|880.00|||||不适用|不适用|不适用|是|
|2、收购复深蓝60%股权|否|3,640.00|3,640.00||3,640.00|100.00|不适用|346.12|是|否|
|3、永久补充流动资金|否|5,500.00|5,500.00|3,032.52|5,532.52|100.59|不适用|不适用|不适用|否|
|4、天玑科技青浦综合业务大楼建设部分使用超募资金|是|2,087.10|||||不适用|不适用|不适用|是|
|5、投资设立上海天玑数据技术有限公司|是|1,300.00|||||不适用|不适用|不适用|是|
|6、投资设立上海卓之联信息科技有限公司|否|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|7、投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技有限公司|否|3,800.00|3,800.00||3,800.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|8、新一代IT运维管理服务平台|否|4,980.00|4,980.00||-|-|2018-12-.31|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计||||5,532.52|15,472.52|||346.12|||
|合计||||5,532.52|26,702.06|||2,150.63|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|截至本年末，本次募集资金项目均已完成并已达到预计收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见注1|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见注2|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见注1|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见注1|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元暂时补充流动资金。该超募资金已于2012年11月15日归还。|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|详见注3|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|详见注4|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见注5|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见注6|

注1：募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
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|序号||||涉及金额||||||||相关披露情|
|||变更项目的名称||||变更原因||变更程序||批准机构|||
|||||（万元）||||||||况|
|1|IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目||---||募投项目“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。||2012年5月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第一届董事会第二十五次会议；||公告2012-016号||
|2|IT管理外包服务项目数据中心创新服务项目||---||募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。||2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第六次会议；2012年年度股东大会||公告2013-012号公告2013-020号||
|3|IT管理外包服务项目数据中心创新服务项目||---||终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，根据第二届董事会第六次会议（公告编号：2013-012）及2012年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》（公告编号：2013-020），将募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式由购买变更为自建实施方式。现重新由自主建设变更回购置方||2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第十三次会议；2013年年度股东大会||公告2014-008号公告2014-028号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||涉及金额||||||||相关披露情|
||||变更项目的名称||||变更原因||变更程序||批准机构|||
||号||||（万元）||||||||况|
|||||||式。||||||||
|4||购买青浦土地使用权||880.00||公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”项目，故经与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，公司已于2014年5月28日收到土地回购款880万，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。||2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第十三次临时会议||公告2014-008号||
|5||天玑科技青浦综合业务大楼建设使用部分超募资金||2,087.10||由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，市政轨道交通17号线推迟3年预计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司为了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，故公司决定终止青浦综合业务大楼建设项目。并由自有资金人民币101,604.27元置换已投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。||2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第十三次临时会议2013年年度股东大会||公告2014-008号公告2014-028号||
|6||投资设立上海天玑数据技术有限公司||1,300.00||考虑到新设合资公司可能存在相关的运营及短期盈利、竞争等风险，公司从未来长远及战略性考虑，同时为加强超募资金管理，进一步提高超募资金的使用效率，决定将原使用超募资金投资设立变更为使用自有资金1,300万元投资设立。||2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议同意；||第二届董事会第二十五次会议2014年年度股东大会||公告2015-021号公告2015-036号||
|7||IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目||4,904.70||考虑到IT服务市场格局日益变化及公司目前发展的实际情况，公司决定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该项目募集资金使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募资金。||2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第二十五次会议2014年年度股东大会||公告2015-021号公告2015-036号||
|8||IT管理外包服务项数据中心创新服务项目||---||募投项目“IT管理外包服务项目”和“数据中心创新服务项目”实施地点由上海变更为杭州。||2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议审议同意；保荐机构核查同||第三届董事会第二次会议||公告2015-083号||

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||序||||涉及金额||||||||相关披露情|
||||变更项目的名称||||变更原因||变更程序||批准机构|||
||号||||（万元）||||||||况|
|||||||||意。||||||
|9||IT管理外包服务项目||2,433.24||项目规划目标已基本实现，累计已达到了预期的效益，余额为人民币2,433.24万元转为超募资金。||2016年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第三届董事会第五次会议2016年第一次临时股东大会||公 告2016-026号公 告2016-043号||
|||合计||11,605.04||||||||||

注2：超募资金使用情况
1、2012年 1月 17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意公司使用超募资金8,800,000.00元购买土地使用权。
2、2012年 1月 17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资金 36,400,000.00元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。公司于 2012年 1月 18日支付复深蓝增资款 15,000,000.00元，于 2012年 3月 29日支付给原股东60%的复深蓝股权转让款 12,840,000.00元，于 2013年 8月 21日支付给原股东20%的复深蓝股权转让款 4,280,000元，于 2014年 7月16日支付给原股东20%的复深蓝股权转让款4,280,000元。
3、2013年4月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币25,000,000.00元永久补充流动资金。
4、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意公司将“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。公司预计使用超募资金20,871,000.00元。截止至2013年12月31日，该项目已使用超募资金101,604.27元。
101,604.27元置换并投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。
6、2014年 3月 28日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资20,000,000.00元设立合资公司“上海天玑数据技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资 13,000,000.00元，占出资比例的65%。
7、2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币13,000,000.00元投资设立。
8、2015年 8月 26日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海卓之联信息技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资25,000,000.00元，占出资比例的50%。2015年9月28日，上海卓之联信息技术有限公司取得由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。截至 2015年12月31日，该项目已使用超募资金25,000,000.00元。
9、2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，同意公司使用不超过人民币 38,000,000.00元的超募资金用于购置办公房产并设立全资子公司。2015年12月23日，杭州广捷科技有限公司及杭州鸿昇科技有限公司取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。2015年12月，公司购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”的房产（1号楼901、902、903，1号楼1001、1002、1003号）。截至2015年12月31日，该项目已使用超募资金 38,000,000.00元。
30,000,000.00元永久补充流动资金。本次超募资金拟使用金额占超募资金总额的23.07%，未超过超募资金总额的30%。
11、2016年 12月 25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金建设新一代 IT运维管理服务平台项目的议案》，结合公司的发展规划，同时为了提高募集资金的使用效率，公司同意使用超募资金人民币4,980万元用于“新一代IT运维管理服务平台”项目的建设，该项目属于公司主营业务范围，资金的投入主要包括项目研发投入、运营投入、购置软硬件设备等，项目周期为两年。
注3：用闲置募集资金永久补充流动资金情况
1、2013年4月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金25,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司2012年年度股东大会审议通过。
2、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司 2015年年度股东大会审议通过。
注4：节余募集资金使用情况
根据《深圳证券交易所创业板上市规范指引》（2015年修订）的规定，该结余募集资金低于单个项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行董事会审批程序。本年度，募投项目“天玑科技数据中心创新服务项目”项目实施完成，公司将项目结余资金325,163.96元直接补充流动资金。
注5：尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金共计 82,079,906.10元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计80,000,000.00元。
注6：募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海天玑科技股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海天玑科技股份有限公司 2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为，天玑科技董事会编制的 2016年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天玑科技募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天玑科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，天玑科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年12月31日，天玑科技不存在置换预先投入募集资金的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天玑科技在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
孙川 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章)2017年 4月20日