华泰联合证券有限责任公司关于
利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年七月
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受利亚德的委托，担任利亚德本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供利亚德本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|上市公司/利亚德|指|利亚德光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300296|
|金达照明/标的公司|指|深圳市金达照明股份有限公司，现变更为深圳市金达照明有限公司|
|本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|仰光投资|指|深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|金达照明100%股份|
|交易对方/张志清等10名交易对方|指|张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买金达照明全体股东持有的金达照明100%股份|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|标的股份|指|上市公司因购买金达照明全体股东持有的金达照明100%股份而向交易对方发行的股份|
|上市报告书|指|《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|利亚德与张志清等10名交易对方于2013年11月21日签署的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|利亚德第二届董事会第三次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|审计/评估基准日|指|2013年9月30 日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

备注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第第一一节节本本次次交交易易概概述述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明100%股份，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明100%股份交易作价为 20,250万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的25%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的75%，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||现金支付|||
||序号||交易对方||上市公司股份支付（股|）||||对应标的公司权益|
|||||||||（万元）|||
|1||张志清||9,942,089|||3,280.89||64.8077%||
|2||汪萍||1,548,841|||511.12||10.0962%||
|3||祝雁灵||737,543|||243.39||4.8077%||
|4||胥小兵||442,526|||146.03||2.8846%||
|5||张郑顺||368,771|||121.69||2.4038%||
|6||徐永红||368,771|||121.69||2.4038%||
|7||杨汝湘||221,263|||73.02||1.4423%||
|8||李秀梅||147,508|||48.68||0.9615%||
|9||陈海衡||88,505|||29.21||0.5769%||
|10||仰光投资||1,475,087|||486.78||9.6154%||
|合 计||||15,340,904|||5,062.50||100.0000%||

2、上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套
资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。
根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过6,750万元。
本次交易前，利亚德未持有金达照明的股份；本次交易完成后，金达照明将成为利亚德的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为5,062.50万元，将分两期支付，第一期转让款为2,000万元，自协议生效日起 10日内，由利亚德按向张志清等 10名交易对方对标的公司的持股比例分别向其支付；第二期转让款为 3,062.50万元，自本次交易中配套募集资金到账后 10个工作日内、或标的资产过户至利亚德名下后 60日内（两者以较早发生者为准），由利亚德向张志清等10名交易对方对标的公司的持股比例分别向其支付。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：利亚德拟向张志清等 10名交易对方发行股份 15,340,904股，以及支付现金 50,625,000元，用于收购金达照明100%股份；（2）发行股份募集配套资金：利亚德拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金67,500,000元。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金达照明100%股份的张志清等10名金达照明股东。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即 19.95元/股。2014年 4月 25日，利亚德实施了 2013年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为9.90/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司通过询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即不超过67,500,000元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.95元/股。2014年4月25日，利亚德实施了2013年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配实施完
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见毕后，本次配套发行的发行价相应调整为不低于8.90/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
张志清等10名交易对方合计持有金达照明100%股份，按其在协议签署日各自持有金达照明的股份比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中张志清等 10名交易对方各自持有的金达照明股份的75%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有金达照明||交易对价||上市公司支付股|
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||（元）||份对价（股）|
|1||张志清||64.8077%||131,235,577||9,942,089||
|2||汪萍||10.0962%||20,444,712||1,548,841||
|3||祝雁灵||4.8077%||9,735,577||737,543||
|4||胥小兵||2.8846%||5,841,346||442,526||
|5||张郑顺||2.4038%||4,867,788||368,771||
|6||徐永红||2.4038%||4,867,788||368,771||
|7||杨汝湘||1.4423%||2,920,673||221,263||
|8||李秀梅||0.9615%||1,947,115||147,508||
|9||陈海衡||0.5769%||1,168,269||88,505||
|10||深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）||9.6154%||19,471,154||1,475,087||
|合计||||100%||202,500,000||15,340,904||

（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 67,500,000元，以 8.90元/股的发行底价计
算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过7,584,269股。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||说明|
|张志清、汪萍||自股份发行结束之日起36个月||为保证盈利预测补偿的可实现性，金达照明实际控制人张志清及其配偶汪萍自愿锁定36个月||
|胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资||自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||
|祝雁灵||本次重组交易以持有的金达照明股份30万股认购取得的上市公司向其发行的221,263股股份，自股份发行结束之日起12个月||持有金达照明股份已满12个月||
|||本次重组交易中以持有的金达照明股份70万股认购取得的上市公司向其发行的516,280股股份，自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，上市公司向不超过 10名特定投资者发行股份的锁定期按
相关法规规定办理。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见7、配套募集资金用途
本次交易上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过6,750万元，其中5,062.50万元用于向张志清等10名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余1,687.5万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合效率。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据利亚德、金达照明经审计的 2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2012年12月31日|||||||
||||金达照明||利亚德||财务指标占比|
||/2012年度|||||||
|资产总额||20,250.00||95,439.68||21.22%||
|资产净额||20,250.00||66,505.44||30.45%||
|营业收入||9,968.70||56,895.50||17.52%||

备注：利亚德的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2012年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，金达照明的营业收入取自金达照明经审计的2012年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会核准后方可实施。2014年4月11日，中国证监会以证监许可[2014]390号核准了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
三、本次交易不构成关联交易
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易对方张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺和仰光投资均为独立于上市公司及控股股东的第三方，与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况的的核核查查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2013年10月10日，上市公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年11月20日，仰光投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将仰光投资持有的金达照明200万股股份转让予上市公司。
3、2013年11月20日，金达照明召开股东大会，全体股东一致同意将张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资合计持有的金达照明100%股份转让予上市公司。
4、2013年11月21日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2013年12月9日，上市公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
6、2014年 4月 11日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年4月16日，利亚德召开2013年年度股东大会，审议通过了 2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为9.90/股，本次配套发行的发行价相应调整为不低于8.90/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，金达照明已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2014年 5月 6日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市金达照明有限公司（原深圳市金达照明股份有限公司，以下简称“金达照明”）的公司形式、名称及股东变更，金达照明由股份有限公司变更为有限责任公司，金达照明的名称由“深圳市金达照明股份有限公司”变更为“深圳市金达照明有限公司”，金达照明的股东由“张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）”变更为“利亚德光电股份有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852295），利亚德直接持有金达照明100%股权，金达照明成为利亚德的全资子公司。
2014年 5月 8日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2014]第 01670010号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月8日止，利亚德已收到张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,340,904元，新增股本占新增注册资本的100%。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是金达照明100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人按其分别对金达照明的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，张志清、汪萍之间，以及张志清、汪萍与祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资之间，应就其各自在过渡期间损益补偿义务向发行人承担连带责任。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月20日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资 10名交易对方发行15,340,904股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。
该部分新增股份已于2014年6月3日在深圳证券交易所创业板上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
2014年 6月 19日，发行人和主承销商共向 96个发送对象发出了《利亚德光电股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司31家，证券公司 12家，保险机构7家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 29名，以及截至 2014年 5月 30日在册的发行人前 20名股东中的17名股东（前20名股东中的控股股东及实际控制人李军及其关联方和1名股东因无法获取有效联系方式而未发送《认购邀请书》）。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、投资者申购报价情况
本次配套发行接收申购文件的时间为2014年6月24日9:00-11:00。在此期间，共23家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《利亚德光电股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。所有投资者的申购报价为有效申购，主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|-|-|-|
|参与报价投资者名称|每档报价（元/股）|每档累计认购金额（万元）|
|银河基金管理有限公司|14.60|2,500|
|汇添富基金管理股份有限公司|14.60|4,500|
|汇添富基金管理股份有限公司|14.36|4,700|
|汇添富基金管理股份有限公司|14.26|5,000|
|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|14.15|7,490|
|诺安基金管理有限公司|14.10|9,090|
|周雪钦|14.00|9,765|
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|13.86|10,440|
|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|13.86|11,790|
|诺安基金管理有限公司|13.60|11,990|
|兴业全球基金管理有限公司|13.52|12,690|
|中国对外经济贸易信托有限公司|13.42|13,690|
|诺安基金管理有限公司|13.10|13,890|
|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|13.06|13,900|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|12.88|16,400|
|财通基金管理有限公司|12.88|18,900|
|民生通惠资产管理有限公司|12.56|20,200|
|华安基金管理有限公司|12.41|22,200|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|12.22|22,875|
|财通基金管理有限公司|12.15|22,875|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|12.12|25,300|
|张怀斌|12.03|26,300|
|民生通惠资产管理有限公司|12.02|26,350|
|浦银安盛基金管理有限公司|12.01|27,025|
|国华人寿保险股份有限公司|11.70|29,365|
|东海基金管理有限责任公司|11.63|31,865|
|东海证券股份有限公司|11.62|32,540|
|易方达基金管理有限公司|11.60|35,040|
|财通基金管理有限公司|11.25|35,040|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|11.22|35,265|
|海通证券股份有限公司|11.05|35,940|

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|民生通惠资产管理有限公司|11.01|35,990|
|周雪钦|11.00|36,815|
|国泰基金管理有限公司|10.50|38,600|
|张怀斌|10.33|39,600|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|10.22|39,700|
|兴业全球基金管理有限公司|10.20|41,500|
|张怀斌|10.03|42,000|
|周雪钦|9.50|43,000|

参与认购的 23家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 14.15元/股，发行数量为 4,770,318股，募集资金总额为67,499,999.70元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|银河基金管理有限公司|14.15|1,766,784|
|汇添富基金管理股份有限公司|14.15|1,766,784|
|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|14.15|1,236,750|
|||4,770,318|

上述 3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
4、募集配套资金到账和验资情况
截至2014年6月27日止，3名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购利亚德非公开发行人民币A股股票的资金人民币67,499,999.70元整。
2014年6月30日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字（2014）第211120号），根据该报告，截至2014年6月30日，利亚德本次配套发行募集资金总额为 67,499,999.70元，扣除发行费用 6,385,162.10元，募集资金净额61,114,837.60元，其中增加注册资本 4,770,318.00元，增加资本公积56,344,519.60元。
5、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，利亚德已于2014年7月18日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
（三）后续事项
利亚德尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：金达照明100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，金达照明100%股权已经交付并过户至利亚德名下，并完成了相关工商变更登记手续。利亚德已完成向张志清等交易对方合计发行 15,340,904股人民币普通股 A股的股份发行登记及上市工作。利亚德已完成向募集配套资金发行对象合计发行4,770,318股A股股份的发行及登记工作。此后，利亚德需办理上述募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，利亚德于 2013年 11月 8日召开 2013年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司董事会换届并推举第二届董事会董事候选人的议案》，选举马传刚先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满。
2013年 11月 8日，利亚德召开 2013年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司监事会换届并推举第二届监事会监事候选人的议案》，选举孟庆海先生为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会任期届满。
除此上述事项以外，截至本核查意见出具之日，利亚德不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2013年11月21日，上市公司与金达照明全体股东张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
2014年6月25日、26日，利亚德分别与银河基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司签署了《配套融资股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《保持利亚德光电股份有限公司独立性的承诺函》、《关于与利亚德进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》、《关于交易资产合法性的承诺函》、《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》、《关于证照完善的承诺函》、《关于未受处罚的承诺函》、《关于其他事项承诺函》，上述承诺的主要内容已在《利亚德发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
根据《配套融资股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方和募集配套资金发行对象均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记和上市等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、利亚德募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2013年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。利亚德募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013年第三次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩 刘宗业
华泰联合证券有限责任公司年 月 日