厦门日上车轮集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二○一四年五月
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）声明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上的上市公司股权激励计划。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示
一、本次股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采用股票期权的激励形式，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划授予激励对象 555.00万份股票期权，占本激励计划签署时厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）股本总额 21,200.00万股的2.62%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中首次授予股票期权 503.40万份，占本计划授出股票期权总数的90.70%，占本计划签署时公司股本总额的2.38%；预留股票期权 51.60万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.30%，占本计划签署时公司股本总额的0.24%。
三、预留部分的股票期权在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，在本激励计划首次授权日起 12个月内授予。预留部分的激励对象需符合本激励计划的激励对象确定依据和范围，由董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会审议通过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求做出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 8.55元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
预留51.60万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决
定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）五、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及对本公司业务发展有重大贡献的人员，不包括独立董事、监事。本激励计划任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准。
六、日上集团承诺：持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
七、本激励计划有效期为自授予日起48个月。
股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按30%、30%及40%的行权比例分三期行权。预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%和50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三个行权期同步，分两期进行行权。
八、主要行权条件：
1、以2013年度业绩指标为基数，2014年度、2015年度和2016年度营业收入不低于2013年度的130.00%、155.00%和180.00%。
2、以2013年度业绩指标为基数，2014年度、2015年度和2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2013年度的170.00%、200.00%和230.00%。
3、在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、日上集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
十、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、日上集团股东大会批准。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）目录
声明 .......................................................................................................................................... 1特别提示................................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................... 6释义 .......................................................................................................................................... 8第一章激励计划的原则和目的 ----------------------------------------------------------------------------- 10一、制定本激励计划所遵循的基本原则 ............................................................................. 10二、制定本激励计划的目的 ................................................................................................. 10第二章激励对象的确定依据和范围 ----------------------------------------------------------------------- 11一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 11二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 11三、激励对象有以下情形之一的，不得参与本期权激励计划： ..................................... 11四、激励对象确定的考核依据 ............................................................................................. 12第三章股权激励计划具体内容 ----------------------------------------------------------------------------- 13一、股票期权激励计划的股票来源及种类 ......................................................................... 13二、股票期权激励计划的股票数量 ..................................................................................... 13三、股票期权激励计划的分配 ............................................................................................. 13四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期 . 14五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................................. 16六、激励对象获授权益、行权的条件 ................................................................................. 17七、股票期权激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 20八、股票期权会计处理及对经营业绩的影响 ..................................................................... 22第四章激励计划的授予程序及行权的程序 -------------------------------------------------------------- 25一、激励计划的审核程序 ..................................................................................................... 25二、股票期权的授予及行权程序 ......................................................................................... 26第五章公司与激励对象各自的权利义务 ----------------------------------------------------------------- 28一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 28
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 28第六章股权激励计划的变更、终止等事项 -------------------------------------------------------------- 30一、股权激励计划的终止 ..................................................................................................... 30二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 30第七章其他重要事项 ------------------------------------------------------------------------------------------ 32
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）第一章激励计划的原则和目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动日上集团高层管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由股东大会审议批准后实施。
一、制定本激励计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东利益，为股东带来丰厚和可持续的回报。
二、制定本激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制；
2、实现股东、公司和员工利益的一致性，为股东带来丰厚和可持续的回报；
3、吸引与保留优秀管理人才，增强公司的竞争力。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象的范围为：公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员。激励对象中不包含公司独立董事和公司监事。激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，其他激励对象须在本激励计划的考核期内在公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划情形；已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划；激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
本激励计划首次激励对象共计220人，占员工总数的9.20%，符合本计划确定的激励对象范围要求。
预留部分的激励对象需符合上述激励对象确定依据和范围，由董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会审议通过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求做出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
三、激励对象有以下情形之一的，不得参与本期权激励计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）2、最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《厦门日上车轮集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
本激励计划授予激励对象 555.00万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 21,200.00万股的2.62%，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
其中首次授予股票期权 503.40万份，占本计划授出股票期权总数的90.70%，占本计划签署时公司股本总额的2.38%；预留股票期权 51.60万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.30%，占本计划签署时公司股本总额的0.24%。具体如下：
一、股票期权激励计划的股票来源及种类
本激励计划的股票来源为向激励对象通过定向发行股票方式，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
二、股票期权激励计划的股票数量
本激励计划拟授予激励对象 555.00万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股日上集团股票的权利。
涉及的标的股票数量为 555.00万股，占激励计划公告日股本总额 21,200.00万股的2.62%。其中计划预留股票期权 51.60万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.30%。
三、股票期权激励计划的分配
本激励计划涉及的股票期权具体分配情况如下：
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|授权额度（万份）|占授权总量比例|

一、董事、高级管理人员（4名）
|||||
|-|-|-|-|
|黄学诚|董事、副总经理|10.00|1.80%|
|郑育青|副总经理|10.00|1.80%|
|何爱平|财务总监|10.00|1.80%|
|钟柏安|副总经理、董事会秘书|6.00|1.08%|
|||467.40|84.22%|
|||503.40|90.70%|
|||51.60|9.30%|
|||555.00|100.00%|

注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（3）中层、核心技术（业务）及其他人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。
（4）预留股票期权的激励对象在由公司薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过并经监事会核实后，将在深圳证券交易所网站予以公告。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、等待期、标的股票的禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起48个月。
激励对象依照激励计划行权、书面表示放弃、股票期权被终止行权或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。
（二）本计划的授权日
本激励计划首次授权日在本激励计划经中国证监会备案无异议，日上集团股
东大会批准后30日内由董事会确定。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）授权日必须为交易日，但不得在下列期间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公布日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（三）本计划的可行权日
激励对象可以自授权日起满 12个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（四）本计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 12个月。
（五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 8.55元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 8.55元的价格购买 1股公司股票。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
（二）行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 8.15元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价8.55元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）1、授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
六、激励对象获授权益、行权的条件
（一）获授股票期权的条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
（2）以2013年度业绩指标为基数
本计划有效期为自股票期权首次授权日起四年，其中等待期为一年。首次授予的股票期权行权期为三年，假如 2014年为授权日所在年度，则本计划的考核期为 2014年~2016年的 3个会计年度，公司将分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：
行权期 公司业绩考核条件
以2013年度业绩指标为基数，2014年度营业收入不低于2013年第一个行权期 度的130.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于2013年度的170.00%
以2013年度业绩指标为基数，2015年度营业收入不低于2013年第二个行权期 度的155.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于2013年度的200.00%
以2013年度业绩指标为基数，2016年度营业收入不低于2013年第三个行权期 度的180.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于2013年度的230.00%
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、三个行权期的行权条件一致。
如果公司发生再融资行为，新增加的净资产所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净利润。
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
上述业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业的未来发展以及对股权激励成本的估计等因素；总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）4、激励对象达到《考核办法》所要求的合格（C）级及以上
按照《考核办法》分年对激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核结果为优秀、良好、合格和不合格，根据不同的考核结果，行权比例有所差异。具体如下：
||||
|-|-|-|
|S≥85|85＞S≥70|70＞S≥60|
|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|
|100.00%|100.00%|70.00%|

考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。若激励对象的年度考核结果为合格及以上，则其当年绩效表现达到行权条件，可以按可行权比例申请当年股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当年未达到行权条件，取消其当年股票期权的行权资格。
（三）行权安排
本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
||
|-|
|行权安排|
|自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|

预留期权各行权期及行权安排如表所示：
||
|-|
|行权安排|
|自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象符合行权条件但在本激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权
的该部分期权由公司注销。因行权条件未达到而未能行权的该期股票期权将按作
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）废处理。
可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权激励数量的调整方法
若在股票期权行权前日上集团发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股票期权登记日当日收盘价；P 0 1 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）若在股票期权行权前日上集团发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、配股
P=P×（P+P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股票期权登记日当天收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、日上集团股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，按照相关法规、规范性文件要求报批或备案，无异议后可经股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）八、股票期权会计处理及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
（二）期权价值的计算方法及对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算首次授予的 503.40万份股票（不含预留部分）期权的公允价值。
Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
C
SN
d

 X
eR fTN
d

1 2
ln
S/
X
R TT2 /2
d
f
1
 T
d d T
2 1
其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授权日的价格，X为期权的行权价格，R为无风险收益率，T为期权的剩余存续期限，为期权标的股票价格 f
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的波动率，N(…)是累计正态分布函数，ln(…)是自然对数函数。
相关参数取值如下：
1、行权价格：股票期权的行权价格为8.55元。
2、授权日的价格：8.15元（注：暂取2014年5月21日收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。
3、有效期：由于激励对象必须在授权日后 4年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为4年。
4、历史波动率：数值为33.12%（暂取本草案公布前最近100周的年化波动率，而期权的公允价值最终以授权日公司前100周的年化波动率为参数计算）。
5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率（最新），本次股票期权计划的计划期限是 4年，股票期权分 3期行权。故采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期存款基准利率4.25%代替在第二行权期的股票期权的无风险收益率，以3年期和5年期存款基准利率算术平均数4.50%代替在第三行权期的股票期权的无风险收益率。
假设2014年8月31日为公司授权权益工具的授权日，若行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在等待期内进行分摊。假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的503.40万份股票期权的公允价值如下：
||||
|-|-|-|
|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|
|1.04|1.64|2.12|
|151.02|151.02|201.36|
|156.68|247.15|427.83|

假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股权期权总成本为 831.66万元。公司将从2014年9月开始分摊权益工具的成本，具体的年度分摊结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|140.96|370.64|224.99|95.07|

厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|0.01|0.02|0.01|0.00|

注：1、由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股票期权成本或费用为准。股票期权授予后，公司将在年度报告中说明经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本或费用金额及累计确认的成本或费用金额。
预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。
公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）第四章激励计划的授予程序及行权的程序
一、激励计划的审核程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草稿、独立董事意见。
5、公司聘请独立财务顾问发表专业意见，出具独立财务顾问报告；
6、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
7、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会厦门证监局。
8、备案无异议后，公司召开股东大会对本激励计划进行投票表决。表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权益义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）二、股票期权的授予及行权程序
（一）首次授予部分的授予程序
公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会确定授予日（交易日）向激励对象授予股票期权。
1、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
2、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
3、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
4、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（二）预留部分的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留权益的授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留权益的授予方案；
3、监事会核查预留权益的授予激励对象资格，发表核查意见；
4、公司聘请律师对预留权益授予方案出具法律意见书；
5、董事会审议通过预留权益的激励对象名单后的 2个交易日内，公告董事会决议、预留权益激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料；
6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
7、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
8、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）件送回公司；
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。
（三）行权程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）第五章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展作出应有贡献。
2、激励对象应遵守公司规章制度及本激励计划规定的义务。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）3、激励对象有权要求公司根据本激励计划要求授予其股票期权。
4、激励对象应保证行权的资金来源于自筹合法资金。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定其他相关权利义务。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）第六章股权激励计划的变更、终止等事项
一、股权激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象出现下列情形的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
4、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
5、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
7、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象因公司单方面终止或解除劳动合同而离职，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权可继续行权，其未获准行权的期权作废；激励对象因劳动合同到期或经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）第七章其他重要事项
一、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待期、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。
二、实施本计划所涉及股份总量为本激励计划签署时公司总股本的2.62%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
三、本计划的实施过程受中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管。
四、本计划自经股东大会批准之日起生效。
五、本计划解释权属于公司董事会。
厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）（本页无正文，为《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》之盖章页）
厦门日上车轮集团股份有限公司年月日