深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2014-036
深圳诺普信农化股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：公司股票于2014年8月19日开市起复牌。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2014年8月5日以传真和邮件方式送达。会议于2014年8月15日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议并表决的董事6名，独立董事孙叔宝先生因工作原因，书面委托独立董事沙振权先生出席本次会议并代为行使表决权利。会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2014年半年度报告》及《报告摘要》。
《深圳诺普信农化股份有限公司2014年半年度报告》全文请见2014年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2014年半年度报告摘要》刊登在2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，供投资者查阅。
二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已
深圳诺普信农化股份有限公司公告经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2014年非公开发行A股股票的议案》。
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市
交易或转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
深圳诺普信农化股份有限公司公告（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价的90%，即不低于6.92元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金不超过73,310万元，拟投资于以下三个项目：单位：万元
||
|-|
|募集资金投资额|
|29,130|
|24,180|
|20,000|
|73,310|

注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷
深圳诺普信农化股份有限公司公告款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司非公开发行股票预案》。
本次非公开发行A股股票预案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
报告内容详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金使用情况的详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
深圳诺普信农化股份有限公司公告七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：非公开发行主承销协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
深圳诺普信农化股份有限公司公告八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为45.045万股由公司回购注销,回购价格为1.8323元/股。
详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
九、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。
经公司第三届董事会第十六次和第二十一会议（临时）审议通过，公司将以2.582元/股的价格回购注销已离职之原激励对象赵猛、李新兵、巨澜、罗跃辉、李建所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票合计为 27万股，鉴于公司实施了 2013度权益分派方案，故上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为合计35.10万股，回购价格调整为 1.986153元/股。
详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的公告》。
十、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》。
详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的公告》。
十一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于全资子公司深
深圳诺普信农化股份有限公司公告圳诺普信作物科技有限公司向东亚银行（中国）有限公司申请授信的议案》。
全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司（以下简称“诺普信作物”）拟向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请授信如下：
（一）授信额度：
1、银行承兑汇票质押再开票额度不超过人民币5000万元；
2、远期结售汇额度500万美元。
（二）额度有效期：三年。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》。
详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的公
告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为基地客户向银行申请专项授信提供担保的议案》。
详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为基地客户向银行申请专项授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
公司注册资本为704,627,430元人民币，现修订为703,825,980元人民币。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
深圳诺普信农化股份有限公司公告十五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
详细内容请见2014年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司章程》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
详细内容请见2014年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《股东大会议事规则》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
详细内容请见2014年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于2014年9月5日（星期五）召开2014年第二次临时股东大会，上述第二至第九项、第十一至第十七项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2014年第二次临时股东大会通知公告》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一四年八月十九日