证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2016-049
广东道氏技术股份有限公司
关于投资湖南金富力新能源股份有限公司的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于对外投资湖南金富力新能源股份有限公司的公告》（公告编号：2016-047）。《关于对外投资湖南金富力新能源股份有限公司的公告》中关于交易合同的基本内容和交易风险的表述不详尽，现对原公告披露的信息作出如下补充，具体如下：
一、交易合同的基本内容
原披露内容：
合同主要内容中所述“投资方”为公司，“原股东”为增资前金富力原有股东，“标的公司”为金富力。
1、投资方案：
（1）各方同意，投资方以总额 5,000万元投资标的公司，其中 883万元作为注册资本投入，以取得标的公司15.01%的股权，余下 4,117万元记入资本公积金。
（2）投资方投资完成后，标的公司注册资本增加 883万元，即注册资本由原5000万元增至5,883万元。
（3）各方同意，投资方应将约定的投资金额，分二次以银行转账方式支付至标的公司指定账户。其中，第一期投资款3,000万元于合同签署后5个工作日内支付；第二期投资款2,000万元于工商变更登记完成后30个工作日内支付。
2、公司治理：
原股东同意并保证，投资完成后，标的公司的董事会共有董事五名，其中一名由投资方代表出任。标的公司设监事会，设监事三名，投资方派一名监事。
3、后续股权收购：
在 2016年 6月 1日至 2017年 5月 31日期间，投资方有权选择购买原股东持有标的公司剩余股权。
4、竞业限制：
原股东不得直接或间接从事其他与标的公司的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与标的公司的业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其经济组织；不在同标的公司及其下属公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
补充为：
合同主要内容中所述“投资方”为公司，“原股东”为增资前金富力原有股东，“标的公司”为金富力。
1、投资方案：
（1）各方同意，投资方以总额 5,000万元投资标的公司，其中 883万元作为注册资本投入，以取得标的公司15.01%的股权，余下 4,117万元记入资本公积金。
（2）投资方投资完成后，标的公司注册资本增加 883万元，即注册资本由原5000万元增至5,883万元。
（3）各方同意，投资方应将约定的投资金额，分二次以银行转账方式支付至标的公司指定账户。其中，第一期投资款3,000万元于合同签署后5个工作日内支付；第二期投资款2,000万元于工商变更登记完成后30个工作日内支付。
（4）原股东共同承诺，在投资方支付第一期 3,000万元投资款之日起 30天内，确保标的公司完成本次投资事项相关的工商变更登记手续（包括但不限于注册资本、股东及股权结构变更、章程修改及董、监事的变更）。
2、公司治理：
原股东同意并保证，投资完成后，标的公司的董事会共有董事五名，其中一名由投资方代表出任。标的公司设监事会，设监事三名，投资方派一名监事。
标的公司以下事项的决定，需要有 4名或 4名以上董事同意方可有效，并作出董事会决议：（1）重大资产处置、标的公司借款（银行贷款除外）；（2）制
订预算与结算方案、制订增加或减少注册资本方案、制订股东分红方案、制订标的公司或下属公司合并、分立、变更标的公司形式的方案、制订标的公司解散和清算方案；（3）决定标的公司的经营计划和投资方案；（4）决定聘任或解聘标的公司高层管理人员；（5）并购和处置（包括购买及处置）超过 150万元的主要资产,包括商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置；（6）标的公司发生单笔超过 500万元的支出；（7）购买机动车辆或者房产等；（8）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；（9）购买有价证券以及订立任何投资性的互换、期货或期权交易。
3、后续股权收购：
在 2016年 6月 1日至 2017年 5月 31日期间，投资方有权选择购买原股东持有标的公司剩余股权。投资方购买原股东股权可采用发行股票或股票加现金方式。
若投资方选择进一步购买股权的，购买价格可以为以下其中一种：
A、标的公司整体估值为标的公司 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×不超过 12倍。
B、标的公司原股东持有的85%股权估值不低于 3.3亿元。
具体后续股权收购方案须经投资方有权机构审批确认后方可实施。
4、竞业限制：
原股东不得直接或间接从事其他与标的公司的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与标的公司的业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其经济组织；不在同标的公司及其下属公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
5、股权转让限制:
以下内容的约束力只适用于 2017年 5月 31日前,超过此时点,执行《公司法》的相关规定。
（1）投资完成后，未经投资方以书面形式同意，原股东不得向标的公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部标的公司股权。
在后续股权收购前，在满足合同约定的前提下，如果原股东对外转让标的公司股权，原股东必须给予投资方按同等条款出售其届时持有的全部股权的权
利，否则原股东不得实施股权转让。
（2）转让股权包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。
（3）原股东保证，投资方持有标的公司股权期间，标的公司章程应根据合同约定做出相应的规定，并及时办理标的公司章程变更的工商备案手续。
（4）各方同意，未经投资方同意，不得引进新的投资者。标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格，否则投资方有权要求在新投资者认缴该新增注册资本前调整投资方在标的公司的持股比例，使得增资后，投资方为其所持有的标的公司所有股权权益所支付的平均对价相当于新股发行价格。
6、知识产权安排：
原股东关于后续知识产权均投入到标的公司，非经标的公司和投资方书面同意，不得向第三方让与知识产权。
7、违约责任：
针对后续收购事项，各方同意，若投资方选择按本协议约定的价格和支付方式购买原股东持有的标的公司剩余股权，但原股东在 2017年 5月 31日前不同意出让,视作原股东违约；若投资方选择购买，但不按照约定价格购买，视为投资方违约。任何一方违约，违约方须向守约方支付违约金人民币 10,000万元（壹亿元整）。投资方放弃购买原股东剩余股权，不属于违约事项。
二、交易的风险
原披露内容：
（1）公司缺乏相关业务经营经验的风险
公司以对外投资形式涉足新能源材料领域时间尚短，虽然公司拥有基于无机非金属材料的技术优势和相当的资金优势，但是公司缺乏经营新能源材料业务的经验，将对公司经营能力形成挑战。
（2）技术进步的替代风险
目前锂离子电池市场空间和性能均具有优势地位，但是如果未来不同技术线路的电池具有更好的性能、成本效益和可持续性，新产品的市场发展趋势将会对锂离子电池业务造成不利影响，进而减少公司新能源材料的市场空间。
（3）经营管理风险
随着公司业务范围的不断扩展，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对不同产品市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。因此如果公司管理层的管理能力不能很好地适应公司的业务发展，将直接影响公司的经营效率，面临一定的管理风险。
补充为：
（1）公司缺乏相关业务经营经验的风险
公司以对外投资形式涉足新能源材料领域时间尚短，虽然公司拥有基于无机非金属材料的技术优势和相当的资金优势，但是公司缺乏经营新能源材料业务的经验，将对公司经营能力形成挑战。
（2）技术进步的替代风险
目前锂离子电池市场空间和性能均具有优势地位，但是如果未来不同技术线路的电池具有更好的性能、成本效益和可持续性，新产品的市场发展趋势将会对锂离子电池业务造成不利影响，进而减少公司新能源材料的市场空间。
（3）经营管理风险
随着公司业务范围的不断扩展，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对不同产品市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。因此如果公司管理层的管理能力不能很好地适应公司的业务发展，将直接影响公司的经营效率，面临一定的管理风险。
（4）后续股权购买风险
公司有权选择在2016年6月1日至2017年5月31日期间购买金富力原股东持有的金富力剩余股权。公司将根据实际情况和审批情况选择是否行使以上权利和购买价格，目前后续股权购买事项尚存在不确定性。
特此公告
广东道氏技术股份有限公司董事会2016年5月16日