兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划资产管理合同
资产委托人：方大锦化化工科技股份有限公司
资产管理人：上海兴全睿众资产管理有限公司
资产托管人：中国银行股份有限公司上海市分行
二○一七年十一月
特定客户资产管理计划风险揭示书
尊敬的投资者：
投资有风险。当您/贵机构认购或申购特定客户资产管理计划（以下简称“产品”）时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和相应的产品合同，充分认识本产品的风险收益特征和产品特性，认真考虑产品存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。
根据有关法律法规，资产管理人[上海兴全睿众资产管理有限公司]及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：
一、资产管理人承诺
（一）资产管理人向投资者声明，中国基金业协会为管理人管理产品的备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对委托财产安全的保证。
（二）资产管理人保证已在签订产品合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
（三）资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
二、风险揭示
（一）特殊风险揭示
本资产管理计划为非保本产品，资产委托人有无法获得收益甚至损失本金的风险。
本计划投资范围包含股票，面临净值波动较大的风险。
（二）一般风险揭示
1、资金损失风险
资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本产品属于偏高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力偏高的合格投资者。
2、产品运营风险
资产管理人依据产品合同约定管理和运用委托财产所产生的风险，由计划财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影
响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
3、市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
（1）政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
（2）经济周期风险
随经济运行的周期性变化，各个行业和证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于上市公司的股票，收益水平也会随之变化而导致风险。同时，经济周期影响资金市场的走势，给本计划的固定收益投资带来一定的风险。
（3）利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，及影响企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
（4）上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
（5）选股风险
由于信息的不对称、统计数据、公司财务数据、信息披露的可信度等可能存在的问题，存在所选择的股票可能出现暂时偏离投资目标情况。
(6)购买力风险
委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。
(7)债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
(8)再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
4、流动性风险
在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。
在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。
5、信用风险
当资产管理计划持有的债券、票据的发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致委托资产的损失，产生信用风险。另外，回购交易中由于融资方（正回购方）违约到期无法及时支付回购利息，也将对计划资产造成损失。
6、募集失败风险
本产品的成立需符合相关法律法规的规定，本产品可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
产品管理人的责任承担方式：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在产品募集期限届满（确认产品无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
7、投资标的风险（适用于股权类）
本产品投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本产品投资标的的价值。
8、税收风险
契约性资产管理计划所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
9、其他风险
（1）火灾、地震等自然灾害、非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改等等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失；
(2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
三、投资者声明
作为该产品的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该产品所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在结尾处签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：
1、本人/机构已仔细阅读产品的法律文件和其他文件，充分理解相关权利、
义务、本产品运作方式及风险收益特征，在谨慎评估自身风险承受能力后决定购买本产品，愿意承担由上述风险引致的全部后果。
2、本人/机构知晓，资产管理人、产品销售机构、资产托管人及相关机构不应当对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
3、在购买本产品前，本人/机构已符合相关法律法规规定的有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。
4、本人/机构已认真阅读并完全理解产品合同的所有内容，并愿意自行承担购买特定客户资产管理计划的法律责任。
5、本人/机构已认真阅读并完全理解产品合同中“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买产品的法律责任。
6、本人/机构已认真阅读并完全理解产品合同中“资产管理计划的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买产品的法律责任。
7、本人/机构已认真阅读并完全理解产品合同中“资产管理计划的费用与税收”中的所有内容。
8、本人/机构已认真阅读并完全理解产品合同中“争议处理”中的所有内容。
9、本人/机构知晓，中国基金业协会为资产管理计划办理登记备案不构成对资产管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对委托财产安全的保证。
10、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买资产管理计划。
11、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买产品，不会突破合格投资者标准，将资产管理计划份额或其收益权进行非法拆分转让。
产品投资者（自然人签字或机构盖章）：
日期：
经办员（签字）：
日期：
募集机构（盖章）：
日期：
目录
一、前言........................................................................................................................................... 1二、释义........................................................................................................................................... 1三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 2四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 3五、委托财产 ................................................................................................................................... 7六、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 10七、投资经理的指定与变更 ......................................................................................................... 10八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 10九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 12十、越权交易 ................................................................................................................................. 13十一、委托财产的估值 ................................................................................................................. 15十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 17十三、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 18十四、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 20十五、报告义务 ............................................................................................................................. 20十六、风险揭示 ............................................................................................................................. 21十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 23十八、违约责任 ............................................................................................................................. 27十九、争议的处理 ......................................................................................................................... 28二十、其他事项 ............................................................................................................................. 28
一、前言
订立本合同的依据、目的、和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》）和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：指方大锦化化工科技股份有限公司
2、资产管理人：指上海兴全睿众资产管理有限公司
3、资产托管人：指中国银行股份有限公司上海市分行
4、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
6、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
7、工作日：资产托管人办理日常业务的营业日
8、证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，为委托财产开立的相关证券账户
9、托管账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的
银行账户。
10、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
11、中国证监会：指中国证券监督管理委员会（如中国证监会将部分职能授权其他机构，则指该被授权的机构）
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
资产管理人应承担尽职调查等反洗钱工作职责，包括但不限于建立合理有效的反洗钱控制措施，对其自身客户开展反洗钱尽职调查等管控工作，确保所管理的资金来源合法，资金管理及投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国、美国、欧盟、英国、中国公安部等制裁规则制裁的人员或行为等。资产管理人应建立健全客户尽职调查等反洗钱内部控制机制，与资产托管人共享本业务项下客户尽职调查及其他相关情况。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
名称：方大锦化化工科技股份有限公司
住所：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号
办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号
法定代表人：赵梦
注册资本：人民币陆亿玖仟壹佰叁拾壹万玖仟伍佰玖拾元零角零分
联系人：王晓庆
联系电话：0429-2709027
(二)资产管理人
名称：上海兴全睿众资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼30楼
法定代表人：郑文惠
联系人：许鹏飞
联系电话：021-20398776
邮箱：xupf@xqfunds.com
(三)资产托管人
名称：中国银行股份有限公司上海市分行
营业场所：上海市中山东一路23号
邮政编码：200120
负责人：赵蓉
存续期间：持续经营
联系人：宋晨辰
联系电话：021-50375812
(四)资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）根据本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
（5）依据本合同及《试点办法》的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可授权资产管理人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（7）资产委托人有权委派审计人员对委托财产进行审计，费用由资产委托人自行承担。
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（3）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同
或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得以委托财产为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案；
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(六)资产托管人的权利与义务
1.资产托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对资产委托人委托的财产单独设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得以委托财产为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设委托财产的资金账户和证券账户；
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；
（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；
（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同中有关投资范围约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。
资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。
2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户均为资产委托人指定账户。特殊情况导致移交、追加和提取的账户与资产委托人指定的账户不一致时，资产委托人应出具加盖公章的书面说明。资产托管人于收到委托财产之日起 3个工作日内向资产管理人发送汇款回单，由资产管理人对汇款回单上的账户信息与资产委托人指定账户信息的一致性进行核对。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户和证券账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。资产托管人于收到委托财产之日起 3个工作日内向资产管理人发送汇款回单，由资产管理人对汇款回单上的账户信息与资产委托人指定账户信息的一致性进行核对。委托财产因故未能依据本合同移交托管的，委托人仍应向资产托管人支付开立证券账户所需费用。其中资金账户户名为“上海兴全睿众资产管理有限公司（兴全睿众方大化工）”，预留印鉴为上海兴全睿众资产管理有限公司公章+托管业务部门被授权人名章。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
资产管理计划如需开立定期存款账户/协议存款/通知存款账户，其户名及预留印鉴应与托管账户户名及预留印鉴一致，定期存款/协定存款/通知存款协议中应明确注明存款到期本息应划回托管账户，定期存款/协定存款/通知存款应经托管人审核，托管人应在办理开户过程中予以相应的配合。定期存款/协定存款/通知存款账户开立的存款证实书或存单原件由托管人保管。定期存款/协定存款/通知存款的办理流程应依照托管人相关流程办理。
委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人账户）。
账户名称：方大锦化化工科技股份有限公司
账户号码：0770200102000009043
开户行：盛京银行葫芦岛连山支行
（三）委托财产的移交
1、委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应及时将初始委托财产足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的托管账户，并指示资产托管人于委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向资产委托人及资产管理人传真发送《委托财产起始运作通知书》（样本见附件一），资产委托人及资产管理人双方确认签收后回传资产托管人，资产托管人接到经资产委托人及资产管理人双方确认签收的《委托财产起始运作通知书》回传件后的下一工作日作为委托财产运作起始日及建账日。
2、本合同委托财产应以现金形式交付，初始委托财产：
现金： （小写： ）
委托期限: 年(自委托财产运作起始日当日计算)
初始委托财产不得低于3000万元人民币。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，资产委托人追加委托财产时，应将追加资金划拨至托管专户。
经资产管理人同意，需提前3个工作日向资产管理人发送《追加委托财产通知书》（附件二），资产管理人收到后，需提前1个工作日向资产托管人传真发送该通知书。资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托财产。
（五）委托财产的提取
1、在本合同存续期内，当委托财产净值高于 3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于3000万元人民币。当委托财
产少于3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
2、在本合同存续期内，资产委托人如需要提取委托财产，应以《提取委托财产通知书》（附件三）书面通知资产管理人。资产管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前 1个工作日将《提取委托财产通知书》及《划款指令》发送至资产托管人，资产托管人按照《划款指令》将相应财产划拨至资产委托人预留的收款账户。资产管理人和资产托管人不承担由于资产委托人提取委托财产进行资产变现及通知不及时造成的损失。
资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法，份额确认以最近估值日的委托财产份额净值为准。
在委托财产持有非公开发行等流通受限证券而不能变现时，资产管理人可以拒绝资产委托人的提取要求。
3、在本合同存续期内，资产委托人一次性提取委托财产低于 1000万元的，需提前5个交易日书面通知资产管理人和资产托管人，一次性提取委托财产超过1000万元的，需提前10个交易日书面通知资产管理人和资产托管人。
（六）委托财产的收益分配
本资产管理计划将按如下规则进行收益分配。
1、可供分配收益的构成
可供分配现金收益的构成为本计划现金资产减去全部应由计划财产承担的税赋和费用后，可向委托人分配的现金。
2、收益分配原则
（1）支付本计划应承担的各项费用，包括但不限于：
①资产管理计划运作中应承担的各项税费（如有）；
②资产管理计划的开户费用、资产管理合同生效后与之相关的资产评估费、会计师费、律师费、银行汇划费用、执行担保所需费用（如有）；
③资产管理计划管理费、托管费（已支付的除外）；
④按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
（2）在按时支付或预留前款所列费用后，在符合有关收益分配条件的前提下，本资产管理计划将向资产委托人进行收益分配。
（3）本计划分配收益后计划资产净值不得低于人民币3000万元。
3、收益分配方案的确定、通知与实施
本资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟定，由资产托管人根据资产管理人提供的相关文件及数据复核收益分配总金额后，在 3个工作日内由资产管理人以至少一种指定方式通知资产委托人。若因资产管理人拟定的分配方案明细有误或提供的数据失实造成资产委托人、委托财产损失的，资产托管人不承担责任。
六、投资政策及变更
具体的投资政策及变更详见附件四。
七、投资经理的指定与变更
委托财产投资经理由资产管理人负责指定。
资产管理人与资产委托人协商一致后，可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人应在3个工作日内通知资产委托人。
本投资经理与资产管理人旗下证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
本委托财产投资经理为严志强。投资经理简历如下：
严志强先生，1982年生，经济学硕士。历任信诚基金管理有限公司交易员，上海兴全睿众资产管理有限公司交易员、高级交易员、专户投资部投资经理。现任上海兴全睿众资产管理有限公司投资经理。
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
资产管理人应事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送指令的人员名单，授权通知应注明相应的交易权限、授权生效时间、预留印鉴和被授权人签字样本。授权通知书应由资产管理人的法定代表人（或其授权签字人）签字并加盖公章。
资产托管人在收到授权通知当日回函向资产管理人确认。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）投资指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真的方式或其他资产托管人和资产管理人双方确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。资产托管人根据授权通知书，对指令的预留印鉴、签字样本等表面真实性审核无误后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，有权发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间，并且所有付款必备条件具备。对于要求当天到账的划款指令，资产管理人发送划款指令的截止时间为15：00；对于所有有明确到账时点的划款指令，资产管理人应在要求到账时点前 2个工作小时发送。对于新股申购网下公开发行业务，资产管理人应在网下申购缴款日（T日）的前一日下班前将新股申购指令发送给托管人，最迟不应晚于 T日上午10：00。对上海证券交易所的认购权证行权交易，资产管理人应于行权日15：00前将需要交付的行权金额及费用书面通知资产托管人，资产托管人在16：00前支付至登记结算公司指定账户。定期存款、协议存款等存款类业务办理支取时，由资产管理人负责办理或要求存款行提供上门服务。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交
割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（五）授权通知的变更
资产管理人若变更授权通知（包括但不限于变更被授权人、联系方式，预留印鉴、签字样本等），必须提前至少一个工作日，使用传真向资产托管人发出由法定代表人（或其授权签字人）签字并加盖公章的被授权人变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日将回函书面传真资产管理人并通过电话确认。被授权人变更通知，自资产管理人收到资产托管人以传真形式发出的回函并电话确认时生效。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。被授权人更换通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
九、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人选择中信建投证券股份有限责任公司为代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订席位使用协议。
资产管理人应及时将委托财产专用席位号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。
本委托财产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。
如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的直接损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得无故拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的过错导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的直接损失由资产托管人承担。
对于在上交所固定收益平台和在深交所综合协议交易平台交易的、实行“实时逐笔全额结算”和“T+0逐笔全额非担保交收的业务，资产管理人应在交易日14：00将划款指令发送至托管人。
因资产管理人指令传输不及时，致使资金未能及时划入中登公司所造成的损失由资产管理人承担，包括赔偿在深圳市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用中登深圳公司最低备付金带来的利息损失。
（三）资金、证券账目的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的资金账目和证券账目进行核对。
（四）可用资金余额的确认
资产托管人应于每个工作日上午9：25将可用资金余额以双方认可的方式提供给资产管理人。
十、越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人的投资违反下列投资限制：
法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
若法律法规或监管部门变更或取消上述限制，履行当时法律要求的适当程序后，本组合投资可不受上述规定限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理组合规模变动等资产管理人之外的因素致使本组合投资不符合本合同约定的投资比例规定的，资产管理人应当在10个交易
日内调整完毕。如因停牌等原因致使本组合无法在10日内调整完毕的，资产管理人应当在该原因消失后立即进行调整。法律法规另有规定的从其规定。
（二）越权交易的处理程序
资产管理人应在本合同规定的权限内运用资产管理组合财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
资产管理人应及时向资产委托人和中国证监会报告越权交易，越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督
1、资产托管人自本资产管理合同生效之日起，于每一估值日后仅根据下列投资限制对资产管理人进行监督：
现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、货币型基金（包括资产管理人及其母公司管理的货币市场基金）等，规模占资产净值的0-100%
法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
若法律法规或监管部门变更或取消上述限制，履行当时法律要求的适当程序后，本组合投资可不受上述规定限制。
由于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动、股权分置改革中支付对价等资产管理人之外的原因导致的投资比例短期内不符合上述约定的比例，不在限制之内，但资产管理人应在10个交易日内进行调整，以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从其规定。
对于因资产委托人提取或追加委托财产规模且变动规模超过当前组合资产净值20%的情形，而导致投资比例不符合上述约定的比例，资产管理人与资产委托人、资产托管人协商一致后，可将调整时限从10个交易日延长到3个月。
2、资产托管人发现资产管理人的投资运作不符合上述投资限制时，应当提示资产管理人及时纠正，资产管理人收到提示后应及时核对，并向资产托管人进行解释或举证。
资产托管人有权随时对提示事项进行复查，督促资产管理人改正。对资产管理人的违规事项，资产托管人应报告中国证监会。
3、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，资产托管人不能完全
保证外部数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保证所提供数据的真实、完整。
4、因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致，并为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。
十一、委托财产的估值
（一）委托财产净值计算、复核的依据、时间和程序
委托财产净值是指资产总值减去负债后的价值。委托财产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
资产管理人每个交易日对委托财产进行估值，T日完成 T日估值，估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算办法》、《证券投资基金股指期货投资会计核算业务细则》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人与资产托管人每个交易日对估值结果通过电话或双方认可的其他方式进行核对。资产托管人对净值计算结果复核后，盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人。
委托财产资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与本组合有关的会计问题，本组合的会计责任方是资产管理人，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对组合资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交
易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值，或采用资产委托人认可的方法估值。
（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（5）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日获得的最新公布的基金净值估值。持有的场外货币市场基金，按照估值日的前一工作日基金管理公司公布的万分收益计提每日货币基金收益，场内的货币市场基金按照交易所处理出的数据及行情价格为准。
（6）银行存款按照利率在持有期内逐日计提应收利息。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
3、估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本委托财产的会计责任方由资产管理人担任。因此，就与本委托资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准。
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该及时更正。当错误达到资产净值的0.5%时，应报告资产委托人，并说明采取的措施，在资产委托人同意后，立即更正。
4、委托财产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证委托财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托财产的会计核算原则参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（二）会计核算方法
1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。
2、资产管理人、资产托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
十三、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、委托财产拨划支付的银行费用；
4、委托财产的证券交易费用及开户费用；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1.资产管理人的管理费
管理费按前一日委托财产净值的0.3%年费率计提。管理费的计算方法如下：H＝E×0.3%÷365
H为每日应计提的管理费
E为前一日的委托财产净值
管理费自委托财产运作起始日起，每日计提，到期一次性支付。由资产管理人到期日起 5个工作日内向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令，经资产托管人复核后于到期日起10个工作日内从资产管理计划中一次性支付给资产管理人。
管理费收费账户：
户名：上海兴全睿众资产管理有限公司
账号：216480100100015426
开户行：兴业银行上海交易所支行
2.资产托管人的托管费
托管费按前一日委托财产净值的0.05%年费率计提。托管费的计算方法如下：H＝E×0.05%÷365
H为每日应计提的托管费
E为前一日的委托财产净值
托管费自委托财产运作起始日起，每日计提，到期一次性支付。由资产管理人于到期日起 5个工作日内向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令，经资产托管人复核后于到期日起10个工作日内从资产管理计划财产中支付给资产托管人。
托管费收费账户：
户名：支付业务临时存欠账户
备注：基金专户业务收入
账号：9061440019991001
开户银行：中国银行上海市中银大厦支行
托管费为包含增值税的含税价款。
3.上述(一)中 4到 6项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。
(五)税收
对于税法规定的本资产管理计划运作过程中增值税应税行为产生的增值税及相应附加，资产管理人有权进行计提并在资产净值中扣除，在增值税及相应附加划付资产
管理人后，由资产管理人履行纳税义务。
十四、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
资产委托人选择自行行使委托财产投资于证券所产生的权利，资产管理人及资产托管人应提供必要的协助；资产委托人授权资产管理人代为行使上述权利的，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务。
对于资产委托人选择自行行使委托财产投资于证券所产生的权利的，资产管理人与资产委托人应另行签订补充协议，确定具体事宜。
十五、报告义务
(一)向资产委托人提供的报告
1、年度报告
资产管理人应当在每年结束后三个月内，编制完成产品年度报告并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后15个工作日内复核财务数据，并将复核结果书面通知资产管理人。
2、季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成委托财产季度报告
并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。
资产管理人应于每季度结束之日起 8个工作日内完成季度报告，并将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 7个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
3、资产管理计划起始运作不足三个月的，资产管理人不向资产委托人提供当期的季度报告和年度报告。如委托资产因特殊原因而进行多次清盘，则自第一次清盘之日起，资产管理人不再向资产委托人提供年度报告、季度报告。一次清盘后资产管理人应定期向资产委托人报告计划财产份额净值。为避免歧义，若管理人向委托人提供的持仓情况、投资明细（如适用）主要包括报告期末资产管理计划持有相关投资品种的情况,但不再包括报告期内发生的详细交易情况。
资产托管人在资产管理人季度报告和年度报告上盖章确认即视为资产托管人已将
复核结果书面通知资产管理人。
4、临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询委托财产的投资运作、托管等情况。
当发生下列可能影响资产委托人利益的重大事项时，除非本合同另有约定或法律法规另有规定，资产管理人、资产托管人应当在事项发生后及时书面告知资产委托人。
（1）投资经理发生变动。
（2）调整投资政策。
（3）涉及委托财产、资产托管业务的诉讼。
（4）资产管理人管理本合同项下委托财产的行为受到监管部门的调查，资产托管人托管业务部门与本合同项下委托财产相关的行为受到监管部门的调查。
（5）资产管理人及其总经理及其他高级管理人员、本合同项下委托财产的投资经理受到中国证监会的严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
（6）法律法规和中国证监会规定的其他事项。
(二)向中国证监会提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十六、风险揭示
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托财产投资收益下降。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、信用风险
主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。
6、购买力风险
委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。
7、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
8、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）流动性风险
委托财产要随时应对资产委托人提取委托财产，如果委托财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托财产净值产生不利的影响，都会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托财产收益。
（三）管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
（四）信用风险
主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。
（五）特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险本资产管理计划为非保本产品，资产委托人有无法获得收益甚至损失本金的风险。
本计划投资范围包含股票，面临净值波动较大的风险。
（六）其它风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
十七、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人各方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起成立。资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人或其授权签字人签字、资产管理人和资产托管人双方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起成立，自产品成立之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）除发生下列（五）中所述情形外，本合同存续期限为自起始运作日起 24个月。在合同运作期间，当本计划内资产全部变现后，经资产管理人决定可以提前终止
本计划。合同终止后合同各方应按照《资产管理合同》的约定对委托财产进行清算。
（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并报中国证监会备案。
（五）本合同终止的情形包括下列事项：
1、经合同各方当事人协商一致决定终止的。
2、合同运作期间，资产委托人提前 10个工作日书面提出并经资产管理人、资产托管人确认无异议后提前终止的。
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
6、本计划内资产已全部变现，经资产管理人决定本计划提前终止的。
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
发生上述 3-7项情形时，一方应及时将该情形通知他方，各方当事人协商确定该情形下本合同的终止事宜。
（六）具备下列情形之一的，资产托管人有权立即终止提供托管服务、冻结涉恐资金、要求赔偿损失或采取其他反洗钱管控措施：
1、资产委托人、资产管理人被列入国际组织、当地监管或有关外国政府的制裁名单，且相关名单在资产托管人或当地监管禁止提供账户服务、禁止交易之列；
2、资产委托人、资产管理人从事洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为被司法机关定罪量刑；
3、资产委托人、资产管理人因洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为被诉讼或调查，使资产托管人已经遭受巨大声誉、财务等损失；
4、有合理理由怀疑资产委托人、资产管理人涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为，要求资产委托人、资产管理人提供证明交易合法性、真实性等相关材料，资产委托人、资产管理人无合理理由拒绝配合。
5、资产委托人、资产管理人未建立合理客户尽职调查等反洗钱内部控制机制，资产托管人有充分证据证明资产委托人、资产管理人在反洗钱、恐怖融资及制裁合规风
险管理方面风险等级过高。
（七）委托财产的清算流程
1、资产委托人提前 10个工作日书面提出提前终止合同函并经资产管理人、资产托管人确认无异议后，资产管理人应按提前终止时间发起合同终止流程，并督促资产托管人办理清算事宜。
2、本合同终止日为委托财产清算日。本合同终止后，资产管理人和资产托管人应组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。财产清算期间，资产管理人和资产托管人应按照资产管理合同的规定继续履行保护委托财产安全的职责。
3、本合同终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费等，经清算组复核后从清算财产中支付。
4、清算组在本合同终止且最终清算后 10个工作日内编制委托财产清算报告，并以书面形式报告资产委托人。资产委托人在此同意，上述报告不再另行审计亦不需要律师提供法律意见书，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的或者提供法律意见书的。
5、委托财产清算剩余财产的分配按照下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）交纳所欠税款；
（3）清偿委托财产债务；
（4）支付资产委托人。
管理人的清算报告未经托管人复核确认且委托财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给资产委托人。
6、资产委托人在收到委托财产清算报告之日起 10日内未提出书面异议的，资产管理人和资产托管人就清算报告所列事项解除责任。
7、除合同当事人三方另有约定外，委托财产期末移交采取现金方式，在合同终止日前，资产管理人必须将投资组合内所有证券变现，资产托管人在接到资产委托人对清算报告的书面确认当日，根据资产管理人划款指令将剩余委托财产转移至资产委托人指定账户。若本合同终止时因组合内有未能流通变现的资产，清算小组将采取二次清盘的方式，先对组合内已流通的资产进行清算，并按《资产管理合同》约定的规则
向委托人进行分配。待组合内剩余限售资产全部流通变现后，对剩余资产进行二次清算。在支付相关费用、清偿债务后，按照合同约定的规则进行分配。在此期间，资产管理人、资产托管人仍继续收取管理费、托管费，其估值方法继续按本合同的规定计算。
8、在委托财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事人均不得运用该委托财产。保管期间产生的收益归委托财产所有，发生的保管费用由委托财产承担。因资产委托人原因导致委托财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
（八）清算未结事项
由于登记公司最低备付金、交易保证金制度及资产托管人清算规则的影响，以下作为清算未结事项：
1、委托资产组合账户销户
委托资产组合证券资产完成变现后，资产管理人应及时发出关户指令，资产托管人收到管理人的关户指令后负责各类证券账户、资金账户的销户工作，销户过程资产管理人、资产委托人应给以必要的配合。证券账户的销户原则上应于收到资产管理人、资产委托人提供资料后的10个工作日内完成。
2、资金账户销户及剩余财产支付
对于在备付金账户、保证金账户中剩余财产按照中国证券登记结算公司相关政策执行，最长于合同终止后 2个季度可以完成清理。备付金账户利息以结算公司实际支付为准。利息结清后，资产托管人向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向托管行出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托资产组合资金账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由委托资产负担。向委托人支付的资金账户利息，以销户时银行实际支付为准。
3、资产托管人完成上述未结事项后，以书面传真或电子邮件的方式，通知资产委托人实际划付的金额，并抄送给资产管理人。
4、备付金、保证金账户内剩余资产清理时间表
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|-|-|-|
|剩余财产所在账户名称|剩余财产清理条件|清理最长完成时间|

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|-|-|-|
|最低备付金账户|每月初调整，上月没有买入交易，最低备付金调整至零，可销户|合同终止后 2个月|
|结算保证金账户|前六个月没有交易，结算保证金调整至零，可销户|完成所有资产变现后 2个季度|

5、账户销户时间表
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|账户类别|销户条件|销户最长完成时间|
|交易所股东账户|账户内资产全部变现|变现后可申请销户|
|银行间账户|账户内资产全部变现|变现后可申请销户|
|资金账户|备付金账户、结算保证金账户中剩余财产全部清理完成，利息结清。上一结息日至销户日利息结清|完成所有资产变现后 2个季度|

（九）资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。
对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内报中国证监会备案。
十八、违约责任
(一)任何一方违反法律法规规定或者本合同约定，给他方造成损害的，应对受损方所遭受的直接损失依法承担赔偿责任；但是发生下列情况的，当事人可以免责：1.不可抗力；
2.资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3.资产管理人由于按照本合同规定行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4.资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使委托财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任，资
产委托人需就资产管理人与资产委托人由此遭受的损失承担赔偿责任。
(二)在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
(三)本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；
没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
十九、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提起仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的，对各方当事人均具有约束力。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
二十、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法、监管部门、审计机构要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和中国证监会的规定协商解决。
本合同一式叁份，当事人各执壹份，报中国证监会电子备案壹份。
（以下无正文）
（本页无正文，为兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划资产管理合同签署页）资产委托人（机构投资者）：
法定代表人或授权签字人：
资产管理人：上海兴全睿众资产管理有限公司
法定代表人或授权签字人：
资产托管人：中国银行股份有限公司上海市分行
负责人或授权签字人：
签署日期：二○一年 月 日
附件一
《委托财产起始运作通知书》格式样本
尊敬的资产委托人方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划并上海兴全睿众资产管理有限公司：
根据三方共同签署的《兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划资产管理合同》，我司担任本委托财产的资产托管人。年月日，资产委托人已将初始委托财产人民币元（大写人民币元正），按单位净值1元计算，初始委托财产份额为 份，转入本委托财产开立的托管专户中，本委托财产已经具备正式投资运作的条件。
请资产委托人和资产管理人知悉，资产委托人及资产管理人签收《委托财产起始运作通知书》的下一个工作日为委托财产运作起始日。
中国银行股份有限公司上海市分行托管部年 月 日回执
中国银行股份有限公司上海市分行托管部：
根据 年 月 日签署的《兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划资产管理合同》，本委托人/管理人向托管人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额等事项无异议。
委托人/管理人（预留印鉴）年 月 日
附件二
《追加委托财产通知书》格式样本
上海兴全睿众资产管理有限公司并中国银行股份有限公司上海市分行托管部：
根据三方共同签署的《兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人将于 年月日追加现金资产人民币 元（大写人民币
元正），并转入本委托财产的托管专户。
资产委托人:
年 月 日
附件三
《提取委托财产通知书》格式样本
上海兴全睿众资产管理有限公司并中国银行股份有限公司上海市分行托管部：
根据三方共同签署的《兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人将于 年月日提取委托本资产管理计划份额 份（大写 份），并将提取的资金转入以下账户。
户 名：
账 号：
开户银行：
资产委托人:
·附件四、投资政策及变更
(一)资产委托人的投资偏好、风险承受能力
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解，是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的特定客户。
资产委托人拟在合同生效之日起投资于中国证券市场，期望获得合理、稳定的回报。资产委托人理解并能承受委托财产出现的短期波动。
(二)投资目标
本计划的投资目标是在严格控制风险的前提下，资产管理人根据资产委托的需求，在投资期限内持有标的股票，分享上市公司成长过程中带来的投资回报，努力为委托人谋求委托财产的稳定增值。
(三)投资范围
1)委托人指定投资对象：仅为方大化工（股票代码：000818）一支流通股票2)现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、货币型基金（包括资产管理人及其母公司管理的货币市场基金）等，规模占资产净值的0-100%。
3)法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
(四)投资策略
根据上市公司公告的方大化工（股票代码：000818）员工持股计划的约定，持有方大化工（股票代码：000818），分享上市公司的成长。
（五）业绩比较基准
无
(六)投资限制
本投资组合将遵循以下限制：
法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
由于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的本委托财产不符合上述约定的比例不在限制之内，但资产管理人应及时进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。
本合同委托财产的投资禁止行为包括：
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（5）依照法律法规有关规定，由中国证监会、中国银监会规定禁止的其他活动。
(七)投资政策的变更
（1）投资政策的变更应经资产委托人与资产管理人书面一致同意，并抄送资产托管人，但因法律法规强制性规定或监管部门要求所进行的变更除外。投资政策的变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（2）对资产委托人与资产管理人就投资政策做出的变更有违反法律法规或中国证监会相关规定的，资产托管人有权拒绝执行，并及时通知资产管理人。资产管理人怠于改正或拒绝改正的，资产托管人并有权呈报中国证监会。
（八）风险收益特征
本计划的投资风险收益特征为偏高风险、偏高收益
（九）关联方交易
在不违反法律法规的强制性规定、符合本合同约定的投资范围并严格遵守资产管理人内部有关投资决策管理及关联交易管理等制度的前提下，本产品可以投资于资产委托人、资产管理人、资产托管人及其关联方所发行、管理、保荐、托管、销售或存在其他法律关系或利益联系的金融产品，或者与该等金融产品以公平合理的价格进行交易，但资产委托人或资产托管人各自就其自身或其关联方另有限制并书面通知资产管理人的除外。资产管理人可能投资关联方发行或承销期内承销的证券，也可能以关联方为交易对手进行关联交易，在集中交易市场交易的，由资产管理人参考最近成交价格确定公允价格，在非集中交易市场的，由资产管理人与交易方在不违反公平交易、不进行利益输送等合法合规原则下，协商确定交易价格。
（十）投资建议
资产委托人有权对资产管理人提出投资建议并同时发送资产托管人（资产委
托人发送投资建议的传真号/邮箱地址为：fdhgzqb@126.com；管理人接收投资建议的传真号/邮箱地址为yanzq@xqfunds.com，xupf@xqfunds.com），但投资建议应符合法律法规要求、以及本合同约定的投资目标、投资范围、投资限制和投资策略，不涉及内幕信息或敏感期交易等，在资产委托人的投资建议符合前述规定的前提下，资产管理人应根据资产委托人的建议进行投资，资产委托人向资产管理人提供投资建议过程中，应预留必要的时间供资产管理人做出投资决策，具体请见本计划委托人与管理人签署的《投资决策备忘录》。资产管理人有权根据本合同相关规定并结合市场交易情况，有权在以下情况下拒绝执行投资建议，且不承担由此造成的任何损失：
1）资产委托人提供的投资建议违反法律法规、公平交易相关要求、管理人内部制度以及本合同相关约定的；
2）资产委托人提供的投资建议违反沪、深交易所及银行间市场交易规则的；
3）根据监管机构或沪深交易所的窗口指导意见，资产管理人无法执行投资建议的；
4）由于交易价格、交易量等市场因素，导致资产管理人无法在指定时间内执行投资建议的；
5）资产委托人提供投资建议但未给资产管理人预留充分时间的。
（十一）其他投资安排
资产管理人应在委托人召开股东大会通过员工持股计划 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
资产管理人在买卖方大化工股票前，应向方大化工董事会秘书咨询是否处于股票买卖敏感期。在方大化工股票买卖敏感期内，资产管理人不得买卖方大化工股票。
“兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划”计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为 12个月,自方大化工公告最后一笔标的股票过户至“兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划”名下时起算。锁定期满后，资产管理人应与资产托管人充分沟通，并根据资产托管人的意见决定是否卖出股票。
附件五
1．资产管理人主要人员
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|职责|基金公司人员|
|总协调人|A角： 许鹏飞|
||职务： 兴全睿众项目经理|
||电话: 021-20398776传真:|
||手机:|
||电子邮件: xupf@xqfunds.com|
|账户开立|A角: 苏宇鹏|
||职务：|
||电话: 021-20398930传真:|
||手机:|
||电子邮件: suyp@xqfunds.com|
||B角: 郑晓璐|
||职务：|
||电话:021-20398779传真:|
||手机:|
||电子邮件: zhengxl@xqfunds.com|
|核算、对账|A角: 王紫昀|
||电话: 021-20398726传真:|
||手机:|
||电子邮件:wangzy@xqfunds.com|
||B角: 周峰|
||职务：|
||电话: 021-2039-8815传真:|
||手机:|
||电子邮件: zhoufeng@xyfunds.com.cn|

2．托管银行方主要人员
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|-|-|
|职责|中国银行联系人|
|总协调人|托管营销团队负责人：朱晗|
||电话：021-50375204手机：18917616026传真：021-50375825电子邮件：tgysjrjg_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||交收与估值产品团队负责人：陈小蓉|
||电话: 021-50372320手机： 13916630813传真: 021-50372321电子邮件：tuogjr_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
|清算资金交收|开户、验资、询证联系人: 张辰|
||电话：021-58886652手机：13681788368传真：021-50372131电子邮件：zchenjgjj_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||资金划拨联系人：汪骅|
||电话：021-58886591手机：13761250494传真：021-58885110电子邮件：wanghjsjj_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||实物资产保管联系人：韩若澜|
||电话: 021-50375809手机：13601911170传真：021-58885110电子邮件：hanrlsf_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||负责人：方杰|
||电话：021-58883515手机：18512197158传真：021-50372321电子邮件：fangjtgjj_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
|会计核算估值|A角：徐爽|
||电话: 021-50375811手机： 13564318662传真: 010-66594962电子邮件：xushuanjr_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||B角: 刘益平|

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|-|-|
||电话: 021-50375813手机：15821198392传真: 010-66594962电子邮件：liuyptgjr_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||负责人：陈小蓉|
||电话: 021-50372320手机： 13916630813传真: 021-50372321电子邮件：tuogjr_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
|投资监督与保管报告|A角：王佳婧|
||电话: 021-50375219手机：13601796900传真:电子邮件：wangjjjjj_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||B角：汪泱|
||电话: 021-58882519手机：13817972380传真:电子邮件：wangyrl_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||负责人：周世烨|
||电话: 021-58883700手机：13761793941传真:电子邮件：zhousyfjj_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
|数据接收|数据接收邮箱：tuogjr_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||对账单接收传真：010-66594962|
||对账单接收联系人：徐爽/刘益平|
||电话：021-50375811/021-50375813|
|托管营销|联系人：宋晨辰|
||电话: 021-50375812手机：13761108476传真：无电子邮件：songcchyy_sh@mail.notes.bank-of-china.com|
||产品合同签署后如无法联系托管运营人员，可应急联系；接受客户投诉|