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|证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-019|

四川帝王洁具股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|
|四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“上市公司”、“公司”）|
|拟以 196,773.89 万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神|
|诺 52 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺 98.39%的股权；同|
|时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定|
|投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,000 万元，不超过|
|本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易|
|停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的|
|100%（以上合称“本次重组”）。|
|根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指|
|导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报|
|情况及相关填补措施情况公告如下：|
|一、本次重组摊薄即期回报情况分析|
|（一）本次重组不会摊薄公司 2015年度、2016年1-9月基本每股收益|

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015年审计报告
（信会师报字[2016]第 810154号）、未经审计的上市公司2016年第三季度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZD10014号”备考审阅报告，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
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|项目|2016年1-9月||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.98|0.82|1.46|

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|项目|2016年1-9月||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.29|0.65|0.61|1.23|

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|（二）关于2017年每股收益的测算|
|以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不|
|代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此|
|进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。|
|1、假设公司股东大会及中国证监会批准或核准本次重大资产重组方案；|
|2、假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经|
|中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自 2017 年 1 月 1 日起纳入|
|上市公司合并报表范围；|
|3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营|
|环境没有发生重大不利变化；|
|4、本次发行前公司总股本为 86,377,358 股，假设本次发行股份购买资产预|
|计发行股数为33,370,879 股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量以中国|
|证监会核准的结果为准；|
|5、假设帝王洁具 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于|
|母公司股东的净利润与2015年度持平，即为3,973.55万元；假设标的公司2017|
|年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2017 年度|
|承诺净利润（即16,300.00万元）的80%、100%和120%；|
|6、假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总|
|额有影响的事项。|
|根据上述假设，本次重组对上市公司 2017年每股收益的影响测算如下：|

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|假设标的公司实现2017年度承诺净利润的80%|||
|项目|2016年度|2017年度（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.51|1.42|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.51|1.42|

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|假设标的公司实现2017年度承诺净利润的100%|||
|项目|2016年度|2017年度（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.51|1.69|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.51|1.69|
|假设标的公司实现2017年度承诺净利润的120%|||
|项目|2016年度|2017年度（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.51|1.97|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.51|1.97|

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|综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回|
|报。|
|二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施|
|本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下|
|填补措施，增强公司持续回报能力：|
|（一）强化并完善高端建材业务整合，提高整体盈利能力|
|“卫生洁具”、“建筑陶瓷”作为建筑材料的两个重要板块，二者的主要|
|客户群体具有一定的重合性。帝王洁具、欧神诺已在各自领域深耕多年且布局|
|广泛，二者的客户基础不断稳固，并在产品开发、品牌营销上与各自客户建立|
|了稳定的战略合作关系。|
|本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺将相互借鉴市场开拓经验、共享各自|
|积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的中|
|高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，强化并|
|完善高端建材业务整合，从而为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支|
|持。|
|（二）加快配套融资项目实施，提高股东回报|
|本次重组将募集配套资金 51,000.00 万元，除支付本次交易中的现金对价及|
|相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于欧神诺大规模自动化生产线扩|
|建项目。该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济|
|效益，有利于提高本次重组的整合效率，为公司持续深化在高端建材产业的发|
|展提供充足的资金支持。|

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|本次重组募集配套资金到位后，欧神诺将尽可能加快募投项目建设并使其|
|尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益、提高股东回报。|
|（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险|
|为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、|
|《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定|
|制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督|
|等进行了详细的规定，以规范募集资金管理、确保募集资金安全，从而最大限|
|度地保护投资者的合法利益。|
|根据《募集资金使用管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放|
|于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对|
|募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规|
|范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募|
|集资金使用效率。|
|（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制|
|为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股|
|东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者|
|合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项|
|的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等法律法规的有关|
|规定，结合公司实际情况，制定了未来回报规划的制定周期和相关决策机制。|
|公司至少每三年重新审阅和制定一次《未来三年股东回报规划》，充分考虑和听|
|取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分|
|配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。上述分红回报|
|规划由公司2012年第二次临时股东大会审议通过，2014年第二次临时股东大会|
|审议修订，自公司股票发行上市后实施。|
|未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步|
|强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司|
|提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。|

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|三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的|
|承诺|
|根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指|
|导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为确保上市公司的填补回报措施能|
|够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：|
|“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也|
|不采用其他方式损害公司利益；|
|（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；|
|（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活|
|动；|
|（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即|
|期回报措施的执行情况相挂钩；|
|（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的|
|行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；|
|（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填|
|补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证|
|监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具|
|补充承诺；|
|（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本|
|人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本|
|人愿意依法承担相应的赔偿责任。”|
|特此公告。|

四川帝王洁具股份有限公司
董事会