证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-072河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年10月9日（星期二）下午14:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月9日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 10月 8日 15:00至 2018年 10月 9日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2018年9月26日（星期三）。
7、出席对象：
（1）于 2018年 9月 26日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：公司第一会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
2.1 本次交易方案
2.1.1交易标的和交易对方
2.1.2交易标的的价格及定价方式
2.1.3现金对价支付安排
2.1.4发行方式及发行对象
2.1.5发行股份的种类和面值
2.1.6定价基准日、定价依据和发行价格
2.1.7发行数量
2.1.8本次发行股份的锁定期
2.1.9业绩承诺及补偿
2.1.10标的资产权属转移及违约责任
2.1.11损益归属
2.1.12上市地点
2.2 本次交易不构成重大资产重组
2.3 本次交易不构成重组上市
2.4 本次交易不构成关联交易
2.5 本次决议的有效期
3、审议《关于<河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
定>第四条规定之说明的议案》；
6、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
7、审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产协议>的议案》；
8、审议《关于公司签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
9、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
10、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
11、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14、审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
上述会议审议的议案已经2018年8月27日、2018年9月21日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届董事会第二十三次会议审议和（或）第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，内容详见 2018年 8月 28日及 2018年 9月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
上述议案皆属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过,且上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
备注
||||
|-|-|-|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：指一次性对全部进行表决|√|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案|√|
|2.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案|√作为投票对象的子议案数：16|
|2.01|交易标的和交易对方|√|
|2.02|交易标的的价格及定价方式|√|
|2.03|现金对价支付安排|√|
|2.04|发行方式及发行对象|√|
|2.05|发行股份的种类和面值|√|
|2.06|定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|2.07|发行数量|√|
|2.08|本次发行股份的锁定期|√|
|2.09|业绩承诺及补偿|√|
|2.10|标的资产权属转移及违约责任|√|
|2.11|损益归属|√|
|2.12|上市地点|√|

||||
|-|-|-|
|2.13|本次交易不构成重大资产重组|√|
|2.14|本次交易不构成重组上市|√|
|2.15|本次交易不构成关联交易|√|
|2.16|本次决议的有效期|√|
|3.00|关于《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|4.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|√|
|5.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定之说明的议案|√|
|6.00|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|√|
|7.00|关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》的议案|√|
|8.00|关于公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案|√|
|9.00|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案|√|
|10.00|关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案|√|
|11.00|关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案|√|
|12.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|

||||
|-|-|-|
|13.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|14.00|关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案|√|
|15.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|

四、会议登记方法
1、现场登记时间：2018年10月9日（星期二）9:00-11:30。
2、现场登记地点：公司办公大楼18楼董事会办公室。
3、登记办法
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2018年10月9日11:00前送达本公司。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：王石朋
联系电话：0371-62037987
联系传真：0371-62037000
联系邮箱：wangshipeng@hnrbi.com
联系地点：河南省郑州市郑东新区泽雨街9号公司董事会办公室。
邮政编码：451450
七、备查文件
1.公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第一届董事会第二十三次会议决议；
3.公司第一届监事会第十六次会议决议；
4.公司第一届监事会第十七次会议决议。
特此通知
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书(法人)
附件三：授权委托书(自然人)
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：365732
2.投票简称：设研投票
3.本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
如股东对总和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、采用深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票时间：2018年 10月 9日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间：2018年10月8日15:00；结束时间为2018年10月9日15:00。
附件二
授权委托书（法人）
委托单位名称： 受托人姓名：
委托单位证件号码： 受托人身份证号码：
委托单位持股数： 股
兹委托 先生/女生代表本单位出席河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2018年第二次临时股东大会，并代表本单位依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议所需签署的相关文件。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||表决意见|||
||序号||审议事项||||
|||||同意|反对|弃权|
|1||审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》；|||||
|2||逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；|||||
|2.1||本次交易方案|||||
|2.1.1||交易标的和交易对方|||||
|2.1.2||交易标的的价格及定价方式|||||
|2.1.3||现金对价支付安排|||||
|2.1.4||发行方式及发行对象|||||
|2.1.5||发行股份的种类和面值|||||
|2.1.6||定价基准日、定价依据和发行价格|||||
|2.1.7||发行数量|||||
|2.1.8||本次发行股份的锁定期|||||
|2.1.9||业绩承诺及补偿|||||
|2.1.10||标的资产权属转移及违约责任|||||
|2.1.11||损益归属|||||

|||
|-|-|
|2.1.12|上市地点|
|2.2|本次交易不构成重大资产重组|
|2.3|本次交易不构成重组上市|
|2.4|本次交易不构成关联交易|
|2.5|本次决议的有效期|
|3|审议《关于<河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；|
|4|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；|
|5|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；|
|6|审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；|
|7|审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产协议>的议案》；|
|8|审议《关于公司签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》；|
|9|审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；|
|10|审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；|
|11|审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；|
|12|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及|

|||
|-|-|
||评估定价的公允性的议案》；|
|13|审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；|
|14|审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》；|
|15|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|

如果本单位未做具体指示，受托人可按照自己的意思表决。
委托单位盖章及
法人代表签字： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
附件三
授权委托书（自然人）
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 股
兹委托 先生/女生代表本人出席河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议所需签署的相关文件。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||表决意见|||
||序号||审议事项||||
|||||同意|反对|弃权|
|1||审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》；|||||
|2||逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；|||||
|2.1||本次交易方案|||||
|2.1.1||交易标的和交易对方|||||
|2.1.2||交易标的的价格及定价方式|||||
|2.1.3||现金对价支付安排|||||
|2.1.4||发行方式及发行对象|||||
|2.1.5||发行股份的种类和面值|||||
|2.1.6||定价基准日、定价依据和发行价格|||||
|2.1.7||发行数量|||||
|2.1.8||本次发行股份的锁定期|||||
|2.1.9||业绩承诺及补偿|||||
|2.1.10||标的资产权属转移及违约责任|||||
|2.1.11||损益归属|||||

|||
|-|-|
|2.1.12|上市地点|
|2.2|本次交易不构成重大资产重组|
|2.3|本次交易不构成重组上市|
|2.4|本次交易不构成关联交易|
|2.5|本次决议的有效期|
|3|审议《关于<河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；|
|4|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；|
|5|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；|
|6|审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；|
|7|审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产协议>的议案》；|
|8|审议《关于公司签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》；|
|9|审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；|
|10|审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；|
|11|审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；|
|12|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及|

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||评估定价的公允性的议案》；|
|13|审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；|
|14|审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》；|
|15|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|

如果本委托人未做具体指示，受托人可按照自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日