东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK东江环保股份有限公司
2017年非公开发行A股股票预案
二〇一七年五月
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
东江环保股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行 A股股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第七十次次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚待公司股东大会及A股类别股东会、H股类别股东会审议通过、广东省国资委批准、中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括广晟公司在内、符合中国证监会规定的不超过十名合格投资者。上述发行对象以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票，广晟公司认购的股票自本次发行结束之日 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日 12个月内不得转让。
3、本次非公开发行 A股股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 177,430,420股（含 177,430,420股），且募集资金上限为 230,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限 177,430,420股×实际发行价格≤230,000.00万元，则本次发行股份数量为 177,430,420股；若发行时，发行股份数量上限 177,430,420股×实际发行价格>230,000.00万元，则本次发行股份数量根据募资资金上限 230,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
其中广晟公司认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行 A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。具体认购股份数量按如下规则计算确定：如发行时，（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限为（最终确定的新发行A股数量×33%）股；若发行时，（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发行价格>75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限根据 75,900.00万元除以实际发行价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。发行对象广晟公司已经与
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案公司签署了附条件生效的股份认购协议。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过 230,000.00万元，具体募集资金总额按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限177,430,420股×实际发行价格≤230,000.00万元，则本次募集资金总额由发行股份数量 177,430,420股与实际发行价格计算得出；
如发行股份数量上限 177,430,420股×实际发行价格>230,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限230,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|江西危险废物处理处置中心项目|128,488.44|93,994.07|
|1-1|无害化项目|32,195.20|8,769.87|
|1-2|资源化项目|39,656.00|35,568.04|
|1-3|稀贵金属回收项目|56,637.24|49,656.16|
|2|潍坊东江蓝海项目|36,518.00|20,830.50|
|3|福建绿洲工业固体废物无害化处置项目|41,704.00|21,099.00|
|4|南通东江危险废物综合处置工程项目|19,932.14|16,500.82|
|5|东莞恒建改扩建项目|9,900.00|5,553.66|
|6|衡水睿韬固废处置及资源综合利用扩建项目|10,700.00|5,131.46|
|7|国家环境保护工程技术研究中心项目|23,445.00|18,000.00|
|8|华保科技综合检测实验室项目|13,995.79|13,003.76|
|9|环保产业互联网综合运营平台项目|8,156.40|5,886.73|
|10|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||322,839.77|230,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案非公开发行募集资金到位前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
6、本次发行前，广晟公司及其下属子公司持有公司139,456,690股股份，占公司当前股本的总比例为15.72%，为公司控股股东，广东省国资委为公司实际控制人。本次发行股份数量为不超过177,430,420股，按本次发行上限177,430,420股、广晟公司认购上限58,552,038股测算，本次发行完成后广晟公司占总股本的比例增加至18.60%，持股比例有望进一步上升，控制权进一步加强，实际控制人不会发生变化。
7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司于 2012年 9月 14日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告［2013］43号）的相关规定，公司于 2014年 6月 10日召开 2013年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
根据前述法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况等因素，公司第五届董事会第七十次次会议审议通过了《未来三
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案年（2018-2020年）股东回报规划》，尚待提交公司股东大会审议。
本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对修改后的《公司章程》中有关利润分配政策，以及未来三年（2018-2020年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案目录
目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................. 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 16五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 19六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 19七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 20第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................... 21一、企业概况 ........................................................................................................................ 21二、控制关系及股权结构 ..................................................................................................... 21三、近三年业务情况及经营成果 ......................................................................................... 22四、最近一年的简要财务数据 ............................................................................................. 22五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明 ................. 22六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况 .................................................................................................................................... 22七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................................................... 23第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................... 24一、合同主体和签订时间 ..................................................................................................... 24二、发行价格和定价依据 ..................................................................................................... 24三、认购数量 ........................................................................................................................ 24四、认购金额 ........................................................................................................................ 24五、认购款缴付及股票交付 ................................................................................................. 25六、限售期 ............................................................................................................................ 25七、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 26
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案八、违约责任 ........................................................................................................................ 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 27一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 27二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 28三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 43第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......................................... 44一、本次非公开发行A股股票对公司的影响 .................................................................... 44二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 44三、非公开发行A股股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影响 45
四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................. 45五、公司负债及资产结构 ..................................................................................................... 45第六节本次非公开发行A股股票的风险说明 ........................................................ 46一、募投项目风险 ................................................................................................................. 46二、政策风险 ........................................................................................................................ 46三、财务风险 ........................................................................................................................ 47四、经营风险 ........................................................................................................................ 47五、管理风险 ........................................................................................................................ 48第七节公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................... 50一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ....................................................................... 50二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 53三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 ........................................................... 54第八节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明 ............................................................................................................. 58一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 ..................................................................... 58二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 61三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................. 61四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 63
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施 ................................. 64六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ................................. 66
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|发行人/上市公司/公司/本公司/东江环保|指|东江环保股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|东江环保以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票的行为|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本预案|指|东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案|
|董事会|指|本公司董事会|
|公司章程|指|《东江环保股份有限公司章程》|
|《非公开细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|固体废物、固废|指|在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质，液态废物|
|危险废物、危废、工业危废|指|具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的；或不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响的固体废物和液态废物。国家法规对每种危险废物有详细的规定。|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|发行人名称|东江环保股份有限公司|
|英文名称|Dongjiang Environmental Company Limited|
|法定代表人|刘韧|
|股票上市地、股票简称及代码|A股：深圳证券交易所、东江环保、002672H股：香港联合交易所、东江环保、00895|
|总股本|887,152,102股|
|注册地址|深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、8楼北面、9-12楼|
|办公地址|深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、8楼北面、9-12楼|
|邮政编码|518057|
|电话|86-755-8667-6092|
|传真|86-755-8667-6006|
|统一社会信用代码|91440300715234767U|
|公司网址|www.dongjiang.com.cn|
|电子信箱|office@dongjiang.com.cn|
|所属行业|废弃资源综合利用业（C42）|
|经营范围|废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。|

二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
公司是以工业危废处理为核心的全能固废处理环保服务供应商，具有显著的行业领导地位。公司致力于铸造综合环保服务平台，以综合和快捷的一站式服务，为企业和城市提供环境管理整体解决方案。
经过十余年业务发展，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链；同时公司为相关企业提供环境工程的咨询、设计、建设和运营、以及环境影响评价和环境检测等增值性服务。
公司以“让世界没有垃圾”为使命，以“做受人尊敬的环保产业领跑者”为愿景，
持续推动业务结构调整，完善服务网络布局，并取得显著成效。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（一）本次非公开发行A股的背景
1、我国工业固废产生量大，目前处理能力仍无法满足市场需求，未来将保持较高的投资规模及稳定性。
目前，我国工业固废产生量巨大，但治理设施建设相对滞后。根据 Wind资讯，我国2011年—2015年工业固体废物产生量维持在32亿吨以上的较高水平，其中 2015年工业固废产生量较 2010年增长35.75%。2015年的工业固废综合利用量为 19.88亿吨，相比 2010年增长23%。工业固废综合利用量的增长率低于固废产生量的增长率，存在较大的提升空间。
图：我国2004年——2015年全国工业固废产生量及同比增长率
数据来源：Wind资讯
注：2011年之前申报口径是一年产生危废10千克以上的纳入统计，2011年开始则是一年产生危废1千克就要纳入统计，使得2011年较2010年的统计量发生跃升，下同。
图：我国2004年——2015年全国工业固废综合利用量
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案数据来源：Wind资讯
2、工业危废产生量大，处置能力较弱，给工业危废处理行业发展提供了广阔空间
我国危废防治工作起步较晚，20世纪90年代后期行业规范才开始逐步建立，远远落后于废水、废气的治理。从环保部的统计来看，2015年全国工业危险废物产生量达3,976万吨，除去2011年因申报口径变化影响的因素，从趋势上看，危险废物的产生量仍呈现上升趋势。
图：我国危废产量维持高速增长（单位：万吨）
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案数据来源：环保部
同时，我国危废处置能力较弱，与危废产生量存在较大缺口。截至 2015年底，我国共建成危险废物集中处理（置）厂（场）866座，医疗废物集中处理（置）厂（场）246座，全年共综合利用危险废物 509.8万吨，处置危险废物 521.9万吨。未来5年，我国仍需要建设大量的危废处置中心，工业废物处理的市场容量相当可观。
3、市政固废处理行业潜力较大
我国市政废物日益增长。2015年，全国市政城市生活垃圾清运量为 2.48亿吨，其中采用填埋方式处置的共 1.78亿吨，采用堆肥方式处置的共 0.04亿吨，采用焚烧方式处置的共0.66亿吨。我国仍面临巨大的垃圾处理压力。
随着市政废物处理设施投入的持续增加，焚烧发电和生物质发电等处理方式的引进，以及地方政府对民间资本进入市政项目的逐步放开，我国市政废物处理市场潜力将得以释放，市政固废处理行业潜力较大。
图：生活垃圾无害化处理量稳定增长
数据来源：Wind资讯
4、法律法规和行业规章的不断完善有利于固废处理行业快速有序发展
目前，我国固废污染防治行业针对生活垃圾、危险废物、工业固废已制定了污染控制标准，尤其在生活垃圾污染防治领域的标准体系较为健全、标准水平与
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案发达国家基本相当，针对其他领域的污染防治标准也在不断健全和完善过程中。
随着我国环境形势的日益严峻，国家产业政策多年来持续加大对固废处理行业的支持力度和政策倾斜度。固废处理行业法律法规和规章制度的建设也取得了重大成就。近年来，国家和各省地方政府先后制定或修改了一批环境保护和固废处理的法律法规，日趋完善健全的法律体系为固废处理行业的发展创造了一个有序的市场环境。“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。
2013年 6月，最高人民法院、最高人民检察院分别通过了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该司法解释指出：非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的行为属于“严重污染环境”犯罪。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为工业危废行业监管提供了可执行的法律依据。
这些法律法规和行业规章的不断完善将带来固废处理行业的黄金发展期。
（二）本次非公开发行A股的目的
1、应对行业发展需求，公司需进一步实现重点突出、点面辐射的市场布局公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，重点在我国经济发达和废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目。截止本预案公告日，公司已拥有60余家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场。随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于巩固现有市场地位，同时有利于加大对山东、江苏、福建、河北、江西等优质市场的开发力度，进一步加强公司在全国范围内的市场开拓和业务布局。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案2、公司打造完整业务链的全能固废处理环保服务平台需要进一步加大资金投入
根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位服务的发展战略，公司积极拓宽业务面、延伸产业链，形成多业并举、关联带动和优势互补的运作格局，在全面提高业务能力的同时，有效增强自身的抗风险能力。目前，公司业务横跨工业和市政两大领域，从工业废物的收集、资源化利用到处理处置；从生活垃圾填埋场的管理到填埋气发电项目；从餐厨垃圾处理到市政污泥处理，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链。同时公司还有能力为相关企业提供环境工程的咨询、设计、建设和运营、以及环境综合检测等增值性服务。公司通过加大资金投入，持续打造全能固废处理服务平台，以综合和快捷的一站式服务，最大程度地满足客户的各种需求，提高综合竞争力。
本次非公开发行的部分募集资金用于加大对环保检测业务的投资和补充流动资金，有助于公司进一步完善全能型固废处理环保服务平台，保持对产业链核心、重要环节的持续资本投入，巩固公司在行业内的龙头地位。
3、打造环保互联网+平台，提升客户服务能力和公司经营效率
本次非公开发行的部分募集资金用于危废处置互联网+项目，有助于公司进一步打造环保互联网+平台，实现客户、公司内部信息和资源的流通与共享，提升客户服务能力和公司经营效率。
4、投资建设国家级环保工程研发中心，进一步提升公司的研发能力
公司所在危废处理处置行业属于技术密集型行业，本次非公开发行的部分募集资金将用于建设国家级环保工程研发中心，以解决关键技术产业化问题，推动危险废物处理处置技术成果转化，发挥产业链完整和危险废物处理资质齐全的优势。该工程研发中心目前已向国家环保部申请国家环境保护工程技术中心，若顺利推进将有利于公司率先在全国建立从危险废物鉴别、贮存、运输（转移）、利用、处置全生命周期危险废物处理处置示范基地，搭建危险废物检测与鉴定平台，为国家和地方危险废物检测与鉴定、处理处置技术规范和环境管理政策提供技术支持。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案5、本次非公开发行有利于广晟公司提高持股比例、巩固控制权，将为公司发展带来助推作用
本次非公开发行股份数量为不超过 177,430,420股，按本次发行上限 177,430,420股、广晟公司认购上限 58,552,038股测算，本次发行完成后广晟公司持股比例上升为18.60%，控制权进一步加强。广晟公司作为省属大型国有骨干企业，拥有雄厚的资金实力和丰富的产业和社会资源，能以其强大的实力助推公司进一步发展壮大。广晟公司资金实力雄厚，通过认购本次非公开发行的部分股份，有利于公司获得项目发展所需建设资金和营运资金，后续将继续支持公司发展。另外，广晟公司拥有矿业、电子信息、工程地产、金融等多个领域的产业资源，在合法合规的前提下，公司有望与这些产业共享资源、协同发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括广晟公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，按照《非公开细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行A股股票的发行对象之一为广晟公司。截至本预案公告日，广晟公司及其下属子公司持有公司 139,456,690股股份，占公司当前股本的总比例为15.72%，为公司控股股东。除广晟公司外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向不超过十名特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票的发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会及 A股类别股东会和 H股类别股东会授权董事会，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《非公开细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。广晟公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（四）发行数量
本次向特定对象非公开发行 A股股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过177,430,420股（含177,430,420股），且募集资金上限为 230,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限 177,430,420股×实际发行价格≤230,000.00万元，则本次发行股份数量为 177,430,420股；若发行时，发行股份数量上限 177,430,420股×实际发行价格>230,000.00万元，则本次发行股份数量根据募资资金上限 230,000.00万元除
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会及 A股类别股东会和 H股类别股东会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括广晟公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
广晟公司认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行 A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。具体认购股份数量按如下规则计算确定：如发行时，（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限为（最终确定的新发行A股数量×33%）股；若发行时，（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发行价格>75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限根据 75,900.00万元除以实际发行价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，按照《非公开细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行的发行对象中，广晟公司认购的 A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的A股股票，自本次发行结束
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案之日起12个月内不得转让。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过 230,000.00万元，具体募集资金总额按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限 177,430,420股×实际发行价格≤230,000.00万元，则本次募集资金总额由发行股份数量 177,430,420股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限 177,430,420股×实际发行价格>230,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限230,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|江西危险废物处理处置中心项目|128,488.44|93,994.07|
|1-1|无害化项目|32,195.20|8,769.87|
|1-2|资源化项目|39,656.00|35,568.04|
|1-3|稀贵金属回收项目|56,637.24|49,656.16|
|2|潍坊东江蓝海项目|36,518.00|20,830.50|
|3|福建绿洲工业固体废物无害化处置项目|41,704.00|21,099.00|
|4|南通东江危险废物综合处置工程项目|19,932.14|16,500.82|
|5|东莞恒建改扩建项目|9,900.00|5,553.66|
|6|衡水睿韬固废处置及资源综合利用扩建项目|10,700.00|5,131.46|
|7|国家环境保护工程技术研究中心项目|23,445.00|18,000.00|
|8|华保科技综合检测实验室项目|13,995.79|13,003.76|
|9|环保产业互联网综合运营平台项目|8,156.40|5,886.73|
|10|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||322,839.77|230,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象之一广晟公司为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
公司第五届董事会第七十次次会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，需要回避表决的关联董事已回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，广晟公司及其下属子公司持有公司 139,456,690股股份，占公司当前股本的总比例为15.72%，为公司控股股东，广东省国资委为公司实际控制人。本次发行股份数量为不超过177,430,420股，按本次发行上限 177,430,420
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案股、及广晟公司认购上限58,552,038股测算，本次发行完成后广晟公司占总股本的比例增加至18.60%，持股比例进一步上升，控制权进一步加强，实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经东江环保第五届董事会第七十次次会议审议通过。截至本预案公告日，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事项尚待公司股东大会及 A股类别股东会、H股类别股东会审议批准、广东省国资委批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准且发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括广晟公司在内不超过十名（含十名）特定对象。除广晟公司外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。广晟公司基本情况如下：
一、企业概况
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
董事长：许光
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、控制关系及股权结构
广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有广晟公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
股权结构如下表所示：
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案三、近三年业务情况及经营成果
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于 1999年12月正式挂牌成立，注册资本100亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，广晟公司形成了矿业、电子信息、工程地产、金融投资四大产业协调发展的格局。
四、最近一年的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产合计|14,215,975.61|
|负债合计|8,095,101.75|
|所有者权益|6,120,873.86|
|归属于母公司所有者权益合计|2,583,619.37|
||2016年度|
|营业收入|4,685,738.75|
|营业利润|117,682.96|
|利润总额|149,977.02|
|净利润|95,846.80|
|归属于母公司所有者的净利润|13,755.24|

注：上述财务数据已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与广晟公司及其控股股东、实际控制人不会因
本次发行产生同业竞争。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案除广晟公司参与认购本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致广晟公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，广晟公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人与东江环保之间存在的重大交易均已披露并公告。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、合同主体和签订时间
东江环保与广晟公司于2017年 5月 10日签署附条件生效的股份认购协议。
二、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票的发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
三、认购数量
广晟公司认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行 A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。具体认购股份数量按如下规则计算确定：如发行时，（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发行价格≤75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限为（最终确定的新发行A股数量×33%）股；若发行时，（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发行价格>75,900.00万元，则广晟公司本次认购股份数量上限根据 75,900.00万元除以实际发行价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。
若在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，广晟公司同意其最终认购的股份数量作相应且必要的调整。
四、认购金额
广晟公司确认认购东江环保本次非公开发行 A股股票的总额根据实际认购价格及最终认购股份数量确定：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过 75,900.00万元，具体认购总额按如下规则计算确定：当本次非公开发行进入发行期，认购价格确定后，如（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案行价格≤75,900.00万元，则本次认购总额由最终确定的新发行 A股数量×33%×实际认购价格计算得出；如（最终确定的新发行 A股数量×33%）×实际发行价格>75,900.00万元，则本次认购股份数量根据认购金额上限 75,900.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数，认购总额根据最终认购股份数量做相应调整。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总额较230,000.00万元（含230,000.00万元）有所调减，则广晟公司本次认购金额相应调减。
五、认购款缴付及股票交付
东江环保本次非公开发行获得中国证监会核准后，东江环保委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向广晟公司发出认股缴款通知书。广晟公司应在收到认股缴款通知之日起十个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入东江环保委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
东江环保应在广晟公司按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将广晟公司实际认购之东江环保股票通过结算公司的证券登记系统登记至广晟公司名下，以实现交付。
六、限售期
广晟公司通过本次非公开发行认购的东江环保 A股股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
广晟公司应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据东江环保要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，广晟公司届时将按照中国证监会或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。广晟公司通过本次非公开发行所获得之东江环保股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案七、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行获得东江环保董事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的审议通过；
（2）本次非公开发行已取得国有资产管理部门的批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
八、违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若广晟公司未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且广晟公司还应赔偿东江环保由此遭受的一切其他损失。
如本次非公开发行事项未能获得东江环保董事会和/或股东大会和/或A股类别股东会和 H股类别股东会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/豁免，均不构成东江环保或广晟公司违约，东江环保和广晟公司各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，广晟公司和东江环保互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 230,000.00万元（含230,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|江西危险废物处理处置中心项目|128,488.44|93,994.07|
|1-1|无害化项目|32,195.20|8,769.87|
|1-2|资源化项目|39,656.00|35,568.04|
|1-3|稀贵金属回收项目|56,637.24|49,656.16|
|2|潍坊东江蓝海项目|36,518.00|20,830.50|
|3|福建绿洲工业固体废物无害化处置项目|41,704.00|21,099.00|
|4|南通东江危险废物综合处置工程项目|19,932.14|16,500.82|
|5|东莞恒建改扩建项目|9,900.00|5,553.66|
|6|衡水睿韬固废处置及资源综合利用扩建项目|10,700.00|5,131.46|
|7|国家环境保护工程技术研究中心项目|23,445.00|18,000.00|
|8|华保科技综合检测实验室项目|13,995.79|13,003.76|
|9|环保产业互联网综合运营平台项目|8,156.40|5,886.73|
|10|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||322,839.77|230,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根
据实际情况确定。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目必要性
1、应对行业发展需求，公司需进一步实现重点突出、点面辐射的市场布局公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，重点在我国经济发达和废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目。截至本报告出具日，公司已拥有约60家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场。随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于加大对江西、山东、河北、福建等优质市场的开发力度，进一步加强公司在全国范围内的市场开拓和业务布局。
2、公司打造完整业务链的全能固废处理环保服务平台需要进一步加大资金投入
根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位服务的发展战略，公司积极拓宽业务面、延伸产业链，形成多业并举、关联带动和优势互补的运作格局，在全面提高业务能力的同时，有效增强自身的抗风险能力。目前，公司业务横跨工业和市政两大领域，从工业废物的收集、资源化利用到处理处置；从生活垃圾填埋场的管理到填埋气发电项目；从餐厨垃圾处理到市政污泥处理，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链。同时公司还为相关企业提供环境工程咨询、设计、建设和运营、以及环境综合检测等增值性服务。公司计划加大投资进一步打造全能固废处理服务平台，以综合和快捷的一站式服务，最大程度地满足客户需求，提高综合竞争力。
3、投入研发攻坚关键技术产业化问题，提升危废行业环境管理水平
随着环保政策法规日趋严格，污染物排放标准提高，危废处置企业面临着技
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案术水平和运营能力的巨大考验。未来危废处理行业发展方向必定是技术水平和运营能力的提升。公司通过多年的运营建立了从危险废物资源化到无害化处置产业链完整优势，在解决单一技术成果产业化和项目运营能力上有丰富的经验。但随着危险废物逐步向种类多、成分复杂、危害性大转变，依靠单一技术不能全盘解决安全处置问题。公司拟依靠环境保护工程技术研究中心项目攻坚关键技术产业化问题，最终实现危废最优处置，以解决危废处理行业现实存在的问题，以此提升危废行业环境管理水平。
4、增强公司资本实力和后续融资能力，全面提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司增强资本实力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金，有助于公司进一步完善全能型固废处理环保服务平台，保持对产业链核心、重要环节的持续资本投入，巩固公司在行业内的龙头地位。
（二）项目可行性
1、江西危险废物处理处置中心项目
江西省工业固体废物处置中心项目系国务院根据（国函[2003]128号）《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》在全国范围内规划的 31家省级危险废物和医疗废物综合处置设施建设项目的其中之一，也是目前在江西省规划的唯一一家省级危险废物综合处理处置中心。
2014年9月18日，公司与江西省环保厅及江西环保股份有限公司正式签订了《江西省危险废物处理处置特许经营权协议》。协议约定，江西省环保厅及江西环保股份有限公司授予公司在特许经营期内对江西省处置中心无害化项目投资、设计、建设和运营维护及最后移交，并在协议有效期内通过收取危险废物收集处理费的特许经营方式收回投资及获取合理回报。特许经营期为自商业运营日开始起算25年。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案本项目实施主体为江西东江环保技术有限公司，其具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江西东江环保技术有限公司|
|东江环保持股|100%|
|注册地址|江西省丰城市孙渡街道循环经济园区|
|法定代表人|谢亨华|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年11月3日|
|经营范围|废物的处置及综合利用；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

1.1无害化项目
（1）项目建设内容
本项目无害化处置部分的主要建设内容包括焚烧车间、稳定化固化车间、物化车间、综合利用车间、甲（乙）类废物暂存库、安全填埋场、废水处理车间，以及生产辅助配套设施，处理规模为8.6万吨/年。
（2）项目选址
本项目选址为江西省丰城市资源循环利用产业基地三期规划区内。
（3）项目投资概算
本项目投资总额32,195.20万元，拟使用募集资金8,769.87万元。
（4）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为 8.16年，项目投资所得内部收益率为13.65%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（5）政府审批情况
公司已取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于江西省工业固
体废物处置中心项目无害化处置部分环境影响报告书的批复》（赣环评字［2014］
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案247号）；
公司已取得丰城市发改委出具的《丰城市发改委关于江西东江环保技术有限公司江西省工业固体废物处置中心项目无害化处置部分项目核准的批复》（丰发改环资字［2015］2号）；
公司已取得丰城市资源循环利用产业基地（三期）D-02-02-a号和D-02-02-b号地块不动产权证书。
1.2资源化项目
（1）项目建设内容
本项目资源化利用部分的主要建设内容为废线路板处理车间、含铜废物综合利用车间、含锌废物综合利用车间、废酸综合回收车间、含镍含铬废物综合利用车间，以及生产辅助配套设施，处理规模为28万吨/年。
（2）项目选址
本项目选址为江西省丰城市资源循环利用产业基地三期规划区内。
（3）项目投资概算
本项目投资总额39,656.00万元，拟使用募集资金35,568.04万元。
（4）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为 9.26年，项目投资所得内部收益率为11.97%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（5）政府审批情况
公司已取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于江西东江环保技术有限公司江西省工业固体废物处置中心项目（资源化利用部分）环境影响报告书的批复》（赣环评字［2015］75号）；
公司已取得丰城市发改委出具的《丰城市发改委关于江西东江环保技术有限公司江西省工业固体废物处置中心项目（资源化利用部分）备案的通知》（丰发
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案改环资字［2015］12号）；
公司已取得循环基地范围内（三期 D-01-1号地块）和循环基地范围内（三期D-02-1号地块）的国有土地使用证。
1.3稀贵金属回收项目
（1）项目建设内容
本项目的建设内容主要包括铜电解车间、净液车间、阳极泥处理车间和金银电解车间等主生产系统以及辅助生产系统动力中心等。建成后年处理阳极铜板3.08万吨，铜阳极泥产800吨，年产阴极铜以及金锭、银锭、海绵铂、海绵钯等稀贵金属约3万吨。
（2）项目选址
本项目选址为江西省丰城市资源循环利用产业基地三期地块。
（3）项目投资概算
本项目投资总额56,637.24万元，拟使用募集资金49,656.16万元。
（4）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为 10.20年，项目投资所得内部收益率为10.99%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（5）政府审批情况
公司已取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于江西东江环保技术有限公司江西省工业固体废物处置中心项目（资源化利用部分）环境影响报告书的批复》（赣环评字［2015］75号）；
公司已取得丰城市发改委出具的《关于江西东江环保技术有限公司稀贵金属回收项目备案的通知》（丰发改环资字［2017］8号）；
公司已取得循环基地范围内（三期 D-01-1号地块）和循环基地范围内（三期D-02-1号地块）的国有土地使用证。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案2、潍坊东江蓝海项目
（1）项目建设内容
本项目拟投资建设重金属废物处理车间、洗桶车间、焚烧车间、罐区/物化/废水处理车间、动力/维修车间、固废仓库等建筑物，总建筑面积 35,474㎡。将新购置焚烧炉、压滤机、煅烧炉、废液储罐、配药加药系统等生产设备。项目建成后，年可处理各类危险废物可达19.59万吨。
（2）项目实施主体
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|公司名称|潍坊东江环保蓝海环境保护有限公司|
|东江环保持股|70%|
|注册地址|山东省潍坊市昌邑滨海经济开发区新区东一路东、二路北|
|法定代表人|李开颜|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2015年11月3日|
|经营范围|废物的处理及综合利用；废水、废弃、噪声的处理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产和购销。环保新产品、新技术的开发、推广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）项目选址
本项目拟建于潍坊市昌邑滨海（下营）经济开发区内。
（4）项目投资概算
本项目投资总额36,518.00万元，拟使用募集资金20,830.50万元。
（5）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为8.1年，项目投资所得内部收益率为11.95%。
从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（6）政府审批情况
公司已取得潍坊市发展和改革委员会出具的《潍坊市投资项目核准证明》（潍
发改投资［2016］309号）；
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案公司已取得潍坊市环境保护局出具的《关于潍坊东江环保蓝海环境保护有限公司工业固体废物资源化利用及无害化处置建设项目环境影响报告书的批复》（潍环审字［2016］29号）；
公司已取得昌邑市编号为37000775827的不动产权证书（鲁［2017］昌邑市不动产权第0001410号）和昌邑市编号为37000792354的不动产权证书（鲁［2017］昌邑市不动产权第0001079号）。
3、福建绿洲工业固体废物无害化处置项目
（1）项目建设内容
福建绿洲工业固体废物无害化处置项目建设内容包括年焚烧处置能力 2万吨/年的回转窑装置、年物化处理危险废物 2万吨的装置和安全填埋 2万吨的装置，项目建成后每年可综合处理各类危险废物共计6万吨。
（2）项目实施主体
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|-|-|
|公司名称|福建绿洲固体废物处置有限公司|
|东江环保持股|间接持股60%|
|注册地址|南平市南福路22号（亿发建材装璜材料市场）24幢3层311室|
|法定代表人|纪任旺|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2012年3月27日|
|经营范围|固体废物综合利用、再生资源回收、经营、运输（含危险废物、医疗废物、其他危险废物，不含生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务）；污染防治工程技术开发；环保设备、器材、产品的研究、开发；环保技术咨询、环保新技术设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）项目选址
本项目选址位于南平市延平区炉下镇。
（4）项目投资概算
本项目投资总额为41,704.00万元，拟使用募集资金21,099.00万元。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（5）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为 7.44年，项目投资所得内部收益率为13.03%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（6）政府审批情况
公司已取得南平市延平区发展改革和科技局出具的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备［2017］H01059号）；
公司已取得南平市环境保护局出具的《关于批复福建绿洲工业固体废物无害化处置（工业固体废物焚烧处置）项目环境影响报告书》（南环保审函［2016］91号）；
截至本报告出具之日，项目的土地报批事项正在履行过程中。
4、南通东江危险废物综合处置工程项目
（1）项目建设内容
本项目建设内容包括新建危险废物焚烧生产线（2万吨/年）、医疗废物高温蒸煮生产线（1,800吨/年）、物化处理生产线（1.5万吨/年），项目建成后年可综合处理各类危险废物共计3.5万吨以上。
（2）项目实施主体
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|公司名称|南通东江环保技术有限公司|
|东江环保持股|100%|
|注册地址|如东沿海经济开发区科技城|
|法定代表人|吕江|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册资本|2,000万美元|
|成立日期|2016年9月23日|
|经营范围|环保科学技术的研发、转让；环境污染治理；环保工程、机电工程、消防工程、水利水务、节能工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（3）项目选址
本项目选址为南通市如东县洋口沿海经济开发区高科技产业园风光大道南侧四号地块。
（4）项目投资概算
本项目投资总额为19,932.14万元，拟使用募集资金16,500.82万元。
（5）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为 7.44年，项目投资所得内部收益率为11.38%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（6）政府审批情况
公司已取得江苏省如东沿海经济开发区管理委员会出具的《关于<南通东江环保技术有限公司危险废物综合处置工程环境影响报告书>的审批意见》（东沿管[2017]64号）；
截至本预案出具之日，项目的立项、土地等报批事项正在履行过程中。
5、东莞恒建改扩建项目
（1）项目建设内容
东莞市恒建环保科技有限公司是东江环保股份有限公司全资控股子公司，目前专门从事线路板制造业产生的含铜废液回收利用，年处置规模5万吨。本次拟在现有厂址进行改造扩建，建设内容包括主体工程（硫酸铜生产区即 HW22酸碱含铜蚀刻液综合利用车间、含铜污泥和废液处理区、废液/废水处理区、废旧线路板和废旧包装桶处理区）、辅助工程、公用工程、环保工程，实现对资源化利用过程产生的废液和外部收集需无害化处理的废液进行深度处理，改扩建后年处置规模可达13.05万吨。
（2）项目实施主体
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|公司名称|东莞市恒建环保科技有限公司|

东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案
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|东江环保持股|100%|
|注册地址|东莞市麻涌镇麻三村豪峰工业园|
|法定代表人|李永鹏|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|3,900万元|
|成立日期|2005年11月29日|
|经营范围|环保及污染治理技术研究、开发；蚀刻液废液回收处置；危险货物运输；生产硫酸铜。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（3）项目选址
本项目选址位于东莞市麻涌镇，地理位置交通方便。
（4）项目投资概算
本项目投资总额为9,900万元，拟使用募集资金5,553.66万元。
（5）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为 7.52年，项目投资所得内部收益率为11.99%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（6）政府审批情况
公司已取得东莞市发展和改革局出具的《关于东莞市恒建环保科技有限公司改扩建项目核准的批复》（东发改［2016］289号）；
公司已取得广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于东莞市恒建环保科技有限公司改扩建项目环境影响报告书的批复》（粤环审［2015］470号）；
公司已取得东莞市麻涌镇麻三村地号为 1911030101475的国有土地使用证（东府国用[2010]第特177号）。
6、衡水睿韬固废处置及资源综合利用扩建项目
（1）项目建设内容
本项目现有土地 40,000平方米（约合 60亩），其中 15,000平方米（合 22.5
亩）用于扩建项目的建设。项目建设内容包括新增焚烧处理固体废物能力2万吨
/年、物化处理固体废物能力5.75万吨/年，合计新增7.75万吨/年的处理能力。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（2）项目实施主体
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|公司名称|衡水睿韬环保技术有限公司|
|东江环保持股|85%|
|注册地址|衡水市桃城区赵家圈镇张柳林村|
|法定代表人|段春发|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|4000万元|
|成立日期|2013年9月26日|
|经营范围|环保技术研究及咨询；固体废物治理；危险废物治理；再生物资回收；塑料制品生产及销售；环保设备的销售；化学产品（不含危险、剧毒、易制毒、监控化学品）的批发零售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）项目选址
本项目拟建于河北省衡水市桃城区赵圈镇循环经济园区。项目所在地地理位置优越，未来发展前景好。
（4）项目投资概算
本项目投资总额10,700.00万元，拟使用募集资金5,131.46万元。
（5）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为 7.15年，项目投资所得内部收益率为12.17%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（6）政府审批情况
公司已取得衡水市环境保护局出具的《关于衡水睿韬环保技术有限公司固体废物处置及资源综合利用扩建项目环境影响报告书的批复》（衡环评［2016］21号）；
公司已取得衡水市桃城区发展改革局出具的《衡水市桃城区发展改革局关于衡水睿韬环保技术有限公司固体废物处置及资源综合利用扩建项目备案的审查
意见》（衡桃发改备字［2015］014号）；
公司已与衡水市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案编号分别为C13110220160004号、C13110220160005号、C13110220160006号。
7、国家环境保护工程技术研究中心项目
（1）项目建设内容
本项目在公司现有研发实力的基础上建设国家环境工程技术研究中心，研究中心将主要从以下几个方向着力推动危废技术的产学研联动，进一步提高公司技术水平和巩固行业地位：
1）高附加值低毒性资源化产品技术研发及产业化
公司计划加强重金属资源化综合利用处理新工艺和高附加值资源化产品的研发，以期开发出集成化的处理设备与技术，实现重金属废物综合利用处理从粗放型到集约型的转变。
2）高浓度有机废水处理技术研发及产业化
公司计划根据市场需求对高浓度难降解有机废水技术攻关和技术成果转化进行投入。具体包括超临界水处理氧化高浓度有机废水技术、有机溶剂废液回收技术、废乳化液处理工艺。上述技术的攻坚将推动高浓度有机废水处理技术的产业化发展，以便公司更好的服务液晶半导体、制药、电子、化工等行业的客户。
3）危险废物无害化技术研发及产业化
公司计划在该方向上完成水泥窑协同处置、等离子体熔融处置危险废物技术产业化过程中预处理、配伍等关键技术问题研发并实现产业化，推动危险废物协同处置技术发展。
4）城市污水处理及水环境改善
公司计划在该方向上完成小流域工农业复合污染控制及水质改善技术集成与应用，城市雨水生物滤池技术与生态绿墙技术开发以及海绵城市规划、评估模型工具开发，从而寻求改善城市水环境及水生态的优化方案。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为东江环保股份有限公司。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（3）项目选址
本项目选址位于深圳市南山区高新技术产业园区，地理位置优越。
（4）项目投资概算
本项目投资总额为23,445.00万元，拟使用募集资金18,000.00万元。
（5）经济效益分析
本项目为研发性质的项目，不会产生直接的经济效益。但是提高公司研发和技术水平，将极大的有利于公司市场竞争力的提升，从而间接为公司带来经济效益。
（6）政府审批情况
截至本预案出具之日，项目的立项等报批事项正在履行过程中。
8、华保科技综合检测实验室项目
（1）项目建设内容
本项目将依托公司现有经营场地和服务网点，建设和完善环保检测实验室。
项目具体建设内容包括：中心实验室扩建（土壤实验室、水气实验室、固废危废鉴别实验室），新增现场环境监测移动实验室、二噁英实验室、食品实验室，并依托公司的产业布局进行实验室装修工程、采购实验室仪器设备、完善人力资源的配置。本项目建设完成后，公司将初步建立健全并完善环境综合检测实验室的服务网络。
（2）项目实施主体
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|公司名称|深圳市华保科技有限公司|
|东江环保持股|100%|
|注册地址|深圳市南山区朗山路南侧东江环保大楼9楼905室|
|法定代表人|陈芳|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2006年1月9日|
|经营范围|从事环保检测技术咨询；实验室检测（取得合格证书后方可经营）。|

东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（3）项目选址
本项目将依托公司现有经营场地和服务网点，不涉及新增建设用地。
（4）项目投资概算
本项目投资总额13,995.79万元，拟使用募集资金13,003.76万元。
（5）经济效益分析
本项目投资回收期（含建设期）为5.40年，项目投资所得内部收益率为21.61%。
从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高
（6）政府审批情况
截至本预案出具之日，项目的立项、环评等报批事项正在履行过程中。
9、环保产业互联网综合运营平台项目
（1）项目建设内容
本项目实施主体为深圳市华藤环境信息科技有限公司，是东江环保股份有限公司控股子公司。本项目拟投资建设“环保产业互联网综合运营平台”，通过采用多种先进技术，利用“互联网+环保”的模式有效整合环保产业链中供应商、采购商、服务商等上下游环保领域优势资源，打造环保领域集资讯、信息、交易、数据采集及分析等功能于一体的“环保产业互联网生态体系”综合运营平台。
（2）项目实施主体
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|-|-|
|公司名称|深圳市华藤环境信息科技有限公司|
|东江环保持股|90%|
|注册地址|深圳市南山区西丽街道朗山路9号东江环保大楼5楼502-505室|
|法定代表人|李子庚|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年10月15日|
|经营范围|互联网技术开发、技术咨询；|

注：公司已于2017年4月与深圳市华藤环境信息科技有限公司主要股东签署股权转让
协议，截至本报告出具日，尚在进行工商变更。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（3）项目选址
本项目选址位于深圳市南山区，地理位置交通方便。
（4）项目投资概算
本项目投资总额8,156.40万元，拟使用募集资金5,886.73万元。
（5）政府审批情况
公司已取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备[2017]0251号）。
10、补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中 30,000.00万元用于补充流动资金，必要性如下：
（1）环保行业发展及公司业务规模扩张带来对营运资金的需求
随着环保产业受关注度程度日益递增，国家相关监管力度逐步加大，2013年 6月 19日开始实施的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》持续激发对危险废物的处理需求，环保行业尤其是工业危险废物治理行业，将迎来新一轮的发展机遇。
2014-2016年，公司营业收入持续增长，分别为 204,751.15万元、240,298.64万元和 261,707.68万元，同比增长率分别为29.35%、17.36%和8.91%。随着公司工业危废项目、市政废物处理项目的增加，以及通过技改扩建不断扩大处理规模，公司对营运资金的需求不断增加。
（2）新的业务机会进一步提升公司的营运资金需求
目前，公司凭借多年的环保工程建设及运营经验，以及通过完善项目信息流程化管理及技术体系管理等配套机制，在行业内树立了良好的品牌形象。未来，公司有望进一步承接更多大型的环保工程及服务项目。该等项目具有建设周期较长，资金需求量较大的特点。因此随着公司该项业务的快速发展，公司对营运资金的需求也将相应增加。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案综上，公司利用本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金，有利于公司及时抓住产业发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。本次融资将有助于公司增强核心业务规模及市场竞争力，拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的综合竞争能力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司盈利水平的提高起到良好的促进作用。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行A股股票对公司的影响
（一）本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不会对公司主营业务产生重大影响。
（二）本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行前，广晟公司及其下属子公司持有公司139,456,690股股份，占公司当前股本的总比例为15.72%，为公司控股股东，广东省国资委为公司实际控制人。本次发行股份数量为不超过 177,430,420股，按本次发行上限 177,430,420股、广晟公司认购上限 58,552,038股测算，本次发行完成后广晟公司占总股本的比例增加至18.60%，持股比例进一步上升，控制权进一步加强，实际控制人不会发生变化。
（四）本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
（五）本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司资本规模和资金实力得到提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金投资项目将提高公司的固废处理和服务能力，并优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、非公开发行 A股股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影响
公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债及资产结构
截至2016年12月31日，本公司合并报表口径资产负债率为52.79%。本次发行完成后，本公司财务结构将得到改善，偿债能力得到提高，财务风险有所降低。
本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案第六节本次非公开发行 A股股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过230,000.00万元，扣除发行费用后拟用于与上市公司主业相关的危废处理处置项目和补充流动资金。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：项目地方主管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在募投项目的实施过程中，可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，有可能使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
此外，截至本预案公告日，本次非公开发行的部分募集资金投资项目存在尚未取得土地、环评、立项等手续的情形，如该等项目不能如期完成相关手续，将存在被调整的风险。
二、政策风险
1、环保政策对公司业绩影响风险
公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的标准和要求。
公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保相关法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响公司的经营效益。
2、税收政策对公司业绩影响风险
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案公司及子公司依据国家对环保行业的政策支持享受企业所得税、增值税等若干税项的税收优惠。发展环保产业与我国产业结构升级和优化经济增长方式密切相关，根据中共中央制定的《十三五规划纲要》，主管部门将继续加大或鼓励对环保产业的投入，并完善对环保产业的各类政策机制，促进节能环保产业的发展壮大。但如果未来国家对环保行业的税收优惠政策发生不利变化，将对公司整体经营业绩产生负面影响。
三、财务风险
1、每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
2014年、2015年、2016年，公司基本每股收益分别为 0.74元/股、0.39元/股及 0.62元/股；加权平均净资产收益率分别为10.79%、12.78%及17.65%。本次非公开发行完成后，预计公司发行在外的 A股总股数增加，股本和净资产规模大幅增长，在不考虑募集资金回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
2、非经常性损益波动风险
2014年、2015年及 2016年，公司非经常性损益净额分别为 1,282.66万元、 3,484.84万元及 15,457.92万元，占当期净利润的比例分别为4.54%、9.05%及26.78%。公司非经常性损益主要为政府补助，政府补助的不确定性造成的非经常性损益的波动，可能导致本公司的经营业绩发生波动。
四、经营风险
1、宏观经济周期及金属价格波动导致公司业绩下滑的风险
宏观经济具有周期性，在经济下行阶段，工业固废处理行业及公司经营都将面临负面影响。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜、氧化铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产品的销售价格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确定，因此公司资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大，面临业绩下滑的风险。
2、市场竞争的加剧可能带来的经营风险
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案目前工业废物处理产业化程度和市场集中度较低，但是近几年，大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军工业废物处理领域，特别是工业废物无害化市场竞争逐渐加剧，该细分领域业务将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对工业废物处理环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，公司将面临更加严峻的行业竞争格局。
3、规模扩张可能带来的经营风险
公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度、风控体系、决策体系和激励体系未能随公司规模扩大及时完善和调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。
五、管理风险
1、公司快速发展带来的管理风险
截至 2016年末，公司已拥有 60余家子公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场。公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度、风控体系、决策体系和激励体系未能随公司规模扩大及时完善和调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。
2、安全生产风险
公司处理的危险废物有毒有害，并具有腐蚀性，因此在废物的收集、装卸、运输、贮存、处理处置及资源化利用等环节中存在一定的安全生产风险。公司一贯重视对此类危险因素的辨识与管控，建立了一套完善的安全管理网络，逐级落实安全生产责任；并通过作业安全分析、作业行为观察等先进的安全管理工具，
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案提高全员安全意识，将安全管理落实到每位员工、每个区域和每个工作环节，使安全生产风险降低至可控范围内。报告期内，公司无重大安全事故发生。尽管如此，仍不能排除因偶发因素而导致意外事故的可能性，给公司生产经营造成不利影响。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案第七节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司于2012年9月14日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告［2013］43号）的相关规定，公司于2014年6月10日召开2013年度股东大会会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
公司根据前述法律法规及规章制度，于 2015年第一次临时股东大会审议通过了了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善并沿用至今，强化了投资者回报机制。在新修订的《公司章程》第二百五十条中，公司对现行利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）股利分配的条件
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利；
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟订，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配的信息披露原则：
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事应当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利；
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董事、监事会应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案易所的有关规定。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。”
二、公司近三年利润分配情况
1、公司2014-2016年利润分配方案
（1）公司2014年度利润分配方案
公司以股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），总计派发现金股利为人民币 52,171,026.15元。同时以股本 347,806,841股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增股本521,710,261股。本次公积金转增股本后公司总股数变更为 869,517,102股。
（2）公司2015年度利润分配方案
公司以股本869,382,102股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），总计派发现金股利为人民币69,550,568.16元，送红股0股，不以公积金转增股本。
（3）公司2016年度利润分配方案
2017年3月29日，公司第五届董事会第六十八次会议审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》。公司以总股本 886,857,102股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.21元（含税），总计派发现金股利为人民币 107,309,709.34元。剩余可分配利润结转至以后期间，不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2016年度利润分配方案尚需提交公司股东大会及 A股类别股东会、H股类别股东会审议通过后实施。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案2、公司2014-2016年现金分红情况汇总
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元）（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2016年|-|1.21|0|107,309,709.34|533,813,817.46|20.10%|
|2015年|-|0.8|0|69,550,568.16|332,534,009.33|20.92%|
|2014年|-|1.5|15|52,171,026.15|251,610,695.08|20.73%|

注：2016年利润分配方案及分红情况尚需股东大会及A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
公司 2014-2016年现金累计分红占年均可分配利润的61.46%。公司现金分红比例较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。
3、最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况等因素，公司董事会制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：“第一条公司制定本规划主要考虑因素
一、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
二、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
三、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
第二条本规划制订原则
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
一、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第四条完善股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划，并由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事和监事须对《股东回报规划》进行审核并发表独立意见。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟订，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五条调整利润分配政策的决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董事、监事会应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
第六条其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案第八节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于 2017年 9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量不超过177,430,420股（含177,430,420股），募集资金总额不超过230,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 887,152,102股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案5、假设公司2017年度不存在股权稀释的事项。
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案
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|项目|2016/12/31|2017/12/31||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本|887,152,102|887,152,102|1,064,582,522|
|本次发行募集资金总额（元）|2,300,000,000|||
|假设本次非公开发行股数（177,430,420股）|177,430,420|||
|期初归属于母公司所有者权益（元）|2,753,159,779.70|3,288,894,416.62|3,288,894,416.62|
|现金股利（元）|69,550,568.16|107,309,709.34|107,309,709.34|
|假设1:2017年净利润较2016年度增加10%，即2017年度归属于母公司所有者的净利润为587,195,199.21元||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|533,813,817.46|587,195,199.21|587,195,199.21|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|3,288,894,416.62|3,768,779,906.49|6,068,779,906.49|
|基本每股收益（元）|0.62|0.66|0.63|
|每股净资产（元）|3.71|4.25|5.70|
|加权平均净资产收益率|17.65%|16.64%|14.31%|
|假设2:2017年净利润较2016年度保持不变，即2017年度归属于母公司所有者的净利润为533,813,817.46元||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|533,813,817.46|533,813,817.46|533,813,817.46|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|3,288,894,416.62|3,715,398,524.74|6,015,398,524.74|
|基本每股收益（元）|0.62|0.60|0.57|
|每股净资产（元）|3.71|4.19|5.65|
|加权平均净资产收益率|17.65%|15.24%|13.09%|
|假设3:2017年净利润较2016年度减少10%，即2017年度归属于母公司所有者的净利润为480,432,435.71元||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|533,813,817.46|480,432,435.71|480,432,435.71|
|期末归属于母公司的所有者权益（元）|3,288,894,416.62|3,662,017,142.99|5,962,017,142.99|
|基本每股收益（元）|0.62|0.54|0.52|
|每股净资产（元）|3.71|4.13|5.60|
|加权平均净资产收益率|17.65%|13.82%|11.86%|

东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
如上表所示，公司 2017年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
公司董事会结合公司未来发展战略及固废处理行业发展情况，对本次非公开发行事项的必要性和合理性分析如下：
（一）本次非公开发行符合国家产业政策和固废处理行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案随着我国环境形势的日益严峻，国家产业政策多年来持续加大对固废处理行业的支持力度和政策倾斜度。固废处理行业法律法规和规章制度的建设也取得了重大成就。2013年 6月，最高人民法院、最高人民检察院分别通过了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该司法解释指出：非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的行为属于“严重污染环境”犯罪。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为工业危废行业监管提供了可执行的法律依据。法律法规和行业规章的不断完善将带来行业的黄金发展期。
公司本次募集投资项目符合国家产业政策和固废处理行业发展的需求，有利于公司抓住发展机遇，增强市场竞争力。
（二）本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于公司应对行业发展需求，实现重点突出、点面辐射的市场布局
公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，重点在我国经济发达和废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目。截至2016年年底，公司已拥有60余家子公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场。
本次非公开发行后，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力，加大对江西、山东、河北、福建等优质市场的开发力度。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司进一步加强在全国范围内的市场开拓和业务布局。
（三）本次非公开发行有利于上市公司借助股东支持，进一步发展壮大
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案自2016年10月起，广晟公司成为公司控股股东。广晟公司通过认购本次非公开发行的股票，进一步增加其持股比例。广晟公司将利用其雄厚的资金实力和丰富的社会资源，助力公司进一步发展壮大。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足于固废处理业务，秉承“让世界没有垃圾”的企业使命和“做受人尊敬的环保产业领导者”的企业愿景，以工业危废处理为核心业务，积极拓展市政废物处理业务，配套发展环境工程及服务和贸易及其他等增值性业务，充分发挥完整的产业链优势，致力于铸造综合环保服务平台，以综合和快捷的一站式服务，为企业和城市提供环境管理整体解决方案。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司技术团队由技术管理团队、技术研发团队、检测团队、工程技术团队和生产技术团队组成。为充分发挥科研人员的专业优势，公司采取纵横双向矩阵模式建立科研人员信息库，对科研人员实施动态管理。公司在业务发展过程中，一方面加快研发基地基础设施的建设，吸引高层次技术人才；另一方面公司与清华大学等高校合作建立研发中心，充分利用外部技术资源，完成研发技术人员的专业培训。在激励机制方面，公司实行“技术等级工资加科研奖励”的薪酬政策，激励员工的技术创新。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案公司目前的关键技术包括工业废物处理处置、含重金属废物资源化利用、高浓度氨氮废水的处理、垃圾填埋场沼气高效收集及利用和利用市政废物开发生物质能源等技术。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的固废处理工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质设备，提高了公司的创新能力和核心竞争力。
3、市场储备
公司业务目前包括工业危险废物处理业务、环保服务业务、市政废物处理处置及再生能源利用业务等。截至2016年底，公司已拥有60余家子公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场，公司市场储备较为充足。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块面临的主要风险如下：
1、政策风险：本公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本公司的经营效益。
2、行业竞争加剧的风险：目前工业废物处理产业化程度和市场集中度较低，但是近两年以来大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军工业废物处理领域，特别是工业废物无害化市场竞争逐渐加剧，该细分领域业务将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对工业废物处理环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，公司将面临更加严峻的行业竞争格局。
3、财务风险：根据本公司战略发展规划，未来在项目建设及布局拓展等方面，需要充足的资金支撑。目前本公司主要资金融资方式为银行融资，融资渠道较为单一，财务费用亦将增加，将会造成本公司经营较大压力。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
1、加强合规建设：在行业监管不断加强的背景下，公司将加强合规建设，在管理层面和操作层面建立合规意识，减少和防范违法违规事件的发生。
2、做大做强主业：在国家产业政策的扶持下，公司将发挥在固废处理行业的经验和优势，积极进行战略布局，增强公司的整体竞争力。
3、合理规划筹资和投资：公司在未来将充分借助上市公司的平台，通过股权、债权等方式进行融资，并审慎投资。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于固废处置项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展在固废处置领域的业务，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司第五届董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，在本公司第五届董事会的任期内，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。
同时，公司控股股东广晟公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
东江环保股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《东江环保股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票预案》之签章页）
东江环保股份有限公司年 月 日