广州市浪奇实业股份有限公司
股东大会议事规则
二 0一四年五月修订
目 录
第一章总则
第二章股东大会的性质和职权
第三章股东大会的类型和召开的条件
第四章股东大会的召集程序
第五章股东大会的通知
第六章股东的参会资格认定与登记
第七章股东大会的议题和提案
第八章会议召开与签到
第九章股东大会议事程序与表决
第一节大会主持人
第二节宣布开会
第三节出席状况报告
第四节议题的审议
第五节股东发言
第六节股东的质询
第七节休会
第八节表决
第九节股东大会决议
第十节出具法律意见
第十一节散会
第十二节股东大会纪律
第十章股东大会记录
第十一章股东大会决议的执行和信息披露规定
第十二章附则
广州市浪奇实业股份有限公司股东大会议事规则
（经本公司2014年5月29日董事会审议通过，尚须提交2013年度股东大会审议批准）第一章 总则
第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的性质和职权
第五条股东大会是公司的最高权力机构。
第六条股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及津贴事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)审议批准第五十四条规定的担保事项；
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三)修改公司章程；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会的类型和召开的条件
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第九条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第十条临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：(一)董事人数不足5人时；
(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第十一条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东大会的召集程序
第十二条 董事会应当在本规则第九条和第十条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五章 股东大会的通知
第十九条 召集人应在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知应注意以下内容：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六章 股东的参会资格认定与登记
第二十三条由召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十五条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
（一）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示法人营业执照复印件、本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；
委托的代理人出席会议的，代理人应出示法人营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（三）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书。
（四）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、即委托人）出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公正的授权代理人可以转委托第三人出席会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
第二十六条出席会议的股东或其授权委托的代理人应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效日期；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体表示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十九条为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。出席会议的股东或其授权委托代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议的授权委托代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席会议的授权委托代理人提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同意股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的议题和提案
第三十二条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第三十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十四条股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事
会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第四十条 董事、监事候选人以提案方式提请股东大会决议，其方式和程序为：
依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并提出提案；
公司的董事会可以提名公司的董事候选人
公司的监事会可以提名公司的监事候选人；
公司董事会可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利；公司在推荐董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。
欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；
提案应符合本公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；
董事会应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会或职工代表大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出，其中，候选监事中的职工代表提请职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，候选监事中的股东代表提请股东大会选举产生。
第四十一条独立董事候选人提名程序如下：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第八章 会议召开与签到
第四十二条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地广州或公司各控股子公司的住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条股东签到：
已登记的股东应出具本规则第二十五条要求的文件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第二十五条要求的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第四十五条非股东的出席：
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司董事会或监事会认为必要时，或者过半数以上独立董事提出时，公司可通过视频、电话和网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
公司董事会邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。
公司董事会应当聘请律师出席股东大会。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第九章 股东大会议事程序与表决
第一节 大会主持人
第四十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二节 宣布开会
第四十七条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之
后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第三节 出席状况报告
第四十八条大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东及股东授权委托代理人的人数及其代表股份数。
第四节 议题的审议
第四十九条 会议在主持人的主持下，审议股东大会召集通知及公告上所列的议题。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题以合理的讨论时间。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。在选举董事的相关股东大会上，公司可增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五节 股东发言
第五十二条股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前2个工作日到股东大会登记处登记，没有提前登记的股东，股东大会主持人可拒绝接受其发言。
第五十三条发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东发言时，应当首先介绍其股东身份、代表的单位、所持有的股份数额等情况，然后发表自己的观点。
股东违反上述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第六节 股东的质询
第五十四条股东可以就议案内容提出质询；
董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。
第五十五条有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第七节 休会
第五十六条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第八节 表决
第五十七条股东大会对所有列入议事日程的提案均采取表决通过形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十八条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，所征集到的投票权不受最低比例持股限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
第五十九条股东大会议事表决方式分现场、现场与网络投票相结合两种。
第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其余实行股票权数表决法投票制。
累计投票制实施细则如下：
（一）在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票制；
（二）与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董（监）事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）事，按投票多少决定当选董（监）事。
（三）每个与会股东所拥有的投票权等于候选董（监）事总人数与该股东持有股份数的乘积；
（四）如果每一个股东选举的董（监）事人数与候选董（监）事总人数相等，那么每位候选董（监）事所有的票数就等于与会股东所持有的的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投给一个候选董（监）事，那么这个候选董（监）事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董（监）事总人数。
在累计投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。
第六十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，年度股东大会对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十三条股东大会审议董事、监事选举、改选的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十四条对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。
第六十五条股东大会对提案进行现场表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行现场表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九节 股东大会决议
第七十二条股东大会对表决通过的事项形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案；
（五）公司的年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络形式的投票平台。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第七十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十七条公司召开股东大会，除现场会议投票外,经董事会决定，可通过网络服务方向股东提供网络形式的投票系统，实施网络投票，以方便股东行使表决权，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。
第七十八条公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：
（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）公司在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
（三）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
（四）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
（五）股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
（六）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
公司聘请的股东大会见证律师，应对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第十节 出具法律意见
第七十九条公司董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十条 公司认为必要时，还可以聘请公证员对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
第十一节 散会
第八十一条大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十二节 股东大会纪律
第八十二条参会的股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第八十三条公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会召开的正常秩序。
第八十四条 参会者应遵守本规则的要求。大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第八十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的（或代理人）额外的经济利益。
第八十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十章 股东大会记录
第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十一章股东大会决议的执行和信息披露规定
第八十九条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第九十条股东大会决议应及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉
及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十一条公司在公告股东大会的同时，应同时将所聘请出席股东大会的律师出具的法律意见书一并公告。
第九十二条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十四条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十五条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第九十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十二章 附则
第九十七条本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第九十八条本规则作为本公司章程的附件，与本公司章程有同等法律效力。本规则解释权属于董事会。
第九十九条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
广州市浪奇实业股份有限公司
二O一四年五月二十九日修订