天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对《湖南博云新材料股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对公司内部控制的核查工作
保荐代表人通过查阅公司内部控制制度相关文件、报告期内信息披露文件、财务报告，与公司高级管理人员、审计部人员沟通交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司和全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括生产销售炭炭复合材料制品、粉末冶金材料制品、粉末冶金设备、硬质合金产品、汽车制动材料，主要事项包括公司治理发展战略、采购业务、销售业务、技术研发、生产安全、资产管理、产品质量信息披露管理，财务管理，质量控制和生产经营
管理，关联交易管理，人力资源管理，企业文化，募集资金管理，投资管理等；
重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
一般缺陷：对财务基础数据的真实性与可靠性造成中等程度的负面影响，并导致财务报告无法反映部分主营业务或金额较大的非主营业务的实际情况；提交到上级单位、税务等政府部门的财务报告部分不满足要求，并遭到一般处罚；
重要缺陷：对财务基础数据的真实性与可靠性造成较大的负面影响，并导致财务报告无法反映大部分业务的实际情况；提交到上级单位、税务等政府部门的财务报告不满足要求，并遭到较为严厉的处罚；
重大缺陷：对财务基础数据的真实性与可靠性造成及其严重的负面影响，并导致财务报告完全无法反映业务的实际情况；提交到上级单位、税务等政府部门的财务报告完全达不到要求，并遭到严厉的处罚。
当存在下列情形时，将直接认定为财务报告内部控制重大缺陷：
①董事、监事或高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊
行为；
②公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
③公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；
④外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报；
⑤外部审计师对公司财务报表发表了非标准审计意见。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司从内部控制缺陷对公司战略、内部监督、公司运营、信息与沟通、法律因素以及社会责任等方面的影响制定非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，具体如下：
一般缺陷：
战略方面：对公司战略目标的实现和业务规模的有序扩张造成阻碍，但从中长期来看，这种阻碍的不良影响可以逐渐消除；
内部监督：对管控措施的有效推行造成一定阻碍，监督与控制机制受到一定程度的损害，业务环节、过程等得到监督，全面性仍有待提高；
运营方面：公司整体资产运营效率受到较大影响，整体资产配置的效率受到较大影响，日常业务运营效率有所降低；
信息与沟通：各部门间的合作受到一定的阻碍，协同效应的发挥受到影响，信息传递与沟通效率有所降低；
法律因素：违反法律法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并处以罚款；
社会责任：与政府的政策目标存在一定程度的差距，对社会的稳定造成一定不良影响。
重要缺陷：
战略方面：对公司业务规模的有序扩张和公司盈利水平的稳步提高造成较为严重的负面影响，公司在较长时间内难以消除此等影响；对公司战略目标的最终实现造成较严重的阻碍；
内部监督：对管控措施的有效推行造成严重阻碍，监督与控制机制受到严重损害，有限度的对业务环节、过程等得到监督，部分业务环节、过程处于监管真空；
运营方面：公司整体资产运营效率受到严重影响，整体资产配置的效率受到严重影响，日常业务运营效率下降；
信息与沟通：各部门间的合作受到较严重的阻碍，协同效应难以发挥，信息传递与沟通效率降低；
法律因素：违反法律法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并处以罚款或被责令停业整顿；
社会责任：严重背离了政府的政策目标，对社会的稳定造成较严重影响。
重大缺陷：
战略方面：对公司业务规模的有序扩张和盈利水平的稳步提高造成严重的负面影响，且公司无法消除此种影响；战略规划中的指标几乎全部不能完成；
内部监督：管控措施无法有效推行，监督与控制机制无法发挥作用，相关业务环节、过程等完全没有监控，业务活动处于原始自发状态；
运营方面：公司整体资产运营效率大大降低，整体资产配置的效率大大降低，日常业务运营效率大幅下降；
信息与沟通：各部门间的合作受到严重阻碍，无法产生协同效应，信息传递与沟通效率大幅度下降；
法律因素：严重违反法律法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致中央政府或监管机构的调查，并处以罚款或被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；
社会责任：社会责任与政府的政策目标形成对立局面，对社会的稳定造成灾难性的难以挽回的恶劣影响。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价结论
报告期内，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》如实反映了公司 2017年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪 江伟
天风证券股份有限公司年 月 日