公司简称：科华生物 证券代码：002022上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海科华生物工程股份有限公司
第二期股权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年八月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 5三、基本假设 ....................................................... 6四、第二期股权激励计划的审批程序 ................................... 7五、第二期股权激励计划预留部分权益的授予情况 ....................... 9六、第二期股权激励计划预留部分权益授予条件说明 .................... 14七、本次激励计划预留权益授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 15八、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 16九、备查文件及咨询方式 ............................................ 17
一、释义
1.上市公司、公司、科华生物：指上海科华生物工程股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划》。
3.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6.激励对象：按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含控股子公司）中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.有效期：股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
9.等待期：股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间段。
10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。
13.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
15.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20.《公司章程》：指《上海科华生物工程股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：指深圳证券交易所。
23.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科华生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科华生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科华生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、第二期股权激励计划的审批程序
科华生物第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）已履行必要的审批程序：
1、2018年 2月 9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年 2月 9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 2月 23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年 2月 28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 4月 10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作。2018年 5月 30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年6月1日。
7、2018年 8月 28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
五、第二期股权激励计划预留部分权益的授予情况
（一）预留部分股票期权的授予情况
1、授予日：2018年8月28日
2、授予数量：14.5万份
3、授予人数：8人
4、行权价格：11.44元/份
预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股
11.44元;
（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.22元；
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司股票
6、预留部分股票期权的等待期和行权安排情况
（1）本激励计划授予的预留部分股票期权的等待期为自预留部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（2）本激励计划授予的预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留授予部分|||||
||||行权时间||行权比例|
||行权安排|||||
|预留授予第一个行权期||自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个行权期||自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个行权期||自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

7、预留部分股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的预留部分股票期权行权期的考核年度为 2018-2020年三个会
计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核
年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而
确定各年度股票期权的行权比例。
具体的考核情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）||考核年度|2018年|2019年|2020年|
|||预设最高指标（C）|10%|25%|45%|
|||预设最低指标（D）|6%|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）||A≥C|X=100%|||
|||A＜C且A≥D|X=A/C*100%|||
|||A＜D|X=0|||
||考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度净利润为基数，考核各年度净利润实际增长率（B）||考核年度|2018年|2019年|2020年|
|||预设最高指标（E）|10%|25%|45%|
|||预设最低指标（F）|6%|15%|27%|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y)||B≥E|Y=100%|||
|||B＜ E且B≥F|Y=B/E*100%|||
|||B＜F|Y=0|||
|各考核年度公司实际可行权比例（M）|||M=当期计划可行权比例*（X*50%+Y*50%）|||

 I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权的股票期权比例。
II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，
则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业
收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的股票期
权由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实
施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人各考核年度实
际可行权数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权比例（M）×各考核年度个人可行权系数。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，
激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档行
权，未能行权部分由公司统一注销。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|D|
|考核结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|行权系数||100%||80%||60%||0|

8、预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权数||占授予股票期权总数的比例|占目前公司总股本的比例|
||姓名|职务||||||
|||||量(万股)||||
|中层管理人员8人|||14.5||100%||0.0282%|
|合计8人|||14.5||100%||0.0282%|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（二）预留部分限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年8月28日
2、授予数量：14.5万股
3、授予人数：8人
4、授予价格：5.72元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，
为5.72元;
（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，
为5.61元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6、预留部分限制性股票的限售期及解除限售安排
（1）本激励计划授予的预留部分限制性股票的限售期为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划
获授的预留部分限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注
销。
（2）本激励计划授予的预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留授予部分|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|预留授予第一个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

7、预留部分限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的预留部分限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020年三个
会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考
核年度，对各指标设置对应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进
而确定各年度限制性股票的解除限售比例。
具体的考核情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）||考核年度|2018年|2019年|2020年|
|||预设最高指标（C）|10%|25%|45%|
|||预设最低指标（D）|6%|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）||A≥C|X=100%|||
|||A＜C且A≥D|X=A/C*100%|||
|||A＜D|X=0|||
||考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度净利润为基数，||考核年度|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考核各年度净利润实际增长率（B）||预设最高指标（E）|10%||25%|45%|
|||预设最低指标（F）|6%||15%|27%|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y)||B≥E|Y=100%||||
|||B＜E且B≥F|Y=B/E*100%||||
|||B＜F|Y=0||||
||各考核年度公司实际可解除限售限制性股票比例（M）|||M=当期计划可解除限售比例*（X*50%+Y*50%）|||

 I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可解除限售的限制性股票比例。
II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000万元，则由该并购标产生的收入和利润不计入公司当年以及未来各年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的限制性
股票由公司以回购价格回购注销。
②个人层面绩效考核要求
本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人
绩效考核要求。
8、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占目前公司总|
||姓名|职务|||||||
|||||数量(万股)||票总数的比例||股本的比例|
|中层管理人员8人|||14.5||100%||0.0282%||
|合计8人|||14.5||100%||0.0282%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六 第二期股权激励计划预留部分权益授予、
条件说明
根据经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的第二期股权激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授预留部分股票期权与限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，截至目前，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留部分股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。
七、本次激励计划预留权益授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议科华生物在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，科华生物和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的预留部分权益授予所必须满足的条件，本次预留部分股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次预留部分权益的授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划授予预留权益有关事项的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年8月28日