北京汇冠新技术股份有限公司
对外担保管理制度
（2015年9月董事会审议通过）
第一章总则
第一条为了规范北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押。
第五条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保项目。
第二章一般原则
第六条公司对外担保应该遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保；
子公司之间相互提供担保，或请外单位为其提供担保应及时报母公司董事会办公室及财务部门备案；
（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章审批权限及程序
第七条对外担保由财务部门组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由财务部门以议案的形式提交董事会审议。
第八条被担保人应当至少提前 30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：
担保申请书：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
（六）反担保方案。
附件资料：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营业状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条公司下列担保行为应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或本公司的《公司章程》规定的其他担保情形。
除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。
第十一条股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期审计总资产30%以上提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
须取得出席会议的董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。
第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议过后提交股东大会审议。
第十四条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告
并公告。
第十五条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十六条本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第十七条董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
第四章信息披露
第十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十九条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十条公司董事会秘书及董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第五章管理控制
第二十一条对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意见。
第二十三条对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第二十四条对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。
第二十五条财务部每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。
第二十六条如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章附则
第二十九条本制度解释属于公司董事会。
第三十条本制度经董事会审议通过后生效。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会2015年 9月16日