申港证券股份有限公司
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
持续督导报告
独立财务顾问
二零一九年四月
声明
申港证券接受上市公司的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了道恩股份本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据
是道恩股份、烟台旭力生恩等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对道恩股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读道恩股份董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................ 6二、相关承诺的履行情况 ........................................................................................ 8三、盈利预测的实现情况 ...................................................................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 16五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 19
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、道恩股份|指|山东道恩高分子材料股份有限公司|
|草案、报告书、重大资产购买报告书（草案）、重组报告书|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|标的公司、海尔新材|指|青岛海尔新材料研发有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有限公司 80%股权|
|交易对方、烟台旭力生恩、并购基金|指|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产购买、本次重大资产重组、本次重组|指|道恩股份拟以现金方式收购烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有限公司80%股权|
|道恩集团、控股股东|指|道恩集团有限公司|
|山东龙旭、业绩承诺方|指|山东龙旭高分子材料有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2018年6月30日|
|申港证券、独立财务顾问|指|申港证券股份有限公司|
|中审众环、审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|泽昌、泽昌律师、法律顾问|指|上海泽昌律师事务所|
|众联资产、评估机构|指|湖北众联资产评估有限公司|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020 年|
|《股权收购协议》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》|
|《股权转让协议》|指|《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》|
|《补充协议》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购补充协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公|

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|||司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合道恩股份2018年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
公司以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为上市公司控股子公司。
上市公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其99.97%的出资份额。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重大影响，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。
1、本次交易标的评估值及作价
本次交易评估基准日为 2018年6月30日，评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为29,112.69万元，收益法估值为32,245.57万元。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为25,796.46万元。
2、交易对价的支付方式
本次交易标的资产的作价为人民币25,796.46万元，全部为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜，根据交易各方签订的《股权收购协议》及《补充协议》，具体支付方式如下：
（1）首次股权转让价款
自协议生效之日起30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。
（2）第二期股权转让价款
协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于2018年6月5日签署的《股权转让协议》的约定在出具标的公司 2018年度专项审计报告后 30个工作日内，由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。
（3）第三期股权转让款
自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的剩余款项。
2018年6月5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转让协议》，约定以评估基准日2017年12月31日评估值为参考，烟台旭力生恩以2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。
烟台旭力生恩已于2018年 6月14日和7月27日分别向山东龙旭支付了
7,200万元和9,600万元，本次交易中，为减少银行手续费和转账时间，山东龙旭、烟台旭力生恩、上市公司三方共同约定，改由上市公司直接向山东龙旭支付7,200万元。
（二）本次交易资产过户情况
2018年11月19日，本次重大资产重组之标的公司海尔新材料已办理完股权过户的工商变更手续，变更完成后，公司持有海尔新材料80%的股权，同时胶州市市场监督管理局核发了新的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，道恩股份已经按照《股权收购协议》约定向交易对方支付了首次股权转让价款。
（三）过渡期损益归属
根据交易各方签订的《股权收购协议》，自评估基准日至标的公司股权交割日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。
自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由上市公司享有，标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担。过渡期间如若标的公司进行现金分红，则分红归标的公司本次交易前的原股东所有。
公司未对海尔新材过渡期间损益安排专项审计，经核查标的公司财务报表并经上市公司确认，过渡期间标的公司经营情况良好，自评估基准日至交割日（含交割日当日）未发生亏损。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方未发生违反关于标的公司过渡期间损益安排的约定。
二、相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司|1、本公司将及时向标的公司、交易对方及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本公司保证向标的公司、交易对方及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给交易对方或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深|

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||圳分公司申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|1、本公司将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本公司保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|标的公司控股股东、实际控制人|1、本企业/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本企业/本人保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本企业/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本企业/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（二）关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函||
|持有上市公司股票的董事、监事、高级管理人员|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。|
|上市公司控股股东、实际控制人|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本企业/本人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。|

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|（三）关于重组交易标的资产权属的承诺函||
|交易对方|1、本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利。本企业拥有的标的公司股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形，标的股权不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。2、本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本企业拥有的标的公司股权不存在质押的情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有的标的公司股权的情形。本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（四）关于自身守法情况的承诺函||
|上市公司及其控股股东、实际控制人|本公司以及控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）在此承诺：承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重失信行为。承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|上市公司全体全体董事、监事及高级管理人员，在此承诺：1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格2、最近五年，本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、最近五年，本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债|

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||务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。5、本人及本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。6、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|标的公司实际控制人|本人作为标的公司的实际控制人，在此承诺：1、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。2、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|标的公司|本公司在此承诺：1、最近五年，本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司及本公司的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。|

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||5、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（五）关于标的公司经营合规性的承诺函||
|交易对方|本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺：1、标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司及标的公司因此遭受的一切损失。5、如果标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本企业将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、标的公司对其专利享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本企业违反上述承诺而给上市公司及标的公司造成损失的，本企业同意向上市公司/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺函||
|交易对方|本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺：1、本企业将尽力减少本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规|

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||定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。2、本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保。3、本企业将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本企业对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|标的公司实际控制人|自承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业与上市公司（包括上市公司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|标的公司|自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|（七）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺||
|交易对方|本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺：截至本承诺函出具之日，除上市公司为本企业有限合伙人外，本企业与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。|
|标的公司实际控制人|截至本承诺函出具之日，本人与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。|
|（八）关于保持上市公司独立性的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司|

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||资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。2、本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司/本人干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。3、上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。4、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。5、上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。6、本公司/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及除受本公司/本人控制的股东之外的其他股东的利益。|
|（九）关于本次重大资产购买填补即期回报的承诺||
|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。|

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||3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。|
|（十）关于本次重组原则性意见||
|上市公司控股股东、实际控制人|本公司/本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。|
|（十一）关于对未办理房产证房屋所有权的承诺函||
|标的公司|截至2018年6月30日，本公司位于青岛胶州市海尔大道3号的海尔工业园内的房屋未办理房产证，目前本公司正在与当地街道办事处一起向胶州市相关部门进行协调。截至本承诺签署日，本公司合法拥有上述房产产权。|
|（十二）关于不存在同业竞争的承诺函||
|交易对方、标的公司实际控制人|截至本承诺函出具之日，本企业/本人除持有青岛海尔新材料研发有限公司及其子公司股权以外，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与青岛海尔新材料研发有限公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。|
|（十三）关于避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）未直接或间接投资或参与投资任何与上市公司业务构成竞争或可能竞争的企业；本人（本公司）与上市公司间不存在同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本人（本公司）作为上市公司控股股东/股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司业务构成竞争的任何业务或活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助；3、本人（本公司）控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司；4、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人（本公司）为上市公司控股股东/股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|（十四）关于业绩承诺承担不可撤销担保连带担保责任的承诺||

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|烟台鲁旭塑胶有限公司|本公司对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带责任担保责任，保证期自承诺函出具日起至 2021 年 12月31日止。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，承诺各方已经或正在按相关承诺履行，未出现违反协议约定及违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
山东龙旭承诺标的公司 2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。
在2020年年度审计时，标的公司应当聘请由上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。
山东龙旭承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至2020年累计实现净利润数）
÷18,472.05×24,000万元
在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以
24,000万元为限。
2018年10月23日，山东龙旭控股股东烟台鲁旭塑胶有限公司出具承诺，对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带担保责任，保证期间自承诺函出具之日起至 2021年12月31日止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中，业绩承诺尚未到期，标的公司尚未聘请会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。业绩承诺方不存在违反承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，国际贸易摩擦持续加剧，外部环境不确定性增多，全球经济增速
出现下滑迹象。我国国民经济运行总体平稳，全年 GDP总量 90.03万亿元，同比增长6.6%，经济运行保持在合理区间。公司产品主要应用领域汽车工业、家电行业受行业周期、外部经济环境等多方因素影响，产销增长乏力，不及预期。
公司面对复杂严峻的经济形势和日趋激烈的行业竞争局面，以“创新经营模式，提升基础管理，打造七个高端做实四个核心，为客户创造价值”为指导思想，紧盯年度生产经营目标和管理目标，有效克服了同行业竞争加剧、原料上涨等困难，各项经营指标稳步增长，产销量同比增加，热塑弹性体产品领域的市场竞争力和龙头地位更加彰显，公司综合实力持续加强。
（一）经营情况
2018年，公司实现营业收入1,362,533,227.62元，较上年增加45.87%，实现归属于母公司的净利润 122,424,544.56元，较上年增加30.52%；截至2018年末，公司总资产1,732,128,654.28元，较上年增加74.86%；归属于上市公司股东的净资产944,772,536.73元，较上年增加12.14%。
（二）资本运作
2018年11月，公司以现金方式收购青岛海尔新材料研发有限公司80%股权。
公司收购海尔新材料后，双方将在产品研发、销售渠道和客户拓展等方面形成共享与互补，充分实现一加一大于二的规模效应，加快业务拓展，实现协同发展，有效提升了公司的盈利能力和综合竞争力。下一步，公司继续寻求新机遇、新项目，加强协同发展，进一步提升公司价值。
（三）技术研发
公司坚持研发创新，继续加大研发投入力度，通过北京、青岛、龙口三地研发中心资源整合，优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，提高研发创新能力。公司弹性体三大研发平台不断完善，各项研发项目及重点工作顺利推进，创新 TPV动态全硫化一步法生产工艺，继续保持热塑性弹性体优势。推进第三代轮胎气体阻隔层 DVA在轮胎的应用技术开发，攻克了DVA内胎挤出成型等关键技术，为 DVA的应用奠定了坚实的基础。实现了聚合物轻量化超临界连续挤出发泡技术。与美国科腾公司开展合作掌握了注塑柔性表皮(IMSS)技术。“热塑性医用溴化丁基橡胶制备技术的开发及应用”获山东省科学技术二等奖。
（四）市场营销
报告期内，公司优化调整了营销组织架构，完善了营销人员的激励体系建设，加强对重点市场的开拓力度和主机厂认证工作。持续优化产品结构调整，强化与大客户合作关系。继续通过面对面与客户交流、参加会展等多渠道、多方式充分参与市场竞争，凭借着良好的品牌效应和稳定的质量口碑，与客户建立了良好的合作关系。
（五）生产管理
公司开展了技术革新、技术改造工作，取得明显成效，生产效率得到了提升。
对生产设备进行了信息化、智能化改进，建成了信息采集系统，可以全过程监控、分析工艺过程数据。持续推行精益管理，不断完善产品形成全过程的管理体系。
积极开展环保、安全、职业卫生达标活动，安全、环保管理水平进一步提升。
（六）人才建设
报告期内，公司从财务、客户、内部运营、学习与成长四个维度梳理KPI，使得 KPI指标进一步科学量化。进一步优化了公司的组织架构，明确了各部门的职责、架构及职级，厘清了职级发展路径。通过人才市场招聘会、校园招聘会完成年度招聘计划，并且与猎头公司开展业务合作，加强对高素质人才的引进。
加强对现有的人才进行培养，针对公司不同层次、不同岗位的管理人员围绕岗前、管理、专业技能、职业化素养、执行力、企业文化等方面展开培训，不断提升各个层次管理干部的专业、技术和管理能力，增强其执行力、向心力和归属感。
（七）项目建设
2018年，募投项目进展顺利，高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目投产，产能达到2.1万吨。改性塑料扩建项目新增生产线按期投产；万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶（TPIIR）产业化项目建设正在进行中；企业技术中心建设项目已完成投资。
公司全资子公司道恩特种弹性体氢化丁腈（HNBR）项目于 3月中旬开工，按照项目进度和质量有序推进，于 2019年 3月份进行了试生产，产品主要应用于国防军工、航空航天、汽车、石油等领域。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营情况良好。
重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
2018年 12月 1日，公司对外披露《关于证券事务代表辞职的公告》，于辉先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
2018年12月14日，公司对外披露《关于聘任公司财务总监的公告》，孙玉梅女士因公司发展需要调整工作岗位，申请辞去公司财务总监职务，辞去财务总监职务后，孙玉梅女士将继续在公司任职。经公司 2018年 12月 13日召开的第三届董事会第十五次会议审议，同意聘任徐振民先生为公司财务总监，任期自2018年12月13日至本届董事会任期届满之日止。
除上述变动外，2018年度，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响；在持续督导期内未发现上市公司存在因不规范运作遭受处罚的情形；上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次重大资产购买相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买中交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导报告》之签章页）
项目主办人：
周小红 贾卓夫
申港证券股份有限公司2019年4月30日