湖南贵以专律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
湘贵证字（2019）第04号致：长沙景嘉微电子股份有限公司
湖南贵以专律师事务所（以下简称“本所”）受长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关的记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的经过核对与原件一致的材料复印资料以及证明材料。
2、公司提供给本所及经办律师的文件或材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目
的，本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作为上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，公司已履行了下列法定程序：
1、2017年 5月 20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年 5月 20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
况进行了说明。
4、2017年 6月 6日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年 6月 14日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、本次限制性股票授予日为 2017年 6月 15日，首次授予股份的上市日为2017年7月26日。
7、2018年 1月 18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
8、2018年 2月 5日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
9、2018年 3月 16日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。
10、2018年5月29日，公司完成预留限制性股票授予登记工作。
锁条件成就出具独立意见。
12、2018年8月3日，2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的995,730股限制性股票上市流通。
13、2019年4月11日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次拟回购注销的限制性股票共计44,220股，占公司总股本的0.0147%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
14、2019年5月6日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 13名激励对象所持有的限制性股票共计44,220股进行回购注销。
15、2019年6月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计 35人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为133,230股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
16、2019年 6月 18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 17.26元/股调整为 16.93元/股；将 2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 26.13元/股调整为 25.95元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。
17、2019年 6月 19日，公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的133,230股限制性股票上市流通。
激励计划，本次符合解除限售条件的共计 95人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为 967,350股。同时因 2017年限制性股票激励计划中的 5名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计 87,920股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。
（二）根据《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于2017年限制性股票激励计划中的5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对3名激励对象首次授予但尚未解锁的66,500股限制性股票及2名激励对象预留授予但尚未解锁的21,420股限制性股票进行回购并注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格说明
因2018年3月16日，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本270,396,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）。
2019年5月15日，公司实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本301,405,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税）。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
经调整，公司本次首次授予部分限制性股票回购价格由17.26元/股调整为
16.93元/股；本次预留授予部分限制性股票回购价格由26.13元/股调整为25.95元/股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格和数量
公司本次拟回购注销的限制性股票共计87,920股，占公司总股本的
0.0292%。其中3名为首次授予限制性股票对象，本次拟回购首次授予限制性股票66,500股，回购价格为16.93元/股；2名为预留部分限制性股票授予对象，本次拟回购预留部分限制性股票21,420股，回购价格为25.95元/股。
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销后，公司的总股本由301,361,054股减至301,273,134股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变更||本次变动后|||
||项目|||||||||||
||||数量（股）||比例||（+/-）股数||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||167,821,594||55.69%||-87,920||167,733,674||55.67%||
|高管锁定股||134,589,500||44.66%||||134,589,500||44.67%||
|首发后限售股||30,596,174||10.15%||||30,596,174||10.16%||
|股权激励限售股||2,635,920||0.87%||-87,920||2,548,000||0.85%||
|二、无限售条件股份||133,539,460||44.31%||||133,539,460||44.33%||
|三、股份总数||301,361,054||100%||-87,920||301,273,134||100.00%||

注：上表合计比例与各分项值之和尾数不符系由四舍五入造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（六）本次回购注销对公司的影响
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响本次股权激励计划的继续实施。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销尚需办理的其他事宜
根据《管理办法》与《限制性股票激励计划（草案）》，本次回购注销经公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关的法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；
2、本次回购注销的具体内容符合《管理办法》与《限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3、本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书之签署页）
湖南贵以专律师事务所
负责人： 签字律师：
殷定非 唐金华
签字律师：
罗子渲