西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于
神州数码集团股份有限公司重大资产购买
（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易
之
持续督导工作报告
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号）核准，核准上市公司非公开发行不超过296,096,903股新股及重大资产重组。
2015年，西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上述非公开发行股票及重大资产重组的独立财务顾问。西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该非公开发行股票及重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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一、标的资产的交付或者过户情况、非公开发行股票之发行情况以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产的交付或者过户情况
本次标的资产为神码中国100%股权、神码上海100%股权和神码广州100%股权。
神码中国依法就本次上市公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年3月7日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，神码中国过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司名下，双方已完成了神码中国100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有神码中国100%的股权。
神码上海依法就本次上市公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年2月5日领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的营业执照，神码上海过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司名下，双方已完成了神码上海100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有神码上海100%的股权。
神码广州依法就本次上市公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 2月 16日领取了广州开发区市场监督管理局签发的营业执照，神码广州过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司名下，双方已完成了神码广州100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有神码广州100%的股权。
本次交易的标的资产是神码中国100%股权、神码上海100%股权和神码广州100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）非公开发行股票之发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及上市公司有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，独立财务顾问与上市公司于2016年2月 16日至 2016年 2月 22日组织实施了本次非公开发行股票事宜，非公开发行的发
行价格为7.43元/股，发行数量为296,096,903股，募集资金总额为 2,199,999,989.29元。
本次非公开发行系向特定对象锁价发行，6名认购对象的具体情况如下表：
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|发行对象|认购股份数量股（股）|
|郭为|154,777,803|
|王晓岩|64,603,000|
|中信建投基金（中信建投基金定增16号资产管理计划）|29,609,700|
|王廷月|26,917,900|
|钱学宁|13,459,000|
|张明|6,729,500|
||296,096,903|

截至2016年2月17日，6名认购对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经《验证报告》验证，截至 2016年 2月 17日，保荐人（主承销商）西南证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币2,199,999,989.29元（大写：贰拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元贰角玖分）。
2016年2月16日，西南证券将募集资金960,000,000.00元划入上市公司在兴业银行股份有限公司大连西安路支行开立的募集资金专户内；2016年2月17日将剩余募集资金扣除承销费用后募集资金净额1,219,999,989.29元划入上市公司在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开立的指定募集资金专户内。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]48360003号《验资报告》，截至 2016年 2月 17日止，上市公司募集资金总额为人民币2,199,999,989.29元（大写：贰拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元贰角玖分），扣除股票发行费用人民币 20,200,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币 2,179,799,989.29元，其中计入股本人民币 296,096,903元，计入资本公积人民币1,883,703,086.29元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 2月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，受理了本公司新增股份的登记申请。上市公司已于2016年3月2日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记上市事宜。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：神码中国、神码上海与神码广州已经完成交付和过户，并进行了相应的工商变更。
本次非公开发行股份募集资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。上市公司本次非公开股份新增的296,096,903股股份已取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份已经完成登记和上市手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
本次交易的各认购方就本次取得上市公司发行的股份锁定期限承诺如下：
“本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺
根据上市公司与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增16号资管计划”作为投资者）、闫国荣等 10人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015年至2017年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在2015年内实施完毕，则承诺年度延长至2018年。根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等10人向上市公司承诺，如本次交易在 2015年实施完毕，则标的公司 2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元，如本次交易在2016年实施完毕，则2015年、2016年、2017年、2018年上述承诺利润分别不低于30,225.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元、34,149.36万元。
单位：万元
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|2015（1-3月）（历史数据）|2015（4-12月）|2015年|2016年|2017年|
|7,101.38（不包含投资收益）|13,454.45|20,555.83（不包含1-3月投资收益）|24,734.75|25,414.46|
|3,639.81（理财产品及金融衍生品税|6,030.15|9,669.96|8,040.20|8,040.20|

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|2015（1-3月）（历史数据）|2015（4-12月）|2015年|2016年|2017年|
|后投资收益）|||||
|10,741.19|19,484.60|30,225.79|32,774.95|33,454.66|

如利润补偿期内，上市公司通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他债务，则上市公司相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由上市公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资产核心管理团队将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体如下：
1、补偿的方式
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且郭为向上市公司进行股份补偿的，上市公司有权以1元的总价格回购郭为持有的发行人股份。
（1）郭为及中信建投基金每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
（2）郭为或中信建投基金每年单独需补偿的股份数量的具体计算公式如下：郭为每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量×（郭为在本次非公开发行完毕之日所持上市公司的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持上市公司的股权比例合计）。
中信建投基金每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持上市公司的股权比例÷
郭为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持上市公司的股权比例合计）
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）。
截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值。
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司 2015年、2016年和 2017年承诺净利润数的合计值。
已补偿股份为：郭为及中信建投基金在 2015年、2016年和 2017年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审核报告确定郭为及中信建投基金应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后 2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述公式确定郭为及中信建投基金当年需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份，郭为及中信建投基金应在发行人做出股东大会决议日后 5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，并在该等应补偿股份划转至发行人账户后 5个工作日内将所补偿股份注销。
如郭为及资管计划所持上市公司股份分别低于其依据本协议应补偿的股份数量，则郭为及标的资产核心管理团队应依据本协议约定，以现金购买二级市场上市公司股份或其他方式取得的上市公司股份对不足部分进行补充性补偿。
郭为应进行的补充性补偿股份数量=按上述公式确定的郭为应补偿股份数量-上述董事会召开之日郭为所持有的上市公司股份
标的资产核心管理团队各成员应进行的补充性补偿股份数量=（中信建投基金应补偿股份数量-上述董事会召开之日资管计划所持有的上市公司股份）×核心管理团队该成员所持资管计划份额比例
如发生郭为、标的资产及核心管理团队应进行补充性补偿的情形，则上市公司董事会应在收到专项审核报告后召开的董事会中，确定郭为及标的资产核心管理团队各自应进行的补充性补偿股份数量。郭为及标的资产核心管理团队应在上述股东大会召开前，确保另行取得不低于其应进行补充性补偿的股份数量，以便上市公司进行股份补偿有关程序。
2、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则郭为及中信建投基金应向发行人进行资产减值补偿。郭为应以股份向发行人支付该等补偿，中信建投基金应以资管计划所持股份向发行人支付该等补偿。
（2）如发生郭为或资管计划所持上市公司股份不足以支付上述减值测试补偿的情形，则郭为及标的资产核心管理团队应以现金购买二级市场上市公司股份或其他方式取得的上市公司股份对不足部分进行补偿。
（3）郭为及中信建投基金应补偿的股份数量按如下公式（以下称“资产减值补偿公式”）计算确定：
郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内郭为及中信建投基金已补偿股份总数。
郭为应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量×（郭为在本次非公开发行完成之日所持上市公司的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持上市公司的股权比例合计）
中信建投基金应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持上市公司的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持上市公司的股权比例合计）
（4）如郭为及资管计划所持上市公司股份分别低于其依据资产减值补偿公式应补偿的股份数量，则郭为及标的资产核心管理团队应就补足部分按下述公式确定的数量进行补充资产减值测试补偿，其中：
郭为应进行的补充性资产减值补偿股份数量=资产减值补偿公式确定的郭为资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日郭为所持有的上市公司股份
标的资产核心管理团队各成员应进行的补充性资产减值测试补偿股份数量=（资产减值补偿公式确定的中信建投基金资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日资管计划所持有的上市公司股份）×标的资产核心管理团队各成员所持资管计划份额比例
上述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产截至 2016年 12月31日实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润高于业绩承诺方的承诺数额，标的资产截至2016年12月31日的业绩承诺已完成。
（三）郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于保持上市公司独立性的承诺
郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队分别出具关于保持上市公司独立性的承诺函，具体如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）神码控股、郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了避免上市公司与神码控股、郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队可能产生的同业竞争，神码控股、郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、神码控股出具的承诺函
神码控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容如下：
“1、通过本次交易，本公司已将所有与标的业务相关的资产、负债、业务全部出售；本次交易完成后，本公司及本公司纳入合并财务报表范围内的其他企业已不包含与标的业务相同或类似的、构成竞争的业务或资产。
2、本次交易完成后，神州数码控股不存在且今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股纳入合并财务报表范围的企业从事标的业务或对标的业务构成竞争关系的业务。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与标的业务构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定（为避免疑问，该等交易的公允价格应以独立的评估师评估结果为准）；同时，本公司将以不损害深信泰丰的方式在最快时间内解决有关构成竞争的情形。”
2、郭为出具的承诺函
本次非公开发行完成后，郭为将成为上市公司控股股东及实际控制人，为维护上市公司及股东，特别是中小股东的合法权益，避免与上市公司的同业竞争，郭为先生承诺：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
3、中信建投基金出具的承诺函
中信建投基金作为郭为的一致行动人，为保障上市公司及股东的合法权益，承诺如下：
“本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务）。
同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
4、标的资产核心管理团队出具的承诺函
作为郭为先生的一致行动人，标的资产核心管理团队就避免与上司公司同业竞争，承诺如下：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人未从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了规范上市公司与郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队可能产生的关联交易，郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、郭为及标的资产核心管理团队出具的承诺函
为规范未来可能发生的关联交易行为，郭为及标的资产核心管理团队承诺：“1、在本次交易前，本人和本人控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
2、中信建投基金出具的承诺函
中信建投基金作为标的资产核心管理团队委托的资产管理计划管理人，就本次交易涉及关联交易事项承诺：
“1、在本次交易前，本公司和本公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）中信建投基金、标的资产核心管理团队关于不存在结构化安排的承诺中信建投基金承诺，“资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
闫国荣等标的资产核心管理团队承诺：“本人自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就本人所持资管计划份额均不享有任何权利。本人与资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）发股对象关于不会接受财务资助或者补偿的承诺
除王晓岩先生外，其他认购方承诺：“本人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”
王晓岩先生承诺：“本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企业除外）直接或者提供的财务资助或者补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）标的资产核心管理团队关于认缴产品份额的承诺函
闫国荣等标的资产核心管理团队对本次资管计划资金到位承诺如下：“深信泰丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前，本人将按照本人在‘中信建投基金定增16号资产管理计划’中的认缴份额，将认购资金全部缴付以确保该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全部认购资金。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）郭为关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺
郭为先生已出具《关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“在本次交易完成之后，本人郭为及一致行动人将持有上市公司28.19%的股权，本人将为上市公司控股股东、实际控制人。现就本次交易完成后的上市公司控制权稳定性问题，本人确认并承诺如下：
在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（九）王晓岩关于未来不谋求上市公司控制权的承诺
王晓岩先生已出具《关于未来不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本人王晓岩将直接、并且通过中国希格玛有限公司间接合计持有上市公司21.85%股权。现就本次交易完成后的上市公司控制权稳定性问题，本人确认并承诺如下：
在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（十）郭为关于防止关联资金占用的承诺函
郭为先生已出具《关于防止关联资金占用的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因滥用股东权利而损害上市公司或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公司（以下简称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保。
若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司及其子公司资金、要求上市公司及其子公司违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银行存款基准利率计算）全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规占用上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据上市公司与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增16号资管计划”作为投资者）、闫国荣等 10人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015年至2017年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在2015年内实施完毕，则承诺年度延长至2018年。根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等10人向上市公司承诺，如本次交易在 2015年实施完毕，则标的公司 2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元，如本次交易在2016年实施完毕，则2015年、2016年、2017年、2018年上述承诺利润分别不低于30,225.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元、34,149.36万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（1-3月）（历史数据）|2015（4-12月）|2015年|2016年|2017年|
|7,101.38（不包含投资收益）|13,454.45|20,555.83（不包含1-3月投资收益）|24,734.75|25,414.46|
|3,639.81（理财产品及金融衍生品税后投资收益）|6,030.15|9,669.96|8,040.20|8,040.20|
|10,741.19|19,484.60|30,225.79|32,774.95|33,454.66|

如利润补偿期内，上市公司通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其
他债务，则上市公司相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产
的实现净利润。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次重大资产重组的标的资产在2015年、2016年、2017年、2018年需实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不包括标的公司溢余资金所产生的收益中按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润不低于人民币 30,225.79万元、人民币 32,774.95万元、人民币33,454.66万元、人民币34,149.36万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2016年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2017BJA10114），本次重大资产重组标的资产在截至2016年12月31日的业绩实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|30,225.79|32,774.95|33,454.66|
|31,197.46|37,350.90||
|971.67|4,575.95||
|103%|114%||

注：2015年置入资产利润业绩实现数业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月28日出具的安永华明（2017）专字第61272998_A01号报告验证。
截至2016年12月31日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产截至 2016年 12月31日实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润高于业绩承诺方的承诺数额，标的资产截至2016年12月31日的业绩承诺已完成。
四、非公开发行募集资金使用情况
（一）募集资金金额及到位时间
经上市公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2015]2952号”文核准，上市公司于2016年2月16日启动向郭为、王
晓岩、王廷月、钱学宁、张明 5名自然人投资者及中信建投基金管理有限公司发行 296,096,903股股份购买神州数码（中国）有限公司100%股权、上海神州数码有限公司100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）。
本次实际增发人民币普通股296,096,903股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为人民币 7.43元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,179,799,989.29元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，上市公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开设募集资金专用账户，账号为：755900106310701，2016年2月17日该账户到账资金1,219,999,989.29元；
在兴业银行股份有限公司大连西安路支行开设募集资金专用账户，账号为：532050100100175453，2016年2月16日该账户到账资金960,000,000.00元。
截至2016年5月末，募集资金已按规定全部用于支付重大资产收购款项和股票发行费用，剩余资金为存放期间扣减银行手续费后的利息收入净额，已全部划入上市公司自有资金账户内，并注销募集资金账户。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
项目 金额（元）
募集资金总额 2,199,999,989.29减：发行费用 20,200,000.00募集资金净额 2,179,799,989.29减：募集资金使用金额 2,179,799,989.29其中：本年度募集资金使用金额 2,179,799,989.29募集资金账户余额 -（三）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关要求制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经上市公司第八届董事会第七次会议和2016年度第三次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，对公司使用募集资金时，在董事会授权范围内，均须由具体使用部门提出资金使用申请，由财务部审核后、财务负责人签批、董事长批准后予以执行；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
（四）本年度募集资金实际使用情况
||||
|-|-|-|
||2,199,999,989.29|本年度使用募集资金总额|
|||已累计使用募集资金总额|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|本年度使用金额|

承诺投资项目
||||
|-|-|-|
|否|2,179,799,989.29|2,179,799,989.29|
|否|20,200,000.00|20,200,000.00|
||2,199,999,989.29|2,199,999,989.29|

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集资金账户的募集资金已实际用于支付收购标的资产的交易对价。募集资金的实际使用与承诺不存在差异。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016主要业务回顾
2016年是中国“十三五”规划的开局之年，国家进一步推动深化改革，促进经济社会发展的转型升级，信息技术产业作为网络互联时代先进生产力的代表，也迎来了全新的发展环境和市场契机。公司看清趋势，稳抓机遇，董事会和管理层尽职尽责、高效实施，合理规划、按照公司章程行使各项职能，贯彻落实董事会、股东大会各项决议。全体员工砥砺同心，顺利完成重大资产重组，收购神州控股消费电子产品分销业务和企业 IT产品分销业务，出售原有的饲料和电话机业务，更名为神州数码集团股份有限公司，新增盈利能力较强的 IT分销业务，成为中国最大的、涉及领域最广的 IT领域分销商。公司为国内外产品技术以及服务的提供商在中国首选的合作伙伴，与300余家国际顶尖供应商展开精诚合作，建成覆盖全国 860多个城市、30000余家渠道伙伴的中国最大的 IT营销网络，在为广大的消费者提供丰富的电子产品的同时，公司已累计为超过 100万家中国企业提供信息化所需的产品、解决方案和服务，拥有庞大的全国 IT分销供应链体系与丰富的IT产业链资源。
报告期内，公司实现营业收入405.31亿元，同比增长8,748.37%。实现归属于母公司股东的净利润4.04亿元，同比增加1,790.14%；基本每股收益0.67元。
截至2016年12月30日公司资产总额170.37亿元，较上年度末上升3702.87%；
归属于母公司股东净资产26.48亿，较上年度末增加1316.13%。引致以上变化的原因主要是上市公司收购神州数码控股有限公司下属 IT分销业务公司交易事项完成，本报告期包含收购公司4月至12月的财务数据。
新增 IT分销主营业务经营情况良好，公司进一步完善渠道覆盖、加强与国内外知名厂商的合作，维持和巩固公司在 IT分销领域国内市场领先的地位，主要经营情况如下：
1.消费电子产品分销
报告期内，消费电子产品分销业务实现营业收入247.18亿元，毛利率3.18%。
公司敏锐感知市场环境，不断创新营销理念，拓展分销商价值链，引领行业潮流，并充分利用多年积累的全渠道营销、物流、资金管理等供应链优势，有效化解渠道扁平化、部分传统业务下降的趋势，保障公司在消费电子分销领域的销售规模和毛利率水平。
2.企业IT产品分销
报告期内，企业IT产品分销业务实现营业收入156.82亿元，毛利率7.50%。
在国家强调自主可控与国产化浪潮的背景下，公司不断强化自身技术支持的核心能力，保持全面、多元化的产品布局。同时，公司与国产品牌的合作带来大幅业务增量，带动了整体企业 IT产品分销业务的增长，保证了营收规模与毛利率水平的稳定。公司仍然为国内增值分销领域覆盖产品和品牌范围最广、技术能力最全面、营收规模具有绝对优势的分销商，并荣获＂2016中国IT增值分销商十强＂第一名。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016年完成重大资产重组，并入神州控股 IT分销资产，出售原子公司盈利较弱业务，确保新增主营业务的稳定增长，并且，公司进一步完善渠道覆盖、加强与国内外知名厂商的合作，维持和巩固公司在 IT分销领域国内市场领先的地位，进一步促进自身业务优化，形成新的业务增长点，不断增强企业盈利能力与竞争力。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发
布的有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。公司治理的有关情况如下所示：
1、关于股东及股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事和董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公平、公正、独立，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
4、关于利益相关者
持续督导期间，公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
5、关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之持续督导工作报告（2016年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘冠勋 梅秀振
西南证券股份有限公司2017年4月 10日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之持续督导工作报告（2016年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
韩冰 王金成
中银国际证券有限责任公司2017年 4月 10日