开开滦滦能能源源化化工工股股份份有有限限公公司司
（（河河北北省省唐唐山山市市新新华华东东道道 7700号号东东楼楼））
公公开开发发行行 22001122年年公公司司债债券券（（第第二二期期））募募集集说说明明书书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦25层
募集说明书签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
公司提请投资者对以下事项予以特别关注：
一、本期债券评级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2014年6月30日）合并报表中所有者权益为人民币893,901.37万元，归属于母公司所有者权益为707,210.26万元，合并口径资产负债率为57.81%，母公司资产负债率为39.63%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为50,846.47万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。在本期债券评级的信用等级有效期内，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况，并由发行人在上海证券交易所网站公告。
三、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券的期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率波动而发生变动，从而给投资者的实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
四、2012年以来随着经济结构调整及钢铁等下游行业需求低迷，煤炭与主要煤化工产品市场价格持续下行，行业内企业的盈利空间普遍受到压缩。发行人2013年实现营业收入1,717,616.67万元，同比下降10.03%，实现净利润及归属于母公司所有者的净利润分别为32,105.27万元与25,177.19万元，较2012年分别下降37.28%和48.39%。
2014年1-6月实现营业收入743,233.50万元，较2013年1-6月下降15.14%，实现净利润及归属于母公司所有者的净利润分别为 14,077.75万元与 10,332.42万元，同比分别下降34.17%与40.93%。虽然发行人通过“煤-焦-化”一体化产业链建设以及规模化发展平抑部分行业波动风险，并且充分利用煤种资源优势及良好的区位优势，与区域内重要客户建立和保持长期合作关系，有效保障了煤炭与煤化工业务的产销率，但
净利润仍出现较大幅度的下降，未来可能对发行人的盈利能力和偿债能力产生影响。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能面临流动性风险。
六、债券持有人会议根据《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、发行人本次公司债券共分两期发行，其中第一期“开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）”已于2012年11月1日发行完毕，并于2012年11月14日在上海证券交易所挂牌上市。第一期债券为7年期固定利率品种，在第5年末附发行人上调票面利率选择权。起息日为2012年10月30日，首次付息日为2013年10月30日，截至本募集说明书签署之日，发行人已按照约定于2013年10月30日完成第一次付息。第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额全部按照披露要求用于优化债务结构与补充营运资金，截至本募集说明书签署之日，公司债券的募集资金全部按上述用途专款专用。
八、经发行人2014年第一次临时股东大会于2014年1月13日决议通过，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）受聘作为审计机构，负责发行人2013年度财务审计和内控审计工作。截至本募集说明书签署日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已出具2013年审计报告，并对发行人2011年度与2012年度财务报告进行复核，结果与中磊会计师事务所有限公司出具的审计报告意见一致。
目 录
目录 .................................................................. 4释义 .................................................................. 6第一节发行概况 ........................................................ 10一、发行人概况 ...................................................... 10二、公司债券发行的批准与核准情况 .................................... 10三、本期债券的主要条款 .............................................. 11四、本期债券发行及上市安排 .......................................... 13五、与本次发行有关的机构 ............................................ 14六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 16第二节风险因素 ........................................................ 17一、与本期债券相关的投资风险 ........................................ 17二、发行人的相关风险 ................................................ 18第三节发行人资信情况 .................................................. 23一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................ 23二、信用评级报告的主要事项 .......................................... 23三、公司的资信状况 .................................................. 25第四节担保 ............................................................ 27一、担保及授权情况 .................................................. 27二、担保人基本情况 .................................................. 27三、担保函的主要内容 ................................................ 32四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 .................. 33第五节偿债计划及其他保障措施 .......................................... 35一、偿债计划 ........................................................ 35二、偿债保障措施 .................................................... 36三、发行人违约责任 .................................................. 38第六节债券持有人会议 .................................................. 39一、债券持有人行使权利的形式 ........................................ 39
二、债券持有人会议规则的主要内容 .................................... 39第七节债券受托管理人 .................................................. 45一、债券受托管理人 .................................................. 45二、《债券受托管理协议》主要内容 ..................................... 45三、受托管理事务报告 ................................................ 50第八节发行人基本情况 .................................................. 52一、发行人基本信息 .................................................. 52二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ................................ 52三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ............................ 56四、发行人的组织结构及权益投资情况 .................................. 56五、发行人的控股股东及实际控制人情况 ................................ 61六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................... 62七、发行人的主要业务 ................................................ 68第九节财务会计信息 .................................................... 74一、公司最近三年及一期财务会计资料 .................................. 74二、合并财务报表范围及其变化情况 .................................... 84三、最近三年及一期主要财务指标 ...................................... 87四、管理层讨论与分析 ................................................ 90五、本次公司债券发行后资产负债结构变化 ............................. 121第十节募集资金运用 ................................................... 123一、公司债券募集资金数额 ........................................... 123二、本次募集资金运用计划 ........................................... 123三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ........................... 123第十一节其他重要事项 ................................................. 125一、最近一期末对外担保情况 ......................................... 125二、未决诉讼或仲裁 ................................................. 125第十二节董事及有关中介机构声明 ....................................... 126第十三节备查文件 ..................................................... 138
释 义
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第一节发行概况
一、发行人概况
中文名称：开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO.,LTD．
股票简称：开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：张文学
注册地址：河北省唐山市新华东道70号东楼
注册资本：123,464万元
注册号： 130000000022087
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱：kcc@kailuan.com.cn
经营范围：对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
二、公司债券发行的批准与核准情况
本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站。
经中国证监会“证监许可[2012]1347号”文核准，发行人获准在中国境内公开发
行不超过30亿元公司债券。
根据上述核准情况，发行人第一期公司债券——“开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）”已于2012年11月1日面向社会公开发行完毕，发行规模15亿元，本期债券的发行为第二期发行，发行规模不超过15亿元。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）。
2、发行规模：人民币15亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券的期限为 6年，附第 4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前4年的票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券存续期前 4年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 4年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 4年票面年利率加上上调的基点，在债券存续期后 2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后 2年的票面利率，发行人于本期债券第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 4个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第 4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为
放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、担保方式：本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
10、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
12、发行对象：（1）网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。
14、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的1%。
15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、发行首日/起息日：2014年9月26日
19、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2015年至2020年每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
20、兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月26日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交工作；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2014年9月24日。
发行首日： 2014年9月26日。
预计发行期限： 2014年9月26日至2014年10月8日。
网上申购日： 2014年9月26日。
网下认购期： 2014年9月26日至2014年10月8日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行有关的机构
（一）发行人：开滦能源化工股份有限公司
法定代表人： 张文学
联系地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
联系人： 侯树忠
电话： 0315-2812013
传真： 0315-3026507
邮政编码： 063018
（二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人）：华泰联合证券有限责任公司法定代表人： 吴晓东
联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层项目主办人： 赵宏志、杨硕
项目经办人： 张梅
电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
邮政编码： 100032
（三）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
法定代表人： 张利国
联系地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
经办律师： 曹一然、臧欣
电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
邮政编码： 100033
（四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
联系地址： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
评级人员： 冯琴、李飞宾
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
邮政编码： 100140
（五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 黄锦辉
联系地址： 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室
经办注册会计师：赵鉴、孟耿
联系电话： 010-85866870
邮政编码： 100025
（六）担保人：开滦（集团）有限责任公司
法定代表人： 张文学
联系地址： 河北省唐山市新华东道70号
联系电话： 0315-3022916
传真： 0315-3022932
邮编： 063018
（七）主承销商收款银行：
开户行： 工行深圳分行盛庭苑支行
账号： 4000010229200089578
户名： 华泰联合证券有限责任公司
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68800006
邮编： 200120
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路166号
电话： 021-68873878
传真： 021-68870064
邮编： 200120
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
发行人目前的经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前整体经营情况、财务状况与资产质量良好，预期能够按时偿付债务本息，且在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未有违约情形发生。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致发行人资信状况发生不利变化，从而影响其偿还到期债务本息，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）担保风险
虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
（七）评级风险
本期债券评级机构鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，如果市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
公司长期以来经营稳健，信用状况良好，截至2014年6月30日，流动比率为 1.15倍，速动比率为 0.97倍，资产负债率57.81%，利息保障倍数为 1.70倍。负债水平、偿债能力及短期偿债指标均处于较为合理的水平。本次债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，进一步优化债务结构，预计公司的短期负债占比将进一步降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财务风险。
尽管如此，如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、毛利率与净利润波动风险
公司 2013年实现营业收入 1,717,616.67万元，同比下降10.03%，实现净利润及归属于母公司所有者的净利润分别为32,105.27万元与25,177.19万元，较2012年分别下降37.28%和48.39%。2014年 1-6月实现营业收入 743,233.50万元，较 2013年 1-6月下降15.14%，实现净利润及归属于母公司所有者的净利润分别为 14,077.75万元与10,332.42万元，同比分别下降34.17%与40.93%。由于公司所从事的煤炭采选及煤化工业受宏观经济周期性变动的影响较大，2012年以来随着经济结构调整及钢铁等下游行业需求低迷，煤炭与主要煤化工产品市场价格持续下行，行业内企业的盈利空间普遍受到压缩，对公司经营亦造成不利影响。
公司虽然通过“煤-焦-化”一体化产业链建设以及规模化发展平抑部分行业波动风险，并且充分利用煤种资源优势及良好的区位优势，与区域内重要客户建立和保持长期合作关系，有效保障了煤炭与煤化工业务的产销率，但净利润仍出现较大幅度的下降，未来可能对公司的盈利能力和偿债能力产生影响。
（二）经营风险
1、煤炭与煤化工行业波动风险
近两年来全国煤炭与煤焦化产品市场需求疲软，导致主要炼焦煤及煤化工产品价格波动加剧，对煤炭与煤化工行业企业的盈利能力造成了影响。
从长远来看，煤炭是我国最重要的一次性消费能源，我国也是世界上最大的煤化工生产国。为促进煤炭与煤化工行业健康持续发展，我国已陆续出台多项行业调整政策，淘汰落后产能和小规模企业。我国煤炭储量在一次能源中占据绝对优势地位，煤炭价格长期低于原油和天然气，因此以煤炭为基础的煤化工成为我国能源化工业发展的必然选择。行业前景以及现阶段的调控政策为公司这类产能规模较大、产业链较完善的大型煤化工企业发展创造了有利的市场空间。公司依托所拥有的优质肥煤资源，致力于“煤-焦-化”一体化产业链延伸，成为河北省内规模最大、产业链最完整的煤化工企业。公司着力构建上下游一体化产业链体系，充分利用自身拥有的煤种资源优势及区位优势，加强主要煤炭与煤化工产品的销售，同时进一步巩固和提高焦化产能，
并积极延伸煤化工产业链，挖掘附加价值。一体化的产业链体系提高了公司抵御行业波动风险的能力。
尽管如此，目前受宏观经济波动造成的下游需求放缓影响，煤炭与煤化工行业处于周期性调整阶段，行业波动仍可能对公司获取稳定的盈利造成一定的影响。
2、煤炭资源保证的风险
公司从事的煤炭及煤化工业务有赖于煤炭资源的有效支撑，由于煤炭为非可再生资源，煤炭储量和煤质优劣直接关系到公司的可持续发展能力。公司煤炭资源储备以肥煤为主，资源的稀缺性较强，在肥煤细分市场具有较强的竞争力，目前下属范各庄矿与吕家坨矿剩余可开采年限分别为 29.5年和 47年。此外公司加大省外和国外的资源整合与开发力度，通过投资山西介休义棠倡源煤业有限公司和加拿大盖森及布尔默斯煤田，进一步增加了煤炭资源储备。
尽管如此，公司收购煤矿和新建项目需获得政府批准，如果有关政策发生对公司不利的调整，可能对公司获取增量煤炭资源以及公司的长期盈利能力产生负面影响。
3、关联交易风险
最近三年公司采购商品发生的关联交易金额分别为 31.01亿元、25.39亿元和16.47亿元，主要为向控股股东开滦集团采购煤炭等原料。
开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，煤质优良，为公司煤化工生产提供可靠保障，且距离公司从事煤化工业的子公司地理位置较近，可极大节省运输成本。在公司未取得更经济或更直接的替代资源之前，该项关联交易将继续保持一定规模。公司已采取必要的规范和减少措施，但该项关联交易仍有可能给公司未来的经营活动带来影响。
4、安全事故风险
公司在煤炭开采过程中存在顶板、瓦斯、矿井水、发火、煤尘五大自然灾害等不安全因素，在煤化工业务方面亦存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素。公司不断加强安全投入，强化安全生产理念，已经连续多年实现安全生产零死亡，安全指标在行业内处于领先地位。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。
（三）管理风险
公司致力于构建“煤-焦-化”一体化产业链结构，随着业务体系的不断完善，参股及控股子公司也在逐步增加，目前公司已经拥有 3家全资子公司及 9家直接与间接控股子公司，业务范围涉及煤炭开采、焦化及其他煤化工产品生产，虽然公司建立起现代化的公司管理制度和运作模式，主要管理人员具备丰富的管理经验，但随着业务规模的不断扩大，业务范围的多元化，组织机构的日趋复杂，对公司的经营决策、风险控制、人员管理等都提出了较高的要求，公司的运营效率将可能受到一定程度的影响。
（四）政策风险
1、煤炭行业政策风险
从1998年起，国家对煤炭行业进行大规模的治理整顿，关闭非法和布局不合理的矿井及国有煤矿矿办小井，对乡镇煤矿实行了停业整顿，对安全标准不符合要求的企业实行了强制性关闭措施，扭转了煤炭供大于求的局面，致使煤炭价格出现恢复性上涨，同时对国有重点煤矿企业中扭亏无望及资源枯竭的矿井实行政策性破产，减轻了国有煤炭企业的经营压力。国家能源局于 2012年 3月 22日颁布的《煤炭工业“十二五”发展规划》中提出进一步加强煤炭资源布局调整的目标，促进煤炭生产向大中型煤矿集中，继续压减小煤矿产量。但由于全国煤炭资源分散，行业集中度较低，加之地方利益驱动等因素，若国家对煤炭行业相关政策实施力度和实施效果发生变化，将会对公司的经营产生一定的不确定性影响。
2、节能环保监管风险
煤化工产业的发展对煤炭资源、水资源、生态、环境、技术、资金和社会配套条件的要求较高。公司严格遵守国家环保法律、法规，按照发展循环经济，建立和谐社会的要求，采用先进生产工艺，较好落实了目前国家各项节能环保的要求。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，将给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。
3、其他监管风险
为满足监管部门未来可能新增的监管规定要求，公司需要付出一定的合规性成本，
可能对公司的生产经营产生影响，例如未来煤炭企业的资源税由从量定额计征改为从价定率计征、增加征收煤炭可持续发展基金、地方增加相关税费征收或环保部门出台更严格的法规等因素，都可能对公司整体盈利带来负面影响。
第三节发行人资信情况
一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了鹏元资信对发行人及本期债券进行评级。根据《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定本公司的发行主体长期信用等级为AAA，评定本期公司债券的信用级别为AAA。该级别反映了公司偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对本公司自身经营能力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为AAA，并基于对本公司与担保人开滦集团的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。本公司主体信用等级反映了公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
鹏元资信对公司本次拟发行公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了债券的安全性极高，违约风险极低。该等级是鹏元资信基于公司外部运营环境、产品竞争力、财务状况以及担保方式等方面综合评估确定的。
2、主要优势
（1）公司具有较强的资源优势，唐山矿区所产的肥精煤是我国煤炭资源的稀缺品种，未来存在较强的刚性需求；
（2）依托于地域优势、交通优势和市场优势，公司产品销售和运输的渠道畅通，客户较为稳定；
（3）开滦（集团）有限责任公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可为本期债券的偿还提供一定保障。
3、关注
（1）公司煤炭和焦化产品价格下降，收入规模与利润水平有所下滑，盈利能力有所减弱；
（2）公司存货规模较大，存货价值受宏观经济发展和行业景气度的影响较大，存在一定的跌价风险；
（3）公司应收款项增长较快，整体资产运营效率呈下降趋势；
（4）公司在建在建煤化工项目投资规模较大，占用资金较多，且设计产能较大，在目前行业不景气形势下，未来投产可能面临一定的市场风险；
（5）作为能源化工企业，公司面临一定的安全生产风险和节能环保监管风险；
（6）公司有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次，鹏元资信将在每年发行人发布年度报告后至当年6月30日前的期限内出具一次定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及公司自身的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站公布，并同时报送公司及相关监管部门。
公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2014年 6月 30日，公司共获得 16家国内金融机构共计 102.08亿元的银行授信额度，其中有46.97亿元贷款额度尚未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司在与主要客户的业务往来中，没有违约的现象发生。
（三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况
（1）2011年 2月 17日发行总额为 7亿元人民币的短期融资券，期限为 365天，票面利率为4.61%。
（2）2011年8月24日发行总额14亿元人民币的中期票据，期限为5年，票面利率为6.21%。
（3）2012年 1月 11日发行总额为 7亿元人民币的中期票据，期限为 5年，票面利率为5.71%。
（4）2012年 11月 1日发行完毕 15亿元公司债券（第一期），期限为 7年，票面利率为5.4%。
最近三年及一期，公司不存在对上述已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券规模为 15亿元，发行完毕后公司累计债券余额为 30亿元，占公司截至2013年12月31日合并报表（经审计）净资产 88.05亿元的比例为34.07%，占公司截至 2014年 6月 30日合并报表（未经审计）净资产 89.39亿元的比例为33.56%，均未超过40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||1.15||1.01||1.28||||
||0.97||0.82||1.06||||
||57.81||57.09||58.84||||
|项 目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||1.70||1.61||2.48||||
||100%||100%||100%||||
||100%||100%||100%||||

注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
第四节担保
一、担保及授权情况
本次债券由发行人控股股东开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年8月1日经开滦集团第二届董事会 2012年第三次临时会议审议通过。开滦集团向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保协议》，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
名称： 开滦（集团）有限责任公司
住所： 河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
成立日期： 1998年5月5日
注册资本：967,552.28万元
公司类别：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采（采矿许可证有效期至 2031年 1月）、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；报纸出版、广告、有线电视；港口装卸及相关服务；园林绿化；农作物、林木种植；动物养殖；花卉苗木种植销售及咨询服务；矿井水开发；浴池；设备、房屋租赁；经营进出口业务及开展对外经济技术合作业务（详见批准文件）；铁路运输。生产销售：预制件、塑钢制品、橡塑制品、水暖制品、钢串片散热器、浮选材料、电线、电缆、氧气、氮气、防水及保温材料、家具。经销：煤炭产品、焦炭、矾土产品、红矸粉、钢材、有色金属、五金交电化工、木材、建筑材料、汽货车配件、物资经销、计算机、现代办公用品、服装鞋帽、陶瓷制品、工艺美术用品、日用
百货杂品、烟酒饮料；金属材料，装饰材料，仪器仪表，润滑油，通讯器材（不含无线及移动器材），针纺织品，机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件，文教体育用品、农副产品，乙炔气的销售。加工：铸造及锻造、铆焊加工，玻璃钢制品及金属制品，淋化液、爆破线、钢丝绳。计量检定、清洗服务（不含汽车）。机械设备及配件的制造、销售、安装、修理；计算机修理、软件开发及相关技术服务；锅炉安装修理；仪器仪表、单体柱、家电修理；检验、充装氧气、氮气的无缝气瓶；线路管路安装；普通货运；技术咨询、开发、服务、培训；房屋信息咨询服务；供气、供热；计算机网络工程安装服务；内部电话安装；居民服务。（上述范围有许可的，在取得许可证后方可经营）。铁矿石、铁精粉、煤化工产品（不含危险化学品）。
开滦（集团）有限责任公司属国有特大型企业，由河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。开滦集团有“中国煤炭工业源头”之称，是我国大型炼焦煤生产基地，所属矿井的煤炭资源储量达到 38.13亿吨，可采储量共计 20.39亿吨。经过多年发展，开滦集团逐步形成了煤炭开采及洗选业、现代煤化工业、物流贸易业、文化旅游业、高端装备制造业、节能环保业等多业务综合发展的产业格局。2011年开滦集团在中国煤炭企业100强中排名第8位，并在中国煤炭企业煤炭产量50强中排名第 10位，2012年7月开滦集团首次入选了《财富》杂志公布的世界500强名单，位列第 490位，2013年 7月开滦集团再次上榜并提升 75位，位列《财富》杂志 2013世界 500强企业第415位。2014年7月美国《财富》杂志2014世界500强企业榜单发布，开滦（集团）有限责任公司以 2013年营业收入 310.629亿美元，列第 394位，较去年前进 21位。开滦集团已经连续三年入围世界企业500强。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的2013年度审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07234号）以及开滦集团2014年半年度未经审计的财务报表，2013年度及2014年半年度开滦集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||69,211,125,884.37|||
||20,339,710,748.67|||
||11,264,694,653.31|||
||43,924,415,133.73|||
||-1,337,642,182.13|||
||39,495,751,870.20|||
||70.61%|||
||0.88|||
||0.74|||
||—|||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=净利润/期末净资产
发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||2013年12月31日|||
||发行人金额|担保人金额||发行人|发行人金额|担保人金额|发行人|
|||||占比|||占比|
||2,118,715.33|6,921,112.59|30.61%||2,052,212.12|6,980,806.79||
||893,901.37|2,033,971.07|43.95%||880,520.38|2,132,903.71||
||707,210.26|1,126,469.47|62.78%||698,113.31|1,245,202.33||
|项目|2014年1-6月||||2013年度|||
||发行人金额|担保人金额||发行人|发行人金额|担保人金额|发行人|
|||||占比|||占比|
||743,233.50|4,392,441.51|16.92%||1,717,616.67|11,237,444.33||
||14,077.75|-133,764.22|-10.52%||32,105.27|1,049.75||
||95,433.42|3,949,575.19|2.42%||149,644.18|65,183.42||

（三）资信状况
开滦集团是国内煤炭行业具有较强影响力的大型企业集团之一，资信状况良好，整体授信额度较高。截至2014年6月30日，开滦集团共获得综合授信额度505亿元，其中未使用额度为249亿元。
根据鹏元资信出具的《开滦能源化工股份有限公司 2012年不超过 30亿元公司债券信用评级报告》，开滦集团主体信用等级为 AAA级。
最近三年及2014年1-6月，担保人开滦集团与客户发生业务往来时未发生严重违约行为，在偿还银行债务及其他债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保情况
截至 2014年 6月 30日，开滦集团对外担保余额为 9.88亿元，占 2014年 6月 30日未经审计净资产203.40亿元的4.86%。
本次30亿元规模的公司债券发行后，担保人开滦集团以截至2014年6月30日的累计对外担保余额计算的对外担保余额将达到 39.88亿元，占 2014年 6月 30日未经审计净资产的19.61%。
（五）担保人偿债能力分析
开滦集团为国有特大型煤炭集团企业，经过多年的发展，形成了煤炭开采与洗选、煤化工、物流贸易等多项业务综合发展的产业格局，资产规模逐步扩大，经营业绩持续增长，市场竞争力进一步增强，2012年 7月入选《财富》杂志公布的世界 500强企业名单，位列第490位。2013年7月开滦集团再次上榜并提升75位，位列《财富》杂志 2013世界 500强企业第 415位。2014年 7月美国《财富》杂志 2014世界 500强企业榜单发布，开滦（集团）有限责任公司以2013年营业收入310.629亿美元，列第 394位，较去年前进21位。开滦集团已经连续三年入围世界企业500强。
1、资产负债结构分析
根据开滦集团 2013年经审计的财务报告和 2014年半年度未经审计财务报表，截至2013年12月31日与2014年6月30日，开滦集团合并口径总资产规模分别为698.08亿元与692.11亿元，所有者权益合计分别为 213.29亿元与203.40亿元。开滦集团的资产负债率基本保持稳定，债务负担处于适宜水平，整体偿债能力较强，同时流动比率和速动比率保持在较合理的水平，短期偿债能力良好。
截至2013年末及2014年6月末，开滦集团主要财务数据及偿债能力指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||2,481,142.82|||
||6,921,112.59|||
||35.85%|||
||70.61%|||
||0.88|||
||0.74|||

2、开滦集团盈利能力分析
开滦集团立足煤炭业务，积极进行产业结构调整升级，着力促进多元化产业发展格局，逐步完善“煤-焦-化”与“煤-电-热”的煤化工业一体化产业链体系，同时积极推动煤基工业向煤基服务业转变，形成煤炭专业物流、第三方物流等物流业务。根据2013年集团审计报告，开滦集团合并口径的营业收入及毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年营业收入||||2013年毛利||2013年毛利率|
|||金额||占比||金额|占比||
||1,254,111.35||11.24%||405,160.25||67.18%||
||1,405,082.21||12.60%||100,675.45||16.69%||
||8,054,826.46||72.21%||40,290.09||6.68%||
||440,243.81||3.95%||57,006.39||9.45%||

如上表所示，开滦集团各业务板块发展状况良好，各项业务中煤炭业务的毛利率水平最高，对集团毛利总额的贡献度最大，主要依托煤炭的物流贸易收入规模占比较大，且具有良好的区位优势和煤炭存量优势，未来收入将有望继续保持增长。
3、开滦集团偿债能力总体评价
从资产结构来看，2013年12月31日与2014年6月30日，开滦集团总资产为698.08
亿元与 692.11亿元，其中流动资产占比分别为37.10%与35.85%，体现出较为良好的
资产流动性，2014年 6月末资产负债率为70.61%，较 2012年末变化不大，保持在较
合理的水平。
开滦集团拥有煤炭资源储量及规模优势，且位于煤炭主要消费地，区域内交通发达，集团积极推进多元化产业布局，着力打造煤化工、煤电热、物流贸易等经营主线，随着业务规模的逐步扩大，整体盈利能力和抗风险能力有望持续加强。
从偿债能力来看，开滦集团主要偿债指标保持合理水平，截至 2014年 6月 30日流动比率和速动比率分别为0.88与0.74，偿债能力较有保障。
整体来看，开滦集团具有较强的偿债能力，作为本次公司债券发行的担保人，可以为本公司的债务偿还提供有效保障。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
被担保债券的发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可一期发行，也可分期发行。
（二）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后二十四个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后二十四个月止。
（三）保证方式
在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用以及其他应支付的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管
理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。
（六）资产质量承诺
担保人承诺资产质量良好，并应按照中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人的要求提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，担保人在本担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续提供保证担保。
（九）受益人
本担保函下的受益人仅指债券发行人和债券持有人。
（十）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停业停产、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
债券受托管理人将派专人负责对担保人能力或担保财产进行持续关注。发行人应促使担保人及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保
物发生重大不利变化的资料。
详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”。
第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日期为2015年至2020年每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015年至 2018年间每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日期为2020年9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年的 9月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，发行人合并口径营业收入分别为 195.34亿元、190.91亿元、171.76亿元及 74.32亿元，净利润分别为 7.95亿元、5.12亿元、3.21亿元与1.41亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为18.63亿元、15.71亿元、14.96亿元及9.54亿元。随着“煤-焦-化”一体化产业链的进一步完善，公司的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（四）偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2014年6月末公司的流动资产余额为 74.59亿元，其中应收账款为 15.16亿元，占流动资产的比例20.32%；应收票据为 19.59亿元，占流动资产的比例26.27%。若出现公司的现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。此外，未来预计公司经营利润的留存和资产规模将会不断提升，将为本期债券本息的偿付提供更多的保障。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司已按照《试点办法》的规定，聘请华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，并与华泰联合证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由华
泰联合证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（三）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》以及中国证监会的有关规定进行重大事项的信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保以及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。
（五）外部融资渠道畅通
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至2014年6月30日，公司共获得16家国内金融机构共计102.08亿元的银行授信额度，其中有 46.97亿元贷款额度尚未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）发行人承诺
根据公司第四届董事会第二次会议决议及2011年度股东大会会议决议，在出现预
计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第六节债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限如下：
1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；
2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相关解决方案；
3、在发行人发生减资、合并、分立使本期债券及偿债主体的信用评级分别或同时低于本期债券发行时的债券评级及发行人评级时，或者发生发行人解散、申请破产的情形时，对发行人或债券受托管理人提出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
4、审议决定是否更换债券受托管理人；
5、在发行人提供担保情况下，应发行人提议或在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
（二）债券持有人会议的召集
1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人公司减资、合并、分立使本期债券及偿债主体的信用评级分别或同时低于本期债券发行时的债券评级及发行人评级时，或者发行人解散或者申请破产；
（5）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）法律、法规规定的其他情况。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知。会议通知应在会议召开15日前发出。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期之前 5日。债权登记日在本期公司债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
8、债券持有人会议应在发行人住所地或者债券受托管理人的住所地召开。因会务发生的合理费用由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开 7日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2日内在监
管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十四条要求的提案不得进行表决并作出决议。
2、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。
3、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）债券持有人为持有公司10%以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有公司10%以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为公司的关联方。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
2、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机
构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
3、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
4、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并当场公布表决结果。
2、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
3、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
4、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
5、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额及占公司本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五年。
（六）附则
1、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规则的强制性规定执行。
2、本规则自公司发行本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行之日起生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方为有效。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：监管部门指定的媒体上进行公告。
第七节债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
名称： 华泰联合证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
联系人： 赵宏志、杨硕、张梅
电话： 0755－82492000 010－56839300
传真： 0755－82493000 010－56839500
二、《债券受托管理协议》主要内容
发行人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。华泰联合证券有限责任公司作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、规范性文件和本募集说明书的规定享有各项权利、履行应当履行的各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、除非相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露另有规定，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供充分、有效、及时的配合和支持。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《开滦能源化工股
份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务，并保证所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及继任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在继任受托管理人就任后向继任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应根据债券持有人会议工作要求或债券受托管理人履行职责需要，从证券登记结算机构取得相应债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担取得该名册相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时以通讯、传真、公告或其他有效方式通知债券受托管理人和全体债券持有人：
（1）发行人未遵照《募集说明书》将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发行人发生或可能发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立及偿债主体的信用评级分别或同时低于本期债券发行时的债券评级及发行人评级时，或者发行人解散、债务重组、申请破产或进入破产程序的情形；
（6）发行人发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼纠纷；
（7）在发行人提供担保情况下，应促使担保人及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保资产发生重大不利变化的资料；
（8）本期公司债券被暂停交易；
（9）发行人指定负责本期公司债券相关事务的人员发生变化；
（10）有关法律法规和中国证监会规定的其他情形。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
2、在本期债券存续期间持续关注甲方和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
3、若甲方为债券设定抵押或者质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押权、质押权的权利证明文件，并在担保期间妥善保管。
4、在本期债券存续期间督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
5、债券受托管理人应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应在付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向发行人发出通知，要求发行人履行债务人义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
7、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人提供担保，提供担保的具体方式包括保证人提供保证和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者按照本期债券持有人会议的决议依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施，依据法定程序采取财产保全措施产生的合理法律费用，应由发行人承担。
8、发行人不能偿还债务时，在债券持有人会议决议的授权范围内受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并及时公告相关法律程序进展情况。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议和债券持有人会议授权的各项事务。代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。以书面通知或者公告的方式提示发行人和全体债
券持有人执行债券持有人会议决议。如发行人提供担保，债券受托管理人应同时对担保人进行前述沟通督促工作。
11、债券受托管理人应当为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其受托管理人地位或因此获取的信息为自己或任何第三方谋取利益。
12、债券受托管理人应按照法律、法规、规范性文件规定和本期公司债券上市所在交易所规则及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、未经债券持有人会议决议通过，债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
15、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
16、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
17、如发行人提供担保，债券受托管理人应指派专人负责对担保人能力或担保财产进行持续关注。
18、履行有关法律、法规、规范性文件规定的其他受托管理人义务。
（三）债券受托管理人的报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致
债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
3、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人支付的金额。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）符合中国证监会的有关规定；
（2）已经披露与发行人的利害关系；
（3）与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议时，如未同时聘任新的债券受托管理人，应在30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。在与继任债券受托管理人签订新的受托管理协议前，受托管理人应继续履行其在《债券受托管理协议》项下的职责，直至债券持有人会议正式聘任的继任受托管理人接任。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日 3日内，受托管理人应向继任受托管理人办理完移交手续。自新的受托管理人接任后，受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由继任受托管理人
享有和承担，但继任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（五）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。
2、除《债券受托管理协议》另有约定外，《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试点办法》、本募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
（六）信息披露
发行人的信息披露均应该严格按照法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定执行。至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保以及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。
三、受托管理事务报告
1、债券受托管理人应按规定出具受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，向债券持有人出具债券受托管理人年度报告，内容包括：（1）发行人的基本情况及生产经营、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）在发行人提供担保情况下，担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的负责本期公司债券相关事务人员的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其他情况。
3、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时在上海证券交易所的网站与中国证券报上海证券报以及证监会指定的其他信息披露媒体公布，以告知债券持有人，并置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
第八节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO.,LTD．
股票简称：开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：123,464万元
注册地址：河北省唐山市新华东道70号东楼
法定代表人：张文学
注册号： 130000000022087
董事会秘书：侯树忠
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱：kcc@kailuan.com.cn
经营范围：对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
主营业务：煤炭开采、洗选、炼焦及煤化工产品生产。
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
开滦能源化工股份有限公司前身为开滦精煤股份有限公司，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2001]68号文批准，由开滦（集团）有限责任公司作为
主要发起人，联合中国信达资产管理公司（2010年 6月整体变更为“中国信达资产管理股份有限公司”）、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学共同发起设立的股份有限公司。2001年6月30日，发行人在河北省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为1300001001934。
开滦集团以所属的范各庄矿业分公司和吕家坨矿业分公司经评估确认后的生产经营性净资产47,422万元出资，按67.705%的折股比例折为国有法人股 32,107.37万股，占总股本的94.99%；中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学分别以现金出资 1,500万元、 700万元、100万元、100万元和 100万元，共计 2,500万元，按相同比例折为国有法人股1,692.63万股，占总股本的5.01%。
发行人设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）||持股比例|股权性质|
||321,073,737|94.99%|||
||10,155,757|3.01%|||
||4,739,353|1.40%|||
||677,051|0.20%|||
||677,051|0.20%|||
||677,051|0.20%|||
||338,000,000|100.00%|||

（二）发行人的上市
2004年 5月 18日，经中国证券监督管理委员会发行字[2004]49号文核准，发行人向社会公开发行15,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格 7.00元。此次发行完成后，发行人总股本 48,800万股，流通股占总股本的比例为30.74%。2004年6月2日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“开滦股份”，股票代码为“600997”。
此次发行并上市完成后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||338,000,000||

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||321,073,737||
||150,000,000||
||488,000,000||

（三）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
1、2005年股权分置改革
2005年 12月 30日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，根据该方案，发行人非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每 10股流通股送 3.3股对价股份，全体非流通股股东共计向流通股股东支付4,950万股公司股份。本次股权分置改革方案实施后，发行人原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股本总额仍为48,800万股。
股权分置改革方案实施后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||288,500,000||
||274,052,584||
||199,500,000||
||488,000,000||

2、2006年资本公积转增股本
2006年4月18日，发行人召开2005年度股东大会，通过2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2005年末总股本 48,800万股为基数，向 2006年 5月 15日登记在册的全体股东每10股转增1.5股。本次转增完成后，发行人股本总额为56,120万股。
本次股本变化后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||331,775,000||
||315,160,472||
||229,425,000||

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||561,200,000||

3、2008年公开增发
2008年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］738号文核准，发行人公开发行5,612万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格为11.24元。本次发行完成后，发行人总股本为61,732万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||315,160,472||
||315,160,472||
||302,159,528||
||35,031,984||
||617,320,000||

4、2009年资本公积转增股本
2009年 4月22日，发行人召开2008年度股东大会，通过2008年度关于资本公积金转增股本的决议，以 2008年 12月 31日总股本 61,732万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本 61,732万股。本次转增完成后，发行人股本总额为123,464万股。
本次股本变化后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||574,200,944||
||574,200,944||
||660,439,056||
||126,183,968||
||1,234,640,000||

（四）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
发行人自首次公开发行 A股股票起至本募集说明书签署之日止未发生任何导致公
司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
公司自实施股权分置改革以来，有限售条件的流通股已于 2011年 1月 13日实现全部流通，截至 2014年 6月 30日，公司总股本为 1,234,640,000股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
||1,234,640,000||
||700,384,912||
||1,234,640,000||

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股数量（股）||持股比例（%）|种 类|
||700,384,912|56.73%|||
||18,537,100|1.50%|||
||5,322,000|0.43%|||
||5,252,685|0.43%|||
||4,660,000|0.38%|||
||3,306,175|0.27%|||
||2,650,000|0.21%|||
||2,444,318|0.20%|||
||1,939,881|0.16%|||
||1,813,372|0.15%|||

四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。
发行人组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
经理层
生 安 规 人 综 财
经
监 证
煤
贸
煤产 全 划 力 合 营 察
化
工
化工技 督 发 资 办 务 管 审 券 易 研事
术 察 展 源 公 理 计 发务
中部 部 部 部 室 部 部 部 部 部
部
心（二）公司重要权益投资情况
截至2014年6月30日，本公司纳入合并报表范围的分、子公司基本情况如下：
开滦能源化工股份有限公司
分公司 全资子公司 控股子公司
100% 100% 100% 49.82%94.08%51%50% 51% 80%范 吕 山 唐 加 迁 唐 唐 唐 承 唐各 家 西 山 拿 安 山 山 山 德 山庄 坨 中 中 大 中 中 考 中 中 中矿 矿 通 浩 中
化 润 伯 泓
滦 阳煤 煤 斯 炭
业 业 投 化 和 煤 新化 化 开 素
分 分 资 工 投 化 能工 工 滦 化
公 公 有 有 资 工 源有 有 炭 工
司 司 限 限 有 有 有限 限 素 有
公 公 限
责 公 化 限
限 限司 司 责 任 司 工 公 公 公任 公 有 司 司 司公 司 限
司 公
司
41% 51% 51%
山 加 加
西 拿 拿
介 大 大
休 开 布
义 滦 尔
棠 德 默
倡 华 斯
源 矿 矿
煤 业 业
炭 有 有
有 限 限
限 公 公
公 司 司
司
1、截至2014年6月 30日，发行人控股子公司情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||子公司|注册地|业务性质||注册资本|经营范围|持股比例|
|||类型||||（万元）||（%）|
||有限责任公司||唐山海港开发区3 号路南|工业|155,924.75||焦炭、硫铵、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||子公司|注册地||业务||注册资本|经营范围|持股比例|
|||类型|||性质||（万元）||（%）|
||有限责任公司||河北省唐山海港经济开发区5 号路北|工业||12,904.47||生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）||
||有限责任公司||太原市平阳路119 号 3 单元2701|投资||11,000.00||煤炭能源化工开发利用，对外项目建设投资；钢材、建材、五金机电、电线电缆、电气设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品外）、普通机械及配件、土产杂品的批发、零售、代储、代销、房屋租赁||
||有限责任公司||介休市连福镇后崖头村|工业||16,000.00||煤炭开采；矿用物资采购与销售||
||有限责任公司||加拿大哥伦比亚省温哥华市|投资||8,000.00（万美元）||煤炭资源开发及投资业务||
||有限责任公司||加拿大哥伦比亚省温哥华市|工业||12,683.67（万美元）||煤田地质勘探||
||有限责任公司||加拿大哥伦比亚省温哥华市|工业||1,000.00（万美元）||煤田地质勘探||
||有限责任公司||唐山海港开发区港福街南|工业||169,404.25||甲醛、三聚甲醛、聚甲醛、二氧戊环、塑料粒料及筛板；己二酸、二元酸、环已烷、环己醇、环己烯、硝酸、解吸气、 氢气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧 水、中水的生产及销售（以上项目筹建）；聚甲醇工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术 咨询、||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||子公司|注册地|业务性质||注册资本|经营范围|持股比例|
|||类型||||（万元）||（%）|
||||||||服务；技术引进、生产所需设备原材料进口||
||有限责任公司||曹妃甸工业区化工产业园区|工业|30,000.00||煤焦油制造项目筹建；技术引进、生产所需设备原材料进口||
||有限责任公司||承德双滦区滦河镇|工业|77,800.00||焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售||
||有限责任公司||唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧|工业|5,000.00||甲醇燃料项目的投资||
||有限责任公司||河北省迁安市杨店子镇滨河村|工业|99,240.00||炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；余热利用；炼焦技术咨询与服务||

注1：山西介休义棠倡源煤业有限公司纳入本公司合并报表范围主要由于本公司的全资子公司山西中通公司拥有该公司41%股权，并托管另一股东义民投资有限公司持有的17%股权，从而拥有对该公司的控制权；
注2：唐山中泓炭素化工有限公司纳入本公司合并报表范围主要由于本公司对唐山中泓公司财务和经营政策具有重大影响，并经唐山中泓公司章程约定；
注3：迁安中化煤化工有限责任公司纳入本公司合并报表范围主要由于本公司决定迁安中化公司的财务和经营，并经过迁安中化公司章程约定。
2、截至2014年6月 30日，发行人及子公司的参股公司情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||公司|注册地||注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||类型||||||
||有限责任公司||迁安市木厂口镇|2,000.00||20.00||
||有限责任公司||唐山路南区新华东道|100,000.00||40.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
||类型||（万元）|（%）||
|||70 号||||

五、发行人的控股股东及实际控制人情况
截至 2014年 6月 30日，开滦（集团）有限责任公司持有本公司股权的比例为56.73%，是本公司的控股股东。本公司的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下：
河北省政府国资委
100.00%
开滦（集团）有限责任公司
56.73%
开滦能源化工股份有限公司
控股股东情况如下：
单位名称 开滦（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人 张文学
成立日期 1998年5月5日
注册资本（元） 9,675,522,800.00
煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港主要经营业务或管理活动 口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；
机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2014年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起止日期|
||董事长|男|57||
||副董事长、总经理|男|53||
||董事|男|55||
||董事、副总经理|男|49||
||董事|男|43||
||董事|男|50||
||独立董事|男|47||
||独立董事|男|47||
||独立董事|女|46||
||监事会主席|女|47||
||监事|男|50||
||监事|男|38||
||职工监事|男|51||
||职工监事|男|43||
||副总经理|男|50||
||总会计师|女|51||
||总工程师|男|51||
||副总经理、董事会秘书|男|50||
||副总经理|男|45||

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）张文学：男，57岁，博士研究生文化，正高级工程师。1972年12月参加工
作，1994年6月至1997年12月任峰峰矿务局副局长，1997年12月至2000年4月任
煤炭部河北煤炭工业管理局、河北省煤炭工业局副局长、党组成员，2000年4月至2002年 4月任河北省煤炭工业局副局长、河北煤矿安全监察局副局长、党组成员，2002年 4月至 2003年 7月任峰峰矿务局局长、党委书记，2003年 7月至 2008年 5月任峰峰（集团）有限责任公司董事长、党委书记，2008年 5月至今任开滦（集团）有限责任公司董事长、党委书记。
（2）曹玉忠：男，53岁，工学硕士，高级工程师。1977年 8月参加工作，1996年4月至1998年12月任开滦矿务局唐山矿副矿长，1998年12月至1999年12月任开滦矿务局供销公司经理，1999年 12月至 2001年 2月任开滦（集团）有限责任公司物资分公司经理，2001年2月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司副总经济师，2001年6月至今任开滦能源化工股份有限公司副董事长、总经理。
（3）王和贤：男，55岁，研究生学历，工商管理硕士，正高级政工师。1981年7月参加工作，1990年 12月至 1999年 1月任开滦矿务局团委副书记、书记，1999年 1月至 2010年 12月任开滦集团吕家坨矿业公司、开滦股份吕家坨矿业分公司党委副书记、书记，2011年1月至2011年4月任开滦能源化工股份有限公司党工委书记、工会主席、纪工委书记，2011年4月至今任开滦能源化工股份有限公司董事、党工委书记、工会主席、纪工委书记。
（4）房承宣：男，49岁，工程硕士，正高级工程师。1986年7月参加工作，2000年 7月至 2003年 3月任开滦唐山矿业分公司经营副经理，2003年 3月至 2011年 4月任开滦能源化工股份有限公司副总经理，2011年 4月至今任开滦能源化工股份有限公司董事、副总经理。
（5）樊志江：男，43岁，经济学硕士，高级经济师。1993年7月至1999年9月在中国建设银行河北省分行工作，1999年 9月至 2009年 11月在中国信达资产管理公司石家庄办事处任资产管理部主任科员、经理、高级副经理、业务一部高级经理等职， 2009年 11月至 2012年 3月任中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司总经理助理，2012年3月至今任中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司副总经理。
（6）郑玮：男，50岁，专科学历。1983年10月参加工作，曾任宝钢炼钢厂原料管理员，宝钢生产部原料管理中心原料管理员，宝钢国贸原料部综合计划员，宝钢国贸配货中心计划主管，宝钢国际矿业矿石贸易部配送经理，宝钢国际物流事业部配送经理，2005年 5月任宝钢资源矿石开发贸易部营销策划高级经理，煤炭开发贸易部资
源采购高级主管，公司高级经理，2012年1月至今任上海宝顶能源有限公司总经理。
（7）李晓慧：女，46岁，经济学博士，中央财经大学教授，博士生导师，中国注册会计师。1993年 4月参加工作，曾在会计师事务所、河北省财政厅国有资产管理局和中国注册会计师协会专业标准部工作。2006年被选拔为全国会计学术带头人后备人才，2012年获得全国会计领军人才证书。2011年4月至今兼任开滦能源化工股份有限公司独立董事。
（8）付永领：男，47岁，博士，北京航空航天大学教授，博士生导师。1993年至今在北京航空航天大学工作，历任自动控制系系主任助理、副主任、科技处副处长等职，2002年6月至2003年7月分别在美国佛罗里达州立大学工学院任客座教授、法国INSA大学任访问研究员等，2003年至今任北京航空航天大学课题组长。兼任中国人工智能学会空天智能专业委员会副主任兼秘书长、国际航空科学委员会委员、中国航空学会青年工作委员会副主任、河北省唐山市科技顾问等职务。
（9）楼建波：男，47岁，博士，北京大学法学院副教授，博士生导师。1991年至今在北京大学法学院工作，期间在新加坡国立大学法学院担任高级访问学者，在英国剑桥大学担任中国商法讲师，现任北京大学法学院法学硕士商法方向学科召集人、中国法硕士项目协调人、房地产研究中心主任。兼任中国法学会商法学研究会理事、北京市房地产法学会常务理事、北京市经济法学会专家委员会专家委员等职务。
2、监事
（1）肖爱红：女，47岁，工商管理硕士，正高级会计师。1990年7月参加工作，1990年7月至2000年2月任开滦林西矿财务科会计、林西矿劳服公司财务科副科长， 2000年 2月至 2006年 4月任开滦集团公司财务部预算科副科长、科长，2006年 4月至2014年1月任开滦集团公司财务部主任会计师，2014年1月至今任开滦集团公司审计部主任。2001年6月至今兼任开滦能源化工股份有限公司监事会监事。
（2）李树林：男，50岁，本科学历，高级政工师。1980年 1月参加工作，1995年5月至2004年3月任开滦集团公司纪委监察部干事、副科长、科长，2004年3月至 2014年 1月任开滦能源化工股份有限公司纪工委专职纪检委员、副书记、监察审计部副部长、部长，2014年1月至今任开滦集团公司纪委副书记、监察部副部长。
（3）邹世春：男，38岁，会计硕士，高级会计师。1999年 8月参加工作，2002年 5月至 2010年 11月任开滦集团公司财务部会计、副科长、科长，2010年 11月至
2011年 9月任开滦集团东欢坨矿业分公司副总会计师兼财务部主任，2011年 9月至2014年1月任开滦能源化工股份有限公司财务部部长兼结算中心主任，2014年1月至今任开滦集团公司财务部副主任。
（4）李宝和：男，51岁，研究生学历，高级政工师。1982年2月参加工作，1990年 10月至 2003年 4月任开滦股份范各庄矿业分公司团委副书记、采区党支部书记、宣传部副部长、党委办公室副主任、组织人事部副部长，2003年4月至2014年1月任开滦股份范各庄矿业分公司纪委副书记兼监察部部长、综合办公室主任、人力资源部部长，2014年1月至今任开滦股份范各庄矿业分公司工会主席。
（5）刘新兵：男，43岁，研究生学历，政工师、经济师。1991年7月参加工作， 1994年 8月至 2006年 10月任开滦钱家营矿业公司组织人事部干事、副主任科员、人力资源部副部长，2006年 10月至 2012年 9月任唐山中润煤化工有限公司人力资源部部长，2012年9月至今任唐山中润煤化工有限公司党委副书记、工会主席。
3、其他高级管理人员
（1）史国胜：男，50岁，研究生学历，高级会计师。1981年8月参加工作，1995年4月至1997年5月任开滦矿务局财务处副处长，1997年5月至1999年12月任开滦矿务局吕家坨矿副矿长，1999年12月至2000年 1月任开滦（集团）有限责任公司吕家坨矿业分公司副经理，2000年1月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司投资融资部副主任，2001年6月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理。
（2）王连灵：女，51岁，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。1981年 7月参加工作，1995年 4月至 1999年 12月任开滦矿务局财务处副处长，1999年 12月至 2000年 1月任开滦（集团）有限责任公司财务部副主任，2000年 1月至 2001年 6月任开滦（集团）有限责任公司财务部副主任兼投融资部副主任，2001年6月至2004年7月任开滦能源化工股份有限公司总会计师、财务部部长，2004年7月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司总会计师。
（3）梅海斌：男，51岁，工程硕士，高级工程师。1986年 8月参加工作，1995年5月至2001年9月任开滦（集团）有限责任公司唐家庄矿生产副总工程师、煤炭产品事业部生产副总经理，2001年9月至2003年4月任开滦能源化工股份有限公司生产技术部部长，2003年4月至2006年6月任开滦能源化工股份有限公司范各庄矿业分公司总工程师，2006年6月至2010年12月任开滦能源化工股份有限公司总工程师，2010
年 12月至 2011年 9月任开滦能源化工股份有限公司副总经理、总工程师，2011年 9月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司总工程师。
（4）侯树忠：男，50岁，硕士研究生。1983年 10月参加工作，1998年 8月至1999年12月任开滦矿务局党委办公室调研科副科长、科长，1999年12月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司党委办公室科长，2001年 6月任开滦能源化工股份有限公司董事会秘书，2007年 11月至 2014年 5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（5）孙汉玉：男，45岁，工程硕士，正高级工程师。1992年8月参加工作，1999年4月至2004年12月任开滦东欢坨矿业分公司安全副总工程师，2004年12月至2010年 12月任开滦能源化工股份有限公司安全督察特派员、安全督察部部长，2010年 12月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬与持有发行人股份情况
截至 2014年 6月 30日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况以及2013年度领取薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年6月30日持|2013年内从公司领取的|
|姓名|职务|||
|||有本公司股份（股）|报酬总额（万元，税前）|
||董事长|无||
||副董事长、总经理|无||
||董事|无||
||董事、副总经理|无||
||董事|无||
||董事|无||
||独立董事|无||
||独立董事|无||
||独立董事|无||
||监事会主席|无||
||监事|无||
||监事|无||
||职工监事|无||
||职工监事|无||

|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年6月30日持|2013年内从公司领取的|
|姓名|职务|||
|||有本公司股份（股）|报酬总额（万元，税前）|
||副总经理|无||
||总会计师|无||
||总工程师|无||
||副总经理、董事会秘书|无||
||副总经理|无||
||—|—||

（四）董事、监事、高级管理人员其他任职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|在发行人处担任职务||
|||担任的其他职务|
||董事长||
||副董事长、总经理||
||董事||
||董事、副总经理||
||董事||
||董事||
||独立董事||
||独立董事||

||||
|-|-|-|
|姓名|在发行人处担任职务|担任的其他职务|
||独立董事||
||监事会主席||
||监事||
||监事||
||职工监事||
||职工监事||
||副总经理||
||总会计师||
||总工程师||

七、发行人的主要业务
（一）主营业务
公司所属行业为煤炭采选及煤化工行业，主营业务为煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦以及煤化工产品的制造和销售。公司主要产品包括洗精煤、焦炭及焦化副产品及其衍生品等，各产品主要用途如下：
|||
|-|-|
|主要产品|主要用途|

精煤 原煤经过洗选过程，除去矸石等杂质即为精煤，主要用于炼焦
|||
|-|-|
|主要产品|主要用途|

以精煤为原料，经高温干馏生成，主要用于钢铁、有色金属冶炼、焦炭 化工、机械等行业，以冶金焦为主，还包括焦丁、焦末等其他焦炭产品
利用炼焦过程的副产品或衍生物为原料制成的煤化工产品，主要包其他煤化工产品 括甲醇、纯苯以及焦油加工产品如硬质沥青、炭黑油等，可作为有机原料，合成其他化学制品
公司的洗精煤主要为肥煤，是我国煤炭资源中的稀缺品种，在国内煤炭市场中居于重要地位，公司依托优质煤炭资源，积极实施能源化工发展战略，延伸煤化工产业链条，构建“煤-焦-化”一体化产业链体系，实现了由“以煤为主”向“以煤为基”的战略性转变。
（二）发行人主营业务经营情况
1、发行人主营业务收入构成
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度||||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入|占比|）|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%||
||156,443.97||18.41||401,595.42||20.80||479,450.00||21.89||562,677.28||||
||691,610.54||81.39||1,521,903.30||78.81||1,668,654.12||76.19||1,590,528.16||||
||1,719.16||0.20||7,555.12||0.39||42,055.57||1.92||25,458.37||||
||849,773.67||100.00||1,931,053.84||100.00||2,190,159.69||100.00||2,178,663.81||||
||108,214.62||—||227,087.61||—||285,497.01||—||228,809.58||||
||741,559.05||—||1,703,966.23||—||1,904,662.68||—||1,949,854.23||||

公司主营业务由煤炭采选及煤化工业两个主要部分构成，产品主要包括洗精煤、冶金焦、甲醇等，2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月公司煤炭采选及煤化工业务收入合计占主营业务收入的比例98.83%、98.08%、99.61%与99.80%，为公司主要的收入来源。
2、主要产品的产能、产量与销量情况
公司主要外销的煤炭产品为精煤和其他洗煤，所属煤矿生产的原煤主要供应给配
套的洗煤厂进行洗选。精煤产品中约有 1/3数量由产业链内部消化，销售给控股子公
司作为炼焦配煤，其余部分主要销售给鞍钢股份、河北钢铁集团、首钢迁安钢铁公司
等大型冶金企业。
公司的煤化工产品主要包括焦炭、甲醇、纯苯以及其他焦油加工产品，销售主要对象包括河北省首钢迁安钢铁有限公司、河北钢铁集团、唐山中厚板材有限公司等大中型钢铁公司。公司与绝大多数下游客户建立了长期战略合作协议，确保了主要产品的销售，最近三年及2014年1-6月公司冶金焦产品的产销率分别为96.87%、101.56%、100.44%与96.11%，甲醇产品产销率分别为100.50%、99.41%、99.96%与102.49%，纯苯产销率分别为100.66%、99.33%、98.14%与99.49%。
公司近三年及一期主要产品的产销情况如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
||产 量|166.94|359.74|340.76||
||外销量1|95.24|242.58|214.72||
||内部用量|71.70|117.16|126.04||
||外销率1(%)|57.05|67.43|63.01||
||产 量|342.14|676.75|677.40||
||销 量|328.80|679.72|687.94||
||产销率(%)|96.11|100.44|101.56||
||产 量|13.68|25.47|25.55||
||销 量|14.02|25.46|25.40||
||产销率(%)|102.49|99.96|99.41||
||产 量|11.68|17.75|16.30||
||销 量|11.62|17.42|16.19||
||产销率(%)|99.49|98.14|99.33||
||产 量|—|35.00|32.79||
||销 量|—|32.18|30.55||
||产销率(%)|—|91.94|93.17||

注1：精煤外销量是指精煤产品的对外销售量，不包括用于子公司煤化工产业的部分
注2：外销率指对外销售的精煤量与精煤产量的比率
（三）发行人竞争优势
1、肥煤资源优势
公司位于唐山区域矿井的煤种属于低灰、中高挥发分、特高发热量、特强粘结性
的优质肥煤，是我国煤炭资源的稀缺品种。在中国煤炭分类标准中，开滦肥煤被作为
分类标准的典型范例。我国炼焦煤具有稀缺性的特点，根据国家安全生产监督管理总
局的统计，截至2008年已探明的炼焦煤总储量约为2,804亿吨，仅占全国探明煤炭资源储量的24.17%左右，其中作为优质炼焦煤种的肥煤储量占炼焦煤总储量的比例仅为13%左右，本土优质炼焦煤供给无论从产量还是储量结构与钢铁等下游行业的需求存在一定差距。
公司是国家规划重点建设的14个大型煤炭基地之一—冀中基地的重要组成部分，截至 2014年 6月 30日，公司在唐山区域的两处矿井按核定生产能力分别可开采 29.5年和47年。同时，公司积极开拓煤炭资源，通过投资山西介休义棠倡源煤业有限公司和加拿大盖森及布尔默斯煤田，以进一步增加煤炭资源储备。公司丰富的煤炭资源储备为业务的持续发展提供了坚实保证。
2、突出的区位优势
公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭焦炭集散地，拥有突出的资源优势、地域优势、交通优势和市场优势。区域内包括京山、大秦两条铁路干线，由 205国道以及京沈、津唐、唐港等高速公路组成的公路运输网，还有年吞吐能力超过 2亿吨的京唐港以及周边的秦皇岛港、塘沽港和曹妃甸港等重要港口，为煤炭与煤化工产品运输提供了较为完善通畅的交通体系。此外，区域内焦化、钢铁、化工等下游产业较为发达，拥有包括河北钢铁集团、首都钢铁集团迁安有限公司等多家大型集团企业，具有明显的区域经济与市场优势。
3、上下游产业一体化经营优势
公司已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链。目前上游煤炭开采已具备 890万吨的原煤生产能力，年产精肥煤约 340万吨，为公司下游煤化工业务提供原料保障。以焦化为主的煤化工产业作为一体化产业链的延伸，有助于消化自身煤炭，充分挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。公司将继续延伸煤化工产业链，目前在建的己二酸、聚甲醛、甲醇汽油以及焦油深加工项目，预计未来一至二年内将陆续投产，从而使公司产业链向精细化工产品延伸，实现产业的有效扩张，提高资源的利用效率，大幅提升产品附加值。
4、领先的技术优势
煤炭产业方面，公司先后对范各庄矿及吕家坨矿的采掘、提升、运输、通风、调度、洗选等系统进行了全面升级换代，大幅度提高了装备水平、生产效率和安全系数，各项生产技术指标均达到了国内同类矿井的先进水平。
煤化工产业方面，在生产工艺选择和技术装备引进应用上，公司始终坚持国内和国际一流标准，保证已建煤化工项目全部采用高新技术，多项生产工艺均处于国内国际领先水平，并逐步形成了拥有自主知识产权的煤化工核心技术体系，50多项具有自主知识产权、代表行业领先水平的创新成果先后被国家专利局受理和授权，被确定为全国首批省级醇醚燃料应用技术检测中心，承担制定的 M15车用甲醇汽油标准作为河北省地方标准予以发布，荣获“中国最具自主创新企业”称号。
5、规模经济优势
近年来，公司按照上规模、上水平、园区化的发展思路，构建拥有了三个煤炭公司，七个煤化工公司、五大煤化工园区、一个研发中心，成为河北省内规模最大、产业链最长、技术装备最先进、节能减排措施最优的煤化工龙头企业，形成了年产原煤890万吨、精肥煤340万吨、焦炭720万吨、甲醇20万吨、焦油加工30万吨、粗苯精制 20万吨的产能规模，可生产 32种化工产品。公司先后荣获“中国上市公司价值百强”、“上市公司500强”，“中国化工企业100强”等称号。
6、煤化工循环经济优势
公司以提高资源利用效率为目标，注重节能减排、综合利用和发展清洁生产模式，将上游项目产品传导用作下游项目原料，立足副产品回收利用、能量和水资源梯级利用、各类资源共享，推动生产链条间的物质循环利用，做到了上下游产品“吃干榨净”，形成了在全国具有典型意义的“减量化、资源化、再利用”的煤化工循环经济发展模式。
7、强强联合优势
公司与多家大型企业集团联合组建煤化工公司，包括与首都钢铁集团共同投资设立迁安中化煤化工有限责任公司，与河北钢铁股份有限公司等组建唐山中润煤化工有限公司，联合考伯斯、河北钢铁股份有限公司共同组建唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司等，通过与煤化工下游大企业间的强强联合，确保公司焦炭及其他煤化工化工产品销售环节的顺畅，稳定销售渠道，有利于降低销售费用和市场波动风险。最近三年及一期冶金焦产品的产销率分别为96.87%、101.56%、100.44%与96.11%，甲醇产品产销率分别为100.50%、99.41%、99.96%与102.49%，纯苯产销率分别为100.66%、99.33%、98.14%与99.49%。
8、科学高效的管理优势
公司大力传承百年开滦深厚的管理文化底蕴，充分发挥现代企业制度的优势，不断加强内部管理，完善法人治理，坚持规范运作。作为河北省上市公司中首批内控体系建设试点单位，健全完善了一整套创新实用的内控管理程序和管理制度，形成了依法合规、职责明确、层次清晰、控放结合、管放适度的管理体制和机制，保证和促进能源化工产业的快速健康发展。
第九节财务会计信息
本公司 2011年度与 2012年度的财务报告均经中磊会计师事务所有限公司审计，并分别出具了（2012）中磊（审A）字第 088号以及（2013）中磊（审A）字第 0005号标准无保留意见的审计报告。本公司2013年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具利安达审字[2014]第1046号标准无保留意见审计报告。本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
投资者可查阅本公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司 2011年度、2012年度与 2013年度经审计的财务报告以及 2014年二季度未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
本章节中2011年、2012年、2013年以及2014年半年度的财务数据及会计信息源于公司已公开披露的 2011年年度财务报告、2012年年度财务报告、2013年年度财务报告和2014年半年度财务报告。
一、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）报告期内会计政策、会计估计变更和追溯调整情况
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更以及追溯调整情况。
（二）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||2,553,118,231.82||1,763,206,428.43||3,346,420,785.88|||
||1,959,238,063.11||2,169,160,084.37||2,403,005,651.07|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||1,515,927,102.11||1,508,000,095.78||1,122,762,101.18|||
||238,822,187.91||162,850,989.09||732,602,311.71|||
||19,292,437.60||30,104,092.41||36,179,242.14|||
||1,173,032,339.60||1,303,882,192.70||1,609,859,068.09|||
||7,459,430,362.15||6,937,203,882.78||9,250,829,160.07|||
||462,175,665.12||445,508,054.71||223,334,394.49|||
||12,613,499.52||12,789,458.76||—|||
||8,012,781,644.93||8,395,906,363.45||8,391,945,484.61|||
||4,120,999,070.59||3,588,711,906.12||2,120,841,629.17|||
||3,863,781.88||7,516,834.34||150,833,476.83|||
||967,411,380.96||983,992,953.92||784,614,307.41|||
||10,359,538.23||10,359,538.23||10,359,538.23|||
||137,493,013.63||140,132,161.76||113,836,199.98|||
||13,727,722,890.86||13,584,917,271.29||11,795,765,030.72|||
||21,187,153,253.01||20,522,121,154.07||21,046,594,190.79|||
||2,749,851,600.00||2,715,920,550.00||3,080,212,250.00|||
||412,902,400.97||398,174,136.31||731,897,765.45|||
||2,417,018,618.36||2,776,314,899.58||2,610,656,463.33|||
||97,743,462.49||183,551,160.45||218,781,863.21|||
||87,874,045.60||84,722,521.45||56,066,592.68|||
||-247,024,872.60||-182,365,558.38||-59,095,751.60|||
||149,575,287.97||84,924,636.84||84,337,553.30|||
||82,408.03||—||—|||
||264,259,553.99||292,730,084.08||208,675,854.34|||
||580,582,149.77||540,571,474.77||276,210,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||—|—|—||
||6,512,864,654.58|6,894,543,905.10|7,207,742,590.71||
||2,102,709,417.05|1,205,459,446.10|1,551,740,000.00||
||3,574,462,368.86|3,569,964,935.19|3,561,293,639.29||
||26,652,300.00|26,652,300.00|56,652,300.00||
||13,600,296.12|13,600,296.12|—||
||17,850,523.34|6,696,481.24|5,479,031.04||
||5,735,274,905.37|4,822,373,458.65|5,175,164,970.33||
||12,248,139,559.95|11,716,917,363.75|12,382,907,561.04||
||1,234,640,000.00|1,234,640,000.00|1,234,640,000.00||
||1,026,636,090.57|1,026,636,090.57|1,026,636,090.57||
||263,140,487.49|202,020,085.47|154,834,257.35||
||891,613,015.24|891,613,015.24|868,354,759.64||
||3,717,035,770.84|3,690,259,235.47|3,609,902,371.75||
||-60,962,737.45|-64,035,325.56|-20,730,586.26||
||7,072,102,626.69|6,981,133,101.19|6,873,636,893.05||
||1,866,911,066.37|1,824,070,689.13|1,790,049,736.70||
||8,939,013,693.06|8,805,203,790.32|8,663,686,629.75||
||21,187,153,253.01|20,522,121,154.07|21,046,594,190.79||

2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||7,432,334,968.55|17,176,166,706.91|19,091,266,723.97||
||6,573,989,956.13|15,150,118,098.44|16,795,351,229.70||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||51,835,681.92|110,438,161.99|118,781,125.01||
||83,452,062.30|238,884,270.77|195,557,705.77||
||352,703,557.76|870,624,759.11|849,909,658.18||
||199,461,366.02|396,616,328.44|428,872,525.80||
||4,898,257.41|39,756,970.81|11,065,743.46||
||16,667,610.41|30,173,660.22|19,975,458.98||
||16,667,610.41|30,173,660.22|19,975,458.98||
||182,661,697.42|399,901,777.57|711,704,195.03||
||2,591,425.38|9,341,138.34|10,025,104.24||
||3,235,064.83|8,184,456.72|10,463,159.30||
||441,114.44|4,536,593.66|7,062,392.33||
||182,018,057.97|401,058,459.19|711,266,139.97||
||41,240,583.84|80,005,743.09|199,396,560.39||
||140,777,474.13|321,052,716.10|511,869,579.58||
||103,324,215.37|251,771,919.32|487,872,701.63||
||37,453,258.76|69,280,796.78|23,996,877.95||
||0.08|0.20|0.40||
||0.08|0.20|0.40||
||5,933,543.10|-83,384,564.69|19,774,291.86||
||146,711,017.23|237,668,151.41|531,643,871.44||
||106,396,803.48|208,467,180.02|498,106,527.57||
||40,314,213.75|29,200,971.39|33,537,343.87||

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年度|2011年度|
||7,406,731,314.89|17,521,140,737.83|20,198,314,045.71||
||873,166.05|11,651,179.35|6,657,646.91||
||18,994,548.41|17,601,230.60|16,620,462.47||
||7,426,599,029.35|17,550,393,147.78|20,221,592,155.09||
||4,960,334,039.56|12,880,266,602.05|15,148,729,031.53||
||961,362,950.20|2,059,698,823.22|2,041,923,161.45||
||499,945,894.00|990,947,729.24|1,194,128,858.13||
||50,621,925.67|123,038,172.78|265,860,899.39||
||6,472,264,809.43|16,053,951,327.29|18,650,641,950.50||
||954,334,219.92|1,496,441,820.49|1,570,950,204.59||
||—|—|—||
||—|8,000,000.00|—||
||55,235.26|298,241.60|132,231.88||
||30,000.00||||
||85,235.26|8,298,241.60|132,231.88||
||886,839,142.26|1,877,388,472.27|2,220,957,934.05||
||—|—|—||
||—|200,000,000.00|—||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年度|2011年度|
||—|—|—||
||886,839,142.26|2,077,388,472.27|2,220,957,934.05||
||-886,753,907.00|-2,069,090,230.67|-2,220,825,702.17||
||—|200,000.00|—||
||—|200,000.00|—||
||2,561,930,000.00|3,128,947,000.00|4,660,316,867.79||
||—|—|2,176,000,000.00||
||—|100,000,000.00|186,711,900.00||
||2,561,930,000.00|3,229,147,000.00|7,023,028,767.79||
||1,591,459,799.90|3,494,451,666.62|5,063,422,667.79||
||250,889,825.65|601,974,304.58|548,041,312.33||
||—|—|23,600,000.00||
||—|108,865,000.00|145,506,603.77||
||1,842,349,625.55|4,205,290,971.20|5,756,970,583.89||
||719,580,374.45|-976,143,971.20|1,266,058,183.90||
||4,133,699.77|-31,340,571.19|9,109,921.61||
||791,294,387.14|-1,580,132,952.57|625,292,607.93||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年度|2011年度|
||1,761,823,844.68|3,341,956,797.25|2,716,664,189.32||
||2,553,118,231.82|1,761,823,844.68|3,341,956,797.25||

（三）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年12月31日||2012年|2011年|
|||6月30日|||12月31日|12月31日|
||424,538,105.45||627,876,796.11|1,169,400,945.34|||
||1,042,827,832.60||1,073,970,586.10|1,074,371,147.00|||
||1,006,451,117.62||946,210,663.16|865,032,384.50|||
||31,654,540.68||25,227,576.86|24,052,091.90|||
||919,078.28||3,111,526.26|1,025,348.46|||
||186,855,911.65||167,426,343.26|155,970,134.56|||
||1,156,000,000.00||1,084,000,000.00|1,336,000,000.00|||
||3,849,246,586.28||3,927,823,491.75|4,625,852,051.76|||
||5,382,751,905.50||5,221,893,945.95|4,766,517,995.23|||
||12,613,499.52||12,789,458.76|—|||
||1,722,521,153.09||1,873,276,691.21|1,766,908,866.99|||
||40,569,283.94||45,441,566.28|149,387,708.78|||
||—||—|25,296.00|||
||58,555,756.36||60,376,142.57|64,016,914.98|||
||70,933,836.00||71,519,442.37|68,793,042.81|||
||300,000,000.00||300,000,000.00|300,000,000.00|||
||7,587,970,730.41||7,585,297,247.14|7,115,624,528.79|||
||11,437,217,316.69||11,513,120,738.89|11,741,476,580.55|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||310,000,000.00||280,000,000.00||680,000,000.00|||
||60,000,000.00||—||—|||
||304,818,087.39||542,545,685.20||380,364,607.43|||
||19,939,381.27||43,850,066.32||54,965,058.39|||
||52,356,116.33||62,150,536.72||40,146,610.65|||
||-3,928,467.98||31,241,019.44||96,379,492.22|||
||148,033,945.20||82,903,369.86||82,906,960.26|||
||82,408.03||—||—|||
||30,600,641.48||27,841,496.60||20,983,494.18|||
||17,540,000.00||17,540,000.00||710,000.00|||
||—||—||—|||
||939,442,111.72||1,088,072,174.14||1,356,456,223.13|||
||2,340,000.00||2,600,000.00||20,140,000.00|||
||3,574,462,368.86||3,569,964,935.19||3,561,293,639.29|||
||16,250,523.34||5,096,481.24||5,479,031.04|||
||3,593,052,892.20||3,577,661,416.43||3,586,912,670.33|||
||4,532,495,003.92||4,665,733,590.57||4,943,368,893.46|||
||1,234,640,000.00||1,234,640,000.00||1,234,640,000.00|||
||1,026,636,090.57||1,026,636,090.57||1,026,636,090.57|||
||246,687,009.36||190,093,238.44||147,712,014.51|||
||891,613,015.24||891,613,015.24||868,354,759.64|||
||3,505,146,197.60||3,504,404,804.07||3,520,764,822.37|||
||6,904,722,312.77||6,847,387,148.32||6,798,107,687.09|||
||6,904,722,312.77||6,847,387,148.32||6,798,107,687.09|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年|
||6月30日||||12月31日|
||11,437,217,316.69|11,513,120,738.89||11,741,476,580.55||

2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,433,452,395.28|3,727,190,682.66|4,767,331,658.57||
||1,061,325,094.91|2,833,626,196.41|3,464,411,204.10||
||34,097,061.03|70,613,510.56|83,017,175.81||
||49,159,391.47|130,264,733.70|126,340,360.22||
||135,247,343.44|370,588,797.40|362,180,002.36||
||69,650,641.96|128,108,639.18|129,613,979.26||
||3,055,345.07|9,774,625.96|26,629,008.32||
||16,815,459.55|30,473,350.72|20,064,730.61||
||16,815,459.55|30,473,350.72|20,064,730.61||
||97,732,976.95|214,687,530.17|595,204,659.11||
||1,473,893.56|4,838,628.51|7,920,055.01||
||682,138.10|5,313,839.41|8,012,338.53||
||191,286.30|4,452,076.20|6,942,338.53||
||98,524,732.41|214,212,319.27|595,112,375.59||
||21,235,658.88|59,157,281.97|137,808,818.79||
||77,289,073.53|155,055,037.30|457,303,556.80||

3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,616,898,320.03|4,275,064,203.43|5,449,442,421.32||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||17,778,788.99|11,293,651.73|10,852,227.70||
||1,634,677,109.02|4,286,357,855.16|5,460,294,649.02||
||416,157,697.77|1,492,347,602.69|2,133,860,394.86||
||708,602,023.51|1,503,469,667.71|1,530,402,163.84||
||290,259,619.13|602,926,497.70|844,657,113.00||
||29,800,049.11|62,038,203.11|203,285,497.79||
||1,444,819,389.52|3,660,781,971.21|4,712,205,169.49||
||189,857,719.50|625,575,883.95|748,089,479.53||
||102,000,000.00|1,511,480,000.00|526,000,000.00||
||—|8,000,000.00|—||
||128,400.26|298,241.60|130,001.88||
||102,128,400.26|1,519,778,241.60|526,130,001.88||
||134,732,051.87|331,726,167.31|412,647,933.27||
||174,000,000.00|1,259,480,000.00|1,662,000,000.00||
||144,042,500.00|432,902,600.00|515,300,000.00||
||452,774,551.87|2,024,108,767.31|2,589,947,933.27||
||-350,646,151.61|-504,330,525.71|-2,063,817,931.39||
||390,000,000.00|280,000,000.00|696,830,000.00||
|||—|2,176,000,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||—|—|28,711,900.00||
||390,000,000.00|280,000,000.00|2,901,541,900.00||
||360,260,000.00|680,710,000.00|1,280,710,000.00||
||72,290,258.55|262,059,507.47|221,189,481.18||
||—|—|1,006,603.77||
||432,550,258.55|942,769,507.47|1,502,906,084.95||
||-42,550,258.55|-662,769,507.47|1,398,635,815.05||
||—|—|—||
||-203,338,690.66|-541,524,149.23|82,907,363.19||
||627,876,796.11|1,169,400,945.34|1,086,493,582.15||
||424,538,105.45|627,876,796.11|1,169,400,945.34||

二、合并财务报表范围及其变化情况
本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至2014年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比|
|||||||例|
|||||||（%）|
||有限责任公司|唐山海港开发区 3 号路南|工业|155,924.75|焦炭、硫铵、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售||
||有限责任公司|河北省唐山海港经济开发区 5 号路北|工业|12,904.47|生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）||
||有限责任公司|太原市平阳路 119 号 3单元2701|投资|11,000.00|煤炭能源化工开发利用，对外项目建设投资；钢材、建材、五金机电、电线电缆、电气设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品外）、普通机械及配件、土产杂品的批发、零售；代储、代销、房屋租赁||
||有限责任公司|介休市连福镇后崖头村|工业|16,000.00|煤炭开采；矿用物资采购与销售||
||有限责任公司|加拿大哥伦比亚省温哥华市|投资|8,000.00（万美元）|煤炭资源开发及投资业务||
||有限责任公司|加拿大哥伦比亚省温哥华市|工业|12,683.67（万美元）|煤田地质勘探||
||有限责任公司|加拿大哥伦比亚省温哥华市|工业|1,000.00（万美元）|煤田地质勘探||
||有限责任公司|唐山海港开发区港福街南|工业|169,404.25|甲醛、三聚甲醛、聚甲醛、二氧戊环、塑料粒料及筛板；己二酸、二元酸、环已烷、环己醇、环己烯、硝酸、解吸气、 氢气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧 水、中水的生产及销售（以上项目筹建）；聚甲醇工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术 咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比|
|||||||例|
|||||||（%）|
||有限责任公司|曹妃甸工业区化工产业园区|工业|30,000.00|煤焦油制造项目筹建；技术引进、生产所需设备原材料进口||
||有限责任公司|承德双滦区滦河镇|工业|77,800.00|焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售||
||有限责任公司|唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧|工业|5,000.00|甲醇燃料项目的投资||
||有限责任公司|河北省迁安市杨店子镇滨河村|工业|99,240.00|炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；余热利用；炼焦技术咨询与服务||

（2）唐山中阳新能源有限公司由本公司与北京华阳禾生能源技术发展有限公司（以下简称“北京华阳公司”）共同出资成立的有限责任公司，该公司章程约定注册资本 5,000.00万元，本公司认缴 2,550.00万元，占注册资本的51%，北京华阳公司认缴 2,450.00万元，占注册资本的49%。截至 2011年 12月 31日已完成首期出资 2,000.00万元，本公司出资 1,020.00万元，占实收资本的51%，北京华阳公司出资 980.00万元，占实收资本的49%。
（3）加拿大布尔默斯矿业有限公司注册资本 1,000.00万美元，其中加拿大中和公司出资510.00万美元，占注册资本的51%，河北钢铁国际控股有限公司出资 250.00万美元，占注册资本的25%，德华国际公司出资 240.00万美元，占注册资本的24%。
控股股东加拿大中和公司系本公司全资子公司，因此加拿大布尔默斯公司作为孙公司纳入本公司合并报表的编制范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||1.15||1.01||1.28||||
||0.97||0.82||1.06||||
||57.81||57.09||58.84||||
||5.73||5.65||5.57||||
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||0.71||0.83||0.94||||
||9.83||13.06||18.15||||
||10.62||10.40||9.85||||
||1.70||1.61||2.48||||
||0.77||1.21||1.27||||

注1：2014年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理
2、母公司口径
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||4.10||3.61||3.41||||
||3.90||2.46||2.31||||
||39.63||40.53||42.10||||
||5.59||5.55||5.51||||
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||0.25||0.32||0.44||||
||2.94||4.12||7.70||||
||11.98||17.52||22.45||||
||2.33||2.48||5.12||||
||0.15||0.51||0.61||||

注1：2014年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理
3、财务指标的计算方法
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和
净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||0.08|0.20|0.40||
||0.08|0.20|0.40||
||1.47|3.65|7.33||

扣除非经常性损益后：
||||
|-|-|-|
|0.08|0.20|0.40|
|0.08|0.20|0.40|
|1.46|3.63|7.34|

本公司不存在稀释性潜在普通股。每股收益计算过程如下：
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 0
股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因 0 1
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增 i
加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M j k 0 i为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累 j
计月数。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 0
于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司 0
普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 i
股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 j
资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少 0 i j
净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司 k
普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 k
累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||151,076.22|-3,603,105.24|-6,575,622.39||
||1,119,163.90|2,406,039.80|6,414,348.96||
||—|—|—||
||-1,913,879.57|2,353,747.06|-276,781.63||
||193,448.57|-468,727.88|-565,786.54||
||-450,190.88|687, 953.74|-1,003,841.60||
||-536,169.17|-641,701.73|-335,739.70||
||85,978.29|1,329,655.47|-668,101.90||

四、管理层讨论与分析
本公司从事煤炭及煤化工业务，逐步构建“煤-焦-化”一体化的产业链，其中母公司主要从事煤炭开采及洗选，煤化工业务主要由下属子公司运营。为完整反映公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力等实际情况，以下部分将分别按公司合并报表口径和母公司报表口径的财务数据进行分析。
（一）合并报表口径
1、资产负债结构分析
（1）主要资产状况
公司最近三年及一期末的资产总体构成情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日|||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例||金额（万元）|比例（%）||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）|||||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||745,943.04||35.21||693,720.39||33.80|925,082.92||43.95||887,121.37|||
||1,372,772.29||64.79||1,358,491.73||66.20|1,179,576.50||56.05||1,055,376.22|||
||2,118,715.33||100.00||2,052,212.12||100.00|2,104,659.42||100.00||1,942,497.59|||

最近三年随着经营规模的不断扩大以及经营业绩的积累，公司总资产规模保持在较高水平。公司资产结构中非流动资产所占比重较大，主要由于所从事的煤炭及煤化工业务为资本密集型行业，固定资产投入规模较大。
①流动资产分析
公司报告期内流动资产主要构成情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（ 万元）||（%）||（ 万元）||（%）||（ 万元）|（%）|
||255,311.82||34.22||176,320.64||25.42||334,642.08||36.17||276,896.65|||
||195,923.81||26.27||216,916.01||31.27||240,300.57||25.98||272,792.19|||
||151,592.71||20.32||150,800.01||21.74||112,276.21||12.14||98,139.31|||
||23,882.22||3.20||16,285.10||2.35||73,260.23||7.92||57,390.94|||
||1,929.25||0.26||3,010.41||0.42||3,617.92||0.39||1,984.54|||
||117,303.23||15.73||130,388.22||18.80||160,985.91||17.40||179,917.74|||
||745,943.04||100.00||693,720.39||100.00||925,082.92||100.00||887,121.37|||

报告期内公司流动资产结构较为稳定，主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货构成。
1）货币资金
2012年末货币资金余额同比增长20.85%，系由于公司积极拓展融资渠道，通过发行公司债券与中期票据等方式募集资金22亿元，满足生产经营资金需求。2013年末货币资金余额较年初减少47.31%，主要是由于增加投资活动支出所致。
2）应收票据
公司在报告期内的应收票据主要来自客户购买产品所支付的款项，2011年末、2012年末、2013年末以及 2014年 6月末，应收票据余额占当期营业收入的比例分别为13.97%、12.59%、12.63%与26.36%，全部为银行承兑汇票，兑付风险较小。
3）应收账款
2011年末、2012年末与 2013年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分
别为5.02%、5.88%与8.78%，总体处于较低水平。2013年末应收账款余额较年初增加
72,330.77万元，增长34.31%，主要由于钢铁企业等下游客户受行业波动影响，付款
期相应有所延长。
最近三年及一期末，公司应收账款按照账龄结构列示如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||余额||比例||余额||比例||余额||比例||余额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%|
||150,692.31||94.12||150,585.09||99.86||112,059.29||99.81||97,943.68|||
||9,323.97||5.82||174.73||0.12||130.34||0.12||195.63|||
||5.86||0.01||0.85||0.00||86.58||0.07||—|||
||78.68||0.05||39.34||0.02||—||—||—|||
||160,100.82||100.00||150,800.01||100.00||112,276.21||100.00||98,139.3|||

从应收账款的账龄来看，近三年及一期公司应收账款绝大部分账龄在 1年以内，占比分别为99.80%、99.81%、99.86%与94.12%，公司对1年以内账龄、1至2年账龄、2至3年账龄以及3至4年账龄的应收账款分别按5%、10%、30%与50%计提坏账准备，计提较为充足。
公司应收账款的欠款客户主要为包括河北钢铁股份有限公司与北京首钢股份有限公司等大型企业集团在内的钢铁企业，资产质量较高，信用状况良好，因此应收账款的回收风险较小。截至2014年6月底，公司应收账款欠款金额前五名客户的金额合计为138,123.77万元，占应收账款的比例为86.27%，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|欠款单位名称||账龄|占应收账款比例|
||欠款金额（万元）|||
||54,318.15|1年以内||
||48,398.82|1年以内||
||14,204.36|1年以内||
||11,090.07|-||
||10,112.37|1年以内||
||138,123.77|—||

注：2014年 6月30日公司应收唐山中厚板材有限公司余额为 110,900,747.34元，其中 1年以内47,000,000.00元，1-2年63,900,747.34元。
4）预付账款
最近三年及一期末，公司预付款项余额分别为57,390.94万元、73,260.23万元、
16,285.10万元以及 23,882.22万元，2013年末预付账款余额较 2012年末减少 56,975.13万元，同比下降77.77%，主要由于随着煤化工建设项目的进行，前期预付的工程款项逐步转入固定资产所致。
5）存货
公司存货主要包括原材料和库存商品，最近三年及一期末公司存货分别为 179,917.74万元、160,985.91万元、130,388.22万元以及117,303.23万元。2012年末、2013年末及2014年6月末存货余额较当年初分别有所下降，主要由于煤炭行业的波动使煤炭价格持续下降，主要煤化工产品的生产成本有所降低。
②非流动资产分析
最近三年及一期公司非流动资产的构成情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（ 万元）||（%）||（ 万元）|（%）|
||46,217.57||3.37||44,550.81||3.28||22,333.44||1.89||20,335.89|||
||1,261.35||0.09||1,278.95||0.09||—||—||—|||
||801,278.16||58.37||839,590.64||61.80||839,194.55||71.14||869,756.35|||
||412,099.91||30.02||358,871.19||26.42||212,084.16||17.98||100,434.17|||
||386.38||0.03||751.68||0.06||15,083.35||1.28||—|||
||96,741.14||7.05||98,399.30||7.24||78,461.43||6.65||53,373.05|||
||1,035.95||0.07||1,035.95||0.08||1,035.95||0.09||1,035.95|||
||13,749.30||1.00||14,013.22||1.03||11,383.62||0.97||10,440.81|||
||2.53||0.00||-||-||-||-||-|||
||1,372,772.29||100.00||1,358,491.73||100.00||1,179,576.50||1 00.00||1,055,376.22|||

最近三年及一期末，公司非流动资产保持增长趋势，2011年—2013年的年均复合增长率为13.46%，主要构成包括固定资产、在建工程、无形资产以及长期股权投资。
1）固定资产
公司固定资产构成主要包括房屋建筑物、井巷建筑物、机器设备、电子设备和运
输设备等。报告期内公司进一步加强煤炭资源开发以及煤化工产业链的拓展，随着山
西倡源煤矿改造扩建工程、承德中滦焦化项目二期工程项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期项目及迁安中化技改工程等工程项目的逐步完工并转入固定资产，2011年至2014年6月末公司的固定资产规模逐步扩大。
2）在建工程
报告期内，公司在建工程期末余额增长较快，主要系公司为进一步延伸煤化工产业链而进行的项目建设投资支出增加所致，报告期内陆续实施的建设项目包括聚甲醛项目、己二酸项目、曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程以及加拿大盖森煤田勘探项目等。
3）无形资产
公司无形资产主要包括采矿权、土地使用权和部分非专利技术。2012年末无形资产余额同比增加 25,088.38万元，增幅达47.01%，主要由于新增子公司迁安中化公司土地使用权与山西介休义棠倡源煤业有限公司采矿权所致。2013年末无形资产余额较年初增加19,937.86万元，主要由于己二酸、聚甲醛项目新增建设用地土地使用权。
4）长期股权投资
公司长期股权投资主要包括对迁安首环科技有限公司与开滦集团财务有限责任公司的投资，采用权益法进行核算。2013年末公司长期股权投资账面余额较 2012年末增加22,271.37万元，主要系对开滦集团财务有限责任公司增资所致。
（2）主要负债状况
公司最近三年及一期末的负债总体构成情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2 011年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||651,286.47||53.17||689,454.39||58.84||720,774.26||58.21||907,075.61|||
||573,527.49||46.83||482,237.35||41.16||517,516.50||41.79||213,640.81|||
||1,224,813.96||100.00||1,171,691.74||100.00||1,238,290.76||100.00||1,120,716.42|||

最近三年及一期公司随着产能的扩张，通过短期融资方式补充营运资金的规模亦逐步扩大，流动负债占负债总额的比重较大。2012年公司通过发行中期票据及公司债
券增加长期负债融资规模，使融资结构得到一定程度的优化，非流动负债占比相对2011
年末有所提升。2013年期间随着部分长期借款因偿付期不足一年而转入流动负债，公司当年末非流动负债同比有所降低。
①流动负债分析
最近三年及一期末公司流动负债情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||274,985.16||42.22||271,592.06||39.39||308,021.23||42.73||251,272.05|||
||41,290.24||6.34||39,817.41||5.78||73,189.78||10.15||39,149.93|||
||241,701.86||37.11||277,631.49||40.27||261,065.65||36.22||302,008.41|||
||9,774.35||1.50||18,355.12||2.66||21,878.18||3.04||19,102.10|||
||8,787.41||1.35||8,472.25||1.23||5,606.66||0.78||4,000.81|||
||-24,702.49||-3.79||-18,236.56||-2.65||-5,909.58||-0.82||8,434.32|||
||14,957.53||2.30||8,492.46||1.23||8,433.75||1.17||6,240.83|||
||8.24||0.00||—||—||—||—||—|||
||26,425.96||4.06||29,273.01||4.25||20,867.59||2.90||88,896.16|||
||58,058.21||8.91||54,057.15||7.84||27,621.00||3.83||117,971.00|||
||—||—||—||—||—||—||70,000.00|||
||651,286.47||100.00||689,454.39||100.00||720,774.26||100.00||907,075.61|||

报告期内随着公司债务融资向中期票据及公司债券等长期债务工具侧重，以及偿还前期发行的短期融资券与到期借款，自2011年末以来流动负债余额逐步下降。从构成来看，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、一年内到期的流动负债、其他应付款以及其他流动负债。
1）短期借款
最近三年及一期末公司短期借款余额分别为251,272.05万元、308,021.23万元、 271,592.06万元以及 274,985.16万元。2013年期间随着到期借款的偿还以及新增借款规模下降，公司短期借款余额同比减少。
2）应付票据
最近三年及一期末公司应付票据余额分别为 39,149.93万元、73,189.78万元、
39,817.41万元以及 41,290.24万元。2012年末应付票据余额较年初增长86.95%，主要由于公司加强现金管理，合理增加应付票据规模所致。2013年末应付票据余额同比减少45.60%，主要系该年度票据融资减少所致。
3）应付账款
最近三年及一期末公司应付账款余额分别为 302,008.41万元、261,065.65万元、277,631.49万元以及241,701.86万元。随着公司经营规模的扩大以及重点工程项目的陆续建设，材料采购及应付工程设备款均有所增长，使应付账款在流动负债中所占比重较大。
4）其他应付款
最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为88,896.16万元、20,867.59万元、29,273.01万元以及26,425.96万元，主要为子公司山西倡源公司对山西义棠煤业有限责任公司的往来款以及承德中滦公司对承德钢铁集团有限责任公司的往来款，其中 2012年末该科目余额较年初减少 68,028.57万元，主要由于与山西义棠煤业有限责任公司及承德钢铁集团有限责任公司的往来款减少。2013年其他应付款余额同比增加8,405.42万元，增长40.28%，主要系子公司与山西义棠煤业有限公司往来款有所增加。
5）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 117,971.00万元、 27,621.00万元、54,057.15万元以及 58,058.21万元，2012年末该科目余额较 2012年初减少 90,350.00万元，主要系偿还到期借款所致。2013年末该科目余额较年初增加26,436.15万元，主要由于部分长期借款偿付期在一年以内而转入该科目所致。
6）其他流动负债
公司其他流动负债为2011年2月17日发行的总额为7亿元人民币的短期融资券，该笔短期融资券已于2012年偿还完毕。
②非流动负债分析
最近三年及一期末公司非流动负债的构成情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||210,270.94||36.66||120,545.94||25.00||155,174.00||29.98||75,112.00|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日|||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例||金额|比例（%）||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）|||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||357,446.24||62.32||356,996.49||74.03|356,129.36||68.82||138,028.81|||
||2,665.23||0.47||2,665.23||0.55|5,665.23||1.09||—|||
||1,360.03||0.24||1,360.03||0.28|—||—||—|||
||1,785.05||0.31||669.66||0.14|547.91||0.11||500.00|||
||573,527.49||100.00||482,237.35||100.00|517,516.50||100.00||213,640.81|||

公司的非流动负债主要由长期借款与应付债券构成。2012年末长期借款余额同比增加 80,062.00万元，主要系公司于当年获得向国家开发银行等金融机构长期借款所致。2013年末长期借款余额同比减少 34,628.06万元，主要由于部分长期借款偿付期短于一年而划入流动性负债。应付债券主要包括公司发行的中期票据与公司债券。2014年6月末长期借款余额较年初增加74.43%，系由于公司新增保证借款所致。
2、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||95,433.42|149,644.18|157,095.02||
||-88,675.39|-206,909.02|-222,082.57||
||71,958.04|-97,614.40|126,605.82||
||413.37|-3,134.06|910.99||
||79,129.44|-158,013.30|62,529.26||

（1）经营活动现金流量分析
2011年公司经营活动产生的现金流量净额较 2010年增加 64,381.78万元，增幅52.79%，主要由于煤炭价格持续提高以及公司煤化工业务产销量规模进一步扩大，业务收入增长较快，使经营活动现金流入持续保持增长，同时公司加强成本控制和现金支出管理，合理增加应付款项金额，较好地控制了经营活动现金流出规模。
2012年与2013年公司经营活动产生的净现金流量同比有所降低，主要由于受到煤
炭及煤化工行业波动的影响，主要煤炭与焦化产品销售价格下降，同时人力、电力等
成本增加所致。在此情况下，公司合理安排生产，同时提升精细化管理与资金管理水平，克服市场波动所带来的不利影响。2014年上半年公司经营活动产生的净现金流量较2013年同期增加 27,316.01万元，主要系公司在保持主营业务稳步发展的同时，加强成本控制与现金支出管理，合理增加应付款项金额。2011年、2012年、2013年以及 2014年 1-6月公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为113.00%、105.80%、102.01%与99.92%，体现出较强的销售现金回收能力。总体而言，公司经营活动现金管理情况良好，回收能力较强，经营活动现金流量较为充裕。
（2）投资活动现金流量分析
最近三年及2014年1-6月，公司投资活动现金流量净额分别为-199,800.51万元、-222,082.57万元、-206,909.02万元以及-88,675.39万元，净流出规模较大，主要由于公司根据“煤-焦-化”一体化的发展思路，加强对煤炭资源开发和煤化工项目建设的投资力度所致，随着加拿大盖森煤田项目、聚甲醛项目、己二酸项目以及曹妃甸百万吨级焦油深加工项目等一批重点建设项目的持续推进，公司的投资活动现金净流出规模也保持在较高水平。
（3）筹资活动现金流量分析
公司2012年综合利用发行债券及借款等直接与间接融资方式筹集资金，使当年筹资活动现金流量净额达 126,605.82万元，较好地满足了生产经营与建设需要。2013年期间，公司综合考虑自身发展规划与市场环境变动影响，适当减少了债务融资规模，再加上偿还部分到期借款，使此期间的筹资活动现金流量净额下降至-97,614.40万元。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||1.15||1.01||1.28||||
||0.97||0.82||1.06||||
||57.81||57.09||58.84||||
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年度||2011年度||
||44,161.96||80,928.23||115,280.08||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||1.70||1.61||2.48|||

最近三年及 2014年 6月末，公司流动比率分别为0.98、1.28、1.01以及1.15，速动比率分别为0.78、1.06、0.82以及0.97。2012年公司的流动比率与速动比率同比有所上升，主要由于公司实施多渠道融资，通过发行公司债券与中期票据等长期融资方式筹集资金，使货币资金余额有所增长，同时使长期负债在债务结构中占比提升，此外随着部分已到期的短期融资券与借款偿还完毕，流动负债规模进一步减少。2013年末公司流动比率与速动比率同比均有所下降，主要由于部分长期借款因偿付期短于一年而划入流动性负债使其规模增加所致。
从公司流动资产构成情况来看，主要是货币资金、应收票据以及账龄在一年以内的应收账款，流动性较高，从经营性现金流情况来看，公司的变现能力较强，总体偿债风险较小。未来随着煤化工建设项目的陆续投产，公司一体化产业链将得到进一步完善，更充分地提升产品附加价值、提高盈利能力，并增强抵御行业周期性波动风险的能力，从而进一步提高偿债能力。此外，公司自2011年以来共发行两期5年期中期票据及第一期公司债券（7年期），共募集资金 36亿元，使债务结构得到一定改善。如本期公司债成功发行，债务结构亦将进一步优化。
最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为57.69%、58.84%、57.09%与57.81%，总体上保持稳定。负债保持在相对合理的水平，确保了自身的长期偿债能力。
最近三年及一期末，公司息税前利润分别为 139,715.02万元、115,280.08万元、80,928.23万元以及44,161.96万元，利息保障倍数分别为3.81、2.48、1.61以及1.70。
近三年及一期公司利息保障倍数持续下降，一方面由于受到煤炭与煤化工行业波动影响，利润总额有所下降，另一方面近年来我国贷款利率及资金使用成本整体呈上升趋势，导致公司利息支出较高。但总体来看，公司盈利能力能够较好地支撑筹措资金，满足生产经营规模扩张的需要。
（2）银行授信情况
公司的财务状况良好，拥有较高的市场声誉以及广泛的融资渠道。在直接融资方面，公司作为上交所上市公司，融资渠道较为畅通。同时，公司与多家国内大型金融
机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2014年 6月 30
日，公司共获得 16家国内金融机构共计 102.08亿元的银行授信额度，其中有 46.97亿元贷款额度尚未使用。
（3）公司偿债能力与同行业上市公司的比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|指标|2014年6月|2013年|2012年末|2011年|
||流动比率（倍）|1.14|1.17|1.06||
||速动比率（倍）|0.84|0.88|0.83||
||资产负债率(%)|65.06|62.50|56.28||
||利息保障倍数(倍)|-0.84|0.59|1.16||
||流动比率（倍）|0.53|0.59|0.49||
||速动比率（倍）|0.44|0.46|0.36||
||资产负债率(%)|89.75|86.76|88.68||
||利息保障倍数(倍)|-0.42|0.98|-0.73||
||流动比率（倍）|0.75|0.68|0.58||
||速动比率（倍）|0.67|0.56|0.51||
||资产负债率(%)|65.73|67.10|85.48||
||利息保障倍数(倍)|1.24|0.88|1.19||
||流动比率（倍）|0.72|0.79|0.56||
||速动比率（倍）|0.60|0.66|0.46||
||资产负债率(%)|94.75|86.27|82.10||
||利息保障倍数(倍)|-10.02|1.27|1.63||
||流动比率（倍）|1.08|1.12|1.23||
||速动比率（倍）|0.44|0.42|0.69||
||资产负债率(%)|45.12|45.56|43.41||
||利息保障倍数(倍)|1.63|1.09|1.70||
||流动比率（倍）|0.84|0.87|0.78||
||速动比率（倍）|0.60|0.60|0.57||
||资产负债率(%)|72.08|69.64|71.19||
||利息保障倍数(倍)|—|0.96|0.99||
||流动比率（倍）|1.15|1.01|1.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|指标|2014年6月|2013年|2012年末|2011年|
||速动比率（倍）|0.97|0.82|1.06||
||资产负债率(%)|57.81|57.09|58.84||
||利息保障倍数(倍)|1.70|1.61|2.48||

从上表可见，公司的偿债能力相比于同类上市公司具有一定优势，一方面由于产业链体系较为完整，另一方面由于煤化工产能规模较大，抵御行业波动风险的能力较强。
（4）偿债能力的总体评价
公司资产负债率保持在合理水平，短期偿债能力较强，现金流较为充沛，利息保障倍数维持在较高水平，因此总体来看，公司的偿债能力较高。
此外，公司已按照现代企业制度要求建立了规范且运行良好的法人治理结构，并建立了符合要求的财务政策与较为完备的风险控制机制。公司拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道，融资能力较强。公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，使债务融资规模与企业发展资金需求相匹配。公司作为河北省最大的煤化工龙头企业，依托资源与区位优势，积极推进“煤-焦-化”一体化产业链建设，有效抵御行业波动风险，提高核心竞争力，未来随着一批重点项目的陆续投产，公司将逐步向精细化工、焦油深加工等煤化工领域延伸，盈利水平和偿债能力有望进一步提高。
4、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||0.71|0.83|0.94||
||9.83|13.06|18.15||
||10.62|10.40|9.85||

注1：2014年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化
最近三年，公司主要营运能力指标有所波动，应收账款周转率逐年有所下降，主要由于一方面随着公司产能规模的扩大，应收账款增速较快，另一方面2012年以来由于煤炭及煤化工行业景气度较低，公司营业收入受到一定影响。2012年末存货周转率
较2011年末有所下降，主要由于煤化工类子公司产能扩张导致原材料和产成品库存增
加，2013年末存货周转率指标同比提高，主要由于煤炭行业的波动使煤炭价格持续下
降，公司主要煤化工产品的生产成本有所降低，相应库存商品及原材料期末账面价值下降。公司近三年及2014年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为113.00%、105.80%、102.01%与99.92%，显示出销售回款情况良好，应收账款增加并未对公司的经营周转造成不利影响。总体来看，公司资产运营效率较高，经营管理能力较强。
5、盈利能力分析
最近三年及2014年1-6月，公司的主要经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）||增幅|金额（万元）|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额（万元）|增幅（%）|
||||（%）|||（万元）||||
||743,233.50|-15.14||1,717,616.67|-10.03|1,909,126.67|-2.26|1,953,354.97||
||657,399.00|-14.70||1,515,011.81|-9.80|1,679,535.12|-1.34|1,702,264.81||
||85,834.5|-18.39||202,604.86|-11.75|229,591.55|-8.56|251,090.16||
||63,561.70|-12.05||150,612.54|2.16|147,433.99|9.31|134,879.78||
||1,666.76|15.42||3,017.37|51.05|1,997.55|3,621.77|-56.72||
||18,266.17|-30.58||39,990.18|-43.81|71,170.42|-29.86|101,463.30||
||259.14|120.43||934.11|-6.82|1,002.51|-54.21|2,189.34||
||18,201.81|-30.60||40,105.85|-43.61|71,126.61|-31.00|103,083.06||
||14,077.75|-34.17||32,105.27|-37.28|51,186.96|-35.63|79,520.19||
||10,332.42|-40.93||25,177.19|-48.39|48,787.27|-37.91|78,574.96||

（1）主营业务收入与毛利情况分析
①主营业务收入的构成
最近三年及一期公司分类列示的主营业务收入构成如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||||2013年度||2012年度|||2011年度|||
|||收入||占比|收入（万元）|占比（%）||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%|）|
|||（万元）||（%）|||||||||
||156,443.97||18.41||401,595.42|20.80|479,450.00||21.89|562,677.28|||
||691,610.54||81.39||1,521,903.30|78.81|1,668,654.12||76.19|1,590,528.16|||
||1,719.16||0.20||7,555.12|0.39|42,055.57||1.92|25,458.37|||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度||||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入|占比|）|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%||
||849,773.67||100.00||1,931,053.84||100.00||2,190,159.69||100.00||2,178,663.81||||
||108,214.62||—||227,087.61||—||285,497.01||—||228,809.58||||
||741,559.05||—||1,703,966.23||—||1,904,662.68||—||1,949,854.23||||

公司主营业务收入主要来自煤炭采选业与煤化工业，主要产品包括洗精煤、冶金焦和其他焦化产品，随着“煤-焦-化”一体化产业链的完善，煤化工产品体系逐步丰富，产销量进一步增加，在主营业务收入中所占比重不断提高。
2011年公司煤炭采选业及煤化工业收入均出现较大幅度增长，主要由于煤化工建设项目陆续投产，使焦炭、甲醇、纯苯等煤化工类产品的产能和销量均有提升，此外倡源煤炭矿井改扩建完成并投产，以及公司加大原煤外购量进行洗选外销，进一步增加了煤炭产品的产销量。
2012年以及2013年由于受到宏观经济与行业波动影响，主要煤炭与煤化工产品的市场价格均出现一定幅度的下降，对公司煤炭产品销售收入造成一定影响，导致 2012年与2013年煤炭采选收入同比有所下降。但公司依托京津唐地区为我国主要钢铁产地的区域优势，积极拓展销售渠道，在煤化工产能规模进一步扩大的情况下，使销量保持稳步增长，在一定程度上平抑了煤化工产品价格下降因素的影响，其中2012年煤化工业收入较2011年增长78,125.96万元。
②毛利率分析
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利|毛利率|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||42,539.38||27.19||101,098.41||25.17||144,514.58||30.14||176,746.88|||
||45,969.12||6.65||100,820.41||6.62||83,258.26||4.99||69,755.85|||
||115.96||6.75||-23.78||-0.31||201.19||0.48||90.36|||
||88,624.46||10.43||201,895.04||10.46||227,974.03||10.41||246,593.09|||
||3,406.00||—||486.12||—||-178.71||—||-2,815.43|||
||85,218.46||11.49||201,408.92||11.82||228,152.74||11.98||251,090.15|||

总体来看，煤炭采选业对公司毛利贡献度较大，随着煤化工项目陆续投产，煤化工业毛利呈现上升趋势。
2012年、2013年及 2014年 1-6月期间，公司煤炭采选业毛利与毛利率同比均出现一定幅度下降，主要由于受到宏观经济增速减缓与经济结构性调整、煤炭市场去库存化难度大、下游消费需求增幅较小等因素影响，炼焦煤等煤炭价格进入下行通道，对公司毛利与毛利率水平造成影响。在此情况下公司着力加强成本管理水平，控制成本支出，与同行业公司相比较好地控制了毛利率下降幅度（公司与可比上市公司的毛利率水平比较参见“（二）母公司报表口径”之“5、盈利能力分析”）。
2012年及2013年期间公司煤化工业的毛利同比保持增长，毛利率在行业波动加剧的情况下保持增长趋势。近年来煤化工行业受宏观经济及下游行业需求波动影响，焦炭等主要产品价格持续下降，再加上人工、电力等生产要素价格持续上涨等因素影响，行业内企业利润空间受到压缩，尤其是独立焦化企业（即从事单一焦化业务，不从事炼焦煤开采洗选及其他煤化工产品生产的企业）几乎全部处于亏损状态。公司通过构建一体化产业链以及与钢铁企业联合投资焦炭项目来平抑部分生产要素涨价和下游需求波动风险，使煤化工业务的毛利与毛利率保持稳定增长。
在煤化工行业波动进一步加剧的情况下，公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月期间的毛利率同比均有所上升，其中2012年相比2011年毛利率增加0.60%，毛利额亦增长 13,502.41万元，2013年与 2012年相比毛利率与毛利额分别增加1.63%及 17,562.15万元，2014年 1-6月相比 2013年 1-6月毛利率减少0.60%。毛利率增长的主要原因一方面由于公司依托区位优势拓展销售渠道，使主要煤化工产品产销量均有增加，在一定程度上抵消了价格下降因素的影响，另一方面公司继续加强成本控制管理，实施技术革新，优化炼焦配煤结构降低配煤成本，使生产成本有所降低。
虽然宏观经济波动与行业暂时性低迷使公司盈利受到一定影响，但从长远角度来看，公司未来盈利能力将逐步得到加强。一方面，公司拥有资源及区位优势，所产优质炼焦煤属于我国稀缺的煤炭品种，所处地区为我国重要的煤炭消费地和钢铁生产基地，再加上公司积极实施与钢铁企业联合投资焦炭生产项目等措施，为煤炭及煤化工产品销售提供了有利保障。另一方面，公司稳步推进“煤-焦-化”一体化产业链建设，未来聚甲醛、己二酸以及煤焦油深加工等产业链延伸项目将陆续达产，使公司业务逐步向新能源、新材料与精细化工等方向扩展，进一步降低经营风险，提高盈利能力。
（2）期间费用分析
公司最近三年及一期的期间费用构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|||2013年度||2012年度|||2011年度||
||金额（万元）||占收入|金额（万元）|占收入|金额（万元）||占收入|金额（万元）|占收入|
||||比例||比例|||比例||比例|
||||（%）||（%）|||（%）||（%）|
||8,345.21|1.12||23,888.43|1.39|19,555.77|1.02||19,866.62||
||35,270.36|4.75||87,062.48|5.07|84,990.97|4.45||80,151.52||
||19,946.14|2.68||39,661.63|2.31|42,887.25|2.25||34,861.64||
||63,561.70|8.55||150,612.54|8.77|147,433.99|7.72||134,879.78||

最近三年及一期，随着公司营业收入的增长，能源、人力成本上涨及债务成本增加，期间费用也相应有所增长，但三项费用合计占收入的比例基本保持稳定，显示出公司较良好的费用控制能力。2012年度三项费用合计占营业收入的比例较 2011年增加 0.83个百分点，主要由于财务费用占比提高所致，受市场利率上升及债务融资规模扩大影响，公司2012年财务费用同比增加 8,025.61万元。
（3）营业外收入
最近三年公司营业外收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||59.22|93.35|48.68||
||59.22|93.35|48.68||
||111.91|240.60|641.43||
||88.01|600.16|312.40||
||259.14|934.11|1,002.51||

（5）利润指标分析
最近三年及2014年1-6月公司利润指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||18,266.17|39,990.18|71,170.42||
||18,201.81|40,105.85|71,126.61||
||10,332.42|25,177.19|48,787.27||
||11.55%|11.80%|12.03%||
||1.47%|3.65%|7.33%||

最近三年及一期，特别是 2012年以来，由于受宏观经济波动及下游钢铁等行业需求景气度不高的影响，煤炭与煤化工产品价格进入下行通道，对公司业务收入造成一定影响，同时由于人力、能源等成本的上涨，使公司利润空间受到一定压缩，因此主要利润指标有所下降，但由于公司拥有较强的资源与区位优势，并通过一体化产业链建设平抑部分行业波动风险，以及具有较强的成本管理能力，主要利润指标在行业内可比上市公司居于前列，具体比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||毛利率|6.51%|11.70%|11.68%||
||加权平均净资产收益率|-9.62%|-10.55%|1.28%||
||毛利率|24.05%|16.43%|16.24%||
||加权平均净资产收益率|1.22%|0.42%|2.59%||
||毛利率|-25.36%|4.65%|0.01%||
||加权平均净资产收益率|-90.03%|3.46%|6.01%||
||毛利率|10.04%|7.17%|8.40%||
||加权平均净资产收益率|0.56%|0.68%|2.35%||
||毛利率|3.70%|5.99%|-1.15%||
||加权平均净资产收益率|-30.16%|2.83%|-60.03%||
||毛利率|3.79%|9.19%|7.04%||
||加权平均净资产收益率|-25.61%|-0.63%|-9.56%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||毛利率|11.55%|11.80%|12.03%||
||加权平均净资产收益率|1.47%|3.65%|7.33%||

（6）非经常性损益分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||-45.02|68.80|-100.38||
||8.60|132.97|-66.81||
||0.32%|0.21%|0.20%||
||0.08%|0.53%|0.14%||

最近三年公司非经常性损益主要来自政府补助，总体来看非经常性损益占净利润的比重较低，对公司经营状况影响很小。
（二）母公司报表口径
1、资产负债结构分析
（1）主要资产状况
母公司最近三年及一期末的资产总体构成情况如下：
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|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||2011年12月31日||||
|||金额||比例||金额||比例（%）|金额（万元）|比例（%）||金额|比例|）|
|||（万元）||（%）||（万元）||||||（万元）|（%||
||384,924.66||33.66||392,782.35||34.12||462,585.21|39.40|361,126.76||||
||758,797.07||66.34||758,529.72||65.88||711,562.45|60.60|620,799.11||||
||1,143,721.73||100.00||1,151,312.07||100.00||1,174,147.66|100.00|981,925.87||||

2012年期间随着母公司经营规模的逐步扩大，资产规模较2011年末增长19.58%，2013年及2014年1-6月期间公司偿还部分短期借款使资金流出规模增加，资产规模较期初均有所减少。从资产构成来看，非流动资产占比较大，符合煤炭行业固定投资规
模较大的特点。
①流动资产分析
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|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||||2011年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|）||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%|||（万元）|（%）|
||42,453.81||11.03||62,787.68||15.99||116,940.09||25.28|||108,649.36|||
||104,282.78||27.09||107,397.06||27.34||107,437.12||23.23|||146,113.35|||
||100,645.11||26.15||94,621.07||24.09||86,503.24||18.70|||37,245.53|||
||3,165.46||0.82||2,522.76||0.64||2,405.21||0.52|||3,802.60|||
||91.91||0.02||311.15||0.08||102.54||0.02|||52.59|||
||18,685.59||4.86||16,742.63||4.26||15,597.01||3.37|||15,263.33|||
||115,600.00||30.03||108,400.00||27.60||133,600.00||28.88|||50,000.00|||
||384,924.66||100.00||392,782.35||100.00||462,585.21||100.00|||361,126.76|||

最近三年及一期末，母公司流动资产分别为 361,126.76万元、462,585.21万元、 392,782.35万元以及 384,924.66万元。2013年末流动资产较年初减少 69,802.86万元，主要由于母公司根据市场状况相应减少债务融资规模，再加上偿还到期债务，使货币资金余额较年初减少 54,152.41万元所致。母公司流动资产构成主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产。
1）货币资金
最近三年及一期末，母公司货币资金余额分别为 108,649.36万元、116,940.09万元、62,787.68万元以及42,453.81万元。2013年末母公司货币资金余额较2012年末减少 54,152.41万元，主要由于偿付到期债务以及向子公司提供委托贷款等原因导致现金支出增加所致。
2）应收票据
最近三年及一期末，公司应收票据余额分别为146,113.35万元、107,437.12万元、107,397.06万元以及104,282.78万元，应收票据主要为银行承兑汇票，回款风险较低。
3）应收账款
最近三年及一期末，母公司应收账款净额分别为37,245.53万元、86,503.24万元、 94,621.07万元以及 100,645.11万元，2012年末、2013年末以及 2014年 6月末应收账款余额分别较上年末保持较高的增幅，主要由于母公司对下属子公司应收账款增加
所致。
母公司应收账款账龄绝大部分在 1年以内，欠款单位主要为下属子公司以及河北
钢铁集团、首钢总公司等大型企业，回收风险小。母公司本着谨慎性原则，按照坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备，最近三年及2014年6月末应收账款坏账准备占应收账款的比例保持在5%左右，坏账准备计提政策基本能够反映实际的回款风险，确保应收账款的质量。
4）其他流动资产
母公司其他流动资产主要为向唐山中润公司、唐山考伯斯开滦炭素化工公司等子公司提供的委托贷款，用于满足一体化产业链建设与运营的资金需求。
5）存货
最近三年及一期末，母公司存货分别为 15,263.33万元、15,597.01万元、 16,742.63万元以及18,685.59万元，基本保持在稳定水平。
②非流动资产分析
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|项 目|2014年6月30日|||||2013年12月31日|||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例|）||金额||比例|）||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%|||（万元）||（%|||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||538,275.19||70.94|||522,189.39||68.84|||476,651.80||66.99||423,115.33|||
||1,261.35||0.17|||1,278.95||0.17|||—||—||—|||
||172,252.12||22.70|||187,327.67||24.70|||176,690.89||24.83||178,975.80|||
||2.53||0.00|||—||—|||—||—||—|||
||4,056.93||0.53|||4,544.16||0.60|||14,938.77||2.10||9,445.51|||
||5,855.58||0.77|||6,037.61||0.80|||6,401.69||0.90||6,765.77|||
||7,093.38||0.94|||7,151.94||0.93|||6,879.30||0.96||2,496.70|||
||30,000.00||3.95|||30,000.00||3.96|||30,000.00||4.22||—|||
||758,797.07||100.00|||758,529.72||100.00|||711,562.45||100.00||620,799.11|||

最近三年及一期末，母公司非流动资产分别为620,799.11万元、711,562.45万元、 758,529.72万元以及 758,797.07万元，近三年的年均复合增长率为10.54%，主要由于报告期内对外投资以及固定资产投入增加引起。
1）长期股权投资
最近三年及一期末，母公司长期股权投资在非流动资产中占有较大比重，2012年
末与2013年末长期股权投资余额分别较年初增加53,536.47万元与45,537.59万元，
主要由于母公司增加对唐山中浩公司以及开滦集团财务有限责任公司等的投资所致。
2）固定资产
母公司固定资产主要由房屋建筑物、井巷建筑物、机器设备、电子设备以及运输设备等构成。2013年末固定资产余额较2012年末增加10,636.78万元，主要系公司下属煤矿及洗煤厂等技术改造工程完工并转入固定资产所致。
3）在建工程
母公司的在建工程主要为在建厂房及机器设备，2012年末在建工程余额较年初增加5,493.26万元，主要由于当年母公司启动对下属煤矿的部分系统改造工程所致。2013年末及2014年6月末，由于部分改造工程完工并转入固定资产，母公司在建工程余额较年初分别减少10,394.61万元及487.23万元。
4）无形资产
母公司无形资产包括自集团公司有偿受让的范各庄、吕家坨两个矿业分公司的采矿权，近三年及2014年6月末母公司每期末对无形资产进行全面检查，未发现存在减值情形，故未计提减值准备。
5）其他非流动资产
其他非流动资产300,000,000.00元全部为对子公司唐山中浩公司的委托贷款，借款日期为2012年11月13日，还款日期为2017年10月12日。
（2）主要负债状况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||93,944.21||20.73||108,807.22||23.32||135,645.62||27.44||201,860.88|||
||359,305.29||79.27||357,766.14||76.68||358,691.27||72.56||138,930.80|||
||453,249.50||100.00||466,573.36||100.00||494,336.89||100.00||340,791.68|||

最近三年及一期末，母公司负债余额分别为340,791.68万元、494,336.89万元、 466,573.36万元以及 453,249.50万元，2012年末负债余额的增长主要来自短期融资券、中期票据以及公司债券等直接债券融资，2013年末由于偿付到期的短期融资券及
部分到期债务使母公司负债余额较2012年末减少27,763.53万元。从负债构成来看，
2011年以来母公司通过发行中期票据及公司债券等举措使非流动负债占比上升，债务
结构得到优化。
①流动负债分析
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例|）||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||31,000.00||33.00|||28,000.00||25.73||68,000.00||50.13||53,000.00|||
||6,000.00||6.39|||—||—||—||—||—|||
||30,481.81||32.45|||54,254.57||49.86||38,036.46||28.04||40,983.85|||
||1,993.94||2.12|||4,385.01||4.03||5,496.50||4.05||7,398.98|||
||5,235.61||5.57|||6,215.05||5.71||4,014.66||2.96||2,958.04|||
||-392.85||-0.42|||3,124.10||2.87||9,637.95||7.11||14,482.02|||
||14,803.39||15.76|||8,290.34||7.62||8,290.70||6.11||5,998.61|||
||8.24||0.01|||—||—||—||—||—|||
||3,060.06||3.26|||2,784.15||2.56||2,098.35||1.55||1,968.38|||
||1,754.00||1.87|||1,754.00||1.61||71.00||0.05||5,071.00|||
||—||—|||—||—||—||—||70,000.00|||
||93,944.21||100.00|||108,807.22||100.00||135,645.62||100.00||201,860.88|||

最近三年及一期末，母公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成。
1）短期借款
最近三年及一期末，母公司短期借款余额分别为53,000.00万元、68,000.00万元、28,000万元以及31,000万元，2011年及2012年期间随着生产经营规模逐步扩大，公司通过短期借款方式补充经营资金需求，使短期借款余额有所增加。2012年下半年以来公司逐步增加中长期融资金额，在此情况下，随着到期借款的偿还，2013年末短期借款余额较年初减少40,000万元。2014年1-6月期间公司适当加强融资规模，短期借款余额较年初增加3,000万元。
2）应付账款
最近三年及一期末，母公司应付账款余额分别为40,983.85万元、38,036.46万元、
54,254.57万元以及30,481.81万元，主要系生产经营过程中形成。
3）其他流动负债
其他流动负债为母公司发行的短期融资券，报告期内母公司于 2011年 2月 17日发行总额为 7亿元人民币的短期融资券。2012年上半年母公司偿还已到期的短期融资券，因此2012年末、2013年末及2014年6月末其他流动负债科目没有余额。
②非流动负债分析
最近三年及一期母公司非流动负债的构成情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
|||金额||比例|）||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||234.00||0.07|||260.00||0.07||2,014.00||0.56||402.00|||
||357,446.24||99.48|||356,996.49||99.78||356,129.36||99.29||138,028.81|||
||1,625.05||0.45|||509.65||0.14||547.9||0.15||500.00|||
||359,305.29||100.00|||357,766.14||100.00||358,691.27||100.00||138,930.81|||

母公司的非流动负债主要为发行的中期票据与公司债券，包括于 2011年 8月 24日发行总额14亿元人民币、期限为5年的中期票据，以及于2012年1月11日发行总额为 7亿元人民币、期限为 5年的中期票据以及于 2012年 10月 30日发行金额为 15亿元、期限为7年的公司债券（第一期）。
2、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||18,985.77|62,557.59|74,808.95||
||-35,064.62|-50,433.05|-206,381.79||
||-4,255.03|-66,276.95|139,863.58||
||-20,333.87|-54,152.41|8,290.74||

（1）经营活动现金流量分析
2012年与 2013年母公司经营活动现金流量净额同比分别减少18.10%与16.38%，
主要由于2012年以来受到国内宏观经济波动及下游需求低迷的影响，煤炭价格进入下
行通道，主要煤炭品种市场价格出现较大幅度下跌，对母公司煤炭销售收入造成影响，此外，能源、原材料及人力成本亦持续上涨，资金支付压力增大。尽管如此，母公司亦保持了较强的收入变现能力，最近三年及2014年1-6月销售商品、提供劳务所收到的现金与营业收入的比例分别为116.20%、114.31%、114.70%及112.80%。
（2）投资活动现金流量分析
2011年与2012年母公司持续保持投资活动现金净流出，主要通过投资设立子公司从事煤化工业务。随着“煤-焦-化”一体化产业链的建设，母公司对煤化工子公司的投入亦保持在较高水平。
（3）筹资活动现金流量分析
2011年与 2012年母公司筹资活动产生的净现金流入保持增长，2011年母公司筹资活动产生的现金流量净额较2010年增长438.65%，主要由于当年发行14亿元人民币的中期票据。2012年母公司通过发行中期票据及公司债券筹资22亿元，筹资活动净现金流入较2011年增加24,480.60万元。2013年母公司综合考虑业务发展规划与资本市场状况，未安排债券融资，再加上偿还到期借款，因此该期间筹资活动现金净流出 66,276.951万元。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||4.10||3.61||3.41||||
||3.90||2.46||2.31||||
||39.63||40.53||42.10||||
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||17,254.36||34,232.10||72,481.87||||
||2.33||2.48||5.12||||

最近三年及2014年6月末，母公司流动比率与速动比率基本保持在较好水平，2012年、2013年及2014年1-6月期间，母公司合理增加长期债务比例，使流动比率与速动比率同比有较大幅度提高，总体来看表现出良好的短期偿债能力。最近三年及一期母
公司的资产负债率保持在相对合理的水平，确保了自身的长期偿债能力。
最近三年及 2014年 6月末母公司的利息保障倍数分别为11.44、5.12、2.48与
2.33，利息保障倍数同比降幅较大，主要原因一方面由于近年来母公司根据自身发展规划相应扩大债务融资规模，受到我国货币市场紧缩，利率水平上升的影响，利息费用增长较快，另一方面随着煤炭行业景气度下降，母公司盈利空间受到压缩，导致息税前利润有所下降。但总体而言，公司利息保障倍数仍保持在较好的水平，偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险很小。
4、营运能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|2011年度|
||0.25||0.32||0.44|||
||2.94||4.12||7.70|||
||11.98||17.52||22.45|||

注1：2014年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化
报告期内总资产周转率有所下降主要系母公司资产中对子公司的长期投资占比较高，并不完全体现母公司的资产运营效率。报告期内应收账款周转率同比呈下降趋势，主要由于随着各子公司煤化工产能规模的扩大，母公司向其销售炼焦精煤所形成的应收账款增幅亦增长迅速，2012年末、2013年末以及 2014年 6月末应收账款余额较期初分别增长132.25%、9.38%以及6.37%，此外2012年以来煤炭价格疲软亦对母公司收入造成影响，但总体来看，母公司应收账款客户主要为下属子公司，回收风险较小。
2011年与2012年母公司存货周转率保持在较高水平，体现出较好的存货管理与周转能力，2013年由于母公司合理布局生产规模，再加上外购原煤价格受到经济环境影响持续下降，使公司洗煤成本减少18.21%，亦使存货周转率较2012年下降幅度较大。
5、盈利能力分析
最近三年及一期母公司的经营情况如下：
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|项 目||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|||金额||增幅||金额||增幅||金额||增幅||金额|增幅|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||143,345.24||-27.98||372,719.07||-21.82||476,733.17||-10.85||534,737.37|||
||106,132.51||-28.15||283,362.62||-18.21||346,441.12||-6.25||369,552.69|||
||37,212.73||-27.46||89,356.45||-31.42||130,292.05||-21.12||165,184.68|||
||25,405.74||-16.05||62,896.22||1.75||61,813.43||5.98||58,323.30|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度||2011年度||
|||金额（万元）|增幅（%）||金额|增幅（%）||金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
||||||（万元）|||（万元）||（万元）||
||9,773.30||-46.33|21,468.75||-63.93|59,520.47||-38.98|97,540.68||
||9,852.47||-45.84|21,421.23||-64.00|59,511.24||-39.71|98,714.74||
||7,728.91||-44.92|15,505.50||-66.09|45,730.36||-39.16|75,162.07||

最近三年及一期，受到宏观经济波动与下游需求低迷的影响，煤炭行业景气度下降，主要产品价格进入下行通道，母公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月营业收入同比分别下降10.85%、21.82%与27.98%，同时受到电力及人工成本增长、安全投入持续增加以及固定资产投入加大造成的折旧增加等因素影响，母公司盈利指标同比出现较大幅度下降。
（1）主营业务收入与毛利率分析
①分行业的主营业务收入
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|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||2011年度||
||收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）||收入|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|
|||||||（万元）||||
||142,915.86|100.00|369,534.89|99.59|443,650.69||93.36|532,588.97||
||—|—|1,503.78|0.41|31,538.97||6.64|—||
||142,915.86|100.00|371,038.67|100.00|475,189.65||100.00|532,588.97||

母公司的营业收入主要来自煤炭采选业务，2011年-2014年 1-6月收入结构中煤炭采选业收入占比分别为100.00%、93.36%、99.59%与100.00%。母公司依托煤炭主业，利用所在区域的交通运输及产业布局优势，对贸易业务进行了开拓，2012年度与2013年度分别实现31,538.97万元及1,503.78万元，但该业务对主营收入的影响很小。
②分产品的主营业务收入构成
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|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||2011年度||
||收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）||收入|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|
|||||||（万元）||||
||124,652.40|87.22|322,569.70|86.94|378,543.06||79.66|462,244.90||
||3,950.93|2.76|12,329.04|3.32|17,594.33||3.70|17,147.49||
||14,312.54|10.02|34,636.15|9.33|47,513.29||10.00|53,196.58||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|||2013年度||||2012年度|||2011年度||
||收入||比例||收入||比例||收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例|
||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||||（%）|
||—|—||1,503.78||0.41||31,538.97||6.64|—||
||142,915.86|100.00||371,038.67||100.00||475,189.65||100.00|532,588.97||

母公司业务收入主要来自洗精煤产品，占2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月期间的主营业务收入总额比例分别为86.79%、79.66%、86.94%与87.22%，总体结构保持稳定。
③主营业务毛利情况分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月毛利 毛利率（万元） （%）||||2013年度||||2012年度||2011年度||
|||毛利||毛利率||毛利||毛利率|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||||（%）|
||32,046.89||25.71||76,466.44||23.71||108,809.87|28.74|147,861.01||
||-173.33||-4.39||1,599.57||12.97||6,437.20|36.59|5,193.37||
||5,062.10||35.37||10,076.34||29.09||14,046.29|29.56|10,976.85||
||36,935.66||25.84||88,142.35||23.85||129,293.36|29.14|164,031.23||
||—||—||0.90||0.06||15.69|0.05|—||
||36,935.66||25.84||88,143.25||23.76||129,309.04|27.21|164,031.23||

最近三年及一期洗精煤产品对母公司毛利贡献度最大，但由于行业景气度持续低迷，煤炭市场价格下行，对母公司煤炭产品收入造成影响，同时电力、人工成本上涨以及对煤矿固定资产升级改造使每年计提的折旧增加等因素，造成母公司盈利出现波动，因此洗精煤产品2012年、2013年及2014年1-6月期间的毛利同比分别下降26.41%、29.72%与29.29%，2012年、2013年及 2014年 1-6月期间的毛利率同比亦分别减少3.25%、5.03%与0.22%，导致母公司综合毛利与毛利率逐年有所下降。
由于受到宏观经济因素及下游需求行业低迷的影响，煤炭行业企业的盈利能力普遍出现下降。母公司煤炭资源以肥煤为主，是我国稀有的炼焦煤资源，具有较明显的质量优势，且区域内公路、铁路运输较发达，确保了运送渠道的畅通；此外区域内焦化、钢铁等煤炭下游产业发达，大型企业较多，市场优势较明显，因此其盈利能力所
受的影响在可比上市公司中相对较小。以下是部分煤炭类上市公司最近三年及一期的
煤炭业务毛利率情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司毛利率情况|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||14.01%|15.57%|19.88%||
||0.98%|13.22%|31.91%||
||18.64%|22.42%|21.19%||
||18.82%|24.04%|25.00%||
||17.40%|21.58%|23.29%||
||25.84%|23.85%|29.14%||

注：为更好地体现可比性，上表中公司的毛利率均指其煤炭产品毛利率，并非综合毛利率
（2）期间费用分析
公司最近三年及一期期间费用构成情况见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|||2013年度||2012年度|||2011年度||
||金额（万元）||占收入|金额（万元）|占收入比例（%）|金额（万元）||占收入|金额（万元）|占收入|
||||比例|||||比例||比例|
||||（%）|||||（%）||（%）|
||4,915.94|3.43||13,026.47|3.49|12,634.04|2.65||12,127.68||
||13,524.73|9.44||37,058.88|9.94|36,218.00|7.60||38,219.72||
||6,965.06|4.86||12,810.86|3.44|12,961.40|2.72||7,975.90||
||25,405.74|17.72||62,896.21|16.87|61,813.43|12.97||58,323.30||

然而炼焦煤特别是优质主焦煤与肥煤无论在世界范围内还是在我国均属于稀缺性资源，根据《BP世界能源统计2011》的统计，世界范围内炼焦煤储量不足煤炭总资源量的10%。根据国家安全生产监督管理总局的统计，在我国煤炭品种结构中，截至2008年已探明的炼焦煤总储量约为2,804亿吨，仅占全国探明煤炭资源储量的24.17%左右，其中作为优质炼焦原料的肥煤仅占炼焦煤储量的13%，占煤炭总资源量的比例为3.53%。
我国炼焦煤产品结构图
来源：中国煤炭工业统计年报
基于炼焦煤的稀缺性以及在国民经济中发挥的重要作用，我国政府日渐重视炼焦煤的战略安全，对炼焦煤煤种进行保护性开发，煤炭工业“十二五”规划中也提出合理安排优质炼焦煤生产的目标，因此炼焦煤未来的产能扩张将主要来自现有产能的逐步释放，增长有限。
从行业总体发展状况来看，我国的煤炭产业长期存在生产力总体水平较低以及区域结构失衡的问题。我国煤矿数量较多，但平均规模小，小型煤矿技术水平与生产效率低下，且存在诸多安全隐患。从煤炭资源与需求分布来看，我国存在资源产地与主要消费地逆向分布的特点，东部沿海地区作为主要煤炭消费地，煤炭供给偏紧，运输能力的限制成为制约西煤东运的主要瓶颈。
针对以上情况，已出台的《煤炭工业“十二五”发展规划》规定，“十二五”期间我国将继续加强煤炭资源布局的调整和煤炭工业的开发建设，包括促进煤炭生产向大中型煤矿集中，继续压减小煤矿产量，合理安排优质炼焦煤的生产，同时还将大力发展煤炭洗选加工，有序推进现代煤化工升级示范工程，促进煤炭的高效清洁利用。
2012年以来，由于受到宏观经济波动、结构性调整以及下游需求减缓等因素的影
响，国内煤炭市场价格出现持续下跌，在行业波动期，实力较弱的中小企业受到较大的冲击，而规划优势明显、融资能力与抗风险能力较强的大型企业迎来了行业内兼并扩张的机会。
可以预见，在煤炭资源整合及煤炭综合利用稳步推进的行业大环境下，炼焦煤资源稀缺性决定其未来供给增长有限、储产需缺口长期存在，而我国煤炭产地与消费地逆向分布格局一定时期内难以改变，在此情况下，公司依托优质的肥煤资源、现代化的煤炭开采及洗选水平、良好的区位以及较完整的煤化工综合产业链，将更有可能提升整体竞争能力，提高煤炭产品的议价能力，获得较广阔的发展空间。
（2）煤化工行业的阶段性调整为公司创造了有利的市场空间
煤化工是煤炭工业的重要下游行业，我国煤炭储量在一次能源中占据绝对优势地位，煤炭价格长期低于原油和天然气，因此发展具有原料优势和成本优势的煤化工业对于缓解我国石油、天然气等优质能源供求矛盾，为钢铁、有色金属冶炼、纺织等行业和领域持续提供基础化学原料，具有重要的意义，长远来看，煤化工成为我国能源化工业发展的必然选择。
随着煤化工产业的迅速发展，我国已成为世界上最大的煤化工生产国，煤化工产品种类多，产能总量较大，截至2011年末我国焦炭、合成氨产能分别占全球总产能的60%与32%。但另一方面，主要煤化工产品如焦炭、合成氨、甲醇等产能布局分散，企业规模普遍较小，技术水平较低，且产品品种单一，抵御行业波动风险能力较差。以焦化行业为例，2012年我国焦化企业平均开工率仅为72%左右，已公告行业准入的炼焦总产能不足70%，大中型钢铁联合企业焦炭产量仅占焦炭总产量的30%左右。2012年以来，由于受到下游钢铁行业景气度降低的影响，从事焦化业务的企业利润空间普遍受到压缩，特别是独立焦化企业（指从事单一焦化业务，不具备炼焦煤资源储备或无法进行焦化副产品延伸加工的企业）几乎全部处于亏损状态。
为促进煤化工行业的结构性调整和升级，我国陆续出台了多项调控政策，通过鼓励企业间的兼并整合、提高行业准入门槛、推动技术装备升级等调控手段，加快推进焦化行业落后产能的淘汰和长期对准入条件不达标落后企业的退出，有序促进过剩产能的逐步化解，以促进焦化企业的节能减排、循环经济发展和降低生产成本，提高经济效益，引导煤化工企业向规模化和现代化发展。
行业调控政策使中小煤化工企业与落后产能逐步退出，减少了市场供给，为公司
这类拥有煤炭资源、技术先进、产能规模较大且产业链发展较完善的大型煤化工企业发展创造了有利的市场空间。
2、公司优势
公司具有较强的资源优势，位于唐山区域矿井的煤种属于优质肥煤，是我国煤炭资源的稀缺品种，公司两处矿井核定生产能力分别为 29.5年和 47年。我国炼焦煤尤其是肥煤资源具有稀缺性，因此较丰富的煤炭资源储备为发行人的持续发展提供了可靠保证。
公司以煤炭开采为支柱产业，大力延伸产业链，扩张焦化及其他煤化工业务的产能，已逐步形成了“煤、焦、化”的一体化产业链，成为河北省内规模最大、产业链最长的煤化工龙头企业，形成了年产煤炭890万吨、焦炭720万吨、甲醇20万吨、焦油加工 30万吨、粗苯精制 20万吨的产能规模。一体化产业链为提高公司的盈利能力与抗风险能力提供了良好保障。此外，公司目前在建的己二酸、聚甲醛、煤焦油深加工以及甲醇汽油等生产项目，未来 1-2年内将逐步实现投产，亦会进一步拓展一体化体系，有助于公司更充分地发掘产业链附加价值。
公司所在区域是华北地区重要的炼焦精煤生产基地、钢铁生产基地和煤炭及焦炭的集散地，区域内包括两条铁路干线、高速公路网以及京唐港、秦皇岛港等重要港口，为煤炭与煤化工产品运输提供了较为完善通畅的交通体系。此外，该区域内焦化、钢铁、化工等煤炭及煤化工的下游产业较为发达，拥有包括河北钢铁集团、首都钢铁集团迁安有限公司等多家大型集团企业，具有明显的区域经济与市场优势。良好的区域经济优势和销售渠道优势为公司未来的持续发展创造了理想的环境。
总体看，公司具有良好的发展前景，其优势地位将进一步得到巩固，公司将延续近年来收入增长和规模扩大的势头，逐步加强持续盈利的能力。
（四）未来业务发展目标
根据公司的战略规划，公司未来将坚持“以煤为基、以焦为辅，以化为主”的战略方针，以循环经济、生态工业理念为引领，以技术进步和科技创新为动力，加快实施煤炭产业“内挖外扩”战略，加快推进煤化工产业做大做强做优，积极探索实践高技术、低排放的新型产业发展路径，做大做强煤炭、煤化工、新材料和新燃料三大产业，打造国内独立的能源化工旗舰企业。
（1）产业布局发展目标
煤炭产业方面，公司计划坚持“煤炭产业走出去”的发展思路，大力实施“内挖外扩”战略，加快煤炭资源的挖潜、开发、整合、并购步伐。在海外资源开发方面，拟重点开发加拿大煤炭资源，确保在“十二五”期间将加拿大建成海外千万吨焦煤基地；在国内资源开发方面，以唐山总部为基础，辐射周边区域，建设国内千万吨煤炭生产基地。
煤化工产业方面，公司将依托自身优势，加快重点项目建设，完善“新材料、新能源、精细化工”三大产品体系，建设完善京唐港、曹妃甸、迁安、承德、丰润五大现代煤化工园区。使煤化工产业成为产业链完善、工艺技术和装备水平先进、产品高端、节能环保的新型产业，为企业转型发展提供有力支撑。
（2）安全目标
公司未来将继续坚持安全第一、预防为主、标本兼治、综合治理的发展理念，深入开展安全生产执法、治理和宣传教育活动，全面推进矿井安全质量的标准化建设，强化责任制落实；依靠科技进步，提高本质安全水平和事故预防与应对能力，促进煤矿安全生产状况根本好转。杜绝重大、特别重大事故，“十二五”期间死亡事故控制为零。
五、本次公司债券发行后资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、本期债券总额 15亿元计入2014年6月30日的合并公司资产负债表；
3、本期债券所募集资金将全部用于补充公司营运资金；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为 15亿元。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
||745,943.04|895,943.04||
||1,372,772.29|1,372,257.74||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
||2,118,715.33|2,268,715.33||
||651,286.47|651,286.47||
||573,527.49|723,527.49||
||1,224,813.96|1,374,813.96||
||57.81%|60.60%||

综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率将上升至60.60%。
本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
第十节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合自身的财务状况和未来资金需求，经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经2011年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债券，本期发行规模为 15亿元。
二、本次募集资金运用计划
本期债券发行规模为15亿元，结合公司财务状况及未来资金需求，拟将本期公司债券募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充营运资金，改善公司资金状况。
公司依托优质的肥煤资源，积极实施能源化工发展战略，致力于完善“煤-焦-化”一体化的产业链体系，随着生产经营规模的逐步扩大，对营运资金的需求量将会不断增长。此外，公司大力延伸产业链条，加强对加拿大煤矿资源的开发建设以及己二酸、聚甲醛、百万吨级焦油深加工项目建设等，随着上述生产项目的陆续投产，对营运资金的需用量将会进一步增加。整体来看，通过本次公司债券的发行，公司流动性指标将得到一定程度的改善，营运资金需求亦将得到较好的满足。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于改善公司的财务结构
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的资产负债率水平将由2014年6月30日的57.81%，略微增加至60.60%，公司合并报表长期负债占总负债的比例将由2014年6月30日的46.83%增加至52.63%。上述变动对公司长期偿债能力影响不大，且随着长期债务融资比例的提高，使公司的债务结构得到有效的改善。
（二）有利于增强公司的短期偿债能力
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由2014年6月30日的1.15增加至1.38，速动比率将由2014年6月30日的0.97增加至1.20。公司的流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于锁定长期财务成本，增强资金稳定性
2011年以来,在国内经济面临结构性调整的背景下，为控制通货膨胀水平，形成完善稳健的货币调节机制，我国连续上调了存款准备金率及基准存贷款利率，导致企业贷款成本上升，可获得贷款的规模存在较大的不确定性。自 2012年 6月份以来,央行逐步放开对金融机构存贷款利率的管制，推动利率市场化进程。长期来看信贷市场利率波动性逐步加大，本期债券的发行可为公司锁定长期融资成本，有利于增强资金使用的稳定性。
第十一节其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至2014年6月30日，开滦股份担保余额合计为人民币305,027.50万元，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。
除上述担保外，公司不存在对合并报表范围外第三方的担保事项。
二、未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的，在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第十二节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
张文学 曹玉忠 王和贤
房承宣 樊志江 郑玮
李晓慧 楼建波 付永领
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
张文学 曹玉忠 王和贤
房承宣 樊志江 郑玮
李晓慧 楼建波 付永领
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
张文学 曹玉忠 王和贤
房承宣 樊志江 郑玮
李晓慧 楼建波 付永领
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
张文学 曹玉忠 王和贤
房承宣 樊志江 郑玮
李晓慧 楼建波 付永领
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
张文学 曹玉忠 王和贤
房承宣 樊志江 郑玮
李晓慧 楼建波 付永领
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
张文学 曹玉忠 王和贤
房承宣 樊志江 郑玮
李晓慧 楼建波 付永领
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
肖爱红 李树林 邹世春
李宝和 刘新兵
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
史国胜 王连灵 梅海斌
侯树忠 孙汉玉
开滦能源化工股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
项目主办人：
赵宏志 杨硕
保荐机构法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张利国
曹一然
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫凯文律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵鉴
孟耿
会计师事务所负责人：
谢泽敏
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
冯琴
李飞宾
资信评级机构负责人：
刘思源
鹏元资信评估有限公司年 月 日
第十三节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、债券受托管理协议；
六、债券持有人会议规则；
七、担保合同和《担保函》；
八、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。