国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
关关于于
杭杭州州集集智智机机电电股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
补补充充法法律律意意见见书书（（二二））
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国浩律师（杭州）事务所
关于杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州集智机电股份有限公司聘任的专项法律顾问，于 2014年 6月 6日为杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。于 2014年 8月 28日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年及一期财务报表截止日期为2014年6月30日，现发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止 2014年 12月 31日财务报表进行了审计，本所律师就发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
第一部分关于发行人是否存在私募投资基金投资入股情况的核查
本所律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对发行人之法人股东集智投资、士兰创投、联德创投进行了逐个核查，具体如下：
一、关于集智投资是否为私募投资基金
本所律师核查了集智投资的工商登记资料、公司章程、营业执照、财务报表以及集智投资出具的书面说明。
经核查，集智投资系由发行人之实际控制人楼荣伟先生设立的员工持股平台，旨在通过员工对发行人间接持股建立劳动者与所有者的利益共享机制，改善发行人治理水平，提高员工的凝聚力。集智投资成立后，楼荣伟将其持有的集智投资部分出资转让给了发行人部分核心员工。
经核查，集智投资除持有发行人股权外，未进行其他募集资金及投资活动，未委托其他机构或自聘管理团队来管理公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。
本所律师核查后认为，集智投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
二、关于士兰创投是否为私募投资基金
本所律师核查了士兰创投的工商登记资料、公司章程、营业执照以及士兰创投出具的书面说明，并在互联网上进行了公开搜索。
经核查，士兰创投主要从事创业投资，系由杭州士兰控股有限公司、杭州科艺投资管理有限公司共同设立的有限责任公司，在设立过程中不存在股东之间募集资金的行为，亦不存在股东受第三方委托代为持有该公司股权的情形。股东按照出资比例分享收益，不存在其他关于分红方面的特殊安排。
该公司按照《公司法》及公司章程的约定由股东会、执行董事及经理层分别履行决策程序和管理职责。该公司作为基金管理人进行登记，主要出于未来设立及管理旗下私募投资基金的需要，与该公司以自有资金进行投资管理无关。
该公司以自有资金对发行人进行股权投资，不存在受第三方委托代为持有发
行人股权的情形。截至本法律意见书出具之日，该公司之股东杭州士兰控股有限公司、杭州科艺投资管理有限公司亦非通过募集资金的方式而设立，未发生通过募集资金的方式增资扩股的情形。
本所律师核查后认为，士兰创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
三、关于联德创投是否为私募投资基金
本所律师核查了联德创投的工商登记资料、公司章程、营业执照以及联德创投出具的书面说明，并在互联网上进行了公开搜索。
经核查，联德创投主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询及企业管理咨询，系孙袁、鲍济刚、朱晴华共同设立的有限责任公司，在设立过程中不存在股东之间募集资金的行为，亦不存在股东受第三方委托代为持有该公司股权的情形。
该公司按照《公司法》及公司章程的约定由股东会、执行董事及经理层分别履行决策程序和管理职责。该公司作为基金管理人进行登记，主要出于未来设立及管理旗下私募投资基金的需要，与该公司以自有资金进行投资管理无关。
该公司以自有资金对发行人进行股权投资，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。
本所律师核查后认为，联德创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
第二部分关于期间内发行人变化情况的核查
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准和授权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内，本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。
三、发行人发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕0198号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：（1）发行人最近两年（2013年度、2014年度）归属于普通股股东的净利润分别为32,061,005.06元、34,220,826.36元，扣除非经常性损益后的净利润分别为31,811,062.88元、32,305,827.30元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于1000万元；
（2）发行人最近一期末（截至2014年12月31日）净资产为140,002,270.77元，不少于2000万元，未分配利润为53,679,161.34元，不存在未弥补亏损；
（3）发行人目前股本总额为3600万元，本次发行后股本总额不少于3000万元。
本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与
《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法》所规定的发行条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
本所律师核查后认为，发行人的独立性在期间内未发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人之发起人和股东的情况。
经本所律师核查，发行人的发起人和股东情况在期间内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人及其前身集智有限的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主要业务内容。
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕0198号《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2013年度和 2014年度主营业务收入占营业收入的比例分别为95.83%、93.67%，其主营业务收入主要来自于全自动平衡机的研发、设计、生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人在期间内主要经营一种业务，其最近两年内主营业务未发生重大变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
（一）期间内，发行人未新增或减少关联方，未新增重大关联交易。
（二）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人主要财产情况，经本所律师核查，期间内发行人主要财产发生以下变化：1、期间内，发行人新增1宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|地址|面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|1|新集智|杭余出国用（2014）第110-855号|余杭区良渚街道七贤桥村|6632.3|工业|2064年3月27日|无|

2、期间内，发行人与杭州迪威科技有限公司续签了租赁合同，继续承租其厂房作为生产经营场所，并在杭州市及外地承租或续租了多处住宅用于员工住
宿，具体新增租赁或续租情况详见本补充法律意见书“发行人的重大债权债务”
一节之“房屋租赁合同”。
3、期间内，发行人全资子公司新集智增加注册资本4000万元，由发行人全额认缴。新集智于 2014年 10月 31日完成了本次增资的工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
除本补充法律意见书已经披露的事项外，期间内发行人其他主要财产情况未发生变化。
（二）本所律师核查后认为，发行人取得的上述财产权利合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人期间内新增且正在履行或将要履行的重大合同如下：
1 技术合作合同
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人与浙江大学签订《技术开发（合作）合同》，合作开发汽车回转零部件自动平衡修正设备的情况。
经本所律师核查，因该合同届满时双方尚未完成合作开发工作，发行人与浙江大学同意将合作期限延长至2015年5月1日。
2 委托加工合同
2015年 1月 5日，发行人分别与杭州优时机械有限公司、杭州杰记机械有限公司、临安三力精工模具有限公司签订《委托加工合同》，委托该等单位加工动平衡修正机主机，合同有效期均自2015年1月1日至2015年12月31日，具体加工数量及期限等条款以发行人下达的书面订单为准。
3 销售合同
（1）2014年10月21日，发行人与万宝至马达（东莞）有限公司签订了销售合同，约定万宝至马达（东莞）有限公司向发行人采购2台全自动平衡修正机及平衡度修正机搬运装置，含税金额共计 110.0万元,目前已完成交货，尚待验收。
（2）2015年 1月 23日，发行人与万宝至马达（东莞）有限公司签订了销售合同，约定万宝至马达（东莞）有限公司向发行人采购3台全自动平衡修正机及配件，含税金额共计174.6万元，交货期为2015年3月25日。
4 建设工程合同
2014年12月2日，发行人子公司新集智与浙江省长城建设集团有限公司签订《建设工程施工承包合同》，约定浙江省长城建设集团有限公司承包集智生产基地建设项目（厂房、配电房、门卫），项目总建筑面积为 20033.5平方米，工期总日历天数为407天，合同价款预计4007.0774万元，按照工程进度分期支付。
5 房屋租赁合同
（1）2014年8月17日，发行人与滕毕签订《房屋租赁合同》，约定发行人承租滕毕所有的位于武汉市建设大道621号的房屋，租赁期限自 2014年8月20日至2015年2月19日，年租金为16800元。该房屋现作为发行人员工宿舍使用。
（2）2014年 8月 30日，发行人与杭州迪威科技有限公司续签了《房屋租赁合同》，约定发行人继续承租杭州迪威科技有限公司所有的位于杭州市西湖区三墩西园三路10号的厂房附属楼第一层东侧的150平方米厂房，租赁期限自2014年 9月 1日至 2015年 12月 31日，年租金为 60000元。该房屋现作为发行人仓储房使用。
（3）2014年 9月 8日，发行人与张玲飞签订了《租房协议书》。约定发行人承租张玲飞所有的位于台州市景元西苑 6幢1108室的房屋，租赁期限自 2014年 9月 8日至 2015年 9月 7日，年租金为 26500元。该房屋现作为发行人员工宿舍使用。
（4）2014年 10月 14日，发行人与华建民续签了《房屋租赁协议》，约定发行人继续承租华建民所有的位于永康市胜利街517号五楼的房屋，租赁期限自2014年10月20日至2015年10月19日，年租金为20400元。该房屋现作为发行人员工宿舍使用。
（5）2014年 10月 15日，发行人与岑季礼续签了《房屋租赁协议书》，约定发行人继续承租岑季礼所有的位于启东市吕四港镇环城东路 68号 4幢 502室的房屋，租赁期限自2014年10月1日至2015年9月30日，年租金为16000元。
该房屋现作为发行人员工宿舍使用。
（6）2014年10月16日，发行人与深圳市南山妮丹杂货行签订房屋租赁合同书，约定发行人承租深圳市南山妮丹杂货行所有的位于深圳市宝安区福永街道白石厦凤凰花苑1栋C座403室的房屋，租赁期限自2014年10月16日至2016年10月15日，年租金为42000元。该房屋现作为发行人员工宿舍使用。
（7）2014年11月2日，发行人与翁爱清签订《租房协议》，约定发行人承租翁爱清多有的位于余姚市城区长安新村北区 64幢 104室的房屋，租赁期限自2014年11月15日至2015年11月14日，年租金为22200元。该房屋现作为发行人员工宿舍使用。
（8）2014年 11月 15日，发行人与谢鸿魁签订《租房协议》，约定发行人承租谢鸿魁所有的位于余姚市阳明街道新城市花园 32幢 105室的房屋，租赁期限自2014年11月15日至2015年11月15日，年租金为22344元。该房屋现作为发行人员工宿舍使用。
（9）2014年12月30日，发行人与与杭州迪威科技有限公司续签了《房屋租赁合同》，约定发行人继续承租杭州迪威科技有限公司所有的位于杭州市西湖区三墩西园三路 10号 1号楼第一层西区的 1108平方米厂房，租赁期限自 2015年1月1日至2017年12月31日，年租金为398880元。该房屋现作为发行人厂房使用。
本所律师核查后认为，发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四）经本所律师核查，发行人于基准日不存在金额较大的其他应付款，发行人金额较大的其他应收款主要为发行上市费用和项目用地保证金。本所律师核查后认为，上述款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人章程的制定及报告期内修改情况。期间内，发行人未对现行公司章程或《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会1次、董事会会议1次，董事会审计委员会会议2次、董事会战略委员会1次、董事会薪酬与考核委员会 1次，监事会会议1次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人报告期内税务缴纳及税收优惠情况，经本所律师核查，发行人期间内主要税种、税率及享受的软件企业所得税优惠政策、软件产品增值税退税政策均未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人期间内适用的主要税种、税率及享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人期间内新增财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|补助项目|金额（万元）|依据|
|1|杭州市重点产业发展资金|48|杭州市人民政府办公厅下发的杭政办函[2011]201 号《关于杭州市重点产业（工业和信息化专项）发展资金管理办法（试行）的通知》以及杭州市西湖区财政局、杭州市西湖区发展改革和经济局、杭州市西湖区文化创意产业办公室联合下发的西财[2014]131 号《关于下达西湖区2013年度政策扶持项目（第四批）发展资金的通知》|
|2|科技经费资助款|3|杭州市西湖区科技局、杭州市西湖区财政局联合下发的西科[2014]33 号《关于下达西湖区 2014年科技经费资助计划（第三批）的通知》|
|3|首发申报奖励款|50|杭州市人民政府下发的杭政[2014]39号《关于进一步推动企业利用资本市场加快发展的实施意见》|
|4|稳定就业社会保险|1.2825|杭州市劳动和社会保障局、杭州市人事局、杭州|

|||
|-|-|
|补贴|市财政局联合下发的杭劳社就[2009]331 号《关于延长扩大失业保险基金支出范围试点政策的实施意见》|

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）根据杭州市西湖区国家税务局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭地方税务局良渚税务分局分别出具的证明，发行人及其子公司新集智期间内不存在违反税收法律法规的记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人报告期内环境保护、产品质量、技术标准的执行情况，期间内发行人的环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生变化。
根据杭州市工商行政管理局、杭州市余杭区工商行政管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在因违反工商管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市西湖区安全生产监督管理局、杭州市余杭区安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内生产经营活动符合有关安全法律法规的要求，未发生安全生产事故，未受到行政处罚。
根据杭州市质量技术监督局西湖分局、杭州市余杭区质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在因产品质量违法行为被处罚的记录。
根据杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内无重大劳动纠纷，不存在因违反社会保险及劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市住房公积金管理中心、杭州市住房公积金管理中心余杭分中心出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内为职工正常缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市国土资源局余杭分局出具的证明，新集智期间内未发生因土地违法行为而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司期
间内的经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司新集智期间内的经营活动能够遵守工商、质检、安监、社保、公积金、环境保护、土地管理等方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因严重违反法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其主要股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
根据发行人及其持股5%以上股份的股东、董事长、总经理承诺及本所律师核查，发行人及其持股5%以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制工作，但对《招股说明书》进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书内容适当、准确。
（以下无正文，下接签署页）
签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页】
本补充法律意见书于2015年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：颜华荣
汪志芳