股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所浙江康盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
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||序号||交易对方名称||住所或通讯地址|
|1||中植新能源汽车有限公司||四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号||
|2||于忠国等46名自然人||山东省烟台市莱阳市龙门西路259号||

独立财务顾问
二〇一七年七月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2016年12月31日为评估基准日，烟台舒驰100%股权、中植一客100%股权的预估值分别为104,738.00万元、49,001.56万元。
经上市公司与交易对方协商，初步确定烟台舒驰100%股权的交易价格为 104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为 49,000.00万元，据此初步确定标的资产的交易金额合计为148,239.06万元。
上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产进行评估，并以其出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，并另行签署补充协议。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 125,509.00万元。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入收购范围。
截至本预案签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集团对该等4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、标的资产的预估值情况
本次交易标的资产为烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的公司以 2016年 12月 31日作为评估基准日的预估值情况如下：
单位：万元
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||||||母公司账面净|||||
||标的公司||预估值||||预估增值额||预估增值率|
||||||资产|||||
|烟台舒驰100%股东权益||104,738.00||10,754.39||93,983.61||873.91%||
|中植一客100%股东权益||49,001.56||38,000.00||11,001.57||28.95%||
|合计||153,739.56||48,754.39||104,985.18||215.33%||

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.59元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 148,239.06万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为172,571,669股。
其中，上市公司拟向中植新能源发行股份 118,789,289股，购买其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权；拟向于忠国等 46名自然人发行股份53,782,380股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期
（1）中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，于忠国等 8名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2017年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的20%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 125,509.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、股份锁定期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。如本次交易未能于 2017年度就标的公司的股权交割完毕，则业绩承诺期间相应递延一年，各方应当就变更业绩承诺期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
（二）承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，本次交易中采用收益法评估定价的标的公司于2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数。
根据烟台舒驰收益法预估数据，补偿义务人承诺烟台舒驰 2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于 1.00亿元、1.60亿元和 2.00亿元。鉴于，本次交易选取资产基础法预估结果作为中植一客100%股权的预估结论，因此交易对方暂未对中植一客做出业绩承诺。
交易各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，另行协商确定并签署补充协议。
（三）业绩补偿安排
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。
（四）业绩补偿程序
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定向康盛股份履行补偿义务。
康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币 1元总价回购并予以注销。若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以人民币 1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 5个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，则康盛股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛股份的要求依法履行股份补偿义务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
（六）奖励对价安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
五、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过125,509.00万元，将全部用于以下项目：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||烟台舒驰新能源客车技术改造项目||28,967.00||
|2||中植一客新能源客车技术改造项目||24,866.00||
|3||中植淳安新能源客车技术改造项目||21,187.00||
|4||中植睢宁新能源客车技术改造项目||24,614.00||
|5||中植汽车研究院研发中心建设项目||22,375.00||
|6||支付中介机构服务等交易费用||3,500.00||
|合计||||125,509.00||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本预案“第七章募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 172,571,669股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|陈汉康||177,055,632||15.5804%||-||177,055,632||13.5263%||
|润成控股||148,080,000||13.0306%||-||148,080,000||11.3127%||
|中植新能源||-||-||118,789,289||118,789,289||9.0750%||
|陈汉康及其一致行动人||325,135,632||28.6110%||118,789,289||443,924,921||33.9140%||
|于忠国||-||-||29,852,685||29,852,685||2.2806%||
|孙景龙||-||-||3,684,557||3,684,557||0.2815%||
|王同武||-||-||3,684,538||3,684,538||0.2815%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|姜文涛||-||-||3,684,539||3,684,539||0.2815%||
|孙寿锐||-||-||2,367,217||2,367,217||0.1808%||
|宋绍武||-||-||2,218,646||2,218,646||0.1695%||
|姜同全||-||-||2,179,028||2,179,028||0.1665%||
|刘成学||1,800||0.0002%||2,169,123||2,170,923||0.1658%||
|方建刚||-||-||693,328||693,328||0.0530%||
|姜涛||-||-||643,803||643,803||0.0492%||
|衣明军||-||-||495,233||495,233||0.0378%||
|刘宏||-||-||495,233||495,233||0.0378%||
|于鹏远||-||-||217,903||217,903||0.0166%||
|谢光清||-||-||217,903||217,903||0.0166%||
|姜作典||-||-||118,856||118,856||0.0091%||
|王学录||-||-||99,047||99,047||0.0076%||
|赵学涛||-||-||99,045||99,045||0.0076%||
|杜言新||-||-||99,045||99,045||0.0076%||
|邢军||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|王志勇||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|凌万佐||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|韩桂佐||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|宫善良||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|蔡洪忠||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|高占进||-||-||39,618||39,618||0.0030%||
|单淑芸||-||-||39,618||39,618||0.0030%||
|李顺达||-||-||29,714||29,714||0.0023%||
|杨华强||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|杨桂亭||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|吴金霞||-||-||19,809||19,809||0.0015%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|王志成||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王学云||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王洪祥||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王冬荣||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|孙姿章||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|姜爱红||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|陈艳艳||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|车丽宁||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|徐祥荣||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|徐建东||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王盛||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王仁志||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王化英||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|吕志海||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|刘松林||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|荆奎明||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|其他股东||811,262,568||71.3888%||-||811,262,568||61.9771%||
|合计||1,136,400,000||100.0000%||172,571,669||1,308,971,669||100.0000%||

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司28.61%的股权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司股份 443,924,921股，占本次发行后总股本的比例为33.91%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本次重组完成后的 12个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取
得的新增股份自该等股份发行结束之日起 36个月届满且业绩承诺补偿及减值
补偿义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016年度财务数据、标的公司未经审计的 2016年度财务数据以及本次交易标的预估作价情况计算如下：
单位：万元
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||||||||标的公司占上市||是否构成重大|
||项目||标的公司||上市公司|||||
||||||||公司的比例||资产重组|
|资产总额与成交金额孰高||387,647.54||730,687.08||53.05%||是||
|营业收入||270,412.54||280,657.33||96.35%||是||
|资产净额与成交金额孰高||148,239.06||207,474.22||71.45%||是||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成借壳上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46名自然人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所
述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2017年5月22日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46名自然人股东将其持有的公司95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
2017年 6月 6日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2017年 6月 15日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过与本次交易相关的议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植新能源及其一致行动人免于发出要约；
3、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；
4、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及其 全 体 董事、监事及高级管理人员||1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|中植新能源及于忠国等46名自然人||1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺主体||承诺内容|
||锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。||

（二）关于规范和减少关联交易的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|陈汉康、中植新能源||1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有康盛股份股份及依照有关规定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。||

（三）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|陈汉康||1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|||务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。||
|中植新能源||1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。||

（四）关于股份锁定期的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|中植新能源||1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月届满且《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的康盛股||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|||份股份锁定期自动延长6个月。2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本公司增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|于忠国等 8名参与业绩承诺的自然人||1、本人通过本次本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。2、上述12个月限售期届满后，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，本人通过本次交易取得的上市公司股份在烟台舒驰各年度累积承诺净利润实现之前或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前不得转让。在前述约定基础上，业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2017 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 20%对价股份；截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的剩余对价股份。上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。3、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|不参与业绩承诺的38名自然人||1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||

（五）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|中植新能源||1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺主体||承诺内容|
||2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛股份名下时。4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同意后方可实施。6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||承诺主体||承诺内容|
|||11、本公司承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本公司所持的康盛股份的股份。12、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。14、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。15、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系：（1）本公司受康盛股份托管；（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。16、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。17、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。18、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损失。||
|于忠国等 46名自然人||1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下时。4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺主体||承诺内容|
||合法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方可实施。6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股份，并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的康盛股份的股份。12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。||

十二、本公司股票的停复牌安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司股票自2017年3月20日开市起因筹划重大事项停牌，并于 2017年4月5日起因重大资产重组事项连续停牌。2017年6月15日，上市公司召开第四届董事会第四次会议审议通过与本预案相关的议案。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2017年 6月 16日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的预估增值风险
以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司母公司账面净资产合计为 48,754.39万元，标的公司预估值合计为153,739.56万元，预估增值额合计为 104,985.18万元，预估增值率为215.33%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。在此提请投资者关注本次交易预估值增值较高的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（五）本次交易募集配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 125,509.00万元。本次募集配套资金拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场价格波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（六）标的资产未能实现业绩承诺的风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的公司 2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
截至 2016年末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为95.34%、77.92%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。
由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标的公司目前存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年-2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（四）应收账款回收风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至 2015年末、2016年末，标的公司应收账款金额合计为 21,249.94万元、281,380.30万元，占总资产比例分别为22.75%、72.59%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为7,590.00万元、157,073.56万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里，这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求，从而将进一步影响标的公司的补贴回款进度以及营运资金需求。
（五）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车产品主要应用于公共交通以及团体运输等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗低等特点，因而缓释了上述因素对新能源客车普及的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车尤其是纯电动客车迎来了快速增长的黄金时期。2015年 11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。
尽管如此，如果未来新能源客车领域的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率仍然较低。
（六）核心零部件供应及价格波动风险
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（七）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营客车产品被广泛应用于公共交通领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动客车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第 12号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 14号）等政策，标的公司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自2016年1月1日至 2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受15%的所得税优惠税率，从而影响标的公司中植一客的经营业绩。
（九）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本预案签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑物权属证明正在办理过程中，剩余部分人才安置用房未能办理产权证书，具体情况请参见本预案“第四章标的资产情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章标的资产情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房屋为政府人才安置用房，不属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3特别风险提示 ............................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 26二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 28释义 ........................................................................................................................... 37一、一般释义 ...................................................................................................... 37二、专业释义 ...................................................................................................... 40第一章交易概述 ........................................................................................................ 42一、本次交易的背景 .......................................................................................... 42二、本次交易的目的 .......................................................................................... 44三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 46四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 64五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 71第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 72一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 72二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .......... 72三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 76四、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 77五、上市公司主要财务数据 .............................................................................. 78六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 .................................................. 79七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或
公开谴责的情况 .................................................................................................. 79第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 81一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 81二、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 112
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 112四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 112五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 112第四章标的资产情况 .............................................................................................. 113第一节烟台舒驰的基本情况 .................................................................................. 113一、标的公司基本信息 .................................................................................... 113二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 113三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 156四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ........................................ 156五、标的公司产权及控制关系 ........................................................................ 160六、标的公司对外投资情况 ............................................................................ 161七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 164八、烟台舒驰主营业务发展情况 .................................................................... 174九、报告期主要财务指标 ................................................................................ 200十、标的资产预评估情况 ................................................................................ 201十一、本次交易标的资产为企业股权的说明 ................................................ 202十二、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 203十三、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况 ................................................................................................ 203第二节中植一客的基本情况 .................................................................................. 205一、标的公司基本信息 .................................................................................... 205二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 205三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 210四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ........................................ 210五、标的公司产权及控制关系 ........................................................................ 214六、标的公司对外投资情况 ............................................................................ 215七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 222八、中植一客主营业务发展情况 .................................................................... 231
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、报告期主要财务指标 ................................................................................ 253十、标的资产预评估情况 ................................................................................ 254十一、本次交易标的资产为企业股权的说明 ................................................ 254十二、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 255十三、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况 ................................................................................................ 255第五章标的公司预估值及定价公允性 .................................................................. 258一、标的公司预估值 ........................................................................................ 258二、预估方法的选择及其合理性 .................................................................... 258三、预估过程 .................................................................................................... 260四、预评估结果的合理性 ................................................................................ 264第六章非现金支付方式情况 .................................................................................. 268一、发行股份基本情况 .................................................................................... 268二、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................................................ 274第七章募集配套资金 .............................................................................................. 277一、本次募集配套资金概况 ............................................................................ 277二、本次募集配套资金的股份发行情况 ........................................................ 277三、本次募集配套资金的用途和必要性 ........................................................ 279第八章上市公司管理层对本次交易的讨论与分析 .............................................. 284一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 284二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................ 284三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 285四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 285五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 286第九章风险因素 ...................................................................................................... 289一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 289二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 291
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 296第十一章其他重要事项 .......................................................................................... 297一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 297二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................ 298三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股
票的自查情况 .................................................................................................... 299四、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况 ................................ 303五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................ 304六、独立董事意见 ............................................................................................ 307第十二章上市公司全体董事声明 .......................................................................... 309
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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|指|由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率|
||高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点|
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业
上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到60%以上。
随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳的发展态势，公司主营空调及冰箱市场已经达到成熟饱和阶段。2016年度统计数据显示，空调产品全年实现线下销售额为1,063亿元，同比增长2.47%，冰箱产品全年实现销售额为 964亿元，同比减少1.80%。预计未来几年，传统家电市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有限。因此，公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。
报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能源汽车制造产业链。2015年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心零部件业务板块。2016年度，上市公司新能源汽车零部件销售板块实现营业收入 54,502.68万元，较上年同期增长45.14%，占上市公司主营业务收入比例为19.80%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和和销售的云迪电气51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜威等，战略布局新能源汽车产业链。
（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇
汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2016年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销量分别达到 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，比 2015年分别增长14.5%和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案13.7%。但在全球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016年国内外油气行业发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到2020年，全球清洁能源消费比重将达41.3%。
我国新能源汽车产业自 2009年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。
国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。
在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的替代。据工信部统计，2016年度我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和 50.7万辆，同比增长51.70%和53.00%。截至 2017年 1月，我国新能源汽车累计推广量已经超过100万辆，占全球市场新能源汽车保有量50%以上。2017年4月 5日，《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到 2020年新能源汽车年产销达到 200万辆，到 2025年新能源汽车占汽车产销20%以上，新能源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。
（三）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发(2010)27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
此外，作为上市公司，康盛股份拥有股份支付等多样化的支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。
二、本次交易的目的
（一）收购整车制造企业，完善产业链布局
报告期内，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布局，借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能源汽车终端产品消费市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。
标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
（二）充分发挥协同效应，提升商业价值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。
在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，优化资本结构。
综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、技术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大地发挥协同效应，提升整体商业价值。
（三）加快转型升级，减少关联交易
本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在 6个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3亿元；（2）中植新能源与上市公司及其控制的企业最近 12个月内日常关联交易金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。
上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。
本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公司加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属具有稳定盈利预期的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2016年12月31日为评估基准日，烟台舒驰100%股权、中植一客100%股权的预估值分别为104,738.00万元、49,001.56万元。
经上市公司与交易对方协商，初步确定烟台舒驰100%股权的交易价格为 104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为 49,000.00万元，据此初步确定标的资产的交易金额合计为148,239.06万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产进行评估，并以其出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，并另行签署补充协议。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 125,509.00万元。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
3、烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入收购范围。
截至本预案签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集团对该等4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植新能源以及于忠国等 46名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）||9.53||8.59||
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）||10.15||9.14||
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）||10.21||9.20||

注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.59元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行股份数量
上市公司拟向中植新能源发行股份 118,789,289股，购买其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权；拟向于忠国等 46名自然人发行股份53,782,380股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.59元/股，发行数量相应为172,571,669股。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份数量（股）||金额（万元）|
|1||中植新能源||118,789,289||102,040.00||
|2||于忠国||29,852,685||25,643.46||
|3||孙景龙||3,684,557||3,165.03||
|4||王同武||3,684,538||3,165.02||
|5||姜文涛||3,684,539||3,165.02||
|6||孙寿锐||2,367,217||2,033.44||
|7||宋绍武||2,218,646||1,905.82||
|8||姜同全||2,179,028||1,871.78||
|9||刘成学||2,169,123||1,863.28||
|10||方建刚||693,328||595.57||
|11||姜涛||643,803||553.03||
|12||衣明军||495,233||425.41||
|13||刘宏||495,233||425.41||
|14||于鹏远||217,903||187.18||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份数量（股）||金额（万元）|
|15||谢光清||217,903||187.18||
|16||姜作典||118,856||102.10||
|17||王学录||99,047||85.08||
|18||赵学涛||99,045||85.08||
|19||杜言新||99,045||85.08||
|20||邢军||59,427||51.05||
|21||王志勇||59,427||51.05||
|22||凌万佐||59,427||51.05||
|23||韩桂佐||59,427||51.05||
|24||宫善良||59,427||51.05||
|25||蔡洪忠||59,427||51.05||
|26||高占进||39,618||34.03||
|27||单淑芸||39,618||34.03||
|28||李顺达||29,714||25.52||
|29||杨华强||19,809||17.02||
|30||杨桂亭||19,809||17.02||
|31||吴金霞||19,809||17.02||
|32||王志成||19,809||17.02||
|33||王学云||19,809||17.02||
|34||王洪祥||19,809||17.02||
|35||王冬荣||19,809||17.02||
|36||孙姿章||19,809||17.02||
|37||姜爱红||19,809||17.02||
|38||陈艳艳||19,809||17.02||
|39||车丽宁||19,809||17.02||
|40||徐祥荣||9,905||8.51||
|41||徐建东||9,905||8.51||
|42||王盛||9,905||8.51||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份数量（股）||金额（万元）|
|43||王仁志||9,905||8.51||
|44||王化英||9,905||8.51||
|45||吕志海||9,905||8.51||
|46||刘松林||9,905||8.51||
|47||荆奎明||9,905||8.51||
|合计||||172,571,669||148,239.06||

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
5、发行价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下列情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2017年 3月 17
日）收盘价格跌幅超过10%时；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2017年 3月17日）的收盘价格跌幅超过10%时。
（5）调价基准日
可调价期间内，自调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期
（1）中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，于忠国等 8名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2017年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的20%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 125,509.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过125,509.00万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||烟台舒驰新能源客车技术改造项目||28,967.00||
|2||中植一客新能源客车技术改造项目||24,866.00||
|3||中植淳安新能源客车技术改造项目||21,187.00||
|4||中植睢宁新能源客车技术改造项目||24,614.00||
|5||中植汽车研究院研发中心建设项目||22,375.00||
|6||支付中介机构服务等交易费用||3,500.00||
|合计||||125,509.00||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本预案“第七章募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。如本次交易未能于 2017年度就标的公司的股权交割完毕，则业绩承诺期间相应递延一年，各方应当就变更业绩承诺期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
2、承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，本次交易中采用收益法评估定价的标的资产于2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据烟台舒驰收益法预估数据，补偿义务人承诺烟台舒驰 2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于 1.00亿元、1.60亿元和 2.00亿元。鉴于，本次交易选取资产基础法预估结果作为中植一客100%股权的预估结论，因此交易对方暂未对中植一客做出业绩承诺。
交易各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，另行协商确定并签署补充协议。
3、业绩补偿安排
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。
4、业绩补偿程序
若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定向康盛股份履行补偿义务。
康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币 1元总价回购并予以注销。若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以人民币 1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案收到康盛股份书面通知之日起 5个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，则康盛股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛股份的要求依法履行股份补偿义务。
5、期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
6、奖励对价安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
（五）奖励对价安排设置具体情况
1、设置奖励对价的原因、依据及合理性
（1）设置奖励对价的原因
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易中设置了奖励对价安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈利实现情况，对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现金形式对补偿义务人进行支付。
考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成奖励对价方案。本次交易中奖励对价方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（2）设置奖励对价的依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，该类安排已成为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案，有关奖励对价安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。具体奖励对价金额如下：
奖励对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述奖励对价最高不超过本次交易对价的20%。
上述奖励对价是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、奖励对价安排的会计处理方法
本次交易中关于奖励对价的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合并会计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。
合并日及合并日后的具体会计处理如下：
（1）在合并日，上市公司应当对标的公司2017年度至2019年度可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）合并日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，不进行后续调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。
3、奖励对价安排对上市公司可能造成的影响
（1）对上市公司财务状况的影响
本次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标的资产的奖励对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应的，或有对价的后续调整也应调整资本公积。
（2）对上市公司中小股东权益的影响
本次交易对价奖励机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价奖励安排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（六）业绩承诺金额设置具体情况
本次交易中，补偿义务人承诺的烟台舒驰 2017年度、2018年度业绩承诺低于 2016年度业绩，2019年度承诺净利润与 2016年度接近，主要系如下因素影响所致：
1、新能源汽车补贴退坡对盈利能力的影响
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。同时，补助标准依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡,2017－2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，随着补贴的逐步退坡，消费者实际承担的新能源汽车价款将有所提高。为了缓解由此导致的消费者购买意愿下降，标的公司将结合技术进步、生产成本下降以及市场竞争等因素，适当降低新能源汽车产品销售价格，预计短期内成本下降的幅度将小于售价下降的幅度，从而导致新能源汽车销售毛利率呈现下降趋势，标的公司盈利能力较上年同期相比将有所下滑。
2、新能源汽车推荐目录政策变化对生产经营的影响
2016年 12月 30日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）发布，明确提高推荐车型目录门槛并动态调整，其中包括增加整车能耗要求、提高整车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以及提高安全要求等。与此同时，根据《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2号），2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至 5批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申报。
上述新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的要求对全行业的生产经营产生了较大的影响。根据中汽协数据统计，2017年 1-4月新能源商用车销售量为 8,588辆，同比累计下降71.60%，其中新能源商用车 4月销量为 3,883辆，同比下降64.20%。2017年度以来，工信部陆续发布重新核定的推荐目录，烟台舒驰主要生产车型于 2017年 4月 1日发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第 3批）》中取得推荐资质，于 2017年 4月 27日发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第十批）》取得免征购置税资质，至此方才具备组织生产销售的客观条件，从而推迟了标的公司的生产经营计划，导致标的公司上半年产销量大幅下降。
3、技术进步和市场增长对未来业绩增长的影响
随着国家政策调整到位，各地新能源汽车推广和扶持政策也相继落地，新能源汽车市场需求正在逐步恢复。根据中汽协数据统计，2017年 5月，我国新能源汽车产销分别完成 5.1万辆和 4.5万辆，环比上月分别增长38.20%和28.40%。其中，新能源商用车产销分别完成 6,982辆和 6,447辆，环比上月分别增长94.50%和66.00%。未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并不必然带来
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司纯电动客车产品需求下降，随着新能源汽车核心零部件产业的技术进步以及配套充电基础设施的不断完善，其生产成本和用户体验将逐步优化，从而不断适应补贴下降和市场需求的调整。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020年，实现当年新能源汽车产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。同时，根据工信部编制的《汽车产业中长期发展规划》，制定了到 2025年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到20%以上的发展目标，新能源汽车在我国市场前景广阔。
综上，由于受到新能源汽车技术标准提升、推荐目录动态调整以及补贴退坡的影响，导致标的公司当期生产经营计划推迟，且预计产品盈利能力将有所下滑，从而 2017年度、2018年度业绩承诺低于 2016年度。随着新能源汽车技术进步和产业成熟，市场需求仍将保持不断增长的趋势，2019年度业绩水平将逐步恢复。
四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权。本次交易标的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），标的公司从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009年，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，指出要以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组，加强关键技术研发，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》（2009年修订）指出，要激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一，强调要加快培育和发展新能源汽车，推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。
近年来，相关政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护的相关规定
标的公司能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理的相关规定
标的公司报告期内一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土地规划，并经国土管理部门依法批复，应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，符合土地管理的相关规定。
（4）本次交易符合反垄断法等相关规定
因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，本次交易需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案者集中申报标准的规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
上市公司将就本次交易向商务部递交经营者集中申报，在取得商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定后，则本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分新增股份，上市公司的总股份数将增加 1,308,971,669股，社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。上市公司向交易对方发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方均已出具承诺，声明其已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；其持有的标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至康盛股份名下。为完成上述交割，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
同时，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，原由标的公司承担的债权债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。
基于上述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块，本次交易完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。因此，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，陈汉康先生及中植新能源均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板块。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势，标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高，预计本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，因此本次交易标的均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈汉康先生仍为上市公司实际控制人，中植新能源仍构成上市公司关联方，上市公司关联方未因本次交易增加。本次交易系上市公司实际控制人陈汉康先生积极履行承诺，将中植新能源下属具有稳定盈利预期的标的公司股权注入上市公司。因此，本次交易有利于减少上市公司下属新能源汽车核心零部件企业与中植新能源下属整车企业之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司利益，中植新能源及陈汉康先生签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺本次交易完成后，其控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间发生关联交易。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈汉康先生。为了避免本次重组后产生同业竞争，维护康盛股份及其控股子公司和中小股东的合法权益，陈汉康先生以及中植新能源已分别出具《关于避免同业竞争
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的承诺函》，承诺将避免从事与上市公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2017〕4378号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权。
截至本预案签署日，本次交易所购买的标的资产权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交易取得中国证监会核准后，标的资产在《发行股份购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成借壳上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江康盛股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.
统一社会信用代码：9133000074507862XQ
成立日期：2002年11月26日
上市日期：2010年6月1日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：康盛股份
股票代码：002418
注册资本：人民币113,640万元
法定代表人：陈汉康
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
邮政编码：311700
公司电话：0571-64837208
公司传真：0571-64836953
经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）主要历史沿革
1、2007年6月，公司设立
公司前身浙江康盛管业有限公司成立于2002年11月26日，系由自然人陈汉康、陈伟志、洪利娅共同出资300万元设立的有限责任公司。
2007年6月10日，浙江康盛管业有限公司临时股东会决议将浙江康盛管业有限公司整体变更为康盛股份。本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第1060号《审计报告》所确认的截至2006年12月31日经审计的净
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产 139,245,915.04元为基础，折合股份总数 102,000,000股。2007年 6月 26日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第 35号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2007年6月29日，公司取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000000265）。
公司设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||34,425,000||33.75||
|2||陈伟志||16,870,800||16.54||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,200,000||10.00||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,160,000||8.00||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,610,000||5.50||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,100,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,100,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,416,600||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,060,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,723,400||2.67||
|11||方志成||1,428,000||1.40||
|12||蒋 敏||1,081,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,020,000||1.00||
|14||周平平||1,020,000||1.00||
|15||王剑敏||1,020,000||1.00||
|16||胡 仲||765,000||0.75||
|合计||||102,000,000||100.00||

2、2007年10月，公司增资扩股
2007年10月16日，经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，全体股东以货币资金 1,500万元对公司进行同比例增资，其中 500万元计入股本， 1,000万元计入资本公积，公司股本增至 10,700万元。2007年 10月 29日，天
健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第 121号
《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||36,112,500||33.75||
|2||陈伟志||17,697,800||16.54||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,700,000||10.00||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,560,000||8.00||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,885,000||5.50||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,350,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,350,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,633,100||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,210,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,856,900||2.67||
|11||方志成||1,498,000||1.40||
|12||蒋 敏||1,134,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,070,000||1.00||
|14||周平平||1,070,000||1.00||
|15||王剑敏||1,070,000||1.00||
|16||胡 仲||802,500||0.75||
|合计||||107,000,000||100.00||

3、2010年6月，首次公开发行股票并上市
2010年 5月 5日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594号），核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,600万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为14,300万元，股份总数变更为14,300万股。2010年6月1日，深交所出具《关于浙江康盛股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174号），核准公司股票在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码为“002418”。
4、2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月15日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2010年末总股本14,300万股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述资本公积转增股本方案实施后，公司注册资本变更为22,880万元，股份总数变更为22,880万股。
5、2015年3月，非公开发行股票
2015年1月14日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］82号），核准公司向润成控股、常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）15,000万股。
2015年 3月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]65号《验资报告》，确认截至 2015年 3月 24日，公司已向特定对象实际发行15,000万股A股。
本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 37,880万元，股本总额变更为37,880万股。
6、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月9日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2015年末总股本37,880万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股。上述资本公积转增股本方案实施后，公司注册资本变更为113,640万元，股份总数变更为113,640万股。
（二）公司前十大股东情况
截至2016年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||177,055,632||15.58||
|2||浙江润成控股集团有限公司||148,080,000||13.03||
|3||常州星河资本管理有限公司||135,000,000||11.88||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|4||重庆拓洋投资有限公司||135,000,000||11.88||
|5||义乌富鹏股权投资合伙企业(有限合伙)||45,000,000||3.96||
|6||李敏仙||15,725,654||1.38||
|7||陶世青||13,740,129||1.21||
|8||黄锦祥||11,964,675||1.05||
|9||浙江康盛股份有限公司-第一期员工持股计划||11,828,382||1.04||
|10||方正东亚信托有限责任公司－方正东亚·恒升31号证券投资单一资金信托||5,327,974||0.47||
|合计||||698,722,446||61.49||

（三）最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东、实际控制人均为陈汉康先生。最近三年，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
2015年 11月 20日，康盛股份与朗博集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁75%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第 1570号），富嘉租赁在评估基准日 2015年 9月 30日股东权益评估值为 93,089.76万元。公司与朗博集团以评估值为基础，经充分协商后，确定富嘉租赁75%股权交易价格为人民币67,500万元。2015年12月18日，朗博集团持有的富嘉租赁75%股权交割过户至公司名下，富嘉租赁变更为公司控股子公司。
富嘉租赁75%股权交易金额为 67,500万元，占康盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额 113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632股，占公司总股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本的15.58%，陈汉康与其配偶周珍控制的润成控股持有康盛股份 148,080,000股，占公司总股本的13.03%。陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份325,135,632股，占公司总股本的28.61%，为公司控股股东、实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、陈汉康基本信息
陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961年 9月出生。中共党员，本科学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002年进入本公司工作，现任康盛股份董事长，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事长、浙江润成控股集团有限公司执行董事等职务。
2、润成控股基本信息
公司名称：浙江润成控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330127782376917W
法定代表人：陈汉康
住所：千岛湖镇新安东路601号204号
注册资本：5,000万元
成立日期：2005年12月27日
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件
四、上市公司主营业务概况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。
公司专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要客户为长期合作的国内知名白色家电制造商，包括海尔、海信、星星家电、美的、美菱等。2015年 7月，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部件公司，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务。2015年 12月，公司收购了富嘉租赁75%股权，公司的主营业务增加了融资租赁业务。
报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|制冷管路及配件||184,337.39||66.95%||177,536.02||82.54%||
|新能源汽车部件||54,502.68||19.80%||37,552.67||17.46%||
|融资租赁||36,481.77||13.25%||-||-||
|合计||275,321.84||100.00%||215,088.69||100.00%||

五、上市公司主要财务数据
根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》（天健审[2017]4378号），上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||730,687.08||409,518.77||
|负债总额||510,371.82||207,918.01||
|所有者权益||220,315.26||201,600.76||
|归属于母公司所有者权益||207,474.22||192,113.59||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||280,657.33||217,958.88||
|营业利润||24,145.06||6,321.16||
|利润总额||27,401.09||11,132.83||
|净利润||21,966.81||9,336.82||
|归属于母公司股东的净利润||19,081.48||9,036.61||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-233,015.19||-349.49||
|投资活动产生的现金流量净额||-39,383.85||-77,746.68||
|筹资活动产生的现金流量净额||297,013.67||91,290.23||
|现金及现金等价物净增加额||24,708.02||13,337.09||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度/2016.12.31||2015年度/2015.12.31|
|资产负债率（%）||69.85||50.77||
|毛利率（%）||20.88||16.06||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.09||
|稀释每股收益（元/股）||0.17||0.09||

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，本公司未持有标的公司股权。
七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重
大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方分别为中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。上述交易对方的基本情况如下：
（一）中植新能源
1、企业基本信息
企业名称：中植新能源汽车有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年11月14日
经营期限：2014年11月14日至永久
注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号
法定代表人：陈汉康
注册资本：人民币300,000.00万元
统一社会信用代码：91511011239462427XG
经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2014年11月，中植新能源设立
2014年 10月 27日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8855号），核准公司名称为“中植新能源汽车有限公司”。
2014年 10月 28日，润成控股与中海晟泰签署了《中植新能源汽车公司章程》，共同出资成立中植新能源汽车有限公司，注册资本为人民币 100,000.00万元。其中，润成控股以货币出资 51,000.00万元，中海晟泰以货币出资49,000.00万元。
2014年 11月 17日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向中植新能源颁发了注册号为510112000126184的《营业执照》。
中植新能源设立时股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||润成控股||51,000.00||51.00%||货币|
|2||中海晟泰||49,000.00||49.00%||货币|
|合计||||100,000.00||100.00%||-|

（2）2015年12月，第一次增资
2015年12月5日，中植新能源召开股东会会议，一致同意公司注册资本由人民币 100,000.00万元增加至 300,000.00万元。新增注册资本金 200,000.00万元，其中润成控股以货币方式认缴出资 102,000.00万元，中海晟泰以货币方式认缴出资98,000.00万元。
2015年12月28日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||润成控股||153,000.00||51.00%||货币|
|2||中海晟泰||147,000.00||49.00%||货币|
|合计||||300,000.00||100.00%||-|

3、最近三年主要业务发展情况
中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业
投资及管理业务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、主要财务指标
最近两年，中植新能源主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||354,736.03||162,345.12||
|负债合计||157,636.24||33,061.22||
|所有者权益||197,099.79||129,283.90||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||17,993.75||54,681.50||
|营业利润||-4,341.92||-1,804.23||
|净利润||-2,184.11||-714.68||

注：上述财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本预案签署日，中植新能源股权结构如下：
（1）控股股东及实际控制人基本情况
陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源51.00%的股权，为中植新能源的实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。有关陈汉康先生、润成
控股的基本信息，请参见本预案“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公
司控股股东和实际控制人概况”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）中海晟泰基本情况
企业名称：中海晟泰（北京）资本管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年2月26日
经营期限：2014年2月26日至2064年2月25日
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0233房间
法定代表人：朱剑楠
注册资本：人民币1,000.00万元
统一社会信用代码：91110107092928438T
经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，中植新能源直接持有烟台舒驰51.00%的股权、中植一客100.00%的股权。除持有上述股权外，中植新能源其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||安徽永通汽车有限公司||2,000.00||许可经营项目：（无）。一般经营项目：汽车场（厂）内专用机动车研发、销售；汽车零配件及配件研发、销售||100.00%||
|2||中植新能源汽车（深圳）有限公司||5,000.00||汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电设备和设施销售及配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）汽车销售后服务及汽车维修保养服务。||100.00%||
|3||中植航电动汽车南通有限公司||5,000.00||汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||80.00%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|4||中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）||20,400.00||协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽车销售、设计、进出口等领域。通过控股权收购、行业融合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资方式进行投资，对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终以上市、股权转让、定向增发等多种方式退出获取投资收益。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||16.57%||
|5||中植嘉晟新能源科技（北京）有限公司||2,000.00||技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||100.00%||

（二）于忠国
1、基本情况
姓名：于忠国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3706821961092******
住址：莱阳市文化路61号10号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||起止时间||任职单位||职务|||
|1995.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||董事长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，于忠国先生直接持有烟台舒驰24.66%的股权。除烟台舒驰外，于忠国先生无其他对外投资。
（三）孙景龙
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
姓名：孙景龙
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196205******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2002.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，孙景龙先生直接持有烟台舒驰3.04%的股权。除持有烟台舒驰股权外，孙景龙先生无其他对外投资。
（四）王同武
1、基本情况
姓名：王同武
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195804******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.01至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王同武先生直接持有烟台舒驰3.04%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王同武先生无其他对外投资。
（五）姜文涛
1、基本情况
姓名：姜文涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196703******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1995.07至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，姜文涛先生直接持有烟台舒驰3.04%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜文涛先生无其他对外投资。
（六）孙寿锐
1、基本情况
姓名：孙寿锐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196209******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2005.07至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，孙寿锐先生直接持有烟台舒驰1.96%的股权。除持有烟台舒驰股权外，孙寿锐先生无其他对外投资。
（七）宋绍武
1、基本情况
姓名：宋绍武
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196001******
住址：山东省莱阳市马山路宝山小区15幢
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2005.03至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，宋绍武先生直接持有烟台舒驰1.83%的股权。除持有烟台舒驰股权外，宋绍武先生无其他对外投资。
（八）姜同全
1、基本情况
姓名：姜同全
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627195703******
住址：山东省莱阳市马山路58号1号楼3单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007.09-2017.03||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，姜同全先生直接持有烟台舒驰1.80%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜同全先生无其他对外投资。
（九）刘成学
1、基本情况
姓名：刘成学
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195802******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2003.07-2016.01||烟台舒驰客车有限责任公司||工会主席||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，刘成学先生直接持有烟台舒驰1.79%的股权。除持有
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案烟台舒驰股权外，刘成学先生无其他对外投资。
（十）方建刚
1、基本情况
姓名：方建刚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196311******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1995.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||科长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，方建刚先生直接持有烟台舒驰0.57%的股权。除持有烟台舒驰股权外，方建刚先生无其他对外投资。
（十一）姜涛
1、基本情况
姓名：姜涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197105******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2009.06至今||烟台舒驰客车有限责任公司||部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，姜涛先生直接持有烟台舒驰0.53%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜涛先生无其他对外投资。
（十二）衣明军
1、基本情况
姓名：衣明军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197001******
住址：山东省莱阳市城厢街道办事处郝各庄村742号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2012.06至今||烟台舒驰客车有限责任公司||技术副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，衣明军先生直接持有烟台舒驰0.41%的股权。除持有烟台舒驰股权外，衣明军先生无其他对外投资。
（十三）刘宏
1、基本情况
姓名：刘宏
性别：男
国籍：中国
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码：370628197810******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||生产部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，刘宏直接持有烟台舒驰0.41%的股权。除持有烟台舒驰股权外，刘宏先生无其他对外投资。
（十四）于鹏远
1、基本情况
姓名：于鹏远
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196912******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，于鹏远先生直接持有烟台舒驰0.18%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，于鹏远先生无其他对外投资。
（十五）谢光清
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
姓名：谢光清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196607******
住址：山东省莱阳市五龙南路99号6号楼1单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，谢光清先生直接持有烟台舒驰0.18%的股权。除持有烟台舒驰股权外，谢光清先生无其他对外投资。
（十六）姜作典
1、基本情况
姓名：姜作典
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682195510******
住址：山东省莱阳市富水南路4号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，姜作典先生直接持有烟台舒驰0.10%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜作典先生无其他对外投资。
（十七）王学录
1、基本情况
姓名：王学录
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370628196405******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015.9至今||烟台舒驰客车有限责任公司||科长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王学录先生直接持有烟台舒驰0.08%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王学录先生无其他对外投资。
（十八）赵学涛
1、基本情况
姓名：赵学涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197007******
住址：山东省莱阳市望石路32号1号楼4单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||安保部部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，赵学涛先生直接持有烟台舒驰0.08%的股权。除持有烟台舒驰股权外，赵学涛先生无其他对外投资。
（十九）杜言新
1、基本情况
姓名：杜言新
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197012******
住址：山东省莱阳市望石路32号1号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2005.5至今||烟台舒驰客车有限责任公司||车间主任||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，杜言新先生直接持有烟台舒驰0.08%的股权。除持有烟台舒驰股权外，杜言新先生无其他对外投资。
（二十）邢军
1、基本情况
姓名：邢军
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196704******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1985.7至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，邢军先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，邢军先生无其他对外投资。
（二十一）王志勇
1、基本情况
姓名：王志勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197106******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007.8至今||烟台舒驰客车有限责任公司||部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王志勇直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案舒驰股权外，王志勇先生无其他对外投资。
（二十二）凌万佐
1、基本情况
姓名：凌万佐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195411******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，凌万佐先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，凌万佐先生无其他对外投资。
（二十三）韩桂佐
1、基本情况
姓名：韩桂佐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196311******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2010.01至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，韩桂佐先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，韩桂佐先生无其他对外投资。
（二十四）宫善良
1、基本情况
姓名：宫善良
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627195707******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1981.7至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，宫善良先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，宫善良先生无其他对外投资。
（二十五）蔡洪忠
1、基本情况
姓名：蔡洪忠
性别：男
国籍：中国
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码：370682196405******
住址：山东省威海市环翠区昆明80号C座
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，蔡洪忠先生直接持有烟台舒驰0.05%的股权。除持有烟台舒驰股权外，蔡洪忠先生无其他对外投资。
（二十六）高占进
1、基本情况
姓名：高占进
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197106******
住址：山东省莱阳市旌旗东路363号4号楼4单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||安保部副部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，高占进先生直接持有烟台舒驰0.03%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，高占进先生无其他对外投资。
（二十七）单淑芸
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
姓名：单淑芸
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682197410******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1998.9至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，单淑芸女士直接持有烟台舒驰0.03%的股权。除持有烟台舒驰股权外，单淑芸女士无其他对外投资。
（二十八）李顺达
1、基本情况
姓名：李顺达
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195809******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，李顺达先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，李顺达先生无其他对外投资。
（二十九）杨华强
1、基本情况
姓名：杨华强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196710******
住址：山东省莱阳市五龙南路96号88号楼1单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，杨华强先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，杨华强先生无其他对外投资。
（三十）杨桂亭
1、基本情况
姓名：杨桂亭
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195306******
住址：山东省莱阳市富水南路4号1号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，杨桂亭先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，杨桂亭先生无其他对外投资。
（三十一）吴金霞
1、基本情况
姓名：吴金霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37068219701220****
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.12-2015.12||烟台舒驰客车有限责任公司||工人||是||
|2015.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，吴金霞女士直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，吴金霞女士无其他对外投资。
（三十二）王志成
1、基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案姓名：王志成
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196603******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1988.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王志成先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王志成先生无其他对外投资。
（三十三）王学云
1、基本情况
姓名：王学云
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627196302******
住址：山东省莱阳市城厢街道办事处庄子村
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，王学云先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王学云先生无其他对外投资。
（三十四）王洪祥
1、基本情况
姓名：王洪祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196805******
住址：山东省莱阳市富水南路205号1号楼1单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王洪祥先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王洪祥先生无其他对外投资。
（三十五）王冬荣
1、基本情况
姓名：王冬荣
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682197409******
住址：莱阳市马山路247号9号楼4单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1992.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王冬荣女士直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王冬荣女士无其他对外投资。
（三十六）孙姿章
1、基本情况
姓名：孙姿章
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196411******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1984.11至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，孙姿章先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，孙姿章先生无其他对外投资。
（三十七）姜爱红
1、基本情况
姓名：姜爱红
性别：女
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国籍：中国
身份证号码：370629198009******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1999.10至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，姜爱红女士直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，姜爱红女士无其他对外投资。
（三十八）陈艳艳
1、基本情况
姓名：陈艳艳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682198011******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2002.02至今||烟台舒驰客车有限责任公司||招待经理||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，陈艳艳女士直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，陈艳艳女士无其他对外投资。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三十九）车丽宁
1、基本情况
姓名：车丽宁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370629198005******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2009.4至今||烟台舒驰客车有限责任公司||部长||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，车丽宁先生直接持有烟台舒驰0.02%的股权。除持有烟台舒驰股权外，车丽宁先生无其他对外投资。
（四十）徐祥荣
1、基本情况
姓名：徐祥荣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627194712******
住址：山东省莱阳市五龙北路2号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存|
|起止时间|任职单位|职务||
||||在产权关系|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2001.12至今|烟台舒驰客车有限责任公司|退休|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，徐祥荣先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰0.01%股权外，徐祥荣先生无其他对外投资。
（四十一）徐建东
1、基本情况
姓名：徐建东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627196709******
住址：山东省莱阳市五龙北路10号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1983.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，徐建东先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，徐建东先生无其他对外投资。
（四十二）王盛
1、基本情况
姓名：王盛
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682197801******
住址：山东省莱阳市古柳街道办事处西古城村32号
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王盛先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王盛先生无其他对外投资。
（四十三）王仁志
1、基本情况
姓名：王仁志
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196602******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2014.12至今||烟台舒驰客车有限责任公司||退休||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王仁志先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王仁志先生无其他对外投资。
（四十四）王化英
1、基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案姓名：王化英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682196911******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007.08至今||山东丰元股份有限公司||会计||否||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，王化英女士直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，王化英女士无其他对外投资。
（四十五）吕志海
1、基本情况
姓名：吕志海
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196001******
住址：山东省莱阳市团旺镇后河前村528号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.7至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，吕志海先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，吕志海先生无其他对外投资。
（四十六）刘松林
1、基本情况
姓名：刘松林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197208******
住址：山东省莱阳市旌旗西路643号20号楼4单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1986.7至今||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，刘松林先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，刘松林先生无其他对外投资。
（四十七）荆奎明
1、基本情况
姓名：荆奎明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196906******
住址：山东省莱阳市龙门西路259号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路259号
是否取得其他国家或地区居留权：否
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007.12-2016.12||烟台舒驰客车有限责任公司||员工||是||
|2017.1至今||莱阳市天一能源科技有限公司||员工||否||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本预案签署日，荆奎明先生直接持有烟台舒驰0.01%的股权。除持有烟台舒驰股权外，荆奎明先生无其他对外投资。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。
根据《股票上市规则》，中植新能源为上市公司的关联方。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章标的资产基本情况
第一节烟台舒驰的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：烟台舒驰客车有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省莱阳市龙门西路259号
成立时间：1988年12月08日
注册资本：人民币5,898.00万元
法定代表人：于忠国
统一社会信用代码：91370682169778512H
经营范围：普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽车制造（以中华人
民共和国工业与信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销
售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）烟台舒驰前身历史沿革的具体情况
烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：
1、1988年12月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立
1985年 3月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第 7号文和烟台市计委（85）烟市计字第48号《关于迁建市运输分公司汽车修配二厂的批复》，批准全民所有制企业烟台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县迁至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。
1988年 11月 28日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告
书》，验证公司注册资本669.00万元，其中流动资金282.00万元，厂房 355.00万元，设备32.00万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1988年 12月 8日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了 12571号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市富水南路，法定代表人潘文斌，注册资金 669.00万元，经营范围为改装、汽车制造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。
2、1989年11月，第一次增资
1989年 11月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 669.00万元增加至940.00万元，其中固定资产658.00万元，流动资产282.00万元。
1989年 11月 8日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商法号注册号16977851《营业执照》。
3、1993年5月，第二次增资
1993年5月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由940.00万元增加至945.00万元，其中固定资产654.00万元，流动资产291.00万元。
4、1993年5月，变更公司名称
1993年 4月 10日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟台汽车运输集团客车改装厂”，并完成工商变更登记。
1993年5月12日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。
5、1995年3月，第一次减少注册资金
1995年 3月 10日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位收回统一管理，而申请将注册资金由945.00万元减少至500.00万元。
1995年 3月 20日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报告》，验证公司注册资金总额为500.00万元，均为流动资金。
（二）2002年3月，公司改制
2001年8月10日，烟台交运集团作出《关于对烟台交运集团客车改装有限公司改制请示的批复（烟运函[2001]66号）》，同意以烟台交运集团客车改装
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司整体净资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，烟台交运集团参股，组建新的有限责任公司。
2001年12月3日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第 133号），确认烟台汽车运输集团客车改装厂净资产在评估基准日 2001年 8月 31日的评估值为8,988,860.53元。
2002年 1月 12日，烟台交运集团召开 2002年第二次董事会，同意烟台交运集团下属企业烟台汽车运输集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰客车有限责任公司，其评估确认的净资产为 898.00万元，其中烟台交运集团以评估净资产的30.00%即 270.00万元作为出资，余下70.00%的净资产 628.00万元，由24位自然人股东以现金买断后作为个人出资。
2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估项目审核意见的通知（烟国资评字[2002]8号）》，审核意见如下：烟台交运集团的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。
2002年 2月 27日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字[2002]28号《验资报告》，审验截至 2002年 2月 26日止，烟台舒驰已收到全体股东缴纳的注册资本 898.00万元，其中货币出资 628.00万元、净资产出资270.00万元。
2002年3月21日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册并领取了注册号为3706821800601的《企业法人营业执照》。
烟台舒驰改制时，其股东烟台交运集团对改制方案进行了批准，山东方正会计师事务所对烟台舒驰的前身烟台汽车运输集团客车改装厂的净资产进行了评估，烟台市国有资产管理局对上述评估结果进行了审核。改制完成后，烟台舒驰也履行了相应的验资和工商登记手续，上述改制行为已经履行的必要的审批流程，符合当时国有资产管理的相关规定，合法有效。
烟台舒驰设立时的股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||烟台交运集团||270.00||30.07||
|2||于忠国||201.00||22.38||
|3||孙景龙||68.00||7.57||
|4||王同武||46.00||5.12||
|5||姜文涛||45.00||5.01||
|6||杜言新||8.00||0.89||
|7||方建刚||18.00||2.00||
|8||姜同全||12.00||1.34||
|9||李学春||14.00||1.56||
|10||林洪||10.00||1.11||
|11||刘成学||21.00||2.34||
|12||刘珍清||6.00||0.67||
|13||罗德文||30.00||3.34||
|14||邵新||7.00||0.78||
|15||宋闽春||12.00||1.34||
|16||宋绍武||22.00||2.45||
|17||孙寿锐||11.00||1.22||
|18||孙治本||8.00||0.89||
|19||田卫东||8.00||0.89||
|20||王学录||8.00||0.89||
|21||王忠||19.00||2.12||
|22||谢光清||25.00||2.78||
|23||杨桂亭||5.00||0.56||
|24||于鹏远||18.00||2.00||
|25||赵学涛||6.00||0.67||
|合计||||898.00||100.00||

（三）2007年1月，第一次股权转让暨第一次增资
2006年 11月 18日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东杜言新、方
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别将其持有的公司股权转让给于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。本次股权转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）||转让出资比例（%）|
|1||谢光清||于忠国||25.00||2.78||
|2||刘珍清||||6.00||0.67||
|3||赵学涛||||6.00||0.67||
|4||方建刚||||18.00||2.00||
|5||杜言新||||8.00||0.89||
|6||宋闽春||||12.00||1.34||
|7||罗德文||||30.00||3.34||
|8||田卫东||||7.00||0.78||
|9||于鹏远||||18.00||2.00||
|10||杨桂亭||孙寿锐||5.00||0.56||
|11||林洪||||10.00||1.11||
|12||王学录||||8.00||0.89||
|13||邵新||王同武||7.00||0.78||
|14||李学春||||14.00||1.56||
|15||孙治本||||8.00||0.89||
|16||王忠||姜同全||16.00||1.78||
|17||田卫东||姜文涛||1.00||0.11||
|18||王忠||孙景龙||3.00||0.33||

同日，烟台舒驰全体股东一致同意公司注册资本由 898.00万元变更为4,718.00万元，新增注册资本3,820.00万元，由于忠国认缴2,623.00万元，王同武认缴273.00万元，孙景龙认缴273.00万元，姜文涛认缴273.00万元，宋绍武认缴180.00万元，孙寿锐认缴198.00万元。
2007年1月9日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]1号
《验资报告》，审验截至2006年12月14日止，烟台舒驰已收到6位股东缴纳
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的新增注册资本 3,820.00万元。其中：于忠国出资 2,623.00万元，王同武出资 273.00万元，孙景龙出资 273.00万元，姜文涛出资 273.00万元，宋绍武出资180.00万元，孙寿锐出资198.00万元，各股东均以货币出资。
2007年1月19日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||烟台交运集团||270.00||5.72||
|2||姜同全||28.00||0.59||
|3||于忠国||2,954.00||62.61||
|4||姜文涛||319.00||6.76||
|5||王同武||348.00||7.38||
|6||孙景龙||344.00||7.29||
|7||宋绍武||202.00||4.28||
|8||刘成学||21.00||0.45||
|9||孙寿锐||232.00||4.92||
|合计||||4,718.00||100.00||

（四）2007年2月，第二次增资
2007年 2月 3日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司注册资本由4,718.00万元增加至5,898.00万元。新增的注册资本人民币1,180.00万元，由于忠国认缴475.00万元，王同武认缴84.00万元，孙景龙认缴80.00万元，姜文涛认缴55.00万元，孙寿锐认缴21.00万元，姜同全认缴224.00万元，宋绍武认缴41.00万元，刘成学认缴200.00万元。
2007年 2月 8日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]11号《验资报告》，审验截至2007年2月6日止，烟台舒驰已收到各自然人股东缴纳的新增注册资本1,180.00万元，各股东均以货币出资。
2007年2月13日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本
次增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||烟台交运集团||270.00|4.58||
|2||姜同全||252.00|4.27||
|3||于忠国||3,429.00|58.14||
|4||姜文涛||374.00|6.34||
|5||王同武||432.00|7.32||
|6||孙景龙||424.00|7.19||
|7||宋绍武||243.00|4.12||
|8||刘成学||221.00|3.75||
|9||孙寿锐||253.00|4.29||
|合计||||5,898.00|100.00||

（五）2016年1月，第二次股权转让
2015年 12月 28日，烟台舒驰召开股东会，一致同意宋绍武、于忠国、刘成学、姜同全、姜文涛、孙景龙、王同武、孙寿锐分别将其持有的烟台舒驰 129.88万元出资、1,832.69万元出资、118.12万元出资、134.69万元出资、 199.89万元出资、226.61万元出资、230.89万元出资、135.22万元出资按照 1元/注册资本的价格转让给中植新能源。
2016年 1月 7日，烟台舒驰就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||1,596.31||27.07||
|3||烟台交运集团||270.00||4.58||
|4||王同武||201.11||3.41||
|5||孙景龙||197.39||3.35||
|6||姜文涛||174.11||2.95||
|7||孙寿锐||117.78||2.00||
|8||姜同全||117.31||1.99||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|9||宋绍武||113.12||1.92||
|10||刘成学||102.88||1.74||
|合计||||5,898.00||100.00||

（六）2017年4月，第三次股权转让
2017年4月14日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东于忠国、姜同全、宋绍武、王同武、孙景龙、孙寿锐将其持有的公司部分股权转让给蔡洪忠、车丽宁等40名自然人，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款||转让比例|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||于忠国||蔡洪忠||2.90||2.90||0.05||
|2||||车丽宁||0.97||0.97||0.02||
|3||||单淑芸||1.93||1.93||0.03||
|4||||高占进||1.93||1.93||0.03||
|5||||韩桂佐||2.90||2.90||0.05||
|6||||姜爱红||0.97||0.97||0.02||
|7||||姜涛||31.36||31.36||0.53||
|8||||姜作典||5.79||5.79||0.10||
|9||||荆奎明||0.48||0.48||0.01||
|10||||李顺达||1.45||1.45||0.02||
|11||||凌万佐||2.90||2.90||0.05||
|12||||刘宏||24.13||24.13||0.41||
|13||||刘松林||0.48||0.48||0.01||
|14||||吕志海||0.48||0.48||0.01||
|15||||孙姿章||0.97||0.97||0.02||
|16||||王洪祥||0.97||0.97||0.02||
|17||||王仁志||0.48||0.48||0.01||
|18||||王学云||0.97||0.97||0.02||
|19||||徐建东||0.48||0.48||0.01||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款||转让比例|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|20||||徐祥荣||0.48||0.48||0.01||
|21||||杨华强||0.97||0.97||0.02||
|22||||衣明军||24.13||24.13||0.41||
|23||||于鹏远||10.62||10.62||0.18||
|24||||赵学涛||4.83||4.83||0.08||
|25||||刘成学||2.79||2.79||0.05||
|26||||姜文涛||5.38||5.38||0.09||
|27||||方建刚||7.49||7.49||0.13||
|28||||杜言新||2.85||2.85||0.05||
|29||姜同全||王学录||4.83||4.83||0.08||
|30||||王志成||0.97||0.97||0.02||
|31||||方建刚||5.37||5.37||0.09||
|32||宋绍武||王盛||0.48||0.48||0.01||
|33||||方建刚||4.56||4.56||0.08||
|34||孙景龙||宫善良||2.90||2.90||0.05||
|35||||王冬荣||0.97||0.97||0.02||
|36||||王志勇||2.90||2.90||0.05||
|37||||吴金霞||0.97||0.97||0.02||
|38||||邢军||2.90||2.90||0.05||
|39||||杨桂亭||0.97||0.97||0.02||
|40||||方建刚||6.31||6.31||0.11||
|41||孙寿锐||王化英||0.48||0.48||0.01||
|42||||杜言新||1.98||1.98||0.03||
|43||王同武||陈艳艳||0.97||0.97||0.02||
|44||||方建刚||10.04||10.04||0.17||
|45||||谢光清||10.62||10.62||0.18||

2017年4月19日，烟台舒驰就本次股权变更事宜办理完毕工商登记。本次
股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|1||中植新能源||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||1,454.28||24.66||
|3||烟台交运集团||270.00||4.58||
|4||孙景龙||179.49||3.04||
|5||王同武||179.49||3.04||
|6||姜文涛||179.49||3.04||
|7||孙寿锐||115.32||1.96||
|8||宋绍武||108.08||1.83||
|9||姜同全||106.15||1.80||
|10||刘成学||105.67||1.79||
|11||方建刚||33.78||0.57||
|12||姜涛||31.36||0.53||
|13||衣明军||24.13||0.41||
|14||刘宏||24.13||0.41||
|15||于鹏远||10.62||0.18||
|16||谢光清||10.62||0.18||
|17||姜作典||5.79||0.10||
|18||王学录||4.83||0.08||
|19||赵学涛||4.83||0.08||
|20||杜言新||4.83||0.08||
|21||邢军||2.90||0.05||
|22||王志勇||2.90||0.05||
|23||凌万佐||2.90||0.05||
|24||韩桂佐||2.90||0.05||
|25||宫善良||2.90||0.05||
|26||蔡洪忠||2.90||0.05||
|27||高占进||1.93||0.03||
|28||单淑芸||1.93||0.03||
|29||李顺达||1.45||0.02||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|30||杨华强||0.97||0.02||
|31||杨桂亭||0.97||0.02||
|32||吴金霞||0.97||0.02||
|33||王志成||0.97||0.02||
|34||王学云||0.97||0.02||
|35||王洪祥||0.97||0.02||
|36||王冬荣||0.97||0.02||
|37||孙姿章||0.97||0.02||
|38||姜爱红||0.97||0.02||
|39||陈艳艳||0.97||0.02||
|40||车丽宁||0.97||0.02||
|41||徐祥荣||0.48||0.01||
|42||徐建东||0.48||0.01||
|43||王盛||0.48||0.01||
|44||王仁志||0.48||0.01||
|45||王化英||0.48||0.01||
|46||吕志海||0.48||0.01||
|47||刘松林||0.48||0.01||
|48||荆奎明||0.48||0.01||
|合计||||5,898.00||100.00||

（七）烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况
自改制设立以来至最近一次股权转让期间，烟台舒驰历史股权演变过程中存在股权代持的情形，系因改制设立时实际出资人人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数的限制，因此由名义股东代实际出资人持有烟台舒驰股权。烟台舒驰历史上的股权代持及还原情况具体如下：
1、2002年3月，烟台舒驰改制时的股权代持情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经核实，本次烟台舒驰改制中，实际共有 137名公司职工参与出资入股。
由于股东人数较多，经股东自行约定，其中113名股东采用委托其他24名股东持股的形式持有股东股权。改制完成后，实际股东及委托代持情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||杜言田||杜言新||2.00||0.22||
|2||杜言新||||3.00||0.33||
|3||韩桂佐||||3.00||0.33||
|4||陈艳艳||方建刚||1.00||0.11||
|5||段海军||||1.00||0.11||
|6||方建刚||||10.00||1.11||
|7||刘建华||||3.00||0.33||
|8||乔淑清||||1.00||0.11||
|9||宋晓磊||||1.00||0.11||
|10||王刚||||1.00||0.11||
|11||姜双双||姜同全||2.00||0.22||
|12||姜同全||||10.00||1.11||
|13||姜文涛||姜文涛||45.00||5.01||
|14||李蔚涛||李学春||1.00||0.11||
|15||李学春||||12.00||1.34||
|16||刘山娟||||1.00||0.11||
|17||林洪||林洪||10.00||1.11||
|18||霍秀丽||刘成学||1.00||0.11||
|19||姜兰翠||||1.00||0.11||
|20||李顺达||||2.00||0.22||
|21||凌万佐||||3.00||0.33||
|22||刘成学||||8.00||0.89||
|23||刘红丽||||1.00||0.11||
|24||王仁志||||1.00||0.11||
|25||于娜||||1.00||0.11||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|26||于忠芹||||2.00||0.22||
|27||苑立峰||||1.00||0.11||
|28||李春霞||刘珍清||1.00||0.11||
|29||刘珍清||||3.00||0.33||
|30||王鑫||||1.00||0.11||
|31||徐建东||||1.00||0.11||
|32||李肖俊||罗德文||1.00||0.11||
|33||李英红||||3.00||0.33||
|34||李英美||||1.00||0.11||
|35||罗德文||||20.00||2.23||
|36||罗军||||2.00||0.22||
|37||韦海涛||||2.00||0.22||
|38||闫恒君||||1.00||0.11||
|39||高玉发||邵新||1.00||0.11||
|40||吕志海||||1.00||0.11||
|41||曲乾坤||||1.00||0.11||
|42||邵新||||2.00||0.22||
|43||孙明华||||1.00||0.11||
|44||于英杰||||1.00||0.11||
|45||单淑云||宋闽春||1.00||0.11||
|46||宋吉彬||||1.00||0.11||
|47||宋闽春||||10.00||1.11||
|48||韩明好||宋绍武||1.00||0.11||
|49||蒋加继||||5.00||0.56||
|50||刘玉翠||||1.00||0.11||
|51||宋绍武||||10.00||1.11||
|52||王献君||||1.00||0.11||
|53||徐健||||1.00||0.11||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|54||徐欣峰||||1.00||0.11||
|55||赵彦胜||||1.00||0.11||
|56||周恩连||||1.00||0.11||
|57||蔡洪忠||孙景龙||3.00||0.33||
|58||方友祥||||5.00||0.56||
|59||宫善良||||3.00||0.33||
|60||牛朝霞||||1.00||0.11||
|61||孙景龙||||45.00||5.01||
|62||王冬荣||||1.00||0.11||
|63||王恒梅||||1.00||0.11||
|64||王洪君||||1.00||0.11||
|65||王志勇||||3.00||0.33||
|66||吴金霞||||1.00||0.11||
|67||邢军||||3.00||0.33||
|68||张爱霞||||1.00||0.11||
|69||高绪英||孙寿锐||1.00||0.11||
|70||孙寿锐||||10.00||1.11||
|71||程加杰||孙治本||1.00||0.11||
|72||刘明黎||||1.00||0.11||
|73||毛作风||||1.00||0.11||
|74||孙治本||||4.00||0.45||
|75||成伟光||||1.00||0.11||
|76||高占进||田卫东||1.00||0.11||
|77||王洪祥||||1.00||0.11||
|78||王雪云||||1.00||0.11||
|79||李洪升||||1.00||0.11||
|80||孙姿章||||1.00||0.11||
|81||田卫东||||1.00||0.11||
|82||王盛||||1.00||0.11||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|83||王志成||||1.00||0.11||
|84||王同武||王同武||45.00||5.01||
|85||王晓英||||1.00||0.11||
|86||荆奎明||王学录||1.00||0.11||
|87||孙广平||||1.00||0.11||
|88||王学录||||5.00||0.56||
|89||于志宝||||1.00||0.11||
|90||慈维莲||王忠||1.00||0.11||
|91||李瑞兰||||1.00||0.11||
|92||林保华||||1.00||0.11||
|93||刘学春||||1.00||0.11||
|94||路丽||||1.00||0.11||
|95||牛序琪||||2.00||0.22||
|96||曲洪文||||1.00||0.11||
|97||孙淑芹||||1.00||0.11||
|98||王乃坤||||1.00||0.11||
|99||王萍萍||||1.00||0.11||
|100||王忠||||5.00||0.56||
|101||王作林||||1.00||0.11||
|102||张建学||||1.00||0.11||
|103||郑连光||||1.00||0.11||
|104||高树茂||谢光清||5.00||0.56||
|105||姜涛||||7.00||0.78||
|106||泮玉峰||||1.00||0.11||
|107||谢光清||||10.00||1.11||
|108||杨华强||||1.00||0.11||
|109||战海燕||||1.00||0.11||
|110||董永红||杨桂亭||1.00||0.11||
|111||李学斌||||1.00||0.11||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|112||孙泉慧||||1.00||0.11||
|113||杨桂亭||||2.00||0.22||
|114||姜作典||于鹏远||6.00||0.67||
|115||王彩霞||||1.00||0.11||
|116||王月霞||||1.00||0.11||
|117||于鹏远||||10.00||1.11||
|118||车丽宁||于忠国||1.00||0.11||
|119||姜爱红||||1.00||0.11||
|120||姜开颜||||6.00||0.67||
|121||姜瑞杰||||3.00||0.33||
|122||刘洪傲||||2.00||0.22||
|123||邱玉芝||||1.00||0.11||
|124||任百凤||||1.00||0.11||
|125||汪秀香||||1.00||0.11||
|126||王化英||||1.00||0.11||
|127||王明霞||||1.00||0.11||
|128||徐祥荣||||1.00||0.11||
|129||闫庆丽||||2.00||0.22||
|130||于文章||||2.00||0.22||
|131||于志厚||||1.00||0.11||
|132||于忠国||||176.00||19.60||
|133||张瑞美||||1.00||0.11||
|134||贾同妍||赵学涛||1.00||0.11||
|135||刘军||||1.00||0.11||
|136||刘松林||||1.00||0.11||
|137||赵学涛||||3.00||0.33||
|138||烟台交运集团||烟台交运集团||270.00||30.07||
|合计||||||898.00||100.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2002年至2006年期间，烟台舒驰股权代持情况
自2002年烟台舒驰改制完成后至2006年期间，共39名实际自然人股东因各种原因向烟台舒驰退股，不再持有烟台舒驰股权，退股金额共计 64.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东|代持人|退股金额（万元）|
|1|段海军||1.00|
|2|刘建华||3.00|
|||方建刚||
|3|宋晓磊||1.00|
|4|王刚||1.00|
|5|姜双双|姜同全|2.00|
|6|李蔚涛||1.00|
|7|李学春|李学春|12.00|
|8|刘山娟||1.00|
|9|刘红丽|刘成学|1.00|
|10|李春霞||1.00|
|||刘珍清||
|11|王鑫||1.00|
|12|韦海涛|罗德文|2.00|
|13|于英杰|邵新|1.00|
|14|赵彦胜||1.00|
|||宋绍武||
|15|周恩连||1.00|
|16|牛朝霞||1.00|
|17|王洪君|孙景龙|1.00|
|18|张爱霞||1.00|
|19|程加杰||1.00|
|20|刘明黎||1.00|
|||孙治本||
|21|毛作风||1.00|
|22|孙治本||4.00|
|23|孙广平||1.00|
|||王学录||
|24|于志宝||1.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东|代持人|退股金额（万元）|
|25|李瑞兰||1.00|
|26|刘学春||1.00|
|27|路丽||1.00|
|||王忠||
|28|王乃坤||1.00|
|29|张建学||1.00|
|30|郑连光||1.00|
|31|泮玉峰|谢光清|1.00|
|32|孙泉慧|杨桂亭|1.00|
|33|王月霞|于鹏远|1.00|
|34|姜开颜||6.00|
|35|刘洪傲||2.00|
|36|汪秀香||1.00|
|||于忠国||
|37|王明霞||1.00|
|38|于文章||2.00|
|39|张瑞美||1.00|
|合计|||64.00|

3、2007年 1月、2007年 2月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时实际股东的增资情况
2007年 1月、2007年 2月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时，实际股东增资情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|1||于忠国||于忠国||2,832.00||
|2||蔡洪忠||||3.00||
|3||车丽宁||||1.00||
|4||单淑云||||1.00||
|5||董永红||||1.00||
|6||杜言田||||2.00||
|7||杜言新||||3.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东|代持人||增资额（万元）|
|8||高玉发|||1.00||
|9||高占进|||1.00||
|10||韩桂佐|||3.00||
|11||贾同妍|||1.00||
|12||姜爱红|||1.00||
|13||姜瑞杰|||3.00||
|14||姜涛|||56.00||
|15||姜作典|||6.00||
|16||荆奎明|||1.00||
|17||李顺达|||2.00||
|18||李肖俊|||1.00||
|19||李英红|||3.00||
|20||林保华|||1.00||
|21||凌万佐|||3.00||
|22||刘松林|||1.00||
|23||刘玉翠|||1.00||
|24||吕志海|||1.00||
|25||罗德文|||20.00||
|26||罗军|||2.00||
|27||乔淑清|||1.00||
|28||曲洪文|||1.00||
|29||曲乾坤|||1.00||
|30||宋吉彬|||1.00||
|31||孙明华|||1.00||
|32||孙淑芹|||1.00||
|33||孙姿章|||1.00||
|34||田卫东|||1.00||
|35||王洪祥|||1.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|36||王仁志||||1.00||
|37||王献君||||1.00||
|38||王学云||||1.00||
|39||徐建东||||1.00||
|40||徐祥荣||||1.00||
|41||杨华强||||1.00||
|42||于鹏远||||10.00||
|43||于志厚||||1.00||
|44||于忠芹||||2.00||
|45||赵学涛||||3.00||
|46||刘宏||||50.00||
|47||衣明军||||50.00||
|48||宋闽春||||10.00||
|49||王同武||王同武||327.00||
|50||陈艳艳||||1.00||
|51||方建刚||||60.00||
|52||高树茂||||5.00||
|53||王彩霞||||1.00||
|54||王恒梅||||1.00||
|55||王萍萍||||1.00||
|56||王晓英||||1.00||
|57||谢光清||||10.00||
|58||孙景龙||孙景龙||327.00||
|59||慈维莲||||1.00||
|60||方友祥||||5.00||
|61||宫善良||||3.00||
|62||李学斌||||1.00||
|63||李英美||||1.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|64||牛序琪||||2.00||
|65||王冬荣||||1.00||
|66||王志勇||||3.00||
|67||吴金霞||||1.00||
|68||邢军||||3.00||
|69||闫恒君||||1.00||
|70||杨桂亭||||2.00||
|71||于娜||||1.00||
|72||苑立峰||||1.00||
|73||孙寿锐||孙寿锐||207.00||
|74||成伟光||||1.00||
|75||高绪英||||1.00||
|76||林洪||||10.00||
|77||任百凤||||1.00||
|78||邵新||||2.00||
|79||王化英||||1.00||
|80||闫庆丽||||2.00||
|81||姜同全||姜同全||210.00||
|82||刘珍清||||3.00||
|83||王学录||||5.00||
|84||王志成||||1.00||
|85||王忠||||5.00||
|86||徐欣峰||||1.00||
|87||战海燕||||1.00||
|88||宋绍武||宋绍武||211.00||
|89||韩明好||||1.00||
|90||霍秀丽||||1.00||
|91||蒋加继||||5.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|92||刘军||||1.00||
|93||王盛||||1.00||
|94||王作林||||1.00||
|95||徐健||||1.00||
|96||刘成学||刘成学||209.00||
|97||姜兰翠||||1.00||
|98||邱玉芝||||1.00||
|99||姜文涛||姜文涛||327.00||
|100||李洪升||||1.00||
|101||烟台交运集团||烟台交运集团||0.00||
|合计||||||5,064.00||

注：上述增加的出资额反映在2007年1月第一次增资及2007年2月第二次增资时的工商登记中，实际增资金额为工商登记中两次增资金额的总额 5,000.00万元加上 2002至 2006年期间向公司退股的股东原所持有的股本数64.00万元。
4、2007年2月，第二次增资后的股权代持情况
2007年2月，第二次增资完成后，烟台舒驰股权代持情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|实际股东||代持人||出资额||持股比例(%)|
|1||于忠国|于忠国||3,008.00||51.00||
|2||蔡洪忠|||6.00||0.10||
|3||车丽宁|||2.00||0.03||
|4||单淑云|||2.00||0.03||
|5||董永红|||2.00||0.03||
|6||杜言田|||4.00||0.07||
|7||杜言新|||6.00||0.10||
|8||高玉发|||2.00||0.03||
|9||高占进|||2.00||0.03||
|10||韩桂佐|||6.00||0.10||
|11||贾同妍|||2.00||0.03||
|12||姜爱红|||2.00||0.03||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东|代持人||出资额||持股比例(%)|
|13||姜瑞杰|||6.00||0.10||
|14||姜涛|||63.00||1.07||
|15||姜作典|||12.00||0.20||
|16||荆奎明|||2.00||0.03||
|17||李顺达|||4.00||0.07||
|18||李肖俊|||2.00||0.03||
|19||李英红|||6.00||0.10||
|20||林保华|||2.00||0.03||
|21||凌万佐|||6.00||0.10||
|22||刘松林|||2.00||0.03||
|23||刘玉翠|||2.00||0.03||
|24||吕志海|||2.00||0.03||
|25||罗德文|||40.00||0.68||
|26||罗军|||4.00||0.07||
|27||乔淑清|||2.00||0.03||
|28||曲洪文|||2.00||0.03||
|29||曲乾坤|||2.00||0.03||
|30||宋吉彬|||2.00||0.03||
|31||孙明华|||2.00||0.03||
|32||孙淑芹|||2.00||0.03||
|33||孙姿章|||2.00||0.03||
|34||田卫东|||2.00||0.03||
|35||王洪祥|||2.00||0.03||
|36||王仁志|||2.00||0.03||
|37||王献君|||2.00||0.03||
|38||王学云|||2.00||0.03||
|39||徐建东|||2.00||0.03||
|40||徐祥荣|||2.00||0.03||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额||持股比例(%)|
|41||杨华强||||2.00||0.03||
|42||于鹏远||||20.00||0.34||
|43||于志厚||||2.00||0.03||
|44||于忠芹||||4.00||0.07||
|45||赵学涛||||6.00||0.10||
|46||刘宏||||50.00||0.85||
|47||衣明军||||100.00||1.70||
|48||宋闽春||||20.00||0.34||
|49||王同武||王同武||372.00||6.31||
|50||陈艳艳||||2.00||0.03||
|51||方建刚||||20.00||0.34||
|52||高树茂||||10.00||0.17||
|53||王彩霞||||2.00||0.03||
|54||王恒梅||||2.00||0.03||
|55||王萍萍||||2.00||0.03||
|56||王晓英||||2.00||0.03||
|57||谢光清||||20.00||0.34||
|58||孙景龙||孙景龙||372.00||6.31||
|59||慈维莲||||2.00||0.03||
|60||方友祥||||10.00||0.17||
|61||宫善良||||6.00||0.10||
|62||李学斌||||2.00||0.03||
|63||李英美||||2.00||0.03||
|64||牛序琪||||4.00||0.07||
|65||王冬荣||||2.00||0.03||
|66||王志勇||||6.00||0.10||
|67||吴金霞||||2.00||0.03||
|68||邢军||||6.00||0.10||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额||持股比例(%)|
|69||闫恒君||||2.00||0.03||
|70||杨桂亭||||4.00||0.07||
|71||于娜||||2.00||0.03||
|72||苑立峰||||2.00||0.03||
|73||孙寿锐||孙寿锐||217.00||3.68||
|74||成伟光||||2.00||0.03||
|75||高绪英||||2.00||0.03||
|76||林洪||||20.00||0.34||
|77||任百凤||||2.00||0.03||
|78||邵新||||4.00||0.07||
|79||王化英||||2.00||0.03||
|80||闫庆丽||||4.00||0.07||
|81||姜同全||姜同全||220.00||3.73||
|82||刘珍清||||6.00||0.10||
|83||王学录||||10.00||0.17||
|84||王志成||||2.00||0.03||
|85||王忠||||10.00||0.17||
|86||徐欣峰||||2.00||0.03||
|87||战海燕||||2.00||0.03||
|88||宋绍武||宋绍武||221.00||3.75||
|89||韩明好||||2.00||0.03||
|90||霍秀丽||||2.00||0.03||
|91||蒋加继||||10.00||0.17||
|92||刘军||||2.00||0.03||
|93||王盛||||2.00||0.03||
|94||王作林||||2.00||0.03||
|95||徐健||||2.00||0.03||
|96||刘成学||刘成学||217.00||3.68||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额||持股比例(%)|
|97||姜兰翠||||2.00||0.03||
|98||邱玉芝||||2.00||0.03||
|99||姜文涛||姜文涛||372.00||6.31||
|100||李洪升||||2.00||0.03||
|101||烟台交运集团||烟台交运集团||270.00||4.58||
|合计||||||5,898.00||100.00||

经核查，自烟台舒驰 2007年第二次增资后至 2015年 12月股权转让前，共有 54名股东全部或部分退股，其中全部退出的为 42人，部分退出的为 12人，对应退出的出资额共 220.00万元。其中，29名股东为直接向烟台舒驰提出退股，对应退出的出资额共 84.00万元；23名股东将其持有的股权转让给另一名股东方建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资额共 114.00万元；一名股东将其持有的股权转让给另一名股东于鹏远，对应转让的出资额 2.00万元；一名股东其持有的股权转让给另一名股东孙寿瑞，对应转让的出资额 20.00万元。具体股东退股及转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||退股股东||||退股／转让前出||退股／转让额||退出／转让后出资|
||序号||||受让方|||||||
||||／转让方||||资额（万元）||（万元）||额（万元）|
|1||李顺达||烟台舒驰||4.00||2.00||2.00||
|2||王仁志||||2.00||1.00||1.00||
|3||徐建东||||2.00||1.00||1.00||
|4||李肖俊||||2.00||2.00||0.00||
|5||李英红||||6.00||6.00||0.00||
|6||罗军||||4.00||4.00||0.00||
|7||吕志海||||2.00||1.00||1.00||
|8||曲乾坤||||2.00||2.00||0.00||
|9||刘玉翠||||2.00||1.00||1.00||
|10||荆奎明||||2.00||1.00||1.00||
|11||徐祥荣||||2.00||1.00||1.00||
|12||贾同妍||||2.00||2.00||0.00||
|13||刘松林||||2.00||1.00||1.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||退股股东||||退股／转让前出||退股／转让额||退出／转让后出资|
||序号||||受让方|||||||
||||／转让方||||资额（万元）||（万元）||额（万元）|
|14||王晓英||||2.00||2.00||0.00||
|15||林洪||||20.00||20.00||0.00||
|16||邵新||||4.00||4.00||0.00||
|17||王化英||||2.00||1.00||1.00||
|18||李英美||||2.00||2.00||0.00||
|19||方友祥||||10.00||10.00||0.00||
|20||慈维莲||||2.00||2.00||0.00||
|21||牛序琪||||4.00||4.00||0.00||
|22||杨桂亭||||4.00||2.00||2.00||
|23||韩明好||||2.00||1.00||1.00||
|24||徐健||||2.00||2.00||0.00||
|25||王盛||||2.00||1.00||1.00||
|26||邱玉芝||||2.00||2.00||0.00||
|27||李洪升||||2.00||2.00||0.00||
|28||徐欣峰||||2.00||2.00||0.00||
|29||战海燕||||2.00||2.00||0.00||
|小计||||||98.00||84.00||14.00||
|30||杜言田||方建刚||4.00||4.00||0.00||
|31||乔淑清||||2.00||2.00||0.00||
|32||罗德文||||40.00||40.00||0.00||
|33||高玉发||||2.00||2.00||0.00||
|34||孙明华||||2.00||2.00||0.00||
|35||王献君||||2.00||2.00||0.00||
|36||田卫东||||2.00||2.00||0.00||
|37||曲洪文||||2.00||2.00||0.00||
|38||孙淑芹||||2.00||2.00||0.00||
|39||董永红||||2.00||2.00||0.00||
|40||于志厚||||2.00||2.00||0.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||退股股东||||退股／转让前出||退股／转让额||退出／转让后出资|
||序号||||受让方|||||||
||||／转让方||||资额（万元）||（万元）||额（万元）|
|41||王萍萍||||2.00||2.00||0.00||
|42||高树茂||||10.00||10.00||0.00||
|43||成伟光||||2.00||2.00||0.00||
|44||于娜||||2.00||2.00||0.00||
|45||苑立峰||||2.00||2.00||0.00||
|46||闫恒君||||2.00||2.00||0.00||
|47||李学斌||||2.00||2.00||0.00||
|48||蒋加继||||10.00||10.00||0.00||
|49||王作林||||2.00||2.00||0.00||
|50||刘军||||2.00||2.00||0.00||
|51||刘珍清||||6.00||6.00||0.00||
|52||王忠||||10.00||10.00||0.00||
|小计||||||114.00||114.00||0.00||
|53||方建刚||烟台舒驰||184.00||114.00||70.00||
|54||王彩霞||于鹏远||2.00||2.00||0.00||
|55||宋闽春||孙寿锐||20.00||20.00||0.00||

烟台舒驰对上述股东退股的共计 198.00万元股权未作工商变更或其他股权处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍由原代持人继续代持。在上述股权转让及退股完成后，截至 2015年 12月第二次股权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||于忠国||于忠国||3,008.00||51.00||
|2||蔡洪忠||||6.00||0.10||
|3||车丽宁||||2.00||0.03||
|4||单淑芸||||2.00||0.03||
|5||杜言新||||6.00||0.10||
|6||高占进||||2.00||0.03||
|7||韩桂佐||||6.00||0.10||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|8||姜爱红||||2.00||0.03||
|9||姜瑞杰||||6.00||0.10||
|10||姜涛||||63.00||1.07||
|11||姜作典||||12.00||0.20||
|12||荆奎明||||1.00||0.02||
|13||李顺达||||2.00||0.03||
|14||林保华||||2.00||0.03||
|15||凌万佐||||6.00||0.10||
|16||刘宏||||50.00||0.85||
|17||刘松林||||1.00||0.02||
|18||刘玉翠||||1.00||0.02||
|19||吕志海||||1.00||0.02||
|20||宋吉彬||||2.00||0.03||
|21||孙姿章||||2.00||0.03||
|22||王洪祥||||2.00||0.03||
|23||王仁志||||1.00||0.02||
|24||王学云||||2.00||0.03||
|25||徐建东||||1.00||0.02||
|26||徐祥荣||||1.00||0.02||
|27||杨华强||||2.00||0.03||
|28||衣明军||||50.00||0.85||
|29||于鹏远||||22.00||0.37||
|30||赵学涛||||6.00||0.10||
|31||于忠芹||||4.00||0.07||
|32||姜同全||姜同全||220.00||3.73||
|33||王学录||||10.00||0.17||
|34||王志成||||2.00||0.03||
|35||刘成学||刘成学||217.00||3.68||
|36||姜兰翠||||2.00||0.03||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|37||宋绍武||宋绍武||221.00||3.75||
|38||韩明好||||1.00||0.02||
|39||霍秀丽||||2.00||0.03||
|40||王盛||||1.00||0.02||
|41||孙景龙||孙景龙||372.00||6.31||
|42||宫善良||||6.00||0.10||
|43||王冬荣||||2.00||0.03||
|44||王志勇||||6.00||0.10||
|45||吴金霞||||2.00||0.03||
|46||邢军||||6.00||0.10||
|47||杨桂亭||||2.00||0.03||
|48||孙寿锐||孙寿锐||237.00||4.02||
|49||高绪英||||2.00||0.03||
|50||任百凤||||2.00||0.03||
|51||王化英||||1.00||0.02||
|52||闫庆丽||||4.00||0.07||
|53||王同武||王同武||372.00||6.31||
|54||陈艳艳||||2.00||0.03||
|55||方建刚||||70.00||1.19||
|56||王恒梅||||2.00||0.03||
|57||谢光清||||20.00||0.34||
|58||姜文涛||姜文涛||372.00||6.31||
|59||烟台交运集团||烟台交运集团||270.00||4.58||
|60||已退股股东||-||198.00||3.36||
|合计||||||5,898.00||100.00||

 2015年 12月 28日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司51%的股权，为实施转让行为时方便计算之故，将 2007年增资后股东退出尚未处
理的 198.00万出资额暂计在董事长于忠国名下，并在向中植新能源转让时将
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能源的其余部分股权按参与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述 198.00万元已退股股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。
烟台舒驰 2007年增资后至 2015年第二次股权转让前的各项股权变更行为均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转让股权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒驰股权的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。
5、2016年1月，第二次股权转让前后的股权代持情况
（1）第二次股权转让前的股权代持情况
经核查，自烟台舒驰 2007年增资后至第二次股权转让前，部分自然人股东因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因不再持有公司股权。截至第二次股权转让前，烟台舒驰实际自然人股东人数为58人，具体持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让前出资额|||
||序号||实际股东||代持人||||持股比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||于忠国||于忠国||3,008.00||51.00||
|2||蔡洪忠||||6.00||0.10||
|3||车丽宁||||2.00||0.03||
|4||单淑芸||||2.00||0.03||
|5||杜言新||||6.00||0.10||
|6||高占进||||2.00||0.03||
|7||韩桂佐||||6.00||0.10||
|8||姜爱红||||2.00||0.03||
|9||姜瑞杰||||6.00||0.10||
|10||姜涛||||63.00||1.07||
|11||姜作典||||12.00||0.20||
|12||荆奎明||||1.00||0.02||
|13||李顺达||||2.00||0.03||
|14||林保华||||2.00||0.03||
|15||凌万佐||||6.00||0.10||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让前出资额|||
||序号||实际股东||代持人||||持股比例（%）|
||||||||（万元）|||
|16||刘宏||||50.00||0.85||
|17||刘松林||||1.00||0.02||
|18||刘玉翠||||1.00||0.02||
|19||吕志海||||1.00||0.02||
|20||宋吉彬||||2.00||0.03||
|21||姜同全||||2.00||0.03||
|22||姜同全||||2.00||0.03||
|23||王仁志||||1.00||0.02||
|24||王学云||||2.00||0.03||
|25||徐建东||||1.00||0.02||
|26||徐祥荣||||1.00||0.02||
|27||杨华强||||2.00||0.03||
|28||衣明军||||50.00||0.85||
|29||于鹏远||||22.00||0.37||
|30||赵学涛||||6.00||0.10||
|31||于忠芹||||4.00||0.07||
|32||已退股股东||||198.00||3.36||
|33||姜同全||姜同全||220.00||3.73||
|34||王学录||||10.00||0.17||
|35||王志成||||2.00||0.03||
|36||刘成学||刘成学||217.00||3.68||
|37||姜兰翠||||2.00||0.03||
|38||宋绍武||宋绍武||221.00||3.75||
|39||韩明好||||1.00||0.02||
|40||霍秀丽||||2.00||0.03||
|41||王盛||||1.00||0.02||
|42||孙景龙||孙景龙||372.00||6.31||
|43||宫善良||||6.00||0.10||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让前出资额|||
||序号||实际股东||代持人||||持股比例（%）|
||||||||（万元）|||
|44||王冬荣||||2.00||0.03||
|45||王志勇||||6.00||0.10||
|46||吴金霞||||2.00||0.03||
|47||邢军||||6.00||0.10||
|48||杨桂亭||||2.00||0.03||
|49||孙寿锐||孙寿锐||237.00||4.02||
|50||高绪英||||2.00||0.03||
|51||任百凤||||2.00||0.03||
|52||王化英||||1.00||0.02||
|53||闫庆丽||||4.00||0.07||
|54||王同武||王同武||372.00||6.31||
|55||陈艳艳||||2.00||0.03||
|56||方建刚||||70.00||1.19||
|57||王恒梅||||2.00||0.03||
|58||谢光清||||20.00||0.34||
|59||姜文涛||姜文涛||372.00||6.31||
|60||烟台交运集团||烟台交运集团||270.00||4.58||
|合计||||||5,898.00||100.00||

 2015年 12月，烟台舒驰所有未在工商登记的隐名股东与其代持人签订《股权代持协议》，其中明确约定，受托方（代持人）有权将代持股权以受托方的名义进行工商登记，代表委托方（隐名股东）出席股东会并行使表决权以及行使公司法和公司章程等规定的股东的其他权利；委托方（隐名股东）作为代持股权的实际出资者，对烟台舒驰享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；受托方接受委托方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。
（2）实际股东的股权转让情况
2015年 12月 28日，烟台舒驰通过股东会决议，同意向中植新能源转让
51.00%的股权，实际股东的具体转让情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额|||||
||序号||转让方||||转让价款（万元）||转让比例（%）|
||||||（万元）|||||
|1||于忠国||1754.62||1754.62||29.75||
|2||王同武||192.51||192.51||3.26||
|3||姜文涛||192.51||192.51||3.26||
|4||孙景龙||192.51||192.51||3.26||
|5||孙寿锐||122.65||122.65||2.08||
|6||宋绍武||114.37||114.37||1.94||
|7||姜同全||113.85||113.85||1.93||
|8||刘成学||112.30||112.30||1.90||
|9||方建刚||36.22||36.22||0.61||
|10||姜涛||32.60||32.60||0.55||
|11||刘宏||25.87||25.87||0.44||
|12||衣明军||25.87||25.87||0.44||
|13||于鹏远||11.38||11.38||0.19||
|14||谢光清||10.35||10.35||0.18||
|15||姜作典||6.21||6.21||0.11||
|16||王学录||5.17||5.17||0.09||
|17||蔡洪忠||3.11||3.11||0.05||
|18||杜言新||3.11||3.11||0.05||
|19||韩桂佐||3.11||3.11||0.05||
|20||姜瑞杰||3.11||3.11||0.05||
|21||凌万佐||3.11||3.11||0.05||
|22||赵学涛||3.11||3.11||0.05||
|23||宫善良||3.11||3.11||0.05||
|24||王志勇||3.11||3.11||0.05||
|25||邢军||3.11||3.11||0.05||
|26||于忠芹||2.07||2.07||0.04||
|27||闫庆丽||2.07||2.07||0.04||
|28||车丽宁||1.04||1.04||0.02||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额|||||
||序号||转让方||||转让价款（万元）||转让比例（%）|
||||||（万元）|||||
|29||单淑芸||1.04||1.04||0.02||
|30||高占进||1.04||1.04||0.02||
|31||姜爱红||1.04||1.04||0.02||
|32||李顺达||1.04||1.04||0.02||
|33||林保华||1.04||1.04||0.02||
|34||宋吉彬||1.04||1.04||0.02||
|35||孙姿章||1.04||1.04||0.02||
|36||王洪祥||1.04||1.04||0.02||
|37||王学云||1.04||1.04||0.02||
|38||杨华强||1.04||1.04||0.02||
|39||王志成||1.04||1.04||0.02||
|40||姜兰翠||1.04||1.04||0.02||
|41||霍秀丽||1.04||1.04||0.02||
|42||王冬荣||1.04||1.04||0.02||
|43||吴金霞||1.04||1.04||0.02||
|44||杨桂亭||1.04||1.04||0.02||
|45||高绪英||1.04||1.04||0.02||
|46||任百凤||1.04||1.04||0.02||
|47||陈艳艳||1.04||1.04||0.02||
|48||王恒梅||1.04||1.04||0.02||
|49||荆奎明||0.52||0.52||0.01||
|50||刘松林||0.52||0.52||0.01||
|51||刘玉翠||0.52||0.52||0.01||
|52||吕志海||0.52||0.52||0.01||
|53||王仁志||0.52||0.52||0.01||
|54||徐建东||0.52||0.52||0.01||
|55||徐祥荣||0.52||0.52||0.01||
|56||韩明好||0.52||0.52||0.01||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额|||||
||序号||转让方||||转让价款（万元）||转让比例（%）|
||||||（万元）|||||
|57||王盛||0.52||0.52||0.01||
|58||王化英||0.52||0.52||0.01||
|合计||||3,007.98||3,007.98||51.00||

（3）第二次股权转让后的股权代持情况
本次股权转让完成后，烟台舒驰实际股东及其持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||-||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||-||1,451.38||24.61||
|3||烟台交运集团||-||270.00||4.58||
|4||孙景龙||-||179.49||3.04||
|5||王同武||-||179.49||3.04||
|6||姜文涛||-||179.49||3.04||
|7||孙寿锐||-||114.35||1.94||
|8||宋绍武||-||106.63||1.81||
|9||姜同全||-||106.15||1.80||
|10||刘成学||-||104.70||1.78||
|11||方建刚||王同武||33.78||0.57||
|12||姜涛||于忠国||30.40||0.52||
|13||刘宏||于忠国||24.13||0.41||
|14||衣明军||于忠国||24.13||0.41||
|15||于鹏远||于忠国||10.62||0.18||
|16||谢光清||王同武||9.65||0.16||
|17||姜作典||于忠国||5.79||0.10||
|18||王学录||姜同全||4.83||0.08||
|19||赵学涛||于忠国||2.90||0.05||
|20||蔡洪忠||于忠国||2.90||0.05||
|21||杜言新||于忠国||2.90||0.05||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|22||韩桂佐||于忠国||2.90||0.05||
|23||姜瑞杰||于忠国||2.90||0.05||
|24||凌万佐||于忠国||2.90||0.05||
|25||宫善良||孙景龙||2.90||0.05||
|26||王志勇||孙景龙||2.90||0.05||
|27||邢军||孙景龙||2.90||0.05||
|28||闫庆丽||孙寿锐||1.93||0.03||
|29||于忠芹||于忠国||1.93||0.03||
|30||车丽宁||于忠国||0.97||0.02||
|31||单淑芸||于忠国||0.97||0.02||
|32||高占进||于忠国||0.97||0.02||
|33||姜爱红||于忠国||0.97||0.02||
|34||李顺达||于忠国||0.97||0.02||
|35||林保华||于忠国||0.97||0.02||
|36||宋吉彬||于忠国||0.97||0.02||
|37||孙姿章||于忠国||0.97||0.02||
|38||王洪祥||于忠国||0.97||0.02||
|39||王学云||于忠国||0.97||0.02||
|40||杨华强||于忠国||0.97||0.02||
|41||王志成||姜同全||0.97||0.02||
|42||姜兰翠||刘成学||0.97||0.02||
|43||霍秀丽||宋绍武||0.97||0.02||
|44||王冬荣||孙景龙||0.97||0.02||
|45||吴金霞||孙景龙||0.97||0.02||
|46||杨桂亭||孙景龙||0.97||0.02||
|47||高绪英||孙寿锐||0.97||0.02||
|48||任百凤||孙寿锐||0.97||0.02||
|49||陈艳艳||王同武||0.97||0.02||
|50||王恒梅||王同武||0.97||0.02||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|51||荆奎明||于忠国||0.48||0.01||
|52||刘松林||于忠国||0.48||0.01||
|53||刘玉翠||于忠国||0.48||0.01||
|54||吕志海||于忠国||0.48||0.01||
|55||王仁志||于忠国||0.48||0.01||
|56||徐建东||于忠国||0.48||0.01||
|57||徐祥荣||于忠国||0.48||0.01||
|58||韩明好||宋绍武||0.48||0.01||
|59||王盛||宋绍武||0.48||0.01||
|60||王化英||孙寿锐||0.48||0.01||
|合计||||||5,898.00||100.00||

（4）2017年4月，清理股权代持
2017年 4月 3日，为厘清股权结构，避免代持关系产生股权权属争议，烟台舒驰召开股东会会议，审议通过了《关于王恒梅与谢光清、宋吉彬与单淑芸、林保华与高占进、刘玉翠与李顺达、于忠芹与赵学涛、姜瑞杰与于忠国、霍秀丽与宋绍武、姜兰翠与刘成学、高绪英与孙寿锐、闫庆丽与杜言新、任百凤与姜涛等 11对夫妻之间股权转让的议案》、《关于同意韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武的议案》、《关于股权代持还原的议案》等三项议案，同意：1）同时在公司持有股权的夫妻，将其一方持有的股权转让给其配偶；2）已过世股东韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武；3）按实际持股情况还原工商登记股东情况。
本次股权转让中，夫妻间转让及已过世股东股权处置情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款||转让比例|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王恒梅||谢光清||0.97||0.97||0.02||
|2||宋吉彬||单淑芸||0.97||0.97||0.02||
|3||林保华||高占进||0.97||0.97||0.02||
|4||刘玉翠||李顺达||0.48||0.48||0.01||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款||转让比例|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|5||于忠芹||赵学涛||1.93||1.93||0.03||
|6||姜瑞杰||于忠国||2.90||2.90||0.05||
|7||霍秀丽||宋绍武||0.97||0.97||0.02||
|8||姜兰翠||刘成学||0.97||0.97||0.02||
|9||高绪英||孙寿锐||0.97||0.97||0.02||
|10||闫庆丽||杜言新||1.93||1.93||0.03||
|11||任百凤||姜涛||0.97||0.97||0.02||
|12||韩明好||宋绍武||0.48||0.48||0.01||

2017年4月14日，公司实际股东与其代持人之间分别签订了《股权转让协议》，由代持人将其代持的公司股权转让给实际股东，具体转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款||转让比例|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||于忠国||蔡洪忠||2.90||2.90||0.05||
|2||||车丽宁||0.97||0.97||0.02||
|3||||单淑芸||1.93||1.93||0.03||
|4||||高占进||1.93||1.93||0.03||
|5||||韩桂佐||2.90||2.90||0.05||
|6||||姜爱红||0.97||0.97||0.02||
|7||||姜涛||31.36||31.36||0.53||
|8||||姜作典||5.79||5.79||0.10||
|9||||荆奎明||0.48||0.48||0.01||
|10||||李顺达||1.45||1.45||0.02||
|11||||凌万佐||2.90||2.90||0.05||
|12||||刘宏||24.13||24.13||0.41||
|13||||刘松林||0.48||0.48||0.01||
|14||||吕志海||0.48||0.48||0.01||
|15||||孙姿章||0.97||0.97||0.02||
|16||||王洪祥||0.97||0.97||0.02||
|17||||王仁志||0.48||0.48||0.01||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价款||转让比例|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|18||||王学云||0.97||0.97||0.02||
|19||||徐建东||0.48||0.48||0.01||
|20||||徐祥荣||0.48||0.48||0.01||
|21||||杨华强||0.97||0.97||0.02||
|22||||衣明军||24.13||24.13||0.41||
|23||||于鹏远||10.62||10.62||0.18||
|24||||赵学涛||4.83||4.83||0.08||
|25||||刘成学||2.79||2.79||0.05||
|26||||姜文涛||5.38||5.38||0.09||
|27||||方建刚||7.49||7.49||0.13||
|28||||杜言新||2.85||2.85||0.05||
|29||姜同全||王学录||4.83||4.83||0.08||
|30||||王志成||0.97||0.97||0.02||
|31||||方建刚||5.37||5.37||0.09||
|32||宋绍武||王盛||0.48||0.48||0.01||
|33||||方建刚||4.56||4.56||0.08||
|34||孙景龙||宫善良||2.90||2.90||0.05||
|35||||王冬荣||0.97||0.97||0.02||
|36||||王志勇||2.90||2.90||0.05||
|37||||吴金霞||0.97||0.97||0.02||
|38||||邢军||2.90||2.90||0.05||
|39||||杨桂亭||0.97||0.97||0.02||
|40||||方建刚||6.31||6.31||0.11||
|41||孙寿锐||王化英||0.48||0.48||0.01||
|42||||杜言新||1.98||1.98||0.03||
|43||王同武||陈艳艳||0.97||0.97||0.02||
|44||||方建刚||10.04||10.04||0.17||
|45||||谢光清||10.62||10.62||0.18||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年4月19日，烟台舒驰已就本次股权变更事项完成工商登记。本次股权转让完成后，烟台舒驰已完成股权代持还原，其工商登记的股权情况为真实的股东出资情况，股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|1||中植新能源||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||1,454.28||24.66||
|3||烟台交运集团||270.00||4.58||
|4||孙景龙||179.49||3.04||
|5||王同武||179.49||3.04||
|6||姜文涛||179.49||3.04||
|7||孙寿锐||115.32||1.96||
|8||宋绍武||108.08||1.83||
|9||姜同全||106.15||1.80||
|10||刘成学||105.67||1.79||
|11||方建刚||33.78||0.57||
|12||姜涛||31.36||0.53||
|13||衣明军||24.13||0.41||
|14||刘宏||24.13||0.41||
|15||于鹏远||10.62||0.18||
|16||谢光清||10.62||0.18||
|17||姜作典||5.79||0.10||
|18||王学录||4.83||0.08||
|19||赵学涛||4.83||0.08||
|20||杜言新||4.83||0.08||
|21||邢军||2.90||0.05||
|22||王志勇||2.90||0.05||
|23||凌万佐||2.90||0.05||
|24||韩桂佐||2.90||0.05||
|25||宫善良||2.90||0.05||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|26||蔡洪忠||2.90||0.05||
|27||高占进||1.93||0.03||
|28||单淑芸||1.93||0.03||
|29||李顺达||1.45||0.02||
|30||杨华强||0.97||0.02||
|31||杨桂亭||0.97||0.02||
|32||吴金霞||0.97||0.02||
|33||王志成||0.97||0.02||
|34||王学云||0.97||0.02||
|35||王洪祥||0.97||0.02||
|36||王冬荣||0.97||0.02||
|37||孙姿章||0.97||0.02||
|38||姜爱红||0.97||0.02||
|39||陈艳艳||0.97||0.02||
|40||车丽宁||0.97||0.02||
|41||徐祥荣||0.48||0.01||
|42||徐建东||0.48||0.01||
|43||王盛||0.48||0.01||
|44||王仁志||0.48||0.01||
|45||王化英||0.48||0.01||
|46||吕志海||0.48||0.01||
|47||刘松林||0.48||0.01||
|48||荆奎明||0.48||0.01||
|合计||||5,898.00||100.00||

（5）烟台舒驰全体隐名股东及代持人对代持情况的确认
截至本预案签署日，烟台舒驰全体隐名股东已签署《股权代持及代持还原
确认函》，确认：“1、本人通过名义股东代为持有的烟台舒驰股权系本人真实
出资，未受他人委托持股，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权系本人真实意思表示；本人认可名义股东历次行使的股东权利，以及名义股东签署的任何与本人所持股权相关的法律文书；认可烟台舒驰工商登记资料显示的股权演变情况；本人自愿放弃在实际拥有烟台舒驰股权期间，其他股东转让股权时的优先受让权；就本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与名义股东的股权转让协议，本人目前实际持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”
截至本预案签署日，烟台舒驰全体代持人已签署《股权代持及代持还原确认函》，确认：“1、本人代为持有的股权系实际股东通过本人向公司出资，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人确认，在历史上代实际股东持有烟台舒驰的股权系本人真实意思表示；在股权代持期间，本人具备持有公司股权的股东资格，不存在法律，法规或规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形；3、本人确认，在股权代持期间，本人对所代持的股权未实际行使股东权利，代持股权的股东权利仍然由实际股东实际行使，签署任何与实际股东持股相关法律文书均系实际股东真实意思表示；4、本人确认，在股权代持期间，本人未曾因该等代持股权与实际股东或任意第三方发生任何争议或潜在纠纷，未来亦不会发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与实际股东的股权转让协议，本人目前代为持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”
综上所述，烟台舒驰历史上曾经存在股权代持情形，我国当时有效之法律、法规并未明文禁止股权代持行为，截至本预案签署日受托代持股权已完成还原，并办理完毕工商变更登记手续，股权代持的还原过程真实、有效、合法、合规，相关股权未发生过权属纠纷，也不存在潜在纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本预案签署日，烟台舒驰不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，烟台舒驰共涉及两次股权转让，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|1||于忠国等8名自然人股东将烟台舒驰3,007.98万元注册资本以1元/注册资本转让给中植新能源||2016年1月||股权转让||1元/注册资本||结合资产评估报告协商确定||
|2||于忠国等6名自然人股东将烟台舒驰200.21万元注册资本以1元/注册资本转让给蔡洪忠等40名自然人，解除股权代持||2017年4月||股权转让||1元/注册资本||注册资本||

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2016年1月，于忠国等8名自然人向中植新能源转让股权
该次股权转让价格由中植新能源与于忠国等 8名自然人结合资产评估结果
协商确定。根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报
告》（淳诚评字[2016]第 016号），烟台舒驰截至 2015年 12月 31日全部净资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产评估值为 1,194.17万元。由于烟台舒驰处于业务转型期，中植新能源看好其发展前景，因此以 1元/注册资本受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为5,898.00万元，较评估值溢价393.90%。
2、2017年4月，解除股权代持
该次股权转让系为了解除烟台舒驰历史上存在的股权代持行为，为非市场化的股权转让行为，代持股东以 1元/注册资本的名义价格向被代持股东转让股权，交易价格具有合理性。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|1||淳安诚盛资产评估事务所(普通合伙)于2016年1月30日出具的淳诚评字[2016]第016号《资产评估报告》||为中植新能源受让股权提供公允价值参考||2015年12月31日||采用成本加和法对烟台舒驰股东全部权益价值进行评估||评估基准日，委托评估的净资产评估值为1,194.17万元，增值额为10,494.59万元||

（五）本次交易预估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
2016年 1月，中植新能源以 1元/注册资本受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为 5,898.00万元，系根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》协商确定。本次交易中，烟台舒驰100%股权的预估值结果为 104,738.00万元，与前次交易评估差异较大的原因如下：
1、评估时点、评估方法不同
在评估时点上，烟台舒驰前次评估以2015年12月31日作为评估基准日，本次预估以2016年12月31日作为评估基准日；在评估方法上，前次评估采用
成本加和法评估结果作为评估结论，由于烟台舒驰的营业收入和盈利能力预计
在未来将呈现良好的增长趋势，本次预估采用收益法预估结果作为预估结论。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，评估时点、评估方法不同导致评估结论有所差异。
2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同
与前次交易评估时点相比，本次评估基准日时，烟台舒驰的财务状况、经营规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。
2015年度，烟台舒驰销售新能源客车 197辆，占主营业务收入的比例为49.12%；2016年度，新能源客车销售规模扩大至 2,317辆，收入占比提升至97.41%。2016年度，烟台舒驰新能源客车业务规模扩张迅速，已完成从传统车制造向新能源车制造的转型升级，经营效率和业绩水平大幅提升，共有 7款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额和先发优势。
在不同评估时点，烟台舒驰主要财务指标具体对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||前次评估基准日||本次评估基准日|
||项目|||||
||||（2015年12月31日）||（2016年12月31日）|
|总资产||50,470.46||225,808.57||
|归属于母公司股东的所有者权益||-9,539.65||10,525.96||
|营业收入||24,365.96||180,586.77||
|归属于母公司股东的净利润||-3,625.18||19,927.02||
|毛利率||9.74%||29.91%||

前次评估基准日时，烟台舒驰总资产为 50,470.46万元，归属于母公司股东的所有者权益为-9,539.65万元；至本次评估基准日时，烟台舒驰总资产规模扩张至 225,808.57万元，增长幅度347.41%，归属于母公司股东的所有者权益增加至 10,525.96万元。随着产品结构调整和放量增长，烟台舒驰 2016年度营业收入相较于 2015年度增长641.14%，毛利率由9.74%提升至29.91%，经营业绩大幅提升。
3、中植新能源的进入为烟台舒驰发展提供关键支持
2016年 1月，中植新能源通过受让方式取得烟台舒驰51.00%股权，自进
入烟台舒驰并成为控股股东以来，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资源优势，为烟台舒驰提供了技术、管理、资金等各方面的支持，加快烟台舒驰从传统汽车制造企业向新能源汽车制造企业转型的步伐，迅速提升市场份额。
技术方面，中植新能源利用在新能源汽车领域的研发积淀和人才优势，进一步提升烟台舒驰的自主研发能力。管理方面，中植新能源在维持烟台舒驰原有核心管理团队基本稳定的情况下，为烟台舒驰引入新能源汽车行业成熟的管理体系和专业人才，迅速建立了涵盖新能源汽车研发、生产、采购和销售等完善的业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且烟台舒驰正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为烟台舒驰新能源汽车产业发展提供了大量营运资金支持。
4、标的公司未来业绩预期存在差异
本次交易评估时点相较于前次股权变动的评估时点，除估值时点的财务状况和经营情况显著变化以外，标的公司的政策环境、行业发展情况等变化均对标的公司的未来经营业绩预期产生了一定的影响。
2016年以来，国家陆续出台一系列新能源汽车产业扶持政策。根据《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》（财建[2016]7号），2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，并制定了奖补条件、奖补方式和标准，奖补标准主要根据各省（区、市）新能源汽车推广数量确定，推广量越大，奖补资金获得的越多。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020年，实现当年新能源汽车产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
上述国家政策的支持为新能源汽车行业的持续增长奠定了坚实基础。据工信部统计，2016年度我国新能源汽车产销量分别为 51.7万辆和 50.7万辆，同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案比增长51.70%和53.00%。鉴于烟台舒驰在新能源汽车领域已建立的市场优势，随着未来市场景气度的不断提升，其产销规模和业绩预期也有所提高。
5、本次交易性质、交易背景和具体条款不同
本次交易设置业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数。其中承诺净利润是指，补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期承诺净利润，则补偿义务人对上市公司负有业绩补偿义务。
同时，本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，支付的对价股份具有锁定期。此外，本次交易对标的公司核心管理人员、核心技术人员设置了持续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的稳定性。
因此，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有严格的补偿义务，其取得的对价股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减少不确定性风险。相应的，前次交易评估定价未设置上述交易条款。
五、标的公司产权及控制关系
（一）烟台舒驰股权结构图
截至本预案签署日，烟台舒驰的股东构成及其控股公司的关系如下：
（二）烟台舒驰控股股东及实际控制人
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈汉康先生通过中植新能源间接持有烟台舒驰51.00%的股权，为烟台舒驰的实际控制人，中植新能源为烟台舒驰的控股股东。
有关陈汉康先生的基本信息，请参见本预案“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本信息，请参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中植新能源”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
截至本预案签署日，烟台舒驰的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
根据《发行股份购买资产协议》，中植新能源承诺、并有义务促使烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺：自烟台舒驰股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司担任职务；自烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，烟台舒驰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、标的公司对外投资情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，烟台舒驰拥有三家全资子公司及两家参股公司，基本情况如下：
（一）全资子公司基本情况
1、山西溢海涌基本情况
截至本预案签署日，烟台舒驰持有山西溢海涌100.00%的股权。山西溢海涌的基本情况如下：
公司名称：山西溢海涌汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：太原市迎泽区迎泽大街27号5幢22层2204号
成立时间：2016年7月7日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：孙景龙
统一社会信用代码：91140100MA0GUULJ67
经营范围：汽车销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车展览展示；代办汽车年审、上户。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广州溢海涌基本情况
截至本预案签署日，烟台舒驰持有广州溢海涌100.00%的股权。广州溢海涌的基本情况如下：
公司名称：广州溢海涌汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市白云区云城街白云大道南1075号之二
成立时间：2015年6月8日
注册资本：人民币50.00万元
法定代表人：王令军
统一社会信用代码：91440101340241812W
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围：汽车修理与维护；汽车援救服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；五金产品批发；五金零售；燃料油销售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备销售；销售助动自行车；二手车销售；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设备零售；机械配件零售；机动车性能检验服务；机械配件批发；汽车零售。
3、南京溢海聚基本情况
截至本预案签署日，烟台舒驰持有南京溢海聚100%的股权。南京溢海聚的基本情况如下：
公司名称：南京溢海聚汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市玄武区龙蟠路173号
成立时间：2015年5月11日
注册资本：人民币500.00万元
法定代表人：王令军
统一社会信用代码：9132010233930314X3
经营范围：汽车及配件、机电产品、机械设备、汽车用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）对外参股公司基本情况
1、山东宏智交通投资开发有限公司
截至本预案签署日，烟台舒驰持有山东宏智交通投资开发有限公司5.38%的股权。山东宏智交通投资开发有限公司的基本情况如下：
公司名称：山东宏智交通投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省济南市市中区舜耕路17号院山东省交通运输厅87号楼
5层506房间
成立时间：2011年1月30日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：人民币1,860.00万元
法定代表人：刘忠仁
统一社会信用代码：91370000570467569M
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）；企业营销策划；企业管理咨询；国内广告业务；会议及展览服务；节能产品的技术开发、技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、山东莱阳农村商业银行股份有限公司
截至本预案签署日，烟台舒驰持有山东莱阳农村商业银行股份有限公司0.625%的股权。山东莱阳农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
公司名称：山东莱阳农村商业银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：山东省烟台市莱阳市龙门西路90号
成立时间：1996年4月5日
注册资本：人民币80,000.00万元
法定代表人：宋海
统一社会信用代码：913706821697977213
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡。（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（有效期以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、主要固定资产
（1）自有房产情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，烟台舒驰拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有||||||建筑面积||||他项|
||||||房屋所有权证号||证载地址||||用途|||
||号||权人||||||（m2）||||权利|
|1||烟台舒驰||莱阳市房权证莱字第028058号||龙门西路259号||22,633.92||车间||抵押||
|2||烟台舒驰||莱阳市房权证莱字第028059号||龙门西路259号||9,356.71||车间||抵押||
|||||||||2,716.87||车间||||
|3||烟台舒驰||莱阳市房权证莱字第028060号||龙门西路259号||3,602.48||办公楼||抵押||

（2）租赁房产情况
截至本预案签署日，烟台舒驰及其子公司主要租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||
||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限|
||号||||||||（m2）|||
|1||烟台舒驰||莱阳鸿达建工机械有限公司||莱阳市经济开发区富山路南黄河路东产区内||4,246.71||2017.3.1-2018.2.28||
|2||烟台舒驰||王海波||桃源庄一级路北||3,800.00||2015.6.1-2018.6.1||
|3||烟台舒驰||孙风高||桃源酒店经营场地||-||2017.2.26-2018.2.25||
|4||烟台舒驰||谷惠敏||太原市迎泽大街万邦国际2204房||47.25||2016.7.1-2017.6.30||
|5||广州溢海涌||广州顺博房地产代理有限公司||广州市白云区白云大道南1075号||-||2017.2.15-2018.2.14||
|6||南京溢海聚||江苏省计算机研究所有限责任公||龙蟠路173号02幢304室||18.00||2017.4.15-2018.4.14||

（3）主要生产设备情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||专用设备||通用设备||运输工具||合计|
|资产原值||2,934.18||872.38||738.02||4,544.58||
|累计折旧||2,253.48||522.22||596.79||3,372.50||
|资产净值||680.70||350.16||141.23||1,172.09||
|平均成新率||23.20%||40.14%||19.14%||25.79%||

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
截至2016年12月31日，烟台舒驰主要生产设备原值为4,544.58万元，资
产净值为1,172.09万元，平均成新率为25.79%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本预案签署日，烟台舒驰拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方|面积|使用期限|权利限|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|||||
||||||式|（m2）|终止日期|制|
||烟台舒驰|莱国用（2004）第6180号|莱阳市外向型工业园B区|工业|出让|122,676.00|2054.10.9|抵押|
|1|||||||||

（2）专利情况
截至本预案签署日，烟台舒驰已获得专利证书或授权通知书的专利共计 19项，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利申请||专利权|
||||专利权人||专利名称||专利号||专利类型|||||
||号||||||||||日||期限|
|1||烟台舒驰||单斜相FESO4•H2O及三斜相NAFE1-XMXSO4F(M＝CO,NI)制备方法||201110328862.3||发明||2011.10.26||自申请之日起二十年||
|2||烟台舒驰||一种上下双向调节的皮带调节轮总成||201520749679.4||实用新型||2015.09.25||自申请之日起十年||
|3||烟台舒驰||一种尖头专用校车||201520749746.2||实用新型||2015.09.25||自申请之日起十年||
|4||烟台舒驰||一种新能源汽车||201520750234.8||实用新型||2015.09.25||自申请之日起十年||
|5||烟台舒驰||一种客车||201520749880.2||实用新型||2015.09.25||自申请之日起十年||
|6||烟台舒驰||旋转式校车后安全门自动踏步||201520106239.7||实用新型||2015.02.14||自申请之日起十年||
|7||烟台舒驰||一种车用风力发电及控制系统||201220642131.6||实用新型||2012.11.29||自申请之日起十年||
|8||烟台舒驰||一种车用无刷直流感应发电机||201120547366.2||实用新型||2011.12.24||自申请之日起十年||
|9||烟台舒驰||一种车用多元综合控制器||201120547360.5||实用新型||2011.12.24||自申请之日起十年||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利申请||专利权|
||||专利权人||专利名称||专利号||专利类型|||||
||号||||||||||日||期限|
|10||烟台舒驰||四电极式电池||201120410256.1||实用新型||2011.10.25||自申请之日起十年||
|11||烟台舒驰||新型汽车动力传递装置||201120410279.2||实用新型||2011.10.25||自申请之日起十年||
|12||烟台舒驰||电动车支撑桥||201120410010.4||实用新型||2011.10.25||自申请之日起十年||
|13||烟台舒驰||电动车用动力机总成||201120410017.6||实用新型||2011.10.25||自申请之日起十年||
|14||烟台舒驰||一种新型汽车底盘||200720030945.3||实用新型||2007.11.15||自申请之日起十年||
|15||烟台舒驰||直流永磁兼容电机||201320565385.7||实用新型||2013.09.12||自申请之日起十年||
|16||烟台舒驰||电机水道散热片自动冷却系统||201320321080.1||实用新型||2013.06.05||自申请之日起十年||
|17||烟台舒驰||电动车用驱动桥总成||201320839053.3||实用新型||2013.12.19||自申请之日起十年||
|18||烟台舒驰||电动车组合加强电驱动桥||201330349354.3||外观设计||2013.07.24||自申请之日起十年||
|19||烟台舒驰||桥壳||201130505558.2||外观设计||2011.12.26||自申请之日起十年||

（3）商标情况
截至本预案签署日，烟台舒驰拥有的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||商标注|||商标|||||
|||||商标||||有效期限||核定使用商品类别|
||号||册证号|||权人|||||
|1||6320886|||烟台舒驰||2010.03.28-2020.03.27||大客车；电动车辆；汽车；住房汽车；货车翻斗；汽车车身； 车座套； 车辆座位； 车辆内装饰品||
|2||4474286|||烟台舒驰||2007.10.14-2017.10.13||汽车；汽车车身；车辆底盘； 车辆座位；大客车；电动车辆；公共汽车；车辆转向信号装置；架空运输设备；登机用引桥||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||商标注|||商标|||||
|||||商标||||有效期限||核定使用商品类别|
||号||册证号|||权人|||||
|3||4474285|||烟台舒驰||2007.10.14-2017.10.13||汽车；汽车车身；车辆底盘； 车辆座位；大客车；电动车辆；公共汽车；车辆转向信号装置； 架空运输设备； 登机用引桥||
|4||4474283|||烟台舒驰||2008.01.07-2018.01. 06||架空运输设备；登机用引桥||
|5||7303785|||烟台舒驰||2010.12.14-2020.12.13||铁路车辆；气泵(车辆附件)； 缆车；轮椅；手推车；公共马车；补内胎用全套工具； 空中运载工具；船||
|6||4474284|||烟台舒驰||2008.01.07-2018.01.06||架空运输设备；登机用引桥||
|7||653619|||烟台舒驰||2013.08.14-2023.08.13||汽车；||

3、主要业务资质情况
截至本预案签署日，烟台舒驰已取得的主要业务资质情况如下：
（1）车型生产资质
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||产品型号||产品名称||品牌||公告批次|
|1||烟台舒驰||YTK6750X5||小学生专用校车||舒驰牌||295||
|2||烟台舒驰||YTK6751X5||幼儿专用校车||舒驰牌||295||
|3||烟台舒驰||YTK6830GEV5||纯电动城市客车||舒驰牌||295||
|4||烟台舒驰||YTK6101GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||294||
|5||烟台舒驰||YTK6118EV9||纯电动客车||舒驰牌||294||
|6||烟台舒驰||YTK6128GEV1||纯电动城市客车||舒驰牌||294||
|7||烟台舒驰||YTK6810EV3||纯电动客车||舒驰牌||294||
|8||烟台舒驰||YTK6830GEV3||纯电动城市客车||舒驰牌||294||
|9||烟台舒驰||YTK5130X||厕所车||舒驰牌||293||
|10||烟台舒驰||YTK6118EV2||纯电动客车||舒驰牌||293||
|11||烟台舒驰||YTK5040XXYEV1||纯电动厢式运输车||舒驰牌||290||
|12||烟台舒驰||YTK5040XXYEV2||纯电动厢式运输车||舒驰牌||290||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||产品型号||产品名称||品牌||公告批次|
|13||烟台舒驰||YTK6100AX3||小学生专用校车,柴油||舒驰牌||290||
|14||烟台舒驰||YTK6118EV8||纯电动客车||舒驰牌||290||
|15||烟台舒驰||YTK6660GEV1||纯电动城市客车||舒驰牌||289||
|16||烟台舒驰||YTK6771KH5||客车,柴油||舒驰牌||289||
|17||烟台舒驰||YTK6128GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||287||
|18||烟台舒驰||YTK6731GH5||城市客车,柴油||舒驰牌||287||
|19||烟台舒驰||YTK6118EV4||纯电动客车||舒驰牌||286||
|20||烟台舒驰||YTK6118EV5||纯电动客车||舒驰牌||286||
|21||烟台舒驰||YTK6118EV6||纯电动客车||舒驰牌||286||
|22||烟台舒驰||YTK6118EV7||纯电动客车||舒驰牌||286||
|23||烟台舒驰||YTK6571X5||小学生专用校车,柴油||舒驰牌||286||
|24||烟台舒驰||YTK6605KD5||客车,柴油||舒驰牌||286||
|25||烟台舒驰||YTK6660D5||客车,柴油||舒驰牌||286||
|26||烟台舒驰||YTK6660GEV2||纯电动城市客车||舒驰牌||286||
|27||烟台舒驰||YTK6810EV2||纯电动客车||舒驰牌||286||
|28||烟台舒驰||YTK6128GET2||城市客车,天然气||舒驰牌||285||
|29||烟台舒驰||YTK6570X5||幼儿专用校车,柴油||舒驰牌||285||
|30||烟台舒驰||YTK6605H5||客车,柴油||舒驰牌||285||
|31||烟台舒驰||YTK6661D5||客车,柴油||舒驰牌||285||
|32||烟台舒驰||YTK6772D5||客车,柴油||舒驰牌||285||
|33||烟台舒驰||YTK5040XXYEV||纯电动厢式运输车||舒驰牌||283||
|34||烟台舒驰||YTK6100GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||282||
|35||烟台舒驰||YTK6600EV1||纯电动客车||舒驰牌||282||
|36||烟台舒驰||YTK6601GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||282||
|37||烟台舒驰||YTK6730EV2||纯电动客车||舒驰牌||282||
|38||烟台舒驰||YTK6811GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||282||
|39||烟台舒驰||YTK6750EV||纯电动客车||舒驰牌||281||
|40||烟台舒驰||YTK6800EV||纯电动客车||舒驰牌||281||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||产品型号||产品名称||品牌||公告批次|
|41||烟台舒驰||YTK6810EV||纯电动客车||舒驰牌||281||
|42||烟台舒驰||YTK6810EV1||纯电动客车||舒驰牌||281||
|43||烟台舒驰||YTK6830GEV||纯电动城市客车||舒驰牌||281||
|44||烟台舒驰||YTK6830GEV1||纯电动城市客车||舒驰牌||280||
|45||烟台舒驰||YTK6830GEV2||纯电动城市客车||舒驰牌||280||
|46||烟台舒驰||YTK6118EV2||纯电动客车||舒驰牌||279||
|47||烟台舒驰||YTK5130XCSKJ||厕所车,柴油||舒驰牌||264||

（2）3C认证证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|||||||||
||||生产地址||产品型号||3C证书号||有效期限|
||名称|||||||||
|123456789101112|烟台舒驰|山东省莱阳市龙门西路259号||厕所车YTK5130XCSKJ||2012011101585799||2012.12.12-2022.06.12||
|||||小学生专用校车、幼儿专用校车YTK6100AX3||2013011101597512||2013.02.05-2022.06.12||
|||||纯电动客车（新能源汽车）YTK6800EV、YTK6810EV、YTK6810EV1、YTK6810EV2||2015011101824905||2015.11.27-2020.11.27||
|||||纯电动厢式运输车（新能源汽车）YTK5040XXYEV、YTK5040XXYEV1、YTK5040XXYEV2||2017011101951941||2017.03.30-2022.03.30||
|||||小学生专用校车、幼儿专用校车YTK6570X5、YTK6571X5||2016011101906842||2016.09.29-2021.09.29||
|||||城市客车YTK6731GH5||2016011101926056||2016.12.08-2021.12.08||
|||||客车YTK6771KH5、YTK6772D5||2016011101926055||2016.12.08-2021.12.08-||
|||||客车YTK6605H5、YTK6605KD5、YTK6661D5、YTK6660D5||2016011101926029||2016.12.08-2021.12.08||
|||||纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6128GEV||2016011101926210||2016.12.08-2021.12.08||
|||||纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6660GEV、YTK6660GEV1、YTK6660GEV2||2015011101825992||2015.12.02-2020.12.02||
|||||纯电动客车YTK6118EV、YTK6118EV1、YTK6118EV2、YTK6118EV4、YTK6118EV5、YTK6118EV6、YTK6118EV7||2015011101824904||2015.11.27-2020.11.27||
|||||纯电动客车YTK6730EV、YTK6730EV1、YTK6730EV2||2015011101810243||2015.10.08-2020.10.08||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||||||||
||序号||生产地址||产品型号||3C证书号||有效期限|
|||名称||||||||
|13||||纯电动客车YTK6600EV、YTK6600EV1||2016011101848304||2016.03.09-2021.03.09||
|14||||客车YTK6660N/YTK6750N/YTK6700AET/YTK6661N/YTK6605N||2013011101608133||2013.04.11-2018.04.11||
|15||||客车YTK6750HE/YTK6730HE/YTK6731HE/YTK6891HE/YTK6800HE/YTK6810HE/YTK6850HE||2003011101049159||2003.05.30-2019.06.30||
|16||||客车YTK6106BE/YTK6117HE/YTK6110CE||2003011101049167||2003.05.30-2019.06.30||
|17||||客车YTK6118HET/YTK6891HET/YTK6126HET/YTK6840HET/YTK6800HET/YTK6808HET/YTK6108HET/YTK6118HET1/YTK6900HET/YTK6810HET||2007011101247816||2007.09.12-2019.06.30||
|18||||城市客车YTK6900GET/YTK6803G2/YTK6961G2/YTK6803G3/YTK6803GET||2007011101247817||2007.09.12-2019.06.30||
|19||||小学生专用校车、幼儿专用校车YTK6750X、YTK6580X、YTK6581X、YTK6751X、YTK6670AX、YTK6671AX、YTK6570X、YTK6571X||2013011101614667||2013.05.14-2018.05.14||
|20||||厕所车YTK5080XCSKJ||2013011101597452||2013.02.05-2018.02.05||
|21||||客车YTK6605D1/YTK6661D1/YTK6660D/YTK6605V4||2003011101049162||2003.05.30-2019.06.30||
|22||||客车YTK6828Q、YTK6750D1、YTK6750V4、YTK6850D1、YTK6760AE1、YTK6700AE||2005011101161290||2005.09.23-2019.04.23||
|23||||客车YTK6752Q||2013011101634801||2013.08.09-2018.08.09||
|24||||城市客车YTK6731GD||2015011101772037||2015.05.07-2020.05.07||
|25||||城市客车YTK6721GH、YTK6605G、YTK6750G、YTK6720GD1、YTK6720GD、YTK6660GD||2010011101393400||2010.02.24-2019.06.30||
|26||||城市客车YTK6110GET/YTK6128GET/YTK6128GET1||2012011101588947||2012.12.26-2017.12.26||
|27||||城市客车YTK6730G1、YTK6110GE、YTK6771HG、YTK6803GE、YTK6810GE1、YTK6128GE||2003011101078719||2003.08.18-2020.05.13||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||||||||
||序号||生产地址||产品型号||3C证书号||有效期限|
|||名称||||||||
|28||||城市客车YTK6770GN/YTK6720GN/YTK6660GN/YTK6605GN||2012011101574833||2012.10.22-2017.10.22||
|29||||纯电动城市客车YTK6830GEV、YTK6830GEV1、YTK6830GEV2||2015011101824899||2015.11.27-2020.11.27||
|30||||纯电动客车YTK6750EV||2015011101824906||2015.11.27-2020.11.27||

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，烟台舒驰负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|流动负债||||||
|短期借款||13,600.00||6.32%||
|应付票据||17,088.64||7.94%||
|应付账款||79,720.96||37.03%||
|预收款项||467.64||0.22%||
|应付职工薪酬||1,479.13||0.69%||
|应交税费||7,529.86||3.50%||
|应付利息||19.03||0.01%||
|其他应付款||40,861.81||18.98%||
|流动负债合计||160,767.07||74.68%||
|非流动负债||||||
|长期应付款||50,000.00||23.23%||
|预计负债||4,515.54||2.10%||
|非流动负债合计||54,515.54||25.32%||
|负债合计||215,282.61||100.00%||

截至2016年12月31日，烟台舒驰负债合计为215,282.61万元。烟台舒驰
负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达74.68%，
非流动负债主要构成为长期应付款。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
烟台舒驰以位于莱阳市外向型工业园 B区的土地使用权（莱国用（2004）第 6180号）以及位于龙门西路 259号 0001-0004房屋（莱阳市房权证莱字第 028058号、莱阳市房权证莱字第 028059号、莱阳市房权证莱字第 028060号），为烟台舒驰向兴业银行股份有限公司烟台分行借款提供担保，并签订了《最高额抵押合同》，抵押期限为2013年11月12日-2018年11月12日。
截至本预案签署日，除上述事项外，烟台舒驰不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。
（四）主要资产权属瑕疵情况
1、正在办理产权证的房屋
截至本预案签署日，根据莱阳市不动产登记中心出具的证明，烟台舒驰位于龙门西路 259号的 6处房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。烟台舒驰正在办理产权证的房屋情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在|
||序号||实际使用人||座落||建筑面积（㎡）||用途|||
||||||||||||抵押|
|1||烟台舒驰||龙门西路259号||475.77||空压机房||否||
|2||烟台舒驰||龙门西路259号||337.04||配电室||否||
|3||烟台舒驰||龙门西路259号||427.80||配件门市部||否||
|4||烟台舒驰||龙门西路259号||601.16||传达室||否||
|5||烟台舒驰||龙门西路259号||1,950.00||南平房、油库||否||
|6||烟台舒驰||龙门西路259号||1,173.06||西平房||否||

2、其他未取得产权证房屋
截至本预案签署日，除上述正在办理产权证的房屋以外，烟台舒驰其他未办理产权证房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在|
||序号||实际使用人||座落||建筑面积（㎡）||用途|||
||||||||||||抵押|
|1||烟台舒驰||富水北路西||87.00||职工宿舍6间||否||
|2||烟台舒驰||富水北路西||638.00||职工宿舍25间||否||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在|
||序号||实际使用人||座落||建筑面积（㎡）||用途|||
||||||||||||抵押|
|3||烟台舒驰||冯格庄镇||814.41||住宅9套，大学生职工宿舍||否||

上述其他未取得产权证的房屋属于政府人才安置用房，不属于企业主要生产经营用房，未取得产权证书不影响企业对上述房屋的正常使用，对本次交易没有实质影响。
（五）对外担保情况
截至本预案签署日，烟台舒驰及其下属子公司不存在对外担保情形。
（六）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，烟台舒驰不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据烟台舒驰取得的工商、税务、劳动人事、安监、国土资源等主管政府部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站的查询结果，截至本预案签署日，烟台舒驰不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、烟台舒驰主营业务发展情况
（一）行业的管理状况
1、行业分类
本次交易标的主营业务为新能源汽车的研发、制造和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司从事的业务属于“C3610汽车整车制造业”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C36汽车制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
目前，我国汽车行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部和国家质检
总局等，中国汽车工业协会是汽车行业内的自律性行业组织。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家发改委是指导总体经济体制改革的宏观调控部门，主要负责汽车行业的政策制定，发展规划的引导，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造以及管理和审批投资项目等。
工信部主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理。职能包括汽车行业的准入管理、行业规划和产业政策制定，通过发布《车辆生产企业及产品公告》等对行业和入市新产品进行动态管理。
国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》等对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能。
3、行业主要法律法规和政策
汽车工业是国民经济的重要支柱产业，也是我国重点鼓励发展的行业。为推进汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，满足消费者对汽车产品日益增长的需求，促进汽车产业健康发展，我国相继出台了一系列法律法规和产业政策。同时，为了改善能源消费结构、减少空气污染、推动我国汽车工业“弯道超车”，我国将发展新能源汽车作为国家战略，明确以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，并持续出台一系列扶持政策。
汽车制造行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下（按政策类型和实施时间先后排序）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布单位||文件名称|
|行业准入政策||||||||
|1||动态||工信部||《车辆生产企业及产品公告》||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布单位||文件名称|
|2||2009年||工信部||《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》||
|3||2010年||工信部||《商用车生产企业及产品准入管理规则》||
|4||2011年||工信部||《乘用车生产企业及准入管理规则》||
|5||2015年||发改委、工信部||《新建纯电动乘用车企业管理规定》||
|6||2016年||国务院||《政府核准的投资项目目录（2016）》||
|7||2017年||工信部||《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》||
|产业规划政策||||||||
|1||2009年||国务院||《汽车产业调整和振兴规划》||
|2||2012年||国务院||《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》||
|3||2015年||国务院||《中国制造2025》||
|4||2015年||发改委、国家能源局、工信部、住房城乡建设部||《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》||
|5||2016年||全国人民代表大会||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||
|6||2016年||发改委、国家能源局||《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》||
|其他新能源汽车相关政策||||||||
|1||动态||工信部||《新能源汽车推广应用推荐车型目录》||
|2||动态||财政部、国家税务总局、工信部||《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》||
|3||2010年||国务院||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||
|4||2013年||国务院||《大气污染防治行动计划》||
|5||2013年||国务院||《关于加快发展节能环保产业的意见》||
|6||2013年||财政部、科技部工信部、发改委||《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》||
|7||2014年||国务院||《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》||
|8||2015年||交通部||《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》||
|9||2015年||财政部、科技部工信部、发改委||《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布单位||文件名称|
|10||2015年||财政部、国税局、工信部||《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知》||
|11||2015年||国务院||《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》||
|12||2015年||交通部、财政部、工信部||《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》||
|13||2015年||财政部、工信部、交通部||《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》||
|14||2016年||财政部、科技部工信部、发改委||《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》||
|15||2016年||财政部、工信部、科技部、发改委||《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》||
|16||2017年||财政部、工信部、科技部、发改委||《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》||

（二）新能源汽车行业概况
新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料并采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等。
1、全球新能源汽车市场概况
自 21世纪以来，面对全球能源短缺和环境污染问题的日益严峻，以美国、日本、欧盟以及中国为代表的国家和地区纷纷开始转型，相继将新能源汽车上升为国家战略，作为缓解能源压力、减轻环境污染的重要手段之一，并相继出台了一系列政策措施鼓励新能源汽车的发展和市场推广。随着各国政府的大力支持与技术的日益进步，全球新能源汽车市场规模呈现迅猛发展的态势，根据中国产业信息网和 EVVolumes的数据，全球新能源汽车销量从 2011年仅 6.80
万辆，增长至 2016年的 77.36万辆，年均复合增长率为62.63%。其中 2011年
全球新能源汽车销量占全球汽车销量的0.07%，到2016年则上升至0.86%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011-2016年全球新能源汽车在汽车行业中的销量占比情况（单位：万辆）
数据来源：EVVolumes、中国产业信息网 2011年是全球电动汽车行业商业化的元年，初步形成以美国、欧盟、日本以及中国为核心的市场发展格局。根据 RealLi Research的研究报告显示，2011年，美国是全球最大的新能源汽车市场，占据全球新能源汽车市场总份额的29.41%，日本与欧盟分列二、三位，中国以 0.82万辆新能源汽车销量位居第四。2012年到 2014年，美国市场占全球新能源汽车市场的比重分别为42.05%、43.95%和34.14%，继续保持其领先地位。在此期间，欧盟新能源汽车市场亦呈现快速增长态势，分别以3.3万辆、7.4万辆和10.2万辆的销量占到全球新能源汽车市场份额的25.46%、32.82%和28.71%，位居第二。日本受其自身市场影响，在全球新能源汽车市场的占比逐年下滑，从 2012年的19.06%下降至2014年的9.34%。
反观中国新能源汽车市场，随着技术瓶颈的不断突破以及国家政策的大力支持，2014年市场开始爆发，销量占全球市场份额的21.15%，超越日本成为全球第三大新能源汽车市场。2015年和 2016年，全球新能源汽车市场格局发生较大变化，其中中国市场表现突出，呈现井喷式增长，分别以 33.1万辆和 50.7万辆的销量连续两年成为全球最大的新能源汽车市场。
2、我国新能源汽车市场概况
随着新能源汽车关键技术的突破和规模化生产带来的成本下降，全球新能源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。我国新能源汽车市场发展尤为迅速，根据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工信部和中汽协的数据，2016年，我国新能源汽车产量为 51.7万辆，销量为50.7万辆，比2015年分别增长51.7%和53%，同时，从保有量来看，2016年中国新能源汽车保有量达 109万辆，与 2015年相比增长86.90%。其中，纯电动汽车保有量为74.1万辆，占新能源汽车总量的67.98%，我国新能源汽车保有量占全球新保有量50%以上。
为了加快汽车产业结构调整、培育一批具备国际竞争力的新能源汽车企业，我国将新能源汽车纳入到重点发展的战略性产业当中。国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从 2011年的 0.8万辆增长到 2016年的 51.7万辆，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2016年的1.85%，新能源汽车产业已成为技术先进、具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业。
2011-2016年我国新能源汽车在汽车行业中的产量占比情况（单位：万辆）
数据来源：工信部、中国汽车工业协会在国务院 2016年 11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到2020年，实现当年新能源汽车产销200万辆以上，累计产销超过 500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。同时，根据工信部编制的《汽车产业中长期发展规划》，制定了到 2025年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到20%以上的发展目标，新能源汽车在我国市场前景广阔。
根据汽车的技术和设计特征，汽车按用途可分为乘用车、客车、载货汽车和专用车（其中，客车、载货汽车、部分专用汽车可归为商用车）。目前，本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易的标的公司的主要产品属于客车和专用汽车，客车指的是驾驶员座位超过 9个的载客车辆，包括小型客车、城市客车、旅游客车等，专用汽车指的是装备有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用途的汽车，包括厢式物流车、罐式汽车、厕所车等。
根据节能与新能源汽车网的数据，2016年我国纯电动乘用车、纯电动客车和纯电动专用车产量分别为24.85万辆、11.57万辆和6.07万辆，分别占到 2016年我国新能源汽车总产量的48.06%、22.37%和11.73%。
2011-2016年我国纯电动乘用车、纯电动客车和纯电动专用车产量（单位：辆）
数据来源：节能与新能源汽车网、Wind资讯中心（三）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，其前身是烟台汽车运输公司修配二厂，于 1969年在山东烟台龙口市建厂投产，是交通部定点的客车生产企业，承担交通部分配的汽车改装、配件生产和军需任务。1985年，烟台汽车运输公司修配二厂更名为烟台汽车运输公司客车改装厂，并于 1988年迁址至山东省莱阳市。2002年，烟台汽车运输公司客车改装厂改制设立了烟台舒驰并整体搬迁至莱阳市经济开发区的新建现代化厂房，发展至今已具备完整的公路客车、旅游客车、城市客车、专用校车以及新能源客车、物流车等系列车型的制造能力。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014中国国际客车及零部件展览客车创新奖、2016中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。近年来，随着我国对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展的战略机遇，已然在新能源客车整车制造领域取得一定的先发优势。
烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，努力把握国民经济快速发展和新能源汽车市场快速增长的契机，其采用的封闭环桁架式全承载车身结构设计，能使车身遭受撞击时受力均匀，钢件设施抗扭曲强度达到普通汽车的 3至 6倍，极大地提高了客车的安全性能。
烟台舒驰不断丰富和完善产品系列，截至本预案签署日，烟台舒驰共拥有 47款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 32款。
同时，7款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
2、主要产品及用途
报告期内，烟台舒驰生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车，并拟于 2017年度新增新能源纯电动厢式运输车，且相关产品已列入推荐目录。纯电动客车根据车身长度可分为大型客车（车身长度 9米至 12米）、中型客车（车身长度6米至9米）和小型客车（车身长度小于6米），烟台舒驰目前生产的纯电动客车全部为大中型客车，其中报告期内主要销售的 YTK6118EV2和 YTK6128GEV为大型客车，YTK6660GEV1、YTK6810EV1和 YTK6830GEV1为中型客车。烟台舒驰主要纯电动客车产品和厢式运输车产品情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|YTK6128GEV|||主要用于城市公交和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池，并采用驱动桥总成技术，可以提高传动效率并使操控更加稳定。车身选用优质 16Mn 异型钢管和优质冷轧镀锌钢板组焊而成，具有较强的抗侧翻能力。基本性能为续驶 里 程 250km ， 最 高 车 速69km/h。||
|YTK6118EV2|||主要用于公路客运、旅游大巴和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池。基本性能为续驶里程268km，最高车速100km/h。||
|YTK6810EV1|||主要用于公路客运、旅游用车和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池。基本性能为续驶里程330km，最高车速100km/h。||
|YTK6830GEV1|||主要用于城市公交和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池。基本性能为续驶里程 257km，最高车速69km/h。||
|YTK6660GEV1|||主要用于城市公交和单位班车，配置高性能磷酸铁锂电池。基本性能为续驶里程 252km，最高车速69km/h。||
|YTK5040XXYEV2|||主要用于快递车、物流车、货物配送车，配置高性能三元锂电池、冷暖空调和可调节式驾驶座椅，后部货箱空间充足。基本性能为续驶里程 380km，最高车速100km/h。||

上述车型的主要参数如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||车辆基本信||YTK6128||YTK6118||YTK6810||YTK6830||YTK6660||YTK5040|
||息||GEV||EV2||EV1||GEV1||GEV1||XXYEV2|
|外廓长（mm）||11,990||10,980||8,052||8,280||6,600||5,960||
|外廓宽（mm）||2,510||2,490||2,130||2,400||2,240||1,995||
|外廓高（mm）||3,240||3,630||2,980||3,220||2,950||2,650||
|最大总质量（kg）||18,000||16,700||9,650||12,300||7,300||4,490||
|最高车速（km/h）||69||100||100||69||69||100||
|续航里程（km，等速法）||250||268||330||257||252||380||
|储能装置种类||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||三元锂电池||
|驱动电机类型||永磁同步电机||交流异步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||

上述车型均采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，整个车身参与载荷，整车强度与刚度增加。由于没有传统的底盘大梁结构，进一步降低了车身高度特别是底盘的高度，一级踏步的高度有效地控制在360mm以内，实现了真正的“低入口”概念，方便乘客上下车。同时，全承载车身结构在设计时经过有限元分析和计算，优化了车身结构，整车质量降低，进而使整车油耗降低。
3、纯电动汽车的工艺流程图
烟台舒驰纯电动汽车整车制造的流程主要包括制件、焊装、涂装和总装四个部分，同时，因为采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，底盘不再是独立结构，而是成为车身整体框架的一部分，因此在工艺流程上与其他汽车整车制造企业存在一定区别。烟台舒驰纯电动汽车的工艺流程图具体如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、主要经营模式
（1）采购模式
烟台舒驰主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下设有独立采购部门。采购部对采购的原料及辅助用料、低值易耗品、配件等按特性分为A、B、C三类。
A类：涉及产品关键质量，直接构成产品实物组成部分的贵重金属材料。
其特点是金额大（占总采购费用的50%以上），品种少（不超过总采购品种的10%），实施严格控制，具体包括电池、电机、电控、车桥、底盘、、空调、玻璃、座椅、轮胎等。
B类：涉及产品重要质量，直接用于产品制造工艺及加工的物资，其特点是占总采购费用的一定比例而品种较少,但在采购过程中易因质量、数量、交货期等因素对产品的质量造成影响，实施较严格控制，具体包括灯具、内饰、胶类、阀类、铝型材、地板、锁具、安全带等直接用于产品的配套件等。
C类：不涉及产品关键或重要质量特性的物资，其特点是品种繁多、采购频次高、质量问题较少且易于进行采购控制，实施一般控制，具体包括标准件、气体、五金交电、小型仪器、设备专用机修零配件等。
采购部根据仓储部《物料申购表》、《月度生产计划》及供方交货周期等情况，编制《月度采购计划》，《月度采购计划》若需变更则按规定流程编制《采
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购追加计划》。采购部根据《月度采购计划》和《采购追加计划》组织物资采购工作并编制《采购订单》，经采购部领导初步审核后，提交财务部门对成本进行核价，并最终实施采购。
A、B类物资需从《合格供应商名录》所列供方中组织采购，并对同类物资至少两家以上供应商进行竞价或议价，依据采购合同实施采购行为。《合格供应商名录》中所列供方需通过招标管理委员会按《物资招标采购管理办法》执行的招标采购评审。同时，烟台舒驰与配套的供应商签订《技术协议》、《采购合同》及《服务协议》保证供方的供货质量与售后服务。
报告期内，烟台舒驰采购具体流程如下：
烟台舒驰采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框架，将采购过程纳入 ERP存货与库存系统进行管理。烟台舒驰针对供应商管理制定了严格的评价制度，并充分引进市场竞争机制，定期对供应商按《供应商选择评定和日常管理程序》进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的选择，做到同价择廉，同质择优。
（2）生产模式
烟台舒驰主要产品为新能源纯电动客车，主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作。销售部门负责编制月份《产品销售计划》并报送生产部，生产部根据月份《产品销售计划》，确定月份生产计划的数量、品种、编制月份《生产作业进度计划》，于每月底完成，并经批准后，下达各车间及相关部室实施。烟台舒驰形成了一套完善的生产组织体系，以保证生产过程的稳定性和连续性，报告期内烟台舒驰生产具体流程如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案烟台舒驰整车生产环节主要包括冲压、焊接、涂装和总装,并在总装完毕后进行整车的调试和检测。烟台舒驰根据生产计划及时调整各个生产线的产品结构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，优化配置各生产线产品布局和产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化。
在生产过程质量管理中，生产部负责按照加工、装配工艺及生产计划进行生产，对生产设备进行使用和维护，对生产过程中需要监控的参数及设备进行监测和调整。质管部则通过检验和试验的方式，控制生产过程的运行，严格保证产品质量。
烟台舒驰在《程序文件手册》中明确了生产流程，并编制了《质量手册》、《特殊过程、关键控制过程实施细则》、《设备控制程序》、《生产现场环境控制要求》、《工艺流程图》、《舒驰客车生产进度考核表》、《舒驰客车质量检验卡》等指导性文件。
（3）销售模式
烟台舒驰自成立以来一直专注于客车领域的市场开拓，经过多年积累，客户已经覆盖了公路客运、公交、学校、旅游及租赁等多个行业，在客户中拥有良好的口碑和声誉，并不断提高产品开发能力、工艺水平和产品品质。客车与乘用车的销售模式存在一定区别，乘用车的客户多为个人消费者，订单较为零散，因此乘用车的销售大多是通过经销商和代理商完成，而客车的销售对象主要为运输公司、公交集团和旅游公司等，订单较为集中，因此烟台舒驰的主要
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售方式为直销，并辅以经销。报告期内，烟台舒驰销售具体流程如下：
烟台舒驰在国内市场设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每个办事处下辖若干销售区域，每个区域委派一名区域销售经理，并按照具体的销售情况配备一定数量的销售人员。其中，烟台舒驰的销售网络在山东省内分布广泛，与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系。同时随着业务的发展和开拓，烟台舒驰在广东省、海南省、广西省、山西省、河北省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地也建设了相应的销售渠道。
（4）盈利模式和结算模式
报告期内，烟台舒驰主要通过销售新能源客车及传统客车实现销售收入并盈利，其中新能源客车产销量增长较快，是烟台舒驰的主要收入和利润来源。
根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支付，中央财政补贴一般在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。
因此，烟台舒驰在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入（1）客户实际应付款；（2）推荐目录产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户实际应付合同款项的结算上，客户一般根据合同预付一定比例的购车预付款，并在验收提车后支付购车款，同时合同约定预留一定比例的质量保证金，提车满 12个月后3个工作日内一次性支付。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要产品产销情况分析
1、主要产品产销量、销售价格及毛利率
报告期内，烟台舒驰主要产品产量、销量、销售价格及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2016年度||2015年度|
|新能源客车||产量（辆）||2,310||233||
|||销售量（辆））||2,317||197||
|||产销率||100.30%||84.55%||
|||平均售价（万元/辆）||75.72||60.03||
|||毛利率||30.59%||18.69%||
|传统车||产量（辆）||403||941||
|||销售量（辆）||417||959||
|||产销率||103.47%||101.91%||
|||平均售价（万元/辆）||11.19||12.77||
|||毛利率||3.99%||0.02%||

2、主要客户销售情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||序号||客户名称||金额||占主营业务收入的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||60,845.81||33.78%||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||28,660.17||15.91%||
|3||烟台市公交集团有限公司||14,872.31||8.26%||
|4||中植新能源汽车有限公司||13,732.76||7.63%||
|5||泊头市公共交通公司||8,006.04||4.44%||
|合计||||126,117.09||70.02%||
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||金额||占主营业务收入的比例|
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||6,974.36||28.97%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|汶上县宏盛公交客运有限公司|1,850.26|7.68%|
|3|费县盛通公交有限责任公司|1,322.91|5.49%|
|4|烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司|953.16|3.96%|
|5|曹县交运城市公交有限公司|423.08|1.76%|
|合计||11,523.76|47.86%|

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中植新能源汽车有限公司、广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司、费县盛通公交有限责任公司所列示的销售收入中合并计算了与其受同一实际控制人控制的销售客户的收入。
2015年度及 2016年度，烟台舒驰对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为47.86%及70.02%。2015年度及 2016年度，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为28.97%及33.78%。
3、主要客户背景信息及交易历史
报告期内，烟台舒驰前五名客户背景信息及交易历史如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度：|||||||||
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||全国性新能源汽车销售、运营及充电站建设运营推广平台||汽车、汽车配件、蓄电池及配件的销售；新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术服务。||2016年新增客户||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车（除小轿车）、半挂车、自卸车、轿运车、除雪车、清障车、洒水车、清洁环卫车销售及维修、服务；汽车零配件、轮胎、钢材销售（国家法律、行政法规规定禁止经营及需前置审批许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2016年新增客户||
|3||烟台市公交集团有限公司||烟台市国资委下属公交集团||出租客运；公交客运；车辆租赁；客运站经营、市际包车客运（有效期限以许可证为准），设计制作、代理、发布国内各类广告，以下项目限分支机构经营；一类机动车维修（大中型客车维修；大中型货车维修）、二类机动车维修（小型车辆维修）、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2010年起与烟台舒驰有业务往来||
|4||中植新能源汽车有限公司||交易对方之一||设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询||2016年新增客户||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。||||
|5||泊头市公共交通公司||泊头市交通运输局下属公交公司||市内客运**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2016年新增客户||
||2015年度|||||||||
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车租赁;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;汽车零配件零售;汽车零售;汽车援救服务;汽车销售;汽车零配件批发||2015年新增客户||
|2||汶上县宏盛公交客运有限公司||地方公交公司||公交客运；充电桩充电服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015年新增客户||
|3||费县盛通公交有限责任公司||临沂市财政局下属公交公司||公交客运；校车运营、车辆租赁（限分支机构经营）；广告设计、制作；广告代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2015年新增客户||
|4||烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司||烟台经济技术开发区国资委下属公交集团||县内班车客运、县际班车客运、县际包车客运、出租客运、公交客运，普通货运，广告的设计、制作、代理、发布，汽车租赁，以自有资产从事国家产业政策允许的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||2013年起与烟台舒驰有业务往来||
|5||曹县交运城市公交有限公司||菏泽交通集团下属公交公司||城区内客运(有效期限以许可证为准)。广告设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||2015年新增客户||

4、主要客户应收账款情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户各期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|应收账款期末余额|期后回款金额|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||序号||客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||27,042.00||21,100.00||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||18,416.00||18,416.00||
|3||烟台市公交集团有限公司||5,302.78||240.35||
|4||中植新能源汽车有限公司||6,349.70||5,857.00||
|5||泊头市公共交通公司||4,696.00||-||
|合计||||61,806.48||45,613.35||
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||15.00||-||
|2||汶上县宏盛公交客运有限公司||480.00||-||
|3||费县盛通公交有限责任公司||347.20||28.80||
|4||烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司||111.52||111.52||
|5||曹县交运城市公交有限公司||134.00||34.00||
|合计||||1,087.72||174.32||

注：上表所列示期后回款情况为截至本预案签署日统计数据。
截至 2016年末，烟台舒驰对主要客户应收账款余额较大一方面系销售收入增长较快，另一方面系对下游客户应收账款中包含了由客户申请的地方补贴款项，从而导致客户回款存在一定的账期，且部分客户为具有地方国资背景的公交企业，信用资质较高但付款周期较长。
随着新能源汽车行业的不断成熟，补贴款项占新能源汽车销售价款的比例将逐步降低，同时烟台舒驰也将不断加强客户应收账款的管理，完善应收账款信用控制体系，制定明确的信用标准、信用条件和收款政策，并定期跟踪和评价客户的信用状况以及考核销售部门的应收账款回收情况，从而有效控制应收账款风险。
5、财政补贴情况
报告期内，烟台舒驰销售收入中新能源汽车补贴情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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||项目|2016年度||2015年度|
|新能源汽车国家补贴款||97,887.80|7,590.00||
|新能源汽车地方补贴款||7,270.00|4,000.00||
|合计||105,157.80|11,590.00||

截至本预案签署日，烟台舒驰 2015年度销售收入中新能源汽车国家补贴款已结算 6,740.00万元，2016年度新能源汽车国家补贴款未结算；2015年度、2016年度新能源汽车地方补贴款已分别结算 3,950.00万元、160.00万元。
报告期内，烟台舒驰计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
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||2016年度|||
||补助项目|金额|与资产相关/与收益相关|
|2015工业转型升级奖励||200.00|与收益相关|
|中小企业专项资金||3.00|与收益相关|
|稳岗补贴||4.36|与收益相关|
|小计||207.36|-|
||2015年度|||
||补助项目|金额|与资产相关/与收益相关|
|省级创新平台补助烟台专款||20.00|与收益相关|
|2011年度国内贸易信用险补助||7.76|与收益相关|
|就业见习补贴费||4.15|与收益相关|
|小计||31.91|-|

（五）主要原材料及其供应情况
1、主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||||2015年度|||
||新能源汽车类型||原材料||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|新能源客车||电池||60,637.61|49.79%||4,446.92||46.24%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||||2015年度|||
|新能源汽车类型||原材料|||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
||电机||6,537.99||5.37%||412.20||4.29%||
||电控||8,260.55||6.78%||757.58||7.88%||
||小计||75,436.15||61.94%||5,616.69||58.41%||

 2015年度、2016年度，烟台舒驰销售的新能源汽车均为新能源客车，电池、电机、电控等新能源汽车核心零部件占主营业务成本比例分别为58.41%、61.94%。
2、主要原材料采购情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||||||||||占主营业务成本比例|
||原材料||序号||供应商||采购额|||
|电池||1||江苏海四达电源股份有限公司||18,730.41||14.83%||
|||2||实联长宜淮安科技有限公司||17,440.19||13.81%||
|||3||浙江钱江锂电科技有限公司||7,593.06||6.01%||
|||4||中天储能科技有限公司||3,555.20||2.82%||
|||5||鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司||2,333.61||1.85%||
|||小计||-||49,652.47||39.32%||
|电机||1||武汉理工通宇新源动力有限公司||3,370.56||2.67%||
|||2||武汉合康动力技术有限公司||2,787.21||2.21%||
|||小计||-||6,157.77||4.88%||
|电控||1||武汉理工通宇新源动力有限公司||5,055.85||4.01%||
|||2||武汉合康动力技术有限公司||4,180.81||3.31%||
|||小计||-||9,236.66||7.32%||
||2015年度|||||||||
||||||||||占主营业务成本比例|
||原材料||序号||供应商||采购额|||
|电池||1||江苏海四达电源股份有限公司||485.22||2.22%||
|||2||浙江钱江锂电科技有限公司||354.82||1.62%||
|||3||深圳市清友能源技术有限公司||185.01||0.85%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|-|1,025.05|4.69%|
|电机|1|武汉理工通宇新源动力有限公司|343.20|1.57%|
||2|武汉合康动力技术有限公司|212.82|0.97%|
||小计|-|556.02|2.54%|
|电控|1|武汉理工通宇新源动力有限公司|514.80|2.35%|
||2|武汉合康动力技术有限公司|442.18|2.03%|
||小计|-|956.98|4.38%|

随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，烟台舒驰建立了稳定的供应商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。同时，烟台舒驰在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用不同供应商电池，从而丰富电池配套选择，优化产品体系。
（六）安全生产及环保情况
1、安全生产
烟台舒驰的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、规范生产”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编制了《安全文明生产考核细则》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安全卫生管理进行了有效规范。
烟台舒驰编制了《钻床安全操作规程》、《空气等离子切割机使用安全操作规程》、《油压机安全操作规程》、《冲床安全操作规程》等安全生产工艺和流程规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产过程中规范员工严格按规程操作，设有专职安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。
根据山东省莱阳市安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，烟台舒驰
未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形，未发
生生产安全事故。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、环境保护
烟台舒驰拥有水、气、声污染处理设备，保证在产品制造环节各种污染物的达标排放，厂区内建有水旋式捕集系统和其他污水处理设施，污水和废水经砂滤和活性炭罐吸附等处理后返回循环水池，用于厂区绿化和车间清洁、消防蓄水等，实现了水资源的循环利用。烟台舒驰还建设了有机废气处理系统和高效水膜脱硫设施等，确保废气达标排放。烟台舒驰已取得《排放重点污染物许可证》并制定了突发事件的应急预案。报告期内，烟台舒驰未因环境保护问题而受到环境保护主管部门的处罚。
（七）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
烟台舒驰建立的质量管理体系已通过 ISO9001:2008 GB/T19001-2008认证，此外，烟台舒驰所生产的汽车产品均取得了 3C中国强制性产品认证。目前，烟台舒驰主要执行的质量标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|1||QC/T842-2010||电动汽车电池管理系统与非车载充电机之间的通信协议||
|2||QC/T895-2011||电动汽车用传导式车载充电机||
|3||GB/Z18333.1-2001||电动道路车辆用锂离子蓄电池||
|4||GB/T18384.1-2015||电动汽车安全要求第1部分：车载可充电储能系统（REESS）||
|5||GB/T18384.2-2015||电动汽车安全要求第2部分：操作安全和故障防护||
|6||GB/T18384.3-2015||电动汽车安全要求第3部分：人员触电防护||
|7||GB/T18385-2005||电动汽车动力性能试验方法||
|8||GB/T18386-2005||电动汽车能量消耗率和续驶里程试验方法||
|9||GB/T18387-2008||电动车辆的电磁场发射强度的限值和测量方法，宽带，9kHz~30MHz||
|10||GB/T18388-2005||电动汽车定型试验规程||
|11||GB/T18487.1-2001||电动车辆传导充电系统一般要求||
|12||GB/T18487.2-2001||电动车辆传导充电系统电动车辆与交流/直流电源的连接要求||
|13||GB/T18487.3-2001||电动车辆传导充电系统电动车辆与||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|||||交流/直流充电机（站）||
|14||GB/T18488.1-2015||电动汽车用驱动电机第1部分：技术条件||
|15||GB/T18488.2-2015||电动汽车用驱动电机第2部分：试验方法||
|16||GB/T19596-2004||电动汽车术语||
|17||GB/T19836-2005||电动汽车用仪表||
|18||GB/T20234.1-2011||电动汽车传导充电用连接装置第1部分：通用要求||
|19||GB/T20234.3-2011||电动汽车传导充电用连接装置第3部分：直流充电接口||
|20||GB/T24347-2009||电动汽车DC/DC变换器||
|21||GB/T24552-2009||电动汽车风窗玻璃除霜除雾系统的性能要求及试验方法||
|22||GB/T27930-2011||电动汽车非车载传导式充电机与电池管理系统之间的通信协议||
|23||GB/T4094.2-2005||电动汽车操纵件、指示器及信号装置的标志||
|24||Q/0682YTK001-2013||舒驰双轴系列客车||
|25||Q/0682YTK003-2013||舒驰厢式专用车||
|26||Q/0682YTK004-2013||舒驰专用校车||
|27||Q/0682YTK005-2015||新能源汽车||

2、质量控制措施
烟台舒驰依据ISO9001：2008GB/T19001：2008的质量管理体系及国家强制性产品认证（3C认证）CNCA-02C-023：2008的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运行情况，形成了《质量手册》、《程序文件》、《指导文件》和《质量记录》的4层次内部质量管理体系。
烟台舒驰建立了《不合格品控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《工艺控制程序》、《内部质量审核控制程序》、《质量考核管理程序》、《认证产品一致性和变更控制程序》和《运行检查控制程序》等制度程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足
产品综合性能指标与型式认证的一致性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、产品质量纠纷及售后服务
烟台舒驰严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，烟台舒驰制定了《与客户相关的过程控制程序》和《用户服务控制程序》等规章制度，并在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了 100多个合作服务站，可以及时有效地为用户提供维修和配件保障，持续提升品牌形象和客户满意度。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内烟台舒驰未因产品质量问题发生重大的纠纷。
（八）研发情况
1、研发情况简介
烟台舒驰下设技术中心，负责汽车产品的研发工作。技术中心由新能源部、底盘部、车身部、工装设备部，标准信息部及试制车间组成，配置了在环仿真系统、仿真器、电磁振动台等研发设备，具有整车开发、CAE分析，试制、试验等技术开发能力。同时，烟台舒驰与武汉理工大学、山东理工大学、烟台大学等多所国内著名院校建立了校企合作机制，有效地促进了研发水平的提升。目前，烟台舒驰已具备了较强的产品开发和技术研发能力，并编制了《设计和开发的控制程序》等文件对研发流程进行了规范。
2、核心技术所处的阶段
烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均处于大批量生产阶段。烟台舒驰掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产技术||主要内容||所处阶段|
|1||全承载车身结构||传统客车在受撞击时底盘会发生移位，而由于全承载客车的无底盘框架结构，使其在受力时能将力迅速分解到整车各处，同时全承载客车抗扭曲的钢件设施强度也是传统客车的3至6倍。||大规模生产||
|2||全铝车身||车身骨架及蒙皮采用全铝车身结构。骨架结构经有限元分析，优化设计,最大限度地轻量化||小批量生产||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产技术||主要内容||所处阶段|
|3||一体化驱动桥||电机、减速箱、差速器、半轴集成于后桥，取消传动轴等中间环节，提高传动效率。||小批量生产||
|4||新能源汽车热管理系统设计||根据整车的工程约束，设计合理的电池包热管理系统架构，并建立热管理系统模型，进行空调、冷却管路等的部件选型及参数匹配。||小批量生产||
|5||电磁兼容||电磁兼容一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰不能超过一定的限值；另一方面是指器具对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰度，即电磁敏感性。||基础研究||

3、烟台舒驰核心技术人员情况
截至本预案签署日，烟台舒驰拥有核心技术人员4名，具体情况如下：
（1）衣明军，男，1970年 1月出生，毕业于长沙交通学院机械制造工艺与设备专业，大专学历，中级工程师。1993年 6月加入烟台舒驰，曾任技术员等职务，现任副总经理兼技术中心主任。主持开发的YTK6960、YTK6890、 YTK6730和 YTK6128等车型获交通部最佳公路客车奖或最佳城市客车奖，并主持开发电动车热管理和一体化驱动桥等科研项目。
（2）宋亚平，男，1971年 11月出生，毕业于山东理工大学，本科学历，中级工程师。1997年 8月至 2002年 8月担任山东华源莱动公司技术员，2002年10月至2007年10月担任长城汽车股份有限公司技术总监，2007年11月加入烟台舒驰，曾任技术员，现任技术中心底盘部部长。精通 3D设计，负责逆向点云建模、动力总成设计匹配和车身结构有限元分析。
（3）王家训，男，1976年 10月出生，毕业于吉林工业大学，大专学历，中级工程师。1997年 9月至 2001年 8月担任青岛昌华集团技术员，2001年 9月加入烟台舒驰，历任技术员、工艺科副科长、技术中心副部长，现任技术中
心副主任。主持开发的 YTK6128G获中国道路运输杯最佳公交客车奖，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 YTK6808H获 2014年客车创新奖， YTK6118EV2、 YTK6810EV1、 YTK6830GEV1获得 2016中国贵阳国际汽车博览会用户最满意车型奖，并已取得2项专利。
（4）赵彦浩，男，1978年 12月出生，毕业于山东大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历，中级工程师。2003年 9月加入烟台舒驰，现任技术员。主要从事客车设计和改进工作，参与了4项专利的申请研发。
报告期内，烟台舒驰核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为烟台舒驰的持续创新提供了坚实的基础。同时，烟台舒驰亦建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。
（九）核心竞争优势
1、产品优势
烟台舒驰报告期内主要产品为新能源纯电动客车，并于 2017年度新增新能源纯电动厢式运输车。截至本预案签署日，烟台舒驰共拥有 47款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 32款。同时，7款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
烟台舒驰纯电动客车产品为大中型客车，车身长度从 6米至 12米不等，配置高性能磷酸铁锂电池，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，后部货箱空间充足，可满足快递、物流、货物配送等用途。
烟台舒驰主要产品均采用全承载车身结构，在加强整车强度与刚度的同时降低车身高度及整车质量，有利于降低整车耗能。此外，烟台舒驰已掌握全铝车身、一体化驱动桥等自主研发的技术，致力于进一步降低整车质量及能耗，提升产品性能。
2、品牌和市场优势
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，在行业内积累了多年的客车制造经验、丰富的客户资源及较高的品牌知名度。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014中国国际客车及零部件展览客车创新奖、2016中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。
烟台舒驰利用其地理优势立足于山东省，在省内建立了广泛的销售网络，与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系，同时将业务拓展至全国范围，设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每个办事处下辖若干销售区域并配备相应销售人员，并在广东省、海南省、广西省、山西省、河北省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地建设了相应的销售渠道。
3、售后服务优势
烟台舒驰设有售后服务部，负责产品销售后的用户服务工作。烟台舒驰制定了《三包服务规定》，三包期内对于发生故障的车辆按规定提供无偿服务，并在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了 100多个合作服务站，及时有效地为用户提供维修和配件保障。烟台舒驰开通售后服务热线，接到用户投诉或反馈意见后及时派人员赴现场服务。此外，烟台舒驰每年年度对于重点用户进行走访服务，了解用户对于公司产品的意见和建议，提升客户满意度。
4、优秀管理团队
烟台舒驰核心管理层均从事客车行业多年，对于客车制造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。管理团队中核心成员自烟台舒驰成立起即在公司任职，与烟台舒驰共同成长、风雨与共，多年成功协作已形成强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，烟台舒驰管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，成功完成了从传统能源向新能源的转型升级。
九、报告期主要财务指标
报告期内，烟台舒驰未经审计的主要财务指标情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||225,808.57||50,470.46||
|负债总额||215,282.61||60,010.11||
|所有者权益合计||10,525.96||-9,539.65||
|归属于母公司股东的所有者权益||10,525.96||-9,539.65||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||180,586.77||24,365.96||
|营业成本||126,574.34||21,992.85||
|利润总额||27,950.89||-3,798.22||
|净利润||19,927.02||-3,625.18||
|归属于母公司股东的净利润||19,927.02||-3,625.18||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-69,609.87||3,242.77||
|投资活动产生的现金流量净额||-434.56||-1,234.67||
|筹资活动产生的现金流量净额||71,343.74||-2,204.74||
|现金及现金等价物净增加额||1,299.31||-196.64||

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||
||||/2016年度||/2015年度|
|资产负债率||95.34%||118.90%||
|毛利率||29.91%||9.74%||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||22,472.57||-3,623.47||

十、标的资产预评估情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易涉及的烟台舒驰预估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司账面净|||||
||标的公司||预估值||||预估增值额||预估增值率|
||||||资产|||||
|烟台舒驰||104,738.00||10,754.39||93,983.61||873.91%||

本次交易的标的资产具体预估情况详见本预案“第五章标的公司预估值及定价公允性”。
十一、本次交易标的资产为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据中植新能源以及于忠国等 46名自然人股东出具的《关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺》：
“烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。
若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的之一为烟台舒驰95.42%的股权，交易完成后上市公司将成为烟台舒驰的控股公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2017年5月22日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46名自然人股东将其持有的公司95.42%的股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事
项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易已取得中植新能源及于忠国等 46名自然人股东的同意，少数股东烟台交运集团已同意自愿放弃本次股份转让的优先受让权。因此，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
根据发行股份购买资产协议，原由烟台舒驰承担的债权债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十三、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768号）、工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319号）及原国家经贸委、发改委、工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，烟台舒驰目前已获得民用改装车生产企业及新能源汽车生产企业资质。
烟台舒驰目前拥有主要业务资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质类型||文件依据||发文单位|
|1||民用改装车生产企业||车辆生产企业及产品公告（第16批)||国家经贸委||
|2||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品公告（第270批）||工信部||

截至本预案签署日，烟台舒驰共拥有 47款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 32款。同时，7款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企业及
产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国法
律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法》第九十三条规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
烟台舒驰目前持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局于2013年12月11日颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201337000092，有效期为三年。
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本预案签署日，烟台舒驰已具备年产 6,000辆大中型客车的生产能力。根据莱阳市发展计划局出具的《关于烟台舒驰客车有限责任公司投资计划的批复》（莱计投字[2002]219号）以及当地主管环保部门的环评批复，烟台舒驰已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节中植一客的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：中植一客成都汽车有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号
成立时间：2006年1月16日
注册资本：人民币43,870.75万元
法定代表人：解国林
统一社会信用代码：9151011278268723XF
经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；货物及技术进出口依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动。
二、标的公司历史沿革
（一）2006年1月，公司设立
2006年1月11日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（登记内名预核内字[2006]第 0100060111028号），核准企业名称为“一汽客车（成都）有限公司”。
2006年1月12日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公司章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本 6,200.00万元。其中，一汽客车认缴出资 3,100.00万元，占注册资本50.00%；成都安达认缴出资 3,100.00万元，占注册资本50.00%。
2006年1月12日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验[2006]001号《验资报告》，审验截至2006年1月12日止，一汽成都已收到其股东缴纳的注册资本共计 1,240.00万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册资本620.00万元，均为货币出资。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2006年1月16日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为5101072021192的《企业法人营业执照》。
一汽成都设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,100.00||50.00||620.00||50.00||
|2||成都安达||3,100.00||50.00||620.00||50.00||
|合计||||6,200.00||100.00||1,240.00||100.00||

（二）2008年11月，增加实收资本
2008年 11月 14日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收资本增至 6,200.00万元，新增实收资本 4,960.00万元由一汽客车和成都安达共同缴纳。其中，一汽客车以货币方式缴纳出资 310.00万元，以土地使用权缴纳出资 2,040.84万元，以实物缴纳出资 129.16万元，共计缴纳出资 2,480.00万元；成都安达以货币方式缴纳出资 310.00万元，以实物缴纳出资 2,170.00万元，共计缴纳出资2,480.00万元。
2008年 11月 17日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字[2008]第A-0137号《验资报告》，审验截至2008年11月14日止，一汽成都已收到一汽客车、成都安达缴纳的实收资本共计 4,960.00万元。本次实缴出资完成后，一汽成都实收资本增加至6,200.00万元。
2008年 11月 25日，一汽成都就本次缴纳注册资本事宜办理完毕工商变更登记。本次实缴出资完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,100.00||50.00||3,100.00||50.00||
|2||成都安达||3,100.00||50.00||3,100.00||50.00||
|合计||||6,200.00||100.00||6,200.00||100.00||

（三）2010年4月，第一次增资
2010年 1月 3日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至
6,347.07万元，新增注册资本 147.07万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中，一汽客车以货币方式缴纳出资41.98万元，以实物缴纳出资95.03万元；成都安达以货币方式缴纳出资10.06万元。
2010年3月23日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川亿会验[2010]007号），审验截至2010年3月22日止，一汽成都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计147.07万元。
2010年 4月 6日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,237.01||51.00||3,237.01||51.00||
|2||成都安达||3,110.06||49.00||3,110.06||49.00||
|合计||||6,347.07||100.00||6,347.07||100.00||

（四）2012年8月，第一次股权转让
2012年 7月 17日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都49.00%股权转让给成客股份。
2012年7月18日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定成都安达向成客股份转让其持有的一汽成都49.00%的股权，转让总价款为4,000.00万元。
2012年8月15日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,237.01||51.00||3,237.01||51.00||
|2||成客股份||3,110.06||49.00||3,110.06||49.00||
|合计||||6,347.07||100.00||6,347.07||100.00||

（五）2013年1月，第二次增资
2012年 12月 10日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本
增至 9,408.30万元，新增注册资本 3,061.22万元由一汽客车和成客股份共同缴
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案纳，其中一汽客车以货币方式缴纳出资 1,561.22万元，成客股份以货币方式缴纳出资1,500.00万元。
2012年12月3日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字[2012]第 008号《验资报告》，审验截至 2012年 11月 29日止，一汽成都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,061.22万元。本次增资完成后，一汽成都注册资本增加至人民币9,408.30万元。
2013年 1月 9日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||4,798.23||51.00||4,798.23||51.00||
|2||成客股份||4,610.06||49.00||4,610.06||49.00||
|合计||||9,408.30||100.00||9,408.30||100.00||

（六）2015年10月，第三次增资暨变更公司名称
2015年 9月 25日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至 23,520.75万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本 14,112.45万元，同时将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。
2015年9月23日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（成）登记内名变核字[2015]第 002515号），核准一汽成都变更名称为“中植一客成都汽车有限公司”。
2015年 10月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项目备案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。
2015年 10月 26日，中植一客就本次变更事宜办理完毕工商登记。本次增资完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||4,798.23||20.40||4,798.23||20.40||
|2||成客股份||4,610.06||19.60||4,610.06||19.60||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|实缴出资额（万元）||出资比例|
||序号||股东名称||||||||
||||||（万元）||（%）|||（%）|
|3||中植新能源||14,112.45||60.00||14,112.45|60.00||
|合计||||23520.75||100.00||23520.75|100.00||

（七）2016年12月，第二次股权转让
2016年 12月 28日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协议约定一汽客车将其所持有的中植一客20.40%的股权按照 6,650.00万元的价格转让给中植新能源。2016年 12月 29日，中植一客召开股东会，一致同意上述股权转让事项。
2016年 12月 30日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例（%）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||18,910.69||80.40||18,910.69||80.40||
|2||成客股份||4,610.06||19.60||4,610.06||19.60||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（八）2017年5月，第三次股权转让
2017年1月4日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》，协议约定成客股份将其所持有的中植一客19.60%的股权按照 6,389.00万元的价格转让给中植新能源。
2017年5月11日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例（%）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（九）2017年5月，第四次增资
2017年5月15日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一
客新增注册资本20,350.00万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年 5月 22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字[2017]第 3010号《验资报告》，审验截至 2017年 5月 18日止，中植一客已收到中植新能源缴纳的新增注册资本 20,350.00万元。本次增资完成后，中植一客注册资本增加至人民币43,870.75万元。
2017年5月17日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||43,870.75||100.00||43,870.75||100.00||
|合计||||43,870.75||100.00||43,870.75||100.00||

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
中植一客前身一汽成都设立时注册资本为 6,200.00万元，应于 2007年 12月 31日前缴足。当时一汽成都之股东一汽客车、成都安达首次货币出资1,240.00万元，于2006年1月12日经四川天元会计师事务所有限责任公司审验并出具了川天元会验[2006]001号《验资报告》，但一汽成都没有按相关规定进行账务处理，而是将该等货币出资额记入“其他应付款”，且均已支付。
2017年5月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中植一客成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》，认为一汽成都 2006年设立时货币出资款1,240.00万元未到位。中植一客股东中植新能源决定，拟于2017年5月20日前补足设立时原股东未到位的货币出资1,240.00万元。截至2017年 5月18日，上述补足的货币出资1,240.00万元已补足到位。
综上所述，中植一客设立时存在的出资瑕疵已经补足到位，不会对本次交易的实施构成重大实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响。
截至本预案签署日，除上述情形外，中植一客不存在其它出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年，中植一客共涉及两次增资及两次股权转让，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|1||中植新能源以货币方式认购中植一客新增14,112.45万元注册资本||2015年10月||增资||1.33元/注册资本||结合资产评估报告协商确定||
|2||一汽客车、成客股份分别将其持有的4,798.23万元注册资本、4,610.06万元注册资本转让给中植新能源||2016年12月、2017年1月||股权转让||1.39元/注册资本||结合资产评估报告协商确定||
|3||中植新能源以货币方式认购中植一客新增20,350.00万元注册资本||2017年5月||增资||1元/注册资本||注册资本||

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
（1）2015年10月，中植新能源增资入股
该次增资入股系中植新能源基于当时中植一客的盈利能力、经营状况和未来业绩预期作出的投资决策。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第675号），中植一客截至2015年3月31日全部净资产评估值为 12,481.88万元。中植新能源以 1.33元/注册资本的价格向中植一客进行增资，对应中植一客100%股权作价 12,494.19万元，增资价格与评估值相当。
（2）2016年12月、2017年1月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源转让股权
1>股权转让的背景及原因
2015年 10月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客60%的股权，成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随后，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技术、管理、资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源汽车产业转型。
技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中植一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一
客引入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生产、采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。
在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新能源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队也陆续从中植一客退出。2015年 12月，中植一客取得新能源汽车生产准入资质；2016年 12月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转型背景下，出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源按照公允价格收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。
2>股权转让的作价依据及合理性
该两次股权转让价格由中植新能源分别与一汽客车、成客股份以资产评估结果为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1871号），中植一客截至 2016年 8月 31日股东全部权益评估价值为30,612.82万元。中植新能源分别于2016年12月、2017年1月与一汽客车、成客股份签订《股权转让协议》，以1.39元/注册资本的价格分别受让其持有的中植一客20.40%、19.60%股权，对应中植一客100%股权作价32,598.03万元，转让价格略高于评估值。
（3）2017年5月，中植新能源增资入股
上述股权转让完成后，中植一客已成为中植新能源的全资子公司。2017年 5月，中植新能源以货币形式按 1元/注册资本的价格向中植一客增资 20,350.00万元。本次增资方系中植一客的唯一股东，增资价格具有合理性。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|1||中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第675号《资产评估报告》||为中植一客增资扩股事宜提供参考||2015年3月31日||采用资产基础法对中植一客股东全部权益进行评估||评估基准日，委托评估的净资产评估值为12,481.88万元，评估增值额为18,018.35万元||
|2||中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1871号《资产评估报告》||为一汽客车转让中植一客股权提供参考||2016年8月31日||采用资产基础法、收益法对中植一客股东全部权益价值进行评估||评估基准日，委托评估的股东全部权益评估价值为30,612.82万元，评估增值额为16,673.65万元||

（五）本次交易预估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
1、评估时点及评估范围不同
在评估时点上，中植一客前两次评估分别以 2015年 3月 31日、2016年 8月31日作为评估基准日，本次预估以2016年12月31日作为评估基准日。
在评估范围上，鉴于中植一客向中植新能源收购了中植淳安100%股权以及中植睢宁100%股权，构成同一控制下企业合并，并纳入了本次交易评估范围，从而导致评估结论有所差异。截至 2016年 12月 31日，中植淳安、中植睢宁归属于母公司股东的所有者权益分别为 16,428.17万元、413.25万元，资产基础法预估结果分别为 16,786.35万元和 50.41万元。本次交易中植一客100%股权的预估值为 49,001.56万元，考虑到将中植淳安和中植睢宁纳入评估范围对本次交易预估值的影响，中植一客母公司账面净资产的预估值结果与前述股权转让交易作价不存在显著差异。
2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同
与前两次评估时点相比，本次评估基准日时，中植一客的业务发展战略已经发生根本变化，导致其财务状况、经营规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。
截至 2015年 3月 31日，中植一客的主营业务为传统车的生产和销售，且
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尚未取得新能源汽车生产准入资质；截至 2016年 8月 31日，中植一客处于从传统车制造向新能源汽车制造的战略转型初期，其已取得新能源汽车准入资质，但其产品尚未列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，缺乏市场竞争力。而本次交易前，中植一客业已建立了集新能源汽车研发、设计、采购、生产和销售的完整业务体系，共有 12款纯电动车型列入推荐目录，且 2016年度中植一客销售新能源汽车 2,477辆，实现销售收入 86,607.76万元，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额。
五、标的公司产权及控制关系
（一）中植一客股权结构图
截至本预案签署日，中植一客的股权结构图如下：
（二）中植一客控股股东及实际控制人
陈汉康先生通过中植新能源间接持有中植一客100.00%的股权，为中植一客的实际控制人，中植新能源为中植一客的控股股东。
有关陈汉康先生的基本信息，请参见本预案“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本信息，请参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中植新能源”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，中植一客的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
根据《发行股份购买资产协议》，中植新能源承诺、并有义务促使中植一客及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺：自中植一客股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在中植一客及其下属各级子公司、分公司担任职务；自中植一客及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，中植一客不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、标的公司对外投资情况
截至本预案签署日，中植一客拥有两家全资子公司，分别为中植淳安和中植睢宁，基本情况如下：
（一）中植淳安基本情况
1、中植淳安基本信息
公司名称：中植汽车（淳安）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路268号11幢
成立时间：2015年5月4日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：913301273418220454
经营范围：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；技术进出口*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中植淳安历史沿革
（1）2015年5月，公司设立
2015年4月21日，淳安县市场监督管理局核发了（淳）名称预核[2015]第 288775号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“中植新能源汽车（淳安）有限公司”。
2015年4月22日，中植新能源签署了《中植新能源汽车（淳安）有限公司章程》，出资设立中植淳安，注册资本10,000.00万元。
2015年 5月 4日，中植淳安在淳安县市场监督管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为330127000053838的《企业法人营业执照》。
中植淳安设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||10,000.00||100.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

（2）2016年4月，第一次增资
2016年3月31日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，以货币形式按 1元/出资额向中植淳安增资 10,000.00万元，中植淳安注册资本增加至20,000.00万元。
2016年 4月 8日，中植淳安就本次增资事宜办理完毕变更登记。本次增资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成后，中植淳安的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||20,000.00||100.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

（3）2016年8月，公司名称变更
2016年8月25日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，同意将中植淳安的名称变更为“中植汽车（淳安）有限公司”。
2016年8月26日，中植淳安就本次公司名称变更事宜于淳安县市场监督管理局办理完毕工商登记。
（4）2017年5月，第一次股权转让
2017年5月13日，中植新能源与中植一客签署《股权转让协议》，将其持有的中植淳安100%的股权以16,700.00万元的价格转让予中植一客。
同日，中植新能源作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2017年5月17日，中植淳安就本次股权转让变更事宜于淳安县市场监督管理局办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，中植淳安的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植一客||20,000.00||100.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

3、中植淳安对外投资情况
截至本预案签署日，中植淳安有一家全资子公司，基本情况如下：
公司名称：中植汽车研究院（杭州）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路268号18幢201室
成立时间：2017年3月24日
注册资本：人民币1,000.00万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：91330127MA28N5PA8M
经营范围：服务；新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设计、试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
中植淳安的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售。现已具备年产1,000辆大中型客车的产能。最近三年无实际对外销售情况。
5、报告期主要财务指标
报告期内，中植淳安未经审计的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||18,530.50||5,262.19||
|负债总额||2,102.33||253.98||
|所有者权益合计||16,428.17||5,008.21||
|归属于母公司股东的所有者权益||16,428.17||5,008.21||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||133.81||-||
|营业成本||124.40||-||
|利润总额||-260.93||12.68||
|净利润||-280.04||8.21||
|归属于母公司股东的净利润||-280.04||8.21||

（3）现金流量表主要数据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,161.94||-52.15||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,969.92||-4,664.87||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,700.00||5,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||568.14||282.98||

（4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||
||||/2016年度||/2015年度|
|资产负债率||11.35%||4.83%||
|毛利率||7.03%||-||

（二）中植睢宁基本情况
1、中植睢宁基本信息
公司名称：中植汽车睢宁有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：睢宁经济开发区绕城路1号
成立时间：2014年5月14日
注册资本：人民币30,000.00万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：913203243019668025
经营范围：开发、设计、制造、销售、租赁新能源汽车；新能源汽车技术咨询服务；汽车零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中植睢宁历史沿革
（1）2014年5月，公司设立
2014年4月30日，江苏省工商行政管理局核发了（03240047）名称预先登记[2014]第 04280026号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名
称为“江苏永盛汽车有限公司”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 5月 5日，永安标准件及自然人朱述军通过股东会决议，决定设立江苏永盛，注册资本为 2,000.00万元，其中永安标准件以货币方式认缴出资 1,000.00万元，占注册资本的50.00%；朱述军以货币方式认缴出资 1,000.00万元，占注册资本的50.00%。
2014年 5月 14日，江苏永盛取得徐州市睢宁工商行政管理局核发的营业执照。江苏永盛设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||永安标准件|1,000.00||50.00||
|2||朱述军|1,000.00||50.00||
|合计|||2,000.00||100.00||

（2）2015年11月，第一次股权转让
2015年9月18日，江苏永盛召开股东会会议，一致同意法人股东永安标准件、自然人朱述军分别将持有的江苏永盛50.00%的股权按1元/出资额转让给中植新能源，转让价款共计人民币2,000.00万元。
同日，永安标准件、朱述军分别与中植新能源签署《股权转让协议》，将各自持有的江苏永盛50.00%的股权转让给中植新能源。
2015年11月9日，江苏永盛就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，江苏永盛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||2,000.00||100.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

（3）2016年3月，第一次增资
2016年 3月 2日，江苏永盛股东中植新能源作出股东决定，同意江苏永盛注册资本增加至 30,000.00万元，中植新能源以货币方式认缴新增注册资本28,000.00万元。
2016年3月24日，江苏永盛就本次增资事项办理完毕工商变更登记。本次
增资完成后，江苏永盛股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||30,000.00||100.00||
|合计||||30,000.00||100.00||

（4）2017年2月，公司名称变更
2017年1月12日，江苏永盛股东中植新能源作出股东决定，同意将江苏永盛的名称变更为“中植汽车睢宁有限公司”。
2017年2月16日，睢宁县市场监督管理局向中植睢宁颁发（03240317）公司变更[2017]第 02160003号《公司准予变更登记通知书》，核准江苏永盛变更名称为“中植汽车睢宁有限公司”。
（5）2017年5月，第二次股权转让
2017年5月12日，中植新能源与中植一客签署《股权转让协议》，将其持有的中植睢宁100%的股权以3,650.00万元的价格转让予中植一客。
2017年5月15日，中植睢宁就本次股权转让变更事宜于睢宁县市场监督管理局办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，中植睢宁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植一客||30,000.00||100.00||
|合计||||30,000.00||100.00||

3、中植睢宁对外投资情况
截至本预案签署日，中植睢宁不存在对外投资情况。
4、最近三年主营业务发展情况
中植睢宁的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售。现已具备年产1,000辆大中型客车的产能。最近三年无实际对外销售情况。
5、报告期内主要财务指标
报告期内，中植睢宁未经审计的主要财务指标情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||11,049.88|4,102.03|
|负债总额||10,636.63|2,687.47|
|所有者权益合计||413.25|1,414.56|
|归属于母公司股东的所有者权益||413.25|1,414.56|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年度|2015年度|
|营业收入||298.36|90.12|
|营业成本||289.17|89.23|
|利润总额||-1,401.31|-472.37|
|净利润||-1,401.31|-472.37|
|归属于母公司股东的净利润||-1,401.31|-472.37|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,947.05|-197.73|
|投资活动产生的现金流量净额||-5,225.82|-2,145.82|
|筹资活动产生的现金流量净额||7,160.00|2,645.00|
|现金及现金等价物净增加额||-12.87|301.44|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
||项目|||
|资产负债率||96.26%|65.52%|
|毛利率||3.08%|0.99%|

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、主要固定资产
（1）自有不动产情况
截至本预案签署日，中植一客及其子公司拥有的不动产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有|||||建筑面积（m2）|||他项|
||||||房屋所有权证号||证载地址||用途|||
||号||权人||||||||权利|
|1||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021964号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158352.73/建筑面积3196.67|成品库房|无||
|2||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021965号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158352.73/建筑面积25050.3|焊装车间|无||
|3||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021963号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158352.73/建筑面积19441.52|总装车间|无||
|4||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021968号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158352.73/建筑面积14426.42|涂装车间/消防通道|无||
|5||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0002854号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158352.73/建筑面积16889.16|底盘车间|无||

注：川（2017）龙泉驿区不动产权第 0002854号不动产现由成都市公共交通集团有限公司依照双方2012年签订《项目合作协议书》使用。
（2）租赁房产情况
截至本预案签署日，中植一客及其子公司租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||
||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限|
||号||||||||（m2）|||
|1||中植淳安||康盛股份||千岛湖镇康盛路268号||23,011.89||2017.1.1-2017.12.31||
|2||中植睢宁||江苏康盛管业有限公司||睢宁县绕城路1号||19,604||2017.1.1-2017.12.31||

（3）主要生产设备情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||机器设备||运输设备|办公设备|合计|
|资产原值||5,596.92||312.62||243.73|6,153.27|
|累计折旧||1,491.84||114.27||111.70|1,717.82|
|资产净值||4,105.07||198.35||132.03|4,435.45|
|平均成新率||73.35%||63.45%||54.17%|72.08%|

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2016年12月31日，中植一客主要生产设备原值为6,153.27万元，资产净值为4,435.45万元，平均成新率为72.08%。
2、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本预案签署日，中植一客及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地面积|使用期限||
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|||权利限制|
||||||（m2）|终止日期||
||中植淳安|淳安国用（2016）第000982号|千岛湖镇坪山|工业用地|42,334.75|2065.11.11|无|
|1||||||||
||中植睢宁|苏2016睢宁县不动产权第0000760号|江苏睢宁经济开发区永昶路北、外环路东|工业用地|53,336.90|2066. 01.14|无|
|2||||||||

（2）专利情况
截至本预案签署日，中植一客及其子公司已获得专利证书或授权通知书的专利共计37项，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利||专利权|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号|||||
||号||||||||||申请日||期限|
|1||中植一客||一种四桥单胎承载的电动公交车||发明||201410388484.1||2014.8.8||自申请之日起二十年||
|2||中植一客||电动客车矩管式底盘结构||实用新型||201620315166.7||2016.04.15||自申请之日起十年||
|3||中植一客||客车车架翻转机||实用新型||201620315254.7||2016.04.15||自申请之日起十年||
|4||中植一客||客车整车装配吊装装置||实用新型||201620315165.2||2016.04.15||自申请之日起十年||
|5||中植一客||一种客车车体加工用焊接胎具||实用新型||201620316800.9||2016.04.15||自申请之日起十年||
|6||中植一客||一种客车顶蒙皮焊接工装||实用新型||201620315161.4||2016.04.15||自申请之日起十年||
|7||中植一客||一种带隐蔽式雨槽的蒙皮及具有其的客车||实用新型||201620936156.5||2016.8.24||自申请之日起十年||
|8||中植一客||一种带雨槽一体式蒙皮及具有其的客车||实用新型||201620938223.7||2016.8.24||自申请之日起十年||
|9||中植一客||一种新能源汽车车体||实用新型||201620928968.5||2016.8.23||自申请之日起十年||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利||专利权|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号|||||
||号||||||||||申请日||期限|
|10||中植一客||电动汽车动力电池安装结构||实用新型||201620911614.X||2016.8.19||自申请之日起十年||
|11||中植一客||电动公交车的轮边电驱动模块||实用新型||201420446378.X||2014.8.8||自申请之日起十年||
|12||中植一客||电动公交车的双桥转向机构||实用新型||201420446454.7||2014.8.8||自申请之日起十年||
|13||中植一客||电动公交车的双桥驱动机构||实用新型||201420446476.3||2014.8.8||自申请之日起十年||
|14||中植一客||独立悬架轮边电驱动系统||实用新型||201420446477.8||2014.8.8||自申请之日起十年||
|15||中植一客||一种宽通道的电动公交车||实用新型||201420446507.5||2014.8.8||自申请之日起十年||
|16||中植一客||具有逃生门的电动公交车||实用新型||201420446510.7||2014.8.8||自申请之日起十年||
|17||中植一客||一种客车驾驶室门框点焊工装||实用新型||201620315162.9||2016.4.15||自申请之日起十年||
|18||中植一客||客车顶骨架焊接工装||实用新型||201620315163.3||2016.4.15||自申请之日起十年||
|19||中植一客||客车窗立柱裙立柱焊接装置||实用新型||201620315246.2||2016.4.15||自申请之日起十年||
|20||中植一客||一种客车用右侧壁骨架工装||实用新型||201620315255.1||2016.4.15||自申请之日起十年||
|21||中植一客||一种三桥单胎承载的电动公交车||实用新型||201420446336.6||2014.8.8||自申请之日起十年||
|22||中植一客||仪表台（A8-10）||外观设计||201630413457.5||2016.8.23||自申请之日起十年||
|23||中植一客||充电桩（2）||外观设计||201630413459.4||2016.8.23||自申请之日起十年||
|24||中植一客||充电桩（1）||外观设计||201630413466.4||2016.8.23||自申请之日起十年||
|25||中植一客||客车（Z8）||外观设计||201630413472.X||2016.8.23||自申请之日起十年||
|26||中植一客||前组合灯（Z系列）||外观设计||201630413486.1||2016.8.23||自申请之日起十年||
|27||中植一客||后组合灯（Z系列）||外观设计||201630413489.5||2016.8.23||自申请之日起十年||
|28||中植一客||仪表台（Z6）||外观设计||201630413823.7||2016.8.23||自申请之日起十年||
|29||中植一客||客车（Z12）||外观设计||201630413837.9||2016.8.23||自申请之日起十年||
|30||中植一客||客车（Z10）||外观设计||201630413840.0||2016.8.23||自申请之日起十年||
|31||中植一客||客车（Z6城市微型）||外观设计||201530195447.4||2015.6.15||自申请之日起十年||
|32||中植一客||乘客座椅（复合材料一体化成型）||外观设计||201630413844.9||2016.8.23||自申请之日起十年||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||专利||专利权|
|||专利权人||专利名称||类型||专利号|||||
|||||||||||申请日||期限|
|33||中植睢宁|电力设备容纳箱||实用新型||201620506089.3||2016.05.30||自申请之日起十年||
|34||中植睢宁|自动化螺丝刀||实用新型||201620503525.1||2016.05.30||自申请之日起十年||
|35||中植睢宁|适用于沙漠地区的节能配电柜||实用新型||201620494110.2||2016.05.27||自申请之日起十年||
|36||中植睢宁|防水电力设备箱||实用新型||201620505716.1||2016.05.27||自申请之日起十年||
|37||中植睢宁|防水电力设备箱||实用新型||201620497303.3||2016.05.27||自申请之日起十年||

（3）商标情况
截至本预案签署日，中植一客拥有的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标注册证号|||商标|||||
||||商标||||有效期限||核定使用商品类别|
||||||权人|||||
|1||18680860||中植一客||2017.01.28-2027.01.27||电动运载工具；电动运载工具；汽车；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆用连杆(非马达和引擎部件)；汽车车身；电动运载工具；电动运载工具；手推车；汽车轮胎；电动运载工具；汽艇；运载工具用座椅；运载工具防盗设备；||
|2||18680911||中植一客||2017.01.28-2027.01.27||电动运载工具；电动运载工具；汽车车身；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆用连杆(非马达和引擎部件)；汽车；电动运载工具；电动运载工具；手推车；汽车轮胎；电动运载工具；汽艇；运载工具用座椅；运载工具防盗设备；||

截至本预案签署日，中植一客受让中的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标注册证号|||商标|||
||||商标||||核定使用商品类别|
||||||权人|||
|1||17244078||中植新能源||电动运载工具；公共汽车；大客车；卡车；电动运载工具；小型机动车；冷藏车；汽车；厢式汽车；小型机动车||
|2||18648625||中植新能源||电动运载工具；汽车；汽车车身；陆地车辆用连杆（非马达和引擎部件）；陆地车辆减速齿轮；电动运载工具；电动运载工具；电动运载工具；手推车； 汽车轮胎||

2017年 4月 9日，中植新能源与中植一客签订《商标转让协议》，约定中
植新能源将其持有的 2项商标，以 0元的价格转让给中植一客。中植新能源向
中植一客转让的商标，均为中植新能源合法取得并拥有，权属状况清晰，不存
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在纠纷或潜在纠纷，商标权证完备有效，转让合同真实有效，转让手续已在办理中，中植一客取得上述商标不存在法律障碍。
3、主要业务资质情况
截至本预案签署日，中植一客已取得的主要业务资质情况如下：
（1）车型生产资质
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||公告|
||||企业名称||产品型号||产品名称||品牌|||
||号||||||||||批次|
|1||中植一客||CDL5020XXYBEV3||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||294||
|2||中植一客||CDL5030XXYBEV1||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||294||
|3||中植一客||CDL6100URBEV4||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||
|4||中植一客||CDL6100URBEV5||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||
|5||中植一客||CDL6810LRBEV2||纯电动客车||中植汽车牌||294||
|6||中植一客||CDL6810LRBEV3||纯电动客车||中植汽车牌||294||
|7||中植一客||CDL6810URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||
|8||中植一客||CDL6820URBEV2||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||
|9||中植一客||CDL6110LRBEV1||纯电动客车||中植汽车牌||293||
|10||中植一客||CDL6810UWBEV1||纯电动城市客车||中植汽车牌||293||
|11||中植一客||CDL5020XXYBEV||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||292||
|12||中植一客||CDL5020XXYBEV1||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||292||
|13||中植一客||CDL6100UWBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||292||
|14||中植一客||CDL6120UWBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||292||
|15||中植一客||CDL6607UWBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||292||
|16||中植一客||CDL6810UWBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||292||
|17||中植一客||CDL6606LFDF||客车||中植汽车牌||291||
|18||中植一客||CDL5020XXYBEV2||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||289||
|19||中植一客||CDL6110LRBEV||纯电动客车||中植汽车牌||289||
|20||中植一客||CDL6606LRBEV||纯电动客车||中植汽车牌||289||
|21||中植一客||CDL6606LRBEV1||纯电动客车||中植汽车牌||289||
|22||中植一客||CDL6700LRBEV||纯电动客车||中植汽车牌||289||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||公告|
||||企业名称||产品型号||产品名称||品牌|||
||号||||||||||批次|
|23||中植一客||CDL6810LRBEV||纯电动客车||中植汽车牌||289||
|24||中植一客||CDL6810LRBEV1||纯电动客车||中植汽车牌||289||
|25||中植一客||CDL5021XXYBEV||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||288||
|26||中植一客||CDL6800LRBEV||纯电动客车||中植汽车牌||288||
|27||中植一客||CDL6800LRBEV1||纯电动客车||中植汽车牌||288||
|28||中植一客||CDL5020XXYBEV4||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||287||
|29||中植一客||CDL5030XXYBEV||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||287||
|30||中植一客||CDL6100URBEV1||纯电动城市客车||中植汽车牌||287||
|31||中植一客||CDL6100URBEV2||纯电动城市客车||中植汽车牌||287||
|32||中植一客||CDL6100URBEV3||纯电动城市客车||中植汽车牌||287||
|33||中植一客||CDL6820URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||287||
|34||中植一客||CDL6820URBEV1||纯电动城市客车||中植汽车牌||287||
|35||中植一客||CDL6870URNF||城市客车||中植汽车牌||285||

（2）3C认证证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||生产|||||||
||||公司名称||||产品型号||3C证书号||有效期限|
||号||||地址|||||||
|1||中植一客||四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号||客车CDL6606LFDF||2017011101957047||2017.04.19-2022.04.19||
|2||中植一客||||纯电动厢式运输车(新能源汽车)CDL5030XXYBEV/CDL5030XXYBEV1||2016011101905648||2016.09.27-2021.09.27||
|3||中植一客||||纯电动客车(新能源汽车)CDL6110LRBEV/CDL6110LRBEV1||2016011101905672||2016.09.27-2021.09.27||
|4||中植一客||||纯电动客车(新能源汽车)CDL6700LRBEV/CDL6810LRBEV1/CDL6810LRBEV/CDL6606LRBEV1/CDL6606LRBEV/CDL6800LRBEV/CDL6800LRBEV1/CDL6810LRBEV2/CDL6810LRBEV3/CDL6810LRBEV2/CDL6810LRBEV3||2016011101887144||2016.08.01-2021.08.01||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||生产|||||||
||||公司名称|||产品型号||3C证书号||有效期限|
||号|||地址|||||||
|5||中植一客|||纯电动城市客车(新能源汽车)CDL6607UWBEV/CDL6810UWBEV/CDL6100UWBEV/CDL6100URBEV1/CDL6100URBEV2/CDL6100URBEV3/CDL6820URBEV/CDL6820URBEV1/CDL6120UWBEV/CDL6100URBEV4/CDL6100URBEV5/CDL6820URBEV2/CDL6810URBEV||2016011101887147||2016.08.01-2021.08.01||
|6||中植一客|||纯电动厢式运输车(新能源汽车)CDL5020XXYBEV/CDL5020XXYBEV1/CDL5020XXYBEV2/CDL5020XXYBEV3/CDL5020XXYBEV4/CDL5021XXYBEV||2016011101887145||2016.08.01-2021.08.01||
|7||中植一客|||城市客车CDL6870URNF||2016011101905294||2016.09.26-2021.09.26||

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，中植一客负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|流动负债：||||||
|应付账款||44,395.44||35.21%||
|预收款项||1,765.54||1.40%||
|应付职工薪酬||779.53||0.62%||
|应交税费||816.43||0.65%||
|其他应付款||67,991.50||53.92%||
|流动负债合计||115,748.43||91.79%||
|非流动负债：||||||
|递延收益||1,909.39||1.51%||
|预计负债||8,439.73||6.69%||
|非流动负债合计||10,349.12||8.21%||
|负债合计||126,097.55||100.00%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2016年12月31日，中植一客负债合计为126,097.55万元。中植一客负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达91.79%，非流动负债构成为递延收益和预计负债。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，中植一客及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（四）主要资产权属瑕疵情况
截至本预案签署日，中植一客未办证房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||实际使用||||建筑面积||||是否存在|
||||||座落||||用途|||
||号||人||||（㎡）||||抵押|
|1||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||216.00||倒班宿舍||否||
|2||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||558.70||联合动力房||否||
|3||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||262.50||配电房||否||
|4||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||103.04||门卫室||否||
|5||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||1,230.00||仓储库房||否||
|6||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||2,380.46||办公楼||否||

截至本预案签署日，根据成都市龙泉驿区不动产登记中心出具的证明，上述 6处房产的相关权属证明尚在办理过程中。上述未取得产权证的房屋部分不属于企业主要生产经营用房，产权证书正在办理过程中，不影响企业对上述房屋的使用，对本次交易没有实质影响。
（五）对外担保情况
截至本预案签署日，中植一客及其子公司不存在对外担保情形。
（六）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，中植一客及其子公司不存在被其股东及其关联方非经
营性资金占用的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据中植一客取得的工商、税务、劳动人事、安监、房管等主管政府部门出具的合规证明、中植一客及中植新能源出具的说明与承诺并经公开网站的查询结果，截至本预案签署日，中植一客不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、中植一客主营业务发展情况
（一）行业的管理状况
行业的管理状况，请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（一）行业的管理状况”。
（二）新能源汽车行业概况
行业的管理状况，请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（二）新能源汽车行业概况”。
（三）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
中植一客主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一个在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。报告期内，中植一客凭借着其在客车领域的丰富经验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了从传统能源向新能源的转型升级，成为了国内具备较强竞争力的新兴新能源汽车制造企业。
目前，中植一客已具备年产 3,000辆大中型客车的产能，其全资子公司中植淳安和中植睢宁也已分别具备了年产 1,000辆大中型客车的产能。中植一客通过建设布局成都、淳安和睢宁三地的生产基地，辐射周边市场，可以快速提高市场占有率和品牌知名度。
中植一客始终坚持自主研发和技术创新，努力把握住国民经济快速发展和新能源汽车市场快速增长的契机，除了已大批量生产应用的全承载车身结构和整车控制器外，公司目前研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案领先地位。轮边驱动系统采用独立空气悬架搭载，实现了驱动系统去“桥”化，与同类车型相比，减少整备质量15%左右，而氢燃料电池客车则具备无污染、低噪音、高能效比等优势。
在业务上，中植一客不断丰富和完善产品线，整体实力不断增强。截至本预案签署日，中植一客共拥有 35款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型，其中纯电动车型 33款，并有 12款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，享受中央财政补贴。
2、主要产品及用途
报告期内，中植一客生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输车。其中，主要销售的款式包括4.03米和4.07米纯电动厢式运输车、6米和 8米纯电动客车。同时，部分车型会推出几种搭载不同品牌的电池的型号，以满足客户的不同需求。报告期内，中植一客主要新能源纯电动汽车产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|CDL5020XXYBEV2CDL5021XXYBEV4.03米厢式物流车|||主要用于城市物流，配置三元锂电池，并分别采用前独立悬架和后钢板非独立悬架，满足中远距离物流配送需求。基本性能为续驶 里 程 255km ， 最 高 车 速85km/h。||
|CDL5020XXYBEV34.07米厢式物流车|||主要用于城市物流，配置三元锂电池，3.5L 大容量载货空间，货仓结构合理，提高物流效率。车辆可配置物联网系统，优化配送物资管理。基本性能为续驶里程240km，最高车速100km/h。||
|CDL6606LRBEV6米电动客车|||主要用于公路客运、商务接待和单位班车，采用全承载车身技术，配置高性能磷酸铁锂电池、永磁同步电机和 8000 大卡内置式电动冷暖空调。商务经典，稳定出行，性能出众。基本性能为续驶里程 255km，最高车速100km/h。||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|CDL6810LRBEV28米电动客车|||主要用于公路客运、商务接待和单位班车，采用全承载车身技术，配置高性能磷酸铁锂电池、永磁同步电机和 22000 大卡内置式电动冷暖空调。基本性能为续驶 里 程 275km ， 最 高 车 速100km/h。||

上述车型主要技术参数情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||CDL5021XXYBEV||CDL5020XXY||CDL6606LRB||CDL6810LRB|
||车辆基本信息||||||||
|||||BEV3||EV||EV2|
|外廓长（mm）||4,030|4,071||6,010||8,060||
|外廓宽（mm）||1,620|1,677||2,050||2,180||
|外廓高（mm）||1,900|1,902||2,690||2,630||
|最大总质量（kg）||2,050|2,050||6,360||8,600||
|最高车速（km/h）||85|100||100||100||
|续航里程（km，工况法）||255|240||-||-||
|续航里程（km，等速法）||-|-||255||275||
|储能装置种类||三元锂电池|三元锂电池||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||
|驱动电机类型||永磁同步电机|永磁同步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||

3、新能源汽车的工艺流程图
中植一客新能源汽车整车制造的流程主要包括冲压、焊装、涂装和总装四个部分。中植一客的工艺流程图具体如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、主要经营模式
（1）采购模式
中植一客主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下设有独立的配套采购中心，由公司总经理和分管副总经理管辖。
配套采购中心以销售部提供的《购车合同》或《合同修改单》为依据，以技术部和生产部下达的《技术通知单》、《外协外购零部件清单》和《生产计划表》为执行路线，以库房实际库存数量为参考，通过比质、比价格、比服务在《供应商目录》或公开招标寻找供应商，并通过询价、比较、核价、定价确定最终采购产品价格。采购付款会按照合同约定执行，一般付款周期为 1至 3个月，所有供应商都要求留有一定比例的质保金，一般为全部货款的5%。
在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且具备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供应商评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因素进行全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较少者，在下一年度，降低订单分配额度。
报告期内，中植一客采购具体流程如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中植一客在《质量手册》中明确了采购流程，并编制了《供应商选择和评价控制程序》、《采购控制程序》、《价格委员会管理规定》、《招投标管理办法》、《合同管理规定》等指导性文件，对采购程序进行规范。
（2）生产模式
中植一客主要产品为汽车整车，由公司下设的汽车制造中心负责具体的生产任务，汽车制造中心下辖冲压、焊装、涂装和总装四大工艺流程车间以及分别负责生产管理和质量管理的生产部和品质部。
中植一客主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作，生产部根据营销中心提供的《购车合同》和《合同评审表》制定《生产计划表》，并由工程技术中心制定《技术清单》、《技术配置表》，在仓储部的配合下拟定《物料需求计划》，完成生产前的准备工作。各个车间都有明确清晰的《车间工艺布置图》和《车间工艺流程图》，并在此基础上根据《生产计划表》的安排执行作业计划，由品质部进行产品质量的检验和控制。
报告期内，中植一客生产具体流程如下：
中植一客在《质量手册》和《工艺流程图》中明确了生产流程，并编制了《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程序》、《生产计划管理考核激励手册》和《生产过程质量巡检管理考核办法》等指导性文件。
（3）销售模式
中植一客以营销中心为销售总体管控，制定营销策略、拓展营销渠道、布局营销网络。报告期内，中植一客营销中心的组织结构框架图如下：
中植一客报告期内的销售方式主要有直销和经销两种，经销主要是选取信誉较好、渠道较广的经销商签订经销商协议，通过经销商将产品销售给终端客户使用。报告期内，中植一客销售具体流程如下：
中植一客依托总部位于四川成都的地理优势，深耕西南地区市场，并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。随着中植一客产品品质和客户服务质量的不断提升，市场占有率稳步提高，逐步形成区域乃至全国范围内的品牌知名度。
（4）盈利模式和结算模式
报告期内，中植一客主要通过销售新能源汽车及传统客车实现销售收入并
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案盈利，其中新能源汽车产销量增长较快，是中植一客的主要收入和利润来源。
根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支付，中央财政补贴一般在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。
因此，中植一客在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入：（1）客户实际应付款；（2）符合政策支持方向产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户实际应付合同款项的结算上，客户一般在签订合同后预付部分款项，在验收提车后支付剩余购车款。
（四）主要产品产销情况分析
1、主要产品产销量、销售价格及毛利率
报告期内，中植一客主要产品产量、销量、销售价格及毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2016年度||2015年度|
|新能源客车||产量（辆）||1,302||-||
|||销售量（辆））||1,282||-||
|||产销率||98.46%||-||
|||平均售价（万元/辆）||54.88||-||
|||毛利率||27.29%||-||
|新能源物流车||产量（辆）||1,196||-||
|||销售量（辆）||1,195||-||
|||产销率||99.92%||-||
|||平均售价（万元/辆）||13.59||-||
|||毛利率||12.67%||-||
|传统车||产量（辆）||48||18||
|||销售量（辆）||61||49||
|||产销率||127.08%||272.22%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型||项目||2016年度||2015年度|
||平均售价（万元/辆）||13.31||8.51||
||毛利率||-35.14%||-180.27%||

注：上述产销情况不包括汽车车身及零部件。
2、主要客户销售情况
报告期内，中植一客前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||||||||占主营业务收入|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||的比例|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||52,399.29||58.56%||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||16,610.91||18.56%||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||6,533.33||7.30%||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||3,329.49||3.73%||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||3,111.11||3.48%||
|合计||||81,984.13||91.63%||
||2015年度|||||||
||||||||占主营业务收入|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||的比例|
|1||成都客车股份有限公司||6,785.08||81.80%||
|2||绵阳金平汽车销售有限公司||162.23||1.96%||
|3||中植新能源汽车有限公司||33.85||0.41%||
|4||湟中公交运输有限责任公司||23.93||0.29%||
|5||西安枫林实业有限公司||19.40||0.23%||
|合计||||7,024.49||84.69%||

注：中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入
2015年度及 2016年度，中植一客对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为84.69%及91.63%。2015年度及 2016年度，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为81.80%及58.56%。
3、主要客户背景信息及交易历史
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，中植一客前五名客户背景信息及交易历史如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度：|||||||||
||||||客户类型及背|||||
||序号||客户名称||||经营范围||交易历史|
||||||景|||||
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||（中国）商业网点建设开发中心间接控股的中轩联汽车租赁有限公司下属成都公司，主营清洁能源汽车租赁||汽车租赁；提供驾驶代驾及劳务服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；销售：工艺美术品、五金产品、汽车零配件、汽车装饰用品、汽车。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||2016年新增客户||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||国内知名新能源汽车运营商品牌八匹马租车，智行（杭州）汽车租赁有限公司下属成都公司||充电桩技术研究服务；汽车租赁；信息技术咨询服务；节能技术推广服务；互联网零售；销售：汽车、电子产品、日用百货、充电设备；设计、代理、发布国内广告；普通货运；商务信息咨询（不含投资咨询).（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。||2016年新增客户||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||地方新能源汽车租售运营商||商业管理；商务信息咨询；供应链管理；企业形象设计、策划；品牌营销、策划；企业管理；社会经济信息咨询服务；新能源汽车销售、租赁及售后服务；充电桩运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2016年新增客户||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||地方新能源汽车租售运营商||租赁、销售汽车；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；开发、销售汽车零配件；物联网技术、通讯技术、计算机网络技术开发、技术咨询；软件开发；电子技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机、电子产品、电子元器件、电子设备，仪器仪表；计算机网络工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；机械设备租赁；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。||2016年新增客户||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||地方新能源汽车租售运营商||汽车租赁；汽车维修；动力电池及其配件销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2016年新增客户||
||2015年度|||||||||
||||||客户类型及背|||||
||序号||客户名称||||经营范围||交易历史|
||||||景|||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|成都客车股份有限公司|中植一客原股东之一，成都市公共交通集团有限公司参股的客车生产企业|制造、装配、修理、销售客车、特种客车及汽车零部件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2012年起与中植一客有业务往来|
|2|绵阳金平汽车销售有限公司|地方性汽车销售公司|福田蒙派克、风景、迷迪品牌汽车销售，客车销售，汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2012年起与中植一客有业务往来|
|3|中植新能源汽车有限公司|交易对方之一|设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询|2015年新增客户|
|4|湟中公交运输有限责任公司|西宁市国资委下属公交公司|城乡公共汽车旅客运输业务；公交车体广告；班线客运；客运出租；汽车配件零售；公交车站点建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010年起与中植一客有业务往来|
|5|西安枫林实业有限公司|地方汽车及配件销售公司|一般经营项目：汽车及配件、工程机械（除特种设备）、机电产品（除专控）、金属材料（除专控) 、化工原料（除专控及易燃易爆危险品) 、五金交电、电料、日用百货、旅游工艺品的销售；企业投资咨询（除期货、债券、金融及其他限制项目）；酒店管理；食品、医药保健品、生物能源的研究开发；食品机械的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2008年起与中植一客有业务往来|

4、主要客户应收账款情况
报告期内，中植一客前五名客户各期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||序号||客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||2,077.58||2,000.00||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||2,029.00||1,829.00||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||210.00||-||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||-||-||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||100.00||100.00||
|合计||||4,416.58||3,929.00||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|1||成都客车股份有限公司||4,399.28||4,399.28||
|2||绵阳金平汽车销售有限公司||-||-||
|3||中植新能源汽车有限公司||-||-||
|4||湟中公交运输有限责任公司||-||-||
|5||西安枫林实业有限公司||-||-||
|合计||||4,399.28||4,399.28||

注：上表所列示期后回款情况为截至本预案签署日统计数据。
截至 2016年末，中植一客对主要客户应收账款余额主要系其对外开展销售时间临近年末，导致车辆交付时间较晚尚未回款形成应收账款。随着中植一客的生产销售活动逐步成熟和完善，同时中植一客也将不断加强客户应收账款的管理，完善应收账款信用控制体系，制定明确的信用标准、信用条件和收款政策，并定期跟踪和评价客户的信用状况以及考核销售部门的应收账款回收情况，从而有效控制应收账款风险。
5、财政补贴情况
报告期内，中植一客销售收入中新能源汽车补贴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|新能源汽车国家补贴款||54,475.76||
|新能源汽车地方补贴款||32,418.94||
|合计||86,894.70||

截至本预案签署日，中植一客 2016年度销售收入中新能源汽车国家补贴款、新能源汽车地方补贴款均未结算。
报告期内，中植一客计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||
||补助项目||金额||与资产相关/与收益相关|
|政府搬迁补偿||464.21||与资产相关||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年淳安县生态工业项目财政奖励奖金||189.99||与收益相关||
|小计||654.20||-||
||2015年度|||||
||补助项目||金额||与资产相关/与收益相关|
|政府搬迁补偿||464.21||与资产相关||
|小计||464.21||-||

（五）主要原材料及其供应情况
1、主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||
||新能源汽车类型||原材料|||||
||||||金额||占比|
|新能源客车||电池||19,337.45||37.80%||
|||电机||1,429.89||2.80%||
|||电控||2,298.28||4.49%||
|||小计||23,065.62||45.09%||
|新能源物流车||电池||8,447.32||59.54%||
|||电机||286.22||2.02%||
|||电控||664.45||4.68%||
|||小计||9,397.99||66.24%||

 2015年度，中植一客未开展新能源汽车制造和销售业务。2016年度，中植一客销售新能源客车及新能源物流车，电池、电机、电控等新能源汽车核心零部件占主营业务成本比例分别为45.09%、66.24%。
2、主要原材料采购情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||||||||||占主营业务成|
||原材料||序号||供应商||采购额|||
||||||||||本比例|
|电池||1||江苏中坤车业有限公司||9,718.16||14.23%||
|||2||江苏海四达电源股份有限公司||9,570.46||14.01%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||3|江苏智航新能源有限公司|8,613.12|12.61%|
||4|贵州众智达系统新能源股份有限公司|9,875.13|14.46%|
||5|系统电子科技（镇江）有限公司|3,913.51|5.73%|
||小计|-|41,690.38|61.04%|
|电机|1|新动力电机（荆州）有限公司|2,568.59|3.76%|
||2|杭州铁城信息科技有限公司|403.42|0.59%|
||3|安徽天健环保车辆部件有限公司|367.52|0.54%|
||4|河南新能微特利电机技术有限公司|83.80|0.12%|
||小计|-|3,423.33|5.01%|
|电控|1|浙江云迪电气科技有限公司|2,088.46|3.06%|
||2|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|701.71|1.03%|
||3|成都联腾动力控制技术有限公司|744.44|1.09%|
||小计|-|3,534.61|5.18%|

随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，中植一客建立了稳定的供应商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。同时，中植一客在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用不同供应商电池，从而丰富电池配套选择，优化产品体系。
（六）安全生产及环保情况
1、安全生产
中植一客的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编制了《安全生产管理规章制度》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安全卫生管理进行了有效规范。
中植一客还成立了安全委员会，下设生产安全管理小组、交通安全管理小组、消防安全管理小组和公共卫生安全管理小组。中植一客具体编制了《生产
设施安全管理办法》、《特种设备与特种作业人员安全管理办法》、《劳动防护用
品（具）和保健品发放管理办法》、《企业安全生产三级管理办法》等安全生产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产工程中规范员工严格按规程操作，设有安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。根据成都市龙泉驿区安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，中植一客没有发生安全生产责任事故，也没因违反安全生产法律法规受到其行政处罚。
2、环境保护
在生产经营过程中，中植一客建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少废水、废气、噪声等污染物的产生和排放。中植一客已取得《排放重点污染物许可证》，并制定了突发事件的应急预案。报告期内，中植一客未因环境保护重大违法违规行为而受到环境保护主管部门的行政处罚。
（七）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
中植一客建立的质量管理体系已通过ISO/TS16949：2009《质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求》认证，ISO/TS16949:2009是国际汽车行业的技术规范，是在 ISO9001的基础上，加进了汽车行业的技术规范，与 ISO9001:2008保持一致，但针对性和适用性更为明确。此外，中植一客所生产的汽车产品均取得了 3C中国强制性产品认证。目前，中植一客主要执行的质量标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|1||汽车和挂车的标记||GB7258-2012GB/T17676-1999||
|2||VIN||GB16735-2004||
|3||尺寸、轴荷和质量||GB1589-2004||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|4||后悬||GB7258-2012||
|5||核载||GB7258-2012||
|6||侧倾稳定角||GB7258-2012GB/T14172-2009||
|7||间接视野装置||GB15084-2013CNCA-C11-08:2014||
|8||车速表||GB15082-2008GB/T 24545-2009||
|9||喇叭||GB15742-2001CNCA-C11-05:2014||
|10||操纵件、指示器和信号装置的图形标志||GB4094-1999GB/T 4049.2-2005||
|11||号牌板||GB7258-2012GB15741-1995||
|12||燃油系统及排气管||GB7258-2012||
|13||行驶记录装置||GB7258-2012CNCA-C11-14:2014||
|14||超速报警和限速功能||GB7258-2012||
|15||座椅及固定件||GB13057-2003GB15083-2006CNCA-C11-12:2014||
|16||座椅头枕||GB11550-2009||
|17||安全带||GB14166-2013CNCA-C11-04:2014||
|18||安全带固定点||GB14167-2013||
|19||玻璃||GB9656-2003CNCA-C13-01:2014||
|20||内饰材料燃烧特性||GB8410-2006 GB7258-2012CNCA-C11-09:2014||
|21||汽车燃油箱||GB18296-2001CNCA-C11-11:2014||
|22||电动汽车安全要求||GB/T 18384.1-2015GB/T 18384.2-2015GB/T 18384.3-2015||
|23||电磁场辐射强度||GB/T 18387-2008||
|24||动力蓄电池||QC/T 743-2006||
|25||汽车用发动机净功率||GB/T17692-1999||
|26||转向装置||GB17675-1999||
|27||汽车及挂车制动装置的结构和性能||GB7258-2012GB12676-2014||
|28||防抱死制动系统ABS||GB/T 13594-2003||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|29||制动软管||GB16897-2010CNCA-C11-06:2014||
|30||轮胎||GB9744-2007CNCA-C12-01-2015||
|31||客车结构||GB13094-2007 GB18986-2003||
|32||灭火器和自动灭火装置||GB 7258-2012||

2、质量控制措施
中植一客依据ISO/TS16949：2009的质量管理体系及CNCA-C11-01：2014《强制性产品认证实施规则》的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运行情况，建立体系文件，并按文件要求进行质量控制。形成了《质量手册》、《质量体系程序文件》、《各类作业指导书、技术工艺规程及规范》和《质量记录》的 4层次内部质量管理体系。中植一客建立了《不合格品管理程序》、《监视和测量设备控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《生产过程质量巡检管理考核办法》和《产品实物质量改进管理办法》等制度程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。
3、产品质量纠纷及售后服务
中植一客严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，中植一客制定了《售后服务控制程序》和《顾客满意度控制程序》等规章制度，通过走访与满意度调查等方面与客户进行沟通，确保产品和服务质量达到客户要求。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内中植一客未因产品质量问题发生重大的纠纷。
（八）研发情况
1、研发机构简介
中植一客及其下属公司的研发工作主要由中植研究院承担，同时，中植一
客、中植淳安和中植睢宁也设有各自的独立研发部门，负责具体技术的应用、
适配和拓展。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案车研发部、新能源研发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统的研发及应用。组织架构图如下所示：
中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式。目前，中植一客已基本实现了从引进开发向自主创新的转型，具备了较强的产品开发和技术研发能力。
2、研发机制
（1）研发战略
中植一客一直秉承培育高端技术人才的理念，通过自主研发和技术攻关对新能源汽车产品不断迭代，力争打造国内外精致的新能源产品。中植一客积极探索绿色环保能源系统。遵循“持续发展，新材料，新能源”战略思想，以“电动化、智能化、网联化”为研发核心，重塑现有的新能源汽车链条及产业格局，实现品牌弯道超越。
（2）研发流程
中植一客已经建立了完善的新产品开发流程，并编制了《产品设计和开发控制程序》和《项目可行性分析及立项报告》等文件。研发流程包括计划和确定项目、产品设计和开发、过程设计和开发、产品试生产四个阶段，各阶段紧密结合、高效运作，确保中植新能源汽车有限公司能够快速开展项目研发、将前沿研发成果转化为市场领先的优质产品。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、核心技术所处阶段
中植一客始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均处于大批量生产阶段。中植一客掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||主要内容||所处阶段|
|1||全承载式车身结构||传统客车在受撞击时底盘会发生移位，而由于全承载客车的无底盘框架结构，使其在受力时能将力迅速分解到整车各处，同时全承载客车抗扭曲的钢件设施强度也是传统客车的3至6倍。||大规模生产||
|2||整车控制器||采用模块化、智能化控制单元，能较好的适应新能源客车模块化的发展方向。并掌握了整车控制器在环测试、整车及控制策略仿真技术和CAN总线等技术。||大规模生产||
|3||后独立空气悬架总成系统||将驱动电机、减速机和转向节等关键件进行高度集成化、轻量化、通用化设计，实现了城市客车整车全平低地板布置和后桥宽通道设计要求。左右轮边驱动电机采用电子差速控制，相比传统的配置机械差速器的非独立后空气悬架系统提高了整车的舒适性和操稳性。||大规模生产||
|4||轮边驱动||取消了直驱客车所常用的前、后桥，传动系统，将直驱的动力系（驱动电机）功率减小，分散在布置在轮毂上。||大规模生产||
|5||全铝车身||车身骨架及蒙皮采用全铝车身结构。骨架结构经有限元分析，优化设计,最大限度地轻量化。||小批量生产||
|6||碳纤维车身||车身采用碳化纤维制成。碳纤维密度比金属铝小，但强度却高于钢铁，并且具有耐腐蚀的特性，已可应用于12米城市客车的车身、顶棚、左侧围、右侧围和底板材料部件，重量约1.8吨，比钢车身减重约23%。||试生产||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||主要内容||所处阶段|
|7||氢燃料电池客车||目前研制的氢燃料电池客车加氢时间仅需要3-5分钟，最高车速69km/h，续航里程超过380km。该车还配备辅助驾驶功能，包括前部碰撞警告(FCW)、城市前部碰撞警告(UFCW)、行人碰撞警告(PCW)、车道偏离警告(LDW)、车距监测与警告(HMW)等。||试生产||

4、中植一客核心技术人员情况
截至本预案签署日，中植一客及其下属子公司拥有核心技术人员 10名，具体情况如下：
（1）解国林，男，1963年 1月出生，毕业于澳门大学机电专业，硕士学历，高级工程师,享受深圳市龙岗区政府津贴。2001年至 2014年，担任深圳市五洲龙汽车有限公司总经理。2015年加入中植一客，现任中植一客董事长兼总经理。2003年主持完成国家高技术研究发展计划（863计划）项目课题，并主持开发了多款新能源纯电动及混合动力客车车型。
（2）黄政武，男，中植研究院院长，1967年 2月出生，1989年毕业于武汉理工大学汽车工程专业，主持研发了ZH6810BEVG型轮边驱动型式纯电动公交车，提出通过优化驱动模块，采用小直径宽断面轮边驱动专用轮胎，改善车内空间利用，减轻电机及减速器负荷的设计思路，受到了业界的广泛认可。
（3）周欣明，男，1969年 9月出生，毕业于合肥联合大学机械设计与制造专业，本科学历，高级工程师。2005年至 2007年任南京金龙客车制造有限公司总经理助理兼副总工程师，2007年至 2010年任上海申龙客车有限公司生产部部长，2010年至 2013年任深圳市五洲龙汽车有限公司副总经理，2013年至 2014年任珠海广通汽车有限公司常务副总经理。2015年加入中植一客，现任中植一客副总经理。曾主持开发多款各类车型。
（4）皮钢粮：男，1961年 4月出生，毕业于西南大学机械设计及制造
（汽拖）专业，本科学历，高级工程师。1982年至 2002年曾在重庆专用汽车
制造总厂工作，历任新产品开发处处长、副总工程师，设计车型曾获重庆市科
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技成果奖。2002年至 2007年任重庆金冠科技集团公司副总经理兼总工程师，设计研发多款警用防爆反恐车辆，为国防建设做出了突出贡献。2007年至 2016年历任四川中胜实业集团有限公司任副总经理兼四川坤鼎客车制造有限公司总工程师、重庆五洲龙新能源汽车有限公司总经理兼总工程师、四川省客车制造有限责任公司任副总经理兼总工程师。2015年 9月加入中植一客，任总工程师，负责中植一客新能源汽车产品的设计研发工作。获得发明专利 3项、实用新型专利 6项、外观专利 3项。获得省部级科技成果 2项、省部级科技奖 3项。现任四川省汽车工程学会项目评审组专家，遂宁市科技项目评审组专家，四川省遂宁市安居汽车产业园特聘顾问。
（5）张泽军，男，1978年 4月出生，毕业于西华大学汽车与交通工程学院汽车设计与制造专业，本科学历，中级工程师。2002年7月至2015年2月任四川省客车制造有限公司技术员，2015年3月至2015年8月任一汽成都技术部部长等职务，2015年 9月加入中植一客，现任技术部部长兼任车身部部长。主持开发的CA6120URN21型城市客车获2011年北京道路运输车辆展览最佳城市客车奖，发表的《三维设计在客车产品开发中的运用》一文获“2011年西部汽车产业﹒学术论坛”暨“四川省第十届汽车学术年会”交流论文奖。
（6）蒋海军，男，1966年 6月出生，毕业于襄阳汽车学院汽车工程设计专业，本科学历，中级工程师。1985年至 2016年历任贵航集团环宇机械厂研究所设计员、贵州云雀汽车零部件有限责任公司设计室主任、深圳市五洲龙汽车有限责任公司试验室主任、电机控制部部长等职务。2016年加入中植一客，现任电器部部长，负责公司新能源汽车三电系统的集成设计工作。
（7）蒋新萍，女，中植研究院新能源研发部部长，1965年 7月出生，毕业于湖北精密机械工业学校，高级工程师。提出了纯电动客车三电系统标准化、模块化的设计思路，并完成了整车控制系统模块化架构设计和电控系统的标准化设计，同时还主持控制系统的仿真、实物车辆搭载实验，并明确了三电系统的技术状态确认、接口协调，在新能源汽车三电系统领域有着丰富的研发经验。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（8）王振华，男，中植研究院副院长，1981年 12月出生，毕业于中北大学车辆工程专业，高级工程师。负责前后空气悬架系统和转向系统的设计、选型、动力学分析等相关工作。参与设计和完成了国内首款 12米复合材料车身、全平低地板城市客车的样车设计和试制，首次设计应用了液压全盘制动型式前后制动系统和上下不等长双横臂悬架结构，在新能源汽车悬架系统等领域研究成果突出。
（9）龚利明，男，中植研究院电器室主任，1983年 8月出生，毕业于重庆交通大学车辆工程专业，高级工程师。2007年 8月至 2008年 10月任北京京华客车有限责任公司任技术员，2008年10月至2013年10月任北汽福田汽车股份有限公司欧辉客车技术中心电器工程师，2014年 10月至 2015年 9月任珠海广通汽车有限公司电器工程师。加入中植研究院后，主要负责电器系统 BOM构成，整车高低压电器系统集成，整车高低压原理设计，车身总线设计方案的确定，在电动汽车电器领域有着高超的技术水平。
（10）王满光，男，CAE分析工程师，1988年2月出生，毕业于西南交通大学工程结构分析专业。主导制订了中植研究院 CAE分析项目的标准化流程，使中植研究院具备了利用计算机辅助求解复杂工程和产品结构的能力，有效优化了整车强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、弹塑性等结构力学性能。曾完成6米微循环客车、12米轮边驱动客车等款车型的CAE分析。
报告期内，中植一客核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为中植一客的持续创新提供了坚实的基础。同时，中植一客亦建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。
（九）核心竞争优势
1、产品优势
中植一客报告期内主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输车。截至本预案签署日，中植一客共拥有 35款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 33款，并有 12款纯电动车型列入到《新
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
中植一客主要纯电动客车产品为 6米和 8米客车，配置高性能磷酸铁锂电池，可满足公路客运、商务接待、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，配有较大容量载货空间，主要用于城市物流，可满足中远距离物流配送需求。
2、研发优势
中植一客下属公司中植研究院负责中植一客的产品研发。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统的研发及应用。中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式，研发实力较强。
中植一客已掌握全承载式车身结构、整车控制器等自主研发的技术，并已大规模应用于产品，加强整车强度与刚度、提高整车的舒适性和操稳性。此外，公司正在研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位，轮边驱动系统将进一步减少整车质量，而氢燃料电池客车具备无污染、低噪音、高能效比等优势，将成为标的公司未来发展的产品亮点。
3、品牌和市场优势
中植一客为在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。中植一客总部位于四川成都，其子公司中植淳安及中植睢宁分别位于浙江淳安及江苏睢宁，中植一客已在三地建设布局生产基地并辐射周边市场，有利于快速提高市场占有率和品牌知名度。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，中植一客利用其地理优势立足于四川省，深耕西南地区市场，并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。
4、优秀管理团队
中植一客核心管理层均在新能源商用车领域从事多年，对于新能源汽车制造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。同时，管理团队内部已形成良好的协作模式、强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，中植一客管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，快速实现了从传统能源向新能源的转型升级。
九、报告期主要财务指标
报告期内，中植一客未经审计的主要财务指标情况如下：
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||161,838.97||42,938.32||
|负债总额||126,097.55||20,000.21||
|所有者权益合计||35,741.42||22,938.11||
|归属于母公司股东的所有者权益||35,741.42||22,938.11||

（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||89,825.77||8,545.25||
|营业成本||68,592.26||7,141.28||
|利润总额||2,878.66||-1,084.19||
|净利润||683.63||-983.49||
|归属于母公司股东的净利润||683.63||-983.49||

（三）备考合并现金流量表主要数据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-66,147.49||-2,838.91|
|投资活动产生的现金流量净额||-17,174.17||-7,252.83|
|筹资活动产生的现金流量净额||70,480.64||23,980.98|
|现金及现金等价物净增加额||-12,841.01||13,889.24|

（四）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|2015年12月31日|
||项目||||
||||/2016年度|/2015年度|
|资产负债率||77.92%||46.58%|
|毛利率||23.64%||16.43%|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||-87.90||-1,365.34|

十、标的资产预评估情况
本次交易涉及的中植一客预估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司账面净|||||
||标的公司||预估值||||预估增值额||预估增值率|
||||||资产|||||
|中植一客||49,001.56||38,000.00||11,001.57||28.95%||

本次交易的标的资产具体预估情况详见本预案“第五章标的公司预估值及定价公允性”。
十一、本次交易标的资产为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据中植一客股东中植新能源出具的《关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺》：
“中植一客为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针
对中植一客的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对中植一客履
行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响中植一客合法存续的情况。
若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的之一为中植一客100%股权，交易完成后中植一客将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2017年 6月 6日，中植新能源召开股东会，同意将其持有的中植一客100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
本次交易已取得中植一客唯一股东中植新能源的同意，并符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
根据发行股份购买资产协议，原由中植一客承担的债权债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十三、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768号）、工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319号）及原国家经贸委、发改委、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，中植一客目前已获得汽车生产企业及新能源汽车生产企业资质，中植一客全资子公司中植淳安、中植睢宁目前已获得民用改装车生产企业资质。
中植一客目前拥有主要业务资质情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||企业||资质类型||文件依据||发文单位|
||号|||||||||
|1||中植一客||汽车生产企业||车辆生产企业及产品公告（第130批）||发改委||
|2||||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品公告（第279批）||工信部||
|3||中植淳安||民用改装车生产企业||道路机动车辆生产企业及产品公告（第291批）||工信部||
|4||中植睢宁||民用改装车生产企业||道路机动车辆生产企业及产品公告（第284批）||工信部||

截至本预案签署日，中植一客共拥有 35款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型，其中纯电动车型 33款，并有 12款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企业及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。
2、设在西部地区的鼓励类企业税收优惠
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、发改委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
中植一客目前持有成都市发展和改革委员会于2017年3月15日确认的《成都市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类企业项目确认书》，并于2017年4月12日在四川省龙泉驿区地方税务局备案。因此，中植一客自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本预案签署日，中植一客已具备年产3,000辆大中型客车的生产能力。
根据四川省经济和信息化委员会出具的《关于一汽客车（成都）有限公司整体
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案搬迁技术改造项目备案通知书》（川经信审批[2010]219号）以及成都市环境保护局《关于确认一汽客车（成都）有限公司整体搬迁技术改造项目执行环境标准的批复》（成环建复[2010]235号），中植一客已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
截至本预案签署日，中植淳安已具备年产1,000辆大中型客车的生产能力。
根据淳安县经济信息化和科学技术局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产1,000辆大中型客车技术改造项目备案的通知》（淳经科[2016]40号）以及淳安县环境保护局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产1,000辆大中型客车技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（淳环保函[2016]77号），中植淳安已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
截至本预案签署日，中植睢宁已具备年产 1,000辆大中型客车的生产能力。根据睢宁县发展改革与经济委员会《关于江苏永盛汽车有限公司重组迁建年产 1,000辆大中型客车技术改造项目备案的通知》（睢发改服字[2015]313号）以及睢宁县环境保护局《关于对江苏永盛汽车有限公司重组迁建年产 1,000辆大中型客车技术改造项目环境影响报告的批复》（睢环审[2016]08号），中植睢宁已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章标的公司预估值及定价公允性
鉴于标的公司评估工作尚未完成，本预案仅披露标的公司预估值情况。标的公司最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的公司预估值
截至本预案签署日，标的公司烟台舒驰和中植一客以2016年12月31日作为评估基准日的预估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司账面净|||||
||标的公司||预估值||||预估增值额||预估增值率|
||||||资产|||||
|烟台舒驰100%股东权益||104,738.00||10,754.39||93,983.61||873.91%||
|中植一客100%股东权益||49,001.56||38,000.00||11,001.57||28.95%||
|合计||153,739.56||48,754.39||104,985.18||215.33%||

二、预估方法的选择及其合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的标的公司股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，选用收益法的预估结果作为烟台舒驰的预估结论，选用资产基础法的预估结果作为中植一客的预估结论。
1、烟台舒驰采用收益法预估结论
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是
否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因
素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014中国国际客车及零部件展览客车创新奖、2016中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。近年来，随着我国对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展的战略机遇，已然在新能源客车整车制造领域取得一定的先发优势。
2015年 3月 4日，工信部发布《车辆生产企业及产品》（第 270批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第 67批），烟台舒驰取得新能源汽车生产准入资质且相关车型进入推荐目录。随后，烟台舒驰逐步建立了包括新能源汽车研发、生产、采购、销售等完善的业务体系，主要车型实现量产并对外销售。2015年度、2016年度，烟台舒驰新能源客车销售量分别为 197辆、2,317辆，实现了产销规模和经营业绩的快速增长。根据中国汽车工业协会统计，2016年新能源客车累计销售达 117,851辆，烟台舒驰市场份额占比为1.97%。
2015年度、2016年度，烟台舒驰的营业收入分别为 24,365.96万元和 180,586.77万元；净利润分别为-3,625.18万元和 19,927.02万元，收入呈现飞跃式增长，并实现扭亏为盈。随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，在收益预测期间内烟台舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势，基于本次交易及评估目的，收益法选择具有合理性。
2、中植一客采用资产基础法预估结论
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
2015年 12月 9日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品》（第 279批），中植一客取得新能源汽车生产准入资质。2016年度，由于新能源汽车行业受到骗补核查的影响，导致工信部自 2016年 4月 1日后全面停发推荐目录。直至 2016年 12月 2日，中植一客 10款车型进入 2016年第四批新能源汽车推荐目录，至此具备对外销售的客观条件，从而导致中植一客新能源汽车业务实际运营时间较短。
同时，中植一客下属全资子公司中植睢宁与中植淳安作为配套生产基地，均已具备年产 1,000辆大中型客车的生产能力，目前正在积极推进新能源客车技术改造项目的建设，主要车型尚未进入量产阶段，未产生实际对外销售。
因此，与烟台舒驰相比，中植一客取得新能源汽车生产准入以及主要车型进入推荐目录的时间较晚，实际经营新能源汽车业务的期间较短，且中植一客下属全资子公司仍处于量产筹备阶段。考虑到新能源汽车市场具有市场需求变化快、政策导向性明显、固定资产投入大且资金周转较慢的特点，影响企业受益预测的不确定性因素较多，因此出于谨慎考虑对中植一客股东全部权益价值采用资产基础法预估结论。
三、预估过程
（一）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（二）收益法基本思路
1、收益法的应用前提
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：
n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权自由现金流，计算公式如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失+营业外收入－营业外支出－企业所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：
—权益资本成本
K
e
—目前的无风险利率
R
f
—市场回报率
R
m
—权益的系统风险系数
Beta
ERP—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
R
c
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
2）贝塔系数的确定
贝塔系数的计算公式如下：
β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]
u l
式中：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案T—税率
β—含财务杠杆的Beta系数
l
β—剔除财务杠杆因素的Beta系数
u
D÷E—资本结构
3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
4）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
5）Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
6、非经营性资产（负债）和溢余资产（负债）的价值
标的公司截至评估基准日存在的溢余资产、非经营性资产及非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
（三）资产基础法基本思路
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
四、预评估结果的合理性
（一）预估值增值的原因
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、烟台舒驰
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
报告期内烟台舒驰的主营业务实现了较快发展，新能源汽车产销量大幅提升，主营业务收入实现了较快增长。2015年度和 2016年度，烟台舒驰实现主营业务收入分别为 24,076.23万元、180,120.75万元，业绩取得快速增长。预估值充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务增长，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。
随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，烟台舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势。因此，预估值相较于母公司账面净资产存在一定程度的增值。
2、中植一客
中植一客预估值相较于母公司账面净资产有所增值，主要由固定资产与无形资产的预估价值相较于账面价值增值、递延收益的预估价值相较于账面价值减值导致。固定资产预估增值主要原因系一方面房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，且房屋建筑物的人工和材料费较建筑物建设时有较大幅度的上涨；另一方面设备类固定资产的财务折旧年限短于预估时经济耐用年限。
无形资产预估增值主要原因系近年来相应地区土地使用权价格有较大上涨。递延收益预估减值主要原因系政府拆迁补偿款期后不需支付，其预估值为零。
（二）预估值合理性和公允性
1、本次交易标的资产市盈率情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的公司100%股权预估值合计为 153,739.56万元，标的公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为22,384.67万元，对应本次标的公司100%股权预估值的市盈率水平为6.87倍。
2、同行业上市公司市盈率水平
标的公司主营新能源商用车的研发、生产和销售，其主要产品包括新能源客车、新能源专用车等，所属行业为汽车制造业。以下选取了新能源整车制造领域的主要可比上市公司作为比较对象，截至本次交易评估基准日，预估值对应市盈率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|
|1||600066.SH||宇通客车||11.49||
|2||000957.SZ||中通客车||13.06||
|3||600213.SH||亚星客车||57.10||
|4||002594.SZ||比亚迪||29.38||
|5||600418.SH||江淮汽车||25.94||
|6||601127.SH||小康股份||54.44||
|7||600006.SH||东风汽车||13.78||
|算数平均值||||29.31||||
|标的公司2016年度净利润对应的市盈率||||6.87||||

注：市盈率=截至2016年12月31日总市值/2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
上表显示，同行业可比上市公司平均市盈率水平为 29.31倍，标的公司预估值对应 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市盈率水平为6.87倍，显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平。
3、同行业可比交易定价情况
以下选取了近期发生的上市公司同类资产交易案例作为可比交易，其交易作价情况具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的公司100%股||承诺期平|||
||序号||上市公司||标的公司||||||市盈率|
||||||||权交易作价||均净利润|||
|1||江特电机（002176.SZ）||九龙汽车||29.12||2.50||11.65||
|2||金马股份（000980.SZ）||众泰汽车||116.00||14.60||7.95||
|3||东旭光电（000413.SZ）||申龙客车||30.00||4.17||7.20||
|同行业可比交易平均值||||||||||8.93||

注：市盈率=可比公司100%股权交易作价/可比公司承诺期平均净利润
上表显示，同行业可比交易定价对应的平均市盈率为 8.93倍，本次交易标的公司100%股权预估值对应的市盈率为 6.87倍，显著低于同行业可比交易平均市盈率，处于合理水平。
综上所述，结合同行业上市公司以及同行业可比交易的市盈率水平，同时考虑到标的公司主营新能源汽车业务具有较强的盈利能力，本次交易的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章非现金支付方式情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植新能源以及于忠国等 46名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）||9.53||8.59||
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）||10.15||9.14||
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）||10.21||9.20||

注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.59元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面
因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）发行数量
上市公司拟向中植新能源发行股份 118,789,289股，购买其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权；拟向于忠国等 46名自然人发行股份53,782,380股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.59元/股，发行数量相应为172,571,669股。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份数量（股）||金额（万元）|
|1||中植新能源||118,789,289||102,040.00||
|2||于忠国||29,852,685||25,643.46||
|3||孙景龙||3,684,557||3,165.03||
|4||王同武||3,684,538||3,165.02||
|5||姜文涛||3,684,539||3,165.02||
|6||孙寿锐||2,367,217||2,033.44||
|7||宋绍武||2,218,646||1,905.82||
|8||姜同全||2,179,028||1,871.78||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份数量（股）||金额（万元）|
|9||刘成学||2,169,123||1,863.28||
|10||方建刚||693,328||595.57||
|11||姜涛||643,803||553.03||
|12||衣明军||495,233||425.41||
|13||刘宏||495,233||425.41||
|14||于鹏远||217,903||187.18||
|15||谢光清||217,903||187.18||
|16||姜作典||118,856||102.10||
|17||王学录||99,047||85.08||
|18||赵学涛||99,045||85.08||
|19||杜言新||99,045||85.08||
|20||邢军||59,427||51.05||
|21||王志勇||59,427||51.05||
|22||凌万佐||59,427||51.05||
|23||韩桂佐||59,427||51.05||
|24||宫善良||59,427||51.05||
|25||蔡洪忠||59,427||51.05||
|26||高占进||39,618||34.03||
|27||单淑芸||39,618||34.03||
|28||李顺达||29,714||25.52||
|29||杨华强||19,809||17.02||
|30||杨桂亭||19,809||17.02||
|31||吴金霞||19,809||17.02||
|32||王志成||19,809||17.02||
|33||王学云||19,809||17.02||
|34||王洪祥||19,809||17.02||
|35||王冬荣||19,809||17.02||
|36||孙姿章||19,809||17.02||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份数量（股）||金额（万元）|
|37||姜爱红||19,809||17.02||
|38||陈艳艳||19,809||17.02||
|39||车丽宁||19,809||17.02||
|40||徐祥荣||9,905||8.51||
|41||徐建东||9,905||8.51||
|42||王盛||9,905||8.51||
|43||王仁志||9,905||8.51||
|44||王化英||9,905||8.51||
|45||吕志海||9,905||8.51||
|46||刘松林||9,905||8.51||
|47||荆奎明||9,905||8.51||
|合计||||172,571,669||148,239.06||

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行价格调整机制
1、价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下列情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2017年 3月 17日）收盘价格跌幅超过10%时；
2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2017年 3月17日）的收盘价格跌幅超过10%时。
5、调价基准日
可调价期间内，自调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
7、发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、中植新能源股份锁定安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，于忠国等 8名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2017年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的20%对价股份；截至2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2019年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
二、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 172,571,669股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|陈汉康||177,055,632||15.5804%||-||177,055,632||13.5263%||
|润成控股||148,080,000||13.0306%||-||148,080,000||11.3127%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|中植新能源||-||-||118,789,289||118,789,289||9.0750%||
|陈汉康及其一致行动人||325,135,632||28.6110%||118,789,289||443,924,921||33.9140%||
|于忠国||-||-||29,852,685||29,852,685||2.2806%||
|孙景龙||-||-||3,684,557||3,684,557||0.2815%||
|王同武||-||-||3,684,538||3,684,538||0.2815%||
|姜文涛||-||-||3,684,539||3,684,539||0.2815%||
|孙寿锐||-||-||2,367,217||2,367,217||0.1808%||
|宋绍武||-||-||2,218,646||2,218,646||0.1695%||
|姜同全||-||-||2,179,028||2,179,028||0.1665%||
|刘成学||1,800||0.0002%||2,169,123||2,170,923||0.1658%||
|方建刚||-||-||693,328||693,328||0.0530%||
|姜涛||-||-||643,803||643,803||0.0492%||
|衣明军||-||-||495,233||495,233||0.0378%||
|刘宏||-||-||495,233||495,233||0.0378%||
|于鹏远||-||-||217,903||217,903||0.0166%||
|谢光清||-||-||217,903||217,903||0.0166%||
|姜作典||-||-||118,856||118,856||0.0091%||
|王学录||-||-||99,047||99,047||0.0076%||
|赵学涛||-||-||99,045||99,045||0.0076%||
|杜言新||-||-||99,045||99,045||0.0076%||
|邢军||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|王志勇||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|凌万佐||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|韩桂佐||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|宫善良||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|蔡洪忠||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|高占进||-||-||39,618||39,618||0.0030%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|单淑芸||-||-||39,618||39,618||0.0030%||
|李顺达||-||-||29,714||29,714||0.0023%||
|杨华强||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|杨桂亭||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|吴金霞||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王志成||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王学云||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王洪祥||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王冬荣||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|孙姿章||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|姜爱红||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|陈艳艳||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|车丽宁||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|徐祥荣||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|徐建东||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王盛||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王仁志||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王化英||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|吕志海||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|刘松林||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|荆奎明||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|其他股东||811,262,568||71.3888%||-||811,262,568||61.9771%||
|合计||1,136,400,000||100.0000%||172,571,669||1,308,971,669||100.0000%||

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司28.61%的股权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一
致行动人合计持有上市公司股份 443,924,921股，占本次发行后总股本的比例为
33.91%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章募集配套资金
一、本次募集配套资金概况
康盛股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过125,509.00万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||烟台舒驰新能源客车技术改造项目||28,967.00||
|2||中植一客新能源客车技术改造项目||24,866.00||
|3||中植淳安新能源客车技术改造项目||21,187.00||
|4||中植睢宁新能源客车技术改造项目||24,614.00||
|5||中植汽车研究院研发中心建设项目||22,375.00||
|6||支付中介机构服务等交易费用||3,500.00||
|合计||||125,509.00||

如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
二、本次募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 125,509.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金用途
康盛股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过125,509.00万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额|
|1||烟台舒驰新能源客车技术改造项目||28,967.00||
|2||中植一客新能源客车技术改造项目||24,866.00||
|3||中植淳安新能源客车技术改造项目||21,187.00||
|4||中植睢宁新能源客车技术改造项目||24,614.00||
|5||中植汽车研究院研发中心建设项目||22,375.00||
|6||支付中介机构服务等交易费用||3,500.00||
|合计||||125,509.00||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
（二）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
（1）有利于提升标的公司行业地位和市场份额
在国家政策的鼓励和支持下，新能源汽车推广应用不断加强，新能源汽车
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场需求旺盛。2016年，我国新能源汽车产量为51.7万辆，销量为50.7万辆，比 2015年分别增长51.7%和53%，而 2011年我国新能源汽车产量仅为 0.8万辆，新能源汽车产量的年均复合增长率达到130.19%。新能源汽车迎来了加速发展时期，标的公司现有产能预计将难以满足未来不断增长的市场需求。
标的公司亟须通过本次募集配套资金对在建项目进行投资，采用更为先进的设备和技术，提升新能源汽车产品产能和生产效率，保证产品品质稳定，抢占市场份额。因此为了加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本次募投项目实施具有必要性。
（2）有利于提升标的公司新能源汽车整体研发能力
汽车产品的技术研发是一项系统而复杂的工程，我国传统汽车工业起步较晚，发展历程较短，技术积累和创新能力较国际先进水平尚有差距，核心技术研发能力的不足严重制约了我国传统汽车产业的发展，因此提升自主品牌在新能源汽车领域研发实力、技术储备显得尤为重要。
本次募集资金投资项目包含中植汽车研究院研发中心建设项目，该项目建设目的为在消化、吸收国内外先进技术的基础上不断强化本土企业的研发能力，提升核心竞争优势，逐步建成新能源客车研发平台，负责车辆及零部件的研发设计和性能测试，以及新产品设计开发和试制试验等各项研发工作。募投项目实施完成后，将有利于标的公司加快产品更新换代，契合市场需求，同时有效降低整车产业化成本，进一步提升标的公司核心竞争力。
（3）有利于充分发挥上市公司和标的公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于标的公司新能源汽车业务实现跨越式发展。上市公司将继续积极打造新能源汽车全产业链，深化公司在新能源产业的布局，通过本次募集配套资金对在建项目的投资，切入新能源汽车终端产品消费市场，提升标的公司在下游环节的影响力和竞争力，从而通过整车带动效应进一步发挥与上市公司新能源汽车零部件业务的协同效应。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
（1）与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
在政策鼓励、关键技术突破、环境问题日渐严峻和消费观念转变等因素的驱动下，新能源汽车行业已进入了高速发展时期，市场规模不断扩大。标的公司现有产能规模已无法满足新能源汽车市场未来的发展需求。为充分把握新能源汽车市场快速扩张带来的发展机遇，标的公司需要通过实施本次新能源客车技术改造项目和新能源汽车研发中心建设项目扩大标的公司的新能源客车生产规模，提升新能源汽车技术研发能力，抢占市场发展先机，扩大产品的市场份额，提升标的公司的盈利能力。
同时，随着新能源汽车行业的高速发展，标的公司销售规模快速增长，相关采购支出资金需求较大，且由于新能源汽车国家补贴资金结算较慢，导致标的公司占用了大量营运资金。截至 2016年 12月 31日，烟台舒驰资产负债率95.34%，账面货币资金余额为 17,335.01万元，中植一客的资产负债率为77.92%，账面货币资金余额为 2,079.38万元，仅能满足日常的经营支出。若标的公司通过债务融资方式实施募投项目，财务费用将会显著提升，运营资金压力也会明显加大，从而影响标的公司的日常经营和盈利能力。通过本次募集配套资金实施募投项目可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实施，扩大标的公司新能源汽车生产规模，提升新能源汽车技术研发能力满足不断增长的市场需求。因此，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配
截至 2016年 12月 31日，上市公司合并资产负债率为69.85%，流动比率和速动比率分别为0.97、0.89，高于同行业上市公司。若上市公司继续通过债务融资方式实施本次募投项目，其资产负债率将进一步上升，营运资金压力和财务风险将会因此增加。此外，本次交易完成后，上市公司将会利用自有资金对新能源汽车产业链进行整合，并进一步布局新能源汽车市场，通过标的公司的整车产业带动上市公司新能源汽车零部件业务的发展。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的自有资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高重组项目的整合绩效。
（三）本次募集配套资金具体投向
1、烟台舒驰新能源客车技术改造项目
烟台舒驰新能源客车技术改造项目新增总投资 43,728.00万元，其中建设投资28,967.00万元，铺底流动资金14,761.00万元，拟使用募集资金28,967.00万元用于项目建设投资。
该项目在烟台舒驰现有厂区内建设，拟通过对焊装车间、涂装车间和总装车间进行技术改造，对现有厂房设施进行综合梳理，并购置激光切割机、三坐标测量机、喷涂机器人、输调漆系统、焊烟净化系统、四柱万能液压机、焊接机器人等软硬件设备，采用国内整车企业的成熟技术，补充生产自动化设备及试验用设施，以实现企业的战略升级。
2、中植一客新能源客车技术改造项目
中植一客新能源客车技术改造项目新增投资 34,105.00万元，其中建设投资为 24,866.00万元，铺底流动资金 9,239.00万元，拟使用募集资金 24,866.00万元用于项目建设投资。
该项目拟通过对焊装车间、涂装车间和总装车间进行技术改造，充分利用现有生产设备，并购置 CO焊机、等离子切割机、激光切割机合拢工装、焊接 2
机器人工作站、喷涂机器人、打磨集中除尘系统、烘干废气RTO处理系统等软硬件设备，建设新能源客车生产线，使中植一客达到年产 5,000辆新能源客车生产能力，提高企业现代化制造水平，提高产品质量，提升市场竞争力。
3、中植淳安新能源客车技术改造项目
中植淳安新能源客车技术改造项目新增总投资 29,681.00万元，其中建设投资 21,187.00万元，铺底流动资金 8,494.00万元，拟使用募集资金 21,187.00万元用于项目建设投资。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该项目拟在中植淳安现有厂区内进行建设，在原有传统车生产产品和生产工艺基础上引入新能源客车，主要改造现有下料焊装车间、涂装车间和总装车间，并在现有厂房和设备基础上增加先进制造设备和环保处理设备，如激光切割机、带锯床等下料设备、焊接机器人、车身骨架合拼设备、板料开卷设备等，使中植淳安达到年产 5,000辆新能源客车的生产能力，提高企业现代化制造水平和产品质量保障能力。
4、中植睢宁新能源客车技术改造项目
中植睢宁新能源客车技术改造项目新增总投资 33,010.00万元，其中建设投资 24,614.00万元，铺底流动资金 8,396.00万元，拟使用募集资金 24,614.00万元用于项目建设投资。
该项目拟在中植睢宁现有厂区内进行建设和改造，新增试车跑道和停车场，改造现有下料焊装车间、涂装车间和总装车间，并新增焊接机器人、喷涂机器人、成套客车涂装生产线、成套客车总装线等设备，使中植淳安达到年产5,000辆新能源客车的生产能力，提高现代化制造水平和产品质量。
5、中植汽车研究院研发中心建设项目
中植汽车研究院研发中心建设项目新增总投资 50,055.00万元，全部为建设投资，拟投入募集资金22,375.00万元。
该项目拟全部新建，以满足新能源汽车产品开发试制与试验的要求。项目建成后，将打造成为独立的新能源汽车及零部件研发平台，覆盖新能源汽车的技术预研、产品设计、试制试验、制造支持等完整研发过程。该项目拟新建研发中心及综合实验室，下设造型室、三电试验室、零部件试验室、整车试验室、试制部等，以分别实现样车设计、三电系统开发测试、整车及关键零部件性能测试以及样车试制等研发功能，从而全面提升标的公司的产品创新能力和品质保障能力。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源汽车行业布局的重要举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为陈汉康先生，陈汉康先生控制的中植新能源及其下属公司从事的新能源汽车制造业务与上市公司从事的新能源汽车核心零部件业务存在一定的上下游产业关系。根据上市公司与润成控股、中海晟泰于2015年4月签订的《委托管理协议》及其补充协议，上市公司受托管理中植新能源的日常经营决策和业务运作，托管期限为 2015年 5月 1日至2017年12月31日，期限届满后润成控股与中海晟泰未书面提出异议的，托管期限自动延长 1年。同时润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。因此，本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，烟台舒驰、中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将涵盖制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车整车及核心部件的研发、生产与销售业务，以及融资租赁业务。本次交易完成后，除本次交易标的外，中植新能源其他下属公司经营范围包含汽车研发、制造及销售相关业务，但截至目前均尚未取得生产经营资质且未实际开展相关业务活动。且除上述中植新能源下属公司外，陈汉康先生未以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似业务。因此，本次交易完成后，陈汉康先生不存在与上市公司及标的资产构成同业竞争的情形。
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，陈汉康先生、中植新能源已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将避免从事与上市公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，因此本次交易标的均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈汉康先生仍为
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司实际控制人，中植新能源仍为上市公司的关联方，上市公司关联方未因本次交易增加。本次交易系上市公司实际控制人陈汉康先生积极履行承诺，将中植新能源下属具有稳定盈利预期的标的公司股权注入上市公司。同时，本次交易有利于减少上市公司下属新能源汽车核心零部件企业与中植新能源下属整车企业之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性。
为了进一步规范并减少上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司全体股东的利益，中植新能源及陈汉康先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将保障康盛股份独立经营，尽量避免或减少与上市公司之间发生关联交易。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 172,571,669股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|陈汉康||177,055,632||15.5804%||-||177,055,632||13.5263%||
|润成控股||148,080,000||13.0306%||-||148,080,000||11.3127%||
|中植新能源||-||-||118,789,289||118,789,289||9.0750%||
|陈汉康及其一致行动人||325,135,632||28.6110%||118,789,289||443,924,921||33.9140%||
|于忠国||-||-||29,852,685||29,852,685||2.2806%||
|孙景龙||-||-||3,684,557||3,684,557||0.2815%||
|王同武||-||-||3,684,538||3,684,538||0.2815%||
|姜文涛||-||-||3,684,539||3,684,539||0.2815%||
|孙寿锐||-||-||2,367,217||2,367,217||0.1808%||
|宋绍武||-||-||2,218,646||2,218,646||0.1695%||
|姜同全||-||-||2,179,028||2,179,028||0.1665%||
|刘成学||1,800||0.0002%||2,169,123||2,170,923||0.1658%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|方建刚||-||-||693,328||693,328||0.0530%||
|姜涛||-||-||643,803||643,803||0.0492%||
|衣明军||-||-||495,233||495,233||0.0378%||
|刘宏||-||-||495,233||495,233||0.0378%||
|于鹏远||-||-||217,903||217,903||0.0166%||
|谢光清||-||-||217,903||217,903||0.0166%||
|姜作典||-||-||118,856||118,856||0.0091%||
|王学录||-||-||99,047||99,047||0.0076%||
|赵学涛||-||-||99,045||99,045||0.0076%||
|杜言新||-||-||99,045||99,045||0.0076%||
|邢军||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|王志勇||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|凌万佐||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|韩桂佐||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|宫善良||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|蔡洪忠||-||-||59,427||59,427||0.0045%||
|高占进||-||-||39,618||39,618||0.0030%||
|单淑芸||-||-||39,618||39,618||0.0030%||
|李顺达||-||-||29,714||29,714||0.0023%||
|杨华强||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|杨桂亭||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|吴金霞||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王志成||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王学云||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王洪祥||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|王冬荣||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|孙姿章||-||-||19,809||19,809||0.0015%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
|||本次交易前||||||本次交易后||||
||||||||易取得的股|||||
||项目||股份数量||||份数量||股份数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||（股）||（股）|||
|姜爱红||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|陈艳艳||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|车丽宁||-||-||19,809||19,809||0.0015%||
|徐祥荣||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|徐建东||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王盛||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王仁志||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|王化英||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|吕志海||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|刘松林||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|荆奎明||-||-||9,905||9,905||0.0008%||
|其他股东||811,262,568||71.3888%||-||811,262,568||61.9771%||
|合计||1,136,400,000||100.0000%||172,571,669||1,308,971,669||100.0000%||

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司28.61%的股权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司股份 443,924,921股，占本次发行后总股本的比例为33.91%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本次重组完成后的 12个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束之日起 36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的预估增值风险
以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司母公司账面净资产合计为 48,754.39万元，标的公司预估值合计为153,739.56万元，预估增值额合计为 104,985.18万元，预估增值率为215.33%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。在此提请投资者关注本次交易预估值增值较高的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（五）本次交易募集配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 125,509.00万元。本次募集配套资金拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场价格波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（六）标的资产未能实现业绩承诺的风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的公司 2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
截至 2016年末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为95.34%、77.92%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。
由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标的公司目前存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年-2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（四）应收账款回收风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至 2015年末、2016年末，标的公司应收账款金额合计为 21,249.94万元、281,380.30万元，占总资产比例分别为22.75%、72.59%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为7,590.00万元、157,073.56万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里，这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求，从而将进一步影响标的公司的补贴回款进度以及营运资金需求。
（五）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车产品主要应用于公共交通以及团体运输等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗低等特点，因而缓释了上述因素对新能源客车普及的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车尤其是纯电动客车迎来了快速增长的黄金时期。2015年 11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。
尽管如此，如果未来新能源客车领域的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率仍然较低。
（六）核心零部件供应及价格波动风险
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（七）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营客车产品被广泛应用于公共交通领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动客车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第 12号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 14号）等政策，标的公司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自2016年1月1日至 2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受15%的所得税优惠税率，从而影响标的公司中植一客的经营业绩。
（九）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本预案签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑物权属证明正在办理过程中，剩余部分人才安置用房未能办理产权证书，具体情况请参见本预案“第四章标的资产情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章标的资产情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房屋为政府人才安置用房，不属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章独立财务顾问核查意见
本公司聘请国泰君安作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
（二）本次交易中，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；
（三）本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）本次交易标的资产的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定；非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（五）《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关信息披露文件符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章其他重要事项
一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。待与本次交易相关的审计及评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并提交股东大会审议本次重组的相关议案，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及与补偿义
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人同意对烟台舒驰业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内发生购买、出售资产的具体情况如下：
（一）增资东莞钜威动力技术有限公司
东莞钜威动力技术有限公司主要从事储能及新能源汽车电池管理系统业务。2016年7月10日，经公司董事长决定，同意公司出资1,500万元对东莞钜威进行增资。2016年 7月 30日，公司与东莞钜威等相关方共同签署《增资协议》，公司以货币方式向东莞钜威支付1,500万元投资价款，其中136.36万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，占东莞钜威的出资比例为5.26%。
（二）增资北京亿华通科技股份有限公司
北京亿华通科技股份有限公司是专注于氢燃料电池发动机研发及产业化的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家级高新技术企业。2016年8月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，同意以自有资金认购亿华通非公开发行的股票，认购数量为 213,822股，占亿华通本次非公开发行后总股本的1.12%。经董事会决议，公司与亿华通共同签署《股份认购合同》，公司以58.46元/股的价格认购亿华通本次非公开发行的股票，认购价款为1,250.00万元。
（三）与合肥国轩高科动力能源有限公司合作投资
合肥国轩高科动力能源有限公司系 A股上市公司国轩高科股份有限公司的全资子公司，是专业从事新型锂离子电池及其材料的研发、生产和销售的国家高新技术企业。2016年8月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，同意公司与合肥国轩共同出资组建新公司进行投资。经董事会决议，公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会、合肥国轩共同签署《投资合作协议》，由公司与合肥国轩在泸州高新区注册成立新公司，投资建设汽车动力电池生产和研发基地。其中，公司出资 7,000万元，占总股权比例为35%；合肥国轩出资 13,000万元，占总股权比例为65%。
（四）收购杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司股权
杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司主要从事各项小额贷款业务，服务于中小微企业发展。2016年11月16日，公开召开第四届董事会2016年第三次临时会议，审议通过《关于收购小额贷款公司股权的议案》。同日，公司与杭州赛奥孚智能科技有限公司、浙江艾米拉服饰有限公司、杭州千岛湖梓鑫商贸有限公司、淳安千岛湖中欣贸易有限公司、方小平先生共同签署了《股权转让协议》，由公司以自有资金 3,559.50万元收购上述股东持有的千岛湖康盛小贷16.95%的股权。
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内购买、出售的资产，与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，不属于相同或者相近的业务范围，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的自查情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重大资产重组管理办法》等法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2016年 9月 14日起）至本预案签署之日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，前述自查人员买卖上市公司股票情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|林华琼||中植新能源员工黄伶的母亲||2016-10-27||买入||3,000||
|||||2016-11-14||卖出||-3,000||
|刘成学||交易对方之一||2017-03-07||买入||1,800||
|张桂玲||交易对方姜文涛的配偶||2016-11-10||卖出||-10,000||
|||||2016-11-17||卖出||-11,000||
|||||2016-12-02||买入||5,000||
|||||2016-12-05||买入||5,000||
|||||2016-12-06||卖出||-5,000||
|||||2016-12-14||买入||15,000||
|||||2017-01-03||卖出||-5,000||
|||||2017-01-13||买入||5,000||
|||||2017-01-16||买入||1,500||
|||||2017-01-17||买入||4,200||
|介晓培||中植睢宁员工||2016-09-27||买入||300||
|||||2016-10-12||卖出||-100||
|||||2016-10-17||卖出||-200||
|||||2016-10-20||卖出||-100||
|||||2016-10-21||卖出||-100||
|||||2016-10-24||卖出||-100||
|||||2016-11-30||买入||100||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|||||2016-12-05||买入||100||
|||||2016-12-08||卖出||-100||
|||||2016-12-29||买入||100||
|||||2017-01-03||卖出||-200||
|||||2017-01-16||买入||200||
|||||2017-02-24||买入||100||
|||||2017-03-03||买入||600||
|||||2017-03-15||买入||100||
|||||2017-03-17||买入||200||
|赵金秀||烟台舒驰员工||2016-10-21||卖出||-2,600||
|||||2016-10-28||卖出||-6,000||
|||||2016-11-11||买入||2,000||
|||||2016-11-15||卖出||-3,000||
|||||2016-11-25||买入||1,000||
|||||2016-11-29||买入||2,000||
|||||2016-12-01||买入||2,000||
|||||2016-12-05||买入||3,000||
|||||2016-12-22||卖出||-1,000||
|||||2017-01-05||卖出||-10,000||
|||||2017-01-10||卖出||-3,000||
|||||2017-01-12||买入||7,000||
|||||2017-01-13||卖出||-5,000||
|||||2017-01-16||买入||14,000||
|||||2017-02-13||卖出||-3,000||
|||||2017-02-15||卖出||-6,000||
|||||2017-02-16||卖出||-3,000||
|||||2017-02-17||买入||7,000||
|||||2017-03-03||买入||2,600||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|余冯坚||烟台舒驰员工冯金喜的子女||2016-09-26||买入||11,100||
|||||2016-09-27||买入||11,300||
|||||2016-10-14||卖出||-30,300||
|||||2016-10-17||卖出||-5,000||
|||||2016-11-01||卖出||-5,000||
|||||2017-01-26||买入||10,000||
|||||2017-02-06||买入||10,000||
|||||2017-02-09||卖出||-20,000||
|于开方||烟台舒驰员工||2017-01-19||买入||2,000||
|||||2017-01-23||买入||5,000||
|||||2017-01-24||卖出||-7,000||
|姜阳||交易对方姜同全的子女||2016-09-27||买入||400||
|||||2016-11-10||卖出||-2,500||
|||||2016-11-17||卖出||-1,000||
|||||2017-01-16||买入||600||
|||||2017-02-21||卖出||-800||
|戴一晖||中铭国际员工许新成的配偶||2017-02-14||买入||1,000||
|余玲||烟台舒驰员工冯金喜的配偶||2016-10-25||买入||600||
|解国林||中植一客员工||2016-09-14||买入||10,100||
|||||2016-10-19||卖出||-10,100||
|||||2017-02-17||买入||10,800||
|||||2017-03-14||卖出||-10,800||
|解智超||中植一客员工解国林的子女||2016-09-20||买入||9,000||
|||||2016-09-21||买入||2,000||
|||||2016-10-19||卖出||-11,000||
|曾容||中植一客员工蒋强的配偶||2016-11-11||买入||500||
|||||2016-11-18||卖出||-500||
|||||2017-02-10||买入||400||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|||||2017-02-17||卖出||-400||
|||||2016-11-11||买入||500||
|||||2016-11-18||卖出||-500||
|||||2017-01-25||买入||500||
|||||2017-02-24||卖出||-500||
|赵静||中植一客员工毛明圃的配偶||2017-02-21||买入||7,100||
|任百凤||交易对方姜涛的配偶||2016-11-28||买入||100||
|||||2017-01-03||卖出||-100||
|||||2017-01-05||买入||200||
|||||2017-01-06||卖出||-200||
|初晓峰||交易对方陈艳艳的配偶||2017-02-14||买入||13,900||
|||||2017-02-22||买入||1,000||
|||||2017-02-28||买入||2,100||

黄伶、刘成学、姜文涛、介晓培、赵金秀、冯金喜、于开方、姜同全、许新成、解国林、蒋强、毛明圃、姜涛、陈艳艳均已就自查期间买卖康盛股份股票的情况出具如下声明：
“本人承诺，对康盛股份 A股的交易行为系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份 A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”
四、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，公司股票自 2017年 3月 20日开市起停牌，本次重大资产重组停牌前二十个交易日股价波动情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前第21个交易||停牌前最后1个交易|||
||项目||||||涨跌幅|
||||日（2017.02.17）||日（2017.03.17）|||
|公司股票收盘价（002418.SZ）||9.77||9.31||-4.71%||
|中小板综合指数（399101.SZ）||11,350.82||11,788.99||3.86%||
|证监会通用设备指数（883131.WI）||3,028.48||3,132.67||3.44%||
|剔除大盘因素涨跌幅||-8.57%||||||
|剔除同行业板块因素涨跌幅||-8.15%||||||

公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为9.31元/股，连续停牌前第21个交易日收盘价为9.77元/股，公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅为-4.71%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为-8.57%和-8.15%，且均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规，康盛股份于 2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，其中有关公司的利润分配政策如下：
“（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事
会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、
社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司董事会制订与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，经监事会审议通过后由股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
（三）利润分配的形式
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。经公司股东大会批准，公司还可以进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，现金分红占当期实现的可分配利润比例应不低于10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
六、独立董事意见
本公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第四次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
6、上市公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易尚需获得公司再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会和商务部反垄断审查机构核准。”
综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体董事签名：
陈汉康 周景春 高翔
占利华 林曦 毛泽璋
黄廉熙 潘孝娜 曲亮
浙江康盛股份有限公司2017年7月7日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、全体监事声明
本公司全体监事保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体监事签名：
王辉良 余伟平 胡海琴
浙江康盛股份有限公司2017年7月7日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体高级管理人员签名：
周景春 洪福平 田媛
朱俊 高翔 毛泽璋
浙江康盛股份有限公司2017年7月7日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
浙江康盛股份有限公司
2017年7月7日