证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-032江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第五次会议于2014年4月11日以书面形式发出会议通知，会议于2014年4月23日上午9时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事 7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2013年年度股东大会审议；
公司2013年度董事会工作报告详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》。
公司独立董事田进先生以及第四届董事会独立董事朱萍女士、孔平女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》刊登于巨潮资讯网。
二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，本报告需提交公司2013年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2014]92010022号审计报告
确认，报告期内，公司实现营业总收入769,233,340.97元，比上年同期增加9.81%；
利润总额-19,254,816.80元，比上年同期减少121.34%。截止2013年12月31日，公司资产总额为759,973,212.87元，负债总额为333,156,421.43元，净资产为348,857,485.91元。（注：以上数据为合并报表数据。）
四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司2013年实现净利润-14,717,571.07元，吸收合并子公司南通纽恩时装有限公司调整未分配利润-1,820,315.86元，加上年初未分配利润128,512,772.42元，减上年已分配利润44,850,000.00元，实际可供股东分配利润为67,124,885.49元，现根据公司的实际情况，决定以2013年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计11,212,500.00元。
剩余未分配利润55,912,385.49元，滚存至下一年度。2013年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司董事会认为，公司制定和审议的《公司2013年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定，也符合公司发展的实际。利润分配方案中现金分红的时机恰当、比例合理，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网，《公司2013年年度报告摘要》还刊登于2014年4月25日出版的《上海证券报》。
六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2013年度审计费用为48万元。
公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》予以事前认可并发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
七、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]92010006号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
八、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
公司拟从2014年度销售收入和利润总额中分别提取不超过1%、3%作为公司内部董事、监事、高管人员2014年度的薪酬。公司董事会授权董事长按公司内部董事、监事、高级管理人员的分工以及公司年度业绩完成情况等进行发放。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<
内部控制缺陷认定标准>的议案》；
为完善公司内部控制制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作
有效开展，促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制评价指引》的有关规定，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，特制定《公司内部控制缺陷认定标准》。
《公司内部控制缺陷认定标准》全文刊登于巨潮资讯网。
十、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制报告基准日，公司对通过自查发现的与财务报告相关的内部控制重大缺陷进行了有效地整改。
经整改后，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2013年度内部控制的自我评价报告》出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]92010007号）。公司董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》涉及事项作了专项说明，详见刊登于巨潮资讯网的《公司董事会关于2013年度内部控制鉴证报告非标意见涉及事项的专项说明》。
公司独立董事对《公司2013年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见，并对会计师事务所出具的非标意见鉴证报告进行了说明。详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
《公司2013年度内部控制的自我评价报告》以及瑞华会计师事务所出具的
《内部控制鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网。
十一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易补充预计的议案》；
公司及控股子公司2013年度与同一关联人（包括控股股东及其附属企业、实
际控制人控制的企业，以下简称“关联方”）发生的日常关联交易总金额为人民币495.4万元。其中，公司向关联方销售商品、提供劳务、出租等发生的日常关联交易金额为人民币222.49万元；公司向关联方购买商品、接受劳务、承租等发生的日常关联交易金额为人民币272.91万元。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，预计2014年度公司及子公司与上述同一关联人发生的日常关联交易的总金额为不超过人民币2,150万元（详见公司于2014年1月30日披露的公司《2014年度日常关联交易公告》，公告编号：2014-014）。现对公司2014年度与同一关联人发生的日常关联交易预计金额进行补充，增加与关联方发生的其他日常关联交易金额为不超过人民币500万元。增加后，公司预计2014年度公司及子公司与上述同一关联人发生的日常关联交易总金额为不超过人民币2,650万元（包含第五届董事会第二次会议审议批准的2014年度日常关联交易预计额度人民币2,150万元）。
公司副董事长、总经理盛东林先生兼任控股股东南通友谊实业有限公司董
事，董事WANGXINGWEI先生兼任关联方南通新城集团有限公司副总经理，董事陶泉波先生兼任关联方海花集团有限公司副总经理。公司董事长陆尔穗先生、副董事长兼总经理盛东林先生、董事WANGXINGWEI先生、董事陶泉波先生对本议案回避表决。
公司董事会认为，公司2013年度发生的日常关联交易及2014年度拟发生的日常关联交易事项均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司2014年度拟发生的日常关联交易对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，该日常关联交易不对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
公司独立董事对公司2013年度发生的日常关联交易事项进行了认真审核，并对2014年度拟发生的日常关联交易事项予以事前认可。在对《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易补充预计的议案》进行审议后发表了独立意见认为：公司2013年度发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对2014年度拟发生的日常关联交易进行了补充，预计2014年度公司及子公司与同
一关联人发生的日常关联交易总金额为不超过人民币2,650万元，我们就公司
2014年度拟发生的日常关联交易向公司管理层进行了问询，基于独立判断后认为公司2014年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议上述关联交易议案时关联董事回避表决，符合公司《章程》的规定。我们同意公司本次董事会审议的日常关联交易事项。
《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计补充的公
告》（公告编号：2014-038）刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
十二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
十三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
根据公司本次董事会会议决议，公司定于2014年5月16日下午14：00在江苏省南通市人民东路218号公司三楼会议室召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合并通过网络视频现场直播的方式召开。关于本次年度股东大会的具体情况请查阅公司刊登于2014年 4月 25日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网的《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司2013年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2014-035）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十三日