股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 股票上市地点：深圳证券交易所凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|交易对方|住所地址|通讯地址|
|黄种溪|深圳市南山区****|深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元305室|
|曾小俊|深圳市南山区****||
|周路明|深圳市南山区****||
|林嘉喜|南京市玄武区****|深圳市南山区文昌南街1号华侨城创意文化园|

独立财务顾问
二〇一五年三月
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的已取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为 75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 45,000万元，采取现金支付的对价部分为 30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。
本次交易前，酷牛互动的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||462.50|||
||277.50|||
||185.00|||
||75.00|||
||1,000.00|||

本次交易完成后，凯撒股份将持有酷牛互动100%股权。
二、标的资产的估值与定价
银信评估对公司拟购买的酷牛互动100%股权价值进行了评估，并出具了银信评报字（2014）沪第 0207号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2014年3月31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为 75,580.00
万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的 479.97万元现金分红后，酷牛互动
100%股权的评估值为 75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书交易价格为75,000万元。
三、交易对价的支付方式
本次收购标的酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中交易对价的40%采取现金支付，60%通过非公开发行股份支付，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有酷牛互||||股份支付||||现金支付||
|交易对方||||||||||||
|||||作价||||||||
|||动股权比例||||金额||支付比例||金额|支付比例|
||46.25%||34,687.50||20,812.50||60%||13,875.00|||
||27.75%||20,812.50||12,487.50||60%||8,325.00|||
||18.50%||13,875.00||8,325.00||60%||5,550.00|||
||7.50%||5,625.00||3,375.00||60%||2,250.00|||
||100%||75,000.00||45,000.00||60%||30,000.00|||

凯撒股份购买酷牛互动的现金对价款通过自筹资金予以支付。本次交易现金对价合计30,000万元，具体支付进度如下：
1、如标的资产交割在 2014年完成，上市公司现金支付进度如下：
（1）上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
（2）于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%。
（3）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
（4）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
（5）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
2、如标的资产交割在 2015年完成，上市公司现金支付进度如下：
（1）上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
（2）于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%。
（3）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。如本期现金对价的支付时点早于本条第（1）款的款项支付时点的，本期支付时点顺延至本条第（1）款的款项支付时点，上市公司同步支付。
（4）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
（5）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的10%。
（6）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的10%。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日均为凯撒股份审议本次重大资产重组
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书相关事宜的董事会（第五届董事会第二次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 10.20元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2014年5月14日实施了 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 0.30元（含税），因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
（二）发行股份的数量
此次交易中，凯撒股份向酷牛互动股东发行股份的数量总额的计算公式为：（标的资产交易价格 75,000万元－现金对价部分 30,000万元）/股票发行价格10.17元/股。
酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式，公司需向酷牛互动股东发行股份数量为44,247,786股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象|发行股份数量（股）|
||黄种溪|||
||曾小俊|||
||周路明|||
||林嘉喜|||

合计 44,247,786
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果酷牛互动股东认购的凯撒股份股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
五、发行股份的限售期
1、黄种溪、曾小俊、周路明的股份锁定安排
黄种溪、曾小俊、周路明承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易所获||||||
|交易对方||||第一期||第二期|第三期|
|||股份数量（股）||||||
||20,464,601||8,185,840||6,139,380|||
||12,278,761||4,911,504||3,683,628|||
||8,185,840||3,274,336||2,455,752|||
||40,929,202||16,371,680||12,278,760|||
||-||40%||30%|||

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、林嘉喜的锁定安排
林嘉喜承诺：至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间不足 12个月
的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。
自发行结束之日起 36个月后，且在标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书上市公司财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》公布后方可转让该部分股份。
至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间超过 12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不转让。自本次对价股份发行结束满 12个月后，且在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%；在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%；
在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%。
若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有本公司股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。
六、交易对方的业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺情况
酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺，如标的资产交割在 2014年完成，标的资产 2014年度、2015年度、2016连续三个会计年度为“承诺期”，标的资产2014年度、2015年度和2016年度实现净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元和9,375万元；如标的资产交割在2015年完成，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度连续四个会计年度为“承诺期”，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元。
上述净利润是指酷牛互动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2、盈利预测补偿安排
标的资产交割实施完毕后，上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；
其中酷牛互动 2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易对方支付现金对价部分中抵扣（“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟 30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%”），交易对方至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
C.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
D.无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应向上市公司进行资产减值的补偿。
补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
七、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
八、超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺净利润的前提下，如果标的资产交割于 2014年度
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书内完成，且标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过 10,000万元，于上市公司依法公布2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。
如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2014年、2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过 10,000万元，于上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的标的公司管理层股东支付。
上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
九、本次交易构成重大资产重组
根据2013年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2013年末的归属于母公司股东的净资产为146,922.97万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为 75,000万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（51.05%），且超过5,000万元。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易系上市公司为开拓新业务布局，与控股股东、实际控制人或者其控
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
十一、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有上市公司51.27%股份。
本次交易完成后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有公司46.04%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件
截至2014年12月31日，凯撒股份的股份总数为389,990,000股。本次交易拟向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计为 44,247,786股；本次交易完成后，凯撒股份的股份总数为 434,237,786股，股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，继续符合上市公司上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗及浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗及浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、主要风险因素
（一）本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据凯撒股份经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加7.49亿元商誉，商誉占总资产比例将达到29.43%。
由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
本次交易标的酷牛互动之股东承诺酷牛互动2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。如本次重大资产重组实施完毕的时间在2015年完成，则标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度连续四个会计年度为“承诺期”。本次交易标的酷牛互动之股东承诺酷牛互动 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元。
标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体内容请参见本报告书“第六节二、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》及补充协议相关内容”。
（三）核心人才流失风险
酷牛互动作为专业游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，酷牛互动成为上市公司的全资子公司，酷牛互动的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，酷牛互动也存在股东、核心人员黄种溪、曾小俊、周路明离职的风险。前述人才的流失均有可能引致酷牛互动经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（四）标的资产无法持续取得优质IP授权的风险
2013年，酷牛互动应用了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家IP资源改编为移动游戏产品，从而实现网络知名作家 IP资源的商业化。在作家IP资源合作方面，酷牛互动已取得“唐家三少”、“天蚕土豆”、“辰东”等当代知名网络作家的优质 IP游戏改编权，并先后开发出《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等精品移动游戏。酷牛互动依托自身强大的研发实力先后完成了《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款热门 IP资源转化成移动游戏的成功案例，其中《唐门世界》月流水突破千万元，《绝世天府》月流水将近千万元，《太古仙域》上线一个月月流水即超过四百万元。
酷牛互动将继续利用已有 IP资源进行游戏的开发和运营，同时积极寻找新的优质IP资源进行合作，未来不排除有更多的游戏研发企业会依托优质IP进行游戏开发，势必加剧对优质 IP资源的竞争，可能导致酷牛互动不能持续获得优质IP资源，亦或推高酷牛互动获得优质IP资源的成本。如果酷牛互动无法持续获得优质 IP资源的授权，将可能影响酷牛互动新研发的游戏对玩家的吸引力，进而影响酷牛互动的持续盈利能力。
（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。
移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的游戏产品，用新游戏的盈利提升弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
（七）渠道推广依赖的风险
酷牛互动目前的游戏作品主要为通过将知名网络作家 IP资源改编而成的移动游戏产品，从而实现网络知名作家 IP资源的商业化。在游戏推广方面，除了联合运营模式下腾讯、360、苹果等知名企业在联运平台上予以推广外，还依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。网络作家及其小说的美誉度可能会随着时间的推移发生变化，因此酷牛互动的游戏渠道推广可能存在着一定的风险。
未来酷牛互动将继续与腾讯、360、苹果等知名企业合作对游戏进行联合运营，同时积极寻找新的优质 IP资源与其进行合作，并利用其知名度和渠道宣传推广游戏，同时积极开拓与平台类公司的合作运营，将海量用户转化为游戏玩家，但由于酷牛互动对渠道的把控能力和运营成本具有一定的不确定性，对未来的营
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书运和业绩可能带来不确定性风险。
（八）凯撒股份实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险
根据凯撒股份《首次公开发行股票并上市招股说明书》及股东追加股份锁定承诺函的承诺，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司持有的20,176万首发限售股已于2013年12月10日起上市流通。如果实际控制人在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（九）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。
标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
（十）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010年 6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
除上述风险外，公司在本报告书“第十三节风险因素”披露了本次重组的其它风险，提请投资者认真阅读，注意投资风险。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书目 录
重大事项提示............................................................................................. 3一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 3二、标的资产的估值与定价 .................................................................................. 3三、交易对价的支付方式 ...................................................................................... 4四、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 5五、发行股份的限售期 .......................................................................................... 7六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 .................................................................. 8七、交易合同生效条件 ........................................................................................ 10八、超额业绩奖励 ................................................................................................ 10九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 11十、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 11十一、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................ 12十二、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件 ............................................ 12十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 12十四、主要风险因素 ............................................................................................ 12释义 ......................................................................................................... 23第一节本次交易概况 ............................................................................ 29一、本次交易的背景与目的 ................................................................................ 29二、本次交易的决策程序 .................................................................................... 34三、本次交易基本情况 ........................................................................................ 34四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 35五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ............................ 36第二节上市公司基本情况 .................................................................... 37一、公司基本情况简介 ........................................................................................ 37二、公司历史沿革 ................................................................................................ 38三、公司前十大股东情况 .................................................................................... 38四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标 ................................................ 39五、公司的控股股东及实际控制人 .................................................................... 41六、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ........................................ 42
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第三节本次交易对方基本情况 ............................................................ 43一、本次交易对方总体情况 ................................................................................ 43二、本次交易对方详细情况 ................................................................................ 43三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................ 49四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................. 49五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .................................................................................................................. 49六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ...................................... 50七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................ 50八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ................................ 50第四节交易标的的基本情况 ................................................................ 51一、标的公司基本情况 ........................................................................................ 51二、主营业务情况 ................................................................................................ 61三、主要财务数据 .............................................................................................. 128四、最近三年酷牛互动资产评估、交易、增资情况 ...................................... 128五、酷牛互动的估值情况 .................................................................................. 133第五节发行股份情况 .......................................................................... 164一、本次交易方案 .............................................................................................. 164二、本次发行股份具体情况 .............................................................................. 170三、本次取消募集配套资金方案的程序及补救措施 ...................................... 173四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................. 175五、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 176六、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 176第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................... 178一、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议相关内容 ............................................................................................ 178二、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及补充协议相关内容 .................................................................... 184第七节本次交易的合规性分析 .......................................................... 189
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................... 189二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 200三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................ 203第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................... 204一、本次交易标的的定价依据 .......................................................................... 204二、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................. 205三、交易标的定价的公允性分析 ...................................................................... 205四、董事会对本次交易评估事项意见 .............................................................. 211五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 212第九节本次交易对公司的影响 .......................................................... 214一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................... 214二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 219三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 .............................. 252四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 .............................. 258五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 259第十节财务会计信息 .......................................................................... 267一、标的公司最近三年简要财务报表 .............................................................. 267二、上市公司最近两年备考简要财务报表 ...................................................... 268三、标的公司盈利预测主要数据 ...................................................................... 269四、上市公司备考盈利预测主要数据 .............................................................. 271第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................... 274一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 274二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 275第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 280一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................... 280二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................... 281第十三节风险因素 .............................................................................. 283一、与本次重组相关的风险 .............................................................................. 283
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 287第十四节其他重要事项 ...................................................................... 294一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 294二、本次交易完成后，不存在酷牛互动的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在酷牛互动为关联方提供担保的情形 ................ 295三、上市公司负债结构合理性说明 .................................................................. 295四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 295五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 297六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 297七、利润分配政策与股东分红规划 .................................................................. 298八、对股东权益保护的安排 .............................................................................. 303九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................. 306第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 307一、独立董事意见 .............................................................................................. 307二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 309三、律师意见 ...................................................................................................... 310第十六节本次有关中介机构情况 ...................................................... 312一、独立财务顾问 .............................................................................................. 312二、律师 .............................................................................................................. 312三、审计机构 ...................................................................................................... 313四、资产评估机构 .............................................................................................. 313第十七节董事及有关中介机构声明 .................................................. 315一、董事声明 ...................................................................................................... 315二、独立财务顾问声明（一） .......................................................................... 316三、独立财务顾问声明（二） .......................................................................... 317四、律师声明 ...................................................................................................... 318五、审计机构声明（一） .................................................................................. 319六、审计机构声明（二） .................................................................................. 320七、评估机构声明 .............................................................................................. 321
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十八节备查文件 .............................................................................. 322一、备查文件目录 .............................................................................................. 322二、备查地点 ...................................................................................................... 323
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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特别说明：本报告书中凯撒股份 2014年度财务数据为经审阅数据，本报告
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、凯撒股份主业未来发展面临挑战
凯撒股份的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位高端。
目前公司的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。公司一直秉持着立足高端的竞争和发展战略，经过近二十年的发展，形成了包括高档男女装、皮装、配饰、皮具在内的完整产品线，以凯撒品牌为主、多品牌运营的品牌格局，以经销商、商场和自营店有机结合的销售网络，是国内少数能在近二十年时间内一直保持旺盛品牌生命力的高端品牌服装企业之一。
伴随近年来世界经济增长乏力、内外需求增长动力不足，纺织服装行业增速明显下滑，同时国内人力和原材料成本的不断提高，使我国纺织服装制造的优势不断被削弱。2013年以来，在经济增速放缓的大环境下，中国传统零售业也处于低迷状态，受行业竞争日趋激烈及电子商务的冲击，商场的服装服饰销售同比增速处于下行趋势。2011年 7月至今，50家重点大型零售企业和全国百家大型零售企业服装零售额单月同比增速呈现总体下滑趋势。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书数据来源：Wind资讯凯撒股份主营业务领域处于服装、服饰行业，在经济增速放缓和服装行业增速下滑的大背景下，公司 2013年度实现营业收入 50,638.08万元，同比下降4.75%，归属于母公司所有者的净利润 2,540.02万元，同比下降31.92%。2014年度，公司实现营业收入54,152.11万元，相比2013年同期上升6.94%，实现归属于母公司所有者的净利润656.40万元，相比2013年同期下降74.16%。
2、立足高端服装领域，走多元化发展道路
服装行业作为传统制造业，属于劳动密集型行业，总体上科技含量不高，准入门槛较低，资金进入也比较容易。目前在国内市场上，低端服装企业由于品牌价值低、档次较低，企业自主定价能力较弱。高档服装企业竞争重点由最初市场销售手段的竞争上升到产品、技术和管理等层面的竞争，逐渐演变成产品设计、开发的速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争。
展望未来，服装终端销售整体仍然处在去库存阶段，公司一方面通过价值创新不断提高企业品牌竞争力，以品牌和渠道建设提升企业各环节的价值创造能力和企业综合实力，成为在国内享有较高品牌美誉度和市场影响力、在国际具有较强品牌影响力和竞争力的高端服饰企业；另一方面在我国经济进入温和增长的“新常态”背景下，转型升级成为众多公司推动增长的主要力量，公司将不断探索寻找恰当的转型升级契机及业务领域，积极利用资本市场，尽快壮大企业规模，提升盈利能力。
公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域：移动游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期。
3、良好政策环境助力网络游戏行业快速、健康发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；
支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年 12月 12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012年 8月，广东省政府发布了《广东省文化产业振兴规划（2011—2015年）》，提出到 2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动游戏行业的发展面临良好的政策环境。
2013年 8月 8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书4、移动游戏行业发展迅速，市场前景可期
移动游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。根据《2013年中国游戏产业报告》，2010-2013年我国移动游戏市场销售收入分别为 9.1亿元、17.0亿元、32.4亿元和 112.4亿元，增长率分别为42.2%、86.8%、90.6%和246.9%，市场销售收入增长迅速。根据易观智库2014年1月发布的统计数据，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模有望达到427.05亿元，超过网页游戏市场规模，预计至 2016年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例有望达到28.00%。
5、酷牛互动作为移动游戏行业内领先企业，未来前景可期
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。
报告期内，酷牛互动上线运营的游戏产品包括《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等，2012年~2014年实现营业收入分别为 287.14万元、3,283.60万元、12, 525.58万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元、6,092.83万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。酷牛互动储备多款在研游戏产品，并计划在 2015年及后续陆续推出以保证新游戏上线节奏。未来酷牛互动在加大对现有游戏运营推广基础上，将持续加强对新游戏的研发投入，致力于精品移动游戏的开发。
（二）本次交易的目的
1、实现多元化发展
本次交易完成后，凯撒股份将由从事服装、服饰的设计、制造及销售企业转变为服装行业与网络游戏研发和运营并行的多元化上市公司。通过本次交易，酷牛互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，酷牛互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2、注入优质资产，增强盈利能力
凯撒股份目前的主业为服装、服饰行业的设计、制造及销售，2013年公司营业收入和净利润出现下滑。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造多元化发展的战略布局。
通过本次交易，本公司将持有酷牛互动100%的股权。根据标的公司经审计的2013年和2014年的财务报表，标的公司营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的6.48%和23.13%，净利润分别相当于上市公司同期归属于母公司所有者的净利润的29.45%和928.22%。本次收购完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升。酷牛互动后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
（三）公司未来的战略规划
公司未来战略为：构建以服装和网络游戏为主业，以金融为辅业的多元化发展平台；以多轮驱动的发展方式，加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司广阔前景、风险较低的业务组合。
服装行业作为传统制造业，属于劳动密集型行业，总体上科技含量不高，准入门槛较低，资金进入也比较容易。展望未来，服装终端销售整体仍然处在去库存阶段，服装行业下行压力较大，且预期不明朗，为了分散公司单一业务的风险，在继续发展原有主业的同时，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点。
公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域。网络游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期，因此将网络游戏作为公司未来重点发展的主业。
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次重组有利于公司实现构建以服装和
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书网络游戏为主业，以金融为辅业的多元化发展平台；以多轮驱动的发展方式，加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司广阔前景、风险较低的业务组合的战略规划。
二、本次交易的决策程序
2014年 4月 2日，公司召开的第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年6月19日，凯撒股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过了凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014年7月8日，凯撒股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014年 10月 16日，凯撒股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于调整凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014年12月2日，凯撒股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于调整凯撒股份发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2015年 1月 7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 2次会议有条件通过了凯撒股份发行股份及支付现金购买资产方案。
2015年 3月 9日，根据中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号）凯撒股份本次发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会的正式核准。
三、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：酷牛互动之股东黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜；
资产受让方：凯撒股份。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（二）交易标的
酷牛互动100%股权。
（三）交易标的股权作价及溢价情况
银信评估对公司拟购买的酷牛互动100%股权价值进行了评估，并出具了银信评报字（2014）沪第 0207号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2014年3月31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为 75,580.00万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的 479.97万元现金分红后，酷牛互动100%股权的评估值为 75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买酷牛互动100%股权，本次交易完成后酷牛互动将成为上市公司的全资子公司。
根据凯撒股份和酷牛互动经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目||凯撒股份||酷牛互动|||占比情况|
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||176,652.90||2,083.30||75,000|||
||146,922.97||1,737.35||75,000|||
||50,638.08||3,283.60||-|||

注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；计算占比情况时，酷牛互动的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通过凯撒集团和志凯公司合计间接持有上市公司51.27%股份。
本次交易完成后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有公司46.04%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称：|凯撒（中国）股份有限公司|
|英文名称：|Kaiser（China）Holding Co., Ltd.|
|成立时间：|1994年12月29日|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|上市日期：|2010年6月8日|
|股票简称：|凯撒股份|
|股票代码：|002425|
|注册资本：|38,999万元|
|实收资本：|38,999万元|
|法定代表人：|郑合明|
|经营范围：|生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动，自有物业出租。|
|注册地址：|广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城|
|办公地址：|广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城|
|邮政编码：|515041|
|国际互联网网址：|www.kaiser.com.cn|
|E-mail：|kaiser@vip.163.com|
|董事会秘书：|冯育升|
|电话：|0754-88805099|
|传真：|0754-88801350|
|税务登记证号码：|粤国税字440507617540496号|
|所属行业|制造业|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书二、公司历史沿革
本公司前身为凯撒（汕头）有限公司，成立于 1994年 12月，并于 1997年 5月名称变更为凯撒（中国）有限公司。2002年 5月，原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]515号），同意凯撒（中国）有限公司整体改制为外商投资股份有限公司，同时更名为凯撒（中国）股份有限公司。
2010年 6月 8日，公司公开发行 2,700万股，发行后公司总股本为 10,700万元，并于深交所上市，股票简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。
2011年4月1日，公司根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配预案的议案》，以首次公开募集发行后总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 10,700万股，转增股本后公司总股本变更为21,400万股。
2013年4月2日，公司根据2012年年度股东大会审议通过的《关于 2012年度利润分配预案的议案》，以公司2012年末总股本21,400万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股、同时以资本公积金转增股本每10股转增1股，合计增加股本6,420万股。送红股及转增完成后，公司总股本变更为27,820万股。
2013年 8月 14日，经中国证监会证监许可[2013]587号文核准，公司向特定投资者定向发行人民币普通股 11,179万股，该次非公开发行完成后，公司总股本变更为38,999万股。
三、公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||凯撒集团||152,620,000|||
||志凯公司||47,320,000|||
||卓智鑫盈||37,673,173|||
||中银嘉实||7,956,860|||
||兴全趋势||4,122,015|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|建银华宝|3,099,899|
|许晓阳|2,490,000|
|社保一一五|1,939,863|
|交银华宝|1,808,282|
|中海汇盈|1,700,000|
||260,730,092|

公司第一大股东凯撒集团和第二大股东志凯公司均为公司实际控制人控制的公司，志凯公司2014年7月减持前合计持有公司54.60%的股份。公司自 2010年 6月上市以来，凯撒集团和志凯公司一直没有减持公司股票，且在 2013年 8月凯撒集团增持凯撒股份1,118万股；志凯公司于2014年7月11日、2014年7月14日、2014年7月15日分别减持600万股、370万股、330万股，累计减持 1,300万股，是公司上市以来实际控制人第一次减持公司股份，占公司总股本的3.33%；志凯公司减持上市公司是为了解决股东自身的资金需求，系股东自身行为。减持后凯撒集团和志凯公司合计持有公司 19,994万股，占公司总股本的51.27%。
控股股东凯撒集团及其一致行动人志凯公司、凯撒股份实际控制人郑合明、陈玉琴承诺：本次减持开始，连续六个月内出售的股份低于公司股份总额的5%。
志凯公司减持上市公司股份系自身资金需要，与本次重组没有关系。
经核查，独立财务顾问和律师认为：志凯公司减持上市公司股份系自身资金需要，与本次重组没有关系。
四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务的发展情况
公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位为高端产品。目前公司生产的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。
公司2013年度实现营业收入50,638.08万元，同比下降4.75%，归属于母公司所有者的净利润 2,540.02万元，同比下降31.92%。2014年度，公司实现营业
收入54,152.11万元，相比2013年同期上升6.94%，实现归属于母公司所有者的
净利润 656.40万元，相比 2013年同期下降74.16%。2013年以来，在国内经济
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，多渠道竞争加剧，特别是传统的服装品牌，以及电子商务冲击下，公司经营形势更加严峻。2013年，公司主营业务收入出现下滑。2014年较2013年主营业务收入略有提升，主要系新增毛利率较低的皮草贸易收入，公司亟待进行新业务的扩展以增强公司盈利能力。
公司最近三年的主营业务情况如下：
1、分产品主营业务情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|产品名称|||||||||||
|||营业收入||占比情况||营业收入||占比情况|营业收入|占比情况|
||13,611.82||25.32%||17,501.88||34.86%||17,088.38||
||11,881.58||22.10%||14,378.26||28.64%||14,036.91||
||16,317.40||30.35%||16,883.17||33.63%||20,605.46||
||10,295.19||19.15%||-||-||-||
||1,658.44||3.08%||1,435.70||2.86%||1,242.67||
||53,764.42||100.00%||50,199.01||100.00%||52,973.42||

2、分地区主营业务情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||2012年度||
|地区名称|||||||||
||营业收入||占比情况|营业收入||占比情况|营业收入|占比情况|
||39,682.30|74.00%||45,168.68|89.98%||48,200.28||
||14,082.12|26.00%||5,030.32|10.02%||4,773.13||
||53,764.42|100.00%||50,199.01|100.00%||52,973.42||

（二）公司最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12年31日|2012年12年31日|
||178,198.03||176,652.90|||
||16,056.74||19,409.49|||
||162,141.29||157,243.41|||
||146,913.31||146,922.97|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||54,152.11||50,638.08|||
||1,327.79||4,653.28|||
||152.59||3,208.28|||
||656.40||2,540.02|||

五、公司的控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东情况
凯撒集团为公司控股股东，截至本报告书出具日，直接持有公司股份 152,620,000股，占总股本的39.13%。凯撒集团目前持有本公司股份外，主要从事物业投资与物业管理。凯撒集团基本情况如下所示。
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS（HK） LIMITED
成立日期：1994年1月18日
注册股本：11,000港元
注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室
凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有50%的股份。凯撒集团的商业登记证号码为17964013-000-01-12-2。
（二）公司的实际控制人情况
截至本报告书出具日，郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接持有公司 19,994万股股份，占公司已经发行股份总数的51.27%。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。
郑合明（Cheng HopMing）：男，中国香港永久居民，1958年9月10日出
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书生，现持有编号为G3109**（*）的香港永久性居民身份证。住址为香港九龙窝打老道***号（*** WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONGKONG.）。1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长、公司董事长、总经理。
陈玉琴（Chan YukKam）：女，中国香港永久居民，中学学历，1961年9月30日出生于香港，现持有编号为G6619**（*）的香港永久性居民身份证。住址为香港九龙窝打老道***号（*** WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONGKONG.）。现任广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
郑合明 陈玉琴
50%
50%
100%
凯撒集团（香港）有限公司 志凯有限公司
39.13% 12.13%
凯撒（中国）股份有限公司
六、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生其他重大资产重组事项。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系酷牛互动的全体股东，分别为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜。
二、本次交易对方详细情况
（一）黄种溪
1、基本情况
姓名 黄种溪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35050019790822****
住所 深圳市南山区****
深圳市南山区科苑路 15号科兴科学园 B栋 3单元
通讯地址
305室
通讯方式 0755-86313341
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|任职单位及任职情况|
|深圳市瑞斯顿科技有限公司总经理|
|酷牛互动CEO、执行董事|
|曾任天空之龙总经理、执行董事|
|曾任天龙合伙执行事务合伙人|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书通过酷牛互动间接持有该
2014年至今 上海酷游网络科技有限公司执行董事
单位100%股权
经黄种溪书面确认，其未与前任任职公司瑞斯顿签署有任何关于竞业禁止的协议，不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）天空之龙
公司名称 深圳市天空之龙网络有限公司
成立日期 2013年9月17日
注册地址 深圳市南山区高新南一道013号赋安科技大厦A座四层406室
法定代表人 黄种溪
注册资本 100万
实收资本 30万
黄种溪：50%
股东构成 曾小俊：30%
周路明：20%
计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机软硬件的设计、
技术开发及销售；游戏软件的技术开发；从事货物与技术的进出
经营范围 口业务，计算机软件开发，计算机软硬件的销售。许可经营项目：
计算机数据库；网络技术开发、技术咨询；网络工程安装（专项
审批除外）；游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营）
天空之龙目前无实际经营，已于 2014年 10月 30日在深圳市市场监督管理局办理完成注销登记手续。
（2）酷牛香港
公司名称 酷牛游戏（香港）有限公司
成立日期 2014年2月10日
Room1501(177)，15/F，SPACentre，53-55 LockhartRoad，
注册地址
Wanchai，Hongkong
执行董事 周路明
注册资本 10,000元港币，分为10,000股，每股面值1元港币
已发行股份 10,000股
周路明：70%
股东构成
黄种溪：30%
香港酷牛目前无实际经营，正在办理注销程序。
（3）酷牛天龙合伙
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公司名称 深圳市酷牛天龙信息合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年02月13日
注册地址 深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元3楼305室
执行事务合伙人黄种溪
认缴出资额 10万元
实缴出资额 0元
黄种溪：50%
合伙人构成 曾小俊：30%
周路明：20%
一般经营项目：经济信息咨询；计算机软硬件的设计、技术开发
经营范围 及销售；网络技术开发、技术咨询；游戏软件的技术开发；经营
电子商务。
酷牛天龙合伙尚未实际出资，也未实际经营，已于2014年9月16日在深圳市市场监督管理局办理完成注销登记手续。
（二）曾小俊
1、基本情况
姓名 曾小俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36213119781005****
住所 深圳市南山区****
深圳市南山区科苑路 15号科兴科学园 B栋 3单元
通讯地址
305室
通讯方式 0755-86313341
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|任职单位及任职情况|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司担任超级产品经理|
|担任酷牛互动COO|

经曾小俊书面确认，其在腾讯任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，腾讯在曾小俊离职后未要求其承担竞业禁止义
务，也从未向其支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。曾小俊不存在违反有关
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书竞业禁止的法定或约定义务的情形。曾小俊出具承诺，如因腾讯主张权利对酷牛互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
曾小俊持有的关联企业为天空之龙和酷牛天龙合伙，均无实际经营，详细情况请见本节“二、本次交易对方详细情况\（一）黄种溪”。
（三）周路明
1、周路明基本情况
姓名 周路明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43030219850918****
住所 深圳市南山区****
深圳市南山区科苑路 15号科兴科学园 B栋 3单元
通讯地址
305室
通讯方式 0755-86313341
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|任职单位及任职情况|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司担任研发工程师|
|担任酷牛互动CTO、监事|
|天空之龙监事|
|香港酷牛董事|

经周路明书面确认，其在腾讯任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，腾讯在周路明离职后未要求其承担竞业禁止义务，也从未向其支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。周路明不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。周路明出具承诺，如因腾讯主张权利对酷牛
互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书周路明持有的关联企业为天空之龙、香港酷牛和酷牛天龙合伙，均无实际经营，详细情况请见本节“二、本次交易对方详细情况\（一）黄种溪”。
（四）林嘉喜
1、林嘉喜基本情况
姓名 林嘉喜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030619781004****
住所 南京市玄武区****
通讯地址 深圳市南山区文昌南街1号华侨城创意文化园
通讯方式 0755-82997467
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|
|任职单位及任职情况|
|南京国金投资顾问有限公司执行董事|
|深圳国金投资顾问有限公司执行董事、总经理|
|北京倍乐优学教育咨询有限公司董事|
|上海蜜度信息技术有限公司董事|
|深圳市创腾科技有限责任公司董事|
|深圳国金纵横投资管理有限公司执行董事、总经理|
|深圳国金旗手投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人|
|深圳国金天睿创业投资企业执行事务合伙人|

3、林嘉喜投资企业基本情况
截至本报告书签署日，林嘉喜投资的主要企业（持股5%以上）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例（%）|法定代表人|担任职务|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|-|
||（万元）||||
|深圳国金投资顾问有限公司|100.00|91.50|林嘉喜|执行董事、总经理|
|南京国金投资顾问有限公司|10.00|94.00|林嘉喜|执行董事|
|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,150.00|60.00|-|执行事务合伙人|
|深圳市墨麟科技有限公司|2,000.00|17.60|周志锋|无|
|中润恺兴文化发展（北京）有限公司|100.00|29.40|施人恺|无|
|深圳市创腾科技有限责任公司|400.00|15.00|彭国栋|董事|
|上海蜜度信息技术有限公司|400.00|10.00|薛利斌|董事|
|北京倍乐优学教育咨询有限公司|329.8611|5.08|王宁|董事|
|杭州幻文科技有限公司|138.8888|18.00|肖玉莲|无|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或
者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
酷牛互动已经召开股东会并通过决议同意全体股东黄种溪、曾小俊、周路明
和林嘉喜向凯撒股份出售其持有的酷牛互动100%股权；交易标的原股东一致同
意放弃本次股权转让的优先购买权。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本
次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已分别出具说明函，说明其与上市公司及关联方之间不存在关联关系。
八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
（一）交易对方关联关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方一致行动关系的说明
截至本报告书出具日，交易对方没有任何关于一致行动的安排或约定。交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第四节交易标的的基本情况
本次交易的标的资产是酷牛互动100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳市酷牛互动科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元305室
办公地址 深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元305室
法定代表人 黄种溪
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
营业执照号 440301105841878
税务登记证号 深税登字440300586739207号
组织机构代码 58673920-7
网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术
开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务（涉及
经营范围 前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目）
成立日期 2011年11月21日
营业期限 2011年11月21日至2021年11月21日
（二）历史沿革
1、公司设立
深圳市酷牛互动科技有限公司成立于 2011年 11月 21日，系由黄种溪、黄浴华、陈蓉三名自然人以现金方式出资设立的有限责任公司。
根据上述股东于 2011年 11月 21日签订的《深圳市酷牛互动科技有限公司
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书章程》约定，酷牛互动设立时注册资本为 10万元，其中黄种溪认缴 5万元，占注册资本的50%；黄浴华认缴 3万元，占注册资本的30%；陈蓉认缴 2万元，占注册资本的20%。
根据中国银行股份有限公司深圳市分行于 2011年 11月 21日出具的《银行询证函》，截至 2011年 11月 21日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款 5万元、股东黄浴华缴入的投资款3万元以及股东陈蓉缴入的投资款2万元。根据载明日期为 2011年 11月 21日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动设立时各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||5.00|||
||3.00|||
||2.00|||
||10.00|||

 2011年 11月 21日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了注册号为440301105841878的《企业法人营业执照》。
2、历次增资及股权转让情况
（1）2013年3月，第一次股权转让
2013年3月8日，酷牛互动召开股东会并通过决议，同意股东陈蓉将其持有的酷牛互动20.00%的股权以10元的价格转让给周路明，同意股东黄浴华将其持有酷牛互动30.00%的股权以10元的价格转让曾小俊，其他股东放弃优先购买权。同日，黄浴华和陈蓉分别与曾小俊和周路明就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，并在深圳联合产权交易所见证。
黄浴华与曾小俊、陈蓉与周路明之间系夫妻关系，本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||5.00|||
||3.00|||
||2.00|||
||10.00|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2013年3月13日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）2013年4月，第一次增资
2013年 4月 8日，酷牛互动召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由10万元增至100万元，各股东按其股权比例进行增资。
根据中国工商银行深圳星河支行于2013年4月11日出具的《资信证明书（正本）》，截至 2013年 4月 11日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款 45万元、股东曾小俊缴入的投资款27万元以及股东周路明缴入的投资款18万元。根据载明日期为2013年4月26日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动已于2013年4月11日收到各方股东认缴的全额增资款。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||50.00|||
||30.00|||
||20.00|||
||100.00|||

2013年4月26日，深圳市市场监督管理局核准酷牛互动上述变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年6月，第二次股权转让
2013年5月22日，酷牛互动召开股东会并通过决议，同意股东黄种溪将其所持有公司2.5%的股权以10元的价格转让给林嘉喜；股东曾小俊将其所持有公司1.5%的股权以 10元的价格转让给林嘉喜；股东周路明将其所持有公司1%的股权以10元的价格转让给林嘉喜。
2013年5月22日，黄种溪、周路明、曾小俊与林嘉喜就上述股权转让事项共同签订了《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所见证。
本次股权转让系由于酷牛互动当时面临业务转型，考虑到林嘉喜在网络游戏
领域的丰富经验，公司股东一致决定出让部分股权给林嘉喜，以促进公司的业务
发展。本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||47.50|||
||28.50|||
||19.00|||
||5.00|||
||100.00|||

 2013年 6月 8日，深圳市市场监督管理局核准酷牛互动上述事项的变更，并向酷牛互动换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）2013年12月，第二次增资
2013年 12月 26日，酷牛互动召开股东会并通过决议，由于公司业务发展需要，将公司原注册资本由 100万元增至 1,000万元，其中股东黄种溪认缴 415万元，股东曾小俊认缴 249万元，股东周路明认缴 166万元，股东林嘉喜认缴70万元，各方均以货币形式出资。
根据中国建设银行股份有限公司深圳东海支行于 2013年 12月 27日出具的《银行询证函回函》，截至 2013年 12月 27日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款415万元、股东曾小俊缴入的投资款249万元、股东周路明缴入的投资款 166万元以及股东林嘉喜缴入的投资款 70万元。根据载明日期为 2013年 12月 27日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动已于2013年12月27日收到各方股东认缴的全额增资款。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||462.50|||
||277.50|||
||185.00|||
||75.00|||
||1,000.00|||

2013年12月27日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）股权结构
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书截至本报告书签署日，酷牛互动股权结构如下：
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，酷牛互动控股一家公司，参股一家公司。
1、深圳市欢乐手游科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 深圳市欢乐手游科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市南山区粤海街道科兴科学园A栋4单元1005
办公地址 深圳市南山区粤海街道科兴科学园A栋4单元1005
法定代表人 邹星火
认缴注册资本 1,000万元
实收资本 380万元
营业执照号 440301109555699
税务登记证号 深税登字440300305873750号
组织机构代码 30587375-0
计算机数据库，计算机系统分析，提供计算机技术服务；计算
经营范围 机软硬件的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；游戏
软件；电子商务平台的技术开发；国内贸易，经营进出口业务。
成立日期 2014年6月11日
营业期限 永续经营
（2）历史沿革
A.设立情况
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书深圳市欢乐手游科技有限公司成立于2014年6月11日，系由邹星火、程永波、第一波及酷牛互动以现金方式出资设立的有限责任公司。
根据上述股东于2014年6月11日签订的《深圳市欢乐手游科技有限公司章程》约定，欢乐手游设立时注册资本为1,000万元，其中邹星火认缴310万元，占注册资本的31%；程永波认缴310万元，占注册资本的31%；第一波认缴190万元，占注册资本的19%；酷牛互动认缴190万元，占注册资本的19%。
2014年 6月 11日，深圳市市场监督管理局向欢乐手游核发了注册号为440301109555699的《企业法人营业执照》。
B.实收资本变更
2014年 7月 4日，欢乐手游召开股东会，决议一致通过：一、同意公司的实收资本变更为人民币380万元，实收资本变更后，公司注册资本1,000万元，实收资本380万元，各股东的出资及出资比例如下：股东邹星火，认缴出资 310万元，实缴出资0万元，占31%；股东程永波，认缴出资310万元，实缴出资0万元，占31%；股东深圳市酷牛互动科技有限公司，认缴出资190万元，实缴出资190万元，占19%；股东深圳市第一波网络科技有限公司，认缴出资190万元，实缴出资190万元，占19%。
2014年 7月 4日，欢乐手游全部四名股东签署新的章程，章程第十四条约定：公司注册资本采用认缴制，公司全体股东承诺：股东邹星火认缴的人民币310万元、股东程永波认缴的人民币310万元、股东深圳市酷牛互动科技有限公司认缴的人民币 190万元、股东深圳市第一波网络科技有限公司认缴的人民币190万元，出资应于2016年6月10日之前实际缴付到位。
2014年7月15日，深圳市市场监督管理局向欢乐手游颁发《变更（备案）通知书》（[2014]第6365422号），载明欢乐手游的实收资本为人民币380万元。
截至本报告书出具日，欢乐手游各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例|
||310.00||0.00|||
||310.00||0.00|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|190.00|190.00|
|190.00|190.00|
|1,000.00|380.00|

2、上海酷游网络科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海酷游网络科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
公司住所 上海市嘉定区南翔镇科福路358-368号4幢1层B区1069室
法定代表人 黄种溪
认缴注册资本 1,000万元
实收资本 100万元
营业执照号 310114002770183
税务登记证号 国地税沪字310114312255344号
组织机构代码 31225534-4
网络科技（不得从事科技中介），从事网络、计算机软硬件技术
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机
系统集成、设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广
经营范围 告，动漫设计、投资管理、企业管理咨询，商务咨询，会务服
务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 2014年8月14日
营业期限 2014年8月14日至2044年8月13日
（2）历史沿革
上海酷游网络科技有限公司成立于2014年8月14日，由酷牛互动以现金方式出资设立，酷牛互动占酷游网络100%股权。
根据酷牛互动于2014年8月11日签订的《上海酷游网络科技有限公司章程》约定，酷游网络设立时注册资本为 1,000万元，酷牛互动认缴 1,000万元，占注册资本的100%。
2014年8月14日，上海市工商行政管理局嘉定分局向酷游网络核发了注册
号为310114002770183的《企业法人营业执照》。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至2014年12月31日，酷牛互动拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。酷牛互动办公场所坐落于深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园B3-305，系向深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司租赁，租赁面积686.82平方米，租赁期自2014年2月10日至2017年2月9日止。
（2）无形资产
截至 2014年 12月 31日，酷牛互动拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：
A.软件著作权
截至本报告书签署之日，酷牛互动拥有的软件著作权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||著作||||||
|||软件名称||||登记号||首次发表日期|登记日期|
|号||||权人||||||
||大话水浒游戏软件[ 简 称 ： 大 话 水浒]V1.0||酷牛互动||2012SR008668||2011年12月14日|||
||穿越水浒游戏软件[ 简 称 ： 穿 越 水浒]V1.0||酷牛互动||2012SR069993||2012年7月10日|||
||兄弟萌手机游戏软件 [ 简 称 ： 兄 弟萌]V1.01||酷牛互动||2013SR084503||2013年6月10日|||
||群殴水浒手机游戏软件[简称：群殴水浒]V1.0||酷牛互动||2013SR105688||2013年9月17日|||
||乐三国游戏软件[简称：乐三国]V1.0||酷牛互动||2013SR007871||2012年11月23日|||
||绝世天府游戏软件[ 简 称 ： 绝 世 天||酷牛互动||2013SR117564||2013年10月21日|||

1中华人民共和国国家版权局于2014年8月8日出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编
号：软著变补字第201407063号），载明：登记号为2013SR084503的软件著作权变更名称。原名称为：
大话水浒安卓手机游戏软件[简称：大话水浒]V1.0，变更后名称为：兄弟萌手机游戏软件[简称：兄弟
萌]V1.0。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|府]V1.0||||
|仙魔无双游戏软件[ 简 称 ： 仙 魔 无双]V1.0|酷牛互动|2013SR117436|2013年10月21日|
|太古仙域游戏软件[ 简 称 ： 太 古 仙域]V1.0|酷牛互动|2014SR037844|2014年3月18日|
|众神征战游戏软件[ 简 称 ： 众 神 征战]V1.0|酷牛互动|2014SR038483|2014年3月18日|
|唐门世界手机游戏软件[简称：唐门世界]V1.0|酷牛互动|2014SR044368|2013年7月27日|
|新唐门世界手机游戏软件[简称：新唐门世界]V1.0|酷牛互动|2014SR070568|未发表|
|快乐营谁是卧底手机游戏软件[简称：快 乐 营 谁 是 卧底]V1.0|酷牛互动|2014SR082502|未发表|
|绝世天府 2 手机游戏软件[简称：绝世天府2]V1.0|酷牛互动|2014SR098366|未发表|
|屠龙在手手机游戏软件[简称：屠龙在手]V1.0|酷游网络|2014SR130649|未发表|
|酷牛互动太古手机游戏软件[简称：太古]V1.0|酷牛互动|2014SR144757|未发表|
|酷游网络屠龙在手手机游戏软件[简称：屠龙在手]V2.0|酷游网络|2014SR164190|未发表|

B.域名
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||注册所有人||注册时间|到期时间|
||szkuniu.com||酷牛互动||2012年3月28日|||
||huanleya.com||酷牛互动||2009年6月16日|||

2、对外担保情况
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书截至本报告书签署日，酷牛互动无任何资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2014年12月31日，酷牛互动的负债合计为680.99万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|备注|
||74.88|||
||190.84|||
||190.53|||
||222.67|||
||2.07|||
||680.99|||
||-|||
||680.99|||

（六）公司主要业务资质
截至目前，酷牛互动已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书编号||经营范围||有效期限|发证机关|
||粤网文[2014]0173-023号||利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）||2014年1月20日至2017年1月20日|||

2、增值电信业务经营许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||许可证编号||业务种类||有效期限|发证机关|
||粤B2-20140055||信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）||2014 年3 月7 日至2019年3月7日|||

3、软件企业和软件产品认证
酷牛互动于2013年3月获得了软件产品资格认证，于 2013年7月获得了软
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书件企业资格认定。根据酷牛互动主管税务机关出具的意见函，酷牛互动适用双软企业所得税税收优惠，2013年、2014年免缴所得税，2015年至 2017年减半征收所得税。酷牛互动取得的软件产品资格认定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书名称||证书编号||有效期限|发证日期|
||软件产品登记证书【酷牛互动大话水浒游戏软件（大话水浒）V1.0】||深DGY-2013-0497||五年|||
||软件企业认定证书||深R-2013-1440||每年定期年审|||

4、游戏产品发行情况
酷牛互动专注于移动游戏的研发和运营，其游戏产品系通过具有互联网出版资质的单位进行出版发行，具体情况如下：
酷牛互动与深圳市书城电子出版物有限责任公司（持有“新出网证（粤）字 005号”《互联网出版许可证》，有效期自 2008年 1月 8日至 2014年 12月 31日2）签署《游戏出版合同》，由深圳市书城电子出版物有限责任公司负责对《众神征战》、《兄弟萌》内容进行审核并报送有关出版管理部门。酷牛互动与华东理工大学电子音像出版社（持有“新出网证（沪）字60号”《互联网出版许可证》，有效期自 2013年 1月 10日至 2018年 1月 9日）签署《游戏出版合同》，由华东理工大学电子音像出版社负责对《绝世天府》、《太古仙域》、《唐门世界》内容进行审核并报送有关出版管理部门。
二、主营业务情况
（一）业务概况
酷牛互动成立于2011年，主要从事移动游戏的研发及运营。
2深圳市书城电子出版物有限责任公司的《互联网出版许可证》目前正在办理年审和续证过程中。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书在游戏研发方面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。截至2014年12月31日，《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率分别为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至 2014年 12月 31日，《唐门世界》上线之后累计充值金额超过 9,800万元，《绝世天府》上线之后累计充值金额超过 5,300万元，《太古仙域》上线之后累计充值金额超过3,200万元。
在运营方面，酷牛互动以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与腾讯、360、苹果、联想、第一波、值尚、云顶等多家知名企业成为合作伙伴共同联合运营游戏产品。酷牛互动采用自主运营和联合运营模式相结合的全方位发行运营渠道，多角度切入移动游戏市场，大幅提高了客户覆盖面及营业收入。
随着 2013年中国移动游戏市场的迅速崛起，酷牛互动凭借多款手机游戏，积极开拓移动游戏市场。未来，酷牛互动将继续致力于优质移动游戏研发，并进
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书一步丰富游戏类型，打造一流移动游戏研发团队，不断丰富和优化游戏发行运营外部资源，巩固酷牛互动在移动游戏领域的核心优势，成为国内领先的移动游戏研发及运营企业。
（二）所处行业基本情况
酷牛互动所处行业为移动游戏行业。行业具体情况参见本报告书“第九节本次交易对公司的影响 /二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 /（一）标的资产所属行业情况”。
（三）经营模式
1、IP资源合作模式
2013年，酷牛互动应用了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家 IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。
酷牛互动的“网络文学+游戏”的模式，以网络知名作家IP为基础、酷牛互动游戏研发实力为依托，联合作家和运营平台的影响力，实现网络知名作家 IP资源的商业化，满足消费者对娱乐的追求。
知名网络小说等优质 IP资源拥有庞大的忠实读者群体，改编成移动游戏之后，更容易引起玩家的共鸣，提升了产品成功的可能性，还有助于延长游戏的生命周期，增强了企业的盈利能力。
酷牛互动IP资源合作模式下，首先取得IP资源所有者的授权，并在授权范围内进行游戏产品的研发，基于 IP资源改编的游戏产品研发成功后，通过自主运营和（或）联合运营模式运营游戏产品。基于 IP资源改编的游戏产品在推广过程中主要采用 IP资源拥有者协助推广和联合运营方推广的方式。IP资源拥有者基于IP资源所有权及协助游戏推广义务获得游戏产品的分成收益。
酷牛互动以“唐家三少”热门网络小说改编的《唐门世界》于 2013年 8月上线运营，借助“唐家三少”及其小说作品的知名度通过微信、微博、论坛等渠道向核心读者群体宣传推广，将其忠实读者成功发展为游戏玩家，满足游戏玩家
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书对娱乐的追求。《唐门世界》开放测试首周，注册用户超过 20万人，截至2014年末，上线运营以来累计充值金额超9,800万元，借助《唐门世界》的成功模式和技术积累，酷牛互动迅速开发了以“天蚕土豆”小说《武动乾坤》改编的移动游戏《绝世天府》，并于 2013年 12月正式上线，截至 2014年末，上线运营以来累计充值金额超5,300万元。
未来，酷牛互动一方面将加大对已有游戏的推广和运营，另一方面将继续寻找优质的IP资源进行合作，继续强化IP资源商业化能力。
2、盈利模式
移动游戏市场中主要存在按下载收费和按虚拟道具收费两种类型的盈利模式，酷牛互动盈利模式主要为游戏产品的虚拟道具收费，是国内移动游戏的主流盈利模式。
下载收费模式是指，游戏玩家通过手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与游戏开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
3、运营模式
酷年互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用户的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作家进行游戏的推广。
具体而言，对于与知名网络作家合作而将热门网络小说改编而成的游戏，游戏的推广首先依靠网络知名作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广游戏产品，待用户增长到一定阶段后，酷牛互动继而通过有海量用户
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书平台的游戏运营商或推广服务商3进行游戏的推广。
对于其他类型的游戏产品，则需判断该题材的游戏是否具有特定的粉丝群体，如有，则参照与知名网络作家的合作方式推广；如果没有特定的粉丝群体，游戏产品主要通过具有海量用户平台的游戏运营商或推广服务商进行游戏推广。
在此基础上，酷牛互动根据结算方式的不同，将运营模式分为自主运营和联合运营。结算方式不同具体而言是指：在自主运营模式下酷牛互动直接4取得游戏玩家充值金额，而在联合运营模式下联合运营方取得游戏玩家充值金额后根据相关合同约定向酷牛互动支付游戏分成。
（1）自主运营
在自主运营模式下，酷牛互动利用自有网站平台（szkuniu.com）发布、运营并推广游戏产品。游戏玩家可以登陆酷牛互动网站下载游戏软件，通过第三方充值渠道进行充值而取得游戏内的虚拟货币，并可以经由酷牛互动网站在线实时获得客户服务。
自主运营模式有利于树立游戏研发商的品牌和影响力，但相比联合运营模式，受到游戏研发商自身平台影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有限，因此酷牛互动目前自主运营的游戏主要通过知名网络作家进行推广。
（2）联合运营
联合运营是指酷牛互动与腾讯、360、UC、苹果、第一波等一个或多个游戏 3游戏运营商或推广服务商包括专业游戏发行商，其不一定具有海量用户资源，但是专注于游戏的发行推广，推广方式主要通过其自有网站、广告、与有海量用户的平台合作等多种发行推广方式。
4自主运营模式下，酷牛互动通过爱贝信息的计费模块收取游戏玩家充值金额，爱贝信息整合了支付宝、
神州付、银联等支付方式，其所起的作用是代收。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书运营商或推广服务商（以下简称联合运营方）共同联合运营移动游戏的运营方式，游戏玩家通过上述平台进行游戏产品的下载，并通过联合运营方提供的渠道进行充值并消费。
在这种模式下，联合运营方通过游戏推广获取游戏玩家，游戏玩家在联合运营方处下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，酷牛互动负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，酷牛互动确认营业收入。
在联合运营模式下，游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商等多方合作运营与推广游戏产品，参与各方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益，从而能够有效调用各方资源优势，降低游戏运营风险；酷牛互动在联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏推广服务商联合运营，充分利用游戏推广服务商的资源优势，扩展游戏产品的覆盖面，增加游戏的盈利机会和盈利能力。
综上，鉴于目前移动游戏行业内游戏开发商数量较多且企业规模有限，自主运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，联合运营模式将成为移动游戏运营中较普遍采用的一种运营模式。
4、游戏的研发及推广
酷牛互动报告期内上线游戏产品的研发及各运营模式下的推广情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||运营模式||
|||游戏名称||研发情况|||推广情况|
|号||||||分类||
||大话水浒WAP||自主研发||联合运营|||
||穿越水浒||自主研发||联合运营|||
||唐门世界||酷牛互动为游戏的主要策划方，第||自主运营|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
||一波对游戏的策划提出修改建议，由酷牛互动整合进游戏软件；游戏开发过程由酷牛互动独立完成|联合运营|
|兄弟萌|自主研发|自主运营|
|||联合运营|
|绝世天府|酷牛互动为游戏的主要策划方，第一波对游戏的策划提出修改建议，由酷牛互动整合进游戏软件；游戏开发过程由酷牛互动独立完成|联合运营|
|太古仙域|自主研发|自主运营|
|||联合运营|
|页改类1|自主研发|自主运营|

经核查，独立财务顾问认为：酷牛互动致力于移动游戏的研发和运营，根据结算方式的不同而将运营模式分为自主运营和联合运营。在推广方式上，酷牛互动基于热门网络小说改编的游戏产品主要采用网络知名作家推广和联合运营方推广，非热门网络小说改编的游戏产品则主要采用联合运营方推广。
5、酷牛互动报告期内收入及成本确认方法
（1）自主运营模式下收入及成本确认方法
收入确认方法：自主运营的情况下，标的公司与结算平台原始充值金额核对无误后，结合游戏币消耗情况，将已消耗的充值金额确认为当期营业收入，未消耗的充值金额确认为预收账款。
成本确认方法：自主运营模式下，成本包括第三方分成、结算费用、人工成
本和其他支出；
第三方分成：将自结算方获取的游戏充值收入扣除合同约定的费用后的净
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书额，按合同约定的分成比例计算，并与第三方对账后，确认为成本；
结算费用：按照标的公司与结算方对账确认的结算费用确认成本；
人工成本和其他支出：按照实际发生额确认成本。
（2）联合运营模式下收入及成本确认方法
收入确认方法：联合运营的模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给标的公司，在双方核对数据确认无误后，标的公司确认营业收入。
成本确认方法：联合运营模式下，成本包括第三方分成、人工成本和其他支出。
第三方分成：将标的公司向联合运营方收取的充值分成扣除合同约定的费用后的净额，按合同约定的分成比例计算，并与第三方对账后，确认为成本；
人工成本和其他支出：按照实际发生额确认成本。
（3）游戏软件销售收入及成本确认方法
收入确认方法：游戏软件销售的情况下，标的公司将游戏的客户端软件、源代码等提供给游戏运营商并为其安装调试无误后，由运营商验收确认，标的公司确认营业收入，运营商在游戏运营地区和渠道的后续收益与标的公司无关。
成本确认方法：报告期内标的公司的游戏软件销售收入系出售已有的游戏版权或游戏引擎，该类产品系标的公司自主研发，且其研发相关支出已经全部费用化，因此出售时相关游戏软件的成本为零。
（4）技术服务收入及成本确认方法
收入确认方法：采取一次性支付劳务报酬的劳务收入，按照完工百分比确认劳务报酬收入；采取后续收费分成方式支付劳务报酬的劳务收入，将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给标的公司，在双方核对数据确认无误后，标的公司确认营业收入。
成本确认方法：主要为人工成本及其他支出，按照实际发生额确认成本。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书6、报告期内联合运营的相关协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏产品||联运公司||酷牛互动分成比例||结算条款及结算时点|合同有效期|
||美 国 苹 果 公 司（Apple Inc.）||酷牛互动分成70%||按照苹果平台开发者协议，苹果收取30%充值金额，按照美元结算给酷牛互动。结算时点：双方于运营期间的次月或次次月对账。|||
||天津百度紫桐科技有限公司||收入金额 50 万以下，酷牛互动分成70%；收入金额 50 万以上酷牛互动分成50%||产品收入是指用户利用不同支付方式，对合作产品进行的充值消费的实际收入；结算时点：双方于运营期间的次次月对账。|||
||上海黑桃互动网络科技有限公司||酷牛互动分成28%||酷牛互动获得收益为运营收益*28%。结算时点：于运营期间的次月对账。|||
||深圳市有信网络技术有限公司||酷牛互动分成50%||有信网络收到该项游戏玩家充值金额后，扣除充值渠道5%的手续费以后，分成50%给酷牛互动；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|||
||北京联想调频科技有限公司||酷牛互动分成60%||联想收取可分配收益40%作为平台分成，60%作为酷牛互动分成收入；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|||
||深圳艺果网络科技有限公司||酷牛互动分成50%||双方根据各渠道扣除手续费后的实际收入情况，双方按照5:5分成；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|||
||北京世界星辉科技有限责任公司||酷牛互动分成50%||双方根据各渠道扣除手续费后的实际收入情况，双方按照5:5分成；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|||
||深圳市值尚互动科||值尚平台：酷牛互动分||值尚根据玩家充值流水金额扣除渠道手续费及税费后，分成给|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|技有限公司|成30%移动游戏基地渠道：酷牛互动分成50%|酷牛互动，分成比例为两种：（1）一般平台运营，分成比例为30%；（2）移动游戏基地，分成比例为50%；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|
|福州云顶网络科技有限公司|月充值 80 万以下部分50%超过80万部分为40%|各渠道玩家充值金额扣除渠道手续费后与税费后，按照净额，分成50%给酷牛互动。若单月运营收入超过80万的部分，分成40%给酷牛互动；结算时点：双方于运营期间的次月对账。苹果平台结算时点为运营期间的次月或次次月对账，云顶与酷牛互动对账确认。|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司注|月充值总额在150万元以下，根据渠道不同，酷 牛 互 动 分 成40-30%；月充值总额在150万元以上的部分，根据渠道不同，酷牛互动分成比例35%-60%；|当月充值总额在 150 万元以下，根据渠道不同，酷牛互动分成40-30%，月充值总额在 150 万元以上的部分，根据渠道不同，酷牛互动分成比例35%-60%；结算时点以腾讯平台次月发布运营数据为准。|
|美 国 苹 果 公 司（Apple Inc.）|酷牛互动分成70%|按照苹果平台开发者协议，苹果收取30%充值金额，按照美元结算给酷牛互动。结算时点：双方于运营期间的次月或次次月对账。|
|深圳市第一波网络科技有限公司|第一波运营，酷牛互动分成35%，第一波负责收款；第一波授权第三方运营，酷牛互动分成45%，第一波负责收款；酷牛互动负责在苹果|第一波负责在自营平台运营，酷牛互动分成 35%，第一波负责收款；第一波授权第三方运营，酷牛互动分成 45%，第一波负责收款；酷牛互动负责在苹果平台、百度旗下平台运营，酷牛互动分成45%，酷牛互动负责收款；结算时点：双方于运营期间的次月对账；苹果平台结算时点：双方于运营期间的次月或次次月对账。|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
||平台、百度旗下平台运营，酷牛互动分成45%，酷牛互动负责收款；||
|上海黑桃互动网络科技有限公司|酷牛互动分成28%|酷牛互动获得收益为运营收益*28%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏产品毛收益 10 万以下，收入全归酷牛互动；毛收益 10 万以上随毛收益增加，酷牛互动分成比例从 70%至30%。|游戏产品毛收益10万以下，收入全归酷牛互动；毛收益10万以上随毛收益增加，酷牛互动分成比例从70%至30%；腾讯平台在运营次月发布分成金额。|
|广州唐腾信息技术有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为运营纯收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|深圳平行时空科技有限公司|酷牛互动分成70%|酷牛互动获得收益为运营收益*70%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|厦门市舜邦网络科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为运营净收益*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|武汉快游科技有限公司|酷牛互动分成60%|酷牛互动获得收益为可分配收入*60%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|上海善极计算机科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为运营净收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|北京支点联游科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为实际收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|上海恺英网络科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为扣除通道费后收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|
|广州爱九游信息技术有限公司|酷牛互动分成50%|收入分成结算方式：游戏收入总额扣除支付通道手续费*50%。结算统计周期：双方于运营期间的次月对账。|
|北京世界星辉科技有限责任公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为扣除手续费后的实际收入*50%。结算时点：双方于运营期间的次月对账。|
|北京掌阅科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为可分配收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|深圳市酷动时代科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为用户实际消费收入扣除渠道费*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|深圳市为爱普信息技术有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为扣除渠道费和税费后收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|

注：酷牛互动与深圳市腾讯计算机系统有限公司关于《大话水浒WAP》的协议在补充签署流程中。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书7、酷牛互动游戏产品不同运营模式下毛利率分析
（1）从不同游戏产品成本构成角度分析
酷牛互动分运营模式下不同游戏产品营业收入及营业成本情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度酷牛互动分运营模式下不同游戏产品营业收入及营业成本情况||||||||||||||||||
|||||营业收入||||营业成本及构成||||||||||
|||||||||||||||||游戏|分运营模|
|运营||游戏||||分模式||||||自营||人工成||||
|||||营业收||||营业成||第三方||||||产品|式下|
|模式||名称||||下收入||||||结算||本和其||||
|||||入||||本合计||分成||||||毛利率|毛利率|
|||||||占比||||||手续费||他支出||||
||唐门世界||2,503.95||98.95%||1,885.13||1,581.44||132.13||171.56||24.71%|||
||兄弟萌||26.57||1.05%||5.35||-||1.07||4.28||79.86%|||
||唐门世界||262.67||35.11%||197.76||165.90||-||31.86||24.71%|||
||兄弟萌||104.36||13.95%||21.02||-||-||21.02||79.86%|||
||其他（大话水浒WAP、穿越水浒）||381.20||50.95%||27.75||-||-||27.75||92.72%|||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度酷牛互动分运营模式下不同游戏产品营业收入及营业成本情况||||||||||||||||||
|||||营业收入||||营业成本及构成||||||||||
|||游戏||||分项目||||||自营||人工成|||分项目下|
|项目||||营业收||||营业成||第三方||||||毛利率||
|||名称||||下收入||||||结算||本和其|||毛利率|
|||||入||||本合计||分成||||||||
|||||||占比||||||手续费||他支出||||
||唐门世界||3,209.85||60.08%||2,040.69||1,728.94||89.34||222.41||36.42%|||
||兄弟萌||39.96||0.75%||3.17||1.09||1.37||0.71||92.07%|||
||太古仙域||2,080.06||38.93%||1,228.36||1,027.83||90.06||110.47||40.95%|||
||页改类1||13.08||0.24%||2.02||-||0.62||1.40||84.56%|||
||唐门世界||1,968.33||38.98%||1,196.60||1,060.21||-||1 36.39||39.21%|||
||兄弟萌||391.31||7.75%||26.25||-||-||26.25||93.29%|||
||绝世天府（联运方为苹果）||982.70||19.46%||624.41||534.46||-||89.95||36.46%|||
||绝世天府（联运方为第一波）||1,150.15||22.78%||105.28||-||-||1 05.28||90.85%|||
||太古仙域||413.31||8.18%||226.55||204.59||-||21.96||45.19%|||
||其他（大话水浒WAP）||143.88||2.85%||9.81||-||-||9.81||93.18%|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|《天天爱水浒》|283.02|16.52%|-|-|-|-|100.00%|
|《兄弟萌》繁体中文版及英文版|318.42|18.59%|-|-|-|-|100.00%|
|页改类1|561.32|32.77%|-|-|-|-|100.00%|
|《War ofThrones》（穿越水浒-海外）|550.06|32.11%|-|-|-|-|100.00%|
|《龙拳皇》|321.66|76.56%|23.84|-|-|23.84|92.59%|
|其他|98.47|23.44%|6.11|-|-|6.11|93.80%|

注：《绝世天府》游戏产品采用由第一波负责运营的模式下，由第一波负责收款，并由第一波承担作家分成义务，酷牛互动按收到剩余分成款确认收入，不存在向作家支付分成成本。《绝世天府》游戏产品采用由酷牛互动负责在苹果平台运营的模式下，由酷牛互动负责收款，并确认为酷牛互动收入；酷牛互动按照相关协议约定支付第一波游戏分成，并确认为成本。
如酷牛互动2013年、2014年营业收入及营业成本情况分析表所示，酷牛互动游戏产品营业成本包括：第三方分成成本、自主运营模式下自营结算手续费、人工成本和其他支出。酷牛互动不同游戏产品成本构成不同，其中《唐门世界》、《绝世天府》及《太古仙域》三款游戏是由网络知名作家 IP资源改编的移动游戏，除需支付在自营模式下的自营结算手续费，以及人工成本和其他支出外，根据相关协议约定酷牛互动需承担较高的第三方分成成本，导致《唐门世界》、《绝世天府》及《太古仙域》三款游戏毛利率水平较低。
2014年下半年酷牛互动新增游戏软件销售收入。鉴于游戏软件销售收入系出售游戏版权或游戏引擎，该类产品系酷牛互动自主研发，且其研发相关支出已经全部费用化，出售时相关游戏软件的成本为零，故游戏软件销售收入的毛利率为100.00%。
（2）从不同运营模式下游戏产品结构分析
①自主运营模式
2013年度及2014年度，自主运营模式下《唐门世界》占自主运营模式下营业收入的比例分别为98.95%、60.08%。《唐门世界》在自主运营模式下营业收
入的高占比以及《唐门世界》的较低毛利率导致自主运营模式下毛利率水平在
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2013年、2014年分别为25.29%、38.72%。
2014年，酷年互动自主运营毛利率较2013年有所提升，主要原因是游戏产品《太古仙域》于 2014年 4月开始贡献收入，由于《太古仙域》研发模式为酷牛互动自主研发，成本只涉及与作家相关的推广分成，不涉及其他游戏联营商的分成，故其自主运营的毛利率较《唐门世界》高，自主运营毛利率的提升是较高毛利率游戏产品收入占比的提升导致。
②联合运营模式
联合运营模式下，2013年《唐门世界》占联合运营模式下营业收入比例为35.11%。2013年在联合运营模式下，《兄弟萌》、《大话水浒WAP》、《穿越水浒》三款游戏产品营业收入总额占联合运营模式下营业收入总额比例为64.89%，且《兄弟萌》、其他（《大话水浒WAP》与《穿越水浒》）毛利率分别为79.86%、92.72%，上述三款游戏产品的高毛利率及在联合运营模式下收入占比较高共同导致2013年联合运营模式下毛利率为67.05%。
2014年在联合运营模式下，《唐门世界》、《绝世天府》（联运方为苹果模式下）及《太古仙域》三款游戏产品毛利率分别为39.21%、36.46%、45.19%，合计占联合运营模式下营业收入比例为66.62%；而《兄弟萌》、《绝世天府》（联运方为第一波模式下）、其他（《大话水浒WAP》）三款游戏的毛利率分别为93.29%、90.85%、93.18%，且三款游戏营业收入合计占联合运营模式下营业收入比例为33.38%，从而在高毛利率游戏产品作用下导致酷牛互动2014年联合运营模式下毛利率为55.65%。
综上所述，酷牛互动自主运营模式下毛利率水平低于联合运营模式，主要原因在于网络知名作家 IP资源改编的移动游戏需要承担较高的第三方分成成本，而该类游戏报告期内主要采用自主运营模式运营所致。
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：标的公司自主运营模式下毛利率低于联合运营模式下的情况真实合理，自主运营模式下毛利率较低主要由于标的公司网络知名作家 IP资源改编的移动游戏需要承担较高的第三方分成成本，而该类游戏报告期内主要采用自主运营模式运营所致。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（四）业务流程
酷牛互动专注于移动游戏领域的研发和运营，在多款游戏的研发和运营过程中，逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系。酷牛互动业务流程可细分为游戏产品开发流程和游戏营销推广流程。酷牛互动在每个流程上都建立了相应的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保优质的移动游戏能够按计划上线运营，最大程度地满足游戏玩家的需求。
1、游戏产品开发流程
酷牛互动针对每个游戏产品开发需要经过约 20步的各级流程，分为“立项评审、DEMO评审、研发、删档测试、正式发布、版本迭代”等阶段。
（1）新游戏项目立项评审阶段
新游戏项目制作人发起新游戏项目立项评审，由酷牛互动市场部、策划部、运营部联合进行评审，对新游戏项目在市场容量、核心玩法、预期收益等方面把关审核，并对潜在的风险进行预判，为新的游戏项目确立一个正确的发展方向。
酷牛互动在立项评审阶段需确保游戏产品不抄袭和侵犯他人知识产权。对于新游戏项目需要取得相关IP所有者授权的，需要在新游戏项目立项时取得IP所有者的书面授权。酷牛互动市场部、策划部、运营部联合评审时，需要对新游戏项目可能使用到的相关素材进行分析，避免使用侵犯知识产权的素材。
（2）DEMO评审阶段
新游戏项目通过立项评审后，交由美术团队进行游戏核心玩法的演示DEMO制作，确保规划中的核心玩法的实际体验和设计思路一致。经评审确认后交由技术部进行代码级DEMO制作，确保技术上可以全面实现设计要求。
（3）研发阶段
研发过程主要有策划部、美术部、技术部、测试部参与，策划部进行游戏细节策划，美术部根据策划案进行 UI和各种美术设计，技术部进行功能编码，测试部根据策划案编写测试程序，并对技术部编码出来的游戏进行测试。酷牛互动在其游戏研发过程中，都将遵循“策划、评审、开发、测试、优化”等5大步骤。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 A.策划：主要在策划部内部进行，由游戏制作人设定游戏系统框架，主策划将策划工作细化并分配到每位员工。此阶段主要完成游戏系统策划、数值策划、用户成长体系规划等策划工作。
B.评审：策划案完成后，由主策划牵头，制作人、技术部、美术部、运营部参与评审，确保所有策划案合理可行。
C.开发：技术部在对游戏策划案深入理解后，主程序需要进行系统框架设计，再和技术部其他同事进一步细化完成详细设计，并根据策划需求，给出一个研发版本计划，并每周向制作人汇报完成情况。
D.测试：测试部对每个版本的游戏按编写好的测试用例进行功能、性能、兼容性等测试，确保游戏可用。
E.优化：游戏开发到一定阶段后，可以在酷牛互动小范围内进行测试，由策划部收集同事对游戏的意见反馈，并进行优化改进。
（4）删档测试阶段
删档测试阶段主要由运营部主导，导入少量实际玩家，对游戏进行短期测试，确保游戏的功能、节奏、经济系统等满足用户需求，并收集测试用户反馈整理提交策划部进行改进。一般会需要进行两次删档测试。
（5）正式发布阶段
游戏达到可正式发布状态后，由市场部和各运营渠道联系确定发布方式和日期，并部署推广计划。同时运营部指定推广期的运营计划。
（6）版本迭代阶段
游戏正式发布后，每间隔一段时间，策划部会根据用户反馈和既有的长期规划，推进游戏的版本更新。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2、游戏营销推广流程
在明确营销推广的目标或任务后，具体经过以下5个步骤来确保目标得以实现，并积累经验服务下一次推广。
（1）设计方案
市场部在对新研发游戏充分理解后，需要提前准备好市场营销方案的设计，这个阶段主要由市场部和运营部参与。
（2）方案评审
由市场部发起评审，项目制作人、策划部、运营部、美术部、技术部参与，确保市场营销方式能达到目标且可行。
（3）活动实施
由市场部主导市场营销活动的执行，此阶段美术部、运营部一般需要提供各种配套支持。
（4）效果评估
活动实施完毕后，需要进行效果评估，发现活动的优缺点及改进方向和措施。
（5）推广报告
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书经过多次市场营销推广后，由市场部提供阶段性的运营推广报告，整体汇报当前运营状况和下一步运营推广计划。
设计方案
方案评审
活动实施
效果评估
推广报告
（五）主营业务发展情况
1、主要游戏产品
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，以产品上线运营时间为起点，到该游戏产品不再产生营业收入时间为终点，截至2014年12月31日，酷牛互动游戏产品的起止时间如下图所示：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书截至2014年12月31日，酷牛互动成立以来上线运营游戏产品如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||游戏名称||游戏类型||运营时间||运营模式|盈利模式|
||大话水浒WAP||WAP网游||2011年12月至今||联合运营|||
||穿越水浒||网页游戏||2012年11月至2013年11月||联合运营|||
||唐门世界||移动游戏||2013年8月至今||联合运营；自主运营|||
||兄弟萌||移动游戏||2013年9月至今||联合运营；自主运营；|||
||绝世天府||移动游戏||2013年12月至今||联合运营|||
||太古仙域||移动游戏||2014年3月至今||联合运营；自主运营|||
||页改类1||移动游戏||2014年10月至今||自主运营|||

除上述标的公司通过自主运营或联合运营的游戏产品外，标的公司报告期内还借助于研发能力的提升与现有技术的积累，将现有游戏产品升级改造，拓展了其他业务并取得游戏软件销售收入和技术服务收入，详细情况见本节“二、主营业务情况\（六）主要游戏产品”。其中非酷牛互动运营，但酷牛互动根据游戏运营情况参与分成的游戏如下：
（1）2014年7月，酷牛互动与 Simpy公司签订《手机网络游戏合作协议》，协助Simpy公司将《穿越水浒》的游戏引擎植入其第一款游戏《War ofThrones》，酷牛互动根据合同约定获得技术服务收入和游戏分成收入；
（2）酷牛互动在2014年下半年接受合作方深圳市讯鸿科技开发有限公司
委托开发了单机游戏《龙拳皇》、《天行女忍者》，分别于2014年8月、12月上线。
2、营业收入情况
（1）按游戏产品划分
自2013年以来，酷牛互动经营业绩呈现快速发展趋势，主要系酷牛互动2013年下半年出品的《唐门世界》和《绝世天府》得到市场和游戏玩家的认可，带动
酷牛互动收入大幅增长所致。
酷牛互动报告期内按游戏产品划分的营业收入情况如下表所示：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|产品名称|||||||||||营业收||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|||占比|
||||||||||||入||
|||5,178.18||41.34%||2,766.62||84.26%||-|||
|||2,132.84||17.03%||-||-||-|||
|||2,493.37||19.91%||-||-||-|||
|||-||-||38.41||1.17%||14.73|||
|||550.06||4.39%||-||-||-|||
||自主及联合运营|431.27||3.44%||130.93||3.99%||-|||
||兄弟萌-海外版销售|318.42||2.54%||-||-||-|||
||天天爱水浒|283.02||2.26%||-||-||-|||
|||143.88||1.15%||342.78||10.44%||272.41|||
|||574.40||4.59%||-||-||-|||
|||321.66||2.57%||-||-||-|||
|||98.47||0.79%||4.85||0.15%||-|||
|||12,525.58||100.00%||3,283.60||100.00%||287.14|||

（2）按运营模式划分
2012年酷牛互动主要游戏产品为《大话水浒WAP》，该游戏产品为联合运营模式，随着 2013年下半年以自主运营模式为主的《唐门世界》上线运营，酷牛互动自主运营模式下产生的营业收入占比上升到77.07%。
2013年末《绝世天府》上线运营，该游戏以联合运营模式运营并在2014年开始贡献收入，将2014年联合运营模式下收入占比提升至40.31%。
2014年酷牛互动除加强新游戏产品的研发外，也借助于研发能力的提升与现有技术的积累，将现有游戏产品升级改造，并积极开拓新型业务，酷牛互动2014年游戏软件销售收入占比为13.67%、技术服务收入占比为3.35%。
酷牛互动按收入类型及游戏运营模式划分的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项目||||||||||||
|||营业收入||收入占比||营业收入||收入占比||营业收入|收入占比|
||5,342.95||42.66%||2,530.52||77.07%||-|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,049.67|40.31%|748.23|22.79%|287.14|
|1,712.82|13.67%||||
|420.13|3.35%|4.85|0.15%|-|
|12,525.58|100.00%|3,283.60|100.00%|287.14|

3、报告期内各年度营业收入和现金流入的配比性
酷牛互动报告期内营业收入和现金流入的配比性情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|游戏名称|||营业||现金||营业|现金流入||营业|现金|
||||收入||流入||收入|||收入|流入|
|||3,209.85||3,230.41||2,503.95||2,631.06|-|||
|||39.96||40.49||26.57||27.87|-|||
|||2,080.06||2,121.70||-||-|-|||
|||13.08||13.87||||||||
|||1,968.33||2,008.34||262.67||7.38|-|||
|||391.31||372.98||104.36||53.32|-|||
|||2,132.84||2,184.52||-||-|-|||
|||413.31||400.54||-||-|-|||
||《天天爱水浒》|283.02||300.00||||||||
||《兄弟萌》繁体中文版及英文版|318.42||372.55||-||-|-|||
||页改类1|561.32||60.00||-||-|-|||
||《War of Thrones》（穿越水浒-海外）|550.06||583.07||-||-|-|||
||《龙拳皇》|321.66||0||-||-|-|||
||其他|98.47||0||-||-|-|||
|||143.88||101.38||381.20||402.57|287.14|||

（1）《唐门世界》和《绝世天府》在苹果平台联合运营模式下营业收入与现金流入情况不匹配的情况和原因说明
2013年9月，酷牛互动的游戏《唐门世界》于苹果公司 App Store平台上线
运行，酷牛互动 2013年9、10月游戏运营的苹果平台分成款通过股东黄种溪境
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书内个人银行账户代收，但是2013年10月的分成款因为超过个人的5万美金限额汇入时被退回。
由于酷牛互动当时尚未办理完毕公司外币账户及外汇结算相关手续，为收取苹果公司的分成款，酷牛互动暂时通过股东曾小俊开设的个人香港账户代为收取苹果平台《唐门世界》和《绝世天府》游戏分成款。上述代收款项余额已于 2014年 4月份由酷牛互动全部收回。自 2014年 5月开始，酷牛互动应收苹果公司款项直接由公司外币账户收取，不再通过其他账户代收。
（2）《兄弟萌》（联合运营）、《大话水浒WAP》（联合运营）、《穿越水浒》游戏期末存在已经与联运方对账但尚未收到游戏分成款导致收入确认与现金流
入有差异。
（3）自主运营的情况下，酷牛互动将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。由于玩家在同一个会计期间的充值金额和消费金额往往存在一定的差异，从而导致酷牛互动自主运营模式下现金流入与收入确认存在差异。
（4）游戏软件销售收入-《天天爱水浒》、《兄弟萌》繁体中文版及英文版、《War ofThrones》（穿越水浒-海外）：上述软件销售收入现金流入大于其收入金额部分系该软件销售收入的税金。
（5）游戏软件销售收入-页改类1：酷牛互动于2015年1月收到该收入相关款项500万。
（6）技术服务收入-《龙拳皇》：酷牛互动在2014年下半年接受合作方深圳市讯鸿科技开发有限公司委托开发了单机游戏《龙拳皇》，合作方通过中国移动、中国联通、中国电信平台投放，酷牛互动与合作方根据运营商的实际结算数据按合同约定比例进行游戏结算分成。截至目前，由于上述运营商付款周期较长，合作方尚未收到相关款项，因此未能与酷牛互动进行付款结算。
（7）技术服务收入-其他：酷牛互动于2015年1月收到该收入相关款项92万。
4、标的资产2013年经营活动现金净流量为负的原因
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 2013年度标的资产支付其他与经营活动相关的现金流出 1,236万元，其中900万元为借予关联公司天空之龙无息拆借款，扣除该部分对经营性活动现金流影响以外，2013年当年经营性活动现金流入净额为 389.22万元。以上 900万拆借款已于2014年一季度归还，于2014年1-3月现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金流入中反映。
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：除苹果平台联合运营部分游戏产品由于酷牛互动未开立外币账户，而由曾小俊及黄种溪个人外币账户代收并于 2014年 4月全部收回外，其他各款游戏于报告期内各个会计期间的营业收入和现金流入情况基本匹配。
标的资产 2013年经营活动现金净流量为负主要因为酷牛互动借予天空之龙900万元无息拆借款计入支付其他与经营活动有关的现金科目导致，该项现金流出计入其他与经营活动有关的现金科目依据合理，现金流量表编制及列报公允。
（六）主要游戏产品
1、《唐门世界》
（1）游戏简介
《唐门世界》于2013年8月23日上线，由酷牛互动的黄种溪、曾小俊、周路明、余黎滢、莫远豹、任海钊、张志刚、曾哲、张龙、赵威、许一翔等开发人员精心研发。《唐门世界》是根据“唐家三少”小说作品创作的手机游戏，具有多种创新趣味玩法，同时安装包极小且具备智能增量升级功能，为游戏玩家大幅节省流量资源。《唐门世界》可在iOS和Android手机系统中运行，是业内将小说作品的梦幻世界和手机游戏相结合移动游戏产品之一。
（2）运营情况
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 A.主要运营数据
截至 2014年 12月 31日，《唐门世界》上线运营以来，游戏总玩家数量、月均活跃用户数、月均付费玩家数量、付费玩家月均ARPU值情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏总玩家数量||月均活跃用户数5||月均付费玩家数量6||
||||||||付费玩家月|
|游戏名称||||||||
||||||||均ARPU值7|
||279.78万人||24.13万人||1.57万人|||

《唐门世界》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
累计总玩家数量 月活跃用户数8
月付费玩家数量 付费玩家月 ARPU值
B.充值消费比情况
5月均活跃用户数：统计期间内每月活跃用户数的平均值，下同
6月均付费玩家数量：统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家，下同
7月均ARPU值：统计期间每月ARPU值的平均值，下同
8《唐门世界》2014年8月月活跃用户数大幅上升系该游戏联运方黑桃新增大量月活跃用户，但由于该部
分游戏玩家留存率不高，故于次月月活跃用户数下降
期内充值、消费情况如下表所示：
单位：万份黄金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||运营模式||项目||2013年|2014年|
||自主运营||充值金额（万元）||3,466.26|||
||||玩家充值所获虚拟货币9||32,839.33|||
||||玩家消费充值的虚拟货币10||30,862.62|||
||||充值消费比（期间）11||93.98%|||
||||充值消费比（期末）12||93.98%|||
||联合运营||充值金额（万元）||811.06|||
||||玩家充值所获虚拟货币||10,712.35|||
||||玩家消费充值的虚拟货币||10,045.79|||
||||充值消费比（期间）||93.78%|||
||||充值消费比（期末）||93.78%|||

2、《兄弟萌》
（1）游戏简介
《兄弟萌》是一款以中国古典四大名著之一《水浒传》为题材的卡牌策略游戏，于 2013年 7月公测、9月正式上线运营，由酷牛互动的黄种溪、曾小俊、周路明、余黎滢、莫远豹、任海钊、张志刚、黄健、周凡、唐乐乐等开发人员精心研发。《兄弟萌》将游戏玩家置身于浓郁的中国文化特色之中，在清新亮丽的 9玩家充值所获虚拟货币：游戏玩家通过充值所获得游戏中的虑拟货币数量（即黄金），不包含赠送，下同
10玩家消费充值的虚拟货币：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量（在游戏中赠送玩家的虚拟货
币以先进先出的方式作优先消费计算，这些赠送的虚拟货币的消费不计入玩家消费充值的虚拟货币），下
同
11充值消费比（区间）：统计期间，玩家消费充值的虚拟货币 /玩家充值所获虚拟货币，下同
12充值消费比（期末）：至各期末，玩家累计消费充值的虚拟货币 /玩家累计充值所获虚拟货币，下同
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书美术风格和可爱的人物造型基础之上，紧扣对角色成长路线的塑造，在轻松游戏的环境之下，满足卡通版游戏爱好者的喜好，为玩家提供自我展示的平台和空间以满足玩家的游戏体验。
（2）运营情况
A.主要运营数据
截至 2014年 12月 31日，《兄弟萌》上线运营以来游戏总玩家数量、月均活跃用户数、月均付费玩家数量、付费玩家月均ARPU值情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏总玩家数量||月均活跃用户数||月均付费玩家数量||
||||||||付费玩家月|
|游戏名称||||||||
||||||||均ARPU值|
||101.61万人||7.49万人||0.26万人|||

《兄弟萌》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
累计总玩家数量 月活跃用户数
月付费玩家数量 付费玩家月 ARPU值
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 B.充值消费比情况
在自主运营和联合运营模式下，《兄弟萌》游戏上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示。
单位：万份黄金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||运营模式||项目||2013年|2014年|
||自主运营||充值金额（万元）||33.71|||
||||玩家充值所获虚拟货币||288.71|||
||||玩家消费充值的虚拟货币||272.25|||
||||充值消费比（期间）||94.30%|||
||||充值消费比（期末）||94.30%|||
||联合运营||充值金额（万元）||568.81|||
||||玩家充值所获虚拟货币||6,825.68|||
||||玩家消费充值的虚拟货币||6,293.37|||
||||充值消费比（期间）||92.20%|||
||||充值消费比（期末）||92.20%|||

3、《绝世天府》
（1）游戏简介
《绝世天府》是酷牛互动在2013年的12月份上线运营的卡牌类移动游戏，由酷牛互动的黄种溪、曾小俊、周路明、余黎滢、莫远豹、任海钊、张志刚、黄健、周凡、唐乐乐、许一翔等开发人员精心研发。《绝世天府》复原了知名作家“天蚕土豆”所描述的小说世界，包含了《武动乾坤》小说作品相关人物角色，还原“天蚕土豆”小说《武动乾坤》所描述的玄幻世界。游戏可以流畅运行在 iOS和Android系统中，是将小说世界和手机游戏相结合的网络游戏精品之一。
（2）运营情况
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 A.主要运营数据
截至2014年12月31日，《绝世天府》游戏总玩家数量、月均活跃用户数、月均付费玩家数量、付费玩家月均 ARPU值情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏总玩家数量||月均活跃用户数||月均付费玩家数量||
||||||||付费玩家月|
|游戏名称||||||||
||||||||均ARPU值|
||88.66万人||11.25万人||0.95万人|||

《绝世天府》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
累计总玩家数量 月活跃用户数
月付费玩家数量 付费玩家月 ARPU值
B.充值消费比情况
在联合运营模式下，《绝世天府》游戏上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示。
单位：万份黄金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||运营模式||项目||2013年|2014年|
||联合运营||充值金额（万元）||402.76|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|玩家充值所获虚拟货币|4,016.52|
|玩家消费充值的虚拟货币|3,590.53|
|充值消费比（期间）|89.39%|
|充值消费比（期末）|89.39%|

4、《太古仙域》
（1）游戏简介
《太古仙域》是酷牛互动于 2014年 3月推出的一款在线卡牌对战类游戏，由酷牛互动的黄种溪、曾小俊、周路明、余黎滢、莫远豹、任海钊、张志刚、曾哲、张龙、赵威、许一翔等开发人员精心研发，目前已正式在 App Store和安卓平台上线运营。《太古仙域》是依据当前网络小说界知名作家“辰东”的经典作品《长生界》改编而成。
（2）运营情况
A.主要运营数据
截至 2014年 12月 31日，《太古仙域》上线运营游戏总玩家数量、月均活跃用户数、月付费玩家数量、付费玩家月ARPU值情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏总玩家数量||月活跃用户数||月付费玩家数量||
||||||||付费玩家月|
|游戏名称||||||||
||||||||ARPU值|
||86.85万人||11.97万人||0.88万人|||

《太古仙域》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
累计总玩家数量 月活跃用户数
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书月付费玩家数量 付费玩家月 ARPU值
B.充值消费比情况
单位：万份黄金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||运营模式||项目|2014年|
||自主运营||充值金额（万元）|||
||||玩家充值所获虚拟货币|||
||||玩家消费充值的虚拟货币|||
||||充值消费比（期间）|||
||||充值消费比（期末）|||
||联合运营||充值金额（万元）|||
||||玩家充值所获虚拟货币|||
||||玩家消费充值的虚拟货币|||
||||充值消费比（期间）|||
||||充值消费比（期末）|||

5、页改类 1
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书酷牛互动的“页改类1”于 2014年 9-10月进行游戏的删档测试，根据游戏玩家用户的体验反馈，酷牛互动对游戏进行删档，并重新对游戏进行优化。2014年 10月底，酷牛互动采用限制用户数量的方式进行小规模上线。鉴于测试数据表现优异，联合推广方更加看重该款游戏的发展前景，为了能够将该款游戏打造成为酷牛互动继《唐门世界》、《绝世天府》后的又一精品游戏，管理层和推广方调整了发行策略，需要预留更多的时间来做市场推广前期准备，鉴于其游戏名称为标的公司的商业秘密，故以“页改类1”代替。
2014年下半年，酷牛互动与云游飞天就豌豆荚等四个渠道的运营签订合作协议，卖断该游戏在该四个渠道的运营权。目前，酷牛互动还在与一些知名的游戏发行商洽谈游戏推广及发行合同，标的公司管理层计划在 2015年第一季度正式大规模推广上线该款游戏。
截至2014年12月31日，页改类1主要运营数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2014年付费||
|||游戏总玩||2014年月均||2014年均付|||2014年|
|||||||||玩家月均||
|游戏名称||家数量||活跃用户数||费玩家数量|||充值金额|
|||||||||ARPU值||
|||（万人）||（万人）||（万人）|||（万元）|
|||||||||（元）||
||1.64||0.89||0.07||174|||

6、其他游戏产品
除上述酷牛互动通过自主运营及联合运营的游戏产品外，酷牛互动游戏软件销售收入、技术服务收入相关主要游戏产品具体情况如下：
（1）《War ofThrones》（穿越水浒-海外）
《穿越水浒》为酷牛互动自主研发的网页游戏，并于 2012年开始与腾讯公司联合运营。由于酷牛互动管理层敏锐地意识到手游时代的到来，因此在 2013年转型手机游戏研发，原页游的研发基本停止，《穿越水浒》的运营维护也随之停止。
因为《穿越水浒》是酷牛互动从WAP版手机游戏《大话水浒》优化而成的
一款策略类游戏，其引擎（游戏玩法、技术架构、运营策略）还具有生命力。因
此，2014年 7月，酷牛互动与 Simpy公司签订《手机网络游戏合作协议》，协
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书助Simpy公司将《穿越水浒》的游戏引擎植入其第一款游戏《War ofThrones》，酷牛互动根据合同约定获得技术服务收入和游戏分成收入。该游戏并非标的公司研发，也不在标的公司的研发计划中，酷牛互动通过为合作方提供游戏引擎和技术指导而获得相关收入，酷牛互动不享有该游戏的版权和运营权。
《War ofThrones》（穿越水浒-海外）2014年下半年充值金额为1,216.34万元，根据相关合同、苹果平台对账单、结算单，标的公司 2014年下半年确认该款游戏的营业收入为550.06万元。
截至2014年12月31日，《War ofThrones》（穿越水浒-海外）主要运营数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2014年付费||
|||游戏总玩||2014年月均||2014年均付|||2014年|
|||||||||玩家月均||
|游戏名称||家数量||活跃用户数||费玩家数量|||充值金额|
|||||||||ARPU值||
|||（万人）||（万人）||（万人）|||（万元）|
|||||||||（元）||
||99.73||16.62||1.81||669|||

（2）《龙拳皇》、《天行女忍者》
酷牛互动在 2014年下半年接受合作方深圳市讯鸿科技开发有限公司委托开发了单机游戏《龙拳皇》、《天行女忍者》，上述两款单机游戏非联网运行，故无网络游戏的相关运营数据。合作方通过中国移动、中国联通、中国电信平台投放，酷牛互动与合作方根据运营商的实际结算数据按合同约定比例进行游戏分成结算。《龙拳皇》、《天行女忍者》分别于2014年8月、12月上线。
根据合作方与运营商的结算单、以及标的公司与合作方的分成结算单，酷牛互动《龙拳皇》游戏于2014年8月、9月、10月获取的分成金额为340.96万元；
截至目前，《龙拳皇》游戏 2014年 11月、12月尚未到对账期，暂无这段时间的游戏的运营数据。《天行女忍者》2014年12月尚未到对账期，暂无这段时间的游戏的运营数据。
（3）《兄弟萌》繁体中文版及英文版
酷牛互动将《兄弟萌》iOS系统和安卓系统繁体中文版及英文版在协议区域
的永久独家运营权转让给香港飞扬无限资讯技术有限公司。根据独立财务顾问的
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书访谈，香港飞扬无限资讯技术有限公司拟对《兄弟萌》进行技术改造并推出其它更适合海外市场的游戏产品来发行。
（4）《天天爱水浒》
酷牛互动接受合作方天津互动通科技有限公司委托开发了游戏产品《天天爱水浒》。《天天爱水浒》为针对运营商游戏基地研发，根据《兄弟萌》游戏改编而成。产品版权由合作双方共同享有，合作方天津互动通科技有限公司只在中国移动、中国联通、中国电信平台运营该产品。
7、游戏玩家年龄分布
酷牛互动主要游戏产品玩家年龄分布统计如下图：13
从上表可以看出，酷牛互动主要游戏产品的玩家以18岁至39岁的游戏玩家为主，该等游戏玩家合计占比为91.07%，其中 18岁至 29岁的游戏玩家占比达73.63%，30岁至39岁的游戏玩家占比达17.44%。
8、游戏玩家地域分布情况
根据酷牛互动报告期内游戏玩家登录IP地址和充值付费IP地址两种方式分 13鉴于目前国内手机用户实名制尚未全部落实，且手机用户可通过手机卡代理商等渠道在不提供真实身
份证的情况下获取手机卡。同时，手机游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息，玩家大多通过邮箱注册等方式进行注册来避免提供个人信息。由于此等因素的限制，导致了手机游戏开发运营商难以获取真实玩家信息，从而难以直接获取玩家的年龄数据。因此，对于以上数据中玩家年龄分布情
况，游戏玩家年龄分布情况系酷牛互动在公司网站发起面向游戏注册用户年龄限时间段投票取得的数据。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书别统计，获得酷牛互动全部游戏的游戏玩家区域分布情况如下表所示。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||以玩家登录IP地址方式统计||||以玩家付费IP地址方式统计||
|序号||||||||
|||地区||区域玩家占比||地区|区域玩家占比|
||广东||15.17%||广东|||
||浙江||7.93%||浙江|||
||江苏||7.79%||江苏|||
||山东||5.15%||福建|||
||河南||4.88%||上海|||
||福建||4.63%||山东|||
||四川||4.07%||北京|||
||河北||3.63%||四川|||
||安徽||3.55%||安徽|||
||湖北||3.40%||河南|||
||湖南||3.33%||广西|||
||北京||3.20%||辽宁|||
||辽宁||3.12%||湖北|||
||上海||3.09%||河北|||
||广西||2.80%||湖南|||
||江西||2.78%||江西|||
||陕西||2.58%||陕西|||
||山西||2.17%||云南|||
||重庆||1.87%||重庆|||
||云南||1.84%||山西|||
||其他||13.00%||其他|||

以游戏玩家登录IP和付费IP地址方式统计国内玩家地域分布情况如下： 1414①上表的游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的IP地址分布情况得出；
②上表统计期间为2014年1月20日至2014年12月31日，2014年1月20日之前由于酷牛互动未保存游戏玩家访问服务器的IP地址，因此无法提供相应数据，上表数据游戏覆盖范围是统计期间内酷牛互动所
有在运营的游戏；
③以玩家登录IP地址方式统计区域玩家占比=该区域内酷牛互动游戏玩家登陆总次数/酷牛互动游戏玩家
登陆总次数；以玩家付费IP地址方式统计区域玩家占比=该区域内酷牛互动游戏付费玩家付费总次数/酷牛
互动游戏付费玩家付费总次数。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（七）前五大结算客户及供应商
1、前五大结算客户
最近三年酷牛互动前五大结算客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|序号||客户名称|销售金额|占营业收入比例|
||深圳爱贝信息技术有限公司||5,342.95||
||Apple Inc.||2,565.20||
||深圳市第一波网络科技有限公司||1,150.15||
||广东云游飞天网络科技有限公司||561.32||
||Simpy Limited||550.06||
||||10,169.68||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
||深圳爱贝信息技术有限公司|1,523.46||
||Apple Inc.|620.52||
||深圳市第一波网络科技有限公司|511.51||
||福州云顶网络科技有限公司|92.62||
||深圳市值尚互动科技有限公司|47.95||
|||2,796.06||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|序号||客户名称|销售金额|占营业收入比例|
||深圳市爱贝信息技术有限公司||2,530.52||
||深圳市腾讯计算机系统有限公司||381.20||
||Apple Inc.||262.67||
||深圳市值尚互动科技有限公司||51.24||
||福州云顶网络科技有限公司||39.79||
||||3,265.42||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|||||
|序号||客户名称|销售金额|占营业收入比例|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司||287.14||
||||287.14||

酷牛互动 2012年和 2013年 8月前主要游戏产品为《大话水浒WAP》，游戏玩家进行充值消费后，最终由游戏运营平台腾讯收款并向酷牛互动结算。随着《唐门世界》、《绝世天府》和《太古仙域》分别于 2013年 8月、2013年 12
月和 2014年 3月上线运营并获得成功，酷牛互动于 2013年、2014年的营业收
入大幅增长。酷牛互动的游戏运营模式包括自主运营模式和联合运营模式，游戏
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书玩家进行充值消费后，最终自主运营模式下由数字计费服务商爱贝信息、联合运营模式下由游戏运营平台向酷牛互动进行结算。
酷牛互动的前五大结算客户与酷牛互动及交易对方不存在关联关系。
2、前五大供应商
最近三年酷牛互动前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||||
|序号||供应商名称||采购金额||采购内容|占本期采购比例|
||深圳市第一波网络科技有限公司||3,293.28||游戏分成|||
||杨振东||707.04||游戏分成|||
||杭州幻文科技有限公司||331.07||游戏分成|||
||深圳市爱贝信息技术有限公司||209.30||渠道费用|||
||深圳市腾讯计算机系统有限公司||85.83||云服务费|||
||||4,626.52||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||||||||
|序号||供应商名称||采购金额||采购内容|占本期采购比例|
||深圳市第一波网络科技有限公司||1,292.28||游戏分成|||
||深圳市爱贝信息技术有限公司||76.48||渠道费用|||
||深圳市腾讯计算机系统有限公司||30.10||云服务|||
||北京市动力巨人信息技术有限公司||27.91||美术服务|||
||深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司||13.38||房租、水电等|||
||||1,440.15|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||||
|序号||供应商名称||采购金额||采购内容|占本期采购比例|
||深圳市第一波网络科技有限公司||1,747.34||游戏分成|||
||深圳市爱贝信息技术有限公司||133.20||渠道费用|||
||深圳南方中科创业管理有限公司||36.49||房租、水电等|||
||湖南顺风传媒有限公司||31.04||美术服务|||
||北京市动力巨人信息技术有限公司||26.00||美术服务|||
||||1,974.07|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年度||||||||
|序号||供应商名称||采购金额||采购内容|占本期采购比例|
||贺美丽||7.95||房租、水电等|||
||成都星蓉腾科技有限公司||7.23||美术服务|||
||成都黑晶网络技术有限公司||4.09||美术服务|||
||深圳市腾讯计算机系统有限公司||3.00||云服务|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|北京市动力巨人信息技术有限公司|2.08|美术服务|
||24.35||

注：深圳市蓝海梦想网络科技有限公司为深圳市第一波网络科技有限公司的全资子公司，因此两者销售和采购金额合并计算，以深圳市第一波网络科技有限公司列示。
由上表可知，2013年度、2014年度，酷牛互动向第一波（含蓝海梦想，下同）支付的游戏分成占同期采购金额比例分别为80.39%、59.95%。酷牛互动于2013年8月推出由热门网络作家“唐家三少”作品资源改编而成的《唐门世界》，在新颖题材和游戏品质保证的基础上，通过作家及其作品知名度进行宣传推广，大幅拉动了游戏的营业收入，使该游戏上线运营后成为酷牛互动营业收入的重要来源。根据酷牛互动与第一波签订的协议，酷牛互动向第一波支付《唐门世界》游戏分成款（含作家 IP资源所得游戏分成款），故导致第一波占据较高的采购金额。
酷牛互动的前五大供应商与酷牛互动及交易对方不存在关联关系。
3、酷牛互动与爱贝信息
（1）爱贝信息基本情况及其提供的服务
爱贝信息于 2010年 7月 6日注册成立，公司经营范围为“计算机软件、硬件、系统集成技术的开发；计算机网络技术开发；计算机网络设备销售；网页设计；从事广告设计；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证有效期至 2016年3月23日经营）”。
爱贝信息数字商品计费服务平台，主要服务于移动互联网领域，为手机游戏、阅读、音乐、视频、交友、教育等应用提供综合计费营销服务。爱贝信息为移动应用开发者及平台运营商，提供一站式收费及运营支撑解决方案，帮助开发者提高应用支付转化率，同时也为消费者提供最简单、快捷的付费体验。爱贝信息已经推出Android、IOS、WP应用计费SDK，爱贝信息服务客户包括杭州边锋网
络技术有限公司、北京神奇时代网络科技有限公司、广东天拓资讯科技有限公司、
上海巨人网络科技有限公司、宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、北京百付
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书宝科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、墨迹风云（北京）软件科技发展有限公司等知名企业。
（2）爱贝信息所起的作用及必要性
游戏玩家基于资金安全考虑，购买游戏币一般选择神州付、支付宝等第三方支付平台进行。而爱贝信息计费系统整合了当前流行的支付工具，所提供的充值渠道主要为：神州付、支付宝、银联等；游戏玩家直接通过爱贝信息计费系统所提供的充值渠道进行充值，获得游戏内的虚拟货币。游戏公司则通过爱贝信息的计费服务系统，实现交易计费功能。对游戏公司而言，将爱贝信息具备支付工具整合功能的SDK模块植入游戏，能够最大程度的方便用户支付，提升付费体验，也避免了游戏玩家分别与不同的第三方支付平台签署服务协议，提高管理效率。
在自主运营的情况下，酷牛互动为了提高用户的支付体验和支付成功率，完善游戏的支付手段，酷牛互动在游戏的设计上采用了爱贝信息的计费服务系统，实现了交易计费功能。游戏玩家直接通过爱贝信息计费系统提供的充值渠道进行充值，获得游戏内的虚拟货币。爱贝信息根据与酷牛互动协议约定的时间对账，核对无误后将代收的充值额扣除相应费用后支付至酷牛互动。酷牛互动将爱贝信息代收款总额（即充值总额）中游戏玩家已消费的部分确认为收入，同时将爱贝信息扣取的费用确认为营业成本。
（3）酷牛互动与爱贝信息签署协议的主要内容
根据酷牛互动与爱贝信息签署的《爱贝计费服务协议》及其补充协议：
结算方式：酷牛互动数字商品基于爱贝信息计费系统所产生的销售净收入由爱贝信息代收，并按照双方约定的账期和结算标准，由爱贝信息扣除其应收取的计费服务费后结算给酷牛互动。
销售净收入是指用户在消费购买酷牛互动数字商品过程中，通过爱贝信息计费系统在交易环节产生的金额扣除电信运营商手续费、第三方支付通道手续费、坏账之后实际可分配的收入金额。
结算周期：双方约定以一个自然月为一个结算周期对当月可结算金额进行结算，爱贝信息于次月 10个工作日前向酷牛互动出具电子结算单，酷牛互动以书
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书面盖章形式确认结算数据后同时开具正式发票一并寄给爱贝信息，爱贝信息收到发票后5个工作日内将款项通过银行转账方式支付到酷牛互动指定账号。
服务费率：为固定费率，即爱贝信息按照月销售净收入1.5%收取计费服务费率。
（4）酷牛互动与爱贝信息不存在关联关系
根据爱贝信息工商登记公开查询资料，爱贝信息注册资本为 200万元人民币，其中丘越崑持有其50.93%股权，赵杰持有其25.33%股权，勾祖勇持有其12.62%股权，林伟军持有其11.12%股权。根据财务顾问对爱贝信息的访谈及爱贝信息出具的承诺函，其与酷牛互动及其股东（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）、执行董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：爱贝信息数字商品计费服务平台，主要服务于移动互联网领域，为手机游戏、阅读、音乐、视频、交友、教育等应用提供综合计费营销服务。爱贝信息与酷牛互动之间不存在关联关系。
4、酷牛互动与第一波合作模式说明
（1）酷牛互动与第一波业务合作模式
酷牛互动与第一波（包括蓝海梦想，其为第一波全资子公司，为方便表述，下文所称第一波系指第一波合并主体）合作研发和运营两款游戏，分别为《唐门世界》和《绝世天府》。
酷牛互动和第一波从游戏 IP资源合作、产品策划、运营推广角度说明酷牛互动与第一波双方权利义务如下：
①在游戏 IP资源合作方面，第一波在取得相关网络知名作家授权情况下将其网络文学作品改编权授权给酷牛互动进行游戏开发；游戏开发过程由酷牛互动独立完成，酷牛互动享有所开发游戏的所有权。
②在游戏产品策划方面，酷牛互动为《唐门世界》和《绝世天府》主要策划方，第一波对上述两款游戏的策划提出修改建议，由酷牛互动整合进游戏软件。
③在游戏运营推广阶段，酷牛互动负责游戏程序代码开发、运营支持、程序
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书版本更新、技术支持和维护；第一波负责游戏的推广运营，包括运用网络作家等多重渠道对游戏进行宣传推广。酷牛互动和第一波按照协议约定在协定期限和协定区域内进行运营。
（2）酷牛互动与第一波价款结算方式
由于《唐门世界》和《绝世天府》两款游戏在不同运营模式下的结算方式不同，导致2013年度、2014年度，第一波是酷牛互动前五大供应商之一，并在2014年度成为酷牛互动前五大客户之一。
《唐门世界》自主运营和联合运营（iOS平台）的游戏充值流水均先在酷牛互动进行结算，然后酷牛互动再根据协议约定将收到的游戏充值流水结算款按比例分成给第一波，此时第一波是酷牛互动的供应商。
《绝世天府》联运平台（iOS平台）的游戏充值流水也是先在酷牛互动进行结算，酷牛互动再按比例分成给第一波，同样此时第一波是酷牛互动的供应商。
《绝世天府》也同时由第一波进行运营，其游戏充值流水先在第一波进行结算，然后酷牛互动再根据协议约定从第一波分成，此时第一波是酷牛互动的客户。
（3）两款游戏运营模式，分成模式、结算方式以及收入成本确认方法
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||第一波及作家|价款结算及|
|游戏项目||运营模式||||
|||||分成模式|收入成本确认方法|
||由酷牛互动自主运营，游戏玩家可在 android 与iOS 破解版平台充值并消费。酷牛互动利用爱贝结算平台收取并结算每月充值收入。||由酷牛互动按照每月扣除手续费与税费以后的充值收入净额，支付 62.5%给第一波（其中含作家分成）。|||
||由酷牛互动投放百度多酷平台运营，酷牛互动每月与百度多酷对账确认游戏充值金额，酷牛互动据此获得 50%的分成收入。||由酷牛互动按照每月收取的50%充值分成为基础，分成50%给第一波（其中含作家分成）。|||

15充值消费比，玩家消费充值的虚拟货币 /玩家充值所获虚拟货币
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|由酷牛互动投放苹果appstore平台运营，苹果负责玩家账户维护与充值结算，苹果每月根据游戏充值流水收取 30%分成，其余70%为酷牛互动获得苹果的联运分成收入。|酷牛互动以每月收取的70%游戏充值流水分成为基础，支付62.5%给第一波（其中含作家分成）。|
||酷牛互动以每月收取的70%游戏充值流水分成为基础，支付55%给第一波（其中含作家分成）。|
|由第一波自主运营，游戏玩家可在 android 与 iOS破解版平台充值并消费。第一波通过结算平台爱贝信息收取并结算每月充值收入。|酷牛互动获得游戏充值流水的35%分成，无需再向其他方支付分成。|

经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：酷牛互动和第一波的合作模式为双方优势互补、相互协作、友好协商的结果，不存在显失公允或虚假描述的情况；
酷牛互动与第一波合作下的收入、成本确认方式与会计处理符合《企业会计准则》核算要求。
（4）标的资产与第一波同一游戏产品分成比例不一致的原因
①《唐门世界》游戏产品酷牛互动与第一波分成比例不同的原因分析
酷牛互动与第一波关于《唐门世界》游戏产品分成是在酷牛互动自主运营模式下扣减爱贝信息数字计费服务费用，联合运营模式下扣减联合运营方游戏分成后按照双方约定分成比例进行分成。
《唐门世界》游戏产品联合运营方为百度多酷时，酷牛互动与百度多酷联合运营游戏产品，百度多酷根据游戏充值流水支付50%游戏分成给酷牛互动，酷牛互动基于百度多酷游戏支付分成款取得其中50%的游戏分成收入，另外50%支付给第一波。
在上述情况下，酷牛互动分成比例较其他运营方式下分成比例更高，主要原
因系不同运营方式下合作方在《唐门世界》游戏产品推广中发挥作用的不同导致。
酷牛互动在苹果平台及自主运营模式下《唐门世界》游戏由 IP资源合作作家通
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广；在与百度多酷联合运营《唐门世界》时，游戏推广方式为百度多酷运营平台推广，更多依靠百度多酷的海量数据用户资源，在此模式下第一波及作家在游戏推广方面所起作用相对较少，因此酷牛互动支付给第一波（其中含作家分成）的分成比例较低。
《唐门世界》游戏产品联合运营方为百度多酷时，依靠百度多酷的平台推广游戏产品，吸引潜在游戏玩家，与其他模式下主要依靠网络知名作家推广的模式相比能够更好地整合游戏运营推广平台的资源，扩大游戏产品的覆盖范围，同时也是网络知名作家推广模式的有力补充。
②《绝世天府》游戏产品酷牛互动与第一波分成比例不同原因分析
酷牛互动与第一波合作的《绝世天府》在不同运营方式下，由于合作双方在游戏运营、推广合作中权利义务不同而导致收入分成比例有所差异。
《绝世天府》的运营方式分为：①酷牛互动与第一波联合运营；②酷牛互动与苹果联合运营。
在与第一波联合运营《绝世天府》模式下，由第一波及作家负责游戏的运营推广，第一波同时负责游戏的收款结算，酷牛互动在此基础上获得的35%分成，无需再向其他方支付分成。
在与苹果联合运营《绝世天府》模式下，由酷牛互动负责游戏在苹果平台的上架及维护，游戏推广则由苹果和作家负责。苹果同时负责游戏玩家充值结算，并根据游戏充值流水收取30%游戏分成，其余70%为酷牛互动获得苹果联合运营分成收入。酷牛互动以收取的充值流水分成为基础，支付55%分成给第一波（其中含作家分成），剩余45%为酷牛互动游戏分成。
由于《绝世天府》游戏产品在不同运营方式下，双方在游戏产品运营过程中发挥作用、人力物力投入不同，导致获得游戏充值流水的分成比例有所差异。
《绝世天府》游戏产品不同运营方式下分成比例不同有利于双方相互协助、优势互补，加大对游戏产品的推广力度，提升游戏产品的盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：酷牛互动和第一波在游戏产品不同运营方式下
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书发挥作用、人力物力投入不同导致其游戏产品分成比例差异，相关合作模式及分成比例为双方优势互补、相互协作、友好协商的结果，不存在显失公允或虚假描述的情况。
（5）标的资产对第一波的采购/销售金额与骅威股份重组报告书中第一波
对标的资产的销售/采购金额不一致的原因
①差异情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计期间||公告标的||性质|金额||客户/供应商|差异|
||酷牛互动||支付第一波分成成本||1,747.34|酷牛互动为第一波客户|||
||第一波||获得酷牛互动分成收入||2,190.34||||
||酷牛互动||获得第一波分成收入||0.00|酷牛互动为第一波供应商|||
||第一波||支付酷牛互动分成成本||124.43||||
||酷牛互动||支付第一波分成成本||1,292.28|酷牛互动为第一波客户|||
||第一波||获得酷牛互动分成收入||860.82||||
||酷牛互动||获得第一波分成收入||511.51|酷牛互动为第一波供应商|||
||第一波||支付酷牛互动分成成本||740.41||||

②差异原因
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||酷牛互动为第一波客户||酷牛互动为第一波供应商||
|会计期间||项目|||||||
||||||《唐门世界》|《绝世天府》|《唐门世界》|《绝世天府》|
||报告书披露差异金额|||-443.00|||||
||差异原因||①收入成本确认时点|-589.27|||||
||||②增值税、充值消费比及其他影响|146.27|||||
||差异合计|||-443.00|||||
||报告书披露差异金额|||431.46|||||
||分类口径差异调整后实际差异|||-550.87|||||
||差异原因||①报告期截止时点|-866.33||-304.38|||
||||②收入成本确认时点|589.27|||||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
||③增值税、充值消费比及其他影响|30.57|
|差异合计||-550.87|

③差异分析
1）2013年度酷牛互动及第一波披露财务数据差异
I.2013年度《唐门世界》
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||重组报告书披露内容||游戏项目||会计期间|金额|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》||2013年|||
||获得酷牛互动分成收入||《唐门世界》||2013年|||

差异金额 -443.00 i.酷牛互动的成本确认和第一波的收入确认
《唐门世界》由酷牛互动投放运营，并按照合同约定向第一波支付分成款；
分成款按双方对账后确认的充值流水计算分成金额，由于 2013年度酷牛互动为小规模纳税人，所以直接将分成金额确认为自身的分成成本。第一波则按应收的分成款，扣除增值税后按照充值消费比计算确认收入。
ii. 重组报告书数据差异及主要原因
2013年度酷牛互动与第一波披露的财务数据中，酷牛互动对第一波的分成成本为 1,747.34万元，第一波自酷牛互动获取分成收入 2,190.34万元，差异443.00万元。
重组报告书数据存在差异的主要原因如下：
a.双方收入成本确认时点不一致
2013年度双方收入成本确认时点差异如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额||对账月份|确认年度|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》android版与iOS破解版||2013年12月||411.81||2014年1月|||
||||《唐门世界》 iOS平台||2013年11-12月||177.46||2014年1-2月|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|获得酷牛互动分成收入|《唐门世界》android版与iOS破解版|2013年12月|411.81|2014年1月|
||《唐门世界》 iOS平台|2013年11-12月|177.46|2014年1-2月|

酷牛互动与第一波对账后确认相关成本。《唐门世界》在 2013年 11-12月共计589.27万元的分成款于2014年完成对账，因此酷牛互动基于该金额计算确认2014年度的成本，但第一波基于该金额计算确认2013年度的收入。
b.增值税及充值消费比的影响
第一波与酷牛互动对账确认结算分成款并扣除增值税后，按照游戏币充值消费比确认收入；而酷牛互动于 2013年期间是小规模纳税人，直接将对账确认的分成款作为分成成本。
因此，增值税与充值消费比亦导致第一波的收入与酷牛互动的成本存在差异。
II.2013年度《绝世天府》
III.单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||公告内容||游戏项目||会计期间|金额|
||获得第一波分成收入||《绝世天府》android版及iOS破解版||2013年|||
||支付酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版及iOS破解版||2013年|||

差异金额 -124.43 i.酷牛互动的收入确认和第一波的成本确认
《绝世天府》（android版与iOS破解版）由第一波投放运营，按照合同约定向酷牛互动支付分成款；酷牛互动对账确认后按分成款扣除增值税后确认为分成收入。由于 2013年第一波为小规模纳税人，所以第一波将分成款直接乘以充值消费比，确认为主营业务成本。
ii. 重组报告书数据差异及主要原因
据酷牛互动与第一波披露的财务数据显示，酷牛互动自第一波取得联运分成
收入 0.00万元，第一波支付酷牛互动分成成本为 124.43万元，双方差异为
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书124.43万元。
重组报告书数据存在差异的主要原因如下：
a.双方收入成本确认时点不一致
2013年度，双方就《绝世天府》收入成本确认时点差异情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额||对账月份|确认年度|
||获得第一波分成收入||《绝世天府》android版与iOS破解版||2013年12月||134.17||2014年1月|||
||支付酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版与iOS破解版||2013年12月||134.17||2014年1月|||

《绝世天府》于 2013年 12月上线，当月分成收入双方于 2014年 1月对账确认，含税金额为134.17万元，酷牛互动基于该金额计算确认2014年度收入。
第一波按照运营月份确认收入及成本，因此基于该金额计算确认2013年度成本。
b.增值税及充值消费比的影响
酷牛互动对于联合运营下的分成收入，在与第一波对账确认结算分成款并扣除增值税后确认收入；而第一波于 2013年期间是小规模纳税人，直接将对账确认的分成款乘以充值消费比作为分成成本。
因此，增值税与充值消费比亦导致第一波的成本与酷牛互动的收入存在差异。
2）2014年度酷牛互动及第一波披露财务数据差异
I.2014年度《唐门世界》（各版本）及《绝世天府》iOS平台
II.单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||公告内容||游戏项目||会计期间|金额|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》（各版本）及《绝世天府》iOS平台||2014年1-3月|||
||获得酷牛互动分成收入||《唐门世界》（各版本）及《绝世天府》iOS平台||2014年1-5月|||

第一波披露财务数据与酷牛互动财务数据差异金额 431.46
||||
|-|-|-|
|第一波实际获得酷牛互动的分成收入|《唐门世界》（各版本）及《绝世天府》iOS平台|2014年1-5月|

第一波实际财务数据与酷牛互动财务数据差异金额 -550.87
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 i.酷牛互动的成本确认和第一波的收入确认
对于上述版本的游戏，酷牛互动按照合同约定向第一波支付分成款；分成款按双方对账确认的充值流水计算，酷牛互动于 2014年 1月仍是小规模纳税人，直接将分成金额确认为分成成本，2014年 2月起转为一般纳税人后，分成金额在扣除增值税后确认为酷牛互动的分成成本；第一波则按应收的分成款，扣除增值税后按照充值消费比计算确认收入。
ii. 重组报告书数据差异及主要原因
2014年度酷牛互动与第一波披露的财务数据中，酷牛互动公告支付给第一波的分成成本是 1,292.28万元，第一波公告自酷牛互动获取分成收入 860.82万元，差异431.46万元。
重组报告书数据存在差异的主要原因如下：
a.双方收入成本确认时点不一致
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额|对账月份|确认年度|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》android版与iOS破解版||2013年12月||411.81||2014年1月||
||||《唐门世界》iOS平台||2013年11-12月||177.46||2014年1-2月||
||获得酷牛互动分成收入||《唐门世界》android版与iOS破解版||2013年12月||411.81||2014年1月||
||||《唐门世界》iOS平台||2013年11-12月||177.46||2014年1-2月||

酷牛互动在双方对账后确认相关成本。《唐门世界》2013年 11-12月共计 589.27万元运营分成于 2014年完成对账，因此酷牛互动基于该金额计算确认2014年度的成本，但第一波基于该金额计算确认2013年度收入。
b.报告期截止日不同
c.单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的|差异项目||游戏项目||运营月份|含税金额||对账月份|确认年度|
||支付第一波分成成本|《唐门世界》（各版本）||2014年3-5月||866.33|2014年4-6月|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||《绝世天府》 iOS平台|2014年2-5月|304.38|2014年4-6月|
|获得酷牛互动分成收入|《唐门世界》（各版本）|2014年3-5月|866.33|2014年4-6月|
||《绝世天府》 iOS平台|2014年2-5月|304.38|2014年4-6月|

第一波财务数据截止日为 2014年 5月 31日，酷牛互动为 2014年 3月 31日；
2014年3-5月《唐门世界》运营分成，含税金额合计 866.33万元，《绝世天府》iOS平台2-5月运营分成，含税金额合计304.38万元，两项共计 1,170.71万元。
以上分成款不属于酷牛互动报告期内收入，未列示于酷牛互动重组报告书当中，而第一波按照运营月份确认收入将其列示于重组报告书当中，造成数据差异。
d.增值税及充值消费比的影响
第一波与酷牛互动对账确认结算分成款并扣除增值税后，按照游戏币充值消费比确认收入；而酷牛互动于 2014年 1月仍是小规模纳税人，直接将对账确认的分成款作为分成成本，自 2014年 2月起转为一般纳税人后，分成金额在扣除增值税后确认为酷牛互动的分成成本。
因此，增值税与充值消费比亦导致第一波的收入与酷牛互动的成本存在差异。
e.第一波数据统计口径的原因
经询问第一波财务人员，2014年 1-5月第一波确认与酷牛互动关于《唐门世界》（各版本，即iOS平台、iOS破解版和android版）分成收入及《绝世天府》iOS平台分成收入的含税对账金额为 1,900.14万元，第一波按照其收入确认会计政策基于该金额确认收入 1,843.15万元。但第一波基于《唐门世界》 android版与 iOS破解版的分成收入含税金额 1,004.43万元计算第一波自爱贝信息实现的收入，而不是用于计算第一波自酷牛互动实现的分成收入，并在重组
报告书中予以相应披露，因此其重组报告书中最终列示收入为 860.82万元。根
据第一波实际财务数据与酷牛互动财务数据，双方的差异金额应当为 550.87万
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书元。
III. 2014年度《绝世天府》android版与iOS破解版
IV.单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||公告内容||游戏项目||会计期间|金额|
||获得第一波分成收入||《绝世天府》android版及iOS破解版||2014年1-3月|||
||支付酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版及iOS破解版||2014年1-5月|||

差异金额 -228.90 i.酷牛互动的收入确认和第一波的成本确认
上述游戏版本由第一波负责投放运营，第一波按照合同约定向酷牛互动支付分成款；酷牛互动以对账为时点，按照分成款扣除增值税后确认分成收入；第一波于 2014年 1至 3月仍是小规模纳税人，按照分成款乘以充值消费比确认主营业务成本，2014年 4月起转为一般纳税人后，将分成款扣除增值税后乘以充值消费比确认为主营业务成本。
ii. 重组报告书数据差异及主要原因
2014年度酷牛互动披露的财务数据中获得第一波联运分成收入 511.51万元，第一波公告向酷牛互动支付分成成本740.41万元，差异228.90万元。
重组报告书数据存在差异的主要原因如下：
a.双方收入成本确认时点不一致
b.单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额||对账月份|确认年度|
||自第一波分成收入||《绝世天府》android版与iOS破解版||2013年12月||134.17||2014年1月|||
||向酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版与iOS破解版||2013年12月||134.17||2014年1月|||

《绝世天府》于 2013年 12月上线，当月分成收入双方于 2014年 1月对账确认，含税金额为 134.17万元。酷牛互动按照对账时点确认第一波联运分成收
入，基于该金额计算确认 2014年度收入。第一波则按照运营月份确认收入及成
本，因此基于该金额计算确认2013年度成本。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书b.报告期截止日不同
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额||对账月份|确认年度|
||获得第一波分成收入||《绝世天府》android版与iOS破解版||2014年3-5月||353.84||2014年4-6月|||
||支付酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版与iOS破解版||2013年3-5月||353.84||2014年4-6月|||

第一波财务数据截止日为 2014年 5月 31日，酷牛互动为 2014年 3月 31日；
2014年3-5月《绝世天府》（android版与iOS破解版）运营分成的含税金额共计353.84万元；
以上金额第一波与酷牛互动分成的对账时点均为2014年4-6月。
该部分分成款不属于酷牛互动报告期内收入，未列示于酷牛互动重组报告书当中，而第一波按照运营月份确认收入将其列示于重组报告书当中，造成数据差异。
c.增值税及充值消费比的影响
酷牛互动对于联合运营下的分成收入，在与第一波对账确认结算分成款并扣除增值税后确认收入；而第一波于 2014年 1-3月期间仍是小规模纳税人，直接按照分成款乘以充值消费比确认主营业务成本，2014年 4月起转为一般纳税人后，将分成款扣除增值税后乘以充值消费比确认为主营业务成本。
因此，增值税与充值消费比亦导致第一波的成本与酷牛互动的收入存在差异。
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：本次交易重组报告书中标的资产对第一波的采购/销售金额与骅威股份并购第一波的重组报告书中第一波对标的资产的销售/采购金额之间存在差异，原因系双方收入成本确认时点不同、增值
税的影响、收入成本确认方法不同、数据统计口径不同以及报告期截止日不同造
成；除上述原因以外，基础数据并无差异；标的资产的财务报表在所有重大方面
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书按照企业会计准则的规定编制，是真实、准确、公允的。
5、标的资产预付款为个人的原因
标的资产酷牛互动目前研发的游戏主要通过“网络文学+游戏”的模式，以网络知名作家 IP为基础、酷牛互动游戏研发实力为依托，联合作家和运营平台的影响力，实现网络知名作家 IP资源的商业化，满足消费者对娱乐的追求。在其研发的首款移动游戏《唐门世界》获得成功后，便开始探寻能改编为移动游戏的IP资源，包括热门网络小说、漫画以及其他题材。
标的资产预付账款主要是预付作家个人的款项，性质是与游戏分成以及作家对游戏的推广相关。
截至 2014年 3月 31日和 2014年 12月 31日，标的资产预付款的具体明细如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||截止至||截止至||
|||||||IP素材研发||||||
|姓名/客户||笔名||主要创作作品||||2014.3.31||2014.12.31|款项性质|
|||||||游戏||||||
|||||||||余额（万元）||余额（万元）||
||辰东||《长生界》||《太古仙域》||177.60||-|||
||耳根||《仙逆》《天逆》《求魔》||《仙魔无双》||50.00||138.80|||
||猫腻||《朱雀记》《间客》||储备素材暂未投入研发||30.00||-|||
||庚新||《恶汉》《篡唐》《曹贼》||名家类1||10.00||10.00|||
||愤怒的香蕉||《隐杀》《赘婿》||名家类1||10.00||10.00|||
||月关||《回到明朝当王爷》《大争之世》||名家类1||10.00||10.00|||
||烽火戏诸侯||《雪中悍刀行》||储备素材暂未投入研发||10.00||-|||
||忘语||《凡人修仙传》||《仙魔无双》||10.00||-|||
||-||-||《古惑仔》||-||64.41|||
||-||-||《全民塔防》（暂定名）||-||400.00|||
||-||《悟空》||-||-||150.00|||
||-||《愤怒的唐僧》、||-||-||9.70|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||
|-|
|《白领侠》|

通过检查合同、审阅银行对账单、与作家本人电话访谈、对作家实施背景调查等核查程序，核实了相关交易的真实性，并确认作家个人与标的资产之间不存在任何关联关系，核查过程无发现任何异常，独立财务顾问和立信会计师认为：标的资产预付账款的余额真实、准确；预付账款所涉及的个人与标的资产酷牛互动亦不存在关联关系。酷牛互动的相关财务处理及财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。
（八）开发实力情况
1、开发技术情况
酷牛互动的开发团队一直致力于向更深、更广的技术领域发展，并且在相关平台也取得了丰富的成果。从一款移动游戏的结构来看，其主要分为移动客户端程序和服务器端程序两部分，酷牛互动的移动客户端开发运用了Cocos2d-x、C++和Lua三项语言和技术，服务器端则一直使用 LAMP技术开发。
（1）移动客户端开发方面
酷牛互动从2011年开始关注 Cocos2d-x+ Lua的发展，并在2012年底组建了11人的Cocos2d-x+Lua研发团队，经过数月的研发期，于2013年8月正式运营跨平台移动游戏《唐门世界》，并取得了较好的效果。
Cocos2d-x+Lua技术的优势包括：综合开发成本低、研发周期短、具备跨平台特性、易于更新升级、发布渠道多、快速进入游戏、通过链接展现高品质游戏画面等优势。作为国内较早成功采用Cocos2d-x+Lua开发游戏的公司，酷牛互动在游戏的研发过程中，不但继续利用了Cocos2d-x+Lua的上述优势，还解决了两者之间通信繁琐等问题，使其能更加快速的开发。目前行业内游戏开发商主要采用Cocos2d-x进行游戏开发，而酷牛互动采用的Cocos2d-x+Lua的技术开发方式走在行业开发技术的前端，或将带动国内部分游戏开发商采用此种方式开发游戏产品，并且起到优化开发流程、提升产品质量等作用，从而推动整个移动游戏行
业的发展。酷牛互动一贯坚持在新领域的创新和探索，今后会继续专注于
Cocos2d-x+Lua的开发，并关注Cocos2d-x引擎的发展。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（2）服务器端开发方面
酷牛互动较早就开始使用分布式架构设计网络游戏。酷牛互动独立研发的 LAMP高性能通信框架，保证了服务器到移动客户端之间稳定、快速、高效的数据传输。从《唐门世界》开始，酷牛互动自主研发的PHP框架投入实际运用，该技术平台节约了50%的数据库部分的开发，使各开发人员只需专注于自己的模块，降低耦合。其他方面，酷牛互动通过和腾讯云之间的合作，采用多线机房方式，使得全国各种网络接入的用户都可以流畅的运行游戏，而不出现频繁的卡顿现象。精准的网络和硬件监控机制使得酷牛互动可以在第一时间发现服务器存在的问题并快速解决，最大限度的降低玩家等待的时间。
（3）管理平台
酷牛互动对于数据敏感度高，自主研发的数据统计分析、GM管理系统，为运营人员节省了大量的时间，使运营人员能及时准确地了解用户的状态，以及为用户提供更好的服务。
通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟踪系统，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方式解决并发布。
酷牛互动重视游戏运营的稳定，对已上线运营的游戏，会采取实时的监控，包括对服务器状态、数据库负载、网络稳定性、全国各地玩家访问速度以及同时在线人数、玩家充值金额的实时数据，都会有监控以及报警机制。
（4）游戏开发引擎及开发工具
酷牛互动通过多款移动游戏的开发，积累了丰富的游戏研发经验。基于自身积累的移动游戏开发技术，酷牛互动自主研发了多款游戏开发引擎及开发工具。
游戏开发引擎包括了核心代码框架和周边辅助工具。酷牛互动利用自有的游戏开发引擎及开发工具能够大大提升游戏产品开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。目前酷牛互动自主研发的卡牌类移动游戏开发引擎及开发工具主要包括：
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|-|-|-|-|
|序号||名 称|简 介|
||卡牌类移动游戏服务|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|
|器引擎|
|基于Cocos2d-x的卡牌类移动游戏客户端框架引擎|
|3D动作类移动游戏服务器引擎|
|基于Unity-3D的动作类移动游戏客户端框架引擎|
|服务器后台管理监控平台|
|版本管理平台|
|游戏模拟器|

上述游戏引擎及开发工具为酷牛互动同时开发多款移动游戏奠定了技术基础，使得酷牛互动的产品研发具备提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的竞争优势。
2、研发团队及核心人员情况
酷牛互动自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至 2014年12月31日，酷牛互动在册全部员工为101人，包括研发技术人员、运营人员、行政管理及财务人员，具体构成情况如下表所示。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发技术人员|||||||运营人员|||||行政管理及财务|
|技术开发||美工|测试||策划||商务||运营||客服|人员|
||22||5|17||11||7||7|||

酷牛互动研发团队以黄种溪、曾小俊、周路明及研发技术人员组成，研发团队合计为73人，研发团队中本科及以上学历人员占比56.16%，其中，酷牛互动核心人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||性别||出生年份||学历|任职情况|
||黄种溪|男||1979||本科|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|曾小俊|男|1978|硕士|
|周路明|男|1985|本科|

黄种溪先生2002年毕业于厦门大学，2003年加入腾讯，从事过互联网产品的技术开发，产品策划职位，积累了丰富的互联网产品研发经验，2006年从腾讯离职后自主创业，主要方向是移动互联网。2008年开始进入手机游戏研发领域，在功能手机时代便积累了丰富的手机游戏研发经验，为后续智能手机网络游戏的研发提供了宝贵的经验，2011年作为核心人员研发手机WAP版网络游戏《大话水浒WAP》，于腾讯 QQ家园平台运营，月流水超过百万，截至本报告书签署日累计超过一千万注册用户，在 2011年是国内为数不多月流水超过百万的手机网络游戏。黄种溪作为酷牛互动核心人员先后参与《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等游戏的研发。
曾小俊先生于2003年加盟腾讯任企业产品事业部技术工程师，2005年任流媒体技术产品化的产品负责人，其参与研发的“QQ直播”为腾讯视频前身，2008年起历任腾讯朋友（原名QQ校友）、QQ空间的主要产品负责人之一。曾小俊作为酷牛互动核心人员先后参与《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等游戏的研发。
周路明先生2007年毕业于北京邮电大学，并于同年11月加入腾讯，任职于QQ空间部门，是腾讯朋友（原名QQ校友）项目的核心技术人员，参与从项目预研到正式上线以及后续维护的全部过程，对大数据、大流量的程序架构有非常丰富的经验。2010年参与腾讯朋友的第三方游戏接入，是其后续开放平台的前身。在酷牛互动任职以来，周路明作为酷牛互动核心人员先后参与《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等游戏的研发。
3、本次交易完成后核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，保证酷牛互动核心人员稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排及竞业限制安排
酷牛互动成为上市公司全资子公司后，为保证酷牛互动持续稳定地开展生产
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书经营，酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个月，并与酷牛互动签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在酷牛互动不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与酷牛互动的《劳动合同》。
酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明在酷牛互动工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与酷牛互动有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司的商业秘密。
（2）超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于 2014年度内完成，且酷牛互动 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布2016年财务报表和酷牛互动 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在酷牛互动留任的管理层股东支付。
如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2014年、2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过 10,000万元，于凯撒股份依法公布 2017年财务报表和酷牛互动 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由凯撒股份一次性以现金方式向仍在酷牛互动留任的酷牛互动管理层股东支付。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书4、标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职对标的资产生
产经营的影响
标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职会对标的资产造成一定影响，该影响可能包括：标的资产管理层股东作为酷牛互动管理层如果离职可能对酷牛互动的经营管理造成一定影响；标的资产管理层股东作为酷牛互动核心人员如果离职可能对酷牛互动的研发实力造成一定影响，总之，标的资产管理层在承诺任职时间完毕后如果离职可能引致酷牛互动经营业绩波动，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
酷牛互动成立以来，经过全体酷牛互动同事的努力，通过多款游戏产品的研发及运营、包括研发制度在内的企业管理制度及流程搭建，不断建立起丰富优质 IP资源储备、成功开发多款游戏产品、储备了充足的在研游戏产品、建立具有强大的研发实力及经验丰富的研发团队、掌握了先进成熟的游戏开发技术、构建研发和质量控制体系。
标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职会对标的资产造成一定影响。标的资产对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员未来可能的离职不会对酷牛互动已经拥有的多款在线运营游戏产品、丰富优质 IP资源储备、规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系、已掌握的先进成熟游戏开发技术造成重大不利影响。酷牛互动对管理层股东不存在过分依赖，管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职不会对酷牛互动生产经营造成重大影响。
未来酷牛互动将继续整合内外部资源，强化酷牛互动 IP资源商业化能力，积极与更多优质 IP资源合作并力图达成双方共赢，致力于为游戏玩家提供精品移动游戏。酷牛互动不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才加盟，随着酷牛互动规模的不断壮大，逐步打造吸引人才、用好人才、留住人才的良好平台，从而进一步降低对单一游戏人才的依赖，降低单一人才离职引致的相关风险。
上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：本次交易完成后，重组双方对重组后标的资产的管理层、核心人员进行了明确的安排。标的资产对管理层股东不存在过分依赖，虽然管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职不会对酷牛互动生产经营造成重大影响，但是酷牛互动存在管理层股东黄种溪、曾小俊、周路明离职而对经营管理、研发实力产生一定影响，从而导致标的资产经营业绩下降的风险，上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
5、在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
酷牛互动目前正处于开发中的游戏有五个，具体为：名家类1、名家类2、名家类3、名家类4、漫改类1，目前进展如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||预计时间|进度|
||美术风格确认|已完成|||
||核心玩法Demo|已完成|||
||内测|已完成|||
||上线时间|2015年3月|||
||美术风格确认|已完成|||
||核心玩法Demo|已完成|||
||上线时间|2015年5月|||
||美术风格确认|已完成|||
||核心玩法Demo|已完成|||
||内测|2015年3月|||
||上线时间|2015年6月|||
||美术风格确认|已完成|||
||核心玩法Demo|已完成|||
||上线时间|2015年8月|||
||美术风格确认|已完成|||
||核心玩法Demo|已完成|||
||内测|2015年6月|||

酷牛互动的“页改类1”于 2014年 9-10月进行游戏的删档测试，根据游戏玩家用户的体验反馈，酷牛互动对游戏进行删档，并重新对游戏进行优化。2014年 10月底，酷牛互动采用限制用户数量的方式进行小规模上线。小规模上线一个月后，玩家用户人数约1.2万人，实现月收入约23.4万元。根据测试数据和市
场情况，预计正式大规模上线后，当注册用户数达到 100万人时，可实现 2,000
万元的月流水。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书鉴于测试数据表现优异，联合推广方更加看重该款游戏的发展前景，为了能够将该款游戏打造成为酷牛互动继《唐门世界》、《绝世天府》后的又一精品游戏，管理层和推广方调整了发行策略，需要预留更多的时间来做市场推广前期准备，鉴于其游戏名称为标的公司的商业秘密，故以“页改类1”代替。
2014年下半年，酷牛互动与云游飞天就豌豆荚等四个渠道的运营签订合作协议，卖断该游戏在该四个渠道的运营权。目前，酷牛互动还在与一些知名的游戏发行商洽谈游戏推广及发行合同，管理层计划在 2015年第一季度正式大规模推广上线该款游戏。
“页改类1”在盈利预测报告中计划上线时间为2015年，因此“页改类 1”小规模上线产生的实际收入对2014年的利润实现并没有影响。
“页改类1”小规模上线产生的月收入达到23.4万元，预计用户数达到 100万人时，月流水可达2000万，达到2015年盈利预测的相关数据，因此对于标的公司2015年预测利润的实现无重大影响。
“名家类2”原计划于 2015年 2月上线，根据该游戏第一次测试结果，并考虑到相关开发人员因 2015年 2月春节因素休假可能延后游戏的上线进度，因此该游戏上线时间延迟至2015年3月。
（九）质量控制情况
1、游戏研发环节
（1）立项阶段
酷牛互动制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，每月对数十款经典、热门和最新的游戏进行深入的产品体验分析，获取国内外研发商和运营平台未来或即将上线产品的类型、风格、特色等最新信息，并对游戏上市周期、类型、趋势、区域差异等进行分析。酷牛互动当前有数款产品在线运营，可从实际运营数据中分析市场风险、用户习惯、行为特征等变化，由项目制作人、主策划、主美工、商务、运营等核心人员组成的产品研究小组整合各方分析结果，总结未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度立项支持依据，用于新游戏的立项方案，同时对相关素材进行了审慎评估，尽可能避免运用对知识产权造成
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书侵权的素材。
自主研发手机游戏的质量取决于立项时的质量把控，此阶段工作平均需要1-2个月的时间，立项环节包括提交概念评审和制作游戏 DEMO版。概念评审阶段会由项目组先形成项目可行性分析报告交由酷牛互动专题会议进行审议，审议通过后的概念会由项目组制作出演示版并形成立项计划书，再由酷牛互动召开专题会议听取项目申请人对项目的解释说明后，与会评估成员对项目进行独立评估并进行表决，根据相关标准确定是否立项。
（2）开发测试阶段
①开发阶段分为项目计划和项目实施。在项目计划阶段，建立项目计划基线，定出重要里程碑时点，在每个里程碑实现时对版本内容进行评审，判断是否符合立项内容，评审通过后方可进行下一步开发。在项目实施阶段，开发和测试保持同步，每完成一个系统、一个功能即进行测试，验证与计划需求是否相符，凡有关联的系统或功能，必须进行多人多次交互测试，确保能及时得到验证。利用项目管理系统进行需求开发、进度测试、修正闭环管控，定期进行阶段小结，每周召开例会解决发现的问题。
②进入测试环节后将经过以下3个测试阶段：
开发团队内部测试：当游戏项目进展到一定程度时，开发团队对游戏产品进行严格测试，以保证游戏功能符合脚本剧情以及策划人员对游戏规划的功能需求。同时，由美术、特效、UI等负责人组成审核团队，对游戏的地图、场景、美术图片、动画特效、程序代码等进行审核并提出修改建议，以供开发团队进行进一步优化，确保酷牛互动开发的游戏产品在不抄袭和侵犯他人知识产权行为的前提下充分实现了游戏立项时规划的各项功能需求。
酷牛互动内部测试：酷牛互动专门的产品测试人员根据产品的特点和立项计划书，制订针对性的测试用例，记录测试结果并提交给开发团队进行进一步优化，同时负责对产品的每个深入改动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核。如果测试过程涉及游戏产品的重大功能，可动用酷牛互动其他部门的人力配合进行更大范围和更深层次的产品测试，并获取参加测试的相关部
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书门人员的反馈，以供开发团队进行优化。在内部测试和反馈优化的同时，酷牛互动会按照国家有关部门规定确定是否需要设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年游戏玩家保护，促进其以健康的方式进行游戏娱乐。
外部测试：在经酷牛互动内部测试通过后，还需将产品发布到体验服务器，由游戏玩家进行试玩测试，根据游戏性质的不同，外部测试的规模也不尽相同。
外部测试可以避免内部测试因网络环境、游戏参与人数等条件限制而不能发现的游戏漏洞，保障游戏在实际运营中的漏洞得以及时发现并妥善解决。
2、上线运营环节
游戏上线运营后，酷牛互动商务部和运营部会先针对游戏下载是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行综合测评，以评估游戏上线后的版本运行是否流畅，是否适合商务部进行规模化推广。
游戏开服后，运营部会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况，以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上线后有无重大的漏洞及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营部会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏的线上和线下活动。在活动结束后，运营部会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外，经过一段时间的运营和综合分析后，运营部会向策划部提交游戏新版本的改进建议。
3、客户服务环节
酷牛互动拥有自建的专业客服团队。酷牛互动向客户提供了即时QQ、论坛、QQ群等多种客服渠道，提供问题解答、官网客服中心问题咨询处理、账号问题申诉处理、物品被盗申诉处理等多种咨询及问题处理的服务方式。
为了确保服务流程及质量能够得到执行和保证，酷牛互动客服部门建立了完善的培训体系和新人考核制度，并且定期开展业务及服务方式培训、服务技巧交流研讨会等。在培训的基础上，酷牛互动客服部门还建立了质检及绩效体系，由专门的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查，每天按照一定比例检查每位客服的工作情况，最终换算为客服工作人员的绩效，以确保客户服务质量维
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书持在较高水准，从而保障客户服务质量，提高客户满意度。此外，针对累计充值1,000元以上的游戏玩家，酷牛互动设定VIP专属服务，向VIP玩家提供快捷、便利、优质的服务，开通 VIP玩家的专属绿色通道，保持该部分游戏玩家的用户黏性。
4、酷牛互动防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规的风险的具体措施
（1）确立坚持自主创新、合法合规经营的研发理念
酷牛互动致力于为游戏玩家提供精品移动游戏，在企业发展过程中，始终坚持自主创新、合法合规经营的研发理念。在研发过程中强化公司员工自主创新意识，努力掌握自主知识产权，同时培养员工合法合规的理念。
（2）在新游戏项目立项评审阶段
新游戏项目制作人发起新游戏项目立项评审，由酷牛互动市场部、策划部、运营部联合进行评审，对新游戏项目在市场容量、核心玩法、预期收益等方面把关审核，并对潜在的风险进行预判，为新的游戏项目确立一个正确的发展方向。
酷牛互动在立项评审阶段需确保游戏产品不抄袭和侵犯他人知识产权。对于新游戏项目需要取得相关IP所有者授权的，需要在新游戏项目立项时取得IP所有者的书面授权。酷牛互动市场部、策划部、运营部联合评审时，需要对新游戏项目可能使用到的相关素材进行分析，避免使用侵犯知识产权的素材。
（3）在游戏研发的立项阶段
在酷牛互动游戏研发的立项阶段，由项目制作人、主策划、主美工、商务、运营等核心人员组成的产品研究小组，需要对研发项目涉及的项目构思、题材背景、产品名称、角色形象、美术、声效等多方面内容进行审慎评估，并指定专人对相关内容进行分析检索并出具相关书面报告给项目制作负责人，避免运用对知识产权造成侵权的内容。
（4）在游戏开发测试阶段
在公司游戏开发测试阶段，当游戏项目进展到一定程度时，开发团队需要对
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书游戏产品进行严格测试，同时通过对有关内容分析检索等方式确保酷牛互动开发的游戏产品不抄袭和侵犯他人知识产权。
酷牛互动内部测试阶段，专业的产品测试人员根据产品的特点和立项计划书，制订针对性的测试用例，记录测试结果并提交给开发团队进行进一步优化，同时负责对产品的每个深入改动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核。在内部测试和反馈优化的同时，酷牛互动会按照国家有关部门规定确定是否需要设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年游戏玩家保护，促进其以健康的方式进行游戏娱乐。
（5）加强游戏产品研发过程中的保密措施
酷牛互动与相关游戏产品研发人员签订保密协议。
酷牛互动组织公司各业务部门员工了解相关法律规定，提高员工的保密意识。
酷牛互动在产品研发阶段，对设计方案、技术程序、开发计划和进度、电子文档等信息予以保护，对核心技术人员掌握的技术数据和成果进行有效监控。
（6）及时申请权利登记
酷牛互动总经理办公室负责确定权利保护方式，及时申请或登记相关权利。
经核查，独立财务顾问和律师认为：酷牛互动防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规风险的相关措施得到有效执行。
（十）未来盈利预测的可实现性
结合酷牛互动以往的发展经验，基于未来行业将持续快速增长、酷牛互动未来持续保持领先市场地位的预期，交易对方承诺酷牛互动 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元。
考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：
1、移动游戏市场规模持续增长
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书近年来，在中国国内 3G和 4G业务的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、智能移动终端和移动网络的普及以及移动游戏用户体验的提升等多方面因素的促进下，移动游戏市场自2008年以来保持着高速发展。据《2013年中国游戏产业报告》显示，移动游戏行业市场规模2008至2013年的年复合增长率达137%，其中2013年在政策和市场的驱动下迅猛发展，移动游戏行业市场规模与2012年相比增长246.91%，2013年移动游戏行业市场规模已突破百亿。
未来两到三年期间，移动游戏内容深度和广度的纵横延伸、开发技术的改革更新，将带来移动游戏产品质量和数量上的大幅提升。移动游戏仍将深受移动终端用户的喜爱，符合现代人类的娱乐需求和文化体验，充分满足用户碎片时间的支配要求。综上，未来移动游戏市场规模和用户数量仍将保持较高的增速，行业发展前景十分广阔。
2、酷牛互动具备领先的IP资源商业化能力
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。
酷牛互动具备领先的IP资源商业化能力，在储备丰富优质IP资源基础上，酷牛互动依托强大的游戏研发实力，将网络文学作品改编为游戏产品，从而推动文学作品忠实读者发展成为游戏玩家，有效地将文学作品忠实读者转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高了酷牛互动游戏玩家付费率，从而形成了酷牛互动的月活跃用户付费率高于行业平均水平的有利局势。
酷牛互动以“唐家三少”热门网络小说改编的《唐门世界》于 2013年 8月上线运营。《唐门世界》开放测试首周，注册用户超过20万人，截至2014年末，上线运营以来累计充值金额超9,800万元，借助《唐门世界》的成功模式和技术积累，酷牛互动迅速开发出了以“天蚕土豆”小说《武动乾坤》改编的移动游戏《绝世天府》，并于 2013年 12月正式上线，截至 2014年末，上线运营以来累计充值金额超5,300万元。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书未来，酷牛互动将继续寻找优质的IP资源进行合作，继续强化IP资源商业化能力。酷牛互动丰富的IP资源储备和领先的IP资源商业化能力为酷牛互动盈利预测提供良好的保证。
3、酷牛互动强大的研发和运营实力及充足的游戏产品储备是未来业绩的
重要保证
酷牛互动的研发和运营团队具有多年开发、运营移动游戏的经验积累。酷牛互动研发团队以黄种溪、曾小俊、周路明及其他研发技术人员组成，截至 2014年12月31日，研发团队合计为73人，研发团队占公司总员工比例为72.28%，研发团队本科及以上学历人员占比56.16%，研发团队均具有多年游戏研发行业经验。
酷牛互动研发团队先后研发成功《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》多款手游产品，截至 2014年 12月 31日，《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率分别为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，与腾讯云发布《手游行业2014年Q1数据报告》数据显示的 2014年 1-3月手游月均付费率为2.72%相比，酷牛互动的上述游戏付费率高于行业平均水平。酷牛互动游戏上线运营以来取得优异的运营表现，充分证明了其研发、运营团队在目前移动游戏行业内的研发实力和运营经验。
未来酷牛互动在加大对现有游戏运营推广基础上，持续加强对新游戏的研发投入，致力于开发移动游戏精品。酷牛互动经过近年来的快速发展，游戏研发运营能力取得极大的提升，在游戏项目研发上已具有了同时研发多款游戏的研发能力。目前酷牛互动储备处于不同开发阶段的多款在研游戏产品。酷牛互动制定了未来每年推出若干款精品移动游戏产品的上线计划，预计 2015年将有若干款游戏上线运营。
酷牛互动过往游戏研发运营经验，以及未来新研发游戏项目储备成为酷牛互动未来业绩的重要保障。
4、酷牛互动2014年盈利预测完成情况
标的公司2014年净利润实现情况如下：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度（审定数）||2014年盈利预测数|完成率|
||6,092.83||5,968.55|||

2014年，标的公司净利润预测数为5,968.55万元，经审计的2014年实际实现净利润为6,092.83万元，净利润完成率为102.08%。
三、主要财务数据
酷牛互动最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||7,606.95||2,072.67||
||185.01||10.62||
||7,791.96||2,083.30||
||680.99||345.95||
||-||-||
||680.99||345.95||
||7,110.97||1,737.35||

（二）利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||12,525.58||3,283.60||
||5,493.09||2,137.00||
||6,065.28||748.39||
||6,085.70||748.39||
||6,092.83||748.16||

四、最近三年酷牛互动资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，酷牛互动100%股权最近三年未进行过资产评估。酷牛互动最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“一、标的公司的基本情况 /（二）
历史沿革”。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书最近三年酷牛互动发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
（一）股权转让情况
1、第一次股权转让
2013年 3月 8日，酷牛互动召开股东会并通过决议，同意股东陈蓉将其持有的酷牛互动20.00%的股权以10元的价格转让给周路明，同意股东黄浴华将其持有酷牛互动30.00%的股权以10元的价格转让曾小俊。
由于陈蓉与周路明、黄浴华与曾小俊之间系夫妻关系，因此股权的相应转让价格仅为 10元。此转让价格仅为象征性转让价格，不能反映酷牛互动在转让发生时的公允价值。
2、第二次股权转让
2013年5月22日，酷牛互动召开股东会并通过决议，同意股东黄种溪将其所持有公司2.5%的股权以10元的价格转让给林嘉喜；股东曾小俊将其所持有公司1.5%的股权以 10元的价格转让给林嘉喜；股东周路明将其所持有公司1%的股权以10元的价格转让给林嘉喜。
本次股权转让系由于酷牛互动当时面临业务转型，考虑到公司 2012年底净资产为负数及林嘉喜作为天使投资人在网络游戏领域的丰富经验，公司股东一致决定出让部分股权给林嘉喜，以促进公司的业务发展。
（1）林嘉喜在网络游戏领域的具体经验
林嘉喜于 1997年毕业于深圳中学，并于当年就读东南大学，大学还未毕业就创办了南京国金投资顾问有限公司，随后创办了深圳国金投资顾问有限公司，主要从事天使投资、战略顾问、财务顾问等业务，目前其投资领域涉及端游、页游、手游、教育、网络文学、电子商务等领域。
创业之初，林嘉喜负责投融资的原中国领先的手机短信游戏公司广州市讯龙科技有限公司，最终以2,080万美元售予新浪；在其担任福建网龙计算机网络信息技术有限公司（以下简称“网龙公司”）投融资顾问时，协助网龙公司将旗下
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书亚洲最大的游戏门户网站（17173.com）在2003年末以2,050万美元售予搜狐。
林嘉喜投资的深圳市墨麟科技有限公司于 2014年 1月荣获“中国游戏风云榜”年度最佳网页游戏研发公司。
（2）林嘉喜受让标的公司股权的会计处理的说明
经核查，林嘉喜从未在标的公司任职，不属于标的公司职工，属于会计准则中提及的“向企业提供服务的其他方”，本次股份转让交易属于股份支付。由于其为标的公司提供的服务并非具体明确，因此其所提供服务在取得日的公允价值不能可靠计量。
标的公司2012年12月31日账面净资产为-0.81万元，2012年度收入为287.14万元，净利润为-5.71万元。由于标的公司当时规模很小，业务发展趋势尚不明朗。如以股权转让日即2013年5月22日账面净资产价值为公允价值，则林嘉喜5%股权的公允价值为10.75万元。本次交易虽属于股份支付，但对标的公司净利润的影响很小，且对标的公司净资产没有影响。基于《企业会计准则第 30号——财务报表列报》及其应用指南和《中国注册会计师审计准则第 1221号——重要性》关于重要性的相关规定，以及立信会计师对于重要性水平的专业判断，由于这一事项涉及的金额过小，不足以影响财务报表使用者的经济决策。
会计师对该股份支付未在 2013年度进行审计调整，而是允许标的公司作为以前年度非重大会计差错，在 2013年度后进行会计差错调整，即酷牛互动对于本次股份支付的相关会计处理未在2013年反映，而是在2014年1-6月期间反映，性质上属于会计差错，但由于涉及金额过小，不足以影响财务报表使用者的经济决策，这一会计差错是不重大的。
（3）股份支付的公允价值以2013年5月22日标的资产账面价值计量的说明
按照股份支付相关会计准则及其指南规定，若进行股份支付会计处理应当取得股权转让日标的资产的净资产公允价值，目前以标的账面净资产价值作为公允价值，主要原因如下：
首先，由于股权交易发生日较早，标的资产处于业务发展不明晰的初期阶段，
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2013年10月以后，标的资产的经营状况与财务业绩开始爆发式增长。此后标的资产的业务模式、上线游戏，行业整体发展趋势的剧烈变化，使得标的资产的财务数据，包括收入、净利润以及净资产等估值关键指标与 2013年5月22日的情况相比存在非常大的差异。
其次，最近的一次评估基准日为 2014年 3月 31日，距离股权交易日 2013年度5月22日的时间跨度较大。若于2014年度重新对2013年度5月22日的标的资产公允价值采取收益法进行评估，各项评估参数与收益情况将使用 2014年已发生重大变化的历史财务数据和参数，标的资产评估价值较高，但评估结果并不能反映股权交易日标的资产公允价值。
所以，基于上述原因，采用标的资产股权交割日账面价值，计算未执行股份支付的会计差错影响金额，可以公允反映股份支付会计处理对标的资产财务状况的影响。
（4）考虑股份支付会计处理对标的公司财务指标产生的影响
上述股权转让交易属于股份支付，如以股权转让日即 2013年5月22日账面净资产价值为公允价值，则林嘉喜5%股权的公允价值为 10.75万元。若标的公司对其进行会计处理，则受影响的会计期间是 2013年，股权公允价值扣除支付对价后的金额计入管理费用和资本公积，对标的公司净利润的影响为10.75万元，对标的公司净资产没有任何影响。
假设 2013年度内标的公司对本次股份支付进行会计处理，则对标的公司相关财务指标的影响如下：
①标的公司的偿债能力和财务安全性方面
除了“资本公积”和“未分配利润”之外，标的公司 2013年资产负债表的各个项目均未发生任何变化，且所有者权益的总额不变。因此，资产负债率、流动比率和速动比率等财务指标不会发生任何变化。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||股份支付|||变动幅度|
|2013年||||||变动情况||
|||不进行会计处理||进行会计处理|||（%）|
||2,692.34||2,692.34||0.00|||
||16.61%||16.61%||0.00%|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|5.99|5.99|0.00|
|5.99|5.99|0.00|
|18.80|18.80|0.00|

②标的公司的盈利能力方面
股份支付的会计处理增加了标的公司 2013年的管理费用，并间接使得净利润下降了1.44%。因此，除了综合毛利率保持不变外，盈利能力方面的其他财务指标有轻微下降，具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未考虑股份支付会计处理||考虑了股份支付会计处理|||变动幅度|
|2013年|||||变动情况||
|||||||（%）|
||748.16|737.41||-10.75|||
||22.78%|22.46%||-0.33%|||
||34.92%|34.92%||0.00%|||
||172.68%|169.85%||-2.83%|||
||68.23%|67.23%||-1.00%|||

综上，在考虑了本次股份支付的会计处理后，标的公司财务指标受到的影响很小，不足以影响财务报表使用者的经济决策。
（二）增资情况
1、第一次增资
2013年 4月 8日，酷牛互动召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 10万元增至 100万元，各股东按其股权比例进行增资。截至 2013年 4月 11日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款 45万元、股东曾小俊缴入的投资款27万元以及股东周路明缴入的投资款18万元。
本次增资的定价系基于公司增资后注册资本账面值约定，其原因是：本次增资的对象是公司原有股东黄种溪、曾小俊和周路明，且相应的增资比例和原有的股权比例完全一致。
2、第二次增资
2013年 12月 26日，酷牛互动召开股东会并通过决议，由于公司业务发展
需要，将公司原注册资本由 100万元增至 1,000万元，其中股东黄种溪认缴 415
万元，股东曾小俊认缴 249万元，股东周路明认缴 166万元，股东林嘉喜认缴
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书70万元，各方均以货币形式出资。
本次增资的定价系基于公司增资后注册资本账面值约定，其原因是：由于本次增资的对象是公司原有股东黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜，且相应的增资比例和原有的股权比例基本一致。在本次增资中，林嘉喜的出资比例从5.00%增加到7.50%，而其他三位股东的出资比例有相应的小幅下降。增资前后的出资比例详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||增资前出资比例|增资后出资比例|
||47.50%|||
||28.50%|||
||19.00%|||
||5.00%|||
||100.00%|||

（三）资产评估情况
除本次交易外，酷牛互动最近三年未进行资产评估。
五、酷牛互动的估值情况
（一）评估基本信息
1、评估机构和签字注册资产评估师
参与本次重组的资产评估机构是银信评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210002001）。签字注册资产评估师是银信评估的袁玮和嘉宁。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日是2014年3月31日。
3、评估对象与评估范围
（1）评估对象与评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日股东全部权益对应的全部资产和负
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书债。
（2）被评估企业主要资产的情况介绍
A.主要实物资产
截至评估基准日，被评估企业的主要实物资产如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面金额||分布地点|现状、特点|
||605,801.52||财务部|||
||113,727.84||37项，技术部|||

电子设备主要是办公电脑，以上设备在评估基准日均能正常使用。
B.主要无形资产
截止评估基准日，被评估单位存在账面上未反映的 10项计算机软件著作权和2个域名，具体情况详见“第四节交易标的的基本情况 /一、标的公司基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。
4、评估方法与结果
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估师对酷牛互动经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于网络游戏行业，在国内证券市场缺乏一定数量规模的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件。
银信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和
收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易
标的公司最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第 0207号
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书《凯撒（中国）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市酷牛互动科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，酷牛互动股东全部权益账面价值为 2,692.34万元，收益法评估的股东全部权益价值为75,580.00万元，评估增值72,887.66万元，评估增值率2,707.22%。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法具体评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增值额||
|项目|||||||增值率%|
|||（万元）||（万元）||（万元）||
||3,083.38||3,083.38||-|||
||18.11||1,138.90||1,120.79|||
||11.37||11.45||0.08|||
||-||1,120.71||1,120.71|||
||6.74||6.74||-|||
||3,101.49||4,222.28||1,120.79|||
||409.15||409.15||-|||
||-||-||-|||
||409.15||409.15||-|||
||2,692.34||3,813.13||1,120.79|||

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致的。
根据酷牛互动提供的资料，其拥有账面未反映的自主研发的知识产权，包括 10项软件著作权。评估师对上述无形资产进行了辨认，并采用了成本法进行评估，导致资产基础法评估结果增值较大。
（三）收益法评估情况
1、收益法概述
（1）收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
A.企业整体价值
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1r)t r(1r)n
t1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3)非经营性资产价值
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。非经营性资产单独分析和评估。
B.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
A.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。根据对酷牛互动所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑酷牛互动历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书B.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
根据酷牛互动的实际状况及企业经营规模，预计酷牛互动在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，预计被评估单位于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
2、预测基本假设
（1）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②酷牛互动的经营者是负责的，且酷牛互动管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，酷牛互动完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响酷牛互动发展和收益实现的重大违规事项。
④公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
⑧评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书实地勘察作出的判断。
（2）特殊假设
①酷牛互动在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、游戏合作分成比例等与目前方向保持一致，并且企业在未来可预见的时间内将按照提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
②有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
④酷牛互动已取得《软件产品登记证书》《网络文化经营许可证》《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获得相关资质为前提。
⑤酷牛互动于2013年7月31日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
⑥假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及损害社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
3、折现率确定说明
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，银行间市场 10年期的固定利率国债于评估基准日的到期年收益率为4.5004%，本次评估以4.5004%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind资讯系统查询了8家沪深β
A股可比上市公司 2014年 3月 31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税β β
率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.6408作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||公司简称|βu值|
||002095.SZ||生意宝|||
||002261.SZ||拓维信息|||
||002577.SZ||雷柏科技|||
||300052.SZ||中青宝|||
||002148.SZ||北纬通信|||
||300017.SZ||网宿科技|||
||300113.SZ||顺网科技|||
||300315.SZ||掌趣科技|||

平均值 0.6408取可比上市公司资本结构的平均值0作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位于评估基准日执行的所得税税率为0。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.6408
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大，而投资者结构、投资理念也在不断的发生变化；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，确定2014年度市场风险溢价(MRP)为7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数所选取的参照对象为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、经营管理情况、管理人员及人力资源水平等因素的基础上，确定企业特定风险调整系数为5.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=14.11%
（6）预测期后折现率的确定
企业于2013年7月31日获得软件企业资格，享受新办软件生产企业税收优
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书惠：2013年、2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度减按12.5%计征企业所得税。由于所选取的可比上市公司资本结构的平均值为0，经过计算预测期后的折现率为14.11%。
4、自由现金流预测
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、营业收入预测
（1）收入预测计算公式
营业收入=自主运营收入+联合运营收入
自主运营收入=月游戏流水×充值消费比+上期递延款×充值消费比
联合运营收入=月游戏流水×分成比例
A.自主运营
企业自建游戏营运平台，按照玩家实际消费的充值金额确认收入。
自主运营收入=月游戏流水×充值消费比+上期递延款×充值消费比
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃用户×付费率
充值消费比是用户消费金额与充值金额的比例。未来充值消费比根据企业历史数据测定。
B.联合运营
游戏运营商获得的游戏流水后按协议约定的比例分成给企业，企业核对无误后确认为营业收入。
联合运营收入=月游戏流水×分成比例
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书月付费用户=月活跃用户×付费率
（2）收入预测指标说明
A.游戏生命周期
根据类似手游产品运营数据，运营周期一般在18个月以上，最长为28个月。
如下图所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||上线时间||停运时间|运营周期16|
||2012年11月||N/A17|||
||2012年6月||N/A|||
||2012年2月||N/A|||
||2011年12月||2013年10月|||
||2012年11月||2014年4月|||
||2012年9月||N/A|||
||2012年10月||N/A|||
||2013年4月||N/A|||
||2013年9月||N/A|||
||2012年7月||N/A|||

手游产品流水曲线图呈现成长期、稳定期、下降期三段走势，如下图，《怪物X联盟》的流水走势图18。成长期特点是伴随市场营销活动，上线手游约3个月时间，流水迅速上升到一定水平，在该水平上下一定范围内波动属于稳定期，向下突破波动范围，则步入下降期。
16数据截至时间2014年5月31日。
17N/A表示该信息没有披露，下同。
18最后6个月披露的是预测值。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书通过分析影响企业利益最大化因素，如产品流水曲线、玩家消费习惯、新产品开发周期，本次评估采用18个月作为手游产品生命周期。
B.月活跃用户
月活跃用户指每个月至少登录一次的游戏用户。参照企业历史水平和已披露手游产品业务数据合理预测。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|活跃用户(万人)||最低值||最高值|平均值|
||100||500|||
||N/A||N/A|||
||2.3||160|||
||18||126.6|||
||N/A||N/A|||
||7.2||205.4|||
||19.3||31|||
||8.2||23.9|||
||10.9||18.7|||
||0.6||55|||

C.付费用户和付费率
付费用户是为游戏实际支付费用的用户。付费率是付费用户占活跃用户的比率。
付费率=付费用户/活跃用户
付费用户和付费率参照已披露手游产品业务数据，参照企业的历史数据合理预测。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|付费用户（万人）||最低值||最高值|平均值|
||N/A||N/A|||
||0.07||6.84|||
||0.49||2.65|||
||N/A||N/A|||
||0.35||10.48|||
||0.72||10.67|||
||1.2||2.89|||
||0.87||1.8|||
||1.06||1.34|||

19截至2014年5月31日，酷牛互动四款游戏是实际发生的数据。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0.02||0.53|||
|付费率||最低值||最高值|平均值|
||N/A||N/A|||
||3.00%||6.50%|||
||1.50%||3.70%|||
||N/A||N/A|||
||4.00%||6.50%|||
||6.30%||11.30%|||
||7.50%||10.70%|||
||7.30%||9.70%|||
||0.30%||5.20%|||

D.ARPU值
ARPU是平均每个付费用户贡献额，等于流水和每位付费用户的比值。ARPU参照已披露手游产品业务数据和企业历史数据合理预测。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ARPU（元）||最低值||最高值|平均值|
||N/A||N/A|||
||N/A||356|||
||N/A||N/A|||
||N/A||N/A|||
||385||392|||
||316||886|||
||308||619|||
||N/A||N/A|||
||254||493|||
||274||1,832|||
||156||455|||
||306||534|||
||216||430|||
||230||513|||

E.运营平台流水分成
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参照与联运平台腾讯、360、苹果、第一波、联想、值尚、云顶等签订的协议确定。
F.预测计算游戏流水
根据同类手游产品业务数据和企业历史数据，按照上述活跃用户、付费率、
付费用户、ARPU的预测值，预测流水。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月流水（万元）||最低值||最高值||平均值|总流水|
||N/A||N/A||N/A|||
||N/A||N/A||N/A|||
||N/A||N/A||475|||
||68||915||618|||
||23||5,514||2,916|||
||151||1,209||755|||
||N/A||N/A||282|||
||137||4,909||1,834|||
||89||4,453||2,446|||
||284||1,209||759|||
||370||960||648|||
||238||529||408|||
||4||267||147|||

（3）预测上述各指标时可比游戏的选择依据及合理性
①选择依据
在预测游戏生命周期、月活跃用户、付费用户和付费率、ARPU值各指标时，对于可比游戏的选择依据如下：首先，是酷牛互动自身的游戏产品；其次，是参照了国内 A股上市公司并购手游公司的重大资产重组项目的相关公告，将披露了相关历史运营数据的手游公司的游戏产品作为相应指标的可比游戏。
②合理性
A.纵向分析
酷牛互动的游戏产品是酷牛互动自己的研发团队研制的，并由其自己的运营人员运营，其自身游戏产品的运营数据充分体现了酷牛互动在业内领先的 IP资源商业化能力，以及强大的研发和运营实力。从时间的角度切入，基于一个公司过往的历史运营数据进行纵向分析，对其未来的运营数据做出预测，不仅符合逻辑，也是业内常见的主流做法。
B.横向分析
对酷牛互动游戏产品的运营数据进行预测和分析，不仅应从时间的角度切入
进行纵向分析，更需要进行横向比较和分析，将酷牛互动游戏产品的运营数据和
预测数据与手游行业典型企业的游戏产品进行横向比较和分析，以进一步判断预
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书测的数据是否处于合理的区间。
在进行横向比较和分析时，评估师选择的是同样被国内 A股上市公司并购的手游企业的主要游戏产品，这部分手游企业及其游戏产品的情况与酷牛互动及其游戏产品的情况比较接近，具备较强的参考意义。
综上所述，在预测酷牛互动的游戏生命周期、月活跃用户、付费用户和付费率、ARPU值各指标时，对可比游戏的选择是合理的。
③选择可比游戏不完全一致的原因
国内 A股上市公司并购手游企业的重大资产重组项目的相关公告中，各家上市公司对于标的公司游戏产品的游戏生命周期、月活跃用户、付费用户和付费率、ARPU值等各个手游产品运营指标的披露详尽程度不尽相同，有的上市公司并无披露某些运营指标。
因此，在对不同运营指标进行横向比较和分析，并预测未来数据时，可比游戏并不完全一致。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：在预测游戏生命周期、月活跃用户、付费用户和付费率、ARPU值各指标时，对可比游戏的选择是合理的。
（4）产品开发数量预测
企业目前的资源配置能力可以满足年产5-6款手游的需求，未来开发能力将进一步提高。
企业产品开发突出特点是将拥有一定忠实用户的网络文学作品、页游、漫画等改编为手游，目前该产品开发模式经营效果良好。
上图为开发流程图。目前正在运行、正在开发和已经立项准备开发的项目清单如下。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书上线产品、正在开发产品、规划储备产品清单20
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||上线时间||运营模式|目前进度|
||2013年8月||自主运营模式/联运模式|||
||2013年8月||自主运营模式/联运模式|||
||2013年12月||联运模式|||
||2014年3月||自主运营模式/联运模式|||
||2014年10月||联运模式|||
||2015年3月||自主运营模式/联运模式|||
||2015年5月||联运模式|||
||2015年6月||自主运营模式/联运模式|||
||2015年8月||自主运营模式/联运模式|||
||2015年8月||自主运营模式/联运模式|||
||2016年1月||自主运营模式/联运模式|||
||2016年5月||联运模式|||
||2016年7月||自主运营模式/联运模式|||
||2016年9月||联运模式|||
||2016年12月||自主运营模式/联运模式|||
||2017年1月||联运模式|||
||2017年5月||联运模式|||
||2017年7月||自主运营模式/联运模式|||
||2017年7月||联运模式|||
||2017年9月||联运模式|||
||2017年12月||联运模式|||
||2018年1月||联运模式|||
||2018年1月||联运模式|||
||2018年1月||联运模式|||
||2018年1月||自主运营模式/联运模式|||
||2018年5月||联运模式|||

（5）预测结果
20 游戏产品“名家类1”是公司基于第一代游戏引擎开发的卡牌策略类游戏，原计划于2014年8月上线。移动游戏产业的快速发展，推动移动游戏品质的不断提升，酷牛互动管理层为打造精品，决定将该产品由2D设计改为3D设计，同时完善该游戏的设计、美工与研发，并同时改进该游戏的玩法，提高其可玩性，管理层预计名家类1将推迟于2015年8月上线。
原计划于2015年7月上线的游戏产品“页改类1”，鉴于该页游为月流水超千万的游戏，页游合作方基于对移动游戏未来大幅增长的预期，希望酷牛互动保证游戏产品质量的前提下加快游戏研发进度，以提供游戏玩家多平台游戏体验，经双方协商后，酷牛互动加快了该游戏的研发投入。截至目前，“页改类
1”已于2014年10月底开始小规模上线，鉴于测试数据表现优异，管理层和推广方调整了发行策略，需要预留更多的时间来做市场推广前期准备，管理层计划在2015年第一季度正式大规模推广上线该款游戏。
原计划于2016年4月上线的游戏产品“漫改类1”，由于该移动游戏是基于海内外知名的漫画版权，基于酷牛互动过往成功经验，版权合作的签订时间比预期快很多，考虑到目前游戏行业对IP资源的激烈竞
争，酷牛互动同时加快了对该游戏的研发投入。截至目前，“漫改类1”的开发进度约50%，并已于2014
年7月31日确定了美术风格，管理层预计该游戏产品将于2015年5月正式上线。
“名家类2”原计划于2015年2月上线，根据该游戏第一次测试结果，并考虑到相关开发人员因2015
年2月春节因素休假可能延后游戏的上线进度，因此该游戏上线时间延迟至2015年3月。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据企业上线的、正在研发和立项准备开发的手游产品清单，分析计算每项手游产品总用户数、活跃用户、付费率、付费用户、ARPU、流水分成比例等，得出手游产品流水，再根据收入确认会计政策预测营业收入，预测结果如下表所示。
表：未来营业收入预测（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年|2018年|
||277.72||31.44||-||-|||
||3,308.43||160.09||-||-|||
||2,036.20||414.98||-||-|||
||4,153.86||2,004.05||-||-|||
||2,169.29||4,799.19||144.57||-|||
||-||8,055.38||1,892.01||-|||
||-||1,842.54||1,199.71||1.01|||
||-||3,015.77||5,492.88||88.53|||
||-||1,961.82||1,207.69||33.75|||
||-||-||2,417.08||379.49|||
||-||-||9,259.07||2,471.60|||
||-||-||2,821.41||5,824.67|||
||-||-||2,665.84||620.71|||
||-||-||766.91||2,610.58|||
||-||-||-||2,992.76|||
||-||-||-||2,326.23|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||1,273.24|||
||-||-||-||10,185.43|||
||-||-||-||2,558.47|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||2,373.92|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||11,945.50||22,285.26||27,867.17||33,740.39|||

6、营业成本测算依据和测算过程
标的公司2015年及以后年度的营业成本包括主要包括职工薪酬、公积金（单
位）、社保（单位）、福利费、美术费及信息服务费、爱贝信息手续费、游戏分
成款等费用。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（1）薪酬、公积金（单位）、社保（单位）、福利费的预测
运营和研发人员薪酬基于企业历史数据，根据管理层预计的员工人数增长情况和未来的工资增长率，预测如下：
表：运营人员和研发人员薪酬预测(万元)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年4-12月||2015年||2016年|2017年|2018年|
||108||138||165||178||
||8%||8%||8%||8%||
||659.33||1,213.17||1,566.58||1,825.21||
||0.68||0.73||0.79||0.85||
||547.41||1,007.24||1,300.65||1,515.38||
||111.92||205.93||265.93||309.83||

运营人员的福利费、社保费、住房公积金与薪酬呈正比例关系，按照 2014年 1-3月份占薪酬的比例预测。
表：社保、福利、公积金预测表（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||历史比例||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年|2018年|
||15.23%||83.40||153.45||198.15||230.87|||

（2）美术费及信息服务费
美术费及信息服务费根据历史年度各成本与收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
（3）爱贝信息手续费
爱贝信息手续费包括支付给爱贝信息的通道服务费和支付渠道手续费。
表：爱贝信息手续费预测表（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年|2018年|
||88.68||3.23||-||-|||
||143.85||39.30||-||-|||
||1.09||0.09||-||-|||
||78.62||144.30||2.59||-|||
||-||394.00||70.01||-|||
||-||131.35||217.88||2.42|||
||-||-||483.02||86.81|||
||-||-||126.07||210.99|||
||-||-||-||508.05|||
||-||-||-||144.97|||
||-||-||-||0|||
||312.24||712.27||899.57||953.25|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（4）游戏分成款预测
游戏分成款主要是支付给合作方的分成款，合作内容主要包括版权合作与推广合作等。有按游戏运营收入固定比例分成和固定金额加比例分成两种支付方式，根据已有协议、未来IP资源规划和游戏产品开发计划预测。
各游戏分成款的计算方法如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||||A代表自运营流水、B代表苹果收入、C代表多|
|新名称||运营模式||
||||酷收入、D代表联合运营收入|
||自主营运模式/联运模式|||
||联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||联运模式|||
||自主营运模式/联运模式|||
||联运模式|||

表：游戏分成款预测表（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年|2018年|
||1,720.12||63.26||0.00||0.00|||
||493.21||76.49||0.00||0.00|||
||1,855.16||838.15||0.00||0.00|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|998.97|2,059.77|46.39|0.00|
|0.00|4,893.95|907.41|0.00|
|0.00|56.76|57.52|0.55|
|0.00|1,383.07|2,309.99|26.39|
|0.00|784.74|483.08|13.50|
|0.00|0.00|966.83|151.79|
|0.00|0.00|4,721.91|874.64|
|0.00|0.00|1,532.73|2,683.41|
|64.00|0.00|1,272.94|296.39|
|0.00|64.00|366.20|1,246.55|
|0.00|0.00|0.00|1,197.10|
|0.00|0.00|64.00|1,000.28|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|509.30|
|0.00|0.00|0.00|4,989.92|
|0.00|0.00|0.00|1,393.58|
|0.00|0.00|0.00|64.00|
|0.00|0.00|64.00|1,133.55|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,131.46|10,220.19|12,793.00|15,580.95|

（5）广告费
根据标的公司未来业务规划，预计未来每年投入的广告费用为300万元。
综上，经测算，营业成本预测如下：
表：预测年度的营业成本（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年|2018年|
||547.41||1,007.24||1,300.65||1,515.38|||
||83.40||153.45||198.15||230.87|||
||258.42||482.1||602.86||729.91|||
||312.24||712.27||899.57||953.25|||
||5,131.46||10,220.19||12,793.00||15,580.95|||
||300.00||300.00||300.00||300.00|||
||6,632.93||12,875.25||16,094.23||19,310.36|||

7、营业成本合理性分析
标的公司历史年度的营业成本占营业收入的比例如下表所示：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2012年|2013年|2014年1-3月|
||39.43%||65.08%||

标的公司的营业成本/营业收入于历史年度的比率有一定的波动，然后趋于平稳。这一指标于预测期的情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年4-12月||2015年|2016年||2017年|2018年|
||55.53%||57.77%||57.75%|57.23%|||

预测期内，营业成本/营业收入的比率有小幅变动，但都比较稳定。
这一指标与同行业上市公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|2013年营业成本/营业收入|
||生意宝|||
||拓维信息|||
||雷柏科技|||
||中青宝|||
||北纬通信|||
||网宿科技|||
||顺网科技|||
||掌趣科技|||
||奥飞动漫|||
||美盛文化|||

平均值 45.71%
标的公司的营业成本/营业收入的比率处于同行业上市公司的这一指标取值之间，比其平均值稍高一点，总体来看，标的公司的营业成本/营业收入的比率较为合理。
标的公司在2015-2018年期间，成本增长率与收入增长率的比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||2017年|2018年|
||50.63%|25.05%||21.08%|||
||57.35%|25.00%||19.98%|||

从上表可以看出，成本的增长率与收入的增长率基本保持一致。
综上所述，营业成本的预测是合理的。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的公司营业收入和营业成本的测算
依据与测算过程符合移动游戏行业目前发展阶段的实际情况、移动游戏行业的特
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书点、以及企业目前经营的实际情况，其预测是合理且谨慎的。
8、评估结论
（1）自由现金流现值
预测各年企业自由现金流量按年中折现，得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
表：自由现金流量现值计算汇总表（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|永续期|
||11,945.50||22,285.26||27,867.17||33,740.39||36,857.64|||
||6,632.93||12,875.25||16,094.23||19,310.36||20,779.14|||
||44.68||86.55||108.25||130.62||142.75|||
||504.33||807.14||966.13||1,086.13||1,170.81|||
||4,763.56||8,516.32||10,698.56||13,213.28||14,764.94|||
||4,763.56||8,516.32||10,698.56||13,213.28||14,764.94|||
||-||1,050.06||1,327.13||1,640.00||3,665.23|||
||4,763.56||7,466.26||9,371.43||11,573.28||11,099.71|||
||6.77||15.78||18.92||14.78||7.53|||
||515.91||746.07||563.89||650.57||255.03|||
||59.50||15.50||14.00||6.50||3.45|||
||4,194.92||6,720.46||8,812.47||10,931.00||10,848.76|||
||14.11%||14.11%||14.11%||14.11%||14.11%|||
||0.38||1.25||2.25||3.25||4.25|||
||0.95||0.85||0.74||0.65||0.57|||
||3,992.34||5,698.29||6,548.16||7,118.00||6,190.91|||
||74,438.63|||||||||||

（2）溢余资产的评估
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书评估基准日企业货币资金为1,724.19万元。评估人员综合考虑了企业现金周转情况和必要付现成本以及营业周期等因素，用基准日货币资金减正常经营所需的资金，得出评估基准日溢余资金为1,141.02万元。
（3）非经营性资产评估
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估不涉及非经营性资产。
（4）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=74,438.63+1,141.02+0
=75,579.65万元
（5）付息债务价值的确定
截至评估基准日，酷牛互动无有息债务。
（6）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 75,579.65-0
=75,579.65万元
=75,580.00万元（十位取整）
9、收益法增值原因分析
酷牛互动在评估基准日的股东全部权益价值为 75,580.00万元，评估增值72,887.66万元，增值率2,707.22%。增值主要原因为：
①酷牛互动的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重的是酷牛互动未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值之和。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②酷牛互动的研发、运营及管理团队经验丰富。酷牛互动团队的丰富经验是酷牛互动得以成功的关键，该团队有着多年成功的移动网络游戏研发、运营及管理经验和较强的行业影响力。
③研运一体的上下游协同优势。作为研运一体的游戏公司，酷牛互动研发人员和运营人员可以在公司内部进行交流，而不需要分别隔离于研发商和运营商两端，这不但省去了运营人员与研发人员之间较为复杂和冗长的沟通链条，也给了研发人员以接近市场，快速反应满足用户需求的条件。此外，研发部门可以借助直接运营带来的玩家直接反馈，提升对玩家数据、偏好等的精准把握，从而对自身的游戏研发形成积极的促进作用。通过自主运营，研发企业也可以获得更多的利润，用以扩张产品线、加大研发投入，进而为酷牛互动的更快发展奠定基础。
10、特别事项说明
（1）对收益法中未来收入等的预测主要是根据被评估单位的预测为基础进行的，评估人员对其合理性进行分析并进行适当的调整。
（2）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（3）银信评估对酷牛互动的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在评估师的执业范围，评估师不对评估对象的法律权属提供保证。评估师未考虑其产权归属对于评估价值的影响，也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，酷牛互动对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（4）本项评估对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
（5）《唐门世界V1.0》最初是由酷牛互动于2013年7月取得，于2013年10月11日无偿转让给天空之龙。天空之龙在2013年10月签署协议将相关著作权免费授权给酷牛互动使用。在评估基准日之前，天空之龙无偿向酷牛互动转让
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书《唐门世界V1.0》，且在2014年4月16日，即评估报告出具日之前已变更完成。
由于《唐门世界V1.0》相关经济利益已经流入企业，因此，本次对该著作权纳入评估范围，但不考虑相关交易税费对评估结果的影响。
（6）软件著作权《穿越水浒V1.0》、《乐三国V1.0》、《群殴水浒V1.0》不再运营，不会产生收益，企业承诺不转让，因此不评估其价值。
（7）截止评估报告出具日之前，酷牛互动与第一波、邹星火、程永波于 2014年6月11日共同出资成立深圳市欢乐手游科技有限公司，以上四位股东依次持股19%、19%、31%、31%，该长期股权投资刚成立，尚未纳入酷牛互动财务核算，因此，本次评估未考虑该因素对评估值的影响。
（四）关于若干评估相关事项的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，将未来计划开发的游戏纳入收益法预测范围是行业内常见做法，例如天拓科技 25项，玩蟹科技21项，上海游族8项，天游软件6项，上游信息5项等。
其次，酷牛互动目前拥有优秀的研发和运营团队，建立了完善的游戏研发机制，形成了严格的游戏评审流程，在研发环节和运营环节均积累了丰富的经验。
酷牛互动的核心研发团队成员于公司创业早期就已加入，并且在过去几年的游戏研发过程中，酷牛互动不断吸纳新的梯队成员进行培养，并建立了完善的奖励措施。截至评估基准日，公司开发团队 50余人，年产能约 5-6款游戏。酷牛互动凭借其在业内的较高知名度，未来可以继续吸收优秀的游戏研发人才和运营人才加入。这使得酷牛互动强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来持续经营的重要保障。因此，在正常持续经营下，从人才储备的角度分析，本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
第三，酷牛互动具有业内领先的IP资源商业化能力，在储备丰富优质IP资源基础上，酷牛互动依托强大的游戏研发实力，将优质 IP改编为游戏产品，从
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书而推动文学、动漫等作品的忠实读者发展成为游戏玩家，并有效地将其转化为游戏活跃玩家乃至付费玩家。从产品战略布局来看，酷牛互动已经形成三大产品板块。名家网络小说改编类——与知名网络文学作家合作将其作品改编为手游，成功案例有《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》。知名漫画改编类——将知名漫画改编为手游，已经和某拥有知名漫画IP的互动娱乐集团签订IP合作协议。知名页游改编类——将知名页游改编为手游，已经和某知名页游公司签订 IP合作协议。而且，酷牛互动目前仍在继续积极寻找优质的 IP资源进行合作，不断储备优质 IP资源，并继续强化 IP资源商业化能力。酷牛互动丰富的 IP资源储备和领先的IP资源商业化能力，有利于目前的未开发项目在未来实现收益。
第四，酷牛互动拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较充沛，且呈现快速增长的趋势。同时，管理层具备丰富的游戏研发和运营经验，能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中预测酷牛互动拥有足够的资金和现金流用于未来开发项目。
基于上述原因，评估师假设企业未来能够持续进行产品开发，所以将未开发的游戏项目纳入收益法评估范围。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围是合理的。
2、酷牛互动作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
国内 A股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||项目||折现率|风险系数|
||掌趣科技||动网先锋||14.82%|||
||大唐电信||要玩娱乐||13.46%|||
||博瑞传播||漫游谷||13.46%|||
||华谊兄弟||广州银汉||14.18%|||
||神州泰岳||天津壳木||14.99%|||
||天舟文化||神奇时代||13.22%|||
||掌趣科技||玩蟹科技||14.63%|||
||掌趣科技||上游信息||15.13%|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|顺荣股份|三七玩|13.70%|
|星辉车模|天拓科技|13.82%|
|奥飞动漫|方寸科技|14.40%|
|奥飞动漫|爱乐游|13.90%|
|梅花伞|游族|13.55%|
|星辉车模|广州谷果|13.82%|
|世纪华通|天游软件|16.07%|
|世纪华通|七酷网络|17.57%|
|奥飞动漫|广州叶游|14.40%|
|科冕木业|天神互动|14.26%|
|爱使股份|游久时代|13.50%|
|巨龙管业|艾格拉斯|14.40%|
|平均值||14.36%|
|凯撒股份|酷牛互动|14.11%|

该表中，折现率上限是七酷网络17.57%，下限是神奇时代13.22%；风险系数取值上限为七酷网络6.00%，下限是漫游谷的2.00%。酷牛互动的折现率和风险系数分别取值14.11%和5.00%，分别低于平均值0.25%和高于平均值1.46%，在可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，是合理的。
综上所述，酷牛互动的折现率和风险系数分别取值14.11%和5.00%，在可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，比较合理。
3、预期未来收入增长率取值合理性的说明
首先，移动游戏市场规模持续增长。根据GPC&IDC和 CNG发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.7亿元，同比增长38.0%。其中，网页游戏收入约为127.7亿，较2012年增长57.5%；移动互联网游戏收入约为112.4亿，较2012年增长246.91%。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球移动游戏市场规模为 792.5亿元，预计到 2017年全球移动游戏市场规模将达到 2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%；2013年中国移动游戏市场规模为 138.82亿元，预计到 2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元，年复合增长率达45.44%。
其次，酷牛互动的未来 5年收入预测增长率分别为350.57%、50.63%、
25.05%、21.08%、9.24%。评估师参考了A股上市公司的部分游戏并购案例，经
计算，其未来5年收入预测增长率平均值分别为979%、47%、31%、21%、11%，
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书详见下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||盈利预测||盈利预测||盈利预测||盈利预测|盈利预测|
|对比公司||||||||||
|||第1年||第2年||第3年||第4年|第5年|
||2013增长率||2014增长率||2015增长率||2016增长率|||
||253%||34%||23%||18%|||
||391%||34%||26%||6%|||
||345%||71%||41%||41%|||
||187%||29%||21%||11%|||
||190%||33%||21%||16%|||
||1340%||72%||44%||35%|||
||4149%||53%||43%||21%|||
||979%||47%||31%||21%|||
||2014增长率||2015增长率||2016增长率||2017增长率|||
||350.57%||50.63%||25.05%||21.08%|||

基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对可比案例的收入增长率的分析，酷牛互动的预期未来收入增长率的取值是相对合理的。
4、纳入收益法评估范围的酷牛互动游戏产品与第一波合作情况
纳入收益法评估范围的酷牛互动游戏产品与第一波的合作情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||运营模式||目前进度|与第一波合作|
||自主运营模式/联运模式||已上线运营|||
||自主运营模式/联运模式||已上线运营|||
||联运模式||已上线运营|||
||自主运营模式/联运模式||已上线运营|||
||联运模式||已上线运营|||
||自主运营模式/联运模式||开发进行中|||
||联运模式||开发进行中|||
||自主运营模式/联运模式||开发进行中|||
||自主运营模式/联运模式||开发进行中|||
||自主运营模式/联运模式||开发进行中|||
||自主运营模式/联运模式||组建开发团队|||
||联运模式||可行性论证|||
||自主运营模式/联运模式||组建开发团队|||
||联运模式||可行性论证|||
||自主运营模式/联运模式||组建开发团队|||
||联运模式||可行性论证|||
||联运模式||可行性论证|||
||自主运营模式/联运模式||规划储备|||
||联运模式||规划储备|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|自主运营模式/联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|

如上表所述，列入收益法评估范围的酷牛互动游戏产品共计 26个。除《唐门世界》和《绝世天府》以外，已确认与第一波合作的游戏产品有名家类2与名家类3，名家2和名家3分别为《唐门世界》和《绝世天府》的升级版本。
在后续合作上，酷牛互动将继续就现有游戏产品的运营和推广与第一波深入合作。与此同时，酷牛互动还将不断拓宽新的 IP资源合作渠道，储备漫画类、知名页游类等多元化优质IP资源，奠定后续发展基础。
未来，随着酷牛互动业务规模的发展壮大，IP资源合作方将趋向多元化，酷牛互动与其他 IP资源渠道方合作的游戏产品贡献的收入将呈现上升趋势，而与第一波合作的游戏产品贡献的收入占比可能会下降，但这并不影响标的资产未来的整体业绩。
因此，没有与第一波新签订 IP资源合作作品，及其对标的资产未来经营可能产生的影响，在评估过程中已经予以充分考虑，这一情况不会对酷牛互动的整体业绩产生重大负面影响。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：酷牛互动与第一波合作基于优势互补、相互协作、友好协商、双方共赢的原则，双方合作不存在显失公允或虚假描述的情况。随着酷牛互动 IP资源合作方的丰富及酷牛互动业务规模的发展壮大，酷牛互动与第一波合作游戏产品贡献的业绩占酷牛互动整体业绩比例可能存在下降的趋势，上述情况在评估过程中予以充分考虑，可能产生的变化不会对酷牛互动业绩产生重大影响。
5、标的资产《软件企业认定证书》的续展风险及对评估值的影响
（1）软件企业认定的核心实质
软件企业认定的核心实质是符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的相关规定。根据《软件企业认定管理办法》以及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）中关于软件企业认定标准的规定，酷牛互动在劳动人员学历占比、研发费用占比、软件销售收入占比、自主知识产权拥有等诸多方面都满足相关法律法规的要求。
（2）年检的主要内容
A.企业登记事项执行和变动情况；
B.股东或者出资人的出资或提供合作条件的情况；
C.企业对外投资情况；
D.企业设立分支机构情况；
E.企业生产经营情况。
根据上述法律法规的规定及本独立财务顾问的核查，酷牛互动具备法律法规规定的通过《软件企业认定证书》年审的实质条件。酷牛互动也于 2014年 7月顺利通过深圳市经济贸易和信息化委员会关于《软件企业认定证书》的年审。
综上所述，根据标的资产目前的经营状况和业务情况，未来在相关政策及酷牛互动现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，酷牛互动按照发证机关的要求及时提交年检材料，并确保年检材料真实、准确、完整，且酷牛互动的经营境况未发生重大不利变化，预期《软件企业认定证书》每年年审能够通过，不存在重大不确定性。
（3）标的资产以后年度未能取得《软件企业认定证书》对评估值的影响
由于酷牛互动的《软件企业认定证书》已于 2014年 7月顺利通过深圳市经济贸易和信息化委员会的年审，故不考虑2014年未能取得《软件企业认定证书》对评估值的影响。
若2015年及以后年度无法年审通过，计算的评估值为72,629.52万元，比《软件企业认定证书》年审能够通过计算的评估值75,579.65万元减少2,950.12万元。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书若2016年及以后年度无法年审通过，计算的评估值为 73,525.59万元，比《软件企业认定证书》年审能够通过计算的评估值75,579.65万元减少2,054.05万元。
若2017年无法取得，计算的评估值为74,511.72万元，比《软件企业认定证书》年审能够通过计算的评估值75,579.65万元减少1,067.93万元。
本次评估出于谨慎性考虑，2018年按照25%的税率的所得税计算。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：根据标的资产目前的经营状况和业务情况，未来在相关政策及标的资产现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，其《软件企业认定证书》不存在重大不确定性。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估结论与资产基础法结论差异为 71,766.87万元，差异率为1,882.10%。差异主要原因为：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
资产基础法评估是以酷牛互动公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了酷牛互动的无形资产价值，比如一般情况下不纳入资产基础法评估对象和范围之列的经营管理水平、游戏产品开发能力及人力资源等。因而评估师认为收益法评估结果更能客观合理地反映股东全部权益价值。
综上所述，收益法的评估结果客观、完整反映了企业拥有和控制的获利资源价值。因此，结合本次评估目的，最终评估结论取收益法评估值，即：酷牛互动的股东全部权益价值评估结果为75,580.00万元。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案主要内容
本次交易凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名股东持有的酷牛互动100%股权，具体方式如下：参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购酷牛互动
100%股权的交易总对价确定为 75,000万元，其中，以现金支付30,000万元，剩余45,000万元以发行股份的方式支付。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有酷牛互动||||股份支付||||现金支付||
|交易对方||||||||||||
|||||作价||||||||
|||股权比例||||金额||支付比例||金额|支付比例|
||46.25%||34,687.50||20,812.50||60%||13,875.00|||
||27.75%||20,812.50||12,487.50||60%||8,325.00|||
||18.50%||13,875.00||8,325.00||60%||5,550.00|||
||7.50%||5,625.00||3,375.00||60%||2,250.00|||
||100%||75,000.00||45,000.00||60%||30,000.00|||

（二）现金支付的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议，本次交易现金对价支付情况如下：
1、如标的资产交割在 2014年完成，上市公司现金支付进度如下：
A.上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟 30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
B.于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%。
C.于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
D.于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
E.于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
2、如标的资产交割在 2015年完成，上市公司现金支付进度如下：
A.上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟 30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
B.于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%。
C.于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。如本期现金对价的支付时点早于本条第（1）款的款项支付时点的，本期支付时点顺延至本条第（1）款的款项支付时点，上市公司同步支付。
D.于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
E.于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的10%。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 F.于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的10%。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的具体安排
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于 2014年度内完成，且标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布 2016年财务报表和标的公司 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。
如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2014年、2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过 10,000万元，于上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的标的公司管理层股东支付。
上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
2、奖励的资金安排及大额资金支付对上市公司的影响
（1）满足超额业绩奖励条件时，标的资产酷牛互动自身的自由现金流量
标的资产酷牛互动的未来经营状况预计良好，移动游戏行业现金流入与当期收入匹配性良好，预计未来各年度扣除相关的现金支出之后，酷牛互动的自由现金流量一般能与净利润大致匹配。
标的资产预计未来年度盈利情况：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||预测期||||
|项目||||||
|||2015年度||2016年度|2017年度|
||7,466.26||9,371.43|||
||7,466.26||9,371.43|||
||6,720.46||8,812.47|||

根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及其补充协议，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元；如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2014年、2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元。
因此，实现业绩奖励的前提是标的资产酷牛互动业绩优秀，满足上述条件。
这意味着酷牛互动届时凭借其自身的经营能产生较好的自由现金流量，并为超额业绩奖励的资金安排提供保障。
（2）上市公司未来年度资金使用情况和融资能力
A.凯撒股份截至2014年12月31日的货币资金余额为25,697.33万元。2015至2017年资金具体使用安排为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年|2017年|
|项目||||||
|||资金计划||资金计划|资金计划|
||25,697.33||15,357.33|||
||33,000.00||30,000.00|||
||13,500.00||1,000.00|||
||2,500.00||5,000.00|||
||45,469.76||44,469.76|||
||5,000.00||-|||
||600.00||1,200.00|||
||3,240.00||-|||
||-||4,500.00|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|19,500.00|4,500.00|
|887.57|1,187.57|

注：2015年~2017年预计每年使用非公开增发6,000万元。
B.截至2014年12月31日，公司未使用的银行授信额度具体情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行||授信额度|尚可使用额度|
||25,000.00|||
||10,000.00|||
||4,000.00|||
||10,000.00|||
||5,000.00|||

注：香港的融资用于皮草贸易
基于凯撒股份未来年度资金使用计划以及可使用融资授信额度可得，上市公司未来年度可自由支配现金相对充足。2015年至2017年，支付完酷牛股东当期应付收购款后，平均每年可自由支配现金均超过1,700.00万元。此外，截止 2014年 12月 31日，尚未使用的人民币信用额度合计人民币 29,708.00万元，尚未使用的港币信用额度合计港币 15,000.00万元；其中，港币信用额度是专用于皮草贸易的贷款额度。
C.上市公司及标的资产将有充足的资金用于支付超额业绩奖励
考虑到在满足超额业绩奖励条件下，标的资产酷牛互动自身的现金净流入情况，以及上述的上市公司未来年度资金使用情况和融资能力，预计届时上市公司及标的资产将有足够的资金用于支付超额业绩奖励，超额业绩奖励不会对上市公司及标的资产的生产经营产生重大影响。
3、上市公司对于本次交易业绩奖励安排的会计处理方法
（1）对业绩奖励的会计处理依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合
并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；
符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
由于目前的确是难以对标的公司承诺期内经营业绩满足超额业绩奖励条件的可能性和金额做出合理估计，因而不属于合并过程中的或有对价。
根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的超额业绩奖励主要是为标的资产的管理层股东设计，应在确认时计入管理费用。因此，应当基于权责发生制在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，并预提计入对应期间的管理费用。所以，上市公司目前对于本次交易涉及的业绩奖励安排无需进行会计处理。
（2）超额业绩奖励具体的会计处理
上市公司每年度应根据标的资产利润实现情况预提管理费用，具体会计处理方法如下：
假设本次交易的标的资产于2014年完成交割，上市公司应于2014年末资产负债表日，根据盈利预测中所预测的标的资产净利润增长率与 2014年利润实现情况，对标的资产 2015及 2016年度的实现利润情况进行预测，将 2014年已实现净利润以及2015至2016年预测净利润加总，对于超过22,875万元部分的50%，除以3年，以此金额作为2014年应计入管理费用的金额，同时贷记其他应付款。
2015年度资产负债表日，上市公司根据盈利预测的净利润增长率与2014及2015年实际利润实现情况，预测2016年标的资产利润实现金额，将三年度归属于母公司净利润超过22,875万元部分的50%，除以3并乘以2，得出2014-2015年度应确认管理费用，扣除 2014年度已确认管理费用后，剩余金额作为 2015年度应计入管理费用金额，同时贷记其他应付款。
2016年度资产负债表日，上市公司根据2014、2015及 2016年度标的资产
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司净利润超过 22,875万元部分的50%，减去2014、2015年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2016年度应计入管理费用金额，同时贷记其他应付款。
若本次交易的标的资产于 2015年完成交割，则上述会计处理及超额业绩的计算需相应增加一年。
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：在满足超额业绩奖励条件下，根据标的资产自身的自由现金流量以及上市公司未来年度资金使用情况和融资能力，预计届时上市公司及标的资产将有足够的资金用于支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的支付不会对上市公司及标的资产的生产经营产生重大影响；由于目前难以对标的公司承诺期内经营业绩满足超额业绩奖励条件的可能性和金额做出合理估计，上市公司对于本次交易涉及的业绩奖励安排无需进行会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为凯撒股份第五届董事会第二次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 10.20元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为 10.20元/股。凯撒股份 2013年度利润分派方案已获2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以公司 2014年 3月 21日总股本 389,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2014年5月14日实施完毕。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。
除前述分红派息外，根据发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
（四）发行数量
本次交易的股份对价 45,000万元，由凯撒股份向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计为 44,247,786股。
酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所获股份数量（股）|

黄种溪 20,464,601
曾小俊 12,278,761
周路明 8,185,840
林嘉喜 3,318,584
合计 44,247,786
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1、黄种溪、曾小俊、周路明的股份锁定安排
黄种溪、曾小俊、周路明承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易所获||||||
|交易对方||||第一期||第二期|第三期|
|||股份数量（股）||||||
||20,464,601||8,185,840||6,139,380|||
||12,278,761||4,911,504||3,683,628|||
||8,185,840||3,274,336||2,455,752|||
||40,929,202||16,371,680||12,278,760|||
||-||40%||30%|||

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、林嘉喜的锁定安排
林嘉喜承诺：至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间不足 12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。
自发行结束之日起 36个月后，且在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间超过 12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行之日起 12个月后，在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本
次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%；在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%；在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%。
若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有上市公司股份期间在上市公司任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、本次取消募集配套资金方案的程序及补救措施
（一）本次取消募集配套资金方案的程序
上市公司结合资本市场情况和公司资金需求，上市公司董事会经审慎研究，对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。
上市公司于 2014年 10月 16日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。凯撒股份本次取消募集配套资金属于2014年7月8日召开的2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
因此，凯撒股份取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整，本次重组方案调
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书整合法有效。
（二）本次取消募集配套资金方案后的补救措施
本次募集配套资金取消后，上市公司将全部以自筹资金支付标的资产现金对价。具体而言，除了自由可支配的资金外，上市公司还将通过银行贷款、发行公司债或短期债券、向控股股东借款等债务性融资方式解决资金缺口。
1、措施一：通过自有资金支付现金对价款
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议，本次交易现金对价为分期支付，只有在满足相关条件前提下上市公司才需要支付当期应付现金对价款。上市公司可依据自身经营状况提前调配自有资金支付当期现金对价款。
（2）公司自有资金可以用于支付部分现金对价款
公司截至 2014年 12月 31日的货币资金余额为 25,697.33万元。2015年资金具体使用安排为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

货币资金 25,697.33加：其他流动资产 33,000.00加：银行贷款及其他银行融资 13,500.00加：1-12月经营及投资现金净流量 2,500.00减：2015年1月1日募投项目专户余额 45,469.76减：募集资金临时补充流动资金（归还） 5,000.00减：2014年度分红 600.00减：投资深圳国金凯撒资金 3,240.00凯撒股份可支配的自由货币资金 20,387.57扣除掉上市公司为正常经营所需留存的货币资金后，上市公司仍有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价。
2、措施二：通过银行贷款融资或其他债务性融资
截至2014年12月31日，公司未使用的银行授信额度具体情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|尚可使用额度|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||
|-|
|25,000.00|
|10,000.00|
|4,000.00|
|10,000.00万港元|
|5,000.00万港元|

除南洋商业银行（香港）及汇丰银行（香港）的银行授信限定融资用途为皮草贸易外，上市公司完全可以通过银行债务融资解决本次交易的现金对价支付。
同时，凯撒股份还可以根据实际情况，通过发行公司债、短期债券等方式在资本市场直接进行债务融资，亦可满足本次交易的现金对价。
3、措施三：向控股股东借款融资
控股股东凯撒集团（香港）有限公司为支持上市公司的战略发展，保障本次交易的顺利完成，已承诺在凯撒股份本次并购重组方案获得相关监管部门审核通过，凯撒股份的自筹资金不足以支付本次交易现金对价且银行贷款融资亦不能完全满足本次交易现金对价的前提下，凯撒集团（香港）有限公司将为凯撒股份提供相应的借款用于该交易的现金对价支付。
综上所述，取消本次募集配套资金方案后，公司可以通过自由可支配的资金、银行贷款、发行公司债或短期债券、向控股股东借款融资等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，以及公司经审阅的2014年度财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||增幅（%）|
|||/2014年实现数||/2014年备考数||
||178,198.04||261,154.64|||
||146,913.31||198,035.09|||
||54,152.11||66,677.69|||
||1,327.79||7,413.49|||
||656.40||6,749.22|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|0.02|0.16|

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为434,237,786股。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
2013年年度权益分配方案实施完毕后，公司目前的总股本为389,990,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股44,247,786股用于购买标的资产。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||152,620,000||39.13%||152,620,000|||
||47,320,000||12.14%||47,320,000|||
||37,673,173||9.66%||37,673,173|||
||-||-||20,464,601|||
||-||-||12,278,761|||
||-||-||8,185,840|||
||-||-||3,318,584|||
||152,376,827||39.07%||152,376,827|||
||389,990,000||100.00%||434,237,786|||

注：本次交易前数据系采用上市公司2014年12月31日数据，以上数据将根据凯撒股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，凯撒股份股本总数为 434,237,786股，社会公众股持股数量超过10%，凯撒股份的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通
过凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司合计间接持有上市公司51.27%股
份。本次交易完成后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团和志凯公司合计间
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书接持有公司46.04%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第六节本次交易合同的主要内容
一、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议相关内容
（一）合同主体与签订时间
2014年6月19日，上市公司与酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年12月2日，上市公司与酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易作价及定价依据
本次交易参考银信评估的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0207号）的评估结果并经各方友好协商，标的股权作价75,000万元。
（三）支付方式
经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。
其中60%部分由上市公司折算成整数股份形式向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜共计4名酷牛互动股东支付，其余40%部分由上市公司自筹方式以现金形式向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜共计4名酷牛互动股东支付。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按其持有酷牛互动股权的比例进行分配。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有酷牛互||||股份支付||||现金支付||
|交易对方||||||||||||
|||||作价||||||||
|||动股权比例||||金额||支付比例||金额|支付比例|
||46.25%||34,687.50||20,812.50||60%||13,875.00|||
||27.75%||20,812.50||12,487.50||60%||8,325.00|||
||18.50%||13,875.00||8,325.00||60%||5,550.00|||
||7.50%||5,625.00||3,375.00||60%||2,250.00|||
||100.00%||75,000.00||45,000.00||60%||30,000.00|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书具体发行股份情况及现金支付进度见第五节“一、本次交易方案”。
（四）交易时限21
自上市公司审议通过本次交易相关事项的首次股东大会后7个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，交易对方有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（五）标的资产的交割
本次交易标的酷牛互动100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后一个月内完成交割。
根据协议约定，上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟 30个自然日内向交易对方（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）支付现金对价部分的20%。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜有义务促使酷牛互动在其收到前述款项 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的工商变更登记手续，使酷牛互动的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使酷牛互动履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
上市公司在标的资产过户手续完成后，最迟不超过3个月完成股份发行和登记工作。上市公司自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（六）股份的发行与认购及限售期安排
股份的发行与认购及限售期安排参见“第五节发行股份情况”。
（七）滚存利润安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。酷牛互动 2013年 12月 31日前的滚存未分配利润归黄种溪、曾小俊、周 21交易对方黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜于2015年2月1日出具《承诺函》，同意将本次交易的交易时限调整为2015年3月31日，即如本次交易于2015年3月31日仍未取得中国证监会核准，交易对方
有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书路明、林嘉喜享有并应于交割日前分配完毕，酷牛互动 2014年 1月 1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，酷牛互动在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承担，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜支付到位。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜内部承担补偿额按其在本次交易前持有酷牛互动的股权比例分担。
（八）人员安排
本次发行完成后，酷牛互动将成为上市公司的全资子公司。酷牛互动的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在酷牛互动，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由酷牛互动按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
酷牛互动成为上市公司全资子公司后，为保证酷牛互动持续稳定地开展生产经营，酷牛互动管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个月，并与酷牛互动签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在酷牛互动不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与酷牛互动的《劳动合同》。
管理层股东在酷牛互动工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与酷牛互动有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司的商业秘密。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易成功后，酷牛互动的管理层股东有权向凯撒股份董事会提名一名非独立董事人选。
（九）陈述与保证
1、上市公司陈述与保证
上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对上市公司构成有效和具有法律拘束力的义务。
上市公司签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反上市公司组织文件的任何规定；（b）违反以上市公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于上市公司的法律、法规或规范性文件。
上市公司保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由上市公司给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
2、酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜陈述与保证
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜均系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜构成有效和具有法律拘束力的义务。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：（a）违反酷牛互动章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜或酷牛互动为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用于黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜的法律、法规或规范性文件。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜就标的资产向上市公司作出如下声明与保证：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（1）在交割日前，标的资产为黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜合法及实际拥有，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜有权将其转让给上市公司。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）酷牛互动系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜对酷牛互动的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响酷牛互动合法存续的情形；酷牛互动合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给上市公司或标的资产造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响上市公司在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应负责自行解决，并赔偿上市公司由此造成的损失。
（6）酷牛互动在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；酷牛互动没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；酷牛互动没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；酷牛互动没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜保证为顺利完成本次交易，对本协议约定
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的应由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（十）税费承担
双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
本次交易不改变酷牛互动的纳税主体，酷牛互动仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致酷牛互动产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由上市公司承担，财务顾问等费用开支由上市公司支付。
（十一）违约责任
协议生效后，任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。除本协议另有约定之外，本协议的违约金为交易价格的2%。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（十二）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向有上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十三）生效、变更和终止
协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）上市公司召开第五届董事会第二次会议审议通过本次交易相关议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
二、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及补充协议相关内容
（一）合同主体与签订时间
2014年6月19日，上市公司与酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年12月2日，上市公司与酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）补偿的前提条件
双方同意，若酷牛互动的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕后连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年）任一年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（下称“实际盈利数”）低于酷牛互动股东黄种溪、曾小
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书俊、周路明、林嘉喜承诺盈利数，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应依据本协议的约定向上市公司做出补偿。
本协议约定的承诺净利润数以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
双方一致确认，本次交易按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买资产实施完毕，为本次交易实施完毕日。本协议项下酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
双方同意，如标的资产交割在 2014年完成，酷牛互动 2014年度、2015年度、2016连续三个会计年度为“承诺期”；如标的资产交割在2015年完成，酷牛互动 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度连续四个会计年度为“承诺期”。
承诺期内任一年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（下称“实际盈利数”）低于交易对方承诺盈利数，则交易对方应依据本协议的约定向上市公司做出补偿。如标的资产交割在2015年完成，酷牛互动2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行。
（三）实际利润数的确定
在本次交易完成后，上市公司应当在承诺期内审计时对标的资产实际利润数与承诺利润数差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）补偿方式
1、补偿方式及确定
标的资产交割实施完毕后，上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书专项审核意见，在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；
其中酷牛互动 2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易对方支付现金对价部分中抵扣（“首期”指《发行股份及支付现金购买资产的协议书》4.3.1上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后，向交易对方支付现金对价部分），交易对方至迟须在获得中国证监会正式批准后 30个自然日内完成前述补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
2、黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿（1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书以上所补偿的股份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）减值测试
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应向上市公司进行资产减值的补偿。
补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
（六）超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于 2014年度内完成，且标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布2016年财务报表和标的公司 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。
如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2014年、2015年、2016
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过 10,000万元，于上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的标的公司管理层股东支付。
上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿的，上市公司有权要求黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向上市公司支付违约金。
（八）协议的生效
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜四人签字之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
2011年 3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），网页网游和移动网游的研发和发行属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易拟购买资产为酷牛互动100%股权，酷牛互动的主营业务为移动游戏研发与运营，并取得了编号为“粤网文[2014]0173-023号”的《网络文化经营许可证》，酷牛互动属于互联网文化经营行业。本次并购符合国家大力发展文化产业、推动跨行业联合或重组的产业政策。
（1）外商投资互联网文化经营行业的产业政策
根据中华人民共和国发展和改革委员会以及商务部联合颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（以下简称“《产业指导目录》”）的规定，“互联网文化经营（音乐除外）”属于“禁止外商投资产业”；《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称“《CEPA-香港》”）及其补充协议等协议另有规定的，从其规定。
《<CEPA-香港>补充协议》（以下简称“《补充协议》”）附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》规定，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
商务部代表内地与香港特别行政区签署了《CEPA-香港》及其补充协议，但商务部未出台关于《CEPA-香港》及其补充协议的公开解释说明文件，未对“内地方控股”作进一步书面说明。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 2014年 8月 21日，商务部台港澳司（010-65198937）答复本次重组独立财务顾问及律师，具体《CEPA-香港》及其补充协议关于“内地方控股”的定义及要求，由中华人民共和国文化部予以解释。
2014年 12月 25日，广东省文化厅出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）：经研究并经请示文化部文化市场司，根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》附件3“内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正”的有关规定，在文娱服务项下，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。上述开放措施中，内地方控股是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上，符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》相关规定的境内上市公司，设立或收购互联网文化经营单位适用上述条款。
（2）本次重组符合相关产业政策
①上市公司外方股东已获得香港服务提供者资格认定
香港特别行政区政府工业贸易署于 2014年 10月 9日向志凯有限公司出具《香港服务提供者证明书》（证书编号：HKSS-0002846-01），证明其符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“香港服务提供者”的标准，有效期为2014年10月9日至2016年10月8日。
香港特别行政区政府工业贸易署于2014年10月9日向凯撒集团（香港）有限公司出具《香港服务提供者证明书》（证书编号：HKSS-0002847-01），证明其符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“香港服务提供者”的标准，有效期为2014年10月9日至2016年10月8日。
②本次重组完成后上市公司的股权结构
本次重组前，上市公司总股本为 38,999万股，凯撒集团和志凯公司合计持有上市公司 19,994万股，占上市公司总股本的51.27%。根据本次交易方案，凯撒股份本次将发行44,247,786股用于购买标的资产，凯撒集团和志凯公司合计持有上市公司46.04%的股份。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书即本次重组完成后，上市公司的外方股东合计持有上市公司股份低于49%，内地方持有的股份超过51%，因此，重组完成后上市公司的股权结构符合《补充协议》附件3的规定。
综上所述，鉴于凯撒集团和志凯公司均已获得香港服务提供者资格认定，根据本次交易方案，凯撒股份将新发行44,247,786股股份，即本次交易完成后，上市公司的外方股东凯撒集团和志凯公司对上市公司的持股比例为46.04%，内地方持有的股份超过51%，因此，本次重组完成后，上市公司的股权结构符合《补充协议》附件3的规定，不违反外商投资产业政策，不会对本次重组构成障碍。
2、关于《补充协议》附件 3“内地方控股”相关解释的合法性
（1）商务部门及《CEPA-香港》境外签署方确认“内地方控股”由文化部门进行解释
A.国家商务部，由文化主管部门就“内地方控股”的定义及要求进行解释鉴于《CEPA-香港》及补充协议均由商务部颁布或签署。本次重组的独立财务顾问及律师于2014年8月21日电话访谈了商务部台港澳司（010-65198937），商务部台港澳司答复本次重组独立财务顾问及律师，具体《CEPA-香港》及其补充协议关于“内地方控股”的定义及要求，由行业主管部门文化部予以解释。
B.省级商务部门对省级文化主管部门批复的进一步确认
2014年10月，广东省商务厅根据《CEPA-香港》及其补充协议的条款，并在广东省文化厅出具粤文市[2014]171号文的意见基础上出具了《广东省商务厅关于外商投资股份制企业凯撒（中国）股份有限公司收购深圳市酷牛互动科技有限公司相关问题的复函》（粤商务资函[2014]584号），确认凯撒股份收购完成后，不影响酷牛互动继续从事互联网文化经营活动。
因此，国家商务部及广东省商务厅皆确认由文化主管部门就“内地方控股”的定义及要求进行解释。
C.作为《CEPA-香港》境外签署方，香港特别行政区主管部门对“内地方控股”有权解释部门的辅助确认
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书凯撒股份的港方股东凯撒集团和志凯公司分别于 2014年 11月 28日致函香港特别行政区工商及科技局工业贸易署，查询“内地方控股”的具体要求。2014年 12月 1日，工业贸易署（署长叶俊伟）分别出具《有关凯撒集团（香港）有限公司的查询》复函和《有关志凯有限公司的查询》复函，确认“在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）下，内地向合资格的‘香港服务提供者’在多个服务领域提供优惠待遇进入内地市场开业。在 CEPA的文娱服务下，内地允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。如就在内地成立外资文娱（互联网文化经营单位）企业的申请程序及要求，请联络中华人民共和国文化部文化市场司网络文化处”。
香港特别行政区作为CEPA签署方之一，其下属政府主管部门工业贸易署在其书面回复中亦明确香港服务提供者在 CEPA框架下投资设立互联网文化经营单位需要向文化部相关职能部门寻求咨询和解释。
（2）文化主管部门及《CEPA-香港》境外签署方对“内地方控股”的具体解释
A.广东省文化厅是标的公司的行业主管部门
根据中央机构编制委员会办公室《关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》（中央编办发[2009]35号），明确了文化部负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管。文化部是网络游戏的主管部门。
根据《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》（国发[2010]21号）第 37项：设立经营性互联网单位审批下放至省级人民政府文化主管部门。《国务院关于同意广东省“十二五”时期深化行政审批制度改革先行先试的批复》（国函[2012]177号）同意下放的行政审批项目目录第28项：设立经营性互联网文化单位许可证编码。
因此，凯撒股份收购标的公司（互联网文化经营单位），其互联网文化经营许可资质的行政审批机关为广东省文化厅。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 B.国家文化部、广东省文化厅对于“内地方控股”的解释
2014年 12月 25日，广东省文化厅在请示了国家文化部文化市场司后出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）：经研究并经请示文化部文化市场司，根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》附件3“内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正”的有关规定，在文娱服务项下，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。上述开放措施中，内地方控股是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上，符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》相关规定的境内上市公司，设立或收购互联网文化经营单位适用上述条款。
C.香港特别行政区工商及科技局工业贸易署对“内地方控股”的认定
根据中华人民共和国香港特别行政区政府工商及科技局工业贸易署网站的
官方解释（http://www.tid.gov.hk/sc_chi/aboutus/faq/files/faq_cultural_sc.pdf），《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“内地方控股”是指外资（包括港资）与内资合办的企业，当中外资在资金总额中不能占超过百分之四十九。
凯撒股份的港方股东凯撒集团和志凯公司分别于2014年11月28日致函工业贸易署，查询“内地方控股”的具体要求。2014年12月1日，工业贸易署（署长叶俊伟）分别出具《有关凯撒集团（香港）有限公司的查询》复函和《有关志凯有限公司的查询》复函，确认“在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）下，内地向合资格的‘香港服务提供者’在多个服务领域提供优惠待遇进入内地市场开业。在CEPA的文娱服务下，内地允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。上述开放措施中，内地方控股是指外资（包括港资）与内资合办的企业，当中外资在资金总额中不能占超过百分之四十九”。具备中国委托公证人及香港律师资格的何燕芳律师分别出具《证明书》（档案编号：K/143996/14/ATT/lmp-I）和《证明书》
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（档案编号：K/143996/14/ATT/lmp-II），证明上述工业贸易署的复函与原本相符，其原本属实。
综上所述，工业贸易署明确了在内地成立外资文娱（互联网文化经营单位）企业的具体要求，由中华人民共和国文化部负责。同时，工业贸易署对于《CEPA-香港》及其补充协议关于“内地方控股”的认定标准与文化部门是一致的，即“内地方控股”是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上。
经核查，独立财务顾问和律师认为：中央政府商务部和香港特别行政区工业贸易署均认为《CEPA-香港》及其补充协议关于“内地方控股”的认定及具体操作的解释权归属于文化主管部门。广东省文化厅经研究并经请示文化部文化市场司后，出具书面复函认定，《补充协议》附件3“内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正”的有关规定，在文娱服务项下，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”，所指的“内地方控股”是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上。上述解释合法有效。
3、本次重组不违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定
（1）法规依据
①根据新闻新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）相关规定：“四、禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定的，新闻出版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、注销相关登记。”
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②根据文化部、国家广播电影电视总局、新闻出版署、国家发展和改革委员会、商务部《关于文化领域引进外资的若干意见》（文办发[2005]19号）第四条，禁止外商投资设立和经营互联网文化经营机构和互联网上网服务营业场所（港澳除外），禁止外商投资从事互联网出版业务。
③根据中央机构编制委员会办公室《关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》（中央编办发[2009]35号），明确了文化部负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管。文化部是网络游戏的主管部门，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。网络游戏一旦上网，完全由文化部管理。
（2）重组完成后，酷牛互动委托出版游戏的模式符合“新出联[2009]13号”的相关规定
①本次重组前，酷牛互动委托出版游戏的模式符合网络游戏网上出版前置审批的相关规定
本次重组前，酷牛互动已经合法取得《网络文化经营许可证》（粤网文[2014]0173-023号，有效期限为2014年1月20日至2017年1月20日）和《增值电信业务经营许可证》（粤B2-20140055，有效期限为2014年3月7日至2019年3月7日）。酷牛互动不具备《互联网出版许可证》，目前开发并运营的游戏，系委托具备互联网出版资质的单位出版，具体情况为：
酷牛互动与深圳市书城电子出版物有限责任公司（持有“新出网证（粤）字 005号”《互联网出版许可证》，有效期自 2008年 1月 8日至 2014年 12月 31日）签署《游戏出版合同》，由深圳市书城电子出版物有限责任公司负责对《众神征战》、《兄弟萌》内容进行审核并报送有关出版管理部门。酷牛互动与华东理工大学电子音像出版社（持有“新出网证（沪）字 60号”《互联网出版许可证》，有效期自2013年1月10日至2018年1月9日）签署《游戏出版合同》，由华东理工大学电子音像出版社负责对《绝世天府》、《太古仙域》、《唐门世界》内容进行审核并报送有关出版管理部门。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据独立财务顾问、律师于 2014年8月对广东省新闻出版广电局有关工作人员进行的现场走访，广东省新闻出版广电局认为酷牛互动与其他具备互联网出版资质的企业联合申请游戏上线运营的行为合法。
广东省新闻出版广电局于 2014年 8月 19日出具《证明》，自 2011年 11月 21日起至 2014年 8月 18日止，本局收到的原新闻出版总署、国家新闻出版广电总局查处通知中不涉及深圳市酷牛互动科技有限公司，本局也未对该公司互联网出版业务进行过任何行政处罚。
②重组完成后，酷牛互动委托发行游戏的模式符合“新出联[2009]13号”的相关规定
鉴于酷牛互动本身并不从事互联网游戏的上线出版，因此酷牛互动合法经营并不以其自身持有《互联网出版许可证》为必要条件。重组完成后，酷牛互动将继续委托具备互联网出版资质的单位出版后续研发的游戏，并取得新闻出版总局的核准。该委托出版游戏的模式符合“新出联[2009]13号”关于新闻出版总署负责网络游戏前置审批的相关规定。
酷牛互动已和多家具备互联网出版资质的单位达成合作意向，对后续研发游戏的出版运营不存在障碍。
（3）本次重组完成后不会对酷牛互动继续从事互联网文化经营造成障碍
2014年 9月，广东省文化厅出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在省内设立互联网文化经营单位的复函》（粤文市[2014]171号）：根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》关于允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位的规定，若凯撒股份资产重组后，明确港方投资人为香港服务提供者并由内地方控股（即内地方股份须在51%及以上）或占主导权益，则相关融资变动不影响酷牛互动继续从事互联网文化经营活动。
资产重组完成后，请及时到商务、工商等有关部门办理股权变更登记手续、到广东省文化厅办理许可证变更手续。
2014年 10月 11日，广东省商务厅出具了《广东省商务厅关于外商投资股份制企业凯撒（中国）股份有限公司收购深圳市酷牛互动科技有限公司相关问题
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的复函》(粤商务资函[2014]584号)：根据《<内地与关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》中允许香港服务提供者在内地设立内地方控股或占主导权益的互联网文化经营单位的条款和广东省文化厅粤文市[2014]171号文的意见，收购完成后，不影响酷牛互动继续从事互联网文化经营活动。
综上，本次重组完成后，凯撒集团持有上市公司股份符合《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）相关规定，不会因此导致被查处、吊销许可证、注销等法律风险，不会对本次重组构成障碍。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组完成后，凯撒集团持有上市公司股份符合《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）相关规定，不会因此导致被查处、吊销许可证、注销等法律风险，不会对本次重组构成障碍。
4、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
酷牛互动不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，酷牛互动未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，凯撒股份本次拟购买酷牛互动100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 434,237,786股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券期货相关业务评估资格的银信评估进行
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书评估，银信评估及其经办评估师与酷牛互动、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
以 2014年 3月 31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为 75,580.00万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的 479.97万元现金分红后，酷牛互动100%股权的评估值为 75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元。
2、发行股份的定价
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 10.20元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2014年5月14日实施了 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 0.30元（含税），因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，以及律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书4、独立董事意见
凯撒股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货相关评估业务的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜合计持有的酷牛互动100%股权。
本次交易的标的资产酷牛互动100%股权的权属清晰，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，酷牛互动的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，酷牛互动相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司，游戏业务收入将成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，凯撒股份的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，凯撒股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，酷牛互动优质的移动游戏资产及业务进入上市公司，酷牛互动
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的游戏收入将成为上市公司重要的利润来源。根据立信会计师出具的《审计报告》，酷牛互动 2013年、2014年实现归属于母公司股东净利润分别为 748.16万元和6,092.83万元。酷牛互动具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九节本次交易对公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易对方黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名酷牛互动股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
1、避免同业竞争
考虑到本次重组完成后，酷牛互动交易对方黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜将成为凯撒股份股东，为充分保护上市公司的利益，黄种溪、曾小俊、周路明作为酷牛互动的管理层股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体参见“第十一节同业竞争和关联交易”。
2、减少及规范关联交易
考虑到本次重组完成后，酷牛互动交易对方黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜将成为凯撒股份股东，为减少和规范可能与凯撒股份发生的关联交易，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体参见“第十一节同业竞争和关联交易”。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
瑞华会计师对凯撒股份2013年度、2014年1-3月财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师还对凯撒股份 2014年财务会计报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产酷牛互动100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及酷牛互动的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，酷牛互动相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的5%
凯撒股份本次收购酷牛互动100%股权，本次交易完成后，凯撒股份将由从事服装、服饰的设计、制造及销售企业转变为服装行业与网络游戏研发和运营并行的多元化上市公司，符合公司多元化的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名酷牛互动股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜合计发行 44,247,786股股票，占发行后总股本的比例为10.19%，上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
凯撒股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报告》为依据，交易各方协商确定，本次交易拟购买资产酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元。
（一）酷牛互动100%股权的定价依据和定价情况
银信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的酷牛互动100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0207号），酷牛互动100%股权的评估价值为75,580.00万元，评估值较账面净资产增值72,887.66万元，评估增值率2,707.22%。
在此基础上，扣除评估基准日后酷牛互动100%股权对应的479.97万元现金分红后，酷牛互动100%股权的评估值为75,100.03万元，交易双方协商确定酷牛互动100%股权的对价为 75,000万元，其中现金对价 30,000万元，其余 45,000万元对价由凯撒股份非公开发行股票支付。
（二）发行股份的定价依据
本次发行股份的定价基准日为凯撒股份第五届董事会第二次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 10.20元/
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书股。经公司与交易对方协商，发行价格为 10.20元/股。凯撒股份 2013年度利润分派方案已获2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以公司 2014年 3月 21日总股本 389,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2014年5月14日实施完毕。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，并考虑到公司 2013年年度权益分配情况，发行股份购买资产部分的股份发行价格确定为10.17元/股，不低于上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若凯撒股份 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
综上，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易酷牛互动100%股权作价75,000万元。结合酷牛互动的资产状况与
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，酷牛互动的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||2014年度|2015年度|2016年度|

酷牛互动的交易价格 75,000.00
|||
|-|-|
|6,000.00|7,500.00|
|12.50|10.00|

项目 2014年3月31日
酷牛互动归属于母公司的所有者权益 2,692.34
交易市净率（倍） 27.86
项目 2014年12月31日
酷牛互动归属于母公司的所有者权益 7,110.97
交易市净率（倍） 10.55
注1：酷牛互动的净利润为标的公司股东承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润；
注2：交易市盈率=该标的公司的交易价格/酷牛互动的净利润；
注3：交易市净率=该标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
酷牛互动所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日2014年3月31日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于200倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||||2014年3月31日||||
|||证券简称||||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||||收盘价（元/股）||||
||川大智胜||23.1||198.95|||
||立思辰||18.26||198.15|||
||荣之联||26.81||194.36|||
||天泽信息||14.3||181.59|||
||键桥通讯||8.62||171.92|||
||金证股份||27.49||166.26|||
||中科金财||25.19||159.75|||
||太极股份||31.48||159.18|||
||世纪瑞尔||10.01||152.15|||
||任子行||28.3||146.63|||
||天玑科技||28.3||142.40|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|华虹计通|15.24|138.00|
|东软集团|12.28|136.54|
|北纬通信|46.45|133.10|
|掌趣科技|32.18|132.46|
|浪潮软件|12.87|132.44|
|同花顺|21.66|131.95|
|易华录|47|121.95|
|荣科科技|17.29|118.51|
|华平股份|14.9|109.00|
|科大讯飞|45|104.13|
|全通教育|45.4|99.79|
|远光软件|21.3|95.09|
|达实智能|22.31|94.28|
|华星创业|13.25|94.03|
|拓维信息|27.36|93.56|
|四维图新|15.43|91.00|
|杰赛科技|12.86|89.56|
|梅安森|17.24|86.99|
|华宇软件|30.45|85.19|
|海隆软件|35.6|84.94|
|易联众|18.48|82.52|
|兆日科技|19.03|82.31|
|银江股份|31.58|74.10|
|皖通科技|11.16|73.78|
|榕基软件|13.51|73.34|
|神州信息|22.83|72.88|
|广联达|36.39|71.81|
|信雅达|14.88|66.18|
|银信科技|19.35|63.82|
|石基信息|41.33|60.96|
|捷成股份|40.7|58.69|
|恒生电子|21.47|58.56|
|汉鼎股份|22.09|57.86|
|东方国信|35.8|56.33|
|华东电脑|20.63|55.26|
|方直科技|24.39|54.94|
|神州泰岳|23.45|53.35|
|网宿科技|105.08|50.84|
|润和软件|20.71|50.40|
|东华软件|40.36|48.25|
|东软载波|35.87|47.98|
|国电南瑞|14.12|46.55|
|博彦科技|25.9|44.11|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|-|-|
|汉得信息|20.3|43.15|
|中海科技|12.85|41.90|
|宝信软件|27.99|40.48|
|新大陆|16.95|38.87|
|国脉科技|4.99|33.74|
|赛为智能|12.1|33.66|
|华胜天成|7.85|26.69|
|宝信B|1.851|16.47|
|||92.32|
|||83.73|
|||12.50|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年3月31日收盘价（/该公司2014年1-3月每股收益×4 )注3：市净率=可比上市公司2014年3月31日收盘价/该公司的2014年3月31日每股净资产
以 2014年 3月 31日的收盘价和 2014年 1-3月归属于母公司股东的净利润计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为92.32和83.73。本次交易中以酷牛互动 2014年度承诺净利润数据计算的交易市盈率为12.50，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易价格具有公允性。
2014年3月31日，软件和信息技术服务业（剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于200倍的公司）平均市盈率为92.32倍，平均市净率为5.45倍。酷牛互动 2014年承诺净利润 6,000万元，对应市盈率为 12.50倍，酷牛互动 2015年承诺净利润 7,500万元，对应市盈率为 10.00倍，均显著低于行业平均市盈率水平。
根据本次交易价格计算，酷牛互动交易市净率为27.86倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要是由于酷牛互动具有较强的盈利能力和资产运营能力，其成立时间不长且为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模相对有限，同时酷牛互动盈利记录较短，增长速度较快，上述因素都会导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
（二）结合凯撒股份的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据上市公司披露的2013年年报，上市公司2013年全年实现基本每股收益0.08元。根据本次发行股份价格10.17元计算，本次发行股份的市盈率为127.13倍。
本次交易按酷牛互动 2014年承诺净利润计算的交易市盈率为 12.50倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。
（三）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了近年来多个 A股上市公司收购网络游戏企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||预测净利润（万元）||||||||市盈率（倍）||||
|序||||||股权||||标的股权交易价||基准日净资||||||||市净率||||||
|||上市公司||标的股权||||评估基准日||||||基准日后||基准日后||基准日后||||基准日后||基准日后|基准日后|
|号||||||比例||||格（万元）||产（万元）||||||||（倍）||||||
|||||||||||||||第1年||第2年||第3年||||第1年||第2年|第3年|
||掌趣科技||动网先锋||100%||2012.12.31||81,009||5,240.62||7,440.99||9,326.32||11,189.89||15.46||10.89||8.69|||
||大唐电信||要玩娱乐||100%||2013.03.31||168,074||10,450.41||10,574.51||12,498.48||14,761.72||16.08||15.89||13.45|||
||华谊兄弟||银汉科技||50.88%||2013.06.30||67,162||8,348.87||14,299.61||18,018.67||18,565.11||15.81||9.23||7.33|||
||神州泰岳||壳木软件||100%||2013.06.30||121,500||4,548.79||11,208.50||15,119.36||19,652.56||26.71||10.84||8.04|||
||天舟文化||神奇时代||100%||2013.06.30||125,400||5,636.05||12,010.11||15,014.92||16,572.34||22.25||10.44||8.35|||
||掌趣科技||玩蟹科技||100%||2013.06.30||173,900||5,984.80||15,657.25||19,628.28||23,738.06||29.06||11.11||8.86|||
||掌趣科技||上游信息||70%||2013.06.30||81,400||2,863.92||12,296.52||15,321.37||18,750.77||40.60||9.46||7.59|||
||顺荣股份||三七玩||60%||2013.07.31||192,000||13,640.53||27,328.63||32,673.28||39,816.43||23.46||11.71||9.79|||
||梅花伞||上海游族||100%||2013.08.31||386,697||12,023.87||38,695.97||45,130.63||52,249.09||32.16||9.99||8.57|||
||奥飞动漫||爱乐游||100%||2013.08.31||36,700||3,588.70||3,903.73||4,925.62||6,052.43||10.23||9.40||7.45|||
||奥飞动漫||方寸信息||100%||2013.08.31||32,500||1,594.63||3,490.61||4,396.32||5,978.31||20.38||9.31||7.39|||
||星辉车模||天拓资讯||100%||2013.09.30||81,200||5,510.17||7,846.67||9,693.79||11,389.27||14.74||10.35||8.38|||
||科冕木业||天神互动||100%||2013.12.31||245,068||29,683.34||18,600.80||24,319.46||30,296.71||8.26||13.18||10.08|||
||世纪华通||天游软件||100%||2013.12.31||95,000||7,122.27||8,836.85||10,903.77||13,968.61||13.34||10.75||8.71|||
||世纪华通||七酷网络||100%||2013.12.31||85,000||5,652.13||8,905.60||12,352.07||16,001.01||15.04||9.54||6.88|||
||巨龙管业||艾格拉斯||100%||2013.12.31||300,000||11,757.58||16,807.95||33,114.45||43,517.87||25.52||17.85||9.06|||
||||||||||||||||||||20.57||11.25||8.66|||
||凯撒股份||酷牛互动||100%||2014.03.31||75,000||2,692.34||7,466.26||9,371.43||11,573.28||27.86||10.05||8.00|||

注1：上述数据来源于上市公司的并购案例公告材料
注2：预测净利润：公告材料中所列示的评估报告净利润预测数据，基准日净资产取归属于母公司股东的权益
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书上述 16个重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日后第 1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为11.25倍、8.66倍和7.14倍，凯撒股份收购酷牛互动100%股权的对应指标分别为10.05倍、8.00倍、6.48倍，略低于上述16个案例的平均值。上述16个案例的市净率平均值为20.57倍，凯撒股份收购酷牛互动100%股权的市净率为27.86倍，略高于上述16个案例的平均值，但仍处于合理水平。因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见“第九节本次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
四、董事会对本次交易评估事项意见
银信评估已经出具了《凯撒（中国）股份有限公司拟收购深圳酷牛互动科技有限公司股权项目评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0207号）。公司董事会认为：
1.本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资格。银信评估及经办评估师与公司、酷牛互动及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5.本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件以及《凯撒（中国）股份有限公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。银信资产评估有限公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第九节本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事服装、服饰的设计、制造及销售，公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12年31日|2012年12年31日|
||178,198.04||176,652.90|||
||16,056.74||19,409.49|||
||162,141.30||157,243.41|||
||146,913.31||146,922.97|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||54,152.11||50,638.08|||
||1,327.79||4,653.28|||
||152.59||3,208.28|||
||656.40||2,540.02|||

注：上述数据中2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年度财务数据已经审阅。以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12年31日||||2012年12年31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||25,697.33||14.42%||27,284.30||15.45%||16,812.12|||
||-||-||250.00||0.14%||335.00|||
||8,886.10||4.99%||9,452.30||5.35%||11,083.63|||
||3,238.12||1.82%||4,803.59||2.72%||4,983.78|||
||1,338.25||0.75%||1,405.52||0.80%||1,231.07|||
||38,034.07||21.34%||38,624.03||21.86%||38,029.27|||
||33,000.00||18.52%||40,000.00||22.64%||-|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|110,193.87|61.84%|121,819.74|68.96%|72,474.87|
|17,822.50|10.00%|-|-|-|
|3,001.04|1.68%|3,000.00|1.70%|-|
|4,598.59|2.58%|4,779.82|2.71%|2,856.02|
|35,189.15|19.75%|37,613.34|21.29%|35,183.36|
|-|-|0.31|0.00%|3,961.08|
|3.82|0.00%|3.27|-|-|
|1,008.76|0.57%|1,141.07|0.65%|1,253.12|
|1,923.73|1.08%|3,546.64|2.01%|4,378.40|
|3,672.63|2.06%|3,909.37|2.21%|2,669.21|
|783.95|0.44%|839.35|0.48%|693.31|
|68,004.17|38.16%|54,833.16|31.04%|50,994.51|
|178,198.04|100.00%|176,652.90|100.00%|123,469.38|

报告期各期末，公司资产总额分别为 123,469.38万元、176,652.90万元、178,198.04万元，2013年末资产规模较2012年末增长43.07%，主要原因系公司于 2013年 8月非公开发行 11,179万股，募集资金总额为 53,994.57万元，募集资金净额为52,041.76万元。
报告期各期末，公司流动资产余额分别为72,474.87万元、121,819.74万元、110,193.87万元，占公司资产总额的比例分别为58.70%、68.96%、61.84%。2013年末流动资产余额较 2012年末上升68.09%，主要是由于公司于 2013年度 8月非公开发行 11,179万股，募集资金净额为 52,041.76万元。2013年末、2014年末，其他流动资产分别为40,000.00万元、33,000.00万元，主要为公司利用自有资金和募集资金购买银行理财产品。
报告期各期末，公司非流动资产余额分别为50,994.51万元、54,833.16万元、68,004.17万元，占公司资产总额的比例分别为41.30%、31.04%、38.16%。公司2014年非流动资产占资产总额的比例上升主要系新增可供出售金融资产所致。
非流动资产中固定资产占比较大，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公及其他设备等构成，固定资产账面净值于报告期内没有发生重大变化，占资产总额的比例有所下降，主要是由于 2013年非公开发行募集
资金增加资产总额所致；长期股权投资2013年末余额较2012年末余额增加3,000
万元，系公司 2013年度向天津市滨联小额贷款有限责任公司投资 3,000万元；
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书投资性房地产 2013年末余额较 2012年末余额增加67.36%，主要系公司将部分原自用厂房对外出租，按照《企业会计准则》相关规定，将其重分类至投资性房地产。2014年新增可供出售金融资产17,822.50万元，系公司投资了天津市滨联小额贷款有限责任公司以及深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）投资了 8家公司。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||7,546.80||47.00%||10,000.00||51.52%||10,923.51|||
||2,181.31||13.58%||1,818.14||9.37%||370.33|||
||2,984.25||18.59%||3,972.15||20.46%||4,760.25|||
||330.20||2.06%||972.79||5.01%||605.53|||
||364.28||2.27%||751.13||3.87%||600.89|||
||667.61||4.16%||-417.86||-2.15%||-1,009.60|||
||-||-||-||-||-|||
||1,159.64||7.22%||1,192.37||6.14%||1,235.16|||
||15,234.09||94.88%||18,288.71||94.23%||17,486.07|||
||520.65||3.24%||707.61||3.65%||924.37|||
||-||-||10.70||0.06%||-|||
||302.00||1.88%||402.47||2.07%||133.17|||
||822.65||5.12%||1,120.78||5.77%||1,057.54|||
||16,056.74||100.00%||19,409.49||100.00%||18,543.61|||

报告期各期末，公司负债总额分别为 18,543.61万元、19,409.49万元、16,056.74万元，其中主要为短期借款和应付账款。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为10,923.51万元、10,000.00万元、 7,546.80万元，占负债总额比例分别为58.91%、51.52%、47.00%；应付账款金额分别为 4,760.25万元、3,972.15万元、2,984.25万元，占负债总额的比例分别为25.67%、20.46%、18.59%。
3、资本结构与偿债能力分析
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12年31日|2012年12年31日|
||9.01%||10.99%|||
||61.84%||68.96%|||
||38.16%||31.04%|||
||94.88%||94.23%|||
||5.12%||5.77%|||
||7.23||6.66|||
||4.74||4.55|||

注1：相关财务指标计算公式如下：
注2：资产负债率＝总负债/总资产
注3：流动比率＝流动资产/流动负债
注4：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
上市公司 2013年 8月非公开发行 11,179万股，募集资金净额为 52,041.76万元。截至 2014年末，非公开发行募集资金投资项目尚在投入期，尚未使用的募集资金余额较大。
报告期内，上市公司资产负债率处于较低水平、流动比率、速动比率均较高，具备较强的偿债能力；上市公司资产、负债结构维持在相对稳定水平，不存在显著波动。
（二）上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
上市公司最近三年的利润表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度|2012年度|
||54,152.11||50,638.08|||
||33,380.07||23,557.26|||
||1,027.56||4,193.48|||
||1,327.79||4,653.28|||
||152.59||3,208.28|||
||656.40||2,540.02|||

公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位为高端产
品。目前公司的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。2012年度~2014年度归
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书属于母公司所有者净利润分别为3,730.95万元、2,540.02万元和656.40万元，同比下降34.85%、31.92%、74.16%。其中，2013年度公司营业收入、营业利润、净利润分别同比下滑4.75%、32.16%、32.99%。2013年度公司利润下降的主要原因是：（1）2013年，在国内经济增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，导致公司产品销量下降；（2）在国内服装销售增速明显放缓背景下，线上线下渠道竞争加剧，导致公司 2013年销售费用同比增加7.91%。
2014年度由于市场竞争激烈，纺织服装行业终端需求仍然疲软，终端销售压力大，盈利空间减少，致公司营业利润大幅下降。2014年度公司营业收入同比增长了6.94%，主要为皮草贸易收入的增加所致。2014年度公司营业利润、净利润分别同比下滑75.50%、95.24%。2014年公司利润下降的主要原因为：（1）受纺织服装行业终端需求疲软的影响，公司撤掉了部分自营店及商场专柜。公司 2014年全年男、女装及皮具销售收入均有所下降；（2）新增皮草贸易收入 10,295.19万元，收入占比为19.15%，但皮草贸易毛利率较低，导致公司全年利润持续下滑。
2、盈利能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度|2012年度|
||0.45%||2.28%|||
||0.09%||2.14%|||
||38.36%||53.48%|||
||0.28%||6.34%|||

注1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
注2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4净利率=净利润/营业收入。
公司2013年度毛利率较2012年度上升1.78%，主要原因系当年占营业收入比重33.63%的皮类产品毛利率上升5.74%所致。
由于服装行业增速放缓、行业竞争激烈等原因，公司销售费用上升，导致公司2013年度净利率、加权平均净资产收益率、总资产收益率均相对2012年度下
降。此外，2013年非公开发行股票募集资金增加了公司的净资产和总资产，也
间接促使了加权平均净资产收益率和总资产收益率的相对下降。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公司2014年度毛利率较2013年下降28.27%，主要原因为：（1）2014年公司电商平台发展较快，但电商平台贡献收入部分毛利率较低；（2）2014年新增皮草贸易收入，其毛利润较低。由于服装行业持续疲软、行业竞争愈加激烈等原因，公司销售费用上升，导致公司 2014年度净利率、加权平均净资产收益率、总资产收益率均相对2013年度下降。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业情况
1、移动游戏行业
酷牛互动的主营业务为移动游戏的研发及运营，属于电子游戏产业中的移动游戏子行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”（I65）。
（1）移动游戏行业概述
根据《2013年中国游戏产业报告》，按照运行终端的不同，电子游戏可以划分为PC游戏、移动游戏和专用游戏设备游戏，其中，根据游戏的网络需求环境，可将PC和移动端的游戏细分成网络游戏以及单机游戏，如下图所示：
目前电子游戏根据运行终端不同主要分为以下三种：分别为PC游戏、移动游戏和专用游戏设备游戏。PC游戏主要是在电脑端运行的游戏，移动游戏是指
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书手机、平板电脑等智能移动终端运行的游戏，专用游戏设备游戏主要指Xbox、PS2、Wii等专用设备运行的游戏。
基于上述不同终端，按网络环境需求划分可分类为单机游戏和网络游戏。PC单机游戏和移动单机游戏指以独立的PC和移动终端软硬件设备为依托，主要供单人或利用 IPX/SPX协议供有限数量的用户在局域网中玩的游戏。单机游戏是电子游戏的最初形态，之后随着互联网技术的发展，开始出现网络游戏。PC网络游戏是以PC为游戏终端，互联网为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过网络传输方式实现多个用户同时在线进行娱乐互动的游戏产品。
移动游戏是指运行于手机或其他移动终端上，依靠移动网络进行的网络游戏。该类游戏主要包括角色扮演类、战争策略类、经营策略类、休闲竞技类、棋牌类等多种类游戏题材。移动游戏行业起始于二十世纪九十年代，以个人手机的单机游戏为主，但用户规模极小；伴随着移动终端的初步普及和移动技术的进步， 2004年中国国内开始出现移动游戏，行业形成初步的商业化运营模式，用户开始产生交互性；近年来，在3G网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀产品集中上市的作用下，移动游戏形成较为成熟的运营模式，在游戏产业收入占比中逐年提高，并于 2013年迎来了爆发式增长，进入快速发展阶段。基于行业发展趋势，酷牛互动以《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》等多部作品及时切入市场，迎合了日益增长的市场及用户需求。
（2）移动游戏产业链情况
目前，移动游戏产业链的构成主要包括内容提供商、游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商、支付服务商及游戏玩家，如下图所示。游戏产品从设计开发到为用户提供娱乐服务，需要产业链上各方的合作参与。未来随着移动游戏行业的发展成熟，行业内上下游企业业务将深入交叉，产业链逐步细分且延伸接触影视、动漫等领域。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。酷牛互动在移动游戏产业链主要定位为游戏开发及运营商，属于移动游戏产业链的核心位置，从事移动游戏的研发和运营。目前国内移动游戏开发商主要有触控科技（代表作为《捕鱼达人》）、酷牛互动（代表作为《唐门世界》）、银汉科技（代表作品《时空猎人》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫MT》）、顽石互动（代表作品《二战风云》）等。
游戏运营商根据游戏产品的类型、受众的类型等因素安排游戏上线，并提供客户服务。游戏上线运营后，游戏运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、付费总额、同时在线人数、月 ARPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行监控分析和综合评估，根据分析结果有针对性地调整宣传策略和力度，并根据游戏版本稳定性情况以及用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。游戏运营过程中，游戏运营商利用自有的客户服务力量通过多种客户服务渠道，提供客户服务相关咨询及解决方案。由于目前我国移动游戏产业还未达到成熟阶段，具有较大市场影响力的专业移动游戏运营商还比较少，故目前我国的移动游戏运营商主要以游戏开发商为主。
游戏推广服务商也称游戏渠道商，通过利用自有或其他推广渠道向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入下载链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，协助游戏运营商将游戏产品最终到达游戏玩家，使最终游戏玩家接触到游戏产品。目前游戏推广服务商主要的推广方式包括：应用商店（苹果商店、
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书三星商店、谷歌商店、360手机助手、91助手、PP助手等）、搜索引擎（百度）、社交媒体（微博、微信、Line、KaKaoTalk）、手机内置（华为、中兴、小米、联想等）、广告联盟（AdMob、adSage、多盟、InMobi等）、主流APP（墨迹天气、Go桌面等）、门户模式（当乐网、九游网）、浏览器（UC、欧朋、海豚）等。
2、移动游戏行业基本情况
（1）移动游戏行业管理体制及法律法规
A.移动游戏行业管理体制及主管部门
中国电子游戏行业的主管部门是工信部，同时，电子游戏行业软件产品受文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件行业协会游戏软件分会。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||行政部门名称|与网络游戏相关的主要部门职责|
||工信部|||
||文化部|||
||国家新闻出版广电总局|||
||国家版权局|||

中国软件行业协会游戏软件分会是中国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
B.行业主要法律法规及自律规则
网络游戏行业的主要法律法规如下表所示：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|序号||主要法律法规||发布时间|发布单位|
||《中华人民共和国电信条例》||2000年9月|||
||《互联网信息服务管理办法》||2000年9月|||
||《互联网出版管理暂行规定》||2002年6月|||
||《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》||2009年6月|||
||《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》||2009年7月|||
||《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》||2009年9月|||
||《网络游戏管理暂行办法》||2010年6月|||
||《互联网文化管理暂行规定》||2011年2月|||

C.移动游戏行业相关政策
随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成为文化娱乐产业中极其重要的组成部分，国家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护行业发展。酷牛互动主营的移动游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家政策大力推行的方向。电子游戏行业的相关法规政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|政策文件||出台时间|政策意义|
||2004 年8月|||
||2005 年7月|||
||2009 年7月|||
||2009 年9月|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|2010 年3月|
|2010 年6月|
|2012 年2月|
|2012年5月|
|2012 年11 月|

（2）移动游戏行业发展历程
随着电子工业、通讯技术、游戏设计理论等多学科的发展，各种技术、学科的融合成为发展趋势，我国移动游戏产品的内容和表现形式也越来越丰富，与国外移动游戏产品在产品设计、内容开发等方面的差距也在不断缩小。我国移动游戏产品的简要发展历程如下所示：
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|-|-|-|-|
|阶段||特点|代表作|
||单机游戏为主；用户交互性低；用户规模少；|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|-|
|产品无运营模式|
|单机游戏为主，移动游戏兴起；用户交互性提高；用户规模少；初步的运营模式|
|单机游戏和移动游戏并存；用户交互性高；用户规模激增；较为成熟的运营模式|

（3）移动游戏行业市场情况
A.移动游戏用户规模
以移动式智能终端为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，迎合了用户需求，体现出差异化的游戏体验。2013年，移动游戏用户数量急剧增长，与 2012年相比增长248.50%。移动游戏用户数量从2008年的980万人增至2013年的3.1亿人，年复合增长率高达99.6%。
数据来源：《2013年中国游戏产业报告》 B.移动游戏市场规模
近年来，在我国 3G和 4G业务的不断推进、智能移动终端和移动网络的普及以及移动游戏用户体验的提升等多方面因素的促进下，移动游戏市场自 2008
年以来保持着高速发展。2008至2013年的移动游戏市场销售收入年复合增长率
达137%，其中 2013年在政策和市场的驱动下迅猛发展，相比 2012年增长率高
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书达246.91%，2013年移动游戏市场规模突破百亿。与此同时，移动游戏行业在电子游戏行业中逐渐占据重要位置，其市场份额占比逐年上升，已从 2008年不足1%的市场占比突破至 2013年的13.51%，行业地位日益提高。2013年，移动游戏新增用户数量高于其他电子游戏行业细分市场，实现了人均消费水平较低、付费用户数量较高的经营模式；移动游戏玩法更加丰富，吸引游戏用户的时间与消费投入从其他电子游戏细分市场开始向移动游戏倾斜。
数据来源：《2013年中国游戏产业报告》（4）移动游戏行业市场格局
我国移动游戏行业虽然发展速度较快，但目前整体仍处于发展初级阶段，呈现出开发企业多、游戏产品多，但成规模的开发企业少、精品游戏少的竞争格局。
2012年以来，随着智能手机的普及和手机上网渗透率的提高，移动游戏行业处于爆发的初期，移动游戏开发商数量迅速增加，但大多数移动游戏开发商规模有限。
与网页游戏较长的研发周期和高昂的游戏研发成本相比，移动游戏的研发周期相对较短、成本相对较低，因此使得中小型企业有机会进入到移动游戏研发领域。同时，移动游戏市场的发展潜力吸引了实力较强的网页游戏企业纷纷加入到移动游戏的开发阵营之中。因此，移动游戏行业在市场规模快速增长的同时，竞争程度日趋激烈。
移动游戏生命周期和新游戏的研发是考验移动游戏开发商的重要指标，具备
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书优秀研发能力的开发商能较好地把握游戏的推出节奏，从而有效地降低风险，体现竞争力。此外，良好的渠道推广也是保证新的游戏产品向终端玩家成功推广的关键。随着移动游戏行业的持续快速发展，具有较强研发实力、运营能力的游戏公司的优势将逐渐显现，移动游戏行业的集中度将逐步提高。
3、进入移动游戏行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
移动游戏行业作为新兴的高科技行业，其游戏产品的开发从策划、程序、美术、测试、运营等环节均具有自身的一套技术要求和标准，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等各方面的高素质专业化人才，这些人才的培育需要较长的周期。而我国移动游戏行业发展时间相对较短，且短时间内涌入了大量的游戏开发企业，从而更加剧了人才的稀缺状况。目前大量规模较小的移动游戏开发企业由于受到品牌、资金实力的制约，无法吸引、留存、培养高素质的移动游戏研发运营人才，不具备同时研发储备多款游戏、持续研发高质量移动游戏的能力。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业较高的人才壁垒。
（2）技术壁垒
移动游戏的开发是一个系统性的工程，对开发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。移动游戏开发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。
在目前激烈的市场竞争环境中，移动游戏开发商需要在保证移动游戏质量的前提下，控制研发周期以适应玩家需求的变化，这对移动游戏开发商技术熟练度和先进程度提出较高要求。在一款新游戏研发成功并上线运营后，随着移动游戏玩家需求变化和技术升级要求移动游戏开发商具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的技术进步，为玩家带来新的、更好的游戏体验。
成功的移动游戏开发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节奏推向市场。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书具有成熟移动游戏运营经历的开发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计，从而为游戏内容的策划提供参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。移动游戏市场的新进入者在短期内难以完成各环节的技术积累，因此，游戏开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
精品移动游戏的开发、推广和运营均需要一定的资金投入。随着行业竞争激烈程度的增加，质地精良的移动游戏产品需要投入的开发和运营人员成本越来越大，同时市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业形成资金壁垒。
（4）资质壁垒
移动游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》，同时还需要获得文化部审批的《网络文化经营许可证》。从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的主要壁垒之一。
4、移动游戏行业的主要特征
（1）移动游戏市场占有率持续上升
近年来，电子游戏产业整体规模保持大幅增长趋势，自 2008年的182.21亿元增长至 2013年的 831.7亿元，而受玩家喜好和细分市场差异化的双重影响，电子游戏行业内细分行业市场收入发展出现分化，其中，移动游戏市场占有率从2008年的0.82%提升至2013年的13.51%，持续保持上升状态，是电子游戏行业市场占有率提升最快的细分市场。
（2）较强的抗经济周期能力
由于移动游戏行业属于虚拟经济并定位于全民娱乐，具有收费低廉、内容轻松、产品丰富等特点，因此，移动游戏既可以缓解在经济快速发展时人们的工作压力，也可以缓解经济不景气时人们的心理压力。近年来，中国经济增速放缓，
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书移动游戏行业则一直保持较快增长，展现出较强的抗周期特点。
（3）移动游戏产品生命周期影响企业盈利水平
在高品质产品的带领下，移动游戏整体生命周期略有延长，但与网页游戏相比，仍较为短暂，基本处于网页游戏初期的状态，移动游戏生命周期大致为 12至30个月。从商业角度来看，移动游戏的生命周期意味着产品收费时间的长短，取决于游戏内容的丰富程度、更新的频率，游戏内的平衡性、服务能力和效率等多种因素，与网页游戏存在一定的相通性。因此游戏开发商在研产品的品质，以及有计划、有步骤的新游戏推出节奏非常重要。如果游戏开发企业不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，或者没有形成稳步轮动推广的机制，其盈利状况将会受到主要产品的生命周期变动影响。
（4）移动游戏产品良好特性拓展了游戏玩家的覆盖人群
网络和智能移动终端已成为人们工作生活中重要组成部分。智能移动终端与电脑相比具备更好的便携性和移动性的特点，在移动通信技术的支持下具有良好的环境适应性，因此具备更广泛的用户基础。
智能移动终端通过触摸方式进行游戏改变了传统移动终端通过手机键盘进行游戏的操作模式，通过触摸方式进行游戏，更容易被非传统游戏玩家接受，从而使得移动游戏可以覆盖传统游戏不能覆盖的年龄阶层。
5、影响移动游戏行业发展的重要因素
（1）影响行业发展的有利因素
A.国家政策支持推动移动游戏行业发展
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏得益于政府文化政策的激励和推动。2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。此外，各地纷纷出台相关政策，特别是 IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，在重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。
B.移动终端普及率提升推动移动游戏市场规模扩大
近年来，以互联网为代表的新媒体产业技术的发展及应用的普及正深刻地改变着居民的生活方式，同时也促进了移动游戏行业的飞速发展。截至2013年底，中国互联网普及率已达45.8%，网民规模达 6.18亿人，其中，手机网民突破 5亿大关，在网民数量的占比升至81%。3G手机用户规模从 2009年的 0.13亿人增至 2013年的 4.03亿人，5年间增长 31倍，而同期智能终端出货量亦由 0.16亿台增至3.90亿台。
受智能手机等移动终端设备价格下降和电信运营商业务促销活动等因素的影响，中国移动游戏市场实际销售收入从2008年的1.5亿元增至2013年的112.4亿元，年复合增长率高达137%。
C.移动游戏产品特性进一步满足用户需求
相对于网页游戏，以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的游戏体验。随着生活节奏加快，娱乐方式增多，时间碎片化特征愈发明显的趋势下，随时随地都能打开，方便快捷的移动游戏进一步迎合了玩家的需求。不仅如此，新的移动终端甚至可以根据其独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验，让更多用户参与到游戏中来。
D.技术进步促进游戏产业发展
网络宽带环境的进一步优化、技术开发的进步和硬件技术、智能移动终端性能的提升等，使得客户端网络游戏用户、网页游戏用户、移动游戏用户均获得较
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书大的增长，共同推动了整体用户规模扩大和市场的迅速发展。
移动网络通信技术的不断提升为移动游戏提供了网络支持，智能移动终端的普及为移动网络行业奠定了大规模的群众基础，智能移动终端性能的提升为移动游戏产品实现较好的游戏和消费体验提供了可实现的环境。
开发技术的进步，令移动游戏获得了较快发展。2012年，微软、腾讯等企业对开发平台投入增加，开发者将在开发工具、环境、开发平台上获得更大的技术支持。比如在Android系统中，困惑开发者的手机分辨率等适配问题不断改善。
此外，随着Unity3D、Html5等开发工具和技术的出现，开发的门槛大幅度的降低。开发者可以摆脱开发前期技术积累的过程，更专注游戏本身的开发。
（2）影响行业发展的不利因素
A.移动游戏企业资金与人才短缺
随着移动游戏市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对优秀移动游戏开发人才的需求更加强烈。此外，目前移动游戏开发企业以小型企业、工作室、个人开发者为主，资金短缺，团队规模较小，在后续的开发维护、运营和数据分析上较为粗糙，与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，市场内人才储备相对不足。随着中国移动游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对移动游戏产业的可持续发展带来一定的制约。
B.过度营销造成推广成本上升
由于移动游戏行业的竞争日趋激烈，移动游戏的推广成本也在不断上升。用户面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也导致移动游戏公司和广告公司用更出位的广告手段来刺激用户，低俗化营销也时常出现。高额的营销推广成本将影响行业的盈利能力，制约行业快速发展。
（二）酷牛互动在行业中的竞争情况
1、酷牛互动的的主要竞争对手情况
移动游戏行业在 2012年开始初具规模，时至今日已出现一批优秀的移动游戏企业，初步形成多强竞争格局。酷牛互动的部分主要竞争对手如下表所示：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|公司名称||成立时间|代表作品|
||2001年11月|||
||2004年6月|||
||2006年末|||
||2007年3月|||
||2009年8月|||
||2009年10月|||
||2010年5月|||
||2011年6月|||
||2011年7月|||
||2011年8月|||
||2012年9月|||

2、酷牛互动的行业地位
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。
酷牛互动依靠自主研发先后推出了多款移动游戏热门产品，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》具有较高的市场认同度，形成了一定市场影响力。根据在应用排名、应用市场分析和应用市场智能监测领域的全球第一品牌 App Annie统计数据显示，《唐门世界》、《绝世天府》历史排名数据如下图所示。
《唐门世界》（iPhone版）历史畅销排名数据（2013年 9月 25日-2014年12月31日）：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书《绝世天府》（iPhone版）历史畅销排名数据（2014年 1月 7日-2014年12月31日）：
3、目前游戏市场上经营模式中包括与网络知名作家合作模式的部分公司
情况
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|序|||游戏类型||||游戏上线|与网络知名作家|
|||公司名称|||游戏名称||||
|号|||||||时间|合作情况|
||深圳市蓝海梦想网络科技有限公司||网页游戏|《傲世九重天》||2012年|||
||华益天信科技(北京)有限公司||移动游戏|《斗破苍穹》||2012年|||
|||||《凡人修仙传》||2013年|||
||北京畅游时代数码技术有限公司||网络游戏|《斗破苍穹OL》||2013年4月公测|||
||广州万将网络科技有限公司||网页游戏|《斗罗大陆》||-|||
||广州简悦信息科技有限公司||客户端网游|《斗罗大陆OL》||-|||
||深圳市第一波网络科技有限公司||移动游戏|《莽荒纪》||2013 年11 月 20 日|||

注：①广州万将网络科技有限公司、广州简悦信息科技有限公司、深圳市蓝海梦想网络科技有限公司、蓝港在线（北京）科技有限公司相关信息来源于其公司官方网站；
②深圳市第一波网络科技有限公司相关信息来源于骅威科技股份有限公司（002502）公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；
③华益天信科技(北京)有限公司相关信息来源于其公司官方网站及GameLook相关报道（报道文章地址：http://www.gamelook.com.cn/2013/11/134542）
4、酷牛互动IP资源合作情况
酷牛互动目前掌握丰富IP资源，相关IP资源内容来源多样化：包括网络知名作家 IP资源、精品网页游戏 IP资源、经典影视及漫画 IP资源等，相关 IP资源合作方在其各自领域内均具有一定的知名度和美誉度。截至 2014年末，酷牛互动IP资源合作情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要合作主体||||合作协议|
|游戏名称|||授权期限||合作主要内容||
|||||||签署日期|
||酷牛互动，蓝海梦想||自产品商业化运营开始三年|蓝海梦想授权酷牛互动根据张威（唐家三少）相关作品改编为游戏产品，蓝海梦想对酷牛互动游戏方案提出修改建议；酷牛互动拥有游戏所有权（包括软件著作权）；张威协助游戏推广；约定收益分成|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|酷牛互动，第一波|产品商业化运营日起三年|第一波授权酷牛互动以《武动乾坤》为蓝本改编为游戏作品，酷牛互动研发该款游戏并取得其软件著作权和所有权；李虎协助推广游戏；约定收益分成|
|酷牛互动，刘勇（耳根）丁凌滔（忘语）|产品商业化运营日起三年|刘勇、丁凌滔授权酷牛互动根据其相关小说改编为手机游戏；酷牛活动取得该游戏的软件著作权；酷牛互动拥有游戏运营权并可授予第三方运营；刘勇、丁凌滔协助游戏推广；约定收益分成|
|酷牛互动，刘峰晖（庚新）、魏立军（月关）、曾登科（愤怒的香蕉）|产品商业化运营日起三年|刘峰晖、魏立军、曾登科授权酷牛互动根据其相关作品改编为手机游戏；酷牛互动拥有游戏软件著作权、运营权；刘峰晖、魏立军、曾登科协助游戏推广；约定收益分成|
|酷牛互动，杨振东（辰东）|产品商业化运营日起三年|杨振东授权酷牛互动根据其作品《长生界》改编为手机游戏；酷牛互动取得游戏软件著作权和运营权；杨振东协助游戏推广；约定收益分成|
|墨龙，酷牛互动|2014年2月11日至2024年2月11日|墨龙独家授权酷牛互动根据《龙纹战域》网页游戏开发改编移动端游戏；约定收益分成酷牛互动取得游戏软件著作权；该授权为在授权范围内的独家授权|
|酷牛互动、智傲集团有限公司|签署协议日起三年|智傲集团有限公司授权酷牛互动将《古惑仔》漫画改编为移动游戏，并约定签约金及游戏分成比例；酷牛互动为游戏原始程式码的拥有人并取得游戏软件著作权|
|酷牛互动、刘勇|协议生效日起五年|刘勇（耳根）授权酷牛互动以其创作的名为《求魔》的文学作品为蓝本改编为移动游戏，并约定授权金；酷牛互动取得游戏软件著作权；该授权为在授权范围内的独家授权|
|酷牛互动、东阳荣煊影视文化发展有限公司|签署协议之日起三年|东阳荣煊影视文化发展有限公司授权酷牛互动以电视剧《神探狄仁杰》剧本为题材改编为移动游戏，并约定游戏分成比例；酷牛互动为游戏原始程式码的拥有人，游戏软件著作权及其衍生产品著作权（根据游戏中的角色人物、道具、标识等开发的系列产品，例如玩具、服装、音像图书等）由酷|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
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|||牛互动和东阳荣煊影视公司双方等额共有；该授权为在授权范围内的独家授权|
|酷牛互动、美美世界（北京）文化传播有限公司|签署协议之日起五年|美美世界（北京）文化传播有限公司授权酷牛互动以电影《悟空》为题材将其改编为移动游戏，并约定预付款及分成比例；酷牛互动为游戏源代码的拥有人并取得游戏软件著作权；该授权为在授权范围内的独家授权|
|酷牛互动、北京吴意波影视文化工作室|签署协议之日起五年|北京吴意波影视文化工作室授权酷牛互动以《愤怒的唐僧》和《白领侠》为题材将其改编为网络游戏，并约定授权金及分成比例；酷牛互动取得游戏软件著作权；该授权为在授权范围内的独家授权|

经核查，独立财务顾问和律师认为：上述合作协议皆为酷牛互动与各 IP资源授权方所签订，合作协议的内容与形式符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍和重大法律风险。
5、无法持续取得优质 IP授权风险的应对措施
酷牛互动与网络知名作家 IP资源合作模式，较好地利用网络知名作家及其作品的知名度和美誉度，吸引广大游戏玩家，并可能将网络知名作家及其作品的核心读者发展成为游戏玩家，进而可能发展成为移动游戏的付费玩家。
网络知名作家 IP资源合作模式下，需要考量网络知名作家的读者数量及结构，网络知名作家及其作品的知名度、美誉度，网络知名作家推广移动游戏产品的渠道和推广力度等等因素，使得移动游戏产品一定程度上受到网络知名作家及其作品关注度及美誉度的影响。
随着移动游戏行业的快速发展，诸多移动游戏研发企业和新进入移动游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致酷牛互动不能持续获得优质IP资源，亦或者推高酷牛互动获得优质IP资源的成本。
为了应对无法持续取得优质IP授权风险，酷牛互动计划采取如下的措施：
（1）加强与现有IP资源的深化合作，积极创新合作模式、拓宽合作领域
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书目前酷牛互动储备了丰富优质 IP资源，将在加大对现有游戏运营推广基础上，持续加强对新游戏的研发投入，致力于开发精品移动游戏。酷牛互动经过近年来的快速发展，游戏研发、运营能力取得极大的提升，在 IP资源合作方面将继续深化现有 IP资源的合作广度和深度，积极创新合作模式、拓宽合作领域，从而通过合作共赢的方式，增加与现有IP资源合作紧密性。
（2）不断强化IP资源商业化能力、提升酷牛互动游戏品牌影响力
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。未来，酷牛互动将继续不断强化 IP资源商业化能力，提升酷牛互动游戏品牌的影响力，以吸引更多的优质IP资源与酷牛互动进行合作，增加优质IP资源与酷牛互动合作的粘性。
（3）促进酷牛互动IP资源合作方多元化
目前酷牛互动与多位网络知名作家合作，将其作品改编为移动游戏或正在研发相关游戏产品，未来，随着酷牛互动营收规模的不断壮大和品牌影响力逐步增强，酷牛互动将会逐步扩大 IP资源来源的多样性，包括引入网页游戏、动漫、影视等等IP资源，促进酷牛互动IP资源合作方的多元化。
2014年 2月，墨龙独家授权酷牛互动基于《龙纹战域》网页游戏改编为移动游戏。2014年 4月，智傲集团有限公司授权酷牛互动将《古惑仔》漫画改编为移动游戏。获得成熟的网页游戏、漫画授权改编移动游戏是酷牛互动拓展 IP资源多元化的积极尝试。
经核查，独立财务顾问和律师认为：酷牛互动与网络知名作家 IP资源合作相关协议真实、有效。标的资产无法持续获得优质 IP授权、推广渠道依赖风险应对措施有助于进一步应对该风险。
6、酷牛互动的核心竞争力
游戏企业与网络知名作家合作模式下，游戏企业通过支付版权金、游戏产品
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书收入分成等方式，获得网络知名作家及其作品的游戏改编权，并应用网络知名作家作品中的人物、情节、内容等一项或多项素材开发为游戏产品。基于网络知名作家及其作品改编的游戏产品研发成功并上线运营后，在游戏运营推广方面，主要的运营推广模式包括：依靠游戏企业自身运营平台自主运营推广；与第三方游戏运营平台联合运营推广；依靠网络知名作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广。
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。酷牛互动的核心竞争力主要体现在如下方面：
（1）领先的IP资源商业化能力
2013年，酷牛互动应用了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家IP资源改编为移动游戏产品，从而实现网络知名作家 IP资源的商业化。
酷牛互动在掌握丰富 IP资源基础上，依托自身优质、高效的研发实力先后完成了《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》多款热门 IP资源改编为移动游戏的成功案例。酷牛互动经过多款游戏产品的研发，已经形成了自有的卡牌类游戏开发引擎，这保障了酷牛互动在后续游戏开发的效率和质量。
在成功开发《唐门世界》游戏产品后，利用自有卡牌类游戏开发引擎，酷牛互动在短期内开发出《绝世天府》、《太古仙域》等游戏作品。在酷牛互动强大的IP资源商业化能力推动下，截至2014年12月31日，《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率22分别为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，与腾讯云《手游行业 2014年 Q1数据报告》数据显示的 2014年 1-3月手游月均付费率为2.72%相比，酷牛互动的上述游戏付费率高于行业平均水平。
（2）强大的研发实力及经验丰富的研发团队
22付费率的计算公式为每月付费率的算术平均值
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书酷牛互动拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保酷牛互动能够控制所研发游戏的质量和效率。酷牛互动的核心人员自公司成立以来一直保持了良好稳定的合作关系，核心人员及其他研发技术人员较为年轻，拥有较高的创新能力。酷牛互动的研发和运营团队具有多年开发、运营移动游戏的经验积累，研发团队以黄种溪、曾小俊、周路明及其他研发技术人员组成，截至2014年12月31日，研发团队合计为73人，占公司总员工比例为72.28%，包括技术开发组、策划组、美工组、测试组，研发团队中本科及以上学历人员占比56.16%，均具有多年游戏研发行业经验。
酷牛互动研发团队于 2013年 8月成功研发《唐门世界》，该游戏上线运营后取得了广大游戏玩家的认可。随着《唐门世界》研发成功，酷牛互动逐步形成了自有的卡牌类游戏开发引擎，加快酷牛互动游戏开发效率的同时保证了游戏的高质量，并在此基础上成功研发了《绝世天府》、《太古仙域》。酷牛互动多款游戏研发并上线运营以来取得优异的市场表现，充分证明了其研发、运营团队在目前移动游戏行业内的研发实力和运营经验。
（3）充足的游戏产品储备
未来酷牛互动在现有游戏运营推广基础上，将持续加强对新游戏的研发投入，致力于开发移动游戏精品。酷牛互动经过近年来的快速发展，游戏研发运营能力取得极大的提升，在游戏项目研发上已具有了同时研发多款游戏的研发能力。目前酷牛互动储备了多款在研游戏产品，并制定了未来每年推出若干款精品移动游戏的上线计划。充足的游戏储备保证了酷牛互动在未来行业竞争中的优势。
（4）丰富的发行运营渠道优势
酷牛互动自成立以来，注重外部资源的开发和利用，追求实现资源价值最大化。酷牛互动作为行业内领先的移动游戏研发及运营商，成功开发并运营了《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款游戏产品。
在发行运营渠道方面，酷牛互动以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与腾讯、360、苹果、第一波、联想、值尚、
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书云顶等多个游戏运营企业成为合作伙伴共同联合运营游戏产品。酷牛互动采用自主运营和联合运营模式相结合的全方位发行运营渠道，多角度切入移动游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入，同时减少了对单一渠道的依赖。
（5）先进成熟的游戏开发技术
酷牛互动致力于优质移动游戏的开发和运营，注重团队塑造和自主研发及运营实力的提升，坚持以自主研发为核心，强调技术积累和创新。通过酷牛互动的开发团队向更深、更广的技术领域发展，酷牛互动已在卡牌类游戏开发引擎、客户端、服务器端、管理平台等方面取得了优异成果，通过核心开发技术的成熟运作，使得酷牛互动在产品开发和运营过程中更加优化和稳定，建立起相应的技术优势。
从一款移动游戏的结构来看，其主要分为移动客户端程序和服务器端程序两部分，酷牛互动的移动客户端开发运用了Cocos2d-x、C++和 Lua三项语言和技术，能使游戏支持跨平台运作，在 Android和 iOS两大手机系统上都可稳定运行，使用Lua脚本做为主要开发语言，能使用户无需下载完整的包，也可体验最新的功能。服务器端主要采用Lamp高性能通信框架，保证了服务器到移动客户端之间稳定、快速、高效的数据传输。此外，在管理平台技术上，酷牛互动通过自主研发的数据统计分析、GM管理系统，使运营人员及时准确地了解用户的
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书状态，为用户提供更好的服务，同时，通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟踪系统，跟踪解决在产品周期中出现的错误。通过管理平台技术的应用，能使酷牛互动人员高效处理业务情况，及时收集数据和稳定游戏运营。
（6）严谨的流程质控
酷牛互动在多个项目的开发和管理实践中，总结和建立了有效运作的流程质控管理制度，在游戏研发环节、上线运营环节、客户服务环节等方面均有相应的质控措施（详见“第四节交易标的的基本情况 /二、主营业务情况/（九）质量控制情况”），从新游戏的设计开发到客户服务环节层层把关，不断提高产品质量和运营服务质量，保证新游戏符合未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度变化，实现游戏产品高质量目标，从而建立市场竞争优势，为成为国内领先的移动游戏核心开发商和内容提供商打下坚实的基础。
（7）品牌优势
酷牛互动成立至今始终致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以及行业的品牌是酷牛互动发展战略中的重点。
酷牛互动通过出品优质游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏产品和持续不断的优化提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高玩家用户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。酷牛互动凭借良好的知名度和美誉度，不断吸引行业内丰富优质资源的业务合作。
7、网络知名作家IP资源合作模式下情况说明及风险描述
目前游戏企业主要通过自主运营和联合运营两种方式进行游戏产品的运营和推广。自主运营模式下，游戏企业利用自有网站平台发布、运营并推广游戏产品；联合运营模式下，游戏企业与第三方发行运营渠道共同联合运营游戏产品，常见的游戏运营渠道包括腾讯、360、苹果等游戏运营平台。
游戏企业与网络知名作家合作模式下，游戏企业将游戏产品研发成功并上线运营后，在游戏推广方面，将依靠网络知名作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书酷牛互动目前经营模式包括自主运营模式和联合运营模式，既利用自有网站平台（szkuniu.com）发布、运营并推广游戏产品，同时也与腾讯、360、UC、苹果、第一波等一个或多个游戏运营商或推广服务商共同联合运营移动游戏。在与网络知名作家合作模式下，酷牛互动将网络知名作家 IP资源改编为移动游戏，并依靠网络知名作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广游戏产品。由于网络知名作家及其作品在其核心读者群体中享有一定的知名度和美誉度，因此通过网络知名作家的推广能够有效地吸引广大游戏玩家，并可能将网络知名作家及其作品的核心读者发展成为游戏玩家，进而可能发展成为移动游戏的付费玩家。
在与网络知名作家 IP资源合作模式下，网络知名作家的读者数量及结构，网络知名作家及其作品的知名度、美誉度，网络知名作家推广移动游戏产品的渠道和推广力度等因素将会影响到移动游戏的推广效果。
酷牛互动在游戏推广时面临移动游戏运营推广渠道依赖的风险，同时面临网络知名作家推广渠道依赖的风险，从这个意义上看，酷牛互动与网络知名作家 IP资源合作模式下面临的渠道推广依赖风险要大于非采用网络作家 IP资源合作模式的游戏企业。
8、网络知名作家IP资源合作模式下推广渠道依赖风险的应对措施
为了应对网络知名作家 IP资源合作模式下推广渠道依赖的风险，酷牛互动计划采取如下措施。
（1）促进酷牛互动IP资源合作方多元化
目前酷牛互动与多位网络知名作家合作，将其作品改编为移动游戏或正在研发相关游戏产品，未来，随着酷牛互动营收规模的不断壮大和品牌影响力逐步增强，酷牛互动将会逐步扩大 IP资源来源的多样性，包括引入网页游戏、动漫、影视等等IP资源，促进酷牛互动IP资源合作方的多元化，从而降低对单一网络作家IP资源合作的风险。
2014年 2月，墨龙独家授权酷牛互动基于《龙纹战域》网页游戏改编为移动游戏。2014年 4月，智傲集团有限公司授权酷牛互动将《古惑仔》漫画改编
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书为移动游戏。获得成熟的网页游戏、漫画授权改编移动游戏是酷牛互动拓展 IP资源多元化的积极尝试。
（2）不断强化IP资源商业化能力、提升酷牛互动游戏品牌影响力
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。未来，酷牛互动将继续不断强化 IP资源商业化能力，提升酷牛互动游戏品牌的影响力，以吸引更多的优质IP资源与酷牛互动进行合作，增加优质IP资源与酷牛互动合作的粘性，进一步降低依赖单一IP资源的风险。
（3）加强与现有IP资源的深化合作，积极创新合作模式、拓宽合作领域
目前酷牛互动储备了丰富优质 IP资源，将在加大对现有游戏运营推广基础上，持续加强对新游戏的研发投入，致力于开发移动游戏精品。酷牛互动经过近年来的快速发展，游戏研发、运营能力取得极大的提升，在 IP资源合作方面将继续深化现有 IP资源的合作广度和深度，积极创新合作模式、拓宽合作领域，从而通过合作共赢的方式，增加与现有IP资源合作紧密性。
（4）积极维护现有自主运营和联合运营渠道，降低对网络知名作家的推广依赖
酷牛互动自成立以来，注重外部资源的开发和利用，追求实现资源价值最大化。在发行运营渠道方面，酷牛互动以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与腾讯、360、苹果、第一波、联想、值尚、云顶等多个游戏运营企业成为合作伙伴共同联合运营游戏产品。
未来，酷牛互动将继续采用自主运营和联合运营模式相结合的全方位发行运营渠道，多角度切入移动游戏客户市场，提高业务覆盖面及营业收入，同时减少对单一渠道以及网络知名作家推广的依赖。
（三）标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情
况
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1、酷牛互动报告期内营业收入和净利润情况说明
酷牛互动成立于 2011年 11月 21日，2012年酷牛互动处于初创期，2012年酷牛互动营业收入为287.14万元，净利润为-5.71万元。
2013年酷牛互动经营业绩呈现快速发展趋势，2013年全年实现营业收入和净利润分别为 3,283.60万元、748.16万元，与 2012年相比分别增长1,044%、13,203%。
2014年酷牛互动营业收入和净利润分别为 12,525.58万元、6,092.83万元，相比2013年同期分别增长281.46%、714.38%。
2、报告期内酷牛互动业绩增长和盈利能力与同行业上市公司比较情况
（1）业绩增长能力与同行业上市公司的差异及合理性分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||||||||||||
|序|公司名称|2014年||2014年1-3月||||2013年||||2012年||
|号||||||||||||||
|||金额|增长率|金额||增长率||金额||增长率||金额|增长率|
||掌趣科技|-|-|13,395.68|142%||38,050.41||69%||22,536.30|||
||中青宝|-|-|10,094.16|132%||32,447.60||75%||18,498.84|||
||旭游网络|-|-|2,072.67|-||4,877.99||122%||2,195.07|||
||神奇时代|-|-|-|-||18,989.80||189%||6,575.33|||
||游久时代|-|-|-|-||20,264.06||210%||6,533.30|||
|||12,525.58|281.46%|2,849.32|2,096%||3,283.60||1,044%||287.14|||

注：截至本报告书签署日，同行业上市公司尚未公开其2014年度财务数据；
掌趣科技、中青宝相关财务数据来源该公司公开数据；神奇时代、游久时代、旭游网络相关财务数据分别来源于上市公司天舟文化、爱使股份、天润控股相关重组报告书。其中旭游网络财务数据为2014年1-4月、2013年、2012年，且未经审计。下同。
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润|||||||||||||||
|序号||||||||||||||||||
|||公司名称||2014年||||2014年1-3月||||2013年||||2012年||
|||||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率||金额|增长率|
||掌趣科技||-||-||4,282.33||153%||15,361.94||87%||8,230.00|||
||中青宝||-||-||859.22||123%||5,954.59||270%||1,611.04|||
||旭游网络||-||-||682.93||-||1,828.78||388%||374.65|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|神奇时代|-|-|||8,767.8|189%|3,037.89|
|游久时代|-|-|||3,941.34|446%|-1,139.90|
||6,092.83|714.38%|1,205.00|2,573%|748.16|13,203%|-5.71|

①酷牛互动成立于2011年11月21日，2012年酷牛互动处于初创期，仅有少数几款游戏上线运营。2012年酷牛互动营业收入为287.14万元，净利润为-5.71万元。
②2013年酷牛互动经营业绩呈现快速发展趋势，2013年全年实现营业收入和净利润分别为3,283.60万元、748.16万元，与2012年相比分别增长1,044%、13,203%。酷牛互动2013年业绩大幅增长，超过同期同行业上市公司的主要原因如下：
A.酷牛互动 2012年处于初创期，营业收入规模较小，净利润为负，导致2013年可比基数较小；
B.酷牛互动2013年陆续推出多款移动游戏产品，包括《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》，其中《唐门世界》得到市场和游戏玩家的认可，带动酷牛互动营业收入大幅增长。酷牛互动报告期内按游戏产品划分的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2014年1-3月||||2013年度||||2012年度||
|产品名称||||||营业收||||营业收||||营业||
|||营业收入||占比||||占比||||占比|||占比|
|||||||入||||入||||收入||
||-||-||-||-||38.41||1.17%||14.73|||
||431.27||3.44%||167.92||5.89%||130.93||3.99%||-|||
||143.88||1.15%||35.39||1.24%||342.78||10.44%||272.41|||
||2,132.84||17.03%||673.81||23.65%||-||-||-|||
||5,178.18||41.34%||1,972.20||69.22%||2,766.62||84.26%||-|||
||2,493.37||19.91%||-||-||-||-||-|||
||574.40||4.59%||-||-||-||-||-|||
||550.06||4.39%||-||-||-||-||-|||
||321.66||2.57%||-||-||-||-||-|||
||318.42||2.54%||-||-||-||-||-|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|283.02|2.26%|-|-|-|-|-|
|98.47|0.79%|-|-|4.85|0.15%|-|
|12,525.58|100.00%|2,849.32|100.00%|3,283.60|100.00%|287.14|

如上表所示，酷牛互动2013年下半年推出的《唐门世界》营业收入为2,766.62万元，占酷牛互动2013年全年营业收入比例为84.26%，《唐门世界》的上线运营使得酷牛互动2013年营业收入大幅增长。
③2014年1-3月营业收入和净利润分别为2,849.32万元、1,205.00万元，相比 2013年同期分别增长2,096%、2,573%。酷牛互动 2014年 1-3月业绩大幅增长，超过同期同行业上市公司的主要原因如下：
A.酷牛互动 2013年一季度仅有少数几款游戏上线运营，包括《大话水浒WAP》和《穿越水浒》，上述两款游戏产品实现营业收入规模较小，导致 2014年1-3月可比基数较小；
B.酷牛互动2013年下半年陆续推出多款移动游戏产品，包括《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》，其中《唐门世界》得到市场和游戏玩家的认可，在2013年带动酷牛互动营业收入大幅增长，该游戏产品在 2014年1-3月继续保持增长趋势，2014年1-3月《唐门世界》营业收入为 1,972.20万元，占同期营业收入总额的比例为69.22%。《绝世天府》在 2013年的 12月份上线运营，并在2014年初开始贡献营业收入，该游戏产品2014年1-3月营业收入为673.81万元，占同期营业收入总额比例为23.65%。2014年 1-3月《唐门世界》营业收入继续保持增长趋势，《绝世天府》上线运营开始实现营业收入，两款游戏的业绩增长推动酷牛互动2014年1-3月净利润相比去年同期大幅增长。
④2014年营业收入和净利润分别为12,525.58万元、6,092.83万元，相比2013年同期分别增长281.46%、714.38%。新游戏产品《太古仙域》上线并于2014年 4月开始贡献收入，另外，酷牛互动 2014下半年还利用已有的技术积累和游戏储备，将现有游戏产品升级改造，拓展了其他业务平台并取得游戏软件销售收入和技术服务收入，亦扩展了酷牛互动2014年全年的盈利来源。
3、盈利能力与同行业上市公司的差异及合理性分析
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||2014年1-3月||||2013年||||2012年||
|序号||公司名称||||||||||||||||
|||||综合||销售||综合||销售||综合||销售||综合|销售|
|||||毛利率||净利率||毛利率||净利率||毛利率||净利率||毛利率|净利率|
||掌趣科技||-||-||52%||32%||54%||40%||53%|||
||中青宝||-||-||63%||9%||68%||18%||69%|||
||旭游网络||-||-||93%||33%||91%||37%||91%|||
||神奇时代||-||-||-||-||85%||46%||79%|||
||游久时代||-||-||-||-||72%||19%||59%|||
||||-||-||59%||69%||25%||32%||70%|||
||||55.94%||48.64%||48%||46%||42%||23%||61%|||

①2012年酷牛互动仅有少数几款游戏上线运营，包括《大话水浒WAP》和《穿越水浒》，上述两款游戏产品毛利率水平与上市公司同行业情况基本类似。
由于酷牛互动2012年营业收入规模较小，净利润为负，因此导致2012年销售净利率为负。
②2013年下半年酷牛互动陆续推出多款移动游戏产品，包括《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》。《唐门世界》单一游戏营业收入占 2013年营业收入比例为84.26%，且《唐门世界》的毛利率为24.71%，从而导致酷牛互动整体毛利率水平较低，低于同行业上市公司水平。酷牛互动销售净利率水平低于同行业上市公司的主要原因系综合毛利率水平低于同行业上市公司。
③2014年1-3月份，由于《唐门世界》和《绝世天府》（联合运营方为苹果）实现营业收入占2014年1-3月份营业收入总额比例分别为69.22%、23.65%，且上述两款游戏均为由网络知名作家 IP资源改编的移动游戏，两款游戏毛利率分别为28.41%、28.73%，从而导致酷牛互动2014年1-3月份毛利率水平较低，低于同期上市公司水平。
④2014年1-3月份，酷牛互动的毛利率低于同行业，但销售净利率高于同行业的原因
首先，酷牛互动的毛利率与同行业相比较低原因在于，酷牛互动基于 IP开
发游戏产品的商业模式和业务特点导致其需要承担较高的分成款，以获取 IP方
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的授权以及推广服务。
酷牛互动的营业成本中，用于获取 IP方授权及推广服务的分成款占营业收入的比例于 2013年和 2014年 1-3月分别为53.21%和45.35%，这一情况与同行业上市公司在对应会计期间的营业成本构成存在重大差异。因此，酷牛互动基于IP开发游戏产品的商业模式和业务特点导致其毛利率较同行业上市公司低得多。
其次，酷牛互动销售净利率高于同行业的原因在于：
A.上述表格中可比同行业公司中部分公司 2014年 1-3月数据未公告，且可比公司中，中青宝净利率水平过低。如果不考虑中青宝数据，同行业上市公司净利率平均值为32.50%，酷牛互动净利率水平略高于上市公司同行业水平，与 2013年部分可比公司基本相当。
B.由于酷牛互动依靠 IP方推广的效果理想，除列支于营业成本的分成款之外，该公司于报告期内基本不存在广告或营销性质的费用，销售费用为0，而同行业其他游戏公司自身开展推广及宣传的费用归集为销售费用。
C.此外，酷牛互动于2013年3月获得了软件产品资格认证，于2013年7月获得了软件企业资格认定。根据酷牛互动主管税务机关出具的意见函，酷牛互动适用双软企业的所得税税收优惠，于2013年和2014年期间免缴所得税。因此，酷牛互动于2013年和2014年的企业所得税税率为0，而旭游网络等可比公司需要承担企业所得税。
⑤2014年 1-3月份，酷牛互动游戏产品毛利率水平较 2013年度毛利率大幅提升，主要原因包括：
A.高毛利率游戏产品占营业收入比例上升
2014年1-3月，酷牛互动高毛利率游戏产品（包括《兄弟萌》、《绝世天府》（联运方为第一波）、《大话水浒WAP》）贡献的营业收入占总营业收入的比例为25.09%，而2013年高毛利率游戏产品（包括《兄弟萌》、《大话水浒WAP》、《穿越水浒》）实现的营业收入占总营业收入的比例为15.62%。酷牛互动 2014年 1-3月高毛利率游戏产品占同期营业收入比例较 2013年高毛利率游戏产品占同期营业收入比例提高拉动酷牛互动2014年一季度综合毛利率水平上升。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 B.《唐门世界》和《兄弟萌》游戏产品毛利率水平上升
2014年1-3月，《唐门世界》和《兄弟萌》两款游戏毛利率分别为28.41%、92.14%，较 2013年度两款游戏产品的毛利率水平有所提升。《唐门世界》2014年一季度毛利率水平较 2013年上升主要原因系游戏产品自营结算费用相关费率较 2013年相关费率降低，以及随着游戏产品营业收入增长引致固定成本占营业收入比例降低。《兄弟萌》2014年一季度毛利率水平较2013年上升主要原因系随着游戏产品营业收入增长引致固定成本占营业收入比例降低。
C.《绝世天府》游戏上线的影响
《绝世天府》上线后，对于 android平台以及iOS破解版均采取由第一波联运的模式，酷牛互动仅承担iOS正版与苹果联运的业务，其中 android及iOS破解版为《绝世天府》主要收入来源，而该部分业务的 IP授权及推广的分成成本均由第一波承担，酷牛互动按照结算净额扣税后确认收入，所以《绝世天府》的整体毛利率相比唐门世界更高。2014年《绝世天府》收入占比23.65%，但贡献的主营业务利润占比达到42.27%，而《唐门世界》收入占比达到69.22%，但主营业务利润占比为43.11%。
因此，《绝世天府》的上线运营及该游戏产品的业务模式，导致 2014年度1-3月期间，酷牛互动的毛利率较2013年有较大提升。
酷牛互动于报告期内各项游戏产品的收入、成本和毛利率的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度酷牛互动不同游戏产品收入、成本、毛利率情况|||||||||||
|游戏|营业收入|||营业成本|||主营业务利润|||游戏产品毛利率|
|名称|金额||占比|金额||占比|金额||占比||
||2,766.62|84.38%||2,082.88|97.47%||683.74|59.89%|||
||130.93|3.99%||26.37|1.23%||104.56|9.16%|||
||381.20|11.63%||27.75|1.30%||353.44|30.96%|||
||3,278.75|100.00%||2,137.00|100.00%||1,141.74|100.00%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月酷牛互动不同游戏产品收入、成本、毛利率情况||||||
||游戏|营业收入|营业成本|主营业务利润|游戏产品|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||1,972.20|69.22%|1,411.81|91.12%|560.39|43.11%|
||673.81|23.65%|124.38|8.03%|154.73|11.90%|
||167.92|5.89%|13.20|0.85%|549.42|42.27%|
||35.39|1.24%|N/A|N/A|35.39|2.72%|
||2,849.32|100.00%|1,549.39|100.00%|1,299.93|100.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年酷牛互动不同游戏产品收入、成本、毛利率情况||||||||
||营业收入||营业成本||主营业务利润|||
|游戏|||||||游戏产品毛利率|
|名称|金额|占比|金额|占比|金额|占比||
||5,178.18|41.34%|3,237.29|58.93%|1,915.03|27.33%||
||2,132.84|17.03%|729.70|13.28%|1,403.14|20.03%||
||431.27|3.44%|29.42|0.54%|401.85|5.74%||
||2,493.37|19.91%|1,454.90|26.49%|1,038.47|14.82%||
||143.88|1.15%|9.81|0.18%|134.07|1.91%||
||574.40|4.59%|2.02|0.04%|572.38|8.17%||
||550.06|4.39%|-|-|550.06|7.85%||
||318.42|2.54%|-|-|318.42|4.54%||
||283.02|2.26%|-|-|283.02|4.04%||
||321.66|2.57%|23.84|0.43%|297.82|4.25%||
||98.47|0.79%|6.11|0.11%|92.37|1.32%||
||12,525.58|100.00%|5,493.09|100.00%|7,006.63|100.00%||

⑥2014年酷牛互动游戏产品毛利率水平较2013年度毛利率大幅提升，其原
因除了上述2014年1-3月份毛利率提升的原因外，酷牛互动2014年还利用已有
的游戏储备，拓展了其他业务平台并取得游戏软件销售收入和技术服务收入。该
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书部分收入毛利率较高，进一步提升了酷牛互动2014年全年毛利率水平。
⑦2014年 1-3月，酷牛互动游戏产品销售净利率水平较 2013年度有较大幅度提升，主要原因包括：
首先，酷牛互动的综合毛利率自2013年的35%提升自2014年1-3月的46%，是销售净利率提升最主要的原因；毛利率大幅提升的原因主要是高毛利率游戏产品占营业收入比例上升，其贡献的主营业务利润占比提升。
其次，随着酷牛互动的营业收入快速增长，业务规模发展壮大，企业的规模效应显现，使得管理费用占营业收入的比重有所下降。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||管理费用占主营业务收入|
|会计年度||管理费用||主营业务收入||
||||||比重|
||921.17||12,525.58|||
||104.16||2,849.32|||
||320.50||3,283.60|||
||165.82||287.14|||

综上，酷牛互动 2014年 1-3月销售净利率相比 2013年度显著提升的主要原因主营业务毛利率大幅提升和企业规模效应显现使得管理费用率相对下降。
⑧2014年酷牛互动游戏产品销售净利率水平较2013年度提升的原因同上，主营业务毛利率大幅提升和企业规模效应显现使得管理费用率相对下降，因此2014年酷牛互动游戏产品销售净利率相比2013年度得以显著提升。
⑨2014年1-3月管理费用中的研发费用较低的原因
酷牛互动于报告期内的研发费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2014年1-3月||2013年|2012年|
||553.81||24.32||134.37|||

2014年1-3月的研发费用金额相对较小，主要原因是原开发《唐门世界》《绝世天府》的项目组人员占企业多数，其职工薪酬及相关费用较大，随着 2013年
8月及 12月游戏上线，相关项目组人员主要工作从研发转变为游戏更新及技术
支持，相关支出根据费用性质转为主营业务成本。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2014年1-3月研发费用的支出主要是《太古仙域》游戏产品的研发。由于《太古仙域》采用的游戏引擎与开发《唐门世界》《绝世天府》的游戏引擎相同，该游戏引擎已在《唐门世界》《绝世天府》的开发过程中研发成熟，故《太古仙域》产品的研发人员较少，因此2014年1-3月的酷牛互动的研发费用较少。
随着新游戏上线后的平稳运行，上述项目人员又逐步转移至新游戏产品和新一代游戏引擎的研发，与此同时酷牛互动的研发人员也逐步增加，2014年，酷牛互动的研发费用为553.81万元，同比增幅较大，符合业务发展趋势。
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：酷牛互动报告期内的收入及利润的增长幅度高于同行业上市公司，主要是因为酷牛互动 2012年处于初创期，可比基数较小，2013年、2014年酷牛互动陆续上线运营多款游戏，因此体现出了较高的增速。报告期内酷牛互动毛利率水平较低主要原因系标的公司网络知名作家 IP资源改编的移动游戏需要承担较高的第三方分成成本，而该类游戏报告期内产生营业收入占比较高所致。酷牛互动于报告期内的业绩增长和盈利情况真实、准确、合理。
三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有酷牛互动100%股权，酷牛互动将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、酷牛互动最近一年及一期的财务状况和经营成果，以及立信会计师对凯撒股份出具的信会师报字[2015]第 310060号《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||变化情况||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||25,697.33||14.42%||31,416.82||12.03%||5,719.49|||
||-||-||-||-||-|||
||8,886.10||4.99%||9,964.81||3.82%||1,078.71|||
||3,238.12||1.82%||4,031.03||1.54%||792.91|||
||1,338.25||0.75%||1,353.25||0.52%||15.00|||
||38,034.07||21.34%||38,034.07||14.56%||-|||
||33,000.00||18.52%||33,164.67||12.70%||164.67|||
||110,193.87||61.84%||117,964.65||45.17%||7,770.78|||
||17,822.50||10.00%||17,822.50||6.82%||-|||
||3,001.04||1.68%||3,154.00||1.21%||152.96|||
||4,598.59||2.58%||4,598.59||1.76%||-|||
||35,189.15||19.75%||35,214.07||13.48%||24.92|||
||-||-||-||-||-|||
||3.82||0.00%||3.82||0.00%||-|||
||1,008.76||0.57%||1,074.60||0.41%||65.84|||
||1,923.73||1.08%||76,858.71||29.43%||74,934.98|||
||3,672.63||2.06%||3,672.63||1.41%||-|||
||783.95||0.44%||791.08||0.30%||7.13|||
||68,004.17||38.16%||143,190.00||54.83%||75,185.83|||
||178,198.04||100.00%||261,154.65||100.00%||82,956.61|||
||2013年12月31日|||||||||||
|项目||交易前||||交易后||||变化情况||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||27,284.30||15.45%||27,833.49||10.92%||549.19|||
||250.00||0.14%||250.00||0.10%||-|||
||9,452.30||5.35%||9,773.60||3.83%||321.30|||
||4,803.59||2.72%||5,022.39||1.97%||218.80|||
||1,405.52||0.80%||2,388.91||0.94%||983.39|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|38,624.03|21.86%|38,624.03|15.15%|-|
|40,000.00|22.64%|41,182.42|16.16%|1,182.42|
|121,819.74|68.96%|125,074.83|49.06%|3,255.09|
|3,000.00|1.70%|3,000.00|1.18%|-|
|4,779.82|2.71%|4,779.82|1.88%|-|
|37,613.34|21.29%|37,623.96|14.76%|10.62|
|0.31|-|0.31|-|-|
|3.27|-|3.27|-|-|
|1,141.07|0.65%|1,206.90|0.47%|65.83|
|3,546.64|2.01%|78,481.62|30.79%|74,934.98|
|3,909.37|2.21%|3,909.37|1.53%|-|
|839.35|0.48%|839.35|0.33%|-|
|54,833.16|31.04%|129,844.60|50.94%|75,011.44|
|176,652.90|100.00%|254,919.42|100.00%|78,266.52|

根据 2014年 12月 31日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加82,956.61万元，增幅为46.55%，其中商誉较交易完成前增加 74,934.98万元，成为上市公司本次交易增加的资产额主要来源；非流动资产占资产总额比例由交易前38.16%上升为交易后的54.83%，也主要系商誉的增加所致。
根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并情况下，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，确认为商誉。
凯撒股份编制备考合并报表时，假设于 2013年 1月 1日完成了以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%的权益，由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并成本为 75,000万元，2013年 1月 1日酷牛互动的可辨认净资产公允价值为65.03万元，其中包括账面未确认的可辨认无形资产，即酷牛互动持有两项游戏产品的计算机软件著作权的公允价值为65.84万元（由银信资产评估有限公司按成本重置法确认）。因此，合并成本超过标的公司可辨认净资产公
允价值的差额74,934.97万元，确认为与标的公司相关的商誉。
截至2013年1月1日，酷牛互动的可辨认无形资产具体如下：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记日期||著作权编号||评估价值|取得方式|
||2012年8月2日|软著登字0438029号||28.01|||
||2012年2月10日|软著登字0376704号||37.83|||

至 2013年 1月 1日止，酷牛互动除以上可辨认无形资产以外，并不存在其他可辨认无形资产。由于《唐门世界》、《绝世天府》和《太古仙域》等游戏产品均是在2013年1月1日之后才开始研发，因此在2013年1月1日的可辨认无形资产中并未包括上述游戏。
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：针对本次交易编制的上市公司备考合并报表中，商誉的计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||||
|项目||交易前||||交易后||||变化情况||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||7,546.80||47.00%||7,546.80||15.76%||-|||
||2,181.31||13.58%||2,181.31||4.55%||-|||
||2,984.25||18.59%||3,059.12||6.39%||74.87|||
||330.20||2.06%||521.04||1.09%||190.84|||
||364.28||2.27%||554.81||1.16%||190.53|||
||667.61||4.16%||1,054.13||2.20%||386.52|||
||-||-||-||-||-|||
||1,159.64||7.22%||32,151.71||67.13%||30,992.07|||
||15,234.09||94.88%||47,068.92||98.28%||31,834.83|||
||520.65||3.24%||520.65||1.09%||-|||
||-||-||-||-||-|||
||302.00||1.88%||302.00||0.63%||-|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||822.65||5.12%|822.65||1.72%||-|||
||16,056.74||100.00%|47,891.57||100.00%||31,834.83|||
||2013年12月31日||||||||||
|项目||交易前|||交易后||||变化情况||
|||金额|比例||金额||比例||金额|比例|
||10,000.00||51.52%|10,000.00||19.26%||-|||
||1,818.14||9.37%|1,818.14||3.50%||-|||
||3,972.15||20.46%|3,972.95||7.65%||0.80|||
||972.79||5.01%|1,153.07||2.22%||180.28|||
||751.13||3.87%|819.67||1.58%||68.54|||
||-417.86||-2.15%|860.89||1.66%||1,278.75|||
||1,192.37||6.14%|32,182.37||61.98%||30,990.00|||
||18,288.71||94.23%|50,807.08||97.84%||32,518.37|||
||707.61||3.65%|707.61||1.36%||-|||
||10.70||0.06%|10.70||0.02%||-|||
||402.47||2.07%|402.47||0.78%||-|||
||1,120.78||5.77%|1,120.78||2.16%||-|||
||19,409.49||100.00%|51,927.85||100.00%||32,518.36|||

根据 2014年 12月 31日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：本次交易完成后负债总额较交易前增加 31,834.83万元，增幅为198.26%。其中，其他应付款增加30,992.07万元，其他应付款占交易完成后负债总额比例为67.13%，成为上市公司主要负债项之一。其他应付款增加的原因主要为备考财务报表假设本次交易已于 2013年 1月 1日完成，公司在本次收购过程中应支付的现金对价30,000万元在其他应付款列示。
3、对偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|项目|||
||备考数据|实际数据|
||18.34%||
||2.51||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书速动比率 1.70 4.74根据 2014年 12月 31日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降，其主要原因系备考合并报表中将本次收购过程中应支付的现金对价 30,000万元在其他应付款列示导致流动负债增加所致。
4、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2014年12月31日，公司的资产负债率为18.34%，流动比率和速动比率分别为 2.51和1.70。公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
截至本报告书签署日，酷牛互动不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致酷牛互动形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司2013年度、2014年度的经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||
|项目||||||||
|||备考数据||实际数据||备考数据|实际数据|
||66,677.69||54,152.11||53,921.68|||
||38,873.16||33,380.07||25,694.26|||
||7,092.84||1,027.56||4,941.87|||
||7,413.49||1,327.79||5,401.67|||
||6,245.41||152.59||3,956.43|||
||6,749.22||656.40||3,288.18|||

根据备考合并财务报表，受益于标的公司酷牛互动高盈利能力的移动游戏业
务，本次交易完成后上市公司 2013年度备考营业收入、净利润分别较同期实际
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书数据增长6.48%、23.32%；2014年度备考营业收入、净利润分别较同期实际数据增长23.13%、928.22%。
2、对公司盈利指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||
|项目||||||||
|||备考数据||实际数据||备考数据|实际数据|
||41.70%||38.36%||52.35%|||
||9.37%||0.28%||7.34%|||

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司毛利率基本持平，受益于标的公司较低的期间费用率，上市公司净利率较交易前明显上升，盈利能力增强。
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，凯撒股份将成为拥有服装业务、网络游戏业务并行的双主业上市公司，构建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。作为上市公司传统主业的服装业务，公司一直秉持着立足高端的竞争和发展战略，形成了包括高档男女装、皮装、配饰、皮具在内的完整的产品线，以凯撒品牌为主、多品牌运营的品牌格局，以经销商、商场和自营店有机结合的销售网络，公司将继续应对服装行业增速放缓的行业背景，推动公司成为拥有较强品牌生命力的高端品牌服装企业。作为上市公司新兴主业的网络游戏业务，酷牛互动现有移动游戏业务增长稳定，当前游戏市场快速增长与其储备游戏项目有序持续推出相互组合，构建了良好的业务发展势头和未来业绩增长前景。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司，纳入合并报表范围。如标的公司的股权交割于2014年度内完成，则交易对方承诺标的公司 2014
年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。如标的公司股权交割在2015
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书年完成，则标的资产 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度连续四个会计年度为“承诺期”，交易对方承诺标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。本次交易对于积极寻求战略发展新突破的凯撒股份，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司服装业务与互联网业务两轮驱动的战略发展目标。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，凯撒股份将成为拥有服装、服饰的设计、制造与销售以及互联网业务并行的双主业上市公司。本次交易完成后，上市公司不会对酷牛互动的组织架构和人员作出重大调整，充分给予酷牛互动适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，酷牛互动在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，酷牛互动在公司相关管理制度方面均需达到上市公司的标准，上市公司将给予其充分的帮助，使酷牛互动在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。统一标准后的酷牛互动在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升。
鉴于现有服装、服饰的设计、制造及销售与网络游戏业务在业务类型、经营管理等不具有相关性的显著特点，现阶段上市公司对酷牛互动初步整合计划如下：
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，酷牛互动将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。鉴于酷牛互动拥有较为成熟稳定、移动游戏运营经验丰富的
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书管理层团队，以及上市公司与标的资产业务在业务类型、经营特点等方面不具有相关性，本次交易完成后，上市公司以保持酷牛互动管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间为基本原则，除向酷牛互动委派两名董事并任命董事长、两名监事及财务负责人外，不会直接派遣人员参与酷牛互动的管理决策和业务开展。
2、对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，酷牛互动将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。凯撒股份将结合酷牛互动的经营特点、业务模式及组织架构对酷牛互动原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
3、对标的公司资产和业务的整合
上市公司将保持服装行业、网络游戏业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
凯撒股份现有服装、服饰的设计、制造与销售业务与酷牛互动移动游戏研发及运营业务在业务类型、经营特点等方面不具有相关性，因此凯撒股份现有业务与标的资产相关业务之间没有相关整合计划。
凯撒股份将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持酷牛互动网络游戏业务的发展，为酷牛互动制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥酷牛互动现有的潜力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升经营业绩。
4、对标的公司治理的整合
本次交易完成后，酷牛互动的董事会由5名董事组成，监事会成员为3名，其中，上市公司委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
本次交易完成后，上市公司将加强对标的资产的重大事项的审核和控制，酷牛互动以下事项需经董事会1/2以上董事同意且除交易对方以外的董事同意，方
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书可实施：
（1）超过300万元的资产处置；
（2）酷牛互动与关联人之间的关联交易（酷牛互动正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经凯撒股份与交易对方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
（3）超过300万元的并购或资本支出；
（4）决定酷牛互动累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
（5）公司章程规定由董事会决议的其他事项。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助酷牛互动加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（二）标的资产对核心人员依赖程度及防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排
1、标的资产对核心人员依赖程度的说明
酷牛互动自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。黄种溪、曾小俊、周路明作为酷牛互动研发团队中核心人员，在酷牛互动游戏产品研发、研发团队及研发体系构建过程中发挥了重要作用，同时黄种溪、曾小俊、周路明作为酷牛互动管理层股东，在酷牛互动企业战略决策、经营管理、游戏产品策划等方面起到了重要作用。
酷牛互动成立以来，经过全体酷牛互动同事的努力，通过多款游戏产品的研发及运营、包括研发制度在内的企业管理制度及流程搭建，不断建立起丰富优质
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 IP资源储备、成功开发多款游戏产品、储备了充足的在研游戏产品、建立具有强大的研发实力及经验丰富的研发团队、掌握了先进成熟的游戏开发技术、构建研发和质量控制体系。
（1）酷牛互动已拥有的多款在线运营游戏产品对酷牛互动核心人员不存在过分依赖
酷牛互动成立以来先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。
目前酷牛互动在线运营的多款游戏运营情况良好，在线运营游戏产品版本更新、游戏产品运营维护、游戏产品客户服务均按照酷牛互动相关公司制度规定正常运营，未来可能发生的核心人员离职不会对酷牛互动已拥有的多款在线运营游戏产品造成重大影响，酷牛互动已拥有的多款在线运营游戏产品对酷牛互动核心人员不存在过分依赖。
（2）酷牛互动已拥有的丰富优质IP资源储备对酷牛互动核心人员不存在
过分依赖
酷牛互动目前掌握了丰富优质的IP资源，其中部分IP资源已经先后改编为移动游戏产品，并成功实现商业化运营，同时还储备了丰富 IP资源用于在研游戏产品的研发。酷牛互动目前掌握的 IP资源内容包括网络知名作家及其作品的改编权、知名网页游戏的改编权、知名漫画的改编权，IP资源内容来源趋于多元化。
酷牛互动目前签订的 IP资源相关协议均正常履行，未来可能发生的核心人员离职不会对酷牛互动已拥有的丰富优质 IP资源储备造成重大影响，酷牛互动已拥有的丰富优质IP资源储备对酷牛互动核心人员不存在过分依赖。
（3）酷牛互动已经形成的规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系对酷牛互动核心人员不存在过分依赖
酷牛互动拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书力，确保酷牛互动能够控制所研发游戏的质量和效率。酷牛互动成立以来经过研发团队不懈努力，通过多款游戏产品的研发和运营，搭建了具有丰富研发经验的研发团队，同时不断完善了酷牛互动的研发制度及研发体系。
截至 2014年 12月 31日，酷牛互动已形成包括黄种溪、曾小俊、周路明在内的73人研发团队，占酷牛互动总员工比例为72.28%，研发团队包括技术开发组、策划组、美工组、测试组，研发团队中本科及以上学历人员占比56.16%，均具有多年游戏研发行业经验。
酷牛互动研发团队目前分为三个游戏研发项目组。酷牛互动研发团队的三个游戏研发项目组策划和开发部分分别独立运作，美术和测试部分三个项目组共同使用。酷牛互动研发团队的三个游戏研发项目组由项目组负责人对游戏产品的研发内容及进程负责，不同的游戏研发项目组相对独立运作研发游戏产品，并由项目组负责人向酷牛互动管理层汇报。
目前酷牛互动研发团队按照相关研发计划推动在研游戏产品的研发进程，未来可能发生的核心人员离职虽然会对酷牛互动的研发实力造成一定的影响，但是，酷牛互动已经形成的规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系对酷牛互动核心人员不存在过分依赖。
（4）酷牛互动已经形成的先进成熟游戏开发技术对少数核心人员不存在过分依赖
酷牛互动致力于优质移动游戏的开发和运营，注重团队塑造和自主研发及运营实力的提升，坚持以自主研发为核心，强调技术积累和创新。
通过酷牛互动研发团队向更深、更广的技术领域发展，酷牛互动已在卡牌类游戏开发引擎、客户端、服务器端、管理平台等方面取得了优异成果。
基于自身积累的移动游戏开发技术，酷牛互动自主研发了多款游戏开发引擎及开发工具。目前酷牛互动自主研发的卡牌类移动游戏开发引擎及开发工具主要包括：卡牌类移动游戏服务器引擎、基于Cocos2d-x的卡牌类移动游戏客户端框架引擎、3D动作类移动游戏服务器引擎、基于Unity-3D的动作类移动游戏客户端框架引擎、服务器后台管理监控平台、版本管理平台、游戏模拟器。酷牛互动
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书利用自有的游戏开发引擎及开发工具能够大大提升游戏产品开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。
酷牛互动经过多款游戏产品的研发，已经形成了以自有游戏开发引擎为核心的移动游戏开发技术，不会因为未来可能发生的核心人员离职而产生重大影响，对少数核心人员不存在过分依赖。
（5）酷牛互动不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才加盟
酷牛互动成立至今致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以及行业的品牌是酷牛互动发展战略中的重点。
未来酷牛互动将继续强化IP资源商业化能力，将储备的IP资源开发为精品移动游戏产品，通过出品优质游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏产品和持续不断的优化提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高游戏玩家的用户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。
酷牛互动凭借良好的知名度和美誉度，将会不断吸引行业内优质的人才加盟，同时积极依靠自身的不断发展培养人才，逐步降低对单一研发人员的依赖。
综上所述，黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员未来可能的离职不会对酷牛互动已经拥有的多款在线运营游戏产品、丰富优质 IP资源储备、规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系、已掌握的先进成熟游戏开发技术造成重大不利影响，酷牛互动不存在对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员的过分依赖。同时上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
2、防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，本次交易完成后，保证酷牛互动核心人员稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排及竞业限制安排
酷牛互动成为凯撒股份全资子公司后，为保证酷牛互动持续稳定地开展生产
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书经营，酷牛互动管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个月，并承诺在酷牛互动工作期间及离职之日起 2年内遵守相关竞业竞止安排。
（2）超额业绩奖励
为充分激励管理层股东，本次交易设置了对管理层股东的超额业绩奖励，具体为：
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于 2014年度内完成，且标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元。
如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2014年、2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元。
（3）科学设计整合计划
本次重组完成后上市公司不会对酷牛互动的组织架构和人员作出重大调整，通过对标的公司的人员、资产和业务、治理、管理制度的合理整合，充分给予酷牛互动适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，维护管理层稳定。
本次重组完成后，酷牛互动将成为上市公司的全资子公司，酷牛互动在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升，将更有利于酷牛互动维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，公司将继续保持在行业内的领先优势，确保生产经营的稳定性和持久性。
经核查，独立财务顾问和律师认为：重组双方对重组后标的资产管理层、核心人员进行了明确的安排，本次重组后标的资产的人才和经营稳定性可以继续得以有效保持。本次交易完成后，上市公司通过向标的公司委派相关人员和限定标的公司重大事项决策程序等方式加强对标的资产的管理和控制，相关安排可以有效保证对标的资产的管控，确保标的资产的规范运作。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书标的资产对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员并不存在过分依赖的情形，上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十节财务会计信息
一、标的公司最近三年简要财务报表
（一）酷牛互动最近三年简要财务报表
立信会计师对酷牛互动编制的 2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 310039号审计报告，立信会计师认为：酷牛互动财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷牛互动 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年度的经营成果和现金流量。
酷牛互动经审计的2012年度、2013年度、2014年度的财务报表主要数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||7,606.95||2,072.67|||
||185.01||10.62|||
||7,791.96||2,083.29|||
||680.99||345.95|||
||-||-|||
||680.99||345.95|||
||7,791.96||1,737.35|||

2、简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||12,525.58||3,283.60|||
||5,493.09||2,137.00|||
||6,065.28||748.39|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|6,085.70|748.39|
|6,092.83|748.16|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||6,112.36||-510.78|||
||-212.08||-10.26|||
||-729.97||990.00|||
||5,170.30||468.97|||

二、上市公司最近两年备考简要财务报表
备考财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日已经完成，酷牛互动自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并酷牛互动可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与酷牛互动之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。
立信会计师对上市公司编制的2013年及2014年备考财务报表及附注进行了审阅，并出具信会师报字[2014]第 310592号、[2015]第 310060号《备考审阅报告》，立信会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表未按照备考财务报表附注三所示的编制基础的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2013年12月31日及2014年12月31日的备考合并财务状况、2013年度、2014年度备考合并经营成果。”。
上市公司最近两年的备考合并财务报表主要数据如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||124,905.09|||
||117,964.65|||
||143,190.00|||
||261,154.64|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||
|-|
|47,068.92|
|822.65|
|47,891.57|
|213,263.07|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||66,677.69|||
||7,092.84|||
||7,413.49|||
||6,245.41|||
||6,749.22|||

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告以酷牛互动业经中国注册会计师审计的2013年度、2014年1-3月的经营业绩为基础，根据 2014年4-12月、2015年度公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间酷牛互动所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的
社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书3、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
10、盈利预测期间公司的新游戏开发、发布及版本迭代能按计划如期完成。
（三）审核意见
立信会计师审核了酷牛互动管理层编制的2014年4-12月，2015年度的盈利预测报表，并编制了信会师报字[2014]第 310369号《盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。酷牛互动管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测报告中披露。
立信会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年预测数|||||2015年|
|项目||||||||
|||1-3月已实现数||4-12月预测数||合计|预测数|
||2,849.32||11,945.50||14,794.82|||
||1,198.21||4,763.56||5,961.77|||
||1,198.25||4,763.56||5,961.81|||
||1,204.99||4,763.56||5,968.55|||

四、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
备考合并盈利预测报告系假定本次重大资产重组交易在 2013年 1月 1日已经完成，依据本次收购完成后的股权架构，以凯撒股份业经瑞华会计师审计的 2013年度、2014年 1-3月合并财务报表为基础编制而成的 2013年度、2014年 1-3月的备考合并财务报表。凯撒股份以备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合凯撒股份及标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。
编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与凯撒股份实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
本备考合并盈利预测报告仅供凯撒股份进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。基于上述目的，公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的
社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书3、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证监会的核准并得以实施；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
11、盈利预测期间公司的新游戏开发、发布及版本迭代能按计划如期完成。
（三）审核意见
立信会计师审核了凯撒股份管理层编制的2014年度、2015年度的备考合并盈利预测表，并编制了信会师报字[2015]第 310060号《备考合并盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。凯撒股份管理层对该备考合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。
立信会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，备考合并盈利预测表在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年预测数||||||2014年|2015年|
|项目||1-3月已实现||4-12月预测||||||
|||||||合计||备考审阅数|预测数|
|||数||数||||||
||14,856.00||57,483.42||72,339.42||66,677.69|||
||2,637.07||6,165.68||8,802.75||7,092.84|||
||2,726.93||6,278.95||9,005.88||7,413.49|||
||2,285.03||5,288.67||7,573.70||6,245.41|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，黄种溪、曾小俊和周路明作为酷牛互动的管理层股东，分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“除投资酷牛互动之外，本人目前不存在直接或间接从事与凯撒股份相同或相似业务的情形。本人将酷牛互动全部股权转让给凯撒股份后，在本人持有本次交易获得的凯撒股份股票期间及在酷牛互动任职期满两年内，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与凯撒股份及其他下属公司目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本人持有本次交易获得的凯撒股份股票锁定期间及在酷牛互动任职期满两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯撒股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯撒股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与凯撒股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。本人及本
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书人控制的企业从第三方获得的任何商业机会，如与凯撒股份及其控股子公司的业务构成或可能构成实质性竞争，本人及本人控制的企业将立即通知凯撒股份，并尽力将该等商业机会让与凯撒股份。本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。本承诺函为不可撤销承诺函。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易前，公司与标的公司酷牛互动之间不存在关联交易，公司与交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜之间也不存在关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为酷牛互动的单一股东，酷牛互动将成为上市公司的关联方。
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方黄种溪、曾小俊、周路明拟向公司董事会提名一名非独立董事人选，该名非独立董事人选如当选将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，预计不会新增上市公司与上述关联方之间的关联交易。
（三）交易标的最近三年关联交易情况
1、代收款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2014年度||2013年度|2012年度|
||9,156,211.16||-|||
||-||73,775.54|||

2013年9月，酷牛互动的游戏《唐门世界》于苹果公司App Store平台上线运行，酷牛互动 2013年9、10月游戏运营的苹果平台分成款通过股东黄种溪境内个人银行账户代收，但是2013年10月的分成款因为超过个人的5万美金限额
汇入时被退回。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书由于酷牛互动当时尚未办理完毕公司外币账户及外汇结算相关手续，为收取苹果公司的分成款，酷牛互动暂时通过股东曾小俊开设的个人香港账户代为收取苹果的平台分成款。上述代收款项余额已于2014年4月份由酷牛互动全部收回。
自 2014年 5月开始，公司应收苹果公司款项直接由公司外币账户收取，不再通过其他账户代收。
2、转让软件著作权
2013年 10月 11日，酷牛互动将其持有的唐门世界手机游戏软件之著作权无偿转让予天空之龙。2013年 10月 15日，酷牛互动与天空之龙签订《软件著作权授权合同》，根据合同约定，天空之龙将其享有的的唐门世界手机游戏软件之全部著作权利无偿授权给酷牛互动使用，期限为10年。
该软件著作权已于2014年4月16日由天空之龙无偿转让回酷牛互动。
上述软件著作权所对应之《唐门世界V1.0》手机游戏自上线以来一直由酷牛互动实际运营并取得相关收入，酷牛互动与天空之龙未就该游戏之运营收入进行分成或其他利益安排。
（1）标的资产将《唐门世界V1.0》的著作权无偿转出后又转回的原因
2013年7月15日，酷牛互动与深圳市蓝海梦想网络科技有限公司（以下简称蓝海梦想，原第一波关联公司，现为第一波全资子公司）签署关于《唐门世界》游戏之软件独家代理协议（简称代理协议）。同日，蓝海梦想与唐家三少（即张威）签订了《唐门世界》游戏之合作推广协议（简称推广协议）。
虽然推广协议载明唐家三少授权蓝海梦想使用自己小说中的人物名称编游戏，并且使其拥有改编游戏的版权。由于游戏在9月份上线后，收入呈现爆发式增长，酷牛互动管理层担心其本身并未直接获得作者对游戏的改编授权。因此公司于 2013年 10月 11日，将其持有的唐门世界手机游戏软件之著作权无偿转让予天空之龙。
在本次重组项目财务顾问及法律顾问进场后，查阅了与该游戏产品的所有合同，认定该游戏著作权并不存在重大法律风险，为保持标的资产的完整性，要求管理层将软件著作权转回公司。该软件著作权已于2014年4月16日由天空之龙
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书无偿转让回酷牛互动。
（2）相关税费的缴纳情况及对评估值的影响
酷牛互动于 2013年 10月 11日，将其持有的唐门世界手机游戏软件之著作权无偿转让予天空之龙。由于是无偿转让，酷牛互动并无缴纳任何税费。
对于税务风险的考虑如下：首先，深圳市国税局和深圳市地税局已开出无违法违规证明，明确表示并未发现酷牛互动在 2011年 11月 23日至 2014年 3月 31日期间存在重大税务违法违章记录；其次，酷牛互动的管理层股东已出具承诺函，倘若标的资产存在未来被追缴税收的风险，将由管理层股东承担相应的风险，并负责缴纳税费和税收滞纳金等。
基于上述情况，评估师于评估报告中披露如下：
“十四、特别事项说明：
（一）《唐门世界V1.0》最初是由酷牛互动于 2013年 7月取得，于 2013年10月11日无偿转让给深圳市天空之龙网络有限公司。深圳市天空之龙网络有限公司在2013年10月签署协议将相关著作权免费授权给酷牛互动使用。在评估基准日之前，深圳市天空之龙网络有限公司无偿向酷牛互动转让《唐门世界V1.0》，且在2014年4月16日，即本评估报告出具日之前已变更完成。由于《唐门世界V1.0》相关经济利益已经流入企业，因此，本次对该著作权纳入评估范围，但不考虑相关交易税费对评估结果的影响。”
综上所述，相关税费的缴纳情况并不会对评估值产生影响。
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：标的资产将《唐门世界V1.0》的著作权无偿转让给天空之龙，后又无偿转回，均存在正当理由，不存在重大异常；相关税费的缴纳情况并不会对评估值产生影响。
3、关联方应收应付款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目||关联方||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||黄种溪||-||968,023.04|||
||曾小俊||-||135,838.99|||

凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|周路明|-|160,000.00|
|欢乐手游|4,000,000.00||
|天空之龙|-|9,000,100.00|
|黄种溪|20,700.00|-|
|曾小俊|-|-|
|周路明|-|-|

上述 2014年 12月 31日对关联方其他应收款余额的性质是和欢乐手游之间的往来款，为预付收益分成款，欢乐手游为公司参股19%的新设公司。
上述2014年12月31日对关联方其他应付款为股东黄种溪的报销款余额。
（四）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本人或本人控制的企业确保与凯撒股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少凯撒股份与本人或本人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及凯撒股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯撒股份及其他股东的合法权益。
2、确保本人或本人控制的企业不发生占用凯撒股份资金、资产的行为，不要求凯撒股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及凯撒股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与凯撒股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间
的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关
联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本次交易完成后，本公司控股股东仍为凯撒集团，实际控制人仍为郑合明先生、陈玉琴女士。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十三节风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
本次交易标的酷牛互动之股东承诺酷牛互动2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体内容请参见本报告书“第六节二、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》及补充协议相关内容”。
（二）标的资产评估增值较大的风险
根据银信评估出具的《资产评估报告》，以 2014年3月31日为基准日，酷牛互动100%的股权评估值为75,580.00万元，基准日酷牛互动经审计账面净资产为2,692.34万元，评估增值72,887.66万元，评估增值率2,707.22%，扣除评估基准日后酷牛互动100%股权对应的 479.97万元现金分红后，酷牛互动100%股权
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的评估值为75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的交易价格为 75,000万元。
交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，酷牛互动近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，酷牛互动具有较强的游戏研发实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
根据敏感性测算，酷牛互动营业收入对其评估值影响较大，且影响系数大于1，预测期的收入预测是否准确，会对估值产生影响，假设其他条件不变，如果预测期各年的预测收入每增加（或减少）1%，对应的估值将相应提高（或降低）约1.2%。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据凯撒股份经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加7.49亿元商誉，商誉占总资产比例将达到29.43%。
由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易实施完毕后，公司在盈利承诺期间的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司盈利承诺期间年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，酷牛互动将成为本公司的全资子公司，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
1、业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏公司经营管理经验。而网络游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入酷牛互动的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果匹配不了酷牛互动高速发展的需求，将会对酷牛互动业务发展产生不利影响。
2、组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对酷牛互动开展一系列后续整合计划，其中包括：
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书按照上市公司的管理规范及内控制度要求对酷牛互动经营管理进行规范；将酷牛互动的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制酷牛互动及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持酷牛互动核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致酷牛互动规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（六）股市波动风险
1、凯撒股份实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险
根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》及股东追加股份锁定承诺函的承诺，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司持有的 20,176万首发限售股已于 2013年 12月 10日起上市流通。如果实际控制人在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
2、公司2013年非公开发行股份解禁导致的股价波动风险
2013年8月，公司向凯撒集团等共计 7名特定对象特定投资者非公开发行 11,179万股股票，其中凯撒集团认购的1,118万股股票限售期为三十六个月，限售期截止日为 2016年 8月 21日；其他 6名投资者认购的 10,061万股股票限售期为十二个月，限售期截止日为 2014年 8月 21日。在上述股份限售期届满时，如果出现上述股东在二级市场上减持上述解禁股份的情形，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
3、交易对方获得的限售股解禁导致的股价波动风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关承诺，本次交易完成后，公司将向酷牛互动股东发行44,247,786股。在上述股份限售期届满时，如果出现上述股东在二级市场上减持上述解禁股份的情形，可能会导致凯撒股份股价一定程度的下跌，造成股价的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书4、其它因素导致的股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业的内在价值波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）移动游戏行业竞争加剧的风险
根据前瞻市场数据监测中心统计，近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动游戏行业移动游戏收入年复合增长率达137%，移动游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使酷牛互动难以保留现有用户或吸引新用户，将对酷牛互动的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策风险
移动游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，酷牛互动已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而酷牛互动未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对酷牛互动的业务产生不利的影响。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书此外，酷牛互动新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。
（三）标的资产盈利波动风险
酷牛互动 2012年、2013年及 2014年度实现营业收入分别为 287.14万元、3,283.60万元、12,525.58万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元、6,092.83万元，酷牛互动营业收入和净利润呈现较快增长的趋势。酷牛互动未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续游戏产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低等都将直接影响酷牛互动的盈利水平。
（四）无法持续取得优质IP授权的风险
2013年，酷牛互动应用了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家IP资源改编为移动游戏产品，从而实现网络知名作家 IP资源的商业化。在作家 IP资源合作方面，酷牛互动与“唐家三少”、“天蚕土豆”、“辰东”等当代知名网络作家合作开发运营游戏，先后开发出《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等优质移动游戏作品。酷牛互动依托自身优质、高效的研发实力先后完成了《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》多款热门 IP资源转化成移动游戏的成功案例。酷牛互动游戏产品中《唐门世界》月流水突破千万，《绝世天府》月流水将近千万，《太古仙域》在上线一个月期间月流水过四百万。
未来酷牛互动将继续在已有 IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找与新的优质 IP资源进行合作，随着移动游戏行业的快速发展，诸多移动游戏研发企业和新进入移动游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致酷牛互动不能持续不断的获得优质 IP资源，亦或者推高酷牛互动获得优质IP资源的成本，如果酷牛互动无法持续获得优质IP资源的授权将可能影响酷牛互动新研发游戏对玩家的吸引力进而影响到酷牛互动的持续盈利能力。
（五）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。
移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
（六）标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
移动游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
酷牛互动于 2013年 8月、9月、12月先后上线运营《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》，于2014年3月上线运营《太古仙域》。其中，截至2014年12月末，《唐门世界》注册用户数量累计达到279.78万人，月均活跃用户为 24.13万人，《唐门世界》营业收入占酷牛互动 2013年度、2014年度营业收入的比例分别为84.26%、41.34%。2013年末上线运营的《绝世天府》在 2014年开始贡献收入，该部分收入达到2014年度营业收入的17.03%。2014年度，《唐门世界》与《绝世天府》合计产生收入占当期营业收入比例为58.37%。
如果《唐门世界》和《绝世天府》等标的公司现有游戏的产品运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将使酷牛互动的经营业绩产生较大波动。
（七）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）渠道推广依赖的风险
酷牛互动目前的游戏作品主要为通过将知名网络作家 IP资源改编而成的移动游戏产品，从而实现网络知名作家 IP资源的商业化。在游戏推广方面，除了联合运营模式下腾讯、360、苹果等知名企业在联运平台上予以推广外，还依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。网络作家及其小说的美誉度可能会随着时间的推移发生变化，因此酷牛互动的游戏渠道推广可能存在着一定的风险。
未来酷牛互动将继续与腾讯、360、苹果等知名企业合作对游戏进行联合运营，同时积极寻找新的优质 IP资源与其进行合作，并利用其知名度和渠道宣传推广游戏，同时积极开拓与平台类公司的合作运营，将海量用户转化为游戏玩家，但由于酷牛互动对渠道的把控能力和运营成本具有一定的不确定性，对未来的营运和业绩可能带来不确定性风险。
（九）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议，如标的公司的股权交割于 2014年度内完成，则交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。如标的公司股权交割在 2015年完成，则标的资产 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度连续四个会计年度为“承诺期”，交易对方承诺标的公司 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元。
酷牛互动未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、游戏行业市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及相关补充协议约定的
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来酷牛互动在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（十）核心人才流失风险
酷牛互动作为专业游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，酷牛互动成为上市公司的全资子公司，酷牛互动的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，酷牛互动也存在股东、核心人员黄种溪、曾小俊、周路明离职的风险。前述人才的流失均有可能引致酷牛互动经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（十一）税收优惠政策变动的风险
2013年7月31日，酷牛互动取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的深 R-2013-1440软件企业认定证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】 1号）文件，2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日五年内，酷牛互动所得税适用“两免三减半”税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果酷牛互动未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，酷牛互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十二）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书据丢失等风险，降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（十三）酷牛互动历史盈利记录较短的风险
标的资产酷牛互动成立于 2011年 11月 21日。酷牛互动 2012年、2013年及2014年度实现营业收入分别为287.14万元、3,283.60万元、12,525.58万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元、6,092.83万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。虽然酷牛互动2013年度营业收入和盈利能力出现较2012年度大幅增长符合网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的行业普遍特征，但酷牛互动成立时间较短且自 2013年起才开始实现盈利，历史盈利记录较短，从而可能对投资者判断酷牛互动未来盈利能力的持续性带来困难。
（十四）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。
标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
（十五）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010年 6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人的占用情况
本次交易完成前，2014年末上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2014年||||
|资金占用||资金占用方||占用方与上市||上市公司||||占用形|占用|
|||||||||末占用资||||
|方类别||名称||公司关联关系||核算科目||||成原因|性质|
|||||||||金余额||||
||康盛（香港）有限公司||同一实际控制人||其他应收款||22.09||租赁店铺押金|||
||志凯有限公司||同一实际控制人，持本公司12.13%股权||其他应收款||2.60||租赁办公楼押金|||
||凯撒置业有限公司||同一实际控制人||其他应收款||14.20||租赁店铺押金|||
||||||||38.89|||||

注：上表中2014年度数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用增加的情形。
（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书二、本次交易完成后，不存在酷牛互动的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在酷牛互动为关联方提供担保的情形
截至本报告书签署日，酷牛互动不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
本次交易完成后，酷牛互动将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
三、上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并口径资产负债率分别为10.99%和9.01%，负债水平较低，债务融资空间较大。本次交易完成后，根据立信会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债率分别为20.37%和18.34%。交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要是由于收购酷牛互动需支付的现金对价产生的负债所致，但资产负债率仍处于相对较低的水平，上市公司财务状况保持稳健和安全。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书首次签署之日（即 2014年 6月 19日），公司于最近 12个月内共发生资产交易4次，具体情况如下：
（一）投资天津市滨联小额贷款有限责任公司
2013年6月，公司使用3,000万元投资天津市滨联小额贷款有限责任公司，占其注册资本的10%，天津市滨联小额贷款有限责任公司已于 2014年 1月完成了工商变更登记手续。
上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（二）吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司
2013年 9月 17日，公司股东大会决议以现金 1,550万元受让讯盈投资有限公司持有的讯盈（汕头）服饰有限公司28%股权，并吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司。吸收合并完成后，公司继续存续，讯盈（汕头）服饰有限公司依法予以解散注销，相应的资产、业务、债权、债务由公司依法承继。相关股权转让款项已于 2014年 1月 8日支付完毕。截至本报告签署日，上述吸收合并程序尚在进行之中。
上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
（三）投资银信通小额贷款有限公司
2013年 12月，公司发起设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司，出资 3,000万元，占注册资本总额的30%，为第一大股东。2014年10月10日，公司收到广东省人民政府金融办公室《关于核准汕头高新区银信通小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金贷核[2014]37号），通知核准了汕头高新区银信通小额贷款有限公司设立资格。2014年 10月 11日，汕头高新区银信通小额贷款有限公司办理完成工商注册登记手续，并取得汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
（四）投资深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）
2014年 3月，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司发起设立专项产业基金，基金名称为深圳前海凯撒创业投资有限公司（具体名称以工商局最终核定为准），基金注册地为深圳市前海深港合作区，基金规模1亿元人民币，其中主发起人凯撒（中国）股份有限公司出资 5,500万人民币，其它发起人出资 4,500万。根据出资各方约定及对外投资的实际进展情况，2014年 5月，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更产业基金部分内容的议案》，变更企业类型为合伙
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书企业，名称变更为深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙），同时变更了部分出资人。深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）已经于2014年5月设立。
上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”）向深交所申请自2014年3月24日开市起停牌。
本次《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件披露前20个股票交易日内累计涨幅为-13.28%；
同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为-7.60%，中证全指纺织服装（H30193）累计涨幅为-0.77%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，凯撒股份股票价格波动未超过20%。
本次《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露前 20个股票交易日凯撒股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，未构成异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司自 2014年 3月 24日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；酷牛互动现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据自查范围内的自查主体出具的自查情况报告，在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、利润分配政策与股东分红规划
（一）利润分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十七条至第一百六十条规定如下：
“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的25%。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足的条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书行中期现金分红。
在满足实施现金分红的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（六）决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书3、股东大会对每年利润分配预案进行审议时，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（七）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（九）利润分配政策的制定、调整、变更
公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化、投资规划和长期发展的需要，对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策进行调整或变更，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议并形成专项决议后提交公司股东大会审议。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
（二）股东分红规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2012~2014年）》：
“第一条公司制定本规划考虑的因素：
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则：
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。
第三条公司未来三年（2012~2014年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
八、对股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了合理的安排，具体情况如下：
（一）股东大会通知公告程序
凯撒股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）重大风险提示的安排
为向投资者充分说明可能影响其权益的信息，揭示本次交易可能存在的风
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容详见重组报告书之“重大风险提示”。
（三）信息披露程序
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2014年3月22日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，公司在重大资产重组过程中按照证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组预案、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次重组相关风险，方便中小投资者查阅。
公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（四）健全中小投资者投票机制
为便于中小投资者参与公司决策，在审议本次交易的股东大会上，在通过现场记名投票的同时，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。公司 2014年第二次临时股东大会会议中通过网络和交易系统投票的流通股股东 15人，代表有表决权的股份417,017股，占公司总股本的的0.1069%。
（五）资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书与全体交易对方协商定价。
上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（六）盈利预测补偿
上市公司与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易实施完毕后，公司承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司承诺期年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对公司进行补偿。
该等盈利预测补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（七）本次并购重组后上市公司不存在摊薄每股收益的填补回报的情况
根据立信会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，以及公司经审计的2014年度财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||增幅（%）|
|||/2014年度实现数||/2014年度备考数||
||54,152.11||66,677.69|||
||656.40||6,749.22|||
||0.02||0.16|||

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为434,237,786股。
根据立信会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司在 2014年度备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司总股本的每股收益为 0.16元，上市公司在本次交易完成后每股收益上升 0.14元，增幅达
700.00%，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、公司本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、本次交易的交易双方所签订附生效条件的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份购买资产协议》及《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
3、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。银信资产评估有限公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
7、根据中国证券监督管理委员会 2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会于2011年11月23日发布的关于《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的解答，公司本次方案调整事项不构成对重组方案的重大调整。本次方案调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了东方花旗和浙商证券作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据东方花旗和浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东方花旗、浙商证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易的标的资产酷牛互动100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，酷牛互动的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书9、根据证监会 2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，凯撒股份取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效；
10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会于2011年11月23日发布的关于《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的解答，凯撒股份对本次交易的现金支付进度、交易对方关于标的资产的盈利承诺期及补偿承诺、超额业绩奖励、交易时限等事项作出调整符合相关法律法规，不属于对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，并未构成对重组方案重大调整。
三、律师意见
本次重组的法律顾问华商律所认为：
（一）凯撒股份和酷牛互动系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次重组的相关主体资格。
（二）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。
（三）本次重组相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。
（四）标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
（五）公司已就本次重组履行了法定的信息披露义务。
（六）本次重组已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得中国证监会核准后即可实施。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（七）根据证监会 2013年 2月 5日就《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》作出的回复，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，凯撒股份对本次交易方案取消配套募集资金的安排，不构成重大调整，本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。
（八）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会于 2011年 11月 23日发布的关于《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的解答，凯撒股份对本次交易的现金支付进度、交易对方关于标的资产的盈利承诺期及补偿承诺、超额业绩奖励、交易时限等事项作出调整符合相关法律法规，不属于对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，并未构成对重组方案重大调整。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
注册地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
经办人员：王冠鹏、赖燕滨、吴孜、胡平、曾楚平、张赛君、王淼
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
注册地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571－87901963
传真：0571－87901955
经办人员：王新、刘海燕、许王俊、于乐
二、律师
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
电话：0755-83025555
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书传真：0755-83025068
经办律师：郭峻珲、朱璐妮
三、审计机构
标的资产审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：高敏、陈琼
上市公司审计机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：0756-2611279
传真：0756-2611719
经办注册会计师：王淑燕、徐艳
四、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
注册地址：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
电话：021-63391088
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书传真：021-63391116
经办注册资产评估师：袁玮、嘉宁
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十七节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑合明 冯育升 郑少强
董吕华 郑雅珊 周林
谢青 蔡开雄 李洁芝
凯撒（中国）股份有限公司年 月 日
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书二、独立财务顾问声明（一）
本公司同意凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
王冠鹏 赖燕滨
项目协办人：
吴孜 胡平
法定代表人（或授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书三、独立财务顾问声明（二）
本公司同意凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
王新 刘海燕
项目协办人：
许王俊 于乐
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、律师声明
本律师事务所及经办律师同意凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 黄文表
郭峻珲
朱璐妮
张鑫
年 月 日
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书五、审计机构声明（一）
本所同意凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书及其摘要中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
高敏 陈琼
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书六、审计机构声明（二）
本所同意凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书及其摘要中引用本公司出具的审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨剑涛
经办注册会计师：
王淑燕 徐艳
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书七、评估机构声明
本公司同意凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
梅惠民
经办注册资产评估师：
袁玮 嘉宁
银信资产评估有限公司年 月 日
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十八节备查文件
一、备查文件目录
（一）凯撒股份关于本次交易的董事会决议；
（二）凯撒股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）凯撒股份关于本次交易的股东会决议；
（四）交易对方关于本次交易的股东会决议；
（五）凯撒股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）东方花旗、浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
（八）华商律所出具的《法律意见书》
（九）立信会计师对酷牛互动出具的信会师报字[2014]第 310368号《审计报告》
（十）立信会计师对酷牛互动出具的信会师报字[2014]第 310594号《审计报告》
（十一）立信会计师对酷牛互动出具的信会师报字[2015]第 310039号《审计报告》
（十二）立信会计师对酷牛互动出具的信会师报字[2014]第 310369号《盈利预测审核报告》
（十三）立信会计师对凯撒股份出具的信会师报字[2014]第 310367号《备考审计报告》
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（十四）立信会计师对凯撒股份出具的信会师报字[2014]第 310592号《备考审阅报告》
（十五）立信会计师对凯撒股份出具的信会师报字[2015]第 310060号《备考审阅报告》
（十六）立信会计师对凯撒股份出具的信会师报字[2014]第 310375号《备考合并盈利预测审核报告》
（十七）瑞华会计师对凯撒股份出具的瑞华审字[2014] 40030070号《审计报告》
（十八）瑞华会计师对凯撒股份出具的瑞华阅字[2014] 40030001号《审阅报告》
（十九）瑞华会计师对凯撒股份出具的瑞华阅字[2015] 40030002号《审阅报告》
（二十）银信评估对酷牛互动出具的银信评报字（2014）沪第 0207号《资产评估报告》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）凯撒（中国）股份有限公司
地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城
电话：0754-88805099
传真：0754-88801350
联系人：冯育升
（二）东方花旗证券有限公司
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：赖燕滨
（三）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座
电话：0571－87901963
传真：0571－87901955
联系人：许王俊
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
凯撒股份 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（本页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》之盖章页）
凯撒（中国）股份有限公司2015年3月12日