证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-077苏州春兴精工股份有限公司
关于发行公司债券预案的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、优化公司负债结构，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行面值总额不超过人民币 13亿元（含 13亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
本次发行事宜已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将结合自身资金需求、债务结构、债券市场融资成本等因素，在提交本次发行申请并取得监管机构发行核准后适时启动发行。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行法律法规规定的发行公司债券的相关条件，具备发行公司债券的资格。
二、本次发行方案
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 13亿元（含 13亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据公司资金需求情况和债券发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次发行公司债券可采取公开或非公开的方式进行，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。本次发行公司债券不向公司A股股东优先配售。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或其他授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。
5、债券期限
本次发行的债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6、募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金，优化公司债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据公司具体情况确定。
7、增信方式
本次公司债券是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或其他授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、交易场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请关于本次公司债券上市交易或转让流通，提请股东大会授权公司董事会或其他授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易或转让流通的相关事宜。
11、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12个月。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事项
提请股东大会授权董事会或其他授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；
2、为本次发行公司债券聘请中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约、制度以及根据法律、法规及其他规范性文件进行的信息披露；
及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
6、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
（一）《公司章程》规定的利润分配政策
公司将按照《公司章程》第一百五十五条执行如下利润分配相关政策：
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（3）母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金
余额低于拟用于现金分红的金额。
4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
6、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》有关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，并经公司2015年度股东大会审议通过。
（三）董事会的说明
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》中的上述利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
经核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于进一步拓宽融资渠道，调整负债结构，为股东创造更大价值，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或其他授权人士全权办理了本次公司发行债券的相关事宜，有助于提高本次公司发行债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议
案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会