北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2015-047
北京东方通科技股份有限公司
关于收购北京数字天堂信息科技有限责任公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月24日，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”、“上市公司”）第二届董事会第十八次会议会审议通过了《关于公司以自有资金购买北京数字天堂信息科技有限责任公司100%股权的议案》。同日，公司与北京数字天堂信息科技有限责任公司（以下简称“数字天堂”）全体股东签署了《股权转让协议》。现将本次收购有关情况公告如下：
一、收购事项概况
为了完善公司在移动互联网领域的战略布局，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司以自有资金向数字天堂全体股东购买其持有的数字天堂100%股权，交易对价总额为人民币4,137万元。本次交易完成后，数字天堂将成为公司的全资子公司。
本次股权转让经公司董事会审议通过即生效，无需公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、本次收购交易主体
北京东方通科技股份有限公司
（一）股权收购方：东方通
东方通是国内领先的软件基础设施提供商，致力于通过为客户提供自主可控、优质安全的软件基础设施整体解决方案及创新应用，助力客户业务创新，拥抱互联网+。
（二）股权转让方：数字天堂全体股东
北京数字天堂投资管理中心（有限合伙）、新开发联合创业投资企业、汇升永泰创业投资（北京）有限公司等法人股东以及王安、王玉良、江树源、武海鹏等自然人股东系本次交易标的公司数字天堂的股东。上述股东均与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）收购标的基本情况
公司名称：北京数字天堂信息科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：北京市海淀区四道口路皂君庙乙2号院第四幢平房
法定代表人：王安
注册资本：4,018.5688万元人民币
经营范围：研究开发电子设备的中间件软件和应用软件；提供技术咨询、技术培训和技术服务；系统集成；销售自行研发的产品。
（四）收购标的财务简况
截至 2014年 12月 31日，数字天堂资产总额为 1,292.37万元，负债总额为 676.77万元，净资产总额为 615.60万元。2014年营业收入为 1,379.30万元，净利润为-239.23万元。
三、收购事项的主要内容
（一）投资总额及资金来源
根据中和资产评估有限公司出具的“中和咨报字（2015）第 BJU3002号”《评估咨询报告书》，标的资产截至交易基准日的评估值合计为4,181元。各方确认，
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标的股权的交易对价根据前述评估值确定为4,137万元。
本次收购项目投资总额为人民币4,137万元，资金来源为公司自有资金。
（二）标的企业股权转让
1、转让价款
本次交易对价总额为人民币4,137万元，包含因本次股权转让数字天堂股东须依法缴纳的所有税款。
公司拟分两期向数字天堂股东支付现金对价，其中：
（1）如数字天堂股东不存在违反股权转让协议约定之情形，于办理完成标的股权过户工商变更手续后 30个工作日内且满足经股权交割审计后数字天堂股东不需补偿过渡期亏损的条件，东方通应分别向数字天堂股东支付第一笔 2,737万元（含税）的股权转让价款，该笔款项优先向除王安以外的数字天堂股东支付；
若股权交割审计后数字天堂股东需要补偿过渡期亏损，则东方通在扣除交易对方应承担的亏损额后支付交易对价。
（2）自完成工商变更之日起三年后30个工作日内，东方通向王安支付上述剩余1,400万元（含税）的股权转让价款以及可能产生的追加对价。
2、股权转让后业务整合的基本原则
本次交易完成后数字天堂成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化。
未来，上市公司将统筹数字天堂的业务发展，加强上市公司与数字天堂在市场、技术、产品等方面的整合，提高上市公司与数字天堂的市场竞争力。
3、股权转让后管理整合的基本原则
本次交易完成后上市公司将重新制定数字天堂章程并依据各方约定对数字天堂现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选和聘任。
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数字天堂管理层高经梁、吴黎明、吕小斌、徐然亮、王安承诺：自交割日后其在数字天堂的服务期限不少于 36个月；并且自离职后二年内，不得从事与公司及数字天堂产品线相同或相竞争的工作，以及不得直接或间接进行与公司及数字天堂产品线相同或相竞争的投资经营活动。
5、业绩保证及承诺
根据公司与数字天堂管理层高经梁、吴黎明、吕小斌、徐然亮、王安签署的《盈利承诺补偿协议》，数字天堂管理层承诺：数字天堂未来三年，即2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于300万元、500万元和700万元，其中净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
6、追加对价及无偿赠与
若数字天堂即 2015年度、2016年度和 2017年度累积实现的净利润之和超过 1,500万元，则超出部分金额作为追加对价与上述剩余股权转让款 1,400万元一并支付给王安。根据王安与数字天堂管理层高经梁、吴黎明、吕小斌、徐然亮等四人签署的《无偿赠与协议》，王安在获取东方通剩余股权转让款时，向上述四人无偿赠与其所获对价总额（1,400万元与追加对价之和）的80%。
四、收购事项的必要性和可行性
1、完善公司战略布局
东方通自成立以来，一直专注于中间件等基础软件产品领域业务，是国产中间件领域的开拓者和领导者。公司上市后，明确了将继续秉承责任、信任、创新、共赢的核心价值观进行“二次创业”，充分发挥上市公司优势，内生、外延并举，积极进取、整合资源，快速在云计算、大数据、移动互联、物联网等新一代技术领域布局，成为国内领先的软件基础设施提供商。
数字天堂是国内领先的企业移动互联网应用平台产品供应商，并为大客户提供移动互联网战略咨询、创新移动应用开发等整体解决方案。成立于 2003年，数字天堂MKey®系列企业移动互联网应用平台产品已广泛应用于电信、金融、央企、政府等多个领域，累计国内外客户 4000余家，综合产品及解决方案能力
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处于国内领先地位。历经 12年，数字天堂自主研发了业界领先的跨平台、跨屏幕、跨浏览器等独特转换技术，拥有多项计算机软件著作权登记证书，是国家级高新技术企业和双软认证企业。
数字天堂在纳入上市公司后，将有力补充东方通在基础软件、云计算、移动互联等新一代技术领域的综合实力，完善公司战略布局。
2、提升公司整体竞争力及盈利能力
本次收购完成后，双方将在市场、产品、技术等方面深度融合，有助于公司为客户提供更为完整的一站式软件基础设施解决方案及创新应用，相对于传统基础软件厂商更具竞争优势，为公司成为国内软件基础设施领导企业奠定基础。
数字天堂管理层承诺在 2015至 2017年为上市公司贡献净利润总额不低于 1500万。与此同时，通过双方在市场、产品、技术等方面的深度融合，将有助于提升公司整体运营效率，并为公司未来向移动终端消费者服务渗透创造条件，有利于提升公司整体盈利能力、拓展成长空间、为股东创造价值。
五、风险提示
（一）业务稳定性风险
数字天堂提供专业的移动应用开发平台和企业移动互联网整体解决方案，全面解决移动互联网行业面临的应用开发难、运营管理复杂和后端服务整合的问题。目前企业移动应用市场空间广阔，借助于上市公司市场营销体系和品牌优势，具备良好的发展前景。
由于资金、品牌、体量方面的制约和市场竞争等原因，数字天堂在资源整合及业务升级方面可能存在局限性。公司在收购完成后，将充分发挥上市公司的品牌等各方面优势，有效整合双方资源，形成优势互补，提高数字天堂的市场竞争力。
（二）核心团队稳定性风险
由于市场竞争及行业发展变动的影响，数字天堂核心管理和技术团队仍存在流失的风险，将对数字天堂未来的经营产生不利的影响。
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公司在收购完成后，将加强与数字天堂核心团队在企业文化上的沟通与融合，建立具备竞争优势的人力资源薪酬体系，稳定并发展核心团队力量，实现与公司共同提升和发展的目标。
（三）内控不够完善的风险
受企业规模、管理模式等因素的影响，数字天堂的内部控制制度尚待完善，将对公司的经营及风险防控产生一定的影响。
公司在收购完成后，将发挥上市公司在内控制度体系建设方面的优势，完善数字天堂的公司治理结构，建立规范的内控制度，从而提升企业的整体运营能力。
（四）估值及业绩承诺的风险
本次股权转让总价款为 4,137万元，并且未来还可能产生追加对价，与数字天堂现有净资产、收入和利润规模差异较大，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意估值较大风险。
数字天堂管理层承诺 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于300万元、500万元和700万元，该等净利润以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的数额为准。但可能存在未来因市场开拓不力，或行业需求下降而导致低于预期的经营风险。
六、本次收购对公司的影响
通过收购数字天堂，可以充分发挥双方在核心技术、专业人才、客户资源的优势，通过业务和人员的整合协同，助力企业级客户移动互联网战略，并逐步向终端消费者服务渗透，拓展更加广阔的市场空间，有力补充公司在基础软件、云计算、移动互联等新一代技术领域的综合实力，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，为股东创造价值，完全符合公司的发展战略。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《盈利承诺补偿协议》
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特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2015年4月25日