重庆桐君阁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆桐君阁股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桐君阁
股票代码：000591
收购人名称：中国节能环保集团公司
收购人住所：北京市海淀区西直门北大街 42号
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 42号
一致行动人名称：深圳市中节投华禹投资有限公司
一致行动人住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号
前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 42号 5层
签署日期：二〇一五年十二月
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桐君阁拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购基于桐君阁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上述方案已获得中国证监会核准。
五、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会审议通过。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
目 录
释义 ............................................................................................................................................ 1第一节收购人及其一致行动人介绍 ...................................................................................... 3一、收购人介绍 .................................................................................................................... 3二、一致行动人介绍 .......................................................................................................... 10第二节收购决定及收购目的 ................................................................................................ 15一、收购目的 ...................................................................................................................... 15二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 .............. 15三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .......................................................... 16第三节收购方式 .................................................................................................................... 19一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ...................................................................... 19二、本次重组的基本方案 .................................................................................................. 19三、本次交易协议的主要内容 .......................................................................................... 21四、本次重组拟注入资产的情况 ...................................................................................... 39五、本次收购股份的权利限制情况 .................................................................................. 42六、免于提交要约收购的豁免申请 .................................................................................. 43第四节资金来源 .................................................................................................................... 44一、收购资金来源 .............................................................................................................. 44二、对价的交付方式 .......................................................................................................... 44第五节后续计划 .................................................................................................................... 45一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .................................................................................................................................. 45二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................. 45三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...................................... 45四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ...................... 46
II
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
五、对桐君阁现有员工聘用计划作重大变动 .................................................................. 46六、上市公司分红政策的重大变化 .................................................................................. 46七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 48第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 49一、本次交易对上市公司业务的影响 .............................................................................. 49二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 49三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 50四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 55五、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...................................................................... 57六、本次收购对上市公司独立经营能力的影响 .............................................................. 57第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 59一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 ................................................ 59二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易 .................................................................................................................................. 59三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ...................................................................................................................... 59四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .......... 59第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 60一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 .............................................. 60二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 ...................................................................................................................................... 60第九节收购人的财务资料 .................................................................................................... 62一、收购人的财务报告及审计意见 .................................................................................. 62二、主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 70第十节其他重要事项 ............................................................................................................ 71收购人声明 .............................................................................................................................. 72一致行动人声明 ...................................................................................................................... 72
III
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财务顾问声明 .......................................................................................................................... 74律师事务所及签字律师声明 .................................................................................................. 75备查文件 .................................................................................................................................. 76一、备查文件目录 .............................................................................................................. 76二、备查文件备置地点 ...................................................................................................... 76收购报告书附表 ...................................................................................................................... 80
IV
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）中国节能基本情况
公司名称：中国节能环保集团公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人：王小康
注册资本：763,233.69万元人民币
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000010315
组织机构代码：10001031-0
税务登记证号码：京税证字110108100010310号
成立时间：1989年6月22日
营业期限：永久续存
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；
节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；
本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号
邮政编码：100082
电话：010-62248860
传真：010-62248828
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（二）收购人产权及控制关系
1、中国节能与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
中国节能系国务院国资委监管的中央企业，中国节能不设股东会，由国务院国资委履行股东职责，国务院国资委为其实际控制人。中国节能与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国节能环保集团公司
最近2年，中国节能的控股股东、实际控制人未发生变更。
2、中国节能的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
国务院国资委是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责而设立。其主要职能是指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。国务院国资委代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。
3、中国节能主要下属公司
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，中国节能直接持股且控制的其他企业如下：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中国环境保护公司|209,084.66|100|
|北京国投节能公司|17,469.60|100|
|中节能新材料投资有限公司|113,916.00|100|

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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中节能（山东）投资发展公司|49,500.00|100|
|中节能科技投资有限公司|45,865.00|100|
|中节能风力发电股份有限公司|177,778.00|53.33|
|中国节能环保（香港）投资有限公司|68,078.64（万港币）|100|
|中节能资产经营有限公司|139,887.00|100|
|中节能咨询有限公司|1,000.00|100|
|中节能水务发展有限公司|58,034.96|100|
|重庆中节能实业有限责任公司|45,775.97|98.03|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|100,000.00|95|
|中节能（天津）投资集团有限公司|50,000.00|94|
|中节能实业发展有限公司|223,137.17|100|
|中节能华禹基金管理有限公司|20,000.00|55|
|中节能财务有限公司|300,000.00|100|
|中英低碳创业投资有限公司|1,000.00（万英镑）|72.65|
|中环保水务投资有限公司|166,666.67|55|
|中节能六合天融环保科技有限公司|16,913.00|42.65|
|中节能建筑节能有限公司|50,000.00|100|
|中节能工程技术研究院有限公司|10,000.00|100|
|中国新时代控股（集团）公司|110,000.00|100|
|中国新时代国际工程公司|16,731.00|100|

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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中国地质工程集团公司|36,252.70|100|
|中节能大地环境修复有限公司|10,000.00|62|
|中节能工业节能有限公司|97,193.73|94.09|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|50,000.00|100|
|中国第四冶金建设有限责任公司|20,000.00|51|
|中节能绿碳环保有限公司|70,000.00|100|
|中节能资本控股有限公司|500,000.00|100|

注：截至2015年5月31日，中国节能已将所持中节能（深圳）投资集团有限公司、中节能集团四川实业有限公司、中节能华中实业发展有限公司、上海国际节能环保发展有限公司的股权进行转让，故上表未包含上述 4家公司。中国节能持有中节能六合天融环保科技有限公司的股权虽未超过50%，但中国节能为控股股东。
（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况
1、最近三年主要业务发展状况
中国节能的主营业务为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。中国节能在光伏发电、风力发电、固废处理、工业节能、水处理、建筑节能等领域均居领先地位。
2、最近三年主要财务指标
中国节能最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|12,178,686.84|10,347,959.25|
|3,327,206.17|3,064,625.34|
|72.68%|70.38%|

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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4,637,760.05|4,124,140.67|
|4,637,760.05|4,124,140.67|
|348,130.51|302,438.10|
|251,389.52|216,205.90|
|7.56%|7.05%|

注：2014年和 2013年报表数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年报表数据已经中勤万信会计师事务所有限公司审计；表中 2013年数据为 2014年审计报告相应科目的期初数，2012年数据为2013年审计报告相应科目的期初数。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，中国节能最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员介绍
中国节能董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|无|董事长、党委副书记|11010419550714****|中国|北京市|
|无|党委书记、副董事长|11010719560820****|中国|北京市|
|无|董事、总经理|21020419651228****|中国|北京市|
|无|外部董事|11010519450926****|中国|北京市|
|无|外部董事|31010919470729****|中国|上海市|
|无|外部董事|11022519520309****|中国|北京市|
|无|外部董事|12010719501111****|中国|北京市|
|无|外部董事|11010819490915****|中国|北京市|
|无|外部董事|11010519551230****|中国|北京市|
|无|职工董事、工会主席、董事会秘书|11010219650206****|中国|北京市|

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|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|无|监事会主席|11010819570709****|中国|北京市|
|无|专职监事|11010819630716****|中国|北京市|
|无|专职监事|11010819580816****|中国|北京市|
|无|专职监事|64222419771015****|中国|北京市|
|无|职工监事|11010819720606****|中国|北京市|
|无|职工监事|11022119760311****|中国|北京市|
|无|副总经理|23020619680227****|中国|北京市|
|无|总会计师|11010819581224****|中国|北京市|
|无|副总经理|11010219600628****|中国|北京市|
|无|副总经理|11010219631027****|中国|北京市|
|无|副总经理、总法律顾问|11022119711104****|中国|北京市|
|无|副总经理|11010619680723****|中国|北京市|
|无|党委常委、纪委书记|11010319560310****|中国|北京市|

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至 2015年 5月 31日，中国节能持有、控制股权5%以上的上市公司包括 3家 A股上市公司和3家香港上市公司，分别为西安启源机电装备股份有限公司、中节能万润股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司、中国节能海东青新材料集团有限公司、百宏实业控股有限公司、中国地能产业集团有限公司。
上述3家A股上市公司简要情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名称|证券代码|注册资本（万元）|持有、控制的股权比例|
|西安启源机电装备股份有限公司|300140.SZ|24,400|33.49%注1|

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|名称|证券代码|注册资本（万元）|持有、控制的股权比例|
|中节能万润股份有限公司|002643.SZ|33,987.125|28.59%注2|
|中节能风力发电股份有限公司|601016.SH|177,778|53.33%|

注1：中国节能通过全资子公司中国新时代国际工程公司持有西安启源机电装备股份有限公司29.85%的股权，通过全资子公司中国新时代国际工程公司下属的控股子公司中机国际（西安）技术发展有限公司持有西安启源机电装备股份有限公司3.64%的股权，合计持有西安启源机电装备股份有限公司33.49%的股权。
注2：中国节能直接持有中节能万润股份有限公司6.61%的股权，通过全资子公司中节能（山东）投资发展公司持有中节能万润股份有限公司21.98%的股权，合计持有中节能万润股份有限公司28.59%的股权。
上述3家香港上市公司简要情况如下表所示：
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|名称|证券代码|已发行股本（万港币）|持有、控制的股权比例|
|中国节能海东青新材料集团有限公司|2228.HK|23,292.66|42.34%注1|
|百宏实业控股有限公司|2299.HK|2,183.858|36.75%注2|
|中国地能产业集团有限公司|8128.HK|2,891.69（万美元）|29.16%注3|

注1：中国节能通过控股子公司重庆中节能实业有限责任公司（98.0339%）下属的全资子公司香港荣安投资有限公司持有中国节能海东青新材料集团有限公司42.34%的股权。
注2：中国节能通过控股子公司重庆中节能实业有限责任公司（98.0339%）下属的全资子公司香港荣安投资有限公司持有百宏实业控股有限公司36.75%股权。
注3：中国节能通过全资子公司中国节能环保（香港）投资有限公司持有中国地能产业集团有限公司29.16%的股权。
2、收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，中国节能持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
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|名称|注册资本（万元）|持有、控制的股权比例|
|中节能财务有限公司|300,000|100%|

二、一致行动人介绍
中国节能直接持有深圳华禹99.80%的股权，并通过全资子公司中节能资产经营有限公司间接持有深圳华禹0.20%的股权，合计持有深圳华禹100%的股权。中国节能、深圳华禹之间构成一致行动关系。
（一）深圳华禹基本情况
企业名称：深圳市中节投华禹投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号；前海深港合作区管理局综合
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办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李增福
企业类型：有限责任公司
注册资本：50,000.00万元人民币
注册号：440301108415146
组织机构代码：08460333-4
税务登记证号码：440300084603334
成立日期：2013年11月29日
营业期限至：2023年11月29日
基金管理人：深圳市中节能华禹新能源基金管理有限公司
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和上市咨询业务。
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号5层
邮政编码：100082
电话：010-83496785
传真：010-83496722
（二）深圳华禹产权和控制关系
1、深圳华禹与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
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|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中国节能环保集团公司|49,900.00|41,952.00|
|中节能资产经营有限公司|100.00|84.07|
||50,000.00|42,036.07|

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深圳华禹的控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委。中国节能持有深圳华禹99.80%股权，为其控股股东，其详细信息参见本报告书“第一节一、收购人介绍”。
中节能资产经营有限公司持有深圳华禹0.20%股权。深圳华禹产权控制关系如下：国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国节能环保集团公司
100%
99.80%
中节能资产经营有限公司
0.20%
深圳市中节投华禹投资有限公司
最近2年，深圳华禹的控股股东、实际控制人未发生变更。
深圳华禹与中国节能之间除存在股权控制关系以外，并无资产、业务、人员方面的联系。
2、深圳华禹主要下属公司
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，深圳华禹仅以有限合伙人的身份持有深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）12.35%的合伙份额，具体如下：
单位：万元
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|单位名称|认缴出资额|出资比例|所属行业|主营业务|
|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,500.00|12.35%|金融|股权投资|

（三）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳华禹成立于 2013年 11月 29日，主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询，深圳华禹控股股东所从事的业务及最近3年的财务状况详见“本节一、（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况”。深圳华禹最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
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|2014年12月31日|
|41,787.31|

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
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|41,787.31|
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|2014年度|
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|-125.60|
|-125.60|
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注：2013年和2014年报表数据均已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，深圳华禹最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员介绍
深圳华禹董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|无|执行（常务）董事、总经理|11010219640922****|中国|北京市|
|无|监事|45212319751107****|中国|北京市|

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，深圳华禹不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，不存在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
（七）是否属于私募投资基金及备案情况
深圳华禹属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
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基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金。2014年4月22日，深圳华禹已进行私募投资基金备案，基金编号为SD1411；2014年4月22日，深圳市中节能华禹新能源基金管理有限公司（深圳华禹的基金管理人）进行了备案登记，登记编号为P1000820。
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第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力
随着国内经济增速的持续放缓和医药流通行业市场竞争的日益激烈，由于上市公司现有医药商业经营和传统中成药产销业务资产质量一般，缺乏核心竞争优势，持续盈利能力较弱，未来增长空间有限。
通过本次交易，上市公司将资产质量、盈利能力一般的资产、负债予以全部置出，同时置入资产质量良好、盈利能力较强的太阳能发电和太阳能组件制造业务资产。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将显著增强，有利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）太阳能公司拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力
自成立以来，中国节能一直专注于节能环保领域，已形成涵盖节能、环保、清洁能源、资源循环利用、节能环保综合服务的五大业务板块，逐渐发展成为国内节能环保领域竞争优势明显的科技型服务型产业集团。
其中，太阳能公司作为中国节能太阳能业务的唯一平台，依托中国节能的品牌优势和项目支持，凭借自身突出的技术和质量控制优势，不断扩大业务规模和提高市场份额。
中国节能希望能够通过本次交易，推动太阳能公司登陆资本市场，借助资本市场进一步完善太阳能领域的全产业链布局，打造专业化、规模化、品牌化的太阳能业务板块，将太阳能公司培育成太阳能产业的世界级新能源企业。
本次重组完成后，太阳能公司将实现与A股资本市场的对接，可以充分利用资本市场的融资及并购渠道，降低财务成本和财务风险，并发挥专业化、规模化优势，抓住业务竞争和行业资源整合机遇，持续保持并进一步提升在太阳能发电领域的综合竞争力和行业地位。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除参与上述收购方案外，收购人及其一致行动人在未来12
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个月内暂无其他继续增持桐君阁股份的计划，没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）桐君阁履行的决策程序
2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日、11月13日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次、第七次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2015年10月9日，桐君阁召开公司2015年第二次临时股东大会，会议通过了本次重组相关议案，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
（二）收购人履行的决策程序
2015年 4月 14日，中国节能履行内部相关程序，审议通过本次交易预案的相关事项。
2015年4月15日，深圳华禹召开2015年第一次临时股东会，审议通过本次交易预案的相关事项。
2015年9月1日，中国节能召开第一届董事会第三十五次临时会议，审议通过本次交易草案的相关事项。
2015年9月14日，深圳华禹召开2015年第二次临时股东会，审议通过本次交易草案的相关事项。
2015年 11月 9日，中国节能履行内部相关程序，审议通过本次交易补充协议的相关事项。
2015年11月9日，深圳华禹召开2015年第三次临时股东会，审议通过本次交易补充协议的相关事项。
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（三）太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
（四）太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组的涉及的相关协议。
2015年10月8日，太极集团召开2015年第三次临时股东大会，审议通过本次重组方案。
（五）重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年 4月 14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
（六）国务院国资委预审核和评估备案
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年 9月 11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
2015年 9月 18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。
（七）商务部经营者集中审查
2015年10月21日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。
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（八）证监会审核程序
2015年12月17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
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第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，中国节能及其一致行动人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前桐君阁总股本为 274,630,983股，实际控制人为太极有限。本次收购完成后（募集配套资金前），桐君阁总股本将增加至 1,001,014,342股，中国节能及其一致行动人将持有桐君阁有限售条件流通股合计 474,231,085股，占桐君阁发行及股份转让后总股本比例约为47.38%，中国节能将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
根据交易方案并假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购，本次交易完成后，桐君阁总股本将增加至1,384,874,672股。
中国节能及其全资子公司深圳华禹持有桐君阁股份比例为34.24%，桐君阁控股股东和实际控制人将变更为中国节能。
本次交易完成后，中国节能及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次收购后（募集配套资金前）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|0|0%|427,355,965|42.70%|427,355,965|
|0|0%|46,875,120|4.68%|46,875,120|
|0|0%|474,231,085|47.38%|474,231,085|

二、本次重组的基本方案
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套融资。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关
交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项
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内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次重大资产重组完成后，上市公司将拥有太阳能公司100%股权。本次交易方案具体内容如下：
（一）重大资产置换
桐君阁以拟置出资产，即其截至基准日 2014年 12月 31日合法拥有的经评估的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至 2014年 12月 31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。
（二）非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
（三）股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即 54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。
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在标的股份受让交易中，深圳华禹支付现金对价为1.82亿元，资金来源全部为自有资金。
（四）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
三、本次交易协议的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团
签订时间：2015年4月15日签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，2015年9月15日签订补充协议
2、重大资产置换及发行股份购买资产
（1）置出和置入资产作价
各方同意，桐君阁以截至评估基准日合法拥有的置出资产与太阳能公司全体股东持有的置入资产等值部分进行资产置换（下称“重大资产置换”），置换后的差额部分（下称“置换差价”）由桐君阁以非公开发行股份方式购买。
根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告书》，评估基准日为2014年 12月31日，按照收益法评估，置出资产评估价值为48,520.00万元，各方一致同意置出资产的交易价格为48,520.00万元。
根据经国务院国资委备案的《置入资产评估报告书》，评估基准日为 2014年 12月 31日，按照收益法评估，置入资产评估价值为851,900.00万元，各方一致同意置入资产的交易价格为851,900.00万元。
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置换差价为置入资产和置出资产之间的价值差额，经各方协商确定本次交易置换差价为803,380.00万元。
（2）发行股份购买资产
各方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股 11.06元。该等发行价格不低于桐君阁确定重大资产重组方案的第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日）前120个交易日的桐君阁股票交易均价的90%，即11.06元/股。定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向太阳能公司全体股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=置换差价÷发行价格×太阳能公司全体股东各股东所持有的太阳能公司股份比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司全体股东各股东自愿放弃，置换差价计算的发行股份总数，与太阳能公司全体股东各股东认购的股份总数存在差异的，为太阳能公司全体股东各股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
具体股份发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|中国节能环保集团公司|
|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|
|中新建招商股权投资有限公司|
|邦信资产管理有限公司|
|上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|
|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|
|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|

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||
|-|
|股东名称|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|
|西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）|
|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|
|中核投资有限公司|
|重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成都招商局银科创业投资有限公司|
|北京合众建能投资中心（有限合伙）|

合计 726,383,359太阳能公司全体股东将承诺太阳能公司2015年、2016年、2017年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订利润补偿协议。
（3）股份锁定安排
①中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。
②除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司全体股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自新发行股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在 2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕 2015年度及 2016年度利
润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其
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取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满 12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。
③本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
④上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
⑤如中国证监会等监管机构对上述太阳能公司各股东本次所认购股份的锁定期另有要求，太阳能公司各股东将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交桐君阁董事会、股东大会审议。
3、募集配套资金
（1）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前 20个交易日的桐君阁股票交易均价的90%，即 12.39元/股。最终发行价格将在
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本次发行获得中国证监会核准后，由桐君阁董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）按照拟募集配套资金总额不超过置入资产交易价格的100%计算，本次交易的募集配套资金暂定不超过 475,602.95万元，按照本次发行底价12.39元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过383,860,331股。最终发行数量将根据最终发行价格，由桐君阁董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，桐君阁如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（4）桐君阁向不超过 10名其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起 12个月不得转让。本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
4、置出资产转让安排
各方同意，太阳能公司全体股东和其指定的第三方拟以取得的置出资产与现金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁 54,926,197股股份（下称“置出资产转让”），太阳能公司全体股东和其指定的第三方与太极集团将另行签署《股份转让协议》就置出资产转让具体安排做出约定。
5、置入资产/置出资产的交割
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于太阳能公司100%股份过户至桐君阁名下之日（以完成工商变更登记为准）。
各方同意，为便于管理，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产，因此，于交割日，桐君阁直接向太极集团交付置出资产及置出资产相关的业务、人员。在桐君阁根据本协议相关规定将置出资产交付至太极集团之后，即视为桐君阁已向太阳能公司全体股东履行完毕本协议项下的置出资产交付义务，以及太阳能公司全体股东已向太极集团履行完毕本协议及《股份转让协议》项下的置出资产转让的交付义务。
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自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产的所有权利、义务和风险转移给太极集团。置出资产的交割、转让发生的税费由太极集团最终承担。
除非经太阳能公司全体股东另行书面同意，否则桐君阁和太极集团应根据本协议规定在取得中国证监会批准本次交易后 2个月内完成100%置出资产交割工作，太阳能公司全体股东应在取得中国证监会批准本次交易后2个月内完成置入资产过户至桐君阁的相关工商变更登记手续。在置入资产过户至桐君阁之日（以完成工商变更登记为准），桐君阁即取得置入资产的全部权益。
各方同意，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司全体股东承担延迟过户的任何法律责任。
对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向桐君阁、太阳能公司全体股东追偿。若桐君阁、太阳能公司全体股东根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司全体股东因此受到的损失和支出的费用。
鉴于置出资产中包含部分划拨土地，太极集团承诺，将在本次重组取得中国证监会核准 2个月内后促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土地的相关手续（以下简称“出让手续”），并由太极集团或太极集团指定第三方承担办理出让手续的相关费用，如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任何损失，太极集团将以现金方式向桐君阁予以赔偿，同时放弃向桐君阁追偿的权利。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由太极集团或其指定第三方负责解决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在交割日后向任何第三方承担了上述本应由太极集团承担的责任，太极集团或其指定第三方应补偿桐君阁因此遭受的损失和支出的费用，太极集团不得以任何理由免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的桐君阁负债（包括但不限于桐君阁应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同
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约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等），均由太极集团或其指定的第三方负责处理及清偿。如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，桐君阁有权向太极集团或其指定第三方追偿，太极集团或其指定第三方应立即偿付。
无论在交割日之前或之后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向桐君阁、太阳能公司全体股东提出任何请求或要求，太极集团或其指定的第三方应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致桐君阁、太阳能公司全体股东发生的任何损失或支出的任何费用。
各方同意，自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以桐君阁的名义签署，太极集团应负责自行或指定其他方签署该等合同。
各方同意，桐君阁拥有的截至交割日的列于本协议及各方另行协商一致的其他资料的原件均不随置出资产一起转移至太极集团或任何其他方，应全部保留在桐君阁。就列于本协议以外的桐君阁档案资料，重组完成后桐君阁需复印或查阅的，太极集团应予以同意并配合。
6、人员安置
各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的桐君阁现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由太极集团负责安置，安置过程中发生的费用由太极集团承担。桐君阁和太极集团应确保，在桐君阁召开关于本次重大资产重组的股东大会前，取得桐君阁工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述要求、且合法合规的员工安置方案的书面决议文件。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
7、债务转移安排
太极集团承诺，桐君阁在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由太极集团承担。
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桐君阁、太阳能公司全体股东确认，交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团三方共同确认），桐君阁、太阳能公司全体股东需配合太极集团于交割日或其后及时将该等款项转付给太极集团或者太极集团指定的第三方。但本条的执行应以不违反本协议第七条关于“债务转移安排”的约定为前提。
桐君阁确认，其已经向太阳能公司全体股东提供截至 2014年 12月 31日的置出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在桐君阁资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由桐君阁承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。太极集团作为桐君阁主要股东应督促并保证桐君阁根据本条之规定向太阳能公司全体股东提供有关资料。如有桐君阁未披露之负债，并导致桐君阁或太阳能公司全体股东承担责任的，概由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。
桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或太极集团指定的第三方的书面文件。
太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或太极集团指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或太极集团指定的太极集团应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方
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式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
太极集团承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。
太极集团同意，就本协议约定的置出资产交割及股份转让事项，太阳能公司全体股东有权要求太极集团提供相应担保，在太阳能公司全体股东向太极集团提出相关要求时，双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定。
8、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
9、滚存未分配利润的安排
各方一致同意，太阳能公司在本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享有。
各方一致同意，本次重组资产置换及向特定对象非公开发行股份完成后，桐君阁本次非公开发行前的滚存未分配利润将由桐君阁新老股东按照发行后的比例共享。
10、新股的发行、登记、挂牌交易
自太阳能公司全体股东将置入资产过户至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30个工作日内，桐君阁应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理桐君阁注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至太阳能公司全体股东名下之日起，太阳能公司全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
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桐君阁同意，为本协议的全面实施，桐君阁将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
11、协议的生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
（2）桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
（3）太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
（4）太阳能公司全体股东、太极集团已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
（5）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
（6）国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
（7）中国证监会核准本次重大资产重组。
（二）《股份转让协议》及补充协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：太极集团、太阳能公司全体股东、太阳能公司全体股东指定的现金对价出资第三方（以下简称“指定第三方”）
签订时间2015年4月15日签订《股份转让协议》，2015年9月24日签订补充协议2、股份转让对价
太极集团拟将其持有的桐君阁54,926,197股股份转让给太阳能公司全体股东和指定第三方，转让价格为 78,520.00万元。太阳能公司全体股东和指定第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至 2014年 12月 31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，太阳能公司全体股东享有的置出资产权益份额按照太阳能公司全体股东持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资
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产评估报告书》，各方协商确认置出资产交易价格为 48,520.00万元（下称“置出资产对价”）。剩余对价由太阳能公司全体股东和其指定第三方按照约定比例支付现金（下称“现金对价”）。
自本协议签署之日起至本次股份转让完成前，如桐君阁有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量或转让价格亦将作相应调整。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资金额||
||置出资产对价（元）|现金对价（元）|
|中国节能环保集团公司|272,716,780.67|-|
|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|23,593,055.71|-|
|吴姗|-|20,763,410.96|
|中新建招商股权投资有限公司|23,182,396.01|14,333,715.59|
|邦信资产管理有限公司|17,221,208.55|-|
|东方邦信创业投资有限公司|-|10,647,903.06|
|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|17,221,208.55|-|
|王莉亚|-|10,647,903.06|
|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|17,221,208.55|-|
|张奕晖||10,647,903.06|
|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|17,221,208.55|-|
|上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）|-|10,647,903.06|
|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|15,412,981.65|-|
|姚颖彦|-|9,529,873.24|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|21,784,828.81|182,090,855.00|
|西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）|13,776,966.84|8,518,322.44|
|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|12,054,845.98|-|

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||||
|-|-|-|
|名称|出资金额||
||置出资产对价（元）|现金对价（元）|
|胡菊仙|-|7,453,532.14|
|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|9,988,300.96|-|
|中核投资有限公司|8,610,604.27|5,323,951.53|
|重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,610,604.27|5,323,951.53|
|成都招商局银科创业投资有限公司|3,311,771.01|2,047,673.75|
|北京合众建能投资中心（有限合伙）|3,272,029.62|-|
|李金鑫|-|2,023,101.58|
||485,200,000.00|300,000,000.00|

3、支付和交割方式
根据本次重大资产重组方案，桐君阁以其全部资产、负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份的等值部分进行资产置换，据此，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产，太极集团同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。在桐君阁根据重大资产置换协议及本协议相关规定将置出资产交付至太极集团，或截至交割日，即视为太阳能公司全体股东已向太极集团履行完毕本协议项下置出资产对价交付义务。
自交割日之日起，且在太极集团取得本协议约定的现金对价以及全部置入桐君阁的资产交割完成后，太极集团应督促桐君阁办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜，包括但不限于向证券登记结算公司办理本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等。
自本次重大资产重组获得中国证监会核准批文之日起 10个工作日内，太阳能公司全体股东和指定第三方应向太极集团指定的账户支付本协议约定的现金对价（具体日期由太阳能公司全体股东和指定第三方自行确定），太阳能公司全体股东保证指定第三方
在支付现金对价后不会向太极集团做出其他请求或要求。
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自标的股份登记至太阳能公司全体股东和指定第三方名下之日起，太阳能公司全体股东和指定第三方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
《股份转让协议之补充协议》就置出资产交割及股份转让进一步约定如下：
为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁直接接收置出资产，最终由太极集团受让置出资产，具体交割方式为：经桐君阁董事会和股东大会审议同意后，桐君阁将置出资产向其新设的全资子公司（暂定名为重庆桐君阁有限公司，最终以工商登记名称为准，下称“桐君阁有限”）出资，再将桐君阁有限100%股权按48,520.00万元直接协议转让给太极集团。
太极集团拟将其持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）转让给太阳能公司全体股东和指定第三方，转让价格为 78,520.00万元。太阳能公司全体股东和指定第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，即其中 33,940,640股标的股份的转让价格为 48,520.00万元，太阳能公司全体股东以其在重大资产置换中取得的桐君阁有限100%的股权作为支付对价（即太极集团采用股权支付方式收购太阳能公司全体股东持有的桐君阁有限全部股权）；剩余20,985,557股标的股份的转让价格为30,000.00万元，太阳能公司全体股东和指定第三方以人民币30,000.00万元作为支付对价。
4、各方责任
各方同意，为进行本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部和中国证监会的批准和/或核准和/或备案。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次股份转让。各方同意，自本协议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次股份转让能够按本协议之约定全面实施。
除本协议另有约定外，为实施本次股份转让，太极集团应负责完成下列事宜：（1）促使桐君阁的董事会、股东大会召开会议审议与本次股份转让相关的事宜；
（2）促使桐君阁的董事会就本次股份转让，及时、妥当地履行信息披露义务。
各方同意，就本协议约定的股份转让及置出资产交割相关事项，太阳能公司全体股东有权要求太极集团提供担保，在太阳能公司全体股东向太极集团提出相关要求时，双
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方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定。
《股份转让协议之补充协议》就置出资产交割及股份转让的相关责任进一步约定如下：
鉴于太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁直接接收置出资产，因此太阳能公司全体股东不会对置出资产交割过程中发生的任何事项承担责任、费用或风险。如因置出资产在交割过程中违反相关法律法规、购买资产协议及补充协议、股份转让协议及补充协议规定（以下简称“置出资产交割瑕疵”）而导致本次重大资产重组置出资产无法交割完毕的，太极集团应向太阳能公司全体股东或桐君阁赔偿因此而造成的损失。在本次重大资产重组置出资产交割完毕后，如因置出资产交割瑕疵而导致太阳能公司全体股东或桐君阁遭受相关损失的，太极集团应向太阳能公司全体股东或桐君阁赔偿相应损失。
5、协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
（2）桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
（3）太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
（4）太极集团、太阳能公司全体股东和指定第三方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
（5）本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
（7）国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
（8）中国证监会核准本次重大资产重组。
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（三）《利润补偿协议》及补充协议
1、合同主体、签订时间
合同主体：桐君阁，太阳能公司全体股东
签订时间：协议签订时间2015年4月15日，补充协议签订时间2015年9月15日，补充协议二签订时间2015年11月12日。
2、利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、 2017年度；以此类推。
3、预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015年度、2016年度和 2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|44,967.57|54,822.93|
|45,000.00|55,000.00|

若本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润，确定为80,405.66万元。
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桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，桐君阁在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
5、补偿数量的计算
太阳能公司全体股东承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在桐君阁本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，太阳能公司全体股东将按照其在本次重大资产重组前持有太阳能公司的股权比例对桐君阁进行股份补偿。
此外，在全部利润补偿期间届满后3个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减值测试。如：期末减值额/置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则太阳能公司全体股东应对桐君阁另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、补偿的具体方式
（1）双方确认，太阳能公司全体股东为补偿义务人，太阳能公司全体股东中各方依其在本次重组前持有的太阳能公司股份比例分别而非连带的就本协议项下的补偿义
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务向桐君阁承担责任。
（2）太阳能公司全体股东的股份补偿：如根据本协议第五条当年度需向桐君阁承担补偿义务的，太阳能公司全体股东应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为桐君阁按1元对价回购太阳能公司全体股东应补偿股份数并予以注销。
①太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量的计算公式为：太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（太阳能公司100%股份交易价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
②在利润补偿期间内，如根据本协议规定，太阳能公司全体股东应向桐君阁补偿股份，则在桐君阁每一年度的年度报告披露之日起 10日内，桐君阁董事会根据本协议确定太阳能公司全体股东当年应补偿的股份数量，并同意桐君阁将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份，并予以注销。
③如太阳能公司全体股东所持桐君阁股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在差额部分确认后 10日内将补偿金额一次性汇入桐君阁指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
④本协议所称“发行价格”指桐君阁在本次交易中向太阳能公司全体股东非公开发行股份的每股发行价格。
（3）在全部利润补偿期间届满后 3个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《置入资产评估报告
书》保持一致。如：如期末减值额÷发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/发行价格），则太阳能公司全体股东按照本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例分别对桐君阁另行补偿。补偿时，太阳能公司全体股东先以本次交易取得的股份进行补偿。
①期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
②上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
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③如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持桐君阁的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
（4）在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
桐君阁在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的桐君阁的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；发行价格亦相应进行调整。
桐君阁就补偿股份数已分配给太阳能公司全体股东的现金股利应相应返还给桐君阁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影响数。
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（亦包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
（2）桐君阁股东大会同意中国节能因本次重大资产重组免于发出要约收购；
（3）太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
（4）太阳能公司全体股东已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得
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必要批准或认可；
（5）本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
（7）国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
（8）中国证监会核准本次重大资产重组。
四、本次重组拟注入资产的情况
本次重组拟注入资产为太阳能公司全体股东所持有的太阳能公司100%股权。
（一）基本情况
企业名称：中节能太阳能科技股份有限公司（中文）；
CECEP Solar Energy Technology Co.,Ltd.（英文）
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼
办公地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层
法定代表人：曹华斌
注册资本：2,817,456,154元
成立日期：2009年9月11日
组织机构代码号：71782554-4
营业执照注册号：100000000042276
税务登记证号码：京税证字110107717825544
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、
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设备、材料的研发和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）产权和控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，太阳能公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（股）|
|中国节能环保集团公司|1,583,610,000|
|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|137,000,000|
|中新建招商股权投资有限公司|134,615,384|
|邦信资产管理有限公司|100,000,000|
|上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）|100,000,000|
|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|100,000,000|
|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|100,000,000|
|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|89,500,000|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|126,500,000|
|西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）|80,000,000|
|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|70,000,000|
|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|58,000,000|
|中核投资有限公司|50,000,000|
|重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|50,000,000|
|成都招商局银科创业投资有限公司|19,230,770|
|北京合众建能投资中心（有限合伙）|19,000,000|
||2,817,456,154|

2、主要下属公司
截至 2015年 5月 31日，太阳能公司共有 62家直接持股的全资或控股子公司，其
中 53家为全资子公司，9家为控股子公司；另有 1家间接持股子公司。自 2015年 5月
31日至本报告书签署之日，太阳能公司新设3家全资子公司，收购2家子公司。
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（三）最近三年一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01640022号审计报告，太阳能公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-5月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|
|2,062,628.03|1,905,517.03|1,533,253.20|
|1,470,093.94|1,330,461.69|999,057.10|
|592,534.09|575,055.34|534,196.11|
|571,681.15|554,098.45|521,615.58|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|122,625.88|355,241.99|254,167.49|
|73,783.59|255,679.35|195,294.22|
|20,142.43|40,158.92|33,059.33|
|18,922.13|38,499.81|29,206.73|
|18,304.61|39,009.18|27,921.64|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|-6,477.56|100,194.77|16,366.99|
|-75,826.15|-421,881.62|-375,548.74|
|104,191.40|299,057.25|495,207.14|
|21,827.13|-23,003.86|136,091.17|

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（四）资产评估情况
评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经国务院国资委备案的中同华评报字[2015]第300号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014年12月31日，太阳能公司经审计净资产账面价值（母公司）为495,709.96万元，在持续经营的假设条件下，太阳能公司股东全部权益评估价值为851,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值356,190.04万元，增值率为71.85%。
五、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，中国节能及其一致行动人未持有桐君阁股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
截至本报告书签署之日，太极集团持有的桐君阁股份共计质押57,400,000股，占上市公司股本总额的20.90%。根据《股份转让协议》，太极集团承诺并保证，在中国证监会批准本次重大资产重组后1个月内，解除拟转让股份上设置的质押权或其他担保权益。
除质押给其他第三方外，拟转让股份不存在任何争议、纠纷，亦不直接或间接设置任何委托、代持、其他担保权益或第三人权益。
根据太极集团出具的承诺，截至2015年11月9日，太极集团所质押的桐君阁股份贷款额度为 2.782亿元。在收到太阳能公司全体股东及其现金出资方支付的 3亿元现金对价后 10个工作日内，太极集团将偿还以桐君阁股份所质押的贷款，从而解除桐君阁股份质押，办理所转让股份的交割。
如太极集团未能解除上述股份质押，本次交易将无法顺利实施，太阳能公司全体股东及其现金出资方可根据《股份转让协议》要求太极集团承担相关违约责任。但鉴于太极集团已对解除桐君阁股份质押的资金来源进行安排，因此，太极集团解除桐君阁股份质押不存在实质法律障碍。上述股权质押不能按期解除的可能性较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
根据《购买资产协议》，交易完成后，中国节能及其一致行动人以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的
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原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能及其一致行动人承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
根据《收购管理办法》，交易完成后，中国节能及其一致行动人以置出资产加上 182,090,855元现金为对价受让的太极集团所持桐君阁 33,338,527股股份在收购完成后 12个月内不得转让。
中国节能及其一致行动人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、免于提交要约收购的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
中国节能及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股，导致中国节能及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。中国节能及其一致行动人已承诺，通过认购本次非公开发行所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。
2015年10月9日，桐君阁召开2015年第二次临时股东大会，审议批准了中国节能及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
因此，中国节能及其一致行动人对上市公司的本次收购已符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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第四节资金来源
一、收购资金来源
本次交易中，太阳能公司全体股东以其持有的太阳能公司100%股份中的等值部分与置出资产进行资产置换，以太阳能公司100%股权超过置出资产价值的差额部分认购上市公司非公开发行的股份，以置出资产加上3亿元现金为对价受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。
中国节能及其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于桐君阁及其关联方的资金。中国节能及其一致行动人持有的太阳能公司股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的太阳能公司股权也不存在质押或其他有争议的情况。
中国节能及其一致行动人以置出资产加上 182,090,855元现金为对价受让太极集团所持桐君阁33,338,527股股份。中国节能指定的现金出资方深圳华禹承诺，将以自有或自筹资金支付本次收购价款，本次收购价款不存在直接或间接来源于桐君阁或其关联方、太阳能公司或其关联方的情况，不存在利用本次收购的桐君阁股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、对价的交付方式
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《购买资产协议》和《股份转让协议》的约定办理资产交割、支付现金对价，获得上市公司新增股份及存量股份。
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第五节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易后，桐君阁原有资产和负债将置出，同时注入太阳能公司100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由医药商业经营和传统中成药产销企业转变为太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售企业，实现桐君阁主营业务的彻底转型。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12个月内上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，收购人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人员侯选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有光伏行业的经营管理等相关方面的工作经验和能力。
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收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，桐君阁公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对桐君阁公司章程中可能阻碍收购桐君阁控制权的公司章程进行修改的计划。
五、对桐君阁现有员工聘用计划作重大变动
2015年2月6日，上市公司职工代表大会通过了以下职工安置方案：根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收。根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。
六、上市公司分红政策的重大变化
重庆桐君阁股份有限公司现行的《公司章程》中有关股利分配的规定如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章
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程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
本次交易完成后，中国节能及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司履行于 2012年第 2次临时股东大会通过的经修订后的《公司章程》及中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）坚持该等《公司章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；
（2）特别地，本公司承诺，本公司将支持上市公司按照前述《公司章程》条款进行分红，以确保上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。
2、本交易完成后本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司严格履行于2012年9月公告的《未来三年分红规划》（2012年9月4日至2015年9月4日）（公告编号：2012-20）。该等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。
3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红政策不
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符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，本公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。”
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易后，上市公司将根据太阳能公司主营业务的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
八、收购人具备履行相关承诺的能力
中国节能是我国节能环保领域具有较强综合实力和较大资产规模的综合性国有企业集团，在工业节能、光伏发电等多个领域居于领先地位，也是我国唯一一家以节能环保为主业的中央企业。深圳华禹为中国节能直接及间接持有100%股权的公司，具有较强的股权和债权融资能力，且具有中国节能等资金实力较强的股东支持，因此，中国节能和深圳华禹具备履行本次收购相关承诺的能力。
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第六节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将转型为专业的太阳能光伏电站的投资运营商和太阳能电池组件的生产商。上市公司将坚持以“为人类奉献更多的绿色电力”为战略指导思想，以国内外市场为龙头，以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台，形成具有市场拓展能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力的太阳能利用领军企业。
本次并购重组交易完成后，上市公司由医药商业经营和传统中成药产销企业转变为太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售企业，上市公司将延续注入资产原有业务、管理、发展模式，并承接注入资产原有的资产、人员。光伏行业受国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后公司的主营业务收入由医药商业经营和传统中成药产销转变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售，公司将凭借在太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池组件制造丰富的经验、技术和规模优势，促使公司财务状况和盈利能力得到较大改善，公司未来持续盈利能力将进一步提升。
根据天健会计师为桐君阁出具的最近一年一期的审计报告（天健审[2015]8-214号、天健审[2015]8-38号）、瑞华会计师为桐君阁出具的一年一期备考审计报告（瑞华专审字[2015] 01640103号），本次交易完成前后，公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2015.5.31/2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动额|
|2,062,628.03|364,263.71|1,698,364.32|
|1,470,093.94|316,755.35|1,153,338.59|
|592,534.09|47,508.36|545,025.73|

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2015.5.31/2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|571,681.15|40,853.41|530,827.74|
|122,625.88|200,228.59|-77,602.72|
|17,810.94|451.50|17,359.44|
|20,142.43|576.39|19,566.04|
|18,304.61|1,041.86|17,262.75|
|15,681.90|939.64|14,742.26|

2014.12.31/2014年
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动额|
|1,905,517.03|332,435.95|1,573,081.08|
|1,330,461.69|284,660.50|1,045,801.19|
|575,055.34|47,775.45|527,279.89|
|554,098.45|39,810.18|514,288.27|
|355,241.99|474,877.83|-119,635.84|
|29,685.49|438.55|29,246.94|
|40,158.92|611.10|39,547.82|
|39,009.18|388.09|38,621.09|
|29,539.18|271.52|29,267.66|

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主要从事太阳能光伏电站的运营和太阳能电池组件的生产。
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，桐君阁的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争问题。公司和太极集团、太极有限虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公司的主营业务为医药
商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配送中心和零售连锁经营网
络。
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（二）本次交易后的同业竞争情况
桐君阁以其合法拥有的全部资产、负债作为置出资产，经本次交易完成后置出资产将全部交给太极集团或其指定的第三方，太阳能公司成为桐君阁的全资子公司，太阳能公司成为桐君阁主营业务的运营主体。
1、交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为中国节能。中国节能不直接从事具体业务的经营，与公司之间不存在同业竞争。
（1）与中新国际的同业竞争情况
中国节能全资子公司中国新时代控股（集团）公司控股的中新国际（香港）有限公司（以下简称“中新国际”）目前运营位于希腊装机容量为30.5MW的光伏电站，与置入资产构成同业竞争。关于中新国际的主要情况如下：
公司名称 中新国际（香港）有限公司
注册地 中国香港
进出口贸易、国际工程承包，对外经济技术合作、光伏电站经营范围
运营
中国新时代控股（集团）公司：51%
股权结构
Sky Solar Holdings Co.,Ltd：49%
所控制光伏电站容量 位于希腊的光伏电站，装机容量合计为30.5MW
||
|-|
|营业收入|
|6,111.82万元|

鉴于中新国际与太阳能公司构成同业竞争，中国新时代控股（集团）公司已出具承诺函，将在本次重组完成后的 24个月内将上述希腊电站项目对外转让，以消除与太阳能公司之间的同业竞争。
（2）与昆山中节能的同业竞争情况
中国节能的下属参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）拥有1MW园区屋顶光伏发电项目。
①昆山中节能的基本情况
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截至本收购报告书出具日，中国节能全资子公司中节能实业发展有限公司参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）拥有 1MW园区屋顶光伏发电项目。根据在全国企业信息网上的查询信息及昆山中节能的公司章程，昆山中节能基本情况如下：
名称 昆山中节能环保投资有限公司
住所 玉山镇玉杨路777号
法定代表人 徐飞宇
注册资本 47,272.7273万元
成立日期 2008年3月25日
营业执照注册号 320583000247595
节能环保项目投资，节能环保设备生产及有关高新技术开发、咨询，节能工程承包，节能设备租赁，厂房出租，装饰装潢施工，设计、制作、代理、发布国内各类广告；节能工程所经营范围
需的设备及配件、钢材、建筑机械、机电设备、建筑装饰材料、家用电器、卫生设备的销售；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|中节能实业发展有限公司|
|浙江横店元禹投资有限公司|
|东阳市利嘉经贸有限公司|

截至目前，中节能实业发展有限公司持有昆山中节能44%的股份，非第一大股东，并不将其纳入合并报表范围，昆山中节能董事为5名，其中中国节能派出的董事数量为2名，中国节能并不实际控制昆山中节能公司。
②昆山中节能所拥有光伏发电项目的基本情况
根据昆山中节能说明，昆山中节能主营房地产开发，目前在昆山的投资项目有中节能（昆山）循环经济产业基地和昆山低碳经济产业主题公园，2010年在昆山循环产业基地内引入该屋顶光伏项目是为了打造园区循环经济特色的需要，并非其主营业务。
昆山中节能于 2010年建设了昆山循环经济产业基地 1MW屋顶光伏发电项目，后
与江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）签署了《电站经营权承包合同》，
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将其名下拥有的并网发电后的 1MW光伏电站整体资产及电站的 25年经营管理权承包给江苏中青能源建设有限公司。每年的光伏电站经营权承包费为34.2万元，中青能源一次性付清25年电站经营权承包费用。中青能源对光伏电站享有自主经营权，自负盈亏，在承包经营期内所发生的一切债权、债务由中青能源自行承担，与出租方无关。但是，光伏电站的所有权属于出租方，由固定资产购置、技术改造等出租方投资形成的资产所有权也属于出租方。出租方如将光伏电站所有权转移给第三方，不必征求中青能源同意，但应提前30日以书面方式通知中青能源。
根据昆山中节能出具的承诺，昆山中节能仅根据《承包租赁合同》享有发包光伏电站的年固定收益，不就光伏发电运营取得任何其他收益。昆山中节能光伏电站的资产和业务运营状况正常，所发电量仅在园区内予以消化，不存在对外销售情形。
③中国节能就避免与太阳能公司发生同业竞争出具承诺函
根据《中国节能环保集团公司关于避免与中节能太阳能科技股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，作为太阳能公司的控股股东，中国节能就避免与太阳能公司发生同业竞争问题承诺如下：
“本公司下属企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）就拥有的1MW园区屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）于2011年12月31日签署了《中国节能（昆山）循环经济产业基地 1MW光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称“《承包租赁合同》”），本公司将促使昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。”
④昆山中节能与太阳能公司不构成实质同业竞争
综上所述，截至本收购报告书出具日，中国节能通过全资子公司中节能实业发展有限公司间接参股昆山中节能，昆山中节能非中国节能控制的企业，且就昆山中节能拥有的 1MW屋顶光伏发电项目，昆山中节能已与中青能源签订了《承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能源，承包期限为 25年，昆山中节能仅享有该项目的年固定收益。另外，昆山中节能、中国节能均已就避免与太阳能公司发生同业竞争出具承诺函，确保昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。
因此，昆山中节能拥有的上述光伏发电项目与太阳能公司不构成实质同业竞争。
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除上述事项外，中国节能下属的太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池组件的生产、销售业务已经全部进入太阳能公司，不存在其他构成同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资项目均围绕上市公司未来的主营业务开展，而中国节能及其控股的其他企业（除中新国际外）均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，除中新国际外，公司拟投资项目与中国节能及其控制的其他企业不存在同业竞争关系及潜在同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免中国节能与太阳能公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，中国节能已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的 24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资于太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
作为中国节能全资子公司，深圳华禹也就相关事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，收购人与上市公司不存在持续关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
中国节能在交易完成后，将获得上市公司控制权，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后的潜在关联交易
本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易相关管理，如确需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（四）规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为保证本次重大资产重组完成后上市公司资产的完整性及业务的独立性，减少关联交易，维护上市公司及中小股东利益，公司及控股股东、实际控制人将采取以下措施：1、中国节能及深圳华禹将履行《关于规范关联交易承诺函》中的承诺
太阳能公司实际控制人中国节能及一致行动人深圳华禹承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
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相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
2、公司将遵循《深交所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件中关于公司独立性的相关规定
本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司将遵循《深交所上市公司规范运作指引》等规范性文件中关于公司独立性要求的相关规定，确保公司资产独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配；
确保公司不为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。公司业务将保持独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
3、公司将严格执行关联交易决策管理制度
本次交易完成后，公司将制定并遵循《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司将尽量避免或减少关联交易的金额及比例；独立董事须对关联交易发表意见，关联董事、股东将履行相关回避表决程序；对于与经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将严格遵循有关关联交易的法律法规和公司规章制度中关于关联交易的相关要求，严格执行有关的合同协议，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露，以切实维护其他股东的权益。
4、持续督导期内独立财务顾问、财务顾问将督促公司及控股股东、实际控制人规范关联交易
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本次重大资产重组完成后，独立财务顾问、财务顾问将按照《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规范性文件的规定及证监会、交易所的要求履行持续督导义务，持续督促上市公司及控股股东、实际控制人履行与规范关联交易相关的措施、承诺，促使公司关联交易符合法律、法规的要求。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
通过本次收购，桐君阁原有资产和负债将置出，同时注入太阳能公司100%股权，收购人将通过上市公司延续太阳能公司原有业务、管理和发展模式，收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，中国节能将成为上市公司实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
六、本次收购对上市公司独立经营能力的影响
本次交易完成后，中国节能将成为公司的控股股东、实际控制人。为了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，中国节能及其一致行动人特做出以下承诺：
“1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与桐君阁及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于桐君阁最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员未曾与桐君阁的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的桐君阁董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对桐君阁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在桐君阁停牌日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖桐君阁股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
中国节能副董事长李文科的配偶赵月霞于本次重组交易自查期间存在买卖桐君阁股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,000|
|买入|1,000|
|卖出|-500|
|卖出|-500|
|买入|500|
|买入|500|
|买入|500|
|买入|500|
|卖出|-500|
|买入|500|
|买入|1,000|

截至本次交易报告书（草案）公告日（2015年9月17日），赵月霞持有桐君阁股票数量余额为4,000股。
根据李文科和赵月霞共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情况的声
明及承诺》，李文科承诺：“本人未向包括赵月霞在内的任何人提供本次交易相关信息，
亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”赵月霞承诺：“本人知悉本次交易系通过
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”
除上述情形外，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
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第九节收购人的财务资料
一、收购人的财务报告及审计意见
本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了收购人截至 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
（一）中国节能环保集团公司
1、最近一年财务报表审计意见
根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字【2015】第 1604号），中国节能的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国节能环保集团公司2014年12月31日合并及母公司的财务状况以及2014年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
2、最近三年的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|1,706,324.87|1,567,087.08|
|95,310.52|77,352.46|
|124,429.21|102,883.20|
|1,079,008.37|831,195.96|
|409,137.38|427,779.49|
|7,933.90|3,868.00|
|2,283.09|2,148.36|
|306,090.82|365,758.79|
|962,103.98|821,946.37|

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|0.00|31.65|
|24,646.80|7,033.94|
|4,717,268.94|4,207,085.30|
|325,432.04|227,243.84|
|2,223.90|569.21|
|177,335.15|150,299.25|
|160,246.05|158,388.42|
|218,553.83|206,542.55|
|3,974,790.20|3,128,525.18|
|1,474,020.70|1,110,272.73|
|514.63|977.50|
|306.70|-|
|1,168.29|1,108.51|
|807,058.09|824,974.44|
|7,182.41|5,267.62|
|243,334.40|202,374.57|
|14,445.47|10,878.64|
|18,453.73|24,709.18|
|36,352.30|88,742.29|
|7,461,417.90|6,140,873.95|
|12,178,686.84|10,347,959.25|
|1,325,232.42|1,074,728.46|
|749.73|45.02|
|289,111.91|388,038.88|
|1,114,053.73|775,716.41|
|257,618.63|291,938.29|

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|40,239.00|30,814.41|
|-117,997.57|-100,132.97|
|10,934.64|6,518.39|
|11,836.45|17,479.29|
|368,197.71|393,094.17|
|657,233.59|143,200.05|
|203,147.74|200,731.20|
|4,160,357.98|3,222,171.59|
|2,821,176.75|2,504,587.16|
|644,603.14|589,334.25|
|242,404.91|91,602.99|
|37,665.29|36,843.52|
|2,933.17|735.22|
|97,297.51|84,721.02|
|56,109.12|47,617.71|
|788,932.80|705,720.43|
|4,691,122.69|4,061,162.31|
|8,851,480.67|7,283,333.90|
|763,233.75|732,693.75|
|122,664.01|150,166.78|
|67,417.00|14,951.60|
|-8,932.25|-6,215.05|
|3,359.98|2,642.70|
|5,315.32|5,315.32|
|1,891.67|-|
|343,907.21|261,492.97|

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|1,307,788.94|1,167,263.12|
|2,019,417.23|1,897,362.23|
|3,327,206.17|3,064,625.34|
|12,178,686.84|10,347,959.25|

（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4,637,760.05|4,124,140.67|
|4,630,944.11|4,124,140.67|
|6,815.94|-|
|4,467,167.43|3,934,013.21|
|3,324,728.78|3,044,430.89|
|6.46|-|
|55,875.51|43,220.76|
|408,343.02|300,516.23|
|329,155.56|303,236.00|
|292,650.66|200,974.88|
|56,407.45|41,634.46|
|496.93|4,741.40|
|73,349.66|29,369.96|
|-|-|
|244,439.22|224,238.82|
|107,631.64|83,404.92|
|3,940.34|5,205.65|
|348,130.51|302,438.10|
|96,741.00|86,232.19|
|251,389.52|216,205.90|

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|90,479.05|46,343.96|
|160,910.47|169,861.95|
|49,632.34|-12,645.99|
|301,021.85|203,559.91|
|142,944.45|37,328.88|
|158,077.41|166,231.04|

（3）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4,281,860.96|4,108,818.26|
|5,805.54|-|
|18,566.59|21,874.55|
|528,307.66|309,614.57|
|4,834,540.74|4,440,307.39|
|2,941,260.96|2,776,279.90|
|6.46|-|
|341,344.96|282,569.79|
|299,664.73|255,394.89|
|808,953.65|765,142.80|
|4,391,230.75|4,079,387.38|
|443,309.99|360,920.01|
|449,319.49|532,286.89|
|34,447.23|24,444.67|
|4,878.95|6,853.07|
|19,469.94|13,438.34|

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|40,528.41|74,671.84|
|548,644.03|651,694.81|
|960,560.21|1,143,508.15|
|566,712.84|696,819.06|
|145,440.25|28,620.47|
|88,604.87|27,443.05|
|1,761,318.17|1,896,390.73|
|-1,212,674.14|-1,244,695.92|
|127,018.24|104,002.19|
|8,310,944.02|4,944,925.66|
|1,607,025.77|2,058,444.33|
|10,044,988.03|7,107,372.18|
|8,362,286.68|3,395,823.18|
|465,755.52|304,582.43|
|298,843.18|2,251,998.57|
|9,126,885.37|5,952,404.18|
|918,102.66|1,154,968.00|
|-4,510.28|759.22|
|144,228.24|271,951.31|
|1,346,561.41|1,074,610.10|
|1,490,789.65|1,346,561.41|

（二）深圳市中节投华禹投资有限公司
1、最近一年财务报表审计意见
根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字【2015】第11309号），
深圳华禹的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
中节投华禹投资有限公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
2、最近两年的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,339.29|
|1,339.29|
|40,448.03|
|40,448.03|
|41,787.31|
|-|
|42,036.07|
|-248.76|
|41,787.31|
|41,787.31|

（2）利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|-|
|125.60|
|-|
|-|
|-|

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
||
|-|
|2014年度|
|128.77|
|-3.17|
|-|
|-|
|-|
|-125.60|
|-|
|-|
|-125.60|
|-|
|-125.60|
|-|
|-125.60|

（3）现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|103.52|
|103.52|
|-|
|26.32|
|2.80|
|29.12|
|74.40|
|-|

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
||
|-|
|2014年度|
|-|
|16,809.50|
|-|
|16,809.50|
|-16,809.50|
|18,036.07|
|-|
|18,036.07|
|-|
|-|
|200.00|
|200.00|
|17,836.07|
|-|
|1,100.97|
|238.32|
|1,339.29|

二、主要会计政策和会计估计
收购人中各法人主体的 2014年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。收购人中各法人的2014年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人的财务资料”之“审计报告-财务报表附注”之“四、主要会计政策和会计估计”部分。收购人前两年所用的会计制度及主要会计政策与最近一年一
致。
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
第十节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国节能环保集团公司法定代表人：____________王小康年 月 日
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市中节投华禹投资有限公司法定代表人：____________李增福年 月 日
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
顾翀翔 王骋道
财务顾问协办人：
岳阳 黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
许涛
经办律师：
李浡 田小皖
北京市国联律师事务所年 月 日
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次收购的相关协议
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直系亲属持有或买卖桐君阁股份情况的自查报告
7、关于本次收购的相关承诺与声明
8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明
9、收购人的财务资料
10、北京市国联律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书
11、关于本次收购的财务顾问报告
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
重庆桐君阁股份有限公司
地址：重庆市渝中区解放西路1号望江公寓5楼
电话：023-89885237
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
传真：023-89885239
联系人：刘燕
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站 www.cninfo.com.cn
查阅本报告书全文。
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人：中国节能环保集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：______________
王小康
年 月 日
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人：深圳市中节投华禹投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：______________
李增福
年 月 日
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|重庆桐君阁股份有限公司|上市公司所在地|重庆市|
|股票简称|桐君阁|股票代码|000591|
|收购人名称|中国节能环保集团公司、深圳市中节投华禹投资有限公司|收购人注册地|北京市、深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加不变，但持有人发生变化□|有无一致行动人|有 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 |收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 |
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 ，6家否 □|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 ，6家否 □|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上述公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： /持股数量： 0股持股比例： 0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A股持股数量：474,231,085股持股比例：34.24%（占考虑配套融资后的总股本比例）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □否 |||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 否□|||
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □否 ，截至本报告书签署之日，暂无继续增持计划|||

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 否 □|
|是否披露后续计划|是 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 否 □本次收购涉及的上市公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □否 |

重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司收购报告书附表》之签字页）
收购人：中国节能环保集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：______________
王小康
年 月 日
重庆桐君阁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司收购报告书附表》之签字页）
收购人：深圳市中节投华禹投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：______________
李增福
年 月 日