广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
三、现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中议案所对应的“同意”、“反对”、“弃权”和“回避”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
目录
议案一、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ....... 1议案二、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ................ 2议案三、 关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 ................................................ 11议案四、 关于本次交易不构成关联交易的议案 .................................................................. 12议案五、 关于本次交易不构成重组上市的议案 .................................................................. 13议案六、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案.......................................................................................................... 14议案七、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 ............................................................................................................................. 15议案八、 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的议案 ...................................................... 16议案九、 关于签署附条件生效的《业绩补偿协议》与《业绩补偿协议补充协议》的议案 ............................................................................................................................. 17议案十、 关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案 .......... 18议案十一、关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案 ......................................................................................................................... 19议案十二、关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ............................................................................................................. 21
释义
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星湖科技 2018年第二次临时股东大会资料
议案一、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
现将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的概况以及符合相关法律法规规定的情况报告如下：
为提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，拓展业务布局、增强抗风险能力，公司拟向张国良等 14名非关联的交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的四川久凌制药科技有限公司（“久凌制药”）100%的股权，同时募集部分配套资金。本次购买资产完成后，公司将持有久凌制药100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
请各位股东审议。
星湖科技 2018年第二次临时股东大会资料
议案二、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
现将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案报告如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国良等 14名非关联的交易对方合计持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,790.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
本次配套融资的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国良等 14名交易对方，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久凌制药100%的股权。
2.标的资产的交易价格及定价依据
星湖科技 2018年第二次临时股东大会资料
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日（2017年9月30日）的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中和资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的资产评估报告，截至评估基准日（2017年 9月 30日），久凌制药100%股权的评估值为 39,469.00万元，参照该评估值，拟购买标的资产交易价格总额确定为39,400.00万元。
3.对价支付方式
公司以发行股票与支付现金并用的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，其中以现金方式支付 13,790.00元，以股份方式支付 25,610.00元。各交易对方于本次交易前持有标的资产及相应交易对价具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|持有久凌制药出资额（万元）|持有久凌制药股权比例|交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|1|张国良|352.97|43.95%|17,317.97|11,256.68|6,061.29|
|2|张凤|236.06|29.40%|11,582.11|7,528.37|4,053.74|
|3|曾昌弟|56.67|7.06%|2,780.30|1,807.20|973.11|
|4|张玲|26.27|3.27%|1,288.98|837.84|451.14|
|5|贾云峰|22.03|2.74%|1,081.08|702.70|378.38|
|6|方善伦|21.19|2.64%|1,039.49|675.67|363.82|
|7|李远刚|21.19|2.64%|1,039.49|675.67|363.82|
|8|蒋能超|21.19|2.64%|1,039.50|675.67|363.82|
|9|夏磊|18.64|2.32%|914.76|594.59|320.16|
|10|高福元|8.90|1.11%|436.59|283.78|152.81|
|11|唐劲|5.15|0.64%|252.75|164.29|88.46|
|12|彭相程|5.15|0.64%|252.75|164.29|88.46|
|13|简勇|4.24|0.53%|207.90|135.13|72.76|

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|序号|交易对方名称|持有久凌制药出资额（万元）|持有久凌制药股权比例|交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|14|严敏|3.39|0.42%|166.32|108.11|58.21|
|合计||803.03|100.00%|39,400.00|25,610.00|13,790.00|

现金对价支付将按照交易协议约定进行支付，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
4.发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5.发行对象和发行方式
本次购买资产所发行股份的发行对象为本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
6.发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日（即公司第九届董事会第七次会议决议公告日，以下称“定价基准日”）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
星湖科技定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日|4.58|4.12|
|定价基准日前60个交易日|4.77|4.29|
|定价基准日前120个交易日|5.24|4.72|

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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次购买资产所发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
7.发行数量
根据标的资产的交易价格总额与本次发行价格，本次交易标的资产交易价格总额为 39,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61元/股，经交易各方协商，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00万元，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00万元。按照本次交易的交易定价及股票发行价格计算，本次交易中上市公司将向交易对方发行的股份数量如下：
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|序号|交易对方|对价股份金额（万元）|发行股份数量（股）|占本次发行股数比例|
|1|张国良|11,256.68|24,417,958|43.95%|
|2|张凤|7,528.37|16,330,528|29.40%|
|3|曾昌弟|1,807.20|3,920,167|7.06%|
|4|张玲|837.84|1,817,432|3.27%|
|5|贾云峰|702.70|1,524,298|2.74%|
|6|方善伦|675.67|1,465,662|2.64%|

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|序号|交易对方|对价股份金额（万元）|发行股份数量（股）|占本次发行股数比例|
|7|李远刚|675.67|1,465,662|2.64%|
|8|蒋能超|675.67|1,465,669|2.64%|
|9|夏磊|594.59|1,289,787|2.32%|
|10|高福元|283.78|615,578|1.11%|
|11|唐劲|164.29|356,377|0.64%|
|12|彭相程|164.29|356,377|0.64%|
|13|简勇|135.13|293,133|0.53%|
|14|严敏|108.11|234,511|0.42%|
|合计||25,610.00|55,553,139|100.00%|

股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
8.锁定期
就公司本次发行股份及支付现金购买久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其与公司签订的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*40%—当年已补偿的股份（如有）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；|可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项减值测试报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）|
|提前完成承诺业绩情况下的解锁安排|下列日期中为可申请解锁时间：标的公司在利润补偿承诺期间届满前提前完成累计承诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项审核报告出具之次日若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让|累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）；剩余股份解锁期同“第三期”|

9.上市安排
本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
10.滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
11.评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日的期间，标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司，损益的具体金额以各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资
产在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司补偿同等金额的现金。
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12.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，公司与交易对方应尽快办理标的资产交割及新发行股份登记事宜。在协议生效日起六十（60）日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向久凌制药所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。
除不可抗力因素外，任何一方违反其在交易协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行交易协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立交易协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止交易协议。
13.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二）募集配套资金
1.发行股票种类及面值
本次发行股份募集配套资金非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
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3.发行价格及定价依据
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4.募集配套资金金额和发行股票数量
本次发行股份募集配套资金总额为不超过 16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5.锁定期
参与本次发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12
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个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金的股份发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6.募集配套资金用途
公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|投入募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|13,790.00|13,790.00|
|2|支付本次交易相关的中介费用|1,500.00|1,500.00|
|3|重庆研发中心建设项目|2,156.77|1,500.00|
|合计||17,446.77|16,790.00|

7.上市安排
本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
8.滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
9.决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需在公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
本议案需逐项进行审议。
请各位股东审议。
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议案三、 关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
请各位股东审议。
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要已于 2018年 5月 26日在上海证券交易所网站披露，请自行查阅。
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议案四、 关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久凌制药的全体股东，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，本次交易前，所有交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均不存在关联关系。
本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。
根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
请各位股东审议。
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议案五、 关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东：
本次交易前 60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市。
请各位股东审议。
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议案六、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，且已在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告》中进行了披露。
2、本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次交易购买的标的资产为久凌制药100%的股权。
3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
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议案七、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，久凌制药将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
请各位股东审议。
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议案八、 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的议案
各位股东：
依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案与本次交易涉及的拟购买标的资产的资产评估结果，公司与张国良等 14名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
请各位股东审议。
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议案九、 关于签署附条件生效的《业绩补偿协议》与《业绩补偿协议补充协议》的议案
各位股东：
依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案与本次交易涉及的拟购买标的资产的资产评估结果，公司与张国良等 14名交易对方签署了附条件生效的《业绩补偿协议》与《业绩补偿协议补充协议》。
请各位股东审议。
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议案十、 关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，并出具了《四川久凌制药科技有限公司审计报告》（大华审字
[2018]008123号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]003063号）。
中和资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目》（中和评报字（2018）第YCV1004号）。
请各位股东审议。
《四川久凌制药科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]008123号）、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]003063号）、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目》（中和评报字（2018）第 YCV1004号）已于2018年5月26日在上海证券交易所网站披露，请自行查阅。
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议案十一、关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经对本次重组摊薄即期回报事项进行分析，公司本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
（一）应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司所属行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
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根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
请各位股东审议。
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议案十二、关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，及办理本次交易过程中涉及的相关审批事宜；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关标的资产过户的交接、工商变更登记手续；
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9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
10、授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会2018年6月11日