杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2019年1月10日下发的182344号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，杭州中泰深冷技术股份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》（以下简称“本反馈意见回复”），并按照一次反馈意见要求在《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了披露。
本次重组独立财务顾问英大证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如下，请予以审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
目录
1.申请文件显示，山东中邑及其子公司已取得4项特许经营权，其中3项已签订特许经营协议，临邑中邑燃气有限公司（以下简称临邑中邑）未与相关主管部门签署特许经营协议。请你公司补充披露：1）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排，是否影响其特许经营权的合规性和稳定性。2）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如需，进一步披露最新办理情况。3）上述特许经营权是否为对应地域范围内有关业务的独家经营权，标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手。4）变更特许经营权需履行的程序，上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，山东中邑特许经营权范围是否稳定。5）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 102.申请文件显示，山东中邑主要业务收款模式中包括IC卡充值支付。请你公司补充披露：1）标的资产开展 IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案。2）IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 173.请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司（以下简称德州中邑）基本情况，包括但不限于：历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 204.申请文件显示，标的资产在报告期内受到多次行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 225.申请文件显示，标的资产部分房产未取得权属证书，正在办理中；部分房产因土地租赁，无法取得权属证书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例，以及前述房屋权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍。2）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。................................................................................................................. 276.申请文件显示，山东中邑拥有土地使用权 13宗。请你公司：1）补充披露上述土地使用权的性质、取得过程、是否符合相关规定，是否取得有权部门批准同意。2）如涉及划拨所得土地使用权，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，并进一步披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 337.申请文件显示，刘立冬和卞传瑞合计直接持有山东中邑44.27%股权，为山东中邑实际控制人。请你公司补充披露认定刘立冬和卞传瑞为一致行动人的理由、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 358.请你公司结合各交易对方对标的资产实缴出资的时点，补充披露其股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 389.申请文件显示，1）杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称金晟硕琦）是杭州金晟硕业投资管理有限公司（以下简称杭州金晟硕业）、杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称中泰股份或上市公司）、英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）共同组成的股权投资基金合伙企业。2）2017年 9月，上市公司作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦2亿元合伙份额，工商银行私人理财计划通过英大信托作为优先级有限合伙人认缴4亿元合伙份额，金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资100万元。3）本次交易上市公司将向金晟硕琦支付 6亿元现金对价。4）独立财务顾问为英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）。5）英大信托与上市公司控股股东浙江中泰钢业集团有限公司签订《质押合同》，后者将 7000万股上市公司股份质押给英大信托，待本次交易山东中邑燃气有限公司（以下简称山东中邑或标的资产）股权交割完成且现金对价支付完成后解除质押。请你公司：1）结合《质押合同》签订背景和主要条款，补充披露如本次交易未获批准，对上述质押股份的处置安排。2）结合英大信托与英大证券存在关联关系的情况，并对照《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》第十七条，补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 ..................................... 3910.申请文件显示，1）金晟硕琦是由普通合伙人杭州金晟硕业、优先级有限合伙人英大信托、劣后级有限合伙人中泰股份组成的结构化基金。2）本次交易完成后，金晟硕琦将获得现金对价 60,000万元。请你公司补充披露：1）金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，合伙协议有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排。2）除前述约定外，金晟硕琦是否存在其他收益分级、兜底等条款设置。3）前述利润分配条款会否导致交易完成后金晟硕琦合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。4）结合前述情况，补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 4411.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 4812.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 5113.请你公司补充披露本次为募集配套资金所发股份的锁定期安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 5814.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，补充披露相关主体买卖上市公司股票自查情况，包括但不限于相关交易的账户、时间、数量、金额等，并说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 5915.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过60,500万元，用于支付现金对价、补充流动资金和中介机构费用。2）上市公司 2015年 IPO募集资金净额 26,010万元，截至
2018年 9月末累计投入 6,497.25万元，投资进度24.98%。IPO募集资金中 1.6亿元拟变更用途，用于支付本次交易现金对价。3）截至2018年9月末，上市公司货币资金余额为22,177万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。2）补充披露变更 IPO募集资金用途的原因，是否已履行相应的决策程序。3）补充披露流动资金需求的测算依据，说明补充流动资金的必要性。4）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 6116.申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，山东中邑净资产账面价值 54,053.77万元，收益法评估值 145,800万元，评估增值 91,746.23万元，增值率169.73%。2）交易完成后，上市公司将新增商誉7.88亿元。请你公司：1）结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析商誉减值对上市公司盈利影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 7117.申请文件显示，2017年12月通过股权转让和增资，金晟硕琦以6亿元取得山东中邑33.33%股权。增资后山东中邑整体估值 18亿元。2）本次交易山东中邑100%股权交易价格 14.55亿元，金晟硕琦与其他交易对方实行差异化定价。请你公司：1）补充披露前次增资的作价依据，是否经过评估，本次交易估值较前次降低的原因，是否已经对金晟硕琦的退出进行过约定。2）本次交易实行差异化定价的原因，是否与前次增资和股权转让相关，交易双方之间是否存在其他未披露的协议或安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 8518.申请文件显示，山东中邑合并财务报表2016年、2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别是470.51万元和2,552.47万元。请你公司补充披露该次合并的被合并对象、原因、事由，各被合并对象期初至合并日实现的净利润，结合被合并对象股权结构、董事会构成等补充披露适用同一控制下企业合并的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 8819.申请文件显示，评估基准日山东中邑进行部分股权及瑕疵资产的剥离，并注销全资子公司
海南省彤运新能源有限公司。请你公司补充披露：1）评估基准日后进行资产剥离的原因，剥离过程中的成本费用划分原则，是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，补充披露剥离资产的简要财务数据。2）凯元资本经营的合规性，报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例以及凯元资本与标的公司之间资金拆借、挪用等情况。3）剥离资产的交易对方，价格，与评估值相比是否存在重大差异以及目前过户及价款支付情况。4）海南省彤运新能源有限公司业务开展情况，注销原因和简要财务数据。5）剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 9220.申请文件显示，报告期内山东中邑应收票据及应收账款余额分别是1,789.92万元、9,070.87万元和11,552.88万元，增长较快。请你公司：1）结合报告期内山东中邑收入、对新老客户信用政策变化等进一步补充应收票据及应收账款大幅增长的原因，标的公司村村通业务应收账款6,000万元与政府方面签订协议的支付安排，以前年度是否按时支付等。2）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。3）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分以及报告期内，应收账款周转率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 9821.申请文件显示，报告期内山东中邑工商业和居民类业务收入增长较快，CNG业务收入相对平稳。请你公司：1）补充披露报告期内山东中邑各年度管网铺设长度、工商业和居民用户的数量情况，两者是否相匹配；并进一步说明平均每用户用气量的变化情况。2）补充披露工商业和 CNG业务销售的价差、毛利率，相较同行业，说明其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 11122.申请文件显示，报告期内山东中邑天然气分销增长较快，前五大客户中有多个是标的资产参股子公司。请你公司补充披露：1）补充披露报告期内分销商的数量变化及原因，与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续，分销商所在地区管网的接入或当地气源供应情况，说明从标的公司采购气源的必要性。同时，标的公司工商业和分销增长较快，补充分销商采购气源后最终用途，工商业和分销增长30-40%的预测依据。2）补充披露分销业务的价差、毛利率，并与同行业比较，说明其合理性。3）结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销的合理性和必要性，宁津天科燃气有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性。4）补充披露与关联方分销业务的定价形成机制，结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性，补充披露与关联方的交易金额、利润贡献，对报告期内山东中邑业绩的影响，以及交易完成后保持关联交易价格公允合理的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .............................................................................................................................................. 11523.申请文件显示，报告期内山东中邑收入分别是75,510.11万元、122,840.90万元和74,222.19万元，同期实现的归母净利润分别是3,207.46万元、9,188.81万元和 5,167.39万元，净利润高于收入增速。请你公司：1）补充披露报告期内山东中邑的净利率及变动原因。2）结合收入、毛利率、费用等补充披露净利润高于收入增速的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 13424.申请文件显示，报告期内山东中邑期间费用率要低于同行业平均值。请你公司：1）补充披露报告期内折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配，并说明与固定资产、在建工程的勾稽关系。2）结合可比公司经营模式的区别、期间费用具体构成、人员工资等补充披露山东中邑期间费用率低于同行业平均值的原因及合理性，期间费用的归集是否准确、完整。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 13825.申请文件显示，山东中邑天然气主要供应商是中石油和中石化。报告期内山东中邑的采购额分别是 65,354.03万元、99,851.59万元和 65,368.21万元，同期山东中邑与对方的结算额分别是56,750.22万元、88,054.99万元和58,181.94万元，二者相差较大。请你公司结合与中石油、中石化采购合同关于付款条款的约定、实际付款流程等补充披露上述采购金额与结算金额不一致的原因，并补充说明与应付款项的勾稽关系，报告期，标的公司从中石油、中石化采购的天然气数量和价款结算，与报告期内标的公司的销售量比较，报告期内，“照付不议”的执行情况，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 14826.申请文件显示，报告期内山东中邑对CNG小车客户根据加气量用现金或IC预付卡结算。
请你公司补充披露:1）山东中邑在天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容、金额及占比情况，补充对现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论。2）山东中邑与现金交易相关的内控制度设计及执行有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 15227.申请文件显示，报告期内山东中邑实现净利润分别为 2,267.29万元、7,339.81万元和 5,187.73万元，同期经营活动现金流量净额分别是 1,427.27万元、13,538.58万元和 -630.80万元。请你公司：1）结合山东中邑收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并补充 2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因。2）补充披露山东中邑最新的净利润、经营性现金流量净额的匹配关系。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 15728.申请文件显示，1）燃气接驳业务是山东中邑的一项业务。山东中邑进行方案设计、拟定施工方案及预算，委托有资质的第三方施工企业施工。2）山东中邑其他应收款包含代垫“气代煤”村村通天然气工程采购的壁挂炉款项。3）报告期内山东中邑燃气接驳业务的毛利率分别是39.84%、12.27%和49.91%，期间变动较大。请你公司：1）补充披露燃气接驳业务的具体模式，包括物资采购、土建施工、设备安装等，与第三方施工单位的权责划分等，以及相关会计处理。2）结合同行业对相同或类似业务的会计政策，补充披露燃气接驳业务收入确认政策的合理性。3）补充披露燃气接驳业务毛利率变动大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 16229.申请文件显示，报告期末标的资产其他应收款项目余额是4,872.79万元。请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。补充披露截止当前其他应收款未回收金额明细，及对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 17030.请你公司补充披露报告期内山东中邑与上市公司之间是否存在交易；如有，进一步披露相关交易对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 17331.申请文件显示，报告期内山东中邑实现扣非净利润分别是1,938.60万元、5,598.20万元和5,229.88万元。业绩承诺方承诺山东中邑2018年度扣非净利润不低于10,500万元，2018-2019年度扣非净利润累积不低于 24,000万元，2018年-2020年度扣非净利润累积不低于 39,000万元，2018-2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺是否符合我会规定，是否有延期安排。2）补充披露山东中邑2018年全年实现的收入、扣非后净利润情况，是否已完成业绩承诺。3）结合标的资产天然气供给、市场需求、新增客户、在手订单等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 17332.申请文件显示，1）山东中邑天然气销售业务 2018-2021年预测收入分别为 144,221.97万元、162,946.03万元、194,145.10万元和 215,003.42万元，增长率分别是26.66%、12.98%、19.15%和10.74%，增长率较高。请你公司补充披露：1）各细分业务销量的预测依据和合理性，销售增长率与行业增长是否保持一致，结合客户拓展计划等补充披露收入增长是否具有
可持续性。2）预测期内资本性支出的预测依据，并说明与收入增长的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 18133.请你公司补充披露：1）预测期内毛利率与报告期内相比，是否发生重大变化，毛利率水平是否稳定、可持续。2）预测期内期间费用率与报告期内相比，是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 19234.申请文件显示，1）收益法评估中将库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款列为非经营性负债。2）期后山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元。请你公司补充披露：1）上述科目的具体内容、形成原因，将其列入非经常性资产/负债的原因。2）山东中邑此次定向分红的原因，履行的决策程序，是否符合法律法规和公司章程的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 19635.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 199 36.补充披露4月1日开始施行的天然气门站价格调整对标的资产盈利预测的影响。 .... 205
1.申请文件显示，山东中邑及其子公司已取得 4项特许经营权，其中 3项已签订特许经营协议，临邑中邑燃气有限公司（以下简称临邑中邑）未与相关主管部门签署特许经营协议。请你公司补充披露：1）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排，是否影响其特许经营权的合规性和稳定性。2）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如需，进一步披露最新办理情况。3）上述特许经营权是否为对应地域范围内有关业务的独家经营权，标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手。4）变更特许经营权需履行的程序，上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，山东中邑特许经营权范围是否稳定。5）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排，是否影响其特许经营权的合规性和稳定性
根据山东中邑提供的资料、说明以及临邑县住建局出具的说明，2004年 11月，为改善临邑县城市基础建设，提高临邑县投资环境和居民生活水平，进一步提升临邑县燃气的供气条件，临邑县决定通过招商引资的方式，引进社会资本参与临邑县天然气工程的建设与经营。经过考察与协商，临邑县人民政府与德州中水基建施工有限公司（现已更名为“德州中水机械有限公司”，以下简称“德州中水”）签署《协议书》，约定由德州中水投资建设临邑县范围内的天然气工程，并授予德州中水在临邑县县城区域范围内天然气经营的独家经营权；2005年 11月，经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在《协议书》项下的全部权利义务，至此，临邑中邑取得在临邑县的管道天然气独家经营权。
根据山东中邑的说明，2004年 11月，临邑县人民政府出于招商引资考虑选定德州中水作为临邑县范围内的管道天然气独家经营商时，《市政公用事业特许经营管理办法》刚实施不久（于 2004年 5月1日实施），当时临邑县人民政府就具体操作授予市政公用事业特许经营权尚没有成熟的做法，在与德州中水就天然气的投资与建设达成招商引资的合意后，临邑县人民政府即与德州中水签署了前述
《协议书》；同时根据临邑县住建局出具的证明以及山东中邑的说明，2005年 11月，经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在《协议书》项下的全部权利义务时，临邑县人民政府亦未与临邑中邑签署专门的特许经营权协议。
2018年 11月，德州中水出具确认函，确认 2005年 11月，经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在临邑县全县范围内的天然气独家经营权时，德州中水尚未进行任何实际的天然气工程投资与建设，因此临邑中邑无需向德州中水支付任何对价；此后德州中水不再参与临邑县天然气工程的投资与建设，临邑中邑享有临邑县全县范围内天然气投资、建设与运营的特许经营权；就临邑中邑承接德州中水在与临邑县人民政府签署的天然气合作相关协议项下的全部权利义务事项，德州中水与临邑中邑未发生过任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在的争议、纠纷。
自 2005年 11月后，临邑中邑在临邑县范围内陆续进行了大规模的管道天然气的投资与建设。截至2018年底，临邑中邑天然气管网投资约9,000万元，铺设高压及中压天然气管道合计约 420千米。在此期间，临邑中邑一直稳定经营，自首次取得燃气经营许可证后，临邑中邑按规定均顺利更换新的燃气经营许可证，目前临邑中邑持有编号为“鲁201213110015G”的燃气经营许可证，经营类别为“天然气”，许可证有效期为 2016年9月15日至2019年9月14日。
2018年 11月，临邑县住建局出具的证明，确认临邑中邑拥有临邑县的管道天然气特许经营权，经营范围为临邑县全县范围内，经营期限为 30年，自 2005年11月至2035年11月。自2005年11月以来，临邑中邑依法在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营；临邑县住建局与临邑中邑之间不存在因特许经营权的取得及天然气经营合作相关协议的履行而发生任何争议或纠纷的情形；临邑县住建局亦未曾就特许经营权相关事宜对临邑中邑进行过行政处罚，临邑中邑在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营不存在任何违反《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等公用事业特许经营相关法律法规的情形。
根据山东中邑的说明，在上市公司本次重组完成后，临邑中邑将严格按照管
道天然气经营方面的相关法律法规的规定在临邑县范围内从事管道天然气的投资与运营。
（二）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如需，进一步披露最新办理情况
根据山东中邑提供的资料及说明，截至本反馈回复出具之日，山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通与相关政府部门共计签署三份管道气特许经营协议。
经检索相关法律法规的规定，签署特许经营协议需要履行相应的批准及备案程序，具体情况如下：
根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定，特许经营项目的实施机构在选择特许经营者后，经直辖市、市、县人民政府批准，与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。
根据山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通与相关政府部门签署的特许经营协议内容，其中庆云浩通的特许经营协议系直接与庆云县人民政府签署；山东中邑与夏津中邑的特许经营协议均为与相应的管道气主管部门签署，但该等管道气主管部门均已取得相应县级人民政府的授权，因此山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通就管道气特许经营权与相关政府部门签署的特许经营协议均已取得相应县级人民政府的批准，标的公司及其子公司不需要再履行其他许可或备案程序。
同时，根据山东中邑及其子公司与相关政府部门签署的特许经营协议的约定，该等协议均为签署之日起成立并生效。
此外，本次交易标的资产为山东中邑100%股权。本次交易完成后，山东中邑的股东变更为上市公司，相关特许经营权的持有主体仍为山东中邑及其子公司。
因此，本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更，因此，本次交易无需履行许可、备案或变更程序。
（三）上述特许经营权是否为对应地域范围内有关业务的独家经营权，标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手
根据山东中邑、夏津中邑所以及庆云浩通与相应政府主管部门签署的《城市
管道燃气特许经营协议》的约定，作为协议相对方的政府主管部门的义务之一为“维护特许经营权的完整性，在特许经营期间，甲方不得在已授予乙方特许经营权地域范围内，再将特许经营权授予第三方”。
根据临邑县住建局出具的证明以及山东中邑的说明，临邑县人民政府授予临邑中邑独家经营权，在临邑中邑经营正常的情况下，临邑县人民政府不得再批复其他单位建设经营。
同时，根据山东中邑提供的资料及说明，山东中邑及其子公司在取得相应区域的管道气特许经营权后，已按照规划部门关于天然气管道的规划方案进行了天然气管道的投资与铺设，在已铺设天然气管道的区域内，管道天然气销售不存在竞争对手，且未来在临邑中邑正常经营的情况下，规划部门一般不再批准新的天然气管道铺设规划方案；同时，经过较长时间与中石油、中石化等供气单位的友好合作，山东中邑已在德州地区与中石油、中石化形成稳定的供气关系，因此，在已取得特许经营权的范围内，山东中邑及其子公司管道天然气经营不存在竞争对手或潜在竞争对手。
综上所述，山东中邑及其子公司所取得的管道气特许经营权均为对应地域范围内管道气业务的独家经营权，不存在竞争对手或潜在竞争对手。
（四）变更特许经营权需履行的程序，上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，山东中邑特许经营权范围是否稳定
根据《市政公用事业特许经营管理办法(2015修正)》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定，在特许经营权协议有效期限内，若协议的内容确需变更的，协议双方应当在共同协商的基础上签订补充协议；获得特许经营权的企业确需变更名称、地址、法定代表人的，应当提前书面告知主管部门，并经其同意。同时根据山东中邑及其子公司与主管部门签署的管道燃气特许经营权相关协议的约定，在特许经营期间，除非双方另有约定，山东中邑及其子公司不得将特许经营权及相关权益转让、出租及质押给任何第三方。
根据《市政公用事业特许经营管理办法(2015修正)》的规定以及山东中邑及其子公司与主管部门签署的管道燃气特许经营权相关协议的约定，在特许经营期间，山东中邑及其子公司有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协
议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
（一）擅自转让、出租特许经营权的；
（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
（五）法律、法规禁止的其他行为。
根据上市公司就本次重组的股东大会决议及《重组报告书》，本次重组的交易标的为山东中邑100%股权，交易完成后，山东中邑及其子公司均仍作为独立的法人主体继续存续，仍继续依法拥有管道气特许经营权，本次交易不属于山东中邑及其子公司转让、出租特许经营权的情况，亦不属于将所经营的财产进行处置或者抵押的情况。
根据市场监管、住建、安监、消防等天然气主管部门出具的证明以及山东中邑的承诺并经登陆信用中国等相关公开网站进行检索，报告期内，山东中邑及其子公司不存在因管理不善导致发生重大质量、生产安全事故的情况，亦未发生过擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的情况。
同时，根据山东中邑提供的资料及说明，为保证燃气产品及服务的质量，山东中邑及其子公司在气源采购时，明确要求上游供应商提供满足《天然气》（GB17820-2012）中“二类天然气”技术标准的气质分析报告，提供符合标准的天然气，并在供应合同中约定相关条款；山东中邑及其子公司的燃气接驳工程由第三方工程施工方负责实施，在其与工程施工方签订施工合同时，山东中邑在合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程设计规范》（GB50251-2003）等相关法规、规程和标准进行施工。
此外，为保证日常经营过程中的安全生产，山东中邑根据相关法律法规及标准要求，并结合自身经营的特点及经验总结，制定了相应的《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在上述制度、操作规程基础上，山东中邑制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。山东中邑成立了安全生产管理委员会，
是标的公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作；下设安全监察部研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
综上所述，山东中邑及其子公司已按照相关法律法规的规定以及特许经营权协议的约定行使特许经营权，上述特许经营协议未发现存在违约或终止的情况，特许经营权范围较为稳定。
（五）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响
1、特许经营权及运营状况较为稳定，对标的公司持续盈利能力具有保障
山东中邑、夏津中邑所以及庆云浩通与相应政府主管部门签署了《城市管道燃气特许经营协议》，上述特许经营协议未发现存在违约或终止的情况，特许经营权范围较为稳定。临邑中邑已取得临邑县区域内的相关燃气经营许可证，主管部门亦确认了其管道天然气的特许经营。正常情况下，其所取得的管道气特许经营权实质为区域内的独家经营权。临邑中邑未签订特许经营协议不会对其在临邑县范围内从事管道天然气业务及持续能力产生不利影响。
经过与中石油、中石化等供气单位的多年友好合作，山东中邑已与其形成稳定的供气关系，较为充足的气源供应持续保障着公司的稳定运营。山东中邑通过其稳定的质量及气源保障、快速灵活的响应、良好的服务，客户队伍持续壮大，销售收入不断良性快速增长。另外，山东中邑形成了一套行之有效的内控机制，规范施工，规范运行，报告期内未出现重大质量、安全事故，亦未擅自停业、歇业，在获取正常的经济利益的同时，持续保障着社会公共利益，赢得了政府主管部门和当地用户的高度认可，为其持续盈利提供了强大助力。
综上，山东中邑及其子公司特许经营权及运营状况较为稳定，标的公司持续盈利能力得到有效保障。
2、盈利预测准确性考虑
自成立以来，山东中邑一直稳定经营至今，其特许经营权、实际运营状况等可持续保障公司的稳定经营。评估师在对山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、天然气供应、客户增长、成本及费用管控等情况进行了细
致分析及调查基础上，对未来各期盈利进行了较为充分、合理地预测。
另外，本次评估进行了“被评估单位及各子公司、各气站的《燃气经营许可证》（或《燃气（供应站）经营许可证》）、《气瓶充装许可证》、《移动式压力容器充装许可证》可按预期办理，且有效期满后均能正常续期，不会对正常的生产经营造成影响”的相关假设，并在折现率之公司特有风险的确定时，适当考虑了其特许经营风险等的相关影响。
综上，本次对标的公司的盈利预测进行了较为充分、合理地预测，并合理地进行了评估假设，在评估值的确定中适当考虑了相关风险，评估值具有合理性。
（六）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）经营许可与资质证明”之“1特许经营权”中补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，临邑县相关政府部门与临邑中邑之间未签署专门的特许经营协议，但根据临邑县住建局出具的证明，确认自 2005年 11月以来，临邑中邑拥有临邑县的管道天然气特许经营权，且已实际在临邑县范围内独家开展管道天然气投资及运营，一直以来亦符合开展管道气特许经营的各项资质与条件，同时临邑县住建局亦确认临邑中邑在特许经营期间未发生任何管道燃气特许经营方面的违法违规行为，因此，临邑中邑未签订特许经营协议未影响其在临邑县范围内天然气特许经营权的合规性和稳定性。针对已取得特许经营权，山东中邑及其子公司自身无需办理许可、备案或变更程序。山东中邑及其子公司签署特许经营协议经相关主管部门批准，管道气特许经营权均为对应地域范围内管道气业务的独家经营权，不存在竞争对手或潜在竞争对手。山东中邑及其子公司已按照相关法律法规的规定以及特许经营权协议的约定行使特许经营权，不存在被取消特许经营权的情况。山东中邑具有较强的持续经营能力，本次已对其盈利进行了较为充分、合理地预测，并在评估值的确定中适当考虑了相关风险的影响，评估作价具有合理性。上述事项不会对其持续盈利能力及盈利预测的准确性造成实质影响。
经核查，评估师认为，山东中邑具有较强的持续经营能力。本次已对其盈利进行了较为充分、合理地预测，并在评估值的确定中适当考虑了相关风险的影响，评估作价具有合理性。上述事项不会对其持续盈利能力及盈利预测的准确性造成实质影响。
2.申请文件显示，山东中邑主要业务收款模式中包括IC卡充值支付。请你公司补充披露：1）标的资产开展IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案。2）IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产开展 IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案
山东中邑及其子公司临邑中邑、山东彤运、夏津中邑（以下合称为“山东中邑及其子公司”）在山东省德州市辖区内从事管道天然气及汽车加气站业务，在开展业务过程中为方便结算，山东中邑及其子公司各自面向燃气用户发行IC卡用于日常结算。
山东中邑按照其自身对《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》规定的理解，认为山东中邑及其子公司属于规模发卡企业，应当向德州市商务局进行备案。为准备备案所需资料，按照《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定，山东中邑及其子公司均在工商银行德州分行开具了资金存管账户，并和工商银行德州分行签订了资金存管协议。2019年2月，山东中邑及其子公司通过各县商务局向德州市商务局递交了IC卡备案申请资料，德州市商务局在审查申请备案资料后于 2019年 3月 21日到临邑中邑进行现场核查，现场检查后认为山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业，不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业，无需就其发行IC卡事项根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定办理备案手续。
2019年 3月 25日，山东中邑相关工作人员、本次交易的独立财务顾问项目组以及金杜律师共同走访了德州市商务局，就山东中邑及其子公司发行IC卡事项
是否需要办理相应的备案手续进行现场问询，德州市商务相关负责办理IC卡备案事项的工作人员答复认为根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定，从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人开展单用途商业预付卡业务适用该办法，并向相关商务部门办理备案手续。山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业，不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业，无需就其发行IC卡事项根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定办理备案手续。
此外，根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定，未按照该管理办法办理备案手续的，由违法行为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正；逾期仍不改正的，处以1万元以上3万元以下罚款。
本次交易的交易对方刘立冬、卞传瑞以及其控制的德州中邑已出具承诺：若山东中邑及其子公司因未就发行IC卡事项取得备案而被相关监管部门处罚的，德州中邑将承担山东中邑及其子公司因该等处罚所遭受的损失，并以现金形式向山东中邑及其子公司进行补偿，刘立冬及卞传瑞就前述补偿责任承担连带责任。
同时根据山东中邑的说明，若后续商务主管部门明确要求山东中邑及其子公司就发行IC卡事项办理备案手续的，山东中邑及其子公司届时将根据商务主管部门的要求积极完成办理IC卡的备案手续。
（二）IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况
根据山东中邑的说明，山东中邑的天然气客户以结算形式的不同主要分为两类：未使用 IC卡的结算用户，简称“非 IC卡用户”；使用 IC卡的结算用户，简称“IC卡用户”。山东中邑的IC卡用户根据购买天然气的渠道的不同，分为管输气用户和CNG汽车加气站用户。
山东中邑对于新增的 IC卡用户，会免费赠送一张燃气 IC卡，不会向用户收取任何费用，也不会要求用户支付任何形式的押金、保证金等款项。如用户将 IC卡遗失或损坏，山东中邑为用户提供有偿补卡业务，补卡费用为每张15元。
根据山东中邑的说明，管输气用户在IC卡充值完成后，山东中邑会将等值气量一次性充入 IC卡，用户将充值后的 IC卡插入燃气表后，所购气量会全部充入
燃气表，IC卡中将无余额，燃气表根据用户日常实际使用量扣减所购气量。使用IC卡方式进行结算是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行为。因此，山东中邑针对此类IC卡客户未产生任何沉淀资金。
CNG汽车加气站用户在 IC卡充值完成后，该 IC卡会在山东中邑的 IC卡系统中显示用户所充值的金额，之后根据用户每次在加气站实际的加气量以及加气时的实时价格扣减相应的金额，直至用户所充值的金额用完为止，因此，在此过程中，CNG汽车加气站用户存在预交气款的情况，但该气款全部可供用户加气消费，且山东中邑未以任何形式要求用户在 IC卡内保留最低限额的充值气款。根据山东中邑提供的资料，截至 2018年 12月 31日，山东中邑资金账户中因 CNG汽车加气站用户充值气款所形成的预收账款余额约为170万元（平均每张IC卡的余额约为 185元），占山东中邑 2018年度营业收入总额 154,753.30万元的比例为0.11%，该等资金均已列示在山东中邑公司账目的预收账款科目中，不属于沉淀资金。
综上述所，山东中邑在使用IC卡进行用户结算的过程中，不存在向用户收取任何形式的押金、保证金等款项的情况，亦未以任何形式要求用户在 IC卡内保留最低限额的充值气款。因此，山东中邑IC业务未形成沉淀资金。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、销售模式”之“（1）天然气销售”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，德州市商务局认为山东中邑、山东彤运、临邑中邑和夏津中邑属于燃气生产与供应行业，不属于《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》规定需要办理IC卡备案的情形。山东中邑在使用IC卡进行用户结算的过程中，不存在向用户收取任何形式的押金、保证金等款项的情况，亦未以任何形式要求用户在 IC卡内保留最低限额的充值气款。因此，山东中邑 IC业务未形成沉淀资金，使用 IC卡方式进行结算是燃气运营企业
通行的结算方式和正常的商业行为。
3.请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司（以下简称德州中邑）基本情况，包括但不限于：历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）德州中邑的历史沿革的主要情况如下：
1、2010年1月，设立
2009年12月9日，德州市工商行政管理局出具（德）名称核准[私]字[2009]第1250号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“德州中邑燃气有限责任公司”。
2009年12月14日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋签署《德州中邑燃气有限责任公司章程》，约定由刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋共同出资设立德州中邑，注册资本为 4,500万元，其中刘立冬以货币出资 2,070万元，王桂岭以货币出资 900万元，卞传瑞以货币出资 630万元，陈忠华以货币出资630万元，颜秉秋以货币出资270万元。
2009年12月25日，德州天衢有限责任会计师事务所出具德天会设验字（2009）第 281号《验资报告》，经审验，截至2009年 12月24日止，德州中邑（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,500万元，各股东以货币出资4,500万元，其中刘立冬缴纳 2,070万元，王桂岭缴纳 900万元，卞传瑞缴纳 630万元，陈忠华缴纳630万元，颜秉秋缴纳270万元。
2010年1月5日，德州中邑取得德州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
德州中邑设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|
|刘立冬|2,070.00|2,070.00|货币|
|王桂岭|900.00|900.00|货币|
|卞传瑞|630.00|630.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|陈忠华|630.00|630.00|货币|
|颜秉秋|270.00|270.00|货币|
||4,500.00|4,500.00||

2、2017年9月，第一次股权转让
2017年9月11日，德州中邑召开股东会并决议，同意股东刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋将其分别持有的2,070万元出资、900万元出资、630万元出资、630万元出资、270万元出资转让给山东中邑。
2017年 9月 14日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋分别与山东中邑就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2017年 9月 14日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|
|山东中邑|4,500.00|4,500.00|货币|
||4,500.00|4,500.00|-|

3、2018年11月，第二次股权转让
2018年 11月 21日，山东中邑作出股东决定，决定将山东中邑持有的 4,500万元股权分别转让给刘立冬、卞传瑞，其中转让给刘立冬 2,475万元股权，转让给卞传瑞2,025万元股权，按照德州中邑账面净资产作价。
2018年11月21日，刘立冬、卞传瑞分别与山东中邑就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2018年11月21日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|
|刘立冬|2,475.00|2,475.00|货币|
|卞传瑞|2,025.00|2,025.00|货币|
||4,500.00|4,500.00|-|

截至目前，德州中邑股权未发生进一步变化。
（二）德州中邑主营业务
目前，德州中邑主营业务 CNG加气站业务。此外，德州中邑还持有宁津天科100%股权以及庆云信隆70%股权，其中，宁津天科主营业务为宁津县部分地区的管道气业务及CNG加气站业务，庆云信隆主营业务为CNG加气站业务。
（三）德州中邑简要财务报表
剥离前，德州中邑最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年10月31日/2018年1-10月|2017年12月31日/2017年度|
|4,743.95|11,086.52|
|4,630.11|15,392.83|
|113.85|-4,306.31|
|9,050.46|12,409.71|
|-537.60|-708.28|

注：2018年11月，德州中邑100%股权向刘立冬及卞传瑞转让按照2018年10月31日账面净资产（不含已划转至山东中邑的天然气业务有关资产负债）作价剥离。
（四）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“六、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“6、山东中邑资产转移剥离调整情况”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，德州中邑的历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表情况已在《重组报告书》中进行了相应的披露。
经核查，会计师认为披露的德州中邑基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表符合企业实际经营情况，未见重大异常。
4.申请文件显示，标的资产在报告期内受到多次行政处罚。请你公司补充披
露：1）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目
前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由以及截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改
根据山东中邑提供的资料及说明，报告期内，山东中邑及其子公司受到的行政处罚情况以及整改情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被处罚公司|处罚机关|处罚日期|处罚事由|处罚结果|
|山东中邑|德州市公路管理局陵城区公路局|2016.12.23.|建设糜镇中压管线时工程施工进入S249道路控制红线|责令山东中邑调整管线，并罚款25,000元|
|山东中邑|德州市陵城区物价局|2018.7.16.|涉嫌高于政府制定价格收取供暖费|责令山东中邑改正价格违法行为，严格执行政府定价价格政策，不予罚款|
|临邑中邑|临邑县国土资源局|2016.8.23.|未办理合法用地手续即开始建设高新区东门加气站|责令临邑中邑限期改正，并罚款159,130元|
|临邑中邑|临邑县国土资源局|2018.4.26.|未办理合法用地手续即开始建设高新区西门站|责令临邑中邑限期改正，并罚款195,197元|
|山东彤运|临邑县环境保护局|2016.1.5.|在未取得环境保护行政主管部门批准的环境评价文件的情况下，擅自开工建设|责令山东彤运停止建设，并罚款120,000元|
|山东彤运|临邑县国土资源局|2016.10.24.|未办理合法用地手续即开始建设孟寺加气站|责令山东彤运限期整改，并罚款151,045.6元|

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|山东彤运|临邑县国土资源局|2018.4.23.|未办理合法用地手续即开始建设恒源路加气站和兴隆加气站|责令山东彤运限期整改，并罚款102,199元|
|夏津中邑|夏津县质量技术监督局|2016.4.25.|未经许可擅自从事移动式压力容器充装活动|责令夏津中邑停止充装活动，并罚款52,000元|
|夏津中邑|夏津县质量技术监督局|2017.8.28.|未经许可擅自从事移动式压力容器充装活动|责令夏津中邑停止充装活动，并罚款115,000元|
|夏津中邑|夏津县公安消防大队|2017.8.28.|调压撬设备未经消防验收擅自使用|责令夏津中邑停止使用调压撬设备，并罚款30,000元|
|夏津中邑|夏津县环境保护局|2017.12.12.|未依法向环保部门报批环境影响评价文件即擅自建设|责令夏津中邑立即停止建设，并罚款106,000元|
|夏津中邑|夏津县安全生产监督管理局|2018.3.22.|未建立事故隐患排查治理制度|罚款50,000元|

由上表可知，前述处罚中有 4项国土方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚均系公司在开展加气站建设的过程中未取得国土建设用地使用权证即开工建设的原因所致。为规范该等用地手续，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，然后积极参与相应的国有土地挂牌出让程序，并均最终竞拍取得相应地块的国有建设用地使用权，之后与相应国土部门签署了相关的国有土地出让合同且缴纳了全部的土地出让金，未造成重大的社会不利影响，截至目前，山东中邑及其子公司就前述用地均已取得了相应的国有建设用地使用权证书。
前述处罚中有 5项为安全生产经营方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚主要系施工进入道路控制红线、未办理相应的资质证书即开展经营、未办理相应的消防验收或者未建立相关的安全生产制度等原因造成的；为规范该等安全生产方面的瑕疵，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，然后按
照处罚决定书的相关要求办理了相应的资质证书、消防验收以及建立了相应的安
全生产制度；山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵未造成重大的安全
生产事故，且截至目前，山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵均已按照处罚决定书的要求整改完毕。
前述处罚中有 2项为环保方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚均系未办理相应的环评手续即开始加气站的建设所致；在收到相应环保部门的处罚决定书后，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，同时按照处罚决定书的要求补充办理了相应的环境影响评价手续，该等环评手续瑕疵事项未造成重大的环境污染后果，且截至目前，山东中邑及其子公司均已办理了相应的环评手续。
此外，前述处罚中还有 1项价格方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该处罚系山东中邑未按照物价部门关于天然气销售的指导价进行天然气销售所导致，由于情节轻微，未造成严重后果，物价部门责令山东中邑改正，不予罚款；在收到物价部门的处罚决定书后，山东中邑即按照处罚决定书的要求改正了存在的天然气销售违规行为，并在日常的经营过程中严格执行物价部门关于天然气销售方面的价格政策。
综上所述，可知前述12项行政处罚主要系山东中邑及其子公司在用地、安全生产及环保方面的违规行为导致的处罚，在相关行政处罚作出后，山东中邑及其子公司按照处罚决定书的要求全额缴纳了罚款，并及时进行了全面整改，未造成重大社会不良影响；同时针对该等行政处罚所指向的公司存在的相关问题，山东中邑及其子公司改进了相应的公司内控制度，进一步规范了公司的日常经营管理。
由于标的公司控制的主体以及其所属 CNG加气站较多，在早期快速发展过程中确实存在不规范的事项。在上述处罚中，以土地使用不规范及加气站资质不全等为主，在本次交易之前，中介机构已敦促标的公司进行了针对性的重点规范，针对规范需要较长时间的加气站进行了剥离，取得了剩余所有加气站土地的不动产权证书及已投入运营加气站相应资质证书。同时，根据作出前述行政处罚的相关政府部门出具的证明，山东中邑及其子公司的前述行政处罚均已按照监管部门要求缴纳了罚款，同时亦已按照整改要求依法进行了整改，消除了不良影响，山东中邑及其子公司的前述行政处罚均不属于重大违法违规行为。
（二）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约
束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施
1、截至本反馈回复出具日，山东中邑已根据《公司法》等相关法律法规的规定设置了股东会、董事会以及一名监事，该等决议机构均有效运行。
2、截至本反馈回复出具日，山东中邑及其相关子公司已与相关政府部门签署管道燃气特许经营权协议或相关协议，并已取得从事天然气业务所需的燃气经营许可证、气瓶充装许可证以及移动式压力容器充装许可证等相关资质，依法规范运营。
3、山东中邑为保证燃气产品及服务的质量，山东中邑及其子公司在气源采购时，明确要求上游供应商提供满足《天然气》（GB17820-2012）中“二类天然气”技术标准的气质分析报告，提供符合标准的天然气，并在供应合同中约定相关条款；山东中邑及其子公司的燃气接驳工程由第三方工程施工方负责实施，在其与工程施工方签订施工合同时，山东中邑在合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程设计规范》（GB50251-2003）等相关法规、规程和标准进行施工。
4、为保证日常经营过程中的安全生产，山东中邑根据相关法律法规及标准要求，并结合自身经营的特点及经验总结，制定了相应的《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在上述制度、操作规程基础上，山东中邑制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。山东中邑成立了安全生产管理委员会，是标的公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，下设安全监察部研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
5、山东中邑及其子公司自设立以来，已建立了并在逐步完善自身规范运营及安全生产的相关内部管理制度，本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运作的经验，派驻适当人员参与到标的公司的日常经营，从规范运营、安全生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对规范运营及安
全生产的重视，从而将山东中邑及其子公司在生产经营过程中出现违规行为的可能性尽可能降低。
综上所述，截至本反馈回复出具日，标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施不存在重大机制瑕疵。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况”之“（一）近三年行政处罚情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，报告期内，标的公司及其下属公司受到行政处罚均已整改完毕，依据行政处罚相关主管部门出具的证明，标的公司受到的行政处罚均已按照监管部门要求缴纳了罚款，同时亦已按照整改要求依法进行了整改，消除了不良影响，标的公司行政处罚不属于重大违法违规行为。标的公司建立了与主营业务相匹配的公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等制度，并严格按照相关制度的规定执行，标的公司后续合规运营的制度安排和具体措施不存在重大机制瑕疵。
5.申请文件显示，标的资产部分房产未取得权属证书，正在办理中；部分房产因土地租赁，无法取得权属证书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例，以及前述房屋权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍。2）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例，以及前述
房屋权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍
1、截至本反馈回复出具日，山东中邑及其子公司已取得权属证书的房屋具体情况如下：
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|所有权人|所属加气站/门站|房屋坐落|房产证号|建筑面积（M2）|
|山东中邑|高压储气站|陵城区时楼村西侧、353省道北侧|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004330号|290.78|
|山东中邑|高压储气站|陵城区时楼村西侧、353省道北侧|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004331号|261.59|
|山东中邑|生金刘加气站|陵城区天衢东路南侧、纵二路东侧|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004680号|278.39|
|山东中邑|生金刘加气站|陵城区天衢东路南侧、纵二路东侧|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004681号|77.76|
|临邑中邑|高新区东门站|临邑县邢侗街道办事处平昌路路西|鲁（2018）临邑县不动产权第0002248号|291.26|
|临邑中邑|高新区西门站|临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路东|（2018）临邑县不动产权第0002249号|229.93|
|山东彤运|恒源路加气站|临邑县城区恒源路路西|鲁（2018）临邑县不动产权第0002250号|149.85|
|夏津中邑|苏留庄加气站|夏津县苏留庄镇大兴庄村北、省道315线西侧|鲁（2018）夏津县不动产权第0006171号|797.06|
|山东彤运|孟寺加气站|临邑县孟寺镇牛栏村东南、公路路北|鲁（2019）临邑县不动产权第0000084号|175.14|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层01号|鲁（2019）德州市不动产权第0006469号|67.49|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层02号|鲁（2019）德州市不动产权第0006471号|52.3|

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|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层03号|鲁（2019）德州市不动产权第0006529号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层04号|鲁（2019）德州市不动产权第0006528号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层05号|鲁（2019）德州市不动产权第0006527号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层06号|鲁（2019）德州市不动产权第0006526号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层07号|鲁（2019）德州市不动产权第0006524号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层08号|鲁（2019）德州市不动产权第0006523号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层09号|鲁（2019）德州市不动产权第0006521号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层10号|鲁（2019）德州市不动产权第0006520号|67.49|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层11号|鲁（2019）德州市不动产权第0006519号|118.53|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层12号|鲁（2019）德州市不动产权第0007500号|118.53|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层13号|鲁（2019）德州市不动产权第0007501号|67.49|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层14号|鲁（2019）德州市不动产权第0007520号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层15号|鲁（2019）德州市不动产权第0007521号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层16号|鲁（2019）德州市不动产权第0007519号|52.3|

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|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层17号|鲁（2019）德州市不动产权第0007518号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层18号|鲁（2019）德州市不动产权第0007517号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层19号|鲁（2019）德州市不动产权第0007516号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层20号|鲁（2019）德州市不动产权第0007522号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层21号|鲁（2019）德州市不动产权第0007504号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层22号|鲁（2019）德州市不动产权第0007503号|67.49|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层23号|鲁（2019）德州市不动产权第0007502号|116.59|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层24号|鲁（2019）德州市不动产权第0007505号|116.59|

2、截至本反馈回复出具日，山东中邑及其子公司通过购买或自建的方式取得的尚未办理房屋权属证书的房产的具体情况如下：
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|所有权人|所属加气站/门站|房屋坐落|建筑面积（M2）|建筑类别|
|山东中邑|高压储气站|陵城区经济开发区时楼村西侧，104国道北侧|856.80|压缩机房、食堂、传达室、杂物间|
|临邑中邑|高新区东门站|临邑县邢侗街道办事处平昌路路西|432.25|压缩机房、水泵房、厕所|
|临邑中邑|高新区西门站|临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路东|200.44|门站培训室、厕所|
|山东彤运|恒源路加气站|临邑县城区恒源路路西|212.49|压缩机房、厕所|
|山东彤运|孟寺加气站|山东省德州市临邑县济乐高速临邑出口处，临邑高速连接线北侧|524.35|水泵房、压缩机房、宿舍|

注：标的公司在租赁土地上自建房产126.44平方米，无法办理产权证。
3、从上述列表信息可知，山东中邑及其子公司拥有的房屋建筑面积共计 6,355.09平方米，其中未办理房屋产权证书的面积共计 2,226.33平方米，占比约35.03%。
4、目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房，其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。根据标的公司的说明，压缩机房为钢结构的简易房屋，标的公司目前正积极与房屋主管部门进行沟通就办理该等钢结构简易房屋权属证书所需完善的手续，争取尽快取得该等压缩机房的房产权属证书。
5、根据房屋主管部门出具的证明，山东中邑、临邑中邑及山东彤运不存在因前述相关房产未取得权属证书事项受到相应主管部门行政处罚的情况。
6、根据交易对方刘立冬、卞传瑞及其控制的德州中邑出具的承诺：山东中邑及其子公司就其全部无证房产在本次交易完成后继续办理房屋权属证书所发生的相关费用，均由德州中邑全额承担，并以现金的形式补偿给山东中邑及其子公司，刘立冬及卞传瑞就前述补偿责任承担连带责任。
（二）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房，其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的山东万豪华宇工程设计有限公司（工程设计资质证书编号：A137003119，有效期至2022年 4月 1日）出具的说明：“压缩机房对于压缩机的正常运转不是必须，即使压缩机房被拆除，经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常运转，不会产生不利影响。”
此外，就前述房屋尚未取得权属证书的情况，山东中邑的四名自然人股东已出具承诺：山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证书，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
（三）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办理权属证书的房产一直为山东中邑占有、使用，截至目前未发生权属争议；报告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚。
目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房，其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的山东万豪华宇工程设计有限公司的说明，压缩机房对于压缩机的正常运转不是必须，即使压缩机房被拆除，经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常运转，不会产生重大不利影响。因此，该等房屋未取得权属证书不会对山东中邑及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
根据《资产评估报告》，前述山东中邑及其子公司未取得权属证书的房屋评估价值合计 232.37万元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和 84,767.17万元的比例约为0.27%，占标的公司交易作价 145,500万元的比例约为0.16%。
根据《重组报告书》，上市公司本次交易的标的资产为山东中邑100%股权。
根据山东中邑全体股东出具的承诺函并经核查，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
综上所述，前述山东中邑及其子公司部分房屋未取得权属证书的情况不会对山东中邑及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响；本次交易的标的资产（山东中邑100%股权）权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的主要资产及权属状况”之“（一）固定资产”之“2、主要房屋及建筑物情况”以及“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办理权属证书的房产一直为山东中邑占有、使用，截至目前未发生权属争议；报告期内不存在因该等房屋未取得权属证书而受到房屋管理部门的重大行政处罚，且上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小。上述未办证房产主要为压缩机房，相关权属证书的办理尚在沟通当中，依据山东万豪华宇工程设计有限公司提供的说明，若压缩机房被拆除，经过改造后的压缩机房仍可满足加气站的正常运行，不会对标的公司正常的生产经营造成重大不利影响。
同时，本次交易完成后，由于未办证房产导致搬迁、受到处罚或其他损失，交易对方 4名自然人股东承诺将全额补偿。标的公司股权不存在纠纷、质押或者受限的情形，本次交易的（山东中邑100%股权）权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
6.申请文件显示，山东中邑拥有土地使用权 13宗。请你公司：1）补充披露上述土地使用权的性质、取得过程、是否符合相关规定，是否取得有权部门批准同意。2）如涉及划拨所得土地使用权，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，并进一步披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）土地使用权情况
截至本反馈回复出具日，山东中邑及其子公司拥有13项已取得权属证书的土地使用权，具体情况如下：
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|权利人|土地证号|坐落位置|面积（M2）|权利类型|取得方式|
|山东中邑|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0001931号|陵城区时楼村西侧，353省道北侧|10,159.50|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|山东中邑|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0002053号|陵城区时楼村西侧，353省道北侧|4,608.30|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|山东中邑|陵国用（2016）第000465号|天衢东路南侧、纵二路东侧|1,675.70|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|山东中邑|陵国用（2016）第000466号|天衢东路南侧、纵二路东侧|3,393.28|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|临邑中邑|鲁（2018）临邑县不动产权第0001696号|临邑县邢侗街道办事处平昌路路西|7,956.00|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|临邑中邑|鲁（2018）临邑县不动产权第0001694号|临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路东|9,759.85|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|临邑中邑|鲁（2018）禹城市不动产权第0000228号|辛店镇辛店街，禹王路以西，学院路以南|2,836.00|集体建设用地使用权|挂牌出让|
|山东彤运|鲁（2018）临邑县不动产权第0001699号|临邑县城区恒源路路西|3,434.67|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|山东彤运|鲁（2018）临邑县不动产权第0001692号|临邑县兴隆镇省道316路北|1,675.30|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|夏津中邑|鲁（2018）夏津县不动产证第0000206号|夏津县苏留庄镇大兴庄村北、省道315线西侧|11,500.13|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|庆云|鲁（2018）庆|东辛店镇|5,095.00|国有建|挂牌出|

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|浩通|云县不动产证第0003141号|315省道以南、崔家村以西||设用地使用权|让|
|庆云浩通|鲁（2018）庆云县不动产证第0003146号|东辛店镇315省道以南、崔家村以西|1,571.70|国有建设用地使用权|挂牌出让|
|山东彤运|鲁（2019）临邑县不动产权第0000084号|临邑县孟寺镇牛栏村东南、公路路北|7,901.00|国有建设用地使用权|挂牌出让|

根据山东中邑提供的资料并经核查，山东中邑及其子公司所取得前述13宗建设用地使用权均是通过挂牌出让的方式竞拍取得，山东中邑及其子公司均已与相关的国土部门签署《国有/集体建设用地使用权出让合同》，并均已按照出让合同的约定缴纳了全部土地出让金，且均已办理了相应的建设用地使用权证书，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；该13宗建设用地使用权的取得均不涉及通过划拨方式取得土地使用权的情形。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的主要资产及权属状况”之“（二）无形资产”之“2、土地使用权情况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，山东中邑及其子公司所取得的前述 13宗建设用地使用权均是通过挂牌出让的方式竞拍取得，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；该13宗建设用地使用权的取得均不涉及通过划拨方式取得土地使用权的情形。
7.申请文件显示，刘立冬和卞传瑞合计直接持有山东中邑44.27%股权，为山东中邑实际控制人。请你公司补充披露认定刘立冬和卞传瑞为一致行动人的理由、
一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决
权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）刘立冬和卞传瑞为一致行动人的背景介绍
根据山东中邑提供的资料以及刘立冬、卞传瑞出具的说明及承诺，2004年以来，刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景，作为核心投资人，同时出于资金需求等方面的考虑，联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、张召国等六人陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑等五家公司投资经营天然气业务。
随着山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑管网建设发展，2010年前后，四家公司的天然气高压管网逐步打通，相互间的往来和交易更加频繁，进一步确立了以刘立冬及卞传瑞为四家公司核心投资人的地位。截至 2010年12月 31日，刘立冬及卞传瑞在四家公司中均单独或合计持有50%以上的出资份额，四家公司的日常经营管理，均由刘立冬及卞传瑞共同实际负责，因此刘立冬及卞传瑞成为四家公司的实际控制人；2015年12月，刘立冬及卞传瑞合资设立庆云中邑；2017年9月，经各方协商一致，各投资人对五家公司的股权进行整合。
在股权整合之前，刘立冬及卞传瑞为五家公司的实际控制人，虽然两人未签署任何构成一致行动人的协议，但两人在五家公司的经营管理决策中保持一致，在实际行使股东权利时通过事前协商一致的方式保持一致行动。
同时根据刘立冬及卞传瑞的说明，两人仅在共同作为山东中邑及其子公司股东期间，就山东中邑及其子公司的经营管理构成一致行动；在本次重组完成后，两人均不再持有山东中邑股权，两人之间存在的一致行动关系也随之终止。本次重组完成后，山东中邑将成为上市公司的全资子公司，刘立冬及卞传瑞将分别持有上市公司相应的股份，就两人作为上市公司股东期间，就不再采取一致行动事项承诺如下：
“虽然刘立冬及卞传瑞存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，但两人承
诺在作为上市公司股东期间，两人将各自独立行使股东权利，包括不限于投票权、提名权等，在行使前述股东权利时，两人不会提前协商，不会互为一致行动。”本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方持股情况如下：
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|本次交易前||||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|本次发行股数（万股）|持股数量（万股）|
|13,105.88|52.53|-|13,105.88|
|2,470.59|9.90|-|2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|
|-|-|3,050.80|3,050.80|
|-|-|2,805.72|2,805.72|
|-|-|385.31|385.31|

从上表可知，在本次交易完成后，上市公司控股股东中泰集团及其一致行动人章有虎将合计持有上市公司45.21%股份（不考虑配套融资），刘立冬及卞传瑞合计持有上市公司18.31%股份，两者的持股比例差距为26.9%，因此，本次交易完成后，中泰集团仍为上市公司的控股股东，章有春与章有虎将仍为中泰股份的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第三节交易对方的基本情况”之“七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，刘立冬及卞传瑞在共同作为山东中邑股东期间就山东中邑的经营管理决策构成一致行动人，在上市公司本次重组完成后，两人均不再持有山东中邑股权，其一致行动关系亦随之终止；根据两人承诺，刘立冬及卞传瑞在持有上市公司股份期间，两人将不会保持一致行动；本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。
8.请你公司结合各交易对方对标的资产实缴出资的时点，补充披露其股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方对标的资产实缴出资的情况，以及锁定期安排符合相关规定根据山东中邑提供的资料及说明，2015年 8月 26日，德州天衢有限责任会计师事务所出具德天会验字[2015]第 42号《验资报告》，经审验，截至 2015年 6月 4日，山东中邑已收到股东刘立冬、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元，各股东以货币出资4,000万元，增资后的山东中邑实收资本变更为5,000万元。
2017年 9月 12日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意山东中邑的注册资本增加22,500万元，其中刘立冬以货币认缴出资 9,067.0050万元，卞传瑞以货币认缴出资 6,769.35万元，王胜以货币认缴出资 5,342.8275万元，颜秉秋以货币认缴出资1,320.8175万元，增资后，山东中邑的注册资本增至27,500万元。
根据山东中邑提供的银行缴款凭证，截至 2017年12月1日，山东中邑共计收到各股东缴纳的增资款 22,500万元。
2018年 8月 15日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意王胜将其所持有的山东中邑全部股权转让其儿子王骏飞，本次转让系家庭内部财产分配安排，本次股权转让于2018年8月31日完成工商变更登记。
因此，本次交易的交易对方中，刘立冬、卞传瑞及颜秉秋对标的资产的实缴出资均在2017年12月1日完成；王骏飞于2018年8月从其父亲王胜受让了山东中邑股权，在转让之前，王胜已在2017年12月1日完成对山东中邑的实缴出资。
因此，王骏飞持有山东中邑股权权益的起始时间点为2018年8月31日。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关
登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
根据交易对方的承诺以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若交易对方取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间（拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算）尚不足12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
此外，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次交易的标的资产为山东中邑100%股权，并非购买山东中邑的少数股权，不违反《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易中交易对方新增股份的锁定期安排不存在违反《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》规定的情况。
9.申请文件显示，1）杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称金晟硕琦）是杭州金晟硕业投资管理有限公司（以下简称杭州金晟硕业）、杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称中泰股份或上市公司）、英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）共同组成的股权投资基金合伙企业。2）
2017年9月，上市公司作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦2亿元合伙份额，工商银行私人理财计划通过英大信托作为优先级有限合伙人认缴 4亿元合伙份额，金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资 100万元。3）本次交易上市公司将向金晟硕琦支付6亿元现金对价。4）独立财务顾问为英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）。5）英大信托与上市公司控股股东浙江中泰钢业集团有限公司签订《质押合同》，后者将 7000万股上市公司股份质押给英大信托，待本次交易山东中邑燃气有限公司（以下简称山东中邑或标的资产）股权交割完成且现金对价支付完成后解除质押。请你公司：1）结合《质押合同》签订背景和主要条款，补充披露如本次交易未获批准，对上述质押股份的处置安排。2）结合英大信托与英大证券存在关联关系的情况，并对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《质押合同》签订背景和主要条款，补充披露如本次交易未获批准，对上述质押股份的处置安排
根据上市公司提供的资料及说明，2017年 10月 9日，英大信托（代表英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托）与上市公司控股股东中泰集团签署《合伙企业财产份额转让协议》，约定中泰集团对英大信托持有的合伙企业份额负有回购义务，回购价款=本金+溢价款－自首次出资日起至最后一期本金支付日止的期间英大信托基于目标财产份额从合伙企业中已收到的现金形式的利润分配收入；中泰集团应当自英大信托对合伙企业的第一次出资款划入合伙企业指定收款账户之日（以下简称“首次出资日”）起满 3年后的第一个溢价款支付日支付 20,000万元信托本金，并于首次出资日起届满 5年之日支付剩余信托本金，自英大信托收到全部转让价款后，办理前述合伙企业份额转让的工商变更登记手续。
鉴于2018年股票市场波动较大，为进一步保证中泰集团回购义务的实现，同时为推进重组的顺利进行，应英大信托的要求，上市公司控股股东中泰集团以其持有的上市公司股份向英大信托资提供质押担保，就本次质押担保，英大信托与中泰集团签署《质押合同》（合同编号：YDXTXSXT[2017]013-07），该质押合同的主要条款如下：“
第一条 被担保的主债权
第 1.1条乙方（中泰集团）所担保的主债权为甲方（英大信托）依据其与乙方（下称债务人）于2017年 10月9日签订的主合同（名称：《合伙企业财产份额转让协议》；编号：YDXTXSXT2017013-02）而享有的对债务人的债权。
第1.2条主债权的金额为40,000万元，期限为自2017年11月15日至2022年11月15日止。
第二条 质押担保范围
乙方质押担保的范围包括转让价款（包括转让溢价款及转让本金）、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。
第三条 质物
第3.1条质物为乙方合法持有的杭州中泰深冷技术股份有限公司（简称“中泰股份”，证券代码：300435)7,000万股限售流通股股票（详见《质物清单》，《质物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力）。在主合同的存续期限内，如果乙方参与中泰股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而获得中泰股份的股票，则乙方应当在获得相应股票后一并质押给甲方，作为对主合同债权的担保。”
根据前述《质押合同》的主要条款以及中泰集团的说明，英大信托与中泰集团并未就在上市公司本次交易未获批准的情况下，对上述质押股份的处置安排进行明确的约定。
同时根据上市公司的公告及说明，截至本反馈回复出具日，上市公司控股股东中泰集团持有上市公司 131,058,825股股份，占上市公司股份总数的52.53%，中泰集团累计质押股份数为83,105,882股，占其持有上市公司股份总数的63.41%，占上市公司股份总数的33.31%；同时前述质押不设平仓线、预警线，不存在因上市公司股价波动而可能发生的补仓、平仓等风险。
（二）结合英大信托与英大证券存在关联关系的情况，并对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定
1、英大信托与英大证券的关联关系情况
英大信托系本次重大资产重组交易对方之一金晟硕琦的有限合伙人，英大证券系本次重大资产重组的独立财务顾问，英大信托和英大证券控股股东均为国网英大国际控股集团有限公司，其持有英大信托与英大证券股权比例分别为63.41%和66.07%，因此英大信托与英大证券属于关联方。
2、信托合同针对英大信托享有权利及收益的相关约定
2017年下半年，中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人（以下简称“委托人”或者“工商银行”）与英大国际信托有限责任公司（以下简称“受托人”或“英大信托”）签订《英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托信托合同》，合同编号为：YDXTXSXT【2017】013号（以下简称“信托协议”），依据信托协议相关条款约定如下：
“1、本信托规模不超过4亿，具体金额以委托人实际支付资金为准。
2、本信托为事务管理类信托，由委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查就存续期信托财产管理，受托人无需进行尽职调查，委托人自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责。
3、英大信托报酬费率为0.15%/年，其每日收取的信托报酬=当日存续信托资金规模*0.15%/360”。
从上述信托合同约定条款分析，英大信托的资金来源为工商银行，英大信托仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责，英大信托收取的信托报酬仅与信托资金规模相关，与金晟硕琦有限合伙企业的投资收益无关，并不享有与本次交易相关的任何可变收益。
3、英大信托作为金晟硕琦有限合伙人的权利
金晟硕琦组建了投资决策委员会，作为项目投资及相关管理、退出事宜的决策机构。投资决策委员会委员共 3人，分别由 3名合伙人各自委派 1名委员，其
中优先级有限合伙人英大国际信托有限责任公司委派的委员由中国工商银行股份有限公司杭州富阳支行代为委派。
金晟硕琦目前主要投资在于取得山东中邑33.33%股权，收购完成后，该项投资的管理及退出事项由决策委员会决定，投资决策委员会的决策均需经 2名或 2名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过。
除此之外，金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责。
英大信托名义上作为金晟硕琦的有限合伙人，但实质上并未参与金晟硕琦的日常经营及对外投资等重大决策事项，也不享有与金晟硕琦经营及投资相关的收益。
4、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》针对不得担任独立财务顾问的规定如下：
“第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
英大证券与上市公司不存在上述利害关系，担任本次重组独立财务顾问符合相关规定。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十四、独立财务顾问的保荐机构资格”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经独立财务顾问核查及自查、律师核查认为：（1）英大信托与中泰集团并未就在上市公司本次交易未获批准的情况下，对上述质押股份的处置安排进行明确的约定。若上市公司本次交易未获批准，则前述质押股份根据《质押合同》的约定继续保持质押状态；（2）英大证券与英大信托存在关联关系，英大信托根据信托合同的约定仅按照信托资金规模享有固定费率的收益，且并不参与金晟硕琦的日常经营及对外投资等重大决策事项，不享有与本次交易相关的可变收益，英大信托和英大证券均与上市公司不存在利害关系，且英大证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中规定不得担任独立财务顾问的任何情形。因此，英大证券担任本次重组独立财务顾问符合相关规定。
10.申请文件显示，1）金晟硕琦是由普通合伙人杭州金晟硕业、优先级有限合伙人英大信托、劣后级有限合伙人中泰股份组成的结构化基金。2）本次交易完成后，金晟硕琦将获得现金对价 60,000万元。请你公司补充披露：1）金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，合伙协议有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排。2）除前述约定外，金晟硕琦是否存在其他收益分级、兜底等条款设置。3）前述利润分配条款会否导致交易完成后金晟硕琦合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。4）结合前述情况，补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，合伙协议有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排
1、根据金晟硕琦合伙协议的约定，金晟硕琦的设立目的在于专项收购山东中邑33.33%股权。
2、根据金晟硕琦合伙协议的约定，有限合伙对可分配资金进行分配时，均应按如下顺序进行：
（1）首先，支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用；
（2）然后，向优先级有限合伙人分配利润，预期利润为：优先级有限合伙人实缴出资额×年化预期收益率/360×核算期天数；
（3）然后，向优先级有限合伙人分配投资本金，直到优先级有限合伙人收到其全部实缴出资额；
（4）然后，如有余额，向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配，直到劣后级有限合伙人和普通合伙人收到其实缴出资额；
（5）最后，剩余的可分配资金向劣后级有限合伙人分配。
3、根据金晟硕琦合伙协议的约定，金晟硕琦的投资决策委员会应在有限合伙的经营期限届满前，基于诚实信用原则以及有限合伙利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，采取必要的方式安排有限合伙从已投资项目中退出，同等条件下，劣后级有限合伙人中泰股份对标的公司股权享有优先购买权，此处所称“同等条件”包括但不限于价格、支付方式、支付时间表、交割条件等条件。
4、根据金晟硕琦合伙协议的约定，金晟硕琦的存续期限为其成立之日至优先级有限合伙人交割日（缴付出资的最后日期）后6年。经全体合伙人一致同意的，有限合伙可提前到期。期限届满，根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙的期限可延长。
根据金晟硕琦合伙协议的约定，当下列任何情形之一发生时，金晟硕琦应被解散被清算：
（1）合伙人会议同意解散；
（2）有限合伙存续期届满；
（3）全体普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳或任命新的普通合伙人；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；
（5）有限合伙被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
金晟硕琦到期或终止清算时，合伙企业在支付清算费用后，剩余财产按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿有限合伙债务；
（4）根据本协议第七条约定的分配原则和程序在全体合伙人之间进行分配。
其中对第（1）、（2）、（4）三项必须以现金形式进行清偿。第（3）项应与债权人协商清偿方式。
根据前述合伙协议的约定可知，在金晟硕琦全体合伙人一致同意解散合伙企业时，金晟硕琦可以提前解散并清算。
（二）除前述约定外，金晟硕琦是否存在其他收益分级、兜底等条款设置
根据上市公司及金晟硕琦提供的资料及说明，除前述第（一）项所述内容外，金晟硕琦存在的其他收益分级、兜底安排情况如下：
2017年10月，英大信托与中泰集团签署《合伙企业财产份额转让协议》，约定中泰集团对英大信托持有的合伙企业份额负有回购义务，回购价款=本金+溢价款（指根据有限合伙协议约定的优先级资金的收益）－自首次出资日起至最后一期本金支付日止的期间英大信托基于目标财产份额从合伙企业中已收到的现金形式的利润分配收入；中泰集团应当自英大信托对合伙企业的第一次出资款划入
合伙企业指定收款账户之日（以下简称“首次出资日”）起满3年后的第一个溢价款支付日支付20,000万元信托本金，并于首次出资日起届满5年之日支付剩余信托本金，自英大信托收到全部转让价款后，办理前述合伙企业份额转让的工商变更登记手续。
2017年10月，中泰集团作出承诺，若金晟硕琦在清算时产生归属于上市公司的投资损失，均由中泰集团全额承担。
（三）前述利润分配条款会否导致交易完成后金晟硕琦合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过程中，上市公司以 6亿元现金购买金晟硕琦所持有的山东中邑33%股权。
根据金晟硕琦合伙协议的约定，在金晟硕琦收到该 6亿元对价后，应按如下顺序进行：（1）首先，支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用；（2）然后，向优先级有限合伙人分配利润，预期利润为：优先级有限合伙人实缴出资额×年化预期收益率/360×核算期天数；（3）然后，向优先级有限合伙人分配投资本金，直到优先级有限合伙人收到其全部实缴出资额；（4）然后，如有余额，向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配，直到劣后级有限合伙人和普通合伙人收到其实缴出资额；（5）最后，剩余的可分配资金向劣后级有限合伙人分配。
由前述内容可知，本次交易完成后，金晟硕琦合伙人权益分配顺序已在合伙协议中进行了明确约定，各合伙人将按照合伙协议的约定依次分配所获得的现金对价。
（四）结合前述情况，补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为山东中邑100%股权。
根据金晟硕琦提供的资料及说明并经核查，虽然金晟硕琦各合伙人之间存在收益分级等内部安排，但金晟硕琦作为独立的企业主体，已以其自有资金依法通
过股权受让及增资的形式取得山东中邑33%股权，且已完成相应的工商变更登记手续，金晟硕琦持有的山东中邑33%股权权属清晰；同时本次交易中，金晟硕琦获得的对价均为现金形式，本次交易完成后，金晟硕琦将不会成为上市公司股东，且其权益分配方案已在合伙协议中明确。
根据金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王骏飞及颜秉秋出具的承诺函并经核查，各交易对方均已依法履行对山东中邑的出资义务，各方所持山东中邑股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。
因此，标的资产权属清晰，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“3、出资结构及实际控制人”以及“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易完成后，金晟硕琦合伙人的权益分配及风险承担不存在重大不确定性。标的资产权属清晰，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
11.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
请你公司补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议补充协议（一）》的约定，山东中邑四名自然人股东承诺，标的公司2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2019年度净利润不低于人民币13,500万元，2020年度净利润不低于人民币15,000万元，2021年度净利润不低于人民币17,000万元（以下合称“承诺利润数”）。如发生实际利润数低于承诺利润数而需要交易对方进行补偿的情形，在补偿金额确定后，四名自然人股东应当首先以其通过本次交易获得的中泰股份的股份进行股份补偿，若所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。
同时，交易对方通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，该等发行对象通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在本次交易项下 2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下 2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定。
（4）若发行对象取得本次交易的新增股票时，其持续拥有中邑燃气股权的时间尚不足 12个月的，则发行对象取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；发行对象拥有中邑燃气股权的时间以以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）
起算。
（5）股份锁定期限内，四名自然人股东通过本次收购获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
从前述内容可知，为保证交易对方业绩补偿义务的履行，本次交易过程中，交易对方所获得的新增股份设置了分期解锁安排，在相应年份的业绩补偿义务（如有）完成后，相应比例的新增股份中的剩余部分方可解除锁定。
根据天健会计师出具的《审计报告》，山东中邑 2018年度扣除非经常性损益后的净利润为11,258.11万元，已完成其2018年度的业绩承诺1.05亿元；根据《业绩补偿协议补充协议（一）》的约定，山东中邑 2019年度、2020年度以及 2021年度分别应完成的扣非后净利润为 13,500万元、15,000万元以及 17,000万元，该三个年度承诺业绩金额占该三个年度承诺利润总额的比例依次为29.67%、32.97%以及37.36%，交易对方分期解锁新增股份的比例依次为30%、30%以及40%，因此，可知本次重组新增股份每期可以解锁的股份比例与每年应完成的业绩金额比例大致一一对应，且若届时交易对方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。
同时根据《业绩补偿协议》的约定，四名自然人股东承诺，未经上市公司书面同意，四名自然人股东不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同时，若届时刘立冬、卞传瑞因所持上市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照约定履行补偿义务的，则上市公司有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任。
此外，四名自然人股东亦承诺：本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、
《业绩补偿协议》”之“（二）合同主要内容”之“5、具体补偿方式”以及在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，在本次交易完成后，为保障业绩补偿义务的实现，未经上市公司书面同意，四名自然人股东不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同时，若届时刘立冬、卞传瑞因所持上市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照约定履行补偿义务的，则上市公司有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任。
12.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1、主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳。
本次交易完成后，山东中邑将成为上市公司全资子公司，上市公司在天然气行业进行产业链延伸，从单一的天然气设备制造商转变为天然气设备制造与运营相结合，实现上市公司在天然气产业链一体化运营，有效提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
根据中泰股份的备考合并财务报表，上市公司主营业务构成情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|收入|占比|收入|
|28,785.36|48.50%|183,538.66|
|6,180.01|10.41%|6,180.01|
|6,304.85|10.62%|6,304.85|
|18,079.58|30.46%|18,079.58|
|59,349.80|100.00%|214,103.10|

本次交易完成后，上市公司天然气行业的收入占比进一步提升，有助于上市公司享受天然气产业快速发展带来的红利。与此同时，交易双方可以在天然气产业发挥协同效应，进一步在天然气行业做大做强，提升上市公司的盈利能力。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
上市公司在深冷行业深耕多年，是国内领先的深冷技术工艺及设备提供商。
深冷技术设备是天然气、煤化工、石油化工中需要气体分离和净化的生产环节的核心装置，因此公司的产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工领域，并在相关行业中积累了一批优质的客户。
标的公司在城市燃气运营方面有着丰富的经验以及一定的管网规模和用户基础，并对未来有着清晰的规划，是区域内具有较强竞争力的城市燃气运营商。
在我国能源消费结构调整以及清洁能源需求提升的背景下，上市公司制定了相应的经营战略，即以设备供应为切入点，布局天然气产业投资，实现“设备制造+投资运营”的战略规划，充分发挥公司与投资标的在天然气产业上的协同效应，提升公司的抗风险能力和盈利水平。
本次交易完成后，中泰股份可以充分发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气业务，并通过天然气业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务板块，实现以深冷设备及天然气业务为核心的清洁能源板块协同发展的战略构想。通过本次交易，中泰股份的业务结构得到丰富、提升和优化，增强公司在深冷设备和清洁能源领域的核心竞争力，为公司的长远发展奠定良好基
础。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的业务管理主要体现在以下几个方面：
①标的公司经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营，上市公司将委派3名董事（交易对方委派2名董事），及部分必要的管理人员；
②上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺；
③借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；
④上市公司将参照证监会及深交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
2017年11月，金晟硕琦通过增资和受让股权获得标的公司33.33%股权，中泰股份作为金晟硕琦的劣后级有限合伙人间接参股标的公司。本次交易前，上市公司已对标的公司具有充分的了解，并就本次交易完成后制订了两个阶段的整合计划。本次交易完成后，标的公司将成为中泰股份的全资子公司。
业绩承诺期满前系双方整合的第一阶段。该阶段内，中泰股份在积极参与标的公司重大事项决策的同时，将致力于在维持标的公司自身企业文化、管理制度以及核心团队稳定的基础上，通过建设集团化信息系统等方式，陆续完善并提升山东中邑的管理效率，逐步将标的公司纳入上市公司统一的管理流程。除此之外，本次交易完成后，上市公司将初步实现天然气产业链一体化运营。为充分发挥双方在业务上的协同效应，中泰股份拟组建由上市公司现有技术人员以及标的公司现有运营人员共同组成的合作部门，重点推进SNG设备、分布式能源设备与城镇燃气运营的合作项目。
业绩承诺期满后系双方整合的第二阶段。该阶段内，中泰股份将根据前一阶段的整合情况，陆续推动统一的管理层激励和末位淘汰机制，并在母公司层面组
建财务中心、采购中心、人力资源中心等大职能部门，统筹内部资源。除此之外，中泰股份将根据前一阶段合作部门的运作经验和成果，将合作部门升格为独立的业务部门，并逐步完善决策流程、核算体系、考核机制，使该新业务部门作为公司未来发展的先锋队伍，为公司创造收入盈利增量。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划如下：
（1）业务整合计划
本次交易系上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施。上市公司拟通过本次交易，初步完成天然气产业链一体化运营的战略布局，进而实现提升上市公司抗风险能力和持续经营能力的目标。上述战略目标的实现有赖于中泰股份和山东中邑的业务整合。
上市公司主营深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售，公司产品和技术在天然气行业的应用具有领先地位。标的公司系大型城镇燃气运营商，拥有较强的规模优势和市场优势。本次交易完成后，上市公司将在天然气行业同时掌握设备技术优势和上下游市场资源。
基于上市公司和标的公司各自拥有较强的市场竞争力且资源优势互补，本次交易完成后，中泰股份将致力于维持标的公司自身企业文化、管理制度以及核心团队的稳定性，确保标的公司独立面向市场经营能力和现有市场优势不受影响。
同时，中泰股份将通过建设集团化信息系统等方式，陆续完善并提升山东中邑的管理效率，逐步将标的公司纳入上市公司统一的管理流程，进一步提升标的公司的市场扩张能力。除此之外，为充分发挥双方在业务上的协同效应，中泰股份拟组建由上市公司现有技术人员以及标的公司现有运营人员共同组成的合作部门，重点推进SNG设备、分布式能源设备与城镇燃气运营等项目，为公司未来的增量业务提供基础。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，仍将继续保持其资产独立性，上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有
关的资产。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、处置等经营决策权，但对超过正常生产经营以外的重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须遵照中国证监会、深圳证券交易所、上市公司规范制度等相关规定履行相应审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，适时利用标的公司产业发展的优势，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的管理，控制标的公司的财务风险。
标的公司将在现有财务管理制度的基础上按照上市公司的要求逐步完善财务管理制度，包括但不限于现金控制制度、银行存款与票据控制制度、费用报销制度、借款控制制度、采购付款管理制度、固定资产管理制度、销售收款管理制度、会计核算内部控制制度、预算管理制度、财务报告及信息披露管理制度、分子公司财务管控制度等。
（4）人员整合计划
为确保标的公司独立面向市场经营能力和现有市场优势不受影响，上市公司将致力于维持标的公司核心团队的稳定性，使其在生产经营、运营管理等方面延续一定的自主性。
为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标，上市公司拟组建由上市公司现有技术人员以及标的公司现有运营人员共同组成的合作部门，重点推进SNG设备、分布式能源设备与城镇燃气运营等项目。
未来，上市公司将根据双方业务发展的需要，进一步完善管理层激励和末位淘汰机制，提升双方管理人员的积极性。
（5）机构整合计划
标的公司成为上市公司的控股子公司后，仍将作为独立的法人主体存续，保持现有内部组织机构稳定。上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，向山东中邑委派三名董事（共 5名），占董事会多数席位并参与山东中邑的重大事项决策。除此之外，根据双方实际业务需要，中泰股份拟陆续整合双方的资源部门，在母公司层面组建财务中心、采购中心、人力资源中心等大职能部门，统筹内部资源。
2、整合风险以及相应管理控制措施
山东中邑的主营业务、经营模式等与上市公司存在一定的差异，而且由于地理位置、市场差异、消费者习惯、地方政策等因素，导致在组织机构设置、管理风格、内部控制管理等方面有所差异，存在一定的整合风险。
为了防范上述整合风险，上市公司采取以下管理控制措施：
（1）交易对方作出业绩承诺并对所获得股份设置锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议补充协议（一）》，交易对方承诺，标的公司 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2019年度净利润不低于人民币 13,500万元，2020年度净利润不低于人民币 15,000万元， 2021年度净利润不低于人民币 17,000万元，否则交易对方将对上市公司予以补偿。同时，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋对取得的上市公司股份做出锁定安排。
（2）加强统一管理，完善内部管理制度建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，使上市公司与标的公司有机统一结合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（3）建立有效的风险控制机制和监督机制
上市公司将在内部控制方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务
监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权和重大事项的决策及控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（4）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
上市公司将持续加强标的公司核心团队建设，通过建立健全人才培养机制、营造人才快速成长与发展的良好氛围、加强专业人才引进力度、推进有效的绩效管理体系、强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，保证上市公司和标的公司利益的一致性。
根据上市公司与山东中邑的全体股东签署的《资产购买协议》，卞传瑞自本协议签署日起应当持续于标的公司或中泰股份任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后 10年届满之日。如违反任职期限要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动力等客观上无法在中邑燃气任职或服务的情形外，需要在离职前 3个月向上市公司提出正式书面申请，还需根据协议的约定向中泰股份承担违约责任。
（5）建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立了定期交流的沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析”之“（三）本次交易完成后，上市公司未来经营发展战略/（四）本次交易完成后，上市公司业务管理模式/（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经独立财务顾问核查，本次交易完成后，上市公司将实现上市公司在天然气产业链一体化运营，天然气行业销售占比将大幅上升，有利于提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力。与此同时，上市公司制定了未来经营发展战略和业务
管理模式。针对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合及其潜在风险，上市公司也制定了相关计划及相应的管理控制措施。
13.请你公司补充披露本次为募集配套资金所发股份的锁定期安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金所发股份的锁定期安排
根据本次交易的股东大会决议，本次募集配套资金的发行对象认购的上市公司新增股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构届时的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
为维护上市公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境和中国证监会的监管要求，上市公司本次配套融资发行的股份的锁定期安排调整如下：“本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不
得上市交易。
锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。”
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“七、上市公司非公开发行股份募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第十六条的规定”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次重组中募集配套资金所发股份锁定期现调整为自发行结束之日起 12个月内不得上市交易；锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。上述锁定期安排符合证监会的相关规定。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构届时的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
14.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，补充披露相关主体买卖上市公司股票自查情况，包括但不限于相关交易的账户、时间、数量、金额等，并说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露相关主体买卖上市公司股票自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重
大资产重组（2018年修订）》相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）将针对公司董事会就本次重组交易的第一次决议前 6个月买卖上市公司股票的情况进行自查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人本次资产重组草案首次披露日前6个月至本次资产重组草案首次披露日（即自2018年6月6日至2018年12月6日）期间（以下简称“自查期间”），除山东中邑副总经理刘晓庆的妻子张伟芳存在买卖中泰股份股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖中泰股份股票的情形。张伟芳在自查期间买卖中泰股份股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|账户|交易日期|交易数量（股）|交易金额（元）|
|张伟芳|180120943707|2018-10-31|400.00|3,600|
|||2018-11-14|200.00|1,980|

张伟芳对上述在自查期间买入上市公司股票行为说明并确认如下：“除上市公司已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未从配偶刘晓庆或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据上市公司已公开的信息并基于个人对市场行情的判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
就张伟芳上述在自查期间买入上市公司股票行为，其配偶刘晓庆说明并确认如下：“根据上市公司就本次交易提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本人知悉了本人配偶张伟芳存在买卖上市公司股票的行为。进行上述交易的股票账户系本人配偶张伟芳以个人名义开立；
对于本次交易相关事项，除上市公司已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向张伟芳透露本次交
易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张伟芳作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶张伟芳根据上市公司已公开的信息并基于其个人对市场行情的判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，上市公司出具说明：自交易双方开始商议本次重大资产重组项目，张伟芳未参与本次重大资产重组事项的相关会议，也未参与本次重大资产重组的决策，其根据上市公司已公开的信息并基于个人对市场行情的判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，其买卖股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经独立财务顾问核查，除山东中邑副总经理刘晓庆的妻子张伟芳存在买卖中泰股份股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖中泰股份股票的情形。根据刘晓庆及其妻子张伟芳、上市公司出具说明，张伟芳未参与本次重大资产重组事项的相关会议，亦未获取内幕信息，且其买入股票的单笔交易量均较小，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
15.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过60,500万元，用于支付现金对价、补充流动资金和中介机构费用。2）上市公司2015年 IPO募集资金净额 26,010万元，截至 2018年 9月末累计投入 6,497.25万元，投资进度24.98%。IPO募集资金中 1.6亿元拟变更用途，用于支付本次交易现金对价。3）截至2018年9月末，上市公司货币资金余额为22,177万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。2）补充披露变更 IPO募集资金用途的原因，是否已履行相应的决策程序。3）补充披露流动资金需求的测算
依据，说明补充流动资金的必要性。4）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合前次募集资金使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金的使用情况
①前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]299号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价格为人民币 14.73元，募集资金总额为人民币29,460万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币26,010万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年3月 23日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2015〕59号”验资报告。
②前次募集资金变更情况
根据上市公司2018年12月7日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，前次募集资金变更情况如下：
“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原计划投资额15,510万元，截止 2018年12月 6日，上市公司已实际投入5,719.28万元，后续还需购置真空钎焊炉、翅片冲压生产线以及实验装置等设备，预计需继续投入 4,586.24万元，该募投项目完成后预计结余募集资金 5,401.04万元，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率将预计结余募集资金 5,401.04万元变更用于支付本次重组的现金对价。
“液化天然气成套装置撬装产业化项目”自立项至报告期末，国际市场油价已发生剧烈波动，国内天然气市场需求状况亦随之起落。单纯的液化天然气撬装设备制造不能满足市场需求的变化，上市公司结合目前市场状况以及公司发展规划，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，“液化天然气成套装置撬装
产业化项目”此前已暂时中止投资，将该项目截至2018年10月30日剩余募集资金余额10,598.96万元全部变更用于支付本次重组的现金对价。
前次募集资金合计变更用于支付本次交易现金对价的金额为 1.6亿元，且前次募集资金变更以本次交易通过证监会批准为实施前提。
2018年 12月 6日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了上述募集资金变更事项，同时独立董事、监事会和持续督导保荐机构发表了同意变更的意见。
2018年 12月 27日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金变更事项。
③前次募集资金使用情况
截至2018年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2018年12月末累计投入金额|
|15,510.00|11,141.25|6,058.18|
|10,500.00|931.69|931.69|
|26,010.00|12,072.94|6,989.87|

注：原募投项目投资总金额已于 2018年 12月调减，将前次募集资金 1.6亿变更用于支付本次交易现金交易对价，尚需证监会核准后实施。
截至2018年 12月31日，募集资金余额为人民币 21,115.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中以闲置的募集资金 13,000万元投资保本型银行理财产品，7,500万元存入定期存款账户。
若本次重大资产审核通过，依据《资产购买协议》的相关规定：“标的资产工商变更登记手续办理完毕后的10个工作日内，上市公司以前次募集资金 16,000万元向金晟硕琦支付现金对价”。加上前次募集资金合计变更用于支付本次交易对价现金对价16,000万元后，上市公司前次募集资金累计使用2.30亿元，占前次
募集资金总额的88%，前次募集资金基本使用完毕，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
（2）前次募集资金实际使用进度及效果与披露情况一致
上市公司 IPO招股说明书披露“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原预计达到可使用状态日期为 2016年9月，“天然气液化成套装置撬装产业化项目”原预计达到可使用状态日期为2017年3月，因为该两项募集资金投资项目均为 IPO募集资金投资项目，可行性研究时间约为 2011年前后，距公司 2015年 3月上市近 4年，距今已有近 7年，期间国内宏观经济有所波动，尤其是国际油价2014年大幅下跌导致天然气、煤化工等行业增速放缓，上市公司募集资金投资项目的市场情况发生了变化，为确保募集资金投资效益，也间接导致项目实施进度发生较大变化。
截至目前，“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”投资总额调减后，预计于2019年12月31日将全部达到可使用状态，因市场环境发生较大变化，该项目的效益未达预期。“天然气液化成套装置撬装产业化项目”因市场环境发生较大变化，上市公司结合目前市场状况以及公司发展规划，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，“液化天然气成套装置撬装产业化项目”已终止。
截至2018年12月31日，扣除前次募集资金变更用于支付现金对价的1.6亿元后，上市公司剩余前次募集资金余额约为 5,100.00万元（含募集资金利息），占募集资金总额的比例为16%。
针对上述情况，上市公司已在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告等文件中及时披露募集资金使用进展情况及效益情况。因此，前次募集资金使用进度及效果与披露情况一致。
为保证本次交易的顺利推进，上市公司经过慎重考虑和研究，已取消募集配套资金用于补充流动资金和支付中介费用，募集配套资金总额由6.05亿元调减至4.4亿元，将全部用于支付本次交易的现金对价。调整后的募集资金方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易方案，中泰股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东中邑100%的股权，交易价格为 145,500万元，其中股份对价合计 85,500万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 44,000.00万元，全部用于支付本次交易现金对价。
上市公司致力于深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。
标的公司是德州地区大型城镇燃气运营商，主要从事燃气销售及燃气接驳业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年）修订》，山东中邑所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“燃气生产和供应业D45”根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“城市燃气工程”属于鼓励类产业。
因此，上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“本次配套募集资金用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定”。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价。
因此，上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易前，中泰股份实际控制人为章有春和章有虎，控股股东为中泰集团，与上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立；除持有上市公司股权外，此前未持有其他与上市公司、标的公司主营业务相关的资产。
本次交易完成后，山东中邑成为中泰股份的全资子公司，章有春和章有虎仍为中泰股份实际控制人，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，中泰股
份的控股股东及实际控制人未通过中泰股份以外的主体投资、经营与中泰股份、标的公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。
（二）补充披露变更IPO募集资金用途的原因，是否已履行相应的决策程序。
根据上市公司2018年12月7日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，上市公司将“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”完成后预计结余募集资金 5,401.04万元变更用于支付本次重组的现金对价；“液化天然气成套装置撬装产业化项目”因市场环境发生较大变化，现已终止投资，将该项目剩余募集资金全部变更用于支付本次重组的现金对价。
2018年 12月 6日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了上述募集资金变更事项，且独立董事、监事会和持续督导保荐机构发表了同意变更的意见。
2018年 12月 27日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金变更事项。
（三）补充披露流动资金需求的测算依据，说明补充流动资金的必要性。
为保证本次交易的顺利推进，上市公司经过慎重考虑和研究，已取消募集配套资金用于补充流动资金和支付中介费用。
（四）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。
1、上市公司当前货币资金情况
截至2018年12月31日，上市公司合并口径的货币资金如下：
项目 2018年12月31日
库存现金 11.83
银行存款 25,087.01
其中：募集资金账户余额 8,115.90
其他货币资金（受限制的货币资金） 901.63
货币资金余额合计 26,000.47
不受限制的货币资金余额合计 25,098.84
截至 2018年 12月 31日，上市公司不受限制的货币资金余额为 2.51亿元，扣除前次募集资金账户金额后，余额为1.7亿元。
2、理财产品情况
截止 2018年 12月 31日，上市公司购买理财产品余额为 13,000万元，均为尚未使用的IPO募集资金。待本次交易获得批准后，上市公司需将IPO募集资金中的 1.6亿用于支付现金对价，届时理财产品将会变现后用于支付现金对价的一部分。
3、上市公司未来支出安排
截至 2019年 2月28日，上市公司已签订（或已中标）尚处于执行阶段的重要合同金额合计约 11.76亿元。上市公司正在执行的在手订单金额较高，由于上市公司主要产品为非标准化，同时单个项目金额较高、生产周期较长，且客户一般会要求保留一定的验收款和质保金，未来资金周转压力较大。
因此，上市公司需要保留足够的货币资金，确保上述在手订单的生产和交付，同时要预留一定的融资能力，以备不时之需。
4、如全部使用债务融资方式自筹资金替代募集配套资金，上市公司财务风险将大幅上升，超过同行业合理水平
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司截至 2018年 12月 31日的资本结构和资产负债率水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||交易后||
|金额|占比|金额|占比|
|106,824.11|75.35%|145,189.99|47.27%|
|34,949.36|24.65%|162,302.37|52.73%|
|141,773.47|100.00%|307,492.36|100.00%|
|57,710.83|95.62%|94,164.13|97.27%|
|2,642.08|4.38%|2,642.08|2.73%|
|60,352.92|100.00%|96,806.22|100.00%|
|42.57%||31.48%||

|||
|-|-|
|1.85|1.54|
|1.12|1.01|

注：备考报表已假设募集配套资金4.4亿元用于支付现金对价。
假设本次交易拟募集的配套资金4.40亿元全部以借款方式筹措，上市公司截至2018年12月31日的资产负债率及偿债指标如下：
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|42.57%|45.79%|

由上表可知，上市公司资产负债率有所上升，但上市公司因本次重组会产生商誉为7.88亿元，由于商誉在短期内并不具备实际的偿债能力，其资产负债率并不能真实反映上市公司的杠杆水平。扣除商誉前后，中泰股份与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（扣除商誉前）|
|富瑞特装|56.02%|
|杭氧股份|54.81%|
|深冷股份|31.58%|
||47.47%|
|中泰股份|45.79%|

根据上表可知，本次交易后，若上市公司全部使用债务融资方式支付本次交易的现金对价，资产负债率约为45.79%，扣除商誉后中泰股份的资产负债率将大幅上升至61.57%，显著高于同行业可比上市公司资产负债率的平均水平47.87%。
因此，上市公司财务风险将大大上升，完全限制了未来的融资能力，大大制约了公司主营业务发展，也不利于发挥本次重组整合效益。
因此，上市公司通过募集配套资金来支付现金对价可以降低上市公司债务压力，将公司资产负债率控制在合理水平，优化上市公司资本结构，提高上市公司抗风险能力，有利于上市公司的长期稳健发展。
5、上市公司授信情况
截至2018年12月31日，上市公司的银行授信额度情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|到期日|综合授信额度|截至2018年12月31日已使用额度|
|2019.8.9|30,000.00|8,724.50|

工商银行杭州富阳支行 2019.7.30 23,000.00 2,132.31 20,867.69
||||
|-|-|-|
|2019.6.5|10,000.00|5,000.00|
|2019.3.30|5,000.00|587.28|
|2019.4.15|6,000.00|105.3|
||74,000.00|19,799.20|

（1）实际可使用授信额度有限
截至2018年12月31日，上市公司的授信总额为7.4亿元，已使用授信额度（包括银行借款及保函）为1.98亿元，未使用额度为5.42亿元；其中中国银行的授信额度最高为3亿元，目前已使用0.87亿元。
上述银行授信是基于上市公司目前的资本结构、财务状况和经营业绩等综合确定的，并非所有授信额度可以全部利用。随着上市公司的银行借款余额增加，资产负债率上升，上市公司在各家银行实际可使用的授信额度将同步下降，因此最终可实际使用的授信额度很可能为单家银行的最高授信。
（2）上市公司房产及土地有限，未来通过抵押长期资产融资能力受限
截至2018年12月31日，上市公司投资性房地产、固定资产及无形资产合计账面价值为1.19亿元，如用于抵押贷款，可融资额度也有限。
综上所述，上市公司应保留一定授信额度以便未来灵活筹集流动资金，以开展正常业务所需及应对突发应急情况，现有授信额度难以满足长期资本支出和本次交易现金对价所需。
6、募集配套资金有利于本次重组协同效应的发挥
本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施，为发挥上述业务整合的协同效益，需要上市公司拥有足够的融资空间作为保障，如本次交易对价完全采取债务融资方式，将大大限制本次重组后，交易双方未来在天然气产业链协同效益的发挥。
上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。2016、2017及 2018年度，
上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为49.93%、64.59%、
48.50%，均显著高于其他行业。上市公司针对天然气行业销售的主要产品包括合
成天然气（SNG）分离及提取液化设备、LNG液化成套装置、天然气点供及天然气分布式能源配套设备等。自2004年设立以来，山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售（包括管道天然气、CNG、LNG产品销售等）与燃气接驳业务。
从业务范围角度看，上市公司与标的公司的天然气产业链上存在互补关系。
从业务模式角度看，上市公司是以提供设备制造销售为主的供货模式，标的公司则是以天然气流通为主的运营模式，两者构成业务模式上的互补关系。
因此，上市公司募集配套资金支付部分现金对价，有利于本次交易完成后维持合理的资本结构，为未来长远发展蓄力。
综上所述，上市公司本次募集配套资金具有其必要性。
（五）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“七、上市公司非公开发行股份募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第十六条的规定”以及“第五节本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经独立财务顾问核查：（1）调整后募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定；根据中国证监会于 2015年 9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，调减本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。（2）变更IPO募集资金用途主要是由于市场环境发生了较大变化，为了提高资金使用效率的目的，且其变更已履行相应的决策程序；
（3）调整后本次募资资金全部用于支付本次交易的现金对价；（4）扣除变更用于支付现金对价的IPO募集资金1.6亿，上市公司剩余货币资金仅可满足现阶段的经营所需。本次交易完成后，考虑到需要发挥上市公司与标的公司的整合效益，为上市公司长远发展蓄力，避免过高的资产负债率带来的财务风险，以及未来三年收入增长需要匹配较高的流动资金，本次募集配套资金用于支付部分现金对价
具有其必要性。
16.申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，山东中邑净资产账面价值54,053.77万元，收益法评估值 145,800万元，评估增值91,746.23万元，增值率169.73%。2）交易完成后，上市公司将新增商誉 7.88亿元。请你公司：1）结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析商誉减值对上市公司盈利影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。
1、有利于标的公司持续增长的外部因素
（1）天然气行业整体处于快速发展期
世界各国的天然气行业发展大致可划分为三个周期：启动期、发展期和成熟期。行业发展周期的特征及典型国家的天然气行业发展情况如下：
纵观世界各国的天然气行业发展，快速发展周期基本均为30年左右。发展期内，天然气呈现出供需两旺、快速增长的局面。美国是天然气普及发展的典型国
家，在 25年快速增长期内，天然气消费增量年均超过 190亿方，平均增速超过7%，高于同期美国整体的GDP增速。
我国天然气行业发展起步较晚，与石油、煤炭相比，天然气消费占比较低。
以2004年西气东输管线贯通作为起始点，我国正处在天然气行业的快速发展周期。
按照发达国家的天然气行业发展规律，气化率达到70%以后开始进入天然气行业的成熟期。根据国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》，2015年我国气化率仅为42.8%，规划至 2020年国内天然气综合保供能力相比 2015年增加1,670亿立方米达到3,600亿立方米时，方可将气化率提高至57%。
综上所述，参照发达国家经验，我国天然气行业整体仍在发展的初期阶段，行业具有较大的增长空间。
（2）产业政策扶持天然气行业持续快速发展
天然气是清洁、高效的低碳能源，我国始终鼓励天然气的开采和应用。近年来，国家和地方政府及有关部门陆续出台多项产业政策扶持天然气行业的持续快速发展：
||||
|-|-|-|
|出台时间|出台机构|政策名称|
|2014.11|国务院办公厅|能源发展战略行动 计 划（2014-2020年）|
|2016.12|国家发改委|能源发展“十三五”规划|
|2017.01|国家发改委|天然气发展“十三五”规划|
|2017.06|国家发改委|加快推进天然气利用的意见|

||||
|-|-|-|
|2017.01|山东省发改委|加快推进天然气利用发展的指导意见|
|2017.01|山东省发改委|山东省石油天然气中长期发展规划 （ 2016-2030年）|

综上所述，基于优化能源结构、提高城镇化率以及环保的需要，国家及地方政府均通过出台长期性、持续性的产业政策大力支持天然气的进一步普及应用，行业发展空间广阔。
（3）区域稳定向好的经济环境以及特有的环保政策有利于推动标的公司业绩增长
标的公司主要在德州市及周边地区从事城镇燃气业务。
德州市总体经济发展稳定。根据德州市统计局的统计，2017年德州市实现地区生产总值（GDP）3,140.18亿元，同比增长7.3%。其中，工业和服务业增加值分别同比增长6.9%和8.6%；2018年德州市实现地区生产总值（GDP）3,380.30亿元，按可比价格计算，增长6.7%。其中，工业和服务业增加值分别同比增长6.7%和7.6%。德州市2018年房地产开发投资299.28亿元，比上年提高17.3个百分点。其中，住宅投资增长29.1%。商品房销售面积815.56万平方米，增长14.4%，其中住宅销售面积增长52.8%。总体而言，德州市经济增速高于全国平均水平，并呈现良好态势。
除此之外，德州市属于京津冀协同发展示范区，是大气污染传输通道城市（“2+26”城市）之一。京津冀地区和“2+26”城市是全国环保整治的重点标杆区域，区域内出台的各项具体量化的环保政策有利于天然气的普及应用，有利于推动标的公司业绩增长：
||||
|-|-|-|
|出台时间|出台部门|政策名称|
|2013.09|环保部、发改委、工信部、财政部、住建部、能源局|京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则|
|2017.03|环保部、发改委、|京津冀及周边地|

||||
|-|-|-|
||财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府|区2017年大气污染防治工作方案|
|2017.10|环保部、发改委、财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府|京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案|
|2018.09|环保部、发改委、财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府|京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案|

综上所述，标的公司主要业务集中在德州市及周边地区。该区域稳定向好的经济环境以及特有的环保政策有利于推动标的公司业绩增长。
2、有利于标的公司持续增长的内部因素
（1）竞争优势突出
经查询，德州市经营城镇燃气的公司有二十多家，多数主要经营区域仅涉及少数区县，管网规模等经营设施与标的公司相比存在明显差距。另外，德州市规模较大的燃气公司中，亦有部分为公司的稳定客户。总体而言，标的公司在德州市具有较为明显的竞争优势。具体表现在：
①管网规模及区域优势
作为城镇燃气运营商，管网长度和覆盖范围很大程度上决定标的公司的经营规模以及拓展空间。标的公司自2010年开始，已先于其他城市燃气公司前瞻性的开始大量铺设高压管线与中石油、中石化的高压长输管网对接，保证气源的顺利供应。而若目前铺设同等压力和长度的高压管线，由于城市规划已趋成熟，不但建设周期具备不确定性，铺设成本相应也大幅增加。这在一定程度上，既保证了标的公司气源的稳定，也抢先一步占据了市场份额。标的公司自成立以来进行了一系列高强度、前瞻性的管网投资。截至目前，标的公司拥有高压管网近 500公里，管网基本覆盖德州市全域且辐射至滨州、沧州等周边地区，标的公司天然气高压管网布局如下图所示：
标的公司的管线基本延伸到了德州市除齐河、武城县以外的所有区域，不但可以保障特许经营权区域内客户的用气需求，也具备了向其他无高压管线的中、小城市燃气公司进行分销的能力。同时，标的公司的高压管线已向外延伸并辐射
至滨州、东营、沧州、衡水、济南等区域，该等区域聚集了大量的化工、炼化等企业，由于气代油、气代煤政策的推进，该区域用气量大幅增加，急需在现有气源之外寻求具有价格优势的补充气源。标的公司的高压管网已基本铺设就位，在能从上游获取更多具备成本优势的充足气源前提下，可随时向外扩张争取优质客户，以提高公司销售收入，增厚公司利润。
综上，标的公司管网覆盖范围广、涉及人口多、区域工商业发展形势良好，为标的公司未来发展提供了基本条件。同时，标的公司管网覆盖区域主要为“京津冀大气污染传输通道”城市（“2+26”城市），天然气行业在该区域的发展受《京津冀及周边地区 2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策的特别扶持，又为标的公司的收入增长提供有利的政策条件。
②销售规模及气源优势
标的公司是德州市及周边地区销售规模较大的城镇燃气公司。根据山东省发改委发布的《山东省储气设施规划建设方案（2018～2020年）》，2017年度德州市天然气需求量为 8.4亿立方米，标的公司天然气销售量（不含LNG）约 4.7亿立方米。标的公司市场占有率较高。
相对较大的销售规模和市场占有率有利于保障标的公司向上游气源供应商获取气源的能力。2017年下半年以来，天然气市场供求关系相对紧张，气源保障为标的公司持续拓展下游客户提供了有利条件。
③业务布局优势
标的公司形成了较完整的下游天然气利用产业体系，除管道天然气外，还包括CNG业务布局。
依托上述完整的业务布局，标的公司能够突破管网覆盖的限制，通过 CNG拓宽天然气商品的销售半径，直接向管网覆盖以外的客户销售CNG等实现收益。
除此之外，CNG业务对标的公司还具有“淡季补量、旺季调峰”（淡季管道气下游需求量相对较低时，可通过 CNG销售维持较高的销售规模；旺季管道气下游需求较高时，可通过适当限制 CNG销售规模，保障管道气客户的供应）的特殊
意义。管道气客户通过管网相连，黏性较强，需保障其供气的稳定性，而 CNG客户通常为非保供客户，其布局有利于提升标的公司的旺季调峰能力，增强对管道气客户的保供能力，有利于标的公司开发大型管道气用户。
④品牌和管理优势
标的公司经过10多年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。标的公司管理团队人员稳定，在天然气领域拥有丰富的业务运作经验和优秀的经营管理能力，在德州市范围内拥有一定的品牌及管理优势。
综上，标的公司于所在区域，在气源、市场占有率、布局、品牌等方面拥有较强的核心竞争力，有利于保障公司的长远稳定发展。
（2）历史业绩增长形势良好
标的公司系德州市乃至山东省内较具规模的城镇燃气供应商。报告期内，标的公司业绩增长形势良好，具体表现为如下几个方面：
①天然气销售收入及天然气销量持续较快增长
2016、2017及2018年度，受工业“煤改气”“气代煤”村村通政策、德州工业化进程及当地经济发展的影响，标的公司天然气销售量、主营业务收入保持较快增长，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2018年|2017年度|
|149,436.28|113,861.57|
|31.24%|56.73%|
|59,001.51|47,312.52|

目前的行业利好政策及区域发展状况预计在未来年度仍将大概率得以延续，凭借公司的较强的议价能力和成本、费用管控水平，结合近年来良性发展的实际状况，预计公司未来年度盈利情况仍将保持良好态势。
②管网规模及气源优势实现一定的外溢效应
近年来，随着管网的不断延伸和完善，标的公司高压管网互联互通程度较高。
依托管网规模及气源优势，标的公司陆续向周边地区输出管道天然气，销售半径
不断扩大，规模优势实现一定的外溢效应。2016年以来，标的公司在周边地区主要新增的客户情况如下：
|||
|-|-|
|分销客户名称|客户所在区域|
|山东金捷燃气有限责任公司|济南市|
|乐陵中燃城市燃气发展有限公司|德州市乐陵市|
|宁津天科燃气有限公司|德州市宁津县|
|德州京通燃气有限公司|德州市德城区|
|德州中裕燃气有限公司|德州市德城区|
|利津中邑燃气有限公司|东营市利津县|
|阳信港华燃气有限公司|滨州市阳信县|
|德州市燃气总公司|德州市德城区|
|庆云奥德能源有限公司|德州市庆云县|
|沾化久泰燃气有限公司|滨州市|
|中国石化胜利油田天然气销售有限公司|东营市|
|山东伟润燃气有限公司|滨州市|

综上所述，标的公司凭借管网规模及气源优势带来的外溢效应，业务已不局限于特许经营区域以内。伴随标的公司管网规模及气源优势的进一步扩大，上述业务范围扩张的趋势预计能够延续。
3、期后新接驳客户保持延续
评估基准日后，标的公司新签部分接驳合同情况如下：
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|-|
|客户名称|
|德州环亚公路工程材料有限公司|
|陵县华东纸制品有限公司|
|德州市陵城区宏象干洗店|
|德州东方英宝联合技术有限公司|
|德州德凯农业科技发展有限公司|
|德州天恩饲料有限公司|
|德州致康食品有限公司|
|德州聚润德无纺制品有限公司|
|德州人杰玻璃制品有限公司|
|德州市陵城区浩启水洗房|
|德州新地化工有限公司|
|德州市陵城区中聚肉食品加工厂|
|山东午阳化工股份有限公司|
|德州市德达益远投资有限公司|
|山东奥福环保科技股份有限公司|
|山东旭日石墨新材料科技有限公司|
|山东天齐明达住工科技有限公司|

||
|-|
|临邑县五香老头炒货加工厂|
|临邑县盘古灯饰有限公司|
|临邑秋茂粮食加工厂|
|山东麦王食品有限公司|
|临邑永顺达化工有限公司|
|临邑昌运粮食种植专业合作社|
|山东海能科学仪器有限公司|
|山东信立泰药业有限公司|
|临邑绿地生物科技有限公司|
|樱桃谷农场（山东）有限公司|
|德州源融食品有限公司|
|济南市商河恒泰供热有限公司|
|索通齐力炭材料有限公司|
|临邑县金秋棉业有限公司|
|临邑禹王植物蛋白有限公司|
|山东珍仁量食品科技有限公司|
|索通发展股份有限公司 （增加报警器的合同）|
|山东禾味奇食品有限公司|
|山东味库食品有限公司|
|临邑顺驰五金制品有限公司|
|临邑腾飞工艺品有限公司|
|临邑诚盛商贸有限公司|
|禹城市辛店镇兴邦养殖专业合作社|
|索通更换流量计合同|
|天鼎丰非织造布有限公司（增加报警器的合同）|
|临邑福康食品有限公司（增加报警器的合同）|
|六合鸭血厂|
|德州祥裕纸业有限公司（改管线的合同）|
|临邑红磨坊食品厂|
|山东德百温泉生态科技有限公司|
|夏津县公安局苏留庄派出所|
|夏津金固新型建材有限公司|
|夏津县第三中学|
|夏津县公安局双庙派出所|
|夏津县双庙镇人民政府|
|夏津德百房地产开发有限公司（德百旅游小镇锅炉房）|
|夏津县鲁麦园食品厂|
|夏津县人民法院(苏留庄法庭）|
|夏津佰麦香食品有限公司|
|青银高速夏津县治安检查站|
|夏津龙华油脂有限公司|
|夏津县市场监督管理局（东李、苏留庄、新盛店、双庙）|
|王付英浴池（君强浴池）|

||
|-|
|山东汇富盛生物科技有限公司夏津分公司|
|山东康业食品有限公司|
|德州盈辉无纺布有限公司|
|德州德久食品有限公司|
|德州福达金属制品有限公司|
|德州锋博木制品有限公司|
|德州兴隆皮革制品有限公司|
|北京世纪爱普森能源环保技术有限公司|

接驳为供气的前道环节，该等期后新增接驳客户中，部分已实现了供气收入，上述新增客户将对预测利润提供进一步的保障。
综上所述，标的公司受有利外部因素（天然气行业增速较快、产业政策鼓励、区域经济发展向好以及煤改气的环保政策的推动）和内部因素（区域及管网规模优势、销售规模及气源优势等竞争优势、历史业绩快速增长及新开发客户增加）的驱动，收入和利润呈快速增长趋势，因此本次评估增资率较高，具有其合理性。
（二）补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析商誉减值对上市公司盈利影响并充分揭示风险。
1、备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
本次交易的合并成本根据交易双方最终确认的成交价格确定，被购买方可辨认净资产公允价值根据山东中邑经审计的净资产并结合坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报字〔2018〕600号）中资产基础法评估增值等因素调整后确定。
鉴于本次重组交易尚未实施，根据《备考审阅报告》（天健审[2018]8205号）：
可辨认净资产为重组方按交易完成后享有的山东中邑于重组交易评估基准日
（2018年 6月 30日）的可辨认净资产公允价值确定，该可辨认净资产公允价值
根据 2018年 6月30日经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资产、无形资产等评估增值调整后确定为 66,695.15万元，相应山东中邑公司100%股权的可辨认净资产公允价值为 66,695.15万元。
商誉具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（①） 145,500.002018年6月30日山东中邑账面净资产（②） 54,053.77可辨认净资产的评估增值（③） 12,641.38山东中邑可辨认净资产公允价值（④=②+③） 66,695.15商誉（⑤=①-④） 78,804.852、可辨认净资产是否识别充分
评估人员经现场调查，从内外部渠道获取了相关资料，对山东中邑基准日财务报表中反映的各项资产、负债及可能拥有的（商誉外）账外资产进行了识别、辨认和评估，资产基础法下各资产、负债的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|34,948.33|34,948.33|-|
|37,177.46|49,818.84|12,641.38|
|28,270.80|37,116.55|8,845.76|
|7,727.29|11,496.63|3,769.33|
|155.44|155.44|-|
|199.27|199.27|-|
|678.71|705.00|26.29|
|678.71|705.00|26.29|
|145.95|145.95|-|
|72,125.79|84,767.17|12,641.38|
|18,072.02|18,072.02|-|
|18,072.02|18,072.02|-|
|54,053.77|66,695.15|12,641.38|

注1：长期股权投资增值8,845.76万元，增值率为31.29%，主要系长期投资账面值中未
包含被投资单位截至评估基准日累积产生的收益增值所致。
注2：建筑物类固定资产评估增值3,580.44万元，增值率为50.91%，主要由于建材价格、人工市场价格的波动，适当考虑了利息及利润，经济使用年限和会计折旧年限差异共同所致。
（1）依据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）、《资产评估准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号），评估专业人员对山东中邑的长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产及无形资产—土地使用权等进行了评估，其中长期股权投资除对尚未实际经营且未设立财务账套的山东海洋中邑清洁能源有限公司之投资评估为零外，其他均以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定评估值；建筑物类固定资产及设备类固定资产根据资产的重置价值及成新率的乘积确定评估值；无形资产—土地使用权采用市场法确定评估值。另外，对于其他账面资产、负债均以基准日的权益或义务确定评估值。
综上，评估师对截至 2018年 6月30日山东中邑财务报表中已确认的各项资产及负债的市场（公允）价值进行了合理评估。
（2）经核查，山东中邑于评估基准日不存在未在财务报表中确认的符合资产、负债确认条件的有形资产或相关负债。
（3）在可辨认无形资产辨认过程中，评估师依据《资产评估准则——无形资产》《专利资产评估指导意见》《著作权资产评估指导意见》《商标资产评估指导意见》等进行了核查分析，山东中邑无专利、著作权、商标等。另外，山东中邑虽拥有燃气经营的相关技术，但考虑到该等技术系行业大、中型企业的普遍掌握的常规技术，其技术本身并不具备显著的超额收益价值。当然，如何培养大量的一线人员熟练掌握、高效运用上述技术，对企业的持续良性运营至关重要，其属于管理范畴，已在商誉中一并考虑。
对于山东中邑取得的管道天然气特许经营权、燃气经营许可、燃气（供应站）经营许可、移动式压力容器充装许可、气瓶充装许可等相关特许经营权及资质，鉴于特许经营权及资质是公司获得经营相关业务的行政许可，根据相关法律、法规，无法单独对外转让产生收益。且该等特许经营权与资质需与企业其他资产共同投入运营并发挥作用，仅拥有其而没有良好的供应商及客户关系、完善的采购
及销售网络、优质的人力资源、健全的管理及内控机制、卓越的管理者才能、良好的口碑及品牌，或具备了上述资源但无法发挥协同效应，均无法给企业带来超额收益，因此特许经营权与资质的价值难以单独量化。同样，对销售网络、客户关系、合同权益等，亦无法单独对外转让或予以量化。故上述各类账外无形资产，其价值已一并包含于企业的商誉价值之中，不能单独计量确认。
评估师对截至评估基准日山东中邑拥有的无形资产进行了充分识别，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|评估值|
|678.71|705.00|
|678.71|705.00|

除上述项目以外，标的公司不存在其他可单独确认但未确认的无形资产。
综上，本次评估已对可辨认净资产进行了充分识别。
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
（1）商誉减值的量化分析
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
A、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他
参数及可比公司等与本次评估相同；
B、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
C、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
D、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
单位：万元
||
|-|
|减值金额|
|-788.05|
|-3,940.24|
|-7,880.49|
|-15,760.97|

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（2）商誉减值的风险提示
本次交易已在重组报告书“重大风险提示”中对商誉减值进行风险提示，具体内容如下：
“本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期期末将新增商誉7.88亿元，因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。”
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”之“（10）评估结果分析”以及“重大风险提示”和“第十二节风险因素”
中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的公司受有利外部因素（天然气行业增速较快、产业政策鼓励、区域经济发展向好以及煤改气的环保政策的推动）和内部因素（区域及管网规模优势、销售规模及气源优势等竞争优势、历史业绩快速增长及新开发客户增加）的驱动，收入和利润呈快速增长趋势，因此本次评估增资率较高，具有其合理性。本次评估已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，商誉的具体确认依据合理，商誉减值将对上市公司盈利产生较大的影响，重组报告书已对此风险进行了披露。
17.申请文件显示，2017年12月通过股权转让和增资，金晟硕琦以6亿元取得山东中邑33.33%股权。增资后山东中邑整体估值18亿元。2）本次交易山东中邑100%股权交易价格14.55亿元，金晟硕琦与其他交易对方实行差异化定价。
请你公司：1）补充披露前次增资的作价依据，是否经过评估，本次交易估值较前次降低的原因，是否已经对金晟硕琦的退出进行过约定。2）本次交易实行差异化定价的原因，是否与前次增资和股权转让相关，交易双方之间是否存在其他未披露的协议或安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露前次增资的作价依据，是否经过评估，本次交易估值较前次降低的原因，是否已经对金晟硕琦的退出进行过约定。
2017年12月，金晟硕琦通过认缴标的公司1,618万元出资额及向四名自然人股东收购山东中邑8,088万元出资额，合计出资6亿元取得山东中邑33.33%的股权。山东中邑股权转让及增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次转让前||股权转让|增资||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|8,088.00|1,618.00|9,706.00|
|11,081.90|40.30|-4,848.00||6,233.90|
|8,273.65|30.09|-1,616.00||6,657.65|
|6,530.12|23.75|-797.00||5,733.12|
|1,614.33|5.87|-827.00||787.33|

合计 27,500.00 100.00 0.00 1,618.00 29,118.00 100.00
此次股权转让和增资的定价均为 6.18元/单位注册资本，本次增资前，山东中邑100%股权的估值为 17亿元，增资后的估值为 18亿元。此次股权转让及增资的估值系山东中邑原股东与新股东金晟硕琦基于企业经营情况、业绩承诺、燃气行业A股二级市场估值等为基础进行充分沟通后，协商一致的结果。此次交易中，标的资产未进行评估；刘立冬及卞传瑞承诺山东中邑 2018-2020年扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.05亿、1.35亿及 1.65亿（三年平均承诺利润 1.35亿/年），本次增资前估值17亿约为年平均承诺利润的 12.59倍。
一方面，2017年 12月以来，创业板指数、A股二级市场燃气行业及上市公司估值总体出现较大幅度下调。另一方面，本次交易中，交易双方参考评估机构依据收益法的专业估值最终确定交易价格为 14.55亿元，是合理的，也有利于保护上市公司股东利益。
交易双方未对金晟硕琦的退出进行过约定；本次交易后，金晟硕琦将收到 6亿元现金对价，同时不存在其他经营性业务，上市公司计划与金晟硕琦其他合伙人协商按照《有限合伙协议》的约定针对金晟硕琦资金进行清算分配。
（二）本次交易实行差异化定价的原因，是否与前次增资和股权转让相关，交易双方之间是否存在其他未披露的协议或安排。
本次交易实行差异化定价与前次增资和股权转让估值有关，具体原因如下：1、2017年 12月，金晟硕琦通过向四名自然人股东收购山东中邑 8,088万元出资额及增资1,618万元，合计取得山东中邑33.33%的股权。金晟硕琦收购股权和增资的定价均为 6.18元/单位注册资本，合计出资 6亿元，其中股权转让对价款为5亿元、增资款为1亿元；本次增资前，山东中邑100%股权的估值为17亿元，增资后的估值为18亿元。
2、2017年12月以来，创业板指数（399006）、燃气生产和供应行业指数（812045）及上市公司股价出现较大幅度下调，从2017年10月11日（前次股权交易的合同签署日）至 2018年 12月 6日（本次交易的合同签署日）降幅分别为29%、22%及35%。
3、本次交易中，根据交易对手方所转让的股权比例及交易对价，五位交易对手方每股转让价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|持有标的公司出资额|交易对价(万元)|
|33.33%|9,706.00|60,000.00|
|21.41%|6,233.90|27,457.16|
|22.86%|6,657.65|29,323.57|
|19.69%|5,733.12|25,251.48|
|2.70%|787.33|3,467.79|
|100.00%|29,118.00|145,500.00|

上述差异化定价，主要是基于交易双方看好上市公司与标的公司重组后的长远发展，经上市公司与四位自然人股东及金晟硕琦友好协商，交易双方参考评估机构依据收益法的专业估值最终确定交易价格为 14.55亿元，且四位自然人股东同意金晟硕琦按照2017年12月交易的估值18亿平价退出（即6.18元/单位注册资本），四位自然人股东同股同价，即按其各自相对持股比例分摊剩余 8.55亿股份对价（即4.40元/单位注册资本）。
4、根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股权对应的权利以及价格，可以由股东之间协商一致确定。山东中邑为有限责任公司，其股权转让的具体价格及对价分配可由股东之间协商一致确认。
综上，本次交易中金晟硕琦与四名自然人股东的每股转让价格存在差异，与前次增资及股权转让估值有关，四名自然人股东接受相对较低的转让价格，主要因为短时间内二级市场估值大幅下降，且参考了专业评估机构的估值报告，一定程度可以理解为对前次交易估值的向下修正，系经各方协商一致的结果，符合相关法律法规的规定。交易双方不存在其他未披露的协议或安排。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（三）与本次交易作价差异的合理性”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：（1）前次交易估值是基于交易各方针对企业经营情况、业绩承诺、燃气行业A股二级市场估值等为基础进行充分沟通后，协商一致的结果，前次估值未经过评估。本次交易估值较前次降低主要是因为二级市场估值短期内总体大幅下降，且参考了专业评估机构的估值结果，具有其合理性；交易双方未对金晟硕琦的退出进行过约定；（2）本次交易实行差异化定价与前次增资和股权转让相关，一定程度可以理解为对前次交易估值的向下修正，系经各方协商一致的结果。交易双方不存在其他未披露的协议或安排。
18.申请文件显示，山东中邑合并财务报表2016年、2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别是470.51万元和2,552.47万元。
请你公司补充披露该次合并的被合并对象、原因、事由，各被合并对象期初至合并日实现的净利润，结合被合并对象股权结构、董事会构成等补充披露适用同一控制下企业合并的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露该次合并的被合并对象、原因、事由，各被合并对象期初至合并日实现的净利润
1、该次合并的被合并对象
2017年9月，山东中邑按照德州中邑、临邑中邑、山东彤运、及庆云中邑四家公司的注册资本合计 22,500万元收购其各自100%的股权，此次收购被合并对象情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业合并中取得的权益比例（%）|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|
|100.00|合并前后受同一控制方控制|2017.9.14|
|100.00|合并前后受同一控制方控制|2017.9.15|
|100.00|合并前后受同一控制方控制|2017.9.15|
|100.00|合并前后受同一控制方控制|2017.9.18|

2、该次合并的原因、事由
（1）山东中邑等公司设立之初的情况简介
2004年以来，刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景，作为核心投资人，同时出于资金需求等方面的考虑，联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、张召国等六人陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑等五家公司（以下合称为“山东中邑及其关联公司”）投资经营天然气业务。
上述五家公司的成立时的股东、设立时间及所处区县等情况如下：
||||
|-|-|-|
|设立时的股东|成立时间|注册地|
|刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华|2004.12|德州市陵城区|
|刘立冬、王桂岭|2004.11|德州市临邑县|
|卞传瑞、张召国、颜戈（颜秉秋之子）|2006.8|德州市临邑县|
|刘立冬、卞传瑞、王桂岭、颜秉秋、陈忠华|2009.12|德州市德城区|
|刘立冬、卞传瑞|2015.12|德州市庆云县|

随着山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑管网建设发展，2010年前后，四家公司的天然气高压管网逐步打通，相互间的往来和交易更加频繁，进一步确立了以刘立冬及卞传瑞为四家公司核心投资人的地位。截至 2010年12月 31日，刘立冬及卞传瑞在四家公司中均单独或合计持有50%以上的出资份额，四家公司的日常经营管理，均由刘立冬及卞传瑞共同实际负责，因此刘立冬及卞传瑞成为上述四家公司的实际控制人。2015年12月，刘立冬及卞传瑞分别出资1,530万元和 1,470万元共同设立庆云中邑，该公司也受刘立冬及卞传瑞共同控制。因此，刘立冬及卞传瑞为上述五家公司的实际控制人。
（2）山东中邑等公司股权整合
截至2017年9月，山东中邑与临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑均为刘立冬及卞传瑞共同控制的兄弟公司。2017年9月，为便于进行资本运作，刘
立冬及卞传瑞决定以以山东中邑为主体，以注册资本平价收购临邑中邑、德州中
邑、庆云中邑、山东彤运等经营实体100%的股权，使该等经营实体变更为山东
中邑的全资子公司。经各方自然人股东协商一致后，山东中邑按照临邑中邑等四家公司的注册资本（分别为 5,000万元、10,000万元、4,500万元、3,000万元），合计 22,500万元收购该四家公司100%的股权，四家公司股东收到股权转让价款后，按照刘立冬及卞传瑞与其他自然人股东协商一致的比例，在山东中邑层面进行统一增资。因此本次增资中，四位自然人股东22,500万元的增资款来自于山东中邑收购临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑四家公司100%时的股权对价款，不涉及外部资金。
3、各被合并对象期初至合并日实现的净利润
山东中邑收购德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑的股权已于 2017年 9月完成工商变更，被合并对象期初（2016年 1月）至合并日（2017年9月）实现的净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被合并方|2016年度|
|德州中邑燃气有限责任公司|-1,234.54|
|临邑中邑燃气有限公司|1,576.98|
|山东彤运天然气有限公司|396.41|
|庆云中邑燃气有限公司|-318.65|

（二）结合被合并对象股权结构、董事会构成等补充披露适用同一控制下企业合并的依据
2017年9月，山东中邑合并德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑之前，刘立冬及卞传瑞合计持有山东中邑77.77%股权，为山东中邑的实际控制人。
1、合并对象被合并之前的股权结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|德州中邑||庆云中邑||临邑中邑|||
|出资金额|比例|出资金额|比例|出资金额|比例|出资金额|
|2,070.00|46.00%|1,530.00|51.00%|3,000.00|60.00%|-|
|630.00|14.00%|1,470.00|49.00%|-|-|8,840.00|
|900.00|20.00%|-|-|1,500.00|30.00%|-|
|270.00|6.00%|-|-|-|-|60.00|
|630.00|14.00%|-|-|500.00|10.00%|-|
|-|-|-|-|-|-|1,100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,500.00|100.00%|3,000.00|100.00%|5,000.00|100.00%|10,000.00|

由上表可知，德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑四家公司被收购时，刘立冬和卞传瑞合计持有各公司股权均超过50%，为四家公司的实际控制人。
2、合并对象被收购时的董事会构成情况
公司名称 董事会构成
德州中邑 刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华、王桂岭
庆云中邑 刘立冬为执行董事（未设置董事会）
临邑中邑 刘立冬为执行董事（未设置董事会）
山东彤运 卞传瑞为执行董事（未设置董事会）
德州中邑设立董事会，其中刘立冬和卞传瑞为董事会成员，山东中邑收购庆云中邑、临邑中邑和山东彤运时，庆云中邑、临邑中邑和山东彤运未设立董事会，设立执行董事，执行董事由股东大会选举产生，刘立冬为庆云中邑和临邑中邑的执行董事，卞传瑞为山东彤运的执行董事。
经与上述公司的股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华、王桂岭等进行访谈，各方一致确认刘立冬和卞传瑞为上述公司的实际控制人。
综上，从股权结构来看，2010年以来，刘立冬和卞传瑞合计持有山东中邑、德州中邑、临邑中邑、山东彤运股权比例均超过50%，庆云中邑自2015年12月设立以来，股东即为刘立冬和卞传瑞。从董事会构成看，刘立冬和卞传瑞为已设立董事会的德州中邑的董事，刘立冬或卞传瑞为未设立董事会的三家公司的执行董事。
因此，山东中邑及上述四家公司实际控制人均为刘立冬及卞传瑞，该合并属于同一控制下的企业合并。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、山东中邑的历史沿革”之“（三）2017年9月，股权转让和增资的背景及原因”之
“3、山东中邑股权结构的调整”以及“第四节交易标的基本情况”之“六、财
务状况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“3、合并财务报表范围、变化情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：2017年9月，山东中邑合并德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑四家公司100%股权是为了便于进行资本运作；
合并前，刘立冬和卞传瑞合计持有上述公司股权比例均超过50%，且主营业务均为城市天然气业务。结合五家公司的股权结构及董事会构成来看，刘立冬及卞传瑞合计持有上述公司的股权比例均超过50%，两人均为已设立董事会被合并主体的董事，其中之一为未设立董事会被合并主体的执行董事，且经与合并前各公司的所有股东进行访谈，各方一致确认刘立冬及卞传瑞为上述五家公司的实际控制人。因此，山东中邑收购德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑四家公司100%股权属于同一控制下的企业合并。
19.申请文件显示，评估基准日山东中邑进行部分股权及瑕疵资产的剥离，并注销全资子公司海南省彤运新能源有限公司。请你公司补充披露：1）评估基准日后进行资产剥离的原因，剥离过程中的成本费用划分原则，是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，补充披露剥离资产的简要财务数据。2）凯元资本经营的合规性，报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例以及凯元资本与标的公司之间资金拆借、挪用等情况。3）剥离资产的交易对方，价格，与评估值相比是否存在重大差异以及目前过户及价款支付情况。4）海南省彤运新能源有限公司业务开展情况，注销原因和简要财务数据。5）剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）评估基准日后进行资产剥离的原因，剥离过程中的成本费用划分原则，是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，补充披露剥离资产的简要财务数据
本次交易前，山东中邑及其子公司存在部分瑕疵资产（主要是由于土地、资质等存在一定的合规性瑕疵），于评估基准日（2018年6月30日）后进行了剥离，主要包括 15座 CNG加气站及庆云信隆加气站有限公司（主要资产为 2座 CNG加气子站）70%股权。同时，山东中邑通过德州中邑间接持有凯元资本50%股权，由于凯元资本为一家小额贷款公司，为突出天然气主营业务，将凯元资本50%股权进行了剥离，剥离方式为转让德州中邑100%股权（转让之前，德州中邑已将与天然气业务相关的资产负债划转至母公司山东中邑）。
标的公司所在山东省城市天然气发展比较早，鼓励天然气终端应用及车用 CNG的推广，上述有法律瑕疵的 CNG加气站也是在此背景下投资建设，其中部分 CNG加气站的土地是由当地政府相关单位以招商引资的名义提供，但部分相关土地的性质以及其租赁履行的程序并不能严格满足现行法律法规的要求，完善相关手续需要与相关单位沟通。
评估基准日（2018年6月30日），标的公司预期可以在2018年末之前完善相关 CNG加气站土地及资质的手续。此后，标的公司在与政府主管部门多次沟通的过程中，意识到办理部分 CNG加气站的合规手续所需时间较长，尤其是土地的使用需要满足政府统一规划，办理时间具有较大的不确定性。
评估基准日后，上市公司与标的公司进行了多次沟通，考虑到上述有瑕疵的CNG加气站占山东中邑收入的比例较低，也为了规避本次交易后相关瑕疵资产造成上市公司承担不必要的法律风险，同时为了顺利推进本次交易，双方一致同意在评估基准日后剥离上述瑕疵资产，由交易对方刘立冬及卞传瑞收购，并在两年之内规范后，可由上市公司进行收购；否则，两年后，刘立冬及卞传瑞应向第三方转让上述资产，以规避不必要的同业竞争和关联交易长期存在。
上述剥离资产主要为 CNG加气站资产，按照其账面价值定价，剥离之前的成本和费用均计入山东中邑合并财务报表中，不存在利用被剥离资产多计成本费用的情形。
剥离的 15座 CNG加气站资产于实际剥离日（2018年 11月 30日）净值为 4,515.52万元（不含庆云信隆和德州中邑的股权）。2018年12月31日，庆云信隆
（主要资产为 2座 CNG加气子站，股权转让工商变更登记于 2019年 2月完成）70%股权的净资产为457.78万元。
2016、2017及2018年度，剥离CNG加气站资产的销售情况如下：
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|-|-|-|
|主营业务收入|2018年度收入（万元）|2017年度收入（万元）|
|CNG小车加气|2,877.98|3,151.97|
|CNG撬车|11,027.76|7,675.14|
|CNG小车加气|568.12|560.63|
||14,473.86|11,387.74|
||9.35%|9.27%|
||2.23%|3.02%|

注1：德州中邑已承诺上述剥离CNG加气站不再对外经营CNG撬车业务；
注2：因上述15座加气站未独立进行财务核算，无完整的财务报表，单独统计了收入数据。
标的公司 CNG撬车加气由调度中心根据各个 CNG加气站供气能力、距离客户的远近等统一安排撬车客户加气的时间和具体 CNG加气站，并非由撬车客户选择。剔除撬车业务后，上述剥离加气站的收入占标的公司收入的比例较低，影响较小。
德州中邑简要财务数据参见本反馈回复“问题3”的相关内容，凯元资本的简要数据参见本问题回复之“凯元资本经营的合规性，报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例”。
（二）凯元资本经营的合规性，报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例以及凯元资本与标的公司之间资金拆借、挪用等情况。
1、凯元资本经营合规性情况
凯元资本股东为德州中邑、德州市重点建设投资公司及一名自然人，系一家小额贷款公司，主营业务为利用自有资金对外发放贷款。
德州市重点建设投资公司的实际控制人为德州市国资委，凯元资本的总经理由德州市重点建设投资公司委派。
（1）凯元资本出具说明，公司成立至今，一直合法合规经营，报告期内未发
生重大违法行为；
（2）通过查询山东省地方金融监督管理局管网，未发现凯元资本因违规经营受到的行政处罚；
（3）通过查询国家企业信用信息公示系统，未发现凯元资本因违规经营受到处罚；
（4）通过信用中国等网站检索未发现凯元资本因违规经营受到的行政处罚；
（5）通过查看凯元资本报告期的营业外支出明细账，未发现因重大违法违规活动产生的罚金支出；
（6）通过访谈凯元资本的业务主管人员，报告期内未发生重大违法行为。
2、凯元资本简要财务数据及占山东中邑的比例
凯元资本简要财务数据及占山东中邑的比例如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年10月31日/2018年1-10月|2017年12月31日/2017年度|
|1,827.48|2,488.55|
|7.24|44.84|
|1,820.24|2,443.71|
|55.85|105.82|
|-623.46|-696.1|
|2.28%|3.21%|
|0.04%|0.09%|

由上表可知，凯元资本的资产总额和营业收入占标的公司对应数据的比例较低，其剥离不会对标的公司产生实质性不利影响。
3、凯元资本与标的公司之间资金拆借、挪用等情况
根据凯元资本出具的声明，以及经核查标的公司的银行流水以及往来明细、凯元资本的银行流水，标的公司与凯元资本在报告期内不存在资金拆借、挪用等情形。
（三）剥离资产的交易对方，价格，与评估值相比是否存在重大差异以及目
前过户及价款支付情况
1、剥离资产的转让过程
2018年11月15日，标的公司与德州中邑签署资产转让协议，由山东中邑受让德州中邑除凯元资本50%股权和部分瑕疵资产外的主要天然气资产和负债，该次交易属于山东中邑合并范围内的资产负债调整，不影响山东中邑合并财务数据。
2018年 11月 15日，山东中邑、临邑中邑、山东彤运与德州中邑、刘立冬、卞传瑞签署《资产剥离协议》，约定山东中邑及其子公司将其拥有的部分瑕疵天然气经营资产以账面净值为对价转让给德州中邑。
2018年11月21日，山东中邑将德州中邑55%股权和45%股权分别转让给本次交易对方刘立冬和卞传瑞，相当于间接将凯元资本50%股权以及瑕疵资产（主要为CNG加气站资产）剥离出山东中邑合并报表范围之外。
2、剥离资产的转让价格以及与评估值相比是否存在重大差异
评估基准日（2018年6月30日），评估师针对上述剥离资产（包括瑕疵 CNG加气站、庆云信隆70%股权以及凯元资本50%股权等）评估值合计6,395.14万元，与账面价值基本一致。
上述资产的转让价格按照实际剥离时的账面价值确定（评估基准日至实际转让日的经营成果均归属于标的公司），合计6,383.01万元，与评估值基本一致，明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估价值|转让价格|
|4,997.51|5,015.11|
|902.42|910.12|
|495.21|457.78|
|6,395.14|6,383.01|

（1）拟处置车辆及拟转让（剥离）加气站等合计5,015.11万元包括了少量评估基准日后新增的固定资产，所以剥离日账面价值略高于评估价值；且上述资产中 499.59万元此前已在德州中邑报表中，德州中邑100%股权转让给刘立冬及卞传瑞时，实质上已剥离出标的公司体外；剩余 4,515.52万元加气站资产由山东中
邑及其他子公司于2018年11月分别转让给德州中邑。
（2）凯元资本50%股权一直由德州中邑持有，德州中邑100%股权转让给刘立冬及卞传瑞时，实质上已剥离出标的公司体外。
（3）德州中邑股权转让给刘立冬及卞传瑞时，对价为净资产 113.85万元，包括部分瑕疵加气站资产 499.59万元，以及凯元资本50%股权（账面净值 910.12万元），以及其他资产负债净值为-1,295.86万元（包括部分货币资金、其他应付山东中邑负债、应交税费等合计净值为-1,295.86万元）。
（4）庆云信隆70%的股权转让由于当地工商部门要求履行评估等手续，实际于2019年2月20日才办完工商变更登记。
3、剥离资产的过户及价款支付情况
瑕疵CNG加气站资产已于2018年11月15日转让给德州中邑，德州中邑100%股权转让给刘立冬及卞传瑞，于2018年11月21日完成工商变更登记。
庆云信隆70%股权转让于2018年11月签署转让协议，因为当地工商部门要求出具评估报告等程序，于 2019年2月20日完成工商变更登记。
截至目前，山东中邑及其子公司针对上述剥离资产的转让对价已收回。
（四）海南省彤运新能源有限公司业务开展情况，注销原因和简要财务数据海南省彤运新能源有限公司最初设立为开拓海南省的业务，由山东彤运与另外三名自然人于2014年设立，后因经营计划发生变化，海南省彤运新能源有限公司并未实际出资，相关业务也未实际开展，后于2018年6月注销，也无相应的财务数据。
（五）剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响
剥离资产主要包括凯元资本50%股权及有法律瑕疵的 CNG加气站资产，交易对方实质上均为刘立冬和卞传瑞，由上市公司与其协商一致，不存在任何纠纷。
上述剥离资产中 CNG加气站业务，未来将会与山东中邑存在一定的同业竞争和关联交易，由于其占比相对有限；且刘立冬和卞传瑞已承诺在未来2年将针对CNG加气站的法律瑕疵事项进行规范，由上市公司进行收购，否则向第三方进行转让。
因此，剥离资产事项预计不会对本次交易产生实质性的影响。
海南省彤运新能源有限公司本身未开展业务，其注销不存在纠纷，也不会对本次交易产生任何实质性影响。
（六）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“六财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“6、山东中邑资产转移剥离调整情况”中补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，评估基准日后剥离相关资产具有其合理的背景和原因，不存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，也不存在纠纷；
剥离资产一定程度会导致本次交易完成后未来一定期间内与山东中邑存在关联交易和同业竞争，但因为占比相对有限，预计不会对本次交易产生实质性影响；凯元资本报告期内未发现重大违法违规事项，报告期内资产总额和营业收入占山东中邑的比例均很低，标的公司与凯元资本不存在资金拆借、挪用等情形；剥离资产的交易对方实质上均为刘立冬及卞传瑞，转让价格与评估值相比不存在重大差异，目前已完成过户，款项已全部收回；海南省彤运新能源有限公司各股东并未实际出资，报告期内未实际开展业务，其注销不会对本次交易产生任何实质性影响。
20.申请文件显示，报告期内山东中邑应收票据及应收账款余额分别是 1,789.92万元、9,070.87万元和 11,552.88万元，增长较快。请你公司：1）结合报告期内山东中邑收入、对新老客户信用政策变化等进一步补充应收票据及应收账款大幅增长的原因，标的公司村村通业务应收账款 6,000万元与政府方面签订协议的支付安排，以前年度是否按时支付等。2）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。3）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。4）报告期内，应收账款周转率合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内山东中邑收入、对新老客户信用政策变化等进一步补充应收票据及应收账款大幅增长的原因
2016、2017及2018年末，山东中邑应收票据及应收账款情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|3,295.72|935.00|
|14,094.62|8,135.87|
|17,390.34|9,070.87|

2016、2017及 2018年度，标的公司主营业务收入分别为 75,510.11万元、 122,840.90万元和 154,753.30万元，呈快速增长趋势，销售规模快速增长导致应收票据和应收账款也随之增加。
标的公司信用政策如下表：
业务类型 信用政策
磁卡燃气表的居民用户，先充值IC卡后用气，用气时自动从居民用气 IC卡扣费；安装普通机表的居民用户，公司定期抄表，抄表
后收款。
针对大部分客户要求预付，根据实际用量和当期价格进行结
工商业用气
算；针对部分客户，标的公司给予一定信用额度和信用期
根据每月实际抄表数及当月气价与客户按月结算气款。针对部分销用气
分客户，标的公司给予一定信用额度和信用期。
小车用户：对于出租车及私家车，购气费用在购气时直接支付或者先以预付的方式存入IC卡，加气时使用IC卡计量结算；
CNG加气站加气业务
撬车用户：通常要求先收预收款，少部分重点开发客户给予信用额度
LNG销售 通常要求先收预收款，少部分客户给予信用额度
报告期内，标的公司对于重要客户及部分新开发客户，标的公司根据其规模、信誉、以往年度回款情况等允许其使用票据结算或者给与一定的信用期。
1、应收票据增长原因
2018年末，标的公司应收票据大幅增长，主要是因为参股公司昌通能源背书
给标的公司票据快速增长，余额为 3,147.39万元（票据前手均为昌通能源的客户
禹城华润燃气）。报告期内，昌通能源是标的公司第一大客户，其主要下游客户
为禹城华润燃气，禹城华润燃气主要以票据与昌通能源进行结算，2018年度昌通能源将相应票据背书给标的公司较多，导致标的公司应收票据大幅增长。
2、应收账款增长原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|4,040.61|1,291.66|
|2,614.01|947.31|
|2,489.74|11.25|
|149.56|237.39|
|6,229.86|6,130.89|
|15,523.78|8,618.50|
|-1,429.16|-482.63|
|14,094.62|8,135.87|

 2017年末，应收账款增长主要是因为 2017年实施“村村通”接驳业务形成应收余额约 6,000万元未收回；剔除此因素后，天然气业务应收账款增长与收入增长基本保持一致。
2018年末，标的公司应收账款增长较快，主要是因为给予部分重要的老客户及新开发的战略合作客户的信用期有所延长；主要包括重点分销客户昌通能源（参股49%公司）、德州经济技术开发区恒祥能源有限公司、德州市燃气总公司（现更名为“德州市燃气发展有限公司”）（除昌通能源外均为国有控股公司），以及重要的工商业客户中海油德州新能源、济南市商河恒泰供热有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司（均为国有控股公司）的信用期有所延长；同时，为进一步开发 CNG业务济南市场，标的公司与成立于 2005年在济南运营多家 CNG加气站的山东中油洁能天然气有限公司达成战略合作，给予其相对较长的信用期。
2018年末，标的公司针对上述重点客户的应收账款合计 6,590.06万元，截至目前已基本收回；而 2017年末上游气源极其紧张，标的公司处于谈判有利地位，因此针对上述客户的应收账款余额相对较少，合计约为 1,181.18万元。
此外，标的公司 2018年末针对“村村通”业务的应收账款余额约为 6,000万元，由于“村村通”业务的推行主要受当地行政主导，其回款也受当地财政拨
款的影响，需要分期回款，收款周期比一般客户明显要长。
2018年，应收账款增长具体情况如下：
（1）分销客户
标的公司分销客户主要为德州市内区县或德州市周边区县的城市燃气公司，标的公司针对部分合作时间较长的分销客户给予一定的信用期和信用额度。
2018年末，标的公司分销业务应收账款较 2017年末增加 2,748.95万元，主要系受“煤改气”的政策的大力推进，标的公司分销业务收入快速增长所致，其中针对昌通能源（参股49%公司）、德州经济技术开发区恒祥能源有限公司、德州燃气总公司（除昌通能源外均为国有控股公司）的应收账款增加2,360.93万元，期后已全部收回。
（2）工商业客户
2018年末，标的公司工商业客户应收账款较 2017年增加 1,666.70万元，主要系：（a）2018年度，针对重点客户中海油德州新能源、济南市商河恒泰供热有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司（均为国有控股公司）的应收账款合计增加 872.72万元；（b）2019年 1月，临邑物价局出具《关于调整非居民天然气销售价格的通知》中规定“临邑县非居民销售价格有 2.60元/m，调整至 3.19元/m，调整期间为2018年11月1日至2019年3月31日”。由于临邑物价局调整天然气销售价格文件的滞后，标的公司向临邑地区部分工商业客户补收上述期间天然气差价款，导致应收账款增加473.21万元。
（3）CNG客户
2018年末，标的公司CNG客户应收账款较2017年末增加2,478.49万元，主要系为进一步开发 CNG业务济南市场，与成立于 2005年在济南运营多家 CNG加气站的山东中油洁能天然气有限公司（以下简称“中油洁能”）达成战略合作，给予其较高的信用额度。2018年末，标的公司针对中油洁能应收账款为 2,175.23万元，截至目前已收回2,100万元。
（4）接驳业务
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2018.12.31|

|||
|-|-|
|应收账款|6,036.65|
|应收账款|193.21|

报告期各期末，标的公司接驳业务应收账款主要为“气代煤”村村通业务形成。
2017年8月9日，德州市人民政府办公室下发了《德州市加快推进冬季取暖“气电代煤”工作方案的通知》（德政办字（2017）67号），要求德州各区县加快推进“气电代煤”工程的实施，标的公司承接陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程，统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居民户内燃气安装，由标的公司先期垫付全部资金，待财政资金全部到位，并经相关部门验收合格后由当地财政付款。
根据《德州市人民政府办公室关于印发德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案的通知》（德政办字〔2017〕67号）相关要求，“乡镇（街道）至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担，村内及入户管网费用由县（市、区）政府（管委会）组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。”2017年为标的公司首次参与“气代煤”村村通天然气工程。
2017年末，标的公司村村通业务应收账款6,001.10万元。2018年度，村村通业务应收账款回款 1,775.55万元；2019年 1-4月，村村通业务应收账款回款2,421.15万元。截止2019年4月2日，2017年末村村通业务应收账款回款比例约为70%，村村通业务回款符合预期。
2018年末，标的公司因当年村村通业务新增应收账款 1,811.10万元，由于 2018年村村通业务于 2018年下半年完成，政府审计验收等程序流程较长，截止目前，应收款尚未收回。
标的公司村村通业务支付安排及回款情况具体如下：
①村村通业务合同约定支付安排情况
报告期内，标的公司与德州市陵城区、临邑县、夏津县相关部门签订村村
通业务合同相关条款约定款项支付安排如下：
项目 合同约定支付安排
“1、由标的公司先期垫付全部资金，待上级资金全部到位后，经相关部门验收合格后支付合同价款的90%，剩余10%留作质保金，质保金期满后（验收合格后一年）按合同约定执行（无息）。
陵城区
2、根据《德州市加开推进冬季取暖“气电代煤”工作方案的通知》第四款第三条，村内及入户管网费用由县（市、区）政府（管委会）组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。”
“工程竣工并验收合格后开始支付工程款项，工程款的拨付依上级资金的到临邑县
位时间为准。”
“工程建设费用由标的公司先期垫资，建设费用由德州市、夏津县财政共同夏津县
承担，分期付款，具体付款方式根据德州市财政局的相关规定执行。”
根据当地政府相关政策，村村通业务回款为分期收回，且与财政拨款资金到位时间相关，并未确定固定的支付时间节点。经标的公司与相关政府单位的沟通，标的公司争取可以在工程完工后2年左右分期收回相关款项，但具体回款时间仍存在一定的不确定性。
②村村通业务应收账款回款具体情况
2017年下半年，标的公司承接德州市陵城区、临邑县、夏津县村村通业务，于2017年末形成应收账款6,001.10万元。截至2019年4月2日，标的公司2017年度村村通业务形成应收账款回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度确认收入(含税)|2017年末应收账款|2018年度回款|截止2019年4月2日回款|累计回款|
|2,755.67|2,755.67|900.00|900.00|1,800.00|
|1,584.05|1,584.05|-|1,521.15|1,521.15|
|1,661.38|1,661.38|875.55|-|875.55|
|6,001.10|6,001.10|1,775.55|2,421.15|4,196.70|

从上表可见，标的公司村村通业务应收账款回款良好，基本符合分期回款的预期。
（二）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论
1、应收票据真实性的核查方式、过程及结论
（1）了解标的公司的销售收款政策以及应收票据管理情况；
（2）取得应收票据明细，分析应收票据余额与背书客户的销售金额的匹配关系，针对大额的应收票据进一步追溯应收票据的前手方与标的公司直接客户的业务关系真实性；
（3）对应收票据实行监盘，并对监盘日至资产负债表日进行倒扎；
（4）抽取监盘日至资产负债表日背书、收回的票据检查相关记录，贷方发生额。
通过上述核查，标的公司应收票据真实合理。
2、应收账款真实性的核查方式、过程及结论
(1)了解标的公司与销售有关的内部控制，并对其有效性进行测试；
(2)了解标的公司销售收款政策以及信用政策，比较分析本年度与上年度主要客户的变动情况、期初期末余额变动原因；
(3)检查应收账款明细账，结合营业收入的核查，抽样追查至原始凭证，检查相关销售合同、发票、结算单、回款单据等支持性文件；
(4)执行分析性程序，计算标的公司应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，结合所了解的标的公司经营环境、信用政策以及应收账款回款管理情况、以前年度的指标、同行业同期相关指标对比分析；
(5)抽样选取函证对象，对余额和交易额进行函证，由独立寄发和收取询证函；
(6)抽样检查合同、发票、抄表记录、回款单据等原始单据检查；
(7)对大额新增客户单位进行实地走访，实地查看客户的生产规模与用气量是否匹配，询问被访谈人所在单位的主营业务、生产规模(销售规模)、用气用途、年用气量、结算价格、结算方式等信息以核查交易的真实性；
(8)执行期后回款测试，检查汇款单位及汇款金额。
(9)将期末应收账款账龄与各年度应收账款回收情况比较分析；
(10)检查与政府方面签订的协议中关于“村村通”业务付款安排，向政府相关部门函证燃气接驳业务相关金额及主要合同条款；
(11)询问公司管理层关于“村村通”回款的预期及实际情况；
(12)检查报告期内账面与“村村通”回款有关的会计处理，获取对应的银行回单；
(13)获取期后“村村通”回款银行回单，并与 2018年末余额进行比较。
通过上述核查，标的公司应收账款真实合理。
3、应收票据及应收账款核查比例
中介机构通过应收票据盘点以及网上银行查询（针对电子银行承兑汇票）、主要客户函证和走访、检查应收款确认相关的原始文件、以及核查期后回款等
方式核实的应收票据和应收账款比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|3,295.72|935.00|
|15,523.78|8,618.50|
|18,819.50|9,553.50|
|17,762.41|9,106.01|
|3,295.72|935.00|
|14,466.69|8,171.01|
|94.38%|95.32%|
|100.00%|100.00%|
|93.19%|94.81%|

（三）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分
1、应收账款坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额单项金额重大的判断依据或金额标准
10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
②账龄分析法
标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|6个月-1年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|1.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|
|3个月以内不计提|3个月-1年5.00%|10.00%|50.00%|||
|5.00%||10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|0.00%|5%|10.00%|20.00%|||
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|
|5.00%||10.00%|30.00%|||
|5.00%||10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|
|3个月以内不计提|3个月-1年5.00%|10.00%|20.00%|50.00%||
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|60.00%|

由上表可以看出，山东中邑坏账准备计提比例处于行业中间水平，坏账计提政策合理。
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据(除商业承兑汇票外)、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、期后回款情况
标的公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|分类|应收账款余额|截止2019年4|

||||
|-|-|-|
|||月2日回款金额|
|天然气|9,293.92|7,637.00|
|燃气接驳|6,229.86|2,454.19|
|其中：村村通|6,036.65|2,421.15|
|合计|15,523.78|10,091.19|
|天然气|2,487.61|2,447.25|
|燃气接驳|6,130.89|4,233.03|
|其中：村村通|6,001.10|4,196.70|
|合计|8,618.50|6, 680.28|
|天然气|1,758.29|1,733.29|
|燃气接驳|110.21|110.21|
|合计|1,868.50|1,843.50|

2016、2017及 2018年末，标的公司应收账款分别为 1,868.50万元、 8,618.50万元和 15,523.78万元；截止 2019年 4月 2日，针对上述应收账款回款金额分别为 1,843.50万元、6,680.28万元和 10,091.19万元，占各期末应收账款余额的比例分别为98.66%、77.51%和65.00%。
2017及 2018年末的应收账款回款比例下降主要系“气代煤”村村通天然气工程回款较慢引起。2017和 2018年度，标的公司承接陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程，统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居民户内燃气安装，由标的公司先期垫付全部资金，待财政资金全部到位，并经相关部门验收合格后由当地财政付款。但村村通由于涉及政府验收、财政资金拨付等流程，所以回款相对较慢。
如剔除燃气接驳业务（主要为村村通业务形成的应收账款），针对2016、 2017及 2018年末天然气销售业务形成的应收账款，标的公司回款占比分别为98.58%、98.38%和82.17%。2018年末，由于山东桦超化工有限公司破产以及中海油德州新能源净资产为负等原因，标的公司针对上述应收账款合计计提坏账准备约 450万元，剔除该因素的影响，应收账款目前的期后回款比例约为86.35%，期后回款情况良好。
3、应收账款账龄结构及坏账计提情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|3,295.72|935.00|

|||
|-|-|
|15,523.78|8,618.50|
|-|-|
|-1,429.16|-482.63|
|17,390.34|9,070.87|

（1）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|3,295.72|935.00|
|-|-|
|3,295.72|935.00|

标的公司应收票据全部为银行承兑汇票，银行承兑汇票一般出现坏账可能性较小。
（2）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|15,523.78|8,618.50|
|-471.54|-22.00|
|-957.62|-460.63|
|14,094.62|8,135.87|

①单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|22.00|22.00|100.00|
|391.72|169.47|43.26|
|280.07|280.07|100.00|
|693.78|471.54|67.97|

中海油德州新能源为标的公司持股45%的参股公司，主要经营 LNG液化及销售业务。中海油德州新能源液化工厂于 2014年投产，但受累于 2014年以来国际原油大幅下滑，LNG市场价格低迷，导致中海油德州新能源经营亏损，且目前净资产为负，出于谨慎性考虑将应收中海油德州新能源款项扣减期后回款金额 222.24万元后的余额全额计提坏账准备；山东桦超化工有限公司是一家化学原料和化学制品制造公司，因经营不善已宣布破产，出于谨慎性考虑将应收山东桦超化工有限公司款项全额计提坏账准备。
②账龄组合计提坏账准备的应收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|2018年12月31日||2017年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|
|5%|10,561.65|528.08|8,495.83|424.79|1,730.81|
|10%|4,265.35|426.53|39.99|4.00|55.00|
|20%|-|-|-|-|57.69|
|50%|-|-|57.69|28.85|-|
|60%|-|-|-|-|-|
|100%|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|-|14,830.00|957.62|8,596.50|460.63|1,846.50|

 2016年、2017年及 2018年末，一年以内应收账款余额占比分别为93.37%、98.83%及71.22%。2018年末，超过1年以上应收账款主要为2017年实施“村村通”业务所形成，相关款项待财政拨款支付，需要分期收回；剔除“村村通”业务的影响，应收账款账龄基本都在1年以内。
综上，标的公司应收账款账龄剔除“村村通”业务后基本都在 1年以内，坏账计提政策与同行业上市公司基本一致，期后回款较好，坏账计提合理。
（四）报告期内应收账款周转率
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|12.82|23.43|
|25.30|52.38|

注：应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）；由于标的公司2015年末
财务数据未经审计，因此2016年应收账款周转率=2016年营业收入/2016年末应收账款余额
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为40.41、23.43和12.82，呈下降趋势。剔除村村通业务的影响后，标的公司应收账款周转率分别为40.41、52.38和25.30，先升后降。
2017年度，标的公司应收账款周转率较 2016年度下降较多，主要是因为山东中邑 2017年下半年公司承接“气代煤”村村通天然气工程形成应收账款约 6,000万元，而该工程回款周期较长所致。剔除“气代煤”村村通业务后，标的公司 2017年度应收账款周转率有所上升，主要是因为 2017年末上游气源紧张，甚至出现“气荒”，标的公司处于谈判的有利地位，针对天然气销售业务一般要求预收款，给予重点客户的信用期也较短。
2018年度，标的公司应收账款周转率较 2017年度下降较多，主要原因系给予部分重要客户及新开发战略客户的信用期相对 2017年较长。一方面是因为 2018年末天然气供气关系虽处于“紧平衡”状态，但相较 2017年末有所缓解，标的公司与下游客户谈判地位更加平等，因此给予的信用期比2017年相对更长；
另外一方面是为了加强客户的粘性，标的公司给予由国资控股的客户、及其他信誉良好的重点客户相对宽松的信用期。
（五）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（2）应收票据及应收账款”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，受“煤改气”政策推动，标的公司收入快速增长，同时针对信誉良好、部分为国有控股的重要客户给予一定的信用期，导致应收票据及应收账款增长相对较快；通过分析应收票据及应收账款分业务的变动原因，核查重点客户的销售情况、期后回款等，应收票据及应收账款余额真实；同时结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况分析，坏账计提合理。
经核查，会计师认为标的公司各期末应收票据及应收账款真实合理，坏账计
提政策与同行业上市公司基本一致，期后回款较好，坏账计提合理。报告期内，新老客户信用期的变化符合公司实际情况，通过应收账款、应收票据核查，截至当前2016年末、2017年末和 2018年末应收账款的回收情况及报告期内应收账款周转率分析，标的公司应收票据及应收账款余额真实，标的公司村村通业务应收账款回款良好，基本符合分期回款的预期。
21.申请文件显示，报告期内山东中邑工商业和居民类业务收入增长较快， CNG业务收入相对平稳。请你公司：1）补充披露报告期内山东中邑各年度管网铺设长度、工商业和居民用户的数量情况，两者是否相匹配；并进一步说明平均每用户用气量的变化情况。2）补充披露工商业和 CNG业务销售的价差、毛利率，相较同行业，说明其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内山东中邑各年度管网铺设长度、工商业和居民用户的数量情况，两者是否相匹配；并进一步说明平均每用户用气量的变化情况。
2016、2017及 2018年度，山东中邑各年末管网铺设总长度、各年度工商业和居民用户的数量情况如下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|330,426.85|459,728.85|
|475,938.20|739,601.20|
|488|719|
|6,538.63|12,582.61|
|6.07|8.79|
|547.81|801.76|
|13.40|17.50|
|90.25|91.21|

从上表可见，报告期内，随着标的公司管网铺设长度逐年增加，工商业和居民用户数量也逐年增加，二者正向匹配关系。
1、工商业用户平均每户用气量变化情况
2016、2017及 2018年度，标的公司工商业用户单位用气量分别为 13.40万
m3、17.50万m3和19.41万m3，工商业用户单位用气量逐年增加，其主要原因是：
《京津冀及周边地区 2017大气污染防治工作方案》提出，“将小燃煤锅炉“清零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017年 10月底前，北京、天津、石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰 10蒸吨及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉，“2+26”其他城市建成区及县城全面淘汰 10蒸吨及以下燃煤锅炉。”
山东省制定的《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》实施细则要求：“2017年 10月底前，济南市基本淘汰行政区域内 35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉；其他 6个传输通道城市（包括德州市）和潍坊、泰安、莱芜 3市基本淘汰行政区域内 10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉；其余 7个市全面淘汰建成区和县城 10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑炉加快电炉、气炉改造进度。”
2017年以来，受上述工业“煤改气”政策的影响，锅炉改造企业天然气需求增长较多，按照1蒸吨锅炉正常运行一年测算，大概所需天然气为60~70万立方米左右，远超过单个工商业用户平均用气量，改造蒸吨数越大，单个工商业用户平均用气量越大。2017年，德州市主要改造 10蒸吨以下锅炉，后续将逐步改造10蒸吨以上锅炉。因此，标的公司2017年及2018年的工商业平均用气量逐年增长。
2、居民用户单位用气量变化情况
2016、2017及 2018年度，标的公司居民用户单位用气量分别为 90.25m3、91.21m3和169.62m3，2016年度和2017年度居民用户单位用气量较为稳定，2018年度居民用户单位用气量大幅增加原因如下：
为切实改善空气质量，国家相关部门近年来陆续颁布了《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号），《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》等环保政策文件。2017年，山东省委办公厅、省政府办公厅印发了《2017年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》（鲁厅字〔2017〕35号），要求 2017年11月15日前，7个传输通道城市各完成5万户以上气代煤或电代煤工程。
根据《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》（德政办字〔2017〕67号）要求，2017年 10月底前，全市要按照“统一领导、属地负责”和“宜气则气、宜电则电”的原则，完成 6万户“气代煤”或“电代煤”改造任务。对实施“气代煤”的居民，采暖季用气每户每年补贴 1,000元，补贴期限为3年。
2017年末，标的公司经营区域内新增“村村通”燃气接驳居民用户数约 1.6万户，工程于2017年末实施完成，此后“村村通”居民可以使用天然气采暖。假设按照单个“村村通”农户每年补贴 1,000元作为气费计算，天然气使用量约为 400立方米/年，部分“村村通”农户 2018年的天然气使用量达到 1,000立方米/年，远高于普通城市居民的天然气使用量（城市居民以集中供暖为主，天然气主要用于燃气灶、燃气热水器等，单户居民使用量相对较少），因此2018年度居民用户单位用气量较2017年大幅上升。
（二）补充披露工商业和 CNG业务销售的价差、毛利率，相较同行业，说明其合理性。
A股 IPO企业招股说明书针对收入分类披露相对详细，因此选取了 2017年以来城市燃气为主营业务的 IPO公司进行对比分析。
2016、2017及2018年度，工商业和 CNG业务销售的价差、毛利率及同行业可比公司情况如下表：
||||
|-|-|-|
|类别|2018年度|2017年度|
|工商业单位价差(元/m3)|-|0.19|
|工商业毛利率|-|6.80%|
|CNG单位价差(元/m3)|-|0.92|
|CNG毛利率|-|25.18%|
|工商业单位价差(元/m3)|-|0.60|
|工商业毛利率|-|34.72%|
|CNG单位价差(元/m3)|-|0.82|
|CNG毛利率|-|38.03%|
|工商业单位价差(元/m3)|-|0.86|
|工商业毛利率|-|47.31%|
|CNG单位价差(元/m3)|-|0.92|
|CNG毛利率|-|44.49%|

工商业单位价差(元/m3)
- 0.75 0.79
||||
|-|-|-|
|工商业毛利率|-|25.03%|
|CNG单位价差(元/m3)|-|1.38|
|CNG毛利率|-|37.91%|
|工商业平均价差|-|0.64|
|工商业平均毛利率|-|33.33%|
|CNG平均价差|-|0.85|
|CNG平均毛利率|-|33.18%|
|工商业单位价差(元/m3)|0.50|0.57|
|工商业毛利率|19.48%|24.32%|
|CNG单位价差(元/m3)|0.45|0.38|
|CNG毛利率|18.39%|18.22%|

注1：上市公司年报未披露收入详细分类，上述同行业可比公司数据摘自招股说明书。
注2：东方环宇于2018年7月上市，招股说明书披露了2016年及2017年收入分类详细数据；贵州燃气于2017年11月上市，上表2017年数据采用IPO招股书披露的2017年1-6月数据。
注3：佛燃股份2017年11月上市，2017年度工商业和CNG数据依据佛燃股份IPO招股书披露的2017年1-6月数据。由于佛燃股份招股书单位成本只披露天然气销售成本，未单独细分工商业和CNG单位成本，因此，在计算工商业和CNG的价差时，其单位成本采用天然气销售成本。
2016年度、2017年度和 2018年度，标的公司工商业销售的价差分别为 0.62元/m3、0.57元/m3和0.50元/m3，毛利率分别为25.77%、24.32%和19.48%，低于同行业上市公司平均值，主要系（1）东方环宇和新疆火炬为新疆地区燃气公司，距离气源地较近，采购成本显著低于标的公司，该地区的城市燃气公司毛利率普遍偏高；（2）根据贵州燃气IPO招股说明书披露信息，因部分天然气采购种类为LNG，采购价格相对较高、贵州省管道天然气开通较晚，公司近年来加大固定资产和在建工程的投入，但由于收入及利润实现相对滞后，固定资产折旧费用相对较高导致工商业天然气毛利率较低；（3）山东中邑工商业销售的价差及毛利率与佛燃股份略有差异，但总体可比。
2016年度、2017年度和 2018年度，标的公司 CNG销售的价差分别为 0.40元/m3、0.38元/m3和0.45元/m3，毛利率分别为19.25%、18.22%和18.39%，远低于同行业上市公司平均值，主要是因为上述同行业可比公司 CNG销售的客户主要为CNG小车用户，其定价相对较高，毛利率也较高。2016、2017及2018年度，
山东中邑CNG小车销售的毛利率为41.73%、43.13%和34.05%，与同行业可比公
司基本处于同一水平，但其销售额占CNG销售比例均不到25%；山东中邑CNG
撬车客户销售占比在75%以上，由于 CNG撬车客户主要为 CNG贸易商、CNG加气站、中小城市燃气公司及未接通管网的工商业企业等，该类客户采购量较大，销售价格一般显著低于针对 CNG小车的销售价格，所以其毛利率相对较低，也拉低了CNG业务的总体毛利率水平。
综上，标的公司工商业和 CNG业务销售价差、毛利率较同行业可比上市公司存在一定的差异，但结合地域差异、气源差异、销售客户结构差异等综合分析，其差异具有其合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业收入变动情况”，以及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利及毛利率分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：山东中邑报告期内的管网铺设长度与工商业和居民的用户数量增长趋势一致，平均每户的用气量逐年增加，具有其合理性。标的公司工商业和 CNG业务销售的价差、毛利率与同行业可比上市公司存在一定的差异，但结合地域差异、气源差异、销售客户结构差异等综合分析，其差异具有其合理性。
22.申请文件显示，报告期内山东中邑天然气分销增长较快，前五大客户中有多个是标的资产参股子公司。请你公司补充披露：1）补充披露报告期内分销商的数量变化及原因，与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续，分销商所在地区管网的接入或当地气源供应情况，说明从标的公司采购气源的必要性。同时，标的公司工商业和分销增长较快，补充分销商采购气源后最终用途，工商业和分销增长30-40%的预测依据。2）补充披露分销业务的价差、毛利率，并与同行业比较，说明其合理性。3）结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销
的合理性和必要性，宁津天科燃气有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性。
4）补充披露与关联方分销业务的定价形成机制，结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性，补充披露与关联方的交易金额、利润贡献，对报告期内山东中邑业绩的影响，以及交易完成后保持关联交易价格公允合理的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内分销商的数量变化及原因，与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续，分销商所在地区管网的接入或当地气源供应情况，说明从标的公司采购气源的必要性。同时，标的公司工商业和分销增长较快，补充分销商采购气源后最终用途，工商业和分销增长30-40%的预测依据。
1、报告期内分销客户数量变化情况
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|14|11|

2016、2017及 2018年度，标的公司分销客户数量分别为 8个、11个和 14个，分销客户逐年增长。
（1）自 2004年成立以来，标的公司与中石油、中石化保持多年密切的合作关系。标的公司利用其天然气管网覆盖范围广以及向上游采购规模较大的优势，相较德州市及其周边的中小燃气公司可以合理的价格从上游供应商获取相对稳定的上游气源。报告期内，山东中邑业务量持续快速增长，其相较分销客户获取足够气源的能力及议价权进一步增强，随着自身天然气管网的不断延伸（包括从德州陵城区到庆云近 100公里的天然气高压管线于 2017年完工），为其向新分销客户输送天然气奠定了良好基础，进而助力公司不断开发新的分销客户。
（2）2017年下半年以来，天然气整体供求紧张关系凸显，部分德州市及周边中小燃气公司气源紧张，标的公司的采购规模优势及管网长度优势进一步凸显，成功获取了部分新的分销客户。
2、与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续
2016、2017及2018年度，标的公司前五大分销客户合作情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|首次供气时间|2018年排名|2018年销售收入|2017年排名|2017年销售收入|2016年排名|
|2011年7月|1|16,148.58|1|14,647.57|1|
|2011年6月|2|13,490.70|2|9,324.18|2|
|2017年3月|3|5,883.80|7|863.11|-|
|2016年11月|7|2,944.83|4|2,086.02|5|
|2016年6月|4|4,417.67|5|1,973.46|6|
|2016年1月|6|3,738.26|6|1,788.08|4|
|2016年7月|9|1,621.48|3|2,764.58|3|
|2016年11月|5|4,344.92|9|614.97|8|

报告期内，标的公司前五大分销客户合作开始时间主要集中在2011年及2016年，具有连续性；其中最大的两家分销客户昌通能源及德州经济技术开发区恒祥能源有限公司合作从2011以来延续至今。
3、前五大分销客户所在地气源
报告期内，标的公司前五大分销客户所在地天然气气源及主要城市燃气公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分销客户名称|所在区县|||
|||中石油|中石化|
|山东昌通能源有限公司|德州禹城市|西气东输冀宁联络线（禹城段）|中石化中济线（禹城段）|
|德州经济技术开发区恒祥能源有限公司|德州市经济技术开发区|中石油冀宁联络线|中石化安济线|
|阳信港华燃气有限公司|滨州市阳信县|中石油沧淄线|中石化气化滨州线|
|利津中邑燃气有限公司|东营市利津县|无|中石化胜利油田油气管网|
|乐陵中燃城市燃气发展有限公司|德州乐陵市|无|无|

山东金捷燃气有限责任公
6 济南市商河县 无 无
司
|||||
|-|-|-|-|
|宁津天科燃气有限公司|德州市宁津县|中石油北方公司|无|
|德州中裕燃气有限公司|德州市|中石油冀宁联络线|中石化安济线|

4、分销客户从标的公司采购气源的必要性及可持续性
我国天然气产业链上游的开采/进口主要由中石油、中石化及中海油（以下简称“三桶油”）掌握，气源供给高度集中；而天然气下游应用/消费高度分散。
因此，城镇燃气公司作为产业链中游不可或缺的中间环节，主要负责将“三桶油”的气源通过自身的城镇管网，向终端用户完成最终环节的配送。
分销客户向标的公司采购气源的必要性和可持续性说明如下：
（1）标的公司天然气分销业务的背景
A、山东省德州及周边地区的燃气公司分布情况
标的公司所在山东省城市天然气发展比较早，中小型燃气公司较多，近几年天然气市场逐步市场化，竞争也比较充分。根据《山东省储气设施规划建设方案（2018-2020年）》披露的数据，德州市燃气企业合计 24家，德州周边的滨州、济南、东营等市的燃气企业也约 20家左右，较为分散。
B、标的公司具有显著的规模优势，及上游供应商良好的长期合作关系
根据《山东省储气设施规划建设方案（2018-2020年）》披露的数据，德州 2018年天然气消费量约为 11亿立方米，标的公司 2018年天然气销售（不含LNG）为 5.9亿立方米，占德州市总消费量的比例约53%，相比德州其他燃气公司具有明显的规模优势。标的公司自 2004年成立以来，经过10多年的发展，已与上游中石化、中石油建立了紧密的合作关系。
C、标的公司具有高压管网覆盖面较广的优势
与此同时，标的公司及其子公司在德州市已投资建设了约 500公里的天然气高压管线，管线基本延伸到了德州市除齐河、武城县以外的所有区域，不但可以
保障特许经营权区域内客户的用气需求，也具备了向其他无高压管线的中、小城
市燃气公司进行分销的能力。同时，标的公司的高压管线已向外延伸并辐射至滨
州、东营、济南等区域。
标的公司天然气高压管网布局如下图所示：
基于标的公司已有的销售规模以及覆盖面较广的天然气高压管线，标的公司相对德州市及其周边的中小燃气公司可以从上游供应商获取相对稳定的上游气源，同时议价权也强于中小燃气公司。
D、标的公司具有较强的调峰能力，可为分销客户提供气源保障
城镇燃气公司向“三桶油”采购的气源通常是以往年的用气量为基础浮动一定比例向下游城镇燃气公司供气（以下简称为“均衡量”或“基础量”，价格相对稳定），如城镇燃气公司在往年采购基础上需要临时大幅增加采购（简称为“调峰量”，价格随行就市，供求紧张时价格将大幅增长）。
报告期内，标的公司 CNG销售量均超过 1亿立方米，当管道气的客户需求波
动时，标的公司可以通过调整 CNG销售量，保障向上游采购的均衡量/基础量始终维持在较高水平，进而保证上游采购价格保持在相对稳定，且相对较低。2017年下半年及 2018年，天然气供求相对紧张，标的公司将 CNG销售控制在较低水平，首先保证分销客户和工商业客户的供气，进而提升管道气客户的粘性和业务的持续性。当下游需求下降的时候，标的公司可以通过适当降低价格进而提高 CNG销量，确保向上游采购的均衡量得到保障，进而维持与上游长期友好的合作关系，长期可以获取数量较为稳定且价格具有竞争力的气源，反过来为保障分销业务的持续性打下了良好基础。
（2）分销客户由于管网局限性选择向标的公司采购气源
“三桶油”通常在长输管线途径各地区建设若干分输站（分输站为上游供应商统一规划，建成后一段时间内保持相对稳定），城镇燃气公司通过自建输气管网，从分输站将气源输送至自身特许经营区域内，再经由城镇管网向终端用户配送。
一方面，标的公司部分分销客户未建设城市输气管网与“三桶油”分输站接口相连，导致该类客户无法向“三桶油”采购气源；另一方面，标的公司部分分销客户特许经营区域距离分输站较远、输气管线建设成本较高、而其自身销售规模相对较小，建设输气管线不符合经济效益。上述情况下，该部分分销客户选择向标的公司采购气源。
标的公司的分销客户中，基于管网局限而选择向标的公司采购气源的主要包括乐陵中燃城市燃气发展有限公司和山东金捷燃气有限责任公司等。该类分销客户存在的必要性和可持续性均较强。
（3）分销客户基于气源保障和经济性的考量而选择向标的公司采购气源
除因管网条件的限制而选择向标的公司采购气源的情况之外，部分分销客户也会基于气源保障和经济性的考量，在“三桶油”之外增加标的公司作为其补充性气源供应商。
气源保障层面看，城镇燃气公司向“三桶油”采购的气源通常是以往年的用气量为基础浮动一定比例向下游城镇燃气公司供气，而燃气公司终端用户消费量
则存在一定的波动。作为公用事业企业，燃气公司有保证当地终端用户供气的义务，但部分分销客户供气的调峰能力较弱，一旦终端用户消费量上升较快，将导致其无法履行保障天然气供应的义务或需要向上游中石油、中石化采购高价竞拍天然气或就近高价采购CNG、LNG等补充气源，盈利能力将收到较大影响；反之，一旦终端用户消费量下降较快，将导致其次年向“三桶油”采购的均衡量/基础气量下降，影响长期发展。为避免上述情况，部分分销客户在“三桶油”之外另行长期向标的公司采购天然气作为补充性气源，用以弥补其调峰能力不足的缺陷，解决上游刚性供给和下游弹性消费之间的矛盾。
经济性层面看，我国自 2005年以来推出了一系列旨在推动天然气市场化定价的政策。目前，天然气购销双方均按“基准门站价上浮不超过20%、下浮不限”的范围内自主协商天然气购销价格。上述市场化定价的背景下，标的公司经营规模较大且成长较快系“三桶油”的优质客户，能够取得相对有优势的气源价格。
部分分销客户经营规模较小，在“三桶油”供应体系中议价能力较弱，故而选择向标的公司采购天然气。
标的公司的分销客户中，基于气源保障和经济性的考量而选择向标的公司采购天然气的分销客户包括昌通能源、德州经济技术开发区恒祥能源有限公司、阳信港华燃气有限公司、利津中邑燃气有限公司、宁津天科燃气有限公司、德州中裕燃气有限公司等。
（4）标的公司的资金实力为分销业务持续性提供保障
城市燃气公司向“三桶油”采购气源均需要提前预付一定的气款，且对时间要求也较为苛刻，而中小燃气公司的资金实力相对较弱，周转灵活性有限，进而影响向“三桶油”采购气源的稳定性。
标的公司对德州市及周边地区的中小燃气公司较为熟悉，在风险可控的前提下，提供的付款条件相比中石油、中石化更为灵活，付款条件更容易被分销客户接受，为分销业务持续的快速发展提供了保障。
（5）多年来和分销客户的良好合作关系保障了分销业务的可持续性
标的公司具有从中石油冀宁线、中石化安济线双气源，可以从 2个气源的 5
个分输站获取资源，且通过 500多公里的高压管网互联互通，气源稳定，且与分销客户的管网连通。标的公司业务布局完整，拥有管道气业务、CNG业务并参股 LNG液化调峰业务。完整的业务布局使得标的公司具有相对较强的调峰能力，进一步保障了气源的稳定性，进而具备向周边其他城镇燃气公司以合理价格、稳定地向分销客户供气的能力。
2016年以来，标的公司的气源供应能力在分销客户中形成良好的口碑，分销客户持续将标的公司作为保障气源供应的合作伙伴。最近三年，标的公司的分销客户数量和金额均保持持续稳定增长。
综上所述，分销客户向标的公司采购天然气具有其必要性，且可持续性较强。
5、工商业和分销收入预测较快增长的合理性
报告期内，标的公司工商业和分销业务保持快速增长，预计 2019年销量增速有所下滑，但仍将保持相对较快增长。标的公司工商业和分销业务 2017年、2018年实际销量、2019年预测销量及增长率如下：
单位：万立方米
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度（实际销量）|2018年增长比率|2018年度（实际销量）|2019年增长比率|
|17,823.88|47.30%|26,254.34|27.64%|
|12,582.61|49.00%|18,748.53|33.14%|
|801.76|121.07%|1,772.48|5.40%|
|16,104.27|-24.08%|12,226.16|-17.84%|
|47,312.52|24.71%|59,001.51|19.29%|

标的公司预测 2019年天然气总体销售量（不含LNG）增速与天然气行业整体增速均保持在较高水平，由于德州所处区域优势，增速相对略高，2020年之后逐年下降至相对平稳水平；其中 2019年工商业和分销增长率将明显低于 2018年，但仍保持较快增长的具体原因如下：
（1）天然气行业处于整体快速增长阶段
根据广发证券于2019年 2月 12日发布的天然气行业研究报告，2018全年天然气消费量增长17.5%，远高于 GDP的增速。根据国信证券于2019年 3月 4日发
布的公用事业周报，2019年 1月天然气用气量在春节和暖冬影响下仍增长18.1%，
需求强劲。
（2）环保政策的有利支持
德州市为“大气污染传输通道”城市（“2+26”城市）之一，将参照“2+26”城市的环保标准陆续淘汰工业燃煤锅炉并推动清洁取暖，工商业用气需求量将快速增长。根据《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》，2015年至 2020年，山东省天然气需求量预计复合增长率为25.59%，其中工商业需求量预计复合增长率为29.77%，工商业用气需求增长率明显高于平均水平。而考虑到公司分销客户的天然气终端用户主要为工商业用户，因此，分销收入的快速增长亦存在合理性。
（3）上游气源保障能力
在 2017年以来气源紧张的大环境下，标的公司将优先保障管道气客户（工商业、分销客户及居民）。标的公司具有较强 CNG调峰能力，由于 2018年部分加气站剥离及 2019年 CNG用量部分可转移至管道气客户（管道气的粘性强于 CNG客户，其供气优先级高于一般 CNG客户），公司预测 CNG业务有所下滑，为保障 2019年工商业和分销收入快速增长提供了强有力的支撑。
（4）特许经营权内工商业布局不断优化，未来增速可期
截至2019年 4月，标的公司部分重点新开发客户及老客户新增产能导致天然气需求快速增长，其中重点开发的天然气新增需求前 10大企业（包括索通齐力炭材料有限公司/山东奥福环保科技股份有限公司/山东旭日石墨新材料科技有限公司等老客户）预计新增需求将超过3,500万立方米，其他各类中小客户的开发计划已在全面推进。随着工业产业发展及“气代煤”政策的大力推进，预计工商业客户的新增需求将保持快速增长，可达到 2019年预测的增长率。
A、临邑县
特许经营区域中，临邑经济开发区属省级经济开发区，由临邑县西部产业园、德州市高新技术产业园、德州市化工园三个园区组成，总规划面积 58平方公里。
西部产业园区位于临邑西城区，总规划面积 28平方公里，其中包括 11平方
公里的化工园。重点发展石化化工、生物科技及医药、高新技术制造三个产业，同时将物流、纺织服装和大型机械电子制造作为产业拓展及补充，已形成“三区六组团”的产业布局。
东部高新技术产业园属于市级高新技术产业园，位于临邑县城东部，规划面积 20平方公里，距京沪高速（济乐高速线）入口 7公里。重点发展以新材料、新能源、电子信息产业、商贸物流为主的四大产业，着力引进投资规模大、科技含量高、支撑带动作用强的优势项目。目前园区已有近 20家高新技术企业入驻。
德州市化工园位于临邑县城以北 10公里，规划面积 10平方公里。北靠德龙烟铁路临邑站，该园区定位为石油化工、新能源、新材料以及综合服务为主的产业集聚、物流集散区，为承接长三角、珠三角、京津等地区产业转移和企业“退城进园”提供发展的区域载体。
近年来该区域产业结构逐步优化，各产业园形成各自特色，在淘汰落后产能的同时，通过一系列招商引资政策吸引了一大批规模企业入驻，工业增加值不断提升，天然气需求量亦同步增加。
B、陵城区
陵城区围绕京津冀协同发展、德陵一体化、德州东部城区建设等叠加机遇，围绕产业转型升级和战略性新兴产业培育，确立了以新能源汽车、新材料、新型纤维纺织为主导，以装备制造、农业观光旅游、新兴产业为重点的“3+3”产业体系。同时千亩智慧农业大棚项目落户陵城区，将带来陵城区的农业项目用天然气的快速增长。
C、夏津县
夏津县地处鲁西北平原、鲁冀两省交界处。总面积 872平方公里，耕地 90万亩，辖10镇 2乡 1个街道办，1个经济开发区。夏津县经济开发区位于夏津县城北部，2006年 4月被批准为省级开发区。
报告期内，夏津区域尚处于市场培育阶段，随着管道延伸、经济开发区及其他区新客户的不断拓展，夏津区域工商业客户销量也将保持快速增长。
D、庆云县
庆云县，位于山东省西北部，隶属于山东省德州市，北靠京津，南依济南，毗邻天津、黄骅、滨州三大海港，面积 502平方千米。2018年 10月，入选 2018年度全国投资潜力百强县市。
报告期内，庆云浩通已取得相应的特许经营权，正在办理燃气经营许可证，目前尚未开始供气。待庆云浩通取得燃气经营许可证相关资质后，其特许经营范围内收入将完全属于新增需求。
（5）分销业务快速增长的合理性
A、分销客户下游客户分类及未来需求增长较快
报告期内，标的公司前五名分销客户下游客户分类情况大致如下：
下游客户分类占比
||||
|-|-|-|
|工商业|CNG|居民|
|约15%|-|-|
|约50-60%|10%左右|30~40%|
|约70%||约20%|
|约90%||-|

注：昌通能源的主要客户为禹城华润燃气公司，禹城华润燃气下游客户中工商业占比约为60%，居民约10%，剩余为CNG及其他。
从上表可见，标的公司分销客户下游终端客户半数以上为工商业企业，占比远超过居民及 CNG销售业务。
随着“煤改气”政策的大力推行，下游工商业企业天然气需求将保持快速增长，同时由于“村村通”业务的实施，居民用气增长虽然可能低于工商业，但也将保持一定增速。因此，标的公司分销客户下游客户气源需求预计快速增长，标的公司凭借其管网优势及规模优势，可以向上游争取价格相对合理的增量气源满
足分销客户的新增需求，因此预测分销收入增长较快。
B、新开发分销客户需求保持较快增长
得益于近年来不断延伸和完善的管网形成的输送能力以及气源获取能力，标的公司陆续开发了德州市及周边新的分销客户，分销半径不断扩大，成为标的公司分销业务增长的重要驱动力。2018年，标的公司新开发的客户山东伟润燃气有限公司预计 2019年销售量将快速增长；此外，标的公司于 2019年新开发的乐陵中石油昆仑燃气有限公司销售将完全成为新增分销需求量，初步预计这两家分销客户将会为公司 2019年带来管道气新增需求约 2,000万立方米。此外，标的公司还在不断开拓德州市及周边的其他分销客户，预计 2019年分销业务增长约30%属于合理范围。
综上所述，从分销商所在地区管网的接入或当地气源供应情况分析，其从标的公司采购气源具有必要性和持续性。标的公司的分销客户采购气源后最终用途主要为工商业用户。结合天然气行业快速增长的背景、有利的环保政策、公司 CNG调峰能力为管道气快速增长提供保障、所在地区用气需求增长、产业发展态势以及目前已新开发的重点工商业及分销客户等分析，标的公司工商业及分销收入快速增长具有合理性。
（二）补充披露分销业务的价差、毛利率，并与同行业比较，说明其合理性。
1、标的公司分销业务的价差、毛利率情况
2016、2017及2018年度，标的公司分销价差和毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|2.30|1.99|
|2.01|1.73|
|0.29|0.26|
|12.52%|13.10%|

注1：单位成本含固定资产折旧等间接费用。
标的公司分销业务盈利空间主要来源于其采购规模及管网优势，相对于其他规模较小燃气公司拥有更强的上游气源获取能力和议价权优势。
2017年下半年以来，受“煤改气”政策影响，天然气供求紧张关系凸显，标
的公司与其他规模较小燃气公司相比，议价优势更明显。2018年度，天然气需求
依然保持快速增长，虽然供求紧张关系虽未进一步加剧，总体仍处于紧平衡状态。
因此，山东中邑2017年及2018年销售价差和毛利率均高于2016年度。
2、标的公司分销业务与同行业上市公司对比
标的公司选取了 2017年以来城市燃气为主营业务的 IPO公司，其分销业务情况如下：
单位:元/m3
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|价差|毛利率|价差|毛利率|价差|
|-|-|0.26|11.45%|0.21|
|-|-|0.33|15.28%|0.33|
|0.34|14.65%|0.31|15.64%|0.18|

注1：由于佛燃股份和贵州燃气未单独披露分销业务单位成本，因此，为统一口径，标的公司与同行业上市公司价差计算的单位成本，采用管道天然气采购成本，毛利率计算仅考虑单位成本中天然气采购成本（未包括折旧费用等）。
注2：上市公司年报未披露收入详细分类数据，上述同行业可比公司数据摘自招股说明书。贵州燃气、佛燃股份于2017年11月上市，上表2017年数据采用IPO招股书披露的2017年1-6月数据。
2016、2017及2018年度，标的公司分销业务的价差分别为0.18元/m3、0.31元/m3和0.34元/m3，佛燃股份IPO招股书披露的分销差价分别为0.21元/m3和0.26元/m3，贵州燃气IPO招股书披露的其他管道天然气销售价差分0.33元/m3，标的公司分销业务的价差与同行业上市公司相当，标的公司分销业务价差总体合理。
2016、2017及 2018年度，标的公司分销业务的毛利率（剔除折旧费用等间接费用的影响）分别为9.62%、15.64%和14.65%，佛燃股份分销业务的毛利率分别为9.55%、11.45%，贵州燃气其他管道天然气销售毛利率分别为15.64%、15.28%，标的公司分销业务的毛利率与同行业上市公司相当，标的公司分销业务毛利率总体合理。
（三）结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销的合理性和必要性，宁津天科燃气有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性。
1、结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销的合理性和必要性
标的公司的分销客户主要为德州或者德州周边中小燃气公司，由于燃气经营
普遍采取特许经营制度，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力，其他企业将失去进该区域市场的机会；另一方面，建设城市管道燃气设施投资较大，作为公用设施，受政府调控，一般同一区域不会重复建设，因此，本行业具有自然垄断属性。
因为德州市及周边天然气经营区域的管道建设、CNG加气站等投资建设相对成熟，城市天然气业务的运营需要匹配各方资源，标的公司通过参股或收购的方式进入相关区域或业务领域，是天然气行业业务发展的有效方式之一，风险也相对可控。因此，标的公司通过参股子公司分销天然气具有其合理性和必要性。
报告期内，山东中邑关联分销客户的具体背景如下：
（1）2011年，标的公司与禹城金旺燃气科技有限公司与德州禹城市共同成立昌通能源，分别持股49%和51%。昌通能源的主要经营区域为德州（禹城）国家高新技术产业开发区的管道气，后续利用山东中邑的规模优势进一步开发了禹城市的禹城华润燃气有限公司为其下游分销客户。标的公司针对昌通能源的销售具有其合理性和必要性，符合天然气行业的经营特点和需求。
（2）宁津天科为德州市宁津县的一家城市燃气企业，主营天然气管道业务及 CNG加气站业务。2016年，宁津天科100%股权被刘立冬、王胜、王江玉及陶延平等分步从第三方收购，因尚需时间进行规范，未纳入山东中邑合并范围内，也不在本次交易标的资产范围内。刘立冬等收购宁津天科股权正是基于城市天然气行业的特许经营权具有垄断性的特点，进一步开拓市场的举措。
（3）2017年之前，陈忠华系利津中邑和山东中邑的股东。由于经营理念的差异，陈忠华从标的公司退出后，同时利津中邑原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已于 2018年 11月 22日将其持有的利津中邑股权转让给张清华，此后利津中邑不属于标的公司关联方。
通过查阅 2017年以来 IPO上市的同行业公司招股书等资料，东方环宇、新疆火炬、贵州燃气均有一家或多家参股燃气公司，佛燃股份下属多家燃气公司，主要是以全资或控股为主。
综上，受上述特许经营权的影响以及城市燃气行业需要匹配各方资源，标的
公司为了开拓市场，通过对外参股等方式拓展分销客户或进入新的区域具有其合理性和必要性。
2、宁津天科既是客户又是供应商的原因及合理性。
山东中邑天然气管网与中石油华东公司主干网连接，可以从中石油华东公司采购天然气。宁津天科天然气管网与中石油北方公司主干网连接，可以从中石油北方公司采购天然气。山东中邑和宁津天科虽然都可以从中石油采购天然气，但是具体天然气的来源以及定价存在一定的差异。
2016-2017年，宁津天科100%股权被刘立冬、王胜、王江玉及陶延平等分步从第三方收购，成为山东中邑的关联方。2017年，标的公司将宁津天科纳入天然气业务统一核算，按成本最低以及保障气源充足为原则，双方作为一个共同体，以各自名义向中石油、中石化采购天然气，在其中一方气源不足或采购价格相对偏高时，可以向另一方采购天然气。
总体而言，山东中邑的采购规模远高于宁津天科，其气源相对充足及价格也相对便宜，因此山东中邑以向宁津天科销售天然气为主。2017年下半年以来，受“煤改气”政策的影响，导致标的公司天然气供求紧张。当标的公司气源不足时，宁津天科作为标的公司紧急的补充气源，向中石油北方公司以竞拍等方式采购天然气，但金额总体不大。
综上，宁津天科既是标的公司的客户又是供应商存在其合理性。
3、关联方分销客户宁津天科的背景及后续安排
宁津天科为德州市宁津县的一家城市燃气企业，主营天然气管道业务及少量 CNG加气站业务，拥有宁津县部分地区的特许经营权。
2016年及 2017年，由于宁津天科原股东因资金压力等原因逐步将其100%股权分步转让给本次交易对方刘立冬等人，后刘立冬等人于 2018年将其100%股权转让给本次交易对方刘立冬及卞传瑞两人合计持股100%的德州中邑。因宁津天科100%股权被刘立冬等人收购前，该公司运营情况不佳，存在对外担保与之前关联方存在一定资金往来等不规范事宜，尚需时间进行规范，所以未纳入本次交易收购范围。
针对宁津天科存在的关联交易及潜在的同业竞争，考虑到宁津天科的关联交易占比较低，预计对本次交易影响有限；同时，宁津天科城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的排他地位，因此标的公司与宁津天科的主营业务虽然属于同业，但是在宁津县的管道燃气供应方面并不存在直接的竞争。
为顺利推进本次交易，宁津天科100%股权已转让至德州中邑名下，同时刘立冬及卞传瑞与德州中邑承诺，未来两年内对其进行规范，上市公司拥有优先收购宁津天科股权的优先选择权，若上市公司放弃收购，则德州中邑应向无关联第三方转让宁津天科100%股权，以彻底解决其关联交易和潜在同业竞争的问题。
（四）补充披露与关联方分销业务的定价形成机制，结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性，补充披露与关联方的交易金额、利润贡献，对报告期内山东中邑业绩的影响，以及交易完成后保持关联交易价格公允合理的措施。
1、与关联方分销业务的定价形成机制，结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性
报告期内，标的公司利用其销售规模以及覆盖面较广的天然气高压管网优势，可以从上游供应商获取相对价格较低且采购量较为稳定的上游气源，来满足分销客户天然气需求。标的公司与分销客户的定价基于自身成本（上游采购价格、与分销客户的供气距离等），潜在竞争对手的定价（分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本）以及客户需求紧急程度（天然气季节性供需紧张程度）等因素进行综合评估定价。
（1）2016、2017及2018年度，标的公司与关联方之间销售情况
单位：销量（万m3）、金额(万元)、单价（元/m3）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|||2017年度|||||
|销量|金额|单价|销量|金额|单价|销量|金额|
|1,227.43|2,944.83|2.40|946.70|2,086.02|2.20|264.62|459.76|
|889.75|1,621.48|1.82|1,583.42|2,764.58|1.75|354.26|614.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7,422.52|16,148.58|2.18|7,496.78|14,647.57|1.95|4,714.99|8,880.62|
|9,539.70|20,714.89||10,026.90|19,498.17||5,333.87|9,954.86|
|16,714.64|39,605.02|2.37|7,796.98|16,045.73|2.06|4,244.57|7,542.86|

①利津中邑
2017年之前，陈忠华系利津中邑和山东中邑的股东，山东中邑与利津中邑之间的关联交易按内部价格结算，其销售价格略低于同类客户。由于经营理念的差异，陈忠华从标的公司退出后，山东中邑与利津中邑之间的销售按市场价格结算，市场售价略高于同类客户，主要原因系因为利津中邑主要在东营市利津县经营城镇燃气业务，标的公司向利津中邑销售天然气输配距离较长，成本相对较高。鉴于标的公司其他分销客户大部分在德州市域内，故标的公司向利津中邑销售单价相对略高于分销客户的平均销售单价。利津中邑燃气有限公司原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已于 2018年 11月 22日将其持有的利津中邑股权转让给张清华，此后该公司不属于标的公司关联方。
②宁津天科
本次交易之前，山东中邑将宁津天科作为天然气业务板的一部分统一核算，双方作为一个共同体向中石油采购天然气，根据中石油不同区域的定价情况，以成本最低以及保障气源充足为原则，以各自名义向中石油采购天然气，最终按各自实际使用气量承担自身成本，差额部分由双方退补。因此，标的公司销售定价按标的公司总体的平均采购价格定价，其销售价格低于分销客户平均销售单价。
2018年 11月，本次交易双方就交易方案基本达成一致之后，标的公司已终止上述操作方式，与宁津天科保持完全独立，相互之间的交易按照市场化价格结算。
③昌通能源
2016年，标的公司向昌通能源（标的公司持股49%）销售单价高于分销非关联方客户，主要因为针对昌通能源的定价是基于多年以来的合理定价原则，而
针对非关联方定价偏低，主要是为了加强与上游供应商的合作关系，同时也适时
开拓了分销客户。具体背景如下：受2014年~2016年石油价格处于低位的影响，
天然气需求有所回落，供给相对充足。一方面，标的公司为了加强与上游供应商中石油、中石化的关系，以有相对竞争力的价格，加大了采购量；另一方面，标的公司利用此机会，完善自身的管网建设，以相对较低的价格，将部分德州及周边地区的其他燃气公司转化为自身的分销客户，快速增加了天然气的销售规模，长远来看有利于进一步提升标的公司相比中小燃气的议价权优势。
2017年及 2018年，标的公司向昌通能源的销售价格低于同类客户的销售价格，主要是因为昌通能源的最大客户是禹城华润燃气（为香港华润燃气100%控制的公司），报告期销售占比超过75%，其采购价格相对较低。而在2017年“煤改气”政策的大力推动下，天然气需求快速增长，标的公司的管网规模优势及上游天然气采购规模优势得到体现，相比其他中小燃气公司的溢价权优势得以发挥，获取合理的分销差价，定价高于针对昌通能源的销售价格。
2、补充披露与关联方的交易金额、利润贡献，对报告期内山东中邑业绩的影响
报告期内，标的公司与关联方分销客户交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|营业收入|营业毛利|营业收入|营业毛利|营业收入|
|20,714.88|1,542.40|19,498.17|2,122.85|9,954.86|
|39,605.02|6,012.65|16,045.73|2,534.58|7,542.86|
|149,436.28|23,467.01|113,861.57|19,893.89|72,647.26|
|13.86 %|6.57%|17.12%|10.67%|13.70%|

报告期内，标的公司未单独核算分销业务的所耗用的营业费用和管理费用，因此，标的公司分销关联方客户的利润贡献用营业毛利计算。
2016、2017及 2018年度，标的公司关联方分销客户销售占天然气销售比例分别为13.70%、17.12%和13.86%，但标的公司关联方分销客户营业毛利占天然气营业毛利比例分别为7.24%、10.67%和6.57%，总体上，关联方分销客户对标
的公司的业绩影响有限。
3、交易完成后保持关联交易价格公允合理的措施
本次交易完成后，标的公司与分销客户昌通能源、宁津天科继续存在关联交易。
本次交易完成后，标的公司按照上市公司内部控制的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联方继续保持独立，标的公司与关联方之间的定价以标的公司向中石化、中石油等上游气源方的供气价格为基础，结合标的公司与分销客户的供气距离，分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张程度等综合因素，同时参考关联公司业务相同或相近的非关联方客户的价格，按市场化原则定价。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，改组后的董事会由 5名董事组成，其中：上市公司提名 3名董事，标的公司与关联方之间的交易定价需通过标的公司改组后的董事会审议通过，改组后董事会将坚持按照上述原则保证关联方交易定价的公允性。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司与昌通能源、德州中邑（含宁津天科）之间的关联交易将通过上市公司董事会审议，上市公司董事会将按照标的公司既定的关联方定价原则审议，保证关联方交易的公允性。
同时，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（五）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五主营业务发展情况”之“（五）销售情况”之“2、主要客户情况”以及“第十一节同业竞争和关联交易”之“二本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的公司与前五大分销客户的合作较为稳定，标的公司分销业务的毛利率与同行业上市公司相当，标的公司分销业务毛利率总体合理。由于特许经营制度的排他性，标的公司通过参股分销客户，进入新的经营区域，具有其合理性和必要性。标的公司于2017年开始将
宁津天科作为天然气业务统一核算，按成本最低以及保障气源充足为原则，双方作为一个共同体，以各自名义向中石油、中石化采购天然气，在气源不足时，相互采购天然气，因此宁津天科既是标的公司的客户又是供应商存在其合理背景。
标的公司针对关联方分销客户定价综合考虑其自身成本、潜在竞争对手的定价以及客户需求紧急程度等因素进行综合评估定价，关联方分销客户营业毛利占天然气业务营业毛利比例分别为7.24%、10.67%和6.57%，关联方分销客户对标的公司的业绩贡献有限。本次交易完成后，标的公司与分销客户昌通能源、宁津天科继续存在关联交易，将来按市场化原则定价。分销客户向标的公司采购天然气具有其必要性，标的公司工商业及分销收入快速增长具有合理性。
23.申请文件显示，报告期内山东中邑收入分别是 75,510.11万元、122,840.90万元和74,222.19万元，同期实现的归母净利润分别是 3,207.46万元、9,188.81万元和 5,167.39万元，净利润高于收入增速。请你公司：1）补充披露报告期内山东中邑的净利率及变动原因。2）结合收入、毛利率、费用等补充披露净利润高于收入增速的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内山东中邑的净利率及变动原因。
2016、2017及 2018年度，山东中邑的毛利率、期间费用率及净利润率如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|154,753.30|122,840.90|
|129,194.19|101,845.53|
|16.52%|17.09%|
|6,734.85|5,815.27|
|4.35%|4.73%|
|2,517.55|1,194.59|
|1.63%|0.97%|
|-143.57|-682.35|
|-0.09%|-0.56%|
|11,366.49|9,188.81|

|||
|-|-|
|7.34%|7.48%|

2016、2017及2018年度，山东中邑的净利率分别为4.25%、7.48%和7.34%，净利润率变动原因如下：
2017年度，山东中邑净利率较 2016年度提升3.23%，其主要原因为：（1）2017年度，山东中邑毛利率较2016年度提升1.09%；（2）期间费用费率下降2.23%所致。上述毛利率及期间费用率变化的原因，参见下文“（二）结合收入、毛利率、费用等补充披露净利润高于收入增速的原因”。
2018年度，山东中邑净利率与2017年度基本持平。
（二）结合收入、毛利率、费用等补充披露净利润高于收入增速的原因。
2016、2017及 2018年度，山东中邑收入、毛利率、费用及净利润增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|154,753.30|122,840.90|
|25.98%|62.68%|
|16.52%|17.09%|
|-3.34%|6.81%|
|25,559.11|20,995.37|
|21.74%|73.78%|
|6,734.85|5,815.27|
|15.81%|10.61%|
|11,366.49|9,188.81|
|23.70%|186.48%|

2017年山东中邑净利润增长186.48%，显著高于营业收入增长幅速，其主要原因如下：
1、营业收入快速增长
2016、2017及2018年度，标的公司营业收入分别为75,510.11万元、122,840.90万元和154,753.30万元，增长率分别为62.68%和25.98%。
2017年度，标的公司营业收入较上年度增长62.68%，主要系受工业“煤改气”
政策和居民“气代煤”村村通天然气工程的影响，德州市及周边地区的下游天然气需求大幅增长。报告期内，标的公司营业收入销售量快速增长，其中工业“煤改气”政策的影响是主要推动因素，带动了特许经营权范围内的工商业客户以及分销客户的需求增长。同时随着标的公司在德州市内管网的不断延伸以及当地经济的发展，标的公司报告期内也新增了部分客户，以及部分老客户由于产能增加等原因天然气销售需求也相应增长。
2、毛利率变化分析
2016、2017及2018年度，标的公司毛利率分别为16.00%、17.09%和16.52%，窄幅波动。
2017年度，标的公司毛利率增速较上年度提升1.09%，主要系标的公司分销业务和LNG业务毛利率上升所致。
（1）分销业务毛利率提升
标的公司分销客户主要为德州市及周边的城市燃气公司，其采购量相对较高，且分销客户自身承受力的影响，标的公司分销单价和毛利率也相对较低。
标的公司分销业务盈利空间主要来源于其采购规模及管网优势，具有一定上游采购的议价能力。2017年天然气受“煤改气”政策影响，供求紧张关系凸显，标的公司与其他规模相对较小燃气公司的议价优势更明显，因此2017年销售差价和毛利率也明显更高。
（2）LNG业务毛利率提升
2016、2017及 2018年度，LNG单位售价不受当地物价局指导价格的影响，按市场价格销售。2016年，LNG市场行情低迷，因此标的公司 LNG业务毛利率为负。2017年以来，LNG市场行情总体向好，毛利率由负转正。
3、营业毛利快速增长
2016、2017及2018年度，标的公司营业毛利分别为 12,081.57万元、20,995.37万元和25,559.11万元，营业毛利增长率分别为73.78%和21.74%，营业毛利增幅与营业收入增长总体匹配。
4、期间费用增速远小于营业毛利增速
（1）2017年度和2018年度，标的公司工商业和分销客户收入合计分别较上一年度增加 31,696.68万元、43,219.26万元，占标的公司营业收入增加额的67%和135.43%。由于工商业和分销客户较集中，虽然标的公司工商业和分销客户销售规模快速增长，但其所需人员维护成本等经营管理成本相对较低，因此随着标的公司营业收入大幅增加，但期间费用增长有限。
（2）标的公司自2004年设立以来主要股东均为自然人，比较重视成本控制，且标的公司一直受交易对方刘立冬、卞传瑞控制，管理团队精简且基本稳定，管理效率较高，期间费用控制较好，增速相对较低。
综上，标的公司净利润增速高于营业收入，主要是因为收入快速增长，毛利率相对稳定，而期间费用控制较好，增速远低于收入增幅，因此2017年净利润增速明显高于收入增速。
2018年度，标的公司综合毛利率有所下降，随着收入持续增长，期间费用率也所有下降，但由于毛利率比期间费用率下降比例略高，因此净利润率略有下滑，但基本保持稳定。2018年，标的公司净利润增速与收入增速基本一致。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“报告期内，净利润增速高于收入增速原因分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：受“煤改气”政策以及标的公司管网建设的不断完善，标的公司营业收入快速增长。同时，标的公司分销业务和 LNG业务毛利率总体上升以及标的公司管理效率较高，期间费用增幅有限，导致标的公司2017年净利润增长幅度远高于营业收入增速。
24.申请文件显示，报告期内山东中邑期间费用率要低于同行业平均值。请你公司：1）补充披露报告期内折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配，并说明与固定资产、在建工程的勾稽关系。2）结合可比公司经营模式的区别、期间费用具体构成、人员工资等补充披露山东中邑期间费用率低于同行业平均值的原因及合理性，期间费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配，并说明与固定资产、在建工程的勾稽关系。
1、折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配
报告期内，山东中邑折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配情况如下表：
||
|-|
|分配科目|
|主营业务成本|
|销售费用|
|销售费用|
|专项储备|
|销售费用|
|管理费用|
|销售费用|
|专项储备|
|管理费用|
|管理费用|
|专项储备|
|销售费用|

2、生产成本、期间费用与固定资产、在建工程、无形资产的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|49,587.09|39,340.19|
|3,577.35|10,246.91|

|||
|-|-|
|679.03|3,038.48|
|2,898.32|7,208.43|
|-|-|
|9,924.54|-|
|43,239.90|49,587.09|
|12,234.87|9,449.19|
|2,796.12|2,785.68|
|4,352.39|-|
|10,678.61|12,234.87|
|396.68|104.27|
|32,164.61|37,247.95|
|35.49|16.90|
|1,346.86|1,174.64|
|1,213.23|1,328.49|
|174.36|151.77|
|97.16|147.67|
|-|-|

2016、2017及 2018年度，标的公司在建工程转固定资产导致固定资产增加金额分别为 7,157.71万元、7,208.43万元和 2,898.32万元，随着标的公司固定资产的增加，累计折旧及当期折旧金额也逐年上升，与固定资产增长趋势一致。标的公司折旧摊销金额与主营业务成本、销售费用、管理费用和安全生产费用中的折旧摊销金额核对一致。
报告期内，标的公司主营业务成本和管理费用中的折旧摊销金额呈上升趋势，与固定资产增长趋势一致。
（二）结合可比公司经营模式的区别、期间费用具体构成、人员工资等补充披露山东中邑期间费用率低于同行业平均值的原因及合理性，期间费用的归集是否准确、完整。
1、标的公司与同行业可比公司经营模式的区别
|||
|-|-|
|企业类型|经营区域|
|国企|佛山地区|
|国企|深圳地区|
|民企|河北、天津等地区|
|民企|湖南、河北、山东等地区|
|国企|贵阳市地区|

|||
|-|-|
|民企|山东济南、青岛、东营以及河南等地区|
|国企|长春等地区|
|民企|新疆阿克苏地区|
|国企|重庆市地区|
|民企|德州地区|

同行业可比公司虽然同属于城市天然气销售和燃气接驳，但由于公司业务模式的差异，导致其期间费用构成也不尽相同。其中，居民用天然气销售由于其分布比较分散，需要投入的维修及管理成本较高，车用天然气销售以加气站的方式运营，其所需的人员成本、管理成本也较高。工商业和分销用天然气销售规模大于居民天然气销售且销售相对比较集中，后期所需人员及维护成本也相对较低。
标的公司销售以工商业和分销用天然气占比较高，其所需人员成本相对较低，导致其人工成本占收入比例低于以居民和车用燃气为主的同行业可比公司。
2、期间费用具体构成、人员工资情况
2016、2017及 2018年度，山东中邑的期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|4,016.90|2.60%|3,708.07|3.03%|3,614.12|
|2,742.57|1.77%|2,110.03|1.72%|1,644.83|
|-24.62|-0.02%|-2.83|0.00%|-1.51|
|6,734.85|4.35%|5,815.27|4.75%|5,257.44|

（1）销售费用
2018年度，同行业可比公司销售费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|折旧摊销费|租赁费|水电费|运输装卸费|其他|

金额 3,261.26 2,192.91 - - 2,077.84 4,224.70 11,756.71胜利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占营业收入比例|1.53%|1.03%|0.00%|0.00%|0.97%|1.98%|
|金额|28,752.44|6,260.99|1,545.85|537.83|1,050.74|6,827.33|
|占营业收入比例|4.66%|1.01%|0.25%|0.09%|0.17%|1.11%|
|金额|6,563.88|927.16|180.86|81.84|73.44|677.45|
|占营业收入比例|1.38%|0.20%|0.04%|0.02%|0.02%|0.14%|
|金额|2,518.79|283.31|-|-|2.07|1,001.33|
|占营业收入比例|1.23%|0.14%|-|-|0.00%|0.49%|
|金额|4,847.12|262.99|91.57|-|71.13|821.04|
|占营业收入比例|2.94%|0.16%|0.06%|-|0.04%|0.50%|
|金额|6,661.01|393.11|68.74|14.01|0.00|719.83|
|占营业收入比例|1.31%|0.08%|0.01%|0.00%|0.00%|0.14%|
|金额|8,381.48|5,673.95|186.5|486.81|-|2,226.51|
|占营业收入比例|11.38%|7.70%|0.25%|0.66%|-|3.02%|
|金额|1,377.14|-|-|40.03|-|298.71|
|占营业收入比例|7.94%|-|-|0.23%|-|1.72%|
|金额|13,888.14|1,220.24|0.00|279.68|348.32|4,830.45|
|占营业收入比例|2.19%|0.19%|0.00%|0.04%|0.05%|0.76%|
|金额|1,423.60|1,213.23|71.25|1,088.81|93.87|126.14|
|占营业收入比例|0.92%|0.78%|0.04%|0.70%|0.06%|0.08%|

注1：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气和新疆浩源未披露2018年年报，采用2018年1-6月数据。
2017年度，同行业可比公司销售费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|租赁费|水电费|运输装卸费|其他|
|金额|4,132.10|2,415.83|1,140.90|-|4,118.95|4,783.70|
|占营业收入比例|1.08%|0.63%|0.30%|-|1.08%|1.25%|
|金额|54,403.15|10,977.18|3,386.65|1,300.07|2,512.29|21,248.55|
|占营业收入比例|4.92%|0.99%|0.31%|0.12%|0.23%|1.92%|
|金额|3,370.85|88.98|149.79|7.68|81.75|418.38|
|占营业收入比例|1.13%|0.03%|0.05%|0.00%|0.03%|0.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|4,799.60|597.26|-|-|20.61|2,147.01|
|占营业收入比例|1.27%|0.16%|-|-|0.01%|0.57%|
|金额|9,793.01|498.95|156.93|-|200.49|1,329.11|
|占营业收入比例|3.52%|0.18%|0.06%|0.00%|0.07%|0.48%|
|金额|6,511.81|388.27|91.44|22.17|-|888.69|
|占营业收入比例|1.52%|0.09%|0.02%|0.01%|0.00%|0.21%|
|金额|14,729.46|11,024.07|690.95|939.50|-|4,479.01|
|占营业收入比例|10.07%|7.54%|0.47%|0.64%|-|3.06%|
|金额|2,303.91|-|-|70.01|-|967.89|
|占营业收入比例|6.32%|-|-|0.19%|-|2.65%|
|金额|13,269.93|1,373.97|-|263.87|389.22|3,955.47|
|占营业收入比例|2.32%|0.24%|-|0.05%|0.07%|0.69%|
|金额|1,144.44|1,328.49|34.12|1,156.67|22.47|21.88|
|占营业收入比例|0.93%|1.08%|0.03%|0.94%|0.02%|0.02%|

2016年度，同行业可比公司销售费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|租赁费|水电费|运输装卸费|其他|
|金额|5,294.30|1,380.79|1,089.89|-|3,658.56|4,477.27|
|占营业收入比例|2.00%|0.52%|0.41%|-|1.38%|1.69%|
|金额|50,197.45|14,925.98|3,573.38|1,085.28|3,125.99|23,240.68|
|占营业收入比例|5.90%|1.75%|0.42%|0.13%|0.37%|2.73%|
|金额|1,427.04|51.13|17.94|6.92|69.04|182.36|
|占营业收入比例|0.83%|0.03%|0.01%|0.00%|0.04%|0.11%|
|金额|3,471.74|164.01|-|-|25.23|1,548.33|
|占营业收入比例|1.40%|0.07%|-|-|0.01%|0.63%|
|金额|7,929.60|467.12|148.59|-|180.90|1,385.70|
|占营业收入比例|3.49%|0.21%|0.07%|-|0.08%|0.61%|
|金额|5,936.84|495.85|97.17|21.14|2.33|883.26|
|占营业收入比例|1.58%|0.13%|0.03%|0.01%|0.00%|0.23%|
|金额|13,592.32|7,984.79|288.15|881.68|-|4,226.47|
|占营业收入比例|10.44%|6.13%|0.22%|0.68%|-|3.25%|
|金额|1,803.98|-|-|740.01|-|977.80|
|占营业收入比例|5.18%|-|-|2.13%|-|2.81%|
|金额|12,035.37|1,877.57|-|319.87|677.43|4,469.49|
|占营业收入比例|2.19%|0.34%|0.00%|0.06%|0.12%|0.81%|
|金额|1,073.19|1,342.11|17.38|1,114.20|63.63|3.61|
|占营业收入比例|1.42%|1.78%|0.02%|1.48%|0.08%|0.00%|

同行业可比上市公司中，销售费用占营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|||
||2018年|2017年度|
|胜利股份|5.52%|4.33%|
|深圳燃气|7.29%|8.48%|
|百川能源|1.79%|1.39%|
|金鸿控股|1.86%|2.01%|
|贵州燃气|3.70%|4.31%|
|佛燃股份|1.54%|1.84%|
|长春燃气|23.02%|21.78%|
|新疆浩源|9.90%|9.16%|
|重庆燃气|3.24%|3.37%|
||6.43%|6.30%|
||2.60%|3.03%|

注：上述指标均根据上市公司披露的年度报告、上市公司未披露2018年报，采用半年报相关财务数据计算得出。
新疆浩源（002700）车用天然气业务比重较高，为50%左右，因此其职工薪酬较高，导致其销售费用占营业收入比例较高。
长春燃气（600333）销售费用中折旧摊销费较高，占营业收入的比例为6~7%，而其他可比公司的平均水平不足1%；同时公司焦化业务停产后对相关人员进行了合理安置，重新理顺同岗员工薪酬导致职工薪酬大幅度上升，导致销售费用中职工薪酬占营业收入比重超过10%，也远远高于其他可比公司的平均水平。
深圳燃气（601139）为国有控股企业，且主营业务区域在深圳，其人力成本占比相对较高，仅次于新疆浩源和长春燃气，导致其销售费用占营业收入比例较高。
剔除上述三家公司的影响后，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用占营业收入比例对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|||
||2018年|2017年度|
|胜利股份|5.52%|4.33%|
|百川能源|1.79%|1.39%|
|金鸿控股|1.86%|2.01%|
|贵州燃气|3.70%|4.31%|
|佛燃股份|1.54%|1.84%|
|重庆燃气|3.24%|3.37%|
||2.94%|2.88%|

山东中邑 2.60% 3.03% 4.79%
报告期内，山东中邑销售费用占营业收入的比例分别为4.79%、3.03%和2.60%，与上述公司平均水平总体一致；该比例报告期内呈下降趋势，主要是因为山东中邑经营区域为德州的地域优势，受“2+26”城市“煤改气”政策影响，山东中邑报告期收入快速增长，主要是分销业务和工商业客户的销售增长较快，而相关业务的收入增长所需销售费用相对较少所致。
（2）管理费用
2018年度，同行业可比公司管理费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|中介费用|业务招待费|修理费|其他|
|金额|3,206.71|502.35|-|398.51|43.23|2,437.69|
|占营业收入比例|1.50%|0.24%|-|0.19%|0.02%|1.14%|
|金额|5,599.59|485.8|-|-|-|1,763.72|
|占营业收入比例|0.91%|0.08%|-|-|-|0.29%|
|金额|7,788.00|1,646.46|832.89|1,297.93|815.09|4,149.93|
|占营业收入比例|1.64%|0.35%|0.18%|0.27%|0.17%|0.87%|
|金额|6,559.58|1,376.40|590.64|429.48|-|2,306.88|
|占营业收入比例|3.20%|0.67%|0.29%|0.21%|-|1.13%|
|金额|7,679.05|1,075.66|421.91|540.81|-|1,810.67|
|占营业收入比例|4.66%|0.65%|0.26%|0.33%|0.00%|1.10%|
|金额|10,227.56|1,584.64|1,263.30|226.45|732.46|3,299.27|
|占营业收入比例|2.01%|0.31%|0.25%|0.04%|0.14%|0.65%|
|金额|4,326.59|1,378.87|239.9|22.83|50.4|1,435.05|
|占营业收入比例|5.88%|1.87%|0.33%|0.03%|0.07%|1.95%|
|金额|336.31|142.21|89.18|35.82|-|233.25|
|占营业收入比例|1.94%|0.82%|0.51%|0.21%|-|1.35%|
|金额|12,107.45|2,374.85|642.09|163.98|231.01|4,182.85|
|占营业收|1.91%|0.37%|0.10%|0.03%|0.04%|0.66%|

入比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|1,043.45|199.24|174.04|465.34|336.17|524.33|
|占营业收入比例|0.67%|0.13%|0.11%|0.30%|0.22%|0.34%|

注1：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气和新疆浩源未披露2018年年报，采用2018年1-6月数据。
2017年度，同行业可比公司管理费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|中介费用|业务招待费|修理费|其他|
|金额|5,319.96|930.07|553.16|666.34|124.52|6,515.15|
|占营业收入比例|1.39%|0.24%|0.14%|0.17%|0.03%|1.70%|
|金额|11,237.21|957.83|-|-|-|4 ,308.17|
|占营业收入比例|1.02%|0.09%|0.00%|0.00%|0.00%|0.39%|
|金额|5,844.87|1,060.25|1,791.88|1,069.44|179.80|5,011.18|
|占营业收入比例|1.97%|0.36%|0.60%|0.36%|0.06%|1.69%|
|金额|14,488.81|2,658.20|977.15|741.72|-|5 ,969.25|
|占营业收入比例|3.85%|0.71%|0.26%|0.20%|0.00%|1.59%|
|金额|16,148.78|2,085.89|933.63|1,138.76|-|3 ,738.13|
|占营业收入比例|5.81%|0.75%|0.34%|0.41%|0.00%|1.35%|
|金额|8,560.76|1,111.42|1,017.51|277.77|221.13|3,122.66|
|占营业收入比例|1.99%|0.26%|0.24%|0.06%|0.05%|0.73%|
|金额|7,943.95|2,648.64|258.43|101.93|170.74|2,284.71|
|占营业收入比例|5.43%|1.81%|0.18%|0.07%|0.12%|1.56%|
|金额|660.06|337.84|127.93|60.80|-|224.40|
|占营业收入比例|1.81%|0.93%|0.35%|0.17%|0.00%|0.62%|
|金额|11,704.03|2,400.51|866.44|198.68|305.97|4,939.66|
|占营业收入比例|2.05%|0.42%|0.15%|0.03%|0.05%|0.86%|
|金额|824.76|151.77|74.6|226.03|296.56|536.29|
|占营业收入比例|0.67%|0.12%|0.06%|0.18%|0.24%|0.44%|

 2016年度，同行业可比公司管理费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|中介费用|业务招待费|修理费|其他|
|金额|5,734.48|2,316.18|733.17|564.22|425.30|4,753.29|
|占营业收入比例|2.16%|0.87%|0.28%|0.21%|0.16%|1.79%|
|金额|7,884.00|1,238.18|-|-|-|5 ,372.35|
|占营业收入比例|0.93%|0.15%|-|-|-|0.63%|
|金额|3,967.88|949.62|364.79|582.64|115.87|1,920.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占营业收入比例|2.31%|0.55%|0.21%|0.34%|0.07%|1.12%|
|金额|12,056.09|2,005.95|1,111.16|838.08|-|4 ,886.57|
|占营业收入比例|4.88%|0.81%|0.45%|0.34%|-|1.98%|
|金额|13,064.88|1,735.11|1,344.41|821.83|-|3 ,896.89|
|占营业收入比例|5.76%|0.76%|0.59%|0.36%|-|1.72%|
|金额|7,926.37|1,084.24|434.77|312.08|261.17|2,787.15|
|占营业收入比例|2.10%|0.29%|0.12%|0.08%|0.07%|0.74%|
|金额|8,189.85|2,590.79|357.67|125.62|184.44|3,178.77|
|占营业收入比例|6.29%|1.99%|0.27%|0.10%|0.14%|2.44%|
|金额|601.78|348.90|116.12|56.27|-|428.13|
|占营业收入比例|1.73%|1.00%|0.33%|0.16%|-|1.23%|
|金额|11,050.62|1,879.25|710.17|218.25|145.90|5,981.73|
|占营业收入比例|2.01%|0.34%|0.13%|0.04%|0.03%|1.09%|
|金额|612.98|138.84|1.00|124.89|229.77|537.35|
|占营业收入比例|0.81%|0.18%|0.00%|0.17%|0.30%|0.71%|

同行业A股上市公司中，管理费用占营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|||
||2018年|2017年度|
|胜利股份|3.09%|3.69%|
|深圳燃气|1.27%|1.49%|
|百川能源|3.48%|5.03%|
|金鸿控股|5.50%|6.60%|
|贵州燃气|6.99%|8.65%|
|佛燃股份|3.40%|3.33%|
|长春燃气|10.12%|9.17%|
|新疆浩源|4.83%|3.87%|
|重庆燃气|3.11%|3.57%|
||4.64%|4.69%|
||1.77%|1.72%|

管理费用占营业收入的比例（剔除职工薪酬和折旧摊销费）
|||
|-|-|
|1.42%|1.61%|
|0.97%|0.93%|

注1：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气和新疆浩源未披露2018年年报，采用2018年1-6月数据。
报告期内，山东中邑管理费用占营业收入的比例分别为2.18%、1.72%和1.77%，低于同行业平均值，变化趋势与行业平均值一致。
山东中邑管理费用占营业收入的比例较低的原因主要是因为职工薪酬和折旧
摊销费占营业收入的比例相对较低，其中最重要的因素是职工薪酬占比相对较低；
剔除职工薪酬和折旧摊销费的影响，山东中邑管理费用占营业收入的比例与同行业平均值差异在1%以内。具体分析如下：
A、标的公司自 2004年设立以来主要股东均为自然人，比较重视成本控制，且标的公司及其子公司一直受交易对方刘立冬、卞传瑞控制，经营区域主要集中在德州及周边地区，由一套管理班子负责经营，团队精简且基本稳定，管理效率较高。此外，德州市总体经济水平在山东省处于中游水平，其单位人工成本相对较低。因此，标的公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例相对较低。
与之相对应，上述同行业可比公司中五家为国有企业，超过半数，且佛燃股份、深圳燃气、贵州燃气、长春燃气、重庆燃气所在地为经济相对发达城市或省会城市，其人工成本相对较高；百川能源、金鸿控股、胜利股份等公司经营区域跨多个地级市或跨省份，其经营管理成本也相对较高。因此，上述同行业可比公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例相对较高。
总体分析，标的公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例比同行业可比公司平均水平低2~3%。
B、标的公司的办公用房主要采取租赁的方式，且德州当地的房产租赁成本较低。因此，标的公司管理费用中折旧摊销费占营业收入的比例比同行业可比公司平均水平低0.5%左右。
C、报告期内，标的公司分销业务收入占营业收入比例从23%上升到41.73%，占比较高，但分销业务需要管理人工相对较少，也是管理费用占营业收入的比例相对较低的原因。
3、期间费用是否准确、完整
针对期间费用的核查程序如下：
（1）获取期间费用明细，比较不同期间费用波动情况，分析是否存在异常波动及分析波动的合理性，并与同行业可比公司对比，分析期间费用与收入匹配性。
（2）针对销售费用和管理费用中的折旧摊销，获取了固定资产累计折旧明细表，了解标的公司的折旧政策和方法，与同行业公司的折旧政策和方法做比较分
析，重新计算本期折旧费用的计提数是否正确，将本期计提折旧额与相关科目进行勾稽核对，并将本期折旧金额与上期做分析性复核。
（3）分析报告期内薪酬波动情况，结合员工人数，分析报告期内员工平均薪酬波动是否合理。
（4）通过实施截止性测试，抽查资产负债表日前后费用明细账及其凭证，不存在大额跨期入账的情况。
综上，山东中邑期间费用率低于同行业可比公司平均值具有其合理性，期间费用归集准确、完整。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”以及“5、期间费用”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内，标的公司折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配合理，由于标的公司所在的德州地区经济发展水平及经营模式与同行业可比上市公司的差异，导致标的公司期间费用低于行业平均值；剔除影响较大的职工薪酬、折旧摊销费等特定因素后，标的公司期间费用与同行业可比上市公司具有可比性。标的公司期间费用归集内容完整、准确。
25.申请文件显示，山东中邑天然气主要供应商是中石油和中石化。报告期内山东中邑的采购额分别是 65,354.03万元、99,851.59万元和 65,368.21万元，同期山东中邑与对方的结算额分别是56,750.22万元、88,054.99万元和58,181.94万元，二者相差较大。请你公司结合与中石油、中石化采购合同关于付款条款的约定、实际付款流程等补充披露上述采购金额与结算金额不一致的原因，并补充说明与应付款项的勾稽关系，报告期，标的公司从中石油、中石化采购的天然气数量和价款结算，与报告期内标的公司的销售量比较。报告期内，“照付不议”的
执行情况，标的公司有无支付或者中石油、中石化豁免支付的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合与中石油、中石化采购合同关于付款条款的约定、实际付款流程等补充披露上述采购金额与结算金额不一致的原因
1、中石油和中石化采购合同关于付款条款的约定
根据标的公司与中石油、中石化签署的采购合同及实际执行情况，标的公司按照下一周期（约10天为一个结算周期，每个月结算3次）的用气预测量支付天然气预付款。每个结算周期结束后，标的公司按照每个周期的实际用气量及对应单价计算气款，并根据中石油、中石化开具的发票支付当期的天然气采购结算款。
2、标的公司实际付款流程
标的公司及下属公司依据上一周期天然气实际采购量，上报下一周期天然气计划采购量给标的公司监控调度中心。调度中心依据各公司天然气计划采购量、合同约定的单价计算下一周期的预付款，同时结合上一周期预付天然款余额和实际采购结算金额的情况，计算标的公司本期应支付天然气采购款，抄送给财务部。
之后，标的公司财务人员在 OA系统发起天然气付款流程，经财务部主管、公司总经理等部门审批后，由标的公司出纳实际付款。
3、采购金额和结算金额不一致的原因
本次交易报告书（草案）此前披露的天然气总采购额与中石油、中石化的结算金额差异较大，主要是因为前者是含增值税的金额，后者不含增值税产生的。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，本次交易报告书（草案）此前披露的标的公司天然气采购金额为含增值税金额，与中石油、中石化的结算金额为根据山东中邑与上游供应商按照实际用气量及采购价格确认的采购金额（不含增值税），含增值税结算金额分别为 63,639.33万元、98,237.10万元、64,459.66万元，占天然气总采购金额（含增值税）的比例均为95%以上；标的公司向其他供应商采购天然气的金额占比不到5%。
（二）结算金额与预付、应付款项的勾稽关系
2016、2017及 2018年度，标的公司与中石油、中石化结算金额与应付款项的勾稽关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,875.86|3,431.67|
|130,636.13|98,237.10|
|133,327.11|96,681.29|
|4,566.84|1,875.86|

注：因为中石油、中石油均要求标的公司预付气款，所以各报告期末应付款均无余额。
（三）标的公司与中石油、中石化采购结算情况
报告期内，标的公司向中石油和中石化采购天然气的量和实际结算金额如下：单位：万立方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|数量|金额（含税）|数量|金额（含税）|数量|
|60,641.30|130,636.13|52,518.79|98,237.10|34,755.84|

报告期内，标的公司销量快速增长，向中石油和中石化采购量和结算金额也逐年增加。
中介机构通过如下方式核查标的公司向中石油、中石化的采购情况：
1、核查并统计标的公司与中石油、中石化的结算单、天然气采购增值税发票，与标的公司账面记录核对相符；
2、检查标的公司向中石油、中石化支付天然气采购款的银行流水及原始单据，标的公司全部通过银行转账方式支付天然气采购款，经核查，银行流水及原始单据与账面记录一致；
3、向中石油、中石化分年度函证采购的数量、结算的金额、实际支付金额，以及预付账款余额，金额已回函确认；
4、实地走访中石油、中石化，核对报告期内标的公司向中石油、中石化采购的数量、金额以及余额，未见不一致。
通过上述核查，标的公司向中石油、中石化采购天然气的数量、结算金额、
支付资金流水及预付款余额核对一致。
（四）标的公司销量与中石油、中石化采购量勾稽关系
报告期内，标的公司销量与中石油、中石化采购量关系如下
单位：万立方米
|||
|-|-|
|总销量||
||采购量|
|35,391.80|34,755.84|
|52,623.18|52,518.79|
|61,641.97|60,641.30|

2016、2017及2018年度，标的公司向中石油、中石油采购天然气量占销量比分别为98.20%、99.80%和98.38%，与天然气行业上游气源主要由“三桶油”控制相符。标的公司的天然气销量高于向中石油和中石化的采购量主要系由于标的公司天然气采购以中石油和中石化为主，但在天然气供求关系紧张时，会向其他的供应商补充采购少量的天然气。
（五）报告期内，“照付不议”的执行情况
2016年9月，标的公司与中石油签署了合同编号为GDXS/SD-2016-09《天然气购销协议》（以下简称“框架合同”），根据该合同约定，2017年至 2020年标的公司与中石油采购天然气量分别为 24,000万方、24,500万方、25,000万方和25,500万方，如标的公司向中石油实际提取的天然气量低于该年照付不议量，则标的公司应向中石油按合同的约定支付照付不议价款。
2017-2018年，标的公司与中石油照付不议合同执行情况如下：
单位：万立方米
||
|-|
|2018|
|24,500.00|
|17,691.99|
|6,808.01|

 2017年，标的公司向中石油实际采购量低于框架合同约定的气量，但标的公司未向中石油支付照付不议款，其主要原因为：标的公司与中石油签订框架合同约定天然气采购量，系在天然气供气关系相对宽松的背景之下确定的，约定照付不议条款是为了保障中石油天然气能够顺利销售，但 2017年下半年受《京津
冀及周边地区 2017大气污染防治工作方案》等环保政策的影响，天然气供求极
其紧张，天然气供应出现气荒，照付不议条款实际豁免执行。
2018年，标的公司与中石油重新签订《天然气购销协议》补充协议 2018年度确认书，约定2018年度，标的公司向中石油采购的天然气量为16,887万方。
2018年度，标的公司向中石油实际采购量为 17,691.99万方，高于 2018年度补充合同约定的气量。
中介机构在走访中石油的过程中，针对上述事项进行了访谈确认。
报告期内，标的公司与中石化签订合同不含“照付不议”条款。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）采购情况”之“1、主要原材料采购情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易报告书（草案）此前披露的天然气总采购额与中石油、中石化的结算金额差异较大，主要是因为前者是含增值税的金额，后者不含增值税的金额导致，现已补充披露标的公司与中石油、中石化的含增值税的结算金额；标的公司与中石油、中石化采购天然气量、结算金额（含税）、各期实际支付款项及期末的预付款余额勾稽相符。标的公司向中石油、中石化采购天然气量占销量比例较高，符合行业特征。标的公司与中石油关于“照付不议”条款因天然气行业处于“紧平衡”，豁免执行符合实际情况，报告期内，标的公司与中石化签订合同不含“照付不议”条款。
26.申请文件显示，报告期内山东中邑对 CNG小车客户根据加气量用现金或IC预付卡结算。请你公司补充披露:1）山东中邑在天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容、金额及占比情况，补充对现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论。2）山东中邑与现金交易相关的内控制度设计及执行有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）山东中邑在天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容、金额及占比情况，补充对现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论。
1、天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容
标的公司主要在以下四类交易环节中存在现金交易的情况：
（1）CNG业务：标的公司 CNG业务收款分为现金收款和 IC卡充值收现。
①部分CNG汽车用户直接以现金支付的方式交易；②部分CNG业务IC卡用户，在CNG加气站充值点用现金方式对IC卡进行充值，之后在CNG加气站加气时，使用IC卡消费交易。
（2）居民用户：①居民抄表用户，一般由抄表员现场抄表，并直接现金收款；
②居民 IC卡用户，部分居民到标的公司营业厅以现金方式对 IC卡进行充值，居民将充值后的IC卡插入居民家中燃气表进行天然气消费。
（3）工商业客户：部分小型工商业客户使用 IC卡结算，先到标的公司营业厅以现金方式对 IC卡进行充值，将充值后的 IC卡插入小型工商业的燃气表进行天然气消费。
（4）燃气接驳业务（安装业务）：零散用户安装前，由市场发展员联系用户到标的公司交付安装款，市场发展员根据用户情况，填写《中邑燃气客户缴费单》，并由市场部负责人签字，之后由市场发展员带领用户以现金方式支付安装款给标的公司出纳，出纳收到安装款后，开具收据给用户留存，并在《中邑燃气客户缴费单》签字确认收款。
2、金额及占比情况
2016、2017及 2018年度，标的公司现金收款金额及占主营业务收入比重如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|9,671.40|10,529.06|
|6.25%|8.57%|

2016、2017及2018年度，标的公司现金收款金额及占收入比例逐年降低。
3、现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论
（1）通过访谈管理人员、加气站值班人员、营业厅客服中心收款人员、接驳业务人员、市场部人员、出纳以及财务主要负责人及其他与现金交易环节相关的人员，了解到标的公司现金收款主要存在与CNG天然气销售、居民天然气销售、小型工商业用户以及燃气接驳销售环节中。
（2）在访谈上述人员过程中，获取与现金交易环节相关的书面文件，包括开具现金收据、银行缴款凭证、居民用户抄表记录、IC卡充值单据、IC卡系统的充值记录、出纳核对业务人员缴纳的收款金额与现金收据及系统IC卡充值金额总数等进行核对检查、现金入账凭证等，了解山东中邑现金收款的完整流程。
（3）通过上述访谈及核查收款流程过程中的书面文件，识别现金收款关键控制点执行控制测试，检查内部控制的有效性。针对关键控制点，抽样检查，未发现异常。
（4）核查山东中邑的现金日记账，并将现金日记账与银行流水以及财务入账记录进行交叉核对。
（5）将小车、居民和工商业IC卡充值记录导出并与财务入账记录进行核对。
经核查，报告期内，山东中邑现金收款真实且内部控制有效。
（二）山东中邑与现金交易相关的内控制度设计及执行有效性。
报告期内，标的公司根据自身业务特点制定了相应的现金收款内控制度并得到了有效执行：
1、现金收款流程
报告期内，标的公司现金收款业务流程如下：
（1）CNG业务现金收款流程：①CNG业务IC卡用户，在CNG加气站充值点以现金方式对IC卡进行充值，下班后，充值点人员把当天收到的现金交给出纳或存入标的公司财务部指定的银行账户，并定期将存款凭证交给出纳，出纳每月收到现金和存款凭证后与加气站中心管理信息系统中的充值记录进行核对，核对一致后，将收款凭证转交财务人员复核后入账；②CNG现金收款用户，标的公司
给加气站加气人员班组卡授予3,000~8,000元左右额度，CNG用户将现金交付给加气站人员，加气站人员通过班组卡对现金用户进行加气，下班后，加气站人员把当天收到的现金通过充值点人员向加气人员班组卡进行充值，充值点人员把当天收到的现金交给出纳或存入标的公司财务指定的银行账户，并定期将存款凭证交给出纳，出纳收到的现金和存款凭证与加气站中心管理信息系统中加气人员班组卡的充值记录进行核对后，将收款凭证转交财务人员核对一致后入账。
（2）居民和工商业IC卡现金收款流程：居民和小型工商业IC卡用户在标的公司营业厅以现金支付方式进行充值，每天下班前，客服收款人员将收款凭证以及现金交给出纳，出纳将收款凭证及现金与IC卡智能燃气表管理系统的充值记录进行核对后，将收款凭证转交财务人员核对一致后入账。
（3）居民抄表现金收款流程：抄表员根据居民家中的燃气表读数抄表，确认燃气消费数量，按照既定的燃气价格确定销售金额，抄表员现场收取现金并开具现金收款收据，抄表员每日上午将前一天燃气款及现金收款收据存根上交抄表主管进行核对后，抄表主管将全部燃气款及收据交给标的公司出纳，双方在《款项交接登记表》上签字确认。月底抄表员将本月全部现金收款收据存根包括未使用的收据上交抄表主管核对后，抄表主管将全部现金收款收据（第一联）及当日现金上交出纳核对结账。抄表主管根据《收据领用登记明细表》填制《每日民用户收费总计表》，客服人员根据每月《中邑燃气天然气消费量记录卡》录入电脑汇总并与每月抄表《每日民用户收费总计表》汇总数核对一致后存档。
（4）燃气接驳销售：零散用户安装前，由市场发展员联系用户来公司交付安装款，市场发展员根据用户情况，填写《中邑燃气客户缴费单》，交部门负责人签字，并带领用户到财务管理部直接向财务人员缴纳现金，开具收据直接递交给用户留存，出纳在《中邑燃气客户缴费单》签字确认收款，工程部以出纳签字的缴费单为依据，出具《工程施工交接通知书》对零星用户进行安装。
2、相关内部控制制度
（1）财务部门岗位的内部牵制：钱账分管；收款人、出纳、会计等岗位分离，不由一人办理收款业务全过程。公司出纳岗位一般由两人负责，一方面需要核对现金与收据、IC卡系统充值记录等单据一致，另外一方面相互核对对方的工作；
出纳只保留有限的现金，剩余款项均需存入银行账户，会计按照银行缴款凭证负责记账，不接触现金。
（2）相关业务分别归口办理：公司的现金收款后交给出纳，其他非出纳人员不得直接接触公司的货币资金；收款的收据和发票由财务部门的专人负责。
（3）IC卡充值信息化管理：标的公司建立了 IC卡充值系统（CNG业务 IC卡系统、居民及工商业管道气IC业务系统），各IC卡的每笔销售数据/充值记录，均可以在公司服务器中查询。出纳负责核对现金收款人员缴纳的现金或银行存款凭证金额与IC卡充值信息系统中的充值金额数据，确保现金收款人员交给出纳资金的准确性和完整性。
（4）业务人员直接收取居民客户现金（非IC卡业务）：标的公司业务人员到居民家抄表前，需要到财务部领取收据薄，收款后需要将现金和收据薄（留存联）一同交给出纳，出纳负责核对现金和收据薄数据一致，以及收据薄的完整性（作废收据也需要上交财务部），从而确保业务人员将全部现金上缴。
（5）公司会计必须做到总账与现金、银行存款账核对及总账与明细账核对的程序，且每月月初核对出纳编制的银行存款调节表，并与银行对账单、账本核对，对未达账项进行复核；同时，财务部门相关负责人员与银行定期核对余额和发生额，且每月不定期对现金进行盘点。
（6）在现金的保管方面：①公司的现金只能由出纳员负责经管；②公司现金保管的场所，未经允许不得进入；③由基本户开户银行核定现金库存限额，出纳在每天下午下班前预结现金数额，及时解交银行；④出纳保险柜内，只存放公司的现金、有价证券、支票等，不能存放个人和外单位现金（不包括押金）或其他物品；⑤出纳保险柜的钥匙和密码只能由出纳员掌管，不得将钥匙随意乱放，不得把密码告诉他人；⑥出纳员离开出纳场所，必须在离开前，将现金、支票、印鉴等放入保险柜并锁好；⑦公司向银行提取现金时，必须有两人同行或派车办理；
⑧出纳每天对现金进行盘点，并保证账实相符，财务部门主管每月对出纳的现金进行盘点，并填写现金盘点表。
（7）对于货币资金的监督检查：公司章程或制度规定有权检查公司货币资金管理的人员，定期或不定期对公司的货币资金管理进行监督检查，包括：①货币资金业务相关岗位及人员的设置情况；②货币资金授权批准制度的执行情况；③财务印章的保管情况；④票据保管情况。一旦检查过程中发现任何问题，即组织相关人员及时进行查处纠正，杜绝再犯。
综上，标的公司根据自身业务特点制定现金收款流程以及内部控制制度，报告期内，标的公司现金收款内部控制制度合理，并严格按照内部控制制度要求有效执行。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、销售模式”之“（3）标的公司天然气销售和燃气接驳业务中现金交易情况以及相关内控
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司现金收款占营业收入的比例呈下降趋势，随着标的公司运营规范，逐年减少现金交易。标的公司已建立了完善的现金收款销售内部控制制度，并有效执行，通过访谈、检查、观察等方式对现金收款销售流程进行穿行测试，并抽查部分月份的现金交易凭证，未发现异常。
经核查，会计师认为报告期内标的公司现金收款占营业收入的比例呈下降趋势，随着标的公司运营规范，现金交易将逐年减少。标的公司根据自身业务特点制定现金收款流程以及内部控制制度，报告期内，标的公司现金收款内部控制制度合理，并严格按照内部控制制度要求有效执行。
27.申请文件显示，报告期内山东中邑实现净利润分别为 2,267.29万元、7,339.81万元和5,187.73万元，同期经营活动现金流量净额分别是1,427.27万元、 13,538.58万元和 -630.80万元。请你公司：1）结合山东中邑收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原
因，并补充2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因。2）补充披露山东中邑最新的净利润、经营性现金流量净额的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合山东中邑收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并补充 2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|差异占比|2017年度|差异占比|2016年度|
||5,167.39|-|9,188.81|-|3,207.46|
||-630.80|-|13,538.58|-|1,427.27|
||-5,798.19|100.00%|4,349.77|100.00%|-1,780.19|
|存货减少金额|-38.04|0.66%|-93.12|-2.14%|-107.81|
|经营性应收项目 减 少 金 额（增加为负）|-1,361.40|23.48%|-7,145.29|-164.27%|-1,841.75|
|经营性应付项目 增 加 金 额（减少为负）|-6,992.87|120.60%|6,609.19|151.94%|-4,102.54|
||2,631.66|-45.39%|3,997.16|91.89%|3,013.92|
||-37.54|0.65%|981.83|22.57%|1,257.99|

报告期，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为 -1,780.19万元、4,349.77万元和-5,798.19万元。报告期内，标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由经营性应收项目变动、经营性应付项目变动以及减值准备、折旧摊销等非付现因素所致，具体分析如下：
1、营业收入快速增长
2016、2017及 2018年度，标的公司营业务收入分别为 75,510.11万元、
122,840.90万元和 154,753.30万元，受工业“煤改气”政策的影响、德州市城市
化、工业化进程的加快以及标的公司天然气管道网络的建设与完善，标的公司的天然气销售收入迅速增长。
2、经营性应收项目的变化
报告期内，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等一定的信用政策，使得与天然气销售业务相关的应收账款不断增加，总体来说标的公司各类业务信用政策结算制度相对稳定，具体信用政策请参见本反馈回复“问题 20”的相关内容。
报告期各期末，山东中邑应收票据、应收账款账面价值及预付款项等科目余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日余额|变动金额|2017年12月31日余额|变动金额|
|2,438.76|1,503.76|935.00|885.00|
|9,670.24|1,051.74|8,618.50|6,750.00|
|3,212.33|827.36|2,384.97|-1,641.85|
|4,872.79|-1,051.21|5,924.00|2,178.24|
|858.37|-644.90|1,503.27|194.42|
||-325.36||-1,220.52|
|21,052.49|1,361.40|19,365.74|7,145.29|

标的公司经营性应收项目余额总体呈上升趋势，2017年末增加较多主要是由“村村通”业务导致。
2017年末，标的公司应收账款相对较高，主要是因为 2017年下半年实施“气代煤”村村通业务导致燃气接驳业务形成应收账款 6,001.10万元，由于相关业务涉及政府验收、审计、财政拨款等程序，截至 2018年 6月末尚未收回。而 2016年无相关业务。与此同时，随着营业收入快速增长，标的公司应收票据及应收账款也相应增加。
3、经营性应付项目的变化
报告期各期末，标的公司经营性应付项目等科目余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日余额|变动金额|2017年12月31日余额|变动金额|
|3,069.64|-5,088.41|8,158.05|4,478.86|
|5,957.67|1,694.91|4,262.75|1,507.23|
|3,647.49|-1,245.70|4,893.19|-2,921.76|
|3,370.12|-2,446.22|5,816.33|2,909.21|
|791.70|120.02|671.68|408.46|
||-27.47||227.18|
|16,836.62|-6,992.87|23,802.00|6,609.18|

 2017年末，标的公司经营性应付项目合计增加6,609.18万元，主要是由于标的公司2017年下半年开展“气代煤”村村通业务，应付项目工程款以及材料款大幅增加，导致应付账款增长 4,478.86万元。此外，其他经营性应付项目合计净增加1,903.14万元。
2018年6月末，标的公司经营性应付项目合计减少 6,992.87万元，主要是由于本期支付2017年村村通业务形成的应付账款，导致应付账款减少5,088.41万元。
此外，其他经营性应付项目合计净减少-1,876.99万元。
4、减值准备、折旧摊销等非付现因素的影响
2016年、2017年及 2018年 1-6月，标的公司减值准备、折旧摊销等非付现因素为3,013.92万元、3,997.16万元和2,631.66万元。
5、2017年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额
2017年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 4,349.77万元，主要系 2017年度净利润中计提的固定资产折旧和资产减值损失合计 3,997.16万元，所以经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润。虽然村村通业务导致经营性应收和经营性应付金额均大幅增加，但净额对现金流影响较小。
6、2018年上半年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润不匹配的原因
2018年上半年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-630.00万元且与
净利润不匹配的主要原因是由于经营性应付项目合计减少-6,992.87万元，其中标
的公司于 2018年上半年支付 2017年村村通业务的项目款及设备材料款等导致
应付账款余额净减少 5,088.41万元，但“村村通”业务形成的应收账款 6,001.10万元因政府审计等原因未及时收回所致。此外，其他应收应付项目的变动、减值准备、折旧摊销等因素合计净影响金额为-709.78万元。
综上，标的公司 2018年上半年标的公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润不匹配，主要是因为村村通业务产生的，而村村通业务正是在“煤改气”政策大背景下由各级政府推动的，具有其合理性。
（二）补充披露山东中邑最新的净利润、经营性现金流量净额的匹配关系
2018年度，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2018年度|
||11,366.49|
||3,650.07|
||-7,716.42|
|存货减少金额|237.69|
|经营性应收项目减少金额（增加为负）|-8,818.52|
|经营性应付项目增加金额（减少为负）|-4,197.44|
||5,371.31|
||-309.47|

 2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为3,650.07万元，与净利润的差额为-7,716.42万元，主要是因为2018年末经营性应收项目较2017年末合计增加8,818.52万元，其中应收票据和应收账款合计增加 9,266.00万元。
2018年末，标的公司应收票据及应收账款增长较快，主要是因为随着收入快速增长，应收票据及应收账款余额也相应增长；与此同时，销售额较高的老客户及新开发的重点客户等针对信用额度提出了一定的诉求，考虑到相关客户自身的信誉和规模、公司性质、与标的公司合作时间、销售额增长趋势等，标的公司给予了合理的信用额度。针对单个客户的大额应收账款，截至目前已基本收回。
针对应收票据及应收账款具体情况，请参见本反馈“问题20”的相关回复。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“5、财务指标分析”之“（3）现金流量表分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因主要是因为经营性应收应付项目的变化、以及折旧摊销和资产减值损失等引起的，存在其合理性；2018年上半年经营活动现金流量净额为负主要是因为当期支付2017年村村通业务形成的应付账款，而村村通业务形成的应收账款并未收回导致的。
28.申请文件显示，1）燃气接驳业务是山东中邑的一项业务。山东中邑进行方案设计、拟定施工方案及预算，委托有资质的第三方施工企业施工。2）山东中邑其他应收款包含代垫“气代煤”村村通天然气工程采购的壁挂炉款项。3）报告期内山东中邑燃气接驳业务的毛利率分别是39.84%、12.27%和49.91%，期间变动较大。请你公司：1）补充披露燃气接驳业务的具体模式，包括物资采购、土建施工、设备安装等，与第三方施工单位的权责划分等，以及相关会计处理。
2）结合同行业对相同或类似业务的会计政策，补充披露燃气接驳业务收入确认政策的合理性。3）补充披露燃气接驳业务毛利率变动大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露燃气接驳业务的具体模式，包括物资采购、土建施工、设备安装等，与第三方施工单位的权责划分等，以及相关会计处理。
1、燃气接驳业务的具体模式
（1）燃气接驳业务销售模式
①一般接驳业务（非“村村通”接驳）
客户向公司提出用气申请后，由公司与客户签订燃气设施入户安装协议（合同），根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，进行设计、施工、监理，施工完成后进行验收。安装工程通过质检验收后，标的公司按照合同约定价格标准向客户收取安装费（部分客户会要求先预付），并为客户办理通气手续，主要包括各类工商业企业、城市居民用户、新建小区的房地产开发商等。
接驳业务中所需要的管材、燃气表等物资由标的公司负责采购，具体施工由第三方施工单位负责，标的公司负责协调、配合、提供材料、监督、验收等工作，确保项目执行符合相关法规要求，达到预定可使用状态，且不存在安全隐患。
②“村村通”业务
为贯彻落实党中央、国务院关于大气污染防治一系列决策部署和省委办公厅、省政府办公厅印发的《2017年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》（鲁厅字〔2017〕35号）等文件要求，为做好2017年度全市冬季取暖“气代煤、电代煤”工作，德州市人民政府办公室制定了《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》。
《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》针对“气代煤”支持政策如下：
“1.对实施“气代煤”的居民用户购买燃气采暖炉的费用实行一次性补贴，每户补贴4,000元，由市、县（市、区）两级财政按照1：1比例分担，不足部分由用户承担。
2.自2017年起，对实施“气代煤”的居民，采暖季用气每户每年补贴 1,000元，补贴时间暂定3年，由市、县（市、区）两级财政按照1：1比例分担。“气代煤”后居民仍使用燃煤采暖，县（市、区）有关部门应取消其补贴资格。
3.乡镇（街道）至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担，村内及入户管网费用由县（市、区）政府（管委会）组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。”
根据上述政策的要求，标的公司及其子公司与政府相关单位签署了“气代煤”
的“村村通”天然气工程合同，主要约定如下：
A、工程内容：燃气公司所属辖区的若干村庄内及入户燃气管道铺设，及居民户内燃气安装（壁挂炉由政府部门委托燃气公司采购）。
B、村内及入户管网费用由（县、区）政府（管委会）组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。
C、甲方（政府相关单位）的权利义务：作为工程建设的管理部门，行使业主职责，协助乙方涉及道路、河流、青苗补偿、接电等协调工作，审核乙方的工作，参与监督项目建设及质量验收等工作，按照约定及时协调区财政局等部门向乙方支付工程款。
D、乙方（标的公司及其子公司）的权利义务：承担工程的建设工作，负责项目可行性研究、设计、概算、预算、申报规划等工作，严格按照批准的方案组织实施，保证项目按期完成，组织各单位工程的质量验收，同时承担后期供气、管网维护、运营等事宜。
因此，根据《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》及与相关主管部门签订的合同，标的公司及其子公司作为“村村通”业务的实施单位，负责“村庄内及入户燃气管道铺设，及居民户内燃气安装”，其中“村内及入户管网费用由燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。”同时，标的公司及子公司受政府部门委托先行向第三方采购壁挂炉。除此之外，“村村通”业务与一般燃气接驳业务模式类似。
（2）燃气接驳业务采购模式
标的公司燃气接驳业务采购分为管材、燃气表等物资采购和工程施工采购（包括土建施工和设备安装）。
物资采购主要包括管材、燃气表、管道配件等。具体流程为：采购部门根据市场发展部门及设计部门制定的物料采购计划，提交 OA流程申请采购计划，采购员在标的公司供应商资料库中选取供应商，通过供应商产品质量、询价、交货期、售后和付款方式综合比较，确定供应商，采购员与供应商签订年度采购合同，经过各级领导批准后方可实施采购。材料到货后，采购员与仓库管理人员根据到
货清单进行验货，经验收合格方可入库。
工程施工采购是指公司承接燃气接驳业务后，将土建施工和设备安装分包给合格的工程承包商进行施工。具体流程为，根据市场发展部门递交的《工程施工交接通知书》，工程部门联系工程施工方、用户代表、设计人员等参与工程交底。
随后公司与工程承包商签订工程施工合同，以包工不包料（主要材料均由标的公司提供）的方式，按照现行燃气施工规范、设计要求将工程的施工部分外包，同时规定每项工程项目的单价和质量标准。施工过程中，由施工员填写《动火作业审批表》、《停气作业审批表》等相关表格，经工程部主任签字确认后，转安全监察部主任审批，作业结束后，整理齐全表格交资料员处存档。由工程施工员组织设计预算部、市场运营部、安全监察部、监理单位、施工单位进行工程竣工验收工作，验收合格后各部门签署《竣工验收单》；验收工作完成后，出具一式两份的《工程竣工交接通知书》，由工程部签字确认后，转交市场运营部发展员签字，签字后两部门各留存一份。工程公司负责具体施工，标的公司主要负责总体协调、监督及验收等工作。工程完成后，公司按照具体工程施工量与工程公司进行结算，完成采购。
2、与第三方施工单位的权责划分
（1）标的公司的权利和义务：
①提供场地条件：负责办理土地、水域征用，青苗、树木赔偿，清除地面、地下架空障碍物等工作。按合同条款约定的时间、位置、面积向施工方提供施工场地；向施工方提出施工地点、线路走向、过路深度、出入土地点等具体要求并确定工程施工工期，供气内未完成施工工作，标的公司有权要求施工方承担相应的违约责任。
②提供水电与交通条件：按照合同条款约定的时间、地点开通公共通道与施工场地时间的道路，并保证施工期间的畅通。
③提供施工条件：协调各有关部门的关系，办理征地红线、审批等施工所需的各种手续，并承担由此而发生的费用，协助解决对施工有干扰的外部条件。施工过程中若遇到不可抗力因素时，经双方协商顺延施工期限或变更施工方案，若
无法施工施工方有权放弃。施工过程中，由于标的公司协调原因造成施工方停工，由标的公司与施工方进行协商承担相应费用。
④提供管材、燃气表等物资：标的公司提供施工过程中的管材、燃气表、及相关配件等材料，施工方负责具体施工。
⑤付款：按合同约定的期限和办法向施工单位支付工程价款。
（2）施工方的权利和义务：
①确保工程进度与质量：按设计文件、技术标准及批准的施工组织设计的要求进行施工和材料检验，建立健全施工质量保证体系。
②负责工程的保护与保修：对已完工的项目，在交付标的公司前应负责保护。
工程竣工验收合格后，在合同约定的保修期内，对属于施工方责任造成的任何缺陷，施工方应无偿赔偿或修复。
③做好全部人员的吃、住、交通及办公、各项临时设施并抓好施工人员的治安及安全管理工作，施工过程中由施工方管理原因造成安全事故，由施工方承担责任。
④接受工程监理：为确保工程质量安全、控制施工进度，标的公司委托监理单位对工程实施监理，施工方应接受监理工程师在标的公司授权范围内对施工的监督和管理，执行监理工程师发布的工程指令，参加监理工程师或标的公司主持的工程会议。
⑤提交报告及报表：根据工程施工情况及监理工程师的指令及时向监理工程师提交隐蔽工程验收通知、工程质量自检报告、竣工验收申请报告及工程事故报告等，并按时提交施工作业计划及工程完成情况统计表。
3、相关会计处理
（1）一般燃气接驳业务（非村村通）收入相关会计处理
项目完工前，标的公司收到燃气接驳款，先计入预收账款；采购物资入库，先计入存货（工程物资）；领用采购物资、支付工程进度款等，先计入存货（项目成本）。
待项目完工验收后，标的公司将完工项目的预收账款一次性结转计入营业收入，同时将先期计入存货（项目成本），一次性结转成本。
（2）“村村通”燃气接驳业务收入相关会计处理
除了政府委托采购壁挂炉外，“村村通”燃气接驳业务会计处理与一般燃气接驳业务相同。
针对政府委托标的公司采购壁挂炉业务，标的公司代政府相关单位对外采购壁挂炉，短期内会安装到农户家中，待财政拨款后再支付供应商货款。标的公司并不承担壁挂炉的主要风险，也不享有壁挂炉产品的实际所有权或享有相关报酬。
因此，标的公司采购壁挂炉安装后，借：其他应收；贷：其他应付/营业收入（临邑中邑按总价的4%收取管理费确认收入，山东中邑不收取管理费/差价也不确认收入）；此后，标的公司收到财政拨款就冲减其他应收款，支付货款时冲减其他应付款。
（二）结合同行业对相同或类似业务的会计政策，补充披露燃气接驳业务收入确认政策的合理性。
同行业可比上市公司相同或类似业务的会计政策如下表：
公司名称 燃气接驳业务收入确认政策
燃气接驳业务以接驳项目完工取得客户确认，项目达到通气条件并办理项胜利股份
目验收手续时确认收入的实现。
建造合同的结果可以可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用，建设结果不能可靠估计的，合同成本可以收回的，合同收入根据能深圳燃气
够收回的实际成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不能收回的，在发生时即确认为合同费用，不确认合同收入
本公司以燃气接驳项目完工取得客户验收确认，于项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳收入的实现。对于新建的大规模居民小区，本公司通常与房地产开发百川能源 商签订燃气接驳合同，并按楼栋或项目开发进度进行施工，本公司于取得客户对楼栋或项目进度的完工确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，分批确认燃气接驳收入的实现。
入户管道安装工程工期较短，公司入户管道工程安装工程收入在工程完工金鸿控股
验收，收到款项或取得收款权利时确认。
管道工程安装收入在工程竣工达到通气条件交付验收，且公司收到款项或贵州燃气 取得收款权利时确认；公司提供收取用户热力一次性接网费，在客户提供接网服务完成的当年起按管网使用年限递延确认收入。
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百佛燃股份 分比法确认提供的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
安装工程完成并通过质检验收后，为用户办理通气手续。公司在用户工程长春燃气
达到开栓通气条件时，按照已收或应收的合同或协议价款确认收入。
公司采用完工验收确认入户安装业务收入，即于资产负债表日对当期开工新疆浩源 当期完工验收的工程项目确认为收入；对当期开工当期未完工验收的工程项目不确认为收入，待项目完工验收后再确认收入。
对于跨期安装劳务，公司将其按合同金额（不含初装费）大小进行划分，对合同金额（不含初装费）在100万元以上的安装工程按照完工百分比法重庆燃气 确认收入并结转实际发生的成本，对合同金额（不含初装费）小于100万元的安装工程根据期末工程施工成本余额与项目对应预收账款孰低原则确认收入并结转实际发生的成本。
本公司以燃气接驳项目完工，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现。
对于新建的大规模居民小区，本公司通常与房地产开发商签订燃气接驳合山东中邑
同，并按楼栋或房产项目标段进行施工，本公司在楼栋或房产项目标段完工，达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现。
标的公司从事的燃气接驳项目具有数量多、金额不高、发生频繁、施工周期短等特点，且占主营业收入的比例相对偏低。因此，标的公司燃气接驳业务在项目完工验收之后，一次性确认收入，同时结转成本；与胜利股份、百川能源、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气、新疆浩源等 6家上市公司的会计政策基本一致，具有合理性。
（三）补充披露燃气接驳业务毛利率变动大的原因及合理性
2016、2017及 2018年度，标的公司燃气接驳毛利及毛利率变化情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年度|
|5,317.02|8,979.33|

|||
|-|-|
|3,224.92|7,877.86|
|2,092.11|1,101.48|
|39.35%|12.27%|

2016、2017及2018年度，标的公司燃气接驳毛利率分别为39.84%、12.27%和39.35%，其中2017年较低，主要是受“气代煤”村村通业务影响所致。
2017年8月，《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》（德政办字〔2017〕67号）明确要求，2017年 10月底前，全市要按照“统一领导、属地负责”和“宜气则气、宜电则电”的原则，完成 6万户“气代煤”或“电代煤”改造任务。
2017年，标的公司“气代煤”村村通燃气接驳业务收入为5,440.55万元，占当年接驳业务收入的比例为60.59%。2017年下半年，根据“气代煤”政策的相关要求影响，山东省及德州市地方政府制定了相应的“气代煤”户数目标，并要求当年完成。标的公司及其子公司承接德州市下属的陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通接驳业务合计约 1.6万户，该工程的发包方主要是住建局等政府单位，因此价格较低。2017年末，临邑和夏津地区村村通接驳业务政府部门审计未完成，导致村村通接驳业务相关结果无法准确估计，因此标的公司按照预计可收回成本的金额确认了收入，导致2017年燃气接驳毛利率明显偏低。
与此同时，“气代煤”政策于 2017年下半年大力推进，存在一定的突发性，标的公司 2017年上半年并未预知，也并未对此做好充分准备。当 2017年下半年被要求村村通业务在2017年内实施完成时，标的公司在人手准备、材料采购、工程施工、工程协调及监督等各方面面临极大的挑战，作为公用事业行业的企业，为保障项目顺利完成，承担了较高的成本，包括日常的燃气接驳业务成本也受到较大影响，也是2017年接驳业务毛利率整体偏低的重要原因。
剔除上述因素的影响，标的公司燃气接驳毛利率处于合理水平。
（四）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营
业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、销售模式”之“（2）燃气接
驳业务”、“六、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计
处理”之“1、收入成本确认原则和计量方法”之“2、燃气接驳收入的确认和计量原则”以及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利及毛利率分析”之“（3）主营业毛利率”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，燃气接驳业务采购包括材料、设备等物资采购和施工采购（包括土建施工及设备安装施工），并在采购合同中明确了双方的权利和义务。标的公司从事的燃气接驳项目具有数量多、金额不高、发生频繁、施工周期短等特点，在项目完工验收之后，一次性确认收入，同时结转成本，与多家同行业上市公司的会计政策基本一致，具有合理性，符合《企业会计准则》的要求。
29.申请文件显示，报告期末标的资产其他应收款项目余额是 4,872.79万元。
请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。补充披露截止当前其他应收款未回收金额明细，及对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）其他应收款明细分析
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定如下：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。”
2、其他应收款明细及期后回款情况
报告期末，标的公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末余额|期后回款金额|

关联方
|||
|-|-|
|5,124.24|5,582.02|
|1,120.48|1,120.48|
|462.00|462.00|
|62.62|62.62|
|51.23|51.23|
|6,820.57|7,278.35|

非关联方
|||
|-|-|
|1,400.00|-|
|269.30|-|
|249.50|-|
|200.00|-|
|150.00|-|
|62.98|62.98|
|27.65|-|
|18.59|-|
|18.38|-|
|45.02|35.41|
|2,441.41|98.39|
|9,261.99|7,376.74|

注：期后回款金额包含2019年2月转让庆云信隆70%股权的对价款457.78万元，所以回款金额高于2018年末的余额。
截止目前，标的公司其他应收款中应收关联方余额已全部收回，不存在被其股东及股东关联方非经营性资金占用的情况，不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）其他应收款回款对估值的影响
依据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2018〕600号”评估报告， 2018年6月末，标的公司非经营性其他应收款的评估值为 2,358.12万元，其后续回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月末评估值|收回金额|
|2,358.11|2,130.21|

从上表可见，2018年7-12月，标的公司收回非经营性其他应收款 2,130.21万元，加上 2018年末尚未收回非经营性其他应收款账面净值 1,008.05万元，合计为 3,138.26万元，高于评估基准日非经营性的其他应收款的评估值 2,358.12万元。此外，标的公司截至 2018年末尚未收回的非经营性其他应收款金额 1,008.05万元为按照账龄计提坏账准备后的净额，但预计可收回金额会超过上述净额。
综上，评估师认为非经营性的其他应收款原评估值相对谨慎合理。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（4）其他应收账款”及“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产的评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”之“（5）非经营性负债”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司针对关联方的其他应收款已全部收回，不存在被其股东及股东关联方非经营性资金占用的情况，不违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，
经核查，律师认为，截至补充法律意见书出具日，山东中邑不存在被其股东及股东关联方非经营性资金占用的情况，不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》规定的情况。
30.请你公司补充披露报告期内山东中邑与上市公司之间是否存在交易；如有，进一步披露相关交易对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内山东中邑与上市公司之间是否存在交易
报告期内，山东中邑与上市公司之间不存在交易。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易构成关联交易”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，山东中邑与上市公司之间不存在交易。
31.申请文件显示，报告期内山东中邑实现扣非净利润分别是 1,938.60万元、 5,598.20万元和 5,229.88万元。业绩承诺方承诺山东中邑 2018年度扣非净利润不低于 10,500万元，2018-2019年度扣非净利润累积不低于 24,000万元，2018年-2020年度扣非净利润累积不低于39,000万元，2018-2021年度净利润累积不低于人民币 56,000万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺是否符合我会规定，是否有延期安排。2）补充披露山东中邑2018年全年实现的收入、扣非后净利润情况，是否已完成业绩承诺。3）结合标的资产天然气供给、市场需求、新增客户、在手订单等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
（一）补充披露业绩承诺是否符合我会规定，是否有延期安排。
1、业绩补偿的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。
2、业绩承诺安排符合相关法律法规
本次交易中，坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
为了保护上市公司股东的利益，上市公司与交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋经友好协商达成一致，参考针对交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的相关规定，签署《业绩补偿协议》。本次交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：标的公司2018年度净利润不低于人民币10,500万元，2018年和2019年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币39,000万元，2018年、2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币 56,000万元（上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
为保证本次交易的顺利进行，交易双方协商一致，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议（一）》，主要修订内容如下：
“（一）经交易双方协商一致，同意将《业绩补偿协议》中第 3.2条的约定修订为如下：
根据《中邑燃气资产评估报告》，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺，目标公司 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2019年度净利润不低于人民币 13,500万元，2020年度净利润不低于人民币 15,000万元，2021年度净利润不低于人民币 17,000万元。”
本次交易的业绩承诺主体为刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋，与上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不存在关联关系。根据相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易的交易对方之一金晟硕琦的劣后级有限合伙人为上市公司，若金晟硕琦作为业绩承诺主体不符合上市公司股东利益，因此金晟硕琦未作出相关业绩承诺。
承诺期限：交易双方签署《业绩补偿协议》时，本次交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋业绩承诺期总共为 4年，其中重大资产重组实施后（假设于 2019年实施完成）的补偿期限为 3年，符合相关规定。交易双方暂无延期安排。
业绩承诺补偿的实施方式：若出现需要业绩补偿的情况，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋将优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量的计算方式，以及在业绩承诺期届满时，依据《减值测试报告》计算减值测试应补偿金额和应补偿股份数量的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上，本次交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定。。
（二）补充披露山东中邑 2018年全年实现的收入、扣非后净利润情况，是否已完成业绩承诺。
山东中邑2018年度财务数据经天健会计师事务所审计，其财务数据如下所示：单位：万元
项目 2018年度
营业收入 154,735.30净利润 11,366.49归属母公司净利润 11,435.00扣除非经常性损益后归属母公司净利润（A） 11,258.11承若利润（B） 10,500,00差异(A-B) 758.11山东中邑 2018年度已实现合并净利润 11,366.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 11,258.11万元；2018年承诺净利润为10,500.00万元，山东中邑实现了2018年业绩承诺。
（三）结合标的资产天然气供给、市场需求、新增客户、在手订单等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、标的公司天然气供给情况
标的公司及其子公司与中石油和中石化签订的正在执行合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签约主体|合同编号|合同数量|合同价格|合同期限|
|山 东中邑|GDXS/SD2016-09|2017-2020 年分别为 24,000 万方、24,500 万 方 、25,000 万 方 和25,500万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2016年12月14日-2027年12月31日|
|山 东中邑|DBXSSC-SD2018-025|16,887万方|2018年1-3月份按照 2017 年签署的补充协议约定价格执行；2018 年4-10 月份居民价格为 1.6 元/立方米，新增居民价格为1.92元/立方米，非居民用气价格为1.92元/立方米，2018年11-12月份价格另行补充协议明确|2018年度（补充协议）|
|山 东中邑|35150000-17-MY0505-0070|2017-2020年分别为14,865万方、16,000万方、17,000万方和|以国家指导价格为基础的协商价格|2017-2020年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||18,000万方|||
|临 邑中邑|35150000-17-MY0505-0076|2017-2020年分别为14,865万方、16,000万方、17,000万方和18,000万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2017-2020年度|
|山 东中邑|DBXSSC-SD218-025M01|2018年11-12月-2019年1-3月分别为3,713万方和5,034万方||2018年11-2019年3月|
|山 东中邑||2018年11-12月-2019年1-3月分别为4,393万方和5,873.8万方||2018年11-2019年3月|
|山 东中邑|35150000-17-MY0505-0070-BG01|2018年22,169.20万方、2019年1-3月份5,865万方|按合同约定价格执行|2018年-2019年3月|
|临 邑中邑|35150000-17-MY0505-0076-BG01|2018年21,914.30万方、2019年1-3月份5,865万方|按合同约定价格执行|2018年-2019年3月|

注1：2016年12月14日，中石油与标的公司签订编号为GDXS/SD2016-09的《天然气购销协议》合同期限约为2017年-2027年，但合同中只约定了2017-2020年的合同数量；该合同约定2018年合同量为24,500万方，2017年10月25日和2018年4月1日分别与标的公司签订编号为 DBXSSC-SD-103的《今冬明春天然气销售补充协议》和编号为DBXSSC-SD2018-025《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）对合同量进行了调整。
注2：中石化与山东中邑和临邑中邑签订编号为 35150000-17-MY0505-0070和编号为35150000-17-MY0505-0076的《天然气购销合同》，合同为2017-2020年的框架合同，另外中石化与标的公司签订编号为 35150000-17-MY0505-0070-BG01的《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）和编号为35150000-17-MY0505-0076-BG01《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）对合同量进行了调整。
注3：山东中邑与中石油签订编号为 DBXSSC-SD2018-025的采购合同包含DBXSSC-SD218-025M01采购合同量。
注4：山东中邑与中石化签订编号为 35150000-17-MY0505-0070-BG01的采购合同包含2018年11-12月的采购合同量。
中石油和中石化一般与标的公司签订框架协议，并视情况与标的公司签订年度合同或补充协议，框架协议中并未约定合同具体金额。在框架合同下，中石油
和中石化根据标的公司实际用气量进行结算。2018年，标的公司与中石油和中石化签订的框架采购合同量、补充协议与实际采购量情况如下：
单位：万立方米
|||
|-|-|
|框架协议|补充协议确定的合同量|
|24,500.00|16,887.00|
|32,000.00|43,976.50|
|56,500.00|60,863.50|

目前，标的公司与中石油和中石化签订框架协议约定 2019年和 2020年天然气采购量合计分别为5.90亿立方米和6.15亿立方米，为标的公司未来天然气需求增长提供保障。与此同时，中石油、中石化与标的公司签订采购合同一般会参考上年天然气实际采购量的基础上，上浮一定比例的用气量。实际操作中，根据未来实际用气量的需求和供给变化，标的公司会与中石油、中石化不定期的签署补充协议针对天然气采购量进行调整。
我国上游天然气主要由中石油、中石化及中海油主导，所以城市燃气企业均一定程度对上游供应商存在依赖。标的公司自 2004年成立以来，通过 10多年的经营，已经与中石油、中石化建立了良好的关系，且近几年天然气采购量快速增长，未来天然气的供应具有一定的稳定性，也为标的公司未来业绩承诺奠定了良好的基础。
2、市场需求
国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。
国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》指出，城镇人口天然气气化率将由2015年的42.8%提升至2020年的57%，气化人口将由2015年的3.3亿人提升至2020年的4.7亿人，并要求2020年国内天然气综合保供能力达到 3,600亿立方米以上，比2015年消费量增加1,670亿立方米。
山东省发改委发布的《加快推进天然气利用发展的指导意见》要求，通过合
理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、
交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重。
山东省发改委发布的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》指出，2015年山东省天然气消费量为 80亿立方米。2020年，山东省天然气需求量为250亿立方米；到2030年，山东省天然气需求量为 470亿立方米。
从标的公司经营区域角度看，《京津冀及周边地区 2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策要求28座“京津冀大气污染传输通道”城市（“2+26”城市）以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多举措强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。
《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》政策要求，2019年，“2+26”重点城市城区清洁取暖率要达到90%以上，县城和城乡结合部（含中心镇）达到70%以上，农村地区达到40%以上。2021年，城市城区全部实现清洁取暖，35蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；县城和城乡结合部清洁取暖率达到80%以上，20蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；农村地区清洁取暖率60%以上。
德州市政府下发的《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政办字〔2016〕47号)要求，加大燃煤锅炉治理力度。全面推进 10蒸吨以上燃煤锅炉超低排放和能效达标改造，2017年底前至少完成总任务的80%以上。
德州市政府下发的《关于印发德州市 2017年大气污染防治工作要点的通知》（德政办字〔2017〕2号）要求，认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》（德政办字〔2016〕47号）要求，加大燃煤锅炉治理力度。
德州市政府下发的《德州市 2018年大气污染防治工作方案》要求，2018年全市PM2.5浓度同比改善5%，力争改善8%，PM10浓度同比改善12%左右，SO2、 NO2持续改善；重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面，继续分解细化 2018年省下达的煤炭消费总量控制目标，确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉和工业源锅炉，分类建立锅炉名录，推行燃气锅炉超低氮燃烧改造。
作为“2+26”城市之一，德州市与北京市、天津市等施行同样的环保标准，需要按照方案要求完成以天然气取代煤炭的具体任务。因此，标的公司经营区域的天然气政策，为标的公司业绩可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
3、新增客户、在手订单等
（1）在手订单分析
标的公司下游客户主要包括管道天然气客户（工商业客户、居民、分销客户）、CNG、LNG、接驳客户，各类客户的稳定性分析如下：
项目 稳定性分析
天然气销售
在特许权经营范围内，标的公司拥有独家经营权，一般来讲其客户具有较其中：工商业
强的稳定性，未来天然气销售量与工商业客户自身业务需求关联性较大。
虽然不受特许经营权的限制，但是标的公司根据其采购规模及管网规模优势，拥有相对其他中小燃气公司更强的议价能力，由于标的公司管网已与分销
分销客户相连，在一定程度上其销售稳定性相对较强。未来天然气销售量与其下游需求相关。
在特许权经营范围内，标的公司拥有独家经营权，一般来讲其客户具有较居民
强的稳定性，未来天然气销售量也具有一定稳定性。
CNG下游主要为需通过撬车进行运输的各类客户，以及作为燃料使用的小 CNG 车用户。标的公司基于其规模优势，通过其较为稳定的气源及合理的价格保持下游客户的稳定性，但相比于管道气，其稳定性略弱。
标的公司原有LNG业务由其参股45%的中海油德州新能源于2018年8月 LNG
开始独立运营，不在本次评估预测范围内
主要为特许经营范围内需要接通管道气的新增客户，单个客户通常为一次燃气接驳
性业务。
（2）新增客户情况
标的公司于评估基准日（2018年 6月 30日）之后新增多个客户，具体情况参见针对“问题16”的回复。
综上所述，标的公司拥有较稳定的上游气源，德州市作为上述“2+26”城市之一，未来天然气消费量预计将保持快速增长，标的公司基于其已有的规模优势和管网优势，可以为下游客户提供相对稳定气源及有竞争力的价格，现有客户具有较强的稳定性，并不断开发新客户。因此，标的资产业绩承诺的可实现性较强。
（四）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”之“（二）合同主要内容”之“1、业绩承诺情况”以及“第六节标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（九）标的公司未来业绩的可实现性分析”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）本次交易中，目前业绩承诺安排符合相关规定，无其他延期安排；（2）山东中邑 2018年全年实现的收入、扣非后净利润分别为154,735.30万元、11,258.11万元，已完成2018年度的业绩承诺；
（3）基于标的公司与上游中石油、中石化建立的良好合作关系、所处“2+26”城市的区域优势，下游需求增长较快，同时考虑到其已有的稳定客户基础及潜在新增客户，预期标的资产业绩承诺的可实现性较强。
32.申请文件显示，1）山东中邑天然气销售业务 2018-2021年预测收入分别为 144,221.97万元、162,946.03万元、194,145.10万元和 215,003.42万元，增长率分别是26.66%、12.98%、19.15%和10.74%，增长率较高。请你公司补充披露：1）各细分业务销量的预测依据和合理性，销售增长率与行业增长是否保持一致，结合客户拓展计划等补充披露收入增长是否具有可持续性。2）预测期内资本性支出的预测依据，并说明与收入增长的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各细分业务销量的预测依据和合理性，销售增长率与行业增长是否保持一致，结合客户拓展计划等补充披露收入增长是否具有可持续性。
1、各细分业务销量的预测依据和合理性分析
天然气销售业务包括 LNG业务、工商业客户业务、分销客户业务、居民业务、CNG小车业务和CNG橇车业务，上述业务的销售收入及占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|
|LNG业务|销售收入（万元）|5,852.68||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|
||收入占比|4.06%||||
|工商业客户业务|销售收入（万元）|47,560.37|63,622.50|76,058.04|83,979.61|
||收入占比|32.98%|39.05%|39.18%|39.06%|
|分销客户业务|销售收入（万元）|56,220.43|72,701.42|88,335.18|99,349.60|
||收入占比|38.98%|44.62%|45.50%|46.21%|
|居民业务|销售收入（万元）|3,532.67|3,805.26|4,053.97|4,243.92|
||收入占比|2.45%|2.34%|2.09%|1.97%|
|CNG小车业务|销售收入（万元）|3,961.12|1,754.60|2,095.42|2,126.49|
||收入占比|2.75%|1.08%|1.08%|0.99%|
|CNG橇车业务|销售收入（万元）|27,094.70|21,062.25|23,602.49|25,303.80|
||收入占比|18.79%|12.93%|12.16%|11.77%|
||销售收入（万元）|144,221.96|162,946|194,145|215,003|

（1）天然气销售-LNG业务
由于2014~2016年受石油价格走低等因素影响，LNG市场价格也处于较低水平，山东中邑参股45%的中海油德州新能源有限公司（主营业务为 LNG生产及销售）连续多年经营亏损，德州中邑与其签署了《液化工厂承包经营合同》，由德州中邑承包液化工厂（非液化工厂业务不在承包范围内），实际承包期主要为评估基准日前。2017年下半年以来，由于液化天然气市场回暖，根据持有中海油德州新能源55%股权的大股东中海石油气电集团有限责任公司的要求，中海油德州新能源于2018年8月1日开始独立经营，此后被评估单位不再从事液化天然气的生产及销售业务。因此，2018年液化天然气的销售收入主要为评估基准日前的实际销售金额，评估基准日后不再对液化天然气收入进行预测。
（2）天然气销售-工商业客户业务
工商业客户业务预测期销量、销售收入及增长率为：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|186,564,939.44|249,618,544|298,399,946|329,474,681|
|48.27%|33.80%|19.54%|10.41%|
|475,603,686.41|636,225,000|760,580,400|839,796,100|
|62.15%|33.77%|19.55%|10.42%|

预测期，标的公司工商业客户业务收入增长率相对较高的原因系：工商业用
户是天然气大宗用户，我国天然气消费结构以工商业为主。2016年以来，山东省
推出一系列产业政策鼓励工商业“煤改气”，各地区“煤改气”政策的落地使得
工商业需求增长率高于平均水平。
自2016以来，发改委、环保部、工信部等多个部委以及北京市、天津市、山东省等多地人民政府陆续联合发布《京津冀大气污染防治强化措施（2016-2017年）》、《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》、《京津冀及周边地区 2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等多项政策法规，要求包括德州市在内的28座“大气污染传输通道”城市（“2+26”城市）必须按照方案的要求加快调整能源结构，陆续淘汰工业燃煤锅炉并推动清洁取暖。根据最新发布的《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，至2018年10月，北京、天津、河北相关城市已基本淘汰35蒸吨以下燃煤锅炉，并正进行65蒸吨及以上燃煤锅炉的综合整治；而山东、山西、河南相关城市仍仅淘汰10蒸吨以下燃煤锅炉。可以预计，山东省和德州市仍将参照“2+26”城市的环保标准陆续淘汰工业燃煤锅炉并推动清洁取暖，工商业用气需求量将快速增长。
根据《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》，2015年至2020年，山东省天然气需求量预计将从80亿立方米增长至250亿立方米，复合增长率为25.59%；其中工商业需求量（主要包括工业、化工、公福、商业、采暖、发电）预计将从 50亿立方米增长至 184亿立方米，复合增长率为29.77%。由此可见，工商业用气需求增长率明显高于平均水平。
根据《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》（德政办字〔2016〕47号）要求，加大燃煤锅炉治理力度。全面推进10蒸吨以上燃煤锅炉超低排放和能效达标改造，2017年底前至少完成总任务的80%以上。
根据《关于印发德州市 2017年大气污染防治工作要点的通知》（德政办字〔2017〕2号）要求，认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》（德政办字〔2016〕47号）要求，加大燃煤锅炉治理力度。
根据《德州市 2018年大气污染防治工作方案》要求，2018年全市 PM2.5浓度计划同比改善5%，力争改善8%，PM10浓度同比改善12%左右，SO2、NO2持续改善；重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面，继续分解细化2018年山东省下达的煤炭消费总量控制目标，确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉和工业源锅炉，分类建立锅炉名录，推行燃气锅炉超低氮燃烧改造。
除上述环保政策的积极影响因素外，标的公司与上游供应商良好的长期合作关系、销售及采购规模优势、管网长度优势、CNG的调峰能力、特许经营权区域工商业布局优化等为工商业的快速增长提供了进一步保障，具体参见本反馈问题 22的回复内容。
综上所述，标的公司向工商业客户销售收入的增长率相对较高具有合理性。
（3）天然气销售-分销客户业务
分销客户业务预测期销量、销售收入及增长率为：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|256,992,533.82|335,110,000|406,830,000|457,050,000|
|44.18%|30.40%|21.40%|12.34%|
|562,204,279.26|727,014,200|883,351,800|993,496,000|
|58.17%|29.31%|21.50%|12.47%|

分销客户主要为德州市及周边，处于标的公司特许经营权范围之外的城市燃气公司。标的公司所在山东省的城市天然气发展比较早，中小型燃气公司较多。
自2017年以来，由于山东省“煤改气”政策的大力推行，导致天然气下游需求大幅增加，出现供求紧张的局面。德州市及周边地区部分中小燃气公司下游需求也相应快速增长，但部分公司由于其自身采购规模以及管网铺设的限制，无法直接从中石油、中石化等企业采购足额气源，或者直接采购不能获得价格优势，导致上游供给不足或采购价格相对偏高。
标的公司的高压管网总长度近 500公里，位居德州地区前列。公司自成立以来一直与中石油、中石化保持密切的合作关系。伴随业务量持续快速增长，其与上游气源供应商的议价能力逐步增强，能够获得相对充足的气源供应。报告期内，依托上述规模及气源优势，标的公司以近几年向上游的采购量为基础，向上游供应商以合理的价格争取更多的气源，通过其高压管网，再向德州市及其周边地区的燃气公司分销管道天然气。标的公司除在德州市下辖四个区县的全部或部分地区从事天然气业务以外，也通过参股或分销方式与其他区县及邻近区域的燃气供应商合作，业务已覆盖德州市大部分区域并渗透到邻近市的部分区县。因此，标的公司报告期内分销业务收入增长较快。
预测期内，标的公司管道气分销客户业务收入增长率相对较高的原因系：1）
分销客户主要为德州市及周边的城市燃气运营企业，其下游客户主要为工商业企业及居民用气。随着上述“煤改气”政策的大力推行，分销客户下游客户气源需求也大幅增长，标的公司凭借其管网优势及规模优势，可以向上游争取价格相对合理的增量气源满足分销客户的新增需求，因此分销收入增长较快；2）近年来，随着管网的不断延伸和完善，标的公司高压管网已互联互通，并借此逐步开发了部分新的分销客户。
报告期内，得益于标的公司的气源获取能力和管网输送能力，标的公司陆续开发了德州市及周边新的分销客户，且分销半径不断扩大，2016年以来主要新增分销客户的区域及首次供气时间如下：
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|-|-|
|分销客户名称|客户所在区域|
|山东金捷燃气有限责任公司|济南市|
|乐陵中燃城市燃气发展有限公司|德州市乐陵市|
|宁津天科燃气有限公司|德州市宁津县|
|德州京通燃气有限公司|德州市德城区|
|德州中裕燃气有限公司|德州市德城区|
|利津中邑燃气有限公司|东营市利津县|
|阳信港华燃气有限公司|滨州市阳信县|
|德州市燃气总公司|德州市德城区|
|庆云奥德能源有限公司|德州市庆云县|
|沾化久泰燃气有限公司|滨州市|
|中国石化胜利油田天然气销售有限公司|东营市|
|山东伟润燃气有限公司|滨州市|

报告期内，标的公司分销客户的数量增加较多，分销客户所在的区域也从德州市范围延伸到滨州市、东营市等，新增分销客户将成为标的公司分销业务增长的重要驱动力。同时，上述新开发的分销客户的放量增长也需要一个过程逐步释放，为未来分销收入增长也奠定了良好的基础。
此外，针对标的公司分销客户销售的必要性和可持续性、主要分销客户所在地气源及下游客户类型占比等的详细说明，请参见本反馈问题 22的回复内容。
综上所述，标的公司分销客户的销售增长，一方面来源于原有分销客户因“煤改气”政策带来的增量需求，另外一方面也来源于随着公司高压管网的延伸和完善，借助于标的公司已建立起来的相对规模优势，逐步开发了部分新的分销客户。
预计未来一段时间内该趋势将会延续，因此分销收入增长率相对较高。
（4）天然气销售-居民业务
居民业务预测期销量、销售收入及增长率为：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|17,050,975.41|18,682,396|19,906,493|20,841,360|
|112.67%|9.57%|6.55%|4.70%|
|35,326,693.95|38,052,600|40,539,700|42,439,200|
|104.51%|7.72%|6.54%|4.69%|

 2018-2021年，居民业务预测收入占标的公司天然气销售业务收入的比例仅为1.91%至2.45%。预测时，2018年度主要以 1-6月份实际销售数及评估基准日后的实际销售情况为依据，对全年数进行估计；对于 2019-2022年度，基本以各区县历史数据为基础，根据已通气户数、预计当年新增通气户数、单户年平均用气量进行预测。
标的公司居民业务涉及的区县主要包括陵城区、夏津县及临邑县。其中，以陵城区及临邑县的销售收入金额为最高，两者合计占比约94%。由于居民对于天然气的消费量一般同当地的国民经济及人民生活水平密切相关，因此对于上述两个区县，主要参考当地国民经济、人民生活水平发展情况，采用趋势分析法进行了估计。对于夏津县，主要考虑了近年村村通项目的实施，有利于大幅度增加居民用户数量，预计2018年销量增幅较大，期后逐步下降直至稳定。
（5）天然气销售-CNG小车业务及天然气销售-CNG橇车业务
CNG小车业务预测期销量、销售收入及增长率为：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12,503,411.00|5,570,162.00|6,652,134.00|6,750,769.00|
|-37.79%|-55.45%|19.42%|1.48%|
|39,611,164.00|17,546,000.00|20,954,200.00|21,264,900.00|
|-34.21%|-55.70%|19.42%|1.48%|

CNG橇车业务预测期销量、销售收入及增长率为：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|118,240,142.99|94,875,000|106,317,500|113,981,100|
|-16.11%|-19.76%|12.06%|7.21%|
|270,946,975.69|210,622,500|236,024,900|253,038,000|
|-0.97%|-22.26%|12.06%|7.21%|

预测期内，CNG小车及 CNG撬车业务收入增长率相对较低，甚至在 2018
及 2019年度出现大幅下滑，主要原因系：2018年下半年起，部分加气站陆续剥离，CNG小车及橇车业务收入随之降低；以及随着天然气供应形势偏紧，标的公司将CNG业务作为调峰手段，优先保障管道气客户供应，相对减少了 CNG销售，预计CNG小车及CNG撬车业务收入大幅下滑。
随着在建加气站（临邑地区孟寺加气站、夏津地区苏留庄加气站、庆云地区浩通加气站等）陆续启用，行业环境及产业政策的积极影响，预计2020年起该等业务将恢复增长。
2018年，山东中邑经审计后的实际销售收入为 149,436.28万元，相比 2018年预测收入144,221.96万元增加5,214.32万元，增长率为3.62%。
2、销售增长率与行业增长的一致性分析
（1）与可比并购案例的对比分析
本次评估预测期销售收入及环比增长率与可比并购案例的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|前1年实际收入|预测期第1年收入|预测期第2年收入|预测期第3年收入|预测期第4年收入|预测期第5年收入|
|联华合纤|山西天然气|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|大通燃气|旌能天然气|28,407.97|31,594.59|34,515.00|37,566.20|40,910.92|44,346.81|
|大通燃气|罗江天然气|5,430.86|6,233.16|6,995.10|7,857.20|8,672.24|9,582.05|
|胜利股份|青岛润昊|10,566.39|17,810.71|21,285.08|22,290.10|23,120.72|23,707.31|
|胜利股份|昆仑利用|25,940.42|33,061.94|35,367.12|37,008.55|38,383.58|39,017.88|
|胜利股份|东泰燃气|8,657.82|12,003.31|15,597.82|17,562.99|19,198.06|20,549.23|
|胜利股份|东泰压缩|2,608.09|4,705.63|5,662.61|6,479.31|6,680.69|6,811.46|
|天壕节能|北京华盛|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|万鸿集团|百川燃气|114,159.04|160,718.76|224,046.40|262,700.42|272,604.34|289,099.59|
|长百集团|中天能源|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|中位数||||||||
|平均||||||||
|标的公司||122,840.90|149,700.85|167,243.24|198,700.14|219,740.66|230,919.39|

注：联华合纤收购山西天然气、长百集团收购中天能源以及天壕节能收购北京华盛报告书中未披露标的公司合并的预测收入各年详细数据。
标的公司预测期销售收入环比增长率略低于并购案例，本次收入预测总体谨
慎。
（2）与山东省和德州市未来天然气需求增长情况的对比分析
鉴于本次收入预测主要考虑标的公司在现有经营区域——德州市及周边地区的内生性增长潜力，且天然气销售收入与天然气销售量通常呈现高度正相关关系。
因此，标的公司天然气销售收入、天然气销售量与山东省和德州市未来天然气需求增长情况存在较强的可比性。具体对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度||2020年度||2021年度|||
|数量/金额|数量/金额|增长率|数量/金额|增长率|数量/金额|增长率|数量/金额|
|175.00|210.00|20.00%|250.00|19.05%|271.15|8.46%|294.09|
|11.10|13.7|23.42%|15.80|15.33%|16.95|7.31%|18.19|
|6.14|7.04|14.29%|8.38|19.03%|9.28|10.74%|9.76|
|144,221.96|162,946.03|12.98%|194,145.10|19.15%|215,003.42|10.74%|226,087.41|

注1：2018年度至2020年度，山东省和德州市天然气需求预测数据来源为山东省发改委发布的《山东省储气设施规划建设方案（2018～2020年）》；
注2：2021年度至2022年度，山东省和德州市天然气需求预测数据系根据《山东省储气设施规划建设方案（2018～2020年）》中载明的2020年至2030年天然气需求量复合增长率测算得出。
预测期内，标的公司2019年度天然气销售收入与天然气销售量增长率低于山东省和德州市天然气需求量增长率，主要原因系标的公司于 2018年 11月陆续对部分加气站进行了剥离，可能导致小车和撬车业务销量下降。除此之外，标的公司其他年度天然气销售收入与天然气销售量增长率与山东省和德州市天然气需求量相对匹配。
综上所述，预测期标的公司销售增长率与行业较为一致。
3、客户拓展计划
报告期内，标的公司管道气各类型用户数量增长较快，主要系受到国家环保政策的积极影响，各行业催生出一批强制性的“气代煤”需求。鉴于政策要求下的“气代煤”需求存在一定的强制性，标的公司采用被动营销即可实现客户数量的快速增长。而基于行业的特殊性——管网覆盖是标的公司客户拓展的前提条件，因此该阶段内标的公司以“加大管网投资、扩大管网覆盖”为主要任务。
未来，环保政策的积极效应仍将持续一段时间，而标的公司已基本实现德州
市及周边地区管网的互联互通。本次交易完成后，标的公司将加大主动营销力度，按“稳步发展民用客户，大力拓展工商业客户，努力推进车船用客户，探索发展分布式能源”的指导原则进行客户拓展。标的公司的客户拓展计划包括如下具体内容：
（1）定期按区域进行市场调研和分析并制订区域性的客户拓展计划。城镇用气通常呈现小区域特征（居民区、商业区、工业区以及进一步细分的餐饮区、商业服务区、化工园区、制造基地等），各不同小区域的用气需求和用气障碍共性程度较高。通过对小区域的定期调研分析，掌握潜在需求信息并制订个性化的服务方案，解决现存用气障碍，有利于推进小区域客户的批量拓展。
（2）建立潜在客户回访和信息管理机制。城镇燃气潜在用户的用气需求存在动态变化的特征，潜在用户的用气需求会随着其经营规模的变化、生产工艺的升级等发生变化。通过建立潜在客户回访和信息管理机制，有利于标的公司随时掌握潜在客户需求的变化情况。
（3）强化客户市场拓展过程中的持续性宣传工作。城镇燃气潜在用户的用气障碍之一是天然气相关知识的普及程度相对较低——譬如，天然气的安全性、天然气与替代能源的性价比及换算公式、新型天然气应用技术及其优势等。通过强化客户市场拓展过程中的持续性宣传，避免潜在用户由于相关知识的缺乏所造成的误解。
（4）完善客户拓展人员的培训、考核以及激励机制。标的公司在进行对相关人员的定期培训的同时，将基于客观、公正、合理的原则，持续完善相关部门和人员的考核激励机制，量化各项考核激励指标和标准。完善的人员培训、考核以及激励机制，有利于充分调动和激发市场开发人员的客户拓展能力和意识。
综合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、上游气源供应、客户增长等情况情况分析（请参见“问题16”之反馈回复）及客户拓展计划，并结合2018年度营业收入及净利润已完成之事实，标的公司收入增长具有可持续性。
（二）预测期内资本性支出的预测依据，并说明与收入增长的匹配性。
1、预测期内资本性支出的预测依据
预测期资本性支出包括长期资产的更新支出以及新增资产投资支出。其中，新增资产投资支出包括土地出让金支出、后续管道建设支出、在建工程后续支出以及新增调峰储气设施支出等。预测期上述各项支出的金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|
|9,260,180|998,030|1,497,570|2,384,430|
|20,558,816||||
|12,181,938|17,568,000|45,485,750|3,904,000|
|12,151,051|2,977,085|||
||30,942,790|35,306,426|6,148,903|
|54,151,985|52,485,905|82,289,746|12,437,333|

注1：在计算现金流量时，2018年 7-12月的上述各项支出中，长期资产的更新支出需扣减其他非流动资产中的已支付的设备款；补缴土地出让金支出需扣减其他非流动资产中的已支付的土地款；后续管道建设支出需扣减工程物资及在建工程中已支付的管道款；
注2：新增调峰储气设施系标的公司为提升自身储气能力、用气高峰供气能力而准备投资建设的陆上LNG储罐设施。
对于长期资产的更新支出，按照资产在评估基准日的重置价格水平和经济耐用年限确定未来各年度更新支出金额，2018年7-12月至2021年度以具体测算数进行确定，2022年度及永续期将后续支出年金化确定更新支出；对于土地出让金支出，按评估基准日后实际缴纳金额或预计缴纳金额确定；对于后续管道建设支出、在建工程后续支出及新增调峰储气设施支出，其后续支出金额及支出时间，系由企业根据业务发展情况、工程部具体规划进行预测，评估专业人员根据预测期的业务增长情况进行比对、核实后综合确定。
2、资本性支出与收入增长的匹配性分析
根据标的公司提供的相关测算，现管网的最大理论输气能力为 655万Nm³/天，而截至2018年6月30日，标的公司历史输气量未超过 300万Nm³/天。由此估算，标的公司理论输气能力仅发挥了不到50%。若以50%计，按 2018年预计的全年天然气销量6.14亿立方推算，则标的公司的天然气最大年销售量约为12.28亿立方。以最具代表性的固定资产投资额及输（配）气管道长度进行测算，说明过程如下：
根据预测，预测期固定资产新增投资（不含存量固定资产的更新）金额及占
评估基准日固定资产原值比率具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|24,332,989|51,487,875|80,792,176|10,052,903||
|4.84%|10.24%|16.06%|2.00%||

若以简单等比例匡算，标的公司永续期天然气的最大年销售量约为 16.35亿立方，大于盈利预测中永续期的天然气年销售量9.76亿立方。
若以对天然气输送能力起关键作用的输（配）气管道长度来看，预测期新增管道（不含基准日存量管道的更新）的长度及占评估基准日管道长度比率具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|13,000|21,000|77,000|||
|26,242|28,400|35,650|16,000||
|39,242|49,400|112,650|16,000||
|2.94%|3.71%|8.45%|1.20%||

若以简单等比例匡算，标的公司永续期天然气的最大年销售量约为 14.28亿立方，同样大于盈利预测中永续期的天然气年销售量9.76亿立方。
简单从数据来看，标的公司现有管网的天然气年销售能力已经大于永续期的天然气年销售量，但预测期仍有相应规模的管网建设规划，其主要目的系增加辐射区域的管网密度以方便接入新的客户。
经评估师核查：标的公司现有固定资产尚存较大的经营富余空间，考虑期后的资本性支出的新增经营能力，应能满足未来输气量提高及收入增长的需求。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”之“（10）评估结果分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估中各细分业务销量的预测较
为合理，销售增长率与行业较为一致，收入增长具有可持续性；预测期内资本性
支出能够满足未来输气量提高及收入增长的需求。
33.请你公司补充披露：1）预测期内毛利率与报告期内相比，是否发生重大变化，毛利率水平是否稳定、可持续。2）预测期内期间费用率与报告期内相比，是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复
（一）预测期内毛利率与报告期内相比，是否发生重大变化，毛利率水平是否稳定、可持续
报告期和预测期内，标的公司毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|16.00%|17.09%|15.49%|14.06%|13.86%|13.99%|14.04%|14.08%|
|-9.78%|12.30%|6.64%||||||
|25.77%|24.32%|20.48%|19.76%|20.26%|20.42%|20.46%|20.48%|
|5.96%|13.10%|9.94%|7.72%|8.17%|8.36%|8.57%|8.70%|
|13.88%|18.21%|2.37%|0.07%|-0.30%|-0.17%|-0.04%|0.07%|
|41.73%|43.13%|38.22%|37.12%|37.16%|37.28%|37.32%|37.33%|
|13.15%|12.74%|16.93%|11.19%|11.23%|11.35%|11.38%|11.39%|
|39.84%|12.27%|49.91%|26.18%|31.09%|31.25%|31.31%|31.33%|

报告期内，标的公司各类业务的毛利率呈现一定幅度的波动。标的公司天然气销售业务的毛利率主要受两方面外部因素的影响：其一，天然气市场整体供求关系。供求关系直接影响标的公司采购成本和销售价格谈判；其二，当地物价局价格文件。工商业客户业务、居民业务以及加气站小车业务受物价局价格上限指导，该等物价局价格文件直接影响标的公司的销售价格上限。
（a）工商业客户业务毛利率历史变动原因及合理性
工商业客户业务采用市场化和行政指导相结合的定价模式，工商业客户销售价格在物价局价格文件规定的上限内，由买卖双方协商定价。
2016至 2017年，标的公司工商业客户业务毛利率相对平稳；2018年 1-6月
出现小幅下滑，主要原因系：2017年下半年起，天然气供求关系趋紧导致标的公
司采购成本增加，而物价局价格文件未随该趋势同步、同比例调增工商业价格。
通常情况下，物价局指导价格会随天然气供求关系的变化同向调整。但由于价格文件下发存在一定程度的滞后，容易导致工商业客户业务毛利率在不同会计期间出现一定程度的波动。2018年11月22日，陵城区物价局发布《关于调整陵城区非居民用天然气销售价格的通知》（陵价字【2018】40号文件），自 2018年 11月 1日起至 2019年 3月 31日，陵城区非居民用天然气最高销售价格由 2.68元/立方米调增至3.22元/立方米；2018年12月10日，夏津县物价局发布《关于调整供暖季非居民用天然气销售价格的通知》（夏价发【2018】54号文件），自2018年11月1日起至2019年3月31日，夏津县非居民用天然气最高销售价格由 2.80元/立方米调增至 3.49元/立方米；2019年 1月 14日，临邑县物价局发布《关于调整非居民用天然气销售价格的通知》（临价发【2019】1号文件），自2018年11月 1日起至 2019年 3月 31日，临邑县非居民用天然气最高销售价格由 2.60元/立方米调增至3.19元/立方米。
综上所述，标的公司向工商业客户销售毛利率主要随供求关系和物价局价格文件的变动而变动。由于价格文件下发存在时点上的不确定性，容易导致工商业客户业务毛利率在不同会计期间出现一定程度的波动。
（b）分销客户业务毛利率历史变动原因及合理性
分销客户业务采用市场化定价机制，不受物价局价格文件指导。
报告期内，分销毛利率呈现较大程度的波动，主要原因系：2017年下半年起，尤其进入供暖季以后，天然气行业受突发的大规模“煤改气”影响导致供求关系紧张，甚至一度出现“气荒”现象。上述背景下，标的公司依托规模和气源等优势，具备较强的议价能力，使得 2017年度分销毛利率大幅提高。2018年 1-6月，国家在经过2017年下半年的“气荒”以后通过加强天然气储备、加大开采投入、协调增加天然气进口量等方式逐渐平衡天然气消费峰谷，尽管整体供求关系仍相对紧张，但未再发生诸如长时间“气荒”等极端现象，分销毛利率回归到合理水平。
综上所述，报告期内分销毛利率波动，尤其是2017年毛利率大幅增长存在一定的偶发性，分销毛利率在2018年有所下滑。
（c）居民业务毛利率历史变动原因及合理性
居民业务采用行政指导价，销售价格按物价局价格文件执行。2018年1-6月，标的公司采购天然气的平均成本上升约 0.28元/立方米，而居民用天然气指导价并未随之上调，导致销售价差大幅收窄，毛利率大幅下滑。
（d）CNG小车业务毛利率历史变动原因及合理性
CNG小车业务采用行政指导价，销售价格按物价局文件执行。2018年 1-6月，标的公司采购天然气的平均成本上升约0.28元/立方米，而车用CNG指导价并未随之上调，导致销售价差收窄，毛利率下滑。
（e）CNG撬车业务毛利率历史变动原因及合理性
CNG撬车业务采用市场化定价机制，不受物价局价格文件指导。
标的公司从事CNG撬车业务具有“淡季补量、旺季调峰”的特殊意义，标的公司通常在天然气供求关系宽松时，通过 CNG撬车业务提升销售量；在天然气供求关系紧张时，通过加气站限气等方式将有限气源投入到管道气销售业务中。
2017年下半年，尤其进入供暖季以后，天然气供求关系骤然紧张，标的公司通过限气等方式将大部分气源投入到管道气销售业务，使得 2017年度CNG撬车业务在相对高价的旺季时期销量有所下降，导致2017年CNG撬车业务毛利率因单位收入对应的固定成本分摊上升而略有下滑，2018年期鉴于标的公司的议价优势，毛利率有所提升。
本次评估关于标的公司毛利率的预测，主要系根据标的公司历史毛利率变动趋势，结合行业特征、供求关系趋势以及相关价格文件进行的。预测期内，标的公司各类业务的毛利率与报告期相比未出现重大变化，普遍低于报告期平均毛利率。鉴于毛利率相对较高的 CNG小车收入由于剥离等影响，占比有所下滑，故预测期总体毛利率较报告期有所下降。另外，随着销售收入的持续上升，规模效应不断体现，2020年期毛利率略有上升直至稳定。
综上，预测期毛利率与报告期相比，未发生重大变化，毛利率略有下降直至稳定，其预测水平具有可持续性。
此外，标的公司经审计的2018年整体毛利率为16.52%，评估预测的2018年
整体毛利率仅为14.77%，预测较为谨慎。
（二）预测期内期间费用率与报告期内相比，是否发生重大变化
报告期和预测期内，标的公司期间费用及期间费用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,614.12|3,708.07|2,006.92|2,076.03|4,201.63|4,955.67|5,344.67|5,474.66|
|4.79%|3.02%|2.70%|2.75%|2.51%|2.49%|2.43%|2.37%|
|1,644.83|2,110.03|1,226.68|1,178.29|2,611.25|3,002.33|3,235.42|3,342.33|
|2.18%|1.72%|1.65%|1.56%|1.56%|1.51%|1.47%|1.45%|
|-1.51|-2.83|-18.25|4.14|9.64|10.60|11.13|11.35|
|0.00%|0.00%|-0.02%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.00%|
|5,257.44|5,815.27|3,215.35|3,258.46|6,822.52|7,968.60|8,591.22|8,828.34|
|6.96%|4.73%|4.33%|4.32%|4.08%|4.01%|3.91%|3.82%|

本次评估关于标的公司期间费用主要是基于各项费用占营业收入比重的历史水平，并结合期间费用的性质以及收入增长进行预测。其中：
销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费、房租物业费、运输费、折旧摊销费、汽车费用、广告宣传费、办公费、水电费及其他费用等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的性质，考虑了各项费用与收入的不同比例关系，对不同类型的费用采用趋势分析进行预测。
管理费用主要由职工薪酬、修理检测费、办公费、折旧摊销费、运输费、业务招待费、差旅费、中介服务费、水电费和其他费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧费以公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测，对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
财务费用结合历史情况进行测算，预测金额较小。
随着销售规模的持续扩大，上述各项费用绝对额不断增长。考虑到该等费用中固定费用的摊薄，预测期内销售费率、管理费率等将逐步下降直至稳定，该等
变动趋势与历史期间费用水平的变化保持一致。综上，预测期内期间费用率与报
告期内相比，未发生重大变化。
此外，标的公司经审计的 2018年期间费用率为4.35%，评估预测的 2018年期间费用率为4.32%，预测数与审定数基本一致。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”之“（10）评估结果分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估中预测期毛利率与报告期相比，未发生重大变化，毛利率略有下降直至稳定，其预测水平具有可持续性；预测期内期间费用率与报告期内相比，未发生重大变化。
34.申请文件显示，1）收益法评估中将库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款列为非经营性负债。2）期后山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元。请你公司补充披露：1）上述科目的具体内容、形成原因，将其列入非经常性资产/负债的原因。2）山东中邑此次定向分红的原因，履行的决策程序，是否符合法律法规和公司章程的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复
（一）上述科目的具体内容、形成原因，将其列入非经常性资产/负债的原因。
列入本次收益法评估中的非经营性资产（负债）的库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|资产、负债内容|非经营性资产、负债类别|
|库存商品|非经营性资产|
|应收账款|非经营性资产|
|预付账款|非经营性资产|
|应付账款|非经营性负债|
|预收账款|非经营性负债|

1、库存商品、预收账款
上表中，库存商品及预收账款系山东中邑及下属公司承包中海油德州新能源有限公司液化工厂生产及经营形成，鉴于相关承包事项已于评估报告日确定将终止，标的公司规划未来亦不再从事液化天然气的生产及销售业务，故将该等液化天然气及预收账款作为非经营性资产及负债。
2、应收账款、应付账款
应收、应付账款主要为2017年下半年开展的村村通业务形成的评估基准日应收政府相关部门款项与应付供应商工程及材料款等。2017年2月，环境保护部等联合发布《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》的通知，国家政策要求全面推进冬季清洁取暖，将“2+26”城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围，按照宜气则气、宜电则电的原则，以气代煤或以电代煤工程实现冬季清洁取暖。村村通项目是在上述背景下，标的公司 2017年新增的业务，2018年相关业务已大幅下降；由于农村相对偏远，各种取暖方式的经济性仍需要讨论和论证，“气代煤”并非农村冬季取暖唯一方式，因此标的公司村村通业务未来可持续状况存在较强的不确定性，本次收益法评估中不再对 2019年起的该等收入进行预测，故将其列为非经营性资产及负债。
3、预付账款
预付账款主要为对应的剥离加气站预付电费等，鉴于对应业务已剥离，故一并纳入非经营性资产。
综上，该等库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款对公司未来主营业务没有直接“贡献”，故将其纳入非经营性资产（负债）具有合理性。
（二）山东中邑此次定向分红的原因，履行的决策程序，是否符合法律法规和公司章程的规定
1、定向分红的原因
根据山东中邑提供的资料及说明，2017年 12月，金晟硕琦通过增资 1,618万元及向四名自然人股东收购山东中邑 8,088万元出资额，合计取得山东中邑33.33%的股权，就取得前述股权，金晟硕琦合计出资6亿元，其中增资款为1亿元，股权转让对价款为5亿元。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，金晟硕琦获得的全部对价为 6亿元现金。可知，本次交易中，金晟硕琦以其取得山东中邑33.33%股权时的全部成本平价退出。
根据金晟硕琦合伙协议的约定，合伙企业对可分配资金进行分配时，应首先支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用，然后向优先级有限合伙人分配利润，预期利润起算日为优先级有限合伙人第一期实缴出资到位日，预期利润为：优先级有限合伙人实缴出资额×年化预期收益率/360×核算期天数。年化预期收益率自优先级有限合伙人第一期实缴出资到位日（含当日）至 2018年12月21日（不含当日）期间为5.48%/年，自 2018年 12月 21日（含当日）之后为6.48%/年。
该笔收益应当在每年度6月21日和12月21日分配一次。
由此可知，金晟硕琦应于每年度的6月21日和12月21日向优先级有限合伙人分配一次利润；由于金晟硕琦设立的目的在于专项收购山东中邑33.33%股权，其所募集的6亿元资金均用于收购山东中邑33%股权，因此若山东中邑不进行分红，则在本次交易完成前，金晟硕琦并无资金用于向优先级有限合伙人分配预期利润。
鉴于以上情况，经山东中邑各方股东协商一致，决定由山东中邑向金晟硕琦定向分红 3,500万元，用于金晟硕琦向优先级有限合伙人分配预期利润以及用于支付合伙企业日常运行的相关费用。
此外，根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕600号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为山东中邑股东全部权益的评估值，在进行收益法评估时，评估机构已将该 3,500万元定向分红进行了扣除，即本次交易中，山东中邑100%股权价值中已不包含该3,500万元现金。
2、定向分红所履行的程序
根据《公司法》的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
根据山东中邑公司章程的约定，山东中邑的利润分配按照《公司法》及有关法律法规的规定执行。
2018年 12月 5日，山东中邑召开股东会并作出决议，全体股东均同意山东中邑向金晟硕琦定向分红 3,500万元。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”之“（4）非经营性资产价值的确定”及“（5）非经营性负债”中补充披露。
（四）中介核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估师将对标的公司未来持续的主营业务没有直接“贡献”的库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款纳入非经营性资产（负债），具有合理性。山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元的行为符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了相应的决策程序。
经核查，评估师认为，将对公司未来主营业务没有直接“贡献”的库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款纳入非经营性资产（负债），具有合理性。
经核查，律师认为，山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元的行为符合《公司法》及公司章程的规定。
35.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复
（一）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性
1、折现率的选取依据
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ ）。
式中： ——加权平均资本成本；
——权益资本成本；
——债务资本成本；
——所得税率；
——企业资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数参照企业实际债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
其中：——权益资本成本
——目前的无风险报酬率
——市场收益率
——系统风险系数
——市场风险溢价
——公司特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率。
经计算，无风险收益为4.06%。
②系统风险系数
在采用“同花顺iFinD”终端查询可比上市公司（包括600333.SH长春燃气、 600681.SH百川能源、600917.SH重庆燃气、601139.SH深圳燃气、002700.SZ新疆浩源等）含财务杠杆的经调整系数后，通过公式
（公式中，为税率，为含财务杠杆的系数，为剔除财务杠杆因素的系数，为类比公司资本结构）将各项调整为剔除财务杠杆因素后的系数，然后通过公式 ，计算标的公司带目标财务杠杆系数的系数。
标的公司企业所得税率按25%确定，目标资本结构D/E根据企业实际情况取为0。
计算得到系数为0.8126。
③市场收益率及市场风险溢价
A．衡量股市 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2008年到2017年。
C．指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为，则：
上式中：为第年收益率
为第年年末收盘价（后复权价）
为第 年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第年的算术平均收益率为，则：
上式中：为第1年到第年收益率的算术平均值
为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第年的几何平均收益率为，则：
上式中：为第年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率的估算：为估算每年的 ，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率，本次价值分析人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。
F.估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.75%。
（4）企业特定风险调整系数
A．规模较小的风险
公司的规模与从事相关行业的上市公司相比规模较小，在抵御经济、金融风险等方面存在一定的差距。
B．管理风险
随着标的公司规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都将产生更高的要求，因而存在一定的管理风险。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.5%。
(5)加权平均成本
A．权益资本成本
=4.06%+0.8126×6.75%+2.5%
=12.05%
B．加权资本成本
被评估单位近年不存在付息债务，且无融资需求，因此根据企业的实际情况，资本结构 D/E取为0。
=12.05%×100%+4.35%×（1-25%）×0%
=12.05%
故本次折现率取12.05%。
2、近期可比交易的情况
经统计，近年可比并购案例折现率具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||收购股|||||||
||收购方|收购标的|||||D/E|Rs|WACC|
|号|||权比例|||||||
|1|联华合纤|山西天然气|100%|0.9696|13.72%|6.40%|27.88%|2.42%|11.80%|
|2|大通燃气|旌能天然气|88%|0.5145|10.26%|-|-|2.50%|10.26%|
|3|大通燃气|罗江天然气|88%|0.5145|10.26%|-|-|2.50%|10.26%|
|4|胜利股份|青岛润昊|100%|0.8428|12.61%|5.99%|12.36%|2.00%|11.75%|
|5|胜利股份|昆仑利用|49%|0.8428|12.61%|4.24%|12.36%|2.00%|11.53%|
|6|胜利股份|东泰燃气|100%|0.7580|13.00%|-|-|3.00%|13.00%|
|7|胜利股份|东泰压缩|100%|0.7580|12.00%|-|-|2.00%|12.00%|
|8|天壕节能|北京华盛|100%|0.6197|11.13%|-|-|2.50%|11.13%|
|9|万鸿集团|百川燃气|100%|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|12.80%|
|10|长百集团|中天能源|100%|0.9830|16.33%|6.55%|21.95%|4.50%|14.29%|
||平均|||0.7559|12.44%|5.80%|18.64%|2.60%|11.88%|
||标的公司|||0.8126|12.05%|4.35%|0|2.50%|12.05%|

注：万鸿集团收购百川燃气报告书未披露β、K_e、K_d、D/E和Rs数据。
由上表可见，本次收益法评估采用的折现率较并购案例为高，总体取值较为谨慎、合理。
综上，本次收益法计算模型及参数选取较为合理，符合行业惯例；与近期可比交易案例折现率相比，本次折现率取值较为谨慎。本次折现率取值具有合理性。
（二）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，补充披露标的资产作价的合理性。
经统计，近期可比交易市盈率、市净率情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购股||||动态市|市净|
|序号|收购方|收购标的||归母权益|评估值|评估增值率|||
||||权比例||||盈率|率|
|1|联华合纤|山西天然气|100%|95,159.24|351,904.13|269.81%|11.70|3.70|
|2|大通燃气|旌能天然气|88%|6,993.49|45,483.53|639.06%|14.73|7.39|
|3|大通燃气|罗江天然气|88%|2,185.88|10,898.45|466.57%|17.65|5.67|
|4|胜利股份|青岛润昊|100%|2,724.97|11,043.36|305.27%|12.39|4.05|
|5|胜利股份|昆仑利用|49%|9,212.29|12,041.31|166.75%|11.49|2.67|
|6|胜利股份|东泰燃气|100%|2,292.80|23,647.76|931.39%|12.98|10.31|
|7|胜利股份|东泰压缩|100%|1,723.76|5,916.04|243.21%|10.86|3.43|
|8|天壕节能|北京华盛|100%|21,464.11|100,903.89|370.11%|12.50|4.66|
|9|万鸿集团|百川燃气|100%|67,164.32|408,565.00|508.31%|8.28|6.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|长百集团|中天能源|100%|71,385.88|169,396.36|137.30%|15.54|3.16|
|平均||||||411.61%|12.81|5.11|
|标的公司||||55,602.15|145,800.00|162.22%|13.89|2.62|

同时，根据标的公司 2018年审计报告披露数据，标的公司 2018年实际归母权益为58,888.17万元，动态市盈率为12.75，市净率为2.48。
由上表可知，标的公司评估增值率、市净率指标均远低于并购案例，按 2018年净利润计算的市盈率与并购案例平均值较为接近，考虑到标的公司存在较大金额的非经营性资产及溢余资产等情况，标的公司评估作价具有合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、评估值测算过程与结果”之“（1）折现率的确定”以及“第六节标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）评估定价的公允性分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次收益法折现率计算模型及参数符合行业惯例，与近期可比交易案例数据相比，取值较为谨慎，折现率具有合理性。
结合近期可比交易市盈率、市净率等情况分析，本次标的资产的作价具有合理性。
36.补充披露4月1日开始施行的天然气门站价格调整对标的资产盈利预测的影响。
回复
（一）4月1日开始施行的天然气门站价格调整对标的资产盈利预测的影响。
自 2019年 4月 1日始，天然气增值税税率将由10%调整为9%，因此天然气门站价格相应进行调整。
本次增值税率下调，进一步减轻了企业税负，是我国财税领域打出“降成本”
组合拳的重要举措，用短期财政收入的“减”换取持续发展势能的“增”，为经
济保持中高速增长、迈向中高端水平打下坚实基础。从标的公司的角度，增值税率下调降低了公司的税负水平，即使通过天然气门站价格调整让渡部分政策红利于民，通过对中央政策的梳理，标的公司认为亦不会改变为企业减负和降成本的初衷。因此，总体上看，本次天然气增值税税率调整及由此引发的门站价格调整，对于公司盈利升有一定的正向作用。
本次评估的折现率，是基于类似同行业上市公司 BETA等参数并考虑了一定的个别风险确定的，因类似同行业上市公司不同程度面临天然气价格及增值税调整的影响，其 BETA隐含了对其的相应预期，且折现率确定过程中的个别风险修正亦对其影响有所考虑，故本次评估折现率已适当包含了对本次增值税税率及天然气价格调整的预期。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“10、评估结果分析”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，本次增值税率及天然气门站价格调整的政策出发点来看，本次调整将大概率有利于提升标的公司盈利水平，有利于保障中小股民的权益；本次评估折现率的选取亦适当考虑了该等政策变动对评估价值的影响。因此，本次天然气门站价格调整对于标的公司盈利预测及估值预计不会产生不利影响
（以下无正文）
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