证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2019-018
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行可转换公司债券募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次可转换公司债券发行方案于 2019年 9月 30日实施完毕，且分别假设2020年3月31日全部未转股和全部转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过20,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第十五次会议召开日（即 2019年 3月 18日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价及前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高为准，即 14.67元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与 2018年度持平，分别为 5,571.88万元、4,382.84万元，假设公司 2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2019年数据分别增长0％、10％和20％；
7、根据公司 2018年度利润分配方案，以总股本 14,000万股为基数，每 1股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金 14,000万元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，该利润分配方案已于 2019年 3月 18日经公司董事会审议通过，尚未经股东大会年审议。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。保守起见，假
设公司 2020年不分红，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年现金分红的判断；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2019年、2020年的业绩盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项 目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||2020年3月31日全部未转股|2020年3月31日全部转股|
|期末普通股总股本（万股）|21,000.00|21,000.00|22,498.13|
|现金分红（万元）|14,000.00|—|—|
|假设一：假设 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%||||
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）|66,639.73|58,211.61|63,783.49|
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）|58,211.61|63,783.49|69,355.37|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|5,571.88|5,571.88|5,571.88|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,382.84|4,382.84|4,382.84|

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|每股收益（元/股）|基本每股收益|0.27|0.27|0.25|
||稀释每股收益|0.26|0.25|0.25|
||基本每股收益（扣非后）|0.21|0.21|0.20|
||稀释每股收益（扣非后）|0.21|0.20|0.20|
|加权平均净资产收益率|扣非前|9.10%|9.13%|8.37%|
||扣非后|7.15%|7.19%|6.58%|
|假设二：假设 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司东的净利润对应的年度增长率为10%|||||
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）||66,639.73|58,211.61|64,340.68|
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）||58,211.61|64,340.68|70,469.75|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||5,571.88|6,129.07|6,129.07|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||4,382.84|4,821.12|4,821.12|
|每股收益（元/股）|基本每股收益|0.27|0.29|0.28|
||稀释每股收益|0.26|0.27|0.27|
||基本每股收益（扣非后）|0.21|0.23|0.22|
||稀释每股收益（扣非后）|0.21|0.22|0.22|
|加权平均净资产收益率|扣非前|9.10%|10.00%|9.09%|
||扣非后|7.15%|7.87%|7.15%|
|假设三：假设 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%|||||
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）||66,639.73|58,211.61|64,897.87|

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|-|-|-|-|-|
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）||58,211.61|64,897.87|71,584.12|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||5,571.88|6,686.26|6,686.26|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||4,382.84|5,259.41|5,259.41|
|每股收益（元/股）|基本每股收益|0.27|0.32|0.30|
||稀释每股收益|0.27|0.30|0.30|
||基本每股收益（扣非后）|0.21|0.25|0.24|
||稀释每股收益（扣非后）|0.21|0.24|0.24|
|加权平均净资产收益率|扣非前|9.10%|10.86%|9.8%|
||扣非后|7.15%|8.54%|7.71%|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注3：计算每股收益时不考虑可转债利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，存续期间会产生财务费用，从而会对每股收益产生
一定的摊薄。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|股份回购|20,000.00|20,000.00|
|合 计||20,000.00|20,000.00|

根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上拟拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
（一）项目概况
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》及中国证监会关于可转债发行的有关规定等法规规定对上市公司回购公司股份的决策程序、回购比例、回购后转让或注销时间等相关事项作出了详细规定。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 20,000.00万元
的募集资金用于回购公司股份。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经
营状况、发展战略及资本市场情况，先行以自有资金投入实施股份回购的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（二）项目实施的必要性
公司专注于锯切产品的研发、生产、销售以及锯切技术服务，是行业领先的“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司的产品已成为中国市场的主流产品并远销包括欧美在内的四十多个国家和地区。作为双金属带锯条国家标准的起草单位，细分行业龙头，公司是国内装备水平最好、生产规模最大、技术水平最高的企业。
公司利用自身在研发生产、经营管理、行业影响力等方面的优势，全方位多层级地满足钢铁、机械加工、汽车及零部件、航空航天等下游行业客户的需求， 2016年以来，公司围绕主营业务持续加强研发投入、技术服务，进一步稳固提升竞争力和抗风险能力，随着公司综合实力不断增强，业务规模逐年扩大：2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为 24,914.88万元、30,026.20万元和35,312.39万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,115.24万元、5,067.49万元和5,571.88万元，保持了良好的增长态势。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，提振市场信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购部分A股股份。
本次回购的股份将作为公司用于实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转债以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（三）项目实施的可行性
公司拟使用不超过人民币 20,000.00万元（含本数）用于回购公司股份，由于本次回购股份资金来源为可转债发行募集的资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动产生重大影响，也不会影响公司
的上市地位。
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司充分论证，项目的实施有利于推进公司市场价值向公司内在价值的回归，推动公司长期稳健发展，具体分析详见公司于2019年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债募投项目为回购公司股份。募投项目的实施将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向公司内在价值的回归，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；
不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
发行人从事的主营业务为锯切产品的研发、生产、销售以及锯切技术服务，公司产品包含双金属带锯条和硬质合金带锯条两大系列，二百多种规格齿形，能满足各种材质、不同规格金属材料的锯切需求。2016年至2018年，公司实现营业收入分别为 24,914.88万元、30,026.20万元和 35,312.39万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,115.24万元、5,067.49万元和5,571.88万元，公司现有业务板块运营稳健，发展态势良好。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕锯切产品工艺加大研发投入，巩固公司在前述域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人将严格履行承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东长沙正元企业管理有限公司、实际控制人方鸿承诺如下：
（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司（本人）将严格履行承诺，本公司（本人）自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体之一，公司实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关措施。”
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会2019年3月19日