证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-013蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位及募集资金投资项目情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2103号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）3,943万股，发行价格为每股人民币 31.29元，募集资金总额为人民币 123,376.47万元，扣除发行费用人民币 10,970.36万元，实际募集资金净额 112,406.11万元，上述募集资金于 2017年 12月 13日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 12月 13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《蒙娜丽莎集团股份有限公司验资报告》（天健验[2017]7-102号）。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
截至2019年4月10日，上述首次公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|计划使用募集资金|已投入募集资金|尚未使用募集资金（*备注）|
|1|超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目|30,510.38|30,510.38|12,429.43|18,408.86|
|2|总部生产基地绿色智能制造升级改造项目|28,778.72|28,778.72|19,977.49|9,061.00|

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|3|陶瓷薄板复合部件产业化项目|18,405.78|18,405.78|44.52|18,600.45|
|4|工业大楼建设项目|29,970.38|16,961.09|1,444.73|15,789.59|
|5|营销渠道升级及品牌建设项目|10,342.60|10,342.60|3,816.33|6,729.89|
|6|研发中心升级建设项目|5,814.28|5,814.28|2,265.02|3,640.61|
|7|偿还银行贷款及补充运营资金|40,000.00|1,593.26|1,593.26|0|
|合计||163,822.14|112,406.11|41,570.77|72,230.40|

*备注：尚未使用的募集资金包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益并扣除银行手续费等的净额。
（二）本次拟变更募集资金投资项目概况
为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，拟变更募集资金约32,258.94万元用于广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）“年产 7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”，同时拟变更募集资金约27,741.06万元用于广西美尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公司”）“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。具体如下：
1、拟将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至 2019年 4月 10日尚未使用募集资金18,408.86万元中的16,469.35万元变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”；
2、拟终止“工业大楼建设项目”，将该项目截至 2019年 4月 10日尚未使用募集资金 15,789.59万元及后续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产 7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”；
3、拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”，将该项目截至 2019年 4月 10日尚未使用募集资金18,600.45万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”；
4、拟将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至 2019年 4月 10日尚未使用募集资金6,729.89万元中的5,500.00万元变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程
项目”；
集资金 3,640.61万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。
董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户，并注销拟终止项目的募集资金专用账户。
变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|原计划使用募集资金|本次拟变更募集资金|变更后计划投入募集资金|
|1|超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目|30,510.38|16,469.35|14,041.03|
|2|总部生产基地绿色智能制造升级改造项目|28,778.72|-|28,778.72|
|3|陶瓷薄板复合部件产业化项目|18,405.78|18,361.26|44.52|
|4|工业大楼建设项目|16,961.09|15,516.36|1,444.73|
|5|营销渠道升级及品牌建设项目|10,342.60|5,500.00|4,842.60|
|6|研发中心升级建设项目|5,814.28|3,549.26|2,265.02|
|7|偿还银行贷款及补充运营资金|1,593.26|-|1,593.26|
|8|年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目|-|-|31,985.71|
|9|高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目|-|-|27,410.52|
|合计||112,406.11|59,396.23|112,406.11|

注：此表数据未考虑首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金净额占公司首次公开发行股票募集资金净额的52.84%。本次变更不构成关联交易。
公司于2019年4月21日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本次募集资金用途变更后的项目“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项
目”由公司全资子公司桂蒙公司实施，实施地点在广西藤县，该项目已取得了藤县发展和改革局下发的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2018-450422-30-03-016557）及藤县环境保护局下发的环评批复（藤环管字【2018】23号）。“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”由公司全资子公司桂美公司实施，实施地点在广西藤县，该项目已取得了藤县环境保护局下发的环评批复（藤环管字【2018】 24号），项目备案证尚在办理中。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”总投资30,510.38万元，拟计划使用募集资金30,510.38万元，建设期为24个月，项目主要是对公司总部生产基地 3条传统陶瓷砖生产线的全面技术改造，预计 2019年 12月完成。截至 2019年 4月 10日，项目累计投入金额 12,429.43万元，主要用于改建投入及材料、设备购置等支出。
剩余募集资金 18,408.86万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额），其中 7,000万元用于购买银行理财产品，在理财期限内，其余资金全部储存于募集资金专户。
2、“陶瓷薄板复合部件产业化项目”总投资 18,405.78万元，拟计划使用募集资金 18,405.78万元，建设期为 24个月，项目主要是建设夹层复合板车间、幕墙生产车间及配套办公室，预计2019年12月完成。截至2019年4月10日，项目累计投入金额 44.52万元，主要用于改建投入及设备购置等支出。剩余募集资金 18,600.45万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额），全部储存于募集资金专户。
4、“营销渠道升级及品牌建设项目”总投资 10,342.60万元，拟计划使用募集资金 10,342.60万元，建设期为 24个月，项目主要是建设营销体验中心产品展示、完善电子商务销售渠道、品牌宣传推广等。预计2019年12月完成。截至2019年4月10日，项目累计投入金额3,816.33万元，主要用于营销体验中心建设、品牌宣传推广等支出。剩余募集资金6,729.89万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额），全部储存于募集资金专户。
5、“研发中心升级建设项目”总投资 5,814.28万元，拟计划使用募集资金 5,814.28万元，建设期为24个月，项目主要是用于提升公司研发能力、引进先进的研发设备等，预计2019年12月完成。截至2019年4月10日，项目累计投入金额2,265.02万元，主要用于新产品、新技术的研究开发和引进先进的研发设备等，剩余募集资金3,640.61万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额），全部储存于募集资金专户。
（二）变更及终止原募投项目的原因
公司拟通过原募投项目“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”进行生产设备升级，提升公司在陶瓷薄板和创新性高附加值陶瓷砖产品上的生产能力以及自动化水平。随着募投项目的逐步实施，原生产线的自动化水平得到提高，公司产能有所提升，然而，通过技术升级改造项目的实施所新增的产能相对有限，带来的经济效益也相对有限。随着公司销售规模不断扩大，公司迫切需要通过新建陶瓷产区扩大产能。因此，为配合公司新建生产基地的战略发展需要，公司拟变更“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”部分募集资金用途。
因“陶瓷薄板复合部件产业化项目”所处行业技术与市场环境已发生较大变化，如继续投入建设难以达到最初预期的经济效益。“工业大楼建设项目”因工程建设成本不断上涨，按2016年12月已做的项目规划和投资预算建设已比较困难，实施工业大楼建设项目的区位优势已不再明显。为规避市场风险，提高募集资金使用效率，拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”及“工业大楼建设项目”。
随着公司近年来不断进行渠道下沉、经销终端网络建设和品牌营销推广提升，公司经销渠道建设已取得一定成效，品牌知名度得到广泛认可。同时也因广西藤县新建基地将在全新的基础上新建研发中心以及引进先进研发设备，因此拟变更“营销渠道升级及
品牌建设项目”部分募集资金以及终止“研发中心升级建设项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
1、“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”拟投入资金125,000万元，其中拟投入募集资金约 32,258.94万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由桂蒙公司使用自筹资金补足。新募投项目的具体情况如下：（1）项目实施主体：桂蒙公司（公司持有其100%股权）
（2）项目建设地点和实施方式：广西藤县、新建
（3）项目建设内容：项目占地约991亩，建筑面积约48.15万平方米，其中厂房建筑面积约 45.53万平方米，宿舍办公楼面积约 2.62万平方米，新建 10条高端、智能建筑陶瓷生产线，购置喷雾塔、压机、球釉机、施釉机、窑炉、磨边线、包装线、喷墨打印机等相关设备，采用先进的工艺技术路线，形成年产 7,200万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模。
（4）项目建设期：2018年9月至2021年8月，分二期进行建设。
（5）项目投资计划
项目预计投资总额为125,000万元，计划投资情况如下：
固定资产投资：本项目固定资产投资115,000万元，其中：建筑工程费15,000万元，设备购置费65,000万元，安装工程费5,000万元，其他基本建设费用20,000万元，基本预备费1,450万元，建设期利息8,550万元。
流动资金：流动资金按分类详细估算法估算。流动资金估算额为10,000万元。
（6）项目经济效益：项目建设期三年，全面达产投入使用后，将有望形成年产7,200万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模，公司产能将获得大幅提升，为公司销售规模不断扩大提供产能支持，形成规模经济效应，有利于降低成本，有利于形成成本领先优势，带来良好的经济效益。
入募集资金约 27,741.06万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由桂美公司使用自筹资金补足。新募投项目的具体情况如下：
（1）项目实施主体：桂美公司（公司持有其100%股权）
（2）项目建设地点和实施方式：广西藤县、新建
（3）项目建设内容：本项目主要为桂蒙公司年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目提供配套设施及原材料存放、加工供给等，项目占地约622亩，建筑面积约28.8万平方米，其中厂房建筑面积约28.5万平方米、宿舍公办楼面积约0.3万平方米。
预计年加工350万吨浆料及30万吨水煤浆，120万吨/年粉料的规模。
（4）项目建设期：2018年9月至2021年8月，分二期进行建设。
（5）项目投资计划
项目预计投资总额为60,000万元，计划投资情况如下：
固定资产投资：本项目固定资产投资50,000万元，其中：建筑工程费18,400万元，设备购置费18,150万元，土地购置费：4,000万元，第二期生产线备用款：4,950万元，建设期利息4,500万元。
流动资金：流动资金按分类详细估算法估算。流动资金估算额为10,000万元。
（6）项目经济效益：项目建设期三年，全面达产投入使用后，将有望为形成年产 7,200万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模提供配套设施，公司产能将获得大幅提升，为公司销售规模不断扩大提供产能支持，形成规模经济效应，有利于降低成本，有利于形成成本领先优势，带来良好的经济效益。
（二）新项目可行性分析
1、项目必要性分析
（1）我国建筑陶瓷企业集中度有待提高，公司面临做大做强机遇
中国是建筑陶瓷的最大生产国，但产业集中度较低，建筑陶瓷整体呈现“大市场，小企业”的竞争格局。随着国内市场消费结构不断升级、国家持续推动建筑陶瓷行业进行绿色转型，建筑陶瓷行业中的领先企业的市场占有率正在稳步提升，将有利于重点定
位于中高端市场和注重研发创新型的高品质建筑陶瓷企业取得进一步发展。公司面临做大做强的机遇，本次在藤县投资新建“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目，投资总额达 18.5亿元，全面达产后将助力公司形成规模经济，实现长远、健康、可持续发展。
（2）大幅提升公司产能，满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求
随着公司品牌影响力和市场知名度的不断提升，新产品越来越多的受到市场认可和好评，近年来公司通过技术改造，产能有所提升。随着公司销售规模不断扩大以及市场前景，未来对产能需求依然旺盛。公司通过投资新建“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目，能够大幅提升公司产能，满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求。而且，公司可以充分利用藤县当地区位、资源等优势，提高目前的供应效率和产能配套效率，降低生产成本，进而提升公司整体综合实力。
2、项目可行性分析
（1）项目实施具备政策可行性
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，推进信息化与工业化深度融合和全面推行绿色制造成为战略任务和重点，明确提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向”。
《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：建设桂东国家承接产业转移示范区，重点发展汽车、食品、装备制造、电子信息、建材等产业集群和战略性新兴产业，建设现代服务业集聚区，打造优势互补、协作配套的沿江产业带。
《梧州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出积极推动园区体制机制改革创新，激发园区发展活力，促进工业园区向创新型园区转型，发展专业化、特色化、生态化、智能化园区。
综上所述，“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目拟在建设高端、智能建筑陶瓷生产线，打造一个绿色、智能、环保的高水准现代化建陶生产基地，受国家和地方政府的大力扶持、鼓励，具备政策可行性。
（2）公司具有完善的管理体系，项目实施具备管理可行性
公司成立以来，核心管理层没有发生重大变动，继续保持着踏实、坚韧的创业精神。
管理层成员具备较强的管理能力，具备丰富的行业经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期的高速成长。
公司管理层，已经为本项目做好了前期的准备工作，完成项目的调研活动，并进行了可行性分析。公司还成立了项目小组，挑选了一些具有多年项目经验的成员，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的把控都具备一定的经验，为项目的成功实施奠定了一定的基础。
（3）公司拥有丰富的技术经验，项目实施具备技术可行性
在开展本项目时，公司已有的技术基础、生产工艺水平能够为本项目的建设提供支撑。公司现有国家认定企业技术中心、省市区三级院士工作站、博士后工作站以及中国轻工业无机材料重点实验室为研发平台的核心，具备人才和设备优势，与咸阳陶瓷研究设计院、景德镇陶瓷学院、武汉理工大学、华南理工大学、陕西科技大学等高等院校和科研院所均建立了长期的技术合作关系，为公司新产品的开发提供源源不断的动力。公司建立了科学、高效、标准化的开发、设计、生产流程，西樵生产基地已通过ISO-9001:2015、ISO-14001:2015等 10多项管理体系、产品体系认证。公司较强的智能制造能力和绿色制造能力为项目实施提供了坚实的保证。公司重视对技术成果的创新和保护，被评为广东省自主创新标杆企业。此外，公司成熟的生产技术，能够迅速实现从研发成果到成品的转化。公司已有的雄厚的研发实力和成熟的生产技术为本项目的顺利开展提供了技术支持，项目具有技术可行性。
（4）项目产品迎合市场需求，项目实施具备市场可行性
本项目重点定位于高端墙地砖产品，面向有一定消费能力、追求高附加值的中高端消费群体，适应专注产品品质、注重个性化需求和艺术内涵的市场需求。随着国内人群的生活水平的提高，以及对产品质量追求的改变，高品质建筑陶瓷越来越受消费者的欢迎，本项目产品迎合市场需求，并且通过独到的品牌营销战略、持续推出新产品、渠道升级等方式扩大销售份额，行业市场份额将会持续上升。因此，本项目实施具备市场可行性。
（三）项目面临的风险及控制措施
1、销售与市场风险：尽管公司已对消费客户、市场前景、竞争格局等进行了较为深入的了解，并认为项目产品具有广阔的市场前景，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，推动公司业绩发展。
2、管理风险：若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。在未来，公司不断完善企业各项制度建设，提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。
项目已经过较为充分的论证及可行性分析，但考虑项目可能面临的风险，以及项目的效益情况受消费者需求、行业政策等多种因素影响，项目实际效益存在一定的不确定性，公司将积极努力实现项目既定经营目标。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分原募投项目资金到“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目，是根据公司整体发展规划，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对新规划募投项目进行了充分论证，更符合公司发展战略，能进一步提高募集资金使用效率，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募投项目资金已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金到“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本无异议。
五、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见；
5、年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目可行性分析报告。
6、高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目可行性分析报告。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会2019年4月22日