皇氏集团股份有限公司
2017年年度报告
2017年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
公司在本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营中可能面临的风险以及 2018年度经营计划，敬请广大投资者注意查阅。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本 837,640,035股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
目录
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_Toc300000084第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 12第五节重要事项 .............................................................................................................................. 28第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 54第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 55第九节公司治理 .............................................................................................................................. 63第十节公司债券相关情况 .............................................................................................................. 69第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 70第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 202
释义
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|释义项||释义内容|
|本公司、公司、皇氏集团|指|皇氏集团股份有限公司|
|云南来思尔|指|云南皇氏来思尔乳业有限公司|
|皇氏御嘉影视|指|皇氏御嘉影视集团有限公司|
|盛世骄阳|指|北京盛世骄阳文化传播有限公司|
|完美在线|指|浙江完美在线网络科技有限公司|
|优氏乳业|指|皇氏集团湖南优氏乳业有限公司|
|遵义乳业|指|皇氏集团遵义乳业有限公司|
|皇氏食品公司|指|广西皇氏甲天下食品有限公司|
|筑望科技|指|浙江筑望科技有限公司|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|皇氏集团|股票代码|002329|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|皇氏集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|皇氏集团|||
|公司的外文名称（如有）|Royal Group Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|ROYAL GROUP|||
|公司的法定代表人|黄嘉棣|||
|注册地址|南宁市高新区丰达路65号|||
|注册地址的邮政编码|530009|||
|办公地址|南宁市高新区丰达路65号|||
|办公地址的邮政编码|530009|||
|公司网址|http://www.gxhsry.com|||
|电子信箱|hsryhhy@126.com|||

注：报告期末至年度报告披露日期间，公司的注册地址由南宁市科园大道66号变更为南宁市高新区丰达路65号。
二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|何海晏|王婉芳|
|联系地址|南宁市高新区丰达路65号|南宁市高新区丰达路65号|
|电话|0771-3211086|0771-3211086|
|传真|0771-3221828|0771-3221828|
|电子信箱|hsryhhy@126.com|hsryhhy@126.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会秘书办公室|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|91450000727678680U|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||无变更|
|有）||
|历次控股股东的变更情况（如有）|无变更|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室|
|签字会计师姓名|饶世旗 周香萍|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|2,366,753,868.96|2,446,430,743.22|-3.26%|1,685,137,677.84|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|56,740,002.18|290,602,509.85|-80.48%|184,617,257.56|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||
||8,315,964.73|266,717,406.54|-96.88%|174,934,832.31|
|性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|612,025,026.56|245,186,764.66|149.62%|431,556,773.33|
|基本每股收益（元/股）|0.0677|0.3469|-80.48%|0.2300|
|稀释每股收益（元/股）|0.0677|0.3469|-80.48%|0.2300|
|加权平均净资产收益率|2.07%|10.77%|减少8.7个百分点|9.77%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|5,614,956,627.75|5,202,450,932.08|7.93%|4,453,534,490.77|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,750,193,721.53|2,736,463,256.38|0.50%|2,588,319,536.23|

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|454,001,110.14|536,045,417.77|526,610,100.62|850,097,240.43|
|归属于上市公司股东的净利润|16,682,492.05|72,487,373.88|23,959,886.46|-56,389,750.21|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||14,661,313.99|60,425,701.26|19,387,823.24|-86,158,873.76|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|160,567,778.60|283,447,561.33|-141,781,806.05|309,791,492.68|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-2,355,051.20||||
|||-1,383,281.03|-6,742,955.89||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|26,019,631.28||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||16,604,569.30|24,081,906.53||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|3,922,805.95||||
|||15,168,071.69|-||
|占用费|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-67,102.07|1,248,146.34|-372,383.69||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|32,979,633.98||||
|减：所得税影响额|9,821,738.83|5,151,183.90|4,016,341.77||
|少数股东权益影响额（税后）|2,254,141.66|2,601,219.09|3,267,799.93||
|合 计|48,424,037.45|23,885,103.31|9,682,425.25|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）报告期内公司的主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素
1、公司乳制品生产销售业务产品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳和饮料等。
公司的销售采取直销和经销相结合的模式。直销模式主要指公司不经过代理商而直接向最终消费者进行销售的经营模式。经销模式主要是经销商销售产品，公司通过选定总经销商或多家经销商作为合作伙伴，将公司产品销售给客户的方式。公司的销售渠道包括大型商超、新鲜屋专卖店、士多店、送奶上户、电商等多种渠道，消费者可通过这些渠道方便快捷购买公司产品。
公司为区域性城市型知名乳制品企业，形成了完善的从奶牛养殖到乳制品加工、终端销售的产业链，共拥有华南乳品厂、广西来宾、云南来思尔、湖南优氏4个现代化乳品生产基地，在建的遵义乳业十万吨乳品加工基地项目仍在推进中。公司深耕乳制品行业十七年，积累了丰富的行业经验和较高的管理水平，依托“公司+基地+农户”的经营模式及先进的冷链仓储技术，能有效控制公司原料的采购成本和质量，提高产品竞争力；利用企业自有的国家级研发中心的优势，开发满足消费者需求的水牛奶等差异化产品，巩固和提升品牌价值，打造名牌产品、驰名商标，提高企业核心竞争力。
2、公司影视传媒业务主要以电视剧制作发行、新媒体版权运营及衍生品开发运营为主，由子公司皇氏御嘉影视及盛世骄阳分别运营。皇氏御嘉影视电视剧制作发行经营模式为独立或与其他投资方共同出资筹建剧组并进行影视剧的拍摄、制作和发行，通过将其播映权出售给电视台或新媒体渠道，以及通过广告植入、IP授权等取得收入。盛世骄阳主要从事新媒体版权节目整合与宣推、新媒体版权节目发行、数字电视/IPTV发行以及儿童动漫、幼教线上内容的传播及线下衍生品的开发运营等获得收入。
3、公司全资子公司完美在线主要经营信息服务产业，主要为通信、金融、政府机构等行业提供信息技术服务，依托于强大的技术实力和海量的数据基础，在线客户服务区域覆盖全国30个省、市、自治区，已与全国超过三分之二的城市商业银行签署了电子账单服务业务，占领着城市商业银行渠道短信通知业务80%以上的市场份额，通过收取服务费获得收入。
（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
1、在国内，中国特色社会主义进入新时代，这对经济增长模式提出了新的要求，将继续推进经济结构转型，使经济步入平稳增长、科学发展态势，经济结构、增长动力和质量效益等发生了积极变化。中国乳制品行业经过近二十年的快速成长之后，进入平稳发展阶段，竞争由量争转化为质争，国家政策也聚焦在促进规模企业的发展，并对乳制品企业的安全生产、质量标准及规范化经营提出更高要求，鼓励乳制品企业创新产品，市场结构将进一步优化，集中度不断提高，企业优胜劣汰尤为突出。随着消费增长和城镇化水平的不断提升，一些创新乳品品类以及新兴渠道或分级市场的乳品消费在快速增长，未来行业蕴育着较大的发展机遇。但短期来看，行业发展仍面临诸多挑战，企业既面临彼此之间产品同质化的激烈竞争，也面临着国外企业及品牌的不断涌入而带来的发展压力。
报告期内，公司面临乳业增速放缓、制造及管理成本带来的压力，公司围绕经营目标，通过布局调整、新产品研发、精准市场投入、运营成本管控等多项举措，尽可能抵销各种不利因素的影响，保障公司的盈利水平，同时在低温和酸奶产品方面，公司继续在广西、云南核心市场保持优势地位，整体实现良性增长。
2、影视文化行业方面，随着国民经济持续增长，人民生活水平不断提高，精神文化需求也日益增长。
“十三五”规划将“文化产业成为国民经济支柱性产业”确定为全面建成小康社会的重要目标，影视文化行业迎来快速发展的黄金时期。相关法规、政策密集出台，进一步扩大文化消费，推动产业转型升级，促进行业健康有序发展。
目前，中国电视剧制作企业的主要收入来源于电视台的电视播映权收入和网络视频服务企业的信息网络传播权收入。电视台对优质电视剧的需求不断攀升，将推动电视剧市场持续繁荣，而互联网技术的快速发展以及新媒体的兴起为文化传媒行业发展带来新的机遇。近年来，视频网站端流量与付费会员崛起，推动电视剧网剧版权价格的上涨。台网联播大剧占据电视屏收视前列，网络剧异军突起，将成为电视剧行业新的发展方向。
经过多年的发展，公司积累了较强的资金实力和品牌实力，坚持与更多的优秀编剧创作团队以及知名公司建立良好、稳定的合作关系，强化优质IP储备和影视项目策划、制作能力，不断推进内容精品化。在与传统主流媒体播放平台保持良好业务合作关系的同时，积极与各主流视频网站建立良好的合作关系，拓宽公司影视剧业务模式和销售渠道。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|无重大变化。|
|固定资产|无重大变化。|
|无形资产|无重大变化。|
||在建工程报告期末较期初增加73,603,479.97元，主要原因为皇氏集团华南乳品有限|
|在建工程||
||公司、田东生态牧场等项目建设土建工程及设备增加所致。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、公司是国内水牛奶之王。
公司是目前国内最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，拥有多项发明专利，水牛奶系列产品产
销量始终保持全国第一，公司品牌在中国西南片区享有盛名。
2、区位竞争优势明显，核心产品表现突出。
公司在进一步扩大原有核心区域产销规模的同时，加快湖南、贵州等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争优势大幅提升。同时，公司着力推广具有区域特色的乳制品，水牛奶、酸奶、果奶等核心产品表现突出，公司酸奶研发技术位于国内同行前列。
3、公司通过资源整合，形成了自身相互协同的竞争优势。
公司产业链日趋完善，旗下拥有影视剧制作公司皇氏御嘉影视、版权运营商盛世骄阳，提供电子账单系统和呼叫中心系统整体解决方案的服务商完美在线。与国内多家知名文化企业形成多方面的合作关系，联合了新媒体及传统媒体资源的运营平台，使公司从内容到渠道的渗透力大大增强，同时积累了银联数据、金融机构、电信运营商、物流企业、航空公司等互联网企业、政府机构等多个行业的重要客户，通过分析挖掘消费大数据，实时了解消费习惯，进而快速改进公司营销决策；利用影视剧的热播、第三方宣传平台与资源开展销售活动，加强与消费者的互动，扩大消费群体及提升消费者对品牌的粘度，不断探索皇氏独有的新消费产业发展之路。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
（一）积极扩大乳业板块的经营规模，提升区域竞争优势
本年度，公司继续进一步加大产能及规模的提升，在奶源方面，在巩固原有奶源供应的同时，继续加大投资力度，公司田东牧场启动建设；生产扩能方面，华南乳品厂已正式投产，云南来思尔、广西来宾、贵州遵义三个乳制品智能工厂建设项目正在积极推进中；产品研发方面，裸酸奶、爱特萌青柠海盐酸奶、摩拉菲尔饱养代餐酸奶等多款新品市场表现良好；在市场营销及品牌推广方面，继续推进聚焦打造“大单品”的销售策略，以核心大单品为载体，加快市场网络的构建，提升公司产品的覆盖面，利用水牛奶、发酵奶的技术与品牌优势，立足大西南，培育大市场，寻找新突破。
（二）以内容为核心，实现文化板块的协同发展
1、报告期内，皇氏御嘉影视积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求的新趋势，聚焦内容供应领域，打造精品剧目。重点投资制作了热门IP青春商战时装剧《你和我的倾城时光》。皇氏御嘉影视占公司主营业务收入前五名的影视剧分别为《你和我的倾城时光》、《御姐归来》、《毒战》、《荡寇》，其实现的营业收入为 46,673.04万元，占公司主营业务收入的21.29%。
报告期内，皇氏御嘉影视投资、制作并已取得发行许可证的电视剧如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||剧名||集数||发行许可证号|
|1||御姐归来||36||（京）剧审字（2017）第004号||
|2||毒战||43||（渝）剧审字（2017）第003号||
|3||你和我的倾城时光||58||（鄂）剧审字（2017）第004号||
|4||誓言||60||（苏）剧审字（2017）第012号||

报告期内，皇氏御嘉影视已开机或正在前期筹备，但尚未取得发行许可的电视剧如下：
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||序号||剧名||进展状态||暂定集数|
|1||玫瑰与饼干||后期制作发行中||36||
|2||梦醒长安||筹备、演员签约||60||
|3||超凡天赋||拍摄中||36||

2、报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权市场发生较
大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型
的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投
资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降，从而影响了公司整体利润的下降。
（三）积极推进信息板块业务的资源整合，提升盈利空间
报告期内，子公司完美在线的信息服务业务运作良好，业绩保持较大幅度增长。其中，智能云客服业务（呼叫中心业务）由银行这一单一服务对象转型为面向金融、互联网、通信业、电子商务、公共事业、现代物流等多行业齐头并进的业务结构，客服座席台数大幅提升，业务发展迅速。新增投资的筑望科技是国内领先的移动信息化服务解决方案提供商，具有全国跨地区电信增值业务许可证，主营业务是为移动互联网企业、银行、证券、大型电商平台等提供移动信息化运营支撑平台，与公司的主营业务将形成良好的优势互补，有利于公司进一步推动在信息服务领域的扩展。
（四）持续推进内部治理，加强集团管控能力
通过内部改革，集团总部从运营型向战略及管理型转变，协调统筹公司资源支持各项业务拓展；通过推进全面预算管理，制定各工厂、各业务经营单位、各职能部门的业务规划、经营措施及费用使用计划，强化内部业绩考核和信息反馈，进一步提升公司管理效能。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,366,753,868.96|100%|2,446,430,743.22|100%|-3.26%|
|分行业||||||
|乳制品、食品|1,219,473,549.22|51.52%|1,116,533,899.89|45.65%|9.22%|
|影视制作、广告传媒|748,744,659.44|31.64%|842,659,741.16|34.44%|-11.15%|
|信息服务|223,592,182.70|9.45%|155,946,814.86|6.37%|43.38%|
|其他|174,943,477.60|7.39%|331,290,287.31|13.54%|-47.19%|
|合计|2,366,753,868.96|100.00%|2,446,430,743.22|100.00%|-3.26%|
|分产品||||||
|乳制品|1,198,583,844.98|50.64%|1,096,680,991.10|44.84%|9.29%|
|其他饮料及食品|20,889,704.24|0.88%|19,852,908.79|0.81%|5.22%|
|影视制作、广告传媒|748,744,659.44|31.64%|842,659,741.16|34.44%|-11.15%|
|信息服务|223,592,182.70|9.45%|155,946,814.86|6.37%|43.38%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|174,943,477.60|7.39%|331,290,287.31|13.54%|-47.19%|
|合计|2,366,753,868.96|100.00%|2,446,430,743.22|100.00%|-3.26%|
|分地区||||||
|西南地区|1,327,133,047.29|56.07%|1,375,035,279.89|56.21%|-3.48%|
|其他地区|1,039,620,821.67|43.93%|1,071,395,463.33|43.79%|-2.97%|
|合计|2,366,753,868.96|100.00%|2,446,430,743.22|100.00%|-3.26%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同期|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|增减|
|分行业|||||||
|乳制品、食品|1,219,473,549.22|825,151,776.77|32.34%|9.22%|18.87%|减少5.49个百分点|
|影视制作、广告|||||||
||748,744,659.44|417,707,226.52|44.21%|-11.15%|-14.20%|增加1.99个百分点|
|传媒|||||||
|信息服务|223,592,182.70|159,362,686.61|28.73%|43.38%|51.85%|减少3.97个百分点|
|分产品|||||||
|乳制品|1,198,583,844.98|805,341,446.93|32.81%|9.29%|18.59%|减少5.27个百分点|
|影视制作、广告|||||||
||748,744,659.44|417,707,226.52|44.21%|-11.15%|-14.20%|增加1.99个百分点|
|传媒|||||||
|信息服务|223,592,182.70|159,362,686.61|28.73%|43.38%|51.85%|减少3.97个百分点|
|分地区|||||||
|西南地区|1,327,133,047.29|934,788,900.33|29.56%|-3.48%|-3.17%|减少0.23个百分点|
|其他地区|1,039,620,821.67|614,296,179.64|40.91%|-2.97%|-2.01%|减少0.58个百分点|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
||销售量|吨|156,182.37|142,903.97|9.29%|
|乳制品、食品|生产量|吨|157,575.01|143,187.31|10.05%|
||库存量|吨|3,065.90|1,673.26|83.23%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
库存量增加的主要原因：公司为扩大销售规模，增加备货所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|乳制品、食品|主营业务成本|825,151,776.77|53.27%|694,143,966.98|43.59%|18.87%|
|影视制作、广告|||||||
||主营业务成本|417,707,226.52|26.96%|486,858,648.96|30.58%|-14.20%|
|传媒|||||||
|信息服务|主营业务成本|159,362,686.61|10.29%|104,947,599.40|6.59%|51.85%|
|其他|主营业务成本|146,863,390.07|9.48%|306,374,695.50|19.24%|-52.06%|
|合计||1,549,085,079.97|100.00%|1,592,324,910.84|100.00%|-2.72%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|乳制品|主营业务成本|805,341,446.93|51.99%|679,111,525.40|42.65%|18.59%|
|其他饮料及食品|主营业务成本|19,810,329.84|1.28%|15,032,441.58|0.94%|31.78%|
|影视制作、广告|||||||
||主营业务成本|417,707,226.52|26.96%|486,858,648.96|30.58%|-14.20%|
|传媒|||||||
|信息服务|主营业务成本|159,362,686.61|10.29%|104,947,599.40|6.59%|51.85%|
|其他|主营业务成本|146,863,390.07|9.48%|306,374,695.50|19.24%|-52.06%|
|合计||1,549,085,079.97|100.00%|1,592,324,910.84|100.00%|-2.72%|

说明
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2017年||||2016年||||
||主营业务成本（元）|直接材料占比（%）|直接人工占比（%）|制造费用占比（%）|主营业务成本（元）|直接材料占比（%）|直接人工占比（%）|制造费用占比（%）|
|乳制品|805,341,446.93|85.08%|4.12%|10.80%|679,111,525.40|84.03%|4.76%|11.21%|
|其他饮料及食品|19,810,329.84|72.48%|6.11%|21.41%|15,032,441.58|80.22%|3.18%|16.60%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本公司2017年度合并范围比2016年度增加1户，为广西皇氏创元投资管理有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|636,260,821.48|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|26.88%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|341,237,735.85|14.41%|
|2|第二名|139,725,710.74|5.90%|
|3|第三名|73,018,867.92|3.09%|
|4|第四名|47,547,169.81|2.01%|
|5|第五名|34,731,337.16|1.47%|
|合计|--|636,260,821.48|26.88%|

主要客户其他情况说明
√适用□不适用
公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%
以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。公司不存在过度依赖单一客户
的情况。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|440,751,121.11|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|29.79%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|160,070,677.73|10.83%|
|2|第二名|114,042,472.92|7.71%|
|3|第三名|59,670,683.67|4.03%|
|4|第四名|54,967,286.79|3.71%|
|5|第五名|52,000,000.00|3.51%|
|合计|--|440,751,121.11|29.79%|

主要供应商其他情况说明
√适用□不适用
公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。公司不存在过度依赖单一供应商的情况。
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|272,961,849.76|242,911,770.48|12.37%|-|
|管理费用|160,250,936.50|145,058,121.51|10.47%|-|
|财务费用|84,134,651.04|83,255,687.70|1.06%|-|
|所得税|10,345,377.97|12,891,978.79|-19.75%|-|

4、研发投入
√适用□不适用
公司建有广西自治区内唯一的省级乳品技术研究中心和国家乳品加工技术研发分中心、云南省企业技术研究中心，成立云南优质益生菌菌种资源库，这是云南来思尔自行建设的国内第一个乳制品企业自建菌
种种质资源库，发起和参与制定了水牛奶的产品标准，产品工艺技术在国内保持领先水平。报告期内，公
司继续加强产品开发及技术研发力度，取得2项国家技术发明专利，5项实用新型专利，来思尔裸酸奶荣
获中国乳协2017年度“优秀新产品奖”和国际农博会“金奖”。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|变动比例|
|研发人员数量（人）|195|188|3.72%|
|研发人员数量占比|9.40%|10.01%|减少0.61个百分点|
|研发投入金额（元）|18,166,166.13|20,294,656.54|-10.49%|
|研发投入占营业收入比例|0.77%|0.83%|减少0.06个百分点|
|研发投入资本化的金额（元）|-|-|-|
|资本化研发投入占研发投入||||
||-|-|-|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|2,853,845,558.11|2,324,546,711.70|22.77%|
|经营活动现金流出小计|2,241,820,531.55|2,079,359,947.04|7.81%|
|经营活动产生的现金流量净额|612,025,026.56|245,186,764.66|149.62%|
|投资活动现金流入小计|106,157,103.21|8,453,272.00|1155.81%|
|投资活动现金流出小计|500,416,592.80|932,731,824.79|-46.35%|
|投资活动产生的现金流量净额|-394,259,489.59|-924,278,552.79|57.34%|
|筹资活动现金流入小计|1,250,290,000.00|1,414,000,000.00|-11.58%|
|筹资活动现金流出小计|1,292,484,085.83|849,580,981.70|52.13%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42,194,085.83|564,419,018.30|-107.48%|
|现金及现金等价物净增加额|175,571,604.16|-114,672,653.85|253.11%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长149.62%，主要原因为公司报告期内乳业版块销售商品、提供劳务收到的现金增加及影视公司按收款期限收到2016年度销售款所致。
2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长57.34%，主要原因为公司报告期内收到的其他与投资活动有关的现金增加及支付投资活动现金减少所致。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少107.48%，主要原因为公司报告期内收到的其他与筹资活动有关的现金减少及偿还借款、支付股利增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||主要原因为报告期内收到的||
||||投资分红及对联营企业、上||
|投资收益|267,072.62|0.33%|海赛领皇氏股权投资基金合|是|
||||伙企业（有限合伙）确认投||
||||资收益所致。||
|公允价值变动损益|||||
||||主要原因为报告期内计提盛||
||||世骄阳商誉减值准备及计提||
|资产减值|248,404,065.58|305.00%||是|
||||应收账款、其他应收款坏账||
||||准备。||
||||主要原因为报告期内收到的||
|营业外收入|42,127,480.48|51.73%||是|
||||业绩补偿款及政府补助。||
||||主要原因为报告期内支付的||
|营业外支出|4,178,785.42|5.13%|捐赠支出及其他营业外支|是|
||||出。||

四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
||519,913,441.20||285,375,769.57||||
|||||||主要原因为公司报告期内|
|||||||乳业版块销售商品、提供劳|
|货币资金||9.26%||5.49%|增加3.77个百分点|务收到的现金增加及影视|
|||||||公司按收款期限收到2016|
|||||||年度销售款所致。|
|应收账款|1,110,863,509.69|19.78%|1,080,969,032.83|20.78%|减少1.00个百分点||
|存货|214,781,580.43|3.83%|183,169,075.86|3.52%|增加0.31个百分点||
|投资性房地产|-||-|-|||
|长期股权投资|52,646,076.87|0.94%|55,692,572.00|1.07%|减少0.13个百分点||
|固定资产|686,492,082.57|12.23%|646,577,753.75|12.43%|减少0.20个百分点||
||293,913,206.80||220,309,726.83|||主要原因为皇氏集团华南|
|||||||乳品有限公司、田东生态牧|
|在建工程||5.23%||4.23%|增加1.00个百分点||
|||||||场等项目建设土建工程及|
|||||||设备增加所致。|
||872,500,000.00||625,500,000.00|||主要原因为公司报告期内|
|||||||皇氏御嘉影视及盛世骄阳|
|短期借款||15.54%||12.02%|增加3.52个百分点||
|||||||增加银行借款补充流动资|
|||||||金所致。|
|长期借款|423,000,000.00|7.53%|474,000,000.00|9.11%|减少1.58个百分点||

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|73,122,490.29|票据及信用证保证金|
|固定资产|49,994,794.09|抵押借款|
|无形资产|135,400,473.85|抵押借款|
|合计|258,517,758.23||

五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|99,505,451.00|611,748,263.25|-83.73%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至资产负||本期||披露日||
|被投资公|主要|投资|投资|持股|资金|合作|投资|产品||预计||是否||披露索引|
||||||||||债表日的进||投资||期（如||
|司名称|业务|方式|金额|比例|来源|方|期限|类型||收益||涉诉||（如有）|
||||||||||展情况||盈亏||有）||
|||||||||||||||详见巨潮资|
|||||||||||||||讯网上的《皇|
|||||||||||||||氏集团股份|
||呼叫中||||||||||||||
|||||||||||||||有限公司关|
|浙江筑望|心业务|||||||第二类|||||2017年||
||||465,000,||自有||||尚未完成资|31,000,0||||于对浙江筑|
|科技有限|和信息|收购||100.00%||无|无|增值电|||0.00|否|06月13||
||||000.00||资金||||产过户|00.00||||望科技有限|
|公司|服务业|||||||信业务|||||日||
|||||||||||||||公司实施股|
||务||||||||||||||
|||||||||||||||权投资的公|
|||||||||||||||告》（公告编|
|||||||||||||||号：2017-041）|
||||465,000,|||||||31,000,0|||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--||0.00|--|--|--|
||||000.00|||||||00.00|||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集方式||本期已使用募集资金总额||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用募集资金用途及去向||
|||||已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||||
|募集年份||||用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||||
|||||金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||||
|2015年|新股发行|20,649|0|20,423|0|0|0.00%|0|-|0|
|合计|--|20,649|0|20,423|0|0|0.00%|0|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司以前年度已使用募集资金20,423.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.51万元；2017|||||||||||
|年半年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为0.30万元；累计已使用募集资金20,423.00万元，累计收到的银行|||||||||||
|存款利息收入扣除手续费的净额为4.81万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公|||||||||||
|司于2017年5月16日将节余募集资金230.81万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）用于永久性补|||||||||||
|充流动资金。截至2017年6月30日，公司募集资金已使用完毕。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本报告期|||
||是否已变|||||截至期末|项目达到|实现的效||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末||||||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使|益（归属|是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入||||||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日|于母公司|预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)||||||
||变更)|||||(2)/(1)|期|所有者的||化|
|||||||||净利润）|||
|承诺投资项目|||||||||||
|收购盛世骄阳100%股|||||||||||
||否|20,649|20,649|0|20,423|98.91%||2,983.97|否|否|
|权|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|20,649|20,649|0|20,423|--|--|2,983.97|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|合计|--|20,649|20,649|0|20,423|--|--|2,983.97|--|--|
||报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮||||||||||
|未达到计划进度或预|播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广||||||||||
|计收益的情况和原因|告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权||||||||||
|（分具体项目）|市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台||||||||||
||整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或||||||||||

|||
|-|-|
||早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降，从而影响盛世骄|
||阳实现的效益未能达到预期。|
|项目可行性发生重大||
||不适用|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||不适用|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|公司||||||||
|||主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|名称|类型||||||||
|广西皇氏甲|||||||||
|||果汁、饮料生|||||||
|天下食品有|子公司||140,000,000.00|238,313,440.89|128,686,315.30|94,115,339.99|-9,331,740.54|-7,866,922.96|
|||产及销售|||||||
|限公司|||||||||
|||乳制品、蛋白|||||||
|云南皇氏来|||||||||
|||饮料等产品|||||||
|思尔乳业有|子公司||53,800,000.00|361,840,109.26|238,837,349.69|544,229,661.02|57,187,233.57|54,676,731.83|
|||开发、加工、|||||||
|限公司|||||||||
|||销售|||||||
|皇氏御嘉影||制作、发行动|||||||
|视集团有限|子公司|画片、电视综|60,000,000.00|907,843,114.46|531,482,537.86|473,630,612.65|160,566,822.04|166,049,321.13|
|公司||艺、专题片等|||||||
|||版权代理、动|||||||
|北京盛世骄||漫设计、电影|||||||
|阳文化传播|子公司|摄制、从事互|86,866,600.00|1,158,295,115.02|509,795,589.66|264,767,572.63|36,099,254.15|29,768,474.01|
|有限公司||联网文化活|||||||
|||动等|||||||
|||信用卡电子|||||||
|||账单系统设|||||||
|浙江完美在|||||||||
|||计、开发及运|||||||
|线网络科技|子公司||10,000,000.00|153,923,847.12|74,748,009.01|223,592,182.70|36,683,661.81|34,459,980.86|
|||营维护、信用|||||||
|有限公司|||||||||
|||卡增值服务|||||||
|||等|||||||
|皇氏集团湖|||||||||
|||乳制品的生|||||||
|南优氏乳业|子公司||44,000,000.00|146,010,612.95|87,509,029.04|53,643,389.56|-15,266,031.48|-11,813,640.51|
|||产、销售|||||||
|有限公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|广西皇氏创元投资管理有限公司|出资设立|影响较小|

八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
乳品行业方面：
2017年度，国内经济运行缓中趋稳，稳中向好，经济结构加快调整，消费在经济增长中发挥主要拉动作用。城乡居民收入水平的提升仍是乳制品行业增长的主要支撑，农村地区经济增速的回升带动乳制品消费继续增长。乳制品行业也是消费升级受益程度加大的子行业，尤其中西部地区及二、三、四线城市消费升级对需求爆发形成驱动力。酸奶和高端液奶的增速水平高于整个行业，其占比也在不断提升，高端乳制品的价格为中低端产品留下提价空间，推动乳制品价格整体上行。
文化传媒业方面：
“十三五”规划指出，2020年文化产业将成为国民经济支柱性产业。文化产业将继续保持快速增长势头，迎来发展黄金期。2017年，全国实现电影票房559亿元，以国产电影为代表的电影内容质量整体提升显著，类型片创作更加多样化，口碑对票房影响持续增强，反映了观众审美品位的提升以及观影需求的多元化、分众化。电视剧行业方面：近年来，我国电视剧行业产量颇丰，发展态势良好，经过几年的探索和发展，已经形成了包括投资、制作、交易、播出和广告经营五大环节在内的，有电视剧制作方、购买方、播出方、观众和广告客户等多方参与的基本完整的产业链形态。目前，电视剧产业正在资源整合与产业升级的阶段。电视剧产业将在制作数量、播出平台、广告收入等产业链的各个环节积累经验，日益成熟，在产业运作上不断增强其自身实力。同时，随着科技创新、互联网和移动端媒介载体的出现，在一定程度上推动了电视剧大众化传播。随着视频网站流量和付费业务的崛起，独播、付费已经成为优质网络内容的主要盈利形态，2017年“台网剧”在新媒体上内容数量不断增加，影响力进一步加大。
（二）公司发展战略
1、坚持以“打造西南第一乳业”为乳业战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，辐射广东、四川，不断加大渠道建设力度，巩固和提升水牛奶、酸奶、果奶、鲜食奶酪等差异化特色产品的市场占有率，在进一步扩大原有核心区域产销规模的同时，加快湖南、贵州等新区域的营销体系和渠道建设，使之更快占领当地市场，进一步提升公司乳业板块在西南区域的影响力和竞争力。
2、公司结合文化板块业务近几年的发展以及遇上政策和竞争环境等新挑战，紧紧抓住文化产业升级的机遇，整固再出发，整合已拥有制作影视内容的核心业务资源，在继续深耕内容、渠道的同时，通过与行业内领军企业的战略合作及项目开发，增强对渠道资源的聚合力，在版权、IP运营及文创产品、文旅协同以及新消费体验等方面寻找新的发展机遇，加快推进公司文化业务的良性发展。
3、公司将致力于健康（乳业）、快乐（影视）、信息服务业务协同发展的模式，以内容为中心，以大消费为渠道，充分发掘品牌价值，综合集团内各企业的优势和资源，并通过构建专业团队建设，加强规范化管理提升公司自身的内在实力。
（三）公司2018年度经营计划
1、乳业板块经营计划：
（1）加大现有工厂与奶源基地的布局与建设，优化资源配置，提高公司整体产能利用率，合理降低运营成本，形成立足广西、云南、湖南、贵州，辐射广东、四川的大西南核心区域市场。
（2）以市场为导向，进一步提高产品的市场占有率。针对核心市场，继续扩大核心大单品的销售规模和市场影响力，扩大中高端产品占比，加大特色产品的开发，集中优势资源，提高主力产品的通路覆盖；
通过延伸开发市、县渠道下沉，拓展市场深度和宽度；利用已投产的区域加工基地，着力外省市场开拓，从周边省市开始，逐步扩张；加快数字化营销平台建设，实现经销商、门店、消费者及公司的信息和利益共享，为营销升级带来实质性的进展。
（3）结合国内外乳制品行业的发展趋势，进一步加强产品开发的技术创新力度，坚持产品系列化、差异化和高端化，形成较强的技术储备，保持持续竞争力；继续加强与国内高校及科研院所的产学研合作以及国际合作，加大对新产品的研发力度，迎合市场需求。
（4）开发、开拓新的战略合作伙伴，优化国内外供应链，促进资源、技术、产品的优势互补，带动公司的盈利增长。
2、文化板块计划
（1）在影视剧内容制作方面，公司将继续注重原创开发，主动地把握政策导向，适应竞争环境，进一步优化产品结构，丰富剧作题材，提升制作品质。
2018年度公司计划拍摄、发行的影视剧如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名||开拍时间/||发行时间/|合作方式|制作进度|拟聘请主要演职人员|
||||计划时间||计划时间||||
|1|誓言|2017.3||2018.6||参投剧|发行中|贾乃亮、李晟|
|2|梦醒长安|2018.6||2018.12||投资制作|筹备中|毛晓彤、曹曦文、张哲瀚|
|3|超凡天赋|2017.12||2018.4||参投剧|后期制作中|王一博、张逸杰|
|4|玫瑰与饼干|2017.6||2018.7||参投剧|后期制作、发行中|经超、彭心晨|

（2）盛世骄阳2018年将在继续优化和整合媒体渠道资源的同时，加强与各视频网站、有线电视、移动运营商的业务合作，积极扭转上一年度因政策及行业环境变化所带来的不利影响，寻找新的突破点，重点打造经典片库运营及衍生品的开发，同时探索新的商业模式和战略合作，加快改善企业盈利能力。
3、信息服务板块计划
完美在线将在大数据应用层面做更多衍生，为客户提供大数据应用服务及产品的同时，重点发展BPO业务（呼叫中心业务）和无线增值业务，其中，BPO业务重点将在金融类银行客服项目、运营商项目及互联网项目上实现台席数的大幅提升，同时将向更多包括物流、消费类等在内的知名企业发展此项业务；无线增值业务方面，将扩大原有互联网企业、银行、党政军等客户体量，与多家知名企业开展包括信息化服务、客户推广、物联卡业务、大数据综合服务、视频短信业务等业务的合作，进一步提升无线增值业务规模和盈利水平。
2018年，公司将继续加强对各子公司的运营管理和风险控制力度，不断优化管理机制，充分发挥各业务团队的积极性和创造性，确保完成各项经营指标。同时，积极利用上市公司的投融资优势，通过收购、参股、合作等方式，推进业务的布局，构筑新盈利增长点，实现可持续发展。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争加剧的风险
国内外乳业市场格局不断变化，行业竞争不断加剧，如公司无法迅速应对行业发展趋势和市场环境变化，巩固自身的优势地位和核心竞争力，则可能面临市场份额下跌和客户流失，进而导致盈利能力减弱的风险。为此，公司将进一步加大对研发和市场的投入，打造差异化产品，推进渠道建设，提升市场份额。
影视文化行业一直处于充分竞争状态。近年来，随着资本涌入，资源聚集，行业竞争愈发加剧。面对激烈的市场竞争，公司影视文化业务存在市场份额下降及经营业绩下滑的风险。公司始终坚持内容为先，不断扎实做好内容制作，提高原创能力，加强与优质平台合作，力求降低经营风险。
2、行业成本上涨带来的风险
原料奶、白糖、包材等是公司的主要原辅材料，其价格主要受养殖成本、季节交替、市场供求等因素的影响。如果原辅材料价格上涨较大，可能对公司毛利率水平带来一定影响。为此，公司在与供应商建立稳定合作关系的同时，在保证产品质量的前提下，在生产、销售、流通、服务等环节实施精细化管理，节约成本。
随着经济的发展及观众审美水平的提升，市场对于高水准、大投入的精品内容需求旺盛。为此，影视制作公司不断加大投入，导致优质IP、剧本、演员片酬、场景、道具等价格不断上涨，影视作品制作成本进一步上升。公司将利用自身资源整合优势，严格控制成本，加大销售力度，提高运营能力，在一定程度上降低制作成本上升对影视作品盈利水平的影响。
3、食品安全的风险
乳制品加工、销售过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，确保产品质量安全。
4、政策风险
随着《电视剧内容管理规定》、《广电总局发规范电视剧及广告管理通知》、《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》等政策相继颁布实施，可以看出国家对影视制作发行的规范逐渐严格，国家政策的变动可能会给企业带来无法预知的政策风险。公司将及时跟踪和研究国家政策的变化趋势，进一步加强内部控制，以适应国家政策和市场需求的变化。
5、经营管理风险
随着公司收购的企业对赌期相继到期以及公司各业务板块持续扩展，管理跨度亦随之加大，如不能对各业务板块、各子公司进行合理有效的管理，则将会加大公司经营管理风险。公司及下属企业将建立、健全有效的内部决策和内部控制管理体系，引进管理人才，制定合理有效的考核机制，保障公司对各业务板块的有效管理。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的变更等，公司将严格按照《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、公司2015年半年度利润分配方案为：以公司股权登记日总股本291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股，该方案已于2015年9月23日实施完毕。
2、公司2015年度利润分配方案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本837,640,035股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），该方案已于2017年7月14日实施完毕。
4、公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本837,640,035股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|||
||现金分红金额|||以其他方式现|以其他方式现金分|
|分红年度||归属于上市公司普通|上市公司普通股股东|||
||（含税）|||金分红的金额|红的比例|
|||股股东的净利润|的净利润的比率|||
|2017年|8,376,400.35|56,740,002.18|14.76%|0.00|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|50,258,402.10|290,602,509.85|17.29%|0.00|0.00%|
|2015年|0.00|184,617,257.56|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.10|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|837,640,035|
|现金分红总额（元）（含税）|8,376,400.35|
|可分配利润（元）|172,838,254.36|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润-104,162,151.67元，加年初未分配||
|利润327,258,808.13元，减去2016年度现金分红50,258,402.10元，2017年末累计可供股东分配的利润为172,838,254.36||
|元。公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本837,640,035股为基数，向公司全体股东每10股派||
|发现金红利0.1元（含税），共分配现金红利8,376,400.35元，剩余未分配利润164,461,854.01元滚存至下一年度。||
|公司2017年度不进行资本公积金转增股本。||

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
||皇氏御嘉影视|业绩及补偿承|（一）业绩补偿安排：||2014年至|李建国|
|资产重组时所||||2014年04|||
||原股东李建国|诺、股份锁定|1、业绩补偿承诺期限：||2017年约定|关于皇氏|
|作承诺||||月18日|||
||先生|安排、避免同|交易双方同意，李建国对皇氏御嘉影视的利||的盈利承诺|御嘉影视|

|||||
|-|-|-|-|
|业竞争、规范|润承诺期间为2014年、2015年、2016年及|与补偿期间|2014年|
|关联交易|2017年。本次非公开发行股份购买资产实施|及作为公司|度、2015|
||完成日至2017年上市公司年度审计报告出|主要股东期|年度、|
||具日期间为利润补偿期间。|间|2016年|
||2、承诺净利润数：||度、2017|
||||年度的业|
||交易对方李建国根据皇氏御嘉影视目前的|||
||||绩承诺已|
||经营情况，承诺皇氏御嘉影视2014年、2015|||
||||经完成。|
||年、2016年及2017年扣除非经常性损益后|||
||的归属于母公司所有者的净利润分别不低|||
||于6,500万元、8,775万元、11,846万元、|||
||15,992万元，如承诺净利润数低于评估机构|||
||确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利|||
||润数应相应提高与评估报告预测的净利润|||
||数一致。|||
||3、补偿方式：|||
||（1）股份回购：如果李建国须向上市公司|||
||补偿利润，李建国同意上市公司以1.00元的|||
||价格回购其持有的一定数量的上市公司股|||
||份，回购股份数量的上限为上市公司本次向|||
||李建国非公开发行的股份。|||
||（2）现金补偿：李建国所持上市公司股份|||
||数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净|||
||利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差|||
||额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10|||
||日内以等额现金支付给上市公司。|||
||（二）股份锁定安排：|||
||交易对方李建国以资产认购的上市公司股|||
||份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不|||
||得转让，即在2017年审计报告出具日、《发|||
||行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈|||
||利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其|||
||在本次发行中取得的上市公司股份。在上述|||
||锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有|||
||效的法律和深交所的规则办理。|||
||（三）避免同业竞争承诺函：|||
||1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截|||
||止到承诺日不存在直接或间接的方式从事|||
||与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相|||
||似的业务。|||
||2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控|||
||制的其他企业等关联方将避免从事任何与|||
||皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相|||
||同或相似且构成或可能构成竞争关系的业|||

||
|-|
|务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控|
|制的其他企业等关联方利益的活动。|
|3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有|
|任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏|
|集团及其控制的其他企业的生产经营构成|
|竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自|
|行或要求相关企业及时转让或终止上述业|
|务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有|
|的其他企业应无条件按具有证券从业资格|
|的中介机构审计或评估后的公允价格将上|
|述业务和资产优先转让给皇氏集团。|
|4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得|
|收入全部交由皇氏集团享有并承担相关税|
|费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿|
|意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补|
|偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接|
|损失。|
|5、本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的|
|期间内持续有效且不可变更或撤消。|
|6、本承诺函自签署之日起生效。|
|（四）关于规范关联交易的承诺函：|
|1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与|
|皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股|
|东/董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作|
|等方面给予优先于其他第三方的权利。|
|2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董|
|事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的|
|权利。|
|3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，|
|本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照|
|公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，|
|履行合法程序，并按照有关法律、法规、规|
|范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司|
|章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵|
|守相关内部决策、报批程序，履行必要的关|
|联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以|
|与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集|
|团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损|
|害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。|
|4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均|
|为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视|
|为无效或终止将不影响其他各项承诺的有|
|效性。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇||||
|||氏御嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的||||
|||经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||||
|||6、本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（一）股份锁定安排：||||
|||黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本||||
|||次非公开发行结束之日起三十六个月内不||||
|||得转让。||||
|||（二）关于规范关联交易的承诺函：||||
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与||||
|||皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为皇||||
|||氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求||||
|||与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于||||
|||其他第三方的权利。||||
|||2、本人不会利用自身作为皇氏集团控股股||||
|||东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团优||||
|||先达成交易的权利。||||
|||3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，||||
|||本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照||||
|||公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，||||
|||履行合法程序，并按照有关法律、法规、规||||
||股份锁定安|范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司||||
|控股股东黄嘉|排、规范关联|章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵|2014年04|作为公司控||
||||||严格履行|
|棣先生|交易、保证上|守相关内部决策、报批程序，履行必要的关|月18日|股股东期间||
||市公司独立性|联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以||||
|||与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集||||
|||团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损||||
|||害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。||||
|||4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均||||
|||为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视||||
|||为无效或终止将不影响其他各项承诺的有||||
|||效性。||||
|||5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇||||
|||氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔||||
|||责任及额外的费用支出。||||
|||（三）关于保证上市公司独立性的承诺：||||
|||1、保证上市公司人员独立||||
|||（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包||||
|||括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本||||
|||人及本人下属其他公司、企业。||||
|||（2）保证上市公司总经理、副总经理、财||||
|||务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级||||

||
|-|
|管理人员专职在上市公司工作、并在上市公|
|司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企|
|业中领薪。|
|（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监|
|事和高级管理人员的人选均通过合法程序|
|进行，本人不干预上市公司董事会和股东大|
|会作出的人事任免决定。|
|2、财务独立|
|（1）保证上市公司设置独立的财务会计部|
|门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立|
|的财务会计制度和财务管理制度。|
|（2）保证上市公司在财务决策方面保持独|
|立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉|
|上市公司的资金使用、调度。|
|（3）保证上市公司保持自己独立的银行账|
|户，不与本人及本人下属其他公司、企业公|
|用一个银行账户。|
|（4）保证上市公司依法独立纳税。|
|3、机构独立|
|（1）保证上市公司及其子公司依法建立和|
|完善法人治理结构，并与本人下属其他公|
|司、企业机构完全分开；保证上市公司及其|
|子公司与本人下属其他公司、企业之间在办|
|公机构和生产经营场所等方面完全分开，不|
|存在机构混同的情形。|
|（2）保证上市公司及其子公司独立自主运|
|作，本人不会超越上市公司董事会、股东大|
|会直接或间接干预上市公司的决策和经营。|
|（3）保证上市公司的股东大会、董事会、|
|独立董事、监事会、高级管理人员等依照法|
|律、法规和公司章程独立行使职权。|
|4、资产独立、完整|
|（1）保证上市公司及其子公司资产的独立|
|完整，且该等资产全部处于上市公司及其子|
|公司的控制之下，并为上市公司及其子公司|
|独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的|
|资产权属清晰、不存在瑕疵。|
|（2）保证本人及本人下属其他公司、企业|
|不违规占用上市公司资产、资金及其他资|
|源。|
|5、业务独立|
|（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立||||
|||开展经营活动的资产、人员、资质以及具有||||
|||独立面向市场自主经营的能力，在产、供、||||
|||销等环节不依赖于本人及本人下属其他公||||
|||司、企业。||||
|||（2）保证本人及本人下属其他公司、企业||||
|||避免与上市公司发生同业竞争。||||
|||（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能||||
|||减少上市公司及其子公司与本人及本人下||||
|||属其他公司、企业之间的持续性关联交易。||||
|||杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，||||
|||并不要求上市公司及其子公司向本人及本||||
|||人下属其他公司、企业提供任何形式的担||||
|||保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、||||
|||公正、公开”的原则，与对非关联企业的交||||
|||易价格保持一致，并及时进行信息披露。||||
|||（4）保证不通过单独或一致行动的途径，||||
|||以依法行使股东权利以外的任何方式，干预||||
|||上市公司的重大决策事项，影响上市公司资||||
|||产、人员、财务、机构、业务的独立性。||||
|||6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间||||
|||内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述||||
|||承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本||||
|||人将向上市公司进行赔偿。||||
|||7、本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（一）业绩及补偿承诺：|||徐蕾蕾|
|||盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度|||关于盛世|
|||经审计扣除非经常性损益后归属于母公司|||骄阳|
|||股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000|||2015年|
|||万元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015|||度的业绩|
|||年度、2016年度和2017年度运营收入比例|||承诺已经|
|||指标（指运营收入占营业收入的比例）分别||2015年至|完成，|
||业绩及补偿承|||||
|||不低于45%、55%、65%。||2017年约定|2016年|
||诺、股份锁定|||||
|盛世骄阳原股||如果实现扣非净利润或运营收入比例指标|2015年03|的盈利承诺|度达到业|
||承诺、避免同|||||
|东徐蕾蕾女士||低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务|月16日|与补偿期间|绩承诺，|
||业竞争、规范|||||
|||人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补||及作为公司|运营收入|
||关联交易|||||
|||充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见||股东期间|比例实际|
|||重组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补|||完成|
|||偿安排”。|||38.22%，|
|||（二）股份锁定承诺：|||2017年|
|||本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自|||度业绩承|
|||股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。|||诺未完|
|||同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的|||成。|

||
|-|
|可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售|
|期届满当年），本人通过本次交易获得的股|
|份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限|
|制：|
|① 股份解禁时间限制|
|第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且|
|利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具|
|后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个|
|月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》|
|出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36|
|个月且利润补偿期间第三年《专项审核报|
|告》及《减值测试报告》出具后。|
|② 股份解禁数量限制|
|第一次解禁额度上限为本人通过本次交易|
|认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额|
|度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集|
|团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人|
|通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。|
|③ 实际解禁数量限制|
|第一次解禁的实际股份数量为根据股份解|
|禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润|
|补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数|
|量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量|
|为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份|
|总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测|
|补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的|
|实际股份数量为根据股份解禁数量限制计|
|算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三|
|年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值|
|补偿的股份数量之后的数量。|
|④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解|
|禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁|
|股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣|
|减该差额的绝对值。|
|本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积|
|转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守|
|上述约定。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺：|
|除已经披露的事项外，本人及本人近亲属|
|（参照《深圳证券交易所股票上市规则|
|（2014年修订）》中关于关联自然人的界定|
|范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相|
|同或类似业务的情况、未向相同或类似业务|
|投资、未与任何他方在相同或类似业务领域|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||进行合作或达成合作意向。于本次交易审计||||
|||评估基准日始，至依照法律法规规定或本次||||
|||交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团||||
|||股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本||||
|||人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）||||
|||任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未||||
|||经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守||||
|||上述内容。||||
|||（四）关于规范关联交易的承诺：||||
|||如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵||||
|||守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，||||
|||规范履行关联自然人应履行的各项义务。若||||
|||本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将||||
|||与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、||||
|||等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的||||
|||内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇||||
|||氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披||||
|||露义务。||||
|||避免同业竞争的承诺：||||
|||1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截||||
|||至承诺日不存在直接或间接的方式从事与||||
|||皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似||||
|||的业务；||||
|||2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控||||
|||制的其他企业等关联方将避免从事任何与||||
|||皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相||||
|||同或相似且构成或可能构成竞争关系的业||||
|||务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控||||
|||制的其他企业等关联方利益的活动；||||
|||3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有||||
||避免同业竞|||||
|公司控股股东||任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏|2015年03|作为公司控||
||争、规范关联||||严格履行|
|黄嘉棣先生||集团及其控制的其他企业的生产经营构成|月16日|股股东期间||
||交易|||||
|||竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自||||
|||行或要求相关企业及时转让或终止上述业||||
|||务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有||||
|||的其他企业应无条件按具有证券从业资格||||
|||的中介机构审计或评估后的公允价格将上||||
|||述业务和资产优先转让给皇氏集团；||||
|||4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人||||
|||期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反||||
|||上述承诺，并因此给上市公司造成经济损||||
|||失，本人将向上市公司进行赔偿。||||
|||规范关联交易的承诺：||||
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股||||
||||东/董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作||||
||||等方面给予优先于其他第三方的权利；||||
||||2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董||||
||||事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的||||
||||权利；||||
||||3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，||||
||||本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照||||
||||公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，||||
||||履行合法程序，并按照有关法律、法规规范||||
||||性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规||||
||||定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部||||
||||决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联||||
||||股东回避表决等义务，保证不以与市场价格||||
||||相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，||||
||||亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团||||
||||及其他股东的合法权益的行为；||||
||||4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人||||
||||期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反||||
||||上述承诺，并因此给上市公司造成经济损||||
||||失，本人将向上市公司进行赔偿。||||
||控股股东黄嘉||||||
||||在其任职期间每年转让的股份不得超过其||||
||棣先生、副董||||||
||||所持有发行人股份总数的25%；离职后半年||在担任公司||
|首次公开发行|事长、副总裁||||||
||||内，不转让其所持有的发行人股份，在申报|2009年12|董事、高级||
|或再融资时所|兼董事会秘书|股份锁定||||严格履行|
||||离任六个月后的十二个月内通过证券交易|月25日|管理人员期||
|作承诺|何海晏先生、||||||
||||所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有||间||
||副总裁谢秉锵||||||
||||发行人股份总数的比例50%。||||
||先生||||||
|股权激励承诺|无||||||
|其他对公司中|||||||
|小股东所作承|无||||||
|诺|||||||
|承诺是否按时|||||||
||否||||||
|履行|||||||
|如承诺超期未|公司2015年度重大资产重组交易对方徐蕾蕾承诺盛世骄阳2016年度额外考核指标运营收入比例不低于||||||
|履行完毕的，|55.00%，实际完成为38.22%。根据双方签署的业绩承诺补偿协议的相关约定，徐蕾蕾需现金补偿3,294.98万||||||
|应当详细说明|元，该现金补偿经公司第四届董事会第二十次会议审议批准后，公司要求徐蕾蕾于2017年9月30日前将该||||||
|未完成履行的|笔款项支付至指定账户。徐蕾蕾因个人资金周转的原因未能于2017年9月30日前筹集足够的现金对公司进||||||
|具体原因及下|行补偿，向公司提交书面承诺于2017年12月31日前支付上述补偿款。||||||
|一步的工作计|截至2017年12月30日，公司已收到徐蕾蕾支付的现金补偿款3,294.98万元，徐蕾蕾2016年度业绩补||||||
|划|偿义务已经履行完毕。||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||当期实际业绩||||
|||||（扣除非经常||||
|盈利预测资产|||当期预测业绩|性损益后的归|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|属于母公司所|因（如适用）|期|引|
|||||有者的的净利||||
|||||润）（万元）||||
||||||||《证券日报》|
||||||||D1至D3版、|
||2014年01月|2017年12月||||2014年05月||
|皇氏御嘉影视|||15,992|16,325.52|-||巨潮资讯网|
||01日|31日||||29日||
||||||||（http://www.c|
||||||||ninfo.com.cn）|
||||||||《证券时报》|
||||||||B9版、B10版、|
||2015年01月|2017年12月||||2015年03月||
|盛世骄阳|||10,800|3,065.44|见附注||巨潮资讯网|
||01日|31日||||17日||
||||||||（http://www.c|
||||||||ninfo.com.cn）|

注：
报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降，从而影响了盛世骄阳实际实现的业绩未达预期。
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
1、报告期内，因公司进行重大资产重组，交易对方李建国先生根据皇氏御嘉影视的经营情况，承诺皇氏御嘉影视2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,992万元，皇氏御嘉影视2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,325.52万元，达到业绩承诺。
2、报告期内，因公司进行重大资产重组，交易对方徐蕾蕾女士根据盛世骄阳的经营情况，承诺盛世骄阳2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于10,800万元，实际完成扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元；运营收入比例（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）指标承诺不低于65%，实际完成31.13%，均未达到业绩承诺。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入2,425,252.17元；调减 2016年度营业外支出3,808,533.20元；调增2016年度资产处置收益-1,383,281.03元。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
本公司2017年度合并范围比2016年度增加1户，为广西皇氏创元投资管理有限公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|120|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|饶世旗 周香萍|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|1|

当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已到，基于公司业务发展的需要，经公司于2017年12月21日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议，公司同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）为公司2017年度审计机构，聘期一年。中喜具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，公司聘请中喜为公司2017年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益；公司聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
公司报告期内聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，支付费用为50万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
||2016年12||2017年03月16||连带责任保||||
|李仕坚||86||86||一年|否|否|
||月09日||日||证||||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||86||||86|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||86||||86|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|皇氏御嘉影视集团有|2016年01||2016年03月10||连带责任保||||
|||8,000||8,000||二年|否|否|
|限公司|月28日||日||证||||
|皇氏御嘉影视集团有|2017年08||2017年08月16||连带责任保||||
|||11,000||11,000||二年|否|否|
|限公司|月10日||日||证||||
|皇氏御嘉影视集团有|2017年12||2017年12月13||连带责任保||||
|||3,000||2,000||二年|否|否|
|限公司|月06日||日||证||||
|皇氏御嘉影视集团有|2017年12||2017年12月09||连带责任保||||
|||3,000||3,000||二年|否|否|
|限公司|月06日||日||证||||
|北京盛世骄阳文化传|2016年05||2016年05月18||连带责任保||||
|||6,000||3,167.02||三年|否|否|
|播有限公司|月14日||日||证||||
|北京盛世骄阳文化传|2016年06||2016年08月01||连带责任保||||
|||3,000||1,814.76||三年|否|否|
|播有限公司|月08日||日||证||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京盛世骄阳文化传|2017年01||2017年01月22||连带责任保||||
|||8,000||8,000||二年|否|否|
|播有限公司|月20日||日||证||||
|北京盛世骄阳文化传|2017年04||2017年04月24||连带责任保||||
|||7,000||7,000||二年|否|否|
|播有限公司|月11日||日||证||||
|北京盛世骄阳文化传|2017年05||2017年05月17||连带责任保||||
|||4,000||4,000||二年|否|否|
|播有限公司|月17日||日||证||||
|北京盛世骄阳文化传|2017年06||2017年06月30||连带责任保||||
|||2,000||2,000||二年|否|否|
|播有限公司|月28日||日||证||||
|北京盛世骄阳文化传|2017年08||2017年08月22||连带责任保||||
|||5,000||5,000||二年|否|否|
|播有限公司|月23日||日||证||||
|皇氏广西贸易有限公|2017年05||2017年08月16||连带责任保||||
|||1,000||395.6||一年|否|否|
|司|月23日||日||证||||
|西藏皇氏投资管理有|2016年03||2016年03月25||连带责任保||||
|||12,000||12,000||三年|否|否|
|限公司|月23日||日||证||||
|广西皇氏甲天下食品|2016年07||2016年08月18||连带责任保||||
|||2,500||950||一年|是|否|
|有限公司|月09日||日||证||||
|皇氏集团湖南优氏乳|2017年08||2017年09月12||连带责任保||||
|||3,000||1,500||二年|否|否|
|业有限公司|月10日||日||证||||
|浙江完美在线网络科|2017年10||2017年10月26||连带责任保||||
|||4,500||2,000||二年|否|否|
|技有限公司|月27日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||51,500||||45,895.60|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||80,500||||70,877.38|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||51,586||||45,981.60|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||80,586||||70,963.38|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||25.80%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||||0|||||

|||
|-|-|
|担保余额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|0|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|0|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿||
||无|
|责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

采用复合方式担保的具体情况说明
无。
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|7,620|0|0|
|合计||7,620|0|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任，在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。
（1）股东权益保护
公司不断完善法人治理结构，通过健全内部控制体系，规范公司运作，提高信息披露质量，加强投资者关系管理，进一步提升公司的治理水平，以维护投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，公司披露了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，承诺公司拟定合理的利润分配方案来实现对投资者的回报。
（2）员工权益保护
公司致力于为员工创造一个积极的、有利于创新的氛围和工作环境，鼓励团队合作，最大发挥每个员工的潜能，培养和鼓励员工个人专业技能的发展，鼓励员工创新与变革，积极发现并奖励员工杰出的表现，为员工提供有竞争力的薪资和福利，努力创建和维护稳定和谐的用工关系。
（3）供应商和客户权益保护
公司拥有一支年轻、富有创造力的经营管理团队，为客户提供专业、及时的沟通，让客户感到满意，持续提高公司产品的服务和价值；公司对主要原材料采购进行公开招标，使供应商之间形成公平竞争、优胜劣汰的机制，降低供应链的风险，实现互惠互利。
（4）环境保护
公司积极落实国家节能减排政策，注重污染物达标排放与废弃物回收，通过制定相关专项环保技改项目，采取多种措施提高节能减排水平，积极承担并履行企业环保责任。
（5）公共关系与社会公益
在公司不断扩大发展的同时，公司自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业。报告期内，公司向广西大学捐赠50万元助优奖学金，为学子的求学之路贡献爱心力量；公司捐资50万元兴建南丹皇氏希望小学，这里的学生96%是白裤瑶民族（白裤瑶是被联合国科教文组织认定为民族文化保留最完整的一个民族，被称为“人类文明的活化石”），借此对白裤瑶的教育事业贡献一份力量。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司在 2017年度的扶贫工作规划中，紧密结合国家政策及企业优势进行系列扶贫工作，在产业发展脱贫、教育脱贫、社会扶贫等方面持续开展工作。
（2）年度精准扶贫概要
公司结合业务与优势资源，通过精准定位帮扶项目，扶持奶牛养殖户发展壮大，带领奶农脱贫致富；
教育是最大的扶贫，公司捐资兴建南丹皇氏希望小学、用于落后地区儿童教育状况改善，向广西大学捐赠助优奖学金，为学子的求学之路贡献爱心力量；帮助贫困地区和贫困户改善基础设施等。
（3）精准扶贫成效
||||
|-|-|-|
|指标|计量单位|数量/开展情况|
|一、总体情况|——||
|其中： 1.资金|万元|127.50|
|2.物资折款|万元|4.50|
|3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数|人|36.00|
|二、分项投入|——|-|
|1.产业发展脱贫|——|-|
|其中： 1.1产业发展脱贫项目类型|——|-|
|1.2产业发展脱贫项目个数|个|-|
|1.3产业发展脱贫项目投入金额|万元|18.50|
|1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数|人|-|
|2.转移就业脱贫|——|-|
|其中： 2.1职业技能培训投入金额|万元|-|
|2.2职业技能培训人数|人次|-|
|2.3帮助建档立卡贫困户实现就业|||
||人|36|
|人数|||
|3.易地搬迁脱贫|——|-|
|其中： 3.1帮助搬迁户就业人数|人|-|
|4.教育扶贫|——|-|
|其中： 4.1资助贫困学生投入金额|万元|50.00|
|4.2资助贫困学生人数|人|-|
|4.3改善贫困地区教育资源投入金|||
||万元|54.50|
|额|||
|5.健康扶贫|——|-|
|其中： 5.1贫困地区医疗卫生资源投入|||
||万元|-|
|金额|||
|6.生态保护扶贫|——|-|
|其中： 6.1项目类型|——|-|
|6.2投入金额|万元|-|
|7.兜底保障|——|-|
|其中： 7.1“三留守”人员投入金额|万元|-|
|7.2帮助“三留守”人员数|人|-|
|7.3贫困残疾人投入金额|万元|-|

||||
|-|-|-|
|7.4帮助贫困残疾人数|人|-|
|8.社会扶贫|——|-|
|其中： 8.1东西部扶贫协作投入金额|万元|-|
|8.2定点扶贫工作投入金额|万元|-|
|8.3扶贫公益基金投入金额|万元|-|
|9.其他项目|——|-|
|其中： 9.1.项目个数|个|-|
|9.2.投入金额|万元|9.00|
|9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数|人|-|
|三、所获奖项（内容、级别）|——|-|
|||-|

（4）后续精准扶贫计划
在扶贫范围上进一步拓展，在扶贫深度上精耕细作，“输血”的同时更要“造血”，进一步精准扶贫对象，保证资金的使用精准、措施到户，实现脱贫成效精准。同时在形式上要进一步加大产业扶贫、教育扶贫，不断提升“造血”能力。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
公司于2017年5月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据中国证监会关于上市公司再融资的相关监管要求及结合公司实际情况和投资计划，依据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年10月24日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了调整本次发行方案的相关议案，将本次发行募集资金总额从不超过108,000万元（含108,000万元）调减为不超过96,000万元（含96,000万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
公司于2017年12月21日收到中国证监会出具的《关于核准皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2317号），公司董事会将按照有关法律法规和上述批复的要求及公司股东大会的授权，择机办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行|送|公积金|||||
||数量|比例||||其他|小计|数量|比例|
||||新股|股|转股|||||
|一、有限售条件股份|353,903,590|42.25%||||-30,700,134|-30,700,134|323,203,456|38.58%|
|1、国家持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|3、其他内资持股|353,903,590|42.25%||||-30,700,134|-30,700,134|323,203,456|38.58%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|境内自然人持股|353,903,590|42.25%||||-30,700,134|-30,700,134|323,203,456|38.58%|
|4、外资持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|二、无限售条件股份|483,736,445|57.75%||||30,700,134|30,700,134|514,436,579|61.42%|
|1、人民币普通股|483,736,445|57.75%||||30,700,134|30,700,134|514,436,579|61.42%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%||||||0|0.00%|
|三、股份总数|837,640,035|100.00%||||0|0|837,640,035|100.00%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产
等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售|本期增加限售||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||股数|股数||||
||||||公司2014年重大||
||||||资产重组中承诺||
||||||本次认购的||
||||||16,912,639股（资||
||||||本公积转增后为|2017年11月27|
|黄嘉棣|47,355,389|47,355,389|0|0|||
||||||47,355,389股）自|日|
||||||本次非公开发行||
||||||新增股份上市之||
||||||日起三十六个月||
||||||内不转让||
||||||公司2014年重大||
||||||资产重组中承诺||
||||||以资产认购的公|在公司2017年审|
||||||司股份|计报告出具后、|
||||||35,520,446股（资|《发行股份及支|
|李建国|99,457,249|32,177,249|0|67,280,000|本公积金转增股|付现金购买资产|
||||||本后为|协议》约定的盈|
||||||99,457,248股）在|利承诺与补偿责|
||||||业绩承诺期内|任履行完毕后|
||||||（2014年至2017||
||||||年）不得转让||
|||||||在公司2017年审|
||||||李建国所持有的||
|||||||计报告出具后、|
||||||公司首发后限售||
|||||||《发行股份及支|
||||||股32,177,249股||
|宗剑|0|0|32,177,249|32,177,249||付现金购买资产|
||||||于2017年5月9||
|||||||协议》约定的盈|
||||||日被司法执行划||
|||||||利承诺与补偿责|
||||||转用于偿还债务||
|||||||任履行完毕后|
||||||公司2015年重大|2016年8月12|
|徐蕾蕾|23,279,863|9,311,945|0|13,967,918|||
||||||资产重组中承诺|日之前不转让，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||以资产认购的公|之后2015年承诺|
||||||司股份|利润实现后可解|
||||||11,085,649股（资|禁公司股份的|
||||||本公积金转增股|25%；2016年承|
||||||本后为|诺利润实现后可|
||||||31,039,817股）自|解禁公司股份的|
||||||本次非公开发行|30%；2017年承|
||||||新增股份上市之|诺利润实现后可|
||||||日起十二个月内|解禁公司股份的|
||||||不转让|45%|
|合 计|170,092,501|88,844,583|32,177,249|113,425,167|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||87,562||||||||||年度报告披露|||
||||||||报告期末表决|||||||
|||年度报告披露|||||||||日前上一月末|||
||||||||权恢复的优先|||||||
|报告期末普通||日前上一月末|||||||||表决权恢复的|||
||||||85,610||股股东总数||0||||0|
|股股东总数||普通股股东总|||||||||优先股股东总|||
||||||||（如有）（参见|||||||
|||数|||||||||数（如有）（参|||
||||||||注8）|||||||
||||||||||||见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况||
|||||报告期末持||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|||增减变动||条件的股份||条件的股份||||
|||||股数量||||||||股份状态|数量|
|||||||情况||数量||数量||||
|黄嘉棣|境内自然人||31.40%|263,023,388||0||197,267,541||65,755,847||质押|111,990,000|
|李建国|境内自然人||8.03%|67,280,000||-32,177,249||67,280,000||0||冻结|67,280,000|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗剑|境内自然人|4.00%||33,518,371|32,177,249|33,183,090|335,281||质押||33,499,900|
|徐蕾蕾|境内自然人|2.70%||22,640,630|-649,187|13,967,918|8,672,712||质押||22,630,767|
|华扬联众数字技术股份有限公司|境内非国有法人|0.99%||8,291,570|0|0|8,291,570|||||
|银河创新资本管理有限公司|国有法人|0.37%||3,139,000|0|0|3,139,000|||||
|何海晏|境内自然人|0.33%||2,780,220|0|2,085,165|695,055||质押||2,079,999|
|冯俊晓|境内自然人|0.28%||2,355,279|555,279|0|2,355,279|||||
|杨浩|境内自然人|0.25%||2,068,400|646,400|0|2,068,400|||||
|杨洪军|境内自然人|0.19%||1,610,000|0|281,250|1,328,750|||||
|战略投资者或一般法人因配售||||||||||||
|新股成为前10名股东的情况（如||无||||||||||
|有）（参见注3）||||||||||||
|||1、公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动||管理办法》中规定的一致行动人。||||||||||
|的说明||2、其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中||||||||||
|||规定的一致行动人。||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|||||||||股份种类||||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||
|||||||||股份种类||数量||
|黄嘉棣|||65,755,847|||||人民币普通股||65,755,847||
|华扬联众数字技术股份有限公司|||8,291,570|||||人民币普通股||8,291,570||
|银河创新资本管理有限公司|||3,139,000|||||人民币普通股||3,139,000||
|冯俊晓|||2,355,279|||||人民币普通股||2,355,279||
|杨浩|||2,068,400|||||人民币普通股||2,068,400||
|陈时云|||1,401,000|||||人民币普通股||1,401,000||
|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|||1,400,000|||||人民币普通股||1,400,000||
|杨洪军|||1,328,750|||||人民币普通股||1,328,750||
|王铁国|||1,259,000|||||人民币普通股||1,259,000||
|周兴月|||1,250,000|||||人民币普通股||1,250,000||
|前10名无限售流通股股东之间，以|||1、公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司|||||||||
|及前10名无限售流通股股东和前10|||收购管理办法》中规定的一致行动人。|||||||||
|名股东之间关联关系或一致行动的|||2、其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》|||||||||
|说明|||中规定的一致行动人。|||||||||

|||
|-|-|
||1、公司股东冯俊晓通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户|
||持有2,355,279股；|
||2、公司股东杨浩通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有708,000|
||股，通过普通证券账户持有1,360,400股；|
|前10名普通股股东参与融资融券业|3、公司股东陈时云通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有|
|务情况说明（如有）（参见注4）|1,370,900股，通过普通证券账户持有30,100股；|
||4、公司股东杨洪军通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有|
||1,235,000股，通过普通证券账户持有375,000股；|
||5、公司股东王铁国通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有|
||229,000股，通过普通证券账户持有1,030,000股。|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄嘉棣|中国|否|
|主要职业及职务|董事长兼总裁||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|||
||无||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄嘉棣|中国|否|
|主要职业及职务|董事长兼总裁||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
黄嘉棣
31.40%
皇氏集团股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
|||任职|||任期起始|任期终止|期初持股数|||其他增减变|期末持股数|
|姓名|职务||性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
|||状态|||日期|日期|（股）|||动（股）|（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||董事长兼||||2006年11|2019年01||||||
|黄嘉棣||现任|男|55|||263,023,388|0|0|0|263,023,388|
||总裁||||月12日|月06日||||||
||副董事|||||||||||
||长、副总||||2006年11|2019年01||||||
|何海晏||现任|男|61|||2,780,220|0|0|0|2,780,220|
||裁兼董事||||月12日|月06日||||||
||会秘书|||||||||||
||董事兼副||||2015年04|2019年01||||||
|宗 剑||现任|男|43|||1,341,122|0|0|32,177,249|33,518,371|
||总裁||||月23日|月06日||||||
||||||2016年01|2017年11||||||
|徐蕾蕾|董事|离任|女|42|||23,289,817||-649,187|0|22,640,630|
||||||月06日|月23日||||||
||董事兼证|||||||||||
||||||2014年02|2019年01||||||
|王婉芳|券事务代|现任|女|37|||86,100|0|0|0|86,100|
||||||月18日|月06日||||||
||表|||||||||||
||||||2016年06|2019年01||||||
|杨洪军|董事|现任|男|35|||1,610,000|0|0|0|1,610,000|
||||||月29日|月06日||||||
||||||2012年12|2019年01||||||
|陈 亮|独立董事|现任|男|44|||0||||0|
||||||月03日|月06日||||||
||||||2015年04|2019年01||||||
|陈永利|独立董事|现任|男|44|||0||||0|
||||||月23日|月06日||||||
||||||2015年04|2019年01||||||
|许春明|独立董事|现任|男|55|||0||||0|
||||||月23日|月06日||||||
||监事会主||||2012年05|2019年01||||||
|石爱萍||现任|女|35|||14,000||||14,000|
||席||||月09日|月06日||||||
||||||2015年03|2019年01||||||
|黄升群|监事|现任|男|41|||0||||0|
||||||月23日|月06日||||||
||||||2015年11|2019年01||||||
|陈宝红|监事|现任|女|55|||0||||0|
||||||月30日|月06日||||||
||||||2011年03|2017年06||||||
|李荣久|执行总裁|离任|男|44|||140,000|0|0|0|140,000|
||||||月01日|月12日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年06|2019年01||||||
|陈易一|执行总裁|现任|男|43|||0||||0|
||||||月12日|月06日||||||
||||||2006年11|2019年01||||||
|谢秉锵|副总裁|现任|男|55|||248,180|0|0|0|248,180|
||||||月16日|月06日||||||
||||||2011年03|2019年01||||||
|伍 云|副总裁|现任|女|54|||111,440|0|0|0|111,440|
||||||月01日|月06日||||||
||副总裁兼|||||||||||
||||||2012年07|2019年01||||||
|蒋雪娇|财务负责|现任|女|40|||112,000|0|0|0|112,000|
||||||月04日|月06日||||||
||人|||||||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|292,756,267|0|-649,187|32,177,249|324,284,329|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|徐蕾蕾|董事|离任|2017年11月23日|因个人原因辞职|
|李荣久|执行总裁|解聘|2017年06月12日|因工作变动|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事
黄嘉棣先生:1962年出生，研究生学历，高级工程师，广西第十、十一届政协委员会常委、中国民主建国会中央委员会委员、中国民主建国会广西区委会常委。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司开发部经理、深圳市世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长兼总裁、广西工商联副主席、广西企业与企业家联合会副会长、广西食品安全协会会长、广西奶业协会会长、广西大学商学院兼职教授。
何海晏先生：1956年出生，大专学历，经济师。现任公司副董事长，副总裁，董事会秘书，兼任公司全资子公司深圳皇氏甲天下乳业有限公司执行董事、经理、广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司执行董事、广西皇氏甲天下畜牧有限公司执行董事、南宁市馥嘉园林科技有限公司执行董事、经理、皇氏广西贸易有限公司执行董事、经理，公司控股子公司广西新皇传媒有限公司执行董事、四川皇氏甲天下食品有限公司董事、云南皇氏来思尔乳业有限公司董事、皇氏集团遵义乳业有限公司董事长。曾任职于南宁百货站，南宁市商业局，南宁市旅游局。
宗剑先生：1974年出生，大学本科学历。现任公司董事兼副总裁。2006年3月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006年3月至2008年2月任广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理，2008年2月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁，2010年12月至2015年3月任公司监事会主席，2013年至2017年1月任四川皇氏甲天下食品有限公司董事长，2014年至今任北京北广传
媒高清电视有限公司董事，2015年至今任北京盛世骄阳文化传播有限公司董事、杭州遥指科技有限公司董
事、浙江皇氏金融信息服务有限公司董事，2016年至今任浙江完美在线网络科技有限公司董事，2017年2
月至今任浙江臻品悦动网络科技有限公司董事。2015年4月至今任公司董事，2016年1月至今任公司副总裁。
王婉芳女士：1980年出生，研究生学历。现任公司董事。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至今担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至今担任公司证券事务代表，现同时兼任公司控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司监事、四川皇氏甲天下食品有限公司监事、浙江皇氏金融信息服务有限公司监事，公司全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司监事、广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司监事、浙江完美在线网络科技有限公司董事。2014年2月至今任公司董事。
杨洪军先生：1982年出生，本科学历，现任公司董事。2004年6月至2009年8月任浙江凌科网络科技有限公司副总经理，2009年8月至今历任浙江完美在线网络科技有限公司总经理、董事长，2015年10月起兼任浙江皇氏金融信息服务有限公司董事长，2016年6月至今任公司董事。
陈亮先生：1973年出生，中南大学博士，华中科技大学博士后，教授职称。现任公司独立董事，兼任桂林三金集团股份有限公司独立董事。1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至今任桂林理工大学管理学院教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长。
陈永利先生：1973年出生，研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国资产评估师。现任公司独立董事。曾任北京新生代会计师事务所（现已并入立信会计师事务所）项目经理，广西天源会计师事务所部门经理，2007年10月至今任广西同瑞会计师事务所有限公司执行董事。2017年5月至今任南宁糖业股份有限公司独立董事。
许春明先生：1962年出生，研究生学历。现任公司独立董事。2003年3月至今在广西欣源律师事务所从事律师职业。2013年12月至今任南宁百货大楼股份有限公司独立董事，2015年2月至今任南宁糖业股份有限公司独立董事。
2、监事
石爱萍女士：1982年出生，本科学历。现任公司监事会主席。2006年10月至2008年5月任公司董事长秘书，2008年6月至今任公司项目办经理，2014年5月至今任公司行政办主任。现任公司监事会主席，兼任公司全资子公司广西皇氏甲天下食品有限公司监事、皇氏来宾乳业有限公司监事、西藏皇氏投资管理有限公司监事、广西酷乐创网络科技有限公司监事、广西皇氏田东生态农业有限公司监事，公司控股子公司广西奶牛抱抱投资有限责任公司董事。
黄升群先生：1976年出生，大专学历，现任公司监事会监事。2002年10月进入公司工作，曾担任公司乳品厂班长，车间主任等职务，2009年任乳品厂副厂长，全面负责总部乳品厂生产管理工作，2011年11月至今任乳品厂第一副厂长，全面负责总部乳品厂生产管理和设备技术，技改等工作。
陈宝红女士：1962年出生，高中学历，现任公司监事会监事。曾任职于南宁市印染厂、南宁市罐头食品厂。
3、高级管理人员
陈易一先生：1974年出生，复旦大学本科学历，现任公司执行总裁。二十多年来服务于多家国际消费品企业并担任营销、运营和战略管控等相关高级管理职务，同时在产业投资，并购整合以及国际合作等方面有丰富经验和国际视野。2000年以前任职于瑞士雀巢公司负责区域行销管理；2000年至2005年担任美国
国际纸业中国区商务经理；2006年至2009年11月担任利乐集团下属西得乐北亚区市场及商务总监；2009年11月加入华润并先后司职华润创业及下属企业各管理职务，担任华润创业副总裁及战略总监期间负责上市公司旗下各消费品业务战略规划，运营管控及相关投资管理工作。
谢秉锵先生：1962年出生，大学本科学历，高级工程师。现任公司副总裁。30余年乳品行业从业经历，历任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理，兼任公司全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司执行董事、经理，公司控股子公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司董事。
伍云女士：1963年出生，研究生学历，高级工程师。30余年乳品行业从业经历，历任成都乳品公司新产品开发部主任、企业发展部主任、四川新希望乳业有限公司项目办经理等职务。2010年3月至今任公司行政总监，现任公司副总裁，兼任公司全资子公司皇氏来宾乳业有限公司执行董事，公司控股子公司四川皇氏甲天下食品有限公司董事长兼总经理、广西奶牛抱抱投资有限责任公司董事长。
蒋雪娇女士：1977年出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。现任公司副总裁、财务负责人，兼任公司控股子公司广西皇氏能源发展有限责任公司执行董事、广西皇氏创元投资管理有限公司执行董事。2007年3月至2009年8月在广西国威资产经营有限公司历任计划财务部副总经理，总经理；
2009年8月至2012年6月在广西有色金属集团冶金有限公司历任总经理助理，副总经理。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|黄嘉棣|广西皇氏甲天下投资集团有限公司|执行董事|2006年04月06日||否|
|黄嘉棣|广西皇氏海博畜牧发展有限公司|董事长|2003年04月24日||否|
|黄嘉棣|百成国际有限公司|执行董事|1997年09月05日||否|
|黄嘉棣|深圳市世贸通实业发展有限公司|执行董事|1999年03月09日||否|
|黄嘉棣|广西金源资产投资管理有限责任公司|执行董事|2005年05月31日||否|
|黄嘉棣|广西百晟房地产开发有限公司|执行董事|2007年12月04日||否|
|黄嘉棣|广西大新稔通水电发展有限公司|执行董事|2007年11月28日||否|
|黄嘉棣|上思皇氏乳业畜牧发展有限公司|执行董事|2002年05月16日||否|
|||执行董事、经||||
|黄嘉棣|广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司||2005年11月15日||否|
|||理||||
|||执行董事、经||||
|黄嘉棣|广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司||2007年12月19日||否|
|||理||||
|黄嘉棣|广西海博出租汽车有限公司|董事|2004年06月02日||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|黄嘉棣|云南皇氏来思尔乳业有限公司|董事长|2011年06月25日|否|
|黄嘉棣|广西恒星物流有限公司|执行董事|2011年09月01日|否|
|||执行董事、经|||
|黄嘉棣|广西嘉辰资产管理有限公司||2013年02月21日|否|
|||理|||
|黄嘉棣|北京盛世骄阳文化传播有限公司|董事|2015年07月28日|否|
|||执行董事、经|||
|黄嘉棣|西藏嘉辰投资管理有限公司||2016年02月02日|否|
|||理|||
|||执行董事、经|||
|何海晏|深圳皇氏甲天下乳业有限公司||2010年05月06日|否|
|||理|||
|何海晏|广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司|执行董事|2015年03月31日|否|
|何海晏|广西皇氏甲天下畜牧有限公司|执行董事|2015年03月17日|否|
|||执行董事、经|||
|何海晏|南宁市馥嘉园林科技有限公司||2015年03月19日|否|
|||理|||
|||执行董事、经|||
|何海晏|皇氏广西贸易有限公司||2015年03月10日|否|
|||理|||
|何海晏|广西新皇传媒有限公司|执行董事|2012年05月24日|否|
|何海晏|四川皇氏甲天下食品有限公司|董事|2013年10月10日|否|
|何海晏|云南皇氏来思尔乳业有限公司|董事|2016年01月19日|否|
|何海晏|皇氏集团遵义乳业有限公司|董事长|2017年09月07日|否|
|宗 剑|广西皇氏甲天下投资集团有限公司|总裁|2006年04月06日|否|
|宗 剑|北京北广传媒高清电视有限公司|董事|2014年07月01日|否|
|宗 剑|浙江完美在线网络科技有限公司|董事|2016年12月19日|否|
|宗 剑|北京盛世骄阳文化传播有限公司|董事|2015年07月28日|否|
|宗 剑|杭州遥指科技有限公司|董事|2015年09月29日|否|
|宗 剑|浙江皇氏金融信息服务有限公司|董事|2015年10月28日|否|
|宗 剑|浙江臻品悦动网络科技有限公司|董事|2017年02月03日|否|
|王婉芳|云南皇氏来思尔乳业有限公司|监事|2011年06月25日|否|
|王婉芳|四川皇氏甲天下食品有限公司|监事|2013年10月10日|否|
|王婉芳|浙江皇氏金融信息服务有限公司|监事|2015年10月28日|否|
|王婉芳|皇氏集团华南乳品有限公司|监事|2015年12月25日|否|
|王婉芳|广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司|监事|2015年07月24日|否|
|王婉芳|浙江完美在线网络科技有限公司|董事|2016年12月19日|否|
|杨洪军|浙江皇氏金融信息服务有限公司|董事长|2015年10月28日|否|
|陈 亮|桂林三金集团股份有限公司|独立董事|2013年12月27日|是|
|陈永利|南宁糖业股份有限公司|独立董事|2017年05月18日|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|许春明|南宁百货大楼股份有限公司|独立董事|2013年12月23日|是|
|许春明|南宁糖业股份有限公司|独立董事|2015年02月16日|是|
|石爱萍|广西皇氏甲天下食品有限公司|监事|2010年10月26日|否|
|石爱萍|皇氏来宾乳业有限公司|监事|2015年09月15日|否|
|石爱萍|西藏皇氏投资管理有限公司|监事|2015年12月11日|否|
|石爱萍|广西酷乐创网络科技有限公司|监事|2016年11月08日|否|
|石爱萍|广西奶牛抱抱投资有限责任公司|董事|2016年10月28日|否|
|石爱萍|广西皇氏田东生态农业有限公司|监事|2015年05月29日|否|
|||执行董事、经|||
|谢秉锵|皇氏集团华南乳品有限公司||2015年12月25日|否|
|||理|||
|谢秉锵|皇氏集团湖南优氏乳业有限公司|董事|2016年11月09日|否|
|伍 云|皇氏来宾乳业有限公司|执行董事|2015年09月15日|否|
|||董事长兼总|||
|伍 云|四川皇氏甲天下食品有限公司||2017年01月09日|否|
|||经理|||
|伍 云|广西奶牛抱抱投资有限责任公司|董事长|2016年10月28日|否|
|蒋雪娇|广西皇氏能源发展有限责任公司|执行董事|2016年11月16日|否|
|蒋雪娇|广西皇氏创元投资管理有限公司|执行董事|2017年06月07日|否|

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√适用□不适用
公司原董事徐蕾蕾的证券账户于2017年11月21日因股份质押遭平仓被动卖出公司股份64.92万元，其减持未按规定及时履行预披露。此外，因重组标的未全部完成2016年业绩承诺事项，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关约定，应于2017年9月30日前对公司做出现金补偿，但未按期支付相关款项。为此，深圳证券交易所于2018年1月22日出具深证上【2018】49号文，给予徐蕾蕾通报批评的决定。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、报酬的决策程序：由公司董事会下设的薪酬与考核委员会集体决策。
2、报酬的确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平，根据公司年度经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定。
3、报酬的实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员报酬按月定期支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|黄嘉棣|董事长兼总裁|男|55|现任|42.00|否|
||副董事长、副总||||||
|何海晏||男|61|现任|32.40|否|
||裁兼董事会秘书||||||
|宗 剑|董事兼副总裁|男|43|现任|31.80|否|
|徐蕾蕾|董事|女|41|离任|33.45|否|
||董事兼证券事务||||||
|王婉芳||女|37|现任|17.18|否|
||代表||||||
|杨洪军|董事|男|35|现任|18.28|否|
|陈 亮|独立董事|男|44|现任|6.00|否|
|陈永利|独立董事|男|44|现任|6.00|否|
|许春明|独立董事|男|55|现任|6.00|否|
|石爱萍|监事会主席|女|35|现任|10.70|否|
|黄升群|监事|男|41|现任|14.01|否|
|陈宝红|监事|女|55|现任|5.27|否|
|李荣久|执行总裁|男|44|离任|13.00|否|
|陈易一|执行总裁|男|43|现任|15.17|否|
|谢秉锵|副总裁|男|55|现任|28.20|否|
|伍 云|副总裁|女|54|现任|26.80|否|
||副总裁兼财务负||||||
|蒋雪娇||女|40|现任|26.00|否|
||责人||||||
|合 计|||||332.26||

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|1,113|
|主要子公司在职员工的数量（人）|962|
|在职员工的数量合计（人）|2,075|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|2,075|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|24|

|||
|-|-|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|615|
|销售人员|843|
|技术人员|248|
|财务人员|115|
|行政人员|254|
|合计|2,075|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|高中以下|722|
|大专|937|
|本科|393|
|硕士|23|
|合计|2,075|

2、薪酬政策
公司实行岗位绩效工资制度，对员工按月、年进行综合考评，考评结果作为员工晋升、提薪、奖惩的重要依据。将公司、部门、团队和个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司发展及个人贡献的密切联系。
3、培训计划
公司依照年度人才培养与发展计划，积极开展各项培训，从新入职员工到员工的在岗学习，构建了系统、持续、专业、规范的培训管理体系，助力人才持续成长。报告期内，公司结合业务发展需求，重点协同公司品牌营销建设和生产设备自动化升级改造，组织实施了品牌营销专题培训学习、岗位任职资格培训、专业技能集中培训等培训学习活动，通过持续培训学习提升了团队素质，保证既定经营目标的实现及员工整体素质的提高。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系、加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
报告期内，为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款内容进行了修改。同时，为提高子公司的规范运作水平，公司加强了对子公司的监督和指导工作以及业务的相互融合。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（一）业务独立情况
公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于控股股东或其他任何关联方，与控股股东及其下属企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产完整情况
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东及其下属企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和经过合法的程序产生；公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。公司员工独立，薪酬、福利、社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。
（四）机构独立情况
公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公司自身发展需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。报告期内各机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开立资金账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网|
||||||（http://www.cninfo|
||||||.com.cn）《皇氏集团|
|2017年第一次临时||||||
||临时股东大会|31.85%|2017年02月27日|2017年02月28日|股份有限公司2017|
|股东大会||||||
||||||年第一次临时股东|
||||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2017-008）|
||||||巨潮资讯网|
||||||（http://www.cninfo|
||||||.com.cn）《皇氏集团|
|2016年度股东大会|年度股东大会|31.82%|2017年05月19日|2017年05月20日|股份有限公司2016|
||||||年度股东大会决议|
||||||公告》（公告编号：|
||||||2017-029）|
||||||巨潮资讯网|
||||||（http://www.cninfo|
||||||.com.cn）《皇氏集团|
|2017年第二次临时||||||
||临时股东大会|38.58%|2017年06月08日|2017年06月09日|股份有限公司2017|
|股东大会||||||
||||||年第二次临时股东|
||||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2017-039）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|陈 亮|16|4|12|0|0|否|3|
|陈永利|16|4|12|0|0|否|3|
|许春明|16|4|12|0|0|否|2|

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事对公司发生的对外担保、对外投资等事项出具了独立、公正的意见，同时还对公司的发展规划、规范运作等方面提出了合理建议，公司认真听取并根据实际情况予以采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）董事会战略与发展委员会履行职责情况
报告期内，董事会战略与发展委员会积极组织各委员认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）董事会审计委员会履行职责情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极开展各项工作，每季度召开会议审议审计部提交的工作计划和报告，督促和指导审计部对公司经营运行情况进行检查。同时，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确
保审计工作顺利进行，积极发挥审核和监督职能。
（三）董事会提名委员会履行职责情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会提名委员会工作细则》及《公司章程》的规定，对公司董事、高管人选任职资格、选择标准及选聘程序进行认真审核并提出建议，切实履行了提名委员会职责。
（四）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会密切关注公司的经营情况，重点就行业动态、公司战略发展等方面与其他专门委员会商议并提出有效的意见和建议，促使公司对高管的考核、薪酬发放合理、合法，且符合公司长期战略发展的需要。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
目前公司高级管理人员以基本年薪和绩效考核的形式获得薪酬。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩和管理指标的考核，公司根据实际情况不断完善多层次的综合激励体系，促使高级管理人员更加勤勉、尽责地履行各项职责。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月26日||
||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司2017||
|内部控制评价报告全文披露索引|||
||年度内部控制评价报告》||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组|缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效|
|定性标准|||
||合，可能导致企业严重偏离控制目标。出|性的影响程度、发生的可能性作判定：|

||||
|-|-|-|
||现下列特征的认定为重大缺陷：①控制环|①如果缺陷发生的可能性高，会严重降|
||境无效；②公司董事、监事和高级管理人|低工作效率或效果、或严重加大效果的|
||员舞弊并造成重大损失和不利影响；③公|不确定性、或使之严重偏离预期目标的|
||司更正已公布的财务报告（由于政策变化|认定为重大缺陷。②如果缺陷发生的可|
||或其他客观因素变化导致的对以前年度的|能性较高，会显著降低工作效率或效|
||追溯调整除外）；④外部审计部门发现的却|果、或显著加大效果的不确定性、或使|
||未被公司内部控制识别的当期财务报告中|之显著偏离预期目标的认定为重要缺|
||的重大错报；⑤公司审计委员会和审计部|陷；③如果缺陷发生的可能性较小，会|
||门对公司内部控制的监督无效。重要缺陷：|降低工作效率或效果、或加大效果的不|
||是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重|确定性、或使之偏离预期目标的认定为|
||程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能|一般缺陷。|
||导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，||
||认定为重要缺陷： ①未依照公认会计准则||
||选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程||
||序和控制措施；③对于非常规或特殊交易||
||的账务处理没有建立相应的控制机制或没||
||有实施且没有相应的补偿性控制；④对于||
||期末财务报告过程的控制存在一项或多项||
||缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到||
||真实、完整的目标。一般缺陷：是指除重||
||大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。||
||重大缺陷：错报≥利润总额的10% 。重要||
|||参照财务报告内部控制缺陷评价定量|
|定量标准|缺陷：利润总额的4%≤错报＜利润总额的||
|||认定标准|
||10%。一般缺陷：错报＜利润总额的4%。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，皇氏集团公司保持了按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保||
|持了与财务报表相关的有效的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2018年04月26日|
||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于皇氏集团股份有限公司内部控制|
|内部控制鉴证报告全文披露索引||
||鉴证报告》|

|||
|-|-|
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月24日|
|审计机构名称|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中喜审字[2018]第1156号|
|注册会计师姓名||

审计报告正文
中喜审字[2018]第1156号皇氏集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了皇氏集团公司2017年12月31日合并及母公司的财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于皇氏集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审审计事项。
（一）商誉减值
1、事项描述
如合并财务报表附注六、16所示。截至2017年12月31日，因收购子公司产生的商誉余额为人民币10.30亿元（其中：商誉原值12.21亿元、商誉减值1.91亿元），其中收购御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）、北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）和浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）分别产生商誉5.63亿元、4.92亿元、1.55亿元。
如财务报表附注四、20和附注四、28所示，企业合并形成的商誉，皇氏集团公司至少在每年年度终了进行减值测试。
减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，皇氏集团公司需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率，这涉及皇氏集团公司管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。
2017年期末，皇氏集团公司管理层对商誉作了减值测试。减值测试结果是基于各资产组的可回收金额为依据进行测算的。管理层将御嘉影视、盛世骄阳和完美在线分别确认为单个资产组。管理层采用折现现金流量模型对御嘉影视、盛世骄阳和完美在线的可回收金额进行评估，关键假设包含收入增长率，永续增长率及折现率等参数。选取适当的参数对资产组的可回收金额进行评估，以及商誉减值准备的计提金额均涉及管理层的重大判断。
2、应对措施
我们评估了管理层依据《以商誉减值测试为目的所涉及御嘉影视、盛世骄阳和完美在线资产组合权益价值评估项目咨询报告》中可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对影视文化及信息服务行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将御嘉影视、盛世骄阳和完美在线的历史财务数据与管理层作出的业绩承诺、行业发展趋势进行了综合分析比较，检查相关假设和方法的合理性；。
我们利用了评估专家的工作。我们充分关注了评估专家的独立性及专业胜任能力。我们了解减值测试结果最为敏感的假设，并分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
（二）收入确认
1、事项描述
相关信息披露详见财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”23所述的会计政策及“六、合并财务报表项目注释”39
所述。皇氏集团公司的销售收入主要来自于乳制品收入、影视制作收入、版权及运营收入、广告传媒收入等。
由于收入是皇氏集团公司的关键业绩指标之一，收入确认存在重大错报的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
针对皇氏集团公司收入确认，我们执行了以下主要程序：
（1）测试与评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；
（2）执行分析性复核程序，分析各月销售收入和毛利率变动的合理性；
（3）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认单（送货回单）、与商超、经销商等的对账记录，验证销售收入确认的真实性；
（4）选取 2017年的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的客户查明原因并实施替代测试；
（5）对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查是否存在跨期现象。
此外，针对皇氏集团公司子公司影视制作收入、版权及运营收入、广告传媒收入我们还实施以下审计程序：
①检查联合摄制协议、预算，并取得联合摄制方盖章确认结算单，对皇氏集团公司子公司主投影视剧涉及的收入备抵金额重新进行测算，并核对收入确认金额是否准确；
②我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了实地走访，了解了被访对象与皇氏集团公司子公司之间于报告期的交易内容、交易金额和期末未结算金额，分析评估皇氏集团公司子公司记录的营业收入的真实性。
（三）应收款项的可收回性
1、事项描述
截止2017年12月31日，皇氏集团公司合并财务报表附注六、3列示的应收账款期末余额为120,782.24万元，应收账款坏账准备为9,695.89万元。皇氏集团公司在对应收账款的可回收性进行评估时，需要综合考虑应收账款的账龄、债务人的还款记录等。由于应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及复杂且重大的管理层判断，因此我们将其作为关键审计事项。
2、审计应对：
（1）评估并测试应收账款管理的内部控制设计和执行有效性；
（2）分析采用的会计政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
（3）通过分析应收账款的账龄、客户信誉情况和客户的历史回款情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况等，评价应收账款坏账准备计提比例的合理性；
（4）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
四、其他信息
皇氏集团公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估皇氏集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算皇氏集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督皇氏集团公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对皇氏集团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致皇氏集团公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就皇氏集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周香萍
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：饶世旗
二〇一八年四月二十四日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：皇氏集团股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|519,913,441.20|285,375,769.57|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|120,000.00||
|应收账款|1,110,863,509.69|1,080,969,032.83|
|预付款项|390,771,762.97|257,088,202.06|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|21,846,545.03|16,078,155.99|
|应收股利|||
|其他应收款|197,524,379.42|71,302,429.59|
|买入返售金融资产|||
|存货|214,781,580.43|183,169,075.86|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|89,426,289.72|160,528,202.83|
|流动资产合计|2,545,247,508.46|2,054,510,868.73|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|13,057,162.00|13,057,162.00|
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|52,646,076.87|55,692,572.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|686,492,082.57|646,577,753.75|
|在建工程|293,913,206.80|220,309,726.83|
|工程物资|887,021.69|887,021.69|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|72,468,143.03|69,677,203.56|
|油气资产|||
|无形资产|655,106,991.74|652,906,018.37|
|开发支出|||
|商誉|1,030,302,541.17|1,220,923,933.38|
|长期待摊费用|28,511,996.73|29,241,283.52|
|递延所得税资产|57,084,592.05|50,656,697.14|
|其他非流动资产|179,239,304.64|188,010,691.11|
|非流动资产合计|3,069,709,119.29|3,147,940,063.35|
|资产总计|5,614,956,627.75|5,202,450,932.08|
|流动负债：|||
|短期借款|872,500,000.00|625,500,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|120,229,247.06|43,190,000.00|
|应付账款|370,353,322.32|318,429,637.93|
|预收款项|108,626,261.50|57,729,081.08|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|24,013,145.59|17,595,777.04|
|应交税费|63,528,653.66|59,970,488.31|
|应付利息|5,088,360.17|3,938,302.61|
|应付股利||8,480,783.05|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|285,292,034.50|387,854,045.52|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|225,750,000.00|167,385,793.24|
|其他流动负债|48,404,597.23|43,976,194.12|
|流动负债合计|2,123,785,622.03|1,734,050,102.90|
|非流动负债：|||
|长期借款|423,000,000.00|474,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|50,516,531.55|46,564,500.75|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债||1,373,000.00|
|递延收益|73,287,287.95|40,534,173.46|
|递延所得税负债|3,364,347.32|6,208,795.74|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|550,168,166.82|568,680,469.95|
|负债合计|2,673,953,788.85|2,302,730,572.85|
|所有者权益：|||
|股本|837,640,035.00|837,640,035.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,173,640,771.80|1,166,392,104.99|
|减：库存股|||
|其他综合收益||-198.26|
|专项储备|||
|盈余公积|49,611,874.97|49,611,874.97|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|689,301,039.76|682,819,439.68|
|归属于母公司所有者权益合计|2,750,193,721.53|2,736,463,256.38|
|少数股东权益|190,809,117.37|163,257,102.85|
|所有者权益合计|2,941,002,838.90|2,899,720,359.23|
|负债和所有者权益总计|5,614,956,627.75|5,202,450,932.08|

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|185,670,802.89|131,876,323.91|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|95,078,740.44|106,388,634.18|
|预付款项|127,680,103.42|115,961,553.21|
|应收利息|17,317,931.33|12,752,506.67|
|应收股利|||
|其他应收款|470,558,157.11|412,278,376.56|
|存货|45,877,182.14|31,727,875.41|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|36,322,458.14|39,955,866.45|
|流动资产合计|978,505,375.47|850,941,136.39|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|7,491,600.00|7,491,600.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,403,625,824.22|2,515,283,676.54|
|投资性房地产|||
|固定资产|259,647,330.42|292,675,026.47|
|在建工程|15,852,041.55|29,367,620.03|

||||
|-|-|-|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|32,556,015.72|32,556,015.72|
|油气资产|||
|无形资产|48,661,274.71|49,923,277.25|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|8,836,580.47|13,790,119.26|
|递延所得税资产|4,347,864.97|3,235,308.37|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,781,018,532.06|2,944,322,643.64|
|资产总计|3,759,523,907.53|3,795,263,780.03|
|流动负债：|||
|短期借款|328,000,000.00|280,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|54,000,000.00||
|应付账款|104,053,759.57|77,727,077.62|
|预收款项|49,201,073.47|29,801,232.83|
|应付职工薪酬|6,652,974.39|4,963,764.02|
|应交税费|9,689,946.81|5,562,641.44|
|应付利息|3,915,422.72|3,008,204.09|
|应付股利|||
|其他应付款|305,115,886.85|422,132,471.00|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|225,750,000.00|84,750,000.00|
|其他流动负债|9,741,213.10|11,343,007.03|
|流动负债合计|1,096,120,276.91|919,288,398.03|
|非流动负债：|||
|长期借款|270,000,000.00|340,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|18,125,181.39|18,073,540.12|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|288,125,181.39|358,073,540.12|
|负债合计|1,384,245,458.30|1,277,361,938.15|
|所有者权益：|||
|股本|837,640,035.00|837,640,035.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,315,188,284.90|1,303,391,123.78|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|49,611,874.97|49,611,874.97|
|未分配利润|172,838,254.36|327,258,808.13|
|所有者权益合计|2,375,278,449.23|2,517,901,841.88|
|负债和所有者权益总计|3,759,523,907.53|3,795,263,780.03|

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|2,366,753,868.96|2,446,430,743.22|
|其中：营业收入|2,366,753,868.96|2,446,430,743.22|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,331,015,108.84|2,119,656,744.22|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|1,549,085,079.97|1,592,324,910.84|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|16,178,525.99|15,018,571.58|
|销售费用|272,961,849.76|242,911,770.48|
|管理费用|160,250,936.50|145,058,121.51|
|财务费用|84,134,651.04|83,255,687.70|
|资产减值损失|248,404,065.58|41,087,682.11|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||267,072.62|-3,151,311.00|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||148,685.18|405,345.30|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-2,355,051.20|-1,383,281.03|
|列）|||
|其他收益|9,844,052.16||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|43,494,833.70|322,239,406.97|
|加：营业外收入|42,127,480.48|19,550,408.35|
|减：营业外支出|4,178,785.42|1,697,692.71|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|81,443,528.76|340,092,122.61|
|减：所得税费用|10,345,377.97|12,891,978.79|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|71,098,150.79|327,200,143.82|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||71,098,150.79|327,200,143.82|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|56,740,002.18|290,602,509.85|
|少数股东损益|14,358,148.61|36,597,633.97|
|六、其他综合收益的税后净额|198.26|-198.26|

||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||198.26|-198.26|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||198.26|-198.26|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|198.26|-198.26|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|71,098,349.05|327,199,945.56|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||56,740,200.44|290,602,311.59|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|14,358,148.61|36,597,633.97|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0677|0.3469|
|（二）稀释每股收益|0.0677|0.3469|

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|767,536,556.60|865,878,344.42|
|减：营业成本|534,681,541.06|611,466,277.81|
|税金及附加|6,439,649.13|6,478,082.21|
|销售费用|121,455,965.02|125,532,600.74|
|管理费用|51,285,232.58|50,533,675.64|
|财务费用|42,129,969.19|40,212,068.36|
|资产减值损失|198,294,775.80|3,427,546.42|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||52,017,141.01|26,663,202.62|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||352,426.55|435,161.26|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||-412,838.54|1,028,868.93|
|填列）|||
|其他收益|1,898,358.73||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-133,247,914.98|55,920,164.79|
|加：营业外收入|35,100,528.63|9,643,376.84|
|减：营业外支出|1,231,848.18|139,381.15|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-99,379,234.53|65,424,160.48|
|列）|||
|减：所得税费用|4,782,917.14|-212,305.96|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-104,162,151.67|65,636,466.44|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||-104,162,151.67|65,636,466.44|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||

||||
|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-104,162,151.67|65,636,466.44|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,700,808,144.70|2,178,817,569.04|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||

||||
|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|153,037,413.41|145,729,142.66|
|经营活动现金流入小计|2,853,845,558.11|2,324,546,711.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,699,088,673.59|1,594,338,301.68|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||193,026,842.79|174,156,774.65|
|金|||
|支付的各项税费|120,602,306.91|109,293,421.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|229,102,708.26|201,571,449.38|
|经营活动现金流出小计|2,241,820,531.55|2,079,359,947.04|
|经营活动产生的现金流量净额|612,025,026.56|245,186,764.66|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|5,898,000.00|2,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,619,992.31|1,485,839.06|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||7,639,110.90|4,967,432.94|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|90,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|106,157,103.21|8,453,272.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||474,140,992.80|482,129,062.24|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|19,465,600.00|367,358,263.25|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,810,000.00|83,244,499.30|
|投资活动现金流出小计|500,416,592.80|932,731,824.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-394,259,489.59|-924,278,552.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|11,850,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||11,850,000.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,007,030,000.00|968,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|231,410,000.00|445,500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,250,290,000.00|1,414,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|719,143,750.00|468,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||158,782,774.95|105,878,070.68|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||33,187,031.43|24,390,419.93|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|414,557,560.88|275,702,911.02|
|筹资活动现金流出小计|1,292,484,085.83|849,580,981.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42,194,085.83|564,419,018.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||153.02|115.98|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|175,571,604.16|-114,672,653.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|271,219,346.75|385,892,000.60|
|六、期末现金及现金等价物余额|446,790,950.91|271,219,346.75|

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|895,292,600.02|915,079,406.49|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|480,413,263.31|439,406,846.01|
|经营活动现金流入小计|1,375,705,863.33|1,354,486,252.50|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|725,553,370.36|793,781,696.78|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||62,460,410.41|62,296,777.05|
|金|||
|支付的各项税费|44,329,638.39|41,580,126.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|378,168,197.57|475,658,336.12|
|经营活动现金流出小计|1,210,511,616.73|1,373,316,936.27|
|经营活动产生的现金流量净额|165,194,246.60|-18,830,683.77|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|4,000,000.00|2,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|53,093,452.12|26,228,041.36|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||4,037,422.00|2,827.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|61,130,874.12|28,230,868.36|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||5,332,941.50|10,328,161.03|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|99,505,451.00|456,548,263.25|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||54,499.30|
|投资活动现金流出小计|104,838,392.50|466,930,923.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,707,518.38|-438,700,055.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|478,000,000.00|439,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||300,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|478,000,000.00|739,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|359,000,000.00|260,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||86,588,832.76|33,650,608.36|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|107,293,672.11|24,022,800.00|
|筹资活动现金流出小计|552,882,504.87|317,673,408.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-74,882,504.87|421,326,591.64|

||||
|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|46,604,223.35|-36,204,147.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|117,719,901.09|153,924,048.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|164,324,124.44|117,719,901.09|

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||837,64||||1,166,3||||||||2,899,7|
||||||||||49,611,||682,819|163,257||
|一、上年期末余额|0,035.||||92,104.||-198.26||||||20,359.|
||||||||||874.97||,439.68|,102.85||
||00||||99||||||||23|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||837,64||||1,166,3||||||||2,899,7|
||||||||||49,611,||682,819|163,257||
|二、本年期初余额|0,035.||||92,104.||-198.26||||||20,359.|
||||||||||874.97||,439.68|,102.85||
||00||||99||||||||23|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||7,248,6||||||6,481,6|27,552,|41,282,|
|金额（减少以“－”|||||||198.26|||||||
||||||66.81||||||00.08|014.52|479.67|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||56,740,|14,358,|71,098,|
||||||||198.26|||||||
|额|||||||||||002.18|148.61|349.05|
|（二）所有者投入|||||7,248,6|||||||13,193,|20,442,|
|和减少资本|||||66.81|||||||865.91|532.72|
|1．股东投入的普|||||-4,548,4|||||||13,193,|8,645,3|
|通股|||||94.31|||||||865.91|71.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|||11,797,||||11,797,|
|4．其他|||||||
|||161.12||||161.12|
|||||-50,258,||-50,258,|
|（三）利润分配|||||||
|||||402.10||402.10|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-50,258,||-50,258,|
|股东）的分配||||402.10||402.10|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||837,64|1,173,6||||2,941,002,838.90|
||||49,611,|689,301|190,809||
|四、本期期末余额|0,035.|40,771.|||||
||||874.97|,039.76|,117.37||
||00|80|||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||||||||||||少数股||
|||其他权益工具|||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|||||||||||东权益||
|||优先|永续|其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股|债|||||||
||837,64|||1,308,8|||||2,779,4|
|||||||43,048,|398,780|191,147||
|一、上年期末余额|0,035.|||50,696.|||||66,658.|
|||||||228.33|,576.47|,122.72||
||00|||43|||||95|
|加：会计政策||||||||||
|变更||||||||||
|前期差||||||||||
|错更正||||||||||
|同一控||||||||||
|制下企业合并||||||||||
|其他||||||||||
||837,64|||1,308,8|||||2,779,4|
|||||||43,048,|398,780|191,147||
|二、本年期初余额|0,035.|||50,696.|||||66,658.|
|||||||228.33|,576.47|,122.72||
||00|||43|||||95|
|三、本期增减变动||||-142,45||||||
|||||||6,563,6|284,038|-27,890|120,253|
|金额（减少以“－”||||8,591.4|-198.26|||||
|||||||46.64|,863.21|,019.87|,700.28|
|号填列）||||4||||||
|（一）综合收益总|||||||290,602|36,597,|327,199|
||||||-198.26|||||
|额|||||||,509.85|633.97|,945.56|
|||||-142,45|||||-174,07|
|（二）所有者投入||||||||-31,616||
|||||8,591.4|||||5,042.3|
|和减少资本||||||||,450.88||
|||||4|||||2|
|1．股东投入的普||||||||||
|通股||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||
|持有者投入资本||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||
|所有者权益的金||||||||||
|额||||||||||
|||||-142,45|||||-174,07|
|||||||||-31,616||
|4．其他||||8,591.4|||||5,042.3|
|||||||||,450.88||
|||||4|||||2|
|||||||6,563,6|-6,563,6|-32,871|-32,871,|
|（三）利润分配||||||||||
|||||||46.64|46.64|,202.96|202.96|
|||||||6,563,6|-6,563,6|||
|1．提取盈余公积||||||||||
|||||||46.64|46.64|||
|2．提取一般风险||||||||||
|准备||||||||||
|3．对所有者（或||||||||-32,871|-32,871,|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东）的分配||||||,202.96|202.96|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||837,64|1,166,3|||||2,899,7|
|||||49,611,|682,819|163,257||
|四、本期期末余额|0,035.|92,104.|-198.26||||20,359.|
|||||874.97|,439.68|,102.85||
||00|99|||||23|

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||837,640,||||1,303,391||||49,611,87|327,258|2,517,901|
|一、上年期末余额||||||||||||
||035.00||||,123.78||||4.97|,808.13|,841.88|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||837,640,||||1,303,391||||49,611,87|327,258|2,517,901|
|二、本年期初余额||||||||||||
||035.00||||,123.78||||4.97|,808.13|,841.88|
|三、本期增减变动|||||11,797,16|||||-154,42|-142,623,|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额（减少以“－”||1.12||0,553.7|392.65|
|号填列）||||7||
|||||-104,16||
|（一）综合收益总|||||-104,162,|
|||||2,151.6||
|额|||||151.67|
|||||7||
|（二）所有者投入||11,797,16|||11,797,16|
|和减少资本||1.12|||1.12|
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|||11,797,16|||11,797,16|
|4．其他||||||
|||1.12|||1.12|
|||||-50,258,|-50,258,4|
|（三）利润分配||||||
|||||402.10|02.10|
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||-50,258,|-50,258,4|
|股东）的分配||||402.10|02.10|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||837,640,|1,315,188|49,611,87|172,838|2,375,278,449.23|
|四、本期期末余额||||||
||035.00|,284.90|4.97|,254.36||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||837,640,||||1,300,172||||43,048,22|268,185|2,449,046|
|一、上年期末余额||||||||||||
||035.00||||,302.85||||8.33|,988.33|,554.51|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||837,640,||||1,300,172||||43,048,22|268,185|2,449,046|
|二、本年期初余额||||||||||||
||035.00||||,302.85||||8.33|,988.33|,554.51|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||3,218,820||||6,563,646|59,072,|68,855,28|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||.93||||.64|819.80|7.37|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||65,636,|65,636,46|
|额||||||||||466.44|6.44|
|（二）所有者投入|||||3,218,820||||||3,218,820|
|和减少资本|||||.93||||||.93|
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
||||||3,218,820||||||3,218,820|
|4．其他||||||||||||
||||||.93||||||.93|
||||||||||6,563,646|-6,563,6||
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||.64|46.64||
||||||||||6,563,646|-6,563,6||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||.64|46.64||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||837,640,|1,303,391|49,611,87|327,258|2,517,901|
|四、本期期末余额||||||
||035.00|,123.78|4.97|,808.13|,841.88|

法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞三、财务报表附注
一、公司基本情况
1、公司概况
公司名称：皇氏集团股份有限公司
英文名称：Royal Group Co.,Ltd.
注册地址：广西南宁市高新区科园大道66号
注册资本：837,640,035.00元
统一社会信用代码：91450000727678680U
企业法定代表人：黄嘉棣
2、公司历史沿革
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广西皇氏生物工程乳业有限
公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增
资，至改制前的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。
2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。
2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。
经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。
2014年10月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000.00元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总股本由21,400万元变更为26,643.3085万元。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月31日起，公司中文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”，公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。
2015年7月20日，经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,077,904股股份及支付现金
12,303.00万元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产部分发行股份24,941,910股，新增股份经深圳证券交易所批准于2015年8月12日上市，公司股本增加至29,137.4995万元。
2015年9月，公司实施2015年半年度权益分派，以股权登记日2015年9月22日总股本29,137.4995万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计转增52,447.4991股。本次转增后，公司股本增加至81,584.9986万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于本次募集配套资金的要求，暨公司2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过25,854,781股。本次发行对象最终确定为北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等7名投资者，发行的股份数量为21,790,049股，新增股份经深圳证券交易所批准于2015年10月28日上市。本次非公开发行完成后，公司股本增加至83,764.0035万元。
3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务
公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业，目前本公司及子公司主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行、新媒体等业务。
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共25户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。
本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注七“合并范围的变更”。
4、公司的实际控制人
公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司31.40%股份。
5、财务报告批准报出
本财务报表业经本公司第四届董事会第三十六次会议于2018年4月24日批准报出。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况及 2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行等业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对存货、生物资产、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、11“存货”、17“生物资产”、23“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、28“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于
少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安
排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额
计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。
汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当
期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的
本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表
明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；
“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金
融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币 50万元以上的应收账款、单位债权 50万元以上或个人债权 10万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合1：账龄组合 以账龄作为信用风险特征进行组合
组合2：合并关联方组合 根据集团内合并关联方进行组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合1：账龄组合 以账龄分析法计提减值准备
组合2：合并关联方组合 不计提减值准备
a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 3 3
1-2年 10 10
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）2-3年 20 20
3年以上 50 50
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产、在建开发产品（开发成本）、已完工开发产品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。房地产开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。本公司食品制造类企业存货领用和发出时按加权平均法计价；影视制作类企业存货发出及开发产品销售时，采用个别计价法确定其实际成本。
（3）影视制作行业存货核算特殊规定
①本公司除自制拍摄影视片外，与境内外其他单位合作摄制影视片业务的，按以下规定和方法执行：
A．联合摄制业务中，由公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制
片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。
B．受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算。当影视片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。
C．委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。
D．企业的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计处理。
②销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：A．以一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将其全部实际成本一次性结转销售成本。
B．采用按发行收入分账结算方式，或采用多次、局部将发行权转让给部分发行公司、电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内（提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。“计划收入比例法”是指从首次确认销售收入之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本，即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。
C．公司在尚拥有电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留 1元余额。
（4）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（5）存货的盘存制度为永续盘存制。
（6）低值易耗品和包装物的摊销方法
2011年7月1日之前领用的冰柜作为低值易耗品核算和管理，按五五摊销法核算， 2011年 7月 1日起，对冰柜的会计估计进行变更，新购置的冰柜计入“固定资产–其他设备”进行核算和管理，按照 5年折旧期限、19%的年折旧率计提固定资产折旧，其他低值易耗品及包装物领用时一次摊销。
12、持有待售资产
⑴持有待售的非流动资产或处置组的分类
将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为 3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；②因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
⑵持有待售的非流动资产或处置组的计量
①初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处
置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
②资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。
已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
③不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：A划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；B可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75机器设备 10 5 9.5
电子设备 5 5 19
运输工具 5-10 5 9.5-19
其他设备 5 5 19
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
15、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
16、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
17、生物资产
（1）消耗性生物资产
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。
自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获或出售前前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。
消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，
减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。
如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
（2）生产性生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。本公司生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率（%）成年奶牛 5 5 19
本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减
值准备后的账面价值确定。
（3）公益性生物资产
公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。公益性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造的公益性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
公益性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。
公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。
公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
如果公益性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产或生产性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。
18、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为合同受益年限和法律规定有效年限两者之中较短者。若来源于合同性权利或其他法定权利的影视节目版权和其他
著作权为永久期限的，判定其使用寿命为10年。
使用寿命有限的无形资产，除影视节目版权外，自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；影视节目版权自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用双倍余额递减法加速摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
22、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
23、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司的电视剧发行及其衍生收入，在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部
门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。电视剧完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片首播权等方式，预售影片发行权、播映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
新媒体渠道版权发行收入依据版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
新媒体广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。
合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同
收入和合同费用。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
24、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
企业能够满足政府补助所附条件；
企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
（3）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。或者以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性
差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。
此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
26、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
27、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
①财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
②财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年 1月 1日后发生的日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收入。
③本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入 2,425,252.17元；调减 2016年度营业外支出3,808,533.20元；调增2016年度资产处置收益-1,383,281.03元。
（2）会计估计变更
公司本报告期未发生主要会计估计的变更。
28、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）成本结转
本公司电影、电视剧业务的成本结转采用“计划收入比例法”核算，即从首次确认销售收入之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入），而采用“计划收入比例法”的核心问题是保证对预计总收入的预测的准确性、合理性，管理层主要依靠以往的销售业绩和行业经验，对发行的即将上映影视片节目的市场状况进行综合分析判断。在影视片发行期间，管理层在每个会计期末，将影视片实际销售状况与预测的销售收入总额进行比较，对以后期间该影视片预计销售收入进行重新预测和调整。影视片预计销售收入的估计变更可能对变更当期或以后期间的营业成本产生影响，且可能构成重大影响。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及
其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时
间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
五、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入、提供服务收入 6%、11%、13%、17%城市维护建设税 实缴流转税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、税收优惠及批文
（1）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本公司来宾分公司及本公司之全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。
根据国家税务总局公告2011年第38号《关于部分液体乳增值税适用税率的公告》，本公司生产销售的部分产品适用13%（2017年7月调整为11%）的税率缴纳增值税。
（2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，本
公司及控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司享有减按15％的税率缴纳企业所得税税收优惠。
根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司享有免缴企业所得税优惠。
本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。
根据财税[2011]112号，财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知，自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔经济收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。本公司全资孙公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司、霍尔果斯骄阳文化传播有限公司、霍尔果斯伴你成长文化传媒有限公司和霍尔果斯涌新网络科技有限公司享有免缴企业所得税优惠。
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。本公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司已获得高新技术企业的认定资质：2017年11月29日经宁波市科技局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局批准，获得高新技术企业证书，编号为：GR201733100187，有效期为三年。因此，子公司浙江完美在线网络科技有限公司2017年执行15%税率征收企业所得税。
六、合并财务报表项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2017年 1月 1日，“年末”系指 2017年 12月 31日，“本年”系指 2017年 1月 1日至 12月 31日，“上
年”系指 2016年 1月 1日至 12月 31日。
1、货币资金
项目 年末余额 年初余额
库存现金 973,025.04 409,826.56银行存款 449,811,417.79 270,809,520.19其他货币资金 69,128,998.37 14,156,422.82合计 519,913,441.20 285,375,769.57其中：存放在境外的款项总额 700.86 3,448.24货币资金说明：
年末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金存款及信用证保证金存款等。
货币资金受限情况详见附注六、53。
2、应收票据
（1）应收票据分类
项目 年末余额 年初余额
商业承兑汇票 120,000.00
合计 120,000.00
（2）年末无已质押的应收票据
（3）年无末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
（4）年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1,207,319,001.56 99.96 96,707,205.43 8.01 1,110,611,796.13单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 503,427.13 0.04 251,713.57 50.00
251,713.56合计 1,207,822,428.69 100.00 96,958,919.00 8.03
1,110,863,509.69（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1,146,165,342.65 100.00 65,196,309.82 5.69 1,080,969,032.83单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -合计 1,146,165,342.65 100.00 65,196,309.82 5.69 1,080,969,032.83②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 756,143,592.95 22,684,307.79 3.001至2年 358,902,935.41 35,890,293.54 10.002至3年 26,656,608.30 5,331,321.66 20.003年以上 56,158,623.90 28,079,311.94
50.00合计 1,207,319,001.56 96,707,205.43
8.01（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额31,762,609.18元；本年转回坏账准备金额0元。
（3）本年无实际核销的应收账款情况
（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为265,200,000.00元，占应收账款年末余额合计数的比例为21.96%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为15,406,800.00元。
（5）无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 360,418,807.02 92.23 180,602,729.65 70.251至2年 28,453,864.17 7.28 56,892,969.32 22.132至3年 1,691,312.03 0.43 3,694,989.74 1.443年以上 207,779.75 0.06 15,897,513.35 6.18合计 390,771,762.97 100.00 257,088,202.06 100.00账龄超过 1年且金额重要的预付款项说明：①公司为了取得价格优惠采取预付货款，分批到货；②部分预付款项为未与供应商结算的采购货物尾款。
（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为193,500,000.00元，占预付款项年末余额合计数的比例为49.52%。
5、应收利息
（1）应收利息分类
项目 年末余额 年初余额
拆借资金 21,846,545.03 16,078,155.99
合计 21,846,545.03 16,078,155.99（2）年末无重要逾期利息
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 994,000.00 0.44 497,000.00 50.00 497,000.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 225,544,104.26 99.08 28,516,724.84 12.64 197,027,379.42单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 1,107,883.75 0.48 1,107,883.75 100.00 -合计 227,645,988.01 100.00 30,121,608.59 13.23 197,524,379.42（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 994,000.00 1.16 497,000.00 50.00 497,000.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 83,238,562.32 97.54 12,433,132.73 14.94 70,805,429.59单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 1,107,883.75 1.30 1,107,883.75 100.00 -合计 85,340,446.07 100.00 14,038,016.48 16.45 71,302,429.59①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
温宿县海川乳业有限公司 994,000.00 497,000.00 50.00% 预计无法全额收回合计 994,000.00 497,000.00
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 118,239,186.10 3,547,175.58 3.001至2年 52,973,592.46 5,297,359.25 10.002至3年 24,978,242.80 4,995,648.56 20.003年以上 29,353,082.90 14,676,541.45 50.00合计 225,544,104.26 28,516,724.84 12.64（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额16,083,592.11元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00元。
（3）本年无实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
往来款 194,558,352.04
61,079,772.70押金 16,120,368.39
13,824,637.32备用金 13,177,935.08
8,666,359.71其他 3,789,332.50
1,769,676.34合计 227,645,988.01
85,340,446.07（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款年末余额 坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄
合计数的比例（%） 年末余额第一名 往来款 16,583,207.54 1-2年 7.28 1,658,320.75第二名 往来款 15,000,000.00 1-2年 6.59 1,500,000.00第三名 往来款 12,259,947.981年以内 5.39 367,798.44
占其他应收款年末余额 坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄
合计数的比例（%） 年末余额第四名 往来款 10,198,113.211年以内 4.48 305,943.40第五名 往来款 10,000,000.001年以内 4.39 300,000.00合计 64,041,268.73 28.13 4,132,062.597、存货
（1）存货分类
年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 31,317,731.65 504,880.33 30,812,851.32在产品 13,465,951.91 2,463,040.13 11,002,911.78库存商品 59,318,050.63 7,717,545.23 51,600,505.40周转材料 39,505,952.37 1,203,495.20 38,302,457.17低值易耗品 9,860,844.42 9,860,844.42消耗性生物资产 4,069,481.77 4,069,481.77开发产品 69,132,528.57 69,132,528.57合计 226,670,541.32 11,888,960.89 214,781,580.43（续）
年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 51,688,287.72 51,688,287.72在产品 2,869,209.64 2,869,209.64
年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 25,655,656.70 1,002,500.00 24,653,156.70周转材料 32,815,412.08 1,203,495.20 31,611,916.88低值易耗品 9,201,845.33 9,201,845.33消耗性生物资产 8,037,680.47 8,037,680.47开发成本 55,106,979.12 55,106,979.12合计 185,375,071.06 2,205,995.20 183,169,075.86开发成本明细情况：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初数 年末数皇氏食品标准厂房 2015年6月3日 2017年11月 72,870,000.00 55,106,979.12
合计 72,870,000.00 55,106,979.12
开发产品明细情况：
项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数皇氏食品标准厂房
2017年11月
69,132,528.57 69,132,528.57合计
69,132,528.57 69,132,528.57（2）存货跌价准备
本年增加金额 本年减少金额
年末余额项目 年初余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 504,880.33 504,880.33在产品 2,463,040.13 2,463,040.13
库存商品 1,002,500.00 6,968,551.62 253,506.39 7,717,545.23周转材料 1,203,495.20 1,203,495.20合计 2,205,995.20 9,936,472.08 253,506.39 11,888,960.89（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
本年转回 本年转销存
项目 计提存货跌价准备的具体依据
存货跌价准备的原因 货跌价准备的原因原材料 存货成本低于可变现净值的金额
在产品 存货成本低于可变现净值的金额
库存商品 存货成本低于可变现净值的金额 处置
周转材料 存货成本低于可变现净值的金额
（4）存货年末余额中无含有借款费用资本化金额。
8、其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
银行理财产品 83,190,000.00拆借资金 46,000,000.00 59,000,000.00留抵进项税 19,718,651.91 9,977,572.37待抵扣进项税 19,410,898.89 3,082,071.36待摊费用-租赁费 2,095,159.26 1,238,985.58待摊费用-市场推广宣传费 1,039,874.99 943,396.27待摊费用-其他 1,161,704.67 3,096,177.25合计 89,426,289.72 160,528,202.83主要拆借资金说明：2014年 5月29日，公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）就实施股权投资事宜签订协议书。各方
约定，公司向北广高清投入资金共计4,000万元，以增资的方式取得对北广高清20%股权。
如果北广高清满足2014、2015年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于 2,000万元、3,500万元及其他条件，公司有权以届时合法之交易手段，以继续增加投资或股权收购的方式，增持目标公司股权，否则公司有权终止本次投资，要求交易对方返还投资或回购股份。由于北广高清未达到上述约定的业绩要求，2016年 12月 23日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。截止本年末，公司已收到返还的投资款600万元。
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具
可供出售权益工具 13,057,162.00 13,057,162.00 13,057,162.00 13,057,162.00其中：按公允价值计量的
按成本计量的 13,057,162.00 13,057,162.00 13,057,162.00 13,057,162.00合计 13,057,162.00 13,057,162.00 13,057,162.00 13,057,162.00（2）年末无按公允价值计量的可供出售金融资产
（3）年末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额 减值准备
在被投资
本年被投资单位 单位持股
本年 年本年 本年年
现金红利年初 本年减少 年末
比例（%）
增加 初增加 减少末
广西海博出租汽车有限公司 900,000.00 900,000.00 - 5.00 748,978.06德泓（宁厦）国际纺织有限公司 6,591,600.00 6,591,600.00 0.56 -云南大理市农村合作银行 5,565,562.00 5,565,562.00 1.45 675,833.94合计 13,057,162.00 13,057,162.00 1,424,812.00
10、长期股权投资
本年增减变动
被投资单位 年初余额
权益法下确认其他综合收益
追加投资 减少投资 其他权益变动的投资损益 调整
联营企业
杭州遥指科技有限公司 11,420,030.56 -895,783.42
广西皇氏新鲜屋食品有
限公司 2,827,978.12 1,647,936.56
浙江臻品悦动网络科技
有限公司 39,474,379.30 -633,283.94
广西无限天基网络科技
有限公司 1,970,184.02 1,970,184.02
合计 55,692,572.00 1,970,184.02 118,869.20
（续）
本年增减变动
减值准备被投资单位
宣告发放现金股利
年末余额
计提减值准备 其他 年末余额或利润
联营企业
杭州遥指科技有限公司 10,524,247.14
广西皇氏新鲜屋食品有限
3,280,734.37
1,195,180.31
公司
浙江臻品悦动网络科技有
38,841,095.36
限公司
广西无限天基网络科技有
限公司
合计 1,195,180.31 52,646,076.87
11、固定资产
（1）固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输 其他设备 合计一、账面原值
1、年初余额
495,565,527.19 412,641,455.80 69,325,414.44 41,014,181.78 12,195,912.68 1,030,742,491.892、本年增加金额
26,277,951.74 66,808,408.47 18,149,708.15 3,753,827.86 5,671,511.12 120,661,407.34（1）购置
2,967,131.01 35,806,749.51 18,149,708.15 3,753,827.86 3,917,355.63 64,594,772.16（2）在建工程转入
23,310,820.73 31,001,658.96 1,754,155.49 56,066,635.183、本年减少金额
8,784,698.41 1,776,922.26 1,606,763.86 410,816.70 12,579,201.23（1）处置或报废
8,784,698.41 1,776,922.26 1,606,763.86 410,816.70 12,579,201.234、年末余额
521,843,478.93 470,665,165.86 85,698,200.33 43,161,245.78 17,456,607.10 1,138,824,698.00二、累计折旧
1、年初余额
99,303,585.77 217,651,408.10 33,828,367.89 24,727,841.99 6,589,648.90 382,100,852.652、本年增加金额
23,461,528.71 32,672,810.67 12,013,733.84 3,893,730.90 1,886,801.66 73,928,605.78（1）计提
23,461,528.71 32,672,810.67 12,013,733.84 3,893,730.90 1,886,801.66 73,928,605.78（2）分类调整
3、本年减少金额
4,043,548.48 585,326.40 1,071,014.35 60,839.26 5,760,728.49（1）处置或报废
4,043,548.48 585,326.40 1,071,014.35 60,839.26 5,760,728.494、年末余额
122,765,114.48 246,280,670.29 45,256,775.33 27,550,558.54 8,415,611.30 450,268,729.94三、减值准备
1、年初余额
1,238,990.35 824,895.14 2,063,885.492、本年增加金额
（1）计提
3、本年减少金额
（1）处置或报废
4、年末余额
1,238,990.35 824,895.14 2,063,885.49四、账面价值
1、年末账面价值
397,839,374.10 223,559,600.43 40,441,425.00 15,610,687.24 9,040,995.80 686,492,082.572、年初账面价值
395,022,951.07 194,165,152.56 35,497,046.55 16,286,339.79 5,606,263.78 646,577,753.75（2）暂时闲置的固定资产情况
无
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
无
（4）通过经营租赁租出的固定资产
项目 年末账面价值
房屋及建筑物
14,490,237.08机器设备 663,335.60电子设备 916.54运输工具 194,935.44其他设备 184,063.48合计 15,533,488.14（5）未办妥产权证书的固定资产情况
无
（6）期末用于抵押借款的固定资产净额49,994,794.09元。
12、在建工程
（1）在建工程情况
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值皇氏华南中央工厂土建、设备 241,448,800.67 241,448,800.67 156,989,786.15 156,989,786.15田东生态牧场建设项目 35,907,365.27 35,907,365.27 2,760,732.90 2,760,732.90总部综合楼工程 13,097,018.95 13,097,018.95来思尔日产200吨发酵乳生产线技改扩建
项目 2,521,123.14 2,521,123.14 6,182,545.90 6,182,545.90来思尔牧场建设项目-土建、设备 1,544,774.72 1,544,774.72 411,417.60 411,417.60来思尔公租房配套商品房建设项目 978,939.77 978,939.77 538,759.31 538,759.31优氏宁乡工厂-土建、设备 575,154.09 575,154.09 33,889,912.83 33,889,912.83优氏宁乡双龙牧场 1,326,751.71 1,326,751.71
其他工程 9,610,297.43 9,610,297.43 6,439,553.19 6,439,553.19合计 293,913,206.80 293,913,206.80 220,309,726.83 220,309,726.83（2）重要在建工程项目本年变动情况
本年增加 本年转入 本年其他
项目名称 预算数 年初余额 年末余额金额 固定资产金额 减少金额
皇氏华南中央工厂土建、
设备 420,000,000.00 156,989,786.15 84,459,014.52 241,448,800.67田东生态牧场建设项目 80,000,000.00 2,760,732.90 34,693,132.37 1,546,500.00 35,907,365.27总部综合楼工程 38,200,000.00 13,097,018.95 19,417.48 13,116,436.43 -来思尔日产 200吨发酵
乳生产线技改扩建项目 32,600,000.00 6,182,545.90 6,806,439.31 10,361,290.07 106,572.00 2,521,123.14来思尔牧场建设项目-土
建、设备 44,000,000.00 411,417.60 1,133,357.12 1,544,774.72来思尔公租房配套商品
房建设项目 6,000,000.00 538,759.31 440,180.46 978,939.77优氏宁乡工厂-土建、设
备 105,000,000.00 33,889,912.83 8,071,697.81 41,386,456.55 575,154.09优氏宁乡双龙牧场 25,000,000.00 1,326,751.71 1,326,751.71其他工程 19,609,017.80 6,439,553.19 5,973,132.80 2,772,388.56 30,000.00 9,610,297.43合计
770,409,017.80 220,309,726.83 142,923,123.58 56,066,635.18 13,253,008.43 293,913,206.80
（续）
工程累计投入占 工程 利息资本化 其中：本年 本年利息 资金工程名称
预算比例 进度 累计金额 利息资本化金额资本化率（%） 来源皇氏华南中央工厂土建、设备
57.49% 80.00% - - - 自筹田东生态牧场建设项目
46.82% 20.00% - - - 自筹总部综合楼工程
35.21% 30.00% - - - 自筹来思尔日产200吨发酵乳生产线技改扩建项目
89.42% 97.50% - - - 自筹来思尔牧场建设项目-土建、设备
42.87% 96.00%
- - - 自筹来思尔公租房配套商品房建设项目
16.32% 20.00% 自筹优氏宁乡工厂-土建、设备
79.74% 自筹优氏宁乡双龙牧场
5.31% 自筹其他工程
自筹合计 - -
（3）本年计提在建工程减值准备情况
无。
13、工程物资
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值酸奶生产线配件
1,774,043.38 887,021.69 887,021.69 1,774,043.38 887,021.69 887,021.69合计
1,774,043.38 887,021.69 887,021.69 1,774,043.38 887,021.69 887,021.6914、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式
项目 成母牛 青年牛 牛犊 合计一、账面原值
1、年初余额 57,336,763.91 30,464,095.03 1,997,849.84 89,798,708.782、本年增加金额 18,777,708.09 13,584,457.80 4,615,865.80 36,978,031.69（1）外购
（2）自行培育 9,352,578.18 4,615,865.80 13,968,443.98（3）转群 18,777,708.09 4,231,879.62 23,009,587.713、本年减少金额 9,099,277.41 19,225,972.78 4,303,805.23 32,629,055.42（1）处置 9,099,277.41 448,264.69 71,925.61 9,619,467.71（2）转群 18,777,708.09 4,231,879.62 23,009,587.714、年末余额 67,015,194.59 24,822,580.05 2,309,910.41 94,147,685.05二、累计折旧
1、年初余额 20,121,505.22 20,121,505.222、本年增加金额 6,669,860.57 6,669,860.57（1）计提 6,669,860.57 6,669,860.573、本年减少金额 5,111,823.77 5,111,823.77（1）处置 5,111,823.77 5,111,823.774、年末余额 21,679,542.02 21,679,542.02三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
（1）计提
3、本年减少金额
（1）处置
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值 45,335,652.57 24,822,580.05 2,309,910.41 72,468,143.032、年初账面价值 37,215,258.69 30,464,095.03 1,997,849.84 69,677,203.56注：2014年4月，公司与广西来宾绿健牧业有限公司、来宾市兴宾区宏礼奶水牛养殖场签订委托经营管理合同，委托其经营管理位于广西来宾市的奶牛场、奶水牛场，委托期间，奶牛所有权归属委托方，受托方所产牛奶必须全部交售给公司。同时双方约定合同期满时，受托方要确保公司在委托时的牛群结构及牛头数量不变，差异按市场价格补齐。公司在交付账面价值为32,556,015.72元的生产性生物资产时，暂停计提该部分生产性生物资产的折旧。
（2）与生物资产相关的风险情况与管理措施
奶牛在饲养过程中面临的风险主要是一些疫情疾病风险，为了做好奶牛疾病防治，本公司成立了专门的畜牧管理机构，主要负责对公司的奶牛生产进行全程管理，以保证公司收购原料生鲜奶的质量与安全，以及公司奶源基地的健康发展。在工作上主要采取了以下管理措施：
a.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，每年接受所在市、县兽医防疫站进行口蹄预防疫苗注射，并定期检测抗体情况，对每头牛免疫情况记录在案。
b.每年接受所在市、县兽医防疫站对奶牛进行结核病、布鲁氏杆菌内病进行检测，并将检测情况纪录在案，确保奶牛体内无疾病存在。
c.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，定期对牧场、奶牛及周边环境进行严格消毒。并对进出牧场的人员和车辆进行严格消毒。
d.在生产管理上根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养，并以上海光明牛奶公司、广西大学动物科学院、广西畜牧研究所等科研单位作为技术依托，提供技术咨询，有力地保证了公司奶牛健康、良性发展。
15、无形资产
（1）无形资产情况
项目 土地使用权 软件 商标使用权 影视节目版权 其他著作权 合计一、账面原值
99,632,415.06 6,195,716.61 19,270,462.14 1,070,645,744.93 9,433,962.31 1,205,178,301.051、年初余额
85,371,697.71 501,196.63 72,401,566.87 158,274,461.212、本年增加金额
85,371,697.71 501,196.63 72,401,566.87 158,274,461.21（1）购置
（2）企业合并增加
62,329,437.73 62,329,437.733、本年减少金额
（1）处置
62,329,437.73 62,329,437.73（2）版权到期核销
185,004,112.77 6,696,913.24 19,270,462.14 1,080,717,874.07 9,433,962.31 1,301,123,324.534、年末余额
二、累计摊销
15,031,388.16 3,195,719.70 2,101,837.50 527,685,259.22 4,258,078.10 552,272,282.681、年初余额
2,668,256.99 629,955.78 1,483,650.00 150,847,475.67 444,149.40 156,073,487.842、本年增加金额
2,668,256.99 629,955.78 1,483,650.00 150,847,475.67 444,149.40 156,073,487.84（1）计提
（2）企业合并增加
62,329,437.73 62,329,437.733、本年减少金额
- -（1）处置
62,329,437.73 62,329,437.73（2）版权到期核销
17,699,645.15 3,825,675.48 3,585,487.50 616,203,297.16 4,702,227.50 646,016,332.794、年末余额
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
（1）计提
3、本年减少金额
项目 土地使用权 软件 商标使用权 影视节目版权 其他著作权 合计（1）处置
4、年末余额
四、账面价值
167,304,467.62 2,871,237.76 15,684,974.64 464,514,576.91 4,731,734.81 655,106,991.741、年末账面价值
84,601,026.90 2,999,996.91 17,168,624.64 542,960,485.71 5,175,884.21 652,906,018.372、年初账面价值
注：期末用于抵押借款的无形资产净额为135,400,473.85元。
16、商誉
（1）商誉账面原值
本年增加 本年减少
被投资单位名称或
年初余额 企业合并 年末余额形成商誉的事项 其他 处置 其他
形成的
云南皇氏来思尔乳业有限公司 3,103,897.10 - - - - 3,103,897.10御嘉影视集团有限公司 563,119,181.54 - - - - 563,119,181.54北京盛世骄阳文化传播有限公司 492,365,316.01 - - - - 492,365,316.01浙江完美在线网络科技有限公司 155,394,747.16 - - - - 155,394,747.16皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 6,940,791.57 - - - - 6,940,791.57合计 1,220,923,933.38 - - - - 1,220,923,933.38（2）商誉减值准备
被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额北京盛世骄阳文化传播有限公司 190,621,392.21 - 190,621,392.21合计 190,621,392.21 - 190,621,392.21
年末，本公司对包含商誉的相关资产组进行减值测试，测试方法为：利用评估机构对2017年底相关资产组权益市场价值对比包含商誉的资产组账面值以及子公司对未来现金流量的预测，结果显示除合并北京盛世骄阳文化传播有限公司形成的商誉减值外，其他商誉均不存在减值情况。
17、长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数租赁费用 13,259,697.86 3,380,225.60 2,290,116.93 14,349,806.53装修费用 4,402,789.95 705,038.66 2,128,891.61 2,978,937.00资金托管费 7,078,750.00 0.00 4,045,000.00 3,033,750.00其他 4,500,045.71 4,750,306.37 1,100,848.88 8,149,503.20合计 29,241,283.52 8,835,570.63 9,564,857.42 28,511,996.7318、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产明细
年末余额 年初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 141,920,395.66 20,663,969.86 53,118,116.47 10,483,119.49可抵扣亏损 347,599.38 86,899.86递延收益 22,253,734.85 3,339,703.34 12,212,010.34 1,831,801.55无形资产摊销（方法） 132,323,675.40 33,080,918.85 153,019,504.94 38,254,876.24合计 296,497,805.91 57,084,592.05 218,697,231.13 50,656,697.14（2）未经抵销的递延所得税负债明细
项目 年末余额 年初余额
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制下企业合并资产
评估增值 14,251,397.90 3,364,347.32 27,191,994.57 6,208,795.74合计 14,251,397.90 3,364,347.32 27,191,994.57 6,208,795.74（3）未确认递延所得税资产明细
项目 年末余额 年初余额
可抵扣暂时性差异 221,538,662.46 2,373,842.97可抵扣亏损 169,253,239.37 61,055,270.44合计 390,791,901.83 63,429,113.41（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 年末余额 年初余额 备注
2017年 8,053,179.84
2018年 27,835,482.33 27,835,482.33
2019年 9,222,725.23 9,222,725.23
2020年 2,777,807.81 2,777,807.81
2021年 13,166,075.23 13,166,075.23
2022年 116,251,148.77
合计 169,253,239.37 61,055,270.44
19、其他非流动资产
项目 年末余额 年初余额
预付工程、设备款 32,593,704.00 26,408,665.90预付土地款 13,650,000.00权益法核算的私募基金投资 146,645,600.64 147,952,025.21
项目 年末余额 年初余额
合计 179,239,304.64 188,010,691.1120、短期借款
短期借款分类
项目 年末余额 年初余额
抵押借款 25,000,000.00 10,000,000.00保证借款 509,500,000.00 335,500,000.00信用借款 338,000,000.00 280,000,000.00合计 872,500,000.00 625,500,000.00注：（1）抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、53
（2）保证借款的类别以及金额，参见附注十、5
21、应付票据
种类 年末余额 年初余额
商业承兑汇票 54,000,000.00 -银行承兑汇票 66,229,247.06 43,190,000.00合计 120,229,247.06 43,190,000.00注：本年末已到期未支付的应付票据总额为0.00元（上年末：0.00元）。
22、应付账款
（1）应付账款列示
项目 年末余额 年初余额
1年以内 205,118,249.73
189,355,157.92
项目 年末余额 年初余额
1至2年 52,987,499.17
69,402,761.672至3年 58,364,835.32
23,442,460.143年以上 53,882,738.10
36,229,258.20合计 370,353,322.32
318,429,637.93（2）账龄超过1年的重要应付账款
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
影视节目采购款
147,335,921.24
延期支付影视节目承制奖励金
5,842,010.02
未结算合计 153,177,931.26
23、预收款项
（1）预收款项列示
项目 年末余额 年初余额
1年以内 93,410,711.04 45,360,800.591至2年 10,149,592.82 7,053,678.692至3年 295,101.10 454,670.573年以上 4,770,856.54 4,859,931.23合计 108,626,261.50 57,729,081.08（2）账龄超过1年的重要预收款项
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
影视剧新媒体播映许可 3,400,000.00 影视剧未授权
预收订金 5,128,750.00 未结算
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
合计 8,528,750.00
24、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额一、短期薪酬 17,402,439.11
187,837,310.34 181,360,669.88 23,879,079.57二、离职后福利-设定提存计划 193,337.93
11,606,901.00 11,666,172.91 134,066.02三、辞退福利 -
四、一年内到期的其他福利 -
合计 17,595,777.04
199,444,211.34 193,026,842.79 24,013,145.59（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额1、工资、奖金、津贴和补贴 16,832,326.20
169,143,318.30 162,486,064.24 23,489,580.262、职工福利费 -
11,054,921.91 11,054,921.91
3、社会保险费 111,005.15
4,260,244.99 4,246,165.76 125,084.38其中：医疗保险费 99,200.10
3,184,979.16 3,166,049.06 118,130.20工伤保险费 3,870.36
468,436.59 469,710.38 2,596.57生育保险费 7,934.69
606,829.24 610,406.32 4,357.614、住房公积金 -
1,606,332.31 1,606,332.31
5、工会经费和职工教育经费 459,107.76
1,772,492.83 1,967,185.66 264,414.936、短期带薪缺勤 -
7、短期利润分享计划 -
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额合计 17,402,439.11
187,837,310.34 181,360,669.88 23,879,079.57（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额1、基本养老保险 184,224.34 11,207,874.16 11,263,261.20 128,837.302、失业保险费 9,113.59 399,026.84 402,911.71 5,228.72合计 193,337.93 11,606,901.00 11,666,172.91 134,066.02本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该计划缴存费用。
除上述缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
25、应交税费
项目 年末余额 年初余额
企业所得税 28,788,450.31 16,252,147.28增值税 26,142,802.71 34,989,447.18城市维护建设税 2,390,958.25 3,320,941.08教育费附加 1,544,075.25 1,428,049.29地方教育费附加 1,029,383.50 939,168.19个人所得税 970,154.06 682,509.41其他 2,662,829.58 2,358,225.88合计 63,528,653.66 59,970,488.3126、应付利息
项目 年末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 299,662.31 301,253.33长期借款应付利息 3,525,649.37 2,829,068.71短期借款应付利息 1,263,048.49 807,980.57合计 5,088,360.17 3,938,302.6127、应付股利
项目 年末余额 年初余额
少数股东股利 8,480,783.05合计 8,480,783.0528、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项目 年末余额 年初余额
往来款 39,254,793.85 29,966,390.79押金保证金 58,364,435.73 51,255,430.91代扣款 1,762,799.89 1,532,351.69资金拆借款 181,323,488.47 300,922,107.00其他 4,586,516.56 4,177,765.13合计 285,292,034.50 387,854,045.52（2）账龄超过1年的重要其他应付款
报告期末账龄超过1年的重要其他应付款主要是押金保证金。
29、一年内到期的非流动负债
项目 年末余额 年初余额
1年内到期的长期借款（附注六、31） 225,750,000.00 133,863,750.001年内到期的长期应付款（附注六、32） 33,522,043.24合计 225,750,000.00 167,385,793.24一年内到期的长期借款说明：本公司于2007年12月5日与来宾市兴宾区财政局签订《国家农业综合开发有偿资金借款合同书》和《抵押合同》，向来宾市兴宾区财政局借入财政有偿资金5,750,000.00元，用于2007年农业综合开发重点产业化经营项目（奶牛养殖），合同约定月资金占用费率2‰，逾期按月收取6‰资金占用费；约定借款期限为2011年10月30日还款 2,875,000.00元，2012年 10月 30日还款 2,875,000.00元。上述贷款至 2017年 12月 31日已分别逾期 74个月和 62个月。上述款项为政府对公司奶牛养殖的政策性贷款，公司希望将该款项转为补贴资金，相关手续尚未办理暂未支付本金及利息。
30、其他流动负债
项目 年末余额 年初余额
预提水电等费用 1,710,079.10 1,225,340.42预提运输费 5,542,424.33 8,757,773.08预提广告促销费 6,414,140.95 5,627,575.36待转销项税额 32,492,827.77 26,137,163.49其他 2,245,125.08 2,228,341.77合计 48,404,597.23 43,976,194.1231、长期借款
项目 年末余额 年初余额
质押借款 201,000,000.00 260,000,000.00
项目 年末余额 年初余额
抵押借款 17,750,000.00 19,750,000.00保证借款 205,000,000.00 200,000,000.00信用借款 225,000,000.00 79,000,000.00信用借款（委托借款） - 49,113,750.00减：一年内到期的长期借款（附注六、29） 225,750,000.00 133,863,750.00合计 423,000,000.00 474,000,000.00注：（1）抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、53。
（2）保证借款的类别以及金额，参见附注十、5
32、长期应付款
项目 年末余额 年初余额
拆借资金 50,516,531.55 80,086,543.99减：一年内到期部分（附注六、29） 33,522,043.24合计 50,516,531.55 46,564,500.7533、预计负债
项目 年初余额 年末余额 形成原因
与供应商纠纷，一审判决存在支付义务，预期二审维持原判未决诉讼 1,373,000.00
的可能性较大
合计 1,373,000.00
34、递延收益
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因
与资产相关/与收益相关的政府政府补助
40,534,173.46 34,811,738.66 2,058,624.17 73,287,287.95 补助
合计 40,534,173.46 34,811,738.66 2,058,624.17 73,287,287.95
其中，涉及政府补助的项目：
本年新增 本年计入其他收 与资产相关/负债项目 年初余额 其他变动 年末余额
补助金额 益金额 与收益相关公共租赁住房专项资金 3,877,297.02 214,083.84 3,663,213.18 与资产相关基础建设项目补助 23,310,196.26 26,738,000.00 213,558.81 49,834,637.45 与资产相关技术创新项目补助 2,374,800.05 3,050,000.00 146,466.58 5,278,333.47 与资产相关奶牛建设项目 936,666.91 1,098,092.00 302,064.99 1,732,693.92 与资产相关农业产业化项目
4,422,583.33 775,000.00 3,647,583.33 与资产相关乳品行业智慧物流服务
系统的研制与应用示范
项目 3,000,000.00 3,000,000.00 与资产相关乳制品冷链物流配送建
设一期工程补助 1,500,000.00 251,249.96 1,248,750.04 与资产相关生产设备更新改造补助 2,612,629.89 2,425,646.66 156,199.99 4,882,076.56 与资产相关总计 40,534,173.46 34,811,738.66 2,058,624.17 0 73,287,287.95
35、股本
本年增减变动（+、-）
项目 年初余额 发行 公积金 年末余额送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 837,640,035.00 - - - - - 837,640,035.00
36、资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额资本溢价 1,166,392,104.99 11,797,161.12 4,548,494.31 1,173,640,771.80合计 1,166,392,104.99 11,797,161.12 4,548,494.31 1,173,640,771.80本期资本公积增加的原因：2016年 9月 29日，黄嘉棣无偿拆借资金 300,000,000.00元给公司使用，公司按同期银行贷款利率计提利息，同时计入资本公积。本期资本公积减少的原因见附注八、2。
37、盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额法定盈余公积 49,611,874.97 49,611,874.97合计 49,611,874.97 49,611,874.97注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
38、未分配利润
项目 本年 上年
调整前上年末未分配利润 682,819,439.68 398,780,576.47调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -调整后年初未分配利润 682,819,439.68 398,780,576.47加：本年归属于母公司股东的净利润 56,740,002.18 290,602,509.85减：提取法定盈余公积 6,563,646.64提取任意盈余公积 -
项目 本年 上年
应付普通股股利 50,258,402.10 -转作股本的普通股股利 -年末未分配利润 689,301,039.76 682,819,439.6839、营业收入和营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,191,810,391.36 1,402,221,689.90 2,115,140,455.91 1,285,950,215.34其他业务 174,943,477.60 146,863,390.07 331,290,287.31 306,374,695.50合计 2,366,753,868.96 1,549,085,079.97 2,446,430,743.22 1,592,324,910.8440、税金及附加
项目 本年发生额 上年发生额
城市维护建设税 5,451,229.10 6,038,754.63教育费附加 2,435,686.36 2,592,198.35土地使用税 2,093,331.90 1,209,421.47房产税 1,706,178.60 1,306,104.48印花税 1,045,631.67 1,033,593.13营业税 90,857.21其他 3,446,468.36 2,747,642.31合计 16,178,525.99 15,018,571.58
41、销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
薪酬费用 75,150,971.95 75,335,710.22运输费 75,399,093.93 63,743,650.50低值易耗品摊销 5,748,444.10 8,102,751.38广告促销宣传费 55,513,159.22 49,464,095.44其他费用小计 61,150,180.56 46,265,562.94合计 272,961,849.76 242,911,770.4842、管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
薪酬费用 68,606,126.59 46,981,590.25固定资产折旧 19,290,138.89 15,129,031.42办公费 8,835,034.35 4,832,571.59租赁费 7,317,892.57 9,617,752.16差旅费 4,417,738.47 8,583,490.47业务招待费 5,698,114.30 5,943,111.31聘请中介机构费用 5,100,780.23 7,682,429.94其他费用小计 40,985,111.10 46,288,144.37合计 160,250,936.50 145,058,121.5143、财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出 86,373,275.11 83,282,995.05
项目 本年发生额 上年发生额
减：利息收入 3,775,365.82 3,953,368.33汇兑损益 -65,592.49银行手续费 1,145,388.32 769,572.01其他 391,353.43 3,222,081.46合计 84,134,651.04 83,255,687.70注：本年利息支出中已冲抵民品贴息11,109,600.00元。
44、资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 47,846,201.29 38,881,686.91存货跌价损失 9,936,472.08 2,205,995.20商誉减值损失 190,621,392.21
合计 248,404,065.58 41,087,682.1145、投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益 118,869.20 405,345.30处置长期股权投资产生的投资收益 29,815.98
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,424,812.00 1,485,839.06其他 -1,306,424.56 -5,042,495.36合计 267,072.62 -3,151,311.00
46、资产处置收益
项目 本年发生额 上年发生额
非流动资产处置利得
-2,355,051.20 -1,383,281.03合计 -2,355,051.20 -1,383,281.0347、其他收益
项目 本年发生额 上年发生额
政府补助 9,844,052.16
合计 9,844,052.16
政府补助明细：
补助项目 本年发生数 与资产相关/与收益相关中小企业发展专项扶持资金 1,602,000.00 与收益有关2016年长沙市农业产业发展专项基金 1,050,000.00 与收益有关湖南省工业专转型升级发展专项基金 1,000,000.00 与收益有关2016年度和丰创意广场设计创意机构财政补助 941,838.65 与收益有关2016年重点技术改造项目政府补助 500,000.00 与收益有关2016年度鄞州区工业政策补助 470,919.33 与收益有关南宁市重点技改项目财政补助 400,000.00 与收益有关2017年省级科技发展专项资金:张和平专家工作站 300,000.00 与收益有关2017年研发经费投入补助 245,200.00 与收益有关电子商务服务企业补助 210,000.00 与收益有关广西壮族自治区科学技术厅市本级科技计划项目财政补助 200,000.00 与收益有关2017年度本市级民族特需商品生产发展专项扶持资金 200,000.00 与收益有关
2017年人才发展专项资金 200,000.00 与收益有关工业发展基金 200,000.00 与收益有关2016年度宁波市小微企业电子商务类企业补助 150,000.00 与收益有关宁乡县2016年装备补贴项目 75,470.01 与收益有关云南省农业厅参展补助，巍山农业局畜牧产业化发展经费 40,000.00 与收益有关递延收益摊销 2,058,624.17 与资产有关合计 9,844,052.16
48、营业外收入
计入当期非经常性项目 本年发生额 上年发生额
损益的金额政府补助 5,065,979.12
16,604,569.30
5,065,979.12业绩补偿款 32,949,818.00 32,949,818.00其他 4,111,683.36
2,945,839.05
4,111,683.36合计 42,127,480.48
19,550,408.35
42,127,480.48其中，计入当期损益的政府补助：
补助项目 本年发生数 与资产相关/与收益相关2016年工业经济稳增长和企业升规奖励 1,000,000.00 与收益有关与收益有关2016年度南宁市工业企业主营业务收入增长快奖励资金 690,000.00
与收益有关宁乡工业奖励基金 603,079.81
与收益有关2016年度高层次创业创新人才（团队）项目资助 500,000.00
与收益有关高校毕业生见习补助 277,200.00
2016年度原江东区外经贸政策项目奖励 与收益有关
275,000.00
与收益有关稳岗补贴 246,890.81
与收益有关宁乡经开区转型升级奖励 240,000.00
与收益有关北京市东城区文化发展促进款 239,600.00
与收益有关2016年广西名牌产品奖励 200,000.00
与收益有关来宾华侨投资区财政局2016年度纳税贡献奖 160,000.00
与收益有关长沙市环境保护专项奖励 150,000.00
与收益有关长沙市制能制造企业奖励 100,000.00
与收益有关长沙市科技小巨人企业奖金 90,000.00
与收益有关2013-2014年度科学技术进步一等奖 60,000.00
与收益有关大理州2016年工业稳增长奖励资金 50,000.00
与收益有关2016年度宁波市高成长文化企业专项资金奖励 50,000.00
与收益有关质量走廊创建经费 30,000.00
与收益有关长沙市入规企业奖励 30,000.00
与收益有关高新区自主知识产权奖励 20,000.00
与收益有关发展和改革局本级，星级骨干企业奖励 20,000.00
与收益有关2016年度原江东区外经贸政策项目奖励 20,000.00
与收益有关南宁市科学技术局专利资助 6,650.00
与收益有关高校毕业生社保补贴 5,458.50
与收益有关南宁高新区管理委员会统计基层补助经费 2,000.00
与收益有关广西壮族自治区价格监测分局劳动力价格监测补助经费 100.00
合计 5,065,979.12
49、营业外支出
计入当期非经常性项目 本年发生额 上年发生额
损益的金额捐赠支出 1,246,700.00 116,000.00 1,246,700.00其他 2,932,085.42 1,581,692.71 2,932,085.42合计 4,178,785.42 1,697,692.71 4,178,785.4250、所得税费用
（1）所得税费用表
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 19,617,721.30 26,052,415.98递延所得税费用 -9,272,343.33 -13,160,437.19合计 10,345,377.97 12,891,978.79（2）会计利润与所得税费用调整
项目 本年发生额
利润总额 81,443,528.76按法定/适用税率计算的所得税费用 12,216,529.31子公司适用不同税率的影响 -24,464,409.51调整以前期间所得税的影响 -非应税收入的影响 -40,767,710.07不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,376,426.26
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -4,051,509.30本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 59,036,051.29税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -其他
所得税费用 10,345,377.9751、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
补贴收入 58,772,745.77 29,955,629.66其他营业外收入 35,145,219.70 2,503,983.14利息收入 3,775,365.82 3,953,368.33收其他往来款 54,367,362.01 108,357,034.75其他 976,720.11 959,126.78合计 153,037,413.41 145,729,142.66（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
期间费用 118,370,489.96 92,933,588.53付往来款 110,171,898.98 106,312,566.10其他 560,319.32 2,325,294.75合计 229,102,708.26 201,571,449.38
（3）收到其他与投资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
银行理财产品 90,000,000.00
合计 90,000,000.00
（4）支付其他与投资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
股权交易费 54,499.30银行理财产品 6,810,000.00 83,190,000.00合计 6,810,000.00 83,244,499.30（5）收到其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
拆入资金 231,410,000.00 445,500,000.00合计 231,410,000.00 445,500,000.00（6）支付其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
归还拆借资金 355,487,566.49 275,702,911.02支付三个月以上的保证金存款净额 59,069,994.39 -合计 414,557,560.88 275,702,911.0252、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 71,098,150.79 327,200,143.82加：资产减值准备 248,404,065.58 41,087,682.11固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 80,598,466.35 71,228,643.52无形资产摊销 156,073,487.84 204,982,086.55长期待摊费用摊销 9,564,857.42 9,154,366.95处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,355,051.20 1,383,281.03固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 86,373,275.11 83,217,402.56投资损失（收益以“－”号填列） -267,072.62 3,151,311.00递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,427,894.91 -10,249,358.76递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,844,448.42 -2,911,078.43存货的减少（增加以“－”号填列） -31,612,504.57 -70,334,619.17经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -353,246,188.89 -403,501,662.11经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 354,014,405.85 -6,931,171.77其他 -2,058,624.17 -2,290,262.64经营活动产生的现金流量净额 612,025,026.56 245,186,764.662、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -
补充资料 本年金额 上年金额3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 446,790,950.91 271,219,346.75减：现金的期初余额
271,219,346.75 385,892,000.60加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额
-现金及现金等价物净增加额
175,571,604.16 -114,672,653.85（2）现金及现金等价物的构成
项目 年末余额 年初余额一、现金 446,790,950.91
271,219,346.75其中：库存现金 973,025.04
409,826.56可随时用于支付的银行存款 445,817,925.87
270,809,520.19可随时用于支付的其他货币资金 -二、现金等价物 -其中：三个月内到期的债券投资 -三、年末现金及现金等价物余额 446,790,950.91
271,219,346.7553、所有权或使用权受限制的资产
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 73,122,490.29 票据及信用证保证金、资金冻结款等固定资产 49,994,794.09 抵押借款
无形资产 135,400,473.85 抵押借款
合计 258,517,758.23
54、外币货币性项目
年末折算人民币余额项目 年末外币余额 折算汇率
货币资金 1,438.98 4,587.79其中：美元 597.41 6.51 3,886.93港币 841.57 0.8328 700.86应付账款 3,559.17 2,964.08其中：港币 3,559.17 0.8328 2,964.08其他应付款 19,594.27 16,318.11其中：港币 19,594.27 0.8328 16,318.11七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
无。
2、同一控制下企业合并
无。
3、其他原因的合并范围变动
本年新设子公司1家即广西皇氏创元投资管理有限公司。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式经营地 直接 间接
主要 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式经营地 直接 间接
上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 上思县上思县 畜牧业 100 - 设立广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 田林县田林县 种植业 100 - 设立广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 桂平市桂平市 畜牧业 100 - 设立广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 柳州市柳州市 贸易 100 - 设立深圳皇氏甲天下乳业有限公司 深圳市深圳市 贸易 100 - 设立广西皇氏甲天下畜牧有限公司 南宁市南宁市 畜牧业 100 - 设立广西新皇传媒有限公司 南宁市南宁市 广告传媒 66.1 - 设立云南皇氏来思尔乳业有限公司 大理市大理市 制造业 52.9 - 非同一控制下合并广西酷乐创网络科技有限公司 南宁市南宁市服务、销售 100 设立四川皇氏甲天下食品有限公司 资阳市资阳市 制造业 51 - 设立广西皇氏甲天下食品有限公司 南宁市南宁市 制造业 100 - 同一控制下合并南宁市馥嘉园林科技有限公司 南宁市南宁市 种植业 100 - 同一控制下合并皇氏御嘉影视集团有限公司 北京市北京市 影视制作 100 - 非同一控制下合并皇氏广西贸易有限公司 南宁市南宁市 贸易 100 - 设立浙江完美在线网络科技有限公司 宁波市宁波市 信息服务 100 非同一控制下合并皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 宁乡县宁乡县 制造业 63.82 非同一控制下合并北京盛世骄阳文化传播有限公司 北京市北京市 文化传媒 100 非同一控制下合并西藏皇氏投资管理有限公司 拉萨市拉萨市 管理服务 100 设立皇氏集团华南乳品有限公司 南宁市南宁市 制造业 100 设立皇氏来宾乳业有限公司 来宾市来宾市 制造业 100 设立香港皇氏国际贸易有限公司 香港 香港 贸易 100 设立
主要 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式经营地 直接 间接
广西皇氏田东生态农业有限公司 田东县田东县 畜牧业 100 - 设立皇氏集团遵义乳业有限公司 遵义市遵义市 制造业 80 设立广西奶牛抱抱投资有限责任公司 南宁市南宁市 投资管理 60 - 设立广西皇氏创元投资管理有限公司 钦州市钦州市 投资管理 51 - 新设注：广西奶牛抱抱投资有限责任公司、广西皇氏创元投资管理有限公司这 2家子公司，仅办理了企业法人营业执照，尚未收到出资，亦未开展经营业务。
（2）重要的非全资子公司
少数股东的持股比本年归属于少数股本年向少数股东分年末少数股东权益子公司名称
例（%） 东的损益 派的股利 余额云南皇氏来思尔乳业有限公司 47.10% 26,042,403.55 24,706,248.39 119,246,968.96广西新皇传媒有限公司 33.90% -493,872.26 4,277,945.04皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 36.18% -4,676,763.56 34,713,728.95（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
年末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计云南皇氏来思尔乳业有限公司 114,053,326.24 262,127,711.38 376,181,037.62 110,296,147.72 12,706,611.85 123,002,759.57广西新皇传媒有限公司 19,282,119.95 3,870,948.11 23,153,068.06 7,641,468.75 7,641,468.75皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 23,205,523.20 134,056,102.25 157,261,625.45 23,232,137.24 38,082,199.79 61,314,337.03（续）
年初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计云南皇氏来思尔乳业有限公司 105,449,810.69 240,592,322.67 346,042,133.36 83,488,692.46 12,212,010.34 95,700,702.80
年初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计广西新皇传媒有限公司 8,791,539.71 4,124,173.42 12,915,713.13 2,889,555.90 - 2,889,555.90皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 20,833,589.59 117,536,947.81 138,370,537.40 16,813,205.35 17,183,665.62 33,996,870.97本年发生额 上年发生额
子公司名称 经营活动 经营活动营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
现金流量 现金流量云南皇氏来
思尔乳业有
限公司
544,229,661.02 53,773,530.35 53,773,530.35 105,697,609.89 447,174,659.27 62,510,910.85 62,510,910.85 74,127,486.56广西新皇传
媒有限公司
26,167,550.36 -5,914,557.92 -5,914,557.92 -11,711,017.33 12,703,856.69 -1,130,506.40 -1,130,506.40 2,143,066.58皇氏集团湖
南优氏乳业
有限公司
53,643,389.56 -12,926,378.01 -12,926,378.01 2,107,232.47 38,776,797.85 -1,393,404.21 -1,393,404.21 -5,061,989.472、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
① 2017年7月14日，广西新皇传媒有限公司股东会审议通过了增资扩股决议，公司注册资本由2250万元变更后为4500万元，同时修订了广西新皇传媒有限公司章程，并办妥工商变更登记。公司原持股60%、变更后为66.10%；广西南宁创伟投资中心原持股40%、变更后为33.90%。
②2017年4月27日，皇氏集团湖南优氏乳业有限公司股东会审议通过了增资扩股决议，公司注册资本由4000万元变更后为4400万元，同时修订了皇氏集团湖南优氏乳业有限公司章程，并办妥工商变更登记。公司原持股70.20%、变更后为63.82%；肖松义原持股25.47%、变更后23.15%；湖南优蜜控股有限公司原持股4.33%、变更后为3.94%；新股东上海庭燎企业管理咨询中心（普通合伙）持股9.09%。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项目 广西新皇传媒有限公司 皇氏集团湖南优氏乳业有限公司
项目 广西新皇传媒有限公司 皇氏集团湖南优氏乳业有限公司购买成本对价
—现金 17,550,000.00 80,100,000.00购买成本对价合计 17,550,000.00 80,100,000.00减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额
16,788,645.60 76,312,860.09差额 761,354.40 3,787,139.91其中：调整资本公积 -761,354.40 - 3,787,139.913、在合营企业或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目 年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额联营企业：
投资账面价值合计 52,646,076.87 55,692,572.00下列各项按持股比例计算的合计数
—净利润 118,869.20 405,345.30—其他综合收益 -—综合收益总额 118,869.20 405,345.30九、与金融工具相关的风险
本公司的金融工具主要包括股权投资、借款、应收账款、应付账款、应付票据等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之
内。
1、市场风险
市场风险主要是指汇率、利率以及其它市场因素等引起金融工具价值变化，进而可能对未来收益或者未来现金流量造成潜在损失的风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司目前仅有少量以外币计价的资产或负债，发生涉及外汇的业务也很少，因此，本公司所承担的外汇变动市场风险较小。
（2）利率风险－现金流量变动风险
利率风险是指因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险，主要与浮动利率银行借款有关。
本公司目前与银行签订的借款合同均为固定利率，不承担浮动利率风险。
（3）其他价格风险
本公司持有的分类为可供出售金融资产指对外股权投资，在资产负债表日以历史成本计量。因此，本公司不承担着市场价格变动的风险。
2、信用风险
信用风险是指本公司客户或者交易对手未能履行合同规定的义务，或者信用质量发生变化影响金融工具的价值，从而给本公司带损失的风险。至 2017年 12月 31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。
为降低信用风险，本公司对每项金融资产（全部为对外股权投资）自行或者委托第三方中介机构进行全面的事前尽职调查，并落实资产反担保或保全措施，确保公司的对外投资的安全。
本公司对所有重要客户核定信用额度、进行信用审批，并采取积极的信用政策，以控制应收账款的总量，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。
因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
本公司无已逾期或发生减值的金融资产。
3、流动风险
流动风险主要包括两个方面，一是资产的流动性风险，是指持有的资产不能及时变现或者变现成本过高，导致资产价值受到损失的风险；二是负债的流动性风险，是指公司缺少现金，不能按期归还债务或正常营业支出的风险。
本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，降低现金流量波动的影响，同时已建立健全资金业务的管理和监测制度，实时监控资金的流向，重点做好自有资金以及借款资金的合理安排，严格控制资金流动性风险，并对银行借款的使用情况进行监控以确保遵守借款协议。
十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司对本公司的持母公司对本公司的表控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本
股比例（%） 决权比例（%）黄嘉棣 不适用 不适用 不适用 31.40 31.40注：黄嘉棣先生个人持有本公司31.40%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。
2、本公司的子公司情况
详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本公司的合营和联营企业情况
合营或联营企业名称 与本公司的关系
杭州遥指科技有限公司 本公司之联营企业
广西皇氏新鲜屋食品有限公司 本公司之联营企业
合营或联营企业名称 与本公司的关系
浙江臻品悦动网络科技有限公司 本公司之联营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
徐蕾蕾 本公司股东
孔晓 本公司股东配偶
深圳世贸通实业发展有限公司 受同一股东控制
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额广西皇氏新鲜屋食品有限公司 采购食品 10,864.14 16,777.72杭州遥指科技有限公司 接受劳务 1,036,245.64浙江臻品悦动网络科技有限公司 接受劳务 2,137,094.02
②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额广西皇氏新鲜屋食品有限公司 销售乳制品及其他食品 27,081,438.55 16,200,896.21广西皇氏新鲜屋食品有限公司 销售材料及包装物等 38,076.92 38,893.35（2） 关联担保情况
本公司作为被担保方
担保是否已经担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
担保是否已经担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕徐蕾蕾 40,000,000.00 2017年5月17日 2018年5月16日 否
孔晓 40,000,000.00 2017年5月17日 2018年5月16日 否
黄嘉棣 80,000,000.00 2016年6月1日 2019年6月1日 否
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入：
黄嘉棣 300,000,000.002016年9月29日 -
注：2016年9月29日，黄嘉棣减持股票无偿拆借资金300,000,000.00元给公司使用，直至公司自有资金充足时再逐步归还，截止期末该笔拆借资金已归还124,022,800.00元，余额175,977,200.00元，本年计提利息11,797,161.12元。
（4）关键管理人员报酬
项目 本年发生额 上年发生额
关键管理人员报酬 3,322,591.64 3,325,992.996、关联方应收应付款项
（1）应收项目
年末余额 年初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款：
广西皇氏新鲜屋食品有限公司 2,937,617.82 88,128.53 546,256.73 16,387.70合计 2,937,617.82 88,128.53 546,256.73 16,387.70
年末余额 年初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款：
广西皇氏新鲜屋食品有限公司 74,818.38 2,244.55
17,000.09 510.00合计 74,818.38 2,244.55
17,000.09 510.00（2）应付项目
项目名称 年末余额 年初余额
应付账款：
广西皇氏新鲜屋食品有限公司 192,447.13 19,010.59合计 192,447.13 19,010.59其他应付款：
广西皇氏新鲜屋食品有限公司 270,000.00
60,000.00黄嘉棣 175,977,200.00
275,977,200.00深圳世贸通实业发展有限公司 680,719.36
680,719.36徐蕾蕾 1,040,000.00 4,050,000.00合计 177,967,919.36 280,767,919.36十一、承诺及或有事项
1、重大承诺事项
截至2017年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至2017年12月31日，本公司需要披露的重大或有事项如下：
（1）子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）要求东阳盟将威
影视文化有限公司返还《结婚的秘密》许可费用8,640,000.00元、资金占用费2,836,062.00元；要求东阳盟将威影视文化有限公司返还《龙门镖局2》许可费用 5,700,000.00元、资金占用费7,949,019.00元；要求东阳盟将威影视文化有限公司返还《下一个奇迹》许可费用返还许可费16,800,000.00元、资金占用费8,904,210.00元。上述事项已起诉至北京市东城区人民法院，案件正在一审法院审判之中。
（2）子公司盛世骄阳要求乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付《江湖正道》、《相爱十年》、《钢的琴》许可费用3,586,540.00元；要求乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付《大刀记》、《光影》、《战魂》、《隋唐英雄之薛刚反唐》、《钱塘传奇之乾隆那些事》许可费用费2,376,600.00元；要求乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付《江一代枭雄》及118部片库许可费用2,200,000.00元；要求乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付《剧场》许可费用272,000.00元；要求乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付《东江英雄传》许可费用105,000.00元。上述事项已起诉至北京市东城区人民法院，案件正在一审法院审判之中。
（3）贸易公司与天裕公司诉讼
2017年 6月 12日子公司皇氏广西贸易有限公司起诉云南天裕矿业有限公司（以下简称“天裕矿业公司”）支付货款 27,373,214.72元及逾期利息，利息自 2016年 10月 5日起，以27,373,214.72元为基数，按每月2%的比例计算至被告实际还清之日止。
另外，云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）系天裕矿业公司的唯一股东， 2015年 4月 16日，云天化集团决定将天裕矿业公司的注册资本金由 746.20万元，增资至5,000万元，并承诺本次增资额4,253.80万元，在2017年4月15日之前缴足，但是至今没有实际缴纳。因此，云天化集团应在向天裕矿业公司增资 4,253.80万元的额度内，为天裕矿业公司对原告的债务承担补偿赔偿责任。南宁市中级人民法院于2017年6月14日受理。
2017年 10月 30日，收到南宁市中级人民法院（2017）桂 01民初 345之一民事裁定书，裁定如下：查封或冻结云南红云氯碱有限公司价值31,746,499.13元的财产。查封期间，该财产不得转移、出卖、转让、抵押。
2017年12月8日，收到南宁市中级人民法院（2017）桂01民初345之二民事裁定书，裁定如下：解除对被告云天化集团有限责任公司持有的云天化股票（股票代码600096）价
值31,698,950.73元财产的查封。
（4）公司于 2018年 3月 16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款，并保留要求以 1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。
2018年 4月 10日，公司收到南宁市中级人民法院已对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理司法冻结及对徐蕾蕾及其配偶名下房产进行抵押手续的函告，相关诉讼保全工作已经完成。
（5）子公司皇氏御嘉影视集团有限公司子公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司（以下简称“御嘉（霍尔果斯）”）诉北京海颂世纪文化传媒有限公司演出合同纠纷，要求被告向原告返还已支付的投资款198万元并按照同期银行贷款利率向原告支付利息（自原告支付投资款之日起计算至实际返还之日止），目前该案正在审理中，尚未判决。
（6）御嘉（霍尔果斯）诉手拉手影视文化传媒无锡有限公司广告合同纠纷，要求被告履行合同义务，向原告支付保底赞助及植入广告收入200万元，按照同期银行贷款利率向原告支付违约金（自原告应支付之日，至实际支付之日止），目前该案正在审理中，尚未判决。
（7）上海星镜影视文化有限公司诉子公司盛世骄阳支付《聊斋新编》许可费余款 1,210万元，及违约金以100万为基数计算至支付之日。
北京市东城区人民法院于 2017年 6月 26日作出的（2017）京 0101民初 3677号民事判决：①盛世骄阳公司于本判决生效之日起十日内向上海星境影视文化有限公司支付许可费余款 12,100,000.00元；②盛世骄阳公司于本判决生效之日起十日内向上海星境影视文化有限公司给付因延期支付许可费 1,000,000.00元产生的逾期付款违约金（自 2016年 12月 18日起至本案判决生效之日止，按照日万分之一标准计算）；③驳回上海星境影视文化有限公司的其他诉讼请求。
盛世骄阳向北京知识产权法院提起上诉，2017年 11月 17日北京知识产权法院(2017)京73民终1806号判决书判决生效。判决结果如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费
94,400.00元，由上海星境影视文化有限公司负担 14,400.00元（已交纳）；由盛世骄阳负担 80,000.00元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费 94,400.00元，由盛世骄阳负担（已交纳）。
（8）新丽电视文化投资有限公司诉子公司盛世骄阳支付《美人如画》许可费余款 8,750,000.00元，利息按万分之二计算至给付之日。
朝阳区人民法院（2016）京0105民初26955号民事判决：①盛世骄阳于本判决之日起七日内支付新丽电视文化投资有限公司授权许可费余款8,750,000.00元并按日万分之二的标准支付逾期违约金（其中 5,000,000.00元部分的违约金自 2015年 1月 22日计算至实际支付日，3,750,000.00元部分的违约金自 2016年 7月 29日计算至实际支付日）；②驳回新丽电视文化投资有限公司的其他诉讼请求。
盛世骄阳向北京知识产权法院提起上诉，2017年11月17日北京知识产权法院(2017)京 73民终 454号判决书判决生效。判决结果如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 78,734.00元，由盛世骄阳负担（已交纳）。
（9）西安书霖影视文化传播有限公司诉子公司盛世骄阳支付《婚姻料理》许可费余款462万，违约金 1,173,942元，诉讼费 47,770.00元。
陕西省西安市中级人民法院（2017）陕 01民初 299号民事判决：①被告盛世骄阳于本判决生效后十日内支付原告西安书霖影视文化传媒有限公司许可使用费462万元；②被告盛世骄阳于本判决生效后十日内支付原告西安书霖影视文化传媒有限公司违约金 1,173,942.00元；③驳回原告西安书霖影视文化传媒有限公司的其余诉讼请求。案件受理费53,078.00元，由原告西安书霖影视文化传媒有限公司负担5,308.00元，被告北京盛世骄阳文化传播有限公司负担47,770.00元。
盛世骄阳向北京知识产权法院提起上诉，2017年 11月 20日陕西省高级人民法院 2017陕民终 1111号判决书判决生效。判决结果如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 52,538.00元，由盛世骄阳负担。
（10）永康映林影视文化有限公司诉子公司盛世骄阳支付《暖男的爱情与战争》许可费 4,497,876.00元，2017年 5月 14日北京市东城区人民法院（2017）京 0101民初 1337号判决书判决；诉子公司盛世骄阳支付《大刀记》许可费4,099,493.00元，北京市东城区人民
法院（2017）京 0101民初 1334号判决书判决；诉子公司盛世骄阳支付《东江英雄传》许可费 1,286,148.00元，北京市东城区人民法院（2017）京 0101民初 1338号判决书判决；
诉子公司盛世骄阳支付1,276,965.00元，北京市东城区人民法院（2017）京0101民初 1339号判决书判决；上述案件子公司盛世骄阳已上诉，二审法院正在审判之中。
十二、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
为支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，经公司于2017年2月10日召开的第四届董事会第十七次会议、2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过人民币10亿元的中期票据以及人民币10亿元的超短期融资券。
2017年5月24日获得10亿元中期票据批复，并于2018年2月27日正式发行了首期5亿元。
公司于 2017年 12月 21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】 2317号），批复内容具体如下：（1）核准公司向社会公开发行面值总额96,000万元可转换公司债券，期限 6年。（2）本次发行可转换公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书及发行公告实施。（3）本批复自核准发行之日起 6个月内有效。截止报告日可转换公司债券暂未公开发行。
2、利润分配情况
2018年4月24日，本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：以公司 2017年 12月 31日总股本 837,640,035股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），共分配现金红利 8,376,400.35元，剩余未分配利润164,461,854.01元滚存至下一年度。
3、其他重要的资产负债表日后非调整事项
无
十三、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
③能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
（2）报告分部的财务信息
项目 食品制造 文化传媒 信息服务 分部间抵销 合计主营业务收入
1,215,707,837.16 758,972,165.86 223,592,182.70 6,461,794.36 2,191,810,391.36主营业务成本
823,624,101.84 419,234,901.45 159,362,686.61 1,402,221,689.90资产总额
3,494,730,113.40 2,089,291,297.55 158,336,600.74 127,401,383.94 5,614,956,627.75负债总额
1,689,126,169.76 1,032,501,570.72 79,727,432.31 127,401,383.94 2,673,953,788.852、其他对投资者决策有影响的重要事项
因公司进行重大资产重组，交易对方徐蕾蕾根据盛世骄阳的经营情况，承诺盛世骄阳 2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,800万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 30,654,408.22元，未达到业绩承诺；额外考核指标运营收入比例指标（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）不低于55%，实际完成为38.22%。根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出如下业绩补偿：
（1）净利润补偿方式
①股份补偿
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（万股）
经核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22,640,630股，被质押冻结的股份 22,630,767股（其中：20,630,767股质押给东方证券股份有限公司；2,000,000股质押给上海通华商业保理有限公司），徐蕾蕾所持上述股份处于质押状态，暂时无法实施回购注销，将影响其业绩补偿承诺的履约能力。公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。
2018年 4月 15日，公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》，该院已于2018年4月10日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理进行了司法冻结，冻结期限为三年；于 2018年 4月 11日至 12日，分别对徐蕾蕾及其配偶孔晓名下的位于北京的两处房产进行了查封，查封期限为三年，相关诉讼财产保全工作已经完成。
②股份不足时现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
（2）运营收入比例指标补偿
由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。
具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）
运营收入比例指标的现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在 2018年 12月 31日前将该笔款项支付至公司指定的账户。
十四、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 98,670,330.39 88.41 16,272,027.79 16.49 82,398,302.60合并关联方组合 12,428,724.28 11.14 12,428,724.28单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 503,427.13 0.45 251,713.57 50.00 251,713.56合计 111,602,481.80 100.00 16,523,741.36 14.81 95,078,740.44（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
111,757,328.27 94.48 11,897,395.30 10.65 99,859,932.97合并关联方组合
6,528,701.21 5.52 6,528,701.21单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
- - - - -合计
118,286,029.48 100 11,897,395.30 10.06 106,388,634.18①年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例
1年以内 47,587,855.67 1,427,635.67 3.001至2年 25,096,964.40 2,509,696.44 10.002至3年 2,193,531.60 438,706.32 20.003年以上 23,791,978.72 11,895,989.36 50.00合计 98,670,330.39 16,272,027.79 16.49（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额4,626,346.06元；本年收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本年无实际核销的应收账款情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 33,723,476.77元，占应收账款年末余额合计数的比例30.22%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额5,254,263.10元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
994,000.00 0.21 497,000.00 50.00 497,000.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
56,501,860.48 11.70 11,075,005.71 19.60 45,426,854.77合并关联方组合
424,634,302.34 87.91 0.00 424,634,302.34单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
890,019.44 0.18 890,019.44 100.00 -合计
483,020,182.26 100.00 12,462,025.15 2.58 470,558,157.11
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
994,000.00 0.24 497,000.00 50.00 497,000.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
38,486,222.57 9.12 8,284,307.76 21.53 30,201,914.81合并关联方组合
381,579,461.75 90.43 381,579,461.75单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
890,019.44 0.21 890,019.44 100.00 -合计
421,949,703.76 100.00 9,671,327.20 2.29 412,278,376.56①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
温宿县海川乳业有限公司 994,000.00 497,000.00 50.00% 预计无法全额收回合计 994,000.00 497,000.00
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1年以内 30,844,719.00 925,341.57 3.001至2年 2,149,418.90 214,941.89 10.002至3年 6,063,796.80 1,212,759.36 20.003年以上 17,443,925.78 8,721,962.89 50.00合计 56,501,860.48 11,075,005.71 19.60（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额2,790,697.95元；本年收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本年无实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
集团内关联方往来款 424,634,302.34
381,579,461.75其他往来款 44,261,872.81
30,495,151.87押金 2,244,850.71
2,015,277.31备用金 10,770,419.22
7,505,938.59其他 1,108,737.18
353,874.24合计 483,020,182.26
421,949,703.76（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款年末余额合 坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄
计数的比例（%）
年末余额第一名 往来款 134,410,520.80 1年以内 27.83%
-第二名 往来款 86,963,252.11 1年以内 18.00%
-第三名 往来款 75,059,651.59 1年以内 15.54%
-第四名 往来款 34,986,084.76 1年以内 7.24%
-第五名 往来款 29,453,440.47 1年以内 6.10%
-合计 360,872,949.73 74.71%
-3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资
2,541,601,139.56 190,621,392.21 2,350,979,747.35 2,461,561,288.56 - 2,461,561,288.56对联营、合营企业投资
52,646,076.87 52,646,076.87 53,722,387.98 - 53,722,387.98
合计
2,594,247,216.43 190,621,392.21 2,403,625,824.22 2,515,283,676.54 - 2,515,283,676.54（2）对子公司投资
本年计提 减值准备被投资单位 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额
减值准备 年末余额广西皇氏甲天下畜牧有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00
- -上思皇氏乳业畜牧发限公司 13,328,195.37 13,328,195.37
- -广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 4,871,723.08 4,871,723.08
- -广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
- -广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00
- -深圳皇氏甲天下乳业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
- -广西皇氏甲天下食品有限公司 119,727,444.41 119,727,444.41
- -云南皇氏来思尔乳业有限责任公司 107,235,600.00 107,235,600.00
- -广西新皇传媒有限公司 13,500,000.00 4,050,000.00 17,550,000.00
- -广西酷乐创网络科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
- -南宁市馥嘉园林科技有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00
- -四川皇氏甲天下食品有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00
- -御嘉影视集团有限公司 682,500,000.00 682,500,000.00
- -皇氏广西贸易有限公司 19,800,000.00 19,800,000.00
- -湖南优氏乳业有限公司 80,100,000.00 80,100,000.00
- -浙江完美在线网络科技有限公司 336,000,000.00 336,000,000.00
- -北京盛世娇阳文化传媒有限公司 860,000,000.00 860,000,000.00
190,621,392.21 190,621,392.21皇氏集团华南乳品有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00
- -西藏皇氏投资管理有限公司 35,040,000.00 35,040,000.00
- -
本年计提 减值准备被投资单位 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额
减值准备 年末余额广西皇氏田东生态农业有限公司 250,000.00 19,750,000.00 20,000,000.00
- -香港皇氏国际贸易有限公司 8,325.70 8,325.70
- -皇氏集团遵义乳业有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00
皇氏来宾乳业有限公司 11,239,851.00 11,239,851.00
合计 2,461,561,288.56 80,039,851.00 0.00 2,541,601,139.56
190,621,392.21 190,621,392.21（3）对联营、合营企业投资
本年增减变动
被投资单位 年初余额
权益法下确认 其他综合收益
追加投资 减少投资 其他权益变动的投资损益 调整
联营企业
杭州遥指科技有限公司
11,420,030.56 -895,783.42
- -广西皇氏新鲜屋食品有限公司
2,827,978.12 1,647,936.56
- -浙江臻品悦动网络科技有限公司
39,474,379.30 -633,283.94
- -合计
53,722,387.98 118,869.20
- -（续）
本年增减变动
被投资单位 年末余额 减值准备年末余额宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他
联营企业
杭州遥指科技有限公司 - - - 10,524,247.14 -广西皇氏新鲜屋食品有限公司 1,195,180.31 - - 3,280,734.37 -浙江臻品悦动网络科技有限公司 - - - 38,841,095.36 -
本年增减变动
被投资单位 年末余额 减值准备年末余额宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他
合计 1,195,180.31 - - 52,646,076.87 -4、营业收入、营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本主营业务 600,943,022.61 393,613,664.09 618,244,178.07 385,705,122.94其他业务 166,593,533.99 141,067,876.97 247,634,166.35 225,761,154.87合计 767,536,556.60 534,681,541.07 865,878,344.42 611,466,277.81注：公司民族特需商品销售收入占乳制品、食品总销售额的99.72%。
5、投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 51,149,293.75 25,508,147.84权益法核算的长期股权投资收益 118,869.20 435,161.26可供出售金融资产在持有期间的投资收益 748,978.06 719,893.52合计 52,017,141.01 26,663,202.62十五、补充资料
1、本年非经常性损益明细表
项目 金额 说明非流动性资产处置损益 -2,355,051.20
-越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 - -
项目 金额 说明计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
-一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26,019,631.28
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,922,805.95
-企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
-辨认净资产公允价值产生的收益 -
非货币性资产交换损益 - -委托他人投资或管理资产的损益 - -因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -债务重组损益 - -企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 -金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -对外委托贷款取得的损益 - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - -根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - -受托经营取得的托管费收入 - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -67,102.07
-主要为业绩补其他符合非经常性损益定义的损益项目 32,979,633.98 偿
项目 金额 说明小计 60,499,917.94
所得税影响额 9,821,738.83
-少数股东权益影响额（税后） 2,254,141.66
-合计 48,424,037.45
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 2.07% 0.0677 0.0677扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 0.30% 0.0098 0.0098
第十二节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有董事长签名的2017年年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。
皇氏集团股份有限公司董事长：黄嘉棣二〇一八年四月二十六日