国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2012年度限制性股票激励计划
第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜
之
法律意见书
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二O一六年八月
海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2012年度限制性股票激励计划
第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受海康威视的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）及《杭州海康威视数字技术股份有限公司2012年度限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划》”）等有关规定，就海康威视 2012年度限制性股票激励计划第三次解锁事宜及回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具依赖于海康威视向本所律师提供的文件材料，本所律师在核查时已获得海康威视如下保证：海康威视向本所律师提供的文件和材料是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处，海康威视提供的文件副本或复印件与其原件一致，所有文件上的签名和印章都是真实的。
本法律意见书仅供海康威视本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海康威视本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海康威视本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、关于本次限制性股票的解锁条件及解锁条件是否满足
（一）《限制性股票计划》中关于锁定期及其解锁条件的规定
《限制性股票计划》第二十条规定：自限制性股票授予日起的 24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
《限制性股票计划》第二十二条规定：限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：1、第一次解锁期为授予日 24个月后至 36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；2、第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；3、第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3。若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票,由公司按照授予价格购回。
《限制性股票计划》第二十六条规定：公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1、公司层面解锁业绩条件
（1）限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于15%，且不低于标杆公司前一年度 75分位水平；第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于16%，且不低于标杆公司前一年度 75分位水平；第三次解锁：前一年度净资产收益率
海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所不低于17%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
（2）限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期 75分位增长率水平；第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期 75分位增长率水平；第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。
2、公司未发生如下情形：
最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
3、激励对象层面解锁条件
根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，限制性股票实际解锁股数为所有该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，限制性股票解锁比例为95%；激励对象个人绩效考核结果为待改进，限制性股票解锁比例为0%。
4、激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价原则将按照以下四者价格的孰低值确定：标的股票授予价格；回购实施前 30个交易日公司标的股票平均收盘价；回购实施前 20个交易日公司标的股票平均收盘价；回购实施前 1个交易日公司标的股票收盘价。
海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）海康威视及激励对象第三次解锁条件是否满足的核查
根据海康威视提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海康威视激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
1、锁定期已届满
根据《限制性股票计划》和公司披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司向激励对象授予限制性股票之日即2012年8月23日起24个月为锁定期，第三个解锁期为授予日36个月后至48个月内；截至2016年8月23日，公司授予激励对象的限制性股票第三个锁定期已届满。
2、公司层面解锁业绩条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1818号《杭州海康威视数字技术股份有限公司2015年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和公司三届董事会十五次会议相关议案，公司满足下列解锁业绩条件：
（1）公司2015年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为33.69%，高于《限制性股票计划》规定的17%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平（8.63%）；
（2）公司2015年度相比2011年度的复合营业收入增长率为48.25%，高于限制性股票计划设定的30%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期 75分位水平（21.96%）。
3、公司符合《限制性股票计划》规定的其他条件
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月8日出具了标准无保留意见的编号为天健审[2016]1818号《杭州海康威视数字技术股份有限公司2015年度审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（2）根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或国务院国资委、中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象层面解锁条件
根据公司第三届董事会第十五次会议议案和董事会薪酬与考核委员会的核查，本次限制性股票激励计划的553名激励对象中：
（1）2015年度，364人绩效考核结果为优秀或良好，可解锁股数为当期的全部限制性股票；170人绩效考核结果为合格，可解锁股数为当期限制性股票的
海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所95%；5人绩效考核结果为待改进，可解锁股数为当期限制性股票的0%；共计可解锁限制性股票7,620,714股。
（2）第三个解锁期可解锁的限制性股票，由于绩效考核条件而不得解锁的部分，由公司回购注销，共计206,997股；
（3）有14人在锁定期内离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票由公司回购注销，共计244,497股。
5、解锁的激励对象符合《限制性股票计划》规定的其他条件
根据本次解锁的激励对象出具的承诺，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选之情形，亦无最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员之情形。
二、海康威视本次解锁已履行的程序
1、2016年8月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2016年第四次会议审议通过了《关于限制性股票计划首期第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于审核限制性股票计划首期第三个解锁期可解锁的激励对象名单和限制性股票数量的议案》，同意公司按照《限制性股票计划》的相关规定办理第三次解锁相关事宜。
2、2016年 8月 29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票计划首期第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认限制性股票计划的第三个解锁期解锁条件已经成就。
3、2016年8月29日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见，认为“公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票计划（草案修订稿）》中对限制性股票计划首期第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。”
4、2016年 8月 29日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票计划首期第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于审核限制性股票计划首期第三个解锁期可解锁激励对象名单及资格的议案》，确认限制性股票计划
海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的第三个解锁期解锁条件已经成就，并核查了可解锁激励对象名单及资格，同意公司为符合条件的激励对象办理解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海康威视已按照相关规定履行了对 2012年度限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁的内部批准程序；公司尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
三、海康威视回购及注销部分限制性股票的情况
（一）回购及注销限制性股票的依据
根据公司《限制性股票计划》、《限制性股票实施考核办法》的有关规定，激励对象个人绩效考核结果为合格，限制性股票解锁比例为95%；激励对象个人绩效考核结果为待改进，限制性股票解锁比例为0%；激励对象主动离职的，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格或下列四者价格孰低值进行回购注销：（1）标的股票授予价格；（2）回购实施前 30个交易日公司标的股票平均收盘价；（3）回购实施前 20个交易日公司标的股票平均收盘价；（4）回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
（二）回购及注销限制性股票的数量
根据公司三届董事会十五次会议决议，公司限制性股票激励对象中，有 14人在本次锁定期内离职，根据公司《限制性股票计划》的相关规定，拟将其持有的尚未解锁的全部限制性股票共计244,497股进行回购注销；有5位激励对象的2015年度个人绩效考核结果为“待改进”，170位激励对象的2015年度个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《限制性股票计划》及《限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第三个解锁期可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计206,997股，拟由公司进行回购注销。
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
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|-|-|-|-|-|
|激励对象||获授限制性股票数（股）|本次回购注销限制性股票数（股）|第三个解锁期实际可解锁限制性股票数（股）|
|合格|170人|7,499,880|124,998|2,374,935|
|待改进|5人|246,000|81,999|0|
|离职人员|14人|733,500|244,497|0|

海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|总计|189人|8,479,380|451,494|2,374,935|

注：公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，于2016年5月18日实施了每10股送红股3股、转增2股、派 7元人民币现金的 2015年度权益分派方案，2012年已授予的限制性股票总量调整为25,834,833股。
本次回购注销的限制性股票数量共计451,494股，占限制性股票计划授予总量的比例为1.75%，占公司总股本的比例为0.01%。
（三）回购价格
根据公司《2012年年度股东大会决议公告》、《2013年年度股东大会决议公告》、《2012年度权益分派实施公告》、《2013年年度权益分派实施公告》、《2014年年度股东大会决议公告》、《2014年度权益分派实施公告》、《2015年年度股东大会决议公告》和《2015年度权益分派实施公告》，公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案；于 2014年 7月 9日实施了向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金的 2013年度权益分派方案；于2015年4月14日实施了向全体股东每10股派4.00元人民币现金的 2014年度权益分派方案；于 2016年 5月 18日实施了向全体股东每10股送红股3股、转增2股、派7元人民币现金的2015年度权益分派方案。
上述股利分配实施后，公司 2012年已授予的限制性股票的授予价格调整为3.55元/股。
根据《限制性股票计划》》，激励对象因已获授尚未解锁的限制性股票而取得的现金分红未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
根据公司《限制性股票计划》“第九章限制性股票的调整方法与程序”、“第十二章特殊情况下的处理”和“第十三章限制性股票的回购注销”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即 3.55元/股，前述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的以前年度现金分红公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 1,602,803.70元，资金来源为公司自有资金。
四、海康威视本次回购注销限制性股票已履行的程序
1、2016年8月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2016年第四次会议审
海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、2016年 8月 29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认公司本次回购注销限制性股票的数量及回购价格等事项。
3、2016年 8月 29日，公司独立董事对本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见如下：“公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。”
4、2016年 8月 29日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海康威视已按照相关规定履行了对 2012年度限制性股票激励计划部分激励对象所获授的限制性股票进行回购并注销的内部批准程序，对部分已授予的限制性股票进行注销尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关注销登记手续。
五、结论性意见
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第三次解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《限制性股票计划》中所规定的第三次解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定；
公司对本次限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
（以下无正文）
海康威视第三次解锁及回购注销的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2012年度限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》之签字页
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：胡小明
仲丽慧