金科地产集团股份有限公司
关于为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助
的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-124号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）作为房地产项目公司股东，将与合作方共同为房地产项目公司提供股东借款，满足其日常经营资金需求，如该房地产项目公司为参股公司或并表但持股未超过50%的控股子公司，则上述行为将构成公司对房地产项目公司提供财务资助。
2、本次公司拟为部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金暨财务资助，是基于项目开发过程中，根据合资合作协议的约定及项目公司资金需求所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、截止目前，公司不存在逾期未收回的财务资助。
一、财务资助情况概述
为了支持部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司的开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司
将与合作方共同为上述房地产项目公司提供股东借款，满足其日常经营资金需求。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司作为上述房地产项目公司的股东向其提供日常经营所需资金即股东借款构成财务资助。故公司董事会提请股东大会批准公司对部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金金额不超过17.9亿元。具体情况如下：
1、公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）与联发集团重庆房地产开发有限公司（以下简称“联发集团”，最终由厦门建发股份有限公司和香港德盛有限公司共同持股）签订《项目合作协议书》，重庆金科和联发集团向重庆金江联房地产开发有限公司（以下简称“重庆金江联”或“项目公司”）增资，共同开发位于重庆市南岸区茶园 F分区的房地产项目。增资完成后，公司持有项目公司50%的股权，联发集团持有项目公司50%的股权，重庆金江联为公司参股房地产项目公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，项目公司由双方联合操盘，当项目公司经营资金不足时，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由双方股东按照股权比例向项目公司提供股东借款的方式解决。公司作为项目公司股东按股权比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对参股房地产项目公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及相关协议的约定，公司拟为重庆金江联提供日常经营资金不超过8亿元，期限3年，年利率10%。
将构成公司对参股房地产项目公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及相关协议的约定，公司拟为常熟金宸无息提供日常经营资金不超过1.5亿元，期限3年。
3、公司全资子公司天津金科滨生置业有限公司（以下简称“滨生置业”）与天津滨海时尚置业有限公司（以下简称“滨海置业”）签订《项目合作协议书》，滨生置业和滨海置业向天津海纳万塘房地产开发有限公司（以下简称“天津万塘”或“项目公司”）增资，共同开发位于天津市的房地产项目。增资完成后，公司持有项目公司50%的股权，滨海置业持有项目公司50%的股权，天津万塘为公司并表但持股不超过50%的控股房地产项目子公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，当项目公司经营资金不足时，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由双方股东按照股权比例向项目公司提供股东借款的方式补充投入。公司作为项目公司股东按股权比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对并表但持股不超过50%的控股房地产项目子公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及相关协议的约定，公司拟为天津万塘无息提供日常经营资金不超过4亿元，期限3年。
4、公司全资子公司北京金科展昊置业有限公司（以下简称“金科展昊”）与大连金弘基房地产开发集团有限公司（以下简称“大连金弘基”，最终由自然人王成满持股）、富森投资有限公司（以下简称“富森投资”，系香港公司）签订《项目合作协议书》，金科展昊收购大连金弘基持有的大连弘坤实业有限公司（以下简称“弘坤实业”或“项目公司”）49%股权，共同开发位于大连市保税区双 D港的房地产项目。收购完成后，公司持有项目公司49%股权，大连金弘基持有项目公司2%股权，富森投资持有项目公司49%股权，弘坤实业为公司并表但持股比例不超过50%的控股房地产项目子公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，项目公司由公司主导开发，按照公司的运营管理模式进行运营和管理，当项目公司经营资金不足时，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由股东按照约定的出资比例向项目公司提供股东借款的方式投入资金解决。
公司作为项目公司股东按约定出资比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对并表但持股比例不超过50%的控股房地产项目子公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及合作开发协议的约定，公司拟为弘坤实业提供日常经营资金
不超过1.4亿元，期限3年，年利率10%。
5、公司控股子公司重庆金科与重庆北麓置业有限公司（以下简称“北麓置业”，最终由新城控股集团股份有限公司持股）、重庆中骏和信置业有限公司（以下简称“重庆中骏”，最终由中骏集团(香港)有限公司持股）签订《项目合作协议书，重庆金科和北麓置业、重庆中骏向重庆亿臻房地产开发有限公司（以下简称“重庆亿臻”或“项目公司”）增资，共同开发位于重庆市大渡口的房地产项目。增资完成后，公司持有项目公司34%的股权，北麓置业持有项目公司33%的股权，重庆中骏持有项目公司33%的股权，重庆亿臻为公司并表但持股不超过50%的控股房地产项目子公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，项目公司由公司主导开发，按照公司的运营管理模式进行运营和管理，当项目公司经营资金不足时，由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由股东按照股权比例向项目公司提供股东借款的方式投入资金解决。公司作为持股不超过50%的控股子公司的股东按股权比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对并表但持股不超过50%的控股房地产项目子公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及相关协议的约定，公司拟为重庆亿臻无息提供日常经营资金不超过 3亿元，期限3年。
上述事项公司已于2018年9月18日召开第十届董事会第二十二次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
本次公司对部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金暨财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述财务资助事项发表了同意的独立意见。
二、接受股东借款即财务资助的房地产项目公司基本情况
1、公司名称：重庆金江联房地产开发有限公司
成立日期：2018年7月12日
注册地址：重庆市南岸区茶园大道301号3-2号
法定代表人：黄加林
注册资本：80,000万
主营业务：房地产开发
开发的房地产项目：重庆市南岸区茶园F分区的房地产项目
股东情况：重庆金科持有其50%的股权，联发集团（最终由厦门建发股份有限公司和香港德盛有限公司共同持股）持有其50%的股权。公司与联发集团不存在关联关系。
主要财务指标：公司系2018年7月新成立，无最近一年经审计财务数据。
上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
2、公司名称：常熟金宸房地产开发有限公司
成立日期：2018年07月12日
注册地址：常熟市经济技术开发区永嘉路滨江国贸中心3-502室
法定代表人：王贺
注册资本：2000万元
主营业务：房地产开发经营；房地产经纪；物业管理等
开发的房地产项目：常熟市滨江2018B-002地块
股东情况：新城创佳（最终由新城控股集团股份有限公司持股）持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。公司与新城创佳不存在关联关系。
主要财务指标：公司系2018年7月新成立，无最近一年经审计财务数据。
上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
3、公司名称：天津海纳万塘房地产开发有限公司
成立日期：2018年6月28日
注册地址：天津市滨海新区胡家园街道知祥园6号楼底商
法定代表人：孙笠
注册资本：50000万元
经营范围：房地产开发。
开发的房地产项目：天津胡家园项目
与本公司关系：公司持有其50%的股权、滨海置业持有其50%的股权。公司与滨海置业不存在关联关系。
主要财务指标：公司系2018年6月新成立，无最近一年经审计财务数据。
上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
4、公司名称：大连弘坤实业有限公司
成立日期：2006年4月13日
注册地址：辽宁省大连市金州区登沙河镇正阳街9号
法定代表人：兰英超
注册资本：5,000万元
主营业务：普通住宅开发建设、室内装饰装修、房屋租赁、土石方工程
开发的房地产项目：大连保税区双D港项目
股东情况：公司持有其49%股权，大连金弘基（最终由自然人王成满持股）持有其2%股权，富森投资（系香港公司）持有其49%股权。公司与大连金弘基、富森投资不存在关联关系。
主要财务指标：截止 2017年末，未经审计资产总额为 45,432.99万元，负债总额为40,432.99万元，净资产为5,000.00万元，2017年实现营业收入0万元，净利润0万元。
上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
5、公司名称：重庆亿臻房地产开发有限公司
成立日期：2018年6月26日
注册地址：重庆市大渡口区跳蹬镇石林大道2号8栋小区配套14号
法定代表人：唐云龙
注册资本：100,000万元
经营范围：房地产开发。
开发的房地产项目：重庆市大渡口组团H分区H06-2-2/04号地块
与本公司关系：公司持有其34%的股权、北麓置业（最终由新城控股集团股份有限公司持股）持有其33%的股权、重庆中骏（最终由中骏集团(香港)有限公司持股）持有其33%的股权。公司与北麓置业、重庆中骏不存在关联关系。
主要财务指标：公司系2018年6月新成立，无最近一年经审计财务数据。
上一会计年度无对其提供财务资助的情况。
三、财务资助的风险防控措施
本次接受公司财务资助的参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司负责开发的项目地块均系公司慎重选择决定的投资项目，位于经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。公司均派人参与上述项目的运营和管理，且密切关注被资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况。根据合作开发协议约定，通常当项目公司经营资金不足且不能通过融资解决时，作为其股东方，公司及合作方均需按约定的出资比例以股东借款的方式同步投入，同时随着项目开盘预售及销售回款的上账，项目公司出现闲置富余资金时，公司将要求其陆续归还公司提供的股东借款，当公司收回全部股东借款后项目公司通常还有闲置富余资金，公司还将与合作方按股权比例予以调用，故不存在对外提供财务资助不能收回的情形。
本次被资助对象均系从事房地产开发的参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司，且资助资金仅用于该等公司的项目开发建设。本次公司及合作方按约定的出资比例以股东借款的方式向被资助对象提供日常经营资金，上述股东借款公平、对等，不存在损害上市公司利益的情形，有利于项目公司的日常经营，符合公司整体利益。
公司承诺在此项对项目公司提供股东借款即提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
公司本次对部分参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金主要用于项目后续的开发建设资金，有利于加快项目开发建设进度，对公司发展有着积极的影响，本次财务资助风险可控，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次向部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金，主要用于项目公司生产经营，且原则上由各方股东按约定出资比例予以资助，财务资助公平、对等；资助对象所开
发项目前景良好，偿债能力和信用状况良好，公司均派人参与项目的运营和管理，能有效控制风险；不存在损害上市公司利益的情形，有利于上述房地产项目公司的日常经营，符合公司整体利益。
六、独立董事意见
本次公司为部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，促进该等公司的发展，且在其提供财务资助时，其他股东按合资合作协议约定的出资比例提供股东借款。同时，公司已制定相关的风控措施保证资金安全。本次财务资助事项公平，对等，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司为部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金暨财务资助事项。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至 2018年 8月末，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为 756,987.17万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供财务资助余额为 743,742.89万元，公司控股房地产项目子公司对其股东提供财务资助余额为13,244.28万元，公司不存在逾期未收回的财务资助。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一八年九月十九日