证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-040广东海大集团股份有限公司
关于投资设立农业产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式协议尚存在不确定性。
具体合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
2、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
3、截至本公告日，各方尚未展开实质性工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，充分借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强在农业产业领域的投资和发展能力，实现产业资源和金融资本的良性互动，获得良好的投资回报，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资500万元与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信现代”）及其他投资方共同发起设立中信农业基金管理有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“管理公司”）。
同时，管理公司、公司及其他投资方联合发起设立中信现代农业产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定名称为准，以下简称“产业基金”）。
产业基金计划募集资金总规模不超过 50亿元，拟分三期完成募集工作，其中首期募集资金规模不超过 10亿元；管理公司作为产业基金的普通合伙人，公司将
作为产业基金的有限合伙人，并拟以自有资金共计出资6,800万元，其中首期出资2,700万元。
2、董事会审议
公司于 2016年 5月 20日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立农业产业基金的议案》，全体独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、关联关系说明或其他利益关系说明
本次对外投资事项不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
1、中信现代农业投资股份有限公司
住所：北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：毛长青
注册资本：100,000万元
主营业务：农业及生物产业项目投资、投资管理；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中信现代农业投资股份有限公司是中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的下属公司，是其农业投资平台。
公司及公司董事、监事和高级管理人员与中信现代不存在关联关系。
2、其他投资方
除上述公司外，本次其他投资方主要为其他农业上市公司、大型农业企业及机构投资者。
公司及公司董事、监事和高级管理人员与其他投资方不存在关联关系。
三、管理公司基本情况
准）
2、注册资本：10,000万
3、组织形式：有限责任公司
4、经营范围：股权投资管理，创业投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
5、营业期限：30年，自营业执照签发之日起计算。
6、各股东出资额、出资比例及出资方式如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|中信现代农业投资股份有限公司|3,800|38%|货币|
|广东海大集团股份有限公司|500|5%|货币|
|其他投资方|5,700|57%|货币|
|合计|10,000|100%|--|

目前尚未签署相关协议，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
四、产业基金基本情况
1、拟设立的产业投资基金名称暂定为中信现代农业产业投资基金（有限合伙），具体名称以工商核定名称为准。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、经营范围：股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）（具体以工商核准登记为准）。
4、基金规模：募集资金总规模不超过50亿元，拟分三期完成募集，其中首期募集资金规模不超过 10亿元；公司拟共计出资 6,800万元，其中首期拟出资2,700万元；管理公司首期出资1,000万，剩余部分由其他投资人出资。
首期募集资金截至2016年12月31日或认缴出资总额达10亿元之日止（但普通合伙人另行指定其他日期的除外），产业基金可视需要吸收更多新有限合伙人或接受届时既有有限合伙人的增加认缴出资。各方合伙人同意，在2016年12月31日或产业基金认缴出资总额达到人民币10亿元之日止（但普通合伙人另行指定其他日期的除外），产业基金不再吸收新的合伙人进行认缴出资。
（1）普通合伙人
中信农业基金管理有限公司，详见“三、管理公司基本情况”。
管理公司为产业基金的管理人。管理公司作为普通合伙人即执行事务合伙人，对产业基金的经营与投资进行管理，对于产业基金的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人
除普通合伙人外，其他投资方为有限合伙人；除公司外，本次其他有限合伙人主要为其他农业上市公司、大型农业企业及机构投资者。
有限合伙人不执行产业基金事务，以其认缴的出资额为限对产业基金债务承担有限责任。
6、资金来源：基金合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其全部认缴出资。经普通合伙人同意，公司可将二期基金和三期基金的认缴出资额提前出资。
7、存续期限及投资期限
产业基金的存续期限为自产业基金获发首份营业执照之日起8年。根据产业基金的经营需要，普通合伙人可自行决定并申请办理延长存续期限，但最长不超过 2年（其中投资期及退出期分别可以延长 1年）。超过上述授权延长产业基金的存续期限，应经合伙人会议决议批准。
产业基金的投资期为自全体合伙人认缴出资全部到位之日起至第 5个周年日止，普通合伙人可根据产业基金及组合投资的情况自行决定缩短投资期或在延长产业基金上述存续期的范围内相应延长投资期。投资期届满后，产业基金不得参与任何新投资项目，而仅可为产业基金的持续性管理和运营开展活动。
8、投资方向：产业基金重点关注的农业及其相关领域的投资机会。
9、基金管理
产业基金成立后，委托管理公司进行经营管理。管理公司作为产业基金主要管理人，代表产业基金进行投资策略规划，投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判等。
产业基金将设立一个由5名委员组成的投资决策委员会，就投资项目立项、投资和退出进行决策。投资决策委员会的委员由基金管理公司委派，包括3名常设委员及2名临时委员。
产业基金将设立咨询委员会作为咨询机构，对产业基金的投资提供其他指导、建议和协助，对存在利益冲突的投资事项、关联交易事项提供建议，对超过约定的投资限制的投资事项作出决议等。
10、管理费用
产业基金向管理人就其向产业基金提供服务支付管理费：
（1）投资期内，每年度的管理费为产业基金认缴出资总额乘以2%。
（2）投资期届满起之次日起至产业基金存续期限届满，每年度的管理费为产业基金截至该自然年度起始之日已投资但未处置完毕（以该项目退出的所有必要法律程序履行完毕为准）组合投资的投资额为管理费基数乘以2%。
11、收益分配
产业基金收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。
12、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、未在产业基金任职。
本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
公司本次合作投资成立管理公司及产业基金是顺应资本市场发展趋势，借助中信集团及资本市场的专业资源，更好地发挥产业资本和金融资本相结合的模式，提高公司的行业整合能力，推动公司创新发展，为公司增加新的利润增长点，最终实现投资利益，实现合作共赢。
2、存在的风险
公司本次合作投资成立管理公司及产业基金，在投资项目收益率的不确定、管理运作、投资决策、风险控制等方面存在一定的风险。
应对措施：针对上述主要风险，将与相关投资方一同强化风控，聘用具有相关专业经验的人才，密切关注宏观经济走势，深入研究和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，尽力维护公司投资资金的安
全。
六、独立董事意见
公司本次参与中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的设立，有助于充分借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强公司在农业产业领域的投资和发展能力，实现产业资源和金融资本的良性互动，获得良好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。综上，同意公司投资设立农业产业基金。
七、监事会意见
公司本次参与中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的设立，有助于推动公司的业绩提升及长期发展，并且符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司投资设立农业产业基金。
八、备案文件
1、公司第三届董事会二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会十八次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一六年五月二十三日