中天国富证券有限公司
关于
卓郎智能技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为卓郎智能技术股份有限公司（曾用名为“新疆城建（集团）股份有限公司”，以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 1一、本次交易的实施情况 ............................................................................................................... 3二、相关当事人承诺的履行情况 ................................................................................................... 7三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 16五、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 19六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项 ......................................................................... 21
释义
在本持续督导工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|本报告、本持续督导工作报告|指|中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导工作报告|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司2016年第十四、十七次、2017年第七次临时董事会审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产的交易行为|
|上市公司、公司、本公司、卓郎智能|指|卓郎智能技术股份有限公司，曾用名为“新疆城建（集团）股份有限公司”|
|交易对方|指|包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方|
|发行股份购买资产交易对方、发行股份购买资产方|指|除上海涌云外的卓郎智能机械剩余股东，包括16位法人和1位自然人|
|置出资产承接方、置出资产的最终承接方|指|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产和置入资产|
|置出资产|指|截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债|
|置入资产|指|卓郎智能机械有限公司95%的股权|
|本次非公开发行、本次发行|指|上市公司向除上海涌云外的卓郎智能机械17位股东非公开发行股份的方式购买卓郎智能机械股权的行为|
|交易基准日、评估基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|本次重组标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自交易基准日至交割日期间|
|审议重组预案的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即2016年第十四次临时董事会|
|审议重组报告书的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组报告书及相关事宜召开的董事会，即2016年第十七次临时董事会|
|审议本次重组交易方案变更的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组方案调整的董事会，即2017年第七次临时董事会|
|重组协议|指|包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议|
|业绩承诺补偿主体、业绩承诺主体|指|金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资|
|国资公司|指|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|

||||
|-|-|-|
|金昇实业|指|江苏金昇实业股份有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|上海涌云|指|上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金布尔|指|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|
|江苏华泰|指|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|
|和合投资|指|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳龙鼎|指|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|先进制造产业基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|华山投资|指|华山投资有限公司|
|上海永钧|指|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波裕康|指|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|
|西藏嘉泽|指|西藏嘉泽创业投资有限公司|
|合众投资|指|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|
|上海谨业|指|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京中泰|指|北京中泰融创投资有限公司|
|南京道丰|指|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|
|卓郎智能机械、标的公司|指|卓郎智能机械有限公司|
|丝路建设|指|新疆城建丝路建设有限公司，为新疆城建新设的一家全资子公司，用于承接全部置出资产|
|置入资产会计师、普华永道、普华永道会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估师、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|置出资产会计师、中审华、中审华会计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产评估师、国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中伦律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016年 8月 30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016年 10月 30日，上市公司 2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016年 12月 28日，上市公司召开 2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
9、2017年 1月 17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。
10、2017年 1月 23日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。
12、2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。
13、2017年7月31日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），本次交易已经中国证监会核准。
（二）相关资产的过户或交付以及新股发行的办理情况
1、置入资产交割情况
本次重组的置入资产为除上海涌云以外的卓郎智能机械其余股东所持卓郎智能机械95%股权。根据重组协议约定，卓郎智能机械完成相应工商变更登记，将上市公司登记为持有95%股权的股东之日为置入资产的交割日。
卓郎智能机械于2017年8月10日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能机械的股东，持有卓郎智能机械95%的股权。根据上市公司与金昇实业等 17名卓郎智能机械股东签署的《置入资产交割确认书》，置入资产的交割日为 2017年 8月 10日；
自该日起，上市公司成为合法持有卓郎智能机械95%股权的股东，享有和承担与置入资产相关的一切权利和义务。
2017年8月28日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第801号），经其审验认为：截至2017年8月28日止，卓郎智能机械95%股权已转移予上市公司，根据《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议和证监会有关批复，上市公司将向卓郎智能机械除上海涌云外的 17位股东发行人民币普通股股份。上市公司本次控股合并前的注册资本和股本为人民币 675,785,778元，本次控股合并后的注册资本和股本为人民币1,895,412,995元，代表每股人民币1元的人民币普通股股份 1,895,412,995股。
2、置出资产交割情况
本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016年8月31日）上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的 1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。
（1）承接公司设立及置出资产注入情况
上市公司于 2017年7月19日召开2017年第九次临时董事会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意以货币资金设立全资子公司新疆城建丝路建设有限公司，该公司注册资本为 67,578.5778万元，除上述用于货币出资的现金及用于现金分红的 1.85亿元现金外，剩余资产、负债、人员及经营业务将全部注入丝路建设。2017年7月26日，新疆城建丝路建设有限公司在新疆乌鲁木齐市工商行政管理局设立完成。
根据上市公司与丝路建设于2017年8月24日签署的《置出资产划转协议》，除用于实缴出资的67,578.5778万元现金外的置出资产全部划转至丝路建设。
（2）丝路建设100%股权过户给国资公司
2017年8月25日，丝路建设在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的
工商登记手续，国资公司已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设100%的股权。
（3）置出资产交割确认书
根据上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业签订的《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为 2017年 8月 25日。自该日起，上市公司即被终局性地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。3、利润分配实施情况
根据本次重组方案，留在上市公司的 1.85亿元现金可由上市公司在本次发行前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
上市公司于 2017年7月25日召开2017年第十次临时董事会，审议通过《关于公司 2017年中期分红的议案》，为实施本次重组，拟定 2017年中期分红方案如下：以2017年6月30日总股本675,785,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税），共计派发现金红利184,421,938.82元。上市公司于 2017年 8月 21日召开 2017年第四次临时股东大会审议通过上述分红议案，并于 2017年 8月 28日发布 2017年半年度权益分派实施公告，确定以 2017年 8月31日为股权登记日，以9月1日为除权（息）日和现金红利发放日。
4、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 9月 4日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2017年9月4日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 1,219,627,217股 A股股份已分别登记至本次交易对方金昇实业、国开金融、赵洪修、金布尔、江苏华泰、和合投资、深圳龙鼎、先进制造产业基金、华山投资、上海永钧、宁波裕康、西藏嘉泽、合众投资、上海谨业、上海泓成、北京中泰、南京道丰名下。
5、股份转让实施情况
根据本次重组方案，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股人民币普通股）。
如前所述，置出资产已于2017年8月25日被终局性地视为已向丝路建设概括交付，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险已由丝路建设享有和承担，作为承接置出资产主体的丝路建设的100%股权也已于 2017年 8月25日过户给国资公司。
根据资产置换协议，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额 9.49万元及标的股份转让对价与置出资产交易价格的差额 60万元应由金昇实业在《置出资产交割确认书》签署当日或之前以现金方式向国资公司补足。金昇实业已于2017年8月24日向国资公司支付上述款项。
2017年9月25日，金昇实业收到国资公司转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，国资公司向金昇实业转让持有的上市公司149,400,432股股份的过户登记手续已办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已经获得必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易相关资产交割完毕，手续合法有效。上市公司已合法持有置入资产。置出资产已经转移。本次交易涉及利润分配方案已实施完毕。本次交易新增发行的股份已完成登记及上市工作，股份转让也已完成过户登记。上市公司关于本次交易的工商登记变更工作已经完成，本次交易已经全部实施完毕。
上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、相关当事人承诺的履行情况
有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息|上市公司|1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本|
|真实性、|及全体董|次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本|
|准确性和|事、监事及|公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本|
|完整性的|其高级管|或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并|
|承诺|理人员；本|且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||次交易全|印章均为真实。2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介|
||体交易对|机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、|
||方|说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述|
|||或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律|
|||责任。3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或|
|||出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，|
|||给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次重|
|||组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被|
|||司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以|
|||前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽|
|||查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公|
|||司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国|
|||证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本公司/本人未在|
|||两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向|
|||上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本|
|||人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所|
|||和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和|
|||账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有|
|||限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法|
|||违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股|
|||票。2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、|
|||资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、|
||国资公司|有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或|
|||中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违|
|||反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成|
|||损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日|
|||起36个月不得转让。2、本公司以持有的卓郎智能机械股权认购的上|
|||市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。3、|
|关于股份||本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价|
|锁定的承||均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本|
|诺||次发行价格的，则前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受|
|||让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6|
|||个月。4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承|
||金昇实业||
|||诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业|
|||绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业|
|||绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关|
|||于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。5、本公司就本次重组取得的|
|||上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情|
|||形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。6、有关法律法规对本公司|
|||因本次重组取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有|
|||要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违反上述承诺，将|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法|
|||承担赔偿责任。|
|||1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完|
|||成工商登记之日为准）未满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股|
|||权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得|
|||转让；若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以|
|||完成工商登记之日为准）已满12个月，则本公司/本企业/本人以该等|
|||股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起24个月不|
||除金昇实||
|||得转让。2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交|
||业外发行||
|||易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末|
||股份购买||
|||收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司/本企业/本人因本次发行取|
||资产的全||
|||得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、本公司/本企业/本人|
||体交易对||
|||就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本|
||方||
|||公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关|
|||法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限|
|||售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该|
|||等规定或要求。5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应|
|||的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔|
|||偿责任。|
|||1、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主|
|||管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到|
|||刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公|
|||司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不|
|||存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管|
||上市公司||
|||措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本公司/本人不存|
||及全体董||
|||在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司|
||事、监事、||
|||法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司|
||高级管理||
|||/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相|
||人员||
|||关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证|
|无重大违||券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司|
|法违规的||法机关立案侦查。5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社|
|承诺||会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相|
|||应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场|
||全体交易|明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大|
||对方及其|民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良|
||全体董事、|好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行|
||监事及其|政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司/本企业/本|
||高级管理|人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪|
||人员/主要|正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、|
||管理人员|本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重|
|||组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证|
|||监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本企业/本人不存在|
|||其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本|
|||企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司|
|||或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际|
|||控制人，承诺如下：一、保证上市公司人员独立1.上市公司的高级管|
|||理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上|
|||市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制|
|||的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控|
|||制的其他企业‖）担任除董事、监事以外的职务。2.上市公司的财务人|
|||员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。3.上市公司|
|||人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。4.|
|||上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章|
|||程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市|
|||公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。二、保证上市公司资|
|||产独立1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公|
|||司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.本公司/本人及本公|
|||司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。|
|||3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违|
|||规提供担保。三、保证上市公司机构独立1.上市公司依法建立和完善|
|关于保持|||
|||法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本|
|上市公司|金昇实业、||
|||人控制的其他企业的机构完全分开。2.上市公司与本公司及本公司/本|
|独立性的|潘雪平||
|||人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发|
|承诺|||
|||生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立1.上市公司拥有独|
|||立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的|
|||能力。2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司|
|||/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市|
|||公司的业务经营活动。3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的|
|||关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合|
|||理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律|
|||法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并|
|||及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1.上市公司建立|
|||独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.|
|||上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其|
|||他企业共用银行账户。3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不|
|||会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金|
|||使用。4.上市公司依法独立纳税。本公司/本人如违反上述承诺，将承|
|||担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承|
|||担赔偿责任。|
|关于避免||1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营|
||金昇实业、||
|同业竞争||相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/|
||潘雪平||
|的承诺||本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||业务，与标的公司不构成同业竞争。2、本次重组完成后，本公司/本人|
|||作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式|
|||从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、本次重组|
|||完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公|
|||司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人|
|||将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如|
|||有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让|
|||与或介绍给上市公司。4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司|
|||控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/|
|||本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/|
|||本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业|
|||竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上|
|||市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、本公司/本人不会|
|||利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的|
|||保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6|
|||本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公|
|||司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企|
|||业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联|
|||交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按|
|||照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行|
|关于规范||决策程序并及时履行信息披露义务。2、本公司/本人及本公司/本人控|
|和减少关|金昇实业、|制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上|
|联交易的|潘雪平|市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供|
|承诺||担保。3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使|
|||权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，|
|||通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本人如违|
|||反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成|
|||损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、|
|||收益及处分的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属|
|||清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导|
|||致其他方面的重大风险。2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章|
|||程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业/|
|关于重组|发行股份|本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司|
|交易标的|购买资产|存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在股东主体资|
|资产权属|的全体交|格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业/本人拥有的|
|的承诺函|易对方|标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方|
|||权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、|
|||期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、|
|||拍卖本公司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转|
|||让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本公司/本企业/本人如|
|||违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的|
|||公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控制的|
|||其他企业‖）不存在占用标的公司（含控股子公司，下同）资金的情|
|||形，也不存在以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他|
|||企业违规提供担保的情形。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及|
|||本公司/本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其|
|关于避免||他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为本公司/本人及本公司/|
|资金占用||本人控制的其他企业违规提供担保。3、因本公司/本人及本公司/本人|
||金昇实业、||
|及违规担||控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日以前发生的资金往来|
||潘雪平||
|保的承诺||及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处|
|函||罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额|
|||赔偿。4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公|
|||司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规|
|||范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其|
|||控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。|
|||本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公|
|||司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任|
|||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|
||上市公司|用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费|
|关于重大|全体董事、|行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、|
|资产重组|高级管理|消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补|
|摊薄即期|人员|回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条|
|回报的承||件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|诺函||1、本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不|
||金昇实业、||
|||会侵占公司利益。2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，|
||潘雪平||
|||对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
||合众投资||
||及其合伙||
|||1、本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的|
||人、和合投||
|关于股票||合伙人（含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/|
||资及其合||
|锁定期内||金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位|
||伙人、金布||
|不转让合||所持合伙企业的财产份额。2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/|
||尔及其合||
|伙企业财||深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期|
||伙人、宁波||
|产份额的||内，不为合伙人办理财产份额转让手续。3、本人/本单位如违反上述承|
||裕康及其||
|承诺函||诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，|
||合伙人、深||
|||将承担相应的赔偿责任。|
||圳龙鼎及||
||其合伙人||
|||1、本人潘雪平（公民身份号码：32042219630115****）作为金昇实业|
|关于业绩|||
|||的控股股东，在此无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协|
|承诺补偿|潘雪平||
|||议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。2、本承诺函自本人|
|的担保函|||
|||签字之日起生效，新疆城建可据以向本人主张权利。|

经核查，截至本持续督导工作报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）置入资产涉及的业绩承诺情况
2017年 9月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对置入资产100%的股权价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1979号《资产评估报告》，2017年至 2019年，置入资产合并报表扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为58,285.8万元、76,584.8万元、100,298.8万元。
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，置入资产实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完成，导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。
（二）业绩承诺补偿安排
1、补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资以及和合投资。
2、补偿方式
首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的
上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。
3、补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对置入资产进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票
进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过置入资产95%股权的作价。
此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。
（三）置入资产业绩承诺实现情况
根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司 2017年度承诺净利润与实际净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2018)第 1868号《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》，置入资产 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||差异数(实际净利润－承诺净|
|项目|承诺净利润|实际净利润||
||||利润)|
|置入资产|58,300.0|68,432.2|10,132.2|

综上，置入资产 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 68,432.2万元，超过2017年度承诺净利润数10,132.2万元，实现了业绩承诺。
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产 2017年度实现扣除非经常性损益后净利润为 68,432.2万元，承诺净利润为 58,300.0万元，利润承诺完成率为117.38%。置入资产 2017年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017年上市公司实现营业收入 87.1亿元，同比增加37.2%；归属于上市公司股东的净利润6.58亿元，同比增加38.6%。截至2017年12月31日，上市公司总资产145.3亿元，归属于上市公司股东的净资产22.1亿元。
1、外部环境稳中向好，行业发展稳中有进
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧改革的深化之年，在全球经济平稳复苏的大背景下，我国经济转型发展的态势逐渐稳固。面对综合成本较高、国际竞争压力较大的内外环境，纺织行业认真贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，坚持加快推动转型升级、推动智能制造和绿色制造，不断培育行业发展新动能，总体上保持了稳中有进、稳中提质的发展态势。
根据国家统计局数据，纺织行业运行质效基本良好，转型升级投入持续增加。
2017年，规模以上纺织企业累计实现主营业务收入68,935.6亿元，同比增长4.2%，增速较上年提高 0.1个百分点；实现利润总额 3,768.8亿元，同比增长6.9%，增速较上年提高 2.4个百分点。规模以上企业销售利润率为5.5%，高于上年同期 0.2个百分点；在运行平稳、质效较好的情况下，纺织企业投资信心总体稳定， 2017年全行业 500万元以上项目固定资产投资完成额达 13,507.3亿元，同比增长5.2%。其中，东部地区投资额同比增长7.9%，较上年同期加快2.4个百分点，占全国投资增量的87.2%，由于东部新增产能较少，投资增长较快表明企业转型升级投入积极性较高（数据来源：中国纺织经济信息网）。根据中国纺织机械协会发布的《2017年纺织机械行业经济运行报告》，2017年度我国纺织机械全行业实现主营业务收入 1,149.3亿元，同比增长9.42%，利润总额为 83.6亿元，同比增长23.11%。
2、战略落实科学高效，业绩增长强劲有力
2017年，上市公司顺应行业平稳发展的趋势，积极响应国家纺织工业“十三五”发展规划和“一带一路”倡议，结合自身创新发展的新战略，通过对已有品牌的科学整合、增强客户服务、积极研发创新和实施低成本国家采购计划等系列举
措，进一步巩固了卓郎智能作为智能成套纺纱设备及全流程解决方案提供商的全球领先地位，扩大了上市公司在国内和土耳其等传统纺织市场的市场份额，同时在乌兹别克斯坦、巴基斯坦、墨西哥、伊朗和越南等新兴市场亦取得了大幅增长。
其中公司在国内以及土耳其的销售额增长最高，同比分别增长70.9%和69.8%；
乌兹别克斯坦在三年间已成为卓郎智能的第四大市场，2017年销售额逾 5亿元人民币。
2017年，公司顺利完成重大资产重组，金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资作为业绩承诺主体做出业绩承诺：在重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）分别不低于 5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。经普华永道出具的普华永道中天特审字（2018）第1868号《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》，卓郎智能机械 2017年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为6.84亿元，超过5.83亿元，业绩承诺完成率为117%。
（1）纺纱事业部
2017年，纺纱事业部实现营业收入 69.8亿元人民币，同比增长42.5%。2017年，卓郎智能成功为一家乌兹别克斯坦的现代化纺纱厂提供了从粗纱到细纱到全自动络筒纺纱设备，直至集成运营中心构建的全套高效能技术解决方案，即大型“交钥匙”解决方案——几乎涵盖了该纺纱厂的每一个生产环节。在“2017年土库曼斯坦纺织贸易”展览会上，凭借精湛的工艺技术和性能卓越的纺纱机和络筒机以及为纺纱厂现场提供的优质服务，土库曼斯坦纺织部授予卓郎智能荣誉奖。
2017年是卓郎清纱器Corolab诞生30周年，自1987年推出以来，已被组装到转杯纺纱机中超过两百万次，由于其可靠性和耐用性而受到人们的特别重视，是转杯纺纱机质量保证的必要前提。专件方面，卓郎智能品牌 Texparts拥有的环锭纺加压摇架PK2025+系列的市场占有率在 2017年更是达到了历史最高水平，为了满足不断增长的市场需求，进一步提升其在国内及周边国家的市场份额，卓郎江苏的产能已经超过每月15万锭。
（2）技术事业部
2017年，技术事业部实现营业收入 18.1亿元人民币，同比增长22.5%。截至 2017年，作为加捻和直捻技术的全球领导者，卓郎智能品牌福克曼和阿尔玛销售量累计已经超过 400万锭。卓郎刺绣的最新型 Epoca7在刺绣业务的重要市场土耳其获得广泛好评。2017年年初，第一批超长Epoca7投入使用，该 Epoca7以 600转/分依然能生产出优质的刺绣产品；2017年 8月，卓郎智能将第 50台Epoca7售往土耳其。
3、新疆工厂积极在建，优质产能释放在即
目前，作为“丝绸之路经济带核心地区”的新疆已经进入了“一带一路”全面推进阶段，据国家统计局资料显示，2017年新疆棉花产量达408.2万吨，比上年度增长13.6%，占全国棉花总量的74%以上，棉花产能逐步集中于新疆使得纺织产能在新疆地区迅速扩张，卓郎智能紧抓发展机遇，于新疆地区设立的全资子公司卓郎新疆已在2017年开始建设卓郎智能新疆产业园，建设进度良好，预计 2018年中投产，可新增200万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、细络联、转杯纺纱机）的产能，满足日益增长的生产需求。卓郎新疆工厂将成为一个高效率的标准化工业4.0生产基地，在释放优质产能的同时，亦因贴近市场，能够助力公司在乌兹别克斯坦、巴基斯坦、土库曼斯坦等新兴市场的快速发展。
4、客户关系不断深化，服务质量飞跃提升
卓郎智能最新一代 SECOS2.0原装零配件在线订购系统，能够为客户提供有关机器维护保养和改造所需要的信息，快速便捷地“一键下单”、订单状态的及时跟踪，让客户能够优化改造成本支出，把零配件转换和停机停产的时间降到更低，从而提高收益。与此同时，客户亦能从该系统上获得机器更新换代、近期展会和特价产品等信息，享受到更为全面、贴心的客户服务。
2017年，卓郎智能在全球各地分别举办了多场以促进交流、更好服务为宗旨的供应商日、客户日以及基于卓郎智能技术中心的培训和交流活动。2017年3月，卓郎智能分别在越南和印度尼西亚举办了客户日，约400多名客户公司管理层人员参加了这次活动，巩固了卓郎智能与客户之间的合作伙伴关系，促进了双方经验交流。2017年 5月 9日，土耳其纱线学会在卓郎智能土耳其技术中心举办了首次交流日，卓郎智能的技术专家们为到场的 70多名参会者奉献了一系列
有关环锭纺领域内关键环节的讲座和研讨会，交流日旨在通过互动交流进一步加深提供商与客户之间的联系，让提供商更好地了解客户的实际需求。2017年 10月 20日，卓郎智能在温州举行了转杯纺全流程解决方案客户日。除此之外，卓郎智能技术中心亦会为客户的员工量身制定培训课程，帮助员工丰富工艺知识、提升操作水准，为客户在实际生产带来便利的同时，亦直观地降低了客户在培训员工方面的支出。此外，卓郎智能积极参加相关的亚洲纺织工业展会，如上海国际纺织工业展览会、亚洲ITMA，印度ITMACH，达卡 DTG和亚洲Domotex，向业界展示其创新及可持续发展的理念。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司整体经营情况较好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升，经营业绩与盈利能力发生了重大转变。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。
五、上市公司治理结构与运行情况
自上市公司成功实施本次重大资产重组以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《公司章程》及其他规章制度，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
（一）关于股东与股东大会
2017年，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。
（二）关于控股股东与上市公司
2017年，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。
（三）关于董事与董事会
2017年，公司顺利完成董事会换届，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信勤勉的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保障，降低风险。
（四）关于监事与监事会
2017年，公司顺利完成监事会换届，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及股东整体利益。
（五）关于信息披露管理和投资者关系管理
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证 e互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者的意见及建议，维护广大投资者的合法权益。
（六）完善制度建设
2017年，公司根据最新法律法规、监管要求和公司实际情况适时修订、完善并新增了相关公司制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等，为公司“三会”运作、信息披露、投资者关系管理等公司治理工作的合法、合规和有序奠定了坚实基础。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司成功实施本次重大资产重组以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《公司章程》及其他规章制度，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导工作报告》
之签章页）
中天国富证券有限公司 2018年5月4日