江西华邦律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
华邦股字（2016）第 005-2号
江西华邦律师事务所
二Ｏ一七年三月
中国江西南昌福州路 28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
江西华邦律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，华邦担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，华邦已于2016年4月25日为本次发行上市出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》和《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》，于 2016年 9月 21日为本次发行上市发行出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。2017年 1月 24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2014年至2016年审计报告》（XYZH/2017SZA30062），根据该审计报告，公司本次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的财务报表审计截止日调整为 2016年12月31日，为此，华邦对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具后发行人法律事项进行了补充尽职调查，出具本补充法律意见书。《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充，《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书沿用《法律意见书》已发表的法律意见。
《法律意见书》中的律师声明、名称缩略语等适用于本补充法律意见书。
一、本次发行上市的批准和授权
2017年1月24日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
2017年 2月 13日，发行人召开 2016年度股东大会，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
除此之外，经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人董事会、股东大会未就本次发行和上市其他相关事项作出调整。
华邦律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会及股东大会对发行人本次发行上市的批准与授权仍然有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未发生影响其本次发行上市主体资格之事项，发行人不存在依据法律、法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。
华邦律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化。
华邦律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规规定的首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的条件。
四、发行人的独立性
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的独立性未发生变化。
华邦律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
五、发起人、股东及实际控制人
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
经华邦律师核查，华邦律师认为，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人股本未发生变化，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动情况
根据发行人的承诺并经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（三）发行人主营业务与业务资质
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的主营业务未发生变化。
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人以下资质发生了变化，变化后情况如下：
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|名称|证书编号|发证机关|有效期至|备注|
|危险化学品登记证|430212032|湖南省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2019年11月13日|--|
|危险化学品从业单位安全标准化达标证书|（湘）AQBWHII20130031|湖南省职业安全健康协会|2016年12月29日|安全标准化二级企业|
|排放污染物许可证|湘环（株）荷字第（099）号|株洲市环境保护局|2017年12月1日|--|
|铁路产品认证证书|CRCC10217P10674R2M-2|中铁检验认证中心|2022年02月16日|铁路钢桥用涂料特制环氧富锌防锈底漆|
|铁路产品认证证书|CRCC10217P10674R2M-3|中铁检验认证中心|2022年02月16日|铁路钢桥用涂料云铁环氧中间漆|
|铁路产品认证证书|CRCC10217P10674R2M-1|中铁检验认证中心|2022年02月16日|铁路钢桥用涂料丙烯酸脂肪族聚氨酯面漆|
|铁路产品认证证书|CRCC10213P10674R1M-4|中铁检验认证中心|2017年01月14日|铁路钢桥用涂料氟碳面漆|
|铁路产品认证证书|CRCC10217P10674R2M|中铁检验认证中心|2022年02月16日|聚氨酯防水涂料粘贴防水卷材|

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|认证目录以外铁路车辆零部件技术审查合格通知书|CJSK-001-2015|中铁检验认证中心|2021年09月13日|25型铁路客车用涂料|
|认证目录以外铁路车辆零部件技术审查合格通知书|CJSH-019-2016|中铁检验认证中心|2022年10月23日|铁路货车用油漆|
|DNV-GL认证证书|WP1520033|挪威-德国船级社|2016年12月31日|风电叶片面漆|
|质量管理体系认证证书|31105QR5|埃尔维质量认证中心|2020年01月8日|ISO9001:2015|
|环境管理体系认证证书|31105ER3|埃尔维质量认证中心|2020年01月8日|ISO14001:2015|
|职业健康安全管理体系认证证书|31105SR3|埃尔维质量认证中心|2020年01月8日|GB/28001-2001OHSAS18001:2007|

说明事项：1：危险化学品从业单位安全标准化达标证书目前已于2016年12月提交评审材料，2017年 2月已通过株洲市级相关机构评审，并取得株洲市安全生产监督管理局批复意见，现已向省级相关机构申请等级评定工作。根据湖南省职业健康安全协会出具的《证明》，复审换证已受理，正在办理过程中。
2：CRCC10213P10674R1M-4认证目前已通过质量保证能力审查，抽样检验合格，认证材料正在评审过程中；
3：风电叶片相关DNV-GL证书，根据德劳工业服务 (上海)有限公司出具的说明,由于德国GL公司在2016年下半年对产品检测标准进行了变更，发行人已经在2016年年底进行了抽样送检，目前样品正在检测中，待检测完成后将重新下发新版证书。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人新增关联方：
发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业（包括发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）
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|关联方名称|关联关系|
|广东碧桂园物业服务股份有限公司|独立董事潘红波担任该公司独立董事|
|渤海水业股份有限公司|董事周艺担任该公司董事|

（二）关联交易
1、经常性关联交易
经华邦律师核查，自2016年1月1日至2016年12月31日发行人的经常性关联交易为：
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
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|关联方|交易内容|金额（元）|
|中车长江公司株洲分公司|购买动能|660,103.89|

（2）销售商品、提供劳务等关联交易
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|关联方|交易内容|金额（元）|
|中车长江公司|涂料销售|6,694,518.73|
||涂料涂装一体化|5,752,680.22|
|中车长江公司株洲分公司|涂料销售|1,970,427.08|
||涂料涂装一体化|13,993,545.99|
|中车长江公司常州分公司|涂料销售|2,460,516.46|
|中车长江公司铜陵公司|涂料销售|197,696.59|
|株洲斯威铁道产品有限公司|涂料销售|257,063.25|

2、偶发性关联交易
经华邦律师核查，自2016年1月1日至2016年12月31日发行人的偶发性关联交易情况如下：
（1）2016年，发行人通过浦发银行开具承兑汇票620.00万元。章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚等8名自然人为发行人上述620.00万元银行承兑汇票提供连带责任保证担保。截至2016年12月31日，
相关银行承兑汇票提供的担保已履行完毕。
（2）2016年8月，发行人与浦发银行株洲支行签订了《融资额度协议》（合
同编号：RZED57012016072501），浦发银行株洲支行向发行人提供融资额度 8,000万元，该项融资额度由发行人提供土地、房产抵押担保，并由章卫国、彭龙生、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚、范国栋共同提供连带责任保证（保证合同编号分别为： ZB5700201600000048、 ZB5700201600000049、 ZB5700201600000051、 ZB5700201600000052、 ZB5700201600000053、ZB5700201600000054、ZB5700201600000055、ZB5700201600000056），保证期限为主债权清偿期届满之日起两年。
经华邦律师核查，自2016年6月30日起至本补充法律意见书出具之日止，基于上述关联担保，发行人的借款情况为：
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|合同编号|借款期限|借款金额（万元）|还款情况|
|57012016280054|2016.8.1-2017.7.31|800.00|未还款|
|57012016280056|2016.8.4-2017.8.3|400.00|未还款|
|57012016280060|2016.08.18-2017.08.17|400.00|未还款|
|57012016280065|2016.9.28-2017.9.27|500.00|未还款|
|57012016280066|2016.10.10-2017.10.9|500.00|未还款|
|57012016280071|2016.11.21-2017.11.20|500.00|未还款|
|57012016280072|2016.11.30-2017.11.29|500.00|未还款|
|57012016280076|2016.12.9-2017.12.8|500.00|未还款|
|57012017280005|2017.02.17-2018.02.16|700.00|未还款|

经华邦律师核查，发行人关联方为发行人的上述借款提供担保未向发行人收取费用或要求发行人提供反担保，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（3）2015年 10月 8日，发行人与华融湘江银行株洲东一支行签订《授信额度合同》（合同编号：华银株东一支授字第2015年第019号），由其向发行人提供最高融资额度为5000万元的借款，期限为2015年9月22日至2016年9月 22日。发行人关联方章卫国及盛利华与华融湘江银行株洲东一支行签订《最高额保证合同》（合同编号：华银株东一支最保字2015年第017号），为发行人上述借款提供连带责任保证，被担保的主债权期限自 2015年 10月 8日至 2017年 10月 8日，保证期限为主债权清偿期届满之日起两年，保证范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。
经华邦律师核查，自2016年6月30日起至本补充法律意见书出具之日止，
基于上述《最高额保证合同》，发行人借款情况如下：
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|合同编号|借款期限|借款金额（万元）|还款情况|
|华银（株东一支）流资贷字（2016）年第014号）|2016.9.6-2017.9.6|700.00|未还款|
|华银（株东一支）流资贷字（2016）年第015号）|2016.9.9-2017.9.9|600.00|未还款|
|华银（株东一支）流资贷字（2016）年第016号|2016.9.21-2017.9.21|600.00|未还款|

（三）关联交易公允性
1、对于上述发行人与关联方之间发生的关联交易，发行人董事会和股东大会审议时，关联董事、关联股东均回避了表决。
2、发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为发行人报告期内关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保发行人的正常生产经营，相关交易不存在损害发行人及股东合法权益的情形，相关交易对发行人当期及未来财务状况、经营成果没有不利影响，亦未对发行人的独立性产生不利影响。发行人关联交易按照市场价格定价，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人股东利益的情况。
华邦律师认为，发行人关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）同业竞争
经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、发行人主要股东与发行人之间不存在同业竞争关系。
九、发行人的主要财产
（一）房产和土地
经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得编号为湘
（2017）株洲市不动产权第0000597号《不动产权证》，其中宗地面积为 18219.42
平方米，房屋建筑面积 11810.42平方米，土地使用期限为 2007年 6月 30日至2057年6月29日，坐落于荷塘区金山路469号。除此之外，发行人通过出让方式取得 1宗土地使用权证（面积 40,434.25平方米）。发行人已将前述不动产抵押予贷款银行，除前述抵押情形外，发行人上述房产、土地不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
（二）商标、专利
经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现拥有 12项注册商标及 17项专利，该等注册商标、专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（三）主要生产经营设备
经华邦律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。发行人已将部分主要生产设备抵押给贷款银行，除前述抵押情形外，发行人的主要生产设备不存在其他权利受限制的情形。
（四）房屋租赁
1、根据发行人提供的租赁合同，2017年 1月 12日，子公司飞鹿铁路涂料公司与自然人沈玲玲签订《租赁合同》，约定沈玲玲将位于广州市花都区新华街公益路 27号百业商业文化中心 6028室，面积为 67平方米的房屋租赁给飞鹿铁路涂料公司使用，月租金2900元，租赁期限自2017年1月12日至2020年1月11日。
2、根据发行人提供的《租房协议》，发行人将其所有的位于湖南省株洲市荷塘区金山工业园金山路 469号 90平米的办公楼租赁给飞鹿涂装使用，飞鹿涂装每年向发行人支付24000元租金，租赁期限至2026年3月31日。
经核查，《租赁合同》是双方意思一致的表示，不违反法律、法规的禁止性规定。
截至本补充法律意见书出具之日，前述土地使用权、房产、主要生产设备的
抵押未对发行人的持续经营造成重大不利影响。据此，华邦律师认为，前述主要资产抵押的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一）新增重大合同
华邦律师核查了发行人2016年1月1日至2016年12月31日之间正在履行或将要履行的金额超过 500万元或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经营或财务状况具有重要影响的重大合同。具体如下：
1、经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的重大销售合同如下：
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|序号|客户名称|签订日期|合同期限/预计执行期限|标的名称|总金额（元）|
|1|中铁建工集团有限公司|2016年4月27日|500日历天|防水工程施工|5,710,144.00|
|2|新疆北新永固钢结构工程有限公司|2017年1月24日|2017年1月21日至2017年8月15日|专业工程材料供应及涂装施工作业|12,431,760.00|

2、新增重大采购合同
2016年1月1日至2016年12月31日，发行人无新增的重大采购合同。
3、新增重大借款及担保合同
2016年1月1日至2016年12月31日，发行人新增重大借款合同参见本补充法律意见书“八/（二）/2、偶发性关联交易”。
经华邦律师核查，发行人的新增重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险，也不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人的侵权之债
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经华邦律师核查，除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系及接受关联方提供的担保事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经华邦律师核查，发行人截至 2016年 12月 31日金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十一、发行人章程的制定与修改
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》未进行修订。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未召开股东大会，董事会及监事会的召开情况如下：
（一）股东会
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|召开时间|会议届次|审议通过事项|
|2017.2.13|2016 年度股东大会|审议通过了关于公司2016年度董事会工作报告、延长股东大会授权董事会办理上市事宜有效期等的相关议案|

（二）董事会
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|召开时间|会议届次|审议通过事项|
|2016.08.31|第二届董事会第八次会议|审议通过了关于公司2016年上半年财务报告的相关议案|
|2017.01.24|第二届董事会第九次会议|审议通过了关于公司2016年度董事会工作报告、延长股东大会授权董事会办理上市事宜有效期等的相关议案|

（三）监事会
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|召开时间|会议届次|审议通过事项|
|2016.08.31|第二届监事会第六次会议|审议通过了关于公司2016年上半年财务报告的议案|

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|2017.01.24|第二届监事会第七次会议|审议通过了关于公司2016年度监事会工作报告的相关议案|

经华邦律师核查，发行人董事会、监事会的召开、召集程序、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十三、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人税务登记情况未发生变化。
（二）发行人执行的税种、税率
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
（三）发行人享受的税收优惠及补贴
1、发行人享受的税收优惠
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
2、发行人享受的政府补贴
经华邦律师核查，2016年发行人享受的政府补贴如下：
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|补贴项目|法律根据及/或批准文件、合同|补贴金额（元）|
|增值税退税|湖南省民政厅认定为社会福利企业，根据残疾人就业税收优惠政策国税发[2007]67 号及《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）相关规定|4,903,166.67|
|研发平台建设奖|株洲市荷塘区委办公室及株洲市荷塘区人民政府办公室与2015年4月17日下发《荷塘区鼓励产业发展优惠政策实施细则》（株荷办发[2015]19号）|100,000.00|
|企业创建品牌奖励款|公司于 2016 年 3 月获得《荷塘区 2015 年度企业创建品牌奖荣誉证书》|20,000.00|
|湖南省国库集中支付核算中心|公司与株洲市知识产权局于2016年12月12日签订《株洲市知识产权战略推进项目合同书》|110,000.00|
|湖南省国库集中支付核算中心|湖南省知识产权局于2016年5月9日下发《湖南省知识产权局关于组织申报2016年度湖南省重点发明专利的通知》（湘知发[2016]36号）|1,100.00|

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|中小企业发展专项资金|株洲市科技创新券管理领导小组办公室于 2016 年7月 18 日下发《关于征集 2016 年度科技创新券申请需求的通知》|5,000.00|
|株州市财政局地方财政库重大科技专项款|株洲市第四批科技计划，株洲市2016年科技创新券|50,000.00|
|科技创新补助款|金山科技工业园管理委员会于2016年7月1日下发《株洲金山科技工业园管理委员会关于补贴科技创新补助的通知》（株金管[2016]49号）|1,940,000.00|
|株洲市失业保险管理中心维稳资金|湖南省人民政府办公厅于2015年5月27日下发《湖南省人民政府办公厅关于进一步做好失业保险促进就业预防失业工作的通知》湘政办发[2015]45号|110,000.00|
|转工业中小企业技术改造项目1-12月应确认收益|湖南省发展和改革委员会和湖南省经济和信息化委员会于2013年4月23日印发的湘发改工[2013]637号文件发布“关于转发下达工业中小企业技术改造项目2013年中央预算内投资计划的通知”|102,000.00|
|株洲市荷塘区科技局科技三项拨款|公司与株洲市荷塘区科学技术局签订的株荷科字[2016]10号《株洲市荷塘区科技计划项目合同书》|120,000.00|
|株洲市财政局拨就业见习补贴款|株洲市人力资源和社会保障局下发的株人社发[2015]23号《关于开展2015年度就业见习基地申报工作的通知》|16,680.00|
|贷款贴息|金山科技工业园管理委员会于2016年7月1日下发《株洲金山科技工业园管理委员会关于补贴科技创新补助的通知》（株金管[2016]49号）|1,032,300.00|
|株洲市荷塘区财政局地方财政库款|株洲市人民政府于2016年3月颁发《株洲市科学技术进步奖证书》|20,000.00|

（四）发行人依法纳税情况
依据发行人的说明及株洲市荷塘区国家税务局、株洲市荷塘区地方税务局出具的证明文件，经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人依法纳税，不存在受到税务主管部门处罚的情形。
根据株洲市荷塘区国家税务局、株洲市荷塘区地方税务局出具的证明文件及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿涂装自设立以来依法纳税，所执行的税种、税率、税收优惠政策合法合规、真实有效，未受到税务行政处罚。
2017年2月12日，广州市花都区国家税务局就飞鹿铁路涂料公司纳税情况出具《纳税证明》，飞鹿铁路涂料公司自2016年6月1日至2016年12月31日，缴纳增值税116,441.26元。
十四、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况
（一）发行人的环境保护情况
根据《审计报告》，2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日间，发行人不存在行政处罚支出。
依据株洲市环境保护局荷塘分局于 2017年 1月 25日出具的《证明》，并华邦律师查看发行人环保设施运行情况、访谈相关人员，发行人自 2014年 1月 1日起至今一直按照国家有关环境相关法律、法规、规章从事生产经营活动，环保设备运行正常，未发生环境违法行为和环境污染事故，未出现因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装未进行产品生产行为，无需办理环评验收手续，不存在排污问题，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装的经营活动不需要办理环评相关手续，日常环保运营合法合规。
飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装自设立以来一直按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章从事经营活动，未因违反环境保护的法律、法规、规章受到环保主管部门处罚。
（二）发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据《审计报告》，2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日间，发行人不存在行政处罚支出。
依据株洲市质量技术监督局于 2017年 2月 8日出具的《证明》，发行人自2014年1月1日起至今一直按照国家有关产品质量及技术监督相关法律、法规、规章从事生产经营活动，执行了国家制定的产品质量及技术监督相关标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形；飞鹿涂装自 2016年 4月 12日起至今一直按照国家有关产品质量及技术监督相关法律、法规、规章从事生产经营活动，执行了国家制定的产品质量及技术监督相关标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，飞鹿铁路涂料公司未进行产品生产行为。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司自设立以来未因违反国家有关产品质量及技术监督的法律、法规、规章受到行政处罚。
（三）发行人的安全生产情况
依据株洲市荷塘区安全生产监督管理局于2017年1月24日出具的《证明》，并经华邦律师核查，发行人自 2014年 1月 1日起至今遵守并执行国家安全生产各项法律、法规、规章及政策，建立了有效的安全生产管理制度，依法足额提取了安全生产费用，不存在违反国家有关安全生产各项法律、法规、规章及政策的行为，亦未受到与安全生产相关的行政处罚；飞鹿涂装自2016年4月12日起至今遵守并执行国家安全生产各项法律、法规、规章及政策，建立了有效的安全生产管理制度，依法足额提取了安全生产费用，不存在违反国家有关安全生产各项法律、法规、规章及政策的行为，亦未受到与安全生产相关的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，飞鹿铁路涂料公司未进行产品生产行为。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司自设立以来未因违反国家有关安全生产的法律、法规、规章受到行政处罚。
（四）发行人的劳动与社会保障情况
1、依据湖南省社会保险管理服务局于 2017年1月5日出具的证明文件，并经华邦律师核查，发行人基本养老保险费已足额缴至2016年12月，为正常缴费状态。
依据株洲市工伤保险处、株洲市医疗保险处、株洲市失业保险管理中心于2017年2月13日出具的证明文件，发行人已参保，并无欠费记录。
依据株洲市住房公积金管理中心于 2017年 2月 7日出具的证明文件，并经华邦律师核查，发行人2016年1-12月无违反住房公积金管理方面的问题，未因违反住房公积金法律法规受到行政处罚。
依据株洲市劳动保障监察支队于2017年1月6日出具的《证明》，并经华邦律师核查，发行人自 2014年 1月 1日起至今不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
依据株洲市劳动人事争议仲裁院于2017年2月6日出具的《证明》，并经华邦律师核查，发行人自2014年1月1日起至今不存在未完结的仲裁纠纷。
2、依据株洲市工伤保险处、株洲市医疗保险处、株洲市失业保险管理中心于2017年2月13日出具的证明文件，飞鹿涂装已参保，并无欠费记录。
根据飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿涂装已依法开设公积金单位账户，自设立以来，未因违反公积金管理方面的法律、法规、规章受到行政处罚。
依据株洲市劳动保障监察支队于2017年1月6日出具的《证明》，并经华邦律师核查，飞鹿涂装自2016年4月12日起至今不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
依据株洲市劳动人事争议仲裁院于2017年2月6日出具的《证明》，并经华邦律师核查，飞鹿涂装自2016年4月12日起至今不存在未完结的仲裁纠纷。
3、根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司已依法办理社会保险登记、开设公积金单位账户，依法为员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等相关费用，自设立以来，未因违反社会保险方面及公积金管理方面的法律、法规、规章受到行政处罚。
十五、发行人募集资金的运用
经核查，2016年12月23日，发行人取得荷塘区发展和改革局出具的文件，对公司原备案的轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的建设期进行了变更，同意项目建设期延长至2016年1月至2018年12月。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据《审计报告》及发行人的说明，并经华邦律师检索最高人民法院网被执行人信息查询系统、中国裁判文书网及中国证监会官方网站信息公开栏目就发行人重大诉讼、仲裁情况及行政处罚情况进行了查验（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截止本法律意见书出具之日，发行人控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、经华邦律师检索全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国，并根据《审计报告》，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而遭受的罚款性支出，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因重大违法违规行为受到相关主管政府部门行政处罚。
十七、律师认为说明的其他问题
截至补充法律意见书出具之日，发行人股本中存在国有股份，持股单位为南车创投，持股数量为2,698,969.00股，持股比例4.74%。
2012年 11月 21日，国务院国资委出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号），同意公司的国有股权管理设置方案，若公司发行上市，国有股东南车创投在证券登记结算公司登记的证券账户标注“SS”标识。
2012年 12月 13日，财政部出具《财政部关于豁免北京南车创业投资有限公司国有股权转持义务的批复》（财企[2012]447号），同意豁免南车创投在公司首次公开发行股票时的国有股转持义务。
2016年 10月 20日，南车创投进行豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示。经登录财政部官网“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目查询，公示期满，结果无异议。南车创投持有的国有股符合豁免国有股转持义务条件。
本法律意见书正本一式六份，经华邦盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见书签署页）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
王 冬 冬
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