中德证券有限责任公司
关于兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明与承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次重组实施情况出具核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供三毛派神全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与三毛派神发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证，其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对三毛派神的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问也特别提请三毛派神全体股东及其他投资者务请认真阅读三毛派神董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。
本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团100%股权。
（三）交易价格
1、评估情况
本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并经甘肃省国资委备案的《评估报告》确认的评估结果为定价依据。
以2018年3月31日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资产账面值122,262.31万元，总负债账面值0万元，净资产账面值122,262.31万元，工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为220,452.36万元。
2、评估方法的选择
标的公司成立于2018年4月23日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值。
3、交易作价
根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为 220,452.36万元。
（四）发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有的工程咨询集团100%股权作价认购。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|
|交易均价|
|12.62|
|13.24|
|15.41|

基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。参考价的选取符合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对方的利益，具有合理性。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、调价机制
2018年9月21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案，本次发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整。
5、发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股，本次拟向甘肃国投发行193,889,498股股票。
本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股
份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量
=甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、股份锁定安排
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺：
“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
（五）过渡期间损益安排
工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。
（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。
若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年，实现净利润分别不低于 20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元、24,412.91万元。
2、业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项
审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
在本次交易中，上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
四、本次交易前后上市公司控制权变化情况
本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股
份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|
|24,300,371|13.03%|218,189,869|
|8,015,501|4.30%|8,015,501|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|
|113,716,240|60.99%|113,716,240|
|186,441,020|100.00%|380,330,518|

五、本次交易前后上市公司每股收益变化情况
根据永拓出具的《备考审阅报告》（京永阅字[2018]第 410013号），2017年度、2018年1-9月，三毛派神本次交易前、后归属于母公司股东的基本每股收益变化情况如下：
2018年1-9月
||
|-|
|交易完成后|
|0.52|
|0.50|

2017年度
||
|-|
|交易完成后|
|0.72|

扣除非经常性损益后基本每股收益 0.47 -0.19在本次交易完成后，上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均有大幅提升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 8月 6日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2018年8月31日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018年 9月 17日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免甘肃国投履行要约收购。
2018年9月21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。
2018年 11月 23日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年8月6日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
2018年8月31日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018年 11月 23日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案。
3、其他审批及备案程序
2018年8月30日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
2018年9月14日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次交易方案。
4、中国证监会的批准情况
2018年 12月 25日，三毛派神收到中国证监会出具的《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号），本次交易获得中国证监会的核准。
（二）本次交易发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
截至2018年12月27日，本次交易标的资产工程咨询集团100%股权已全部过户登记至三毛派神名下，工程咨询集团成为三毛派神全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、发行股份购买资产的验资情况
北京永拓会计会计事务所（特殊普通合伙）于2018年12月27日出具了《验资报告》，根据《验资报告》（京永验字[2018]第210069号），截至2018年12月27日止，甘肃国投已将其持有的工程咨询集团100%的股权转让给公司以认缴公司新增股本人民币193,889,498元。工程咨询集团已于2018年12月27日办理了工商变更登记。
截至2018年12月27日，公司变更后的注册资本为人民币380,330,518元，实收股本为人民币380,330,518元。
3、发行股份购买资产新增股份的登记情况
本公司已于 2018年 12月 28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 1月 4日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为 193,889,498股（其中限售流通股数量为193,889,498股）。
4、过渡期损益专项审计
本次交易中，评估基准日为2018年 3月31日，工程咨询集团100%股权的资产交割日为2018年12月27日。根据永拓出具的《审计报告》（京永审字（2018）第 148173号），工程咨询集团 2018年 1-9月已实现归属于母公司股东净利润20,257.23万元；根据工程咨询集团未审报表，工程咨询集团 2018年10月-12月经营情况良好，不存在亏损。即过渡期内（2018年3月31日至2018年12月31日）实现盈利不低于 16,514.92万元，不存在过渡期亏损情况，交易对方不存在因过渡期亏损需要向上市公司补偿的情况，过渡期所产生之盈利由上市公司享有。
公司将聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年 12月 31日为本次交易交割审计的基准日对标的公司出具专项审计报告，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准。公司承诺将于2019年4月30日前完成专项审计工作并披露专项审计报告。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018年8月6日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；2018年 8月 31日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2018年 11月 23日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
截至本公告书签署日，本次交易相关各方如约履行了本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，本次交易相关各方均履行了相关承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：三毛派神本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；三毛派神已合法取得工程咨询集团100%的股份，并已完成相关验资；三毛派神本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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项目主办人：
郝国栋 李志丰
中德证券有限责任公司 2019年 1月 15日