证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-138莱茵达体育发展股份有限公司
关于签署资产出售协议暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟转让房地产业务部分资产的概述
2015年6月26日，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“莱茵体育”）召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》。
2015年 11月 20日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，同意本公司及本公司全资子公司上海勤飞置业有限公司（以下简称“上海勤飞”、“勤飞置业”）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）及其全资子公司浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”）签署《关于莱茵达体育发展股份有限公司之资产出售协议》。在上述议案表决过程中，关联董事高继胜、黄国梁、陶椿、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
上述交易事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。
二、转让业务及资产的情况
（一）拟转让业务及资产的原因
为了集中优势资源发展一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是大力发展公司体育事业，公司计划对资金需求较大、资金回收较慢、经营波动性较大的房地产业务进行调整及处置，以进一步改善资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力。为此，本公司拟将房地产业务部分资产转让给控股
股东莱茵达控股之全资子公司智慧地产。通过本次交易，剥离了房地产领域的部分业务，有助于公司顺利实现转型，最大限度实现资产的保值增值。
因扬州绿茵广场置业有限公司另一股东方拥有优先购买权，其下属企业已受让本公司持有的扬州绿茵广场置业有限公司40%股权，具体请参见公司在 2015年 8月 18日及 2015年 8月 20日披露的《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》、《关于转让参股公司的补充公告》。
（二）本次出售资产的基本情况
莱茵体育及其全资子公司勤飞置业拟向智慧地产出售的资产为莱茵体育及其全资子公司勤飞置业名下部分项目公司股权，具体如下：
序号 名称
1 杭州枫郡置业有限公司100%股权
2 杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权
3 南通莱茵洲际置业有限公司100%股权
4 杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权
以上四家公司合称为“标的公司”，拟出售的标的公司股权合称为“标的资产”。
1、杭州枫郡置业有限公司，以下简称“枫郡置业”、“杭州枫郡”
（1）基本资料
公司名称：杭州枫郡置业有限公司
注册号：330184000236707
成立日期：2013年04月22日
注册地址：杭州市余杭区东湖街道东湖北路83室
注册资本：5,000万元人民币
股权结构：莱茵体育全资子公司上海勤飞置业有限公司持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 962,895,964.70元，总负债 926,600,582.47元，净资产 36,295,382.23元；2014年营业收入 0元，净利润
-6,743,817.43元；2015年1-10月营业收入0元，净利润-5,431,910.43元。
2、杭州莱茵达枫凯置业有限公司，以下简称“枫凯置业”、“杭州枫凯”
（1）基本资料
公司名称：杭州莱茵达枫凯置业有限公司
注册号：330184000162387
成立日期：2011年03月31日
注册地址：杭州市余杭区经济开发区月荷路36号
注册资本：2,000万元人民币
股权结构：莱茵体育持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 1,024,149,806.75元，总负债1,024,149,806.75元，净资产0元；2014年营业收入0元，净利润-11,781,562.93元；2015年1-10月营业收入0万元，净利润-166,474,455.50元。
3、南通莱茵洲际置业有限公司，以下简称“南通洲际”、“莱茵洲际”
（1）基本资料
公司名称：南通莱茵洲际置业有限公司
注册号：320600000155545
成立日期：2007年06月18日
注册地址：南通市洪江路9号
注册资本：6,000万元
股权结构：莱茵体育持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 187,079,549.56元，总负债99,951,295.16元，净资产87,128,254.40元；2014年营业收入 44,992,950.00元，净利润-2,778,573.17元；2015年 1-10月营业收入 73,863,750.00元，净
利润8,510,393.27元。
4、杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权，以下简称“中尚蓝达”、“杭州中尚”
（1）基本资料
公司名称：杭州中尚蓝达置业有限公司
注册号：330184000056826
成立日期：2008年08月25日
注册地址：杭州市余杭区五常街道荆长路26-1号
注册资本：5000万元人民币
股权结构：莱茵体育持50%；杭州中尚联合置业有限公司持50%。持有杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权的另一股东方杭州中尚联合置业有限公司已放弃优先购买权。
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 460,762,417.82元，总负债370,203,268.30元，净资产90,559,149.52元；2014年营业收入451,056,587.00元，净利润 28,205,194.95元；2015年 1-10月营业收入 131,684,124.00元，净利润19,654,793.59元。
此外，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）就拟处置标的资产模拟财务报表的审计报告，标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015 年 10月末/2015 年 1-10 月|
|184,315.03|
|164,044.71|
|20,270.32|
|7,386.38|
|-18,040.70|
|-18,040.70|

三、交易各方的基本情况
公司名称 莱茵达控股集团有限公司
法定代表人 高继胜
注册地址 杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼
注册资本 人民币10,000万元
营业执照号 330000000002079
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995年4月
经营期限 1995年4月-2025年4月
经营范围 一般经营项目：实业投资；燃料油（不含成品油），纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2、浙江莱茵达智慧地产有限公司
公司名称 浙江莱茵达智慧地产有限公司
法定代表人 黄国梁
注册地址 杭州市西湖区文三路535号19楼1903室
注册资本 人民币10,000万元
营业执照号 330000000079102
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年7月15日
经营期限 2015年7月-2035年7月
经营范围 房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智慧地产为莱茵达控股的全资子公司，莱茵达控股持有其100%股权。
公司名称 上海勤飞置业有限公司
法定代表人 陶椿
注册地址 浦东新区南汇工业园区沪南公路9828号318室
注册资本 人民币1,000万元
营业执照号 310225000405482
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年6月
经营期限 2004年6月-2024年6月
经营范围 房地产开发及经营，室内装饰；建筑材料，装饰材料，金属材料，木材，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海勤飞为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权，其持有杭州枫郡100%股权。
四、协议的主要内容
（一）标的资产转让价款
本次关联交易的定价按照评估价格确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的拟转让资产项目评估报告（中通评报字【2015】327号、中通评报字【2015】328号、中通评报字【2015】329号、中通评报字【2015】330号），标的资产评估价值为21,356.80万元，本次交易确定的交易价格为 21,356.80万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司名称|评估价值(万元)|交易价格(万元)|
|枫郡置业100%股权|5,289.69|5,289.69|
|枫凯置业100%股权|408.67|408.67|
|南通洲际100%股权|10,482.37|10,482.37|
|中尚蓝达50%股权|5,176.07|5,176.07|
|合计|21,356.80|21,356.80|

（二）标的资产转让价款的支付方式
智慧地产以现金支付标的资产转让价款。
在各方签署本协议后十（10）个工作日内，智慧地产应合计支付5亿元款项，
用于向莱茵体育及上海勤飞合计支付 21,356.80万元标的资产转让价款，并提供25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，剩余资金优先偿还标的公司对莱茵体育及下属企业的往来款项。此外，自本协议签署之日起，标的公司的资金需求将由智慧地产负责解决。
莱茵达控股为智慧地产的上述义务提供承担连带责任保证担保。
（三）标的公司往来款项的处理
1、往来款金额
截止2015年10月31日（评估基准日），标的公司应支付莱茵体育及下属企业往来款（即其他应付款）合计233,589,851.47元，明细如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|莱茵体育及下属企业|金额|
|枫凯置业|杭州莱茵达枫潭置业有限公司|6,000,000.00|
|枫郡置业|勤飞置业|36,970,000.00|
|枫郡置业|杭州莱骏投资管理有限公司|13,205,991.67|
|枫郡置业|杭州莱茵达枫潭置业有限公司|30,242,017.89|
|南通洲际|南通莱茵达置业有限公司|7,744,570.00|
|南通洲际|浙江蓝凯贸易有限公司|32,702,271.91|
|南通洲际|浙江莱茵达新能源集团有限公司|11,000,000.00|
|中尚蓝达|莱茵体育|95,725,000.00|
|合计||233,589,851.47|

2、还款约定
标的公司应在 2016年 9月 18日之前向莱茵体育及下属企业偿还233,589,851.47元往来款及相应利息至莱茵体育及其下属企业指定账户。
3、利率约定
从评估基准日（如果往来款是在评估基准日后形成的，则自款项形成之日起）至清偿之日按照12%的年利率按日计息（一年按365日算）。
4、未及时还款的罚则
标的公司未按期偿还本息的，莱茵体育及下属企业有权对其欠款加收每日万
分之五（5）的逾期罚息。
偿还上述往来款项，并同意为标的公司向莱茵体育及下属企业归还上述往来款提供连带责任保证担保，保证范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
（四）标的公司担保的处理
1、担保金额
截止本公告披露日，莱茵体育及下属企业对标的公司的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保总额|担保余额|担保起始日|担保到期日|担保方式|
|莱茵体育|枫郡置业|260,000,000|190,800,000|2013.11.29|2016.11.20|连带责任担保|
|莱茵体育|枫凯置业|358,000,000|225,600,000|2013.8.29|2016.5.15|连带责任担保|
|莱茵体育|中尚蓝达|200,000,000|41,200,000|2014.4.8|2016.4.4|连带责任担保|

根据上述协议约定，智慧地产拟提供 25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，其中枫凯置业拟归还 22,560万元银行到期借款，枫郡置业拟归还 4,000万元（资金来源为：智慧地产提供借款 2,500万元、枫郡置业自有资金1,500万元）银行到期借款。因此，待归还上述借款后，本公司对枫凯置业的担保余额为0元，对枫郡置业的担保余额为15,080万元。
2、担保解除的约定
在标的资产交割完成后，莱茵达控股及智慧地产积极协调解除莱茵体育对标的公司的担保；如协调未成的，莱茵达控股及智慧地产将促成标的公司在上述借款的到期日或之前偿还借款。在此期间，莱茵体育如因为标的公司提供担保而遭受损失，则相关损失均由莱茵达控股及智慧地产承担，并在相关损失发生时由莱茵达控股或智慧地产以现金或其他方式向莱茵体育补偿或直接代为承担担保支出。
（五）交割约定
1、各方应当互相配合，在本协议生效之日起 5日内，尽快办理完成标的资
产的移交、过户手续。
确定标的资产交割日，智慧地产和莱茵体育应当在标的资产交割日签署标的资产的交接确认书。
3、自标的资产交割日起，标的资产上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由智慧地产享有及承担。
4、自标的资产交割日起，莱茵体育应将与标的资产相关的文件资料移交给智慧地产。在前述资料移交给莱茵达控股的过程中，莱茵体育依法尽到善良管理人之义务。
（六）期间损益归属约定
各方同意，标的资产在标的资产基准日至标的资产交割日期间产生的损益均由智慧地产承担。
（七）违约责任约定
违约方应当对非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。
五、对公司的影响及风险提示
1、本次交易对本公司的影响
本次地产项目的剥离，是公司全面实现战略转型的重要标志。本次交易完成后，公司的资产结构和质量将得到显著优化，同时公司通过本次交易会获得大量资金，为公司实现一体两翼发展战略尤其是体育产业发展战略打下坚实基础。
本次地产项目的剥离，公司预计将产生4,486.48万元的资产处置收益。
本次剥离的地产项目主要建设内容为住宅及配套商业，尚未销售完毕的为住宅。公司剩余的房地产项目包括商业地产项目，住宅项目。公司商业地产项目为写字楼及配套商业，剩余住宅项目的存货为配套商业、车库及少量住宅，且公司未来不再进行住宅项目的开发。因此，本次地产项目的剥离不会导致公司与控股股东新增实质性的同业竞争。
2、风险提示
（1）审议程序风险：公司本次交易尚需提交股东大会审议。因此，本次交易存在因无法取得股东大会通过而终止的风险。
（2）经营过渡期风险：本次资产交易完成后，公司将对体育产业、清洁能源业务进行优化和升级。在此期间，公司主要营业收入来自于持有性物业租赁收
入、待清算项目的库存房产销售收入；同时过渡期间，公司可能在组织机构设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面存在一定的经营风险。
（3）往来款偿还风险：本次签署的《资产出售协议》中已约定具体还款时间及金额，并由莱茵达控股及智慧地产提供连带责任担保，但存在标的公司无法按时还款的风险，亦存在无法通过担保人莱茵达控股及智慧地产收回欠款的风险。
（4）担保风险：本次签署的《资产出售协议》中已约定公司为拟出售子公司所提供担保的后续安排，如公司因该等担保发生损失则由莱茵达控股及智慧地产承担，但公司仍存在因该等担保而发生损失而无法及时追偿的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
1、莱茵达控股因租赁莱茵达大厦办公用房与本公司签署了《房屋租赁合同》，合同金额为 1,659,507.60元。控股集团已经结清截止到 9月的租金：1,235,028.80元。上述事项已经公司2014年度股东大会审议通过。
2、莱茵达控股出资 1,000万元认购本公司全资子公司横琴莱茵达投资基金管理有限公司发起设立的珠海致胜股权投资基金（有限合伙）份额，上述事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
3、莱茵达控股无息向本公司提供不超过人民币 2,900万元的借款，上述事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过,上述关联借款已归还。
七、公司决策机构及中介机构意见
（一）董事会决议情况
公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，同意出售公司房地产业务部分资产。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为此次出售公司房地产业务部分资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司对拟出售子公司的其他应收款计提利息有利于维护上市公司全体股东利益，同时公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，同意该还款安排及担保安排。公司董事
会对拟出售的房地产业务部分资产的相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
同时，本次转让的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次出售公司房地产业务部分资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司对拟出售子公司的其他应收款计提利息有利于维护上市公司全体股东利益，同时公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，同意该还款安排及担保安排。
同时，本次转让的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。
（四）保荐机构意见
莱茵体育本次出售标的资产的交易，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价基础公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。莱茵体育对拟出售子公司的其他应收款计提利息，同时公司为拟出售子公司提供担保
所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，该等安排有利于维护上市公司全体股东利益。公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。
公司尚需进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联股东应当回避表决。
同时，本次转让的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、《资产出售协议》；
5、西南证券核查意见。
特此公告。
莱茵体育发展股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十日