北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
二〇一八年七月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
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目录
释义 ......................................................... 2
第一节声明事项 ................................................ 3
第二节法律意见书正文 .......................................... 5
一、股权激励计划的批准及其实施情况 ......................... 5
二、本次股票期权行权价格的调整情况 ......................... 6
三、结论 ................................................... 7
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|北斗星通、公司|北京北斗星通导航技术股份有限公司|
|股权激励计划|北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划|
|《激励计划》|《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股票期权行权价格调整|北京北斗星通导航技术股份有限公司本次根据《激励计划》、《关于2017年年度权益分派实施的公告》，调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的行为|
|激励对象|《激励计划》规定的符合授予股票期权或限制性股票条件的人员|
|授予日|公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日须为交易日|
|行权价格|激励对象购买公司股票的价格|
|限制性股票|公司根据股权激励计划规定的条件授予激励对象一定数量的限制性公司股票|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|本所|北京市隆安律师事务所|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》|
|万元、元|人民币万元、人民币元|

北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
BJF20160263-7号致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任北斗星通实施股权激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北斗星通本次股票期权行权价格调整事项出具本法律意见书。
第一节声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股票期权行权价格调整事项的有关法律问题发表意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件一致。
何形式的担保，不对股权激励计划及本次股票期权行权价格调整所涉及的标的股票价值发表意见。
第二节法律意见书正文
一、股权激励计划的批准及其实施情况
（一）2016年 10月 13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，同意公司实施股权激励计划。
（二）2016年 10月 25日，公司监事会出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，股权激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2016年 11月 1日，公司召开 2016年度第四次临时股东大会，审议通过《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划获得批准。
（四）2016年11月7日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司董事会根据公司2016年度第四次临时股东大会的授权，确定股权激励计划的授予日为 2016年11月7日，同意向符合条件的287名激励对象授予677.5万股股票期权，行权价格为31.53元/股；同意向符合条件的287名激励对象授予677.5万股限制性股票，授予价格为15.77元/股。独立董事就股权激励计划首次授予权益事项发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
2016年12月23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（五）2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，因实施2016年度权益分派方案，向
全体股东每10股派0.5元人民币（含税），公司根据《激励计划》相关规定，将首次授予的股票期权行权价格由 31.53元/股调整为31.48元/股。
（六）2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以 2017年 9月 22日为预留权益授予日，向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权与 72.2万股限制性股票，股票期权行权价格为 31.48元/股，限制性股票授予价格为 15.77元/股。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，并出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单的审核意见》，认为列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，股权激励计划的激励对象合法、有效，公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予日授予激励对象获授权益的条件已成就。
2017年12月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成的公告》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成的公告》。
二、本次股票期权行权价格的调整情况
(一)本次股票期权行权价格调整的批准和授权
2016年 11月 1日，公司召开 2016年度第四次临时股东大会，审议通过《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会“在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票数量授予价格进行相应的调整”。
2018年7月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因实施2017年度权益分派方案，公司根据《激励计划》相关规定，将股票期权行权价格由31.48元/股调整为31.41元/股。
本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录第 4
号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。
(二)本次股票期权行权价格调整的依据
公司《激励计划》规定:本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。同时，公司《激励计划》对股票期权行权价格、行权价格确定方法、行权价格调整方法进行了详细规定。
(三)本次股票期权行权价格调整的原因
根据公司2017年度股东大会决议，公司2017年度权益分配方案为:以公司总股本513,240,215股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元(含税)。
2018年 6月 14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《关于 2017年年度权益分派实施的公告》(公告编号:2018-063)，公司以2018年6月22日为股权登记日，以公司总股本 513,240,215股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金(含税)。2018年6月25日，本次利润分配实施完毕。因此，根据股权激励计划相关规定，应对股票期权行权价格进行相应调整。
(四)本次股票期权行权价格调整方法
根据《激励计划》相关规定，派息导致行权价格调整公式如下:
P=P-V
0
(其中: P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1)
经过调整，本次股票期权行权价格由31.48元/股调整为31.41元/股。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整已获得必要的批准与授权，本次股票期权行权价格调整内容及程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所
负责人：
王丹
经办律师：
江迎春
周日利