北京海润天睿律师事务所
关于宁夏青龙管业股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁夏青龙管业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《宁夏青龙管业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2018年 12月 27日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。
2018年 12月 28日公司在指定信息披露媒体上披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。
本次股东大会现场会议于2019年1月15日在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏新科青龙管道有限公司会议室召开，由公司董事长马跃主持。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与股东大会通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格
出席和委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共7名，代表有表决权的股份36,897,753股，占公司股份总数的11.0145%。上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东为5人，代表有表决权的股份71,458,754股，占公司股份总数的21.3315%。
出席现场会议和通过网络投票的股东共计 12人，代表有表决权的股份108,356,507股，占公司股份总数的32.346%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东8人，代表有表决权的股份2,561,796股，占公司股份总数的0.7647%。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》
逐项表决情况如下：
1.回购股份的价格、价格区间
表决结果：同意108,218,407票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8726%，其中现场投票 36,897,753票，网络投票 71,320,654票；反对138,100票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1274%%，弃权0票。
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意，本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意2,423,696票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.6093%；反对 138,100票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.3907%；弃权0票。
2.拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
表决结果：同意108,228,407票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8818%,其中现场投票 36,897,753票，网络投票 71,330,654票；反对 128,100票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1182%；弃权 0票。
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意，本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意2,433,696票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.9996%；反对 128,100票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.0004%；弃权0票。
3.拟用于回购的资金来源及资金总额
表决结果：同意108,228,407票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8818%,其中现场投票 36,897,753票，网络投票 71,330,654票；反对 128,100票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1182%；弃权 0票。
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意，本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意2,433,696票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.9996%；反对 128,100票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.0004%；弃权0票。
表决结果：同意108,228,407票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8818%,其中现场投票 36,897,753票，网络投票 71,330,654票；反对 128,100票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1182%；弃权 0票。
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意，本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意2,433,696票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.9996%；反对 128,100票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.0004%；弃权0票。
5.决议的有效期
表决结果：同意108,228,407票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8818%,其中现场投票 36,897,753票，网络投票 71,330,654票；反对 128,100票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1182%；弃权 0票。
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意，本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意2,433,696票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.9996%；反对 128,100票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.0004%；弃权0票。
（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》表决结果：同意108,228,407票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8818%,其中现场投票 36,897,753票，网络投票 71,330,654票；反对 128,100票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1182%；弃权 0票。
经出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意，本议案获审议通过。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
公司董事会在股东大会通知中向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决票总数。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据相关法律规定，各议案均获得审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 见证律师：(签字)
罗会远： 马继辉：
陈海东：