证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2018-040神州数码信息服务股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2018年度日常关联交易事项包括向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过60,000万元。
2018年3月27日，本公司与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）分别签订了《日常经营关联交易协议》，预计2018年度与神州控股全年关联交易总额不高于人民币25,000万元、与神州数码全年关联交易总额不高于人民币35,000万元。
1、本次日常关联交易事项已经公司 2018年 3月 27日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。
2、回避表决的关联董事为郭为、林杨，其中：董事郭为、林杨对与神州控股的日常关联交易进行回避，董事郭为对与神州数码的日常关联交易进行回避。独立董事事前认可了该议案，并发表了独立意见。
3、上述关联交易尚须获得公司2017年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东神州数码软件有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|2018年1-3月实际发生额|上年发生金额|
|关联销售|神州控股|销售商品、技术服务或劳务|根据市场价格，协商确定|12,000.00|0|2,429.49|
||神州数码|销售商品||400.00|0|0|
|||销售技术服务或劳务||500.00|0|239.06|
||小计|-|-|12,900.00|0|2,668.55|
|关联采购|神州控股|采购商品|根据市场价格，协商确定|8,000.00|340.40|1,427.28|
||神州数码|||32,000.00|2,114.96|12,926.31|
||小计|-|-|40,000.00|2,455.36|14,353.59|
||神州控股|采购行政办公服务、货运服务及其它|根据市场价格，协商确定|5,000.00|33.07|2,113.13|
||神州数码|||2,100.00|42.20|2,015.49|
||小计|-|-|7,100.00|75.27|4,128.62|
|总计||-|-|60,000.00|2,530.63|21,150.76|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|关联销售|神州控股|销售商品、技术服务或劳务|2,429.49|17,500.00|0.30|-86.12|2017年3月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
||神州数码||239.06|4,000.00|0.03|-94.02||
||小计|-|2,668.55|21,500.00|0.33|-87.59||
|关联采购|神州控股|采购商品|1,427.28|5,500.00|0.23|-74.05||
||神州数码||12,926.31|46,000.00|2.11|-71.90||
||小计|-|14,353.59|51,500.00|2.34|-72.13||

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||神州控股|采购其它服务（包括行政办公服务、货运服务及其它）|2,113.13|3,500.00|0.34|-39.62||
||神州数码||2,015.49|3,500.00|0.33|-42.41||
||小计||4,128.62|7,000.00|0.67|-41.02||
|总计|||21,150.76|80,000.00|-|-73.56|-|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计应当是合理的；出现误差的主要原因是公司与关联方在业务上有上、下游关系，受市场行业需求波动、产业链供求变化等不可控因素的影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。2017年与神州数码的交易中，约300万元项目由于厂商供货或客户验收延迟顺延至2018 年交易；约 0.37 亿元销售、3.4 亿元采购因市场需求变动，未进行交易。2017年与神州控股的交易中，原预计1.5亿销售项目，原预计0.5亿采购项目，因项目取消或市场需求变动，未进行交易。公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司对 2017 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因市场行情变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）神州控股介绍和关联交易
1、关联方基本情况
公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital China Holdings Limited
法定股本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦20楼2008室成立日期：2001年1月25日
主营业务：智慧城市服务、金融服务、供应链服务、信息技术服务业务
最近一期财务数据：截至2016年12月31日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为港币2,371,612万元，母公司股东应占权益为港币716,858万元，实现营业收入为港币 1,225,135万元、母公司股东权益为港币 38,931万元。自 2017年1月1日至2017年6月30日神州控股主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币 2,603,279万元、母公司股东应占权益为港币 764,636万元，实现主营业务收入港币573,271万元，母公司股东权益为港币-45,173万元。
2、与上市公司的关联关系
鉴于神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司（持公司40.43%的股权）的最终控制方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项的规定，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）神州数码介绍和关联交易
1、关联方基本情况
公司名称：神州数码集团股份有限公司
英文名称：DIGITAL CHINA GROUP CO.,LTD.
注册资本：654,070,434元
法定代表人：郭为
成立日期：1982年6月1日
主营业务：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；
（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日神州数码的主要财务数据为（经审计）：总资产为人民币1,703,716.96万元、净资产为人民币264,816.34万元，实现主营业务收入为人民币 4,053,112.35万元、净利润为人民币 40,379.52万元。自 2017年1月1日至2017年9月30日神州数码主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币 2,082,169.61万元、净资产为人民币 293,708.28万元，实现主营业务收入为人民币4,019,905.59万元、净利润为人民币31,271.13万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长郭为先生为神州数码的控股股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，神州数码为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州数码作为深交所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
日常经营关联交易主要内容是公司向关联方销售商品、技术服务或劳务，预计 2018年日常关联销售交易总额不高于人民币 12,900.00万元；向关联方采购商品、采购其它服务（包括行政办公服务、货运服务及其它），预计 2018年日常关联采购交易总额不高于人民币47,100.00万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
（二）、关联交易协议签署情况
本公司于2018年3月27日与神州控股、神州数码分别签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
1、甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
神州数码集团股份有限公司
2、交易标的及金额：
（1）与神州控股
甲方向乙方销售商品、技术服务或劳务，预计 2018年全年交易总额不高于人民币12,000.00万元；甲方向乙方采购商品，预计2018年全年交易总额不高于人民币 8,000.00万元；甲方向乙方采购其它服务（包括行政办公服务、货运服务及其它），预计2018年全年交易总额不高于人民币5,000.00万元。
（2）与神州数码
甲方向乙方销售商品，预计2018年全年交易总额不高于人民币400.00万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计 2018年全年交易总额不高于人民币 500.00万元；甲方向乙方采购商品，预计2018年全年交易总额不高于人民币32,000.00万元；
甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2018年全年交易总额不高于人民币2,100.00万元。
3、定价政策及定价依据：（1）本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。（2）本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
4、结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
5、生效条件和日期：
（1）与神州控股
本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自 2018年1月1日起至2018年12月31日止。
（2）与神州数码
本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自 2018年1月1日起至2018年12月31日止。
6、其他条款：
（1）在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
（2）甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
（3）如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议
存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事意见
公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。
1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：（1）公司预计的2018年度日常关联交易事项系公司开展正常经营管理所需，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易方式和交易价格符合市场规则，体现了公平、公正、自愿的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
交易不会对公司独立性构成不利影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。（2）董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。（3）同意将公司2018年度预计日常关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）公司对2017年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因市场行情变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，
交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）公司与关联方预计的
2018年度日常关联交易均属公司正常业务范围，均按照市场化原则定价并签订合同，有利于资源的合理利用，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述日常关联交易的实施而对关联人形成依赖或被其控制；（3）本次日常关联交易事项决策程序合法，交易定价公允合理，表决时关联董事回避了表决，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形；（4）同意公司关于预计2018年度日常关联交易的事项，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
长江证券承销保荐有限公司核查后认为：上述日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，神州信息关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事对日常关联交易发表了明确的同意意见。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害神州信息和股东权益的情形，不影响神州信息的独立性。
综上所述，长江证券承销保荐有限公司对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立董事意见；
3、长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2018年度预计日常关联交易之核查意见；
4、公司与神州控股、神州数码签订的《日常经营关联交易协议》。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2018年3月29日