深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告（姜帆）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2016年履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了7次董事会，本人亲自参加7次。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司2016年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会委员，2016年度履职情况：本人于2016年参加了第三届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审阅公司考核和公司工资、奖励、福利发放情况，对董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见；并在董事会换届选举中对董事候选人提出相关意见。
三、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表4次独立意见。
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|发表日期|事项|意见类型|
|2016年4月22日|独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见1. 关于2015年度利润分配预案的独立意见；2. 关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见；3. 关于2015年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见；4. 关于续聘会计师事务所的独立意见；5. 关于2016年度公司日常关联交易的独立意见；|同意|

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|发表日期|事项|意见类型|
||6. 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见；7. 关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见；8. 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见；9. 关于使用超募资金购买银行理财产品的独立意见；10. 关于聘任高级管理人员的独立意见；11. 关于公司2015年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意见；12. 关于公司2015年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品情况的独立意见||
|2016年7月11日|独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见1. 关于控股子公司关联交易的独立意见|同意|
|2016年8月19日|独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见1. 关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见；2. 关于公司运用自有闲置资金和超募资金购买理财产品情况的独立意见|同意|
|2016年12月12日|独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见1. 关于董事会换届选举的独立意见；2. 关于公司持有欧派斯股权转让的独立意见|同意|

四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行决策所需的情况和资料。此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
五、保护投资者权益方面所做的工作
(一)对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2016年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(二)对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
六、在公司编制2016年年度报告期间的工作情况
(一)在年审注册会计师进场审计前，本人收到安排年报审计的计划并确认；
(二)在年审注册会计师进行初步审计后，本人收到审计委员会与会计师沟通会的会议纪要并确认。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
经自查，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，以为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会建设，做好董事会和管理层薪酬考核等相关工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：姜帆
二〇一七年四月二十五日
深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告（周立业）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2016年履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了7次董事会，本人亲自参加6次。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司2016年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、参加专业委员会的情况
本人为审计委员会主任委员，2016年度履职情况：本人于2016年参加了第三届董事会审计委员会会议，每季度内部审计工作计划及报告，并向董事会报告
进展情况及结果。
三、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表4次独立意见。
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|发表日期|事项|意见类型|
|2016年4月22日|独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见13. 关于2015年度利润分配预案的独立意见；14. 关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见；15. 关于2015年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见；16. 关于续聘会计师事务所的独立意见；17. 关于2016年度公司日常关联交易的独立意见；18. 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见；|同意|

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|发表日期|事项|意见类型|
||19. 关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见；20. 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见；21. 关于使用超募资金购买银行理财产品的独立意见；22. 关于聘任高级管理人员的独立意见；23. 关于公司2015年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意见；24. 关于公司2015年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品情况的独立意见||
|2016年7月11日|独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见2. 关于控股子公司关联交易的独立意见|同意|
|2016年8月19日|独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见3. 关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见；4. 关于公司运用自有闲置资金和超募资金购买理财产品情况的独立意见|同意|
|2016年12月12日|独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见3. 关于董事会换届选举的独立意见；4. 关于公司持有欧派斯股权转让的独立意见|同意|

四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了公司在建项目及投资项目的情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
五、保护投资者权益方面所做的工作
(三)对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2016年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(四)对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
六、在公司编制2016年年度报告期间的工作情况
本人因任期届满于2017年1月6日起离职生效，因此未参与2016年年度报告
的审核。
七、其他工作情况
（四）无提议召开董事会的情况；
（五）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（六）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：周立业
二〇一七年四月二十五日
深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告（杨亚利）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2016年履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了7次董事会，本人亲自参加7次。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司2016年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，2016年度履职情况：本人于2016年参加了第三届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审阅公司考核和工资、奖励、福利发放情况，对董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见；并在董事会换届选举中对董事候选人提出相关意见。本人于2016年参加了第三届董事会审计委员会会议，每季度内部审计工作计划及报告，并向董事会报告进展情况及结果。
三、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表4次独立意见。
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|发表日期|事项|意见类型|
|2016年4月22日|独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见25. 关于2015年度利润分配预案的独立意见；26. 关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见；27. 关于2015年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见；|同意|

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|发表日期|事项|意见类型|
||28. 关于续聘会计师事务所的独立意见；29. 关于2016年度公司日常关联交易的独立意见；30. 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见；31. 关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见；32. 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见；33. 关于使用超募资金购买银行理财产品的独立意见；34. 关于聘任高级管理人员的独立意见；35. 关于公司2015年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意见；36. 关于公司2015年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品情况的独立意见||
|2016年7月11日|独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见3. 关于控股子公司关联交易的独立意见|同意|
|2016年8月19日|独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见5. 关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见；6. 关于公司运用自有闲置资金和超募资金购买理财产品情况的独立意见|同意|
|2016年12月12日|独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见5. 关于董事会换届选举的独立意见；6. 关于公司持有欧派斯股权转让的独立意见|同意|

四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
五、保护投资者权益方面所做的工作
(五)对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2016年度信息披露
情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(六)对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
六、在公司编制2016年年度报告期间的工作情况
本人因任期届满于2017年1月6日起离职生效，因此未参与2016年年度报告
的审核。
七、其他工作情况
（七）无提议召开董事会情况的发生；
（八）无提议聘用或解聘会计师事务所情况的发生；
（九）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况的发生。
独立董事：杨亚利
二〇一七年四月二十五日