招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]377号文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“世联行”）非公开发行不超过13,886.697万股股票。
2015年 4月 13日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》等相关议案。公司决定以 2014年末总股本 763,776,000股为基数，向全体股东每 10股送 2.4股红股，派 0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.6股。
2015年 4月 17日，公司公告了《深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为：2015年 4月 24日，除权除息日为：2015年4月27日。鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整，调整情况如下：
（一）发行价格调整
公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为5.11元/股。
计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(8.23-0.06)/(1+0.6)=5.11元/股（保留小数点后两位）。
（二）发行数量调整
根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为 223,654,630股，各发行对象认购股份数量相应调整。其中，北京华居天下网络技术有限公司认购数量为145,376,744股,深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）认购数量为66,551,860股，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌分别认购数量为1,758,904股，王海晨和滕柏松分别认购数量为1,465,753股。
计算公式：调整后的发行数量=调整前的发行数量*调整前的发行价格/调整后的发行价格=223,654,630股（取整数）。
世联行本次发行股票数量为223,654,630股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为世联行非公开发行股票的保荐机构，认为世联行申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
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|中文名称|深圳世联行地产顾问股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN WORLDUNION PROPERTIES CONSULTANCY INCORPORATED|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|世联行（002285）|
|法定代表人|陈劲松|
|成立时间|1993年4月13日，于2007年8月31日整体变更为股份有限公司|
|注册资本|本次发行前1,222,041,600元，本次发行后1,445,696,230元|
|注册地址|深圳市深南东路2028号罗湖商务中心12楼|
|办公地址|深圳市深南东路2028号罗湖商务中心12楼|
|邮政编码|518001|
|电话|0755-22162708|
|传真|0755-22162231|
|互联网网址|www.worldunion.com.cn|
|经营范围|房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理|

（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|454,078.26|411,595.27|249,764.49|233,810.15|

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|其中：流动资产|359,860.35|327,217.74|183,747.62|185,893.40|
|非流动资产|94,217.91|84,377.53|66,016.87|47,916.75|
|负债总额|238,540.95|202,841.74|72,454.40|82,728.85|
|其中：流动负债|230,776.95|198,357.74|72,454.40|82,728.85|
|非流动负债|7,764.00|4,484.00|-|-|
|所有者权益合计|215,537.31|208,753.53|177,310.09|151,081.30|
|归属于母公司的所有者权益合计|207,648.55|202,614.54|170,886.38|148,674.46|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|82,291.89|330,817.06|256,302.79|187,803.17|
|营业总成本|74,088.30|275,111.92|209,454.91|158,168.61|
|投资收益|140.97|205.77|146.87|359.96|
|营业利润|8,344.57|55,910.91|46,994.75|29,994.52|
|利润总额|8,175.11|56,299.79|47,720.36|30,450.84|
|净利润|5,386.36|41,897.01|35,054.58|22,499.05|
|归属于母公司所有者的净利润|5,034.36|39,434.42|31,828.81|21,129.16|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,153.82|-92,185.76|46,327.08|22,533.53|
|其中：经营活动现金流入小计|136,231.93|398,169.65|374,771.03|277,367.71|
|经营活动现金流出小计|156,385.76|490,355.41|328,443.95|254,834.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,712.90|-9,736.65|-16,249.97|-6,411.00|
|其中：投资活动现金流入小计|3,075.28|408.78|534.44|199.74|
|投资活动现金流出小计|7,788.18|10,145.43|16,784.40|6,610.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|55,978.26|84,986.05|-35,595.67|-4,515.98|
|其中：筹资活动现金流入小计|829,54.45|97,576.73|200.00|5,150.00|
|筹资活动现金流出小计|26,976.20|12,590.69|35,795.67|9,665.98|
|现金及现金等价物净增加额|31,112.64|-16,937.11|-5,518.46|11,606.55|

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|项目|||2015 年 3月 31 日/2015 年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|流动比率|||1.56|1.65|2.54|2.25|
|速动比率|||1.56|1.65|2.54|2.25|
|资产负债率（母公司）|||37.56%|31.90%|17.55%|13.76%|
|资产负债率（合并）|||52.53%|49.28%|29.01%|35.38%|
|应收账款周转率（次）|||1.22|5.80|6.04|6.05|
|净资产收益率|加 权平均|净利润|2.45%|21.13%|20.13%|14.85%|
|||扣除非经常性损益的净利润|2.47%|20.89%|19.29%|14.59%|
|每股收益(元)|基 本每 股收益|净利润|0.07|0.52|0.75|0.65|
|||扣除非经常性损益的净利润|0.07|0.51|0.72|0.64|
||稀 释每 股收益|净利润|0.07|0.52|0.75|0.65|
|||扣除非经常性损益的净利润|0.07|0.51|0.72|0.64|

注：2015年1-3月的应收账款周转率、存货周转率系根据2015年1-3月份相关数据计算。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内实施。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为223,654,630股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的初始确定发行价格为8.23元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
2015年4月13日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》等相关议案。公司决定以2014年末总股本763,776,000股为基数，向全体股东每10股送2.4股红股，派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.6股。
公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为5.11元/股。
计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(8.23-0.06)/(1+0.6)=5.11元/股（保留小数点后两位）。
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额为 1,142,875,159.30元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 24,847,503.26元，扣除发行费用的募集资金净额为1,118,027,656.04元。
7、发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行的发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象。其中，华居天下认购数量为145,376,744股,众志联高认购数量为66,551,860股，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌分别认购数量为1,758,904股，王海晨和滕柏松分别认购数量为1,465,753股。
本次发行完成后，全部发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、华居天下
名称：北京华居天下网络技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1471A房间注册资本：214.9385万元
法定代表人：代建功
成立时间：2012年7月25日
经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。
2、众志联高
名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室
注册资本：500万元
执行事务合伙人：朱敏
成立时间：2014年3月21日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。
3、林蔚
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|姓名|林蔚|性别|女|出生年月|1969.8|
|国籍|中国|民族|回|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|110104196908******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2002年2月至2009年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||北京世联房地产顾问有限公司副总经理、世联行北京区域总经理||
|2010年至2013年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||副总经理||

4、王伟
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|姓名|王伟|性别|女|出生年月|1970.5|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|120102197005******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2000年至2010年||深圳世联行地产顾问股份有限||世联行代理事业部销售管理部||

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||公司|总监；深圳市世联行房地产经纪有限公司事业部营销总监、总经理；世联行深圳区域副总经理、代理事业部副总经理|
|2010年至2013年|深圳世联行地产顾问股份有限公司|代理事业部总经理|
|2013年至今|深圳世联行地产顾问股份有限公司|代理事业部总经理、副总经理|

5、王正宇
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|姓名|王正宇|性别|男|出生年月|1974.8|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|522501197408******|||||
|是否拥有境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|1999至2012||深圳世联行地产顾问股份有限公司||北京世联房地产顾问有限公司常务副总经理、世联行华北区域总经理||
|2013至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||副总经理||

6、邢柏静
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|姓名|邢柏静|性别|女|出生年月|1973.4|
|国籍|中国|民族|蒙古族|现在公司任职|副总经理|
|身份证号码|310105197304******|||||
|境外永久居留权||||加拿大||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2001年8月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||顾问部总经理、世联行副总经理||

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|姓名|袁鸿昌|性别|男|出生年月|1971.3|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|副总经理、董事会秘书|
|身份证号码|430404197103******|||||
|是否拥有境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2003年12月至2013年9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||上海世联房地产顾问有限公司总经理、世联行华东区域总经理||
|2013年9月至今||深圳世联行地产顾问股份有限公司||副总经理、董事会秘书||

8、王海晨
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|姓名|王海晨|性别|男|出生年月|1974.10|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|财务总监|
|身份证号码|310110197410******|||||
|境外永久居留权||||无||
|近期工作经历||||||
|起止时间||公司（单位）/部门||职位（等级）||
|2006年4月至2008年3月||UPS中国区||UPS-SCS部门中国区财务负责人，UPS中国区财务负责人||
|2008年4月-2010年9月||深圳世联行地产顾问股份有限公司||财务管理中心总经理||
|2010年至2013年||深圳世联行地产顾问股份有限公司||财务总监||

9、滕柏松
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|姓名|滕柏松|性别|男|出生年月|1963.9|
|国籍|中国|民族|汉|现在公司任职|监事会主席|
|身份证号码|230102196309******|||||
|境外永久居留权||||无||

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|近期工作经历|||
|起止时间|公司（单位）/部门|职位（等级）|
|2001年11月至2004年1月|深圳世联行地产顾问股份有限公司|代理部总经理助理|
|2004年11月至2005年12月|深圳世联行地产顾问股份有限公司|代理部副总经理|
|2005年12月至2008年9月|深圳世联行地产顾问股份有限公司|总经理助理|
|2008年9月至今|深圳世联行地产顾问股份有限公司|监事会主席|

（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股权情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|占股本比例|持股数量（股）|占股本比例|
|有限售条件流通股|400,435|0.03%|224,055,065|15.50%|
|无限售条件流通股|1,221,641,165|99.97%|1,221,641,165|84.50%|
|股份总额|1,222,041,600|100.00%|1,445,696,230|100.00%|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：王大为、刘光虎
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：世联行申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐世联行本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
王大为 刘光虎
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)年 月 日