浙江双环传动机械股份有限公司
和
广发证券股份有限公司
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇一七年十月
浙江双环传动机械股份有限公司
和广发证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于2017年8月 31日收到贵会出具的《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（171316号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织浙江双环传动机械股份有限公司以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
一、重点问题 ............................................................. 4问题1：申请人前次募集资金为2015年12月非公开发行股票，募集资金净额118,200万元，截至 2016年 12月 31日，公司前次募集资金使用了 55,588.01万元，占募集资金净额的比例为47.03%，尚未完工项目的达到预定可使用状态日期均为2017年12月31日。请申请人说明2017年1-6月前次募集资金的使用情况，尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构核查并发表意见。 ......... 4问题2：申请人本次拟募集资金10亿元，用于自动变速器齿轮二期扩产项目、嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目、江苏双环自动变速器核心零部件项目。请申请人：（1）说明各募投项目的建设内容，本次募集资金投资金额安排明细，是否属于资本性支出；说明自动变速器齿轮二期扩产项目和嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目对 DCT齿轮生产线单位投资的差异及合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施；说明江苏双环自动变速器核心零部件项目产品的产能与公司自动变速器齿轮产能的匹配性；（4）说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算；（5）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 ................ 13问题3：请申请人说明报告期内应收款项、预收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ........ 31问题4：请申请人说明2016年9月叶善群不再作为公司实际控制人的原因。请保荐机构和申请人律师结合相关法律法规和规则核查上述变化的合法合规性。 ........ 32二、一般问题 ............................................................ 37问题1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .................................................. 37问题2：请申请人结合2017年1-9月经营情况，说明是否持续符合最近3年平均净资产收益率不低于6%的可转债发行条件；同时请保荐机构发表核查意见。 ........ 40
一、重点问题
问题1：申请人前次募集资金为2015年12月非公开发行股票，募集资金净额118,200万元，截至2016年12月31日，公司前次募集资金使用了 55,588.01万元，占募集资金净额的比例为47.03%，尚未完工项目的达到预定可使用状态日期均为2017年12月31日。请申请人说明2017年1-6月前次募集资金的使用情况，尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、2017年1-6月前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2825号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,000万股，发行价为每股人民币 24.00元，共计募集资金120,000万元，坐扣承销和保荐费用1,800万元后的募集资金为 118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2015年 12月 23日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 263.64万元后，公司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]537号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至2017年6月30日，公司前次募集资金的实际使用和结余情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|募集资金实际投入进度||累计投入金额|尚未使用完毕的金额|
||||截至2016年12月31日已投入金额|2017年1-6月已投入金额|||

工业机器人RV减
1 30,000.00 4,193.01 3,902.03 8,095.04 21,904.96速器产业化项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|自动变速器齿轮产业化项目|25,000.00|14,604.63|6,118.34|20,722.97|4,277.03|
|3|轨道交通齿轮产业化项目|19,000.00|2,452.06|97.60|2,549.66|16,450.34|
|4|新能源汽车传动齿轮产业化项目|16,000.00|6,401.95|3,529.44|9,931.39|6,068.61|
|5|补充流动资金|27,936.36|27,936.36|-|27,936.36|-|
|合计||117,936.36|55,588.01|13,647.41|69,235.42|48,700.94|

公司以前年度已使用募集资金 55,588.01万元；2017年 1-6月实际使用募集资金13,647.41万元，累计已使用募集资金69,235.42万元。截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币 51,065.26万元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额2,364.32万元，以及尚未归还的募集资金暂时补充流动资金10,000万元）。
截至2017年9月30日，公司前次募集资金的实际使用和结余情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|募集资金实际投入进度||累计投入金额|尚未使用完毕的金额|
||||截至2016年12月31日已投入金额|2017年1-9月已投入金额|||
|1|工业机器人RV减速器产业化项目|30,000.00|4,193.01|5,158.01|9,351.01|20,648.99|
|2|自动变速器齿轮产业化项目|25,000.00|14,604.63|7,653.14|22,257.77|2,742.23|
|3|轨道交通齿轮产业化项目|19,000.00|2,452.06|108.55|2,560.61|16,439.39|
|4|新能源汽车传动齿轮产业化项目|16,000.00|6,401.95|6,031.95|12,433.90|3,566.10|
|5|补充流动资金|27,936.36|27,936.36|-|27,936.36|-|
|合计||117,936.36|55,588.01|18,951.64|74,539.65|43,396.71|

公司以前年度已使用募集资金 55,588.01万元；2017年 1-9月实际使用募集资金18,951.64万元，累计已使用募集资金74,539.65万元。截至2017年9月30日，募集资金余额为人民币 45,864.14万元（包括累计收到的银行存款利息、闲
置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额2,467.44万元）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2015年 12月 23日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、中国民生银行股份有限公司台州玉环小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，本公司有4个募集资金专户、1个募集资金专户的协定存款账户和6项理财产品账户，募集资金存放情况如下：
（1）截至 2017年 6月 30日，公司 4个募集资金专户和 1个募集资金专户的协定存款户募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国建设银行股份有限公司玉环支行|33050166723500000047|1,639,004.03||
|中国工商银行股份有限公司玉环支行|1207281229000042023|500,000.00||
||1207281229000000568|6,870,667.02|[注]|
|中国银行股份有限公司玉环支行|361070023014|2,699,856.81||
|中国民生银行股份有限公司台州玉环小微企业专营支行|696108573|4,943,101.78||
|合 计||16,652,629.64||

注：系自动变速器齿轮产业化项目募集资金专户之协定存款户。
（2）截至 2017年 6月 30日，公司闲置募集资金用于现金管理（购买理财
产品）的余额合计为39,400万元，未到期理财产品情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金融机构|产品名称|金额|年化收益率|期限|
|交通银行股份有限公司|蕴通财富·日增利60天|100,000,000.00|4.10%|60天|
|浙江泰隆商业银行股份有限公司|浙江泰隆商业银行三个月定期存款产品|100,000,000.00|1.54%|三个月|
||浙江泰隆商业银行三个月定期存款产品|50,000,000.00|1.54%|三个月|
||浙江泰隆商业银行三个月定期存款产品|50,000,000.00|1.54%|三个月|
|中国工商银行股份有限公司|工银理财共赢3号保本型（定向）2017年第36期|44,000,000.00|3.40%|47天|
|中国民生银行股份有限公司|与利率挂钩的结构性产品|50,000,000.00|4.00%|182天|
|合 计||394,000,000.00|||

（3）2017年 3月 20日公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月；公司于2017年3月27日及2017年4月20日分别支取3,500万元和 6,500万元，截至 2017年 6月 30日使用期限尚未超过 6个月，暂未归还。
（三）2017年1-6月募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2017年1-6月
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||117,936.36||本期投入募集资金总额||13,647.41||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||69,235.42||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、工业机器人 RV减速器产业化项目|否|30,000.00|30,000.00|3,902.03|8,095.04|26.98|2017年12月|-|—|否|
|2、自动变速器齿轮产业化项目|否|25,000.00|25,000.00|6,118.34|20,722.97|82.89|2017年12月|314.98|—|否|
|3、轨道交通齿轮产业化项目|否|19,000.00|19,000.00|97.60|2,549.66|13.42|2017年12月|-|—|否|
|4、新能源汽车传动齿轮产业化项目|否|16,000.00|16,000.00|3,529.44|9,931.39|62.07|2017年12月|124.40|—|否|
|5、补充流动资金|否|27,936.36|27,936.36|-|27,936.36|100.00|—|-|—|否|
|合 计||117,936.36|117,936.36|13,647.41|69,235.42|58.71|—|439.38|—|—|

募集资金使用情况对照表
2017年1-9月
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||117,936.36||本期投入募集资金总额||18,951.64||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||74,539.65||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||
|1、工业机器人 RV减速器产业化项目|否|30,000.00|30,000.00|5,158.01|9,351.01|31.17|注1|否|
|2、自动变速器齿轮产业化项目|否|25,000.00|25,000.00|7,653.14|22,257.77|89.03|2017年12月|否|
|3、轨道交通齿轮产业化项目|否|19,000.00|19,000.00|108.55|2,560.61|13.48|注2|否|
|4、新能源汽车传动齿轮产业化项目|否|16,000.00|16,000.00|6,031.95|12,433.90|77.71|2017年12月|否|
|5、补充流动资金|否|27,936.36|27,936.36|-|27,936.36|100.00|—|否|
|合 计||117,936.36|117,936.36|18,951.64|74,539.65|63.20|—|—|

注1：工业机器人 RV减速器产业化项目因为设备交付时间不达预期及工程进度等原因，预计到2017年12月底，该项目达不到预定可使用状态。该项目预计在2018年6月底前达到预定可使用状态，未来投资计划请见本题答复之“二、尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排”。
注2：轨道交通齿轮产业化项目投入进度偏慢，发行人结合采埃孚对公司的实际订单情况，主动控制了投资节奏，将根据市场需求变化情况对该项目投资进度进行适当调整，预计到2017年12月底，该项目达不到预定可使用状态，未来投资计划请见本题答复之“二、尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排”。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
2017年1-9月，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年1-9月，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2017年1-9月，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排
根据公司前次募集资金可行性研究报告、上市公告书等相关文件，公司前次募集资金承诺使用计划及进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第一年|第二年|第三年|合 计|
|1|工业机器人RV减速器产业化项目|10,253.22|16,878.60|2,868.18|30,000.00|
|2|自动变速器齿轮产业化项目|11,075.90|10,249.00|3,675.10|25,000.00|
|3|轨道交通齿轮产业化项目|4,825.50|11,245.50|2,929.00|19,000.00|
|4|新能源汽车传动齿轮产业化项目|9,772.50|4,436.50|1,791.00|16,000.00|
|5|补充流动资金|27,936.36|－|－|27,936.36|
|合 计||63,863.48|42,809.60|11,263.28|117,936.36|

注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第 12个月的期间，以后年份以此类推。第一年、第二年主要为固定资产投入，预计建设期周期两年，第三年投入为铺底流动资金。
根据双环传动出具的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2017年6月30日，双环传动前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实际使用|承诺使用|实际使用/承诺使用|
|1|工业机器人RV减速器产业化项目|8,095.04|18,692.52|43.31%|
|2|自动变速器齿轮产业化项目|20,722.97|16,200.40|127.92%|
|3|轨道交通齿轮产业化项目|2,549.66|10,448.25|24.40%|
|4|新能源汽车传动齿轮产业化项目|9,931.39|11,990.75|82.83%|
|5|补充流动资金|27,936.36|27,936.36|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|69,235.42|85,268.28|81.20%|

注1：实际使用金额系指截至2017年6月30日累计使用募集资金金额；
注2：承诺使用金额=第一年承诺使用金额+第二年承诺使用金额÷2
截至2017年9月30日，双环传动前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实际使用|承诺使用|实际使用/承诺使用|
|1|工业机器人RV减速器产业化项目|9,351.01|22,912.17|40.81%|
|2|自动变速器齿轮产业化项目|22,257.77|18,762.65|118.63%|
|3|轨道交通齿轮产业化项目|2,560.61|13,259.63|19.31%|
|4|新能源汽车传动齿轮产业化项目|12,433.90|13,099.88|94.92%|
|5|补充流动资金|27,936.36|27,936.36|100.00%|
|合 计||74,539.65|95,970.68|77.67%|

注1：实际使用金额系指截至2017年9月30日累计使用募集资金金额；
注2：承诺使用金额=第一年承诺使用金额+第二年承诺使用金额*3/4；
注3：截至2017年10月15日，工业机器人RV减速器产业化项目已签设备采购协议未付采购款约1,800万元。
除公司补充流动资金项目外，公司其余 4个实体项目的建设周期均为两年，目前均尚在建设中，整体基本符合募投项目承诺投资情况。一方面，由于我国自动挡乘用车市场的快速发展以及订单需求的增长，公司加快乘用车自动变齿轮产品投入，上述募投项目中“自动变速器齿轮产业化项目”实际投资进度为募投项目承诺投资进度的118.63%，同时相应影响其他项目的投资建设进程；另一方面也受厂房建设、设备采购周期及安装调试进度影响，截至2017年9月30日，上述4个实体项目累计投资情况与募投项目承诺（即预计投资进度）情况存在一定差异，其中工业机器人RV减速器产业化项目和轨道交通齿轮产业化项目投入进度偏慢。
工业机器人RV减速器产业化项目投入进度偏慢，一方面是由于公司在大规模投入设备之前，需要根据工艺技术研制适合大批量和专业化生产的专用机床，相关专用机床的研制时间较长。此外，相关精密设备的采购周期较长也减缓了项目的投入进度；另一方面该项目对场地平整度、沉降、恒温等因素较为敏感，因此厂房建设周期较长。截至 2017年 9月 30日，发行人已为该项目订购设备约
1.09亿元，根据发行人的投资计划，发行人将在2017年第4季度和2018年上半
年分别采购设备约 0.43亿元和 1.06亿元。发行人将在机器设备到位后，对设备
进行安装调试并投入生产并于2018年6月底前达到预定可使用状态。
轨道交通齿轮产业化项目投入进度偏慢，主要是由于发行人主动控制了投资节奏。公司于2014年6月获得德国采埃孚股份公司（ZF FriedrichshafenAG）（以下简称“采埃孚”）CRH380高铁齿轮样品供货合同，并于 2016年2月与采埃孚在中国设立的全资子公司采埃孚（天津）风电有限公司正式签订高铁变速箱齿轮产品《采购框架协议》，并成功切入壁垒较高的高铁动车齿轮供应体系，打破了长期以来高铁变速箱核心零部件依赖进口的局面。但是，随着近年来轨道交通齿轮箱国产化进程加快以及国内轨道交通齿轮箱生产厂商技术水平的提高，国内对采埃孚轨道交通齿轮箱的需求不及预期。结合采埃孚对公司的实际订单情况，发行人主动控制了投资节奏，将根据市场需求变化情况进行调整。轨道交通齿轮市场近年保持快速增长，公司亦持续积极开发该市场。鉴于目前采埃孚对公司的实际订单较少以及公司前期已经在该领域进行了较大的投入，公司将在 2017年四季度对该项目进行评估，结合与采埃孚及潜在客户的沟通情况以及轻轨等其他领域的拓展情况，决定对该项目的后续处理措施，并履行必要的决策程序及信息披露义务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构实地查看了发行人前次募集资金投资项目的建设情况，查阅了发行人前次募集资金使用明细账，访谈了公司总经理、财务总监，了解发行人尚未使用完毕的募集资金的具体原因、后续募集资金使用计划和进度安排，对发行人上市报告书中披露的募集资金使用计划及募集资金投入以及相关信息披露情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，除发行人补充流动资金项目外，发行人前次募投项目中其余4个实体项目的建设周期均为两年，目前均尚在建设中，而受厂房建设、设备采购周期及进度影响，截至2017年9月30日，前次募投项目实际使用金额74,539.65万元，承诺使用金额95,970.68万元，实际使用金额占承诺使用金额的77.67%，累计投资情况与募投项目承诺（即预计投资进度）情况存在一定差异。
问题2：申请人本次拟募集资金 10亿元，用于自动变速器齿轮二期扩产项
目、嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目、江苏双环自动变速器核心零部件项目。请申请人：（1）说明各募投项目的建设内容，本次募集资金投资金额安排明细，是否属于资本性支出；说明自动变速器齿轮二期扩产项目和嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目对DCT齿轮生产线单位投资的差异及合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施；说明江苏双环自动变速器核心零部件项目产品的产能与公司自动变速器齿轮产能的匹配性；（4）说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算；（5）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明各募投项目的建设内容，本次募集资金投资金额安排明细，是否属于资本性支出；说明自动变速器齿轮二期扩产项目和嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目对DCT齿轮生产线单位投资的差异及合理性；
（一）说明各募投项目的建设内容，本次募集资金投资金额安排明细，是否属于资本性支出
1、自动变速器齿轮二期扩产项目
本项目总投资规模为53,253.73万元，拟使用募集资金43,500.00万元，其余部分由公司自筹解决。本项目由公司负责实施，项目建设期为2年，建成后2年达产，项目完全达产后将形成年产 40万套自动变速器齿轮的生产能力。本项目投资金额安排具体情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|投资金额|是否资本性支出|董事会决议日前已投入金额|拟使用募集资金金额|公司自筹（含已投入）|
|一|建设投资|44,721.00|是|1,562.53|43,158.47|1,562.53|
|1|建筑工程投资|3,620.00|是|-|3,620.00|-|
|2|设备购置及安装|41,101.00|是|1,562.53|39,538.47|1,562.53|
|二|工程建设其他费用|1,722.55|是|872.40|341.53|1,381.02|
|三|基本预备费|2,322.18|否|-|-|2,322.18|
|四|铺底流动资金|4,488.00|否|-|-|4,488.00|
|五|合 计|53,253.73|－|2,434.93|43,500.00|9,753.73|

本项目拟使用募集资金均为资本性支出，预备费及铺底流动资金等非资本性支出均由公司自筹解决。本项目的募集资金不涉及用于募投项目中预备费及铺底流动资金的情况。
2、嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目
本项目总投资规模为39,244.39万元，拟使用募集资金31,500.00万元，其余部分由公司自筹解决。本项目由全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司负责实施，项目建设期为 2年，建成后 2年达产，项目完全达产后将形成年产 36万套 DCT自动变速器齿轮的生产能力。本项目投资金额安排具体情况如下：单位：万元
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|序号|投资项目|投资金额|是否资本性支出|董事会决议日前已投入金额|拟使用募集资金金额|公司自筹（含已投入）|
|一|建设投资|31,946.50|是|-|31,500.00|446.50|
|1|建筑工程投资|3,269.50|是|-|2,823.00|446.50|
|2|设备购置及安装|28,677.00|是|-|28,677.00|-|
|二|工程建设其他费用|1,817.97|是|-|-|1,817.97|
|三|基本预备费|1,688.22|否|-|-|1,688.22|
|四|铺底流动资金|3,791.70|否|-|-|3,791.70|
|五|合 计|39,244.39|－|-|31,500.00|7,744.39|

本项目拟使用募集资金均为资本性支出，预备费及铺底流动资金等非资本性支出均由公司自筹解决。本项目的募集资金不涉及用于募投项目中预备费及铺底流动资金的情况。
3、江苏双环自动变速器核心零部件项目
本项目总投资规模为32,311.70万元，拟使用募集资金25,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。本项目由全资子公司江苏双环齿轮有限公司负责实施，项目建设期为2年，建成后2年达产，项目完全达产后将形成年产22万套CVT行星排总成和300万件自动变速器齿圈的生产能力。本项目投资金额安排具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|是否资本性支出|董事会决议日前已投入金额|拟使用募集资金金额|公司自筹（含已投入）|
|一|建设投资|27,281.00|是|2,217.93|25,000.00|2,281.00|
|1|建筑工程投资|2,225.00|是|1,125.00|1,100.00|1,125.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|设备购置及安装|25,056.00|是|1,092.93|23,900.00|1,156.00|
|二|工程建设其他费用|410.00|是|70.00|-|410.00|
|三|基本预备费|1,273.30|否|-|-|1,273.30|
|四|铺底流动资金|3,347.40|否|-|-|3,347.40|
|五|合 计|32,311.70|－|2,287.93|25,000.00|7,311.70|

本项目拟使用募集资金均为资本性支出，预备费及铺底流动资金等非资本性支出均由公司自筹解决。本项目的募集资金不涉及用于募投项目中预备费及铺底流动资金的情况。
（二）说明自动变速器齿轮二期扩产项目和嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目对DCT齿轮生产线单位投资的差异及合理性
公司所处精密传动制造行业具有重资产特征，本次募投项目投资金额中亦主要以设备购置及安装费用为主。
本次募投项目“自动变速器齿轮二期扩产项目”完全达产后将形成年产 40万套自动变速器齿轮的生产能力（包括年产 DCT齿轮 20万套以及年产 CVT齿轮20万套），其中该项目为客户设计的每套DCT齿轮包含 15个子件（均系公司自制生产），即共计300万件。该项目DCT齿轮生产线设备购置及安装的投资金额共计30,726.50万元，其中生产设备投资金额为29,323.00万元，检测设备投资金额为1,403.50万元。
本次募投项目“嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目”完全达产后将形成年产36万套DCT自动变速器齿轮的生产能力，其中该项目为客户设计的每套DCT齿轮包含13个子件（其中8个子件系公司自制生产，其余子件由客户生产），即共计 288万件。该项目 DCT齿轮生产线设备购置及安装的投资金额共计28,677.00万元，全部为生产设备。
上述两个募集资金投资项目中 DCT齿轮生产线每件子件产品单位投资情况如下：
单位：万件、万元、元/件
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|子件产品产能|生产设备投资金额|单位投资|
|1|自动变速器齿轮二期扩产项目|300|29,323.00|97.74|
|2|嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|288|28,677.00|99.57|

本次募投项目“自动变速器齿轮二期扩产项目”和“嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目”子件产品单位投资金额基本一致，分别为97.74元/件和99.57元/件。其中，“嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目”单位投资略高于“自动变速器齿轮二期扩产项目”，主要系嘉兴项目采用了自动化程度更高的生产线设计方案。
保荐机构认为，本次募投项目拟使用募集资金均为资本性支出，预备费及铺底流动资金等非资本性支出均由发行人自筹解决，本次募投项目的募集资金不涉及用于募投项目中预备费及铺底流动资金的情况；本次募投项目“自动变速器齿轮二期扩产项目”和“嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目”每万件子件产品单位投资金额基本一致。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）本次募投项目的项目建设进度安排
本次募投项目“自动变速器齿轮二期扩产项目”由公司本部负责实施，项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期两年，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。
本次募投项目“嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目”由公司全资子公司嘉兴双环负责实施，项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期两年，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。
本次募投项目“江苏双环自动变速器核心零部件项目”由公司全资子公司江苏双环负责实施，项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期两年，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。
（二）本次募投项目的募集资金使用进度安排
本次募投项目的募集资金使用进度安排具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第一年|第二年|合 计|
|1|自动变速器齿轮二期扩产项目|16,784.35|26,715.65|43,500.00|
|2|嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|14,293.80|17,206.20|31,500.00|
|3|江苏双环自动变速器核心零部件项目|9,966.40|15,033.60|25,000.00|

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|-|-|-|-|
|合 计|41,044.55|58,955.45|100,000.00|

注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第 12个月的期间，以后年份以此类推。第一年、第二年主要为固定资产投入，预计建设期周期两年。
三、结合公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施；说明江苏双环自动变速器核心零部件项目产品的产能与公司自动变速器齿轮产能的匹配性
（一）结合公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施
1、公司固定资产规模和募投项目投资规模的对比情况及合理性
从固定资产投资规模与产出效益方面来看，公司的固定资产规模和募投项目投资规模的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|双环传动|募投项目|
|固定资产投资额|186,711.44|103,948.50|
|营业收入|174,267.47|94,954.29|
|营业收入/固定资产投资额|0.93|0.91|
|净利润|18,574.91|15,851.03|
|净利润/固定资产投资额|0.10|0.15|

注：双环传动财务数据取自 2016年年报；募投项目营业收入、净利润为预计的运营期年平均值。
公司本次募投项目单位固定资产产值与公司 2016年度单位固定资产产值基本一致；公司本次募投项目单位固定资产净利润较公司 2016年度单位固定资产净利润高，主要系募投项目产品具有工艺难度高和毛利率高的特点。因此，募投项目的投入产出效益较公司现有业务好，投资规模具有合理性。
2、新增产能的具体消化措施
（1）公司现有乘用车齿轮产能情况
随着国民收入水平的增长，我国乘用车市场产销量快速增长，根据中国汽车工业协会统计数据，2007年至 2016年，我国乘用车产量从 638.11万辆增长至2,442.07万辆，年均复合增长16.08%；乘用车销量从629.75万辆增长至 2,437.69
万辆，年均复合增长16.23%。报告期内，受益于我国乘用车市场的快速发展，
公司乘用车齿轮产销率保持较高水平，具体情况如下：
单位：万只
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2016年|2015年|2014年|
|乘用车齿轮|产量|2,406.86|2,023.38|737.24|
||销量|2,404.87|2,055.64|728.68|
||产销率|99.92%|101.59%|98.84%|
||产能|2,638.00|2,311.00|768.63|
||产能利用率|91.24%|87.55%|95.92%|

（2）新增产能的具体消化措施
本次募投项目的新增产能系在综合考虑我国自动挡乘用车市场的快速发展、国家政策的支持、公司现有产能结构等因素的基础上确定，发行人具体产能消化措施如下：
①国家产业政策为行业发展提供持续支持
2017年 4月，国家工信部、国家发改委和国家科技部三部委联合发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号），进一步肯定汽车产业对于国民经济的重要支柱地位，制定了未来几年推进汽车产业发展的指导思想、基本原则，并设定了2020年以及2025年行业发展规划目标，提出了“控总量、优环境、提品质、创品牌、促转型、增效益，推动汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大国向汽车强国转变”，“创新整车与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发展”，“培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系”。
同时，《汽车产业中长期发展规划》提出：“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力。依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，……，加快培育零部件平台研发、先进制造和信息化支撑能力。引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系”。“到 2020年，形成若干家超过 1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
国家产业政策为行业发展提供持续支持，也为本次募集资金投资项目的顺利
实施提供了产业政策保障。
②潜力巨大、层次丰富的市场需求是项目实施的基础
过去十年我国汽车市场保持高速成长，根据中国汽车工业协会统计数据，2007年至2016年，我国汽车产量从888.25万辆增长至2,819.31万辆，年均复合增长13.69%；汽车销量从879.15万辆增长至2,802.82万辆，年均复合增长13.75%。
随着国民收入水平的增长，我国乘用车市场产销量同样快速增长，根据中国汽车工业协会统计数据，2007年至2016年，我国乘用车产量从638.11万辆增长至2,442.07万辆，年均复合增长16.08%；乘用车销量从629.75万辆增长至2,437.69万辆，年均复合增长16.23%；中国汽车市场乘用车主体地位进一步巩固，市场份额连续5年超过80%。
2013年至2016年，我国自动挡乘用车产量从631.52万辆增长至1,128.07万辆，年均复合增长21.33%；销量从 625.67万辆增长至 1,121.13万辆，年均复合增长21.46%。我国自动挡乘用车的产量和销量占国内乘用车产销量的比例也逐年提高，分别从2013年的34.92%和34.90%，增长至2016年的46.19%和45.99%。
近年来，随着我国汽车行业自主品牌战略的实施，我国自主品牌汽车产销量均得到快速发展。根据中国汽车工业协会统计数据，2016年我国自主品牌乘用车销量首次超过千万辆，共销售 1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%。
《汽车产业中长期发展规划》提出，“随着新型工业化和城镇化加快推进，海外新兴汽车市场的发展，我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计 2020年将达到3,000万辆左右、2025年将达到3,500万辆左右”；“中国品牌汽车产品品质明显提高，品牌认可度、产品美誉度及国际影响力显著增强，形成具有较强国际竞争力的企业和品牌，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升，在新能源汽车领域形成全球创新引领能力。到 2020年，打造若干世界知名汽车品牌，商用车安全性能大幅提高；到 2025年，若干中国品牌汽车企业产销量进入世界前十”；
“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件”。
因此，未来几年我国汽车市产量仍将保持平稳增长，潜力巨大、层次丰富的市场需求为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
③公司具备实施募投项目的人员、技术、市场储备
在团队建设方面，公司积极引进国内外顶尖精密机械传动研制企业和研究机构的专家学者，以及具备海归博士背景和多年齿轮传动研制经验的高层次人才。
公司现有专业技术人员300余人，其中博士及以上学历6人。公司依托具备国际性、前瞻性的专业技术研发团队，构建了精密传动创新研发平台，为公司多领域、多行业的协同发展和“精密传动的领导者”的产业理想提供技术动力和团队支持。
同时，公司积极推进 TPS精益生产管理的导入和深化，引进经营管理领域的专家构建了完善的 TPS管理体系，培养了一批兼具专业知识和实践经验的 TPS骨干人才，形成针对公司经营管理实际的双环卓越绩效系统（SPS），使公司制造管理系统处于同行领先地位。此外，公司建立了完善的团队管理体系和有效的绩效激励机制，持续优化人力资源、企业文化的体系和环境，通过股权激励计划、绩效考核制度等多元化的激励机制，以及多层次的培训再教育体系，促进员工与公司的共赢发展，调动员工的工作积极性和主动性，不断激发员工的工作潜能。
在技术积累方面，多年来公司一直专注于机械传动齿轮的研发、设计与制造，在汽车齿轮设计开发、生产制造和质量控制方面积累了丰富的产业化经验，公司在产品性能品质和技术先进性方面已形成业界声誉，自动变速器齿轮和核心零部件也获得了下游知名汽车厂商的技术与质量认可。公司目前已成熟掌握齿轮零部件及传动系统相关的齿轮设计、先进制造工艺、高精度检测、全寿命试验、系统集成仿真优化等五大系列核心技术，在行业内维持了较为显著的技术优势。同时，公司不断升级和充实研发组织和技术实力，业已具备创新的研发制造能力和持续的工艺革新能力。公司拥有汽车齿轮工程技术研究中心、博士后工作站、国家企业技术中心等研发机构，具备齿轮技术与工艺的研究与应用、齿轮产品制造智能化和其他相关前沿性领域应用研究的能力。
此外，公司积极从精益制造向智能制造拓展，在业内率先布局从产品研发设计、生产加工、产品检测到产品应用于一体的全流程智能信息化生产制造模式，成为2015年工信部认定的46个国家智能制造专项之一，通过建设具有双环特色
的“智造工厂”，增强企业的制造技术优势，提高齿轮的精度和品质，降低能耗，提高效率，全面提升企业的竞争力。
在市场拓展方面，多年来公司深耕机械传动产品，以技术实力和良好信誉积累了大量优质客户群，包括国外的博世、采埃孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华纳、伊顿、西门子等，以及国内的比亚迪、上汽、玉柴、盛瑞等知名传动设备生产商和车辆生产企业。公司的优质客户基础为公司向精密传动部件的市场开拓奠定基础。在自动变速器齿轮及核心零部件领域，公司已取得了长安福特、东安动力和盛瑞传动的 AT齿轮订单，以及上汽变、广汽和比亚迪的 DCT齿轮订单；目前，公司多个自动变速器齿轮新项目均已落户，并获得多家汽车配套厂家样品开发订单。具体情况如下：
公司进入到主机厂的同步研发流程后，主要分为以下几个环节：手工样件阶段、工装样件阶段、生产件批准程序阶段。生产件批准程序阶段完成后即可进入批量生产阶段。
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|项目名称|齿轮类型|合作公司|车型|目前合作情况|后续推进情况|
|自动变速器齿轮二期扩产项目|DCT|A公司|A1|目前处于工装样件阶段，该阶段主要检测厂家的夹具、刀具能力、质量保证能力等|预计于2018年6月进入生产件批准程序阶段，此阶段按照客户要求进行生产并检测。生产件批准程序阶段完成后即开始批量生产。|
|||B公司|B1|已经完成手工样件阶段，目前处于工装样件阶段|工装样件阶段结束后即进入生产件批准程序阶段，预计2018年6月进入批量生产阶段。|
||CVT|C公司|C1|目前处于工装样件阶段|预计2018年1月完成工装样件阶段2018年上半年完成生产件批准程序阶段，2018年3季度进入批量生产阶段。|
|嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|DCT|D公司|D1、D2|目前设备合同已签订，将于2017年12月份陆续进厂安装；厂房基建己接近尾声，将于2017年底投入使用。|将于2018年上半年正式量产。|
|江苏双环自动变速器核心零部件项目|AT齿圈|E公司|E1、E2、E3、E4等。|生产件批准程序阶段已经完成。已经签订销售合同，所有设备已经订购完毕，其中部分设备已经到位并安装完毕。|预计在2017年12月底之前设备完全安装到位。|
||CVT行星排|F公司|F1、F2、F3、F4、F5、F6、F7、F8、F9、F10、F11、F12、F13、F14等|生产件批准程序阶段已经完成。已经签订销售合同，所有设备已经订购完毕，其中部分设备已经到位并安装完毕。|预计剩余设备在2017年12月底之前设备完全安装到位。|

随着公司研发制造实力的不断增强、工艺技术的持续提升，以及自动变速器齿轮及核心零部件产业化的不断推进，公司一方面与既有客户深化合作，深入推进“地产销”经营合作模式和“配套属地化”的生产组织布局，促进订单规模稳步提升；同时继续加强新项目开发和新客户培育力度，积极突破车辆传动领域，致力于建立更多自动化装备传动领域客户群。
（二）说明江苏双环自动变速器核心零部件项目产品的产能与公司自动变速器齿轮产能的匹配性
本次募投项目“江苏双环自动变速器核心零部件项目”由全资子公司江苏双环齿轮有限公司负责实施，项目建设期为2年，建成后2年达产，项目完全达产后将形成年产22万套CVT行星排总成和 300万件自动变速器齿圈的生产能力。
该项目生产的 CVT行星排总成产品以及自动变速器齿圈产品均用以对外销售，因此与公司自动变速器齿轮产能不存在匹配性关系。
保荐机构认为，募投项目的投入产出效益较发行人现有业务好，投资规模具有合理性；发行人对于募投项目产能消化具有具体措施，产能消化具有可行性；
江苏双环自动变速器核心零部件项目生产的 CVT行星排总成产品以及自动变速器齿圈产品均用以对外销售，因此与发行人自动变速器齿轮产能不存在匹配性关系。
四、说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算
（一）本次募投项目在生产经营中与原有业务进行有效区分情况
公司主营业务为机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖乘用车、商用车、非道路机械、电动工具等多个领域的门类齐全的产品结构。公司始终秉持以客户需求为导向，以销定产、以研促产、地产销的经营管理理念，经过多年持续的专业化耕耘，已发展成为具有较高国际知名度的齿轮传动部件研制商和相关服务的提供商。
本次募集资金投资项目的建设的三个项目，均为自动变速器齿轮或自动变速器齿轮核心零部件项目，公司现有技术水平完全能够满足项目需要，通过本次募
投项目将大幅扩大公司该等产品生产能力。
1、本次募投项目产品之间的关系
本次募投项目的具体内容如下：
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|项目名称|齿轮类型|合作公司|车型|
|自动变速器齿轮二期扩产项目|DCT|A公司|A1|
|||B公司|B1|
||CVT|C公司|C1|
|嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|DCT|D公司|D1、D2|
|江苏双环自动变速器核心零部件项目|AT齿圈|E公司|E1、E2、E3、E4等。|
||CVT行星排|F公司|F1、F2、F3、F4、F5、F6、F7、F8、F9、F10、F11、F12、F13、F14等|

从自动变速器技术路径来看，目前主要以液力自动变速器（AT）、双离合自动变速器（DCT）、无极变速器（CVT）三种为主，上述三种自动变速器在设计原理、元件构造、性能特征等方面存在差异。由于各自不同的技术特点和优劣势，不同车系中配套自动变速器有所不同，美系车多为AT（适应大型车）、日系车偏爱CVT（适应小型车和频繁启停）、欧系车则AT（多档位 AT适应高档车型）与DCT（适应中低档经济型车型）共同发展。
如上表所示，本次募投项目中，“自动变速器齿轮二期扩产项目”、“嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目”项目包括双离合自动变速器（DCT）齿轮、无极变速器（CVT）齿轮；“江苏双环自动变速器核心零部件项目”内容为自动变速器核心零部件，包括液力自动变速器（AT）齿圈、无极变速器（CVT）行星排。上述三个募投项目的产品分别配套不同厂商的适用于不同车型。
2、本次募投产品和公司现有产品的关系
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|项目名称|齿轮类型|合作公司|与公司现有产品的关系|
|自动变速器齿轮二期扩产项目|DCT|A公司|基于公司已有的DCT产品为不同订单而进行的扩产（产品技术要求及包含子件数量均不同）|
|||B公司||
||CVT|C公司|基于公司自有技术新开发的产品以丰富产品类型|
|嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|DCT|D公司|基于公司已有的DCT产品为不同订单而进行的扩产（产品技术要求及包含子件数量均不同）|

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|江苏双环自动变速器核心零部件项目|AT齿圈|E公司|基于公司现有的自动变动器核心零部件技术的新产品以丰富产品类型|
||CVT行星排|F公司||

汽车变速器按照操控方式可分为手动变速器和自动变速器两大类。某款车型选用手动变速器还是自动变速器（以及自动变速器中的具体某一种）取决于该车型的设计。
公司近年来已从传统的手动变速器齿轮加速向 AT齿轮、DCT齿轮、CVT齿轮等高精度、高品质、高附加值的自动变速度器传动部件转型，在自动变速器齿轮领域已实现一定的布局和积累：在本次募投项目实施前公司原有产品中已包括 AT齿轮和 DCT齿轮。公司本次募投项目的产品均为自动变速器齿轮或自动变速器齿轮核心零部件，公司现有技术水平完全能够满足项目需要，通过本次募投项目将大幅提升相关齿轮产品生产能力。
3、本次募投项目实施主体的原有业务与募投项目业务的区分情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|实施主体原有产品|募投项目产品|主要区分|
|1|自动变速器齿轮二期扩产项目|双环传动|乘用车齿轮（主要为手动变速器齿轮、AT齿轮）、商用车手动变速器齿轮、摩托车手动变速器齿轮、工程机械手动变速器齿轮等|乘用车齿轮（主要为 DCT 齿轮、CVT齿轮）|产品类型不同、客户及订单不同、生产车间及产线不同|
|2|嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目|嘉兴双环|乘用车齿轮（DCT齿轮）|乘 用 车 齿 轮（DCT齿轮）|订单不同（产品技术要求及包含子件数量均不同），产线分布于两个厂区。|
|3|江苏双环自动变速器核心零部件项目|江苏双环|电动工具齿轮及锻件等|CVT 齿轮行星排（可进一步用于生产CVT齿轮）、AT 齿圈（可进一步用于生产AT齿轮生产）|产品类型不同、客户及订单不同、生产车间及产线不同|

（二）本次募投项目的独立核算情况
1、募投项目收入、成本的核算
在收入、成本核算方面，本次募投项目将根据客户和订单项目主要在独立车
间中新建生产专线，部分在既有车间内新建生产专线，公司对每条生产线进行独立编号。其中，对于安装于独立生产车间的募投生产专线，以及虽与既有产线共用车间，但生产产品与既有产线不同且能够严格区分的募投生产专线，公司通过用友软件直接有效区分并独立归集各募投生产专线的成本费用及产出，实现收入、成本的独立核算；对于与既有产线共用车间，且生产产品与既有产线无法严格区分的募投生产专线，公司根据共用车间内相关生产设备价值进行分摊，从而实现独立收入、成本的独立核算。
2、期间费用的归集核算
已发生的期间费用直接用于募投项目的，则直接计入募投项目的当期损益。
已发生的期间费用非直接用于募投项目的，则按照收入占比计算募投项目期间费用的分摊率，据此分摊募投项目应承担的公司各项费用。
为确保募投项目独立核算，项目收入、成本及费用的归集做到明确清晰，发行人将采取以下措施：（1）加强业务合同、结算单据管理，正确区分项目收入；
（2）建立健全项目复核及审批流程，确保成本费用及时、完整地计入相应项目成本费用；（3）深化预算管理，加强对募投项目业绩完成情况的分析。
保荐机构认为，发行人已结合募投项目与其现有业务的实际情况，采取相应的核算程序、方法，能够做到募投项目与原有业务有效区分、独立核算。
五、说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）自动变速器齿轮二期扩产项目
1、收入预测
本项目由公司负责实施，项目建设期为2年，建成后2年达产，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。项目完全达产后将形成年产 40万套自动变速器齿轮的生产能力。销售价格根据公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算，运营期年平均营业收入测算为 36,652.00万元。因此，本项目的收入测算过程具有谨慎性。
本项目运营期年平均总成本费用估算为 28,852.70万元，具体测算过程和依据如下：（1）根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
（2）年人均工资和福利费参照实际情况估算；（3）按照年限平均法计算折旧，建筑物折旧年限为 30年，其他设备折旧年限为 10年，残值率为5%；（4）销售费率以及管理费率按公司实际情况进行保守估算，其中销售费用按销售收入的4%计算，管理费用按销售收入的8%计算；（5）本项目产品预计全部为国内销售，增值税率为17%，所得税按年应纳税所得额的15%缴纳。
本项目运营期年平均毛利率估算为34.23%，略高于公司前次募投项目“自动变速器齿轮产业化项目”估算的运营期年平均毛利率33.43%，主要系本项目产品为DCT齿轮与CVT齿轮，较前次募投项目的AT齿轮相比工艺难度及利润率均更高。
因此，本项目的成本费用预测过程具有谨慎性。
3、项目效益情况
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为15.17%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 5.28年，达产后运营期年平均净利润为6,629.41万元，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（二）嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目
1、收入预测
本项目由公司全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司负责实施，项目建设期为2年，建成后2年达产，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。
项目完全达产后将形成年产36万套DCT自动变速器齿轮的生产能力。销售价格根据公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算，运营期年平均营业收入测算为 30,964.90万元。因此，本项目的收入测算过程具有谨慎性。
2、成本费用预测
本项目运营期年平均总成本费用估算为 24,452.41万元，具体测算过程和依据如下：（1）根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
（2）年人均工资和福利费参照实际情况估算；（3）按照年限平均法计算折旧，建筑物折旧年限为 30年，其他设备折旧年限为 10年，残值率为5%；（4）销售费率以及管理费率按公司实际情况进行保守估算，其中销售费用按销售收入的4%计算，管理费用按销售收入的8%计算；（5）本项目产品预计全部为国内销售，增值税率为17%，所得税按年应纳税所得额的25%缴纳。
本项目运营期年平均毛利率估算为33.87%，略高于公司前次募投项目“自动变速器齿轮产业化项目”估算的运营期年平均毛利率33.43%，主要系本项目产品为DCT齿轮，较前次募投项目的AT齿轮相比工艺难度及利润率均更高。
因此，本项目的成本费用预测过程具有谨慎性。
3、项目效益情况
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为16.29%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 5.09年，达产后运营期年平均净利润为4,884.37万元，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（三）江苏双环自动变速器核心零部件项目
1、收入预测
本项目由公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司负责实施，项目建设期为 2年，建成后2年达产，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。项目完全达产后将形成年产22万套CVT行星排总成和300万件自动变速器齿圈的生产能力。
销售价格根据公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算，运营期年平均营业收入测算为 27,337.39万元。因此，本项目的收入测算过程具有谨慎性。
2、成本费用预测
本项目运营期年平均总成本费用估算为 22,234.74万元，具体测算过程和依据如下：（1）根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
（2）年人均工资和福利费参照实际情况估算；（3）按照年限平均法计算折旧，建筑物折旧年限为 30年，其他设备折旧年限为 10年，残值率为5%；（4）销售费率以及管理费率按江苏双环齿轮有限公司实际情况进行保守估算，其中销售费
用按销售收入的3.50%计算，管理费用按销售收入的8.50%计算；（5）本项目产品预计全部为国内销售，增值税率为17%，所得税按年应纳税所得额的15%缴纳。
本项目运营期年平均毛利率估算为31.59%，略低于公司前次募投项目“自动变速器齿轮产业化项目”估算的运营期年平均毛利率33.43%，同时也低于本次募投另外两个项目，主要系本项目产品为CVT行星排总成和自动变速器齿圈，工艺难度及复杂程度略低于对比项目的产品，产品毛利亦相对较低。
因此，本项目的成本费用预测过程具有谨慎性。
3、项目效益情况
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为15.58%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 5.28年，达产后运营期年平均净利润为4,337.25万元，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
保荐机构认为，本次募投项目的效益测算过程具有谨慎性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、申请人募投项目相关备案及环评文件、并就本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募集资金投入部分对应的投资项目和各项投资构成是否属于资本性支出、本次募投项目已投入资金的情况、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排、本次募投项目的实施主体、本次募投项目在生产经营中与原有业务进行有效区分及独立核算、本次募投项目投资规模及新增产能的合理性、募投项目效益测算过程等情况与相关负责人进行了充分沟通。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目拟使用募集资金均为资本性支出，预备费及铺底流动资金等非资本性支出均由发行人自筹解决，本次募投项目的募集资金不涉及用于募投项目中预备费及铺底流动资金的情况；本次募投项目“自动变速器齿轮二期扩产项目”和“嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目”每万件子件产品单位投资金额基本一致；本次募投资金的预计使用进度与建设项目安排
进度匹配，募投项目整体进度安排具有合理性；募投项目的投入产出效益较发行人现有业务好，投资规模具有合理性；发行人对于募投项目产能消化具有具体措施，产能消化具有可行性；江苏双环自动变速器核心零部件项目生产的CVT行星排总成产品以及自动变速器齿圈产品均用以对外销售，因此与发行人自动变速器齿轮产能不存在匹配性关系；发行人已结合募投项目与其现有业务的实际情况，采取相应的核算程序、方法，能够做到募投项目与原有业务有效区分、独立核算；
本次募投项目的效益测算过程具有谨慎性。
问题3：请申请人说明报告期内应收款项、预收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内应收款项、预收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款、营业收入等科目勾稽关系表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月[注1]|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,121,115,713.25|1,742,674,700.33|1,397,289,063.75|1,266,385,491.96|
|销售货物销项税额|160,272,138.40|250,070,704.13|187,872,860.46|166,827,846.25|
|应收票据的减少（应收票据期初减期末）|-40,106,874.41|-39,099,657.09|-11,665,096.00|6,456,261.32|
|应收账款的减少（应收账款期初减期末）|-89,095,654.11|-67,530,522.82|-47,700,956.27|-100,536,810.64|
|预收账款的增加（预收账款期末减期初）|-4,408,028.33|5,180,015.43|-4,914,794.17|2,630,692.53|
|背书转让的商业汇票金额：商业汇票支付货款、费用款、固定资产等长期资产购置款[注2]||-562,014,471.65|||
|经营性活动的应收票据贴现利息支出|-425,643.95|-1,428,317.38|-2,796,080.41|-1,567,843.26|
|应收账款特殊事项：|||||
|其中：汇兑损益对应收账款的影响|-2,199,525.35|5,026,829.85|2,763,274.38|1,723,077.23|
|收回前期核销的应收账款|200,000.00|350,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款核销|||-22,444.77||
|应收账款现金折扣||-40,948.01|-164,298.31|-138,139.90|
|应收账款与应付账款对冲|-54,621,734.51||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,090,730,390.99|1,333,188,332.79|1,520,661,528.66|1,341,780,575.49|
|现金流量表报表数|1,090,730,390.99|1,333,188,332.79|1,520,661,528.66|1,341,780,575.49|

注：
1、上表中2014年度、2015年度以及2016年度财务数据已经天健会计师审计，2017年1-6月数据未经审计；
2、公司2016年度将背书转让的商业汇票金额未计入现金流量表，同时在财务报表的现金流量表附注中披露报告期内背书转让应收票据的金额，以解释现金流与资产负债表、利润表之间的差异。
二、中介机构核查意见
保荐机构会同申报会计师执行了了解公司现金流量表的编制方法、复核现金流量表运算的正确性、对现金流量表各科目构成和变动情况进行分析、检查应收票据付款情况、检查现金流量表与资产负债表及利润表相关项目之间的勾稽关系等核查程序。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款、营业收入等会计科目勾稽一致。
问题4：请申请人说明2016年9月叶善群不再作为公司实际控制人的原因。
请保荐机构和申请人律师结合相关法律法规和规则核查上述变化的合法合规性。
回复：
一、2016年9月叶善群不再作为公司实际控制人的原因
由于年事已高及身体健康原因，叶善群先生自 2014年起逐渐淡出公司的管理并于 2016年 9月起不再作为公司实际控制人：2014年 12月，叶善群辞去公司其董事职务后不再在公司担任职务；2016年 9月，在原《一致行动协议》到期后，叶善群决定不再作为公司实际控制人。
叶善群先生逐渐淡出公司管理和不再作为公司实际控制人的具体变化情况
如下：
（一）原《一致行动协议》签署情况
在公司首次公开发行股票上市前，公司股东叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿于2009年11月30日签署《一致行动协议》，协议约定各方在公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中采取一致意见，协议有效期至 2013年 9月 9日。上述协议到期后，股东叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿于2013年9月9日续签《一致行动协议》，继续约定通过一致行动共同控制公司，协议有效期至2016年9月8日。
（二）2014年12月，叶善群先生辞去董事职务
2014年 12月 26日，董事会收到叶善群先生的书面辞职报告。叶善群先生因身体原因，向公司董事会申请辞去董事职务及战略与投资委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，叶善群先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。叶善群先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也未导致公司董事会成员人数少于《公司章程》所定董事人数的2/3，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。
（三）原《一致行动协议》到期前的公司实际控制人情况
2016年9月8日前（即在《一致行动协议》到期前），公司股东叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿五人共同为公司实际控制人，直接和间接控制公司35.93%股权，其中，吴长鸿担任公司董事长、总经理，蒋亦卿担任公司董事、副总经理，陈菊花担任公司品质管理部体系管理事故处理员，陈剑峰担任公司监事、采购部副部长。
（四）《一致行动协议》续签情况
原《一致行动协议》到期后，叶善群因年事已高及身体健康原因决定退出不再续签《一致行动协议》。
动董事、独立董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。
（3）本协议各方中的双环传动董事共同提议召开董事会，共同向双环传动董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。（4）本协议方各中的双环传动董事共同向双环传动董事会提名同一董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。（5）协议各方就有关双环传动公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和表决权时采取一致意见。
（五）《一致行动协议》续签时相关股东所作声明
2016年 9月 9日，公司收到叶善群出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“自本声明之日起，本人将不再与吴长鸿先生、陈菊花女士、陈剑峰先生、蒋亦卿先生等四人共同对浙江双环传动机械股份有限公司实施控制及影响，不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展，本人不参与任何可能影响吴长鸿先生、陈菊花女士、陈剑峰先生、蒋亦卿先生作为公司实际控制人地位的活动。”
同日，公司收到吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》：“自本声明之日起，除叶善群先生退出浙江双环传动机械股份有限公司实际控制人成员外，我等四人吴长鸿先生、陈菊花女士、陈剑峰先生、蒋亦卿先生共同对公司实施控制的情形未发生变化。我等四人承诺，将继续采取一致行动，在向公司股东大会（董事会）提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中保持一致。”
（六）《一致行动协议》续签后的公司实际控制人情况
2016年 9月 9日《一致行动协议》续签后，叶善群不再作为公司实际控制人之一，公司由吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿四人共同控制。
因叶善群为陈菊花之配偶，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，叶善群仍为公司实际控制人吴长鸿、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰四人的法定一致行动人。因此，该次公司实际控制人减少后，公司实际控制人及其一致行动人合并计算持有并控制的公司股份数量未发生变化。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师对叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿进行了访谈，核查了其于2009年11月30日签署的《一致行动协议》和2013年9月9日续签的《一致行动协议》，叶善群于2016年9月9日出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿于2016年9月9日续签的《一致行动协议》以及出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》，查阅了公司公告以及公司上市以来历次董事会、股东大会决议等会议资料，具体情况如下：
（一）《一致行动协议》的续签及其法律效力
经核查，在双环传动首次公开发行股票上市前，股东叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿于2009年11月30日签署《一致行动协议》，协议约定各方在公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中采取一致意见，协议有效期至 2013年 9月 9日。上述协议到期后，股东叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿于 2013年 9月 9日续签《一致行动协议》，继续约定通过一致行动共同控制公司，协议有效期至 2016年9月8日。
2016年 9月 9日，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿续签了《一致行动协议》，约定今后继续采取一致行动共同控制双环传动。
吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人均为具有民事行为能力的自然人，有权签署对其具有约束力之合同。上述四人就一致行动关系续签的《一致行动协议》系各方真实的意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法、合规、真实、有效。
（二）关于原一致行动协议人之一不再续签《一致行动协议》的法律效力
1、关于原一致行动协议相关股东之间的法律关系
经核查，原一致行动协议相关股东之间的法律关系为：叶善群和陈菊花是夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。即，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人为相关法律、法规规定的近亲属关系。
原《一致行动协议》自 2013年 9月 9日起生效，有效期三年，截止时间为 2016年 9月 8日，协议期满自然终止。2016年 9月 9日，叶善群未继续与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人续签《一致行动协议》，原《一致行动协议》亦不再对叶善群具有法律约束力。同时，根据叶善群与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人分别出具的声明，自 2016年 9月 9日起，叶善群明确不再按原一致行动协议的约定与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等其他四人进行一致行动。
3、关于不再续签《一致行动协议》股东须遵守的相关规定
因叶善群与陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人属于法定的近亲属关系，该等五人仍需遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定，包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股份。
（三）关于叶善群先生不再作为实际控制人所履行的披露义务
1、叶善群先生辞去董事职务的信息披露情况
2014年 12月 26日，叶善群先生向公司董事提出书面辞职报告，因身体原因，向公司董事会申请辞去董事职务及战略与投资委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
公司于收到叶善群先生书面辞职报告后及时履行了披露义务，具体公告内容详见公司披露的《关于公司董事辞职及补选公司董事的公告》（公告编号：2014-049）。
因此，叶善群先生辞去董事职务的信息披露情况符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求。
2、叶善群先生退出实际控制人的信息披露情况
2016年 9月 9日，叶善群与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人分别出具的声明，自 2016年 9月 9日起，叶善群明确不再按原一致行动协议的约定与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等其他四人进行一致行动。
公司持续督导机构广发证券股份有限公司和法律顾问浙江天册律师事务所
就此事项进行了核查，并分别出具了《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的核查意见》以及《浙江天册律师事务所关于公司实际控制人续签<一致行动协议>之法律意见书》。
公司于收到叶善群与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人出具的声明后及时履行了披露义务，具体公告内容详见公司披露的《关于实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的提示性公告》（公告编号：2016-074），同时披露了广发证券股份有限公司和浙江天册律师事务所出具相关核查意见文件。
因此，叶善群先生退出实际控制人的信息披露情况符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求。
综上，经核查后保荐机构和发行人律师认为：2016年9月叶善群不续签《一致行动协议》从而放弃与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人保持一致行动共同对双环传动实施实际控制系真实的意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法、合规、真实、有效。
二、一般问题
问题1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已于2017年3月20日公开披露了《浙江双环传动机械股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》（公告编号：2017-029），并于 2017年 9月 19日在法定披露媒体公开披露了《浙江双环传动机械股份有限公司关于上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2017-092），具体内容如下：
“（一）公司首发上市以来被证券监管部门和交易所处罚的情况
首发上市以来，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、监管函内容
2017年4月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对浙江双环传动机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第35号）。
监管函主要内容为：2016年8月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过使用部分闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，而公司实际归还日期为 2017年2月23日。公司未按相关规定归还闲置募集资金，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.3.9条的规定。
公司。董事会应充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
公司在收到监管函后，马上将监管函转达至公司全体董事、监事、高级管理人员，并组织公司财务人员开展募集资金管理和使用的培训，公司将吸取教训，加强对相关法律、法规和规则的学习，在工作中严格执行《募集资金管理制度》，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。
除上述情况外，公司上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（三）其他说明
2010年11月，根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江证监局浙证监上市字[2010]号 61号《关于开展公司治理专项活动的通知》等文件要求，对公司治理情况进行了逐项自查，并公告了自查情况及整改计划，具体情况如下：
根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江省证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》等文件要求，双环传动严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的规定，认真、深入地开展了公司治理专项活动。
公司组织董事、监事、高级管理人员、控股子公司及公司各部门负责人学习了公司治理相关的文件，并于2010年10月11日至15日对公司治理情况进行逐项自查，并于 2010年 11月 26日公告了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
2011年6月22日，浙江省证监局就公司治理情况进行现场专项检查，并于 2011年 7月 19日出具了浙证监上市字〔2011〕139号《关于浙江双环传动机械股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》。
公司已按照浙江监管局的要求，补充完善了部分规章制度。通过本次公司治理专项活动，公司通过自查及对照检查，进一步明确了公司在治理方面存在的不足。经过整改，公司补充完善了部分规章制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高，本次专项活动对完善公司法人治理结构、规范公司运作、提高公司管理水平起到了重要作用。2011年8月22日，公司公告了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、深圳证券交易所网站、申请人的公告文件及申请人提供的资料；取得了自申请人上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关的文件，以及相关责任人回复、进行整改的相关文件；对董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解最近五年内申请人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及申请人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果。
经核查，保荐机构认为：针对上述监管关注函关注事项，申请人已采取了相应的整改措施。通过整改，申请人公司的内部控制体系得到了进一步完善，内控制度的执行得到了保障，董事、监事、高级管理人员及相关财务人员的规范运作意识和勤勉尽职意识也得到了进一步提高。截至本反馈意见回复出具日，相关监管部门未就上述监管函所关注的事项提出进一步反馈意见及其他监管措施。因此，上述监管措施不会对本次公开发行可转债造成重大影响。
问题2：请申请人结合 2017年 1-9月经营情况，说明是否持续符合最近 3年平均净资产收益率不低于6%的可转债发行条件；同时请保荐机构发表核查意见。
回复：
公司2015年和2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.11%和5.48%。与2016年同期相比，2017年1-9月业绩有一定幅度增长，归属于公司普通股股东的净利润超过 1.78亿元，非经常性损益 0.16亿元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润超过 1.62亿元，2017年 1-9月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率保守估计为5.32%。从公司过往的运营情况和目前的发展态势来看，公司产品无明显的季节波动性，公司第4季度的盈利水平与全年基本持平（2014-2016年每年第 4季度营业利润之和/2014-2016年合计营业利润=22.42%），故公司 2017年第 4季度净资产盈利水平保持 2017年1-9月相应盈利水平的情况下，保守估计2015-2017年加权平均净资产收益率=（8.11%+5.48%+5.32%）/3=6.30%，预计仍将持续满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。
二、保荐机构核查意见
保荐机构对财务总监进行了访谈，并了解最近三年发行人第四季度的盈利水平情况，取得了发行人 2017年 1-9月未经审计财务数据并复核了加权平均净资产收益率计算过程。
经核查，保荐机构认为：发行人预计仍将持续满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《关于浙江双环传动机械股份有限公司可转换公司债券发行申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
浙江双环传动机械股份有限公司2017年 10月17日
（本页无正文，专用于《关于浙江双环传动机械股份有限公司可转换公司债券发行申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
易达安 曲海娜
广发证券股份有限公司2017年 10月17日
保荐机构总经理
对《关于浙江双环传动机械股份有限公司可转换公司债券
发行申请文件反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读浙江双环传动机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
林治海
广发证券股份有限公司2017年 10月17日