证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-030维格娜丝时装股份有限公司
关于为子企业南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保的借款金额不超过 1,775,520,000元，本次担保发生前未对其提供其他担保。
本次担保是否有反担保：无
公司目前无逾期对外担保
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为完成收购Teenie Weenie品牌相关资产与业务事宜，公司控制的企业南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）拟向招商银行等金融机构申请不超过 20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）的并购贷款。公司和/或公司子企业根据招商银行等金融机构的要求，为前述融资提供包括但不限于保证、抵押、质押等多种形式的担保或者增信措施。
被担保人为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙），债权人为招商银行股份有限公司等金融机构。
本次担保的银团贷款协议、房地产抵押合同已签署，担保的借款金额不超过1,775,520,000元。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司已于 2016年 11月 28日、2016年 12月 24日召开第三届董事会第六次、第八次会议，于 2017年 2月 10日召开 2017年第一次临时股东大会、2017
年 3月 3日召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买及融资担保相关事宜。公司拟收购Teenie Weenie品牌相关资产与业务，第一步收购的价格为 443,880.57万元，公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。公司授权董事会就并购贷款事项签署相关协议，并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请并购贷款有关的全部事宜。
公司分别于2017年2月15日、2017年3月3日召开第三届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司为子企业提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况如下:
名称：南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。
注册资本：270,100万元。
注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层E-01区
执行事务合伙人：上海赫为时装有限公司
经营范围：服装产业投资及相关的管理、咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）系为本次重大资产购买之目的设立的有限合伙企业，成立于 2017年1月11日，目前尚未实缴出资，无实际开展业务，无财务报表等财务数据。
南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制的企业，其具体的股权结构如下：
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|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100|
|有限合伙人|90,000|
|有限合伙人|180,000|
||270,100|

三、担保协议的主要内容
（一）公司为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）借款提供担
保
公司（作为保证人）已与南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（作为借款人）、招商银行股份有限公司南京分行（作为牵头安排行和代理行）、江苏银行股份有限公司南京城北支行（联合牵头行）等金融机构签署《银团贷款合同》。
公司为《银团贷款合同》及相关文件项下的债务承担不可撤销的连带责任保证担保。《银团贷款合同》贷款金额为不超过 1,775,520,000元。保证责任期限自《银团贷款合同》签署之日起至合同初始到期日或（若贷款延期）最终到期日另加两年止，初始到期日为首次提款日之后满 36个月之日，最终到期日为首次提款日后满60个月之日。
（二）公司全资子公司南京弘景时装实业有限公司为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）借款提供担保
公司全资子公司南京弘景时装实业有限公司（作为抵押人）已与招商银行股份有限公司南京分行（作为抵押权人）签署《房地产抵押合同》。
南京弘景时装实业有限公司以其所持 5项房屋及相应的土地使用权（1项）作为抵押物，为《银团贷款合同》及其他融资文件所确认的债务提供抵押担保。
作为抵押物的房屋所有权具体情况如下：
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|序号||坐落|房屋所有权证编号|
||南京市江宁区秣陵街道芳园南路66号|||
||南京市江宁区秣陵街道芳园南路66号|||
||南京市江宁区秣陵街道芳园南路66号|||
||南京市江宁区秣陵街道芳园南路66号|||
||南京市江宁区秣陵街道芳园南路66号|||

作为抵押物的土地使用权具体情况如下：
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|序号||坐落||土地使用权证编号|地号|
||江宁开发区纺织工业园内||宁江国用(2007)第12129号|||

抵押物价值：人民币68,710,000元。
担保债务履行期限：自本合同生效之日起；截止日为担保债务不可撤销地得到完全清偿之后或若融资文件中另行明确规定，抵押权人应签署必要的文件并采
取必要的行动以解除全部抵押物上设置的抵押。
合同的生效：合同自双方法定代表人/负责人或其授权代理人签字并加盖单
位公章后生效。
抵押担保的方式：作为《银团贷款合同》中初始贷款人向借款人提供贷款额度的条件，抵押人根据《物权法》和其它适用的中国法律法规将抵押物以第一优先顺位担保的形式抵押给抵押权人并以抵押权人作为抵押的受益人。
（三）公司全资子公司南京云锦研究所有限公司为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）借款提供担保
公司全资子公司南京云锦研究所有限公司（作为出质人）已与招商银行股份有限公司南京分行（作为质权人）签署《保证金质押合同》，
出质人以其开立的保证金账户中金额为 3,680万元的存款及该等存款所产生的所有利息和收益作为质物，为本次贷款提供质押担保。
期限：自合同生效之日起；截止日为在担保债务不可撤销地得到完全清偿或经全体贷款人另行书面同意解除本合同项下质押之后，质权人应签署必要的文件并采取必要的行动以解除本合同项下的全部质物上设置的质押。
合同的生效：合同自各方的负责人或其授权代理人签字并加盖公章后生效。
质押担保的方式：出质人根据《物权法》和其它适用的中国法律法规将质物以第一优先顺位担保的形式质押给质权人。
四、董事会意见
董事会认为，本次对子企业提供担保是为确保公司收购TeenieWeenie品牌相关资产与业务的资金需求，收购完成后，有利于公司业务的整合，优化资源配置，实现品牌效益，符合公司的发展战略。
公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开募集资金到位前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次担保存在承担债务清偿责任的风险。公司为子企业提供担保，存在债务不能足额偿还时，因债权人要求求清偿债务而要求公司承担担保责任的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保，及公司拟向意大利子公司提供担保外，公司无对外担保和逾期的情况。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2017年3月13日