中德证券有限责任公司
关于《温州宏丰电工合金股份有限公司关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对温州宏丰 2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2016号文《关于核准温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中德证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,771万股，发行价格20元/股。
截至 2012年 1月 4日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 1,771万股，募集资金总额为人民币 354,200,000.00元，扣除相关费用后的募集资金净额为人民币314,432,650.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2012]第 110001号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2013年12月31日，公司2013年度募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|募集资金净额①|314,432,650.10|
|超募资金偿还贷款②|15,342,350.10|
|置换预先已投入募集资金项目的自筹资金③|141,891,202.82|
|存款利息收入减支付银行手续费④|2,254,273.87|

||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目使用总额⑤||159,296,077.34|
|其中：2012年度使用|其中：年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产项目|11,295,281.45|
||年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目|65,659,299.37|
|2013年度使用|节余募集资金永久补充流动资金|82,341,496.52|
|募投资金专项账户期末节余金额⑥=①-②-③+④-⑤|节余总额|157,293.71|
||其中：农行乐清东兴支行|94,388.38|
||建行白象支行|62,905.33|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据公司的《募集资金管理制度》，公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金支付管理相关规定执行，履行相应的使用审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2012年1月11日公司、中德证券分别与中国建设银行股份有限公司乐清北白象支行、中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行、中国银行温州乐清柳市支行签署了《募集资金三方监管协议》。
为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目实施，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司 2012年 2月 7日召开的第一届董事会第十三次（临时）会议以及 2012年 2月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过后，2012年3月9日公司、
公司全资子公司温州宏丰合金有限公司（以下简称“宏丰合金”）、中德证券分
别与中国建设银行股份有限公司乐清北白象支行、中国农业银行股份有限公司乐
清东兴支行签署了《募集资金四方监管协议》。
为进一步加强对创业板上市公司募集资金存放和使用的监管，根据中国证监会浙江监管局《关于进一步加强创业板上市公司募集资金管理的通知》（浙证监上市字[2011]136号），2012年 3月 22日，公司、中德证券与中国银行温州乐清柳市支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，2012年3月22日，公司、宏丰合金、中德证券分别与中国建设银行股份有限公司乐清北白象支行、中国农业银行股份有限公司乐清东兴支行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。补充协议构成原监管协议不可分割的部分，与原监管协议具有同等法律效力。
截至2013年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户状态|金额（人民币元）|
|农行乐清东兴支行|271501040018888|正常|94,388.38|
|建行白象支行|330016727577059555555|正常|62,905.33|
|合计|||157,293.71|

注：经公司第二届董事会第四次（临时）会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，募集资金专户余额系董事会召开日与资金划转日期间的募集资金利息，公司两个募集资金专户期后均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式发生变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2013年度未有募集资金置换的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2013年9月30日，募集资金投资项目“年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目”和“年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目”均已建设完成，产生节余募集资金 82,341,496.52元（含利息收入），经公司第二届董事会第四次（临时）会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用上述节余募集资金永久补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
公司2013年度不存在超募资金的使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
经公司第二届董事会第四次（临时）会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金专户余额系董事会召开日与资金划转日期间的募集资金利息，公司募集资金专户期后已销户，截至本核查意见出具之日公司不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
公司2013年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构关于温州宏丰2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见经核查，温州宏丰 2013年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，温州宏丰募集资金存放与使用合法合规。
保荐机构对《温州宏丰电工合金股份有限公司关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》无异议。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：温州宏丰电工合金股份有限公司 2013年度 单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||314,432,650.10|||本年度投入募集资金总额|82,341,496.52||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|316,529,630.26||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益注|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产项目|否|167,640,300.00|131,132,348.47||131,132,348.47|100.00|2011-11-30|228,054.74|否|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目|否|131,450,000.00|87,713,435.17||87,713,435.17|100.00|2012-07-31|71,881.93|否|否|
|承诺投资项目小计||299,090,300.00|218,845,783.64||218,845,783.64|||299,936.67|||
|节余募集资金永久性补充流动资金||||82,341,496.52|82,341,496.52||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||15,342,350.10||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||15,342,350.10||||||
|合计||299,090,300.00|218,845,783.64|82,341,496.52|316,529,630.26|||299,936.67|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|项目未达到预计收益的主要原因是 2013 年银价大幅波动且持续下跌，降低了产品毛利，同时受市场行情及宏观经济的影响，2013年募投项目收益未达预期。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经温州宏丰第一届董事会第十四次（临时）会议以及第一届监事会第六次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表意见，同意公司使用超募资金中的15,342,350.10元人民币及其产生的利息偿还银行贷款。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2012年3月23日召开的第一届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用141,891,202.82元募集资金置换预先投入的自筹资金。||||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用募集资金永久补充流动资金情况|截至2013年9月30日，募集资金投资项目“年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目”和“年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目”均已建设完成，产生节余募集资金82,341,496.52元（含利息收入），经公司第二届董事会第四次（临时）会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用上述节余募集资金永久补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|由于国内设备生产水平的提高，可满足募集资金投资项目的使用需求，宏丰合金使用部分国产设备替代了进口设备，因此项目在实际实施中，固定资产的设备投入比原计划降低；同时公司在实施上述募投项目过程中，对产品生产技术进行了优化，使得工艺在原有基础上得到了改进，达到计划产能所需的固定资产投资降低。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|经公司第二届董事会第四次（临时）会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，募集资金专户余额系董事会召开日与资金划转日期间的募集资金利息，公司两个募集资金专户期后均已销户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：本年度实现效益指标为本年度各项目实现净利润，项目实现净利润=项目收入/总收入*净利润
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于<温州宏丰电工合金股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
毛传武
单晓蔚
保荐机构：中德证券有限责任公司2014年4月21日