债券代码：136396 债券简称：16粤港 01
广州港股份有限公司
2016年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2018年 6月
重要声明
中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广州港股份有限公司 2017年年度报告
》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。
目 录
第一章本期公司债券概要 ........................................................................... 4第二章发行人 2017年度经营和财务状况 ................................................. 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................. 11第四章增信机制及偿债保障措施情况 ..................................................... 12第五章债券持有人会议召开的情况 ......................................................... 13第六章受托管理人履行职责情况 ............................................................. 14第七章本期公司债券本息偿付情况 ......................................................... 15第八章本期公司债券跟踪评级情况 ......................................................... 16第九章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况17第十章其他事项 .......................................................................................... 18
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2714号”文核准，广州港股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）可在中国境内公开发行不超过 12亿元（含 12亿元）公司债券。
二、债券名称：广州港股份有限公司 2016年公司债券（第一期）。
三、债券简称及代码：16粤港01、136396。
四、发行主体：广州港股份有限公司。
五、发行规模：本期债券的发行规模为 12亿元。
六、债券期限：本期债券为 5年期品种，第 3年末附发行人票面利率调整及投资者回售选择权。
七、债券利率：3.05%。
八、债券票面金额：人民币 100元。
九、发行价格：按票面金额平价发行。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、起息日：2016年 5月 27日开始计息，本期债券存续期限内每年的 5月 27日为该计息年度的起息日。
十二、付息日：2017年至 2021年间每年的 5月 27日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 5月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
十三、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 5月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2019年 5月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；
顺延期间兑付款项不另计利息）。
十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十五、担保情况：本期债券无担保。
十六、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
十七、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。
通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求，有助于公司业务的开展与扩张，市场的开拓及抗风险能力的增强。
十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
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|中文名称|广州港股份有限公司|
|法定代表人|蔡锦龙1|
|设立日期|2010 年 12 月 28 日|
|注册资本|人民币 619,318.00 万元|
|实缴资本|人民币 619,318.00 万元|
|注册地址|广东省广州市南沙区龙穴大道南 9 号 603 房|
|邮政编码|510100|
|信息披露事务负责人|马楚江（董事会秘书）、林镜秋（证券事务代表）|
|联系电话|020-83052510|
|传真|020-83051410|
|统一社会信用代码|914401015659972745|
|所属行业|水上运输业|
|经营范围|为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务；船舶补给供应服务；船舶污染物接收、围油栏供应服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口危险货物作业（仅限分支机构经营）；成品油批发（仅限分支机构经营）；道路货物运输;停车场经营；危险化学品运输（仅限分支机构经营）；铁路货物运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）（仅限分支机构经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；港务船舶调度服务；船舶通信服务；企业自有资金投资；水上货物运输代理；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；港口及航运设施工程建筑;水利和内河港口工程建筑；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；水运工程设计服务；铁路沿线维护管理服务；集装箱制造；集装箱租赁服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；货|

1广州港股份有限公司于2017年12月28日公布工商信息变更，将法定代表人由陈洪先变更为蔡锦龙。
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|物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；物流代理服务；供应链管理；仓储代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；冷库租赁服务（仅限分支机构经营）；市场经营管理、摊位出租（仅限分支机构经营）；铁路运输通信服务（仅限分支机构经营）；信息系统集成服务（仅限分支机构经营）；无线通信网络系统性能检测服务（仅限分支机构经营）；计算机及通讯设备租赁（仅限分支机构经营）；电子、通信与自动控制技术研究、开发（仅限分支机构经营）;信息电子技术服务（仅限分支机构经营）；网络技术的研究、开发（仅限分支机构经营）；计算机网络系统工程服务（仅限分支机构经营）；数据处理和存储服务（仅限分支机构经营）；软件测试服务（仅限分支机构经营）；电子工程设计服务（仅限分支机构经营）；通信工程设计服务（仅限分支机构经营）；监控系统工程安装服务（仅限分支机构经营）；电子自动化工程安装服务（仅限分支机构经营）；电子设备工程安装服务（仅限分支机构经营）；智能化安装工程服务（仅限分支机构经营）；保安监控及防盗报警系统工程服务（仅限分支机构经营）；智能卡系统工程服务（仅限分支机构经营）；通信系统工程服务（仅限分支机构经营）；通信设施安装工程服务（仅限分支机构经营）；通信线路和设备的安装（仅限分支机构经营）；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）（仅限分支机构经营）；楼宇设备自控系统工程服务（仅限分支机构经营）|

二、发行人 2017年度主营业务概况
公司主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务，主营业务较为突出，其中港口装卸业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。
2015-2017年，公司已完成货物吞吐量 3.81亿吨、4.05亿吨和 4.37亿吨，分别占广州港全港货物吞吐量的76.05%、77.44%和76.67%。2015-2017年，公司完成集装箱吞吐量 1,473.5万TEU、1,595.3万 TEU和 1,726.1万TEU，分别占广州港全港集装箱吞吐量的84.70%、85.48%和85.58%。
公司下属共 11家分公司，22家一级控股子公司和 20家二级控股子公司，及 17家主要参股公司。公司所辖的码头布局从入海口往里依次为南
沙港区、新沙港区、黄埔港区和内港港区。珠江口引航锚地至南沙港区航
道底标高-17米，有效宽度 243米；南沙港区至黄埔新港港区航道底标高-13米，航道底宽为 160米；黄埔新港港区至黄埔老港港区航道底标高-9米，航道底宽 120米；内港港区航道水深较浅，航道底标高为-5～-7.4米，航道底宽 100-120米。其中，南沙港区是承担集装箱、能源、石油化工、滚装汽车、杂货、粮食港口作业以及保税、物流、商贸、临港工业等开发的综合型深水港区；新沙港区是承担集装箱、煤炭、铁矿石、滚装汽车、粮食等港口作业为主的综合性港区；黄埔港区承担沿海、近洋集装箱、粮食、煤炭、成品油等散货港口作业和沿海粮食中转港口作业；内港港区保留部分泊位的货运功能，其部分泊位逐步搬迁、调整为城市功能，主要承担广州市以及珠江三角洲地区能源物资、原材料、粮食、杂货及沿海、近洋集装箱港口作业。
广州港地处珠江三角洲的中心位置，集疏运系统完善，水路、公路、铁路、空运集疏运网络发达。水路通过珠江航道与泛珠江三角洲地区中心城市相连，集疏运可辐射至广东、广西等珠江流域，内河驳船集疏运可覆盖泛珠江三角洲，且水路集疏运可远至海南、福建等周边省份。公司拥有港区铁路与全国铁路干线联网，覆盖湘、鄂、赣、桂、云、贵、川等经济腹地。截止到 2018年 3月 31日，公司主要运营泊位 148个，其中集装箱专用泊位 25个、煤炭专用泊位 4个，油品及液体化工专用泊位 5个，粮食泊位 4个；拥有拖轮船队、穿梭巴士船队以及连接内陆腹地的港口专用铁路。截至 2018年 3月 31日，公司共拥有 95条外贸航线，其中欧洲线 13条，美洲线 9条，亚洲线 35条，中东、印巴线 15条，非洲线 22条，澳洲线 1条。
三、发行人 2017年度财务情况
发行人 2017年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 10316号审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015 年12月31日|
|资产总计|2,212,526.87|2,096,689.38|1,987,890.77|
|负债合计|841,686.44|960,270.66|913,378.68|
|归属于母公司所有者权益合计|1,207,990.18|999,632.82|945,935.38|
|所有者权益合计|1,370,840.43|1,136,418.71|1,074,512.09|
|负债和所有者权益总计|2,212,526.87|2,096,689.38|1,987,890.77|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|830,774.00|773,738.72|671,260.81|
|营业成本|623,713.41|576,545.41|464,068.43|
|营业利润|108,628.93|97,763.76|99,095.52|
|利润总额|110,191.04|104,354.96|103,844.70|
|净利润|84,287.86|79,102.67|78,647.51|
|归属于母公司所有者的净利润|69,705.47|67,087.88|67,249.25|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|148,103.02|109,981.79|68,424.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-115,408.88|-41,865.74|-234,175.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,936.74|-36,026.44|160,726.72|
|现金及现金等价物净增加额|-5,180.54|32,049.95|-4,990.76|

（四）主要财务数据分析
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日，发行人总资产分别为 1,987,890.77万元、2,096,689.38万元、2,212,526.87万元，其中非流动资产占比分别为90.58%、86.43%、84.78%。发行人近年来资产总额稳中有升，并呈现非流动资产比例较高的特点，符合行业基本特征。
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日，发行人总负债分别为 913,378.68万元、960,270.66万元、841,686.44万元。发行人近年来负债总额总体呈下降趋势。
2015-2017年度，发行人营业收入分别为 671,260.81万元、773,738.72万元、830,774.00万元。近年来随着物流及港口辅助业务和贸易业务的快速发展，公司营业收入呈现逐年增长趋势。2015-2017年度，发行人营业利润分别为 99,095.52万元、97,763.76万元、108,628.93万元。近年来发行人营业利润基本维持稳定。
2015-2017年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 68,424.12万元、109,981.79万元、148,103.02万元，呈逐年上升趋势，主要是因为随着营业收入的增加，公司销售商品、提供劳务收到的现金有所增加；投资活动产生的现金流量净额分别为-234,175.69万元、-41,865.74万元、 -115,408.88万元，投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因是近年来发行人投资活动净支出的现金流量较大；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 160,726.72万元、-36,026.44万元、-37,936.74万元，其中包括取得借款收到的现金、发行债券收到的现金以及偿还债务支付的现金。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2714号”文核准。本期公司债券于 2016年 5月 27日发行结束，发行总额 12亿元，扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2016年5月27日汇入发行人在平安银行股份有限公司广州越秀支行开设的存储账户。根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金已全部用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用。截至本报告出具日，全部募集资金已使用完毕。
三、募集资金专项账户运作情况
公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户信息如下：
账户名称：广州港股份有限公司
开户银行：平安银行股份有限公司广州越秀支行账
号：11015375859007
截至 2017年 12月 31日，募集资金专项账户运作情况良好，募集资金用途未发现与募集说明书不一致的情况。
第四章增信机制及偿债保障措施情况
报告期内，发行按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并按照募集说明的要求执行偿债保障措施。
截至 2017年 12月 31日，本期债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第五章债券持有人会议召开的情况
2017年度内，未召开债券持有人会议。
第六章受托管理人履行职责情况
作为公司本期债券的受托管理人，中金公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。中金公司依据《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
2017年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。
第七章本期公司债券本息偿付情况
本期债券于 2016年 5月 27日正式起息。付息日为 2017年至 2021年每年的 5月 27日。若投资者行使回售权，则其部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 5月 27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
2018年 5月 28日（因遇 2018年 5月 27日为非交易日，故顺延至其后的第 1个交易日），发行人向本期债券全体持有人支付了自 2017年 5月 27日至 2018年 5月 26日期间的利息。根据《广州港股份有限公司 2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》，本期债券票面利率为3.05%。
第八章本期公司债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司，大公国际资信评估有限公司于 2016年完成了对本期债券的初次评级，自 2017年起对本期债券进行跟踪评级。
2017年 4月 27日，大公国际资信评估有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《广州港股份有限公司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为 AAA级，评级展望稳定，本期债项信用等级维持 AAA级。
第九章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变
动情况
报告期内，发行人的信息披露负责人为马楚江（董事会秘书）、林镜秋（证券事务代表），未发生变更。
第十章其他事项
一、担保情况
发行人报告期内无对外担保事项，不存在为广州港集团及广州港集团控股的其他企业提供担保的情形。
二、重大诉讼及仲裁情况
发行人报告期内无需要披露的重要未决诉讼或仲裁情况。
三、其他重大事项
依据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条核查，发行人报告期内无需要披露的其他重大事项。
（以下无正文，为盖章页）
（本页无正文，为广州港股份有限公司 2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司年 月 日