河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五十二月
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明和承诺
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙景涛 鲍喜波 刘锋
林金表 高寄钧 赵海金
张维 成蓉 马敬民
河北汇金机电股份有限公司
年 月 日
目 录
释义............................................................................................................................ 5第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 7一、本次交易方案................................................................................................. 7二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................. 7三、股份锁定安排................................................................................................. 9四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 11五、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 12第二节本次交易的实施情况.................................................................................... 16一、本次交易履行的相关程序........................................................................... 16二、本次交易的实施情况................................................................................... 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 20六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 20七、中介机构核查意见....................................................................................... 20第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................ 22第四节持续督导........................................................................................................ 24第五节备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 251、独立财务顾问................................................................................................. 252、法律顾问......................................................................................................... 253、审计机构......................................................................................................... 264、资产评估机构................................................................................................. 26
释 义
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司以发行股份方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资持有的北辰德科技55.00%股权。同时，公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司将直接持有北辰德科技55.00%股份。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行价格
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（市场参考价）的90%，并根据2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，交易各方协商确定为18.49元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金14,000万元，不超过拟购买资产交易价格的42.42%。本次募集配套资金股份发行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为33,000万元，以18.49元/股的发行价格计算，本公司本次向交易对方发行股份购买资产的股份数量为17,847,482股。交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：
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|拟出售标的公司出资额（万元）|对应标的公司股权比例|获取对价（万元）|
|330.00|11.000%|6,600.00|
|825.00|27.500%|16,500.00|
|135.15|4.505%|2,703.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|29.85|0.995%|597.00|
|1,650.00|55.000%|33,000.00|

（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向刘文国、广发乾和、珠海中兵等3名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|
|3,263,403|7,000.00|
|1,631,701|3,500.00|
|1,631,701|3,500.00|
|6,526,805|14,000.00|

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
三、股份锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺：对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别为50%、50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
①首次解禁时间及相应条件
本次发行结束满12个月，且北辰德科技2015年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技 2015年实现净利润数不低于承诺净利润数即3,750万元（上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据，下同），各认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月对应的汇金股份股份总数中的50%可转让，即以下股份可以解禁：首次解禁的股份总数为 1,805,261股，其中彭建文解禁股份数为 943,660股，赵琦解禁股份数为 246,172股，杜海荣解禁股份数为205,143股，王俊解禁股份数为205,143股，金一解禁股份数为205,143股。
②第二次解禁时间及相应条件
北辰德科技 2016年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技2015、2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即8,700万元，认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月对应的汇金股份股份总数中的50%可转让，即以下股份可以解禁：第二次解禁的股份总数为 1,805,261股，其中彭建文解禁股份数为943,660股，赵琦解禁股份数为246,172股，杜海荣解禁股份数为205,143股，王俊解禁股份数为205,143股，金一解禁股份数为205,143股。
③第三次解禁时间及相应条件
本次发行结束满36个月，且北辰德科技2017年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技2015、2016、2017年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即15,000万元，同时2017年经有
证券期货业务资格的会计师事务所对北辰德科技进行减值测试，北辰德科技期末减值额<已补偿股份总数×发行价格。上述条件同时满足后，第三次解禁的股份总数为 14,236,960股，其中彭建文解禁股份数为 1,682,177股，赵琦解禁股份数为400,030股，杜海荣解禁股份数为482,088股，王俊解禁股份数为482,088股，金一解禁股份数为 482,088股，韬略投资解禁股份数为 8,923,742股，北辰德投资解禁股份数为1,461,869股，德北辰投资解禁股份数为 322,878股。
综上所述，上述解禁时间及相应条件的安排符合《重组办法》的规定，合法、有效。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的相关规定。
四、业绩承诺与补偿安排
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易对方承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
五、本次发行前后相关情况对比
1、本次发行前后公司前十名股东情况
截至本次发行前，公司的总股本为265,447,482股，按照本次交易方案，公司本次发行人民币普通股6,526,805股用于募集配套资金，本次新增股份登记到账前，截至2015年11月30日，本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|石家庄鑫汇金投资有限公司|9,649.08|
|孙景涛|2,415.51|
|鲍喜波|1,400.25|
|刘锋|1,381.16|
|林金表|1,092.09|
|石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)|892.37|
|高寄钧|665.92|
|赵海金|538.64|
|中央汇金投资有限责任公司|464.51|
|彭建文|356.95|
||18,856.48|

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|石家庄鑫汇金投资有限公司|9,649.08|
|孙景涛|2,415.51|
|鲍喜波|1,400.25|
|刘锋|1,381.16|
|林金表|1,092.09|
|石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)|892.37|
|高寄钧|665.92|
|赵海金|538.64|
|中央汇金投资有限责任公司|464.51|
|彭建文|356.95|
||18,856.48|

注：根据截至2015年11月30日汇金股份的股东结构情况测算。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
公司通过发行股份购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王
俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权。本次交易前后上市
公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|
|鑫汇金|9,649.08|38.97|9,649.08|
|孙景涛|2,415.51|9.76|2,415.51|
|鲍喜波|1,400.25|5.66|1,400.25|
|刘锋|1,381.16|5.58|1,381.16|
|其他股东|9,914.00|40.04|9,914.00|
|彭建文|||356.95|
|韬略投资|||892.37|
|北辰德投资|||146.19|
|赵 琦|||89.24|
|杜海荣|||89.24|
|王 俊|||89.24|
|金 一|||89.24|
|德北辰投资|||32.29|
|刘文国|||326.34|
|广发乾和|||163.17|
|珠海中兵|||163.17|
||24,760.00|100.00|27,197.43|

本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
3、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据中勤万信出具的“勤信阅字[2015]第1005号”《备考合并财务报表审阅报告》，汇金股份本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|||||
|实际数据|备考数据|增长额|实际数据|备考数据|
|79,166.79|118,163.62|38,996.83|82,746.52|121,458.76|
|18,931.76|21,922.61|2,990.85|21,877.10|24,673.09|
|51,785.32|84,338.71|32,553.39|52,559.66|85,061.31|
|6,368.79|6,193.70|-175.09|30,498.50|37,406.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-812.95|-1,012.46|-199.51|5,308.38|3,765.83|
|-834.38|-744.65|89.73|5,372.97|4,443.80|
|-774.34|-722.60|51.74|4,531.00|4,032.65|
|-0.06|-0.05|0.01|0.37|0.29|

本次交易完成后，上市公司最近一期盈利能力有所提高。除营业收入、营业利润因受汇金股份与北辰德科技内部抵销而有所下降外，净利润、归属于母公司净利润及每股收益等指标均有所提高。
本次交易完成后，上市公司2014年度营业收入稳定增长，备考数据由于假设收购东方兴华与棠棣信息均在2014年1月初完成合并，并按东方兴华与棠棣信息的公允价值进行持续计量，而公允价值摊销金额相对较大，导致2014年备考合并财务数据指标均有不同程度的下滑。此外备考数据还受北辰德科技股份支付增加管理费用1,606.38万元的影响，不具有可比性。如剔除上述因素，则2014年备考盈利数据呈上升趋势。
4、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东鑫汇金，实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易中，上市公司通过发行股份的方式购买北辰德科技55%的股权并募集配套资金。本次募集配套资金的认购对象为刘文国、广发乾和及珠海中兵。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为鑫汇金，实际控制人仍为孙景涛、鲍喜波、刘锋，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
5、本次交易对关联交易的影响
本次交易发行股份购买资产的交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一、
德北辰投资、北辰德投资与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，本次交易不会因上述交易对方持有上市公司股份而使上市公司增加新的关联方。
本次交易的对方韬略投资系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易完成前，公司与北辰德科技存在日常系关联交易。本次交易完成后，韬略投资将不再持有北辰德科技的股权，北辰德科技即成为公司的控股子公司，届时作为公司合并报表范围内的子公司，北辰德科技与公司的交易将在合并报表中抵消。
本次募集配套资金的认购对象为刘文国、广发乾和和珠海中兵，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
6、本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
7、高管人员结构的变动
公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。
8、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2015年6月9日，汇金股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2、2015年 6月 23日，汇金股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
3、2015年7月10日，汇金股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
4、中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015年 9月 21日召开的 2015年第 80次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得审核通过。
5、2015年 11月 2日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号）文件。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、资产交付及过户
2015年 11月 9日，深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更，
北辰德科技的股东及出资情况如下：河北汇金机电股份有限公司出资1,650万元，彭建文出资540万元，深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）出资221.1万元，赵琦出资 135万元，杜海荣出资 135万元，王俊出资 135万元，金一出资 135万元，深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）出资 48.9万元。变更后，北辰的科技股东为汇金股份、彭建文、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资，公司直接持有北辰德科技55%股权，北辰德科技成为本公司的控股资子公司。
2、验资情况
2015年11月9日，中勤万信会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行审验，出具了勤信验字【2015】第1124号《验资报告》。
根据验资报告，截至2015年11月19日，彭建文等持有的北辰德科技55.00%的股权已注入本公司，北辰德科技已办妥工商变更登记手续，公司注册资本变更为人民币265,447,482元。
3、新增股份登记情况
2015年 11月 12日，汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》，公司向彭建文等交易对方非公开发行新股合计 17,847,482股普通 A股股票，相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册。
（二）标的公司过渡期间损益安排
在过渡期内，标的公司在评估基准日至交割日的期间运营所产生的损益（期间损益审计基准日为 2015年 10月 31日）由汇金股份和北辰德科技共同享有，亏损金额由认购方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内按比例向北辰德科技以现金方式补足。汇金股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（三）募集配套资金的实施情况
2015年11月2日，公司收到的中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有
限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号）文件核准公司非公开发行不超过 6,526,805股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
1、关于《认购邀请书》的发出
2015年 12月 8日，发行人和广发证券向刘文国、广发乾和投资有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）3个认购对象发出《河北汇金机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截止 2015年 12月 9日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201439323）共收到本次发行认购资金14,000.00万元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
3、募集配套资金到账和验资情况
2015年 12月 10日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】7-154号《验资报告》：“截至2015年12月9日止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00）。”
截至 2015年 12月 11日止，发行人独立财务顾问广发证券股份有限公司已将扣减财务顾问费用（共计人民币800.00万元）后的资金净额13,200.00万元汇入发行人募集资金专用账户（中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行-13050161200800000069）。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2015年12月11日出具勤信验字【2015】第1140号《验资报告》:“经我们审验，截至2015年12月11日止，贵公司已收到刘文国、广发乾和投资有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）等 3名股东缴纳的新增股本合计人民币6,526,805.00元。贵公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 140,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,500,000.00元，扣除验资费用人民币
80,000.00元，募集资金净额为人民币 132,420,000.00元，其中增加股本人民币6,526,805.00元，增加资本公积人民币125,893,195.00元。”
4、新增股份登记事宜的办理状况
2015年 12月 23日，汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》，公司本次非公开发行新股数量为 6,526,805股，相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，汇金股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
根据《发行股份购买资产协议》约定，2015年11月8日北辰德科技召开股东会决定其董事、监事及高级管理人员变更情况如下：
||
|-|
|变更前|
|彭建文、杜海荣、金一|
|王俊|
|彭建文|

北辰德科技尚需取得工商行政管理局部门出具的关于其董事、监事、高级管理人员变更的《核准变更登记通知书》等工商备案文件。
本次交易前后北辰德科技董事、监事、高级管理人员的变更正在依法履行必
要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定，继续办理相关手续不存在实
质性法律障碍。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 6月 9日，公司与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于认购股份锁定期承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
汇金股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户已经办理完毕，过户手续合法有效。
公司向彭建文等交易对方非公开发行新股合计17,847,482股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册，相关手续合法有效。本独立财务顾问同意公司向彭建文等交易对方非公开发行的如上新股普通 A股股票上市发行。
汇金股份募集配套资金非公开发行股票首日为2015年12月9日，发行期首日的前一日即2015年12月8日为认购缴款日发送日，上述日期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本对立财务顾问认为汇金股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐汇金股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论意见
法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：
本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人本次交易实施过程履行的程序合法有效；发行人已就本次交易事宜履行了信息披露义务；发行人办理新增注册资本的工商变更登记及新增股份的上市等事项不存在法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次交易购买资产的交易价格为33,000万元，由公司以发行股份方式支付，发行价格为 18.49元/股，公司向发行股份购买资产交易对方合计发行股份 17,847,482股。具体情况如下：向彭建文发行股份数为 3,569,497股，向韬略投资发行股份数为8,923,742股，向北辰德投资发行股份数为 1,461,869股，向赵琦发行股份数为 892,374股，向杜海荣发行股份数为 892,374股，向王俊发行股份数为 892,374股，向金一发行股份数为 892,374股，向德北辰投资发行股份数为322,878股。
2015年 11月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向交易对方合计发行的 17,847,482股人民币普通 A股股票已经办理完毕股份登记手续。
本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年11月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
新增股份的锁定情况详见本公告书第一节本次交易的基本情况之“三、股份锁定安排”
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
2015年 12月 23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘文国、广发乾和、珠海中兵3名认购方合计发行6,526,805股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年 12月 31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司向3名认购方合计发行股份6,526,805股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|刘文国|3,263,403|
|广发乾和投资有限公司|1,631,701|

|||
|-|-|
|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|1,631,701|
||6,526,805|

新增股份的锁定情况详见本公告书第一节本次交易的基本情况之“三、股份锁定安排”
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，广发证券对汇金股份具有督导的责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，广发证券和汇金股份的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015年 12月 31日至 2016年 12月31日。
二、持续督导方式
广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
广发证券结合汇金股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见（二）》；
2、律师事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》；
3、证监会出具的《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号）文件；
4、中勤万信出具的勤信验字【2015】第1140号《验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
法定代表人：孙树明
电话：010-5657 1852
传真：010-5657 1688
项目经办人：毛剑敏、何宇、褚力川、王熙
2、法律顾问
国浩律师（北京）事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
负责人：王卫东
电话：010-65890699
传真：010-65176800
经办律师：张鼎映、张冉
3、审计机构
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
负责人：胡柏和
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办注册会计师：石朝欣、陈明生
4、资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
法定代表人：赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
经办注册资产评估师：赵向阳、刘志强
（此页无正文，为《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》签署页）
河北汇金机电股份有限公司2015年12月29日