证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-006广东冠昊生物科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2015年2月10日下午在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于2015年1月31日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（一）审议通过了关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案
公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见 2015年 2月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2014年度报告全文》之“第四节董事会报告”部分。公司独立董事谭劲松先生、赵欣先生和姜峰先生分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职，具体内容详见2015年2月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
（二） 审议通过了关于公司《2014年度总经理工作报告》的议案
董事会听取了总经理徐斌先生所作的《2014年度总经理工作报告》，认为 2014年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2014年度经营目标。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了关于公司《<2014年度报告全文>及其摘要》的议案
公司《2014年度报告全文》及其摘要的具体内容详见 2015年 2月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2014年度报告披露提示性公告》将于2015年2月12日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
（四）审议通过了关于公司《2014年度财务决算报告》的议案
2014年，公司实现营业收入19,035.67万元，同比增长12.97％；实现利润总额 5,949.27万元，较上年同期增长28.30%；归属于上市公司股东的净利润 5,010.31万元，较上年同期增长23.49%。公司2014年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2014年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
（五）审议通过了关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会认为：现行内部控制度是按照《公司法》、《证券企业内部控制基本规范》和《深圳交易所创板股票上市规则》（2014年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2014年修订）等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整准确。截至 2014年 12月 31日止，本公司不存在财务报告及非内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对《2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于广东冠昊生物科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意
见》。
《2014年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见2015年2月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了关于公司《2014年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东冠昊生物科技股份有限公司母公司2014年度实现净利润45,469,719.12元，按母公司2014年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积4,546,971.91元，加年初未分配利润
148,291,948.53元，减2013年利润分配12,344,500.00元，截至2014年12月31日止，母公司可供股东分配利润为 176,870,195.74元,资本公积金余额为
243,415,036.85元。
考虑到公司处于快速发展期，营业规模持续扩大，利润和经营现金流也在同步增长，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会经讨论同意
2014年度利润分配预案为：以公司实际总股本123,497,500股（注）为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10股派0.90元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。同时，以资本公积金转增股本，
以123,497,500股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增 123,497,500股，转增后公司总股本将增加至246,995,000股。
*注：公司经第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司拟对离职激励对象所持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计97,500股予以回购注销，回购注销后公司总股本
为 123,497,500股。公司于2014年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网上发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《减资公告》，截至公告日减资公告披露已满45日，但公司尚未完成股份注销的工商变更手续。因此,本次利润分配将以公司实际总股本
123,497,500股为基数。公司承诺将于本次分红派息股权登记日前办理完毕股份回购注销工商变更手续。
在上述资本公积金转增股本方案实施后，董事会提请股东大会授权董事会办理修改公司章程以及工商变更登记的相关事项。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
（七）审议通过了关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具《关于广东冠昊生物科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东冠昊生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。
本公司董事会出具的《2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、公司监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见的具体内容详见 2015年2月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
（八）审议通过了公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
公司募投项目“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”、“无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目”和“营销网络扩建项目”已经完成投资，为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，降低财务费用，公司将上述募集资金投资项目进行结项，节余资金 1,197.88万元（不含利息及尾款等）永久补充公司日常运营所需的流动资金。募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，如支付完毕，公司董事会将授权财务部相关人员办理募集资金专户的注销事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见2015年2月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》的议案
本公司编制了《2014年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广东冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，具体内容详见2015年2月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长朱卫平先生和副董事长徐国风先生作为公司实际控制人和控股股东广东知光生物科技有限公司股东，董事徐斌作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于拟变更公司名称及注册地址》的议案
为更好地适应公司发展需要和实施战略规划，公司名称需要与公司未来的经营范围和商业模式相适应。经过审慎研究，拟将公司中文名称由原“广东冠昊生物科技股份有限公司”变更为“冠昊生物科技股份有限公司”，公司英文名称由原“Grandhope Biotech Co.,Ltd”变更为“Guanhao Biotech Co.,Ltd”。拟将公司注册地址由原：“广州市萝岗区科学城广州国际企业孵化器 D区 408室，邮政编码：510663。”变更为“广州市萝岗区玉岩路12号，邮政编码：510530”。
公司变更后的具体名称最终以工商行政管理部门核定的为准。
同时提请股东大会授权公司经营管理层办理公司名称变更相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
（十一）审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>》的议案
根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告【2014】46号）的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定对《股东大会议事规则》如下内容进行修订：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十条 公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|2|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。|
|3|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|5|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

具体内容详见公司2015年2月12日发布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《股东大会议事规则》（2015年2月）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告【2014】47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告【2014】46号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定对《公司章程》作如下修订：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为维护广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第四条 公司注册名称：广东冠昊生物科技股份有限公司。英文全称：Grandhope Biotech Co., Ltd。|第四条 公司注册名称：冠昊生物科技股份有限公司。英文全称：Guanhao Biotech Co., Ltd。|
|3|第五条 公司住所：广州市萝岗区科学城广州国际企业孵化器D区408室，邮政编码：510663。|第五条 公司住所：广州市萝岗区玉岩路 12号，邮政编码：510530|
|4|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

修订后的《公司章程》（2015年2月）公司于2015年2月12日发布在中国证监会指定创业板信息披露网站。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续，公司其它基本管理制度据此做相应修改。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
（十三）审议通过了公司《关于会计政策变更》的议案
公司根据财政部2014年新修订的《企业会计准则-基本准则》及2014年新发布和修订的《企业会计准则第39号——公允价值计量》等八项具体会计准则规定，对相应的会计政策进行了变更。
本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。具体内容详见2015年2月12日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站公开披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-010）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议《关于广州产业基金增资广东冠昊生命健康科技园有限公司》的议案
为使广东冠昊生命健康科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）充分利用资本市场平台、国家工程实验室的技术、团队、资金、市场、产业化经验、基础设施等优势，充分利用地方政府的政策支持和社会资源，实现公司研发项目体外孵化、吸引优秀项目入驻并实现产业化转化，以丰富公司的产品线进而提升公司未来发展潜力和盈利空间。冠昊生物、科技园公司与广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州产业基金”）拟署《增资协议》，各方一致同意广州产业基金对科技园公司进行增资。广州产业基金拟以 3600万元现金对科技园进行增资，全部计入科技园公司注册资本。本次增资完成后，科技园公司的注册资本变更为 12,100万元，本次增资后，公司占科技园公司总股权比例由100%降至70.25%，广州产业基金持有科技园公司股权29.75%。公司仍为科技园公司的控
股股东，本次公司放弃增资不会对公司的财务情况和经营情况产生重大影响。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组交易行为。
本次增资扩股定价公允，符合科技园公司的发展战略，科技园公司做大做强，有利于冠昊生物降低投资风险，冠昊生物可通过科技园公司获得更多收益机会，符合公司和全体股东的利益，且不存在损害中小股东利益的情形。
具体内容详见2015年2月12日刊登在中国证监会指定的巨潮资讯网披露的公告：《关于广州产业基金增资广东冠昊生命健康科技园有限公司的公告》（公告编号：2015-011）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过了公司《关于聘任公司 2015年度财务审计机构》的议案
董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体意见内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
（十六）审议通过了关于公司《2015年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案
为逐步建立科学、有效的现代企业制度，保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的，吸引与留住优秀管理人才，按照短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡、定性与定量考核相保障、内部与外部公平原则，以公司业绩为导向，建立一套对内具有公平性，对外具有竞争力高级管理人员薪酬与考核机制，公司制定了《2015年度高级管理人员薪酬与考核方案》。高管薪酬由基本薪酬、激励薪酬和福利保险等三部分构成，基本薪酬以市场价位为指导，考虑企业的总资产、销售收入规模和企业状况等因素确定。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过了公司《关于召开2014年度股东大会》的议案
董事会同意于2015年3月19日下午14:00(星期四)在广州市萝岗区玉岩路12号公司会议室召开2014年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案以及监事会审议通过后的公司《2014年度监事会工作报告》。
具体内容详见2015年2月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-013）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司董事会
2015年2月12日