证券简称：世联行 证券代码：002285
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、2018年股票期权激励计划授权与批准 .............................. 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 7（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ............................. 7（二）本次授予情况 ............................................... 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 8（四）结论性意见 ................................................ 11
一、释义
1.世联行、本公司、公司、上市公司：指深圳世联行地产顾问股份有限公司。
2.本激励计划：指深圳世联行地产顾问股份有限公司 2018年股票期权激励计划。
3.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
7.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买世联行股票的价格。
10.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世联行提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对世联行股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世联行的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2018年股票期权激励计划授权与批准
1、2018年7月12日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意
见。
2、2018年7月12日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年7月13日至2018年7月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2018年7月25日，公司监事会发表了《监事会关于
2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月31日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于
2018年8月1日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2018年9月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于调
整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本所认为，截至本报告出具日，世联行本次授予激励对象股票期权
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、世联行未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，世联行及其股票期权激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、本次激励计划采取的激励工具为股票期权。
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行公司A股普通股股票。
3、激励计划涉及的激励对象共计226人，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干。本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占目前总|
||||||获授的股票期||占授予股票期|||
||姓名||职务||||||股本的比|
||||||权数量(万股)||权总数的比例|||
||||||||||例|
|朱敏||董事、总经理||200||3.34%||0.10%||
|王伟||副总经理||80||1.33%||0.04%||
|焦安平||副总经理||80||1.33%||0.04%||
|公司中层管理人员及核心骨干（223人）||||5,636.70||94.00%||2.76%||
|合计（226人）||||5,996.70||100.00%||2.93%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
原激励对象3人离职取消拟授予的股票期权份额，合计取消股票期权份额
3.3万份。此次调整后，激励对象人数由原229名调整为226名，本次授予的股票期权数量由原6,000万份调整为5,996.70万份。除以上3名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的226名激励对象与公司
2018年第五次临时股东大会审议通过的公司2018年股票期权激励计划中规定的
激励对象相符。
4、本次激励计划股票期权的行权价格为每股6.30元。
5、本次股票期权激励计划自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间||
|||行权比例|

||||
|-|-|-|
|第一个行权期|自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2018年公司税息折旧及摊销前利润不低于19.21亿元；或以2017年为基准年，2018年度每股经营现金净流入复合增长率不低于50%。||
|第二个行权期||2019年公司税息折旧及摊销前利润不低于22.09亿元；或以2017年为基准年，2019年度每股经营现金净流入复合增长率不低于50%。||

注：1、税息折旧及摊销前利润（"EBITDA"）=营业利润+偿付利息所支付的现金+固定资产折旧+无形
资产、长期待摊费用及其他长期资产的摊销，这里的折旧和摊销指的是现金流量表补充资料中归集的各项折旧和摊销；
2、增长率=（本期数值-基期数值）/|基期数值|*100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果||A档|B档|C档||D档|E档|
|个人行权比例||100%||||0|||

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年9月11日
用该模型对本次授予的5,996.70万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为
0.44元，授予的5,996.70万份股票期权总价值为2638.94万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，
则本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票期权数量||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5996.70||2638.94||604.76||1576.04||458.15||

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议世联行在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，世联行和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年9月11日