安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料安徽六国化工股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
2018年 5月
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料安徽六国化工股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间:2018年 5月 4日(星期五)14:00
会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2017年度董事会工作报告
2、2017年度监事会工作报告
3、2017年度财务决算报告
4、2017年度利润分配预案
5、关于续聘会计师事务所的议案
6、关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案
7、关于修改《公司章程》部分条款的议案
8、关于为子公司提供担保的议案
9、关于为控股子公司提供财务资助的议案
四、宣读股东大会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案一
2016年度董事会工作报告（草案）
各位股东（代表）：
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
现将公司董事会2017年工作情况汇报如下，请予讨论：
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析
2017年的化肥行情走势总体上是先抑后扬，1-9月份，受产能过剩、需求不旺影响，市场走势平稳趋弱，9-12月份，受国家加大环保检查力度，工业煤改气导致天然气供应不足，矿山安全整改导致煤炭、磷矿开采量减少等多方面因素的影响，化肥供应减少，价格快速上涨，公司主产品复合肥、二铵累计上涨300-350元/吨，尿素、一铵累计上涨400-450元/吨，企业效益明显好转。进入 2018年3月份以后，受化肥企业恢复开车，市场供应增加，前期商家大量备肥实际大部分并未售出，以及粮价偏低影响农民投入，市场需求不旺等原因，此轮上涨行情已显露疲态，经销商备肥积极性不高，市场价格开始松动，化肥价格显示明稳暗降的态势。
报告期内，公司加大产品结构的升级调整，继续大力推进新产品销售，继续推出系列专用肥、生物有机肥、海藻复合肥、腐植酸液体水溶肥、植保套餐肥等新品种肥料。
目前公司已拥有10大系列100多款新产品；并与安徽农科院、河北农大、内蒙农科院等科研院所合作开展科研试验，在各销区、直销点建设示范田。2017年，公司持续创新营销方式和灵活开放的营销策略。与阿里电商渠道的县运营中心及村级服务站合作，大力推进农村淘宝项目，电商销量增长近两倍；启动智能配肥项目，建设微型配肥站近 30家，通过为种植大户和农民测土配方，结合种植作物，实现精准配方施肥；大力开展会议营销，全年召开新产品推介会、订货会、现场观摩会等各类会议 4000余场。
报告期内，公司继续深化内部市场化和对标管理，促进企业管理水平提升，有效节约各系统运营成本。策划、建立、运行能源管理体系，积极开展能源管理体系的贯标工作，全年产品综合能耗下降显著。全面启动 ERP项目，加快企业管理模式创新。
报告期内，公司安全环保继续巩固。各项指标控制有效，母子公司安全生产状况得
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料到持续改进。通过加强日常监管、技改技措及治理方案的持续改进，公司环保技术实力和管控能力得到有效提升。
报告期内，公司获评“2016中国化工企业500强”，完成海藻酸类肥料、控失活化性肥料、磷素活化性肥料、聚谷氨酸复合肥料等 4项企业标准编制；参与《湿法磷酸取水定额国家标准》编制。全年共获授权专利31件，其中发明专利9件，实用新型专利 22件。
二、报告期内，公司主要经营情况
报告期内，公司实现销售收入476,555.58万元，同比上涨6.92%；实现净利润3,955.52万元，同比增加24,644.77万元；其中归属于母公司净利润为7,560.27万元，同比增加20,022.72万元；实现每股收益0.14元。
三、2017年度董事会工作
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）加强公司规范化治理情况报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会修订完善了《公司章程》等公司制度，确保各项工作有章可循；
持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识；不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施报告期内，公司共召开了 1次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并重大事项发表
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（四）投资者关系管理情况
2017年，公司注重构建和谐的投资者关系，加强与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。2018年公司将继续加强维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
四、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。
请予审议。
2017年5月12日
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案二
监事会报告
各位股东（代表）：
2017年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了公司股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的表决程序、合规性进行了监控，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
一、监事会成员调整情况
2017年3月，公司监事胡珂先生因工作变动向公司监事会提交了书面辞职报告，鉴于此，公司召开了四届三次职工代表大会团组长联席会议，选举杨程女士担任公司第六届监事会职工监事。2017年4月，公司监事王泽群先生因到龄退休向公司监事会提交了书面辞职报告，经六届六次监事会、2017年度股东大会选举产生了第六届监事会新任成员蒋升云。本届监事会现由蒋升云、吴健、杨程组成。
二、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2017年4月13日，公司召开第六届监事会第六次会议|1、2016年度总经理工作报告；2、2016年度监事会工作报告（草案）；3、2016年度财务决算报告（草案）；4、2016 年利润分配预案；5、关于续聘会计师事务所的议案；6、 2016年年度报告及其摘要；7、公司2016年内部控制评价报告；8、关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案；9、关于修改《公司章程》部分条款的议案；10、关于补选公司监事候选人的议案。|
|2017年4月28日，公司召开第六届监事会第七次会议|公司2017年第一季度报告及其摘要。|
|2017年5月12日，公司召开第六届监事会第八次会议|选举蒋升云为公司第六届监事会主席。|
|2017年8月18日，公司召开第六届监事会第九次会议|2017年半年度报告及其摘要。|

安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料
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|2017年10月27日公司召开第六届监事会第十次会议|2017年三季度报告及其摘要|

二、监事会发表的检查监督意见
（一）、监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
（二）、监事会对检查公司财务情况的检查监督意见
监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的《公司2017年度内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
2018年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
请予审议。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案三
安徽六国化工股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东（代表）：
现就2017年度财务决算情况进行报告。
2017年，公司生产磷复肥产品 219.86万吨、工业级磷酸一铵9.43万吨、尿素 30.45万吨、总氨 31.73万吨；销售磷复肥产品 225.09万吨、尿素 20.94万吨；实现营业收入476,555.58万元，比上年上升6.92%；实现归属母公司净利润 7560.27万元。
一、财务状况
（一）资产情况
截止本年度末，公司资产总额为 550,844.79万元，较年初资产总额583,720.70万元，减少 32,875.91万元。具体表现：
1、流动资产本年末为 171,166.01万元，较年初流动资产总额 207,421.44万元，减少36,255.43万元。
（1）货币资金余额41,706.69万元较年初64,654.96万元，减少 22,948.27万元。
主要系本年公司经营活动产生的现金流量净额减少所致。
（2）应收票据余额 3,491.40万元较年初 9,462.96万元，减少 5,971.56万元。
主要系本期公司以银行承兑汇票方式支付的货款增加所致。
（3）应收账款余额8,465.18万元较年初6,522.61万元，增加1,942.57万元。
（4）预付账款余额 27,303.62万元较年初 19,833.52万元，增加 7,470.10万元。
主要系本年预付原材料款增加所致。
（5）存货余额77,410.45万元较年初89,408.78万元,减少11,998.33万元。主要原因系期末原材料存货较上年期末减少所致。
（6）其他应收款余额 2,560.91万元较年初 9,513.01万元，减少 6,952.10万元。
主要系本期公司收到出售宿松六国矿业有限公司债权款所致。
（7）其他流动资产余额 10,138.17万元较年初 8,025.60万元，增加 2,112.57万元。主要系本年公司未抵扣进项税增加所致。
2、可供出售金融资产余额 3,490万元。其中 3,090万元系六国本部收购宜昌明珠
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料磷化工业有限公司15%股权；400万元系江西六国对贵溪市法拉第建材有限公司的投资。
3、长期股权投资余额1,385.31万元。其中:1,000万元系公司对铜陵市绿阳建材有限责任公司增资扩股，占其投资比例的24.15%，绿阳建材前期亏损，计提长期股权投资减值准备 391.28万元，投资收益-456.05万元；626万元系投资威立雅30%股权，投资收益 247.49万元，分红 134.64万元；490万元系投资六国易农科技股份有限公司49%股权，投资收益3.79万元。
4、固定资产期末账面价值277,113.10万元较年初298,635.09万元，减少21,521.99万元。主要系计提折旧所致。
5、在建工程本年度末为25,968.05万元较年初7,167.28万元，增加18,800.77万元。
主要系本年15万吨/年27.5%双氧水、硫酸钾、煤制氢等项目支出较大所致。
6、无形资产期末余额为64,600.98万元较年初63,357.59万元，增加1,243.39万元。主要系本期全资子公司嘉合科技有限公司购买土地使用权。
7、工程物资期末余额较年初增加542.23万元。系子公司国泰化工双氧水工程采购的专用物资。
8、其他非流动资产期末余额为6,579.07万元较年初2,605.27万元，增加 3,973.80万元。主要系本期子公司嘉合科技预付聚酰胺切片设备款 3,893.86万元计入其他非流动资产所致。
（二）负债情况
截止本年度末，公司负债总额为 356,112.38万元，较年初 391,788.15万元，减少35,675.77万元。具体表现为：
1、流动负债年末320,272.66万元较年初355,814.98万元，减少35,542.32万元。
（1）短期借款年末余额较年初余额减少2,179.20万元，主要系公司根据经营需要偿还银行借款所致。
（2）应付票据年末余额较年初余额减少 8,148.52万元，主要系本期公司采用应付票据支付货款减少所致。
（3）预收账款比年初减少 20,664.29万元，主要系上年预收客户货款本期结算所致。
(4)应付账款比年初减少751.49万元。
(5）应交税费比年初增加250.97万元。
(6)应付职工薪酬较年初增加785.32万元。主要系本期公司销售收入增加相应计提
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料的员工奖金较多所致。
(7)其他应付款较年初增加5,516.33万元。主要系本期控股子公司国泰化工收到颍上循环经济园管理委员会5,000.00万元借款所致。
(8）一年内到期的非流动负债期末余额为 6,230.47万元。系湖北六国一年内到期的非流动负债。
2、长期借款期末余额为 12,000.00万元，系湖北六国项目借款余额。
3、长期应付款期末余额为 8,737.60万元，其中湖北六国融资租赁借款 2,737.60万元；国泰化工颍上慎泰城投借款6000万元。
4、预计负债期末余额 1189.34万元。公司控股子公司江西六国未决诉讼预计的损失。
5、递延收益期末比年初增加4,327.21万元，系本期国泰化工收到专项建设奖励资金3627万元；六国化工收到磷石膏堆场环保专项资金1089万元。
6、递延所得税负债期末余额3,781.86万元，主要系本公司收购江西六国、中元化肥后，按公允价值合并江西六国、中元化肥年末报表时，将公允价值与账面价值产生的应纳税暂时性差异计提递延所得税负债所致。
（三）股本及净资产变动情况
公司2017年末归属母公司净资产比年初增加6,963.05万元，其中：本年度实现净利润7,560.27万元，本年专项储备减少 597.22万元。
二、经营业绩
1、2017年度收入及利润情况：
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|项目|2017年完成情况（万元）|2016年完成情况（万元）|较上年同期增减（%）|
|营业收入|476,555.58|445,695.56|6.92|
|营业成本|422,423.09|417,412.69|1.20|
|营业利润|2,908.62|-22,629.48||
|利润总额|4,230.16|-19,977.78||
|净利润|3,955.52|-20,689.25||
|归属母公司所有净利润|7,560.27|-12,462.45||

2、主营业务收入及成本的构成情况：
单位：万元
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|项目|2017年情况|||2016年情况|||较上年增减幅度|||
|品种|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入比上年增减|主营业务成本比上年增减|毛利率比上年增减（百分点）|
|复合肥|201,459.43|177,955.25|11.67%|191,405.60|175,553.14|8.28%|5.25%|1.37%|3.39%|

安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料磷酸二铵 163,354.42 149,272.71 8.62% 157,273.43 151,722.94 3.53% 3.87% -1.61% 5.09%
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|磷酸一铵|52,950.50|44,026.12|16.85%|47,695.03|43,322.65|9.17%|11.02%|1.62%|7.68%|
|尿素|28,855.92|27,269.16|5.50%|24,301.10|25,658.08|-5.58%|18.74%|6.28%|11.08%|
|液氨|3,089.81|2,672.60|13.50%|2,065.77|1,668.92|19.21%|49.57%|60.14%|-5.71%|
|二氧化碳|2,208.17|1,138.99|48.42%|1,654.91|842.052585|49.12%|33.43%|35.26%|-0.70%|
|磷酸|1,449.69|936.56|35.40%|138.947514|101.238561|27.14%|943.34%|825.11%|8.26%|
|合计|453,367.95|403,271.40|11.05%|424,534.79|398,869.02|6.05%|6.79%|1.10%|5.00%|

原因分析：
（1）主营业务收入较上年上升了6.79%。主要原因是本期产品销售价格上涨及公司主要产品自2017年7月1日起增值税税率由13%降为11%所致。
（2）主营业务成本较上年上涨1.1%。主要原因是本期原材料采购价格较上期增加所致。
（3）毛利率较上年上涨5个百分点,主要系本期产品销售价格上涨幅度超过本期产品销售成本上涨幅度。
三、现金流量情况
1、经营性现金流量情况
报告期内经营性现金净流量为16,261.05万元。其中：报告期内经营性现金流入为 379,836.46万元，报告期内经营性现金流出为363,575.41万元。经营性现金净流量较上年减少-40,285.64万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少；购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加所致。
2、投资活动产生的现金流量情况
报告期内投资活动产生的现金流量净额为-25,689.39万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金为 27,616.81万元；处置固定资产收到的现金 1,988.23万元。
3、筹资活动产生的现金净流量为-18,751.23万元，其中借款收到现金 193,324.40万元；归还借款所支付的现金 206,259.20万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,601.88万元。
请予审议。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案四
关于 2017年度利润分配预案
各位股东（代表）：
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现的净利润为113,273,893.35元，按10%提取法定盈余公积金11,327,389.34元后，加上年初未分配利润369,781,024.78元，2017年可供分配利润471,727,528.79元。以公司2017年12月31日总股本521,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共派发现金红利26,080,000元。此次红利分配后，公司未分配利润剩余 445,647,528.79元，结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案五
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东（代表）：
鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计师事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，聘任期一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况参照有关规定确定其报酬。
请予审议。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案六
安徽六国化工股份有限公司 2016年度日常关联交易
执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案
各位股东（代表）：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易情况
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|关联方|关联交易内容|2017年预计交易金额|2017年实际发生额（万元）|
|铜陵市华兴化工有限公司|采购硫酸|14,000万元|7958.87|
|铜陵市华兴化工有限公司|运输及其他|不超过800万|340.03|
|铜陵市华兴化工有限公司|转供水|不超过500万|310.17|
|铜陵港务有限责任公司|接受卸载转运|2,600万元|2005.53|
|铜陵化工集团包装材料有限责任公司|购买编织袋|4,000万元|3899.61|
|安徽通华物流有限公司|接受运输、装卸费|不超过1000万|1010.35|
|铜陵华兴精细化工股份有限公司|销售液氨|不超过1000万|837.67|
|铜陵华兴精细化工股份有限公司|销售氨水|不超过500万|/|
|安徽嘉珑凯贸易有限责任公司|煤|不超过1000万|1315.15|
|安徽嘉珑凯贸易有限责任公司|煤代理费|不超过1000万|684.09|
|铜陵丰采物资回收有限公司|购买钢球|不超过500万|228.05|
|铜陵丰采物资回收有限公司|出售废旧物资|不超过500万|267.66|
|铜陵市绿阳建材有限责任公司|外供电、石膏|不超过500万|407.62|
|铜陵化工集团进出口有限责任公司|委托销售产品|不超过1000万|120.51|
|铜陵市华兴化工有限公司|销售氨水|不超过500万|588.70|
|铜陵纳源材料科技有限公司|销售工业磷酸|2200万元|1449.69|
|合计|/|/|21423.7|

（二）2018年日常关联交易预计金额和内容
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本次预计金额|2017年实际发生额（万元）|
|铜陵市华兴化工有限公司|采购硫酸|14,000万元|7958.87|
|铜陵市华兴化工有限公司|运输及其他|不超过800万元|340.03|
|铜陵市华兴化工有限公司|转供水|不超过500万元|310.17|
|铜陵港务有限责任公司|接受卸载转运|2,600万元|2005.53|

安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料
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|铜陵化工集团包装材料有限责任公司|购买编织袋|4,000万元|3899.61|
|安徽通华物流有限公司|接受运输、装卸费|不超过1500万元|1010.35|
|铜陵华兴精细化工股份有限公司|销售液氨|不超过1000万元|837.67|
|安徽嘉珑凯贸易有限责任公司|煤|不超过1000万元|1315.15|
|安徽嘉珑凯贸易有限责任公司|煤代理费|不超过1000万元|684.09|
|铜陵丰采物资回收有限公司|购买钢球|不超过500万元|228.05|
|铜陵丰采物资回收有限公司|出售废旧物资|不超过500万元|267.66|
|铜陵市绿阳建材有限责任公司|外供电、石膏|不超过500万元|407.62|
|铜陵化工集团进出口有限责任公司|委托销售产品|不超过1000万元|120.51|
|铜陵市华兴化工有限公司|销售氨水|不超过500万元|588.70|
|铜陵纳源材料科技有限公司|销售工业磷酸|1998万元左右|1449.69|
|合计|/|/|21423.7|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、铜陵市华兴化工有限公司
住所：安徽省铜陵市铜港路 8号
法定代表人：张健
注册资本：贰亿贰仟贰佰贰拾万壹仟肆佰元整
经营范围：硫酸制造、销售，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。
成立日期：2001年4月13日
2、铜陵港务有限责任公司
住所：安徽省铜陵市横港
法定代表人：汪泽流
注册资本：贰亿肆仟零伍拾万玖仟陆佰陆拾圆整
经营范围：为船舶提供码头设施，为旅客提供候船和上下船设施，为委托人提供货物装卸、仓储、物流服务，港口拖轮、驳运服务，船舶港口服务，港口设施、设备和港口接卸租赁、维修服务，沙石代销，日用百货、日用化学品、棉针织品、通用零部件零售，机械设备（除交通运输设备）、电机修理，物流仓储，船舶垃圾接收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1983年03月28日
3、铜陵化工集团包装材料有限责任公司
住所：安徽省铜陵市沿江路
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料法定代表人：李定
注册资本：捌佰陆拾叁万肆仟圆整
经营范围：塑料制品制造、印刷、包装装潢，塑料包装制品、塑料原材料销售,编织袋仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1999年03月18日
4、安徽通华物流有限公司
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区铜芜路
法定代表人：朱俊
注册资本：壹仟贰佰捌拾玖万伍仟圆整
经营范围：普通货运、物流咨询及综合物流服务，货物仓储、装卸、包装，国内水运货运代理，船舶代理，土石方工程施工，机械加工，化工产品（除危险品）、汽配销售，危险货物运输（2类【氧气、乙炔、液氨】；3类【汽油、柴油、润滑油、香蕉水】；
8类【硫酸、苯酐、电池液酸性】；液碱；液体二氧化碳；5类（过硫酸铵、过硫酸钠）、 8类（氨水、硫化钠）），二类机动车维修（大、中型货车），液氨（7万吨/年）、液碱（5万吨/年）批发，客车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1999年12月21日
5、铜陵华兴精细化工股份有限公司
住所：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路 8号
法定代表人：张健
注册资本：贰仟万圆整
经营范围：过硫酸铵 5000吨/年、过硫酸钠 5000吨/年、液体二氧化硫 3000吨/年生产，在厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，焦亚硫酸钠、亚硫酸钠、亚硫酸铵、硫酸铵生产、销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011年06月13日
6、安徽嘉珑凯贸易有限责任公司
住所：安徽省铜陵市翠湖一路 2758号
法定代表人：杨全
注册资本：三仟万圆整
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料经营范围：化工产品（除危险品）、矿产品、橡胶及塑料制品、金属材料（除贵金属）、润滑油、柴油（闭杯闪点≤60°C）、电机、通用设备及零配件销售，煤炭批发，办公用品、劳保用品、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1999年10月09日
7、铜陵丰采物资回收有限公司
住所：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区横港物流园内
法定代表人：姚佐胜
注册资本：伍佰万圆整
经营范围：废旧物资、废旧金属、有色金属回收、拆解、加工、销售（不含报废汽车、医疗废弃物、危险废弃物和废气电器电子产品），化工原料及产品（均除危险品）、机械设备、电器产品、仪器仪表、建材、矿产品、管材、通讯器材、消防器材、五金制品、劳保用品、办公用品、日用百货、电缆桥架及母线、炉料销售，金属制品制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2010年04月26日
8、铜陵市绿阳建材有限责任公司
住所：安徽省铜陵市滨江大道中段 1688号
法定代表人：张之春
注册资本：肆仟壹佰叁拾玖万玖仟捌佰肆拾贰圆整
经营范围：改性磷石膏增强球、建筑石膏粉、硫酸渣、磷石膏及磷石膏建材产品综合开发、生产及销售，建材、装饰材料、化工原料（除危险品）、机械设备、劳动保护用品销售，劳务服务，磷石膏处理技术咨询服务,工业石膏（脱硫石膏、钛石膏）销售，场地租赁，代收水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1999年08月30日
9、铜陵化工集团进出口有限责任公司
住所：安徽省铜陵市翠湖一路 2758号
法定代表人：黄建红
注册资本：叁百零捌万圆整
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料口的商品和技术除外，化工产品（除危化品）、金属材料（除贵金属）、矿产品、普通机械、针织品、服装、百货、电器器材销售，硫磺 200000吨/年、甲苯 10000吨/年、硫酸100000吨/年、乙醇（无水）50000吨/年、2-甲基-1-丙醇20000吨/年、煤焦油 100000吨/年、蒽油乳剂 50000吨/年、蒽油乳膏50000/年、乙酸（含量>80%）50000吨/年、氨溶液（含氨>10%）20000吨/年、苯 200000吨/年、1,2-二甲苯 200000吨/年、1,4-二甲苯 200000吨/年、二甲苯异构体混合物 200000吨/年、苯乙烯（稳定的）150000吨/年、萘50000吨/年、氟硅酸纳 10000吨/年、硫化钠 30000吨/年、正丁醇 20000吨/年、变性乙醇 50000吨/年批发，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营业务）
成立日期：1999年10月18日
10、铜陵纳元材料科技有限公司
住所：安徽省铜陵市铜官大道 1288号
注册资本：肆仟贰佰万圆整
经营范围：一般经营项目：磷酸铁及其他化工产品（除危险品）的研发、生产及销售。（经营范围中需经环境评估的，评估合格后方可经营）
（二）与上市公司关联关系
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|关联方名称|与本公司的关联关系|
|铜陵市华兴化工有限公司|同受控股股东控制|
|铜陵港务有限责任公司|同受控股股东控制|
|铜陵化工集团包装材料有限责任公司|同受控股股东控制|
|安徽通华物流有限公司|同受控股股东控制|
|铜陵华兴精细化工股份有限公司|同受控股股东控制|
|安徽嘉珑凯贸易有限责任公司|同受控股股东控制|
|铜陵丰采物资回收有限公司|同受控股股东控制|
|铜陵市绿阳建材有限责任公司|联营企业、同受控股股东控制|
|铜陵化工集团进出口有限责任公司|同受控股股东控制|
|铜陵纳源材料科技有限公司|同受控股股东控制|

（三）关联方最近一期财务数据
单位：万元币种：人民币
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|关联方|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|铜陵市华兴化工有限公司|54959.66|35716.86|22744.65|370.27|
|铜陵港务有限责任公司|57591.06|29276.01|9637.48|507.41|
|铜陵化工集团包装材料有限责任公司|5309.03|361.19|7650.70|20.36|
|安徽通华物流有限公司|11227.14|1799.29|14910.43|124.09|

安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料
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|-|-|-|-|-|
|铜陵华兴精细化工股份有限公司|11572.69|6653.54|8957.58|829.87|
|安徽嘉珑凯贸易有限责任公司|6064.32|1159.56|7658.79|263.84|
|铜陵丰采物资回收有限公司|3940|592.80|7552.70|9.40|
|铜陵市绿阳建材有限责任公司|10511.26|1292.86|13838.47|-660.68|
|铜陵化工集团进出口有限责任公司|15651.52|377.41|40746.55|48.96|
|铜陵纳源材料科技有限公司|11226.48|7016.05|8118.87|1914.23|

前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
请予审议。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案七
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东（代表）：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，公司在章程中增加党组织内容。公司六届十三次董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。对《公司章程》部分条款作出如下修改：
一、原条款第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。”
二、在原条款第一百零七条董事会行使下列职权中增加一条：“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。 ”
三、增加党组织章节，该章节放在第四章股东和股东大会之后，该新增章节内容如下：
第五章党组织
第九十五条根据《中国共产党章程》，公司成立中国共产党安徽六国化工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安徽六国化工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十六条公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第九十七条公司党委、纪委设立专门工作机构，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构编制，党组织工作经费纳入公司预算。
第九十八条公司党委履行以下职权：
（一）发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（二）行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原则与
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）参与讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益等重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法履职，重大事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；
（四）、加强党组织自身建设，研究布置公司党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
（五）、全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）、应当由公司党委履行的其他职责。
因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
请予审议。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案八
安徽六国化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东（代表）：
一、担保情况概述
为满足各子公司经营发展的需要，应各子公司要求，拟为其在各金融机构申请的综合授信提供担保。具体担保情况如下：
为湖北六国股份有限公司提供不超过 50000万元的担保，担保期限三年,该担保中有45000万元系续担保，原担保将于2018年5月到期。
为安徽中元化肥股份有限公司提供不超过 20000万元的担保，担保期限三年,该担保系续担保，原担保将于2018年5月到期。
为江西六国化工有限责任公司提供不超过 30000万元的担保，担保期限三年,其中27000万元系续担保，原担保将于2018年5月到期，。
为铜陵国星化工有限责任公司提供不超过 5000万元的担保，担保期限三年,该担保系续担保，原担保两笔：一笔4000万元将于2018年4月到期，另一笔3000万元将于2018年5月到期。
为铜陵鑫克精细化工有限责任公司提供不超过3000万元的担保，担保期限三年。
为安徽国泰化工有限公司提供不超过 30000万元的担保，,其中5000万元为本次新增担保,担保期限三年。另25000万元为公司对国泰化工项目贷款提供担保，2016年8月19日第六届五次董事会，2016年9月9日第二次临时股东大会审议通过，一直未使用贷款，公司拟对项目融资25000万元重新提供担保，担保期限六年。
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖北六国
注册资本：15000万元
注册地点：当阳市玉泉办事处岩屋庙村
法定代表人：韩帆
经营范围：硫酸、磷酸、精制磷酸盐、化学肥料生产、销售；磷石膏生产加工、销售；磷矿石精选；进出口业务。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料本公司持有湖北六国51%股权。截止2017年12月31日，湖北六国资产总额
105,268.25万元，负债总额 104,083.02万元，净资产 1,185.23万元，2017年度净利润为160.70万元。
2、中元化肥
注册资本：10000万元
注册地点：安徽省宿州市经济技术开发区金泰路6号
法定代表人：何世杰
经营范围：复合肥、复混肥、氮肥、磷肥、钾肥、有机肥、微生物肥和其他肥料、硫酸制造、销售。
本公司持有中元化肥60%股权。截止2017年12月31日，中元化肥资产总额
33,082.34万元，负债总额 34,689.12万元，净资产-1,606.78万元，2017年度净利润为 -3,821.66万元。
3、江西六国
注册资本：91175.74万元
注册地点：江西省贵溪市化工大道1号
法定代表人：何鹏程
经营范围：生产、销售化肥，生产、销售化工产品，提供水、电、气、汽、压缩空气等服务及相关产品：无机化学品生产、销售，进出口业务（包括经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等）；建筑材料、肥金属制品制造、汽车修理、运输、机电加工、有色金属、燃料、化工原料以及技术培训。
本公司持有江西六国51%股权。截止2017年12月31日，江西六国资产总额
61,713.02万元，负债总额 92,167.34万元，净资产 -30,454.31万元，2017年度净利润为-7,069.59万元。
4、国星化工
注册资本：838万美元
注册地点：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路8号
法定代表人：缪振虎
经营范围：一般经营项目：化肥（含复混肥料、其他肥料）的生产、加工、销售，提供相关售后服务。
本公司持有国星化工70%股权。截止2017年12月31日，国星化工资产总额
12,115.54万元，负债总额 3,517.44万元，净资产 8,598.10万元，2017年度净利润为894.10万元。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料5、鑫克化工
注册资本：10000万元
注册地点：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区内
法定代表人：缪振虎
经营范围：磷酸20000吨/年生产，磷酸盐、化肥（磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾）、化工产品及化工原料（均除危险品）的生产、销售，自营和代理自产产品、原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关商品进出口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
本公司持有鑫克化工60%股权。截止2017年12月31日，鑫克化工资产总额
12,151.36万元，负债总额 1,594.10万元，净资产8,598.10万元，2017年度净利润为 1,147.41万元。
6、国泰化工
注册资本：10000万元
注册地点：颖上循环经济园化工集中区
法定代表人：吴培义
经营范围：化学肥料（含磷肥、钾肥、多元复合肥、控失肥、全水溶肥、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含氯化钙、聚合氯化铝、盐酸、双氧水）、助剂系列产品（防结块、控失剂）、工业级二氧化碳、食品级二氧化碳、硫磺、氮气、氢气、氧气、脱盐水、水蒸气及化工机械生产、加工、销售。
本公司持有国泰化工100%股权。截止2017年12月31日，国泰化工资产总额
30,205.69万元，负债总额 20,206.16万元，净资产 9,999.50万元。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料议案九
安徽六国化工股份有限公司
渊羡鱼
关于为控股子公司提供财务资助的议案
一、提供资助概述
为解决控股子公司经营资金短缺的需求，同意向控股子公司提供财务资助，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资助对象|持股比例（%）|计划资助金额（万元）|资助期限|
|湖北六国|51|不超过3000|一年|
|江西六国|51|不超过6000|一年|
|中元化肥|60|不超过3000|一年|
|合计|/|不超过12000|/|

公司将按照本部在金融机构同期借款利率上浮8%收取资金使用费。
此次提供财务资助，不构成关联交易和重大资产重组。
二、财务资助对象的基本情况
（一）财务资助对象的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|
|湖北六国|当阳市玉泉办事处岩屋庙村|韩帆|15000|硫酸、磷酸、精制磷酸盐、化学肥料生产、销售；磷石膏生产加工、销售；磷矿石精选；进出口业务。|
|江西六国|江西省贵溪市化工大道1号|何鹏程|91175.74|生产、销售化肥，生产、销售化工产品，提供水、电、气、汽、压缩空气等服务及相关产品：无机化学品生产、销售，进出口业务（包括经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等）；建筑材料、肥金属制品制造、汽车修理、运输、机电加工、有色金属、燃料、化工原料以及技术培训。|
|中元化肥|安徽省宿州市经济技术开发区金泰路6号|何世杰|10000|复合肥、复混肥、氮肥、磷肥、钾肥、有机肥、微生物肥和其他肥料、硫酸制造、销售。|

安徽六国化工2017年年度股东大会 会议资料（二）财务资助对象最近一年财务指标
单位：万元
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|公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|净利润|
|湖北六国|105,268.25|104,083.02|1,185.23|160.70|
|江西六国|61,713.02|92,167.34|-30,454.31|-7,069.59|
|中元化肥|33,082.34|34,689.12|-1,606.78|-3,821.66|