渤海证券股份有限公司
关于四川浩物机电股份有限公司
重组问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 10号）已收悉，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”、“公司”或“上市公司”）同本次重组的中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，渤海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问之一，现就浩物股份重组问询函的书面回复出具如下核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的释义具有相同含义。
一、重组问询函问题1：报告书显示，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.51元/股，不低于定价基准日（上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。请公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第45条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条的规定，补充说明市场参考价的选择依据及理由并对定价的合理性进行分析。请独立财务顾问予以核查并发表意见。
答复：
（一）发行股份市场参考价的选择依据及其合理性
1、发行股份市场参考价的选择依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
浩物股份审议本次交易事项的七届二十二次董事会会议决议公告前20、60、 120个交易日公司股票交易均价如下：
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|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|均价（元/股）|7.41|7.23|7.21|
|均价九折（元/股）|6.67|6.51|6.49|
|交易期间|2017年9月19日-2017年10月23日|2017年7月25日-2017年10月23日|2017年4月27日-2017年10月23日|

根据前述规定，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格确定为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、发行股份市场参考价的选择理由及定价的合理性
（1）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》的相关规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司七届二十二次董事会会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格确定为 6.51元，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》四十五条的相关规定。
（2）发行股份市场参考价的合理性分析
标的公司内江鹏翔所在行业发展稳定、市场容量大，且标的公司经营资产质量良好，在乘用车经销和汽车后市场服务领域具有较强的区域竞争优势，并具备稳定的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力均能得到较大提升。
本次发行股份市场参考价的选取及发行价格的确定是上市公司与交易对方
共同协商的结果，充分考虑了浩物股份的历史股价走势、市场环境以及交易对方
取得股份的锁定期等因素，有效兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者的合法
权益，且有助于交易双方达成重组意向和推动本次交易的成功实施。
（3）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格已经上市公司七届二十二次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将履行回避义务。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行相关审议程序，充分保护中小投资者的利益。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取董事会决议公告日前 60个交易日股票均价作为市场参考价且发行价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》第四十五条的相关规定，并且严格按照法律法规的要求履行相关审议程序和回避程序。本次发行股份市场参考价兼顾了各方利益，并由上市公司与交易对方协商确定每股发行价格，具有合理性。
二、重组问询函问题2：报告书显示，为推动本次交易的顺利实施，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前 6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中 237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。（1）请补充披露配套融资金额占本次拟发行股份购买资产交易价格比例的详细计算过程，并核实相关数据是否符合《重组管理办法》第 44条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定；（2）请结合内江鹏翔 2017年 9月的增资行为，补充披露本次募集资金方案是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的相关规定；（3）请独立财务顾问及律师就上述问题进行核查并发表意见。
答复：
（一）关于本次募集资金方案符合《重组办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见第 12号》”）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定的说明
1、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条的规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
上市公司拟发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%股权，其中股份对价比例为80%，现金对价比例为20%，且本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，因此，本次交易可以同时募集部分配套资金，符合《重组办法》第四十四条的规定。
2、本次募集配套资金符合《适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
（1）《适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。
根据 2016年 6月证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对募集配套资金相关事项作出了如下解答：
“1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
3、募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
（2）关于募集配套资金方案符合上述规定的说明
根据本次交易方案，上市公司拟发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%股权并募集配套资金不超过 259,553,939元。就本次募集配套资金方案符合相关规定的情况说明如下：
①关于本次募集配套资金比例测算的说明
为顺利推进本次交易，浩物机电及其全资子公司浩诚汽车于 2017年 9月向内江鹏翔增资 7亿元，其中 32,951.41万元用于支付收购浩物机电旗下乘用车经销和汽车后市场服务相关资产的转让对价，剩余 37,048.59万元用于偿还“曲轴生产线”项目一期建设的股东及关联方借款以及预留二期建设资金。本次增资目的主要是为了履行将内江鹏翔注入上市公司的相关承诺，并以内江鹏翔为主体将
浩物机电旗下的优质资产进行整合并同步注入上市公司。
A标的公司不存在本次重组停牌后增资的情形
上市公司股票自 2017年 10月 24日开市起停牌，本次重组停牌期间交易对方不存在向标的公司增资的情形。
B从交易实质来看，交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资用于收购浩物机电旗下 17家公司的部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形，具体理由如下：
a本次增资前，浩物机电已持有内江鹏翔100%的股权，增资前后其合计持股比例并未发生变化，本次增资并非以取得标的资产权益巩固控制权为目的，不属于通过突击入股方式入股第三方资产或引入其他股东的情形。
b本次增资中的32,951.41万元用于支付收购浩物机电旗下17家公司的转让对价，本次转让属于同一国有企业及其子公司之间实施的内部重组，实质上构成资产交易行为，以现金收购 17家公司是为了便于尽快完成标的资产的整合。17家公司是标的公司的核心盈利性资产，收购该 17家公司的转让对价已全部支付完毕，并未留在标的公司，该部分增资款对 17家公司的资产负债率、货币资金等相关指标未产生影响。
c本次增资前，浩物机电已分别持有内江鹏翔100%股权及17家公司的相关权益，本次交易的标的资产实际上由增资前的内江鹏翔和 17家公司共同构成，内江鹏翔收购17家公司股权的行为，其实质与浩物机电以资产向内江鹏翔增资，或上市公司向浩物机电以发行股份购买资产相同，不存在做大标的资产规模以做大估值的情形。
综上，交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资用于收购浩物机电旗下 17家公司的部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形，未违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
C本次募集配套资金比例的测算情况
本次增资中剩余 37,048.59万元用于偿还股东及关联方借款，以及为二期项
目预留建设资金部分属于应当扣除的现金增资。该部分增资对应的交易对价及募集配套资金上限测算过程如下：
a该部分现金增资金额为37,048.59万元，增资价格为1.09元/每份注册资本，该部分现金增资金额对应的注册资本占本次增资后内江鹏翔注册资本总额的比例为49.10%；
b现金增资部分对应的交易对价=本次交易对价×现金增资对应注册资本占注册资本总额的比例=118,613.99×49.10%=58,236.90万元；
c现金增资部分对应的发行股份购买资产交易价格=现金增资部分对应的交易对价×股份对价比例=58,236.90×80%=46,589.52万元；
d本次发行股份方式购买资产的交易价格=本次交易对价×股份对价比例=118,613.99×80%=94,891.19万元；
e本次募集配套资金上限=本次发行股份方式购买资产的交易价格－现金增资部分对应的发行股份购买资产交易对价=94,891.19－46,589.52=48,301.67万元。
综上，募集配套资金上限为 48,301.67万元，本次募集配套资金金额不超过 25,955.39万元，占募集配套资金上限的比例为53.74%，不超过100%，符合《适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项的相关规定。
②关于认定控股权是否变更时剔除计算的说明
A浩物机电及其全资子公司浩诚汽车于2017年9月增资之前，浩物机电已持有内江鹏翔100%的股权，增资前后其合计持股比例并未发生变化，本次增资并非以取得标的资产权益巩固控制权为目的。
B本次交易前60个月内，上市公司的控制权未发生变化，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司32.71%的股份，为上市公司的控股股东，实际控制人为天津市国资委。上市公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为浩物机电及其全资子公司浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司 293,477,893股，占上市公司总股本的49.13%，浩物机电仍为上市公司的控股股
东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。
C根据本次交易方案，本次募集配套资金为浩物股份向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，根据浩物机电的书面确认函，浩物机电及其一致行动人已书面确认其不会参与认购本次募集配套资金。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组办法》第十三条的重组上市，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项的相关要求。
③本次募集配套资金用途的说明
本次募集配套资金总额不超过259,553,939元，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的相关要求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金金额不超过25,955.39万元，占募集配套资金上限的比例为53.74%，募集配套资金比例不超过股份对价（不包括交易对方在本次交易停牌前 6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；本次募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
三、重组问询函问题3：《盈利预测补偿协议》显示，若标的资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度，交易对方承诺内江鹏翔 2018年度、2019年度和 2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。若标的资产未能于 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为 2019年度、
2020年度和 2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔 2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元。交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。但报告书显示，占标的公司收入比重高达85%的整车销售业务，2016年、2017年的毛利率仅为1.17%与1.31%。（1）请结合标的公司历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素，补充说明内江鹏翔业绩承诺的合理性与可实现性。请独立财务顾问及评估机构核查并发表意见；（2）请补充说明《盈利预测补偿协议》是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第8条的要求；（3）请结合业绩承诺方的资信状况说明补偿主体是否具备完成股份与现金补偿的能力；（4）请补充说明，在业绩补偿承诺期内，是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施；5）报告书显示：“若标的公司在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。”请补充说明，上述约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的要求。若出现前述情形，是否设置相应的措施保障上市公司利益；
（6）《盈利预测补偿协议》是否设置保障措施保障业绩补偿承诺可以履行，相关保障措施是否明确具体、切实可行，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）第 1条与第 2条的规定；（7）请独立财务顾问及律师就上述问题予以核查并发表意见。
答复：
（一）内江鹏翔业绩承诺的合理性与可实现性
1、乘用车销售及汽车后市场服务市场概况
（1）乘用车销售市场概况
根据汽车工业协会数据，2011-2016年，我国乘用车销售数量实现了10.99%的年均复合增长率，远超3.95%的全球平均增长率，2016年我国每千人汽车保有
量为140台，远低于美国的800台、日本的591台和德国的572台，与国外乘用车市场相比，我国乘用车消费市场仍处于稳步增长阶段，另外，二孩政策及居民消费能力的提升，家用汽车升级换代需求也在增长，未来乘用车经销行业发展前景依然向好。
乘用车经销行业企业数量较多而且整体规模较小，行业集中度不高，市场竞争激烈。随着汽车市场的日渐成熟，经销商集团化成为乘用车经销行业的发展趋势。根据 Wind的统计数据，2010年，我国乘用车经销商百强企业营业收入超 500亿元的仅有2家，2016年增加至6家。随着行业集中度的不断提高，大型乘用车经销商的市场份额将逐步增加。
（2）汽车后市场服务市场概况
随着汽车保有量日益增加，未来汽车后市场服务发展前景广阔。根据《2013-2017中国汽车后市场蓝皮书》，在成熟汽车市场，整车销售利润占汽车产业利润的5%；汽车后市场服务整体利润占比可达50%-60%，汽车后市场是整个汽车产业链中利润水平最高的板块。根据 Wind统计数据，2001年我国汽车保有量为1,802.04万辆，至2016年增长为18,574.54万辆，年均复合增长率高达16.83%，我国3年以上车龄的汽车占比超过60%。随着我国乘用车保有量的持续增加以及车龄的不断老化，汽车后市场服务的市场规模不断扩大，由 2011年 3,850亿元增长到 2016年的 8,800亿元，年均复合增长率高达17.98%。从我国汽车市场发展情况来看，随着汽车产业发展壮大和产销量的持续增长，汽车销量开始从快速增长进入稳步增长阶段，而汽车保有量以及车龄的增加将推动汽车后市场服务行业进入快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
我国汽车后市场的竞争格局与乘用车经销行业类似，企业数量众多，市场集中度较低。汽车后市场服务主要通过 4S店、传统大中型维修厂、路边维修店、快修店等形式提供服务，但在营业面积、设备投资、人员素质、地点便利性、服务质量、服务时间和收费标准等方面差异较大。同时，4S店利用新车销售渠道优势，在获取综合服务和售后服务的基础客户方面具有天然优势。随着消费者对汽车后市场服务的需求日趋多样化与专业化，未来拥有广泛客户资源、专业服务能力、雄厚资本实力和较高市场知名度的大型汽车经销集团有望进一步扩展汽车后市场服务业务规模，提高市场份额。
（3）天津市乘用车销售及汽车后市场服务市场概况
近年来，天津市积极推进供给侧结构性改革，GDP保持平稳增长，人民生活水平不断提高，2016年全市居民人均可支配收入达到 34,074元，比上年同期增长8.9%。根据公安部交管局的统计数据，截至 2017年 6月末，全国 23个城市汽车保有量超过200万辆，其中，天津市汽车保有量达到282万辆，位居全国第七位。天津 2014年出台的限牌限号政策导致天津地区 2014年及 2015年的市场销售情况下滑至较低水平后平稳运行，2016年随着车辆购置税减半政策、二手车限迁政策的放宽以及天津市加大对老旧车提前淘汰的补贴力度等影响，换车客户大幅增加，天津汽车市场正在逐步回暖。2014-2016年天津首次上牌与二次上牌数量及占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|首次上牌（万辆）|8.85|9.26|9.96|
|二次上牌（万量）|9.96|8.84|16.32|
|总上牌量（万辆）|18.81|18.10|26.28|
|首次上牌占比|47.05%|51.16%|37.90%|
|二次上牌占比|52.95%|48.84%|62.10%|

注：1、总上牌量数据来源于Wind；2、首次上牌量为天津小客车年度增量指标实际配置量；
3、天津自2014年2月开始公布指标配置数量，2014年按11个月计算。
由上表可见，与2014年、2015年相比，2016年首次上牌量在天津购车政策指导下平稳增长，2016年天津有车居民的换购需求带动二次上牌量快速增加，较2015年增长了84.62%。
自实施限牌限号政策以来，天津市民用汽车保有量情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|保有量（万辆）|274.14|273.62|273.69|287.75|
|增速|4.80%|-0.19%|0.03%|5.14%|

数据来源：Wind。
由上表可见，2015年天津民用汽车保有量因天津限牌限号政策出现了小幅下降，2016年以来恢复增长态势。
综上，自天津限牌限号政策自正式实施以来，其对市场的影响已经完全体现，近两年天津汽车市场呈现稳中有升的态势。考虑到天津市经济的稳定增长、人均可支配收入的不断提高以及消费升级换代的需要，预计天津市乘用车经销行业将
保持稳定增长，同时天津市汽车保有量的不断增加也会促进天津市汽车后市场服
务行业的快速发展。
（4）标的公司市场地位及区域竞争优势
标的公司在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店，主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上海大众、广汽丰田等。天津市共有9家东风日产品牌乘用车 4S店，标的公司拥有其中的 7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，且天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域地位稳固。标的公司 2016年乘用车销量为 3.15万辆，营业收入为 40.61亿元，2017年乘用车销量为 2.96万辆，营业收入为41.93亿元。目前，在天津市从事中端乘用车品牌经销的经销商集团有庞大集团、广汽集团、一汽夏利、比亚迪、长安汽车等，具体如下表：
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|主体|竞争对手简介|
|庞大集团601258.SH|庞大集团是以汽车销售服务为主业的大型汽车营销企业，在全国布局了711家4S店，其中5家位于天津市，主要经营的乘用车品牌为双龙、斯巴鲁|
|广汽集团601238.SH|广汽集团主要业务包括乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件的研发、制造、销售及售后服务，汽车租赁、二手车，汽车信贷、保险和保险经纪等。在天津市拥有1家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为广汽本田、广汽丰田等|
|一汽夏利000927.SZ|一汽夏利是主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要经营的乘用车品牌为天津夏利|
|比亚迪002594.SZ|比亚迪于 2003 年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务。在天津拥有2家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为比亚迪|
|长安汽车000625.SZ|主要业务是制造和销售汽车，在天津市拥有1家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为长安汽车|

资料来源：Wind、上市公司年报。
标的公司在天津深耕多年，在天津区域布局了14家品牌4S店和1家特许经营店，主要经营7个乘用车品牌，具有多品牌经营优势。其中，标的公司拥有的 7家东风日产品牌 4S店的销量占天津市场同品牌销量比例高达70%。标的公司业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务等多种业务类型，能够为客户提供覆盖汽车全生命周期的一站式综合服务，拥有一批熟悉乘用车经销和汽车后市场服务业务的专业营销人才、技术人才和管理人才，能够为客户提供更加优质的服务。
综上，标的公司在天津市深耕多年，区域竞争地位稳固，与同区域的其他竞争对手相比在品牌经营、服务类型丰富程度及人才管理等方面具有较强的竞争优势，在天津市场转好的情况下，预计能够实现预测期的经营业绩。
2、历史增长与同行业比较分析
同行业上市公司及标的公司2016年及2017年销售收入增长率情况如下：
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|证券代码|证券名称|2017年|2016年|
|600297.SH|广汇汽车|18.63%|44.56%|
|600335.SH|国机汽车|-1.16%|-21.21%|
|000996.SZ|中国中期|-46.22%|33.71%|
|002607.SZ|亚夏汽车|1.40%|25.52%|
|601258.SH|庞大集团|6.65%|17.03%|
|600653.SH|申华控股|-33.79%|22.31%|
|平均值||-9.08%|20.32%|
|标的公司||3.24%|38.97%|

数据来源：Wind。
根据上表，2016年及2017年，受益于天津汽车市场的回暖，标的公司销售收入增长率均介于同行业上市公司之间，且高于同行业上市公司的平均水平。
3、标的公司毛利变动情况
（1）标的公司毛利情况
4S店集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）于一体。乘用车经销和汽车后市场服务是以 4S店为平台，以整车销售为起点，为客户提供持续的维修、保养等一系列汽车后市场服务。因此，乘用车 4S店业务收入主要来源于整车销售业务以及包括售后维修保养、综合服务等在内的汽车后市场服务业务。
报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度||
||毛利|占比|变化|毛利|占比|
|主营业务|31,884.82|98.50%|2.64%|31,064.57|98.60%|
|整车销售|4,680.44|14.46%|16.00%|4,034.89|12.81%|
|汽车后市场服务|27,204.38|84.04%|0.65%|27,029.69|85.79%|
|其中：售后服务|6,251.05|19.31%|9.66%|5,700.15|18.09%|
|综合服务|20,953.33|64.73%|-1.76%|21,329.54|67.70%|
|其他业务|484.08|1.50%|9.52%|442.01|1.40%|
|合计|32,368.90|100.00%|2.74%|31,506.59|100.00%|

标的公司主要在天津市开展乘用车经销和汽车后市场服务业务，2016年和 2017年，标的公司的主营业务收入分别为40.57亿元和41.88亿元，主营业务毛利分别为3.11亿元和3.19亿元，2017年主营业务收入和毛利均出现了小幅上升的态势。标的公司的毛利主要来源于主营业务，报告期内主营业务毛利占毛利总额的比例均在98%以上，其中，汽车后市场服务业务对标的公司毛利贡献最高， 2016年和2017年贡献的毛利占比分别为85.79%和84.04%。
（2）标的公司与同行业毛利率对比情况
经查询，可比上市公司整车销售的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司名称|主要品牌|2017年|2016年|
|广汇汽车|主要为高端品牌，包括劳斯莱斯、路虎、捷豹、宝马等|3.85%|4.04%|
|国机汽车|主要为中高端品牌，包括进口大众、克莱斯勒、捷豹路虎、进口福特、通用等|3.61%|3.86%|
|庞大集团|主要为中高端品牌，包括上汽通用、一汽大众、奔驰、雷克萨斯、福建奔驰等|3.63%|5.04%|
|申华控股|主要为中端品牌，包括宝马、别克、雪佛兰、福特等|1.14%|0.35%|
|亚夏汽车|主要为中端品牌，包括上海大众、东风日产、一汽大众、北京现代、别克|1.02%|1.02%|
|平均值||2.65%|2.86%|
|标的公司|主要为中端品牌，包括东风日产、上海大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田|1.31%|1.17%|

数据来源：Wind，上市公司年报。
与同行业上市公司整车销售毛利率相比，标的公司毛利率较低，主要原因是：①广汇汽车、国机汽车、庞大集团销售高端品牌比例较高，高端品牌毛利率高于中端品牌。与申华控股及亚夏汽车相比，标的公司毛利率略高，说明标的公司整车销售盈利情况较好。
②标的公司主要销售中端乘用车品牌，面对激烈的市场竞争，标的公司积极调整经营策略，一方面通过价格优惠吸引客户，加速库存流转回笼资金，另一方面通过提升综合服务范围和服务质量在更好地满足客户需求同时，增加新的盈利来源。因此，标的公司在汽车销售过程中不单纯以整车销售毛利作为考量指标，而是将汽车销售作为起点，通过二手车置换、代理保险、代理贷款、代理上牌、
装具业务等与汽车销售相关的增值服务扩大收入和利润来源，同时使得标的公司
能够获得持续、稳定的售后维修服务的客户基础。与同行业可比上市公司相比，
标的公司整车销售与汽车后市场服务的综合毛利率处于中等偏上水平，具备较好的盈利能力。具体数据如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司名称|业务板块|2017年|2016年|
|广汇汽车|汽车及汽车后市场服务|8.84%|7.94%|
|国机汽车|汽车及汽车后市场服务|5.57%|5.74%|
|庞大集团|汽车及汽车后市场服务|9.24%|9.72%|
|申华控股|汽车及汽车后市场服务|-1.10%|-0.08%|
|亚夏汽车|汽车及汽车后市场服务|4.48%|3.88%|
|平均值||7.03%|6.82%|
|标的公司|汽车及汽车后市场服务|7.61%|7.66%|

注：1、可比上市公司毛利率来源于上述公司公布的年报并经整理得出；2、申华控股的毛利率为负值，在计算平均值时未考虑在内。
标的公司及可比上市公司2017年主营业务收入及毛利结构对比数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|广汇汽车|国机汽车|庞大集团|亚夏汽车|标的公司|
|整车销售收入|14,057,468.39|4,645,505.17|6,127,749.59|585,541.30|357,309.59|
|汽车后市场服务收入|1,778,995.55|229,875.05|920,765.23|58,473.70|61,523.24|
|收入合计|15,836,463.94|4 ,8 7 5 , 3 8 0 .2 3|7 ,0 4 8 , 5 1 4 .8 2|6 4 4 , 0 1 5 .0 0|4 1 8 , 8 3 2 .8 3|
|整车销售收入占比|88.77%|95.28%|86.94%|90.92%|85.31%|
|汽车后市场服务收入占比|11.23%|4.72%|13.06%|9.08%|14.69%|
|项目|广汇汽车|国机汽车|庞大集团|亚夏汽车|标的公司|
|整车销售毛利|540,537.69|167,667.26|222,262.34|5,949.27|4,680.44|
|汽车后市场服务毛利|859,372.79|104,124.61|429,211.82|22,898.11|27,204.38|
|毛利合计|1,399,910.48|271,791.87|651,474.17|28,847.39|31,884.82|
|整车销售毛利占比|38.61%|61.69%|34.12%|20.62%|14.68%|
|汽车后市场服务毛利占比|61.39%|38.31%|65.88%|79.38%|85.32%|

注：1、可比上市公司收入及毛利数据来源于上述公司 2017年年报并经整理得出；2、为保持可比口径，汽车后市场服务业务收入将综合服务和售后服务等业务收入合并计算。
从收入及毛利结构来看，国机汽车整车销售收入规模大，占比高，但由于存在大量汽车批发业务，而批发业务带来的售后服务及综合服务收入有限，导致其整体毛利率较低。
与同行业可比公司相比，标的公司整车销售收入占比较高，符合 4S店的业务特点，且汽车后市场服务业务收入占比高于同行业上市公司。从毛利结构来看，
标的公司整车销售贡献的毛利较低，而汽车后市场服务业务贡献的毛利较高，主
要与天津汽车市场及标的公司的经营策略相关，且由于汽车后市场服务业务毛利
率较高，也使得了标的公司整体盈利能力在同行业上市公司中处于较好水平。
4、未来业绩预测的合理性
（1）收入预测的合理性
①整车销售收入预测
A标的公司汽车销售数量预测
2016年及 2017年标的公司销量变动率分别为59.20%和-6.01%，2016年增幅较大主要是由于车辆购置税减半政策、二手车限迁政策的放宽以及天津市加大对老旧车提前淘汰的补贴力度等因素导致1.6升及以下排量乘用车销量明显增加。
2017年因车辆购置税减半政策逐步退出，1.6升及以下排量乘用车销量相应下降导致整体销量小幅减少。考虑到天津市汽车市场将保持稳中有升的态势，根据标的公司历史销售增长情况，预测 2018年及以后年度根据上一年度销售台次资料为依据，保持小幅增长且增幅逐年减小，具有合理性。具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名 称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（辆）|30,338.00|30,915.00|31,418.00|31,817.00|32,167.00|
|增幅|2.56%|1.90%|1.63%|1.27%|1.10%|

B标的公司汽车销售价格预测
2016年及2017年，标的公司平均销售单价分别为10.92万元和12.08万元。
2017年较 2016年增长10.62%，主要系 2016年的销售车辆中符合实施减半征收车辆购置税优惠政策的1.6升及以下排量的低价位车辆较多，以及子公司天津浩物丰田 2016年出租车换新业务销售的低价位出租车较多，影响整体平均销售单价。
标的公司的 4S店均具有较长的经营年限，销售单价以现时单价为基础并结合销售价格的历史资料、供求关系的变动趋势来进行预测，由于经销商车辆指导价由整车厂指定，在不增加4S店的情况下，预计未来乘用车品牌销售结构稳定，本次评估在2017年销售单价的基础上，考虑财税【2018】32号对销售价格的影响，根据东风日产、一汽大众、上海大众等品牌销售数量的变动，预计未来总体
平均单价稳定，销售价格预测具有谨慎性及合理性。
C整车销售收入预测
根据整车销量及销售单价的预测情况，整车销售收入具体预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名 称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销量（辆）|30,338.00|30,915.00|31,418.00|31,817.00|32,167.00|32,167.00|
|平均单价（万元/辆）|12.18|12.22|12.23|12.23|12.24|12.24|
|整车销售收入（万元）|369,468.30|377,773.34|384,131.52|389,206.60|393,593.54|393,593.54|
|增 幅|3.40%|2.25%|1.68%|1.32%|1.13%|-|

②售后服务收入的预测
售后服务业务与标的公司网点布局及由汽车销售所积累的客户情况具有较强的相关性，因此售后服务业务收入与整车销售收入关系相对紧密。在天津限牌政策实施后，2014年、2015年天津市汽车销量出现下滑，导致4S店售后服务客户基数有所缩小，考虑到售后服务业务相对于新车销售具有一定的滞后性，随着 2016年销量大幅回升，2017年延续了2016年的市场行情，天津市汽车市场的恢复将对标的公司售后服务业务的提升产生有利影响，预计未来售后服务业务规模将有所提升。
结合标的公司报告期内售后服务收入占比及天津汽车后市场服务的发展趋势，随着历史销售车辆的车龄增长使得维修的次数增加，预计标的公司预测期售后服务收入占整车销售收入的比例将保持稳定，具有合理性。具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|售后服务收入|33,511.24|34,319.02|34,926.65|35,399.01|35,798.80|35,798.80|
|增幅|5.32%|2.41%|1.77%|1.35%|1.13%|-|
|占整车销售收入的比例|9.07%|9.08%|9.9%|9.10%|9.10%|9.10%|

③综合服务收入的预测
标的公司的综合服务收入主要包括汽车增值服务、汽车装具收入以及二手车居间服务收入，与售后服务收入相类似，综合服务业务与整车销售密切相关。近年来，标的公司的综合服务业务随着汽车销售及其他服务积累的客户基础扩张、
服务类别逐年丰富以及客户满意度的提升等原因而得到了快速发展。同时，随着
二手车交易市场的活跃且贷款买车数量的增加，预计将为标的公司带来更多综合服务收入。
结合标的公司历史收入的增长趋势及天津地区汽车后市场服务的发展趋势，预测天津乘用车销售市场将保持稳定增长，据此预测标的公司综合服务收入将出现较快增长，占整车销售收入的比例将保持稳中有升，符合市场发展趋势，具有合理性。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|综合服务收入|32,105.13|33,519.71|34,386.99|35,021.45|35,489.97|35,489.97|
|增幅|8.08%|4.41%|2.59%|1.85%|1.34%|-|
|占整车销售收入的比例|8.69%|8.87%|8.95%|9.00%|9.02%|9.02%|

（2）成本预测的合理性
标的公司营业成本主要为采购成本、售后服务人工费用、保险佣金支出以及代理服务发生的零星费用，主要为变动成本，结合标的公司历史毛利率，以预测期对应收入类型的预测收入为基础，预测各类成本占收入的比例，确定预测期的营业成本，预测毛利率与标的公司历史情况接近，具有延续性，预测较为合理。
关于成本预测的具体情况，详见“十六、重组问询函问题23”的回复之“（三）内江鹏翔营业成本的预测情况”。
（3）税金及附加预测的合理性
报告期内，标的公司涉及增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及其他税金。按照2018年4月4日，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32号）文件的规定，标的公司整车销售、售后服务以及部分综合服务（装具业务）原适用税率为17%，2018年5月1日后适用16%的税率。因此在测算时 2018年 1-4月按照旧税率17%，2018年 5月及以后期间按照新税率16%预测。预测期内，标的公司的税金及附加占营业收入比例保持稳定，具有合理性。具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|税金及附加|687.98|702.31|717.14|730.39|739.23|739.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占营业收入比例|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|

（4）期间费用预测的合理性
①销售费用
标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、广告费用及其他费用，根据历史费用情况的分析，标的公司职工薪酬、广告费用及其他费用均随着营业收入的变动呈正向变动，且报告期内占营业收入比重较为稳定。在标的公司未来业务不发生较大变动的情况下，预计销售费用占营业收入比重继续保持稳定具有合理性。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销售费用|7,865.71|8,041.20|8,168.69|8,268.83|8,356.64|8,356.64|
|占营业收入比重|1.81%|1.80%|1.80%|1.80%|1.80%|1.80%|

②管理费用
标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用、折旧与摊销及其他管理费。其中职工薪酬 2017年较 2016年下降25.15%，主要是由于标的公司为适应企业的发展需要，建立有效的激励和约束机制，确保企业薪酬的市场化，在开展 2016年度薪酬调研的基础上，参考同行业上市公司及市场薪酬水平对标的公司的经营业绩考核进行优化调整所致，预计未来职工薪酬占主营收入的比重将保持稳定。对于租赁费用，标的公司按照租赁合同进行预测，租赁合同期外的租金参考租赁期最后一年的租金水平并考虑一定的增幅进行预测。折旧与摊销根据设备的使用及预计更新情况进行预测。其他费用参考 2017年基础上进行预测。预计未来标的公司管理费用占营业收入的比重将稳中有升，预测较为合理，具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|管理费用|13,519.82|13,865.17|14,119.53|14,367.66|14,593.72|14,593.72|
|占主营收入比重|3.11%|3.11%|3.11%|3.13%|3.14%|3.14%|

③财务费用
财务费用主要为利息支出及手续费，其中利息支出主要为银行借款利息支出、
东风日产金融短期借款利息支出以及票据贴现利息支出，手续费主要为银行手续费以及负担购车者金融贷款部分贴息支出。
利息支出的预测根据标的公司资金需求及评估基准日的利率进行预测，企业的活期银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其活期存款产生的利息收入，只考虑开立银行承兑汇票对应的保证金利息收入。
预测期内，财务费用占营业收入的比重保持稳定。具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|财务费用|2,292.62|2,320.38|2,342.64|2,358.88|2,374.27|2,374.27|
|占营业收入比重|0.53%|0.52%|0.52%|0.51%|0.51%|0.51%|

评估机构在采用收益法对标的公司进行评估时，系根据标的公司所处行业市场竞争情况、天津汽车市场发展趋势以及标的公司区域竞争优势及业务结构特点，并结合标的公司历史增长率、同行业可比公司营业收入和毛利变动情况等因素，对标的公司预测期内的经营业绩作出预测，具有其合理性。根据评估报告，按照收益法预测的标的公司净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|净利润|6,756.53|7,425.51|7,707.14|7,930.23|8,037.00|8,032.47|
|少数股东损益|135.02|137.37|140.43|143.75|146.81|146.81|
|归属于母公司股东净利润|6,621.51|7,288.14|7,566.71|7,786.48|7,890.19|7,885.66|

《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺不低于评估报告收益法下对应年度预测的归属于母公司股东净利润，因此，交易对方作出的业绩承诺具有合理性和可实现性。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素，标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性。
（二）《盈利预测补偿协议》符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》第八条的要求
1、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第一款
中关于股份和现金业绩补偿安排、补偿股份数量的计算等相关要求
（1）本次重组业绩补偿基本情况
根据上市公司与交易对方已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，利润补偿义务产生时，交易对方以其获得的股份和现金进行业绩补偿，优先以股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。本次交易对方全部参与业绩补偿，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第一款的要求。
（2）利润补偿的方式及计算公式
根据中广信评估出具的中广信评报字[2018]第 151号《评估报告》，本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，就利润补偿的方式及计算公式作出如下约定：
①各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
②利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下
A当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
B当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格，为 6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%为基础确定的。
C交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
D若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
E如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
③上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
④交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
⑤除了上述约定之外，《盈利预测补偿协议》还作出了以下约定：
A前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
B整体减值测试补偿
a在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序
另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
b交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
c各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。
⑥上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问发表的相关意见
本次交易过程中，上市公司董事会及独立董事关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，上市公司董事会及独立董事均对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了相关意见。同时，独立财务顾问也对本次拟购买资产评估的合理性及定价公允性进行了核查，并在独立财务顾问报告中发表了下列意见：本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估，评估机构具有独立性；
评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的公允价值的意见。
综上，上述约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第一款中关于股份和现金业绩补偿安排、补偿股份数量的计算等相关要求。
2、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第二款中关于补偿期限的相关要求
上市公司与交易对方约定若标的资产在 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度。若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度，业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。
上述约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第二款中关于补偿期限的相关要求。
综上，本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
（三）补偿主体是否具备完成股份与现金补偿的能力
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，交易对方支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过交易对方获得的交易对价总额。交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
1、股份补偿能力
根据交易对方与浩物股份签订的《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，交易对方因本次发行取得的浩物股份股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向浩物股份进行股份补偿的，浩物股份应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行相关程序。
综上，交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配，有利于确保盈利承诺补偿主体具备完成股份补偿的能力。
2、现金补偿能力
根据2016年经审计及2017年未经审计的合并报表，浩物机电2016年和2017
年分别实现营业收入 1,606,757.92万元和 1,705,137.19万元，净利润分别为 13,746.67万元和 16,819.93万元；2017年度经营活动产生的现金流量净额 164,959.60万元，2017年末现金及现金等价物余额638,546.88万元。浩物机电经营状况较好，货币资金较为充裕，具备现金补偿能力。
浩诚汽车系浩物机电于 2017年 9月设立的全资子公司，本次交易中，浩诚汽车将获得现金对价 237,227,980元，占交易对价总额的20%，具备相应的现金补偿能力。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任，若浩诚汽车未来出现现金不足以补偿对价的情况，届时将由浩物机电对补偿义务承担连带责任。
3、资信状况
根据交易对方出具的确认函，截至重组报告书首次披露日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，根据中国人民银行征信中心出具的浩物机电及浩诚汽车的企业信用报告，截至征信报告出具日（2018年5月9日），浩物机电及浩诚汽车最近五年不存在未按期偿还大额债务等失信行为。
综上，本次交易中的盈利承诺补偿主体具有良好的资信情况，具备完成股份补偿和现金补偿的相应能力。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盈利承诺补偿主体具有良好的资信情况，具备完成股份和现金补偿的能力。
（四）在业绩补偿承诺期内，是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施，以及未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施
1、在业绩补偿承诺期内，补偿义务能够覆盖补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，交易对方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对
方获得的交易对价总额。
因此，《盈利预测补偿协议》已明确约定交易对方以转让标的资产的交易对价为上限进行补偿，不存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险。
2、风险应对及纠纷解决措施
《盈利预测补偿协议》明确约定协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延履行或不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应承担的义务或者作出任何违反其在《盈利预测补偿协议》项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。一方违约给另一方造成损害的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
《购买资产协议》中明确了凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
综上，交易双方已在《盈利预测补偿协议》中就违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保护上市公司的合法权益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在业绩补偿承诺期内，交易对方不存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险，同时交易双方已约定包括违约责任在内的纠纷解决措施。
（五）报告书显示：“若标的公司在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。”请补充说明，上述约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的要求。若出现前述情形，是否设置相应的措施保障上市公司利益
1、业绩补偿期限符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的要求
上市公司与交易对方约定若标的资产在 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020
年度。若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年，符合满足《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第二款中关于“（二）补偿期限”的相关要求。
2、关于锁定期状态的股份数量少于应补偿股份数量情况的说明
根据《购买资产协议》及交易对方作出的《关于认购股份锁定期的承诺函》，若交易对方本次发行取得的上市公司股份锁定期在36个月的基础上延期6个月，将达到 42个月，则交易对方持有处于锁定状态的股份数量能够覆盖整个业绩补偿期间，不会出现锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。但若锁定期为 36个月，则可能出现交易对方持有处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
鉴于：
（1）交易对方关于认购股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条和第四十八条之规定。
（2）根据《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿期间内，若各年度当期累积实现的实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，交易对方将逐年对上市公司进行补偿。同时《盈利预测补偿协议》还约定，交易对方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。因此，即使出现锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，亦不会影响到交易对方承诺利润补偿义务的履行。
（3）根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及交易对方作出的关于认购股份锁定期的承诺，“上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”，交易对方本次取得的上市公司股份在锁定期满后，仍需遵守减持股份的相关规定，交易对方所持未出售股份将继续用于履行补偿义务。
（4）本次交易中的交易对方具有良好的资信情况，具备完成股份补偿和现金补偿的相应能力，具体情况详见本问题回复之“（三）补偿主体是否具备完成股份与现金补偿的能力”。
因此，若交易对方持有处于锁定状态的股份数量出现少于应补偿股份数量的情形，交易对方所持未出售股份将继续作为业绩补偿的股份来源，不足部分以现金进行补偿，且双方已在《盈利预测补偿协议》中就违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保障上市公司的利益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在锁定期状态的股份数量少于应补偿股份数量情形下，交易对方所持未出售股份将继续作为业绩补偿的股份来源，不足部分以现金进行补偿，且双方已在《盈利预测补偿协议》中就违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保障上市公司的利益。
（六）《盈利预测补偿协议》是否设置保障措施保障业绩补偿承诺可以履行，相关保障措施是否明确具体、切实可行，是否符合《4号指引》第1条与第2条的规定
1、业绩补偿保障措施及可实现性
根据《购买资产协议》第2.3条的约定，交易对方通过本次交易取得的浩物股份的股份数量和现金对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司股权比例|获得股份对价的价值（元）|获得股份数量（股）|现金对价（元）|
|浩物机电|52.56%|623,397,523.72|95,759,988|—|
|浩诚汽车|47.44%|325,514,396.28|50,002,211|237,227,980|
|合计|100.00%|948,911,920.00|145,762,199|237,227,980|

针对交易对价中80%为股份对价，交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让。该等股份补偿的保障措施明确具体。
根据《盈利预测补偿协议》第 9条的约定：“在本协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延履行或不适当履行本协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在本协议项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。一方违约给另一方造成损害的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。”
2、履行时限
根据《盈利预测补偿协议》第 6.2条的约定：“如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向浩物股份进行股份补偿的，浩物股份应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。浩物股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法实施的，浩物股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给浩物股份其他股东，具体程序如下：
（1）若浩物股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则浩物股份以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到浩物股份书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户之后，浩物股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法实施，则浩物股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到浩物股份书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给浩物股份截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的浩物股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果交易对方须根据本协议约定向浩物股份进行现金补偿的，浩物股份应在股份补偿义务履行完成之日起 5日内将依据合格审计机构对内江鹏翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的交易对方当期应以现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知交易对方。交易对方应在收到浩物股份通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给浩物股份。”
《盈利预测补偿协议》第5条就整体减值测试补偿的约定如下：
“在利润补偿期间届满时，浩物股份应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照本协议约定的补偿程序另行进行补偿。
交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向浩物股份支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。”
基于上述，《盈利预测补偿协议》已对利润补偿及整体减值测试补偿安排的实施进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
3、政策限制和主管审批
本次盈利补偿承诺履行不涉及行业政策限制，也无需主管部门审批。
4、信息披露
浩物股份已在重组报告书“重大风险提示”、“第七章本次交易协议主要内容”和“第十二章风险因素”中详细披露了《盈利预测补偿协议》的主要内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。
综上，业绩承诺补偿安排明确、可执行，符合《4号指引》第一条与第二条的相关规定。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《盈利预测补偿协议》已经设置可行的业绩补偿承诺保障措施，相关保障措施明确具体、切实可行，符合《4号指引》第一条
与第二条的规定。
四、重组问询函问题6、报告书显示，内江鹏翔 17家子公司为上市公司控股股东浩物机电的优质资产。请公司补充披露，内江鹏翔选取前述 17家公司作为购买标的时所依据的标准，浩物机电余下 30余家子公司未纳入本次交易范围的原因；请独立财务顾问予以核查并发表意见。
答复：
（一）内江鹏翔选取前述17家公司作为购买标的时所依据的标准
内江鹏翔于 2017年 11-12月对浩物机电旗下的优质资产进行整合，本次整合的 17家公司均为浩物机电控制的与乘用车经销和汽车后市场服务相关的经营性资产。内江鹏翔整合的资产范围主要是基于维护上市公司及全体股东利益，根据《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定、上市公司业务发展方向以及标的公司自身状况等因素确定的，具体选取标准如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性
标的公司 17家子公司在报告期内连续两年盈利，或业务趋势向好且预测期内能够实现盈利，具有持续经营能力及较好的发展前景。同时，标的公司整体净资产收益率不低于上市公司同期水平，以增强上市公司盈利能力，且能最大限度的避免同业竞争。
根据上市公司 2017年审计报告及标的公司大华审字[2018]005578号《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》的相关财务数据，2017年上市公司、标的公司的净资产收益率分别为7.90%、9.65%。
2、符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不存在因重大违法行为受到行政处罚情形等可能影响持续经营及本次交易的情形
标的公司 17家子公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，属于汽车零售行业，符合国家产业发展方向及相关产业政策，不属于高耗能、高污染行业。根据标的公司17家子公司取得的主管部门合规证明及标的公司出具的说明，
报告期内，标的公司 17家子公司不存在因违反有关法律法规规定而受到重大行政处罚等可能影响持续经营及本次交易的情形。
3、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
标的公司17家子公司股权清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。标的公司股东均同意放弃优先购买权。
4、标的公司的主营业务应当符合上市公司的未来发展规划，有利于提升上市公司的综合实力
本次交易完成后，上市公司在原有的汽车发动机曲轴业务基础上，新增前景明确、市场广阔的乘用车经销及汽车后市场服务业务，优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸。
综上，本次内江鹏翔整合的 17家子公司符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定，有利于优化上市公司业务结构，增强上市公司的持续盈利能力和综合实力，符合上市公司及全体股东利益。
（二）33家同业竞争公司未纳入本次交易范围的原因
浩物机电旗下33家同业竞争公司未纳入本次交易范围的具体原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|未纳入原因|
|1|天津市尊泰汽车销售服务有限公司|1,500.00|天物汽车持有100%|长安福特4S店|近三年亏损，盈利能力较差|
|2|泰安东方丰田汽车销售服务有限公司|1,000.00|浩物机电持有66%|一汽丰田4S店|近三年亏损，盈利能力较差|
|3|天津市浩物君德汽车贸易有限公司|1,000.00|天物汽车持有100%|别克4S店|近三年亏损，盈利能力较差|
|4|天津骏雅汽车销售服务有限公司|500.00|浩物机电持有40%|马自达 4S店|近三年亏损，盈利能力较差|
|5|天津市燕语津发汽车销售有限公司|1,000.00|滨海浩物物流持有100%|广汽三菱4S店|近三年亏损，盈利能力较差|
|6|天津浩博行汽车维修服务连锁有|500.00|滨海浩物物流持有|汽车维修业务|近三年亏损，盈利能力较差|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|未纳入原因|
||限公司||100%|||
|7|天津市润濠汽车销售服务有限公司|1,000.00|滨海浩物机电持有100%|东风标致4S店|近三年亏损，盈利能力较差|
|8|天津市通舆汽车销售服务有限公司|500.00|滨海浩物机电持有100%|东风日产启辰4S店|近三年亏损，盈利能力较差|
|9|内蒙古紫维进口汽车销售有限责任公司|2,000.00|天津市天物中辰汽车发展有限公司持有67%|英菲尼迪4S店|近三年亏损，盈利能力较差|
|10|佛山市瀚众汽车贸易服务有限公司|1,010.00|天物汽车持有100%|一汽大众4S店|盈利能力不稳定；未能取得相关主管部门合规证明|
|11|东莞市鸿众汽车销售服务有限公司|1,000.00|天物汽车持有100%|一汽大众4S店|盈利能力不稳定；未能取得相关主管部门合规证明|
|12|天津市澎众汽车贸易服务有限公司|1,000.00|天物汽车持有100%|一汽大众4S店|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差|
|13|唐山市浩丰宝汽车销售服务有限公司|1,000.00|滨海浩物物流持有100%|宝马4S店|新设立公司，2017年开始营业，目前经营尚不成熟，处于亏损状态|
|14|天津市轩泰汽车销售服务有限公司|2,000.00|滨海浩物机电持有100%|广汽本田4S店|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差|
|15|天津市浩涵雷克萨斯汽车销售服务有限公司|3,000.00|天津浩物景华汽车贸易有限公司持有100%|雷克萨斯4S店|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
|16|天津市浩物燕兴汽车销售服务有限公司|2,500.00|天津市天物中辰汽车发展有限公司持有100%|长安福特4S店|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
|17|天津市泓德汽车贸易有限公司|1,000.00|天津市天物中辰汽车发展有限公司持有100%|雪弗兰 4S店|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|未纳入原因|
|18|无锡市新洲丰田汽车销售服务有限公司|1,000.00|滨海浩物物流持有51%|一汽丰田4S店|近三年净资产为负且金额较大|
|19|天津市瑞泰汽车销售服务有限公司|1,000.00|滨海浩物机电持有40%|广汽本田4S店|近三年净资产为负且金额较大|
|20|天津平治汽车贸易有限公司|1,000.00|上海平治汽车贸易有限公司持有100%|奔驰 4S 店（商务车）|近三年净资产为负且金额较大|
|21|台州市奥曦汽车销售服务有限公司|2,000.00|天津市天物中辰汽车发展有限公司持有85%|奥迪4S店|近三年净资产为负且金额较大|
|22|肇庆市宝庆行汽车销售服务有限公司|1,000.00|肇庆市浩坤汽车贸易有限公司 持 有100%|宝马4S店|近三年净资产为负且金额较大|
|23|沈阳市奥尊汽车销售服务有限公司|2,000.00|沈阳市顺骐诚汽车贸易有限公司持有100%|奥迪4S店|近三年净资产为负且金额较大|
|24|天津天物汽车发展有限公司|153,605.06|浩物机电持有100%|新能源汽车销售|持股型公司，净资产规模大且净资产收益率低，纳入收购范围将大幅降低标的公司的整体净资产收益率|
|25|天津市浩物铭德汽车贸易有限公司|1,100.00|天物汽车持有100%|上海大众4S店|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差|
|26|呼和浩特市坤德汽车销售有限公司|1,100.00|天物汽车持有100%|上海大众4S店|2017 年存在 20 万元行政处罚；未能取得相关主管部门合规证明|
|27|佛山市乾德汽车销售服务有限公司|1,100.00|天物汽车持有100%|上海大众4S店|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差；未能取得相关主管部门合规证明|
|28|东莞市瑞德汽车贸易有限公司|1,100.00|天物汽车持有100%|上海大众4S店|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差；未能取得相关主管部门合规证明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|未纳入原因|
|29|四川福奔汽车贸易有限公司|1,000.00|滨海浩物物流持有51%|奔驰商务车4S店|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
|30|天津市骏迈汽车销售服务有限公司|1,200.00|天津浩物景华汽车贸易有限公司持有100%|广汽丰田4S店|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
|31|沧州市浩宝汽车销售服务有限公司|1,000.00|天津市天物中辰汽车发展有限公司持有100%|宝马4S店|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
|32|东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司|1,500.00|滨海浩物机电持有51%|广汽本田4S店|已承包给无关联第三方，承包期内浩物机电不享有经营管理权|
|33|上海德骏汽车有限公司|5,000.00|上海平治汽车贸易有限公司持有100%|奔驰 4S 店（商务车）|已承包给无关联第三方，承包期内浩物机电不享有经营管理权|

注：上海平治汽车贸易有限公司、天津浩物景华汽车贸易有限公司、天津市天物中辰汽车发展有限公司、肇庆市浩坤汽车贸易有限公司、沈阳市顺骐诚汽车贸易有限公司均为滨海浩物机电直接或间接控制的公司。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司的选取标准符合《重组办法》的相关规定，浩物机电余下 33家同业公司未纳入本次交易范围的原因具有合理性。
五、重组问询函问题7、报告书显示，2017年9月浩物机电向内江鹏翔增资 31,326.14万元，占比48.86%；浩诚汽车增资32,791.69万元，占比51.14%，本次增资价格为1.09元/每份注册资本，合计约7亿元，主要用于：约3.30亿元收购浩物机电旗下乘用车经销和汽车后市场服务业务相关的 17家子公司的股权；
约 2.03亿元用于偿还内江鹏翔的股东借款；剩余部分用于内江“曲轴生产线”二期项目建设。（1）请说明本次增资的原因、与本次交易的关联性；结合 2017年
年末内江鹏翔及其子公司的存在 3.7亿元应收关联方非经营性往来款、1.1亿元
溢余资产等情况，详细说明本次增资的必要性；（2）请说明增资价格的合理性，
就增资价格与本次交易单位价格进行对比并就交易价格存在的差异进行说明；（3）请补充披露2.03亿内江鹏翔股东借款的形成原因、具体情况、是否合法合规；（4）请独立财务顾问、评估机构及律师就上述问题进行核查并发表意见。
答复：
（一）本次增资的原因、与本次交易的关联性及必要性
1、本次增资的原因
2017年9月，浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增资7亿元（以下简称“本次增资”），增资款主要用途包括支付标的公司的资产整合交易对价3.30亿元、偿还股东及关联方借款2.03亿元，剩余资金预留用于内江“曲轴生产线”二期项目建设，具体情况如下：
（1）标的公司的资产整合
本次增资前，内江鹏翔与17家子公司为同受浩物机电直接或者间接控制的下属企业。为了向上市公司注入具有持续盈利能力的优质资产，同时完成上市公司控股股东将内江鹏翔注入上市公司的承诺，浩物机电以内江鹏翔为平台，于2017年11-12月通过协议转让方式将17家公司股权转让至内江鹏翔，本次转让价格系以该等公司2016年12月31日经审计的净资产额为基础确定的，合计为3.30亿元。
截至2017年12月31日，上述转让价款已支付完毕。
（2）偿还内江鹏翔的股东及关联方借款
为支持上市公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于2012年出资设立内江鹏翔，并垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设，并将建成厂房租赁给上市公司子公司用于生产经营及日常办公。
因内江鹏翔未经营实际业务，主要通过股东及关联方借款解决内江“曲轴生产线”项目一期建设的资金需求。截至2017年9月30日，内江鹏翔应付浩物机电与其全资子公司天物国际的关联方借款余额合计为2.03亿元。
本次增资完成后，内江鹏翔已于2017年10月11日偿还了全部股东及关联方借款。
（3）建设内江“曲轴生产线”二期项目
内江鹏翔7亿元增资款，扣除标的公司的资产整合3.30亿元、偿还股东及关联方借款2.03亿元后，剩余约1.67亿元将用于曲轴生产线项目二期建设。根据内江鹏翔提供的《内江市鹏翔投资有限公司曲轴生产线项目（二期）可行性研究报告》和曲轴生产线项目（二期）建设费用预算，本次项目的工程建设款合计1.65亿元，内江鹏翔增资款与用于该项目工程建设的资金需求相匹配。
综上，本次增资资金均有具体用途，增资原因具有合理性。
2、本次增资与本次交易的关联性
浩物机电、浩诚汽车对内江鹏翔增资7亿元，主要是为本次交易的标的资产整合、规范关联交易和“曲轴生产线”二期项目建设提供运作资金，与本次交易具有关联性。
3、本次增资的必要性
（1）本次增资的必要性
鉴于本次增资7亿元能够实现：（1）内江鹏翔快速整合控股股东旗下经营良好的乘用车经销和汽车后市场服务相关的优质资产；（2）偿还2.03亿元股东及关联方借款，规范关联交易，促进标的公司的财务稳健；（3）预留“曲轴生产线”二期项目建设资金，保证标的公司及上市公司业务的长期发展。因此，本次增资具有必要性。
（2）溢余资金和应收关联方非经营性往来款金额较大的合理性
根据评估报告，截至2017年12月31日，内江鹏翔溢余资金为11,239.18万元，该溢余资金主要是内江鹏翔收购17家子公司以后，其子公司账面货币资金扣除经营所需资金产生，主要为天津浩保行收回浩物机电、天物国际及天物汽车的往来款6,296万元以及内江鹏翔其他子公司的溢余资金。
根据大华会计师出具的内江鹏翔模拟审计报告（大华审字[2018]005578号），2017年末内江鹏翔及其子公司存在应收关联方非经营性往来款37,045.05万元，其中主要为应收浩物机电36,743.86万元，主要系为提高资金利用率，降低整体资金成本，浩物机电对旗下子公司的资金进行统一调配管理，标的公司作为浩物机电的子公司，参与浩物机电的统一资金调配，形成了应收浩物机电的往来款。
标的公司截至2017年12月31日的溢余资金和应收关联方非经营性往来款金额较大，主要系内江鹏翔完成收购后将17家公司纳入合并报表所致，具有其合理性。
综上，浩物机电、浩诚汽车对内江鹏翔增资7亿元，增资款用途明确，有利于顺利推进本次交易，增强了内江鹏翔的盈利能力及持续发展能力，具有合理性和必要性。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次增资用途明确，增资原因合理，具有其必要性，且与本次交易存在关联性。
（二）增资价格的合理性，就增资价格与本次交易单位价格进行对比并就交易价格存在的差异进行说明
2016年 12月 31日，内江鹏翔注册资本 5,000万元，经审计的净资产为 5,458.70万元，每股净资产为 1.09元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，国有企业对其独资子企业增资的，可以采用非公开协议方式进行增资，依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。浩物机电、浩诚汽车及内江鹏翔均为国有全资企业，且浩诚汽车和内江鹏翔均为浩物机电的全资子公司，属于同一国有控股主体下的内部资产整合。经天津物产出具津物企[2017]323号《关于内江市鹏翔投资有限公司增加注册资本的批复》同意浩物机电与浩诚汽车向内江鹏翔增资，本次增资价格为 1.09元/每份注册资本，不低于内江鹏翔母公司截至 2016年 12月 31日的每股净资产，定价依据符合国有资产交易的相关规定，具有合理性。
本次交易单位价格系依据评估报告确定，内江鹏翔在评估基准日2017年12月31日的评估值为118,613.99万元，注册资本为69,117.83万元，对应的本次交易价格为 1.72元/每份注册资本。本次交易系上市公司以发行股份及支付现金方式收购内江鹏翔100%股权，本次交易的目的是浩物机电将其旗下优质资产注入上市公司、支持上市公司主业发展。为确保交易价格的公允性，本次交易价格是在委托具有相应资质的评估机构对标的资产进行评估的基础上确定的，符合《重组办法》的相关规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次评估结果
尚需国有资产监督管理部门备案，并以国资备案的评估结果作为最终交易价格。
内江鹏翔的增资价格与本次交易价格存在差异的主要原因是内江鹏翔增资价格系根据标的公司截至 2016年 12月 31日经审计的净资产确定的，本次交易价格系根据标的公司截至 2017年 12月 31日的评估值确定的，该次增资与本次交易的交易对方、适用法律法规不同，且增资价格与本次交易价格的定价基准日、定价依据也不同，因此两次交易价格存在差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：该次增资与本次交易的交易对方、适用法律法规不同，且增资价格与本次交易价格的定价基准日、定价依据也不同，因此两次交易价格存在差异具有合理性。
（三）2.03亿内江鹏翔股东及关联方借款的形成原因、具体情况及合法性
1、股东及关联方借款形成原因
为了协助上市公司解决生产经营场所问题，同时进一步扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，浩物机电于 2012年出资设立内江鹏翔，并垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设。
2012年 10月，经天津物产出具津物资[2012]182号《关于同意内江市鹏翔投资有限公司在四川省内江市经济开发区城西工业园购置土地的批复》同意，内江鹏翔购置内江市汉渝大道西北侧 302亩土地，支付土地购置费用合计约 3,635万元。
2013年6月，天津物产出具津物资[2013]179号《关于同意内江市鹏翔投资有限公司在四川省内江市城西工业园建设曲轴生产线项目的立项批复》，同意内江鹏翔在四川省内江市投资建设曲轴生产线项目，项目总投资约 3.30亿元（不含购买土地和设备投资）。项目计划分两期实施，其中，一期项目计划投资 2.30亿元。
上述土地购置费用及一期建设投资合计 2.66亿元，因内江鹏翔未实际开展具体经营业务，主要通过股东及关联方借款解决内江“曲轴生产线”项目一期建设的资金需求，借款形成原因合理。
2、股东及关联方借款的具体情况
内江鹏翔自成立以来各年度向浩物机电及其关联方借款的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|浩物机电||||||天物国际||||||
||借款金额||还款金额||期末欠款余额||借款金额||还款金额||期末欠款余额||
|2013年度||1,562.06||684.79||877.27||-||-||-|
|2014年度||11,687.91||10,018.30||2,546.88||-||-||-|
|2015年度||10,367.64||3,920.00||8,994.52||5,020.00||-||5,020.00|
|2016年度||5,814.64||140.00||14,669.16||200.00||-||5,220.00|
|2017年1-9月||413.92||-||1 5,083.07||-||-||5,220.00|

上述借款主要用于曲轴生产线一期项目工程建设，详细用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别||合同金额||付款金额|
|技术服务|116.60||116.60||
|勘察|71.50||71.50||
|设计|441.85||441.85||
|造价|162.96||162.96||
|检测|72.80||72.80||
|监理|175.00||175.00||
|报建|164.22||164.22||
|施工用水|0.64||0.64||
|测绘|29.88||29.88||
|施工|18,716.35||18,616.35||
|合计|19,951.80||19,851.80||

截至 2017年 9月 30日，股东及关联方借款的余额为 20,303.07万元，曲轴生产线一期项目尚余100万元工程款未支付，借款金额与项目一期工程建设支出基本一致。
3、股东及关联方借款的合规分析
（1）《贷款通则》相关规定
根据中国人民银行发布并于1996年8月生效的《贷款通则》（中国人民银行令【1996】年 2号）第二条：“本通则所称贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构。”《贷款通则》第六十一条和第七十三条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务，企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以
下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”因此，贷款人仅限于金融机构，企业之
间的资金拆借需要按照《贷款通则》的规定通过金融机构办理委托贷款。
（2）《合同法》及相关司法解释的规定
根据最高人民法院发布并于 2015年 9月生效的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释【2015】18号，以下简称“《民间借贷司法解释》”）第十一条：法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条列举了认定合同无效的五种情形；《民间借贷司法解释》第十四条列举了认定民间借贷合同无效的五种情形。根据内江鹏翔的书面确认，内江鹏翔股东及关联方借款是与股东浩物机电及其关联方之间内部资金拆借，不属于《合同法》和《民间借贷司法解释》列举的应认定为无效的情形。
根据中国银行保险监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局、中国人民银行联合发布并于2018年4月16日生效的《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发【2018】10号，以下简称“《规范民间借贷通知》”）第4条：民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《民间借贷司法解释》处理。内江鹏翔股东与关联方借款属于浩物机电及关联方对内江鹏翔的偶发性贷款，贷款资金是号浩物机电的合法自有资金，符合《规范民间借贷通知》的前述规定。
综上，内江鹏翔的股东及关联方借款不符合《贷款通则》的规定，但是根据《合同法》和《民间借贷司法解释》的相关规定，内江鹏翔与浩物机电及其关联方之间的借款关系能够得到法律保护，符合《规范民间借贷通知》的规定。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：内江鹏翔的股东及关联方借款原因合理。虽然不符合《贷款通则》的规定，但是根据《合同法》和《民间借贷司法解释》的相关规定，内江鹏翔与浩物机电及其关联方之间的借款关系能够得到法律保护，符
合《规范民间借贷通知》的规定。
六、重组问询函问题8：报告书显示，内江鹏翔子公司在租赁土地上自建或改建的 5处房屋未取得房屋所有权证书，该等房屋的建筑面积总计为 10,121.66平方米，占标的公司自有和租赁房屋总面积 175,068.95平方米的比例为5.78%。
内江鹏翔子公司租赁的9处房屋的实际用途与规划用途不一致，其中2处房屋尚未办理房屋所有权证，1处房屋有225.98平方米的办公室尚未办理房屋所有权证， 1处房屋所在土地为划拨用地，该等房屋的租赁面积合计为 45,383.83平方米，占标的公司自有和租赁房屋总面积 175,068.95平方米的比例为25.92%。请说明：（1）前述资产所存在的瑕疵在已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的函的前提下，是否仍存在法律风险或障碍。资产瑕疵对本次交易和标的资产生产经营是否存在不利影响。标的资产是否符合《重组管理办法》第 11条第 4款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定；（2）报告书称，内江鹏翔子公司将逐步规范瑕疵物业租赁情况，对存在瑕疵的物业逐步停止租赁，并寻找权属完备的物业进行租赁替代。请说明该表述是否构成承诺，如是，请按照《4号指引》对其进行规范；（3）请依据《4号指引》第一条、第二条的要求对浩物机电有关标的公司瑕疵物业的承诺进行规范；（4）请独立财务顾问及律师进行核查并发表意见。
答复：
（一）前述资产所存在的瑕疵在已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的函的前提下，资产瑕疵对本次交易和标的资产生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。标的资产符合《重组办法》第 11条第 4款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条的规定。
1、前述资产所存在的瑕疵在已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的函的前提下，物业瑕疵对本次交易和标的公司生产经营不存在重大不利影响
截至本核查意见出具日，内江鹏翔子公司天津名濠在租赁土地上建设了1处房屋作为展厅与维修车间，天津骏濠在租赁土地上自建了3处房屋，改建了1处房屋，用作展厅、维修车间及维修车间通道，因为前述房屋系在租赁土地上建设，
无法办理房屋所有权证，该等房屋的建筑面积总计为 10,121.66平方米。此外内江鹏翔子公司租赁的9处房屋存在出租方未提供产权证、房屋所在土地的用途与产权证记载用途不符及划拨土地房屋出租等瑕疵，涉及租赁房屋建筑面积共计 45,383.83平方米，主要用于4S店汽车展示、销售和办公。
上述瑕疵物业中，除天津浩保行租赁的100平方米物业位于石家庄市外，其余瑕疵物业均位于天津市。上述瑕疵物业涉及天津骏濠、天津名濠、天津浩众、天津名达、天津轩德、天津远德、天津名路翔、天津风神、天津汇丰行及天津浩保行等10家内江鹏翔子公司。
根据天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》，确认未发现内江鹏翔子公司因违反土地和房地产法律法规受到该局的处罚，天津市国土资源与房屋管理局将依法支持内江鹏翔子公司开展业务。
根据标的公司的书面确认，截至本核查意见出具日，相关瑕疵物业出租方未就内江鹏翔子公司在其土地上自建和改建房屋提出异议，未对内江鹏翔子公司在其出租土地上自建和改建的房屋主张所有权，未就内江鹏翔子公司以目前的经营方式使用租赁房屋提出异议，未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任。
此外，浩物机电已就标的公司物业相关事项出具如下书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，本公司将在接到内江鹏翔通知后 30日内无条件以现金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
综上，在内江鹏翔子公司已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》的基础上，该等物业瑕疵不
会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。
2、标的资产符合《重组办法》第十一条第四款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（1）标的资产符合《重组办法》第十一条第四款的规定
根据《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
标的资产符合《重组办法》第十一条第四款的规定，情况如下：
本次交易标的为内江鹏翔100%股权，标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
标的公司自有的个别物业及承租的部分物业存在权属瑕疵，在内江鹏翔子公司已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》的基础上，该等物业瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。截至本核查意见出具日，除上述瑕疵外，标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在与标的公司正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权相关的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
根据内江鹏翔于 2018年 4月 20日召开股东会作出的决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向浩物股份转让其持有的内江鹏翔的股权，全体股东同意就本次交易所涉及的股权转让事项放弃优先购买权。本次交易为股权交易，不涉及内江鹏翔及其子公司土地使用权、房屋所有权转移，亦不涉及土地、房屋租赁主体的变更，据此，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及内江鹏翔原有债权债务的享有和承担方式的变更，不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重
组办法》第十一条第四款的规定。
（2）标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：“（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，情况如下：
①本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的相关规定
A交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
针对内江鹏翔拥有所有权证的自有房屋，内江鹏翔已取得立项、用地、规划、建设施工等报批手续。内江鹏翔建设的坐落于四川省内江市市中区汉渝大道1558号3号建筑面积为89.41平方米的门卫房未取得房产权属证明，该门卫房的建筑面积占比较小，且该房产用作门卫室等辅助设施，长期以来一直由内江鹏翔在自有土地实际占有和正常使用，不存在权属争议或纠纷。针对天津名濠和天津骏濠
在租赁土地上自建或改建的房屋，内江鹏翔及前述子公司未按照规定取得立项、用地、规划、建设施工等全部手续，考虑到：a根据浩物机电的书面确认，出租方未就内江鹏翔子公司在其土地上自建和改建房屋提出异议，未对内江鹏翔子公司在其出租土地上自建和改建的房屋主张所有权，该类物业未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；b天津市国土资源与房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》；c浩物机电已出具了相关承诺函，因此，该类物业未取得立项、用地、规划、建设施工等手续，不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
内江鹏翔及其子公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，不属于高耗能、高污染行业。内江鹏翔已就内江“曲轴生产线”项目取得“川环审批[2013]415号”环评批复和“内环验[2016]11号”环保竣工验收，内江鹏翔子公司已就其业务开展取得了环评验收批复或环保备案文件，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|项目名称|建设性质|环评验收批复/环保备案文号|
|1|天津浩众|一汽大众4S店|新建|津空加环验[2007]37号|
|2|天津高德|上海大众4S店|新建|津空加环验[2006]9号|
|3|天津远德|上汽大众品牌车型销售、保养及维修|改建|201712011300002360|
|4|天 津浩物名宣|东风日产汽车专卖店|新建|津空环验[2010]65号|
|5|天津名达|东风日产汽车名达公司销售及售后项目|改建|201712011100002635|
|6|天津名路翔|天津市名路翔汽车销售服务有限公司|改建|201712011400000178|
|7|天津名濠|名濠东风日产汽车销售及维修项目|改建|201712011300002364|
|||东风日产汽车销售及售后项目|改建|201712011300001059|
|8|天津骏濠|东风日产新骏濠专营店建设|新建|西青环保许可验[2010]99号|
|9|天津新濠|商业设施工程|新建|津丽环保许可（登）验[2010]019号|
|10|天津风神|风神汽车销售及售后项目|改建|201712010400001198|
|||东风日产汽车销售及售后项目|改建|201712010400000728|
|11|天津骏达|马自达汽车专卖店|新建|津空环验[2010]37号|
|12|天 津浩物丰田|天津丰田汽车4S专卖店|新建|天津市塘沽区环境保护局已盖章同意通过环保验收|
|13|天津轩德|天津轩德斯柯达销售及售后项目|改建|201712011100002634|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|项目名称|建设性质|环评验收批复/环保备案文号|
|14|天津汇丰行|广汽丰田汽车销售和维修项目|改建|201712010300001148|
|15|浩轩二手车|空港二手车三层立体车展示厅|新建|津保自贸环准[2017]30号|
|16|天津机动车拍卖|空港二手车三层立体车展示厅|新建|津保自贸环准[2017]30号|
|17|天津浩保行|空港二手车三层立体车展示厅|新建|津保自贸环准[2017]30号|

本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权。截至本核查意见出具日，内江鹏翔子公司中共有 14家从事机动车维修业务、11家从事保险兼业代理业务、1家从事保险代理业务、1家从事拍卖经营业务，该等子公司均已就其业务范围取得了相应的经营资质及许可。
上市公司已在首次披露的重组报告书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况”披露了内江鹏翔的内江“曲轴生产线”项目已履行的有关报批手续、行业准入信息和资产权属情况。
B本次交易行为涉及有关报批事项
截至本核查意见出具日，本次交易尚需取得如下授权与批准：
a本次交易获得天津物产的批复；
b本次交易涉及的国有资产评估结果经天津市国资委备案；
c天津市国资委对本次交易方案的批准；
d本次交易获得公司股东大会审议通过；
e本次交易取得中国证监会的核准。
上市公司已在首次披露的重组报告书“第一章本次交易概述三、本次交易的决策和批准程序（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中披露了本次交易已履行的决策和批准程序和尚需取得的授权与批准情况，并在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”中对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
综上，本次交易不涉及标的资产的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项，本次交易行为涉及有关报批事项的已在重组报告书中进
行了披露，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一
款的相关规定。
②本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的相关规定
本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权。交易对方浩物机电及浩诚汽车已作出承诺如下：
“一、本公司已经依法履行了对内江鹏翔的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为内江鹏翔股东所应当承担的义务及责任的行为。内江鹏翔注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
二、本公司系以合法的自有资产对内江鹏翔进行投资，本公司持有内江鹏翔的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有内江鹏翔股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有内江鹏翔股权的情形或将本公司持有的内江鹏翔的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。
三、截至本声明与承诺函出具之日，本公司拥有对所持内江鹏翔股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
四、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持内江鹏翔股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。内江鹏翔的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。”
交易对方合法持有内江鹏翔的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、被冻结以及其他限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第二款的相关规定。
③本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的相关规定
标的公司子公司承租的部分物业存在权属瑕疵，在内江鹏翔子公司已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》的基础上，该等物业瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。除上述瑕疵外，标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在与标的公司正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权相关的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。浩物机电2012年出资成立内江鹏翔负责上市公司重点项目“曲轴生产线”前期土地、房产的投资建设，并在建成后出租给上市公司子公司金鸿曲轴使用。本次交易完成后，上市公司将取得“曲轴生产线”项目相关土地房产。本次交易有利于增强上市公司资产完整性。
根据内江鹏翔的书面确认，本次交易前，浩物股份及内江鹏翔独立运营、资产完整。本次交易后，内江鹏翔将成为浩物股份的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。
根据控股股东浩物机电出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，浩物机电及其控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的规定。
④本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四款的相关规定
上市公司目前主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售业务，本次交易完成后，上市公司将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，公司业务结构得到进一步丰富，有利于降低单一业务风险，公司的销售收入规模、盈利能力都将有
较大提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年营业收入由交易前的61,144.35万元增加到479,992.46万元，增长685.02%；
2017年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 4,709.52万元增加至 9,632.77万元，增长104.54%。
因此，本次交易能有效提升上市公司持续经营能力和盈利能力，切实提升上市公司的价值，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前，上市公司在人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。浩物机电、浩诚汽车已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
本次交易前，上市公司全资子公司金鸿曲轴租赁标的公司“曲轴生产线”项目一期房产，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上述关联交易将消除。本次交易完成后，标的公司与控股股东浩物机电关联方之间仍存在一定的关联交易，关联交易内容包括关联采购、关联销售、关联租赁等。但此类关联交易占比较小，且交易作价公允，不会损害上市公司和标的公司的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，浩物机电出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺浩物机电及其控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。因此，本次交易的交易对方已作出了切实可行的相关安排，有利于上市公司规范和减少关联交易。
本次交易完成后，内江鹏翔将成为上市公司全资子公司，公司的控股股东仍为浩物机电，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。由于存在盈利能力及合规情况等问题，浩物机电旗下尚存在暂不具备注入上市公司条件的其他从事乘用车经销和汽车后市场服务业务的下属
企业，与标的公司所经营业务构成同业竞争。为避免同业竞争和利益冲突，浩物机电与上市公司签署了附条件生效的《托管协议》，约定在本次交易完成后将同业竞争公司委托给上市公司管理经营。浩物机电同时承诺，在本次交易完成交割之日起五年内将采取注入上市公司、向第三方转让、注销等方式解决同业竞争问题。因此，交易对方已作出了切实可行的相关安排，能够有效避免标的公司与浩物机电及其下属企业之间的同业竞争。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四款的规定。
⑤上市公司董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的审议情况
公司召开的七届二十二次董事会已对本次交易是否符合上述规定发表了意见，并记载于董事会决议记录，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在的物业瑕疵在已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的函的前提下，不会对标的公司正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍，标的资产符合《重组办法》第十一条第四款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（二）内江鹏翔关于寻找权属完备的物业进行租赁替代的相关表述不构成承诺事项
考虑到内江鹏翔子公司使用的瑕疵物业主要为租赁而来，该等瑕疵的完善和补正依赖于土地使用权人/房屋所有权人是否进行完善、相关整改是否符合当地政府规划等客观因素。根据内江鹏翔的书面说明，内江鹏翔子公司不能确保就瑕疵物业租赁寻找到权属完备的租赁替代，无法承诺具体期限，故未将“内江鹏翔子公司将逐步规范瑕疵物业租赁情况，对存在瑕疵的物业逐步停止租赁，并寻找权属完备的物业进行租赁替代”纳入浩物机电或内江鹏翔所作出的承诺范围，而是以书面形式作出说明。
经核查，独立财务顾问认为：内江鹏翔关于寻找权属完备的物业进行租赁替
代的相关表述未纳入承诺范围。
（三）对浩物机电有关标的公司瑕疵物业的承诺规范情况
浩物机电已就标的公司物业相关事项出具的书面承诺进行修改，并承诺如下：“如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，本公司将在接到内江鹏翔通知后 30日内无条件以现金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
该等承诺内容明确且可执行，且对浩物机电具有法律约束力，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺的履行不涉及政策限制和主管审批，且修改后的承诺已在重组报告书“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”进行了补充披露，符合《4号指引》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：浩物机电就标的公司物业相关事项出具的书面承诺进行了修改，内容明确、可执行，对浩物机电具有法律约束力，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺的履行不涉及政策限制和主管审批，修改后的承诺已经在重组报告书“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中进行了补充披露，符合《4号指引》第一条与第二条的相关规定。
七、重组问询函问题9、报告书显示，内江鹏翔拟将原有的融资性票据业务剥离，本次剥离以转让标的公司子公司与浩物机电及其关联的汽车经销企业之间的融资性票据相关的全部资产负债为原则。请补充披露：（1）相关融资性票据的开立单位、规模、到期日期、所采取的剥离方法是否符合会计准则的相关要求；
（2）报告期内，融资性票据业务的会计处理；（3）内江鹏翔与浩物机电签署的《资产和债务剥离协议》能否完全剥离标的公司存在的潜在风险；（4）融资性票
据的合规性，是否对本次重组构成法律障碍；（5）请独立财务顾问及会计师、律师就上述问题进行核查并发表意见。
答复：
（一）相关融资性票据的开立单位、规模、到期日期、所采取的剥离方法符合会计准则的相关要求
1、相关融资性票据的开立单位、规模、到期日期
报告期内，标的公司子公司向关联汽车经销企业开具的融资性银行承兑汇票金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|期初余额|30,530|64,250|
|新增票据|67,060|62,990|
|到期票据|61,060|96,710|
|期末余额|36,530|30,530|

2016年相关融资性银行承兑汇票的开立单位及规模如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开票单位|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|
|天津高德|19,400|27,200|33,000|13,600|
|天津浩众|13,400|27,800|27,600|13,600|
|天津浩物名宣|6,450|6,910|10,030|3,330|
|天津浩物丰田|4,000|-|4,000|-|
|天津风神|3,000|1,080|4,080|-|
|天津名濠|3,000|-|3,000|-|
|天津名达|3,000|-|3,000|-|
|天津新濠|3,000|-|3,000|-|
|天津骏濠|3,000|-|3,000|-|
|天津汇丰行|2,000|-|2,000|-|
|天津骏达|2,000|-|2,000|-|
|天津远德|2,000|-|2,000|-|
|总计|64,250|62,990|96,710|30,530|

2017年相关融资性银行承兑汇票的开立单位及规模如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开票单位|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|
|天津高德|13,600|30,200|27,200|16,600|
|天津浩众|13,600|30,200|27,200|16,600|
|天津浩物名宣|3,330|6,660|6,660|3,330|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开票单位|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|
|总计|30,530|67,060|61,060|36,530|

截至本核查意见出具日，标的公司子公司尚未到期的融资性银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开票单位|开票金额|保证金|风险敞口|到期日期|
|天津高德|3,000|1,050|1,950|2018/6/14|
|天津浩众|3,000|1,050|1,950|2018/6/14|
|合计|6,000|2,100|3,900||

2、所采取的剥离方法符合会计准则的相关要求
截至2017年12月31日，融资性票据相关资产负债主要系应付票据到期后应付银行款项、已缴纳的票据保证金和因融资性票据应收浩物机电及关联方的往来款，本次剥离以2017年12月31日经审计的融资性票据相关资产负债账面值作价进行转让。
标的公司的财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“会计准则”）进行确认和计量。
在核查标的公司报告期内开具的融资性票据时，标的公司按照企业会计准则的规定确认资产负债表中与融资性票据相关的资产和负债的账面价值。
根据《资产和债务剥离协议》的约定，自剥离基准日起，所剥离的债务全部由浩物机电承担，同时，剥离的资产亦由浩物机电实际享有，双方无需再另行支付对价。
综上，标的公司的模拟财务报表是根据按照会计准则编制的经审定的财务报表数据为基础，按照《资产和债务剥离协议》，在财务报表中剔除按照会计准则规定确认的经审定的融资性票据相关资产与负债后编制的，剥离后的财务报表符合会计准则的要求。
本次剥离资产为与融资性票据相关的资产负债，不会对标的公司的经营成果
产生新的影响。标的公司剥离前后的资产负债表科目及金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||剥离前金额|剥离金额|剥离后金额|剥离前金额|剥离金额|剥离后金额|
|资产：|||||||
|货币资金|64,556.44|24,632|39,924.44|26,941.69|10,792|16,149.69|
|其他应收款|51,362.09|11,898|39,464.09|36,791.09|19,738|17,053.09|
|合计|115,918.53|36,530|79,388.53|63,732.78|30,530|33,202.78|
|负债：|||||||
|应付票据|100,758.80|36,530|64,228.80|79,198.69|30,530|48,668.69|

3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：融资性票据相关资产和债务的剥离所采取的剥离方法符合会计准则的相关要求。
（二）标的公司融资性票据的具体会计处理
报告期内，标的公司融资性票据的具体会计处理如下：
标的公司子公司存入保证金申请开具银行承兑汇票时
借：其他货币资金
贷：银行存款
银行将银行承兑汇票开具给关联方时
借：其他应收款/其他应付款
贷：应付票据
票据到期解付时
借：应付票据
贷：银行存款
其他货币资金
经核查，独立财务顾问认为：报告期内融资性票据的会计处理符合会计准则的相关要求。
（三）内江鹏翔与浩物机电签署的《资产和债务剥离协议》能否剥离标的公
司存在的潜在风险
由于相关银行承兑协议的合同一方及银行承兑汇票的出票人为内江鹏翔相
关子公司，从法律关系上说，在剥离债务到期时，相关银行或持票人有权向内江鹏翔相关子公司主张偿付履行标的债务项下的还款义务，内江鹏翔相关子公司有义务向相关银行或持票人进行偿付。
但是，鉴于：
1、根据内江鹏翔及相关子公司与浩物机电于2018年4月签署的《资产和债务剥离协议》的约定：
（1）内江鹏翔相关子公司与融资性票据相关的应付票据的偿付义务（以下简称“剥离债务”）、已缴纳的票据保证金和应收浩物机电及关联方的往来款（以下简称“剥离资产”）全部由浩物机电实际承担或享有。
（2）在剥离债务到期时，浩物机电应当偿付履行标的债务项下的还款义务，或因被持票人行使追索权而承担的相应付款义务。浩物机电应当不晚于相关融资性票据到期前按照融资性银行承兑汇票合同约定的还款时间，将应偿还的相关融资性票据款项全额转入内江鹏翔指定的银行账户，以履行相关融资性票据项下的还款义务。如果内江鹏翔承担了剥离债务项下的任何义务，浩物机电应当及时对内江鹏翔进行足额补偿，并确保内江鹏翔不受任何损失。
（3）自2017年12月31日起，浩物机电将不再促使内江鹏翔及其任何子公司作为出票人或保证人，开具或担保任何与浩物机电或其关联方相关的融资性票据。
2、截至2017年12月31日，融资性票据相关资产负债主要系应付票据到期后应付银行款项、已缴纳的票据保证金和因融资性票据应收浩物机电及关联方的往来款，本次剥离以2017年12月31日经审计的融资性票据相关资产负债账面值作价进行转让。截至本核查意见出具日，标的公司子公司尚未到期的2笔融资性银行承兑汇票余额为6,000万元，剥离后的已到期融资性票据到期解付情况良好，后续未到期解付金额较小，浩物机电具备相应的履约能力。
3、浩物机电已经作出书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏翔、上市公司免受损害。”
4、截至本核查意见出具日，内江鹏翔子公司在报告期内开具银行承兑汇票的付款银行（具体包括：天津滨海农村商业银行股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司河北支行及中国光大银行股份有限公司天津分行）已出具声明函，确认：（1）已到期票据均已结清，不存在与票据文件相关的任何纠纷；（2）尚未到期票据均在正常履行中，在确保到期偿还票据债务的前提下，不存在与票据文件相关的任何纠纷。报告期内开具银行承兑汇票的付款银行上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已出具资信证明，确认内江鹏翔子公司不存在违约情况。
5、根据中国人民银行征信中心的企业信用报告记载，报告期内，内江鹏翔子公司均无不良或关注类银行承兑汇票业务。
综上，标的公司子公司融资性票据相关资产和负债的剥离事宜不会对标的公司业务经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司子公司融资性票据相关资产和负债的剥离事宜不会对标的公司业务经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
（四）融资性票据的合规性
《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票并进行贴现融资的行为不符合该规定。
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，将根据数额大小和情节严重处以不同级别的刑事处罚；根据《票据法》第一百零二条规定，签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的，依法追究刑事责任。
内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购款项，无“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
截至本核查意见出具日，内江鹏翔子公司在报告期内开具银行承兑汇票的付款银行（具体包括：天津滨海农村商业银行股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司河北支行及中国光大银行股份有限公司天津分行）已出具声明函。报告期内开具银行承兑汇票的付款银行上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已出具资信证明。
浩物机电已就融资性票据出具书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏翔、上市公司免受损害。”
综上，内江鹏翔子公司在报告期内的开具融资性票据行为不符合《票据法》的相关规定，但不属于《刑法》和《票据法》规定的需要承担刑事责任的情形，根据内江鹏翔确认，内江鹏翔子公司未因违反《票据法》而受到行政处罚，浩物机电已就融资性票据相关事项出具承担全部责任的承诺，融资性票据相关事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：内江鹏翔子公司在报告期内的开具融资性票据行为不符合《票据法》的相关规定，但不属于《刑法》和《票据法》规定的需要承担刑事责任的情形，根据内江鹏翔确认，内江鹏翔子公司未因违反《票据法》而受到行政处罚，浩物机电已就融资性票据相关事项出具承担全部责任的承诺，融资性票据相关事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
八、重组问询函问题10：报告书显示，内江鹏翔租赁给上市公司使用的“曲轴生产线”项目一期厂房及办公楼，2016年从在建工程转出至投资性房地产，按照在建工程账面价值确认投资性房地产的初始入账价值，采用公允价值模式进行后续计量。根据中广信评报字[2017]第 346号评估报告的评估金额 25,108.62万元确认账面价值，与初始入账价值的差额确认公允价值变动损益。内江鹏翔非经常性损益构成中采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益2016年为1,423.71万元，2017年为149.91万元。请说明：（1）投资性房地产的确认依据、目前用途、相关合同约定的主要条款、以公允价值计量的
原因以及其后续产生的影响；（2）本次交易完成后相关资产的会计处理；（3）请独立财务顾问及会计师就此进行核查并发表意见。
答复：
（一）投资性房地产的确认依据、目前用途、相关合同约定的主要条款、以公允价值计量的原因以及其后续产生的影响
1、投资性房地产的确认依据
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
投资性房地产应当按照成本进行初始计量：
（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
2016年3月30日内江鹏翔执行董事做出决定：同意内江鹏翔将其固定资产（曲轴生产线）及生产线占用的土地使用权转为投资性房地产，并根据天津物产整体核算要求，采用公允价值模式计量。
根据相关租赁协议及房产竣工验收报告书，内江鹏翔所租赁的房地产在2016年3月份才全部完工，达到预定可使用状态，投资性房地产的成本能够可靠计量，与出租房产有关的租金收益从次月起产生，并能够收到相关收益，标的公司根据准则要求以及执行董事决议，对出租的房产按照投资性房地产进行核算，投资性房地产的账面价值按照在建工程的完工成本结转。
2、目前用途
根据内江鹏翔与金鸿曲轴签署《房产租赁合同》及其补充合同，上述资产目前由内江鹏翔租赁给金鸿曲轴用于生产及日常办公。
3、相关合同约定的主要条款
2015年9月29日，内江鹏翔与金鸿曲轴签署《房产租赁合同》，即金鸿曲轴承租内江鹏翔名下位于内江市城西工业园区汉渝大道1558号1号联合厂房、2号联合厂房、生产计量大楼、门卫室，用于生产及日常办公。协议主要条款如下：
（1）租赁房产的地点及使用用途
内江鹏翔将位于内江市城西工业园区汉渝大道1558号1号联合厂房、2号联合厂房、生产计量大楼、门卫室租赁给金鸿曲轴使用，金鸿曲轴用于生产及日常办公，采取包租方式，由金鸿曲轴自行管理。
（2）租赁房产面积、标准及付款方式
1号、2号联合厂房租赁面积为62,124平方米，租金标准为4.5元/平方米/月，月租金人民币279,558元；生产计量大楼及门卫室租赁面积为15,370平方米，租金标准为8.5元/平方米/月，月租金为130,645元。
上述租金合计为410,203元/月，付款方式为按季结算，金鸿曲轴应于每季度前十五日内向内江鹏翔指定账户支付该季度的租金。首期租金应自计租日起十五日内支付。
（3）租赁期限
租赁期限自2015年9月29日起至2017年9月28日止，其中：免租期6个月，即自2015年9月29日至2016年3月28日。
（4）房产交付
在租赁合同生效之日起，内江鹏翔将房产按现状交付金鸿曲轴使用，且金鸿曲轴同意按房产现状承租。
2016年6月7日，为保证金鸿曲轴顺利获得国家发展专项建设基金2016年第二批资金8,200万元（期限7年，年利率1.2%，逐年还本付息），根据国家开发银行四川省分行的要求，金鸿曲轴与内江鹏翔签署《房产租赁合同之补充合同》，将厂房、生产计量大楼及门卫室的租赁期限延长至2027年9月28日。补充合同的主
要内容如下：
①上述厂房、生产计量大楼、门卫室将在原租赁期限届满后延长至2027年9月28日。
②2017年9月29日起至2027年9月28日止，上述房屋的租赁价格将在原租赁价格的基础上每三年上浮8%。
4、以公允价值计量的原因以及其后续产生的影响
（1）以公允价值计量的原因
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场;
②企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
内江鹏翔能够从内江市当地房地产交易市场上取得租赁房地产的市场价格及其他相关信息，并且取得评估报告，从而对投资性房地产的公允价值能够作出合理的估计。根据会计准则的规定，内江鹏翔投资性房地产采用公允模式后续计量。
（2）后续产生的影响
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。因此，报告期后，内江鹏翔对投资性房地产继续采用公允价值模式计量，由于内江鹏翔投资性房地产租金收入稳定，各期末公允价值变动金额较小，对内江鹏翔经营成果无实质性影响。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：内江鹏翔投资性房地产的确认、计量依据充分，符合会计准则的相关规定，尽管后续内江鹏翔对投资性房地产继续采用公允价值模式计量，但由于内江鹏翔投资性房地产租金收入稳定，各期末公允价值变动金
额较小，对内江鹏翔经营成果无实质性影响。
（二）本次交易完成后相关资产的会计处理
本次交易完成后，内江鹏翔成为上市公司的子公司，由于上述投资性房地产的租赁系上市公司子公司金鸿曲轴及内江鹏翔之间的关联租赁，因此在合并报表层面，上市公司将对相关资产按照上市公司固定资产的会计政策进行会计计量。
相关会计处理如下：
1、按照2016年在建工程转投资性房地产——成本的账面价值确认固定资产借：固定资产
贷：投资性房地产——成本
2、调整2016年度及以后年度的投资性房地产公允价值变动
借：公允价值变动损益
年初未分配利润
贷：投资性房地产——公允价值变动
3、对固定资产计提折旧
借：成本/费用
贷：累计折旧
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在合并报表层面，对投资性房地产按照上市公司固定资产的会计政策进行会计计量符合会计准则
的规定。
九、重组问询函问题12：报告书显示，2016年末与2017年末标的公司其他应收账款计提坏账准备中，关联方组合的其他应收款余额为 16,333.85万元与 37,045.05万元，但均未计提坏账准备。（1）请补充说明关联方组合未计提坏账准备的依据与原因；（2）请补充披露关联方的偿债能力、信用情况、是否提供了足额的抵押或担保；（3）坏账准备计提政策是否合理反映期末应收款项面临的回收风险；（4）请独立财务顾问及会计师就此进行核查并发表意见。
答复：
（一）关联方组合未计提坏账准备的依据与原因
1、会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试，已单独确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
2、标的公司的会计政策
标的公司按照会计准则的规定，对单项应收款项账面余额超过100万元以上的款项或占应收款项余额10%以上的非关联方款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备，确定组合的依据如下：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|关联方组合|不计提坏账准备|所有关联方|
|无风险组合|不计提坏账准备|根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部门的款项、保证金及押金等|
|账龄分析法组合|账龄分析法|包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

标的公司对关联方的其他应收款主要为与控股股东浩物机电的资金往来，主
要系为提高资金利用率，降低整体资金成本，浩物机电对旗下子公司的资金进行
统一调配管理，标的公司作为浩物机电的子公司，参与浩物机电的统一资金调配，
形成报告期内的关联方资金往来。上述往来款周期较短，不存在难以收回的情形，因此，报告期内未计提坏账准备。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司根据会计政策未对关联方组合计提坏账准备的依据充分。
（二）主要关联方的偿债能力、信用情况及抵押或担保情况
2016年末及2017年末，标的公司关联方组合的其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|天津市通舆汽车销售服务有限公司|208.04|-|134.58|-|
|天津物产集团有限公司|93.15|-|5.53|-|
|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|36,743.86|-|16,193.74|-|
|合计|37,045.05|-|16,333.85|-|

2016年末及2017年末，标的公司应收浩物机电款项的金额分别为 16,193.74万元、36,743.86万元，分别占各期末其他应收款的99.14%及99.19%，系为提高资金利用率，降低整体资金成本，浩物机电对旗下子公司的资金进行统一调配管理。应收天津市通舆汽车销售服务有限公司及天津物产的款项为关联方资金占用，金额较小。
根据 2017年未经审计的合并报表，浩物机电 2017年实现营业收入 1,705,137.19万元，净利润 16,819.93万元，2017年末现金及现金等价物余额 638,546.88万元。根据浩物机电的征信报告，其最近五年不存在未按期偿还大额债务等失信行为。浩物机电经营状况和资信情况良好，货币资金较为充裕，具备相应的偿付能力。
经核查，独立财务顾问认为：关联方具备相应的偿债能力，截至重组报告书首次披露日，已对关联方占用资金全部进行了清理，上市公司已在重组报告书中进行了披露。
（三）坏账准备计提政策已合理反映期末应收款项面临的回收风险
截至重组报告书首次披露日，标的公司应收浩物机电、天津市通舆汽车销售服务有限公司及天津物产的资金占款3.7亿元已全部收回。
控股股东浩物机电已作出承诺：“本公司及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及内江鹏翔资金的情况，也不存在上市公司和内江鹏翔为本公司及控制的其他企业违规提供担保的情况。本次交易完成后，本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
综上，报告期内的坏账准备计提政策合理反映期末应收款项面临的回收风险，且其他应收款中应收关联方往来款均已收回，未出现坏账。
经核查，独立财务顾问认为：截至重组报告书首次披露日，关联方组合其他应收款项均已收回，报告期内的坏账准备计提政策合理反映期末应收款项面临的回收风险。浩物机电已作出关于规范上市公司及内江鹏翔与关联方资金往来的承诺，该事项不会对标的公司的未来的经营产生不利影响。
十、重组问询函问题13：请依据《26号准则》第16条第4款的要求，补充披露内江鹏翔的对外担保情况；请独立财务顾问予以核查并发表意见。
答复：
（一）内江鹏翔的对外担保情况
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本核查意见出具日，内江鹏翔及其子公司不存在对外担保情况，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，内江鹏翔及其子公司不存在对外担保情况，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
十一、重组问询函问题16：报告书显示：“浩物机电实施控制的与上市公司构成同业竞争的公司，主要系滨海浩物物流及滨海浩物机电旗下子公司……由于浩物机电控制的该等公司目前盈利能力及合规情况等尚不能达到上市公司收购和整合的标准，因此未纳入本次重组的资产范围。”请补充说明：“上市公司收购和整合的标准”的具体内容、相关盈利性与合规性的具体内容与要求。请独立财务顾问予以核查并发表意见。
答复：
（一）“上市公司收购和整合的标准”的具体内容、相关盈利性与合规性的具体内容与要求
上市公司收购和整合的标准是指需要满足《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定，相关盈利性与合规性的具体内容与要求包括：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性；
2、符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不存在因重大违法行为受到行政处罚情形等可能影响持续经营及本次交易的情形；
3、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在其他影响转让的情形；
4、标的公司的主营业务应当符合上市公司的未来发展规划，有利于提升上市公司的综合影响力。
关于上市公司收购和整合的标准的具体内容，详见“四、重组问询函问题 6”的回复之“（一）内江鹏翔选取前述17家公司作为购买标的时所依据的标准”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述上市公司实施收购同业竞争公司的标准明确，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具备合理性。
十二、重组问询函问题17：报告书显示，为解决同业竞争问题，浩物机电与浩物股份签署《托管协议》。浩物机电委托浩物股份管理31家同业公司，浩物
机电每一个会计年度向本公司支付的托管费金额为 200万元。请补充披露：（1）本次交易完成后，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面是否将托管标的纳入浩物股份合并范围及相关依据与合理性；（2）本次交易完成后，标的公司与被托管的 31家同业公司是否符合《重组管理办法》第 43条第 1款规定的要求；
（3）请依据《4号指引》的第一条、第二条的规定，说明托管协议所涉及的承诺是否明确、具体、可执行；（4）请补充说明为保证托管协议的履行所采取的保障措施和救济机制；（5）请结合同行业其他可比公司《托管协议》所涉托管费用的水平，补充说明浩物股份本次托管是否所获取的收益与履行的义务是否相适当，承担的风险与获取的报酬是否相匹配；（6）请独立财务顾问及律师就上述问题进行核查并发表意见。
答复：
（一）本次交易完成后，不将托管标的纳入浩物股份合并范围具有合理性
本次交易完成后，不将托管标的纳入浩物股份合并范围具有合理性
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；
投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
托管经营是基于合同、协议形成的法律关系，其形式比普通的股权关系更为灵活和多样。在实务中，对于被托管方，如果托管方与其没有所有权关系或者股权投资关系，则在判断是否将被托管的企业纳入本企业合并报表时，应结合托管协议，对双方的控制权享有情况，以及相关的风险和报酬的转移和承担情况，谨慎判断是否存在控制。通常需要考虑的因素包括：
1、托管协议赋予托管方的经营管理权限是否涵盖了“控制”定义中所指的
“财务和经营政策”的全部内容，或者按自身意愿占有、使用、处置的完整权利。
2、被托管企业经营盈亏的全部或绝大部分是否归属于托管方。
根据上市公司与浩物机电签署的附条件生效的《托管协议》，约定的主要条款如下：
1、就浩物机电直接或通过其子公司间接持有股权的同业公司而言：浩物机电同意将其对同业公司的权益委托浩物股份按照托管协议的约定进行经营、管理，并由浩物股份代表浩物机电行使同业公司出资人的权力和权利，但不包括：（1）对该等同业公司的资产收益权；（2）对该等同业公司的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担保、进行重大融资、处置和质押重大资产、进行大额捐赠；与乙方构成关联交易的对外投资、资金往来、资金处置事项；修改公司章程。
就浩物机电拥有管理权或控制权的同业公司而言：浩物机电同意将其直接或通过其子公司间接对同业公司实际享有的从事企业经营管理所必需的权利，无论该等企业经营管理的权利是基于浩物机电接受第三方委托人委托并授予其行使的权限还是基于浩物机电直接或通过其子公司持股同业公司而产生的权限，全权委托给浩物股份行使。
2、在协议有效期内，同业公司的经营收益和亏损由浩物机电或同业公司及其股东享有和承担。
3、浩物股份在此次重组交易完成后开始受托管理浩物机电31家同业公司全部股权，托管费用为200万元/年。
根据《托管协议》的约定，上市公司与浩物机电并未就被托管企业的股权结构、董事会构成、管理层控制等方面作出相关约定或安排，上市公司主要行使经营管理权，不享有重大事项决策权，且同业公司的经营收益和亏损由浩物机电或同业公司及其股东享有和承担，公司并未承担或享受与被托管企业相关的风险或报酬。此外，公司受托管理浩物机电 31家同业公司全部股权的托管费用为固定金额200万元/年，与31家同业公司的剩余收益无直接关联，无证据表明通过这一安排可使浩物股份享有或控制31家同业公司剩余风险和报酬的大部分。
综上，上述托管安排不具备《企业会计准则第33号—合并财务报表》对“控
制”的认定条件，即浩物股份无法依据《托管协议》取得对浩物机电下属 31家同业公司的财务、经营决策的完全单方面决定权，亦无法据此从 31家同业公司经营活动产生的剩余收益和权益中获取收益或承担风险。因此，本次交易完成后，公司无须将托管标的纳入合并范围。
经核查，独立财务顾问认为：根据《托管协议》的约定，上市公司与浩物机电并未就被托管企业的股权结构、董事会构成、管理层控制等方面作出相关约定或安排，相关托管安排不具备《企业会计准则第 33号—合并财务报表》对“控制”的认定条件，本次交易完成后，上市公司无须将托管标的纳入合并范围。
（二）本次交易完成后，标的公司与被托管的 31家同业公司符合《重组办法》第四十三条第一款规定的要求
本次交易完成后，内江鹏翔将成为浩物股份全资子公司，浩物机电仍然为浩物股份的控股股东，天津市国资委通过天津物产持有浩物机电100%的股权，仍为浩物股份的实际控制人。浩物股份新增乘用车经销及汽车后市场服务业务。根据浩物机电的书面确认，本次交易完成后，浩物机电尚存在通过股权关系控制或通过委托管理协议等安排控制 33家与新增业务存在同业竞争关系的企业（其中东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司、上海德骏汽车有限公司已承包给无关联第三方经营，承包期内浩物机电不对其享有经营管理权），同业公司因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产范围。
为避免同业竞争，浩物机电已与浩物股份于2018年4月23日签署附条件生效的《托管协议》，据该协议，本次交易完成后，浩物机电将其直接或通过其子公司间接持有的同业公司权益委托给浩物股份进行经营管理，并由浩物股份代表浩物机电行使该等公司出资人的权力和权利（但不包括对该等同业公司的资产收益权及对该等同业公司的重大事项决策权）；浩物机电将其直接或通过其子公司间接对同业公司（但东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司、上海德骏汽车有限公司除外）实际享有的从事企业经营管理所必需的权利（无论该等企业经营管理的权利是基于委托管理协议还是基于股权关系而获得）委托给浩物股份行使；托管期限为5年。
同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，本次交易标的控股股东浩物机电已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：浩物机电将在本次交易完成后把存在实质同业竞争的业务全部委托给浩物股份经营，且浩物机电已就本次交易完成后避免同业竞争出具了书面承诺，有利于避免浩物机电与浩物股份的同业竞争，因托管产生的关联交易金额较小，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款规定的要求。
（三）《托管协议》所涉及的承诺明确、具体、可执行
根据《4号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
1、《托管协议》所涉及的承诺及可实现性
根据《托管协议》所涉及的浩物机电出具的关于避免同业竞争的承诺，浩物机电已明确，自本次交易完成之日起5年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，浩物机电将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，浩物机电将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。
此外，该承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括但不仅限于授予浩物股份优先购买权、通过股权转让的方式将同业公司转让给独立第三方，办理注销手续，停止竞争业务，停止投资相关企业或项目等。且浩物机电如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，其愿意承担相应的损害赔偿责任。因此在相关条件满足时，浩物机电有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
2、履约方式及时间
根据《托管协议》就浩物机电与浩物股份间的权利义务约定如下：
（1）就浩物机电直接或通过其子公司间接持有股权的同业公司而言，浩物机电同意将其对同业公司的权益委托浩物股份进行经营、管理，并由浩物股份代表浩物机电行使同业公司出资人的权力和权利，但不包括：①对该等同业公司的资产收益权；②对该等同业公司的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担保、进行重大融资、处置和质押重大资产、进行大额捐赠；与浩物股份构成关联交易的对外投资、资金往来、资金处置事项；修改公司章程。
浩物机电同意将其直接或通过其子公司间接对同业公司实际享有的从事企业经营管理所必需的权利，无论该等企业经营管理的权利是基于浩物机电接受第三方委托人委托并授予其行使的权限还是基于浩物机电直接或通过其子公司持股同业公司而产生的权限，全权委托给浩物股份行使。
（2）浩物机电在决定重大事项前，应事先书面通知浩物股份，其中，如浩物机电在有效期内转让同业公司或在同业公司之上设定质押或通过其它方式处分同业公司，应至少提前30日书面通知浩物股份。
（3）本协议有效期内，浩物机电计划向独立第三方出售同业公司时，浩物股份有权优先按同等条件收购该等同业公司，浩物机电仅在浩物股份决定不购买的情况下方可向第三方出售同业公司。
（4）如浩物机电对同业公司的处分可能导致转让后的同业公司与浩物股份继续构成同业竞争的，浩物机电应事先书面通知浩物股份并取得浩物股份的同意。
根据浩物机电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，浩物机电已承诺，“自本次交易完成之日起5年内，对于届时符合上市条件的同业公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。”
浩物机电就避免同业竞争的承诺期限为自2018年4月23日起至浩物机电不再持有浩物股份股份之时为止，承诺期限明确。
综上，《托管协议》和《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
3、履约能力分析及制约措施
浩物机电未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，浩物机电具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，浩物机电有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。同时，根据《关于避免同业竞争的承诺函》，如出现违背避免同业竞争相关承诺而导致上市公司权益受损的，浩物机电愿意承担相应的损害赔偿责任。
4、政策限制和主管审批
本次《托管协议》及浩物机电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。
5、信息披露
上市公司已在重组报告书中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了补充披露。
综上，《托管协议》及浩物机电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所涉及的承诺明确、具体、可执行，符合《4号指引》第一条和第二条的有关要求。
6、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《托管协议》及浩物机电关于避免同业竞争的承诺所涉及的承诺明确、具体、可执行，符合《4号指引》第一条和第二条的有关要求。
（四）保证托管协议的履行所采取的保障措施和救济机制
《托管协议》对浩物机电具有法律约束力，并对浩物股份构成可执行的文件，且浩物机电已经就避免同业竞争作出书面承诺，如出现违背避免同业竞争相关承诺而导致上市公司权益受损的，浩物机电自愿承担相应的损害赔偿责任。
如果浩物机电未能按照《托管协议》及避免同业竞争的承诺履行其相关义务，浩物机电应承担相应的违约责任，浩物股份可依据交易文件的相关约定和《合同
法》等相关法律法规的规定使用诉讼等手段维护其合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：浩物股份可依据法律法规及相关协议和承诺中的违约责任、争议解决条款，能够保证《托管协议》的履行。
（五）浩物股份本次托管所获取的收益与履行的义务相适当，承担的风险与获取的报酬相匹配
上市公司签订《托管协议》的案例如下表所示：
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|公司名称|康盛股份|重庆百货|太极集团|珠海港|冀东水泥|风神股份|国机汽车|
|委托方|控股股东关联方浙江润成控股集团有限公司，及股东东常州星河资本管理有限公司的关联方中海晟泰(北京)资本管理有限公司|控股股东重庆商社（集团）有限公司|控股股东太极集团有限公司|控股股东珠海港控股集团有限公司|控股股东金隅集团|控股股东中国化工橡胶有限公司|国机资产管理公司|
|托管标的|中植新能源汽车有限公司|商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社物流等合计 7 家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇·巴南购物中心一期商业房产购物中心业务|四川省绵阳药业集团公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司等8家公司|珠海港远洋运输 有 限 公 司100%股权|北京金隅琉水环保科技有限公司等14家水泥企业|桂林倍利轮胎有限公司100%股权|中汽凯瑞贸易有限公司 100%的股权、北京国机丰盛汽车有限公司65%的股权|
|托管内容|日常管理权利|股东权利，不含最终处置权、收益权|经营管理权，不享有托管标的之经营收益，亦不承担经营损失|股东权利，不含利润分配权、处置权|标的股权除所有权、收益权以外的权利|标的股权除处分权、收益权以外的一切合法权利、权力及权益。|标的股权对应的表决权、监督管理权等权利|
|托管期限|2015 年 5 月 1日起至 2017 年12 月 31 日。期限届满后，委托方和上市公司未书面提出异议的，托管期限自动延长 1 年|自上市公司正式履行托管职责之日起至托管标的划转、转让或托管目标公司注销之日止|托管标的处于太极有限控制下的全部期间，及公司整合、收购托管标的之整个期间|自本协议生效之日起至珠海港集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与上市公司产生重叠为止|自双方签署的《股权托管协议》生效之日起至双方签订终止协议之日止|自各方签署《托管交接确认书》之日起至2020年12月31日止|自托管协议生效之日起，最长不得超过公司本次重大资产重组完成之日起两年期满之日|

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|托管费用|2015年100万元，2016 年及后续受托管理年度按照中植新能源汽车有限公司上一年度截止 12月 31 日总资产的0.1%收取托管费用|上一年度经审计的托管标的之资产总额合计的0.15%|托管公司每年净利润的5%收取|每年10万元|每年500万元|每年100万元|未约定托管费用|

同行业可比公司中仅查到国机汽车与国机资产管理公司签订《股权托管协议》受托管理相关资产，但根据国机汽车披露的相关公告及年报，双方未明确约定托管费用。根据其他上市公司签订托管协议的案例，因托管内容、托管期限、受托管公司主营业务等不同，托管费用标准存在差异。
浩物股份于 2018年 4月 23日与浩物机电签订附条件生效的《托管协议》，浩物机电将31家经营4S店相关业务公司委托给上市公司经营管理，托管期限为5年，托管费用为每年200万元。
根据《托管协议》，同业竞争公司的经营收益和亏损由同业竞争公司及其股东享有和承担，浩物股份不享有经营利润及公司整体价值变动带来的回报，也不承担经营亏损及公司整体价值变动等带来的风险，浩物股份在符合其未来发展目标的前提下尽力以同业公司最大利益为目标进行经营活动。同时，除此以外，浩物股份不享有同业竞争公司的所有权和处分权。因此，浩物股份无需对上述同业竞争公司的经营业绩等承担责任。其次，上述 31家同业竞争公司与本次重组标的公司为经营同类业务的公司，具有相同的管理、运营模式。同时，在《托管协议》生效后，浩物股份暂无计划对上述同业竞争公司的经营管理人员及现有运营模式进行调整，在维持其现状不变的前提下，拟通过定期（月度、季度、年度）委派经营、财务等相关人员对上述同业竞争公司的业务进行监控等。因此，在托管期间，浩物股份支出的费用主要包括交通费、住宿费以及人员出差补助等差旅费用。最后，鉴于上述 31家同业竞争公司整体盈利能力较弱，浩物股份难以通过收益提成的方式收取托管费用，因此，在托管期间收取固定托管费用的方式较为合理。
浩物股份独立董事就托管费用发表了事前认可意见和独立意见，认为托管期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害浩物股份及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，《托管协议》约定的每年 200万元的托管费用合理，获取的收益与履行的义务适当，承担的风险与获取的报酬相匹配，不存在损害浩物股份及全体股东利益的情形。《托管协议》的签订能够有效避免本次重组完成后上市公司和控股股东之间的同业竞争问题，有利于维护上市公司及全体股东的合法权益，符合商业惯例。
经核查，独立财务顾问认为：《托管协议》所涉托管费用收取固定托管费用的方式较为合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、重组问询函问题18：浩物机电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》显示：“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业（以下简称“同业竞争公司”），因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围……同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。”请详细说明：（1）前述“因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围”的具体含义与标准。以列表方式逐家说明其简要财务数据及不符合上市条件的具体情况；
（2）前述“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义与标准并明确具体时间安排；（3）请依据《4号指引》第一、二条规定对上述承诺进行规范。
（4）请独立财务顾问予以核查并发表意见。
答复：
（一）前述“因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围”的具体含义与标准。以列表方式逐家说明其简要财务数据及不符合上市条件的具体情况
1、前述“因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围”的具体含义与标准
前述“因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围”的具体含义与标准，详见“十一、重组问询函问题16”的回复之“（一）‘上市公司收购和整合的标准’的具体内容、相关盈利性与合规性的具体内容与要求”。
2、以列表方式逐家说明其简要财务数据及不符合上市条件的具体情况
未纳入本次交易标的资产范围的公司的简要财务数据及未纳入原因的具体
情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
||天津市尊泰汽|3,639.62|890.97|9,648.21|-110.18|3,218.16|686.35|12,682.29|-187.87|2,738.62|39.78|10,153.87|-634.47|近三年亏损，盈利能力较差|
|1|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||泰安东方丰田|3,813.79|-364.84|7,303.15|-202.37|4,352.39|-396.25|8,184.89|-31.41|5,551.41|-529.50|9,777.01|-130.18|近三年亏损，盈利能力较差|
|2|汽车销售服务||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||
||天津市浩物君|3,744.16|419.95|4,355.75|-543.83|3,244.98|57.23|14,037.88|-362.72|5,809.80|-34.59|17,596.64|-92.32|近三年亏损，盈利能力较差|
|3|德汽车贸易有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||天津骏雅汽车|717.38|-1,801.03|3,988.47|-856.51|687.59|-1,858.34|4,556.07|-102.91|1,754.13|-2,102.42|4,207.15|-198.48|近三年亏损，盈利能力较差|
|4|销售服务有限||||||||||||||
||公司||||||||||||||
||天津市燕语津|1,372.19|-165.38|6,717.17|-292.95|1,020.24|-162.74|5,008.10|-3.50|3,118.44|-787.14|5,989.42|-624.40|近三年亏损，盈利能力较差|
|5|发汽车销售有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||天津浩博行汽|972.02|-285.88|644.35|-115.93|1,109.63|-920.84|558.61|-639.22|840.74|-1,524.74|97.40|-460.74|近三年亏损，盈利能力较差|
|6|车维修服务连||||||||||||||
||锁有限公司||||||||||||||
||天津市润濠汽|5,695.03|-3,870.69|13,727.34|-76.68|5,965.17|-3,972.07|23,108.80|-82.75|10,959.91|-4,470.21|9,182.17|-500.80|近三年亏损，盈利能力较差|
|7|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||天津市通舆汽|1,785.80|-1,288.16|5,530.08|-307.50|1,639.65|-1,579.10|5,609.84|-290.94|2,892.76|-1,953.03|5,773.75|-361.36|近三年亏损，盈利能力较差|
|8|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||内蒙古紫维进|5,553.76|-8,302.32|4,304.46|-1,275.89|5,108.52|-8,519.48|6,775.00|-217.16|4,160.35|-8,553.24|7,108.18|-33.75|近三年亏损，盈利能力较差|
|9|口汽车销售有||||||||||||||
||限责任公司||||||||||||||
|||5,059.40|276.90|15,154.89|-599.92|4,474.96|170.32|14,374.05|-106.58|6,958.18|305.92|13,935.03|135.29|盈利能力不稳定；未能取得相关主管部门合规证明|
||佛山市瀚众汽||||||||||||||
|10|车贸易服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
|||2,720.87|541.83|13,596.20|-348.90|2,992.96|20.03|17,078.71|-137.15|3,395.81|195.49|13,804.92|152.57|盈利能力不稳定；未能取得相关主管部门合规证明|
||东莞市鸿众汽||||||||||||||
|11|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||8,623.62|731.13|16,978.93|-309.58|10,831.07|415.02|20,455.95|-288.69|13,254.23|570.24|15,035.74|155.22|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差|
||天津市澎众汽||||||||||||||
|12|车贸易服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||1,631.88|986.68|0.00|0.00|3,916.70|986.68|0.00|0.00|5,583.01|-1,131.21|11,053.18|-1,045.70|新设立公司，2017 年开始营业，目前经营尚不成熟，处于亏损状态|
||唐山市浩丰宝||||||||||||||
|13|汽车销售服务||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||
|||6,410.63|1,665.70|7,983.53|-10.14|8,979.87|1,436.17|11,707.16|-232.52|9,268.63|1,700.45|13,140.13|263.19|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差|
||天津市轩泰汽||||||||||||||
|14|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||18,124.96|1,218.93|17,909.73|-910.53|2,350.78|1,005.49|12,283.58|-202.48|3,147.87|1,507.60|17,122.54|495.24|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||天津市浩涵雷||||||||||||||
||克萨斯汽车销||||||||||||||
|15|||||||||||||||
||售服务有限公||||||||||||||
||司||||||||||||||
|||7,556.47|2,379.08|19,653.66|546.21|6,201.30|1,774.97|19,934.13|-604.55|4,171.80|712.32|14,897.91|-1,070.74|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||天津市浩物燕||||||||||||||
|16|兴汽车销售服||||||||||||||
||务有限公司||||||||||||||
|||2,745.60|88.17|10,312.76|-327.08|2,713.38|352.94|9,179.74|264.77|2,114.24|-280.44|8,377.43|-627.55|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||天津市泓德汽||||||||||||||
|17|车贸易有限公||||||||||||||
||司||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
||无锡市新洲丰|5,723.67|-2,237.96|13,996.73|-376.75|5,648.67|-2,176.56|12,531.05|61.40|3,650.02|-2,202.67|14,407.01|-26.11|近三年净资产为负且金额较大|
|18|田汽车销售服||||||||||||||
||务有限公司||||||||||||||
||天津市瑞泰汽|11,677.74|-4,553.63|21,842.87|-1,410.35|5,156.74|-4,348.92|19,842.08|204.72|7,937.00|-4,070.02|18,552.12|278.90|近三年净资产为负且金额较大|
|19|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||35,175.15|-1,024.80|28,842.71|-198.49|32,235.21|-819.63|61,420.40|194.31|25,825.85|-736.10|20,130.32|290.91|近三年净资产为负且金额较大|
||天津平治汽车||||||||||||||
|20|||||||||||||||
||贸易有限公司||||||||||||||
||台州市奥曦汽|8,093.74|-7,912.31|31,029.22|-3,253.19|6,593.98|-7,502.51|35,045.34|401.60|7,082.95|-6,778.38|25,504.71|724.13|近三年净资产为负且金额较大|
|21|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||肇庆市宝庆行|21,589.18|-1,651.99|33,459.14|-1,879.26|70,580.73|-1,478.50|87,466.77|-79.41|68,317.00|-688.16|154,623.11|752.52|近三年净资产为负且金额较大|
|22|汽车销售服务||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||
||沈阳市奥尊汽|26,157.45|-3,424.42|42,348.05|-1,993.40|13,307.13|-2,606.70|48,819.70|817.41|19,540.66|-1,635.44|133,166.11|997.48|近三年净资产为负且金额较大|
|23|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||130,087.64|29,217.68|105,510.02|7,434.07|317,721.15|170,600.02|274,132.64|2,248.51|251,337.39|161,985.95|257,859.77|2,009.21|持股型公司，净资产规模大且净资产收益率低，纳入收购范围将大幅降低标的公司的整体净资产收益率|
||天津天物汽车||||||||||||||
|24|||||||||||||||
||发展有限公司||||||||||||||
|||17,086.83|1,159.22|34,043.39|-277.57|8,924.85|1,188.88|18,849.41|29.65|11,199.48|1,444.80|21,575.31|255.92|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后，盈利能力较差|
||天津市浩物铭||||||||||||||
|25|德汽车贸易有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
|||2,998.92|-31.53|15,008.12|-295.89|3,951.72|348.96|16,545.87|380.49|5,374.48|585.14|41,242.16|236.18|2017 年存在20 万元行政处罚；未能取得相关主管部门合规证明|
||呼和浩特市坤||||||||||||||
|26|德汽车销售有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||8,533.00|975.15|20,968.01|-33.04|8,647.50|1,084.85|19,030.56|57.28|9,360.12|1,285.15|20,578.46|200.30|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差；未能取得相关主管部门合规证明|
||佛山市乾德汽||||||||||||||
|27|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||9,882.33|1,486.19|21,402.76|482.27|13,195.39|1,783.91|26,854.11|332.70|26,785.83|2,099.87|35,692.17|315.44|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差；未能取得相关主管部门合规证明|
||东莞市瑞德汽||||||||||||||
|28|车贸易有限公||||||||||||||
||司||||||||||||||
|||5,365.72|389.42|10,667.00|-590.32|3,008.27|416.54|14,002.35|260.01|3,839.36|1,068.14|20,445.15|667.31|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||四川福奔汽车||||||||||||||
|29|||||||||||||||
||贸易有限公司||||||||||||||
|||4,279.54|-257.40|11,513.40|-912.08|4,027.37|166.89|15,375.57|424.28|4,339.34|629.02|16,201.66|446.85|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||天津市骏迈汽||||||||||||||
|30|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||64,175.28|343.37|83,715.74|-1,204.83|60,042.67|1,089.68|134,301.98|821.80|40,089.24|1,680.16|130,042.76|605.88|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||沧州市浩宝汽||||||||||||||
|31|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
|||9,501.22|-4,298.76|21,377.52|-35.16|4,051.11|-4,267.79|24,957.71|30.96|4,631.70|-4,177.79|27,136.45|89.95|已承包给无关联第三方，承包期内浩物机电不享有经营管理权|
||东莞市鸿泰汽||||||||||||||
|32|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||27,286.94|734.29|38,006.88|-908.72|15,646.58|1,221.59|16,163.45|487.30|16,156.84|2,825.31|20,046.70|971.70|已承包给无关联第三方，承包期内浩物机电不享有经营管理权|
||上海德骏汽车||||||||||||||
|33|||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||

注：上述部分公司2017年财务数据、东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司2015年和2016年财务数据、天津骏雅汽车销售服务有限公司2016年财务数据未经审计。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于“上市条件”的具体含义与标准清晰，具有可操作性，本次交易未纳入标的资产范围的同业竞争公司，因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，与实际情况相符。
（二）前述“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义与标准并明确具体时间安排
前述“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义与标准，与本次收购标的资产的标准一致，需要满足《重组办法》第十一条和第四十三条规定的相关条件。
根据浩物机电修改后的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体时间安排为“在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。”
经核查，独立财务顾问认为：关于“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义及标准清晰，具体时间安排明确；针对同业竞争事项，控股股东浩物机电已就解决同业竞争作出了切实可行的相关安排，修改后的《关于避免同业竞争的承诺函》符合《4号指引》第一、二条的规定。
（三）请依据《4号指引》第一、二条规定对上述承诺进行规范
根据《上市公司监管指引第4号》第一、二条的规定及《托管协议》签署情况，浩物机电就《关于避免同业竞争的承诺函》进行了修改，具体内容如下：
“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业（以下简称“同业竞争公司”），因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，本公司已与上市公司签订附条件生效的《托管协议》，同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管理。同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守
以下承诺：
1、在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。
2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售该等同业竞争公司。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，本公司及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺函附件内，本公司及本公司控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形，本公司将在知晓前述事项之日起 10个工作日内书面征询上市公司意见，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），本公司将，并促使本公司控制的企业优先将上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后 30日未获得上市公司的回应，本公司及本公司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务，但是，该等新的业务同样受制于本承诺函的约定。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公司股份之时为止。”
浩物机电修改后的《关于避免同业竞争的承诺函》已在重组报告书“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中进行了更新。
经核查，独立财务顾问认为：针对同业竞争事项，控股股东浩物机电已就解决同业竞争作出了切实可行的相关安排，出具的《关于避免同业竞争的承诺函》符合《4号指引》第一、二条的规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
十四、重组问询函问题19：你公司控股股东浩物机电曾作出承诺：“在浩物机电作为浩物股份控股股东期间，除鹏翔投资名下的‘曲轴生产线’项目相关资产将按照上述方案依法注入浩物股份外，浩物机电及浩物机电控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与浩物股份及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的汽车曲轴业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与浩物股份及其控股子公司现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。”但报告书显示：“2017年 6月，浩物机电通过其境外全资子公司天物国际（德国）收购德国 FeuerPowertrain50%的有限合伙份额以及其普通合伙人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mitbeschränkterHaftung50%的股权，并对 FeuerPowertrain经营管理构成重大影响。”请结合上市公司现有业务构成与浩物机电前次承诺补充说明：浩物机电2017年6月的境外收购行为是否与其前次再融资时作出承诺相一致，浩物机电是否存在违反前述承诺的情形，请独立财务顾问予以核查并发表意见。
答复：
（一）关于浩物机电 2017年6月的境外收购行为未违反前次再融资时作出承诺的说明
公司控股股东浩物机电及其境外全资子公司 TEWOO Automobile
International Trading (Germany)GmbH（天物国际贸易发展（德国）有限公司，以下简称“天物国际（德国）”）于德国时间2017年6月20日签署了《AGREEMENT REGARDING THE SALE OF LIMITED PARTNERSHIP INTERESTS IN FEUER POWERTRAIN GMBH& CO. KG AND SHARES IN FEUER POWERTRAIN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MITBESCHRÄNKTERHAFTUNG》（以下简称“《收购协议》”），首期收购德国 Feuer Powertrain GmbH& Co.KG（以下简称 “FeuerPowertrain”）50%的有限合伙份额以及其普通合伙人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschr.nkterHaftung（以下简称“GP”）50%的股权。
2017年6月21日，交易双方完成上述交割。首期收购完成后，Feuer Powertrain的股权结构如下图所示：
1、该项收购的背景及目的
曲轴是汽车发动机的重要组成部分，也是汽车零部件的核心。汽车零部件行业是汽车产业的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的核心要素。为支持浩物股份进一步发展汽车发动机曲轴业务，扩充海外市场，提升技术实力，浩物机电在
曲轴这一细分领域通过长期细致的市场挖掘、技术论证、调查研究、商务谈判和项目报批等前期工作，最终选定 FeuerPowertrain。由于境外收购涉及事项较多、耗时较长且需报境内外主管部门审批，为了顺利推进相关工作，浩物机电通过境外全资子公司天物国际（德国）先期进行收购。
目前，浩物股份曲轴业务的市场占有率在国内专业曲轴生产厂家中位列前茅，但要实现拓展海外市场、进入中高端合资品牌汽车主机厂及国际汽车品牌主机厂的配套体系的发展目标，需要通过并购或是合资合作等形式，实现研发、制造基地的全球布局。Feuer Powertrain经过十余年的发展，已经发展成为一家国际一流的曲轴制造及销售企业，为欧美各大主流中高端品牌汽车主机厂提供不同种类的曲轴产品，并完成了欧洲、美国、中国三大市场的布局，其技术、工艺、装备水平等均居于国际领先地位。通过与 Feuer Powertrain的合资合作，有助于提升浩物股份的技术实力，加速推动曲轴业务的国际化。
2、Feuer Powertrain的基本情况
企业名称：Feuer Powertrain GmbH& Co.KG
企业类型：有限合伙企业
注册地址：德国诺德豪森（Nordhausen,Germany）
注册资本：6,061,000欧元
Feuer Powertrain成立于2002年，位于德国诺德豪森，主营业务为发动机曲轴生产及销售，主要为轻型车辆、卡车、工业机械、农业机械以及全地形车（ATV）等供应曲轴。Feuer Powertrain目前主要在欧洲、美国从事曲轴制造及销售业务，主要客户包括宝马、大众（奥迪）、菲亚特、捷豹、康明斯、JCB、法拉利、玛莎拉蒂、北极星、克莱斯勒、通用、福特等。
在市场地位方面，Feuer Powertrain致力于开发和生产发动机曲轴，作为众多知名汽车品牌的一级供应商，是该领域的市场领军企业。Feuer Powertrain作为独立制造商，产能在全球排名第四，欧洲排名第一；在产业布局方面，FeuerPowertrain在德国、美国以及中国天津分别设有工厂，其业务已覆盖全球多个国家，为全球一线汽车主机厂提供外包服务；在管理和运营团队方面，Feuer
Powertrain拥有强大的技术管理及运营团队支撑的成熟工业网络生产经验，德系生产秩序的严谨和工艺的精密一以贯之。Feuer Powertrain的管理团队在曲轴制造业扎根多年，具有丰富的产业经验；在生产技术及资质方面，Feuer Powertrain投资的设备具备高端技术和良好的运转状况，同时拥有过硬的专业技术，能够实现全年24小时／7天的高度自动化运转。
Feuer Powertrain目前在中国境内设有一家全资子公司，即福耀动力曲轴（天津）有限公司（以下简称“福耀天津”）。根据福耀天津于 2018年 5月 9日出具的说明文件，福耀天津业务开展情况如下：
（1）福耀动力曲轴（天津）有限公司（以下简称“福耀天津”）为 Feuer Powertrain目前在中国境内设立的唯一一家全资子公司，成立于 2014年 3月 12日，主要从事发动机曲轴的装配和销售业务。自成立以来，福耀天津主要为康明斯配套发动机曲轴，与浩物股份国内曲轴客户不存在重叠的情况。
（2）根据《收购协议》，浩物机电与 FeuerPowertrain合意并同意在中国四川省设立一家合资公司（以下简称“中国合资公司”），股东方为 Feuer Powertrain以及浩物机电关联方（作为本地合资方）。同时，浩物机电提议由浩物股份作为中国合资公司的本地合资方，负责与 Feuer Powertrain商谈合资事宜。根据《收购协议》和Feuer Powertrain的要求，自2017年7月起，福耀天津对原有业务进行了清理，未再承接新业务。截至本说明出具日，福耀天津已不再开展曲轴装配及销售等业务。待中国合资公司成立后，中国合资公司将作为经营主体在中国境内从事曲轴生产及销售业务。
3、《收购协议》的主要内容
根据浩物机电、天物国际（德国）与 Feuer Powertrain的股东方于德国时间2017年6月20日签署的《收购协议》，主要内容如下：
（1）首期收购
天物国际（德国）收购F&G Holding GmbH& CoKG（以下简称“F&G公司”）持有的Feuer Powertrain20%有限合伙份额以及Feuer Family Holding GmbH（以下简称“Feuer公司”）持有的 Feuer Powertrain30%有限合伙份额；由天物
国际（德国）收购F&G公司持有普通合伙人 GP的20%股权以及 Feuer公司持有GP的30%股权。首期收购完成后，天物国际（德国）持有Feuer Powertrain50%的有限合伙份额以及其GP50%的股权。首期收购的交易对价为 68,000,001欧元（其中GP50%股权的交易对价为 1欧元），资金来源为天物国际（德国）自筹。
首期收购完成后，天物国际（德国）持有 FeuerPowertrain50%的有限合伙份额以及其GP50%的股权。
（2）远期收购安排
浩物机电与F&G公司及 Feuer公司就 Feuer Powertrain有限合伙份额及 GP股权的远期交易约定如下：
①远期交割的标的资产
AF&G公司及Feuer公司持有的 Feuer Powertrain总计不超过25%的有限合伙份额；
BF&G公司及Feuer公司持有的GP总计不超过25%的股权。
②卖出期权与买入期权
F&G公司与 Feuer公司享有卖出期权，即在商定的行权期限内（即 2018年7月1日至2019年3月31日（含）），F&G公司与Feuer公司有权按照约定的远期交割价格将远期交割标的出售给浩物机电（或其关联方），交割时间不晚于 FeuerPowertrain2018年度审计报告出具日后的一年。
浩物机电（或其关联方）享有买入期权，即在商定的行权期限内（即 2020年 1月 1日至 2020年 6月 30日），浩物机电（或其关联方）有权按照约定的远期交割价格购买F&G公司与 Feuer公司持有的远期交割标的，交割时间不晚于2021年6月29日。
③在本次交割完成后的一定期限内，自然人股东Dieter Feuer和自然人股东 BerndGulden（Feuer Powertrain的CEO）有权将其直接或间接持有的 Feuer Powertrain有限合伙份额及 GP股权按照届时相关标的的公允价值出售给浩物机电（或其关联方）。
（3）中国合资公司
①浩物机电与 Feuer Powertrain合意并同意在中国四川省设立一家合资公司），股东方为FeuerPowertrain以及浩物机电关联方（作为本地合资方）。
②浩物机电关联方（作为本地合资方）与 Feuer Powertrain将中国合资公司打造成为同时服务于中国本土市场及部分海外客户的领先的曲轴生产企业。
4、关于解决潜在同业竞争的措施
该项收购完成后，浩物机电通过天物国际（德国）分别持有 Feuer Powertrain50%的有限合伙份额和GP50%的股权，尽管未取得Feuer Powertrain的绝对控制权，但对Feuer Powertrain经营管理具有重大影响。Feuer Powertrain生产的曲轴虽然与上市公司的曲轴产品不构成直接竞争关系，但仍属于同类产品，因此，浩物机电间接持股的FeuerPowertrain与上市公司构成潜在同业竞争。
为避免FeuerPowertrain与上市公司之间可能的潜在同业竞争，浩物机电采取了以下措施：
（1）经上市公司于 2017年 7月 20日召开七届十六次董事会审议通过，上市公司与浩物机电全资子公司天津天物国际贸易发展有限公司（以下简称“天物国际”）签署了《委托管理协议》，天物国际将其境外全资子公司天物国际（德国）的出资人权利委托上市公司管理运营，具体内容详见上市公司于2017年7月21日披露的《四川浩物机电股份有限公司关于与关联方天津天物国际贸易发展有限公司签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2017-29号）。上市公司受托管理运营天物国际（德国），可以避免与 Feuer Powertrain潜在的同业竞争，进一步整合内部业务和管理资源，促进上市公司主业的发展。
（2）浩物机电根据《收购协议》已提议由上市公司作为中国合资公司的本地合资方，负责与Feuer Powertrain商谈合资事宜。在中国合资公司具备设立条件后，公司将根据上市公司对外投资的相关规定等，履行必要的审批手续及信息披露义务。
（3）为最终解决此次收购所产生的潜在同业竞争，浩物机电提议在收购方案的远期交割条件（行权期限，不晚于首期交割完成后的四年内）满足后，由上
市公司作为收购方，收购 Feuer Powertrain不超过25%的有限合伙份额以及 GP不超过25%的股权。同时，浩物机电提议届时由上市公司收购天物国际（德国）所持有的Feuer Powertrain50%的有限合伙份额以及GP50%的股权。在上述条件达成后，公司届时将根据上市公司适用的法律法规、公司章程及其他内部制度等履行相应的审批程序及信息披露义务。
5、控股股东该项收购对上市公司的影响
（1）浩物机电本次通过天物国际（德国）收购 Feuer Powertrain的目的是为了支持上市公司的发展，先行寻求适合的标的资产并进行前期收购，并非单纯以投资并运营Feuer Powertrain为目的。
（2）该项收购完成后，浩物机电间接持有 Feuer Powertrain50%的权益和GP50%的股权，但尚未取得FeuerPowertrain的绝对控制权，且已将天物国际（德国）的经营管理权（除收益权和重大事项决策权）委托给上市公司，该项安排能够有效避免与上市公司之间的利益冲突。
（3）鉴于：①浩物机电间接持有的 Feuer Powertrain的经营业务以境外业务为主，而上市公司不涉及境外业务；②上市公司曲轴业务是面向国内自主品牌乘用车发动机厂（主要包括长安、广汽、吉利、比亚迪等）进行配套生产，而 FeuerPowertrain是面向欧洲、美国的中高端客户（主要包括宝马、大众、奥迪、菲亚特、捷豹、康明斯、JCB、法拉利、玛莎拉蒂、北极星、克莱斯勒、通用、福特等）供应包括轻型车辆、卡车、工业机械、农业机械以及全地形车（ATV）等在内的各类曲轴，Feuer Powertrain的产品定位、供应商构成、销售客户、销售区域等方面与上市公司的现有曲轴业务具有显著区别；③Feuer Powertrain在中国境内的全资子公司福耀天津已不再开展曲轴装配及销售等业务，因此，FeuerPowertrain与上市公司在中国市场不会构成直接竞争，未损害上市公司利益。根据双方签署的《收购协议》，未来 Feuer Powertrain将在中国设立合资公司，并由上市公司作为中国合资公司的本地合资方，与 Feuer Powertrain共同成立中国合资公司，因此，Feuer Powertrain未来在中国的业务与上市公司也不会构成竞争关系。
（4）浩物机电提议，在收购条件达成后，上市公司可直接收购 Feuer
Powertrain不超过25%的有限合伙份额和 GP不超过25%的股权，并同时收购浩物机电间接持有的Feuer Powertrain50%的有限合伙份额以及GP50%的股权，实现对FeuerPowertrain的最终控制。该项安排将最终解决浩物机电与上市公司就该项收购可能产生的潜在同业竞争。
综上，控股股东浩物机电通过其下属企业天物国际（德国）首期收购 FeuerPowertrain50%权益主要是考虑到境外收购涉及审批程序环节较多、时间较长，为减少境外收购的不确定性和支持上市公司的主业发展而作出的阶段性安排，并非单纯以投资并运营Feuer Powertrain为目的。同时，浩物机电已作出委托管理、由上市公司与Feuer Powertrain成立中国合资公司等相关安排，并拟定了解决潜在同业竞争的具体措施，能够有效避免可能产生的潜在同业竞争，未损害上市公司利益，不构成违反浩物机电前次再融资时作出承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：控股股东浩物机电控制的下属企业天物国际（德国）收购 Feuer Powertrain的目的系为了支持上市公司的主业发展，且 Feuer Powertrain所从事的曲轴业务与上市公司现有曲轴不构成直接竞争关系，同时，浩物机电已作出了相关安排并拟定了切实可行的具体措施，能够有效避免可能产生的潜在同业竞争，未损害上市公司利益，不构成违反浩物机电前次再融资时作出承诺的情形。
十五、重组问询函问题21：本次交易标的公司内江鹏翔100%股权在收益法下的整体评估值为 118,613.99万元，评估增值 38,356.80万元，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为80,257.19万元，评估增值率为47.79%。同时，标的公司对应的资产基础法评估值为81,945.24万元。收益法评估结果较资产基础法评估结果高36,668.75万元，差异率为44.75%。118,613.99万元的估值中溢余资产 11,239.18万元、非经营性资产 67,884.73万元，合计 79,123.91万元。（1）请结合同行业可比公司的估值、内江鹏翔的核心竞争力、行业地位等要素，补充说明交易标的估值的合理性；（2）请补充说明收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异的原因及合理性，最终选取收益法而非资产基础法作为
结论的原因及合理性；（3）收益法下，溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高，请说明在此情形下该评估值的合理性与公允性；（4）请说明将 11,239.18万元货币资金作为溢余资产，将 9,291.91万元应付账款作为非经营性负债的依据、原因及合理性；（5）请独立财务顾问、评估机构就上述问题进行核查并发表意见。
答复：
（一）交易标的估值的合理性
1、同行业可比上市公司的估值
同行业可比上市公司截至2017年12月31日的估值情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|600297.SH|广汇汽车|23.30|17.62|
|600335.SH|国机汽车|18.85|15.74|
|000996.SZ|中国中期|257.07|158.62|
|002607.SZ|亚夏汽车|49.56|48.86|
|601258.SH|庞大集团|43.72|30.15|
|600653.SH|申华控股|78.32|-95.60|
|平均值||78.47|29.23|
|调整后的平均值||33.86|28.09|

注：1、数据来源：Wind；2、股价选取日为2017年12月31日；3、静态市盈率=股价选取日收盘价/最新披露年报中的每股收益；4、动态市盈率=股价选取日收盘价/2018年预测每股收益；5、调整后的平均数不包括中国中期及申华控股的市盈率。
截至 2017年 12月 31日，同行业可比上市公司调整后的静态市盈率平均水平为 33.86倍，调整后的动态市盈率平均水平为 28.09倍，本次交易作价对应内江鹏翔2017年的市盈率为21.21倍，未来三年（2018年—2020年）平均预测市盈率为 16.57倍，低于同行业可比上市公司平均水平，标的公司作价较为合理。
2、标的公司的核心竞争力
（1）多品牌经营优势
标的公司在天津区域布局了14家品牌4S店和1家特许经营店，主要经营 7个乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、广汽丰田等乘用车品牌。标的公司的
多品牌经营模式，避免了对单一乘用车品牌的过度依赖，提高了标的公司的经营
管理能力和抗风险能力。2017年商务部修订后的《汽车销售管理办法》取消了
单一授权模式，标的公司未来可以进一步增加乘用车经销品牌，不仅为销售业绩提供保障，也能够促进汽车后市场服务业务的发展。
（2）综合化服务能力优势
标的公司业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务等多种业务类型，能够为客户提供覆盖汽车全生命周期的一站式综合服务。报告
期内，标的公司整合营销和服务体系综合资源，通过将乘用车经销、维修保养服务、保险及延保代理、二手车评估拍卖等业务的全面组合，有效地满足客户的多样化需求，从而促进业务规模和盈利能力的提升。
（3）区域规模优势
标的公司紧抓市场机遇，积极布局天津市场，有针对性的建设适合大众消费的品牌4S店。报告期内，标的公司已经在天津市布局了14家品牌4S店和1家特许经营店，1家保险代理公司，1家二手车鉴定评估公司和 1家机动车拍卖公司，其中经营东风日产品牌的4S店有7家，经营上汽大众品牌的4S店为2家，经营一汽大众、斯柯达、一汽马自达、一汽丰田、广汽丰田品牌的 4S店均为 1家。目前，天津市共有 9家东风日产品牌乘用车 4S店，标的公司拥有其中的 7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，且天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域地位稳固，具有明显的规模优势。
（4）人才优势
标的公司拥有经验丰富的管理团队，主要管理人员从业多年，拥有丰富的行业经验，熟悉汽车行业业务模式和法律规范。标的公司重视人才队伍建设，强化人才激励和培养机制，通过多年业务锻炼，已拥有一批熟悉乘用车经销和汽车后市场服务业务，能够为客户提供优质服务的专业营销人才、技术人才和管理人才。
（5）管理优势
标的公司为规范乘用车经销和汽车后市场服务业务，制定并执行了一系列管
理流程，涵盖财务管理、企业管理、人力资源管理、营销管理、行政管理，覆盖买车、汽车按揭、汽车装具、代理服务到修车、养车、二手车置换等各个服务环节，包括车辆采购流程、汽车销售流程、车辆委托上牌流程等，不断改善客户体验、维护企业形象、提高服务水平。规范化、标准化的制度、流程、表单，不仅为标的公司日常运营提供了制度保障，而且为服务网络、营销网点的拓展奠定了良好基础。
3、标的公司的行业地位
标的公司在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店，主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、广汽丰田等。天津市共有9家东风日产品牌乘用车 4S店，标的公司拥有其中的 7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，且天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域地位稳固。标的公司 2016年乘用车销量为 3.15万辆，营业收入为 40.61亿元，2017年乘用车销量为 2.96万辆，营业收入为41.93亿元。目前，在天津市从事中端乘用车品牌经销的经销商集团有庞大集团、广汽集团、一汽夏利、比亚迪、长安汽车等，标的公司在天津市具有较强的竞争优势。
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|主体|竞争对手简介|
|庞大集团601258.SH|庞大集团是以汽车销售服务为主业的大型汽车营销企业，在全国布局了711家4S店，其中5家位于天津市，主要经营的乘用车品牌为双龙、斯巴鲁|
|广汽集团601238.SH|广汽集团主要业务包括乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件的研发、制造、销售及售后服务，汽车租赁、二手车，汽车信贷、保险和保险经纪等。在天津市拥有1家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为广汽本田、广汽丰田等|
|一汽夏利000927.SZ|一汽夏利是主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要经营的乘用车品牌为天津夏利|
|比亚迪002594.SZ|比亚迪于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务。在天津拥有2家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为比亚迪|
|长安汽车000625.SZ|主要业务是制造和销售汽车，在天津市拥有1家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为长安汽车|

资料来源：Wind，上市公司年报。
综上，标的公司深耕于天津，多年的汽车经销商经营经验为其积累了包括品牌、区域、经营管理及人才储备等优势，与其他在天津市从事中端乘用车品牌经销的经销商集团相比，标的公司在天津市具有较强的竞争优势。此外，与同行业上市公司相比，标的公司的预测市盈率低于同行业可比上市公司平均水平，因此，交易标的估值具有合理性。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业可比公司的估值、标的公司的核心竞争力、行业地位等要素，本次交易标的估值具有合理性。
（二）收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异的原因及合理性，最终选取收益法而非资产基础法作为结论的原因及合理性
1、收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异的原因及合理性
内江鹏翔100%股权采用资产基础法的评估结果为 81,945.24万元，采用收益法的评估结果为 118,613.99万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高36,668.75万元，差异率为44.75%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值，但未能反映客户资源、管理水平、管理团队、企业品牌等非账面资产的价值和综合获利能力。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了标的公司的行业竞争力、服务能力、管理水平、管理团队、企业品牌等要素协同作用在资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
标的公司所属的乘用车经销和汽车后市场服务行业属于汽车零售行业，其收入主要来源于乘用车经销和汽车后市场服务业务，而利润主要来源于汽车后市场服务业务，2016年和2017年汽车后市场服务业务贡献的毛利占比分别为85.79%和84.04%。汽车后市场服务主要是依靠客户资源、服务能力、管理水平、管理团队、企业品牌等非账面资产为标的公司创造价值。资产基础法未能体现上述非账面资产的价值，而收益法则通过资产整体获利能力对标的公司进行估值，考虑
了上述非账面资产要素及其协同作用对股东全部权益价值的影响。因此，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异具有合理性。
2、最终选取收益法而非资产基础法作为结论的原因及合理性
标的公司所属的乘用车经销和汽车后市场服务行业属于汽车零售行业，资产账面价值相对较低，反映的是企业现有资产的历史成本，难以全面反映企业非账面资产的价值和综合获利能力。本次评估采用收益法评估结果，综合考虑了企业拥有的客户资源、服务能力、管理水平、管理团队、企业品牌等非账面资产对标的公司估值的影响，收益法评估值是对企业具备较强盈利能力的充分反映，具有合理性。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法通过资产整体获利能力对标的公司进行估值，考虑了标的公司非账面资产要素及其协同作用对股东全部权益价值的影响，而资产基础法未考虑上述影响，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异具有合理性。本次评估采用收益法评估结果，是对标的公司具备较强盈利能力的充分反映，具有合理性。
（三）收益法在溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高的情形下评估值的合理性与公允性
在采用收益法评估时，溢余资产、非经营性资产及内江鹏翔100%股权估值情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|股东全部权益价值占比|
|股东全部权益价值|118,613.99|100.00%|
|溢余资产价值|11,239.18|9.48%|
|非经营性资产价值|67,884.73|57.23%|
|非经营性负债价值|12,006.98|10.12%|
|合计金额|67,116.93|56.58%|

注：合计金额=溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
标的公司溢余资产的确认依据为：与标的公司经营收益无直接关系的，对标
的公司现金流不产生贡献的，超过标的公司经营所需的多余资产。非经营性资产
的确认依据为：与标的公司正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债）。二者共同点是对标的公司现金流不产生贡献或者影响。
标的公司主营业务为乘用车经销和汽车后市场服务业务，根据上述标准，标的公司对于评估基准日的资产区分为经营性资产、溢余资产以及非经营性资产，将超出标的公司乘用车经销和汽车后市场服务正常经营的多余资产确认为溢余资产，将与标的公司乘用车经销和汽车后市场服务业务无直接关系的资产确认为非经营性资产。
截至评估基准日，标的公司溢余资产与非经营性净资产的评估值为67,116.93万元，占标的公司整体价值比重56.58%，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|溢余或非经营资产（负债）评估值|
||货币资金（含POS刷卡未达账）|11,239.18|
|1|溢余资产小计|11,239.18|
||预付款项|3.60|
||其他应收款|39,271.90|
||其他流动资产|1,754.32|
||投资性房地产|25,258.54|
||无形资产-土地使用权|1,286.78|
||递延所得税资产|190.98|
||其他非流动资产|118.61|
|2|非经营性资产小计|67,884.73|
||应付账款|9,291.91|
||应付利息|8.40|
||其他应付款|1,960.74|
||递延所得税负债|601.07|
||预计负债|144.86|
|3|非经营性负债小计|12,006.98|
|溢余资产及非经营性净资产合计||67,116.93|

标的公司根据上述标准将资产区分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产，资产类型区分合理，符合收益法评估惯例，具有合理性。
剔除溢余资产及非经营性净资产的影响数后，标的资产截至评估基准日的经
营性资产评估值为 51,497.06万元。根据 A股上市公司 2015年-2017年公告的 3
宗交易案例中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司|标的公司|经营性资产预测期首年市盈率（倍）|
|扬子新材（002652.SZ）|上海永达汽车集团有限公司|15.09|
|美罗药业（600297.SH）|广汇汽车服务股份公司|7.64|
|金马股份（000980.SZ）|永康众泰汽车有限公司|7.16|
|平均值|-|9.96|
|浩物股份（000757.SH）|内江鹏翔|7.78|

数据来源：上述公司披露的重组报告书。
可见，在 A股同行业并购案例中，可比公司标的公司经营性资产预测期首年市盈率平均值为 9.96倍，内江鹏翔在同口径下计算的市盈率为 7.78倍。经营性资产预测期首年市盈率低于可比案例中的标的公司平均值。
经核查，独立财务顾问认为：收益法下，标的公司将其资产区分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产，资产类型区分合理，符合收益法评估惯例，具有合理性。不考虑溢余资产、非经营性资产的评估结果与 A股市场同行业并购案例的估值水平具有可比性，交易定价具有合理性和公允性。
（四）将11,239.18万元货币资金作为溢余资产，将9,291.91万元应付账款作为非经营性负债的依据、原因及合理性
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将评估基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑，其中，最低货币资金保有量是根据标的公司历史货币资金需求量测算得出。
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
1、将11,239.18万元货币资金作为溢余资产的依据、原因及合理性
（1）将11,239.18万元货币资金作为溢余资产的依据和原因
根据标的公司经审计的模拟财务报表，标的公司2015年-2017年的流动资金
如下：
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|22,672.06|16,149.69|39,924.44|
|加：其他流动资产-POS机未达账|319.98|537.18|378.11|
|现金总金额|22,992.04|16,686.87|40,302.55|
|减：货币资金-受限货币资金|18,635.62|12,398.15|24,642.06|
|流动资金金额|4,356.42|4,288.71|15,660.50|

根据标的公司 2015年-2017年的流动资金存量，2015年、2016年的流动资金余额为 4,356.42万元、4,288.71万元，差额为-67.71万元，标的公司前两年流动资金保有量稳定且未出现资金紧张的情况，即货币保有量满足标的公司经营所需。标的公司近三年主营业务未发生变化，与整车厂的采购付款政策也未发生重大变化，2016年比2015年营业收入增长39%，货币需求量未发生明显变化，原因是标的公司所属的乘用车经销和汽车后市场服务行业属于汽车零售行业，销售收入绝大部分为现金交易，现金回笼速度快，不要求标的公司保留现金采购商品，仅需要保留满足一段期间内的员工薪酬、费用、税金等支出即可，因此销售收入的增加并未促使标的公司货币需求量的增长。
2017年12月31日，标的公司流动资金余额15,660.50万元，分别超过 2015年、2016年流动资金11,304.08万元、11,371.79万元，由于标的公司近三年主营业务未发生变化，与整车厂的采购付款政策也未发生重大变化，并且 2017年营业收入比2016年增长3.24%的情况下，流动资金存量增加265%，标的公司货币资金存在溢余情况。
通过测算，近三年的流动资金周转次数如下：
单位：万元
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|序号|项目/年度|历史数据|||
|||2015年度|2016年度|2017年度|
|1|主营业务成本|268,211.98|374,640.34|386,948.01|
|2|加：营业税金及附加|1,000.60|983.45|831.87|
|3|加：销售费用|6,003.12|7,012.42|7,623.87|
|4|加：管理费用|13,339.78|14,094.14|13,164.12|
|5|加：财务费用(扣除借款利息支出）|421.85|1,226.42|1,195.75|
|6|加：所得税费用|1,405.89|2,409.81|2,340.64|
|7|减：折旧与摊销|2,795.50|2,471.05|1,906.22|
|8|付现成本|287,587.71|397,895.53|410,198.04|
|9|流动资金|4,356.42|4,288.71|15,660.50|

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|序号|项目/年度|历史数据|||
|||2015年度|2016年度|2017年度|
|10|流动资金周转次数|66.01|92.78|26.19|

注：流动资金周转次数=付现成本/流动资金。
由于 2017年与 2016年的经营情况、付现成本较为接近，2016年的经营性流动资金周转次数较为客观，故本次评估采用 2016年的流动资金周转次数作为测算未来货币资金（流动资金）需求量的比率。
最低货币保有量及溢余货币资金测算如下：
单位：万元
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|项目名称|说明|金额|
|评估基准日的现金总金额（包含在其他流动资产核算的POS未达账）|账面值|40,302.55|
|流动资金周转次数|见上述测算|92.78|
|营业成本|数据来源：合并利润表|386,948.01|
|加：营业税金及附加|数据来源：合并利润表|831.87|
|加：销售费用|数据来源：合并利润表|7,623.87|
|加：管理费用|数据来源：合并利润表|13,164.12|
|加：财务费用（扣除利息支出）|数据来源：合并利润表|1,195.75|
|加：所得税|数据来源：合并利润表|2,340.64|
|完全成本||412,104.26|
|减：折旧与摊销||1,906.22|
|付现成本||410,198.04|
|最低货币保有量|付现成本÷流动资金周转次数|4,421.32|
|保证金|其他货币资金科目中的保证金|24,642.06|
|溢余货币资金|现金总金额-最低货币保有量-保证金|11,239.18|

根据上述测算，评估基准日现金总金额（包含在其他流动资产核算的 POS未达账）账面价值40,302.56万元，其中受限资金（保证金）24,642.06万元，最低货币保有量4,421.32万元，溢余资金为11,239.18万元。
（2）将11,239.18万元货币资金作为溢余资产的合理性
标的公司所属的乘用车经销和汽车后市场服务行业属于汽车零售行业，销售收入绝大部分为现金交易，现金回笼速度快，不要求标的公司保留现金采购商品，
因此最低货币资金保有量主要满足一段期间内的扣除折旧、摊销以及商品成本外
的付现成本，包括营业成本（扣除商品成本）、期间费用（销售费用、管理费用、
财务费用）、税金（税金及附加、企业所得税）等费用支出，经分析，标的公司最低货币资金保有量能满足1.55个月的员工薪酬、期间费用、税金等费用支出，超过1个月，能满足标的公司正常经营所需的资金需求量，最低资金保有量具有合理性，具体分析如下：
单位：万元
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|项目名称|说明|金额|
|营业成本（扣除商品成本）|数据来源：合并利润表并经整理|10,986.28|
|加：营业税金及附加|数据来源：合并利润表|831.87|
|加：销售费用|数据来源：合并利润表|7,623.87|
|加：管理费用|数据来源：合并利润表|13,164.12|
|加：财务费用（扣除利息支出）|数据来源：合并利润表|1,195.75|
|加：所得税|数据来源：合并利润表|2,340.64|
|完全成本||36,142.53|
|减：扣除折旧摊销||1,906.22|
|付现成本（扣除商品成本）||34,236.31|
|月均付现成本（扣除商品成本）|付现成本（扣除商品成本）÷12|2,853.03|
|最低货币资金保有量||4,421.32|
|支付期间（月）|最低货币资金保有量÷月均付现成本|1.55|

2、将9,291.91万元应付账款作为非经营性负债的依据、原因及合理性
作为非经营性负债的应付账款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|非经营性负债||
|拍卖车款|3,362.09||
|租赁款|4,582.37||
|渠道费|1,186.38||
|工程款|155.05||
|设备款|6.02||
|合计||9,291.91|

（1）拍卖车款
拍卖车款主要为子公司天津机动车拍卖收到车辆竞得者支付的拍卖款，为代收代付款，此款项需要及时支付给机动车委托拍卖方，不影响内江鹏翔未来经营性现金流估算，因此将其确认为非经营性负债。
（2）租赁款
租赁款的形成原因为内江鹏翔17家子公司租赁关联方物业形成的应付2015年、2016年租赁款，虽然应付款项为企业经营活动产生的应付款，但超出合理的信用期限，实际上是对关联方的资金占用，与企业正常经营收益无直接关系，故不影响内江鹏翔未来经营性现金流估算，因此将其确认为非经营性负债。
（3）渠道费
渠道费为内江鹏翔子公司天津浩保行需要支付给保险业外渠道单位的业务渠道费，包括费用跨度自2015年至2017年，与上述应付租赁款情况类似，虽然应付款项为企业经营活动产生的应付款，但超出合理的信用期限，实际上是对关联方的资金占用，与企业正常经营收益无直接关系，故不影响内江鹏翔未来经营性现金流估算，因此将其确认为非经营性负债。
（4）工程款及设备款
工程款、设备款为标的公司购置资产形成的，是投资活动形成的负债，与企业正常经营收益无直接关系，因此将其确认为非经营性负债。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司溢余资产的测算方法得当、参数选取合理，将 11,239.18万元货币资金作为溢余资产，将 9,291.91万元应付账款作为非经营性负债的依据充分，符合收益法评估惯例，具有合理性。
十六、重组问询函问题23、请依照乘用车销售业务、售后服务业务与综合服务业务的口径结合内江鹏翔历史情况、毛利率、行业趋势，补充披露收益法下营业成本的预测情况。请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表意见。
答复：
（一）行业发展趋势
乘用车经销行业已由快速增长阶段进入稳定增长阶段，国内大型经销商集团正向一体化的综合服务商、多品牌代理商的方向发展，行业集中度将不断提高。
而随着汽车产销量及保有量的增长，汽车后市场行业进入快速发展阶段，未来前
景广阔。关于乘用车经销行业的发展趋势，详见首次披露重组报告书“第九章管理层讨论与分析二、交易标的行业及竞争情况分析（二）行业基本情况1、行业发展概况（2）乘用车经销行业概况③发展趋势”。关于汽车后市场行业的发展趋势，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析二、交易标的行业及竞争情况分析（二）行业基本情况1、行业发展概况（3）汽车后市场概况③发展趋势”。
对于乘用车经销企业而言，由于整车厂在汽车产业中处于主导地位，具有产品定价权，因此整车厂的产品定价策略和销售政策预计短期内不会出现重大变化，因此，在采用收益法对标的公司营业成本进行预测时，假设“标的公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化”，该项具体假设符合行业特点，具有合理性。
（二）内江鹏翔毛利率的历史情况
报告期内，标的公司毛利率构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|
|整车销售毛利率|1.31%|1.17%|
|售后服务毛利率|19.65%|17.96%|
|综合服务毛利率|70.54%|70.44%|
|综合毛利率|7.72%|7.76%|

1、整车毛利率情况
2016年及 2017年，整车销售毛利率分别为1.17%、1.31%，考虑到该毛利率计提存货跌价准备的影响，评估机构对标的公司的历史毛利率进行了修正，修正后的销售毛利率如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年度|2016年|
|整车销售成本|352,629.15|339,652.53|
|加：上年度存货跌价准备|696.22|771.97|
|调整后整车销售成本|353,325.37|340,424.50|
|调整后整车销售毛利率|1.12%|0.95%|

标的公司 2016年毛利率较低主要是 1.6升及以下排量的较低价位车辆及天
津浩物丰田的出租车销量加大所致，2017年毛利率处于合理水平。
2、售后服务毛利率情况
2016年及 2017年，标的公司售后服务毛利率分别为17.96%、19.65%，较稳定。2017年，标的公司增加集中采购维修备件，降低了采购成本，售后服务的毛利率较2016年有所提高。
3、综合服务毛利率情况
2016年及 2017年，标的公司售后服务毛利率分别为70.44%、70.54%，整体上保持稳定。
（三）内江鹏翔营业成本的预测情况
根据汽车经销行业、汽车后市场服务行业的发展情况及天津市的乘用车经销和汽车后市场服务行业的市场情况，结合标的公司各业务历史毛利率情况，对标的公司按照整车销售、售后服务及综合服务业务类型的毛利率及营业成本预测情况如下：
1、整车销售：预计 2018年全年整车销售毛利率与 2017年1.12%的毛利率水平接近，预测期内整车销售毛利率分别为1.14%、1.14%、1.14%、1.15%、1.16%，与标的公司整车销售的历史毛利率可比，具有合理性。
2、售后服务：预计未来售后服务毛利率维持相对稳定水平，预测期内售后服务毛利率分别为19.83%、19.84%、19.86%、19.88%、19.89%，与标的公司售后服务2017年19.65%的毛利率接近，具有合理性。
3、综合服务：预计未来综合服务整体毛利率维持稳定并略有上升，预测期内综合服务毛利率分别为70.87%、71.32%、71.53%、71.65%、71.67%，与标的公司报告期的毛利率可比，具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：营业成本的预测是在对标的公司历史情况、毛利率、行业趋势等因素的综合分析的基础上作出的，符合行业特点，营业成本的预测具有合理性。
十七、重组问询函问题24、资产评估报告显示，综合服务业务毛利率预计为70%，请你公司：（1）结合标的公司的历史情况及同行业上市公司情况，对综合服务业务毛利率的合理性做出说明；（2）补充披露综合服务业务收入、成本的构成情况，毛利率的计算依据与计算过程；（3）请独立财务顾问与会计师就此进行核查并发表意见。
答复：
（一）综合服务业务毛利率的合理性
1、报告期内综合服务业务毛利率变动情况
报告期内，标的公司综合服务主要分为汽车装具业务及汽车增值服务，具体毛利率的构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|
|汽车装具|51.15%|49.73%|
|汽车增值服务|81.74%|86.84%|
|合计|70.54%|70.44%|

（1）汽车装具毛利率
汽车装具业务主要为汽车装潢和汽车美容，汽车装具业务能提高汽车的安全性，实用性和美观性，增加客户购车体验，同时可以有效弥补汽车经销商销售新车利润较低的情况。汽车装具业务通过采购价与销售价之间的购销价差实现盈利，报告期内标的公司汽车装具业务毛利率较为稳定。
（2）汽车增值服务毛利率
报告期内，标的公司汽车增值服务主要包括保险代理、车贷代理、延保代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等。2017年较2016年毛利率下降的主要原因系标的公司保险佣金支出增加所致。
2、与同行业上市公司的比较
（1）汽车装具
由于标的公司与同行业上市公司披露的收入分类口径存在差异，为了保证数
据口径的可比性，将售后服务及汽车装具业务合并进行对比分析。
标的公司的售后服务及汽车装具业务收入、成本数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年|2016年|
|售后服务|收入|31,817.41|31,738.96|
||成本|25,566.36|26,038.81|
||毛利率|19.65%|17.96%|
|汽车装具业务|收入|10,878.04|13,375.97|
||成本|5,313.74|6,723.83|
||毛利率|51.15%|49.73%|
|合计|收入|42,695.45|45,114.93|
||成本|30,880.11|32,762.64|
||毛利率|27.67%|27.38%|

与同行业上市公司售后服务业务数据对比具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年|2016年|
|广汇汽车|收入|1,320,559.37|1,044,332.28|
||成本|825,788.98|694,366.72|
||毛利率|37.47%|33.51%|
|庞大集团|收入|593,581.15|535,974.41|
||成本|440,253.47|379,516.40|
||毛利率|25.83%|29.19%|
|亚夏汽车|收入|44,491.43|40,289.52|
||成本|31,696.10|28,244.82|
||毛利率|28.76%|29.90%|
|标的公司|收入|42,695.45|45,114.93|
||成本|30,880.11|32,762.64|
||毛利率|27.67%|27.38%|

数据来源：Wind。
通过与可比公司的比较，标的公司售后服务及汽车装具业务毛利率介于同行业可比公司水平区间内，标的公司售后服务及汽车装具业务毛利率具有合理性。
（2）汽车增值服务业务
报告期内，同行业上市公司汽车增值服务业务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年|2016年|
|广汇汽车|收入|458,436.18|288,431.53|
||成本|93,833.78|64,635.28|
||毛利率|79.53%|77.59%|

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|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年|2016年|
|庞大集团|收入|327,184.08|228,605.48|
||成本|51,299.94|37,213.57|
||毛利率|84.32%|83.72%|
|亚夏汽车|收入|13,982.27|9,221.23|
||成本|3,879.49|2,442.57|
||毛利率|72.25%|73.51%|
|标的公司|收入|18,827.79|16,902.56|
||成本|3,438.76|2,225.17|
||毛利率|81.74%|86.84%|

注：同行业上市公司数据来源于年度报告。
通过与可比公司的比较，标的公司汽车增值服务业务毛利率介于可比公司水平区间内，处于中等水平，标的公司汽车增值服务业务毛利率具有合理性。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司的历史情况及同行业上市公司情况，标的公司的综合服务业务毛利率预测依据充分，具有合理性。
（二）综合服务业务收入、成本的构成情况，毛利率的计算依据与计算过程
1、综合服务业务收入、成本的构成情况
报告期内，标的公司综合服务主要分为汽车装具业务及汽车增值服务，具体毛利率的构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|汽车装具|10,878.04|5,313.74|51.15%|13,375.97|6,723.83|49.73%|
|汽车增值服务|18,827.79|3,438.76|81.74%|16,902.56|2,225.17|86.84%|
|合计|29,705.83|8,752.50|70.54%|30,278.53|8,949.00|70.44%|

汽车装具业务主要为汽车装潢和汽车美容。汽车增值服务主要包括保险代理、车贷代理、延保代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等。
2、毛利率的计算依据与计算过程
（1）汽车装具
报告期内，标的公司汽车装具业务收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|
|汽车装具收入|10,878.04|13,375.97|
|汽车装具成本|5,313.74|6,723.83|
|汽车装具毛利率|51.15%|49.73%|

汽车装具业务主要为汽车装潢和汽车美容，汽车装具业务能提高汽车的安全性，实用性和美观性，增加客户购车体验，同时可以有效弥补新车销售利润较低的情况。
汽车装具成本主要为装具采购成本，标的公司 2017年度加大了集中采购力度，采购成本有所下降，毛利率有所提升，但变动不大，报告期内汽车装具的销售价与采购价之间比例较为稳定，预测期汽车装具业务成本主要采用趋势分析法，以预测期汽车装具收入为参照系数，根据历史毛利率数据，对公司未来发生的汽车装具成本进行了预测。预测数据由标的公司各子公司分别预测加总得出，预测期内汽车装具收入、成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|汽车装具收入|11,587.06|11,834.27|12,019.15|12,159.15|12,281.22|
|汽车装具成本|5,657.92|5,783.99|5,882.12|5,953.74|6,015.66|
|汽车装具毛利率|51.17%|51.13%|51.06%|51.03%|51.02%|

（2）汽车增值服务
报告期内，标的公司汽车增值服务收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|
|汽车增值服务收入|18,827.79|16,902.57|
|汽车增值服务成本|3,438.76|2,225.16|
|汽车增值服务业务毛利率|81.74%|86.84%|

根据标的公司历史情况，汽车增值服务营业成本主要为保险佣金支出、上牌代理、保险代理以及车贷代理发生的工本费等零星费用。其中保险佣金支出与代
理保险佣金收入密切相关，预测时按照占代理保险佣金收入比重预测，其他零星
费用按照历史趋势预测，预测数据由收益法预测范围内各公司的保险佣金支出及其他成本后加总得出。标的公司汽车增值服务的成本、毛利率计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|汽车增值服务收入|20,518.07|21,685.44|22,367.84|22,862.30|23,208.74|
|汽车增值服务成本|3,694.78|3,829.68|3,907.58|3,975.77|4,037.24|
|汽车增值服务业务毛利率|81.99%|82.34%|82.53%|82.61%|82.60%|

3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露综合服务业务收入、成本的构成情况以及毛利率的计算依据与计算过程。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重组问询函回复的核查意见》之盖章页）
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