上海市锦天城律师事务所
关于大连派思燃气系统股份有限公司
限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁事宜的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见
书
上海市锦天城律师事务所
关于大连派思燃气系统股份有限公司
限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁事宜的
法律意见书
致：大连派思燃气系统股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2016年限制性股票激励计划项下限制性股票第二个解锁期解除限售（以下简称“本次股票解锁”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就公司本次股票解锁的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股票解锁的合法性、合规性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所及经办律师仅就本次股票解锁所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本次股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师已得到公司的如下保证，公司向本所提供了的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
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向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股票解锁事项的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股票解锁的批准和授权
公司于2016年2月23日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期股票解锁暨上市的议案》，同意办理《限制性股票激励计划》项下限制性股票第二个解锁期解锁事宜。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》和公司章程的规定，会议的表决程序、表决结果合法有效，公司本次股票解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于本次股票解锁已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次股票解锁已履行如下程序：1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2018年 6月 26日作出《大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁的审核意见》，认为公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件均已成就，可以为5名激励对象办理第二期解锁的相关事宜，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为 855,000股。同意提请公司董事会审议前述解锁事宜。
2、 2018年 6月 27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期股票解锁暨上市的议案》，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件均已
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成就，根据公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定为5名激励对象办理第二个解锁期的相关解锁事宜，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为 855,000股。
3、公司于2018年6月27日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第二期股票解锁暨上市的议案》，公司监事会对本次股票解锁事项进行了核查，确认：公司未出现导致限制性股票激励计划应立即终止的情形；激励对象未发生限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票不得解锁的情形，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司 2017年度经营业绩满足限制性股票激励计划第二期解锁的条件；全体5名激励对象2017年度绩效考核结果均满足限制性股票激励计划第二期解锁的条件。同意董事会为5名激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁手续。
4、公司独立董事对本次股票解锁事宜发表了独立意见：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》规定的实施主体资格，未发生限制性股票激励计划应提前终止的情形；各激励对象均未发生限制性股票激励计划规定的不得解锁的情形，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；各激励对象 2017年度个人绩效考核结果均满足第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件，公司 2017年度业绩满足公司层面的业绩考核的解锁条件；公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解锁不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，公司限制性股票激励计划激励对象所持限制性股票的第二个解锁期股票解锁条件已经成就，我们同意公司按照激励计划的相关规定为5名激励对象办理第二个解锁期解锁事宜，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为855,000股。
综上所述，本所律师认为，本次股票解锁已经履行了现阶段应当履行的程序，符合法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、关于本次股票解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
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根据《限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。第二个解锁期为首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。因此，公司于2016年2月29日授予的限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）解锁数量
根据《限制性股票激励计划》的解锁安排，锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12个月、24个月和 36个月后申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。本次符合解锁条件的激励对象共计5人，可解锁比例为30%，可申请解锁的限制性股票数量合计为855,000股，占目前公司股本总额的0.21%，符合《限制性股票激励计划》的有关规定。
（三）限制性股票的解锁条件均已成就
经核查，公司及5名激励对象均符合第二个解锁期的解锁条件，具体如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况|
|公司未发生如下任一情形：（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3） 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件|
|激励对象未发生如下任一情形。（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象均未发生前述情形，满足解锁条件|

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|公司层面的业绩考核要求的解锁条件：相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于80%。|根据公司《2017年年度报告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2018] 2312号”《审计报告》，公司2017年度合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为54,862,970.94元，较2015年度公司归属于上市公司股东的净利润19,259,410.24元，增长184.86%，增长率不低于80%。综上所述，公司业绩符合解锁条件。|
|激励对象个人绩效考核的解锁条件：根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体解锁额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核分数 分数≥90 80≤分数＜90 60≤分数＜80 分数＜60C（不合考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格）格）解锁系数 1．00 1.00 0.80 0考核结果的应用：个人当期实际解锁额度＝解锁系数×个人当期计划解锁额度。|5 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果均达标，满足解锁条件，5 名激励对象可解锁比例均为 30%，解锁的限制性股票数量合计为 855,000股。|

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁事宜的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
经办律师： 熊建刚
冯凯
2018年6月27日
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