股票简称：漳州发展 股票代码：000753福建漳州发展股份有限公司
Fujian Zhangzhou Development Co., LTD
（福建省漳州市胜利东路发展广场）
公开发行2014年公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦12层、15层）
募集说明书签署日： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会对本期债券的核准，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。凡认购本期债券的投资者均视作同意《福建漳州发展股份有限公司债券持有人会议规则》、《福建漳州发展股份有限公司债券受托管理协议》。
除公司和保荐人（主承销商）外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、福建漳州发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“漳州发展”）公开发行不超过3.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕736号文核准。
二、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人 2014年 9月31日的净资产为164,164.83万元（合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为61.00%，母公司口径资产负债率为55.50%。本期债券发行上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 9,090.68万元，预计不少于本期公司债券一年利息的 1倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、近三年及一期，发行人净利润分别为 7,849.64万元、8,015.03万元、 10,639.51万元和 2,543.43万元，非经常性损益金额分别为 5,919.01万元、 2,196.25万元、5,240.03万元和 511.75万元，占发行人净利润的比例分别为75.40%、27.40%、49.25%和20.12%，发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由于非流动资产处置存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动风险，从而进一步影响发行人的利润水平。
四、受近期宏观经济环境影响，2013年度公司综合贸易业务收入相比去年同期大幅下降，主要系综合贸易业务下滑和房地产开发业务跟随开发进度确认收入所致。公司综合贸易业务收入占比较大，受行业性质所限，整体业务盈利能力较弱。国家对汽车贸易行业支持力度减弱并不断加强对房地产行业政策调控，对公司未来营业收入规模扩张带来一定不利影响。
五、近三年及一期，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,714.87万元、-33,177.52万元、3,267.111万元和-67,033.26万元，波动幅度
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书较大，且 2012年及 2014年三季度均为负值，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息带来一定风险。
六、近三年及一期，公司合并报表口径的负债总额分别为 156,129.98万元、200,410.60万元、243,610.26万元和256,823.93万元，公司资产负债率分别为70.58%、69.30%、71.09%和61.00%，债务负担比重保持稳定，且最近一期下降幅度较大。
七、2014年三季度，公司实现净利润2,543.43万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,944.29万元，相比去年同期分别下降了7.00%和5.61%，利润同比下降的原因一方面由于综合贸易业务受到宏观经济影响波动较大，另一方面源于非经常性损益大幅下降。受到宏观经济波动影响，公司净利润面临一定的下滑风险。
八、本期公司债券采用第三方保证担保方式，由控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“担保人”、“漳龙实业”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。担保人截至 2013年末净资产为 946,964.87万元，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 85,981.90万元，资产负债率为59.82%。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，漳龙实业主体信用评级为AA，评级展望为稳定。总体来看担保人资信状况良好，但若担保人发生资信下降的情况，可能加大本期债券的偿债风险。
九、发行人于 2011年 12月 22日和 2013年 3月 22日分别发行了福建漳州发展股份有限公司2011年度第一期短期融资券和福建漳州发展股份有限公司 2013年度第一期短期融资券，其中 2011年度第一期短期融资券（发行规模 2亿元，票面利率8.7%）已于2012年12月26日兑付完毕，2013年度第一期短期融资券（发行规模2亿元，票面利率5.8%）已于2014年3月26日兑付。发行人于 2014年 11月 17日-18日发行 2014年度第一期短期融资券，募集资金 3.5亿元，票面利率5.55%。本期公司债券所募资金将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后用于偿还部分银行贷款及补充公司流动资金。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书十、受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
十一、本期债券拟于深交所综合协议交易平台挂牌交易。上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌的申请能够获得深交所同意。若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。
十二、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十三、根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（东方金诚债评[2014]031号），本公司的主体信用等级为AA-级，本次债券的信用等级为 AA级，说明债券安全性很高，违约风险很低。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
十四、在本期债券信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化，影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评估机构网站和深圳证券交易所网站予以公告。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书十五、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》，及本期公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
十六、公司已于2014年10月25日正式公布了2014年三季度报告，公司 2014年三季度报告公布后本期公司债券仍符合发行条件。公司 2014年三季度报告可在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书目 录
声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................ 10第一节发行概况 .......................................................................................... 13一、本期债券发行的基本情况 ................................................................. 13二、本期债券发行及上市安排 ................................................................. 16三、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 17四、认购人承诺 ....................................................................................... 19五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 19第二节风险因素 .......................................................................................... 20一、与本期公司债券相关的风险 .............................................................. 20二、与发行人相关的风险 ........................................................................ 22第三节公司的资信状况 ............................................................................... 29一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................. 29二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 29三、公司的资信情况 ............................................................................... 31第四节担保 ................................................................................................. 33一、担保人的基本情况 ............................................................................ 33二、担保函的主要内容 ............................................................................ 35三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............... 37第五节偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 38一、具体偿债计划 ................................................................................... 38二、偿债资金来源 ................................................................................... 38三、偿债的其他保障措施 ........................................................................ 40四、针对发行人违约的解决措施 .............................................................. 42第六节债券持有人会议 ............................................................................... 44一、债券持有人会议召开的情形 .............................................................. 44二、债券持有人会议的权限 ..................................................................... 44
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书三、债券持有人会议的召集 ..................................................................... 45四、债券持有人会议的通知 ..................................................................... 46五、债券持有人会议出席人员 ................................................................. 46六、债券持有人会议的召开 ..................................................................... 47七、债券持有人会议表决、决议及记录 ................................................... 48八、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ............................................ 49第七节债券受托管理人 ............................................................................... 50一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 ................................. 50二、债券受托管理协议的主要内容 .......................................................... 50三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决 ........................................ 56第八节公司基本情况 ................................................................................... 58一、公司的设立、股本变化及上市情况 ................................................... 58二、公司近三年重大资产重组情况 .......................................................... 61三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ............................. 61四、公司组织结构和重要的权益投资情况 ............................................... 63五、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................ 67六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................... 70七、公司主要业务基本情况 ..................................................................... 73第九节财务会计信息 ................................................................................... 82一、公司近三年及一期的财务报表 .......................................................... 82二、近三年及一期合并报表范围的变化情况 ............................................ 89三、公司近三年及一期的主要财务指标 ................................................... 93四、管理层讨论和分析 ............................................................................ 95五、公司盈利能力的可持续性分析 ........................................................ 132六、未来业务目标 ................................................................................. 133七、发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化 ............................... 134第十节本次募集资金运用 .......................................................................... 136一、公司债券募集资金数额 ................................................................... 136二、本次募集资金运用计划 ................................................................... 136
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 137第十一节其他重要事项 ............................................................................. 139一、公司对外担保情况 .......................................................................... 139二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项 .................................................... 139三、其他融资事宜 ................................................................................. 140第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 141一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 142二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................... 143三、发行人律师声明 ............................................................................. 144四、资信评级机构声明 .......................................................................... 145五、审计机构声明 ................................................................................. 146第十三节备查文件 .................................................................................... 147一、备查文件目录 ................................................................................. 147二、查阅时间 ........................................................................................ 147三、查阅地点 ........................................................................................ 147
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：
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本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）公司概况
公司名称：福建漳州发展股份有限公司
英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD
法定代表人：庄文海
住所：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：漳州发展
股票代码：000753
注册资本：人民币520,086,203元
营业执照号：350000100031275
经营范围：一般经营项目：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
邮政编码：363000
联系电话：0596-2671753
传真：0596-2671876
公司网址：http://www.zzdc.com.cn
电子信箱：zzdc753@sina.cn
（二）本期公开发行公司债券的批准情况
公司于2013年12月31日召开的第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》以及《关于公司债券担保的议案》等。上述议案已经 2014年 1月 17日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（三）中国证监会核准情况及核准规模
2014年 7月 24日，经中国证监会证监许可〔2014〕736号文核准，公司获准公开发行不超过3.5亿元的公司债券。
（四）本期债券的主要条款
1、发行主体：福建漳州发展股份有限公司。
2、债券名称：福建漳州发展股份有限公司2014年公司债券。
3、发行总额：本期债券的发行总额为3.5亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期公司债券的期限为5年期，附第3个计息年度末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：本期债券的起息日为2014年12月5日。
11、付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 12月 5日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
12、到期日：本期债券的到期日为 2019年 12月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2017年 12月 5日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为 2019年 12月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2017年 12月 5日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、计息期限：本期债券的计息期限为 2014年12月5日至 2019年12月4日。如投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2014年12月5日至2017年12月4日。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、发行价格：本期债券按面值平价发行。
17、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
18、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不安排向公司股东配售。
19、担保方式：本期债券采用发行人控股股东福建漳龙实业有限公司提供
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。
20、信用级别及资信评级：根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（东方金诚债评[2014]031号），公司主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）东兴证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率由发行人与主承销商按照国家有关规定根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定，本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年票面年利率为债券存续期前 3年票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
23、募集资金用途：在扣除发行费用后，本期债券拟用于调整公司债务结构、偿还银行贷款和补充营运资金。
24、保荐人、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
25、发行费用概算：本期公司债券发行费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过本期公司债券募集资金总额的1.5%。
26、拟上市地：在满足上市条件的前提下，发行人在本期公司债券发行后将向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
27、质押式回购安排：本期公司债券无质押式回购安排。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年12月3日
2、发行首日：2014年12月5日
3、预计发行期限：2014年12月5日至2014年12月10日，共4个工作
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书日
4、网下认购期限：2014年12月5日至2014年12月10日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：福建漳州发展股份有限公司
住所： 漳州市胜利东路漳州发展广场
法定代表人： 庄文海
联系人： 许浩荣、赵绪堂
电话： 0596-2671753
传真： 0596-2671876
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
法定代表人： 魏庆华
项目主办人： 王化民、刘松芳
项目组成员： 杜鹏
电话： 010-66555874
传真： 010-66555910
（三）律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所
住所： 深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1号楼23层
负责人： 蒋毅刚
经办律师： 宋宴、陈长红、黄友川
电话： 0755-82816698
传真： 0755-82816898
（四）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 福建省福州湖东路152号中山大厦B座 7-9
法定代表人： 林宝明
经办会计师： 郑丽惠、黄玉润、蒋新红
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书电话： 0591-87827014
传真： 0591-87840354
（五）担保人：福建漳龙实业有限公司
住所： 福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 20层
法定代表人： 庄文海
经办人： 张广宇
电话： 0596-2671668
传真： 0596-2671660
（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
法定代表人： 陈景耀
经办人： 朱林、彭梅秀、张睿婧
电话： 010-62299723
传真： 010-65660988
（七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
法定代表人： 魏庆华
联系地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层
联系人： 王化民、刘松芳、杜鹏
电话： 010-66555874
传真： 010-66555910
（八）收款银行：中国银行北京金融中心支行
开户银行： 中国银行北京金融中心支行
户名： 东兴证券股份有限公司
账号： 322056023692
（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045号
法定代表人： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书传真： 0755-82083275
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼
法定代表人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
四、认购人承诺
购买本期公司债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳交易所上市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，公司与本期公司债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买公司本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与本期公司债券相关的风险
（一）利率风险
受国际政治经济环境变化、国家宏观经济与国民经济总体运行状况、国家金融政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期公司债券期限较长，如果在本期公司债券存续期内未来市场利率发生波动，债券的投资价值可能会随之发生变动，因而使本期债券的投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于债券上市审批具体事宜需在本期债券发行完毕后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，在证券交易市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。因此，本期债券的投资者可能面临因债券不能及时上市流通或由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。
（三）担保风险
本期债券由漳龙实业提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人目前资信状况良好，财务状况正常，东方金诚从营运环境、经营和竞争地位、发展前景以及财务状况等方面对漳龙实业进行综合分析，评定其主体长期信用等级为 AA级，认为其能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现，可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（四）偿付风险
本公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息偿付具备较强的保障。但若在本期债券存续期间，国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（五）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券投资者的利益。
（六）资信风险
本公司目前资信状况良好，最近三年的贷款本金偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是由于宏观经济的周期性波动和汽车销售及服务行业、综合贸易行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营造成不利影响，进而导致公司资信水平下降，使本期债券投资者承受一定的资信风险。
（七）评级风险
根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（东方金诚债评[2014]031号），公司的主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为 AA级，评级展望为稳定。此评级结果与大公国际资信评估有限公司于 2014年 6月 30日出具的短期融资券主体信用评级报告（大公报D[2014]309号）一致。虽然本公司目前资信状况良好，但本公司无法保证在本期债券存续期内的主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生不利变化。如果资信评级机构在本期债券存续期内调
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者的利益带来不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、经营性现金流量波动幅度较大且为负值的风险
最近三年及一期，公司的经营性现金净流量分别为 3,714.87万元、-33,177.52万元、3,267.11万元和-67,033.26万元。公司经营活动现金流波动幅度较大，且 2012年和 2014年三季度均为负数。公司经营性现金流量为负，主要是由于业务快速发展所致。公司参与的合作土地一级开发和二级房地产开发需要较大规模的前期资金投入，同时公司综合贸易业务受到结算方式的影响也会影响经营性现金净流量。这一情况可能对发行人的偿债安排等事项造成一定负面影响。
2、盈利能力大幅波动甚至下滑的风险
2011年至2014年1-9月，公司汽车销售及服务板块毛利分别为 10,285.23万元、9,631.20万元、11,690.15万元和9,956.31万元，综合贸易板块的毛利分别为 1,497.01万元、4,346.26万元、2,189.84万元和 694.25万元，盈利水平大幅波动，且综合贸易板块呈现一定的下降趋势。宏观经济的波动、国际大宗商品波动加大，国际贸易保护、汇率压力等不利影响都可能对汽贸业务及进出口贸易造成一定的冲击，使公司面临着盈利能力波动的风险。其中，汽车销售及服务、综合贸易这两类业务的毛利率均处于较低水平，汽车销售及服务毛利率仅为7.00%，综合贸易的毛利率仅为1.42%左右，未来这两项业务对盈利能力的贡献度上升空间有限，同时对外部经济环境变动的影响更加敏感。2014年 1-9月，公司实现净利润2,543.43万元，实现归属于母公司股东的净利润2,944.29万元，相比去年同期分别下降了7.00%和5.61%，一方面由于综合贸易业务受到宏观经济影响波动较大，另一方面源于非经常性损益大幅下降。以上情况使公司面临着盈利能力下滑的风险。
3、非经常性损益占比过高风险
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书报告期内，发行人净利润分别为7,849.64万元、8,015.03万元、10,639.51万元和2,543.43万元，非经常性损益金额分别为5,919.01万元、2,196.25万元、5,240.03万元和511.75万元，占发行人净利润的比例分别为75.40%、27.40%、49.25%和20.12%，发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。
由于非流动资产处置存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动的风险，从而进一步影响发行人的利润水平。
4、短期偿债压力较大的风险
报告期各期末，公司合并财务报表中流动负债合计分别为 136,801.33万元、187,169.96万元、217,420.22万元和230,716.08万元，占负债总额的比例分别为72.43%、87.62%、89.25%和89.83%，占比较高。同期，公司资产负债率为64.98%、70.58%、71.09%和61.00%，资产负债率处于较高水平，发行人面临较大的短期债务偿付压力。本期债券发行后，募集资金将部分用于偿还短期银行贷款，发行人的短期负债占比将有所降低，从而有效降低发行人的短期偿债风险；
但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券持有人仍可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
5、流动性风险
截至最近一期末，公司流动资产总额为 357,404.64万元，其中占比最高的为存货、货币资金和预付款项，分别占比51.08%、25.69%和13.05%。存货主要为合作土地一级开发、房地产开发成本以及旗下4S店库存商品，预付款项主要为预付的工程款项和土地款项，变现能力均较弱。从速动比率来看，近三年及一期，公司速动比率分别为0.54、0.56、0.68和0.76，速动比率处于较低水平。
总体来看，公司资产流动性较低，可能会对公司的经营活动产生不利影响。
6、汇率风险
近年来公司进出口贸易业务取得长足发展，已经逐步在公司经营中占有重要地位。公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2011年至 2014年1-9月，公司综合贸易板块业务收入分别为76,326.63万元、110,065.29万元、 79,196.35万元和 48,866.61万元，占公司同期主营业务收入的比重分别为35.77%、41.58%、26.39%和21.06%。该板块业务使得公司面临一定的汇率风险敞口，汇率波动带来的汇兑损益将可能对公司盈利能力产生一定影响。目前公
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书司主要采取调整进口、出口业务比例来应对人民币升值带来的汇率波动。公司还部分采取远期结售汇合约操作来规避汇率波动带来的风险。如果未来经营过程中，公司未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，将会导致汇兑损失扩大，并对经营业绩产生不利影响。
7、存货跌价风险
近三年及一期，公司存货规模逐年增加，账面价值分别为77,584.29万元、117,660.74万元、132,411.61万元和182,573.51万元。存货的增长与公司主营业务的发展基本保持一致。由于存货中占比最大的房地产开发成本和4S店库存商品较易受宏观经济影响，因此发行人面临一定的存货跌价风险，对资产流动性产生一定影响。
8、关联担保金额较大的风险
随着业务规模的扩大，发行人子公司的资金需求增加。为满足其经营所需，发行人为各控股子公司部分银行贷款及承兑汇票提供担保。截至 2014年9月30日，发行人为控股子公司提供的担保余额为 14,828.69万元，占 2013年度经审计的归属于母公司净资产的14.97%。尽管发行人已对子公司的重大经营活动实施严格的统一管理，但若市场环境与宏观政策发生不利变化，或子公司内部管理不善，都将削弱子公司偿债能力，有可能触发担保代偿，并进一步影响公司整体的内部管理。
（二）经营风险
1、汽车销售及服务行业
发行人主要经营汽车经销及维修养护业务，其未来盈利水平与汽车行业景气度密切相关。近两年来，我国汽车市场始终维持微增长的状态，行业竞争不断加剧，全行业价格下降趋势明显，行业利润率随之下降。随着国内汽车品牌和车型的增加，国内汽车市场营销模式在不断发展和演变，汽车4S专卖店面临的竞争越来越激烈。随着一二线城市逐渐饱和，汽车市场逐步向三四线、四五线城市及汽车后市场转移。近年来福建省汽车品牌经销商网点逐年递增，发行人在福州、厦门、漳州、三明、南平等地区面临着市场竞争日趋激烈的风险。同时，公司在建4S店还需要一定的市场培育期，售后服务业务量较小，抗风险能力较弱，收回投入成本的时间较长。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书此外，受“钓鱼岛事件”波及，丰田、本田等日系汽车4S店销量下滑，为降低高库存和财务成本，公司日系品牌车店实施让利销售政策，导致公司日系汽车4S店收入下降，盈利能力下降甚至亏损，未来仍不排除出现日系品牌车店出现亏损的局面。
2、综合贸易行业
（1）经营环境变化风险
公司主营的内外贸易业务与国际贸易和区域贸易的波动影响密切相关。全球及各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。2012-2013年，对外贸易发展的外部环境复杂严峻，外需低迷，成本升高，摩擦叠加；2014年以来，国际上一些主要经济体纷纷出台经济刺激政策以防止世界经济增速进一步下滑，国内各项促进外贸稳定增长措施的效果也逐步加以释放，外贸形势整体好于前两年。但是由于全球经济复苏动力不足、国内宏观经济企稳态势不显著、国内生产经营成本上升导致竞争优势削弱、贸易保护主义等因素叠加，我国外贸发展仍然承受较大压力，出口难有大幅改善。公司通过调整内外贸、进出口业务比重，可以部分规避国内外宏观经济风险对于贸易板块的不利影响。
（2）盈利水平较低的风险
贸易行业属于完全竞争的业务领域，商品价格透明，特别是由于进出口行业面临着激烈的同业竞争，行业平均毛利率较低。2011年至2014年1-9月，公司综合贸易板块毛利率分别为1.96%、3.95%、2.77%和1.42%。由于人民币升值与原材料、劳动力成本上升，出口业务盈利水平受限制很大，进而影响发行人的整体盈利能力。
3、水务行业
发行人从事的水务工程项目建设包括污水处理、自来水供水等基础设施建设，建设周期较长。水务行业为涉及国计民生的公用事业行业，承担了较多的社会责任，项目建设有可能无法带来可观的经济效益，可能对公司的生产经营活动产生一定影响。另一方面，根据服务区域政府规划，发行人可能存在适度超前建设自来水厂及管网设施，以保证未来经济发展和居民用水的需要。若建设规划超出未来客观发展需要，可能导致发行人面临建设成本和运营费用上升，同时，各
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书地政府将地方经济承受能力作为调节水费的重要考量，或对价格调节实行更为严格的管理，从而影响发行人的经营业绩。
但总体而言，在水务板块方面，公司具有相对垄断优势，随着城市居民用水阶梯水价的实行、城市污水处理的推广、城镇供水设施改造建设的推进，发行人面临的风险较小。
4、工程施工板块
2011年，公司延伸产业链，成立子公司福建漳发建设有限公司承担起水务管网工程、汽车4S店改扩建等工程的建设任务，自成立以来年均为公司贡献了约3,500万元的毛利。但由于工程建设过程中面临着大量不确定性因素，工程施工未来的收入和毛利也面临着不稳定的风险。
5、房地产行业
公司涉足的房地产开发行业近年来受到国家调控较多，管制较严，国家有关部门先后出台了严控土地供应、收紧信贷、加大保障性住房建设等多项调控措施，对住房价格形成打压。房地产项目周期长、环节多、资金投入大、投资回收期长，未来盈利存在一定的不确定性。如果发生市场变化，项目建设以及项目运营不能达到预期目标，可能对公司的经营产生不利影响。同时，受房地产调控政策和市场价格波动的影响，项目盈利存在着不确定的风险。但由于公司在建两个房地产项目均已实现部分销售，经营风险相对较小。
（三）管理风险
1、下属企业管理风险
发行人主要经营汽车销售及服务、综合贸易、水务、工程施工和房地产五大业务板块，下属控股或参股子公司数量众多、层级众多。随着发行人业务规模的扩大和对外投资增加，发行人拥有的公司管理体系将更趋复杂。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化将给公司管理带来新的挑战。发行人需要在充分考虑下属子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强内部管理，实现公司总体平稳发展。若发行人无法有效提升管理水平、管理效率，可能会对公司生产经营带来一定负面影响。
2、投资管理风险
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书 2011年以来，发行人将项目投资作为一项重要的新利润增长点，以提升公司整体运营效益。报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 18,643.61万元、19,546.30万元、6,620.50万元和2,804.43万元。发行人已于 2012年5月和2013年12月分别转让了漳州农商行2%和8%的股权，因此发行人未来的投资收益将有所下降。在上述投资运作中，公司经营决策层承担着资金统筹、投资判断、跟踪分析等一系列的管理责任。虽然发行人已建立起相对完善的投资管理制度，同时经营决策层有丰富的投资管理经验和敏锐的市场洞察力，但若经营管理层的判断出现偏差导致投资失误，可能对发行人未来收益造成一定不良影响。
（四）政策风险
1、汽车产业政策变动风险
汽车行业受国家汽车产业政策影响较大，在购置税减半、汽车下乡、以旧换新等一系列刺激消费政策退出和部分限购的影响下，汽车销量增速大大放缓。此外，国家关于环保、安全、召回、三包等法规日趋严格，国家发改委、商务部将汽车整车制造条目从产业指导目录的鼓励类中删除，培育和发展节能与新能源汽车产业，并倾向于保护和支持自主品牌车企的发展，对汽车生产企业带来较大影响，汽车贸易商经营方向也将随之产生改变。该等产业政策的变化，在给公司汽贸经营带来一定机遇的同时，也可能带来一定的风险。如果公司无法适应新的政策变化，可能面临不利的市场竞争局面。
2、车辆限购政策风险
自 2011年 1月 1日北京市出台车辆限购政策之后，目前已有上海、贵阳、广州、天津等城市采取了相关措施限制小客车销售量。在未来的几年，采取该种政策的城市范围仍有可能继续扩大。发行人汽贸业务经营集中在福建省内，若厦门、福州、泉州、漳州等经济较发达的城市出台类似车辆限购政策，将对发行人的汽车销售业务和经营业绩产生不利影响。
3、政府对水价的管制和干预风险
水务行业属于公用事业，直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，国家和地方政府对自来水价格有严格规定，具有一定的社会公益特征，行业发展不仅受市场成熟度的影响，很大程度上还取决于政府对水务行业的投资建设计划
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书和主导发展力度。企业有权要求进行价格调整，但必须经过复杂的审批程序，水价的调整在很大程度上受政府有关部门的限制，因此价格在很大程度上直接影响发行人的经济效益。水价上涨需综合考虑地方经济承受能力，与CPI、地方人均收入等指标挂钩，涉及居民用水价格调整还需经过价格听证。国家产业政策、价格管理及听证政策和水务行业体制改革将影响公司的经营业绩和盈利模式。
根据《国家发展改革委住房城乡建设部关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格〔2013〕2676号），提出“加快建立完善居民阶梯水价制度”，强调“2015年底前，设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度；具备实施条件的建制镇，也要积极推进居民阶梯水价制度”。目前，漳州市居民用水价格在福建省内相对较低，预计执行阶梯水价后将对发行人经营前景产生一定有利影响。但是，若漳州市区居民用水价格调整不及时，可能存在水价限制对公司经营成果产生负面影响的风险。
4、政府对房地产行业调控的风险
房地产行业是投资密集型行业，在政府确定以消费取代投资成为拉动经济增长的主要方式的背景下，房地产行业在融资、政策支持度等方面均受制于宏观经济结构的转型。总体来看，政府接下来对房地产行业的指导政策仍以“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价进一步回归，同时加大保障房的建设力度”为主要基调，实施限购、限贷等政策的城市将有可能会增加。因此，公司旗下房地产开发业务板块也有可能面临着市场价格波动风险、筹资风险、流动性风险等多重风险因素，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第三节 公司的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请东方金诚对本期债券的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具的《福建漳州发展股份有限公司 2014年度公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]031号），公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
漳州发展主体长期信用等级为AA-，本次公司债券的信用等级为AA（该级别反映了本期公司债券具有很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低）。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
东方金诚基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定；漳龙实业为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保，东方金诚基于对本公司和担保人的综合评估，评定本次债券信用级别为AA。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。
因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为福建省经济实力很强，漳州市经济近年来保持较快增长，地方财政收入增长较快，经济实力位于福建省前列，为公司的经营和发展创造了较好的区域经济环境；公司在漳州市区自来水供应、
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书污水处理方面具有专营优势，水务业务的经营比较稳定；随着汽车销售服务和房地产开发业务的进一步开展，公司整体盈利能力将有所提升。同时，东方金诚也关注到，公司进出口贸易业务受国际经济和国内外贸易形势影响较大，整体盈利能力较弱；公司汽车销售服务业务收入近三年逐年下降，各品牌汽车购销率均有所波动；近年来，公司债务规模逐年增长，短期有息债务占比较高，存在一定的短期偿债压力。
2、优势
（1）福建省经济实力很强，漳州市经济近年来保持较快增长，地方财政收入增长较快，经济实力位于福建省前列，为公司的经营和发展创造了较好的区域经济环境；
（2）公司在漳州市区自来水供应、污水处理方面具有专营优势，水务业务的经营比较稳定；
（3）随着汽车销售服务和房地产业务的进一步开展，公司整体盈利能力将有所提升；
（4）福建漳龙实业有限公司为本期公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。
3、关注
（1）公司进出口贸易业务受国际经济和国内外贸易形势影响较大，整体盈利能力较弱；
（2）公司汽车销售服务业务收入近三年有所波动，各品牌汽车购销率均有所波动；
（3）近年来，公司债务规模逐年增长，短期有息债务占比较高，存在一定的短期偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在福建漳州发展股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
福建漳州发展股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书关财务报告以及其他相关资料。福建漳州发展股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注福建漳州发展股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现福建漳州发展股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整福建漳州发展股份有限公司主体及债券信用等级。
如福建漳州发展股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至福建漳州发展股份有限公司提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站、深圳证券交易所网站和监管部门制定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。
三、公司的资信情况
（一）公司获得的主要银行授信情况
鉴于公司良好的经营业绩和信用记录，相关银行授予公司较高的信用额度。
截至 2014年 9月 30日，公司合并口径获得兴业银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州分行和厦门分行、光大银行股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司漳州分行和厦门分行、平安银行股份有限公司厦门分行、民生银行股份有限公司厦门分行等共计 275,996.00万元的银行授信额度，尚未使用的授信余额为136,061.81万元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
近三年，本公司于 2011年 12月 22日和 2013年 3月 22日分别发行了福建漳州发展股份有限公司2011年度第一期短期融资券和福建漳州发展股份有限公司 2013年度第一期短期融资券。其中 2011年度第一期短期融资券（发行规模2亿元，票面利率8.7%）已于2012年12月26日兑付完毕，2013年度第一期短期融资券（发行规模2亿元，票面利率5.8%）已于2014年3月26日兑付完毕。本公司于2014年11月17日至18日发行福建漳州发展股份有限公司2014
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书年度第一期短期融资券（发行规模3.5亿元，票面利率5.55%）。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司债券余额为零。如公司本期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券面值最多为 3.5亿元，占公司2013年 12月 31日经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为35.34%。公司累计债券余额未超过最近一期净资产的40%。
（五）近三年及一期的主要财务数据及指标（合并报表口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年第三季度|2013年|2012年|
|420,988.76|342,656.62|335,162.10|
|256,823.93|243,610.26|200,410.60|
|178,565.31|136,833.83|150,868.61|
|164,164.83|99,046.36|88,794.35|
|240,787.97|306,035.77|272,448.19|
|5,358.27|15,351.63|10,725.12|
|2,543.43|10,639.51|8,015.03|
|2,031.68|5,399.47|5,818.78|
|2,944.29|11,222.75|8,370.03|
|-67,033.26|3,267.11|-33,177.52|
|-4,274.45|20,830.09|4,808.87|
|95,043.73|4,676.94|30,470.01|
|1.55|1.29|1.19|
|0.76|0.68|0.56|
|61.00%|71.09%|69.30%|
|1.62|2.74|2.45|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：1、全部债务=长期债务+短期债务；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债总额/资产总额；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出额；
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第四节 担保
经福建漳龙实业有限公司 2014年 1月 24日召开的董事会会议决议通过，漳龙实业为本次公司债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称： 福建漳龙实业有限公司
法定代表人：庄文海
住所： 漳州市胜利东路漳州发展广场20层
注册资本： 贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
营业执照号： 350600100018946
经营范围： 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
最终控制人 漳州市国资委
（二）最近一年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
||
|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|
|2,624,689.41|
|1,052,785.50|
|881,712.11|
|694,900.09|
|54,789.38|
|52,017.65|
|-67,311.13|
|57,653.48|
|59.89%|
|5.56%|
|1.23|
|0.82|

注：1、净资产收益率=净利润/（（本年所有者权益＋上年所有者权益）/2）×100%
2、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
3、流动比率=流动资产合计/流动负债合计
4、速动比率=（流动资产合计－存货）/流动负债合计
5、漳龙实业2013年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计6、漳龙实业2014年第三季度财务数据未经审计
2、母公司报表口径
||
|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|
|1,768,162.12|
|702,352.71|
|179,759.77|
|55,768.80|
|24,519.00|
|17,940.83|
|60.28%|
|8.43%|
|1.30|
|1.30|

（三）资信状况
1、担保人的信用评级情况
漳龙实业的资信状况优良，东方金诚给予漳龙实业主体长期信用等级AA级，评级展望为稳定，该等级反映了漳龙实业偿债能力很强。
2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
漳龙实业近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约情形。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至2014年9月30日，漳龙实业累计担保总额为 275,502.45万元，全部为对子公司提供的担保，占其 2013年末母公司净资产的42.61%，占其 2014年 9月未经审计母公司净资产的39.23%；若公司本次 3.5亿元公司债券全额发行，漳龙实业累计担保余额为 310,502.45万元，占其 2013年末母公司净资产的48.02%，占其2014年9月未经审计母公司净资产的44.21%。
（五）偿债能力分析
漳龙实业作为国有独资公司成立于2001年7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块，（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块，（4）房地产综合开发建设板块，（5）现代农业、休闲旅游与会展板块，（6）生物科技开发生产板块，（7）金融发展产业链。
截至2013年末，漳龙实业经审计的合并报表口径资产总额为235.69亿元，归属于母公司所有者权益为 82.16亿元。2013年度，漳龙实业合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为 38,742.92万元。2013年末和 2014年 9月末，合并报表口径漳龙实业流动比率分别为1.06倍和1.23倍，速动比率分别为 0.78倍和 0.82倍。资产负债率分别为59.82%和59.89%，偿债能力良好。2013年度和 2014年 1-9月，合并报表口径漳龙实业净资产收益率分别为11.11%和5.56%，盈利状况良好。
截至 2013年末，漳龙实业经审计的母公司报表口径资产总额为 144.54亿元，所有者权益 64.66亿元。2013年度，漳龙实业母公司报表口径经营活动产生的现金流量净额为 50,700.40万元。2013年末和 2014年 9月末，母公司报表口径漳龙实业流动比率和速动比率均分别为1.12倍和1.30倍，资产负债率分别为55.27%和60.28%，偿债能力良好。2013年度和 2014年 1-9月，母公司报表口径漳龙实业净资产收益率分别为14.38%和8.43%，盈利状况良好。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书被担保的公司债券发行面额总计不超过人民币 35,000万元，具体发行数额及期限以在证监会批复及实际发行为准。
（二）债券的到期日
担保函项下的债券到期日为 2019年 12月 5日。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵消。
（五）担保范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（十）加速到期
在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付已经到期的债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函自担保人签署之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
详情请参见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券的起息日为2014年12月5日，在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2015年至 2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2019年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 12月 5日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强业务经营管理、资产负债率、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（一）常规偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要依靠公司的经营利润和日常经营活动所产生的现金流。公司近三年及一期的营业收入、EBITDA、净利润和经营活动产生的现金流量净额详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|240,787.97|306,035.77|272,448.19|
|17,440.60|28,460.82|23,007.50|
|2,543.43|10,639.51|8,015.03|
|-67,033.26|3,267.11|-33,177.52|

注：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
公司近三年营业收入及净利润保持增长态势，公司不断增长的EBITDA（税息折旧及摊销前利润，下同）和净利润将为本期债券利息的偿还提供保障。
（二）应急偿债保障方案
1、流动资产变现保障本息正常偿付
公司注重对资产流动性的管理，截至 2014年 9月 30日，公司流动资产总额为 357,404.64万元，其中公司货币资金余额为 91,806.25万元（可动用的库存现金和银行存款为89,479.64万元）、应收票据余额为7,667.13万元，这二者的变现能力较强，可通过变现及时满足公司日常营运资金需要和短期偿债需求。
2、第三方担保人提供连带责任保证担保
漳龙实业为本期公司债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保，在发行人不能按时足额偿还本期债券本息的情况下，由漳龙实业向债券持有人偿还到期本息。漳龙实业是漳州市国资委下属的国有企业，目前已形成了集基础设施项目投资、水务与城市建设、贸易与物流管理、房地产综合开发建设、现代农业、休闲旅游与会展以及生物科技开发生产六大板块业务为主体的业务平台结构。截至2014年9月30日，担保人担保总额为 275,502.45万元，全部为对子公司提供的担保，占其2013年末母公司净资产的42.61%。
2011年度至2014年 1-9月，担保人营业收入分别为32.88亿元、46.15亿
元、79.74亿元和69.49亿元，净利润分别为3.94亿元、6.46亿元、9.58亿元
和5.48亿元，保持较快增长。2011年末至2014年9月末，担保人货币资金账
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书面金额分别为9.24亿元、23.93亿元、21.30亿元和27.07亿元，货币资金的保有量较高。
2011年至2014年1-9月，担保人经营活动产生的现金流量净额分别为1.14亿元、-2.11亿元、3.87亿元和-6.73亿元，现金及现金等价物净增加额分别为2.40亿元、14.69亿元、-2.63亿元和5.77亿元，经营性净现金流有一定的波动性，但担保人整体资金筹措能力较强。
综上所述，担保人资信状况较好，业务经营稳定，盈利状况较好，具有较强的代偿能力，在极端情形发生时，能够为本期债券还本付息提供保障。
三、偿债的其他保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障之外，公司还采取了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、专门部门和人员负责偿付工作等措施，从而形成了切实可行的确保债券全额兑付的整体保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（三）设立专项偿债账户
1、账户的开立
公司将于本期公司债券发行完毕后90个工作日内设立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按期偿付本次公司债券本息时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
3、存储方式
（1）公司应自本期债券每期付息日前 90天开始归集偿债资金。在付息日前第5个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券利息的100%。
（2）专项偿债账户本金资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前 90天，提存的终止日期为本期公司债券到期日前5个交易日。账户资金的提存频度和提存金额如下：
①不迟于本期公司债券到期日前30天，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本金的50%；
②不迟于本期公司债券到期日前5个交易日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的100%。
4、监督安排和信息披露
专项偿债账户的监督和信息披露按照公司《募集资金使用管理办法》和债券受托管理协议的规定执行。债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。
（四）专门部门和人员负责偿付工作
公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司财务部及其他相关部门应在本次
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书公司债券到期日所在年度的财务预算中落实本次公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息如期偿付。
（五）公司控股股东为本期债券提供了连带责任保证担保
根据《担保函》的承诺，漳州发展控股股东漳龙实业为本期债券提供连带责任保证担保，担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。担保期限为本期公司债券存续期及本期公司债券到期之日起两年。若本期债券发生不能按期兑付本息之情形，漳龙实业将承担连带偿还的法律责任。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）公司董事会承诺
公司第六届董事会2013年第五次临时会议通过决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、针对发行人违约的解决措施
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果在到期支付前仍存在资金缺口，公司将采取包括但不限于寻求银行流动性支持、银行承兑汇票贴现、出售存货变现、向控股股东借款等方式筹集偿债资
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书金。债务人在违约事件发生时可履行下述权利：如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期公司债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期公司债券本金和相应利息，立即到期应付；若不能按时支付本期公司债券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%；如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期公司债券本金和利息。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
为保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合发行人的实际情况，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人就本期公司债券签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定方案；
2、拟变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
二、债券持有人会议的权限
1、当发行人变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
三、债券持有人会议的召集
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定的事项或收到本期公司债券出质人行使质权的请求之日起5个工作日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人；
3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券；
4、单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人；
5、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的，发行人为债券持有人会议召集人；
6、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；
7、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书事项；
8、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
四、债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体。
2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
5、债券持有人会议的召开地点原则上应在漳州市。
五、债券持有人会议出席人员
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：债券发行人；
债券担保人；持有债券发行人10%以上股份的股东；债券受托管理人；债券发行人的其他重要关联方。
2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的代理投票委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理投票委托书应当载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；代理投票委托书签发日期和有效期限；委托人签字或盖章。
4、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
六、债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
七、债券持有人会议表决、决议及记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录。
6、债券受托管理人因收到本期公司债券出质人行使质权的请求召集债券持有人会议的，债券持有人会议应在通知之日起二十五个工作日内表决并作出决议。期满未做出决议的，债券受托管理人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。
由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。
7、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期公司债券的交易场所报告。
八、债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期公司债券持有人会议的50%以上表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。法律、法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。
2、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
3、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
4、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
为保护债券持有人利益，根据《证券法》、《合同法》、《试点办法》及其他有关法律法规的规定，公司聘请东兴证券作为本期债券的受托管理人，并签订了本期公司债券的《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层
法定代表人：魏庆华
联系人：王化民、刘松芳、杜鹏
联系电话：010-66555874
传真：010-66555910
邮编：100033
（二）债券受托管理协议签订情况
2014年1月，发行人与东兴证券签订了《债券受托管理协议》，聘任东兴证券担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，至《债券受托管理协议》签订之日，债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理人代理事项范围
1、本期公司债券存续期间的一般代理事项：
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期公司债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
（8）持续关注担保人的经营情况、财务状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时向全体债券持有人披露相关信息。
2、本期债券存续期间的特别代理事项：
（1）本期公司债券诉讼代理；
（2）本期公司债券的债券转让、抵押和继承事项代理；
（3）本期公司债券本息偿还事项代理；
（4）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。
3、上述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议的代理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定享有各项权利并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务，以及其他义务；
2、发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；
3、债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书权按照批准的用途自主决定募集资金的使用；
4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；
5、发行人有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；
6、发行人必须为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜；
7、《试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起十个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有人及债券受托管理人；
8、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务；
9、发行人应根据相关法律、法规的规定为债券持有人聘请债券受托管理人，支付报酬，并为债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的义务提供方便和必要的信息、资料和数据；
10、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督；
11、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意；
12、发行人约定在债券到期之前可以提前购回的，其提前购回不得损害债券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及本期公司债券的担保人的资信状况，在出现发行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书3、监督专项偿债账户、募集资金的使用；
4、根据债券持有人会议的授权，在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
5、债券受托管理人应当采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定出具债券受托管理事务报告；
6、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
7、持续关注担保人资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
8、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
9、对与本期公司债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；
10、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
12、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
13、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；
14、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
（四）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金；
2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与企业的经营管理；
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书3、债券持有人对企业的经营状况不承担责任；
4、债券持有人可按《募集说明书》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定对债券进行转让、质押和继承；
5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为；
6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
7、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托管理人；
8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
9、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的合法、有效的决议；
10、债券持有人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式及程序
1、债券受托管理人应指派称职专业人员完成《债券受托管理协议》项下代理事务；
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人指定的本期公司债券事务代表进行定期联络；
3、债券受托管理人应对发行人的偿债能力、专项偿债账户、募集资金使用情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析；
4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协议》项下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合；
5、出现《试点办法》第二十七条规定之任一情形和/或其他可能严重影响债券持有人利益的情形，发行人未依照《债券受托管理协议》约定以有效方式告知债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以其他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告知债券持有人；
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书6、发生《试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第六条规定的任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建议；
7、按《债券受托管理协议》约定出具受托管理事务报告；
（1）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（2）债券受托管理人应该在发行人每个会计年度报告公布之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
①发行人的经营状况、资产状况；
②发行人募集资金使用情况；
③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
④债券持有人会议召开的情况；
⑤本期公司债券本息偿付情况；
⑥本期公司债券跟踪评级情况；
⑦发行人指定的负责本期公司债券相关事务的专人变动情况；
⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（3）在发生《试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相关的临时报告；
（4）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于经中国证监会批准的交易场所。
（六）债券受托管理人的报酬
对于本期债券受托管理事务，债券受托管理人不收取费用。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
1、下列情况发生应变更、解聘受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更、解聘受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
3、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更、解聘受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更、解聘受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议决议和《债券受托管理协议》约定完成与变更、解聘受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决
（一）违约责任
1、除《债券受托管理协议》另有约定外，任何一方违反协议义务应向对方承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
2、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理人依法提起诉讼；
3、债券受托管理人未按规定履行义务，给发行人和/或债券持有人造成损失的，应当依法承担民事责任；
4、因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》及其解释适用中华人民共和国法律。
2、如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向《债券受托管理协议》签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第八节 公司基本情况
一、公司的设立、股本变化及上市情况
（一）福建双菱股份有限公司时期
发行人前身为福建双菱股份有限公司，是 1994年11月23日经福建省人民政府以闽政体股〔1994〕01号文批准，由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经营公司共同发起设立，总股本7,874万元，福建省工商行政管理局为其办理了注册号为15816068-8的《企业法人营业执照》。
公司股东（发起人）名录如下：
|||
|-|-|
|法定代表人|出资额（万元）|
|朱玉煌|4,715|
|赵海城|1,666|
|石兆庆|1,255|
|曾衡程|175|
|吴世建|58|
|章钧|5|
||7,874|

（二）1995年增资和更名
1995年 12月，经公司股东大会审议通过并经福建省人民政府闽政体股〔1995〕02号文批准，漳州公路交通实业总公司以货币资金 3,000万元参股公司，折合法人股 2,205万股。至此，形成公司总股本 10,079万元。同时，公司名称由福建双菱股份有限公司变更为福建双菱集团股份有限公司。
（三）1997年股份调整
1997年 3月，经公司股东大会审议通过并经福建省人民政府闽政体股〔1997〕08号文批准，公司股份按 1.55:1的比例进行调整，调整后的股本为 6,502.58万元，其中国家股 809.68万元，国有法人股 3,041.93万元，法人股2,650.97万元。
（四）1997年上市情况
经中国证券监督管理委员会以证监发字〔1997〕294号文和证监发字〔1997〕
295号文批准，双菱集团向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书3,500万股，实际向社会公众发行3,150万股，另350万股向双菱集团公司职工配售，每股面值1元，发行价格为人民币7.02元/股。发行完成后，公司总股本增加至10,002.58万股。
经深圳证券交易所〔深证发(1997)254号〕《上市通知书》审核批准，公司发行的人民币普通股股票于 1997年 6月 26日起上市交易，股票简称为：“福建双菱”，交易代码为：000753。
同年12月，350万股公司职工股上市。
（五）1998年送股及资本公积金转增股本（10送1转增1）
经 1998年 6月 8日召开的 1997年度股东大会通过，公司 1996年底未分配利润 57,610,933.47元，以 1997年年末总股本 100,025,800股为基数，向全体股东每 10股送 1股；1997年度公司资本公积金共计 243,494,757.39元，以其中10,002,580元，按年末总股本100,025,800股计，向全体股东以10:1的比例转增股本。本次变动后股本为120,030,960股。
（六）1999年送股及资本公积金转增股本（10送5转增2）
经1999年5月26日召开的1998年度股东大会通过，以1998年年末总股本120,030,960股为基数，向全体股东每10股送5股，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次变动后股本为204,052,631股。
（七）2001年配股（10配3）
经2000年度第一次临时股东大会审议通过，并获中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕30号文核准，公司以 1999年末公司总股本 204,052,631股为基数，每 10股配售 3股。其中，国家股东可配售 495.5241万股，已承诺放弃本次配股；法人股东可配售 3,484.0548万股，已承诺放弃本次配股；社会公众股股东可配售 2,142万股，配股价格为人民币 12.00元/股。本次变动后股本为225,472,631股。
（八）2001年重大资产重组
发行人于2001年9月完成了重大资产重组，退出原有陶瓷制造业，转向城市公共设施建设产业。公司经营范围变更为：道路公路建设与经营；电子计算机配套设备、接口设备制造；计算机网络系统及软件技术服务；房地产开发、基础
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书设施开发与建设；建筑材料、装饰装修材料，石油制品（不含成品油）；室内外装饰；对外贸易（以上凡涉及国家专项规定的从其规定）。
（九）2002年名称变更
2002年2月28日，经公司 2002年第一次临时股东大会审议，决定将公司名称由“福建双菱集团股份有限公司”更名为“福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司”。2002年 3月，公司向福建省工商行政管理局申请公司名称变更，经审核于 2002年 3月 12日批准该变更事项。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2002年 4月 11日起发生变更，原有证券简称“福建双菱”变更为“漳州发展”，公司证券代码000753不变。
（十）2002年资本公积金转增股本（10转增6）
经2002年5月24日召开的 2001年度股东大会审议通过，以公司现有总股本225,472,631股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增至360,756,209股。
（十一）2004年第一大股东变更
2004年 8月 20日，福建省漳州建筑瓷厂持有的漳州发展 96,488,595股国有法人股无偿划转至福建漳龙实业有限公司，其余的2,800,000股股权因司法冻结，暂时留归漳州建筑瓷厂持有，漳龙实业成为公司第一大股东。本次划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕756号文件《关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》批准。
（十二）2006年股权分置改革
2006年 7月 6日，公司 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议审议通过《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股权分置改革与定向回购方案》，根据方案，公司非流通股股东执行51,979,199股对价安排，即股改方案实施股份变更登记日（2006年7月13日）登记在册的流通股股东持有每10股流通股获得3.5股对价股份。同时，公司结合股权分置改革，由公司定向回购漳州市财政局所持有的 26,427,955股国家股，漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂分别持有的 13,119,191股、3,685,056股、1,221,389股法人股，于9月27日依法予以注销，公司总股本因此由360,756,209股减至316,302,618股。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（十三）2006年公司名称变更
2006年12月29日，公司2006年度第二次临时股东大会经审议决定将公司名称由“福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司”变更为“福建漳州发展股份有限公司”。2007年1月9日，福建省工商行政管理局批准了公司名称变更登记事项。公司证券简称及证券代码不变。
（十四）2013年资本公积金转增股本（10转增3）
经 2013年 5月 9日召开的公司 2012年年度股东大会审议通过，以 2012年 12月 31日的总股本 316,302,618股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，变更后公司总股本增至411,193,403股。
（十五）2014年非公开发行A股
经 2014年 3月 27日召开的公司 2014年第二次临时股东大会和 2014年 7月15日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并于 2014年8月15日经中国证监会证监许可〔2014〕909号文批准，发行人在市场上非公开发行人民币普通股（A股）108,892,800股，并于 2014年 10月21日在深圳证券交易所上市。本次发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元，扣除各项发行费用 10,343,868.02元后，实际募集资金净额为 589,655,459.98元，其中增加注册资本（股本）108,892,800.00元，增加资本公积 480,762,659.98元，增加后公司总股本增加至520,086,203.00股。
本次发行的发行对象、配售数量及限售期如下：
|||
|-|-|
|配售股数（万股）|配售金额（万元）|
|3,811.25|20,999.9875|
|1,000|5,510|
|1,100|6,061|
|1,870|10,303.7|
|1,860|10,248.6|
|1,248.03|6,876.6453|
|10,889.28|59,999.9328|

二、公司近三年重大资产重组情况
公司近三年不存在重大资产重组的情况。
三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）截至2014年10月21日，公司股本结构
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
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|-|
|数量（万股）|
|10,889.28|
|-|
|3,811.25|
|7,078.03|
|7,078.03|
|-|
|-|
|-|
|-|
|41,119.34|
|41,119.34|
|-|
|-|
|-|
|52,008.62|

（二）截至2014年10月21日，公司前十名股东持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|流通股（万股）|限售股份（万股）|合计持股数量（股）|
|福建漳龙实业有限公司|流通A股,限售流通股|6,674.99|3,811.25|104,862,391|
|漳州公路交通实业有限公司|流通A股|5,216.29|0|52,162,914|
|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 150 号集合资金信托计划|限售流通股|0|1,870.00|18,700,000|
|华宝信托有限责任公司|限售流通股|0|1,860.00|18,600,000|
|诺安基金-工商银行-诺安金狮12号资产管理计划|限售流通股|0|1,248.03|12,480,300|
|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 20 号集合资产管理计划|限售流通股|0|1,100.00|11,000,000|
|漳州市国有资产投资经营有限公司|流通A股|820|0|8,200,000|
|宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|流通A股|601.53|0|6,015,301|
|上海证大投资管理有限公司|限售流通股|0|600|6,000,000|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|流通A股|411.92|0|4,119,200|
|||13,724.73|10,489.28|242,140,106|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书四、公司组织结构和重要的权益投资情况
（一）组织结构图
截至2014年9月30日，公司的组织结构图如下：
公司作为一家经营规范的上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等，建立了完善的法人治理结构及有关生产经营管理机构。公司设置9个业务部门，包括：审计部、综合部、人力资源部、投资部、贸易部、企业管理部、法务部、财务部、证券部等。
公司董事会由9名董事组成，设董事长1名；董事会下设董事会秘书、董事会办公室及4个专门委员会；监事会由5名监事组成，设监事会召集人1名；公司设总经理1名，设总经理助理1名、副总经理4名、法务总监1名、财务副总监1名。
（二）重要权益投资情况
截至2014年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|控股比例|
|福建华骏天行汽车销售服务有限公司|3,000|颜斌|福州|100%|
|漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司|1,800|颜斌|漳州|100%|
|福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司|1,500|李勤|福州|51%|
|福建华骏天元汽车销售服务有限公司|1,500|颜斌|福州|100%|
|福建华骏汽车销售服务有限公司|1,200|李勤|福州|100%|
|厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司|1,200|李勤|厦门|100%|
|厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司|1,000|李勤|厦门|100%|
|漳州市华骏汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|漳州|100%|
|漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司|1,000|李勤|漳州|100%|
|三明华骏汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|三明|100%|
|三明玖玖丰田汽车销售服务有限|1,000|李勤|三明|51%|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|控股比例|
|公司|||||
|南平华骏汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|建瓯|100%|
|漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司|1,000|李勤|漳州|100%|
|厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|厦门|100%|
|福建华骏观宏汽车销售服务有限公司|3,000|颜斌|福州|100%|
|福建华骏天品汽车销售服务有限公司|3,000|颜斌|福州|100%|
|厦门市东南汽车贸易有限公司|500|李勤|厦门|100%|
|福建漳发汽车有限公司|2,000|王友朋|漳州|100%|
|漳州发展水务集团有限公司|6,330|林阿头|漳州|100%|
|漳州闽南污水处理有限公司|3,000|林阿头|漳州|90%|
|福建晟发进出口有限公司|2,000|马太源|漳州|100%|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|控股比例|
|展恒国际有限公司|400万港币|庄文海|香港|100%|
|福建东南花都置业有限公司|40,000|王友朋|漳州|60%|
|福建信禾房地产开发有限公司|12,000|郭建辉|漳州|51%|
|漳州诏发置业有限公司|7,000|王友朋|漳州|100%|
|漳州欣宝房地产开发有限公司|7,000|王友朋|漳州|100%|
|福建漳发建设有限公司|6,600|林阿头|漳州|100%|
|漳州劲发开发建设有限公司|3,000|王友朋|漳州|100%|
|漳州市晟发房地产有限公司|2,000|王友朋|漳州|100%|
|漳州闽南水务工程有限公司|630|林阿头|漳州|100%|
|漳州金峰自来水有限公司|1,382.18|林阿头|漳州|100%|
|漳州上峰自来水有限公司|850|林阿头|漳州|100%|
|漳浦发展水务有限公司|2,000|孙少群|漳州|100%|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|控股比例|
|福州玖玖大发汽车销售服务有限公司|200|王影|福州|100%|
|龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|龙岩|100%|
|晟发（南靖）贸易有限公司|1,000|马太源|漳州|100%|
|福建省博佳信息技术有限公司|200|李勤|福州|51%|

截至2014年9月30日，发行人合营、联营及参股企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|持股比例|
|福建华兴漳发创业投资有限公司|6,000|游斯漳|漳州|54.17%|
|漳州天同地产有限公司|10,000|熊之舟|漳州|19%|

五、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称：福建漳龙实业有限公司
法定代表人：庄文海
成立日期：2001年07月11日
注册资本：282,850.00万元
企业性质：国有独资有限责任公司
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有漳龙实业100%的股权。截至2014年10月21日，漳龙实业直接持有发行人 104,862,391股，占发行人总股本的20.16%，并通过全资子公司漳州公路交通实业有限公司间接持有发行人 52,162,914股，占发行人总股本的10.03%，漳龙实业直接、间接持有发行人157,025,305股，占发行人总股本的30.19%。
截至 2013年末，漳龙实业合并资产总额为 2,356,907.79万元，负债总额1,409,942.92万元，所有者权益为 946,964.87万元（含少数股东权益），资产负债率59.82%。2013年度，漳龙实业合并口径实现营业收入797,368.03万元，实现净利润95,795.32万元，归属于母公司股东的净利润85,981.90万元。以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。
截至 2014年 9月末，漳龙实业合并资产总额 2,624,689.41万元，负债总额 1,571,903.92万元，所有者权益 1,052,785.50万元（含少数股东权益），资产负债率59.89%。2014年1-9月，漳龙实业合并口径实现营业收入 694,900.09万元，实现净利润54,789.38万元，归属于母公司股东的净利润52,017.65万元。
以上财务数据未经审计。
截至2013年末，漳龙实业母公司口径资产总额为1,445,402.99万元，负债总额798,819.07万元，所有者权益为646,583.92万元，资产负债率55.27%。
2013年度，漳龙实业母公司口径实现营业收入 215,409.40万元，实现净利润 82,250.66万元。以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书截至 2014年 9月末，漳龙实业母公司口径资产总额 1,768,162.12万元，负债总额1,065,809.40万元，所有者权益702,352.71万元，资产负债率60.28%。
2014年1-9月，漳龙实业母公司口径实现营业收入 179,759.77万元，实现净利润55,768.80万元。以上财务数据未经审计。
2、其他持股在10%以上法人股东情况
公司第二大股东漳州公路交通实业有限公司成立于 1993年 9月 15日，注册资本6,200万元，法定代表人：陈于设，公司注册地：漳州市胜利东路九龙大厦七楼，经营范围为投资建设公路、桥梁。漳州市政府按照事业单位分类改革的有关规定，对公司第二大股东漳州公路交通实业总公司进行转企改制。转企改制后，其名称由“漳州公路交通实业总公司”变更为“漳州公路交通实业有限公司”。
为做大做强国有企业，漳州市国资委于 2013年 12月 2日批准将漳州公路交通实业有限公司的全部股权划转至漳龙实业。
漳州公路交通实业有限公司持有公司 52,162,914股，占公司总股本的10.03%。
3、发行人实际控制人
公司的实际控制人是漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或争议情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书司股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期期限|截至2013年12月31日持股数|2013年从公司领取薪酬（万元）|
|董事长|男|51|2011.05—2014.05|-|60|
|副董事长、总经理|男|55|2011.05—2014.05|-|57|
|副董事长|男|51|2011.05—2014.05|-|0|
|董事、董事会秘书、副总经理|男|43|2011.05—2014.05|-|48|
|董事、副总经理|男|49|2011.05—2014.05|-|48|
|董事、副总经理|男|45|2011.05—2014.05|-|48|
|独立董事|男|62|2011.05—2014.05|-|6|
|独立董事|男|50|2011.05—2014.05|-|6|
|独立董事|男|44|2011.05—2014.05|-|6|
|监事会召集人|女|41|2011.05—2014.05|-|28.17|
|监事|男|36|2011.05—2014.05|-|0|
|监事|男|48|2013.05—2014.05|-|0|
|职工监事|男|29|2011.05—2014.05|-|12.14|
|职工监事|男|40|2011.05—2014.05|-|15.70|
|副总经理|男|49|2011.05—2014.05|-|48|
|财务副总监|男|39|2011.05—2014.05|-|35.30|

（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
庄文海先生：2006年09月至今任福建漳龙实业有限公司董事长、本公司董事长；现兼任漳州高速公路投资有限公司董事长、漳州厦成高速有限公司董事长、漳州古雷渔港建设有限公司董事长、福建厦漳大桥有限公司副董事长、海峡生物科技有限公司董事长、展恒国际有限公司（香港）董事长；2011年05月再次当选为公司第六届董事会董事、董事长。
王友朋先生：2006年07月至2008年03月担任本公司控股股东福建漳龙实业
有限公司党组成员、总经理；2008年03月至今担任本公司董事、总经理，兼任
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书本公司投资企业漳州欣宝房地产有限公司董事长、漳州市晟发房地产有限公司董事长、漳州诏发房地产有限公司董事长、福建东南花都置业有限公司董事长、漳州公路港开发有限公司董事长；2011年05月当选为公司第六届董事会董事、副董事长，并再次聘任为公司总经理。
林奋勉先生：1994年起任职于香港漳龙实业有限公司，历任总经理助理、副总经理，并兼任香港旭泰有限公司董事长；2010年05月至10月担任本公司副总经理；2010年10月起任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司总经理；2011年05月当选为公司第六届董事会董事、副董事长。
李勤先生：2004年06月至今担任本公司董事会秘书，现兼任本公司投资企业福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、福建华骏汽车销售服务有限公司董事长、三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、厦门市东南汽车贸易有限公司董事长、厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司董事长、厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司董事长；2011年05月当选为公司第六届董事会董事，并聘任为董事会秘书、副总经理。
林阿头先生：2003年07月担任本公司总经理助理兼总经理办公室主任；2008年03月至今担任本公司董事、副总经理；现兼任本公司投资企业漳州发展水务集团有限公司及福建漳发建设有限公司董事长。
杨智元先生：2003年04月起担任本公司副总经理；2011年05月当选为公司第六届董事会董事，并再次聘任为公司副总经理。
庄宗明先生：2004年09月至2011年10月担任厦门大学校长助理，现任厦门大学两岸金融研究中心主任、中国世界经济学会副会长、中国美国经济学会副会长、福建省经济学会会长，1993年起享受国务院政府特殊津贴；2008年06月至今担任本公司独立董事。
薛祖云先生：2001年至今担任厦门大学管理学院会计系教授，系副主任，现兼任厦门象屿股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事；2008年03月至今担任本公司独立董事。
魏建先生：2002年07月至今任职于山东大学经济研究院；2006年07月至2007年07月曾在美国伊利诺伊大学法学院访学一年；2008年03月至今担任本公司独立董事。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书2、监事会成员
许玉玲女士：2002年06月至今历任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司审计部副经理、审计部经理；2008年04月至今担任本公司审计部经理；2008年03月起担任本公司监事；2013年03月06日当选为公司第六届监事会召集人。
吴坤洪先生：2003年03月至2010年06月任职于漳州无极药业有限公司；
2010年07月至今任职于本公司控股股东福建漳龙实业有限公司财务部副经理、经理；2011年05月当选为本公司第六届监事会监事。
柯毅民先生：2003年08至2011年03月担任漳州嘉亿制罐有限公司常务副总；2011年05月至09月担任漳州市天鑫包装有限公司常务副总；2011年10月至今担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司企管部经理；2013年05月09日增补为本公司第六届监事会监事。
周盼先生：2009年09月至2010年03月任职于本公司董事会办公室；2010年03月至今任职于本公司企业管理部；2011年05月当选为本公司第六届监事会职工代表监事。
安闽先生：1997年09月任职于漳州市自来水公司，历任办公室主任、客户部经理、总经理助理；2008年10月至今任本公司水务集团售水分公司总经理；
2011年05月当选为本公司第六届监事会职工代表监事。
3、高级管理人员
马太源先生：1986年07月至2008月02月任职于漳州粮油食品进出口公司，历任业务经理、副总经理、总经理。2008年03月起任本公司副总经理，现兼任本公司投资企业福建晟发进出口有限公司董事长及总经理。
许浩荣先生：2002年08月至2008年03月曾任本公司职工代表监事；2006年03月至2006年12月担任漳州东南花都有限公司及漳州阳光山庄有限公司董事、财务总监；2007年01月至2010年04月担任本公司财务部经理；2010年04月起担任本公司财务副总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|福建漳龙实业有限公司|董事长|2006年09月01日|-|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|福建漳龙实业有限公司|总经理|2010年10月28日|-|
|福建漳龙实业有限公司|审计部经理|2002年06月01日|-|
|福建漳龙实业有限公司|财务部经理|2010年07月01日|-|
|福建漳龙实业有限公司|企管部经理|2011年11月01日|-|

2、在其他单位任职情况
||
|-|
|其他单位名称|
|漳州高速公路投资有限公司|
|漳州厦成高速有限公司|
|漳州古雷渔港建设有限公司|
|福建厦漳大桥有限公司|
|海峡生物科技有限公司|
|展恒国际有限公司（香港）|
|厦门大学|
|厦门大学两岸金融研究中心|
|中国世界经济学会|
|中国美国经济学会|
|福建省经济学会|
|厦门大学|
|厦门象屿股份有限公司|
|九牧王股份有限公司|
|山东大学经济研究院|

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无直接或间接持有公司股票或债券情况。
七、公司主要业务基本情况
（一）公司业务范围
发行人是一家涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发等业务板块的综合性国有公司。公司目前各业务板块发展势头良好，经营业绩稳步提升，未来公司将抓住国家振兴经济及“海西”建设的有利契机，不断谋求业务突破。
（二）2013年度公司主营业务收入构成情况（合并报表口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比|营业成本比|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|（万元）|（万元）||上年增减|上年增减|
|150,400.31|138,710.16|7.77%|32.85%|33.91%|
|79,196.35|77,006.51|2.77%|-28.05%|-27.16%|
|11,006.68|6,200.79|43.66%|7.18%|6.30%|
|23,136.01|18,349.19|20.69%|71.09%|98.97%|
|36,346.78|26,421.97|27.31%|105.83%|134.45%|
|300,086.13|266,688.62|11.13%|13.36%|13.18%|

近年来，发行人在巩固原有汽车销售及服务、水务业务的同时，一方面根据市场形势调整业务发展重点，另一方面积极开拓新的业务领域，不断寻求新的利润增长点，收入结构日趋均衡。2013年度，发行人汽车销售及服务业务收入占主营业务收入之比为50.12%，综合贸易占比26.39%，水务占比3.67%，工程施工占比7.71%，房地产开发占比12.11%。
（三）各业务板块发展概况
1、汽车销售及服务
公司于2002年介入汽车贸易板块，并于2003年转型为以4S店为主要经营模式，同年10月取得一汽丰田品牌的福州地区授权，成立福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司。2004年6月，漳州发展收购福建省汽车销售公司，改制为福建华夏汽车城发展有限公司，并联合厦门国贸进行战略合作。2004年11月，福州玖玖丰田4S店正式开业，2005年8月，华夏汽车城成立福建华骏福特汽车销售服务有限公司，并于同年成立漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司。
2008年以来，漳州发展的汽贸业务继续扩张，相继获得了长安福特、东风本田以及东南汽车的品牌授权。尤其是随着福特品牌4S店在福州、漳州、三明、南平相继成立，公司在福特品牌上已经形成较为完整的销售体系，是长安福特在福建省最重要的经销商之一。
2012年以来，公司继续扩张汽车经销网络，目前共取得了一汽丰田、长安福特、东南汽车、上海通用雪佛兰、长安标致雪铁龙DS、观致、北京现代等品牌的授权，其中观致品牌为福建省独家运营，汽车销售及服务业务板块进入了一个新的发展阶段。
从地域分布来看，公司汽车经销集中在福建省内，主要区域为福州、厦门、漳州、三明和南平等地区。
截至2014年9月末，公司旗下已开展经营的4S专营店基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地|经营品牌|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|福建华骏汽车销售服务有限公司|福州|长安福特|
|三明华骏汽车销售服务有限公司|三明|长安福特|
|漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司|漳州|长安福特|
|南平华骏汽车销售服务有限公司|建瓯|长安福特|
|漳州市华骏汽车销售服务有限公司|漳州|东风本田|
|厦门市东南汽车贸易有限公司|厦门|东南汽车|
|福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司|福州|一汽丰田|
|三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司|三明|一汽丰田|
|福建华骏天元汽车销售服务有限公司|福州|上海通用雪佛兰|
|福建华骏天行汽车销售服务有限公司|福州|长安福特|
|福建华骏观宏汽车销售服务有限公司|福州|观致汽车|
|福建华骏天品汽车销售服务有限公司|福州|雪铁龙DS|
|厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司|厦门|雪铁龙DS|

截至2014年9月末，公司旗下在建4S专营店基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地|经营品牌|
|漳州市华骏汽车销售服务有限公司|漳州|未定|
|漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司|漳州|长安福特|
|漳州市华骏迪尚汽车销售服务有限公司|漳州|雪铁龙DS|
|厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司|厦门|观致汽车|
|厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司|厦门|北京现代|

经过多年经营，公司逐渐形成了汽车销售、汽车维修、汽车装潢、消费者金融服务以及会员增值服务的全产业链经营模式，具有一定的市场基础。
截至2014年9月末，公司已建成运营中4S店13家，在建4S店5家，公司下辖的4S店数量及2011年至2014年1-9月经营业绩如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|13|10|8|
|142,169.52|150,400.31|113,213.33|
|132,213.22|138,710.16|103,582.13|
|9,956.31|11,690.15|9,631.20|
|7.00%|7.77%|8.51%|

注：4S店数量仅包含专营店，不包含授权直营店。
2010年，在国家刺激消费及出台汽车产业振兴计划的背景下，公司汽贸业务发展较快；2011年，汽车产业进入调整期，受到购置税减半、汽车下乡和以旧换新等一系列刺激消费政策退出以及部分限购的影响，全国汽车销量增速大幅
放缓，公司2011年整车销售出现了较为明显的下滑；2012年，受外部环境和厂
家的双重压力影响，公司面临高库存和财务成本上升的压力，汽车销量特别是日
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书系品牌车销量骤减，公司汽贸业务收入进一步下滑。
2013年以来，随着公司多家4S店完成市场培育并进入稳定发展阶段，售后服务带来的业务收入提升，整个业务板块的抗风险能力增强，未来汽车销售及服务板块收入有望保持平稳增长，贡献更为稳定的毛利。2014年前三季度，在长安福特、一汽丰田、上海通用雪佛兰、雪铁龙DS等品牌汽车销售数量增加的带动下，汽车销售及服务业务收入较去年同期有所增加。
2、综合贸易
发行人综合贸易业务涵盖进出口贸易和内贸两个领域。其中，进出口贸易业务主要由全资子公司福建晟发进出口有限公司经营管理，内贸主要由母公司负责经营管理。晟发进出口于2008年组建，成立以来发展十分迅速，与香港、东南亚、美国和欧盟等多个国家和地区建立了销售渠道。
2011年至2014年1-9月公司综合贸易业务营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|48,866.61|79,196.35|110,065.30|
|48,172.36|77,006.51|105,719.04|
|694.25|2,189.84|4,346.26|
|1.42%|2.77%|3.95%|

公司与漳州市多家大中型企业建立友好关系，在整合资源、夯实本土的基础上，依托广交会、华交会、出国参展、网络服务等平台，扩大信息渠道，提高公司的知名度，带动外贸业务的发展。公司出口产品为福建本地特色产品，目前已涵盖了包括鲍鱼、鞋类、罐头、柑橘、电子产品等在内的十余个品类，进口产品以木材为主。
整体来看，公司的综合贸易业务受外贸形势变化的影响较大。2011年，受全球经济整体不景气影响，公司于当年底逐步拓展国内贸易，寻求内需，使综合贸易业务保持快速增长。2013年以来，欧债危机不断恶化，全球贸易增长的动力不足，需求趋向低迷，我国进出口贸易面临的诸多不确定因素，公司进出口贸易业务面对日趋复杂的内外贸易环境，积极采取相应的措施，增强与国内各工厂的沟通和联系，同时主动减少贸易量，及时调整贸易结构，以降低低迷市场对公
司贸易业务带来的不利影响。
3、水务
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书公司的水务业务属于公司盈利水平较为稳定的板块，由于公司多年来在漳州市形成的良好企业形象，在当地政府的大力支持下，公司在水务业务上形成了较为稳固的优势地位，目前占据了漳州市90%以上的市场份额，因此公司水务业务的收入和利润具备较强的可持续性。
2011年至2014年1-9月公司水务业务营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|8,482.92|11,006.68|10,269.39|
|4,410.50|6,200.79|5,833.33|
|4,072.42|4,805.89|4,436.06|
|48.01%|43.66%|43.20%|

2011年至2014年1-9月公司水务业务分项收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|5,712.29|67.34|7,415.80|67.38|7,411.44|72.17|6,249.39|
|2,462.37|29.03|3,216.73|29.23|2,516.33|24.50|2,879.43|
|-|-|-|-|-|-|375.44|
|308.27|3.63|374.15|3.40|341.62|3.33|-|
|8482.93|100.00|11,006.68|100.00|10,269.39|100.00|9,504.26|

注：2011年4月以后，公司水务安装工程收入计入工程施工业务板块。
2011年至2014年三季度，公司水务业务实现营业收入分别为9,504.26万元、10,269.39万元、11,006.68万元和8,482.93万元；实现毛利润分别为4,326.33万元、4,436.06万元、4,805.89万元和4,072.42万元。可以看出，公司的水务业务板块每年可为公司贡献较为稳定的收入和毛利。
根据《漳州市人民政府关于漳州市区自来水销售价格的批复》漳州市区水价定价模式为：生活用水1.34元/吨，生产用水1.70元/吨，营业用水2.00元/吨。公司旗下有漳州发展水务集团有限公司一水厂、二水厂和南山水厂，以及漳浦发展水务有限公司、漳州金峰自来水有限公司和漳州上峰自来水有限公司6个水厂，实际供水能力为28.1万吨/天。
为贯彻国务院、福建省节能减排精神，积极主动配合政府和环保部门开展总
量减排工作，公司负责漳州市的污水收集和处理工作，主要由子公司闽南污水处
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书理有限公司负责经营管理。2011年至2014年三季度，公司处理的污水总量分别为2,882.94万吨、3,205.18万吨、3,400.37万吨和2,618.16万吨，年均复合增长率为6.59%。自2008年1月1日起，污水处理服务费为漳州市内每立方米1元，漳浦县内每立方米0.75元，漳州市建设局按实际污水处理量支付服务费。公司污水处理业务符合国家及地方产业发展政策，延伸了公司水务产业链，有利于实现给排水一体化。
公司通过非公开发行A股募集资金用于漳州市第二自来水厂扩建工程项目和诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目建设，有助于水务业务板块的进一步扩张。
公司的水务安装工程业务是由漳州发展水务集团下属子公司漳发建设承担，水务安装业务能为公司自来水生产和销售方面收入的增长带来联动效应。
2010年公司收购漳浦县生活垃圾无害化处理场，水务业务板块中还包含有一部分垃圾处理费收入。
4、工程施工
2011年4月，公司成立全资子公司福建漳发建设有限公司，该公司是漳州发展完善和延伸产业链条的产物，成立以来已承担了水务工程、汽车4S店改建工程等多项工程项目的建设任务，成为公司新的业务增长点。
2011年至2014年1-9月公司工程施工业务营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|5,816.97|23,136.01|13,522.99|
|4,027.29|18,349.19|9,222.05|
|1,789.68|4,786.82|4,300.94|
|30.77%|20.69%|31.80%|

2011年至2014年三季度，公司工程施工业务实现营业收入分别为7,581.15万元、13,522.99万元、23,136.01万元和5,816.97万元；实现毛利润分别为2,338.86万元、4,300.94万元、4,786.82万元和1,789.68万元。目前漳发建设的主营业务为市政管道工程及水务工程施工项目。
5、房地产开发
目前公司投资建设的楼盘有两个，分别为“上江名都”和“晟发名都”，均
已进入销售阶段。其中，“上江名都”由漳州欣宝房地产开发有限公司开发，该
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书项目总建筑面积105,300平方米，截至2014年9月30日，“上江名都”项目整体已经开发完毕，已售面积8.65万平方米，累计销售金额68,392.50万元，已售均价7,903元/平方米。“晟发名都”由漳州市晟发房地产有限公司负责投资开发，该项目总建筑面积300,000平方米，预计销售总额100,000.00万元，项目一期工程已全程竣工并交付业主使用；二期工程除商业广场8幢和住宅46幢将于2014年11-12月竣工外，其他已全程竣工并交付业主使用；三期工程正在开发。截至2014年9月30日，“晟发名都”已售面积7.69万平方米，累计销售金额29,721万元，已售均价3,864元/平方米。
单位：万平方米、亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|地理位置|建设期|规划建筑面积|可售面积|总投资|
|住宅、写字楼|漳州市芗城区江滨路以北，青年路以东|2007.12-2014.03|10.53|9.43|5.05|
|商业、住宅|南靖县靖城镇|2011.04-2017.12|30.00|26.00|7.50|

2011年至2014年1-9月公司房地产业务营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|26,655.81|36,346.78|17,658.22|
|18,876.27|26,421.97|11,269.97|
|7,779.55|9,924.81|6,388.25|
|29.19%|27.31%|36.18%|

（四）公司行业地位
公司作为漳州市第一家国有控股上市公司，自上市以来，不断完善法人治理结构，稳健经营，旗下控股的实体业务涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发等板块。其中，在汽车销售及服务板块，公司在福建地区的福特品牌市场具有一定的占有率；在综合贸易板块，公司进出口贸易额位居漳州市外贸总额前三名；在水务板块，公司在漳州市占据垄断地位。未来公司将抓住“海西”建设的有利契机，依托国企背景这一资源优势，打造一个具有核心竞争力和创新能力的大型国有上市公司。
（五）公司主要优势
1、多元化业务结构优势，有效规避经营风险
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书发行人是一家涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发的综合性国有公司。汽车销售及服务和综合贸易业务贡献公司收入的80%以上，为公司创造了较为充足的现金流。此外，尽管水务及工程施工业务占比不高，但其每年贡献毛利7,000万左右，有效地规避了宏观经济波动风险。随着公司进一步参与房地产开发建设，公司业绩有了新的增长点。
2、汽车销售品牌优势
公司目前共下辖13家4S专营店，集合了东风本田、长安福特、一汽丰田、东南汽车、上汽通用、雪铁龙DS等知名品牌，在福建区域具有一定的区域领先优势。其中长安福特、一汽丰田、东风本田等3个品牌都属于合资品牌，具备较强的竞争力。公司代理汽车品牌总体销量都在前10名，尤其是旗下长安福特品牌的市场占有率较高。此外，长安福特和一汽丰田作为两大主力品牌，主要4S店经营时间都达到4至6年，售后服务贡献的利润稳步提升。在售后服务方面，公司近三年年均汽车维修收入超过1亿元，运营基础牢固，收益和现金流较为稳定。
3、较为稳定的汽车销售人员和管理团队
公司充分认识到管理团队对于本公司业务运营的重要作用，采取一系列有效的措施充分维持其稳定性，业务人员均采用收入提成激励制。此外，本公司亦实行高级管理人员的薪酬与业绩表现挂钩的薪酬制度。通过此等措施，提高了本公司核心管理团队的稳定性。
4、较为稳固的汽车消费者群体
公司在福建地区较早介入汽车销售及服务领域，依靠售后增值服务培育了一定的客户群体，降低了公司市场推广成本。公司将继续注重客户服务，维护良好的品牌形象，提高客户忠诚及满意度，进一步提高市场占有率及核心竞争力。
5、产业政策优势
从国家产业政策来看，水务是与城市发展和人民生活息息相关的公共事业，是受到产业政策重点支持的行业。中共中央、国务院在“十二五”纲要、《关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》等文件中多次提出，要加大城乡的公共事业建设力度，加快建立完善的城镇供水设施，并建立保障城市饮用水安全的有效机制。着力保障和改善民生，坚持一体化发展，统筹
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书区域内基础设施建设，形成统一开放的市场体系，促进生产要素合理流动和优化配置，统筹规划建设城镇供排水、供电、通信、垃圾处理和覆盖城乡的区域性防洪排涝、供水、治污工程等重大基础设施。在完善建设事业的创新体系，提高水资源利用率，完善市政公用事业特许经营机制的同时，通过实行区域供水等有效的途径，提高资产运营效率和资源利用效率，实现资产的有效利用和保值增值，推进建设资源节约型和环境友好型社会。因此，国家产业政策的支持为公司持续发展提供了广阔的空间。
6、水务资源垄断优势
公司在漳州市自来水供应、污水处理以及自来水管网建设等方面具有绝对的垄断优势，仅自来水业务在漳州市区占有率为90%以上，公司下属污水处理厂处理漳州市区以及漳浦县的全部污水。由于水务资源的垄断性，公司面临的竞争压力相对较小。
7、综合贸易规模优势
公司凭借上市公司良好的企业形象、品牌保障以及资金优势在贸易业务中具有较强的竞争力。近年来，发行人不断拓宽销售渠道，出口产品以漳州优势产品为主并日趋多样，贸易区域不断扩大，已扩展到香港、东南亚、美国和欧盟等多个国家和地区。
发行人作为漳州市国有控股上市公司，在本地具有良好的品牌优势和政策资源，与本地企业建立了互信的合作关系，能够获取更多的商业信用和贸易业务，同时有效地控制资金风险和资金成本。
8、政府支持优势
发行人作为漳州市第一家国有上市公司，受到当地政府的大力支持。发行人承担了漳州市部分土地一级开发任务，通过与政府签订协议来获取稳定的财务回报率，并能够获得一定的溢价收益，为发行人贡献了较为稳定的收益来源。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
本公司2011年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2012）审字 B-023号），2012年度的财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2013）审字 B-088号），2013年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告
（闽华兴所（2014）审字B-028号）。本节所引用2011年度、2012年度、2013年度财务数据均摘自上述经审计财务报告。本节所引用2014年1-9月财务数据未经审计，摘自公司已公布的2014年第三季度报告。
投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策，可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司 2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告以及未经审计的2014年第三季度报告的相关内容。
一、公司近三年及一期的财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014/09/30|2013/12/31|2012/12/31|
|918,062,546.44|679,066,325.32|390,509,819.48|
|-|-|-|
|76,671,318.64|179,045,369.20|244,274,252.12|
|95,775,080.51|74,988,292.29|189,239,832.73|
|466,556,152.90|458,899,739.11|153,693,581.68|
|-|-|-|
|-|-|-|
|122,142,087.92|69,838,916.43|52,179,338.65|
|1,825,735,139.60|1,324,116,086.68|1,176,607,429.66|
|-|-|-|
|69,104,041.42|15,516,109.72|25,384,917.44|
|3,574,046,367.43|2,801,470,838.75|2,231,889,171.76|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|38,000,000.00|-|-|
|-|-|-|
|73,413,000.00|73,413,000.00|-|
|28,044,290.23|66,204,951.77|195,462,978.48|
|-|-|-|
|252,525,080.13|238,739,995.84|251,109,866.33|
|35,378,786.36|36,174,723.04|14,608,012.97|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|174,606,839.92|179,512,334.37|186,780,838.40|
|-|-|-|
|1,900,000.00|1,900,000.00|1,900,000.00|
|24,686,070.63|22,705,544.36|5,295,761.19|
|7,287,187.29|6,444,792.44|5,002,850.04|
|-|-|-|
|635,841,254.56|625,095,341.82|660,160,307.41|
|4,209,887,621.99|3,426,566,180.57|2,892,049,479.17|
|1,511,073,653.38|913,832,760.08|1,102,875,217.50|
|-|-|-|
|35,459,600.95|191,444,543.34|277,762,182.97|
|130,513,047.50|157,479,088.54|77,123,357.69|
|321,859,021.17|384,381,226.58|300,107,847.21|
|6,590,087.45|20,220,060.85|18,004,045.79|
|5,163,410.04|4,860,259.48|28,458,410.02|
|21,713,007.70|29,123,067.84|2,303,912.38|
|-|-|-|
|269,191,829.33|253,319,329.13|64,989,625.40|
|5,574,236.31|19,151,796.87|-|
|22,920.00|200,390,117.26|74,965.14|
|2,307,160,813.83|2,174,202,249.97|1,871,699,564.10|
|83,545,600.00|93,909,200.00|128,048,675.60|
|150,000,000.00|150,000,000.00|-|
|-|-|-|
|26,786,221.00|17,200,000.00|3,500,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|746,666.78|791,111.18|857,777.78|
|261,078,487.78|261,900,311.18|132,406,453.38|
|2,568,239,301.61|2,436,102,561.15|2,004,106,017.48|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|520,086,203.00|411,193,403.00|316,302,618.00|
|603,845,585.29|122,778,286.29|217,669,071.29|
|-|-|-|
|23,788,864.44|23,788,864.44|17,532,336.81|
|273,718,424.10|264,835,168.88|165,190,243.13|
|1,135.37|1,135.37|-|
|1,421,440,212.20|822,596,857.98|716,694,269.23|
|220,208,108.18|167,866,761.44|171,249,192.46|
|1,641,648,320.38|990,463,619.42|887,943,461.69|
|4,209,887,621.99|3,426,566,180.57|2,892,049,479.17|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度||2012年度|||
|2,407,879,670.07||3,060,357,743.52||2,724,481,902.34|2,209,157,420.55|
|2,087,375,492.90||2,674,502,433.77||2,369,871,361.46|1,960,332,481.72|
|33,400,071.14||49,720,902.77||44,414,677.51|10,436,483.48|
|90,225,342.78||113,420,087.32||92,201,798.20|84,517,322.00|
|64,516,516.91||84,312,761.70||75,947,150.70|67,323,945.91|
|77,040,928.08||74,979,521.94||74,156,452.15|61,042,864.71|
|5,092,962.66||241,413.65||-2,445,117.24|-42,808,647.40|
|-||||||
|||-||-|-|
|-160,661.54||88,165,493.29||13,134,535.02|15,792,379.40|
|-160,661.54||||||
|||9,149,618.75||12,232,759.56|11,607,172.89|
|50,067,694.06||151,346,115.66||83,470,114.58|84,105,349.53|
|4,786,740.73||5,383,430.42||26,891,155.31|4,643,152.29|
|1,271,712.08||3,213,251.95||3,110,028.86|1,108,010.36|
|53,582,722.71||||||
|||153,516,294.13||107,251,241.03|87,640,491.46|
|28,148,450.60||47,121,219.42||27,100,924.65|9,144,125.64|
|25,434,272.11||106,395,074.71||80,150,316.38|78,496,365.82|
|29,442,925.37||112,227,505.73||83,700,305.53|76,792,655.69|
|-4,008,653.26||-5,832,431.02||-3,549,989.15|1,703,710.13|
|0.06||0.22||0.16|0.15|
|0.06||0.22||0.16|0.15|
|-||1,135.37||-|-|
|25,434,272.11||106,396,210.08||80,150,316.38|78,496,365.82|
|29,442,925.37||||||
|||112,228,641.10||83,700,305.53|76,792,655.69|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|-4,008,653.26||||
||-5,832,431.02|-3,549,989.15|1,703,710.13|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度||2012年度||
|2,794,872,668.09||3,595,263,679.98|3,231,135,691.79|2,334,361,656.33|
|32,860,856.34||44,846,464.94|32,296,069.85|39,510,697.98|
|74,510,190.86|||||
|||206,605,020.60|65,321,868.22|87,527,709.23|
|2,902,243,715.29||3,846,715,165.52|3,328,753,629.86|2,461,400,063.54|
|3,119,776,877.71||3,461,464,293.46|3,395,262,261.66|2,198,494,601.85|
|94,646,813.83|||||
|||109,414,708.15|95,325,130.20|80,510,342.75|
|118,711,347.81||150,950,494.85|88,016,679.40|43,122,275.42|
|239,441,275.61|||||
|||92,214,567.20|81,924,793.00|102,124,174.08|
|3,572,576,314.96||3,814,044,063.66|3,660,528,864.26|2,424,251,394.10|
|-670,332,599.67||32,671,101.86|-331,775,234.40|37,148,669.44|
|-||234,923,520.00|36,500,000.00|-|
|-||-|5,607,683.33|-|
|1,726,455.00|||||
|||4,573,326.09|89,806,739.04|2,964,972.35|
|-|||||
|||-|-|39,700,000.00|
|9,500,000.00|||||
|||13,700,000.00|3,500,000.00|-|
|11,226,455.00||253,196,846.09|135,414,422.37|42,664,972.35|
|53,970,920.24|||||
|||22,676,732.00|47,325,714.21|57,205,144.63|
|-||17,500,000.00|40,000,000.00|-|
|-|||||
|||2,511,532.20|-|9,379,168.70|
|-|||||
|||2,207,640.00|-|8,653,676.06|
|53,970,920.24||44,895,904.20|87,325,714.21|75,237,989.39|
|-42,744,465.24||208,300,941.89|48,088,708.16|-32,573,017.04|
|647,849,328.00||-|160,000,000.00|-|
|1,950,750,567.02||1,659,272,944.20|1,417,303,614.87|805,899,585.35|
|-||350,000,000.00|-|200,000,000.00|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|9,663.80||||
||-|-|-|
|2,598,609,558.82|2,009,272,944.20|1,577,303,614.87|1,005,899,585.35|
|1,527,507,558.05|1,875,693,934.81|1,167,952,560.11|742,230,016.42|
|119,184,746.95||||
||84,559,600.55|103,450,906.42|80,444,816.14|
|1,480,000.00||||
||2,250,000.00|1,200,000.00|-|
|1,648,172,305.00|1,962,503,535.36|1,272,603,466.53|822,674,832.56|
|950,437,253.82|46,769,408.84|304,700,148.34|183,224,752.79|
|1,636,032.21||||
||815,053.25|-50,899.06|-37,407.17|
|238,996,221.12|288,556,505.84|20,962,723.04|187,762,998.02|
|679,066,325.32|390,509,819.48|369,547,096.44|181,784,098.42|
|918,062,546.44|679,066,325.32|390,509,819.48|369,547,096.44|

（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30|2013/12/31||2012/12/31|||
|628,506,949.17||251,061,618.42||194,372,340.19||
|-||-||-|-|
|73,538,378.64||168,440,150.00||236,588,875.00||
|3,160,767.13||2,028,575.35||90,137,305.23||
|143,328,244.00||3,284,690.46||106,571,180.98||
|-||-||-|-|
|53,940,000.00||||-||
|1,006,541,844.04||621,080,188.34||462,876,188.68||
|133,260,683.67||90,000,000.00||9,000,000.00||
|-||-||-|-|
|1,619,182.51||-||-|-|
|2,043,896,049.16||1,135,895,222.57||1,099,545,890.08||
|38,000,000.00||-||-|-|
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|962,914,754.86||872,425,416.40||821,307,343.11||
|1,567,517.22||1,605,822.30||1,656,895.74||
|12,105,381.01||12,959,988.17||14,330,868.92||
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|170,008.71||261,511.13||393,744.89||
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|319,782.42||262,857.45||287,181.75||
|4,672,847.38||4,672,847.38||-|-|
|-||-||-|-|
|1,019,750,291.60||892,188,442.83||837,976,034.41||
|3,063,646,340.76|2,028,083,665.403||1,937,521,924.49|||
|1,240,000,000.00|669,000,000.00||909,676,314.90|||
|-|-||-|||
|2,000,000.00|102,726,000.00||262,885,000.00|||
|256,494.49|1,529,131.14||785,426.84|||
|-|-||-|||
|4,315,261.20|8,004,675.77||8,052,663.20|||
|510,153.94|18,848,022.58||17,695,247.40|||
|2,321,305.56|10,379,730.56||1,609,100.00|||
|-|-||-|||
|450,889,067.17|262,156,113.66||37,617,404.41|||
|-|-||-|||
|-|200,000,000.00||-|||
|1,700,292,282.36|1,272,643,673.71||1,238,321,156.75|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|1,700,292,282.36|1,272,643,673.71||1,238,321,156.75|||
|520,086,203.00|411,193,403.00||316,302,618.00|||
|609,566,426.52|128,499,127.52||223,389,912.52|||
|-|-||-|||
|23,788,864.44|23,788,864.44||17,532,336.81|||
|209,912,564.44|191,958,596.73||141,975,900.41|||
|1,363,354,058.40|755,439,991.69||699,200,767.74|||
|3,063,646,340.76|2,028,083,665.40||1,937,521,924.49|||

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书2、母公司利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度||2012年度|||
|176,092,507.55||450,535,157.29||629,912,125.10|279,346,618.21|
|162,615,655.00||433,996,511.96||576,036,818.35|230,318,614.08|
|1,034,301.92||1,981,193.43||4,276,572.25|3,566,783.48|
|-||-||-|-|
|16,099,877.03||24,950,395.79||25,349,092.41|22,854,388.15|
|24,800,694.84||42,197,827.30||23,913,818.43|13,248,006.63|
|4,213,879.36||28,921.74||-3,377,550.69|-47,738,018.31|
|-||||||
|||-||-|-|
|71,779,338.46||126,495,493.29||35,823,337.30|41,354,208.81|
|-160,661.54||||||
|||9,149,618.75||12,232,759.56|11,607,172.89|
|39,107,437.86||73,875,800.36||39,536,711.65|98,451,052.99|
|9,000.00||307,880.01||22,028,137.66|1,801,072.99|
|602,800.00||1,800,206.67||1,772,810.23|524,000.00|
|38,513,637.86||72,383,473.70||59,792,039.08|99,728,125.98|
|-||9,818,197.40||5,082,138.43||
|38,513,637.86||62,565,276.30||54,709,900.65|99,728,125.98|
|0.07||0.12||0.11|0.19|
|0.07||0.12||0.11|0.19|
|38,513,637.86||62,565,276.30||54,709,900.65|99,728,125.98|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度||2012年度|||
|249,269,016.44||602,707,776.61||546,245,593.48||
|-||-||-|-|
|414,416,119.18||514,051,430.15||309,684,395.93||
|663,685,135.62||1,116,759,206.76||855,929,989.41||
|429,378,848.55||564,013,765.05||677,371,241.22||
|12,316,384.26||||||
|||15,864,846.78||14,390,160.87||
|20,060,674.62||17,873,946.47||4,472,562.29||
|594,833,853.64||440,574,458.74||236,569,568.18||
|1,056,589,761.07||1,038,327,017.04||932,803,532.56||
|-392,904,625.45||78,432,189.72||-76,873,543.15||

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|-|234,923,520.00|36,500,000.00|-|
|18,000,000.00|38,330,000.00|53,880,944.99|-|
|9,000.00||||
||540,000.00|87,202,716.71|93,100.00|
|-||||
||-|-||
|-|-|-|-|
|18,009,000.00|273,793,520.00|177,583,661.70||
|371,787.00||||
||1,049,056.85|4,047,059.64||
|128,650,000.00|198,550,000.00|379,318,820.00||
|-||||
||-|24,200,321.67|-|
|-|1,799,640.00|-|-|
|129,021,787.00|201,398,696.85|407,566,201.31||
|-111,012,787.00|72,394,823.15|-229,982,539.61||
|591,499,328.00|-|-|-|
|1,343,000,000.00|669,000,000.00|987,539,303.10||
|-|200,000,000.00|-||
|9,663.80|-|-|-|
|1,934,508,991.80|869,000,000.00|987,539,303.10||
|972,256,950.00|909,676,314.90|688,862,988.20||
|79,859,298.60||||
||52,261,419.74|53,234,394.33||
|1,030,000.00|1,200,000.00|1,200,000.00|-|
|1,053,146,248.60|963,137,734.64|743,297,382.53||
|881,362,743.20|-94,137,734.64|244,241,920.57||
|-||||
||-|-|-|
|377,445,330.75|56,689,278.23|-62,614,162.19||
|251,061,618.42|194,372,340.19|256,986,502.38||
|628,506,949.17|251,061,618.42|194,372,340.19||

二、近三年及一期合并报表范围的变化情况
近三年及一期，发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，合并报表范围内变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
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福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
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|是|是|否|
|是|是|否|
|是|是|否|
|是|是|否|
|是|是|否|
|是|否|否|
|是|否|否|
|是|否|否|

（一）2014年1-9月合并范围变化情况
1、2014年1月，公司对福建信禾房地产开发有限公司进行增资，该公司注册资本由500万元增至12,000万元，公司持有其51%的股权。
2、2014年1月，公司出资1,000万元成立厦门华骏凯宏汽车销售服务有限
公司，该子公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设
立之日起纳入合并范围。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书3、2014年4月，公司变更漳州公路港开发有限公司的名称及经营范围，名称变更为福建漳发汽车有限公司。
4、2014年5月，公司设立福建华骏观宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
5、2014年5月，公司设立福建华骏天品汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
6、本期无对外转让子公司。
（二）2013年度合并范围变化情况
1、2013年4月，公司出资3,000万元成立福建华骏天行汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
2、公司全资子公司漳州诏发房地产开发有限公司成立于 2012年 2月，注册资本 450万元，经营范围为房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与建设。2013年 5月，该公司名称变更为漳州诏发置业有限公司，注册资本增至7,000万元，经营范围不变。
3、福建信禾房地产开发有限公司成立于 2013年3月，注册资本500万元。
该公司通过竞买方式取得漳州开发区 2012-B7宗地 85.74亩国有建设用地使用权，并由其对该宗地块进行开发。本公司于2013年6月以255万元价格收购信禾房地产51%股权，2014年1月该地块土地款已全部缴清。该子公司自收购之日起纳入合并范围。
4、2013年8月，公司出资1,000万元成立厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
5、2013年9月，公司出资2,000万元成立漳州公路港开发有限公司，该子公司注册资本2,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
6、2013年 11月，公司出资 1,200万元成立厦门华骏迪尚汽车贸易有限公
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书司，该公司注册资本为1,200万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
7、2013年 12月，公司出资 1,000万元成立漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并报表范围。
8、本期无对外转让子公司。
（三）2012年度合并范围变化情况
1、2012年 2月，公司出资 450万元成立漳州诏发房地产有限公司，该子公司注册资本为450万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
2、2012年6月，公司出资1,000万元成立漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
3、2012年8月，公司出资60万美元成立展恒国际有限公司，该子公司注册资本为400万港元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
4、2012年10月，公司出资1,500万元成立福建华骏天元汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,500万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
5、2012年 11月，公司出资 2.4亿元与厦门国贸集团股份有限合作成立福建东南花都置业有限公司，该子公司注册资本为4亿元，公司持有其60%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
6、本期无对外转让子公司。
（四）2011年度合并范围变化情况
1、2011年 1月，公司以 9,170,213.30元的价格收购漳州宇达建设开发有限公司100%的股权并更名为福建漳发建设有限公司，注册资本1,030万元，收购后增资至3,500万元，该子公司自收购之日起纳入合并范围。
2、2011年 1月，公司控股子公司福州玖玖丰田汽车贸易服务有限公司以 440万元完成对福建博佳信息技术有限公司的收购。该子公司注册资本为 200
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书万元，公司持有其51%股权，该子公司自收购之日起纳入合并范围。
3、2011年6月，全资子公司福建晟发进出口有限公司出资1,000万元成立晟发（南靖）贸易有限公司，该子公司注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
4、2011年 12月，全资子公司福建漳发建设有限公司投资 1,000万元成立龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
5、本期对外转让子公司福州玖玖红旗汽车销售服务有限公司，取得处置收益4,185,206.51元。
三、公司近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
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||2014/09/30|2013/12/31|2012/12/31|
||1.55|1.29|1.19|
||0.76|0.68|0.56|
||55.50|62.75|63.91|
||61.00|71.09|69.30|
||52.10|58.01|62.95|
||3.46|2.00|2.27|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
||13.31|12.61|13.02|
||0.63|0.97|1.07|
||28.20|23.16|13.71|
||1.33|2.14|2.43|
||17,440.60|28,460.82|23,007.50|
||0.10|0.21|0.15|
||1.63|2.86|2.63|
||3.66|7.66|7.10|
||1.62|2.74|2.45|
||-1.63|0.08|-1.05|
||0.58|0.70|0.07|
|基本每股收益|0.06|0.22|0.16|
|稀释每股收益|0.06|0.22|0.16|
|基本每股收益|0.05|0.11|0.12|
|稀释每股收益|0.05|0.11|0.12|
||3.52|14.58|12.40|
||2.90|7.76|9.19|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书注：上述财务指标中除资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算。2014年1-9月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均为未经年化的数据。具体财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
5、每股净资产＝所有者权益÷期末普通股份总数；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
7、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额；
8、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
9、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
13、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
14、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出额）÷利息支出额；
15、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
16、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。
（二）公司近三年及一期的每股收益和加权平均净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的要求，报告期公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

扣除非经常性损益前：
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|-|-|-|
|0.06|0.22|0.16|
|0.06|0.22|0.16|
|3.52|14.58|12.40|

扣除非经常性损益后：
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|-|-|-|
|0.05|0.11|0.12|
|0.05|0.11|0.12|
|2.90|7.76|9.19|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S；S=S+S+S×M÷M–S×M÷M -S
0 0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 0
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金
0 1
转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
i
S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次
j k 0 i
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
2、稀释每股收益可参照如下计算公司：
稀释每股收益=P /(S+S+S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等 1 0 1 i i 0 j j 0 k
增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E+NP÷2+E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股 0
东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
（三）近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|460,058.58|80,293,906.96|23,864,161.90|
|124,576.40|1,084,621.00|944,522.22|
|2,436,406.84|1,970,154.82|1,849,580.98|
|-160,661.54|-3,449,146.64|-486,224.97|
|2,930,393.67|-192,474.95|-125,782.21|
|-|-|-|
|-|-|2,524,239.82|
|5,790,773.95|79,707,061.19|28,570,497.74|
|673,268.80|27,266,718.11|6,608,021.56|
|5,117,505.15|52,400,343.08|21,962,476.18|
|5,130,762.55|52,528,073.89|21,682,358.16|
|-13,257.40|87,730.81|280,118.02|

四、管理层讨论和分析
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书本公司管理层依据近三年及一期财务报告，对报告期内本公司的财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整反映公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析将同时结合公司合并报表和母公司报表的财务数据进行分析。
（一）合并报表分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元
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|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|357,404.64|84.90|280,147.08|81.76|223,188.92|77.17|151,853.62|
|63,584.13|15.10|62,509.53|18.24|66,016.03|22.83|69,349.67|
|420,988.76|100.00|342,656.62|100.00|289,204.95|100.00|221,203.30|

报告期内，公司资产规模保持增长态势，年均复合增长率为23.93%，主要系公司业务规模稳步扩张及非公开发行A股募集资金所致。
从资产结构看，近三年及一期流动资产比例分别为68.65%、77.17%、81.76%和84.90%，非流动资产比例分别为31.35%、22.83%、18.24%和15.10%，流动资产占比逐年提升。
（1）流动资产
报告期内，公司流动资产的结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|91,806.25|25.69%|67,906.63|24.24%|39,050.98|17.50%|36,954.71|
|7,667.13|2.15%|17,904.54|6.39%|24,427.43|10.94%|3,180.51|
|9,577.51|2.68%|7,498.83|2.68%|18,923.98|8.48%|20,817.41|
|46,655.62|13.05%|45,889.97|16.38%|15,369.36|6.89%|8,943.68|
|12,214.21|3.42%|6,983.89|2.49%|5,217.93|2.34%|3,399.08|
|182,573.51|51.08%|132,411.61|47.27%|117,660.74|52.72%|77,584.29|
|6,910.40|1.93%|1,551.61|0.55%|2,538.49|1.14%|973.93|
|357,404.64|100.00%|280,147.08|100.00%|223,188.92|100.00%|151,853.62|

公司近三年及一期流动资产保持增长态势，流动资产主要由货币资金、应收
账款、预付款项和存货构成，累计占流动资产比重达到90%以上。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书①货币资金
公司近三年及一期货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014/09/30|2013/12/31|2012/12/31|
|7.15|12.08|19.50|
|89,472.49|62,315.74|28,815.52|
|2,326.61|5,578.92|10,215.96|
|91,806.25|67,906.63|39,050.98|

报告期各期末，公司货币资金余额分别为36,954.71万元、39,050.98万元、 67,906.63万元和91,806.25万元，占流动资产的比重分别为24.34%、17.50%、24.24%和25.69%；其他货币资金主要为开立银行承兑汇票和信用证的保证金。
2013年末公司货币资金余额较 2012年末大幅增长 28,855.65万元，增幅为73.89%，主要系预收房款、收回货款及收到漳州农商行股权转让款所致。2014年 9月末公司货币资金余额较 2013年末大幅增长 23,899.62万元，增幅为35.19%，主要系公司报告期内非公开发行发股票募集资金及新增借款所致。
②应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额分别为3,180.51万元、24,427.43万元、 17,904.54万元和 7,667.13万元，占流动资产的比重分别为2.09%、10.94%、6.39%和2.15%。报告期内，公司应收票据余额先增后减，波动较大，2012年末相比2011年末增长达668.04%，主要系公司贸易业务收入增加，相应商业汇票收款增加所致。2013年末，应收票据减少6,522.89万元，主要系母公司缩减内贸业务规模及商业承兑汇票到期收回款项所致。2014年 9月末，应收票据减少10,237.41万元，降幅为57.18%，主要系票据背书及汇票到期收回所致。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款净值分别为20,817.41万元、18,923.98万元、 7,498.83万元和 9,577.51万元，占流动资产的比重分别为13.71%、8.48%、2.68%和2.68%，总体占比不高，与贸易收入保持同向变化。
应收账款账龄结构及坏账准备提取情况如下：
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/09/30|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|10,335.97|97.88|885.27|7,440.86|92.70|
|71.87|0.68|7.19|419.71|5.23|
|45.35|0.43|9.07|47.42|0.59|
|37.96|0.36|15.18|15.32|0.19|
|15.32|0.15|12.26|24.40|0.30|
|53.90|0.51|53.90|79.51|0.99|
|10,560.38|100.00|982.87|8,027.21|100.00|
|2012/12/31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|19,704.30|98.41|988.20|21,725.02|98.75|
|161.89|0.81|16.19|147.13|0.67|
|55.87|0.28|11.17|34.21|0.16|
|26.11|0.13|10.45|27.85|0.13|
|9.09|0.05|7.27|4.40|0.02|
|65.63|0.07|65.63|61.24|0.27|
|20,022.89|100.00|1,098.90|21,999.87|100.00|

从以上账龄结构可以看出，公司应收账款的账龄主要集中在1年以内，发生坏账风险的可能性较小。公司对 1年以内的应收账款计提5%的坏账准备，5年以上的应收账款已全额计提坏账准备。公司下游客户主要为合作多年的贸易企业，客户信誉度好，加之公司不断加强应收账款管理，保证了较快的回款速度，应收账款周转天数一般控制在30天以内。
④预付账款
报告期各期末，公司预付款项分别为 8,943.68万元、15,369.36万元、 45,889.97万元和 46,655.62万元，占流动资产的比重分别为5.89%、6.89%、16.38%和13.05%，呈逐年上升趋势。
公司近三年及一期预付款项账龄情况如下：
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|46,567.61|99.93|45,548.25|99.26|15,327.06|99.72|6,976.51|
|70.86|0.06|327.26|0.71|32.91|0.21|1,867.17|
|5.11|0.01|9.47|0.02|9.39|0.06|100.00|
|12.04|0.01|5.00|0.01|0.00|-|-|
|46,655.62|100.00|45,889.97|100.00|15,369.36|100.00|8,943.68|

截至2014年9月30日，账龄在1年内的预付款项占比超过99%，账龄超过一年的预付款项共计88.01万元，主要为预付的工程款项和土地款项。
截至2014年9月30日，余额前五名的预付款项明细如下：
单位：万元
||||
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|与本公司关系|金额|年限|
|无关联关系|23,770.53|1年以内|
|无关联关系|10,865.00|1年以内|
|无关联关系|2,500.00|1年以内|
|无关联关系|2,280.00|1年以内|
|无关联关系|1,063.28|1年以内|
||40,478.81||

2012年末公司预付账款相比2011年末增加71.85%，主要系销售增加而导致的采购预付款增加所致；2013年末公司预付账款相比 2012年末增加198.58%，主要系本期预付与厦门国贸合作的福建东南花都置业有限公司竞得的漳浦 2013SG23-35等 13个地块土地款 23,990.00万元及漳州招商局经济技术开发区土地款 10,950.00万元所致。2014年 9月末公司预付账款主要为支付子公司信禾房地产土地款及预付贸易款。
⑤其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为 3,399.08万元、5,217.93万元、 6,983.89万元和 12,214.21万元，占流动资产的比重分别为2.24%、2.34%、2.49%和3.42%。2012年末，其他应收款期末余额 5,217.93万元，较 2012年
年初增加53.51%，2013年末，其他应收款期末余额 6,983.89万元，较 2012
年年初增加33.84%，主要系与参股公司漳州天同地产有限公司往来款增加所致。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书截至2014年9月末，公司其他应收款债务人主要包括漳州天同地产有限公司、厦门鑫芙蓉工艺品有限公司、上海通用汽车金融有限责任公司、福特汽车金融（中国）有限公司和第二水源工程管理指挥部。
⑥存货
报告期内，公司的存货分类详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|
|2,329.20|1.28|1,539.21|1.16|1,130.94|0.96|1,093.87|
|4,078.18|2.23|72,565.44|54.78|91,031.46|77.37|58,119.32|
|142,654.17|78.11|33,938.13|25.62|-|-|-|
|28,763.61|15.75|19,662.52|14.84|21,613.61|18.37|17,714.83|
|-|0.00|-|-|-|-|4.30|
|4,803.13|2.63|4,706.32|3.55|3,884.73|3.30|651.98|
|182,628.29|100.00|132,466.39|100.00|117,660.74|100.00|77,584.29|

公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和工程施工等项目，以开发成本、开发产品和库存商品为主。报告期各期末，公司存货余额分别为 77,584.29万元、117,660.74万元、132,167.39万元和182,628.29万元，占流动资产的比重分别为51.09%、52.72%、47.27%和51.08%，基本保持稳定。报告期内，公司存货增长幅度较大，主要系土地一级开发成本增加及房地产开发完工所致。2014年9月末，公司存货较 2013年末增长37.88%，主要系子公司信禾房地产新增土地款2.34亿元，花都置业本期新增土地款 3.23亿元，欣宝房地产结转存货 1.76亿元，晟发地产新增存货 5,841万元以及汽贸企业新增存货等所致。
⑦其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 973.93万元、2,538.49万元、1,551.61万元和6,910.40万元，占流动资产的比重分别为0.64%、1.14%、0.55%和1.93%。
2013年末，其他流动资产期末余额较年初减少 986.88万元，降幅为38.88%，主要系子公司福建晟发进出口有限公司应收出口退税减少所致。2014
年 9月末，其他流动资产较 2013年末增长 5,358.79万元，增幅为345.37%，
主要系晟发进出口新增应收出口退税款 1,144.34万元，应缴税金借方余额重分
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书类调整3,861.94万元所致。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要由长期股权投资、长期应收款、固定资产和无形资产构成，报告期各期末，该四项资产占非流动资产的比例合计为97.95%、95.94%、89.24%和91.85%，公司非流动资产规模及构成均基本保持稳定，主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|3,800.00|5.98|-|-|-|-|-|
|7,341.30|11.55|7,341.30|11.74|0.00|0.00|0.00|
|2,804.43|4.41|6,620.50|10.59|19,546.30|29.61|18,643.61|
|25,252.51|39.72|23,874.00|38.19|25,110.99|38.04|25,631.97|
|3,537.88|5.56|3,617.47|5.79|1,460.80|2.21|329.48|
|17,460.68|27.46|17,951.23|28.72|18,678.08|28.29|23,650.73|
|190.00|0.30|190.00|0.30|190.00|0.29|190.00|
|2,468.61|3.88|2,270.55|3.63|529.58|0.80|693.02|
|728.72|1.15|644.48|1.03|500.29|0.76|210.87|
|63,584.13|100.00|62,509.53|100.00|66,016.03|100.00|69,349.67|

①可供出售金融资产
截至 2014年 9月 30日，公司可供出售金额资产账面余额为 3,800万元，占非流动资产的比例为5.98%，主要为公司持有漳州天同地产有限公司19%的股权。
②长期应收款
截至2014年9月30日，公司长期应收款账面余额为7,341.30万元，占非流动资产的比例为11.86%，主要为公司全资子公司福建漳发建设有限公司与南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司合作的南靖县荆南路保障性住房1#~12#楼工程BT项目政府回购款。
③长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为18,643.61万元、19,546.30万元、6,620.50万元和2,804.43万元，占非流动资产的比重分别为26.88%、29.61%、
10.59%和4.41%。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书报告期内，公司长期股权投资明细详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核算方法|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
||金额|持股比例|金额|持股比例|金额|持股比例|金额|
|权益法|-|-|-|-|14,330.89|8%|17,179.58|
|权益法|2,804.43|54.17%|3,134.38|54.17%|1,415.41|50%|1,464.03|
|成本法|-|-|3,800.00|19%|3,800.00|19%|-|
||2,804.43|-|22,380.07|-|19,546.30|-|18,643.61|

 2011年，公司将所持有的厦门市欣东联房地产开发有限公司17%股权以170万元的价格转让给漳州市国有资产投资经营有限公司，转让款项已收妥，股权过户手续已办妥。
2012年 5月 4日，福建漳州发展股份有限公司与漳州市芗城城市投资开发有限公司（以下简称“芗城城投”）就福建漳州农村商业银行股份有限公司2%股权转让事宜签署《股权转让协议》，经双方协商，芗城城投同意以3,650万元购买公司持有的漳州农商行2%股权，转让后公司实际持有漳州农商行的股权为8%。
2012年，公司与厦门国贸集团股份有限公司以联合竞拍方式拍得土地成立开发公司漳州天同房地产开发有限公司，公司持有其19%的股权。
2013年，公司对福建华兴漳发创业投资有限公司增资 1,405万元，增资后公司持有其54.17%的股权。但因公司已将该公司的经营决策等委托管理公司（原委托福建华兴创业投资有限公司，2012年 9月 30日以后改为委托福建省创新创业投资管理有限公司）进行日常经营管理，公司对其经营和财务没有决策权，所以按权益法进行核算。
2013年，公司将持有的漳州农商行剩余8%股权以每股3.62元，共计人民币23,492.35万元转让给漳龙实业。本次股权转让后，公司不再持有漳州农商行股权，导致报告期末长期股权投资余额减少12,925.80万元。
④固定资产
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书报告期各期末，公司固定资产账面价值保持稳定，分别为25,631.97万元、 25,110.99万元、23,874.00万元和 25,252.51万元，占非流动资产的比例分别为36.96%、38.04%、38.19%和39.72%。固定资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|
|13,133.44|52.01|11,460.43|48.00|12,083.47|48.12|11,965.28|
|3,446.50|13.65|3,731.62|15.63|3,864.75|15.39|4,182.06|
|2,564.15|10.15|2,170.17|9.09|1,844.07|7.34|1,348.60|
|2,288.80|9.06|2,091.83|8.76|1,939.93|7.73|2,031.35|
|3,819.62|15.13|4,419.94|18.51|5,378.77|21.42|6,104.68|
|25,252.51|100.00|23,874.00|100.00|25,110.99|100.00|25,631.97|

公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和管网等组成，其中，房屋及建筑物主要为公司旗下4S店的房屋及建筑物，管网主要为公司旗下水务板块已建成管网设施。
⑤在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 329.48万元、1,460.80万元、 3,617.47万元和 3,537.88万元，分别占公司当期非流动资产的0.48%、2.21%和5.79%和5.56%。
2014年 9月末，公司在建工程主要包括漳浦二水厂扩建工程、省道西港线（漳华路）拓宽改造工程、迎宾路管网、漳浦污水厂扩建工程、漳州市华骏福元4S店改造工程等。
⑥无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 23,650.73万元、18,678.08万元、17,951.23万元和17,460.68万元，分别占公司当期非流动资产的34.10%、28.29%、28.72%和27.46%。公司无形资产构成明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|
|-|-|-|-|-|-|3,044.44|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|3,166.67|
|5,841.49|33.46|5,929.37|33.03|6,081.22|32.56|4,280.67|
|11,541.85|197.58|11,972.92|66.70|12,547.68|67.18|13,124.91|
|77.34|0.67|48.94|0.27|49.18|0.26|34.03|
|17,460.68|100.00|17,951.23|100.00|18,678.08|100.00|23,650.73|

公司无形资产主要为土地使用权和特许经营使用权，各报告期末其占无形资产总额的比重分别为73.59%、99.74%、99.73%和99.64%。
其中优先受益权和特许经营权项目变动原因如下：
A．优先受益权
公司于2003年4月4日与龙海市西溪大桥开发有限公司签订《西溪桥项目优先收益权购买合同》，由公司购买西溪桥项目15年的优先收益权。合作项目包含西溪大桥附属土地开发、沿线服务设施经营、许林头收费站等，公司实际支付资金7,000万元，每年按实付资金的13%收取优先收益。2012年10月15日，双方签订协议提前终止该合同，并约定龙海市西溪大桥开发有限公司一次性支付 39,379,766.24元的优先收益权款后，原合同视同履行完毕。公司已于 2012年10月25日收到 39,379,766.24元优先收益权款。
公司于 2003年 4月 20日与漳浦县路港交通有限公司签订了《山旧线麦园埔收费站项目收益权购买合同》，由公司向漳浦县路港交通有限公司支付 11,000万元购买山旧线麦园埔收费站 15年的优先收益权。合作项目包括但不限于山旧线麦园埔收费站的经营收益权，每年按实付资金的13%收取优先收益。2006年，公司与漳浦县政府协商，将其中 3,500万元优先收益权提前折现收回。2012年 12月 3日，双方签订协议提前终止该合同，并约定福建古雷港口经经济开发有限公司一次性支付40,035,462.16元的优先收益权款后，原合同视同履行完毕。
公司已于2012年12月28日收到40,035,462.16元优先收益权款。
B．特许经营使用权
2006年7月，公司以15,300万元取得漳州市东区污水处理厂28年的特许经营权，实现了制水、供水、水处理的一体化。公司于2006年3月独资成立漳
州闽南污水处理有限公司，该公司注册资本3,000万元，负责漳州市东区污水处
理厂28年特许经营权的运营。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书2010年6月28日，漳浦发展水务有限公司以“TOT”的形式向漳浦县建设局收购漳浦县生活垃圾无害化处理场特许经营权，总价款 850万元，经营权期限不低于30年。
截至2014年9月30日，漳州闽南污水处理有限公司28年的特许经营权、漳浦发展水务有限公司30年的特许经营权均无抵质押等权利受限情形。
⑦商誉
截至 2014年 9月 30日，公司商誉账面价值为 190.00万元，系 2011年 1月，公司以9,170,213.30元的价格收购漳州宇达建设开发有限公司100%的股权并更名为福建漳发建设有限公司，按收购价格同该公司收购时公允价值的差额计入商誉所致，未计提商誉减值准备。
⑧长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 693.02万元、529.58万元、2,270.55万元和2,468.61万元，分别占公司当期非流动资产的1.00%、0.80%、3.63%和3.88%，2013年末公司长期待摊费用较年初增加1,740.97万元，增幅为328.75%，主要系子公司福建华骏天元汽车销售服务有限公司、福建华骏天行汽车销售服务有限公司4S店装修费支出增加所致。
2、负债构成及变动分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|230,716.08|89.83|217,420.22|89.25|187,169.96|93.39|136,801.33|
|26,107.85|10.17|26,190.03|10.75|13,240.65|6.61|19,328.66|
|256,823.93|100.00|243,610.26|100.00|200,410.60|100.00|156,129.98|

报告期各期末，公司负债总额分别为 156,129.98万元、200,410.60万元、243,610.26万元和256,823.93万元，负债规模主要呈现逐年增加的趋势。负债构成以流动负债为主，占比87%以上。具体分析如下：
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债的主要构成如下表所示：
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014/09/30|||2013/12/31|||2012/12/31|||||
|项目|||比例|||比例|||比例||比例|
|||金额|||金额|||金额||金额||
||||（%）|||（%）|||（%）||（%）|
|短期借款||151,107.37|65.49||91,383.28|42.03||110,287.52|58.92|56,108.73|41.01|
|应付票据||3,545.96|1.54||19,144.45|8.81||27,776.22|14.84|29,515.96|21.58|
|应付账款||13,051.30|5.66||15,747.91|7.24||7,712.34|4.12|10,717.13|7.83|
|预收款项||32,185.90|13.95||38,438.12|17.68||30,010.78|16.03|10,945.30|8.00|
|应付职工薪酬||659.01|0.29||2,022.01|0.93||1,800.40|0.96|1,810.07|1.32|
|应交税费||516.34|0.22||486.03|0.22||2,845.84|1.52|-101.05|-0.07|
|应付利息||2,171.30|0.94||2,912.31|1.34||230.39|0.12|219.79|0.16|
|其他应付款||26,919.18|11.67||25,331.93|11.65||6,498.96|3.47|7,572.92|5.54|
|一年内到期的非流动负债||||||||||||
|||557.42|0.24||1,915.18|0.79||-|-|-|-|
|其他流动负债||2.29|0.00||20,039.01|9.22||7.50|0.00|20,012.48|14.63|
|流动负债合计||230,716.08|100.00||217,420.22|100.00||187,169.96|100.00|136,801.33|100.00|

报告期各期末，公司的流动负债账面价值合计分别为 136,801.33万元、187,169.96万元、217,420.22万元和230,716.08万元，其中主要构成为短期借款、应付票据、预收款项、其他应付款和其他流动负债。近三年及一期以上五项合计占流动负债的比例超过90%。
①短期借款
短期借款为公司流动负债的主要形式。报告期各期末，短期借款余额分别为 56,108.73万元、110,287.52万元、91,383.28万元和 151,107.37万元，占流动负债比例分别为41.01%、58.92%、42.03%和65.49%。
公司短期借款金额持续较高主要原因系公司从事的汽车销售服务行业、综合贸易行业以及工程施工行业需要较大规模的前期资金支出，随着业务规模的不断扩张，企业需要更多的营运资金以保证业务顺利开展；此外，由于公司各项业务的资金周转率较高，因此对长期资金的需求相对较少，使用流动资金贷款能够确保公司根据需求灵活使用资金，降低公司财务费用。
报告期各期末，发行人及子公司短期借款方式如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|8,957.01|5.93|5,224.60|5.72|3,331.40|3.02|2,706.54|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,200.00|1.46|2,600.00|2.85|2,100.00|1.90|1,200.00|
|119,950.36|79.38|80,558.67|88.15|74,856.12|67.87|51,663.07|
|20,000.00|13.24|3,000.00|3.28|30,000.00|27.20|539.13|
|151,107.37|100.00|91,383.28|100.00|110,287.52|100.00|56,108.73|

报告期内，公司的借款方式以保证借款为主，并凭借自身的资质取得了部分信用借款。
2013年末，公司质押借款明细如下：
||||
|-|-|-|
|借款人|借款金额（万元）|金融机构|
|福建华骏汽车销售服务有限公司|1,844.54|福特汽车金融（中国）有限公司|
|福建天元汽车销售服务有限公司|1,239.93|上海通用汽车金融有限公司|
|三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司|1,048.46|招商银行北京朝阳门支行|
|福建华骏天行汽车销售服务有限公司|998.74|福特汽车金融（中国）有限公司|
|福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司|92.94|交通银行福州交通路支行|
||5,224.60||

2013年末，公司抵押借款明细如下：
||||
|-|-|-|
|借款人|借款金额（万元）|金融机构|
|福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司|1,400.00|招商银行福州白马支行|
|三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司|1,200.00|中国银行三明分行|
||2,600.00||

②应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为29,515.96万元、27,776.22万元、 19,144.45万元和 3,545.96万元，占同期流动负债的比例分别为21.58%、14.84%、8.81%和1.54%。
报告期内公司应付票据余额主要为公司本部、公司旗下的汽车销售服务子公司、福建晟发进出口有限公司等开具的期限为3个月或6个月的银行承兑汇票，余额保持增长态势的原因系汽贸业务和进出口贸易给业务规模的扩张。2013年末，公司应付票据余额为 19,144.45万元，较年初减少31.08%，主要系本期应
付票据大部分已经到期所致。2014年 9月末，公司应付票据较年初减少
15,598.49万元，降幅为81.48%，主要系母公司本期支付到期的银行承兑汇票
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书约1亿元所致。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为10,717.13万元、7,712.34万元、15,747.91万元和13,051.30万元，占同期流动负债的比例分别为7.83%、4.12%、7.24%和5.66%，占比较低。
公司的应付账款主要为应付上游供应商货款、应付整车及零配件货款以及应付工程款等。2013年末，公司应付账款余额为 15,747.91万元，较年初增加 3,004.79万元，增幅为104.19%，主要系子公司漳州欣宝房地产有限公司按照工程进度暂估工程成本增加预提工程款所致。
④预收账款
报告期各期末，公司预收账款余额分别为10,945.30万元、30,010.78万元、 38,438.12万元和 32,185.90万元，占同期流动负债的比例分别为8.00%、16.03%、17.68%和13.95%，占比呈逐年增加趋势。公司预收账款逐年增加主要系预收欣宝房地产和晟发房地产商品房预售款增加所致。
⑤应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为-101.05万元、2,845.84万元、 486.03万元和 516.34万元，占同期流动负债的比例分别为-0.07%、1.52%、0.22%和0.22%。
2012年末应交税费较 2011年末增加2,946.89万元，增幅为2,916.27%，主要系子公司晟发房地产本期商品房结转入导致本期土地增值税和企业所得税增加，以及母公司本期因以前年度亏损已弥补完毕而增加企业所得税所致。2013年末应交税费较年初减少2,359.81万元，降幅为82.92%，主要系子公司漳州劲发开发建设有限公司因本期净利润较上期减少导致期末计提的企业所得税较上年减少，以及子公司漳州市晟发房地产有限公司本期收入较上期大幅度减少导致期末应付的相关税费较上年减少的缘故。
⑥其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为7,572.92万元、6,498.96万元、25,331.93万元和26,919.18万元，占同期流动负债的比例分别为5.54%、3.47%、11.65%和11.67%。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书2013年末其他应付款较2012年末增加18,832.97万元，增幅为289.78%，主要系子公司福建信禾房地产开发有限公司新增应付股东余惠山代垫土地款5,400万元，以及子公司福建东南花都置业有限公司新增应付股东厦门国贸集团股份有限公司往来款2,349.84万元所致。
⑦一年内到期的非流动负债
截至2014年9月30日，公司一年内到期的非流动负债余额557.42万元，占同期流动负债的比例为0.24%，其明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款机构|担保人|担保方式|起始日|终止日|借款期限|
|招商银行厦门分行|漳州发展|保证|2009/11/16|2014/11/16|5年|
|漳州市中行营业部|漳州市财政局/漳州市计委|保证|1993/12/3|2014/12/3|20年|

⑧其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为20,012.48万元、7.50万元、 20,039.01万元和2.29万元，占同期流动负债的比例分别为14.63%、0.00%、9.22%和0.00%。
2012年末其他流动负债比年初大幅减少的原因是 2011年 12月 26日公司发行的 2亿元短期融资券已于 2012年 12月 26日付息兑付所致。2013年末较2012年末大幅增加的主要原因为母公司于2013年3月22日发行总额为2亿元人民币的短期融资券所致。2014年 9月末其他流动负债大幅减少的原因系报告
期内公司2亿元短期融资券到期兑付所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债的主要构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014/09/30|||2013/12/31|||2012/12/31|||||
|项目|||比例|||比例|||比例||比例|
|||金额|||金额|||金额||金额||
||||（%)|||（%)|||（%)||（%)|
|长期借款||8,354.56|32.00||9,390.92|35.86||12,804.87|96.71|19,248.66|99.59|
|应付债券||15,000.00|57.45||15,000.00|57.27||0.00|0.00|0.00|0.00|
|专项应付款||2,678.62|10.26||1720.00|6.57||350.00|2.64|80.00|0.41|
|其他非流动||||||||||||
|||74.67|0.29||79.11|0.30||85.78|0.65|0.00|0.00|
|负债||||||||||||

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债||||||||||
||26,107.85|100.00|26,190.03|100.00|13,240.65|100.00|19,328.6|6|100.00|
|合计||||||||||

报告期各期末，公司的非流动负债账面价值合计分别为 19,328.66万元、 13,240.65万元、26,190.03万元和 26,107.85万元，主要为长期借款、应付债券和专项应付款。
①长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为19,248.66万元、12,804.87万元、 9,390.92万元和 8,354.56万元，占同期非流动负债的比例分别为99.59%、96.71%、35.86%和32.00%。
截至2014年9月30日，公司长期借款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款机构|担保人|担保方式|起始日|终止日|借款期限|
|交通银行漳州分行|漳州发展|保证|2012/12/3|2015/12/3|3年|
|漳州市财政局|市财政局|信用|2006/5/23|2021/5/23|15年|

目前公司各项长期借款均按时偿还。
②应付债券
截至 2014年 9月末，公司应付债券余额为 15,000万元，为子公司漳州发展水务集团有限公司于 2013年 1月 16日在深圳证券交易所发行的 2012年中小企业私募债券（以下简称“12漳水债”）。
“12漳水债”发行总额为人民币1.50亿元；每张面值100元，按面值平价发行，债券期限为 3年期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为8.20%，在“12漳水债”存续期内的前2年固定不变，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，兑付期为2016年1月16日。
③专项应付款
报告期各期末，公司专项应付款余额分别为 80.00万元、350.00万元1,720.00万元和2,678.62万元，占同期非流动负债的比例分别为0.41%、2.64%、6.57%和10.26%。公司专项应付款均为管网建设补助款。
2013年末，公司专项应付款较年初增加1,370万元，增幅为391.42%，主
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书要系子公司水务集团收到漳州市财政局转拨国家发改委安排城市供水管网和重点镇供水及基础设施建设2010年中央预算内投资 370万元，专款用于漳州市东部城区供水管网扩建工程。另外，2013年7月、11月，公司收到漳州市财政局从城市建设专项资金中统筹安排1,000万元，专款用于漳州市迎宾路供水管网建设工程。2014年9月末，公司专项应付款较年初增加958.62万元，主要系本期新增供水管网扩建专项资金 700万元、漳浦水厂改扩建财政补助款 250万元等所致。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-67,033.26|3,267.11|-33,177.52|
|-4,274.45|20,830.09|4,808.87|
|95,043.73|4,676.94|30,470.01|
|23,899.62|28,855.65|2,096.27|
|91,806.25|67,906.63|39,050.98|

报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 36,954.71万元、 39,050.98万元、67,906.63万元和91,806.25万元，呈增长趋势。2013年现金及现金等价物净增加额较年初增长28,855.65万元，增幅为1276.52%，主要是售房款增加及转让参股公司漳州农商行8%股权所致。2014年 1-9月现金及现金等价物余额较年初增加23,899.62万元，主要是非公开发行发股票募集资金及新增借款增加所致。
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,714.87万元、 -33,177.52万元、3,267.11万元和-67,033.26万元，波动幅度较大。报告期内公司经营活动现金流入分别为 246,140.01万元、332,875.36万元、384,671.52万元和 290,224.37万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金，随着公司业务量的扩张，经营活动产生的现金流入呈增长态势。报告期内公司经营活动现金流出分别为242,425.14万元、366,052.89万元、381,404.41万元和 357,257.63万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金。
2012年公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要有两方面：一方
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书面，公司 2011年底涉足内贸业务，2012年公司内贸业务量获得快速增长，加上受到贸易业务结算方式的影响，同期公司的应收票据由 2011年末的 3,180.51万元增加至2012年末的24,427.43万元，增长21,246.92万元，增幅668.04%；
公司应付账款由2011年末的10,717.13万元减少至2012年末的7,712.34万元，减少 3,004.79万元，导致公司收到的经营活动现金流少于经营活动现金流出。
另一方面，公司对旗下子公司漳州欣宝房地产开发有限公司运作的上江名都项目的投入 1.8亿元以及购买漳浦地块投入 3.76亿元，使得经营活动流出的现金流量较2011年度大幅提升。
2014年第三季度公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，包括支付子公司诏发置业购地款 23,770万元，支付信禾房地产土地款 10,950万元以及归还信禾房地产所欠前股东借款 5,615.84万元，支付漳州天同地产 7,377.67万元以及贸易业务支付货款增加等所致。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,257.30万元、4,808.87万元、20,830.09万元和-4,274.45万元，波动幅度较大。
公司投资活动产生的现金净流出量分别为 7,523.80万元、8,732.57万元、 4,489.59万元和 5,397.09万元，主要用于供水管网、管道工程以及 4S店等建设投入。
2012年度公司投资活动产生的现金流量净额为正数，主要系公司转让漳州农商行2%股权及收回龙海西溪大桥、漳浦麦园埔收费站两个优先收益权项目所致。2013年度公司投资活动产生的现金流量净额与 2012年末相比增加了333.16%，主要是转让参股公司漳州农商行8%股权、收回投资款所致。2014年第三季度投资活动现金流量净额比2013年底减少21,919.01万元，主要是由于漳州农商行的股权已经全部转让，投资活动产生的现金流入大幅降低，同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 18,322.48万元、 30,470.01万元、4,676.94万元和 95,043.73万元。公司 2012年度筹资活动产
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书生的现金流量净额较2011年大幅增加，系公司主营业务量增加相应地增加融资所致。2013年度筹资活动产生的现金流量净额较年初减少84.65%，主要是归还银行借款所致。2014年第三季度，公司筹资活动产生的现金流量净额较年初增加90,366.79万元，主要系本期新增借款所致。
4、偿债能力分析
（1）近三年及一期偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014-09-30/2014年1-9月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|1.55|1.29|1.19|
|0.76|0.68|0.56|
|61.00%|71.09%|69.30%|
|17,440.60|28,460.82|23,007.50|
|1.62|2.74|2.45|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：
1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
2、利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出额；
3、根据中国人民银行企业基本信用信息报告，公司无未结清不良信息记录，已结清不良信贷总额为 100万元，为承兑汇票，根据漳州农村商业银行股份有限公司提供的证明，公司于2012年3月27日在该行办理银行承兑汇票，其中一笔汇票号码3140005120032190金额100万元，在该行正常兑付，无发生垫款。
（2）行业比较
公司主要业务收入来源于汽车销售服务行业以及贸易行业，根据公司的收入构成，选取如下几家上市公司的偿债能力指标进行比较分析：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|||速动比率|||||
|2011|2012|2013|2011|2012|2013|2011|2012|
|1.05|1.05|1.00|0.44|0.47|0.32|75.77|78.26|
|1.44|1.15|0.94|0.58|0.52|0.91|56.88|55.25|
|1.17|1.16|1.32|0.34|0.33|0.41|81.68|77.61|
|1.29|1.25|1.14|0.58|0.69|0.73|74.69|76.41|
|1.09|1.08|1.08|0.84|0.30|0.42|81.53|83.63|
|0.96|0.94|0.90|0.59|0.60|0.70|81.33|85.89|
|1.11|1.19|1.29|0.54|0.56|0.68|70.58|69.30|

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（3）偿债能力评价
报告期内公司流动比率总体在 1.11-1.55之间变化，速动比率总体在
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书 0.54-0.76之间变化，均属于行业内正常水平。公司速动比率较低的原因在于公司因从事一级土地开发和二级房地产开发业务，存货规模较大。公司通过提高资产周转水平和改善资本结构不断提升短期偿债能力，2011年以来，公司的流动比率和速动比率保持逐年提升。
公司资产负债率偏高是由于汽车销售及服务行业属于资本密集型的行业特点以及公司充分运用负债杠杆所致，优于同行业上市公司如吉峰农机、国机汽车、庞大集团等。2014年9月，公司通过非公开发行A股募集资金，公司资产负债率大幅下降。
近三年及一期，随着公司业务规模的增长，公司 EBITDA保持增长态势，分别为20,107.27万元、23,007.50万元和、28,460.82万元和17,440.60万元。
公司利息保障倍数分别为 2.35倍、2.45倍、2.74倍和 1.62倍，偿债能力总体良好。
总体而言，公司财务制度稳健，严格控制资金使用，有效防范债务风险，建立了良好的风险控制机制。公司资产负债率相对合理，融资渠道畅通，利息保障倍数处于良好水平，从而使得公司具备较高的整体偿债能力。
（5）银行授信情况
公司是上市国企，经营管理规范，财务状况较好，保持着良好的信用等级，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持；在还本付息方面也从未有主观恶意违约记录，培育了良好的市场声誉，相关银行授予公司较高的信用额度。截至2014年9月30日，公司获得的银行授信情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用额度|
|交通银行厦门分行|16,000.00|10,000.00|
|东亚银行厦门分行|4,000.00|2,000.00|
|浦发银行厦门分行|5,000.00|0.00|
|厦门银行漳州分行|6,000.00|6,000.00|
|交通银行漳州分行|15,000.00|10,000.00|
|兴业银行漳州分行|40,000.00|5,000.00|
|光大银行厦门分行|21,500.00|11,920.00|
|中信银行厦门分行|8,000.00|3,000.00|
|平安银行厦门分行|15,000.00|10,000.00|
|招商银行漳州分行|12,000.00|10,000.00|
|国际银行厦门分行|15,000.00|15,000.00|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|华夏银行厦门分行|25,000.00|8,000.00|
|民生银行厦门分行|10,000.00|5,000.00|
|中国银行漳州分行|10,000.00|5,000.00|
|招商银行福州白马支行|1,400.00|1,400.00|
|平安银行北京分行|2,500.00|2,293.67|
|兴业银行福州马江支行|700.00|700.00|
|交通银行福州分行|1,500.00|1,307.41|
|招商银行北京朝阳门支行|1,200.00|408.56|
|中国银行三明分行|1,500.00|300.00|
|上汽通用汽车金融有限责任公司|2,000.00|1,762.82|
|福特汽车金融（中国）有限公司|1800.00|1,210.49|
|福特汽车金融（中国）有限公司|8,780.00|3,454.18|
|兵器装备集团财务有限公司|3,000.00|1,037.79|
|中国银行漳州分行|1,500.00|800.00|
|招商银行漳州分行|4,000.00|1,220.00|
|交通银行深圳宝安支行|3,000.00|563.40|
|中国银行漳州分行|3,000.00|0.00|
|农业银行芗江支行|2,900.00|45.53|
|中信银行漳州分行|3,000.00|537.11|
|建设银行漳州分行|5,000.00||
|招商银行漳州分行|6,000.00|1,257.23|
|兴业银行漳州分行|2,000.00|2,000.00|
|平安银行厦门分行|2,500.00|2,500.00|
|交通银行漳州分行|10,000.00|10,000.00|
|招商银行厦门分行|3,000.00|3,000.00|
|漳州市中行营业部|3,216.00|3,216.00|
||275,996.00|139,934.19|

截至 2014年 9月 30日，公司已使用 139,934.19万元贷款额度，尚有 136,061.81万元授信额度未使用。较高的银行授信额度使公司可以在需要资金时及时获得银行信贷资金支持，提升公司的偿债能力。
5、营运能力分析
近三年及一期，公司的营运能力指标如下：
单位：次/年
||||
|-|-|-|
|2014-09-30/2014年1-9月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|28.20|23.16|13.71|
|1.33|2.14|2.43|
|0.63|0.97|1.07|

注：
1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书2、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
3、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为17.17次/年、13.71次/年、23.16次/年和28.20次/年。2012年应收账款周转率下降的主要原因是公司贸易板块发展迅速，公司外贸业务的远期信用证方式收款客户增加，期末应收账款增幅较大，收款周期延长。2013年应收账款周转率大幅上升的主要原因是 2013年公司贸易业务受到行业市场低迷的影响，贸易总额同比下降，应收账款由年初的 18,923.98万元下降至 7,498.83万元。2014年第三季度应收账款周转率上升的主要原因是公司各类业务增加，营业收入增加幅度较大，以及 2013年底应收账款余额较小的缘故。
近三年及一期，公司存货周转率分别为3.08次/年、2.43次/年、2.14次/年和1.33次/年，呈现下降趋势。随着公司一级土地开发和二级房地产开发项目的实施，公司存货规模快速增长，导致存货周转率降低。
近三年及一期，公司总资产周转率分别为1.14次/年、1.07次/年、0.97次/年和0.63次/年，由于公司资产规模提升较快，使得各年度总资产周转率相对不高。
6、盈利能力分析
报告期内，公司的主要利润指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|240,787.97|306,035.77|272,448.19|
|208,737.55|267,450.24|236,987.14|
|32,050.42|38,585.53|35,461.05|
|13.31%|12.61%|13.02%|
|23,178.28|27,271.24|24,230.54|
|5,358.27|15,351.63|10,725.12|
|2,543.43|10,639.51|8,015.03|

注：
1、营业毛利=营业收入-营业成本
2、毛利率=营业毛利/营业收入
3、期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
（1）营业收入分析
报告期内，公司实现的营业收入分别为220,915.74万元、272,448.19万元、
306,035.77万元和240,787.97万元，受汽车销售及服务板块、房地产开发板块
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书业务收入带动，公司营业收入保持快速增长。营业收入具体构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||2012年度||||||
|金额|比例|金额||比例|金额|比例||金额|||
|231,991.84|96.35%|||98.06%|264,729.23||||||
||||300,086.13||||97.17%||213,375.04|96.59%|
|8,796.12|3.65%|||1.94%|7,718.96||||||
||||5,949.65||||2.83%||7,540.70|3.41%|
|240,787.97|100.00%|306,035.77||100.00%|272,448.19||||||
||||||||100.00%||220,915.74|100.00%|

报告期内，公司主营业务较为突出，其他业务收入主要来源于麦园埔收费站和西溪桥项目优先收益权收入以及合作一级土地开发获得的收益。
公司主营业务收入来源于汽车销售及服务、综合贸易、水务、工程施工等业务板块。近三年及一期，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||||2012年度||||
|金额|比例|金额||比例||金额||比例|金额|
|142,169.52|61.28%|150,400.31|||50.12%|113,213.33||42.77%|119,963.00|
|48,866.61|21.06%|79,196.35|||26.39%|110,065.30||41.58%|76,326.63|
|8,482.92|3.66%|11,006.68|||3.67%|10,269.39||3.88%|9,504.26|
|5,816.97|2.51%|23,136.01|||7.71%|13,522.99||5.11%|7,581.15|
|26,655.81|11.49%|36,346.78|||12.11%|17,658.22||6.67%|-|
|231,991.84|100.00%||300,086.13||100.00%||264,729.23|100.00%|213,375.04|

报告期内，汽车销售及服务业务和综合贸易业务为公司主营业务收入的主要来源，为公司重点发展的业务板块。2012年度，汽车销售及服务板块受到汽车产业调整的影响，销售收入有所下滑；2013年以来，在宏观经济企稳、城镇化进程等因素的推动下，国内汽车市场消费环境良好，汽车销售收入增长较快。随着公司贸易客户的不断积累和业务品种的不断丰富，尤其是2011年底公司涉足内贸业务，综合贸易板块的收入大幅提升，2013年以来，由于贸易市场内外需不足、出口成本持续上升、国内工业生产放缓，公司综合贸易板块占比持续下降。
水务板块是公司的战略性板块，每年为公司贡献较为稳定的收入。2011年以来公司旗下子公司漳发建设承担了多项工程项目的建设任务，工程施工业务收入成为公司业务收入的重要来源；同时房地产板块收入成为公司业务收入的重要补
充。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（2）毛利率分析
报告期内，公司综合及分业务板块毛利率情况见下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|7.00%|7.77%|8.51%|
|1.42%|2.77%|3.95%|
|48.01%|43.66%|43.20%|
|30.77%|20.69%|31.80%|
|29.19%|27.31%|36.18%|
|10.47%|11.13%|10.99%|

在公司各项业务板块中，汽车销售及服务板块的毛利率有所下滑，主要原因是受外部环境和厂家的双重压力影响，库存水平抬升，尤其是日系4S店采取让利销售等策略减少亏损，拉低了该板块的毛利率水平。因大宗商品的价格透明，公司综合贸易板块的毛利率水平整体较低。水务板块的毛利率水平保持稳定，近三年及一期分别达到45.52%、43.20%、43.66%和48.01%。工程施工和房地产开发板块的毛利率水平较高。总体来看，公司近三年及一期综合毛利率水平呈现稳步态势，分别为8.65%、10.99%、11.13%和10.47%。
（3）期间费用
公司报告期内期间费用明细详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|9,022.53|3.75%|11,342.01|3.71%|9,220.18|3.38%|8,451.73|
|6,451.65|2.68%|8,431.28|2.75%|7,594.72|2.79%|6,732.39|
|7,704.09|3.20%|7,497.95|2.45%|7,415.65|2.72%|6,104.29|
|23,178.28|9.63%|27,271.24|8.91%|24,230.54|8.89%|21,288.41|

报告期内，随着公司业务发展及运营规模扩大，公司各项期间费用绝对金额在不断提升。其中，公司销售费用和财务费用在报告期内占营业收入的比例保持相对稳定，由于公司为上市国企，受到市场资金环境的影响相对较小。报告期内公司不断加强经营管理，提升管理效率，管理费用占营业收入的比例呈现下降趋势。
（4）净利润分析
报告期内，公司资产减值损失、投资收益、营业外收支及净利润情况如下：
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|509.30|24.14|-244.51|
|-16.07|8,816.55|1,313.45|
|478.67|538.34|2,689.12|
|127.17|321.33|311.00|
|2,543.43|10,639.51|8,015.03|
|2,944.29|11,222.75|8,370.03|

 2011年度公司净利润为 7,849.64万元，增长幅度为26.84%，主要系公司当年营业收入增长33.33%，并收回厦门市欣东联房地产开发有限公司及厦门市捷威投资有限公司的欠款所致。
2012年度公司净利润为8,015.03万元，增长幅度为2.11%，主要系汽贸板块面临严峻的市场环境，受到购置税减半、汽车下乡、以旧换新等一系列刺激消费政策退出和部分限购的影响，汽车销量增速大幅放缓，日系品牌车销量骤减，整车销售毛利下滑；但贸易板块、工程施工板块的营业收入大幅提升；加上公司提前终止麦园埔收费站和西溪桥项目优先收益权而收到的一次性收益款，使得全年的净利润保持增长。
2013年度公司净利润为10,639.51万元，较去年同期增长32.74%，主要系当期转让福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权使得投资收益大幅增长所致。
2014年1-9月公司净利润为2,543.43万元，较去年同期下降5.61%，主要系投资收益下降及综合贸易业务毛利率下降所致。
报告期内，公司净利润除受日常经营活动产生的营业收入、营业成本和期间费用的影响外，还受到投资收益、资产减值损失和营业外收入的影响。
近三年及一期，公司投资收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-16.07|914.96|1,223.27|
|-|7,901.59|90.18|
|-16.07|8,816.55|1,313.45|

2011年度，公司投资收益来源于漳州农商行的盈利以及转让福州玖玖红旗
汽车销售服务有限公司的处置收益。2012年度，公司投资收益来源于漳州农商
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书行的盈利以及转让漳州农商行2%股权产生的处置收益。2013年度，公司投资收益来源于前三季度漳州农商行的盈利，以及第四季度将持有的漳州农商行8%股权按评估价转让给福建漳龙实业有限公司产生的投资收益。2014年以来，由于当期漳州农商行股权已经转让，不再产生投资收益，按照权益法核算的福建华兴漳发创业投资有限公司的投资收益为负数。
（二）母公司报表分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|204,389.60|66.71|113,589.52|56.01|109,954.59|56.75|110,135.85|
|101,975.03|33.29|89,218.84|43.99|83,797.60|43.25|51,257.89|
|306,364.63|100.00|202,808.37|100.00|193,752.19|100.00|161,393.74|

公司近三年及一期资产规模保持增长态势，年均复合增长率为23.82%，主要系公司业务规模稳步扩张所致。
从资产结构看，近三年及一期流动资产比例分别为68.24%、56.75%、56.01%和66.71%，非流动资产比例分别为31.76%、43.25%、43.99%和33.29%，非流动资产占比有所提升。
（1）流动资产
报告期内，公司流动资产的主要结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|62,850.69|30.75%|25,106.16|22.10%|19,437.23|17.68%|25,698.65|
|7,353.84|3.60%|16,844.02|14.83%|23,658.89|21.52%|500.00|
|316.08|0.15%|202.86|0.18%|9,013.73|8.20%|12,394.78|
|14,332.82|7.01%|328.47|0.29%|10,657.12|9.69%|5,729.36|
|5,394.00|2.64%|-|-|-|-|2,444.90|
|100,654.18|49.25%|62,108.02|54.68%|46,287.62|42.10%|40,468.17|
|13,326.07|6.52%|9,000.00|7.92%|900.00|0.82%|22,900.00|
|161.92|0.08%|-|-|-|-|-|
|204,389.60|100.00%|113,589.52|100.00%|109,954.59|100.00%|110,135.85|

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书款和存货构成，累计占各期末流动资产比例超过97%。
①货币资金
公司近三年及一期货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014/09/30|2013/12/31|2012/12/31|
|-|-|-|
|62,780.69|21,653.31|9,854.38|
|70.00|3,452.85|9,582.85|
|62,850.69|25,106.16|19,437.23|

报告期各期末，公司货币资金余额分别为25,698.65万元、19,437.23万元、 25,106.16万元和62,850.69万元。2013年末公司银行存款增长5,668.93万元，主要系收到漳州农商行股权转让款所致。2014年末公司货币资金余额较 2013年末大幅增长 37,744.53万元，增幅为150.34%，主要系公司报告期内非公开发行发股票募集资金及新增借款所致。
②应收票据
公司于2011年底开展内贸业务，报告期各期末，应收票据余额分别为500.00万元、23,658.89万元、16,844.02万元和7,353.84万元，主要为银行承兑汇票，占流动资产的比例分别为0.45%、21.52%、14.83%和3.60%。2012年末相比2011年末增长23,158.89万元，主要系公司涉足内贸业务所致。2013年，公司面对日趋复杂的内外贸易环境，积极采取相应的措施，减少贸易量，并更多采用现款结算方式，导致应收票据减少。2014年三季度应收票据减少的原因系应收票据到期收回款项所致。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,394.78万元、9,013.73万元、202.86万元和316.08万元，占流动资产的比例分别为11.25%、8.20%、0.18%和0.15%。公司应收账款的债务人基本上为贸易下游客户，账龄均为1年内（含一年），预期不能收回的可能性较低。2013年应收账款大幅降低的原因为收回欠款所致。
④预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为5,729.36万元、10,657.12万元、
328.47万元和14,332.82万元，占流动资产的比例分别为5.20%、9.69%、0.29%
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书和7.01%，主要为采购预付款，2012年和 2013年预付款项变动的方向与公司内贸业务发展相同。2014年三季度预付款项增长较快主要是由于公司综合贸易业务和工程施工业务导致。
⑤其他应收款
公司近三年及一期其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/09/30|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|95,560.48|93.20|91.36|62,308.20|98.01|
|5,759.31|5.62|575.93|-|-|
|0.00|0.00|0.00|2.81|0.00|
|2.81|0.00|1.12|-|-|
|0.00|0.00|0.00|1.37|0.00|
|1,211.64|1.18|1,211.64|1,260.27|1.98|
|102,534.23|100.00|1,880.05|63,572.65|100.00|
|2012/12/31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|41,452.47|86.88|166.47|29,043.33|69.07|
|5,000.93|10.48|0.28|11,493.99|27.33|
|-|-|-|3.92|0.01|
|1.62|0.00|0.65|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,260.01|2.64|1,260.01|1,508.51|3.59|
|47,715.03|100.00|1,427.41|42,049.76|100.00|

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为40,468.17万元、46,287.62万元、62,108.02万元和 100,654.18万元，占流动资产的比例分别为36.74%、42.10%、54.68%和49.25%。公司其他应收款主要为关联公司的往来款项。
2011年末，公司其他应收款前五大债务人为漳州市欣宝房地产开发有限公司、漳州劲发开发建设有限公司、福建漳发建设有限公司、漳州市晟发房地产有限公司及三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司。本期收回欣东联公司和厦门捷威工贸的欠款。
2012年末，公司其他应收款前五大债务人为漳州市欣宝房地产开发有限公
司、福建漳发建设有限公司、漳州市晟发房地产有限公司、漳州劲发开发建设有
限公司及福建晟发进出口有限公司。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书 2013年末，公司其他应收款前五大债务人为福建东南花都置业有限公司、漳州诏发置业有限公司、漳州市晟发房地产有限公司、福建信禾房地产开发有限公司和漳浦发展水务有限公司。
2014年三季度，公司其他应收款前五大债务人为漳州诏发置业有限公司、福建东南花都置业有限公司、福建信禾房地产开发有限公司、漳州天同地产有限公司、漳州市晟发房地产有限公司。
⑥存货
报告期各期末，公司存货余额分别为22,900.00万元、900.00万元、9,000.00万元和 13,326.07万元，占流动资产的比例分别为20.79%、0.82%、7.92%和6.52%。因母公司从事一级土地开发业务，存货为漳华路龙文段A、B、C地块的开发成本。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产构成，累计占非流动资产总额的99%以上。报告期各期末，公司非流动资产主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,800.00|3.73%|-|-|-|-|-|
|96,291.48|94.43%|87,242.54|97.78%|82,130.73|98.01%|43,644.08|
|156.75|0.15%|160.58|0.18%|165.69|0.20%|170.80|
|1,210.54|1.19%|1,296.00|1.45%|1,433.09|1.71%|1,172.78|
|17.00|0.02%|26.15|0.03%|39.37|0.05%|6,232.28|
|31.98|0.03%|26.29|0.03%|28.72|0.03%|37.95|
|467.28|0.46%|467.28|0.52%|-|-|-|
|101,975.03|100.00%|89,218.84|100.00%|83,797.60|100.00%|51,257.89|

①可供出售金融资产
截至 2014年 9月 30日，公司可供出售金额资产账面余额为 3,800万元，占非流动资产的比例为3.73%，主要为公司持有漳州天同地产有限公司19%的股权。
②长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 43,644.08万元、
82,130.73万元、87,242.54万元和 96,291.48万元，占非流动资产的比例分别
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书为85.15%、98.01%、97.78%和94.43%。随着业务规模的扩张，公司近几年新设了涵盖汽贸、工程施工和地产等板块的子公司，长期股权投资逐年增加。
③固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值保持基本稳定，分别为 1,172.78万元、1,433.09万元、1,296.00万元和1,210.54万元，占非流动资产的比例分别为2.29%、1.71%、1.45%和1.19%。
公司固定资产构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||||2012/12/31||||||
|金额|比例|金额||比例||金额||比例|金额|||
|812.84|67.15%|831.79||64.18%||||||||
||||||||857.04|59.80%||882.30|75.23%|
|327.76|27.08%|379.88||29.31%|||486.92|33.98%||198.89|16.96%|
|69.93|5.78%|84.33||6.51%|||89.12|6.22%||91.59|7.81%|
|1,210.54|100.00%||1,296.00||100.00%||1,433.09|100.00%||1,172.78|100.00%|

公司固定资产主要为房屋建筑物和运输设备，均为生产经营用资产，占固定资产总额90%以上。
④无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为6,232.28万元、39.37万元、26.15万元和17.00万元，分别占公司当期非流动资产的12.16%、0.05%、0.03%和0.02%。
公司无形资产构成明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|比例（%）|账面价值|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|3,044.44|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|3,166.67|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|17.00|100.00|29.15|100.00|39.37|100.00|21.16|
|17.00|100.00|29.15|100.00|39.37|100.00|6,232.28|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书公司于2012年处置了西溪桥项目优先收益权和麦园埔收费站项目优先收益权，使得无形资产占公司非流动资产的比例大幅降低。
2、负债构成及变动分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/09/30||2013/12/31||2012/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|170,029.23|100.00%|127,264.37|100.00%|123,832.12|100.00%|88,696.74|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|9,000.00|
|170,029.23|100.00%|127,264.37|100.00%|123,832.12|100.00%|97,696.74|

报告期各期末，公司负债总额分别为 97,696.74万元、123,832.12万元、127,264.37万元和170,029.23万元，负债构成均为流动负债。具体分析如下：（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债的主要构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014/09/30|||2013/12/31|||2012/12/31|||||
|项目||||||||||||
|||金额|比例||金额|比例||金额|比例|金额|比例|
|短期借款||124,000.00|72.93%||66,900.00|52.57%||90,967.63|73.46%|32,100.00|36.19%|
|应付票据||200.00|0.12%||10,272.60|8.07%||26,288.50|21.23%|20,810.00|23.46%|
|应付账款||25.65|0.02%||152.91|0.12%||78.54|0.06%|537.12|0.61%|
|预收款项||0.00|0.00%||0.00|0.00%||0.00|0.00%|56.54|0.06%|
|应付职工薪酬||431.53|0.25%||800.47|0.63%||805.27|0.65%|602.90|0.68%|
|应交税费||51.02|0.03%||1,884.80|1.48%||1,769.52|1.43%|242.57|0.27%|
|应付利息||232.13|0.14%||1,037.97|0.82%||160.91|0.13%|102.82|0.12%|
|其他应付款||45,088.91|26.52%||26,215.61|20.60%||3,761.74|3.04%|14,244.80|16.06%|
|其他流动负债||0.00|0.00%||20,000.00|15.72%||0.00|0.00%|20,000.00|22.55%|
|流动负债合计||170,029.23|100.00%||127,264.37|100.00%||123,832.12|100.00%|88,696.74|100.00%|

报告期各期末，公司的流动负债账面价值合计分别为 88,696.74万元、123,832.12万元、127,264.37万元和170,029.23万元，其中主要构成为短期借款、应付票据、其他应付款和其他流动负债，报告期各期末该四项合计占流动负债的比例均超过97%。
①短期借款
短期借款为公司流动负债的主要形式。报告期各期末，短期借款余额分别为
32,100.00万元、90,967.63万元、66,900.00万元和124,000.00万元，占流动
负债比例分别为36.19%、73.46%、52.57%和72.93%。随着公司贸易业务以及
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书土地一级开发业务的持续投入，对银行借款的需求提升。
②应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为20,810.00万元、26,288.50万元、10,272.60万元和200.00万元，占同期流动负债的比例分别为23.46%、21.23%、8.07%和0.12%。随着公司开展内贸业务，应付票据余额增加，2013年公司贸易量减少，应付票据余额大幅下降。2014年 9月末，因母公司本期支付到期的银行承兑汇票约1亿元，公司应付票据余额大幅下降。
③其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为14,244.80万元、3,761.74万元、 26,215.61万元和 45,088.91万元，占同期流动负债的比例分别为16.06%、3.04%、20.60%和26.52%。2013年末其他应付款较2012年末增加 22,453.87万元，增幅为596.90%，主要系与子公司的往来款增加所致。2014年三季度公司其他应付款均为与关联公司往来款。
④其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为20,000.00万元、0.00万元、 20,000.00万元和0.00万元，占同期流动负债的比例分别为22.55%、0.00%和15.72%和0.00%。公司其他流动负债为已发行的两期短期融资券。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债的主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014/09/30|||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
|项目|||||||||||
||金额||比例||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款||-||-|-|-|-|-|9,000.00|100.00%|
|非流动负债合计||-||-|-|-|-|-|9,448.89|100.00%|

报告期内，公司非流动负债为长期借款。公司长期借款为质押借款，分期偿还，随时间推移均已逐步到期。公司各项长期借款均按时偿还，截至 2014年 9月30日，公司无非流动负债。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构见下表：
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-39,290.46|7,843.22|-7,687.35|
|-11,101.28|7,239.48|-22,998.25|
|88,136.27|-9,413.77|24,424.19|
|62,850.69|25,106.16|19,437.23|

报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 25,698.65万元、 19,437.23万元、25,106.16万元和 62,850.69万元，其中 2011年、2012年和2014年三季度主要源于筹资活动产生的净现金流，2013年主要源于经营活动和投资活动产生的净现金流。
（1）经营活动现金流量分析
2011年底，公司开始涉足内贸业务，销售商品、提供劳务收到的现金为 16,715.52万元，较 2010年度大幅提升；加上合作土地一级开发的投入减少，使得当年经营活动产生的现金流量净额为3,097.89万元。
2012年度，根据国内对能源和原材料需求旺盛的实际情况，母公司大力发展贸易业务，内贸业务实现收入 60,749万元，但由于受到贸易业务结算方式的影响，同期公司的应收票据由 2011年末的 500.00万元增加至 2012年末的 23,658.89万元，增长23,158.89万元，增幅4,631.18%，导致公司收到的经营活动现金流少于经营活动现金流出，当年经营活动产生的现金流量净额为-7,687.35万元。
2013年度，公司面对日趋复杂的内外贸易环境，积极采取相应的措施，减少贸易量，并更多采用现款结算方式，导致应收票据减少，母公司的应收票据余额由2012年末的23,658.89万元下降至16,844.02万元，同时公司与子公司往来收到的现金大幅增加，使得当年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，为7,843.22万元。
2014年三季度经营活动现金流出主要为母公司转款子公司的往来款项，包括漳州诏发置业有限公司22,980万元，漳州天同地产开发有限公司1,451.60万元，福建漳发汽车有限公司 2,500万元，漳州华骏福元汽车销售服务有限公司1,100万元，漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司1,300万元等。
（2）投资活动现金流量分析
近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-549.82万元、
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书-22,998.25万元、7,239.48万元和-11,101.28万元。
2011年度投资活动现金流出主要为支付 917.02万元收购漳州宇达建设开发有限公司100%的股权并更名为福建漳发建设有限公司，同时对漳发建设增资 2,470万元的投资款项。2011年度投资活动现金流入主要为将持有的漳州发展水务集团有限公司51%股权及漳州市晟发房地产有限公司51%股权转让给全资子公司福建漳发建设有限公司的收益和处置子公司福州玖玖红旗汽车销售服务有限公司的收益。
2012年度投资活动现金流出主要为出资 2.4亿元与厦门国贸集团股份有限合作成立福建东南花都置业有限公司，对欣宝房地产增资6,000万元，出资1,500万元成立福建华骏天元汽车销售服务有限公司，出资1,000万元成立漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司，出资 450万元成立漳州诏发房地产有限公司，出资380万元成立展恒国际有限公司等。2012年度投资活动现金流入为西溪桥项目优先收益权和麦园埔收费站项目优先收益权的处置收益，以及子公司水务集团、漳发建设、福建华骏、晟发进出口和参股公司漳州农商行的分红款。
2013年度投资活动现金流出主要为出资 3,000万元成立福建华骏天行汽车销售服务有限公司，出资1,000万元成立厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司，出资2,000万元成立漳州公路港开发有限公司，对诏发置业增资6,550万元，对漳发建设增资 3,100万，对华兴创投增资 1,750万元等。2013年度投资活动现金流入主要为转让漳州农商行股权收到的转让价款。
2014年三季度，投资活动现金流出主要为增资福建信禾房地产开发有限公司5,865万元，投资厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司 1,000万元，投资福建华骏观宏汽车销售服务有限公司3,000万元，投资福建华骏天品汽车销售服务有限公司3,000万元等。
（3）筹资活动现金流量分析
近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为21,924.11万元、 24,424.19万元、-9,413.77万元和88,136.27万元。
随着公司业务的发展，公司对资金的需求增加，2013年度，公司集中对债务进行了偿还，筹资活动产生的现金流量净额为负数。2014年三季度，母公司借款增加以及通过非公开发行股票募集资金，筹资活动产生的现金流量净额大幅
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书增加。
4、偿债能力分析
（1）近三年及一期偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014-09-30/2014年1-9月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|1.20|0.89|0.89|
|1.12|0.82|0.88|
|55.50%|62.75%|63.91%|
|1.60|2.08|2.10|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

（2）短期偿债能力分析
从短期偿债指标看，报告期内，公司流动比率分别为1.24、0.89、0.89和1.20，速动比率分别为0.98、0.88、0.82和1.12，2012年和2013年公司流动比率和速动比率下降主要系公司为了加快扩张业务规模，充分利用了财务杠杆，所致，而随着公司2014年第三季度完成非公开增发，公司流动比率和速动比率快速增长。同时，公司贸易业务逐渐转变为以现款现货结算方式为主，有助于公司现金流保持高效的循环状态。
（3）长期偿债能力分析
从长期偿债指标看，报告期内，公司资产负债率分别为60.53%、63.91%、62.75%和55.50%，与公司业务规模扩张的速度保持一致，同时受益于非公开发行股票，公司资产负债率显著下降，资本结构、财务状况有所改善，公司抗风险能力得到提高，资产结构更趋合理。。
近三年及一期，公司利息保障倍数分别为5.53倍、2.10倍、2.08倍和1.60倍，随着公司业务规模的扩张，利息支出增长较快，使得利息保障下降幅度较大，但偿债能力总体良好。
总体而言，公司财务制度稳健，严格控制资金使用，有效防范债务风险，建立了良好的风险控制机制。公司资产负债率相对合理，融资渠道畅通，利息保障倍数处于良好水平，从而使得公司具备较高的整体偿债能力。报告期内，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。
（4）银行授信情况
鉴于公司良好的经营业绩和优良的信用记录，公司与中信银行、光大银行、
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书兴业银行、民生银行以及中国银行等多家金融机构长期保持良好的银企合作关系。相关银行授予公司较高的信用额度。截至 2014年 9月 30日，公司获得的银行授信情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用额度|
|交通银行厦门分行|16,000.00|10,000.00|
|东亚银行厦门分行|4,000.00|2,000.00|
|浦发银行厦门分行|5,000.00|0.00|
|厦门银行漳州分行|6,000.00|6,000.00|
|交通银行漳州分行|15,000.00|10,000.00|
|兴业银行漳州分行|40,000.00|5,000.00|
|光大银行厦门分行|21,500.00|11,920.00|
|中信银行厦门分行|8,000.00|3,000.00|
|平安银行厦门分行|15,000.00|10,000.00|
|招商银行漳州分行|12,000.00|10,000.00|
|国际银行厦门分行|15,000.00|15,000.00|
|华夏银行厦门分行|25,000.00|8,000.00|
|民生银行厦门分行|10,000.00|5,000.00|
|中国银行漳州分行|10,000.00|5,000.00|
||202,500.00|100,920.00|

截至 2014年 9月 30日，公司已使用 100,920.00万元贷款额度，尚有 101,580.00万元授信额度未使用。较高的银行授信额度使公司可以在需要资金时及时获得银行信贷资金支持，提升公司的偿债能力。
5、营运能力分析
公司的营运能力指标如下：
单位：次/年
||||
|-|-|-|
|2014-09-30/2014年1-9月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|67.87|9.78|5.88|
|1.46|8.77|4.84|
|0.07|0.23|0.35|

注：
1、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
2、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
3、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 4.51次/年、5.88次/年、9.78
次/年和67.87次/年，2013年以来，公司注重应收账款的回款管理，周转率上升
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书幅度较快。
近三年及一期，公司存货周转率分别为1.09次/年、4.84次/年、8.77次/年和1.46次/年，呈现快速增长趋势。随着母公司业务规模的扩张，存货周转率不断提升。2014年三季度存货周转率骤降，主要系本期营业收入和营业成本较低的缘故。
近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.21次/年、0.35次/年、0.23次/年和0.07次/年，因母公司业务相对单一，营业收入规模小，使得总资产周转率处于较低水平。2014年三季度由于营业收入较低，总资产周转率下降。
6、盈利能力分析
报告期公司的主要利润指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|17,609.25|45,053.52|62,991.21|
|16,261.57|43,399.65|57,603.68|
|1,347.69|1,653.86|5,387.53|
|7.65%|3.67%|8.55%|
|4,090.06|6,714.82|4,926.29|
|3,851.36|7,238.35|5,979.20|
|3,851.36|6,256.63|5,470.99|

注：
1、营业毛利=营业收入-营业成本
2、毛利率=营业毛利/营业收入
3、期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
报告期内，母公司实现的营业收入分别为27,934.66万元、62,991.21万元、45,053.52万元和17,609.25万元。
2011年度，因母公司刚涉足内贸业务，因此营业收入处于较低水平。2012年度，随着母公司内贸品种的扩张和客户的积累，营业收入较2011年度大幅增加35,056.55万元，达到62,991.21万元。2013年度，由于国内外市场环境较为严峻，母公司主动减少了贸易业务量，营业收入缩减为45,053.52万元。2014年三季度，母公司贸易业务量继续走低，营业收入与同期相比继续缩减。
报告期内，母公司的期间费用分别为3,610.24万元、4,926.29万元、6.714.82
万元和4,090.06万元，占营业收入的比例总体较低，母公司的费用控制能力较强。
报告期内，母公司实现的净利润分别为9,972.81万元、5,470.99万元、
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书6,256.63万元和3,851.36万元，波动幅度较大，主要系受到营业收入、投资收益和资产减值损失等因素变动的影响。
报告期内，母公司投资收益和资产减值损失变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|7,177.93|12,649.55|3,582.33|
|421.39|2.89|-337.76|
|0.90|30.79|2,202.81|
|60.28|180.02|177.28|
|3,851.36|6,256.63|5,470.99|

近三年及一期，母公司的投资收益分别为4,135.42万元、3,582.33万元、12,649.55和7,177.93万元，资产减值损失分别为-4,773.80万元、-337.76万元、2.89万元和421.39万元，营业外收入分别为180.11万元、2,202.81万元、30.79万元和0.9万元。
由于母公司2011年以后主要从事内贸业务和漳华路龙文段A、B、C地块的一级土地开发业务，因此受到贸易行业毛利率水平较低的影响，母公司整体毛利率保持较低水平。
五、公司盈利能力的可持续性分析
目前，公司已经形成了以汽车销售及服务、综合贸易、水务、工程施工以及房地产开发五大业务板块为主的布局，公司面临着良好的发展局面。
汽车销售及服务板块：汽车需求增长的核心因素未变，居民收入未来仍将持续增长，我国汽车保有量较发达国家仍有较大差距。目前汽车需求正在出现结构性调整，一、二线城市在经过汽车普及高潮后，未来主要以置换需求为主，对中高端品牌的需求显著增加，三线城市及广大农村地区，对普及型轿车的需求依然旺盛。公司主要4S店经营年限较长，市场基础较好，有稳定的客户群，随着公司汽车品牌多元化战略和以长安福特为主导品牌战略的推进，汽车销售及服务业务板块将迎来新的发展机遇。
综合贸易板块：在各国宽松政策的刺激下，世界经济复苏步伐有所加快，发达国家经济有望延续回升向好态势。在我国继续落实促进进出口稳增长、调结构
的政策措施，多措并举稳定外贸增长，促进对外贸易平衡发展的背景下，进出口
贸易形势将有望好转。另外，公司还将通过调整贸易结构和贸易品类，推进综合
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书贸易业务稳步发展。
水务板块：公司已经占据了漳州市自来水供应90%以上的市场份额，每年贡献的营收和毛利稳定。水务集团在保证供、售水及污水处理稳定增长的同时，继续加强管网延伸并积极推进金峰水厂、漳浦水务扩建工作，以投资带动效益，做大做强水务业务。同时，随着漳州市区的不断扩容和用水量的增长，未来水务板块仍有较大的发展空间。
房地产开发板块：公司目前在建的两大楼盘均已实现部分销售，未来三年均有望实现可观的收益。公司目前拟建房地产项目是与厦门国贸合作开发，预计将有较好的发展前景。
六、未来业务目标
公司仍将以规范发展为基调，在做实做强现有业务平台的基础上，结合公司业务发展方向，积极寻找合适的投资项目进行分析论证，做好投资项目的储备工作，以培育新利润增长点，提升公司整体运营效益。
汽车销售及服务业务：汽贸业务将推进集团化经营，在售后服务上下功夫，提高售后服务在利润中的比重，拓展新的增值服务业务，同时加强新品牌授权并建店，通过品牌多样化、拓宽经营区域等方式，实现规模效益，以提高整体抗风险能力，将福特品牌和厦漳地区作为发展重点，两条线并进，将该业务培育成集团重要战略性产业。
水务业务：水务集团将继续加强管网及服务的延伸跟进工作，力争水务经营业绩再上新台阶的同时，推进金峰水厂扩建改造项目及漳浦水务供水规模扩建工作，加强污水处理业务，巩固并扩大现有市场份额。
综合贸易业务：贸易业务将以加强管理提高效益为工作重点，在继续扩大传统产品贸易规模的基础上，积极寻找新的贸易产品，拓展自营进出口业务份额，同时加强内贸的销售与市场的拓展能力，提高经济效益，实现公司销售收入稳步增长。
房地产业务：欣宝房地产开发的“上江名都”项目完成存量房的销售工作，晟发房地产公司开发的“晟发名都”项目将推进二期及三期高层住宅的开发及存量房的销售工作，在前期以住宅促商业的成功布局下，营造以商业带动高层住宅的良性循环。同时通过与厦门国贸的合作开发房地产业务，将房地产培育成公司
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书重要业务板块。
七、发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为3.5亿元；
3、本期债券募集资金拟用 30,000万元偿还银行贷款；剩余部分用于补充公司流动资金；本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考公司的历史财务报表。
合并资产负债表
单位：万元
2014/09/30
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后（模拟）|
|357,404.64|362,404.64|
|63,584.13|63,584.13|
|420,988.76|425,988.76|
|230,716.08|200,716.08|
|151,107.37|121,107.37|
|26,107.85|61,107.85|
|15,000.00|50,000.00|
|256,823.93|261,823.93|
|89.83%|76.66%|
|10.17%|23.34%|
|61.00%|61.46%|

母公司资产负债表
单位：万元
2014/09/30
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后（模拟）|
|204,389.60|209,389.60|
|101,975.03|101,975.03|
|306,364.63|311,364.63|
|170,029.23|140,029.23|
|124,000.00|94,000.00|
|0.00|35,000.00|
|0.00|35,000.00|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|170,029.23|175,029.23|
|100.00%|80.00%|
|0.00%|20.00%|
|55.50%|56.21%|

本次债券发行后，合并口径资产负债率仅提升0.46%，母公司口径资产负债率提升0.71%，对公司偿债能力影响不大；同时长期负债比例提升有助于公司改善负债结构。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第十节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会 2013年第五次临时会议以及 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过3.5亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
本次发行公司债券所募资金，公司将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后将剩余资金用于以下项目：
（一）优化公司债务结构，偿还部分银行贷款
公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以30,000万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
公司拟偿还银行借款明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|借款银行|到期日|
|民生银行厦门分行|2014年12月20日|
|交通银行厦门分行|2014年12月16日|

（二）补充流动资金，改善公司资金状况
公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用于补充公司汽车销售及服务板块以及综合贸易板块的流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性：
公司下属汽车销售及服务板块属于资本密集型行业，公司目前大力正在进行长安标致雪铁龙DS、观致、东风悦达起亚等汽车品牌的运作，需要大额前期资本支出，单个4S店建店成本约为800-1,000万元，每月的运营成本约为 80-100万元，因此，新设 4S店需要较多流动资金支持。此外，公司的汽车 4S经销店一般按年制定销售和采购计划，按月采购汽车及零配件，支付的保证金比例约为
5%-30%，也需要较大规模的流动资金进行垫付。将本次募集资金部分用于补充
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书运营汽车4S经销店的流动资金，将缓解汽贸业务规模扩张带来的流动资金压力。
公司下属综合贸易板块对资金投入的需求较大，目前，公司对信用记录良好、合作时间较长的优质客户提供3个月内的付款账期，随着国内贸易规模的持续增长，公司需要补充大量流动资金。
综上，公司汽车销售及服务板块和综合贸易板块的扩张存在资金缺口，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力更加突出。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力，保证公司日常业务顺利开展。
同时，经公司第六届董事会 2014年第二次临时会议通过，本公司董事会作出承诺：公司拟发行公司债券募集资金主要用于调整公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金，不会用于房地产开发业务以及子公司福建华兴漳发创业投资有限公司的经营。
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。
公司目前通过银行贷款方式获得的流动资金成本相对较高，不利于盈利能力的提高和负债的长期稳定性。偿还部分银行贷款，将有利于公司调整债务结构和降低融资成本。
从量化影响来看，在本募集说明书第九节“财务会计信息”之七“发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前与募集资金到位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化如下：
合并报表
||
|-|
|2014-09-30|
|61.00%|
|1.55|
|0.76|
|89.83%|

母公司报表
||
|-|
|2014-09-30|
|55.50%|
|1.20|
|1.12|
|100.00%|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由57.42%上升到61.00%，上升0.46个百分点；流动比率和速动比率分别由1.55、 0.76上升到1.81、0.90，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至76.66%，负债结构更趋合理。
从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由55.50%上升至56.21%，上升0.71个百分点；流动比率和速动比率分别由1.20、 1.12上升至1.50、1.40，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至80.00%，负债结构更趋合理。
总体来看，本次债券发行有利于公司提高直接融资比例，优化融资结构，降低融资成本，并增强公司负债的稳定性，以及降低短期偿债风险。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
根据公司2014年3月27日召开的第六届董事会第十一次会议及2014年4月26日召开的公司2013年度股东大会通过的《2014年度为控股子公司提供担保额度的议案》，公司可对纳入合并报表范围内的控股子公司提供不超过 50,500万元人民币的担保额度，占公司 2013年度经审计归属于母公司净资产的61.39%。
截至 2014年 9月 30日，公司已提供担保的金额总计 14,828.69万元，占2013年度经审计的归属于母公司净资产的14.97%，占2014年三季度末未经审计的归属于母公司净资产的22.79%。具体情况如下：
（1）为子公司漳州市华骏汽车销售服务有限公司向银行借款1,762.82万元提供连带责任保证；
（2）为子公司福建晟发进出口有限公司向银行借款 1,839.87万元提供连带责任保证担保；
（3）为子公司福建漳发建设有限公司向银行借款 1,300万元提供连带责任保证担保。
（4）为子公司厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司向银行借款626万元提供连带责任保证担保。
（5）为子公司漳州发展水务集团有限公司向银行借款 8,500万元提供连带责任保证担保；
（6）为子公司漳州市华骏汽车销售服务有限公司向银行借款 800万元提供连带责任保证担保。
以上担保金额均在股东大会授权的担保额度以内。公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项
2012年3月16日，原告诺林（厦门）房地产开发有限公司（以下简称“诺林地产”）就其受让阮晓榕持有厦门市欣东联房地开发有限公司（以下简称“欣
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书东联公司”）30%的股权状告阮晓榕和欣东联公司，要求两者实现其在欣东联公司的30%股权并进行工商变更登记。同时因阮晓榕已将该股权转让给发行人后，发行人又将该股权转让给其他股东，原告诺林地产以发行人侵害了其作为欣东联公司的股东之一有优先购买该股权的权利为由追加发行人作为第三人进行起诉。
2014年 4月 15日，厦门市思明区人民法院对该案作出（2012）思民初字第4229号《民事判决书》，驳回原告诺林地产的诉讼请求。
发行人律师已对该未决诉讼出具核查意见，认为该未决诉讼系发行人在非正常生产经营股权转让中发生的偶然性纠纷，该未决诉讼不会对发行人的正常生产经营、偿债能力产生重大影响。
三、其他融资事宜
公司在中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP289号文注册有效期内，于2013年3月26日发行2013年度第一期短期融资券（短期融资券简称： 13漳州股CP001），发行金额 2亿元人民币，债券期限 365天，计息方式为到期一次还本付息，起息日2013年3月26日，兑付日2014年 3月26日，票面年利率5.8%。目前，该期短期融资券已经全部到期兑付。
2012年12月27日，公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司收到深圳交易所出具的《关于接受漳州发展水务集团有限公司中小企业私募债券发行备案的通知书》，深圳证券交易所同意接受水务集团非公开发行面值不超过 15,000万元人民币的私募债券备案；2013年1月16日，中小企业私募债券成功发行，发行规模为15,000万元，为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券票面年利率为8.20%。
2014年 10月 21日，公司收到中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]CP427号文，中国银行间市场交易商协会同意接受公司短期融资券注册；
2014年11月17日至18日，公司发行福建漳州发展股份有限公司2014年度第一期短期融资券（短期融资券简称：14漳州股CP001），发行规模 3.5亿元人民币，债券期限 365天，计息方式为到期一次还本付息，起息日 2014年 11月19日，兑付日2014年11月19日，票面利率5.55%。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：____________ ____________ ____________
庄文海 王友朋 林奋勉
____________ ____________ ____________
李勤 林阿头 杨智元
____________ ____________ ____________
庄宗明 薛祖云 魏建
全体监事签名：____________ ____________ ____________
许玉玲 吴坤洪 柯毅民
____________ ____________
周盼 安闽
全体高级管理人员签名：____________ ____________
马太源 许浩荣
福建漳州发展股份有限公司
年 月 日
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
____________ ____________
王化民 刘松芳
法定代表人：
____________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
上海市锦天城（深圳）律师事务所
年 月 日
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书四、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
经办的评级人员：
东方金诚国际信用评估有限公司年 月 日
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告（闽华兴所（2011）审字B-017号、闽华兴所（2012）审字B-023号、闽华兴所（2014）审字B-028号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告（2011年-2013财务报告）的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
签字注册会计师：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书第十三节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人近三年及一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；
2、东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
4、东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、控股股东漳龙实业出具的担保函；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）或发行人网站（http://www.zzdc.com.cn）查阅部分相关文件。