中信证券股份有限公司
关于浙江亚厦装饰股份有限公司使用部分募投项目节余募
集资金永久补充流动资金的的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”） 2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对亚厦股份使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金情况和募集资金投资项目概况
1、募集资金基本情况
亚厦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354号文核准，获准非公开发行不超过5,120万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）49,074,994股，每股面值1元，每股发行价格人民币23.52元，募集资金总额人民币1,154,243,858.88元，扣除发行费用人民币27,534,877.18元，实际募集资金净额为人民币1,126,708,981.70元。上述募集资金已于2014年4月18日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2014)第350ZA0013号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金投资项目情况
根据亚厦股份2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目计划建设内容如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|石材制品工厂化项目二期|26,418.80|20,038.30|
|2|幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目|31,605.90|22,313.30|
|3|市场营销网络升级项目|19,997.59|19,997.59|
|4|亚厦企业运营管理中心建设项目|46,904.70|46,904.70|
|5|企业信息系统建设项目|3,417.01|3,417.01|
|合计||128,344.00|112,670.90|

2014年9月2日，亚厦股份第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司
65%股权及增资的议案》，该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司对募集资金部分投资项目变更为：取消“石材制品工厂化项目二期项目”投资、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目”投资，增加“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资”投资项目。此次取消的募投项目累计资金
42,351.6万元，公司以变更后的募集资金36,593.7万元用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权，收购完成后公司将与邵晓燕、于凡、周本强同比例对万安智能增资5,000万元，其中公司拟以募集资金增资3,250万元，其他三位股东以自有资金共增资1,750万元，节余变更募集资金2,507.9万元另作他用。变更后“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资”投资项目计划投资39,843.7万
元。
3、募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，亚厦股份依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司2008年度股东大会审议通过，并经
2013年第二次临时股东大会修订。
根据管理制度并结合经营需要，亚厦股份从2014年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至公告日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
二、部分募集资金投资项目募集资金的使用、节余情况及节余原因
1、募集资金使用与节余情况
截止2016年3月31日，公司部分募集项目资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|投资进度（%）|账户节余金额（万元）|
|1|收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资|39,843.70|39,843.70|100.00|2,959.5827|

注：“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资”投资项目账户节余金额包含第三届董事会第十二次会议更改募集资金投资项目时节余募集资金2,507.9万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后金额451.6827万元。
截止2016年3月31日，公司部分已完工项目募集资金节余情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|募投项目|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资|上虞农村合作银行曹娥支行|21000121237875|283,380.32|
||上虞农村合作银行曹娥支行|203000028517713|10,110,400.00|
|||203000028517389|18,815,454.40|
||中国银行上虞支行|377966276508|2,697.78|
||中国银行上虞支行|351958377993|383,895.00|

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|-|-|-|-|
|合计|-|-|29,595,827.5|

2、部分募集资金投资项目资金节余原因
（1）募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为了提高募集资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买了保本理财产品取得了对应的理财收益。
（2）在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、经济的原则谨慎使用募集资金，使得费用得到了一定的节省。
三、公司将部分募集资金投资项目节余资金用于永久补充流动资金的情况
公司募集资金投资项目“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资项目”已完成，且募集资金到账时间已超过一年，本着股东利益最大化的原则，将节余募集资金2,959.58万元（公司根据资金使用计划，可分步补充流动资金。受公告日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数为准）永久补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将部分已完工项目节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，不影响其他募集资金项目的实施，最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。同时，公司承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股公司以外的对象提供财务资助。
上述事项实施完毕后公司将注销“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资项目”募集资金专户，公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。
四、本次节余募集资金永久补充流动资金的审批程序
公司第三届董事会第三十次会议已审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金2,959.58万元用于永久性补充公司流动资金，并提交公司股东大会审议；公司第三届监事会第二十四
次会议审议通过了将节余募集资金永久补充流动资金的事项；公司全体独立董事
发表独立意见同意了该议案。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员交流，查阅了本次节余募集资金永久补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次节余募集资金永久补充流动资金事项的议案文件，对节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：亚厦股份本次拟使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明
朱洁
保荐机构：中信证券股份有限公司
2016年04月 21日