300041 2018-62
湖北回天新材料股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次回购股份的相关议案已经湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018年 10月 25日、2018年 11月 12日召开的第七届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
为促进公司健康稳定发展，稳定投资者的投资预期，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，建立完善的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司分别于2018年10月 25日、2018年11月12日召开第七届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价及法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
一、回购预案的主要内容
（一）回购目的
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
（三）回购股份的用途
本次拟回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不高于人民币 5,000万元且不低于人民币 3,000万元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A股股份。按回购股份的资金总额上限人民币5,000万元、回购股份价格上限人民币10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量为500万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的期限
1、与本次回购相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限 5,000万元及回购价格上限 10元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为500万股，约占公司总股本的1.17%。
1、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，预计本次回购股份转让后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股)|比例（%)|数量（股)|比例（%)|
|一、限售流通股|136,535,482|32.07%|141,535,482|33.25%|
|二、无限售流通股|289,176,930|67.93%|284,176,930|66.75%|
|三、股份总数|425,712,412|100.00%|425,712,412|100.00%|

2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股)|比例（%)|数量（股)|比例（%)|
|一、限售流通股|136,535,482|32.07%|136,535,482|32.45%|
|二、无限售流通股|289,176,930|67.93%|284,176,930|67.55%|
|三、股份总数|425,712,412|100.00%|420,712,412|100.00%|

上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年9月30日，公司总资产为 2,347,598,515.89元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,772,930,915.55元，流动资产 1,481,673,083.43元，本次拟回购资金总额上限5,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为2.13%、2.82%、3.37%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币5,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案或员工持股计划，将公司、员工、股东利益统一，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量500万股计算，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，2018年 7月 9日，章锋等十一名自然人（其中，章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业为公司董事，金燕、耿彪为公司监事，赵勇刚为公司高级管理人员）与曹洪俊签订《股权转让协议》，以协议转让方式转让公司无限售条件流通股股份28,716,000股，占公司总股本的6.75%。本次协议转让于 2018年 7月 26日完成股份过户登记手续。详见巨潮资讯网：《关于股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2018-30）。
上述转让公司股份的转让资金主要用于偿还章锋等十一名自然人的个人质押贷款，以解除其部分股份质押。上述协议转让行为不涉及二级市场减持，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案或注销以减少公司注册资本；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；
（三）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
（四）在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜（如需）；
（五）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
六、审议程序及监事会、独立董事意见
公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次回购股份事项。
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励或员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意本次回购公司股份的议案。
（1）公司本次拟回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
（3）公司本次回购股份使用自有资金不高于人民币 5,000万元且不低于人民币3,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
七、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（武汉）事务所出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
八、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司在股东大会审议通过回购股份预案后，已及时履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关安排。详见公司于 2018年 11月 12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于回购股份通知债权人公告》（公告编号：2018-60）。
2、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。在回购期限届满
或者回购方案实施完毕后，根据股份回购及股权激励计划或员工持股计划的实际实施情况，公司将按照相关法律、法规规定撤销回购专用证券账户。
3、信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
（6）距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。
九、风险提示
本次回购预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（四）公司2018年第一次临时股东大会决议；
（五）国浩律师（武汉）事务所出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会2018年 12月12日