民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司 2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：金轮股份（002722）|
|保荐代表人姓名：徐杰|联系电话：0755-22662000|
|保荐代表人姓名：王凯|联系电话：0755-22662000|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了金轮股份历次公开披露的信息，督促并指导金轮股份真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理制度，公司已经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以上制度并规范运行。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|本年度持续督导期间，保荐机构每月检查从银行寄往保荐机构的募集资金专户对账单，对公司募集资金专户存储情况进行了2次现场核查，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。|

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|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况|保荐机构审阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议记录。|
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况|2016年12月26日至2016年12月27日，保荐代表人及项目组成员对金轮股份的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。|
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|①2016年公司业绩大幅波动情况2016 年度，公司预计归属于上市公司股东的净利润增长幅度超过 100%，主要为公司 2015 年度实施重大资产重组，收购了海门市森达装饰材料有限公司100%股权，海门市森达装饰材料有限公司自2015年12月纳入公司合并报表范围。②关联交易未及时履行程序问题2016 年 1～9 月期间，公司通过子公司钢聚人电商有限公司与浙江金海顺金属科技有限公司发生关联交易合计人民币6,590.14万元（含税），上述关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。公司已于2016年11月10日召开第三届董事会 2016 年第十四次会议审议通过《关于预计与金海顺2016年度日常关联交易的议案》，补充确认与金海顺2016年1～9月已发生关联交易事项并预计与金海顺 2016 年度日常关联交易事项，独立董事对关联交易事项已进行事前认可并发表独立意见，该事项已经上市公司股东大会审议通过。保荐机构在获悉此事后对公司进行了专项现场检查，并提醒公司及相关部门对有关问题予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范类似情况再次发生。保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。③募投项目延期问题截至2015年12月31日，公司“4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000 条带条针布及 50,000 根固定盖板针布建设项目”累计投入1,142.72万元。公司将募集资金投资项目延期一年完成，即将完成时间从|

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||2016年12月31日延期至2017年12月31日。募投项目延期主要是因为 2015 年纺织梳理器材市场需求略有回升，但上升幅度较为有限，同时前期公司通过自有资金投入的高速高精度四联轧机、高速精密冲淬卷联生产线、09款冲淬线研制等项目研发的设备投入生产后，新增了部分产能，并且公司通过持续的技术改造，提升原有生产线的运行效率，提高了部分生产能力，因此，产能约束短期内已经得到解决。保荐机构已对公司募投项目延期的情况进行了审慎核查，要求公司充分做好风险提示和及时公告相关信息。|
|6.发表独立意见情况|1、2016年1月15日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》；2、2016年1月29日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司向产业并购基金追加缴纳出资暨关联交易的核查意见》；3、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告》；4、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；5、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》；6、2016年4月22日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；7、2016年4月22日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；8、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司2015年度关联交易的核查意见》；9、2016年4月22日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见》；10、2016年4月22日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导工作报告书》；11、2016年4月22日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》；12、2016年8月26日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》；13、2016年11月10日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司日常关联交易的核查意见》；14、2016年12月5日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司关联交易情况的专项现场检查报告》；15、2016年12月21日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》；16、2016年12月30日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司2016年度持续督导定期现场检查报告》；17、2016年12月30日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司|

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||2016年培训情况的报告》；18、2016年12月30日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司2017年1-4月预计关联交易的核查意见》。|
|（1）发表独立意见次数|18|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|2016年度，金轮股份通过子公司钢聚人电商有限公司与浙江金海顺金属科技有限公司发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务，保荐机构按规定进行专项现场检查并就相关情况出具了专项现场检查报告。除此之外，金轮股份未发生其他需向交易所报告的事项。|
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|保荐机构对金轮股份通过子公司钢聚人电商有限公司与浙江金海顺金属科技有限公司发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务的事项进行现场检查的情况、金轮股份的整改情况等内容。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|保荐机构在获悉此事后对公司进行了专项现场检查，并提醒公司及相关部门对有关问题予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范类似情况再次发生。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月27日|
|（3）培训的主要内容|保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层以上管理人员等相关人员进行了培训，培训主要内容包括：《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《A股上市公司海外并购案例研究》。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|2016 年度，金轮股份通过子公司钢聚人电商有限公司与浙江金海顺金属科技有限公司发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务，保荐机构按规定进行专项现场检查并就相关情况出具了专项现场检查报告。|保荐机构在获悉此事后对公司进行了专项现场检查，并提醒公司及相关部门对有关问题予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范类似情况再次发生。保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|委托理财事项：2016 年 8 月 26 日，金轮股份第三届董事会 2016 年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过五千万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过五千万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见同意公司上述决议。2016年9月14日，公司与江苏银行股份有限公司海门支行签订了理财产品协议，使用部分闲置募集资金5,000万元，购买江苏银行“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品。|无|

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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否履 行承诺|未 履 行承 诺 的原 因 及解 决 措施|
|1、 公司控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称蓝海投资）、股东安富国际（香港）投资有限公司（以下简称安富国际）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长 6 个月。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日|是|不适用|
|2、 通过蓝海投资间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日|是|不适用|
|3、 通过安富国际间接持有本公司股份的 ROCK JET INTERNATIONALLIMITED 承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日|是|不适用|
|4、 公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED回购其出资。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日|是|不适用|
|5、公司控股股东蓝海投资承诺：“本公司作为金轮股份的控股股东，本|是|不适用|

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|公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份大股东的义务，不利用大股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”承诺期限：长期。|||
|6、公司主要股东安富国际承诺：“本公司作为金轮股份的股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份主要股东的义务，不利用股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”承诺期限：长期。|是|不适用|
|7、实际控制人陆挺先生承诺：“在本人作为公司的实际控制人及在公司任高级管理人员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证公司独立经营、自主决策；将善意履行作为公司高级管理人员的义务，不利用实际控制人地位，促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。”承诺期限：长期。|是|不适用|
|8、蓝海投资、安富国际承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）承诺期限：2014年1月28日-2019年7月28日。|未 出现 承诺 触发 条件。|不适用|
|9、公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）承诺期限：长期|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|10、蓝海投资、安富国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导|尚 未|不适用|

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|性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）承诺期限：长期|出 现承 诺触 发条件。||
|11、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺公司、蓝海投资、安富国际、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺期限：长期。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|12、公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|13、公司全体董事承诺：在金轮科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|14、蓝海投资、安富国际承诺：在金轮科创股份有限公司上市后三年内，公司连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|15、持股5%以上的股东蓝海投资、安富国际承诺：在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第 5 年合计减持股份不超过金轮股份总股本的 10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。承诺期限：2014年1月28日-2019年1月28日。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|16、蓝海投资、安富国际承诺：金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做|是|不适用|

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|稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。承诺期限：长期。|||
|17、董事、监事、高级管理人员承诺：若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。承诺期限：长期。|是|不适用|
|18、公司控股股东蓝海投资承诺，若发行人社会保险费用的缴纳存在差异致使发行人及其子公司遭受损失或有权机关处罚，蓝海投资江苏有限公司愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。承诺期限：长期。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年 2 月 4 日，广西证监局对民生证券保荐的南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）出具警示函、对八菱科技董事长顾瑜女士出具警示函、对八菱科技董事会秘书黄生田采取责令参加培训的措施。2016年2月4日，深圳证券交易所对八菱科技、顾瑜、黄志强、黄生田予以通报批评。2016年5月18日，八菱科技、八菱科技董事长及总经理顾瑜、八菱科技财务总监及董事会秘书黄生田被深圳证券交易所公开谴责。上述事项发生后，民生证券对八菱科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露方面的专项培训，强化八菱科技对信息披露的内控管理。八菱科技管理层对信息披露存在的问题进行了深刻反省，并对信息披露方面相关的内控制度进行了学习。同时，黄生田辞去了董事会秘书职务，八菱科技重新聘请黄缘女士担任八菱科技董事会秘书。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人：
徐杰 王凯
民生证券股份有限公司2017年4月21日