上海世茂股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
我们作为公司独立董事，2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2017年履职情况报告如下：
一、基本情况
张玉臣先生，55岁，清华大学工学学士、硕士，北京航空航天大学管理学博士；现任公司第七届董事会独立董事，同济大学经济与管理学院教授、博生研究生导师，上海昌晟信息科技有限公司监事；历任公司第四届、第六届董事会独立董事、同济大学发展规划研究中心副主任、苏州锦富新材股份公司独立董事等职务。
李大沛先生，63岁，上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，高级经济师；现任公司第七届董事会独立董事，上海锦江国际旅游股份有限公司第七届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理等职务。
徐士英女士，69岁，上海财经大学经济学本科，澳门科技大学经济管理硕士，中南大学管理工程与科学博士；现任公司第七届董事会独立董事，上海松芝加冷汽车空调股份有限公司独立董事；历任上海市萃众毛巾厂计划科职员，华东政法大学教授等职务。
史慧珠女士，65岁，上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司第七届董事会独立董事，上海立远会计师事务所审计；历任交通银行上海分行督察、上海光华会计师事务所有限公司总师等职务。
二、年度履职概况
我们全部出席了 2017年公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员
会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分市场发表了独立意见。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
1、2017年 2月 13日，公司召开第七届董事会第十七次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司控股子公司向关联方支付费用暨关联交易的议案》、《关于授权公司控股子公司增资并收购关联方股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议，同意《关于公司控股子公司向关联方支付费用暨关联交易的议案》、《关于授权公司控股子公司增资并收购关联方股权暨关联交易的议案》。
2、2017年 3月 23日，公司召开第七届董事会第十八次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司 2017年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十八次会议审议，同意《关于公司 2017年预计发生日常关联交易的议案》。
发表独立意见如下：同意《关于公司新增及完善会计政策以及会计估计的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《上海世茂有限公司员工持股计
划（草案）》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
3、2017年6月1日，公司召开第七届董事会第二十二次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司股份关联交易的议案》、《关于放弃前海世茂相关股权的购买权暨共同投资关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，同意《关于公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司股份关联交易的议案》、《关于放弃前海世茂相关股权的购买权暨共同投资关联交易的议案》。
4、2017年 8月 22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议时发表了独立意见如下：同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于公司全资子公司参与认购资产管理计划份额及申请延长投资期限的议案》。
5、2017年10月30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议时发表了独立意见如下：同意《关于授权购买理财产品的议案》。
6、2017年12月25日，公司召开第七届董事会第二十六次会议时发表了独立意见如下：同意《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）对外担保情况
2017年3月23日，公司召开第七届董事会第十八次会议时发表独立意见如下：
对公司2016年年度对外担保情况的专项说明及独立意见：
（1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生也不存在各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了法律程序。
（2）截至2016年12月31日，累计授权对外担保总额为 83.46亿元，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为42.14%；公司对外担保余额为45.25亿元，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为22.85%；不存在逾期对外担保情况。
（3）公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在关联方违规占用公司非经营性资金情况。
（三）募集资金的使用情况
1、本年度使用金额及当前余额
2017年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：
项目 金额期初余额 1,252,419,217.08减：投入募集资金投入项目 945,402,900.00减：使用募集资金暂时补充流动资金 1,310,000,000.00加：归还补充流动资金 1,140,000,000.00减：手续费 2,591.13加：利息收入 4,416,473.22期末余额 141,430,199.17截至2017年12月31日止，本公司募集资金结存余额为 141,430,199.17元(包括累计利息收入20,915,813.83元，累计手续费支出 4,608.88元)。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017年 12月 31日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。
截至2017年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
银行名称 账号初始存放金额截止日余额储存方式平安银行股份有限公司花木支行 11014877918002 200,000,000.00 37,505,074.92 活期中信银行股份有限公司静安支行 811020101340017 484,199,991.39 99,984,386.60 活期 1356
中国民生银行股份有限公司上海滨 696168791 800,000,000.00 3,940,737.65 活期江支行
合计 1,484,199,991.3 141,430,199.17
9
截止日余额中包括累计利息收入20,915,813.83元，累计手续费支出4,608.88元。
上述募集资金使用情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证
报告。
（四）高级管理人员提名薪酬情况
1、2017年，公司无高级管理人员变动情况。
公司于 2017年 3月 20日召开了第七届董事会薪酬与考核委员会 2017年第一次会议，第七届董事会的相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员，对公司高级管理人员进行了考核，并建议对各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定。
2、公司于 2017年 3月 20日召开了第七届董事会薪酬与考核委员会 2017年第一次会议，第七届董事会的相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员，特制定《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》并建议公司员工持股计划（草案）及摘事宜提交公司董事会会议审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2016年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑股东的合理要求和意见，兼顾公司的可持续发展。在公司股东大会审议利润分配预案时，中小股东能就相关事项充分表达意见和诉求。
根据公司经营及未来发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2016年年度利润分配预案》：以截至2016年12月31日公司总股本 2,679,405,901股为基
数，向全体股东按每10股派发现金股利0.8元(含税)，合计派发214,352,472.08元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计 1,071,762,360股。
该次现金分红方案已于2017年5月24日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据中国证监会及上海证监局的要求，对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行了公告。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了2016年度报告、2017年第一季、半年报、第三季度报告及87个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2016年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述。
（十）内部控制的执行
公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，制定了建立和健全内部控制的工作计划，建立及健全了业务流程及内控制度，不断完善内部环境、加强风险评估、优化控制活动、加强内部监督。
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41号）的相关要求，公司制定了《上海世茂股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》，并按节点推进各项相关工作。
（十一）董事会以及下属专门委员的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。
报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，审计委员会召开 5次会议。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
（本页为独立董事述职报告签字页）
独立董事：
张玉臣
李大沛
徐士英
史慧珠
上海世茂股份有限公司2018年3月21日