中德证券有限责任公司
关于深圳市格林美高新技术股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的保荐机构，就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易总体情况
1、本次非公开发行的基本情况
根据公司公告的《2015年度非公开发行股票预案》：
格林美本次拟非公开发行不超过 242,718,666股（含 242,718,666股）万股股票，发行价格为12.36元/股（以下简称“本次非公开发行”）。
在本次非公开发行中，发行对象分别为深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中植”）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司拟设立的投资主体广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）（该认购对象的名称以最终工商登记为准）、上海星鸿资产经营有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、上海德溢慧心股权投资有限公司和中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企港”）。
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过300,000.2712万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：（1）收购江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）49%股权；（2）收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称“德威格林美”）49%股权；（3）收购浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”）65%股权；（4）偿还银行贷款；（5）补充流动资金。
2、本次非公开发行构成关联交易的相关情况
（1）公司董事张旸为中植产业投资有限公司董事长，中植产业投资有限公司
系深圳中植合伙人常州清扬资本管理有限公司、深圳京控融华投资管理有限公司的母公司；此外，本次非公开发行后，深圳中植将持有公司5.20%的股份，成为持有公司5%以上股份的法人。因此，深圳中植为公司的关联方。深圳中植拟认购公司本次非公开发行的60,680,000股股份，该事项构成关联交易。
（2）无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“无锡通达”）及其全资子公司通达环球有限公司（以下简称“通达环球”）合计持有公司控股子公司凯力克47.2036%的股权，无锡通达股东杨小华和杨光第为凯力克董事，其中杨小华为凯力克董事长兼总经理。因此，无锡通达和通达环球为公司关联方，公司及全资子公司荆门格林美本次拟收购无锡通达和通达环球持有的凯力克47.2036%的股权，上述事项构成关联交易。
（3）陈星题与公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）共同持有德威格林美的股权，其中，陈星题持有德威格林美49%的股权，并担任德威格林美总经理，为公司的关联方。公司拟收购陈星题持有的浙江德威65%股权、荆门格林美拟收购陈星题持有的德威格林美49%股权，上述事项构成关联交易。
3、涉及关联交易事项的审批情况
（1）2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议并通过了上述关联交易的相关议案，上述关联交易议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。涉及关联董事应回避表决的议案，关联董事已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（2）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
本次募集资金投资项目之一为收购凯力克49%股权，凯力克为外商投资企业，收购凯力克49%股权事项尚需获得商务部门的批准。
二、各关联交易事项的相关情况
（一）关联交易事项一：深圳中植拟认购公司本次非公开发行的股份
1、关联方基本情况及关联关系介绍
（1）关联方基本情况
企业名称：深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014年12月26日
执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；
投资咨询、会务策划、展览展示策划、企业营销策划、企业形象策划、市场营销策划、经济贸易咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）关联关系介绍详见本意见“一、关联交易总体情况”之“2、本次非公开发行构成关联交易的相关情况”（1）内容。
2、关联交易基本内容
《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司
乙方：深圳中植、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、上海星鸿资产经营有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、上海德溢慧心股权投资有限公司和中企港。
甲、乙双方于2015年2月15日就本次非公开发行股票事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（2）认购价格及定价原则
本次认购价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。
（3）认购方式、金额和数量
乙方同意以现金方式认购本协议约定的向甲方认购的全部股份。各发行对象
的认购股份数量及认购金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||认购股份数量（股）||认购金额（元）|
||1|深圳中植|||60,680,000||750,004,800.00|
|2|||广州汇垠澳丰股权投资基金|35,015,934||432,796,944.24||
||||管理有限公司拟设立的投资|||||
||||主体广州汇垠磐涅投资企业|||||
||||（有限合伙）（该认购对象的|||||
||||名称以最终工商登记为准）|||||
||3|上海星鸿资产经营有限公司|||25,889,968||320,000,004.48|
|4|||上海星通创业投资管理中心|24,271,845||300,000,004.20||
||||（有限合伙）|||||
||5|中邮创业基金管理有限公司|||24,271,845||300,000,004.20|
||6|平安资产管理有限责任公司|||24,271,844||299,999,991.84|
||7|华夏人寿保险股份有限公司|||20,000,000||247,200,000.00|
|8|||上海德溢慧心股权投资有限|16,181,230||200,000,002.80||
||||公司|||||
||9||中企港||12,136,000||150,000,960.00|
||合计|||242,718,666||3,000,002,711.76||

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将作出相应调整。
（4）限售期安排
乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（5）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（6）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：甲方董事会及股东大会审议批准本次发行；中国证监会核准甲方本次发行。
（7）违约责任条款
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的10%向乙方支付违约金。
乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方本次认购金额的10%向甲方支付违约金。
如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之三向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕。
发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（a）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；（b）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；（c）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。
3、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，关联方认购公司本次非公开发行股份事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）关联交易事项二：公司及全资子公司荆门格林美本次拟收购无锡通达和通达环球持有的凯力克47.2036%的股权
1、交易概况
2015年 2月15日，公司与下属全资子公司荆门格林美与通达环球、无锡通
达、中企港分别签署了《关于江苏凯力克股份有限公司的股份转让协议》，公司及荆门格林美拟以现金 38,587.4998万元收购通达环球、无锡通达、中企港合计持有的凯力克49%的股权。
上述股权转让中，公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，荆门格林美收购无锡通达所持凯力克0.10%股权构成关联交易。
2、关联方基本情况及关联关系介绍
本次交易涉及的交易对方为通达环球、无锡通达和中企港，其中前两者为关联方，关联方的基本情况如下：
（1）通达环球的基本情况：
企业名称：通达环球有限公司
成立日期：2007年 6月27日
注册资本：1万港元
法定代表人：杨小华
住所：香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209单元
主营业务：实业投资、投资管理
（2）无锡通达的基本情况：
企业名称：无锡通达进出口贸易有限公司
成立日期：2002年 12月6日
注册资本：4,500万元人民币
法定代表人：杨光第
住所：无锡市新区硕放镇塘南路
主营业务：进出口贸易、实业投资等
（3）关联关系介绍详见本意见“一、关联交易总体情况”之“2、本次非公开发行构成关联交易的相关情况”（2）内容。
3、标的公司基本信息
中文名称：江苏凯力克钴业股份有限公司
注册资本：11,928.5715万元
实收资本：11,928.5715万元
法定代表人：杨小华
成立日期：成立于 2003年 12月 10日，并于 2008年 3月 31日整体变更为股份有限公司
住所：江苏省泰兴市经济开发区滨江北路8号
企业性质：股份有限公司
营业执照：321200400004030
经营范围：生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至公司公告日，凯力克股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|格林美|6,083.5715|51.0000%|
|2|通达环球|3,031.6491|25.4150%|
|3|无锡通达|2,599.0652|21.7886%|
|4|中企港|214.2857|1.7964%|
|总股本||11,928.5715|100.00%|

4、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：公司及下属公司荆门市格林美新材料有限公司以现金371,728,292.13元收购无锡通达进出口贸易有限公司和通达环球有限公司所持江苏凯力克钴业股份有限公司47.2036%的股权构成关联交易，该等关联交易将进一步优化现有产业布局，增强盈利能力。公司及子公司收购关联方资产不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易事项三：公司拟收购陈星题持有的浙江德威65%股权
1、关联方基本情况及关联关系介绍
陈星题，男，1962年7月出生，身份证号码（33032319620713****），中国国籍。现任德威格林美总经理，浙江德威执行董事兼总经理。
关联关系介绍详见本意见“一、关联交易总体情况”之“2、本次非公开发行构成关联交易的相关情况”（3）内容。
2、关联交易基本内容
2015年 2月15日，公司与陈星题签署《关于浙江德威硬质合金制造有限公
司的股权转让协议》。公司拟收购陈星题持有的浙江德威65%股权。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）出具的同致信德评报字（2015）第 009号《资产评估报告书》，在收益法下，浙江德威100%股权评估值为30,782.85万元。根据公司与交易对方协商，最终确定公司收购浙江德威65%股权的股权转让价款为19,500.00万元。
公司将以非公开发行股票募集资金用于支付上述股权转让款。
3、标的公司基本信息
公司名称：浙江德威硬质合金制造有限公司
注册资本：7,600万元
实收资本：7,600万元
法定代表人：陈星题
成立日期：2001年 11月20日
注册地址：乐清市芙蓉镇工业区
企业性质：有限责任公司
经营范围：硬质合金、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
截至公司公告日，浙江德威股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈星题|6,700.00|88.16%|
|2|陈易青|900.00|11.84%|
|合计||7,600.00|100.00%|

4、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：公司以现金 19,500万元收购陈星题持有的浙江德威硬质合金制造有限公司65%的股权构成关联交易，该等关联交易将进一步优化现有产业布局，增强盈利能力。公司收购关联方资产事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易事项四：荆门格林美拟收购陈星题持有的德威格林美49%股
权
1、关联方基本情况及关联关系介绍
同本意见“二、各关联交易事项的相关情况”“（三）关联交易事项三：公司拟收购陈星题持有的浙江德威65%股权”之“1、关联方基本情况及关联关系介绍”内容。
2、关联交易基本内容
2015年 2月15日，荆门格林美与陈星题签署《关于荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司的股权转让协议》。荆门格林美拟收购陈星题持有的德威格林美49%股权。
根据同致信德出具的同致信德评报字（2015）第007号《资产评估报告书》，，在收益法下，德威格林美100%股权评估值为33,428.34万元。根据荆门格林美与交易对方协商，最终确定荆门格林美收购德威格林美49%股权的股权转让价款为 16,170.00万元。
公司将以非公开发行股票募集资金用于支付上述股权转让款。
3、标的公司基本信息
公司名称：荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司
注册资本：3,080万元
实收资本：3,080万元
法定代表人：王敏
成立日期：2011年 7月22日
住所：湖北省荆门市掇刀高新区格林美城市矿产资源循环产业园
企业性质：有限责任公司
营业执照：420800000158888
经营范围：废旧硬质合金制品、废弃钨、钼、钽、铌稀有金属制品的循环利用以及相关钨产品的制造与销售，废旧硬质合金制品及钨、钼、钽、铌报废材料的回收与销售，报废材料以及循环再造产品的进出口（以上不含国家专项规定项目）。
截至公司公告日，德威格林美股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|荆门格林美|1,570.80|51.00 %|
|2|陈星题|1,509.20|49.00%|

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|-|-|-|
|合计|3,080.00|100.00%|

4、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：荆门市格林美新材料有限公司以现金 16,170万元收购陈星题持有的荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%的股权构成关联交易，该等关联交易将进一步优化现有产业布局，增强盈利能力。
公司及子公司收购关联方资产不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
上述关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事确认并发表了独立意见；该等事项尚需提交公司股东大会审议并需中国证监会的核准（其中，收购凯力克49%股权事项尚需获得商务部门的批准）。
保荐机构对公司本次非公开发行所涉及的上述关联交易事项无异议。