国信证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）首次公开发行并上市、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的保荐机构及独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对科恒股份募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的尽职核查，出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]869号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，发行价格每股人民币48.00元，募集资金总额60,000.00万元，扣除发行费用4,639.55万元后，实际募集资金净额为55,360.45万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年7月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]第310315号《验资报告》。
2、2016年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2473号）核准，公司向唐芬女士、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）等2名对象非公开发行股票6,451,691股，发行价格为人民币22元/股，募集资金总额为人民币141,937,225.00元，扣除各项发行费用人民币12,764,150.93元后，募集资金净额为
人民币129,173,074.07元。国信证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第310913号）验证。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2014年12月修订）》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
截止2017年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
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|序号|开户行|账号|金额（元）|
|1|中国建设银行股份有限公司江门市分行|44001670231053007876|-|
|2|江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行|80020000003392813|2,790,721.61|
|3|中国农业银行股份有限公司江门江南支行|44375601040005516|88,751.17|
|4|中信银行股份有限公司江门分行|7491010182100003779|8,495.89|
|5|江门融和农村商业银行外海支行|80020000007107095|3,882,307.32|
|6|中国银行江门分行营业部|660068078149|32,516.75|
|合计|||6,802,792.74|

三、募集资金使用及节余情况
1、首次公开募集资金使用及节余情况
截至2017年12月31日，公司全部首发募投项目使用及节余募集资金情况如下：
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|序号|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更|募集资金承诺投资总额(万元）|调整后投资总额(万元）|实际投资（万元）|节余资金（万元）|
|首发承诺投资项目|||||||
|1|研发中心扩建项目|否|3,086.00|3,086.00|3,162.29||
|2|年产800吨稀土发光材料扩建项目|是|8,931.00|6,416.58|6,394.18||
|3|新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目|是|5,335.70|4,998.22|4,711.41||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||
|1|永久性补充流动资金|否|25,500.00|25,500.00|25,500.00||
|2|投资湖南雅城新材料发展有限公司|否|2,700.00|2,700.00|2,700.00||
|3|认缴浩能科技新增 10%注册资本|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00||
|4|年产 2500 吨锂离子电池正极材料技术改造项目|否|10,911.41|10,911.41|10,679.27||
|合计|||61,464.11|58,612.21|58,147.15|677.03|

注：2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”投资规模并结项同时将节余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将节余募集资金转入超募资金账户管理。
公司实际募集资金净额为55,360.45万元，截至2017年12月31日，首发承诺募投项目累计已使用募集资金14,267.88万元，超募资金投入项目累计10,679.27万元，超募资金用于对外投资累计7,700.00万元，永久补充流动资金25,500.00万元，利息收入净额3,463.73万元，合计节余募集资金及利息收入为677.03万元，占募集资金总额的1.13%。
2、2016年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金使用及节余情况
截至2017年12月31日，公司全部2016年度配套募集资金使用及节余募集资金情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更|募集资金承诺投资总额(万元）|调整后投资总额(万元）|实际投资（万元）|节余资金（万元）|
|首发承诺投资项目|||||||
|1|中介费用|否|1,303.00|1,303.00|1,303.00||
|2|支付交易现金对价|否|12,890.72|12,890.72|12,890.72||
|合计|||14,193.72|14,193.72|14,193.72|3.25|

公司募集资金总额14,193.72万元，截至2017年12月31日，承诺募投项目累计已使用募集资金14,193.72万元（包括到账前扣除的承销费1,000.00万元），利息收入净额3.25万元，合计节余募集资金及利息收入为3.25万元，占募集资金总额
的0.02%。
四、募集资金节余的主要原因
1、募集资金存放期间产生的利息收入；
2、在募集资金项目建设期间，公司综合考虑宏观经济环境、市场变化趋势，引入更先进的生产工艺，合理调整产业布局，使整体投资更趋向于实际需求；
3、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，对项目建设进行严格管理，按照预算规划严格控制募集资金投入，合理、有效地使用募集资金，节约了项目整体投资。
五、节余资金使用计划
鉴于公司募投项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，公司拟将节余募集资金及利息永久补充公司流动资金。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后，公司首次公开发行募投项目募集资金、超募资金、发行股份及支付现金购买资产配套募集资金及孳生的利息已全部使用完毕，公司将注销募集资金专项账户。
六、相关审批程序及意见
2018年4月20日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。
2018年4月20日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。
公司独立董事认为：“公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司本次使用首次公开发行募投项目及发行股份及支付现金购买资产配套募集资金募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司独立董事同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
科恒股份首次公开发行募集资金投资项目及发行股份及支付现金购买资产配套募集资金募投项目募投项目已完成，本次募投项目结项不存在变相改变募集资金投向的情况。科恒股份本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张文 周兆伟
国信证券股份有限公司2018年4月20日