股票简称：保变电气 股票代码：600550保定天威保变电气股份有限公司
BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
（河北省保定市天威西路 2222号）
非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）重大事项提示
1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案已经2016年5月12日召开的第六届董事会第二十一次会议、2016年11月25日召开的第六届董事会第二十六次会议、2017年2月28日召开的第六届董事会第二十九次会议、2017年3月6日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东兵装集团及上海长威。其中，兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；
上海长威以其所持云变电气54.97%的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气100%股份截至评估基准日（2016年 3月 31日）的评估值为 59,318.31万元，评估结果已经兵装集团备案。经公司和上海长威协商确定，云变电气54.97%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元。
3、本次非公开发行的对象均为本公司关联方，构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 145,109.55万元，除上海长威拟以其所持有的云变电气54.97%股份认购部分外，实际募集现金规模不超过112,500万元，拟用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）安排。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第八节公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2016-2018年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第九节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
10、本次非公开发行尚需履行国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、商务部关于经营者集中事项审查无异议、中国证监会核准等程序。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）目录
公司声明 .......................................................... 1重大事项提示 ...................................................... 2释义 ............................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 7一、发行人基本情况 ....................................................... 7二、本次发行的背景和目的 ................................................. 7三、本次发行方案概要 ..................................................... 9四、本次发行对象及其与公司的关系 ........................................ 12五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 12七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................. 13第二节发行对象的基本情况 ........................................ 14一、兵装集团基本情况 .................................................... 14二、上海长威基本情况 .................................................... 17第三节标的资产的基本情况 ........................................ 21一、云变电气基本情况 .................................................... 21二、标的资产的评估及作价 ................................................ 25三、董事会及独立董事关于标的资产评估合理性的分析 ........................ 25第四节附条件生效的股份认购协议和资产购买协议及其补充协议的内容摘要
................................................................. 28一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议 .... 28二、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议 .... 30三、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的资产购买协议》及其补充协议 .... 35第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 41一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 41二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................ 41第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 51一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）结构的变动情况 ..................................................... 51二、本次发行后公司财务状况变动情况 ...................................... 52三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................. 53四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 53五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 53第七节本次发行相关的风险说明 .................................... 55一、宏观经济波动风险 .................................................... 55二、募集资金运用风险 .................................................... 55三、净资产收益率下降风险 ................................................ 55四、经营管理风险 ........................................................ 55五、审批风险 ............................................................ 55六、股票价格波动的风险 .................................................. 56第八节公司利润分配情况及未来分红规划 ............................ 57一、利润分配政策 ........................................................ 57二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................ 60三、未来三年股东回报规划 ................................................ 60第九节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ..... 64一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 64二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................ 68三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................. 68四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................ 69五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 .................................. 70六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺 ....................................................... 72
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本次非公开发行/本次发行/本次交易|指|本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行人民币普通股（A股）股票之行为|
|本预案|指|《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》|
|公司/本公司/发行人/保变电气|指|保定天威保变电气股份有限公司|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|董事会|指|保定天威保变电气股份有限公司董事会|
|股东大会|指|保定天威保变电气股份有限公司股东大会|
|监事会|指|保定天威保变电气股份有限公司监事会|
|公司章程|指|保定天威保变电气股份有限公司章程|
|实际控制人/控股股东/兵装集团|指|中国兵器装备集团公司|
|天威集团|指|保定天威集团有限公司|
|上海长威|指|上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南方资产|指|南方工业资产管理有限责任公司|
|南方德茂|指|南方德茂资本管理有限公司|
|南方九鼎|指|南方九鼎投资管理有限公司|
|目标公司/云变电气|指|云南变压器电气股份有限公司|
|标的资产|指|上海长威持有的云变电气54.97%股份|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|评估机构/天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|备考报表|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11月24日出具的编号为信会师报字[2016]第728704号的《备考财务报表审阅报告》|
|元|指|人民币元|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：保变电气
证券代码：600550
成立日期：1999年9月28日
注册资本：1,534,607,067元
法定代表人：薛桓
注册地址：河北省保定市天威西路 2222号
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
二、本次发行的背景和目的
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（一）本次发行的背景
目前，我国能源资源与需求呈现逆向分布的特点，主要的大型发电基地集中分布在“三北”和西南地区，而用电负荷中心则在东、中部地区，存在大规模跨区送电的客观需求。据国家电网预测，2015年至2020年我国东、中部地区将新增 2亿千瓦容量的外受电市场空间。随着 2014年国家能源局发布 12条特高压“治霾通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，我国特高压电网建设将步入黄金时期，而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。
保变电气是国内特高压输变电装备制造的领先企业之一。公司自 2008年实行外延扩张，进入新能源领域，但由于新能源行业环境变化及公司自身在新领域缺乏经验，导致公司2012、2013年出现大幅亏损。2013年以来，公司调整发展思路，以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业资产，依靠在研发、技术等方面的核心竞争力，重新建立起在输变电业务领域的优势，并于 2014年扭亏为盈。目前，公司聚焦主业的发展战略虽已初见成效，但仍面临着资产负债率较高、净资产规模偏小、偿债压力较大的局面，资产状况存在提升空间。未来，公司仍需充足的流动资金，以支持输变电主业的持续增长，为公司的进一步发展奠定基础。
此外，作为兵装集团旗下从事输变电设备制造的 A股上市公司，公司与控股股东、实际控制人兵装集团实际控制的云变电气之间仍存在一定程度的同业竞争，且存在少量关联交易。云变电气的主营业务为电气化铁道牵引变压器的研发制造，主要生产 220千伏级及以下电力变压器、干式变压器。受益于“十三五”期间铁路建设投资增速回升以及轨道交通行业的良好发展环境，云变电气所处的铁道牵引变压器市场需求逐渐增长，拥有较好的发展前景。
（二）本次发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提升再融资能力
目前，本公司资产负债率较高，净资产规模较小，不利于公司的持续经营与
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）业务拓展。本次发行可有效降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构，从而增强公司的持续经营能力和行业竞争力。此外，资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
2、增强资金实力，提升盈利能力
为抓住产业发展契机，公司在扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率等方面均需要充足的资金支持。本次发行将在一定程度上补充公司的流动资金，以支持公司业务发展。部分募集资金用于偿还金融机构贷款可以帮助公司降低财务费用，有效提升净利润水平。此外，由于云变电气在电气化铁道牵引变压器领域拥有领先的技术和市场份额，具备较好的发展前景，此次云变电气资产注入也将有助于公司整体盈利能力的提升。
3、解决同业竞争与关联交易问题，整合产业资源，增强综合竞争力
本次发行拟将云变电气资产注入保变电气，将有效解决同业竞争与关联交易问题，从而实现兵装集团旗下输变电业务板块的统一规划经营。本次资产注入能够帮助公司获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司业务结构，并实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东兵装集团及上海长威等2名，全部发行对象不超过10名。
其中：（1）兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；（2）上海长威拟以其所持云变电气54.97%的股份认购本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年 3月 31日）经兵装集团备案的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%股份的最终交易价格确定为32,609.55万元。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过145,109.55万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过 306,921,413股），并以中国证监会核准的发行数量为准，认购方认购本次非公开发行股票的具体情况如下表：
对应金额
序号 交易对方 支付对价方式
（万元）
1 兵装集团 现金 112,500.00
2 上海长威 云变电气54.97%股份 32,609.55
合计 145,109.55
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过145,109.55万元，除上海长威拟以其所持有的云变电气54.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
序号 项目名称 交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1 收购云变电气54.97%股份 32,609.55
2 偿还金融机构贷款 60,000.00
3 补充流动资金 52,500.00
合计 145,109.55
其中，云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气54.97%股份，对应交易价格为32,609.55万元。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润的安排
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为兵装集团及上海长威，均为本公司关联方，详见“第一节、二、（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”、“第二节、二、（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”及“第二节、三、（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”部分的相关描述。
五、本次发行是否构成关联交易
如上所述，本次非公开发行的对象均为本公司关联方，因此构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，兵装集团直接持有公司 513,616,161股股份，直接持股比例33.47%，通过其全资子公司天威集团间接持有公司 352,280,640股股份，间接持股比例22.96%，兵装集团总计持有公司56.42%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。具体股权关系如下图所示：
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团公司
100%
33.47%
保定天威集团有限公司 其他股东
22.96% 43.57%
保定天威保变电气股份有限公司
本次发行完成后，按照本次发行最大数量 306,921,413股计算，兵装集团直接持有公司股份比例将上升至40.81%，间接持股比例将下降至19.50%，兵装集团对本公司的合计持股比例将提高至60.31%，兵装集团仍为本公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经 2017年 3月 6日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。
本次非公开所涉及标的资产的评估结果已经兵装集团备案。本次非公开发行方案的实施尚需获得的批准或核准包括：
（一）国务院国资委对本次非公开发行的批准；
（二）本公司股东大会对本次非公开发行的批准；
（三）商务部关于公司收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查无异议；
（四）中国证监会对本次非公开发行的核准。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为兵装集团及上海长威，发行对象的基本情况如下：一、兵装集团基本情况
（一）概况
公司名称：中国兵器装备集团公司
注册地址：北京市西城区三里河路46号
法定代表人：唐登杰
注册资本：1,746,968万元
公司类型：全民所有制
成立日期：1999年6月29日
经营范围：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；
与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，国务院国资委持有兵装集团100%的股权，为兵装集团实际控制人。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（三）最近三年的业务发展和经营成果
兵装集团成立于 1999年 6月，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为 1,746,968万元，法定代表人为唐登杰。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500强。
2013年以来，兵装集团主营业务收入及净利润持续增长，总资产及净资产规模不断扩大，经营实力稳步增长。截至 2015年 12月 31日，兵装集团资产总额为 3,918.75亿元，净资产为 1,241.73亿元；2015年度营业收入为 4,386.40亿元，实现净利润295.55亿元。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
兵装集团最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元项目 2016年9月30日 2015年12月31日
总资产 4,168.19 3,918.75
其中：流动资产 2,292.41 2,098.89
非流动资产 1,875.78 1,819.87
总负债 2,795.91 2,677.02
其中：流动负债 2,164.52 2,138.75
非流动负债 631.39 538.27
所有者权益 1,372.28 1,241.73
归属于母公司所有者的权益 540.15 510.18
2、合并利润表主要数据
单位：亿元项目 2016年1-9月 2015年度
营业收入 3,549.33 4,386.40
营业成本 2,906.54 3,535.16
营业利润 208.31 329.43
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）项目 2016年1-9月 2015年度
利润总额 261.51 356.26
净利润 205.91 295.55
归属于母公司所有者的净利润 51.21 93.51
3、合并现金流量表主要数据
单位：亿元项目 2016年1-9月 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 186.45 428.50
投资活动产生的现金流量净额 -162.84 -152.78
筹资活动产生的现金流量净额 -26.54 -153.91
现金及现金等价物净增加额 -1.51 128.32
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，兵装集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与兵装集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。此外，由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次向兵装集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与兵装集团及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内，兵装集团及其关联方与公司之间的重大交易情况
兵装集团为本公司控股股东，公司与兵装集团及其关联方之间的交易属于关联交易。2014年底，公司曾向兵装集团定向增发161,616,161股A股普通股，募
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）集资金总额约 80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，详见相关公告披露。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与兵装集团及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
二、上海长威基本情况
（一）概况
公司名称：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区莲振路 298号4号楼B210室
执行事务合伙人：南方德茂资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2010年9月17日
经营范围：股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海长威全体合伙人合计认缴出资 140,067.6805万元，其中南方德茂作为普通合伙人认缴出资1,990.0505万元，东莞金融控股集团有限公司（原名“东莞市财信发展有限公司”）作为有限合伙人认缴出资 125,000万元，南方资产作为有限合伙人认缴出资 13,077.63万元。截至本预案出具之日，上海长威出资结构如下：
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）上海
上海 深圳
中民
和济 东莞 市宝
银孚
投资 信托 田投
投资 国务院国有资产监督管理委员会
管理 有限 资有
管理
有限
有限 公司 限公
100%
东莞市人民政府国有资产监 公司 司
公司
督管理委员会 中国兵器装备集团公司
100% 45% 10% 5% 5%
100%
35%
东莞金融控股集团有限公司 南方德茂资本管理有限公司 南方工业资产管理有限责任公司
89.24%
GP 1.42% 9.34%
上海长威
上海长威于 2015年 8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎，南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在 2015年 8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年 8月之后，上海长威的执行事务合伙人变更为南方德茂。南方德茂的控股股东为上海中民银孚投资管理有限公司，上海中民银孚投资管理有限公司的间接投资人较为分散，不存在实际控制人。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
上海长威成立于2010年9月17日，于2014年4月29日取得私募基金备案，主要从事对外股权投资业务。
截至 2015年 12月 31日，上海长威资产总额为 130,733.41万元，净资产为126,524.77万元。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
上海长威最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
总资产 131,768.54 130,733.41
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）项目 2016年9月30日 2015年12月31日
其中：流动资产 3,336.36 2,301.23
非流动资产 128,432.18 128,432.18
总负债 5,251.32 4,208.64
其中：流动负债 5,251.32 4,208.64
非流动负债 - -
所有者权益 126,517.22 126,524.77
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -7.85 -959.59
利润总额 -7.54 -1,044.36
净利润 -7.54 -1,044.36
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 1,035.13 -80.14
投资活动产生的现金流量净额 - 443.46
筹资活动产生的现金流量净额 - 20.00
现金及现金等价物净增加额 1,035.13 383.33
（五）发行对象及其主要管理人员最近5年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，上海长威及其主要管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）上海长威于 2015年 8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎，南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在 2015年 8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年 8月之后，上海长威的执行事务合伙人虽然变更为南方德茂，但是上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营管理权委托兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上董事人选，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1条释义，兵装集团能够对云变电气施加控制，因此，上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，按照实质重于形式原则将上海长威认定为与上市公司有特殊关系、可能导致上市公司利益对其倾斜的关联法人或其他组织，上海长威本次认购构成关联交易。
本次发行完成后，公司与上海长威及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内，上海长威及其关联方与公司之间的重大交易情况
上海长威为本公司关联方，公司与上海长威及其关联方之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与上海长威及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第三节标的资产的基本情况
一、云变电气基本情况
（一）概况
公司名称：云南变压器电气股份有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区昌源路71号
法定代表人：李淑芳
注册资本：100,413,641元
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1999年1月23日
经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站，电线电缆及相关技术，变压器修理；电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务。
（二）主营业务
云变电气是原机械工业部定点生产 220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10-220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。
（三）股权及控制关系
1、股权结构
云变电气的股权结构如下图所示：
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）兵装集团
100%
9.34%
南方资产 上海长威 其他法人股东 自然人股东
25% 54.97% 5.59% 14.45%
云变电气
注1：其他法人股东分别为上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）占比2.16%；浙江思翔贸易有限公司占比1.66%；上海盛万投资有限公司占比1.16%；昆明电缆集团股份有限公司占比0.61%
注2：自然人股东合计9人持股比例为14.45%
2、原高管人员安排
本次发行完成后，云变电气高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
截至2016年9月30日，云变电气的主要资产为货币资金、应收账款、固定资产及存货。上述主要资产由云变电气合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至2016年9月30日，除为子公司昆明赛格迈电气有限公司《授信额度协议》（2015年西业授信字 007号）项下债务提供 2,200万元最高额保证担保，及《综合授信协议》（CEB-KM-1-12-99-2015-012）项下债务提供 642.72万元最高额保证担保外，云变电气无其他对外担保。
3、负债情况
截至2016年9月30日，云变电气的负债情况如下：
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）单位：万元
项目 2016年9月30日
流动负债：
短期借款 20,700.00
应付票据 4,488.58
应付账款 26,488.71
预收款项 1,529.89
应付职工薪酬 1,463.92
应交税费 684.72
应付利息 2.55
其他应付款 1,094.21
一年内到期的非流动负债 1,162.09
流动负债合计 57,614.67
非流动负债：
长期借款 698.78
专项应付款 7,703.00
递延所得税负债 138.89
非流动负债合计 8,540.68
负债合计 66,155.35
截至2016年9月30日，云变电气的主要负债包括短期借款、应付账款、应付票据、预收款项及专项应付款等。
（五）主要财务数据及财务指标
云变电气最近两年及一期（经审计）的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016年 2015年 2014年
项目
9月30日 12月31日 12月31日
总资产 101,552.28 95,878.10 100,337.91
其中：流动资产 82,632.47 79,071.13 82,813.22
非流动资产 18,919.81 16,806.97 17,524.69
总负债 66,155.35 62,330.10 69,462.05
其中：流动负债 57,614.67 54,477.44 61,529.42
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）非流动负债 8,540.68 7,852.65 7,932.63
所有者权益 35,396.93 33,548.00 30,875.86
归属于母公司所有者的权益 35,821.70 33,881.60 30,966.05
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
营业收入 46,618.09 74,744.04 66,339.42
营业成本 37,616.54 59,914.66 52,892.21
营业利润 1,766.46 3,453.65 2,405.10
利润总额 2,061.41 3,736.43 3,017.54
净利润 1,936.34 2,877.80 2,535.73
归属于母公司所有者的净利润 2,032.37 3,127.80 2,665.23
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
经营活动现金流量净额 -854.14 5,055.87 6,886.83
投资活动现金流量净额 -3,102.28 -228.49 6,510.39
筹资活动现金流量净额 2,242.30 -10,686.81 1,045.31
现金及现金等价物净增加额 -1,714.12 -5,859.43 14,442.53
4、主要财务指标
2016年1-9月 2015年度/ 2014年度/
主要财务指标
/2016年三季末 2015年末 2014年末
销售毛利率（%） 19.31 19.84 20.27
净资产收益率（%） 5.83 9.65 9.06
流动比率（倍） 1.43 1.45 1.35
速动比率（倍） 1.31 1.21 1.00
资产负债率（%） 65.14 65.01 69.23
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）*2
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
二、标的资产的评估及作价
截至本预案出具之日，针对云变电气54.97%股份的相关审计、评估工作已完成。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字[2016]第0705号），以2016年 3月 31日为评估基准日，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年 3月31日）的评估值为59,318.31万元。经公司和上海长威协商确定，云变电气54.97%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元。
三、董事会及独立董事关于标的资产评估合理性的分析
（一）标的资产的评估方法及作价依据
本次资产评估选用资产基础法和收益法。由于云变电气可比上市公司较少，且交易案例较难搜集，因此本次评估未采用市场法。
以2016年3月31日为评估基准日，交易假设、公开市场假设、持续使用假设和企业持续经营假设为前提，经资产基础法评估，云变电气总资产评估价值为 120,306.13万元；负债评估价值为 60,987.82万元；净资产评估价值为 59,318.31万元，增值率为61.29%。以该评估值为基础，经公司和上海长威协商确定，云变电气54.97%股份的最终交易价格分别为 32,609.55万元。
此外，经收益法评估，云变电气净资产评估价值为 50,100.68万元，与资产基础法下的评估价值存在一定的差异，主要原因为资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。从目前情况来看，云变电气预
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）计将于 2017年迁址，后续生产经营情况将较目前产生较大差异，未来年度收益存在不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，且评估机构已对被云变电气资产及负债进行全面的清查和评估，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）董事会对评估事项的意见
公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
天健兴业具有证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估机构做出的评估结果（并经过相关国有资产管理部门备案）为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）独立董事对评估事项的意见
独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
天健兴业具有证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估机构做出的评估结果（并经过相关国有资产管理部门备案）为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第四节附条件生效的股份认购协议和资产购买协议及其补充协议的内容摘要
一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议
（一）《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2016年5月12日在中国河北省保定市签署：
甲方：中国兵器装备集团公司
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
2、认购数量、认购价格和认购方式
乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过 18,750万股，若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为6.00元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
甲方以现金方式认购。
3、股款的支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
4、股份交割
在甲方依据本协议的约定全部支付认购价款后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。
5、限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票的方案；
（2）国务院国资委批准本次非公开发行股票的方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2017年2月28日在中国河北省保定市签署：
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）甲方：中国兵器装备集团公司
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
2、认购金额和数量
兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，兵装集团本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%。
3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。
二、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议
（一）《附条件生效的股份认购协议》（“《股份认购协议》”）
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2016年5月12日在中国河北省保定市签署：
甲方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
2、认购数量、认购价格和认购方式
按照云变电气以 2016年 3月 31日为评估基准日的预评估值 59,500.85万元计算（云变电气的具体估值、交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告所确认的评估值为基础确定），乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过 54,516,500股，若乙方股
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为6.00元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
甲方以所持云变电气54.97%的股份认购乙方本次非公开发行股票。
3、股份交割及相关事项
在本协议的生效条件均获得满足之后 20个工作日内，甲方应将所持云变电气54.97%的股份转让过户至乙方名下。
在甲方依据本协议的约定将所持云变电气54.97%的股份转让过户至乙方名下后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。
本协议与甲乙双方就本次非公开发行股票所涉收购资产签署的相关资产收购协议不可分割，互为生效条件。
4、限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期内，甲方及其基金管理人不得配合、允许或同意甲方或甲方投资人转让、质押或以其他任何方式处分其直接、间接持有的本次非公开发行认购股份。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方本次非发行相关事宜获得国务院国资委的批准；
（3）云变电气资产评估结果已经国务院国资委备案；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（“《股份认购协议补充协
议（一）》”）
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2016年11月25日在中国河北省保定市签署：
甲方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
2、认购金额和数量
甲方拟以其所持云变电气54.97%的股份认购乙方本次非公开发行的股票，按照云变电气100%股份于评估基准日（2016年 3月 31日）的整体评估价值59,318.31万元（该评估结果已经国务院国资委备案），甲方本次用于认购的云变电气54.97%股份的交易价值为 32,609.55万元。按照 6.00元/股计算，乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过 54,349,249股。
3、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）均获得满足之日起生效：
（1）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；
（2）云变电气资产评估结果已经国务院国资委备案；
（3）国务院国资委已经批准本次非公开发行股票的方案；
（4）完成商务部关于公司收购云变电气79.97%股份所涉经营者集中的审查；
（5）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
4、补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。
（三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（“《股份认购协议补充协议（二）》”）
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2017年2月28日在中国河北省保定市签署：
甲方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
2、认购金额和数量
甲方拟以其所持云变电气54.97%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年 3月 31日）经国务院国资委备案的评估值为 59,318.31万元，云变电气54.97%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元。
甲方本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、本补充协议系对《股份认购协议》及《补充协议（一）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《补充协议（一）》约定不一致的，适用本补充协议。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定。
（四）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（“《股份认购协议补充协议（三）》”）
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2017年3月6日在中国河北省保定市签署：
甲方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
2、生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）乙方董事会、股东大会已批准乙方本次非公开发行股票的方案；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；
（三）完成商务部关于乙方收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查；
（四）中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票。
3、本补充协议系对《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的修改和补充，与《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》约定不一致的，适用本补充协议。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定。
三、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的资产购买协议》及其补充协议
（一）《附条件生效的资产购买协议》（“《资产购买协议》”）
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2016年5月12日在中国河北省保定市签署：
甲方：保定天威保变电气股份有限公司
乙方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
2、标的资产
本协议项下的标的资产为乙方所持目标公司54.97%的股份。
3、购买标的资产
双方同意，本次交易标的资产的作价以天健兴业资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为基础确定。目标公司100%股份于评估基准日（2016年 3月 31日）的评估值为 59,500.85万元，以此为基础，经双方协商确定，本协议项下标的资产的交易价格为 32,709.90万元。双方同意根据本协议规定的条件和条款，由甲方以非公开发行股份方式向乙方购买标的资产。
4、交易对价的支付
甲方本次非发行的发行价格为 6.00元/股，根据甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的甲方股票交易均价的90%确定。
按照本次标的资产的交易价格 32,709.90万元计算，甲方本次向乙方非公开发行股票数量不超过54,516,500股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）数量也根据乙方标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、交易的实施和完成
双方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起 20个工作日内实施完毕。自交割日起，甲方即成为标的资产之合法所有者，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。标的资产交割的相关手续由目标公司负责办理，甲方、乙方应提供必要的协助。
双方应在交割日后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增股份的发行、登记手续等。本次发行完成后，甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙方申请办理新增股份的登记及上市事宜。乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
6、限售期
自本次发行结束之日起 36个月内不转让其因本次交易获得的甲方股份。乙方基于本次交易所取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
乙方因本次交易取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。
7、债权债务的处理和员工安置
本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，本次交易不涉及债权债务的处理，原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易完成不涉及职工安置问题，原由目标公司及其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司及子公司的劳动关系保持不变。
8、过渡期损益和未分配利润安排
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由乙方向甲方以现金方式补足目标公司25%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。
登记日后，为兼顾新老股东的利益，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次交易完成后目标公司的治理架构
本次收购完成后，目标公司董事会的过半数董事由甲方提名并由目标公司股东大会选举产生。
本次收购完成后，目标公司的财务总监将由甲方提名并由目标公司董事会聘任。
10、生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效，下述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日：
协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）乙方完成本次交易所须履行的内部审议和批准程序；
（3）目标公司资产评估结果经国务院国资委备案；
（4）国务院国资委核准甲方本次非公开发行；
（5）中国证监会核准本次交易。
11、违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的有关义务或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均负有违约责任的，双方按各自责任大小承担相应的损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介机构服务费用、税费及守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
（二）《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（“《资产购买协议补充协
议（一）》”）
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2016年11月25日在中国河北省保定市签署：
甲方：保定天威保变电气股份有限公司
乙方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
2、购买标的资产
目标公司云变电气100%股份截至评估基准日（2016年 3月 31日）的整体评估价值为 59,318.31万元，该评估结果已经国务院国资委备案。上海长威所持云变电气54.97%股份的评估值为32,609.55万元。
3、交易对价的支付
甲方拟以非公开发行股票的形式向上海长威支付交易对价。甲方新增股份的发行价格为6.00元/股，根据甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日的甲方股票交易均价确定。按照本次标的资产的交易价格 32,609.55万元计算，甲方本次向上海长威非公开发行股票数量不超过 54,349,249股。
4、生效
《资产认购协议》经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效，下述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日：协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）乙方完成本次交易所须履行的内部审议和批准程序；
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（3）目标公司资产评估结果经国务院国资委备案；
（4）完成商务部关于甲方收购云变电气79.97%股份所涉经营者集中的审查；
（5）国务院国资委核准甲方本次非公开发行；
（6）中国证监会核准本次交易。
5、补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》的约定。
（三）《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（“《资产购买协议补充协议（二）》”）
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2017年2月28日在中国河北省保定市签署：
甲方：保定天威保变电气股份有限公司
乙方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
2、《资产购买协议》“第四条交易对价的支付”修改为：
上海长威以其所持云变电气54.97%的股份认购公司本次非公开发行的股票，甲方非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
上海长威本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
3、本补充协议为《资产购买协议》及《补充协议（一）》的补充，与《资产购买协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定为准。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《补充协议（一）》
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的约定。
（四）《附条件生效的资产购买协议之补充协议（三）》（“《资产购买协议补充协议（三）》”）
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2017年3月6日在中国河北省保定市签署：
甲方：保定天威保变电气股份有限公司
乙方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
2、生效条件
《资产购买协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（二）国务院国资委核准甲方本次非公开发行；
（三）完成商务部关于甲方收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查；
（四）中国证监会已核准本次交易。
3、本补充协议为《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的补充，与《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》约定为准。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的约定。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次发行规模不超过145,109.55万元，其中，公司控股股东兵装集团将以现金方式参与认购；上海长威将以其持有的云变电气54.97%股份参与认购，经天健兴业评估，云变电气54.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的评估值为32,609.55万元。经公司和上海长威协商确定，云变电气54.97%股份的最终交易价格分别为 32,609.55万元。本次发行可募集的现金为 112,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的 60,000万元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行募集资金具体投向如下：
项目 交易价格/募集资金拟投入金额（万元）
收购云变电气54.97%的股份 32,609.55
偿还金融机构贷款 60,000.00
补充流动资金 52,500.00
合计 145,109.55
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）收购云变电气54.97%的股份
1、云变电气基本情况
详见“第三节、一、云变电气基本情况”。
2、标的资产的评估及作价
截至本报告出具之日，针对云变电气54.97%股份的相关审计、评估工作已完成。根据天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2016]第0705号），以2016年3月31日为评估基准日，云变电气100%股份截至评估
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）基准日（2016年 3月 31日）的评估值为 59,318.31万元。经公司和上海长威协商确定，云变电气54.97%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元。
3、项目必要性分析
（1）解决与关联方的同业竞争及关联交易问题
目前，兵装集团实际控制的云变电气与本公司之间存在一定程度的同业竞
争，且报告期内存在一定金额的关联交易，本次发行完成后，云变电气成为本公司的控股子公司，上述问题将得以消除。
（2）整合产业资源，促进公司输变电主业发展
未来几年，公司将坚持“聚焦输变电主业，剥离非主业资产”的战略发展方向，抓住输变电行业的发展契机，以聚焦资源和深化改革为核心，在市场挖潜、产能扩大、结构优化、管理提升、技术创新和降本增效等方面积极推进。云变电气在电气化铁道牵引变压器领域拥有领先的技术和市场份额，本次发行完成后，公司将获得云变电气在铁道牵引变压器领域的核心优势，实现相关业务板块间的资源整合与协同，提高公司盈利能力和综合竞争实力。
（二）偿还金融机构贷款
1、项目概况
本次非公开发行募集资金中，拟使用 60,000万元偿还金融机构贷款。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
2、拟偿还金融机构贷款情况
公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至 2017年 3月 6日公司第六届董事会第三十次会议审议本次发行方案时保变电气未偿还的银行借款，明细如下：
借款主 借款金额 借款利 担保方
序号 贷款机构 借款期限 用途 合同编号
体 （万元） 率 式
兴业银行石 2016.03.29- 兴银（石）贷字第 1 保变电气 10,000.00 4.7850%生产经营信用
家庄分行 2017.03.28 160038号
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）兴业银行石 2016.03.29- 兴银（石）贷字第 2 保变电气 10,000.00 4.7850%生产经营信用
家庄分行 2017.03.28 160039号
兴业银行石 2016.04.11- 兴银（石）贷字第 3 保变电气 10,000.00 4.7850%生产经营信用
家庄分行 2017.04.10 160021号
兴业银行石 2016.05.25- 兴银（石）贷字第 4 保变电气 10,000.00 4.7850%生产经营信用
家庄分行 2017.05.24 160200号
农业银行保 2016.06.24-
5 保变电气 10,000.00 4.5675%生产经营信用 13010120160001456定分行 2017.06.23
农业银行保 2016.06.24-
6 保变电气 10,000.00 4.5675%生产经营信用 13010120160001457定分行 2017.06.23
合计 60,000.00
上述贷款起始日均在2017年3月6日之前，并于2017年3月至6月陆续到期。本次非公开发行的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先行偿还上述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。截至本报告出具之日，公司已取得借款银行关于上述贷款提前还款的同意函。公司不存在偿还本次非公开发行董事会决议日之后发生的银行贷款的情形。
3、偿还金融机构贷款的必要性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2016年9月30日，公司净资产为5.31亿元，资产负债率高达93.92%。
与同行业上市公司对比，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
本公司与同行业可比上市公司资产规模及资产负债率对比
单位：亿元2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
公司名称
资产总所有者资产负资产总所有者资产负资产总所有者资产负额 权益 债率 额 权益 债率 额 权益 债率
中国西电 319.95 193.7243.35% 325.58 192.9240.75% 309.05 188.0839.14%特变电工 770.11 268.8265.09% 702.59 246.6964.89% 592.92 210.2064.55%平高电气 125.01 66.85 46.53% 119.51 63.66 46.74% 99.12 60.89 38.57%许继电气 132.17 69.70 47.26% 124.87 68.72 44.97% 107.92 62.34 42.23%均值 342.31 149.7750.56% 318.14 143.0049.34% 277.25 130.3846.12%本公司 87.22 5.31 93.92% 80.43 5.15 93.60% 85.69 11.33 86.78%
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，以 2016年 9月 30日公司备考报表口径数据测算，公司的净资产将提高到 20.12亿元（含本次兵装集团注入的 11.25亿元现金资产），较发行前增长279.20%，资产负债率将下降至80.28%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年9月30日，公司有息负债合计49.41亿元，占总负债比率60.32%，其中绝大部分为短期借款，金额达47.21亿元。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2015年，公司实现归属于母公司股东的净利润9,065万元，若将本次发行募集资金中的60,000万元资金用于偿还金融机构贷款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力得到显著提升。
本公司与同行业上市公司有息负债比率、财务费用占营业收入比例对比
2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
公司名称
有息负债 财务费用 有息负债 财务费用 有息负债 财务费用
比率 /营业收入 比率 /营业收入 比率 /营业收入
中国西电 2.64% 0.22% 2.33% 0.06% 2.77% -0.43%
特变电工 42.64% 1.23% 39.23% 1.70% 39.41% 1.78%
平高电气 29.00% 1.86% 28.97% 1.26% 20.91% 0.40%
许继电气 11.63% 0.70% 12.38% 0.60% 15.22% 0.56%
均值 21.48% 1.00% 20.73% 0.91% 19.58% 0.58%
本公司 60.32% 8.38% 64.54% 7.15% 64.34% 8.61%
数据来源：上市公司定期报告
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券，有息负债比率=有息负债/负债合计
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行剩余募集资金 52,500万元扣除本次发行费用后净额将用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
我国能源资源与需求逆向分布特点明显，新能源消纳问题严重，西部地区新能源发电的外送能力极为有限。随着2014年国家能源局发布12条特高压“治霾通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，特高压电网建设将迎来黄金时期，而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。
从 2013年开始，公司以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业资产，依靠公司在研发、技术等方面的核心竞争力，重新建立起公司在变压器生产制造领域的优势，业绩持续回升。
目前，公司作为国内特高压输变电装备制造的领先企业之一，未来业务增长前景可观，但公司的业务拓展、产能扩张、产业结构优化以及生产运营效率的提高均需要充足的流动资金支持。截至2016年9月30日，公司流动比率和速动比率分别为 0.75和0.58，低于同行业可比公司平均水平（证监会行业“C38电气机械和器材制造业”分类下上市公司的算术平均流动比率和速动比率分别为 3.12和2.66），公司面临的流动性风险较高。本次发行将为公司补充现金流，缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，有助于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，推动公司输变电业务的做大做强。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）3、未来三年公司流动资金需求的测算分析
根据公司未来的业务发展规划，公司对2016-2018年的流动资金需求进行了审慎测算：
（1）假设前提及参数确定依据：
1）营业收入和增长率预计
本公司和标的资产云变电气2013-2015年的营业收入增长率如下：
单位：万元
2015年 2014年 2013年
本公司
营业收入 402,743.30 389,504.27 435,899.37
增长率 3.40% -10.64% 27.33%
云变电气
营业收入 74,744.04 66,339.42 51,274.23
增长率 12.67% 29.38% 66.24%
合并数据
合并营业收入 476,928.19 455,843.69 487,173.60
增长率 4.63% -6.43% 30.55%
注：2015年合并营业收入采用备考报表数据，2013年、2014年合并营业收入采用本公司和云变电气营业收入的简单加总。
2013-2015年，本公司营业收入年均增长率达6.70%。但若以合并云变电气后的数据为基础进行测算，2013-2015年合并营业收入的算术平均增长率为9.58%。综合考虑到未来公司所处行业的发展前景和公司经营状况的持续改善，本测算在不考虑云变电气合并收入时选用6.70%作为未来三年预测的营业收入增长率，在考虑云变电气合并收入时选用9.58%作为预测的营业收入增长率。
2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按2015年末资产负债表相关科目数据占2015年营业收入数据的比例计算得出。
3）流动资金占用金额的测算依据
公司2015年至2018年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
4）流动资金缺口的测算依据
2016年至2018年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额－上年底流动资金占用金额。
（2）补充流动资金的计算过程
公司使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设和测算依据，公司2016-2018年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
公司未来三年流动资金需求测算（未合并云变电气）
单位：万元
2015年实际数 预测数
（未合并云变电气） （假设营业收入增长率=6.70%）
占营业收 2016年度/ 2017年度/年 2018年度/年金额
入比重 年末(E) 末(E) 末(E)
营业收入 402,743.30 - 429,710.07 458,482.48 489,181.42
应收票据 2,959.88 0.73% 3,158.07 3,369.53 3,595.14
应收账款 205,286.48 50.97% 219,031.99 233,697.87 249,345.75
预付账款 32,197.78 7.99% 34,353.67 36,653.91 39,108.18
存货 127,951.54 31.77% 136,518.88 145,659.87 155,412.93
经营性流动资产
368,395.68 91.47% 393,062.61 419,381.19 447,462.00
合计
应付票据 25,012.75 6.21% 26,687.55 28,474.48 30,381.07
应付账款 119,271.42 29.61% 127,257.56 135,778.44 144,869.85
预收款项 58,906.43 14.63% 62,850.67 67,059.01 71,549.13
经营性流动负债
203,190.60 50.45% 216,795.78 231,311.93 246,800.05
合计
流动资金占用额 165,205.08 176,266.83 188,069.26 200,661.95
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）每年新增流动资
- 11,061.76 11,802.43 12,592.69
金缺口
未来三年流动资金缺口合计 35,456.87
公司未来三年流动资金需求测算（合并云变电气后）
单位：万元
2015年实际数 预测数
（合并云变电气后） （假设营业收入增长率=9.58%）
占营业收 2016年度/ 2017年度/年 2018年度/年金额
入比重 年末(E) 末(E) 末(E)
营业收入 476,928.19 - 522,621.05 572,691.58 627,559.19
应收票据 3,104.88 0.65% 3,402.35 3,728.32 4,085.52
应收账款 246,858.50 51.76% 270,509.17 296,425.72 324,825.25
预付账款 32,122.91 6.74% 35,200.50 38,572.94 42,268.48
存货 141,009.17 29.57% 154,518.78 169,322.70 185,544.92
经营性流动资产
423,095.47 88.71% 463,630.79 508,049.67 556,724.17
合计
应付票据 31,699.09 6.65% 34,736.07 38,064.02 41,710.80
应付账款 138,020.18 28.94% 151,243.42 165,733.54 181,611.90
预收款项 62,518.66 13.11% 68,508.36 75,071.91 82,264.30
经营性流动负债
232,237.94 48.69% 254,487.86 278,869.47 305,586.99
合计
流动资金占用额 190,857.53 209,142.94 229,180.20 251,137.17
每年新增流动资
- 18,285.41 20,037.27 21,956.97
金缺口
未来三年流动资金缺口合计 60,279.64
注：2015年基期数据采用备考报表数据
根据上述测算，若以未合并云变电气的数据为基础测算，公司2016年-2018年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为1.11亿元、1.18亿元和1.26亿元，三年的流动资金缺口为 3.55亿元；若以合并云变电气的数据为基础测算，公司2016年-2018年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为1.83亿元、2.00元和 2.20亿元，三年的流动资金缺口为 6.03亿元。因公司本次拟使用募集资金收购云变电气54.97%的股份，发行完成后云变电气与公司将实现相关业务板块间的资源整合与协同发展，因此，使用云变电气合并数据的测算结果即 6.03亿元更能有效反映公司未来的流动资金需求状况。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）由上述测算可知，公司拟将募集资金 52,500万元扣除发行费用后的净额用于补充流动资金，符合公司未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模是具备合理性的。
（3）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
根据测算，未来三年公司的流动资金缺口为 6.03亿元（以云变电气合并数据为基础测算），通过此次股权融资补充流动资金，主要是出于如下几点考虑：第一，公司净资产规模较小，资产负债率远高于行业平均水平，财务风险和偿债压力较大，财务杠杆继续增加的空间极为有限。此外，公司 2016年 1-9月财务费用率已高达8.38%，远高于可比公司平均水平。若继续依赖有息负债的融资方式，将会进一步增加公司财务风险，降低公司的净利润率。因此，股权融资补充流动资金较债权融资更有利于提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息负债中短期借款占比较高，面临的偿债压力较大。此外，银行借款通常附有一定的限制性条件和使用范围，贷款规模、发放时点具有不确定性，且一般是提供短期资金，会增加公司的短期偿债压力。
第三，债权融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。若通过股权融资补充流动资金，可以为公司提供稳定的资本金，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
综合上述分析，公司本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，是具备必要性、合理性和经济性的。
（四）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司于 2013年修订了《募集资金管理制度》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，云变电气资产将注入保变电气，本公司可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善业务结构，同时实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
（二）《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
除前述外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，兵装集团直接持有公司 513,616,161股股份，直接持股比例33.47%，通过其全资子公司天威集团间接持有公司 352,280,640股股份，间接持股比例22.96%，兵装集团总计持有公司56.42%的股份，为本公司控股股东。
本次发行完成后，按照本次发行最大数量 306,921,413股计算，兵装集团直接持有公司股份比例将上升至40.81%，间接持股比例将下降至19.50%，兵装集团对公司的合计持股比例将提高至60.31%，兵装集团仍为本公司的控股股东。
本次发行前 本次发行后
股东
数量 持股比例 数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
兵装集团 513,616,161 33.47 751,565,070 40.81
天威集团 352,280,640 22.96 352,280,640 19.13
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本次发行前 本次发行后
股东
数量 持股比例 数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
上海长威 - - 68,972,504 3.75
其他股东 668,710,266 43.58 668,710,266 36.31
总股本 1,534,607,067 100.00 1,841,528,480 100.00
（四）高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）业务结构的变化情况
本次发行后，公司的总体业务结构除由于云变电气资产注入新增铁道牵引变压器研发制造业务外，不会发生其他重大变化。
二、本次发行后公司财务状况变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率水平明显降低。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将在一定程度上得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产将会增加。预计本次募投项目实施后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。即使短期内出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还金融机构贷款及补充流动资金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本公司债务到期偿付及日常营运资金需求增加所带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年9月末，公司合并口径资产负债率为93.92%。本次发行完成后，
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第七节本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济波动风险
公司产品主要用于电力行业，而电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关。目前，国内外经济企稳的趋势仍不明显，若未来经济增速放慢或出现衰退，则可能出现电力消费增速放缓、产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
二、募集资金运用风险
本次募集资金在扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。
本次发行完成后，所募资金若未能及时运用于发展主营业务，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
三、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。
因此，本次发行后，本公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
四、经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现较快扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
五、审批风险
本次发行尚需履行国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、商务部关于经营者集中事项审查无异议、中国证监会核准等程序，能否获得批准和审核通过
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
六、股票价格波动的风险
本次非公开发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第八节公司利润分配情况及未来分红规划
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司 2015年第二次临时股东大会于2015年2月16日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元以上的。
（四）公司利润分配的时间间隔：
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（七）公司利润分配的审议程序：
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更：
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2013年利润分配情况
根据公司于 2014年 4月 2日召开的 2013年度股东大会决议，公司 2013年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
2、2014年利润分配情况
根据公司于 2015年 4月 2日召开的 2014年年度股东大会决议，公司 2014年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
3、2015年利润分配情况
根据公司于 2016年4月22日召开的第六届董事会第十八次会议决议，公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2013年、2014年及 2015年末，公司未分配利润分别为-488,131.90万元、-481,553.16万元和-472,488.05万元。
三、未来三年股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，2016年 5
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）月 12日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，根据相关法律法规和《公司章程》等的规定，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016年 -2018年）>》的议案。该议案尚待公司股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司存在股东违规占用资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。
（三）利润分配的期间间隔和比例
1、公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
2、公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。
（四）利润分配的具体条件
1、现金分红的条件
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（5）公司无重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）以上，且达到5,000万元人民币以上的。
未来三年（2016年-2018年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、分配股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（五）利润分配的决策机制和程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第九节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 145,109.55万元，本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的20%（即 306,921,413股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
3、本次发行方案预计将于2017年6月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、根据公司披露的 2016年第三季度报告，公司 2016年 1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,098.43万元，假设 2016年全年该指标按照 2016年 1-9月该指标的 4/3预测，则 2016年全年归属于上市公司股东的净利润为1,464.58万元；假设2016年全年及2017年度的非经常性损益均等于2016年1-9月非经常性损益即 8,300.40万元，则 2016年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,835.82万元。
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）5、假设发行人2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：
假设一： 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年度持平，即为-6,835.82万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度减亏50%，即-3,417.91万元；
假设三：公司经营状况恶化，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度亏损增加50%，即-10,253.73万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、公司2013年度、2014年度和2015年度均未进行利润分配和现金分红，截至 2015年末，公司可供股东分配的利润为-462,141.07万元。本测算假设公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）2016年度/
2017年度/2017年12月31日
项目
2016年12月31日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,534,607,067 1,534,607,067 1,841,528,480
本次募集资金总额（万元） 145,109.55
本次非公开发行股份数
306,921,413（以本次发行股数上限测算）
（股）
预计本次发行完成月份 2017年6月底
2017年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利假设一：
润与2016年持平，即为-6,835.82万元
期末归属于上市公司股东
31,494.09 32,958.67 178,068.21
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
1,464.58 1,464.58 1,464.58
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -6,835.82 -6,835.82 -6,835.82
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.010 0.010 0.009
基本每股收益（元/股）（扣
-0.045 -0.045 -0.040
非）
稀释每股收益（元/股） 0.010 0.010 0.009
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.045 -0.045 -0.040
非）
归属于上市公司股东的每
0.205 0.215 0.967
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 4.76% 4.54% 1.40%
加权平均净资产收益率（扣
-22.22% -21.21% -6.52%
非）
2017年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利假设二：
润较2016年度减亏50%，即-3,417.91万元
期末归属于上市公司股东
31,494.09 36,376.58 181,486.12
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
1,464.58 4,882.49 4,882.49
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -6,835.82 -3,417.91 -3,417.91
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.010 0.032 0.029
基本每股收益（元/股）（扣
-0.045 -0.022 -0.020
非）
稀释每股收益（元/股） 0.010 0.032 0.029
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.045 -0.022 -0.020
非）
归属于上市公司股东的每
0.205 0.237 0.986
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 4.76% 14.39% 4.58%
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）加权平均净资产收益率（扣
-22.22% -10.07% -3.21%
非）
2017年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利假设三：
润较2016年度亏损增加50%，即-10,253.73万元
期末归属于上市公司股东
31,494.09 29,540.76 174,650.30的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
1,464.58 -1,953.33 -1,953.33利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -6,835.82 -10,253.73 -10,253.73（万元）
基本每股收益（元/股） 0.010 -0.013 -0.012基本每股收益（元/股）（扣
-0.045 -0.067 -0.061非）
稀释每股收益（元/股） 0.010 -0.013 -0.012稀释每股收益（元/股）（扣
-0.045 -0.067 -0.061非）
归属于上市公司股东的每
0.205 0.192 0.948股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 4.76% -6.40% -1.90%加权平均净资产收益率（扣
-22.22% -33.60% -9.95%非）
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2017年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，但本次非公开发行部分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善资本结构，降低财务风险
由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013年末，公司资产负债率上升至97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至 2016年 9月末，保变电气的净资产规模为 5.31亿元，资产负债率高达93.92%，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
保变电气近年资产负债率情况
2016年9月
2015年末2014年末 2013年末 2012年末 2011年末
末
资产负债率 93.92% 93.60% 86.78% 97.17% 61.22% 56.46%
注：2016年9月末数据未经审计
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，以 2016年 9月 30日公司备考报表口径数据测算，公司的净资产将提高到 20.15亿元（含本次兵装集团注入的 11.25亿元现金资产），较发行前增长279.64%，资产负债率将下降至80.26%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至 2016年 9月末，公司有息负债合计 49.41亿元，占总负债比率60.32%，其中绝大部分为短期借款，金额达47.21亿元。目前，公司财务费用率高达8.38%，远高于可比公司平均水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力将得到显著提升。
（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求
自 2013年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。
综上所述，本次非公开发行 A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道牵引变压器研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势，并在相关领域拥有较强的人员、技术及市场储备。本次收购云变电气股权，将实现双方优势互补，迅速获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的输变电业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输变电领域的综合竞争能力。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务
自2013年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家 1,000兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值高的220千伏、500千伏、750千伏以及1,000千伏级别变压器为主。公司 2014年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。
根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；
另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对公司的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、以拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司二〇一七年三月