证券代码：600243 证券简称：青海华鼎青海华鼎实业股份有限公司
（Qinghai Huading Industrial Co.,Ltd.）
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、青海华鼎实业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。在青海省政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准本次发行后生效。
二、本次发行对象及股份认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量上限（万股）|认购资金额上限（万元）|
|1|青海机电国有控股有限公司|1,800|9,702|
|2|青海溢峰科技投资有限公司|1,800|9,702|
|3|财通基金管理有限公司|1,800|9,702|
|4|兴业全球基金管理有限公司|3,700|19,943|
|5|上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）|3,700|19,943|
|6|北京千石创富资本管理有限公司|3,700|19,943|
|7|深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）|3,700|19,943|
|合计||20,200|108,878|

上述发行对象中，青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。除上述情况之外，各发行对象之间不存在一致行动关系。本次发行后，青海重型机床有限责任公司仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为青海省政府国有资产监督管理委员会，实际控制人不会发生变化。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十一次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
5.39元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，公司将对该发行价格作相应调整）。
本次非公开发行股票不超过 20,200万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格作相应调整。
四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,878万元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款及补充流动资金。
五、本次发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、不得上市流通。
六、股利分配政策相关事项提示
本预案已在“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、青海华鼎|指|青海华鼎实业股份有限公司|
|青海省国资委|指|青海省政府国有资产监督管理委员会|
|青海重型|指|青海重型机床有限责任公司，为发行人的控股股东，持有发行人21.11%股份|
|机电控股|指|青海机电国有控股有限公司，青海重型的第一大股东，持有青海重型43.74%股权|
|溢峰科技|指|青海溢峰科技投资有限公司，青海重型的第二大股东，持有青海重型40.82%股权|
|财通基金|指|财通基金管理有限公司|
|兴业全球基金|指|兴业全球基金管理有限公司|
|圣雍创投|指|上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）|
|千石资本|指|北京千石创富资本管理有限公司|
|创东方富达|指|深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修订）|
|本预案|指|青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行|指|青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票|

目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行背景和目的 ........................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 8四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 9五、募集资金投向 ................................................................................................................... 9六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 9七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 10第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 11一、机电控股 ......................................................................................................................... 11二、溢峰科技 ......................................................................................................................... 13三、财通基金 ......................................................................................................................... 15四、兴业全球基金 ................................................................................................................. 17五、圣雍创投 ......................................................................................................................... 19六、千石资本 ......................................................................................................................... 20七、创东方富达 ..................................................................................................................... 22第三节附生效条件的股份认购合同摘要 ............................................................... 25一、合同主体和签署时间 ..................................................................................................... 25二、认购方式及数量 ............................................................................................................. 25三、认购价格及定价依据 ..................................................................................................... 25四、认购股份的限售期 ......................................................................................................... 25五、合同生效的条件 ............................................................................................................. 26六、违约责任条款 ................................................................................................................. 26七、特别承诺 ......................................................................................................................... 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27二、本次募集资金投资项目的可行性 ................................................................................. 27三、本次募集资金投资项目的必要性 ................................................................................. 27四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................................... 31二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 33六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 33第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 35一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 35二、公司近三年的现金分红情况 ......................................................................................... 37三、公司未来股东回报规划 ................................................................................................. 38第七节其他需披露事项 ........................................................................................... 39
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：青海华鼎实业股份有限公司
英文名称：Qinghai Huading Industrial Co., Ltd.
注册资本：23,685.00万元
注册地址：青海省西宁市七一路318号
股票简称：青海华鼎
股票代码：600243
上市地点：上海证券交易所
经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；房屋租赁业务。
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司的主要产品分为机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等类别，具体包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、立式/卧式/龙门/五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、小型食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。
公司现已形成了数控化、大重型、多档次、多领域的产品格局。为推动公司各项业务的持续发展，并满足公司产业结构向精密化、大型化、性能化、专业化的方向转化，公司目前有必要增强资本实力，深化产品结构调整，优化资源配置，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此，公司拟进行本次非公开发行
股票。
（二）本次非公开发行的目的
公司正处于转型升级和发展的关键期，对资金需求量较大。目前较高的负债率限制了公司进一步债务融资的能力，一定程度上影响了公司的竞争力，不利于公司正在实施的战略转型。
通过本次非公开发行的实施，有利于改善资本结构，增强资本实力，降低偿债压力，提高公司财务抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象及股份认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量上限（万股）|认购资金额上限（万元）|
|1|机电控股|1,800|9,702|
|2|溢峰科技|1,800|9,702|
|3|财通基金|1,800|9,702|
|4|兴业全球基金|3,700|19,943|
|5|圣雍创投|3,700|19,943|
|6|千石资本|3,700|19,943|
|7|创东方富达|3,700|19,943|
|合计||20,200|108,878|

上述发行对象中，机电控股、溢峰科技分别为公司控股股东青海重型的第一大及第二大股东；溢峰科技为公司董事长于世光实际控制的公司；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。
除上述情况外，发行对象与公司之间不存在其他关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为5.39元。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次发行不超过 20,200万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）发行股份的限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让、不得上市流通。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过108,878万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约56,850万元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
机电控股、溢峰科技、圣雍创投作为发行对象参与本次发行。机电控股和溢峰科技均为青海重型的股东；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。因此，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不超过 20,200万股股份。本次非公开发行股票前，青海重型持有公司21.11%的股份，为公司控股股东。本次发行后，青海重型持股数量占公司总股本的比例为11.39%，所持表决权比例为28.03%（若发行对象全额认购）。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为青海重型，实际控制人仍为青海省国资委。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行方案已经 2014年 6月 30日召开的公司 2014年第五届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案尚需取得青海省国资委的审核批准。
本次发行方案经青海省国资委审核批准并经股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
本次发行对象为机电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本和创东方富达。
一、机电控股
（一）基本情况
中文名称：青海机电国有控股有限公司
注册资本：11,880万元
法定代表人：白子明
成立日期：2000年12月 28日
注册地址：西宁市七一路 318号
经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。
（二）股权控制关系结构图
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
机电控股是经青海省人民政府办公厅青政办（1999）167号文件批准，于 2000年12月28日成立的国有独资有限责任公司，由原青海省机械电子工业厅和原青海工程机械集团合并组建，出资人为青海省国资委。其主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|41,385.98|
|其中：流动资产|13,640.11|
|非流动资产|27,745.87|
|负债总计|23,310.99|
|其中：流动负债|9,748.74|
|非流动负债|13,562.26|
|所有者权益合计|18,074.99|

2、2013年度简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|—|
|营业利润|-579.93|
|利润总额|320.07|
|净利润|323.63|

以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
根据机电控股出具的声明函，机电控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，机电控股及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。
（七）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，机电控股及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、溢峰科技
（一）基本情况
中文名称：青海溢峰科技投资有限公司
注册资本：1,900万元
法定代表人：于世光
成立日期：2007年12月 12日
注册地址：东川工业园区中小企业创业园
经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
（二）股权控制关系结构图
其中，于世光为发行人董事长，于世光与朱砂为夫妻关系。
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
溢峰科技成立于2007年12月，其主要从事产业投资、咨询服务等业务，不
直接从事具体的生产经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|9,140.99|
|其中：流动资产|2,185.99|
|非流动资产|6,955.00|
|负债总计|4,246.10|
|其中：流动负债|4,246.10|
|非流动负债|—|
|所有者权益合计|4,894.89|

2、2013年度简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|—|
|营业利润|-0.25|
|利润总额|-0.25|
|净利润|-0.25|

以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
根据溢峰科技出具的声明函，溢峰科技及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，溢峰科技及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业
竞争，不涉及新的关联交易。
（七）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，溢峰科技及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生过重大交易。
三、财通基金
（一）基本情况
中文名称：财通基金管理有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
成立日期：2011年6月21日
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）股权控制关系结构图
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
财通基金自 2011年 6月成立以来，陆续发行了混合、债券、保本、指数、
股票等不同类型的公募产品，开展包括主动管理型专户以及创新型的期货类专户和定增类专户等类型的专户业务。
（四）最近一年简要财务报表
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|16,307.87|
|其中：流动资产|14,488.27|
|非流动资产|1,819.60|
|负债总计|8,860.02|
|其中：流动负债|8,860.02|
|非流动负债|—|
|所有者权益合计|7,447.85|

2、2013年度简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|12,885.16|
|营业利润|-1,330.17|
|利润总额|-1,042.30|
|净利润|-1,201.76|

以上财务数据已经天健会计师事务所审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
根据财通基金出具的声明函，财通基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，财通基金及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业
竞争，不涉及新的关联交易。
（七）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，财通基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生过重大交易。
四、兴业全球基金
（一）基本情况
中文名称：兴业全球基金管理有限公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
成立日期：2003年9月30日
注册地址：上海市金陵东路368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）股权控制关系结构图
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
兴业全球基金资产管理规模始终保持稳定增长。截至 2013年底，公司管理资产约 393.54亿元，其中公募资产 322.34亿元，占比81.91%；专户资产 71.20亿元，占比18.09%。
（四）最近一年简要财务报表
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|99,154.64|
|其中：流动资产|65,487.60|
|非流动资产|33,667.04|
|负债总计|13,434.09|
|其中：流动负债|13,434.09|
|非流动负债|——|
|所有者权益合计|85,720.55|

2、2013年度简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|63,030.35|
|营业利润|27,978.15|
|利润总额|29,279.78|
|净利润|22,961.95|

以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
根据兴业全球基金出具的声明函，兴业全球基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，兴业全球基金及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。
（七）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，兴业全球基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生过重大交易。
五、圣雍创投
（一）基本情况
中文名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：孙吉泰
成立日期：2014年1月23日
营业执照：310230000637283
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）
（二）出资比例结构图
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
圣雍创投成立于 2014年 1月，主要从事创业投资、实业投资业务。各项业务尚在洽谈、筹备中。
（四）最近一年简要财务报表
圣雍创投尚未开展具体业务，目前无财务数据。
（五）发行对象及其执行合伙人、主要负责人最近5年未受到处罚的说明
根据圣雍创投出具的声明函，圣雍创投及其执行合伙人、主要负责人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，圣雍创投与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。
（七）本发行预案公告前 24个月发行对象及其执行合伙人、主要负责人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，圣雍创投及其执行合伙人、主要负责人与发行人之间未发生过重大交易。
六、千石资本
（一）基本情况
中文名称：北京千石创富资本管理有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人姓名：尹庆军
成立日期：2013年1月25日
注册地址：北京市海淀区西三环北路87号14层4-1406
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（未取得行政许可的项目除外）
（二）股权控制关系结构图
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
千石资本成立于 2013年 1月，是经中国证监会批准成立的从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务的专业资产管理公司。目前千石资本的业务范围已经涵盖了包括特定资产管理（投资于股票、债券等标准化金融产品）和专项资产管理（投资于融资类非标准化产品）的各项业务。
（四）最近一年简要财务报表
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|2,083.44|
|其中：流动资产|1,499.20|
|非流动资产|584.25|
|负债总计|71.83|
|其中：流动负债|70.98|
|非流动负债|0.86|
|所有者权益合计|2,011.61|

2、2013年度简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|1,053.14|
|营业利润|16.98|
|利润总额|16.98|
|净利润|9.04|

以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
根据千石资本出具的声明函，千石资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，千石资本及其控股股东、实际控制人与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。
（七）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，千石资本及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生过重大交易。
七、创东方富达
（一）基本情况
中文名称：深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）
成立日期：2012年7月6日
执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委托代表：肖水龙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室（入驻深圳市
创东方投资有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）出资比例结构图
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
自设立以来创东方富达尚未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
创东方富达尚未开展具体业务，各项财务数据均为零。
（五）发行对象及其执行合伙人、主要负责人最近5年未受到处罚的说明
根据创东方富达出具的声明函，创东方富达及其执行合伙人、主要负责人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，创东方富达与上市公司均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。
（七）本发行预案公告前 24个月发行对象及其执行合伙人、主要负责人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，创东方富达及其执行合伙人、主要负责人与发行人之间未发生过重大交易。
第三节附生效条件的股份认购合同摘要
一、合同主体和签署时间
青海华鼎于2014年6月30日前分别与各发行对象（即机电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本、创东方富达）签署附生效条件的股份认购合同。
二、认购方式及数量
机电控股同意以现金方式认购本次发行的不超过1,800万股股份；溢峰科技同意以现金方式认购本次发行的不超过1,800万股股份；财通基金同意以现金方式认购本次发行的不超过 1,800万股股份；兴业全球基金同意以现金方式认购本次发行的不超过3,700万股股份；圣雍创投同意以现金方式认购本次发行的不超过 3,700万股股份；千石资本同意以现金方式认购本次发行的不超过 3,700万股股份；创东方富达同意以现金方式认购本次发行的不超过 3,700万股股份。
三、认购价格及定价依据
发行人本次发行价格确定为5.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
四、认购股份的限售期
机电控股、溢峰科技、财通基金、兴业全球基金、圣雍创投、千石资本、创东方富达均承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让、不上市流通。
五、合同生效的条件
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次发行经发行人董事会批准；
2、本次发行经青海省国资委批准；
3、本次发行经发行人股东大会批准；
4、本次发行经中国证监会核准。
六、违约责任条款
1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得青海省国资委审核通过或未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、特别承诺
机电控股、溢峰科技、圣雍创投分别承诺：在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟非公开发行不超过 20,200万股人民币普通股，募集资金不超过 108,878万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约56,850万元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资本实力、提高盈利能力，提升财务安全水平，增强发展潜力，为公司持续发展和业绩提升提供充分保障，且符合国家产业政策，具备可行性。
1、本次非公开发行完成后，本公司归属于母公司股东权益将提高，增强公司经营实力。截至2014年3月31日，本公司归属于母公司股东权益为 72,660.78万元，发行后净资产增至181,538.78万元（按照募集资金上限测算且未考虑扣减发行费用，下同），公司资本实力进一步增加，为后续发展经营奠定基础。
2、使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，将使公司的资产负债率下降，可提升未来融资能力，有助于实现转型升级和发展。2014年3月31日，公司资产负债率为63.66%，本次发行股份募集资金归还银行贷款及补充流动资金后，公司资产负债率将下降到30.04%，财务安全性得到提高。
3、通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，有利于公司降低财务费用，提高公司的盈利能力。若以一年期贷款基准利率6%测算，公司每年可节约利息费用约3,411万元。
4、募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金可以为业绩增长提供直接动力，有利于发挥公司的规模、技术和管理优势，推动产业结构调整和转型升级，促进公司稳健发展。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）偿还银行贷款的必要性
1、减少借款规模，增强抗财务风险能力
2012年末、2013年末和2014年1季度末，公司借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|短期借款|43,200.00|49,700.00|27,675.00|
|一年内到期的长期借款|17,630.00|17,630.00|9,850.00|
|长期借款|25,620.00|25,620.00|34,440.00|
|借款合计（万元）|86,450.00|92,950.00|71,965.00|

近年来，随着公司的运营发展和结构调整的进行，公司银行贷款一直保持在较高规模，公司的资产负债率、长期资本负债率高于同行业平均水平。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|资产负债率（%）|||长期资本负债率（%）|||
||2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|南通科技|78.89|77.56|70.05|53.85|50.80|21.25|
|法因数控|26.22|28.34|30.72|5.76|6.02|6.35|
|昆明机床|51.77|50.85|46.50|9.29|9.20|6.63|
|沈阳机床|84.62|83.37|87.54|20.48|12.69|20.28|
|秦川发展|50.96|50.55|45.21|33.15|33.14|11.23|
|亚威股份|24.57|23.68|19.44|7.56|7.68|2.08|
|华中数控|28.41|30.98|24.66|7.27|5.77|3.89|
|日发精机|34.29|34.82|22.68|2.71|2.80|2.44|
|*ST东数|52.88|63.50|60.96|27.76|33.39|39.21|
|行业平均|44.13|44.60|44.00|14.31|12.79|12.13|
|青海华鼎|63.66|64.50|61.59|33.34|33.20|38.39|

与同行业可比公司相比，公司财务风险较大。因此，公司亟需运用募集资金偿还银行贷款，增强资本实力和抗财务风险能力。
2、降低财务费用，提升盈利能力
公司高额的借款使其财务成本居高不下，2012年度、2013年度和2014年1季度，公司利息支出分别为 4,011.29万元、4,288.49万元和1,425.23万元，大额财务费用降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、与同行业上市公司相比，公司短期偿债能力较弱
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|流动比率（倍数）|||速动比率（倍数）|||现金比率（倍数）|||
||2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|南通科技|1.35|1.30|1.18|0.41|0.38|0.33|0.22|0.23|0.14|
|法因数控|2.35|2.16|1.91|1.69|1.58|1.20|1.05|1.03|0.82|
|昆明机床|1.29|1.32|1.41|0.59|0.67|0.48|0.17|0.29|0.16|
|沈阳机床|1.01|0.99|0.92|0.64|0.62|0.53|0.17|0.16|0.08|
|秦川发展|2.35|2.43|1.63|1.24|1.32|0.80|0.59|0.74|0.45|
|亚威股份|3.87|4.10|3.87|2.73|2.87|2.73|2.35|2.46|2.16|
|华中数控|3.39|2.99|3.74|2.62|2.34|2.96|1.43|1.37|1.80|
|日发精机|1.97|1.82|3.48|1.31|1.15|2.62|0.88|0.75|2.03|
|*ST东数|1.01|0.77|0.80|0.38|0.32|0.35|0.11|0.11|0.13|
|行业平均|2.17|2.13|2.42|1.58|1.58|1.82|0.76|0.83|1.13|
|青海华鼎|1.23|1.24|1.52|0.73|0.79|0.92|0.18|0.30|0.31|

近年来，机械装备市场整体不景气，公司下游客户需求疲软，客户延期付款情况日益突出，导致公司应收账款维持较高水平；另一方面，公司对机床产品进行技术改造等资本性支出以及配套运营资金持续增长，公司加大了流动资金贷款规模。基于上述原因，公司的流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力明显下降，低于行业平均水平，公司亟需补充流动资金以降低公司经营风险。
2、助力公司实现产业升级
目前，全国机械工业固定投资增速下滑，通用设备制造行业的市场需求呈现
低迷态势。为此公司积极进行战略转型，产业结构向精密化、大型化、性能化、
专业化的方向转化，公司需要补充流动资金来帮助完成产品结构的的升级和优化，进而提升公司的产品附加值以增强公司产品竞争力，提高盈利能力。
3、进一步增强公司研发实力
公司非常注重研发投入，承担了多项国家重大专项课题研发，2012年被国家发改委批复确认为“大重型专用数控机床国家地方联合工程研究中心”。2012年、2013年的研发支出分别为 3,184.27万元、3,172.25万元。
本次募集资金到位后，公司可以继续保持并加大研发力度，并着眼于公司目前重点项目的持续研发投入，如西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目、苏州江源研发基地建设项目等，保持公司在行业技术上的国内领先位置。
4、增强公司未来投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，充足的流动资金保障能增强公司的市场竞争力，提升公司持续融资能力，有利于公司未来通过多种融资渠道获取更低成本的资金，从而及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，为公司实现战略转型、优化产品结构、加快企业发展提供必要的资金支撑，有利于公司的健康、持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率明显降低，资本结构得到一定程度的改善。本次发行能够降低财务费用、提升融资能力，增强公司抵御财务风险的能力。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加不超过 20,200万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；控股股东青海重型在公司的持股比例由21.11%变动至11.39%，表决权比例为28.03%（若发行对象全额认购），仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司高管人员不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。募集资金使用后，将增强公司资本实力，改善资本结构，增强公司抗风险能力，为公司产品结构调整和产业优化升级提供有力支撑。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产将得到增加，募集资金偿还贷款并补充流动资金后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，公司的资本实力将提升。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有所提升，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于偿还贷款并补充流动资金后，公司的利息费用支出将得以减少，将能进一步提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，现金流入量将增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司虽现金流出，但偿债能力将得以改善，财务安全性水平得到提高，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；
同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
（一）业务、管理关系及同业竞争情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不产生新的同业竞争问题。
（二）关联交易情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易问题。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 3月 31日，公司资产负债率为63.66%，负债占资产总额的比重偏高。本次发行将提升公司的盈利能力和抗风险能力，进一步优化公司的资本结构。本次发行将进一步充实公司自有资金，减少公司负债，降低公司资产负债率水平，使公司有更大空间利用财务杠杆和资本市场筹措资金。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
目前，全国机械工业固定投资增速下滑，受产能过剩影响，装备制造行业短期仍然难以摆脱低迷态势，对公司生产经营和市场销售产生不利影响，未来这种不利影响可能仍将存在。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
（五）发行风险
本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议通过、青海省国资委审核批准及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间均存在不确定性。
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行的利润分配政策
为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的精神，健全公司利润分配制度，公司于2014年6月30日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。本次章程修订进一步完善了公司利润分配原则、利润分配条件和利润分配形式，明晰了现金分红优先顺序、条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序。根据修订后的《公司章程》规定，公司股利分配政策及决策机制如下：
“第一百五十四条公司执行如下利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配政策的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分配的条件及比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司年度内无重大投资（指投资金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额10%以上的投资）计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采用现金方式分配股利。
在满足现金分红的条件下，现金分红在利润分配中所占比例不得低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
2、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
在确保足够现金分配与公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第一百五十五条公司利润分配政策的决策机制和程序：
（一）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表独立意见并经全体独立董事过半数通过后，提交股东大会审议。
独立董事应当发表明确意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策程序过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事对利润分配预案的意见，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。
（三）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整机制与程序
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益特别是中小股东的权益为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及本章程的相关规定，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
二、公司近三年的现金分红情况
（一）2013年度
公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,529.37万元，未分配利润为10,515.59万元。由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，2014年搬迁入园需要较大资金投入，且 2013年度的盈利不足弥补上年亏损，为保证生产经营和项目建设正常进行，2013年度不进行利润分配。
（二）2012年度
公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,805.44元，未分配利润为9,071.59元。由于2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为负，因此2012年度不进行利润分配。
（三）2011年度
公司 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,518.94万元，未分配利润为 15,061.28万元。公司以 2011年年末总股本 236,850,000股为基数，向全体股东每10股分配利润0.50元（含税），利润分配总额为1,184.25万元。
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（万元）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例（%）|
|2013|—|1,529.37|—|
|2012|—|-4,805.44|—|
|2011|1,184.25|1,518.94|77.97|

三、公司未来股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年）》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第七节其他需披露事项
无其他需披露事项。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
2014年6月30日