天津九安医疗电子股份有限公司
关于使用募集资金
收购eDevice100%股权的
可行性分析报告（修订案）
二零一七年二月
目 录
第一节项目概况.......................................................................................................... 5一、项目背景........................................................................................................ 5二、项目概述........................................................................................................ 6第二节标的公司基本情况.......................................................................................... 7一、eDevice基本情况 ......................................................................................... 7（一）eDevice概况 ............................................................................................. 7（二）eDevice股权及控制结构 ......................................................................... 7（三）eDevice股权涉及诉讼、仲裁、质押、冻结或者其他情况说明 ......... 9（四）子公司情况................................................................................................ 9（五）eDevice的设立及股本变动情况 ............................................................. 9（六）组织结构及管理架构.............................................................................. 18（七）员工情况.................................................................................................. 19二、eDevice的业务与技术 ............................................................................... 20（一）行业基本情况.......................................................................................... 20（二）行业监管情况.......................................................................................... 24（三）影响行业发展的有利和不利因素.......................................................... 26（四）未来移动医疗行业发展前景.................................................................. 28（五）行业进入壁垒.......................................................................................... 30（六）行业盈利模式.......................................................................................... 30（七）竞争分析.................................................................................................. 31（八）eDevice核心竞争力及行业地位 ........................................................... 35（九）eDevice主营业务情况 ........................................................................... 36（十）eDevice主要资产权属情况 ................................................................... 45（十一）eDevice主要业务资质情况 ............................................................... 49（十二）eDevice经营合规性情况 ................................................................... 50（十三）eDevice质量控制情况 ....................................................................... 50（十四）eDevice技术和研发情况 ................................................................... 51三、同业竞争和关联交易.................................................................................. 52（一）同业竞争.................................................................................................. 52（二）关联方及关联关系.................................................................................. 54（三）关联交易情况.......................................................................................... 54四、董事、监事和高级管理人员...................................................................... 56（一）董事和高级管理人员的任职情况.......................................................... 56（二）董事和高级管理人员的兼职情况.......................................................... 57（三）董事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况.......................... 58（四）董事和高级管理人员的对外投资情况.................................................. 58（五）近三年董事和高级管理人员的变动情况.............................................. 58（六）eDevice与董事、高级管理人员签订协议的情况 ............................... 58（七）董事、高级管理人员及其近亲属持有 eDevice股份情况 .................. 59五、公司治理...................................................................................................... 59（一）eDevice内部治理与运行情况 ............................................................... 59
（二）eDevice最近三年的违法违规情况 ....................................................... 60（三）最近三年内公司资金是否被控股股东、实际控制人等占用或为其担保的情况.................................................................................................................. 60六、财务与会计信息调查.................................................................................. 60（一）财务报表的编制基础.............................................................................. 60（二）主要会计政策.......................................................................................... 61（三）重要会计政策、会计估计的变更、会计差错更正.............................. 97（四）涉税事项情况.......................................................................................... 98（五）eDevice主要财务数据 ........................................................................... 98（六）资产状况分析........................................................................................ 107（七）负债状况分析........................................................................................ 115（八）所有者权益状况分析............................................................................ 119（九）利润表科目分析.................................................................................... 120（十）非经常性损益表.................................................................................... 129（十一）现金流状况分析................................................................................ 131（十二）重大承诺事项.................................................................................... 132（十三）或有事项............................................................................................ 132（十四）资产负债表日后事项........................................................................ 132（十五）其他重要事项.................................................................................... 132（十六）主要财务指标分析............................................................................ 132（十七）未来前景分析.................................................................................... 134七、业务发展规划............................................................................................ 134（一）战略目标和发展规划............................................................................ 134（二）拟定上述规划所依据的假设条件和面临的主要困难........................ 135（三）业务发展规划同现有业务的关系........................................................ 136八、股利分配政策............................................................................................ 137（一）eDevice现行股利分配政策 ................................................................. 137（二）最近三年股利的分配情况.................................................................... 137九、重大事项.................................................................................................... 138（一）重大合同................................................................................................ 138（二）诉讼及担保情况.................................................................................... 139第三节交易方案...................................................................................................... 140一、协议签订主体、交易方案、签订时间.................................................... 140二、标的资产.................................................................................................... 140三、交易对价及支付方式................................................................................ 140四、过渡期损益的归属.................................................................................... 142五、生效条件.................................................................................................... 142六、交割安排.................................................................................................... 143七、与资产相关的人员安排............................................................................ 145九、适用法律及争议解决................................................................................ 145第四节项目实施的必要性与可行性...................................................................... 146一、项目实施的必要性.................................................................................... 146二、项目实施的可行性.................................................................................... 147第五节收购后对公司的影响.................................................................................. 150
第六节风险对策与分析.......................................................................................... 151一、管理融合风险............................................................................................ 151二、业务融合风险............................................................................................ 151三、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险............ 151四、本次交易形成的商誉减值风险................................................................ 152五、汇兑风险.................................................................................................... 152
第一节项目概况
一、项目背景
1、移动医疗市场蓬勃发展
2016年4月国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》，鼓励“加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等业务应用信息系统并实现互联互通”，并提出要“整合健康管理及医疗信息资源，推动预约诊疗、线上支付、在线随访以及检查检验结果在线查询等服务，积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。”明确了我国推进医疗模式改革信息化、移动化发展的方向，我国移动医疗行业将迎来新的发展契机。
2、移动医疗业务结构升级需求
从 2010年开始，公司制定并实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略。目前九安医疗的iHealth产品系列覆盖了血氧、心电、心率、体重、体脂、睡眠、运动多项体征，在健康数据监测采集阶段，具有产品多样，软件开发、生产制造水平领先的优势，有效地把握了移动医疗的硬件入口。
目前移动医疗领域方兴未艾，公司正不断探索业务发展模式，为进一步完成公司战略，公司将逐步打造“智能硬件＋应用程序＋云服务”的业务闭环，从移动医疗业务前段的数据监测采集逐步向可靠、稳定的医疗数据传输、数据后端处理及平台建设的方向逐步升级，从而增强用户粘性，提升产品附加价值。
3、国家政策支持海外并购
2015年全年中国大陆企业海外并购交易数量为 346宗，较上一年增长41%交易金额达到 551亿美元，创历史新高，而 2016年第一季度中国大陆企业海外并购交易数量为115宗，交易金额达到826亿美元，已超过以往任何年度交易总金额。
在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增长势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才
利用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，而且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力等在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。
二、项目概述
为布局公司“智能硬件＋应用程序＋云服务”的移动医疗生态系统，进一步实现公司战略转型的目标，提高公司在移动医疗领域的竞争力和盈利能力，公司结合自身的发展战略及现有业务需求，由公司管理层审慎研究，拟以 69,881.87万元收购eDevice100%股权。本次收购完成后，eDevice将成为公司的全资子公司。
第二节标的公司基本情况
一、eDevice基本情况
（一）eDevice概况
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|-|-|
|公司名称|eDevice|
|注册号|431 264 688 R.C.S. Bordeaux|
|注册地址|Parc Cadéra Sud, Bâtiment P2, Avenue Ariane, 33700 Mérignac, France|
|公司类型|股份有限公司（Société anonyme）|
|经营范围|电子、信息处理和通信设备的开发、组装和销售|
|注册资本|1,039,865.04欧元|
|股份数|55,246,869股|
|成立日期|2000年5月9日|
|有效期至|2099年5月9日|
|传真|+33 (5) 56 12 90 00|
|电话|+33 (5) 56 12 77 77|
|互联网网址|http://www.edevice.com/|
|电子邮箱|ap-info@edevice.com|

（二）eDevice股权及控制结构
1、股权结构
截至2016年6月30日，eDevice的股权结构如下：
截至2016年6月30日，eDevice的股权结构明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|马克·贝勒比|32,686,456|59.16%|
|2|斯蒂芬·申那兹|4,378,934|7.93%|
|3|查尔斯·贝杜高|2,791,311|5.05%|
|4|曼兹|2,791,311|5.05%|
|5|J.2.H|1,798,552|3.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|阿历克斯·吉欧|1,692,792|3.06%|
|7|文森·那乌姆|1,558,745|2.82%|
|8|纳塔利·贝勒比|1,148,667|2.08%|
|9|迈克尔·弗罗德曼|1,081,738|1.96%|
|10|艾瑞克·撒罗门|899,276|1.63%|
|11|阿历克斯·阿塔尔|869,559|1.57%|
|12|伊夫·阿比特保|852,176|1.54%|
|13|弗雷德里克·斯巴格|678,256|1.23%|
|14|艾和微·波罗|620,387|1.12%|
|15|斯蒂凡·呙内|541,739|0.98%|
|16|米歇尔·戈麦兹|541,739|0.98%|
|17|吕克·阿尔蒂|315,231|0.57%|
|合 计||55,246,869|100.00|

2、主要股东情况
（1）控股股东及实际控制人
截至 2016年 6月 30日，马克·贝勒比、纳塔利·贝勒比夫妇共计持有公司61.24%的股份，为eDevice的实际控制人和控股股东。
马克·贝勒比，瑞士国籍，系 eDevice的联合创始人，2000年至今在公司分管销售、市场和财务工作，现任董事。
（2）其他持股5%以上股东情况如下：
1）查尔斯·贝杜高
截至 2016年 6月 30日，查尔斯·贝杜高持有公司5.05%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|查尔斯·贝杜高|
|住所|塞纳河畔讷伊，法国|
|国籍|法国|
|身份证号|1*****03***|

2）曼兹
截至2016年6月30日，曼兹持有公司5.05%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|曼兹|
|注册地址|比利时，布鲁塞尔|
|公司形式|股份有限公司|
|注册资本|€ 7,560,753|

|||
|-|-|
|股份数|84,953|
|成立日期|1996年10月31日|
||金融交易，具体包括购买，交易，出售和管理自有金融工具，股权收购及投资、贷款、借款或担保。|
|主营业务||

（三）eDevice股权涉及诉讼、仲裁、质押、冻结或者其他情况说明
《主要股东SPA》约定以 iHealthlabs Europe名义在银行开立账户，将其持有的eDevice全部股份质押直至所有收购款项支付完毕，iHealthlabs Europe已于 2016年 7月 27日在 SocieteGenerale（法国兴业银行）开立账户并完成 eDevice的股权质押。
根据《境外法律意见书》，报告期内eDevice股权不涉及诉讼、仲裁、冻结的情况。
（四）子公司情况
报告期内，eDevice不存在控股及参股公司的情况。
（五）eDevice的设立及股本变动情况
1、2000年5月，eDevice设立及发行股份
标的公司于2000年5月9日由eDeviceInc.、伊夫·阿比特保、斯蒂芬·申那兹、马克·贝勒比、阿历克斯·吉欧、西蒙尼•申那兹、纳塔利·贝勒比共同投资设立，分别占比99.994%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%，注册资本10万欧元，于2000年5月9日取得Greffe du Tribunal de Commerce deBORDEAUX注册证书，注册号：431 264 688 RCSBORDEAUX。eDevice成立时股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||伊夫·阿比特保||1||0.001||
|2||斯蒂芬·申那兹||1||0.001||
|3||马克·贝勒比||1||0.001||
|4||阿历克斯·吉欧||1||0.001||
|5||西蒙尼·申那兹||1||0.001||
|6||纳塔利·贝勒比||1||0.001||
|7||eDevice Inc||99,994||99.994||
|总 计||||100,000||100.000||

2、2001年6月，eDevice股份分拆
2001年6月29日，eDevice将每股面值为1欧元的股份10万股分拆为每股面值为 0.1欧元的股份 100万股。标的公司注册资本仍为 10万欧元，其股本及股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
|1||伊夫·阿比特保||10||0.001|
|2||斯蒂芬·申那兹||10||0.001|
|3||马克·贝勒比||10||0.001|
|4||阿历克斯·吉欧||10||0.001|
|5||西蒙尼·申那兹||10||0.001|
|6||纳塔利·贝勒比||10||0.001|
|7||eDevice Inc||999,940||99.994|
|总 计||||1,000,000||100.000|

3、2001年10月，发行新股
2001年10月26日，eDevice向法兰西创新2、法兰西创新3、法国ABN阿姆罗资本、法兴创新4、欧洲技术基金发行合计 482,247股新股。本次发行后， eDevice的股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||eDevice Inc||999,940||67.461||
|2||法兴创新4||124,819||8.421||
|3||法兰西创新2||108,974||7.352||
|4||法兰西创新3||108,974||7.352||
|5||法国ABN 阿姆罗资本||108,974||7.352||
|6||欧洲技术基金||30,506||2.058||
|7||伊夫·阿比特保||10||0.001||
|8||斯蒂芬·申那兹||10||0.001||
|9||马克·贝勒比||10||0.001||
|10||阿历克斯·吉欧||10||0.001||
|11||西蒙尼·申那兹||10||0.001||
|12||纳塔利·贝勒比||10||0.001||
|总 计||||1,482,247||100.000||

4、2002年1月，股份转让
2002年1月21日，eDevice老股东法国ABN阿姆罗资本将其持有的108,974
转让给新股东法兰西创新4。本次股权转让后，eDevice的股本及股权结构如下
表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||eDevice Inc||999,940||67.461||
|2||法兴创新4||124,819||8.421||
|3||法兰西创新2||108,974||7.352||
|4||法兰西创新3||108,974||7.352||
|5||法兰西创新4||108,974||7.352||
|6||欧洲技术基金||30,506||2.058||
|7||伊夫·阿比特保||10||0.001||
|8||斯蒂芬·申那兹||10||0.001||
|9||马克·贝勒比||10||0.001||
|10||阿历克斯·吉欧||10||0.001||
|11||西蒙尼·申那兹||10||0.001||
|12||纳塔利·贝勒比||10||0.001||
|总 计||||1,482,247||100.000||

5、2004年5月，发行新股并减少股票面值
2004年5月14日和2004年5月17日，eDevice向eDevice Inc分别发行每股面值为0.1欧元的股票820,000股和50,000,000股，累计增加注册资本5,082,000欧元。2004年 5月 17日，eDevice将股票面值从每股 0.1欧元降至 0.02欧元，使eDevice注册资本减少4,184,179.76欧元。同日，eDevice向 eDevice Inc发行每股面值为0.02欧元的股票87,800,539股，注册资本增加1,756,010.78欧元。上述变更之后，eDevice的股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||eDevice Inc||139,620,479||99.66||
|2||法兴创新4||124,819||0.09||
|3||法兰西创新2||108,974||0.08||
|4||法兰西创新3||108,974||0.08||
|5||法兰西创新4||108,974||0.08||
|6||欧洲技术基金||30,506||0.02||
|7||伊夫·阿比特保||10||0.00||
|8||斯蒂芬·申那兹||10||0.00||
|9||马克·贝勒比||10||0.00||
|10||阿历克斯·吉欧||10||0.00||
|11||西蒙尼·申那兹||10||0.00||
|12||纳塔利·贝勒比||10||0.00||
|总 计||||140,102,786||100.00||

6、2004年5月，股权转让
2004年5月31日，eDeviceInc将其持有的股份转让给马克·贝勒比、斯蒂芬•申那兹等新老股东。具体转让明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份受让方||股份数量（股）|
|1||马克·贝勒比||13,957,729||
|2||斯蒂芬·申那兹||10,682,826||
|3||伊夫·阿比特保||3,134,790||
|4||阿历克斯·吉欧||3,134,790||
|5||Digitelec||3,415,005||
|6||吕克·阿尔蒂||350,257||
|7||增长发现基金||21,003,325||
|8||远见基金||20,692,678||
|9||约瑟夫·哈达德||1,610,294||
|10||阿历克斯·阿塔尔||1,610,294||
|11||弗雷德里克·斯巴格||1,256,029||
|12||让－马克·坡特万||257,647||
|13||文森·那乌姆||1,256,029||
|14||艾瑞克·撒罗门||805,147||
|15||AWF||1,256,029||
|16||SC Loups||2,776,961||
|17||纳塔利·贝勒比||925,580||
|18||法兰西创新2||10,381,426||
|19||法兰西创新3||10,381,426||
|20||法兰西创新4||10,381,426||
|21||法兴创新4||11,890,902||
|22||欧洲技术基金||2,906,159||
|23||曼兹||2,499,140||
|24||艾和微·波罗||555,450||
|25||查尔斯·贝杜高||2,499,140||
|总 计||||139,620,479||

本次转让后，eDevice的股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||增长发现基金||21,003,325||14.99||
|2||远见基金||20,692,678||14.77||
|3||马克·贝勒比||13,957,739||9.96||
|4||法兴创新4||12,015,721||8.58||
|5||斯蒂芬·申那兹||10,682,836||7.62||
|6||法兰西创新2||10,490,400||7.49||
|7||法兰西创新3||10,490,400||7.49||

|||||
|-|-|-|-|
|8|法兰西创新4|10,490,400|7.49|
|9|Digitelec|3,415,005|2.44|
|10|伊夫·阿比特保|3,134,800|2.24|
|11|阿历克斯·吉欧|3,134,800|2.24|
|12|欧洲技术基金|2,936,665|2.10|
|13|SC Loups|2,776,961|1.98|
|14|曼兹|2,499,140|1.78|
|15|查尔斯·贝杜高|2,499,140|1.78|
|16|约瑟夫·哈达德|1,610,294|1.15|
|17|阿历克斯·阿塔尔|1,610,294|1.15|
|18|弗雷德里克·斯巴格|1,256,029|0.90|
|19|文森·那乌姆|1,256,029|0.90|
|20|AWF|1,256,029|0.90|
|21|纳塔利·贝勒比|925,590|0.66|
|22|艾瑞克·撒罗门|805,147|0.57|
|23|艾和微·波罗|555,450|0.40|
|24|吕克·阿尔蒂|350,257|0.25|
|25|让－马克·坡特万|257,647|0.18|
|26|西蒙尼·申那兹|10|0.00|
|总 计||140,102,786|100.00|

7、2005年-2009年，股权变化
2005年 1月 19日，eDevice老股东法兰西创新 4将其持有的 1股股份借予 XAnge私募基金；增长发现基金将其持有的 1股股份借予埃德蒙德罗斯柴尔德合伙。
2005年6月28日，eDevice将股票面值从每股0.02欧元降至0.0128欧元，公司注册资本减少1,002,055.72欧元。
2008年12月29日，公司老股东约瑟夫·哈达德将其持有的1,610,294股份转让给J.2.H.。
2009年1月9日，eDevice将股票面值从每股0.0128欧元降至0.0008712欧元，公司注册资本减少579,450欧元。
2009年1月19日，eDevice进行如下的股权转让：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||股份数量 （股）|
|1||远见基金||SCLoups||2,966,765||
|2||远见基金||纳塔利·贝勒比||988,854||
|3||远见基金||文森·那乌姆||1,341,878||

|||||
|-|-|-|-|
|4|增长发现基金|斯蒂芬·申那兹|7,631,516|
|5|法兰西创新2|斯蒂芬·申那兹|3,781,499|
|6|远见基金|马克·贝勒比|2,957,645|
|7|法兰西创新2|马克·贝勒比|1,463,701|
|8|法兰西创新3|马克·贝勒比|5,245,200|
|9|法兰西创新4|马克·贝勒比|5,245,200|
|10|远见基金|让－马克·坡特万|275,257|
|11|远见基金|艾和微·波罗|593,415|
|12|远见基金|艾瑞克·撒罗门|860,178|
|13|远见基金|查尔斯·贝杜高|2,669,955|
|14|远见基金|曼兹|2,669,955|
|15|远见基金|J2H|1,720,357|
|16|远见基金|Digitelec|3,648,419|
|17|埃德蒙德罗斯柴尔德合伙|增长发现基金 [注]|1|

注：埃德蒙德罗斯柴尔德合伙将原借的1股股份归还给增长发现基金。
2009年 2月 16日，eDevice老股东西蒙尼·申那兹将其持有的 10股股份转让给斯蒂芬•申那兹。
2009年3月30日，Xange私募基金将原借的1股股份归还给法兰西创新4。
2009年 4月 7日，eDevice向法兰西创新2、法兰西创新 3等股东回购股份合计44,059,795股并注销，具体回购明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||回购对象||回购股份数量（股）|
|1||法兰西创新2||5,245,200||
|2||法兰西创新3||5,245,200||
|3||法兰西创新4||5,245,200||
|4||法兴创新4||12,015,721||
|5||欧洲技术基金||2,936,665||
|6||增长发现基金||13,371,809||

 2009年 6月 12日，eDevice老股东伊夫·阿比特保将其持有的 1,556,698股股份转让给SCLoups。
2009年 8月 28日，eDevice老股东 SC Loups将其持有的 1,000,000股股份转让给了迈克尔·弗罗德曼。
2009年11月25日，eDevice向斯蒂芬•申那兹发行新股每股面值为0.0008712
欧元的股票11,342,305股，注册资本增加98,812.10欧元。全部股份由斯蒂芬·申
那兹以其拥有的Digitelec股权认缴。
2009年 12月 30日，eDevice回购 Digitelec所持有的 7,063,424股股票，减少注册资本61,535.27欧元。
上述事项变更之后，eDevice的股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||斯蒂芬·申那兹||33,438,166||33.33||
|2||马克·贝勒比||28,869,485||28.78||
|3||SC Loups||6,300,424||6.28||
|4||曼兹||5,169,095||5.15||
|5||查尔斯·贝杜高||5,169,095||5.15||
|6||J.2.H．||3,330,651||3.32||
|7||阿历克斯·吉欧||3,134,800||3.12||
|8||文森·那乌姆||2,597,907||2.59||
|9||纳塔利·贝勒比||1,914,444||1.91||
|10||艾瑞克·撒罗门||1,665,325||1.66||
|11||阿历克斯·阿塔尔||1,610,294||1.61||
|12||伊夫·阿比特保||1,578,102||1.57||
|13||弗雷德里克·斯巴格||1,256,029||1.25||
|14||AWF||1,256,029||1.25||
|15||艾和微·波罗||1,148,865||1.15||
|16||迈克尔·弗罗德曼||1,000,000||1.00||
|17||让－马克·坡特万||532,904||0.53||
|18||吕克·阿尔蒂||350,257||0.35||
|||总 计||100,321,872||100.00||

8、2010-2015年，股权变化
2010年 8月 23日，eDevice老股东斯蒂芬•申那兹将其持有的 5,000,000股股份转让给沃尔蒙公司。
2010年11月29日，eDevice向迈克尔·弗罗德曼、斯蒂凡·呙内、米歇尔·戈麦兹分别发行 1,003,218股、1,003,219股、1,003,219股新股，注册资本增加26,219.58欧元。
2011年 9月 14日，让－马克·坡特万向沃尔蒙公司、马克·贝勒比分别转让了266,452股、266,452股股份。
2011年9月30日，斯蒂芬·申那兹向沃尔蒙公司转让了1,700,000股股份。
2012年 5月 21日，eDevice以未分配利润增加注册资本，标的公司股份数
量保持不变，股份面值上涨至0.01452欧元，注册资本增加600,136.99欧元。
2012年6月15日，eDevice向下表所列对象回购41,192,500股股份并注销，具体回购明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||回购对象||回购股份数量（股）|
|1||查尔斯·贝杜高||2,067,638||
|2||伊夫·阿比特保||631,240||
|3||曼兹||2,067,638||
|4||斯蒂芬·申那兹||10,695,266||
|5||沃尔蒙公司||2,786,580||
|6||米歇尔·戈麦兹||401,287||
|7||斯蒂凡·呙内||401,287||
|8||艾瑞克·撒罗门||666,130||
|9||纳塔利·贝勒比||765,777||
|10||马克•贝勒比||11,654,374||
|11||阿历克斯·阿塔尔||644,117||
|12||J.2.H.||1,332,260||
|13||阿历克斯·吉欧||1,253,920||
|14||弗雷德里克·斯巴格||502,411||
|15||迈克尔·弗罗德曼||801,287||
|16||艾和微·波罗||459,546||
|17||文森·那乌姆||1,039,162||
|18||SC Loups||2,520,169||
|19||AWF||502,411||

 2012年 12月 28日，eDevice老股东斯蒂芬•申那兹向马克·贝勒比转让了 11,185,025股股份；同日，eDevice老股东沃尔蒙公司向马克·贝勒比转让了4,175,742股股份。
2013年 6月 26日，AWF清算，AWF将其持有的 753,618股股份转让给斯丽薇·德巴什。
2015月6月2日，eDevice以未分配利润增加注册资本，标的公司股份数量保持不变，股份面值上涨至0.01882欧元，注册资本增加267,350.78欧元。
2015年 6月 16日，eDevice老股东斯丽薇·德巴什将其持有的 434,972股股份转让给茱莉•德巴什。
2015年6月26日，eDevice向下表所列对象合计回购6,892,159股股份并注
销，回购价格为0.32186欧元/股，具体回购明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|回购对象|回购股份数量（股）|

||||
|-|-|-|
|1|斯蒂芬·申那兹|478,941|
|2|伊夫·阿比特保|94,686|
|3|马克·贝勒比|155,874|
|4|阿历克斯·吉欧|188,088|
|5|吕克·阿尔蒂|35,026|
|6|阿历克斯·阿塔尔|96,618|
|7|弗雷德里克·斯巴格|75,362|
|8|艾瑞克·撒罗门|99,919|
|9|斯丽薇·德巴什|318,646|
|10|茱莉·德巴什|434,972|
|11|SC Loups|3,780,255|
|12|曼兹|310,146|
|14|艾和微·波罗|68,932|
|15|查尔斯·贝杜高|310,146|
|16|J.2.H.|199,839|
|17|迈克尔·弗罗德曼|120,193|
|18|沃尔蒙公司|4,130|
|19|斯蒂凡·呙内|60,193|
|20|米歇尔·戈麦兹|60,193|

上述事项变更之后，eDevice的股本及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|马克·贝勒比|32,686,456|59.16%|
|2|斯蒂芬·申那兹|4,378,934|7.93%|
|3|曼兹|2,791,311|5.05%|
|4|查尔斯·贝杜高|2,791,311|5.05%|
|5|J.2.H.|1,798,552|3.26%|
|6|阿历克斯·吉欧|1,692,792|3.06%|
|7|文森·那乌姆|1,558,745|2.82%|
|8|纳塔利·贝勒比|1,148,667|2.08%|
|9|迈克尔·弗罗德曼|1,081,738|1.96%|
|10|艾瑞克·撒罗门|899,276|1.63%|
|11|阿历克斯·阿塔尔|869,559|1.57%|
|12|伊夫·阿比特保|852,176|1.54%|
|13|弗雷德里克·斯巴格|678,256|1.23%|
|14|艾和微·波罗|620,387|1.12%|
|15|斯蒂凡·呙内|541,739|0.98%|
|16|米歇尔·戈麦兹|541,739|0.98%|
|17|吕克·阿尔蒂|315,231|0.57%|
|合 计||55,246,869|100.00|

9、2016年，股权转让
2016年7月 27日，九安欧洲和马克·贝勒比等 17名股东签订了《股份买卖协议》，约定马克·贝勒比等17名股东将合计持有的eDevice100%股权转让给九安欧洲，具体协议内容参见本章“三、本次发行募集资金投资项目情况”之“（九）《股份买卖协议》内容摘要”。
2016年7月29日，九安欧洲根据《股份买卖协议》的约定以自筹资金向交易对方支付了第一笔股权转让款 65,634,347.00欧元。根据境内外法律意见书，当日交易双方已经完成了股权交割手续，标的股权已登记至本次收购方九安欧洲名下，eDevice已成为九安欧洲的全资子公司。
由于法国相关法律规定，股份有限公司至少有两名股东，若股东购买了公司100%股权，需要于交易后一年内将至少 1股销售给另一名股东。因此，为满足法国当地法规要求，九安医疗第三届董事会第二十五次会议审议决定将子公司九安欧洲将其所持有的eDevice公司股份中的1股以1欧元的名义价格转让给九安香港。此次股权转让为公司内部子公司股权划转，不涉及其他第三方。
根据《主要股东股权买卖协议》中马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、迈克尔·弗罗德曼以及斯蒂凡·呙内所作出的声明与承诺，eDevice不存在出资不实的情况，亦不存在非法发行股份的情形。根据法国律师出具的《境外法律意见书》，eDevice股权清晰，不存在股权争议。
（六）组织结构及管理架构
1、eDevice组织结构图
注：根据法国相关法律法规，未规定股份有限公司必须设有监事会。
2、各部门主要职能
|||||
|-|-|-|-|
||部门||主要职责|
|销售部||负责国内外市场的销售工作，维护客户关系；||
|市场部||负责组织公司产品和竞争对手产品在市场上销售情况的调查，综合客户的反馈意见，组织市场调查分析，市场机会开拓和合作伙伴开发等；||
|财务部||负责公司收入、成本、资金、资产的核算，税金的计提与解缴；负责编制公司财务报告，定期对经营结果、财务状况、现金流量等情况进行综合分析；负责公司资金的筹措、催收、调度和管理；||
|技术部||负责公司技术规划、基础技术开发、具体产品型号开发、产品相关标准的研究和制定、FDA等认证技术部分文档和测试样机的准备、参与相关专利的技术分析、对比及申请专利等；||
|行政部||负责公司内外部的沟通协调以及相关信息的上传下达；负责公司有关文件的起草和控制工作；负责公司各项后勤工作；制定人力资源工作计划并组织实施；负责日常人力资源考勤、劳资、保险、档案等人资专项工作；负责公司招聘工作；制定、审核公司整体培训开发计划等。||

（七）员工情况
截至2016年12月31日，eDevice员工情况如下：
1、专业构成情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业构成||人数||占员工总数的比例（%）|
|技术人员||11||44.00||
|运营人员||7||28.00||
|销售人员||5||20.00||
|财务人员||1||4.00||
|其他人员||1||4.00||
|合计||25||100.00||

2、教育程度情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育程度||人数||占员工总数的比例（%）|
|博士生||2||8.00||
|研究生||18||72.00||
|学士||4||16.00||
|其他||1||4.00||
|合计||25||100.00||

3、年龄分布情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄分布||人数||占员工总数的比例（%）|
|30岁以下||2||8.00||

||||
|-|-|-|
|30－39岁|12|48.00|
|40－49岁|9|36.00|
|50岁以上|2|8.00|
|合计|25|100.00|

4、员工社保情况
根据法国律师出具的法律意见书，基于 2016年 eDevice申报至法国社会保障局的材料，eDevice雇佣员工人数为25人，均已签订劳动合同。
根据法国律师出具的法律意见书，基于法国社会保障局出具的截至 2017年 2月的社保缴纳申报和支付证明，eDevice已支付了社会保障费用、家庭津贴、失业保险和团结税等相关法国法律要求的费用。
二、eDevice的业务与技术
（一）行业基本情况
1、行业概况
据国际医疗卫生会员组织 HIMSS对移动医疗的定义，移动医疗是通过使用移动通信技术（如PDA、移动电话和卫星通信）来提供医疗服务和信息，主要包括医疗信息服务、远程医疗服务、专家预约服务、医院信息移动化解决方案等。移动医疗系统主要由生理参数监护单元、数据发送单元、无线数据通信单元等组成，与建立在线缆连接基础上的传统远程医疗系统相比，移动医疗系统最大的优势在于数据传输采用无线技术。
移动医疗基本运作模块
图片来源：中国科学院苏州生物医学工程技术研究所，《国内外移动医疗技术及产业发
展状况调研报告（2015）》
20世纪60到70年代，部分发达国家已出现了远程医学和远程医疗的概念， 21世纪初伴随着电子商务、电子教育、电子办公以及电子化医疗的兴起，特别是智能终端的出现和普及，移动医疗的概念正式被提出。
图片来源：中国科学院苏州生物医学工程技术研究所，《国内外移动医疗技术及产业发展状况调研报告（2015）》
与发展中国家相比，欧美发达国家移动医疗行业起步时间较早，且发展相对成熟，总体而言，移动医疗行业主要呈现以下特点：
1）行业未来需求空间较大，发展速度较快
受益于移动互联网和移动终端地不断普及和移动医疗前景向好，以美国为代表的欧美发达国家已在医疗信息服务、远程医疗服务、客户关系管理服务和慢性病管理等领域涌现出多家具有代表性的公司，初步形成了一套相对完整的业务体系和产业链，为移动医疗的良性发展提供了良性的基础，同时市场规模也在迅速扩大。根据Allied Market Research出具的《Global Opportunity Analysis and Industry Forecast,2012–2020》的统计预测显示，全球移动医疗产业规模将在2020年达588亿美元，2013年至2020年的年复合增长率预计达32.3%，移动设备的普及为全球移动医疗创造了良好的市场前景，政策性优势和高附加值产品及服务将给全球移动医疗带来十分可观的收入。
全球移动医疗产业规模与增速
||
|-|
|数据来源：Allied Market Research,《Global Opportunity Analysis and Industry Forecast,|
|2012–2020》|

2）区域发展不平衡，发达国家处于市场主导地位
移动医疗行业的发展呈现出较强的区域性，目前移动医疗行业市场分布主要集中在欧美发达国家和地区，原因主要有两点，首先，欧美发达国家医疗人均支出远高于其他地区，据世界银行统计的人均医疗卫生支出数据，2015年瑞士、美国的人均医疗卫生支出已超过9,000美元，与经济欠发达的地区呈现出较明显的对比，人均支出水平也从侧面体现了医疗体系中付费方的实力；其次，医疗水平，受经济发展水平的影响，欧美发达国家所能提供的医疗服务水平往往要高于其他国家，而移动医疗作为新型的医疗方式，需要将医疗服务与通信设备、医疗器械等设施相结合，因此经济水平较为发达的国家和地区为移动医疗的发展提供了更为良好的发展环境。
3）移动医疗行业国际化趋势加快，正逐步从欧美国家向亚太等新兴市场国家转移的态势日趋明显。
受益于移动通信普及和人口规模较大的优势，随着移动医疗在亚太地区的快
速发展，预计到 2017年，亚洲将在移动医疗市场中占有重要地位，与欧美发达
国家一并成为移动医疗领域的主要市场国家。基于Allied Market Research 2016
年的市场调查，《Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2014–2022》，目前全球移动医疗市场主要分布在欧洲，亚太地区，北美加拿大，拉美以及非洲。
中国占亚太地区最大的市场份额，而印度在亚太地区增长最快。
移动医疗在全球的市场分布情况
图片来源：Allied Market Research2016，《Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2014–2022》
2、行业的周期性、季节性和区域性特征
1）周期性
由于本行业的下游行业为医疗器械生产商或医疗服务机构，需求较为刚性，因此本行业不存在明显的周期性，但由于受到下游行业客户订单时间的影响，行业内的企业产品销售数量或呈现弱周期性。
2）季节性
本行业不存在明显的季节性。
3）区域性
本行业属于技术密集型行业，因此本行业企业的分布主要集中在经济较为发达的国家和地区，体现出一定的区域性。
3、所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
1）上下游行业
上游行业 本行业 下游行业
医疗健
电子
康
供应
通信设
零售
半导体
备制造
交通
集成电
路
能源
零件加
工
2）上下游行业发展状况对行业发展的影响
本行业的上游行业主要是包括基础工业和研究支持，行业上游产业主要涉及电子、半导体、集成电路、零件加工行业等。通信行业是一个多学科交叉、知识密集的高技术产业，技术要求较高，产品可靠性、安全性要求比较高，上游行业总体来看技术发展已较为成熟，为本行业提供原材料供应、加工等方面的有利条件。
本行业的下游行业包括医疗、能源、交通、零售等多个行业，分布较为广泛。
随着本行业的相关技术和产品不断发展，为下游行业提升产品与服务质量，优化经营模式提供了基础，与此同时，下游行业需求也为本行业在技术和产品等方面提出了新的要求。
（二）行业监管情况
eDevice作为医疗设备数据系统解决方案提供商，行业内的企业主要从事网络通信传输产品、移动医疗通信产品的研发、生产和销售，因此行业面临较为严格的监管。行业内的企业需要取得或完成销售目的地国家相关监管部门的审核、备案。
1、通信监管
以标的公司为例，标的公司的主要销售国为美国，因此标的公司需要取得美国联邦通讯委员会（Federal CommunicationsCommission）依照相关标准进行的审核测试。美国联邦通讯委员会负责授权和管理除联邦政府使用之外的射频传输装置和设备，通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信。大部分无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场，都需要通过 FCC的审核。若销售国为其他国家，需要取得其他销售国负责监管无线电广播、通信设备、电信、电子产品等方面的监管部门的审核或相关认证方可进入销售，如澳大利亚的ACMA（Australia Communication and MediaAuthority）。
2、医疗器械监管
以标的公司为例，标的公司的产品和服务主要应用于医疗器械领域，因此需要完成产品在美国食品药品监督管理局（Food and DrugAdministration）的注册程序，并对产品进行医疗器械的门类划分，从而才能顺利的进入销售环节并以医疗器械进行销售。
3、行业内主要法律法规和标准
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||内容介绍|
|1||Code of FederalRegulations, Title 47,Part 15||该法规作为对无线射频设备的主要监管措施，多次被美国联邦通讯委员会引用，主要对无线射频设备的技术规格、参数作出了相关技术要求，该法规适用于美国。|该法规作为对无线射频设备的主要监管措施，多次被|
||||||作出了相关技术要求，该法规适用于美国。|
|2||FDA注册|||美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)负责|
||||||美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医|
||||||疗设备和放射产品的安全，该行业应用于医疗设备的产品，|
||||||需完成在FDA的注册程序。|
|3||ICES 003|||加拿大工业部 (Industry Canada) 对进入加拿大市场的电子|
||||||产品要求进行 IC 认证，ICES 003对电子产品的技术参数|
||||||标准等方面提出了相关要求，该标准适用于加拿大。|
|4||Radio communicationAct 1992|||该 法 规 作 为 澳 洲 通 信 媒 体 管 理 局 （ Australian|
||||||Communications and Media Authority）对无线通信企业的主|
||||||要监管措施之一。对业内企业的资质提出了各项详细要求，|
||||||该法规适用于加拿大。|
|5||CE认证|||在欧盟国家，CE认证作为安全认证，被认定为欧盟国家强|
||||||制性认证，表示产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求，|
||||||改标准适用于欧盟。|

（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
1）POTS/PSTN传输网络已逐渐被替代
在较长一段时间，普通老式电话业务（POTS）和公共交换电话网络（PSTN）为居民的固定电话业务和拨号上网服务中扮演着重要角色。PSTN是在POTS的基础上发展而来，居民只需在原有的电话线上接入Modem，并与相应的上网设备连接即可接入网络。基于此，医疗器械生产商或医疗服务机构早期产品为了能够及时地获取终端用户的体征数据，所使用的医疗设备大多数基于PSTN网络进行数据传输，设备的输出端口以电话线接口居多。
随着网络接入的方式逐渐丰富，特别是蜂窝网络在全球的不断普及，部分发达国家的电信运营商已公开宣布将逐渐对传统的POTS/PSTN网络进行淘汰，如美国电信运营商AT&T、Verizon和法国电信运营商Orange等。由于一些较大型的医疗设备厂商和服务商已有大量基于 PSTN网络传输的设备投入使用，若大批量的重新生产和替换不但成本较高，审批时间较长，且面临较大的政策不确定性风险。
综上所述，以标的公司专注在移动医疗领域的企业为例，本行业所提供的产品使得医疗设备厂商和服务商的设备能以非 PSTN网络进行数据传输且不用对原有的医疗设备进行调整和改变，帮助其平稳过渡 POTS/PSTN传输网络被替代的阶段，从而构成本行业发展的有利因素。
2）全球移动医疗和远程医疗服务发展趋势良好
据Grand View Research发布的研究报告称，全球移动医疗行业在2013年至2020年期间将保持47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在2014年至2020年保持49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020年达到491亿美元，高血压、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
在移动医疗领域，通过使用无线和移动通信设备获取有关病患的生理、物理和日常生活环境等有关数据，并使用3G&4G和LTE网络使网络使远程诊断和高速稳定的数据传输成为了可能，移动医疗行业的发展表现出良好的态势。
3）全球正面临老龄化的现状
目前，全球面临老龄化的趋势，据Deloitte发布的《2016 Global health careoutlook》，全球人口正在加快老龄化，全世界范围内 65岁以上的人口数量将超过 6.04亿，将占到全球人口总数的10.8%。据世界卫生组织定义，65岁及以上人口占总人口的比例达到7%时，为“老龄化社会”(Ageingsociety)，达到14%为“老龄社会”(Agedsociety)，达到20%时为“超老龄社会”(Hyper-agedsociety)。在全世界范围内，65岁及以上人口占总人口的比例达到7%的国家和地区已超过100个。
全球人口老龄化将使得对医疗、保健行业保持较高的需求，同时也移动医疗行业提出了新的需求，构成本行业发展的有利因素。
2、不利因素
1）下游行业集中度较高
本行业的下游客户主要为医疗器械生产商以及医疗服务机构，通过多年的经营发展及横向扩展并购，已体现出行业集中度较高的特点，在全球范围内的医疗器械市场，收入规模排名前 10名的企业已占据近36%的市场份额（见下图），由于下游行业集中度较高，因此本行业将在较长时间内面临对下游客户议价能力较弱的情形，构成本行业的不利因素。
$141 ,37%
$134 ,36%
前十大公司
10-30大公司
其他
$100 ,27%
2）全球经济和医疗水平发展不均衡
受到经济发展水平和医疗水平的影响，目前移动医疗的主要市场分布在欧美较发达国家，亚太部分国家所占的市场占比呈现上升的趋势。预计在 2017年中美将成为全球最大的移动医疗健康市场，约占全球市场份额的三分之一以上（见下图）。由经济水平、医疗水平不均衡发展所带来的全球医疗资源分布不均、商业模式的不同，在一定程度上制约了移动医疗行业的快速推广，故构成本行业发
展的不利因素。
2017年全球主要国家移动医疗产业市场规模
数据来源：中国科学院苏州生物医学工程技术研究所，《2015年国内外移动医疗技术及产业发展状况》
（四）未来移动医疗行业发展前景
移动医疗行业系我国的朝阳行业，随着移动互联网技术、新医改的政策支持和推进以及国民的健康观念的深化，移动医疗市场规模将在未来持续增长。
据中商产业研究院《2011-2017年中国移动医疗市场规模及预测》，2012年，我国移动医疗市场规模为 18.6亿元；2013年，我国移动医疗市场规模为 22.1亿元，同比增长18.8%；尤其是 2014年以后，我国移动医疗市场规模增速显著加快；随着移动医疗市场爆炸式发展阶段的到来，预计 2017年我国移动医疗市场规模可增至120.8亿元，2016年增至80亿元，2017年可达130亿元，预计年复合增长率为47.5%。
2011年-2017年我国移动医疗市场规模及增速
140 0.7
||
|-|
|63.1% 62.8%|
|54.2%|
|33.5%|
|17.7% 18.8%|

2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E
市场规模（亿元） 增速（%）
资料来源：中商产业研究院《2011-2017年中国移动医疗市场规模及预测》
据 2015年中国科学院苏州生物医学工程技术研究所发布的《国内外移动医疗技术及产业发展状况研究报告》显示，从细分领域看，可穿戴设备在医疗领域可将取得快速发展。2011年，我国可穿戴便携移动医疗设备市场规模达到 3.5亿元，2012年市场销售规模达到4.2亿元，同比增长20.0%，2013年市场规模达到 5.6亿元，同比增长33.3%，预计2017年这一市场规模将超过 50亿元。随着人们对自身健康的重视度的增加，可穿戴移动医疗设备市场规模将不断扩大。
从服务类别来看，2011年移动医疗常规服务的市场规模达到9.3亿元，移动诊断服务（仅含在线辅助诊断）的市场规模达到1.8亿元，治疗服务（不含入院治疗）市场规模达到1.3亿元。据预测，2017年移动医疗常规服务的市场规模达到 73.4亿元，移动诊断服务的市场规模达到 16.7亿元，治疗服务市场规模达到10.9亿元。由于移动互联网技术的快速发展，基本常规服务、诊断服务、治疗服务将会一直占据中国移动医疗的绝大部分市场。
从政策面来看，我国移动医疗行业虽然起步较晚，但行业发展较快，前景较好，2015年7月1日，国务院就发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》，鼓励“推广在线医疗卫生新模式，发展基于互联网的医疗卫生服务，积极
利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品
配送等便捷服务。2016年6月24日，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（以下简称“意见”）。意见指出，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局。
（五）行业进入壁垒
1、技术壁垒
eDevice为下游客户提供医疗数据的数据采集、通信传输及远程监控管理服务，应用于相关产品与服务的主要技术有嵌入式软件、电路板等硬件技术、软件编程技术和通信传输技术多领域技术，综合性较强，同时对研发人员的经验也有较高要求，从而对新竞争者形成了较高的技术门槛。
2、资质、监管的认证
由于eDevice产品均为医疗器械相关的电子通讯产品，且销往美国、加拿大、澳大利亚、日本等多个国家，销售范围较为广泛，因此需要取得多个销售国相关电子通讯等监管部门的审核批准后方可销售，在资质的取得的耗时和通过环节方面形成一定壁垒；同时由于下游客户以医疗器械生产商和医疗机构居多，对上游供应商的资质提出了较高要求如ISO9001与ISO13485等。
3、品牌影响力和客户基础
由于本行业下游客户主要为大型医疗器械生产商和医疗服务机构，在国际上，下游行业客户的集中度较高，规模较大，从而在选择本行业企业合作时，对合作企业的实力、资质、品牌影响力等方面均会提出较高的要求，对于新竞争对手而言，在品牌影响力、客户基础不强的情况下，相对较难与下游客户开展合作，从而构成进入本行业的主要障碍。
（六）行业盈利模式
eDevice所处行业为移动医疗中的细分领域，行业中的企业盈利主要来自产品销售或租赁、通信服务费、其他服务。
1、产品销售或租赁
企业通过提供使得传统医疗器械能在多种通信网络环境下进行数据传输的移动医疗产品，帮助医疗器械生产商和医疗服务机构提高对传统医疗器械的使用效率，提升最终用户患者的服务体验。最终的收费模式为直接销售或采取以租赁的形式，取决于企业与下游客户的沟通协商情况。
2、服务费
企业销售或对外租赁相关移动医疗通信产品至下游客户（医疗器械商或医疗机构后），下游客户再将上述产品销售或对外租赁至终端病患用户，因此为了保证产品的正常使用，企业通常会提供售后的咨询服务，部分企业会向运营商进行通信流量的采购，并充当虚拟运营商为下游客户提供通信服务。因此，企业通常会收取咨询服务费以及通信服务费。
（七）竞争分析
1、行业竞争格局和市场化程度
与发展中国家相比，欧美发达国家移动医疗行业起步时间较早，且发展相对成熟，总体而言，移动医疗行业主要呈现以下特点：
第一，行业未来需求空间较大，发展速度较快。
受益于移动互联网和移动终端地不断普及和移动医疗前景向好，以美国为代表的欧美发达国家已在医疗信息服务、远程医疗服务、客户关系管理服务和慢性病管理等领域涌现出多家具有代表性的公司，已经初步形成了一套相对完整的业务体系和产业链，为移动医疗的良性发展提供了良性的基础，同时市场规模也在迅速扩大。预计到 2017年，全球移动医疗年收入将达 230亿美元。基于现有移动医疗服务水平与预期之间的差距，预计美国移动医疗年收入将达到59亿美元，而中国也将达到25亿美元。
国内方面，我国移动医疗行业虽然起步较晚，但行业发展较快，前景较好，2015年7月1日，国务院就发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，鼓励“推广在线医疗卫生新模式，发展基于互联网的医疗卫生服务，积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等
便捷服务。
2016年6月24日，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（以下简称“意见”）。意见指出，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局。
意见指出，到 2017年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格局。到2020年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，实现与人口、法人、空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关领域数据融合应用取得明显成效；统筹区域布局，依托现有资源建成100个区域临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备的健康卡，健康医疗大数据相关政策法规、安全防护、应用标准体系不断完善。
意见明确相关重点任务和重大工程，其中包括夯实健康医疗大数据应用基础，全面深化健康医疗大数据应用，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，加强健康医疗大数据保障体系建设。
意见提出，鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗大数据采集、存储，加强应用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。加快建设和完善以居民电子健康档案、电子病历、电子处方等为核心的基础数据库。加强人口基因信息安全管理，推动精准医疗技术发展。积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业务，促进健康医疗业务与大数据技术深度融合，加快构建健康医疗大数据产业链。支持研发健康医疗相关的人工智能技术、生物三维(3D)打印技术、医用机器人、大型医疗设备、健康和康复辅助器械、可穿戴设备以及相关微型传感器件。加快研发成果转化，提高数字医疗设备、物联网设备、智能健康产品、中医功能状态检测与养生保健仪器设备的生产制造水平，促进健康医疗智能装备产业升级。
第二，区域发展不平衡，发达国家处于市场主导地位。
移动医疗行业的发展呈现出较强的区域性，目前移动医疗行业市场分布主要集中在欧美发达国家和地区，原因主要有两点，首先，欧美发达国家医疗人均支出远高于其他地区，据世界银行统计的人均医疗卫生支出数据，2015年瑞士、美国的人均医疗卫生支出已超过9,000美元，与经济欠发达的地区呈现出较明显的对比，人均支出水平也从侧面体现了医疗体系中付费方的实力；其次，医疗水
平，受经济发展水平的影响，欧美发达国家所能提供的医疗服务水平往往要高于其他国家，而移动医疗作为新型的医疗方式，需要将医疗服务与通信设备、医疗器械等设施相结合，因此经济水平较为发达的国家和地区为移动医疗的发展提供了能更为良好的发展环境。
第三，移动医疗行业国际化趋势加快，欧美国家向亚太等新兴市场国家转移的态势日趋明显。
受益于移动通信普及和人口规模较大的优势，随着移动医疗在亚太地区的快速发展，预计到 2017年，亚洲将在移动医疗市场中占有重要地位，与欧美发达国家一并成为移动医疗领域的主要市场国家。
图片来源：申万研究
2、行业内主要企业及其市场份额
由于 eDevice的市场主要面向欧美市场，在国际上，高通（Qualcomm）、Multitech等公司均具备较强的市场影响力。
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||概况|
|高通||创立于1985 年，员工超过10,000人，在全球范围内设立了超过170个办事处，并于1991年在美国纳斯达克证券交易所上市（Nasdaq:QCOM）。该公司是一家无线电通信技术研发公司，主要专注的业务领域有半导体、无线网络、LET、无线充电等，该公司产品与服务所覆盖的行业主要医疗保健、教育、汽车、智能家居等。||

|||
|-|-|
|Multi-TechSystems|创立于 1970 年，总部在设立在美国明尼苏达州，员工超过 200 人，公司的主要业务为设计、研发和生产通信设备，拥有超过 80 个专利美国专利，已通过ISO9001、ISO13485认证，该公司已在全球范围内产品销售数量超过 2,200 万个，产品与服务所覆盖的领域主要有交通、能源、零售、健康保健和远程监控。|
|Digi International|创立于1985年，美国纳斯达克证券交易所上市公司（Nasdaq:DGII）员工超过 500 人，获得专利数量达到 111 个，在全球范围内设立了 15 个办事处，该公司主要提供射频、蜂窝传输、嵌入式系统、控制台等方面的解决方案,主要覆盖的领域有能源、工业、交通、零售、智慧城市和医疗。|

资料来源：根据市场公开数据整理。
3、市场供求情况及其变动原因
近年来，移动医疗市场发展迅速，行业规模持续增长，尤其是亚太地区正在逐步成为继北美、欧洲之后的第三大移动医疗市场，整体市场需求和移动医疗企业供给规模增长明显，供求变化主要体现在以下方面：
首先，全球医疗健康支出持续增加，医疗器械行业规模不断扩大。据 WHO发布的《Health In 2015 from MDGs toSDGs》显示，截至2013年底，全球医疗健康支出已达到7.35万亿美元，已超过2000年该支出的两倍以上。特别是全球人口老龄化进程的加快、政府卫生投入的增加以及居民健康需求上升对医疗行业的支撑作用明显；与此同时，医疗器械行业也正保持稳定的增长，据
EvaluateMedTech发布的《World Preview 2015, Outlook to2020》显示，在2020
年，全球医疗器械的规模将达到4,775亿美元，在2014年至2020年期间，保持4.1%的复合增长率。因此总体来说，下游行业对移动医疗行业的需求持续增长。
其次，来自北美、欧洲、亚太地区的主要国家的对医疗健康的投入保持在较高水平，移动医疗能在一定程度上降低医疗成本。据世界银行的相关数据显示，上述地区主要国家如美国、加拿大、德国、法国、日本等发达国家，2011年至2014年卫生医疗支出占GDP百分比均在10%以上，且上述国家医疗支付方以政府、保险机构居多，由于移动医疗能通过有效的技术途径提升医疗工作者的工作效率，与传统医疗方式相比，能一定程度上降低成本,如通过远程监测设备对病患体征数据进行获取以及远程诊断，在慢性疾病的监测和健康管理方面移动医疗
具有较大的优势。
4、行业利润水平的变动趋势及其变动原因
由于标的公司所处细分领域是为医疗器械生产商和医疗机构提供移动医疗数据的采集和通信传输，因此整体行业的利润水平除受到经济形势的影响外，仍收到下游行业需求和本行业对下游客户议价能力的影响。
总体来说，行业内企业的毛利率水平较为稳定，主要原因为该领域内的相关技术、相关标准和经营模式已相对成熟，规模较大的企业如高通（Qualcomm）、 Digi International成立至今已超过30年，从而在技术、经验、客户基础和品牌影响力等方面形成了较强的竞争力，为市场的新进入者形成了行业壁垒。
（八）eDevice核心竞争力及行业地位
1、eDevice的核心竞争力
（1）先入优势和丰富的行业经验
eDevice于2000年在法国设立，是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商。eDevice在2000年创立之初从事于物联网产品的研发，在硬件、软件和网络传输方面完成了大量的经验和相关技术积累，自2007年起，eDevice专注于移动医疗行业，推出了其核心产品 WireX系列。创始人马克·贝勒比曾创立了 Marvinsoftware和 Com6两家公司，前者系金融计算器软件领域的佼佼者，后被 ThomsonReuters收购，后者为客户关系管理软件企业，已在法国完成IPO上市；
创始人斯蒂芬在 POTS调制解调器等相关技术领域具有大量行业经验。eDevice在行业的先入优势和创始团队丰富的市场、管理和技术经验成为 eDevice的核心竞争力之一。
（2）市场准入优势
eDevice的产品绝大部分销售市场为美国，除美国外，产品也在欧洲、澳洲、日本等市场进行销售，因此在产品方面，eDevice已获得了销售国相关监管部门、认证部门的测试与审核；由于 eDevice的产品主要应用于医疗器械设备，因此产品取得了在美国FDA的注册；与此同时，eDevice于2008年和2012年分别取得 ISO9001认证和 ISO13485认证，其中 ISO13485认证的要求比 ISO9001认证更为严格，且对医疗器械的质量管理系统提出了较高的要求。
3）整体解决方案的提供商
据BergInsight发布的《Mhealthand Home Monitoring2015》市场调研报告称， eDevice是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，同时也是M2M通信解决方案的领导者。相比与同行业竞争者，公司业务领域覆盖硬件、软件和通信服务，能为下游客户提供整体医疗设备远程通信的解决方案。
4）良好的客户基础
由于eDevice的下游行业集中度较高，如美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型企业拥有较高的市场份额，并对上游供应商的技术、资质和品牌影响力提出了较高要求。eDevice作为医疗设备数据系统解决方案提供商，与美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型客户建立起了良好的合作伙伴关系，同时上述客户企业规模较大，对上游供应商的产品替换成本较高，更易于与eDevice公司形成稳定的合作关系。
2、行业地位
eDevice作为医疗设备数据系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括移动医疗通信设备、远程通信服务和远程监控管理平台。标的公司于 2000年在法国设立，经过多年的经营发展，标的公司已成为医疗健康行业提供 M2M（Machine-toMachine）通信服务的领导者，目前公司已在市场上投入使用的产品数量已超过560,000台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的优质企业展开了良好合作。公司在调制解调器和通信设备、远程通信服务和远程监控设备领域分别于2008年和2012年通过ISO9001和ISO13485认证。同时，标的公司的产品主要销往美国，完成了在美国FDA的注册。
据Berg Insight发布的《Mhealth and Home Monitoring2015》市场调研报告
称，eDevice是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，同时也是 M2M通信解决方案的领导者。eDevice通过和各运营商建立合作伙伴关系的形式，为全球超过多个国家和地区的终端用户提供高效可靠的通信传输服务。
（九）eDevice主营业务情况
1、主营业务概况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，eDevice最近三年的主营业务收入分业务构成如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年||||2014年|||
||项 目||||占比||收入（万||||收入（万|||
||||收入（万元）||||||占比（%）||||占比（%）|
||||||（%）||元）||||元）|||
|移动医疗产品||29,249.66||84.20||9,799.48||72.49||3,085.17||50.34||
|医疗数据传输通信服务||5,487.38||15.80||3,718.16||27.51||3,043.48||49.66||
|合计||34,737.05||100.00||13,517.64||100.00||6,128.65||100.00||

 eDevice自主研发和销售的移动医疗产品和医疗数据传输通信服务相互作用，为客户提供了一套便捷的移动医疗设备信息系统解决方案。
移动医疗产品主要包括 WireX 3GLC、WireT、Cellgo和 HealthGo Mini等，是eDevice基于其多年在通信领域的经验，研发出的一系列能与医疗客户（主要是医疗器械生产商或医疗服务机构）早期生产或使用的传统医疗器械建立良好通信传输的移动医疗通讯产品，共同完成对患者重要体征数据的远程采集、传输，使大批正在使用的传统医疗器械产品在较短的时间内实现移动医疗功能，享受到移动互联网技术进步带来的便捷性，并能使传统医疗器械在多种通信环境下进行数据传输，延缓了其淘汰周期，提高了医疗效率。
医疗数据传输通信服务包括蜂窝网络数据传输和远程监控管理服务，并按使用服务的设备数量收取服务费。
（1）蜂窝网络数据传输
eDevice的WireX 3GLC等产品在对患者体征数据收集提取后，通过蜂窝网络（2G/3G）传输至客户（主要是医疗器械生产商或医疗服务机构）的服务器端，帮助客户摆脱对 PSTN等传统数据传输方式的依赖。eDevice目前通过与产品使用地区的电信运营商（如美国AT&T、法国 Bouygues等）开展合作的形式，为客户提供全球范围内医疗数据在蜂窝网络下的传输服务。
（2）远程监控管理服务
为了协助客户更好的监控和管理 WireX 3G LC等产品的工作状态，eDevice为客户提供了远程监控平台，可以在平台上对激活使用的 WireX 3G LC等产品
进行全球定位，异常状态提醒和管理等功能，确保产品的正常运行和数据的稳定
传输。
（2）主要产品或服务用途
eDevice根据所配对的医疗设备的接口和传输方式的不同，研发生产出可应用在不同接口和网络传输方式的医疗设备，主要产品如下。
|||||
|-|-|-|-|
||产品与服务名称||功能与用途|
|WireX 3G LC||由于大部分早期的医疗设备通常采用PSTN 的方式进行数据传输，而目前PSTN面临淘汰的趋势，因此WireX 3GLC以RJ11连接器获取医疗数据后，以蜂窝网络（2G/3G）的方式进行数据传输，对传统的PSTN传输方式起到了替代效应。||
|Wire T||WireT 采取以 RJ11 连接器取得医疗设备相关数据，并以以太网技术进行数据传输，其余的功能模块与WireX 3G LC类似。||
|CellGo||CellGo采取以RJ45连接器与医疗设备相连，从而获取医疗设备的相关数据后再以蜂窝网络的方式传送至客户服务器。||
|HealthGo Mini||HealthGo Mini 为医疗设备生产商提供了简易的途径完成医疗数据的获取、监控并传输到远程管理的云端，并能与智能手机、平板电脑等终端匹配，更好的完成与患者的交流。HealthGo Mini 以蓝牙和 USB 接口的方式完成数据的采集，并以蜂窝网络的形式完成数据的传输。||

（3）eDevice产品和服务价格变动情况
报告期内，eDevice的所销售的移动医疗产品及提供的医疗数据通信传输服务的单价及数量情况如下表所示：
eDevice产品销售情况
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售金额(千欧元)||||||产品单价（欧元/台）||||||销售数量（台）|||||
||产品类别||2014||2015||2016||2014||2015||2016||2014||2015||2016|
||||年度||年度||年度||年度||年度||年度||年度||年度||年度|
|HomMed Cellgo||244.00||--||--||102.00||--||--||2,400||--||--||
|Dvs Cellgo||--||--||656.58||--||--||105.90||--||--||6,200||
|Medtronic WireT||--||554.00||372.39||--||97.00||94.51||--||5,700||3,940.||
|Medtronic WireX||3,160.00||2,029.00||--||173.00||204.00||--||18,257||9,970||--||
|其他WireX||270.00||292.00||62.27||171.00||208.00||207.56||1,580||1,400||300||
|Medtronic WireX 3G LC||--||10,302.00||37,897.92||--||110.00||100.78||--||93,500||37,6030||
|HomMed WireX 3G LC||--||597.00||--||--||119.00||--||--||5,000||--||
|Phillips WireX 3G LC||--||--||200.19||--||--||197.42||--||--||1014||
|OEM产品||17.00||226.00||644.26||301.00||1,506.00||1.95||55||150||329,966||
|HealthGo||173.00||193.00||--||||||--||||||--||
|合计||3,863||14,194||39,833.61||||||||22,292||115,720||717,450||

注：1、2015年eDevice对美敦力集团WireX产品销售数量下降系推出了具有替代效应的产品WireX 3GLC；
2、OEM产品为eDevice依照客户需求而定制的产品，产品种类较多，因此销售单价差异较大,上表所示的为平均单价；
3、HealthGo未有产品单价和销售数量是因为该产品仍处于和客户的合作初期，销售金额主要为部分样品和研发工作。
eDevice通信服务费销售情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||服务费单价||||||||||
||产品类别||销售金额(千欧元)|||||||||||激活数量（台）||||
|||||||||（欧元/台/月）||||||||||
||||2014||2015|2016||2014||2015||2016||2014||2015|2016|
|Medtronic WireX（US）||1021.97||1573.65||1680.29|3.76||3.90||3.80||22,650.00||33,625.00||36871.00|
|MedtronicWireX（EU）||1350.90||1,597.05||1690.02|3.95||3.90||4.16||28,500.00||34,125.00||33,884.00|
|MedtronicWireX 3GLC||-||5.76||2341.39|-||1.09||0.48||-||440.00||403,307.00|
|SLA Medtronic||227.00||325.00||209.27|--||--||||--||--||--|
|HomMed DU||143.00||135.00||130.00|--||--||||--||--||--|
|HomMed LC||--||21.66|||--||3.61||4.40||--||500.00|||
|||||||564.58|||||||||||10,694.00|
|HomMed WireX||583.74||629.77|||4.14||4.63||||11,750.00||11,335.00|||
|Philips WireX||300.84||489.43||607.26|5.45||6.02||5.94||4,600.00||6,775.00||8,523.00|
|新业务拓展||--||100.00||--|--||--||--||--||--||--|
|OEM产品||17.00||509.00||--|--||--||--||--||--||--|
|Miscellaneous||--||--||249.19|--||--||--||--||--||--|
|合计||3644.45||5386.31||7472.00|--||--||--||67,500.00||86,800.00||493,279.00|

注：1、SLAMedtronic系eDevice为美敦力集团提供相关客服服务，故未有销售单价；
2、新业务拓展系eDevice为客户研发产品所产生的相关研发咨询收入，故未有销售单价
3、HomMedDU系eDevice将来自运营商的采购流量销售至客户，故未有销售单价；
4、激活台数系eDevice各财务期间所激活的台数；
（4）主要产品的服务流程图
eDevice作为医疗设备数据系统解决方案提供商，研发出能与客户医疗设备终端进行良好匹配的移动医疗通讯设备后，销售给客户，通过以蓝牙、USB和网线等多种方式完成对客户医疗设备终端的数据采集；eDevice作为移动虚拟运营商，可利用设备中的SIM卡（WireT产品除外），为客户提供蜂窝网络服务及数据全球漫游服务，将医疗数据传送至标的公司服务器后，再以虚拟专用网（VPN）的形式传输至客户服务器，完成整个的数据传输服务流程，详见下图。
HealthGo
蓝牙 2G/3G
病患
医疗设备
终端 Mini
USB
医疗服务机
VPN
病患 医疗设备
RJ11
Wir eT
L AA NL e服De务vi器ce
械构生/医产疗商器
服
终端
以太网 务器
RJ11 2G/3G
病患 医疗设备
WireX 3G
终端
LC
2G/3G
RJ45
病患 医疗设备
CellGo
终端
（5）eDevice经营模式
①采购模式
eDevice向供应商采购的商品主要为原材料和半成品，如电路板、无线模块等。商品到库后，完成验收和入库流程，eDevice主要的采购流程如下：
②生产模式
eDevice绝大部分的生产均以外包的方式进行，主要负责核心部件的采购以及部分产品的后续组装，eDevice的生产模式详见下图。
测试工具
eDevice完成生产文案
测试软件
测试程序
发送订单
||
|-|
|手续与内部说明|
|测试程序|
|送货单登陆文件|

收与记录
验收
CII et DII CII et DII CII et DII
测试组装
安装说明
测试说明
第三方组装
包装说明
…
CII et DII
运输与跟踪
客户
注：若订单量较大，eDevice会委托第三方公司进行组装。
③销售模式
eDevice的主要销售模式为通过与客户签订合作框架合同的形式进行销售，合同中对eDevice的产品的销售价格、数量和通信服务的收费进行了约定，产品
的销售形式为买断式销售；医疗数据传输通信服务待产品激活后，按月收取通信
服务费。客户依照框架合同，根据自身的实际需求给 eDevice发送采购订单。
据核查，eDevice计划于2017年开始将对其业务进行转型，销售模式由传统的“销售产品+提供服务”逐渐转为“产品租赁”模式，因此在未来的一段时间内， eDevice的销售模式为“销售产品+提供服务”与“产品租赁”并存，在“产品租赁”的销售模式下，eDevice将采取与大客户合作收入分成形式获取设备租赁的租金。
（6）主要客户群体
报告期内，eDevice向前五名客户销售的金额占当期销售总额的比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序|||||占营业收入的比例（%）|
||年度||||客户||销售额（万元）||
||||号||||||
|2016年度||1||客户A||32,757.46||94.30|
|||2||客户B||630.29||1.81|
|||3||客户C||512.01||1.47|
|||4||客户D||482.10||1.39|
|||5||客户E||98.09||0.28|
|||合 计||||34,479.94||99.26|
|2015年度||1||客户A||11,674.15||86.30|
|||2||客户B||982.31||7.26|
|||3||客户C||543.28||4.02|
|||4||客户D||132.62||0.98|
|||5||客户E||61.07||0.45|
|||合 计||||13,393.42||99.01|
|2014年度||1||客户A||4,781.50||77.81|
|||2||客户B||797.84||12.98|
|||3||客户C||442.66||7.20|
|||4||客户D||43.05||0.70|
|||5||客户E||31.45||0.51|
|||合 计||||6,096.50||99.20|

注：eDevice的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在前五名客
户中占有权益的情况。
（7）主要供应商情况
报告期内，eDevice向前五大供应商的采购情况如下表所示
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||采购额||占采购总额|
||年度||序号||供应商||采购内容|||||
||||||||||（万元）||的比例(%)|
|2016年度||1||供应商A||加工服务||6,110.08||46.22||
|||2||供应商B||芯片及sim卡||3,809.28||28.82||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|供应商C|功能模块|1,198.88|9.07|
||4|供应商D|通信运营服务|768.77|5.82|
||5|供应商E|通信运营服务|442.12|3.34|
||合 计|||13,219.09|93.27|
|2015年度|1|供应商A|加工服务|2,231.65|33.55|
||2|供应商B|芯片及sim卡|2,034.99|30.59|
||3|供应商C|功能模块|672.33|10.11|
||4|供应商D|加工服务|429.53|6.46|
||5|供应商E|通信运营服务|344.37|5.18|
||合 计|||5,712.86|85.89|
|2014年度|1|供应商A|加工服务|430.59|22.99|
||2|供应商B|通信运营服务|412.58|22.03|
||3|供应商C|通信运营服务|316.64|16.91|
||4|供应商D|芯片及sim卡|241.27|12.88|
||5|供应商E|功能模块|92.10|4.92|
||合 计|||1,493.17|79.73|

（十）eDevice主要资产权属情况
（1）房产和土地权属情况
截至2016年12月31日，eDevice未拥有房产和土地。
（2）主要无形资产
截至2016年12月31日，eDevice拥有的法国注册商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||商标使用分|||
|||权利人|注册号|文字商标||||注册有效期限至|
|||||||类|||
|1||eDevice|99828373|E-Device|9,38,40,41,42||2020.04.21||
|2||eDevice|3709390|WIREX|9,38,42||2020.02.01||
|3||eDevice|3905017|Healthgo|9,38,42||2022.03.14||
|4||eDevice|3927513|Conectivitythatcares|9,38,42,44||2022.06.15||
|5||eDevice|3960199|CaSaas|9,38,42,44||2022.11.12||
|6||eDevice|4187127|WireT|9,38,42||2025.06.09||

截至2016年12月31日，eDevice拥有的欧洲注册商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||
|||权利人|注册号|文字商标||商标使用分类||注册有效期限至|
|1||eDevice|001707587|E-Device|9,38,42||2020.05.31||
|2||eDevice|014432074|Conectivitythatcares|9,38||2025.07.30||
|3||eDevice|014432141|Healthgo|9,38||2025.07.30||

截至2016年12月31日，eDevice拥有的国际注册商标情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||注册号||文字商标||商标使用分类||注册有效期限至|
|1||eDevice||1129794||WIREX||9,38,42||2022.07.13||
|2||eDevice||1283975||WireT||9,38,42||2025.06.29||

注：eDevice所拥有的国际注册商标可用于美国、法国、英国等53个成为《马德里协定》条约成员的国家。
截至2016年12月31日，eDevice拥有的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||域名名称||归属方||到期时间|
|connectivity-that-cares.com||eDevice||2017.11.15||
|connectivitythatcare.com||eDevice||2017.11.15||
|connectivitythatcares.com||eDevice||2017.11.15||
|connectivity-that-cares.net||eDevice||2017.11.15||
|connectivitythatcare.net||eDevice||2017.11.15||
|connectivitythatcares.net||eDevice||2017.11.15||
|digitelec.com||eDevice||2017.6.1||
|e-device.biz||eDevice||2018.1.9||
|edevice.biz||eDevice||2017.5.9||
|e-device.com||eDevice||2017.12.10||
|edevice.com||eDevice||2017.12.15||
|edevice.com.mx||eDevice||2017.4.30||
|edevice.com.sg||eDevice||2017.8.8||
|edevice.de||eDevice||2018.3.5||
|edevice.eu||eDevice||2017.6.21||
|edevice.es||eDevice||2017.6.27||
|e-device.net||eDevice||2017.12.21||
|edevice.net||eDevice||2018.2.5||
|e-device.org||eDevice||2018.1.18||
|edevice.org||eDevice||2018.1.18||
|edevice.ca||eDevice||2018.2.12||
|edevice.cn||eDevice||2017.3.17||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||域名名称||归属方||到期时间|
|edevice.co.il||eDevice||2017.3.22||
|edevice.co.uk||eDevice||2017.11.26||
|edevice.fr||eDevice||2017.4.4||
|edevice.it||eDevice||2017.6.19||
|edevice.jp||eDevice||2017.3.31||
|edevicetechnology.com||eDevice||2018.2.9||
|e-espressopoint.com||eDevice||2017.9.7||
|e-espressopoint.net||eDevice||2017.9.7||
|expressomachine.com||eDevice||2018.3.9||
|healthgo.live||eDevice||2018.4.14||
|healthgolive.com||eDevice||2018.4.14||
|icafetiere.com||eDevice||2018.3.9||
|icoffeemachine.com||eDevice||2018.3.9||
|idems.com||eDevice||2017.8.30||
|inespresso.com||eDevice||2018.3.9||
|moulinternet.com||eDevice||2018.3.9||
|smartstack.co.il||eDevice||2017.3.2||
|smartstack.com.sg||eDevice||2017.8.8||
|smartstack.es||eDevice||2017.6.27||
|smartstack.fr||eDevice||2017.8.8||

截至2016年12月31日，eDevice已拥有的专利权如下表所示：
||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专||||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||公|布日||||||||||专|
||||||||利||专利||||||||||||||||||专|利期|||
||序||专利||||||||提|交期||提交||国|际类||专||专予|利|授期||公告|||||利|
||||||专利简单描述||权||注册||||||||||||||||||到||||
||号||名称||||||||日|||号码||分|||利|||日|||号|||||状|
||||||||利||机构||||||||||||||||||日||||
||||||||||||||||||||期|||||||||||态|
||||||||人||||||||||||||||||||||||
|1||CaSaas||一种建立移动通信对象与远程服务器连接的方法||eDevice||NIFIP(France)||29/052012|||125492/2A1||H04W8/06|||06/122013|||/20/02/2015|||BOPI2015-08||29/05/2032|||授予||
|||||||||WIPO||05/112013|||PCT/F/R2013052628||H04W36/14|||14/052015|||/||||||||公布||
|2||GSM01||设备在线检测装置||eDevice||NIFIP(France)||27/032014|||145262/5A1||H04W4/02|||01/102015|||/||||||||公布||
|||||||||WIPO||23/032015|||PCT/F/R2015050722||H04W4/02GO8B21/22H04W4/00||||||||||||||公布||
|3||Smartstack||用于连接互联网络的单片集成组件||eDevice||EPO||15/032001|||EP019/17155.2||G06F13/00H04M11/06H04L12/28|||11/122002|||/15/11/2006|||Bulletin2006/46||15/03/2021|||授予||
|4||USBKey||用于复制端口和数字信号路由的设备||eDevice||NIFIP(France)||23/022012|||FR125/1668A1||G06F13/12|||30/082013|||/27/03/2015|||BOPI2015-13||23/02/2032|||授予||
|||||||||EPO||19/022013|||137104/84A1||G06F13/40H04W4/00|||31/122014|||/||||||||授予||
|||||||||USPTO(US)||1 9/022013|||143784/76A1||G06F13/40H04W4/00|||19/032015|||/||||||||公布||
|5||Wak||一种远程激活装置数据通信功能的方法及||eDe||NIFIP(France||05/02|||FR010/1580||H04L29/06|||09/08|||/09/05/2|||BOPI20||05/02/|||授||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|eup|设备|vice|)|2001|A1|H04M11/00|2002|003|03-19|2021|予|

（十一）eDevice主要业务资质情况
由于eDevice经营的主要产品系用于移动远程医疗相关的医疗器械设备，因此产品需通过相关监管部门要求的相关测试，方可进行产品的销售。由于 eDevice产品所获得的资质因产品类型不同、销售目的地不同而不同，截至 2016年 12月31日，eDevice产品的主要经营资质列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证照名称|颁发机关||有效期|
|1||WireX3GLC 设 备 符 合ICES003加拿大标准的验证测试||EMITECHGROUPE|2015年4月28日（发证日）||
|2||WireX3GLC 设 备 符 合ICFR47FCCPART15 美国标准的验证测试||EMITECHGROUPE|2015年4月28日（发证日）||
|3||WireX3GLC 设备符合电信标识通知2001（2013修订）证书||CBA（澳大利亚）|2015 年 5 月 28 日至 2020年5月28日||
|4||WireX3GLC 设备符合无线电通信法案（1992）和电信法案（1997）下的 ACMA标准的供应商证明||ACMA(澳大利亚通讯和媒体局|2015 年 5 月 29 日至 2018年5月28日||
|5||WireX3GLC 设备符合电信法第38-24条的证书（日本）||--|2015年9月15日（发证日）||
|6||WireX3GLC 设备符合电信业务法第 56 条终端设备类型认证条款的证书（日本）||--|2015年9月25日（发证日）||
|7||IECEE 证书（WireX3GLC设备）||IECEE|2015年4月20日（发证日）||
|8||WireX3GLC设备的MET实验室证书||--|2015年5月11日（发证日）||
|9||ISO9001:2008（质量管理）||--|2016年05月05日至2018年09月14日||
|10||ISO13485:2012（医疗设备-质量管理体系-监管要求）||--|2016年05月12日至2019年05月11日||
|11||医疗设备注册（EDEVICE）||FDA(美国)|生效||

注：IECEE是在国际电工委员会(IEC）授权下开展工作的国际认证组织；
据交易对方主要股东承诺和法国律师出具的境外法律意见书，eDevice已取
得目前合法经营业务所需的政府许可、证照、特别许可、豁免、指令、特许经营
及批准。
（十二）eDevice经营合规性情况
根据所签署的《主要股东SPA》，交易对方马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、迈克尔·弗罗德曼和斯蒂凡·呙内承诺如下：
1、eDevice合法设立并存续，并具有必要的能力、授权和权利拥有，出租和运营标的公司资产，并保持公司合法经营。
2、eDevice遵守法国相关法律合法发行股份，不存在任何违法、违规发行股份的情况。股东出资真实、到位，标的公司所提供的股东名册真实、准确、完整。
3、eDevice持有、具备与业务经营相关的所有政府监管部门的许可、资质、执照。
据法国律师出具的境外法律意见书，eDevice已取得目前合法经营业务所需的政府许可、证照、特别许可、豁免、指令、特许经营及批准。
（十三）eDevice质量控制情况
eDevice不直接参与生产环节，生产和组装主要委托第三方企业代为进行。
eDevice已建立起了较为完善的制度对生产中的原材料和半成品在关键环节进行质量把控和检测，详见下图。
原材料 半成品
登记 登记
|||
|-|-|
||合格|
|库存||

格
格
库存
检修
||
|-|
|否|

不合规证明并采取措
施
确认并跟踪措施过程 分包商责任
是
结算登记 返回分包商 修复
（十四）eDevice技术和研发情况
1、核心技术
|||||
|-|-|-|-|
||技术名称||技术简介|
|采集端的认证||在进行数据采集时，在设备端进行了加强的 AES128 加密技术，同时增加身份认证机制，使得每台设备都具有唯一的身份信息。并通过云平台对未经授权的数据接入进行判断和拒绝。||
|传输端加密措施||在云平台数据通信时，通过专有的 VPN 通道，在设备，OneM2M 和客户的应用之间进行分发，避免数据进入公众网络。另外建立基于欧洲云的高安全标准和美国HIPAA标准，通过邮件或短信进行用户身份的合法性和设置访问权限，从各种角度来解决威胁，确保医疗数据端到端的安全与准确。||
|数据存储脱敏技术||云平台数据存储时，数据经过了脱敏脱密处理，采用了网络安全领域很多经典的最佳做法包括分隔、基于区域的政策和关闭杂散端口||

2、研发支出情况
报告期内，eDevice的研发支出情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||研发支出（万元）||销售收入（万元）||研发支出/销售收入（%）|
|2014年||379.83||6,145.46||6.18%||
|2015年||303.42||13,526.67||2.24%||
|2016年||479.94||34,737.05||1.38%||
|合计||1,163.20||54,409.18||9.81%||

 eDevice的研发支出主要构成为研发人员薪资，报告期内，eDevice的研发支出占销售收入的比例下降系销售收入增长较快所致。
3、在研项目及进展情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计达成目标||进展情况|
|1||DARWIN项目||帮助传统非医疗类固话线链接互联网传输监控设备实现无线传输，预计解决因欧洲从2017年即将开始的逐步取缔固话线路而导致的医疗器械通讯传输问题||正在和运营商讨论解决方案和收费模式，并已签署了初步的商业合同。||
|2||预防病人术后二次入院监控项目||通过移动医疗设备和无线数据传输系统，医院和医生对手术后病人进行术后家中恢复的实时监控，根据采集的体征提供防止其在短期内病情复发并再次入院的解决方案||eDevice正与一家在医疗领域的重要公司共同研究解决方案和技术细节||

三、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
eDevice的主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数据传输通信服务。
（1）公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至 2016年 6月 30日，马克·贝勒比、纳塔利·贝勒比夫妇共计持有公司
61.24%的股份，为公司的实际控制人和控股股东。
除eDevice以外，马克·贝勒比、纳塔利·贝勒比夫妇对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股情况||主营业务|
|艾智吾德||马克·贝勒比持有其40%股权，纳塔利·贝勒比持有其60%股权||咨询||
|因波德||马克·贝勒比持有其40%股权||房地产||
|安弗雷姆德||马克·贝勒比持有其50%的股权||艺术||
|DLG||马克·贝勒比持有其1%的股权||数码奢侈品||

综上，eDevice控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（2）公司与5%以上的股东不存在同业竞争
截至2016年6月30日，曼兹持有公司5.05%的股份。曼兹的主营业务为金融交易，具体包括购买，交易，出售和管理自有金融工具，股权收购及投资、贷款、借款或担保。
综上，eDevice与5%以上的股东不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
在《主要股东SPA》中，原主要股东马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、迈克尔·弗罗德曼、斯蒂凡·呙内签署了关于竞业禁止的条款：“各股东均不会，且不会令其关联公司直接或间接以任何方式在该地区从事任何被禁止的活动。其中被禁止的活动指，医疗器械的通信技术的概念、开发、装配、制造、销售或分销医疗器械的通信技术；销售区域是指北美、欧盟（包括英国）和大中华区。”
股权转让之后的实际控制人刘毅于2015年10月对公司了出具《避免同业竞争承诺及保证函》：
“1．无论是否获得天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”）的许可，本人及本人直接或间接投资的公司、企业和其他经济组织目前没有且将来都不会以任何方式从事任何与九安医疗形成或可能形成同业竞争的业务或活动；
2．本人将不向与九安医疗形成或可能形成同业竞争的公司、企业、其他经济组织或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；
3．本人将不利用作为九安医疗董事长和实际控制人的地位从事或参与从事
任何有损于九安医疗及九安医疗其他股东利益的行为；
4．对于不可避免的关联交易，本人将于董事会或股东大会上回避或放弃表决权并将促使该关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行；
5．不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的一切法律责任。”
（二）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，报告期内，公司存在的关联方及关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称||关联方与eDevice的关系|
|马克·贝勒比|股权转让之前持股5%以上股东，为原公司控股股东和实际控制人；现任公司董事||
|纳塔利·贝勒比|马克·贝勒比配偶，系股权转让之前eDevice实际控制人||
|九安欧洲|股权转让之后，eDevice的控股股东||
|刘毅|股权转让之后，eDevice的实际控制人以及现任董事||
|斯蒂芬·申那兹|股权转让之前持股5%以上股东，现任董事兼首席执行官||
|曼兹|股权转让之前持股5%以上股东||
|查尔斯·贝杜高|股权转让之前持股5%以上股东||
|艾智吾德|马克·贝勒比持有其 40%股权，纳塔利·贝勒比持有其 60%股权||
|沃尔蒙公司|斯蒂芬·申那兹持有其100%股权，并担任经理||
|因波德|马克·贝勒比持有其40%股份||
|安弗雷姆德|由马克·贝勒比持有其50%的股权，并担任董事||
|DLG|马克·贝勒比持有其1%的股权，并担任董事||

（三）关联交易情况
1、日常关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
|关联方||关联交易内容||金额（万||||金额（万||||金额（万|||
|||||||入 比 例||||入 比 例||||入 比 例|
|||||元）||||元）||||元）|||
|||||||（%）||||（%）||||（%）|
|艾智吾德|接受技术咨询服务||161.17||0.46||267.88||1.98||282.84||4.60||
|沃尔蒙公司|接受技术咨询服务||161.17||0.46||267.88||1.98||331.86||5.40||
|因波德|购买其他设备||-||-||8.22||0.06||-||-||
|九安欧洲|货物采购||1.67||0.005||-||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|324.01|0.93|543.98|4.02|614.70|10.00|

（2）关联租赁情况
1）eDevice作为承租方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年度|2015年度|2014年度|
||房屋|743,853.18|543,375.89||
|||743,853.18|543,375.89||

2）eDevice作为出租方
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称||租赁资产种类||2016年度||2015年度||2014年度|
|沃尔蒙公司|运输设备||-||90,334.33||168,037.76||
|合计|||-||90,334.33||168,037.76||

 eDeivce出租的运输设备系从租赁公司租入，再对关联方出租，非本公司自有资产。
2、偶发性关联交易
报告期内，eDevice不存在偶发性关联交易。
3、关联方应收应付
（1）eDevice应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2016年12月31日余额||2015年12月31日余额|
|其他应收款|因波德公司|162,722.44||158,010.10||

（2）eDevice应付关联方款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2016年12月31日余额||2015年12月31日余额|
|应付账款|九安欧洲||16,740.17||-||
|应付账款|沃尔蒙公司||-||1,572,721.89||
|应付账款|艾智吾德公司||-||1,310,601.58||
|应付账款|因波德公司||219,093.81||190,494.41||
|预收款项|沃尔蒙公司||-||5,404.98||

四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事和高级管理人员的任职情况
截至本预案出具之日，公司董事会由三名董事组成，公司不设监事。公司高级管理人员为销售副总裁，具体任职情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||||||||任职终止|
||||姓名||职位||性别||国籍||任职起始日期|||
||号||||||||||||日期|
|1||马克·贝勒比||董事||男||瑞士||2000年||至今||
|2||斯蒂芬·申那兹||董事长||男||法国||2000年||至今||
|3||刘毅||董事||男||中国||2016年7月||至今||
|4||迈克尔 弗罗德曼||销售副总监||男||以色列||2003年||至今||

董事和高级管理人员的简介如下：
1、马克·贝勒比，男，瑞士国籍。马克·贝勒比先生是eDevice的联合创始人，他于1986年至1989年在Octet公司担任销售总监，于1989年-1999年间创立了 Harvin公司，于 2000年至今在 eDevice担任董事，并分管销售、市场、财务工作。马克·贝勒比先生同时担任艾智吾德、安弗雷姆德、DLG公司的董事。
2、斯蒂芬·申那兹，男，法国国籍。斯蒂芬·申那兹先生是eDevice的联合创始人，他于 2000年至今在 eDevice担任董事长，并分管技术、运营工作。斯蒂芬·申那兹先生同时担任沃尔蒙公司的经理。
3、刘毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。刘毅先生为九安医疗创始人，1995年至2007年担任公司前身柯顿（天津）电工电器有限公司董事长，2007年至今担任九安医疗董事长，2016年 7月至今担任eDevice.董事。
刘毅先生现为公司控股股东三和公司执行事务合伙人，公司子公司柯顿电子执行董事，北京爱和健康科技有限公司执行董事兼总经理，九安控股、iCess Labs,Inc、 iHealthInc.、iHealth LabInc.、iHealth（HongKong）LabsLimited、iHealth LabsEurope、，公司参股公司中科云健康科技（北京）有限公司、BloomSky TechnologyLimited、iSmart Alarm, Inc董事，天津市第十六届人民代表大会代表，天津市医疗器械商会副会长。
4、迈克尔弗罗德曼，男，以色列国籍。迈克尔弗罗德曼先生自2003年至
今在eDevice担任销售副总监。
5、斯蒂凡呙内，男，法国国籍。斯蒂凡呙内先生自2000年至今在eDevice担任研发总监。
（二）董事和高级管理人员的兼职情况
1、董事和高级管理人员的薪酬情况
报告期内，董事和高级管理人员在公司领取薪酬的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||合同名称||2016年||2015年||2014年|
|马克·贝勒比||《服务协议》以及《经修订的服务协议》||284.93||267.88||282.84||
|斯蒂芬·申那兹||《服务协议》以及《经修订的服务协议》||341.90||321.46||331.86||
|迈克尔•弗罗德曼||《咨询协议》以及《经修订的咨询协议》||251.49||186.89||244.56||

2、董事和高级管理人员的兼职情况
截至2016年12月31日，eDevice董事和高级管理人员的兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单位担任的职|
||姓名||其他单位名称|||
||||||务|
|马克·贝勒比||艾智吾德||董事||
|||安弗雷姆德||董事||
|||DLG||董事||
|斯蒂芬·申那兹||沃尔蒙公司||经理||
|刘毅||石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||
|||天津九安医疗电子股份有限公司||董事长||
|||柯顿（天津）电子医疗器械有限公司||执行董事兼总经理||
|||九安控股||董事||
|||iCess Labs, Inc||董事||
|||iHealth Inc.||董事||
|||iHealth Lab Inc.||董事||
|||iHealth（Hong Kong）Labs Limited||董事||
|||iHealth Labs Europe||董事||
|||北京爱和健康科技有限公司||执行董事兼总经理||
|||中科云健康科技（北京）有限公司||董事||
|||BloomSkyTechnology Limited||董事||
|||iSmart Alarm, Inc.||董事||

（三）董事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况
截至2016年12月31日，公司董事和高级管理人员之间不存在亲属关系。
（四）董事和高级管理人员的对外投资情况
截至2016年12月31日，eDevice董事和高级管理人员的其它对外投资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||投资企业名称||持股比例（%）|
|马克·贝勒比||安弗雷姆德||50.00||
|||艾智吾德||40.00||
|||因波德||40.00||
|||DLG||1.00||
|斯蒂芬·申那兹||沃尔蒙公司||100.00||
|刘毅||北京开洋投资管理中心（有限合伙）||49.50||
|||石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）||49.50||
|||石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙）||50.00||
|||北京尚势投资管理有限公司||30.00||
|||嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）||18.02||

（五）近三年董事和高级管理人员的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职务||2014.1.1-2016.7.29||2017.7.29-本预案签署日|
|董事||马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、艾和微·波罗||马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、刘毅||

根据《主要股东SPA》的约定，九安医疗保证交割完成后马克·贝勒比和斯蒂芬·申那兹将继续作为eDevice公司董事会成员至交割日后三年。
2016年 7月 29日，此次交易双方完成了股权交割手续，当日原董事艾和微·波罗递交辞呈，不再担任eDevice董事。根据eDevice的《公司章程》，eDevice的董事由股东委派，董事会人数由股东会决定。当日，控股股东九安欧洲委派马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹和刘毅 3人担任 eDevice董事，其中斯蒂芬•申那兹担任eDevice董事长。
（六）eDevice与董事、高级管理人员签订协议的情况
eDevice的核心团队成员包括马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗罗德
曼，eDevice已与上述核心团队成员签署包含竞业禁止内容的服务协议或劳动合
同，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核心成员||合同名称||合同签订主体||服务内容||合同有效期|
|斯蒂芬•申那兹||《服务协议》以及《经修订的服务协议》||沃尔蒙公司||提供市场方面，人力资源管理方面，策略和组织方面的服务||2010 年 1 月 5 日至 2011年1月4日，除一方提前三个月书面通知协议终止，该协议自动续期||
|马克•贝勒比||《服务协议》以及《经修订的服务协议》||艾智吾德||提供市场方面，人力资源管理方面，策略和组织方面的服务||自2010年1月5日至2011年1月4日，除一方提前三个月书面通知协议终止，该协议自动续期||
|迈克尔•弗罗德曼||《咨询协议》以及《经修订的咨询协议》||迈克尔•弗罗德曼||提供销售解决方案，包括维护客户、联系新客户，商务谈判等||无固定期限，除一方提前三个月书面通知协议终止||

截至本预案出具日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（七）董事、高级管理人员及其近亲属持有 eDevice股份情况
本次股权转让之前，马克·贝勒比为eDevice董事，纳塔利·贝勒为其配偶，持有2.08%的 eDevice股权。除此之外，eDevice不存在其他董事、高级管理人及其近亲属持有eDevice股份的情况。
截至本预案出具之日，eDevice股东为九安欧洲和九安香港，不存在董事、高级管理人员及近亲属持有eDevice股权情况。
五、公司治理
（一）eDevice内部治理与运行情况
根据eDevice现行有效的《公司章程》，eDevice董事会人数由股东会决定，成员由股东会委派，董事会决定公司业务发展方向并保证财务、经营决策得到有效实施；根据eDevice股东会授权及公司宗旨，eDevice董事会应保证公司合理、适当运营，并可根据所有对公司运营有重大影响的问题调整公司所涉及的相关业务；根据章程规定，eDevice提供对外担保、交纳保证金、抵押的，需要董事会事先批准；根据章程和法律法规规定，所有公司与其他方直接达成的协议，以及由是公司总经理、董事或股东取得其他方10%以上投票权的协议，或者与公司股
份有关的协议，需由公司审查，并经董事会的事先许可；在每个会计年度截止时，
董事会须根据法律安排实物盘点及财务报表编报，并制定符合法律规定的管理报
告；同时，董事会须根据法律规定编制财务预算；董事会决议须过半数董事通过，股东会一般和特殊会议根据法律法规的规定行使权力，一般会议决议由出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊会议决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过。（注：本段“公司”特指eDevice）
报告期内，eDevice董事会按照相关法律法规及《公司章程》规范运行，各按制度规定切实地行使权利、履行义务。
（二）eDevice最近三年的违法违规情况
报告期内，eDevice不存重大违法违规行为的情形。
（三）最近三年内公司资金是否被控股股东、实际控制人等占用或为其担保的情况
报告期内，eDevice不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。eDevice在报告期内不存在担保的情形。
六、财务与会计信息调查
鉴于eDevice财务财务报表系按照法国公认会计原则进行编制，其记账本位币为欧元，因而公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 eDevice 2014年度、2015年度、2016年度的财务报表按照中国的会计准则进行了审计，并出具了大华审字[2016]007159号和大华审字[2017]001474号标准无保留意见的审计报告。eDevice财务报表及报表附注已经按中国会计准则和九安医疗的会计政策列示及披露。
（一）财务报表的编制基础
eDevice的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，eDevice会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
1、会计年度
eDevice的会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
2、记账本位币
欧元为 eDevice经营所处的主要经济环境中的货币，故 eDevice采用欧元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
3、合并报表范围变动的说明
截至2016年12月31日，eDevice不存在纳入合并报表的子公司，故报告期内合并报表范围未发生变化。
（二）主要会计政策
1、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
eDevice与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）建造合同收入的确认依据和方法
1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例[或：已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、或：实际测定的完工进度]确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a.合同总收入能够可靠地计量；
b.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
c.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
d.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
e.成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
f.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
g.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
b.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（5）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，eDevice不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（6）eDevice收入确认的具体方法
公司主要产品为移动医疗通信设备，根据销售内容不同分为产品销售及增值服务：
1）产品销售：
公司产品销售主要为外销，采用 FOBSupplier’sFacility，“货物离开供应商仓库”即标志着已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方，购货方指定的货运公司即出具货运单。对于产品销售，公司在货物出库时且取得货运单后，于
货运单日期确认收入的实现。
2）通信服务：
公司销售产品后提供配套的通信服务，即产品传输医疗机构与病人之间信号的服务费用，公司可监测已销售产品的激活情况，每月根据实际产生的基本服务加超出基本服务的传输数据流量服务计算确认收入。对于通信服务，公司在月末取得当月数据流量后开票给购货方，于开票结算日期确认收入的实现。
2、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a.取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
b.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 eDevice近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
c.属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
a.该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
b.风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
c.包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
d.包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
eDevice对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）应收款项
eDevice对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且 eDevice有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
eDevice对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账
面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对 eDevice全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
a.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
b.根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
c.出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
eDevice对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
eDevice对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；eDevice若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
eDevice若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部
分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融金融资产和金融负债公允价值的确定方法
eDevice采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
1）发行方或债务人发生严重财务困难；
2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
1）可供出售金融资产的减值准备
eDevice于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，eDevice将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（7）金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
1）eDevice具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2）eDevice计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
3、存货
（1）存货的分类
存货是指eDevice在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、产成品（库存商品）、在途物资。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按个别认定法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法。
3）其他周转材料采用分次摊销法摊销。
5、长期股权投资
（1）投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注三／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
1）成本法
eDevice能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，eDevice按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
2）权益法
eDevice对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主
体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
eDevice取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
eDevice在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。eDevice与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于eDevice的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
eDevice确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
（3）长期股权投资核算方法的转换
1）公允价值计量转权益法核算
eDevice原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投
资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
eDevice原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
3）权益法核算转公允价值计量
eDevice因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
4）成本法转权益法
eDevice因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
5）成本法转公允价值计量
eDevice因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
3）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）共同控制、重大影响的判断标准
如果eDevice按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为eDevice与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断 eDevice对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断eDevice并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，eDevice确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。eDevice通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：
1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
3）与被投资单位之间发生重要交易；
4）向被投资单位派出管理人员；
5）向被投资单位提供关键技术资料。
5、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
eDevice固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额。
eDevice根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|其他设备|年限平均法|5|10|18|

2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当eDevice租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给eDevice。
2）eDevice有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定 eDevice将会行使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
4）eDevice在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有 eDevice才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
eDevice采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
6、无形资产与开发支出
无形资产是指 eDevice拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括办公软件。
（1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）无形资产的后续计量
eDevice在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命|依 据|
|办公软件|5|估计使用寿命|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
（3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
7、长期资产减值
eDevice在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
8、股份支付
（1）股份支付的种类
eDevice的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：
1）期权的行权价格；
2）期权的有效期；
3）标的股份的现行价格；
4）股价预计波动率；
5）股份的预计股利；
6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
（3）确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照 eDevice承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以eDevice承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照eDevice承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（5）对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理若在等待期内取消了授予的权益工具，eDevice对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， eDevice将其作为授予权益工具的取消处理。
9、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年初期末简单平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
9、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合
以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
eDevice在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
（3）非同一控制下的企业合并
eDevice在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
eDevice对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（4）为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
10、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
eDevice合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括 eDevice所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
eDevice以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。eDevice编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与 eDevice一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与 eDevice不一致的，在编制合并财务报表时，按eDevice的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销eDevice与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，eDevice按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
a.一般处理方法
在报告期内，eDevice处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，eDevice按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
b.分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
i.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ii.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
iii.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
iv.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
eDevice将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
eDevice因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
11、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
eDevice根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
2）共同经营会计处理方法
eDevice确认共同经营中利益份额中与 eDevice相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
eDevice向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，eDevice全额确认该损失。
eDevice自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，eDevice按承担的份额确认该部分损失。
eDevice对共同经营不享有共同控制，如果 eDevice享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
11、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将eDevice库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
12、现金及现金等价物的确定标准
（1）外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
13、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：300万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）信用风险特征组合的确定依据
eDevice应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||信用风险组合||计提比例||||
|账龄分析法组合||1年以内||1-2年|2-3年|3年以上|
|||5%||30%|50%|100%|

2）eDevice将其他应收款按款项性质划分为备用金、押金和其他往来两个组
合，均采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计提比例|||||
||信用风险组合|||||||
||||1年以内||1-2年||2年以上|
|备用金、押金||5%||30%||100%||
|其他往来||10%||50%||100%||

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
14、划分为持有待售的资产
（1）划分为持有待售确认标准
eDevice将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：
1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4）该项转让将在一年内完成。
（2）划分为持有待售核算方法
eDevice对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合
同中产生的合同权利。
15、在建工程
（1）在建工程的类别
eDevice自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、以及应分摊的间接费用等。eDevice的在建工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按eDevice固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、长期待摊费用
长期待摊费用，是指eDevice已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
17、职工薪酬
职工薪酬，是指eDevice为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）短期薪酬
短期薪酬是指eDevice在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。eDevice在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利
离职后福利是指eDevice为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
eDevice的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为eDevice提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
eDevice按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利
辞退福利是指eDevice在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
（4）其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为 eDevice提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
18、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，eDevice确认为预计负债：
1）该义务是eDevice承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出eDevice；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
eDevice预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
eDevice在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
eDevice清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
19、优先股、永续债等其他金融工具
eDevice按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
（1）符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债：
1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；
4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
（2）同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具：
1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
3）会计处理方法
对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；
对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。
20、政府补助
（1）类型
政府补助，是eDevice从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指 eDevice取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（1）确认递延所得税资产的依据
eDevice以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
1）该交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
22、租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
（1）经营租赁会计处理
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（三）重要会计政策、会计估计的变更、会计差错更正
1、会计政策变更
鉴于eDevice财务财务报表系按照法国公认会计原则进行编制，因而公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 eDevice 2014年度、2015年度、2016年度的财务报表按照中国的会计准则进行了审计。报告期内，eDevice未发生重要会计政策变更。
2、会计估计变更
鉴于eDevice财务财务报表系按照法国公认会计原则进行编制，因而公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 eDevice 2014年度、2015年度、2016年度的财务报表按照中国的会计准则进行了审计。报告期内，eDevice未发生重要会计估计变更。
3、会计差错更正
鉴于eDevice财务财务报表系按照法国公认会计原则进行编制，因而公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 eDevice 2014年度、2015年度、2016年度的财务报表按照中国的会计准则进行了审计。报告期内，eDevice未发生重要会计差错更正。
（四）涉税事项情况
eDevice经营中所涉及的主要税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||*1||
|增值税||法国境内货物销售及服务收入||20%||

*1标准税率为33.33%。若税前营业额低于7,630,000欧元，税率取决于资本的构成：如企业资本中超过75%（包括75%）由合伙人或自然人控制，应纳税所得额中38,120欧元（含）以下按15%纳税，剩余按33.33%纳税；若税前营业额不低于7,630,000欧元,全部应纳税所得额适用税率33.33%，应纳税额中超过763,000欧元的部分再缴纳3.3%的附加税。
（五）eDevice主要财务数据
1、最近三年合并财务报表
（1）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||46,097,374.60||50,015,345.42||49,374,805.62||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||45,993.68||44,661.73||46,929.27||
|应收账款||20,576,592.31||33,591,642.87||5,816,237.77||
|预付款项||695,835.62||2,985,215.79||448,334.16||

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|39,190.46|51,646.81|52,189.20|
|存货|10,023,227.12|17,356,926.32|2,498,494.20|
|其他流动资产|424,049.19|2,484,668.87|2,658,435.46|
|流动资产合计|77,902,262.98|106,530,107.81|60,895,425.68|
|非流动资产：||||
|固定资产|3,073,478.28|2,598,226.69|1,742,891.58|
|无形资产|826,982.24|269,840.53|173,093.54|
|递延所得税资产|426,499.60|676,868.74|170,981.29|
|非流动资产合计|4,326,960.12|3,544,935.96|2,086,966.41|
|资产总计|82,229,223.10|110,075,043.77|62,982,392.09|
|流动负债：||||
|应付账款|4,723,987.15|9,367,957.45|4,045,253.86|
|预收款项|-|5,404.98|189,702.00|
|应付职工薪酬|5,660,763.26|3,794,996.29|3,593,806.61|
|应交税费|3,632,585.63|5,371,037.10|247,115.86|
|其他应付款|1,056,558.31|767,692.20|510,842.50|
|一年内到期的非流动负债|961,830.62|563,571.74|406,106.53|
|流动负债合计|16,035,724.97|19,870,659.76|8,992,827.36|
|非流动负债：||||
|递延收益|-|750,792.78|-|
|递延所得税负债|246,842.04|190,003.00|191,823.04|
|其他非流动负债|464,259.46|1,223,765.91|1,878,125.28|
|非流动负债合计|711,101.50|2,164,561.69|2,069,948.32|
|负债合计|16,746,826.47|22,035,221.45|11,062,775.68|
|股东权益：||||
|股本|9,779,955.61|9,779,955.61|8,864,502.08|
|其他综合收益|-5,380,612.96|-9,257,208.04|-7,482,830.81|
|盈余公积|854,597.05|854,597.05|759,586.67|
|未分配利润|60,228,456.93|86,662,477.70|49,778,358.47|
|股东权益合计|65,482,396.63|88,039,822.32|51,919,616.41|
|负债和股东权益合计|82,229,223.10|110,075,043.77|62,982,392.09|

（2）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||347,370,547.51||135,266,700.20||61,454,583.10||
|减：营业成本||139,524,567.02||51,658,949.08||19,420,916.36||
|营业税金及附加||-||-||-||
|销售费用||8,857,496.23||4,159,923.57||3,960,063.21||
|管理费用||35,893,430.15||24,682,216.19||21,797,532.43||

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-2,595,507.55|-5,183,250.63|-5,655,384.72|
|资产减值损失|-727,230.12|1,487,839.69|-13,033.81|
|加：公允价值变动收益|-|0.97|1,020.72|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|166,417,791.78|58,461,023.27|21,945,510.35|
|加：营业外收入|777,778.78|1,083,828.89|2,442,901.65|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|34,329.37|103,646.67|38,584.75|
|其中：非流动资产处置损失|34,329.37|103,646.67|38,584.75|
|三、利润总额|167,161,241.19|59,441,205.49|24,349,827.25|
|减：所得税费用|52,958,261.96|6,559,103.14|462,295.47|
|四、净利润|114,202,979.23|52,882,102.35|23,887,531.78|
|五、其他综合收益的税后净额|3,876,595.08|-1,774,377.23|-6,789,873.79|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|3,876,595.08|-1,774,377.23|-6,789,873.79|
|六、综合收益总额|118,079,574.31|51,107,725.12|17,097,657.99|

（3）现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度|2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||360,881,974.75||106,064,693.66|62,016,862.83||
|收到的税费返还||6,454,989.80||7,005,283.96|3,607,692.28||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,416,419.71||6,956,541.30|7,805,805.63||
|经营活动现金流入小计||371,753,384.26||120,026,518.92|73,430,360.74||
|购买商品、接受劳务支付的现金||128,444,677.68||66,180,931.55|20,655,214.93||
|支付给职工以及为职工支付的现金||21,210,635.58||9,793,145.21|10,592,546.34||
|支付的各项税费||57,713,396.17||6,730,190.55|3,265,581.20||
|支付其他与经营活动有关的现金||28,495,289.47||17,187,128.66|14,125,612.88||
|经营活动现金流出小计||235,863,998.90||99,891,395.97|48,638,955.35||
|经营活动产生的现金流量净额||135,889,385.36||20,135,122.95|24,791,405.39||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资所收到的现金||-||-|-||
|取得投资收益收到的现金||-||-|-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-|-||

|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,524,455.85|1,499,372.81|668,672.21|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,524,455.85|1,499,372.81|668,672.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,524,455.85|-1,499,372.81|-668,672.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|139,509,400.00|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|291,611.36|15,690,223.39|166,812.99|
|筹资活动现金流出小计|139,801,011.36|15,690,223.39|166,812.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-139,801,011.36|-15,690,223.39|-166,812.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,518,111.03|-2,304,986.95|-5,634,832.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,917,970.82|640,539.80|18,321,087.90|
|加：年初现金及现金等价物余额|50,015,345.42|49,374,805.62|31,053,717.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|46,097,374.60|50,015,345.42|49,374,805.62|

（4）所有者权益变动表
1） 2016年度所有者权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
|项目||||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|9,779,955.61|-|-9,257,208.04|-|854,597.05|86,662,477.70|88,039,822.32|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|9,779,955.61|-|-9,257,208.04|-|854,597.05|86,662,477.70|88,039,822.32|
|三、本年增减变动金额（减少以||||||||
||-|-|3,876,595.08|-|-|-26,434,020.77|-22,557,425.69|
|“-”号填列）||||||||
|（一）综合收益总额|-|-|3,876,595.08|-|-|114,202,979.23|118,079,574.31|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|资本||||||||
|3．股份支付计入股东权益的||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|金额||||||||
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-||-140,637,000.00|-140,637,000.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-140,637,000.00|-140,637,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4．结转重新计量设定受益计||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|划净负债或净资产所产生的变动||||||||
|5．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年期末余额|9,779,955.61|-|-5,380,612.96|-|854,597.05|60,228,456.93|65,482,396.63|

2）2015年度所有者权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
|项目||||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|8,864,502.08|-|-7,482,830.81|-|759,586.67|49,778,358.47|51,919,616.41|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并||||||||
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|8,864,502.08|-|-7,482,830.81|-|759,586.67|49,778,358.47|51,919,616.41|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”||||||||
||915,453.53|-|-1,774,377.23|-|95,010.38|36,884,119.23|36,120,205.91|
|号填列）||||||||
|（一）综合收益总额|-|-|-1,774,377.23|-|-|52,882,102.35|51,107,725.12|
|（二）股东投入和减少资本|-876,465.07|-|-|-|-|-|-876,465.07|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|本||||||||
|3．股份支付计入股东权益的金||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|额||||||||
|4．其他|-876,465.07|-|-|-|-|-|-876,465.07|
|（三）利润分配|-|-|-|-|95,010.38|-14,206,064.52|-14,111,054.14|
|1．提取盈余公积|-|-||-|95,010.38|-95,010.38|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-14,111,054.14|-14,111,054.14|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|1,791,918.60|-|-|-|-|-1,791,918.60|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4．结转重新计量设定受益计划||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|净负债或净资产所产生的变动||||||||
|5．其他|1,791,918.60|-|-|-|-|-1,791,918.60|-|
|（五）专项储备|-|-|||-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-||-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年期末余额|9,779,955.61|-|-9,257,208.04|-|854,597.05|86,662,477.70|88,039,822.32|

3）2014年度所有者权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||||
|项目||||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|8,864,502.08|-|-692,957.02|-|759,586.67|25,890,826.69|34,821,958.42|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并||||||||
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|8,864,502.08|-|-692,957.02|-|759,586.67|25,890,826.69|34,821,958.42|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”||||||||
||-|-|-6,789,873.79|-|-|23,887,531.78|17,097,657.99|
|号填列）||||||||
|（一）综合收益总额|-|-|-6,789,873.79|-|-|23,887,531.78|17,097,657.99|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|本||||||||
|3．股份支付计入股东权益的金||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|额||||||||
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-||-|-|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-||-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-||-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4．结转重新计量设定受益计划||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|净负债或净资产所产生的变动||||||||
|5．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|||-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年期末余额|8,864,502.08|-|-7,482,830.81|-|759,586.67|49,778,358.47|51,919,616.41|

（六）资产状况分析
报告期内，eDevice的主要资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比(%)||金额||占比(%)||金额||占比(%)|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||4,609.74||56.06||5,001.53||45.44||4,937.48||78.39||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||4.60||0.06||4.47||0.04||4.69||0.07||
|应收账款||2,057.66||25.02||3,359.16||30.52||581.62||9.23||
|预付款项||69.58||0.85||298.52||2.71||44.83||0.71||
|其他应收款||3.92||0.05||5.16||0.05||5.22||0.08||
|存货||1,002.32||12.19||1,735.69||15.77||249.85||3.97||
|其他流动资产||42.40||0.52||248.47||2.26||265.84||4.22||
|流动资产合计||7,790.23||94.74||10,653.01||96.78||6,089.54||96.69||
|非流动资产：||||||||||||||
|固定资产||307.35||3.74||259.82||2.36||174.29||2.77||
|无形资产||82.70||1.01||26.98||0.25||17.31||0.27||
|递延所得税资产||42.65||0.52||67.69||0.61||17.10||0.27||
|非流动资产合计||432.70||5.26||354.49||3.22||208.70||3.31||
|资产总计||8,222.92||100.00||11,007.50||100.00||6,298.24||100.00||

报告期各期末，eDevice资产总额分别为 6,298.24万元、11,007.50万元、 8,222.92万元，复合增长率为14.26%。eDevice2015年末资产规模较 2014年末增速较快，主要为 eDevice2015年业务规模扩大导致 2015年末应收账款、预付账款以及存货增加所致；eDevice2016年末资产规模较2015年末有所减少，主要原因为2016年eDevice业务规模继续扩大，但是2016年发生现金分红14,063.70万元导致2016年末资产总额下降。从资产结构上看，报告期内，eDevice流动资产占资产总额比例较高，均达到95%以上。
eDevice的流动资产包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货以及其他流动资产等；非流动资产包括固定资产、无形资产以及递延所得税资产等。
eDevice报告期内主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）1、货币资金
报告期各期末，eDevice的货币资金分别为 4,937.48万元、5,001.53万元、 4,609.74万元，占资产总额的比例分别为78.39%、45.44%、56.06%，银行存款占全部货币资金的比重均超过99%，为货币资金的主要构成部分。报告期内， eDevice货币资金占资产总额比例较高，主要原因 eDevice公司销售回款较快。
2016年eDevice经营活动产生的现金流量净额为13,588.94万元。2016年发生现金分红 14,063.70万元，导致 2016年末货币资金账面价值末较 2015年末略有下降。
eDevice报告期各期末货币资金具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|库存现金||0.65||0.30||0.50||
|银行存款||4,609.08||5,001.24||4,936.98||
|合 计||4,609.74||5,001.53||4,937.48||

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，eDevice持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额账面价值分别为 4.69万元、4.47万元、4.60万元，占资产总额的比例很小，分别为0.07%、0.04%、0.06%。报告期各期末，eDevicee持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额账面价值变动主要系以欧元计价的金融资产转化为人民币计价时受到汇率的影响所致。
eDevice报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|交易性金融资产||4.60||4.47||4.69||
|直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||-||
|合 计||4.60||4.47||4.69||

3、应收账款
期营业收入比重分别为9.46%、24.83%、5.92%。2015年末应收账款账面价值较 2014年末增加 2,777.54万元，同比增长477.55%，主要是由于 2015年 eDevice营业收入较 2014年增加 7,381.21万元，且 2015年下半年营业收入增加，导致 2015年末应收账款增长幅度较大；2016年末应收账款账面价值较2015年末减少 1301.50万元，同比减少63.25%，主要是由于 2016年下半年 eDevice营业收入增速较上半年有所下降，且 eDevice应收账款周转率较高，导致 2016年末应收账款余额较2015年末有所下降。
2014年、2015年末，eDevice应收账款账龄均为1年以内；2016年末，eDevice应收账款余额中除 0.02万元外，其余绝大部分账龄在 1年以内。一般情况下， eDevice给予客户信用期为 30-90天，而 2014年、2015年、2016年应收账款周转天数分别约为37天、52天、28天，回款情况较为正常。
eDevice报告期各期末应收账款按账龄列示如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||||||||
||账龄||账面余额||坏账准备||计提比例（%|）||账面价值||占比（%）|
|1年以内||2,165.94||108.30||5.00|||2057.64||100||
|1-2年||0.02||0.01||30.00|||0.01||0.00||
|合 计||2165.96||108.30|||||2057.65||100||
||2015年12月31日||||||||||||
||账龄||账面余额||坏账准备||计提比例（%|）||账面价值||占比（%）|
|1年以内||3,535.96||176.80||5.00|||3,359.16||100||
|合 计||3,535.96||176.80||5.00|||3,359.16||100||
||2014年12月31日||||||||||||
||账龄||账面余额||坏账准备||计提比例（%|）||账面价值||占比（%）|
|1年以内||612.24||30.61||5.00|||581.62||100||
|合 计||612.24||30.61||5.00|||581.62||100||

截至2016年12月31日，eDevice应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额（万元）|账龄|占应收账款余额的比例(%)|

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
|||||
|-|-|-|-|
|客户一|1,414.12|1年以内|65.29|
|客户二|405.97|1年以内|18.74|
|客户三|86.52|1年以内|3.99|
|客户四|83.00|1年以内|3.83|
|客户五|62.96|1年以内|2.91|
|合 计|2,052.57|-|94.76|

为保证会计核算的准确性和一致性，eDevice的坏账准备计提的会计政策与上市公司坏账准备计提的会计政策保持一致。报告期内，eDevice已按照相关会计政策计提坏账准备，鉴于eDevice应收账款账龄较短，坏账准备计提符合实际运营情况。
报告期各期末，eDevice应收账款计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||||
||种 类||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例||金额||计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|账龄分析法组合||2,165.96||100.00||108.30||5.00||2,057.66||
|组合小计||2,165.96||100.00||108.30||5.00||2,057.66||
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|合 计||2,165.96||100.00||108.30||5.00||2,057.66||
||||2015年12月31日|||||||||
||种 类||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例||金额||计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|账龄分析法组合||3,535.96||100%||176.80||5.00%||3,359.16||
|组合小计||3,535.96||100%||176.80||5.00%||3,359.16||
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|合 计||3,535.96||100%||176.80||5.00%||3,359.16||
||||2014年12月31日|||||||||
||种 类|||||||||||
||||账面余额||||坏账准备||||账面价值|

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-||-||-||-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-||-||-||-|-|
|账龄分析法组合|612.24||100.00%||30.61||5.00%|581.62|
|组合小计|612.24||100.00%||30.61||5.00%|581.62|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-||-||-||-|-|
|合 计|612.24||100.00%||30.61||5.00%|581.62|

4、预付账款
报告期各期末，eDevice的预付账款金额分别为 44.83万元、298.52万元和 69.58万元，占资产总额的比例较小，分别为0.71%、2.71%、0.85%，账龄均在一年以内。报告期内，eDevice预付款项主要由预付货款、预付加工费、年费等构成。2015年末预付账款较2014年末增加253.69万元，增长率为565.85%，主要系 2015年 eDevice业务规模扩大，所预付的货款、加工费及年费相应增加，且 2014年末预付款余额较小导致 2015年末增长率较高；2016年末预付账款较 2015年末减少228.94万元，同比减少329.03%，主要由于2016年下半年公司业务增速有所下降，导致期末所预付的货款数减少。
eDevice报告期各期末预付账款按账龄列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年以内||69.58||298.52|44.83|
|合 计||69.58||298.52|44.83|

5、其他应收款
报告期各期末，eDevice其他应收款金额分别为5.22万元、5.16万元、3.92万元,占资产总额比例很小，分别为0.08%、0.05%、0.05%。报告期内，eDevice其他应收款均为押金。
eDevice报告期各期末其他应收款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|其他应收款余额||23.58||22.90||18.35||

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
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|-|-|-|-|
|坏账准备|19.66|17.73|13.13|
|其他应收款净额|3.92|5.16|5.22|

6、存货
报告期各期末，eDevice存货账面价值分别为 249.85万元、1,735.69万元、 1,002.32万元，占资产总额的比例分别为3.97%、15.77%、12.19%。2015年末存货较2014年末增加1,485.84万元，增长率为594.70%，主要是由于2015年eDevice营业收入较 2014年增加 7,381.21万元，主要由于业务订单量大幅增长使得 eDevice提早备货，导致 2015年期末存货余额大幅增长；2016年末存货较 2015年末减少733.37万元，主要系eDevice根据在手订单的数量适量备货所致。
eDevice报告期各期末存货具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||
||项 目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||425.95||-||425.95||
|委托加工物资||270.08||-||270.08||
|库存商品||22.17||-||22.17||
|在途物资||284.13||-||284.13||
|合 计||1,002.32||-||1,002.32||
||||2015年12月31日|||||
||项 目|||||||
||||账面余额||账面余额||账面余额|
|原材料||224.15||-||224.15||
|委托加工物资||730.24||-||730.24||
|库存商品||36.47||-||36.47||
|在途物资||744.82||-||744.82||
|合 计||1,735.69||-||1,735.69||
||||2014年12月31日|||||
||项 目|||||||
||||账面余额||账面余额||账面余额|
|原材料||182.99||2.01||180.98||
|委托加工物资||66.83||-||66.83||
|库存商品||2.04||-||2.04||
|在途物资||-||-||-||
|合 计||251.86||2.01||249.85||

2014年末，eDevice存货主要由原材料和委托加工物资构成，其上述两者合
计占当期存货比例超过99%；2015、2016年末，eDevice存货主要由原材料、委
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）托加工物资和在途物资构成，其合计占上述两期期末存货的比例为98%左右。
报告期内，eDevice存货构成主要是其生产模式所决定。eDevice法国员工主要负责医疗器械产品的设计、研发以及小批量试生产，同时为了降低生产成本， eDevice将大批量生产委托给中国和韩国公司。待相关产品生产组装完成后，供应商会将产品打包运寄到eDevice。eDevice相关人员对产品进行质检之后便将产品运寄给客户。而委托加工厂商所采用的主要零部件均为eDevice自主采购并直接提供于委托加工厂商。考虑到上述采购、生产及销售模式，eDevice原材料主要为满足小规模试生产的零部件、库存商品主要为停留在库房待质检或待发货的产品，而在途物资主要包括在途的产成品和原材料。
2015年下半年，eDevice推出新产品WireX 3GLC，增加了大量订单。由于 WireX 3GLC生产周期约为3个月，后续各期末eDevice存货主要在供应商处或在运寄法国途中，因而2015末较2014年末委托加工物资和在途物资增加较多。
由于2016年下半年eDevice销售量和订单数量有所下降，使得2016年末存货账面值较2015年末下降733.37万元，同比减少42.25%。
2014年末，标的公司针对存货的减值准备余额为 2.01万元，主要原因是公司因产品更新换代导致部分原材料无法再继续使用。
7、其他流动资产
报告期各期末，eDevice的其他流动资产金额分别为265.84万元、248.47万元、42.40万元，占资产总额比例分别为4.22%、2.26%、0.52%，基本保持稳定。报告期内，eDevice其他流动资产主要包含应收退税、增值税留抵扣额以及所得税预缴税额。
eDevice报告期各期末其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应收增值税退税||25.59||192.21||54.47||
|增值税留抵扣额||16.81||56.26||23.22||
|所得税预缴税额||-||-||188.16||
|合 计||42.40||248.47||265.84||

报告期各期末，应收增值税退税分别为 54.47万元、192.21万元、25.59万
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）元，为其他应收款的主要构成部分。2014年末的所得税预缴税额为在经营过程中 eDevice为便于企业所得税汇算清缴所预缴的企业所得税。在 2015年、2016年末该项目余额为0。
8、固定资产
报告期各期末，eDevice固定资产账面价值分别为 174.29万元、259.82万元、307.35万元，占资产总额的比例较小，分别为2.77%、2.36%、3.74%。由于 eDevice为轻资产公司，日常运营和办公场所均为租赁获取，其固定资产主要为电子设备类及办公设备。
截至2016年12月31日，eDevice固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||占比（%）||累计折旧||折旧率（%）||账面价值|占比（%）|
|其他设备||540.44||100||233.09||43.13||307.35||100|

9、无形资产
报告期各期末，eDevice无形资产账面价值分别为 17.31万元、26.98万元 82.70万元，占资产总额的比例很小，分别为0.27%、0.25%、1.01%，主要由为满足业务需求所购买的软件组成。
截至2016年12月31日，eDevice无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||占比（%）||累计摊销||摊销率（%）||账面价值|占比（%）|
|软件||188.74||100||106.04||56.18||82.70||100|

10、递延所得税资产
报告期各期末，eDevice的递延所得税资产金额分别为17.10万元、67.69万元和42.65万元，占资产总额的比例分别为0.27%、0.61%、0.52%。
eDevice报告期各期末递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项 目|可抵扣||可抵扣||可抵扣||
|||递延所得税资产||递延所得税资产||递延所得税资产|
||暂时性差异||暂时性差异||暂时性差异||
|资产减值准备|127.96|42.65|194.53|64.83|43.74|14.58|

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项 目|可抵扣||可抵扣||可抵扣||
|||递延所得税资产||递延所得税资产||递延所得税资产|
||暂时性差异||暂时性差异||暂时性差异||
|无形资产摊销|-|-|8.55|2.85|7.56|2.52|
|合 计|127.96|42.65|203.08|67.69|51.30|17.02|

（七）负债状况分析
报告期内，eDevice的主要负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||||金额||占比(%)||金额||占比(%)||金额||占比(%)|
|流动负债：||||||||||||||
|应付账款||472.40||28.21||936.80||42.51||404.53||36.57||
|预收款项||-||-||0.54||0.02||18.97||1.71||
|应付职工薪酬||566.08||33.80||379.50||17.22||359.38||32.49||
|应交税费||363.26||21.69||537.10||24.37||24.71||2.23||
|其他应付款||105.66||6.31||76.77||3.48||51.08||4.62||
|一年内到期的非流动负债||96.18||5.74||56.36||2.56||40.61||3.67||
|流动负债合计||1,603.57||95.75||1,987.07||90.18||899.28||81.29||
|非流动负债：||||||||||||||
|递延收益||-||-||75.08||3.41||-||-||
|递延所得税负债||24.68||1.47||19.00||0.86||19.18||1.73||
|其他非流动负债||46.43||2.77||122.38||5.55||187.81||16.98||
|非流动负债合计||71.11||4.25||216.46||9.82||206.99||18.71||
|负债合计||1,674.68||100.00||2,203.52||100.00||1,106.28||100.00||

报告期各期末，eDevice负债总额分别为 1,106.28万元、2,203.52万元、 1,674.68万元，复合增长率为23.04%。eDevice2015年末负债规模较 2014年末增速较快，主要原因为 2015年末应付账款和应交税费较 2014年末增幅较大；
eDevice2016年末负债总额规模较 2015年末有所减少，主要系 2016年末应付账款较上年末有所减少。从负债结构上看，报告期内，eDevice流动负债占负债总额比例较高且逐年增加，分别为81.29%、90.18%、95.75%。
eDevice流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款及一年内到期的非流动负债等；非流动负债包括递延收益、递延所得
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）税负债及其他非流动负债等。eDevice报告期内主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
（1）应付账款
报告期各期末，eDevice应付账款金额分别为 404.53万元、936.80万元和 472.40万元，占负债总额的比例分别为36.57%、42.51%、28.21%，账龄均为 1年以内。报告期内，eDevice应付账款主要为应付咨询服务费、应付供应商货款以及应付加工费等费用。2015年末eDevice应付账款较2014年末增加532.27万元，主要原因系 2015年 eDevice业务规模扩大，来自美敦力集团等客户的订单激增，导致与业务相关的咨询服务以及采购大幅增加；2016年末eDevice应付账款较 2015年末减少 464.4万元，主要一方面由于 eDevice于 2016年末之前付清相关的咨询服务费用以及部分采购费用，另一方面 2016年第四季度销售规模较上年同期有所下降。
eDevice报告期各期末应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|1年以内||472.40||100||936.80||100||404.53||100||

截至2016年12月31日，eDevice应付账款前五名债权人情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占应付账款|
|||||账面余额（万元）|||||
||单位名称||与eDevice关系|||账龄||余额比例|
|||||||||（%）|
|IN-TECH||非关联方||155.88|1年以内||33.00||
|M Freudmann||非关联方||113.61|1年以内||24.05||
|ASSURANCESSIMON||非关联方||43.34|1年以内||9.18||
|IMBORD||关联方||21.91|1年以内||4.64||
|DHL INTERNATIONAL SA||非关联方||18.09|1年以内||3.83||
|合 计||-||352.83|-||74.69||

（2）预收款项
报告期各期末，eDevice预收款项金额分别为 18.97万元、0.54万元、0
元，占负债总额的比例分别为1.71%、0.02%、0%。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案） eDevice报告期各期末应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|1年以内||-||-||0.54||100||18.97||100||

（3）应付职工薪酬
报告期各期末，eDevice应付职工薪酬金额分别为 359.38万元、379.50万元、566.08万元，占负债总额的比例分别为32.49%、17.22%、33.80%。报告期内，eDevice应付职工薪酬主要包括职工工资、社会保险费等短期薪酬以及基本养老保险、医疗保险。2014年末、2015年末，eDevice应付职工薪酬基本保持稳定；2016年末应付职工应酬较2015年末有较大幅度增长，主要系2016年eDevice业绩较2015年大幅提高因而相应的计提了较多奖金。
eDevice报告期各期末应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|工资、奖金、津贴和补贴||522.53||334.27||315.43||
|社会保险费||34.39||25.03||24.26||
|短期薪酬合计||556.92||359.31||339.68||
|基本养老保险||-||10.76||10.81||
|退休后医疗保险费||9.16||9.44||8.89||
|离职后福利-设定提存计划||9.16||20.19||19.70||
|工资薪酬合计||566.08||379.50||359.38||

（4）应交税费
eDevice系法国企业，应交税费主要由企业所得税、法国当地征收的地方经济捐税等构成。报告期各期末，eDevice应交税费金额分别为24.71万元、537.10万元和 363.26万元，占总负债的2.23%、24.37%、21.69%。2015年末 eDevice应交税费较2014年末增加512.39万元，同比增长2,073.49%，主要原因为2015年利润增加且 2015年末所得税预缴税额不足使其应交企业所得税大幅增加；
2016年末应交税费较2015年末有所减少，主要由于eDevice变更股东之后在2016
年期间 eDevice缴纳了2016年1-7月的企业所得税。
eDevice报告期各期末应交税费具体情况如下：
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税费项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|企业所得税||149.40||453.59||-||
|其他税费*||213.86||83.52||24.71||
|合 计||363.26||537.10||24.71||

*其他税费主要包括法国当地征收的地方经济捐税、学徒税以及职工培训税。
（5）其他应付款
报告期各期末，eDevice其他应付款金额分别为 51.08万元、76.77万元和 105.66万元，占总负债比例分别为4.62%、3.48%、6.31%。报告期内，eDevice其他应付款主要为应付的运输保险费等费用。
eDevice报告期各期末其他应付款按账龄列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|1年以内||105.66||100||76.77||100||51.08||100||

（6）递延收益
报告期各期末，eDevice递延收益金额分别为0元、75.08万元、0元，占负债总额的比例分别为0%、3.41%、0%。
eDevice报告期各期末递延收益具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年|||
||项 目||||||||形成原因|
||||12月31日||12月31日||12月31日|||
|与收益相关政府补助||-||75.08||-||收到政府补助款项目尚未完成||
|合 计||-||75.08||-||||

（7）递延所得税负债
报告期各期末，eDevice的递延所得税负债金额分别为19.18万元、19.00万元和24.68万元，占负债总额的比例分别为1.73%、0.86%、1.47%。
eDevice报告期各期末递延所得税负债具体情况如下：
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项 目|应纳税暂时|递延所得税|应纳税暂时|递延所得税|应纳税暂时|递延所得税|
||性差异|负债|性差异|负债|性差异|负债|
|无形资产摊销|15.70|5.23|-|-|-|-|
|固定资产折旧|58.36|19.45|57.01|19.00|57.55|19.18|
|合 计|74.06|24.68|57.01|19.00|57.55|19.18|

（8）一年内到期的非流动负债、其他非流动负债
报告期各期末，eDevice一年内到期的非流动负债分别为 40.61万元、56.36万元、96.18万元，占负债总额的比例分别为3.67%、2.56%、5.74%；其他非流动负债金额分别为 187.81万元、122.38万元和 46.43万元，占负债总额的比例分别为16.98%、5.55%、2.77%。该款项系OSEO（法国创新署）为 eDevice提供的无息资金资助，共计提供资金资助 326,808.00欧元，约定 2014年至 2018年各年分别归还20,430.00欧元、54,470.00欧元、79,430.00欧元、108,940.00欧元、63,538.00欧元。
eDevice报告期各期末一年内到期的非流动负债、其他流动负债具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12月31日||2015年||2014年|
||单位名称||会计科目|||||||
||||||||12月31日||12月31日|
|OSEO（法国创新署）资金资助||一年内到期的非流动负债||96.18||56.36||40.61||
|OSEO（法国创新署）资金资助||其他非流动负债||46.43||122.38||187.81||

（八）所有者权益状况分析
报告期各期末，eDevice股东权益金额分别为 5,191.96万元、8,803.98万元、6,548.24万元。报告期内，eDevice均实现盈利，2016年 eDevice发生现金分红14,063.70万元，导致其2016年末股东权益较2015年末有所下降。
1、股本
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）报告期各期末，eDevice的股本分别为 886.45万元、978.00万元和 978.00万元，相对应以欧元计价的股本为90.22万欧元、103.99万欧元、103.99万欧元。
2、其他综合收益
报告期各期末，eDevice其他综合收益金额分别为-748.28万元、-925.72万元和-538.06万元，全部为外币报表折算差额形成。
3、盈余公积
报告期各期末，eDevice盈余公积金额分别为 75.96万元、85.46万元和 85.46万元，全部为法定盈余公积，相对应的以欧元计价的盈余公积为9.02万欧元10.40万欧元、10.40万欧元。根据相关规定，eDevice法定盈余公积提取比例为净利润的5%，法定盈余公积余额超过股本10%时可不再提取。
4、未分配利润
报告期各期末， eDevice未分配利润金额分别为 4,977.84万元、8,666.25万元和6,022.85万元。eDevice报告期内均实现盈利，由于2016年发生现金分红 14,063.70万元，其2016年末未分配利润较2015年有所减少。
（九）利润表科目分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||34,737.05||13,526.67||6,145.46||
|减：营业成本||13,952.46||5,165.89||1,942.09||
|营业税金及附加||-||-||-||
|销售费用||885.75||415.99||396.01||
|管理费用||3,589.34||2,468.22||2,179.75||
|财务费用||-259.55||-518.33||-565.54||
|资产减值损失||-72.72||148.78||-1.30||
|加：公允价值变动收益||-||0.00||0.10||
|投资收益||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||16,641.78||5,846.10||2,194.55||
|加：营业外收入||77.78||108.38||244.29||
|其中：非流动资产处置利得||-||-||-||
|减：营业外支出||3.43||10.36||3.86||

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|3.43|10.36|3.86|
|三、利润总额|16,716.12|5,944.12|2,434.98|
|减：所得税费用|5,295.83|655.91|46.23|
|四、净利润|11,420.30|5,288.21|2,388.75|
|五、其他综合收益的税后净额|387.66|-177.44|-678.99|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|387.66|-177.44|-678.99|
|六、综合收益总额|11,807.96|5,110.77|1,709.77|

1、营业收入
报告期内，eDevice实现营业收入分别为 6,145.46万元、13,526.67万元、 34,737.05万元，复合增长率达到137.75%，增速较快。eDevice营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的的比重分别为99.73%、99.93%、100%，基本保持稳定。eDevice是目前国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，产品销售收入和通信服务收入是其收入和利润的主要来源。
2014年、2015年度 eDevice其他业务收入占营业总收入比重很小，其他业务收入系 eDevice将运输设备出租给关联方所获取的收入。
报告期内，eDevice营业收入具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||||2015年度|||2014年度|||
||项 目|||||||||||||
||||金额（万元|）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|金额（万元）||占比（%）|
|主营业务收入||34,737.05|||100||13,517.64||99.93||6,128.65|99.73||
|其他业务收入||-|||-||9.03||0.07||16.80|0.27||
|合 计||34,737.05|||100||13,526.67||100.00||6,145.46|100.00||

（1）业务构成分析
eDevice主营业务收入包括产品销售收入和通信服务收入。产品销售主要为销售 WireX3GLC等移动医疗产品；通信服务收入主要系为客户提供医疗数据传输通信服务所收取的费用。报告期内，eDevice产品销售收入占主营业务收入的比例分别为50.34%、72.49%、84.20%，呈现逐渐上升趋势。
eDevice报告期内主营业务收入分业务构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||||金额|||金额（万元）|||
|||||占比（%）||||占比（%）|||占比（%）|
|||（万元）||||（万元）||||||
|产品销售|29,249.67||84.20||9,799.48||72.49||3,085.17|50.34||
|通信服务|5,487.39||15.80||3,718.16||27.51||3,043.48|49.66||
|合 计|34,737.05||100||13,517.64||100.00||6,128.65|100.00||

报告期内，eDevice产品销售收入和通信服务收入均呈现不同程度增长，复合增长率分别为207.91%、34.28%，主要原因如下：
第一，eDevice产品更新换代使得新产品订单数量增加。2015年7月，eDevice上线推出新产品 WireX 3GLC。相比于老产品WireX，新产品 WireX 3G LC具有相同的功能，但具有更实惠的价格。根据销售订单显示，eDevice销售 WireX的价格超过200美元/台，而销售WireX 3G LC的价格约110-119美元/台。由于销售价格的大幅下降，使来自于美敦力集团等客户的订单大幅增加。由于新产品 WireX 3G LC在7月份上线，加之其3个月的生产周期，导致eDevice2015年第四季度销售收入迅速增加。2016年 eDevice移动医疗销售情况继续稳步提升， 2016年产品销售收入达到29,249.67万元，同比增长198.48%。
第二，eDevice移动医疗设备激活数量增加使通信服务收入稳步上升。按照 eDevice商业模式，通信服务收入是向下游客户以产品激活数为依据按月收取的服务费用。报告期内，通信服务收入的增加主要归结为产品激活数的持续稳定增加。
（2）区域构成分析
eDevice主营业收入主要来自于美洲地区。2014年、2015年、2016年eDevice来自于美洲地区的销售收入占主营业务收入的比重分别为66.64%、79.09%、87.56%，呈现上升趋势，主要由于eDevice主要客户均在美国。除美洲市场外， eDevice还与SEQUANA等公司建立良好的合作关系，因而eDevice主营业务收入还来自于欧洲地区以及亚洲地区。
eDevice报告期内主营业务收入分区域构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2015年度||2014年度||
|项目||||||||
||金额（万元|）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）|||（%）|||（%）|
|欧洲地区|4,118.38|11.86|2,687.40|19.88||2,043.69|33.35||
|美洲地区|30,415.59|87.56|10,690.43|79.09||4,084.21|66.64||
|亚洲地区|203.09|0.58|139.80|1.03||0.76|0.01||
|合计|34,737.05|100.00|13,517.64|100.00||6,128.65|100.00||

2、营业成本
报告期内，eDevice营业成本分别为1,942.09万元、5,165.89万元、13,952.46万元，复合增长率达到169.16%，增速较快；占营业收入比重分别为31.60%、38.19%、40.16%。eDevice营业成本主要来源于主营业务成本，报告期内主营业务成本占营业成本的比重分别为99.17%、99.78%、100%，基本保持稳定。由于报告期内，eDevice产品销售收入和通信服务收入均呈现不同程度增长，其对应的主营业务成本也相应增长。
eDevice报告期内营业成本具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项 目|金额（万元）||||金额||||金额|||
|||||占比（%）||||占比（%）||||占比（%）|
|||||||（万元）||||（万元）|||
|主营业务成本||13,952.46|100.00||5,154.52||99.78||1,925.94||99.17||
|其他业务成本||-|-||11.37||0.02||16.15||0.83||
|合 计||13,952.46|100.00||5,165.89||100.00||1,942.09||100.00||

报告期内，eDevice主营业务成本分业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||2015年度|||||2014年度||||
||项 目||占比（%）|||||占比|||||占比|
|||金额（万元）|||金额（万元|）||||金额（万元|）|||
|||||||||（%）|||||（%）|
|产品销售||12,799.46|91.74|4,398.66|||85.34||1,148.37|||59.63||
|通信服务||1,153.00|8.26|755.87|||14.66||777.57|||30.37||
|合 计||13,952.46|100|5,154.52|||100.00||1,925.94|||100.00||

3、毛利率
报告期内，eDevice主营业务综合毛利率分别为68.57%、61.87%、59.83%，
逐年略有下降。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案） eDevice报告期内主要业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||营业收入||营业成本||销售毛利||毛利率（%）|
|2016年度||产品销售||29,249.67||12,799.46||16,450.21||56.24||
|||通信服务||5,487.39||1,153.00||4,334.39||78.99||
|||合计||34,737.05||13,952.46||20,784.59||59.83||
|2015年度||产品销售||9,799.48||4,398.66||5,400.82||55.11||
|||通信服务||3,718.16||755.87||2,962.29||79.67||
|||合计||13,517.64||5,154.52||8,363.11||61.87||
|2014年度||产品销售||3,085.17||1,148.37||1,936.80||62.78||
|||通信服务||3,043.48||777.57||2,265.91||74.45||
|||合计||6,128.65||1,925.94||4,202.72||68.57||

报告期内，产品销售毛利率分别为62.78%、55.11%及56.24%。2015年度产品销售毛利率较2014年有所下降，主要系-eDevice2015年推出新产品 WireX 3GLC，产品单价大幅下降，虽然新产品生产成本也有所下降，仍使其销售毛利率略下滑。
通信服务方面，由于此业务相对比较成熟和稳定，毛利率较为稳定。报告期通信服务毛利率分别为74.45%、79.67%、78.99%。
4、期间费用
报告期内，eDevice期间费用金额合计分别为2,010.22万元、2,365.89万元、 4215.54万元，占营业收入的比重分别为32.71%、17.49%、12.14%。
eDevice报告期内期间费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项 目||金额（万||占收入比||金额（万||占收入比||金额（万||占收入比|
||||元）||例（%）||元）||例（%）||元）||例（%）|
|销售费用||885.75||21.01||415.99||3.08||396.01||6.44||
|管理费用||3,589.34||85.15||2,468.22||18.25||2,179.75||35.47||
|财务费用||-259.55||-6.16||-518.33||-3.83||-565.54||-9.20||
|合 计||4,215.54||100.00||2,365.89||17.49||2,010.22||32.71||

（1）销售费用
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）报告期内，eDevice销售费用具体明细如下表所示：：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目||金额（万||||金额（万||||金额（万|||
||||||占比（%）||||占比（%）||||占比（%）|
||||元）||||元）||||元）|||
|差旅费||185.20||20.91||152.62||36.69||153.09||38.66||
|薪资||441.51||49.85||125.15||30.08||151.17||38.17||
|运输港杂费||130.51||14.73||101.10||24.30||49.51||12.50||
|交际应酬费||17.26||1.95||13.73||3.30||10.73||2.71||
|促销费||20.46||2.31||9.48||2.28||1.34||0.34||
|广告宣传费||7.51||0.85||8.26||1.99||10.20||2.57||
|佣金||29.69||3.35||-||-||3.21||0.81||
|其他||53.61||6.05||5.64||1.36||16.76||4.23||
|合计||885.75||100.00||415.99||100.00||396.01||100.00||

报告期内，eDevice销售费用金额分别为 396.01万元、415.99万元、885.75万元，占营业收入的比重分别为6.44%、3.08%、2.55%，总体占比较小。由于多年的技术和客户的积累，eDevice与主要客户保持稳定的合作关系，因此 2014年、2015年公司销售费用变动较小。由于2016年eDevice为加强市场开拓力度，扩大销售规模，招聘些许具有丰富经验的销售人员用于开拓新客户，导致 2016年度销售费用较2015年增长469.76万元。
eDevice销售费用主要为差旅费、薪资以及运输港杂费，报告期内上述三项支出占销售费用的比重分别为89.33%、91.08%、85.49%，基本保持稳定。
差旅费主要为eDevice销售人员出差、参加国内外展会所发生的差旅费用。
2014年至 2016年度，eDevice差旅费分别 153.09万元、152.62万元、185.20万元，相对比较稳定。
报告期内，eDevice销售人员薪资分别为 151.17万元、125.15万元、441.51万元。2016年度销售人员薪资较2015年度增加316.36万元，一方面由于eDevice销售人员数量小幅增加，另一方面 2016年业绩涨幅较大导致根据业绩计提的奖金增加。
运输港杂费主要包括国内外运输费用。2014年度至 2016年度，eDevcie运
运输港杂费分别为49.51万元、101.10万元、130.51万元，增速较快，主要由于
销售规模增速较快所致。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）报告期内 eDevice销售费用存在少量佣金，主要为 eDevice在开发客户过程中所支付给拥有客户渠道、市场资源的机构的费用。
（2）管理费用
报告期内，eDevice管理费用具体明细如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目||金额（万||||金额（万||||金额（万|||
||||||占比（%）||||占比（%）||||占比（%）|
||||元）||||元）||||元）|||
|服务咨询费||1,041.35||29.01||1,032.74||41.84||845.16||38.77||
|薪资||994.56||27.71||456.20||18.48||423.31||19.42||
|技术开发费||479.94||13.37||303.42||12.29||379.83||17.43||
|税费||319.93||8.91||120.00||4.86||58.47||2.68||
|办公费||133.48||3.72||103.35||4.19||107.67||4.94||
|员工保险费||378.41||10.54||181.71||7.36||217.09||9.96||
|租金||75.25||2.10||55.10||2.23||68.42||3.14||
|折旧||79.06||2.20||50.08||2.03||35.66||1.64||
|存货报废损失||-||-||47.95||1.94||-||-||
|各项摊销||14.44||0.40||6.48||0.26||7.23||0.33||
|其他||72.94||2.03||111.20||4.51||36.92||1.69||
|合计||3,589.34||100.00||2,468.22||100.00||2,179.75||100.00||

报告期内，eDevice管理费用金额分别为 2,179.75万元、2,468.22万元、 3,589.34万元，占营业收入的比重分别为35.47%、18.25%、10.33%。报告期内， eDevice管理费用整体规模平稳增长，而费用占比逐年减少，主要由于 eDevice营业收入增长速度大于管理费用增长速度。
报告期内，eDevice管理费用主要为服务咨询费、薪资、技术开发费，上述三项支出占当期管理费用的比重分别为75.62%、72.62%、70.09%，基本保持稳定。
报告期内，eDevice服务咨询费用主要包括支付给马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹以及迈克尔•弗罗德曼的咨询费用，以及律师和会计师费用。马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹以及迈克尔•弗罗德曼未在 eDevice领取薪资。
报告期内，eDevice薪资和员工保险费合计分别为640.39万元、637.90万元、
1,372.97万元。2016年 eDevice薪资和员工保险费较 2015年增长较大，主要一
方面由于管理人员数量小幅增加，另一方面 2016年业绩涨幅较大导致根据业绩
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）计提的奖金增加。
eDevice公司重视研发，加大研发力度。报告期内，eDevice技术开发费分别为379.83万元、303.42万元、479.94万元，为eDevice的研发支出。
（3）财务费用
报告期内，eDevice财务费用明细如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||2016年||2015年||2014年|
|利息支出||-||-||-||
|减：利息收入||-||-||-||
|汇兑损益||-274.38||-525.93||-570.68||
|其他||14.83||7.61||5.14||
|合计||-259.55||-518.33||-565.54||

报告期内，eDevice财务费用（负数表示收益）金额分别为-565.54万元、 -518.33万元、-259.55万元，占营业收入的比重分别为-9.20%、-3.83%、-0.75%。
eDevice财务费用主要由汇兑损益和其他组成。由于 eDevice主要收入来自于美洲地区等地区，存在外币计价的经营性资产和负债。报告期内，因汇率波动产生的汇兑损益（负数表示受益）分别为-570.68万元、-525.93万元、-274.38万元。
5、资产减值损失
报告期内，eDevice资产减值损失金额分别为-1.30万元、148.78万元、-72.72万元。
eDevice报告期内资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|坏账损失||-72.72||148.78||-3.31||
|存货跌价损失||-||-||2.01||
|合 计||-72.72||148.78||-1.30||

6、公允价值变动收益
报告期内，eDevice公允价值变动收益金额分别为 0.1万元、0.00万元、0
元，均为其持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变
动产生。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案） eDevice报告期内公允价值变动收益具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产生公允价值变动收益的来源||2016年度||2015年度||2014年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||0.00||0.1||
|合 计||-||0.00||0.1||

7、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，eDevice营业外收入金额分别为 244.29万元、108.38万元和77.78万元，全部计入报告期各年度非经常性损益，主要为政府补助。
eDevice报告期内营业外收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业外收入||77.78||108.38||244.29||
|其中：政府补助||77.70||91.25||244.29||
|其他||0.08||17.14||0.00||

 eDevice报告期内收到的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||2016年度||2015年度||2014年度||性质|
|国家研究创新科技资金支持||||75.02||-||与收益相关||
|S2C2(Service for Smart Connected vehiCles)||77.70||15.74||-||与收益相关||
|阿基坦大区财政局给予企业雇佣特殊人群及实习生的补助||-||0.48||-||与收益相关||
|阿基坦大区经济发展和投资研发补助||-||-||228.09||与收益相关||
|阿基坦大区经济发展和投资产品设计补助||-||-||16.20||与收益相关||
|合 计||77.70||91.25||244.29||-||

（2）营业外支出
报告期内，eDevice的营业外支出分别为3.86万元、10.36万元、3.43万元，金额较低，全部计入报告期各年度非经常性损益，主要为非流动资产处置损失。
eDevice报告期内营业外支出具体情况如下：
单位：万元
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业外支出||3.43||10.36||3.86||
|其中：非流动资产处置损失||3.43||10.36||3.86||

8、营业利润、利润总额和净利润
报告期内，eDevice营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额以及净利润均呈现较快增长。总体来看，eDevice营业利润、利润总额及净利润主要随着营业收入增长而增长。
eDevice的利润主要来自于正常经营活动，报告期内，营业利润对利润总额的贡献率分别为90.13%、98.35%、99.56%。
eDevice报告期内营业利润、利润总额和净利润具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||复合增长率|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|||
||||||||||（%）|
|营业收入||34,737.05||13,526.67||6,145.46||137.75||
|营业毛利||20,784.59||8,360.78||4,203.37||122.37||
|营业利润||16,641.78||5,846.10||2,194.55||175.38||
|利润总额||16,716.12||5,944.12||2,434.98||162.01||
|净利润||11,420.30||5,288.21||2,388.75||118.65||
|营业利润/利润总额（%）||99.56-||98.35||90.13||-||

9、所得税费用
报告期内，eDevice所得税费用分别为 46.23万元、655.91万元和 5,295.83万元。报告期内，eDevice所得税费用增速较快，主要由于 eDevice报告期内净利润增长较快。
（十）非经常性损益表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年||2015年||2014年|
|非流动资产处置损益||-3.43||-10.36||-3.86||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||77.70||91.25||244.29||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|0.00|0.10|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.08|17.14|0.00|
|所得税影响额|24.78|32.67|80.17|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|49.57|65.35|160.36|
|归属于母公司股东的净利润|11,420.30|5,288.21|2,388.75|
|扣除非经常性损益后的净利润|11,370.73|5,222.86|2,228.39|
|非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例（%）|0.43|1.24|6.71|

报告期内，eDevice非经常性损益分别为160.36万元、65.35万元、49.57万元，eDevice扣除非经常性损益后的净利润为 2,228.39万元、5,222.86万元、 11,370.73万元。报告期内，eDevice非经常性损益占归属于母公司的净利润比例分别为6.71%、1.24%、0.43%，主要为政府补助。
由于上述比例较低，因此非经常性损益对公司主营业务的盈利能力及经营成
果不构成重大影响。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）报告期内，计入非经常性损益的政府补助明细详见本节之“（7）营业外收支”。
（十一）现金流状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|37,175.34|12,002.65|7,343.04|
|经营活动现金流出小计|23,586.40|9,989.14|4,863.90|
|经营活动产生的现金流量净额|13,588.94|2,013.51|2,479.14|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|152.46|149.94|66.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-152.46|-149.94|-66.87|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|13,980.10|1,569.02|16.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,980.10|-1,569.02|-16.68|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|151.81|-230.50|-563.48|
|现金及现金等价物净增加额|-391.80|64.05|1,832.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,001.53|4,937.48|3,105.37|
|期末现金及现金等价物余额|4,609.74|5,001.53|4,937.48|

1、经营活动现金流量
报告期内，eDevice经营活动产生的现金流量净额分别为 2,479.14万元、 2,013.51万元、13,588.94万元。eDevice经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到其他与经营活动有关的现金；
经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。
报告期内，eDevice销售商品、提供劳务收到的现金分别为 6,201.69万元、 10,606.47万元、36,088.20万元，占各期营业收入的比重分别为100.91%、78.41%、103.89%。公司销售产品、提供劳务获取的现金主要为营业收入形成的现金流入，其变动趋势与公司营业收入变化向匹配。
2、投资活动现金流量
报告期内，eDevice投资活动产生的现金流量净额分别为 -66.87万元、
-149.94万元、-152.46万元；报告期内，eDevice无投资活动产生的现金流入。
投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）现金。
3、筹资活动现金流量
报告期内，eDevice筹资活动产生的现金流量金额分别为 -16.68万元、 -1569.02万元、-13,980.10万元；报告期内，eDevice无筹资活动产生的现金流入。
筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金。
（十二）重大承诺事项
截至本预案出具日止，eDevice无应披露的重大承诺事项。
（十三）或有事项
截至本预案出具日止，eDevice无应披露的或有事项。
（十四）资产负债表日后事项
截至本预案出具日止，eDevice无应披露的资产负债表日后事项。
（十五）其他重要事项
截至本预案出具日止，eDevice无应披露的其他重要事项。
（十六）主要财务指标分析
1、盈利能力指标
报告期内，eDevice的盈利能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度||2014年度|
|每股收益（元）||11.68||5.41|2.69||
|每股经营活动产生的现金流量||13.89||2.06|2.80||
|每股净现金流量（元）||-0.40||0.07|2.07||
|净资产收益率（%）||148.78||75.57|55.08||

注：上述财务指标的计算公式为：
每股收益=净利润/加权平均发行在外普通股股数
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的净现金流量/加权平均发行在外普通股
股数
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）每股净现金流量＝净现金流量/加权平均发行在外普通股股数
净资产收益率=净利润/加权平均净资产
2、偿债能力指标
报告期内，eDevice的偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）||4.86||5.36|6.77|
|速动比率（倍）||4.23||4.49|6.49|
|资产负债率（%）||20.37||20.02|17.56|
|息税折旧摊销前利润（万元）||16,807.62||6,001.19|2,492.05|
|利息保障倍数（倍）||-||-|-|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）||1.26|||0.33|
|||||0.31||

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）=扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产/净资产
3、资产周转能力指标
报告期内，eDevice的营运能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）||12.83||6.86||9.69|
|存货周转率（次/年）||10.19||5.20||6.83|
|总资产周转率（次/年）||3.61||1.56||1.09|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）（十七）未来前景分析
报告期内，eDevice实现营业收入分别为 6,145.46万元、13,526.67万元、 34,737.05万元，实现净利润为 2,388.75万元、5,288.21万元、11,420.30万元。
报告期内，eDevice的收入主要来源为产品销售收入和通信服务收入，二者合计占营业收入的比重分别为99.73%、99.93%、100%。
eDevice从2017年开始将对其业务进行转型，由传统的“销售产品+提供服务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，采用与大客户合作收入采用分成模式。为了确保公司主营业务的可持续发展，将力求保持核心业务的增长速度与自身实力和管理能力相适应，不断提高业务发展水平和盈利能力。具体 eDevice业务规划详见本节“（七）业务发展规划”。
七、业务发展规划
（一）战略目标和发展规划
1、战略目标
报告期内，eDevice为美敦力、霍尼韦尔等大型医疗器械制造商和医疗机构提供移动医疗通信产品并提供通信服务，eDevice将继续提升产品和服务质量，维持原有客户满意度的前提下，以提升效益和做大价值为目标，以技术为牵引，引入当地资质较好的运营商合作伙伴，发挥其客户渠道优势，为更多的终端客户提供产品及服务，继续保持eDevice的行业领先地位。
2、业务发展规划
eDevice拟通过以下措施，全面提升综合竞争力，以实现战略目标：
1）提升产品和服务质量，保证现有客户的稳定性
eDevice与美敦力集团最早于 2009年开展业务合作，双方合作关系良好，由于 eDevice产品经过了销售国相关通信和医疗器械相关部门的审批和备案程序，并通过了美敦力集团的内部审核，加之 eDevice的主要产品和服务用于医疗器械，具有一定的特殊性，因此客户粘性较大。与此同时，eDevice也将随着下
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）游医疗器械的产品迭代积极研发新产品，提升产品和服务质量，保证现有客户的稳定性。
2）加强与电信运营商的合作，以收入分成的形式为更多的用户提供服务
eDevice将与法国 Bouygues电信、美国AT&T达成业务合作伙伴关系， eDevice自身具备在移动医疗通信产品的技术研发优势，与电信运营商的客户渠道优势相结合，形成强强联手，充分挖掘市场客户需求，拓展业务渠道。
3）加强与九安医疗的业务协同，从产品方案向移动医疗解决方案过渡
九安医疗自转型移动医疗领域以来，积极研发移动医疗新产品，并不断加强与 B端客户的合作，目前已与医院、政府机构签署了相应的技术合作合同、服务协议等。eDevice成为公司子公司后，将利用 eDevice在移动医疗通信产品方面的优势，并结合自身优势，为客户提供移动医疗软硬件整体解决方案。
（二）拟定上述规划所依据的假设条件和面临的主要困难
1、基本条件假设
上述发展计划是基于公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础制定的，拟定过程主要依据以下假设条件：
1）国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国际与地区的经济和社会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
2）eDevice销售国的医疗器械行业、相关产业政策无重大变化，市场处于正常状态，无重大市场突变情形；
3）由于 eDevice及下游客户所处行业的特殊性，其产品能顺利通过客户内部的测试审核流程；
4）公司保持正常运营，公司能顺利实现对 eDevice的融合；
5）eDevice在发展计划期内，税率、汇率无重大波动，生产所需的原材料价格无重大变化，业务所依赖的技术不会面临重大替代；
6）eDevice的技术先进性和盈利能力保持现有水平；
7）无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）2、实现上述规划面临的主要困难
eDevice实现实施上述业务发展战略与计划仍面临着诸多困难，主要体现在：1）下游客户审核流程较长，不确定因素较多
由于eDevice及下游客户所处行业的特殊性，相关的移动医疗通信产品需经过较为严格、周期较长的客户审核过程，因此在合同正式签署前，需经过初步合作意向沟通、客户内部对eDevice的产品和服务进行测试、小批量的试用采购等等诸多流程，客户拓展面临较长的周期和一定的不确定性。
2）管理问题
由于eDevice主要资产和业务均在境外，且与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面存在一定的差异。未来双方需至少在财务管理、客户管理、资源管理、企业文化等方面融合以达到协同效应。
公司无论在资产规模、业务种类及业务规模等方面都将进一步扩大，产品结构和组织管理也将趋于复杂，公司的管理水平将面临新的挑战，对公司海外子公司管理提出了更高的要求。
（三）业务发展规划同现有业务的关系
目前eDevice的主营业务为为大型医疗器械生产商或医疗服务提供商提供移动医疗产品，并同时提供医疗数据传输通信服务，由于 eDevice下游客户行业集中度较高，因此 eDevice面临一定的客户依赖。eDevice的业务发展规划是在分析海外医疗器械行业背景、市场竞争情况以及公司内部实际经营能力的基础上，紧密围绕其战略愿景目标加以制定的，有助于eDevice拓展新市场、新客户，继续保持 eDevice的行业领先地位，eDevice也将根据市场环境和自身条件的变化进行动态的调整。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）八、股利分配政策
（一）eDevice现行股利分配政策
eDevice现行有效的《公司章程》对 eDevice的利润分配和股息支付进行了约定，具体内容如下：
1、利润分配
eDevice分配每一会计年度利润时，应首先弥补前年度亏损。因此，eDevice应当提取当期利润的百分之五列入公司法定公积金。eDevice法定公积金累计额为注册资本的百分之十以上的，可以不再提取。eDevice的可分配利润由当年度利润减去前年度亏损和法定公积金总额，加上转入下期金额构成。经股东会决定， eDevice可以提取任意公积金。eDevice在弥补亏损和提取公积金后所余利润可以向股东分配。但是，如注册资本减少造成股东的股份少于注册资本加上法定公积金时 eDevice不得分配利润。经股东会决定，eDevice可从任意公积金中提取金额补充派发股息或作额外分配，在该种情况下，股东会决议需表明相关税收已缴纳完毕。
2、股息支付
股东会根据每一会计年度账目有权决定向股东支付部分或全部股息或中期股息，并约定股息以现金方式支付或股份方式支付。该等股息的支付方式由股东会或董事会（如果前者未决定）决定。除经法定机关批准延长，股息必须于每一会计年度结束后9个月内支付。
（二）最近三年股利的分配情况
2016年9月，eDevice董事会决定授予股东 iHealthLabs Europe 1,100万欧元分红，并于 2016年 10月 10日支付。2016年 10月 26日，eDevice通过董事会会议，决定授予股东 iHealthLabs Europe共计 1,900万欧元分红（包括前述已支付的1,100万欧元），剩余的800万欧元于2016年11月24日支付。
2014年、2015年度eDevice未进行过股利分配。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）九、重大事项
（一）重大合同
1、销售合同
公司一般与客户签订框架性供货协议，明确合作意向，在该框架协议的指导下，双方通过后续订单确定供货的产品种类、型号、单价、数量、技术标准、交货时间等具体内容。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称/编号||买方||卖方||合同签订日/有效期||合同主要内容|
||号|||||||||||
|1.||《主要供货协议》，《补充条款1》，《补充条款2》||美敦力||eDevice||分别于2009年7月17日、2012年10月1日、2014年10月2日签订；协议长期有效||约定供货的种类、型号、技术标准等内容||
|2.||《合作协议》、《修正条款1》、《修正条款2》||布依格电信||eDevice||分别于2013年7月3日、2015年6月10日、2016年8月2日签订；协议长期有效||约定供货的种类、型号、技术标准等内容||

2、采购合同
公司一般与供应商签订原材料采购的框架协议，明确合作意向，在该框架协议的指导下，双方通过后续订单确定供货的产品种类、型号、单价、数量、技术标准、交货时间等具体内容。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||合同名称/编号||供方||合同有效期|合同内容|
||号||||||||
|1||《质量保证协议》||In-Tech||于2015年11月10日签订；协议长期有效||约定供货的种类、质量标准、质量控制责任等内容|
|2||《合作协议》、《修正条款 1》、《修正条款2》||布依格电信||分别于2013年7月3日、2015年6月10日、2016年8月2日签订；协议长期有效||约定供货的种类、型号、技术标准等内容|
|3||《合作协议》||索林集团||2015年11月3日签订；长期有效||约定供货的种类、型号、技术标准等内容|

收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）（二）诉讼及担保情况
1、担保情况
截至本预案出具日，eDevice不存在企业或自然人提供担保的情形。
2、重大诉讼情况
截至本预案出具日，eDevice不存在可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
3、董事和高级管理人员的重大诉讼情况
截至本预案出具日，eDevice的董事和高级管理人员最近五年内均未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）第三节交易方案
2016年6月26日，公司作为受让方与转让方马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、迈克尔·弗罗德曼、斯蒂凡·呙内四名主要股东（共计占 eDevice70.03%的股权，以下简称为“主要交易对方”）签订了《主要股东SPA》（Majority ShareholdersSPA）；与转让方查尔斯·贝杜高、曼兹、J.2.H等其余13名股东（共计占eDevice29.97%的股权，以下简称为“其他交易对方”）签订了《少数股东SPA》（Minority ShareholdersSPA），就九安医疗收购eDevice100%股权的相关事宜进行了约定。
一、协议签订主体、交易方案、签订时间
卖方：（1）马克·贝勒比；（2）斯蒂芬·申那兹；（3）查尔斯·贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯·吉欧；（7）文森·那乌姆；（8）纳塔利·贝勒比；（9）迈克尔·弗罗德曼；（10）艾瑞克·撒罗门；（11）阿历克斯·阿塔尔；
（12）伊夫·阿比特保；（13）弗雷德里克·斯巴格；（14）艾和微·波罗,；（15）斯蒂凡·呙内；（16）米歇尔·戈麦兹；（17）吕克·阿尔蒂
买方：九安欧洲（iHealthLabsEurope）
交易方案：九安医疗以九安欧洲为收购主体，以支付现金的方式购买交易对方持有的 eDevice100%的股权。本次收购完成后，九安医疗将通过九安欧洲持有标的公司100%的股权。
签订时间：2016年6月27日
二、标的资产
标的资产为eDevice的100%股权。
三、交易对价及支付方式
1、支付方式
买方以现金方式支付购买价款，通过电汇付款至卖方。
2、交易价款付款安排
（1）《主要股东SPA》
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）九安欧洲于交割时向主要交易对方支付的交易价款为45,151,187.03欧元。
主要交易对方授权代表应不晚于2016年7月10日前通知九安欧洲截至2016年6月30日净现金额的决定方式，包括详细的计算方式和所有相关支持性信息。
交易对方需保证九安欧洲及其顾问自交易对方的授权代表通知之日起能够获得所有相关信息及文件以便其确认和验证截至2016年6月30日的净现金额和确认截至2016年6月30日的净现金额符合《SPA》下的相关约定。
（2）《少数股东SPA》
九安欧洲于交割时向其他交易对方支付的交易价款为为20,483,159.97欧元。
3、和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
本次交易对价在《主要股东SPA》中交易双方对和标的公司盈利能力挂钩的付款做了如下安排：
（1）第一期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
基于标的公司截至 2016年 12月 31日和截至 2017年 12月 31日过去连续 12个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基于标的公司盈利能力的价款（“EA1”），计算公式如下：
EA1=[(16,000,000欧元-B1)x MIN (A1;22,245,945欧元) /22,245,945欧元)+ C1+D1]
MIN：A1和22,245,945欧元中较低的数
A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2016年和 2017年年度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，标的公司截至 2016年 12月 31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B1：如果A1大于等于22,245,945欧元，B1等于零，如果A1小于22,245,945欧元，B1等于1,000,000欧元。
C1：等于A1和22,245,945欧元之间差额的20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016年 6月 30日的净现金额和 19,071,347欧元之间差额的50%减去1,000,000欧元（D1可以是整数或负数）。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）双方同意并认可，如果经计算的标的公司截至2016年12月31日和截至2017年 12月 31日过去连续 12个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945欧元，根据截至 2016年 6月 30日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力付款金额（依据上述公式计算）等于16,000,000欧元.
（2）第二期和标的公司盈利能力的价款
基于标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基于标的公司盈利能力的价款（“EA2”），计算公式如下：
EA2=[(12,250,000欧元-B2) x MIN (A2 ;20,000,000欧元) /20,000,000欧元)+ C2]
MIN：A2和20,000,000欧元中较低的数
A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司2018年年度审计报告
及第二次基于盈利能力的调整对价支付声明，标的公司截至 2018年 12月 31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果A2大于等于20,000,000欧元，B2等于零，如果A2小于20,000,000欧元，B2等于1,000,000欧元。
C2：等于A2和20,000,000欧元之间差额的20%，当且仅当该差额为正数。
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2018年 12月 31日过去连续 12个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000欧元，第二期盈利能力付款金额（依据上述公式计算）等于 12,500,000欧元。
四、过渡期损益的归属
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公司股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自 2016年 1月 1日至交割日标的公司利润中的股息（或亏损）。
五、生效条件
《SPA》自该协议各方正式签署且取得天津市发改委颁发的关于该协议及本
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）次交易的备案通知书之日起生效。
六、交割安排
《主要股东SPA》及《少数股东SPA》第4条对交割安排进行了约定，具体内容如下：
1、交割时间
交割日将于《SPA》项下的先决条件均已满足或被豁免的情况下由九安欧洲通过邮件或传真形式向主要交易对方的授权代表发出的先决条件已经满足声明予以确定，该等日期将为《SPA》项下的生效条件被满足或被豁免的之日起算不少于三个工作日不多于十个工作日之间的某一天。
2、交割地点
交割将于Gibson Dunn& Crutcher LLP位于 166, rue du faubourg Saint-Honoré–75008的巴黎办公室进行。
3、交割先决条件
截至交割日，《SPA》下九安欧洲的下列义务已全部满足，或在不晚于交割日前3个工作日由九安欧洲予以豁免：
（1）中国国家外汇局天津分局颁发登记证明文件，天津市商委颁发相关证书，天津市发改委颁发备案通知书，证明与《SPA》和本次交易相关的手续已完成；以及
（2）九安医疗的股东大会批准《SPA》下所述的交易。
4、交割时，九安欧洲应该：
（1）根据付款说明于交割时向付款说明中的受益方以现金，即时到账电汇的方式支付《SPA》第3.2条项下约定由九安欧洲支付的购买价格；及
（2）向主要交易对方的授权代表交付股权账户质押协议原件及股权账户质押协议下的其他文件原件或复印件；
（3）向主要交易对方交付：
1）《主要股东股权买卖协议》第2.2 (a)(i)项下的相关登记、证书、备案通
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）知书的复印件；
2）九安医疗关于批准本次交易的股东大会决议文件；
3）九安欧洲关于批准本次交易及授权九安欧洲经理执行《主要股东SPA》及相关交易文件的股东会决议文件。
5、交割时，主要交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
（1）于交割日生效的标的公司董事艾和微•波罗的辞职信。
（2）标的公司的股东会注册文件和董事会注册文件。
（3）能够证明标的公司70.03%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署并标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司70.03%股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件。
（4）于交割日根据（A）与Bpifrance Financement于2011年4月4日签署的关于家庭医疗监控设备开发的贷款协议和（B）与BpifranceFinancement于2015年 6月 8日签署的关于 S2C2项目的补贴协议（n°P3706-179094）的要求，通知 Bpifrance Financement eDevice将于本次交易完成后所有权发生变更的通知函复印件。
（5）一份由主要交易对方正式签署的现行有效的股东协议终止协议。
6、截至交割日，主要交易对方应向九安欧洲交付：
（1）根据《SPA》下相关条款的约定更新后的披露函，如有；
（2）一份由交易对方签署的包括竞业禁止和员工雇佣禁止条款的劳动合同或服务合同（如适用）修订文件。
7、交割时，其他交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
（1）MANSI和J.2.H.股东会授权根据《少数股东SPA》出售其拥有的标的公司股权并完成本次交易的决议文件。
（2）能够证明标的公司29.97%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署并标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司29.97%股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）（3）一份由交易对方正式签署的现行有效的股东协议终止协议。
七、与资产相关的人员安排
1、根据《主要股东SPA》及《少数股东SPA》中的约定，买方保证马克·贝勒比和斯蒂芬·申那兹将继续作为eDevice公司董事会成员直至交割日后三年。
2、交割日当天董事艾和微·波罗先生将提交辞呈，其辞职于交割日当天生效。
八、违约责任
在《主要股东SPA》中，交易对方同意和确认：
（1）若标的公司发生损失，主要交易对方向九安欧洲赔偿需与九安欧洲在标的公司拥有的直接经济利益相对应的标的公司的损失比例相一致。
（2）若《SPA》第5.2（b）项下的保证和承诺不准确或未履行（财务报表-无确切明确变更或事项），未在经审计的财务报告中披露的任何负债或或有负债应被视为九安欧洲受到的损失，以在经审计的财务报告中未被披露的损失金额乘以九安欧洲在公司中直接拥有的经济利益为限。
（3）为避免歧义，主要交易对方同意并确认，即使依据《SPA》只售出标的公司70.03%的股权及表决权，主要交易对方将按照《SPA》6.1(a)，6.1(b)，6.3和6.4条的约定共同（但没有连带责任)）承担损失金额的100%的赔偿。
九、适用法律及争议解决
（1）《SPA》应适用并根据法国法律解释。
（2）所有由《SPA》产生或与《SPA》相关的争议（包括但不限于《SPA》的签署、效力、履行、解释、终止和终止后的义务）应当提交巴黎商业法院专属管辖。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）第四节项目实施的必要性与可行性
一、项目实施的必要性
1、助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位
标的公司是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。标的公司已成为医疗健康行业M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前标的公司已在市场上投入使用的产品数量已超过350,000台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。
公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌 iHealth已在国内外市场享有一定的知名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行股票完成后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打下重要基础。
2、增加上市公司与标的公司的业务协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，提升上市公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应将有所显现。
3、本次收购有利于提升业务规模，增强盈利能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的eDevice《审计报告》，2015年度 eDevice实现营业收入 13,526.67万元、净利润 5,288.15万元。本次收购完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）净利润都将大幅提升。经与标的公司确认，标的公司未来几年业绩仍将保持较高水平的增速。本次收购完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。通过本次收购，公司将有效地延伸产业价值链，丰富产品结构，增强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
二、项目实施的可行性
1、国家政策支持医疗健康行业的发展
医疗健康行业是与人民生活和健康息息相关的行业，是国民经济发展的重中之重，我国在政策上对医疗行业的发展提供了较大的支持。
2013年9月，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出到 2020年，健康服务业总规模将达到 8万亿元以上，并在大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、积极发展健康保险等八大领域提出了相关发展要求。
2015年6月，国务院印发《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，在放宽市场准入、拓宽融资渠道、促进资源流动和共享等方面提出了相关规划，在加快推进和规范医师多点执业、扫除社会办医的政策障碍、积极落实社会办医疗机构各项税收政策等方面提出了具体要求。
2016年6月24日，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（以下简称“意见”）。意见指出，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局。
意见指出，到 2017年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格局。到2020年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，实现与人口、法人、空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关领域数据融合应用取得明显成效；统筹区域布局，依托现有资源建成100个区域临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备的健康卡，健康医疗大数据相关政策法规、安全防护、应用标准体系不断完善。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）意见明确相关重点任务和重大工程，其中包括夯实健康医疗大数据应用基础，全面深化健康医疗大数据应用，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，加强健康医疗大数据保障体系建设。
意见提出，鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗大数据采集、存储，加强应用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。加快建设和完善以居民电子健康档案、电子病历、电子处方等为核心的基础数据库。加强人口基因信息安全管理，推动精准医疗技术发展。积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业务，促进健康医疗业务与大数据技术深度融合，加快构建健康医疗大数据产业链。支持研发健康医疗相关的人工智能技术、生物三维(3D)打印技术、医用机器人、大型医疗设备、健康和康复辅助器械、可穿戴设备以及相关微型传感器件。加快研发成果转化，提高数字医疗设备、物联网设备、智能健康产品、中医功能状态检测与养生保健仪器设备的生产制造水平，促进健康医疗智能装备产业升级。
2、移动医疗将迎来更大的发展前景
据Grand View Research发布的研究报告称，全球移动医疗行业在2013年至 2020年期间将保持47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在2014年至2020年保持49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020年达到 491亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过去的5年内，中国移动医疗行业市场规模正以50%的速率持续增长。与此同时，从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的又一大主要市场，发展前景良好。
3、本次收购符合公司战略规划
现阶段上市公司正谋求积极转型，标的公司 eDevice是为医疗器械/设备提供端对端通信解决方案的提供商，主要的产品和服务包括移动医疗通信设备生产销售、远程通信服务和远程监控管理平台。目前标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国际化打下重要基础。再者，通过有效整合，上市公司可以利用标的公司拥有的软件、硬件和通信服务方面优势，结合公司以可穿戴设备及智能硬件为入口，打造健康生态系统的战略规划，以 eDevice通信服务技术及监控平台打通上市公司“智能硬件＋应用程序＋云服务”的业务闭环，进一步实现公司战略转型的目标，提高公司在移动医疗领域的竞争力和盈利能力。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）第五节收购后对公司的影响
据Berg Insight发布的《Mhealth and Home Monitoring2015》市场调研报告
称，eDevice是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，同时也是 M2M通信解决方案的领导者。经过在行业多年的经营，标的已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商建立了良好的合作管理。相比与同行业竞争者，标的公司业务领域覆盖硬件、软件和通信服务，能为下游客户提供整体医疗设备远程通信的解决方案。
目前上市公司正在积极转型，本次收购完成后，有利于上市公司获得上述海外优质企业客户并开展合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响，为公司加速实现国际化打下重要基础。再者，通过有效整合，上市公司可以利用标的公司拥有的软件、硬件和通信服务方面优势，实现公司战略转型的目标，提高公司行业竞争力和盈利能力。
本次收购eDevice100%股权将有望为公司带来持续稳定的营业收入，实现营业收入规模上的增长，为公司的持续经营能力注入新的活力。eDevice2015年度和2014年度的综合毛利率分别为61.81%和68.40%，上市公司2015年度和2014年度的综合毛利率分别为25.71%和31.22%，业务整合后将有效提高上市公司的毛利率水平。
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）第六节风险对策与分析
本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，如等风险、管理风险等等。公司对这些风险有着充分的认识，并积极采取措施加以防范和控制，确保实现项目的目标。
一、管理融合风险
本次收购标的eDevice为境外公司，其主要资产和业务均在境外。标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面存在一定的差异。本次交易完成后，双方需至少在财务管理、客户管理、资源管理、企业文化等方面融合以达到协同效应。上市公司能否顺利有效整合标的公司，整合效果能否达到预期效果均存在一定的不确定性。
同时，本次交易完成后，上市公司将通过境外子公司九安欧洲间接控制标的公司，对公司海外子公司管理提出了更高的要求。
上市公司具有多年的海外子公司运作经验，并聘用了大量的海外高管。公司将积极与标的公司在公司制度、企业文化、业务拓展等多方面进行积极融合，以降低业务和文化融合不顺利而影响经营业绩的风险。
二、业务融合风险
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括电子血压计、血糖仪等；标的公司主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数据传输通信服务。虽然上市公司和标的公司业务均针对于医疗健康领域，但在产品与服务上仍存在一定差别。
公司将积极研究与标的公司的具体整合措施，发挥各方优势，尽快实现融合优势。
三、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007158号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从
收购eDevice100%股权的可行性分析报告（修订案）25.73%增加至57.98%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司的利润水平。
待本次非公开完成之后，上述财务风险将消除。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。
经与标的公司确认，标的公司未来几年业绩仍将保持较高水平的增速，将不会出现商誉减值的情况。
五、汇兑风险
由于本次标的公司eDevice为境外公司，日常运营涉及欧元、美元等多种交易货币，而上市公司合并报表记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次交易总金额以欧元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会2017年2月14日