国海证券股份有限公司
关于广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（二次修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年九月
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）独立财务顾问声明与承诺
国海证券股份有限公司接受广东威华股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的文件资料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易各方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、本独立财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，不构成对威华股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读威华股份董事会发布的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等有关资料及专业意见。
7、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本报告作为威华股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 7重大事项提示.............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12二、本次交易的标的资产价格 .............................................................................. 13三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 13四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 14五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14六、发行股份购买资产支付方式 .......................................................................... 16七、发行股份募集配套资金的简要情况 .............................................................. 18八、本次交易的协议签署情况 .............................................................................. 20九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................... 23十一、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 24十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 33十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 34十四、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公
司控制权的承诺 ...................................................................................................... 38十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 38十六、本次交易方案调整情况 .............................................................................. 38重大风险提示.............................................................................................................. 45一、本次重组的交易风险 ...................................................................................... 45二、与标的资产估值和对价相关的风险 .............................................................. 47三、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 49四、其他风险 .......................................................................................................... 52第一节本次交易概况 ............................................................................................. 53一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 53二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 59三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 60四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 65五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 65六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 65七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 67第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 74
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 74二、上市公司设立及股权变动情况 ...................................................................... 74三、上市公司主要股东情况 .................................................................................. 85四、最近六十个月的控股权变动情况 .................................................................. 86五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 92六、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 92七、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................. 93八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或
刑事处罚情况 .......................................................................................................... 94九、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况 .............................................. 95十、上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向控股股东及其关联人购
买资产的情况 .......................................................................................................... 95第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 96一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 96二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 96三、其他事项说明 ................................................................................................ 141第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 154一、盛屯锂业基本信息 ........................................................................................ 154二、盛屯锂业历史沿革 ........................................................................................ 154三、盛屯锂业股权结构及控制关系 .................................................................... 158四、盛屯锂业最近两年及一期主要财务数据 .................................................... 159五、盛屯锂业主要资产、负债及对外担保情况 ................................................ 161六、盛屯锂业主营业务情况 ................................................................................ 166七、本次交易涉及的矿业权情况 ........................................................................ 188八、盛屯锂业子公司情况 .................................................................................... 203九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值 .................................... 211十、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................... 213十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 ............................................................ 213十二、其他事项说明 ............................................................................................ 214十三、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................ 224第五节交易标的的评估与定价 ........................................................................... 230一、标的资产的评估值 ........................................................................................ 230二、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 230三、标的公司评估假设 ........................................................................................ 234四、资产基础法评估情况 .................................................................................... 238五、收益法评估情况 ............................................................................................ 242六、矿业权的评估情况 ........................................................................................ 270七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........ 309八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 ........................ 317第六节发行股份情况 ........................................................................................... 319
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 319二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 323三、本次发行前后上市公司主要财务指标对比 ................................................ 336四、本次发行前后上市公司股权结构的变化 .................................................... 337第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 339一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...................................................... 339二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 .................................................................. 344第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 354一、基本假设 ........................................................................................................ 354二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 354三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 367四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性的核查 ........................ 368五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 ................................ 373六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................... 374七、本次交易的资产交割安排 ............................................................................ 385八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................ 386九、补偿措施的可行性、合理性分析 ................................................................ 387十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .................................... 387十一、对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查 ................................ 398第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 399一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 399二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 399第十节独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 400第十一节备查文件 ............................................................................................... 402一、备查文件 ........................................................................................................ 402二、备查地点 ........................................................................................................ 402
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、一般词语|||||
||上市公司/公司/威华||||
|||指||广东威华股份有限公司，股票简称：威华股份，股票代码：002240|
||股份/发行人||||
||本次交易/本次重组/|||威华股份拟向交易对方非公开发行股份的方式，购买盛屯锂业|
||本次发行/本次资产|指||100%的股权；并向不超过10 名特定投资者非公开发行股份并募|
||重组|||集配套资金|
|||||《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨|
||报告书/重组报告书/|指|||
|||||关联交易报告书（草案）》|
||本报告/独立财务顾|||《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份|
|||指|||
||问报告|||购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交易标的/标的资产||指|盛屯锂业100%股权||
||标的公司/盛屯锂业|指||四川盛屯锂业有限公司，曾用名“四川华闽矿业有限公司”|
|||||威华股份因向交易对方购买盛屯锂业 100%股权而向交易对方发|
||标的股份|指|||
|||||行的股份|
||奥伊诺矿业|指||金川奥伊诺矿业有限公司，标的公司子公司，持股比例75%|
||盛屯集团|指||深圳盛屯集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一|
|||||福建省盛屯贸易有限公司，本次交易对方之一，上市公司控股股|
||盛屯贸易|指|||
|||||东控制的企业|
||福建华闽|指||福建华闽进出口有限公司，本次交易对方之一|
|||||深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对|
||前海睿泽|指|||
|||||方之一|
||四川国瑞|指||四川发展国瑞矿业投资有限公司，本次交易对方之一|
|||||新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之|
||东方长丰|指|||
|||||一|
||睿泽资管|指||深圳市前海睿泽资产管理有限公司，前海睿泽的执行事务合伙人|
|||||深圳盛屯聚源锂能有限公司，标的公司原股东，上市公司控股股|
||盛屯聚源|指|||
|||||东控制的企业|
||蓉璞科技|指||成都蓉璞科技合伙企业（有限合伙）|
||国通信托•紫金 9 号||||
|||指||国通信托有限责任公司－国通信托•紫金9 号集合资金信托计划|
||集合资金信托计划||||
||阿坝国投|指||阿坝州国有资产投资管理有限公司，奥伊诺矿业少数股东|
||阿坝国资委|指||阿坝藏族羌族自治州政府国有资产监督管理委员会|
|||||天虹元康(北京)贸易有限公司，曾用名“盛屯控股有限公司”、|
||盛屯控股|指|||
|||||“盛屯实业有限公司”|
||泽琰实业|指||深圳市泽琰实业发展有限公司|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|
|厦门奥伊诺|指|厦门奥伊诺贸易有限公司，奥伊诺矿业原股东|
|万弘高新|指|江西万弘高新技术材料有限公司，上市公司子公司|
|致远锂业|指|四川致远锂业有限公司，上市公司子公司|
|威华集团|指|广东威华集团有限公司|
|JD公司|指|玉龙（毛里求斯）有限公司|
|梅风公司|指|广州市梅风装修装饰有限公司|
|国海证券/独立财务|||
||指|国海证券股份有限公司|
|顾问|||
|||亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），《四川盛屯锂业|
|会计师/亚太会计师|指|有限公司审计报告》及《广东威华股份有限公司备考审阅报告》|
|||的出具机构|
|律师/中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中广信/评估师|指|广东中广信资产评估有限公司|
|四川山河/矿业权评|||
||指|四川山河资产评估有限责任公司|
|估师|||
|||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司年度报|
|正中珠江|指||
|||告审计机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|法》|||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上|
|《26 号准则》|指||
|||市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指|||
||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|引》|||
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《广东威华股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报||2017 年、2018 年及 2019 年1-6月，即 2017年 1月 1日至 2019|
||指||
|告期||年6 月 30日|
|评估基准日|指|2018 年 12月 31 日|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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||过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间||
||||威华股份董事会审议通过《广东威华股份有限公司发行股份购买||
||定价基准日|指|资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告||
||||之日，即第六届董事会第三十一次会议决议公告日||
||||广东威华股份有限公司与交易对方于2019年5 月29日共同签署||
||《发行股份购买资||||
|||指|的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副||
||产协议》||||
||||本、附件||
||||广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸||
||《业绩承诺补偿协||||
|||指|易有限公司于 2019年5月 29 日签署的《关于四川盛屯锂业有限||
||议》||||
||||公司之业绩承诺和补偿协议》及其任何副本、附件||
||《可行性研究说明||昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的《金川奥伊诺矿业有限||
|||指|||
||书》||公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程可行性研究说明书》||
||||四川省地质矿产勘查开发局化探队出具的《四川省金川县业隆沟||
||《勘探报告》|指|||
||||矿区锂矿勘探报告》||
||||北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东||
||《法律意见书》|指|威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交||
||||易的法律意见书》||
||||广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2019]第186||
||《资产评估报告》|指|号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛||
||||屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》||
||||四川山河资产评估有限责任公司出具的“川山评报字（2019）Y02|》|
||《采矿权评估报告》|指|||
||||号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告||
||||亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会 B审||
||《审计报告》|指|||
||||字（2019）2373 号”《四川盛屯锂业有限公司审计报告》||
||||亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会 B阅||
||《备考审阅报告》|指|||
||||字（2019）0011 号”《广东威华股份有限公司备考审阅报告》||
|二、专业术语|||||
||||化学符号Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居IA||
||锂|指|族碱金属首位，原子序数3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工||
||||业味精”和“能源金属”||
||||化学符号为Ta，钢灰色金属，在元素周期表中属VB族，原子序||
||钽|指|数73，具有熔点高、蒸汽压低、冷加工性能好、化学稳定性高、||
||||抗液态金属腐蚀能力强等一系列优异性能||
||||化学符号Nb，灰白色金属，在元素周期表中属VB族，原子序数||
||铌|指|||
||||41，具有良好的超导性、熔点高、耐腐蚀、耐磨等特点||
||||一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si O ]，主要应用于氢氧化2 6||
||锂辉石|指|锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主||
||||要锂矿资源之一||
||||一种提锂的矿物原料，主要见于伟晶岩中，也见于云英岩和高温||
||锂云母|指|||
||||热液脉中||
||||一种提锂的矿物原料，主要产于花岗伟晶岩中，与锂辉石、铯榴||
||透锂长石|指|||
||||石、彩色电气石等共生||
||||选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），||
||精矿|指|||
||||如锂精矿、铜精矿等||
||||锂辉石经过采选加工后的成品，是生产碳酸锂和氢氧化锂的主要||
||锂精矿|指|||
||||原材料||

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|品位|指|矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示|
|||在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的地段，地质可靠程度为探|
|探明的内蕴经济资||明的，但未做可行性研究或预可行性研究，仅作了概略研究，经|
||指||
|源量（331）||济意义介于经济的——次边际经济的范围内，计算的资源量可信|
|||度高，可行性评价可信度低|
|||在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控|
|控制的内蕴经济资||制的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的——次|
||指||
|源量（332）||边际经济的范围内，计算的资源量可信度较高，可行性评价可信|
|||度低|
|||在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推|
|推断的内蕴经济资||断的，资源量只根据有限的数据计算的，其可信度低。可行性评|
||指||
|源量（333）||价仅做了概略研究，经济意义介于经济的——次边际经济的范围|
|||内，可行性评价可信度低|
|||赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集|
|||物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前|
|资源量|指|景。根据中国储量标准，资源量包含探明的内蕴经济资源量|
|||（331）、控制的内蕴经济资源量（332）及推断的内蕴经济资源|
|||量（333）|
|||盐湖中的镁锂含量比例，主要用来衡量各地盐湖锂的开采难度，|
|镁锂比|指||
|||盐湖的镁锂比越高，加工难度越大|
|||从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基|
|基础锂产品|指||
|||础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂等|
|||对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要|
|深加工锂产品|指|包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂|
|||制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物|
|||一种常见的锂化合物，分子式为Li CO ，是用量最大、应用范围2 3|
|碳酸锂|指||
|||最广的锂产品|
|||一种锂盐产品，纯度相对较高、杂质较少，主要用于锂离子电池|
|电池级碳酸锂|指||
|||正极材料的生产|
|工业级碳酸锂|指|一种锂盐产品，相对于电池级碳酸锂纯度低、杂质多|
|||一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单水氢氧|
|氢氧化锂|指|化锂（LiOH·HO），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离2|
|||子电池正极材料制备等方面|
|||自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、|
|卤水|指|铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步|
|||净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液|
|矿石提锂|指|用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品|
|盐湖卤水提锂|指|用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品|
|||简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂|
|锂离子电池|指||
|||离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池|
|||采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括|
|新能源汽车|指||
|||纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|||新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车|
|纯电动汽车|指|行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆|
|||可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种|
|||在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也|
|插电式混合动力|指||
|||可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产|
|||品|
|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利|
|||具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律允许的范围|
|采矿权|指|内，对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特别|
|||法上的物权|

注：由于四舍五入原因，本报告存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；
本报告如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满 1股的，予以舍去。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
威华股份拟向交易对方非公开发行股份，购买其合法持有的盛屯锂业合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元。
（一）发行股份购买资产
威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业2.98%的股权；盛屯贸易转让其持有的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股权；四川国瑞转让其持有的盛屯锂业29.00%的股权；东方长丰转让其持有的盛屯锂业2.17%的股权。购买资产的交易对价全部通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过66,000.00万元，未超过本次重组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华股份总股本的20%，即107,068,691股。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。
二、本次交易的标的资产价格
截至本报告签署日，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
经评估，盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易盛屯锂业100%股东权益作价92,250.00万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|威华股份（万元）|拟购买资产账面值与交易价格孰高（万元）|财务指标占比|
|资产总额|366,351.70|92,250.00|25.18%|
|资产净额|216,176.00|92,250.00|42.67%|
|营业收入|252,370.20|-|-|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。截至本报告签署日，标的公司处于矿山前期准备阶段，尚未投产，营业收入为零。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，盛屯集团于2017年6月15日成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人的控制
权造成影响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的2016年度的财务数据、盛屯锂业经审计的2018年度的财务数据以及本次交易价格，本次交易的相关比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|发行股份数量（股）|
|盛屯锂业|43,807.08|38,099.36|-|-741.29|121,862,612|
|成交金额|92,250.00|92,250.00|-|-|-|
|孰高值|92,250.00|92,250.00|-|-741.29|-|
|威华股份|252,243.61|141,600.59|140,156.52|2,340.58|535,343,457|
|占比|36.57%|65.15%|-|-31.67%|22.76%|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产支付方式
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的 90%（元/股，按“进一法保留两位小数”）||
||前 20个交易日||8.41||7.57|
||前 60个交易日||9.46||8.52|
|前 120 个交易日||9.21||8.29||

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，为 7.57元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（二）发行数量
本次交易中，威华股份全部以非公开发行股份的方式向盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰支付本次交易对价。
基于上述支付安排，按发行价格7.57元/股计算，本次发行股份购买资产交易涉及的发行数量为121,862,612股。
本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份对价金额（万元）||发行数量（股）||
||盛屯集团||2,747.50||3,629,458|
||盛屯贸易||6,500.00||8,586,525|
||福建华闽||27,000.00||35,667,107|
||前海睿泽||27,250.00||35,997,357|
||四川国瑞||26,752.50||35,340,158|
||东方长丰||2,000.00||2,642,007|
||合计||92,250.00||121,862,612|

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
七、发行股份募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 66,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 107,068,691股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数
量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（三）股份锁定安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的规模和用途
本次募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华股份总股本的20%。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流
动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|实施主体|金额|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目|奥伊诺矿业|不超过32,000.00 万元|
|2|补充上市公司流动资金|威华股份|不超过32,800.00 万元|
|3|中介机构费用及相关税费|威华股份|不超过1,200.00 万元|
|合计|||不超过 66,000.00万元|

八、本次交易的协议签署情况
2019年5月 29日，威华股份与交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰签署了《发行股份购买资产协议》。2019年 5
月 29日，威华股份与盛屯集团及盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。具体内容参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，
主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与
销售、林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉
石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其
采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障
致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的
协同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公
司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份购买其合计持有的盛屯锂业100%的股权。本次发行股份购买资产（不考虑配套融资）涉及的发行A股股票
数量预计合计为 121,862,612股，本次募集配套资金涉及的发行 A股股票数量预计合计为87,186,261股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457股，本
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 657,206,069股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 744,392,330股，公司的股权结
构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）|例（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|盛屯集团|85,349,357|15.94|88,978,815|13.54|88,978,815|11.95|
|李晓奇|44,391,873|8.29|44,391,873|6.75|44,391,873|5.96|
|李建华|40,768,400|7.62|40,768,400|6.20|40,768,400|5.48|
|陕西省国际信托股|||||||
|份有限公司－陕国|||||||
|投【融鑫26 号】证|19,624,332|3.67|19,624,332|2.99|19,624,332|2.64|
|券投资集合资金信|||||||
|托计划|||||||
|国通信托•紫金 9号|||||||
||18,000,000|3.36|18,000,000|2.74|18,000,000|2.42|
|集合资金信托计划|||||||
|姚雄杰|10,702,635|2.00|10,702,635|1.63|10,702,635|1.44|
|上海方圆达创投资|||||||
|合伙企业（有限合|||||||
||4,913,000|0.92|4,913,000|0.75|4,913,000|0.66|
|伙）－方圆－东方45|||||||
|号私募投资基金|||||||
|上海方圆达创投资|||||||
|合伙企业（有限合|||||||
||4,830,000|0.90|4,830,000|0.73|4,830,000|0.65|
|伙）－方圆－东方46|||||||
|号私募投资基金|||||||
|刘庆丽|3,480,300|0.65|3,480,300|0.53|3,480,300|0.47|
|新华人寿保险股份|||||||
|有限公司－新分红|3,382,686|0.63|3,382,686|0.51|3,382,686|0.45|
|产品|||||||
|其他股份|299,900,874|56.02|299,900,874|45.63|299,900,874|40.29|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盛屯贸易|-|-|8,586,525|1.31|8,586,525|1.15|
|福建华闽|-|-|35,667,107|5.43|35,667,107|4.79|
|前海睿泽|-|-|35,997,357|5.48|35,997,357|4.84|
|四川国瑞|-|-|35,340,158|5.38|35,340,158|4.75|
|东方长丰|-|-|2,642,007|0.40|2,642,007|0.35|
|配套融资认购方|-|-|-|-|87,186,261|11.71|
|合计|535,343,457|100.00|657,206,069|100.00|744,392,330|100.00|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.57元/股，则在本次募集配套资金为66,000.00
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为87,186,261股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太会计师出具的“亚会B阅字（2019）0011号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月/2019年 6月 30日|||||2018 年度/2018年 12月 31日|||||
||交易完成前||备考数||变化率|交易完成前||备考数||变化率|
|总资产（万元）|389,850.96||444,967.41||14.14%|366,351.70||421,909.95||15.17%|
|总负债（万元）|159,207.29||165,256.50||3.80%|141,938.12||147,942.54||4.23%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|222,258.56||268,751.78||20.92%|216,176.00||263,088.74||21.70%|
|营业收入（万元）||105,968.58||105,968.58|0.00%||252,370.20||252,370.20|0.00%|
|利润总额（万元）||6,615.83||6,129.25|-7.35%||15,812.88||14,596.69|-7.69%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||||-6.90%|||||-4.63%|
|||6,082.56||5,663.04|||16,001.42||15,260.13||
|基本每股收益（元/股）|||||-18.18%|0.30||0.23||-23.33%|
|||0.11||0.09|||||||

本次交易完成后，盛屯锂业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、
净资产规模水平将有明显增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公司的即
期回报被摊薄。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、交易对方的决策程序
截至本报告签署日，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰均已履行其有关本次交易的内部决策程序。
2、交易标的的决策程序
2019年2月 14日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
2019年5月 27日，盛屯锂业召开股东会，重新审议通过了本次交易相关事项。
3、上市公司的决策程序
2019年2月 18日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关事项。2019年5月 30日，威华股份召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易草案及相关事项。2019年6月17日，威华股份召开 2019年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次交易草案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司|1、本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|标的公司|1、本公司保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人承诺广东威华股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在广东威华股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请|

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||的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控股股东、实际控制人、交易对方|1、本公司/本企业/本人保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易期间，本公司/本企业/本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。3、如本公司/本企业/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让在威华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于规范关联交易的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东|1、本公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程的规定，促使经本公司提名的威华股份董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。2、保证本公司以及本公司拥有控制权的企业（不包括威华股份及其控制的企业，下同）今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。|

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||3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本公司或本公司拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司以及本公司拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。4、本公司以及本公司拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本公司以及本公司拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本公司将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|
|上市公司实际控制人|1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程的规定，促使经本人及本人拥有控制权的企业（不包括威华股份及其控制的企业，下同）提名的威华股份董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|
|其他交易对方|1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策。2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本企业以及本企业拥有控制|

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|权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、盛屯贸易|1、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业不存在与威华股份的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、本企业/本人将不以直接或间接的方式从事与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与威华股份的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人拥有控制权的其他企业（不包括威华股份控制的企业，下同）不从事或参与与威华股份的生产经营相竞争的任何业务。3、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与威华股份的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知威华股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，威华股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给威华股份。4、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业/本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|

（四）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|盛屯集团、盛屯贸易|1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，自上述股份上市之日起36 个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内威华股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长6 个月。|

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||3、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。4、在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。5、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。|
|福建华闽|1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则自该等新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。|
|前海睿泽、东方长丰|1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本企业取得该等新增股份时：对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间满（包括本数）12个月的，自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让；对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。|
|四川国瑞|1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。|

（五）关于无违法违规的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、其他交易对方|1、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本企业依法设立并有效存续，不存在依据中国法律规定或公司章程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦不存在股东会（合伙人会议）决议解散、股东（合伙人）申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。|
|上市公司实际控制人|1、本人在本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人不存在以下情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；3、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；5、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；6、泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形或因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；7、其他可能影响向威华股份履行忠实和勤勉义务的不利情形。本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致威华股份遭受任何损失的，本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|

（六）关于权利完整性的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|交易对方|1、本企业已经依法履行对盛屯锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本企业对持有的盛屯锂业股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间接损失。|

（七）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；5、本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
|上市公司全体董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中|

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|国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|

（八）其他承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于资产收购期间减持计划的承诺|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直接或间接减持威华股份股票的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟直接或间接减持威华股份股票的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给威华股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|关于保障上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|（一）人员独立1、保证威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在威华股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括威华股份控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证威华股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证威华股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证威华股份具有独立完整的资产，威华股份的资产全部能处于威华股份的控制之下，并为威华股份所独立拥有和运营；保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有威华股份的资金、资产。2、保证不以威华股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证威华股份建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证威华股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证威华股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。|

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|||4、保证威华股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预威华股份的资金使用调度。5、保证威华股份依法独立纳税。（四）机构独立1、保证威华股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证威华股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证威华股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证威华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对威华股份的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与威华股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证威华股份在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对威华股份不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给威华股份造成经济损失的，本公司将向威华股份进行赔偿。|
|关于本次资产重组的原则性意见|上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人|本次交易有利于改善威华股份财务状况、增强持续盈利能力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合威华股份及其股东的长远利益和整体利益，本公司/本人及本公司/本人一致行动人原则上同意本次交易。|
|关于四川盛屯锂业有限公司2019 年度补偿承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019 年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019 年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。补偿金额=2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019 年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司2019 年度|

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|净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的 1.5 倍向上市公司予以全额补偿。补偿金额=（2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；3、若前述约定的 2019 年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019 年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10 天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。7、过渡期自2019 年 1月 1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019 年12月 31 日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盛屯集团及其一致行动人认为本次交易有利于改善威华
股份财务状况、增强持续盈利能力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合威华股份及其股东的长远利
益和整体利益，原则上同意本次交易。
2019年 2月 18日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易预案及相关事项。就上述董事会召开之日起至重组完成期间的股
份减持计划，威华股份全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人于2019年2月 18日出具承诺：
截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直接或间接减持威华股份股票
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟直
接或间接减持威华股份股票的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及规
范性文件的规定操作。
本承诺对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给
威华股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别
和连带的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关的议案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独
立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立
意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关
议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦
已回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次交易摊薄上市公司即期收益的填补回报安排
本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较交易前将大幅扩大；另
一方面，由于标的资产下属业隆沟锂矿尚处于矿山前期准备阶段，标的资产的
业绩需要逐步释放。因此，本次重组短期内会摊薄上市公司即期回报。
针对上述短期内摊薄上市公司即期回报的情形，公司将采取下列措施：
1、加快业隆沟锂矿项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的业绩释放
标的公司将加紧矿山的建设工作，预计于 2019年内将产出产品并实现销
售，加快标的资产的业绩释放。如本次交易完成后，在建矿山如期投产，2020
年开始将大幅提高公司的盈利能力，有利于公司长期发展，提高未来资产回报
率。
2、加强新能源材料产业链上下游的资源整合
标的公司正式投产后，公司上游锂矿采选业务与现有锂盐业务能完成较好
的资源整合，锂盐的生产原料将得到有效保障。矿产资源储备的增加能完善公
司产业布局，进一步提升公司在新能源材料领域的竞争力和影响力，提高抗风
险能力和可持续经营能力，有利于扩大公司的业务规模，符合公司既定的发展
战略及股东利益。
3、完善利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公
司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》。公司将严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
约束机制、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的
经营效率和盈利能力。
此外，公司将进一步加强成本管控，提升经营管理效率，并积极探索和不
断完善现有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业
绩。
5、业绩承诺与补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管
理办法》及相关法律法规的规定，上市公司与本次交易对方盛屯集团、盛屯贸
易签署了《业绩承诺补偿协议》，具体情况参见本报告“第七节本次交易合同
的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。本次交易的业绩承诺
及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
除此之外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》，在 2019年标的资产能实现产品
销售的情况下，全额承担标的公司 2019年度亏损；在标的资产 2019年度未能实现产品销售情况下，按照1.5倍承担标的公司2019年度亏损。
6、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体承诺内容参见本报告“重大事项
提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（七）关于填补被摊薄
即期回报相关措施的承诺”。
7、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰根据中国证监会相关规定，对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体承诺内容参见本报
告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（七）关
于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺”。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》、《证券
发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中
小股东的利益。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年 12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上
市公司运作。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来
六十个月内保持上市公司控制权的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的
控制权，并作出如下具体承诺：
1、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司承诺不
会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/
或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上市公
司控制权的计划。
2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司将在符
合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对威华股份的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而
给威华股份或投资者造成的一切直接和间接损失。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、本次交易方案调整情况
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（一）本次交易方案的调整情况
本次交易方案较2019年3月6日披露的《广东威华股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，主要修改如
下：
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|项目|调整前|调整后|
|交易对方|深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）。|深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、四川发展国瑞矿业投资有限公司、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）。|
|交易对方持有标的资产份额|盛屯集团持有盛屯锂业 31.98%的股权；盛屯贸易持有盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽持有盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽持有盛屯锂业 29.54%的股权；东方长丰持有盛屯锂业2.17%的股权。|盛屯集团持有盛屯锂业 2.98%的股权；盛屯贸易持有盛屯锂业 7.05%的股权；福建华闽持有盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽持有盛屯锂业 29.54%的股权；四川国瑞持有盛屯锂业 29.00%的股权；东方长丰持有盛屯锂业2.17%的股权。|
|支付方式|公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。|公司以非公开发行股份的方式支付交易对价。|
|定价基准日|本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。|本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。|
|发行价格|经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的90%，为 7.47元/股。|经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的90%，为 7.57 元/股。|
|发行数量|本次重组交易标的盛屯锂业100%的股份交易价格拟定为 92,250.00 万元，以非公开发行股份及支付现金的|本次重组交易标的盛屯锂业 100%的股份交易价格为92,250.00 万元，全部以非公开发行股份的方式进行|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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||方式进行支付，其中股份支付对价金额 82,250.00 万元，现金支付对价金额 10,000.00 万元。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格7.47 元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为110,107,093 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|支付。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 7.57 元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为121,862,612 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|
|评估基准日|2018 年9月 30日|2018 年12月 31日|
|募集配套资金金额及用途|本次募集配套资金总额不超过34,262.50 万元，用于支付本次交易现金对价不超过 10,000.00 万元、补充 上 市 公 司 流 动 资 金 不 超 过23,062.50 万元、支付中介机构费用及本次交易相关税费不超过1,200.00万元。|本次募集配套资金总额不超过66,000.00 万元，用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目不超过 32,000.00万元、补充上市公司流动资金不超过 32,800.00 万元、支付中介机构费用及本次交易相关税费不超过1,200.00 万元。|
|价格调整方案|4、触发条件可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：（1）向下调整可 调 价 期 间 内 ， 中 小 板 指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 60 个交易日交易均价跌幅超过20%。（2）向上调整可 调 价 期 间 内 ， 中 小 板 指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价|4、触发条件可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：（1）向下调整可 调 价 期 间 内 ， 中 小 板 指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%。（2）向上调整可 调 价 期 间 内 ， 中 小 板 指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 60 个交易日交易均价涨幅超过20%。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。|价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。|

本次重组方案调整新增了 1名交易对方及相应调整原交易对方持有标的资
产份额超过交易作价的20%；公司拟募集配套资金金额由34,262.50万元增加至
66,000万元。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调
整构成重大调整。
（二）对方案实施重大调整的原因
1、调整交易对手及其持有标的资产份额的原因
本次重组方案新增一名交易对方主要系标的公司股东盛屯集团于2019年4
月将其持有的盛屯锂业29.00%股权转让给四川国瑞。根据上市公司与四川国瑞的协商沟通，公司将收购四川国瑞持有的标的公司29%股权。因此，本次调整
新增了 1名交易对方及相应调整原交易对方持有标的资产份额，本次重组的定
价基准日、支付方式、股份发行价格及发行数量等相关交易条款进行相应调整。
2、调增募集配套资金的原因
本次重组方案增加募集配套资金：一方面，为了保障标的公司按期投产，
有利于标的公司在短期内实现盈利，有利于业绩承诺的实现，保障上市公司的
利益；同时，也有利于进一步改善上市公司资产负债结构，缓解自有资金支付
对公司营运资金需求的压力以及节约银行借款等债务融资相关的财务费用。
（三）现方案能有效保护上市公司及股东利益
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次交易方案调整前后交易标的作价皆为92,250万元，不存在差异。本次
方案重大调整为新增交易对方和新增募集配套资金，系交易各方的合理商业诉
求。
1、现方案设置了盛屯集团及其一致行动人对上市公司的双重补偿机制
本次重组上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为四年，即2019-2022年，累计承诺净利润不低于 31,811.93万元，占本次交易作价 92,250.00万元的比例约35%，承诺净利润覆盖交易作价
比例较高。
盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期 2019-2022年的累计净利润未完成比
例乘以交易作价92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外，盛屯集团及其
实际控制人姚雄杰先生于2019年 8月 15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限
公司2019年度补偿承诺》：
“1、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019
年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10天之内书面通知本企业/
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90日内以现金方式向上市
公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上
市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过 2019年 12月 31日，重新进行本次交易的相关安排，
本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
双重补偿机制能有效保障上市公司由于标的公司可能发生亏损或业绩不如预期而承担的损失。
2、本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序
威华股份本次重组交易方案已经第六届董事会第三十一次会议、2019年第
一次（临时）股东大会审议通过，公司独立董事对本次交易相关议案均发表了
同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合国家相关法律、法规和政
策的规定，遵循了公平、公开、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定
程序，符合公司和全体股东的利益。
在 2019年第一次（临时）股东大会对本次交易相关议案进行表决时，上市
公司单独统计并披露了中小股东（持股5%以下的股东）的表决结果，同意票数占出席会议中小股东所持有效表决权总票数的99.96%，说明了本次交易方案获
得中小股东的认可，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次重组方案有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取
得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。奥伊
诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放。基于公司前期在锂盐
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及
规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障，持
续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
综上所述，本次交易方案不存在损害上市公司及中小股东利益。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的锂矿资源，但奥伊诺矿业目前处于建设期，未产生收入，无法盈利。目前，奥伊诺矿业正在按照计划进行建设，预计2019年内将产出产品并实现销售，但2019年仍将会处于亏损状态，存在摊薄即期回报的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第三十一次会议、2019年第一次（临时）股东大会审议通过，已履行交易对方、交易标的的内部决策程序。尚需满足下列多项交易条件方可实施，包括：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得备批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险本次发行股份募集的配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署的《业绩承诺补偿协议》，盛屯集团、盛屯贸易承诺 2019-2022年度累计净利润合计不低于 31,811.93万元，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易以本次交易获得的股份为上限向上市进行股份补偿，不足部分盛屯集团以现金补偿。
该业绩承诺系基于盛屯锂业未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于矿山能否按计划投产、锂精矿市场价格波动和标的下游新能源材料行业的变化趋势。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）业增速下降、核心管理团队大量离任等影响，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，奥伊诺矿业锂矿采选业务将纳入上市公司业务板块。随着上市公司增资控股了致远锂业和万弘高新，公司从单一业务向双主营转型，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效果具有一定不确定性。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）锂精矿价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易标的未来主要产品为锂精矿，主要原材料为锂辉石。标的公司的盈利能力、发展前景和估值与锂精矿的价格波动及供需关系密切相关。
锂精矿价格受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂精矿价格出现持续大幅波动，可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对锂精矿价格历史走势的分析，对其在评估基准日后的价格做出的合理预计，但无法做到与未来锂精矿价格的完全吻合。提请投资者关注锂精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生的影响。
（二）矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）标的公司子公司奥伊诺矿业的业隆沟锂辉石矿资源储量经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，已取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，储量和品位等矿产资源数量翔实、结论可靠，是本次评估参数的重要依据。但由于矿产资源勘查方法、技术的局限性，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断。各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日，本次交易标的母公司净资产账面价值 43,886.11万元，评估值为 92,408.74万元，评估增值 48,522.63万元，增幅110.56%。增值原因主要系奥伊诺矿业矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大。采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
（四）标的资产估值未考虑评估基准日后矿业权出让收益存在补缴可能的风险
根据《四川省矿业权出让收益征收管理暂行办法》以及四川省国土资源厅于 2018年 10月 31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为 4,035.10万元；待阿坝州矿业权出让收益市场基准价出台后，就高确定缴纳费用。
奥伊诺矿业前期已按规定缴纳部分采矿权出让收益。阿坝州人民政府 2019年3月29日公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》。采矿权人目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，采矿权人需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定。
提请投资者注意本次标的资产估值未考虑主管部门可能要求采矿权人按照市场基准价补缴出让收益的现金流出，但中广信、四川山河在《资产评估报告》及《采矿权评估报告》中已将前述事项作为特别事项进行提示。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）盛屯锂业的控股股东盛屯集团已出具承诺：若需要补缴采矿权出让收益，由此盛屯锂业股东全部权益的评估价值低于本次交易作价 92,250万元的部分，在盛屯锂业补缴该部分出让收益，向盛屯锂业以现金补足该部分差额。
三、与标的资产相关的风险
（一）项目不能按预期进度投产的风险
标的公司下属业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准、用地等相关重要批复，目前矿山正按照计划进行建设，待建设完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。尽管标的公司目前矿山建设符合预期进度，后续办理审批、备案及相关资质许可证不存在法律障碍，但仍然存在不能如期投产和办毕相关手续的风险。
（二）安全生产风险
奥伊诺矿业属于矿山开采企业，采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，存在发生安全事故的可能。虽然奥伊诺矿业重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会对标的公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。
（三）环境保护风险
标的资产拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃物，项目区域属于高海拔生态脆弱区，面临较大的生态保护压力。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度要求开展环境保护工作，但仍存在各种产生环境污染事故的风险因素。
随着可持续发展战略的全面实施，我国政府可能在未来出台更严格的环保标准。环境保护和治理压力会造成标的公司的环保相关支出进一步增大，从而影响其盈利水平。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险截至本报告签署日，奥伊诺矿业已经按照土地管理相关法律法规开始办理业隆沟锂辉石矿项目所涉土地的土地使用权证，2019年3月 14日取得了四川省自然资源厅《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》，2019年5月31日取得了四川省林业和草原局《使用林地审核同意书》，预计后续办理不存在实质性法律障碍。
自建房屋中3处（约761平方米）尚未办理房屋产权证书，主要为变电站、警务室、炸药库。
虽然标的公司在取得采矿权证后立即开始着手申请相关土地使用权证、房屋产权证书，但仍存在权属规范工作不能顺利完成，受到主管部门处罚的可能，进而对奥伊诺矿业的合规经营带来不利影响。
（五）标的公司因未办理施工许可证被行政处罚的风险
根据《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的相关规定，
从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、
设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当申请
领取施工许可证。
截至本报告签署日，奥伊诺矿业已经取得四川省发改委关于业隆沟锂辉石
矿采选尾工程项目的核准批复，但由于奥伊诺矿业正在办理项目相关的土地使
用权证，因此尚无法办理施工许可证。由于矿山相关工程及设施的前期建设已
经开始，奥伊诺矿业存在被建设主管部门作出行政处罚的风险。提请投资者关
注相关风险。
（六）地缘因素风险
奥伊诺矿业主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔3,500米以上，每年冬季为封冻期。因此不能排除因自然地质灾害及民族因素及环境气候等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来的地缘因素风险。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（七）盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂。在当前的技术条件下，国内盐湖卤水提锂企业尚无通用的提锂技术，能实现量产的较少；矿石提锂质量稳定可靠，生产中高端产品成本略占优势。标的公司主要通过对锂辉石矿的采选，产出及销售锂精矿。如果国内盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对国内以矿石提锂为主的技术格局形成冲击，进而影响上游锂矿石的采选行业。
（八）市场风险
奥伊诺矿业的主要产品锂精矿主要用于生产新能源材料。新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对标的公司盈利能力产生不利影响。
（九）人力资源风险
奥伊诺矿业位于阿坝州金川县，该地属经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强管理、适度激励、加强培训，同时通过内部挖潜、外部引进等方式保持奥伊诺矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能。如果未来奥伊诺矿业出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引行业的优秀人才加入，可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（十）目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险阿坝州地区上个世纪就存在锂辉石矿开采活动，但大都未进行规模化开采。
根据公开资料显示，阿坝州地区仅马尔康党坝锂辉石矿在 2014-2016年进行过
开采，累计原矿开采规模20万吨左右，开采规模较小。因此虽然已有公司于阿
坝州地区进行过锂辉石矿的开采活动，但开采规模相对较小。目前位于阿坝州
的李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。提
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）请投资者注意上述相关风险。
四、其他风险
（一）控股股东股份质押比例较高风险
截至报告期期末，上市公司总股数 53,534.35万股，控股股东盛屯集团合计质押8,463万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的15.81%，占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数67.77%。虽然控股股东具备较强的资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，以避免质押担保股票市值低于警戒线。但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（二）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励锂金属企业进行开发利用、资源整合、兼并重组
2016年 11月自然资源部发布《全国矿产资源规划（2016-2020）》提出要“鼓
励锂能源金属矿产开发利用。划定国家规划矿区，建设四川甲基卡等锂矿新型
能源资源基地，强化北疆、川西、武夷山等地区锂资源保护与合理利用”。
2016年10月工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》明确要“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池
正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等；积极推进在锂、锡、锑等资源丰富的国家和地区资源开发项目
建设”。
《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》同时提出要“坚持企业主体、市场化运作、政府引导的原则，充分发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色
金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整
合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力”。
2017年3月自然资源部等六部委联合发布《关于加快建设绿色矿山的实施意见》明确提出“新建矿山全部达到绿色矿山建设要求，加大政策支持，加快
建设进程：实行矿产资源支持政策；保障绿色矿山建设用地；加大财税政策支
持力度；创新绿色金融扶持政策，推动符合条件的绿色矿山企业在境内中小板、创业板和主板上市以及到‘新三板’和区域股权市场挂牌融资”。
2、下游锂电新能源行业发展迅速拉动对锂金属的需求
世界新能源、新材料等战略性新兴产业迅猛发展，锂被国家“十三五规划”列入战略性矿产目录，其需求逐步凸显。根据工业和信息化部《有色金属工业
发展规划（2016-2020年）》统计，碳酸锂的“十三五”年均消费增速为12.5%。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）“十三五”期间，随着交通运输轻量化、农村电网改造、新一代电子信息
产业、新能源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展，锂作
为新能源小品种金属其消费量将继续保持高速增长。
3、双主营驱动，在新能源材料领域不断发力
上市公司 2016年通过增资控股了致远锂业和万弘高新，公司的业务延伸至锂盐及稀土产品等新能源材料领域，目前已形成新能源材料业务和人造板业务双主营业务的新格局。
上市公司子公司致远锂业主要从事基础锂盐产品的研发、生产与销售,其中 1.3万吨产能的锂盐生产线已于 2018年 3月底投产，剩余产能预计于 2020年 6月陆续建成投产，届时产能居全国前列。另外，上市公司 2017年 8月投资设立子公司四川盛威致远锂业有限公司，设计产能为年产 1,000吨金属锂，目前项目处于建设之中。上市公司在新能源材料产业链的战略布局已初步完成，陆续建成比较完善的基础锂盐产品体系。
新能源材料业务作为公司未来的重要发展方向之一，上市公司通过对其产业链上游优质企业进行并购整合，以更多的布局锂盐上游产业，完成产业链的向上延伸，获得外延式发展的契机。
4、标的资产拥有丰富的锂矿资源储备
本次交易标的公司子公司奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业已取得业隆沟锂辉石矿采矿权和太阳河口锂多金属矿探矿权。业隆沟锂辉石矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》登记的年开采量为40.5万吨，能有效保障上市公司锂盐加工的原材料供应。
5、标的资产注入有利于减少关联交易，实现控股股东、实际控制人承诺
标的公司目前为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。本次交易完成前，若上市公司采购标的公司的锂精矿产品属于关联交易，将标的资产尽快纳入
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）上市公司，有利于减少上市公司的关联交易。
根据标的公司目前的建设进度，预计2019年内能够实现对上市公司的销售。
因此，现阶段进行本次交易，若取得中国证监会对本次交易的核准，预计标的资产在2019年内纳入上市公司合并口径内，有利于在矿山产出锂精矿后销售给上市公司子公司致远锂业时，减少关联交易。
同时，在上市公司2016年度非公开发行股票中，公司控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时，盛屯集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。
本次交易有利于实现控股股东、实际控制人的承诺。
（二）本次交易的目的
1、增厚公司锂矿战略资源储备，提高上市公司持续盈利能力，保障上市公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的实现锂作为不可再生资源，其紧缺性将日益呈现，具有重要的战略价值。在锂相关产品需求快速增长的背景下，掌握上游矿山资源的企业将具有较强的行业影响力。
锂主要的消费部门包括锂电池、陶瓷和玻璃、润滑脂、空气处理等，其他应用领域还有化工、铸造、医药、新材料、核工业等。锂电池领域是全球锂需求增量的主要来源，锂电池领域主要分为动力领域（主要为新能源汽车市场）和消费电子传统领域（主要为3C产品市场，包括手机市场、笔记本电脑市场、平板电脑市场）。受益于近年来新能源汽车市场的全面爆发，全球锂需求量逐年上升。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）数据来源：中国产业信息网、中国有色金属协会锂业分会
目前，国内的锂资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局。锂资源成为制约公司锂盐业务可持续发展的主要瓶颈。根据 CBC金属网统计数据显示，锂辉石（LiO：5%-5.5%）价格从 2015年下半年以来大幅上涨，平均价 2
最高超过900美元/吨，2016年至今价格稳定在相对高位。截至2019年6月底，锂辉石（Li2O：5%-5.5%）平均价格在 600美元/吨左右。锂辉石（Li2O：5%-5.5%）平均到岸价格如下：
来源：CBC金属网
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，设计产能为年产4万吨锂盐，目前已经建成产能1.3万吨。致远锂业目前主要基于与 AlbemarleCorporation（以下简称“雅保”）的合作及与雅保的全资公司洛克伍德锂业（上海）有限公司签署的
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）《委托加工协议》等合作框架协议，洛克伍德锂业（上海）有限公司根据框架协议向致远锂业提供锂辉石并从致远锂业采购锂盐产品。
本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。一方面，锂辉石矿采选业务利润空间丰厚，根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。本次交易完成后，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大幅度提升；另一方面，通过本次交易，上市公司将注入优质的锂矿资产，能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于提升公司在新能源材料行业的市场占有率和竞争力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司将尽早拥有稳定且优质的锂矿原材料供应，成为上下游一体化运营的厂商，为上市公司在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障，有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。
2、整合新能源材料产业链的上下游，发挥协同效应
本次交易前，公司已经形成新能源材料业务和人造板业务并进发展的格局。
其中，新能源材料业务主要为电池级碳酸锂、单水氢氧化锂等锂盐相关产品以及稀土产品的生产与销售。公司锂盐相关产品的主要原材料为标的公司子公司奥伊诺矿业的主要产品锂精矿。
本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。通过本次交易，上市公司将注入优质的锂矿资产，扩大上市公司业务范围，能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于增强公司在新能源材料行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力，从而实现上市公司股东利益最大化。
标的公司尽快注入公司能缓解制约锂盐业务发展的资源瓶颈，有利于公司与下游客户建立长期稳定的合作关系。
上市公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月投产，剩余2.7万吨产能生产线预计于2020年6月
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）陆续建成投产，届时公司锂盐产能位居国内前列。目前，致远锂业主要向雅保、阿尔图拉等境外锂矿厂商采购锂辉石，公司的原材料受制于境外锂矿厂商。由于公司自身未拥有锂矿资源，不利于与下游客户建立长期稳定的合作关系。上游锂矿资源已经成为制约公司锂盐业务持续发展的主要瓶颈。
通过本次交易，上市公司将尽早控制锂矿石矿山资源，获得稳定的原材料供应，为上市公司与下游客户建立长期稳定的合作关系，在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障。
3、有利于改善上市公司财务结构，增强上市公司抵御风险的能力
近年来，受到国内金融环境变化的影响，民营制造企业普遍存在融资困难、融资成本较高的情况。报告期内，随着上市公司业务规模的持续扩大，上市公司总负债水平也相应增加。截至2019年6月30日，上市公司资产负债率为40.84%，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司资产负债率下降为37.14%。若考虑配套融资，上市公司资产负债率将进一步下降。标的资产的采矿权的注入，有利于上市公司开展银行融资。
因此，本次交易后，标的资产及配套募集资金的注入，将改善上市公司财务结构，充实上市公司资金实力，提高上市公司银行征信，降低上市公司融资难度，增强上市公司抵御风险的能力。
（三）本次交易未直接向盛屯锂业发行股份购买其持有的奥伊诺矿业股份的原因及合理性
1、上市公司的商业诉求为尽快将奥伊诺矿业纳入上市公司体系内
本次交易，上市公司旨在通过收购奥伊诺矿业75%的股权，尽快将奥伊诺矿业纳入上市公司合并体系内，以实现对奥伊诺矿业生产、经营管理的控制。从而，奥伊诺矿业在开始生产出锂精矿产品后，能销售给上市公司子公司致远锂业，以高效实现产业链向上游延伸。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）2、交易效率考虑
本次交易标的公司持有奥伊诺矿业75%的股权，奥伊诺矿业少数股东阿坝国投持有其25%的股权。阿坝国投系国有独资企业，其股东为阿坝国资委。
上市公司若直接收购奥伊诺矿业75%股权，福建华闽、前海睿泽、东方长丰等以与上市公司换股为目的的本次重组潜在交易对方将直接对奥伊诺矿业进行增资，考虑到阿坝国投系国有独资企业，对奥伊诺矿业增资事项涉及阿坝国投国有股权的稀释，取得阿坝国投及其股东阿坝国资委的同意及时间上具有一定的不确定性。
上市公司的商业诉求为尽快收购奥伊诺矿业75%的股权，将奥伊诺矿业纳入上市公司体系内，可选择直接收购或者间接收购，考虑到相关国资企业决策周期较长，在能完成本次上市公司收购诉求的前提下，为加快推进本次重组，提高交易效率，故上市公司决定直接收购盛屯锂业100%股权从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。
3、交易对方具有直接持有上市公司股份的诉求
本次交易对方福建华闽、前海睿泽、东方长丰、四川国瑞系以与上市公司换股为目的对盛屯锂业进行增资或受让原股东股权，具有直接持有上市公司股票的意愿，因此最终确定由上市公司向各交易对方发行股份购买盛屯锂业100%股权。
综上，为了加快推进本次交易，尽快达到将奥伊诺矿业纳入上市公司体系内的商业诉求，本次交易采取购买盛屯锂业100%股权从而实现购买奥伊诺矿业75%股权的目的。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、交易对方的决策程序
截至本报告签署日，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰均已履行其有关本次交易的内部决策程序。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）2、交易标的的决策程序
2019年2月 14日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
2019年5月 27日，盛屯锂业召开股东会，重新审议通过了本次交易相关事项。
3、上市公司的决策程序
2019年2月 18日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关事项。2019年5月 30日，威华股份召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易草案及相关事项。2019年6月17日，威华股份召开 2019年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次交易草案及相关事项。
（二）尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业2.98%的股权；盛屯贸易转让其持有的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股权；四川国瑞转让其持有的盛屯锂业
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）29.00%的股权；东方长丰转让其持有的盛屯锂业2.17%的股权。购买资产的交易对价全部通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过66,000.00万元，未超过本次重组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华股份总股本的20%，即107,068,691股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。
（二）本次交易的标的资产价格
截至本报告签署日，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）果。
经评估，盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易盛屯锂业100%股东权益作价92,250.00万元。
（三）价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威
华股份股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关
规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：
1、价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易
标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
4、触发条件
可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发
行价格进行一次调整：
（1）向下调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）
收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价
格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）易定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%。
（2）向上调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）
收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价
格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任
一交易日。
6、价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交
易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份
购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行
价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格÷
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（四）股份锁定安排
本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定。具体股份锁定安排参见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（四）关于股份锁定的承诺”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，威华股份已与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，盛屯集团及其实际控制人对2019年标的公司的预计亏损自愿作出了相关承诺，具体内容参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”及“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（八）其他承诺”。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年 12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|威华股份（万元）|拟购买资产账面值与交易价格孰高（万元）|财务指标占比|
|资产总额|366,351.70|92,250.00|25.18%|
|净资产额|216,176.00|92,250.00|42.67%|
|营业收入|252,370.20|-|-|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。截至本报告签署日，标的公司处于矿山前期准备阶段，尚未投产，营业收入为零。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，盛屯集团于2017年6月15日成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人造成影
响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）2016年度的财务数据、盛屯锂业经审计的2018年度的财务数据以及本次交易价格，本次交易的相关比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|发行股份数量（股）|
|盛屯锂业|43,807.08|38,099.36|-|-741.29|121,862,612|
|成交金额|92,250.00|92,250.00|-|-|-|
|孰高值|92,250.00|92,250.00|-|-741.29|-|
|威华股份|252,243.61|141,600.59|140,156.52|2,340.58|535,343,457|
|占比|36.57%|65.15%|-|-31.67%|22.76%|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，
主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）销售、林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和
四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉
石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其
采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障
致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的
协同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公
司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份购买其合计持有的盛屯锂业100%的股权。本次发行股份购买资产（不考虑配套融资）涉及的发行A股股票
数量预计合计为 121,862,612股，本次募集配套资金涉及的发行 A股股票数量预计合计为 87,186,261股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457股，本
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 657,206,069股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 744,392,330股，公司的股权结
构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）|例（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|盛屯集团|85,349,357|15.94|88,978,815|13.54|88,978,815|11.95|
|李晓奇|44,391,873|8.29|44,391,873|6.75|44,391,873|5.96|
|李建华|40,768,400|7.62|40,768,400|6.20|40,768,400|5.48|
|陕西省国际信托股|||||||
||19,624,332|3.67|19,624,332|2.99|19,624,332|2.64|
|份有限公司－陕国|||||||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投【融鑫26 号】证|||||||||||||
||券投资集合资金信|||||||||||||
||托计划|||||||||||||
||国通信托•紫金 9号|||||||||||||
||||18,000,000||3.36||18,000,000||2.74||18,000,000||2.42|
||集合资金信托计划|||||||||||||
||姚雄杰||10,702,635||2.00||10,702,635||1.63||10,702,635||1.44|
||上海方圆达创投资|||||||||||||
||合伙企业（有限合|||||||||||||
||||4,913,000||0.92||4,913,000||0.75||4,913,000||0.66|
||伙）－方圆－东方45|||||||||||||
||号私募投资基金|||||||||||||
||上海方圆达创投资|||||||||||||
||合伙企业（有限合|||||||||||||
||||4,830,000||0.90||4,830,000||0.73||4,830,000||0.65|
||伙）－方圆－东方46|||||||||||||
||号私募投资基金|||||||||||||
||刘庆丽||3,480,300||0.65||3,480,300||0.53||3,480,300||0.47|
||新华人寿保险股份|||||||||||||
||有限公司－新分红||3,382,686||0.63||3,382,686||0.51||3,382,686||0.45|
||产品|||||||||||||
|其他股份||299,900,874||56.02||299,900,874||45.63||299,900,874||40.29||
|盛屯贸易||-||-||8,586,525||1.31||8,586,525||1.15||
||福建华闽||-||-||35,667,107||5.43||35,667,107||4.79|
||前海睿泽||-||-||35,997,357||5.48||35,997,357||4.84|
|四川国瑞||-||-||35,340,158||5.38||35,340,158||4.75||
|东方长丰||-||-||2,642,007||0.40||2,642,007||0.35||
|配套融资认购方||-||-||-||-||87,186,261||11.71||
|合计||535,343,457||100.00||657,206,069||100.00||744,392,330||100.00||

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.57元/股，则在本次募集配套资金为66,000.00
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为87,186,261股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太会计师出具的“亚会B阅字（2019）0011号”《备考审阅报告》，本次
发行前后公司主要财务数据比较如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月/2019年 6月 30日|||||2018 年度/2018年 12月 31日|||||
||交易完成前||备考数||变化率|交易完成前||备考数||变化率|
|总资产（万元）|389,850.96||444,967.41||14.14%|366,351.70||421,909.95||15.17%|
|总负债（万元）|159,207.29||165,256.50||3.80%|141,938.12||147,942.54||4.23%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|222,258.56||268,751.78||20.92%|216,176.00||263,088.74||21.70%|
|营业收入（万元）|||||0.00%|||||0.00%|
|||105,968.58||105,968.58|||252,370.20||252,370.20||
|利润总额（万元）|||||-7.35%|||||-7.69%|
|||6,615.83||6,129.25|||15,812.88||14,596.69||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||||-6.90%|||||-4.63%|
|||6,082.56||5,663.04|||16,001.42||15,260.13||
|基本每股收益（元/股）|||||-18.18%|0.30||0.23||-23.33%|
||0.11||0.09||||||||

本次交易完成后，盛屯锂业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模水平将有明显增加。上市公司未来每股收益在短期内存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报被摊薄。
（四）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
（1）上市公司董事会构成及董事推荐情况
截至本报告签署日，威华股份董事会由7名董事组成（含3名独立董事），该等董事的提名、任期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|任职期间|
|王天广|董事长|盛屯集团|2016.02.16-2020.06.12|
|周祎|董事|盛屯集团|2016.02.16-2020.06.12|
|方轶|董事|董事会|2018.03.15-2020.06.12|
|邓伟军|董事|董事会|2018.03.15-2020.06.12|
|陈潮|独立董事|盛屯集团|2016.02.16-2020.06.12|
|赵如冰|独立董事|盛屯集团|2016.11.14-2020.06.12|
|丘运良|独立董事|盛屯集团|2016.02.16-2020.06.12|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）上市公司现任4名非独立董事中2名由控股股东盛屯集团提名，其余2名由董事会提名，3名独立董事全部由盛屯集团提名。因此，盛屯集团能对上市公司目前董事会决策产生重大影响。
（2）上市公司高管推荐情况
截至本报告签署日，威华股份高级管理人员包括1名总经理，3名副总经理（其中1名兼任董事会秘书）、1名财务总监，该等人员的提名、任期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|任职期间|
|周祎|总经理|董事会|2018.02.27-2020.06.12|
|方轶|常务副总经理|总经理周祎先生|2018.02.27-2020.06.12|
|邓伟军|副总经理|前任总经理王天广先生|2016.09.19-2020.06.12|
||董事会秘书|董事长王天广先生|2016.09.19-2020.06.12|
|姚开林|副总经理|总经理周祎先生|2018.02.27-2020.06.12|
|王琪|财务总监|前任总经理王天广先生|2016.03.02-2020.06.12|

2、本次交易后交易对方推荐董事权利义务的特殊约定
本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的安排。
截至本报告签署日，上市公司与交易对方之间不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的协议安排。
3、本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《子公司管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财
务管理。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、未因本次交易发生变化，盛屯锂业将成为上市公司全资子公司，未来亦将遵守上市公司各项重大事项决策、经营管理制度，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。
上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变动。
4、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东仍为第一大股东，且足以对公司股东大会的决议产生重大影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的总股本由 535,343,457股增加至657,206,069股，控股股东盛屯集团及其一致行动人合计持股比例由23.33%变更为20.86%。本次交易完成后（不考虑配套融资），盛屯集团仍为上市公司第一大股东，且实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易不会对控股股东、实际控制人的控制权造成影响。
李建华、李晓奇及其一致行动人仅持有上市公司股份，未担任上市公司董
事、监事、高级管理人员等任何职务，自 2017年下半年实际控制人变更以来
也未推荐过董事、监事以及高级管理人员，未参与上市公司的实际生产经营及
管理。
（2）本次交易不会影响上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性
根据威华股份《公司章程》，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名，董事会设董事长 1名。董事由董事会、单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东可以以书面方式向股东大会提出董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司的总经理由董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的安排。截至本报告签署日，上市公司与交易对方之间不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的协议安排。
本次交易对方福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰及上市公司原股东李建华均出具确认函，上述各方不谋求参与威华股份的实际生产经营及管理，亦不谋求威华股份实际控制权。截至目前，上述各方不存在向威华股份提名选举董事、监事、推荐高级管理人员候选人及参与威华股份的经营决策的计划，与威华股份亦不存在关于改选董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或口头协议安排。
综上，本次交易不会影响上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
（3）为保障威华股份控制权的稳定性，上市公司控股股东出具了承诺函
上市公司控股股东及其一致行动人已出具未来六十个月内保持对上市公司控制权的承诺，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“十四、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺”。
综上，本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
||||
|-|-|-|
|中文名称|广东威华股份有限公司||
|英文名称|Guangdong Weihua Corporation||
|股票简称|威华股份||
|股票代码|002240||
|股票上市交易所|深圳证券交易所||
|成立日期|2001 年 12月29 日||
|注册资本|人民币53,534.3457 万元||
|法定代表人|王天广||
|统一社会信用代码|914400006179302676||
|注册地址|深圳市福田区华富街道华富路1018 号中航中心31 楼3101-3102||
|办公地址|深圳市福田区华富路1018 号中航中心31 楼3101-3102||
|邮政编码|518031||
|董事会秘书|邓伟军||
|电话|0755-82553099||
|传真|0755-82725977||
|公司网址|http://www.gdweihua.cn/||
||自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁|、|
||止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工||
||销售。造林工程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等||
|经营范围|||
||锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生||
||产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开||
||发、项目投资和产业化运作。||

二、上市公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
广东威华股份有限公司前身为梅州市威华中纤板制造有限公司，于 1997年
6月 9日在梅州市工商行政管理局注册，注册资本为 800万元，1998年7月 6
日注册资本变更为2,800万元，2001年 9月27日注册资本变更为4,800万元。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿） 2001年 12月7日，广东省财政厅下发粤财企[2001]452号《关于广东威华
股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》；2001年 12月 20日，广东省
人民政府下发粤办函[2001]717号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的
复函》，2001年12月 31日广东省经济贸易委员会核发粤经贸函[2001]666号《关
于同意变更设立广东威华股份有限公司的批复》，同意梅州市威华中纤板制造有限公司原股东作为发起人，以发起方式将公司整体改制为广东威华股份有限公
司，各股东以梅州市威华中纤板制造有限公司截至2001年 9月30日的净资产
额5,680万元作为折股依据，按1：1的比例折合为股份有限公司的股份，各发
起人所持权益比例不变。
2001年 12月22日，正中珠江出具了广会所验字[2001]第 30996号《验资
报告》，经审验，拟设立的股份公司系由梅州市威华中纤板制造有限公司各股东
作为发起人，依法将梅州市威华中纤板制造有限公司变更为股份有限公司。截
至 2001年 9月 30日，梅州市威华中纤板制造有限公司的净资产额为 5,680万元，将其以1：1的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发起人所持有的梅州市威华中纤板制造有限公司的股权相应转为其在股份有限公司中的股份。全体发起人应缴纳的全部注册资本共计人民币5,680万元已经实际投入。
2001年 12月29日，股份公司在广东省工商行政管理局核准登记，注册资
本为5,680万元，企业法人营业执照注册号为4400002006497。
股份公司设立时的股份结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）||占总股本比例（%）||
|1||广东威华水电集团有限公司||2,851.8336||50.21||
|2||蕉岭县木材公司||946.6666||16.66||
||3||梅州威华水利水电建设工程有限公司||461.5000||8.13|
||4||刘映玲||414.1666||7.29|
|5||李剑明||414.1666||7.29||
|6||林少辉||355.0000||6.25||
|7||梅州市电力开发公司||236.6666||4.17||
||合计||||5,680.0000||100.00|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2003年5月，公司实施2002年度权益分派方案
2003年 5月 16日，根据公司 2002年度股东大会决议，公司实施了 2002
年度利润分配方案，即以2002年末总股本5,680万股为基数，向全体股东按每
10股送3股并派1元现金红利。
2003年 5月 18日，正中珠江出具了广会所验字[2003]第 202263号《验资
报告》，验证截至 2003年 5月16日，公司已将未分配利润1,704万元转为股本，公司注册资本增加至7,384万元。
2003年6月 2日，公司在广东省工商局完成核准登记手续，注册资本7,384
万元。
本次送股完成后，公司的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）||占总股本比例（%）||
|1|威华集团|3,707.3836||50.21||
|2|蕉岭县木材公司|1,230.6666|||16.66|
|3|梅州威华水利水电建设工程有限公司||599.9500||8.13|
|4|刘映玲||538.4166||7.29|
|5|李剑明||538.4166|7.29||
|6|林少辉||461.5000|6.25||
|7|梅州市电力开发公司||307.6666|4.17||
|合计||7,384.0000||100.00||

注：广东威华水电集团有限公司，2003年5月28日经广东省工商行政管理局核准，企业名称变更为“广东威华集团有限公司”，简称“威华集团”。
2、2006年3月，国有股权转让
2004年 12月30日，公司 2004年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于蕉岭县木材公司和梅州市电力开发公司要求对外转让公司国有股权的议案》，同意蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司将分别持公司 1,230.6666万股和
307.6666万股国有法人股对外转让，并办理国有股权转让相关审批手续。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）在履行了资产评估、国有股权进入深圳市产权交易中心挂牌转让、签署股
权转让协议等程序后，2006年2月 27日与2006年3月8日，广东省人民政府
以“粤府函[2006]43号”及广东省国资委以“粤国资函[2006]111号”文批复广
东省国资委与梅州市财政局，同意公司国有股东蕉岭县木材公司和梅州市电力
开发公司将其各自持有的公司16.66%（1,230.6666万股）和4.17%（307.6666
万股）的股权转让给威华集团。
2006年3月 13日，深圳市产权交易中心出具了深产权鉴字（2006）第 26
号《产权交易鉴证书》，鉴证确认本次国有股权转让交易行为符合法定程序。
2006年 3月 31日，广东省工商局核准股份公司对该次股权转让行为的申
请并完成了工商变更登记、备案手续。
股权转让完成后股份公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%|）|
|1||威华集团||5,245.7168|71.04||
|2||梅州威华水利水电建设工程有限公司||599.9500|8.13||
||3||刘映玲|538.4166|7.29||
|4||李剑明||538.4166|7.29||
|5||林少辉||461.5000|6.25||
||合计|||7,384.0000|100.00||

3、2006年7月，自然人股东转让股权
2006年7月 20日，公司召开 2006年第一次（临时）股东大会，同意自然人股东李剑明、刘映玲和林少辉分别将其所持有的公司7.29%（538.4166万股）、7.29%（538.4166万股）和6.25%（461.50万股）的股权转让给威华集团。
2006年9月 4日，广东省工商行政管理局核准公司对该次股权转让和修改
章程行为的申请并完成了工商变更登记、备案手续。
股权转让后公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|威华集团|6,784.0500|91.87|
|2|梅州威华水利水电建设工程有限公司|599.9500|8.13|
|合计||7,384.00|100.00|

4、2006年9月，公司资本公积转增股本暨股东变更
2006年9月 11日，公司召开2006年第三次（临时）股东大会，审议并通过了《关于将公司资本公积转增股本的议案》。截至2005年12月 31日，公司
经审计的资本公积余额为884.98万元，公司拟将其中的493万元以总股本7,384万股为基数，分别按各股东持股比例转增股本，转增后的公司总股本为 7,877
万股。
2006年9月 15日，正中珠江出具了广会所验字[2006]第 0624410014号《验
资报告》，验证截至2006年 9月13日，公司已将资本公积493万元转增股本，注册资本增加至7,877万元。
资本公积转增股本后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|1|威华集团||7,236.97|91.87|
|2|梅州威华水利水电建设工程有限公司|640.03||8.13|
|合计||7,877.00||100.00|

2006年9月 11日，威华集团分别与李建华、刘宪签订《股份转让合同》，将其持有的公司91.87%的股权以面值每股1元的价格分别转让给李建华5,513.9
万股、刘宪 1,723.07万股；梅州威华水利水电建设工程有限公司与刘宪签订《股
权转让合同》，将其持有的公司8.13%的股权共 640.03万股以面值每股1元的价
格转让给刘宪。
2006年 9月 21日，公司在广东省工商局办理了上述股权变更登记手续。
李建华和刘宪为夫妻关系，持有公司100%股权。
股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股|）|占总股本比例（%）|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|李建华|5,513.90|70.00|
|2|刘宪|2,363.10|30.00|
|合计||7,877.00|100.00|

5、2006年9月至2007年3月，公司增资扩股
2006年 9月 20日，中商资产评估有限责任公司出具了中商评报字[2006]
第1065号《评估报告》，以 2006年 6月30日为评估基准日，股份公司全部股
东权益的评估值为44,887.35万元。
2006年9月 28日，公司召开 2006年第四次（临时）股东大会，审议并通过了《关于公司增资的议案》，同意公司增资扩股2,123万股，并由美国高盛集
团有限公司的全资子公司 JD公司以每股 9.4206元的价格合计人民币 2亿元认购全部新增股份，增资扩股后，公司注册资本增至人民币1亿元。
2006年 11月23日，商务部以商资批[2006]2174号《商务部关于同意广东
威华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》，同意公司增资扩股、JD公司以美元现汇认购增资的方式变更设立为外商投资比例低于25%的
中外合资股份有限公司，广东省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2006年12月12日，正中珠江出具了广会所验字[2006]第0625150016号《验
资报告》，验证截至2006年 12月6日，公司已收到JD公司以货币资金缴纳的
第一期新增注册资本折合人民币 1,592.25万元，公司累计注册资本实收金额为
人民币 9,469.25万元。
2007年3月 16日，正中珠江出具了广会所验字[2007]第 0721440027号《验
资报告》，验证截至2007年 3月14日，公司已收到JD公司以货币资金缴纳的
第二期新增注册资本折合人民币 539.75万元，公司累计注册资本实收金额为
10,000万元。
2007年 3月 29日，公司在广东省工商局办理了工商变更登记手续，变更
后注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元。
增资扩股完成后，公司股权结构变更为：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股|）||占总股本比例（%|）|
|1||李建华||5,513.90|||55.14|||
||2||刘宪||2,363.10|||23.63||
||3||JD公司||2,123.00|||21.23||
|合计||||10,000.00||||100.00||

6、2007年5月至2007年7月，公司资本公积转增股本暨股权转让 2007年5月 26日，公司召开2007年第二次（临时）股东大会，审议并通过了《公司 2006年度利润分配预案和资本公积转增股本方案》。根据该议案，以公司总股本10,000万股为基数，将截至2006年12月31日资本公积钟的13,000
万元分别按各股东持股比例转增股本，转增后公司总股本为23,000万股，其中
李建华持有12,682.10万股占55.14%，刘宪持有 5,435万股占23.63%，JD公司
持有4,882.90万股占21.23%。
2007年5月 28日，正中珠江出具了广会所验字[2007]第 0723400025号《验
资报告》，验证截至 2007年5月 26日，股份公司变更后的累计注册资本实收金
额为23,000万元。
同时，公司自然人股东李建华、刘宪分别将其持有公司 12,682.1万股中的
770万股和5,435万股中的330万股以每股2元的价格转让给梅风公司；李建华、刘宪分别将其持有公司 12,682.1万股中的 630万股和 5,435万股中的 270万股以每股7元的价格转让给罗鸣。
2007年6月25日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2007]664
号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》，同意股份公司股本由 10,000万股增加到23,000万股，本次所增股本分别由各股
东按原持股比例以资本公积转增。
2007年7月 2日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年7月 6日，公司在广东省工商局核准变更登记，变更后注册资本为
23,000万元，实收资本为23,000万元，总股本为23,000万股。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）资本公积转增股本及股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|1||李建华||11,282.10||49.05|
|2||JD公司||4,882.90||21.23|
|3||刘宪||4,835.00||21.02|
||4||梅风公司||1,100.00|4.79|
||5||罗鸣||900.00|3.91|
||合计||||23,000.00|100.00|

7、2007年7月至9月，公司股东转让股权
2007年7月 28日，李建华、JD公司、刘宪与张为杰等 83名自然人签署《股
份转让合同》；李建华、JD公司、刘宪将各自持有的公司部分股份，以每股 5
元的价格共同转让 433万股给张为杰等 83名自然人，其中李建华转让 238.75
万股，JD公司转让91.93万股，刘宪转让102.32万股。
2007年 9月 11日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字［2007］
984号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司股权转让事宜的批复》批准公司股东李建华、JD公司、刘宪分别将其持有的 11,282.10万股、4,882.90
万股、4,835.00万股中的共433万股以每股5元的价格转让给张为杰等83名自
然人。
2007年 9月 12日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年9月 14日，公司在广东省工商局办理了上述股权变更登记手续。
股权转让完成后，公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||占总股本比例（%）|
||1||李建华||11,043.35||48.01|
|2||JD公司||4,790.97||20.83||
|3||刘宪||4,732.68||20.58||
|4||梅风公司||1,100.00||4.79||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|罗鸣|900.00|3.91|
|6|张为杰等83名自然人|433.00|1.88|
|合计||23,000.00|100.00|

（三）首次公开发行并上市时的股本结构
2007年8月 16日，威华股份召开2007年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股股票并上市的议案》，同意采用向参
与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式拟发行人民
币普通股7,669万股股票，每股面值1元。
2008年 4月 28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］
599号文”核准，向社会公开发行7,669万股人民币普通股，股票简称为“威华股份”，证券代码：“002240”，于 2008年 5月23日在深圳证券交易所上市交易。
外商投资企业批准证书号变更为“商外资资审字[2008]0189号”。发行后的股本
总额为人民币30,669万元。其中，李建华和刘宪共同持有公司51.44%股权，是公司的实际控制人。
发行后公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|23,000.00|74.99|
|二、无限售条件股份|7,669.00|25.01|
|三、总股本|30,669.00|100.00|

（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年4月，公司实施2010年度公积金转增股本方案
2011年 3月 18日，威华股份 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以 2010年末总股本 30,669万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。本次权益分派实际转增股本18,401.40万股，转增后公司总
股本为 49,070.40万股。
转增股本后，公司的股本结构如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份||29,134.45||59.37||
||二、无限售条件股份||19,935.95||40.62|
||三、总股本||49,070.40||100.00|

2、2013年6月，实际控制人及一致行动人变更
2013年 6月 19日，公司原控股股东、实际控制人之一刘宪女士病逝。刘
宪女士所持有的公司62,102,273股股份，占公司总股本的12.66%，由其女儿李
晓奇女士按照法定继承的方式继承并所有。本次权益变动后，公司实际控制人
变更为李建华先生，李晓奇女士为实际控制人的一致行动人。
根据广东省梅州市嘉应公证处于2013年6月 24日出具的（2013）粤梅嘉
应第008033号《公证书》及李建华先生的声明与承诺，被继承人－刘宪女士所
持有的公司 62,102,273股股份，由其女儿－李晓奇女士按照法定继承的方式继承并所有。
李晓奇女士承诺，原实际控制人刘宪女士在公司《首次公开发行股票招股
说明书》和《上市公告书》中所有承诺由其承继并履行，上述承诺包括股份锁
定、避免同业竞争及减少和规范关联交易等。根据相关规定，李建华和李晓奇
系一致行动人，李晓奇女士行使股东权利除遵守公司法及公司章程等规定以及
上述承诺之外，还须遵守关于一致行动人的相关规定。
3、2017年6月，控股股东及实际控制人变更
2016年6月 17日，盛屯集团与李建华签署了《股份转让协议》，协议受让
受让李建华持有的威华股份 4,000万股，该部分股份已于 2016年 9月 13日完成股份过户登记手续。
2017年6月 15日，李建华与盛屯集团签订《表决权委托协议》，约定李建
华将其所持有威华股份 5,147.52万股（上述股份占当时威华股份的股份比例为10.49%）对应的表决权以及提名和提案权委托盛屯集团以李建华的名义行使，
并且李建华不可撤销地授权盛屯集团作为本协议项下委托股份唯一、排他的全
权委托代理人，盛屯集团有权依照其自己的意思，在本协议有效期内，依照相
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）关法律法规及威华股份届时有效的公司章程，以李建华的名义行使包括但不限
于威华股份股东权利。
委托期限自上述协议生效之日至威华股份 2016年度非公开发行完成之日
止。若威华股份2016年度非公开发行在2017年12月 31日未能完成，则委托
期限为上述协议生效之日起三年。
表决权委托完成后，盛屯集团在持有公司 4,000万股股份的基础上，通过表决权委托的方式取得公司 5,147.52万股股份对应的表决权，合计实际支配公
司表决权所对应的股本占公司总股本比例为18.64%，成为可支配公司最大单一
表决权的股东。因此，公司控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由
李建华变更为姚雄杰。
4、2017年11月，公司非公开发行股票
2017年 10月31日，经中国证监会《关于核准广东威华股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1650号）文核准，公司向盛屯集团非公开
发行44,639,457股新股。该次非公开发行后，公司股份总数变更为535,343,457
股。
本次非公开发行新增股份于2017年11月 15日在深圳证券交易所上市。
根据《表决权委托协议》李建华与盛屯集团的表决权委托于威华股份非公
开发行完成之日解除。表决权委托解除后，盛屯集团直接持有公司 84,639,457
股股份，占非公开发行完成后总股本比例为15.81%。同时，盛屯集团通过其控
制的创金合信永泰 3号资产管理计划持有威华股份 24,009,561股股份，占非公开发行完成后总股本比例为4.48%。因此，盛屯集团合计持有威华股份 108,649,018股并拥有该等股份对应的表决权，占非公开发行完成后总股本比例为20.30%，盛屯集团仍为可支配公司最大单一表决权的股东，公司控股股东仍
为盛屯集团。
此次发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股份|4,489.08|8.39|
|二、无限售条件股份|49,045.26|91.61|
|三、总股本|53,534.35|100.00|

三、上市公司主要股东情况
（一）上市公司前十名股东情况
截至报告期末，公司股本总额535,343,457股，前十名股东持股如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|股份数量（股）||持股比例(%)|
|1|盛屯集团||85,349,357|15.94||
|2|李晓奇||44,391,873|8.29||
|3|李建华||40,768,400|7.62||
|4|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投【融鑫26 号】证券投资集合资金信托计划||19,624,332|3.67||
|5|国通信托•紫金9号集合资金信托计划||18,000,000|3.36||
|6|姚雄杰||10,702,635|2.00||
|7|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方45 号私募投资基金||4,913,000|0.92||
|8|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方46 号私募投资基金||4,830,000|0.90||
|9|刘庆丽||3,480,300|0.65||
|10|新华人寿保险股份有限公司－新分红产品||3,382,686|0.63||
|合计|||235,442,583|43.98||

（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本报告签署日，盛屯集团直接持有本公司股份 85,349,357股，占本公
司总股本的15.94%；盛屯集团的实际控制人姚雄杰持有本公司股份10,702,635
股，占本公司总股本的2.00%，盛屯集团的一致行动人国通信托·紫金 9号集
合资金信托计划持有本公司股份 18,000,000股，占本公司总股本的3.36%，盛
屯集团的一致行动人蓉璞科技持有本公司股份 10,834,711股，占本公司总股本
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）的2.02%。盛屯集团及其一致行动人合计持有本公司股份124,886,703股，占本
公司总股本的23.33%。
盛屯集团的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳盛屯集团有限公司||
|统一社会信用代码|91440300279405311Y||
|注册地|深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-3511单元||
|主要办公地点|广东省深圳市福田区华富路1018 号中航中心32 楼||
|注册资本|230,000 万元||
|法定代表人|姚娟英||
|企业类型|有限责任公司||
|经营范围|工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|成立日期|1993 年 10月 19 日||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||泽琰实业|100.00%|

2、实际控制人情况
姚雄杰系公司的实际控制人，其基本情况如下：
姚雄杰，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址为广东省深圳市罗湖区，身份证号为3508221967********。1993年至 2004年，任深圳市雄震投资有限公司董事长、法人代表、总裁。1998年至 2004年，任盛屯矿
业集团股份有限公司（曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
四、最近六十个月的控股权变动情况
2013年 6月 19日，公司原控股股东、实际控制人之一刘宪女士病逝，由
其女儿李晓奇女士按照法定继承的方式继承并所有。本次权益变动后，公司实
际控制人变更为李建华先生，李晓奇女士为实际控制人的一致行动人；2017年
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）6月 15日，上市公司的控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建
华变更为姚雄杰。具体情况详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股权变动情况”之“（四）首次公开发行并上市后的股本变更”。
除上述情况外，上市公司最近六十个月内未发生其他控制权变更的情况。
（一）关于李建华将部分表决权委托给盛屯集团的原因及不存在推荐董事、高管等约定或其他安排的说明
威华股份原控股股东、实际控制人李建华根据当时威华股份的资本运作情
况有意愿放弃控股权和实际控制人地位；同时，盛屯集团看好威华股份的未来
发展前景和产业升级转型方向，认为控股威华股份有助于其实现战略发展布局，因此通过表决权委托获得上市公司控股权，明确控股股东地位，更好地实现上
市公司信息披露的公开透明和及时性，有助于维护中小股东的知情权，稳定市
场预期。
根据李建华与盛屯集团于2017年6月 15日签订的《表决权委托协议》，李
建华将部分表决权委托给盛屯集团不存在推荐董事、高级管理人员等约定或其
他安排。
（二）李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人不构成一致行动人及其依据
1、李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
李建华与李晓奇系父女关系，两者均持有威华股份的股份，为一致行动人；
2019年8月 16日，李晓奇女士与其配偶司徒民景先生签署了《股份转让协议》，李晓奇女士将持有的公司股份 26,767,173股（占公司总股本的5.00%，全部为无限售条件流通股）协议转让给司徒民景先生。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，李晓奇女士与其配偶司徒民景先生为一致行动人。
截至本报告签署日，上市公司股东国通信托•紫金 9号集合资金信托计划、姚雄杰、蓉璞科技为盛屯集团的一致行动人。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）关于李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人是否构成一致行动
人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条比
对说明如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形|李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人是否存在相关情形|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|否|
|（二）投资者受同一主体控制；|否|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|否|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|否|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|否|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|否|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|否|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|否|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|否|

经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情
形，李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人除共同持有威华股份的
股票外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的其他情形。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）2、《表决权委托协议》中李建华关于不与其他方达成一致行动的承诺
李建华在2017年 6月 15日签署的《表决权委托协议》中作出承诺，即在
本协议有效期内，如果未经盛屯集团事先书面同意，将不会采取包括但不限于
增持股份、与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对威华股份直接和/或间
接持有的股份；在协议有效期内，保证不会主动与上市公司的其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式
或协助他人通过任何形式谋求获取威华股份控股股东及实际控制人地位；在协
议有效期内，未经盛屯集团书面同意，李建华不减持所委托股份，盛屯集团对
李建华减持委托股份享有优先受让权。
李建华与盛屯集团之间的表决权委托为盛屯集团取得威华股份控股权至 2016年度非公开发行完成期间的过渡期措施。《表决权委托协议》约定表决权
委托期限自该协议生效之日至威华股份2016年度非公开发行完成之日止；若威
华股份 2016年度非公开发行在 2017年 12月31日未能完成，则委托期限为该
协议生效之日起三年。2017年11月 14日，威华股份非公开发行完成，根据《表决权委托协议》，上述表决权委托已于威华股份非公开发行完成之日解除。
综上，李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人不构成一致行动
人。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人在取得/巩固控制权过程中做出的公开承诺及其履行情况，相关承诺事项对本次交易的影响
1、表决权委托阶段的承诺
盛屯集团与李建华签订《表决权委托协议》阶段，盛屯集团、姚雄杰作出
的公开承诺具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|盛屯集团|关于不减持的承诺：盛屯集团承诺在|在表决权委托|表决权委托事项生|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||表决权委托事项生效之日起，未来 12个月内不减持威华股份股票|事项生效之日起 12 个月内|效之日起 12 个月内，盛屯集团未减持其持有的威华股份股票，该承诺已履行完毕|
|盛屯集团|关于与上市公司保持独立性的承诺：盛屯集团承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司财务独立保证上市业务独立|在盛屯集团作为威华股份控股股东期间|盛屯集团正切实履行该承诺，不存在损害威华股份独立性的行为|
|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰|关于避免同业竞争的承诺：盛屯集团及姚雄杰承诺1、保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次表决权委托完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、承诺人将尽最大努力，促使其获得的可能与上市公司构成同业竞争的业务机会转移给上市公司或通过其他方式加以解决|在盛屯集团和姚雄杰作为威华股份控股股东和实际控制人期间|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰正切实履行该承诺，未从事与威华股份构成同业竞争的业务|
|盛屯集团|关于减少和规范关联交易承诺：盛屯集团承诺1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在经常性关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、将严格按照《公司法》等法律法规以及威华股份公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与威华股份之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将严格遵守法律法规及中国证|在盛屯集团作为威华股份控股股东期间|盛屯集团正切实履行该承诺，不存在违反规范和减少关联交易承诺的行为|

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||
|-|
|监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。4、本次表决权委托完成后不利用上市公司控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。|

2、2016年度非公开发行阶段的承诺
威华股份2016年度非公开发行股票阶段，盛屯集团、姚雄杰所作出的公开承诺具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|盛屯集团|关于股份锁定期的承诺：盛屯集团承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让|自非公开发行的股票上市之日起三十六个月|盛屯集团正切实履行该承诺，截至本报告签署日，盛屯集团未转让2016年非公开发行股票中认购的威华股份股票|
|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰|关于规范和减少关联交易的承诺：盛屯集团及姚雄杰承诺，若奥伊诺未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，则无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购|在威华股份收购奥伊诺矿业前|盛屯集团及姚雄杰正切实履行该承诺，本次交易即为盛屯集团及姚雄杰实现该承诺的过程|
|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰|关于规范和减少关联交易的补充承诺：盛屯集团及姚雄杰就无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购的相关事项包括启动收购事项的前提、启动收购事项的时间、收购标的、采取的收购方式、定价原则作进一步具体承诺|在威华股份收购奥伊诺矿业前|盛屯集团及姚雄杰正切实履行该承诺，本次交易即为盛屯集团及姚雄杰实现该承诺的过程|
|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰|关于避免同业竞争的承诺：盛屯集团及姚雄杰承诺1、本次非公开发行前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在经营与威华股份及两家标的公司存在同业竞争业务的情形。2、本公司/本人承诺，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合作经营或持有另一公司或企业的股权及其他收益）直接或间接参|在盛屯集团和姚雄杰作为威华股份控股股东和实际控制人期间|盛屯集团及姚雄杰正切实履行该承诺，未从事与威华股份构成同业竞争的行为|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||
|-|
|与任何与威华股份及两家标的公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。3、如本公司/本人及本公司/本人所控制的企业获得的商业机会与威华股份主营业务存在竞争关系或可能存在竞争关系的，本公司/本人将立即通知威华股份及两家标的公司，赋予威华股份及两家标的公司针对该商业机会的优先选择权或者由威华股份及两家标的公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保威华股份及两家标的公司全体股东的利益不受损害。4、如因威华股份及两家标的公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业将视具体情况采取可行措施以避免与威华股份及两家标的公司相竞争等|

综上，上市公司控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰不存在违反在取得/巩固控制权过程中做出的公开承诺的情形，本次交易有利于早日实现盛屯集团
及姚雄杰在非公开发行中作出的关于上市公司收购奥伊诺矿业事项的相关承诺。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司没有进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂
盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种
植与销售。
（一）新能源材料业务
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，设计产能为年产4万吨锂盐，技术先
进成熟，产品主要应用于锂离子电池正极材料、储能、石化、制药等领域。随着
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）全球新能源汽车产业的快速发展，储能领域市场异军突起，3C等电子产品消费量的持续增加，锂电池行业需求旺盛，为锂盐产品提供了巨大的市场空间及发展机会。
公司稀土业务由子公司万弘高新实施，通过综合回收利用废旧磁性材料生产稀土氧化物，年处理废旧磁性材料的设计产能为6,000吨，产品以氧化镨钕为主，并涵盖氧化钆、氧化钬、氧化镝、氧化铽以及其他含稀土元素氧化物，主要应用于永磁材料、催化剂、玻璃、陶瓷、硬质合金等领域，产能规模、技术水平和产品线丰富程度在国内均居于前列。
（二）人造板业务
公司人造板业务拥有 5条代表当今国际先进水平的进口中（高）密度纤维板生产线（分别位于广东省的封开县、清远市以及辽宁省台安县、河北省邱县
和湖北省南漳县），皆位于国内林木资源较为丰富、靠近市场和交通便利的省市县。主要产品为“威利邦”牌中（高）密度纤维板，先后被评为“广东省优质
产品”、“广东省名牌产品”和“国家免检产品”，产品广泛应用于家具行业、门业、强化木地板及其他室内装修、装饰行业等领域。公司中（高）密度纤维板
年生产能力超过100万立方米，是全国大型中纤板生产企业之一。
七、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据上市公司2016年、2017年、2018年经审计的年度报告及2019年 1-6
月未经审计的半年度报告，公司最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日||2018年12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总计||389,850.96||366,351.70||295,679.09||252,243.61||
|负债总计||159,207.29||141,938.12||82,899.32||97,824.82||
|所有者权益合计||230,643.67||224,413.58||212,779.77||154,418.80||
|归属于母公司所有者权益合计||222,258.56||216,176.00||203,878.40||141,600.59||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||105,968.58||252,370.20||201,827.83|140,156.52|
|营业利润||6,620.66||15,168.81||2,422.57|-5,194.02|
|利润总额||6,615.83||15,812.88||1,721.09|2,136.42|
|净利润||6,230.09||15,337.62||1,861.24|2,167.40|
|归属于母公司所有者的净利润||6,082.56||16,001.42||2,626.16|2,340.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||16,185.48||-142.49||5,550.65||5,006.64|
|投资活动产生的现金流量净额||-21,669.66||-22,764.06||-23,044.08||-8,919.53|
|筹资活动产生的现金流量净额||3,564.49||8,191.48||42,275.49||6,763.03|
|现金及现金等价物净增加额||-1,919.65||-14,715.10||25,097.52||2,850.14|

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月/2019年6月30日||2018年度/2018|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
||项目||||||
|||||年12月31日|||
|资产负债率（合并）（%）||40.84|38.74||28.04|38.78|
|毛利率（%）||16.43|13.87||7.87|7.64|
|基本每股收益（元/股）||0.11|0.30||0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）||2.77|7.57||1.84|1.68|

八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
2019年 7月 1日，德阳市绵竹生态环境局向上市公司子公司致远锂业出具
了《行政处罚决定书》（竹环罚决字[2019]26号），致远锂业因回转窑排放废气中
颗粒物排放浓度为82.64mg/m³，二氧化硫排放浓度为276.9mg/m³，分别超过《无
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表3排放限值1.75倍和 1.77倍，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”的规定被处罚款 60万元。致远锂业已按时足额支付前述罚款。
2019年7月 9日，德阳市绵竹生态环境局出具《情况说明》，证明致远锂业上述违法行为属于一般环境违法行为，在调查过程中未发现其有主观故意、恶意超标排放等情节严重的违法行为。
综上，独立财务顾问及律师认为上市公司子公司致远锂业已缴纳罚款，且主管部门确认其为一般环境违法行为，前述行政处罚不构成本次交易的障碍。
除上述事项外，最近三年及一期，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况
最近三年及一期，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向控股股东及其关联人购买资产的情况
除本次交易外，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，不存在向控股股东及其关联人购买资产的情况。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞及东方长丰所持盛屯锂业100%股权。因此，本次重组的交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞及东方长丰。截至本报告签署日，各交易对方持有盛屯锂业股权的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||412.13||2.98%||
|2||盛屯贸易||975.00||7.05%||
|3||福建华闽||4,050.00||29.27%||
|4||前海睿泽||4,087.50||29.54%||
|5||四川国瑞||4,012.88||29.00%||
|6||东方长丰||300.00||2.17%||
|合计||||13,837.50||100.00%||

二、交易对方基本情况
（一）盛屯集团
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳盛屯集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440300279405311Y|
|成立日期|1993 年 10月 19 日|
|注册地|深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-3511单元|
|主要办公地点|广东省深圳市福田区华富路1018 号中航中心32 楼|
|注册资本|230,000 万元|
|法定代表人|姚娟英|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）2、盛屯集团的股权结构及股权控制关系
截至本报告签署日，泽琰实业直接持有盛屯集团100%的股权，为其控股股东；姚雄杰直接持有泽琰实业70%的股权，从而间接持有盛屯集团70%的股权，为盛屯集团实际控制人。
本次交易对方盛屯集团的股权控制结构如下图所示：
陈东 姚雄杰 姚娟英
10% 70% 20%
泽琰实业
100%
盛屯集团
盛屯集团及姚雄杰的基本情况参见本报告之“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司主要股东情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人情况”。
3、历史沿革情况
（1）盛屯集团设立
盛屯集团前身为深圳雄震实业有限公司。盛屯集团的设立情况如下：
1993年 10月 19日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳雄震实业有限公司注册成立，深圳市工商行政管理局核发了执照号为深私法字02518号、注册号为27940531-1号的《企业法人营业执照》，注册资金为200万元。
盛屯集团设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈仙丽||160.00||80%||
|2||骆衍辉||40.00||20%||
|合计||||200.00||100%||

（2）1994年4月，第一次增资至1,000万元
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿） 1994年4月 18日，盛屯集团召开董事会，决议同意将盛屯集团注册资本由 200万元增加至 1,000万元，由陈仙丽和骆衍辉分别认缴 640万元、160万元。
深圳中诚会计师事务所于1994年6月6日出具深城验资字[1994]第 E564号《验资报告》，确认陈仙丽和骆衍辉新增出资额已缴足。
1994年 7月 5日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为 1,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈仙丽||800.00||80%||
|2||骆衍辉||200.00||20%||
|合计||||1,000.00||100%||

（3）1995年7月，第一次股权转让
1995年 7月 5日，盛屯集团召开股东会，决议同意骆衍辉将其持有的盛屯集团20%的股权转让给姚卫忠。1995年 7月 8日，骆衍辉与姚卫忠签署了相应的《股权转让协议书》。
1995年 7月 19日，深圳中诚会计师事务所出具深城验资字[1995]第 A346号《验资报告》，确认陈仙丽和姚卫忠应缴出资额已缴足。
本次股权转让后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈仙丽||800.00||80%||
|2||姚卫忠||200.00||20%||
|合计||||1,000.00||100%||

（4）1995年7月，第一次变更公司名称
1995年7月 14日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团经济性质由私营变更为有限责任公司。
1995年 7月 21日，深圳市工商行政管理局发布《企业注销登记公告》，显
示深圳雄震实业有限公司已办理歇业注销登记手续，注销原因为经济性质改为
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）“有限责任公司”，名称改为“深圳市雄震实业有限公司”。同日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团更名为深圳市雄震实业有限公司，企业类型变更为有限责任公司。
（5）1997年1月，第二次增资至3,000万元
1996年 12月 30日，盛屯集团召开股东会，决议同意：（1）变更公司名称为“深圳市雄震投资有限公司”；（2）将股东增加为三人，分别为陈仙丽、姚卫忠、陈然萍；（3）将注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元，其中陈仙丽出资 2,400万元，姚卫忠出资300万元，陈然萍出资300万元。
1996年 12月16日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字（1996）第 139号《验资报告》，确认盛屯集团实收资本3,000万元。
1997年 1月 9日，深圳市工商行政管理局发布《企业法人名称变更登记公告》，盛屯集团将名称变更为深圳市雄震投资有限公司。同日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团名称变更为深圳市雄震投资有限公司，注册资本变更为3,000万元。
本次变更后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈仙丽||2,400.00||80%||
|2||姚卫忠||300.00||10%||
|3||陈然萍||300.00||10%||
|合计||||3,000.00||100%||

（6）1998年2月，第三次增资至 3,050万元
1998年2月 10日，盛屯集团召开股东会，决议同意：（1）增加姚雄杰为新股东，出资人民币50万元；（2）盛屯集团注册资本由3,000万元增加至3,050万元。
1998年2月 16日，深圳公平会计师事务所出具深公会验字[1998]第 004号《验资报告》，确认盛屯集团投入资本总额为3,050万元。
1998年2月 27日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）照》，盛屯集团注册资本变更为 3,050万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈仙丽||2,400.00||78.69%||
|2||姚卫忠||300.00||9.84%||
|3||陈然萍||300.00||9.84%||
|4||姚雄杰||50.00||1.64%||
|合计||||3,050.00||100%||

（7）2001年5月，第二次股权转让
2001年 5月 10日，陈仙丽与泽琰实业签署《股权转让协议书》，约定陈仙丽将其持有的盛屯集团全部股权无偿转让给泽琰实业。
2002年5月 16日，盛屯集团召开股东会，决议同意上述股权转让。
本次股权转让后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||2,400.00||78.69%||
|2||姚卫忠||300.00||9.84%||
|3||陈然萍||300.00||9.84%||
|4||姚雄杰||50.00||1.64%||
|合计||||3,050.00||100%||

（8）2002年10月，第三次股权转让
2002年 10月 16日，盛屯集团召开股东会，决议同意姚卫忠将其持有的全部股权转让给陈然萍。同日，姚卫忠与陈然萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||2,400.00||78.69%||
|2||陈然萍||600.00||19.67%||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|姚雄杰|50.00|1.64%|
|合计||3,050.00|100%|

（9）2003年2月，第四次增资至4,050万元
2003年2月 11日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由 3,050万元增加至 4,050万元，新增注册资本全部由姚雄杰认缴。深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第 079号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本1,000万元。
2003年2月 19日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为 4,050万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||2,400.00||59.26%||
|2||姚雄杰||1,050.00||25.93%||
|3||陈然萍||600.00||14.81%||
|合计||||4,050.00||100%||

（10）2003年4月，第四次股权转让
2003年4月20日，盛屯集团召开股东会，决议同意姚雄杰将其持有的盛屯集团25.93%的股权转让给泽琰实业。姚雄杰与泽琰实业签署了《股权转让协议书》，约定姚雄杰将其持有的盛屯集团25.93%的股权转让给泽琰实业。
本次转让完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||3,450.00||85.19%||
|2||陈然萍||600.00||14.81%||
|合计||||4,050.00||100%||

（11）2003年6月，第五次股权转让
2003年6月5日，盛屯集团召开股东会，决议同意陈然萍将其持有的盛屯集团
14.81%的股权转让给深圳市源鑫峰实业发展有限公司。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）同日，陈然萍就上述股权转让事项与深圳市源鑫峰实业发展有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次转让完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||3,450.00||85.19%||
|2||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||600.00||14.81%||
|合计||||4,050.00||100%||

（12）2003年6月，第五次增资至14,050万元
2003年6月23日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由4,050万元增加至14,050万元，其中泽琰实业出资额变更为11,969万元，持股比例85.19%，深圳市源鑫峰实业发展有限公司出资额变更为2,081万元，持股比例14.81%。深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第531号《验资报告》，确认盛屯集团以截至2003年3月31日止的未分配利润16,314.72万元中的10,000万元按股东持股比例转增注册资本，其中泽琰实业转增注册资本8,519万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司转增注册资本1,481万元。
2003年6月27日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为14,050万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||11,969.00||85.19%||
|2||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||2,081.00||14.81%||
|合计||||14,050.00||100%||

（13）2003年8月，第三次变更公司名称
2003年7月28日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团名称由深圳市雄震投资有限公司变更为深圳雄震集团有限公司。
2003年8月25日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，显示盛屯集团
名称由深圳市雄震投资有限公司变更为深圳雄震集团有限公司。同日，深圳市工
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）商行政管理局核发了更名后的《企业法人营业执照》。
（14）2007年8月，第六次股权转让
2007年8月16日，盛屯集团召开股东会，决议同意泽琰实业将其持有的盛屯集团33.33%的股权转让给杨学林。
2007年8月17日，泽琰实业与杨学林就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
本次转让完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||7,286.14||51.86%||
|2||杨学林||4,682.87||33.33%||
|3||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||2,081.00||14.81%||
|合计||||14,050.00||100%||

（15）2011年5月，第六次增资至19,000万元
2011年5月18日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由14,050万元增加至19,000万元，其中泽琰实业增资3,231万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资1,719万元。
2011年5月23日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第006号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本4,950万元。同日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为19,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||10,517.14||55.35%||
|2||杨学林||4,682.87||24.65%||
|3||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||3,800.00||20.00%||
|合计||||19,000.00||100%||

（16）2011年6月，第七次股权转让
2011年6月24日，盛屯集团召开股东会，决议同意杨学林将其持有的盛屯集
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）团24.65%的股权转让给泽琰实业。
2011年6月29日，杨学林与泽琰实业就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
本次转让完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||15,200.00||80.00%||
|2||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||3,800.00||20.00%||
|合计||||19,000.00||100%||

（17）2011年7月，第七次增资至20,000万元
2011年7月15日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由19,000万元增加至20,000万元，其中泽琰实业增资800万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资200万元。
2011年7月26日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第007号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本1,000万元；同日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为20,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||16,000.00||80.00%||
|2||深圳市源鑫峰实业发展有限公司||4,000.00||20.00%||
|合计||||20,000.00||100%||

（18）2011年11月，第八次股权转让
2011年11月22日，盛屯集团召开股东会，决议同意深圳市源鑫峰实业发展有限公司将其持有的20%的股权以4,000万元的价格转让给盛屯控股。同日，深圳市源鑫峰实业发展有限公司与盛屯控股签署了《股权转让协议书》。
本次转让完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|泽琰实业|16,000.00|80.00%|
|2|盛屯控股|4,000.00|20.00%|
|合计||20,000.00|100%|

（19）2011年11月，第八次增资至25,000万元
2011年11月28日，盛屯集团召开股东会，决议同意将注册资本由20,000万元增加至25,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2011年11月29日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第232号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本5,000万元。同日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为25,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||16,000.00||64.00%||
|2||盛屯控股||9,000.00||36.00%||
|合计||||25,000.00||100%||

（20）2011年12月，第九次增资至29,000万元
2011年11月30日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由25,000万元增加至29,000万元，新增注册资本全部由盛屯控股认缴。
2011年12月2日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第235号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本4,000万元。同日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为29,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||16,000.00||55.17%||
|2||盛屯控股||13,000.00||44.83%||
|合计||||29,000.00||100%||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（21）2011年12月，第四次变更公司名称
2011年12月6日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团名称由深圳雄震集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司。
2011年12月8日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，核准盛屯集团名称由深圳雄震集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司；同日，深圳市市场监督管理局核发了更名后的《企业法人营业执照》。
（22）2012年3月，第十次增资至37,000万元
盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由29,000万元增加至37,000万元，增加的8,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2012年3月7日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2012]第032号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本8,000万元；同日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为37,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||21,000.00||56.76%||
|2||泽琰实业||16,000.00||43.24%||
|合计||||37,000.00||100%||

（23）2012年3月，第十一次增资至43,000万元
2012年3月15日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由37,000万元增加至43,000万元，增加的6,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2012年3月16日，五洲松德联合会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字[2012]第3-0004号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币6,000万元。同日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为43,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||27,000.00||62.79%||
|2||泽琰实业||16,000.00||37.21%||
|合计||||43,000.00||100%||

（24）2014年10月，第十二次增资至50,000万元
2014年10月15日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由43,000万元增加至50,000万元，增加的7,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2014年10月21日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2014]第103号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本7,000万元。
2014年10月23日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为50,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||34,000.00||68.00%||
|2||泽琰实业||16,000.00||32.00%||
|合计||||50,000.00||100%||

（25）2015年4月，第十三次增资至80,000万元
2015年4月22日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由50,000万元增加至80,000万元，增加的30,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2015年4月27日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2015]032号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本30,000万元。同日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为80,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||64,000.00||80.00%||
|2||泽琰实业||16,000.00||20.00%||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|80,000.00|100%|

（26）2015年5月，第十四次增资至100,000万元
2015年5月15日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由80,000万元增加至100,000万元，增加的20,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2015年5月20日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为100,000万元。
2015年5月22日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2015]039号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本20,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||84,000.00||84.00%||
|2||泽琰实业||16,000.00||16.00%||
|合计||||100,000.00||100%||

（27）2016年9月，第十五次增资至145,000万元
2016年9月20日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由100,000万元增加至145,000万元，增加的45,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2016年9月30日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]082号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本45,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||129,000.00||88.97%||
|2||泽琰实业||16,000.00||11.03%||
|合计||||145,000.00||100%||

（28）2016年9月，第十六次增资至160,000万元
2016年9月26日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由145,000
万元增加至160,000万元，增加的15,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）2016年10月10日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]084号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本15,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||144,000.00||90.00%||
|2||泽琰实业||16,000.00||10.00%||
|合计||||160,000.00||100%||

（29）2016年10月，第十七次增资至180,000万元
2016年10月11日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由160,000万元增加至180,000万元，增加的20,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2016年10月14日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]085号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本20,000万元。同日，深圳市市场监督管理局核准了盛屯集团注册资本变更为180,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||164,000.00||91.11%||
|2||泽琰实业||16,000.00||8.89%||
|合计||||180,000.00||100%||

（30）2017年2月，第十八次增资至230,000万元
2017年2月17日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由180,000万元增加至230,000万元，增加的50,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。
2017年2月23日，深圳市市场监督管理局核准了盛屯集团注册资本变更为230,000万元。
2017年3月10日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2017]011号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本50,000万元。
本次增资完成后，盛屯集团的股权结构如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||214,000.00||93.04%||
|2||泽琰实业||16,000.00||6.96%||
|合计||||230,000.00||100%||

（31）2019年2月，第九次股权转让
2019年1月31日，盛屯集团召开股东会，决议同意盛屯控股将其持有的93.04%的股权转让给泽琰实业。同日，盛屯控股与泽琰实业签署了《股权转让协议》。
本次转让为同一控制下的转让，系盛屯集团简化上层股权架构。本次转让后，盛屯集团的直接股东盛屯控股、泽琰实业变更为泽琰实业，盛屯集团实际控制人仍为姚雄杰先生。本次转让价格参考盛屯集团2018年末的净资产定为0.95元/注册资本。本次股权转让与本次交易不存在关系。
2019年2月1日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泽琰实业||230,000.00||100%||
|合计||||230,000.00||100%||

4、盛屯集团主营业务及对外投资情况
盛屯集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。
截至本报告签署日，盛屯集团除威华股份和盛屯锂业以外的主要对外投资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||名称||||||主要业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||深圳盛屯聚源锂能有限公司||10,000.00||100.00||锂矿项目投资||
|2||深圳市盛屯小额贷款有限公司||30,000.00||100.00||小额贷款业务||
|3||深圳市盛屯金融控股有限公司||20,000.00||100.00||股权投资||
|4||深圳盛泰丰投资有限公司||1,000.00||93.00||矿山项目投资||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|深圳市盛屯稀有材料科技有限公司|20,000.00|90.00|贸易型公司，目前从事电解镍的销售|
|6|四川朗晟新能源科技有限公司|5,000.00|80.00|能源技术研发|
|7|盛屯贸易|17,000.00|70.59|目前从事钨金属、阴极铜、精对苯二甲酸贸易业务|
|8|四川冕宁矿业有限公司|22,000.00|55.00|目前无实质生产经营活动|
|9|四川省同华科技有限公司|2,191.84|51.46|动力电池组集成系统等软硬件的设计|
|10|泸州璞智股权投资基金管理有限公司|500.00|45.00|受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询|
|11|叙永盛璞投资中心（有限合伙）|40,000.00|39.90|股权投资|
|12|睿泽资管|1,000.00|29.00|受托资产管理、资产管理、投资管理|
|13|厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）|37,050.00|15.64|股权投资|
|14|合肥中航新能源科技有限责任公司|29,032.72|3.00|纯电动车及零配件的生产制造、研发、销售|
|15|盛屯矿业集团股份有限公 司 （ 股 票 代 码 ：600711）|230,803.42|22.90|有色金属采选业务、钴材料业务以及金属产业链增值业务|
|16|南京瑞高实业有限公司|1,500.00|58.20|目前无实际生产经营活动|
|17|蓉璞科技|22,000.00|33.33|目前无实际生产经营活动|
|18|四川盛屯企业管理有限公司|20,000.00|70.00|目前无实际生产经营活动|

5、最近两年及一期的主要财务数据
盛屯集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总计|574,327.32|2,377,018.22|2,085,307.07|
|负债总计|319,678.45|1,297,078.34|1,213,769.93|
|所有者权益|254,648.86|1,079,939.88|871,537.14|
|营业收入|-|3,750,865.86|2,564,264.46|
|营业利润|40,054.08|76,695.78|112,609.91|
|利润总额|40,054.08|81,925.62|112,576.95|
|净利润|40,054.08|70,998.21|91,234.11|

注：2019年上半年度财务数据为单体报表数，未经审计；2017年度、2018年度财务数据为
合并报表数，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）6、盛屯集团不涉及私募投资基金备案
盛屯集团系主要从事股权投资业务的企业，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
（二）盛屯贸易
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|福建省盛屯贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91350000260155981B|
|成立日期|1995 年 1月 11日|
|注册地|福建省厦门市翔安区大嶝街道田墘村大嶝中路598 号|
|主要办公地点|厦门市思明区展鸿路 81号特房波特曼财富中心A座 33 层|
|注册资本|17,000 万元|
|法定代表人|姚娟英|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|建筑材料、装饰材料、矿产品、金属材料、金属制品、纺织品、中央空调设备及配套设备的批发、零售；通讯、电子产品的开发和销售；煤炭批发经营；中央空调设备及配套设备的安装；法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、盛屯贸易的股权结构及股权控制关系
截至本报告签署日，盛屯集团直接持有盛屯贸易70.59%的股权，为其控股股东；姚雄杰持有泽琰实业70%的股权，从而间接持有盛屯贸易49.41%的股权。
因此，姚雄杰为盛屯贸易的实际控制人。
本次交易对方盛屯贸易的股权控制结构如下图所示：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）陈东 姚雄杰 姚娟英
10% 70% 20%
泽琰实业 姚锡康
100%
100%
盛屯集团 盛屯控股
70.59% 29.41%
盛屯贸易
盛屯集团及姚雄杰的基本情况参见本报告之“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司主要股东情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人情况”。
3、历史沿革情况
（1）盛屯贸易设立
盛屯贸易前身为厦门市龙舟房地产建设发展有限公司。盛屯贸易的设立情况如下：
1994年 11月 11日，厦门市城乡建设委员会出具《关于厦门龙舟房地产建设发展公司资质审查的批复》（厦建综字[1994]166号），同意厦门市龙舟房地产建设发展有限公司主营房地产开发建设业务，资质暂定为房地产开发临时三级。
1995年 1月 6日，厦门会计师事务所出具《验资报告》（厦会资验[1995]01号），验证：截至验证之日止，厦门市龙舟房地产建设发展有限公司已收到股东厦门市龙舟实业股份有限公司1出资
380万元、股东厦门市龙舟装饰工程公司出资120万元。
1995年1月 11日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门市龙舟房地产建设发展有限公司注册成立，厦门市工商行政管理局核发了执照号为厦C000297、注册号为 26015598-1的《企业法人营业执照》，注册资金为500万元。
1
“厦门市龙舟实业股份有限公司”、“厦门雄震集团股份有限公司”均系盛屯矿业集团股份有限公司曾用名。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）盛屯贸易设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||厦门市龙舟实业股份有限公司||380.00||76%||
|2||厦门市龙舟装饰工程公司||120.00||24%||
|合计||||500.00||100%||

（2）1999年11月，第一次股权转让
1999年 11月8日，盛屯贸易召开股东会，决议同意厦门雄震集团股份有限公司接替其全资子公司厦门市龙舟装饰工程公司持有盛屯贸易24%的股权，同意厦门雄震集团股份有限公司将其持有的盛屯贸易5%的股权转让给厦门龙舟电气有限公司。
1999年 11月 12日，厦门雄震集团股份有限公司与厦门龙舟电气有限公司签订了《转让出资协议书》。
本次转让后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||厦门雄震集团股份有限公司||475.00||95%||
|2||厦门龙舟电气有限公司||25.00||5%||
|合计||||500.00||100%||

（3）2001年3月，第二次股权转让
2001年3月 19日，盛屯贸易召开股东会，决议同意原股东厦门雄震集团股份有限公司将其持有的盛屯贸易95%股权转让给盛屯集团。
2001年3月 24日，厦门雄震集团股份有限公司与盛屯集团签订了《股权转让协议书》。
本次转让后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||475.00||95%||
|2||厦门龙舟电气有限公司||25.00||5%||
|合计||||500.00||100%||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（4）2002年2月，第一次增资及第三次股权转让
2002年1月 21日，盛屯贸易召开股东会，决议同意盛屯贸易注册资本增加至1,000万元，增加的500万元注册资本全部由自然人魏敏秀认缴；同意原股东厦门龙舟电气有限公司将其持有的盛屯贸易5%股权转让给魏敏秀。同日，厦门龙舟电气有限公司与魏敏秀签订了《股权转让协议》。
2002年1月29日，厦门市和祥会计师事务所出具了《验资报告》（和祥所[2002]验资字第1042号），验证：截至2002年 1月24日，盛屯贸易已收到股东魏敏秀以货币出资500万元。
2002年 2月 8日，厦门市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3502001001302。
本次变更后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||475.00||47.50%||
|2||魏敏秀||525.00||52.50%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（5）2002年12月，第二次增资
2002年 12月 24日，盛屯贸易召开股东会，决议同意盛屯贸易注册资本增加至3,000万元，增加的2,000万元注册资本全部由股东盛屯集团认缴。
2002年 12月23日，厦门诚慧联合会计师事务所出具了《验资报告》（厦诚会验字[2002]第 1482号），验证：截至 2002年 12月 23日，盛屯贸易已收到股东盛屯集团以货币出资2,000万元，变更后的注册资本为3,000万元。
2002年 12月 27日，厦门市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3502001001302。
本次变更后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||2,475.00||82.50%||
|2||魏敏秀||525.00||17.50%||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00%|

（6）2003年5月，第四次股权转让
2003年 5月 6日，魏敏秀与深圳市枫柏林实业发展有限公司签订了《股权转让合同书》。
2003年 5月 7日，盛屯贸易召开股东会，决议同意原股东魏敏秀将其持有的盛屯贸易17.50%的股权转让给深圳市枫柏林实业发展有限公司。
本次转让后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||2,475.00||82.50%||
|2||深圳市枫柏林实业发展有限公司||525.00||17.50%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（7）2010年5月，第五次股权转让
2010年5月 20日，盛屯贸易召开股东会，决议同意原股东盛屯集团将其持有的盛屯贸易51%的股权转让给姚娟英、31.50%的股权转让给魏敏秀。
同日，盛屯集团分别与姚娟英、魏敏秀签订了《股权转让协议》。
本次转让后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||姚娟英||1,530.00||51.00%||
|2||魏敏秀||945.00||31.50%||
|3||深圳市鹏科兴技术开发有限公司2||525.00||17.50%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（8）2010年9月，第三次增资
2010年9月 20日，盛屯贸易召开股东会，决议同意盛屯贸易注册资本增加至4,000万元，增加的 1,000万元注册资本全部由新股东盛屯控股认缴。
2010年 9月 19日，厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》
2“深圳市枫柏林实业发展有限公司”更名为“深圳市鹏科兴技术开发有限公司”。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（中汇验字[2010]第 231号），验证：截至 2010年 9月 17日，盛屯贸易已收到盛屯控股以货币出资1,000万元，变更后的注册资本为 4,000万元。
2010年9月 25日，厦门市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3502001001302。
本次变更后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||姚娟英||1,530.00||38.25%||
|2||盛屯控股||1,000.00||25.00%||
|3||魏敏秀||945.00||23.63%||
|4||深圳市鹏科兴技术开发有限公司||525.00||13.13%||
|合计||||4,000.00||100.00%||

（9）2010年11月，第六次股权转让
2010年11月15日，福建省南平市中级人民法院出具了《执行裁定书》（[2010]南执行字第39-8号），裁定被执行人深圳市鹏科兴技术开发有限公司持有的盛屯贸易13.13%股权抵债给申请执行人南平市新丰华矿业有限公司。福建省南平市中级人民法院将上述股权转让情况通知了盛屯贸易及其他三位股东，其他股东三位股东均书面同意放弃优先购买权。
2010年 11月17日，盛屯贸易召开股东会，决议根据《执行裁定书》（[2010]南执行字第 39-8号）》，同意原股东深圳市鹏科兴技术开发有限公司将其持有的盛屯贸易13.13%股权抵债给新股东南平市新丰华矿业有限公司。
本次转让后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||姚娟英||1,530.00||38.25%||
|2||盛屯控股||1,000.00||25.00%||
|3||魏敏秀||945.00||23.63%||
|4||南平市新丰华矿业有限公司||525.00||13.13%||
|合计||||4,000.00||100.00%||

（10）2010年 12月，第七次股权转让
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿） 2010年 12月 27日，盛屯贸易召开股东会，决议同意原股东姚娟英将其持有的盛屯贸易38.25%的股权转让给盛屯控股，同意原股东南平市新丰华矿业有限公司将其持有的盛屯贸易13.13%的股权转让给盛屯控股。
同日，盛屯集团分别与姚娟英、南平市新丰华矿业有限公司签订了《股权转让协议》。
本次转让后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||3,055.00||76.38%||
|2||魏敏秀||945.00||23.63%||
|合计||||4,000.00||100.00%||

（11）2011年7月，第四次增资
2011年7月 25日，盛屯贸易召开股东会，决议同意盛屯贸易注册资本增加至5,000万元，增加的1,000万元注册资本全部由股东盛屯控股认缴。
2011年 7月 26日，厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇验字[2011]第 186号），验证：截至 2011年7月 25日，盛屯贸易已收到盛屯控股以货币出资1,000万元，变更后的注册资本为5,000万元。
2011年7月 27日，福建省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3502001001302。
本次变更后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯控股||4,055.00||81.10%||
|2||魏敏秀||945.00||18.90%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（12）2012年2月，第八次股权转让
2012年2月 20日，盛屯贸易召开股东会，决议同意原股东盛屯控股将其持
有的盛屯贸易81.10%的股权转让给盛屯集团，同意原股魏敏秀将其持有的盛屯
贸易18.90%的股权转让给盛屯集团。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）同日，盛屯集团分别与盛屯控股、魏敏秀签订了《股权转让协议》。
本次转让后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||5,000.00||100.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（13）2012年 12月，第五次增资
2012年 12月6日，盛屯贸易召开股东会，决议同意盛屯贸易注册资本增加至10,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由股东盛屯控股认缴。
2012年 12月 6日，厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇验字[2012]第 310号），验证：截至 2012年 12月 5日，盛屯贸易已收到盛屯控股以货币出资5,000万元，变更后的注册资本为10,000万元。
2012年 12月7日，福建省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3502001001302。
本次变更后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||5,000.00||50.00%||
|2||盛屯控股||5,000.00||50.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（14）2013年 12月，第六次增资
2013年 12月 12日，盛屯贸易召开股东会，决议同意盛屯贸易注册资本增加至13,000万元，增加的3,000万元注册资本全部由股东盛屯集团认缴。
2013年 12月16日，厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇验字[2013]第 360号），验证：截至 2013年 12月13日，盛屯贸易已收到盛屯集团以货币出资3,000万元，变更后的注册资本为13,000万元。
2012年 12月 16日，福建省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》，注册号为3502001001302。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次变更后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||8,000.00||61.54%||
|2||盛屯控股||5,000.00||38.46%||
|合计||||13,000.00||100.00%||

（15）2013年 12月，第七次增资
2013年 12月 19日，盛屯贸易召开股东会，决议同意盛屯贸易注册资本增加至15,000万元，增加的2,000万元注册资本全部由股东盛屯集团认缴。
2013年 12月23日，厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇验字[2013]第 364号），验证：截至2013年 12月20日，盛屯贸易已收到盛屯集团以货币出资2,000万元，变更后的注册资本为15,000万元。
2012年 12月 24日，福建省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3502001001302。
本次变更后，盛屯贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||10,000.00||66.67%||
|2||盛屯控股||5,000.00||33.33%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（16）2013年 12月，第八次增资
2013年 12月 26日，盛屯贸易召开股东会，决议同意盛屯贸易注册资本增加至17,000万元，增加的2,000万元注册资本全部由股东盛屯集团认缴。
2013年 12月27日，厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇验字[2013]第 368号），验证：截至 2013年 12月26日，盛屯贸易已收到盛屯集团以货币出资2,000万元，变更后的注册资本为17,000万元。
2013年 12月 27日，福建省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》，注册号为3502001001302。
本次变更后，盛屯贸易的股权结构如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||盛屯集团||12,000.00||70.59%|
|2||盛屯控股||5,000.00||29.41%|
|合计||||17,000.00||100.00%|

本次增资完成后，盛屯贸易的股权结构未再发生变更。
4、盛屯贸易主营业务及对外投资情况
盛屯贸易是以矿产品、金属材料、化工材料为主营的贸易公司，近三年主要从事钨金属、阴极铜、精对苯二甲酸贸易业务。
截至本报告签署日，盛屯贸易除盛屯锂业外的主要对外投资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册资本（万元|）||持股比例（%）|主要业务|
|1||厦门方联计算机技术服务有限公司||1,500|||99.33||信息技术咨询服务|

5、盛屯贸易最近两年及一期的主要财务数据
盛屯贸易最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总计|83,029.97|49,115.09|65,942.17|
|负债总计|76,127.05|42,264.78|57,392.10|
|所有者权益|6,902.92|6,850.31|8,550.07|
|营业收入|0.72|59,083.96|130,245.05|
|营业利润|-548.83|-1,870.93|-501.09|
|利润总额|-548.83|-1,840.02|-496.09|
|净利润|-548.83|-1,699.76|-435.39|

注：2019年上半年度财务数据未经审计，2017年度、2018年度财务数据在盛屯集团合并报表范围内审计。
6、盛屯贸易不涉及私募投资基金备案
盛屯贸易近三年主要从事钨金属、阴极铜、精对苯二甲酸贸易业务，为依法
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）设立的有限公司，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
（三）福建华闽
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|福建华闽进出口有限公司|
|统一社会信用代码|91350000158147635C|
|成立日期|1986 年 6月 13日|
|注册地|福州开发区君竹路83 号科技发展中心大楼第三层|
|主要办公地点|福州市鼓楼区五四路159 号世界金龙大厦17层|
|注册资本|6,000 万元|
|法定代表人|刘平山|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、针纺织品、家具、计算机软硬件、仪器仪表、汽车、饲料、建筑材料、种子、游艇、医疗用品及器材、沥青、花卉作物、鸟、鱼虫的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；煤炭批发；国内贸易代理服务；针织及钩针编织品制造;游艇的研发、生产、租赁；船舶修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、福建华闽的股权结构及股权控制关系
截至本报告签署日，福建华田投资有限公司持有福建华闽40.09%的股权，系福建华闽的控股股东；刘平山通过福建华田投资有限公司间接持有福建华闽20.46%的股权，直接持有福建华闽4.93%的股权，通过福建华工投资有限公司间接持有福建华闽3.58%的股权，通过福建华会投资有限公司间接持有福建华闽0.72%的股权，合计持有福建华闽29.69%股权。刘平山通过其本人及福建华田投资有限公司控制福建华闽45.02%的股权，且刘平山现任福建华闽董事长。因此，刘平山为福建华闽的实际控制人。
福建华闽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||福建华田投资有限公司||2,405.40||40.09||
|2||福建华工投资有限公司||1,079.15||17.99||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|福建华会投资有限公司|1,035.25|17.25|
|4|福建荟源国际展览有限公司|600.00|10.00|
|5|福建华闽实业有限公司|300.00|5.00|
|6|刘平山|295.90|4.93|
|7|王志明|284.30|4.74|
|合计||6,000|100.00|

福建华闽的股权控制结构图如下所示：
刘平山
51%
4.93% 19.89% 4.19%
49%
福建华闽实业有 福建华田投资有 福建华工投资有 福建华会投资有 福建荟源国际展王志明
限公司 限公司 限公司 限公司 览有限公司
5% 4.74% 40.09% 17.99% 17.25% 10%
福建华闽
福建华闽的实际控制人刘平山基本情况如下：
刘平山，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址为福建省福州市鼓楼区，身份证号为3501021955********。2003年至今，任福建华闽进出口有限公司董事长；2008年至今任中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事长、福建山田实业发展有限公司董事长。
3、历史沿革情况
（1）福建华闽设立及改制
福建华闽前身为福建省华闽进出口公司，福建华闽的设立情况如下：
1986年2月 26日，福建省对外经济贸易委员会出具《关于同意设立福建省华闽进出口公司的批复》（闽外经贸进出字（86）17号），同意将华闽（集团）有限公司福州分公司改名为福建省华闽进出口公司，作为地方外贸公司。
1986年6月 13日，经福建省工商行政管理局核准，福建省华闽进出口公司注册成立，公司类型为全民所有制，注册资金为500万元。
1991年 12月 30日，中华人民共和国对外经济贸易部出具《对外贸易企业
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）审定证书》（（91）外经贸管体审证字第A18001号）核准了福建华闽进出口公司设立。
2003年3月 21日，为促进华闽（集团）有限公司改制工作，经福建省人民政府办公厅《福建省人民政府办公厅关于同意变更福建省华闽进出口公司等企业出资人的批复》（闽政办函[2003]24号）批准，福建省华闽进出口公司的出资人变更为福建华闽实业有限公司。福建省华闽进出口公司于2003年4月 30日经福建省劳动和社会保障厅、福建省财政厅“闽劳社文[2003]177号”批复以及2003年 5月 8日经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸发[2003]143号”批复，改制成福建华闽进出口有限公司。
改制完成后，福建华闽经过多次增资及股权转让。2008年 5月，福建华闽股东福建华闽进出口有限公司工会委员会转让其持有的华闽进出口股权，转让后福建华闽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||福建华田投资有限公司||1,620.00||27.00||
|2||福建华工投资有限公司||1,079.15||17.99||
|3||福建华会投资有限公司||1,035.25||17.25||
|4||福建荟源国际展览有限公司||600.00||10.00||
|5||刘平山||505.20||8.42||
|6||林文瀚||408.00||6.80||
|7||杨峻松||377.40||6.29||
|8||福建华闽实业有限公司||300.00||5.00||
|9||郝征宇||75.00||1.25||
|合计||||6,000||100.00||

（2）2015年4月，福建华闽股权转让
2015年 4月 8日，福建华闽股东会作出决议，同意原股东林文瀚将其持有的福建华闽6.80%的股权转让给福建华田投资有限公司；原股东杨峻松将其持有的福建华闽6.29%的股权转让给福建华田投资有限公司。同日，福建华田投资有
限公司分别与林文瀚、杨峻松签订了《股权转让协议》。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿） 2015年4月 21日，福建省工商行政管理局对上述转让进行了核准。
本次转让后，福建华闽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||福建华田投资有限公司||2,405.40||40.09||
|2||福建华工投资有限公司||1,079.15||17.99||
|3||福建华会投资有限公司||1,035.25||17.25||
|4||福建荟源国际展览有限公司||600.00||10.00||
|5||刘平山||505.20||8.42||
|6||福建华闽实业有限公司||300.00||5.00||
|7||郝征宇||75.00||1.25||
|合计||||6,000||100.00||

（3）2018年1月，福建华闽股权转让
2018年1月 12日，福建华闽股东会作出决议，同意原股东郝征宇将其持有的福建华闽0.64%的股权转让给刘平山，将其持有的福建华闽0.61%的股权转让给王志明。同日，郝征宇分别与刘平山、王志明签订了《股权转让协议》。
2018年1月 12日，福建省工商行政管理局对上述转让进行了核准。
本次转让后，福建华闽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||福建华田投资有限公司||2,405.40||40.09||
|2||福建华工投资有限公司||1,079.15||17.99||
|3||福建华会投资有限公司||1,035.25||17.25||
|4||福建荟源国际展览有限公司||600.00||10.00||
|5||刘平山||543.45||9.06||
|6||福建华闽实业有限公司||300.00||5.00||
|7||王志明||36.75||0.61||
|合计||||6,000||100.00||

（4）2018年9月，福建华闽股权转让
2018年9月 21日，福建华闽股东会作出决议，同意重新制定《福建华闽进
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）出口有限公司章程》，调整股东刘平山、王志明的持股比例。同日，福建华闽签发了《福建华闽进出口有限公司章程》（2018年 9月）。刘平山与王志明签订了《股权转让协议》，刘平山将其持有的福建华闽4.13%的股权转让给王志明。
本次转让系福建华闽基于内部股权架构调整需要。本次转让价格按注册资本定价，即 1元/注册资本。本次转让后，福建华闽实际控制人仍为刘平山先生。
福建华闽2018年9月股权转让与本次交易不存在关系。
2018年9月 26日，福建省工商行政管理局核准了《福建华闽进出口有限公司章程》（2018年9月）的备案。
本次变更后，福建华闽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||福建华田投资有限公司||2,405.40||40.09||
|2||福建华工投资有限公司||1,079.15||17.99||
|3||福建华会投资有限公司||1,035.25||17.25||
|4||福建荟源国际展览有限公司||600.00||10.00||
|5||福建华闽实业有限公司||300.00||5.00||
|6||刘平山||295.90||4.93||
|7||王志明||284.30||4.74||
|合计||||6,000||100.00||

4、福建华闽主营业务及对外投资情况
福建华闽主要从事对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品的销售等业务。
截至本报告签署日，福建华闽除盛屯锂业外的主要对外投资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册资本（万元|）||持股比例（%）||主要业务|
|1||福建省莆田华闽进出口有限公司||2,000|||40.80||自营和代理各类商品及技术的进出口业务||
|2||平潭华闽进出口有限公司||2,000|||100.00||自营或代理各类商品和技术的进出口业务||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|平潭华闽欣海贸易发展有限公司|200|60.00|自理或代理各类商品和技术的进出口业务|
|4|福建欣华闽进出口有限公司|500|100.00|自营和代理各类商品和技术的进出口|
|5|华博贸易有限公司（香港）|10,000（港币）|100.00|主要从事对外贸易|
|6|华闽南配集团股份有限公司（股票代码：835582）|6,000|46.46|汽车活塞环、活塞销、活塞的研发、生产、销售|
|7|福建南方制药股份有限公司（股票代码831207）|8,550|39.84|紫杉烷类及其他类抗肿瘤原料药、医药中间体的研发、生产和销售|
|8|福建蓝海湾游艇发展有限公司|3,000|85.00|从事玻璃钢、钢质及铝合金的船舶与游艇的制造与销售；游艇技术的设计与研发等业务|
|9|上海铠寻信息科技有限公司|2,000|3.50|从事信息技术、计算机技术、软件技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等业务|
|10|福建华江房地产开发有限公司|15,000|39.00|从事房地产开发，建材销售旅游开发，林木种植等业务|
|11|福建石狮华闽置业有限公司|3,950|90.00|从事房地产开发及销售、城市改造拆迁建设、物业管理等业务|
|12|福建华闽海峡商贸有限公司|1,000|100.00|主要从事对外贸易|
|13|南平华会投资管理合伙企业（有限合伙）|1,359|64.68|主要从事股权投资|
|14|福州新融耀投资合伙企业（有限合伙）|500|95.00|主要从事股权投资|
|15|福建平潭红檀投资合伙企业（有限合伙）|1,000|90.00|主要从事股权投资|
|16|福建华欣投资有限公司|10,000|70.00|主要从事股权投资|
|17|福建易窝客网络科技有限公司|300|20.00|从事信息系统集成服务；软件开发、批发兼零售等业务|
|18|上海运通星成长企业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|20.00|主要从事股权投资|
|19|北京当代华光文化传媒有限责任公司|1,000|39.00|从事批发、零售图书、报纸、期刊、音|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||像制品；筹备、组织、策划文化节、艺术节、展览、晚会、演出等业务|
|20|福建华闽医疗器械有限公司|300|69.00|医疗用品及器材的销售；|
|21|上海冠闽进出口有限公司|500|60.00|自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|22|福州华闽企业管理有限公司|168|20.24|从事企业管理咨询、企业营销策划、物业管理服务等业务|
|23|福州市华汉游艇销售有限公司|650|13.33|游艇销售;水上运输设备租赁服务|
|24|福建华阅家具有限公司|3,500|62.50|从事木质家具制造，家具零售等业务|

5、福建华闽最近两年及一期的主要财务数据
福建华闽最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总计|234,241.29|229,555.75|244,089.63|
|负债总计|137,896.56|133,839.40|150,697.49|
|所有者权益|96,344.73|95,716.35|93,392.13|
|营业收入|38,788.75|130,180.97|133,453.27|
|营业利润|951.88|821.93|82,656.97|
|利润总额|647.58|814.94|82,652.53|
|净利润|647.58|882.56|57,437.72|

注：以上为单体报表数，2019年上半年度财务数据未经审计，2017年度、2018年度财务数据经福建海峡会计师事务所有限责任公司审计。
6、福建华闽不涉及私募投资基金备案
福建华闽主要从事对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品的销售等业务，为依法设立的有限公司，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
（四）前海睿泽
1、前海睿泽的基本信息
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQ5DT3X|
|成立日期|2016 年 12月 05 日|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦1910|
|认缴出资额|27,251.00 万元|
|执行事务合伙人|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资兴办实业、创业投资（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)|

2、前海睿泽的合伙人及出资情况
前海睿泽的出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人名称|认缴金额（万元）|出资比例（%）||合伙人类别|
||号|||||||
|1||睿泽资管||1.00|0.0037|普通合伙人||
|2||厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）||9,250.00|33.94|有限合伙人||
|3||上海国鑫投资发展有限公司||9,000.00|33.03|有限合伙人||
|4||北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）||5,000.00|18.35|有限合伙人||
|5||阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,000.00|14.68|有限合伙人||
|合计||||27,251.00|100.00|||

前海睿泽的股权控制结构图如下所示：
阿坝州振兴产业发展 北京华鼎新维度企业
上海国鑫投资发 厦门川濋投资合伙
睿泽资管 股权投资基金合伙企 并购管理中心(有限合展有限公司 企业（有限合伙） 业（有限合伙） 伙)
33.03% 33.94% 0.0037% 14.68% 18.35%前海睿泽
前海睿泽的执行事务合伙人为睿泽资管，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403003197983339|
|成立日期|2015 年 2月 15日|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋 201 室（入驻前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦1910|
|认缴出资额|1,000.00 万元|
|法定代表人|廖衡勇|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|受托资产管理、资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。|

3、历史沿革情况
（1）前海睿泽设立
2016年 12月2日，睿泽资管与廖衡勇共同签署《深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立前海睿泽，全体合伙人认缴出资 500万元，其中睿泽资管认缴1万元，廖衡勇认缴499万元。
廖衡勇在前海睿设立时作为未实缴出资的有限合伙人主要为了符合《合伙企业法》中有限合伙企业需要二个以上合伙人的设立条件，待前海睿泽确定投资对象后再将相应份额转让给潜在的投资者并由投资者完成实缴出资。
2016年 12月5日，深圳市市场监督管理局核准了前海睿泽的注册申请，并向其核发了《营业执照》，统一社会信用代码为91440300MA5DQ5DT3X。
前海睿泽设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|睿泽资管|1|0.20%|
|2|廖衡勇|499|99.80%|
|合计||500|100%|

（2）2018年10月，前海睿泽第一次增资
2018年 10月 29日，前海睿泽合伙人会议作出决定，同意新增合伙人厦门
川濋投资合伙企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、北京华鼎新维度
企业并购管理中心（有限合伙）、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）限合伙），原合伙人廖衡勇退出合伙企业，合伙企业认缴出资额增加至27,251万元。
2018年 10月 29日，前海睿泽重新签署的合伙协议载明合伙目的主要通过对盛屯锂业增资定向投资于奥伊诺矿业；原合伙人廖衡勇通过将未实缴出资的99.8%合伙企业财产份额以1元总价转让给厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）退出合伙企业。同时，新增上海国鑫投资发展有限公司、北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人。
廖衡勇认缴的前海睿泽499万元财产份额（出资比例99.8%）未实缴出资，因此，本次转让价格为 1元。新增合伙人厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以其出资额对应金额增资前海睿泽。前海睿泽重新签署的合伙协议载明合伙目的主要通过对盛屯锂业增资定向投资于奥伊诺矿业，廖衡勇在前海睿泽确定投资对象后将相应份额转让并引入新投资者，由新投资者实缴出资并投资于盛屯锂业，与本次交易存在直接关系。
2018年 10月29日，深圳市市场监督管理局核准了前海睿泽的变更登记。
本次变更后，前海睿泽的出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||合伙人名称||认缴金额（万元|）||出资比例（%）||合伙人类别|
||号||||||||||
|1||睿泽资管||1.00|||0.0037||普通合伙人||
|2||厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）||9,250.00|||33.94||有限合伙人||
|3||上海国鑫投资发展有限公司||9,000.00|||33.03||有限合伙人||
|4||北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）||5,000.00|||18.35||有限合伙人||
|5||阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,000.00|||14.68||有限合伙人||
|合计||||27,251.00|||100.00||||

4、前海睿泽主营业务及对外投资情况
前海睿泽主要从事股权投资。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）截至本报告签署日，除盛屯锂业外，前海睿泽暂无其他对外投资。
5、前海睿泽最近两年及一期的主要财务数据
前海睿泽最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总计|27,250.40|27,250.40|0.01|
|负债总计|0.05|0.05|0.05|
|所有者权益|27,250.35|27,250.35|-0.04|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|0.00|0.39|-0.04|
|利润总额|0.00|0.39|-0.04|
|净利润|0.00|0.39|-0.04|

注：最近两年及一期的财务数据未经审计。
6、前海睿泽私募投资基金备案情况
前海睿泽属于私募投资基金，前海睿泽已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SER904；前海睿泽的管理人睿泽资管已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1021069。
（五）四川国瑞
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川发展国瑞矿业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91510000MA61Y06TX3|
|成立日期|2016 年 1月 19日|
|注册地|成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10楼1006号|
|主要办公地点|成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10楼1006号|
|注册资本|80,000 万元|
|法定代表人|张宜刚|
|企业类型|有限责任公司|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）矿业投资及管理；矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、四川国瑞的股权结构及股权控制关系
截至本报告签署日，四川发展（控股）有限责任公司持有四川国瑞100%的股权，系四川国瑞的控股股东；四川发展（控股）有限责任公司的实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。因此，四川省国资委系四川国瑞的实际控制人。
四川国瑞的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||四川发展（控股）有限责任公司|80,000.00||100.00||

四川国瑞的股权控制结构图如下所示：
四川省国资委
100%
四川发展（控股）有限责
任公司
100%
四川发展国瑞矿业投资有
限公司
3、历史沿革情况
四川国瑞由四川发展（控股）有限责任公司出资设立，注册资本为 80,000万元。
2016年1月 19日，四川省工商行政管理局核准了四川国瑞的注册申请，并向其核发了《营业执照》，统一社会信用代码为“91510000MA61Y06TX3”。
四川国瑞设立后股权结构未有发生变更，目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|四川发展（控股）有限责任公司|80,000.00|100.00|

4、四川国瑞主营业务及对外投资情况
四川国瑞主要从事矿业项目投资。
截至本报告签署日，四川国瑞除盛屯锂业外的主要对外投资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||名称||注册资本（万元|）||持股比例（%）||主要业务|
||号||||||||||
|1||四川国拓矿业投资有限公司||10,000|||51.00||矿业投资；投资管理；投资咨询；（以上项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；矿业勘查、开发；矿产品销售；货物及技术进出口；矿山设备租赁。||
|2||四川发展国康能源投资有限责任公司||10,000|||51.00||水电项目的投资、开发、建设与经营；能源生态项目的投融资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；受托资产管理（不含许可项目）；合同能源管理；输变电工程专业承包；售电；电能的输出；商品的销售（不含许可项目）；工程技术咨询服务；房地产开发服务；物流服务。||
|3||四川巨冠矿业投资有限公司||20,000|||60.00||矿业及相关产业的投资及开发；投资管理、投资咨询；销售矿产品（国家有专项规定的除外）；货物进出口贸易；矿山机械设备租赁。||
|4||四川古尔沟神峰温泉有限公司||14,000|||70.00||温泉旅游开发；洗浴、康疗；住宿、餐饮服务；停车场服务；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；酒店管理；美容美发服务；室内娱乐||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||活动；物业管理；房地产开发；旅游纪念品及日用品批发零售；装饰装修工程；园林绿化工程；会议及会展服务；广告代理及制作发布；企业发展规划、项目策划|
|5|木里县容大矿业有限责任公司|10,000|6.00|黄金开采，矿产品及矿山机械的经营，矿产地质，工程地质、地质勘查的咨询服务（凭行政许可或审批文件经营）售后服务|
|6|炼石航空科技股份有限公司（股票代码：000697）|67,161.61|10.33|主要业务为航空制造业|

5、四川国瑞最近两年及一期的主要财务数据
四川国瑞最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总计|157,120.59|208,639.43|91,480.60|
|负债总计|12,8045.49|182,250.75|65,287.47|
|所有者权益|29,075.09|26,388.68|26,193.13|
|营业收入|-|4,215.70|1,957.99|
|营业利润|332.28|-4,933.40|-4,755.63|
|利润总额|332.28|-4,933.93|-4,755.61|
|净利润|332.28|-4,933.93|-4,755.61|

注：2019年上半年度财务数据为单体报表数，未经审计，2017年度、2018年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。
6、四川国瑞不涉及私募投资基金备案
四川国瑞主要从事矿业项目投资，为依法设立的有限公司，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
（六）东方长丰
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）1、东方长丰的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91654004MA77PKJ327|
|成立日期|2017 年 11月 01 日|
|注册地|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼4楼 404-109号|
|主要办公地点|深圳市福田区金田路 3038 号现代国际商务大厦1201|
|认缴出资额|6,000 万元|
|执行事务合伙人|深圳九源投资管理有限公司|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

2、东方长丰的合伙人及出资情况
东方长丰的出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴金额|||||
||||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙人类别|
||号||||（万元）|||||
|1||深圳九源投资管理有限公司||500.00||8.33||普通合伙人||
|2||徐金洲||1,685.00||28.08||有限合伙人||
|3||刘宗柳||1000.00||16.66||有限合伙人||
|4||韦唯||1000.00||16.66||有限合伙人||
|5||张志文||350.00||5.83||有限合伙人||
|6||刘敏||225.00||3.75||有限合伙人||
|7||常斌||200.00||3.33||有限合伙人||
|8||林云福||200.00||3.33||有限合伙人||
|9||李哲君||120.00||2.00||有限合伙人||
|10||谭福凤||120.00||2.00||有限合伙人||
|11||曹月姿||100.00||1.67||有限合伙人||
|12||雷小龙||100.00||1.67||有限合伙人||
|13||刘峰||100.00||1.67||有限合伙人||
|14||吴淑婷||100.00||1.67||有限合伙人||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|杨峰|100.00|1.67|有限合伙人|
|16|张炯|100.00|1.67|有限合伙人|
|合计||6,000.00|100.00||

东方长丰的股权控制结构图如下所示：
彭文剑 彭长虹
徐天
徐隽 49% 51%
荷
张志文
90% 10% 东方红投资
控股有限公50.00%
司
刘敏
66.67% 27.78%
彭长虹 徐雯
90%
深圳市 28.67% 11.11%
徐金 华沃成 张生楷
洲 投资有 林月英
限公司
刘宗 徐天朱云4.67%
彭顺超
5.56%
10%
易南
柳 荷 枫
钟伟红 张严艳
5.55%
75% 25% 51% 49%10%90%
深圳市 深圳市
厦门胜 深圳市 湖南嘉 岳阳济
长纳投 艺林环
雷小 券投资 宏业海 华资产 李哲 海投资
资管理 境艺术
有限公
龙 管理有 投资有 管理有
有限责
君 有限公
限公司 限公司 限公司 司
司 任公司
49.00% 4.00% 17.50% 8.00% 8.00% 7.50% 2.00% 4.00%
深圳九源投资管理 徐金洲、刘宗柳等
有限公司 15名自然人
8.33% 91.67%
东方长丰
东方长丰的执行事务合伙人为深圳九源投资管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳九源投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300335351152C|
|成立日期|2015年 5月 7日|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市福田区福田区金田路3038 号现代国际商务大厦1201|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||
|-|-|
|认缴出资额|6,000.00 万元|
|法定代表人|徐金洲|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理、股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；创业投资业务；资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业资产重组策划。|

3、历史沿革情况
（1）东方长丰设立
2017年 10月 31日，彭长虹与周建红共同签署《新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立东方长丰，全体合伙人认缴出资3,000万元，其中周建红认缴300万元，彭长虹认缴2,700万元。
2017年 11月1日，霍尔果斯市市场监督管理局核准了东方长丰的注册申请，并向其核发了《营业执照》，统一社会信用代码为91654004MA77PKJ327。
东方长丰设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周建红|300|10.00%|
|2|彭长虹|2,700|90.00%|
|合计||3,000|100%|

（2）2018年5月，第一次合伙人变更
2018年 5月 4日，东方长丰合伙人大会作出决定，同意原合伙人周建红和彭长虹退伙；同意新增三名合伙人深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳和徐金洲，其中深圳九源投资管理有限公司为执行事务合伙人。同日，周建红和彭长虹签订了《退伙协议》，深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳和徐金洲签订了新的《合伙协议》。
2018年 5月，东方长丰变更合伙人主要系原合伙人周建红和彭长虹的个人投资规划安排从合伙企业退伙，彭长虹亦不再担任其执行事务合伙人；新合伙人
深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳和徐金洲重新签署《合伙协议》，由深圳九
源投资管理有限公司担任新的执行事务合伙人（委派代表：徐金洲）管理东方长
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）丰进行资金筹集和对外投资。
周建红和彭长虹于2018年5月 4日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，新合伙人深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳和徐金洲依照各自认缴出资额出资。东方长丰本次变更合伙人该私募基金筹集资金及对外投资运作需求。
2018年5月 14日，霍尔果斯市市场监督管理局核准了东方长丰的变更申请，并向其核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，东方长丰的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳九源投资管理有限公司|500|16.67%|
|2|徐金洲|1,500|50.00%|
|3|刘宗柳|1,000|33.33%|
|合计||3,000|100%|

（3）2018年8月，第一次增资
2018年8月 30日，东方长丰合伙人大会作出决定，同意合伙企业出资额由 3,000万元增加到 6,000万元，由原合伙人徐金洲增加认缴出资额 185万，其余出资额分别由谭福凤等13名新增合伙人认缴。同日，全体合伙人签订了新的《合伙协议》。
本次东方长丰新增谭福凤等 13名合伙人以及原合伙人徐金洲增加认缴出资额系东方长丰基于潜在对外投资机会引入新的投资者。谭福凤等 13名新增合伙人以及原合伙人徐金洲以其认缴出资额对应金额增资东方长丰。东方长丰本次新增合伙人该私募基金筹集资金及对外投资运作需求。
2018年9月 14日，霍尔果斯市市场监督管理局核准了东方长丰的变更申请，并向其核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，东方长丰的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳九源投资管理有限公司||500.00||8.33%||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|徐金洲|1,685.00|28.08%|
|3|刘宗柳|1000.00|16.66%|
|4|韦唯|1000.00|16.66%|
|5|张志文|350.00|5.83%|
|6|刘敏|225.00|3.75%|
|7|常斌|200.00|3.33%|
|8|林云福|200.00|3.33%|
|9|李哲君|120.00|2.00%|
|10|谭福凤|120.00|2.00%|
|11|曹月姿|100.00|1.67%|
|12|雷小龙|100.00|1.67%|
|13|刘峰|100.00|1.67%|
|14|吴淑婷|100.00|1.67%|
|15|杨峰|100.00|1.67%|
|16|张炯|100.00|1.67%|
|合计||6,000.00|100.00|

4、东方长丰主营业务及对外投资情况
东方长丰主要从事股权投资。
截至本报告签署日，除盛屯锂业外，东方长丰其他对外投资如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册资本（万元）||持股比例（%）||主要业务|
|1||深圳市销邦科技股份有限公司||6,000||7.50||提供自主研发的工业移动终端、嵌入式软件、后台管理软件、无线通讯及无线网络产品等一体化移动应用解决方案||

注：东方长丰对深圳市销邦科技股份有限公司的投资于2018年8月17日支付投资转让款，2018年11月26日完成工商登记。
5、东方长丰最近两年及一期的主要财务数据
东方长丰最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|6,008.47|5,998.73|-|
|负债总计|3.00|3.00|0.08|
|所有者权益|6,005.47|5,995.73|-0.08|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|9.75|-4.19|-0.08|
|利润总额|9.75|-4.19|-0.08|
|净利润|9.75|-4.19|-0.08|

注：以上财务数据未经审计。
6、东方长丰私募投资基金备案情况
东方长丰属于私募投资基金，东方长丰已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SEE948；东方长丰的管理人深圳九源投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1014016。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系、一致行动关系
截至本报告签署日，本次交易对方盛屯贸易为本次交易对方盛屯集团控制的企业；交易对方前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管为本次交易对方盛屯集团的参股公司。
除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形进行逐条比对，除盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
截至本报告签署日，威华股份的总股本为 535,343,457股，盛屯集团及其一致行动人姚雄杰、国通信托·紫金9号集合资金信托计划、蓉璞科技共计持有上市公司 124,886,703股，占上市公司总股本的23.33%。
不考虑配套融资，本次交易完成后，盛屯集团及其全部一致行动人（姚雄杰、
国通信托•紫金 9号集合资金信托计划、蓉璞科技、盛屯贸易）将合计持有上市
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）公司20.86%股份；考虑配套融资，本次交易完成后，盛屯集团及其全部一致行动人将合计持有上市公司18.42%股份。本次交易完成后，盛屯集团仍为上市公司的控股股东。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，本次交易对方盛屯集团为上市公司的控股股东；交易对方盛屯贸易为上市公司控股股东控制的企业；交易对方前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长。本次交易完成后（不考虑配套融资），福建华闽、前海睿泽、四川国瑞将成为上市公司持股5%以上的股东。
除上述情况外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，上市公司董事王天广、周祎、陈潮、赵如冰、丘运良系由交易对方盛屯集团提名推荐。除此之外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（六）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况
本次交易的交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞及东方长丰。其中，盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、四川国瑞同时经营其他业务，并非以投资盛屯锂业为目的设立的有限公司。
1、交易对方中合伙企业穿透情况
交易对方前海睿泽及东方长丰为有限合伙企业，其穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
（1）前海睿泽
根据前海睿泽及其出资人提供的合伙协议、公司章程及确认并查阅国家企业信用信息公示系统的公开信息，前海睿泽各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|取得相应权益时间|出资方式|出资来源|
|合伙人 1|睿泽资管|2016年 12月 5日|货币|自有资金|
|1.1|王天广|2018 年 5月 7日|货币|自有资金|
|1.2|廖衡勇|2015 年 6月 8日|货币|自有资金|
|1.3|李孝良|2015 年 6月 19 日|货币|自有资金|
|1.4|陈东|2018 年 5月 7日|货币|自有资金|
|1.5|盛屯集团|2018 年 5月 7日|货币|自有资金|
|1.5.1|泽琰实业|2001 年 5月 10 日|货币|自有资金|
|1.5.1.1|陈东|2019 年 1月 31 日|货币|自有资金|
|1.5.1.2|姚雄杰|2001 年 4月 30 日|货币|自有资金|
|1.5.1.3|姚娟英|2001 年 4月 30 日|货币|自有资金|
|合伙人 2|厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）|2018年 10月 29日|货币|自有资金|
|2.1|厦门静雄股权投资合伙企业（有限合伙）|2018 年 9月 21 日|货币|自有资金|
|2.1.1|孙林|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.1.2|吴荣炮|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.1.3|蔡嘉育|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.4|林安溪|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.1.5|黄益德|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.2|呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司|2018 年 9月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.1|盛屯矿业集团股份有限公司|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.2|上海盛竑源投资管理合伙企业|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.2.1|白溶溶|2013 年 11月 5 日|货币|自有资金|
|2.2.2.2|沈臻宇|2016 年 1月 22 日|货币|自有资金|
|2.2.3|唐秀华|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.4|张志文|2018 年 9月 12 日|货币|自有资金|
|2.2.5|厦门敏宸投资合伙企业（有限合伙）|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.5.1|魏敏钗|2018年11月26日|货币|自有资金|
|2.2.5.2|赖智悦|2018年11月26日|货币|自有资金|
|2.2.5.3|深圳市雅业投资管理有限公司|2018年11月26日|货币|自有资金|
|2.2.5.3.1|敖金波|2010 年 4月 1日|货币|自有资金|
|2.2.5.3.2|高歌|2017 年 3月 2日|货币|自有资金|
|2.2.6|厦门闽矿科技有限公司|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.6.1|福建省闽西地质大队|2010 年 6月 11 日|货币|自有资金|
|2.2.7|深圳九源长青二号投资企业（有限合伙）|2018 年 5月 30 日|货币|自有资金|
|2.2.7.1|徐隽|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.2|张志文|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.3|刘宗柳|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.4|谭凯禅|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.5|朱云枫|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.6|盛晓青|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.7|蔡俊泰|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.8|深圳九源投资管理有限公司3|2015 年 8月 17 日|货币|自有资金|
|合伙人 3|上海国鑫投资发展有限公司|2018年 10月 29日|货币|自有资金|
|合伙人 4|北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）|2018年 10月 29日|货币|自有资金|

3深圳九源投资管理有限公司的穿透情况参见东方长丰穿透表中的合伙人16
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1|有研新材料股份有限公司|2016 年 2月 6日|货币|自有资金|
|4.2|深圳锦泰海德资产管理有限公司|2017 年 8月 7日|货币|自有资金|
|4.2.1|锦泰控股集团有限公司|2016 年 3月 18 日|货币|自有资金|
|4.2.1.1|宸泰控股有限公司|2016 年 1月 18 日|货币|自有资金|
|4.2.1.1.1|杜飞飞|2015 年 7月 16 日|货币|自有资金|
|4.2.1.1.2|张耀东|2017 年 7月 17 日|货币|自有资金|
|4.3|华鼎资本（北京）有限公司|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|4.3.1|华鼎泰新投资管理（北京）有限公司|2014 年 7月 22 日|货币|自有资金|
|4.3.1.1|林应明|2017 年 2月 25 日|货币|自有资金|
|4.3.2|有研鼎盛投资发展有限公司|2014 年 7月 22 日|货币|自有资金|
|合伙人 5|阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2018年 10月 29日|货币|自有资金|
|5.1|阿坝国投|2016 年 5月 20 日|货币|自有资金|
|5.1.1|阿坝国资委|2015年12月16日|货币|自有资金|

（2）东方长丰
根据东方长丰及其出资人提供的合伙协议、公司章程及确认并查阅国家企业信用信息公示系统的公开信息，东方长丰各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|取得相应权益时间|出资方式|出资来源|
|合伙人 1|刘宗柳|2018 年 5月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 2|徐金洲|2018 年 5月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 3|谭福凤|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 4|吴淑婷|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 5|张炯|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 6|韦唯|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 7|刘敏|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 8|林云福|2018年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 9|杨峰|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人10|常斌|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人11|曹月姿|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人12|李哲君|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人13|张志文|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人14|雷小龙|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人15|刘峰|2018 年 9月 14 日|货币|自有资金|
|合伙人 16|深圳九源投资管理有限公司|2018年 5月 14日|货 币|自 有资金|
|16.1|李哲君|2015年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.2|雷小龙|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.3|岳阳济海投资有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.3.1|张生楷|2009年12月22日|货币|自有资金|
|16.3.2|张严艳|2009年12月22日|货币|自有资金|
|16.4|深圳市艺林环境艺术有限责任公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.4.1|张志文|2007年12月17日|货币|自有资金|
|16.4.2|刘敏|2007年12月17日|货币|自有资金|
|16.4.3|徐雯|2010 年 6月 13 日|货币|自有资金|
|16.4.4|林月英|2007年12月17日|货币|自有资金|
|16.4.5|钟伟红|2007年12月17日|货币|自有资金|
|16.5|深圳市宏业海投资有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.5.1|朱云枫|2019年 1月 8日|货币|自有资金|
|16.5.2|徐天荷|2010年 1月 14 日|货币|自有资金|
|16.6|湖南嘉华资产管理有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.6.1|彭长虹|2018年10月12日|货币|自有资金|
|16.6.2|彭顺超|2018年10月12日|货币|自有资金|
|16.6.3|东方红投资控股有限公司|2018 年 12月 4 日|货币|自有资金|
|16.6.3.1|彭文剑|2015 年 8月 25 日|货币|自有资金|
|16.6.3.2|彭长虹|2015 年 8月 25 日|货币|自有资金|
|16.7|厦门胜券投资管理有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.7.1|刘宗柳|2007年10月15日|货币|自有资金|
|16.7.2|易南|2007年10月15日|货币|自有资金|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|16.8|深圳市长纳投资管理有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.8.1|徐金洲|2008 年 4月 29 日|货币|自有资金|
|16.8.2|深圳市华沃成投资有限公司|2010 年 3月 16 日|货币|自有资金|
|16.8.2.1|徐隽|2019 年 4月 15 日|货币|自有资金|
|16.8.2.2|徐天荷|2010 年 1月 28 日|货币|自有资金|

（3）上述穿透披露情况在重组报告书披露后变动情况
威华股份于2019年 5月31日发布《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》，重组报告书首次披露时间为 2019年 5月31日。上述穿透披露情况自重组报告书首次公告日后变动情况如下：
①前海睿泽
前海睿泽穿透披露情况自重组报告书首次公告日后截至本报告签署日未发生变化。
②东方长丰
A.变更情况
2019年7月 22日，三层级出资人东方红投资控股有限公司的股东持股比例发生变更。彭长虹原持有东方红投资控股有限公司40%的股权，彭文剑原持有东方红投资控股有限公司60%的股权。2019年7月22日，彭文剑将其持有的东方红投资控股有限公司11%的股权转让给彭长虹。
B.变更原因
彭文剑及彭长虹的持股比例调整系个人投资安排，属于正常的商业安排，与本次交易无关。
③不构成重大调整
东方长丰穿透后的最终出资人未有变动，最终出资人持有其直接投资主体的股权比例存在变动，对东方长丰的出资额变动极小，系交易对方内部出资结构变化，不涉及本次交易对方的增加或减少，也不涉及东方长丰及其他交易对方所持
标的资产的份额发生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》规定的重组方案重大调整的情形。因此，上述最终出资人的变动情况不构
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）成重大调整。
2、交易对方穿透计算后的总人数不超过 200名
本次交易的全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
①盛屯集团
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|泽琰实业|陈东、姚雄杰、姚娟英|盛屯集团股东穿透人数在睿泽资管穿透情况中合并计算|

②盛屯贸易
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|盛屯控股|姚锡康|1|
|2|盛屯集团|陈东、姚雄杰、姚娟英|盛屯集团股东穿透人数在睿泽资管穿透情况中合并计算|

③福建华闽
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|福建华田投资有限公司|刘平山、王志明|2|
|2|福建华工投资有限公司|刘平山、张远生、陈辉、蔡光耀、王卫东、周笑华、林桂铭、章安生、陈晶、林立、何心晨、孙杰勇、詹礼强、王瑞炼、林勃、林伟、张兰香、陈福燊、唐莹、陈颖、叶键、林加新、吴静怡、郑子宏、张霞、刘嘉立、夏雪、夏秀琴、林承、陈美珍、徐宗光、周贤平、姚子希、杨晓娜、翁舒红、张靓、许勇波、高宇辉、张云、潘泓|40|
|3|福建华会投资有限公司|陈瑞曾、韦维华、陈荷、俞晓帆、黄朝阳、陈辉、郑智生、吴晓丹、高锦松、夏雪、孙水平、林芬、林玉明、叶青、常燕玲、陈玫、张火、郭成锋、陈文胜、聂武妹、陈承金、芦业玲、陈烽、黄华容、陈斌、戴新华、林信国、卢维宪、陈强、冯强、黄琳、吴静怡、陈爱萍、邓跃敏、陈都、章绍喜、黄清、陈作楫、赵文、林升艳、翁美玉、张津、谢静、林勃、刘平山、陈荣、陈建平|47|
|4|福建荟源国际展览有限公司|阮卫星、李俭|2|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|福建华闽实业有限公司|福建省国资委|1|
|6|刘平山|-|1|
|7|王志明|-|1|
|合计|||86|

注：刘平山出现4次，王志明、陈辉、林勃、吴静怡、夏雪出现2次
④前海睿泽
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|王天广、廖衡勇、姚雄杰、姚娟英、李孝良、陈东|6|
|2|厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）|盛屯矿业集团股份有限公司（股票代码：600711）、白溶溶、沈臻宇、唐秀华、魏敏钗、敖金波、高歌、赖智悦、张志文、福建省闽西地质大队、徐隽、刘宗柳、谭凯禅、朱云枫、盛晓青、蔡俊泰、孙林、吴荣炮、蔡嘉誉、林安溪、黄益德|21|
|3|上海国鑫投资发展有限公司|上海市国有资产监督管理委员会|1|
|4|北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）|国务院国有资产监督管理委员会、林应明、有研新材料股份有限公司（股票代码：600206）、杜飞飞、张耀东|5|
|5|阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|阿坝国资委|1|
|合计|||34|

注：阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过前海睿泽对盛屯锂业的出资全部来源于阿坝国资委，穿透计算最终权益持有人为1名；但根据其《合伙协议》载明的认缴出资人（剔除与四川国瑞最终出资人重复的四川省国资委）进行穿透为中国中信股份有限公司（0267.HK）、胡洋、李帮、唐光兴、雷文忠、谭孝平、王明望、王瀚民、王健苏、张宁、程曦、阿坝国资委共计12名，前海睿泽从严计算的穿透人数为45名。
⑤四川国瑞
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|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|四川发展（控股）有限责任公司|四川省国资委|1|

⑥东方长丰
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|深圳九源投资管理有限公司|徐金洲、徐隽、徐天荷、刘宗柳、易南、朱云枫、雷小龙、彭文剑、彭长虹、彭顺超、张志文、刘敏、徐雯、林月英、钟伟红、李哲君、张生楷、张严艳|18|
|2|徐金洲|-|1|
|3|刘宗柳|-|1|
|4|韦唯|-|1|
|5|张志文|-|1|
|6|刘敏|-|1|
|7|常斌|-|1|
|8|林云福|-|1|
|9|李哲君|-|1|
|10|谭福凤|-|1|
|11|曹月姿|-|1|
|12|雷小龙|-|1|
|13|刘峰|-|1|
|14|吴淑婷|-|1|
|15|杨峰|-|1|
|16|张炯|-|1|
|合计|||23|

注：与前海睿泽重复出现的最终出资人仅计算一次，刘宗柳、张志文出现3次，徐金洲、徐隽、朱云枫、雷小龙、刘敏、李哲君出现2次。
根据上述穿透情况，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的最终权
益持有人数共计145人。但考虑到对阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）按照其《合伙协议》载明的认缴出资人进行穿透与按照其实际出资
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）情况穿透的最终权益持有人存在一定差异。对阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》载明的认缴出资人亦进行穿透，穿透后为中国中信股份有限公司（0267.HK）、胡洋、李帮、唐光兴、雷文忠、谭孝平、王明望、王瀚民、王健苏、张宁、程曦、阿坝国资委共计 12名，前海睿泽的穿透人数为45名，本次发行股份购买资产的交易对方从严穿透计算后的穿透人数为156人，未超过 200人。
综上，穿透至最终出资的法人或自然人后，本次交易的交易对方穿透计算后的人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
3、关于有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的的说明
根据前海睿泽、东方长丰提供的工商登记资料、合伙协议及出具的书面说明，前海睿泽、东方长丰相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|
|1|前海睿泽|否|是|
|2|东方长丰|否|否|

前海睿泽的设立时间为2016年 12月5日，前海睿泽设立时本次交易尚未进入筹划阶段，因此前海睿泽不属于专为本次交易设立的企业。经查阅前海睿泽的《合伙协议》，前海睿泽的合伙目的为主要通过对盛屯锂业进行增资定向投资于奥伊诺矿业，为合伙人创造满意的投资回报。因此，前海睿泽以持有标的资产为目的。
东方长丰的设立时间为2017年 11月1日，东方长丰设立时本次交易尚未进入筹划阶段。截至本报告签署日，除标的公司外，东方长丰存在其他对外投资深圳市销邦科技股份有限公司，已进行补充披露及核查。因此，东方长丰不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的。
公司及独立财务顾问、律师取得了东方长丰就其对外投资提供信息前后存在差异的《说明》、就其对外投资深圳市销邦科技股份有限公司进行了重点核查：
获取了东方长丰受让深圳市销邦科技股份有限公司股份的《股份转让协议》，东
方长丰投资深圳市销邦科技股份有限公司的资金凭证（银行付款回单）、深圳市
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）销邦科技股份有限公司的股东变更章程修正案、章程变更的工商登记备案表、外部检索了深圳市销邦科技股份有限公司的章程备案变更的相关信息。
经核查，东方长丰对深圳市销邦科技股份有限公司的投资真实，于 2018年8月 17日支付投资转让款 3,000万元，2018年11月 26日完成工商登记。
由于前海睿泽以持有标的资产为目的，前海睿泽的最终出资的自然人已出具关于合伙企业份额的锁定承诺函，承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至前海睿泽通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让其直接或间接持有的前海睿泽的财产份额或要求前海睿泽及其出资人回购其财产份额或从前海睿泽及其出资人投资退伙、退股；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过前海睿泽直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2、本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
综上，前海睿泽不是专为本次交易设立，但以持有标的资产为目的，最终出资的自然人的锁定安排覆盖本次前海睿泽的锁定期，符合《重组管理办法》等相关法规要求。东方长丰不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的。
4、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据前海睿泽、东方长丰的合伙协议及《承诺函》，前海睿泽及东方长丰的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
前海睿泽及东方长丰分别承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。”
（七）本次交易完成后合伙企业成为上市公司持股5%以上
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）股东的情况
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方前海睿泽成为上市公司持股5%以上的股东，其合伙协议相关约定如下：
1、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）利润分配、亏损负担
根据《深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业获得的收益按各出资人实缴出资比例分配，合伙企业的亏损按各出资人认缴出资比例负担。合伙企业所取得的收益应按照本协议的约定向全体合伙人进行分配，不得用于再投资。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、股权转让所得。
（2）合伙事务执行的有关协议安排
睿泽资管担任执行事务合伙人，并由睿泽资管委派代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；睿泽资管作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，并拥有包括制定合伙企业经营方针和投资计划、负责形成对外投资决定并对外投资在内的多项职权。
合伙企业新合伙人入伙、有限合伙人转让合伙企业份额或者退伙、普通或有限合伙人关联交易、普通合伙人和有限合伙人之间的相互转换、讨论项目的退出方案等事项需取得合伙人会议同意。
2、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙企业合伙人变动情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间前海睿泽合伙人未发生变动。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）第四节 交易标的基本情况
本次发行股份购买资产的交易标的为盛屯锂业100%股权，本次交易完成后，盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司。
一、盛屯锂业基本信息
|||
|-|-|
||四川盛屯锂业有限公司（曾用名“四川华闽矿业有限公司”）|
|名称||
||2007 年 11月 19 日|
|成立日期||
||13,837.50 万元|
|注册资本||
||有限责任公司|
|企业类型||
||成都市青羊区家园路32 号2 栋4 层9 号|
|注册地址||
||成都市青羊区家园路32 号2 栋4 层9 号|
|主要办公地点||
||刘伟新|
|法定代表人||
||91510105667590969A|
|统一社会信用代码||
||销售：矿产品、建材及化工产品（不含危险品），机械设备、五金交电及电子产品；社会经济咨询；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、盛屯锂业历史沿革
（一）2007年 11月，盛屯锂业成立及首次出资
盛屯锂业前身为四川华闽矿业有限公司。盛屯锂业的设立情况如下：
盛屯锂业由福建华闽出资设立，注册资本为1,000万元。
2007年 11月13日，四川中顺会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川中顺验字（2007）第226号）验证：截至2007年 11月13日，盛屯锂业已收到股东福建华闽以货币缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
2007年 11月 19日，成都市青羊区工商行政管理局核发了注册号为“5101051810390”的《企业法人营业执照》。
盛屯锂业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资比例||
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资比例|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|福建华闽|1,000.00|100%|

（二）2016年 1月，盛屯锂业第一次增资
2016年 1月 15日，盛屯锂业股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000万元增加到 9,000万元，新增注册资本由原股东福建华闽认缴 2,600万元，由新股东盛屯聚源认缴5,400万元。
盛屯聚源通过增资控股盛屯锂业，原股东福建华闽亦进行部分增资。盛屯聚源、原股东福建华闽合作开发盛屯锂业子公司奥伊诺矿业锂矿。本次增资为货币出资，盛屯聚源及福建华闽已实缴出资，不涉及所得税。
2016年1月 22日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记，盛屯锂业统一社会信用代码为91510105667590969A。
本次增资完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||盛屯聚源||5,400.00||60.00%|
|2||福建华闽||3,600.00||40.00%|
|合计||||9,000.00||100.00%|

（三）2017年 5月，变更名企业名称
2017年 4月 1日，盛屯锂业股东会作出决议，同意公司名称变更为四川盛屯锂业有限公司。
2017年5月 8日，成都市青羊区市场监督管理局核准公司名称变更。
（四）2018年 11月，盛屯锂业第二次增资
2018年 10月12日，盛屯锂业股东会作出决议，同意公司注册资本由9,000万元增加到 13,837.50万元，新增注册资本由原股东福建华闽认缴 450万元，由新股东前海睿泽认缴4,087.50万元、东方长丰认缴 300万元；同意福建华闽对盛屯锂业增资3,000万元，其中，450万元计入注册资本，2,550万元计入资本公积；
同意福建华闽对盛屯锂业的2,300万元借款转为增资款。
本次增资系盛屯锂业进行前期项目建设有较大的资金需求；同时，投资者看
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）好锂矿及新能源材料行业的发展，拟通过增资盛屯锂业参与上市公司换股，从而直接持有上市公司股份。
本次增资价格参考标的资产截至 2018年 9月 30日的预估值 60,000万元，经各方协商确定增资价格为每单位注册资本 6.67元。本次增资的投后估值与本次重组的交易标的作价 92,250万元一致，不存在差异。本次增资为货币及债权出资，福建华闽、前海睿泽及东方长丰均已实缴出资，不涉及所得税。
本次增资福建华闽以货币和债转股方式共计出资3,000万元，其中700万元为货币出资，2,300万元为福建华闽对盛屯锂业的现金债权。其他股东全部以货币出资。该 2,300万元债权系盛屯锂业于2018年 6-9月向福建华闽借款形成，双方于2018年 6月签订了《借款合同》。福建华闽对盛屯锂业的现金债权形成时间较债转股时点间隔短于半年，不存在减值。
福建华闽以债权转股权出资，一方面，福建华闽看好锂矿行业未来的发展，愿意把债权转为盛屯锂业的股权；另一方面，福建华闽与盛屯锂业之间的债权存续会导致本次交易完成后上市公司与新股东（福建华闽）之间形成关联借款，增加上市公司的关联交易。考虑到福建华闽对盛屯锂业追加投资的需求和减少上市公司未来关联交易的需要，福建华闽对盛屯锂业实施债转股。
福建华闽债转股事项已经盛屯锂业股东会作出决议，所有股东均一致同意；
增资涉及的股东均已签署《关于四川盛屯锂业有限公司之增资协议》，福建华闽与盛屯锂业签署了《关于四川盛屯锂业有限公司之增资协议之补充协议》，对债转股具体事项进行了约定。
福建华闽对标的公司实施债转股不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定；债转股后，标的公司股权清晰，没有股份回购等其他安排。
2018年 11月 16日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记，盛屯锂业统一社会信用代码为91510105667590969A。
本次增资完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|盛屯聚源|5,400.00|39.02%|
|2|前海睿泽|4,087.50|29.54%|
|3|福建华闽|4,050.00|29.27%|
|4|东方长丰|300.00|2.17%|
|合计||13,837.50|100.00%|

（五）2018年 11月，盛屯锂业第一次股权转让
2018年 11月 26日，盛屯锂业股东会作出决议，同意原股东盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易。
同日，盛屯聚源分别与盛屯集团、盛屯贸易签订了《股权转让协议》。
本次转让系盛屯集团体系内调整下属公司股权架构需要。本次转让系同一控制下的股权转让，因此本次转让以盛屯聚源前次增资价格为依据平价转让，盛屯集团及盛屯贸易未实际支付股权转让价款，不涉及所得税。
2018年 11月 27日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记，盛屯锂业统一社会信用代码为91510105667590969A。
本次转让完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||盛屯集团||4,425.00||31.98%||
|2||盛屯贸易||975.00||7.05%||
|3||福建华闽||4,050.00||29.27%||
|4||前海睿泽||4,087.50||29.54%||
|5||东方长丰||300.00||2.17%||
|合计||||13,837.50||100.00%||

（六）2019年 4月，盛屯锂业第二次股权转让
2019年4月 26日，盛屯锂业股东会作出决议，同意股东盛屯集团将其持有的盛屯锂业29.00%的股权转让给四川国瑞。2019年4月28日，四川国瑞与盛屯集团签订了《股权转让协议》。
一方面，四川国瑞是四川省国资委旗下的矿业投资平台，主要从事矿业项目
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）投资，以推进四川省矿业及新能源、新材料产业的发展。四川国瑞投资标的公司，目的是与上市公司换股，进而与盛屯集团及上市公司建立战略合作关系。另一方面，盛屯集团希望通过引入四川国瑞这一战略投资者，助力标的资产加快在四川地区的开发建设；同时，上市公司在本次交易完成后引入优良的国有背景股东，有利于上市公司的长远、稳定发展。
本次转让价格参考盛屯锂业前次增资后整体估值，经各方协商确定转让价格为每单位注册资本 6.67元。本次转让的标的资产整体估值与本次重组的交易标的作价 92,250万元一致，不存在差异。四川国瑞已向盛屯集团全额支付本次转让价款，盛屯集团将在 2019年度汇算清缴时缴纳所得税。
2019年4月 29日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记，盛屯锂业统一社会信用代码为91510105667590969A。
本次转让完成后，盛屯锂业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||盛屯集团||412.13||2.98%|
|2||盛屯贸易||975.00||7.05%|
|3||福建华闽||4,050.00||29.27%|
|4||前海睿泽||4,087.50||29.54%|
|5||四川国瑞||4,012.88||29.00%|
|6||东方长丰||300.00||2.17%|
|合计||||13,837.50||100.00%|

三、盛屯锂业股权结构及控制关系
（一）盛屯锂业的股权结构图
截至本报告签署日，盛屯锂业的股权结构及控制关系如下图所示：
前海睿泽 福建华闽 盛屯集团 盛屯贸易 四川国瑞 东方长丰
29.54% 29.27% 2.98% 7.05% 29.00% 2.17%
盛屯锂业
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（二）盛屯锂业实际控制人
截至本报告签署日，根据《四川盛屯锂业有限公司章程》的约定，盛屯锂业的股东不完全按照出资比例进行表决，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资比例||表决权比例|
|1||盛屯集团||2.98%||51.00%||
|2||盛屯贸易||7.05%||7.05%||
|3||福建华闽||29.27%||6.22%||
|4||前海睿泽||29.54%||6.27%||
|5||四川国瑞||29.00%||29.00%||
|6||东方长丰||2.17%||0.46%||
|合计||||100.00%||100.00%||

盛屯集团直接持有盛屯锂业2.98%的股权，其控股子公司盛屯贸易持有盛屯锂业7.05%的股权。盛屯集团及盛屯贸易合计拥有盛屯锂业58.05%的表决权，能对盛屯锂业的股东会产生实质性影响。
《四川盛屯锂业有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容；不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
因此，盛屯锂业控股股东为盛屯集团，姚雄杰先生为盛屯锂业的实际控制人。
四、盛屯锂业最近两年及一期主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据亚太会计师出具的“亚会B审字（2019）2373”《审计报告》，盛屯锂业最近两年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|流动资产|1,603.13|7,154.13|57,484.65|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||41,762.15||36,652.95||17,653.14|
|非流动资产||||||
||43,365.28||43,807.08||75,137.80|
|资产总计||||||
|流动负债||3,111.42||3,066.63|65,431.17|
|非流动负债||-||-|-|
|负债总计||3,111.42||3,066.63|65,431.17|
|所有者权益合计||40,253.86||40,740.45|9,706.63|
|归属于母公司所有者||||||
|||37,679.84||38,099.36|6,590.65|
|的权益||||||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-486.09|-1,205.93|-3,685.30|
|利润总额|-486.59|-1,216.18|-3,732.35|
|净利润|-486.59|-1,216.18|-3,732.35|
|归属于母公司所有者的净利润||||
||-419.52|-741.29|-3,535.45|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-568.04|-1,951.80|-1,467.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,766.07|-17,906.95|-5,840.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|291.37|26,277.52|6,010.00|
|现金及现金等价物净增加额|-6,042.73|6,418.77|-1,298.38|

（二）最近两年及一期的主要财务指标
最近两年，盛屯锂业主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动比率（倍）|0.52|2.33|0.88|
|资产负债率（%）|7.17|7.00|87.08|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|销售毛利率（%）|-|-|-|
|销售净利率（%）|-|-|-|
|基本每股收益（元）|-0.03|-0.08|-0.39|

（三）非经常性损益情况
报告期内，盛屯锂业的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益|-|-3.38|-0.97|
|其他营业外收入和支出|-0.50|-6.88|-47.05|
|其他损益项目|-|1,765.50|-1,765.50|
|小计|-0.50|1,755.24|-1,813.52|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额|-0.13|-2.56|-12.04|
|合计|-0.37|1,757.81|-1,801.51|

报告期内，盛屯锂业非经常性损益金额分别为-1,801.51万元、1,757.81万元及-0.37万元。2017年度、2018年度非经常性损益金额较大，主要系报告期内盛屯锂业往来款项计提坏账准备及次年收回款项坏账准备的转回所致。相关往来款项情况详见本报告“第九节管理层讨论与分析”之“（四）盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”。
五、盛屯锂业主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产
截至 2019年6月30日，盛屯锂业总资产为43,365.28万元，其中，流动资产1,603.13万元，非流动资产41,762.15万元，主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比|
||601.12|||
|货币资金|||1.39%|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
||16.37||
|预付款项||0.04%|
||192.16||
|其他应收款||0.44%|
||793.47||
|其他流动资产||1.83%|
||4,920.52||
|固定资产||11.35%|
||17,487.45||
|在建工程||40.33%|
||12,986.73||
|无形资产||29.95%|
||2,265.24||
|长期待摊费用||5.22%|
||4,102.20||
|其他非流动资产||9.46%|
||43,365.28||
|资产总额||100.00%|

1、主要资产情况
（1）固定资产
截至 2019年6月30日，盛屯锂业固定资产账面价值为4,920.52元，主要为自建的房屋建筑物以及外购的机器设备、运输设备、电子设备等，盛屯锂业的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|4,253.02|362.94|-|3,890.08|91.47%|
|机器设备|801.51|120.50|-|681.01|84.97%|
|运输设备|440.87|150.13|-|290.74|65.95%|
|电子设备|100.55|41.86|-|58.69|58.37%|
|合计|5,595.94|675.42|-|4,920.52|87.93%|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）在建工程
截至 2019年6月30日，盛屯锂业在建工程账面价值为17,487.45万元，为子公司奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉石矿矿区建设工程。
（3）无形资产
截至 2019年6月30日，盛屯锂业无形资产账面价值为12,986.73万元，为
业隆沟锂辉石矿采矿权。盛屯锂业子公司奥伊诺矿业于2018年 11月 15日取得
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）四川省国土资源厅核发的业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》。
（4）其他非流动资产
截至2019年6月30日，盛屯锂业其他非流动资产账面价值为4,102.20万元，主要为业隆沟锂辉石矿前期建设过程中产生的预付工程设备款。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告签署日，盛屯锂业及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，盛屯锂业及其子公司不存在涉及诉讼或仲裁的情况。
（二）主要负债
截至 2019年6月30日，盛屯锂业负债总额为3,111.42万元，全部为流动负债，主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比|
||2,185.15|||
|应付账款|||70.23%|
||68.27|||
|应付职工薪酬|||2.19%|
||8.27|||
|应交税费|||0.27%|
||849.73|||
|其他应付款|||27.31%|
||3,111.42|||
|负债总额|||100.00%|

1、主要负债情况
（1）应付票据及应付账款
截至 2019年6月30日，盛屯锂业应付账款账面价值为2,185.15万元，主要是矿山前期建设所产生的应付工程设备款以及应付矿业权出让收益价款。
（2）其他应付款
截至 2019年 6月 30日，盛屯锂业其他应付款账面价值为 849.73万元，主
要由股东借款以及工程保证金构成。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（三）盛屯锂业主要资源要素
1、土地使用权
截至本报告签署日，盛屯锂业的主要经营场所系租赁，不涉及土地使用权证的办理。其子公司奥伊诺矿业的土地使用权证正在办理中，2019年3月 14日，四川省自然资源厅出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》（川自然资函[2019]129号），该项目已列入《阿坝藏族羌族自治州矿产资源总体规划（2016-2020）》，原则同意通过用地预审。2019年 4月 25日，四川省发展和改革委员会出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目核准的批复》，同意建设金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目。2019年5月 31日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556号），同意金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目使用金川县国有林地35.3346公顷。
奥伊诺矿业正积极办理后续建设用地审批及颁证等相关手续，预计土地使用权手续办理不存在实质性法律障碍。
2、临时用地
奥伊诺矿业经阿坝州林业和草原局《临时占用林地准予行政许可决定书》（阿州林林地许临字[2019]第 14号）批准，使用观音桥林业局 505林场部分国有林地 5.7367公顷，用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目露天矿废石场、临时指挥部、临时生活区等建设，占用期限为两年，至2021年 7月1日止。
金川县自然资源局于2019年3月 16日、2019年7月 25日分别出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
3、房屋建筑物
截至 2019年6月30日，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业存在3处尚未办理产权证书的房屋建筑物，建筑面积合计约为761平方米，账面价值为1,514.77万元，基本情况如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|
|1|35KV变电站|435.48|1,375.31|
|2|警务室|77.19|44.79|
|3|炸药库|248.34|94.67|
|合计||761.01|1,514.77|

上述房屋建筑物系奥伊诺矿业通过自建的方式取得。因该土地属于临时占用尚未取得土地使用权证，上述房屋建筑物暂未办理房屋产权证书。
2019年 3月 21日，金川县环境保护和林业局出具《证明》，奥伊诺矿业已取得由阿坝州林业局下发的《临时占用林地准予行政许可决定书》，并在许可范围内建设了相关设施，相关设施的建设合法合规。
2019年 7月 19日，金川县林业和草原局出具《证明》，奥伊诺矿业已取得由阿坝州林业和草原局下发的《临时占用林地准予行政许可决定书》及四川省林业和草原局下发的《使用林地审核同意书》，并在许可范围内建设了相关设施，相关设施的建设合法合规。
上述房屋建筑物系奥伊诺矿业自建取得，不存在权属纠纷。同时，奥伊诺矿业已在取得《采矿许可证》后，积极开展土地使用权证手续办理的相关工作，目前已经取得四川省自然资源厅的用地预审批复、四川省发展和改革委员会的项目核准批复及四川省林业和草原局关于使用林地的审核同意书，待办妥土地使用权证后，奥伊诺矿业将及时办理相关房屋建筑物的权属证书，预计不存在障碍。
4、矿业权情况
截至本报告签署日，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业拥有2项矿业权，包括1项采矿权，1项探矿权。基本情况如下：
（1）采矿权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权人|采矿许可证号|矿山名称|开采矿种|矿区面积|有效期|发证机关|
|||金川奥伊诺矿业|||||
||C510000201811||锂矿、钽|4.3697|2018.11.07-|四川省国|
|奥伊诺矿业||有限公司业隆沟|||||
||5210146977||矿、铌矿|平方公里|2036.11.07|土资源厅|
|||锂辉石矿|||||

（2）探矿权
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|探矿权人|勘查许可证号|勘查项目名称|勘查面积|有效期|发证机关|
|||四川省金川县太阳|12.99|2018.06.30-|四川省国|
|奥伊诺矿业|T51420090703033576|||||
|||河锂多金属矿详查|平方公里|2020.06.30|土资源厅|

盛屯锂业的矿业权情况，详见本节之“七、本次交易涉及的矿业权情况”。
5、房屋租赁情况
截至本报告签署日，盛屯锂业及其子公司正在履行5项房屋租赁合同，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||面积|||
||出租方|承租方||坐落||用途||租金|租赁期限|
|号|||||||（平方米）|||
||||成都市高新区太平洋保险金融大厦B区15层 B3B4 单元||办公|||2017年4月6日-2018||
||中国太平洋|||||||||
|||||||||年 12 月 5 日按 58 元||
||保险（集团）||||||||2016.12.06-|
|1||盛屯锂业|||||786|/m2/月；2018年 12 月||
||股份有限公||||||||2019.12.05|
|||||||||6日-2019年12月5日||
||司|||||||||
|||||||||按 62.64 元/m2/月；||
||||成都市中和镇化龙村 1/5 社华楠半岛66幢66 单元 3-1-3||住宿|||||
||陈姝娉、马兆||||||||2019.01.15-|
|2||盛屯锂业|||||384.15|25,000 元/月||
||杰||||||||2022.01.14|
||||成都市高新区南华路1616号2 栋 3 单元2302||住宿|||||
||||||||||2019.06.24-|
|3|阮民|盛屯锂业|||||67.97|3,500 元/月||
||||||||||2020.06.23|
|||奥伊诺|金川县勒乌镇前锋村二组||办公、住宿||||2018.07.01-|
|4|邓孝全||||||900|100,000 元/年||
|||矿业|||||||2023.06.30|
||||成都市高新区中和大道一段86 号||住宿|||||
|||奥伊诺|||||||2018.11.09-2|
|5|贾丹||||||128.75|4,410 元/月||
|||矿业|||||||019.11.08|

六、盛屯锂业主营业务情况
（一）主营业务概述
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区前期准备阶段，尚未正式投产。待采选业务正式开展后，奥伊诺矿业的主要产品为锂精矿。
锂精矿的主要用途详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）标的公司主营业务及主要产品用途”
之“2、主要产品的特点及用途”。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所处行业
业隆沟锂辉石矿正式投产后，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要产品为锂精矿，主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），盛屯锂业所处的行业为“B采矿业”中的“09有色金属矿采选业”。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及管理体制
我国与有色金属矿采选业有关的政府主管部门及职责如下：
||||
|-|-|-|
|序号|管理部门|管理职责|
|||主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批|
|1|自然资源部||
|||工作|
|||负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和|
|2|国家发展和改革委员会||
|||发展战略|
|3|工业和信息化部|负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等|
|||负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定|
|4|应急管理部||
|||等|
|5|生态环境部|负责监督和监控环境保护工作|
|||行业的自律组织，对行业进行指导、协调，并提供信息|
|6|中国有色金属工业协会||
|||服务|

（2）主要产业政策及法规
我国有色金属矿采选业的主要法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发布时间|文件名|主要内容|
|1|1993 年 5月|《中华人民共和国矿山安全法》|安全生产|
|2|1994 年 3月|《中华人民共和国矿产资源法实施细则》|矿产资源|
|3|1999 年 6月|《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》|矿产资源|
|4|1996 年 8月|《中华人民共和国矿产资源法》|矿产资源|
|5|1996 年 10月|《中华人民共和国矿山安全法实施条例》|安全生产|
|6|1997 年 7月|《矿产资源补偿费征收管理规定》|矿产资源|
|7|1998 年 2月|《矿产资源开采登记管理办法》|矿产资源|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|8|1999 年 10月|《矿产资源规划管理暂行办法》|矿产资源|
|9|2003 年 2月|《排污费征收标准管理办法》|环境保护|
|10|2003 年 8月|《探矿权采矿权转让管理办法》|矿产资源|
|11|2005 年 12月|《促进产业结构调整暂行规定》|行业发展|
|12|2009 年 5月|《有色金属产业调整和振兴规划》|行业发展|
|13|2009 年 6月|《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》|安全生产|
|14|2014 年 4月|《中华人民共和国环境保护法》|环境保护|
|15|2014 年 7月|《安全生产许可证条例》|安全生产|
|16|2016 年 10月|《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》|行业发展|
|17|2016 年 11月|《全国矿产资源规划（2016－2020 年）》|行业发展|
|18|2017 年 5月|《关于加快建设绿色矿山的实施意见》|行业发展|

工业和信息化部于2016年10月发布的《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》即有色金属工业“十三五”发展规划，是引导有色金属行业持续健康发展的指导性文件。该规划提出，以满足我国新一代信息技术、航空航天、海洋工程及高技术船舶、先进轨道交通、节能与新能源汽车等高端领域的关键基础材料为重点，通过协同创新和智能制造，着力发展高性能轻合金材料、有色金属电子材料、有色金属新能源材料、稀有金属深加工材料等，提升材料质量的均一性，降低成本，提高中高端有效供给能力和水平。围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。
（三）主要经营模式
1、采购模式
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要处于矿山的前期准备阶段，尚未正式开展生产活动。业隆沟锂辉石矿正式投产后，选矿厂的原矿来源于矿山开采的矿石，采购项目主要为矿石采选所需的爆破材料、燃料、机器设备、配件以及常用工机具、办公用品、劳保用品等物资。
盛屯锂业及子公司对公司的采购施行统一管理，公司各需求部门提出需求申
请并由公司物资采购部汇总后统一编制采购计划，按照审批权限审批通过后，物
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）资采购部会同相应需求单位执行询比价、采购并验收入库。原则上所有物品都由公司物资采购小组统一采购，急用、少量、金额较小的，可酬情安排在当地采购，但须报备采购小组备案。
2、生产模式
（1）生产模式简介
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要处于矿山的前期准备阶段，尚未正式开展生产活动。业隆沟锂辉石矿正式投产后，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售，所产锂精矿将销售给上市公司子公司致远锂业用于锂盐生产。奥伊诺矿业将根据矿山生产能力以及致远锂业的需求情况等因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
奥伊诺矿业的生产过程主要包括采矿和选矿两部分，根据《可行性研究说明书》，矿区1号矿体设计采用露天开采的方式，3、13、22、25及25-1号矿体设计采用地下开采的方式。其中，地下开采将采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法、无底柱分段崩落法进行开采。选矿方面，奥伊诺矿业拟采取“锂、铌钽混浮-混浮精矿弱磁除铁-强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”的工艺流程。
（2）主要产品生产流程
奥伊诺矿业锂精矿产品的生产主要分为采矿和选矿两个阶段。采矿环节包括露天采矿、地下采矿两种开采方式，待采出原矿后，运输至选矿厂进行选矿，具体流程说明如下：
①露天开采
采矿方法：自上而下分台阶开采，采用潜孔钻机穿孔、铵油炸药非电爆破、液压铲铲装废石和矿石，矿用自卸汽车运输矿石、废石，并采用缓帮采矿的采剥工艺。
开拓运输方式：采用汽车运输矿石至采矿场西侧的索道装载站后，经索道运输至选矿厂，并采用汽车运输废石。
奥伊诺矿业露天采矿的生产工艺流程图如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）②地下开采
开采方法：采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法、无底柱分段崩落法进行开采。
开拓运输方式：坑内矿床的开拓采用平硐+溜井方案进行开拓，通过采矿场溜井及矿用自卸车将矿石运输至地表原矿堆场后，通过索道的方式将矿石运送至选矿厂原矿堆场，生产废石用汽车运输至采空区进行充填，不具备充填条件时由汽车运输至废石场。
奥伊诺矿业地下采矿的生产工艺流程图如下：
③选矿工艺流程
根据矿石性质特点和选矿试验结果，奥伊诺矿业拟采用“锂、铌钽混浮-混浮精矿弱磁除铁-强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”工艺流程，具体工艺流程图如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）原矿
粗选
精选1 扫选1
精选3
原矿
弱磁选
强磁性
弱磁选
矿物
摇床
摇床 摇床
摇床
摇床
钽铌精矿 锂精矿 尾矿
3、销售模式
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要处于矿山的前期准备阶段，尚未正式开展采选业务，无产品销售。根据规划，业隆沟锂辉石矿正式投产后，其所产锂精矿产品的销售对象为上市公司子公司致远锂业，用于生产电池级碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品。奥伊诺矿业将根据产品产能、矿石品位、市场行情以及致远锂业的需求等情况，并参照锂精矿的市场价格，与致远锂业独立签订供销协议。
4、盈利模式
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业处于矿山的前期准备阶段，尚未正式
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）开展生产活动，未产生营业收入。待业隆沟锂辉石矿投产后，奥伊诺矿业将通过对业隆沟锂辉石矿进行采选，向上市公司子公司致远锂业销售锂精矿的方式实现盈利。
（四）主要产品的生产及销售情况
1、主要产品的产能及产量情况
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要处于矿山的前期准备阶段，目前已经取得金川县业隆沟锂辉石矿采矿权，未正式开展采选业务。
奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》载明的矿山设计生产规模为40.50万吨/年；《可行性研究说明书》设计的矿山总生产规模亦为40.50万吨/年。根据《可行性研究说明书》，1号矿体设计矿山露天开采生产规模为 18.90万吨/年，同时进行充填法开采 22号、25号、25-1号矿体，生产规模为21.60万吨/年；露天开采完后采用无底柱分段崩落法开采3号、13号矿体，生产规模为18.90万吨/年。
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，根据上市公司公告的相关进展，致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月底投产，并于2018年10月达产。剩余2.7万吨产能生产线预计于2020年6月陆续建成投产，于2020年10月前达产。
目前，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，预计 2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产，总生产规模40.50万吨/年。
理论上，生产锂盐的锂矿石转化率=入选矿石品位×选矿回收率×氧化锂中锂元素的质量分数/锂盐中锂元素的质量分数。根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂矿入选矿石品位为1.16%，选矿回收率为83%，以生产碳酸锂为例进行测算，生产碳酸锂锂矿石转化率约为1.16%×83%×46.67%/18.92%=2.37%，由于原矿生产规模为40.50万吨/年，因此，2021年奥伊诺矿业全面达产后，40.50万吨原矿石可生产锂盐（以碳酸锂为例）1万吨左右。
致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年10月达产。
理论上，生产氢氧化锂的锂矿石转化率略低于生产碳酸锂的锂矿石转化率，40.50
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）万吨原矿石可生产的氢氧化锂应少于碳酸锂。因此，致远锂业目前已达产的 1.3万吨锂盐产能已能完全消化标的资产完全达产后的开采量，致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
2、主要产品的销售情况
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业尚未正式开展采选业务，无对外销售产品。
（五）原材料、能源的采购及供应情况
盛屯锂业主要资产为奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业报告期内主要处于矿山的前期准备阶段。
1、主要原材料的采购情况
盛屯锂业子公司奥伊诺矿业采购内容主要为前期准备所需工程物资及相关辅助材料，待业隆沟锂辉石矿正式投产后，主要原料将为锂矿石，由矿山自主开采供应，满足生产需要。
2、能源的供应情况
盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要能源需求为水、电、柴油、汽油。
生产生活所需用水资源主要来自矿区内发育的雅斯达沟、业隆沟两条水系；
离矿区约17千米的马尔康市石广东变电站有国家电网，奥伊诺矿业已经建设有35千伏线路接入矿区，满足矿区的用电需求，按国家规定电价收取费用；项目所需燃油主要为柴油和汽油，由市场购买，价格根据国家定价和市场行情决定。
3、主要供应商及采购情况
报告期内，盛屯锂业（合并口径）前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||序号|供应商名称||采购额||采购占比|
||1||中鼎国际工程有限责任公司|705.84||7.47%||
|2019 年||||||||
|||2|重庆亿通矿山建设工程有限公司||682.54||7.23%|
|1-6月||||||||
||3||北方重工集团有限公司销售分公司|622.00|||6.59%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4|四川恒石建设工程有限公司|615.16||6.51%|
||5|淮北市中芬矿山机器有限责任公司|578.00||6.12%|
||合计||3,203.54||33.92%|
|||||25.02%||
||1|温州建峰矿山工程有限公司|1,890.78|||
|||||13.45%||
||2|重庆亿通矿山建设工程有限公司|1,016.55|||
|||||10.72%||
||3|重庆水泵厂有限责任公司|810.00|||
|2018||||||
|年度||||6.71%||
||4|旷橹杰|507.00|||
|||||5.87%||
||5|侯晓龙|443.46|||
||合计||4,634.79||61.77%|
|||||18.08%||
||1|四川长远电力工程有限公司|936.63|||
|||||15.75%||
||2|重庆亿通矿山建设工程有限公司|815.75|||
|||||11.56%||
||3|四川众信伟业建设工程有限公司|598.90|||
|2017||||||
|年度||||10.62%||
||4|四川星辰矿业股份有限公司|550.00|||
|||||9.23%||
||5|四川泓岷电力工程有限公司|478.16|||
||合计||3,379.44||65.23%|

注：以上数据为盛屯锂业合并报表口径，主要采购主体为奥伊诺矿业。
报告期内，盛屯锂业不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。盛屯锂业及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有盛屯锂业5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
（六）境外开展业务情况
报告期内，盛屯锂业及其子公司未在中国境外开展业务。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业尚未正式开展采选业务，待采选业务正式开展后将按照国家相关法律法规计提安全生产费
及其他安全生产支出。
为了加强安全管理，防止发生安全事故，报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）矿业按照《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的规定，建立了安全管理制度，就安全因素的防范、个人责任的落实、安全教育的开展以及安全知识、安全事故处理、安全检查等制定了明确的规程。
同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全生产进行内部监督管理，确保矿山建设及生产符合相关安全法律法规的要求。
奥伊诺矿业在矿产资源的勘探过程中，建立了防滚石沟栈、工字钢支护、龙门架支护、锚网支护、喷浆支护、砌筑支护、素锚杆支护、竹夹板填塞封顶以及安全警示牌等安全设施，并购买放置了自救器、空气检测仪等安全设备。目前，矿山已完工的工程/道路的排水沟、浆砌毛石挡墙、尾矿库拦渣坝主体工程、倒排盲沟等安全工程的建设已基本完成，井下供水、压风、充填等系统、尾矿库场内排洪工程等亦随主体工程配套建设中。
自成立至今，盛屯锂业及其子公司未发生重大安全生产事故。
金川县应急管理局分别于 2019年 3月 13日、2019年7月 9日出具《证明函》，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业子公司奥伊诺矿业目前尚未正式开展采选业务，处于矿山前期准备阶段。在矿产资源勘探及矿山前期准备过程中，奥伊诺矿业严格按照《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规的规定，注重环境保护，未发生重大环保事故。奥伊诺矿业根据相关环境保护法律法规的要求，制定了环保管理制度，就环保职责分工、环保检查、应急预案、事故处理等事项制定了明确的规程。同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山环境保护进行内部监督管理，确保矿山建设及生产符合相关环境保护法律法规的要求。
目前，矿山相关配套环保设施及工程正按计划建设中，矿山已完工的工程/道路的排水沟、挡土墙、尾矿库拦污坝主体工程、不良地质条件处理、坑内用水处理系统等已基本完成。尾矿库积液池、防渗工程、场内排洪工程、环保水质检
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）测孔、植被恢复/绿化等工程亦随矿山主体工程陆续开展中。待业隆沟锂辉石矿采选项目投产后，奥伊诺矿业将按照相关环评批复的污染防治措施，对采选过程中可能会产生的废气、废水、噪声、固废等主要污染物进行治理，确保对矿山周边环境不产生重大不利影响。
2018年7月9日，四川省环境保护厅作出“川环审批[2018]103号”《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》，同意奥伊诺矿业按照环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行。
金川县环境资源保护中心、金川县生态环境局分别于2019年3月22日、2019年7月23日出具证明，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，截至目前，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形。
综上，标的资产符合相关安全、环保政策及规定。
3、关于标的资产不需要取得排污许可证或其他排污许可证书的说明
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三条：环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。
纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，不需申请排污许可证。
经查阅环境保护部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，奥伊诺矿业所从事的锂辉石矿的采选及锂精矿销售业务不属于该名录范围，无需办理排污许可证。同时，根据四川省生态环境厅发布的《关于开展2019年排污许可证申请与核发工作的通告》，奥伊诺矿业所属行业不属于需要申领排污许可证的范围。
综上，根据相关法规的规定，标的资产不需要取得排污许可证或其他排污许
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）可证书。
（八）产品质量控制情况
报告期内，盛屯锂业及其子公司尚未开展生产活动，无产品销售，尚无产品和服务的质量控制情况。
（九）报告期核心技术人员情况
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业的核心技术人员主要有李建国、杜国庆。
报告期内，奥伊诺矿业核心技术人员基本情况如下：
李建国，男，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职称。2011年9月至2014年9月任富蕴金山矿冶有限公司副厂长、厂长助理；2014年9月至2017年6月任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理助理；2017年7月至今，任奥伊诺矿业副总经理。
杜国庆，男，37岁，中国国籍，无境外永久居住权，采矿硕士，工程师职称。
2012年6月至2017年6月任乌鲁木齐天助工程设计院有限公司采矿所所长，2017年6月至今任奥伊诺矿业生产技术部部长。
（十）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告签署日，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业已经取得的有关批复文件如下：
1、立项
2019年4月25日，四川省发展和改革委员会出具川发改产业[2019]211号《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目核准的批复》，同意建设金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目。
2、环保
2018年7月9日，四川省环境保护厅出具川环审批[2018]103号《关于金川奥
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》，认为该项目严格按照报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行对环境的不利影响能够得到缓解和控制，并同意报告书结论。
3、行业准入
奥伊诺矿业已取得业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》，并已取得四川省发改委关于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的核准批复。目前，国家及地方有关部门未就锂辉石矿的采选出台相关行业准入制度，标的资产不涉及行业准入要求。
4、用地
2019年3月14日，四川省自然资源厅出具川自然资函[2019]129号《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》，该项目已列入《阿坝藏族羌族自治州矿产资源总体规划（2016-2020）》，原则同意通过用地预审。
2019年5月31日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556号），同意金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目使用金川县国有林地35.3346公顷。
5、其他批复
2018年5月7日，四川省水利厅出具了川水函[2018]692号《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选工程水土保持方案的批复》，同意该项目的水土保持方案及实施进度安排。
2018年7月至8月，《阿坝州金川县奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》通过四川省地质环境监测总站的专家评审、复核，并在省国土资源厅网站进行了公示，公示期内无异议。2018年8月27日，该方案经四川省土地统征整理事务中心审查，同意备案。
截至本报告签署日，奥伊诺矿业按照相关规划正陆续取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。根据相关法律法规的要求，业隆沟锂辉石矿达到生产状态尚需要进行的报批事项主要有：矿产资源储量已经四川省国土资源厅储量评
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）审备案，尚需自然资源部的评审备案；采选尾工程用地已取得用地预审意见及四川省林业和草原局关于使用林地的审核同意书，后续还需进行建设用地审批及颁证最终完成土地使用权证的办理；安全主管部门发放安全生产许可证等。
6、业隆沟锂矿尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响
（1）尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间、申请条件及办理期限等
目前业隆沟锂辉石矿项目处于建设阶段，已取得关于资源储量、水土保持、土地复垦、发改委项目核准、环保、用地等方面的审批，尚需取得的主要审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间、申请条件及办理期限如下：
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|尚需办理的相关证书及手续|申请条件|办理期限|办理进展|预计办毕时间|
|土地使用权证|取得土地使用权前需要完成用地预审、发改委项目核准批复、土地征收、建设用地审批等。|约 8-10 个月|已经取得用地预审、项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见，正在进行土地征收工作，预计9月办理完成；尚需取得建设用地批准书，再依法申请土地登记。|2019 年 12 月|
|环保验收|项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收不属于行政许可事项。|验收报告编制完成后，至少公示20日，公示完成后，登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报相关信息。|项目正在建设过程中，环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段。|2019 年 12 月|
|安全生产许可证|矿山建设项目安全设施验收合格。|安全生产许可证颁发管理机关在受理申请之日起45日内|项目正在建设过程中，已委托安全评价机构进行编制安全生产验收报告的前期准备工作。|2020 年 4 月|

上述相关审批或备案手续及经营资质的办理的相关费用由标的公司自行承
担。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（2）关于上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响说明
①土地使用权证
A.土地使用权证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《森林法》、《草原法》等规定，矿山建设项目取得土地使用权证所需审批程序一般为：用地预审、发改委项目核准批复、用地审批（含土地征收、建设用地审批等）、土地出让完成并颁证。
截至本报告签署日，奥伊诺矿业已取得用地预审、发改委项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见。奥伊诺矿业目前正在配合当地政府进行土地征收工作，预计2019年9月办理完成；土地征收完成后将申请建设用地审批，取得建设用地批准书后，再依法完成土地出让并颁证，预计2019年12月取得土地使用权证。
金川县自然资源局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目土地使用权证办理进度的说明》：
“该项目用地……待完成土地征收工作后，还需取得建设用地批准书，再依法按程序完成土地权证和房产权证的办理，预计在 2019年 12月完成。根据国家土地管理相关法律、法规及规范性文件的规定，按照目前的办理进度，该项目用地办理国有土地使用权证预计将如期办理完成，不会影响项目的按期投产。
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委县政府的统一领导和安排下，全力支持项目如期建成投产。”
目前，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的支持，未发生对土地使用权证的办理产生消极影响的事项，不存在法律障碍或其他实质性障碍，奥伊诺矿业不能如期办毕土地使用权证的风险较小。
B.土地使用权证不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
金川县自然资源局于2019年3月16日、2019年7月25日分别出具证明，确认奥
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）伊诺矿业报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
盛屯集团已经出具承诺：如因未办理土地使用权证事项，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
如前所述，奥伊诺矿业土地使用权证的办理程序正在有序推进，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的支持，土地使用权证的办理不能如期办毕的风险较小。
此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如土地使用权证不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
②环保验收
A.奥伊诺矿业环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收已不再属于行政许可事项。
截至本报告签署日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目正在建设中，奥伊诺正在按照《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告
书的批复》（川环审批[2018]103号）进行环保设施的施工建设。目前，矿山相关配套环保设施及工程正按计划建设中，矿山已完工工程的排水沟、挡土墙、尾矿库拦污坝主体工程、不良地质条件处理、坑内用水处理系统等已基本建设完成。
尾矿库积液池、防渗工程、场内排洪工程、环保水质检测孔、植被恢复/绿化等工程正随矿山主体工程配套建设中。
阿坝州金川生态环境局于 2019年9月 4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目环保验收事项的说明》：
“……经我局多次到现场核查，该公司根据业隆沟的高海拔地质生态条件和环境气候因素，严格执行了环保建设规范要求，高标准建设。项目安装了废水
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）循环利用系统，实现废水零排放，废渣进尾矿库用于垫路和充填，废气主要是扬尘，选矿厂安装了扬尘回收系统。该项目是我局环境保护示范工程。
待项目建设竣工后，根据《建设项目竣工环境保护暂行办法》相关规定由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送和填报相关信息。
按照国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，环保验收不再属于行政许可事项。
我局将在工程建设期间做好环保的支持和服务工作，建成投产后严格日常监管，采集环保监测数据并安排人员定期开展检查，确保业隆沟锂辉石矿山的开采符合生态保护的要求，确保项目的平稳运行。
根据我局了解的情况，目前矿山建设进展顺利，环评验收预计能如期完成，不会影响矿山的如期投产。
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委县政府的统一领导和安排下，全力支持项目如期建成投产。”
目前，环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，验收报告编制完成后将自主公示，预计2019年12月完成环保验收。环保验收不属于行政许可事项，奥伊诺矿业完成环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
B.环保验收不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
金川县环境资源保护中心、金川县生态环境局分别于2019年3月22日、2019年7月23日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形。
盛屯集团已经出具承诺：如因未完成环保验收事项，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
环保验收不属于行政许可事项，验收流程及时间大幅简化，且环保验收报告
的编制已进入前期准备工作阶段，环保验收不能如期办毕的风险较小。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）由于矿山生产具有季节性，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营，即使环评验收延迟到2020年第一季度完成，也能与矿山自2020年开始的生产运营期间相匹配。此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。
因此，如环保验收不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
③安全生产许可证
A.安全生产许可证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》之规定，非煤矿山企业应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格（生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告）、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。
截至本报告签署日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目及相关安全设施正在建设中，目前，矿山已完工工程的排水沟、浆砌毛石挡墙、尾矿库拦渣坝主体工程、倒排盲沟等安全工程已基本建设完成，井下供水、压风、充填等系统、尾矿库场内排洪工程等正随主体工程配套建设中。
金川县应急管理局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目安全生产许可证办理的说明》：
“……
据我局了解，目前该项目安全设施与主体工程尚在建设施工中，待矿山安全设施及试运行完成后，奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收工作及编制安全验收评价报告，并向安全生产监督管理部门申请办理《安全生产许可证》。
……
我局将在项目建设完成申请办理安全生产许可证的时候，依据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》相关规定，按照省、州及县上的相关要求对
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）企业进行检查、监管，积极支持奥伊诺矿业按照国家相关法律、法规及规范性文件的规定办理《安全生产许可证》。根据目前奥伊诺矿业矿山建设进度，待业隆沟锂辉石采选尾工程项目建设完成，通过试运行生产后及时编制并评审完成安全验收评价报告，在企业申请办理《安全生产许可证》相关材料齐备的情况下，受理申请后在45个工作日内办理完成相关工作。根据矿山目前的建设进度，预计其安全生产许可证能如期办理完毕，不会影响矿山的如期投产。
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委县政府的统一领导和安排下，全力支持该项目如期建成并投产。”
奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生产验收报告，目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，待矿山安全设施建设及试运行完成后，奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收及编制安全生产验收报告，并向安全生产监督管理部门申请。奥伊诺矿业的开发得到当地政府的大力支持，根据目前的建设进度，预计奥伊诺矿业2020年4月办理完成安全生产许可证。
同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全设施的建设进行内部监督管理，确保安全设施的建设符合相关法律法规的要求。奥伊诺矿业办理安全生产许可证不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
B.安全生产许可证不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
报告期内，奥伊诺矿业严格遵守安全生产相关法律法规，不存在相关违法违规事项。金川县安全生产监督管理局、金川县应急管理局分别于2019年3月13日、2019年7月9日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
盛屯集团出具承诺：如因未办理安全生产许可证，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
目前，奥伊诺矿山安全相关设施与主体工程一同进行施工，项目建设进度符合预期；截至目前，奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）产验收报告，目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，且奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的大力支持，安全生产许可证不能如期办毕的风险较小。
由于矿山生产具有季节性，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营，安全生产许可证2020年4月办理完毕能与2020年及之后的矿山生产运营期间相匹配。此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如安全生产许可证不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
7、关于未办理建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可的说明
（1）关于标的资产无须办理建设用地规划许可、建设工程规划许可的说明根据金川县住房和城乡建设局于2019年8月5日出具的《证明》，奥伊诺矿业建设业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目位于金川县业隆沟，根据《城乡规划法》有关规定，该项目未在规划区内，不需要办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
因此，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
（2）关于标的资产未办理建筑工程施工许可的说明
①未办理建筑工程施工许可的原因
根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当申请领取施工许可证。
截至本报告签署日，由于奥伊诺矿业正在办理业隆沟锂辉石矿采选尾项目相关的土地使用权证，尚无法提交《建筑工程施工许可管理办法》第四条要求的建筑工程用地批准手续，尚无法办理建筑工程施工许可证。
②未办理建筑工程施工许可的影响
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目未取得建筑工程施工许可证即进行建筑工程建设，根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，存在被行政处罚的风险。
2019年8月5日，金川县住房和城乡建设局出具《证明》，奥伊诺矿业自2016年1月1日至今，遵守建设相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反建设相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
因此，考虑到相关监管部门已出具无违规证明，该项目亦取得四川省自然资源厅的用地预审意见及四川省发改委的项目核准批复，该项目已被列为金川县重点建设项目用地规划，并已取得四川省林业和草原局的《使用林地审核同意书》等重要批复，因未办理建筑工程施工许可导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的可能性较小。
（十一）安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施
1、安全生产及环保政策变化风险的应对措施
（1）加强对员工安全生产、环境保护的教育及培训
为了加强安全及环保相关事项管理，防止发生安全及环保事故，奥伊诺矿业将在矿山建设及生产过程中，积极展开员工安全、环保教育及相关知识技能的培训工作，组织员工学习国家及地方相关安全生产、环境保护政策法规及公司相关管理制度，增强员工安全环保意识，提高员工安全环保技能。
目前，公司建立环保责任制，由总经理负责主持制定公司的环境保护管理制度，安全环保部负责相关单位人员环境保护知识的培训工作并组织考核，相关职能部门负责本部门员工环境保护知识教育与培训考核工作，提高员工的环保意识。同时，奥伊诺矿业建立了公司、车间（部门）和班组三级安全教育制度，教育培训内容主要包括国家有关安全生产的法律法规、公司安全生产规章制度、公司的特殊危险场所和职业危害、车间（部门）的生产工艺流程和主要设备特点、车间（部门）的劳动纪律要求、安全规章制度及安全操作规程、车间事故应急处理措施和救护知识、班组的岗位安全操作规程和岗位间工作衔接配合的安全注意
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）事项、班组使用的机器设备/工具的性能以及安全防护装置的作用/维护方法等。
同时，公司亦建立了转岗安全教育、特种人员安全教育培训等相关教育培训制度。
（2）严格遵守各项安全、环保相关法律法规及规章制度
奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全生产及环境保护进行内部监督管理，确保矿山建设及生产符合相关安全、环保法律法规的要求。同时，奥伊诺矿业建立了安全、环保责任制及安全环保检查/奖惩机制，并将持续完善安全环保相关内部管理制度，引导公司员工积极遵守国家及地方各项安全、环保相关法律法规，降低安全生产及环境保护风险对公司造成的影响。
目前，奥伊诺矿业建立了安全环保定期及不定期检查制度，主要包括部门内部日常安全环保不定期自检，由公司主管领导参加、安全环保部具体组织实施的公司月度安全大检查，公司主要负责人下井检查，节假日、季节性专项安全检查以及安全环保部负责组织的不定期抽查。同时，奥伊诺矿业亦建立安全生产奖惩制度，对避免重大安全事故，积极参加矿山抢险救护，检举揭发蓄意破坏安全生产的行为，制止严重违章指挥、违章作业等人员给予50-1,000元金额不等的奖励，对违反相关安全管理制度的部门及人员，视具体情况，处以100-2,000元金额不等的罚款，情节严重者移交司法部门处理。
2、行业政策变化风险的应对措施
标的公司主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，锂矿资源作为我国重要的新兴产业资源和战略资源,广泛应用于锂电池、玻璃和陶瓷、润滑脂、空气处理等领域。随着中国经济转型、产业结构调整以及新能源汽车的迅猛发展,我国对锂矿资源的需求量不断增加。如果未来我国锂矿开采行业相关政策发生重大调整或者下游新能源行业发展滞后，将对标的公司业务的发展产生不利影响。
为了应对行业可能出现的政策变化或调整，一方面，标的公司将及时跟进并学习锂矿采选行业相关的法规政策，确保公司各项生产经营活动符合国家相关政策的要求；同时，标的公司将加强与同行业相关企业的沟通交流，及时把握行业的最新发展动态。另一方面，标的公司在纳入上市公司体系后，将借助上市公司在新能源材料产业链的经验，及时就下游行业的相关需求及政策变化对锂矿采选
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）行业及标的公司的影响作出分析，并及时调整经营策略，以应对行业可能发生的变化。
七、本次交易涉及的矿业权情况
截至本报告签署日，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。
（一）业隆沟锂辉石矿采矿权
1、基本情况
采矿许可证号：C5100002018115210146977
采矿权人：金川奥伊诺矿业有限公司
地址：阿坝州金川县
矿山名称：金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿
开采矿种：锂矿、钽矿、铌矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：40.50万吨/年
矿区面积：4.3697平方公里
有限期限：2018年11月7日至2036年11月7日
发证机关：四川省国土资源厅
可开采年限：有效期限内可开采
2、矿业权历史沿革
（1）取得探矿权
2007年5月24日，奥伊诺矿业以挂牌出让的方式取得了业隆沟锂多金属矿的探矿权，并与四川省国土资源厅签署了《四川省金川县业隆沟锂多金属矿探矿权挂牌出让合同书》（川探矿权招拍挂合同[2007]008号）。2007年7月23日，四川省国土资源厅颁发了《勘查许可证》，证号：T5100000710252，勘查面积：26.28
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）平方公里，勘查矿种：锂多金属矿，有效期至2009年6月30日。勘查范围由4个拐点圈闭，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||坐标(1954北京坐标系)|||
|拐点|||矿区面积|
|编号|||(平方公里)|
||东经|北纬||
|1|101º48′00″|31º46′30″||
|2|101º51′00″|31º46′30″||
||||26.28|
|3|101º51′00″|31º43′30″||
|4|101º48′00″|31º43′30″||

（2）变更勘查范围
2011年，根据勘查成果，由于矿体主要分布于矿区西侧，奥伊诺矿业申请了向西增扩探矿权面积 8.04平方公里，四川省国土资源厅批准探矿权范围变更申请，并核发了新的《勘查许可证》，证号：T51420090703033585，有效期为2011年 9月 30日至 2013年 9月 30日，面积增至 34.32平方公里。勘查区范围由 6个拐点圈闭，变更后拐点范围坐标如下。
|||||
|-|-|-|-|
||1980 西安坐标系经纬度坐标|||
|拐点|||矿区面积|
|编号|||(平方公里)|
||东经|北纬||
|1|101°46′57″|31°46′30″||
|2|101°50′57″|31°46′30″||
|3|101°50′57″|31°43′30″||
||||34.32|
|4|101°47′57″|31°43′30″||
|5|101°47′57″|31°43′45″||
|6|101°46′57″|31°43′45″||

（3）探矿权延续情况
奥伊诺矿业先后在2009年、2011年、2013年、2015年、2017年共进行了五次探矿权延续，最新勘查许可证号：T51420090703033585，有效期为2017年9月30日至2019年9月30日。
（4）划定矿区范围
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿） 2018年1月 19日，四川省国土资源厅向奥伊诺矿业出具了《划定矿区范围批复》（川采矿区审字[2018]002号），划定业隆沟锂辉石矿区由 6个拐点圈定，开采深度由4,552米至 3,884米标高，矿区面积约为4.37平方公里，具体坐标为：
||||
|-|-|-|
||1980 西安坐标系||
|拐点|||
|编号|||
||X坐标|Y坐标|
|1|3515650.00|34482800.00|
|2|3513800.00|34483000.00|
|3|3513050.00|34481850.00|
|4|3512750.00|34480600.00|
|5|3513220.00|34480260.00|
|6|3515600.00|34482140.00|

（5）取得采矿权
2018年 11月 15日，奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，编号：C5100002018115210146977，矿山名称为金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为40.5万吨/年，矿区面积为4.3697平方公里，有效期自 2018年 11月7日至 2036年11月7日。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
（1）评审情况
2007年，四川省地质矿产勘查开发局化探队接受委托承担四川省金川县业隆沟锂多金属矿勘查工作，业隆沟锂矿勘查工作总体分为普查（2007-2012年）、详查（2013年）、勘探（2014-2016年）三个阶段。2016年10月20日，四川省地质矿产勘查开发局化探队出具了《勘探报告》。
2016年12月15日，四川省矿产资源储量评审中心出具川评审[2016]159号《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》，评审评定，探矿权内查明锂矿资源储量为：
探明的内蕴经济资源量（331）类矿石281.4万吨，含LiO资源量36,371吨， 2
伴生Nb O资源量252吨、Ta O资源量180吨；控制的内蕴经济资源量（332）
2 5 2 5
类矿石资源量142.3万吨，含LiO资源量18,612吨，伴生Nb O资源量134吨、
2 2 5
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿） Ta O资源量96吨；推断的内蕴经济资源量（333）类矿石资源量230.3万吨， 2 5
含LiO资源量29,473吨，伴生Nb O资源量209吨、Ta O资源量175吨。合计矿 2 2 5 2 5
石量654.0万吨，含LiO资源量84,456吨，伴生Nb O资源量595吨、Ta O资源 2 2 5 2 5
量451吨，矿石平均品位Li O1.29%、Nb O0.0091%、Ta O0.0069%。
2 2 5 2 5
其中：在原探矿权范围内（331）类矿石量187.1万吨，含LiO资源量25,004 2
吨、伴生Nb O资源量162吨、Ta O资源量116吨；（332）类矿石资源量55.4万 2 5 2 5
吨，含LiO资源量7,137吨，伴生Nb O资源量50吨、Ta O资源量41吨；（333） 2 2 5 2 5
类矿石资源量181.2万吨，含LiO资源量23,658吨，伴生Nb O资源量164吨、 2 2 5
Ta O资源量141吨；合计矿石量423.7万吨，含LiO资源量55,799吨，伴生Nb O 2 5 2 2 5资源量376吨、Ta O资源量298吨，矿石平均品位Li O1.32%、Nb O0.0089%、 2 5 2 2 5
Ta O0.0070%。
2 5
在增扩探矿权范围内（331）类矿石资源量94.3万吨，LiO资源量11,367吨， 2
伴生Nb O资源量90吨、Ta O资源量64吨；（332）类矿石资源量86.9万吨，含 2 5 2 5
LiO资源量11,475吨，伴生Nb O资源量84吨、Ta O资源量55吨；（333）类矿 2 2 5 2 5
石资源量49.1万吨，含LiO资源量5,815吨，伴生Nb O资源量45吨、Ta O资源 2 2 5 2 5
量34吨；合计矿石量230.3万吨，含LiO资源量28,657吨，伴生Nb O资源量219 2 2 5
吨、Ta O资源量153吨，平均品位Li O1.24%，、Nb O0.0095%、Ta O0.0066%。
2 5 2 2 5 2 5
具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金属氧化物资源量（吨）||||||
|矿区|资源量|矿石资源量|||||||
|范围|类型|（万吨）||平均品位||平均品位||平均品|
||||Li O2||Nb O2 5||Ta O2 5||
|||||(%)||(%)||位(%)|
||（331）|187.1|25,004|1.34|162|0.0087|116|0.0062|
||（332）|55.4|7,137|1.29|50|0.0090|41|0.0074|
|原矿|||||||||
|区|||||||||
||（333）|181.2|23,658|1.31|164|0.0091|141|0.0078|
||小计|423.7|55,799|1.32|376|0.0089|298|0.0070|
||（331）|94.3|11,367|1.21|90|0.0095|64|0.0068|
||（332）|86.9|11,475|1.32|84|0.0097|55|0.0063|
|增扩|||||||||
|区|||||||||
||（333）|49.1|5,815|1.18|45|0.0092|34|0.0069|
||小计|230.3|28,657|1.24|219|0.0095|153|0.0066|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（331）|281.4|36,371|1.29|252|0.0090|180|0.0064|
|全矿|（332）|142.3|18,612|1.31|134|0.0094|96|0.0067|
|区|||||||||
||（333）|230.3|29,473|1.28|209|0.0091|175|0.0076|
||合计|654.0|84,456|1.29|595|0.0091|451|0.0069|

（2）备案情况
2017年3月6日，四川省国土资源厅出具了川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
依据《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）（以下简称“205号文”）规定，“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量由自然资源部管理评审工作并负责认定”。
依据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）（以下简称“166号文”）规定，“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案的规定。”
基于166号文未明确“矿山企业上市融资”是否仅指公开发行股票。因此，基于谨慎性，奥伊诺矿业于2019年3与向自然资源部提交了备案申请。2019年3月，自然资源部矿产资源储量评审中心出具了《四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告》资源储量评审申请材料接收回执单。
2019年7月，自然资源部矿产资源储量评审中心根据自然资源部矿保司出具的《补充说明告知书》通知奥伊诺矿业补充公开发行股票的依据。考虑到本次交易不涉及公开发行股票，奥伊诺矿业无法就自然资源部的《补充说明告知书》进行补正。
2019年8月19日，独立财务顾问、律师对自然资源部矿产资源储量评审中心进行了走访，自然资源部矿产资源储量评审中心的相关工作人员回复：以矿产资
源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量需经自然资源部评审备
案，奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票不属于205号文备案
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）范围。
2019年8月23日，奥伊诺矿业收到自然资源部矿产资源储量评审中心出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》，因奥伊诺矿业无法补充本次交易涉及公开发行股票的依据，终止评审。
综上，根据对自然资源部矿产资源储量评审中心的访谈确认及自然资源部出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》，因奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票，根据相关规定无需经自然资源部备案。奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉石矿资源储量已于2017年3月6日经四川省国土资源厅出具川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，并取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，符合166号文“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。”的规定。
4、矿业权价款的缴纳情况
（1）矿业权价款基本情况
奥伊诺矿业系通过挂牌出让的方式从四川省国土资源厅首次取得业隆沟锂多金属矿探矿权，勘探面积为 26.28平方公里，根据双方签署的《四川省金川县业隆沟锂多金属矿探矿权挂牌出让合同书》（川探矿权招拍挂合同[2007]008号），挂牌出让成交总价为50万元，奥伊诺矿业已经按期支付了上述成交价款。
2011年，根据勘查成果，奥伊诺矿业申请了向西增扩探矿权面积 8.04平方公里，四川省国土资源厅批准探矿权范围变更申请，并核发了新的《勘查许可证》。
根据四川省国土资源厅于2018年10月 31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为4,035.10万元。截至目前，奥伊诺矿业缴纳了矿业权出让收益的首期价款2,267.55万元，剩余款项将在未来五年按期平均缴纳。
（2）采矿权出让收益确定依据已经评估，评估结果不需要主管部门进行备案核收
①采矿权出让收益确定依据已经评估
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）根据四川省自然资源厅于2018年 10月31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为4,035.10万元。
根据四川省自然资源厅官网公告，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益以四川省自然资源厅委托的广西金土矿业评估咨询有限公司的评估结果为依据，该评估报告的简要情况如下：
|||
|-|-|
||四川省国土资源厅|
|评估委托方||
||广西金土矿业评估咨询有限公司|
|评估机构名称||
||四川省金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益评估报告|
|评估报告名称||
||广西金土评川报字[2017]第 001 号|
|报告内部编号||
||4,035.10万元|
|评估值||

②评估结果不需要主管部门进行备案核收
根据《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）,“矿业权价款评估备案核准”非行政许可审批事项已经取消。
根据《关于做好矿业权价款评估备案核准取消后有关工作的通知》（国土资规[2017]5号），国土资源主管部门在收到矿业权价款评估报告 10个工作日内，对于评估结果不低于各省（区、市）制定的矿业权价款基准价的，将评估报告、评估报告主要参数表和承诺书等在其门户网站公示 10个工作日，公示期内无异议的予以公开。
根据四川省国土资源厅《关于做好矿业权评估备案取消后相关工作的通知》（川国土资发[2015]74号），取消矿业权评估备案工作事项，省厅不再对评估机构出具的矿业权评估报告进行审查，不再出具矿业权评估报告备案证明文件。
根据上述法规，采矿权出让收益对应的评估结果已经按照相关法规的要求在四川省自然资源厅官网履行了公示、公告程序，不需要主管部门进行评估结果备案核收。
综上，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益以四川省自然资源厅委托的评估机构
的评估结果为确定依据，评估结果已经按照相关法规的要求履行了公示、公告程
序。根据现行法规，评估结果不再需要主管部门进行评估结果备案核收。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（3）尚未缴纳的采矿权价款承担方式，未来补缴出让收益的风险评估及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
①尚未缴纳的采矿权价款承担方式
根据四川省国土资源厅出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为 4,035.10万元。截至目前，奥伊诺矿业缴纳了矿业权出让收益的首期价款2,267.55万元，剩余款项将在未来五年按期平均缴纳。剩余采矿权出让收益价款将由奥伊诺矿业自行承担，相关支出已在评估结果中予以考虑。
②未来补缴出让收益的风险评估及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
A．存在补缴风险，但目前具体金额无法确定
根据阿坝州人民政府2019年3月 29日公布实施的《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》，金川县锂辉石矿出让收益市场基准价的具体内容如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿种|计价对象|矿石品位（单位：%）|单位保有矿石资源储量基准价（元/吨）||||||
||||露天开采|||地下开采|||
||||矿山服务年限（年）||||||
||||10|20|30|10|20|30|
|锂辉石|矿石（元/吨）|Li O≤0.802|31.54|23.07|17.64|24.32|17.79|13.6|
|||0.80<Li O≤2.002|55.19|40.37|30.86|42.56|31.14|23.8|
|||Li O>2.002|78.84|57.68|44.09|60.80|44.48|34.00|

根据四川省矿产资源储量评审中心出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》，在增扩探矿权范围内合计矿石量 230.30万吨，矿石平均品位 Li2O1.24%。本次交易评估机构根据拟定的生产规模及负荷计算，矿山服务年限为 14.17年。
由于《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》中计算细分因素有矿石品位、开采方式、矿山服务年限等。阿坝州人民政府及相关部门未公布相关矿业权出让收
益计算公式，评估人员无法根据市场基准价独立准确计算出最终应交采矿权出让
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）收益金额，且截至目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，故可能需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定，但存在补缴的风险。
B．应对措施
盛屯锂业的控股股东盛屯集团已出具承诺：若未来根据阿坝州人民政府2019年 3月 29日公布实施的《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》需要补缴采矿权出让收益，由此盛屯锂业股东全部权益的评估价值低于本次交易作价 92,250万元的部分，本公司承诺在盛屯锂业补缴该部分出让收益时，向盛屯锂业以现金补足该部分差额。
若未来需补缴出让收益，前述承诺保障了在补缴出让收益事项上不增加交易标的债务负担，交易标的不会因承担该债务导致评估价值下降。
C．对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据四川省国土资源厅《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为 4,035.10万元。目前，奥伊诺矿业已缴纳首期价款2,267.55万元，剩余款项由奥伊诺矿业承担，相关现金流出已在评估过程中予以考虑；根据《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》，未来存在补缴出让收益的可能，但金额尚未确定，盛屯集团已作出相关补足承诺，不增加交易标的债务负担，交易标的不会因承担该债务导致评估价值下降。
因此，上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
5、矿山开发利用现状
奥伊诺矿业经过勘探已经探明业隆沟锂辉石矿区的矿产资源储量，并已于 2018年 11月 15日取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，目前正在进行矿山的前期准备，预计2019年内将产出产品并实现销售。
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿矿区地处大雪山山脉北延部分杜柯河南岸，地势总体为东高西低、南高北低，最高海拔4,542m，最低海拔3,280m，属于高海拔地区。
矿区属大陆性高原季风气候，气候温和，日照充沛，除冬季封冻期，每年可工作270天。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）考虑到矿区所处的自然环境及气候情况，开采具有季节性，一定程度上增加了矿山开发难度。奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度。同时，将选矿厂设置在海拔相对较低处（海拔约3,600m），以减少自然环境带来的影响，尽可能延长矿山在一年之中的工作时长。
矿山生产分为采矿、选矿以及尾矿处理，采矿场根据天气情况每年运行时间为4月-11月，共8个月；选矿厂所处位置海拔相对较低，每年运行时间为4月 -12月，共9个月。若冬季情况良好，采矿场、选矿厂生产月份能相应延长。
根据目前的建设进度，奥伊诺矿业 2019年 11月将达到投产状态，2019年11月选矿厂使用11月及之前的采矿场副产矿，将产出产品并销售。
6、产品方案
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿产品方案为锂精矿（Li O5.60%） 2
和铌钽混合精矿（Ta O15%；Nb O15%）。
2 5 2 5
7、开采方法及生产规模
（1）开采方法
根据《可行性研究说明书》，矿区1号矿体设计采用露天开采的方式，3、13、22、25及25-1号矿体设计采用地下开采的方式。其中，地下开采将采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法、无底柱分段崩落法进行开采。选矿方面，奥伊诺矿业拟采取“锂、铌钽混浮—混浮精矿弱磁除铁—强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”的工艺流程。
（2）生产规模
奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》载明的矿山设计生产规模为40.50万吨/年；《可行性研究说明书》设计的矿山总生产规模亦为40.50万吨/年。根据《可行性研究说明书》，1号矿体设计矿山露天开采生产规模为 18.90万吨/年，同时进行充填法开采 22号、25号、25-1号矿体，生产规模为 21.60万吨/年；露天开采完后采用无底柱分段崩落法开采 3号、13号矿体，生产规模为 18.90万吨/年。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（3）关于符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求的说明
根据《国土资源部关于锂、锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2016年第 30号）及《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿的开采回采率、选矿回收率和综合利用率等三项指标（即“三率”）满足相关最低指标要求，具体说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|指标要求|业隆沟锂辉石矿情况|是否符合|
||大、中型露天矿山开采回采率不低于92%；|露天开采回采率为96%；地||
||依据矿山围岩稳固程度和矿体厚度的不|下开采 3、13号矿体回采率||
|开采回采率|||是|
||同，锂矿地下开采回采率最低指标要求为|83.15%，22、25-1 和25 号||
||78%～84%。|矿体回采率为 85.75%。||
||若矿石入选品位为 0.9%-1.3%，选矿回收|||
||率最低指标要求为 75%，若矿石入选品位|入选平均品位为1.16%，选||
|选矿回收率|||是|
||大于或等于1.3%，选矿回收率最低指标要|矿回收率为83%。||
||求为80%。|||
||综合回收 2 种稀有金属时，共伴生矿产综|||
||合利用率应达到40%以上，综合回收3种|业隆沟锂辉石矿矿石类型||
||以上稀有金属时，共伴生矿产综合利用率|为花岗伟晶岩型锂辉石矿||
|综合利用率|||是|
||应达到 30%以上。当锂矿为锂辉石－花岗|石，伴生铌、钽的回收率为||
||伟晶岩矿石类型时，钽、铌共伴生矿产综|35.49%和 47.00%。||
||合回收率不低于15%。|||

（4）关于资产矿产资源开采、利用过程中未采用自然资源部《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术的说明
根据《可行性研究说明书》，矿区1号矿体设计采用露天开采的方式，3、13、22、25及25-1号矿体设计采用地下开采的方式。地下开采将采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法、无底柱分段崩落法进行开采。选矿方面，奥伊诺矿业拟采取“锂、铌钽混浮—混浮精矿弱磁除铁—强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”的工艺流程。
经查询，上述相关技术不属于《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术。
8、矿业权合法合规情况说明
截至本报告签署日，业隆沟锂辉石矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
9、最近三年及一期的权属变更情况
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）奥伊诺矿业在取得业隆沟锂辉石矿探矿权并完成相关矿产资源勘探工作的基础上，经向四川省国土资源厅申请，已取得由其颁发的《采矿许可证》。
业隆沟锂辉石矿采矿权从取得至今一直属于奥伊诺矿业所有，期间未发生权属的转移、变更等情况。
（二）太阳河口锂多金属矿详查探矿权
1、基本情况
矿产资源勘查许可证号：T51420090703033576
探矿权人：金川奥伊诺矿业有限公司
勘查项目名称：四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查
地理位置：四川省阿坝藏族羌族自治州金川县
勘查面积：12.99平方公里
有效期限：2018年6月 30日至2020年6月30日
2、矿业权历史沿革
（1）取得探矿权
2007年5月24日，奥伊诺矿业以拍卖出让的方式从四川省国土资源厅取得了太阳河口锂多金属矿的探矿权，并签署了《四川省金川县太阳河口锂多金属矿探矿权拍卖出让合同书》（川探矿权招拍挂合同[2007]009号）。四川省国土资源厅于2007年7月23日颁发了《勘查许可证》，有效期至2009年9月23日。
（2）变更勘查面积
根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，非油气探矿权延续时，应当提高符合规范要求的勘查阶段，未提高勘查阶段的，应当缩减不低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。由于奥伊诺矿业在前期主要围绕业隆沟锂辉石矿开展勘查工作，并取得了《采矿许可证》，对太阳河口锂矿的勘查投入较少，故探矿权到期后，未申请提高勘查阶段。根据相关法规，经奥伊诺矿业申请，2017年，太阳河口锂多金属矿勘查区面积缩小至12.99平方公里。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（3）探矿权延续情况
奥伊诺矿业先后在2009年、2011年、2013年、2015年、2017年共进行了五次探矿权延续，最新《勘查许可证》号：T51420090703033576，有效期由2018年6月30日至2020年6月30日。勘查区范围由6个拐点圈闭组成，勘查区面积12.99平方公里，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1980 西安坐标系||||矿区面积|
|拐点编号||||||
||||||(平方公里)|
||东经||北纬|||
|1||101°43′57″||31°49′30″||
|2||101°46′57″||31°49′30″||
|3||101°46′57″||31°48′15″||
||||||12.99|
|4||101°46′45″||31°48′15″||
|5||101°46′45″||31°48′00″||
|6||101°43′57″||31°48′00″||

（4）矿业权涉及的资源储量情况
太阳河口锂多金属矿探矿权设立以后，在2007年至2010年，奥伊诺矿业委托四川省地质矿产勘查开发局化探队对金川县太阳河口锂多金属矿区进行了勘探。
通过勘探，大致查明了矿区内底层、岩性、构造、岩浆岩（脉岩）变质作用、矿化岩脉等基本地质特征，发现锂矿（化）体3个，花岗伟晶岩脉8条，具有较好的找矿前景。求获（334）资源量：矿石32.920万吨，Li O0.342万吨。目前，太阳 2
河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，其具体资源储量情况尚未明确。
3、开发利用现状
太阳河口锂多金属矿目前处于勘探阶段，尚不具备开采条件。
根据《四川省矿产资源管理条例》第十九条和第二十条的规定，采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当持经批准的地质勘查报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。
采矿权申请人申请采矿权时，应当向登记管理机关提交下列资料：(一)申请
登记书和划定的矿区范围图；(二)申请人资质条件的证明；(三)矿产资源开采利
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）用方案或可行性研究报告及批准；(四)依法应当具有的设立矿山企业的批准文件；(五)矿山地质环境影响评价报告书；(六)省地质矿产行政主管部门规定提交的其他材料。
目前，太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，资源储量的具体情况尚未明确，暂不具备申请采矿权的条件。四川省地质矿产勘查开发局化探队2019年4月对四川省金川县太阳河口锂多金属矿进行详查工作设计，太阳河口锂多金属矿的详查工作预计主要在2019-2020年进行，预算为600万元左右。此次勘查结束后，预计完成对锂矿及伴生矿产资源量的估算，并提交详查报告，为矿区采矿权登记或进一步开展地质勘查提供基础资料。
奥伊诺矿业将在相关资源储量探明后及时组织编制地质勘查报告、矿产资源开采利用方案或可行性研究报告等相关文件，并申请颁发采矿权证。
4、矿业权价款的缴纳情况
奥伊诺矿业系通过拍卖出让的方式从四川省国土资源厅首次取得太阳河口锂多金属矿探矿权，根据双方签署的《四川省金川县太阳河口锂多金属矿探矿权拍卖出让合同书（川探矿权招拍挂合同[2007]009号），出让成交总价为50万元，奥伊诺矿业已经按期支付了上述价款。
5、矿业权合法合规情况说明
截至本报告签署日，太阳河口锂多金属矿详查探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
6、最近三年及一期的权属变更情况
太阳河口锂多金属矿矿业权系奥伊诺矿业通过拍卖出让的方式从四川省国土资源厅取得。
太阳河口锂多金属矿详查探矿权从取得至今一直属于奥伊诺矿业所有，期间未发生权属的转移、变更等情况。
7、探矿权续期不存在法律障碍或重大不确定性，探矿权延续时不存在缩减勘查面积的风险
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）奥伊诺矿业先后在2009年、2011年、2013年、2015年、2017年共进行了五次探矿权延续，最新《勘查许可证》号：T51420090703033576，有效期由2018年6月30日至2020年6月30日。
四川省地质矿产勘查开发局化探队2019年4月对太阳河口锂多金属矿进行详查工作设计，太阳河口锂多金属矿的详查工作预计主要在2019-2020年进行，预算为600万元左右。此次勘查结束后，预计将达成以下成果：基本查明矿区地层、构造、岩浆岩、蚀变地质特征与成矿的关系；对已发现或新发现的矿体，基本查明矿体的形态、规模、产状和矿石质量；基本查明矿床开采技术条件，进行矿石选矿加工性能和预可行性研究，作出是否具有工业价值的评价；通过地质测量，以期发现新的锂矿体；估算锂矿及伴生矿产资源量，并提交详查报告，为矿区采矿权登记或进一步开展地质勘查提供基础资料。
因此，奥伊诺矿业对太阳河口锂多金属矿正有计划的开展进一步的详查工作，并制定了2019-2020年的明确的工作方案及工作目标。预计太阳河口锂多金属矿探矿权勘查规划将根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》的要求，提高符合规范要求的勘查阶段，探矿权延续时不存在法律障碍或重大不确定性，不存在缩减勘查面积的风险。
同时，由于太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，其具体资源储量情况尚未明确，关于太阳河口锂矿的前期勘探支出已全部费用化，未计入无形资产。根据中广信出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产的评估过程中，以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属矿的评估值，其评估价值为101.30万元，在标的资产作价中占比极小。因此，即使太阳河口锂多金属矿到期后无法办理续期或继续缩减勘探面积，亦不会对本次交易及标的公司未来生产经营造成重大影响。
8、关于太阳河口锂多金属矿在本次交易中的作价情况说明
由于太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，其具体资源储量情况尚未明确。
根据标的公司报告期经审计的财务数据，太阳河口锂多金属矿的前期勘探支出已全部费用化，无形资产账面价值为0。根据中广信出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产的评估过程中，以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）矿的评估值，其评估价值为 101.30万元，占标的资产评估结果及交易作价总额比为0.11%，占比极小。
八、盛屯锂业子公司情况
截至本报告签署日，盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，除奥伊诺矿业外，盛屯锂业不存在其他下属子公司。奥伊诺矿业的基本情况如下：
（一）奥伊诺矿业的基本信息
|||
|-|-|
||金川奥伊诺矿业有限公司|
|名称||
||2006 年 08月21 日|
|成立日期||
||19,000 万元|
|注册资本||
||有限责任公司|
|企业类型||
||金川县勒乌镇屯上街|
|注册地址||
||刘伟新|
|法定代表人||
||91513226MA62F0DA6N|
|统一社会信用代码||

（二）奥伊诺矿业历史沿革
1、奥伊诺矿业成立
奥伊诺矿业由李远宏、厦门奥伊诺出资设立，注册资本1,000万元，首期注册资本由李远宏以货币出资255万元，厦门奥伊诺以货币出资45万元，于2006年8月17日缴足；剩余资金于2007年 8月17日前缴足。
2006年8月 17日，阿坝岷江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（阿岷会（2006）验字48号），验证：截至 2006年 8月17日，奥伊诺矿业已收到股东李远宏、厦门奥伊诺缴纳的注册资本合计300万元。
2006年 8月 21日，四川省阿坝州金川县工商行政管理局核发了注册号为“513226000000019”的《企业法人营业执照》。
2007年6月 15日，厦门达山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（夏达山会验字（2007）第 18号），验证：截至 2007年6月15日，奥伊诺矿业已收
到全体股东以货币出资700万元。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）奥伊诺设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李远宏|850.00|85.00%|
|2|厦门奥伊诺|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、2008年4月，第一次股权转让
2008年3月 13日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意李远宏将其持有的奥伊诺矿业82%的股权转让给福建华闽。同日，李远宏、福建华闽签订了《股权转让协议》，厦门奥伊诺放弃优先购买权。
2008年4月 18日，奥伊诺矿业就此次股权转让在四川省阿坝州金川县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建华闽|820.00|82.00%|
|2|厦门奥伊诺|150.00|15.00%|
|3|李远宏|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、2010年12月，第二次股权转让
2010年 10月 31日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意李远宏将其持有的奥伊诺矿业3%的股权转让给秦弄义，厦门奥伊诺将其持有的奥伊诺矿业15%的股权转让给秦弄义。同日，李远宏、厦门奥伊诺分别与秦弄义签订了《股权转让协议》，福建华闽出具《关于放弃优先购买权的声明》。
2010年 12月 24日，奥伊诺矿业就此次股权转让在四川省阿坝州金川县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|福建华闽|820.00|82.00%|
|2|秦弄义|180.00|18.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、2011年9月，第三次股权转让
2011年8月 15日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意福建华闽将其持有的奥伊诺矿业10%的股权转让给钱辉。同日，福建华闽与钱辉签订了《股权转让协议》，秦弄义出具《关于放弃优先购买权的声明》。
2011年 9月 7日，奥伊诺矿业就此次股权转让在四川省阿坝州金川县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建华闽|720.00|72.00%|
|2|秦弄义|180.00|18.00%|
|3|钱辉|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

5、2013年3月，第四次股权转让
2013年 3月 5日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意福建华闽将其持有的奥伊诺矿业72%的股权全部转让给盛屯锂业。同日，福建华闽与盛屯锂业签订《股权转让协议》，钱辉、秦弄义分别出具了《关于放弃优先购买权的声明》。
2013年3月 27日，奥伊诺矿业就此次股权转让在四川省阿坝州金川县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛屯锂业|720.00|72.00%|
|2|秦弄义|180.00|18.00%|
|3|钱辉|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）6、2015年12月，第五次股权转让
2015年 12月7日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意秦弄义将其持有的奥伊诺矿业18%的股权转让给盛屯锂业，同意钱辉将其持有奥伊诺矿业10%的股转让给盛屯锂业。同日，盛屯锂业分别与钱辉、秦弄义签订《股权转让协议》，钱辉、秦弄义分别出具了《关于放弃优先购买权的声明》。
2015年 12月 10日，奥伊诺矿业就此次股权转让在四川省阿坝州金川县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛屯锂业|1,000.00|100.00%|

7、2017年4月，第一次增资
2017年4月 10日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意注册资本增至19,000万元，新增18,000万元注册资本全部由盛屯锂业认缴。
2017年4月 19日，金川县工商质量技术和食品药品监督管理局核准了本次变更。
2017年5月 2日，四川中天浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(川中天浩会验[2017]002号)，验证：截至2017年 4月18日，奥伊诺矿业已收到盛屯锂业以货币出资18,000万元。
本次增资完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛屯锂业|19,000.00|100.00%|

8、2017年7月，奥伊诺矿业股权赠与
2017年7月 28日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意盛屯锂业将其持有的奥伊诺矿业25%的股权赠予阿坝国投。
2017年 7月 28日，盛屯锂业与阿坝国投签订了《股权赠与协议》；同日，
四川省金川县公证处出具了“（2017）金公证字第 074号”公证书，对《股权赠
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）与协议》进行了公证。
2017年7月 28日，金川县工商质量技术和食品药品监督管理局核准了本次变更。
本次赠与完成后，奥伊诺矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛屯锂业|14,250.00|75.00%|
|2|阿坝国投|4,750.00|25.00%|
|合计||19,000.00|100.00%|

9、关于股权赠与的说明
（1）股权赠与的原因及合理性
《股权赠与协议》载明：依据《中华人民共和国民族区域自治法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《阿坝藏族羌族自治州自治条例》关于在民族自治地方开采矿产资源应当照顾当地利益、民族自治地方的自治机关可优先开发利用本地方矿产资源的规定，以及中央、省藏区工作会议关于加快少数民族地区发展的精神，为有效保障阿坝州优先开发利用本地矿产资源的权利，促进资源转化、带动当地经济发展、群众脱贫奔康和基础设施建设，基于阿坝州对资源优先开发利用权利的让渡，盛屯锂业自愿将其持有的奥伊诺矿业25%的股权赠与阿坝国投。
本次重组上市公司间接收购的奥伊诺矿业的股权未有包括已赠与给阿坝国投的25%少数股权，本次交易作价 92,250万元亦未有考虑已赠与阿坝国投部分股权的价值。
（2）关于是否附带其他条件，是否履行了相应程序，是否存在潜在法律风险的说明
①《股权赠与协议》主要内容
2017年7月 28日签署的《股权赠与协议》主要约定如下：
1、奥伊诺矿业注册资本增至 19000万元，由盛屯锂业在签订本协议前一次
性实缴到位。
2、赠与条件
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）无条件赠与且不可撤销。
3、赠与程序
（1）双方在本协议签订后7日内进行公证。
（2）盛屯锂业应当在本协议签订后30日内，完成工商变更登记和章程修改备案。
4、承诺与保证
（1）盛屯锂业保证对所赠与的奥伊诺矿业股权拥有完全的处分权，并未设置任何种类的留置权、质权、抵押权或其他物权。无抽逃出资等违法行为。
（2）阿坝国投自工商变更登记之日起，依法履行奥伊诺矿业股东权利和义务。
（3）盛屯锂业应征得其股东对赠与的同意，出具股东会决议。
（4）盛屯锂业应提供对奥伊诺矿业19,000万元实缴出资的验资报告。
5、违约责任
未在约定时间内进行公证、完成工商变更登记和章程修改备案等，盛屯锂业应按照奥伊诺矿业注册资本的5%向阿坝国投支付违约金。
②股权赠与的合规性核查
A、股权赠与中，赠与方实缴奥伊诺矿业注册资本至19,000万元的前置条件已满足，未有附带其他条件
2017年5月 2日，四川中天浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(川中天浩会验[2017]002号)，奥伊诺矿业实缴出资19,000万元，符合《股权赠与协议》对奥伊诺矿业实缴注册资本增至19,000万元的赠与前置条件。
同时，盛屯锂业出具了《确认函》：“本公司根据与阿坝州政府的友好协商，根据相关法规精神，自愿将持有的奥伊诺矿业25%的股权赠与阿坝国投，未有附带其他条件。”
根据《股权赠与协议》约定及赠与方盛屯锂业的确认，本次股权赠与赠与方实缴奥伊诺矿业注册资本至 19,000万元的前置条件已满足，除此之外，未有附
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）带其他条件。
B、股权赠与履行了相应约定和法定程序
2017年7月 22日，盛屯锂业股东会作出决议，同意盛屯锂业与阿坝国投签署《股权赠与协议》，将奥伊诺矿业增资后的25%股权无条件且不可撤销赠与给阿坝国投。
2017年7月 28日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意盛屯锂业将其持有的奥伊诺矿业25%的股权赠与阿坝国投。
2017年 7月 28日，盛屯锂业与阿坝国投签订了《股权赠与协议》。同日，四川省金川县公证处出具了“（2017）金公证字第 074号”公证书，对《股权赠与协议》进行了公证。
2017年7月 28日，金川县工商质量技术和食品药品监督管理局核准了本次变更。
因此，本次股权赠与事项已履行了《股权赠与协议》约定的盛屯锂业内部审议程序、外部公证及工商变更登记等事项和《中华人民共和国合同法》规定的法定程序，程序完备。
C、股权赠与不存在潜在法律风险
根据《中华人民共和国合同法》第一百九十二条之规定，“受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：（一）严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；
（二）对赠与人有扶养义务而不履行；（三）不履行赠与合同约定的义务。赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使”。
根据《股权赠与协议》约定，受赠人阿坝国投受赠股权未有附条件及约定相关义务，不会依据《中华人民共和国合同法》第一百九十二条规定，而造成该股权赠与被法定撤销的情形；赠与前置条件奥伊诺矿业实缴注册资本增至 19,000万元已由赠与人完成，不会造成赠与人承担《股权赠与协议》约定的违约责任。
综上所述，本次股权赠与系赠与方盛屯锂业的自愿行为，赠与方实缴注册资本至 19,000万元的前置条件已满足，未有附带其他条件，履行了约定及法定程序，符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》中关于赠与的
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）相关规定，不存在潜在法律风险。
（三）奥伊诺矿业股权结构及控制关系
1、奥伊诺矿业股权结构图
截至本报告签署日，奥伊诺矿业的股权结构及控制关系如下图所示：前海睿泽 福建华闽 盛屯集团 盛屯贸易 四川国瑞 东方长丰
29.54% 29.27% 2.98% 7.05% 29.00% 2.17%100%
盛屯锂业 阿坝国投 阿坝国资委
75%
25%
奥伊诺矿业
2、奥伊诺矿业实际控制人
截至本报告签署日，盛屯锂业、阿坝国投分别持有奥伊诺矿业75%和25%的股权，盛屯锂业为奥伊诺矿业控股股东；盛屯锂业控股股东为盛屯集团，姚雄杰为盛屯锂业的实际控制人。因此，奥伊诺矿业的实际控制人为姚雄杰。
《金川奥伊诺矿业有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容；不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要财务数据
奥伊诺矿业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总计|42,914.19|43,417.40|17,784.43|
|负债总计|32,618.11|32,853.05|5,320.52|
|所有者权益|10,296.08|10,564.34|12,463.91|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-267.76|-1,889.32|-1,434.45|
|利润总额|-268.26|-1,899.57|-1,481.50|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-268.26|-1,899.57|-1,481.50|

（五）主营业务情况
奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿山前期准备阶段，尚未正式投产。待采选业务正式开展后，奥伊诺矿业的主要产品为锂精矿。
（六）主要资产权属、对外担保及主要债务情况
截至本报告签署日，奥伊诺矿业主要资产包括业隆沟锂辉石矿采矿权等，报告期内不存在对外担保的情形。具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“五、盛屯锂业主要资产、负债及对外担保情况”。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值
（一）盛屯集团与四川国瑞转让价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
2019年 4月，四川国瑞收购盛屯锂业29%的股权，四川国瑞委托中联资产评估集团有限公司对所涉及的盛屯锂业股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展国瑞矿业投资有限公司拟收购四川盛屯锂业有限公司29%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 304号），选取资产基础法的评估结果作为盛屯锂业股东全部权益价值的评估结论，在评估基准日 2018年 12月 31日盛屯锂业的股东全部权益评估值为 92,601.63万元。双方协商一致标的资产整体估值92,250.00万元，标的资产29%的股权作价 26,752.5万元。
根据本次重组的资产评估机构中广信出具的《资产评估报告》，本次重组评估同样选取资产基础法的评估结果作为本次盛屯锂业股东全部权益价值的评估结论，在评估基准日 2018年 12月 31日盛屯锂业的股东全部权益评估值为
92,408.74万元。本次交易，经各方协商一致，盛屯锂业100%股东权益交易作价
92,250.00万元，与盛屯集团与四川国瑞转让价格对应标的资产整体估值不存在
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）差异。
上述两次评估的评估基准日相同，均为2018年12月 31日；评估结论所选取的评估方法均为资产基础法；评估对象均为盛屯锂业的股东全部权益价值；中联资产评估集团有限公司的评估目的系反映盛屯锂业股东全部权益价值在评估基准日的市场价值，为四川国瑞拟收购盛屯锂业29%的股权提供价值参考意见。
中广信的评估目的为威华股份拟发行股份购买盛屯锂业100%股权，需对盛屯锂业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
两家评估机构基于各自的专业性和独立判断，独立执行了评估相关的程序，在评估技术上存在细微差异，导致两次评估结果存在差额 192.89万元，相差0.21%，差异极小。
（二）关于标的资产 2018年 11月增资的投后估值与首次披露重组事项后，标的资产两次股权转让估值、本次重组交易作价是否存在差异及合理性说明
2018年9月 30日至 2018年 12月 31日，标的资产面对的外部环境、评估假设情况及标的资产盈利能力均未发生明显变化。2018年 11月，福建华闽、前海睿泽、东方长丰对标的公司进行增资；同月，盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易；2019年4月，盛屯集团向四川发展转让标的公司29%股权以及本次交易的估值具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|事项|时间|增资后估值/交易作价|作价依据说明|
|福建华闽、前海睿泽、东方长丰对标的公司进行增资|2018年11月|92,250 万元|本次增资价格参考标的公司截至2018 年9月 30日的预估值 60,000 万元，为投前估值；本次增资后的估值为投前估值+增值价款=60,000+32,250=92,250 万元。|
|盛屯聚源将其持有的盛屯锂业 31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易|2018年11月|25,666.67 万元|本次转让系同一控制下的股权转让，依据盛屯聚源2016 年1月增资盛屯锂业的投后估值25,666.67 万元为依据，平价转让。|
|盛屯集团向四川发展转让标的公司29%股权|2019 年 4月|92,250 万元|四川国瑞本次股权受让参考中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展国瑞矿业投资有限公司拟收购四川盛屯锂业有|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||限公司 29%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 304 号）的评估结果92,601.63 万元，经与盛屯集团协商一致标的资产转让整体估值为92,250万元。|
|本次交易|2019 年 5月（股东大会审议通过时间）|92,250 万元|本次交易参考中广信出具的《资产评估报告》的评估结果92,408.74 万元，经交易各方协商确定交易作价92,250 万元。|

除 2018年 11月，盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易，系同一控制下的股权转让，依据盛屯聚源前次增资价格为依据平价转让外；标的资产2018年11月增资的投后估值与盛屯集团向四川国瑞转让29%标的资产股权整体估值、本次重组交易作价皆为92,250万元，不存在差异。
十、交易标的出资及合法存续情况
截至本报告签署日，盛屯锂业不存在出资不实或影响其合法存续的情况；盛屯锂业的股权转让符合《四川盛屯锂业有限公司章程》规定的转让前置条件，盛屯锂业的股东合法拥有盛屯锂业股权，不存在限制或者禁止转让的情形。
同时，交易对方出具了《关于权利完整性的承诺》，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于权利完整性的承诺”。
十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告签署日，盛屯锂业及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业受到1项行政处罚，未受到刑事处罚。行政处罚具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚时间|处罚部门|处罚事由|
|1|奥伊利诺矿业|2017年9月|金川县工商质量技术和食品监督管理局|因食品安全问题被处以罚款15,810元。|

针对以上处罚，奥伊诺矿业已缴纳了相应罚款，并且开展了整改。2019年3
月 16日，金川县工商质量技术和食品药品监督管理局对奥伊诺矿业遵守工商行
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）政管理法律、法规及规范性文件的情况出具了《证明函》，奥伊诺矿业自成立至今不存在因违反有关工商行政管理法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2019年 7月 19日，金川县市场监督管理局出具了《证明函》，确认奥伊诺矿业自 2019年 1月1日至今不存在因违反有关工商行政管理法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
独立财务顾问及律师认为：奥伊诺矿业上述受行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，其已依照相关规定实施了整改，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、其他事项说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购盛屯锂业100%的股权为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为盛屯锂业100%股权，截至本报告签署日，该股权转让事项已取得盛屯锂业股东会的正式审议通过，符合《四川盛屯锂业有限公司章程》关于股东出资转让的相关规定，所涉及《四川盛屯锂业有限公司章程》不存在其他转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
盛屯锂业已于2019年2月 14日召开股东会，审议通过本次交易。由于本次交易方案进行重大调整，盛屯锂业已于2019年 5月27日再次召开股东会，审议通过本次交易，符合其公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
（五）标的资产未来盈利能力及其稳定性
1、标的资产未来销售及生产情况
根据公司规划，奥伊诺矿业投产后，其所生产的锂精矿将参照市场价格销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，下游客户稳定。致远锂业设计产能为年产4万吨锂盐，其中1.3万吨产能的锂盐生产线已于2018年3月投产，2018年10月达产，剩余产能预计于2020年6月陆续建成投产。奥伊诺矿业2021年全面达产后，原矿生产规模为40.50万吨/年。经测算，40.50万吨原矿可生产约7万吨锂精矿，可生产约1万吨锂盐，致远锂业的锂盐产能完全可消化奥伊诺矿业的锂精矿产量。
2、标的资产未来盈利能力
奥伊诺矿业的采选业务具有丰厚的利润根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。根据《业绩承诺补偿协议》中的测算，除2019年亏损，2020年-2022年标的公司归属于母公司所有者净利润分别为9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元。2021年达产后，年开采量40.5万吨，在锂精矿价格稳定的情况下，盈利情况亦较为稳定。考虑到锂精矿采选业务毛利率超过60%，标的公司盈利空间大，即使在锂精矿价格波动的情况下，标的资产未来亦具有持续盈利能力。
综上，奥伊诺矿业的主要产品锂精矿为对上市公司内部销售，上市公司子公司致远锂业能完全消化其锂精矿产量；同时，采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，标的资产具有稳定的盈利能力
（六）关于业隆沟锂矿预期达产不存在重大不确定性相关情况的说明
1、目前阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期
2015年开始，受益于新能源汽车行业的爆发式增长，上游的锂矿开采开始进
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）入井喷期，但截至目前国内的锂矿资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局，推进国内锂矿资源的开发有利于打破国外企业对锂矿资源的垄断地位，国内锂辉石矿主要集中在四川阿坝、甘孜两州，具备大规模开发的条件。
目前，阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采，但四川省政府陆续发布了《关于加快推进四川锂资源开发利用的报告》（川经信〔2016〕344号）、《关于加快推进阿坝州锂资源开发利用的报告》（川经信专报〔2018〕4号）等鼓励锂行业发展的政策；阿坝州政府早在2016年就规划形成以金川、马尔康为中心的锂矿资源开发区，加速锂产业的发展；2019年1月，金川县人民政府《政府工作报告》明确指出：力争业隆沟40.5万吨/年采选项目在2019年年内投产。
目前位于阿坝州的李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。同时，与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿已于2019年6月10日正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。因此，阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期。
2、业隆沟锂辉石矿具备开采条件
矿区地处阿坝州金川县，但矿区的供水可满足矿山生产、生活用水的需要，电力资源充足可靠，输配电设施完善，供电条件良好，矿区交通较为方便，基础设施建设较为完善，高原矿区不存在人工作业的障碍；盛屯集团具有丰富的有色金属矿山建设、开采、管理经验。因此，业隆沟锂辉石矿具备开采条件。
3、业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小
具体内容参见报告书本节之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（十）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形。”4、奥伊诺矿业正按计划推进矿山的建设，建设进度符合预期
截至2019年6月30日，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目建设进度（不包括运营期）为48.74%，包括已结转固定资产5,254.03万元和在建工程17,487.45万元。
目前，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，预计2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）综上所述，目前阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期，业隆沟锂辉石矿具备开采条件；业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小；根据目前矿区建设进度，预计2019年内产出产品并实现销售，2021年，奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预期投产、达产不存在重大不确定性。
（七）不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围。根据矿山目前建设进度，预计2019年内产出产品并实现销售。若无法按期于2019年内实现生产并销售锂精矿产品，奥伊诺矿业2019年亏损将有所扩大，将进一步摊薄上市公司每股收益。
本次交易中，标的资产的交易价格以中广信《资产评估报告》中资产基础法的评估结果作为定价依据，其中无形资产-采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。采矿权的评估价值为评估基准日（2018年12月31日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值。
若不能按照预期投产，将影响奥伊诺矿业的矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入，在折现率等参数不变的情形下，将相应减少标的资产评估值。
（八）如不能按时投产对标的资产的相关补救措施
1、加快建设进度及积极办理投产所需的相关审批手续
奥伊诺矿业将加紧矿山的建设工作，积极争取在各项手续预计办毕时点之前完成相关审批/备案的办理工作。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目达产时点和生产经营的，奥伊诺矿业将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。
2、缩短投产调试阶段到正式达产的时间
如投产时间较预计有所延迟，奥伊诺矿业在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加作业班组
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）等方式，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响。
3、业绩承诺和补偿承诺兜底
具体内容参见本报告“第八节本次交易的合规性分析”之“十、关于本次重组标的资产符合上市条件的说明”。
（九）关于标的资产不能按期开采的情况下，每年所需矿区维护费用、财务费用及其他相关费用的情况说明
1、维护费用
标的资产每年所需的维护费用主要为工资薪酬、业务招待费、租金费、行车费、办公费用等，前述支出相对固定，标的资产不能按期开采也仍需要。2018年11月奥伊诺矿业取得《采矿许可证》后开始全面的基建工作，2019年1-6月，标的公司共发生员工工资薪酬支出482.13万元，业务招待费、行车费、办公费等其他支出253.63万元。
如标的公司不能按期开采，矿山目前员工主要为管理人员、矿山工程技术人员、行政后勤人员，人数约50-60人，其薪资支出相对固定；业务招待费、租金费用、行车费用、办公费用等支出也将保持稳定，标的公司每年所需的矿区维护与2019年全年基本持平。
因此，如标的资产不能按期投产，每年矿区所需维护费用约为1,400万元。
2、财务费用
财务费用主要为矿山建设所需借款的利息。根据项目建设规划，基于谨慎性原则，收益法评估预测奥伊诺矿业尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，且不考虑溢余资金归还，本次收益法评估财务费用的预测以借款金额乘以银行同期贷款基准利率4.35%，由此计算每年的财务费用为1,305万元。
由于收益法测算中未考虑投产后溢余资金归还，其测算的每年财务费用1,305万元在标的资产未按期投产时仍适用。因此，若标的资产不能按期投产，每年的财务费用约为1,305万元。
3、其他相关费用
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）矿山每年需要的其他固定支出主要为采矿权出让收益价款353.51万元。
根据四川省自然资源厅于2018年10月31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），采矿权人需分期缴纳业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益4,035.10万元，具体分期如下：自收到采矿权收费缴款通知书之日起7个工作日内首期缴纳2,267.55万元，剩余采矿权出让收益1,767.55万元分5年平均缴纳。奥伊诺矿业已于2018年11月缴纳了首期款2,267.55万元，无论标的资产是否开采，剩余款项将于2019-2023年每年缴纳353.51万元。
综上，无论标的资产是否投产，每年仍需矿区维护费用、财务费用及其他支出合计约3,060万元。
（十）关于标的资产所在地是否有其他矿区在开采，其他矿区未开采或停产的原因的说明
标的资产位于四川省阿坝州，经查询四川省自然资源厅、阿坝州自然资源局网站，截至目前，四川地区已取得采矿权且在有效期内的锂矿除位于阿坝州的业隆沟锂辉石矿外，主要有位于阿坝州的李家沟锂辉石矿、马尔康党坝锂辉石矿，位于甘孜州的康定甲基卡锂辉石矿及雅江县措拉锂辉石矿，具体情况如下：
1、李家沟锂辉石矿基本情况及开采情况
（1）基本情况
采矿许可证号：C51000013065210130709
采矿权人：四川德鑫矿业资源有限公司
矿山名称：四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿
矿区面积：3.878平方公里
生产规模：105万吨/年
有效期限：2013年6月26日至2043年6月26日
所处位置：四川省阿坝州金川县
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）矿区海拔：2,300m-4,190m
（2）开采情况
根据上市公司雅化集团（四川德鑫矿业资源有限公司为其参股公司）公告，目前该项目已取得四川省发改委《关于金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目核准的批复》（川发改产业[2018]375号），同意德鑫矿业建设金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目。2019年1月11日，德鑫矿业取得金川县国土资源局《关于四川德鑫矿业资源有限公司金川县李家沟锂辉石矿开工建设的批复意见》（金国土资函[2019]4号），同意李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目开工申请。
目前井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2020年底建成，2021年5月投产。
2、马尔康党坝锂辉石矿基本情况及开采情况
（1）基本情况
采矿许可证号：5132000811201
采矿权人：四川省马尔康金鑫矿业有限公司
矿山名称：马尔康党坝锂辉石矿
矿区面积：2.8336平方公里
生产规模：5万吨/年
有效期限：2008年12月16日至2023年12月16日
所处位置：四川省阿坝州马尔康市
矿区海拔：2,200m-4,200m
（2）开采情况
根据众和股份（2019年已经退市，马尔康金鑫矿业有限公司母公司）的公告，马尔康党坝锂辉石矿曾于2014年-2016年进行过小规模的开采。2017年至今，马尔康党坝锂辉石矿因其实际控制人涉嫌刑事犯罪、资金紧张等原因，未能复工开采。
3、康定甲基卡锂辉石矿基本情况及开采情况
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（1）基本情况
采矿许可证号：C5100002010125130103794
采矿权人：甘孜州融达锂业有限公司
矿山名称：甘孜州融达锂业有限公司康定甲基卡锂辉石矿
矿区面积：1.1420平方公里
生产规模：105万吨/年
有限期限：2013年5月23日至2041年5月23日
所处位置：四川省甘孜州康定市
矿区海拔：4,100m-4,820m
（2）开采情况
根据融捷股份（甘孜州融达锂业有限公司母公司）的公告，2019年6月10日，康定甲基卡锂辉石矿采选项目正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。
4、雅江县措拉锂辉石矿
（1）基本情况
采矿许可证号：C5100002012045210124005
采矿权人：四川天齐盛合锂业有限公司
矿山名称：雅江县措拉锂辉石矿
矿区面积：2.07平方公里
生产规模：120万吨/年
有限期限：2012年4月6日至2032年4月6日
所处位置：四川省甘孜州雅江县
矿区海拔：4,000m以上
（2）开采情况
根据上市公司天齐锂业（四川天齐盛合锂业有限公司母公司）的公告，雅江
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）县措拉锂辉石矿采选一期工程项目，于2013年2月26日取得四川省环境保护厅《关于四川天齐盛合锂业有限公司雅江锂辉石矿采选一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]132号）；2013年7月16日取得四川省发展和改革委员会《关于核准四川天齐盛合锂业有限公司雅江锂辉石采选一期工程项目的批复》（川发改产业[2013]788号）。2015年11月，四川省人民政府“川府土[2015]903号”文批复项目建设用地，2017年12月四川天齐盛合锂业有限公司取得雅江县国土资源局颁发的不动产权证。
截至目前，雅江县措拉锂辉石矿未进行开采，主要是因为天齐锂业2014年完成了对泰利森的收购后，重点开采其控制的澳大利亚格林布什矿，已经实现了锂矿石的自给自足。
（十一）关于标的资产的开采难度、成本费用及矿石品位与其他地区的对比分析
国内锂辉石矿主要集中在四川地区，四川锂矿成矿条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，其中阿坝、甘孜两州探明储量大，具备大规模开发的条件，阿坝、甘孜两州的平均海拔在3,000米以上。因此，高海拔开采是国内锂辉石矿较为普遍的情形。目前，国内主要锂矿石开采/拟开采企业情况如下：
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|企业名称|矿山名称|地区|矿石储量（万吨）|品位（%）|开采规模|评估基准日|开采成本|是否正常生产|
|甘孜州融达锂业有限公司|康定甲基卡锂辉石矿|四川甘孜州|2,895.01|1.424|基建期 24万吨/年，改扩建后105 万吨/年|2012年5月 31 日|一期单位总成本费用为236.14 元/吨，单位经营成本为201.15 元/吨；二期单位总成本费用195.25 元/吨，单位经营成本176.35 元/吨|2019 年6月 10日正式投产|
|四川天齐盛合锂业有限公司|雅江县措拉锂辉石矿|四川甘孜州|541.68|1.17|40 万吨/年|2011年7月 31 日|露采单位总成本费用为224.96 元/吨，单位经营成本为192.68 元/吨；地采单位总成本费用为244.65 元/吨，单位经营成本为 211.43元/吨|否|
|四川德鑫矿业资源有限公司|李家沟锂辉石矿|四川阿坝州|4,036.17|1.269|105 万吨/年|2015年12 月 31日|单位总成本费用为204.61 元/吨，单位经营成本为187.56 元/吨|否|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|四川省马尔康金鑫矿业有限公司|马尔康党坝锂辉石矿|四川阿坝州|2,198.69|1.29|85 万吨/年|2012年6月 30 日|单位总成本费用为211.17 元/吨，单位经营成本为192.14 元/吨|2014-2016 年进行过小规模开采|
|江西西部资源锂业有限公司|河源锂辉石矿|江西省赣州市|575.71|1.03|40 万吨/年|2014 年12 月 31日|总成本费用为 196.17元/吨，经营成本为175.93 元/吨|2017-2018 年实际年采矿石量6.05 万吨、8.5万吨|
|奥伊诺矿业|业隆沟锂辉石矿|四川阿坝州|654.00|1.29|40.5 万吨/年|2018 年12 月 31日|总成本费用 325.44 元/吨，经营成本 231.10元/吨|否|

注：近年来，上述矿山未正常生产或虽生产但无法查询到其实际开采成本，因此表中矿石储量、品位、开采规模、开采成本均为评估报告中公布的相关数据。
由上表可以发现，从设计的开采成本来看，四川地区锂辉石矿开采企业的矿山设计开采成本均高于位于江西的河源锂辉石矿的设计开采成本，高海拔地区相较于低海拔地区，冬季为封冻期，气候严寒，基础设施薄弱，交通不便，一定程度上增加了矿山开采成本。
前述可比企业控制的矿山矿石平均品位在1.03%-1.424%之间，业隆沟锂辉石矿的平均品位为1.29%，与国内锂精矿开釆主要企业差异较小，但不具有明显品位优势。
四川地区的锂辉石矿开采企业的矿山设计开采成本普遍较高，总成本费用在200-300元/吨左右，经营成本在170-250元/吨左右。考虑到可比矿山公开查询的设计开采成本数据距今有一定年限，近年来原材料成本、人工成本上涨、通货膨胀等因素，可比矿山的实际开采成本应高于目前公开查询的设计开采成本。
因此，本次交易标的资产涉及的业隆沟锂辉石矿开采成本相对四川其他矿山略偏高，但是符合实际情况；考虑到开采成本数据的时效性影响，相对于高海拔地区的其他矿山，标的资产开采难度基本相当。
（十二）关于矿区开采具有季节性及影响的说明
1、矿区开采具有季节性
矿区地处阿坝州金川县，主要锂辉石开采场所位于海拔3,500米以上，每年
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）冬季为封冻期。根据《可行性研究说明书》，矿区年工作日为270天，矿区开采具有季节性。
2、矿区开采具有季节性的影响
矿区开采具有季节性，一定程度上增加了矿山开发难度。奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度。同时，奥伊诺矿业将选矿厂设置在海拔相对较低处（海拔约3,600m），以减少自然环境带来的影响，尽可能延长矿山在一年之中的工作时长。
矿山生产分为采矿、选矿以及尾矿处理，采矿场矿区根据天气情况每年运行时间为4月-11月；选矿厂所处位置海拔相对较低，每年运行时间为4月-12月。
矿山实际日采矿生产能力大于日选矿生产能力，全年的采矿量能保证选矿厂的正常工作，季节性不会对业隆沟锂辉石矿的采选造成重大不利影响。
十三、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
盛屯锂业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、标的公司收入确认的一般原则
（1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠计量。
2、标的公司收入确认的具体核算原则
（1）送货上门方式或客户自行到公司提货：客户在送货单上签收；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
（2）托运方式：直接交货给购货方或交付给购货方委托的承运人，以取得货物承运单或铁路运单时；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润影响
报告期内，盛屯锂业的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对盛屯锂业利润无重大影响。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，盛屯锂业合并财务报表范围包括奥伊诺矿业1家子公司，未发生变化。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司盛屯锂业的财务报表所依据的会计政策系按照财政部颁发的《企业会计准则》及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定制定，与上市公司不存在重大差异。
在会计估计方面，根据会计准则及业务特性，盛屯锂业与上市公司存在一定的差异，主要体现在应收款项采用账龄分析法计提坏账准备计提政策的差异，具体如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）1、上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的计提政策
报告期内，上市公司采用账龄分析法计提坏账准备计提政策如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2 年|20%|20%|
|2-3 年|50%|50%|
|3年以上|80%|80%|

2、盛屯锂业采用账龄分析法计提坏账准备的计提政策
报告期内，盛屯锂业采用账龄分析法计提坏账准备计提政策如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1 年）|3%|3%|
|1-2 年|10%|10%|
|2-3 年|30%|30%|
|3-4 年|50%|50%|
|4-5 年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

产生上述差异的主要原因是标的公司与上市公司主营业务及所属行业的差异。
标的公司盛屯锂业的子公司奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，待业隆沟锂辉石矿正式投产后，标的公司的主要产品为锂精矿，属于有色金属矿采选业。
报告期内，上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。目前，人造板及林木板块仍为上市公司收入的主要来源，上市公司属于木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业。由于标的公司与上市公司主营业务不同，分别属于不同的行业，经营模式和所从事业务形成的应收款项类
型均存在较大差异，故坏账准备的计提政策存在一定差异。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（六）盛屯锂业其他会计政策
1、无形资产计价
（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
（2）公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
2、无形资产的后续计量
（1）无形资产使用寿命的估计
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产使用寿命的复核
企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，对于使用寿命有限的无形资产应改变其摊销年限，对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，应当按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。
（3）无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。对于公司取得的采矿权，根据已探明经济可采储量在矿山服务年限内按照当期实际开采量进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
（七）关于盛屯锂业的财务核算规范的说明
盛屯锂业建立了财务核算体系和财务管理制度，对财务核算、成本费用管理、银行账户管理、发票收据管理、资产管理等进行规范；盛屯锂业设有独立的银行账户，独立纳税，不存在共用银行账户的情况。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）经查阅盛屯锂业工薪及人事循环、采购与付款循环、货币资金循环、固定资产循环等原始凭证、会计凭证、报表、报告，会计控制方法基本有效落实。
报告期内，标的资产的关联方资金往来根据其交易情况按照会计准则要求如实进行了会计处理，符合财务核算的要求。报告期内，盛屯锂业的财务核算较为规范。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）第五节 交易标的的评估与定价
一、标的资产的评估值
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据。
本次交易标的盛屯集团等交易对方合计持有的盛屯锂业共计100%股权，评估基准日为 2018年 12月31日。
《资产评估报告》的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法的评估结果 92,408.74万元作为评估价值，其中对采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。
参考上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易价格依据中广信出具的《资产评估报告》确定的股东全部权益评估值 92,408.74万元协商确定为 92,250.00万元。
本报告关于资产评估的相关内容引用自中广信出具的《资产评估报告》及其评估说明、四川山河出具的《采矿权评估报告》。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
二、交易标的评估基本情况
（一）评估机构及签字人员基本情况
本次交易聘请的评估机构为中广信，具备证券、期货业务资格；矿业权评估机构四川山河持有有关部门颁发的评估资格证书。本次资产评估的签字评估师为罗育文、黄一仕，持有资产评估师职业资格证书。本次矿业权评估的签字评估师为李建军、陈书武，持有中国矿业权评估协会颁发的矿业权评估师资格证书。
（二）评估对象及范围
本次评估对象是盛屯锂业的股东全部权益价值，评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日盛屯锂业经审计后的全部资产及负债。
（三）评估方案的选取
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）1、市场法适用性分析
由于目前国内与被评估单位类似的股权在公开市场缺乏交易案例和查询资料，已有交易案例的经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，故不适用采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用分析
（1）从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
（2）资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，本次对评估对象可以采用资产基础法进行评估。
3、收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是以被评估单位未来若干年度内的现金流量作为基础，采用适当折现率进行折现，加总计算得出企业价值。
盛屯锂业提供了未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及企业自身经营现状，被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来预期收益、风险可以预测并可以用货币衡量，预期收益年限可以预测。因此，盛屯锂业具备采用收益法对其股东权益进行评估的条件。
经上述综合分析，本次对被评估单位股东全部权益价值评估分别采用资产基础法及收益法进行。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（四）资产基础法评估
1、评估结论
截至评估基准日，盛屯锂业总资产账面值44,320.02万元，评估值92,842.65万元，评估增值48,522.63万元，增幅109.48%；总负债账面值为433.91万元，评估值为433.91万元，无增减值变动；所有者权益账面值为43,886.11万元，评估值为 92,408.74万元，评估增值 48,522.63万元，增幅110.56%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|30,263.23|30,263.23|0.00|0.00|
|非流动资产|14,056.79|62,579.42|48,522.63|345.19|
|其中：长期股权投资|13,710.00|62,225.61|48,515.61|353.87|
|固定资产|200.26|207.28|7.02|3.51|
|其他非流动资产|146.53|146.53|0.00|0.00|
|资产总计|44,320.02|92,842.65|48,522.63|109.48|
|流动负债|433.91|433.91|0.00|0.00|
|负债合计|433.91|433.91|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|43,886.11|92,408.74|48,522.63|110.56|

2、主要增值原因
资产基础法的主要增值原因为长期股权投资评估增值 48,515.61万元，增值率353.87%：主要是持有子公司奥伊诺矿业的长期股权投资评估增值，而子公司奥伊诺矿业评估增值主要是无形资产—业隆沟锂辉石矿采矿权评估增值。业隆沟锂辉石矿采矿权账面价值主要是前期发生的探矿权使用费、探矿费、探矿施工费、勘探赔偿费、勘探费用、采矿权出让价款等，仅为投入成本；本次无形资产采矿权评估价值则是引用由四川山河按照《中国矿业权评估准则》，根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格，以折现现金流量法
测算得出采矿权评估值。因此，造成业隆沟锂辉石矿采矿权评估价值相对于账面
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）价值增值率较大，进而造成评估对象的长期股权投资大幅增值。
（五）收益法评估
1、评估结论
截至评估基准日，盛屯锂业所有者权益账面值 43,886.11万元，采用收益法评估盛屯锂业股东全部权益价值为88,780.09万元，评估增值 44,893.98万元，增幅102.30%。
2、主要增值原因
收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，账面价值是从投入的角度反映企业整体价值。收益法评估结果主要是基于业隆沟锂辉石矿在现有已探明储量、生产规模、技术水平和预计的产品市场价格，采用折现现金流量法测算得出净收益的现值，体现了企业未来的盈利能力。账面价值反映的是按历史成本计价形成的账面价值而非市场价值。因此，收益法的评估价值较账面价值增值率较大。
（六）评估结论及取值分析
本次运用资产基础法对股东权益价值评估，评估结果为人民币 92,408.74万元，运用收益法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币 88,780.09万元，两者之间的差额为3,628.65万元，相差3.93%，两种方法测算的结果存在差异的原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；而收益法评估反映的是企业未来整体获利能力的大小。因此，两者评估方法考虑的角度不同，得出的评估结论也会有所不同。
具体分析两种评估结果的合理性：收益法的评估结果来源于企业以计划开采规模及条件作出的未来盈利预测，并采用市场化的适当折现率折算为现值并加总，因企业未来收益在未来期限能否实现具有较大的不确定性，未来收益预测及
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）各参数选取相比资产基础法评估参数在客观性方面表现相对较弱，故选择资产基础法的评估结果作为此次评估结论。
鉴于被评估单位的主要资产为业隆沟锂辉石矿采矿权，该采矿权评估已由相关单位按照《中国矿业权评估准则》要求客观反映了其市场价值。资产基础法的评估结果基本反映了评估对象的市场价值，故采用资产基础法的结果为最终的评估结论。
基于上述评估结论，经交易各方友好协商，本次交易标的作价为 92,250.00万元。
三、标的公司评估假设
本次评估中，评估人员遵循的评估假设如下：
（一）基础性假设
1、交易假设
交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设
持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。
4、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，各项经营资质可顺利续期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
（二）一般性假设
1、法律法规政策稳定假设
假定国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、经济环境稳定假设
假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、经济政策无重大变化假设
假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、无不利影响假设
假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响。
5、无瑕疵假设
假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（三）特殊性假设
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）1、企业经营假设
（1）持续经营假设
假定企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展。
（2）业务稳定假设
假定企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现。
（3）遵纪守法假设
假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规。
（4）一致假设
假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化。
（5）均衡经营假设
假定被评估企业营业收入、成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步。
（6）生产规模假设
假定被评估企业按照《可行性研究说明书》确定开采规模，生产能力能够实现并在预期内保持稳定，同时矿山按照排产计划确定的时间投产，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足安全生产要求。
（7）外部配套设施稳定假设
假定企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。
（8）收益期假设
被评估企业部分经营场地为租赁，部分经营场地为自建房产，尚未办理相关权属证明，本次评估假设场地合法持续使用或后续取得满足办公经营条件的场所。根据公司章程及营业执照证载被评估企业为永续经营，但现阶段被评估企
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）业的主要资产为奥伊诺矿业拥有的业隆沟锂辉石矿采矿权，基于本项目实际情况谨慎考虑，将被评估企业的持续经营期限设定为与业隆沟锂辉石矿可开采时间相同。
（9）方向一致假设
假定被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；被评估企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。
（10）现金流方向假设
假定被评估企业的现金流入为平均流入，现金流流出为平均流出。
（11）数据真实假设
假定被评估企业年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
2、企业资产状况假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）假设除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用。
（3）假设除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况。
（4）假设企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题。
（5）假设除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估方法的简介
资产基础法计算模型如下：
股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
运用资产基础法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。
（二）资产基础法评估技术思路
资产基础法中各单项资产及负债的评估方法为：
1、货币资金
货币资金包括现金和银行存款。对现金进行盘点，根据盘点金额和评估基准日到盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额；对于银行存款，检查银行对账单和银行存款余额调节表，并对大额账户进行函证或相关替代程序。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2、其他应收款
对于其他应收款项，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为零；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失，具体评估为：评估值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
3、预付账款
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额预付款项函证或相关替代程序进行清查核实，在此基础上根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明无法收回相应货物，也不能形成相应资产或权利的预付账款，其评估值为零。
4、其他流动资产
对其他流动资产，评估人员通过核查账簿、原始凭证，以核实后账面值确认其评估值。
5、长期股权投资
长期股权投资采用资产基础法，即对评估基准日子公司拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出子公司股东全部权益的市场价值。
长期股权投资价值=子公司股东全部权益的市场价值×持股比例
纳入本次评估范围的长期股权投资为盛屯锂业对奥伊诺矿业的投资，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本|账面价值|
|金川奥伊诺矿业有限公司|2013-3-5|75%|190,000,000.00|137,100,000.00|

经评估，评估基准日奥伊诺矿业的净资产评估值为829,674,783.47元，则盛屯锂业长期股权投资评估值=829,674,783.47×75%=622,256,087.60元，评估增值 485,156,087.60元，增值率353.87%。
长期股权投资的评估增值主要为奥伊诺矿业的其他无形资产—业隆沟锂辉石矿采矿权的评估增值，本次业隆沟锂辉石矿采矿权评估价值引用四川山河对该采矿权评估的评估结果。
6、固定资产
（1）房屋建筑物采用重置成本法计算，评估值=重置全价×成新率
对于房屋建筑物评估，按照评估基准日的建筑成本进行重置价格的确定，成
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）新率通过使用年限法结合现场勘查情况综合确定。
（2）根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
对于可以取得设备现行购置价或建造成本的设备，通过网上各类门户交易网站查询相关设备同类型或相近类型的全新价格，确定为该设备的重置价格。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内市场同类设备价格指数进行调整，计算出重置价值。
对于新购置的设备，购置日期距评估基准日时间不长，其间市场价格变化不大，在核实其账面价值及其构成后，以账面原值作为重置价值。
②成新率的确定
对于车辆的成新率，通过采用勘察成新率和理论成新率分别计算成新率，再根据权重确定综合成新率。
勘察成新率采用现场勘察法确定，现场勘察法是对车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑车辆的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将车辆与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对车辆的功能、使用效率带来的影响，判断车辆的成新率。
理论成新率采用年限成新率与里程成新率属低原则
理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=尚可行驶里程÷（已使用里程+尚可行驶里程）×100%
上述公式中规定使用年限和依据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号）综合确定。
综合成新率=理论成新率×50%+勘查成新率×50%
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）对于机器设备通过采用年限法和勘查成新率法分别计算成新率，再根据权重确定综合成新率；
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率=年限法成新率×50%+勘查成新率×50%
对于电子设备，以年限成新率确定其成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于至评估基准日已超服役年限还能正常使用的设备，本次评估对理论成新统一取15%。
7、在建工程
对于在建工程，收集相关建设资料以及建造施工合同，并核查账簿，抽查凭证，以核实后账面值确认其评估值。
8、无形资产—采矿权、探矿权
对于无形资产中业隆沟锂辉石矿采矿权，四川山河对该采矿权进行了同一基准日评估，并出具了“川山评报字（2019）Y02号”《采矿权评估报告》，本次业隆沟锂辉石矿采矿权评估价值引用该评估报告结果。
对于无形资产中太阳河口锂多金属矿探矿权，评估人员核查相关探矿权属证书、勘探费用支出凭证以核实其真实性，以核实后勘探支出金额确认其评估值。
9、长期待摊费用
对于长期待摊费用，获取相关合同、协议，并抽取凭证以核实其真实性，以核实后的账面值确定评估值。
10、其他非流动资产
其他非流动资产为业隆沟锂辉石矿前期建设过程中产生的预付工程设备款，评估人员通过查阅相关账簿、凭证，形成过程并核实金额的准确性，以核实后账面值确认其评估值。
11、负债
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证或其他替代程序核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
（三）资产基础法评估结果
截至评估基准日，盛屯锂业总资产账面值44,320.02万元，评估值92,842.65万元，评估增值48,522.63万元，增幅109.48%；总负债账面值为433.91万元，评估值为 433.91万元，无增减值变动；所有者权益账面值为43,886.11万元，评估值为 92,408.74万元，评估增值 48,522.63万元，增幅110.56%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|30,263.23|30,263.23|0.00|0.00|
|非流动资产|14,056.79|62,579.42|48,522.63|345.19|
|其中：长期股权投资|13,710.00|62,225.61|48,515.61|353.87|
|固定资产|200.26|207.28|7.02|3.51|
|其他非流动资产|146.53|146.53|0.00|0.00|
|资产总计|44,320.02|92,842.65|48,522.63|109.48|
|流动负债|433.91|433.91|0.00|0.00|
|负债合计|433.91|433.91|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|43,886.11|92,408.74|48,522.63|110.56|

五、收益法评估情况
（一）收益法的评估方法简介
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
收益法评估的基本思路是以企业经审计的公司财务报表为基础估算其股东
全部权益价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的
经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性、溢余资产的价值，得到企业价
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
（二）评估模型
收益法评估方法的基本模型如下：
股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=企业现金流评估值+溢余资产+非经营性资产－非经营性负债。
1、收益法采用的计算模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型（WACC）计算折现率。
t
ai t
V  a /r(1r)
t
i1(1r)
其中：V：企业现金流评估值
ai：未来第i年的年经营自由现金流量
a：在未来t年以后每年年金经营自由现金流量
r：为加权平均资金成本
t：年预期收益有变化的年限
i：年份
2、应用收益法时的主要参数选取
（1）被评估企业权益的预期收益及实现收益的时点
预期收益采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
企业自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额
其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用+营业外收入－营业外支出－所得税费用
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）实现收益的时点按年中折算。
（2）被评估企业的预期收益的持续时间
国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，但现阶段被评估企业的主要资产为奥伊诺矿业拥有的业隆沟锂辉石矿采矿权，并且在未来较长的一定时间内被评估企业都将围绕业隆沟锂辉石矿进行开采及加工等经营，而业隆沟锂辉石矿在现有已探明储量前提下的可开采时间将较大程度影响着企业的持续经营时间，因此，基于本项目实际情况谨慎考虑，将被评估企业的持续经营期限设定为与业隆沟锂辉石矿可开采时间相同。
根据《可行性研究说明书》设计的矿山总生产规模为40.50万吨/年。另外，奥伊诺矿业持有的业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》载明的生产规模为 40.50万吨/年，故本次评估生产规模确定为40.50万吨/年。
根据拟定的生产规模及负荷计算，矿山服务年限为14.17年，按照矿山目前的基建进度及日程表，矿山后续基建期为10个月，即 2019年 1月至 2019年 10月。
根据矿权人介绍矿区气候条件，矿山建设投产后，采矿工作预计在 2019年 11月可以正常生产，12月因降雪采矿车间停止工作，选矿车间所处位置由于海拔相对较低，可工作至 2019年12月中旬停产。由于当地属大陆性高原季风气候，冬季条件较为恶劣，本次评估基于谨慎些原则，设定矿山在2019年10月完成基建后，采矿车间 11-12月不再进行生产，选矿车间将基建期副产矿石处理后即停产，待 2020年复产。
2020年露天开采按照设计生产规模生产，地下开采按照设计生产规模的50%生产。
则本项目评估计算年限为15年。
（3）被评估企业的预期收益的折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）确定。
WACC=E/(D+E)×K+D/(D+E)×(1-T)×K
e d
其中：K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
E：被估企业的目标权益资本的市场价值；
D：被估企业的目标债务资本的市场价值；
T：为企业所得税税率。
①权益资本成本K的确定
e
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本K，计算公式为：
e
K=R+β×ERP+R
e f c
式中：K：权益资本成本；
e
R：无风险报酬率；
f
β：被评估单位企业风险系数；
ERP：市场风险超额收益率；
R：企业特定风险调整系数。
c
②债务资本成本K的确定
d
K采用被评估单位评估基准日实际债务成本。
d
3、付息债务、溢余资产、非经营性资产及负债的价值
（1）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
本次评估采用资产基础法对付息债务、溢余资产、非营业性资产（负债）价值进行评估。
（三）收益法的评估技术说明
1、营业收入预测
由于标的公司的营业收入全部来自子公司奥伊诺矿业，本次收益法评估使用的产品销售价格与四川山河对矿业权评估使用的产品价格保持一致。价格的取值过程参见本章节之“六、矿业权的评估情况”之“（六）、评估主要经济参数”之“6、销售收入”之“（2）销售价格”。本次评估矿山锂辉石精矿销售价格为4,900元/吨，铌钽精矿（Ta O：15%；Nb O：15%）的销售价格为110,000元/吨。
2 5 2 5
目前业隆沟锂辉石矿区处于基础建设期，尚未达到可开采阶段，奥伊诺矿业没有历史经营情况可对比参考，本次预测期以评估利用可采储量 501.24万吨作为基础，结合公司未来的开发规划、采矿计划以及市场供需情况等，对标的公司收入预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度|||||
|||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|锂精矿|销售数量（吨）|4,907.23|56,705.30|74,473.23|74,473.23|74,473.23|
||平均单价|4,900|4,900|4,900|4,900|4,900|
||销售收入|24,045,427|277,855,970|364,918,827|364,918,827|364,918,827|
|铌钽精矿|销售数量（吨）|5.17|56.45|78.44|78.44|78.44|
||平均单价|110,000|110,000|110,000|110,000|110,000|
||销售收入|568,700|6,209,500|8,628,400|8,628,400|8,628,400|
|主营业务收入||24,614,127|284,065,470|373,547,227|373,547,227|373,547,227|

接上表
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度|||||
|||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|锂精矿|销售数量（吨）|74,473.23|72,244.83|65,789.36|65,789.36|65,789.36|
||平均单价|4,900|4,900|4,900|4,900|4,900|
||销售收入|364,918,827|353,999,667|322,367,864|322,367,864|322,367,864|
|铌钽精矿|销售数量（吨）|78.44|77.98|76.65|76.65|76.65|
||平均单价|110,000|110,000|110,000|110,000|110,000|
||销售收入|8,628,400|8,577,800|8,431,500|8,431,500|8,431,500|
|主营业务收入||373,547,227|362,577,467|330,799,364|330,799,364|330,799,364|

接上表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度|||||
|||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|锂精矿|销售数量（吨）|65,789.36|66,056.14|66,629.73|66,629.73|61,513.23|
||平均单价|4,900|4,900|4,900|4,900|4,900|
||销售收入|322,367,864|323,675,086|326,485,677|326,485,677|301,414,827.00|
|铌钽精矿|销售数量（吨）|76.65|78.49|82.45|82.45|76.12|
||平均单价|110,000|110,000|110,000|110,000|110,000.00|
||销售收入|8,431,500|8,633,900|9,069,500|9,069,500|8,373,200.00|
|主营业务收入||330,799,364|332,308,986|335,555,177|335,555,177|309,788,027|

2、营业成本预测
奥伊诺矿业未来营业成本主要包括与外购材料、人员工资、固定资产折旧费、修理费及安全费等，由于目前业隆沟锂辉石矿区处于基础建设期，尚未达到可开采阶段，奥伊诺矿业没有历史经营情况可对比参考，本次预测期参考《可行性研究说明书》中的制造成本估算表，结合公司未来实际情况等，对公司营业成本预测如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|预测年度|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|外购材料成本|2,968,117|31,135,320|44,988,480|44,988,480|44,988,480|
|人员工资成本|1,173,202|12,152,970|17,779,770|17,779,770|17,779,770|
|其它制造费用|436,531|4,655,610|6,617,970|6,617,970|6,617,970|
|折旧费|6,376,270|30,837,814|35,891,699|35,917,026|35,903,794|
|修理费|213,370|2,357,100|3,236,220|3,236,220|3,236,220|
|安全费|237,681|2,385,357|3,600,672|3,600,672|3,600,672|
|更新性维简费|102,920|1,568,700|1,568,700|1,568,700|1,568,700|
|索道运输费用|194,376|2,162,160|2,948,400|2,948,400|2,948,400|
|主营业务成本|11,702,467|87,255,031|116,631,911|116,657,238|116,644,006|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|外购材料成本|44,988,480|45,211,580|45,857,880|45,857,880|45,857,880|
|人员工资成本|17,779,770|18,303,085|19,819,080|19,819,080|19,819,080|
|其它制造费用|6,617,970|6,538,915|6,309,900|6,309,900|6,309,900|
|折旧费|35,926,280|36,637,624|38,190,143|38,349,232|38,296,231|
|修理费|3,236,220|3,251,740|3,296,700|3,296,700|3,296,700|
|安全费|3,600,672|3,846,516|4,558,701|4,558,701|4,558,701|
|更新性维简费|1,568,700|1,195,735|115,290|115,290|115,290|
|索道运输费用|2,948,400|2,948,400|2,948,400|2,948,400|2,948,400|
|主营业务成本|116,666,492|117,933,595|121,096,094|121,255,183|121,202,182|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|外购材料成本|45,857,880|47,791,680|51,949,350|51,949,350|47,960,153|
|人员工资成本|19,819,080|20,225,880|21,100,500|21,100,500|19,480,190|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其它制造费用|6,309,900|6,642,900|7,358,850|7,358,850|6,793,763|
|折旧费|35,750,335|22,680,884|22,080,493|22,009,180|20,541,700|
|修理费|3,296,700|3,296,700|3,296,700|3,296,700|3,043,546|
|安全费|4,558,701|4,558,298|4,557,432|4,557,432|4,207,466|
|更新性维简费|115,290|78,690|-|-|-|
|索道运输费用|2,948,400|2,948,400|2,948,400|2,948,400|2,721,992|
|主营业务成本|118,656,286|108,223,432|113,291,725|113,220,412|104,748,810|

3、营业税金及附加预测
奥伊诺矿业未来营业税金及附加主要包括与应交城建税、教育费附加、资源税、印花税等，由于目前业隆沟锂辉石矿区处于基础建设期，尚未达到可开采阶段，奥伊诺矿业没有历史经营情况可对比参考，本次预测期按照以下税率对营业税金及附加进行预测。
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|13%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|资源税|营业收入|锂精矿4.5%、铌钽精矿2%|
|印花税|含税营业收入|0.03%|

根据以上税率，对奥伊诺矿业营业税金及附加预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|税金及附加|1,101,757|12,722,976|20,848,711|20,949,191|20,947,430|
|占营业收入比例|4.48%|4.48%|5.58%|5.61%|5.61%|

接上表：
单位：元
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|税金及附加|20,949,219|20,106,744|18,383,248|18,445,066|18,445,358|
|占营业收入比例|5.61%|5.55%|5.56%|5.58%|5.58%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|税金及附加|18,448,811|18,508,654|18,634,504|18,634,504|17,412,895|
|占营业收入比例|5.58%|5.57%|5.55%|5.55%|5.62%|

4、销售费用预测
由于目前业隆沟锂辉石矿区处于基础建设期，尚未达到可开采阶段，没有历史经营情况可对比参考，销售费用的构成主要为奥伊诺矿业销售员工资及其社保公积金等。根据《可行性研究说明书》，矿山销售费用按销售收入的0.5%计算。
奥伊诺矿业未来销售费用预测如下：
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||||||||||
|||预测年度|||||||||||||||
|||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年||2026 年|
|薪酬费用|123,071||1,420,327||1,867,736||1,867,736||1,867,736||1,867,736||1,812,887||1,653,997||

接上表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||||
|||预测年度||||||||||||
|||2027 年||2028 年||2029 年||2030 年|2031 年||2032 年||2033 年|
|薪酬费用|1,653,997||1,653,997||1,653,997||1,661,545||1,677,776|1,677,776||1,548,940||

5、管理费用预测
根据对奥伊诺矿业管理费用历史数据的分析，本次评估仅依据已探明储量进行未来经营预测，未考虑太阳河口锂多金属矿探矿权以及业隆沟锂辉石矿采矿权
后续可能发生的勘探辅助费，亦未考虑由此可能新增的探明矿石储量，因此未来
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）不再预测勘探辅助费。建设期管理费用中薪酬费用与变动费用较高的原因系建设期未有生产活动，企业将期间发生的支出及全体职工薪酬等均计入管理费用。由于 2019年 1-10月仍属基建期，薪酬费用预测与 2018年保持一致。未来生产期薪酬费用根据企业实际管理人员情况结合当地人员工资水平预测矿山管理人员工资；未来变动费用的预测将引用《可行性研究说明书》中其他管理费用；未来固定费用主要由无形资产、长期待摊费用的摊销构成，根据每年的摊销情况进行预测；由于矿山开采期需每年支付复垦费用，本次评估根据《业隆沟锂辉石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案报告书》中记载的每年需使用资金确定矿山复垦费用，奥伊诺矿业未来各年度的管理费用预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|薪酬费用|8,002,403|2,000,000|2,000,000|2,000,000|2,000,000|
|变动费用|-|2,762,200|2,762,200|2,762,200|2,762,200|
|固定费用|2,221,377|10,028,300|13,149,068|13,149,068|13,146,401|
|复垦费用|753,000|3,040,400|3,464,000|1,572,000|5,205,500|
|合计|10,976,780|17,830,900|21,375,268|19,483,268|23,114,101|
|占营业收入比例|44.60%|6.28%|5.72%|5.22%|6.19%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|薪酬费用|2,000,000|2,000,000|2,000,000|2,000,000|2,000,000|
|变动费用|2,762,200|2,762,200|2,762,200|2,762,200|2,762,200|
|固定费用|13,081,477|12,997,143|12,805,144|12,194,721|11,836,631|
|复垦费用|3,715,600|3,715,600|2,691,300|120,100|120,100|
|合计|21,559,277|21,474,943|20,258,644|17,077,021|16,718,931|
|占营业收入比例|5.77%|5.92%|6.12%|5.16%|5.05%|

接上表：
单位：元
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|薪酬费用|2,000,000|2,000,000|2,000,000|2,000,000|2,000,000|
|变动费用|2,762,200|2,762,200|2,762,200|2,762,200|2,762,200|
|固定费用|11,702,881|11,702,881|11,702,881|11,702,881|10,804,215|
|复垦费用|120,100|120,100|120,100|120,100|9,375,400|
|合计|16,585,181|16,585,181|16,585,181|16,585,181|24,941,815|
|占营业收入比例|5.01%|4.99%|4.94%|4.94%|8.05%|

盛屯锂业的管理费用主要由职工薪酬、经营场地租金、业务招待费等组成，根据管理费用历史数据的分析，划分薪酬费用、变动费用、固定费用等三大类，结合企业未来发展规划，盛屯锂业未来各年度的管理费用预测如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|薪酬费用|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|
|变动费用|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|
|固定费用|274,737|274,737|274,737|331,853|288,043|281,289|281,289|344,102|
|合计|1,474,737|1,474,737|1,474,737|1,531,853|1,488,043|1,481,289|1,481,289|1,544,102|

接上表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2027 年|2028 年|2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|薪酬费用|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1,000,000|
|变动费用|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|
|固定费用|306,717|354,012|349,658|349,658|349,658|256,809|248,360|
|合计|1,506,717|1,554,012|1,549,658|1,549,658|1,549,658|1,456,809|1,448,360|

6、财务费用预测
（1）收益法财务费用预测情况
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）截至评估基准日，业隆沟锂辉石矿区尚属于基建期，尚未正式投产，无营业收入，融资渠道有限。根据项目建设规划，预测奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，未来将保持该水平不会有大幅变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入、手续费，亦未考虑预测期用溢余银行存款归还部分银行贷款，本预测假设采矿期结束后归还借入贷款资金。未来财务费用预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|53.02%|4.59%|3.49%|3.49%|3.49%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|平均有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|3.49%|3.60%|3.94%|3.94%|3.94%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|平均有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|3.94%|3.93%|3.89%|3.89%|4.21%|

（2）收益法评估财务费用预测合理性分析
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）①奥伊诺矿业3亿元建设资金缺口基本符合公司配套募集资金金额、可行性研究说明书中投资金额的情况
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目总投资66,424.14万元，拟计划使用本次募集配套资金32,000.00万元，基本符合本次评估测算的3亿元资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|可行性研究说明书中投资金额|占比|募集配套资金拟投入|
|1|初期建设投资|60,661.23|91.32%|32,000.00|
|1.1|井巷工程|7,897.91|11.89%|2,500.00|
|1.2|房屋建构筑物工程|18,200.64|27.40%|9,000.00|
|1.3|机器设备及安装工程|21,095.13|31.76%|15,500.00|
|1.4|其他费用|7,729.59|11.64%|5,000.00|
|1.5|预备费用|5,737.95|8.64%|-|
|2|运营期建设投资|2,273.83|3.42%|-|
|3|建设期利息|1,040.34|1.57%|-|
|4|流动资金|2,448.74|3.69%|-|
|合计||66,424.14|100.00%|32,000.00|

②奥伊诺矿业正常经营期税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/带息债务倍数高于同行业上市公司，不存在高估带息债务的情形
根据证监会行业分类，奥伊诺矿业属于“B09有色金属矿采选业”。同行业上市公司EBITDA/带息债务情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|紫金矿业|0.25|0.27|0.17|
|洛阳钼业|0.33|0.31|0.07|
|西部矿业|-0.03|0.10|0.06|
|中金黄金|0.21|0.18|0.18|
|山东黄金|0.35|0.26|0.48|
|驰宏锌锗|0.26|0.29|0.02|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中色股份|0.15|0.21|0.18|
|盛屯矿业|0.39|0.36|0.16|
|兴业矿业|0.27|0.52|0.12|
|西藏珠峰|0.60|1.50|237.37|
|广晟有色|-0.14|0.14|0.12|
|赤峰黄金|0.23|0.35|0.58|
|湖南黄金|0.62|0.49|0.37|
|盛达矿业|0.84|9.15|-|
|华钰矿业|0.45|0.54|0.53|
|金钼股份|1.78|0.49|0.29|
|西部黄金|0.28|0.36|0.54|
|中润资源|0.50|-0.61|0.35|
|银泰资源|6.06|2.43|-|
|国城矿业|243.32|-|-|
|奥伊诺矿业|0.68-0.87 之间|||

数据来源：wind
经测算，奥伊诺矿业正常经营期EBITDA/带息债务倍数在 0.68-0.87之间，高于绝大多数同行业上市公司的EBITDA/带息债务倍数，一方面说明未来奥伊诺矿业债务偿付能力较高，另一方面也说明评估预测奥伊诺矿业正常经营期的有息债务占税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的比例低于同行业绝大多数上市公司，不存在高估带息债务的情形，收益法预测的财务费用合理。
7、资产处置收益预测
资产处置收益主要为生产周期结束后的固定资产回收，本次计算按剩余净值回收，剩余净值是指固定资产未达到使用寿命，提前退出生产系统，企业从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用的金额。考虑到回收固定资产的余值折现时采用的折现率包括了货币时间价值和风险报酬，而固定资产清理报废时变现的风险相对较小等因素，根据《矿业权评估参数确定指导意见》建议以评估计算期末固定资产净值作为回收的固定资产剩余净值。经计算 2033年生产周期结束后，
奥伊诺矿业回收固定资产剩余净值如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）单位：元
|||
|-|-|
|名称|金额|
|追加投资固定资产回收价值|7,712,779|
|在建工程资产回收价值|45,097|
|更新固定资产回收价值|6,798,539|
|预付设备回收价值|1,202.515|
|合计|15,758,930|

经计算 2033年生产周期结束后，盛屯锂业回收固定资产剩余净值1,181,837元。
8、所得税预测
未来各年度的所得税费用预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|调整后应纳税所得额|-35,756,681|116,029,555|199,773,601|201,539,794|197,923,954|
|企业所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税费用|-|29,007,389|49,943,400|50,384,949|49,480,989|
|占营业收入的比例|0.00%|10.21%|13.37%|13.49%|13.25%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|调整后应纳税所得额|199,454,503|188,199,298|156,357,381|159,318,097|159,728,896|
|企业所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税费用|49,863,626|47,049,825|39,089,345|39,829,524|39,932,224|
|占营业收入的比例|13.35%|12.98%|11.82%|12.04%|12.07%|

接上表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|预测年度|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|调整后应纳税所得额|162,405,089|174,280,174|172,315,991|172,387,304|163,844,497|
|企业所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税费用|40,601,272|43,570,044|43,078,998|43,096,826|40,961,124|
|占营业收入的比例|12.27%|13.11%|12.84%|12.84%|13.22%|

9、折旧与摊销预测
标的公司需要折旧和摊销的项目主要为固定资产、无形资产以及长期待摊费用。固定资产按取得时的实际成本计价。折旧预测包括存量固定资产和增量固定资产。本次评估，按照标的公司执行的固定资产、无形资产以及长期待摊费用的折旧摊销政策，以评估基准日经审计的存量固定资产账面原值、增量资产的支出、折旧、摊销年限、综合折旧率等预测未来经营期的折旧摊销额。奥伊诺矿业未来年度折旧摊销预测结果如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|折旧|6,376,270|30,837,814|35,891,699|35,917,026|35,903,794|35,926,280|36,637,624|38,190,143|
|摊销|2,221,377|10,028,300|13,149,068|13,149,068|13,146,401|13,081,477|12,997,143|12,805,144|
|合计|8,597,647|40,866,114|49,040,767|49,066,094|49,050,195|49,007,757|49,634,767|50,995,287|

接上表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2027年|2028 年|2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|折旧|38,349,232|38,296,231|35,750,335|22,680,884|22,080,493|22,009,180|20,541,700|
|摊销|12,194,721|11,836,631|11,702,881|11,702,881|11,702,881|11,702,881|10,804,215|
|合计|50,543,953|50,132,862|47,453,216|34,383,765|33,783,374|33,712,061|31,345,915|

盛屯锂业未来年度折旧预测结果如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|预测年度|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|折旧|274,737|274,737|274,737|331,853|288,043|281,289|281,289|344,102|
|合计|274,737|274,737|274,737|331,853|288,043|281,289|281,289|344,102|

接上表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2027 年|2028 年|2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|折旧|306,717|354,012|349,658|349,658|349,658|256,809|248,360|
|合计|306,717|354,012|349,658|349,658|349,658|256,809|248,360|

10、资本支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
在未来年度内标的公司将会进行固定资产和无形资产的购置更新投入，预测中根据标的公司的现有固定资产和无形资产规模，考虑固定资产和无形资产的折旧摊销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
奥伊诺矿业未来资本性支出预测结果如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022年|2023 年|
|追加投资|289,103,509|3,535,100|3,535,100|3,535,100|3,535,100|
|更新支出|128,399|27,798|439,803|34,523|170,007|
|合计|289,231,908|3,562,898|3,974,903|3,569,623|3,705,107|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|追加投资|-|20,433,846|-|-|-|
|更新支出|32,399|22,299|5,177,255|422,088|399,591|
|合计|32,399|20,456,145|5,177,255|422,088|399,591|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|追加投资|-|-|-|-|-|
|更新支出|133,898|22,299|-|-|-|
|合计|133,898|22,299|-|-|-|

盛屯锂业未来资本性支出预测结果如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022年|2023 年|
|追加投资|-|-|-|-|-|
|更新支出|-|-|-|488,677|44,468|
|合计|-|-|-|488,677|44,468|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|追加投资|-|-|-|-|-|
|更新支出|-|-|943,124|890,192|1,314,147|
|合计|-|-|943,124|890,192|1,314,147|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|追加投资|-|-|-|-|-|
|更新支出|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|

11、营运资金增加额估算
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产。经分析，被评估单位的营运资产包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。
标的公司正在进行固定资产建设，应付账款包括应付的设备购置款、工程款等用于固定资产建设的款项，这些非日常经营周转的资金应予扣除。由于奥伊诺矿业目前尚未投产，本次评估参考同行业上市公司正常经营过程中对应科目合理的必要周转天数，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资金。
营运资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含带息负债及非经营性负债)
标的公司评估基准日营运资金根据2017年、2018年的经审计的财务报表，剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产及负债后确定。奥伊诺矿业未来营运资金预测结果如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|营运资金|3,744,645|15,597,734|17,860,621|17,442,329|18,273,855|
|营运资金增加|-60,897,485|11,852,333|2,262,887|-417,535|831,526|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|营运资金|17,929,860|18,187,970|18,780,813|18,171,203|18,145,947|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加|-343,995|258,110|592,843|-609,610|-25,256|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|营运资金|17,997,925|17,800,990|18,891,129|18,887,203|18,918,474|
|营运资金增加|-148,022|-196,935|1,090,139|-3,926|31,271|

注：2033年生产周期结束后当年回收全部营运资金。
盛屯锂业未来营运资金预测结果如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|营运资金|16,667|16,667|16,667|16,667|16,667|
|营运资金增加|417,106|-|-|-|-|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|营运资金|16,667|16,667|16,667|16,667|16,667|
|营运资金增加|-|-|-|-|-|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|营运资金|16,667|16,667|16,667|16,667|16,667|
|营运资金增加|-|-|-|-|-|

注：2033年生产周期结束后当年回收全部营运资金。
12、净现金流量的预测
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，估算时不考虑未来经营期内其他非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021年|2022 年|2023 年|
|一、营业收入|24,614,127|284,065,470|373,547,227|373,547,227|373,547,227|
|减：营业成本|11,702,467|87,255,031|116,631,911|116,657,238|116,644,006|
|减：税金及附加|1,101,757|12,722,976|20,848,711|20,949,191|20,947,430|
|减：销售费用|123,071|1,420,327|1,867,736|1,867,736|1,867,736|
|减：管理费用|12,451,517|19,305,637|22,850,005|21,015,121|24,602,144|
|减：财务费用|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|二、营业利润|-13,814,685|150,311,499|198,298,864|200,007,941|196,435,911|
|三、利润总额|-13,814,685|150,311,499|198,298,864|200,007,941|196,435,911|
|减：所得税费用|-|29,007,389|49,943,400|50,384,949|49,480,989|
|四、净利润|-13,814,685|121,304,110|148,355,464|149,622,992|146,954,922|
|少数股东享有净利润|-3,084,987|30,694,712|37,457,550|37,788,711|37,110,741|
|归属母公司净利润|-10,729,698|90,609,398|110,897,914|111,834,281|109,844,181|
|加：税后利息|9,787,500|9,787,500|9,787,500|9,787,500|9,787,500|
|加：折旧与摊销|8,872,384|41,140,851|49,315,504|49,397,947|49,338,238|
|减：资本性支出(资本金追加）|289,103,509|3,535,100|3,535,100|3,535,100|3,535,100|
|减：资本性支出(更新）|128,399|27,798|439,803|523,200|214,475|
|减：营运资金增加|-60,480,379|11,852,333|2,262,886|-417,535|831,526|
|五、企业自由现金流量|-220,821,343|126,122,518|163,763,129|167,378,963|164,388,818|

接上表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|预测年度|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|一、营业收入|373,547,227|362,577,467|330,799,364|330,799,364|330,799,364|
|减：营业成本|116,666,492|117,933,595|121,096,094|121,255,183|121,202,182|
|减：税金及附加|20,949,219|20,106,744|18,383,248|18,445,066|18,445,358|
|减：销售费用|1,867,736|1,812,887|1,653,997|1,653,997|1,653,997|
|减：管理费用|23,040,566|22,956,232|21,802,746|18,583,738|18,272,943|
|减：财务费用|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|二、营业利润|197,973,214|186,718,009|154,813,279|157,811,380|158,174,884|
|三、利润总额|197,973,214|186,718,009|154,813,279|157,811,380|158,174,884|
|减：所得税费用|49,863,626|47,049,825|39,089,345|39,829,524|39,932,224|
|四、净利润|148,109,588|139,668,184|115,723,934|117,981,856|118,242,660|
|少数股东享有净利润|37,397,719|35,287,368|29,317,009|29,872,143|29,949,168|
|归属母公司净利润|110,711,869|104,380,816|86,406,925|88,109,713|88,293,492|
|加：税后利息|9,787,500|9,787,500|9,787,500|9,787,500|9,787,500|
|加：折旧与摊销|49,289,046|49,916,056|51,339,389|50,850,670|50,486,874|
|减：资本性支出(资本金追加）|-|20,433,846|-|-|-|
|减：资本性支出(更新）|32,399|22,299|6,120,379|1,312,280|1,713,738|
|减：营运资金增加|-343,995|258,110|592,843|-609,610|-25,256|
|五、企业自由现金流量|170,100,011|143,370,117|140,820,592|148,045,213|146,879,384|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|一、营业收入|330,799,364|332,308,986|335,555,177|335,555,177|309,788,027|
|减：营业成本|118,656,286|108,223,432|113,291,725|113,220,412|104,748,810|
|减：税金及附加|18,448,811|18,508,654|18,634,504|18,634,504|17,412,895|
|减：销售费用|1,653,997|1,661,545|1,677,776|1,677,776|1,548,940|
|减：管理费用|18,134,839|18,134,839|18,134,839|18,041,990|26,390,175|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减：财务费用|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|加：资产处置收益|-|-|-|-|16,940,767|
|二、营业利润|160,855,431|172,730,516|170,766,333|170,930,495|163,577,974|
|三、利润总额|160,855,431|172,730,516|170,766,333|170,930,495|163,577,974|
|减：所得税费用|40,601,272|43,570,044|43,078,998|43,096,826|40,961,124|
|四、净利润|120,254,159|129,160,472|127,687,335|127,833,669|122,616,850|
|少数股东享有净利润|30,450,954|32,677,533|32,309,248|32,322,620|30,720,843|
|归属母公司净利润|89,803,205|96,482,939|95,378,087|95,511,049|91,896,007|
|加：税后利息|9,787,500|9,787,500|9,787,500|9,787,500|9,787,500|
|加：折旧与摊销|47,802,874|34,733,423|34,133,032|33,968,870|31,594,275|
|减：资本性支出(更新）|133,898|22,299|-|-|-|
|减：营运资金增加|-148,022|-196,935|1,090,139|-3,926|31,271|
|加：营运资金回收|-|-|-|-|18,935,141|
|五、企业自由现金流量|147,407,703|141,178,498|138,208,480|139,271,345|152,181,652|

13、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为实体现金流量，则折现率 r选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率。该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=E/(D+E)×K+D/(D+E)×K
e d
其中：K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
E：被估企业的目标权益资本的市场价值；
D：被估企业的目标债务资本的市场价值。
（1）权益资本成本K
e
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Ke，计算公式为：
K=R+β×ERP+R
e f c
式中：K：权益资本成本；
e
R：无风险报酬率；
f
β：被评估单位风险系数；
ERP：市场风险超额收益率；
R：公司特有风险超额回报率。
c
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据评估利用可采储量为 501.24万吨，计算矿山服务年限为14.17年以及后续基建期0.83年，共计矿山经营周期为15年，查询WIND资讯系统，剩余年限 10-20年中长期国债在评估基准日的收盘到期收益率为3.8296%，本评估报告以3.83%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数β的确定
L
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L u
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数β
L L；
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数β。
u u
T：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司的加权剔除财务杠杆调整的β值 0.7026作为无财务杠杆的权益的系统风险系数βu。根据企业未来付息负债迭代计算的资本结构作为目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，结果如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）β=（1+（1-T）×D/E）×β==0.8818（取整）
L u
③市场超额收益率ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合公司实际情况，本次评估市场风险溢价取6.95%。
④估算公司企业特定风险调整系数R
c
企业特定风险调整系数，依据《企业价值评估指导意见（试行）》条文解释，资产评估时在确定企业特定风险调整系数时，通常可以结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析等从下列方面考虑。
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。盛屯锂业的企业特定风险调整系数在分析公司的经管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定为1.5%。
（2）加权平均成本模型（WACC）计算
①权益资本成本
权益资本K=R+β×ERP+R=11.46%（取整）
e f c
②债务资本成本
K=6个月至1年（含1年）银行贷款利率=4.35%
d
③加权平均成本模型（WACC）
根据企业未来付息负债迭代计算的资本结构作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
加权平均成本WACC=E/(D+E)×K+D/(D+E)×(1-T)×K=9.38%
e d
14、非经营性资产、负债价值
经核实，在评估基准日2018年 12月 31日，评估对象账面有如下一些资产
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的的非经营性资产与负债，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（1）预付账款
经审计的资产负债表，预付账款133,687.52元，内容为预付电费、通讯费、 ETC存款等，在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。
（2）其他应收款
经审计的资产负债表，其他应收款446,224.19元，内容为应收保证金、备用金、代垫款等，在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。
（3）其他流动资产
经审计的资产负债表，其他流动资产4,522,823.85元，内容为待抵扣增值税进项税额，在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。
（4）无形资产
无形资产中太阳河口锂多金属矿探矿权，以核实后勘探支出金额 1,013,000.00元确认其评估值。在未来经营性现金流估算中未考虑，本次评估将其确认为非经营资产。
（5）其他非流动资产
经审计的资产负债表，其他非流动资产94,178,943.04元，其中 1,465,304.00元主要为盛屯锂业预付购房款，在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。
（6）其他应付款
经审计的资产负债表，其他应付款5,351,013.64元，内容为应付关联方资金
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）拆借款、建设工程保证金等，其中 1,600,764.60元备用金、代缴公积金以及建设工程保证金在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营负债。
根据前述，经对评估对象在评估基准日的非经营性资产（负债）进行调整后的资产负债情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|调整资产（负债）账面价值|调整资产（负债）评估价值|
|预付账款|133,687.52|133,687.52|
|其他应收款|446,224.19|446,224.19|
|其他流动资产|4,522,823.85|4,522,823.85|
|无形资产|-|1,013,000.00|
|其他非流动资产|1,465,304.00|1,465,304.00|
|非经营资产合计|6,568,039.56|7,581,039.56|
|其他应付款|1,600,764.60|1,600,764.60|
|非经营性负债合计|1,600,764.60|1,600,764.60|
|净值|4,967,274.96|5,980,274.96|

15、溢余资产价值
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，如多余现金、闲置资产等与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经核实，在评估基准日2018年 12月31日，未发现存在溢余资产情况。
16、付息债务
经审计的资产负债表，其他应付款中存在3,750,249.04元内容为应付关联方资金拆借款，本次评估将该款项作为付息负债。
（四）收益法评估结果
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估师将各种预测数据与
估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见
以下附表：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|企业自由现金流量|-22,082.13|12,612.25|16,376.31|16,737.90|16,438.88|
|折现率|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|
|折现额|-21,114.94|11,025.63|13,087.95|12,230.38|10,981.17|
|累计折现值|-21,114.94|-10,089.31|2,998.64|15,229.02|26,210.20|

接上表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|企业自由现金流量|17,010.00|14,337.01|14,082.06|14,804.52|14,687.94|
|折现率|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|
|折现额|10,388.01|8,004.35|7,188.89|6,909.27|6,267.34|
|累计折现值|36,598.20|44,602.56|51,791.45|58,700.72|64,968.06|

接上表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|企业自由现金流量|14,740.77|14,117.85|13,820.85|13,927.13|15,218.17|
|折现率|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|
|折现额|5,750.37|5,034.43|4,505.60|4,151.68|4,146.95|
|累计折现值|70,718.44|75,752.86|80,258.46|84,410.14|88,557.09|

采用收益法，盛屯锂业归属于母公司所有者权益价值为人民币 88,780.09万元，具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|经营性资产价值|88,557.09|
|加：非经营性资产价值|758.10|
|减：非经营性负债价值|160.08|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
|||
|-|-|
|减：付息债务价值|375.02|
|归属于母公司股东权益价值|88,780.09|

六、矿业权的评估情况
（一）矿业权评估
1、评估结果
根据四川山河出具的“川山评报字（2019）Y02号”《采矿权评估报告》，业隆沟锂辉石矿采矿权在评估基准日（2018年 12月 31日）时点上的评估价值为 85,108.78万元。
2、主要增值原因
业隆沟锂辉石矿采矿权账面价值主要是前期发生的探矿权使用费、勘探赔偿费、勘探费用、采矿权出让价款等，仅为投入成本，本次采矿权评估价值是由矿业权评估机构四川山河按照《中国矿业权评估准则》，根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格，以折现现金流量法测算得出采矿权评估值。因此，造成业隆沟锂辉石矿采矿权评估价值相对于账面价值增值。
（二）评估假设
《采矿权评估报告》所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
（1）委托方及采矿权人提供的《勘探报告》核实的资源储量真实可靠，不存在任何虚假陈述；《可行性研究说明书》所设计的开采方式、采矿方法、选矿方法及流程、安全措施、环保措施等符合行业规范和业隆沟锂辉石矿实际情况。
（2）采矿权人在矿山建设过程中，所提交的申请资料均能顺利获得相关主管部门的审批同意，且不存在评估人员已履行尽职调查程序，但仍无法查明的致使矿山建设暂停的其它任何因素。矿山能在在奥伊诺矿业承诺时间点（2019年 11月）之前投产，且奥伊诺矿业资产优良并能正常持续经营，评估对象设定的
生产方式，产品结构保持不变。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（3）国家产业、金融、财税政策在矿山服务年限内无重大变化。
（4）矿山的采选技术以设定的技术水平为基础。
（5）市场供需水平基本保持不变。
（三）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》和评估对象目前的勘查开发现状，此次评估不适宜采用成本途径评估方法，理论上可采用的评估方法有市场途径中的可比销售法和收益途径中的折现现金流量法。但由于缺少可类比的参照矿山，导致本次评估可比销售法难以采用，故本次评估唯一能够选取的最佳评估方法为折现现金流量法，无法选用两种或以上的方法进行评估。
折现现金流量法基本原理是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。其计算公式为：
n
P＝（CI－CO）×
1
t
(1i)t
t1
式中：P：矿业权评估价值；
CI：年现金流入量；
CO：年现金流出量；
（CI－CO）t：年净现金流量；
i：折现率；
t：年序号（t＝1.2.3..........n）；
n：评估计算年限。
注：评估基准日 2018年 12月31日，2019年t＝1，2020年t＝2，依此推算。
（四）折现率
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）1、关于本次矿业权评估折现率相关参数取值依据及合理性分析折现率采用无风险报酬率加风险报酬率方式，其中包含了社会平均投资收益率。
（1）无风险报酬率
根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本次矿业权评估过程中，按照前述矿业权评估准则要求，选取了财政部发行的2018年第八期储蓄国债（凭证式）票面利率（4.27%）作为无风险报酬率，具有合理性。
（2）风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率的确定方法为“风险累加法”，风险报酬率=评估勘查开发风险值+行业风险+财务经营风险。
勘查开发阶段：四川省金川县业隆沟矿区锂矿已达到勘探，尚未建成投产，根据矿业权评估准则，勘查开发阶段中已达勘探及拟建、在建矿山取值范围0.35%～1.15%，由于矿山已查明可供开发利用的资源储量，采矿权人已经完成了部分矿山开发建设工作，故本次评估勘查开发风险值取中值为0.70%。
行业风险（取值范围1.00%～2.00%），考虑到本次评估矿种为锂矿石，由于锂辉石开采行业受到下游新能源产业的影响，近几年产品价格波动较大，未来发展仍存在一定的不确定性，其行业波动性大，因此综合分析后取中高值2.00%。
财务经营风险（取值范围1.00%～1.50%），考虑到奥伊诺矿业今后的生产、销售均在国内完成，汇率风险较低，国内利率水平稳定，利息风险较低，另外由于业隆沟锂辉石矿地处川西高原，生活条件较为艰苦，企业管理人员存在一定的流动风险，综合考虑财务风险（外部）和经营风险（内部）因素取1.40%。
则风险报酬率为0.70%＋2.00%+1.40%＝4.10%。
折现率合计4.27%＋4.10%＝8.37%，故本次评估折现率取8.37%。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）矿业权评估折现率选取范围相对固定，本次矿业权评估折现率相关参数的选取严格按照矿业权评估相关准则的要求，充分考虑了奥伊诺矿业的市场风险、行业风险、勘查开发风险、财务经营风险，具有合理性。
2、与同行业上市公司可比交易矿业权评估折现率比较分析
本次选取近年上市公司收购有色金属矿山资产进行矿业权评估采用的折现率进行对比分析：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|矿山名称|评估基准日|矿业权评估折现率|
|路翔股份|康定甲基卡锂辉石矿|2012年 5月 31 日|8.00%|
|天齐锂业|Talison 锂矿|2013 年 3月 31 日|8.75%|
|赣锋锂业|河源锂辉石矿|2014年12月31日|8.35%|
|兴业矿业|东山矿区铜铅锡银锌矿、东胡银多金属矿|2015 年 11 月30 日|8.37%|
|银泰资源|金英金矿、东安金矿|2016年12月31日|金英金矿8.07%、东安金矿 8.42%|
|盛达矿业|巴彦乌拉银多金属矿|2017 年 1月 31 日|9.00%|
|盛屯矿业|赵寨铅锌矿、李家寨铅锌矿|2017年 5月 31 日|赵寨铅锌矿8.07%、李家寨铅锌矿8.27%|
|盛达矿业|额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿|2018 年 6月 30 日|8.00%|
|赤峰黄金|立山矿区铅锌矿|2018年12月31日|8.02%|
|威华股份|业隆沟锂辉石矿|2018年12月31日|8.37%|

数据来源：各上市公司公告
由上表可以发现，其他有色金属矿山收购案例矿业权评估采用的折现率在8.00%-9.00%之间。本次交易矿业权评估采用的折现率8.37%，与同行业有色金属矿山收购的矿业权评估折现率取值不存在重大差异，且符合被评估对象的实际情况，本次矿业权评估的折现率选取合理。
（五）评估主要技术参数
1、对资源储量核实报告的评述
2016年 10月四川省地质矿产勘查开发局化探队编制提交了《四川省金川县
业隆沟矿区锂矿勘探报告》，《勘探报告》编制单位具备地质勘查资质。2016年
12月，四川省矿产资源储量评审中心组织专家对该报告进行了评审，出具了评
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）审意见（川评审[2016]159号），2017年 3月 6日，四川省国土资源厅以“川国土资储备字[2017]002号”予以备案。按照《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》（CMVS30400—2010）规定，该《勘探报告》可以作为本次采矿权评估的依据。
2、对《可行性研究说明书》的评述
《可行性研究说明书》编写单位具备该类说明书的编制资质，设计的生产规模、开采范围、开拓方式及开采方案合理可行。《可行性研究说明书》为本次评估中涉及的矿山生产规模、开采范围、开拓方式及开采方案、资源储量利用情况、设计损失、产品方案等提供了切实有效的参考依据。根据《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS30700—2010），《可行性研究说明书》可以作为本次评估的技术经济参数选择的参考依据。
3、资源储量
（1）保有资源储量
根据《勘探报告》及其评审意见书与备案证明，矿区范围内估算获得（331）+（332）+（333）类矿石资源量654.00万吨，Li O资源量84,456.00吨、平均品 2
位1.29%，伴生 Nb O资源量595.00吨、平均品位0.0091%，Ta O资源量451.00 2 5 2 5
吨、平均品位0.0069%。
其中：（331）类矿石资源量281.40万吨，Li O资源量36,371.00吨、平均品 2
位 LiO：1.29%，伴生 Nb O资源量 252.00吨，平均品位0.0090%，Ta O资源 2 2 5 2 5
量180.00吨，平均品位0.0064%。
（332）类矿石资源量 142.30万吨，Li O资源量18,612.00吨，平均品位 LiO： 2 2
1.31%，伴生 Nb O资源量134.00吨，平均品位0.0094%，Ta O资源量 96.00吨、 2 5 2 5
平均品位0.0067%。
（333）类矿石资源量 230.30万吨，Li O资源量29,473.00吨、平均品位 LiO： 2 2
1.28%，伴生 Nb O资源量 209.00吨，平均品位0.0091%，Ta O资源量 175.00 2 5 2 5
吨，平均品位0.0076%。
由于矿山未进行生产，故截至评估基准日上述资源储量即为矿区保有资源储
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）量。
（2）评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，计算评估利用资源储量时，对参与评估计算的保有资源储量应结合矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究或矿山设计进行项目经济合理性分析后分类处理。对于内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，处理方式如下：
①探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；
②推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。
根据《可行性研究说明书》，具有开发价值的矿体有：1、3、13、22、25及 25-1六条矿体，其余零星矿体（2、14、15、16、17及 18号矿体）勘探程度较低，查明资源储量少（六个矿体合计19.20万吨），暂不进行设计利用；对（331）和（332）类储量取可信度系数1.0，对（333）类储量可信度系数取0.8，设计最低开采标高3,920m。设计利用矿石量为574.25万吨，Li O资源量73,736.00吨， 2
伴生Nb O资源量525.00吨，伴生 Ta O资源量398.00吨。
2 5 2 5
上述设计利用矿石量（已扣除设计损失量）即为本次评估利用资源储量。
（3）评估利用可采储量
①采矿方法
1号矿体采用露天开采方式开采，露天开采采用自上而下分台阶开采。生产台阶高度10m；最终台阶坡面角65°；安全平台宽度6m；清扫平台宽度10m；
露天底最小宽度16m；最终边坡角42-45°。
矿区 22号、25号、25-1号矿体采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法进行开采。根据矿体产状，中段高度确定为90m，自上而下中段标高划分为:4190m、4100m、4010m及3920m共 4个中段。
矿区 3号、13号矿体拟采用无底柱分段崩落法进行开采。
②选矿方案
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）根据《可行性研究说明书》，确定采用“锂、铌钽混浮—混浮精矿弱磁除铁—强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”工艺流程。该工艺能在确保较好地回收锂辉石的同时，有效实现伴生铌钽矿物的综合利用。
③采选技术指标
根据《可行性研究说明书》，露天开采损失率为4%，贫化率为4%；充填采矿法采矿损失率14.25%，贫化率9.69%；无底柱分段崩落法采矿损失率16.85%，贫化率17.11%。选矿 Li O回收率83%，Nb O回收率35.49%，Ta O回收率为 2 2 5 2 5
47.00%。
④可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300—2010），评估利用可采储量，按下列公式确定：
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝∑（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回收率
由于在计算评估利用资源储量时，参考《可行性研究说明书》已扣除设计损失量，故：
评估利用可采储量=评估利用资源储量×采矿回收率
根据《可行性研究说明书》，1号矿体采矿损失率4%，22号矿体采矿损失率14.25%，25号、25-1号矿体采矿损失率14.25%，3号、13号矿体采矿损失率16.85%。
由此计算评估利用可采储量合计为501.24万吨。
4、产品方案
根据《可行性研究说明书》，矿山产品方案为锂精矿（Li O5.60%）和铌钽 2
混合精矿（Ta O15%；Nb O15%）。
2 5 2 5
5、生产规模
根据《可行性研究说明书》，1号矿体设计矿山露天开采生产规模为18.90万吨/年，同时进行充填法开采22号、25号、25-1号矿体，生产规模为21.60万吨
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）/年；露天开采完后采用无底柱分段崩落法开采3号、13号矿体，生产规模为18.90万吨/年，故《可行性研究说明书》设计的矿山总生产规模为 40.50万吨/年。同时，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》载明的生产规模为 40.50万吨/年，故评估生产规模确定为40.50万吨/年。
6、矿山服务年限
式中：T：矿井服务年限；
Q：可采储量（万吨）；
A：生产规模（万吨/年）；
ρ：矿石贫化率。
根据《可行性研究说明书》，露天开采矿石贫化率为4.00%，充填开采贫化率为9.69%，崩落法开采贫化率为17.11%。
根据拟定的生产规模及负荷计算，矿山服务年限为14.17年，根据矿山目前的基建进度，结合《可行性研究说明书》，矿山后续基建期取 10个月，即 2019年1月至 2019年10月。
根据矿权人介绍矿区气候条件，矿山建设投产后，采矿工作预计在 2019年 11月之前可以正常生产，12月因降雪采矿车间停止工作，选矿车间所处位置由于海拔相对较低，可工作至2019年 12月中旬停产。由于当地属大陆性高原季风气候，冬季条件较为恶劣，本次评估基于谨慎些原则，设定矿山在2019年10月完成基建后，采矿车间11-12月不再进行生产，选矿车间将基建期副产矿石处理后即停产，待2020年复产。
2020年露天开采按照设计生产规模生产，地下开采按照设计生产规模的50%生产。
则本项目评估计算年限为15年。
（六）评估主要经济参数
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）1、固定资产投资
（1）矿山建设固定资产总投资
根据《可行性研究说明书》，矿山建设估算总投资为62,935.06万元。因《可行性研究说明书》中设计的专项设计工程“业隆沟 35kv变电站新建工程及业隆沟 35kv线路工程”已建成，本次评估以上述工程实际发生金额作为该专项设计投资依据，并扣除《可行性研究说明书》中相应的专项设计投资，计算矿山建设总投资为 63,555.57万元。其中：井巷工程 9,199.01万元，房屋建构筑物工程 22,028.21万元，机器设备及安装工程18,259.12万元，其它投资 8,331.28万元（含征地费用3,205.53万元），预备费 5,737.95万元。
按照《中国矿业权评估准则》中对固定资产分类方式的要求，剔除预备费用和征地费用，将其它投资按井巷工程、房屋建构筑物工程和机器设备及安装工程三者投资额比例进行分摊后，确定本次评估固定资产总投资为 54,612.09万元，井巷工程、房屋建构筑物工程和机器设备及安装工程分别为 10,414.46万元、 24,112.48万元和20,085.15万元。
按《可行性研究说明书》出具时点适用的增值税税率（不动产税率10%、机器设备税率16%）折算为不含税固定资产投资总额48,702.91万元。其中，井巷工程、房屋建构筑物工程和机器设备及安装工程不含税投资额分别为9,467.70万元、21,920.42万元和17,314.79万元。
（2）矿山已有固定资产投资（含在建工程及其他非流动资产）
根据采矿权人提供的经审计的财务数据，评估基准日矿山已有固定资产投资（账面价值）4,867.40万元、在建工程（账面价值）8,643.59万元，其它非流动资产投资（账面价值）9,271.40万元，其他非流动资产均为预付工程款项和预付设备款项。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自 2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
根据最新的增值税改革政策，其他非流动资产按新的增值税税率折算为不含
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）税投资额 8,417.61万元。因此，截至评估基准日，矿山已有不含税固定资产投资额合计21,928.60万元，其中，井巷工程5,549.46万元，房屋建构筑物工程13,254.22万元，机器设备及安装工程3,124.92万元。
因部分已有的固定资产投资（含在建工程）取得的是增值税普通发票，截至评估基准日已有的可抵扣增值税进项税金额为 452.28万元。因此，本次评估根据采矿权人实际情况，将已有固定资产投资（含固定资产、在建工程及其它非流动资产）的账面价值与增值税进项税账面价值之和作为矿山已有含税固定资产投资，合计23,234.67万元。
（3）后续固定资产投资
后续不含税固定资产投资=矿山建设不含税固定资产总投资-矿山已有不含税固定资产投资。因此，后续不含税固定资产投资为 26,774.31万元，其中：后续基建期不含税固定资产投资 24,730.92万元，含井巷（开拓）工程 2,309.81万元，房屋建构筑物 8,666.19万元，机器设备及安装工程 13,754.92万元；运营期（2025年）不含税固定资产投资 2,043.39万元，其中井巷工程 1,608.44万元，机器设备及安装工程434.95万元。
根据最新的增值税税率折算后，矿山后续固定资产含税投资总额为29,751.58万元，其中：后续基建期含税固定资产投资 27,506.89万元，含井巷（开拓）工程 2,517.68万元，房屋建构筑物 9,446.15万元，机器设备及安装工程 15,543.06万元；运营期（2025年）含税固定资产投资 2,244.69万元，其中井巷工程 1,753.20万元，机器设备及安装工程491.49万元。
2、无形资产投资
根据《可行性研究说明书》，矿山建设需投入征地费用为 3,205.53万元，将其计入无形资产投资，按生产服务年限内采出矿石量进行摊销。
3、流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采用扩大指标估算法估算流动资金时，有色金属矿山企业的固定资产资金率为15%～20%。本次评估选取固定资产资金率20.00%估算，则：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）正常生产年流动资金＝固定资产投资额（不含税原值）×固定资产资金率
流动资金按生产负荷投入，矿山 2019年投入流动资金 4,665.95万元，矿山 2020年投入流动资金 4,665.95万元。2025年露采结束后矿山回收露采流动资金 493.44万元，同时地下开采追加投入流动资金 408.68万元。在评估计算期末回收全部流动资金9,247.14万元。
4、固定资产折旧、回收固定资产残（余）值及更新改造资金
（1）固定资产折旧
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），采矿系统（井巷工程）的固定资产应按矿山剩余服务年限内矿石产量和国家规定的计提标准提取维简费，不再按固定资产计提折旧。
参考《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产残值比例统一规定为5%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议固定资产折旧采用年限平均法。
对于不同的经济行为、或委托方的特殊目的，可以按其他方法估算折旧费用。考虑到本次评估对象开采方式具有特殊性，若房屋建筑及构筑物投资采用平均年限法折旧方式，将会回收较大比例房屋建筑及构筑物净值，与实际经营情况差异较大。遵循评估谨慎性原则，本次评估对房屋建筑物投资采用更合理的工作量法进行折旧，且不回收残余值。对矿山其他固定资产投资采用年限平均法折旧。
据此确定本次评估根据矿山各矿体的实际可供开采年限，露天开采机器设备折旧年限10年，地下开采、选矿、尾矿及公用设施机器设备折旧年限取15年较为合理，净残值率5%。则露采机器设备年折旧率为9.50%，地下开采、选矿、尾矿及公用设施机器设备年折旧率6.33%。
矿山露天开采共投入房屋建筑物投资不含税原值为53.70万元；机器设备投资不含税原值为1,348.07万元。
矿山地下开采投入房屋建筑物投资不含税原值合计为 875.44万元；投入机器设备投资不含税原值为 3,303.98万元。矿山运营期 2025年地下开采投入机器设备投资不含税原值为434.95万元。
矿山选矿、尾矿及公用设施共投入房屋建构筑物不含税原值20,991.28万元；
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）投入机器设备投资不含税原值为12,227.79万元。
根据上述确定的折旧方法和各项固定资产投入，矿山露天开采正常生产年（以2021年为例）折旧费为：
53.70万元×18.90万吨/109.79万吨×（1-5%）＋1348.07万元×9.50%＝136.85万元。
计算 2021年地下开采折旧费为249.42万元，选矿、尾矿库及公用设施 2021年折旧费为2,227.24万元。
（2）更新改造资金
此次评估不涉及到固定资产的更新改造。
（3）回收固定资产残（余）值
2025年回收机器设备残余值 590.33万元。在评估期末（2033年 12月）回收机器设备残（余）值1,809.20万元。
5、回收抵扣设备及不动产进项增值税
根据国家当前增值税增收管理规定，本次评估在矿山生产期开始，新增设备及不动产进项增值税，在矿山购进材料、动力、修理费进项增值税抵扣产品销项增值税后进行抵扣。当期未抵扣完的新增设备及不动产进项增值税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备及不动产进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中。
评估估算的评估基准日前未开票含税固定资产投资为9,271.40万元，评估基准日后含税固定资产投资 27,506.89万元，可形成可抵扣不动产进项增值税额合计为 1,528.96万元，可抵扣机器设备进项增值税额合计为 2,100.80元。2025年新增固定资产投资 2,244.69万元，可抵扣不动产进项增值税额合计为 144.76万元，可抵扣机器设备进项增值税额合计为56.54万元，则：
计算矿山生产期第一年（2019年）抵扣不动产进项增值税 277.57万元。2020抵扣不动产进项增值税及机器设备进项税 3,251.82万元，2021年抵扣机器设备进项税 552.65元。2025年抵扣不动产进项增值税144.76万元，抵扣机器设备进项税56.54万元。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）6、销售收入
（1）产品产量计算
原矿年产量：40.50万吨
露采矿石入选品位：Li O1.39%、Nb O0.0080%、Ta O0.0056%
2 2 5 2 5
充填开采矿石入选品位：Li O1.11%、Nb O0.0086%、Ta O0.0065%
2 2 5 2 5
崩落开采矿石入选品位：Li O1.08%、Nb O0.0072%、Ta O0.0056%
2 2 5 2 5
选矿回收率：Li O83.00%、Nb O35.49%、Ta O47.00%
2 2 5 2 5
精矿品位：锂精矿5.60%，铌钽精矿（Ta O15%；Nb O15%）
2 5 2 5
根据《可行性研究说明书》和矿山目前的基建情况判断，矿山投产后至2024年期间，采用露天加充填法（地下开采）开采1、22、25和 25-1号矿体，2025年露天开采结束后，使用崩落法（地下开采）接替露天开采产能，开采3、13号矿体，2030年3、13号矿体开采完毕后，矿山继续利用充填法（地下开采）开采1、22、25和25-1号矿体直至矿山闭坑。
露天开采加充填法开采正常生产年精矿产量（以2021年为例）：
锂精矿＝原矿年产量×矿石入选品位×选矿回收率/精矿品位
=（18.90万吨×1.39%+21.60万吨×1.11%）×83.00%÷5.60%
＝74,473.23吨
同理计算出铌钽精矿为78.44吨。
崩落法开采加充填法开采正常生产年精矿产量（以2026年为例）：
锂精矿＝原矿年产量×矿石入选品位×选矿回收率/精矿品位
＝（18.90万吨×1.08%+21.60万吨×1.11%）×83.00%÷5.60%
＝65,789.36吨
同理计算出铌钽精矿为76.65吨。
仅采用充填法开采正常生产年精矿产量（以2031年为例）：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）锂精矿＝原矿年产量×矿石入选品位×选矿回收率/精矿品位
＝40.50万吨×1.11%×83.00%÷5.60%
＝66,629.73吨
同理计算出铌钽精矿为 82.45吨。
（2）销售价格
①销售价格确定原则
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，对于矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。市场价格一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。市场销售价格是产品在公开市场上出售的价格，不能是企业内部结算价格。同时，产品市场销售价格与交货地点有关，每种价格都有相应的交货条件，产品交货条件不同其售价也不同。此外，根据现行税法和财会制度，国内销售产品的销售收入应按不含增值税的销售价格计算。
2014年开始至今，国内几乎没有正常生产的锂辉石矿山，所以无法查询到近几年国内的锂辉石精矿销售价格以供本次评估参考。国内企业多年以来使用的锂辉石或锂辉石精矿绝大多数来自进口，故本次评估将查询到的进口锂精矿到岸价作为推算矿山锂精矿销售价格（坑口价）的依据。
CBC金属网矿产品价格数据库能够查询到评估基准日前五年价格信息的锂精矿品位区间为5%-5.5%。本次标的资产的主要产品锂精矿（Li2O5.60%）品位略高于 CBC金属网矿产品价格数据库中锂精矿（Li2O5%-5.5%）。
CBC金属网公布的品位在5%-5.5%的价格包括最低价、最高价、平均价，经向CBC金属网了解，品位越高价格越高。因此，基于锂精矿5.5%的价格可视为 CBC金属网公布的品位在5%-5.5%的价格的最高价。本次标的资产的主要产品方案为锂精矿（Li2O5.60%），基于谨慎性，不对品位差异进行价格折算。
四川省是我国的锂产业大省，其锂辉石查明资源量位居全国第一，虽然目前
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）四川省境内暂无正常生产的锂辉石矿山，但根据全省锂盐厂主要分布在以成都为中心的成甘工业园、甘眉工业园和成阿工业园等地区的产业布局情况，本次评估将成都作为业隆沟锂辉石精矿的潜在销售地区（交货地），以品位5.5%的锂辉石精矿到岸价加上港口至成都的运杂费推算出四川成都地区锂辉石精矿（5.5%）的市场价（不含税），再用此市场价减去矿山到成都的运输费用后，得到矿山锂辉石精矿（5.5%）出厂价（不含税）。
②锂辉石精矿历史价格（到岸价，品位5%～5.5%）
根据在CBC金属网可查询的历史统计数据显示，2011年6月至本次评估基准日，我国锂辉石（LiO:5%～5.5%）到岸价经历了两轮较为明显的上涨过程， 2
第一轮为 2011年 6月到 2012年年底，价格由 200多美元/吨上涨至接近 400美元/吨；第二轮涨价从2015年8月开始到2016年6月，价格由450美元/吨持续上涨至 900美元/吨左右，900美元/吨的价格维持到2018年5月底开始下滑，截至评估基准日，到岸价在 650美元/吨～750美元/吨。截至 2019年6月 30日，到岸价在600美元/吨左右。
数据来源：CBC金属网
根据公开数据统计，我国锂盐加工的原料主要进口来自澳大利亚的锂精矿。
数据来源：CBC金属网
数据来源：CBC金属网
由于近年锂辉石精矿价格波动较大，根据《矿业权评估参数选取指导意见》，本次评估选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为计算销售收入的依据。另根据 CBC金属网公布的数据，2014年初至 2018年底锂辉石精矿（5.5%）到岸价平均值为 720美元/吨。以评估基准日美元兑人民币汇率中间价（6.8632）折合人民币均价为4,944元/吨。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）③矿山锂辉石精矿出厂价
矿山锂辉石精矿出厂价（坑口价）=锂辉石精矿到岸价+沿海港口到交货地运费-业隆沟选厂到交货地运费。
1）沿海港口到交货地运费
进口锂精矿主要到岸港口（主要为东南沿海港口）到交货地（成都）运费以河源市瑞盛锂业有限公司与广东亿鸿实业有限公司、绵阳市辉巨物流有限公司签订的货物运输合同为本次评估参考依据。根据前述合同，从广东河源运输锂精矿到四川致远锂业有限公司运输费用为419元/吨。
上述合同所约定的运输起点为广东省河源市瑞盛锂业有限公司厂区，运输终点为四川致远锂业有限公司厂区，两地运输距离与进口锂精矿主要到岸港口至成都的运输距离相当，且均为从沿海地区运输到四川盆地，运输条件相同，故合同所约定的运输费用可以作为本次评估确定进口锂精矿主要到岸港口（主要为东南沿海港口）到交货地（成都）运输费用的依据。
2）业隆沟选厂到交货地运费
业隆沟选厂到交货地（成都）限于交通方式有限，只能采用汽车运输。但由于企业目前还没有发生锂精矿销售行为，所以无法提供两地之间的锂精矿运输费用凭证。根据企业在矿山基建期间签订的材料运输合同显示，从成都市金牛区运输货物至金川县双江口水库运输费用为 260元/吨，通过网络查询到此段路程运输里程约为360公里，则运输费用折合0.72元/吨·公里，该单价符合四川当前的公路运输费用水平，可作为本次评估依据；上述运输合同同时约定从双江口水库转运货物至业隆沟矿山运输费用为 190元/吨，通过现场调查，此路段运输里程约为17～22公里。据企业工作人员介绍，矿山建成投产以后，矿山至业隆沟村口的道路条件得到改善，锂精矿将从矿山选厂直接运输至客户厂区，不再需要进行转运，故今后矿山至成都地区（交货地）的运输费用预计会低于上述合同约定的运输费用，基于谨慎性原则，本次评估仍以 450元/吨（260元/吨+190元/吨）作为矿山选厂到成都地区（交货地）的运输费用。
综上，本次评估矿山锂辉石精矿出厂价确定为4,913元/吨（4,944元/吨+419元/吨-450元/吨），本次评估取整后以 4,900元/吨计算锂精矿销售收入。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）④铌钽精矿销售价格
由于无法查询到与本次产品方案中铌钽精矿品位（Ta O15%；Nb O15%） 2 5 2 5
相对应的市场销售价，本次评估通过查询 CBC金属网数据，按铌钽精矿（Ta O≥30%；Nb O≥15%）和低度钽矿（Ta O≥2%）的历史价格估算铌钽精 2 5 2 5 2 5
矿（Ta O15%；NbO15%）市场价。
2 5 2 5
根据 CBC金属网查询数据显示：铌钽精矿（Ta O≥30%；Nb O:≥15%）在 2 5: 2 5
评估基准日前三年内的到岸价平均值为72.38美元/磅·五氧化二钽，评估基准日美元兑人民币汇率中间价为6.8632，计算出铌钽精矿（Ta O:≥30%；Nb O:≥15%） 2 5 2 5
到岸价平均值为1,095,121元/吨·五氧化二钽；在评估基准日前五年内的到岸价平均值为 74.67美元/磅·五氧化二钽，同理可计算出铌钽精矿（Ta O :≥30%；
2 5
Nb O :≥15%）到岸价平均值为 1,130,336元/吨·五氧化二钽。从以上数据可看 2 5
出铌钽精矿产品价格波动较小，故本次评估采用评估基准日前三年的历史价格作为参考依据。另查询到低度钽矿（Ta O≥2%）在评估基准日前三年内的到岸价 2 5
平均值为31.64美元/磅·五氧化二钽，折合人民币478,697元/吨·五氧化二钽。
利用上述铌钽精矿（Ta O :≥30%；Nb O :≥15%）和低度钽矿（Ta O≥2%） 2 5 2 5 2 5
历史价格信息，利用内插值法估算出铌钽精矿（Ta O:15%；Nb O:15%）在评 2 5 2 5
估基准日前三年到岸价平均值为 764,894元/吨·五氧化二钽，折合产品价格为 114,734元/吨。由于铌钽精矿单价较高，本次评估不进行运输费用调整，直接取整后以 110,000元/吨作为未来铌钽精矿（Ta O:15%；Nb O:15%）的预测价格， 2 5 2 5
计算其销售收入。
（3）销售收入
四川省金川县业隆沟矿区锂矿最终产品为锂精矿（Li O5.6%）及铌钽精矿 2
（Ta O15%；NbO15%），销售收入计算公式为：
2 5 2 5
正常年销售收入=锂精矿产量×锂精矿销售价格+铌钽混合精矿产量×铌钽精矿销售价格
以 2021年为例，销售收入计算如下：
锂精矿＝74,473.23吨×4,900.00元/吨=36,491.88万元
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）铌钽精矿＝78.44吨×110,000元/吨=862.84万元
2021年销售收入合计37,354.72万元；矿山服务年限内总销售收入480,185.09万元。
（4）锂精矿销售价格预测的合理性分析
①未来下游行业发展前景良好，有效保障了上游锂精矿的需求
1）2018年锂电池出货量保持高速增长，锂电池销售价格下降，符合行业发展规律
随着锂电池在电动汽车、3C等领域的应用快速增长，我国锂电池产量逐年增长。高工产研锂电研究所（以下简称“GGII”）数据显示 2018年中国锂电池总出货量102GWh，同比增长27%，其中动力电池出货量占比63.7%，动力电池占比继续上升。GGII预测未来五年中国锂电池出货量将保持30.6%年复合增长，到2023年出货量将突破380GWh。
在新能源汽车市场强劲增长的背景下，与整车配套的动力电池的出货量大幅增长。据第一电动网、前瞻产业研究院、GGII统计，我国动力锂电池出货量从 2011年的0.35GWh增长至2018年的65GWh，年均复合增长率达110.92%。2011年至2018年我国动力电池总出货量如下：
数据来源：第一电动网、前瞻产业研究院、GGII
根据 BloombergNEF的统计数据，2010-2018年全球锂电池组平均价格逐年
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）下降，从 2010年的 1160美元/kWh下降至 2018年的 176美元/kWh，下降幅度超过84%。根据 GGII的统计，国内 2018年底容量型动力电池均价为 1.15-1.3元/Wh，较 2017年底降幅超过20%。
数据来源：BloombergNEF
目前，锂电池行业处于快速成长阶段，动力锂电池的出货量保持高速增长，但是新能源汽车市场渗透率仍然很低，根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年国内汽车市场年销量 2,808.1万辆，新能源汽车销量 125.6万辆，占比仅为4.47%。当前，已经有多家机构对新能源汽车市场做了预测研究，包括经济学人、摩根斯坦利、BloombergNEF、国际清洁交通委员会（ICCT），除摩根斯坦利在低情形下的保守估计外，其他机构均预测全球新能源汽车的渗透率将会快速提升。多家机构对全球新能源汽车市场渗透率的预测情况如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）数据来源：能源与交通创新中心（ICET）
随着电池技术路线不断升级，行业制造成本持续下降，动力电池的价格进一步下降，新能源汽车的经济性将进一步提升，与燃油车相比的竞争力有所提升，预期未来新能源汽车的市场渗透率将持续增长，需求增长可期。因此，锂电池销售价格下降是技术进步与行业发展必然趋势，有利于提升未来新能源汽车的市场渗透率，持续增加对上游锂资源的需求。
2）新能源汽车补贴退坡造成行业短期承压，但长期来看有利于提高新能源汽车行业的市场化水平
A.新能源汽车行业补贴退坡相关政策
2016年底以来，工信部等四部委建立了以技术进步、成本变化和国内外产业发展等情况为依据的新能源汽车补贴政策动态调整机制。补贴政策的调整是为了更好的发挥补贴政策基础性、导向性作用，实现新能源汽车产业的战略转型，通过精准施策、系统调整，集中支持优势产品和核心技术产业化，形成技术创新引领下的经济增长点。
2016年以来，新能源汽车补贴调整的相关政策如下：
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|-|-|-|-|
|补贴政策|补贴政策颁布时点|补贴政策实施时点|补贴政策过渡期间|
|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号）|2016.12.30|2017.1.1|无|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 （财建[2018]18 号）|2018.2.12|2018.2.12|2018.2.12 至2018.6.11|
|《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号）|2019.3.26|2019.3.26|2019.3.26 至2019.6.25|

B.历次补贴政策颁布实施后，对新能源汽车销量的长期持续增长无实质不利影响
2017年1月至 2019年6月新能源汽车销量情况如下：
2017年1月至2019年6月新能源汽车销量（辆）
250,000
200,000
||
|-|
|年过渡期结束|
|2019|

2019年政策实施
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|-|
|2018年过渡期结束|

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|-|
|2018年政策实施|

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|-|
|2017年政策实施|

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2017年 2018年 2019年
数据来源：中国汽车工业协会
自 2016年底新能源汽车补贴政策调整以来，从国内新能源汽车销量的月度数据来看，2017年 1月，补贴政策实施后，新能源汽车的销量没有下降。2018年6月补贴政策过渡期结束后和2019年3月补贴政策实施后，新能源汽车销量出现了短期的下滑，但很快企稳回升，市场对于补贴退坡已有一定预期。随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升，下游企业通过规模化、集成化、平台化、费用管控以及提高工艺水平和生产效率实现降本增效，弱化补贴退坡对经营业绩的影响。长期来看，新能源汽车销售量有望继续保持持续增长态势，新能源汽车补贴退坡对新能源汽车销量长期持续增长并无实质性不利影响。
C.补贴退坡政策旨在扶优扶强、促使企业摆脱补贴依赖，助力产业升级
近年来，随着国家产业政策对新能源行业的重视和下游需求的增长，大量资
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本进入新能源汽车行业，同质化竞争严重，新能源汽车行业整体出现了“中低端产品过剩、高端产品不足”的结构性产能过剩的局面。
随着国家对新能源汽车补贴门槛的不断提高，新能源行业的市场洗牌将进一步加剧，行业格局呈现出了较为显著的两级分化特征，一方面，国内一线梯队企业订单充裕、市场份额明显提升；另一方面，补贴退坡会加速中低端企业的退出，导致行业集中度进一步提高。根据GGII调研统计，2018年中国动力电池市场前十大企业产值占比达81.60%，市场集中度进一步提升。
新能源汽车补贴的逐步退坡是加快实现新能源汽车行业市场化的举措，补贴退坡短时间内可能会对行业发展带来负面影响，但长远来看新能源汽车取代燃油车的大趋势不会变，补贴退坡政策旨在扶优扶强、促使企业摆脱补贴依赖，助力产业战略转型。长期来看，新能源汽车补贴的逐步退坡有利于促进汽车企业提升新能源汽车的技术水平，加速淘汰行业落后产能，促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展。
D.补贴退坡有利于营造开放、公平竞争环境
由于原新能源汽车补贴目录对外资品牌的限制，2017年初三星 SDI暂停西安产能扩建。随着国内新能源汽车补贴退坡，行业进入市场化良性发展阶段，国际知名企业纷纷加大在中国的投资布局，三星SDI接连宣布投资西安动力电池二期工程 105亿元和对天津工厂新增投资165亿元人民币。LG化学也于2019年7月在南京滨江投资20亿美元建设年产32GWh动力电池项目。2018年 8月， SKI宣布将在江苏常州建立动力电池厂，预计产能达7.5GWh。
补贴退坡后，日韩锂电池龙头反而开启重返中国市场，瞄准 2020年后补贴退出后的市场需求，纷纷加大在中国的投资，国内新能源汽车产业链企业将面临激烈的全球化竞争，将倒逼国内厂商提升产品性价比。补贴退坡有利于营造开放、公平竞争环境，促进国内外企业公平竞争，保障行业良性发展。
3）全球主流汽车厂商纷纷布局新能源汽车产业，锂电池行业龙头企业积极扩产
A.世界各国制定了新能源汽车发展规划，全球主流汽车厂商纷纷布局新能源汽车产业
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）截至目前，除中国外已有多个国家明确了燃油车禁售时间表，制定了新能汽车发展规划。例如，日本、印度、法国、加拿大等国家均已提出至 2030年将新能源汽车产销份额提高至30%的发展目标。
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|-|-|
|国家|新能源汽车发展规划|
|中国|2020 年累计产销500 万辆，年销量 200万辆|
|美国|至2020 年底累计销售400 万辆|
|日本|至2020 年底累计销售200 万辆，至2030 年底新能源汽车市场份额占到70%|
|英国|至2020 年底累计销售120 万辆，35万辆插电式混合动力汽车|
|法国|至2020 年底累计销售100 万辆|
|德国|至2020 年底累计销售100 万辆，至2030 年底保有量500 万辆|
|韩国|至2020 年底累计销售 100 万辆|
|澳大利亚|至2020年底新能源汽车市场份额达到20%，至2050年底保有量占比超过65%|
|新西兰|至2020 年底新能源汽车市场份额达到5%|
|印度|2030 年年销量600-700 万辆|

数据来源：公开数据整理
目前，基于对新能源汽车长期增长前景的看好，全球主流汽车制造商纷纷制定了新能源汽车的发展规划，未来几年将加大在电动车技术研究方面的投入。
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|-|-|
|车企|新能源汽车战略规划|
|大众|2020年前在中国推广13款新能源汽车，产能达到 30万辆；2025 年实现新能源车型 80款，推出 30款纯电动汽车，年产 100万辆，年销量占整个集团汽车销量的 25%-30%；2026年之后不再对燃油车进行研发投资|
|宝马|制定“第一战略”，2020年之前所有车系都具备电动化选项；2025年实现新能源汽车销量占据总销量的15-25%|
|通用|制定电动化战略“Evness”，到2020年将推出超过 9款新能源汽车；2023年前在中国推出 20余款纯电动车型|
|福特|2025年底在中国推出50款汽车车型，其中包括 8款纯电动汽车车型|
|奔驰|投资 100亿欧元开发新能源汽车，设立全新完整新能源汽车系列子品牌 EQ|
|戴勒姆|2025年前推出10款电动车型；2025年纯电动汽车销量占 15-25%|
|丰田|制定全球电气化战略，混合动力车2020年以前全球年销量达到 150万辆；2030年零排放电动汽车和燃料电池汽车的年销量达到 100万辆左右|
|日产|2020年销售车辆的 20%为零排放汽车，2025年电动车占总销售额的 40%|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|雷诺日产|借鉴日产技术推出混动产品，日产到2020年两成以上汽车实现零排放目标|
|本田|电动化作为未来10年最核心战略之一；2025年前推出20款以上的电动化车型；2030年前新能源产品占比 2/3|
|沃尔沃|全球电气化战略，全系车型引入插电混动选项，“三步走” 新能源战略；2025 年实现新能源汽车占据总销量的50%，新能源汽车销量达到 100万辆|
|三菱|2020年前向市场投放14款新能源汽车，新能源车占比 20%|
|标志雪铁龙|到2021年推出 7款插电车型和 4款纯电车型|
|菲亚特|到2018年推出 4款插电混合动力新能源车；到 2025年，菲亚特的绝大多数车型都将采用混合动力|

数据来源：公开数据整理
新能源汽车的发展与普及将进一步推动锂电行业的不断革新，上游锂矿的采选行业将充分受益于全球新能源汽车产业的发展。
B.新能源汽车长期增长前景良好，锂电池行业龙头企业纷纷积极扩产
由于锂化工产品会因各厂商资源禀赋、加工工艺的区别而使得产品品质存在一定差异，下游正极材料和电池厂商为了使自身生产的产品保持质量、性能稳定，在采购上游锂化工产品原材料时，更为依赖具有高度一致性和稳定性的高品质原材料供应。因此，具有规模、品质、成本、客户资源优势的锂电池龙头企业最先受益新能源汽车需求的增长。
目前，对新能源汽车长期增长前景的看好，下游动力电池企业仍在积极扩产中，包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等国内动力电池企业和 LG化学、三星SDI、SKI等国外动力电池企业。
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|公司名称|披露新建产能规划|建设周期及投产预期|
|宁德时代|宁德时代湖西24 吉瓦时动力电池产线|建设周期 36个月，预计 2020年全部达产|
||江苏时代投资74 亿，在溧阳新建动力及储能电池产线|建设周期 24个月|
|时代上汽|江苏常州溧阳36 吉瓦时动力电池产线|有望于 2020 年达产|
|时代广汽|拟投资42.26 亿元在广州建设动力电池产能项目|建设周期 24个月|
|比亚迪|青海 24吉瓦时动力电池项目|预计 2019 年达产|
||拟投资100 亿元在重庆建设20 吉瓦时动力电池项目|-|
|吉利汽车|拟投资80 亿元在湖北荆州建设动力电池项目|预计在2020 年建成投产|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|国轩高科|青岛二期2吉瓦时动力电池产线，合肥经开区4 吉瓦时三元电池产线，唐山二期 2 吉瓦时动力电池产线|已部分投产，2020 年总产能达到 30吉瓦时|
|万向|拟投资685亿元于杭州萧山新建80吉瓦时动力电池项目|-|
|孚能科技|拟于镇江投建20 吉瓦时动力电池产线|2020 年一期10 吉瓦时达产，2022 年二期全面达产|
|SKI|拟于常州投建7.5 吉瓦时动力电池产线|-|
|LG 化学|拟于南京投建32 吉瓦时电池产线，含动力、储能、小型电池各16 条、3条和 4 条|2019年10月一期投产，2023 年全面达产|
|三星SDI|环新动力二期项目重启，规划总投资105 亿元|-|
||增资天津工厂约165 亿元，建设动力电池产线等，动力电池用于储能系统、电动汽车和电动工具|-|

数据来源：公开数据整理
随着下游动力电池厂商积极扩产，预计未来对上游锂矿资源的需求将长期向好，并有望未来对锂精矿的市场价格形成长期支撑。
4）锂电池在储能市场具有广阔应用前景
目前市场上主要的储能类型包括物理储能和电化学储能。物理储能包括抽水蓄能、压缩空气蓄能和飞轮储能等，其中抽水蓄能占中国储能装机的主导地位。
但电化学储能是近年来发展迅速的储能类型，主要包括锂离子电池储能、铅蓄电池储能和液流电池储能；其中锂离子电池具有循环特性好、响应速度快的特点，是目前电化学储能中主要的储能方式。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）（以下简称“CNESA”）、国泰君安证券研究数据，2018年全球电化学储能累计装机规模同比增长超过100%。
2013-2018年全球电化学储能累计装机规模情况如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）数据来源：中关村储能产业技术联盟，国泰君安证券研究
根据 CNESA发布的《储能产业研究白皮书2019》，截至 2018年，中国电化学储能项目的累计装机规模已达1,072.7MW，占全球电化学储能市场总规模的16.2%，同比增长175.2%。该白皮书预测随着电力体制改革的进一步推进，储能将迎来新一轮的高速发展，中国电化学储能的规模将实现两连跳，2022年累计装机规模将突破10GW，2023年接近20GW。根据中国储能应用分会，国泰君安证券研究的数据显示， 2011-2018年，中国电化学储能锂离子电池累计装机规模持续上升，2018年，中国电化学储能锂离子电池累计装机规模达758.8MW，占中国电化学储能市场超过70%，较 2017年上升235.16%。2011-2018年中国电化学储能锂离子电池累计装机规模如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）数据来源：中国储能应用分会，国泰君安证券研究
2017年 9月，发改委、财政部、科技部、工业和信息化部、国家能源局等五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，为进一步加快储能产业发展，未来 10年内将分两个阶段推进储能产业发展的相关工作，第一阶段实现储能由研发示范向商业化初期过渡；第二阶段实现商业化初期向规模化发展转变。
2019年1月，南方电网发布《关于促进电化学储能发展的指导意见》（征求意见版）指出：积极促进储能发展，深化储能影响研究，完善储能标准体系，支持电源侧储能应用、加强电网侧储能布局、引导用户侧储能发展。掌握储能系统集成与智能控制核心技术，推动商业模式完善，提升储能系统集成及服务提供能力。
2019年 2月，国家电网发布《关于促进电化学储能健康有序发展的指导意见》指出：积极支持服务储能发展，加强储能和电网统筹规划，有序开展储能投资建设业务。
2019年 7月，发改委、能源局、工信部、科技部发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见 2019-2020年行动计划》提出从技术研发和智能制造、落实技术与产业发展政策、推进抽水蓄能发展、推进示范应用、推进动力电池储能化应用、推进储能标准化建设等方面落实相关工作。
综上，国家产业政策的大力支持，电化学储能市场的快速发展，为未来锂电池的需求增长提供了新的增长点。
5）传统3C市场需求稳定，新型产品不断涌现，锂电池需求稳步增长
传统 3C产品主要包括手机、笔记本、平板电脑等电子产品。其中，智能手机出货量渗透率已超过70%，自 2015年以来增速放缓，逐渐进入存量替换阶段。
3C产品虽然出货量放缓，但市场存量较大，随着大屏手机的热度不减，产品设备单位锂消费量有所提升，预计未来 3C锂电池市场仍将维持低速稳定增长。
2011-2018年全球智能手机出货量情况如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）数据来源：wind
随着 5G技术的不断完善与普及，全球多国已经陆续筹备建立 5G基站，华为、小米在新品发布会上再次确认带有 5G功能的手机将在 2019年面世。作为未来连接量最大的移动端智能手机势必将迎来一波改朝换代，智能手机行业将在未来几年迎来新的发展机遇，有利于增加对上游锂资源的需求。
随着技术创新的进一步应用，在消费电子领域也涌现出一批新产品，例如以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备、AR/VR、消费级无人机等，这些新兴的消费电子发展迅猛，应用于健康医疗、游戏娱乐、个人安全等领域。新型产品的不断涌现为锂电行业提供了新的机会。2012-2018年全球可穿戴设备出货量情况如下：
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综上所述，锂电池销售价格下降是技术进步与行业发展必然趋势，有利于提升未来新能源汽车的市场渗透率，新能源汽车补贴退坡造成行业短期承压，但长期来看有利于提高新能源汽车行业的市场化水平，新能源汽车行业的快速增长，增加了对上游锂资源的需求；电化学储能市场的快速发展，为未来锂电池的需求增长提供了新的增长点；传统 3C市场需求稳定，新型产品不断涌现，锂电池需求稳步增长。因此，未来下游行业发展前景良好，为未来上游锂精矿的销售价格提供了有力的支撑，有效保障了上游锂精矿的销售价格。
②新能源汽车锂电池短期内难以被替代，有效保障了上游锂精矿的销售价格截止目前，随着氢燃料电池的不断发展，从锂电池的替代产品来看，主要为氢燃料电池。2019年1-6月，国内纯电动汽车产销量分别为49.3万辆和 49万辆，燃料电池汽车产销量分别为1,170辆和1,102辆，燃料电池汽车产销量占比很小。
在电动汽车中，现阶段锂电池仍是最为成熟、性能较为稳定、应用最为广泛的动力电池。氢燃料电池产业要想实现大规模产业化、商业化尚需时日，短期内难以替代锂电池，主要原因系：
1、关键技术和产业化能力仍有差距
我国燃料电池技术基础研究相对薄弱，核心技术水平与国际先进水平存在差距，制造工艺有待进一步提升。目前，燃料电池关键材料开发多停留于样品或者小批量阶段，关键部件缺乏批量、稳定的产品供应，产业链总体还没有形成较为
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）稳定的零部件供应体系。燃料电池加氢的背后，需要一整套氢能源生产和运输网络作为支撑。相比锂电池，氢气本身的安全问题、加注氢燃料时的安全及操作过程中的安全问题都有待解决。因此，燃料电池全面产业化、商业化仍然需要一定的时间积累。
2、制氢、储运、加氢基础设施建设滞后
氢能产业链基础设施的完善是推广燃料电池汽车商业化不可或缺的环节，也是现阶段制约我国燃料电池汽车发展的重大瓶颈。我国加氢站的建设存在投入大、审批流程不健全、缺乏标准体系等特点，且上游规模化制氢、储氢、运氢体系亦不完善，导致氢气成本超过燃油成本。截至2018年底，全国仅有加氢站23座。相对而言，目前我国锂电池汽车充电桩具有数量多、成本小的优势。
3、尚未建立健全的技术标准和检测体系
目前，燃料电池汽车运行涉及的汽车、能源领域一系列新的技术标准、规范法规尚未完全建立，具体包括氢气储运、燃料电池全生命周期测试评价、燃料电池电堆和燃料电池发动机等方面的技术标准。此外一系列零部件的行业标准、实验方法和检测体系也有待规范发展。同时，国内燃料电池行业尚未建立权威、统一的燃料电池检测平台。因此，燃料电池汽车尚未建立健全的技术标准和检测体系给燃料电池发展带来了一定的障碍。
综上所述，由于氢燃料电池关键技术尚未取得突破、制氢、储运、加氢基础设施建设滞后、技术标准和检测体系尚未完全建立等因素，氢燃料电池应用尚处于商业化的初期，短期内，新能源汽车锂电池难以被氢燃料电池替代，有效保障了上游锂精矿的销售价格。
③锂精矿销售价格探底，未来继续下降空间不大
根据公开数据统计，我国锂盐加工的原料主要进口来自澳大利亚的锂精矿。
目前，除天齐锂业控股子公司泰利森控制的格林布什锂精矿现金成本接近200美元外，其他西澳矿山的现金成本基本在 450-600美元/吨之间。另外由于大部分锂矿企业还需承担高额的财务成本、折旧等费用，其实际生产成本将更高。若市场销售价格击穿锂矿的盈亏平衡点，市场供应量将逐渐减小。因此，从锂精矿的供给成本考虑，目前锂精矿的销售价格已基本探底，未来继续下降空间较小。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）根据天齐锂业的公告，天齐锂业子公司泰利森生产的锂精矿产品包括技术级锂精矿和化学级锂精矿，技术级锂精矿中氧化锂含量为5.0%至7.2%，化学级锂精矿中氧化锂含量为6%。技术级锂精矿主要在中国大陆及港澳台地区销售给玻璃、陶瓷及瓷器等行业，化学级锂精矿主要销售给泰利森的两个股东天齐锂业和雅保，2019年 1-3月，其锂精矿的销售价格分别为 5,402.55元/吨，考虑到品位差异，与本次评估预测的锂精矿的销售价格4,900元/吨差异不大。
为了应对国内市场的短期波动，现在国内主流锂盐厂商倾向于主动与上游矿山企业签订长期协议。2018年11月，赣锋锂业与澳大利亚锂矿公司Altura公司（以下简称“Altura公司”）签订了为期 5年具有约束力的锂精矿包销协议，包销协议约定的锂精矿最低价格为550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
2019年 1月，江西宝江锂业有限公司与西澳大利亚巴尔德锂辉石精矿的独家运营方Lithco No.2 Pty Ltd及其股东 Alliance Mineral Assets Limited公司签订了《巴尔德项目长期锂辉石精矿包销合同》，该合同约定锂精矿最低价格为 680美元/吨，最高为1,080美元/吨。
2019年 7月，山东瑞福锂业有限公司与 Altura公司签订了为期 5年具有约束力的锂精矿包销协议，包销协议约定锂精矿最低价格为550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
2019年 8月，威华股份与 Altura公司签订了为期 5年具有约束力的包销协议，约定第一个合同年锂精矿最低价格为585美元/吨（到岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为695美元/吨（到岸价，以6%氧化锂含量为基础）。后续合同年约定锂精矿最低价格为最低价格为550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为 950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
上述长期包销协议绝大部分为离岸价，若考虑到海运费、装卸费和报关费用等调增价格的因素，预计折算成到岸价增加25美元左右/吨。从目前已签约的长期协议的销售价格来看，锂精矿的销售价格（离岸价）区间为550美元/吨—1,080美元/吨。随着这些长单量的逐渐增加，短单的波动对市场造成的影响将会进一
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）步降低，锂精矿的销售价格在长期来看趋于稳定。
7、总成本费用
由于矿山尚未开始生产，不能提供矿山生产的财务成本资料。根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》、《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》相关规定，本次评估成本费用主要根据《可行性研究说明书》。
部分指标折旧费、维简费、安全费用、财务费用等，根据国家会计政策和《中国矿业权评估准则》相关规定选取。
本次评估采用“制造成本法”进行估算，采选成本按原矿进行归集，具体情况如下：
（1）生产成本
①外购材料
外购材料指企业为进行生产而购入的各种主要材料和辅助材料。
根据《可行性研究说明书》，露采单位外购材料（包含钢材类、爆破材料、轮胎消耗、其他材料）成本为 11.50元/吨，折合不含税单位外购材料费为 9.91元/吨；充填法采矿单位外购材料（包含爆破材料、钻具材料、支护材料、轮胎消耗、充填材料）成本为 55.13元/吨，折合不含税单位外购材料费为 47.53元/吨；崩落法采矿单位外购材料（包含爆破材料、钻具材料、支护材料、轮胎消耗）成本为 16.44元/吨，折合不含税单位外购材料费为 14.17元/吨。选矿单位外购材料（包含辅助材料及药剂、原矿输送装载机材料消耗）成本为44.39元/吨，折合不含税单位外购材料费为38.27元/吨（注：上述由含税成本折算不含税成本时，均采用《可行性研究说明书》出版时适用的增值税税率，下同）。上述单位成本符合当前市场状况，较为合理，本次评估予以采用。
②外购燃料及动力费
外购燃料及动力费主要指生产过程耗用的各种燃料（油料）和电力。
根据《可行性研究说明书》，露采单位外购燃料及动力费（包含油类、动力）成本为 14.34元/吨，折合不含税单位外购燃料及动力费为12.36元/吨；充填法采矿单位外购燃料及动力费（包含燃料、液压油、动力）成本为13.44元/吨，折合
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）不含税单位外购燃料及动力费为11.59元/吨；崩落法采矿单位外购燃料及动力费（包含柴油、液压油、汽油、动力）成本为14.74元/吨，折合不含税单位外购燃料及动力费为12.71元/吨。选矿单位外购燃料及动力费（动力）成本为35.83元/吨，折合不含税单位外购燃料及动力费为30.89元/吨。
上述单位成本符合当前市场状况，较为合理，本次评估予以采用。
③工人工资
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿年工作日为270天，每天 3班，每班8小时；地下开采生产人员128人，露天开采生产人员63人，选矿、尾矿库生产人员76人；生产工人人均工资 6.00万元/年。露天开采单位生产工人工资为20.00元/吨；充填法开采单位生产工人工资为35.56元/吨；崩落法开采单位生产工人工资为28.25元/吨；选矿单位生产工人工资为 11.26元/吨。
《可行性研究说明书》设计的年工作时间、劳动定员、人均工资等符合当前当地市场水平，本次评估予以利用。
④折旧费
根据固定资产折旧估算表：
矿山露天开采折旧费用合计 808.75万元，则单位折旧费为 808.75万元÷109.79万吨=7.37元/吨。
矿山地下开采折旧费用合计 4,023.94万元，则单位折旧费 4,023.94万元÷445.97万吨=9.02元/吨。
矿山选矿、尾矿及公用设施折旧费用合计 30,907.03万元，则单位折旧费为 30,907.03万元÷555.76万吨=55.61元/吨。
⑤维简费
根据《中国矿业权评估准则》，井巷工程不再按其服务年限提取折旧，而是按财政部门规定的以原矿产量计提维简费直接列入总成本费用。
维简费包括折旧性质的维简费和更新性质的维简费。参考《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企[2004]324号），维简费计提标准为15～18元/吨。维简费包括折旧性质的维简费和更新性质的维简费。根据《中
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费。以参考财政部门原规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后余额作为更新性质的维简费，但余额为负数时不列更新费用。
四川省金川县业隆沟矿区锂矿为中型规模矿山，本次评估维简费取18.00元/吨。
露天开采折旧性质的维简费
＝露天开拓工程投资÷评估计算年限内采出原矿量
＝1,065.41万元÷109.79万吨
＝9.70元/吨。
故露天开采更新性质的维简费为8.30元/吨（18.00元/吨－9.70元/吨）。
充填法地下开采折旧性质的维简费
＝开拓工程投资÷评估计算年限内采出原矿量
＝6,793.85万元÷352.62万吨
＝19.27元/吨>18.00元/吨。
故充填法地下开采维简费均为折旧性质，无更新性质的维简费。
崩落法地下开采折旧性质的维简费
＝开拓工程投资÷评估计算年限内采出原矿量
＝1,608.44万元÷93.35万吨
＝17.23元/吨。
故崩落法开采更新性质维简费为0.77元/吨（18.00元/吨-17.23元/吨）。
⑥安全费用
根据财政部、安全生产监管总局《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用办法〉的通知》（财企[2012]16号），金属矿山安全费用提取标准为：露天矿山 5.00元/吨·原矿，井下矿山 10.00元/吨·原矿，矿山尾矿库为四等库，安全费用标
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）准为1.50元/吨·尾矿。
⑦修理费
修理费通常包括大修理费及维修费，矿业权评估中修理费主要指固定资产的日常维修费。由于已提取维简费和安全费用用于维护井巷/开拓工程和尾矿库，房屋建筑物维修费用非常低，故本次评估不再估算井巷/开拓工程和建构筑物的修理费，只对机器设备估算修理费。
根据《可行性研究说明书》，本次评估地下开采及选矿修理费按照固定资产投资（机器设备不含税原值）的2%计算，露采修理费按2.5%计算。
因此，计算结果为露天采矿修理费为 1.78元/吨，地下开采单位修理费为 2.10元/吨，选厂单位修理费为6.04元/吨。
⑧车间管理人员工资
根据《可行性研究说明书》，地下开采管理、技术及服务人员 10人；露天开采管理、技术及服务人员4人；选（尾）管理、技术及服务人员8人。管理、技术及服务人员人均工资 8万元/年，本次评估考虑设计工资水平较高原地区采掘行业地下开采管理、技术及服务人员一般收入偏低，将其调整为12万元/年。则矿山车间管理人员年工资总额为264万元，折合采选尾综合成本6.52元/吨，其中采矿成本4.15元/吨，选（尾）矿成本2.37元/吨。
⑨索道运输费用
根据《可行性研究说明书》，矿山设计采用索道将各个采场的矿石集中运送至选矿厂，每年索道运输费用294.84万元，折合原矿 7.28元/吨，本次评估将此项数据列入选矿成本核算。
⑩其他制造费用
其他制造费用指生产成本中除上述①～⑨成本外的其他成本。包括职工福利费、车间办公费、低值易耗品摊销、保险费、工会经费和劳动保护费等。
根据《可行性研究说明书》，露采其他制造费用成本为6.95元/吨；充填法采矿其他制造费用成本为10.87元/吨；崩落法采矿其他制造费用成本为 5.32元/吨；
选矿其他制造费用成本为7.30元/吨。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）上述单位成本较为合理，本次评估予以采用。
（2）管理费用
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用。包括的具体项目有：企业董事会和行政管理部门在企业经营管理中发生的，或者应当由企业统一负担的公司经费、工会经费、待业保险费、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询费、诉讼费、业务招待费、办公费、差旅费、邮电费、绿化费、管理人员工资及福利费等。
①摊销费
根据《可行性研究说明书》，矿山建设需要投入征地费用 3,205.53万元；按采出矿石量555.76万吨进行摊销，则矿山单位摊销费为5.77元/吨。
②矿山地质灾害和和土地复垦费用
根据《阿坝州金川县金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案报告书》，矿山地质环境保护与土地复垦费用分四个阶段投入3,425.32万元。第一阶段为 2019年~2024年。第二阶段为2025年~2029年，第三阶段为2030年~2034年，第四阶段为 2035年~2041年。由于 2032年矿山开采结束，故本次评估根据上述报告，2019年至2031年逐年投入矿山地质环境保护与土地复垦费用，将2032~2041年期间的费用全部置于评估计算期末（2032年）流出，得到服务年限内矿山地质灾害和土地复垦费用总计3,425.32万元，折合单位矿石6.16元/吨。
③管理人员工资
根据《可行性研究说明书》，矿山高管拟定为10人，人均工资8.00万元/年。
但据评估人员调查，业隆沟锂辉石矿位于金川县集沐乡业隆村，地处属于青藏高原之川藏高山峡谷区，矿区内设计开采矿体位于海拔3900m～4500m之间，矿区生产、生活条件艰苦，由于气候原因，矿山年工作日虽然仅有270天，但管理人员仍然需要发放全年工资。故本次评估根据企业实际情况，将矿山高管年平均工资调整为 20.00万元/年，即年管理人员工资总额为 200.00万元，折合原矿 4.94元/吨。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）④其他管理费用
其他管理费用指除上述①～③项管理费用外的其他费用。
根据《可行性研究说明书》，矿山服务年限内其他管理费用为3,867.09万元，按照服务年限内采出矿石量为 555.76万吨，折合单位管理费用为6.96元/吨。类比其他同类型金属矿山，该费用基本合理，本次评估予以利用。
（3）销售费用
销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括企业在销售商品过程中发生的保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构(含销售网点，售后服务网点等)的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用。
企业发生的与专设销售机构相关的固定资产修理费用等后续支出也属于销售费用。本次评估在计算产品销售收入时，采用的是产品出厂价，故本报告销售费用不包括产品运输费，同时因为矿业权评估中，所有固定资产已在生产成本中进行统一折旧，故不包括折旧费。
根据《可行性研究说明书》，矿山销售费用按销售收入的0.50%计算。评估计算年限内矿山总销售收入为48,0185.09万元，则矿山总销售费用为2,400.89万元，按评估计算年限内矿山采出矿石量为 555.76万吨计算单位销售费用为 4.32元/吨。
（4）财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定：“财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）以及相关的手续费等。矿业权评估中，考虑到矿山很少发生汇兑行为或汇兑净损益很小、可忽略，故不考虑汇兑净损益。矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目，可根据实际情况，确定资金来源及银行贷款发生的财务费用”。
本次评估确定的评估基准日为2018年 12月31日。中国人民银行发布通知，自2015年10月 24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中一年期
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）贷款利率由4.60%下调为4.35%，在此期间一年期贷款利率未发生变化仍执行4.35%。按照《中国矿业权评估准则》规定，本次评估按照中国人民银行发布的一年期贷款利率4.35%进行计算。企业所需流动资金按70%需向金融机构贷款。
整个服务年限内产生的利息支出合计4,017.85万元，折合原矿7.23元/吨。
矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观的进行矿业权资产的评估，本次评估中财务费用由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，符合标的资产的实际情况，财务费用的预测具有合理性。
（5）总成本费用及经营成本
矿山露天采矿生产成本85.52元/吨，充填法地下开采生产成本150.09元/吨，崩落法地下开采生产成本 103.72元/吨；根据各种采矿方式采出矿石量进行加权平均，计算出采矿业隆沟锂辉石矿采矿加权平均成本为 129.54元/吨。选矿及其他（含尾矿库及公共设施）生产成本为160.52元/吨；管理费用 23.83元/吨；销售费用 4.32元/吨；财务费用7.23元/吨；采选总成本费用325.44元/吨，经营成本231.10元/吨。单位成本费用情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本项目|露采|充填|崩落|采矿加权平均|选矿及其他|
|一|生产成本|85.52|150.09|103.72|129.54|160.52|
|1|外购原材料费|9.91|47.53|14.17|34.49|38.27|
|2|外购燃料及动力费|12.36|11.59|12.71|11.93|30.89|
|3|职工薪酬|20.00|35.56|28.25|31.26|11.26|
|4|折旧费|7.37|9.02|9.02|8.69|55.61|
|5|维简费|18.00|19.27|18.00|18.81|-|
|5.1|折旧性质维简费|9.70|19.27|17.23|17.04|-|
|5.2|更新性质维简费|8.30|-|0.77|1.77|-|
|6|安全费用|5.00|10.00|10.00|9.01|1.50|
|7|修理费|1.78|2.10|2.10|2.04|6.04|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|车间管理人员工资及附加|4.15|4.15|4.15|4.15|2.37|
|9|其他制造费用|6.95|10.87|5.32|9.16|7.30|
|10|索道运输费用|-|-|-|-|7.28|
|二|管理费用|23.83|||||
|1|摊销费|5.77|||||
|2|矿山地质环境治理和土地复垦费用|6.16|||||
|3|工资及福利|4.94|||||
|4|其他管理费用|6.96|||||
|三|销售费用|4.32|||||
|四|财务费用|7.23|||||
|五|总成本费用|325.44|||||
|六|经营成本|231.10|||||

8、销售税金及附加
（1）应交增值税（按一般纳税人计算）
计算增值税的目的是为城市维护建设税和教育费附加提供计税基数。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），本次评估销项税率及进项税率均按13%计算，不动产进项税率按9%计算，机器设备进项税率均按13%计算。根据相关规定：销项税额以销售收入为税基，进项税额以材料、动力费用和修理费用之和为税基，购置机器设备进项税额以评估用设备购置及安装原值为税基，不动产以评估用不动产原值（开拓工程、房屋建构筑物）为税基。
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
其中：当期销项税额＝不含税销售额×增值税税率
当期进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力＋修理费）×增值税税率＋可抵扣设备进项税额＋可抵扣不动产进项税额
（2）城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加计算均以应交增值税为计税基数。根据纳税人所在地（金川县勒乌镇屯上街），按照国家对城市维护建设税的规定，城建税税率为5%。
按照国家对教育费附加的规定，教育费附加的费率为3%。
根据《四川省人民政府关于印发四川省地方教育附加征收使用管理办法的通知》（川府函[2011]68号），地方教育附加的费率为2%。
9、资源税
根据《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）和《四川省财政厅四川省地方税务局关于资源税全面改革有关政策的通知》（川财税[2016]18号），自 2016年7月 1日起，四川省锂矿石资源税实行从价定率计征，征税对象为精矿，其资源税应纳税额＝精矿销售额×适用税率，适用税率为4.5%，铌钽精矿适用税率为2%。
10、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中国矿业权评估指南》，自2008年1月1日起，企业所得税率为25%，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠，因此本评估项目所得税税率取25%。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）董事会对于本次交易评估事项的意见
董事会核查了本次评估事项并对交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案主要内容如下：
1、评估机构的独立性
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）公司为本次交易聘请的资产评估机构中广信为具备证券、期货相关评估业务资格的专业评估机构，矿业权评估机构四川山河持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，前述两家评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中广信、四川山河对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
中广信根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。中广信在资产基础法的评估中对于标的公司子公司的核心资产采矿权均依据四川山河出具
的《采矿权评估报告》。四川山河根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿业权评估规范的要求，对采矿权采用了折现现金流量法进行评估。
鉴于本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中广信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中广信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司以标的资产的评估结果作为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》、《采
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）矿权评估报告》评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
盛屯锂业未编制盈利预测报告，根据中广信出具的“中广信评报字[2019]第186号”《资产评估报告》，对本次交易标的盛屯锂业进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。中广信在上述资产评估中，对盛屯锂业子公司奥伊诺矿业的核心资产—业隆沟锂辉石矿采矿权引用了四川山河出具的“川山评报字（2019）Y02号”《采矿权评估报告》。四川山河对上述采矿权采用折现现金流量法进行评估。《采矿权评估报告》中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
1、产销量预测的合理性
盛屯锂业子公司奥伊诺矿业目前处于基建期间，预计于 2019年内将产出产品并实现销售。根据《可行性研究说明书》，矿山总生产规模确定为40.50万吨/年，同时奥伊诺矿业的《采矿许可证》证载生产规模和实际建设规模均为40.50万吨/年，四川山河选择年产量 40.50万吨的预测具有明确的依据，也符合奥伊诺矿业的实际情况，具有合理性。
2、销售价格的合理性
奥伊诺矿业矿产品主要为品位5.6%的锂精矿。品位5.6%的锂精矿的销售价格以最近五年品位5.5%的锂辉石精矿到岸价加上港口至成都的运杂费推算出四川成都地区锂辉石精矿（5.5%）的市场价（不含税），再用此市场价减去矿山到交货地的运输费用后，得到矿山锂辉石精矿（5.5%）出厂价（不含税）。基于谨慎性原则，此次评估以上述品位5.5%的锂精矿销售价格作为计算业隆沟锂辉石精矿（品位5.6%）的销售价格，并进行取整，不对品位差异进行调整。
有色金属采选行业属于周期性较强的行业，锂辉石精矿价格在 2015年出现大幅上涨后，2016年至今价格稳定在相对高位。锂辉石精矿处于锂产业链的上游环节，下游环节对锂电池需求的不断增加最终传导至对锂资源的需求。因此，预计锂精矿价格未来将会保持相对稳定。
奥伊诺矿业处于矿山前期准备阶段，尚未投产，无历史价格信息。考虑到矿
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）山生产规模40.50万吨/年，属中型金属矿山规模，中广信、四川山河选择评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为价格基础能够在一定程度上克服锂精矿价格周期波动的风险，也符合矿业权评估准则的要求。
中广信、四川山河对锂精矿的价格确定方式有明确的依据，符合评估准则的要求，具有合理性。
3、总成本费用预测的合理性
本次评估业隆沟锂矿采矿权总成本为外购材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费等制造成本和期间费用之和。上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则等依据性文件的要求，具有合理性。
（三）经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠因素等对评估或估值的影响
标的公司所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。标的公司的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，标的公司也未享有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
（四）评估结果的敏感性分析
盛屯锂业未来的营业收入全部来自于子公司奥伊诺矿业，奥伊诺矿业未来的营业收入绝大部分来自于锂精矿的销售，本次评估对业隆沟锂辉石矿采矿权采用折现现金流法进行评估；同时，对盛屯锂业股东全部权益价值采取收益法进行评估。因此，锂精矿的价格变动、折现率的变动是影响本次评估价值的重要因素。
锂精矿、铌钽精矿的价格变动以及折现率的变动对采矿权评估值、盛屯锂业股东全部权益价值的影响测算分析如下：
1、主要产品价格变动的敏感性分析
假设其他条件不变，以《资产评估报告》、《采矿权评估报告》中的预测锂
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）精矿及铌钽精矿价格为基础，分别设置0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应的估值结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权||标的资产（资产基础法）||标的资产（收益法）||
|||估值|变动比例|估值|变动比例|估值|变动比例|
|锂精矿价格|+10%|102,841.67|20.84%|105,708.41|14.39%|101,807.47|14.67%|
||+5%|93,975.27|10.42%|99,058.61|7.20%|95,296.17|7.34%|
||0%|85,108.78|0.00%|92,408.74|0.00%|88,780.09|0.00%|
||-5%|76,242.32|-10.42%|85,758.89|-7.20%|82,258.93|-7.35%|
||-10%|67,375.82|-20.84%|79,109.02|-14.39%|75,737.77|-14.69%|
|铌钽精矿|+10%|85,560.72|0.53%|92,747.69|0.37%|89,111.63|0.37%|
||+5%|85,334.75|0.27%|92,578.22|0.18%|88,945.86|0.19%|
||0%|85,108.78|0.00%|92,408.74|0.00%|88,780.09|0.00%|
||-5%|84,882.81|-0.27%|92,239.26|-0.18%|88,614.32|-0.19%|
||-10%|84,656.89|-0.53%|92,069.82|-0.37%|88,448.55|-0.37%|
|以上价格同时变动|+10%|103,293.62|21.37%|106,047.37|14.76%|102,138.57|15.05%|
||+5%|94,201.21|10.68%|99,228.06|7.38%|95,461.72|7.53%|
||0%|85,108.78|0.00%|92,408.74|0.00%|88,780.09|0.00%|
||-5%|76,016.36|-10.68%|85,589.42|-7.38%|82,093.16|-7.53%|
||-10%|66,923.94|-21.37%|78,770.11|-14.76%|75,406.22|-15.06%|

由上表可知，锂精矿价格的变动对采矿权评估值、盛屯锂业股东全部权益价值的影响较大；铌钽精矿价格变动对采矿权评估值、盛屯锂业股东全部权益价值的影响极小。锂精矿价格的变动与采矿权评估值、盛屯锂业股东全部权益价值的变动为正相关关系，由于未来奥伊诺矿业绝大部分收入来自于锂精矿的销售，生产成本及其他费用是固定不变的，不随收入的变化而变化，因此采矿权评估值、盛屯锂业股东全部权益价值上升或下降幅度大于锂精矿价格的变化幅度。
2、折现率变化的敏感性分析
假设其他条件不变，以评估报告中的预测折现率为基础，分别设置0%、
±0.5%、±1%的变动幅度，计算对应的估值结果如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权||标的资产（资产基础法）||标的资产（收益法）||
|||估值|变动比例|估值|变动比例|估值|变动比例|
|折现率|+1%|77,390.66|-9.07%|86,620.15|-6.26%|82,631.52|-6.93%|
||+0.5%|81,165.66|-4.63%|89,451.40|-3.20%|85,635.94|-3.54%|
||0%|85,108.78|0.00%|92,408.74|0.00%|88,780.09|0.00%|
||-0.5%|89,245.57|4.86%|95,511.33|3.36%|92,065.09|3.70%|
||-1%|93,575.88|9.95%|98,759.06|6.87%|95,510.16|7.58%|

如上表所示，采矿权的评估值、盛屯锂业股东全部权益价值变动与折现率变动成负相关关系，且采矿权的评估值、盛屯锂业股东全部权益价值的变化幅度大于折现率的变化幅度。
（五）标的公司与上市公司的协同效应及未来对上市公司业绩的影响
本次交易完成后，上市公司与标的公司将会产生协同效应，其采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源的延伸，提升上市公司在新能源材料领域的竞争力。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。因此，本次交易评估及标的资产定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易标的定价的公允性
1、定价依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券、期货相关评估业务资格的专业评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的评估结果协商确定。
根据中广信出具的“中广信评报字[2019]第186号”《资产评估报告》，以2018
年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为评估结论，盛屯锂业
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）100%股权的评估值为92,408.74万元。
经交易各方友好协商确定，盛屯锂业100%股权的交易价格为92,250.00万元。
2、本次交易定价的公允性分析
（1）与可比上市公司的比较分析
根据上市公司行业分类，盛屯锂业属于“B09有色金属矿采选业”。
以评估基准日2018年12月31日的收盘价计算，标的资产同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司均值|23.36|2.37|
|同行业上市公司中位数|27.59|2.33|
|盛屯锂业|9.78|2.42|

注：1、标的资产市盈率=本次交易价格/2020年的净利润，考虑到奥伊诺矿业2019年尚处于投产初期，生产时间极短，标的资产净利润取值标的公司2020年的业绩承诺净利润；2、标的资产市净率=本次交易价格/评估基准日的净资产；3、选取“B09有色金属矿采选业”并剔除市盈率、市净率为负值的上市公司作为同行业的上市公司。
由上表可见，按本次交易价格计算，本次交易中标的资产对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率均值和中位数，市净率与同行业上市公司的均值和中位数趋同，主要系标的资产的股东全部权益价值主要由矿业权资产构成，矿业权估值系按照折现现金流量法计算所得，未考虑股票市场的影响。
（2）可比交易的价格分析
标的公司主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售。近年来，市场上的可比交易案例较少，且案例间的差异较大，同时考虑到锂金属目前市场行情较同行业交易案例存在较大变化。本报告选取主营业务为锂辉石矿的采选及锂精矿的销售相关行业的交易进行分析，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|矿山|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率|市净率|
|1|赣锋锂业|河源锂辉石矿|江西西部资源锂业有限公司|锂矿开采、精选，长石、云母、铌钽销售|2014年12月31 日|-|3.58|
|2|路翔股份|康定甲基卡锂辉石矿|甘孜州融达锂业有限公司|开采、选取锂辉石矿；加工和销售锂精|2012 年 5月31 日|5.29|10.18|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||矿、铍精矿、钽铌精矿及锂的深加工产品||||
|3|天齐锂业|Talison锂矿|TalisonLithiumAustraliaPty.Ltd.|澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加工与销售业务|2013 年 3月31 日|25.54|1.20|
|均值||||||15.42|4.99|
|中位数||||||-|3.58|
|威华股份||业隆沟锂辉石矿|盛屯锂业|锂精矿的开采和销售|2018年12月31 日|9.78|2.42|

注：①赣锋锂业的市净率计算依据：江西西部资源锂业有限公司100%的股权交易价格12,996万元，截至2014年4月30日，江西西部资源锂业有限公司的净资产账面价值为3,629.90万元。
因公开资料未公布收购后的净利润预测数据，无法计算市盈率。
②路翔股份的市盈率、市净率计算依据：甘孜州融达锂业有限公司49%的股权的交易价格26,501.14万元，甘孜州融达锂业有限公司2015年（正常生产期第一年）49%股权对应的业绩承诺净利润为5,012.80万元；截至2012年5月31日，甘孜州融达锂业有限公司的净资产账面价值为5,314.29万元。
③天齐锂业的市盈率、市净率计算依据：文菲尔德控股私人有限公司51%的股权的交易价格304,119.89万元，文菲尔德控股私人有限公司控制Talison Lithium Australia Pty.Ltd51%的股权，根据Talison Lithium AustraliaPty.Ltd的盈利预测报告，2013年预测的净利润为23,350.81万元；截至2013年3月31日，文菲尔德控股私人有限公司的净资产账面价值为495,476.20万元。
本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率、市净率水平均低于同行业可比交易案例均值和中位数。
综上，本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司市盈率均值和中位数，市净率与同行业上市公司的均值和中位数趋同；同时，本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率、市净率水平低于同行业可比交易案例的均值和中位数；且公司以标的资产的评估结果作为定价依据，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次标的资产的交易价格是公允的。
（七）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
如果采矿权所依附的矿产资源储量发生明显变化，或者由于其他原因造成该采矿权价值发生明显变化，上市公司原则上应聘请原评估机构根据原评估方法对评估价值进行相应调整；如果本项目评估所采用的有关价格标准或税费标准发生了不可抗拒的变化，并对采矿权评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评
估公司重新确定其采矿权价值。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）自评估基准日至本报告签署日未发生重大变化事项，并未对交易作价产生影响。自评估基准日至本报告签署日的潜在变化事项详见本报告“重大事项提示”之“二、与标的资产估值和对价相关的风险”
（八）交易定价与评估结果的差异
盛屯锂业100%股权基于评估基准日 2018年 12月 31日的评估结果为 92,408.74万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为评估结果取整 92,250.00万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见
按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，已审阅上述《资产评估报告》及其他本次交易有关的文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的资产评估机构中广信为具备证券、期货相关评估业务资格的专业评估机构，矿业权评估机构四川山河持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，前述两家评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中广信、四川山河对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）中广信根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。中广信在资产基础法的评估中对于标的公司子公司的核心资产采矿权均依据四川山河出具
的相关采矿权评估报告。四川山河根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权采用了折现现金流量法进行评估。
鉴于本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
中广信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中广信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司以标的资产的评估结果作为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》评估结论合理，评估定价公允。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）第六节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）本次交易中支付方式概况
本次交易中，威华股份全部以非公开发行股份的方式向盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰支付本次交易对价。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的 90%（元/股，按“进一法保留两位小数”）||
||前 20个交易日||8.41||7.57|
||前 60个交易日||9.46||8.52|
|前 120 个交易日||9.21||8.29||

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，为 7.57元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行数量
本次重组交易标的盛屯锂业100%的股权交易价格为92,250.00万元，全部以非公开发行股份的方式进行支付。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格7.57元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为121,862,612股。
本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份对价金额（万元）||发行数量（股）||
||盛屯集团||2,747.50||3,629,458|
||盛屯贸易||6,500.00||8,586,525|
||福建华闽||27,000.00||35,667,107|
||前海睿泽||27,250.00||35,997,357|
||四川国瑞||26,752.50||35,340,158|
||东方长丰||2,000.00||2,642,007|
||合计||92,250.00||121,862,612|

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发
行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威华股份股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入发行价格调整方案，具体如下：（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
①向下调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%；
②向上调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在 10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）5、股份锁定安排
本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定。具体股份锁定安排参见本报告“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（四）关于股份锁定的承诺”。
6、业绩承诺及补偿安排
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，威华股份已与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，盛屯集团及其实际控制人对2019年标的公司的预计亏损自愿作出了相关承诺，具体内容参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”及“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（八）其他承诺”。7、过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年 12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元，预计不超过发行股份购买资产的交易价格的100%。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 107,068,691股。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
2、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 66,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 107,068,691股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
4、股份锁定安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的规模和用途
公司拟向不超过 10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华股份总股本的20%。
募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|实施主体|金额|
|1|业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目|奥伊诺矿业|不超过32,000.00 万元|
|2|补充上市公司流动资金|威华股份|不超过32,800.00 万元|
|3|中介机构费用及相关税费|威华股份|不超过1,200.00 万元|
|合计|||不超过 66,000.00万元|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金情况
2017年 10月 31日，经中国证监会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1650号）文核准，公司向盛屯集团非公开发行了 44,639,457股人民币普通股股票，发行价格为每股14.75元，扣除承销保荐费用和相关发行费后，募集资金净额为 64,749.73万元，用于建设年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目、年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目。
2017年 12月 21日，公司召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.3亿元，闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，即 2017年 12月21日至 2018年6月 20日。
2018年2月 27日、2018年3月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议、2018年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将 2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金 13,891.28万元用于本次非公开发行股票的另一个募投项目：“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”。
2018年6月 15日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过 1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限为自2018年6月 21日至 2018年 12月 20日止。
2018年 12月 19日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，继续使用不超过 12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）为自董事会审议通过之日起不超过12个月，即2018年12月 19日至 2019年 12月18日，到期前将归还至募集资金专用账户。截至 2019年6月 30日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为9,233.00万元。
根据上市公司公告的《董事会关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2019年 6月30日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||项目可|
|||是否已变||||||||是否||
|||||||截至期末累|截至期末投资|项目达到预|||行性是|
|承诺投资项目和超||更项目|募集资金承|调整后投|本年度投||||本年度实|达到||
|||||||计投入金额|进度|定可使用状|||否发生|
|募资金投向||（含部分|诺投资总额|资总额(1)|入金额||||现的效益|预计||
|||||||(2)|(%)(3)=(2)/(1)|态日期|||重大变|
|||变更）||||||||效益||
||||||||||||化|
|年综合回收利用万||||||||||||
|吨废旧磁性材料生||||||||||||
|||是|23,355.60|9,464.32|0|9,464.32|100%|2017 年9 月|381.62|否|否|
|产线建设升级改造||||||||||||
|项目||||||||||||
|年产2万吨氯化锂|、|||||||||||
|1 万吨电池级单水||||||||||不适||
|||是|41,493.20|55,285.41|1,474.57|46,172.56|83.52%|2020 年6 月|2,151.39||否|
|氢氧化锂及 1 万吨||||||||||用||
|电池级碳酸锂项目||||||||||||
|承诺投资项目小计||-|64,848.80|64,749.73|1,474.57|55,636.88|-|-|2,533.01|-|-|
|超募资金投向||||不适用||||||||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)2、本次募集配套资金的必要性
本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流
动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费，有利于保障本次交易的顺利
实施，保障标的公司按期建成投产；避免了自有资金支付对公司营运资金需求
的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，可以有效缓解上市公司
的资金压力，更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资
本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。
（五）募集配套资金具体用途
1、业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实施主体为盛屯锂业子公司奥伊诺矿业，本项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批情况及矿业权情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（十）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形”和“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”。业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目具体情况如下：
（1）项目基本概况
奥伊诺矿业于2018年 11月15日取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证书编号C5100002018115210146977），矿区面积 4.3697平方公里，开采矿种为锂矿、钽矿、铌矿。
根据《勘探报告》及其评审意见书与备案证明，矿区范围内估算获得（331）+（332）+（333）类矿石资源量654.00万吨，Li O资源量84,456.00吨、平均
2
品位1.29%，伴生 Nb O资源量 595.00吨、平均品位0.0091%，Ta O资源量 2 5 2 5
451.00吨、平均品位0.0069%。
其中：（331）类矿石资源量 281.40万吨，Li O资源量 36,371.00吨、平均 2
品位 LiO：1.29%，伴生 Nb O资源量 252.00吨，平均品位0.0090%，Ta O
2 2 5 2 5
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)资源量 180.00吨，平均品位0.0064%。
（332）类矿石资源量 142.30万吨，Li O资源量 18,612.00吨，平均品位
2
LiO：1.31%，伴生Nb O资源量134.00吨，平均品位0.0094%，Ta O资源量 2 2 5 2 5
96.00吨、平均品位0.0067%。
（333）类矿石资源量 230.30万吨，Li O资源量 29,473.00吨、平均品位
2
LiO：1.28%，伴生Nb O资源量209.00吨，平均品位0.0091%，Ta O资源量 2 2 5 2 5
175.00吨，平均品位0.0076%。
本项目主要为业隆沟锂辉石矿采选尾工程设施建设。本项目实施后，矿山总生产规模为40.50万吨/年，本项目由奥伊诺矿业具体实施。
根据《可行性研究说明书》，本项目的总投资 66,424.14元。本次拟使用募集资金32,000.00万元。
（2）项目建设的必要性
①本项目建设符合上市公司的发展战略
本次交易完成后，本项目实施主体纳入上市公司。未来 2-3年，上市公司的发展战略包括将持续加大新能源材料领域的投入，致力于成为全球锂电新能源材料领域的领先企业。掌握上游矿山资源的企业将具有较强的行业影响力，本项目的实施是上市公司发展战略的具体体现。本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的建设，符合公司的发展战略。
②标的公司前期项目建设资金需求大
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区前期准备阶段。受制于奥伊诺矿业尚未正式投产，融资渠道有限且项目前期建设资金需求大，上市公司募集配套资金进行项目建设投入，有利于保障业隆沟锂辉石矿按期建成投产。
③业隆沟锂辉石矿按期建成投产有利于标的公司在短期内实现盈利，有利于业绩承诺的实现，实现上市公司股东利益最大化
在业隆沟锂辉石矿投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。业隆沟
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)锂辉石矿正式建成投产后，有利于标的公司在短期内实现盈利，有利于业绩承诺的实现。上市公司也将注入优质的锂矿资产，扩大业务范围，能够与公司现有锂盐业务产生较好的协同效应，有利于增强公司在新能源材料行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力，从而实现上市公司股东利益最大化。
（3）项目投资概算
根据昆明有色冶金设计研究院股份公司2018年11月出具的《可行性研究说明书》，本项目总投资概算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|募集配套资金拟投入|
|1|初期建设投资|60,661.23|91.32%|32,000.00|
|1.1|井巷工程|7,897.91|11.89%|2,500.00|
|1.2|房屋建构筑物工程|18,200.64|27.40%|9,000.00|
|1.3|机器设备及安装工程|21,095.13|31.76%|15,500.00|
|1.4|其他费用|7,729.59|11.64%|5,000.00|
|1.5|预备费用|5,737.95|8.64%|-|
|2|运营期建设投资|2,273.83|3.42%|-|
|3|建设期利息|1,040.34|1.57%|-|
|4|流动资金|2,448.74|3.69%|-|
|合计||66,424.14|100.00%|32,000.00|

该项目总投资66,424.14万元，拟计划使用本次募集配套资金32,000.00万元。
（4）本项目使用募投资金金额及具体使用计划
本项目使用募集配套资金32,000.00万元，具体使用计划进度：
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|2019 年|
|投资金额|32,000.00|

（5）项目经济效益分析
根据《可行性研究说明书》经营数据计算，本项目投资内部收益率为27.33%
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（税后），税后投资回收期为4.39年（含1年建设期）。
2、补充上市公司流动资金
（1）具体用途
公司拟向不超过 10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过32,800.00万元。
本次补充上市公司流动资金全部用于2019年-2021年上市公司的原材料采
购。
（2）补充上市公司流动资金的必要性
①上市公司现有货币资金情况
截至 2018年12月 31日，上市公司货币资金余额为30,555.36万元。其中使用权受到限制的货币资金余额为9,867.56万元，主要为银行承兑汇票保证金；非受限的货币资金余额为 20,687.80万元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|备注|
|库存现金|4.19|-|
|银行存款|20,671.49|-|
|其他货币资金|9,879.68|主要为银行承兑汇票保证金|
|合计|30,555.36|-|

②上市公司业务规模快速增长，对流动资金需求增加
近年来，随着公司双主营业务规模同时迅速扩大，2016年度至2018年度公司营业总收入分别为140,156.52万元、201,827.83万元及252,370.20万元，呈现快速增长趋势。随着锂盐业务板块的产能快速上升，对流动资金的需求亦大幅增加。公司业务规模增长需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支，以确保公
司业务持续健康发展。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)根据测算，上市公司 2019-2021年的流动资金缺口为 99,504.53万元，远大于本次募集的配套补充流动资金的金额32,800.00万元。
③募集配套资金有利于降低银行借款等间接融资比例、节约财务费用支出
上市公司除通过发行股份募集资金外，还通过向银行等金融机构借款的方式进行融资。
银行借款是目前公司的重要融资方式之一。截至2018年 12月31日，上市公司短期借款余额为 56,100.00万元，长期借款余额为 13,404.92万元。2016年度至 2018年度公司财务费用分别为 4,142.11万元、3,361.65万元及 4,491.70万元。
在当前债务融资利率偏高的市场环境下，通过募集配套资金解决一部分公司发展所需的长期资金，有利于降低对银行等金融机构的短期融资及债务融资的需求，减少财务费用支出，提高公司盈利水平，保护投资者利益。
综上，公司本次用于补充流动资金的募集资金将用于开展主营业务，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力。
（3）补充流动资金的测算过程
①公司流动资金缺口的测算原理
假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项资产负债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2019年至 2021年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项）占营业收入的百分比按2018年度实际指标进行确定，具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)预测期流动资金需求=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金需求-基期流动资金需求
②未来三年流动资金测算
A.2016年-2018年公司营业收入增长情况
公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。公司2016年-2018年营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并口径）|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|252,370.20|201,827.83|140,156.52|
|收入增长率（%）|25.04|44.00|-2.66|

 2016年-2018年，公司营业收入较上年同比增长率分别为-2.66%、44.00%和25.04%，年均复合增长率为34.19%。2016年，公司通过增资控股了万弘高新和致远锂业，开始从人造板业务延伸至新能源材料业务，打造双主营格局。2017年 9月，子公司万弘高新一期工程达产；2018年 3月，子公司致远锂业投产。
2017年以来，公司新能源材料业务占公司营业收入的比重快速增加，收入规模快速增长。因此，结合公司目前经营情况及未来发展规划，并出于谨慎性假设 2019年-2021年营业收入每年增长率为30%。
B.测算过程
根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018年末|占营业收入比例|2019 年度/2019年末（E）|2020 年度/2020年末（E）|2021 年度/2021年末（E）|
|营业收入|252,370.20|100.00%|328,081.26|426,505.64|554,457.33|
|应收账款|14,951.87|5.92%|19,437.43|25,268.66|32,849.26|
|应收票据|4,201.65|1.66%|5,462.15|7,100.79|9,231.03|
|预付款项|9,048.88|3.59%|11,763.54|15,292.61|19,880.39|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货|101,119.45|40.07%|131,455.29|170,891.87|222,159.43|
|经营性流动资产合计|129,321.85|51.24%|168,118.41|218,553.93|284,120.10|
|应付账款|30,361.68|12.03%|39,470.18|51,311.24|66,704.61|
|应付票据|11,886.69|4.71%|15,452.70|20,088.51|26,115.06|
|预收款项|3,945.22|1.56%|5,128.79|6,667.42|8,667.65|
|经营性流动负债合计|46,193.59|18.30%|60,051.67|78,067.17|101,487.32|
|流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）|83,128.26|32.94%|108,066.74|140,486.76|182,632.79|
|至2021年流动资金需求|99,504.53|||||

注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如上表所示，至2021年，公司新增流动资金缺口为99,504.53万元。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额为不超过 32,800.00万元，未超过上述测算的所需流动资金数额。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的募集配套资金将依据《广东威华股份有限公司募集资金管理办
法》进行管理和使用，该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督
进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相
关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，发行股份购买资产为募集配
套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资
产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以覆盖业隆沟锂辉石矿
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费的全部资金需求，公司将通过自有资金、银行借款及资本市场融资等方式解决。
（八）收益法及矿业权评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
公司本次拟募集配套资金主要用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目不超过32,000.00万元、补充上市公司流动资金不超过32,800.00万元、支付中介机构费用及本次交易相关税费不超过1,200.00万元。本次交易评估机构采用收益法及矿业权资产评估采用折现现金流法评估时，对未来盈利的预测主要是基于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的建设和投产，但是相关的资本性支出来源为标的公司自筹或自有，未考虑使用本次募集配套资金。因此，收益法及矿业权评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后上市公司主要财务指标对比
根据亚太会计师出具的“亚会B阅字（2019）0011号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月/2019年 6月 30日|||||2018 年度/2018年 12月 31日|||||
||交易完成前||备考数||变化率|交易完成前||备考数||变化率|
|总资产（万元）|389,850.96||444,967.41||14.14%|366,351.70||421,909.95||15.17%|
|总负债（万元）|159,207.29||165,256.50||3.80%|141,938.12||147,942.54||4.23%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|222,258.56||268,751.78||20.92%|216,176.00||263,088.74||21.70%|
|营业收入（万元）||105,968.58||105,968.58|0.00%||252,370.20||252,370.20|0.00%|
|利润总额（万元）||6,615.83||6,129.25|-7.35%||15,812.88||14,596.69|-7.69%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||||-6.90%|||||-4.63%|
|||6,082.56||5,663.04|||16,001.42||15,260.13||
|基本每股收益（元/股）||0.11||0.09|-18.18%|0.30||0.23||-23.33%|

本次交易完成后，盛屯锂业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模水平将有明显增加。上市公司每股收益在短期内存在一定幅度的下
滑，上市公司的即期回报被摊薄。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)四、本次发行前后上市公司股权结构的变化
威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份购买其合计持有的盛屯锂业100%的股权。本次发行股份购买资产（不考虑配套融资）涉及的发行A股股票
数量预计合计为 121,862,612股，本次募集配套资金涉及的发行 A股股票数量预计合计为87,186,261股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457股，本
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 657,206,069股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 744,392,330股，公司的股权结
构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（股）||例（%）||（股）||（%）||（股）||（%）|
||盛屯集团||85,349,357||15.94||88,978,815||13.54||88,978,815||11.95|
|李晓奇||44,391,873||8.29||44,391,873||6.75||44,391,873||5.96||
|李建华||40,768,400||7.62||40,768,400||6.20||40,768,400||5.48||
||陕西省国际信托股|||||||||||||
||份有限公司－陕国|||||||||||||
||投【融鑫26 号】证||19,624,332||3.67||19,624,332||2.99||19,624,332||2.64|
||券投资集合资金信|||||||||||||
||托计划|||||||||||||
||国通信托•紫金 9号|||||||||||||
||||18,000,000||3.36||18,000,000||2.74||18,000,000||2.42|
||集合资金信托计划|||||||||||||
||姚雄杰||10,702,635||2.00||10,702,635||1.63||10,702,635||1.44|
||上海方圆达创投资|||||||||||||
||合伙企业（有限合|||||||||||||
||||4,913,000||0.92||4,913,000||0.75||4,913,000||0.66|
||伙）－方圆－东方45|||||||||||||
||号私募投资基金|||||||||||||
||上海方圆达创投资|||||||||||||
||合伙企业（有限合|||||||||||||
||||4,830,000||0.90||4,830,000||0.73||4,830,000||0.65|
||伙）－方圆－东方46|||||||||||||
||号私募投资基金|||||||||||||
||刘庆丽||3,480,300||0.65||3,480,300||0.53||3,480,300||0.47|
||新华人寿保险股份|||||||||||||
||||3,382,686||0.63||3,382,686||0.51||3,382,686||0.45|
||有限公司－新分红|||||||||||||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||||||
||其他股份||299,900,874||56.02||299,900,874||45.63||299,900,874||40.29|
||盛屯贸易||-||-||8,586,525||1.31||8,586,525||1.15|
||福建华闽||-||-||35,667,107||5.43||35,667,107||4.79|
||前海睿泽||-||-||35,997,357||5.48||35,997,357||4.84|
||四川国瑞||-||-||35,340,158||5.38||35,340,158||4.75|
|东方长丰||-||-||2,642,007||0.40||2,642,007||0.35||
|配套融资认购方||-||-||-||-||87,186,261||11.71||
||合计||535,343,457||100.00||657,206,069||100.00||744,392,330||100.00|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.57元/股，则在本次募集配套资金为66,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为87,186,261股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2019年5月 29日，威华股份与盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞及东方长丰6名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：威华股份
乙方：盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰
标的资产：乙方持有的盛屯锂业100%股权
（二）交易价格及定价依据
1、甲方已委托的具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产以 2018年12月 31日为评估基准日进行评估并出具《资产评估报告》。标的资产最终交易价格在更好的保护甲方中小股东利益的前提下，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
2、根据中广信对标的资产出具的《资产评估报告》，标的公司的100%股权截至评估基准日（即 2018年12月 31日）的评估价值为92,408.74万元。各方参考该评估结果，协商确定标的资产的交易价格为 92,250.00万元。
（三）本次交易的支付方式
1、甲方受让标的资产所需支付乙方的对价，由甲方以向乙方发行股份的方式支付，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份对价金额（万元）||发行数量（股）||
||盛屯集团||2,747.50||3,629,458|
||盛屯贸易||6,500.00||8,586,525|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||福建华闽||27,000.00||35,667,107|
||前海睿泽||27,250.00||35,997,357|
|四川国瑞||26,752.50||35,340,158||
|东方长丰||2,000.00||2,642,007||
|合计||92,250.00||121,862,612||

最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、本次甲方向乙方发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
3、根据《重组管理办法》等有关规定，经交易各方商议决定，甲方向乙方发行标的股份的价格不低于甲方审议本次重组草案相关事项的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，为7.57元/股。
前款所称甲方董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日甲方股票交易总量。
在上述甲方董事会决议公告日至标的股份发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整标的股份发行价格的，则为调价基准日至标的股份发行日期间），甲方如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对标的股份的发行价格作相应调整。
4、向乙方发行的股份数量的计算公式为：发行数量＝标的资产交易价格/
标的股份的发行价格。
依照上述公式计算的结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由乙方赠与甲方。
在上述甲方董事会决议公告日至标的股份发行日期间（若上市公司董事会
审议决定按照价格调整方案调整标的股份发行价格的，则为调价基准日至标的
股份发行日期间），甲方如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对标的股份的发行数量作相应
调整。
5、甲方应在中国证监会批复的期限内完成标的股份的交割。
6、本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否并不影响本次重组的实施。但募集配套资金的实施以本次重组的成功实施
为前提条件。甲方可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入募集资
金投资项目，待募集配套资金到位后予以置换。
7、标的股份发行结束之日（即标的股份登记到乙方名下之日）后，标的股份对应的一切权利和义务均由乙方享有和承担。
（四）本次发行所涉新增股票的锁定期
1、交易对方盛屯集团、盛屯贸易
对于盛屯集团、盛屯贸易在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份，自标的股份上市之日起36个月届满且其完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由甲方回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次重组完成后6个月内甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于标的股份发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于标的股份发行价的，其因本次重组所获得的甲方股份的锁定期自动延长6个月。
保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
在前述股份锁定期内，因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。
2、交易对方福建华闽、前海睿泽、东方长丰
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)自标的股份上市之日起 12个月内不转让其因本次重组所获得的甲方股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份），其中，若福建华闽、前海睿泽、东方长丰用其持续拥有权益的时间不足 12个月的资产认购的标的股份自上市之日起 36个月内不进行转让；之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、交易对方四川国瑞
自标的股份上市之日起 36个月内不转让其因本次重组所获得的甲方股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份）；
之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，各方应无条件根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
（五）过渡期安排
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的公司股权、标的公司及其控股子公司的矿业权设置质押等任何第三方权利，且乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司以及标的公司的控股子公司奥伊诺矿业在过渡期内的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的公司股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
过渡期内，标的公司所产生利润、收益由甲方享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向甲方补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向甲方全额补足。
过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与审计报告所确定的标的公司截至2018年 12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（六）关于滚存未分配利润的处理
1、标的公司股权交割日后，标的公司在交割日前的滚存未分配利润由甲方享有。
2、为兼顾新老股东的利益，甲方本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方新老股东依其届时持股比例共同享有。
（七）人员安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，本次交易不涉及职工安置问题。
（八）资产交割及其他相关事宜
1、各方应在本协议生效之日起20个工作日内，完成标的公司股权交割。
2、标的公司股权交割手续由乙方负责办理，甲方应为乙方办理标的公司股权交割提供必要的协助。乙方应在办理标的公司股权交割时向甲方交付与标的公司股权相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的公司股权的交割，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份。乙方应于标的股份发行日之前完成标的公司股权的交割，标的股份发行日不应晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方应提供必要配合。
4、为办理标的公司股权交割手续的需要，各方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（九）协议生效条件
1、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会已批准本次交易事项以及与本次交易相关的协议；
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（2）甲方股东大会已批准本次交易事项以及与本次交易相关的协议；
（3）中国证监会核准本次交易相关事宜；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
2、本次交易实施前，如本次交易适用的法律、法规被修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易生效的先决条件。
（十）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）其他事项
各方同意，在本协议签署后，甲方和盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰于 2019年2月 17日签署的《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》同时作废。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：威华股份
乙方1：盛屯集团
乙方2：盛屯贸易（“乙方1”、“乙方2”合称“乙方”）
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿) 2019年5月 29日，威华股份与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润数
1、各方同意，本次交易的利润承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。
2、乙方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。
3、上述承诺净利润以四川山河为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于中广信为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。
4、本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
（三）业绩补偿及减值补偿安排
1、业绩补偿
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的累计承诺净利润，则触发业绩补偿。
（2）补偿金额及补偿方式
本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
乙方补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（2019-2022年累计承诺净利润－2019-2022年累计实现净利润）÷2019-2022年累计承诺净利润×标的资产交易作价
乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格
进行股份补偿时，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分以乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。
如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方1应当以现金方式进行补偿。计算公式如下：
补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
2、减值补偿安排
（1）减值金额的确定
在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现金。
期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
（2）补偿金额及补偿方式
减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额
乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的股份的发行价格
乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量，优先以乙方 1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方 2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份数量的，差额部分由乙方1以现金进行补偿。
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
3、补偿的实施
若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在 2022年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知乙方。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)乙方应在接到甲方通知之日起 90日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币1元的价格定向回购乙方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方1以现金补偿。
若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起 10日内书面通知乙方。乙方应在接到甲方通知之日起90日内对甲方进行股份或现金补偿。
如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方通知之日起 30日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。
（四）协议生效
1、本协议自各方均签字和盖章之日起成立。
2、本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；本协议没有约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
3、本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用)。
（六）关于 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性，有利于保护投资者的利益的说明
1、业绩承诺的计算标准
承诺净利润以四川山河为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于中广信为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司 2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。
实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
2、2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性
根据矿山目前的建设进度，预计 2019年内将产出并销售产品，但是 2019年的锂精矿及铌钽精矿产量仅为达产后产量的6.6%左右。因此，2019年的收入规模相比达产后较小；相关矿山生产管理人员基本已经就位，矿山建设的资金投入产生利息支出，固定费用支出为全年。因此，根据评估测算的净利润为-608.84万元合理。
3、业绩承诺有利于保护投资者的利益的说明
考虑到 2019年度标的公司为亏损，本次交易在《重组管理办法》第三十五条要求的业绩承诺期3年基础上进行了相应延长，本次业绩承诺期4年，为2019年-2022年度。
本次交易上市公司的控股股东盛屯集团及其控制的关联人盛屯贸易获得的股份对价的总金额为9,247.5万元，本次交易无现金对价。
本次业绩承诺方盛屯集团、盛屯贸易的业绩承诺金额在《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》要求上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应以其获得的股份和现金进行业绩补偿的基础上，对标的资产的剩余作价 83,002.5万元亦进行了业绩承诺，有效保护了上市公司的利益，进而保护了上市公司投资者的利益。
同时，为了弥补 2019年标的资产预计亏损。盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月 15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)“1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的 2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/本人。
本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
7、过渡期自 2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年 12月 31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》的计算说明：
（1）2019年内完成资产交割
根据本次交易进程，预计在2019年内完成资产交割，以标的资产2019年
是否产出产品并实现销售为判断依据并举例：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)举例1：假设标的资产 2019年内生产并实现销售，资产交割日为 2019年
10月底，过渡期为 2019年 1-10月。假设过渡期亏损 700万元；2019年度全
年亏损 600万元。
根据《发行股份购买资产协议》对过渡期损益补偿的约定需要由盛屯集团
以现金向上市公司补足 700万元；2019年全年亏损 600万元，少于过渡期内
发生亏损金额，不需再根据本承诺进行额外补偿。
举例2、若标的资产2019年未产出产品或未实现产品销售，资产交割日为
2019年 10月底，过渡期为 2019年 1-10月。假设过渡期亏损700万元；2019
年度全年亏损 1000万元。
根据《发行股份购买资产协议》对过渡期损益补偿的约定需要补偿 2019
年 1-10月的亏损 700万元。此外，还需要根据本承诺额外以现金方式向上市
公司支付补充业绩补偿金额（1000-700）*1.5=450万元；总计补偿1,150万元。
（2）2019年内未完成资产交割
若标的资产交割日超过2019年 12月 31日，则本次交易评估超过1年有
效期，需要重新确定评估基准日，从而重新确定过渡期，重新进行本次交易的
相关安排。
综上，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生已追加自愿承诺，承担标的公司 2019年度可能发生的全部亏损。
（七）预测期业绩承诺的可实现性
1、预测期业绩承诺的可实现性
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2019年-2022年度净利润分别不低于 -608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。
奥伊诺矿业目前正在加紧矿山的建设工作，根据目前的建设进度、矿山的自然环境及天气情况，预计 2019内产出并销售产品具有可行性，环评验收、安全许可证预计在达到投产状态后陆续办理完成，环评验收预计在2019年 12月办理
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)完成，安全生产许可证预计在 2020年4月办理完成。考虑到2020年 1-3月因冬季停工，环评验收、安全生产许可证的办理不会给 2020年的标的公司的生产及销售带来不利影响。奥伊诺矿业所生产的锂精矿将销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，下游客户稳定，且致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
因此，奥伊诺矿业 2019内产出并销售产品具有可行性，下游客户稳定，预测期业绩承诺的完成具有可行性。
2、业绩承诺完成的保障措施
考虑到下游客户致远锂业稳定，标的公司业绩承诺完成的重要因素为其能实现产品的生产，为保障奥伊诺矿业 2019年内能实现生产并销售，盛屯集团已就标的公司如未有产品实现生产和销售为条件设置1.5倍补偿机制。
另外，奥伊诺矿业还将在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加单位作业量等方式，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响，保证预测期业绩承诺的实现。
（八）四川国瑞未参与业绩承诺的原因和合理性
1、四川国瑞不参与业绩承诺符合相关法规要求
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
四川国瑞不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时为兼顾四川国瑞作为国有独资企业对国有资产保护诉求，且上市公司考虑到盛屯集团及盛屯贸易已按照 92,250万元交易作价全额承担业绩补偿责任已足以有效保护上市公司及公众投资者的利益，经过协商，同意四川国瑞不参与业绩承诺。
因此，四川国瑞不承担业绩承诺符合相关法律法规的要求。
2、本次交易标的为控股股东盛屯集团控制的资产，由盛屯集团
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)及盛屯贸易承担补偿义务具有合理性及可行性
截至本报告签署日，盛屯集团及其一致行动人合计持有上市公司股份 124,886,703股，占上市公司总股本的23.33%，为上市公司控股股东；同时，盛屯集团控制盛屯锂业股东会58.05%的表决权，亦为盛屯锂业的控股股东。
截至本报告签署日，盛屯集团业务规模快速增长，对外投资的工矿企业 20家，控股上市公司2家，具备良好的资金实力和较强的内生增长能力；盛屯集团最近五年内信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小，具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力。
因此，本次交易标的资产为控股股东盛屯集团控制的资产，盛屯集团拥有对上市公司和标的公司的控制权，由盛屯集团、盛屯贸易承担业绩补偿义务具有合理性及可行性。
3、盛屯集团、盛屯贸易全额承担了业绩补偿
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定，《重组管理办法》第三十五条之规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，无论标的资产是否为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，前述主体均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
盛屯集团及盛屯贸易持有标的公司10.03%的股权，对应标的资产作价 9,252.7万元，但是考虑到盛屯集团为标的公司控股股东，为更好的保护上市公司中小股东的利益，盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期2019-2022年的累计净利润未完成比例乘以交易作价 92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外，盛屯集团承诺对标的公司预计在2019年度的全额亏损进行补足。
综上所述，四川国瑞未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。且本次交易标的为控股股东盛屯集团控制的资产，由盛屯集团及盛屯贸易承担补偿义务具有合理性及可行性，盛屯集团、盛屯贸易全额承担了业绩补偿责任有利于保护上市公司利益。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》、《资产评估报告》、《采矿权评估报告》、《审计报告》和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易拟购买的资产为盛屯锂业100%股权，盛屯锂业间接控制业隆沟锂辉石矿。威华股份主要从事新能源材料业务和人造板业务，标的公司子公司奥伊
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。通过本次交易，上市公司将实现现有新能源材料业务产业链的向上延伸，增厚锂资源储量，提升上市公司核心竞争力。
2006年 12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
因此，本次交易符合国家鼓励资源整合的相关产业政策的规定。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司盛屯锂业及其子公司报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚，并均取得了主管环保部门出具的相关证明文件。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司盛屯锂业及其子公司报告期内遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，并取得了主管土地部门出具的无违法违规证明。
奥伊诺矿业于2018年 11月15日取得《采矿许可证》后，已经申请办理土地使用权证。目前，奥伊诺矿业已取得四川省自然资源厅出具的《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》，确认该项目已
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)列入《阿坝藏族羌族自治州矿产资源总体规划（2016-2020年）》，原则同意通过用地预审。奥伊诺矿业正在按规定办理土地权证，预计不存在实质性法律障碍。
因此，标的公司及其子公司不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次重组由威华股份发行股份购买盛屯锂业全体股东所持有的盛屯锂业100%股权，盛屯锂业、威华股份的控股股东均为盛屯集团，最终控制方均为姚雄杰先生。本次重组完成前，盛屯集团直接控制标的公司；本次交易完成后，盛屯集团通过威华股份控制标的公司，标的公司控制权未有发生转移，且本次交易前后盛屯集团及其控制的企业实际市场份额未发生变化。
本次重组系同一控制下的企业重组，本次重组前后，标的公司始终由盛屯集团控制，标的公司控制权未有发生转移，根据反垄断局商谈回复，本次重组不构成经营者集中，无需进行经营者集中审查。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成前，上市公司总股本为 535,343,457股，已超过4亿元。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例仍高于10%的最低比例要求，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组方案经上市公司董事会审议通过，并已经股东大会审议通过。上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构、矿业权评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程中严格履行了法律程序。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券、期货业务资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第五节交易标的的评估与定价”。
此外，本次用于认购资产的新增股份的发行价格参照本次交易董事会决议公告前20个交易日股票交易均价的90%确定，符合《重组管理办法》的规定。
因此，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为盛屯锂业100%股权。根据购买资产之交易对方及标的公司提供的承诺及相关文件，截至本报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；购买资产的交易对方所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形，能够按照交易合同办理权属转移手续，资产过户不存在重大法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，本次交易完成后，不涉及盛屯锂业债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，实际控制人将其控制的优质锂矿资源注入上市公司，公司新能源材料业务板块―锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强。
同时，采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，相比于外部采购，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径后，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大幅提升。
基于公司前期在锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生协同效应及规模效应，有利于公司与客户建立长期合作关系，增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于增强公司的持续经营能力、抗风险能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为姚雄杰。实际控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)因此，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前 60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的子公司为业隆沟锂辉石矿的采矿权人，已依法取得《采矿许可证》，业隆沟锂辉石矿目前处于项目建设期，预计2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。
采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，相比于外部采购，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径后，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大幅提升，奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放。本次重组拟置入资产在投产后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；另一方面，上市公司盈利能力将得到显著提升。
基于公司前期在锂盐业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障，持续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易中的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，已提请关联股东回避表决。
本次交易完成后，公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，也有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易；本次交易完成后（不考虑配套融资），福建华闽、前海睿泽、四川国瑞将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其他交易对方均已出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的其他企业，除本次注入上市公司的盛屯锂业外，收入和利润主要来源于钴、铅、锌、金、银、钨、镍等金属的生产经营，以及金属贸易和产业链服务。金属贸易和产业链服务，主要指的是为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。
上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%的股权，上市公司主营业务将涵盖锂矿的采选业务，未发生重大变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保障广东威华股份有限公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2018年财务报告经具有证券、期货业务资格的正中珠江审计，并出具了标准无保留意见审计报告（广会审字[2019]G19000460017号）。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，根据上市公司公告信息及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《声明与承诺》，并经独立财务顾问的外部核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为盛屯锂业100%股权，盛屯锂业是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。购买资产之交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕权属转移手续。
因此，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2016]18号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）之规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司收购盛屯锂业100%股权的交易价格为92,250.00万元，本次拟募集配套资金总额预计不超过 66,000.00万元，其中补充上市公司流动资金不超过 32,800.00万元。上述配套募集资金中，用于补充流动资金占募集配套资金总额的比例不超过50%，占本次交易作价的比例为35.56%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%、或者不超过募集配套资金总额的50%的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票均价的90%，即 7.57元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰分别根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出锁定承诺。
具体内容详见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）关于股份锁定的安排”。
截至本报告签署日，福建华闽持有标的公司29.27%股权，其中福建华闽对用于认购上市公司股份的26.02%标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，对剩余3.25%标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)根据股份锁定承诺，福建华闽所持有的标的公司26.02%股权持续拥有权益的时间超过12个月，自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；其余3.25%标的公司股权自2018年11月16日开始持有，若本次交易中新增股份上市之日在2019年11月16日（不包括当日）之后，则福建华闽以3.25%标的公司股权认购的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不进行转让，否则该等新增股份自上市之日起36个月内不进行转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（八）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，公司按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会决议记录之中。具体如下：
“1、本次交易拟购买的资产为盛屯锂业100%股权，本次交易资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，根据项目进
展陆续取得相应的许可和批准文件。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事
项已在《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。符合《重组若干规定》第四条的要求。
2、公司拟通过本次交易购入盛屯锂业100%股权。在公司董事会就本次交
易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相
关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次
交易进程产生阻碍。符合《重组若干规定》第四条的要求。
3、本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造锂盐业务完整体系；
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合
《重组若干规定》第四条的要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性；本次交易的实施将不
会导致上市公司因本次交易新增持续性关联交易。符合《重组若干规定》第四
条的要求。”
威华股份董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次交易的
实际情况对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
综上所述，本次交易符合《重组若干规定》第四条之规定。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)三、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（二）本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，盛屯集团于2017年6月15日成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人造成影
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2016年度，根据威华股份经审计的2016年度的财务数据、盛屯锂业经审计的2018年度的财务数据以及本次交易价格，本次交易的相关比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|发行股份数量（股）|
|盛屯锂业|43,807.08|38,099.36|-|-741.29|121,862,612|
|成交金额|92,250.00|92,250.00|-|-|-|
|孰高值|92,250.00|92,250.00|-|-741.29|-|
|威华股份|252,243.61|141,600.59|140,156.52|2,340.58|535,343,457|
|占比|36.57%|65.15%|-|-31.67%|22.76%|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性的核查
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（一）标的资产定价的公允性分析
1、定价依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券、期货相关评估业务资质的专业评估机构出具的以 2018年 12月31日为评估基准日的评估结果协商确定。
根据中广信出具的“中广信评报字[2019]第 186号”《资产评估报告》，以2018年12月 31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为评估结论，盛屯锂业100%股权的评估值为92,408.74万元。
经交易各方友好协商确定，盛屯锂业100%股权的交易价格为 92,250.00万元。
2、本次交易定价的公允性分析
（1）与可比上市公司的比较分析
根据上市公司行业分类，盛屯锂业属于“B09有色金属矿采选业”。
以评估基准日2018年 12月31日的收盘价计算，标的资产同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司均值|23.36|2.37|
|同行业上市公司中位数|27.59|2.33|
|盛屯锂业|9.78|2.42|

注：1、标的资产市盈率=本次交易价格/2020年的净利润，考虑到奥伊诺矿业2019年尚处于投产初期，生产时间极短，标的资产净利润取值标的公司2020年的业绩承诺净利润；2、标的资产市净率=本次交易价格/评估基准日的净资产；3、选取“B09有色金属矿采选业”并剔除市盈率、市净率为负值的上市公司作为同行业的上市公司。
由上表可见，按本次交易价格计算，本次交易中标的资产对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率均值和中位数，市净率与同行业上市公司的均值和中
位数趋同，主要系标的资产的股东全部权益价值主要由矿业权资产构成，矿业权
估值系按照折现现金流量法计算所得，未考虑股票市场的影响。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（2）可比交易的价格分析
标的公司主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售。近年来，市场上的可比交易案例较少，且案例间的差异较大，同时考虑到锂金属目前市场行情较同行业交易案例存在较大变化。本报告选取主营业务为锂辉石矿的采选及锂精矿的销售相关行业的交易进行分析，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|矿山|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率|市净率|
|1|赣锋锂业|河源锂辉石矿|江西西部资源锂业有限公司|锂矿开采、精选，长石、云母、铌钽销售|2014年12 月31 日|-|3.58|
|2|路翔股份|康定甲基卡锂辉石矿|甘孜州融达锂业有限公司|开采、选取锂辉石矿；加工和销售锂精矿、铍精矿、钽铌精矿及锂的深加工产品|2012年5月 31日|5.29|10.18|
|3|天齐锂业|Talison锂矿|TalisonLithiumAustraliaPty.Ltd.|澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加工与销售业务|2013年3月 31日|25.54|1.20|
|均值||||||15.42|4.99|
|中位数||||||-|3.58|
|威华股份||业隆沟锂辉石矿|盛屯锂业|锂精矿的开采和销售|2018年12 月31 日|9.78|2.42|

注：①赣锋锂业的市净率计算依据：江西西部资源锂业有限公司100%的股权交易价格12,996万元，截至2014年4月30日，江西西部资源锂业有限公司的净资产账面价值为3,629.90万元。
因公开资料未公布收购后的净利润预测数据，无法计算市盈率。
②路翔股份的市盈率、市净率计算依据：甘孜州融达锂业有限公司49%的股权的交易价格26,501.14万元，甘孜州融达锂业有限公司2015年（正常生产期第一年）49%股权对应的业绩承诺净利润为5,012.80万元；截至2012年5月31日，甘孜州融达锂业有限公司的净资产账面价值为5,314.29万元。
③天齐锂业的市盈率、市净率计算依据：文菲尔德控股私人有限公司51%的股权的交易价格304,119.89万元，文菲尔德控股私人有限公司控制Talison Lithium Australia Pty.Ltd51%的股权，根据Talison Lithium AustraliaPty.Ltd的盈利预测报告，2013年预测的净利润为23,350.81万元；截至2013年3月31日，文菲尔德控股私人有限公司的净资产账面价值为
495,476.20万元。
本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率、市净率水平均低于同行业可比
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)交易案例均值和中位数。
综上，本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司市盈率均值和中位数，市净率与同行业上市公司的均值和中位数趋同；同时，本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率、市净率水平低于同行业可比交易案例的均值和中位数；且公司以标的资产的评估结果作为定价依据，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次标的资产的交易价格是公允的。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股，按“进一法保留两位小数”）|
|前 20个交易日|8.41|7.57|
|前 60个交易日|9.46|8.52|
|前 120 个交易日|9.21|8.29|

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，为 7.57元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次交易选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并已经股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
本次交易的标的资产经由具有证券、期货相关评估业务资格的中广信评估，并出具了“中广信评报字[2019]第 186号”《资产评估报告》。中广信在资产基
础法的评估中对于标的公司子公司的核心资产采矿权引用了四川山河出具的“川山评报字（2019）Y02号”《采矿权评估报告》。
（一）评估方法的适当性
中广信根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。中广信在资产基础法的评估中对于标的公司子公司的核心资产采矿权均依据四川山河出具的《采矿权评估报告》。四川山河根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿业权评估规范的要求，对采矿权采用了折现现金流量法进行评估。
鉴于本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)中广信、四川山河对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家
有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则
的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设及评估测算过程等具体情况
参见本报告“第五节交易标的的评估与定价”。
综上所述，本独立财务顾问认为：评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法得到的评估结果作为评估结论，在评估方法选取上具备适当性；评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；本次评估选取的参数、模型合理，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。因此，本次交易以标的资产的评估结论为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，是公允、合理的。
六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。
近年来，随着锂电池在动力领域、消费电子领域和储能领域应用规模的扩大，锂盐相关产品的需求呈增长趋势。同时，锂作为“二十一世纪清洁能源金属”具有重要的战略价值，已受到各产锂国高度重视。目前，国内的锂资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局。
上市公司锂盐相关产品的主要原材料为锂精矿。锂矿资源成为制约公司锂盐业务可持续发展的瓶颈。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源的延伸，资源整合效应明显。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的协同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对公司持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司目前主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售，新能源材料业务板块的收入占比逐年提升。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月（本次交易完成前）||2019年1-6月（本次交易完成后）||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|人造板及林木|73,050.32|68.94|73,050.32|68.94|
|新能源材料|32,918.25|31.06|32,918.25|31.06|

由于本次交易标的的主要产品销售给上市公司子公司致远锂业，后续将合并抵销标的公司与致远锂业的内部销售。标的公司能生产并销售锂精矿给致远锂业后，锂盐业务所需的部分锂精矿由外购变为自产，节约了约60%的采购成本，新
能源材料业务的毛利率将大幅提升。
通过本次交易，锂盐业务的原材料供应得到有效保障，新增的锂辉石矿的采
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)选和锂精矿的销售业务有利于进一步促进新能源材料业务的发展，新能源材料业务板块的收入占比将进一步提升。
（2）未来经营发展战略
根据上市公司发展战略，未来2-3年，将持续加大新能源材料领域的投入，提升高端锂盐产品的研发和生产能力，加强与上下游知名企业的合作，根据客户需求不断扩大产能规模，致力于成为全球锂电新能源材料领域的领先企业；在人造板业务方面，公司将通过不断加强研发和技术创新，提升产品品质，加大市场拓展力度，狠抓内部管理，控制生产成本，引进优秀人才，巩固并做优做强现有业务，提升盈利能力，保持国内前列地位。本次交易符合上市公司既定的发展战略。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续保持盛屯锂业在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。
（4）未来60个月内有无置出资产计划
截至本报告签署日，根据上市公司出具的说明，上市公司未来60个月内无置出资产的计划；如未来上市公司拟置出资产，将依照相关法律法规的规定履行资产置出程序，并按照中国证监会及深交所的规则履行信息披露义务。
3、公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，上市公司在新能源材料业务板块已进行布局并初具规模，在技术研发、产品质量、生产布局、客户储备、资产规模及融资能力等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司在锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强，有利于公司获得稳定的锂矿来源，将与上市公司现有锂盐业务形成协同效应及规模效应，形成上市公司和盛屯锂业互利共赢的良好格局。
本次交易完成后，盛屯锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大，公司的整体运营能力需相应提升。但同时，
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)上市公司与盛屯锂业双方的管理团队、企业文化、组织机构能否有效融合，尚存在一定的不确定性。
（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划及其对公司未来发展的影响
本次交易完成后，盛屯锂业将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来盛屯锂业仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）管理体制的整合
公司将根据《上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合盛屯锂业实际情况，建立盛屯锂业规范的内部运作机制和管理体系，加强对盛屯锂业的管理与控制。盛屯锂业及其子公司应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
（2）业务整合
为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，本次交易完成后，公司将依据盛屯锂业行业特点和业务模式，将盛屯锂业的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与盛屯锂业形成优势和资源互补，实现业务协同发展。
（3）机构与人员整合
为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，盛屯锂业的组织架构和人员不作重大调整，现有管理团队将保持稳定，公司通过提名董事、监事等方式，参与管理其经营计划、投资方案、财务预决算、重大人事任免等事项。盛屯锂业将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，公司将协助盛屯锂业完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)经验和技术支持。公司将结合盛屯锂业目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合盛屯锂业的行业特点和业务模式，进一步完善盛屯锂业内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对盛屯锂业成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹盛屯锂业的资金使用和外部融资，防范盛屯锂业的运营及财务风险。
2、本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司立足于新能源材料及人造板两大板块的业务。本次交易完成后，标的公司将注入上市公司，上市公司新能源材料锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强。根据上市公司发展战略，未来2-3年，将持续加大新能源材料领域的投入，提升高端锂盐产品的研发和生产能力，加强与上下游知名企业的合作，根据客户需求不断扩大产能规模，致力于成为全球锂电新能源材料领域的领先企业。
目前，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业尚未正式开展采选业务，但资源储量丰富，未来投产后其锂资源产品将用于上市公司子公司锂盐业务的需求。
（三）本次交易对公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后公司资产负债情况分析
根据亚太会计师出具的“亚会B阅字（2019）0011号”《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2018年末的资产负债对比情况如下：
（1）资产结构分析
①截至2019年6月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际|备考|增幅|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|37,384.40|9.59%|37,985.52|8.54%|1.61%|
|应收票据及应收账款|17,145.65|4.40%|17,145.65|3.85%|0.00%|
|预付款项|10,464.50|2.68%|10,480.87|2.36%|0.16%|
|其他应收款|1,535.28|0.39%|1,727.44|0.39%|12.52%|
|存货|103,709.57|26.60%|103,709.57|23.31%|0.00%|
|持有待售资产|1,640.78|0.42%|1,640.78|0.37%|0.00%|
|其他流动资产|12,195.11|3.13%|12,988.59|2.92%|6.51%|
|流动资产合计|184,075.29|47.22%|185,678.42|41.73%|0.87%|
|长期股权投资|4,452.89|1.14%|4,452.89|1.00%|0.00%|
|其他非流动金融资产|630.00|0.16%|630.00|0.14%|0.00%|
|固定资产|143,323.46|36.76%|148,243.98|33.32%|3.43%|
|在建工程|22,580.14|5.79%|40,067.59|9.00%|77.45%|
|无形资产|14,081.47|3.61%|38,819.37|8.72%|175.68%|
|商誉|318.52|0.08%|318.52|0.07%|0.00%|
|长期待摊费用|1,060.26|0.27%|3,325.51|0.75%|213.65%|
|递延所得税资产|831.04|0.21%|831.04|0.19%|0.00%|
|其他非流动资产|18,497.90|4.74%|22,600.10|5.08%|22.18%|
|非流动资产合计|205,775.67|52.78%|259,288.99|58.27%|26.01%|
|资产总计|389,850.96|100.00%|444,967.41|100.00%|14.14%|

本次交易前，上市公司2019年6月末资产总额为389,850.96万元；本次交易完成后，上市公司部分主要资产构成项目有不同程度的增加，资产总额为444,967.41万元，较交易前增加55,116.45万元，增幅为14.14%。通过本次交易，上市公司总资产规模将得到扩张，整体实力得到显著增强。
本次交易前，上市公司2019年6月末流动资产、非流动资产占比分别为47.22%、52.78%；本次交易完成后，上市公司2019年6月末流动资产、非流动资产占比分别为41.73%、58.27%。本次交易后，上市公司资产流动性略有下降，
主要系在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产增加所致。
②截至2018年12月31日
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际||备考||增幅|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|30,555.36|8.34%|37,199.22|8.82%|21.74%|
|应收票据及应收账款|19,153.52|5.23%|19,153.52|4.54%|0.00%|
|预付款项|9,048.88|2.47%|9,062.25|2.15%|0.15%|
|其他应收款|1,271.50|0.35%|1,316.12|0.31%|3.51%|
|存货|101,119.45|27.60%|101,119.45|23.97%|0.00%|
|持有待售资产|1,636.22|0.45%|1,636.22|0.39%|0.00%|
|其他流动资产|12,031.60|3.28%|12,483.88|2.96%|3.76%|
|流动资产合计|174,816.52|47.72%|181,970.65|43.13%|4.09%|
|可供出售金融资产|630.00|0.17%|630.00|0.15%|0.00%|
|长期股权投资|5,254.92|1.43%|5,254.92|1.25%|0.00%|
|投资性房地产|826.25|0.23%|826.25|0.20%|0.00%|
|固定资产|148,629.65|40.57%|153,284.14|36.33%|3.13%|
|在建工程|6,651.36|1.82%|15,294.95|3.63%|129.95%|
|无形资产|14,269.58|3.90%|38,874.46|9.21%|172.43%|
|商誉|318.52|0.09%|318.52|0.08%|0.00%|
|长期待摊费用|745.19|0.20%|1,828.45|0.43%|145.37%|
|递延所得税资产|903.53|0.25%|903.53|0.21%|0.00%|
|其他非流动资产|13,306.18|3.63%|22,724.07|5.39%|70.78%|
|非流动资产合计|191,535.18|52.28%|239,939.30|56.87%|25.27%|
|资产总计|366,351.70|100.00%|421,909.95|100.00%|15.17%|

本次交易前，上市公司2018年末资产总额为366,351.70万元；本次交易完
成后，上市公司部分主要资产构成项目有不同程度的增加，资产总额为 421,909.95万元，较交易前增加 55,558.25万元，增幅为15.17%。通过本次交易，上市公司总资产规模将得到扩张，整体实力得到显著增强。
本次交易前，上市公司2018年末流动资产、非流动资产占比分别为47.72%、
52.28%；本次交易完成后，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为43.13%、
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)56.87%。本次交易后，上市公司资产流动性略有下降，主要系固定资产、在建
工程、无形资产、其他非流动资产增加所致。
（2）负债结构分析
①截至 2019年6月 30日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际||备考||增幅|
||金额|占比|金额|占比||
|短期借款|58,357.47|36.66%|58,357.47|35.31%|0.00%|
|应付票据及应付账款|46,733.64|29.35%|48,918.79|29.60%|4.68%|
|预收款项|2,356.61|1.48%|2,356.61|1.43%|0.00%|
|应付职工薪酬|1,930.86|1.21%|1,999.13|1.21%|3.54%|
|应交税费|988.63|0.62%|996.90|0.60%|0.84%|
|其他应付款|6,260.08|3.93%|7,109.82|4.30%|13.98%|
|持有待售负债|152.52|0.10%|152.52|0.09%|0.00%|
|一年内到期的非流动负债|13,928.89|8.75%|13,928.89|8.43%|0.00%|
|流动负债合计|130,708.69|82.10%|133,820.11|80.98%|2.38%|
|长期借款|24,470.92|15.37%|24,470.92|14.81%|0.00%|
|长期应付款|1,571.91|0.99%|1,571.91|0.95%|0.00%|
|递延收益|1,828.17|1.15%|1,828.17|1.11%|0.00%|
|递延所得税负债|627.59|0.39%|3,565.38|2.16%|468.11%|
|非流动负债合计|28,498.60|17.90%|31,436.39|19.02%|10.31%|
|负债总额|159,207.29|100.00%|165,256.50|100.00%|3.80%|

本次交易前，上市公司 2019年 6月末负债总额为159,207.29万元，本次交
易完成后，上市公司 2019年 6月末负债总额为165,256.50万元，较交易前增加
6,049.21万元，增幅为3.80%，主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款及
递延所得税负债增加所致。
②截至2018年 12月3日
单位：万元
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际||备考||增幅|
||金额|占比|金额|占比||
|短期借款|56,100.00|39.52%|56,100.00|37.92%|0.00%|
|应付票据及应付账款|42,248.37|29.77%|44,560.21|30.12%|5.47%|
|预收款项|3,945.22|2.78%|3,945.22|2.67%|0.00%|
|应付职工薪酬|2,215.38|1.56%|2,417.62|1.63%|9.13%|
|应交税费|1,879.56|1.32%|1,897.01|1.28%|0.93%|
|其他应付款|6,724.73|4.74%|7,259.83|4.91%|7.96%|
|持有待售负债|734.15|0.52%|734.15|0.50%|0.00%|
|一年内到期的非流动负债|9,974.22|7.03%|9,974.22|6.74%|0.00%|
|流动负债合计|123,821.63|87.24%|126,888.26|85.77%|2.48%|
|长期借款|13,404.92|9.44%|13,404.92|9.06%|0.00%|
|长期应付款|3,072.53|2.16%|3,072.53|2.08%|0.00%|
|递延收益|1,601.01|1.13%|1,601.01|1.08%|0.00%|
|递延所得税负债|38.03|0.03%|2,975.83|2.01%|7,724.95%|
|非流动负债合计|18,116.49|12.76%|21,054.29|14.23%|16.22%|
|负债总额|141,938.12|100.00%|147,942.54|100.00%|4.23%|

本次交易前，上市公司2018年末负债总额为141,938.12万元，本次交易完
成后，上市公司负债总额为 147,942.54万元，较交易前增加 6,004.42万元，增幅为4.23%，主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款及递延所得税负债
增加所致。
（3）偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2019年 6月 30日||2018年 12月 31日||||
||实际数|备考数|实际数||备考数||
|资产负债率（%）|40.84|37.14||38.74||35.06|
|流动比率（倍）|1.41|1.39||1.41||1.43|
|速动比率（倍）|0.44|0.44||0.42||0.47|

上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，公司资产负债率有所下降，主要系标的公司纳入并表范
围后，总负债增幅小于总资产增幅所致，2019年1-6月，公司总资产增幅14.14%，公司总负债增幅3.80%。标的公司总资产增加主要系在建工程、无形资产、长
期待摊费用及其他非流动资产等资产科目的增加所致。
本次交易完成后，2019年 1-6月，公司流动比率较交易前略有下降，主要
系标的公司纳入并表范围后，流动资产增幅略小于流动负债的增幅。
2、本次交易完成后公司盈利能力分析
（1）本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
根据亚太会计师出具的“亚会B阅字（2019）0011号”《备考审阅报告》，本公司交易完成前后收入及利润情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2019年 1-6月|||2018 年度|||||
||实际数|备考数|增幅|实际数||备考数||增幅|
|营业收入|105,968.58|105,968.58|0.00%|||||0.00%|
||||||252,370.20||252,370.20||
|营业利润|6,620.66|6,134.57|-7.34%|||||-7.95%|
||||||15,168.81||13,962.88||
|利润总额|6,615.83|6,129.25|-7.35%|||||-7.69%|
||||||15,812.88||14,596.69||
|净利润|6,230.09|5,743.51|-7.81%|||||-7.93%|
||||||15,337.62||14,121.44||
|归属于母公司所有者净利润|6,082.56|5,663.04|-6.90%|||||-4.63%|
||||||16,001.42||15,260.13||

本次交易完成后，上市公司营业利润、利润总额及净利润均有所下降，但变动幅度较小，主要是由于标的公司尚未开始采选业务，未实现营业收入。
奥伊诺矿业预计于2019年内将产出产品并实现销售，对上市公司业绩的贡
献将在矿山正式投产后逐渐释放。
（2）本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|2019年 1-6月||2018 年度|||
||实际数|备考数|实际数||备考数|
|销售毛利率（%）|16.43|16.43|||13.87|
|||||13.87||
|销售净利率（%）|5.88|5.42|||5.60|
|||||6.08||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率＝净利润/营业收入
由于标的公司尚未开展采选业务，未实现营业收入，本次交易完成后，销售毛利率未发生变化。但由于标的公司因矿山处于前期准备阶段发生了管理费用、财务费用等，交易完成后的销售净利率有所下降。
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。本次交易完成后，上市公司将强化锂产业链的业务布局，在已有的锂盐业务的基础上，更多的布局锂盐上游产业，完成产业链的向上延伸，获得外延式发展的契机，提升全产业链专业服务水平，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内上市公司即期回报指标被摊薄。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟定了本次交易摊薄公司即期回报的填补措施，详见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次交易摊薄上市公司即期收益的填补回报安排”。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及公司未来的融资计划
本次交易拟募集配套资金 66,000.00万元用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。
同时，本次交易完成后，盛屯锂业将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划及相关发展规划中统筹考虑。
上市公司拟募集配套资金不超过32,000.00万元用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程
项目的建设。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过使用自有资金、募集配套资金、进一步拓展股权融资、债权融资等融资渠道，有效满足资本性支出需求。公司预计交易完成后资本性支出不会对公司正常经营产生重大不利影响。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易收购的资产为盛屯锂业100%股权，不涉及职工安置等相关事宜。
盛屯锂业将继续履行此前已签署的劳动合同。
5、本次交易成本对公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将使用本次募集资金支付本次交易相关费用及税费，含聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用及上市公司作为责任方需要承担的税费。如本次募集配套资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决前述税费，预计不会对上市公司的盈利情况或现金流情况产生重大不利影响。
七、本次交易的资产交割安排
（一）资产交割
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的资产交割安排如下：
1、各方应在本协议生效之日起20个工作日内，完成标的公司股权交割。
2、标的公司股权交割手续由乙方负责办理，甲方应为乙方办理标的公司股权交割提供必要的协助。乙方应在办理标的公司股权交割时向甲方交付与标的公司股权相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的公司股权的交割，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份。乙方应于标的股份发行日之前完成标的公司股权的交割，标的股份发行日不应晚于中国
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)证监会核准本次交易之日起六个月。甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方应提供必要配合。
4、为办理标的公司股权交割手续的需要，各方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（二）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关违约责任，切实有效防止上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)威华股份拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买其合法持有的盛屯锂业合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 66,000.00万元。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易的必要性分析详见本报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告。上市公司董事会在审议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、补偿措施的可行性、合理性分析
本次交易标的中涉及矿业权评估选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，威华股份已与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，具体内容参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。同时，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》，具体内容参加本报告“重大事项提示”之“十一本次重组相关方作出的重要承诺”之“（八）其他承诺”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关的补偿安排和具体措施符合《重组管理办法》及相关法律法规的要求，有利于保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，具有可行性、合理性。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)因筹划本次资产重组事项，上市公司在2018年10月 22日公告了《广东威
华股份有限公司关于筹划资产收购事项的提示性公告》（公告编号：2018-095）。
2018年10月 22日属于本次交易首次披露重组事项日。上市公司在首次披露本
次重组事项后，立即进行内幕信息知情人登记工作，及时更新内幕信息知情人
名单，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。上市公司筹划本
次重组事项采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排
签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提
前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易
的行为。
根据《重组管理办法》、《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内
幕交易防控相关问题与解答（2019年2月 11日）》及其他规范性文件的要求，本次交易的自查期间为首次披露重组事项前6个月（2018年4月 22日至2018
年 10月 21日）至本报告公告前一日（2019年 5月 30日）止。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司、标的公司子公司及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构具体业务经办人员及其他知悉本
次交易的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属。根据各方提交的自查报
告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询前述主体在自查期间的《持股及股份变更查询证明》，在查询期间内，各查询主体通过二级市场买卖威
华股份股票的情形如下：
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司及相关知情人存在买卖上市公司股票的行为，具体情
况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|王桂莲|威华股份董事、常务副总经理方轶的母亲|2018 年 8月7 日|卖出|200|
|2|方耀民|威华股份监事会主席方兴|2018 年 5月2 日|买入|100|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|职务/身份的父亲|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
||||2018 年 5月3 日|买入|11,000|
||||2018 年 5月4 日|买入|3,800|
||||2018 年 5月9 日|买入|200|
||||2018 年 5月 16 日|买入|100|
||||2018 年 5月 17 日|买入|100|
||||2018 年 5月 28 日|卖出|5,300|
||||2018 年 5月 29 日|买入|500|
||||2018 年 6月1 日|买入|2,100|
||||2018 年 6月 14 日|卖出|12,600|
|3|叶彩卿|威华股份监事会主席方兴的母亲|2018 年 5月7 日|卖出|1,500|
||||2018 年 5月 23 日|买入|1,500|
||||2018 年 5月 24 日|买入|1,500|
||||2018年 5月 25 日|买入|2,500|
||||2018 年 6月 14 日|卖出|6,000|

（二）上市公司控股股东及相关知情人买卖公司股票的情况自查期间，上市公司控股股东的一致行动人、实际控制人之间进行了两次
交易。具体情形为：盛屯集团一致行动人创金合信永泰3号资产管理计划于2018
年12月 27日将其持有的公司 18,000,000股股票通过大宗交易的方式转让给盛
屯集团一致行动人国通信托·紫金9号集合资金信托计划，于2019年 1月9日
将其持有的公司 10,702,635股股票通过大宗交易的方式转让给公司实际控制人姚雄杰先生。上述交易后，创金合信永泰 3号资产管理计划不再持有公司股份，盛屯集团一致行动人国通信托·紫金9号集合资金信托计划持有公司18,000,000
股股票，姚雄杰先生持有公司 10,702,635股股票。本次交易系控股股东的一致行动人、实际控制人之间的股权结构调整，未导致公司控股股东、实际控制人
的合计持股比例变化，也不会对公司生产经营活动产生影响。
除上述股权结构调整外，上市公司控股股东及相关知情人在自查期间买卖
上市公司股票的具体情况如下表：
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|盛屯集团|威华股份控股股东|2018年5月14日|买入|268,000|
||||2018年5月15日|买入|427,400|
||||2018年5月15日|卖出|10,000|
||||2018年5月15日|买入|24,500|
|2|创金合信永泰 3号资产管理计划|威华股份控股股东盛屯集团一致行动人|2018年6月21日|买入|1,442,302|
||||2018年7月20日|买入|999,872|
||||2018年7月23日|买入|300,000|
||||2018年7月24日|买入|1,150,900|
||||2018年7月30日|买入|800,000|

（三）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，交易对方及相关知情人存在买卖公司股票的情形，具体情况如
下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易记录||||
|序号||姓名/名称||身份||||||
|||||||日期||交易方向|数量（股）|
||||||2018年5月18日||买入||400|
||||||2018年6月13日||买入||500|
||||||2018年6月29日||买入||2,400|
||||||2018 年 7月 2日||卖出||2,400|
||||||2018 年 7月 4日||买入||900|
|1||刘颖||盛屯贸易监事||||||
||||||2018 年 7月 5日||买入||500|
||||||2018 年 7月 6日||卖出||900|
||||||2018年7月10日||卖出||500|
||||||2018年8月24日||买入||500|
||||||2018年9月18日||卖出||2,400|
|2|刘加楹||盛屯贸易监事刘颖的父亲||2018年5月18日||卖出||500|
||||||2018年5月22日||买入||500|

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月23日|买入|500|
||||2018年5月29日|买入|500|
||||2018年5月30日|买入|1,500|
||||2018 年 6月 1日|买入|500|
||||2018年6月12日|买入|500|
||||2018年6月15日|买入|1,000|
||||2018 年 8月 8日|买入|800|
||||2018年8月22日|买入|900|
||||2018 年 9月 6日|买入|1,200|
|3|柯荣卿|盛屯贸易监事刘颖的母亲|2018年5月31日|买入|300|

（四）标的资产及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的资产及相关知情人存在买卖公司股票的情形，具体情况如
下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|洪峰|盛屯锂业董事|2018年11月15日|买入|3,400|
||||2019年3月1日|卖出|3,400|
|2|李璟|盛屯锂业董事|2018年6月11日|买入|900|
||||2018年7月5日|买入|800|

（五）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况自查期间，本次重组的中介机构及其相关知情人员存在买卖上市公司股票
的情形，具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易记录||||||
||序号||姓名/名称||身份|||||||
||||||||日期||交易方向||数量（股）|
|1||李建军||四川山河签字评估师||2018 年 10月31日||买入||900||
|||||||2018年 11 月16 日||买入||1,200||

国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（六）有买卖行为主体出具的说明
1、上市公司控股股东及其一致行动人买卖股票行为
根据威华股份于 2018年2月 11日发布的《广东威华股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，盛屯集团及其一致行动人将在公告之日起6个月内增持威华股份的股票，增持金额不低于3亿元。
根据威华股份于2018年5月17日发布的《广东威华股份有限公司关于控
股股东增持公司股份中误操作导致短线交易的公告》，由于操作失误，盛屯集团于2018年5月15日错误卖出威华股份股票10,000股，且在未及时发现上述操
作失误违规卖出股票的情况下，于当日继续操作买入威华股份股票24,500股。
根据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，盛屯集团已将本
次短线交易所得收益764元上交威华股份所有。
根据威华股份于2018年7月30日发布的《广东威华股份有限公司关于公
司控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》，上述盛屯集团及创金合信永泰 3号资产管理计划买入威华股份股票的行为均为威华股份控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的实施行为。
盛屯集团已出具声明：“本企业为威华股份的控股股东，在威华股份首次披
露重组事项前6个月（2018年4月 22日至2018年10月 21日）至本报告公告
前一日（2019年 5月30日），本企业及本企业控制的创金合信永泰3号资产管
理计划存在买卖威华股份股票的情况。本企业及创金合信永泰 3号资产管理计
划最后一次买卖威华股份股票的时间为2018年 7月30日。本企业及本企业控
制的创金合信永泰 3号资产管理计划在买卖威华股份股票时基于对公司的增持计划。针对上述买入威华股份股票的行为，威华股份已经通过相关公告进行了
公开披露，本企业及本企业控制的创金合信永泰 3号资产管理计划买卖威华股
份股票的行为完全系本企业根据对威华股份未来发展的判断做出的投资决策，
不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
2、上市公司相关知情人买卖股票行为
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)（1）王桂莲买卖情况说明
王桂莲已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于
威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公
开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，
也从未从刘颖处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及
其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，
不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵
守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行
为。”
方轶已出具声明：“（1）本人母亲王桂莲在上述自查期间内买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人母
亲王桂莲买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次
发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守
相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
王桂莲最后一次买卖公司股票时间为2018年8月 7日，此时，上市公司尚
未开展本次重组相关事宜，威华股份董事、常务副总经理方轶及其母亲王桂莲
在王桂莲买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
（2）方耀民、叶彩卿买卖情况说明
方耀民已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于
威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公
开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，
也从未从方兴处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及
其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，
不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后
将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进
行股票买卖行为。”
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)叶彩卿已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于
威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公
开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，
也从未从方兴处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及
其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，
不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后
将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进
行股票买卖行为。”
方兴已出具声明：“（1）本人父亲方耀民、母亲叶彩卿在上述自查期间内买
卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人父亲方耀民、母亲叶彩卿买卖威华股份股票是基于个人判断的正
常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖行为。”
方耀民最后一次买卖公司股票时间为 2018年6月 14日，叶彩卿最后一次
买卖公司股票时间为2018年6月14日，此时，上市公司尚未开展本次重组相
关事宜，威华股份监事会主席方兴及其父亲方耀民、母亲叶彩卿在方耀民、叶
彩卿买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
3、交易对方相关知情人买卖股票行为
刘加楹已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于
威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公
开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，
也从未从刘颖处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及
其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，
不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后
将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进
行股票买卖行为。”
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)柯荣卿已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于
威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公
开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，
也从未从刘颖处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及
其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，
不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后
将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进
行股票买卖行为。”
刘颖已出具声明：“（1）本人、本人父亲刘加楹和母亲柯荣卿在上述自查期
间内买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内
幕消息；（2）本人、本人父亲刘加楹和母亲柯荣卿买卖威华股份股票是基于个
人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交
易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何
便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
刘颖最后一次买卖公司股票时间为2018年 9月18日，刘加楹最后一次买
卖公司股票时间为2018年9月6日，柯荣卿最后一次买卖公司股票时间为2018年5月31日，此时，上市公司尚未开展本次重组相关事宜，交易对方盛屯贸易
监事刘颖及其父亲刘加楹、母亲柯荣卿在买卖公司股票时并不知晓本次重组相
关事宜。
4、标的资产相关知情人买卖股票行为
（1）洪峰买卖情况说明
洪峰已出具声明：“（1）该股票账户以本人名义开立，由配偶岳明娥掌管，以上 2笔交易系本人配偶岳明娥在本人不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次发行股份购买资产
事项履行保密义务，未向配偶岳明娥透露本次发行股份购买资产的内幕信息，
未以明示或暗示的方式向配偶岳明娥作出购买威华股份股票的指示。本人配偶
岳明娥未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，其交易行为系基于市
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进
行交易的情形；（2）本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及
相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促配偶岳明娥将在此期间买卖威华股
份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；（3）本人今后将继续严格遵
守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行
为。”
洪峰配偶岳明娥已出具声明：“（1）该股票账户以本人配偶洪峰名义开立，实际由本人掌管，以上 2笔交易系本人在配偶洪峰不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人配偶洪峰严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本
次重组事项履行保密义务，未向本人透露本次发行股份购买资产的内幕信息，
未以明示或暗示的方式向本人作出购买威华股份股票的指示。本人亦未参与本
次发行股份购买资产的筹划、决策过程，本人的交易行为系基于市场公开信息
和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情
形；（2）本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部
门界定为内幕交易，本人将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益
无偿上缴威华股份；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不
利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）李璟买卖情况说明
李璟已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威
华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开
渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益。本
人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股
份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法
律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
李璟最后一次买卖公司股票时间为2018年 7月5日，此时，上市公司尚未
开展本次重组相关事宜，盛屯锂业董事李璟买卖公司股票时并不知晓本次重组
相关事宜。
5、相关专业机构知情人买卖股票行为
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)李建军已出具声明：“（1）该股票账户以本人名义开立，由配偶吕琳掌管，以上2笔交易系本人配偶吕琳在本人不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次发行股份购买资产事项履行保密义务，未向配偶吕琳透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向配偶吕琳作出购买威华股份股票的指示。本人配偶吕琳未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，其交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（2）本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促配偶吕琳将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
李建军配偶吕琳已出具声明：“（1）该股票账户以本人配偶李建军名义开立，实际由本人掌管，以上2笔交易系本人在配偶李建军不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人配偶李建军严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未向本人透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人作出购买威华股份股票的指示。本人亦未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（2）本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内均未在二级市场买卖上市公司股票。
综上所述，本独立财务顾问认为：除上述交易情况外，本次交易自查范围
内人员及其直系亲属在本次自查期间内均未在二级市场买卖上市公司股票。在
上述声明内容真实的前提下，上述机构、自然人买卖威华股份股票行为与本次
重组无关联关系。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)十一、对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就上市公司及独立财务顾问在
本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查并发表如下意见：
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、上市公司聘请第三方情况
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请国海证券担任本项目的独立财务顾问、聘请中伦律师担任本项目的法律顾问、聘请亚太会计师担任本项目的审计机构、聘请中广信和四川山河担任本项目的评估机构。
原审计机构正中珠江因自身原因，可能存在相关监管风险。经双方友好协商，为更好的推进本次重组，上市公司已解除相关聘用协议。
除此之外，依据上市公司的确认，不存在为本项目有偿聘请其他第三方的行为。
2、独立财务顾问聘请第三方情况
本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易期间，上市公司依法聘请了独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构，除上述依法需聘请的证券
服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
本次交易期间，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二次修订稿)第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
国海证券内核程序如下：
1、项目组根据相关法律、法规规定编制全部申报文件后，向风险管理二部提出内核申请。
2、风险管理二部收到项目组提出的内核申请后，对材料进行完备性核查，审核认为具备内核条件的，正式启动内核程序。风险管理二部指派专业人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对申报材料进行审核，并责成项目人员对相关材料做出相应的修改和完善。
3、风险管理二部确定会议时间和参会内核委员并发出内核会议通知。
4、风险管理二部组织召开内核会议，内核委员对项目材料进行审核并发表审核意见。
5、内核会议结束后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，并通过OA系统提交书面回复，经质控部、风险管理二部复核同意后，提交内核委员审核。
二、独立财务顾问内核意见
经过对本次资产重组申报材料的严格审核，国海证券对本次交易的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易的完成将有利于提高上市公司的可持续发展能力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、同意出具《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并向深圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）第十节 独立财务顾问的结论性意见
国海证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）上市公司与交易对方盛屯集团、盛屯贸易关于标的资产实际盈利未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他股东的利益；
（十）本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）威华股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）威华股份关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
（四）公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（五）《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（六）《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
（七）《四川盛屯锂业有限公司审计报告》；
（八）《广东威华股份有限公司备考审阅报告》；
（九）中广信出具的“中广信评报字[2019]第 186号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
（十）四川山河出具的“川山评报字（2019）Y02号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》；
（十一）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）广东威华股份有限公司
地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼3101-3102
电话：0755-82557707
传真：0755-82725977
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）联系人：雷利民
（二）国海证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29F
电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
联系人：罗媛
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告全文。
（以下无正文）
国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
何春梅
内核负责人：
吕易隆
财务顾问业务负责人：
燕文波
财务顾问主办人：
罗媛 许超
财务顾问协办人：
贾伟强 赵均 马泽川
国海证券股份有限公司 2019年 9月27日