广博集团股份有限公司关联交易公允决策制度
第一章总则
第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《广博集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）关联交易遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
第三条 本公司及本公司全资、控股或相对控股的子公司涉及关联交易的决策管理和信息披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。
第二章关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托经营业务、管理资产等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司与关联人关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等方面来进行实质判断。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章关联交易的决策程序与披露
第十一条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，防止关联人干预公司的决定，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元人民币，或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易，由董事会授权公司董事长/总经理决定；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议，并应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和接受担保除外。
第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司不得直接或者通过子公司及其他间接方式向公司的董事、监事、高级管理人员等其他关联自然人提供借款或为其贷款提供担保。
第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条的相关规定。
第十七条公司发生的关联交易事项涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十四条相关规定标准的，适用该条的相关规定。已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章关联交易管理监督
第十九条公司董事会、股东大会就关联交易事项进行审议的，公司应提供充分的关于该关联交易事项的资料和情况说明，至少应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当说明本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）从年初至本次交易行为公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十条公司与关联人进行第四条所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额，应当提交股东大会审议。
（二）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经董事会或者股东大会审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（四）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按规定提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。若公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十三条公司按照法律、法规以及证券交易所的规定严格对关联交易进行披露。
第二十四条公司监事会有权对关联交易的审议、表决和履行情况进行监督并发表意见。
第五章附则
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法律法规、规范性文件的规定发生抵触，应依照有关法律法规和规范性文件的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度所用货币单位为人民币。
第二十九条本制度所称的“以上”、“以下”、“超过”均包括本数；所称的“不超过”、“少于”不包括本数。
广博集团股份有限公司二○一七年八月