国泰君安证券股份有限公司
关于
美的集团股份有限公司及其一致行动人
要约收购
无锡小天鹅股份有限公司
之
独立财务顾问报告
上海市浦东新区商城路618号
二〇一四年七月
独立财务顾问声明
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
国泰君安证券接受小天鹅董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由小天鹅等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对
其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除小天鹅所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于小天鹅最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。本报告仅就
本次美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅的部分股份事宜发表意见，包括
小天鹅的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对小天鹅产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务
顾问不承担任何责任。
截止本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读小天鹅发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5第一节收购人及其关联方基本情况.......................................................................... 6一、收购人基本情况.................................................................................................... 6二、收购人的一致行动人基本情况............................................................................ 7三、与收购人相关的产权及控制关系........................................................................ 7四、收购人最近三年的财务状况.............................................................................. 13五、收购人最近五年内合法合规经营情况.............................................................. 13六、收购人董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 14六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司及金融机构情况 ...................................................................................................................................... 14第二节本次要约收购概况........................................................................................ 16一、收购文件和信息披露.......................................................................................... 16二、要约收购方案概要.............................................................................................. 16第三节小天鹅财务状况分析.................................................................................... 19一、主要财务数据...................................................................................................... 19二、盈利能力分析...................................................................................................... 19三、营运能力分析...................................................................................................... 20四、偿债能力分析...................................................................................................... 20第四节对本次要约收购价格的分析........................................................................ 21一、本次要约收购价格的合规性分析...................................................................... 21二、本次要约收购股票的价格分析.......................................................................... 22三、挂牌交易股票的流通性...................................................................................... 23四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议.......................................... 23第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................................ 24一、本次要约收购的收购人的主体资格.................................................................. 24二、收购人实际履约能力分析.................................................................................. 24
三、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................................. 25四、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响.......................................... 25五、本次要约收购的后续计划.................................................................................. 31六、收购人不存在利用小天鹅的资产或由小天鹅对本次收购提供财务资助的情形 ...................................................................................................................................... 32七、对本次要约收购的结论意见.............................................................................. 32第六节本次要约收购的风险提示............................................................................ 33第七节独立财务顾问在最近 6个月内持有或卖出被收购公司或收购方股份的情况说明.......................................................................................................................... 34一、独立财务顾问持有小天鹅股票的情况.............................................................. 34二、国泰君安证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明.............................. 34第八节备查文件........................................................................................................ 36
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
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|本报告书、独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司及其一致行动人要约收购无锡小天鹅股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|要约收购报告书|指|《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|公司、上市公司、小天鹅|指|无锡小天鹅股份有限公司|
|收购人、美的集团|指|美的集团股份有限公司|
|TITONI/一致行动人|指|TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.|
|美的控股|指|美的控股有限公司|
|美的BVI|指|指Midea Electric Investment (BVI) Limited，即美的电器（BVI）有限公司|
|本次要约收购|指|收购人向除美的集团和 TITONI以外的小天鹅A股股东和 B股股东进行的部分要约收购|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
企业名称：美的集团股份有限公司
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区26-28楼
办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区26-28楼
经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；
工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营）
营业执照注册号：440681000038581
注册资本：1,686,323,389元1
法人代表：方洪波
企业类型：股份有限公司
成立日期：2000年4月7日
经营期限：2000年4月7日至长期
税务登记证号：440681722473344
通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区26-28楼
1根据美的集团2013年利润分配方案，美的集团以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红完成后
注册资本增至4,215,808,472元。截至本报告书签署日，分配已完成，工商登记变更尚在办理中。
联系电话： 0757-26605456
二、收购人的一致行动人基本情况
名称：TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
注册地点：英属维京群岛
公司地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
授权资本：50,000股（每股面值1美元）
已发行资本：10,000股（每股面值1美元）
注册登记档案号：1385048
法律形式：有限责任公司
经营范围：股权投资
设立时间：2007年2月7日
股东名称：Midea Electric Investment (BVI) Limited
通讯地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
电话：0757-26605456
TITONI主要业务是作为持股公司持有小天鹅股权。
三、与收购人相关的产权及控制关系
（一）收购人及其一致人的股权关系
何享健
94.55%
美的控股
35.49%
美的集团
100%
美的BVI
100%
TITONI
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，美的控股持有美的集团35.49%股权，为美的集团的控股股东，其基本情况如下：
成立时间：2002年8月5日
注册资本：33,000万元
实收资本：33,000万元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
法定代表人：何享健
企业类型：有限责任公司
经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；
信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修
及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。
截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人为何享健。何享健先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为44062319420811****，无永久境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除美的集团及其下属子公司以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人何享健控制的其他主要企业情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|经营范围/主营业务|
|1|宁波开联实业发展有限公司|何享健70%、美的控股30%|2010-12-21|7,213|7,213|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号161室|一般经营项目：实业投资；家用电器及其零配件的批发、零售；企业管理咨询服务；计算机软件、硬件开发；房地产开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|2|宁波普罗非投资管理有限公司|美的控股51%、何享健49%|2010-7-13|3,000|3,000|北仑区梅山盐场1号办公楼四号341室|实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|3|佛山市美的投资管理有限公司|宁波普罗非投资管理有限公司100%|2007-7-20|10,000|10,000|佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道|实业投资；资产管理；国内商业；物资供销业（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）|
|4|广东美隆堡酒业有限公司|美的控股80%|2012-4-28|8,000|8,000|佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区29楼|批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证经营）；葡萄种植（种植地点另设）；经营和代理各类商品的进出口业务（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）|
|5|宁夏美御酒业有限公司|广东美隆堡酒业有限公司100%|2011-12-23|2,000|2,000|银川市兴庆区南熏东街北侧中心巷东侧富力中心商务综合楼|葡萄种植|

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|序号|企业名称|持股比例|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|经营范围/主营业务|
|6|Milon WineInternationalLimited（美隆堡国际酒业有限公司）|广东美隆堡酒业有限公司100%|2012-6-13|100美元|100美元|香港九龙广东道九号海港城港威大厦 6 座39楼3905-11室|酒业投资控股公司|
|7|佛山市顺德区美的发展有限公司|美的控股100%|2010-4-14|330,000|330,000|佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业大道|对制造业、商业、房地产业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；信息技术咨询服务，为企业提供投资咨询服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。房地产营销规划；房地产开发、经营、销售、出租（凭有效的资质证或批准证明经营）|
|8|广东美的置业有限公司|美的建业（香港）有限公司MideaConstruction(Hong Kong)Limited100%|1995-1-13|16,000万美元|16,000万美元|佛山市顺德区北滘镇广珠公路林头大桥侧益丰围|经营改造旧城区；房地产开发、经营、销售、出租；物业管理；房地产营销策划。本期项目开发地点位于佛山市顺德区北滘镇镇BJ-1-2D地块。|

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|序号|企业名称|持股比例|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|经营范围/主营业务|
|9|株洲市美的物业管理有限公司|佛山市美的物业管理有限公司100%|2010-12-8|300|300|湖南省株洲市天元区黄河北路延伸段栗雨工业园高科标准厂房A1栋3楼|许可经营项目：物业管理服务（凭资质证经营）一般经营项目：房地产租售代理、管理咨询及服务，商务代理服务、家政服务，承接小区绿化工程，销售：花木；房屋、停车场租赁服务，广告的设计、制作、代理、发布。|
|10|贵阳市美的物业管理有限公司|佛山市美的物业管理有限公司100%|2010-11-11|50|50|贵阳市观山湖区长岭北路8号|一般经营项目：物业管理服务；物业租售代理；清洁服务；水电设备安装维修服务；绿化工程施工；花木租售；商务代理服务。许可经营项目：无|
|11|佛山市美的房地产发展有限公司|广东美的置业有限公司100%|1998-8-10|20,000|20,000|佛山市顺德区北滘镇美的工业城东区|房地产开发、经营、销售、出租；物业管理；房地产营销策划（涉及行政许可证的项目凭有效许可证或批准证书经营）|
|12|佛山市美的物业管理有限公司|广东美的置业有限公司100%|2000-1-31|500|500|佛山市顺德区北滘镇东风路41号|物业租售代理、管理咨询服务，康乐健身服务、商务代理服务、家政服务，承接环境绿化工程，销售：花木；物业租赁服务|
|13|佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司|佛山市顺德区美的发展有限公司100%|1994-9-15|18,850|18,850|佛山市顺德区北滘镇广珠公路林头大桥侧益丰围|建设、经营18洞高尔夫球场及其配套服务设施|

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|序号|企业名称|持股比例|成立日期|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|经营范围/主营业务|
|14|佛山市顺德区美的酒店管理有限公司|佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司100%|2004-12-14|50|50|佛山市顺德区北滘镇新城区D-3地块（君兰江山楼盘旁）的建筑物（美的会所与君兰会所）|一般经营项目：酒店管理，会议及展览服务。许可经营项目：餐饮服务（类别：大型餐馆，含烧卤熟肉食品、含糕点、不含生吃海产品、不含凉菜、不含沙律、不含冷盘、不含裱花蛋糕）。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）|
|15|宁波安富投资发展有限公司|美的控股84%|2010-9-8|35000|35000|北仑区梅山盐场1号办公楼五号114室|实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|16|宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙：宁波普罗非投资管理有限公司；有限合伙：何享健|2012-9-4|——|——|北仑区梅山盐场1号办公楼七号509室|股权投资及其相关咨询服务|

四、收购人最近三年的财务状况
美的集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：亿元
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||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|总资产|969.46||877.37||926.22||
|归属于母公司所有者权益|328.47||143.14||125.25||
|资产负债率（%）|59.69||62.20||67.42||
|加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，%）|18.25||22.22||23.63||
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业总收入|1,212.65||1,027.13||1,341.16||
|归属于母公司所有者的净利润|53.17||32.59||34.73||

五、收购人最近五年内合法合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年以来未受到与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
截至2013年12月31日，美的集团拥有51%权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约 6.3亿雷亚尔，约合计人民币 16.15亿元（按照 2013年12月31日期末汇率计算）（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金
及其所产生的利息），截至本报告书签署日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所CAMPOS MELLO ADVOGADOS出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件美的集团胜诉的可能性超过50%。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的集团作出赔付，赔付
的最高金额约2.2亿雷亚尔，约合计人民币5.64亿元。
截至本报告书签署日，除上述未结诉讼外，收购人及其一致行动人未涉及
其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|方洪波|董事长，总裁|中国|中国|无|
|袁利群|董事，副总裁，财务总监|中国|中国|无|
|吴文新|董事，副总裁|中国|中国|无|
|栗建伟|董事|中国|中国|无|
|徐 海|董事|中国|中国|拥有加拿大永久居留权|
|胡晓玲|董事|中国|中国|无|
|何剑锋|董事|中国|中国|拥有中国香港永久居留权|
|李飞德|董事|中国|中国|无|
|吴世农|独立董事|中国|中国|无|
|符正平|独立董事|中国|中国|无|
|朱桂龙|独立董事|中国|中国|无|
|郭学进|独立董事|中国|中国|无|
|黎文靖|独立董事|中国|中国|无|
|曾 巧|监事会主席|中国|中国|无|
|赵 军|监事|中国|中国|无|
|李宝琼|职工监事|中国|中国|无|
|朱凤涛|副总裁|中国|中国|无|
|顾炎民|副总裁|中国|中国|无|
|江 鹏|董事会秘书|中国|中国|无|

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年以来未
受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司及金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上
股权的情况如下：
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|上市公司|上市地|上市代码|持股比例|备注|
|威灵控股有限公司|香港|0382.HK|68.87%|美的集团间接持有|
|Misr Refrigeration And|||||
|Air Conditioning|开罗|MRCO.CASE|32.5%|美的集团间接持有|
|Manufacturing Co.|||||

截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控
制境内、境外其他上市公司5%以上股权。
截至本报告书签署日，收购人持有或控制境内、境外金融机构5%以上股权的情况如下：
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||||||||持股数量|||||
||金融机构||注册地||公司类别||||持股比例||备注|
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|金鹰基金管理有限公司||广州||基金公司||50,000,000||20%||美的集团直接持有||
|佛山顺德农村商业银行股份有限公司||佛山||商业银行||186,104,160||6.33%||美的集团直接持有||
|美的集团财务有限公司||佛山||财务公司||1,500,000,000||100%||美的集团直接及间接持有||
|皖江金融租赁有限公司||芜湖||金融租赁公司||360,000,000||12%||美的集团直接持有||
|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司||佛山||小额贷款公司||60,000,000||30%||美的集团直接持有||
|美的小额贷款股份有限公司||芜湖||小额贷款公司||90,000,000||45%||美的集团直接及间接持有||
|樟树市顺银村镇银行股份有限公司||樟树||村镇银行||6,000,000||6%||美的集团直接持有||
|丰城顺银村镇银行股份有限公司||丰城||村镇银行||6,000,000||6%||美的集团直接持有||

截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制任何金融机构5%以上股权。
第二节本次要约收购概况
一、收购文件和信息披露
2014年5月12日，小天鹅刊登了《重大事项停牌公告》。
2014年6月9日，小天鹅公告了《关于美的集团股份有限公司向全体股东发出部分要约收购的提示性公告》、《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2014年6月30日，小天鹅公告了《无锡小天鹅股份有限公司关于中国证监会核准美的集团股份有限公司公告要约收购报告书的提示性公告》。
2014年 7月 1日，小天鹅公告了《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告
书》、《美的集团股份有限公司关于要约收购无锡小天鹅股份有限公司股份申报公告》、《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司及其一致行动人部分要约收购无锡小天鹅股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市嘉源律师事务所关于《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》的补充法律意见书》。
二、要约收购方案概要
（一）收购人关于要约收购的决定
2014年 6月 6日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与TITONI作
为一致行动人共同发起本次要约收购。
2014年6月6日，美的BVI作出董事决议，同意全资子公司TITONI作为
美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
2014年6月6日，TITONI作出董事决议，同意TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
（二）要约收购目的
为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强小天鹅洗衣机产业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司 TITONI对小
天鹅A股及B股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控
制权。
本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。
（三）要约收购价格
本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前 30个交易日的小天鹅A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，其中 A股除权除息前要约收购价格为 10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
小天鹅2013年年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的小天鹅2013年年度股东大会审议通过。根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，其中向B股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014年 4月 17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。2014年 6月 6日，小天鹅发布了 2013年度权益分派实施公告， A股和 B股的除权除息日均为 2014年 6月 12日。截至本报告书签署之日，2013年度权益分派已完成实施。
因此，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为 10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。
（四）要约收购对象及数量
要约收购数量为126,497,553股，占小天鹅现有总股本的比例为20%。
（五）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），即2014年7月3日至2014年8月1日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年7月30日、7月31日、8月1日），预受要约股东不得撤回其对要约的接受。
（六）要约收购资金的有关情况
本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前 30个交易日的小天鹅A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，因此，A股除权除息前要约收购价格为 10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为 10.43港币/股，由于截至本报告书签署日，小天鹅已完成 2013年度权益分派，要约收购价格相应调整为 A股要约收购价格为 10.45元/股，B股要约收购价格为 10.05港币/股。假设最终接受要约的股份均为小天鹅流通 A股，根据 A股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,321,899,428.85元2。
在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将 271,969,738.95元人民币（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人TITONI实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向TITONI提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
（七）收购人在未来12个月继续增持小天鹅股份的计划
截至要约收购报告书签署日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。
（八）本次要约收购的审批情况
2014年 6月 27日，中国证监会出具《关于核准美的集团股份有限公司、 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]636号）。
2《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为1,359,848,694.75元，为
根据除权除息前价格计算的结果。
第三节小天鹅财务状况分析
一、主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产（万元）|918,577.19|922,252.74|840,370.54|914,518.55|
|净资产（万元）|472,226.10|453,432.94|425,054.31|396,502.90|
|项目|2014年一季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|257,616.01|872,795.60|689,986.39|1,097,562.17|
|净利润（万元）|18,769.33|47,475.77|37,883.62|53,856.48|

（数据来源：小天鹅2011年、2012年、2013年年报及2014年一季报）
二、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|257,616.01|872,795.60|689,986.39|1,097,562.17|
|利润总额（万元）|21,929.55|54,862.13|44,557.16|67,037.31|
|净利润（万元）|18,769.33|47,475.77|37,883.62|53,856.48|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,077.45|41,355.01|33,838.77|45,332.80|
|基本每股收益（元）|0.27|0.65|0.54|0.72|
|销售净利率（%）|7.29|5.44|5.49|4.91|
|净资产收益率-加权平均（%）|4.28|10.88|9.59|13.99|

2011上半年，家电行业延续了2010年高速增长态势，但受大宗原材料价格大幅波动、人民币升值、国内信贷紧缩、房地产市场低迷、以及欧债危机等国内外因素影响，从三、四季度开始行业出现下滑，全年增速放缓。洗衣机行业2011年下半年因内销增速放缓，同时出口增速也出现较大回落。2011年公司实现营业收入1,097,562万元，比上年同期减少2.02%；实现归属于上市公司股东的净利润45333万元，比上年同期减少10.57%。
2012年，洗衣机行业经营环境面临较大挑战。国内房地产持续调控、家电下乡政策逐渐退出、国外欧债危机持续发酵以及地缘政治经济危机不断，致使行业整体增速放缓。2012年公司实现营业收入689,986万元，比上年同期减少37.13%；
实现归属于上市公司股东的净利润33,839万元，比上年同期减少25.35%。
2013年，洗衣机行业整体有所复苏。公司继续紧紧围绕“产品领先、效率驱
动、全球经营”战略主轴，聚焦产业，做好产品，持续推动和深化经营转型，确保适度规模下的盈利最大化。2013年公司实现营业收入872,796万元，比上年同期增加26.49%；实现归属于上市公司股东的净利润41,335万元，比上年同期增加22.15%。
三、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|总资产周转率（次）|0.28|0.99|0.79|1.28|
|应收账款周转率（次）|2.98|11.64|8.36|11.96|
|存货周转率（次）|2.93|7.48|6.06|9.84|

2012年受公司经营转型和行业增速下滑影响，公司营业收入同比下降，导
致总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率同比均有所下降。2013年公司转型初见成效，规模和利润均实现恢复性增长，总资产周转率、应收账款周转
率和存货周转率同比均有所提升，公司营运能力明显改善。
四、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率|1.70|1.63|1.61|1.42|
|速动比率|1.60|1.46|1.38|1.26|
|资产负债率（%）|48.59|50.83|49.42|56.64|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|27,196.43|90,488.21|34,475.77|24,253.13|

公司最近三年的流动比率、速动比率和资产负债率处于良好水平，经营活动产生的现金流量净额逐年增加，说明公司有较强的偿债能力。
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前 30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，其中 A股除权除息前要约收购价格为 10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
小天鹅2013年年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的小天鹅2013年年度股东大会审议通过。根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，其中向B股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014年 4月 17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。2014年6月6日，小天鹅发布了2013年度权益分派实施公告，A股和B股的除权除息日均为 2014年 6月 12日。截至本报告书签署之日，2013年度权益分派已完成实施。
因此，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为 10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
鉴于：
1、收购人及其一致行动人在公告要约收购报告书摘要日前六个月内未买入小天鹅股票。
2、要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，小天鹅A股股份的每日加权平均价格的算术平均值为9.35元/股。收购人确定小天鹅A股除权除息前要约收
购价格为10.75元/股，较A股基准价格溢价15%。
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，小天鹅B股股份的每日加权平均价格的算术平均值为9.07港币/股。收购人确定小天鹅B股除权除息前要约收购
价格为10.43港币/股，较B股基准价格溢价15%。
本独立财务顾问认为，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》的相关规定。
二、本次要约收购股票的价格分析
根据《收购管理办法》、2014年6月9日刊登的要约收购报告书摘要，本次要约收购与小天鹅股票有关期间价格比较如下：
1、A股要约收购价格为10.45元，较刊登要约收购报告书摘要前30个交易日内的最高成交价9.79元3溢价6.74%，较刊登要约收购报告书摘前30个交易日内的交易均价9.45元溢价10.58%。
B股要约收购价格为10.05元，较刊登要约收购报告书摘要前30个交易日内的最高成交价9.06元溢价10.93%，较刊登要约收购报告书摘要前30个交易日内
的交易均价8.71元溢价15.38%。
2、A股要约收购价格为10.45元，较刊登要约收购报告书前30个交易日内的最高成交价10.25溢价1.95%，较刊登要约收购报告书前30个交易日内的交易均
价9.87元溢价5.88%。
B股要约收购价格为10.05元，较刊登要约收购报告书前30个交易日内的最高成交价10.03元溢价0.20%，较刊登要约收购报告书前30个交易日内的交易均
价9.78元溢价2.76%。
3、A股要约收购价格为10.45元，较刊登要约收购报告书摘要至刊登要约收购报告书之间的最高成交价10.25元溢价1.95%；较刊登要约收购报告书摘要至
刊登要约收购报告书之间的交易均价10.10元溢价3.47%。
3已调整为向前复权价格，下同。
B股要约收购价格为10.05元，较刊登要约收购报告书摘要至刊登要约收购报告书之间的最高成交价10.04元溢价0.10%；较刊登要约收购报告书摘要至刊
登要约收购报告书之间的交易均价9.92元溢价1.32%。
4、A股要约收购价格为10.45元，较刊登要约收购报告书前一交易日收盘价10.21元溢价2.35%，较当日成交均价10.20元溢价2.45%。
B股要约收购价格为10.05元，较刊登要约收购报告书前一交易日收盘价9.97元溢价0.80%，较当日成交均价9.95元溢价1.01%
三、挂牌交易股票的流通性
1、小天鹅A股挂牌交易股票于要约收购报告书公告日前60个交易日的日平均换手率为1.18%；B股挂牌交易股票于要约收购报告书公告日前60个交易日的日平均换手率为0.09%。
2、小天鹅A股挂牌交易股票于要约收购报告书公告日前30个交易日的日平均换手率为1.23%；B股挂牌交易股票于要约收购报告书公告日前30个交易日的日平均换手率为0.13%。
从换手率来看，小天鹅的股票具有较好的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定。
截至本报告书签署日，小天鹅挂牌交易的股票具有较好的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较刊登要约收购报告书之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较要约收购报告书公告发布至本报告书公
告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约
收购价格落在合理估值区间内。因此，本独立财务顾问建议小天鹅的股东考虑接受本次要约收购条件。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，本独立财务顾问认为，收购人具备收购小天鹅股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：1、负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购人能够提供《收购管理办法》第五
十条规定的文件。
二、收购人实际履约能力分析
（一）收购人的财务状况
根据美的集团2013年经审计财务报告：截至2013年12月31日，美的集团归属于母公司净资产为328.47亿元，货币资金155.74亿元，资产负债率为59.69%。
根据美的集团近三年经审计财务报告：2011年度、2012年度和2013年度，归属于母公司净利润分别为34.49亿元、32.89亿元和53.17亿元。因此收购人财务、资金状况良好，具有支付要约收购款的能力。
（二）收购资金来源及其合法性
本次要约收购以现金作为支付方式，假设最终接受要约的股份均为小天鹅流通 A股，根据 A股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,321,899,428.85元4。
在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将271,969,738.95元人民币（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致4《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为1,359,848,694.75元，为
根据除权除息前价格计算的结果。
行动人TITONI实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向TITONI提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。收购人承诺本次要约收
购资金来源于收购人自有资金并具有合法性，没有直接或者间接来源于小天鹅或者小天鹅下属子公司，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形。
本独立财务顾问认为：本次要约收购的收购人具备本次要约收购的履约能力。
三、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次收购行为将不会对上市公司的人员、资产、财务、机构和业务独立性产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。收购人将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。
收购人的实际控制人何享健先生承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本人及本人控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
美的集团承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构
等方面与小天鹅保持相互独立。”
四、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
美的集团以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四大业务板
块，分别为大家电、小家电、电机及物流。美的集团除持有小天鹅股份外，未具体从事和经营洗衣机相关业务，也未控制或参与投资与小天鹅有竞争或可能
有竞争的企业。而 TITONI主要业务是作为控股公司持有小天鹅股权，因此在本次收购前后，美的集团及TITONI与小天鹅之间不存在同业竞争。
为避免未来可能出现的同业竞争，小天鹅实际控制人何享健先生向小天鹅
承诺：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与
小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人
直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织
从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务；
2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营
的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其
他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题；
3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经
营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生
产、经营的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务；
4、只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为小天鹅的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺；
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
的违约责任。”
为避免未来可能出现的同业竞争，美的集团作出承诺，承诺内容为：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小天
鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务；
2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本公司及本公司控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要
本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理
期限内解决由此产生的同业竞争问题；
3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经
营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营
的，只要本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将
不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务；
4、只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为小天鹅的控股股东，本公司将不会变更、解除本承诺；
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
相应的违约责任。”
（二）关联交易
本次要约收购前，美的集团及其子公司与小天鹅存在关联交易。小天鹅已在其定期报告中对该等关联交易情况进行了详细披露。本次要约收购前，收购人及其关联方与小天鹅发生的关联交易主要如下：
1、向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易内|||
|关联方|关联关系||2013年|2012年|
|||容|||
||控股股东控制的||||
|淮安威灵电机制造有限公司||电机、材料|42,704.75|36,367.70|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|合肥美的材料供应有限公司||材料采购|37,656.80|34,400.43|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|宁波安得物流有限公司||物流服务|9,888.70|6,050.48|
||公司||||
||实际控制人直系||||
|合肥会通新材料有限公司||材料采购|-|8,112.02|
||亲属控制的公司||||
|合肥市百年模塑科技有限公|实际控制人直系||||
|||材料采购|5,449.01|8,054.18|
|司|亲属控制的公司||||
|芜湖美的日用家电销售有限|控股股东控制的||||
|||商品采购|1,140.84|-|
|公司|公司||||
||控股股东控制的||||
|湖北美的电冰箱有限公司||材料采购|923.60|-|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|合肥华凌股份有限公司||材料采购|232.59|7.03|
||公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易内|||
|关联方|关联关系||2013年|2012年|
|||容|||
||控股股东控制的||||
|芜湖安得物流股份有限公司||物流服务|96.39|22.38|
||公司||||
||控股股东控制的||||
|合肥美的电冰箱有限公司||材料采购|4.61|-|
||公司||||
|合计|-|-|98,097.29|93,014.22|

2、向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易|||
|关联方|关联关系||2013年|2012年|
|||内容|||
|美的电器（新加坡）贸|控股股东控制的|销售材料、洗衣|||
||||111,257.77|108,861.95|
|易有限公司|公司|机|||
|MIDEA SCOTT &|控股股东参股的||||
|||销售洗衣机|2,338.55|2,647.11|
|ENGLISH SDN BHD|公司||||
|合肥市百年模塑科技|实际控制人直系||||
|||销售材料|2,055.08|5,930.85|
|有限公司|亲属控制的公司||||
|PT. Midea Planet|控股股东参股的||||
|||销售洗衣机|1,148.92|1,607.73|
|Indonesia|公司||||
|美的生活电器（越南）|控股股东控制的||||
|||销售洗衣机|256.19|-|
|有限公司|公司||||
|合肥华凌股份有限公|控股股东控制的||||
|||销售材料|33.19|944.69|
|司|公司||||
|淮安威灵电机制造有|控股股东控制的||||
|||销售材料|19.85|-|
|限公司|公司||||
|合肥美的电冰箱有限|控股股东控制的||||
|||销售材料|2.89|259.93|
|公司|公司||||
|合肥会通新材料有限|实际控制人直系||||
|||销售材料|-|2,294.74|
|公司|亲属控制的公司||||
|广东美的暖通空调设|控股股东控制的||||
|||销售材料|-|0.08|
|备有限公司|公司||||
|合 计|-|-|117,112.44|122,547.08|

3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易|关联交易|||
|关联方|||2013年|2012年|
||类型|内容|||
|佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司|资产转让|销售设备|324.91|-|
|芜湖百年科技发展有限公司|资产转让|销售设备|229.31|-|
|佛山市顺德区百年科技有限公司|资产转让|销售设备|224.07|-|
|芜湖美的厨卫电器制造有限公司|资产转让|销售设备|121.80|-|
|邯郸美的制冷设备有限公司|资产转让|销售设备|84.06|-|
|广东美的暖通空调设备有限公司|资产转让|销售设备|-|38.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广东正力精密机械有限公司|资产转让|采购设备|20.83|-|
|佛山市顺德区百年科技有限公司|资产转让|采购设备|2.99|-|
|芜湖美智空调设备有限公司|资产转让|采购设备|2.25|-|
|合肥华凌股份有限公司|资产转让|采购设备|2.89|-|
|合计|-|-|1,013.11|38.33|

4、其他关联交易
（1）商标许可及工程托管
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年度发生|2012年度发|
|关联方|关联交易内容|||
|||额（元）|生额（元）|
|广东美的制冷设备有限公司|收取商标使用费|138,308.22|-|
|湖北美的电冰箱有限公司|收取商标使用费|332,226.54|2,985,936.62|
|广东美的集团芜湖制冷设备有限公司|收取商标使用费|1,230,743.90|-|
|美的集团|收取商标使用费|-|5,749,300.00|
|美的集团|支付商标使用费|2,315,938.74|6,836,492.37|
|美的集团|工程托管费|-|36,672.84|

（2）金融服务
小天鹅于2013年8月27日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。小天鹅
与美的集团财务有限公司签署为期三年的《金融服务协议》，根据协议，美的集
团财务有限公司在经营范围内根据小天鹅及下属公司的要求向小天鹅提供一系
列金融服务。
本次收购完成后，小天鹅与美的集团及其关联企业之间的关联交易并不会
因本次收购而增加。小天鹅此前与关联方已签署有关协议的持续性关联交易，
是属于生产经营所必要的，有利于上市公司业务的顺利开展和正常经营，该等关联交易将持续存在。小天鹅对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍
将继续按公开、公平、公正的市场原则进行。
本次收购完成后，小天鹅将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相
关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价
原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披
露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，小天鹅实际控制人何享
健先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少
与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无
法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与
小天鹅依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范
性文件和小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公
允性；保证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交
易损害小天鹅及股东的利益；
2、本人承诺在小天鹅股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
4、只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为小天鹅的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺；
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
的法律责任。”
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，美的集团出具了关于减
少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本公司将规范并尽最大的努力减少与小天鹅及其控制的企业之间的关
联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于
商品交易、相互提供服务或作为代理，将与小天鹅依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和小天鹅公司章程的有关规
定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交易损害小天鹅及股东的利益；
2、本公司承诺在小天鹅股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
4、只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为小天鹅的控股股东，本公司将不会变更、解除本承诺；
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
相应的法律责任。”
五、本次要约收购的后续计划
收购人在本次要约收购完成后，对小天鹅的后续发展情况说明如下：
1、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。
2、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划。此外，收购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至要约收购报告书签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、收购人不存在利用小天鹅的资产或由小天鹅对本次收购提供财务资助的情形
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方美的集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。
本次要约收购不会对小天鹅的独立性构成影响，亦不会产生新的同业竞争及关联交易等情形。
美的集团提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定合法合规；同时，美的集团履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序合法合规。美的集团对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收
购的能力。
第六节本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者小天鹅的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
若本次要约收购达到预定收购数量，美的集团及TITONI对小天鹅的合计持股比例将达到60.08%，控股股东地位进一步增强，美的集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从
而损害公司及公司其他股东的利益。
为此，收购人的实际控制人何享健先生承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本人及本人控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
美的集团承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
第七节独立财务顾问在最近 6个月内持有或卖出被收购公司或收购方股份的情况说明
一、独立财务顾问持有小天鹅股票的情况
截至本报告书出具日，国泰君安证券下属国泰君安证券（香港）有限公司
账户下有15,154,400股小天鹅B股股份，均为代客户持有。
二、国泰君安证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明
（1）判断独立财务顾问独立性的主要法规
根据2008年6月3日证监会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立
性，不得与上市公司存在利害关系；持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有上市公司股份达到或者超过5%，不得担任独立财务顾问。
截至本报告书出具日，小天鹅总股本为632,487,764股，国泰君安证券下属
国泰君安证券（香港）有限公司账户下有15,154,400股小天鹅B股股份，占小天鹅总股本2.40%，未达到或者超过5%，且均为代客户持有。
（2）国泰君安证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明
国泰君安证券建立了信息隔离墙制度体系，搭建了其投资银行业务、自营
业务、研究咨询业务、经纪业务等业务的信息隔离墙管理框架，明晰了各部门
间的信息隔离、人员跨墙、利益冲突协调等管理规定。独立财务顾问在人员隔
离、业务隔离、物理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相
关要求，信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流前，要求履行跨墙审批程序；设置了观察名单和限制名单，对敏感信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理；通过合规管理平台对投资银行业务、自营
业务、研究咨询等业务产生的观察名单、限制名单进行有效管理；持续加强内
幕信息及知情人登记、员工证券投资行为管理和监控、证券研究报告的合规审
核和信息隔离墙检测等工作，严格防范敏感信息的不当流动和内幕交易。
综上，国泰君安证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定所要求的独立性，不存在持有上市公司股份达到或超过5%以上的情形，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情形。
第八节备查文件
一、中国证监会出具的《关于核准美的集团股份有限公司、 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]636号）；
二、《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》；
三、《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要》；
四、无锡小天鹅股份有限公司2011年、2012年、2013年年报、2014年第一季度报告；
五、无锡小天鹅股份有限公司第七届董事会第十次会议决议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司及
其一致行动人要约收购无锡小天鹅股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
万建华
国泰君安证券股份有限公司二零一四年七月十一日