股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－76东江环保股份有限公司
关于增资并收购克拉玛依沃森环保科技有限公司股权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、本次增资及收购事项已经东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过。
2、本次增资及收购事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
本公司拟使用自有资金人民币5,317.4万元增资并收购克拉玛依沃森环保科技有限公司（下称“克拉玛依沃森”或“目标公司”）82.82%的股权，其中公司将以人民币1,200万元向克拉玛依沃森增资，增资完成后持有其24%的股权；其后，公司再向克拉玛依沃森以人民币4,117.4万收购其58.82%的股权。上述增资及股权转让完成后，本公司将直接持有克拉玛依沃森82.82%股权，克拉玛依沃森将成为本公司控股子公司。
2014年8月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于增资并收购克拉玛依沃森环保科技有限公司股权的议案》。同日，公司与克拉玛依沃森相关股东签订了《关于克拉玛依沃森环保科技有限公司的增资及股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资及收购克拉玛依沃森事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资及收购的交易金额为公司自有资金，本次增资及收购事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
本次增资及收购的交易对手方为克拉玛依沃森3名股东，分别为：新疆沃森环保科技有限责任公司（以下简称“新疆沃森”）、孟学、蔡珠华，以上交易对手方基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孟学
注册资本：1,000万元
注册地址：乌鲁木齐市高新街55号火炬大厦604室
经营范围：新疆工业固废特别是工业危废的安全处置和资源化利用领域的项目投资和技术咨询服务。
新疆沃森持有目标公司21%股权。
2、孟学，中国国籍，身份证号码：432401********5011，持有目标公司39.5%股权；
3、蔡珠华，中国国籍，身份证号码：440105********451X，持有目标公司34%股权；
三、交易标的基本情况
公司名称：克拉玛依沃森环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：新疆克拉玛依市
成立时间：2012年12月
注册资本：3,800万
股东情况：
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||序号||股东名称||出资额(人民币万元)||出资比例|
|1||新疆沃森||798||21.00%||
|2||孟学||1,501||39.50%||
|3||蔡珠华||1,292||34.00%||
|4||高春发||209||5.50%||
|合计||||3,800||100.00%||

主营业务：环保工程，技术推广服务，化工产品、机械设备、电子产品销售，投资与资产管理。
克拉玛依沃森拥有克拉玛依危险废物综合处置示范中心项目（以下简称“克拉玛依危废示范中心项目”）特许经营权，负责该项目的投资、建设及运营，特许经营期限自试运行起30年。
克拉玛依危废示范中心项目位于克拉玛依市石化工业区，项目规划用地面积 21.7万
平米，服务范围近期为克拉玛依市区（除独山子区），远期为克拉玛依市及周边地区。根
据克拉玛依危废示范中心项目的环评批复，该项目总体危险废物处置规模为 49,900吨/
年，其中：焚烧处置9900吨/年，物化处理8000吨/年，回收利用废矿物油10000吨/年，
安全填埋(含稳固化)22000吨/年。
克拉玛依危废示范中心项目于2012年12月立项，2013年取得环评批复，目前处于建设阶段，预计2015年上半年建成投产。
克拉玛依沃森2013年度及截至2014年6月30日经审计的主要财务数据指标如下：单位：人民币元
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||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产总额||38,863,573.08||37,364,244.98||
|负债总额||177,911.07||97,690.90||
|所有者权益||38,685,662.01||37,266,554.08||

四、交易基本情况
1、交易对方：新疆沃森、孟学、蔡珠华
2、交易价格：经双方协商一致结果，确定通过增资及受让克拉玛依沃森股权的方式合计取得克拉玛依沃森82.82%的股权；具体方案如下：
1)本公司向目标公司增资人民币1,200万元，全部计入注册资本，克拉玛依沃森注册资本增加到人民币5,000万元，公司获取克拉玛依沃森24%股权；
2)增资完成后，本公司再以人民币4,117.4万元受让目标公司原股东58.82%股权。
具体方案如下：
单位：人民币万元
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||||增资前||||||增资后||||||股转后|||
||股东||||||增资额||||||股转价格|||||
||||注册资本||股权比例||||注册资本||股权比例||||注册资本||股权比例|
|本公司||--||--||1,200||1,200||24%||-4,117.4||4,141||82.82%||
|新疆沃森||798||21.00%||||798||15.96%||907.20||150||3.00%||
|孟学||1,501||39.50%||||1,501||30.02%||2,101.40||-||-||
|蔡珠华||1,292||34.00%||||1,292||25.84%||1,108.80||500||10.00%||
|高春发||209||5.50%||||209||4.18%||-||209||4.18%||
|合计||3,800||100%||||5,000||100%||||5,000||100%||

五、股权转让协议的主要内容
1、交易总体安排
交易双方：
股权受让方：东江环保股份有限公司（“甲方”）
股权转让方：新疆沃森、孟学、蔡珠华（合称“乙方”）
协议各方一致同意并确认，签订并履行本协议之目的系使得甲方通过受让目标公司股权和向目标公司增资的形式取得目标公司82.82%的股权，从而获得目标公司的实际控制权，进而与乙方共同经营目标公司并分享目标公司的经营收益。
本协议签订后，甲方按本协议约定条件以现金形式对目标公司进行增资，增资款共计人民币1,200万元，全部计入目标公司注册资本。增资完成后，目标公司注册资本为人民币5,000万元，其中甲方持有目标公司24%的股权。
增资完成后，甲方按照本协议约定的价格受让新疆沃森持有的目标公司12.96%的股权、孟学持有的目标公司30.02%的股权、蔡珠华持有的目标15.84%的股权；上述股权转让完成后，甲方合计持有目标公司82.82%的股权。
乙方确保并取得目标公司的全体股东一致同意甲方增资并放弃优先认缴权的书面股东会决议。
2、目标公司治理结构及经营管理安排
目标公司董事会由3名董事组成，其中本公司提名2名，乙方提名1名。董事长由本公司提名的董事并经全体董事过半数选举产生。
目标公司不设监事会，设1名监事，由乙方提名。
目标公司高级管理人员设总经理1名、副总经理1-2名，财务负责人1名，均由董事会任命；其中总经理和财务负责人由本公司提名，乙方可以提名1名副总经理。
六、交易的目的及对公司的影响
克拉玛依是国家重要的石油石化基地，同时也是新疆重点建设的新型工业化城市，拥有众多国有大型石化企业及其他周边配套企业，有大量的工业危险废弃物需要处置。
随着国家对环境保护的重视力度日益增加，新疆地区的工业危废处理业务将不断规范并逐渐向快速健康方向发展，市场前景广阔。
此次以较为合理代价取得位于新疆的区域性危废综合处置中心项目，使得公司在深耕珠三角地区、重点拓展长三角地区的拓展战略基础上，进一步拓展至西北地区，对于完善公司产业及区域布局具有重大意义。同时该项目具有30年特许经营权，作为该市唯一一座集焚烧、填埋及物化为一体的综合危废处置中心，具有独占优势。随着该项目的建成并顺利实施，结合公司在工业危废处理业务的技术研发、生产管理、产业链整合等方面丰富的经验和独特的优势协同发展，可扩大公司在新疆区域的业务拓展机会，提升
品牌影响力，抢占市场先机，同时，进一步扩大公司工业废物无害化处理规模，为公司
提升综合竞争力及业绩拉动带来积极影响。
七、风险提示
本次增资及收购事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、项目经营风险
由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在克拉玛依沃森未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合企业行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。
2、项目管理风险
增资及收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。
八、备查文件
本公司第五届董事会第六次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会 2014年8月12日