国海证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之
2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套募集资金的 2016年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]836号文）核准，公司于 2016年 7月向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股（A股）40,162,684股新股募集配套资金，募集资金总额为人民币79,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用2,072.02万元后，公司本次募集资金净额为 76,927.98万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101号）《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2016年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 37,362.71万元。截止 2016年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 37,362.71万元，募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）222.45万元。募集资金专户2016年12月31日余额合计为39,889.74万元（2016年发行费用中律师费98万元和登记费4.02万元尚未从募集资金专户支付）。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年 8月 1日第三届董事会第五次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气公司”）、上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电公司”）分别与上海银行白玉支行（以下简称“上海银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司合肥滨湖新区支行（以下简称“浦发银行”）、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行”）、杭州银行股份有限公司合肥科技支行（以下简称“杭州银行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、国海证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在上海银行开设募集资金专项账户（账号：31663803002933569）、在浦发银行开设募集资金专项账户（账号：58090155200000018）、在光大银行开设募集资金专项账户（账号： 52140188000096735）、在杭州银行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000217373）；上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|
|银行账号|
|2900000010120100355136|
|3401040160000217373|
|大额存单|
|结构性存款|
|58090155200000018|
|理财产品|
|理财产品|
|52140188000096735|

||
|-|
|理财产品|
|31663803002933569|
|23001823108|
|理财产品|

合计 39,889.74三、2016年度募集资金的实际使用情况
2016年度公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币37,362.71万
元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问主要核查工作
国海证券对科大智能的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单等募集资金使用的凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，对公司相关负责人进行访谈，审阅会计师事务所出具的相关报告。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，国海证券认为，科大智能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。截至 2016年 12月 31日，科大智能发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金之配套募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司2017年3月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||76,927.98|||本年度投入募集资金总额|37,362.71||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|37,362.71||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.支付交易现金对价|否|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|100.00%|—|—|—|否|
|2.工业机器人升级产业化项目|否|14,000.00|14,000.00|—|—|—|—|—|—|否|
|3.服务与特种机器人研发中心项目|否|12,000.00|12,000.00|—|—|—|—|—|—|否|
|4.新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目|否|6,000.00|6,000.00|362.71|362.71|6.05%|—|—|—|否|
|5.产业并购与孵化资金|否|7,800.00|7,800.00|—|—|—|—|—|—|否|
|6.补充流动资金|否|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|100.00%|—|—|—|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|—|76,800.00|76,800.00|37,362.71|37,362.71|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|—||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。||||||||||