关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
回购社会公众股份的
法律意见书
二〇一八年十一月
广东信达律师事务所 法律意见书目 录
目录 ................................................................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................................... 2正文 ................................................................................................................................................... 5一、本次股份回购履行的法律程序 ................................................................................................ 5二、本次股份回购的实质条件 ...................................................................................................................... 5三、本次股份回购的信息披露 ...................................................................................................................... 8四、本次股份回购的资金来源 ...................................................................................................................... 8五、结论性意见 ................................................................................................................................................. 9
广东信达律师事务所 法律意见书释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|雄韬股份、公司|指|深圳市雄韬电源科技股份有限公司|
|本次股份回购|指|公司采用集中竞价的方式回购社会公众股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
广东信达律师事务所 法律意见书
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关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
回购社会公众股份的
法律意见书
信达回购字[2018]第010号致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股份回购的相关事宜出具《法律意见书》。
信达及信达的经办律师依据上述相关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本《法律意见书》，信达律师查阅了公司提供的与本次股份回购相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或其他有关机构出具的证明文件。
信达仅就与本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容时，
广东信达律师事务所 法律意见书信达均严格按照有关中介机构出具的报告引述，但并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，信达并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本《法律意见书》是依据出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本《法律意见书》的出具已得到公司的如下保证：
其已向信达提供为出具本《法律意见书》所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
其提供给信达的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本《法律意见书》仅供公司本次股份回购使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次股份回购所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报到有关部门或公开披露。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
广东信达律师事务所 法律意见书正 文
一、 本次股份回购履行的法律程序
2018年10月23日，公司召开第三届董事会 2018年第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》等议案，对公司本次股份回购的方式、用途、价格或价格区间、定价原则、种类、数量及占总股本的比例、回购资金总额及资金来源、股份回购期限、决议的有效期、办理本次股份回购事宜的具体授权等涉及与本次股份回购相关的重要事项予以表决通过。
公司独立董事就本次股份回购发表了独立意见，认为“公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购议案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购议案提交股东大会审议”。
2018年11月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案，对公司本次股份回购的方式、用途、价格或价格区间、定价原则、种类、数量及占总股本的比例、回购资金总额及资金来源、股份回购期限、决议的有效期、办理本次股份回购事宜的具体授权等逐项审议通过。相关议案均经出席本次股东大会的股东或股东授权代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
基于上述，信达律师认为，公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股份回购的实质条件
(一)本次股份回购符合《公司法》的相关规定
广东信达律师事务所 法律意见书根据公司第三届董事会 2018年第十一次会议决议和 2018年第四次临时股东大会会议决议，公司本次股份回购采用集中竞价的方式；根据最高回购规模、回购最高价格上限测算，预计股份回购最高数量为 461.53万股，约占公司目前总股本的1.32%，股份回购数量未超过公司已发行股份数量总额的10%；股份回购拟用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能实施员工持股计划或股权激励，公司将依法对回购的股份予以注销。
基于上述，信达律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
(二)本次股份回购符合《回购办法》等相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会于 2014年 11月 6日核发的《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号）及公司《首次公开发行股票发行公告》，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2014年 12月 3日在深交所上市，股票简称“雄韬股份”，股票代码“002733”。截至本《法律意见书》出具之日，公司股票上市已满一年。
基于上述，信达律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经信达律师核查相关政府部门网站信息，公司最近一年不存在重大违法违规行为。
基于上述，信达律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购后，公司具备持续经营能力
广东信达律师事务所 法律意见书根据公司公告的股份回购预案、2018年10月24日公告的《2018年第三季度报告全文》以及公司出具的书面确认，公司本次用于股份回购的资金总额不低于人民币 3,000万元且不超过人民币 6,000万元。截至 2018年 9月 30日，公司总资产为4,372,179,916.92元，归属于上市公司股东的净资产为 2,362,858,170.40元，2018年 1-9月公司实现营业收入 2,252,734,005.38元，实现归属于上市公司股东的净利润为71,852,964.89元。假设此次用于股份回购的资金6,000万元全部使用完毕，按照 2018年 9月 30日未经审计的财务数据测算，本次用于股份回购的资金占公司总资产的1.37%，占归属于上市公司股东净资产的2.54%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
基于上述，信达律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购后，公司的股权分布仍符合上市条件
截至本《法律意见书》出具之日，公司的股本总额为 350,113,207元。根据公司公告的股份回购预案，本次股份回购方案全部实施完毕后，若按最高回购规模、回购价格上限测算，预计最高回购股份数量为 461.53万股，约占公司目前总股本的1.32%，若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权激励，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少 461.53万股。
上述两种情况下，本次股份回购后，社会公众股持有的公司股份占公司股份总数的比例未低于25%，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
基于上述，信达律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的股份回购的实质条件。
广东信达律师事务所 法律意见书三、 本次股份回购的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按照相关规定披露了如下信息：
1、2018年 10月 24日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届董事会 2018年第十一次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》、《独立董事关于第三届董事会 2018年第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于召开2018第四次临时股东大会会议通知公告》。
2、2018年 10月 24日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届监事会 2018年第六次会议决议公告》。
3、2018年11月 8日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年 11月 12日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018第四次临时股东大会会议决议公告》、《2018第四次临时股东大会会议的法律意见书》。
5、2018年11月12日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》，公司本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000万元且不超过人民币 6,000万元，且均为公司自有资金。
广东信达律师事务所 法律意见书基于上述，信达律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合《回购办法》、《补充规定》等法律法规及规范性文件的规定。
五、 结论性意见
基于上述，信达律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》等相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
魏天慧
负责人：张炯
易明辉
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