证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-226厦门三维丝环保股份有限公司
关于公司起诉刘明辉、彭娜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)近日向厦门市中级人民法院提起诉讼，起诉北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、彭娜，请求法院判令刘明辉、彭娜履行补偿义务；目前案件已获法院受理。现将具体情况公告如下：一、案件基本情况
1、案号：(2018)闽02民初700号
2、经办法院：厦门市中级人民法院
3、案由：股权转让纠纷
4、诉讼各方当事人：
原告：厦门三维丝环保股份有限公司
被告一：刘明辉
被告二：彭娜
5、诉讼请求：
(1)请求判令被告一立即将其持有的原告股份8,703,309股无偿划转给除两被告及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云共12人以外的其他股东；
(2)请求判令被告二立即将其持有的原告股份4,545,401股无偿划转给除两被
告及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云共12人以外的其他股东；
(3)如两被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折算为现金分别支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数；
(4)请求判令被告一向原告支付现金补偿人民币 522,198.54元及其逾期利息(以522,198.54元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为基准，自2018年5月17日起计算至实际支付之日止)；
(5)请求判令被告二向原告支付现金补偿人民币 272,724.06元及其逾期利息(以272,724.06元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为基准，自2018年5月17日起计算至实际支付之日止)；
(6)请求判令两被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
6、起诉状主要内容：
2014年11月17日，原告与被告一及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云(上述 11人合称“出让方”)签订《现金及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为对价，购买被告及其他出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股权(下称“标的股权”)，其中被告一持股比例为65%，标的股权作价 25200万元，原告以现金方式支付其中35%对价，以定向发行股份方式支付剩余65%对价，股份发行价格为 15.32元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定。
《协议》第 5.1条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014年、2015年、2016年经审计的实际利润数应分别不低于2650万元、3313万元、4141万元。
《协议》第5.5条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第5.6条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第5.8条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用)。
《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015年 7月 9日，原告向出让方以 15.22元/股(经 2015年 5月权益分派，由15.32元/股调整为15.22元/股)的价格发行新股，合计发行10,762,155股，其中被告一获得6,995,402股。
2015年 9月，原告通过了 2015年半年度权益分派方案，即以现有总股本 164,661,445股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至329,322,890股。
2016年 5月，原告通过了 2015年度权益分派方案，即以公司现有总股本 374,197,389股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金(含税)。
2016年 3月 23日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2015年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014-2015年度已完成业绩承诺。
2018年4月3日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所出具的希会审字(2018)1528号《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527号《关于北京洛卡环保技术有限公司100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，北京洛卡 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为-4,181,659.56元，未完成业绩承诺金额；2016年12月31日经测试北京洛卡100%股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值测试报告》确认的股权减值情况等，两被告应及时向原告履行补偿义务，其中，被告一应补偿股份数为 8,703,309股，应返还现金为 522,198.54元；被告二应补偿股份数为4,545,401股，应返还现金为272,724.06元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券交易所创业板公司管理部亦于2018年7月3日向被告一等人发出《关注函》，提醒被告及时履行补偿义务。2018年 8月 21日，中国证券监督管理委员会厦门监管局更是对被告一等人作出采取责令改正措施的决定，责令被告一等人尽快履行完业绩补偿承诺，但两被告至今未按照约定履行补偿义务。
综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，依据《中华人民共和国合同法》、《民事诉讼法》等有关规定向法院提起诉讼，请求法院依法判如所请。
二、案件审理情况
公司诉北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、彭娜股权转让纠纷案，法院已经受理，案号为(2018)闽02民初700号，目前在审理过程中。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的信息为准。公司将对前述案件审理进度及裁决情况及时履行信息披露义务。
三、公司对案件相关情况的说明
公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议、2017年度股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案》、《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿相关事宜的提案》，并依法对《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》等文件进行了公告披露。
公司依据规则和约定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理补偿股份无偿划转事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求公司提供相关资料，其中一项为需由刘明辉等11人及彭娜提供一份最新的确认函，确认函的内容为同意本次补偿股份无偿划转。公司经多次努力，多次与刘明辉等人沟通(包括发送邮件)，但除武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生以外的刘明辉等人仍然拒绝向公司提供办理所需确认函。
同时刘明辉等人提出意见：根据公司与刘明辉等 11人于 2014年 9月 1日签订的《备忘录》第4条的约定，“就洛卡环保业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》，原则上由甲方(即公司)届时聘请的年度报告会计师事务所出具，若有变更，需经双方认可；《专项审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》中涉及影响到乙方(即刘明辉等 11人)的重大问题，双方需充分沟通并一致认可”。除了武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生外的刘明辉等人据此对《专项审核报告》和《减值测试报告》不予认可，
进而不履行补偿义务，同时亦导致武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生的补偿义务客观上无法履行。
对于前述补偿事项，深圳证券交易所已向公司进行问询；公司及公司顾问律师已向深圳证券交易所予以正式书面回复。
时至日前，北京洛卡环保技术有限公司原股东的补偿事务因前述原因受阻。
公司将严格依照法律法规的规定和并购协议的约定，根据实际情况，对接相关方，尽快、规范、妥善办理前述补偿事务。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
至本公告披露时，除前述案件及公司2018年4月3日披露于2017年年度报告(公告编号2018-056)、2018年 4月 9日披露于《关于全资子公司收到二审民事诉讼文书的公告》(公告编号2018-095)、2018年6月12日披露于《关于全资二级子公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号2018-146)、2018年 7月 2日披露于《关于公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号2018-149)、2018年 7月 12日披露于《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号2018-155)、2018年 7月 20日披露于《关于收到民事起诉状等法律文书的公告》(公告编号2018-164)、2018年8月21日披露于《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公告编号2018-212)、2018年 8月 24日披露于《关于收到民事起诉状等法律文书的公告》(公告编号2018-213)公告中的重大诉讼仲裁事项外，公司及合并报表范围内的子公司无其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼系公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、彭娜股权转让纠纷案，届时如实现股份划转或现金补偿，系划转或补偿给除刘明辉、彭娜及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂
云共12人之外的其他股东(股权登记日确定的股东)，未直接涉及公司财产数额，对公司本期利润或后期利润无其他影响；敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、民事起诉状
2、案件受理通知书
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年八月三十日