||
|-|
|北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层 邮编：1000275th Floor, Block C,Shoukaixingfu Plaza, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing,PRC100027 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0023号
二〇一六年六月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

目录
释义................................................................................................................................2一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 6二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 16三、本次交易的实质条件.......................................................................................... 27四、本次交易的批准和授权程序.............................................................................. 32五、与本次交易有关的协议...................................................................................... 34六、本次交易标的公司的主要情况.......................................................................... 35七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 55八、信息披露和报告义务的履行.............................................................................. 61九、相关证券服务机构的资格.................................................................................. 62十、相关人员买卖股票的情况.................................................................................. 63十一、结论意见.......................................................................................................... 68
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|准油股份、公司、上市公司|指|新疆准东石油技术股份有限公司|
|创越集团|指|创越能源集团有限公司|
|中科富创、标的公司|指|中科富创（北京）科技有限公司|
|慧果投资|指|共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）|
|盈久通达|指|深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿图咸丰|指|青岛鸿图咸丰商业发展有限公司|
|天津近邻宝|指|天津近邻宝科技有限公司|
|贵州近邻宝|指|贵州近邻宝科技有限公司|
|广西近邻宝|指|广西近邻宝科技有限公司|
|辽宁近邻宝|指|辽宁近邻宝科技有限公司|
|内蒙古近邻宝|指|内蒙古近邻宝科技有限公司|
|武汉近邻宝|指|武汉近邻宝科技有限公司|
|上海世宝|指|上海世宝信息科技有限公司|
|山东近邻宝|指|山东近邻宝信息科技有限公司|
|广西贰伍捌|指|广西贰伍捌电子商务有限公司|
|本次交易、本次重组|指|准油股份以发行股份及支付现金的方式向付正桥、郑硕果、慧果投资购买其合计持有的中科富创 100%股权，并向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金。|

||||
|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产|指|准油股份以发行股份及支付现金的方式向付正桥、郑硕果、慧果投资购买其合计持有的中科富创100%股权。|
|发行股份募集配套资金|指|准油股份拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易金额的100%。|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-3月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《适用意见12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》|
|《报告书》|指|《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》|指|准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|

||||
|-|-|-|
|《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》|指|准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签订的《股份认购协议》|
|《审计报告》|指|立信会计师就中科富创出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第115310号）|
|《估值报告》|指|中联评估出具的《新疆准东石油技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中科富创（北京）科技有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2016]第816号）及其任何补充报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|元|指|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2016]第0023号致：新疆准东石油技术股份有限公司
本所受准油股份的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《适用意见12号》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据准油股份与中科富创股东付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签订的《股份认购协议》，准油股份第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
准油股份向付正桥、郑硕果、慧果投资发行股份及支付现金购买中科富创100%股权，同时向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果、慧果投资合计持有的中科富创100%股权，其中慧果投资所持中科富创50%股权由准油股份以支付现金方式购买，总计现金120,000万元；付正桥所持中科富创30%股权、郑硕果所持中科富创20%股权由准油股份以发行股份方式购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中科富创100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果、慧果投资。
2、交易对价及定价方式
根据中联评估出具的《估值报告》，以2016年3月31日为估值基准日，中科富创股东全部权益的估值为239,877.00万元。以前述《估值报告》的估值为基础，经准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资协商确定，准油股份就购买标的资产须支付的交易总对价为240,000万元。
3、审计、估值基准日
审计、估值基准日为2016年3月31日。
4、交易对价的支付方式
（1）标的资产作价总计240,000万元；慧果投资持有的中科富创50%股权作价120,000万元，由准油股份支付现金购买；付正桥、郑硕果持有的中科富创50%股权作价120,000万元，由准油股份发行股份购买。
（2）准油股份支付现金购买资产的交易价格为120,000万元。支付现金来源于本次配套募集资金，准油股份将在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后1个月内将现金对价一次性支付给慧果投资。
（3）准油股份发行股份所购买资产的交易价格为 120,000万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格16.02元/股计算，本次准油股份向付正桥、郑硕果合计发行股份数量为74,906,367股。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
6、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为付正桥、郑硕果。
8、发行价格
准油股份发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决
议公告日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即16.02元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且准油股份董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
9、发行数量
向付正桥、郑硕果合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（付正桥、郑硕果以接受准油股份发行股份方式转让所持中科富创股权的交易价格）÷发行价格。
根据中科富创100%股权的估值，协议双方协商确定中科富创50%股权的交易价格为120,000万元。经计算，本次交易向付正桥、郑硕果合计发行股份数为74,906,367股。
准油股份向付正桥、郑硕果分别发行的股份数见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让所持中科富创出资额（万元）|准油股份拟向其发行股份数（股）|
|1|付正桥|675|44,943,820|
|2|郑硕果|450|29,962,547|
|合计||1,125|74,906,367|

在定价基准日至发行日期间，准油股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
10、发行价格调整方案
为应对整体资本市场因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案的生效条件
准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘点数（即12,495.25点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘点数（即3,416.54点）跌幅超过20%，且准油股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘股价（21.42元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
准油股份董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
11、锁定期安排
付正桥、郑硕果取得的股份对价自该等股份上市之日起 12个月内不转让，本次发行股份自上市之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
（1）自该等股份上市之日起 12个月届满之日且该方截至2016年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（2）自该等股份上市之日起 24个月届满之日且该方截至2017年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（3）自该等股份上市之日起 36个月届满之日且该方截至2018年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定。
本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。
12、期间损益
自估值基准日起至交割日（指准油股份向付正桥及郑硕果发行的股份分别登记至付正桥及郑硕果名下之日）止的过渡期间，中科富创所产生的收益，由准油股份享有。若过渡期间亏损，准油股份应当在交割日当月月末之日起15个工作日内委托经双方同意的具有证券期货从业资格的审计机构出具关于过渡期间损益的《专项审计报告》。经《专项审计报告》确认中科富创于过渡期内发生亏损的，由付正桥、郑硕果、慧果投资于《专项审计报告》出具之日起10个工作日内向准
油股份以现金方式补足。
13、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度承诺净利润数为14,000万元，2016年和2017年度累积承诺净利润数为40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积承诺净利润数为77,000万元。
（2）利润差额的确定
准油股份将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露中科富创实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于中科富创净利润数计算。
（3）补偿方式、金额及实施程序
①补偿方式
如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿义务方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则为：补偿义务方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由补偿义务方慧果投资以现金补偿；补偿义务方相互之间承担连带责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿义务方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|以股份补偿的承担比例|
|付正桥|60.00%|
|郑硕果|40.00%|
|合计|100.00%|

②补偿金额的确定
如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿义务方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。
C、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿义务方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿义务方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。
现金补偿金额=补偿义务方当期应补偿的金额–补偿义务方当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务方的股份发行价格
D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份价格进行计算。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
③减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对中科富创进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方
应就差额部分对上市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：应补偿金额=中科富创期末减值额—在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与利润补偿合计不应超过本次交易的总对价。
④补偿的实施程序
准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或中科富创《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知付正桥、郑硕果、慧果投资实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的现金或股份数量。付正桥、郑硕果应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至准油股份董事会设立的专门账户，由准油股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。付正桥、郑硕果内部按 3:2比例分摊该等应补偿股份。准油股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
慧果投资需进行现金补偿时，慧果投资应在收到准油股份发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至准油股份指定的银行账户内。
付正桥、郑硕果、慧果投资对应支付给准油股份的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
14、超额业绩奖励
若中科富创2016年、 2017年及2018年三年累积的实际扣除非经常性损益后的净利润超过人民币 77,000万元，中科富创应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次交易完成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018年度审计报告、《专项审核报告》出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过 48,000万元（含 48,000万元）。奖励金额=（承诺期内累积实现净利润额-77,000万元）×50%（最高不超过48,000万元）。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
2、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为盈久通达、鸿图咸丰。
4、发行价格及定价原则
准油股份发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即17.45元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行价
格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
6、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过120,000万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。按照发行价格17.45元/股计算，向盈久通达、鸿图咸丰发行股份数量不超过68,767,908股。募集配套资金的股份认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|盈久通达|80,000|45,845,272|
|鸿图咸丰|40,000|22,922,636|
|合计|120,000|68,767,908|

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、锁定期安排
盈久通达、鸿图咸丰认购的准油股份发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后相应的股份解禁按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，在上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的准油股份股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过120,000万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》所规定的拟发行股份购买资产交易价格的100%。所募集资金投向为支付本次交易的现金对价。
（三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，准油股份于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由准油股份享有。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，付正桥、郑硕果将分别持有公司11.74%、7.83%的股份，成为公司持股5%以上的股东；本次交易完成后，盈久通达、鸿图咸丰将分别持有公司11.97%、5.99%股份，成为公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，付正桥、郑硕果、盈久通达、鸿图咸丰均为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本所律师认为，准油股份本次交易的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《适用意见 12号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述方案尚须中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、历史沿革
（1）公司改制及设立情况
准油股份是由其前身新疆准东石油技术有限公司（以下简称“准油技术”）整体变更而设立的。
准油技术成立于 2001年 6月 29日，注册资本 1,600万元；2003年 7月 7日，准油技术注册资本变更为 2,099.7370万元；2003年 10月 20日，准油技术注册资本变更为2,512.1847万元。
2003年8月16日，准油技术股东会决议，准油技术整体变更设立为股份公
司。
2003年11月10日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信长会师报字[2003]第21792号），截至基准日2003年10月31日，公司净资产为74,458,700.55元。
2003年11月12日，公司召开股东会，同意以经审计后的净资产按 1:1的比例折合为股份公司人民币普通股，股份总数为74,458,689股，由原准油技术股东按其原股权比例持有。各股东折算不足1股的余额合计11.55元计入资本公积金。
2003年12月22日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函[2003]210号”文批准同意新疆准东石油技术有限公司以整体变更的方式设立新疆准东石油技术股份有限公司。
2003年12月22日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字[2003]21876号），截至 2003年 10月 31日，公司全体股东缴纳出资 74,458,700.55元（其中：注册资本 74,458,689.00元，资本公积 11.55元）已全部到位。
2003年 12月 29日，公司在自治区工商行政管理局登记注册，领取了注册号为6500001001807的企业法人营业执照，注册资本 7,445.8689万元。
（2）公司首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2008]39号”文《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2008年1月17日向社会公众公开发行 2,500万股股票（A股），并于 2008年 1月 28日在深圳证券交易所上市。股票简称“准油股份”，股票代码“002207”；首次公开发行后，公司股份总额变更为99,458,689股，股权结构如下
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、发起人持股|74,458,689|74.86%|
|秦勇|8,367,314|8.41%|
|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|3,339,749|3.36%|
|其他发起人|62,751,626|63.09%|

||||
|-|-|-|
|二、首次公开发行股份|25,000,000|25.14%|
|总股本|99,458,689|100.00%|

（3）上市后股权变动
①2013年非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2013]1008号”文《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，准油股份非公开发行人民币普通股（A股）2,013万股，发行价格为 11.10元/股，本次非公开发行股票创越能源集团有限公司为唯一的特定对象，新股于 2014年 1月 13日在深圳证券交易所上市。
公司原第一大股东为秦勇，此次非公开发行股票完成后，公司第一大股东变更为创越集团，创越集团的控股股东和实际控制人均为秦勇。
本次非公开发行后，公司股份总额变更为 119,588,689股，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内非国有法人持股-创越集团|20,130,000|16.83%|
|2、高管锁定股|15,092,589|12.62%|
|有限售条件股份合计|35,222,589|29.45%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|84,366,100|70.55%|
|无限售条件股份合计|84,366,100|70.55%|
|总股本|119,588,689|100.00%|

②2014年实施2013年度利润分配方案
2014年 5月 19日，经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司以总股本119,588,689股为基数，每10股转增10股，每10股派现金0.5元（含税）。该利润分配方案已于2014年6月19日实施完毕，公司总股本增加为239,177,378股。
本次转增股本实施完毕后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|||

||||
|-|-|-|
|1、境内非国有法人持股-创越集团|40,260,000|16.83%|
|2、高管锁定股|29,234,194|12.22%|
|有限售条件股份合计|69,494,194|29.06%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|169,683,184|70.94%|
|无限售条件股份合计|169,683,184|70.94%|
|总股本|239,177,378|100.00%|

③目前股权结构
截至2016年3月31日，上市公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例|
|创越能源集团有限公司|40,260,000|16.83|
|秦勇|15,478,278|6.47|
|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|6,671,498|2.79|
|李玉英|4,028,700|1.68|
|挪威中央银行-自有资金|2,927,602|1.22|
|不列颠哥伦比亚省投资管理公司-自有资金|2,535,740|1.06|
|石强|2,186,826|0.91|
|简伟|1,846,930|0.77|
|王玉新|1,766,328|0.74|
|陈珺旎|1,747,960|0.73|
|合计|79,449,862|33.20|

根据上市公司提供的资料，上市公司第一大股东创越集团及实际控制人秦勇直接持有的上市公司股份质押和司法冻结情况如下：创越集团持有上市公司股份40,260,000股，占公司总股本的16.83%；累计质押冻结40,260,000股，占公司总股本16.83%，占其持有上市公司公司股份的100%；累计司法冻结40,260,000股，占公司总股本16.83%，占其持有上市公司公司股份100.00%；累计司法轮候冻结 217,300,000股。秦勇先生持有上市公司公司股份 15,478,278股，占公司总股本的6.47%；累计质押冻结 15,478,278股，占公司总股本6.47%，占其持有上市公司公司股份的100%；累计司法冻结 15,478,278股，占公司总股本6.47%，占
其持有上市公司公司股份100.00%；累计司法轮候冻结 88,330,530股。
2、准油股份的基本情况
经本所律师核查，准油股份目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：公司名称：新疆准东石油技术股份有限公司
成立日期：2001年6月29日
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91650200729156392B
注册资本：23917.7378万元
住所：新疆克拉玛依市友谊路251号
法定代表人：张光华
经营范围：石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与防腐；压力管道、电气安装；建筑业；防雷工程；成品油零售；汽车维修；普通货物运输、危险货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，准油股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果、慧果投资，经本所律师核查，该等主体的基本情况如下：
1、自然人交易对方的基本情况
（1）付正桥
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|付正桥|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|52010219710604****|||
|住所|北京市海淀区大河庄苑|||
|通讯地址|北京市海淀区大河庄苑|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京紫金投资有限公司|2006年2月至2014年3月|副总经理|否|
|中科富创|2014年4月至今|董事长、总经理|是|

根据付正桥出具的说明，付正桥除持有中科富创30%股权及慧果投资60%出资外，不存在其他投资控制的企业。
（2）郑硕果
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郑硕果|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|15020319720606****|||
|住所|上海市浦东新区张杨路1050弄|||
|通讯地址|北京市朝阳区远洋万和城B区1号楼4单元|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京力拓节能工程技术有限公司|2010年至2014年|副经理|否|
|无|2014年至今|无|-|

郑硕果除持有中科富创20%股权及慧果投资10%出资外，持有其他公司/企
业的股权和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|新疆西拓能源有限公司|17,224.49|5.61%|利用余热电站热能给气站供暖（仅限在霍城县莫乎尔牧场建设供暖站，凭供暖经营许可证经营） 余热利用领域的技术研发，节能技术研发，技术交流与推广，投资业务；电气设备、仪器仪表、机械零部件设备维修；货物与技术的进出口业务；货运代理；仓储服务；装卸搬运服务；机械设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、石油制品、机械设备及配件、矿产品、建筑材料、化工产品、汽车配件、塑料制品、禁塑材料、焦炭、钢材、籽棉、皮棉、纺织、服装及日常用品的销售。|
|2|航天金洲（北京）能源科技有限公司|10,000.00|20%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展； 销售汽车、摩托车零配件、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、通用设备、专用设备、电气机械、电子产品、办公用机械。|
|3|山西利国磁性材料有限公司|10,000.00|20%|磁性材料的生产、加工、销售|
|4|北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司|2,500.00|1%|技术开发、技术咨询、技术服务；销售五金交电、电子产品、机械设备、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）、针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、润滑油、五金交电；汽车零配件|
|5|新疆天辰气体有限公司|1,000.00|60%|节能环保设备技术研发、制造、销售；石油天然气技术服务、技术咨询、技术推广、研发；企业管理。|
|6|海宁慧盈股权投资管理有限公司|100.00|40%|一般经营项目，股权投资管理及相关咨询服务|

2、非自然人交易对方慧果投资的基本情况
根据本《法律意见书》出具之日前慧果投资提供的资料，慧果投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|付正桥|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金园区405-317|
|出资额|3000万元|

|||
|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年3月18日|
|合伙期限|2016年3月18日至2036年3月17日|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

慧果投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|备注|
|1|付正桥|1800|60|普通合伙人|
|2|钱成浩|600|20|有限合伙人|
|3|张英辰|300|10|有限合伙人|
|4|郑硕果|300|10|有限合伙人|
|合计||3000|100|-|

经本所律师核查，本所律师认为，上述中科富创的股东合法持有中科富创股权，具备进行本次交易的主体资格。
（三）发行股份募集配套资金的交易对方
发行股份募集配套资金的交易对方为盈久通达、鸿图咸丰，经本所律师核查，该等主体的基本情况如下：
1、盈久通达
根据本《法律意见书》出具之日前盈久通达提供的资料，盈久通达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳盈久通达股权管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|广东盈久投资管理有限公司（委派代表符永利）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|出资额|160,100万元|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年6月3日|
|合伙期限|30年|
|经营范围|股权投资，投资咨询，企业管理咨询。|

盈久通达的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|备注|
|1|广东盈久投资管理有限公司|100|0.06|普通合伙人|
|2|青岛三才工贸有限公司|160,000|99.94|有限合伙人|
|合计||160,100|100|-|

盈久通达的股权控制关系如下：
经本所律师核查，盈久通达作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。盈久通达已出具《关于私募投资基金备案事宜的承诺函》，承诺将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续，并在本次交易实施前完成私募基金备案手续。
盈久通达的实际控制人为符永利，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|符永利|曾用名|无|

|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|23010319721103****|||
|住所|北京市房山区琉璃河车站东街|||
|通讯地址|北京市朝阳区广渠路38号楼2层|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|航天投资控股有限公司|2010年至2014年|投资总监|否|
|北京山海昆仑资本管理有限公司|2014年至今|董事长助理|否|
|广东盈久投资管理有限公司|2016年5月至今|执行董事兼总经理|是|
|青岛隽永德企业管理咨询有限公司|2016年5月至今|执行董事兼总经理|是|

截至本《法律意见书》出具之日，符永利直接控制及参股的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|广东盈久投资管理有限公司|2,000|51|投资管理服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业财务咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；|
|2|青岛隽永德企业管理咨询有限公司|2,000|80|企业管理咨询，企业形象策划，财务信息咨询，商务信息咨询，会务会展服务，文化艺术交流策划|
|3|北京芯知本资产管理有限公司|5,000|21|投资管理；资产管理；经济贸易咨询；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；销售工艺品、计算机、软件及辅助设备。|

2、鸿图咸丰
根据本《法律意见书》出具之日前鸿图咸丰提供的资料，鸿图咸丰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|青岛鸿图咸丰商业发展有限公司|
|法定代表人|李崇亮|
|住所|青岛市四方区瑞昌路168号6层608室|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91370203092066188R|
|经营范围|物业管理及咨询服务，企业管理及咨询服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2014年2月14日|
|经营期限|长期|

鸿图咸丰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|李崇亮|14,000|70|
|2|青岛正盈益商贸有限公司|5,700|28.5|
|3|马建军|210|1.05|
|4|李剑|90|0.45|
|合计||20,000|100|

鸿图咸丰的股权控制关系如下：
鸿图咸丰的控股股东和实际控制人为李崇亮，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李崇亮|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|37011119701107****|||
|住所|济南市历城区洪家楼办事处|||
|通讯地址|青岛市银川西路36号11号楼2单元301|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|Green wave Systems|2010年至今|软件工程总监|否|
|鸿图咸丰|2016年5月至今|执行董事、总经理|是|

根据李崇亮出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，李崇亮除直接持有鸿图咸丰70%股权外，不存在其他投资企业。
经本所律师核查，本所律师认为，盈久通达、鸿图咸丰具有认购本次募集配套资金所发行股份的主体资格。
三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经本所律师核查，准油股份和中科富创的主营业务均符合国家产业政策。准油股份、中科富创的经营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致准油股份不符合股票上市条件。
实施本次交易后，准油股份仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的估值机构确认的估值结果为基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易的价格以具有证券从业资格的估值机构出具的估值结果为基础，并经交易双方协商确定，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。准油股份独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经本所律师核查，本次交易所涉及的中科富创资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及中科富创债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
经本所律师核查，本次交易有利于增强准油股份的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经本所律师核查，中科富创具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且在业务经营的各主要环节均不存在对于任何股东和其他关联方的重大依赖。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，准油股份已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，准油股份将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
通过本次交易，中科富创将成为上市公司的子公司。中科富创具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司，交易对方付正桥、郑硕果将成为上市公司股东和关联方。上市公司不会因此新增持续性关联交易。
经本所律师核查，上市公司实际控制人秦勇、标的公司实际控制人付正桥及股东慧果投资、配套融资认购方盈久通达及其实际控制人符永利已出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，公司2015年度财务报告经立信会计师审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]113609号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，本次交易标的即付正桥、郑硕果及慧果投资真实合法持有的中科富创100%股权为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、根据公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议决议、《报告书》及《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.45元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2、根据公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议决议、《报告书》，通过本次配套融资认购的准油股份股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项。
3、根据公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议决议、《报告书》，公司本次配套融资金额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%，所募集资金投向为支付本次交易的现金对价，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
4、根据本次交易方案，按照发行上限测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
5、根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，公司不存在下述情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，创越集团直接持有上市公司4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为上市公司第一大股东；秦勇持有创越集团64.08%股份，直接持有上市公司6.47%股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,574.83万股，占公司股本总额23.30%。秦勇为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83万股，占公司股本总额14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致公司实际控制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中购买资产作价为 240,000万元，占准油股份 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例242.78%，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易构成重大资产重组，属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需提交并购重组委审核。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
1、准油股份的批准与授权
2016年6月13日，准油股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司与付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<新疆准东石油技术股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<新疆准东石油技术股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于公司
与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
2016年6月29日，准油股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过如下议案：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签署<股份认购协议之终止协议>及公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛鸿图咸丰商业发展有限公司签署<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易有关的备考审阅报告的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
2、交易对方的批准和授权
（1）2016年5月31日，慧果投资召开合伙人会议并作出决议，同意将慧果投资持有的中科富创50%股权参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议。
（2）2016年5月31日，中科富创召开股东会并作出决议，同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的中科富创100%股权；同时中科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权。
本次交易方案尚需获得准油股份股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
五、与本次交易有关的协议
2016年6月13日和6月29日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》；2016年6月29日，准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签订了《股份认购协议》。
2016年6月13日，准油股份与盈久通达、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签订了附条件生效的《新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，因本次交易方案根据中国证监会相关政策变化进行相应调整，双方经过友好协商，2016年6月29日，准油股份与盈久通达、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份认购协议之终止协议》。
（一）购买资产协议及其补充协议
《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》就本次交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价安排、本次交易中的发行、本次交易中的现金支付、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、税费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达等事项进行了明确约定。
（二）利润补偿协议及其补充协议
《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》就利润补偿期间、保证责任及盈利预测与承诺、利润差额的确定、利润补偿方式及数额、减值测试、补偿的实施程序、超额业绩奖励、不可抗力、违约责任和争议解决、协议的生效及变更、通知及送达等事项进行了明确约定。
（三）股份认购协议
《股份认购协议》就本次发行股份募集配套资金及股份认购、获取批准、股份认购价款支付及验资、交割和交割后续事项、募集资金用途、双方的陈述与保证、税费和费用、信息披露及保密、不可抗力、违约责任和争议解决、协议的生效及变更、通知及送达等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》的内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）中科富创的历史沿革及股权演变
1、2009年8月，枫桥众联设立
2009年3月25日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称核准（内）字[2009]第 0019721号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京枫桥众联科技有限公司”。
2009年8月5日，王锋与张淮湘签署公司章程，共同出资设立枫桥众联。
2009年 8月 17日，北京市工商局海淀分局核发注册号为 110108012175598的《企业法人营业执照》。
枫桥众联设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王锋|34.00|68.00%|
|2|张淮湘|16.00|32.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00%|

2、2012年7月，股权转让、增资
2012年7月19日，张淮湘与张光红（张淮湘之女）签订《出资转让协议书》，张淮湘将其持有的枫桥众联 16万元出资转让给张光红；王锋与张光红签订《出资转让协议书》，王锋将其持有的枫桥众联34万元出资转让给张光红。
2012年 7月 23日，枫桥众联股东会作出决议，同意王峰将其持有的 34万元货币出资转让给张光红，张淮湘将其持有的 16万元货币出资转让给张光红；
同意增加注册资本至 500万元，新增的 450万元注册资本，由陈庆以货币出资377.5万元，张光红以货币出资72.5万元。
本次股权转让及增资完成后，枫桥众联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈庆|377.50|75.50%|
|2|张光红|122.50|24.50%|
|合计||500.00|100.00%|

2012年7月24日，北京市工商局海淀分局核准上述变更事项，并换发《企业法人营业执照》。
3、2013年6月，变更名称
2013年5月28日，北京市工商局海淀分局作出（京海）名称变核（内）字[2013]第 0013076号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“中科富创（北京）科技有限公司”。
2013年6月24日，枫桥众联股东会作出决议，同意名称变更为“中科富创（北京）科技有限公司”。
2013年6月25日，北京市工商局海淀分局核准上述变更事项，并换发《企业法人营业执照》。
4、2014年7月，股权转让、增资
2014年 7月 4日，中科富创股东会作出决议，同意陈庆将其持有的 377.5万元货币出资转让给付正桥，张光红将其持有的122.5万元货币出资转让给付正桥；同意公司注册资本增加至900万元，新增的400万元注册资本，由付正桥以货币出资175万元，杨昌鑫以货币出资225万元。
2014年7月4日，陈庆与付正桥签订《出资转让协议书》，将其持有的中科富创377.5万元货币出资转让给付正桥，张光红与付正桥签订《出资转让协议书》，将其持有的中科富创122.5万元货币出资转让给付正桥。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|付正桥|675.00|75.00%|
|2|杨昌鑫|225.00|25.00%|
|合计||900.00|100.00%|

2014年7月24日，北京市工商局海淀分局核准上述变更事项，并换发《营业执照》。
根据张光红出具的确认文件，张光红与付正桥系夫妻关系，张光红将其 122.5万元出资转让给付正桥的价格为122.5万元，系夫妻之间股权转让，无需实际支付价款；根据陈庆出具的确认文件，陈庆将其377.5万元出资转让给付正桥的价格为377.5万元；根据付正桥出具的确认文件，付正桥增资 175万元的增资价格为 175万元；根据杨昌鑫出具的确认文件，2014年 7月杨昌鑫 225万元的增资价格为600万元，但由于其未及时足额缴纳增资价款，2015年1月杨昌鑫将225万元出资转让给张英辰时，其 225万元增资的价格调整为 1500万元，杨昌鑫尚未缴足的增资价款由股权受让方张英辰相应支付至公司。
5、2014年10月，增资
2014年 7月，中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华创业投资有限公司、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）签订《增资扩股协议》，北京建华
创业投资有限公司向中科富创投资500万元，其中187.5万元计入注册资本，312.5
万元计入资本公积，西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）向中科富创投
资100万元，其中37.5万元计入注册资本，62.5万元计入资本公积。
2014年8月15日，中科富创股东会作出决议，同意公司增加新股东北京建华创业投资有限公司、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）；同意公司注册资本增加至 1125万元，新增的 225万元注册资本，由北京建华创业投资有限公司以货币出资187.5万元，西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）以货币出资37.5万元；同意相应修改公司章程。
本次增资完成后，中科富创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|付正桥|675.00|60.00%|
|2|杨昌鑫|225.00|20.00%|
|3|北京建华创业投资有限公司|187.50|16.67%|
|4|西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）|37.50|3.33%|
|合计||1,125.00|100.00%|

2014年10月9日，北京市工商局海淀分局核准上述变更事项，并换发《营业执照》。
6、2015年2月，股权转让、增资
2015年 1月 20日，中科富创股东会作出决议，同意杨昌鑫将其持有的 225万元出资转让给张英辰；同意中科富创注册资本增加至 2250万元，新增的1125万元注册资本，由付正桥以货币出资 450万元，新股东钱成浩以货币出资 225万元，郑硕果以货币出资450万元。
2015年 1月 20日，杨昌鑫与张英辰签订《出资转让协议书》，杨昌鑫将其持有的中科富创225万元出资转让给张英辰。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|付正桥|1,125.00|50.00%|
|2|郑硕果|450.00|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|张英辰|225.00|10.00%|
|4|钱成浩|225.00|10.00%|
|5|北京建华创业投资有限公司|187.50|8.33%|
|6|西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）|37.50|1.67%|
|合计||2,250.00|100.00%|

2015年2月26日，北京市工商局海淀分局核准上述变更事项，并换发《营业执照》。
根据杨昌鑫和张英辰出具的确认文件，经双方协商，杨昌鑫将其225万元出资转让给张英辰的价格为 2800万元；根据付正桥出具的确认文件，付正桥 450万元增资的价格为450万元；根据钱成浩出具的确认文件，钱成浩225万元增资的价格为675万元；根据郑硕果出具的确认文件，郑硕果 450万元增资的价格为8000万元。
7、2016年1月，股权转让
2015年12月7日，付正桥与北京建华创业投资有限公司、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）签订《股权回购协议书》，根据2014年7月中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华创业投资有限公司、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）签订的《中科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议》及中科富创、付正桥与北京建华创业投资有限公司、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）签订的《关于<中科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》约定，付正桥与北京建华创业投资有限公司、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）协商一致，按照股权回购价格=北京建华创业投资有限公司及西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）向中科富创公司投资的投资本金+投资本金的利息（利息自投资款汇给中科富创之日起至投资本金支付完毕之日止按照年化25%利率计算利息）进行回购。经协商一致，北京建华创业投资有限公司及西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）的股权回购价格为每股3.55元。
2015年12月31日，中科富创股东会作出决议，同意北京建华创业投资有限
公司、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）分别将其持有的中科富创187.5万元出资及37.5万元出资转让给付正桥。
2016年 1月 20日，北京市工商局海淀分局核准上述变更事项，并换发《营业执照》。
此次股权转让完成后，中科富创股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|付正桥|1,350.00|60.00%|
|郑硕果|450.00|20.00%|
|张英辰|225.00|10.00%|
|钱成浩|225.00|10.00%|
|合计|2,250.00|100.00%|

8、2016年5月，股权转让
2016年 3月，中科富创股东会作出决议，同意付正桥、张英辰、钱成浩分别将其持有的中科富创 675万元出资（30%股权）、225万元出资（10%股权）、225万元出资（10%股权）转让给慧果投资。
2016年5月25日，北京市工商局海淀分局核准上述变更事项，并换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，中科富创的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|慧果投资|1125.00|50.00%|
|付正桥|675.00|30.00%|
|郑硕果|450.00|20.00%|
|合计|2,250.00|100.00%|

根据付正桥、张英辰、钱成浩出具的确认文件，付正桥、张英辰、钱成浩本次向慧果投资转让价格为以中科富创每股净资产为依据，经协商确定为每股 4.4
元。
（二）中科富创基本情况
中科富创现持有北京市工商局海淀分局2016年5月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码911101086932396114），住所为北京市海淀区苏州街1号8层 8111号房，法定代表人为付正桥，注册资本为 2250万元人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立时间为 2009年 08月 17日，营业期限为2009年08月17日至2029年08月16日，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品、日用杂货、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车、汽车零配件、摩托车（不含三轮摩托车）、机械设备、五金交电、通讯设备、医疗器械 I类、不再分装的包装种子、化肥、农药（危险化学品农药除外）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属制品；航空机票销售代理；火车票销售代理；
国内快递（信件除外）（快递业务经营许可证有效期至 2020年 05月 25日）；
出版物零售；销售食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）交易标的权属及权利状况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，慧果投资、付正桥、郑硕果等3名股东持有的中科富创股权不存在权利质押或其他第三者权益，不存在被采取司法冻结等强制措施的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（四）中科富创及其控股子公司取得的经营资质
中科富创及其控股子公司现持有的经营相关资质、许可如下：
1、《快递业务经营许可证》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|发证机关|许可业务范围|核发日期|有效期|
|1|中科富创|北京市邮政管理局|国内快递（信件除外）|2015.07.17|2015.05.26至2020.05.25|
|2|天津近邻宝|天津市邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2015.09.10|2015.09.10至2020.09.09|
|3|贵州近邻宝|贵州省邮政管理局|国内同城快递（邮政企业专营业务除外）|2015.12.18|2015.12.18至2020.12.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|辽宁近邻宝|辽宁省邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2016.3.16|2016.3.16至2021.3.15|
|5|内蒙古近邻宝|内蒙古自治区邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2015.11.18|2015.11.18至2020.11.17|
|6|武汉近邻宝|湖北省邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2015.11.13|2015.11.13至2020.11.12|
|7|上海世宝|上海市邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2016.4.13|2016.4.13至2021.4.12|
|8|广西近邻宝|广西壮族自治区邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2016.6.14|2016.6.1至2021.5.31|

注：根据中科富创的说明，山东近邻宝的《快递业务经营许可证》正在办理过程中。
2、《食品经营许可证》
中科富创现持有北京市海淀区食品药品监督管理局2016年1月29日核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY11108110137699），经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），有效期至2021年1月28日。
（五）中科富创的主要资产
1、对外投资及分支机构
（1）天津近邻宝科技有限公司
天津近邻宝现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2016年 1月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011834088800XB）。根据该营业执照的记载，天津近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|天津近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|

|||
|-|-|
|法定代表人|付正桥|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7号仓库4单元-140）|
|成立日期|2015年05月25日|
|营业期限|2015年05月25日至2035年05月24日|
|经营范围|软件开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；国内快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中科富创现持有天津近邻宝100%股权。
天津近邻宝拥有2家分公司，即天津近邻宝科技有限公司海河教育园区分公司及天津近邻宝科技有限公司西青区分公司，情况如下：
①天津近邻宝科技有限公司海河教育园区分公司
天津近邻宝科技有限公司海河教育园区分公司现持有天津市海河教育园区市场和质量监督管理局于 2016年 2月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120195MA07911871）。根据该营业执照的记载，天津近邻宝科技有限公司海河教育园区分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|天津近邻宝科技有限公司海河教育园区分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|田盛芝|
|营业场所|天津海河教育园区同砚路38号南开大学新校区文科本科宿舍底商|
|成立日期|2015年12月29日|
|经营范围|软件开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；国内快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②天津近邻宝科技有限公司西青区分公司
天津近邻宝科技有限公司西青区分公司现持有天津市西青区市场和质量监
督管理局于 2016年 01月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120111MA07D2499R）。根据该营业执照的记载，天津近邻宝科技有限公司西
青区分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|天津近邻宝科技有限公司西青区分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|刘晓东|
|营业场所|天津市西青区西青道269号天津交通职业学院商贸实训中心底商|
|成立日期|2016年01月18日|
|经营范围|软件开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备销售；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）贵州近邻宝科技有限公司
贵州近邻宝现持有贵阳市云岩区工商局于2015年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520103314240701R）。根据该营业执照的记载，贵州近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|贵州近邻宝科技有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|付正桥|
|住所|贵州省贵阳市云岩区贵乌南路140号冠竹苑B幢1层4号|
|成立日期|2014年9月22日|
|营业期限|2014年9月22日至2034年9月21日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(计算机与软件技术开发、咨询、服务；设计、制作、代理、发布广告，销售：柜子、日用百货、文化用品、体育用品、计算机软硬件及服装鞋帽、针纺织品、工艺礼品、首饰、电子产品、家用电器、汽车零配件、摩托车（不含三轮摩托车）、机械设备、五金交电、通讯设备、一类医疗器械、化肥、农药、建筑材料、化工产品（危化品除外）、金属制品、出版物、食品；票务代理；（以下空白）)|

中科富创现持有贵州近邻宝100%股权。
①贵州近邻宝科技有限公司铜仁分公司
贵州近邻宝拥有1家分公司，即贵州近邻宝科技有限公司铜仁分公司，情况如下：
贵州近邻宝科技有限公司铜仁分公司现持有铜仁市碧江区市场监督管理局于 2016年 5月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520602MA6DLJ4J7Y）。根据该营业执照的记载，贵州近邻宝科技有限公司铜仁分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|贵州近邻宝科技有限公司铜仁分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|雷雪霜|
|营业场所|贵州省铜仁市碧江区川硧镇坞坭村|
|成立日期|2016年5月20日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（代主体公司接洽公司经营范围内的相关业务。）|

（3）广西近邻宝科技有限公司
广西近邻宝现持有南宁市工商局于2016年4月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91450100330690120D）。根据该营业执照的记载，广西近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广西近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|周祖军|
|住所|南宁市西乡塘大学西路55号广西机电职业技术学院内|
|成立日期|2015年4月9日|
|营业期限|长期|
|经营范围|计算机技术、网络技术、通讯技术研究开发、技术咨询、技术服务；销售：电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布国内各类广告。|

中科富创现持有广西近邻宝100%股权。
广西近邻宝有1家全资子公司即广西贰伍捌电子商务有限公司。
广西贰伍捌电子商务有限公司目前持有南宁市西乡塘区工商局于 2015年 6月 16日核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：450107000152473）。
根据该营业执照的记载，广西贰伍捌电子商务有限公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广西贰伍捌电子商务有限公司|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|周祖军|
|住所|南宁市西乡塘区大学西路55号广西机电职业技术学院内36栋3、4号房|
|成立日期|2015年6月16日|
|营业期限|2015年6月16日至长期|
|经营范围|在互联网上销售：五金交电、电子产品（除国家专控产品）、电线电缆、电动工具、家用电器、机电设备、通讯器材（除国家专控产品）、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、建筑装饰材料（除危险化学品及木材）、办公设备、文体用品、办公用品、农副土特产品（仅限初级农产品）；客运代理服务（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准），室内外装饰设计（凭资质证经营）；电子商务信息咨询，电器安装与维护，票务代理，国内货运代理，仓储服务，绿化养护服务（以上项目除国家有专项规定外），设计、制作、代理、发布国内各类广告。|

广西近邻宝现持有广西贰伍捌100%股权。
（4）辽宁近邻宝科技有限公司
辽宁近邻宝现持有沈阳市浑南区工商局于 2015年 07月 14日核发的《营业执照》（注册号：210112000082083）。根据该营业执照的记载，辽宁近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|辽宁近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|邓庆元|
|住所|沈阳市浑南新区高歌路2号A座418室|
|成立日期|2015年07月14日|

|||
|-|-|
|营业期限|2015年07月14日至2035年07月13日|
|经营范围|电子产品技术开发、技术转让、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软件、硬件及辅助设备的销售；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

辽宁近邻宝目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中科富创|510|51|
|2|崔莹|490|49|
|合计||1,000|100|

（5）内蒙古近邻宝科技有限公司
内蒙古近邻宝现持有呼和浩特市工商局于 2015年 12月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911501003414426755）。根据该营业执照的记载，内蒙古近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|内蒙古近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|邓庆元|
|住所|内蒙古呼和浩特市金川开发区蒙吉利小区|
|成立日期|2015年06月08日|
|营业期限|2015年06月08日至2045年06月07日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：计算机技术，网络技术，通讯技术研究开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；广告业；国内快递。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

内蒙古近邻宝目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中科富创|510|51|
|2|内蒙古众信汇博商贸有限公司|490|49|
|合计||1000|100|

（6）武汉近邻宝科技有限公司
武汉近邻宝现持有武汉市工商局东湖开发区分局于2015年9月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KL24T53）。根据该营业执照的记载，武汉近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|武汉近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|邓庆元|
|住所|武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋12层02室|
|成立日期|2015年9月22日|
|营业期限|2015年9月22日至长期|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备的销售；广告设计、制作、代理及发布；货运代理；物流信息代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

武汉近邻宝目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中科富创|550|55|
|2|赵采正|300|30|
|3|熊保锋|150|15|
|合计||1,000|100|

（7）上海世宝信息科技有限公司
上海世宝现持有闵行区市场监督管理局于 2015年 12月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GB3HXX3）。根据该营业执照的记载，上海世宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海世宝信息科技有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|法定代表人|付正桥|
|住所|上海市闵行区东川路555号乙楼4119室|
|成立日期|2015年12月23日|
|营业期限|2015年12月23日至2045年12月22日|
|经营范围|从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文具用品、体育用品、工艺品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、电子产品、家用电器、五金交电销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中科富创现持有上海世宝100%股权。
（8）山东近邻宝信息科技有限公司
山东近邻宝现持有济南市长清区市场监督管理局于2016年4月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370113MA3C92XE2N）。根据该营业执照的记载，山东近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|山东近邻宝信息科技有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|邓庆元|
|住所|山东省济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路东段创新大厦207室|
|成立日期|2016年4月14日|
|营业期限|2016年4月14日至长期|
|经营范围|信息技术开发、技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、代理、发布；日用百货、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车、汽车零配件、摩托车、机械设备、五金产品、通讯设备、I类医疗器械、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险化学品原药）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、金属制品、预包装食品、散装食品的销售；航空机票、火车票销售代理；出版物的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中科富创现持有山东近邻宝100%股权。
（9）中科富创（北京）科技有限公司河北分公司
中科富创（北京）科技有限公司河北分公司现持有新华区工商局于 2015年8月20日核发的《营业执照》（注册号：130105300061584）。根据该营业执照的记载，河北分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|中科富创（北京）科技有限公司河北分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|郝守双|
|营业场所|河北省石家庄市新华区颐宏路5号明珠花苑8栋1单元1402室|
|成立日期|2015年8月20日|
|经营范围|软件技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（10）中科富创（北京）科技有限公司第一分公司
中科富创（北京）科技有限公司第一分公司现持有海淀分局于2015年11月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：91110108MA001YPL6L）。
根据该营业执照的记载，第一分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|中科富创（北京）科技有限公司第一分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|付正桥|
|经营场所|北京市海淀区清华东路35号北京林业大学学研中心C栋0131室|
|成立日期|2015年11月19日|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、土地使用权及房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科富创及其控股子公司不存在独立拥有的土地使用权。
（2）房屋所有权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科富创及其控股子公司不存在
独立拥有的房屋所有权。
3、商标
截至本《法律意见书》出具之日，中科富创及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册类别|核定使用商品/服务项目|有效期|商标权人|
|1||13184988|39|货物贮存；仓库贮存；贮藏容器出租；包裹投递；快递服务(信件或商品)；信件投递；投递报纸；邮购货物的递送；鲜花递送|2015.01.21至2025.01.21|中科富创|
|2||16457637|39|仓库出租；仓库贮存；货物贮存；投递报纸；快递服务（信件或商品）；信件投递；包裹投递；邮购货物的递送；鲜花递送；|2016.4.21至2026.4.20|中科富创|

4、专利
截至本《法律意见书》出具之日，中科富创及其控股子公司拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|码垛装置及码垛方法|发明专利|ZL201310037578.X|2013.01.30|中科富创|
|2|快递自提柜的控制方法及装置|发明专利|ZL2013107238904|2013.12.24|中科富创|
|3|一种码垛机|实用新型|ZL201320054422.8|2013.01.30|中科富创|
|4|快递自提柜|实用新型|ZL201520033447.9|2015.01.16|中科富创|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|一种远程控制的家用智能自提柜|实用新型|ZL201520220995.2|2015.04.13|中科富创|
|6|一种通过远程控制实现物品收取的智能防盗门|实用新型|ZL201520221009.5|2015.04.13|中科富创|
|7|智能快件箱|外观设计|ZL201430105518.2|2014.04.25|中科富创|
|8|智能单门快递箱|外观设计|ZL201530195254.9|2015.05.15|中科富创|
|9|无屏幕智能快递投递柜|外观设计|ZL201530305193.7|2015.08.14|中科富创|

5、软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，中科富创及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|权利取得方式|著作权人|
|1|中科富创疾控综合管理系统V1.0|2013SR115131|2011.10.15|原始取得|中科富创|
|2|中科富创数据填报云平台软件V1.0|2013SR115133|2012.05.13|原始取得|中科富创|
|3|中科富创近邻宝自提柜运营管理系统V1.0|2013SR115137|2013.10.13|原始取得|中科富创|
|4|中科富创安全生产信息系统V1.0|2013SR115149|2011.02.08|原始取得|中科富创|
|5|中科富创近邻宝自提柜智能计费系统V1.0|2014SR005902|2013.09.08|原始取得|中科富创|
|6|中科富创仓储管理系统V1.0|2014SR005906|2013.09.08|原始取得|中科富创|
|7|中科富创近邻宝自提柜智能运维系统V1.0|2014SR014849|2013.09.08|原始取得|中科富创|
|8|近邻宝快递通操作系统V1.0|2016SR016447|2015.08.03|原始取得|中科富创|
|9|近邻宝智能快递柜管理系统V1.0|2016SR016448|2015.11.01|原始取得|中科富创|
|10|物流实验箱操作软件VI.0|2016SR086035|2015.08.03|原始取得|中科富创|

6、租赁物业
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科富创及其控股子公司租赁房产的情况如下：
（1）2014年9月11日，中科富创与北京红山宏源物业管理有限公司签订《宏源大厦租赁合同》，租赁北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼宏源大厦2201、2204室房屋作为办公场所使用，建筑面积共795.72平方米，租赁期限为2年，自2014年11月6日至2016年11月5日，租金为4.4元/天/平方米，月租金为106,493.86元。
（2）2016年3月1日，中科富创与北京创富春天商务服务有限公司签订《专享注册地址合同》，租赁北京市海淀区苏州街1号绿创大厦的70房间作为注册地址使用，租赁期限为2年，自2016年3月1日至2018年2月28日，租金为3万元/2年。
（3）2015年8月10日，辽宁近邻宝与辽宁昂立信息技术有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于辽宁省沈阳市浑南新区高歌路2号，沈阳昂立信息园A座418房屋作为办公场所使用，建筑面积共157.94平方米，租赁期限为1年，自2015年8月1日至2016年7月31日，租金为550元/年/平方米，租金共计86,867元。
（4）2015年4月22日，广西近邻宝与广西机电职业技术学院签订《智能化物流服务校企合作协议书》，租赁广西机电职业技术学院场地作为经营使用，建筑面积共173.9平方米，租赁期限为10年，自2015年4月1日至2025年3月31日，租金为第一至第三年为20,868元/年，第四至第六年为22,954.8元/年，第六至第十年为26,121.48元/年。
（5）2015年11月1日，贵州近邻宝与旷宗义、余发艳、蒋长江、王庆宇、田茂鑫签订《房屋租赁合同》，租赁位于贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾2-1-30-8号房屋作为办公场所使用，建筑面积共374.16平方米，租赁期限为3年，自2015年11月1日至2018年11月1日，租金为第一年25元/年/平方米，第二年30元/年/平方米，第三年35元/年/平方米。
（6）2016年5月1日，天津近邻宝与李家森签订《房屋租赁合同》，租赁位于天津市西青区天房美域兰庭19号楼1门601室，租赁期限自2016年5月1日至2017年4月30日，租金3200元/月。
（7）2015年 10月 21日，武汉近邻宝与罗越签订《房屋租赁协议》，租赁
罗越位于武汉市武昌区岳家嘴公务员小区14-1-1803房间作为办公使用，建筑面积共 156平方米，租赁期限为 2年，自 2015年 11月 1日至 2017年 11月 1日，租金为4500元/月。
为开展校园、社区快递物流末端智能综合服务，中科富创与其进入布点的校园以及社区等签署了合作或租赁协议，约定由校方或社区物业向中科富创提供场地布置物流服务中心及智能快件箱等设备；同时中科富创正在与小麦公社（注：指以校园物流服务为基础的综合性服务平台，主要运营方为迈思可文化传媒（北京）有限公司）开展业务合作，其中小麦公社在校园开设的部分营业网点由小麦公社与校园或者个人通过租赁和合作方式取得，目前中科富创与小麦公社签订了合作协议，由中科富创受让其经营性资产同时承接上述租赁或合作合同，以分批完成对小麦公社原有网点的改造。
7、中科富创主要财产的权利限制
根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及中科富创出具的承诺，本次交易所涉及的标的公司下属资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）中科富创的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据中科富创及其控股子公司承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科富创及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，中科富创在报告期内不存在受到行政处罚的情况。
（七）中科富创涉及的重大债权债务
本次交易为准油股份向慧果投资、付正桥、郑硕果等3名中科富创股东发行股份及支付现金购买资产。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为中科富创100%的股权，交易完成后中科富创成为准油股份的全资子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，准油股份及中科富创各自原有债权债务的主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）中科富创的关联方及关联交易
1、中科富创的主要关联方
根据中科富创提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，中科富创的关联方如下：
（1）中科富创的主要股东
①慧果投资，持有中科富创50%股权。
②付正桥，持有中科富创30%股权。
③郑硕果，持有中科富创20%股权。
（2）中科富创的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《法律意见书》出具之日，中科富创董事为：付正桥、李明、邓庆元、宋召卫、张英辰；监事为曾维燕；总经理为付正桥；副总经理为：宋召卫、齐英、邓庆元、张琦、刘磊；财务负责人为李宁。
（3）中科富创的子公司及分公司
中科富创的子公司及分公司详见本《法律意见书》“六、本次交易标的公司的主要情况”之“（五）中科富创的主要资产”之“1、对外投资及分支机构”。
（4）实际控制人付正桥直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除中科富创以外的其他企业
根据付正桥出具的说明，付正桥除持有中科富创30%股权及慧果投资60%出资外，不存在其他投资控制或担任董事、高级管理人员的企业。
2、本次交易前中科富创的关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》，中科富创报告期内的关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
在报告期内，标的公司与关联方之间未发生销售商品、提供劳务的关联交易。
（2）关联担保情况
在报告期内，标的公司与关联方之间未发生关联担保。
（3）关联方资金拆借
在报告期内，标的公司与关联方之间未发生关联方资金拆借。
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|付正桥|40,539.00|2,026.95|49,537.00|2,476.85|2,030,000.00|193,430.00|
|其他应收款|邓庆元|540,000.00|27,000.00|300,000.00|15,000.00|||
|其他应收款|李宁|30,000.00|1,500.00|30,000.00|1,500.00|||
|其他应收款|宋召卫|300,000.00|15,000.00|||393,813.30|19,690.67|
|其他应收款|齐英|20,000.00|1,000.00|20,000.00|1,000.00|||

②应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款|陈庆|22,776.80|22,776.80|22,776.80|
|其他应付款|齐英|||5,332.40|

注：2014年7月，陈庆将其持有的377.5万元出资转让给付正桥，本次股权转让完成后，陈庆不再持有中科富创的股权。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，付正桥将持有上市公司11.74%股份，郑硕果将持有上市公司7.83%股份，盈久通达将持有上市公司11.97%股份，鸿图咸丰将持有上市公司5.99%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
准油股份第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议已审议批准本次交易的相关事宜；虽然本次交易构成关联交易，但因目前董事会成员中无与上述潜在关联方存在关联关系的董事，因此不存在关联董事需回避表决相关议案和未代理非关联董事行使表决权的情形；独立董事就本次交易涉及的相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
（三）规范关联交易的措施
1、上市公司实际控制人秦勇关于规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，上市公司实际控制人秦勇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|

|||
|-|-|
|秦勇|一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

2、交易标的中科富创之实际控制人付正桥、股东郑硕果、股东慧果投资关于规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，交易标的公司之实际控制人付正桥、股东郑硕果、股东慧果投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|付正桥|一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、本人及其本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|郑硕果|一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务|

|||
|-|-|
||往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、本人及其本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|慧果投资|一、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。|

（四）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情形
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后避免同业竞争措施
本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在油田稳产增产技术服务业的基础上增加第三方智能综合物流服务和智能配送系统整体解决方案服务业务。
（1）上市公司实际控制人秦勇关于避免同业竞争的承诺函
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，上市公司实际控制人秦勇签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|秦勇|一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。|

（2）交易标的中科富创之实际控制人付正桥及股东慧果投资关于避免同业竞争的承诺函
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易标的公司之实际控制人付正桥及股东慧果投资签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|慧果投资|一、本企业未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营|

|||
|-|-|
||构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；二、如本企业或本企业直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。|
|付正桥|一、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；二、如本人或本人直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。|

八、信息披露和报告义务的履行
1、2015年12月16日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-082），创越能源集团有限公司正在筹划与公司有关的重大事项，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自 2015年12月16日开市起临时停牌。
2、2015年12月23日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2015-087），为保证公平披露信息，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利
益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申
请，公司股票将于2015年12月23日开市起继续停牌。
3、2015年12月26日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-088），确认本次筹划的重大事项涉及由上市公司发行股份购买资产并配套融资的方式进行重大资产重组。为保证公平披露信息，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月28日开市起继续停牌。
4、停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了发行股份购买资产进展情况的公告。2016年1月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-006）；2016年2月26日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2016-022）。
5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审计、估值机构。公司已与交易对方以及各中介机构签订了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问核查意见；公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所、估值机构和律师事务所对标的资产进行审计、估值和法律尽职调查后，已出具正式的审计报告、估值报告和法律意见书。
6、2016年6月13日和2016年6月29日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并发布《新疆准东石油技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》、《新疆准东石油技术股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。公司独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，准油股份、中科富创及与本次交易相关的各方均已履行现阶段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问新时代证券股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质。
（三）审计机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书。
（四）估值机构
经本所律师核查，本次交易的中联资产评估集团有限公司持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
十、相关人员买卖股票的情况
经核查，本次交易中相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在准油股份本次重大资产重组事项停牌日（即2015年12月16日）前6个月（以下简称“自查期间”）买卖准油股份股票的情况如下：
（一）监事刘俊及其亲属
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|备注|
|刘俊|准油股份监事|2015-6-23|卖出|1000|500|刘俊2016年1月20日起任准油股|
|||2015-6-25|买入|1000|1500||
|||2015-6-30|卖出|1500|0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-7-1|买入|2400|2400|份职工代表监事，买卖股票期间尚未当选公司监事|
|||2015-7-3|卖出|2400|0||
|||2015-7-6|买入|3000|3000||
|||2015-9-22|卖出|3000|0||
|刘海波|刘俊之兄|2015-6-26|买入|600|600||
|刘燕|刘俊之姐|2015-6-23|买入|1000|1000||
|||2015-7-6|买入|400|1400||
|王德华|刘俊配偶|2015-10-9|买入|500|500||
|||2015-10-15|卖出|500|0||
|||2015-10-16|买入|2000|2000||
|||2015-10-23|卖出|2000|0||
|||2015-10-26|买入|6000|6000||
|||2015-11-4|卖出|500|5500||
|||2015-11-5|卖出|1500|4000||
|||2015-11-6|卖出|300|3700||
|||2015-11-12|买入|300|4000||
|||2015-11-16|卖出|500|3500||
|||2015-11-17|卖出|1000|2500||
|||2015-11-23|卖出|2500|0||

就上述买卖准油股份股票相关情况，刘俊、王德华、刘燕、刘海波出具书面
承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信息、
对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（二）监事会主席佐军亲属
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|备注|
|周丽|佐军配偶|2015-6-17|买入|700|700|佐军2016年1月20日起任准油股份监事、监事会主席，买卖股票期间尚未当选公司监事、监事会主席。|
|||2015-6-18|买入|1500|2200||
|||2015-6-19|买入|2100|4300||
|||2015-6-23|买入|500|4800||
|||2015-6-25|买入|1300|6100||
|||2015-6-26|买入|3900|10000||
|||2015-6-29|买入|700|10700||
|||2015-6-30|买入|500|11200||
|||2015-9-28|卖出|500|10700||
|||2015-10-16|卖出|5300|5400||

就上述买卖准油股份股票相关情况，周丽出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信息、
对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，
并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（三）监事冯述君及亲属
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|备注|
|冯述君|准油股份监事|2015-9-23|买入|5800|5800|冯述君2016年1月20日起任准油股份监事，买卖股票期间尚未当选公司监事|
|||2015-10-12|卖出|5800|0||
|||2015-10-16|买入|2700|2700||
|||2015-10-26|卖出|2700|0||
|撒琴|冯述君配偶|2015-9-28|买入|800|800||
|||2015-11-2|买入|1000|1800||
|||2015-11-3|卖出|1800|0||

就上述买卖准油股份股票相关情况，冯述君、撒琴出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资产
重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实施完
毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之
规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（四）创越集团董事亲属
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|
|郑建强|创越集团董事郑庆良之子|2015-10-16|买入|200|200|
|||2015-10-20|卖出|200|0|

就上述买卖准油股份股票相关情况，郑建强出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
依据上述承诺，本所律师认为，上述当事人在核查期间买卖准油股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有准油股份流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖准油股份股票或操纵准油股份股票等禁止交易的行为。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已取得准油股份董事会批准，尚需准油股份股东大会的批准，以及中国证监会核准。
本《法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：许国涛
李包产
侯茗旭
2016年6月30日