证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－041深圳市沃尔核材股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2017年3月27日（星期一）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。
会议于2017年4月8日（星期六）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报告及其摘要》。
公司《2016年年度报告摘要》详见2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告》详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事黄世政、刘广灵、杨在峰、陈燕燕（期满离任）、曾凡跃（期满离任）向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《公司2016年度董事会工作报告》内容详见2016年度报告相关章节，《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2016年度总经理工作
报告>的议案》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》。
2016年度公司实现营业收入186,335.47万元，较上年同期增长14.92%；实现净利润10,727.64万元，较上年同期下降81.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,477.58万元,较上年同期下降3.62%。公司报告期内归属于上市公司股东的净利润同比出现下降，主要原因是：去年同期包括了按公允价值计量的公司对长园集团的长期股权投资，投资收益增加27,717.55万元、公司购买的万博稳健7期、9期信托计划和10期资管计划纳入合并范围，并转为长期股权投资，投资收益增加20,823.94万元,以上原因造成本期与上期同比减幅较大。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48140016号《审计报告》，2016年度公司实现净利润107,276,424.96元，其中母公司实现净利润45,141,068.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,514,106.83元，当年可供股东分配的利润为40,626,961.45元，加年初未分配利润731,307,951.92元，减报告期执行2015年利润分配62,632,679.78元，公司期末可供股东分配的利润为709,302,233.59元。
2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本626,229,531股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税），向新老股东派现人民币18,786,885.93元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司2016年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。
《2016年度利润分配预案的公告》详见2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事就此事项发表独
立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度财务预算报告的议案》。
根据公司整体业务规划，预计2017年主要经营目标为：营业收入233,947万元，营业成本165,041万元，归属于母公司净利润12,181万元。该预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
《公司2017年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司非公开发行股票保荐机构中德证券有限责任公司及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关内容刊登于2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2016年度内部控制自我评价报告》详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2017年董事长薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2017年董事长薪酬拟定在税前不超过 180万元。
关联董事周和平先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年监事薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2017年监事薪酬总额拟定税前不超过 160万元。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2017年公司董事（不含董事长、独立董事）、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过520万元（不含股权激励收益部分）。
关联董事王宏晖女士、向克双先生、许岳明先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事周和平先生、王宏晖女士回避表决。
《关于2017年度日常关联交易预计的公告》详见2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2016年度证券投资情况的专项说明的议案》。
《关于2016年度证券投资情况的专项说明》详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消为控股子公司提供担保的议案》。
公司于 2015年 7月 24日召开的第四届董事会第二十五次会议及 2015年 9月 21日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为保证上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）拟投资的热电保护元件项目顺利开展，进一步提高经济效益，公司同意为上海科特提供人民
币4,000万元的担保。
因发展战略调整，上海科特未实施热电保护元件项目，故公司将取消为上海科特提供的上述担保。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。
在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将根据募集资金的使用进度，拟将人民币11,200万元的闲置募集资金转存为不超过6个月的定期存款，利率将执行中国人民银行指导利率。授权公司董事长在上述额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。
《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》详见 2017年 4月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
随着公司业务规模日益扩大，业务性质及客户群体发生了一定的变化，结合实际情况并根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对应收款项相关会计估计进行变更。
本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况，提供客观、真实和公允的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。
《关于会计估计变更的公告》详见2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，经认真自查，董事会认为公司符合现行法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 39,000万元（含 39,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的
转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当发生下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：（1）发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）发行人未按期支付本期可转债本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（5）发行人拟修订本规则；
（6）根据法律、行政法规、规范性文件及本规则规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上（包括10%）的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人书面提议；
（4）法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过 39,000.00万元（含 39,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”。该项目总投资39,683.76万元，募集资金拟投入金额39,000.00万元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
十九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《关于公开发行可转换公司债券预案》详见 2017年 4月 11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见2017年 4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、制定债券持有人会议规则；
9、办理本次发行的其他相关事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见 2017年 4月 11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。
《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》详见2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》。
公司定于2017年5月3日（星期三）在公司办公楼会议室召开2016年年度股东大会。《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》详见2017年4月11日的《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2017年4月11日