西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400股，发行价格13.00元/股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证：截至2016年5月6日止，公司通过非公开发行人民币A股普通股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币595,848.40元），其中新增注册资本人民币365,848,400.00元，新增资本公积人民币4,309,584,951.60元。
二、非公开发行股票募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支
行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行及国家开发银行股份有限公司北京市分行。
截至 2018年 9月 30日，公司募集资金账户余额人民币 34,106.23万元（含募集资金现金管理收益及利息收入），具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||账户余额|
||||||募集资金监管银||||||
|序号||项目名称||实施主体||||账号|（截至2018||
|||||||行|||||
||||||||||年9月30日）||
||孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目||中节能腾格里太阳能科技有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006885||||
||民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦||中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006916||||
||中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006869||||
||哈密50兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技哈密有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006852||||
||轮台二期30兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技轮台有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006877||||
||上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目||中节能（上海）太阳能发电有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006965||||
||贵溪一期20兆瓦光伏电站项目||中节能贵溪太阳能科技有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800007058||||
||贵溪二期50兆瓦光伏电站项目||中节能贵溪太阳能科技有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800007040||||
||吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目||中节能太阳能科技（镇赉）有限公司||中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行||0200 0046 19200329 489||||
||嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目||中节能浙江太阳能科技有限公司||中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行||0200 0046 19200328 614||||
||中节能新泰20兆瓦光伏发电项目||中节能（新泰）太阳能科技有限公司||中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行||0200 0046 19200328 463||||

|||||
|-|-|-|-|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|中节能（平原）太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200328 587|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200329 117|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|中节能太阳能科技（通榆）有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200329 365|
|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|中节能太阳能科技巢湖有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800008987|
|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技寿县有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800009078|
|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|中节能太阳能科技（安徽）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800008962|
|中节能太阳能科技有限公司专户|中节能太阳能科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800006844|
|中节能太阳能科技有限公司专户|中节能太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200327 712|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|上海浦发发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800006609|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京东外支行|3210 8010 01002999 95|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|华夏银行股份有限公司北京永安支行|1023 7000 000105740|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|国家开发银行股份有限公司北京市分行|8120 1560 06524536 0000|
|合计||||

注：该专户系用于存放补充流动资金的 99,999.97万元募集资金，专户中产生利息1,708.00万元，均已使用。
（二）募集资金使用情况
截至2018年9月30日，公司累计使用募集资金 450,228.50万元，具体情况
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|承诺使用募集资金金额|已使用募集资金金额|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|35,333.80|30,540.44|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目（注1）|8,827.75|8,451.84|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|25,206.15|23,877.84|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|22,455.95|20,957.26|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|14,601.61|12,040.45|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|14,145.22|13,688.02|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|40,251.61|16,916.68|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|19,502.87|19,083.37|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|20,000.00|17,763.76|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|3,967.44|3,542.62|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目（注1）|14,667.60|11,918.18|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目|17,180.32|13,522.18|
|哈密50兆瓦光伏发电项目|42,437.17|34,499.25|
|轮台二期30兆瓦光伏发电项目|26,025.46|18,886.19|
|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|12,800.00|7,665.12|
|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|11,500.00|6,931.57|
|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|27,700.00|26,982.59|
|收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权|19,000.00|14,206.21|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目（注1）|-|-|
|补充流动资金|99,999.97|99,967.93|
|合计1|475,602.92|401,441.50|
|前一次临时补充流动资金||48,787.00|
|合计2|475,602.92|450,228.50|

注1：该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的金额填列。
注2：前一次临时补充流动资金后募集资金余额 25,374.42万元与募集资金账户余额人
民币34,106.23万元的差额，是公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益及募集资金利息收入合计8,731.81万元。
（三）变更募集资金用途的情况
2017年 3月 16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年 4月 13日召开的公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州 9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆 49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更，三个项目尚未投入的募集资金中的 71,000万元，公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期 20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期 20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权（详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2017-12））。截至 2018年 9月 30日，变更用途的 71,000万元募集资金已使用55,785.49万元，剩余15,214.51万元。
（四）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司2018年3月13日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自第八届董事会第二十九次会议审议通过之日起 12个月。详情请见公司于2018年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-19）、《第八届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-20）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-18）及其他相关文件。
截至 2018年 11月 6日，公司实际使用 48,787万元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月6日，公司已将用于补充流动资金的 48,787万元募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司独立财务顾问。2018年11月8日，公司对归还募资资金的事项发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2018-77）。归还之后，公司募集资金账户余额
81,278.88万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的实际情况，预计公司未来 12个月存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金使用和管理的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，用于与主业相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月，到期前将及时、足额将该部分募集资金归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性
随着公司规模扩大及对外投资增加，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。按照公司目前财务状况及资金成本，使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约 3,000万元，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风险。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12个月内，公司未从事高风险投资，同时承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，同时不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况。
公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金补充流动资金 12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。
六、审议程序及专项意见
2018年11月15日，公司召开第九届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事出具了独立意见，认为公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次补充流动资金时间不超过 12个月，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司承诺若募投项目因发展需要，公司将及时将资金归还至募集资金专户，以确保募投项目进度，并承诺所使用的募集资金在 12个月内归还。公司独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规
定并履行了必要的法律程序。太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，用于与主营业务相关的经营活动，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次补充流动资金时间未超过12个月，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
综上，本独立财务顾问同意太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：江亮君 刘铮
西南证券股份有限公司 2018年 11月 16日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：刘晓光 王紫薇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2018年 11月 16日