证券代码：300067 证券简称：安诺其
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海安诺其集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（三）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................ 7（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（五）结论性意见 .................................................................................................. 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、安诺其|指|上海安诺其集团股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、《激励计划》、本次激励计划|指|《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票、标的股票|指|激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的安诺其股票|
|激励对象|指|按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海安诺其集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安诺其提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安诺其股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安诺其的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2019年11月15日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第十八次会议审议并通过上述相关
议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2019年11月18日，公司在OA办公系统公示了《2019年限制性股票
激励计划名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为
2019年11月18日至2019年11月27日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至 2019年11
月27日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年11月28日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年12月3日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励
计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 12月 6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，安诺其本次授予激励对象限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的
相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，安诺其及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2019年12月6日
（二）授予数量：795万股
（三）授予人数：33人
（四）授予价格：2.21元/股
（五）经公司董事会和薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 36人，但因参与本次激励计划的郑强暂缓授予限制性股票 50万股、徐长进暂缓授予限制性股票 25万股、杨好伟暂缓授予限制性股票 70万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议郑强、徐长进、杨好伟限制性股票的授予事宜。具体分配如下：
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||||||获授的限制||占首次授予||占本草案公|||
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票||告时总股本||备注|
||||||(万股)||总数的比例||的比例|||
|刘春红||董事||100||10.64%||0.11%||||
|王敬敏||董事||50||5.32%||0.05%||||
|董肇伟||副总经理||50||5.32%||0.05%||||
|郑强||财务总监||50||5.32%||0.05%||暂缓授予||
|徐长进||副总经理、董事会秘书||25||2.66%||0.03%||暂缓授予||
|杨好伟||运营总监||70||7.45%||0.07%||暂缓授予||
|迟立宗||子公司烟台安诺其精细化工有限公司总经理||60||6.38%||0.06%||||
|路增刚||营销总监||50||5.32%||0.05%||||
|吴冬||技术总监||30||3.19%||0.03%||||
|核心技术、业务骨干（27人）||||455||48.40%||0.49%||||
|合计（36人）||||940||100.00%||1.01%||||

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完成登记之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细、股票红利而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予第一个解除限售期||自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个解除限售期||自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（3）限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||以 2016-2018年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于60%||
|首次授予第二个解除限售期||以 2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于80%||
|首次授予第三个解除限售期||以 2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于100%||

注：上述净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《上海安诺其集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其所获当期可解除限售份额由公司回购注销。
7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除了对郑强、徐长进、杨好伟 3人暂缓授予的情况以外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为安诺其在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，上海安诺其集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上海安诺其集团股份有限公司不存在不符合公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年12月6日