北京德和衡律师事务所
关于
青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
德和衡（京）律意见(2017)第126号
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北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）
德和衡（京）律意见（2017）第126号致：青岛英派斯健康科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛英派斯健康科技股份有限公司的委托，为其在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律服务。本所已于2016年6月16日出具了德和衡（京）律意见（2016）第147号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和德和衡（京）律意见（2016）第146号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年9月27日出具了德和衡（京）律意见（2016）第236号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2017年3月28日出具了德和衡（京）律意见（2017）第51号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证监会于 2017年 3月 1日以《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》161526号形式下发了《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），为此本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对《反馈意见》提及的相关事项进行了补充调查、查询、搜集、验证，并就有关事项与公司进行了讨论，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件、证明进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》
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中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备合法授权。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下。
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目 录
问题一...............................................................................................................................................7答复...................................................................................................................................................71．历次出资及股转的合规性及定价.....................................................................................8（1）历次股权转让和增资的原因.................................................................................8（2）历次股权转让和增资的价格、定价依据及其合理性、定价存在差异的原因.9（3）历次股权转让及增资的合法性...........................................................................13（4）历次出资、增资及股权转让的真实性...............................................................13 2.外商独资变更为中外合资及其后股转的合规性...........................................................13（1）取得批准及转变过程的合法合规性...................................................................13（2）取得批准及转变过程的合法合规性...................................................................15 3.新旧控股股东历史沿革及主营业务...............................................................................16（1）海南江恒...............................................................................................................16（2）台湾有瑞...............................................................................................................18 4.泰山体育基本情况及入股并转出发行人股权等事项...................................................22（1）泰山体育的股权结构...........................................................................................22（2）泰山体育的主营业务...........................................................................................23（3）泰山体育的主要财务数据...................................................................................23（4）泰山体育入股后又转出的原因...........................................................................23（5）泰山体育持股真实性...........................................................................................24 5.发行人股东穿透核查.......................................................................................................24（1） Yeah Fortune China InvestmentLimited(殷富中国投资有限公司)...24（2） 上海景林景途投资中心（有限合伙）.........................................................26（3） Energy VictorLimited（景胜伟达有限公司）.......................................32（4）南通得一投资中心（有限合伙）.......................................................................33（5）山东五岳创业投资有限公司...............................................................................36（6）青岛拥湾成长创业投资有限公司.......................................................................45（7）青岛金石灏汭投资有限公司...............................................................................54（8）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）.......................................................56（9）湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）.......................................................59（10）青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）.............................................66（11）青岛邦源创业投资中心（有限合伙）.............................................................716.无对赌安排.........................................................................................................................737.股东未超200人与证券法第十条合规性.........................................................................73问题二.............................................................................................................................................75答复.................................................................................................................................................751.青岛青英的历史沿革.........................................................................................................752.青岛青英的持股真实性.....................................................................................................78问题三.............................................................................................................................................78答复.................................................................................................................................................78 1.英派斯集团历史沿革及主营业务等情况.......................................................................79（1）英派斯集团历史沿革...........................................................................................79（2）主营业务演变.......................................................................................................84
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（3）主要财务数据.......................................................................................................85（4）主要资产...............................................................................................................85（5）目前经营情况.......................................................................................................87 2.海南江恒和泰山体育受让英派斯集团股权相关情况...................................................87（1）海南江恒受让英派斯集团股权...........................................................................88（2）泰山体育受让英派斯集团股权...........................................................................88 3.英派斯集团与发行人各自独立性事项...........................................................................89（1）英派斯集团与发行人主营业务的区别和联系...................................................89（2）资产、业务、人员、经营等独立性...................................................................90（3）英派斯集团与发行人不存在同业竞争...............................................................90（4）英派斯集团守法情况...........................................................................................90 4.发行人向英派斯集团无偿转让商标事项.......................................................................91（1）发行人向英派斯集团无偿转让商标的背景、原因和合理性...........................91（2）无偿转让商标涉及利益.......................................................................................91问题四.............................................................................................................................................92答复.................................................................................................................................................921.“英派斯”商号涉及企业的情况以及对发行人的影响和防范措施.............................93（1）使用“英派斯”或类似字样商号的主体情况和与发行人相关的经销商、供应商的相关情况.................................................................................................................93（2）与发行人相关的经销商和供应商企业的相关情况...........................................98（2）相关企业与发行人使用类似商号情形及形成原因和影响.............................101（3）补充说明发行人采取相应规范措施及其进展.................................................103（4）核查意见与说明对与上述企业的核查情况.....................................................104 2.发行人自主品牌商标销售的商标注册与风险影响.....................................................105（1）发行人已取得的国外注册商标.........................................................................105（2）已实现自主品牌销售但尚未注册商标的国家或地区.....................................108（3）可能面临侵权诉讼的赔偿金额及对发行人的影响.........................................110问题五...........................................................................................................................................112答复...............................................................................................................................................1121.丁利荣任职情况及未担任普通合伙人情况...................................................................1122.江苏华控及其子公司的对外投资情况...........................................................................112问题六...........................................................................................................................................114答复...............................................................................................................................................1141.减资的原因、背景及合理性...........................................................................................1142.减资程序...........................................................................................................................115（1）内部决策.............................................................................................................115（2）外部审批.............................................................................................................1153.减资合法合规性...............................................................................................................116问题七...........................................................................................................................................116答复...............................................................................................................................................1161.金石灏汭的主体资格.......................................................................................................1172.金石灏汭的经营范围和投资英派斯的资金来源...........................................................1173.金石灏汭持有英派斯股份的比例...................................................................................1174.金石灏汭入股英派斯股份的时点以及中信证券开展保荐工作的时点.......................118
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问题八...........................................................................................................................................118答复...............................................................................................................................................1191.英派斯健管及其子公司主营业务及相关情况...............................................................119（1）英派斯健管.........................................................................................................119（2）南京英派斯管理.................................................................................................120（3）济南英派斯健身.................................................................................................121（4）成都英派斯健身.................................................................................................121（5）重庆英派斯健身.................................................................................................122 2.同业竞争承诺.................................................................................................................122问题九...........................................................................................................................................123答复...............................................................................................................................................1231.英派斯商贸成立时股东以房产出资的评估情况...........................................................123 2.发行人收购英派斯商贸的事项.....................................................................................124（1）收购英派斯商贸的原因及合理性.....................................................................124（2）对外转让日照英派斯及又收购英派斯商贸的原因.........................................1243.收购的税收合法性...........................................................................................................125问题十...........................................................................................................................................125答复...............................................................................................................................................1261.发行人租赁房产产权证书情况及占比...........................................................................1262.影响及法律风险分析.......................................................................................................128 3.租赁物业对发行人的影响.............................................................................................130（1）租赁房产的收入和利润占比情况及影响分析.................................................130（2）资产完整性.........................................................................................................131 4.租金公允性.....................................................................................................................1315.英吉利钢管出售农村集体建设用地上的自建房产的价格公允性...............................1316.发行人土地房产权属证书办理进展...............................................................................132问题十一.......................................................................................................................................132答复...............................................................................................................................................133问题十二.......................................................................................................................................133答复...............................................................................................................................................1331.发行人社会保险缴纳情况及合法合规性.......................................................................1332.发行人住房公积金缴纳情况及合法合规性...................................................................134问题十三.......................................................................................................................................136回复...............................................................................................................................................136 1.外协加工内容及合作方相关情况.................................................................................137（1）外协加工具体内容、金额及占比情况.............................................................137（2）外协厂商名称及生产的合法合规性.................................................................137（3）发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分.............................................138（4）外协厂商与发行人股东及董监高无关联关系.................................................138 2.发行人委外加工的情况及合规性.................................................................................139 3.外协加工对发行人独立性的影响.................................................................................140问题十四.......................................................................................................................................141答复...............................................................................................................................................141问题十五.......................................................................................................................................142
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答复...............................................................................................................................................1421.诉讼发生的原因、诉讼请求...........................................................................................1422.诉讼进展...........................................................................................................................1423.结论...................................................................................................................................143问题十六.......................................................................................................................................143答复...............................................................................................................................................143问题十七.......................................................................................................................................145答复...............................................................................................................................................1451.高新技术企业认定的时间及有效期...............................................................................1452.高新技术企业认定的合规性...........................................................................................1453.因高新技术企业认定享受的优惠政策和影响...............................................................148问题十八.......................................................................................................................................149答复...............................................................................................................................................149
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问题一
“《反馈意见》一、规范性问题 1”
发行人历史上经历了多次增资和股权变更。(1)请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形;(2)发行人公司性质由外商独资企业变更为外商投资企业，后续台湾有瑞又多次转让股权，请发行人、保荐机构核查并说明上述行为是否取得相关主管部门的批准，转变过程是否合法合规，是否符合外资、外汇管理等相关规定，企业所得税、个人所得税是否足额缴纳;(3)请保荐机构、发行人律师核查并说明海南江恒、台湾有瑞的基本情况，包括股权结构、历史沿革、主营业务演变情况、主要财务数据等;(4)请保荐机构、发行人律师核查并说明泰山体育的股权结构、主营业务、主要财务数据等，补充说明其入股后又转出的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排;(5)请保荐机构、发行人律师核查并说明引入的机构投资者的股权结构，间接持股自然人的基本情况，包括近五年的个人经历，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系;(6)补充说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;(7)补充说明发行人的股东是否超过200人，是否存在规避证券法第十条规定的情形。请就上述核查事项发表明确意见。
答复
(1)请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形
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1．历次出资及股转的合规性及定价
（1）历次股权转让和增资的原因
经核查发行人的工商档案、内部决议、有关股东出具的说明、相关股权转让和增资的协议，发行人历次股权转让和增资的原因如下表所示：
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|交易时段|转让方/增资|受让方|股权转让和增资的原因|资金来源|
|2011/12|台湾有瑞|海南江恒|2010 年公司原总经理张爱国女士因病去世，同时英派斯有限主要投资人、时任董事长朱瑜明先生年纪较大，在此情况下，朱瑜明先生开始寻求通过股权转让的方式逐步退出公司实际经营。|实际控制人多年投资经营所得及自筹|
|2012/09|台湾有瑞|殷富中国|台湾有瑞进一步降低持股比例，同时公司也希望引入专业投资机构优化股权结构，进一步发展。|私募基金合伙人投入|
|||泰山体育||企业自筹|
|2013/02|台湾有瑞|景林景途|台湾有瑞进一步降低持股比例，同时公司也希望引入专业投资机构优化股权结构，进一步发展。|私募基金合伙人投入|
|||景胜伟达|||
|||南通得一|||
|||山东五岳|||
|2014/12|泰山体育|金石灏汭|台湾有瑞进一步降低持股比例，同时公司也希望引入专业投资机构优化股权结构，进一步发展。泰山体育基于自身战略原因转让英派斯股权，同时锁定投资收益。|自有资金|
|||海宁嘉慧|||
||台湾有瑞|青岛拥湾||私募基金合伙人投入|
|2014/12|增资|湖南文旅|公司希望引入专业投资机构优化股权结构，进一步发展。|私募基金合伙人投入|
|||景胜伟达|||
|||南通得一|||
|||山东五岳|||
|2015/04|海南江恒|青松财智|公司继续引进专业投资机构优化股权结构，进一步发展，同时海南江恒实现部分投资收益。|私募基金合伙人投入|
|||青岛邦源|||
|2015/06|台湾有瑞|青岛青英|股权转让的受让对象为青岛青英，青岛青英系由公司部分现任管理人员，公司、英派斯健发及英派斯健管离任管理人员以及公司原总经理张爱国女士亲属共同设立的持股平台。根据台湾有瑞的说明与|——|

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|承诺，上述平台的设立及相应股权转让之目的主要是为了尊重张爱国女士遗愿，并表达朱瑜明先生对于张爱国女士及青岛青英合伙人在其创设公司及公司后续发展过程中所作贡献的感谢。|

（2）历次股权转让和增资的价格、定价依据及其合理性、定价存在差异的原因
经核查发行人的工商档案、内部决议、有关股东出具的说明、相关股权转让和增资的协议、股权转让及增资涉及的相应时点公司财务报表、评估报告，发行人历次股权转让和增资定价的情况如下表所示：
单位：万元
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|交易时段|转让方|受让方|交易对价|标的股权比例|公司整体估值|定价依据|
|2011/12|台湾有瑞|海南江恒|6,500.00|55.55%|11,701.17|评估报告中净资产账面价值为11,576.32万元为基础略有上浮|
|2012/09|台湾有瑞|殷富中国|6,300.00|12.857%|49,000.54|2011年度净利润约12倍市盈率|
|||泰山体育|2,401.00|4.90%|49,000.00||
|2013/02|台湾有瑞|景林景途|2,800.00|5.60%|50,000.00|2012年度净利润约11倍市盈率|
|||景胜伟达|1,200.00|2.40%|50,000.00||
|||南通得一|2,206.36|4.243%|52,000.00||
|||山东五岳|2,002.00|3.85%|52,000.00||
|2014/12|泰山体育|金石灏汭|1,764.00|2.45%|72,000.00|2013年度净利润约12倍市盈率|
|||海宁嘉慧|1,764.00|2.45%|72,000.00||
||台湾有瑞|青岛拥湾|4,118.40|5.72%|72,000.00||
|2014/12|增资|湖南文旅|3,552.88|4.44%|80,019.82|投资前估值按照2013年度净利润约13倍市盈率|
|||景胜伟达|2,210.72|2.76%|80,098.55||
|||南通得一|1,172.50|1.46%|80,308.22||
|||山东五岳|1,063.90|1.33%|79,992.48||
|2015/04|海南江恒|青松财智|3,330.00|3.70%|90,000.00|2014年净利润约12倍市盈率|
|||青岛邦源|1,170.00|1.30%|90,000.00||

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|2015/06|台湾有瑞|青岛青英|1.00|3.02%|—|1元对价|

①2011年12月，第一次股权转让
第一次股权转让中，台湾有瑞将其持有的55.55%股权（对应注册资本555.50万美元）作价6,500万元人民币转让给海南江恒。该价格系以山东汇德资产评估有限公司出具的“汇德评报字（2011）第144号”评估报告为基础，经双方协商确定。根据上述评估报告，截至 2011年 10月 30日，英派斯有限净资产账面价值为11,576.32万元，评估价值为12,420.89万元，55.55%股权对应的净资产账面价值为6,430.65万元，对应评估价值为6,899.80万元，股权转让作价6,500万元。。
上述对价已全额支付完毕。
上述价格参考账面净资产作价的主要原因为：2011年公司聘请了有证券从业资格会计师进行审计，对2010年的净资产进行了较大调整，以致于2011年公司实际经审计的净资产较 2010年公司账面金额大幅降低，公司实际资产状况较审计前有较大差异；公司2011年净利润水平较2010年下降了约12%；台湾有瑞考虑朱瑜明先生年事已高，台湾有瑞有意将持有英派斯有限股权转让，但希望接手方除能够有资金实力购买股权外还希望对方能够有意向且有精力将公司继续做好，综合考虑海南江恒控股股东丁利荣先生的年龄和履历，朱瑜明先生及台湾有瑞认为其为较为合适的人选。因此，经双方自愿协商，参考 2011年末账面净资产为作价基础。
②2012年9月，第二次股权转让
第二次股权转让中，台湾有瑞将其持有的12.857%股权（对应注册资本128.57万美元）以6,300万元人民币转让给殷富中国、将其持有的4.9%股权（对应注册资本 49万美元）以人民币 2,401万元转让给泰山体育。上述股权转让价格为交易各方在自愿的基础上，综合考虑了公司实际情况、盈利前景及对公司未来发展的判断等因素，按照前一年净利润的12.08倍市盈率经平等协商而达成，系各方真实意思之表示，定价合理。上述对价已全额支付完毕。
③2013年2月，第三次股权转让
第三次股权转让中，台湾有瑞将持有的5.6%股权（对应注册资本56万美元）
以2,800万元人民币的价格转让给景林景途，将持有的2.4%股权（对应注册资本
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24万美元）以 1,200万元的价格转让给景胜伟达、将持有的4.243%股权（对应注册资本 42.43万美元）以 2,206.36万元转让给南通得一、将持有的3.85%股权（对应注册资本38.5万美元）以2,002万元的价格转让给山东五岳。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2014）第0099号”评估报告，截至2012年12月31日，公司股东全部权益账面价值为12,584.95万元，收益法下评估价值为 49,917.42万元。此次股权转让价格为交易各方在自愿的基础上，参考上述评估报告，综合考虑了公司实际情况、盈利前景及对公司未来发展的判断等因素，按照前一年净利润的约 11倍市盈率经平等协商而达成，系各方真实意思之表示，定价合理。上述对价已全额支付完毕。
④2014年12月，第四次股权转让
第四次股权转让中，泰山体育将持有的2.45%股权（对应注册资本24.5万美元）以 1,764万元人民币的价格转让给金石灏汭，将持有的2.45%股权（对应注册资本24.5万美元）以1,764万元人民币的价格转让给海宁嘉慧；台湾有瑞将其持有的5.72%股权（对应注册资本57.2万美元）以4,118.4万元转让给青岛拥湾，将其持有的0.2%股权（对应注册资本2万美元）以144万元转让给海南江恒。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2014）第0083号”评估报告，截至2013年12月31日，公司股东全部权益账面价值为18,829.42万元，收益法下评估价值为 56,066.55万元。在此评估价值的基础上，交易各方在自愿的基础上，综合考虑了公司实际情况、盈利前景及对公司未来发展的判断等因素，按照前一年净利润的约 12倍市盈率经平等协商而达成，系各方真实意思之表示，定价合理。上述对价已全额支付完毕。
⑤2014年12月，增资
本次增资中，公司增加注册资本111万美元，由湖南文旅出资3,552.88万元认缴49.30万美元注册资本，其余部分计入资本公积，占公司股权比例的4.44%；
景胜伟达出资2,210.72万元认缴30.67万美元注册资本，其余部分计入资本公积；
南通得一出资1,172.50万元认缴16.27万美元注册资本，其余部分计入资本公积；
山东五岳出资1,063.90万元认缴14.76万美元注册资本，其余部分计入资本公积。
其他股东均同意放弃优先认缴权。
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根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2014）第0097号”评估报告，截至2013年12月31日，公司股东全部权益账面价值为18,829.42万元，收益法下评估价值为 56,066.55万元，评估有效期为一年。此次增资价格为交易各方在自愿的基础上，参考上述评估报告，综合考虑了公司实际情况、盈利前景及对公司未来发展的判断等因素，按照前一年净利润的约 13倍市盈率经平等协商而对投资前估值达成一致达成，系各方真实意思之表示，定价合理。上述对价已全额支付完毕。
⑥2015年4月，第五次股权转让
本次股权转让中，海南江恒将持有的3.7%股权（对应注册资本41.11万美元）以3,330万元转让给青松财智，将持有的1.3%公司股权以1,170万元（对应注册资本14.44万美元）转让给青岛邦源。
上述股权转让价格为交易各方在自愿的基础上，综合考虑了公司实际情况、盈利前景及对公司未来发展的判断等因素，按照前一年净利润的约 12倍市盈率经平等协商而达成，系各方真实意思之表示，定价合理。上述对价已全额支付完毕。
⑦2015年6月，第六次股权转让
第六次股权转让中，台湾有瑞将持有的3.82%股权（对应注册资本 42.44万美元）作价1元转让给青岛青英，该象征性价格的确定乃基于前述青岛青英设立和股权转让之背景，且系台湾有瑞基于朱瑜明先生真实、自愿之意思表示，定价具有合理性，台湾有瑞于也于 2016年 6月出具承诺：对公司目前的股权结构无异议，并承诺以目前持有公司的股份为限承担责任，以避免公司因本次股权转让而受到可能的损害。
综上所述，经核查，公司历次股权转让和增资定价的绝对值有所差异，主要系股权转让和增资各方综合考虑了公司情况和所处阶段、盈利前景和对公司未来发展的判断等因素平等友好协商达成，系各方真实意思表示。同时，结合公司盈利及未来发展，历次股权转让和增资定价的相对估值接近，不存在较大差异。
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（3）历次股权转让及增资的合法性
经查验发行人工商档案、有关内部决策文件、交易文件、发行人主管政府有权部门审批，并经本所《律师工作报告》“七发行人的股本及演变”进行了详细披露，本所经再次核查认为，发行人历次股权转让及增资均履行了法定程序，获得了内部决策、外部审批及备案登记，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法规及公司章程的规定，合法合规。
（4）历次出资、增资及股权转让的真实性
经查验发行人的工商档案、历次股权转让或增资涉及的价款支付凭证、所涉股东出具的说明和/或承诺，本所经核查认为，发行人历次股权转让或增资中，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
综上所述，经核查，本所认为，公司历次出资、增资及股权转让的资金来源均来自于股东自筹资金；历次股权和增资均转让履行了相应内部审批程序，并获得了政府主管部门的批准并完成了变更登记手续，符合合资合同、公司章程及法律法规的相关规定，股权转让行为合法有效；历次股权转让及增资的定价依据具备合理性，且价款已支付完毕，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（2）发行人公司性质由外商独资企业变更为外商投资企业，后续台湾有瑞又多次转让股权，请发行人、保荐机构核查并说明上述行为是否取得相关主管部门的批准，转变过程是否合法合规，是否符合外资、外汇管理等相关规定，企业所得税、个人所得税是否足额缴纳
2.外商独资变更为中外合资及其后股转的合规性
（1）取得批准及转变过程的合法合规性
经查验发行人工商档案、有关内部决策、股转协议、公司主管政府部门审批文件，发行人变更为中外合资经营企业性质的有限公司具体情况为:
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|交易时段|转让方|受让方|审批与登记备案|
|2011/12|台湾有瑞|海南江恒|2011年12月18日，英派斯有限董事会作出决议。2011年12月20日，双方签署股权转让协议。2011 年 12 月 21 日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》（即商资审字[2011]404号），批准英派斯有限本次股权转让事项。2011 年 12 月 21 日，青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2003]0259号）。2011年12月29日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《企业法人营业执照》（注册号370282400006743）。此次交易，公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业，直至股份制改制之前，公司一直属于中外合资经营企业性质的有限公司类型。|
|2012/09|台湾有瑞|殷富中国|2012年9月11日，英派斯有限董事会作出决议。2012年9月11日，各方签署股权转让协议。海南江恒放弃本次转让股权的优先受让权。2012年9月12日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》（即商资审字[2012]271号），批准英派斯有限本次股权转让事项。2012年9月12日，青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2003]0259号）。2012 年 12 月 12 日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《企业法人营业执照》（注册号370282400006743）。|
|||泰山体育||
|2013/02|台湾有瑞|景林景途|2013年2月16日，英派斯有限董事会作出决议。2013年2月16日，台湾有瑞与景林景途、景胜伟达等签署股权转让协议；2013年2月18日，台湾有瑞与南通得一、山东五岳等签署股权转让协议。海南江恒、殷富中国及泰山体育均出具声明，放弃本次转让股权的优先受让权。2013年2月20日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》（即商资审字[2013]26 号），批准英派斯有限本次股权转让事项。2013年2月20日，青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2003]0259号）。2013年3月21日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限 换 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号370282400006743）。|
|||景胜伟达||
|||南通得一||
|||山东五岳||
|2014/12|泰山体育|金石灏汭|2014年11月25日，英派斯有限董事会作出决议。2014 年 11 月 25 日，泰山体育分别与金石灏汭、海宁|
|||海宁嘉慧||

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||台湾有瑞|青岛拥湾|嘉慧签署股权转让协议；同日，台湾有瑞分别与青岛拥湾、海南江恒签署股权转让协议。其他股东分别出具声明，放弃本次转让股权的优先受让权。2014年12月1日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更等事宜的批复》（青商资审字[2014]2111号），批准英派斯有限本次股权转让事项。2014年12月1日，青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2003]0259号）。2014 年 12 月 12 日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》（注册号370282400006743）。|
|2015/06|台湾有瑞|青岛青英|2015 年 6 月 1 日，英派斯有限董事会作出决议。2015年6月1日，台湾有瑞与青岛青英签署股权转让协议。其他股东分别出具声明，放弃本次转让股权的优先受让权。2015 年 6 月 8 日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更的批复》（青商资审字[2015]776 号），批准英派斯有限本次股权转让事项。2015 年 6 月 8 日，青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2003]0259号）。2015年6月17日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》（注册号370282400006743）|

经核查，发行人公司性质的变更以及后续台湾有瑞的历次股权转让，都履行了公司内部决策程序，获得了即墨市商务局对相关事宜的批复，取得了青岛市人民政府下发的外商投资企业批准证书并取得了即墨市工商行政管理局颁发的营业执照，相关事宜得到了主管部门的批准，转变过程合法合规。
（2）取得批准及转变过程的合法合规性
经核查台湾有瑞出具的说明、相关税控证明、纳税凭证，经核查，本所认为，发行人股权变更相关税费由发行人代扣代缴并已经足额缴纳，相关行为符合外
资、外汇管理的相关要求。
（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明海南江恒、台湾有瑞的基本情况，
包括股权结构、历史沿革、主营业务演变情况、主要财务数据等
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3.新旧控股股东历史沿革及主营业务
（1）海南江恒
经查验海南江恒的工商资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）复核，海南江恒的历史沿革情况如下：
①2004年10月，公司的设立
2004年10月11日，恒泰保险经纪有限公司与季旭阳订立《海南江恒房地产开发有限公司章程》，由恒泰保险经纪有限公司以货币出资900万元，占注册资本90%，由季旭阳以货币出资100万元，占注册资本10%，共同成立海南江恒房地产开发有限公司。海南昌兴会计师事务所出具了海昌兴验[2004]125号《验资报告》，收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元。
②2006年10月，住所、经营范围变更
2006年10月18日，海南江恒房地产开发有限公司股东会决议，将住所变更为“海口市世纪大道16号”，经营范围变更为“房地产开发、销售；建筑材料销售；酒店管理；休闲娱乐服务”，并相应修改公司章程。
③2006年11月，住所变更
2006年11月20日，海南江恒房地产开发有限公司股东会决议，将住所变更为“海口市金龙路深发展大厦2018室”，并相应修改公司章程。
④2008年10月，经营范围变更
2008年10月7日，海南江恒房地产开发有限公司股东会决议，经营范围变更为“房地产开发、销售；建筑材料销售；酒店管理”，并相应修改公司章程。
⑤2008年11月，住所变更
2008年11月10日，海南江恒房地产开发有限公司股东会决议，将住所变更为“海口市世纪大道16号99海景花园E幢303房”，并相应修改公司章程。
⑥2011年11月，股权转让
2011年11月21日，海南江恒房地产开发有限公司股东会决议，会议通过了由恒泰保险经纪有限公司、季旭阳与丁利荣、马杰签订《股权转让协议》，同意恒泰保险经纪有限公司将公司90%（人民币900万）的股权转让给丁利荣，同
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意季旭阳将公司10%（人民币100万元）的股权转让给马杰。此次股权转让后，海南江恒股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|1|丁利荣|900|90|
|2|马杰|100|10|
|总计||1000|100|

⑦2011年12月，公司变更名称、增加注册资本
2011年12月13日，海南江恒房地产开发有限公司股东会决议，将名称变更为“海南江恒实业投资有限公司”，注册资本增加至5000万元，海南中正联合会计事务所出具了中证联合会验字[2011]第A2318号《验资报告》，验证截至2011年12月7止，变更后注册资本5000万，累计实收资本5000万元。此次增资后，海南江恒股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|1|丁利荣|4500|90|
|2|马杰|500|10|
|总计||5000|100|

⑧2016年1月，股权转让
2015年12月30日，海南江恒股东会决议，同意马杰将其持有公司的500
万元人民币出资（占注册资本的10%）转让给平丽洁，丁利荣放弃优先购买权，同时修改《公司章程》。2016年1月25日，马杰与平丽洁签订《股权转让协议》，马杰将其持有的10%的公司股权以900万元人民币的价格转让给平丽洁。
本次股权转让完成后，海南江恒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|1|丁利荣|4500|90|
|2|平丽洁|500|10|
|总计||5000|100|

⑨2016年4月，住所、经营范围变更
2016年4月9日，海南江恒召开股东会，决定将住所变更为“海口市金贸西路8号诚田花园A栋23C房”，经营范围变为“文化项目、体育项目、科技项目的投资与开发；电子、通讯、高新技术项目的投资与开发；投资信息咨询、进出口贸易”，并相应修改公司章程。
截至本补充法律意见书出具日，海南江恒股权结构没有再变化。
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截至本补充法律意见书出具日，其基本情况为：海南江恒统一社会代码为91460000760395658L，注册资本 5000万元人民币，法定代表人丁利荣，成立日期 2004年 10月 12日，住所海口市金贸西路 8号诚田花园 A栋 23C房，经营范围：文化项目、体育项目、科技项目的投资与开发；电子，通讯、高新技术项目的投资与开发；投资信息咨询；进出口贸易。执行董事为丁利荣，监事为平丽洁，经理为杨军。
根据海南佳明会计师事务所出具的审计报告，海南江恒主要财务数据为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||总资产|净资产|净利润|
|2015年12月31日|14,017.05|5,056.09|3,061.47|
|2016年12月31日|11,853.48|4,914.11|‐141.97|

根据海南江恒出具说明：海南江恒实业投资有限公司（以下简称“本公司”）成立后至 2011年主要从事房地产开发和销售业务。目前，本公司已不从事房地产开发和销售业务，经营范围现为文化项目、体育项目、科技项目的投资与开发；
电子、通讯、高新技术项目的投资与开发；投资信息咨询；进出口贸易。目前的主营业务为股权投资，现除直接持有青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”）及青岛英派斯（集团）有限公司外，未从事其他业务。除持有英派斯股权外，本公司及本公司控制的其他主体（不含英派斯及其下属子公司）没有从事与英派斯及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动。
（2）台湾有瑞
台湾地区名阳法律事务所经核查：1.《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》;2.有瑞实业股份有限公司历次登记表;3.有瑞实业股份有限公司历次公司章程;4.有瑞实业股份有限公司发起人会议事录、历次股东会议事录及历次董事会议事录及签到簿;5.有瑞实业股份有限公司设立及历次会计师查核报告书及其附件;6.有瑞实业股份有限公司资本形成表;7.历次“主管机关”核准函抄件;8.有瑞实业股份有限公司公示基本资料，出具关于台湾有瑞（即下文中“目标公司”）历史沿革之法律意见书，经本所律师复核，
具体为：
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①目标公司设立及其基本情况
有瑞实业股份有限公司(原名「有瑞工业股份有限公司」，于1994年9月15日更名为「有瑞实业股份有限公司」)于1973年11月28日申请核准设立，公司统一编号为43690758。公司设址于台湾地区的桃园市平镇区环南路二段11号16楼之 3，法定代表人为朱瑜明，目前登记资本总额为 187万 7,000元，实收资本额为 187万 7,000元。（注：本题台湾有瑞资本、股款金额等货币单位为相应的台湾地区货币币种）
目标公司于 1973年设立时，其营业项目为骤胺基甲酸乙脂化工原料制品之制造与运销、有关附属品或预备制品之制造与运销、上项产品所需原料及机器与零件之进口及代理事项，以及兼营进出口贸易业务。之后，目标公司曾数次申请增加所营事业项目，于 2004年 6月至中国大陆投资设立青岛英派斯健康科技有限公司时，其营业项目为塑料泡棉、骤胺基甲酸乙脂、高级建材、家具、合成泡棉底、高尔夫球、及各类皮座垫等产品及其材料之内外销；滑溜板及溜冰鞋之优力轮、工业用滚筒、堆高及拖拉机（车）用车轮、纺织用滑轮及齿轮等产品及其材料之内外销；各类健身器材健身车、划船器、体操板、滑雪板、溜冰鞋、滑溜板、举重用品、跑步机等产品及材料之内外销；各类电器、电子零件及成品出口；
各类建筑及装潢材料出口；前各项有关业务之进出口；一般进出口贸易业务（许可业务除外）等项。其后及截至本法律意见书（指名阳法律事务所）出具之日止，目标公司之营业项目，仍维持前述内容，并无增减变更。
②目标公司资本形成及演变
目标公司设立时(1973年11月28日)的资本总额为新台币（下同）700万元，分为70万股，每股10元，分四次发行，第一次发行17万5,000股(实收资本总额为 175万元)，由发起人郭金塔、林章扬、林廖蜂、林春莺、林春燕、古陈周玉娇、古敬德、古敬羣、陈灿焜、陈启忠、陈林锦云、朱瑜明、朱俊明、龚桂蟾、孙景义、李学知、刘雨时、姚贞惠等计18人，认足第一次发行之股份。
兹就第一次发行时，各发起人（股东）认股金额及其持股比例表列说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股款金额|持有股数|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|郭金塔|250,000|25,000|14.28%|
|2|林章扬|150,000|15,000|8.57%|
|3|林廖蜂|50,000|5,000|2.86%|
|4|林春莺|50,000|5,000|2.86%|
|5|林春燕|50,000|5,000|2.86%|
|6|古陈周玉娇|75,000|7,500|4.28%|
|7|古敬徳|50,000|5,000|2.86%|
|8|古敬羣|50,000|5,000|2.86%|
|9|陈灿焜|200,000|20,000|11.43%|
|10|陈启忠|50,000|5,000|2.86%|
|11|陈林锦云|50,000|5,000|2.86%|
|12|朱瑜明|125,000|12,500|7.14%|
|13|朱俊明|125,000|12,500|7.14%|
|14|龚桂蟾|25,000|2,500|1.43%|
|15|孙景义|75,000|7,500|4.28%|
|16|李学知|200,000|20,000|11.43%|
|17|刘雨时|150,000|15,000|8.57%|
|18|姚贞惠|25,000|2,500|1.43%|

之后目标公司共历七次增减资，至 2015年 2月 17日减资暨截至 2017年 4月 24日向“台湾桃园市政府”申请调阅有瑞公司设立及历次会计师查核报告书及附件、资本形成表、核准函抄件及公示基本资料等之日止，其资本总额为187万7,000元(实收资本总额为187万7,000元)。
兹就目标公司自1973年11月28日核准设立起至2015年2月17日减资止，其资本形成情形，表列说明如下：
(单位：新台币元)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|次数|类别|基准日|增加资本|资本总额|实收资本总额|
|1|设立|1973.10.29||7,000,000|1,750,000|
|2|增资|1974.04.02|1,200,000|8,400,000|8,400,000|
|3|增资|1974.11.02|3,280,000|11,480,000|11,480,000|
|4|增资|1975.04.01|3,790,000|15,270,000|15,270,000|
|5|增资|1992.05.13|12,216,000|27,486,000|27,486,000|
|6|减资|1993.11.29|(12,216,000)|15,270,000|15,270,000|
|7|增资|1993.12.28|3,500,000|18,770,000|18,770,000|
|8|减资|2015.02.12|(16,693,000)|1,877,000|1,877,000|

经核查，据台湾有瑞提供的股份公司股东名册，其自投资英派斯有限伊始即
2004年6月至今，除上述名阳法律事务所法律意见书中所述之2015年的减资事
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项之外（即资本数额变化，股东未变化），股东结构未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，台湾有瑞最终的股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（新台币元）|股权比例（%）|
|1|朱瑜明|11,898,50.00|63.39%|
|2|朱晓明|3,054,00.00|16.27%|
|3|卓秀勤|763,50.00|4.07%|
|4|黄美玲|763,50.00|4.07%|
|5|吕月秀|763,50.00|4.07%|
|6|谢国荃|763,50.00|4.07%|
|7|邱美英|763,50.00|4.07%|
|总计||18,770,00.00|100|

③台湾有瑞转让英派斯有限股权的台湾地区投资审批或决策
经核查，据名阳法律事务所出具的法律意见书之内容：台湾有瑞陆续将其所持有青岛英派斯健康科技有限公司之股权转让之行为，并不需要经由“台湾地区经济部”的审批或许可，目标公司依其内部决策即可为之。
截至本补充法律意见书出具日，台湾有瑞基本情况为：台湾有瑞资本额新台币1877000元，在“台湾地区经济部”公司统一编号：四三六九0七五八，代表人为董事长朱瑜明，公司所在地：台湾省桃园县平镇市环南路二段11号16楼之三，核准设立登记日期为公元 1973年 11月 28日，所营事业：一、塑胶泡棉，聚氨基甲酸乙酯，高级建材，家具，合成泡棉底、高尔夫球、及各类皮座椅垫等产品及材料之内外销。二、滑溜板及溜冰鞋之优力轮，工业用滚筒，堆高及拖拉机（车）用车轮，纺织用滑轮及齿轮等产品及其材料之内外销。三、各类健身器材健身车，划船器，体操版，滑雪板，溜冰鞋，滑溜板举重用品，跑步机等产品及材料之内外销。四、各类电器电子零件及成品出口。五、各类建筑及装潢材料出口。六、前各项有关业务之进出口。七、一般进出口贸易业务（许可业务除外）。
根据台湾有瑞提供的未经审计的财务报表，截至2016年12月31日，台湾有瑞总资产为178.71万新台币，净资产为178.71万新台币，2016年的净利润为0元新台币。根据台湾有瑞出具的说明，经核查，台湾有瑞于1973年11月设立时，其营业范围为：聚氨基甲酸乙脂化工原料制品之制造与运销、有关附属品
或预备制品之制造与运销、上项产品所需原料及机器与零件之进口及代理事项，
以及兼营进出口贸易业务。
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自成立后，台湾有瑞数次增加营业项目，至2004年投资英派斯时，其营业范围为：一、塑胶泡棉，聚氨基甲酸乙酯，高级建材，家具，合成泡棉底、高尔夫球、及各类皮座椅垫等产品及材料之内外销。二、滑溜板及溜冰鞋之优力轮，工业用滚筒，堆高及拖拉机（车）用车轮，纺织用滑轮及齿轮等产品及其材料之内外销。三、各类健身器材健身车，划船器，体操版，滑雪板，溜冰鞋，滑溜板举重用品，跑步机等产品及材料之内外销。四、各类电器电子零件及成品出口。
五、各类建筑及装潢材料出口。六、前各项有关业务之进出口。七、一般进出口贸易业务（许可业务除外）。
截至本补充法律意见书出具日，台湾有瑞的营业范围仍维持前述内容，并无增减变更。
综上所述，经核查，截至本补充法律意见书出具日，海南江恒、台湾有瑞具备股东资格，台湾有瑞对英派斯有限投资的股权转让并不需要经由台湾地区经济部的审批许可。
（4）请保荐机构、发行人律师核查并说明泰山体育的股权结构、主营业务、主要财务数据等，补充说明其入股后又转出的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排
4.泰山体育基本情况及入股并转出发行人股权等事项
（1）泰山体育的股权结构
经核查，泰山体育提供的工商材料，2012年9月泰山体育入股英派斯时其股权结构及2014年12月泰山体育将英派斯股权转让时的股权结构一致，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|卞志良|10,400|10,400|65.00%|
|卞长兴|5,000|5,000|31.25%|
|崔长林|300|300|1.875%|
|袁泽龙|300|300|1.875%|
|合计|16,000|16,000|100.00%|

截至2017年3月31日，泰山体育的股权结构如下表所示：
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|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|卞志良|15,700|15,700|98.125%|
|袁泽龙|300|300|1.875%|
|合计|16,000|16,000|100.00%|

（2）泰山体育的主营业务
泰山体育的经营范围为体育器材、运动服饰、休闲服饰、拳击散打护具、武术地毯、武术器材的生产销售，五金交电、化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含国家专营专控品）、建材的销售，进出口企业登记证书批准范围内的进出口业务；体育活动组织服务，场馆设施铺装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据泰山体育提供的说明性文件，目前其主营业务为生产、销售体操、武术、田径器材及重竞技器材等，产品主要应用于竞技体育领域。
（3）泰山体育的主要财务数据
根据泰山体育产业集团有限公司出具的说明，其用于2014年和2016年年度所得税汇算清缴的财务报表主要数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总资产|5,775,824,518.90|8,677,504,839.53|
|净资产|2,622,045,635.35|4,192,083,159.14|
|收入|5,712,747,448.49|8,938,995,965.72|
|净利润|630,176,833.52|663,973,874.01|

（4）泰山体育入股后又转出的原因
经核查发行人工商档案、及泰山体育的说明，
2012年9月，台湾有瑞将其持有的英派斯4.9%股权（对应注册资本49万美元）以人民币2,401万元转让给泰山体育，2014年12月，泰山体育将持有的英派斯2.45%股权（对应注册资本24.5万美元）以1,764万元人民币的价格转让给
金石灏汭，将其持有的英派斯2.45%股权（对应注册资本24.5万美元）以1,764
万元人民币的价格转让给海宁嘉慧。一方面，基于泰山体育自身战略发展因素的
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考量以及对资金的统筹安排，另一方面，当时A股市场处于IPO暂停发行状态，当时的转让价格较入股时增长了46.94%，收益较高，为锁定收益，泰山体育在2012年入股英派斯后又于2014年将股份转让。
（5）泰山体育持股真实性
经核查发行人的工商档案、台湾有瑞与泰山体育签订的股权转让协议、泰山体育的价款支付凭证、泰山体育出具的说明/承诺，本所认为，泰山体育目前已不再是发行人股东，泰山体育持股英派斯有限股权期间，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。
（5）请保荐机构、发行人律师核查并说明引入的机构投资者的股权结构，间接持股自然人的基本情况，包括近五年的个人经历，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系
5.发行人股东穿透核查
根据发行人股东中引进的机构投资者提供的部分股东股权结构表、股东调查表、股东承诺函、上层股东（自然人）承诺函，相关公司章程、身份证复件，并经发行人本次申请发行的审计、法律、评估专业机构和各专业机构的项目相关人员的确认，对其提供资料欠缺的情况并经查询相关网站复核，经核查，具体情况如下：
（1） Yeah Fortune China InvestmentLimited(殷富中国投资有限公司)截至本补充法律意见书出具日，该合伙企业已发行1股股份，每股面值1港元，唯一股东为Fortune VC China Fund, L.P.
Fortune VC China Fund,L.P.的上层股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|备注|
|1|Fortune VC Associates, L.P.|0.84%|特殊有限合伙人|
|2|Asia Alternatives Capital Partners II,|12.55%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|
||L.P.|||
|3|California Asia Investors, L.P.|1.30%|有限合伙人|
|4|Cason Trading Limited|3.89%|有限合伙人|
|5|Fei Asia Investor, L.P.|0.65%|有限合伙人|
|6|Jiranek International Limited|64.81%|有限合伙人|
|7|LHK Capital Limited|1.30%|有限合伙人|
|8|Lightspeed China Partner I ,L.P.|1.14%|有限合伙人|
|9|Lightspeed China Partner I-A, L.P.|0.15%|有限合伙人|
|10|OMERS/ACCP Investors II, L.P.|0.41%|有限合伙人|
|11|Power China Limited Co|2.59%|有限合伙人|
|12|ShiningStarAsiaLimited|6.48%|有限合伙人|
|13|Top Shelf Group Ltd|3.89%|有限合伙人|
|合计||100.00%|-|
|14|FortuneVCChinaGPLimited|-|普通合伙人|

Fortune VC China Fund,L.P.的普通合伙人为 Fortune VC China GP Limited，注册于开曼群岛，其不持有Fortune VC China Fund,L.P.的股权，通过协议控制方式控制注册于开曼群岛的Fortune VC China Fund,L.P.。Fortune VC Ch ina GPLimited的唯一股东为注册于香港的Fortune Venture Capital Managemen tLtd。
Fortune VC China Fund,L.P.的特殊有限合伙人 Fortune VC Associates, L.P.的唯一股东为注册于香港的Fortune Venture CapitalLtd。
Fortune Venture Capital Ltd和 Fortune Venture Capital Management Ltd股东均为为刘昼、肖冰、邵红霞和胡德华，上述四人系深圳市达晨创业投资有限公司的现任高级管理人员或监事，其在Fortune VC Associates,L.P.和Fortune Ven ture Capital Management Ltd中的持股比例均为25%。上述四人的最近五年任职情况请参见湖南文旅的穿透情况。
Fortune VC China Fund,L.P.有限合伙人中，Power China LimitedCo股东为自然人束为（3102251967**28****），最近五年于上海束氏茶道有限公司担任董事长。Jiranek International Limited股东为新加坡籍自然人赵晓红（E348****D），最近五年在 Jiranek InternationalLimited担任董事。Cason Trading Limited
股东为自然人秦美芳（4401121970**19****）和郑旭（R308***（5）），秦美芳最
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近五年在深圳市协迅实业有限公司担任执行董事，郑旭最近五年主要任职于格林美股份有限公司及广州龙星行投资有限公司。LHK CapitalLimited股东为Lui I P King YeeElsa（D340***（8））和Lui HanKit（Z357***（7）），上述两人最近五年均担任LHK CapitalLimited董事职务。Shining Star AsiaLimited股东为自然人任珊丽（3302221972**05****），任珊丽最近五年主要在 San Jose State
University学习，毕业后从事自由职业。Top Shelf Group Ltd股东为自然人冯庆霖（R133***（2）），冯庆霖最近五年任广州市新力实业有限公司总经理。
Fortune VC China Fund,L.P.有限合伙人中，Asia Alternatives Capital Part ners II,L.P、California Asia Investors,L.P.、Fei Asia Investor,L.P.、OMERS/ ACCP Investors II, L.P.均系于海外设立的FOF基金（Fund ofFunds），上述四者背后投资人均为美国各州养老金等机构投资人，同时上述四者均由 Asia Alter natives ManagementLLC管理。
Fortune VC China Fund,L.P.有限合伙人中，Lightspeed China Partner I, L.P.及 Lightspeed China Partner I-A,L.P.均为 Lightspeed China Partners旗下注册于开曼群岛的合伙企业，Lightspeed China Partners主要投资于中国市场上的早期创业企业，为Lightspeed VenturePartners（美国光速创业投资基金）设立的中国分支机构。
根据殷富中国出具的说明，其普通合伙人及有限合伙人，以及所有普通合伙人及有限合伙人经上溯穿透后的间接持有英派斯股份的自然人或投资机构，除其提名的发行人董事韦钢外，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
（2）上海景林景途投资中心（有限合伙）
①股权结构及间接持股穿透情况
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|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|身份证号/社会统一信用代码或注册号|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|景林资本管理有限公司0.4938%|91310110551540580A|资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理及咨询（咨询类均除经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

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|||||
|-|-|-|-|
||||开展经营活动）|
|1-1|西藏景宁企业管理有限责任公司50%|91540195MA6T1AG256|企业并购及重组策划，企业管理，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1-1-1|蒋锦志75%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|1-1-2|黄荔15%|120104196911******|2004年3月至2017年5月22日，深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、总经理；2010年12月至2017年5月22日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO|
|1-1-3|钟兵10%|R493****|2004年1月至2017年5月，景林资产管有限公司合伙人|
|1-2|上海景武投资中心（有限合伙）40%|91310000342216338P|投资管理，企业管理，资产管理，商务咨询，财务咨询，投资咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1-2-1|蒋锦志99%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|1-2-2|西藏景宁企业管理有限责任公司1%|91540195MA6T1AG256|企业并购及重组策划，企业管理，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1-2-2-1|蒋锦志75%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|1-2-2-2|黄荔15%|120104196911******|2004年3月至2017年5月22日，深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、总经理；2010年12月至2017年5月22日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO|
|1-2-2-3|钟兵10%|R493****|2004年1月至2017年5月，景林资产管有限公司合伙人|
|1-3|上海景威投资中心（有限合伙）10%|91310000341977135L|投资管理，企业管理，资产管理，商务咨询，财务咨询，投资咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1-3-1|蒋锦志99%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|1-3-2|西藏景宁企业管理有限责任公司1%|91540195MA6T1AG256|企业并购及重组策划，企业管理，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|||||
|-|-|-|-|
|1-3-2-1|蒋锦志75%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|1-3-2-2|黄荔15%|120104196911******|1994年7月至1997年1月，南方证券投资银行总部项目经理；1997年1月至2001年8月，国信证券投资银行总部综合管理部总经理；2001年9月至2004年2月，联合证券投资银行部兼公司营运管理部总经理；2004年3月至2017年5月22日，深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、总经理；2010年12月至2017年5月22日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO|
|1-3-2-3|钟兵10%|R493****|2004年1月至2017年5月，景林资产管有限公司合伙人|
|2|上海景辉投资管理中心（有限合伙）0.4938%|91310110551540564L|实业投资，投资管理，企业管理及咨询、投资咨询（咨询类均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2-1|蒋亨福99%|332625195905******|2012年4月至2017年5月4日，上海景林资产管理有限公司行政主管|
|2-2|景林资本管理有限公司1%|91310110551540580A|资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理及咨询（咨询类均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）|
|2-2-1|西藏景宁企业管理有限责任公司50%|91540195MA6T1AG256|企业并购及重组策划，企业管理，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2-2-1-1|蒋锦志75%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|2-2-1-2|黄荔15%|120104196911******|1994年7月至1997年1月，南方证券投资银行总部项目经理；1997年1月至2001年8月，国信证券投资银行总部综合管理部总经理；2001年9月至2004年2月，联合证券投资银行部兼公司营运管理部总经理；2004年3月至2017年5月22日，深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、总经理；2010年12月至2017年5月22日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO|
|2-2-1-3|钟兵10%|R493****|2004年1月至2017年5月，景林资产管有限公司合伙人|
|2-2-2|上海景武投资中心（有限合伙）40%|91310000342216338P|投资管理，企业管理，资产管理，商务咨询，财务咨询，投资咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会|

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||||调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2-2-2-1|蒋锦志99%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|2-2-2-2|西藏景宁企业管理有限责任公司1%|91540195MA6T1AG256|企业并购及重组策划，企业管理，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2-2-2-2-1|蒋锦志75%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|2-2-2-2-2|黄荔15%|120104196911******|1994年7月至1997年1月，南方证券投资银行总部项目经理；1997年1月至2001年8月，国信证券投资银行总部综合管理部总经理；2001年9月至2004年2月，联合证券投资银行部兼公司营运管理部总经理；2004年3月至2017年5月22日，深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、总经理；2010年12月至2017年5月22日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO|
|2-2-2-2-3|钟兵10%|R493****|2004年1月至2017年5月，景林资产管有限公司合伙人|
|2-2-3|上海景威投资中心（有限合伙）10%|91310000341977135L|投资管理，企业管理，资产管理，商务咨询，财务咨询，投资咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2-2-3-1|蒋锦志99%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|2-2-3-2|西藏景宁企业管理有限责任公司1%|91540195MA6T1AG256|企业并购及重组策划，企业管理，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2-2-3-2-1|蒋锦志75%|440301196711******|2012年4月至2017年5月10日，上海景林资产管理有限公司董事长|
|2-2-3-2-2|黄荔15%|120104196911******|1994年7月至1997年1月，南方证券投资银行总部项目经理；1997年1月至2001年8月，国信证券投资银行总部综合管理部总经理；2001年9月至2004年2月，联合证券投资银行部兼公司营运管理部总经理；2004年3月至2017年5月22日，深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、总经理；2010年12月至2017年5月22日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、|

中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
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|-|-|-|-|
||||CEO|
|2-2-3-2-3|钟兵10%|R493****|2004年1月至2017年5月，景林资产管有限公司合伙人|
|3|张静2.2046%|220211198211******|2012年至2017年5月9日，吉林省福城建筑工程有限公司副总经理|
|4|许琦2.2046%|332625196710******|2011年至2017年，浙江天台图书馆|
|5|沈应琴16.7551%|330323196602******|2011年至2017年5月12日，浙江乔顿服饰股份有限公司董事长兼总经理|
|6|蒋其桂2.4251%|332625194209******|退休|
|7|杨亚萍2.2046%|650103196602******|最近五年任职于新疆天雪食品有限公司任职|
|8|新疆浦曌科技发展有限公司2.2046%|91650100738370008K|道路普通货物运输，轮胎动平衡及修补（三类），四轮定位检测调整（三类），供油系统维护及油品更换（三类） 计算机软件开发，系统集成。计算机及配件，网络设备，机电产品，金属材料，化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、办公设备、文化用品、仪器仪表、节能产品、汽车配件、轮胎、五交化产品、橡胶制品、建材、机油、润滑油的销售。农副产品（籽棉除外）的收购。货物与技术的进出口业务、房屋出租；户外广告发布、制作，洗车；市场经营管理；场地租赁；汽车租赁；废旧物资回收利用（不含生产性废旧物资）；废旧轮胎胶粉销售;会务服务。|
|9|何灵远2.2046%|330106197101******|2012年至2017年5月22日，台州市黄岩外贸装饰品有限公司总经理|
|10|姜贵东2.2046%|220282196311******|2012年4月至2017年5月15日，吉林市五星典当有限公司董事长|
|11|曾辉2.2046%|440111196506******|2012年1月至2017年4月28日，广州工艺品进出口集团公司业务经理|
|12|上海创诺医药集团有限公司11.0231%|913100006308564369|医药产品和生物技术产品的研究开发、研发项目的中试，自有研发成果的转让，提供相关的技术支持和技术服务，货物与技术进出口（不含分销）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|陆禹平2.2046%|310104195212******|2012年至2017年5月22日，退休人士|
|14|上海金实投资管理有限公司2.2046%|913101016972643985|投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业金融咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|朱世伟2.2046%|310109197309******|2012年至2017年5月8日，上海茸辰燃气设备工程有限公司总经理|

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|-|-|-|-|
|16|金莎2.4251%|330302197511******|2012至2017年5月22日，自由职业|
|17|倪建祥3.0865%|330302195912******|1994年9月至2017年5月7日，蓝光电子实业有限公司董事|
|18|施显珠2.2046%|330302197703******|2012年至2017年5月22日，自由职业|
|19|秦美芳2.2093%|440112197007******|2012年至2017年5月22日，深圳市协迅实业有限公司执行董事|
|20|永春金联兴股权投资中心(有限合伙)2.4592%|91350525075036569U|一般经营项目：非证券类股权投资及股权投资有关咨询服务（不含金融、证券、期货等需经前置许可的项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|21|沈王明2.2046%|330102197201******|2000年1月至2013年12月，台州市第一人民医院副院长；2014年1月至2017年5月22日，黄岩中医院院长|
|22|吴京津2.2046%|332622197111******|2010年9月至2017年5月，杭州弘协投资管理有限公司法人|
|23|於江2.2046%|332603196801******|2012年至2017年5月22日，绍兴永信布业有限公司总经理|
|24|黄晓娟2.2046%|330722197509******|2012年至2017年，浙江佳卫锁业有限公司财务主管|
|25|孙玉芹2.2046%|320219195808******|2012年1月至2017年5月22日，江阴瑰宝橡塑有限公司总经理|
|26|李振华2.2046%|652723197410******|2012年至2017年5月22日，苏州振华设计制作有限公司总经理|
|27|王雅斌3.5133%|320211197505******|2012年至2017年，宜兴市江源市政有限公司总经理|
|28|洪成栋2.2046%|362101196809******|2012年至2017年5月22日，佛山市新一建筑集团有限公司分公司经理|
|29|林兆敏2.2046%|350302198110******|2012年至2017年5月22日，厦门糖百府餐饮管理有限公司董事|
|30|杨德臣2.2046%|210203195206******|2012年1月至2014年4月，大连新华房屋开发有限公司总经理；2012年4月至2017年5月22日，大连银恒控股集团有限公司董事长|
|31|王东榕2.2046%|350102197203******|2012年至2017年5月22日，福州东坤饲料公司董事|
|32|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）6.6139%|91330206577529881X|股权投资及其咨询服务。|
|33|北京市刘鸿儒金融教育基金会|||

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|-|
|2.2046%|

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。上表简历截止日期如承诺人标注为“至今”则统一按出具承诺函日期表述。
②有关说明及承诺
上海景林景途投资中心（有限合伙）说明：“据本合伙企业所知，景林景途所有普通合伙人及有限合伙人中之自然人，以及所有普通合伙人及有限合伙人经上溯穿透后的间接持有英派斯股份的自然人，均符合相关法律法规规定和纪律要求，不存在如下不符合有关股东资格的人员：《中华人民共和国公务员法》界定的公务员、参照公务员管理的单位人员、党政机关的干部和职工等。据本合伙企业所知，景林景途所有普通合伙人及有限合伙人中的法人机构，以及所有普通合伙人及有限合伙人经上溯穿透后的间接持有英派斯股份的法人机构，均为符合法律法规和纪律要求的境内法人机构或投资基金，上述所有法人机构，均不存在于英派斯首次公开发行A股股票之时需要进行国有股转持之情形。”
上海景林景途投资中心（有限合伙）说明：“据本合伙企业所知，景林景途所有普通合伙人及有限合伙人，以及所有普通合伙人及有限合伙人经上溯穿透后的间接持有英派斯股份的自然人或投资机构，除提名陈晓东作为英派斯董事之外，与英派斯控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员、经销商不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，也不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。”
（3） Energy VictorLimited（景胜伟达有限公司）
根据景胜伟达及部分上层股东出具的说明，其已发行1股股份，每股面值1港元，由Greenwoods Bloom Fund,L.P.持有。Greenwoods Bloom Fund,L.P.的普通合伙人为Greenwoods BloomLtd.，有限合伙人为Skyeast GlobalLimited、 Alfapara CheerInc.、HongKong Hong Xian Trading CompanyLimited、Xin Hu
i HoldingsLimited、Morgan Creek Partners Asia,L.P.、Oriental Light Consulti
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ngLimited、Sagamore China Partners II,L.P.、Moussedragon,L.P.、Highsea I nternational InvestmentLtd.及Long Right InvestmentsLimited。
景胜伟达之普通合伙人Greenwoods BloomLtd.（注册于开曼群岛）与Skye ast GlobalLimited（注册于英属维珍群岛）由自然人唐华全资持有。其余有限合伙人中，Alfapara CheerInc.系在香港注册的公司，唯一股东为钟兵（R493***（6）），钟兵最近五年为景林资产管理有限公司担任合伙人职务。Oriental Lig ht ConsultingLimited系在英属维珍群岛注册的公司，唯一股东为张晓东（1101081967**24****），最近五年在北京鲨鱼公园教育科技有限公司和北京东能嘉业科技有限公司任职。Hong Kong HongXian Trading CompanyLimited系在香港注册的公司，其唯一股东为宁波市慈溪进出口股份有限公司。Xin Hui HoldingsLimited系在英属维珍群岛注册的公司，唯一股东为叶林富（3326031966**07****），叶林富最近五年为Xin Hui HoldingsLimited董事。Highsea International
InvestmentLtd.系在英属维珍群岛注册的公司，唯一股东为张勇（S706****G），张勇最近五年为四川海底捞餐饮股份有限公司董事。Long Right Investments Limited在英属维珍群岛注册的公司，唯一股东为范晔（3302221981**31****），范晔最近五年担任宁波震宇消音材料有限公司财务经理。其余有限合伙人Morga n Creek PartnersAsia,L.P.、Sagamore China Partners II,L.P.、Moussedragon,
L.P.均为国际投资基金。
根据景胜伟达出具的说明，其普通合伙人及有限合伙人，以及所有普通合伙人及有限合伙人经上溯穿透后的间接持有英派斯股份的自然人或投资机构，除其提名的发行人董事陈晓东外，与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
（4）南通得一投资中心（有限合伙）
①股权结构及间接持股穿透情况
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|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|身份证号/社会统一信用代码或注册号|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|上海得一投资管理有限公司1%|913100005529134812|股权投资管理，投资管理。|
|1-1|邓俐10.6%|632721197303******|2012年1 月至2017 年3月31 日，上海得|

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|||||
|-|-|-|-|
||||一投资管理有限公司任行政经理|
|1-2|周雁10.9%|310101196106******|2012年1月至2017年4月1日，上海得一投资管理有限公司任财务经理|
|1-3|陈忠荣57.5%|350127196809******|2012年1 月至2017 年3月31 日，上海银兆企业发展有限公司任董事长|
|1-4|洒晓东21%|130705196506******|2010年3 月至2017 年3月31 日，上海得一投资管理有限公司任董事长|
|2|江苏海安县工业园区发展有限公司20%|91320621252071016T|基础设施投资；土地整理服务；丝绸、针纺织品、服装、机械、电子产品制造、加工、销售；汽车（小轿车除外）、摩托车、日用百货批发、零售；厂房出租。|
|2-1|海安开发区建设投 资 有 限 公 司100%|9132062168297221XF|城镇基础设施投资、城镇建设投资、村镇建设投资、交通基础设施及市政公用项目的投资、管理服务；接受授权范围内国有资产经营和资本运作及资产收益管理、产权监管服务；接受政府委托从事受托管理服务。|
|2-1-1|江苏海安经济开发区管理委员会|||
|3|上海实用电子研究所有限公司10%|91310108425042329H|在电子产品、电子控制装置、机械、防盗报警、闭路电视、电视监控弱电系统工程、皮革机械、电镀专用设备、水处理设备专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，物业管理，建筑工程。|
|3-1|上海新源变频电器股份有限公司100%|91310000631173477E|电子、机械、计算机、仪器仪表、通讯设备、电机、化工原料（除危险品）、纺织原料（除专项规定外）、纺织品、塑料、家用电器、汽车配件、金属材料、建筑装璜材料及办公用品领域的技术设计、技术咨询、技术服务、技术转让、产品设计和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，实业投资，投资管理。|
|3-1-1|上海大学科技园区有限公司17.7%|913101081330854745|在电子与信息、生物与新医药、新材料及应用、制造技术、能源与节能环境保护专业领域从事技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及科技产品的中试，企业管理，为科技成果产业化的技术创新活动提供服务，园区开发，物业管理及配套服务，会务及展览服务，停车场。|
|3-1-1-1|上海上大资产经营管理有限公司100%|91310108132820537U|资产经营管理。|

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|3-1-1-1-1|上海大学100%|||
|3-1-2|上海艺奕投资管理有限公司11.4%|913101015708100218|投资管理，投资咨询，会务服务，企业形象策划，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|3-1-2-1|汪建伟50%|310103196306******|2012年5 月至2017 年5月12 日，上海艺奕投资管理有限公司法人|
|3-1-2-2|张建安50%|310106194808******|2012年5 月至2017 年5月12 日，上海艺奕投资管理有限公司股东|
|3-1-3|上海玄妙实业有限公司2.9%|91310109086185631M|销售日用百货，劳防用品，办公用品。文化用品，家具，电子产品，建筑材料，建筑装饰材料，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），金属材料，食用农产品（不含生猪产品），家用电器；批发化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；建筑装修装饰建设工程专业施工，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3-1-3-1|陈艳芳100%|310109198601******|2012年至2013年，上海能一实业有限公司销售总管；2013 年至2017 年 5 月 12 日，上海国拓实业有限公司总经理|
|3-1-4|陈柏金41.8%|310107195204******|2012年1月至2017年4月5日，上海新源变频电器股份有限公司董事长|
|3-1-5|李月昌14.3%|342823195411******|1998 年至 2017 年 5 月 12 日，上海巴士励勇场地布置有限公司经理|
|3-1-6|张晓钟11.9%|310108195412******|2012年1月至2017年4月5日，上海新源变频电器股份有限公司董事|
|4|张赞明5%|310104194802******|退休|
|5|张荣康5%|310102194409******|2013年10月前，上海三友外科器材有限公司执行董事；2013 年 11 月至 2017 年 3 月31日，退休|
|6|周宏斌5%|320626196203******|1999年7 月至2017 年3月30 日，上海弗鲁克流体机械制造有限公司任总经理|
|7|俞炳祥5%|330621196304******|2007 年至 2017 年 3 月 31 日，上海祥涛实业投资有限公司任董事长|
|8|徐佩娟10%|330227196610******|2012 年至 2017 年 3 月 31 日，上海苏士比新能源科技有限公司任经理|
|9|刘兆琳10%|642224196711******|2012 年至 2017 年 3 月 29 日，宁夏凯旋城健身中心任总经理|
|10|李春涛10%|320621195405******|2012年1 月至2017 年3月30 日，海安县申菱电器制造有限公司任董事长|

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|11|张松2%|330323197001******|1990年9 月至2017 年3月29 日，上海亚龙电缆有限公司任董事长|
|12|陈洪法10%|310109195211******|退休|
|13|洒晓东7%|130705196506******|2010年3 月至2017 年3月31 日，上海得一投资管理有限公司任董事长|

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。上表简历截止日期如承诺人标注为“至今”则统一按出具承诺函日期表述。
②有关说明及承诺
南通得一投资中心（有限合伙）说明：除推举监事洒晓东（即发行人监事）之外，其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系；
其与本次发行的中介机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员（项目组成员、会计师、评估师、经办律师）不存在关联关系或利益安排协议；其自2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在关联交易；其自2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在资金往来（不包括分红产生的资金往来）；其持有发行人股份为真实持有，不存在代第三方持有、信托持有、委托持股、契约性私募基金、资产管理计划或类似其他安排的情形。
南通得一投资中心（有限合伙）股东及股东的股东出具承诺：其对发行人间接持股是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管理计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排关系；其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排关系；其与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（5）山东五岳创业投资有限公司
①股权结构及间接持股穿透情况
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
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|序号|名称/姓名|身份证号/社会统一信用代码或注册号|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|青岛拥湾资产管理集团股份有限公司100%（全国股转代码：834606）|91370200690325821K|自有资金投资管理；受托投资管理；从事投资管理的咨询服务业务。|
|1-1|青岛拥湾汇金创业投资企业（有限合伙）19.42029%|370222230000382|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|
|1-1-1|青岛森源木业有限公司6.756757%|91370200713732842J|批发、零售：木材，胶和板，木制品，建筑模板，五金交电，化工产品（不含危险品），钢材，橡塑原料及制品，建筑装饰材料，金属材料（贵重金属除外）、石材。加工：木材、石材（限分支机构经营）。土建服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)|
|1-1-1-1|张栋华90%|370202195509******|2012年1月至2017年5月22日，青岛森源木业有限公司董事长|
|1-1-1-2|段海瑛10%|370202195201******|2012年1月至2017年5月22日，青岛森源木业有限公司董事|
|1-1-2|青岛银中投资有限公司9.459459%|91370200770263990J|自有资产经营管理，自有资金投资管理；批发零售：纺织品、五金交电、日用百货、工艺品、建筑材料、钢材、木材；经济信息咨询服务。|
|1-1-2-1|庄勇87.5%|370202195902******|2012年1月至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司董事长；2015年7 月至 2017 年 5 月 22 日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司董事|
|1-1-2-2|李丰英10%|370203195207******|2012年1月至2017年5月22日，青岛新恒丰进出口有限公司股东；2012年1月至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司股东|
|1-1-2-3|郭鸣1%|370202195705******|2012年至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司部门经理|
|1-1-2-4|王靖1.5%|370204197504******|2012年至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司财务总监|

中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
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|1-1-3|青岛仁德信投资有限公司6.756757%|91370203575790808E|以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；财务顾问；企业管理咨询；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。|
|1-1-3-1|刘静轩95%|370202195902******|2010年7月至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司董事长|
|1-1-3-2|时生5%|370203195207******|2015年至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司监事|
|1-1-4|新疆敬知股权投资管理合伙企业（有限合伙）9.459459%|91659001313395242C|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务|
|1-1-4-1|崔菁菁20%|371081198301******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司行政人事部总经理；2015年7月至2017年5月5日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司行政人事部总经理|
|1-1-4-2|李可佳6.666667%|370222197310******|2011 年 10 月至 2013 年 11 月，诺亚财富青岛开发区分公司总经理；2013年11月至2017年5月22日，青岛大千民间资本管理有限公司总经理|
|1-1-4-3|李瑶洁6.666667%|370111197005******|2012年1月至2017年5月23日，无业|
|1-1-4-4|潘峰6.666667%|310104197401******|2009 年至 2014 年特瑞堡工程系统有限公司亚太区经理；2014至2017年5月 5 日，道森橡塑制品上海有限公司总经理|
|1-1-4-5|温迎春13.33333%|370202195805******|2012 年 1 月至 2017 年 5 月 5 日，退休|
|1-1-4-6|邹学斌6.666667%|370206195802******|1997年8月至2017年5月22日，青岛鲁房置业有限公司董事长|
|1-1-4-7|韩治刚33.33333%|370121196906******|2002 年 5 月至 2017 年 5 月 4 日，青岛涞源贸易有限公司总经理|
|1-1-4-8|文剑南6.666667%|372930197007******|2012年至2017年5月22日，北京市盈科（济南）律师事务所高级合伙人|
|1-1-5|黄效华4.72973%|210211196707******|2012年1月至2017年5月22日，青岛百事基酒业股份有限公司|
|1-1-6|李纲13.51351%|632801197509******|2012年1月至2017年5月22日，昆仑投资有限责任公司|
|1-1-7|王策4.72973%|370203197111******|2010 年至 2017 年 5 月 3 日，青岛澳力橡胶有限公司总经理|
|1-1-8|王健2.702703%|370602196907******|2012年1月至2017年5月22日，烟|

中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
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|-|-|-|-|
||||建集团青岛分公司总经理|
|1-1-9|王昕2.702703%|370202197902******|2012年1月至2017年5月22日，烟建集团青岛分公司副总经理|
|1-1-10|袁德旗6.756757%|370203196312******|2012年1月至2017年4月20日，青岛华健达国际经贸有限公司经理|
|1-1-11|张亚梅6.756757%|370202196512******|2012 年至 2017 年 5 月 2 日，中国海洋大学教师|
|1-1-12|张永和6.756757%|370221196309******|2012年1月至2017年5月22日，个体|
|1-1-13|李冬6.756757%|370203196301******|2000 年至 2017 年 5 月 3 日，斯华德国际有限公司总经理|
|1-1-14|柳金世12.16216%|370212197208******|2007 年 5 月至 2017 年 5 月 3 日，青岛深蓝农业投资集团有限公司董事长|
|1-2|青岛仁德信投资有限公司6.086957%|91370203575790808E|以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；财务顾问；企业管理咨询；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1-2-1|刘静轩95%|370204197312******|2010年7月至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司董事长|
|1-2-2|时生5%|370204197312******|2015年至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司监事|
|1-3|青岛汉缆民间资本管理有限公司2.898551%|91370212397497480W|在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。|
|1-3-1|青岛汉缆股份有限公司100%（深市证券代码：002498）|91370200264821953P|电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造，电线电缆相关技术服务，配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及控制设备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；电力销售；经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务（凭进出口企业资格证书经营）。|
|1-4|杭州管大五岳投资有限公司1.449275%|330102000154111|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），企业形象策划，市场营销策划，|

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|-|-|-|-|
||||市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。|
|1-4-1|管大资产管理股份有限公司100%|91330100341864448D|服务：接受企业委托从事资产管理，投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|1-4-1-1|杭州管石创业投资管理合伙企业（有限合伙）70%|91330102341942127Q|服务：创业投资管理，创业投资咨询（除证券、期货）。|
|1-4-1-1-1|管建忠95%|330121196808******|2008 年 8 月至 2017 年 5 月 4 日，浙江嘉化能源化工股份有限公司董事长|
|1-4-1-1-2|刘朝霞5%|342221198109******|2010年10月至2015年6月，浙江新世纪期货有限公司研究员助理；2015年7月至2017年5月4日，管大资产管理股份有限公司期货部经理|
|1-4-1-2|杭州秋实创业投资管理合伙企业（有限合伙）30%|330102000148091|服务：创业投资管理，创业投资咨询（除证券、期货）。|
|1-4-1-2-1|管建忠45%|330121196808******|2008 年 8 月至 2017 年 5 月 4 日，浙江嘉化能源化工股份有限公司董事长|
|1-4-1-2-2|林翰15%|110108198611******|2012 年 2 月至 2014 年 2 月上海复星集团投资经理；2014 年 2 月至 2015年 6 月，延油北京投资咨询有限公司投资经理；2015 年 6 月至 2017 年 5月 4 日，北京安赐资本管理有限公司投资总监|
|1-4-1-2-3|严中铂15%|330419197312******|2002 年至 2017 年 5 月 4 日，杭州金锄市政园林工程有限公司董事长|
|1-4-1-2-4|郭明良5%|339005197110******|1995 年至 2017 年 5 月 4 日，杭州明光印染化工有限公司监事|
|1-4-1-2-5|殷张伟5%|330121196502******|1998 年至至 2017 年 5 月 4 日，杭州伟达化工有限公司监事|
|1-4-1-2-6|郭明东5%|330121196511******|1995 年至 2017 年 5 月 4 日，杭州明光印染化工有限公司股东|
|1-4-1-2-7|胡正芳5%|330121196302******|1997年12月至2017年5月4日，杭州萧山腾龙化工物资有限公司总经理|
|1-4-1-2-8|鲁国兴5%|330104196907******|2011 年 8 月至 2017 年 5 月 4 日，浙江浩星节能科技有限公司经理|
|1-5|新疆敬知股权投资管理合伙企业（有限合伙）1.160315%|91659001313395242C|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。|
|1-5-1|崔菁菁20%|371081198301******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥|

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|-|-|-|-|
||||湾资产管理有限责任公司行政人事部总经理；2015年7月至2017年5月5日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司行政人事部总经理|
|1-5-2|李可佳6.666667%|370222197310******|2011 年 10 月至 2013 年 11 月，诺亚财富青岛开发区分公司总经理；2013年11月至2017年5月22日，青岛大千民间资本管理有限公司总经理|
|1-5-3|李瑶洁6.666667%|370111197005******|2012年1月至2017年5月22日，无业|
|1-5-4|潘峰6.666667%|310104197401******|2009 年至 2014 年特瑞堡工程系统有限公司亚太区经理；2014至2017年5月 5 日，道森橡塑制品上海有限公司总经理|
|1-5-5|温迎春13.33333%|370202195805******|2012 年 1 月至 2017 年 5 月 5 日，退休|
|1-5-6|邹学斌6.666667%|370206195802******|1997年8月至2017年5月22日，青岛鲁房置业有限公司董事长|
|1-5-7|韩治刚33.33333%|370121196906******|2002 年 5 月至 2017 年 5 月 4 日，青岛涞源贸易有限公司总经理|
|1-5-8|文剑南6.666667%|372930197007******|2012年至2017年5月22日，北京市盈科（济南）律师事务所高级合伙人|
|1-6|北京海培时代科技有限公司1.15942%|110108011040458|销售医疗器械 III 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年01月16日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；办公设备维修；销售医疗器械II类、计算机、软件及辅助设备、日用品、工艺品、体育用品、文化用品、电子产品、仪器仪表、通讯设备、五金、交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|1-6-1|王倩60%|370105198202******|2008年6月至2017年5月22日，北京海培时代科技有限公司董事长|
|1-6-2|岳友福40%|370727196908******|2008年6月至2017年5月22日，北京海培时代科技有限公司总经理|
|1-7|刘佳生10.15191%|370202198210******|2012 年 1 月 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司总经理；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司董事长|

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|1-8|李科学6.231884%|370727197301******|2011 年 8 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司董事长；2015年7月至2017年5月22日，青岛英派斯健康科技股份有限公司董事；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司总经理|
|1-9|庄勇5.797101%|370202195902******|2012年1月至2017年5月22日，青岛银众投资有限公司董事长；2015年7 月至 2017 年 5 月 22 日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司董事|
|1-10|景源5.304348%|640102196710******|2012年1月至2012年5月22日，宁夏彤元典当有限公司经理|
|1-11|李真2.898551%|370102197404******|2012 年 1 月至 2017 年 5 月 5 日，自由职业|
|1-12|纪公胜2.898551%|370202196512******|2012年1月至2017年5月22日，青岛保税区汇功国际贸易有限公司执行董事|
|1-13|刘静轩2.753623%|370204197312******|2010年7月至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司董事长|
|1-14|衣服伸2.751834%|370204196802******|2012年1月至2017年5月22日，青岛中德船舶服务有限公司法人|
|1-15|刘崇健2.028986%|370202196012******|2012年1月至2017年5月22日，青岛奥得投资置业有限公司总经理|
|1-16|张华2.028986%|370202196309******|2012年4月至2017年5月22日，三松（青岛）石材有限公司副董事长|
|1-17|王健2.028986%|370602196907******|2012年1月至2017年5月22日，烟建集团青岛分公司总经理|
|1-18|邓宝戈1.884058%|372926196603******|2012年1月至2017年5月22日，巨野鲁润皮革有限公司董事长|
|1-19|王昕1.594203%|370202197902******|2012年1月至2017年5月22日，烟建集团青岛分公司副总经理|
|1-20|牛振鹏1.449275%|370704196601******|2012年1月至2017年5月22日，济南阿塞克科技有限公司职员|
|1-21|王雪1.304348%|370202198402******|2012年1月至2017年5月22日，青岛中海房地产开发有限公司总经理|
|1-22|何芳1.25%|370103197508******|2009年至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司副总、董秘|
|1-23|李其温1.001968%|370221195911******|2012 年 1 月至 2017 年 5 月 5 日，青岛家得百货有限公司董事长|
|1-24|曹号召0.869565%|342222197707******|2012年1月至2017年5月22日，济南国汇投资管理有限公司总经理|
|1-25|张历亭|370203197108******|2012 年 1 月 2017 年 1 月，浙商证券|

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||0.869565%||股份有限公司区域财务经理；2017年2月至2017年5月22日，个体|
|1-26|范彬彬0.869565%|370211197503******|2012年1月至2017年5月22日，青岛恒辉建设集团有限公司董事长|
|1-27|王朝0.869565%|370202197001******|2007年5月至2017年5月22日，杰正投资集团有限公司总经理|
|1-28|臧坤0.797101%|370213198501******|2012 年 1 月至 2015 年 9 月，青岛九森服饰有限公司设计，2015 年 10 月至2017年无业|
|1-29|曲永红0.724638%|370202196001******|个体|
|1-30|邹鹏0.724638%|370202198212******|2012年1月至2017年5月22日，个体|
|1-31|陈穗0.724638%|441302196512******|2012年1月至2017年5月22日，海洋世纪（青岛）精密制品有限公司总经理|
|1-32|王立国0.724638%|370202196602******|2012年1月至2017年5月22日，青岛德科泰国际贸易有限公司总经理|
|1-33|宫薇0.706522%|370213198604******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司投资经理；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司监事|
|1-34|李涛0.652174%|370202197907******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司项目经理；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司副总经理|
|1-35|王策0.57971%|370203197111******|2010 年至 2017 年 5 月 3 日，青岛澳力橡胶有限公司总经理|
|1-36|高美0.57971%|370602197802******|2012年1月至2017年4月27日，烟台本德国际贸易有限公司董事长|
|1-37|贾轶0.57971%|370202197111******|2012年1月至2017年5月22日，青岛天润广告有限公司总经理|
|1-38|严峻0.57971%|370105196308******|2012年1月至2017年5月22日，青岛阳光灿烂城市策划有限公司法定代表人|
|1-39|张斌0.57971%|370204197108******|2012年1月至2013年12月，青岛振青汽车维修有限公司总经理；2014年1 月至 2017 年 5 月 22 日，青岛海菲特健身俱乐部总经理|
|1-40|袁德旗0.434783%|370203196312******|2012年1月至2017年4月20日，青岛华健达国际经贸有限公司经理|
|1-41|田辉0.434783%|372901198407******|2012 年 1 月至 2015 年 5 月，广发证|

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||||券合规部、运营部职员；2015年6月至2017年4月，招商银行青岛分行职员|
|1-42|宋业生0.357846%|370202195012******|2012年1月至2017年5月22日，退休|
|1-43|彭朱容0.357846%|340826198510******|2010年4月1日至2017年5月22日，青岛智腾微电子有限公司总经理|
|1-44|齐元春0.29075%|370323197704******|2012 年 1 月至 2014 年 5 月，山东锦隆投资有限公司副总经理；2014 年 6月至2017年5月22日；青岛拥湾民间资本管理有限公司副总经理|
|1-45|赵军0.289855%|370211195707******|2012年1月至2017年5月22日，退休|
|1-46|荆晓舟0.243335%|370203198304******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司投资经理；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司投资部总经理|
|1-47|陈鹏0.207551%|370202197104******|2012年1月至2017年5月22日，青岛保税区汇功国际贸易有限公司副总经理|
|1-48|周阳0.144928%|370205198310******|2012 年 1 月至 2014 年 8 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司投资经理；2014年9月至2017年5月22日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司董事长|
|1-49|解蔚0.144928%|370202197009******|2012年1月至2017年5月22日，青岛亚美物业有限公司会计|
|1-50|王文静0.110932%|370221195610******|2012年1月至2017年5月22日退休|
|1-51|李乐0.014537%|370203198702******|个体|
|1-52|何利生0.003355%|370103194512******|2002年至2017年5月22日，山东省警官总医院退休|

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。上表简历截止日期如承诺人标注为“至今”则统一按出具承诺函日期表述。
②有关说明及承诺
山东五岳创业投资有限公司说明：除推荐董事李科学之外，其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系；其与本次发行的中介机构
中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东
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正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员（项目组成员、会计师、评估师、经办律师）不存在关联关系或利益安排协议；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在关联交易；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在资金往来（不包括分红产生的资金往来）；其持有发行人股份为真实持有，不存在代第三方持有、信托持有、委托持股、契约性私募基金、资产管理计划或类似其他安排的情形。
山东五岳创业投资有限公司股东及股东的股东出具承诺：除李科学任发行人董事、北京德和衡律师事务所任青岛拥湾资产管理集团股份有限公司、青岛汉缆股份有限公司法律顾问机构，及山东和信会计师事务所任青岛汉缆股份有限公司、青岛汉缆民间资本管理有限公司审计机构之外，其对发行人间接持股是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管理计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排关系；其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排关系；其与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（6）青岛拥湾成长创业投资有限公司
①股权结构及间接持股穿透情况
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|序号|名称/姓名|身份证号/社会统一信用代码或注册号|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|青岛拥湾资产管理集团股份有限公司80%（全国股转代码：834606）|91370200690325821K|自有资金投资管理；受托投资管理；从事投资管理的咨询服务业务。|
|1-1|青岛拥湾汇金创业投资企业（有限合伙）19.42029%|370222230000382|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|

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Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
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|1-1-1|青岛森源木业有限公司6.756757%|91370200713732842J|批发、零售：木材，胶和板，木制品，建筑模板，五金交电，化工产品（不含危险品），钢材，橡塑原料及制品，建筑装饰材料，金属材料（贵重金属除外）、石材。加工：木材、石材（限分支机构经营）。土建服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|1-1-1-1|张栋华90%|370202195509******|2012年1月至2017年5月22日，青岛森源木业有限公司董事长|
|1-1-1-2|段海瑛10%|370202195201******|2012年1月至2017年5月22日，青岛森源木业有限公司董事|
|1-1-2|青岛银中投资有限公司9.459459%|91370200770263990J|自有资产经营管理，自有资金投资管理；批发零售：纺织品、五金交电、日用百货、工艺品、建筑材料、钢材、木材；经济信息咨询服务。|
|1-1-2-1|庄勇87.5%|370202195902******|2012年1月至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司董事长；2015年7 月至 2017 年 5 月 22 日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司董事|
|1-1-2-2|李丰英10%|370203195207******|2012年1月至2017年5月22日，青岛新恒丰进出口有限公司股东；2012年1月至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司股东|
|1-1-2-3|郭鸣1%|370202195705******|2012年至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司部门经理|
|1-1-2-4|王靖1.5%|370204197504******|2012年至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司财务总监|
|1-1-3|青岛仁德信投资有限公司6.756757%|91370203575790808E|以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；财务顾问；企业管理咨询；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。|
|1-1-3-1|刘静轩95%|370204197312******|2010年7月至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司董事长|
|1-1-3-2|时生5%|370204197312******|2015年至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司监事|
|1-1-4|新疆敬知股权投资管理合伙企业（有限合伙）9.459459%|91659001313395242C|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。|
|1-1-4-1|崔菁菁20%|371081198301******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥|

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||||湾资产管理有限责任公司行政人事部总经理；2015年7月至2017年5月5日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司行政人事部总经理|
|1-1-4-2|李可佳6.666667%|370222197310******|2011 年 10 月至 2013 年 11 月，诺亚财富青岛开发区分公司总经理；2013年11月至2017年5月22日，青岛大千民间资本管理有限公司总经理|
|1-1-4-3|李瑶洁6.666667%|370111197005******|2012年1月至2017年5月23日，无业|
|1-1-4-4|潘峰6.666667%|310104197401******|2009 年至 2014 年特瑞堡工程系统有限公司亚太区经理；2014至2017年5月 5 日，道森橡塑制品上海有限公司总经理|
|1-1-4-5|温迎春13.33333%|370202195805******|2012 年 1 月至 2017 年 5 月 5 日，退休|
|1-1-4-6|邹学斌6.666667%|370206195802******|1997年8月至2017年5月22日，青岛鲁房置业有限公司董事长|
|1-1-4-7|韩治刚33.33333%|370121196906******|2002 年 5 月至 2017 年 5 月 4 日，青岛涞源贸易有限公司总经理|
|1-1-4-8|文剑南6.666667%|372930197007******|2012年至2017年5月22日，北京市盈科（济南）律师事务所高级合伙人|
|1-1-5|黄效华4.72973%|210211196707******|2012年1月至2017年5月23日，青岛百事基酒业股份有限公司|
|1-1-6|李纲13.51351%|632801197509******|2012年1月至2017年5月22日，昆仑投资有限责任公司|
|1-1-7|王策4.72973%|370203197111******|2010 年至 2017 年 5 月 3 日，青岛澳力橡胶有限公司总经理|
|1-1-8|王健2.702703%|370602196907******|2012年1月至2017年5月22日，烟建集团青岛分公司总经理|
|1-1-9|王昕2.702703%|370202197902******|2012年1月至2017年5月22日，烟建集团青岛分公司副总经理|
|1-1-10|袁德旗6.756757%|370202196312******|2012年1月至2017年4月20日，青岛华健达国际经贸有限公司经理|
|1-1-11|张亚梅6.756757%|370202196512******|2012 年至 2017 年 5 月 2 日，中国海洋大学教师|
|1-1-12|张永和6.756757%|370221196309******|2012年1月至2017年5月22日，个体|
|1-1-13|李冬6.756757%|370203196301******|2000 年至 2017 年 5 月 3 日，斯华德国际有限公司总经理|
|1-1-14|柳金世12.16216%|370212197208******|2007 年 5 月至 2017 年 5 月 3 日，青岛深蓝农业投资集团有限公司董事长|
|1-2|青岛仁德信投资有限公司|91370203575790808E|以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、|

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|-|-|-|-|
||6.086957%||代客理财等金融业务）；财务顾问；企业管理咨询；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。|
|1-2-1|刘静轩95%|370204197312******|2010年7月至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司董事长|
|1-2-2|时生5%|370204197312******|2015年至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司监事|
|1-3|青岛汉缆民间资本管理有限公司2.898551%|91370212397497480W|在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。|
|1-3-1|青岛汉缆股份有限公司100%（深市证券代码：002498）|91370200264821953P|电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造，电线电缆相关技术服务，配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及控制设备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；电力销售；经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务（凭进出口企业资格证书经营）。|
|1-4|杭州管大五岳投资有限公司1.449275%|330102000154111|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）|
|1-4-1|管大资产管理股份有限公司100%|91330100341864448D|服务：接受企业委托从事资产管理，投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|1-4-1-1|杭州管石创业投资管理合伙企业（有限合伙）70%|91330102341942127Q|服务：创业投资管理，创业投资咨询（除证券、期货）|
|1-4-1-1-1|管建忠95%|330121196808******|2008 年 8 月至 2017 年 5 月 4 日，浙江嘉化能源化工股份有限公司董事长|
|1-4-1-1-2|刘朝霞5%|342221198109******|2010年10月至2015年6月，浙江新世纪期货有限公司研究员助理；2015年7月至2017年5月4日，管大资产管理股份有限公司期货部经理|

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|-|-|-|-|
|1-4-1-2|杭州秋实创业投资管理合伙企业（有限合伙）30%|330102000148091|服务：创业投资管理，创业投资咨询（除证券、期货）|
|1-4-1-2-1|管建忠45%|330121196808******|2008 年 8 月至 2017 年 5 月 4 日，浙江嘉化能源化工股份有限公司董事长|
|1-4-1-2-2|林翰15%|110108198611******|2012 年 2 月至 2014 年 2 月上海复星集团投资经理；2014 年 2 月至 2015年 6 月，延油北京投资咨询有限公司投资经理；2015 年 6 月至 2017 年 5月 4 日，北京安赐资本管理有限公司投资总监|
|1-4-1-2-3|严中铂5%|330419197312******|2002 年至 2017 年 5 月 4 日，杭州金锄市政园林工程有限公司董事长|
|1-4-1-2-4|郭明良5%|339005197110******|1995 年至 2017 年 5 月 4 日，杭州明光印染化工有限公司监事|
|1-4-1-2-5|殷张伟5%|330121196502******|1998 年至至 2017 年 5 月 4 日，杭州伟达化工有限公司监事|
|1-4-1-2-6|郭明东5%|330121196511******|1995 年至 2017 年 5 月 4 日，杭州明光印染化工有限公司股东|
|1-4-1-2-7|胡正芳5%|330121196302******|1997年12月至2017年5月4日，杭州萧山腾龙化工物资有限公司总经理|
|1-4-1-2-8|鲁国兴5%|330104196907******|2011 年 8 月至 2017 年 5 月 4 日，浙江浩星节能科技有限公司经理|
|1-5|新疆敬知股权投资管理合伙企业（有限合伙）1.160315%|91659001313395242C|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。|
|1-5-1|崔菁菁20%|371081198301******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司行政人事部总经理；2015年7月至2017年5月5日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司行政人事部总经理|
|1-5-2|李可佳6.666667%|370222197310******|2011 年 10 月至 2013 年 11 月，诺亚财富青岛开发区分公司总经理；2013年11月至2017年5月22日，青岛大千民间资本管理有限公司总经理|
|1-5-3|李瑶洁6.666667%|370111197005******|2012年1月至2017年5月23日，无业|
|1-5-4|潘峰6.666667%|310104197401******|2009 年至 2014 年特瑞堡工程系统有限公司亚太区经理；2014至2017年5月 5 日，道森橡塑制品上海有限公司总经理|
|1-5-5|温迎春|370202195805******|2012 年 1 月至 2017 年 5 月 5 日，退|

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||13.33333%||休|
|1-5-6|邹学斌6.666667%|370206195802******|1997年8月至2017年5月22日，青岛鲁房置业有限公司董事长|
|1-5-7|韩治刚33.33333%|370121196906******|2002 年 5 月至 2017 年 5 月 4 日，青岛涞源贸易有限公司总经理|
|1-5-8|文剑南6.666667%|372930197007******|2012年至2017年5月22日，北京市盈科（济南）律师事务所高级合伙人|
|1-6|北京海培时代科技有限公司1.15942%|110108011040458|销售医疗器械 III 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年01月16日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；办公设备维修；销售医疗器械II类、计算机、软件及辅助设备、日用品、工艺品、体育用品、文化用品、电子产品、仪器仪表、通讯设备、五金、交电、建筑材料。|
|1-6-1|王倩60%|370105198202******|2008年6月至2017年5月22日，北京海培时代科技有限公司董事长|
|1-6-2|岳友福40%|370727196908******|2008年6月至2017年5月22日，北京海培时代科技有限公司总经理|
|1-7|刘佳生10.15191%|370202198210******|2012 年 1 月 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司总经理；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司董事长|
|1-8|李科学6.231884%|370727197301******|2011 年 8 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司董事长；2015年7月至2017年5月22日，青岛英派斯健康科技股份有限公司董事；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司总经理|
|1-9|庄勇5.797101%|370202195902******|2012年1月至2017年5月22日，青岛银中投资有限公司董事长；2015年7 月至 2017 年 5 月 22 日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司董事|
|1-10|景源5.304348%|640102196710******|2012年1月至2017年5月22日，宁夏彤元典当有限公司经理|
|1-11|李真2.898551%|370102197404******|2012 年 1 月至 2017 年 5 月 5 日，自由职业|
|1-12|纪公胜2.898551%|370202196512******|2012年1月至2017年5月22日，青岛保税区汇功国际贸易有限公司执行|

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||||董事|
|1-13|刘静轩2.753623%|370204197312******|2010年7月至2017年5月22日，青岛仁德信投资有限公司董事长|
|1-14|衣服伸2.751834%|370204196802******|2012年1月至2017年5月22日，青岛中德船舶服务有限公司法人|
|1-15|刘崇健2.028986%|370202196012******|2012年1月至2017年5月22日，青岛奥得投资置业有限公司总经理|
|1-16|张华2.028986%|370202196309******|2012年4月至2017年5月22日，三松（青岛）石材有限公司副董事长|
|1-17|王健2.028986%|370602196907******|2012年1月至2017年5月22日，烟建集团青岛分公司总经理|
|1-18|邓宝戈1.884058%|372926196603******|2012年1月至2017年5月22日，巨野鲁润皮革有限公司董事长|
|1-19|王昕1.594203%|370202197902******|2012年1月至2017年5月22日，烟建集团青岛分公司副总经理|
|1-20|牛振鹏1.449275%|370704196601******|2012年1月至2017年5月22日，济南阿塞克科技有限公司职员|
|1-21|王雪1.304348%|370202198402******|2012年1月至2017年5月22日，青岛中海房地产开发有限公司总经理|
|1-22|何芳1.25%|370103197508******|2009年至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司副总、董秘|
|1-23|李其温1.001968%|370221195911******|2012 年 1 月至 2017 年 5 月 5 日，青岛家得百货有限公司董事长|
|1-24|曹号召0.869565%|342222197707******|2012年1月至2017年5月22日，济南国汇投资管理有限公司总经理|
|1-25|张历亭0.869565%|370203197108******|2012 年 1 月 2017 年 1 月，浙商证券股份有限公司区域财务经理；2017年2月至2017年5月22日，个体|
|1-26|范彬彬0.869565%|370211197503******|2012年1月至2017年5月22日，青岛恒辉建设集团有限公司董事长|
|1-27|王朝0.869565%|370202197001******|2007年5月至2017年5月22日，杰正投资集团有限公司总经理|
|1-28|臧坤0.797101%|370213198501******|2012 年 1 月至 2015 年 9 月，青岛九森服饰有限公司设计，2015 年 10 月至2017年无业|
|1-29|曲永红0.724638%|370202196001******|个体|
|1-30|邹鹏0.724638%|370202198212******|2012年1月至2017年5月22日，个体|
|1-31|陈穗0.724638%|441302196512******|2012年1月至2017年5月22日，海洋世纪（青岛）精密制品有限公司总经理|
|1-32|王立国|370202196602******|2012年1月至2017年5月22日，青|

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||0.724638%||岛德科泰国际贸易有限公司总经理|
|1-33|宫薇0.706522%|370213198604******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司投资经理；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司监事|
|1-34|李涛0.652174%|370202197907******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司项目经理；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司副总经理|
|1-35|王策0.57971%|370203197111******|2010 年至 2017 年 5 月 3 日，青岛澳力橡胶有限公司总经理|
|1-36|高美0.57971%|370602197802******|2012年1月至2017年5月22日，烟台本德国际贸易有限公司董事长|
|1-37|贾轶0.57971%|370202197111******|2012年1月至2017年5月22日，青岛天润广告有限公司总经理|
|1-38|严峻0.57971%|370105196308******|2012年1月至2017年5月22日，青岛阳光灿烂城市策划有限公司法定代表人|
|1-39|张斌0.57971%|370204197108******|2012年1月至2013年12月，青岛振青汽车维修有限公司总经理；2014年1 月至 2017 年 5 月 22 日，青岛海菲特健身俱乐部总经理|
|1-40|袁德旗0.434783%|370202196312******|2012年1月至2017年4月20日，青岛华健达国际经贸有限公司经理|
|1-41|田辉0.434783%|372901198407******|2012 年 1 月至 2015 年 5 月，广发证券合规部、运营部职员；2015年6月至2017年4月，招商银行青岛分行职员|
|1-42|宋业生0.357846%|370202195012******|2012年1月至2017年5月22日，退休|
|1-43|彭朱容0.357846%|340826198510******|2010年4月1日至2017年5月22日，青岛智腾微电子有限公司总经理|
|1-44|齐元春0.29075%|370323197704******|2012 年 1 月至 2014 年 5 月，山东锦隆投资有限公司副总经理；2014 年 6月2017年5月22日，青岛拥湾民间资本管理有限公司副总经理|
|1-45|赵军0.289855%|370211195707******|2012年1月至2017年5月22日，退休|
|1-46|荆晓舟0.243335%|370203198304******|2012 年 1 月至 2015 年 7 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司投资经理；2015年8月至2017年5月22日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司投|

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|||||
|-|-|-|-|
||||资部总经理|
|1-47|陈鹏0.207551%|370202197104******|2012年1月至2017年5月22日，青岛保税区汇功国际贸易有限公司副总经理|
|1-48|周阳0.144928%|370205198310******|2012 年 1 月至 2014 年 8 月，青岛拥湾资产管理有限责任公司投资经理；2014年9月至2017年5月22日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司董事长|
|1-49|解蔚0.144928%|370202197009******|2012年1月至2017年5月22日，青岛亚美物业有限公司会计|
|1-50|王文静0.110932%|370221195610******|2012年1月至2017年5月22日退休|
|1-51|李乐0.014537%|370203198702******|个体|
|1-52|何利生0.003355%|370103194512******|2002年至2017年5月22日，山东省警官总医院退休|
|2|青岛市市级创业投资引导基金管理中心20%|||

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。上表简历截止日期如承诺人标注为“至今”则统一按出具承诺函日期表述。
②有关说明及承诺
青岛拥湾成长创业投资有限公司说明：除推荐董事李科学之外，其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系；其与本次发行的中介机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员（项目组成员、会计师、评估师、经办律师）不存在关联关系或利益安排协议；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在关联交易；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在资金往来（不包括分红产生的资金往来）；其持有发行人股份为真实持有，不存在代第三方持有、信托持有、委托持股、契约性私募基金、资产管理计划或类似其他安排的情形。
青岛拥湾成长创业投资有限公司股东及股东的股东出具承诺：除北京德和衡律师事务所任青岛拥湾资产管理集团股份有限公司、青岛汉缆股份有限公司法律
顾问机构，及山东和信会计师事务所任青岛汉缆股份有限公司、青岛汉缆民间资
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Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
本管理有限公司审计机构之外，其对发行人间接持股是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管理计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排关系；其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排关系；其与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（7）青岛金石灏汭投资有限公司
①股权结构及间接持股穿透情况
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|序号|名称/姓名|身份证号/社会统一信用代码或注册号|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|青岛金石灏汭投资有限公司|913702120572717765|以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|
|1-1|金石投资有限公司100%|91110000710935134P|实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|1-1-1|中信证券股份有限公司100%（沪市证券代码：600030）|914403001017814402|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|
|1-1-1-1|香港中央结算（代理人）有限公司18.79%|||
|1-1-1-2|中国中信有限公司16.75%|911100007178317092|1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理|

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|-|-|-|
|||非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|1-1-1-3|其他社会公众股东64.71%||

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。
②有关说明及承诺
青岛金石灏汭投资有限公司说明：除其为本次发行人保荐机构中信证券股份有限公司的全资孙公司外，其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系；其与本次发行的中介机构北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员（项目组成员、会计师、评估师、经办律师）不存在关联关系或利益安排协议；其自2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在关联交易；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在资金往来（不包括分红产生的资金往来）；
其持有发行人股份为真实持有，不存在代第三方持有、信托持有、委托持股、契约性私募基金、资产管理计划或类似其他安排的情形。
青岛金石灏汭投资有限公司股东出具承诺：除与中信证券股份有限公司有关联关系外，其对发行人间接持股是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管理
计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排关系；其与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何亲属关系、关联关系、一
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致行动关系或利益安排关系；其与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（8）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
①股权结构及间接持股穿透情况
||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司0.91%|投资管理；实业投资；企业经营性资产管理；投资咨询（证券、期货除外）|
|1-1|李静95.24%|2010年1月至2012年12月，北京振东五和健康科技有限公司总经理；2012 年11 月至今，浙江昊德嘉慧投资管理有限公司执行董事兼总经理；2012年6月至今，长治市东辉投资咨询有限公司总经理|
|1-2|王安琳4.76%|2010年至2013年，麻丝（厦门）投资管理有限责任公司总裁；2013年至今，置立方投资有限公司总经理、执行董事；2013年至今，浙江昊德嘉慧投资管理有限公司副总经理|
|2|西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）5.45%|实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询|
|2-1|陶灵萍95%|2003年12月至今，灵康药业集股份有限公司任职|
|2-2|陶小刚5%|2008年7月至今，浙江令康药业有限公司华西片区总监、副总经理|
|3|开山控股集团股份有限公司 4.55%，其为浙江开山压缩机股份有限公司（300257）的控股股东|实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务。|
|3-1|曹克坚82.34%|2010年1月至今，开山控股集团股份有限公司任职|
|3-2|其他股东18.56%|—|
|4|上海原龙投资有限公司2.73%|对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4-1|周云杰78%|1994年至今，上海原龙投资最有限公司的公司董事长；2008年8月，奥瑞金包装股份有限公司董事长|

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|4-2|魏琼10%|2008 年 7 月至今，奥瑞金包装股份有限公司董事；2010年3月至2014年2月，奥瑞金包装股份有限公司总经理；2014年2月至今，上海原龙投资有限公司总经理|
|4-3|赵宇晖10%|2010年1月至今，奥瑞金包装股份有限公司任职|
|4-4|沈陶2%|2010年10月至今，奥瑞金包装金股份有限公司董事；2014年2月至今，奥瑞金包装股份有限公司总经理|
|5|福建丰榕投资有限公司2.73%|对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资。批发、代购代销：电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|5-1|薛黎曦68.5%|2010 年 1 月至今，福建丰榕投资有限公司董事长；2010年1月至今，冠城大通股份有限公司股东|
|5-2|陆晓珺31.5%|2012年至今为自由职业|
|6|严俊旭18.18%|2012年12月至今，天顺风能（苏州）股份有限公司董事长、总经理|
|7|陈加贫9.09%|2009 年11 月至今，泉州市睿智投资管理有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，九牧王股份有限公司董事副总经理；2011年1月至今，泉州九牧王洋服时装有限公司董事长|
|8|万丽雪9.09%|2014年1月至今，临沂金正大投资控股有限公司经理|
|9|吴相君9.09%|2010年8月至今，石家庄以岭药业股份有限公司董事、总经理|
|10|黄文佳6.36%|2010 年11 月至今，北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事长；2010年10月至今，艾维常青教育科技（北京）有限公司副董事长|
|11|李安平4.55%|2012 年至今为山西振东制药股份有限公司董事长；2011年6月至今，山西中医学院医药管理学院院长；2012年3月，山西大学工程硕士研究生导师|
|12|李丐腾2.73%|2012年至今，上海飞科电气股份有限公司董事长兼总经理|
|13|李红京2.73%|2010年至今，道通有限执行董事兼总经理、深圳市道通科技股份有限公司董事长、总经理|
|14|崔健2.73%|2010年1月至2014年8月，青岛东软载波科技股份有限公司董事长；2014年8月至今，青岛东软载波科技股份有限公司董事长；2008年12月至2010年2月，青岛东软电脑技术股份有限公司执行董事、总经理|
|15|贺增林2.73%|西安天和防务技术股份有限公司董事长、总经理|
|16|车宏莉2.73%|2010年1月至2015年10月，三诺生物传感股份有限公司董事、副总经理|
|17|李少波2.73%|2012年至今三诺生物传感股份有限公司董事长、董事长|
|18|姚文彬2.73%|2012年1月至2016年8月，北京掌趣科技股份有限公司|

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|||董事长、总经理|
|19|张育桃2.73%|2012年1月至今，北京泰能国际贸易有限公司董事、副总经理|
|20|张维仰2.73%|2012年至2016年7月，东江环保股份有限公司董事长|
|21|吴开贤2.73%|2010年1月至今，众业达电气股份有限公司董事长、总经理；2004年至今，广东依力得北美电器有限公司兼董事|

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。注：上表自然人未出具资料，系海宁嘉慧统一出具股东承诺函，有关自然人简历截止日期按此承诺函表述。
②有关说明及承诺
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）说明：其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系；其与本次发行的中介机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员（项目组成员、会计师、评估师、经办律师）不存在关联关系或利益安排协议；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在关联交易；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在资金往来（不包括分红产生的资金往来）；其持有发行人股份为真实持有，不存在代第三方持有、信托持有、委托持股、契约性私募基金、资产管理计划或类似其他安排的情形。
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）说明：其间接持股自然人除所任职或持股的企业如振东制药、九牧王、灵康药业、开山股份、冠城大通、奥瑞金、天顺风能、金正大、以岭药业、首航节能、三诺生物、东软载波、天和防务、飞科电器、道通科技、众业达、掌趣科技、东江环保等曾聘请中信证券担任保荐人、主承销商外，与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构及负责人和工作人员不存在亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。本企业间接持股自然人间接持有英派斯的股份是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管理计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排。
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）股东浙江昊德嘉慧投资管理有限公
司出具承诺：其对发行人间接持股是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管
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理计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排关系；其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排关系；其与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（9）湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
①股权结构及间接持股穿透情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|身份证号/社会统一信用代码或注册号|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司（普通合伙人）1.017%|914301005635233904|以自有资产进行创业投资及投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提供创业管理服务。|
|1-1|深圳达晨财智创业投资管理有限公司60%|91440300682017028L|受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|
|1-1-1|深圳市达晨创业投资有限公司35%|914403007152918768|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设|
|1-1-1-1|深圳市荣涵投资有限公司75%|91440300728561716H|兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、信息咨询（以上不含限制项目）|
|1-1-1-1-1|湖南电广传媒份有限公司96.97%|||
|1-1-1-1-2|上海锡泉实业有限公司3.03%|913101157032320358|实业投资，高新科技项目投资，企业购并、重组，投资管理及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易，电子产品、影视设备、装潢材料的加工、生产。|
|1-1-1-2|上海锡泉实业有限公司25%|913101157032320358|实业投资，高新科技项目投资，企业购并、重组，投资管理及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易，电子产品、影视设备、装潢材料的加工、生产。|

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|-|-|-|-|
|1-1-1-2-1|湖南电广传媒份有限公司87.6%（深市证券代码：000917）|||
|1-1-1-2-2|深圳市荣涵投资有限公司12.4%|91440300728561716H|兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、信息咨询（以上不含限制项目）|
|1-1-2|刘昼14.5%|430103196310******|2011年至2017年3月31日，深圳市达晨创业投资有限公司董事长|
|1-1-3|肖冰12.5%|430102196812******|2011年至2017年3月31日，深圳市达晨创业投资有限公司总裁|
|1-1-4|邵红霞3.7%|342261196601******|2011年至2017年3月30日，深圳市达晨创业投资有限公司高级副总裁|
|1-1-5|胡德华2.7%|430103196408******|2011年至2017年5月22日，深圳市达晨创业投资有限公司高级副总裁|
|1-1-6|龙秋云3.5%|430105196306******|1997年至2017年5月22日，湖南电广传媒股份有限公司董事长；2013年至2017年5月22日，湖南广电网络控股集团有限公司董事长|
|1-1-7|彭益2%|433101195712******|1997年至2017年3月31日，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、总经理；2013年至2017年3月31日，湖南广电网络控股集团有限公司总经理|
|1-1-8|熊云开1%|430105195005******|2010年至2017年5月22日，退休|
|1-1-9|刘沙白1%|430105195511******|2001年至2017年5月22日，湖南电广传媒股份有限公司副总经理|
|1-1-10|袁楚贤2.5%|432524195810******|1997年10月至2017年3月30日，湖南电广传媒股份有限公司副总经理|
|1-1-11|曾介忠1%|430111195211******|2011年至2015年，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、监事会主席；2016年退休|
|1-1-12|尹志科2%|430102196309******|2002年10月至2017年5月22日，湖南电广传媒股份有限公司副总经理；2010年4月至2017年5月22日，湖南电广传媒股份有限公司党委书记、副总经理；2016年6月至2017年5月22日，湖南广电网络控股集团有限公司党委书记|
|1-1-13|毛小平1.5%|430103196211******|1997年至2017年3月30日，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、财务总监|
|1-1-14|廖朝晖2%|430102196707******|2010年2月至2016年8月，湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2013年11月至2016年6月，湖南广电网络控股集团有限公司党|

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||||委书记、副总经理；2010年7月至2016年12月，华丰达晨（北京）投资管理有限公司董事长连015年4月至2016年12月，深圳市达晨创业投资有限公司董事长；2008年12月至2017年5月22日，深圳市达晨创业投资有限公司董事；2016年12月至2017年5月22日，感知控股集团有限公司董事；2017年1月至2017年5月22日，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司董事长|
|1-1-15|唐绪兵1%|430526196912******|2009年9月至2014年3月，华丰达有限公司副总经理；2015年3月至2017年2月，湖南电广传媒股份有限公司总经理；2017年2月至2017年3月30日，湖南电广传媒股份有限公司投资总监|
|1-1-16|文啸龙1%|430403196302******|2001年1月至2017年，湖南电广传媒股份有限公司总经理|
|1-1-17|刘旭峰2.4%|420102196308******|2011年至2017年3月30日，深圳市达晨创业投资有限公司高级副总裁|
|1-1-18|傅忠红2%|310104196810******|2006年10月至2017年3月30日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司合伙人|
|1-1-19|齐慎2.1%|430303197102******|2009年12月至2017年3月31日，深圳达晨财智创业投资管理有限公司合伙人；2014年1月至2017年3月31日，湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司总裁|
|1-1-20|熊人杰1.6%|430102196909******|2011年至2017年3月30日，深圳市达晨创业投资有限公司副总裁|
|1-1-21|汤振羽0.5%|430223197309******|2012年6月至2017年5月22日，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处主任；2016年8月至2017年5月22日，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书|
|1-1-22|熊维云1.1%|370602197108******|2011年至2017年3月31日，深圳市达晨创业投资有限公司财务总监|
|1-1-23|梁国智1.5%|110108197210******|2011年至2017年3月30日，深圳市达晨创业投资有限公司副总裁|
|1-1-24|冯硕1%|430121196802******|2000年12月至2017年5月22日，湖南电广传媒股份有限公司总经理|
|1-1-25|于志宏0.5%|110108197103******|2008年1月至2017年3月30日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司合|

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|||||
|-|-|-|-|
||||伙人|
|1-1-26|黄琨0.4%|612301197812******|2008年1月至2017年3月21日，深圳达晨创业投资有限公司北京总部副总经理|
|1-2|湖南高新创业投资集团有限公司20%|914300006639574798|创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1-2-1|湖南省人民政府100%|||
|1-3|董晓睿10%|430105197712******|2007年8月至2017年1月，湖南高新创业投资集团有限公司任财务部长、总裁助理；2017年2月至2017年5月22日湖南三湘银行股份有限公司任产业基金业务执行总监|
|1-4|刘昼3%|430103196310******|2011年至2017年3月31日，深圳市达晨创业投资有限公司董事长|
|1-5|胡德华2.5%|430103196408******|2011年至2017年3月31日，深圳市达晨创业投资有限公司高级副总裁|
|1-6|齐慎2.5%|430303197102******|2009年12月至2017年3月31日，深圳达晨财智创业投资管理有限公司合伙人；2014年1月至2017年3月31日，湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司总裁|
|1-7|肖冰2%|430102196812******|2011年至2017年3月31日，深圳市达晨创业投资有限公司总裁|
|2|长沙先导产业投资有限公司10.719%|91430100689512240Y|以自有资产进行创业投资、创业投资咨询业务，产业投资、资产管理（不含代客理财）；受托管理股权投资基金，企业管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2-1|长沙先导投资控股集团有限公司100%|914301006755963089|城市基础设施建设投资、实业投资、高科技产业投资；房地产开发、经营；城市设施建设、经营及管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2-1-1|长沙市国有资产监督管理委员会50%|||
|2-1-2|长沙市国有资产|91430100736767220B|资产收购、资产处置、土地经营开发、|

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|||||
|-|-|-|-|
||经营集团有限公司10%||土地整治及相关投融资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管。（以上不含专营专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）|
|2-1-2-1|长沙市国有资产监督管理委员会100%|||
|2-1-3|交银国际信托有限公司40%|914200001775900188|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务|
|2-1-3-1|湖北省交通投资集团有限公司15%|91420000562707438F|全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。|
|2-1-3-1-1|湖北省国有资产监督管理委员会100%|||
|2-1-3-2|交通银行股份有限公司85%（沪市证券代码：601328）|9131000010000595XD|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。|

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|3|湖南电广传媒股份有限公司26.912%（深市证券代码：000917）|||
|4|湖南日报报业集团有限公司2.509%|91430000694038854A|以自有资产进行传媒产业、印刷行业、艺术品投资管理；报刊出版发行（限下属的分支机构凭许可证经营）；广告策划、制作和经营；策划文化交流活动，承办新闻发布会，提供会展服务；开发科教类文化产品、计算机软件；多媒体内容制作、提供电子商务运营平台；销售印刷器材、照相器材、纸质及纸制品、计算机及配件、文化用品、工艺美术品、机械设备、五金交电、建材及装饰材料、金属材料、化工产品（不含危险品和监控化学品）；物流配送。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4-1|湖南日报社100%|||
|4-1-1|举办单位：中共湖南省委100%|||
|5|湖南盛力投资有限责任公司6.386%|91430000678043434R|以自有资产进行文化产业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资管理、投资咨询及商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息咨询）；文化活动的组织、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5-1|湖南出版投资控股集团有限公司100%|430000000014260|国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5-1-2|湖南省人民政府100%|||
|6|湖南出版投资控股集团有限公司|430000000014260|国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子|

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||10.719%||公司实行系统内部融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6-1|湖南省人民政府100%|||
|7|湖南省旅游局信息中心1.368%|||
|7-1|举办单位：湖南省旅游局100%|||
|8|湖南广播电视台6.842%|||
|9|湖南省文化旅游产业投资基金管理中心4.561%|||
|9-1|举办单位：湖南省财政厅100%|||
|10|湖南博物馆0.456%|||
|10-1|举办单位：湖南省文化厅100%|||
|11|湖南高新创业投资集团有限公司27.140%|914300006639574798|创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11-1|湖南省人民政府100%|||
|12|湖南省煤业集团有限公司1.368%|91430000788027021K|国家授权的资产经营；煤炭行业投资、其他产业投资；煤矿机械生产制造；煤炭建设工程质量监督；半导体照明（LED）系列产品的研发、生产和销售；经营商品和技术的进出口业务及国内商品贸易；提供房屋、设备租赁服务；内部职工培训（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12-1|湖南省人民政府国有资产监督管|||

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|-|
|理委员会100%|

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。上表简历截止日期如承诺人标注为“至今”则统一按出具承诺函日期表述。
②有关说明及承诺
湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）说明：除推举的董事韦钢（即发行人董事）外，其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系；其与本次发行的中介机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员（项目组成员、会计师、评估师、经办律师）不存在关联关系或利益安排协议；
其自2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在关联交易；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在资金往来（不包括分红产生的资金往来）；其持有发行人股份为真实持有，不存在代第三方持有、信托持有、委托持股、契约性私募基金、资产管理计划或类似其他安排的情形。
湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）股东及股东的股东等出具承诺：其对发行人间接持股是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管理计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排关系；其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排关系；其与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（10）青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）
①股权结构及间接持股穿透情况
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|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|身份证号/社会统一信用代码或注册号|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|曲宝庚11.00%|230103196603******|2010年3月—2012年3月，在青岛盛达控制技术有限公司任总工程师；2012 年|

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||||4月至2014年10月在青岛金瑞德电子科技有限公司任总工程师；2014年11月至2016年12月在青岛东恒世纪工贸有限公司任副总经理；2017年1月至2017年4月17日在青岛通产智能科技股份有限公司任总工程师|
|2|孙德新5.30%|370102196908******|1996年9月至2017年3月31日，山东文康律师事务所任合伙人|
|3|姜云生2.70%|372328197301******|2012年8月至2017年3月30日，在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司任上海分行行长兼华东区公司业务总经理|
|4|安钺2.50%|370202196509******|2010年5月至2017年4月16日，青岛赛德信息科技有限公司任总经理|
|5|于迎2.80%|370202196208******|2001年9月至2012年9月，在青岛科技风险投资有限公司任投资部部长；2012年 10 月至 2015 年 2 月，在青岛高创投资管理有限公司副总经理；2015 年 2 月至 2017 年 3 月 30 日在青岛青松创业投资有限公司任总经理|
|6|张雷达2.70%|372422196901******|2012年至2017年，山东福洋生物科技有限公司任董事长|
|7|孙璐2.50%|370202196609******|2012年至2017年3月30日，中国电子进出口山东公司任经理|
|8|青岛青松创业投资有限公司4.60%|91370212397490705J|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务|
|8-1|青岛青松投资管理有限公司1%|91370214587833289X|一般经营项目:投资管理咨询、财务信息咨询、经济信息咨询、农业技术咨询；园林绿化、土石方工程、装饰装潢工程、建筑工程施工；种植：水果、蔬菜、苗木。|
|8-1-1|李美英80%|370221194905******|2014年6月至2016年4月，在青岛青松创业投资有限公司任监事；2012 年 1 月至 2017 年 4 月 17 日，在青岛阳辰工贸有限公司任经理；2012年2月至2017年4 月 17 日在青岛青松投资管理有限公司任总经理|
|8-1-2|隋晨20%|370212197505******|2012年1月至2017年4月17日，在青岛阳辰工贸有限公司任总经理；2012 年1月至2017年4月17日，在晶叶（青岛）生物科技有限公司任副董事长；2016 年4月至2017年4月17日在青岛青松创业投资有限公司任监事|

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|8-2|上海如创投资管理有限公司1%|310115002333470|实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询（除经纪）。|
|8-2-1|青岛青松投资管理有限公司100%|91370214587833289X|一般经营项目:投资管理咨询、财务信息咨询、经济信息咨询、农业技术咨询；园林绿化、土石方工程、装饰装潢工程、建筑工程施工；种植：水果、蔬菜、苗木。|
|8-2-1-1|李美英80%|370221194905******|2014年6月至2016年4月，在青岛青松创业投资有限公司任监事；2012 年 1 月至 2017 年 4 月 17 日，在青岛阳辰工贸有限公司任经理；2012年2月至2017年4 月 17 日在青岛青松投资管理有限公司任总经理|
|8-2-1-2|隋晨20%|370212197505******|2012年1月至2017年4月17日，在青岛阳辰工贸有限公司任总经理；2012 年1月至2017年4月17日，在晶叶（青岛）生物科技有限公司任副董事长；2016 年4月至2017年4月17日在青岛青松创业投资有限公司任监事|
|8-3|李美英68%|370221194905******|2014年6月至2016年4月，在青岛青松创业投资有限公司任监事；2012 年 1 月至 2017 年 4 月 17 日，在青岛阳辰工贸有限公司任经理；2012年2月至2017年4 月 17 日在青岛青松投资管理有限公司任总经理|
|8-4|张继军30%|370221194911******|2012年1月至2017年4月17日，在青岛阳辰工贸有限公司任副总经理；2014年 6 月至 2017 年 4 月 17 日，在青岛青松创业投资有限公司任经理；2015 年 1月至 2017 年 4 月 17 日在青岛阳辰生物技术有限公司任总经理|
|9|青岛富源木业有限公司11%|370284400002406|生产、加工人造板系列产品，防火纸板，PVC板，家具，木制品，胶合板用环保胶（不含危险化学品），木工机械及其配件、刀具；批发及进出口塑料制品，建筑材料，金属材料、原木及板材。|
|9-1|丁培东69.52%|370111196709******|2010年3月至2017年4月16日，在青岛富源木业有限公司任总经理|
|9-2|尹誉齐25.05%|香港永久性居民身份证P156***（6）|2010年3月至2017年4月16日，在安盛金融有限公司任经理|
|9-3|周淑芬5.43%|370205196610******|2010年3月至2017年4月16日，在青岛富源木业有限公司任经理|
|10|青岛华策建筑|91370222743997964A|建筑工程及装饰工程设计与施工、景观|

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||设计有限公司11%||工程设计与施工、园林绿化施工、市政工程设计与施工、建设工程质量检测鉴定；建筑技术开发、软件开发、工程技术咨询。（按资质承接范围内经营）|
|10-1|丁春芝50%|370202197106******|1998 年 9 至 2013 年 12，在青岛华策建筑设计有限公司任总经理；2013年12月至 2015 年 11 月在青岛亚大万顺投资管理有限公司任总经理；2015 年 11 月至2017年4月17日，在深圳量子投资创业投资有限公司任副总经理|
|10-2|孙建军50%|370206196212******|1998年9至2013年12月，在青岛华策建筑设计有限公司任董事长；2013年12月至 2015 年 11 月在青岛亚大万顺投资管理有限公司任风控经理；2015年11月至 2017 年 4 月 17 日，在深圳量子投资创业投资有限公司任风控经理|
|11|青岛万里江投资服务有限公司11%|913702127875645462|自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务），企业管理服务，商务信息咨询，会务服务，房产交易信息咨询。|
|11-1|李淑芝34%|370221195202******|2010年2月至2017年4月17日，在青岛万里江茶叶有限公司任总经理|
|11-2|刘学伦33%|370221196603******|2006年4月至2017年4月17日，在青岛万里江投资服务有限公司任总经理|
|11-3|张萍33%|370221196606******|2006年4月至2017年4月17日，在青岛万里江投资服务有限公司任监事|
|12|青岛凯尔威技术服务有限公司11%|9137021274035041X3|通信、网络、计算机设备的安装及技术服务，信息技术服务，系统集成，软件开发、维护服务；批发：计算机、通信、网络设备及零配件（不含无线广播电视发射器材），办公用品。|
|12-1|田歆49%|372801197603******|2008年10月至2017年4月17日，在青岛凯尔威技术服务有限公司任副总经理|
|12-2|王伟俊51%|370625197004******|2002年6月至2017年4月17日，在青岛凯尔威技术服务有限公司任总经理|
|13|青岛蓝品贸易有 限 公 司11.60%|9137021432145744XW|批发、零售：纺织品、服装、日用文化、体育用品及器材、矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品。|
|13-1|田志新60%|370214198702******|2012年1月至2014年5月，在青岛海都集团任招商运营负责人；2014 年 6 月至2014年11月，在海都集团青岛豪润商业运营管理有限公司任总经理；2014年12|

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||||月至2015年9月，在海都集团青岛正阳商务区置业有限公司任副总经理；2015年10月至2015年11月，在海都集团青岛正阳商务区置业有限公司任总经理；2015年11月至2017年4月16日在青岛海都集团有限公司任执行副总裁|
|13-2|李玉立40%|370214198710******|2009年6月至2015年9月，在济南军区青岛第二疗养院任副营长；2015 年 9 月至 2017 年 4 月 16 日在青岛唐时光餐饮管理有限公司任执行董事|
|14|青岛城阳乾盛实业有限公司7.60%|91370214718053697Q|一般经营项目:批发、零售：建筑材料、办公用品、五金制品、装潢材料、橡胶制品、化工原料（不含须凭许可证经营项目及危险品）、家用电器、针纺织品、钢材、木材、水泥；制造：木制家具、电子元器件；土石方工程、道路维护、园林绿化、上下水管道安装、平房修缮。|
|14-1|郝代武80%|370221196601******|2010年1月至2017年4月18日，在青岛城阳乾盛实业有限公司任总经理|
|14-2|纪瑞敏20%|37022119680121****|2010年1月至2017年4月18日，在青岛城阳乾盛实业有限公司任财务总监|
|15|青岛昊泰建设有 限 公 司2.70%|913702117667208023|工业与民用建筑工程施工，市政工程施工，建筑防水工程施工；土石方工程，地基与基础工程，公路路基工程，管道工程；建筑劳务分包；建筑机具租赁；金属门窗安装。|
|15-1|薛瑞文68%|370211197507******|2004年10月至2017年4月16日，青岛昊泰建设有限公司任总经理|
|15-2|孙美英32%|370211197507******|2004年10月至2017年4月16日，青岛昊泰建设有限公司任后勤|

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。
②有关说明及承诺
青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）说明：其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系；其与本次发行的中介机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员（项目组成员、会计师、评估师、经
办律师）不存在关联关系或利益安排协议；其自 2013年至调查表出具日与发行
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Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
人及其控股公司不存在关联交易；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在资金往来（不包括分红产生的资金往来）；其持有发行人股份为真实持有，不存在代第三方持有、信托持有、委托持股、契约性私募基金、资产管理计划或类似其他安排的情形。
青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）股东及股东的股东出具承诺：其对发行人间接持股是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管理计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排关系；其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排关系；其与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（11）青岛邦源创业投资中心（有限合伙）
①股权结构及间接持股穿透情况
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|序号|名称/姓名|身份证号/社会统一信用代码或注册号|法人等经营范围/自然人近5年工作经历|
|1|青岛旭健投资管理有限公司（GP）10%|91370212MA3C05KW6F|投资管理（以上未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1-1|庞东60%|370202197207******|2012年1月-2013年1月，西部证券股份有限公司任保荐代表人；2013 年 3月-2013年8月，大通证券股份有限公司任保荐代表人；2013年8月-2014年8月，日信证券有限责任公司任董事总经理；2014 年 10 月-2015 年 8 月，民生银行上海分行任部门经理；2015 年11 月至今青岛旭健投资管理有限公司任总经理|
|1-2|丛龙辉10%|371021197402******|2012年1月-2013年1月，西部证券股份有限公司任保代；2013年3月-2013年8月，大通证券股份有限公司任保代；2013年8月-2014年8月，日信证券有限责任公司任董事总经理；2014 年 10|

中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
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||||月-2015年4月，民生银行上海分行；2015年11月至至2017年4月6日青岛旭健投资管理有限公司任副总|
|1-3|何新平5%|650102197201******|2013年8月-2017年1月，新疆昊成农林有限公司任董事长助理；2017 年 3月至 2017 年 4 月 3 日，任青岛旭健投资管理有限公司部门经理|
|1-4|荣玉华10%|321088196607******|2012年-2016年9月，江苏石油工程有限公司测井处会计测算中心任副主任；2016年10月至2017年4月6日，中石化华东石油工程有限公司测井分公司会计核算中心任主任|
|1-5|王成琨15%|370203197103******|2012年至2017年4月3日，青岛锦荣发建筑工程有限公司，任董事长|
|2|王绍艾65%|370204196510******|2012年1月7日至2017年3月30日，青岛BST公司任财务部长|
|3|孙历寅25%|610103194002******|2012年1月至2017年4月2日，西安市三十一中学退休教师|

注释：1、2、3……表示发行人股东的股东（二层股东），1-1以此类推为更上一层股东（三层股东），依此类推，一直到自然人股东或国有控股法人主体或者上市公司等。上表简历截止日期如承诺人标注为“至今”则统一按出具承诺函日期表述。
②有关说明及承诺
青岛邦源创业投资中心（有限合伙）说明：其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系；其与本次发行的中介机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员（项目组成员、会计师、评估师、经办律师）不存在关联关系或利益安排协议；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在关联交易；其自 2013年至调查表出具日与发行人及其控股公司不存在资金往来（不包括分红产生的资金往来）；其持有发行人股份为真实持有，不存在代第三方持有、信托持有、委托持股、契约性私募基金、资产管理计划或类似其他安排的情形。
青岛邦源创业投资中心（有限合伙）股东及股东的股东出具承诺：其对发行人间接持股是真实持有，不存在契约性私募基金、资产管理计划、信托持股、代
持、委托或类似其他安排关系；其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
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管理人员、核心技术人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排关系；其与发行人首次公开发行股票并上市的经办机构中信证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、山东和信会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司及其负责人和工作人员不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
基于上述调查与分析手段的限制，综上所述，本所认为，除上述已经披露的关联关系、一致行动关系之外，发行人引入的机构投资者及其间接持股自然人与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
（6）补充说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
6.无对赌安排
根据发行人的工商档案、机构投资者与股权转让协议、发行人及相关股东出具的说明/承诺，经核查，截至本补充法律意见书出具日，机构投资者与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（7）补充说明发行人的股东是否超过 200人，是否存在规避证券法第十条规定的情形。
7.股东未超200人与证券法第十条合规性
经核查发行人股东的工商档案、发行人机构股东穿透核查相关调查表及承诺函，并经登陆中国证券投资基金业协会、全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所网站查询，发行人股东数量统计具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东数|股东名称或姓名|股东层级|备注|
|2|海南江恒|N|公司法人|
||海南江恒股东为丁利荣、平丽洁|N+1|自然人|
|7|台湾有瑞|N|境外公司|
||台湾有瑞股东为朱瑜明、朱晓明、|N+1|自然人|

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|||||
|-|-|-|-|
||卓秀勤、黄美玲、吕月秀、谢国荃、邱美英|||
|1|Yeah Fortune China InvestmentLimited(殷富中国)|N|境外投资公司，与湖南文旅为一致行动人|
|1|景林景途|N|已私募基金备案|
|1|ENERGY VICTOR LIMITED （景胜伟达）|N|境外投资公司，与景林景途为一致行动人|
|1|南通得一|N|已私募基金备案|
|1|山东五岳|N|已私募基金备案|
|1|青岛拥湾|N|已私募基金备案|
|1|金石灏汭|N|公司法人|
||金石投资有限公司|N+1|公司法人|
||中信证券股份有限公司|N+2|上海证券交易所上市公司，股票代码：600030|
|1|海宁嘉慧|N|已私募基金备案|
|1|湖南文旅|N|已私募基金备案|
|1|青松财智|N|已私募基金备案|
|1|青岛邦源|N|已私募基金备案|
|15|青岛青英|N|有限合伙企业|
||王明玉、张伟国、张建国、张荣国、张新国、张安娜、郑国良、秦熙、王筱洁、李翔、李海凌、任莉萍、王齐亮、江莉、赵珂辉|N+1|自然人|
|35|总计股东数|||

注释：N层表示为发行人股东，N+1层表示为发行人股东的股东/合伙人，依此类推。
上述股东中，根据《非上市公众公司监管指引第4号》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条的规定，景林景途、南通得一、青岛拥湾、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财智、青岛邦源、山东五岳已经完成私募基金备案，无须穿透计算投资者数量，该等股东作为一名股东计算股东人数。
殷富中国和景胜伟达的股东多为境外专业机构投资者，且不止投资了英派斯一家企业，并非为规避《证券法》第十条规定而设立的投资主体，该等股东作为一名股东计算股东人数。
穿透综合计算后，发行人股东总数为35人，没有超过200人，且发行人的股东人数系随发行人股本演变自然形成，主要因引进专业投资机构进一步促进公司发展而增加，不存在故意规避股东合计不得超过200人的规定而专门设立机构
的情形。
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综上所述，本所认为，发行人股东未超过200人，不存在规避证券法第十条规定的情形。
问题二
“《反馈意见》一、规范性问题 2”
2015年6月，台湾有瑞将持有的3.82%股权作价 1元转让给青岛青英。请保荐机构、发行人律师核查并说明青岛青英的股权结构及变化情况、历史沿革、主营业务、主要财务数据，补充说明青岛青英合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务，是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排。
答复
1.青岛青英的历史沿革
经核查青岛青英的工商档案，其历史沿革情况具体为：青岛青英系 2015年5月4日注册成立的有限合伙企业，认缴出资额10,250元，主要经营场所为山东省青岛市崂山区秦岭路 18号 3号楼 608室，执行事务合伙人为王明玉，经营范围为：企业管理信息咨询，财务信息咨询（不含代理记账），经济信息咨询（不含金融、证券、保险业务）。
2015年5月4日，青岛青英设立时，其合伙人及出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（元）|认缴出资比例|备注|
|1|王明玉|1.00|0.01%|普通合伙人|
|2|张伟国|941.18|9.412%|有限合伙人|
|3|张建国|941.18|9.412%|有限合伙人|
|4|张荣国|941.18|9.412%|有限合伙人|
|5|张新国|941.18|9.412%|有限合伙人|
|6|张安娜|941.18|9.412%|有限合伙人|
|7|郑国良|2,352.94|23.529%|有限合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8|秦熙|470.59|4.706%|有限合伙人|
|9|王筱洁|470.59|4.706%|有限合伙人|
|10|李翔|470.59|4.706%|有限合伙人|
|11|李海凌|470.59|4.706%|有限合伙人|
|12|任莉萍|235.29|2.353%|有限合伙人|
|13|王齐亮|235.29|2.353%|有限合伙人|
|14|江莉|235.29|2.353%|有限合伙人|
|15|赵珂辉|352.94|3.529%|有限合伙人|
|合计||10,001.000|100.00%|‐|

2015年5月15日，青岛青英召开合伙人会议，经全体合伙人决定，同意增加合伙企业注册资本0.024899万元，增资部分由普通合伙人王明玉认缴，其他合伙人均同意放弃优先认缴权。此次变更后至本回复报告出具日，青岛青英的合伙人及其出资情况未有任何变化。
截至本补充法律意见书出具日，青岛青英成立各合伙人的出资情况、五年内从业经历、现任单位和职务情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（元）|认缴出资比例|备注|自然人近5年工作经历|
|1|王明玉|249.99|2.44%|普通合伙人|2012年1月至2016年12月退休|
|2|张伟国|941.18|9.18%|有限合伙人|2012年1月至207年3月31日，退休|
|3|张建国|941.18|9.18%|有限合伙人|2012年1月至2016年12月，退休|
|4|张荣国|941.18|9.18%|有限合伙人|2012年1月至2015年1月，宁波市卫生局处长；2015年1月至2017年1月宁波市卫生和计划生育委员会处长；2017年2月至2017年3月31日退休|
|5|张新国|941.18|9.18%|有限合伙人|2012 年 1 月至 2016 年 12 月退休|
|6|张安娜|941.18|9.18%|有限合伙人|2012年1月至2016年1月，英派斯健身俱乐部销售经理；2016年2月至2016年12月辞职失业|
|7|郑国良|2,352.94|22.96%|有限合伙人|2012年至2017年3月31日，青岛英派斯健康科技股份有限公司副总经理|
|8|秦熙|470.59|4.59%|有限合伙人|2012年1月至2015年6月，青|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||岛英派斯健康科技股份有限公司生产制造管理中心总经理；2015年7月至2017年3月31日，青岛英派斯健康科技股份有限公司副总经理兼生产制造管理中心总经理|
|9|王筱洁|470.59|4.59%|有限合伙人|2004年2月至2017年3月31日，青岛英派斯健康科技股份有限公司国际业务管理中心总经理|
|10|李翔|470.59|4.59%|有限合伙人|2012年1月至2015年6月，青岛英派斯健康科技股份有限公司生产制造管理中心总经理；2015年7月至2017年3月31日，青岛英派斯健康科技股份有限公司生产副总经理兼生产制造管理中心总经理|
|11|李海凌|470.59|4.59%|有限合伙人|1996年6月至2017年4月17日，青岛英派斯健康科技股份有限公司财务经理|
|12|任莉萍|235.29|2.30%|有限合伙人|2012年至2017年3月31日，青岛英派斯健康科技股份有限公司财务副总|
|13|王齐亮|235.29|2.30%|有限合伙人|2012年1月至2017年3月31日，青岛英派斯健康科技股份有限公司生产总监|
|14|江莉|235.29|2.30%|有限合伙人|2012年1月至2014年4月，青岛英派斯健康管理有限公司常务副总；2014年5月至2017年4月6日，上海瑜阳投资发展有限公司执行总经理|
|15|赵珂辉|352.94|3.44%|有限合伙人|2012年1月至2013年12月，青岛英派斯健康发展有限公司常务副总经理；2014 年 1月至 2017 年 4 月7 日，青岛和力传媒集团有限公司资深项目经理|
|合计||10,250.000|100.00%|‐||

根据青岛青英提供的未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，青岛青英总资产为0.93万元，净资产为0.93万元，2015年的净利润为-0.09万元。截
至2016年12月31日，青岛青英总资产为0.43万元，净资产为0.43万元，2016
年的净利润为47.63万元。
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2.青岛青英的持股真实性
青岛青英全体合伙人已出具了《承诺函》，承诺：本人间接持有英派斯的股份是真是持有，不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托持股、代持、委托或类似其他安排。
经核查青岛青英工商档案，青岛青英合伙人签署的相关《承诺函》（含履历说明）、青岛青英的说明，主要内容为：青岛青英设立目的主要是为了尊重张爱国女士遗愿，并表达朱瑜明先生对于张爱国女士及青岛青英合伙人在其创设公司及公司后续发展过程中所作贡献的感谢；其设立均履行了相关法律程序，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，不存在其他利益输送安排的情形。
问题三
“《反馈意见》一、规范性问题 3”
英派斯集团系 1991年 3月 7日成立的有限公司。(1)请保荐机构、发行人律师核查并披露英派斯集团的股权结构及历史沿革，主营业务演变情况、主要财务数据、主要资产、现在经营情况等;(2)请保荐机构、发行人律师核查并说明海南江恒、泰山体育受让英派斯集团股权的背景、原因、价格、定价依据及合理性;(3)请保荐机构、发行人律师核查并说明英派斯集团与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员公用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在同业竞争，是否存在违法违规情况；(4)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人向英派斯集团无偿转让商标的背景、原因和合理性，请保荐机构、发行人律师就是否损害发行人利益发表核查意见。
答复
(1)请保荐机构、发行人律师核查并披露英派斯集团的股权结构及历史沿革，主营业务演变情况、主要财务数据、主要资产、现在经营情况等
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1.英派斯集团历史沿革及主营业务等情况
经核查英派斯集团提供的工商档案、说明函、资产权证资料、财务资料，其具体情况如下：
（1）英派斯集团历史沿革
①1991年3月，设立
1990年 10月 29日青岛市自行车工业公司下发《关于对<青岛市自行车工业公司带钢厂与台湾有瑞股份有限公司合资生产经营健身器材项目建议书>的批复》青车司政发[1990]247号，同意青岛市自行车工业公司带钢厂（以下简称“青岛带钢厂”）与台湾有瑞组建合资公司。青岛带钢厂向青岛市土地管理局土地管理处请示土地使用权作为投资并取得该处同意，青岛国有资产管理局出具国有资产评估验证确认通知书（青国认字[1991]第 3号），确认青岛带钢厂房屋、建筑物、机器设备作价出资。
1991年 2月 27日，青岛市对外经济贸易委员会下发《关于对合资经营青岛英派斯健身器材有限公司合同、公司章程的批复》（青外经贸资字[1991]25号），同意青岛自行车工业公司带钢厂（以下简称“青岛带钢厂”）与台湾有瑞工业股份有限公司于 1991年 2月 5日签署的合资合同及章程，合资公司投资总额 200万美元，注册资本150万美元，其中，青岛带钢厂以实物出资43.36万美元，占注册资本的28.91%，台湾有瑞以实物、货币出资 106,64万美元，占注册资本71.09%。经营范围生产健身器材、运动器材、避震器材及零配件。1991年 2月28日，青岛市人民政政府颁发《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸青府字[1991]017号），进行了工商登记。
设立时的股权结构为：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资形式||占注册资本比例|
|||实物|现金||
|台湾有瑞|1,066,400.00|855,800.00|210,600.00|71.09%|
|青岛带钢厂|433,600.00|433,600.00||28.91%|
|合 计|1,500,000.00|||100.00%|

②1991年11月，实缴出资
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根据《青岛市自行车工业公司带钢厂与台湾有瑞工业股份有限公司合资经营“青岛英派斯健身器材有限公司”合同》第五章第十五条规定，“合营公司的全部投资，甲乙双方自本合同签字生效后六个月内全部出齐”，青岛带钢厂的围墙没有按期完成，台湾有瑞的注册资金没有按期汇入，但均未影响建厂工期，双方取得谅解后，不作违约处理，并于1991年11月2日签订《关于青岛自行车工业公司带钢厂与台湾有瑞工业股份有限公司合资经营英派斯健身器材有限公司合同的补充协议》。
1991年 11月 2日，山东青岛会计师事务所出具(91)青会字第 233号《验资报告》，验证青岛英派斯健身器材有限公司已经取得工商企合鲁青字 00135号企业法人营业执照，注册资本150万美元，合资双方已经按合同及补充协议缴齐应出资的注册资本，其中台湾有瑞多投入的12,168.68美元，暂转账作为合资公司应付账款处理。
本次实缴出资后股权结构为：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|占注册资本比例|出资形式|
|台湾有瑞|1,066,400.00|1,066,400.00|71.09%|实物、现金|
|青岛带钢厂|433,600.00|433,600.00|28.91%|实物|
|合 计|1,500,000.00|1,500,000.00|100.00%||

③1996年4月，股权转让
1996年 4月 30日，经董事会决议，合营公司双方达成股份转让的协议，青岛钢铁集团带钢厂（更名前原名：青岛自行车工业公司带钢厂）在合营公司28.91%（计 43.36万美元）的股份，以四倍的价值（计 173.44万美元，汇率按美元对人民币1:8.3301执行，合计人民币1,444.77万元）转让给台湾有瑞实业有限公司（原名：台湾有瑞工业股份有限公司）。
1996年 4月 30日，青岛钢铁集团带钢厂与台湾有瑞实业有限公司签订《青岛英派斯健身器材有限公司股份转让协议书》，就交易价格、价款支付、人员安置、主管机关青岛钢铁集团公司审批生效等进行了约定，
1996年6月5日，青岛市对外经贸委员会针对青岛钢铁集团公司下发《关于对青岛英派斯健身器材有限公司转让股权的批复》（青外经贸资审字[1996]93
号）：同意青岛英派斯健身器材有限公司合资甲方青岛带钢厂将其全部股权以原
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值四倍的价格（计173.44万美元）转让给合资乙方台湾有瑞工业股份有限公司，并由乙方承担甲方的债权债务，转让后该企业变更为外商独资企业，主管部门为城阳区经贸委。随文换发批准证书，并到市工商局办理有关手续。
本次股权转让后的股权架构为：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|占注册资本比例|
|台湾有瑞|1,500,000.00|1,500,000.00|100.00%|
|合 计|1,500,000.00|1,500,000.00|100.00%|

④1996年7月，经营范围变更
1996年7月9日，经董事会决议，在原有经营范围的基础上增加钢塑家具、运动服装及运动鞋帽，修改为“生产健身器材及运动器材、避震器材及其零配件，钢塑家具、运动服装及运动鞋帽（不含涉及进出口许可证管理商品不得出口设限国家和地区）”。
1996年 7月 16日，青岛市城阳区对外经贸委员会下发《关于对青岛英派斯健身器材有限公司扩大经营范围的批复》城外经贸资字（96）第080号，同意增加钢塑家具、运动服装及运动鞋帽。
⑤1997年10月，变更公司名称
1997年8月，经青岛英派斯健身器材有限公司等五家公司董事会决议组建青岛英派斯集团有限公司，青岛市工商局向国家工商局提交《关于青岛英派斯健身器材有限公司等五家外商投资企业组成集团公司的报告》青工商企注字[1997]239号，组建集团，审查符合国家规定等。1997年10月10日，国家工商总局下发青岛市工商局《外商投资企业名称变更核准通知书》（国）名称变核外字（1997）第065号，同意青岛英派斯健身器材有限公司变更为青岛英派斯（集团）有限公司。
⑥2007年1月，增加注册资本
2007年 1月 12日，经英派斯集团董事会决议，将台湾有瑞实业股份有限公司在青岛体育用品有限公司获得的税后利润的6144036.82元，为青岛英派斯（集团）有限公司增资。按照2007年1月4号汇率7.8073计算，折合美元78万元。
2007年 1月 15日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局下发《关于对青岛英
派斯（集团）有限公司增资的批复》（青城外经贸资字[2007]第037号），同意公
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司投资总额由原200万美元增至278万美元，注册资本由原150万美元增至 228万美元，增资部分由台湾有瑞实业股份有限公司以税后利润现金 6,144,036.82元人民币出资，与营业执照换发之日起1年出齐，并相应修改公司章程。随文换发外商投资企业批准证书（商外资青府字[1991]16号），并到市工商局办理有关手续。
2007年1月18日，青岛华盛有限责任会计事务所出具了青华会外验字[2007]第 B-003号《验资报告》，经审验，截止 2007年 1月 16日，英派斯集团已收到台湾有瑞以税后利润缴纳的新增注册资本78万美元。
本次增资完成后，英派斯集团的股权结构为：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|占注册资本比例|
|台湾有瑞|2,280,000.00|2,280,000.00|100.00%|
|合 计|2,280,000.00|2,280,000.00|100.00%|

⑦2011年2月，公司经营期限、注册地址变更
2011年2月18日，经英派斯集团董事会决议，同意公司经营期限延长到2016年3月7日，经营范围不变，地址变迁为即墨市通济街道办事处西元庄村南区3号。并相应修改公司章程经营期限改为25年。
2011年 5月 23日，青岛市商务局下发《关于青岛英派斯（集团）有限公司变更经营地址及延长经营期限的批复》青商资审字（2011）415号，同意地址及经营期限变更。
⑧2011年8月，增加注册资本
2011年 8月 3日，经英派斯集团董事会决议，投资总额由 278万美元增至1576万美元，注册资本由228万美元增至1526万美元，增资部分由台湾有瑞实业股份有限公司以其在青岛英吉利钢管制品有限公司2005至2008年度获得的人民币税后利润2400万元及在青岛英派斯健康科技有限公司2009、2010年度获得的人民币税后利润6000万元转增出资，增资后，台湾有瑞出资1526万美元，占注册资本的100%。
2011年 9月 22日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯（集团）有限公司增资的批复》即商资审字[2011]285号，同意上述增资事项。
2011年10月20日，青岛华盛有限责任会计师事务所出具青华会外验字[2011]
第A-065号《验资报告》，验证了上述税后利润转增事宜，折合1298万美元出资，
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截止2011年10月18日，变更后注册资本为1526万美元。
本次增资完成后，英派斯集团的股权结构为：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|占注册资本比例|
|台湾有瑞|15,260,000.00|15,260,000.00|100.00%|
|合 计|15,260,000.00|15,260,000.00|100.00%|

⑨2012年7月，股权转让、公司性质由外资投资转为内资、经营范围
2012年7月2日，经英派斯集团董事会决议，同意股东台湾有瑞将拥有公司100%的股权全部转让给海南江恒，公司由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为内资有限责任公司（法人独资），并重新制定公司章程。
2012年 7月 2日，台湾有瑞与海南江恒签订《股权转让协议》，台湾有瑞将其持有的 1526万美元的股权（占注册资本的比例为100%）以 5600万元的价格转让给海南江恒。
2012年7月12日，英派斯集团出具了《债权债务清偿和债务担保证明》，股权变更后的债权由公司承接，公司有能力清偿对外债务，如清偿不了的，由股东海南江恒承担。
2012年 7月 12日，经英派斯集团股东决定，选举执行董事、监事等，公司经营范围由“生产健身器材、运动器材、避震器材及其配件、钢塑家具、运动服装及运动鞋帽（不含涉及出口许可证管理商品，不得出口设限国家和地区）”变更为生产、销售健身器材、运动器材、避震器材机器配件、钢塑家具、运动服装及运动鞋帽；体育场地设施施工。营业期限至 2026年 3月 7日，同时重新制定公司章程，其中股东出资改为人民币计价即9818.682889。
2012年 7月 16日，即墨市商务局下发《关于同意青岛英派斯（集团）有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》即商资审字（2012）192号，同意台湾有瑞将其持有的1526万美元股以5600万元人民币转让给海南江恒。
2012年 9月 12日取得即墨市工商局下发的《营业执照》注册号370214400018181。
本次股权转让完成后，英派斯集团的股权结构为：
单位：人民币元
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|股东名称|出资额|占注册资本比例|

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||||
|-|-|-|
|海南江恒|98,186,828.89|100.00%|
|合 计|98,186,828.89|100.00%|

⑩2015年12月，股权转让及注册地址、经营范围变更
2015年12月16日，经英派斯集团股东决议，同意海南江恒将其持有的公司9818.682889元万元人民币的股权（占注册资本的100%）中的3927.473156万元人民币的股权（占注册资本的40%）以人民币400万元的价格转让给泰山体育，企业类型由法人独资变为其他有限责任公司，变更地址为山东省青岛市即墨市天山二路157号，经营范围变更为组织体操及健身、健美文化体育活动；健康管理与咨询；健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务；设计、制作、发布、代理国内广告。
本次股权转让后，英派斯集团不再为一人有限公司形式，英派斯集团的股权架构为：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|占注册资本比例|
|海南江恒|58,912,097.33|60.00%|
|泰山体育|39,274,731.56|40.00%|
|合 计|98,186,828.89|100.00%|

（2）主营业务演变
根据英派斯集团出具的说明，经核查，英派斯集团自设立起至 2010年一直从事健身器材的生产和销售业务，由于英派斯自身内部架构调整，自2011年起，英派斯集团已经不再从事相关健身器材的业务经营，经查询其亦无从事健身器材进出口业务的相关资质,后续年度中的零星销售收入，系2011年前以英派斯集团作为签约主体的个别尾单尚未履行完毕所致，2015年，随着上述尾单执行完毕，英派斯集团相应修改了公司章程，删除了健身器材生产和销售的营业范围。报告
期内，英派斯集团除直接持有英派斯健管、江苏英派斯投资股权外，未从事其他业务，与发行人不存在同业竞争。
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（3）主要财务数据
根据英派斯集团提供的财务报表，截至2016年12月31日，英派斯集团总资产为1,520.12万元，净资产为-2,837.62万元，2016年度的净利润为-24.99万
元。（以上财务数据未经审计）
（4）主要资产
①英派斯集团拥有不动产权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|共 有情况|坐落|权利类型|权利性 质（ 地 /房）|用途（地/房）|面积（地/房）|使用期限|
|1|鲁（2016）青岛市不动产权第0098157号|单 独所有|市南区山东路2号甲7层AH户|国有建设用地使用权/房屋所有权|出 让 /商品房|商业、办公/办公|5289.4M2/289.18M2|土地使用期至 2047年 8 月 17日止|

②已取得注册证的商标
经查验英派斯集团持有的《商标注册证》、并经查询国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/），发行人拥有的主要注册商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|商标所有权人|注册日期|专用期限|类别|取得方式|
|1||15534599|英派斯集团|2015-12-07|2015-12-07至2025-12-06|41|原始取得|
|2||15534601|英派斯集团|2015-12-07|2015-12-07至2025-12-06|41|原始取得|
|3||15534493|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|4||15534603|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|15534492|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|6|15534494|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|7|15534495|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|8|15534600|英派斯集团|2016-04-21|2016-4-21至2026-04-20|41|原始取得|
|9|15534602|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|10|11730285|英派斯集团|2014-04-14|2014-04-14至2024-04-13|41|继受取得|
|11|11695351|英派斯集团|2014-04-07|2014-04-07至2024-04-06|41|继受取得|
|12|9354432|英派斯集团|2015-12-14|2015-12-14至2025-12-13|41|继受取得|
|13|9354394|英派斯集团|2012-07-14|2012-07-12至2022-07-13|41|继受取得|

③英派斯集团的对外股权投资
根据英派斯集团提供的说明、并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），英派斯集团对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|统一社会信用代码|注册资本|股权比例|经营范围|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|青岛英派斯健康管理有限公司|913201180670797618|3000万|100%|销售：保健食品、饮料、小食品、冷食（限分支机构经营）、运动护具、健身健美服饰、运动服装及相关产品；组织体操及健身、健美文化体育活动、游泳馆、公共浴室（限分支机构经营）；健康管理与咨询，健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务；设计、制作、发布、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏英派斯投资发展有限公司|9137020076025015XB|500万|70%|保健食品、预包装食品销售；游泳馆；公共浴室。（以上项目仅限取得许可的分支机构经营）；实业投资；体育场地设施施工；健身服务；运动护具及服饰、运动服装及鞋帽、运动地板、钢塑家具销售；文化艺术交流服务；健康信息咨询；健身俱乐部管理及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）目前经营情况
根据英派斯集团的说明，经核查，2011年后，英派斯集团已不从事生产经营业务，目前，其经营范围为：组织体操及健身、健美文化体育活动；健康管理与咨询；健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务；设计、制作、发布、代理国内广告（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截至本补充法律意见书出具日，英派斯集团除持有英派斯健管和江苏英派斯投资股权外，未从事任何其他业务。
(2)请保荐机构、发行人律师核查并说明海南江恒、泰山体育受让英派斯集团股权的背景、原因、价格、定价依据及合理性
2.海南江恒和泰山体育受让英派斯集团股权相关情况
经核查英派斯集团工商档案、海南江恒、泰山体育出具的说明、英派斯集团
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的相关财务报表、有关评估报告，情况如下：
（1）海南江恒受让英派斯集团股权
根据台湾有瑞、海南江恒的说明，随着朱瑜明先生年龄的逐渐增大以及2011年12月台湾有瑞向海南江恒转让发行人55.55%股权，台湾有瑞同时亦有意出售英派斯集团的股权。而海南江恒亦有意同时进行健身俱乐部管理运营行业，双方于2012年协商海南江恒对英派斯集团的收购事宜。
2012年7月2日，经英派斯集团董事会决议，同意股东台湾有瑞将拥有公司100%的股权全部转让给海南江恒，公司由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为内资有限责任公司（法人独资），并重新制定公司章程。
2012年 7月 2日，台湾有瑞与海南江恒签订《股权转让协议》，台湾有瑞将其持有的 1526万美元的股权（占注册资本的比例为100%）以 5600万元的价格转让给海南江恒。
上述交易价格参照英派斯集团账面净资产（2012年6月30日账面净资产
4,989.69万元）经双方协商略有上浮确定。由于收购时英派斯集团实际亏损，参照净资产定价具备合理性。
（2）泰山体育受让英派斯集团股权
受国家体育产业鼓励政策影响，泰山体育希望在自身竞技体育类器材装备的业务发展基础上进一步向健身俱乐部管理运营领域延伸，结合之前曾经对发行人投资的成功经验，其有意参股英派斯集团。另一方面，海南江恒也希望引进新的产业投资人进一步促进英派斯集团发展。
2015年 12月 16日，经英派斯集团股东决议，同意海南江恒将其持有的公司 9818.682889元万元人民币的股权（占注册资本的100%）中的 3927.473156万元人民币的股权（占注册资本的40%）以人民币400万元的价格转让给泰山体育。
根据山东正源和信资产评估有限公司对英派斯集团 2014年 12月 31日基准日股东全部权益的市场价值进行评估，经评估，净资产（所有者权益）的账面价
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值-2324.46万元；评估价值1729.84万元。英派斯集团连年亏损且净资产为负。
根据泰山体育、海南江恒的说明，双方交易背景来自泰山体育对于健身行业的认识，看好英派斯集团控制的健身俱乐部事业的未来发展，希望在自身竞技体育基础上，扩展新的投资，符合产业及商业逻辑；海南江恒希望引进新的合作者有利于发展。根据公司实际情况、盈利前景及未来发展等因素，此次交易定价参考评估价值作价400万元，经双方充分协商确定，定价依据合理、交易符合惯常的商业合理性。
综上，经核查，本所认为，海南江恒受让英派斯集团股权符合当时双方的意愿，综合英派斯集团当时的经营情况，参照净资产定价具备合理性；泰山体育受让英派斯集团股权也符合当时双方的意愿，综合英派斯集团当时净资产为负的情况及泰山体育作为产业投资人的合作支持，参照评估值以一定下浮定价具备合理性。
（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明英派斯集团与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员公用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在同业竞争，是否存在违法违规情况
3.英派斯集团与发行人各自独立性事项
（1）英派斯集团与发行人主营业务的区别和联系
经查验英派斯集团和发行人的工商档案、英派斯集团和发行人的说明，访谈发行人和英派斯集团相关人员，对英派斯集团与发行人主营业务的区别和联系进行了相关核查，结论如下：
英派斯集团自设立起至2010年一直从事健身器材的生产和销售业务，由于英派斯自身内部架构调整，自2011年起，英派斯集团已经不再从事相关生产业务，自2011年至本法律意见书出具日，英派斯集团除直接持有英派斯健管、江苏英派斯投资股权外，未从事其他业务；与此同时，发行人从事的健身器材研发、制造和销售业务。
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（2）资产、业务、人员、经营等独立性
经对比英派斯集团和发行人固定资产明细账、人员花名册、社保缴纳名单、经销商和供应商明细电子数据，并经查验对比英派斯集团和发行人土地证、房产证、商标登记证、专利证书及副本，并经英派斯集团和发行人的说明，访谈发行人和英派斯集团相关人员，经上述对英派斯集团和发行人间资产等混用情形核
查，结论如下：
报告期内，发行人与英派斯集团不存在资产混同、人员公用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，各自均拥有独立的资产、人员、商标、专利技术和采购销售渠道。
目前，虽然英派斯集团仍然使用“英派斯”作为商号，但不存在从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动。
（3）英派斯集团与发行人不存在同业竞争
经核查英派斯集团和发行人的工商档案、报告期销售合同，并对比其经销商和供应商明细数据、报告期收入台账电子数据，并根据英派斯集团和发行人的说明，访谈发行人和英派斯集团相关人员，经上述对英派斯集团与发行人之间是否存在同业竞争核查，结论如下：
英派斯集团自设立起至2010年一直从事健身器材的生产和销售业务，由于英派斯自身内部架构调整，自2011年起，英派斯集团已经不再从事相关健身器材的业务经营，经查询其亦无从事健身器材进出口业务的相关资质，后续年度中的零星销售收入，系2011年前以英派斯集团作为签约主体的个别尾单尚未履行完毕所致，2015年，随着上述尾单执行完毕，英派斯集团相应修改了公司章程，删除了健身器材生产和销售的营业范围，因此，英派斯集团与发行人不存在同业竞争。报告期内，英派斯集团除直接持有英派斯健管、江苏英派斯投资股权外，未从事其他业务，与发行人不存在同业竞争。
（4）英派斯集团守法情况
经核查英派斯集团出具的说明，访谈英派斯集团的管理人员，登陆互联网进
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行搜索，根据即墨市国家税务局出具的涉税信息查询结果告知书、青岛市地方税务局城阳分局出具的纳税人涉税信息情况反馈表、即墨市地方税务局出具的证
明、即墨市国土资源局出具的证明、即墨市房产管理处出具证明、青岛海关出具的证明、即墨市市场监督管理局出具的证明，经上述核查，本所认为，报告期内英派斯集团不存在违法违规情况。
(4)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人向英派斯集团无偿转让商标的背景、原因和合理性，请保荐机构、发行人律师就是否损害发行人利益发表核查意见
4.发行人向英派斯集团无偿转让商标事项
（1）发行人向英派斯集团无偿转让商标的背景、原因和合理性
根据发行人与英派斯集团的商标转让资料、交易双方说明，经核查，具体情况为：2012年至2015年间，发行人陆续注册了注册号为“9354432”的 、
“9354394”的 、“11695351”的 和“11730285”的
的4个第41类，商品使用范围为“教育、提供培训、娱乐、文体活动”的商标。
由于发行人主营业务为健身器材的生产销售，不涉及“教育、提供培训、娱乐、文体活动”，发行人实际并未使用该等商标。但该等商标的存在，客观上给英派斯集团的商标管理造成了不便。鉴于上述情况，2015年12月25日，发行人与英派斯集团签署《商标转让协议》，约定发行人将上述商标按照账面价值0元转让给英派斯集团。
（2）无偿转让商标涉及利益
经核查发行人有关内部决策、商标转让资料、独立董事意见、国家商标局关于商标受理及转让的通知，交易双方说明，此次商标转让系关联交易，具体如下：2015年12月，发行人召开股东大会就该等关联交易达成了决议，认为“由于发行人目前使用的商标中，共计有67项商标由英派斯集团于2010年以零对价
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转让而来。鉴于此，决定以该等商标的账面价值0元转让给英派斯集团”。独立董事对该等关联交易发表了明确意见，认为无偿转让商标考虑了历史上英派斯集团曾以零对价向发行人转让商标的客观事实，且未对发行人正常经营活动带来不利影响，未损害发行人利益，同意发行人转让该等商标。
经核查，发行人实际并未使用该等商标，该等转让并未对发行人业务的正常开展带来不利影响。商标转让价格考虑了历史上英派斯集团曾以零对价向发行人转让商标的客观事实，且该等交易已履行了股东大会审议程序，程序合规。综上，本所认为，该等商标转让未损害发行人利益。
问题四
“《反馈意见》一、规范性问题 4”
公司"英派斯"商号存在混同情形，且部分国家和地区尚未取得注册商标。
(1)请发行人、保荐机构核查并说明使用“英派斯”或类似字样商号的企业法人或其他社会团体，以及与发行人相关的经销商和供应商企业的相关情况，补充披露相关企业与发行人使用类似商号情形及形成原因，是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同风险，上述混同对公司经营和业绩的影响程度，补充说明发行人是否已采取相应规范措施及其进展。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对与上述企业的核查情况;(2)请保荐机构、发行人律师核查并具体说明实现自主品牌销售但尚未注册商标的国家或地区，上述国家或地区的收入占公司营业收入的比例，可能面临侵权诉讼的赔偿金额，是否对发行人经营形成重大影响，请保荐机构核查并发表意见。
答复
(1)请发行人、保荐机构核查并说明使用“英派斯”或类似字样商号的企业法人或其他社会团体，以及与发行人相关的经销商和供应商企业的相关情况，补充披露相关企业与发行人使用类似商号情形及形成原因，是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同风险，上述混同对公司经营和业绩的影响
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程度，补充说明发行人是否已采取相应规范措施及其进展。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对与上述企业的核查情况
1.“英派斯”商号涉及企业的情况以及对发行人的影响和防范措施
（1）使用“英派斯”或类似字样商号的主体情况和与发行人相关的经销商、供应商的相关情况
①使用“英派斯”或类似字样商号的企业法人或其他社会团体
经发行人说明，经核查比对发行人供应商名单、客户名单、关联方名单的电子数据，并通过查询全国工商企业信用公示系统等公开信息平台，截至本补充法律意见书出具日，存在以下带有“英派斯”或类似字样商号的主体：
表1：与发行人存在关联关系或（及）存在交易的主体
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|关联关系|报告期内是否存在交易|备注|
|1|青岛英派斯（集团）有限公司|实际控制人控制的其他企业|存在|报告期内存在少量采购及销售|
|2|青岛英派斯健康管理有限公司||存在|系发行人健身俱乐部客户|
|3|江苏英派斯投资发展有限公司||存在|系发行人健身俱乐部客户|
|4|南京英派斯健康管理有限公司||无|-|
|5|济南英派斯健身有限公司||存在|系发行人健身俱乐部客户|
|6|重庆市渝中区英派斯健身有限公司||存在|系发行人健身俱乐部客户|
|7|成都英派斯健身服务有限公司||存在|系发行人健身俱乐部客户|
|8|青岛英派斯健身管理培训学校||无|-|
|9|日照英派斯健身俱乐部有限公司|无|存在|系发行人健身俱乐部客户|
|10|苏州英派斯健身俱乐部有限公司注2|无|存在|系发行人健身俱乐部客户|
|11|苏州英派斯健康管理有限公司注1|无|存在||
|12|苏州英派斯体育管理有限公司注3|无|存在||
|13|苏州市平江新城英派斯健身俱乐部有限公司|无|存在||
|14|呼和浩特市英派斯健康管理有限公司注4|无|存在||

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|-|-|-|-|-|
|15|泸州斐丽体育运动有限公司英派斯俱乐部|无|存在||
|16|武汉英派斯体育用品有限公司|无|存在|系发行人经销商客户|
|17|沈阳英派斯健康运动器材有限公司|无|存在||
|18|滨州市滨城区英派斯健身器材中心|无|存在||
|19|呼和浩特市英派斯健身有限公司|无|存在||
|20|长春英派斯健康发展有限公司|无|存在||

注1：包括苏州英派斯健康管理有限公司名下以子公司名义设立的俱乐部苏州英派斯健康管理有限公司景城馆、苏州英派斯健康管理有限公司李公堤馆、苏州英派斯健康管理有限公司传媒广场馆、苏州英派斯健康管理有限公司湖东邻里中心馆、苏州英派斯健康管理有限公司邻瑞馆、苏州英派斯健康管理有限公司欧尚湖东馆、苏州英派斯健康管理有限公司凤凰广场馆、苏州英派斯健康管理有限公司欧尚湖西馆；
注2：包括苏州英派斯健身俱乐部有限公司名下以子公司名义设立的俱乐部苏州市平江新城英派斯健身俱乐部有限公司万达广场馆、苏州英派斯健身俱乐部有限公司红玺馆、苏州英派斯健身俱乐部有限公司文化宫馆、苏州英派斯健身俱乐部有限公司南环汇邻馆、苏州英派斯健身俱乐部有限公司石湖天玺馆、苏州英派斯健身俱乐部有限公司杭州分公司、苏州英派斯健身俱乐部有限公司世茂运河城馆、苏州英派斯健身俱乐部有限公司颐和湾花园馆、苏州市体育中心英派斯健身俱乐部有限公司园区馆、苏州英派斯健身俱乐部有限公司石路天虹馆；
注3：包括苏州英派斯体育管理有限公司名下以子公司名义设立的俱乐部苏州英派斯体育管理有限公司吾悦馆、苏州英派斯健身俱乐部有限公司岚山别墅馆；
注4：包括呼和浩特市英派斯健康管理有限公司下属分公司呼和浩特市英派斯健康管理有限公司恒大雅苑分公司、呼和浩特市英派斯健康管理有限公司丰州路分公司。
②与发行人不存在关联关系、报告期内无交易，但经营范围与健身器材销售或健身俱乐部运营相关的主体
该等主体共计有49家，可以分为以下三类，第一类系公司经销商实际控制人或其亲属设立主体，设立主要目的系销售英派斯产品；第二类系英派斯健管加盟商实际控制人或其亲属设立主体，设立主要目的系运营英派斯俱乐部；第三类与公司无关系的主体。
表2：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主体名称|经营范围|备注|
|第一类：与公司经销商相关||||
|1|临汾市尧都区英派斯健身器材店|零售：健身器材、体育用品（国家法律、法规禁止经营的除外）|公司经销商山西红星康体育设施有限公司实际控制人设立的主体|
|2|杭州市下城区英派斯健身器材商行|零售：健身器材、运动服装|公司经销商杭州乐健体育休闲设备有限公司实际控制人设立的主体|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|黄石港区英派斯健身器材店|健身器材、内衣、鞋类**批零兼营|公司经销商黄石速健体育用品有限公司实际控制人设立的主体|
|4|天津英派斯科技发展有限公司|体育用品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；体育器材、电动按摩设备、体育用品、办公用品、服装、鞋帽批发兼零售；普通货物道路运输（取得经营许可后方可经营）；健身器材安装及维修；园林绿化工程、建筑工程设计及施工|公司经销商天津君达体育用品贸易有限公司实际控制人设立的主体|
|5|贵州英派斯体育用品有限公司|销售：体育用品、体育器材及配件、健身器材、按摩器、日用百货、家用电器、家具装潢材料、办公设施、化妆品、服装鞋帽、工艺品、电子产品、医疗器械（持许可证经营）；体育机械设备的安装和维修。|公司经销商贵州佳荣晟商贸有限公司实际控制人亲属设立的主体|
|6|长春市英派斯运动器材有限公司|经销各种运动器材，体育用品，办公用品，文化用品，日用百货，服装，鞋帽，家私，五金交电，运动器材设计，安装|公司经销商长春英派斯健康发展有限公司实际控制人亲属设立的主体|
|7|烟台英派斯健康咨询有限公司莱山分公司|批发、零售预包装食品；健身馆。健身器材、体育用品、运动服装销售|公司原经销商烟台英派斯健康咨询有限公司设立分公司，现该经销商已更名，该分公司 2015 年、2016年连续两年因未按规定公示年报，而被列入经营异常名录|
|8|成都佳鑫英派斯健康管理有限公司|休闲健身活动；销售：体育用品、服装|公司原合作经销商|
|9|襄樊市英派斯健身器销售中心|健身器材、体育用品、文化用品|公司原合作经销商设立主体，注销过程中|
|第二类：与英派斯健管加盟商相关||||
|10|天津英派斯健康信息咨询有限公司|健康信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划；健身器材批发兼零售|英派斯健管原加盟商|
|11|宝鸡市渭滨区英派斯健身俱乐部|一般经营项目：器械健身、保健服务；健身器材、服装、预包装食品批发、零售|英派斯健管加盟商|
|12|常熟英派斯健身管理有限公司|健身房管理；健身服务；销售运动服饰、健身配套器械；食品销|英派斯健管加盟商|

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|||||
|-|-|-|-|
|||售||
|13|太原英派斯健身服务有限公司|健身服务咨询；组织文化艺术交流活动；健身器材、体育用品、体育设施、服装鞋帽的销售|英派斯健管加盟商山西尘世间健身服务有限公司实际控制人设立主体|
|14|青岛英派斯体育文化传播有限公司|组织体操及健身、健美文化体育活动；健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务；网球、羽毛球、乒乓球、篮球、足球培训、服务。销售：小饰品、运动护具、健身健美服饰、运动服装及相关产品。运动健身设备、器械销售及租赁；设计、制作、发布、代理国内广告|英派斯健管加盟商|
|15|常州英派斯健身俱乐部有限公司|健身服务（游泳、乒乓球、羽毛球健身服务），会务服务；以下限分支机构经营：停车服务|英派斯健管加盟商|
|16|新北区三井乐活英派斯健身服务加盟店|健身服务；预包装食品按《食品流通许可证》核定范围经营)、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、鲜花、百货零售|常州英派斯健身俱乐部有限公司实际控制人设立主体|
|17|太仓英派斯健身有限公司|健身馆活动|英派斯健管加盟商|
|18|怀化体育中心有限责任公司英派斯健身俱乐部|健身馆活动|英派斯健管加盟商|
|19|北京英派斯体育发展有限公司|游泳馆；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）|英派斯健管加盟商|
|20|长春英派斯健身俱乐部|健身场所、沐浴；健身器材销售|英派斯健管加盟商|
|21|长春英派斯健身体育馆店|健身服务|英派斯健管加盟商|
|22|吉林省英派斯健身健康管理有限公司|健身、健康管理咨询服务；生活美容服务；健身体检及管理；室内外健身器材批发及零售|英派斯健管加盟商|
|23|吉林市船营区英派斯第一健身俱乐部|健身服务|吉林省英派斯健身健康管理有限公司实际控制人设立主体|
|24|长春市南关区英派斯健身俱乐部明珠馆|健身服务||
|25|净月经济开发区英派斯健身俱乐部彩云馆|健身服务；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、体育用品、服装、鞋零售||
|26|吉林市丰满区英派斯第一健身俱乐部大商店|健身服务||
|27|白城市英派斯第一健身大润发店|健身、健康信息咨询、生活美容、健身测试服务、室内外健身器材销售、安装、维修||
|28|吉林省英派斯第一健身管理有限公|健身、健康信息咨询；生活美容||

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|||||
|-|-|-|-|
||司|（凭卫生许可证经营）；健身测试服务；室内外健身器材批发与零售、安装、维修。||
|29|海阳惠佳英派斯健身有限公司|健身服务|英派斯健管加盟商|
|30|淮安英派斯健身俱乐部有限公司|健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务，健美健身服务；预包装食品|英派斯健管加盟商|
|31|沈阳华泰英派斯健身有限公司|健身操、健美服务|英派斯健管原加盟商|
|32|无锡英派斯健身休闲有限公司|健身服务；培训服务|英派斯健管原加盟商|
|33|镇江市南山英派斯健康发展有限公司|包装食品兼散装食品零售；游泳馆。运动健身设备、器材的销售、租赁；运动护具、健身健美饰品、运动服装的销售；健身服务及咨询；非医疗性健康咨询；体育场馆经营服务；组织文化体育活动；体育培训|英派斯健管原加盟商|
|34|莱阳市英派斯健身俱乐部|运动健身，运动服饰及日用品销售|英派斯健管原加盟商|
|第三类：其他第三方||||
|35|海城市英派斯健身娱乐有限公司|健身俱乐部经营管理、健身俱乐部咨询服务、物品代理及零售|-|
|36|林甸县万盛英派斯休闲健身会所|健身服务、预包装食品兼散装食品零售|-|
|37|江苏英派斯健身服务有限公司|健身服务；洗浴服务（待取得相应许可后方可经营）；健身器材销售（含网上销售）|-|
|38|盐城英派斯体育产业有限公司|体育器材及配件制造；体育场地设施工程设计、施工；体育赛事组织、策划；体育用品（除射击器材）销售|-|
|39|深圳市福田区英派斯体育用品商行|体育用品批发零售|-|
|40|英派斯健身器械专卖店|健身器械零售|-|
|41|茅箭区五堰英派斯工贸商行|文体用品、健身器械、五金、防盗门窗、劳保用品、小家电、日用百货、通讯器材零售|-|
|42|台江区路英派斯健身器材店|健身器材、批发和零售|-|
|43|成都市锦将区英派斯健身器材专卖店|批发零售：健身器材、体育用品、文化用品|-|
|44|丹阳市开发区英派斯健身游泳中心|游泳健身服务|-|
|45|苏州英派斯游乐设备有限公司|游乐设备、健身器材、环卫设备、教育仪器、体育场馆配套设施、教学教育辅助设施、人造草坪的销售；体育场地的设计与施工；|-|

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|||游乐园工程、塑胶跑道工程、市政公用工程、园林绿化工程、建筑装饰工程、智能化设备工程的设计与施工||
|46|宿迁市宿城区英派斯体育用品店|体育用品、健身器材、办公用品（IT产品除外）、服装、鞋帽、箱包、日用百货零售；建设工程设计安装|-|
|48|南阳市新华城市广场英派斯健身用品中心|健身器材、保健器材、体育用品、百货洗化用品销售|-|
|49|龙陵县龙山镇英派斯健身俱乐部|提供休闲健身活动场所；健身器材零售|-|

注：上述表格中如吉林省英派斯健身健康管理有限公司，下设有吉林省英派斯健身健康管理有限公司博学路馆、吉林省英派斯健身健康管理有限公司普阳街店，上表不再列示
③与发行人不存在关联关系、无交易且经营范围与健身器材销售或健身俱乐部运营无关的主体
截至本补充法律意见书出具日，基于现有查询手段，共计查询有37家主体使用“英派斯”或类似字样商号，但与发行人不存在关联关系、报告期内无交易且经营范围与健身器材销售或健身俱乐部运营无关的主体。
（2）与发行人相关的经销商和供应商企业的相关情况
上述企业中与发行人存在经营往来的主要为发行人直营其他客户中的健身
俱乐部客户与经销商客户。
①健身俱乐部客户
上述企业中为发行人的健身俱乐部客户的相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|销售情况（万元）|||基本情况|
|||2016年|2015年|2014年||
|1|青岛英派斯健康管理有限公司|181.81|76.85|185.73|系发行人控股股东控制的公司，主营健身俱乐部运营管理|
|2|江苏英派斯投资发展有限公司|3.97|46.84|393.70|系发行人控股股东控制的公司，主营健身俱乐部运营管理|
|3|济南英派斯健身有限公司|23.78|112.44|-|系英派斯健管的全资子公司，主营健身俱乐部运营管理。2016 年，英派斯健管通过收购股权方式持有其100%股权|
|4|重庆市渝中区英派斯健身有限公司|4.72|-|-|系英派斯健管的控股子公司，主营健身俱乐部运营管理|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|成都英派斯健身服务有限公司|64.60|-|-|系英派斯健管的控股子公司，主营健身俱乐部运营管理|
|6|日照英派斯健身俱乐部有限公司|-|43.29|-|成立于2007年9月，注册资本50万元人民币，股东为自然人牛海威、叶杨、石杰和刘蔚春。主营健身俱乐部运营管理；2015 年 3 月，英派斯健管将持有的日照英派斯健身俱乐部有限公司股权全部对外出售|
|7|苏州英派斯健身俱乐部有限公司|275.21|538.46|-|成立于 2003 年 4 月，注册资本3,000 万元人民币，股东为自然人郭志军和张莉，系郭志军控制的公司，主营健身俱乐部运营，系英派斯健管加盟俱乐部。|
|8|苏州英派斯健康管理有限公司|251.13|78.07|81.40|成立于2013年10月，注册资本为500万元人民币，股东为郭志军及苏州英派斯健身俱乐部有限公司，系郭志军控制的公司，主营健身俱乐部运营，系英派斯健管加盟俱乐部。|
|9|苏州英派斯体育管理有限公司|-|97.12|-|成立于2014年1 月，注册资本为200万元人民币，股东为郭志军及苏州英派斯健身俱乐部有限公司，系郭志军控制的公司，主营健身俱乐部运营，系英派斯健管加盟俱乐部。|
|10|苏州市平江新城英派斯健身俱乐部有限公司|94.35|-|-|成立于2011年1月，注册资本50万元人民币，股东为郭志军及苏州英派斯健身俱乐部有限公司，系郭志军控制的公司，主营健身俱乐部运营，系英派斯健管加盟俱乐部。|
|11|呼和浩特市英派斯健康管理有限公司|53.81|-|-|成立于2008年5 月，注册资本为87 万元人民币，股东为呼和浩特市英派斯健身有限公司（持股51.59%）和武燕霞（持股48.51%），主营健身俱乐部运营，系英派斯健管加盟俱乐部。|
|12|泸州斐丽体育运动有限公司英派斯俱乐部|-|56.97|69.95|成立于2014年12月，注册资本为200万元人民币，股东为自然人陈爽、温强，主营健身俱乐部运营，系英派斯健管加盟俱乐部|
|合计||953.38|1,050.04|730.78|-|
|占发行人同类业务收入比例||27.44%|36.14%|47.95%|-|
|占发行人主营业务收入比例||1.22%|1.44%|1.06%|-|

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注1：上表中青岛英派斯健康管理有限公司、江苏英派斯投资发展有限公司、重庆市渝中区英派斯健身有限公司、成都英派斯健身服务有限公司、济南英派斯健身有限公司2016年采购及日照英派斯健身俱乐部有限公司2015年采购系关联交易，已在招股说明书中“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”中进行披露
注2：上表中苏州英派斯健康管理有限公司、苏州英派斯健身俱乐部有限公司、苏州英派斯体育管理有限公司及呼和浩特市英派斯健康管理有限公司采购数据均包括其下设分子
公司采购；
据此，上述使用“英派斯”或类似字样商号的健身俱乐部客户占发行人主营业务收入比例较小。
②经销商客户
上述企业中为发行人的经销商客户的相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|销售情况（万元）|||基本情况|
|||2016年|2015年|2014年||
|1|武汉英派斯体育用品有限公司|48.83|45.64|48.70|成立于2008年1月，注册资本为50万元人民币，股东为自然人邓有先（持股60%）和李力（持股40%），主营业务为销售体育用品|
|2|沈阳英派斯健康运动器材有限公司|12.84|12.08|28.96|成立于2006年4月，注册资本为50万元人民币，股东为自然人韩贵良（持股90%）和韩贵森（持股10%），主营业务为销售健身器材|
|3|滨州市滨城区英派斯健身器材中心|9.37|39.90|1.26|成立于2004年3月，性质为个人独资企业，投资人为自然人张希红，主营业务为销售健身器材|
|4|呼和浩特市英派斯健身有限公司|119.23|343.20|116.61|成立于2009年7月，注册资本为200万元人民币，股东为自然人庞尔高（持股60%）和武燕霞（持股40%），主营业务为销售健身器材|
|5|长春英派斯健康发展有限公司|134.93|371.44|65.55|成立于2003年7月，注册资本为50万元人民币，股东为自然人张树民（持股60%）和植育红（持股40%），主营业务为销售健身器材|
|合计||325.20|812.26|261.08|-|
|占发行人同类业务收入比例||4.10%|9.75%|3.91%|-|
|占发行人主营业务收入比例||0.42%|1.11%|0.38%|-|

据此，上述使用“英派斯”或类似字样商号的经销商客户占发行人主营业务收入比例较小。
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（2）相关企业与发行人使用类似商号情形及形成原因和影响
上述使用“英派斯”或类似字样商号的企业中，发行人关联方、发行人经销商及英派斯健管加盟商使用该等商号的原因等情况如下：
①关联方使用“英派斯”商号
“英派斯”商号自发行人原实际控制人朱瑜明在1991年设立青岛英派斯（集团）有限公司时即开始使用，并分别于2004年3月使用该商号设立了青岛英派斯健康管理有限公司，于2004年6月使用该商号设立了发行人，并沿用至今。
英派斯集团、英派斯健管又使用“英派斯”商号投资设立了江苏英派斯投资、南京英派斯管理、成都英派斯健身、重庆英派斯健身等主体。
目前，使用“英派斯”商号的关联方中，主营业务均为健身俱乐部运营或者投资管理，不存在从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活
动。同时，该等关联方均已签署《确认函》，确认：（1）就登记/使用“英派斯”商号的行为不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷；（2）关联方不会以任何形式使用“英派斯”字号登记新设新的主体，且该主体从事于发行人构成竞争的业务；（3）关联方要主动维护“英派斯”商号的市场声誉，若因关联方不当行为导致“英派斯”商号声誉受损，其应承担相应责任1。
发行人使用“英派斯”字样的企业名称已依法获得工商登记机关的核准，享有相应法律权利，可独立自主使用“英派斯”商号，不依附于任何主体的授权。
发行人与使用“英派斯”商号的关联方在土地、房屋、机器设备和商标、人员、财务、机构以及业务等方面均相互独立。
综上，本所认为，关联方使用“英派斯”商号未对公司业务开展造成重大不利影响，但共用商号使得消费者对商号出现误读、混淆或对公司商誉形成不利影响的可能性客观存在。
②发行人经销商使用“英派斯”商号
经核查，共计有4家经销商以及5家经销商实际控制人或其亲属设立的主体使用了“英派斯”商号。发行人并未授权该等经销商使用“英派斯”商号，均为经销商自行向工商行政管理机关申请获得。该等经销商或其实际控制人使用“英 1消费品企业上市公司与关联方使用相同商号的情形较为常见。比如美的集团（000333.sz）控股股东美的控股有限公司、关联方美的控股（香港）有限公司、佛山市顺德区美的发展有限公司等使用“美的”商号，
青岛海尔（600690.SH）控股股东海尔集团公司、关联方海尔集团财务有限责任公司等使用“海尔”商号。
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派斯”商号的目的主要是为了便于其在经营过程中产品的推广和服务，客观上对发行人的生产经营具有积极影响，有利于进一步发挥发行人的品牌影响力，促进发行人国内经销业务的发展。经核查该等经销商出具的说明性文件或查阅该等主体的工商登记信息、并登录国家企业信用信息公示系统核实，以及核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明性文件，该等经销商与发行人均不存在关联关系。
报告期内，发行人对该等经销商实现的收入占发行人主营业务收入的比例在1%左右，占比较小。同时，发行人已对经销商使用“英派斯”商号的情形进行了规范，与相关经销商签订了相关协议，确认的主要内容如下：1）双方之间的关系仅为《经销合同》中约定的经销关系，除此之外，无其他任何形式的关联关系；2）在开展经营活动中，合理使用“英派斯”字样，不对上述经销关系作夸大宣传，不侵害发行人的合法权益；3）在《经销合同》约定的经销关系终止时，经销商须立即停止使用“英派斯字样”；4）如违反约定，发行人有权要求经销商承担违约责任。
综上，本所认为，发行人经销商使用“英派斯”商号未对公司业务开展造成重大不利影响，但共用商号使得消费者对商号出现误读、混淆或对公司商誉形成不利影响的可能性客观存在。
③英派斯健管加盟商使用“英派斯”商号
经核查，共计有32家英派斯健管加盟商以及加盟商实际控制人或其亲属设立的主体使用了“英派斯”商号。其中，苏州英派斯健身俱乐部有限公司、日照英派斯健身俱乐部有限公司、淮安英派斯健身俱乐部有限公司原系英派斯健管子公司，后英派斯健管将其股权出售，由于其从事“英派斯”健身俱乐部运营，因此未进行更名。经核查该等主体的工商材料、股权转让相关资料，并经查询企业信用信息公示系统复核，该等转让已经有效完成。
其余主体均系英派斯健管加盟商自行向工商行政管理机关申请获得，使用
“英派斯”商号的目的主要是为了便于更好地经营“英派斯”健身俱乐部业务。
报告期内，发行人对该等英派斯健管加盟商实现的收入占占发行人主营业务收入的比例在1.5%左右，占比较小。同时，发行人已对英派斯健管加盟商使用“英派斯”商号的情形进行了规范，与英派斯健管、相关英派斯健管加盟商签订
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了相关协议，确认的主要内容如下：1）英派斯健管加盟商获得英派斯健管授权经营英派斯俱乐部的，应严格按照《加盟合同》等约定执行。在《加盟合同》约定以外，除非事先得到发行人书面授权，英派斯健管加盟商不得将“英派斯字样”在其产品或服务中突出使用或单独使用，也不得将“英派斯字样”使用在除其法律主体名称以外的其他任何地方；2）在《加盟合同》约定的加盟关系终止时，英派斯健管加盟商须立即停止使用“英派斯字样”；4）如违反约定，发行人有权要求英派斯健管加盟商承担违约责任。此外，英派斯健管就其加盟商使用“英派斯”商号事项出具书面承诺，其将承担约束、管理及检查加盟商按照约定规范使用“英派斯”商号的责任，并就因加盟商不当使用给发行人造成的损失承担兜底责任。
综上，本所认为，英派斯健管加盟商使用“英派斯”商号未对公司业务开展造成重大不利影响，但共用商号使得消费者对商号出现误读、混淆或对公司商誉形成不利影响的可能性客观存在。
（3）补充说明发行人采取相应规范措施及其进展
为规范相关主体使用“英派斯”商号情形，保护公司合法权益，发行人已开展措施及其进展情况如下：
①与相关主体签署协议
结合本题上文关于相关《确认函》、经销、加盟协议之内容：
截至本法律意见书出具日，使用“英派斯”商号的8家关联方均已签署《确认函》。
使用“英派斯”商号的14家发行人经销商或发行人经销商实际控制人及其亲属设立的主体中，已有9家签署协议，其余5家中有1家（襄樊市英派斯健身器销售中心）正在履行注销程序；1家（烟台英派斯健康咨询有限公司莱山分公司）为原经销商设立分公司，经销商已更名；剩余3家正在协商签署过程中。
使用“英派斯”商号的32家英派斯健管加盟商或加盟商实际控制人及其亲属设立的主体中，已有18家签署协议，其余14家中有4家已解除合作关系，剩余10家正在协商签署过程中。同时，英派斯健管就其加盟商使用“英派斯”商号事项出具书面承诺，其将承担约束、管理及检查加盟商按照约定规范使用“英
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派斯”商号的责任，并就因加盟商不当使用给发行人造成的损失承担兜底责任。
②制订商号管理管理制度，进行主动管理
发行人制订了《商号使用与保护管理规定》，由知识产权部负责商号的维护、运用、检索等工作，并负责落实检查相关经销商对“英派斯”商号的使用是否符合协议约定，协调英派斯健管相关部门落实检查相关英派斯健管加盟商对“英派斯”商号的使用是否符合协议约定；由法务部配合知识产权部结合仿冒产品、侵犯商标权等情形对恶意注册“英派斯”商号且经营健身器材销售业务的主体进行维权，并及时关注使用“英派斯”商号但经营范围与健身器材销售、健身俱乐部运营无关的主体经营状况。
（4）核查意见与说明对与上述企业的核查情况
针对其他主体使用“英派斯”或类似字样商号的情形，经本所律师履行了下述核查程序：
①形成使用“英派斯”或类似字样商号的企业法人或其他社会团体的名单
经核查并比对了发行人供应商名单、客户名单、关联方名单电子数据，并通过互联网检索，查询全国工商企业信用公示系统等公开信息平台等多种方式，形成了使用“英派斯”或类似字样商号的企业法人或其他社会团体名单，并确认该等主体的性质（是否为关联方、是否有业务往来等）。
②对相关主体的核查
针对上述名单中的发行人关联方、经销商以及英派斯健管的加盟商，通过核查其工商登记材料、查询全国工商企业信用公示系统等方式，了解其历史沿革、企业基本情况，核查其使用“英派斯”商号进行注册的原因；进一步核查了与发行人存在业务往来的主体与发行人签署的业务合同、销售明细，核查其占发行人营业收入比例。通过查阅工商登记材料、取得相关主体出具的书面证明文件以及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面证明文件，核查了该等主体与发行人是否存在关联关系。经进一步取得了发行人实际控制
人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
针对上述名单中的其他主体，通过互联网检索，查询全国工商企业信用公示系统等公开信息平台等多种方式核查该等主体的股权结构、经营范围的基本情
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况，并取得了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面证明文件，核实该等主体与发行人不存在关联关系。
③对发行人规范措施的核查
经核查发行人与相关主体签署的有关于商号共用的相关协议，取得了发行人《商号使用与保护管理规定》，并访谈了发行人知识产权部门、法务部门相关人员，了解了协议签署进展情况、商号保护的相关措施。
经核查，相关主体使用“英派斯”商号均系其自行向工商行政管理机关申请获得，不存在发行人授权的情形；发行人使用“英派斯”字样的企业名称已依法获得工商登记机关的核准，相关合法权益不存在依附于任何主体授权的情形；使用“英派斯”商号的关联方主营业务与发行人不重合，不存在使用“英派斯”商号的关联方经营与发行人形成相竞争业务的情形，发行人与关联方在土地、房屋、机器设备和商标、人员、财务、机构以及业务等方面均相互独立；报告期内，发行人对使用“英派斯”商号的主体实现的收入占发行人主营业务收入比例较低，且发行人正在通过签署协议等方式对商号共用情形进行规范，并制订了相关的商号保护制度；针对商号共用的客观风险，发行人已在招股说明书相关章节进行披露。
综上，本所认为，相关主体使用“英派斯”商号未对发行人业务开展产生重大不利影响。
(2)请保荐机构、发行人律师核查并具体说明实现自主品牌销售但尚未注册商标的国家或地区，上述国家或地区的收入占公司营业收入的比例，可能面临侵权诉讼的赔偿金额，是否对发行人经营形成重大影响，请保荐机构核查并发表意见。
2.发行人自主品牌商标销售的商标注册与风险影响
（1）发行人已取得的国外注册商标
根据发行人提供的境外商标注册文件、续展文件、转让文件，并根据境外商标代理机构的报告及其委托商标注册地法律机构、律师调查提供的电子邮件回复报告，经核查，截至2017年4月30日，发行人单一国主要境外商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|国家/地区|类别|商标权人|商标权期限/预期注册届满及更新日期|商标编号|取得方式|
|1||新西兰|28|英派斯有限|2005-9-8至2025-9-8|735374|继受取得并经续展|
|2||以色列|28|英派斯有限|2005-9-8至2025-9-8|183545|继受取得并经续展|
|3||泰国|28|英派斯有限|2005-10-6至十年|TM266922|继受取得并经续展|
|4||新加坡|28|英派斯有限|2006-3-31至2026-3-31|T0606154E|继受取得并经续展|
|5||南非|28|英派斯有限|2006-7-10至二十年|NO.2006/15355|继受取得并经续展|
|6||香港特别行政区|28|英派斯有限|2006-8-24至二十年|300708354|继受取得并经续展|
|7||加拿大|28|英派斯有限|2012-12-10至十五年|TMA838,140|原始取得|
|8||加拿大|28|英派斯有限|2015-3-30至2030-3-30|TMA899,861|原始取得|
|9||阿联酋|28|英派斯有限|2013-5-12至2023-5-12|191550|原始取得|
|10||马来西亚|28|英派斯有限|2013-4-12至2023-4-12|2013053494|原始取得|
|11||新西兰|28|英派斯有限|2013-3-27至2023-3-27|974809|原始取得|
|12||摩尔多瓦|28|英派斯有限|2013-5-22至2023-5-22|25189|原始取得|
|13||哥斯达黎加|28|英派斯有限|2013-12-13至2023-12-23|232183|原始取得|
|14||巴拿马|28|英派斯有限|2013-3-28至2023-3-28|221866|原始取得|
|15||香港特别行政区|28|英派斯有限|2013-4-2至十年|302515789|原始取得|
|16||台湾地区|28|英派斯有限|2013-10-1至2023-09-30|01602145|原始取得|
|17||巴基斯坦|28|英派斯有限|2013-4-11至十年|338017|原始取得|
|18||阿根廷|28|英派斯有限|2014-6-18至2024-6-18|2657587|原始取得|

注：1）在查验过程中，鉴于境外商标事务代理机构各异以及部分国家只提供电子证书，其
中新西兰735374号商标继受取得的转让证明非原件、以色列183545号商标续展证明非原件、
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泰国TM266922号商标继受取得转让证明非原件、新加坡T0606154E号商标的继受取得证明及续展证明非原件、加拿大TMA899，861号为电子证书、新西兰974809号商标为电子证书、阿根廷2657587号商标为电子证书；除上述情形外，其余经查验正本属实。
2）鉴于各国律师办案核查用时不同，截至本补充法律意见书出具日，新加坡T0606154E、巴拿马221866两个商标尚未正式回复。
3）鉴于境外商标代理的流程较为复杂，目前已获授权尚未收到商标证书的有以下商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|国家/地区|类别|商标权人|商标权期限|商标编号|
|1||秘鲁|28|英派斯有限|2013/8/27至2023/4/3|202022|
|2||泰国|28|英派斯有限|2013/04/30至2023/4/30|161113700|
|3||突尼斯|28|英派斯有限|2014/4/1至2023/4/26|TN/E/2013/773|
|4||印度尼西亚|28|英派斯有限|2015/7/2至2023/4/3|IDM000481790|

4）正在申请的单一国商标为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|国家/地区|类别|申请人|受理号|商标编号|
|1||卡塔尔|28|英派斯有限|5142379|2013-5-26|
|2||南非|28|英派斯有限|201418862|2014-7-21|
|3||印度|28|英派斯有限|2502043|2013-3-25|

根据发行人提供的注册资料，并根据境外商标代理机构的报告及其委托商标注册地法律机构、律师调查提供的电子邮件回复报告，经查询中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）链接世界知识产权组织（WIPO）官方网站的马德里-国际商标体系进行复核，截至2017年4月30日的发行人马德里商标体系国际注册状态如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|国家/地区|标志|注册号|注册日-预计截止日/更新|

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|||||
|-|-|-|-|
|28|俄罗斯联邦、伊朗、西班牙、土耳其、美国、澳大利亚、英国、乌克兰、德国、新加坡、法国、韩国、奥地利、瑞典、希腊、白俄罗斯、越南、以色列、意大利、比荷卢经济联盟、斯洛伐克、波兰、埃及、丹麦、摩洛哥、阿曼、斯洛文尼亚、罗马尼亚、瑞士、巴林、克罗地亚、哈萨克斯坦、阿尔及利亚、立陶宛、爱沙尼亚、摩纳哥、挪威、博茨瓦纳、保加利亚、葡萄牙、摩尔多瓦共和国、塞浦路斯、芬兰、苏丹、匈牙利、爱尔兰、拉脱维亚、哥伦比亚、捷克共和国、日本、格鲁吉亚|1158189|20.03.2013-20.03.2023|
|28|俄罗斯联邦、伊朗、西班牙、土耳其、美国、英国、德国、新加坡、法国、奥地利、希腊、白俄罗斯、以色列、意大利、比荷卢经济联盟、斯洛伐克、埃及、丹麦、摩洛哥、阿曼、斯洛文尼亚、瑞士、巴林、克罗地亚、阿尔及利亚、立陶宛、爱沙尼亚、摩纳哥、挪威（部分驳回）、博茨瓦纳、保加利亚、摩尔多瓦共和国、塞浦路斯、芬兰、格鲁吉亚、苏丹、匈牙利、爱尔兰、拉脱维亚、古巴|1158190|20.03.2013-20.03.2023|

注：1）发行人上述马德里商标为电子证书。
2）鉴于各国当地情况及律师办案核查用时不同，截至本补充法律意见书出具日，1158190（西班牙、新加坡、阿曼、巴林、挪威、伊朗、博茨瓦纳、苏丹、古巴）及1158189（西班牙、新加坡、瑞典、波兰、阿曼、巴林、挪威、伊朗、博茨瓦纳、苏丹）尚未正式回复。
3）注册国/地区伊朗、希腊、埃及、阿曼、巴林、博茨瓦纳、苏丹属于到期时国际局未收到驳回决定通知情形。
4）商标号1158190：注册国/地区格鲁吉亚涉及中间状态程序；注册国/地区伊朗、希腊、埃及、阿曼、巴林、博茨瓦纳、苏丹属于到期时国际局未收到驳回决定通知情形。
（2）已实现自主品牌销售但尚未注册商标的国家或地区2
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家或地区|目前进展||销售收入实现情况||||
|||||2016年|2015年||2014年|
|1|南非|已提交商标申请|1,376.28||1,232.92|1,293.66||

2此处尚未注册商标系指尚未完成发行人目前实际使用商标的注册。根据专业机构法律意见存在侵权风险
的17个国家中，有乌克兰、韩国、日本等10个国家发行人取得了注册号为“1158189”的商标，因此在该
等国家，发行人可以较快地实现商标转化。
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|印度|或已委托代办|1,518.33|1,515.85|1,272.50|
|3|越南||4,134.88|2,369.09|1,770.75|
|4|阿塞拜疆||-|15.60|-|
|5|老挝||36.85|13.14|25.01|
|6|塞尔维亚||-|11.06|5.54|
|7|叙利亚||-|112.00|0.37|
|8|纳米比亚||-|-|13.11|
|9|马其顿||-|7.16|15.80|
|10|蒙古||13.08|68.24|92.86|
|小计|||7,079.42|5,345.06|4,489.60|
|占发行人外销收入比例|||13.67%|12.76%|9.71%|
|11|巴拉圭|暂未提交商标申请|15.77|-|-|
|12|厄瓜多尔||69.96|80.15|102.88|
|13|委内瑞拉||30.90|116.12|202.21|
|14|玻利维亚||6.66|-|-|
|15|吉尔吉斯斯坦||42.08|12.18|46.51|
|16|科威特||76.34|-|-|
|17|利比里亚||9.06|-|-|
|18|马耳他||9.18|10.21|-|
|19|毛里求斯||99.61|49.47|22.30|
|20|孟加拉国||136.65|143.43|68.03|
|21|斯里兰卡||39.75|-|-|
|22|土库曼斯坦||6.33|-|-|
|23|危地马拉||32.59|-|-|
|24|文莱||29.79|31.91|26.84|
|25|牙买加||41.37|19.81|-|
|26|约旦||181.74|283.20|216.69|
|27|伊拉克||211.63|294.56|208.99|
|小计|||1,039.41|1,041.03|894.45|
|占发行人外销收入比例|||2.01%|2.49%|1.93%|
|28|乌克兰|已提交申请被驳回|309.25|354.01|629.42|
|29|韩国||27.77|127.13|217.31|
|30|瑞典||208.62|168.43|146.47|
|31|捷克||202.48|186.75|153.48|
|32|波兰||137.10|377.09|107.88|
|33|日本||64.76|23.81|-|
|34|罗马尼亚||52.72|72.41|46.74|
|35|哈萨克斯坦||14.59|74.33|83.25|
|36|哥伦比亚||520.87|282.92|238.83|
|37|澳大利亚||388.58|466.28|627.64|
|38|巴西||178.59|342.15|1,074.02|
|39|沙特阿拉伯||48.30|87.12|13.40|
|40|墨西哥||784.52|227.67|249.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|41|智利|23.62|43.66|36.31|
|小计||2,961.77|2,833.76|3,623.75|
|占发行人外销收入比例||5.72%|6.76%|7.84%|

由于部分国家商标注册程序繁杂，时间较长，且发行人报告期内国外自主品牌业务发展较好，客观上存在发行人已在当地实现自主品牌销售，但尚未完成商标注册的情形。此外，部分国家由于存在近似商标或者该国家不认可发行人相关图形为商标等原因，发行人在部分国家或地区的商标注册申请已被驳回。
针对上述情形，经公司委托专业机构青岛泛亚商标事务所有限公司、北京集佳知识产权代理有限公司，由该等机构综合境外律师事务所、知识产权事务所及北京市集佳律师事务按国家分别进行了检索查询，并结合各个国家商标注册登记的法律规定，针对发行人在上述国家或地区商标注册风险北京市集佳律师事务所出具专业的书面评估报告。
根据该等文件，发行人在上表第1-2项、第5-10项、第11-17项、第19-22项、第24-27项、第35项国家注册成功概率较大，发行人在该等国家销售不会产生侵权风险。发行人将尽快推进该等国家的商标注册工作，尽快取得相关商标；
发行人在上表第3-4项、第18项、第23项、第28-34项、第36-41项国家注册成功概率较低，发行人在该等国家销售存在侵权风险，发行人在该等国家实现的收入占发行人国外收入的比例为12%左右。
（3）可能面临侵权诉讼的赔偿金额及对发行人的影响
针对发行人已实现销售、未取得商标注册且经专业机构判断注册成功概率较低的国家和地区，境外律师事务所、知识产权事务所及北京市集佳律师事务所（以下简称“专业机构”）结合各个相关国家有关商标侵权认定、赔偿数额计算的原则，出具了有关赔偿金额认定的专业意见。根据专业机构出具文件，发行人尽管在部分国家注册商标概率较低，但由于存在在先注册商标实际未使用、在先注册商标与发行人使用类别存在差异等多种因素，发行人整体上侵权风险较低，可能面临侵权诉讼的赔偿金额亦较低。根据专业机构出具的意见，发行人可能面临的
赔偿侵权诉讼约为600万元人民币3发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若
3该等金额根据专业机构出具侵权风险报告中的可能赔偿额累计计算而得。其中，根据专业机构出具文
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有关第三方就发行人国外商标侵权事项提起诉讼或赔偿诉求，且该等赔偿诉求被当地法院支持，则本公司（本人）将无条件按法院核定的金额无偿代公司补缴上述款项，并保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿”。
发行人在该等国家未有注册商标的情形及可能存在的赔偿风险不会对发行
人正常生产经营造成重大不利影响。
首先，发行人国外自主品牌业务收入较为分散，发行人在该等国家实现的收入占比较低，且发行人在部分该等国家中拥有其他替代注册商标，可以较快地实现商标转化；对于没有替代注册商标的国家，发行人也可以通过更换商标的方式避免对发行人正常生产经营造成持续性影响。
其次，报告期内，发行人并未因国外商标侵权事项而被第三方主张权利或作为被告被第三方提起诉讼。经发行人的保荐机构现场走访或邮件访谈报告期内发行人主要的国外自主品牌客户（占各期发行人国外自主品牌业务收入的比例在
50%左右）确认，其在报告期内，亦未因销售英派斯产品而与第三方产生商标等知识产权纠纷。
第三，如果发行人面临因商标侵权而产生的赔偿责任，发行人控股股东、实际控制人将承担该等赔偿金额，不会对发行人产生影响。
经核查发行人境外商标的相关注册证书，境外律师事务所、知识产权事务所、北京市集佳律师事务所等机构出具的文件，了解发行人现有境外商标基本情况；
取得了发行人报告期内境外销售明细表，并比对境外商标情况，了解已实现销售但尚未注册商标的国家或地区的名单及商标注册进展情况，通过审阅境外律师事务所、知识产权事务所、北京市集佳律师事务所等机构出具的文件，了解商标注册成功率以及可能存在的赔偿风险及金额；检索了“全国法院被执行人信息查询网”、“中国裁判文书网”等网站，经发行人实际控制人、控股股东出具的承诺函。
经核查，依据境外律师事务所、知识产权事务所、北京市集佳律师事务所等机构出具的文件，认为，发行人在部分国家或地区未注册商标不会对发行人经营形成重大影响。
件，阿塞拜疆未明确规定赔偿数额计算方法，马其他亦无法直接计算出赔偿金额。
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问题五
“《反馈意见》一、规范性问题 5”
请保荐机构、发行人律师核查并如实披露实际控制人丁利荣的任职情况，说明实际控制人丁利荣是否担任有限合伙企业的普通合伙人，补充说明江苏华控及其子公司的对外投资情况。
答复
1.丁利荣任职情况及未担任普通合伙人情况
根据丁利荣先生的说明、江苏华控投资管理有限公司（以下简称“江苏华控”）工商档案资料，并经登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及互联网查询，丁利荣作为发行人实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，其任职情况为：
青岛英派斯健康科技股份有限公司董事长兼总经理。
兼职为青岛英派斯（集团）有限公司执行董事；
青岛英派斯健康管理有限公司执行董事；
江苏英派斯投资发展有限公司执行董事；
济南英派斯健身有限公司执行董事；
成都英派斯健身服务有限公司董事；
常州市武进体育场馆运营管理有限公司董事。
经核查，丁利荣先生不再担任江苏华控董事，亦未担任有限合伙企业的普通合伙人。
2.江苏华控及其子公司的对外投资情况
根据江苏华控投资管理有限公司提供的说明及工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，江苏华控投资管理有限公司截至2017年4月对外投资情况为：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持 股比例|经营范围|实 际 经营业务|
|1|南京正坤投资管理有限公司|100%|投资咨询；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|咨询|
|2|常州龙创股权投资管理有限公司|60%|投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|投 资 管理|
|3|苏州长润股权投资管理有限公司|12.5%|股权投资管理、投资咨询、投资策划、信息咨询、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|投 资 管理|
|4|苏州高新润智投资管理有限公司|20%|企业投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|投 资 管理|
|5|南京商云创业投资合伙企业（有限合伙）|1%|创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资|

江苏华控上述子公司对外投资情况如下：
截至2017年4月30日，南京正坤投资管理有限公司、常州龙创股权投资管理有限公司、南京商云创业投资合伙企业（有限合伙）未持有其他公司股权。
截至2017年4月30日，苏州长润股权投资管理有限公司持有苏州长润股权投资合伙企业（有限合伙）1.00%股权，持有苏州高新润智创业投资管理有限公司70%股权。苏州高新润智创业投资管理有限公司持有苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）0.8194%股权。
根据江苏华控出具的说明，截至2017年4月30日，江苏华控及江苏华控对外投资的企业南京正坤投资管理有限公司、常州龙创股权投资管理有限公司、苏州长润股权投资管理有限公司、苏州高新润智创业投资管理有限公司、南京商云创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州长润股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州高新创业投资企业（有限合伙）均未从事与健身器材生产销售业务相关或者与健身器材生产销售业务构成上下游业务关系的业务，也未与发行人有任何业务往
来。
经查询国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统公告，苏州长润股权投资合伙企业（有限合伙）持有北京迪蒙特佳工模具技术有限公司20%
的股权，北京迪蒙特佳工模具技术有限公司主要从事拉丝模具、拉丝模加工具设
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备、超硬刀具磨床、刀具、砂轮等的研发和生产；苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）持有上海真灼科技股份有限公司、苏州太湖电工新材料股份有限公司、天和自动化科技（苏州）股份有限公司三家新三板上市公司的股权。其中，上海真灼科技股份有限公司主要从事RFID研究、物联网技术集成和智慧校园产品开发，苏州太湖电工新材料股份有限公司主要研发、生产和销售绝缘材料，天和自动化科技（苏州）股份有限公司主要从事环境监测专用仪器仪表的研发、生产和销售。以上企业均未从事与健身器材生产销售业务相关或者与健身器材生产销售业务构成上下游业务关系的业务，也未与发行人有任何业务往来。
问题六
“《反馈意见》二、信息披露问题 17”
请保荐机构、发行人律师核查并说明减资的原因、背景及合理性，减资过程是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复
经核查发行人工商档案及说明、台湾有瑞及海南江恒出具的说明、台湾有瑞担保函、商务局出具的证明，发行人历史沿革中减资事项具体如下：
1.减资的原因、背景及合理性
2007年5月11日，英派斯工业园召开董事会，由于投资方目前资金紧张，董事会决定就公司投资总额及注册资本做出调整，通过决议：将公司注册资本由1500万元美元减至1000万美元，将公司投资总额由2998万美元减至1500万美元。台湾有瑞出具说明，2007年 5月决定对青岛英派斯工业园有限公司减资，当时正值英派斯工业园筹建期资金利用较为合理灵活、台湾有瑞面临投资资金紧张时期，故对英派斯工业园的投资总额及注册资本进行调整，以适应当时当地具体情况，注册资本调至本次减资决策之前已经投入并验资的 1000万美元数额为
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限，不影响英派斯工业园后续的正常经营，一方面可以缓解台湾有瑞目前的投资压力；一方面也符合《公司章程》及主管机关批复投资截止期限的要求，即2007年6月23日为出资期限，具有商业的合理性
2.减资程序
（1）内部决策
2007年5月11日，英派斯工业园召开董事会作出决议，同意公司的注册资本由1,500万美元减至1,000万美元，公司投资总额由2,998万美元减至 1,500万美元，同意修改公司章程相应条款，其中，章程修正案将第三章第九条改为：公司投资总额 1500万美元，注册 1000万美元，其中 946.0018万美元以外方在中国获得的人民币税后利润直接进行再投资，53.9982万美元以现汇投资。
（2）外部审批
2007年 6月 20日，青岛市对外贸易经济合作局出具青外经贸资[2007]593号《关于青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的初步批复》，初步同意公司将投资总额由2,998万美元调整为1,500万美元，将注册资本由1,500万美元调整为1,000万美元。英派斯工业园进行了有关减资的报纸公告，通知债权人；出具了债务清偿说明，台湾有瑞出具了减资前债务担保函愿意承担连带责任。
2007年7月19日，青岛市对外贸易经济合作局下发《青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的最终批复》（青外经贸审字（2007）715号）：根据“青外经贸资[2007]593号文”初步批复都要求，青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的三次公告及有关资料收悉，经审查，同意公司调整投资总额、注册资本的申请，批复如下：同意公司将投资总额由2,998万美元调整为1,500万美元，将注册资本由1,500万美元调整为1,000万美元，同意修改公司章程的有关条款，并随文换发外商投资企业批准证书。2007年8月24日，即墨市工商行政管理局为英派斯工业园换发了《企业法人营业执照》（注册号“企独鲁青即总字第000674号”）。
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综上所述，本所认为，发行人减资履行了必要的内外部审批程序。
3.减资合法合规性
根据届时生效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第二十一条外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。据此，英派斯工业园本次减资的原因及政府相关部门批复符合该法规定。本次减资经青岛市对外贸易经济合作局下发《青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的最终批复》（青外经贸审字（2007）715号），
即墨市商务局出具证明确认，证明发行人不存在或未发现违法违规而受到行政处罚。
根据台湾有瑞出具的减资前债务担保函，其愿意承担连带责任。根据台湾有瑞及海南江恒、发行人的确认，本次减资具备商业合理性、履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违法违规情形。
经上述核查，并经查询“全国法院被执行人信息查询网”、“中国裁判文书网”，“信用中国”网站，本所认为，发行人减资具体商业合理性、履行必要的程序、不存在纠纷及潜在纠纷、不存在违法违规情形。
问题七
“《反馈意见》二、信息披露问题 19”
中信证券是发行人的保荐机构，金石灏汭是发行人的股东。请保荐机构、发行人律师就上述投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规的规定发表意见。
答复
经核查发行人的工商档案、金石灏汭工商资料、金石灏汭受让发行人股权涉及的股份转让协议、金石灏汭项目负责人的说明，根据中信证券开展保荐业务的会议纪要、保荐工作报告以及中信证券与英派斯签订的股票发行与上市辅导协议，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会发布于2011年7月8
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日发布的《证券公司直接投资业务监管指引》（以下简称“《监管指引》”）、中国证券业协会于 2012年 11月 2日发布的《证券公司直接投资业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等规定，就金石灏汭的投资行为、入股过程和保荐业务开展过程的规范性问题答复如下：
1.金石灏汭的主体资格
根据中信证券第三届董事会第十七次会议《关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案》，中信证券于2007年8月向中国证监会递交了申请开展直接投资业务试点的申请，根据中国证监会机构部部函[2007]403号《关于中信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，中信证券于2007年9月取得直接投资业务试点资格。由此，中信证券于 2007年 10月 11日成立全资子公司金石投资有限公司开展券商直投业务，符合《监管指引》第一条和《业务规范》第二条的相关规定。金石灏汭成立于2012年12月4日，系金石投资有限公司的全资子公司，金石灏汭具有直投业务主体资格。
2.金石灏汭的经营范围和投资英派斯的资金来源
金石灏汭的经营范围为：以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。
（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。同时，根据金石灏汭出具的说明和承诺，金石灏汭投资入股英派斯的资金全部为其自有资金。因此，金石灏汭的经营范围和投资英派斯的资金来源符合《监管指引》第二条和《业务规范》第六条关于直投子公司限开展业务的相关规定。
3.金石灏汭持有英派斯股份的比例
金石灏汭自入股时，其持有英派斯股份的比例为2.45%，发行人经过增资后，其持有英派斯股份的比例一直为2.21%，均未超过7%，因此中信证券作为英派斯的保荐机构符合《保荐业务管理办法》第四十三条关于保荐机构及关联方持有发行人股份比例的规定。
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4.金石灏汭入股英派斯股份的时点以及中信证券开展保荐工作的时点
根据发行人工商档案，2014年 11月 25日，英派斯有限董事会作出决议：同意泰山体育将持有的2.45%股权（对应注册资本24.5万美元）以1,764万元人民币的价格转让给金石灏汭，同日泰山体育与金石灏汭签署股权转让协议。
中信证券英派斯 IPO项目执行人员于2015年 1月开始陆续进场开展业务接洽和尽职调查工作，2015年3月13日中信证券投资银行委员会同意对英派斯项目正式立项，2015年4月与英派斯签订了辅导协议。
因此，金石灏汭投资英派斯的时点符合《监管指引》第三条第九款：“担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资”，也符合《业务规范》第十五条：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资”的规定。
综上所述，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会发布于2011年7月8日发布的《证券公司直接投资业务监管指引》、中国证券业协会于2012年 11月 2日发布的《证券公司直接投资业务规范》等规定，本所认为，金石灏汭投资英派斯之行为、入股过程和保荐业务开展过程符合券商直投相关法律法规的规定。
问题八
“《反馈意见》二、信息披露问题 20”
英派斯健管主要从事健身俱乐部的运营与管理。请保荐机构、发行人律师核查并说明英派斯健管及其分子公司的主营业务、主要财务数据、现在经营情况，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争、报告期是否与发行人有关联交易。
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答复
1.英派斯健管及其子公司主营业务及相关情况
经核查报告期发行人、英派斯健管及其子公司的工商档案、财务报表、英派斯健管的说明、发行人的说明、发行人审计报告，就英派斯健管及其分子公司的主营业务、主要财务数据、现在经营情况，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争、报告期是否与发行人有关联交易等事项答复如下：
（1）英派斯健管
英派斯健管系2004年3月12日成立的有限公司，其经营范围为：销售：保健食品、饮料、小食品、冷食（限分支机构经营）、运动护具、健身健美服饰、运动服装及相关产品；组织体操及健身、健美文化体育活动、游泳馆、公共浴室（限分支机构经营）；健康管理与咨询，健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务，设计、制作、发布、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
英派斯健管的主营业务为健身俱乐部的运营与管理。截至2016年3月31日，英派斯健管及其分子公司在全国各地拥有直营或加盟的健身俱乐部门店170家。
截至 2016年 12月 31日，其总资产为 4,935.00万元，净资产为-3,094.96万元，2016年度的净利润为亏损1,229.71万元。（以上财务数据未经审计）。
目前，虽然英派斯健管及其子公司仍然使用“英派斯”作为商号，但不存在从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动。同时经查询，英派斯健管也不具有从事健身器材进出口的业务资质。
经核查英派斯健管的经营范围、主营业务、现在经营情况以及英派斯健管的说明，其不与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
报告期内，英派斯健管与发行人之间存在关联交易，具体如下：
①发行人向英派斯健管采购健身卡
2014年至2016年，发行人向英派斯健管采购健身卡历年之金额分别为30.00万元、61.81万元和67.85万元，占英派斯营业成本的比例分别为0.07%、0.14%和0.15%。
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②发行人向英派斯健管销售健身器材
2014年至 2016年，发行人向英派斯健管销售健身器材历年之金额分别为185.73万元、76.85万元和181.81万元，占英派斯营业收入的比例分别为0.27%、0.11%和0.23%。
③英派斯健管向发行人租赁房产
英派斯健管向发行人租赁位于青岛市崂山区秦岭路 18号 3号楼的部分房屋作为办公使用，其中2014年租赁面积213.61平方米，2015年4月1日双方重新签署租赁协议，租赁面积变更为112.85平方米，2014年度、2015年度发行人分别收取租金收入20万元和10万元。2016年3月末租赁到期后不再续签合同。
④发行人向英派斯健管采购少量器材
2014年，发行人向英派斯健管采购少量器材用于研发和销售使用，金额为0.84万元。
⑤股权转让
2015年 12月，发行人与英派斯健管签署《股权转让协议》，约定公司以 2,308.36万元作价收购英派斯健管持有的英派斯商贸100%股权，交易价格依据正源和信出具的以2015年11月30日为基准日的资产评估价格确定。
⑥资金往来
报告期内，英派斯健管因资金需求存在与发行人的资金往来，具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|本年增加|本期减少|期末余额|
|2015年度|-931,357.47|12,110,000.00|11,178,642.53|-|
|2014年度|44,937,729.60|176,247,516.13|222,116,603.20|-931,357.47|

上述关联资金往来已经于2015年末清理完毕。
（2）南京英派斯管理
南京英派斯管理系2012年2月24日成立的有限公司，为英派斯健管全资子公司，其经营范围为：预包装食品兼散装食品零售；运动护具、服饰、运动服装销售；健身服务；健身俱乐部管理及信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
南京英派斯管理目前并未实际开展任何业务。截至 2016年 12月 31日，其
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总资产为36.54万元，净资产为-9.73万元，2016年度的净利润为-8.76万元。（以上财务数据未审计）
经核查南京英派斯管理的经营范围、主营业务、现在经营情况以及南京英派斯管理的说明，其不与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。同时，根据英派斯的账务资料、审计报告、发行人与南京英派斯管理的说明，报告期内，南京英派斯管理与发行人之间不存在关联交易。
（3）济南英派斯健身
济南英派斯健身有限公司（简称“济南英派斯健身”）系2009年11月24日成立的有限公司，系英派斯健管的全资子公司，其经营范围为：预包装食品（有效期限以许可证为准）；健身服务；销售：体育用品、服装、服饰、运动护具；
健身俱乐部管理相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。
济南英派斯健身的主营业务为健身俱乐部的运营与管理，截至 2016年 3月31日，其在济南运营3家直营健身俱乐部门店。截至2016年12月31日，其总资产为438.15万元、净资产为125.29万元，2016年度的净利润为-2.25万元。（以上财务数据未经审计）
经核查济南英派斯健身的经营范围、主营业务、现在经营情况以及济南英派斯健身的说明，其不与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。同时，根据英派斯的账务资料、审计报告、发行人与济南英派斯健身的说明，2016年发行人向济南英派斯健身销售商品 23.78万元，占发行人营业收入的0.03%，除此之外，济南英派斯健身与发行人之间不存在关联交易。
（4）成都英派斯健身
成都英派斯健身服务有限公司（简称“成都英派斯健身”）系 2016年 12月7日成立的有限公司，注册资本为500万元，英派斯健身占注册资本的51%，其经营范围为：健身服务；技能培训；机械设备租赁；组织文化交流活动；销售：食品；体育场馆。
成都英派斯健身的主营业务为健身俱乐部的运营与管理，截至 2016年 3月
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31日，其在成都运营3家直营健身俱乐部门店。
经核查成都英派斯健身的经营范围、主营业务、现在经营情况以及济南英派斯健身的说明，其不与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。同时，根据英派斯的账务资料、审计报告、发行人与成都英派斯健身的说明，2016年发行人向成都英派斯健身销售商品 64.60万元，占发行人营业收入的0.08%，除此之外，成都英派斯健身与发行人之间不存在关联交易。
（5）重庆英派斯健身
重庆市渝中区英派斯健身有限公司（简称“重庆英派斯健身”）系2017年1月20日成立的有限公司，注册资本为100万元，英派斯健身占注册资本的65%，其经营范围为：健身房；食品经营（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；健康管理咨询（不含治疗和医疗健康咨询以及国家有专项规定的项目）；
承办经批准的文化艺术交流活动及体育赛事活动（国家有专项规定的除外）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；庆典礼仪服务（国家有专项规定的除外）；销售：户外用品、服饰；
设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
重庆英派斯健身的主营业务为健身俱乐部的运营与管理，截至 2016年 3月31日，其在重庆运营1家直营健身俱乐部门店。
经核查重庆英派斯健身的经营范围、主营业务、现在经营情况以及重庆英派斯健身的说明，其不与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。同时，根据英派斯的账务资料、审计报告、发行人与重庆英派斯健身的说明，2016年发行人向重庆英派斯健身销售商品4.72万元，占发行人营业收入的0.01%，除此之外，重庆英派斯健身与发行人之间不存在关联交易。
2.同业竞争承诺
经核查，实际控制人及控股股东出具了同业竞争承诺函。
综上所述，经核查，本所认为，英派斯健管及其子公司主要从事健身俱乐部经营，属于服务行业，发行人的主营业务为健身器材的研发制造和销售，双方经
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营范围、所处行业、主营业务、主要产品或服务、生产或提供服务之目的、各自供应商及客户所属行业等均完全不同，虽然英派斯健管及其子公司与发行人之间存在少量关联交易，但关联交易均按照公允价格进行，且经过了相关公司内部审议程序，因此英派斯健管及其子公司与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。
问题九
“《反馈意见》二、信息披露问题 22”
2015年12月，为解决公司与英派斯集团之间的关联资金往来，公司以2， 308.36万元作价收购英派斯健管持有的英派斯商贸100%股权，而英派斯健管以该等股权转让款等额抵扣英派斯集团对公司的欠款。(1)请保荐机构、发行人律师核查并说明英派斯商贸成立时，股东以房产出资的具体情况，是否履行了评估程序 ;(2)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人收购英派斯商贸的原因和合理性，说明英派斯健管 2015年 3月对外转让日照英派斯健身俱乐部有限公司股权，2015年 12月又收购英派斯商贸的原因；(3)请保荐机构、发行人律师核查并说明上述收购是否违反相关税收的法律法规，是否存在补缴、追缴税金和处罚的风险。
答复
(1)请保荐机构、发行人律师核查并说明英派斯商贸成立时，股东以房产出资的具体情况，是否履行了评估程序
1.英派斯商贸成立时股东以房产出资的评估情况
经核查英派斯商贸的工商资料及以房产出资涉及的评估资料，股东以房产对英派斯商贸出资履行了评估程序，具体如下：
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2015）第0131号”资产评估报告，青岛英派斯健管拟对英派斯商贸出资的实物资产为房屋建筑物，该房产位于日照市国际大厦 001幢 03单元 401号，权证编号为日房权证市第20121212053号，建筑面积为3,215.70平方米。分割的国有土地使用权证编号：日国用（2012）第 117668号，面积为 711.17平方米。在评估基准日 2015年 9月 30日，房屋建筑物的账面价值为 1,193.19万元，由于房产周边于评估基准日
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近期有相类似成交案例，因此采用市场比较法评估后其市场价值为 2,312.09万元。
(2)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人收购英派斯商贸的原因和合理性，说明英派斯健管 2015年 3月对外转让日照英派斯健身俱乐部有限公司股权，2015年 12月又收购英派斯商贸的原因
2.发行人收购英派斯商贸的事项
（1）收购英派斯商贸的原因及合理性
经核查英派斯商贸的工商资料、发行人与英派斯健管及英派斯集团签署的相关协议、发行人的说明，就发行人收购英派斯商贸的原因及合理性答复如下：
发行人收购英派斯商贸，一是由于其在日照拥有房产，收购英派斯商贸后以其作为在日照地区的分支机构，可完善内销渠道，进一步开拓日照周边地区业务；
二是英派斯健管的母公司英派斯集团与发行人存在关联欠款，上述收购也有助于解决发行人与英派斯集团间的关联资金往来问题。
2015年12月25日，发行人与英派斯健管签署《股权转让协议》，并与英派斯集团、英派斯健管共同签署《三方协议》，约定发行人以 2,308.36万元作价收购英派斯健管持有的英派斯商贸100%股权，而英派斯健管以该等股权转让款等额抵扣英派斯集团对公司的2,308.36万元欠款。同日，英派斯健管作出股东决定，同意上述股权转让事项。本所经核查认为，上述收购一来可以使得发行人增加了在日照的销售渠道，有利于促进内销业务发展，二来也有助于解决发行人与英派斯集团间的关联资金往来问题，具有合理性。
（2）对外转让日照英派斯及又收购英派斯商贸的原因
日照英派斯健身俱乐部有限公司主营业务为健身俱乐部的运营和管理。英派斯健管 2015年 3月对外转让日照英派斯健身俱乐部有限公司，系英派斯健管根据该健身俱乐部实际经营状况而做出的日常商业行为。
英派斯商贸成立于2015年5月21日，设立以来尚未实际开展业务，主要资产为位于日照市国际大厦 001幢 03单元 401号的房产。2015年 12月，英派斯
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健管将全资子公司英派斯商贸转让给发行人，主要原因系发行人拟进一步开拓日照周边地区业务，而英派斯健管的子公司英派斯商贸在日照拥有房产，同时，英派斯健管的母公司英派斯集团与发行人存在关联欠款，因此三方做出了英派斯健管将全资子公司英派斯商贸股权转让给发行人，用以抵偿英派斯集团对发行人的欠款。同时，发行人已又开拓了日照销售渠道，为进一步拓宽业务奠定了基础。
(3)请保荐机构、发行人律师核查并说明上述收购是否违反相关税收的法律法规，是否存在补缴、追缴税金和处罚的风险
3.收购的税收合法性
经核查发行人对英派斯商贸进行收购时签订的相关协议、评估报告、税收缴纳的凭证和相关资金流水，访谈发行人财务相关人员，查阅了相关法律法规，并查验了税收主管部门出具的证明，对上述收购是否违反相关税收法律法规答复如下：
发行人在上述收购中作为股权受让方需要缴纳印花税，发行人已经按时足额缴纳该笔款项，同时，根据发行人主管税务机关即墨市国家税务局以及即墨市地方税务局出具的证明，确认报告期内发行人“严格按照国家法律、法规的规定，按期申报、缴纳各项税款，执行的税种、税率符合国家相关法律、法规及地方性法规的要求，依法履行各项税收代扣代缴义务，其税收优惠事项符合相关法律、法规，未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情形或其他因违反税收法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”
综上所述，本所认为，发行人上述收购并不违反相关税收的法律法规，不存在补缴、追缴税金和受到处罚的风险。
问题十
“《反馈意见》二、信息披露问题 24”
请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人租赁房产是否取得产权证书，未取得房屋产权证书的租赁面积及占比，上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响;(2)发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法律风险；(3)租赁厂房、专卖店产生的收入、利润及其占比情
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况等，部分重要租赁房产租赁期限己到，是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，量化说明如无法持续租赁该部分物业或租金上涨，对发行人生产经营的影响;对上述情形是否影响发行人的资产完整性、对发行人生产经营有重大不利影响发表意见；(4)补充披露租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形；(5)请保荐机构、发行人律师补充说明英吉利钢管出售农村集体建设用地上的自建房产的价格是否公允，是否存在损害发行人利益的情形;(6)请保荐机构、发行人律师核查并说明相关土地及房产权属证书的办理进展。
答复
(1)发行人租赁房产是否取得产权证书，未取得房屋产权证书的租赁面积及占比，上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响(2)发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法律风险
1.发行人租赁房产产权证书情况及占比
经查验租赁合同、部分房产证、备案资料，截至2017年3月31日，发行人房屋租赁合同按用途分基本信息如下：
表1：租赁房产用于办公
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|编号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|面积（㎡）|有无产证|是否备案|涉及转租|年租金|
|1|贾嘉仪|英派斯健发|2015.11.15~2020.11.14|北京市东城区夕照寺街16号院嘉华座3单元0101室|266.01|有|是|否|22.80万|
|2|成都广联置业有限责任公司|英派斯|2015.08.28~2017.08.27|四川省成都市锦江区锦东路568号摩根中心2栋12层6号写字间|135.14|有|是|否|14.62万|
|3|周天瑞|南京英派斯|2015.11.02~2017.11.01|南京市鼓楼区江东北路269号B幢2002室|122.91|有|是|否|5.04万|
|4|周建华|英派斯|2017.01.22~2018.1.21|哈尔滨市南岗区中浩华尔街浦发大厦1单元12楼02号|100.14|有|是|否|8.50万|
|5|唐蓓、刘璇|英派斯|2016.01.01~2017.12.31|西安市碑林区长安北路21号（恒佳尊者汇）A座1202、1203室|120.52|有|是|否|9.00万|
|6|天津市相寓资产管理有限公司|英派斯健发|2016.12.18~2017.12.17|天津市和平区西安道与长沙路交口东北侧诚基经贸中心3-2-3316|67.94|有|是|否|2.28万|
|7|张明|英派斯健发|2015.11.1~2017.10.30|青岛市宁夏路331号甲（原天虹花园2号楼6号网点）|110.00|有|是|否|1.55万|

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|编号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|面积（㎡）|有无产证|是否备案|涉及转租|年租金|
|8|付晋飞、赵坚|英派斯健发|2016.12.20~2017.12.19|山西省太原市西苑南路44号（南奥林匹克花园）5幢3单元0601室|107.38|有|是|否|2.04万|
|9|姚大林|武汉英派斯|2016.03.26~2019.03.25|武汉市武昌区徐家棚街三角路水岸国际7号楼1901室|82.41|无|是|否|7.92万|
|10|山东省体育中心|英派斯|2015.01.01~2017.12.31|济南市市中区经十路20188号|664.25|无|否|否|50.00万|
|11|青岛达裕运动器材有限公司|英派斯健发|2010.12.31~2019.12.31|即墨通济街道赵家岭村573号甲|160.00|无|否|否|4.30万|
|12|史视伟|沈阳英派斯|2016.06.20~2017.04.19（已经续租1年）|沈阳市沈河区团结路7-1号（1-23-3）|140.96|有|是|否|8.50万|
|13|王洋|英派斯|2016.09.01~2017.08.31|石家庄市裕华区建设南大街168号欧韵花园12-2-302|97.54|有|是|否|2.76万|
|14|合肥撮街商业运营管理有限公司|英派斯|2017.03.01~2019.03.01|合肥市芜湖路155号省体委综合楼|105|有|是|是|4.68万|
|15|蒋继承|英派斯|2017.02.17~2018.02.16|深圳市盛世鹏程花园3号楼7B|75.12|有|是|否|9.00万|

表2：租赁房产用于仓储
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|编号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|面积（㎡）|有无产证|是否备案|涉及转租|年租金|
|1|青岛得其利是日化用品有限公司|英派斯|2017.01.01~2017.12.31|即墨市天山二路159号|2,000.00|有|是|否|19.2万|
|2|沈阳储运集团有限公司第一分公司|英派斯|2016.07.24~2017.07.23|沈阳市大东区东贸路20号|135.00|有|否|否|3.24万|
|3|武汉天功物流有限公司|英派斯|2016.07.10~2017.07.09|武汉市东西湖区革新大道新胜路1号|280.00|有|否|是|8.06万|
|4|青岛达裕运动器材有限公司|英派斯|2017.01.01~2017.12.31|即墨赵家岭村573号甲|2,300.00|无|否|否|18.40万|
|5|青岛达裕运动器材有限公司|英派斯健发|2017.01.01~2017.12.31|即墨赵家岭村573号甲|3,230.00|无|否|否|21.00万|
|6|青岛达裕运动器材有限公司|英派斯|2013.08.07~长期|即墨市通济办事处|2,000.00|无|否|否|24.00万|
|7|西元庄村|英吉利钢管|2016.4.30-土地被国家收储租赁期满|即墨市通济街道办事处西元庄村南区|1,512.00|无|否|否|和4-1合计30.00万|
|8|张立莉|英派斯|2016.04.25~2017.04.24|哈尔滨市香坊区卫生街副18-31 号白毛小区 10 栋 24号|20.34|有|是|否|0.84万|

表3：租赁房产用于运营专卖店
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|面积（㎡）|有否产证|是否备案|涉及转租|年租金|
|3-1|杨亚汉|英派斯|2015.10.01~2019.09.30|长沙市芙蓉区一环线中环路宝庆金都小区E栋109门面|154.01|有|是|是|19.2万|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|面积（㎡）|有否产证|是否备案|涉及转租|年租金|
|3-2|姜素文|郑州英派斯|2016.02.01~2018.01.31|郑州市郑东新区商鼎路25号22号楼1-2层附14号|148.08|有|是|否|12.5万|
|3-3|内蒙古淇奥商业管理有限公司|英派斯|2016.08.01~2017.07.31|呼和浩特市哲里木路文苑大厦B座403商铺|86.00|无|否|是|10.00万|
|3-4|兰州瑞德实业集团有限公司|英派斯|2016.07.29~2017.07.28|甘肃省兰州市城关区东岗东路1681号瑞德摩尔-城市购物广场太平洋商城|229.90|有|是|否|15.73万|
|3-5|姚玲玲|青岛英派斯|2017.03.01~2022.02.28|太原市长治路 196 号第6栋1层1009号|185.41|有|否|否|21万（2020年以后24万）|

表4：租赁房产用于员工宿舍
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|面积（㎡）|有无产证|是否备案|涉及转租|年租金|
|||英吉利钢|2016.4.30-土地被国家|即墨市通济街道办事|||||与2-7合计|
|4-1|西元庄村||||963.05|无|否|否||
|||管|收储租赁期满|处西元庄村南区|||||30万一年|
|||英派斯健||北京市丰台区芳城园||||||
|4-2|白贵洁||2016.07.05~2019.07.04||77.00|有|是|否|6.36万|
|||发||一区14楼甲门901室||||||

表5：租赁房产用于生产办公仓储综合设施
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|租赁期限|房屋坐落|面积（㎡）|有无产证|是否备案|涉及转租|年租金|
||青岛得其利是|||||||||
|||||即墨市天山二路 157||||||
|5-1|日化用品有限|英派斯|至2019.07.31止||12,465.54|有|是|否|76.26万|
|||||号||||||
||公司|||||||||

上述租赁房产存在未提供房屋所有权证、未进行租赁备案等情形，合计面积为11,673.24m2，占发行人总经营面积的6.62%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|项目|数量|面积|面积占总经营面积比|
|1|未取得房屋所有权证书、未进行租赁备案登记|8|10,915.30|6.19%|
|2|未取得房屋所有权证书、已进行租赁备案登记|1|82.41|0.05%|
|3|已取得房屋所有权证书、未进行租赁备案登记|3|600.41|0.34%|
|合计||12|11,598.12|6.58%|

2.影响及法律风险分析
对于未取得房屋所有权证书的租赁房产，该等物业的出租方拥有房屋产权之
事宜无法得到有效确认，公司存在无法继续正常使用该等租赁物业的风险，进而
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对公司的正常生产经营造成潜在不利影响。但如因出租方无权出租租赁物业对公司造成损失，公司可依据房屋租赁合同及《中华人民共和国合同法》的相关规定向出租方进行索赔。
对于未进行租赁备案登记的租赁房产，公司存在因租赁房产未备案而被房产主管部门处以罚款的风险。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，可能将被处以1,000元以上1万元以下罚款，整体罚款金额较小。同时，其并不影响相关租赁协议的有效性和法律效力，承租方有权根据相关租赁协议的约定继续使用该等租赁物业。
对于上述两项瑕疵情形，经核查，该等租赁房产无任何特殊性，即使因瑕疵导致发行人无法继续租赁，发行人亦能在较短时间内租赁到其他类似房屋予以替代。
另外，为减少发行人及子公司的业务经营因上述租赁物业产权与备案瑕疵而引致的不利影响，公司实际控制人丁利荣已做出承诺：若因第三方主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司及控股子公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索，公司实际控制人将承担赔偿责任，对公司及控股子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
综上所述，本所认为，发行人租赁房产均签订了租赁合同，交易建立在《合同法》基础上，交易关系有效；未取得房屋所有权证书和未进行租赁备案两项瑕疵涉及租赁房产比例较小；若出现未取得房产证而导致的风险情形，发行人可以按照合同及《合同法》之规定向出租人索赔；若出现未租赁备案而导致的风险情形，发行人所受处罚金额较小且可继续使用该等房产；上述租赁房产的可替代性较强；实际控制人已经出具了相关承诺承担发行人因瑕疵导致的一切经济损失，据此，租赁房产未取得房屋产权证书和未进行备案登记，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
(3)租赁厂房、专卖店产生的收入、利润及其占比情况等，部分重要租赁房产租赁期限己到，是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，量化说明如无法持续租赁该部分物业或租金上涨，对发行人生产经营的影响;对上述情形是否影响发行人的资产完整性、对发行人生产经营有重大不利影响发表
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意见
3.租赁物业对发行人的影响
（1）租赁房产的收入和利润占比情况及影响分析
经核查发行人租赁房产的相关合同、相关租赁房产的成本、收入、利润台账电子数据及发行人的相关说明，复核了租金条款，查验了租金的价款支付凭证，并就租赁厂房的功能和定位访谈了发行人相关人员，具体答复如下：
经核查，2016年发行人租赁专卖店产生的收入为451.97万元，占比为0.58%；
毛利为139.68万元，占比为0.44%。经核查，发行人租赁厂房用于部分产品的生产，按照入库成本计算，2016年租赁厂房生产产品入库成本为2,607.75万元，占比为5.73%。综上所述，租赁厂房和专卖店对发行人的生产经营影响较小。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，接近到期之租赁房产均已经达成续租意向，且历史上不存在被动无法续租之情形发生，无法续租的风险较小。即使出现可能出现的搬迁情形，发行人亦长期准备了备用物业的应急租赁预案，同时，发行人租赁房产的可替代性较强，发行人能在较短时间内租赁到其他类似房屋予以替代。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人2017年租赁房产需支付的年租金为437.83万元。以此数据结合2016年净利润测算，即使发生极端不利之情形，比如，发行人全部租赁房产无法续租且新租赁的所有物业租金上涨100%，对发行人2016年净利润的影响也仅为-5.14%（不计所得税影响），相关测算如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||新租赁房产的租金较原租金上涨的幅度|||||
|||10%|25%|50%|75%|100%|
|占目前租金一定比例的房产需要重新租赁|10%|-0.05%|-0.13%|-0.26%|-0.39%|-0.51%|
||25%|-0.13%|-0.32%|-0.64%|-0.96%|-1.28%|
||50%|-0.26%|-0.64%|-1.28%|-1.93%|-2.57%|
||75%|-0.39%|-0.96%|-1.93%|-2.89%|-3.85%|
||100%|-0.51%|-1.28%|-2.57%|-3.85%|-5.14%|

综上所述，本所认为，发行人租赁厂房、专卖店产生的收入利润较小、占比
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较低；无法续租的风险较小；发行人租赁房产的可替代性较强，发行人能在较短时间内租赁到其他类似房屋予以替代；即使发生无法续租而需要租赁新厂房且租金上涨的情形，对发行人的盈利水平影响较小。
（2）资产完整性
经核查发行人租赁合同、报告期审计报告、资产权证等，本所认为，发行人租赁房产不影响发行人的资产完整性，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
(4)补充披露租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形 4.租金公允性
针对发行人租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送问题，经查验租赁合同、租金支付凭证、询价函，并进行互联网查询调查复核，经发行人说明，本所认为：
经核查，发行人租赁房产的价格与市场平均价格总体相当，租金公允且基于市场化谈判而形成，不存在利益输送的情形，相关价格已经在本题表1至表5答复中披露。
（5）请保荐机构、发行人律师补充说明英吉利钢管出售农村集体建设用地上的自建房产的价格是否公允，是否存在损害发行人利益的情形
5.英吉利钢管出售农村集体建设用地上的自建房产的价格公允性
经核查发行人提供的买卖协议、评估报告、税务发票、记账凭证、固定资产台账、建筑施工款项支出单据等资料及电子数据，在标的物坐落现场向发行人主管人员了解了情况，核查结果为：
《律师工作报告》披露，上述租赁协议甲乙双方（甲方现名称为即墨市通济街道办事处西元庄村；乙方为青岛英吉利钢管制品有限公司）签署买卖协议，于2016年4月1日签署。买卖协议约定鉴于该宗土地拟国有征收双方提前解除上述1996年租赁协议及2013年补充协议，且上述两项协议的签署方之见无相互负担任何债权债务。乙方同意将乙方代甲方建设的所有资产转让给甲方，包括简易仓棚
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一个、两层小楼一幢，转让交割日为2016年4月1日，参照评估值双方一致同意转让价格为人民币240万元。
根据山东正源和信资产评估有限公司2016年3月15日出具的《青岛英吉利钢管制品有限公司拟转让部分固定资产所涉及部分房屋建筑物市场价值资产评估报告》鲁正信评报字（2016）第0043号，评估基准日为2016年2月29日，评估方法为重置成本法，评估结果为宿舍（上述买卖协议中的小楼）建筑面积963.05平方米、原值约118万、成新率约87%、评估值约104万；库房（上述买卖协议中的简易仓棚）1512平方米、原值约173万、成新率约78%、评估值约135万，总计约239万元。
综上所述，本所认为，上述交易标的建成年代较久，适用重置成本发进行评估，资产转让作价人民币240万元，该等价格系双方基于评估报告经平等协商而达成，系双方真实意思之表示，定价合理公允，不存在损害发行人利益的情形。
(6)请保荐机构、发行人律师核查并说明相关土地及房产权属证书的办理进展
6.发行人土地房产权属证书办理进展
经核查发行人的固定资产和无形资产明细、土地使用权竞拍文件、出让合同、发行人的相关说明、政府机关的证明，并访谈发行人相关人员、走访了政府主管机构、实地考察了相关房产和土地，答复如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司竞拍成功的两宗国有建设用地使用权，面积分别为55,779m2和19,643m2，土地用途均为工业，两宗土地的有关手续正在进一步办理中。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司尚有位于通济街道办事处华山二路以西，孔雀河一路以北，华山三路以东的生产车间的房产证书正在办理中。
问题十一
“《反馈意见》二、信息披露问题 25”
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请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
答复
根据即墨市公安局通济派出所出具的《有无违法犯罪记录检验鉴定通知单》青公刑鉴（即墨 2017年）第 02393号、海南省工商行政管理局加盖企业档案证明专用章的海南江恒《企业信用信息公示报告》、海口市龙华区国家税务局第四税务分局及海口市地方税务局第一税务分局的证明、海南省社会保险事业局的证明，并经本所律师登陆信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）及互联网进行搜索查询，涉及发行人控股股东、实际控制人提供了说明与承诺。
综上核查与分析，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人不存在重大违法违规情形。
问题十二
“《反馈意见》二、信息披露问题 26”
请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人各项社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳原因；请保荐机构、发行人律师就上述情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
答复
1.发行人社会保险缴纳情况及合法合规性
经核查，报告期各期末，发行人含合并报表子公司提供的花名册，抽查部分
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劳动合同、社保缴费凭证，并经发行人的说明、发行人控股股东承诺、政府部门证明等资料，报告期内，公司员工社会保险缴纳人数的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|缴纳种类|员工人数|应缴人数|缴纳人数|缴纳比例|员工人数和应缴人数差异之原因|
|截至2014.12.31|基本养老保险|1,666|1,611|1,611|96.70%|差异数为55人，12人系退休返聘人员，39人系当月新入职而尚未开始缴纳社保，4人系已在他处缴纳|
||医疗保险||||||
||工伤保险||||||
||失业保险||||||
||生育保险||||||
|截至2015.12.31|基本养老保险|1,601|1,576|1,576|98.44%|差异数为25人，13人系退休返聘人员，8人系均系当月新入职而尚未开始缴纳社保，4人系已在他处缴纳|
||医疗保险||||||
||工伤保险||||||
||失业保险||||||
||生育保险||||||
|截至2016.12.31|基本养老保险|1,623|1,603|1,603|98.77%|差异数为20人，13人系退休返聘人员，3人系当月新入职而尚未开始缴纳社保，4人系已在他处缴纳|
||医疗保险||||||
||工伤保险||||||
||失业保险||||||
||生育保险||||||

根据青岛市社会保险事业局出具的《证明》，报告期内发行人严格按照国家法律、法规，依法足额为职工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险及工伤保险，没有因违反相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，报告期内，发行人足额按时缴纳社会保险，遵守法律法规的相关规定，未因违反社会保障的法律法规而受到处罚，不存在构成发行人首发上市的实质性障碍。
2.发行人住房公积金缴纳情况及合法合规性
经核查，报告期各期末，发行人含合并报表子公司提供的花名册，抽查部分劳动合同、公积金缴费凭证，并经发行人的说明、发行人控股股东承诺、政府部门证明等资料，报告期内发行人缴纳住房公积金的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|员工人数|缴纳人数|缴纳比例|农业户籍占比|除农业户口、退休、在他处缴纳、当月新入职|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||等原因外未缴纳的人数|
|截至2014年12月31日|1,666|430|25.81%|76.95%|32|
|截至2015年12月31日|1,601|446|27.86%|75.52%|12|
|截至2016年12月31日|1,623|486|29.94%|75.17%|2|

报告期内，发行人公积金缴纳比例较低，主要原因在于发行人员工中农业户籍人员占比均超过75%，而对于该等人员，经了解现行住房公积金制度的内容后，认为现有制度对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质
性作用，缴存住房公积金也意味着当月现金收入的减少，同时，公司已经为需要的员工提供免费宿舍。
根据2005年1月10日建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）第一条的相关规定，“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）的规定缴存住房公积金。
有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，同时，根据《住房公积金管理条例》，住房公积金政策主要为“提高城镇居民的居住水平”。因此，发行人根据农村户籍员工自身意愿未给其缴纳住房公积金未违反相关规定。
除农业户口、退休、在他处缴纳、当月新入职等原因外，报告期内发行人还分别存在32人、12人、2人未缴纳公积金，未缴纳人数占比分别为2.04%、0.75%和0.12%，比例较低，历年发行人应缴纳而未缴纳的公积金额均少于2万元，对公司经营业绩影响轻微，不会对发行人报告期各期利润构成重大不利影响。
2016年2月，海南江恒作为公司的控股股东、丁利荣作为公司的实际控制人，就公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关事项，做出如下不可撤销
的承诺，若应有权部门的要求或决定，公司及其下属子公司需为未缴纳社会保
险或住房公积金的职工补缴社会保险和住房公积金，本公司（本人）将无条件
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按主管部门核定的金额无偿代公司补缴上述款项，并保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿。若公司及其下属子公司因未为职工缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门处以行政处罚，本公司（本人）将无条件按主管部门决定的处罚金额无偿代公司及其下属子公司缴纳，并保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿。
根据青岛市住房公积金管理中心即墨管理处出具的《证明》，报告期内，发行人未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到处罚。
综上所述，本所认为，虽然发行人在报告期内存在部分公积金未缴纳的情形，但鉴于政府主管部门已经出具相关证明、公司控股股东和实际控制人已经出具了承担补缴和赔偿的相关承诺、未缴纳人数较少金额较小，该等事项不会对发行人报告期各期利润构成重大不利影响，亦不会导致发行人不符合首次公开发行股票并上市的条件。
问题十三
“《反馈意见》二、信息披露问题 27”
针对生产流程的部分环节，公司会根据产能分布情况，选择外协生产模式。
(1)请保荐机构、发行人律师核查并说明外协加工具体内容、金额及占比情况，外协厂商名称及生产的合法合规性，发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分，外协厂商与发行人股东及董监高是否存在关联关系;(2)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否政策、技术等方面的进入门槛，电镀等环节涉及环境污染，请就发行人有无利用委外加工规避环保核查相关问题发表意见;(3)报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。
回复
(1)请保荐机构、发行人律师核查并说明外协加工具体内容、金额及占比情况，外协厂商名称及生产的合法合规性，发行人与外协厂商在产品质量方面的责
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任划分，外协厂商与发行人股东及董监高是否存在关联关系
1.外协加工内容及合作方相关情况
根据发行人提供的相关外协加工合同、统计表，经查询相关网站，走访发行人主要外协加工方并进行访谈调查、实地勘察，具体答复如下：
（1）外协加工具体内容、金额及占比情况
报告期内，发行人外协加工的具体主要为电镀、喷涂、印刷、机加工等，其中电镀为主要工序，公司发生的外协加工费金额较小，占营业成本的比例在2%左右，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||外协费用|占外协费用比例|占营业成本比例|外协费用|占外协费用比例|占营业成本比例|外协费用|占外协费用比例|占营业成本比例|
|电镀|872.69|83.43%|1.89%|723.32|87.87%|1.61%|776.32|87.58%|1.80%|
|喷涂|52.84|5.05%|0.11%|-||-|0.87|0.10%|0.00%|
|印刷|22.43|2.14%|0.05%|29.13|3.54%|0.06%|23.33|2.63%|0.05%|
|机加工|98.05|9.37%|0.21%|70.73|8.59%|0.16%|85.93|9.69%|0.20%|
|合计|1,046.01|100.00%|2.27%|823.18|100.00%|1.83%|886.45|100.00%|2.05%|

（2）外协厂商名称及生产的合法合规性
报告期内，发行人主要外协厂家如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|外协金额|占外协总金额比例|占营业成本比例|
|2016年度|1|青岛金泳工贸有限公司|658.74|62.98%|1.43%|
||2|青岛楠雄金属制品有限公司|172.37|16.48%|0.37%|
||3|青岛金润科技材料有限公司|52.84|5.05%|0.11%|
||4|青岛瑞信钢塑制品有限公司|50.60|4.84%|0.11%|
||5|青岛市城阳区锦城五金厂|22.79|2.18%|0.05%|
||合计||957.34|91.52%|2.08%|
|2015|1|青岛金泳工贸有限公司|542.57|65.91%|1.21%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|外协金额|占外协总金额比例|占营业成本比例|
|年度|2|青岛楠雄金属制品有限公司|152.24|18.49%|0.34%|
||3|青岛瑞信钢塑制品有限公司|43.98|5.34%|0.10%|
||4|青岛雨帆鼎盛塑胶制品厂|21.31|2.59%|0.05%|
||5|青岛力达盛机械有限公司|18.09|2.20%|0.04%|
||合计||778.19|94.54%|1.73%|
|2014年度|1|青岛金泳工贸有限公司|594.52|67.07%|1.38%|
||2|青岛铭富圆金属制品厂|148.50|16.75%|0.34%|
||3|青岛瑞信钢塑制品有限公司|58.23|6.57%|0.13%|
||4|青岛丰瑞特工贸有限公司|24.83|2.80%|0.06%|
||5|青岛佳铭塑胶有限公司|18.64|2.10%|0.04%|
||合计||844.72|95.29%|1.96%|

经访谈部分发行人主要外协厂商负责人、走访与实地勘察部分外协厂商，并经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、青岛市网上行政处罚服务大厅（http://chufa.qingdao.gov.cn/EnforceManage/PublicPage/index.aspx）、青岛环保局网站及企业信用信息公示系统，发行人主要外协厂商不存在因为环保问题而被处罚的情形。同时，发行人主要外协厂商具备相关工序所必须的生产设备、相应条件。基于上述核查手段，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要外协生产厂商生产未因违法违规而受到行政处罚。
（3）发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分
经核查发行人与主要外协厂商签订的协议，访谈部分发行人主要外协厂商负责人与发行人相关生产管理人员。经核查，发行人制订了严格的外协生产质量标准，若因外协厂商原因，导致外协生产工序不符合发行人质量标准的，由外协厂商承担责任。
（4）外协厂商与发行人股东及董监高无关联关系
通过企业信用信息公示系统查询了发行人报告期内外协厂商的工商登记信
息，并取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的承诺
函，现场走访了部分发行人主要外协厂商。经核查，本所认为，发行人外协厂商
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与发行人股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(2)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否政策、技术等方面的进入门槛，电镀等环节涉及环境污染，请就发行人有无利用委外加工规避环保核查相关问题发表意见
2.发行人委外加工的情况及合规性
经实地走访、访谈发行人主要外协厂商负责人，访谈发行人相关生产管理人员，发行人就生产流程部分环节根据其产能分布情况，选择外协生产模式，报告期内具体使用的外协模式、工艺及规格情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协模式分类|工艺描述|技术等门槛|资质|污染物排放种类|
|电镀铬|通过电解或化学反应方式，将镍、铝、锌等防腐、防锈金属材料附着在零件表面上。|需有专用的设备；污染物集中处理或收集设施|环评。电镀生产需在规范的电镀工业园内进行。|废液、废渣、污泥等|
|化学镀|||||
|铝氧化|||||
|镀锌|||||
|发黑|||||
|电泳|通过浸泡和喷涂的方式将油漆喷在零件表面上，烘干后得到喷涂表面。|需有专用的设备；污染物集中处理或收集设施。|环评|污水|
|表面喷漆|||||
|印刷（跑步带）|通过物理加热或化学反应等方式将薄膜上的图案印在零件表面的工艺。|需有专用的设备；污染物集中处理或收集设施。|——|污水|
|印刷（水转印）|||环评||
|抛丸|通过高速喷射的金属抛丸打击金属零件表面，去除金属零件表面的油污、铁锈等，进行零件表面清理。|需有粉尘处理装置，一般设备上均自带。|——|——|
|表面亮光车削|通过铣床、车床设备对零件进行铣、切削方式的机加工。|铣床、车床的设备|——|——|
|刻字|||||
|机加工|||||

经发行人主要外协厂商提供有关环评资料，发行人主要外协厂商具备相关工序所必须的生产设备、涉及电镀工序的外协厂商位于电镀工业园内。
经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、青岛市网上行政处罚服务
大厅（http://chufa.qingdao.gov.cn/EnforceManage/PublicPage/index.aspx）、青岛环
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保局网站及企业信用信息公示系统，发行人主要外协厂商不存在因为环保问题而被处罚的情形。
根据发行人说明，经核查，发行人外协工序均系常见的工业生产工序，不存在法律禁止的特殊工序；发行人主要外协厂商与发行人系正常的市场化交易，其自身拥有人员、资产等必备的条件，与发行人资产、技术及人员相互独立。报告
期内，发行人外协厂商中青岛金润科技材料有限公司尚未取得环保批复，存在一定环保风险，经查询青岛市网上行政处罚服务大厅（http://chufa.qingdao.gov.cn/EnforceManage/PublicPage/index.aspx）、青岛环保局网站及企业信用信息公示系统并访谈其负责人，其未受到环保处罚，且该等外协厂商主要从事喷漆工序，工艺及设备较为先进，外协加工费占发行人生产成本比例小于0.2%，非发行人生产核心工序，发行人能够采用低成本选择其他厂商进行替代，发行人承诺将督促其规范环保手续，若其无法完成环保手续，将采取替换措施。
经核查发行人环保手续、实地勘察发行人环保设备及及其运行情况，并访谈发行人环保负责人，发行人具有较先进的环保设备并且运行良好，能够遵守相关法律法规，各项排放指标符合要求。
综上，本所认为，报告期内发行人并未利用委外加工规避环保核查。
(3)报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性
3.外协加工对发行人独立性的影响
根据发行人说明、发行人与外协厂商签署的合同、走访部分外协厂商，并经查询企业信用信息公示系统，经核查，发行人通过外协生产的工序系发行人整体生产流程中的某道或某几道工序，主要系产能限制及政策影响（如电镀要求在特定工业园内），每年外协加工费用占生产成本的比例较小，并非发行人核心生产工序。同时，将生产流程部分工序外协生产在工业企业中较为常见，有利于充分利用专业生产厂家的生产能力打造柔性工艺链。发行人外协厂商自身拥有生产所必备的资产、人员及技术，与发行人的资产、人员及技术相互独立。
发行人拥有独立完整的生产经营场所，并合法拥有主要资产的所有权或使用权，包括但不限于与生产经营相关的土地、房屋、机器设备和商标等资产，该等
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资产不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况；发行人主要从事健身器材的开发、制造与销售，拥有独立的生产经营场所和经营性资产，具备独立的经营权。公司从事的经营业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有生产经营所必需的生产、供应、销售和管理体系。上述情形并未因报告期内发行人采取外协加工方式而有所变化。综上，本所认为，报告期内发行人外协加工不影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。
问题十四
“《反馈意见》二、信息披露问题 30”
发行人室外路径类、场地设施类产品，主要客户为各地的体育局、企事业单位等。请发行人说明业务取得过程是否符合《招标法》等法律法规的规定;说明发行人报告期内是否存在承接其他公司分包项目开展业务的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复
经查验发行人提供的室外路径类、场地设施类等产品报告期间重大合同，并对发行人相关人员进行访谈了解其业务取得过程、签约履约情况，以及根据报告
期主要全民健身类客户山东省体育局、辽宁省体育局、青岛市体育局、濮阳市体育局、内蒙古自治区体育局、贵州省体育局、呼伦贝尔市体育局出具的说明及发行人及其控股股东、总经理、主管负责人出具的说明，本所认为发行人在报告期业务取得过程符合《中华人民共和国招投标法》等法律法规的规定。
经查验发行人报告期内重大合同，并对发行人相关主管人员进行访谈，并根据发行人及其相关业务人员出具的说明，依照《中华人民共和国招投标法》、《中国人民共和国政府采购法》的规定，发行人在报告期间不存在承接其他公司分包项目开展业务的情形。
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问题十五
“《反馈意见》二、信息披露问题 33”
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露苏光朋诉公司一案诉讼发生的原因、诉求、进展情况，是否存在其他是否影响发行人股权确定性的重大事项，是否构成本次发行上市实质性障碍。
答复
1.诉讼发生的原因、诉讼请求
经核查原告苏光朋诉公司一案的起诉状、判决书，并经公司说明，苏光朋原系公司高管，后因故辞职，现从事与公司相竞争的业务；苏光朋作为原告，个人认为其应享有发行人股权，而起诉发行人及发行人新老控股股东，该案被告1：台湾有瑞实业股份有限公司、被告2：海南江恒实业投资有限公司、被告3：青岛英派斯健康科技股份有限公司。根据苏光朋起诉状，其诉讼请求：“一、原告拥有被告 3青岛英派斯健康科技股份有限公司3.83%股权；二、被告 1与被告 2于 2011年 12月 20日签订的《股权转让协议》及相应股权转让行为无效；三、将股权变更至原告或原告指定的第三方公司名下（根据本案代理律师说明，经法庭当庭询问，原告苏光朋确定为变更至原告名下）；四、三被告承担本案诉讼费。”本所在“《补充法律意见书（二）》第二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中也进行了披露。
本所注意到，2016年，与此案相关的，苏光朋起诉关于股东知情权的诉讼，苏光朋已经于 2017年 2月撤诉，相关情况详见本所“《补充法律意见书（二）》第二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的披露。
2.诉讼进展
2017年5月9日，青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）作出了（2017）鲁02民初352号《民事判决书》，依照《中华人民共和国合同法》第一百八十六
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条，《中华人民共和国外资企业法》第十条，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条的规定，判决驳回原告苏光朋的诉讼请求。
3.结论
经核查发行人工商档案、股权变更的决策与审批资料，并经核查与上述案件有关的起诉状、判决书、案件证据等资料，根据与本案适用的《公司法》、《合同法》及外商投资法律法规及司法解释的规定，本所认为，苏光朋依法不具有发行人股东地位且未拥有发行人股权，发行人股权清晰，发行人历次股权变更皆以已经依法履行内部决策、外部审批机关审批登记为准，发行人历次股权变更合法、有效。据此，不存在影响发行人股权确定性的重大事项，上述情形不会对本次发行上市构成重大实质性障碍。
问题十六
“《反馈意见》二、信息披露问题 34”
根据2016年6月24日的《无效宣告请求审查决定书》(第29491号)，发行人实用新型被宣告专利权全部无效。请保荐机构、发行人律师核查并披露上述涉诉专利对发行人收入、利润的贡献，上述诉讼的进展情况，是否对发行人构成重大不利影响。
答复
经核查发行人有关专利资料、专利诉讼卷宗、涉及产品财务数据及发行人说明，并经访谈发行人相关负责人员，具体核查结果为：
《律师工作报告》披露：实用新型，一种笼式防护网及其所应用的笼式运动
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设施，专利号201320053040.3，权利期限2013.1.30-2023.1.29，取得方式为原始取得。根据发行人说明，由于公司对山东奥森体育产业有限公司提起专利侵权诉讼，被告山东奥森体育产业有限公司向国家知识产权局提起对发行人此专利的无效宣告请求。”《补充法律意见书（一）》披露：根据中华人民共和国国家知识产权局《无效宣告请求审查决定书》（第29491号）该实用新型被宣告专利权全部无效，决定日为2016年6月24日。2016年7月27日，山东省青岛市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定原告发行人对被告山东奥森体育产业有限公司提起的专利侵权诉讼，因专利无效宣告而裁定驳回原告发行人的基于该无效专利要求的起诉。《补充法律意见书（二）》披露：发行人于2016年8月17日，向山东省高级人民法院提起上诉，并经山东省高级人民法院2016年11月21日作出《民事裁定书》（2016）鲁民终2265号，驳回上诉维持原裁定。经公司说明并经核查，针对上述《无效宣告请求审查决定书》（第29491号），发行人于2016年8月29日，在北京知识产权法院对国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼。根据代理该行政诉讼的律师出具说明函，该行政诉讼正在等待开庭进展中。
经核查发行人提供的上述实用新型专利的涉及产品财务数据说明，该实用新型涉及产品为街式足球、固定式笼式运动设施主体、3米及2米宽门单元、拐角宽单位、固定式笼足运动场电器、街式足球箱、街式足球主体、笼式足球等 24个涉及防护网类的产品名称，该等产品涉及收入及毛利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度（约计人民币）||2015年度（约计人民币）||2016年度（约计人民币）||
|项目|收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|金额|139万元|56万元|321万元|135万元|121万元|75万元|
|占比%|0.20%|0.22%|0.44%|0.48%|0.16%|0.24%|

由上表可知，上述涉诉专利占发行人收入及毛利的比重极小。同时，经核查，一方面，虽然专利被宣告无效将导致竞争对手可使用此专利生产相关产品并进行投标，但并不影响公司对涉及的产品及业务开展正常招投标活动，公司继续开展该等业务无实质性障碍。另一方面，虽然投标的竞争性有所增加，但该专利的替代性较强，随着体育设施防护的新材料、新技术的变革，公司正在研究下一代该类产品及技术，并取得了积极进展。
综上所述，本所认为，上述实用新型专利的无效不会对发行人构成重大不利
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影响。
问题十七
“《反馈意见》二、信息披露问题 35”
报告期内，发行人被认定为高新技术企业。请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
答复
1.高新技术企业认定的时间及有效期
经核查发行人的高新技术企业证书、通过查询高新技术企业认定管理工作网对发行人高新技术企业资质进行了复核查验，结果如下：2011年，公司经评审被认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。2014年，公司通过了高新技术企业资格复审，有效期三年。
2.高新技术企业认定的合规性
科技部、财政部和国家税务总局于2008年4月14日下发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），2016年 1月 29日对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）进行了修订。因此，发行人 2011年被认定为高新技术企业及 2014年通过高新技术企业资格复审时均依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）之规定进行。
经核查发行人的工商档案、发行人于 2011年提交的高新技术企业认定申请材料、2014年提交的高新技术企业复审申请材料、相关审计报告、专利证书副本、研发费用台账、高新技术产品收入台账、员工花名册、研发项目立项报告、研发项目鉴定验收表，实地查看了相关高新技术产品，访谈了发行人相关研发人
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员，具体如下：
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条中规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
“（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
对照上述规定，发行人符合规定要求：
①发行人于2004年6月23日在即墨市工商行政管理局注册设立，主营业务为全品类、多系列健身器材的开发、制造、销售及品牌化运营。2011年申请高新技术企业资格时在以该时点为基准的最近 3年通过自主研发获得发明专利 1项、实用新型专利21项、外观设计专利5项，通过受让获得外观设计专利1项，同时，2014年高新技术企业资格复审时在以该时点为基准的最近 3年通过自主研发获得发明专利 7项、实用新型专利 81项，公司对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。因此。在2011年申请时及2014年复审时发行人均符合《高新
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技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条第（一）项的规定。
②2011年申请高新技术企业资格时，发行人产品或项目“PST300纯商用发电式踏步机”等 21项属于《国家重点支持的高新技术领域》第八部分“高新技术改造传统产业（三）先进制造技术”之“1、先进制造系统及数控加工技术，中高档数控设备和关键功能部件及关键配套零部件技术”的范围，发行人产品或项目“跑步机用健康锻炼软件”等1项属于《国家重点支持的高新技术领域》第二部分“电子信息技术（一）软件”之“2、支撑软件数据挖掘与数据呈现、分析工具技术”的范围。2014年高新技术企业资格复审时，发行人产品或项目“RT系列变频电动跑步机”等 34项属于《国家重点支持的高新技术领域》第八部分“高新技术改造传统产业（三）先进制造技术”之“1、先进制造系统及数控加工技术，中高档数控设备和关键功能部件及关键配套零部件技术”的范围，发行人产品或项目“椭圆机控制系统的开发与嵌入”等2项属于《国家重点支持的高新技术领域》第二部分“电子信息技术（一）软件”之“2、支撑软件数据挖掘与数据呈现、分析工具技术”的范围。因此，在2011年申请时及2014年复审时发行人均符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条第（二）项的规定。
③2010年公司职工人数为 537人，其中大专以上学历人数为 166人，占比30.91%，大于30%，从事研究开发人员数67人，占比12.48%，大于10%。2013年公司职工人数为1105人，其中大专以上学历人数为343人，占比31.04%，大于30%，从事研究开发人员数175人，占比15.84%，大于10%。因此，在2011年申请时及2014年复审时发行人均符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条第（三）项的规定。
④2011年申请高新技术企业资格时，公司 2008年至 2010年销售收入合计74,046.95万元，2008年至2010年研发费用合计2,554.38万元，占销售收入总额的3.45%，比例大于3%，同时研发费用全部在中国境内发生，比例大于60%。
2014年高新技术企业资格复审时，公司 2011年至 2013年销售收入合计 149,705.07万元，2011年至 2013年研发费用合计 5,354.28万元，占销售收入总额的3.58％，比例大于3%。因此，在 2011年申请时及 2014年复审时发行人均符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条第（三）
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项的规定。
⑤2010年公司高新技术产品收入为3,0577.63万元，占比85.93%，比例大于60%，2013年公司高新技术产品收入为41,244.18万元，占比72.38％，比例大于60%。因此，在2011年申请时及2014年复审时发行人均符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条第（三）项的规定。
综上所述，在2011年申请时及2014年复审时发行人均符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。
3.因高新技术企业认定享受的优惠政策和影响
经核查发行人提交的高新技术企业认定申请材料及复审申请材料、发行人相关的审计报告、汇算清缴文件，访谈了发行人相关财务人员，查阅了相关法律法规，验算了发行人所享受的税收优惠金额，对报告期内发行人因高新技术企业享受的优惠政策、依据、相关优惠政策适用是否符合规定以及对发行人的影响以及进行了核查，具体如下：
经核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的相关规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，发行人于报告期内被认定为高新技术企业，可享受《中华人民共和国企业所得税法》规定的优惠政策，且已经在即墨市地方税务局进行备案。同时，根据即墨市地方税务局以及即墨市国家税务局出具的证明，确认报告期内发行人“严格按照国家法律、法规的规定，按期申报、缴纳各项税款，执行的税种、税率符合国家相关法律、法规及地方性法规的要求，依法履行各项税收代扣代缴义务，其税收优惠事项符合相关法律、法规，未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情形或其他因违反税收法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”
综上所述，本所认为，报告期内发行人因高新技术企业而适用15%的企业所得税税率，该优惠政策系依据《中华人民共和国企业所得税法》而实施，发行人适用该优惠政策符合法律规定。
经核查，报告期内发行人适用15%的企业所得税税率对公司的影响如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|减免所得税额（元）|9,846,810.22|8,241,004.41|11,146,061.11|9,026,037.83|
|净利润（元）|85,189,627.97|76,177,358.28|74,319,934.77|60,875,953.50|
|占净利润的比例|11.56%|10.82%|15.00%|14.83%|

发行人报告期内享受的上述税收优惠对公司业绩影响较小，总体呈现下降趋势，发行人对税收优惠不存在重大依赖。
问题十八
“《反馈意见》二、信息披露问题 36”
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
答复
经查验发行人股东工商档案，并经登陆中国基金业协会信息公示官网查询，发行人股东中存在私募投资基金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规，发行人股东中属于境内私募基金性质的单位，已经完成了依法备案，具备投资发行人资质，具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|备案情况|
|景林景途|基金名称 上海景林景途投资中心（有限合伙）基金编号 SD1678成立时间 2011-07-04备案时间 2014-04-21基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金基金类型 股权投资基金币种 人民币现钞基金管理人名称 景林资本管理有限公司管理类型 受托管理是否托管 是托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司|

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|-|-|
||主要投资领域 专注在消费服务、医疗健康、TMT、先进制造四个领域的股权投资运作状态 正在运作基金信息最后报告时间 2014-03-19|
|南通得一|基金名称 南通得一投资中心（有限合伙）基金编号 SD3485成立时间 2012-08-10备案时间 2015-01-23基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金基金类型 股权投资基金币种 人民币现钞基金管理人名称 上海得一投资管理有限公司管理类型 受托管理是否托管 是托管人名称 招商银行股份有限公司主要投资领域 非证券类股权投资。运作状态 正在运作基金信息最后报告时间 2017-04-28|
|山东五岳|基金名称: 山东五岳创业投资有限公司基金编号: SH1506成立时间: 2012-05-21备案时间: 2016-05-12基金备案阶段: 暂行办法实施前成立的基金基金类型: 创业投资基金币种: 人民币现钞基金管理人名称: 青岛拥湾资产管理集团股份有限公司管理类型: 受托管理主要投资领域: 新能源、新材料、环保节能、TMT行业的创业投资运作状态: 正在运作基金信息最后更新时间: 2016-05-06|
|青岛拥湾|基金名称 青岛拥湾成长创业投资有限公司基金编号 SD3424成立时间 2011-08-04备案时间 2015-01-13基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金基金类型 创业投资基金币种 人民币现钞基金管理人名称 青岛拥湾资产管理集团股份有限公司管理类型 受托管理主要投资领域 环保节能产业运作状态 正在运作基金信息最后报告时间 ——|
|海宁嘉慧|基金名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）基金编号 SD5102|

中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
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||成立时间 2013-11-21备案时间 2015-03-20基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金基金类型 股权投资基金币种 人民币现钞基金管理人名称 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司管理类型 受托管理是否托管 是托管人名称 中信银行股份有限公司主要投资领域 以VC\PE股权投资为主，以其他中短期投资为辅运作状态 正在运作基金信息最后报告时间 ——|
|湖南文旅|基金名称 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）基金编号 SD2627成立时间 2010-12-21备案时间 2014-04-29基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金基金类型 其他投资基金币种 人民币现钞基金管理人名称 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司管理类型 受托管理是否托管 是托管人名称 中国工商银行股份有限公司主要投资领域 数字电视产业链、出版发行产业链、影视、音乐、动漫、游戏德国内容产业链、文体教育产业链、文化旅游产业链、新媒体产业链、创业设计、广告策划、会展、景区、酒店、旅游服务及相关产业运作状态 正在运作基金信息最后报告时间 2014-04-10|
|青松财智|基金名称 青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）基金编号 SK0716成立时间 2015-3-18备案时间 2016-6-14基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金基金类型 股权投资基金币种 人民币现钞基金管理人名称 青岛青松创业投资有限公司管理类型 受托管理主要投资领域 对具有良好发展前景和退出渠道的科技型中小企业和中小高新技术企业进行股权投资，未来协助所投企业完成 IPO 或并购重组，实现投资的增值退出运作状态 正在运作基金信息最后报告时间 2017-5-19|
|青岛邦源|基金名称 青岛邦源创业投资中心（有限合伙）基金编号 SR5941|

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Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
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|成立时间: 2010-09-17备案时间 2017-02-06基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金基金类型 创业投资基金币种 人民币现钞基金管理人名称 青岛旭健投资管理有限公司管理类型 受托管理主要投资领域 对具有良好发展模式的优质企业进行直接的股权投资运作状态 正在运作基金信息最后更新时间 2017-05-08|

经核查，海南江恒系一家经营范围为“文化项目、体育项目、科技项目的投资与开发；电子，通讯、高新技术项目的投资与开发；投资信息咨询；进出口贸易”的有限公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
经核查，金石灏汭系金石投资有限公司的全资子公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
经核查，青岛青英系一家经营范围为“企业管理信息咨询，财务信息咨询（不含代理记账），经济信息咨询（不含金融、证券、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”的有限合伙企业，系15名自然人合伙成立的持股平台，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
经核查，台湾有瑞系根据中国台湾地区法律设立的公司，殷富中国与景胜伟达系根据中国香港法律设立的公司，均不属于在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
经核查，青岛邦源、景林景途、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财智已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资
基金备案程序。
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Tel：(+86 10)8521‐9100/9111/9222 邮编：100022
综上所述，本所认为，发行人股东中私募基金性质的单位已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了登记备案程序。
本补充法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）
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|（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公|
|司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》的签署页）北京德和衡律师事务所|
|负责人： 刘克江_______________ 经办律师：房立棠______________|
|郭恩颖 ______________年 月 日|

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