招商证券股份有限公司
关于
云南创新新材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体
之
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“云南创新”或“公司”）首次公开发行股份并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等规定，对创新股份拟变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、公司首次公开发行股份募集资金基本情况
（一）公司 IPO募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于 2016年 9月 6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3,348万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 23.41元。截至 2016年 9月 6日止，公司共募集资金人民币783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币 35,999,800.00元，募集资金净额人民币747,767,000.00元。截止2016年9月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。
（二）募集资金计划投资情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 747,767,000.00元，其中募集资金28,414.70万元全部用于募投项目“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构招商证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据公司于2016年8月30日披露的《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，本次募集资金将用于投资建设以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||达产年新增||达产年新|||
||序号||项目名称||投资总额||||||实施主体|
||||||||销售收入||增净利润|||
|1||新增年产30亿个彩印包||28,414.70||60,786.50||5,958.90||公司||

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||装盒改扩建项目|||||
|2|新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目|10,684.57|21,750.00|2,060.54|云南德新纸业有限公司|
|3|研发中心建设项目|4,993.17|-|-|公司|
|4|补充流动资金项目|15,000.00|-|-|公司|
|5|偿还银行贷款项目|20,000.00|-|-|公司|
||合计|79,092.44|82,536.50|8,019.44|-|

截止目前，以上“新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金专户余额 43,056,859.67元（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准。）
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况
（一）变更募投项目实施主体的概况
公司于2018年9月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》，决定将本次募投项目“新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目”实施主体由公司变更为云南红创包装有限公司，其他内容不变。本次部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为其全资子公司，不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。
变更后募投项目实施主体为公司全资子公司云南红创包装有限公司，详细情况如下：
为便于公司募投项目“新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目”的管理和考核，公司拟以自有资金256,943,140.33元及募集资金43,056,859.67元合计人民币 30,000万元投资设立全资子公司云南红创包装有限公司（公司名称已取得云南省工商行政管理局核准，名称核准号：5304001112018081700002号）承担该募投项目的建设工作，推进公司战略规划的实施。
公司于2018年9月14日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据《公司章程》等相关规定，尚须提交公司
2018年第六次临时股东大会。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司拟设立全资子公司的基本情况如下：
1、公司名称：云南红创包装有限公司（公司名称已取得云南省工商行政管理局核准，名称核准号：5304001112018081700002号）
2、投资主体及总额：公司拟以自有资金 256,943,140.33元及募集资金43,056,859.67元合计人民币30,000万元出资，占其100%的股权；
3、注册资本：30,000万元人民币
4、法定代表人：PAUL XIAOMIN LEE
5、注册地址：云南省玉溪市高新区九龙片区龙腾路中段
6、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制，商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；对印刷行业、包装行业、塑料行业的投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）【暂定，最终以工商登记为准】
7、企业类型：有限责任公司
（二）变更募投项目实施主体的原因
本次募投项目实施主体的变更是从公司及股东长远利益出发，为能够更好的进行实施及运营，便于管理和考核，保障公司募投项目的顺利进行，从而为公司长远发展规划打下良好基础，符合公司的实际生产经营情况，是公司根据实际情况进行的适当调整。
（三）变更募投项目实施主体对公司的影响
上述变更不会导致募集资金的用途发生变更，不存在新增风险及不确定性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
（四）募投项目实施主体变更涉及审批事项的说明
本项目已于 2012年 7月 2日获玉溪市环境保护局审批同意建设，并出具项目编号为【玉环审（2012）47号】的《改扩建项目环境影响报告表的批复》；
2014年，玉溪市环境保护局重新出具【玉环审（2014）91号】的《技改项目环境影响报告表的批复》同意建设。本次变更实施主体不影响前述批复的有效性，公司无需办理其他审批事项。
三、独立董事意见
根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司此次变更募投项目实施主体，符合《上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定。本次变更募投项目实施主体有利于加强对募集资金使用的监管力度，符合公司的实际生产经营情况，是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更募投项目实施主体，不会导致募集资金的用途发生变更，不存在新增风险及不确定性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定，我们同意此次变更募投项目实施主体的事项。
本次部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为其全资子公司，不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
第三届监事会第十六次会议决议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》后认为：
公司根据实际情况变更募投项目实施主体，能够更好的进行实施及运营，便于管理和考核，保障公司募投项目的顺利进行，从而为公司长远发展规划打下良好基础，符合公司与全体股东利益。
本次变更募投项目实施主体，不会导致募集资金的用途发生变更，不存在新增加风险及不确定性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意对此次变更募投项目实施主体的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
1、创新股份本次拟变更募投项目实施主体的事项已经公司第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十六次会议决议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，由于本次募投项目实施主体变更后的对象为公司全资子公司，因此不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项是根据公司实际经营发展需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目变更实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项不属于募集资金用途的变更。
综上所述，招商证券对创新股份本次变更募投项目实施主体事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐斌 张晓斌
招商证券股份有限公司年 月 日