海南椰岛(集团)股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，2017年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表客观的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，维护全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。
一、独立董事基本情况
崔万林，男，1965年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990年10月至1993年10月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993年10月至2003年3月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003年3月至 2003年 7月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003年 7月 2011年 3月任上海同达创业投资股份有限公司副总经理；2011年至今任北京华夏聚龙自动化股份公司董事会秘书、副总经理；2016年 1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
肖义南，男，1958年出生，工商管理硕士学位。1976年参加工作，1992年 7月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004年 5月至 2009年 4月先后任北京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事长；2008年 5月至 2009年 4月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007年 2月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009年1月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002年11月至今，任江苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016年 1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
刘向阳，男，1973年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金融专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996年大学毕业后从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007年加入中国投资有限责任公司，2011年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事办会办公室主任，战略与规划部总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016年1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
张健，男，1974年10月出生，籍贯山东。北京大学法学士 (1997) B.A.哥伦比亚大学哲学博士 (2007) Ph.D。1997年至 2001年担任《战略与管理》杂志编辑，2007年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政治和中国政治；2016年1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
（一）2017年，公司第七届董事会共召开11次董事会会议，独立董事参会情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加次数|实际参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|崔万林|11|11|0|0|
|肖义南|11|11|0|0|
|刘向阳|11|11|0|0|
|张健|11|11|0|0|

本着公正诚信、严谨务实的原则，我们在会前认真审阅了议案材料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建
议。
（二）在 2017年任职期间，我们作为海南椰岛四个专门委员会委员，能够
参与期间召开的专门委员会会议，能够对会议议案提出合理化建议和意见，对公司董事会科学和民主决策发挥了积极的作用。
报告期内，独立董事未对公司召开的董事会会议议案及专门委员会会议议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保
2017年4月28日，公司独立董事就公司2016年度对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
报告期内，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）提供连带责任保证担保6,126.8万元人民币，该担保系保障公司及中国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中国农发重点建设基金投资协议》的签订（详见2016-034号公告），该协议的签订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公司业务的独立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司与全体股东的利益。除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。
对公司关于为关联方提供对外担保暨关联交易事项的独立意见如下：公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司与全体股东的利益。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
除此之外，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保；公司不存在为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的审批程序和信息披露义务。因此我们认为公司2016年度对外担保情况符合上述规范性文件的规定。
（二）募集资金的使用情况
2017年，公司不存在使用募集资金的情况。
（三）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、公司聘任董事和高级管理人员的议案在提交董事会审议前，均已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们认为：公司选举董事、聘任高级管理人
员的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人、高级管理人
员诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，
能够胜任所聘任的职务要求，同意将相关议案提交董事会审议。
2、我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司年度工作目标和经营计划的完成情况，并参照同行业企业高级管理人员薪酬水平对高级管理人员的薪酬进行考核。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 12月 15日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》。会议召开前，审计委员会对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予以审议，认为：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供 2016年度审计服务工作中，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度年报审计机构以及内部控制审计机构，审计费用由公司和该所依据行业标准和业务量大小协商确定，并同意将《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（五）信息披露的执行情况
1、鉴于2016年度公司业绩与上年同期相比出现盈转亏的情况，而公司未能根据信息披露规定在会计年度结束后的一个月内披露业绩预告，而是在2017年4月12日才披露前述业绩预告公告。上海证券交易所根据《股票上市规则》对公司和公司董事长冯彪、总经理雷立、财务总监伍绍远、独立董事兼审计委员会召集人崔万林、董事会秘书王一博予以通报批评。同时，因2016年前三季度公司贸易业务按全额确认了相关收入和成本，后经年审会计师事务所审计，认为公司贸易业务宜按已收或应收对价总额扣除应付给供应商价款后的净额确认收入。因此公司按照追溯重述法对2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度的合并财务报表进行了更正。
2、2018年1月31日，公司披露了《2017年业绩预盈公告》，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润为2100万元；因资产负债表日后事项调整及与年审会计师事务所沟通，经财务部门再次测算，预计公司 2017年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.1亿元，预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约-1.29亿元。公司于2018年4月3日披露了《公司2017年业绩预告更正公告》。因为公司连续两年业绩为负值，公司将在2017年年报披露后被实施退市风险警示的特别处理。针对上述情况，上海证券交易所向公司发出问询函，公司按交易所的要求披露了对问询函的回复。
作为公司独立董事，我们认为，公司连续两年出现业绩预告重大信息披露违规情形，公司财务部门在业绩预测的科学性和准确性方面存在重大失误，且对相关业绩预测情况，未能及时与审计会计师进行有效沟通，导致公司出现信息披露重大违规。公司应高度重视上述事项，并应责令相关责任部门和责任人对上述事项认真总结教训，在今后的工作中加强与事务所的沟通，进一步提高财务预测的准确性和科学性，同时公司应对相关责任人作出严肃处理，避免此类事情再次发生。
（六）内部控制的执行情况
2017年4月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《海南椰岛（集团）股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2016年
12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们认真审核后认为公司的内部控制自我评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司作出的《海南椰岛（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
（七）会计政策和会计估计变更情况
2017年4月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2017年8月11日,公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订《企业会计准则第16号—政府补助》进行的修订。的企业会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）会计差错更正情况
报告期内，因公司按照《企业会计准则第14号-收入》的收入确认原则及参照具有同类业务的上市公司对有色金属贸易收入的确认方法，对前三季度有色金属贸易业务按交易的全额确认收入。公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估认为：（1）公司有色金属贸易业务是收到客户订单后选择供应商，且直接在第三方仓库进行货权转移；（2）实物不通过公司流入流出，直接由供应商向客户转移，公司对实物没有实际实施控制权且不承担运输及仓储责任。宜按已收或应收对价总额扣除应付给供应商的价款后的净额确认收入。公司尊重会计师事务所的审计意见，根据相关审计结果，将公司 2016年前三季度
有色金属贸易收入由交易全额确认收入更正为按照交易净额确认收入。
2017年4月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司《2016年第一季度全文及正文》、《2016年半年度报告及摘要》、《2016年第三季度全文及正文》的收入和成本数据进行更正，本次更正及调整不影响公司前三季度的净利润。
公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会关
于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制
度的规定，我们同意本次会计差错更正事项。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司第七届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，各专门委员会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项议案并提交第七届董事会审议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
（十）公司章程修订的情况
本年度公司未发生公司章程修订的情况。
（十一）利润分配情况
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：
公司2016年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2016年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案符合上述相关规定和公司当前的实际情况，同意公司2016年度利润分配预案，并提交2016年度股东大会审议。
四、总体评价
作为公司独立董事，2017年度我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2018年我们将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。
海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事
崔万林、肖义南、刘向阳、张健2018年4月24日