瑞华核字【2015】02070002号
目 录
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关于四川北方硝化棉股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2015】02070002号四川北方硝化棉股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”）自2011年10月1日起至2014年12月31日止的《关于非公开发行业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于非公开发行业绩承诺实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是北化股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于非公开发行业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于非公开发行业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，四川北方硝化棉股份有限公司自 2011年 10月 1日起至 2014年 12月 31日止的《关于非公开发行业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供四川北方硝化棉股份有限公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：彭军
中国·北京 中国注册会计师：赵红涛
二〇一五年四月十六日
四川北方硝化棉股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
四川北方硝化棉股份有限公司
关于非公开发行业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2011年 10月 1日起至 2014年 12月 31日止的《关于非公开发行业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、非公开发行方案及审批核准、实施情况
（一）方案简介
经本公司 2012年第一次、第四次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号文）核准，本公司公开发行股票不超过 7,790万股，募集资金总额不超过 90,369.00万元。其中 30,199万元用于收购 9名自然人和湖北东方化工有限公司（与本公司同受中国北方化学工业集团有限公司控制，以下简称“东方化工”）所持襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）25.99%和39.66%股权，合并公司使用前次募集资金收购中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）和东方化工所持泵业公司24.35%的股权后，共计持有泵业公司90%的股权；在相关股权收购完成后对泵业公司增资不超过 60,170.00万元实施特种工业泵制造建设项目。
（二）本次非公开发行相关事项实施情况
1、募集资金情况
本公司于2013年5月非公开发行股票7,790万股，每股发行价格为人民币7.12元，募集资金净额52,027.91万元，已于5月31日全部到位。本次增资由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月1日出具“中瑞岳华验字[2013]第0169号”验资报告验证。
2、收购资产情况
根据本次非公开发行股票预案，2011年11月和2012年3月，本公司与北化集团、东方化工以及 9名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向北化集团和东方化工收购其持有的泵业公司64.01%的股权，向9名自然人收购其持有的泵业公司25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2011）第 642号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以 2011年 9月
四川北方硝化棉股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
30日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在 2011年9月30日的市场价值为46,038.84万元，经双方协商确定标的资产交易价格为41,434.96万元。
2013年 8月，本公司使用本次非公开发行股票募集资金 30,226.03万元及合并使用部分前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购。2013年 8月 28日，泵业公司已完成工商变更登记手续。
收购完成后本公司持股90%，东方化工持股10%。
3、增资情况
2013年11月21日，根据本次非公开发行股票预案，公司第二届第三十九次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》，根据特种工业泵制造建设项目进展，公司拟分期对泵业公司实施增资。增资价格以天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 695号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以 2013年 7月 31日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在 2013年 7月 31日的市场价值为46,043.06万元，以此为基础确定对泵业公司增资每股价格为9.2086元。
2013年11月22日，公司使用募集资金8,011.49万元对泵业公司实施首期增资，增加泵业公司注册资本870万元。增资后，本公司持股比例增至91.48%，工商变更手续已完成。
经公司 2014年 5月 16日召开的第三届第五次董事会审议批准，公司对泵业公司实施二期增资。公司以货币方式认缴泵业公司新增注册资本1,130万元，增资价格为9.208612元：1元注册资本，合计价款为人民币 104,057,315.60元，其中11,300,000.00元泵业公司增加注册资本（实收资本），92,757,315.60元记入资本公积。增资完成后泵业公司注册资本变更为7,000万元，其中本公司出资 6,500万元持股92.86%，东方化工出资 500万元持股7.14%。2014年 5月 20日，公司支付全部价款，完成增资。
二、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
为保护上市公司及中小股东利益，泵业公司的大股东东方化工和北化集团于2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》，承诺的补偿期间为2011年 10-12月、2012年度、2013年度、2014年度，对应期间预测的净利润分别为 1,824.64万元、6,438.35万元、6,528.01万元、6,650.14万元。就泵业公司于补偿期间经审计的净利润（以泵业公司该年度审计报告中披露的净利润为
准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分，北化集团、东方化工将共
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同对本公司进行补偿。由于天健兴业评估预测的上述补偿期间净利润是以泵业公司现有生产经营情况为基础，未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内，因此补偿期间对比泵业公司实际盈利与评估报告预测盈利差异时，泵业公司经审计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生收益的影响。
北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化集
团、东方化工持有的泵业公司股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工补偿期间的补偿比例分别为22.52%、77.48%，北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿期间内的各年度差额部分乘以其前述各自的补偿比例。
（二）业绩承诺实现情况
泵业公司2011年10-12月、2012年度、2013年度经审计的扣除募集资金影响后的净利润未达到承诺业绩，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2014]第01300013号专项审核报告。公司已于2014年5月收到东方化工和北化集团支付的补偿款13,381,115.81元、3,890,184.87元，共计17,271,300.68元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]02070011号审计报告，泵业公司2014年度完成承诺业绩，具体实现情况如下：
单位：人民币元项 目 2014年度
经审计的泵业公司净利润 68,619,877.73募集资金对净利润的影响 -738,875.00扣除募集资金影响后净利润 67,881,002.73业绩承诺净利润 66,501,400.00差 额 1,379,602.73募集资金对净利润的影响说明：
2014年，泵业公司募投项目特种工业泵项目建设由于处于规划和建设期，未产生收益，因此2014年1月1日起至2014年12月31日止期间募投项目产生收益对该期间泵业公司净利润无影响。2014年泵业公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金，增加净利润738,875.00元。
2014年度泵业公司已全面完成业绩承诺。
四川北方硝化棉股份有限公司二○一五年四月十六日