福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003关于华映科技（集团）股份有限公司
关联交易比例的专项审核报告
闽华兴所（2015）审核字G-001号华映科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华映科技（集团）股份有限公司（以下简称华映科技）《关于收购完成后关联交易比例的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于收购完成后关联交易比例的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华映科技董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购完成后关联交易比例的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于收购完成后关联交易比例的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，华映科技《关于收购完成后关联交易比例的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规
定编制，在所有重大方面公允反映华映科技 2014年度关联交易比例情况。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003本审核报告仅供华映科技 2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：林霞
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张香玉
中国福州市 二○一五年三月六日
华映科技（集团）股份有限公司
关于收购完成后关联交易比例的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于收购完成后关联交易比例的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2009年9月21日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2009］938号文《关于核准闽东电机（集团）股份有限公司重大资产重组及向中华映管（百慕大）股份有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产重组以及向华映百慕大发行500,312,295股股份、向华映纳闽发行30,040,422股股份、向福日电子发行25,480,000股股份。
1、交易对方
本次交易对方分别中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称华映百慕大）、中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称华映纳闽）、福建福日电子股份有限公司（以下简称福日电子）。
2、交易标的
本公司向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行股份购买该等公司所拥有的如下资产：(1)华映百慕大：华映百慕大拥有的福建华映显示科技有限公司（以下简称福建华显）75%的股权、深圳华映显示科技有限公司（以下简称深圳华显）75%的股权、福建华冠光电有限公司（以下简称华冠光电）75%的股权及华映视讯（吴江）有限公司（以下简称华映视讯）67.19%的股权；上述四家公司（简称四家LCM公司）的主营业务均为液晶显示模组加工。
(2)华映纳闽：华映纳闽拥有的华映视讯7.81%股权。
(3)福日电子：福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的部分工业房地产及机器设备（以下简称206基地）。
3、交易价格
华映百慕大、华映纳闽用于认购上市公司股份之资产作价以截止2008年12月31日经评
估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值由交易各方共同协商确定，资产作价总额231,233.78万元；福日电子用于认购上市公司股份之资产作价以截止2008年12月31日经评估后的资产价值为基础由交易各方共同协商确定，资产作价总额11,109.28万元。本次交易标的由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）以2008年12月31日为基准日进行评估，对福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯及206基地分别出具了中企华评报字[2009]第041-1号、中企华评报字[2009]第041-3号、中企华评报字[2009]第041-2号、中企华评报字[2009]第041-4号、中企华评报字[2009]第042号《资产评估报告书》。
4、发行股份
本次发行的定价基准日为闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称闽闽东）第四届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即4.36元/股。本次发行价格已经本公司2009年第二次临时股东大会批准。本次非公开发行的股份数量为555,832,717股（其中：向华映百慕大发行500,312,295股、向华映纳闽发行30,040,422股、向福日电子发行25,480,000股），占发行后总股本的比例为79.35%。
5、重大资产重组进展情况
(1)2010年1月13日，福建华显、深圳华显、华冠光电和华映视讯各75%的股权及206基地资产已全部过户至闽闽东名下。
(2)2010年1月14日，华兴所对闽闽东本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了闽华兴所（2010）验字G-001号《验资报告》。
(3)2010年1月15日，闽闽东本次向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行的555,832,717股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
(4)2010年2月11日，闽闽东办理完毕工商变更登记事宜，对注册资本、公司类型与经营范围等进行了相应变更，工商部门核发了新的营业执照。
(5)2010年3月9日，闽闽东与信息集团签署《交接确认书》，确定《资产和负债转让协
议书》项下之资产和负债的交割日为2009年9月30日，双方以交割日经审计后的报表为基准
进行资产及负债的交割；闽闽东将截至交割日之所有资产，于交割日均转由信息集团所有；
闽闽东于交割日前之所有负债/或有债务，于交割日起均转由信息集团承担，由信息集团负责向有关债权人履行债务。公司重组实施完成。
(6)根据本公司2010年第三次临时股东大会决议，本公司名称由“闽东电机（集团）股份有限公司”变更为“华映科技（集团）股份有限公司”，并于2011年1月28日办理完成工商变更登记手续。
二、关联交易承诺情况
1、2009年1月16日华映百慕大及其一致行动人华映纳闽出具了《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》。华映百慕大、华映纳闽承诺：本次收购完成后，中国大陆上市公司将积极调整客户结构，增加为非关联方客户进行代工的比重，在2010年12月31日前，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下（不含30%），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30%以下（不含30%）。
2、2009年1月16日华映百慕大及其一致行动人华映纳闽出具了《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》。华映百慕大、华映纳闽承诺：a.华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向中国大陆上市公司及其控制之企业提供液晶显示模组委托加工订单。b.在四家LCM公司现有经营模式未因法律、政策以更等客观变化而改变的情况下，本次收购完成后至中国大陆上市公司一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下（不含30%）前，确保中国大陆上市公司每年净资产收益率不低于10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由华映百慕大以现金向中国大陆上市公司补足，从而确认中国大陆上市公司持续盈利能力。若后续中国大陆上市公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30%以上（含30%），则仍确保中国大陆上市公司该年净资产收益率不低于10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金向中国大陆上市公司补足。
前并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30%以下（不含30%）。
3、2014年4月28日公司第六届董事会第十七次会议及2014年9月11日公司2014年第一次临时股东大会通过公司控股股东承诺变更议案：
关于重组方不减持上市公司股份承诺变更为：华映百慕大及华映纳闽取消本次收购完
成后至次世代（7代线以上）大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份的承诺。华映百慕大、华映纳闽补充承诺如下：本议案经公司股东大会审议通过且完成股份转增后，华映百慕大、华映纳闽的股份即获得上市流通权，同时自本议案经公司股东大会审议通过后首个交易日起18个月内，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的公司股份。
关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺变更为：华映百慕大、华映纳闽承诺：华映科技自2014年起的任意一个会计年度内，公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30％，则控股股东需确保上市公司华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10％（净资产收益率的计算不包含现有子公司科立视材料科技有限公司以及未来拟并购、投资控股的其它公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足。该承诺自控股股东华映百慕大、华映纳闽丧失对公司控制权之日起失效。
三、关联方关系及关联交易比例
1、本公司的母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|注册地|业务性质|注册资本|控股股东对本企业的持股比例(%)|控股股东对本企业的表决权比例(%)|
|中华映管（百慕大）股份有限公司（华映百慕大）|百慕大|资本经营|美元131,900,000.00|67.49（含通过华映纳闽持有3.86）|67.49（含通过华映纳闽持有3.86）|

本公司的母公司情况的说明：
本公司的母公司的控股股东为注册地在台湾的中华映管股份有限公司（简称中华映管）。
本企业最终控制方是注册地在台湾的大同股份有限公司（简称大同股份）。
2、本公司的子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
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|福建华映显示科技有限公司|福建省福州市|福建省福州市|来料加工|75.00||反向收购取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|福建华冠光电有限公司|福建省福清市|福建省福清市|来料加工|75.00||反向收购取得|
|华映视讯（吴江）有限公司|江苏省吴江市|江苏省吴江市|进料加工|75.00||反向收购取得|
|华映科技（纳闽）有限公司|马来西亚|马来西亚|贸易|100.00||投资设立取得|
|科立视材料科技有限公司|福建省福州市|福建省福州市|生产销售商品|74.66|9.83|投资设立取得|
|华映光电股份有限公司|福建省福州市|福建省福州市|进料加工|75.00||同一控制下企业合并取得|
|福州华映视讯有限公司|福州马尾|福州马尾|制造业||61.73|同一控制下企业合并取得|
|华乐光电（福州）有限公司|福州马尾|福州马尾|制造业||51.00|同一控制下企业合并取得|
|华映光电（香港）有限公司|香港|香港|贸易||100.00|同一控制下企业合并取得|

3、本公司的其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|大同日本公司(大同日本)|最终控股股东的子公司|
|大同上海公司（大同上海）|最终控股股东的子公司|
|大同电子科技（江苏）有限公司（大同江苏）|最终控股股东的子公司|
|拓志光机电股份有限公司(拓志光机电)|最终控股股东的子公司|
|大同美国股份有限公司(大同美国)|最终控股股东的子公司|
|福华开发有限公司（福华开发）|最终控股股东的子公司|
|苏州福华电子科技有限公司（苏州福华）|最终控股股东的子公司|
|福华电子（股）公司（福华电子）|最终控股股东的子公司|
|精英电脑(苏州工业园区)有限公司（精英电脑）|最终控股股东的子公司|
|凌巨科技股份有限公司（凌巨科技）|母公司的控股股东的子公司|
|坤德（股）公司（坤德股份）|最终控股股东的子公司|
|奕力科技（股）公司（奕力科技）|上期为母公司的控股股东有重大影响的公司，2014年6月后已无重大影响|
|福建福日光电有限公司（福日光电）|关键管理人员关联的企业|
|福建福日照明有限公司(福日照明)|关键管理人员关联的企业|
|厦门华侨电子股份有限公司（厦华电子）|上期本公司对其有重大影响的公司，本期末已无重大影响|
|昆山凌达光电科技有限公司（昆山凌达）|母公司的控股股东的子公司|
|吴江大同电子贸易有限公司（吴江大同）|最终控股股东的子公司|

4、关联交易情况
公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方交易金额（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）如下：（1）采购商品、接受劳务情况表
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|中华映管|采购材料|990,847,569.05|1,724,126,105.06|
|华映百慕大|采购材料|1,528,719,466.39||
|拓志光机电|采购材料|56,156.10|3,089.74|
|大同日本|采购材料|12,903,685.40|3,278,656.32|
|奕力科技|采购材料|6,647,695.97|25,952,509.68|
|苏州福华|采购材料|388,952.15|49,448,210.92|
|福华开发|采购材料|134,357,389.41|136,510,724.26|
|福华电子|采购材料|152,486.90|312,913.85|
|大同美国|采购材料||28,522.94|
|大同上海|采购材料|7,338.24|9,172.80|
|昆山凌达|采购材料|330,000.00||
|福日光电|采购材料||2,564,988.42|
|福日照明|采购材料||363,224.15|
|合计||2,674,410,739.61|1,942,598,118.14|

注：关联方采购价格以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，按照提供商品的成本加成法确定；当不存在确切的市场价格，也不适用成本加成法时，采用双方协议价格确定。
(2)销售商品、提供劳务情况表
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|中华映管|提供劳务（代工）|392,067,983.61|427,691,089.63|
|精英电脑|提供劳务（代工）||49,723.50|
|坤德股份|提供劳务（代工）|3,184.59|102,885.46|
|中华映管|提供劳务（服务）||1,456,468.01|
|华映百慕大|提供劳务（服务）||3,825,605.39|
|小计||392,071,168.20|433,125,771.99|
|中华映管|销售商品|3,591,749,536.69|3,486,121,827.26|
|大同股份|销售商品||182,144.68|
|坤德股份|销售商品||135,323.79|
|凌巨科技|销售商品|4,551.30|38,590.06|

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|-|-|-|-|
|精英电脑|销售商品|||
|厦华电子|销售商品||18,376.07|
|小计||3,629,270,318.82|3,497,098,888.25|
|中华映管|销售材料|15,488,694.10|9,874,843.59|
|合计||4,036,830,181.11|3,940,099,503.83|

注：A、关联方来料加工加工费的确定依据为：参考市场价及/或华映科技及其控制之企业为第三方加工之价格，并考虑成本（制程、材料、运输费用等）差异、付款期限差异及合理的利润率，确定加工费。
B、向关联方销售液晶显示模组交易价格的确定依据：以市场价格为基准定价；
当不存在确切的市场价格时，以成本加成方式确保销售方拥有同行业市场平均水平的销售利润。
四、结论
(一)关联交易比例降低承诺
本公司2014年度关联交易金额占同期同类交易金额比例完成情况
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|交易类别|关联交易占比|承诺比例|完成情况|
|采购商品、接受劳务|43.48%|30%以下(不含30%)|未完成|
|销售商品、提供劳务|57.52%|30%以下(不含30%)|未完成|

(续上表)
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|交易类别|2014年度关联交易占比|2013年度关联交易占比|本期占比较上期下降|
|采购商品、接受劳务|43.48%|49.41%|5.93%|
|销售商品、提供劳务|57.52%|71.07%|13.55%|

本公司2014年度关联交易比例降低承诺未完成。
1、关联交易比例未降至承诺目标的原因分析
（1）基于行业格局及重组方承诺，中华映管（或透过中华映管（纳闽）股份有限公司）一直是公司最大的客户。
①公司是专业的液晶模组加工厂，在TFT-LCD产业链中与面板厂构成产业的中游，面
板厂成为公司主要的客户。液晶面板由于生产技术复杂，投资规模大，导致厂商集中程度
较高，全球主要面板厂商包括韩国的三星（SEC）、LGDispaly（LGD）、台湾的友达（AUO）、
奇美（CMO）、中华映管（CPT）、日本的夏普（Sharp）等，中国大陆的面板厂商起步相对较晚，目前主要有京东方科技集团股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司、昆山龙腾光电有限公司、深圳市华星光电技术有限公司等。液晶显示产业上下游联系紧密，上述面板厂商都有相应的液晶模组厂。
②台湾中华映管股份有限公司是公司实际控制人，是台湾最早的液晶面板厂，在转型前是全球第五大面板厂，2011年起逐步向中小尺寸液晶面板生产转型，2013年中小尺寸全球市占率18.3%，是全球最大的中小尺寸液晶面板商。
③公司控股股东中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称华映百慕大）及中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称华映纳闽）在重组时出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》中承诺：华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向大陆上市公司及其控制的企业提供液晶模组委托加工订单。作为实际控制人在日常经营中将最大限度的满足公司业务的需求，为公司业务的稳定发展提供充分的支持。
④公司重组后，为降低关联交易，积极开拓新客户。尽管如此，各面板厂正常情况下总是优先将模组加工委托给自己的模组厂，只有在自己的模组厂产能不足或是委外加工符合实际需要的情况时，才会考虑由第三方模组厂加工。
（2）2014年度，虽然华映视讯（吴江）有限公司接到较多国内面板厂商华星光电的电视模组加工订单，第三方交易大幅增加，对2014年关联交易比例下降起到作用，但子公司华映视讯（吴江）有限公司及华映光电股份有限公司与中华映管股份有限公司仍存在大量进料加工业务且公司科立视项目暂未达到规模效益。公司主营业务仍为模组加工/销售，公司关联交易比例暂未降至承诺目标。
2、公司采取的措施如下
重组完成后，公司一直努力降低关联交易比例。
(1)进一步拓展业务领域。公司将通过延伸或进一步整合现有产业链逐步减少模组产品在整体产品的比重。公司将尽快推进科立视二期项目的建设投产，稳步扩大项目规模，提高盖板玻璃产品比重。除此之外，公司将根据市场需求，增加第三方车载、工控、医疗等
高附加值产品订单。
(2)拓展新客户，降低与关联方的交易比重。公司积极开拓非关联方客户，已与华星光电、京东方等非关联面板厂商进行合作，后续公司将逐步与后端客户直接进行交货并结算，争取逐步在销售端降低关联交易比例。
公司有信心通过上述举措，大大降低关联交易比例，尽快达成重组承诺的目标。
(二)净资产收益率承诺
根据华映百慕大及华映纳闽的承诺,华映科技自2014年起的任意一个会计年度内，公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30％，则控股股东需确保上市公司华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10％（净资产收益率的计算不包含现有子公司科立视材料科技有限公司以及未来拟并购、投资控股的其它公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足。该承诺自控股股东华映百慕大、华映纳闽丧失对公司控制权之日起失效。
2014年度本公司现有液晶模组业务模拟合并计算的净资产收益率如下：
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|项目|加权平均净资产收益率|
|归属于普通股股东的净利润|11.36%|

本公司2014年度已完成净资产收益率不低于10%的承诺。
五、本说明的批准
本说明于2014年4月24日经第六届董事会第十六次会议批准通过。
华映科技（集团）股份有限公司二Ｏ一五年三月六日