证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-017福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于
增加预计2014年度日常关联交易情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对本公司影响：交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购和运营成本，提高公司的经济效益。此交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。上述交易不影响本公司生产独立性及持续经营能力。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年5月26日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加预计2014年度日常关联交易情况的议案》。公司董事会成员9人，出席本次会议的董事9人，在此项议案表决中，关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇进行了回避，其他6名非关联董事一致审议通过该议案。
2014年3月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，预计2014年度公司向关联方采购商品、销售商品等日常关联交易总额不超过人民币1700万元。
根据公司经营发展需要，公司拟增加日常关联交易预计：
1、增加与控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司河北燕京玻璃制品有限公司发生购买商品日常关联交易；
2、增加与控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司发生提供劳务关联交易。
3、增加与控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司江西燕京啤酒有限责任公司发生提供劳务关联交易。
上述三项增加预计交易总额不超过人民币 2900万元。
综上所述，公司 2014年度预计日常关联交易总额度由不超过 1700万元人民币增加到不超过 4600万元人民币。
公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为：
1、决策程序合法有效。公司于 2014年 5月 26日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于增加预计 2014年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见，认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意上述关联交易事项。在此项议案表决中，关联委员刘翔宇进行了回避。
（二）2014年度增加预计的日常关联交易情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2014年预计金额（万元）|2013年实际发生金额（万元）|占同类交易比例（%）|2013年预计金额（万元）|
|购买商品|包装物|河北燕京玻璃制品有限公司|2000|95.62|0.19|-|
|提供劳务|生产“燕京”牌啤酒|燕京啤酒（赣州）有限责任公司|400|-|-|-|
|提供劳务|生产“燕京”牌啤酒|江西燕京啤酒有限责任公司|500|-|-|-|
|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|||因实际工作需要增加了关联方业务往来。||||

二、关联方介绍及关联关系
（一）河北燕京玻璃制品有限公司
1、公司概况
法人名称：河北燕京玻璃制品有限公司
法人代表：邓连成
注册资本：30,000万元
注册地址：献县城南工业园区南新街 9号
经营范围：葡萄酒瓶、啤酒瓶、饮料酒瓶生产销售；经营本企业自产产品及技术的进出口和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。
2、关联关系
截止 2013年 12月 31日的关联关系图如下：
北京燕京啤酒股份有限公司
99.60%
河北燕京啤酒有限公司
50.03% 99.00%
1.00%
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 河北燕京玻璃制品有限公司
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公
司。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。
4、交联交易的主要内容和定价政策
根据本公司的年度生产经营计划，本公司与该公司进行的啤酒瓶采购交易的预计总金额为 2000万元。交易的价格采用公允的市场价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。
（二）燕京啤酒（赣州）有限责任公司
1、基本情况
法人名称：燕京啤酒（赣州）有限责任公司
法人代表：李秉骥
注册资本：8,688万元
注册地址：赣州市赣州开发区金龙路68号
主要经营业务：啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒）生产销售（凭许可证经营，有效期至2016年3月18日）；一般经营项目：酵母、塑料箱、饲料销售；农产品收购。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。
2、关联关系
截止2013年12月31日的关联关系图如下：
北京燕京啤酒股份有限公司
85.12%
50.03%
江西燕京啤酒有限责任公司
82.96% 17.04%
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 燕京啤酒（赣州）有限责任公司
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业委托本公司经营管理，经营情况正常，具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
燕京啤酒（赣州）有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒：预计本公司 2014年度接受该公司委托，加工生产啤酒数量将不超过 850千升，全年预计交易总金额 400万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，以加工服务成本加利润为定价方式，具体根据双方签订的委托加工合同执行。
（三）江西燕京啤酒有限责任公司
1、基本情况
法人名称：江西燕京啤酒有限责任公司
法人代表：刘善茂
注册资本：20,951.14万元
注册地址：江西省吉安市吉安县城白云路42号
主要经营业务：制造、销售啤酒、饲料、酵母、塑料箱制造、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。
2、关联
截止2013年12月31日的关联关系图如下：
北京燕京啤酒股份有限公司 吉安啤酒有限责任公司
50.03% 85.12% 14.88%
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 江西燕京啤酒有限责任公司
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
江西燕京啤酒有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒：
预计本公司 2014年度接受该公司委托，加工生产啤酒的数量将不超过 1000千升，全年预计交易总金额 500万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，以加工服务成本加利润为定价方式，具体根据双方签订的委托加工合同执行。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：上述交易能够有效地降低本公司的采购和运营成本，提高公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
上述交易能够充分利用资源，有效地降低本公司的采购和运营成本；有助于提高公司的产能利用率和提高公司的市场竞争力；此交易不影响本公司持续经营能力。
3、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。
4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见书；
3、经签字确认的审计委员会书面审核意见
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二○一四年五月二十六日