证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2017-056
厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于 2017年 7月 20日上午在公司五楼会议室以现场与电话相结合的形式召开。本次会议由董事屈冀彤、刘明辉、陈锡良提议，并推举董事屈冀彤为召集人和主持人。提议人认为，因公司董事会成员发生了重大变动，为保证公司治理机制有效运行，维护公司经营秩序，保护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益，情况紧急，特召开本次临时会议。
会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议出席董事符合公司章程规定的法定人数。
公司监事、部分高级管理人员等相关人员列席了会议。
本次会议通知由召集人屈冀彤于 2017年 7月 19日自行以邮件、电话、短信形式发出。2017年 7月 19日下午两点半，董秘王荣聪在收到屈冀彤的开会微信提醒（屈冀彤当时并没有附上拟审议议案）后，马上告知董事屈冀彤应“严格按照公司《董事会议事规则》办理，以免产生程序问题，具体需要准备哪些手续可以咨询董事会办公室。”董事屈冀彤回复“好的”。7月19日下午17点，董事屈冀彤直接将其与董事刘明辉、陈锡良的提议函及会议通知发给公司董监高及董秘和证代。董事会办公室在收到邮件后，于 7月19日19:40通过邮件再次回复提醒召集人屈冀彤和其他各位董事应严格按照公司《董事会议事规则》召开和本次会议存在召集程序瑕疵以及提议函、拟提交董事会审议的议案内容应当符合法律法规的相关规定。在邮件中特别指出了，临时董事会的提议和召集必须按照公司《董事会议事规则》第六条和第八条之规定。但董事屈冀彤、刘明辉、陈锡良作为提议人，并没有按照公司《董事会议事规则》的相关规定将书面提议函提交董事会办公室；董事会会议的通知也未按照公司《董事会议事规则》经董事会办公室发出，而是由董事屈冀彤发出，屈冀彤发出的扫描件的提议函中也并未载明提议会议召开的时
间、地点和方式及提议人的联系方式等内容。
会议召开期间，召集人和主持人屈冀彤并未安排工作人员连线董事会秘书王荣聪参加，且未给予董事会秘书、副总经理王荣聪申辩机会。
尽管董事会秘书和董办工作人员已多次通过微信、邮件提醒告知召集人和主持人董事屈冀彤应遵守公司章程和相关法律法规规定，但屈冀彤执意不按相关规定召集、召开本次董事会。在此情形下，2017年 7月 20日中午 12点 20分，董事会办公室在尚未收到本次董事会记录和决议之前，已第一时间向厦门证监局和深圳证券交易所报告，恳请监管部门予以及时纠正。
独立董事王智勇认为，根据公司的相关制度规定，解聘董事会秘书王荣聪未经公司董事长提名，解聘王荣聪副总经理也未经公司总经理提请不符合公司章程、董事会议事规则及董事会秘书工作细则等相关规定。对《关于补选董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于解聘王荣聪公司董事会秘书、副总经理职务的议案》、《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》均未获得公司全体董事过半数以上通过（5票以上，含），独立董事王智勇认为不能算通过。
截止目前尚未收到会计师事务所和财务顾问关于公司募集资金置换的核查意见。待公司收到后，公司将及时予以披露。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事审议了以下议案：
1、审议《关于推举屈冀彤召集主持董事会并主持股东大会的议案》
经公司2017年第一次临时股东大会审议，廖政宗及丘国强已被免除公司董事职务，公司董事长及副董事长空缺，选举董事长及副董事长尚需履行法定程序。为保证在董事长及副董事长缺位期间董事会正常运作及公司稳定运行，拟决定在董事长及副董事长缺位期间由屈冀彤负责召集、主持公司董事会并主持公司股东大会，直至公司选举产生新董事长或副董事长为止。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
2、审议《关于补选董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》
经公司2017年第一次临时股东大会审议，丘国强已被免除公司董事职务，失去担任
董事会提名、薪酬与考核委员会委员的资格。根据及《厦门三维丝环保股份有限公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，董事会提名、薪酬与考核委员会需要补选委员。
经董事屈冀彤、刘明辉、陈锡良提议，拟补选董事屈冀彤先生为第三届董事会提名、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权1票。
该议案获得通过。
董事王智勇弃权意见：希望迅速召开下一次临时股东大会，选举新的董事会成员。待新的董事会成员产生后，再行补选董事会提名、薪酬与考核委员会委员。对于该议案投弃权票。
3、审议《关于解聘王荣聪公司董事会秘书、副总经理职务的议案》
公司于2017年4月5日收到了厦门证监局下发的《行政监管措施决定书》【（2017）3号】，其中指出：公司未能依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务，临时报告和定期报告披露不真实、不准确。王荣聪作为时任公司董事、董事会秘书、副总经理对此负有直接责任。王荣聪的行为已给公司造成了恶劣影响，严重损害了股东的合法权益。
经公司2017年第一次临时股东大会决议，王荣聪已被免除公司董事职务。鉴于此，拟解聘王荣聪董事会秘书、副总经理职务。在公司聘任新任董事会秘书前，由副总经理耿占吉暂时代为履行董事会秘书职责。
因在审议过程中，各董事对于解聘董事会秘书职务和副总经理职务的意见存在较大分歧，经陈锡良提议并经全体董事同意，董事会将议案三临时拆分为两个议案表决。
3.01《关于解聘王荣聪公司董事会秘书职务的议案》
表决结果：赞成4票；反对1票；弃权0票。
该议案获得通过。
董事王智勇反对理由：该议案与公司章程及程序不符。解聘董事会秘书应由董事长提出，对此议案投反对票。同时提醒公司补发朱利民、王荣聪、杨金花等人的薪酬和奖金，避免不必要的劳动纠纷。
3.02《关于解聘王荣聪公司副总经理职务的议案》
表决结果：赞成1票；反对1票；弃权3票。
该议案未获得通过。
王智勇反对理由：议案与《公司章程》及程序不符。根据《公司章程》，任免副总经理应由总经理提出，对此议案投反对票。
郑兴灿、陈锡良、刘明辉弃权理由：副总经理任免按程序应由总经理提出，鉴于总经理未提议，对此议案投弃权票。
4、审议《关于向外部融资机构申请综合授信额度的议案》
因公司经营发展之需要，公司拟向外部融资机构（包括但不限于银行、融资租赁公司、保理公司）申请综合授信额度累计不超过人民币15亿元整（最终以各家外部融资机构实际审批的授信额度为准）。
决议的有效期为股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止，具体借款时间、金额和用途将按照公司实际需要进行确定，并提请授权公司董事会确定具体人员代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
5、审议《关于公司及合并报表范围内各子公司担保的议案》
为满足公司及合并报表范围内各级子公司（以下简称“控股子公司”）的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司拟为控股子公司的外部融资机构授信提供担保，并同意控股子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保，上述担保的总金额不超过20亿元人民币。控股子公司包括在决议有效期内新增的控股子公司。
决议的有效期为股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，提请授权公司董事会确定具体人员代表公司与外部融资机构签订相关担保协议。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
6、审议《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
根据公司2015年第四次临时股东大会决议，并经中国证监会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募资资金的批复》（证监许可[2016]80号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股（A股）
11,293,054股，发行价每股人民币17.71元，募集资金总额人民币199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000元、财务顾问费人民币2,000,000元、其他发行费人民币201,293.05元，募集资金净额人民币191,798,693.29元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对此进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第116288号《验资报告》。
根据《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件，上述募集资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||拟投入募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价||12,608.64|
|2|利迈/马利塔电厂输煤系统||10,101.00|
|3|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统||1,775.00|
|4|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统||1,410.00|
|5|马利塔电厂码头煤炭输送机系统||3,251.00|
|6|利迈电厂码头煤炭输送机系统||3,673.00|
|7|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统||4,790.00|
|8|补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关费用||17,921.36|
|合计||55,530.00||

鉴于公司前期已自筹资金支付了本次交易的现金对价，公司拟使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金，置换金额为12,608.64万元。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过。
7、审议《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》
根据公司2015年第四次临时股东大会决议，并经中国证监会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募资资金的批复》（证监许可[2016]80号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股（A股）11,293,054股，发行价每股人民币17.71元，募集资金总额人民币199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000元、财务顾问费人民币2,000,000元、其他发行费人民币201,293.05元，募集资金净额人民币191,798,693.29元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对此进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第116288号《验资报告》。
根据《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件，上述募集资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||拟投入募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价||12,608.64|
|2|利迈/马利塔电厂输煤系统||10,101.00|
|3|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统||1,775.00|
|4|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统||1,410.00|
|5|马利塔电厂码头煤炭输送机系统||3,251.00|
|6|利迈电厂码头煤炭输送机系统||3,673.00|
|7|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统||4,790.00|
|8|补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关费用||17,921.36|
|合计||55,530.00||

根据公司日常经营需要，拟决定将置换前期投入后剩余的募集资金65,712,293.29元以及募集资金存放期间产生的利息等一并用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权1票。
该议案获得通过。
董事王智勇弃权理由：建议待新董事会成员选举产生后，按程序依次操作，对此议案投弃权票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二零一七年七月二十四日