股票代码：002383 股票简称：合众思壮 上市地点：深圳证券交易所北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 1：长春天成科技发展有限公司全体5名股东
长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元长春天成住所：
303
长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区1403、1404
通讯地址：
室
交易对方 2：北京招通致晟科技有限公司全体5名股东
北京招通致晟
：北京市东城区海运仓1号4层418号
住 所
北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河SOHO大厦D2楼
通讯地址：
50605
交易对方 3：不超过10名配套融资投资者
住 所：待定
独立财务顾问
签署日期：二零一四年九月
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟发行股份及支付现金方式购买长春天成和北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易中，标的资产长春天成100%股权及北京招通致晟100%股权预估值分别约为人民币15,700万元和16,000万元，由合众思壮发行总计不超过 729.50万股股份并支付总计不超过 12,616.16万元现金购买。现金对价部分主要由募集配套资金支付，按照相关规定，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,566.67万元，剩余现金对价部分由上市公司自有资金或其他方式进行支付。
二、本次交易简要情况
（一）发行股份购买资产
1、购买长春天成100%股权
合众思壮向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东收购其持有的长春天成100%股权，预估值为15,700万元。
（1）合众思壮向李彤、李燕菊拟以 6,700万元现金支付的方式购买其持有长春天成42.68%股权，拟以发行股份的方式购买其持有长春天成剩余55.82%股权；
合众思壮向李彤、李燕菊分别支付现金的金额=6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）
合众思壮向李彤、李燕菊分别发行股份的数量=[最终交易价格×此交易对方
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案持有长春天成的股权比例-6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）]÷发行价格
（2）合众思壮向曹立国、张象天、李国东拟以发行股份的方式购买其持有长春天成全部股权
合众思壮向曹立国、张象天、李国东分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例÷发行价格
根据上述安排，长春天成全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349.00||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994.00||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009.00||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009.00||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004.00||
|合计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365.00||

2、购买北京招通致晟100%股权
合众思壮向黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投收购其持有的北京招通致晟100%股权，预估值为16,000万元。
（1）合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的60%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的40%；
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×60%÷发行价格
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×40%
（2）合众思壮向吴倩拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的70%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的30%；
合众思壮向吴倩发行股份的数量=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全部股权比例×70%÷发行价格
合众思壮向吴倩支付现金的金额=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×30%
根据上述安排，北京招通致晟全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
|1||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469.00||
|2||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119.00||
|3||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680.00||
|4||周碧如||14.400%||2,304.00||921.60||528,440.00||
|5||招商局科投||10.000%||1,599.99||639.99||366,969.00||
|合计||||100%||16,000.00||5,916.17||3,854,677.00||

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
按照本次标的资产预估交易金额 3.17亿元，扣除现金支付的交易对价后，以26.16元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量约为729.50万股。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业预估值合计为 31,700万元，按照相关规定，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。
按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过448.69万股。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
（1）长春天成全体股东锁定期安排
长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—当年已补偿的股份（如需）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70%—累计已补偿的股份（如需）||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）||

（2）北京招通致晟全体股东锁定期安排
①交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请
解锁的股份数安排如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—相关方累计已补偿的股份（如需）|

③交易对方招商局科投在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。
2、募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿
长春天成全体 5名股东就长春天成 2014年、2015年和 2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：长春天成2014年净利润不少于人民币 1,000万元、2015年净利润不少于人民币1,500万元、2016年净利润不少于人民币2,000万元；
北京招通致晟4名股东（吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如）就北京招通致晟2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北
京招通致晟2014年净利润不少于人民币1,300万元、2015年净利润不少于人民
币1,600万元、2016年净利润不少于人民币1,900万元。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承担方||承担比例|
|1||吴倩||33.60%||
|2||黄晓微||34.44%||
|3||李炳鑫||15.96%||
|4||周碧如||16.00%||
|合计||||100%||

以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
具体调整方式如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|当前承诺净利润||1,000||1,500||2,000||
|假设《资产评估报告》中净利润||1,010||1,520||2,010||
|调整后的承诺净利润||1,010||1,520||2,010||

若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，则承诺净利润不作调整。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。如发生业绩补偿，则承担业绩承诺补偿责任股东所补偿的股份由合众思壮以1元总价回购注销。
（五）竞业禁止及管理技术团队稳定
1、长春天成相关承诺
交易对方李彤、李燕菊承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满 4年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务。
为保证长春天成持续发展和竞争优势，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起48个月内，在长春天成持续任职，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
2、北京招通致晟相关承诺
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务。同时，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如将促使林伯瀚签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满 3年（不足一年的应任职满一年），且离职后在北京招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北京招通致晟有竞争关系的产品或业务。
为保证北京招通致晟持续发展和竞争优势，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起 36个月内，在北京招通致晟持续任职，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度财务数据（未经审计）以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||北京招通致||||||||
||项目||长春天成||||标的资产合计||合众思壮||占比（%|）|
||||||晟||||||||
|资产总额||15,700.00||16,000.00||31,700.00||177,901.56||17.82%|||
|营业收入||3,383.69||2,939.60||6,323.29||61,975.59||10.20%|||
|资产净额||15,700.00||16,000.00||31,700.00||140,108.68||22.63%|||

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700万元、16,000万元。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易的条件
2014年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）合众思壮关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、待补充披露的信息
在本次交易相关的评估及盈利预测工作完成后，合众思壮将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、并提交股东大会审议。标的公司经审计财务报告、相关资产的最终评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
长春天成100%股权预估值约为15,700万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产 2,768.99万元，评估增值 12,931.01万元，评估增值率达466.99%；北京招通致晟100%股权预估值为16,000万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产3,667.43万元，评估增值12,332.57万元，评估增值率336.27%，两个标的企业评估增值幅度较大。
另外，长春天成2012年、2013年、2014年1-6月未经审计的营业收入分别为2,731.43万元、3,383.69万元、1,688.10万元，收入规模保持稳定；未经审计的净利润分别为 710.66万元、720.90万元、260.36万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-6月未经审计的营业收入分别为1,973.31万元、2,939.60万元、1,516.98万元，收入规模保持稳定增长；但未经审计的净利润分别为 589.16万元、305.07万元、56.65万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节交易标的基本情况/二、北京招通致晟基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的情形。
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。
标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
二、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）合众思壮关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约 12,616.16万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案集配套资金，募集资金总额不超过 10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。
五、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与长春天成和北京招通致晟需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
七、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对两家标的企
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对两家标的企业的发展具有重要影响。长春天成与北京招通致晟现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
八、应收账款
2012年末、2013年末、2014年6月末，北京招通致晟未经审计的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,395.05万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、72.37%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。
北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响。使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。
尽管如此，随着北京招通致晟业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，北京招通致晟将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
九、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。在假设长春天成、北京招通致晟账面净资产评估不增值的前提下，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为25,263.58万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果长春天成或北京招通致晟未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
十、税收优惠风险
长春天成于 1999年 7月成立，2011年 10月，长春天成取得高新技术企业证书，编号为GF201122000051，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
北京招通致晟于2011年3月份成立，2013年5月17日取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2011-2012年度属于免征期， 2013-2015年度属于减半征收期，所得税税率为12.5%。同时，2013年 11月，北京招通致晟取得高新技术企业证书，编号为GR201311000182，有效期三年。
根据国家相关税收政策，北京招通致晟在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果长春天成、北京招通致晟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，两家标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
十一、市场和客户开拓风险
长春天成主要为各地方公安部门及其他政府机构提供软件研发及系统集成业务服务，由于部分客户内部信息技术领域投资具有一定的周期性，如果长春天成不能持续开发重大客户，将会对长春天成未来经营业绩产生一定的影响。
北京招通致晟主要为全国各机场公司、航空公司提供关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，由于机场公司、航空公司对信息技术领域服务的需求具有一定的周期性，如果北京招通致晟不能持续开发重大客户，将会对北京招通致晟未来经营业绩产生一定的影响。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目 录
董事会声明 ...................................................... 1交易对方声明 .................................................... 2重大事项提示 .................................................... 3重大风险提示 ................................................... 13目录 ......................................................... 19释义 ......................................................... 21第一节上市公司基本情况 ........................................ 23一、公司概况.......................................................... 23二、公司设立及上市情况 ................................................ 23三、公司历次股本变动情况 .............................................. 24四、最近三年控股权变动情况 ............................................ 25五、最近三年重大资产重组情况 .......................................... 25六、公司最近两年一期主要财务指标 ...................................... 25七、公司主营业务情况 .................................................. 26八、公司控股股东及实际控制人概况 ...................................... 28第二节交易对方基本情况 ....................................... 29一、长春天成全体股东基本情况 .......................................... 29二、北京招通致晟全体股东基本情况 ...................................... 32三、交易对方之间的关联关系 ............................................ 37四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................... 37五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .............................. 38第三节本次交易的背景和目的 ................................... 39一、本次交易的背景 .................................................... 39二、本次交易的目的 .................................................... 41三、本次交易遵循的基本原则 ............................................ 44第四节本次交易预案 ........................................... 45一、本次交易的具体方案 ................................................ 45二、本次交易不构成关联交易 ............................................ 57三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 58
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次交易不构成借壳重组 ............................................ 58第五节交易标的基本情况 ....................................... 60一、长春天成基本情况 .................................................. 60二、北京招通致晟基本情况 .............................................. 90第六节本次交易对上市公司的影响 .............................. 122一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................. 122二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 123三、对上市公司同业竞争的影响 ......................................... 123四、对上市公司关联交易的影响 ......................................... 123五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ............................... 124六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ................... 124第七节本次交易的报批事项及风险提示 .......................... 125一、本次交易可能取消的风险 ........................................... 125二、本次交易的批准风险 ............................................... 125三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................... 125四、本次交易的风险提示 ............................................... 126第八节保护投资者合法权益的相关安排 .......................... 131一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................... 131二、盈利预测补偿安排 ................................................. 131三、股份锁定的承诺 ................................................... 131四、其他保护投资者权益的措施 ......................................... 131第九节其他事项 .............................................. 133一、独立董事意见 ..................................................... 133二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................. 133三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................................................... 134四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .............................................. 136五、利润分配政策 ..................................................... 136第十节独立财务顾问核查意见 .................................. 139
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|预案、本预案|指|北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|本公司、公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|北京招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|致晟软件|指|北京招通致晟软件技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权|
|标的公司|指|长春天成和北京招通致晟|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东|
|招商局科投|指|深圳市招商局科技投资有限公司|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、本公司与北京招通致晟全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|会计师、审计机构|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|湖北众联资产评估有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|GNSS|指|Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统|
|北斗|指|北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务|
|GPS|指|Global Positioning System，美国全球卫星定位系统|
|GLONASS|指|俄语 Global Navigation Satellite System 缩写，俄罗斯全球卫星定位系统|
|SOA|指|Service-Oriented Architecture，面向服务的体系结构|
|Html|指|HyperText Markup Language，超文本标记语言|
|java|指|一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言|
|JavaScript|指|一种直译式脚本语言|
|JSP|指|Java Server Pages，java服务器页面|
|Xml|指|eXtensible Markup Language，可扩展标记语言，一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言|
|Windows、Linux、Unix|指|均为电脑操作系统名称|
|SaaS（软件即服务）|指|一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务|
|手持终端|指|具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端|
|ISO9001|指|质量管理和质量保证技术协会制定的一种质量管理体系认证|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|北京合众思壮科技股份有限公司|
|英文名称|Beijing UniStrong Science & Technology CO. LTD|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002383|
|股票简称|合众思壮|
|成立日期|2007年12月26日|
|注册资本|18,720万元|
|法定代表人|郭信平|
|注册地址|北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室|
|办公地址|北京市朝阳区酒仙桥路甲10号204号楼|
|董事会秘书|侯红梅|
|联系电话|010-58275500|
|传真|010-58275259|
|经营范围|技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。|

二、公司设立及上市情况
2007年 12月 26日，北京合众思壮科技股份有限公司在原北京合众思壮科技有限责任公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司。发起设立人为六名自然人：郭信平、李亚楠、孟力、李兵、姚明、应旻子。公司设立时总股本为 9,000万股。
设立时公司股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|郭信平||5,415.30||60.17%||
|李亚楠||3,150.00||35.00%||
|孟力||249.75||2.775%||
|李兵||49.95||0.555%||
|姚明||67.50||0.75%||
|应旻子||67.50||0.75%||
|合计||9,000.00||100.00%||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]283号文核准，公司在2010年3月24日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资者首次公开发行 3,000万股人民币普通股。其中此次网上发行的 2,400万股股票于 2010年 4月 2日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的 600万股股票于 2010年7月2日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。
三、公司历次股本变动情况
合众思壮自2007年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
经中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]283号）核准，公司在 2010年 3月 29日前完成向境内投资者首次公开发行3,000万股，发行价格为37.00元/股。2010年4月2日起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至 12,000万股。
（二）第一次资本公积金转增股本
2011年 5月，根据 2010年度公司股东大会决议，以公司 2010年 12月 31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本增加至14,400万股。
（三）第二次资本公积金转增股本
2012年 5月，根据 2011年度公司股东大会决议，以公司 2011年 12月 31日总股本14,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为18,720万股。
截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示：
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|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|77,584,257|41.44%|
|其中：境内自然人持股|77,584,257|41.44%|
|二、无限售条件股份|109,615,743|58.56%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|其中：人民币普通股|109,615,743|58.56%|
|三、总股本|187,200,000|100%|

四、最近三年控股权变动情况
公司控股股东郭信平与第二大股东李亚楠于 2007年 12月 24日签订《一致行动协议》，2013年 5月 16日，郭信平与李亚楠就一致行动关系签署《解除协议》。《解除协议》签署后，郭信平持有公司股份 81,828,680股，占公司总股本的43.71%，为公司第一大股东，成为公司实际控制人。
截至 2014年 6月 30日，控股股东郭信平先生持有公司 64,359,010股，占公司总股本的34.38%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目|2014-06-30|2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||175,134.32|177,901.56|156,501.98||
|总负债||34,029.19|33,280.54|12,015.74||
|股东权益||141,105.13|144,621.02|144,486,24||
|归属于母公司所有者权益||136,965.79|140,108.68|139,601.73||

注：上述数据均经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目|2014年1-6月|2013年||2012年|
|营业收入||20,032.14|61,975.59|41,497.96||
|利润总额||-3,481.98|2,548.08|-6,398.46||
|净利润||-3,805.33|1,195.92|-5,806.22||
|归属于母公司所有者净利润||-3,428.24|980.13|-5,513.08||

注：上述数据均经审计。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-12,515.03||-1,571.39||-382.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,196.13||-34,637.25||-14,402.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,586.56||10,249.99||-8,975.01||
|现金及现金等价物净增加额||-16,064.67||-26,471.37||-23,665.95||

注：上述数据均经审计。
七、公司主营业务情况
合众思壮作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，一直以“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”为企业愿景，持续专注于精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息业务。
2007年成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服务”战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，自 2011年开始，合众思壮历经3年初步完成了公司战略和业务的转型，明确了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个 GNSS核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
（1）一个核心战略支撑技术—北斗精准部件
合众思壮目前已经构建了以北京、上海、深圳、西安、美国、加拿大在内的国内、外产品研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。
2013年，公司收购半球股份有限公司资产和业务后，公司获得了一系列高精度产品软件、专利及高精度产品研发团队。公司最新推出的北斗高精度板卡在弱信号、多路径干扰等复杂环境下的精度和稳定性上都有显著的提升，已达到国
际顶尖水平，具备较强的商用化能力。日后公司将基于卫星导航高精度芯片和板
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案卡技术，向全球客户提供高精度芯片、板卡、算法和平台服务相关产品。
（2）两个主要业务发展方向
合众思壮主要业务发展方向分为北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品。北斗移动互联应用终端针对行业应用市场，以北斗专业终端产品竞争力为核心，以行业信息化应用和行业移动互联应用为市场目标，成为具备一定竞争力的专业市场领域移动终端产品和方案提供商。2013年，公司推出的北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新疆、广西等公共安全行业批量应用。未来，在业务策略上，公司继续将公共安全行业作为重点应用领域，为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完善的解决方案。
北斗高精度应用主要面对动态高精度定位市场，服务以机械精确行走和控制为目标的崭新应用领域。依托在 GNSS高精度板卡以及高精度增强服务能力上的核心竞争力，未来公司在动态高精度应用市场的应用重点是农业机械控制和驾校考试设备等领域。
（3）一个位置服务平台
基于对产业的理解与把握，合众思壮在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台—“中国位置”，引领行业发展步入云时代，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。目前，中国位置平台技术已在北京市等特大城市级基础设施建设中开始发挥重要作用。公司将充分发挥“位置云”技术架构在北斗导航与位置服务产业公共平台建设中的优势地位，参与我国城市级北斗导航位置服务平台的建设任务，以北京导航位置服务产业公共平台为样板，以空间数据获取和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。
当前，公司进一步强化行业应用领域的差异化竞争力，在移动互联网飞速发展的大背景下，公司将公共安全的业务需求、北斗导航与位置服务技术以及移动互联技术相结合，自主研发了面向公共安全领域的“警用微信”“警用移动设备管理”和“警用应用软件商店”三套平台，分别解决面向实战的扁平指挥、大量警用设备的精细化管理和公安应用软件的开发、维护、安全等问题，为公共信息化由室内走向现场提供基础支撑，进一步强化了公司行业应用的竞争力。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、公司控股股东及实际控制人概况
截至2014年6月30日，控股股东郭信平先生持有公司64,359,010股，占公司总股本的34.38%，公司股权结构图如下：
郭信平
34.38%
北京合众思壮科技股份有限公司
郭信平，合众思壮董事长兼总经理，男，1965年3月10日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
1、长春天成全体股东持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|李彤||461.70||76.95%||
|李燕菊||129.30||21.55%||
|曹立国||3.60||0.60%||
|张象天||3.60||0.60%||
|李国东||1.80||0.30%||
|合计||600.00||100.00%||

注：上述股权比例为长春天成2014年减资程序完成后的股权比例。
2、北京招通致晟全体股东持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|黄晓微||344.40||30.996%||
|李炳鑫||159.60||14.364%||
|吴倩||336.00||30.240%||
|周碧如||160.00||14.400%||
|招商局科投||111.11||10.000%||
|合计||1,111.11||100.00%||

截至本预案签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、长春天成全体股东基本情况
（一）李彤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李彤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219*******10|
|住所|长春市绿园区普阳街|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-88567193|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||1999年至今||董事长兼总经理||76.95%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有长春天成76.95%股权外，李彤持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||主营业务||持股情况|
|南京天成金盾科技发展有限公司||600||计算机软件开发||70%||
|北京天成科图科技发展有限公司||60||技术开发和服务||70%||
|长春天成计算机软件有限公司||500||计算机软件开发||20%||

（二）李燕菊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李燕菊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419**********4x|
|住所|长春市朝阳区|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-86824636|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||2002年至今||副总经理||21.55%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有长春天成21.55%股权外，李燕菊持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||主营业务||持股情况|
|北京天成科图科技发展有限公司||60||技术开发和服务||30%||

（三）曹立国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹立国|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22032319********33|
|住所|长春市朝阳区开运街|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-81707532|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||2005年至今||副总经理||0.60%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，曹立国持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，曹立国未参股、控股其他企业。
（四）张象天
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张象天|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11022119********14|
|住所|南京市浦口区浦珠北路|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-86824763|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||2004年至今||技术研发部经理||0.60%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张象天持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，张象天未参股、控股其他企业。
（五）李国东
1、基本情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|姓名|李国东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22032319********18|
|住所|长春市绿园区青岗路|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-81707532|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间|职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||2007年至今||产品开发部经理|0.30%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李国东持有长春天成0.30%的股权。除长春天成外，李国东未参股、控股其他企业。
二、北京招通致晟全体股东基本情况
（一）黄晓微
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄晓微|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35050019********4x|
|住所|厦门市思明区|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605|
|电话|010-59576031|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位|起止时间||职务||该任职期末持股比例|
|北京招通致晟科技有有限公司||2012年至今|董事||持股比例31%||
|福建丰祥汽车销售服务有限公司||2014年至今|会计||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄晓微直接持有北京招通致晟31%的股权外，未直接
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或者间接控制其他企业。
（二）周碧如
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周碧如|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37010519********49|
|住所|北京市朝阳区|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605|
|电话|010-59576031|
|是否取得其他国家或地区的居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||该任职期末持股比例|
|北京招通致晟科技有有限公司||2011年至今||董事||14.40%||
|北京京雅诚咨询有限责任公司||2011年至今||董事||30.00%||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至预案签署之日，周碧如除直接持有北京招通致晟14.40%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||持股比例|
||企业名称||||主营业务|||
||||（万元）||||（%）|
|北京京雅诚咨询有限责任公司||136||葡萄酒销售||30.00%||
|厦门致晟科技有限公司||3,000||通讯、计算机网络技术与产品的研究、开发、生产与销售；通讯及计算机网络系统集成；信息安全技术及产品的研制和开发；通讯产品及计算机产品的销售；技术咨询服务与中介；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外||16.00%||

（三）李炳鑫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李炳鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37010519********49|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|住所|济南市市中区|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605|
|电话|010-59576031|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京招通致晟科技有限公司||2012年至今||监事||持股比例14.36%||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李炳鑫直接持有北京招通致晟14.36%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||持股比例|
||企业名称||||主营业务|||
||||（万元）||||（%）|
|厦门致晟科技有限公司||3,000||通讯、计算机网络技术与产品的研究、开发、生产与销售；通讯及计算机网络系统集成；信息安全技术及产品的研制和开发；通讯产品及计算机产品的销售；技术咨询服务与中介；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外||15.96%||

（四）吴倩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴倩|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|53250119********42|
|住所|北京市海淀区|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605|
|电话|010-59576031|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京招通致晟科技有限公司||2012年至今||董事|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴倩直接持有北京招通致晟30.24%的股权外，持有
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其他核心企业及关联企业股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||持股比例|
||企业名称||||主营业务|||
||||（万元）||||（%）|
|厦门致晟科技有限公司||3,000||通讯、计算机网络技术与产品的研究、开发、生产与销售；通讯及计算机网络系统集成；信息安全技术及产品的研制和开发；通讯产品及计算机产品的销售；技术咨询服务与中介；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外||33.60%||

（五）深圳市招商局科技投资有限公司
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市招商局科技投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|办公场所|深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503|
|法定代表人|杨百千|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1995年12月20日|
|营业期限|1995年12月20日2020年12月20日|
|工商登记号码|440301103410963|
|经营范围|创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询。|

2、历史沿革
招商局科投系经深圳市工商行政管理局核准，由招商局轮船股份有限公司与招商局蛇口工业区有限公司共同在深圳蛇口投资组建的有限责任公司，成立于 1995年 12月 20日。招商局科投原名为深圳市中联通投资有限公司，2001年变更为现名。注册资本为人民币1,500万元，其中招商局轮船股份有限公司占82%，蛇口工业区有限公司占18%。
2002年 2月 28日，招商局轮船股份有限公司将其拥有的82%股权分别转让给招商局蛇口工业区有限公司和深圳招商投资顾问有限公司。股权转让完成后，招商局蛇口工业区有限公司持有90%股权，深圳招商投资顾问有限公司持有10%股权。
2002年 10月 12日，招商局科投经股东会决议，注册资本由 1,500万元增加至人民币 10,000万元，新增 8,500万元出资额有两位股东按各自持股比例出
资，出资完成后，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公司持股
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案比例保持不变。
3、产权控制结构图
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份有限公司
95% 5%
招商局蛇口工业区有限公司
100%
深圳招商理财有限公司
95% 5%
深圳市蛇口大众投资有限公司
95% 5%
深圳招商投资顾问有限公司
90% 10%
深圳市招商局科技投资有限公司
4、主要业务发展及主要财务指标情况
招商局科投是招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，是中国最早风险投资机构之一。招商局科投专注于投资成长期科技型中小企业，通过风险投资、创业孵化，使得资本与科技技术双双增值，形成了风险投资和创业孵化相结合的经营模式。
截至目前，招商局科投直接或间接投资逾120例，涉及IT、通讯、半导体、生物医药、新材料、文化传媒等行业。为超过200家科技型和文化创意型企业提供从政策支持、种子期投资、产业配套到生活服务的综合性创业孵化服务。
最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：元
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,080,168,935.68||1,084,617,137.48||1,103,397,097.41||
|负债总额||923,225,163.04||924,040,290.44||927,628,258.36||
|归属于母公司所有者权益||156,943,772.64||160,576,847.04||175,768,830.05||
||项目||2014年度1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,254,942||5,172,697.73||4,555,988.09||
|利润总额||-3,633,074.40||22,393,836.08||33,143,134.24||
|净利润||-3,633,074.40||17,111,170.77||27,264,248.08||

注：2012年度、2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计。
5、下属公司情况
截至本预案签署之日，招商局科投无下属控股公司，作为招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，目前参股子公司数量为48家。
三、交易对方之间的关联关系
（一）长春天成
本次交易前，长春天成各股东间存在以下关联关系：
李彤持有长春天成76.95%股权，李燕菊持有长春天成21.55%股权，两人系夫妻关系。
（二）北京招通致晟
本次交易前，北京招通致晟各股东间不存在任何关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系
除此之外，长春天成股东与北京招通致晟股东之间不存在关联关系。
综上所述，除上述情况外，交易对方之前不存其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长春天成全体 5名股东和
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案北京招通致晟全体 5名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该 10名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
截至本预案签署日，上述 10名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）卫星导航产业链快速发展，为上市公司发展带来良好机遇目前，我国自主建设的北斗卫星导航系统已具备覆盖亚太地区的区域服务能力，到 2020年左右建成覆盖全球的服务能力。随着我国北斗卫星导航系统的建设并投入使用，我国卫星导航产业基于北斗系统的应用将迎来行业快速发展时期。
目前卫星导航系统的定位、导航、授时服务性能不断提升，应用服务逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。
上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在北斗移动互联应用和北斗高精度应用两个业务方向上不断拓展，不断推动自身发展，成为行业内具有领先地位的高精度专业产品与服务提供商。
（二）国家产业政策大力支持行业发展
卫星导航产业是为国民经济各行业提供技术支持的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，尤其是在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装、总参、交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。
《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成 1000亿以上的
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案规模产业，培育 30家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位置服务应用示范。
2013年8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9月 26日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾划出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。
（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立了未来发展的战略是：按照“云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
（四）卫星导航外延式发展模式常态化
卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。
由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。
二、本次交易的目的
（一）推动发展战略、优化产业布局
上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。
长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
本次交易后，上市公司将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司将充分发挥自身资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
（二）实现资源共享，发挥协同效应
1、市场资源的协同效应
在销售市场方面，长春天成所在的公安领域和北京招通致晟所在的机场与空域领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从产品应用来看，长春天成产品应用遍及吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙及新疆等十多个省，覆盖全国大部分区域；北京招通致晟机场与空域系统产品已应用于北京、上海、杭州、香港等诸多机场，以及民用航空华北地区空中交通管理局等空管机构用户和中国国际航空公司等航空公司用户，客户范围不断扩大。
上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于公安、政务、航空和机场等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是长春天成和北京招通致晟的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。
交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。
长春天成和北京招通致晟可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
3、生产与管理的协同效应
上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
长春天成目前的主要产品为第六代警综平台，是公安系统信息处理的综合性平台，而上市公司公安领域主要产品北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列。在本次收购完成后，上市公司可为公安领域客户提供从硬件设备、信息采集、数据录入到后期处理分析的全套服务，形成公安系统信息化的完整方案提供能力。
此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（三）提升公司盈利能力
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案长春天成和北京招通致晟在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与长春天成和北京招通致晟进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。
依托上市公司与标的公司在技术、生产和销售等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发公安系统与空域和机场管理系统领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
长春天成和北京招通致晟，依靠自身技术优势与市场开拓，拥有较高的市场地位和盈利能力。长春天成2013年实现营业收入3,383.69万元，归属于母公司所有者的净利润 720.90万元；北京招通致晟 2013年实现营业收入 2,939.60万元，归属于母公司所有者的净利润305.07万元。上市公司2013年实现营业收入61,975.59万元，归属于母公司所有权的净利润980.13万元。
上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买长春天成和北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（二）本次交易的定价原则
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。长春天成100%股权预估值为人民币15,700万元，北京招通致晟100%股权预估值为人民币16,000万元。
（三）本次购买标的资产的支付方式
1、交易价格
合众思壮向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东收购其持有的长春天成100%股权，预估值为 15,700万元。其中 9,000万元的交易对价拟采用发行股份的方式进行支付；剩余6,700万元的交易对价拟采用现金支付的方式。
合众思壮向黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投收购其持有的北京招通致晟100%股权，预估值为16,000万元。
其中合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的60%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的40%；合众思壮向吴倩拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的70%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的30%。
根据上述安排，合众思壮拟以发行股份及支付现金购买长春天成、北京招通致晟100%股权的比例情况如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公司||其中，支付现金作为对||其中，发行股份作为对价|
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||价的标的公司股份比例||的标的公司股份比例|
||长春天成全体股东|||||||||
|1||李彤||76.95%||33.34%||43.61%||
|2||李燕菊||21.55%||9.34%||12.21%||
|3||曹立国||0.60%||0.00%||0.60%||
|4||张象天||0.60%||0.00%||0.60%||
|5||李国东||0.30%||0.00%||0.30%||
|||小计||100%||42.68%||57.32%||
||北京招通致晟全体股东|||||||||
|6||黄晓微||30.996%||12.398%||18.598%||
|7||李炳鑫||14.364%||5.746%||8.618%||
|8||吴倩||30.240%||9.072%||21.168%||
|9||周碧如||14.400%||5.760%||8.640%||
|10||招商局科投||10.000%||4.000%||6.000%||
|||小计||100%||36.976%||63.024%||

2、发行股份支付
合众思壮向李彤、李燕菊分别发行股份的数量=[最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例-6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）]÷发行价格
合众思壮向曹立国、张象天、李国东分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例÷发行价格
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×60%÷发行价格
合众思壮向吴倩发行股份的数量=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×70%÷发行价格
3、现金支付
合众思壮向李彤、李燕菊分别支付现金的金额=6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别支付现金的金额=最
终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×40%
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合众思壮向吴倩支付现金的金额=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×30%
综上所述，交易对方取得的对价金额、形式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
||长春天成全体5名股东|||||||||||
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349.00||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994.00||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009.00||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009.00||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004.00||
|小计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365.00||
||北京招通致晟全体5名股东|||||||||||
|6||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469.00||
|7||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119.00||
|8||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680.00||
|9||周碧如||14.400%||2,304.00||921.60||528,440.00||
|10||招商局科投||10.000%||1,599.99||639.99||366,969.00||
|小计||||100%||16,000.00||5,916.17||3,854,677.00||

（四）本次交易的股票发行
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：合众思壮拟发行股份收购长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权的部分对价；（2）发行股份募集配套资金：合众思壮拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于本次交易现金对价款的支付。最终交易金额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产对象为长春天成全体5名股东、北京招通致晟全体5
名股东。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司拟发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。根据计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司向其他特定投资者募集配套资
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金的发行底价相应确定为 23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本公司本次发行股份数量为最终确定的标的资产价格与本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（长春天成100%股权交易价格+北京招通致晟100%股权交易价格—现金支付部分）/发行价格
长春天成100%股权于评估基准日的预估值约为人民币15,700万元，其中以现金形式支付 6,700万元。北京招通致晟100%股权于评估基准日的预估值约为人民币16,000万元，其中以现金形式支付5,916.16万元。
本次重组中标的资产长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权，交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考。目前，标的资产的评估工作尚未完成。截至本预案出具之日，长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权的预估值分别为 15,700万元、16,000万元。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
||长春天成全体5名股东|||||||||||
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349.00||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994.00||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009.00||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009.00||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004.00||
|小计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365.00||
||北京招通致晟全体5名股东|||||||||||
|6||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469.00||
|7||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119.00||
|8||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680.00||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|周碧如|14.400%|2,304.00|921.60|528,440.00|
|10|招商局科投|10.000%|1,599.99|639.99|366,969.00|
|小计||100%|16,000.00|5,916.17|3,854,677.00|

（2）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价 23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：4. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；5. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；6. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—当年已补偿的股份（如需）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：4. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日5. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；6. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70%—累计已补偿的股份（如需）||
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：4. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日5. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；6. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）||

②交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计申请可解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：4. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；5. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；6. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：4. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日5. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；6. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：4. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日5. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；6. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

③交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：4. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；5. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；6. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：4. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五|累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—相关方累计已补偿的股份（如|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||日5. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；6. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|需）|

④交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。
（2）募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
长春天成全体 5名股东就长春天成 2014年、2015年和 2016年经审计后合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：长春天成2014年净利润不少于人民币 1,000万元、2015年净利润不少于人民币 1,500万元、2016年净利润不少于人民币2,000万元。
北京招通致晟4名股东（吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如）就北京招通致晟2014年、2015年和2016年经审计后合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北京招通致晟2014年净利润不少于人民币1,300万元、2015年净利润不少于人民币1,600万元、2016年净利润不少于人民币1,900万元。
吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承担方||承担比例|
|1||吴倩||33.60%||
|2||黄晓微||34.44%||
|3||李炳鑫||15.96%||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|4|周碧如|16.00%|
|合计||100%|

以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
具体调整方式如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|当前承诺净利润||1,000||1,500||2,000||
|假设《资产评估报告》中净利润||1,010||1,520||2,010||
|调整后的承诺净利润||1,010||1,520||2,010||

若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，则承诺净利润不作调整。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
（2）业绩补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
①上市公司应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺补偿责任股东。
③业绩承诺补偿责任股东应在接到上市公司通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应以所持有的合众思壮股票向合众思壮进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式
如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量。
A、承担业绩承诺补偿责任股东中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的合众思壮的股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
假设北京招通致晟每年实际完成净利润均少于承诺净利润100万元，按照上述补偿方式，具体补偿情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京招通致晟|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|当前承诺净利润|1,300.00|1,600.00|1,900.00|4,800|
|假设实际完成净利润|1,200.00|1,500.00|1,800.00|4,500|
|补偿股份(万股）|12.74|12.74|12.74|38.23|
|其中吴倩(万股）|4.28|4.28|4.28|12.84|
|其中黄晓微(万股）|4.39|4.39|4.39|13.17|
|其中李炳鑫(万股）|2.03|2.03|2.03|6.10|
|其中周碧如(万股）|2.04|2.04|2.04|6.12|
|若上述承担补偿义务的股东在发生补偿时不持有上市公司股票时，应补偿的现金金额(万元）|333.33|333.33|333.33|1,000|
|其中吴倩(万元）|112.00|112.00|112.00|336.00|
|其中黄晓微(万元）|114.80|114.80|114.80|344.40|
|其中李炳鑫(万元）|53.20|53.20|53.20|159.60|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中周碧如(万元）|53.33|53.33|53.33|160.00|

假设长春天成每年实际完成净利润均少于承诺净利润100万元，按照上述补偿方式，具体补偿情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|长春天成|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|当前承诺净利润|1,000.00|1,500.00|2,000.00|4,500|
|假设实际完成净利润|900.00|1,400.00|1,900.00|4,200|
|补偿股份(万股）|13.34|13.34|13.34|40.01|
|其中李彤(万股）|10.26|10.26|10.26|30.79|
|其中李燕菊(万股）|2.87|2.87|2.87|8.62|
|其中曹立国(万股）|0.08|0.08|0.08|0.24|
|其中张象天(万股）|0.08|0.08|0.08|0.24|
|其中李国东(万股）|0.04|0.04|0.04|0.12|
|若上述承担补偿义务的股东在发生补偿时不持有上市公司股票时，应补偿的现金金额(万元）|348.89|348.89|348.89|1,046.67|
|其中李彤(万元）|268.47|268.47|268.47|805.41|
|其中李燕菊(万元）|75.19|75.19|75.19|225.56|
|其中曹立国(万元）|2.09|2.09|2.09|6.28|
|其中张象天(万元）|2.09|2.09|2.09|6.28|
|其中李国东(万元）|1.05|1.05|1.05|3.14|

③如合众思壮在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量*（1＋转增或送股比例）。
④如合众思壮在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由承担业绩承诺补偿责任股东向合众思壮作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利*补偿股份数量。
⑤业绩承诺期间届满时后的3个月内，合众思壮应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则承担业绩承诺补偿责任股东应另行补偿股份。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差
额部分应当以现金方式予以补足。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次发行价格*补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量*本次发行价格）。
业绩承诺补偿责任股东应在接到上市公司通知后的 90日内按照上述方式补足资产减值差额。
⑥以上承担业绩承诺补偿责任股东所补偿的股份由合众思壮以 1元总价回购。
⑦承担业绩承诺补偿责任股东现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
⑧上述“净利润”数额均应当以标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
⑨上市公司与交易对方就业绩承诺补偿产生争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（3）业绩补偿协议
交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署有关业绩补偿的补偿协议或补充协议进行约定。
9、竞业禁止及管理技术团队稳定
（1）长春天成相关承诺
交易对方李彤、李燕菊承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满 4年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务。
为保证长春天成持续发展和竞争优势，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起48个月内，在长春天成持续任职，李彤、
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案李燕菊应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
2、北京招通致晟相关承诺
交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务。同时，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如将促使林伯瀚签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满 3年（不足一年的应任职满一年），且离职后在北京招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北京招通致晟有竞争关系的产品或业务，
为保证北京招通致晟持续发展和竞争优势，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起 36个月内，在北京招通致晟持续任职，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使目标公司的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
10、独立财务顾问
本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定本次交易中，合众思壮购买长春天成、北京招通致晟100%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据预估值，本次拟发行 729.50万股股份以购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，但合众思壮拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度财务数据（未经审计）以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||北京招通致||||||||
||项目||长春天成||||标的资产合计||合众思壮||占比（%|）|
||||||晟||||||||
|资产总额||15,700.00||16,000.00||31,700.00||177,901.56||17.82%|||
|营业收入||3,383.69||2,939.60||6,323.29||61,975.59||10.20%|||
|资产净额||15,700.00||16,000.00||31,700.00||140,108.68||22.63%|||

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700.00、16,000.00万元。
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交
金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况
本次资产重组的交易标的包括长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、长春天成基本情况
（一）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长春天成科技发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地|长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室|
|办公场所|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区1403、1404室|
|法定代表人|李燕菊|
|注册资本|600万元|
|成立日期|1999年07月14日|
|营业期限|1999年07月14日至2020年12月31日|
|工商登记号码|220107020004236|
|税务登记号码|吉税字2201047153300943号|
|组织机构代码证号码|71533094-3|
|经营范围|计算机软件开发、系统集成、销售、技术服务、经销计算机及配件、电子产品（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）=|

注：2014年8月7日股东会决议减少注册资本为 600万元，截至本预案签署日，减资事项正在办理中。
（二）历史沿革
1、1999年7月，公司设立
长春天成成立于1999年7月14日，设立时公司名称为“长春市天成信息系
统工程有限公司”。由长春市天成电子技术开发有限公司及两名自然人张国庆、
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案李燕菊共同设立，注册资本50万元，设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资形式|
|长春市天成电子技术开发有限公司||15.00||30%||货币||
|张国庆||15.00||30%||货币||
|李燕菊||20.00||40%||货币||
|合计||50.00||100%||—||

上述股东出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司出具了长恒信高新验字（1999）第35号《验资报告》验证。
1999年 7月 14日，长春市工商行政管理局向长春天成核发了注册号为93650998的《企业法人营业执照》。
2、2000年3月，第一次股权转让
2000年 3月，长春市天成电子科技开发有限公司与谭志敏签订《股权转让协议》，长春市天成电子科技开发公司公司将其出资15万元转让给谭志敏；张国庆与谭志明、李彤签订《股权转让协议》，张国庆将其出资的 15万元中 12.5万元转让给谭志敏，2.5万元转让给李彤；李燕菊与李刚签订《股权转让协议》，李燕菊将其出资的10万元转让给李刚，上述股权转让价格均为 1元/注册资本。
此次股权转让后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资形式|
|李彤||2.50||5%||货币||
|李刚||10.00||20%||货币||
|李燕菊||10.00||20%||货币||
|谭志敏||27.50||55%||货币||
|合计||50.00||100%||—||

3、2001年8月，第一次增资
2001年8月，长春天成注册资本由50万元增加至200万元，新增加出资 150万元，由李彤、李刚、李燕菊、谭志敏认缴，全部为实物资产出资，其中：李彤出资 7.50万元、李刚出资 30万元、李燕菊出资 30万元、谭志敏出资 82.50万元，增资价格均为 1元/注册资本，并由吉林广大会计师事务所出具了吉光验字（2001）第132号《验资报告》。变更后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资金额（万元）|||
|股东名称|||出资比例|
||实物出资|货币出资||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|李彤|7.50|2.50|5%|
|李刚|30.00|10.00|20%|
|李燕菊|30.00|10.00|20%|
|谭志敏|82.50|27.50|55%|
|合计|150.00|50.00|100%|

4、2003年11月，第二次增资并变更公司名称
2003年11月，长春天成注册资本由 200万元增加至800万元，新增加出资 600万元。同时变更公司名称为“长春天成科技发展有限公司”。股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资总额||原有出资额||新增出资额||新增出资方式||金额|
|李彤||54.00||10.00||44.00||货币资金||32.00||
|||||||||无形资产||12.00||
|李燕菊||111.00||40.00||71.00||货币资金||23.00||
|||||||||无形资产||48.00||
|李刚||88.00||40.00||48.00||无形资产||48.00||
|谭志敏||242.00||110.00||132.00||无形资产||132.00||
|王立红||20.00||0||20.00||实物资产||20.00||
|长春天成信息技术有限公司||285.00||0||285.00||实物资产||285.00||
|合计||800.00||200.00||600.00||-||||

2003年 11月 17日，吉林大地会计师事务所出具了吉地会所验字（2003）第 013号《验资报告》验证：各股东以货币出资 55万元；以评估后实物汽车出资 20万元；以评估后房地产出资 285万元；以评估后无形资产出资 240万元，增资价格均为 1元/注册资本，。截至 2003年 11月 17日，变更后的累积注册资本实收金额为800万元。
5、2006年6月，第二次股权转让并替换第二次增资中实物资产出资
2006年 6月，长春天成股东会决议将公司注册资金中所有实物出资变更为货币出资，同时变更公司股东及股权转让。同日，长春天成信息技术有限公司与自然人李彤签订《股权转让合同》，将其出资的 285万元转让给李彤，股权转让
价格为1元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|李彤|339.00|42.375%|
|李燕菊|111.00|13.875%|
|李刚|88.00|11.00%|
|谭志敏|242.00|30.25%|
|王立红|20.00|2.50%|
|合计|800.00|100%|

此次替换实收资本455万元，占注册资本的56.875%。其中，李彤实缴 292.50万元，并以285万元货币替换长春天成信息技术有限公司实物出资；谭志敏实缴82.5万元；李燕菊实缴30万元；李刚实缴30万元；王立红实缴20万元，均以货币出资替换实物出资，出资时间为2006年6月28日。原货币出资105万元不变。变更后注册资本仍为800万元。
2006年6月28日，吉林省宏远会计师事务所有限公司出具了吉宏验字[2006]第566号《验资报告》，对上述替换注册资本实收情况进行了审验。
6、2008年4月，第三次股权转让
2008年4月24日，谭志敏分别与曹立国、张象天、李国东、李燕菊签订《股权转让协议，谭志敏将其出资242万元中40万元转让给曹立国、40万元转让给张象天、40万元转让给李国东、122万元转让给李燕菊；李刚与李燕菊签订《股权转让协议》，李刚将其出资的88万元转让给李燕菊；王立红与李燕菊签订《股权转让协议》，王立红将其出资的20万元转让给李燕菊，上述股权转让价格均为1元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例|出资方式||金额（万元）|
|李彤||339.00|||42.275%||货币资金|327.00||
||||||||无形资产|12.00||
|李燕菊||341.00|||42.625%||货币资金|233.00||
||||||||无形资产|108.00||
|曹立国||40.00|||5.00%||无形资产|40.00||
|张象天||40.00|||5.00%||无形资产|40.00||
|李国东||40.00|||5.00%||无形资产|40.00||
|合计||800.00|||100%||货币资金|560.00||
||||||||无形资产|240.00||

7、2008年4月，第三次增资
2008年 4月，长春天成注册资本由 800万元增加至 2,000万元，新增加出
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资 1,200万元，由李彤一人认缴，其中货币出资 40万元，知识产权（著作权）出资1,160万元，增资价格为1元/注册资本。
2007年 12月 16日，吉林精诚资产评估事务所对李彤拥有的知识产权——计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”进行了评估，并出具了吉精诚评报字[2007]第048号《长春天成科技发展有限公司拟以知识产权增资项目资产评估报告书》，评估价值为 11,630,000元。
2008年 4月 9日，李彤投入的知识产权（计算机软件著作权）办理完成过户手续。
2008年4月25日，吉林中源会计师事务所有限公司出具了吉中会验字[2008]第024号《验资报告》，对该增资进行了审验。
本次增资完成后的出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例||出资方式||金额（万元）|
|李彤||1539.00|||76.95%||货币资金||367.00||
||||||||无形资产||1172.00||
|李燕菊||341.00|||17.05%||货币资金||233.00||
||||||||无形资产||108.00||
|曹立国||40.00|||2.00%||无形资产||40.00||
|张象天||40.00|||2.00%||无形资产||40.00||
|李国东||40.00|||2.00%||无形资产||40.00||
|合计||2,000.00|||100%||货币资金||600.00||
||||||||无形资产||1,400.00||

8、2014年8月，第一次减资
2014年 8月 7日，经长春天成股东会决议，拟将注册资本由 2,000万元减少至600万元，减资完成后长春天成股权比例将变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资方式|
|李彤||461.70||76.95%||货币出资||
|李燕菊||129.30||21.55%||货币出资||
|曹立国||3.60||0.60%||货币出资||
|张象天||3.60||0.60%||货币出资||
|李国东||1.80||0.30%||货币出资||
|合计||600.00||100.00%||货币出资||

上述注册资本减资1,400万元主要由以下两次无形资产增资构成：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）2003年12月，无形资产出资240万元
2003年12月，长春天成注册资本由 200万元增加至800万元，新增加出资600万元。其中股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以无形资产计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0著作权”经评估后作价240万元进行出资。
无形资产出资股东李彤、李燕菊说明如下：“上述出资的无形资产系 4名股东利用业余时间对相关技术进行研究，当时考虑到长春天成的发展需要，以长春天成名义申请著作权。然后以该无形资产对长春天成进行增资，此次出资虽然存在一定瑕疵，但并未影响长春天成的经营发展，亦没有损害债权人及其他股东的利益。”
上述出资无形资产著作权人为长春天成，股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以该无形资产对长春天成进行出资，不符合《公司法》对出资的相关规定，存在出资不实的情形。目前，该无形资产著作权人仍为长春天成。减资完成后，该无形资产著作权人不做变更，将继续保持为长春天成。
（2）2008年4月，无形资产出资1,160万元
2008年 4月，长春天成注册资本由 800万元增加至 2,000万元，其中由李彤以无形资产计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”经评估后出资1,160万元。
无形资产出资股东李彤个人说明如下：“本人 1987年至 1991年在吉林省公安厅任计算机信通处副处长，在工作期间，本人对公安领域执法监督流程产生了兴趣，此后一直对此进行学习与研究，最终将个人研究成果以个人名义申请软件著作权，研究过程并不需要固定的设备及其他资源投入，并且在出资过程中，得到其他股东的认可，不存在产权纠纷及潜在的法律纠纷。”
上述出资无形资产著作权人为李彤，系李彤个人发明，但因上述无形资产与长春天成主营业务相关，可能存在职务发明的情形。上述无形资产著作权人已于2008年4月变更为长春天成。
针对上述两次无形资产出资情况，为避免存在的瑕疵对长春天成经营发展产生不利影响，出于谨慎性考虑，本次交易前，长春天成各位股东经协商决定通过减资方式予以完善。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2014年 8月 11日，长春天成在《新文化报》刊登了减资公告，预计将于 9月下旬完成上述减资事项。
就上述减资事项，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等 5名股东分别出具声明和承诺：“本人合法持有长春天成股权，对该股权拥有完整的股东权益；
虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除”。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，长春天成的产权控制关系如下图所示：
曹立国 李燕菊 李彤 张象天 李国东
0.60% 21.55% 76.95% 0.60% 0.30%
长春天成
2、控股股东及实际控制人
长春天成控股股东为李彤，实际控制人为李彤、李燕菊夫妇。
李彤先生，中国国籍，出生于 1952年，本科学历。1982-1987年任吉林省公安厅刑侦处干部、副科长、副处长；1984-1987年任吉林省公安厅科研所所长；
1987-1991年任吉林省公安厅计算机信通处副处长；1999年7月至今任长春天成董事长。
李燕菊女士，中国国籍，出生于 1970年，硕士学历。1992年 8月-1995年6月任长春市天成电子技术开发有限公司账务部；1995年6月-1998年5月长春市天成电子技术开发有限公司产品开发工程师；1998年5月-2002年7月长春天成产品开发部经理；2002年7月至今任长春天成副总经理。
（四）主营业务情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、主营业务概述
长春天成主营业务为应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业。
长春天成是一家拥有核心技术的高新技术软件企业，通过了 ISO9001质量体系认证，拥有计算机系统集成三级资质、涉密系统集成单向资质（软件开发）、吉林省安防自信等级证书等多项国家、省级资质。经过十余年在公安领域的专注发展和不断的技术创新，长春天成掌握了多项核心技术，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息综合应用平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。软件产品基本覆盖公安机关核心业务部门，赢得了客户良好口碑，是国内最具竞争力的公安领域软件研发及系统集成企业之一。
2、核心技术与主要产品
长春天成产品分为三个层级。
第一个层级：长春天成自主研发TCMIS、GIAP和 XRAP三个基础应用软件平台，即产品研发平台，主要用于开发应用系统。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||平台类型||TCMIS平台||GIAP平台||XRAP平台|
|产出时间||1995年||2002年||2010年||
|操作系统||Windows||Linux、Unix||Windows、Linux、Unix||
|版 本||网络版||网络版||网络版||
|应 用||《城市公安综合信息系统》||《南京警务信息综合应用平台》||《陕西执法办案与监督信息系统》||
|||《治安信息系统》||《徐州警务信息综合应用平台》||《海南情报信息综合应用平台》||
|||《刑侦信息系统》||《大庆警务信息综合应用平台》||《湖南情报信息综合应用平台》||
|||《监管信息系统》||《沙湾警务信息综合应用平台》||《内蒙警务信息综合应用平台》||
|||《法制信息系统》||《南昌警务信息综合应用平台》||《新疆警务信息综合应用平台》||

第二个层级：在三个基础应用平台上根据公安机关的业务需求和行业特点研制的应用基础系统。
第三个层级：在上述应用基础系统上，根据不同地域、不同客户的个性化需
求研发的最终系统产品。相比应用基础系统，最终系统产品涵盖了客户特定功能
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案需求，相比原基础系统一般存在30%-40%的功能变化。
（1）产品及功能列表
长春天成销售的主要产品见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应用|||||
||||产品名称||功能|
||领域|||||
|政府领域||天成智慧民生服务平台V1.0||日常工作管理、社区概况管理、社区组织管理、社区服务管理、社区工作管理、基层信息采集||
|||天成社会管理综合治理信息平台V1.0||村（社区）综合信息采集、社会综合治理、社会综治辅助决策、综合办公管理||
|公安领域||天成省级警务信息综合应用平台软件V2.0||接处警办理子系统、刑事案件办理子系统、行政案件办理子系统、经侦案件办理子系统、禁毒案件办理子系统、社区业务管理子系统、治安业务管理子系统、门户管理子系统、警务督察管理子系统、数据质量检查子系统、综合查询分析子系统、部颁统计报表、执法监督管理子系统、多维统计分析子系统、人口管理子系统、派出所子系统、治安子系统、系统治理监控平台||
|||天成市级警务信息综合应用平台软件V1.0||基础综合信息管理（内勤民警工作平台、社区民警工作平台、治安民警工作平台）、业务部门综合管理平台（案事件管理、监管业务管理、外事业务管理、情报信息管理）、信息综合应用（综合统计、查询、分析、研判）||
|||天成公安监督管理信息平台软件V1.0||执法办案监控管理、行政办理监控管理、监督检查管理、信访汇聚管理、执纪办案管理、督察监察管理、督察回访管理、工程项目监督管理、廉政档案管理、党廉考评管理||
|||情报信息综合应用平台系统V1.0||重点人员动态管控、情报信息管理、背景线索联查、情报信息分析研判、重大事件预警防范、智能轨迹分析、警情趋势及专题分析系统、案件关联挖掘分析、全网信息布控、信息多维排查分析、联动应用管理、数据资源管理、数据抽取整合||
|||天成警用地理信息系统V1.0||刑侦应用子系统、接处警应用子系统、预案管理子系统、实人口应用、案事件应用、单位场所应用、预案管理应用、出租房屋应用、流动人口应用、网吧管理应用、110辅助接警应用、视频监控应用、GPS巡逻车应用||
|||天成公安统计分析系统V1.0||统计信息填报、制式统计报表、自定义综合统计、统计数据备案、统计信息发布、统计结果分析、统计分析报告、数据共享应用、队伍建设与考核||
|||天成工作绩效考核系统V1.0||月考核（重点人口管控考核、实有人口基础信息采集维护考核、维稳信息收集报送考核、可疑人员盘点考核、单位安全监督考核、防范管理绩效考核、作案成员案前管控情况反查考核）、季度考核和半年度考核、年度考核||
|||天成请求服务系统V1.0||请求服务管理平台、信息资源服务管理平台、请求服务应用系统||
|||天成电子签章系统V1.0||制定签名戳、电子签名、签名签章验证、删除签名、重新签名、固定签名、文档锁定||
|||天成警务督察系统V1.0||网上报备督察管理、执法业务督察管理、视频监控督察管理:实时在线监控、回放监控情况、督察语音监控管理:实时||
|||天成执法监督系统V1.0||考评项目维护、涉案物品监督、行政（治安）处罚查询、执法考评、强制措施查询、重大执法问题报备、行政拘留执行、强制戒毒执行、行政处罚未执行、刑事拘留执行、收容教育执行、劳教||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
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|||执行、逮捕执行、接处警登记簿、集体通案登记薄、审查嫌疑人登记簿、追缴罚没扣押财物登记薄|
||天成重大事件预警防范系统V1.0|应用子门户、重点人员动态管控应用功能、重大事件预警防范应用功能及服务、情报平台管理功能、重大事件预警防范联动服务、重点人员临时布控功能|
||天成执法质量考评系统V1.0|考评指标管理和维护、自动考评、人工考评、考评互动、法律测试、统计分析|
||天成公安执法公开查询系统V1.0|平台综合门户、警务信息公开（相关案件公开、案件信息公开申请、申请信息查阅）、公安内部公开管理（申请信息处理、公开信息撤销）、案件公开管理（公开案件量、公开反馈量）|
||天成涉案财物管理系统V1.0|涉案财物登记、 涉案财物调取、涉案财物归还、涉案财物领取、涉案财物预警、保管室管理|
|工具软件|天成通用业务基础软件平台系统V1.0|X—RAP是基于JAVA开发的通用业务基础软件平台，它是以高度封装代码的方式，实现了软件开发过程中技术和管理业务之间的分离，可应用于多领域业务系统的研发，如金融、电力、通信、电子政务等。该平台大大提高了软件开发效率，实现了应用软件的快速构建，降低了应用软件开发、实施、维护的风险。|
||数据质量检查系统V1.0|自动检查系统、人工检查系统|
||天成公共数据交换平台软件V1.0|数据交换平台不仅实现加密的和信息跟踪的安全机制，还实现了对多并发用户的实时响应、对跨平台应用级调用的支持，灵活的插件式、易伸缩、易扩展的软件体系结构，能对二次开发提供多类型信息输送方式。开发人员根据不同的应用要求，可以选择使用其中的一种或几种信息传送格式。|
||部门间共享服务系统V1.0|内网引擎服务、内网应用管控服务、外网引擎服务、外网数据交换服务、外网基础应用服务、外网监控探测器、专用接入共享器、共享数据库建设|
||天成企业服务总线监控系统V1.0|用于集成服务，管理服务交互，是部署和实现SOA的理想工具，支持监控和管理服务；它在企业基础架构中添加一个可扩展的动态路由和转换层，并管理服务生命期：配置和供应服务、监控服务的运行。|
||天成全文检索系统V1.0|为公安一线实战部门提供全面、快速、准确的信息支持，实现信息综合查询从被动到主动适应整体防控、精确指导、精确打击的转变，突出研判，建立和完善网上打、防、控、管一体化作战体系。|

长春天成单独销售软件产品同时，也应客户需求承揽系统集成业务。因此，部分系统集成项目需要采购硬件设备后销售给客户，个别项目另需承担下游客户的装修等事务。
上述产品中，第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是融合了各类工具软件，具有各类业务功能的综合性系统与接入平台，即公安领域的综合性业务管理系统。
除警综平台外其他公安与政务软件是根据不同警种和部门客户的需要，个性
化定制的专有业务系统。融合不同的功能模块产生的适合不同部门应用的管理软
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案件，一般都根据客户的需求特别定制。不同地区与级别的客户在应用模式与管理机制上存在差异，因此对产品功能需求存在较大差异。
以厅级公安机关为例，不同部门业务管理软件一般具备的功能模块见下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||功能模块||||||||||||||
||部门||警务基||警务基||案件串||涉案财|执法监||警务督||绩效考||数据质|
||||础业务||础应用||并管理||物管理|督管理||察管理||核管理||量检查|
|纪检委|||||||||||√||||||
|督察总队|||||||||||√||||||
|政治部|||||||||||||√||||
|警令部|||||||||||||√||||
|国保总队||√||||√||√|||||||√||
|治安总队||√||√||√||√|||||||√||
|刑侦总队||√||√||√||√|||||||√||
|交警总队||√||||√||√|||||||√||
|特警总队|||||||||||||||||
|经侦总队||√||||√||√|||||||√||
|禁毒总队||√||||√||√|||||||√||
|技侦总队||√|||||||||||||||
|监管总队||√|||||||||||||||
|网监总队||√||||√||√|||||||√||
|边防总队||√||||||√|||||||√||
|消防总队||√||||||√|||||||√||
|铁路公安局||√||||√||√|||||||√||
|机场公安局||√||||√||√|||||||√||
|森林公安局||√||||√||√|||||||√||
|海关缉私局||√||||√||√|||||||√||

（2）主要产品介绍
A、第六代警综平台
长春天成研发成功的第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是其主要产品，已成为长春天成近期重点销售与推广的产品。该平台将公安各种信息化需求融合成一个完整的综合平台。
从内部包含的软件与技术而言，平台中包括了各类公安信息化应用软件，包
括基础服务、流程应用平台、WEB应用开发环境、WEB报表工具、领先AJAX技术
的WEB组件库、邮件服务、即时通讯、数据同步服务等软件或服务；从警用功能
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案模块上来说，平台可以提供接处警管理、社区业务管理、治安单位管理、绩效考核系统等各种功能。
第六代警务信息综合应用平台的主要功能包括：
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||功能模块||具体功能|
|警务处理||接处警管理||
|||刑事案件管理||
|||行政案件管理||
|||涉案财物管理||
|||社区业务管理||
|||治安单位管理||
|||情报信息应用管理||
|综合应用管理||关联查询管理||
|||串并分析管理||
|||网上作战管理||
|||全文检索功能||
|||执法监督管理||
|领导辅助决策层||统计分析系统||
|||绩效考核系统||
|||监督管理信息平台||

警用综合平台图示：
B、公安执法监督系统
公安厅执法部门（刑侦、治安、经侦、禁毒等）可通过该系统进行网上执法
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案办案，涵盖刑事案件办理、行政案件办理的全流程网上作业，实现执法办案流程化、法律法规智能化、卷宗管理电子化。
执法监督系统实现的执法办公流程图示：
呈请立案
呈请案件
接处警
报告
移送报告
移送案件 N
行政案件转立登记
呈请破案
||
|-|
|Y|

N Y
补立登记
刑事撤案 呈请案件
报告
破案
终结报告
N 正常
移送起诉
结案
接受刑事案件
登记表 Y
第一次退查
刑事撤案
治安处罚
第二次退查
转立行政案件 行政案件系统
呈请不立案
刑事案件受理 Y不立案
报告
N
不立案 呈请立案
复议 报告
不立案理
N 由说明
呈请案件
Y移送
移送报告
移交
直接起诉
C、社区业务管理系统
社区业务管理系统的功能是基层业务部门通过该系统进行网上人口信息采集、管理，涵盖常住人口、流动人口、境外常驻、未落户常驻、管理对象等网上
作业，实现社区业务管理流程化、信息管理电子化。
社区业务管理系统图示：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案D、统计分析系统
统计报表分析是围绕各级管理层关心的热点问题和重要工作，对辖区的基础工作信息进行持续的统计分析，并且根据管理层决策的需要，多角度的展现整体态势、当前动态、发展趋势等。
统计分析系统图示：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、业务模式
长春天成拥有独立完整的产品研发模式、销售服务模式以及项目管理模式，根据市场需求、结合自身条件开展进行经营活动。
（1）产品研发模式
长春天成研发分为三个阶段。第一个阶段为应用平台建设，第二个阶段为应用系统的研发，第三个阶段为根据客户具体需求对应用系统进行改进。
第一个阶段，基础研发平台的搭建。长春天成根据产品研发需要，针对普通编程语言编写系统相对繁琐和复杂的现状，先后研发了 TCMIS平台（1995年）、GIAP平台（2002年）和XRAP平台（2010年）。基础研发平台是长春天成研发能力的核心，利用这些平台，长春天成能方便快捷的对软件功能进行集成，同时快速改编和创建部分产品功能，大大缩减了应用系统的研发周期，降低了研发难度。
第二个阶段，在应用平台上完成应用系统的研发。长春天成根据对公安系统的了解，结合公安系统的具体要求，研发了应用基础系统，主要产品具体见“核心技术与主要产品”。
第三个阶段，在长春天成与客户签订销售合同后，技术人员在在原有应用基础系统的基础上，按照各个客户具体的产品要求，完善与修改应用系统，形成最终产品。在产品交付后的试用阶段，客户会根据试运行情况要求长春天成增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能，长春天成根据要求进行相应功能的研发，并反复进行调试。最终达到客户的要求后完成产品验收。
（2）营销与服务模式
①销售模式
直销模式：直销模式是长春天成主要销售模式，长春天成在吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙等地区建立了运营维护及营销网络，配备销售人员，与客户保持经常性的联系，以便对客户的招投标信息及需求及时作出反应，获得销售计划。长春天成一般通过招投标或者直接与客户商务谈判的方式获取订单。
长春天成承接项目的主要模式为政府公开采购招标，为全国 15个省 150多个公安机关用户提供更高效、更便捷的优质服务。长春天成在参与公开招投标并
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中标后，一般由客户下达中标通知书，长春天成根据中标通知书与客户签订《技术开发（委托）合同》，即为销售合同。合同文本按照科技部的标准文本签订，并于长春市科技局备案。
代理商模式：在发展早期，受到客户距离较远、市场认知度较低、公司规模较小等因素的制约，长春天成曾通过代理模式来开拓市场。但采用代理商模式后，鉴于代理商对长春天成产品的理解和重视都相对不足，其对产品的后续维护服务无法达到客户和长春天成的要求，并且随着公司实力的增强、市场开拓经验的积累，长春天成逐渐放弃代理商营销模式。目前已全部通过直销方式进行市场营销。
②客户资源
长春天成拥有优质的客户基础，表现在新客户的不断拓展及现有客户较强的客户黏性。
长春天成新客户主要来自于三个方面：第一个方面是实际控制人李彤等管理层通过相关资源和信息拓展产品销售，早年主要客户均以此方式获得；第二个方面是客户自主订购，长春天成在业内一直拥有良好口碑，同时公安系统内部交流频繁，部分客户通过交流了解到长春天成后自主寻找长春天成下达订单；第三个方面是长春天成利用销售网络开发客户订单需求。
此外，原有客户能够为天成提供较为稳定的需求。公安系统每年会有系统更新换代预算，由于长春天成和客户保持了长期稳定的合作关系，可以获得相关信息并提前进行产品的研发和销售推广。
③定价模式
长春天成主要采用“基准定价+本地化开发因素+市场因素调节“的方法确定销售价格。
对于软件产品，长春天成根据成本等确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品，长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务，长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价，再加上市场水平的毛利确定售价；
对于技术服务，长春天成按照约定的服务内容，确定初步价格，再综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④服务模式
根据长春天成与客户签署的技术开发合同与销售合同，长春天成需要为客户提供后期维护保养服务。
在产品验收后，长春天成一般需要为客户提供一年的免费质保期。在质保期内，系统出现故障后，长春天成需要在2小时内给予响应并提供服务。维护服务一般可以分为电话服务、远程诊断服务、上门服务三种。双方约定，在质保期结束后，双方根据后续协议再约定维护价格标准。目前，个别合同金额较大的项目，长春天成提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。
由于原有客户基本每年都有稳定的升级改造计划，后续服务需要在当地安排常驻技术人员，为客户提供产品的安装、调试、升级等，并非单纯的维护人员。
（3）项目管理模式
①项目各阶段管理模式
长春天成设立了较为完善的项目管理制度。根据产品推进的不同层级，对项目的管理有所变化。
②项目人员与成本管理
长春天成承做项目的主要成本为人力成本，为了减少人力来控制成本，长春天成进行了“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时，不把单个员工固定在某一项目上，而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工，进行“专业化”的“动态”分工，以提高工作效率、降低人力成本。
③项目保密制度
长春天成为高新技术的软件企业，项目信息与技术的保密成为长春天成工作的重点之一。为此长春天成制定了保密制度。
根据长春天成规定，员工接受聘任期间，为执行工作任务、履行职责或利用长春天成的物质技术条件、业务信息等所完成的或者所构想的所有发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他信息，都属于保密信息。
4、所获业务资质及市场评价
（1）相关业务资质
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至目前，长春天成已取得的与从事业务相关的主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《软件产品登记证书》、《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书》、《计算机信息系统集成企业叁级资质证书》、《吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书》。
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||||||||||颁发日期|
||序号||证书名称||证书编号||颁发单位|||
||||||||||/有效期|
|1||高新技术企业证书||GF201122000051||吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局||2011.10.13-2014.10.12||
|2||软件企业认定证书||吉R-2013-0060||吉林省软件行业协会||2013.12.18-2014.12.17||
|3||涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书||BM312208091083||国家保密局||2008.09.23-2014.12.31||
|4||计算机信息系统集成企业叁级资质证书||Z3220020100075||中华人民共和国工业和信息化部||2013.02.06-2016.02.05||
|5||吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书||14785||吉林省社会公共安全产品行业协会||2014.01.01-2014.12.31||
|6||质 量 管 理 体 系 认 证（GB/T19001-2008/ISO9001：2008）||04411Q11189R2M||北京中经科环质量认证有限公司||2012.11.21-2014.11.08||

（2）市场评价
2005年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》通过国家公安部科技局科学技术成果鉴定、获得公安部颁发的“科技进步二等奖”、被评为金盾工程重点推广项目；
2006年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》获得南京市“科技进步奖”；
2006年，被评为“吉林省规划布局内的重点软件企业”；
2006年，荣获专利工作先进单位；
2007年，《通用综合应用平台》被评为省级优秀软件；
2007年，参与公安部《警务信息综合应用平台标准体系》的制作工作；
2008年，荣获吉林省优秀软件企业；
2011年，荣获鄂尔多斯公安局颁发的“鄂尔多斯市公安局网上督察系统”
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案建设“特别贡献奖”。
（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
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||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||7,579.34||7,401.56||6,096.40||
|负债总额||4,810.35||3,692.93||3,108.67||
|净资产||2,768.99||3,708.63||2,987.73||
|归属于母公司所有者权益||2,768.99||3,708.63||2,987.73||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,688.10||3,383.69||2,731.43||
|营业利润||321.57||816.73||848.28||
|利润总额||325.95||866.65||869.11||
|净利润||260.36||720.90||710.66||
|归属于母公司所有者净利润||260.36||720.90||710.66||

注：上述财务数据未经审计。截至本预案签署日，长春天成已启动减资程序。减资完成后，长春天成注册资本与净资产规模将相应下降。
长春天成2012-2014年6月业绩变化情况具体说明如下：
（1）长春天成主要收入包含技术服务收入、技术开发收入、硬件销售收入、实施项目（2014年海南项目）。明细如下表显示：
单位：万元
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|类别|2012年|||2013年|||2014年1-6月|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|硬件销售|73.50|78.03|-6.16%|664.01|503.11|24.23%|16.36|8.48|48.20%|
|技术开发|2,602.73|587.75|77.42%|2,677.99|580.19|78.33%|714.76|186.18|73.95%|
|技术服务|55.20|-|100.00%|41.69||100.00%|0.40|-|100.00%|
|海南实施项目|-|-|||||956.58|330.54|65.45%|
|合计|2,731.43|665.78|76%|3,383.69|1,083.30|68%|1,688.10|525.20|69%|

注：以上数据未经审计
由上表显示，长春天成2012-2014年6月，营业收入呈现上升趋势，综合毛
利率分别为76%、68%、69%，报表综合毛利率呈下降趋势，报表综合毛利率变化
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案主要为长春天成2012-2014年6月收入结构变化造成。
①硬件销售：2012-2014年 6月，长春天成硬件销售收入分别为 73.50万元、664.01万元、16.36万元，占当年收入比重2.69%、19.62%、0.97%。
从业务特点上看，长春天成主要从事软件开发技术服务，硬件销售主要是客户需要由长春天成供应硬件才会产生硬件销售。2013年硬件销售收入较高主要原因为 2013年海南同步录像系统实施项目包含销售监控系统等硬件，使得当年硬件销售收入较高，占当年收入总额的19.62%，硬件销售毛利24.23%。2012年、2014年上半年只有零星硬件销售，毛利分别为-6.16%（原因为昆明公安局项目硬件以低于库存价格出库）、48%。
②技术开发收入：2012-2014年6月，技术开发收入分别为2,602.73万元、 2,677.99万元、714.76万元，占当年收入比重分别为95%、79%、42%，占收入额比重呈现下降趋势，下降主要原因为 2013年确认海南项目硬件验收暂估销售、 2014年海南实施项目根据初验暂估收入，使得该年度技术开发收入占收入总额下降，2012-2014年 6月，技术开发报表毛利率分别为77%、78%、74%，毛利率基本稳定。
③技术服务收入：技术服务收入为部分已完成项目的驻场服务及系统升级服务收入。占收入金额较小。
④海南项目实施收入：2013年长春天成启动海南同步录像监控系统项目，该合同分为硬件和实施款。2013年 7月，根据检察院验收情况确认第一批硬件硬件销售收入。2014年 6月，根据长春天成根据海南检察院项目初验情况暂估收入，暂估收入总额956.58万元，占上半年收入总额的57%，毛利率约65%。
（2）从收入增长分析，2013年较2012年营业收入增加652万元，增加24%，主要为 2013年长春天成海南同步语音监控系统项目暂估确认海南省检查院已验收硬件销售收入650万元。
（3）从成本费用变动趋势分析，2013年较 2012年，管理费用增加 180万元，主要原因为2013年调整薪资水平，员工薪酬成本增加导致，2013年较2012年管理费用中员工薪酬上升194.70万元。
（4）长春天成主要客户为公安局，部分项目回款款期较长，2013年较2012
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年相比部分应收账款账龄较长，按照账龄分析法计提坏账比例2013年较2012年资产减值损失增加95.80万元。
2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|资产负债率||63.47%||49.89%||50.99%||
|营业利润率||19.05%||24.14%||31.06%||
|净利润率||15.42%||21.31%||26.02%||
|全面摊薄净资产收益率||9.40%||19.44%||23.79%||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近三年及一期利润分配情况
长春天成于2014年4月12日经股东会审议通过，向股东李彤、李燕菊分配了 2013年度现金股利 1,200万元。除上述股利分配外，长春天成最近三年一期没有进行其他利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
长春天成最近三年无股权转让、增资及资产评估等情形。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）房屋建筑物
①自有房产情况
截至本预案签署日，长春天成拥有的 2处自有房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|
||||证书编号||所有权人||地址|||
||号||||||||（m2）|
|1||房权证长房权字第1120000662号||长春天成||长春市高新区前进大街2255号阳光城怡景园3#[幢]1101号||92.62||
|2||--||长春天成||长春市西安大路58号吉发广场C座14层1403和1404||489||

长春天成位于阳光城的房产于2010年3月29日取得登记号为房权证长房权
字第1120000662的《房权证》，该房产为长春天成原注册地址，目前未启用为办
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公场所，为闲置状态。
长春天成当前经营办公场所地址为：长春市西安大路58号吉发广场C座14层 1403和1404，建筑面积489m2。该办公地原为长春天成原股东长春信息技术有限公司于 2002年 12月 18日通过拍卖，以 128.10万元取得。2003年作为实物资产对长春天成出资，出资额为 285万元，因无法取得产权证而在 2006年 6月用货币替换出资。后因长春天成信息技术有限公司对长春天成存在应付款项，经双方协商，长春信息技术有限公司以吉发广场 14层房产作价 260万元抵偿应付长春天成账款。
因长春天成取得吉发广场 14层房产时未及时办理房产证，且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系，该房产的权属证书暂时无法办理。对此长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺：“对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等”。
②租赁房产情况
长春天成租赁房产情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁|坐落|||||||报告期租金||面积|||||
||||坐落||出租方||承租方||||||租赁期限||用途|
||物业||||||||（人民币）||（m2）|||||
|吉 发广 场15层||长春市朝阳区吉发广场C座15层1504室||李钢||长春天成||第一年8万元，每年递增5%||234.64||2013.11-2016.10||住宅||
|天 安第 一城||长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室||李彤||长春天成||0||132.31||2014.4-2016.4||住宅||

（2）计算机软件著作权
截至目前，长春天成已获得的50项软件著作权登记证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|权利|登记|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||取得方式||日期|
|1||天成身份认证及授权系统V1.0|软著登字第0706738号|2014SR037494|长春天成|原始取得||2014-4-2||
|2||天成工作流平台软件V1.0|软著登字第0705526号|2014SR037282|长春天成|原始取得||2014-4-2||
|3||天成政务基础信息采集应用平台软件V1.0|软著登字第0672360号|2014SR003116|长春天成|原始取得||2014-1-8||
|4||天成背景线索联查系统V1.0|软著登字第0665336号|2013SR159574|长春天成|原始取得||2013-12-27||
|5||天成可视化轨迹分析系统V1.0|软著登字第0661677号|2013SR155915|长春天成|原始取得||2013-12-24||
|6||天成公安执法公开查询系统V1.0|软著登字第0657273号|2013SR151511|长春天成|原始取得||2013-12-20||
|7||天成流动人口管理系统V1.0|软著登字第0651886号|2013SR146124|长春天成|原始取得||2013-12-14||
|8||天成社会管理综合治理信息平台V1.0|软著登字第0646183号|2013SR140421|长春天成|原始取得||2013-12-6||
|9||天成主数据管理系统V1.0|软著登字第0638287号|2013SR132525|长春天成|原始取得||2013-11-26||
|10||天成执法质量考评系统V1.0|软著登字第0636555号|2013SR130793|长春天成|原始取得||2013-11-22||
|11||天成人口信息综合资源库软件V1.0|软著登字第0635480号|2013SR130718|长春天成|原始取得||2013-11-21||
|12||天成多维统计分析系统V1.0|软著登字第0634092号|2013SR128330|长春天成|原始取得||2013-11-18||
|13||天成案件智能串并分析系统V1.0|软著登字第0633820号|2013SR128058|长春天成|原始取得||2013-11-18||
|14||天成比对报警服务系统V1.0|软著登字第0624446号|2013SR118684|长春天成|原始取得||2013-11-4||
|15||天成服务监测管理系统V1.0|软著登字第0624341号|2013SR118579|长春天成|原始取得||2013-11-4||
|16||天成网上信息布控系统V1.0|软著登字第0619568号|2013SR113906|长春天成|原始取得||2013-10-25||
|17||天成重点人员积分预警系统V1.0|软著登字第0619500号|2013SR113738|长春天成|原始取得||2013-10-25||
|18||天成网上作战侦查分析系统V1.0|软著登字第0619442号|2013SR113680|长春天成|原始取得||2013-10-25||
|19||天成涉案财物管理系统V1.0|软著登字第0619435号|2013SR113673|长春天成|原始取得||2013-10-25||
|20||天成数据复用系统V1.0|软著登字第0617183号|2013SR111421|长春天成|原始取得||2013-10-22||
|21||天成批量比对系统V1.0|软著登字第0616489号|2013SR110727|长春天成|原始取得||2013-10-21||
|22||天成综合门户系统V1.0|软著登字第0616475号|2013SR110713|长春天成|原始取得||2013-10-21||
|23||天成常住人口户籍管理系统V1.0|软著登字第0607826号|2013SR102064|长春天成|原始取得||2013-9-17||
|24||天成情报信息管理|软著登字第|2013|长春天成|原始取得||2013-8-6||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||系统V1.0|0687067号|SR081305||||
|25|天成情报信息研判系统V1.0|软著登字第0586105号|2013SR080343|长春天成|原始取得|2013-8-5|
|26|天成重大事件预警防范系统V1.0|软著登字第0554956号|2013SR049194|长春天成|原始取得|2013-5-23|
|27|天成工作绩效考核系统V1.0|软著登字第0554682号|2013SR048920|长春天成|原始取得|2013-5-23|
|28|天成重点人员动态管控系统V1.0|软著登字第0554607号|2013SR048845|长春天成|原始取得|2013-5-23|
|29|天成全文检索系统V1.0|软著登字第0554137号|2013SR048375|长春天成|原始取得|2013-5-22|
|30|天成省级警务信息综合应用平台软件V2.0|软著登字第0554123号|2013SR048361|长春天成|原始取得|2013-5-22|
|31|天成企业服务总线监控系统V1.0|软著登字第0553947号|2013SR048185|长春天成|原始取得|2013-5-22|
|32|天成公安统计分析系统V1.0|软著登字第0484195号|2012SR116159|长春天成|原始取得|2012-11-29|
|33|天成公共数据交换平台软件V1.0|软著登字第0484192号|2012SR116156|长春天成|原始取得|2012-11-29|
|34|信息资源管理系统V1.0|软著登字第0290428号|2011SR026754|长春天成|原始取得|2011-5-9|
|35|部门间共享服务系统V1.0|软著登字第0290427号|2011SR026753|长春天成|原始取得|2011-5-9|
|36|请求服务系统V1.0|软著登字第0282479号|2011SR018805|长春天成|原始取得|2011-4-8|
|37|社会治安动态信息管控系统V1.0|软著登字第0281501号|2011SR017827|长春天成|原始取得|2011-4-6|
|38|天成警用地理信息系统V1.0|软著登字第0272753号|2011SR009079|长春天成|原始取得|2011-2-25|
|39|警务督察系统V1.0|软著登字第0254931号|2010SR066658|长春天成|原始取得|2010-12-9|
|40|数据质量检查系统V1.0|软著登字第0225724号|2010SR037451|长春天成|原始取得|2010-7-28|
|41|天成/省级警务信息综合应用平台软件V1.0|软著登字第0164684号|2009SR037685|长春天成|原始取得|2009-9-7|
|42|天成通用业务基础软 件 平 台 系 统X-RAP V1.0|软著登字第0155174号|2009SR028175|长春天成|原始取得|2009-7-16|
|43|情报信息综合应用平台系统V1.0|软著登字第0155173号|2009SR028174|长春天成|原始取得|2009-7-16|
|44|天成电子签章系统V1.0|软著登字第124671号|2008SR37492|长春天成|原始取得|2008-12-26|
|45|长春天成\执法监督系 统 [ 简 称 :TC/ZFJD]V1.0|软著登字第093931号|2008SR06752|长春天成|受让取得|2008-4-9|
|46|数字化政府综合业务平台系统 [简称：|软著登字第091569号|2008SR04390|长春天成|原始取得|2008-2-28|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||DGGSP] V1.0||||||
|47|警务信息综合应用平台软件[简称: 警务信息综合应用平台]V1.0|软著登字第057847号|2006SR10181|长春天成|原始取得|2006-7-31|
|48|业务基础软件平台V1.0[简称: BSP]|软著登字第021512号|2004SR03111|长春天成|原始取得|2004-4-12|
|49|天成信息管理系统平台 V1.0[简称:TCMIS]|软著登字第0005822号|2000SR1753|长春市天成信息系统工程有限公司|原始取得|2000-9-13|
|50|案事件综合管理系统 [ 简 称 :asjxt]V1.0|软著登字第092386号|2008SR05207|李 彤|原始取得|2008-3-10|

注：截至本预案签署之日，计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0[简称:TCMIS]”、“案事件综合管理系统[简称:asjxt]V1.0”已提交著作权人变更申请，申请变更著作权人为长春天成。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署之日，长春天成相关资产未抵押，且不存在对外担保情况。
（九）评估预估值
1、本次交易标的评估方法
本次交易预估值基准日为2014年8月31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
（1）被评估单位1999年7月成立，主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。被评估单位自设立以来经营正常，根
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
（2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。
（3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。
结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对长春天成科技发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为长春天成股东全部权益的市场价值。
2、本次预估的基本假设
本次评估采用下列评估假设：
（1）被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。
（2）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。
（3）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测，并假设被评估单位永续经营。
（4）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。
（5）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。
（6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新等支出，在年度内均匀发生。
（7）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（8）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借款产生的利息支出和因结算业务发生的手续费。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
（9）被评估单位为高新技术企业。本次评估假设证书到期后被评估单位仍能取得高新技术企业证书，假定未来经营期被评估单位适用所得税率为15%。
（10）未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，无其他扩张性资本性支出。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
3、评估情况
（1）收益法评估
收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。
基本模型如下：
E
PQC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：经营性资产产生的权益价值；
Q：评估对象基准日长期股权投资价值。
C
：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的市场价值。
i
其中：
n R
P i
(1r)i
i1
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案式中：R——评估对象未来第i年的股权自由现金流量；
i
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
①股权自由现金流量
本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）
②折现率
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率re。其计算公式如下：
rr(rr )
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
rr：股权市场超额风险收益率；
m- f
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数；
e
③收益期限
本次评估假设被评估单位在存续期间永续经营，即收益期为永续期。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到2019年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2019年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、第二个阶段为2020年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
⑤非经营性资产及负债、溢余资产
非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。经评估人员分析，将其他应收款作为非经营性资产，按评估值确认非经营性资产的价值。
经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金、其他应付款作为非经营性负债，按评估值确认非经营性负债的价值。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司存在的溢余资产为递延所得税资产，按评估值确认溢余资产的价值。
（2）资产基础法评估
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。其基本计算公式为：
评估值=重置全价-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值
或，评估值=重置全价×成新率
根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，本报告选用评估值=重置全价×成新率的评估计算方法进行评估计算。
4、评估预估值及增值主要原因
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次评估运用资产基础法和收益法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。
长春天成是一家主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成的高科技企业，其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力。本次评估预测是以长春天成历史经营业绩为基础，根据长春天成的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对长春天成在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出长春天成评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对其价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来长春天成产能和收益等经济指标对其价值的影响。
评估人员结合本次评估目的，充分考虑长春天成经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为长春天成股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日长春天成股东全部权益的预估值为15,700万元。
（十）盈利预测
鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，未来盈利能力以正式相关报告中的金额为准。
（十一）其他事项
1、长春天成的股权权属情况
截至本预案签署之日，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东合法持有长春天成股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自对其持有的股
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。
2、关联方资金占用及对外担保
2012年1月5日，长春天成控股股东李彤因资金周转需要向长春天成借款。
双方协商签订《借款协议》，由长春天成向李彤提供 1,500万元的借款，期限自 2012年 1月 5日至 2016年 1月 5日。李彤于本次交易前出具承诺：“在合众思壮向中国证监会提交本次交易全套申报材料之前，本人将一次性向长春天成偿还《借款协议》所涉及的借款本金和利息，共计1,500万元。”
截至本预案签署之日，除控股股东李彤对长春天成1,500万非经营性资金占用外，不存其他非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。
3、决策程序
2014年9月9，长春天成股东会审议通过本次交易方案。
二、北京招通致晟基本情况
（一）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京招通致晟科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市东城区海运仓1号4层418号|
|办公场所|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHOD2办公楼|
|法定代表人|黄忠杰|
|注册资本|1,111.11万元|
|成立日期|2011年03月25日|
|营业期限|2011年03月25日至2021年03月24日|
|工商登记号码|110108013709204|
|税务登记号码|110101571241035|
|组织机构代码证号码|57124103-5|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

（二）历史沿革
1、2011年3月，公司设立
北京招通致晟成立于2011年3月25日，由四名自然人黄忠杰、李炳鑫、吴倩、周碧如共同设立，注册资本1,000万元，首次认缴300万元。设立时股东出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额||出资比例||出资形式||首次认缴金额|
|黄忠杰||344.40||34.44%||货币||103.32||
|李炳鑫||159.60||15.96%||货币||47.88||
|吴倩||336.00||33.60%||货币||100.80||
|周碧如||160.00||16.00%||货币||48.00||
|合计||1,000.00||100%||—||300.00||

上述股东出资已经京都天华会计师事务所有限公司于2011年3月24日出具了京都天华验字（2011）第0029号《验资报告》验证。
根据北京招通致晟章程，剩余出资金额应于2012年6月1日前分两期缴足。
2、2011年10月，第一次增资及第二次出资
2011年 10月 12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由 1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由招商局科投认缴。此次招商局科投共投资700万元，溢价金额588.89万元计入资本公积，增资价格为 6.30元/注册资本。
同时，北京招通致晟股东会决议公司第二次出资金额700万元于2011年10月11日缴付。
本次出资额811.11万元，含第二次出资金额700万元和新增出资111.11万元，上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。
本次出资完成后，公司出资情况如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资方式|
|黄忠杰||344.40||31.00%||货币||
|李炳鑫||159.60||14.36%||货币||
|吴倩||336.00||30.24%||货币||
|周碧如||160.00||14.40%||货币||
|招商局科投||111.11||10.00%||货币||
|合计||1,111.11||100.00%||-||

3、2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以 344.40万元价格转让给配偶黄晓微，股权转让价格为1元/注册资本。
该变更已于 2012年 12月 26日在北京市工商行政管理局东城分局完成备案登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
目前公司股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（万元）||出资比例|
|黄晓微||344.40|31.00%||
|李炳鑫||159.60|14.36%||
|吴倩||336.00|30.24%||
|周碧如||160.00|14.40%||
|招商局科投||111.11|10.00%||
|合计||1,111.11|100.00%||

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，北京招通致晟的产权控制关系如下图所示：
招商局科投 吴倩 黄晓微 李炳鑫 周碧如
10.00% 30.24% 31.00% 14.36% 14.40%
北京招通致晟
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、控股股东及实际控制人
北京招通致晟由黄晓微、吴倩共同控制，详情请见“本预案/第二节交易对方基本情况/二、北京招通致晟科技有有限公司全体股东基本情况/（一）黄晓微、（四）吴倩”。
（四）下属子公司基本情况
截至目前，北京招通致晟拥有一家全资子公司致晟软件。
1、北京招通致晟软件技术有限公司基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京招通致晟软件技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市东城区海运仓1号B1-067室|
|办公场所|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO D2办公楼|
|法定代表人|黄忠杰|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2013年09月26日|
|营业期限|2013年09月26日至2033年09月25日|
|工商登记号码|110101016326340|
|税务登记号码|110101078508111|
|组织机构代码证号码|07850811-1|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。|

（2）历史沿革
致晟软件为北京招通致晟出资设立，于2013年9月26日取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110101016326340《企业法人营业执照》，注册资本为10万元人民币，北京招通致晟认缴金额为10万元。
2013年9月23日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川验字[2013]第1-1897号《验资报告》对出资金额进行了验证。
（3）无形资产情况
截至目前，致晟软件已获得1项软件著作权登记证书，具体情况为：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||登记号||软件名称||著作权人||登记日期|
|2013SR134189||航空数据综合处理信息集成平台V1.0||致晟软件||2013-11-27||

（4）业务资质
致晟软件现持有《软件企业认定证书》。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||颁发单位||编号||颁发日期|
|软件企业认定证书||北京市经济和信息化委员会||京R-2014-0054||2014.4.1||

（五）主营业务情况
1、主营业务概述
北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。
北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发，积累了大量发明专利、软件著作权、注册商标等自主知识产权、核心技术与产品。目前，北京招通致晟自己设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
北京招通致晟自主研发的系统包括InfoAir™机场关键业务信息系统、SEACOM无线视频联动调度系统（VDSS）、SEACOMSC-280M系列无线宽带多业务手持终端、InfoAir™ ATC空管关键业务信息系统平台等。
2、核心技术与主要产品
北京招通致晟的核心技术竞争力在于复杂信号与信息处理技术、数据融合与分析技术，以及基于云计算架构的关键业务软件系统设计与实施。在民航关键业务信息系统领域，关键技术与核心产品以多种形态呈现。北京招通致晟集成自主研发的多项专利与专有技术，应用于民航机场、空中交通管理，以及数字化场站指挥调度与运行管理的云计算软件即服务（SaaS）支撑系统，目前已经实际应用到民航空中交通管理、民航机场及数字化场站等。
目前北京招通致晟主要产品为 InfoAir™机场指挥调度关键业务信息系统、
SEACOM™无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统、InfoAir™ ATC空管关键业务
信息系统平台。其中 InfoAir™指挥调度关键业务信息系统和SEACOM™无线宽带
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案物联网与多媒体通讯业务系统为北京招通致晟核心产品。
（1）InfoAir™机场指挥调度/无线宽带专网业务系统
北京招通致晟将传统基于有线网络的机场航站楼作业信息系统与机场无线语音集群通信系统有机融合，设计实现了无线宽带与有线宽带业务融合的、语音通信与多媒体数据通信集成的、固定与移动通信共存的指挥调度信息集成系统，完整覆盖机场航站楼、行李、货站、站坪、跑道、物流区域等广阔的外场区域。
北京招通致晟民航机场/数字化场站信息集成系统的典型系统部署如下：
InfoAir™关键业务信息系统专业面向民航机场、数字化场站、航空公司基地机场的核心指挥调度业务应用，基于高性能云计算平台，无缝融合有线及无线宽带专网覆盖，以网络化、信息化的集成解决方案提供生产运营、调度指挥、航班动态监控、雷达数据集成、服务与保障协同作业、关键航班信息处理与发布等关键业务支撑。
InfoAir™关键业务信息系统融合信息集成与指挥调度平台图示：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案系统覆盖机场AOC/TOC以及全部地服业务。
InfoAir™基于无线宽带覆盖的航空公司地服业务调度与进展追踪 AOC指挥中心大屏幕图示：
InfoAir™基于无线宽带覆盖的航空公司地服业务调度与进展追踪外场站坪作业人员现场查询与提交作业进展信息图示：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）SEACOMSC-280M系列无线宽带多业务手持终端
SEACOM SC-280M系列无线宽带多业务手持终端（简称“SC-280M”）专业面向基于无线专网无线宽带接入技术的关键业务通信与信息系统集成应用。
SC-280M以单一产品平台集成4G TDLTE无线宽带专网技术，同时提供数字语音集群通信、无线宽带数据通信、无线移动视频等多种通信与复杂数据业务应用。
SC-280M独特的无线移动视频监控与联动调度、推送式业务信息服务(PushMessage)、数字指令调度与协同作业支撑等满足行业特殊需求的多种关键业务功能已成为行业无线通信专网的亮点应用。
SC-280M集成北京招通致晟科技专利与专有 SEACOM通信与信息安全技术及产品平台，为业务应用提供增强的、自主可控的通信与信息安全保障。SC-280M可与基于B/S架构的关键业务信息系统（如InfoAir机场生产运营与指挥调度系统、司法数字化狱政信息系统等）无缝集成，实现移动宽带化与宽带移动化的融合行业应用。SC-280M支持多种无线宽带网络接入技术，采用工业化设计，符合多种行业专网应用需求。2013年 SC-280M获入选中关村国家自主创新示范区新技术新产品。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）InfoAir™ ATC空管关键业务信息系统平台
InfoAir™‐ATC基于云计算平台，以SaaS（软件即服务）模式部署运行。
InfoAir™‐ATC空管关键业务信息系统平台融合了全国各管制区的一次与二次雷达航迹数据、航班计划数据、机场容量数据、管制区/限制区、航路/航线、机型性能数据等各类动态运行信息与航空情报信息对提供对航班运行态势的实时监控、统计分析，安全审计、风险评估，以及运行指挥决策支持。
北京招通致晟InfoAir™ ATC空管关键业务信息系统平台业务由四部分组成。
第一部分是“基于雷达数据处理与重构技术的全国航班实时运行态势监视系统(InfoAir™-ATCOSA)”。系统对全国各管制区的雷达航迹数据进行数据解析、格式和坐标转换、目标融合等复杂处理，实现飞行流量及空中航迹动态的实施监视。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二部分是“空管管制运行品质监控(InfoAir™-ATC QM)”业务。“招通致晟的空管管制运行品质监控(InfoAir™-ATCQM)”通过对实时运行数据的实时统计分析，实现管制运行品质监督与控制管理，保证对管制工作的实时监督，及时发现运行中存在的问题，利用必要的监控方式监控管制运行的工作负荷量、飞行冲突告警、限制区告警等。
第三部分是“航班运行动态监控(InfoAir™-ATCFDDS)”业务。航班动态监控系统实时监视航班运行情况，如机场空域及容量情况、进出港动态、当前起降执行情况、未来起降预测以及历史起降统计分析等，对已经发出领航计划的航班、长时间延误的航班做出调整计划；提供对进出港飞机计划的统计、飞行动态的统计、航班延误情况的统计、航空器从ATC放行、推出、滑行、起飞的进程统计等各类数据综合处理服务，面向民航空管运行单位，提供，24小时的实时运行态
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案势监视、管理、与信息发布的数字化平台。
第四部分是“空管协调运行决策支持系统(InfoAir™-ATCATM-CDM)”。该系统集成实时雷达航迹数据、航班计划与动态信息、航空电报数据、空域数据、飞机性能曲线等基础信息，提供实时态势展示、历史态势分析、未来态势预测等系统功能，以及多种定量统计、分析与预测工具，为空管运行管理单位提供协同运行的科学决策支持。
3、业务模式
（1）产品研发模式
北京招通致晟在承接项目之前，首先对项目的可行性进行分析，根据技术特
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案点及难度、性价比等因素决定是否承接项目。合同签署后，北京招通致晟进入产品研发阶段，产品研发流程分为立项、需求调研、系统设计、系统开发、工厂测试、系统安装部署、系统测试、产品验收、后期升级及维护服务等 9个步骤。具体情况如下所示：
项目启动 需求调研 系统设计
系统安装部署 工厂测试 系统开发
系统测试 产品验收 后续服务
（2）营销与服务模式
①销售模式
北京招通致晟承接项目的模式为参加机场公司、航空公司与政府的招投标项目，通常方式包括：直接参与投标、与系统总承包商绑定投标，中标后分包负责部分信息集成系统业务或将产品与技术授权给系统集成商，支持其投标，北京招通致晟负责提供技术与产品。
②销售管理模式
北京招通致晟设销售总监一名，由总经理、主管副总决定产生。销售总监对总经理、主管副总负责，并在总经理、主管副总的指导下工作，执行并完成总经理下达的各项指标，负责总体销售工作的落实，管理下属的各个市场和销售人员。
销售总监在总经理批准的预算范围内，有权决定公司销售人员的市场经营活动。
北京招通致晟根据产品的特点及市场的状况，将不同类型产品的销售划分为不同的销售项目组，通过项目管理来达到销售管理的目的。北京招通致晟的销售体系由各个销售项目构成。销售部门承担销售定额和利润定额任务，分摊公司的管理费用。
销售项目的销售任务由主管市场副总经理和销售总监共同决定，销售人员的
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案销售任务由销售经理决定。销售任务由目标时间内的销售定额、利润指标、收款时间、费用开支等方面内容构成。
③定价模式
针对行业用户，北京招通致晟不断提升产品的功能与性能，以优质产品、合适价格为定价策略；同时，提供不同版本的产品线，满足经营规模不同的用户对于系统的要求，整体定价策略将结合用户预算、用户需求、用户规模以及市场竞争的程度等条件来灵活制定。
北京招通致晟不断推动新技术、新产品与新一代解决方案的开发，以新系统引导用户接受更新的运营模式、更新的管理手段，充分体现产品、系统与解决方案的差异性，以综合功能与性能赢得竞争优势，绝对避免低价策略。
④服务模式
项目实施期间，北京招通致晟会为客户提供培训服务，项目经理会根据客户培训需求制定培训方案和实施计划，现场客户培训包括：设备功能，设备安装调试，设备维护，系统架构等。现场经理在项目实施后期会组织客户工程技术人员，开展项目系统培训。产品验收后，根据北京招通致晟与客户签署的技术开发合同与销售合同，北京招通致晟还会为客户提供后期维护保养服务。
（3）项目管理模式
出于规范项目工程、合理进行项目预算控制、进度管理、设备管理等目的，公司设立完善的项目管理制度。包括项目各阶段管理模式、项目事件处理原则、项目保密制度等。
4、所获业务资质及市场评价
（1）业务资质情况
截至目前，北京招通致晟已取得的与从事业务相关认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《中关村高新技术企业》、《软件企业认定证书》、《软件产品登记证书》、《质量管理体系认定证书》、《专利试点证书》等。
|||||||||||
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||序||||||||颁发日期|
||||名称||颁发单位||编号|||
||号||||||||/有效期|
|1||高新技术企业证||北京市科学技术委员会、北京市财||GR2013110001||2013.11.11||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||书|政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|82|-2016.11.10|
|2|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|20122070014201|2012.3.15-2015.3.14|
|3|软件企业认定证书|北京市经济和信息化委员会|京R-2013-0201|2013.5.17|
|4|中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）证书|北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会、北京市住房和城乡建设委员会、中关村科技园区管理委员会|XCP2013DZ0195-DC|2013.11-2014.11|
|5|GB/T19001-2008idt ISO9001:2008质量管理体系认证证书|北京中润兴认证有限公司|07612Q10371R0M|2012.4.10-2015.4.9|
|6|专利试点证书|北京市知识产权局||2014.2|

（2）市场评价
经过多年的努力，北京招通致晟的产品已经在国内众多机场、空管及航空公司基地场站顺利实施并稳定运行，目前中国民航机场业务量排名前十位的机场中就有五个大型机场正使用北京招通致晟的系统和服务。
北京招通致晟已经在国内民航业占据了一定的市场份额，企业品牌形象和产品质量都得到了民航业界认可。
（六）管理团队主要成员
1、林伯瀚先生
北京招通致晟科技有限公司执行总经理，公司创始人之一，与北京招通致晟股东吴倩为夫妻关系，属于北京招通致晟的核心管理人员，主要负责公司技术研发与运营管理。美国 Brooklyn Polytechnicuniversity博士，中国科学院研究生院（声学研究所）理学硕士，专业从事通信与信息系统设计、信息安全体系构架及可信计算、复杂信号与数据处理以及计算机操作系统与应用软件开发，20余年系统设计、技术研发与运营管理经验。
1996年至 2002年，任职于美国新泽西AT&T，LucentTechnologies，先后在企业通信系统部（BCS）、网络通信系统部（NCS）、贝尔实验室（BellLabs）
等部门，历任I级工程师（Member of Technical Staff– LevelI：MTS-I）、
工程师（Member of TechnicalStaff：MTS）、杰出工程师（Distinguished Member
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 of TechnicalStaff：DMTS）等，参与多项前沿程控电信交换设备的研制开发。
2002年至 2004年，创办美国纽约长岛 Brian BrothersLtd，负责技术研发与产品设计。
2、林源先生
北京招通致晟科技有限公司常务副总经理，Columbia University计算机科学硕士，Bridge Port University工商管理硕士。专业从事计算机及通信系统设计、操作系统软件及嵌入式系统开发，拥有近 20年的软件设计、技术研发与运营管理经验。
1995年至1998年任职深圳深安计算机集成制造技术有限公司，担任计算机软件工程师，技术部经理，参与深圳证券交易所信息系统项目，三峡工程大江截流信息系统建设等重点项目；1998年至2001年，任职美国电信电报公司实验室（AT&TLabs），担任网络研究部工程师、无线网络系统部技术顾问等职务，参与AT&T主干ATM网络优化与设备升级研究项目；2001年至2004年，美国 Red Coat TechnologiesInc.联合创始人，负责软件系统设计。
3、范莉女士
公司副总经理，InfoAir™民航机场关键业务系统解决方案部技术总监，领导团队获得国家软件著作权12项，国家发明专利三项（主要发明人之一）。澳大利亚Macquarie University计算机科学硕士（MSCS）。
负责北京招通致晟承担的国家发展与改革委员会宽带与网络通信产业化重大专项-McWiLL无线宽带集群通信与业务应用系统在民航机场行业的应用；组织实施机场无线宽带集群通信与运营业务应用系统的客户化与现场部署。负责北京招通致晟承担的国家科技部火炬创新基金项目的技术研发与组织管理，2008年8月通过科技部验收。具备客流量规模2,000万人次以上的中国民航机场信息集成系统客户化与现场实施的实际项目管理经验。
4、王立蓉女士
北京招通致晟科技有限公司市场发展总监，中级经济师，澳大利亚Macquarie UniversityMBA，广东省委党校经济学研究生。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1992年至2000年任职于汕头三通集团，担任进出口业务员、进出口部门经理、集团副总经理，荣获 1993年汕头市先进工作者；2003-2009年，历任 DHL公司汕头分公司客服经理，潮州分公司法人代表兼销售经理、亚太区贸易航线发展经理（负责中国--欧洲、中国-大洋洲、中国印度区域）。
（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||4,690.92||5,018.10||3,407.54||
|负债总额||1,023.49||1,407.31||101.41||
|净资产||3,667.43||3,610.79||3,306.13||
|归属于母公司所有者权益||3,667.43||3,610.79||3,306.13||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,516.98||2,939.60||1,973.31||
|营业利润||1.08||257.95||397.31||
|利润总额||67.99||305.82||577.68||
|净利润||56.65||305.07||589.16||
|归属于母公司所有者净利润||56.65||305.07||589.16||

注：上述财务数据未经审计。
北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-6月业绩出现下滑，但毛利率基本保持稳定，具体说明如下：
（1）北京招通致晟主要收入包含硬件销售、软件销售、技术服务、技术开发收入。2012-2014年6月各项收入如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2012年度|||2013年度|||2014年1-6月|||
||营业收入|成本|毛利率|营业收入|成本|毛利率|营业收入|成本|毛利率|
|硬件销售|378.81|297.39|21.49%|793.50|571.72|27.95%|318.88|220.34|30.90%|
|软件销售|388.61|-|100.00%|1,616.10|57.31|96.45%|1,152.29|72.60|93.70%|
|技术服务|222.16|2.66|98.80%|404.41|7.97|98.03%|36.81|0.91|97.54%|
|技术开发|979.76|253.91|74.08%|105.15|80.86|23.10%|-|23.59||
|合计|1,969.35|553.96|71.87%|2,919.15|717.85|75.41%|1,507.98|317.44|78.95%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案从上表可以看出，北京招通致晟2012-2014年6月，营业收入呈现上升趋势，未审财务报表综合毛利率分别为72%、76%、79%，收入结构有变化，但毛利率基本保持稳定，具体说明如下：
①北京招通致晟 2012-2014年 6月，硬件销售收入分别为 378.81万元、 793.50万元、318.88万元，分别占当年销售收入的19%、27%、21%。销售硬件毛利分别为21%、28%、31%。
②北京招通致晟 2012-2014年 6月，软件实施收入分别为 388.61万元、 1,616.10万元、1152.29万元,软件实施收入主要为南宁机场项目实施收入增加导致，占当年收入笔分别为20%、55%、76%，占收入比重逐年上升。软件实施项目毛利分别为100%、97%、94%。
③ 2012-2014年 6月,北京招通技术开发收入分别为 979.76万元、105.15万元、2014年上半年无技术开发收入。2012-2013年技术开发收入占当年收入比重分别为50%、4%。技术开发收入变动较大，主要为 2012年北京招通与英国奥创合作开发机场项目，技术开发收入当年收入比重较高。
2012年、2013年，技术开发收入毛利分别为74%、23%，技术开发项目成本主要为人员费用。2013年技术开发项目综合毛利低主要原因为以前年度开发项目后续成本在2013年结转，且2013年发生部分成本因无法预计劳务成本得到补偿时间，当期结转成本，按照谨慎性考虑未确认相应收入。以上原因，造成 2013年当期报表技术开发项目毛利较低。
（2）2012年末、2013年末、2014年 6月末，北京招通致晟未经审计的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,395.05万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、72.37%，期末应收账款余额较大，参考上市公司的会计准则及会计估计，2013年因当年未收回应收账款，期末根据账龄比例法计提坏账准备，随着账龄增长，2013年应收账款坏账准备增加 178.32万元（未经审计数），对当年净利润影响较大。
北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响。使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。同时，未来将会加强对应收账款的管理，降低其对经营业绩的不理影响。
（3）2013年管理费用较 2012年上升较快，2013年发生管理费用支出 1,530.79万元较 2012年 759.24万元，增加 771.56万元。增加主要原因如下：①2013年北京招通致晟为布局发展大飞机项目委派中高级研发人员分五批次在英国傲创电子集团公司进行研发及培训，发生技术培训费 312.66万元；
②2013年因北京招通致晟搬迁至朝阳区银河SOHO，房屋租赁成本上升，办公区租赁费2013年较2012年上升120万元；
③ 2013年管理费用研发支出 716.58万元较 2012年研发支出 410.83万元增加 305.75万元。主要原因：2012年北京招通致晟投入智能中间件系统软件、信息集成系统软件开发业务，项目处于开发阶段，预计可以形成知识产权，且该软件已经应用于南宁项目。北京招通致晟根据无形资产会计准则将该部分研发费用计入研发支出-资本化支出。项目开发完成后，研发项目人员从事日常研发工作，产生的费用及支出，因不符合资本化条件，均计入日常损益。
（4）北京招通致晟于 2011年 10月取得《软件企业认定证书》（京R-2011-0582），从 2011年度起享有企业所得税“两年三减半”优惠政策。2012年度免企业所得税，2013年度和2014年度按照12.50%缴纳企业所得税，对税后净利润产生一定影响。
2、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|资产负债率||21.82%||28.04%||2.98%||
|营业利润率||0.07%||8.78%||20.13%||
|净利润率||3.73%||10.38%||29.86%||
|全面摊薄净资产收益率||1.54%||8.45%||17.82%||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（八）最近三年及一期利润分配情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案北京招通致晟自成立以来未进行利润分配。
（九）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、增资及股权转让情况
2011年 10月 12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由 1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商科投认缴。此次深圳招商科投共投资 700万元，其中 588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第 2012号《验资报告》验证。
上述增资行为系北京招通致晟引入财务投资者，增资价格采用市场化的估值方式由交易双方协商确定。
2012年 12月 10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以 344.40万元价格转让给配偶黄晓微。
上述股权转让价格为 1元/股，主要由于本次股权转让为北京招通致晟股权内部调整，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于出资金额确定。
2、资产评估情况
根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在 2012年 6月 15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为 635.32万元，负债账面价值 507.52万元，净资产账面价值 127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为 13,076.25万元，与账面价值 127.80万元相比，增值 12,948.45万元，增值率为10,131.81%。
（十）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）房屋租赁情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁||||||||面积|||||
||||坐落||出租方||报告期租金||||租赁期限||用途|
||物业||||||||（m2）|||||
|海运仓||北京市东城区海运仓胡同1号4层418室||北京汉潮大成科技孵化器有限公司||6000元/年||20||2014.7-2015.6||仅注册||
|银河SOHO||北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河SOHO大厦5号楼50601-50602-50603-50605||洛志清然房地产经纪有限公司||前两年月租金为234,030.84元，最后一年月租金递增7%，为250,412.85元||915.97||2013.10-2016.9||办公||
|银河SOHO||北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河SOHO大厦5号楼50606||洛志清然房地产经纪有限公司||前两年月租金为57,998元，最后一年月租金递增7%，为62,058元||227||2013.10-2016.9||办公||

（2）专利
截至目前，北京招通致晟已获得的专利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||发明名称||专利类型||专利号||专利申请日||专利权期限||专利权人|
||号|||||||||||||
|1||一种用声码器收发数字信号的方法||发明专利||ZL 2005 10117727.9||2005-11-8||2025-11-8||北京招通致晟||
|2||无线移动终端通讯加密的方法||发明专利||ZL 2007 10064815.6||2007-3-27||2027-3-26||北京招通致晟||
|3||一种无线移动终端通讯加密的方法||发明专利||ZL 2007 10064814.1||2007-3-27||2027-3-26||北京招通致晟||
|4||视频监控与调度方法及视频监控与调度应急平台||发明专利||ZL 2012 10019177.7||2012-1-20||2032-1-19||北京招通致晟广西机场管理集团有限责任公司||
|5||对讲机终端||外观设计||ZL 2012 30077670.5||2012-3-27||2022-3-26||北京招通致晟||
|6||防手滑抗摔震手持终端||实用新型||ZL 2013 20204273.9||2013-4-22||2023-4-21||北京招通致晟||
|7||手持设备防滑抗摔外套||实用新型||ZL 2013 20205520.7||2013-4-22||2023-4-21||北京招通致晟||
|8||防滑手持终端||实用新型||ZL 2013 20203823.5||2013-4-22||2023-4-21||北京招通致晟||
|9||多功能智能电池充电、放电器||实用新型||ZL 2012 20027486.4||2012-1-20||2022-1-19||北京招通致晟 广西机场管理集团有限责任公司||
|10||一种手持电子产品开关机的电路元件及防止误开关机的电子产品||实用新型||ZL 2012 20027477.5||2012-1-20||2022-1-19||北京招通致晟 广西机场管理集团有限责任公司||
|11||视频监控与调度应急平台||实用新型||ZL 2012 20027559.X||2012-1-20||2022-1-19||北京招通致晟 广西机场管理集团有限责任公司||
|12||可360度旋转终端套||实用新型||ZL 2012 20113863.6||2012-3-23||2022-3-22||北京招通致晟||
|13||一种移动终端防水按键结构||实用新型||ZL 2012 20138537.0||2012-4-1||2022-3-31||北京招通致晟||
|14||一种便携式手套||实用新型||ZL 2012 2||2012-3-23||2022-3-22||北京招通致晟||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||0113864.0||||
|15|一种可调式外包装箱|实用新型|ZL 2012 20161064.6|2012-4-16|2022-4-15|北京招通致晟|
|16|一种移动终端电池防水结构|实用新型|ZL 2012 20178138.7|2012-4-24|2022-4-23|北京招通致晟|

其中，发明专利“一种用声码器收发数字信号的方法”、“无线移动终端通讯加密的方法”、“一种无线移动终端通讯加密的方法”原专利权人为厦门致晟，2011年9月19日，专利权人变更登记生效，变更为北京招通致晟。
（3）计算机软件著作权
截至目前，北京招通致晟已获得的软件著作权登记情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得|||
||序号||软件全称||证书号||登记号||||登记日期|
||||||||||方式|||
|1||招通致晟专用以太网交换机系统软件||软著登字第0619850号||2013SR114088||原始取得||2013-10-26||
|2||机场信息集成系统||软著登字第0591150号||2013SR085388||原始取得||2013-8-15||
|3||1800MHz数字集群通讯系统||软著登字第0591143号||2013SR085381||原始取得||2013-8-15||
|4||航班信息显示系统||软著登字第0591129号||2013SR085367||原始取得||2013-8-15||
|5||HealtheChina/HealtheState医疗服务规范（临床路径、疾病诊断分组、合理用药）管理软件||软著登字第0477835号||2012SR109799||原始取得||2012-11-15||
|6||HealtheChina/HealtheState计划免疫与预防保健（妇幼、老人等特殊人群）管理软件||软著登字第0477805号||2012SR109769||原始取得||2012-11-15||
|7||HealtheChina/HealtheState传染病、慢性非传染性疾病管理软件||软著登字第0477801号||2012SR109765||原始取得||2012-11-15||
|8||HealtheChina/HealtheState结构化电子病历与电子健康档案管理软件||软著登字第0477516号||2012SR109480||原始取得||2012-11-15||
|9||HealtheChina/HealtheState区域协同医疗与人群健康管理软件||软著登字第0477512号||2012SR109476||原始取得||2012-11-15||
|10||HealtheChina/HealtheState卫生数据交换平台软件||软著登字第0477413号||2012SR109377||原始取得||2012-11-15||
|11||HealtheChina/HealtheState远程会诊（教育）软件||软著登字第0477410号||2012SR109374||原始取得||2012-11-15||
|12||SEACOM SC-10X隐秘信息安全存储与加密传输系统软件||软著登字第0470781号||2012SR102745||原始取得||2012-10-31||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|InfoAir ATC-SRM 管制运行风险评估系统|软著登字第0468663号|2012SR100627|原始取得|2012-10-25|
|14|InfoAir-ATM业务集成与协调决策支撑系统|软著登字第0468316号|2012SR100280|原始取得|2012-10-25|
|15|SEACOM 无线宽带专网业务系统|软著登字第0465722号|2012SR097686|原始取得|2012-10-17|
|16|InfoAir面向服务的机场运营管理系统|软著登字第0364281号|2011SR100607|受让取得|2011-12-24|
|17|InfoAir ATC-OSA 集成多雷达综合航迹的智能空管运行态势监视系统|软著登字第0334604号|2011SR070930|原始取得|2011-9-29|
|18|InfoAir ATC-CQM 集成多雷达综合航迹的空中交通管制品质监控系统|软著登字第0334601号|2011SR070927|原始取得|2011-9-29|
|19|InfoAir ATC-FDDS 航班运行动态监视与协调放行作业支持系统|软著登字第0334599号|2011SR070925|原始取得|2011-9-29|
|20|InfoAir ATC-FAE 航班计划时刻智能分析与评估软件|软著登字第0334597号|2011SR070923|原始取得|2011-9-29|
|21|Seacom企业信息安全审计与管理系统|软著登字第0332801号|2011SR069127|受让取得|2011-9-24|
|22|InfoAir机场航班信息管理系统|软著登字第0332795号|2011SR069121|受让取得|2011-9-24|
|23|SEACOM隐秘信息安全存储与传输软件|软著登字第0332793号|2011SR069119|受让取得|2011-9-24|
|24|InfoAir机场航班运营统计系统|软著登字第0332792号|2011SR069118|受让取得|2011-9-24|
|25|InfoAir机场智能办公系统|软著登字第0332791号|2011SR069117|受让取得|2011-9-24|
|26|SEACOM企业安全ERP软件|软著登字第0332790号|2011SR069116|受让取得|2011-9-24|
|27|InfoAir机场航空公司结算系统|软著登字第0332789号|2011SR069115|受让取得|2011-9-24|
|28|InfoAir机场集成中间件系统|软著登字第0332788号|2011SR069114|受让取得|2011-9-24|
|29|InfoAir机场核心数据管理系统|软著登字第0332787号|2011SR069113|受让取得|2011-9-24|
|30|InfoAir机场资源管理系统|软著登字第0332786号|2011SR069112|受让取得|2011-9-24|
|31|InfoAir机场通用查询系统|软著登字第0332784号|2011SR069110|受让取得|2011-9-24|
|32|InfoAir机场要客管理系统|软著登字第0332781号|2011SR069107|受让取得|2011-9-24|
|33|InfoAir 关键业务系统软件|软著登字第0331088号|2011SR067414|原始取得|2011-9-20|
|34|SEACOM 无线宽带智能移动终端系统软件|软著登字第0330932号|2011SR067258|原始取得|2011-9-20|

（4）商标
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至目前，北京招通致晟所持商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图形||编号|类别|注册有效期||注册人|
|1|||第9917494号||42|2012.12.07-2022.12.06|北京招通致晟||
|2|||第9917492号||42|2012.11.07-2022.11.06|北京招通致晟||
|3|||第9917491号||42|2012.11.07-2022.11.06|北京招通致晟||
|4|||第7721745号||9|2011.03.21-2021.03.20|北京招通致晟||
|5|||第7721747号||9|2011.03.14-2021.03.13|北京招通致晟||
|6|||第4912035号||9|2008.09.07-2018.09.06|北京招通致晟||

其中，“第 7721745号”、“第 7721747号”、“第 4912035号”商标原注册人为厦门致晟，2011年 7月 10日，厦门致晟与北京招通致晟签署商标转让协议，厦门致晟将商标权全部无偿转让给北京招通致晟。2012年4月27日，商标局核准该转让。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至2014年6月30日，北京招通致晟的短期借款余额为2,100,000元：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款时间||银行||借款金额（元）||还款（元）||余额（元）||借款条件|
|2013.9.17-2014.9.16||工行||3,000,000||900,000||2,100,000||质押借款||

质押物明细：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||质押物名称|||||
||||专利号||评估价值（元）|
|一种无线移动终端通讯加密的方法||ZL200710064814.1||3,000,000||
|无线移动通讯终端加密的方法||ZL200710064815.6||3,000,000||

（十一）评估预估值
1、本次交易标的评估方法
本次交易预估值基准日为2014年8月31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易对方协商确定。
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基
础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。鉴于：
（1）被评估单位2011年3月成立，主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售，其产品运用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理等领域。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
（2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。
（3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。
结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对北京招通致晟的股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为北京招通致晟股东全部权益的市场价值。
2、本次预估方法的基本假设
本次评估采用下列评估假设：
（1）被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。
（2）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。
（3）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测，并假设被评估单位永续经营。
（4）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。
（5）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出，在年度内均匀发生。
（7）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。
（8）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借款产生的利息支出和因结算业务发生的手续费。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
（9）被评估单位享受软件企业两免三减半的税收优惠，并于 2013年 11月 11日取得高新技术企业证书，证书有效期三年。本次评估假设证书到期后被评估单位仍能取得高新技术企业证书，假定未来经营期被评估单位适用所得税率为15%。
（10）未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，无其他扩张性资本性支出。
（11）本次评估设定企业未来能够通过融资渠道取得借款。
（12）本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。
（13）被评估单位和全资子公司的经营用房均为租赁房产，双方签订房屋租赁合同，出租方为北京洛志清然房地产经纪有限公司，租赁期限为 2013年10月1日至2016年9月30日止。本次假设到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
3、评估情况
（1）收益法评估
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。
基本模型如下：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
其中：B
PC
i
P：经营性资产价值；
C
：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
n R
P i
(1r)i
i1
式中：R——评估对象未来第i年的企业自由现金流量；
i
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
①企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
②折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
WACCK(1T)D/(ED)KE/(ED)
d e
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案式中：
WACC——加权平均资本成本；
K——债务资本成本；
d
K——权益资本成本；
e
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
Kr(rr )+R
e f m f s
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
rr：股权市场超额风险收益率；
m- f
β：权益资本的预期市场风险系数；
R：公司特定风险调整系数；
s
③收益期限
本次评估假设被评估单位在存续期间永续经营，即收益期为永续期。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到 2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2021年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、第二个阶段为2022年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
⑤非经营性资产及负债、溢余资产
非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。经评估人员分析，将其他应收款作为非经营性资产，按评估值确认非经营性资产的价值。
经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金、其他应付款作为非经营性负债，按评估值确认非经营性负债的价值。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司存在的溢余资产为递延所得税资产，按评估值确认溢余资产的价值。
（2）资产基础法评估
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。其基本计算公式为：
评估值=重置全价-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值
或，评估值=重置全价×成新率
根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，本报告选用评估值=重置全价×成新率的评估计算方法进行评估计算。
4、评估预估值及增值主要原因
本次评估运用资产基础法和收益法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。
北京招通致晟是一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，其产品运用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理等领域，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以北京招通致晟历史经营业绩为基础，根据北京招通致晟的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对北京招通致晟在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。从资产角度看，北京招通致晟的股东全部权益价值除了体现在资产负债表内，还体现在未履行合同、尚未完工工程等表外项目。根据北京招通致晟提供的资料，截止基准日企业存在未履行合同、尚未完工工程等表外项目，该类资产的市场价值无法采用资产基础法以重置成本的角度进行估算。此外，资产基础法没有反映出北京招通致晟评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对其价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来北京招通致晟产能和收益等经济指标对其价值的影响。
评估人员结合本次评估目的，充分考虑北京招通致晟经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为北京招通致晟股东全部权益的市场价值较为合理。
即在评估基准日北京招通致晟股东全部权益的预估值为16,000万元。
5、预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明
（1）评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明
北京招通致晟截至本预案出具之日的近三年内，共发生1次股权转让、1次增资行为。由于股权转让或增资的对象与目的不同，采取不同的定价方式。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①内部股权调整
2012年 12月 10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以 344.40万元价格转让给配偶黄晓微。
上述股权转让价格为 1元/股，主要由于本次股权转让为北京招通致晟股权内部调整，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于出资金额确定。
②引入财务投资者增资
2011年 10月 12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由 1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商科投认缴。此次深圳招商科投共投资 700万元，其中 588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第 2012号《验资报告》验证。
根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在 2012年 6月 15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为 635.32万元，负债账面价值 507.52万元，净资产账面价值 127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为 13,076.25万元，与账面价值 127.80万元相比，增值 12,948.45万元，增值率为10,131.81%。
上述增资行为系北京招通致晟引入财务投资者，增资价格采用市场化的估值方式由交易双方协商确定。
（2）评估值与近三年发生的评估的差异说明
根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在 2012年 6月 15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为 635.32万元，负债账面价值 507.52万元，
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案净资产账面价值 127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为 13,076.25万元，与账面价值 127.80万元相比，增值 12,948.45万元，增值率为10,131.81%。
前次评估结果与北京招通致晟本次预估值有一定差异：
①本次交易预估值高于前次评估值
本次交易北京招通致晟100%股权预估值约为 16,000万元，比前次评估值 13,076.25万元高 2,923.75万元。主要原因在于 2011年 10月至 2014年 8月，北京招通致晟经过了近 3年的高速发展，新增加 13个专利，16个软件著作权。
积累了大量的客户资源、技术优势、品牌效应，盈利能力增强，企业价值得到了进一步的提升。因此，整体估值得到一定提高。
②本次交易评估增值率低于前次评估增值率
本次交易，北京招通致晟100%股权预估值为 16,000万元，较其截至 2014年 6月 30日未经审计的账面净资产 3,667.43万元，评估增值 12,332.57万元，评估增值率336.27%，低于前次评估增值率。主要原因在于两次评估基准日之间所有者权益账面价值不同，2011年10月，招商局科投增资时，北京招通致晟截至 2011年 9月 30日净资产账面价值为 127.80万元；本次交易，北京招通致晟截至 2014年 6月 30日净资产账面价值为 3,667.43万元，两次评估基准日之间所有者权益账面价值增加了3,539.63万元。
北京招通致晟作为一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，收益法的评估结果反映了企业未来的发展，体现了未履行合同、尚未完工工程等表外项目给企业带来的预期收益。2011年 10月，招商局科投增资时，北京招通致晟处于快速发展阶段，但经营时间尚短、部分出资未认缴、账面净资产较小，导致该次评估增值率较高。
两次评估的结果存在一定差异，主要是由于北京招通致晟处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其前次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
（十二）盈利预测
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，未来盈利能力以正式相关报告中的金额为准。
（十三）其他事项
1、北京招通致晟的股份权属情况
截至本预案签署之日，黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名股东合法持有北京招通致晟股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自合法持有北京招通致晟股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对北京招通致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。
2、关联方资金占用及对外担保
截止本预案签署之日，北京招通致晟股东李炳鑫欠北京招通致晟46.41万元，法定代表人黄忠杰欠北京招通致晟86.60万元。上述自然人李炳鑫、黄忠杰已分别出具承诺，在2014年9月30日前，将一次性偿还上述借款。
截至本预案签署之日，除上述资金占用外，不存其他非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。
3、决策程序
2014年9月9，北京招通致晟股东会审议通过本次交易方案。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。
长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，公司设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据长春天成和北京招通致晟未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据（具体参见“第五节交易标的基本情况/一/（五）、二 /（六）”），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，长春天成100%股权及北京招通致晟100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：长春天成2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,000万元、1,500万元、2,000万元；北京招通致晟2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,300万元、1,600万元、1,900万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，长春天成和北京招通致晟的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将持有长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权。
收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、本次交易前，公司与标的资产长春天成与北京招通致晟之间不存在关联交易，公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司将持有长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；交易对方中的任何一位股东持有合众思壮股份均低于5%。
因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为 18,720.00万股，假定本次交易新增 1,178.19万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前||||发行完成后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|郭信平||64,359,010||34.38%||64,359,010||32.34%||
|李亚楠||21,215,000||11.33%||21,215,000||10.66%||
|长春天成全体股东||-||-||3,440,365||1.73%||
|北京招通致晟全体股东||-||-||3,854,677||1.94%||
|其他||101,625,990||54.29%||101,625,990||51.07%||
|特定投资者||-||-||4,486,907||2.25%||
|合计||187,200,000||100%||198,981,949||100%||

本次交易完成后，郭信平持有上市公司 6,435.90万股，占上市公司股本比例为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）合众思壮关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约12，616.16万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。
四、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
2、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
长春天成100%股权预估值约为15,700万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产 2,768.99万元，评估增值 12,931.01万元，评估增值率达466.99%；北京招通致晟100%股权预估值为16,000万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产3,667.43万元，评估增值12,332.57万元，评估增值率336.27%，两个标的企业评估增值幅度较大。
另外，长春天成2012年、2013年、2014年1-6月未经审计的营业收入分别为2,731.43万元、3,383.69万元、1,688.10万元，收入规模保持稳定；未经审计的净利润分别为 710.66万元、720.90万元、260.36万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-6月未经审计的营业收入分别为1,973.31万元、2,939.60万元、1,516.98万元，收入规模保持稳定增长；但未经审计的净利润分别为 589.16万元、305.07万元、56.65万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节交易标的基本情况/二、北京招通致晟基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的情形。
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。
标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
3、业务整合风险
本次交易完成后，长春天成政务、公安领域的软件研发及系统集成业务以及北京招通致晟空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发等业务并入上市公司。同时，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让一起完整并入上市公司。本次交易一方面能够延伸公司的产业链，提升公司技术实力；另一方面，如何整合公司现有业务和标的公司的各项技术优势及应用服务，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
4、管理整合风险
本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控面临一定的考验。
公司与长春天成和北京招通致晟需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
5、技术风险
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（2）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
6、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。在假设长春天成、北京招通致晟账面净资产评估不增值的前提下，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为25,263.58万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果长春天成或北京招通致晟未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）标的资产经营风险
1、税收优惠风险
长春天成于 1999年 7月成立，2011年 10月，长春天成取得高新技术企业证书，编号为GF201122000051，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
北京招通致晟于2011年3月份成立，2013年5月17日取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2011-2012年度属于免征期， 2013-2015年度属于减半征收期，所得税税率为12.5%。同时，2013年 11月，北京招通致晟取得高新技术企业证书，编号为GR201311000182，有效期三年。
根据国家相关税收政策，北京招通致晟在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果长春天成、北京招通致晟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，两家标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
长春天成主要为各地方公安部门及其他政府机构提供软件研发及系统集成业务服务，由于部分客户内部信息技术领域投资具有一定的周期性，如果长春天成不能持续开发重大客户，将会对长春天成经营业绩产生一定的影响。
北京招通致晟主要为全国各机场公司、航空公司提供关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，由于机场公司、航空公司在对信息技术领域服务的需求具有一定的周期性，如果北京招通致晟不能持续开发重大客户，将会对北京招通致晟经营业绩产生一定的影响。
3、应收账款
2012年末、2013年末、2014年6月末，北京招通致晟未经审计的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,395.05万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、72.37%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。
北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求进一步的修改和完善，对项目实施、
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工程进度确认有一定的影响。使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。
尽管如此，随着北京招通致晟业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，北京招通致晟将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
（三）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司分别与长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。前述股东将分别对长春天成和北京招通致晟本次发行完成后对应三个会计年度即 2014年、 2015年、2016年净利润预测数进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（四）本次交易的股票发行/8、业绩补偿安排”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（四）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”。
四、其他保护投资者权益的措施
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节 其他事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合众思壮独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科投、李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
合众思壮因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自 2014年 7月22日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年7月21日）公司股票收盘价
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为每股 26.75元，停牌之前第 20个交易日（2014年 6月 24日）公司股票收盘价为每股23.59元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.40%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）中小板综指收盘价为 6,454.01点，停牌前第 20个交易日（2014年 6月 24日）中小板综指收盘价为 6,240.24点，停牌之前 20个交易日内中小板综指累计涨幅3.43%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为9.97%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）航天航空与国防板块指数（WIND行业指数）收盘价为3,449.6点，停牌之前第20个交易日（2014年6月24日）该板块指数收盘价为3,243.07点，该板块指数累计涨幅为6.37%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为7.03%，累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，合众思壮股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
合众思壮已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为合众思壮停牌前六个月，即自2014年1月23日至2014年7月22日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、合众思壮及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、长春天成、长春天成董事、监事、高级管理人员；
3、北京招通致晟、北京招通致晟董事、监事、高级管理人员；
4、长春天成全体股东及有关知情人；
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、北京招通致晟全体股东及有关知情人；
6、相关中介机构及具体业务经办人员；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用合众思壮本次资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除合众思壮左玉立存在买卖合众思壮股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖合众思壮股票的情形。
（二）自然人左玉立买卖合众思壮股票的情况说明
自查期间，自然人左玉立买卖合众思壮股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2014年05月20日||2,100||2,101||买入||
|2014年05月26日||-2,101||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

自然人左玉立就上述买卖合众思壮股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：
“上述买卖合众思壮股票期间，本人并不知晓本次资产重组的相关事项，本人在二级市场买卖合众思壮股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
如合众思壮实施本次资产重组，在合众思壮相关公告发布日至资产重组实施完毕之日，本人不再买卖合众思壮的股票。在本次资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖合众思壮股票。”
（三）律师专项核查意见
上市公司法律顾问北京市中伦律师事务所对自然人左玉立自查期间买卖合
众思壮股票的行为进行了核查，并出具核查意见：经对左玉立自查期间买卖合众
思壮股票行为进行核查，左玉立买卖合众思壮股票是在其不知晓合众思壮本次重
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案组事宜的情况下所进行，其在核查期间买卖合众思壮股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、利润分配政策
公司2014年5月日召开的2013年度股东大会审议修改后的公司分红政策如下：
“第一条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三条公司利润分配方案的审议程序：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第四条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。”
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节 独立财务顾问核查意见
公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、合众思壮符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
北京合众思壮科技股份有限公司年 月 日