浙商证券股份有限公司
关于
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受委托，担任北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”）重大资产置换并发行股份购买资产的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律法规和规定的要求，浙商证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对弘高创意的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，浙商证券不承担任何责任。
浙商证券出具本持续督导意见的前提是：弘高创意向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。弘高创意保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||含义|
|弘高创意/上市公司/公司|指|北京弘高创意建筑设计股份有限公司（曾用名：江苏东光微电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002504）|
|东光微电|指|上市公司曾用名：江苏东光微电子股份有限公司|
|东晨电子|指|宜兴市东晨电子科技有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|弘高创意以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由弘高创意发行股份购买的行为|
|资产置换|指|弘高创意以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权进行等额置换|
|标的资产|指|置出资产和置入资产|
|置出资产|指|截至基准日弘高创意经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债|
|置入资产|指|截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权|
|《重组协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》|
|《置出资产交割协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置出资产交割协议》|
|《置出资产交割确认书》|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》|
|交易对方|指|北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊|
|弘高慧目|指|北京弘高慧目投资有限公司|
|弘高中太|指|北京弘高中太投资有限公司|
|龙天陆|指|北京龙天陆房地产开发有限公司|
|何宁夫妇|指|何宁和甄建涛夫妇|
|弘高设计|指|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|

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|弘高装饰|指|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司|
|本持续督导意见|指|《浙商证券股份有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之 2016年度持续督导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问/浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|《重组管理》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《江苏东光微电子股份有限公司章程》|指|《江苏东光微电子股份有限公司章程》及其修正案，以及上市公司于2015年更名后发布的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司章程》及其修正案|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
2014年9月9日，北京弘高创意建筑设计股份有限公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》及中国证监会证监许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。中国证监会核准弘高创意向北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计发行273,634,085股份购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于2014年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2014年10月16日在深圳证券交易所中小板上市。
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“浙商证券”）担任弘高创意本次重大资产置换并发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对弘高创意进行持续督导。2016年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对弘高创意重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）置入资产的过户情况
弘高设计依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年9月28日领取了北京市工商行政管理局昌平分局签发的营业执照，弘高设计股东由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊变更为上市公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有弘高设计100%的股权。
（二）置出资产的过户情况
依据上市公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平于 2014年 9月 10日签署的《置出资产交割协议》：为便于置出资产交割，以东晨电子1作为其他置出资产的承接主体；东晨电子的股东结构为弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持有东晨
1东晨电子原为上市公司的全资子公司
电子9.23%的股权。
2014年9月28日，东晨电子的股权已登记在弘高慧目、弘高中太与沈建平名下，其中：弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持有东晨电子9.23%的股权。
2014年9月29日，上市公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》，各方确认《置出资产交割确认书》的签署日即为资产交割完成日。
（三）验资情况
2014年9月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，经其审验认为：截至 2014年 9月28日止，弘高设计已变更为东光微电100%的全资子公司，置入资产弘高设计的股权价值为282,000.00万元，上市公司置出资产作价为 63,640.00万元，置入资产和置出资产的差额部分 218,360.00万元，增加注册资本273,634,085.00元，增加资本公积 1,909,965,913.30元。
（四）新增股份的发行登记及上市情况
2014年10月10日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。东光微电向弘高设计全体股东发行股份购买资产总计发行的273,634,085股人民币普通股（A股）股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月16日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，弘高设计及东晨电子均已经完成相应的工商变更；上市公司已经完成新增股份验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的273,634,085股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
弘高慧目、弘高中太承诺：自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次交易中所认购的股份。
龙天陆、李晓蕊承诺：自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次交
易中所认购的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，弘高慧目、弘高中太的承诺仍在履行过程中，无违反该承诺的情况；龙天陆、李晓蕊的承诺已履行完毕，无违反该承诺的情况。
（二）交易对方弘高慧目、弘高中太关于业绩的承诺
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
弘高设计2014年财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的弘高设计2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为22,104.89万元，实现了2014年度的业绩承诺，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2014年预测净利润21,900万元超出204.89万元。
弘高设计2015年财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的弘高设计2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为28,042.88万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2015年预测净利润29,800万元少1,757.12万元，完成比例为94.10%。交易对方弘高慧目、弘高中太已按《重组协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，并返还相应的现金分红。
弘高设计2016年财务报告业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的弘高设计2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为25,003.55万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2016年预测净利润39,200万元少14,196.45万元，完成比例为63.78%。
经核查，本独立财务顾问认为：弘高设计2014年度实现了承诺利润；2015年度实现的净利润低于业绩承诺水平，交易对方弘高慧目、弘高中太已按《重组协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，并返还相应的现金分红；2016年度实现的净利润低于业绩承诺水平，交易对方弘高慧目、弘高中太需按《重组协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，本独立财务顾问将会持续跟进，督促弘高慧目、弘高中太完成对上市公司的股份补偿。
（三）弘高慧目、弘高中太以及何宁夫妇关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
弘高慧目、弘高中太以及何宁夫妇出具了《关于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与东光微电的关联交易，若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与东光微电按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏东光微电子股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东光微电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东光微电及其他股东的合法权益的行为。
经核查公司信息披露文件，公司2016年度发生了两笔与日常经营相关的关联交易，均为公司孙公司弘高装饰为弘高慧目的控股子公司连云港宏逸置业提供室内装修工程施工服务，相关关联交易均已按照《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见认为关联交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司2016年度向控股股东弘高慧目的借款新增900万元，已经董事会、股东大会审议通过，独立董事发表独立意见认为关联交易表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，有利于支持公司发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，该承诺仍在履行过程中，弘高慧目、弘高中太以及何宁夫妇无违反该承诺的情况。
（四）弘高慧目、弘高中太以及何宁夫妇关于避免同业竞争的承诺
弘高慧目、弘高中太以及何宁夫妇出具了《关于避免与江苏东光微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与东光微电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公
司/本人及本公司/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东光微电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入东光微电的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与东光微电主营业务相同或类似的业务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，该承诺仍在履行过程中，弘高慧目、弘高中太以及何宁夫妇无违反该承诺的情况。
（五）弘高慧目、弘高中太、何宁夫妇关于遵循五分开原则的承诺
本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于与江苏东光微电子股份有限公司遵循五分开原则的承诺》，承诺如下：
交易完成后，何宁夫妇、弘高慧目、弘高中太承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对东光微电实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，切实保证与东光微电在人员、资产、财务、机构、业务等方面遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪。
（3）保证控股股东、实际控制人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
（6）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
本公司/本人保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
在本公司/本人为东光微电的控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。
如违反上述承诺，并因此给东光微电造成经济损失，承诺方将向东光微电进行赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，该承诺仍在履行过程中，弘高慧目、弘高中太以及何宁夫妇无违反该承诺的情况。
（六）交易对方以及何宁夫妇关于避免占用弘高设计资金的承诺
弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊，以及实际控制人何宁夫妇均已于2014年7月30日作出承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及本公司（本人）关联方不存在占用弘高设计资金的情形。本公司（本人）及本公司（本人）关联方承诺未来不会以任何方式向弘高设计借款或占用弘高设计的资金。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（七）何宁夫妇关于弘高设计社会保险费的承诺
何宁夫妇承诺：对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（八）何宁夫妇关于弘高设计住房公积金的承诺
何宁夫妇承诺：对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此
遭受任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（九）何宁夫妇关于弘高设计诉讼仲裁的承诺
何宁夫妇承诺：本人对北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年发生的诉讼事项中，有16个诉讼事项须由上市公司实际控制人执行兜底补偿，补偿金额共计4,640,770.91元，该兜底补偿事宜已于2017年8月31日执行完毕，不存在违背该等承诺情形。
（十）何宁夫妇关于分红政策的承诺
何宁夫妇承诺：重组完成后，将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
三、盈利预测的实现情况
弘高设计2014年财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的弘高设计2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为
22,104.89万元，实现了2014年度的业绩承诺，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2014年预测净利润21,900万元超出204.89万元。
弘高设计2015年财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的弘高设计2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为
28,042.88万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2015年预测净利润29,800万元少1,757.12万元，完成比例为94.10%。
弘高设计2016年财务报告业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的弘高设计2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为
25,003.55万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2016年预测净利润39,200万元少14,196.45万元，完成比例为63.78%。
经核查，本独立财务顾问认为：弘高设计2014年度实际实现的净利润达到了盈利预测，2015、2016年度实际实现的净利润均低于盈利预测水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司自身并不实际进行生产经营，主要通过全资子公司弘高设计以及全资孙公司弘高装饰等开展建筑装饰业务。
2016年度，上市公司实现营业总收入36.38亿元，同比上年增长10.60%；上市公司全年营业总成本33.18亿元，同比上年增长13.50%；其中直接成本29.45亿元，同比上年增长10.82%；上市公司综合毛利率19.05%，同比上年减少0.83%；
上市公司全年三项期间费用支出9,060.40万元，三项费用率为2.49%，同比上年减少4.62%；上市公司全年实现净利润2.34亿元，同比上年减少13.19%，2016年净利润率6.44%。截至2016年末，上市公司资产总额58.40亿元，同比上年增长41.01%，主要是应收账款增加所致；上市公司净资产10.86亿元，同比上年增长18.97%；上市公司资产负债率81.41%，同比上年增长4.42%。
2016年度，房地产投资依然维持低位，房地产新开工面积、房屋竣工面积等继续维持低位增长，直接影响整个行业全年装饰工程的发包量和新开工面积；受行业宏观经济影响，业主方的现金流压力向上游传导，直接导致工程结算周期拉长，垫资项目比例增加等情况。上市公司在为客户实施业务过程中投入了大量资金从而较好地实现了产值指标，但上市公司的应收账款与产值同步增长，导致公司计提坏账减值同步大幅增加，上市公司2016年末应收账款较2015年末增加168,415.45万元，相应坏账损失增加15,428.64万元，对上市公司利润影响较大。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司各项业务的发展状况平稳，受宏观经济环境影响回款周期延长，对公司利润产生了一定影响；本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，密切关注上市公司的业务开展情况，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等的要求，不断完善公司治理结构，完善公司相关制度，以进一步提高公司治理水平。截至2016年末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深交所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。在报告期内，上市公司股东的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，并聘请律师进行现场见证，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。2016年未发生控股股东占用上市公司资金、资产的情况。
（三）关于董事和董事会
上市公司按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司董事会自李强2016年2月辞职后，2016年成员人数为7人，其中独立董事人数为3人。2017年6月，董事甄建涛辞职后，先后于6、7月提名孙志新为非独立董事候选人，朱时均、常文光为独立董事候选人，并分别于第四、五次临时股东大会通过之日起生效。截至本报告出具日，上市公司董事会成员人数为9人，其中独立董事人数为5人。
上市公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。上市公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事；监事人数和人
员构成符合法律、法规要求。上市公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于内部审计制度
上市公司于2016年1月修订了《内部审计制度》，内部审计部门对上市公司的日常运作进行内部监督。报告期内，内部审计部门在董事会审计委员会的领导下具体审计工作情况如下：审计人员和各内控小组开展了涵盖收入、采购、财务、货币资金等业务和管理领域的内控监督检查；发挥了内部审计评价、监督和服务的职能，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。
2017年第五届董事会第二十二次会议审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》，报告中提到：“2016年由于财务人员的大幅度变动，导致企业财务账务处理的规范性及收与付款环节的内控控制上出现了重大缺陷，严重影响了财务报表的准确性。财务人员对工程施工企业会计核算及所涉及的工程项目不够了
解，在企业阶段确认收入成本中工程完工量资料滞后和欠缺导致账务收入成本跨期调整严重且随意，严重影响了财务报表的时效性和准确性。企业在内控执行过程中存在重大缺陷。”本独立财务顾问于持续督导期间了解到，上市公司于2016年6月30日发布关于财务总监辞职的公告，2017年6月9日发布关于聘任公司财务总监的公告，期间财务总监一职空缺，且财务人员流动性较大，导致财务工作出现内控上的重大缺陷，影响了财务报表的时效性和准确性。本独立财务顾问针对上述问题曾以书面及口头的方式多次提请上市公司尽快聘任财务总监，截至本报告出具日，上市公司新任财务总监已到位。
（六）关于信息披露与透明度
报告期内，公司按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司在报告期内，新修订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人管理制度》等制度，并按照有关法律法规、制度，加强信息披露和投资者关系管理，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同时，公司
建立了畅通的沟通渠道，通过投资者专线电话、投资者关系网络互动平台等方式与投资者进行充分的沟通交流。
公司2016年年度报告最初于2017年4月29日披露，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会认为公司内控存在问题，表示将尽快招聘合格的财务总监人选，强化公司内控，同时对上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告持保留意见。董事会于2017年6月9日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘请中兴财光华会计师事务所为公司提供2016年度财务会计报告相关审核服务的议案》，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务会计报告及相关专项报告进行重新审计，该议案已经2017年6月27日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。
公司于2017年6月聘任了新的财务总监，2017年9月30日披露更新后的2016年年度报告及无保留意见的审计报告，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）针对前次已披露的2016年年度报告的期末数进行了部分调整，出具了《关于公司会计差错更正专项说明的审核报告》。公司第五届第二十九次董事会会议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意对会计差错进行更正，独立董事也发表了相应的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：公司治理的实际状况在公司整改后基本符合中国证监会及深圳交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产置换并发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
付仕忠 黄雨佳
浙商证券股份有限公司年 月 日