证券简称：翔港科技 证券代码：603499上海翔港包装科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年 5月 7日下午 14:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥西路 666号 1号楼 1楼会议室
3、网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月7日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 5月 8日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长董建军先生
三、会议议程
1.主持人宣布 2018年年度股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况；
2.审议有关议案：
1)审议《2018年度董事会工作报告》；
2)审议《2018年度监事会工作报告》；
3)审议《2018年年度报告及其摘要》；
4)审议《2018年度财务决算报告》；
5)审议《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6)审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；
7)审议《2018年度利润分配预案》；
9)审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
3.就股东关心的问题予以解答；
4.选举大会计票人、监票人；
5.与会股东表决；
6.统计现场会议表决结果；
7.休会；
8.合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
9.宣布表决结果和股东大会决议；
10.见证律师宣读会议见证意见；
11.签署会议决议、会议记录等相关文件；
12.会议结束。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系人：凌云、董颖异
联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路 666号）
邮政编码：201315
电话号码：021-20960623
传真号码：021-58126086
议案一《2018年度董事会工作报告》
2018年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2018年度董事会工作报告
如下：
一、 2018年主要工作回顾
2018年是国内包装印刷业整合加剧的一年：一方面，随着信息化浪潮对传统企业的影响，行业内的企业并购行为日趋活跃，已经出现了产业集中化程度提高、企业数量减少的情况，整个印刷市场面临新一轮洗牌；另一方面，上游原辅材料价格持续上涨、环保要求不断提高、消费模式分级改变等等现象也向传统包装印刷业提出了更高的要求。身处这个挑战与机遇并存的崭新时代，在公司董事会的领导、管理层的努力下，公司高效完成了年初的既定目标，主营业务收入稳步增长，全年实现营业收入 35,744.49万元，与上年同期相比同增长5.35%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,806.68万元，与上年同期相比增长4.88%；报告期末，公司总资产为 69,427.89万元，较年初增长3.28%；归属于公司股东的净资产为 53,766.61万元，较年初增长6.17%。
报告期内，受主要原材料-纸张价格上涨及人工成本上升的影响，
公司主营业务毛利率下降了5.12%。公司已经通过提升直通良率、提高生产效率、提高自动化包装水平、优化生产制造流程等多项措施来应对成本上涨带来的压力，同时积极探索产业链衍生产品，力争以日化产品集成一站式供应商为另一发展方向，寻求新的盈利增长点。
二、 2018年度董事会工作
（一）董事会会议情况
1. 2018年 1月 24日公司召开公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》、《关于聘任内部审计部经理的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于提议召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2018年 3月 9日公司召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
3. 2018年 3月 27日公司召开公司第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算报告》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》、《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》。
5. 2018年 4月 17日公司召开公司第一届董事会第十八次会
议，审议通过了《2018年第一季度报告》。
6. 2018年 5月 18日公司召开公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商登记的议案》。
7. 2018年 7月 16日公司召开公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签订租赁合同的议案》。
8. 2018年 8月 21日公司召开公司第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二次临时股东大会的议案》。
10. 2018年 9月 14日公司召开公司第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任财务总监兼董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任内部审计部经理的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
11. 2018年 9月 26日公司召开公司第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。
12. 2018年 10月 22日公司召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
13. 2018年 12月 26日公司召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》、《关于变更董事会秘书的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、 2019年主要工作计划
公司未来仍将致力于包装印刷产品的研发、生产、销售，为客户提供一体化的包装印刷解决方案，以“包装让生活更美好”为企业使命，紧跟国家政策引导及行业发展方向，把握国际行业发展轨迹和产
品流行趋势，加强技术研发、提高产品品质和服务水平，努力向着“中国包装印刷行业领跑者”的目标不断前行。
2017年，公司顺利在上海证券交易所挂牌上市，在获得了后续发展资金，提高了企业社会知名度的同时，也迎来了新的机遇和挑战。
公司未来的发展重点将是以下三方面：一是将加快智能化新工厂的建设，全面提升生产环节的信息化和自动化水平，向智能型制造转型升级。二是在做大现有业务规模的同时，不断提升企业的盈利能力。
要通过提升管理、提升服务、提升产品附加值、提升成本控制能力等措施来实现规模、效益的同步增长。三是要继续深化技术创新。不仅在新材料、新结构、新工艺方面持续投入，还要积极探索在“互联网+包装”这一领域的发展可能，持续开发、优化防伪追溯包装、AR包装、消费者互动智能包装等前沿技术，提供给客户更多的高科技含量的增值服务。同时在此基础上积极探索产业链衍生产品市场，力争以日化产品集成一站式供应商为另一发展方向，寻求新的盈利增长点。
2019年具体而言，公司将重点围绕以“规范公司治理、鼓励科技创新、深化客户服务、推进智能制造、优化人才储备、落实降本增效、重视节能减排”等七项工作主线，狠抓外部机遇、努力开源节流、提高运营效率，继续做大做强做优主营业务，更好地回报全体股东。
1、继续规范公司治理，完善内部控制制度
2017年，公司顺利在上海证券交易所挂牌上市，在获得了后续发展资金，提高了企业社会知名度的同时，也迎来了新的机遇和挑战。
为了更好更快地适应上市公司的要求，公司将继续严格执行建立
的各项内部控制制度，加强有关部门和人员对法律法规、政策制度的培训和学习，并在实际工作适时对制度加以修订和完善。
公司管理层要虚心接受督导机构的辅导，要让各部门都树立起处处以上市公司规范的标准严格要求自己的观念，减少乃至争取杜绝各级管理上的或有随意性。
公司已于 2018年内设立了内部审计部，并配备了专业技能扎实、行业经验丰富、个人素质过硬的专职人员负责。今年内审部门要继续保持与董事会审计委员会的及时沟通，在实践中不断完善工作细则，提高内部审计的及时性和重要流程管控的完整性。
同时公司也将充实董事会秘书办公室的证券事务和法务功能，加强与上海证券交易所、地方证监局等监管机构的沟通与咨询，确保及时、公平地披露公司重要信息，做好投资者关系的管理工作。
2、继续鼓励科技创新，提升产品科技含量
2019年，公司将在继续在技术创新上加大的投入，完善创新机制，各项创新应在把握市场变化趋势的同时紧跟客户需求，不仅在新材料、新结构、新工艺方面持续投入，还要积极探索在“互联网+包装”这一领域的发展可能，持续开发、优化防伪追溯包装、AR包装、消费者互动智能包装等前沿技术，提供给客户更多的高科技含量的增值服务。
同时，公司也将继续加强与国际专业机构和战略合作伙伴的交流与合作，充分利用高新技术企业和上海包装印刷工程技术研究中心的平台，在关注国际前沿技术、保持技术领先地位的同时，为企业的转
型和升级打下扎实的基础。
3、继续深化客户服务，积极拓宽销售渠道
2019年，公司将在继续大力开拓国际国内市场的同时，加强目标客户的有效项目管理，组建针对不同客户的项目开发和维护团队，整合内部资源以支持销售开拓市场。同时，随着位于临港的新生产基地的全面投入使用，公司产能将得到快速释放，公司将不断完善、丰富产品线，力求在精品礼盒、食品吸塑等产品上继续突破。在此基础上，公司将进一步加强与重点客户的深度合作，提倡“我与客户换位思考”的销售理念，参与客户产业布局，提高公司一体化服务水平，增加与客户粘性。
4、继续推进智能制造，顺应行业发展趋势
公司一直致力于打造国内领先的包装印刷智能工厂，在募投项目临港新生产基地的规划之初，就着手布局智能工厂，随着立体仓库、自动物流搬运车、机器人智能分拣码垛系统以及 ERP系统在报告期内的逐步启用，并取得了一定的效果。在 2019年，公司将继续全面提升信息化水平，完善ERP、MES、WPS三大系统的整体实施，让先进的生产设备与柔性物流系统无缝对接，从而更有效地减少低效的人工作业环节，实现更快速高效的物料运转。公司管理层近年来一直反复强调：企业需要的信息系统不仅仅是一张能够将数据快速分类、表单化、电子化的“高级管理名片”，而更应该是一位能及时采集并分析数据，为成本分析乃至产能规划等经营决策提供可靠依据的“有效管理助手”。
同时，随着社会经济的发展和生活水平的进步，印刷业持续壮大，并逐渐形成了一个主要趋向知识化、信息化发展方向的产业经济体系。未来市场的发展趋势已经要求企业的经营必须坚决依托信息化和智能化的工具，实现以流程驱动为基础的信息化系统管理，形成通过系统维护促进管理水平提升的良性循环，才能不断降低成本，才能有效地打造出一个“产品热点化反馈，数据精确化分析，模块高效化管理”的现代企业，更好地满足复杂多变的市场和客户快速响应的要求。
2018年 12月，公司还入选了工信部 2018年工业互联网试点示范项目名单，系上海地区入选的 6家企业之一。2019年，公司将抓住这一契机，提升智能物流系统的执行力，更有效地减少生产环节中的“信息孤岛”和“物流盲区”，更有效地实现内部物流系统和资源智能调控，更有效地实现产品全过程的追溯可控，努力向高端“智”造迈进。
5、继续优化人才储备，完善内部激励机制
优秀人才的缺乏是制约每个处于快速发展期企业的“瓶颈”，公司必须长期重视内部人才培养和外部人才引进，配合合理有效的激励机制，把完成梯队建设作为常抓不懈的重要指标、长期任务，搭建适合人才成长、发现和发展的环境和平台。
2018年，公司依据相关法律法规，分期实施了股票激励计划，以充分激发公司管理人员和核心员工的积极性，更有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
资源理念，适时维持一支与公司发展战略相匹配的管理人员、技术人员、骨干员工队伍，以保障公司发展对人才的需求。
6、继续落实降本增效，努力降低运营成本
2018年，公司所处行业整体的原材料、人工成本仍呈现上涨趋势，为应对毛利率下滑风险，公司将继续积极落实降本增效工作，让所有员工树立成本管理意识，以成本要素为突破口，在工艺管理、现场管理、库存管理、成本费用等方面加强管控，通过精细化管理和规范运作，提升直通良率、降低生产中的损耗、降低库存、提高人均产值，向管理要效益。公司上下仍然要齐心协力，各部门配合 ERP信息系统建设的完善推进，继续严格按照系统要求进行操作，坚决杜绝跨越流程办事现象的发生，在配合落实降本增效工作的同时，为公司的管理从执行层面设立全新标杆，对公司以后的业务扩展和管理模式复制打好基础。
7、继续重视节能减排，积极承担社会责任
公司一直坚持大力提倡绿色生产加工，推广数字化工作流程。
2018年，一系列节能减排方向的技改技革措施的不断推出，无形中提升了公司产品的环保技术指标，也强化了公司自成立以来就在行业内树立的积极承担企业社会责任的良好形象。
增加产品和服务的附加值，也能在一定程度上提高细分行业的技术壁垒，拉大差异化竞争的空间。
展望2019年，经济大环境持续下行的压力与制造业整个流通环节各类成本上升的压力汇合成一股前所未有的激流，将考验公司运营的每个环节。管理层需要比过去更加努力，更具忧患意识，更积极地改变现有的工作方式。公司没有别的选择，唯有“变革”、“创新”与“坚持”。我们坚信，公司将继续通过自己的拼搏和努力，争取生存和发展的空间，创造企业更加辉煌的明天！
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
议案二《2018年度监事会工作报告》
2018年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会 2018年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
2018年度，公司共召开十次监事会会议，具体情况如下：
（一）2018年 1月 24日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了关于《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核查《公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案、以及《关于使用部分自有资金购买理财产品》的议案。
（二）2018年 3月 9日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）2018年 4月 10日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算报告》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于推荐毛懿飞女士为公司监事候选人的议案》、以及《关于使用部分自有资金购买理财产品》的议案。
（四）2018年 4月 17日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年第一季度报告》。
（五）2018年 5月 18日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司第一届监事会主席的议案》。
（六）2018年 8月 21日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）2018年 8月 29日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。
（八）2018年 9月 14日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（九）2018年 9月 26日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。
（十）2018年 10月 22日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员履行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务事项
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律
法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
2018年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地维护股东利益。
本议案已经第二届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司监事会
议案四 《2018年度财务决算报告》
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务决算报告如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度经营成果和现金流量，并出具了“信会师报字[2019]第ZA10504号”的标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：元币种：人民币
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|项 目|2018年|2017年|本期比上年同期增减 %|
|营业收入|357,444,865.46|339,299,542.60|5.35|
|利润总额|48,591,252.62|52,112,288.07|-6.76|
|归属于公司股东的净利润|48,066,833.40|45,831,993.77|4.88|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|37,591,019.09|40,752,138.65|-7.76|
|基本每股收益（元／股）|0.4807|0.5789|-16.96|

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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.3759|0.5148|-26.98|
|加权平均净资产收益率|9.24|14.56|减少5.32个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.23|12.94|减少5.71个百分点|
|经营活动产生的现金流量净额|69,446,789.65|61,504,157.28|12.91|

（二）主要资产状况
单位：元币种：人民币
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|项 目|2018年末|2017年末|本期比上年同期增减 %|
|总资产|694,278,852.82|672,211,461.68|3.28|
|资产负债率|22.56|24.66|减少2.10个百分点|
|归属于公司股东的所有者权益|537,666,072.08|506,427,888.68|6.17|
|股本（股）|101,320,400.00|100,000,000.00|1.32|
|每股净资产（元/股）|5.31|5.06|4.78|

三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：元币种：人民币
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|项 目|2018年末|2017年末|本期比上年同期增减 %|
|货币资金|40,689,565.71|31,026,610.72|31.14|
|应收票据及应收账款|151,228,360.30|154,571,242.37|-2.16|
|预付款项|996,689.03|2,748,597.96|-63.74|
|其他应收款|1,003,486.47|919,360.77|9.15|
|存货|45,229,933.04|38,227,670.98|18.32|
|其他流动资产|120,993,970.12|150,663,857.00|-19.69|
|流动资产合计|360,142,004.67|378,157,339.80|-4.76|
|长期应收款|187,402.23|0.00|100.00|
|投资性房地产|33,893,003.78|0.00|100.00|
|固定资产|244,760,419.49|224,410,360.31|9.07|
|在建工程|9,833,118.63|15,817,130.76|-37.83|
|无形资产|32,691,440.52|33,474,461.77|-2.34|
|递延所得税资产|7,098,239.61|6,741,683.23|5.29|
|其他非流动资产|5,673,223.89|13,610,485.81|-58.32|
|非流动资产合计|334,136,848.15|294,054,121.88|13.63|
|资产总计|694,278,852.82|672,211,461.68|3.28|

主要项目变动原因：
1)货币资金：期末余额40,689,565.71元，比上年同期
款、租金及保证金增加所致。
2)预付款项：期末余额996,689.03元，比上年同期2,748,597.96元减少63.74%，主要系公司报告期预付材料款减少所致。
3)投资性房地产：期末余额33,893,003.78元，比上年同期0.00元增长100.00%，主要系公司报告期自有厂房对外出租，相关房屋及装修工程转入所致。
4)在建工程：期末余额 9,833,118.63元，比上年同期15,817,130.76元减少37.83%，主要系公司报告期待安装设备转入固定资产所致。
5)其他非流动资产：期末余额5,673,223.89元，比上年同期13,610,485.81元减少58.32%，主要系公司报告期预付工程款及设备款减少所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元币种：人民币
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|项 目|2018年末|2017年末|本期比上年同期增减%|
|应付票据及应付账款|108,278,645.43|120,887,485.33|-10.43|
|预收款项|1,441,359.64|600,135.19|140.17|
|应付职工薪酬|7,196,193.39|6,294,570.79|14.32|
|应交税费|4,212,851.26|8,922,859.52|-52.79|
|其他应付款|24,866,658.00|1,578,883.29|1,474.95|
|流动负债合计|145,995,707.72|138,283,934.12|5.58|
|递延收益|10,617,073.02|27,499,638.88|-61.39|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|10,617,073.02|27,499,638.88|-61.39|
|负债合计|156,612,780.74|165,783,573.00|-5.53|

主要项目变动原因：
1)预收款项：期末余额1,441,359.64元，比上年同期600,135.19元增长140.17%，主要系公司报告期预收客户货款增加所致。
2)应交税费：期末余额 4,212,851.26元，比上年同期8,922,859.52元减少52.79%，主要系报告期应交增值税减少所致。
3)其他应付款：期末余额24,866,658.00元，比上年同期1,578,883.29元增加1,474.95%，主要系报告期限制性股票回购义务及厂房租赁保证金增加所致。
4)递延收益：期末余额 10,617,073.02元，比上年同期27,499,638.88元减少61.39%，主要系报告期智能制造项目陆续完工投产，相应的政府补助冲减相关资产的原值及费用所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|本期比上年同期增减 %|
|股本|101,320,400.00|100,000,000.00|1.32|
|资本公积|306,254,686.88|287,713,880.88|6.44|
|减：库存股|16,689,856.00|0.00|100.00|
|盈余公积|16,877,962.47|11,892,834.14|41.92|
|未分配利润|129,902,878.73|106,821,173.66|21.61|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|537,666,072.08|506,427,888.68|6.17|

主要项目变动原因：
1)库存股：期末余额16,689,856.00元，比上年同期0.00元增长100.00%，主要系公司未解禁限制性股票增加所致。
2)盈余公积：期末余额 16,877,962.47元，比上年同期11,892,834.14元增长41.92%，主要系公司报告期计提盈余公积所致（二）经营成果
2018年度公司营业收入为35,744.49万元，同比2017年度增长5.35%；实现净利润4,806.68万元，同比2017年度增加4.88%。主要数据如下：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|本期比上年同期增减 %|
|营业总收入|357,444,865.46|339,299,542.60|5.35|
|营业总成本|337,873,347.90|309,540,624.72|9.15|
|营业成本|274,647,266.02|251,029,812.49|9.41|
|税金及附加|1,115,409.59|1,450,470.15|-23.10|

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|19,964,582.48|17,570,221.84|13.63|
|管理费用|28,605,032.92|22,635,812.48|26.37|
|研发费用|12,720,606.60|14,252,183.91|-10.75|
|财务费用|-1,239,265.29|656,709.07|-288.71|
|资产减值损失|2,059,715.58|1,945,414.78|5.88|
|其他收益|16,686,163.40|16,371,187.69|1.92|
|投资收益（损失以“-”号填列）|4,540,143.90|0.00|100.00|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-337,282.03|0.00|100.00|
|营业利润|40,460,542.83|46,130,105.57|-12.29|
|营业外收入|8,143,764.89|6,047,801.39|34.66|
|营业外支出|13,055.10|65,618.89|-80.10|
|利润总额|48,591,252.62|52,112,288.07|-6.76|
|所得税费用|524,419.22|6,280,294.30|-91.65|
|净利润|48,066,833.40|45,831,993.77||

||
|-|
|4.88|

主要项目变动原因：
1)营业总收入：本期金额357,444,865.46元，比上年同期339,299,542.60元增长5.35%，主要系公司报告期销售增长及厂房出租收入增加所致。
2)营业成本：本期金额274,647,266.02元，比上年同期251,029,812.49元增长9.41%，主要系公司报告期人工成本及厂房设备折旧费用增加所致。
4)税金及附加：本期金额1,115,409.59元，比上年同期1,450,470.15元减少23.10%，主要系公司报告期应交增值税减少，相应的附加税减少所致。
5)管理费用：本期金额 28,605,032.92元，比上年同期22,635,812.48元增长26.37%，主要系公司报告期股权激励费用、环保费用及咨询服务费用增加所致。
6)财务费用：本期金额 -1,239,265.29元，比上年同期656,709.07元减少288.71%，主要系公司报告期应收账款提前收回所支付的贴现利息减少及存款利息增加所致。
7) 营业外收入：本期金额8,143,764.89元，比上年同期6,047,801.39元增加34.66%，主要系公司报告期收到的政府补助增加所致。
8) 所得税费用：本期金额524,419.22元，比上年同期
退税收入列为不计算所得税的收入所致。
（三）现金流量情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|本期比上年同期增减%|
|经营活动产生的现金流量净额|69,446,789.65|61,504,157.28|12.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,459,963.30|-254,549,137.72|81.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,949,915.94|203,088,481.39|-101.94|
|现金及现金等价物净增加额|17,965,983.36|9,764,358.68|84.00|
|期末现金及现金等价物余额|38,976,108.42|21,010,125.06|85.51|

主要项目变动原因：
1)经营活动产生的现金流量净额：本期金额69,446,789.65元，比上年同期61,504,157.28元增长12.91%，主要系公司报告期政府补助收入、租赁保证金、租金收入增加及汇票保证金支出减少所致。
2)投资活动产生的现金流量净额：本期金额-47,459,963.30元，比上年同期-254,549,137.72元增长81.36%，主要系公司报告期用于购建固定资产支出减少所致。
比上年同期203,088,481.39元减少101.94%，主要系公司上期发行新股募集资金大于报告期及报告期分配股利增加所致。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
议案五《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2017年9月15日出具的《关于核准翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股） 2500万股，每股发行价格9.24元，新股发行募集资金总额231,000,000.00元，扣除发行费用28,598,150.79元，募集资金净额202,401,849.21元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16210号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额为人民币 58,837.17元。
报告期内，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
期初募集资金余额 58,837.17减：2018年1月1日至2018年12月31日募投项目支出 45,791,627.54减：银行手续费 984.17减：闲置资金购买理财产品 51,000,000.00加：赎回理财产品 96,658,815.06加：2018年1月1日至2018年12月31日专户利息收入 74,959.48截至 2018年 12月 31日专户余额 0.00二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于 2017年 10月分别与上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，本公司募集资金专户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2018年度募集资金项目的进展情况
详见附表1。
(二)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
(三)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。
(四)闲置募集资金现金管理情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月27日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用不超过 5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，为控制风险，公司使用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的理财产品。
收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品不得超过 12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起 1年。
公司独立董事及公司监事会发表了同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。
截至 2018年 12月 31日，公司本年度累计已使用募集资金 5,100万元进行购买理财产品，截至 2018年 12月 31日,公司本年度累计已赎回理财产品 9,665.88万元（其中上年度购买，本年赎回理财产品本金 4,500万元）并取得相应的利息共计 65.88万元，截至 2018年 12月31日使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为 0.00万元。具体投资情况如下：
1) 2017年 11月 28日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 1,000万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG17M01045A期）；
产品期限：35天；
名义到期日：2018年 1月 3日
理财收益：参考净收益率为3.95%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）。
2) 2017年 11月 28日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 3,500万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG17M03045期）；
产品期限：91天；
名义到期日：2018年 2月 28日
理财收益：参考净收益率为4.10%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）。
3) 2018年 3月 7日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 1,000万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M03008A 期）
产品期限：91天
名义到期日：2018年 6月 6日
理财收益：参考净收益率为4.5%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）。
4) 2018年 3月 7日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 1,500万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01008A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 4月 11日
理财收益：参考净收益率为4.05%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）。
5) 2018年 4月 18日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 1,000万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01014A期）
产品期限： 35天
名义到期日： 2018年 5月 23日
理财收益：参考净收益率为4.15%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）。
6) 2018年 5月 30日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 800万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01020A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 7月 4日
理财收益：参考净收益率为3.5%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）。
7) 2018年 6月 13日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 800万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01022A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 07月 18日
理财收益：参考净收益率为3.4%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）。
(五)节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
(六)募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项报告的结论性意见
保荐人认为：上海翔港包装科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
议案六 《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》
公司于 2018年 3月 9日，向 74名激励对象授予 132.04万股限制性股票，授予价格为 12.64元/股，中国结算上海分公司于 2018年 4月 24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作。
鉴于公司限制性股票激励对象李飞先生因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
根据《公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对李飞先生已获授予但尚未解锁限制性股票 10,000股进行回购注销。
回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述 10,000股限制性股票回购资金总额为 128,400元，回购价格为 12.84元/股。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
议案七 《2018年度利润分配预案》
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议 2018年度利润分配预案为：以 2018年末公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股；同时以 2018年末公司总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。截止本议案披露日，参与公司《2018年限制性股票激励计划》的五名限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合股权激励条件，根据相关规定，公司已开始对上述对象已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 65,000股进行回购注销，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以及工商管理机关办结所有变更登记手续。鉴于此，公司将根据上述限制性股票回购注销具体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本的股份基数，资本公积金转增股本股数和比例、派送现金股利金额和比例保持不变。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
议案八《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬的议案》根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于 2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬（不包含独立董事）
公司内部董事董建军、曹峻、汤慧、宋莉娜根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|年薪（万元）|
|1|董建军|董事长、总经理|19.29|
|2|曹峻|董事、财务总监|33.93|
|3|汤慧|董事|28.57|
|4|宋莉娜|董事|35.03|

以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬。
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（二）公司监事薪酬
监事会主席：周艳，根据其在担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 47.43万元。
监事：毛懿飞，根据其在担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 8.76万元。
职工监事：瞿伟红，根据其在担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 15.7万元。
以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬。
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（三）高级管理人员
公司副总经理：陈爱平，根据其在担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 38.1万元。
公司董事会秘书：凌云，根据其在担任的具体管理职务及入职年限，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 9.24万元。
以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬。
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年 5月 7日
议案九 《2018年度财务决算报告》
为满足公司 2019年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行申请综合授信。综合授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司 2019年度申请的银行综合授信额度不超过人民币 1亿元，董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会