上海锦天城（杭州）律师事务所
关于创新医疗管理股份有限公司
对浙江证监局监管问询函相关事项的
法律意见书
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关于创新医疗管理股份有限公司
对浙江证监局监管问询函相关事项的
法律意见书
致：创新医疗管理股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）的常年法律顾问，接受创新医疗的委托，就中国证监会浙江证监局（以下简称“证监局”）《监管问询函》（浙证监公司字[2019]104号，以下简称“《问询函》”）所述相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
二、本法律意见书的出具已经得到创新医疗如下保证：
1、创新医疗已经提供了本所为出具本法律意见书所要求创新医疗提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、创新医疗提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本法律意见书仅供创新医疗为回复证监局本次监管问询目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对问询函所述相关事项，出具法律意见书如下。
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一、请说明建华医院是否存在预期 2019年7月 16日贷款到期不进行偿还的情况下，在 2019年7月8日使用闲置募集资金认购光大银行结构性存款产品的行为。上述结构性存款产品是否存在质押等权利受限情况。光大银行强行划转建华医院结构性存款产品5000万元是否构成违约，是否符合相关法律法规规定。并请公司法律顾问、独立财务顾问东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）分别发表意见。
回复：
（一）建华医院是否存在预期2019年7月 16日贷款到期不进行偿还的情况下，在2019年 7月8日使用闲置募集资金认购光大银行结构性存款产品的行为。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月2日收到齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）财务科韩洪明上报的《关于建华医院贷款偿还事项的请示函》，请求公司出具书面文件同意梁喜才以建华医院法定代表人身份签署贷款相关文件，以尽快融资偿还即将到期的贷款。公司当日向建华医院下发了《关于建华医院贷款偿还事项请示的回复》，明确梁喜才 2019年 4月辞去建华医院董事长、法人职务，且梁喜才已被公司免职，其不再担任建华医院任何职务，梁喜才再无任何权利代表建华医院签署任何文件。公司责令建华医院，无条件接受公司改组建华医院董事会及相关人事任命的股东决定，并接受应急领导小组对建华医院实施的管理措施，以尽快解决资金紧张的问题。
公司已于2019年 7月8日向建华医院下发了《关于建华医院募集资金存放与使用规范的告知函》，要求建华医院严格依照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2018年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定存放和使用募集资金，不得使用募集资金进行财务性投资、借予他人、归还金融机构债务、质押、为他人提供担保、以及挪用或关联人占用等违规行为，并要求建华医院财务部，严格遵守公司资金使用的内部控制审批规范，尤其针对募集资金使用，要严格审查，坚决防范违规使用募集资金的监管风险。并于同日向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、中国建设银行股份有限公司齐齐哈尔新容支行（以下简称“建行新容支行”）出具了《关于加强募集资金
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与使用监管的联系函》，要求东吴证券及建行新容支行根据募集资金存放与使用的相关规定和监管要求，以及公司2016年4月 27日与其签订的《募集资金四方监管协议》约定，严格依照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2018年修订）及《募集资金四方监管协议》的相关规定，对建华医院存储于建行新容支行募集资金专户的募集资金严格监管，以防范违规风险。
2019年 7月 8日，建华医院在未经公司审批且未告知公司的情况下，与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行（以下简称“光大银行黑龙江分行”）签订了《结构性存款合同》，建华医院使用暂时闲置募集资金 5,000.00万元认购了光大银行黑龙江分行结构性存款产品。该事实发生后，建华医院财务科于 2019年 7月 8日晚间将购买结构性存款产品的相关合同及凭证报送公司，公司于 2019年7月10日予以披露。
2019年7月 11日，鉴于建华医院贷款到期期限临近，公司向建华医院出具《关于建华医院贷款偿还事项的督促函》，督促建华医院做好还款计划并按时还款，以免遭受信用风险，并再次责令建华医院原管理层接受公司的管理。
2019年 7月 12日，建华医院财务科韩洪明向公司上报《关于建华医院贷款偿还事项及相关事项的回复函》，称公司无权对建华医院进行管理，不能遵照公司的人事任免，要求公司出具手续配合银行办理建华医院贷款手续。
2019年 7月 18日，建华医院财务科向公司上报关于光大银行黑龙江分行扣划募集资金结构性存款账户事项，公司立即对相关情况予以核实，经光大银行黑龙江分行确认，光大银行黑龙江分行已于2019年7月 17日将建华医院认购的光大银行黑龙江分行结构性存款产品的 5,000.00万元从结构性存款产品账户（36110181000553453）中强行扣划，用于偿还建华医院2019年 7月 16日到期的光大银行黑龙江分行贷款5,000.00万元本金和利息。公司于2019年 7月20日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于建华医院闲置募集资金购买结构性存款账户异动情况的公告》（公告编号：2019-066）。
（二）上述结构性存款产品是否存在质押等权利受限情况
根据 2019年7月8日建华医院与光大银行黑龙江分行签订的《结构性存款合同》，建华医院认购的光大银行黑龙江分行结构性存款产品不存在质押等权利
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受限情况。
（三）光大银行强行划转建华医院结构性存款产品5000万元是否构成违约，是否符合相关法律法规规定。
经本所律师核查建华医院与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签署的《流动资金贷款合同》（编号36001904100001），光大银行划转建华医院结构性存款产品5000万元不构成违约，不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于创新医疗管理股份有
限公司对浙江证监局监管问询函相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
施旺泉
经办律师：
凌霄
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