中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京虹软协创通讯技术有限公司
业绩真实性之专项核查报告
目 录
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|目 录|页 码|
|一、报告正文|1-12|

关于北京虹软协创通讯技术有限公司
业绩真实性之专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 8月 14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171538号》（以下简称“反馈意见”）的要求，本次重组会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”、“会计师”）对本次重组标的资产之一北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”或“公司”） 2015年度、2016年度和 2017年 1-5月（以下简称“报告期”）业绩真实性进行了现场专项核查。
具体情况如下：
一、核查范围
本次核查的范围为虹软协创自 2015年 1月 1日至 2017年 5月 31日的经营情况、主要客户和供应商情况、销售收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情况、期间费用情况。
二、主要核查方法
会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：
（一）获取报告期间虹软协创与主要客户/供应商的合同，检查的内容主要有：合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等；
（二）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；
（三）获取报告期间虹软协创与主要客户/供应商签定的合同、月度结算单、后台流水数据，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向
客户收款、向供应商支付有关的银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；
（四）对主要客户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈；
访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
（五）对报告期间虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款进行函证；
（六）检查报告期间主要客户应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查；
（七）核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
（八）对虹软协创报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（九）查看了部分业务人员与客户/供应商联络的邮件系统及日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致；
（十）对虹软协创员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（十一）对虹软协创期间费用进行复核，检查期间费用的真实合理性。
三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况
（一）收入真实性核查
会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对虹软协创报告期内的客户与收入真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||所执行的程序对应的收入金额（全额口径）占营业收入（全|||
|项目||额口径）的比例|||
|||2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同||82.11%|81.13%|82.41%|
||发函情况|94.91%|85.15%|91.72%|
|函证营业收入|||||
||回函情况|85.41%|84.73%|80.91%|
|实地走访客户||68.94%|90.22%|73.30%|
|抽查对账结算单、后台流水数据||82.11%|81.13%|82.41%|

均执行了以上程序的全额口径收入占对应期间营业收入（全额口径）的比重如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|均执行了以上程序的全额口径收入金||||
||4,914.42|11,968.78|6,946.70|
|额（万元）||||
|营业收入金额（全额口径，单位：万||||
||7,128.39|18,492.26|9,476.68|
|元）||||
|均执行了以上程序的全额口径收入占||||
||68.94%|64.72%|73.30%|
|营业收入（全额口径）的比重||||

核查的具体情况如下：
1、主要客户合同情况
检查虹软协创及子公司的主要销售合同，查看虹软协创及子公司与客户签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、回款期限等。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抽查业务合同的收入金额（全额|||||||
|口径）占营业收入（全额口径）|5,852.99|82.11%|15,002.49|81.13%|7,809.54|82.41%|
|的比例|||||||

经核查，会计师未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
2、主要客户工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，以及通过对客户的实地访谈核查
结果，虹软协创销售真实合理，除广州维动网络科技有限公司为虹软协创股东外，
其他主要客户与虹软协创不存在关联关系。
3、关联销售情况
报告期内，虹软协创关联销售的结算金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|广州维动|优易付计费服务收入（全额口径）|141.76|60.78|8.30|

经检查上述关联交易对应的合同、结算单、交易流水及相关凭证，报告期内，为保障计费能力服务的稳定性和覆盖范围，虹软协创除积极拓展运营商直连的计费通道外，会接入第三方拥有的运营商计费通道。广州维动是少数可以接入 MM基地 H5业务计费通道的公司之一，因此广州维动作为虹软协创的计费渠道商，向虹软协创支付分成款，构成了虹软协创计费服务的关联交易收入。定价方式参考市场价格确定。
根据核查情况，虹软协创关联销售定价公允，且关联销售金额占营业收入的比例较低，对虹软协创的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
4、核查销售收入对账结算单、交易流水
获取了销售客户对账结算单、后台流水数据。查看各客户的对账结算单、后台流水数据，并将对账结算单、后台流水数据、合同、相关业务的银行流水及相关凭证进行核对，经核对未发现重大异常。
结算单核查情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|检查对账结算单、后台流水数据金额（全额口径）|5,852.99|15,002.49|7,809.54|
|营业收入（全额口径）|7,128.39|18,492.26|9,476.68|
|检查对账结算单、后台流水数据比例|82.11%|81.13%|82.41%|

5、对主要客户进行实地走访
对虹软协创报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的营业收入占2015年度至 2017年 1-5月虹软协创营业收入的比例分别为73.30%、90.22%和68.94%。通
过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关
系及其他关联关系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否存
在因产品或服务的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，虹软协创客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访客户的营业收入（全额口径）|4,914.42|16,683.16|6,946.70|
|营业收入（全额口径）|7,128.39|18,492.26|9,476.68|
|走访客户占销售收入比例|68.94%|90.22%|73.30%|

6、主要客户函证情况
对虹软协创报告期内主要客户的销售金额、期末应收账款余额进行函证。
客户函证核查情况如下：
（1）营业收入（全额口径）函证情况：
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|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占营业收入（全额口径）比例|94.91%|85.15%|91.72%|
|回函金额占营业收入（全额口径）发函金额比例|89.99%|84.73%|88.21%|

（2）应收账款（全额口径）函证情况
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|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占应收账款余额（全额口径）比例|95.63%|90.62%|93.97%|
|回函金额占应收账款（全额口径）发函金额比例|93.85%|89.08%|95.37%|

经核查，报告期内虹软协创销售金额与应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，虹软协创报告期内销售情况具备真实性。
7、销售回款及期后回款情况核查
获取虹软协创2015年度、2016年度以及2017年1-5月销售回款进账单，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。
（1）2017年5月末应收账款（全额口径）及回款情况
单位：万元
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|项目|金额|
|2017年5月31日应收账款（全额口径）余额|10,701.62|
|期后回款金额（全额口径）（截至2017年8月25日）|5,742.99|
|期后回款占比|53.66%|

（2）2016年末应收账款及回款情况
单位：万元
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|项目|金额|
|2016年12月31日应收账款（全额口径）余额|8,250.86|
|期后回款金额（全额口径）（截至2017年8月25日）|7,213.02|
|期后回款占比|87.42%|

（3）2015年末应收账款及回款情况
单位：万元
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|项目|金额|
|2057年12月31日应收账款（全额口径）余额|5,766.28|
|期后回款金额（全额口径）（截至2017年8月25日）|5,766.28|
|期后回款占比|100.00%|

根据客户情况及客户回款情况，报告期内销售款回款时间集中在 5-6个月。
报告期内公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
8、查看部分日常往来邮件记录
因互联网相关行业的日常业务信息联络大多通过电子邮件。针对其业务特点，会计师查看了部分销售人员与客户联络的邮件往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。经核查，虹软协创业务销售情况具有真实性。
（二）成本真实性的核查
会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对虹软协创报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
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|||所执行的程序对应的成本金额（全额口径）占营业成|||
|项目||本（全额口径）的比例|||
|||2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同||81.68%|80.11%|80.89%|
||发函情况|89.71%|76.74%|93.11%|
|函证营业成本|||||
||回函情况|89.20%|94.34%|91.06%|
|实地走访供应商||70.98%|70.47%|77.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|抽查对账结算单、后台流水数据|81.68%|80.11%|80.89%|

均执行了以上程序的全额口径下的成本占营业成本（全额口径）的比例如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|全额口径下核查的成本（万元）|2,929.56|8,922.53|5,639.57|
|营业成本金额（全额口径，单位：万元）|4,380.39|13,556.84|7,593.68|
|全额口径下核查的成本占营业成本（全额口||||
||66.88%|65.82%|74.27%|
|径）的比例||||

核查的具体情况如下：
1、主要供应商合同情况
检查虹软协创及子公司的主要采购合同，查看虹软协创及子公司与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限等。 单位：万元
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||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抽查业务合同的成本金额|||||||
|（全额口径）占营业成本（全|4,380.39|81.68%|10,859.97|80.11%|6,142.22|80.89%|
|额口径）的比例|||||||

经核查，会计师未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
2、主要供应商工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，虹软协创供应商中除北京力天无限网络技术有限公司为虹软协创间接股东阮谦控制的公司外，其他主要供应商与虹软协创不存在关联关系。
3、关联采购情况
单位：万元
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|关联方|交易内容|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|北京力天无限网络技术|互联网广告精准投放业||||
||||0.90||
|有限公司|务成本（全额口径）||||

经检查关联交易对应的合同、交易流水、相关凭证，报告期内，虹软协创内向北京力天无限网络技术有限公司采购的内容主要为媒体资源，定价方式参考市
场价格确定。北京力天无限网络技术有限公司为间接持有虹软协创5%以上股权的
自然人阮谦所控制之公司，经营有安卓系统应用软件分发平台“安智”。该平台作为国内主要的应用软件分发平台，拥有丰富的用户流量，虹软协创在从事推广业务的过程中，于2016年内向其采购了部分推广服务。
根据核查情况，虹软协创关联销售定价公允，且关联采购金额占营业成本的比例较低，对虹软协创的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
4、取得采购合同、月度对账结算单、后台交易流水和凭证进行核对
检查虹软协创及子公司与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅。对虹软协创供应商的月度对账结算单、后台流水数据进行核对，对虹软协创采购的银行流水和凭证进行检查。经核查，虹软协创的采购情况与合同内容一致，采购情况真实合理。
结算单核查情况如下： 单位：万元
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|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查对账结算单、后台流水数据金额（全额口径）|3,577.80|10,859.97|6,142.22|
|主营业务成本总额（全额口径）|4,380.39|13,556.84|7,593.68|
|检查对账结算单、后台流水数据的比例|81.68%|80.11%|80.89%|

5、对主要供应商进行实地走访
对虹软协创报告期内主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购额占 2015年度、2016年度和2017年1-5月虹软协创主营业务成本总额（全额口径）的比例分别为77.47%、70.47%和70.98%。通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，虹软协创对供应商的采购真实。
走访情况如下： 单位：万元
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|采购成本|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访供应商的采购金额|3,109.11|9,553.90|5,882.75|
|主营业务成本总额（全额口径）|4,380.39|13,556.84|7,593.68|
|走访供应商的采购金额占成本比例|70.98%|70.47%|77.47%|

6、主要供应商函证情况
通过对供应商发函询证报告期供应商对虹软协创营业成本（全额口径）金额、
期末应付账款余额（全额口径）。经核查，报告期内虹软协创账面记录不存在重大差异。
（1）营业成本函证情况如下：
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|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占营业成本总额（全额口径）比例|89.71%|76.74%|93.11%|
|回函金额占发函金额比例|99.43%|94.34%|97.80%|

（2）应付账款函证情况如下：
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|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占应付账款余额（全额口径）比例|90.11%|92.16%|92.39%|
|回函金额占发函金额比例|99.53%|88.11%|98.02%|

7、采购付款情况核查
对虹软协创2015年度、2016年度以及 2017年1-5月采购付款单据等文件进行检查，检查主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查。
8、查看部分邮件日常往来记录
虹软协创所属行业日常业务信息联络多通过电子邮件和QQ。针对其业务特点，会计师查看了部分业务人员与供应商联络的邮件及其他日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
根据核查，虹软协创的采购情况具有真实性。
（三）对员工薪酬费用的核查
员工薪酬费用的具体核查情况如下：
1、核查应付职工薪酬及工资费用的分配、人力成本的归集与分配，了解虹软协创人力成本核算方法；
2、取得虹软协创报告期内职工人数与工资明细表，核查虹软协创的职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况；
根据核查，虹软协创人力成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相
匹配。
（四）期间费用的核查
会计师查看了虹软协创报告期内的期间费用明细，了解期间费用的构成；将期间费用中的项目与各有关账户进行了核对，分析其勾稽关系的合理性；抽查了费用支出支持性文件与账务处理。总体核查情况如下表所示： 单位：万元
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|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|核查期间费用合计|374.37|879.74|572.65|
|期间费用总额|480.18|1,217.72|794.39|
|占比|77.96%|72.24%|72.09%|

报告期内，虹软协创的期间费用项目及占营业收入比例的明细如下：
单位：万元
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||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|104.85|3.11%|213.07|2.65%|193.64|5.48%|
|管理费用|375.37|11.13%|1,006.24|12.54%|601.44|17.02%|
|财务费用|-0.04|0.00%|-1.58|-0.02%|-0.70|-0.02%|
|合计|480.18|14.24%|1,217.72|15.17%|794.39|22.48%|

1、销售费用的主要构成项目
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||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|50.56|48.22%|129.25|60.66%|88.21|45.55%|
|广告宣传费|33.49|31.94%|13.73|6.44%|1.00|0.52%|
|业务招待费|11.15|10.63%|45.91|21.55%|27.85|14.38%|
|合计|95.20|90.80%|188.89|88.65%|117.06|60.45%|
|销售费用|104.85|100.00%|213.07|100.00%|193.64|100.00%|

虹软协创的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费和业务招待费构成，由于规模效应的影响，虹软协创销售费用随着业务量的增长占营业收入的比例总体上有所下降。
（1）职工薪酬：会计师检查了虹软协创销售费用项下职工薪酬与应付职工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报告之“三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况”之“（三）对员工薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创销售费用项下
的职工薪酬与其当期的业务量相匹配。
（2）广告宣传费：会计师检查了广告宣传费用支出的合同、发票与付款凭证。
经核查，虹软协创的广告宣传费用的记账凭证与原始凭证相匹配。
（3）业务招待费：会计师检查了业务招待费的发票。经核查，虹软协创业务招待费的记账凭证与原始凭证、业务发展情况相匹配。
2、管理费用的主要构成项目
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||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|49.58|13.21%|102.34|10.17%|77.49|12.88%|
|租赁费用|46.37|12.35%|103.45|10.28%|47.89|7.96%|
|研究开发费|248.77|66.27%|687.58|68.33%|392.49|65.26%|
|合计|344.72|91.83%|893.37|88.78%|517.87|86.11%|
|管理费用|375.37|100.00%|1,006.24|100.00%|601.44|100.00%|

报告期内，虹软协创管理费用主要由研究开发费、职工薪酬和租赁费用构成。
随着虹软协创业务规模的不断扩大，虹软协创加大研发投入力度，扩大了人员规模，增加了房产租赁面积，从而相应的研究开发费、职工薪酬、租赁费用等绝对额不断增长，但由于规模效应的影响，虹软协创管理费用随着业务量的增长占营业收入的比例呈下降趋势。
（1）研究开发费：会计师检查了研究开发费的研发项目的归集与分配情况，研究开发费项下职工薪酬与应付职工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报告之“三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况”之“（三）对员工薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创研究开发费真实完整，与其业务规模相匹配。
（2）职工薪酬：会计师检查了虹软协创管理费用项下职工薪酬与应付职工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报告之“三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况”之“（三）对员工薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创销售费用项下的职工薪酬与其当期的业务量相匹配。
（3）租赁费用：会计师检查了虹软协创的租赁合同、发票，重新测算了租赁费用的计提及分摊情况。经核查，虹软协创的租赁费用真实完整，与其业务规模变化相匹配。
经核查，虹软协创的期间费用构成及变化情况与企业经营模式及实际经营情
况相符，具有合理性。
四、核查结论
经执行以上核查程序，会计师认为：报告期内虹软协创的业绩是其经营成果的真实体现。
（本页无正文）
中审华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
2017年9月 20日