证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2015-072北京利德曼生化股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 7月 14日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予限制性股票激励对象公司原副总裁陈宇东先生任期届满，由于个人原因提出辞职申请，离任后不再担任公司任何职务，根据《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 270,000股进行回购注销。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及摘要已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：(一)本次激励计划为限制性股票激励计划。
(二)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
(三)激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 51人，包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|约占授予限制性股票总数的比例(%)|约占公司股本总额的比例(%)|
|王毅兴|副董事长、执行总裁、财务负责人|150|35.71%|0.98%|
|陈宇东|董事、副总裁|45|10.72%|0.29%|
|王建华|副总裁|45|10.72%|0.29%|
|张 坤|董事、人力资源及行政管理总监|40|9.52%|0.26%|
|牛巨辉|董事会秘书|30|7.14%|0.19%|
|中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员(共计46人)||70|16.67%|0.46%|
|预留限制性股票||40|9.52%|0.26%|
|合计||420|100%|2.73%|

(四)解锁时间安排：首次授予给激励对象的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日
起计。锁定期满后，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，首次授予的激励对象可分三期申请解锁：
1、第一个解锁期：自授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为40%；
2、第二个解锁期：自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为30%；
3、第三个解锁期：自授予日起满 36个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止，解锁比例为30%。
预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁：
1、第一个解锁期：自预留部分授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为50%；
2、第二个解锁期：自预留部分授予日起满 24个月后的首个交易
日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为50%。
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(五)授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划草案公告日前 20个交易日公司股票均价 24.11元/股的50%确定。预留股份参照上述方法执行。
(六)解锁条件：解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
(1)锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(2)公司业绩指标
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|相比基期2013年，2014年收入增长率上限(A)为57%，收入增长率下限(B)为38%；相比基期2013年，2014年净利润增长率上限(C)为12%，净利润增长率下限(D)为8%。|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期|相比基期2013年，2015年收入增长率上限(A)为90%，收入增长率下限(B)为60%；相比基期2013年，2015年净利润增长率上限(C)为36%，净利润增长率下限(D)为24%。|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期|相比基期2013年，2016年收入增长率上限(A)为120%，收入增长率下限(B)为80%；相比基期2013年，2016年净利润增长率上限(C)为60%，净利润增长率下限(D)为40%。|

注：B=2/3A，D=2/3C
假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为X，公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为Y。
①若X≥A且Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全部解锁；
②若B≤X＜A且Y≥D，或D≤Y＜C且X≥B，则激励对象当期可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中 Z取(X－B)/(A－B)与(Y－
D)/(C－D)之间的较低值；
③若X＜B或Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
(3)个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 4月 25日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
随后公司按相关规定将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要报中国证监会备案。
2、经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 6月 19日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计
划(草案)及摘要的议案》、《关于制定限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
3、公司于 2014年 6月 19日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2014年 7月 21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司限制性股票激励计划中的相关规定。
5、2014年 7月 24日，公司完成了首次限制性股票的授予登记工作。激励对象名单及认购情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|约占首次授予限制性股票总数的比例(%)|约占公司授予前股本总额的比例(%)|
|王毅兴|副董事长、执行总裁、财务负责人|150|40.91%|0.98%|
|陈宇东|董事、副总裁|45|12.27%|0.29%|
|王建华|副总裁|45|12.27%|0.29%|
|张 坤|董事、人力资源及行政管理总监|40|10.91%|0.26%|
|牛巨辉|董事会秘书|30|8.18%|0.20%|
|中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员(共计33人)||56.7|15.46%|0.37%|
|合计||366.7|100%|2.39%|

6、公司于 2014年 12月 17日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及公司 2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件
已经满足，确定 2014年 12月 17日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体73名激励对象授予全部40万股预留部分限制性股票，
预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即16.69元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
7、公司于2015年1月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年 2月 2日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作。激励对象名单及认购情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的预留部分限制性股票数量(万股)|约占授予限制性股票总数的比例(%)|约占公司授予前股本总额的比例(%)|
|中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员(共计71人)||39.8|9.79|0.25|
|合计||39.8|9.79|0.25|

9、公司于 2015年 6月 3日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。
董事会同意对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票原
激励对象陈宇东第一个解锁期对应的限制性股票 180,000股，原激励对象邓雪艳、刘宗明、于浩、全曦、付海军、张明慧已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 12,000股，以及首次授予限制性股票符合条件的激励对象第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票
根据第一个解锁期内公司实际完成的业绩考核指标计算，首次授予的限制性股票第一个解锁期实际可解锁的限制性股票数量为1,266,478股，根据 2014年第一次临时股东大会会议对董事会的授权,董事会同意公司办理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期
的解锁事宜。公司独立董事对以上两项议案发表了独立意见。
10、2015年 7月 14日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对公司首次授予限制性股票激励对象陈宇东先生所持有的已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 270,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
三、回购注销原因说明
公司首次授予限制性股票激励对象陈宇东先生因任届期满不再
担任公司副总裁职务，并已提出离职，且离职后不再担任公司其他任何职务。根据《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，陈宇东先生自其离职之日不再享受以后的股权激励，其持有的第二期、第三期首次授予的已获授但尚未解锁的270,000股限制性股票由公司进行回购注销。
四、回购注销数量、价格及调整依据
(一)回购注销数量及调整依据
根据前述原因，公司本次回购激励对象所持有的已获授但未解锁的限制性股票共 270,000股。根据公司限制性股票激励计划第三章第七条第(一)款“限制性股票回购数量的调整方法”的相关规定，公司在授予日后，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，无需对回购注销数量进行调整。
(二)回购注销价格及调整依据
1、根据公司限制性股票激励计划第三章第七条第(二)款“限制性股票回购价格的调整方法”的相关规定，若公司在授予日后发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方
案》，确定公司 2014年度利润分派方案为：以公司第二届董事会第二十七次会议召开日 2015年 3月 6日总股本 157,665,000股为基础，向全体股东分配现金股利为每 10股 1.5元(含税)。
3、2015年 5月 21日，公司发布《2014年度权益分派实施公告》，确定权益分派的股权登记日为2015年5月26日，除权除息日为2015年 5月 27日。2015年 5月 27日，公司根据 2014年度利润分配方案，已向全体股东派发了 2014年度现金分红款。
4、根据公司限制性股票股权激励计划第三章第七条第(二)款“限制性股票回购价格的调整方法”的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法为：
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的 V P
0
回购价格。
据此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为： 11.92元/股-0.15元/股=11.77元/股。
五、本次回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动股份||||本次变动后|||
|||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、有限售条件股份|35,945,712||22.80%||-||270,000||35,675,712||22.67%||
|1、国家持股|-||-||-||-||-||-||
|2、国有法人持股|-||-||-||-||-||-||
|3、其他内资持股|35,945,712||22.80%||-||270,000||35,675,712||22.67%||
|其中：境内法人持股|-||-||-||-||-||-||
|境内自然人持股|35,945,712||22.80%||-||270,000||35,675,712||22.67%||
|4、外资持股|-||-||-||-||-||-||
|其中：境外法人持股|-||-||-||-||-||-||
|境外自然人持股|-||-||-||-||-||-||
|二、无限售条件股份|121,719,288||77.20%||-||-||121,719,288||77.33%||
|1、人民币普通股|121,719,288||77.20%||-||-||121,719,288||77.33%||
|2、境内上市的外资股|-||-||-||-||-||-||
|3、境外上市的外资股|-||-||-||-||-||-||
|4、其他|-||-||-||-||-||-||
|三、股份总数|157,665,000||100%||-||270,000||157,395,000||100%||

注：上表中“其他内资持股”中有211,922股尚需办理回购注销手续。
六、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
七、其他事项
2014年 6月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
八、第三届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司首次授予限制性股票激励对象陈宇东先生因离职已不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 270,000股进行回购注销。
九、独立董事意见
鉴于公司首次授予限制性股票的激励对象陈宇东先生因个人原
因离职，已不符合《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
十、监事会核查意见
监事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》(下称“限制性股票激励计划”)等相关规定，首次授予限制性股票的激励对象陈宇东先生因个人原因辞职已不符合激励条件，同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的第二期、第
三期限制性股票进行回购注销，共计 270,000股。公司限制性股票激励计划将继续按照相关法规及公司《限制性股票激励计划》要求执行。
监事会同意公司实施本次限制性股票回购注销事宜。
十一、法律意见书结论性意见
公司董事会回购注销部分限制性股票并调整回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
公司尚需要就本次回购注销部分限制性股票事项履行信息披露义务并办理相应的手续。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司第三届监事会第一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司
股权激励回购注销部分限制性股票事项的法律意见。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司董事会