东方花旗证券有限公司
关于浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之2017年募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律法规的要求，就金科文化发行股份购买资产并募集配套资金 2017年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕943号）核准，公司于2016年5月26日非公开发行人民币普通股（A股）股票 133,443,103股，发行价格 15.78元/股，募集资金总额 2,105,732,165.34元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为2,087,732,165.34元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕174号）。公司已将全部募集资金存放于公司及子公司开设的募集资金专户进行管理。
（二）募集资金使用及存放情况
1、截至2017年12月31日止，公司本次配套募集资金使用情况如下：
公司2017年以前已使用募集资金1,561,481,661.58元（其中含用于暂时补充公司流动资金的 500,000,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,216,789.88元。
公司 2017年度实际使用募集资金 436,469,279.62元，2017年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为1,006,685.95元，2017年度收回以前年度闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元，用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元，并于当年收回30,000,000.00元。
截至2017年12月31日止，公司累计已使用募集资金1,967,950,941.20元（其中含用于暂时补充公司流动资金的 470,000,000.00元），累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,223,475.83元。
截至 2017年 12月 31日，公司本次配套募集资金的余额为 123,004,699.97元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（2）截至2017年12月31日，募集配套资金专户存放情况如下表：
单位：人民币元
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|公司名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|浙江金科文化产业股份有限公司|绍兴银行股份有限公司上虞支行|1098057292000031|7,464,854.34|
||浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|3371020210120100075551|37,246,823.36|
||浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部|201000154912989|32,794,763.62|
||中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211022029200048208|27,301,218.35|
||浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行|18803012010090002967|17,240.17|
|杭州哲信信息技术有限公司|杭州银行股份有限公司文创支行|3301040160004910561|6,593,247.61|
||浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行|18803012010090002991|11,586,552.52|
||合 计||123,004,699.97|

二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《浙江金科文化产业股份有限公司
募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理
办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，
以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年 6月，公司在绍兴银行股份有限公司上虞支行、浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行开设募集资金专项账户，杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行、杭州银行股份有限公司文创支行开设募集资金专项账户。
公司已经第二届董事会第二十次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。2016年6月，公司、杭州哲信及独立财务顾问与上述募集资金专项账户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，约定该等专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至本核查意见出具之日，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江金科文化产业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||208,773.22||本年度投入募集资金总额||43,646.93|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||149,795.10|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||30,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||14.37%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目||||||||||||
|1. 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|是|88,576.30|58,576.30|3,036.81|15,863.68|27.08|2019年5月|不适用|不适用||否|
|2. 收购杭州每日给力科技有限公司100%股权[注]|是|0.00|30,000.00|24,000.00|24,000.00|80.00|2017年1月|2,300.82|否||否|
|3. 研发中心与产业孵化基地建设项目|否|32,176.92|32,176.92|12,173.63|25,146.49|78.15|2019年5月|不适用|不适用||否|
|4. 支付收购杭州哲信现金对价|否|87,000.00|87,000.00|4,350.02|83,764.93|96.28|不适用|不适用|不适用||否|
|5. 发行费用|否|1,020.00|1,020.00|86.47|1,020.00|100.00|不适用|不适用|不适用||否|
|承诺投资项目小计||208,773.22|208,773.22|43,646.93|149,795.10|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||杭州每日给力科技有限公司主要从事移动互联网应用的研究与开发及海外发行业务，2017年营业收入、毛利率及净利率指标均较上年同期有较大幅度增长，但因近年来移动互联网应用的研究与开发市场竞争逐渐加剧，市场进||||||||

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||入者逐渐增多，同时海外移动互联网应用发行业务受市场、政策等因素影响明显。杭州每日给力科技有限公司2017年在产品发行节奏把握、用户付费率提升上略显不足，导致业绩承诺未能完全实现。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司2016年12月14日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，变更金额为30,000万元。截至2017年12月31日，该笔款项已支付24,000.00万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.根据公司2016年6月18日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用本次重大资产重组的闲置募集资金人民币 5 亿元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司分别于 2017 年 5月3日归还2亿元、2017年5月4日归还3亿元至募集资金专用账户。截至2017年5月4日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的5亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。2.根据公司2017年5月12日第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 5 亿元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2017年8月10日将部分上述暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元归还至募集资金专用账户。截至2017年12月31日，公司暂时补充流动资金的闲置募集资金中尚未归还的资金金额为47,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

[注]：2017年 1月公司收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，杭州每日给力科技有限公司原股东承诺公司 2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500.00万元，2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,750.00万元，2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度内公司存在变更募投项目资金使用的情况。
鉴于“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”建设与投资回报周期长，到账募集资金利用率相对较低，为进一步提高募集资金使用的效率，公司拟部分变更该项目募集资金用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100.00%股权，拟变更金额为30,000.00万元。原募投项目继续实施，资金不足部分由自有资金补足。
本次变更已经公司2016年12月14日第二届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司2016年12月29日2016年第五次临时股东大会审议通过。
截至2017年12月31日，该笔款项已支付24,000.00万元。
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：浙江金科文化产业股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购杭州每日给力科技有限公司100%股权|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|30,000.00|24,000.00|24,000.00|80.00|2017年1月|2,300.82|否|否|
|合 计||30,000.00|24,000.00|24,000.00|80.00|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||公司2016年12月14日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，变更金额为30,000万元。截至2017年12月31日，该笔款项已支付24,000万元。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||杭州每日给力科技有限公司主要从事移动互联网应用的研究与开发及海外发行业务，2017年营业收入、毛利率及净利率指标均较上年同期有较大幅度增长，但因近年来移动互联网应用的研究与开发市场竞争逐渐加剧，市场进入者逐渐增多，同时海外移动互联网应用发行业务受市场、政策等因素影响明显。杭州每日给力科技有限公司2017年在产品发行节奏把握、用户付费率提升上略显不足，导致业绩承诺未能完全实现。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

益的净利润不低于2,500.00万元，2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,750.00万元， 2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1亿元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，杭州每日给力科技有限公司 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为2,289.85万元，未达到当年承诺业绩标准。
按照《股权转让协议》约定的补偿条款，补偿义务人各年度结束后应付补偿金金额=（截至该年度期末累计承诺扣非净利润数×95%-截至该年度期末累计实现扣非净利润数）÷（承诺期限内各年度的承诺扣非净利润数总和×95%）×标的资产（即标的股权）的交易价格-以往各年度已经支付的补偿金。根据上述计算方法，补偿义务人补偿金额为269.22万元。
五、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：金科文化公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金科文化募集资金2017年度实际存放与使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金科文化已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，金科文化对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2017年度募集资金的存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定以及公司《募集资金管理办法》等制度的要求。
本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页。
项目主办人：
石波 黄玮
东方花旗证券有限公司2018年3月6日