证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-117
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017年 8月 18日上午 9:30在广西南宁市双拥路 36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于 2017年 8月 7日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体董事发出。
应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。
本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了会议决议,现公告如下：
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，董事会同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的《南方黑芝麻集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关交易报告书的详情及公司独立董事发表的独立意见请查阅公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
三、审议并通过了《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一广西黑五类食品集团有限责任公司为
上市公司的控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
五、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，为此，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》>第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体情况如下：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关事项的详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》
独立董事对本事项发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表的独立意见具体详情请查阅公司同日在巨潮资
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十一、审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意：聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请广东星辰律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为防范本次资产重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了措施填补本次资产重组可能导致即期回报被摊薄的影响的相关措施。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
十三、审议通过了《公司董事和高级管理人员关于本次资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司全体董事和全体高级管理人员出具了关于本次资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事韦清文先生回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
本次董事会决定2017年9月4日采取现场与网络相结合的方式召开公司2017
年第三次临时股东大会，审议经本次会议和第八届董事会第十九次会议审议通过的相关事项，具体如下（其中第1至第14项议案经本次董事会审议通过；第15至第17项议案经第八届董事会第十九次会议审议通过）：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
2、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；
3、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》；
4、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
5、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
8、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；
9、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》；
12、《关于公司本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
13、《公司董事和高级管理人员关于公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
15、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
16、《关于公司与礼多多 38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
17、《关于公司与刘世红等业绩承诺方签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得董事会通过。
有关召开股东大会的通知请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
备查文件：
公司第八届董事会第二十次会议决议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会
二〇一七年八月十九日