山西华炬律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
2018年年度股东大会之
法律意见书
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山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书山西华炬律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
2018年年度股东大会之法律意见书
[2019]华律字（0425-57）号
致：山西美锦能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《股票上市规则》以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派郭伟平律师、冯成凤律师出席公司 2018年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
第一节本所律师的声明事项
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具如下法律意见。
第二节正文
一、关于2018年年度股东大会的召集、召开程序
1.本次大会的召集
山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书根据公司八届二十八次董事会会议决议，2019年3月18日公司董事会在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《八届二十八次董事会会议决议公告》（以下简称“《决议公告》”）。 2019年 4月 18日公司董事会在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2018年年度股东大会的提示性公告》。公司董事会决定于2019年4月25日下午14点30分召开本次年度股东大会现场会议。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东，故本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.本次大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2019年 4月 25日下午14:30，本次股东大会在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309会议室召开，公司由董事长姚锦龙先生出席并主持本次股东大会。
网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019年4月25日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2019年 4月 24日（星期三）下午 15:00至2019年4月25日（星期四）下午15:00。
本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，姚锦龙先生主持本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合会议通知的要求。
据此，本所律师认为，本次股东大会按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书二、出席股东大会人员的资格
1.出席本次年度股东大会的股东（或股东授权代理人）
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共 67人，代表股份 3170031703股，占公司总股本的 77.4808%。其中：
（1）根据出席会议股东的签名及授权委托书,出席现场会议的股东（代理人）4人，代表股份 3,149,134,968股，占公司总股本的76.97％；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票股东 63人，代表股份20,896,735股，占公司总股本的0.5108％。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（及网络投票）就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。（本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。）
经核查，本次股东大会审议通过了以下事项：
1、《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
根据《公司章程》规定，上述议案1需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。表决结果为：（3,169,982,703）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.9985）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表
山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.6590）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
根据《公司章程》规定，上述议案2需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。表决结果为：（3,169,982,703）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.9985）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.6590）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
根据《公司章程》规定，上述议案3需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。表决结果为：（3,169,982,703）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.9985）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.6590）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
4、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》；
根据《公司章程》规定，上述议案4需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。表决结果为：（3,169,982,703）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.9985）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股
山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书份的（0.0010）%。其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.6590）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
5、《关于2018年度财务决算报告的议案》
根据《公司章程》规定，上述议案5需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。表决结果为：（3,169,982,703）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.9985）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.6590）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
6、《关于2018年年度利润分配预案的议案》；
根据《公司章程》规定，上述议案6需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。表决结果为：（3,169,943,503）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.9972）%，（55100）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0017）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0011）%。
其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.6578）%，（55100）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0017）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0011）%。
7、《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据《公司章程》规定，上述议案7属于关联交易事项，关联股东需回避表决。关联股东回避后，需出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书表决结果为：（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.7660）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0759）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.1581）%。
其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.7660）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0759）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.1581）%。
8、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
根据《公司章程》规定，上述议案8需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。表决结果为：（3,169,982,703）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.9985）%，（15900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.6590）%，（15900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
9、《关于签订<托管协议>的议案》
根据《公司章程》规定，上述议案9属于关联交易事项，关联股东需回避表决。关联股东回避后，需出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果为：（20,889,535）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（ 99.7631）%，（16,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0788）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.1581）%。
其中，持股5%以下的中小股东（20,889,535）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.7631）%，（16,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0788）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.1581）%。
山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书10、《关于签订<委托管理协议>的议案》
根据《公司章程》规定，上述议案10属于关联交易事项，关联股东需回避表决。关联股东回避后，需出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果为：（20,889,535）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（ 99.7631）%，（16,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0788）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.1581）%。
其中，持股5%以下的中小股东（20,889,535）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.7631）%，（16,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0788）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.1581）%。
11、《关于<章程修正案>的议案》
根据《公司章程》规定，上述议案11需出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。表决结果为：（3,169,982,703）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.9985）%，（15,900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
其中，持股5%以下的中小股东（20,890,135）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.6590）%，（15900）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0005）%,（33,100）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.0010）%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
本次年度股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书（本页无正文，为山西美锦能源股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书的签字盖章页）
山西华炬律师事务所（盖章）
负责人：
孙智
经办律师：
郭伟平
冯成凤