关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-008新开普电子股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施
与相关主体承诺的公告
本公告之假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股票（创业板）的方案（以下简称“本次发行”）已经公司第三届董事会第十七次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过1,300万股（含1,300万股），扣除发行费用后的募集资金净额约为38,800万元，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在第三届董事会第十七次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕；
2、假定公司2015年度利润分配方案为当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的30%（参考最近三年公司平均分配比例确定），并于2016年6月分配完毕；
3、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,775.67万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,672.21万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据2015年前三季度公司净利润较上年同期的增长情况，假设 2015年较 2014年上升30%，即 2015年归属于上市公司股东的净利润为 4,908.37万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,773.88万元。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|假设情形1:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长30%|||||||
|财务指标||2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||||
||||发行前||发行后||
|总股本（万股）||30,209.49|30,209.49||31,509.49||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,908.37|6,380.88||6,380.88||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||79,783.65||84,692.02||123,492.02|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）||4,773.88|||||
|||||6,206.04||6,206.04|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.1648|0.2054||0.2011||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.1648|0.2054||0.2011||
||期末归属于上市公司普通股股东的每股净|2.64|||||
|||||2.80||3.92|
||资产（元/股）||||||

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.87%|||
|||7.55%|6.11%|
|假设情形2:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长10%||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|30,209.49|30,209.49|31,509.49|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,908.37|5,399.21|5,399.21|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|79,783.65|83,710.35|122,510.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|4,773.88|||
|||5,251.27|5,251.27|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1648|0.1738|0.1702|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1648|0.1738|0.1702|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.64|||
|||2.77|3.89|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.87%|||
|||6.42%|5.19%|
|假设情形3:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2015年持平||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|30,209.49|30,209.49|31,509.49|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,908.37|4,908.37|4,908.37|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|79,783.65|83,219.51|122,019.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|4,773.88|||
|||4,773.88|4,773.88|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1648|0.1580|0.1547|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1648|0.1580|0.1547|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.64|||
|||2.75|3.87|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.87%|||
|||5.86%|4.73%|

注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
3、计算2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2016年6月
完成非公开股票发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告4、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者权益+2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红；
5、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益+2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红+本次融资总额；
6、扣除非经常性损益后基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
7、扣除非经常性损益后基本每股收益（非公开发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、扣除非经常性损益后稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（考虑稀释性潜在普通股对其影响、剔除非公开发行影响）；
9、扣除非经常性损益后基本每股收益（非公开发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（考虑稀释性潜在普通股对其影响、非公开发行后）；
10、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
11、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；
12、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益加权平均值（剔除非公开发行影响）；
13、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益加权平均值（非公开发行后）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但本次募集资金不能立即产生预
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年度、 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），在扣除发行费用后净额约为38,800万元，将用于公司高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
|||
|-|-|
|实施主体|项目总投资金额（万元）|
|公司|10,825.18|
|公司|16,176.09|
|公司|12,000.00|
||39,001.27|

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力增强，公司效益得到提高。
（一）高校移动互联服务平台项目的必要性和合理性
1、我国移动互联网产业的迅速发展促使本项目的建设和实施成为必然
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据
CNNIC的数据，截至2014年12月，我国手机网民规模为5.57亿人，在全部6.49
亿网民中的渗透率达到85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告础。随着 3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2015年第一季度中国移动互联网市场规模达到 761.6亿元，同比增速达到111.8%。
由于高校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，通过移动互联网获取各种信息和服务已经成为在校学生日常生活的重要组成部分，在校园领域也衍生了丰富多样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、迎新导航、校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，校园移动互联网业务呈现巨大的发展潜力。随着移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，一卡通企业也以服务校园一卡通应用切入点，纷纷推出了各自的校园移动应用。
在移动互联网时代，一卡通企业应当顺应行业发展态势，结合自身的资源和优势逐步在移动互联网领域进行战略布局，以提升自身的综合竞争力。本项目的建设和实施是顺应移动互联网产业整体发展趋势的需要，具有客观必然性。
2、本项目的建设和实施是公司未来发展战略的重要组成部分
随着移动互联网时代的来临，公司审时度势，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”和“完美校园”公众号，推动商业运营模式由B2B向B2C转型，将线下优质资源向线上转移，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型。
本项目以“玩校”APP、“完美校园”公众号为核心平台，将传统校园一卡
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措。公司将不断加强“玩校”APP和“完美校园”公众号的推广力度，着力提高高校学生用户规模，不断丰富和完善“玩校”APP和“完美校园”公众号的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”APP和“完美校园”公众号打造成为精确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。建设和实施以“玩校”APP和“完美校园”公众号产品为核心的高校移动互联服务平台项目是公司整体发展战略的重要组成部分。
3、本项目的建设和实施为公司的持续发展增加新的盈利点，创新盈利模式随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP的价值凸显。
公司拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体，而高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成功将大量的线下持卡人用户转化为校园APP线上用户，则该校园APP有望成为精准的校园移动互联网入口，用户群体的巨大商业价值可更加充分的挖掘。本项目的建设和实施将使公司的盈利空间将大幅增加，而随着高校学生熟悉并对校园 APP产生依赖，在其毕业离校后，又将会把上述校园 APP带入企事业、城市等领域，从而进一步拓宽公司智能一卡通领域的市场空间。
（二）职业教育产业基地建设项目的必要性和合理性
1、满足国家产业转型升级的人力需求
我国当前正处于产业转型升级的过程中，而转型升级的过程需要劳动力人口数量和职业素质的综合提高，国家适龄劳动力人口下降使得产业转型只能通过职
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告业技能向高端移动，当今作为世界第二大经济体，国家迫切需要培养更多的应用型人才，实现从“人口红利”到“人才红利”的转化。
由于低生育率和老龄化的叠加，导致中国的适龄劳动力人口占比趋势性下降，根据国家统计局的数据，2013年我国0-14岁人口占比仅为17.5%，占比逐年下降（人口学上一般把0-14岁人口占比15%-18%的国家定义为“严重少子化”），未来中国将面临越来越严重的少子化问题。而较低的生育率将对中国的人口结构产生较大的影响，会使劳动力供给能力下降，加剧老龄化问题，致使新进入劳动力市场的人口将持续低于步入老龄化的人口。第六次人口普查数据显示中国 60岁及以上人口占13.26%，从劳动力人口数量来看，劳动人口存量在2015年左右达到高点，随后劳动力的供给将开始下降。
我国人口增长模式处于低生育率、低增长率态势（数据来源：wind）
2.50%
2.00%
1.50%
1.00%
0.50%
0.00%
出生率 死亡率 自然增长率
我国人口结构趋势（数据来源：IMF、wind）
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关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告过去十几年，我国的职业技能教育普遍集中在初、中等技能培训领域，如厨师、汽修、挖掘机等。伴随着移动互联网、智能硬件等新一代信息技术产业的快速发展，掌握这类技术的人才受到了市场的偏好，呈现出信息化创业公司、传统企业公司转型等呈现新的发展态势。而与之形成鲜明对比的是，新一代信息技术教育培养体系的发展相对滞后，使得此方面人才的输出较为缓慢，引起了信息技术人才供需关系的严重失衡，进而阻碍新一代信息技术行业的结构化升级。
本项目是在保持高校信息化人才培养的基础上，结合公司各细分技术领域及相关市场实际人才需求，推出的适应新一代信息技术岗位要求的培训课程，从实际岗位出发，以项目导向驱动技能教学，在更接近现实社会需求的同时，让学员更容易培养对课程的兴趣及学习积极性。因此，本项目的建设和实施将为国家和社会输送适应时代需求的高端技术型人才。
2、满足高校转型发展需求，提升大学生创业就业能力
自从 1998年高校开始扩招，带来的累积效应在近几年已经开始释放，而且预计在未来的 10年，这些受过高等教育的大学生所创造的劳动力供给仍将处于较为宽松的状态，随着高考升学率的不断攀升，高等教育大众化以后，大学生供给增加，但我国高等教育普遍存在着专业设置与社会经济需求脱节的问题，客观上导致不能学以致用，这就造成了目前大学生“就业难”现象。
纵观大学生就业形势，存在高校人才供给与市场需求的结构性矛盾，一方面形成大学生“毕业即失业”的就业压力，即使就业学非所用者大有人在；另一方
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告面与“用工荒”产生显著的剪刀差，这种学生难、企业愁的现象，既造成教育资源的极大浪费，又不能服务经济发展，出现这种现象是因为社会进步和技术的发展，社会的职业需求也处于不断的发展变化之中，而且这种变化的速度越来越快，不少职业成为过眼烟云，更多的职业在市场竞争中扑面而来。这就要求高校的专业设置不能一成不变，而是应该对社会职业需求的变化做出及时的响应。
因此高校必须在教育资源十分有限的条件下，改革学术资源的配置模式，在专业的设置、调整和运行中努力提高资源的利用效率，从而实现高效率、高质量应用型人才的培养，而相关行业企业等社会力量的参与也将加快地方高校转型。
本项目结合不同高校类型的人才培养理念，通过科研合作、联合办学、专业共建、基地建设、在线教育平台 SaaS服务、培训服务、赛事挑战、创业孵化等不同的合作方式开展校企合作，助力高校推进应用型人才培养的教育改革，进而提升毕业生创业就业能力。
不同人才培养理念下的新开普职业教育校企合作方案
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|普通高校||应用型高校|||高职院校|
|科研||、创新、应用|||、实践|
|创新型||应用型|应用型||技能型|
|科IT原厂联在职|科|研合作|||学基地台务|
|||||联合办|学|
|||专业共建||||
||IT原厂联|合实验室||||
|||||技能实训|基地|
||在|线教育SaaS平|||台|
||职|业技能培训服|||务|

3、满足公司战略发展需要，增强持续盈利能力
公司自 2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索，
在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高
校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告务运营商共计三个发展阶段。目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展，迫切需要开展第三个阶段的战略部署。公司未来将在前两个阶段经营积累的基础上，推动高校新一代信息化技术培训教育产业的发展，加速公司向校园生活、消费、学习综合创新服务运营商转型的步伐。
公司将加快培训课程研发、实训设备建设、在线教育云平台开发以及相关配套资源的建设，更好地适应现代职业教育市场的发展，通过本项目的实施，将进一步深化公司在校园市场的服务水平，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信息技术教学实践能力提升，增强前两阶段积累客户的服务粘性，进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司的持续盈利能力，从而给予公司全体股东更多回报。
（三）补充流动资金项目必要性和合理性
1、公司业务快速发展需要持续的资金投入
公司的主营业务为技术、人才密集型业务。公司经过多年的业务拓展和快速扩张，保持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了快速增长。公司未来需要充足的流动资金支持研发、人才引进等以提升核心竞争力、推动业务模式不断创新，快速占领市场，提升经营效益。公司日常运营所需的营运资金规模将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切，若没有足够的资金作支撑，公司将难以及时把握市场机遇，实现战略布局。
2、持续研发投入使得公司对流动资金需求较高
研发能力是公司保持持续竞争力的关键所在，长期以来公司发展所需资金主要来自于自身经营积累，未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平，因此，公司需要持续投入较高的研发经费，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。
本次公司拟以 12,000万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务经营和发展方面的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告业务的长远发展，为公司股东带来持续回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务为智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务。公司自 2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索，在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服务运营商共计三个发展阶段。经过多年的经营积累，公司可为客户提供信息集成、智能识别、小额支付、资源管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务，并推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”，初步完成了公司商业运营模式由B2B向B2C转型。目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展，迫切需要开展第三个阶段的战略部署。
本次募投项目高校移动互联服务平台项目和职业教育产业基地建设项目是公司原有业务体系的扩展和延伸。前者的顺利实施将不断丰富和完善“玩校”APP及“完美校园”公众号的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，进而将“玩校”APP、“完美校园”公众号打造成为精确的校园移动互联网入口，进一步巩固和扩展公司移动互联网服务业务，促进公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型；后者的顺利实施将使公司切入职业教育业务领域，抓住职业教育市场不断扩大的历史机遇，将进一步深化公司在校园市场的服务水平，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信息技术教学实践能力提升，增强前两阶段积累客户的服务粘性，进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司的持续盈利能力，从而给予公司全体股东更多回报。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的流动资金，支持公司在研发、人才引进等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展和业务模式不断创新。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
在移动互联方面，公司从 2012年开始着手从事移动互联网领域的研究和探索，并于 2014年 4月正式成立移动互联事业部，目前公司从事移动互联业务的专项人员达到 80余人。经过多年的经营积累和人才体系建设，公司在智能一卡通和校园移动互联网等相关领域构建了一支具备拼搏精神、执行能力较强、相互配合默契的核心人才团队，拥有各细分技术领域一线技术工程师数百名，这为本次募集资金投资项目的实施奠定了一定的基础。
在职业教育方面，公司于 2015年 9月正式成立职业教育事业部，配备了从事职业教育业务的专项人员。职业教育业务是公司在原有主营业务基础上进行的延伸与拓展，本次募投项目后续运营所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得：募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、教职员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得公司及募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。此外，项目人员确定后，公司还将根据职业教育项目的行业特点、管理模式，制定有针对性的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备情况
在移动互联方面，随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积累的行业经验为基础，融合行业应用发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的 O2O闭环模式的整合与发展。公司以完善行业应用平台建设为支撑，以智能终端创新为基础，以移动互联网关键技术的研发及应用为着力点，目前已经形成了从智能终端到行业应用平台再到移动服务云平台的技术覆盖，具备了较强的移动互联网产业综合服务能力。
在职业教育方面，公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施，在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类 IT新技术上均有
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在此过程中，公司积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服务环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验。在前沿技术方面，公司开展过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互联网等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这也为公司开展 IT职业教育，开发、更新和储备培训课程奠定了良好的基础。
3、市场储备情况
在移动互联方面，公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，截至目前公司已经为全国850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务，这为公司快速实现线下资源向线上转移奠定了坚实的基础。同时，公司已经在全国范围内设立 30多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系。此外，公司以校园一卡通为切入点，推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”和“完美校园”公众号，截至2015年12月已接入高校400余所，覆盖用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。
在职业教育方面，公司在努力拓展 IT职业培训市场的同时，也在积极探索和构建与高等院校、职业教育培训机构、创业就业培训机构、金融服务机构等进行互利合作的运营模式。目前，公司已经与60余家高等院校、10余家培训机构和 10余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的沟通，这为本次募投项目的后续实施与运营提供了良好的基础条件。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、智能识别、小额支付、资源管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
在传统智能一卡通业务领域，公司已在智能一卡通应用最早、发展最快、功能最齐的校园领域建立了突出的竞争优势，并凭借全面的产品线、优质的服务以及强大的研发实力，不断满足学校的个性化需求，为学校提供智能一卡通整体解决方案，竞争优势不断巩固，优质客户规模不断积累，其中 2014年以来公司新增了包括东北大学、华东政法大学等一大批高校客户。截至目前，公司已经为全国850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务。
在企事业一卡通、城市一卡通等领域，公司近年来成功实施了腾讯科技、华为、中兴、格力湖北园区、海航集团、海亮教育园、国电南瑞、大唐新能源等知名企业或园区的一卡通项目，并承接了全国数十个市县的城市公交、省级金融 IC卡多行业应用平台或银行全行业省级应用平台等城市智能卡应用项目，业务发展势头良好。
在移动支付领域，学校是运营商 NFC近场支付业务争相推广的重点客户，NFC手机一卡通成为校园一卡通的重要补充和升级。公司快速响应NFC近场支付市场需求，具备了在移动支付相关关键环节上提供相应解决方案的能力和技术储备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了良好的合作关系。公司实施的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等 NFC手机校园一卡通项目已先后投入使用，加之城市领域实施的基于 NFC近场支付的西安城市通、汉中城市公交系统等项目，公司在校园、城市、企事业等领域基于 NFC的一卡通解决方案在业界建立了显著的竞争优势。
近几年，公司主营业务快速发展，2012-2014年和2015年1-9月，公司分别实现营业收入20,943.68万元、22,116.95万元、31,536.09万元和29,234.48万元，各个业务板块均呈现良好发展态势。
此外，公司以校园一卡通为切入点，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告应用场景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，由B2B向B2C转型，将线下优质资源向线上转移，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。2014年，公司推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”，其可以与学校现有的校园一卡通系统进行无缝对接，实现学生校园门禁、食堂、超市消费等应用场景，还能进行自定义缴费、消费记录查询、自助挂失等操作，截至2015年12月已接入高校400余所，覆盖用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。
未来，公司将继续积极布局移动互联网和职业教育领域，为高校大学生提供基于线上和线下的职业培训、就业服务、创业孵化，打造公司全方位的高校移动互联网生态圈。同时，公司将适时加快行业投资和并购步伐，通过机会把握和风险规避，不断提升公司的综合竞争力和盈利水平。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）行业竞争加剧的风险
公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务中，进入门槛较高，竞争相对缓和。
公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的风险。
（2）技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（3）核心技术及知识产权保护风险
公司拥有的智能一卡通相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。尽管公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保密协议》、申请专利及著作权保护、加强企业文化建设、不断增强企业凝聚力等措施，但并不能完全消除技术泄密或核心技术人员流失的风险。如果出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。
公司拥有多项专利技术及计算机软件著作权，截至目前并未发生严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产权的保护还较弱，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。
（4）人才流失风险
信息技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。为了稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企业文化来吸引、培养人才，公司核心骨干人员也持有公司股份。但随着公司新业务、新项目的迅速推进，公司对专业技术人才的需求还将大量增加，而国内相关行业对上述人才的需求也日趋增长，如果公司发生核心人才流失，或公司无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强对募集资金投资项目监管、加强经营管理和内部控制、保证持续稳定的利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》和《新开普电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告公司控股股东、实际控制人杨维国承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十八日