海通证券股份有限公司
关于浙江金盾风机股份有限公司
延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
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|海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为|
|浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”、“上市公司”）发行股份|
|及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公|
|司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和|
|使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳|
|证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规|
|范性文件的规定，对金盾股份延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项|
|进行了审慎核查，具体情况如下：|

一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1695号核准，上市公司向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票29,529,402股，共募集资金985,101,000.00元，扣除发行费用33,018,867.92元后，募集资金净额为952,082,132.08元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕408号）。
上市公司本次非公开发行募集配套资金投资项目如下：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|拟使用募集资金|
|“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目|红相科技|23,941.00|17,281.00|
|“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目|红相科技|19,740.00|14,566.60|
|“多波谱检测中心建设”项目|中强科技|23,467.54|20,000.00|
|支付本次交易现金对价|上市公司|40,416.25|40,162.50|
|支付本次交易相关费用|上市公司|6,500.00|6,500.00|

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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|拟使用募集资金|
|合计|-|114,064.79|98,510.10|

注：“红相科技”为浙江红相科技股份有限公司的简称；“中强科技”为江阴市中强科技有限公司的简称。
本次募集资金已存放于上市公司及红相科技开设的募集资金专项账户管理。
二、募集资金的使用情况
截至2018年5月3日，上市公司实际使用募集资金52,343.12万元，募集资金余额为50,198.36万元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及尚未归还的募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元），具体情况如下：
单位：万元
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|账户名称|募集资金专户开户行名称|银行账号|专户余额|专户用途|
|浙江金盾风机股份有限公司|绍兴银行股份有限公司上虞支行|2002823312000012|13,015.76|中强科技“多波谱检测中心建设”项目|
|浙江红相科技股份有限公司|绍兴银行股份有限公司上虞支行|2002944682000011|10,065.43|红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目|
|浙江红相科技股份有限公司|浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|3371020210120100105407|3,000.00||
|浙江红相科技股份有限公司|上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行|85070078801400000064|13,885.92|红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目|
|浙江金盾风机股份有限公司|浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|3371020210120100096226|231.25|支付本次交易相关费用|
|合计|||40,198.36|-|

注1：上市公司设立于绍兴银行股份有限公司上虞支行（银行账号为2002823312000012）的募集资金专户已被法院冻结，专户余额为13,015.76万元，其中用于购买理财产品的12,000.00万元于2018年3月5日到期后因账户冻结无法转回至原账户中。
注2：浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行（银行账号为3371020210120100096226）的
募集资金专户已被法院冻结。
上市公司、红相科技、中强科技与海通证券于2017年11月2日与上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于变更部分募集资金专项账户，上市公司、红相科技、海通证券于2017年11月13日与绍兴银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；由于新增募集资金专项账户，上市公司、红相科技、海通证券于2018年4月3日与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
因上市公司设立于绍兴银行股份有限公司上虞支行（银行账号为2002823312000012）的募集资金专户被法院冻结，存在中强科技“多波谱检测中心建设”项目无法按计划正常实施的风险。根据中强科技“多波谱检测中心建设”项目的可行性研究报告，中强科技“多波谱检测中心建设”项目的建设期为二年，于2017年10月20日资金到账后开始建设，第一年应使用募集资金8,280.00万元，第二年应使用募集资金11,720.00万元。截至本核查意见出具日，中强科技“多波谱检测中心建设”项目使用募集资金15.96万元，投资进度为0.19%；为保证募集资金投资项目计划的正常进行，中强科技已使用自有资金94.19万元投入募集资金投资项目。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2017年11月13日，上市公司召开二届三十一次董事会及二届二十四次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2017年11月29日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
2017年11月30日，上市公司从绍兴银行股份有限公司上虞支行（银行账号为2002823312000012）及浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行（银行账号为3371020210120100096226）的募集资金专户中分别支取4,000.00万元和3,000.00万元用于上市公司暂时补充流动资金；2017年12月12日，上市公司从绍兴银行股
份有限公司上虞支行（银行账号为2002823312000012）的募集资金专户中支取3,000.00万元用于中强科技暂时补充流动资金。截至2018年5月5日，上述募集资金使用期限尚未超过6个月，尚未归还并存入上市公司募集资金专户。上述2个募集资金专户目前已被法院冻结，若将上述资金存归还至原募集资金账户，存在被法院冻结进而无法使用的风险。
四、本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况
（一）本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于目前上市公司名下2个募集资金专户被冻结，前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元若归还至原募集资金专户存在被法院冻结的风险，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司拟将前次使用不超过10,000.00万元闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限延长6个月。同时，上市公司已于2018年5月11日召开的三届七次董事会会议审议并同意将“单次补充流动资金时间不得超过六个月”改为“单次补充流动资金时间不得超过十二个月”，上述修改尚需提交股东大会审议通过。
（二）本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
2018年1月30日，上市公司控股股东、实际控制人周建灿意外逝世，其实际控制的金盾集团及相关企业（包括：浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司等，以下统称为“金盾集团及相关企业”，但不包括上市公司）随即爆发了债务问题。此外，受债务问题的持续发酵影响，上市公司发现可能存在公章被伪造的情形，并已向绍兴市公安局上虞分局报案，绍兴市公安局上虞分局经济犯罪侦查大队已立案侦查（案号：绍虞公[经]受案字[2018]10007号）。同时，绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10366），已对浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸
收公众存款案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10367）。截至本核查意见出具日，上述三宗刑事案件仍在侦查过程中。
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|上市公司因公章存在被伪造情形共被牵涉诉讼仲裁案件三十四宗，其中诉讼|
|三十一宗，仲裁三宗，具体情况如下：|

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|序号|案号|管辖法院|案由|上市公司是否为被告之一|周建灿/周纯是否为被告之一|进展情况|
|1|（2018）豫1082民初807号|河南省长葛市人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|2|（2018）豫1082民初805号|河南省长葛市人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|3|（2018）豫1082民初851号|河南省长葛市人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|4|（2018）鄂民初21号|湖北省高级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定中止审理|
|5|（2018）沪0112民初6170号|上海市闵行区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已撤诉|
|6|（2018）鄂民初22号|湖北省高级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定中止审理|
|7|（2018）豫1082民初838号|河南省长葛市人民法院|追偿权纠纷案|是|是|已受理|
|8|（2018）长仲字第387号|长沙仲裁委员会|民间借贷争议|是|是|已撤回仲裁申请|
|9|（2018）浙0122民初988号|浙江省桐庐县人民法院|借款合同纠纷案|是|是|已撤诉|
|10|（2018）浙0105民初1222号|杭州市拱墅区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|11|（2018）浙0105民初1223号|杭州市拱墅区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|12|（2018）浙0105民初1224号|杭州市拱墅区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|13|（2018）浙0105民初1225号|杭州市拱墅区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|14|（2018）津 02民初字第213号|天津市第二中级人民法院|融资租赁合同纠纷|是|否|已受理|
|15|（2018）沪0115民初14222号|上海市浦东新区人民法院|借款合同纠纷案|是|否|已受理|
|16|（2018）武仲受字第 000000274号|武汉仲裁委员会|借款合同争议|是|是|已受理|

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|序号|案号|管辖法院|案由|上市公司是否为被告之一|周建灿/周纯是否为被告之一|进展情况|
|17|（2018）浙 06民初42号|浙江省绍兴市中级人民法院|保证合同纠纷案|是|否|已裁定驳回|
|18|（2018）浙0102民初753号|杭州市上城区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|19|（2018）浙0102民初1177号|杭州市上城区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|20|（2018）浙0703民初1039号|金华市金东区人民法院|被继承人债务清偿纠纷案|是|是|已受理|
|21|（2018）浙0104民初1883号|杭州市江干区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|22|（2018）浙 01民初342号|杭州市中级人民法院|融资租赁合同纠纷案|是|是|已受理|
|23|（2018）沪0115民初24159号|上海市浦东新区人民法院|合同纠纷案|是|是|已受理|
|24|（2018）浙 01民初301号|浙江省杭州市中级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|25|（2018）皖 01民初310号|安徽省合肥市中级人民法院|金融借款合同纠纷案|是|是|已受理|
|26|（2018）渝 05民初275号|重庆市第五中级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|27|（2018）粤0305民初6035号|广东省深圳市南山区人民法院|借款合同纠纷案|是|是|已受理|
|28|（2018）浙0102民初787号|浙江省杭州市上城区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|29|（2018）浙 01民初355号|浙江省杭州市中级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|30|（2018）浙 01民初489号|浙江省杭州市中级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|31|（2018）粤0391民初217号|广东省深圳市前海合作区人民法院|借款合同纠纷案|是|是|已受理|
|32|（2018）穗仲案字第19993号|中国广州仲裁委员会|融资租赁合同纠纷案|是|是|已受理|
|33|（2018）浙0102|浙江省杭州市|民间借贷|是|是|已受理|

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|序号|案号|管辖法院|案由|上市公司是否为被告之一|周建灿/周纯是否为被告之一|进展情况|
||民初692号|上城区人民法院|纠纷案||||
|34|（2018）浙 01民初894号|浙江省杭州市中级人民法院|合同纠纷案|是|是|已受理|

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|上市公司由于上述重大诉讼或仲裁事项，累计 13 个银行账户被冻结，银行|
|账户被冻结额度合计为178,483.60 万元（该统计口径存在同一裁定书不同银行多|
|次冻结累计计算的情形）。截至本核查意见出具日，上市公司实际被冻结的银行|
|账户内余额合计为 4,131.31 万元；除银行账户被冻结之外，上市公司名下的 14|
|处房产、3项商标权、红相科技 100%股份、中强科技 100%股权、浙江金盾风机|
|装备有限公司100%股权亦被查封。|

上市公司承诺本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，上市公司将按时归还到募集资金专户；若项目实施加速导致募集资金使用提前，上市公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。基于上市公司除 2个募集资金专户外另有 11个银行账户被冻结，存在上市公司无法按时、或项目实施加速导致募集资金使用提前时，将资金归还至募集资金专户，影响募集资金投资项目计划正常进行的风险。
五、审议程序及专项意见
（一）上市公司三届七次董事会审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）上市公司三届三次监事会审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（三）上市公司独立董事针对《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》发表了独立意见，同意上市公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。
（四）《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》尚需股东大会审议通过。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，相关议案尚需股东大会审议通过后方可实施。上市公司履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
2、因上市公司设立于绍兴银行股份有限公司上虞支行（银行账号为2002823312000012）的募集资金专户被法院冻结，存在中强科技“多波谱检测中心建设”项目无法按计划正常实施的风险。根据中强科技“多波谱检测中心建设”项目的可行性研究报告，中强科技“多波谱检测中心建设”项目的建设期为二年，于2017年10月20日资金到账后开始建设，第一年应使用募集资金8,280.00万元，第二年应使用募集资金11,720.00万元。截至本核查意见出具日，中强科技“多波谱检测中心建设”项目使用募集资金15.96万元，投资进度为0.19%；为保证募集资金投资项目计划的正常进行，中强科技已使用自有资金94.19万元投入募集资金投资项目。
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|3、由于目前上市公司名下 2 个募集资金专户被冻结，前次使用闲置募集资|
|金暂时补充流动资金 10,000.00 万元若归还至原募集资金专户中存在被法院冻结|
|的风险，将前次使用不超过 10,000.00 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金的|
|期限延长有利于维护上市公司和全体股东的利益。本次延长使用部分闲置募集资|
|金暂时补充流动资金的时间不超过 6个月，到期后，将按时归还到募集资金专户，|
|若项目实施加速导致募集资金使用的提前，上市公司则将资金提前归还至募集资|
|金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用|
|途。基于上市公司除 2 个募集资金专户外另有 11 个银行账户被冻结，存在上市|

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|公司无法按时、或项目实施加速导致募集资金使用提前时，将资金归还至募集资|
|金专户，影响募集资金投资项目计划正常进行的风险。|

综上，本独立财务顾问对上市公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨彦劼 李辉 褚歆辰
海通证券股份有限公司年 月 日