Kingson Law Firm
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广东君信律师事务所
关于东莞勤上光电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：东莞勤上光电股份有限公司
广东君信律师事务所接受东莞勤上光电股份有限公司（下称“勤上光电”）的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席勤上光电于2014年7月31日召开的2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及勤上光电《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）勤上光电董事会已于 2014年 7月 15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登了《东莞勤上光电股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）勤上光电董事会于 2014年 7月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《东莞勤上光电股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的提示性公告》，对本次股东大会的相关事项进行了提示性公告。
（三）本次股东大会于 2014年 7月 31日下午在广东省东莞市常平镇横江厦管理区勤上光电会议室召开。本次股东大会由勤上光电董事长陈永洪先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（四）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和勤上光电《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由勤上光电董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 44人，代表有表决权的股份额为 199,527,417股，占勤上光电股份总额的53.2542%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 8人，均为 2014年 7月 24日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的勤上光电股东。上述股东代表有表决权的股份数为 133,129,015股，占勤上光电股份总数的35.5323%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共 36名，均为 2014年 7月 24日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的勤上光电股东。上述股东代表有表决权的股份数为
66,398,402股，占勤上光电股份总数的17.7218%。
（三）勤上光电六名董事、三名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为：本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和勤上光电《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票和计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向勤上光电提供了本次股东大会的网络投票统计结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 199,527,417股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
关联股东回避了上述议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东逐项审议通过了如下子议案：
（1）《发行股票的种类和面值》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）《发行方式和发行时间》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（3）《发行对象及认购方式》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（4）《发行数量》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（5）《发行价格及定价原则》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（6）《锁定期安排》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（7）《上市地点》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（8）《募集资金数量和用途》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（9）《本次发行前公司滚存未分配利润的归属》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（10）《本次非公开发行股票决议有效期限》
表决结果：68,848,402股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
关联股东回避了上述议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 68,848,402股同意、0股反对、0股弃
权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 199,527,417股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 199,527,417股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联股东回避了上述议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 68,848,402股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《关于签署<东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮附生效条件的股份认购协议>的议案》。
关联股东回避了上述议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 68,848,402股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 199,527,417股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
9、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免李旭亮先生以要约收购方式增持公司股份的议案》。
关联股东回避了上述议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 68,835,402股同意、0股反对、13,000股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9811%。
本律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和勤上光电《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和勤上光电《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁
二○一四年七月三十一日