广州证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2016年度日常关联交易进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、2016年度日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
根据公司业务的发展和生产经营需要，公司及公司子公司预计将与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）、东旭（营口）光电显示有限公司（以下简称“东旭营口”）、四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹公司”）、石家庄东旭机械设备有限公司（以下简称“东旭机械”）、石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司（以下简称“宝石众和”）、成都中光电科技有限公司（以下简称“成都中光电”）发生日常关联交易。
2016年，公司及公司子公司预计将与上述关联方发生经营性日常关联交易总金额 6,417.63万元。公司及公司子公司 2015年与上述关联方发生的日常关联交易总额为32,084.87万元。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
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|关联方名称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地及注册执照号|与公司关系|
|东旭集团|李兆廷|1,107,000万元|以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设|住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号|1、本公司控股股东；直接持有本公司 21.64%|

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||||备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。|统一社会信用代码：91130100768130363K|股份，通过宝石集团间接持有本公司 8.67%股份，通过东旭科技间接持有本公司0.11%股份2、与公司存在关联关系|
|宝石集团|李青|85,000 万元|电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED 及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。|住所：石家庄高新区黄河大道9号工商注册登记证号：130101000003909|1、东旭集团持有 其 股 权70.00%2、与公司存在关联关系|
|旭虹公司|李兆廷|110,000万元|平板显示玻璃基板关键材料、设备、产品的设计、制造与销售与租赁，平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口。|住所：绵阳市经开区涪滨路北段177号统一信用社会代码：91510700553484033L|1、东旭集团持有 其 股 权86.64%2、与公司存在关联关系|
|东旭营口|李兆廷|25,000万元|从事平板显示产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。|住所：辽宁省营口市新城大街19号统一社会信用代码：91210800574298993Q|1、东旭集团持有 其 股 权60.00%2、与公司存在关联关系|
|东旭机械|马嘉旭|5,000万元|软件的开发、推广及销售；医药设备、食品设备、化工设备、电子设备的研发、生产及销售；各种非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽车除外）零部件加工、销售。|住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号统一社会信用代码：91130100665291535C|1、东旭集团持有其股权51%2、与公司存在关联关系|
|宝石众和|李青|3,083万元|钢塑共挤门窗用异型材及相关制品制造、销售；建筑外窗、门及设备的制造、销售、安装及技术开发|住所：河北省石家庄市高新区黄河大道 9号工商注册登记证号：130101000001995|1、宝石集团持有其股权100%2、与公司存在关联关系|

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|成都中光电|彭寿|80,000 万元|设计、制作、销售平板显示玻璃及太阳能电池关键材料、设备、产品并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口|住所：成都市高新西区合作路1133号统一社会信用代码：91510100689036600F|1、东旭集团通过中光电科技有限公司间接持有成都中光电13.75%股权2、与公司存在关联关系|

2、与公司的关联关系
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|关联方名称|与本公司的关系|符合《深交所上市规则》条款|
|东旭集团|本公司控股股东|10.1.3条第一款|
|宝石集团|受同一实际控制人控制|10.1.3条第二款|
|旭虹公司|受同一实际控制人控制|10.1.3条第二款|
|东旭营口|受同一实际控制人控制|10.1.3条第二款|
|东旭机械|受同一实际控制人控制|10.1.3条第二款|
|宝石众和|受同一实际控制人控制|10.1.3条第二款|
|成都中光电|公司董事长任其总经理|10.1.3条第三款|

（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及公司子公司因生产、建设、运营需要，从关联方宝石集团采购部分能源，并由其代为维护安全发生少量安防费用。委托关联方东旭机械机械加工少量零部件，向关联方宝石众和采购少量门窗进行办公楼维修等。
公司全资子公司芜湖光电主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，本公司的控股股东东旭集团控制的东旭营口、旭虹公司均从事平板显示玻璃基板业务，该等公司的业务与芜湖光电所经营的业务存在同业竞争，为了避免同业竞争，旭虹公司、东旭营口的股权及经营权委托本公司管理，公司收取一定的托管费用。
公司同时向东旭机械销售少量包装材料。成都中光电因销售需要向公司采购少量玻璃基板半成品用于继续加工后出售。
东旭集团为本公司控股股东，宝石集团、旭虹公司、东旭营口、东旭机械、宝石众和为东旭集团控股子公司；公司董事长任成都中光电总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司及子公司与上述公司发生的交易构成关联交易。
公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司
的成本水平，通过平等协商确定的。坚持公开、公平、公正的原则，符合公司长
远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司与东旭集团签署了部分 2016年度日常关联交易协议，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等。另有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时确定。
3、预计关联交易类别和金额
公司、公司子公司与东旭集团及关联公司2015年履行及2016年预计发生经营性日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方||关联交易内容||2016年合同签订金额或预计金额||2015年实际发生金额||
|采购商品、接受劳务|宝石集团||能源||142.03||87.43||
|||||安防费||50.00||100.00|
|||||机加工件||500.00|766.18||
|||东旭机械||原材料||||31.92|
|||||加工费||3,500.00||144.92|
|||成都东旭节能科|||||||
|||||节能灯|||||
|||技有限公司||||||15.66|
|||||原材料||||71.99|
|||旭虹公司|||||||
|||||材料||||1.54|
|||宝石众和||门窗||69.26|||
|||石家庄旭铃电子|||||||
|||||监控系统|||||
|||科技有限公司||||||44.52|
|||河北宝石节能照|||||||
|||明科技有限责任||灯具|||||
|||公司||||||1.35|
|||小计||||4,261.29||1,265.51|
|销售商品、提供劳务||东旭营口||技术服务||||913.58|
|||||生产线设备及||||15,047.17|
|||旭虹公司|||||||
|||||技安术装服 务||||1,190.94|
|||东旭机械||包装设备||1,500.00||554.49|
|||东旭机械||检测设备||||3,641.21|
||东旭集团|||国家工程实验||||8,211.54|
|||||室试验材线料设 备||||65.70|
||锦州旭龙新材料科技有限公司||测试仪||||22.31||
||成都中光电||玻璃基板||311.00||268.59||
||||牵引辊项目||45.33||||
||小计||||1,856.33||29,915.53||
|向关联方收取托|宝石集团||股权托管费||||50.00||
||东旭集团||||100.00||100.00||

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|管管理费|东旭光电投资有限公司|||50.00|
||旭虹公司|经营权托管费|100.00|100.00|
||东旭营口||100.00|100.00|
||成都泰轶斯科技有限公司|||50.00|
||小计||300.00|450.00|
|向关联方收取租|东旭集团|房屋租赁||453.83|
|赁费 总计|||6,417.63|3 2 ,0 8 4 . 8 7|

 5,749.93
2016年1—5月，公司、公司子公司与东旭集团及关联公司累计已发生各类关联交易金额合计 796.40万元。其中东旭集团股权托管费 25万元，旭虹公司、东旭营口经营权托管费分别为 25万元，采购宝石集团能源动力等 100.68万元，接受东旭机械机械加工261.97万元，采购宝石众合门窗制作安装28.86万元，销售成都中光电半成品等329.89万元。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
东旭营口、旭虹公司的股权及经营权委托本公司管理，有利于解决公司与该等公司之间的同业竞争情况，有利于资源的有效整合，发挥整体平台效应与优势，对公司及全体股东有利。除此之外发生的少量与采购与销售相关的日常关联交易，均是公司正常生产经营过程中发生的，有利于公司业务的顺利开展。
以上关联交易的发生是必要和正常的，公司在任何第三方的同类交易价格优于本公司的关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方东旭集团及其子公司与公司以正常的条件和公允的价格相互提供相关服务，因此，上述关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
（五）关联交易审议程序
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
公司2016年6月30日召开的七届五十五次董事会会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，本议案属于关联交易，关联董事李兆廷、周波回避表决。
二、保荐机构的核查意见
经核查,广州证券发表核查意见如下：
循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；
2、上述关联交易已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
3、广州证券将持续关注上述日常关联交易事项的具体进展情况；
（以下无正文,为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：—————— ——————
武健 王洪伟
广州证券股份有限公司年 月 日