长江证券股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
汤谷良
本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，始终保持客观、独立、公正的立场，忠实履行职责，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效。2016年度，公司共召开 15次董事会会议，本人均出席会议并行使表决权，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；共召开 5次股东大会，本人均列席会议。报告期内，本人通过积极参加董事会和股东大会、审阅公司提交的专项报告和定期刊物以及现场检查等多种方式，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。在董事会决策过程中，本人认真审阅相关材料，与其他董事、监事和高级管理人员充分交流，就有关事项发表专业、独立意见。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受
到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所有意见均被公司采纳。具体情况如下：
（一）2016年 3月 3日，参加第七届董事会第二十五次会议，就聘任公司董事会秘书发表了独立意见
本人认真审阅了关于聘任公司董事会秘书的议案，对聘任李佳女士为公司董事会秘书发表了独立意见：1、本次聘任是在充分了解被聘任人任职资格、工作成绩及职业素养等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司董事会秘书的专业知识与能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在《证券法》第一百三十一条规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4条规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形，李佳女士已获得深圳证券交易所董事会秘书任职资格；2、本次聘任的提名程序、表决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）2016年 3月 25日，参加第七届董事会第二十六次会议，就公司 2015年年度报告及其他若干事项发表独立意见。
1、对关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：2015年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；2015年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司一直严格遵循有关法规要求，避免发生大股东及关联
方占用资金情况，切实保护了公司及股东利益。
2、对公司2015年度日常关联交易情况进行了认真核查，并发表独立意见：2015年度，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易；
《公司2015年财务报表附注十二》中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、认真审阅了《公司 2015年度内部控制评价报告》，认为：《公司 2015年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，存在重要缺陷 1个，公司已采取相应的整改措施；公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已安排落实整改。同意《公司 2015年度内部控制评价报告》。
4、本人对年报编制和审议的过程进行了监督，并对年报内容认真核查，认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容真实、准确、完整，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所含信息能够切实反映报告期内公司的经营
成果和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为。同意公司2015年年度报告和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告；
同意将公司2015年年度报告提交至公司2015年年度股东大会审议。
5、对公司2015年度利润分配预案进行了认真研究，并发表以下独立意见：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》和《公司分红管理制度》的有关规定，符合公司制定的股东回报规划（2015-2017），充分考虑了公司的长远发展与股东回报的合理平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合
规，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司2015年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2015年年度股东大会审议。
6、结合年审见面沟通情况和现场检查，认真审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度财务报告审计报告和内部控制审计报告，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验与职业素养；连续多年担任公司审计机构，全面、深入地了解公司情况，认真履行审计责任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务，有效保护了股东权益，特别是中小股东利益。为保持公司审计工作的持续性和稳定性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，同意将该
事项提交至公司 2015年年度股东大会审议。
7、对公司2015年度董事薪酬与考核情况发表独立意见：公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2015年，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，促进了公司平稳运行以及各项业务的创新发展，未发生损害公司及股东合法利益的行为。同意公司2015年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案提交至公司2015年年度股东大会审议。
8、对公司管理层 2015年度绩效考核及薪酬情况发表独立意见：公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。2015年，公司较好地完成了各项经营
管理目标，无重大违法违规行为和重大风险发生；公司高级管理人员能够按照董事会的要求认真履职，较好地完成了各项年度工作任务。
公司管理层 2015年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度的规定，没有损害公司股东的合法利益。同意关于公司管理层 2015
年度绩效考核及薪酬情况，同意将该议案提交至公司 2015年年度股东大会审议。
9、对聘任公司高级管理人员发表独立意见：（1）同意聘任邓晖为公司总裁，陈水元为公司合规负责人，胡曹元、邓忠心、刘元瑞为公司副总裁，熊雷鸣为公司财务负责人；（2）上述人员均符合《公
司法》、《证券法》等法律法规关于担任公司高级管理人员的要求，具备胜任证券公司高级管理人员所需要的专业知识和经营管理能力。
经核查，未发现上述人员有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；（3）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）2016年 3月 30日，参加第七届董事会第二十七次会议，对聘任陈水元为公司高级管理人员发表独立意见
独立意见具体内容如下：1、陈水元具备担任公司高级管理人员的水平和能力，且已获得监管机构核准的证券公司高级管理人员任职资格；未发现其有《公司法》、《证券法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处
罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。同意聘任陈水元为公司高级管理人员；2、本次聘任高级管理人员的程序、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害公司及股东权益。
（四）2016年 4月 29日，参加第七届董事会第二十八次会议，对增补第七届董事会董事候选人发表了独立意见
独立意见具体内容如下：（1）同意增补尤习贵先生为公司第七届董事会董事候选人；（2）尤习贵先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司董事的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现尤习贵先生有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形；（3）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）2016年 8月 8日，参加公司第七届董事会第三十二次会议，对公司 2016年半年度报告相关事项发表独立意见
本人对公司2016年半年度报告进行了认真细致的核查，并就关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表如下独立意见：（1）2016年上半年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；（2）2016年上半年，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
（3）公司一直严格遵循相关法律法规，避免发生大股东及其他关联方违规占用公司资金以及违规对外担保的情形，切实保护了公司及股东利益。
（六）2016年10月27日，参加公司第七届董事会第三十五次会议，对提名公司第八届董事会董事候选人发表了独立意见
本人认真审议了关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案，发表独立意见如下：1、同意公司第七届董事会第三十五次会议提交的董事候选人名单，其中独立董事候选人为：汤谷良、袁小彬、温小杰、王瑛；非独立董事候选人为：崔少华、戴敏云、尤习贵、肖宏江、金才玖、孟文波、陈佳、邓晖；2、上述董事候选人品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具备履行职责所需的经营管理能力；经核查，未发现上述董事候选人有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形；3、上述董事候选人的提名已征得被提名人书面同意，提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益。同意将该议案提交至公司2016年第三次临时股东大会审议。
（七）2016年12月12日，参加公司第八届董事会第二次会议，对公司2017年度关联交易预计、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见
1、本人认真审阅了《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》，并发表如下意见：
事前认可意见：公司拟审议的关于预计 2017年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，符合公司总体战略布局，有利于促进公司利润增长和长远发展；该类交易对公司独立性无影响，公司主要
业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。
独立意见：《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
公司对 2017年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》将关联交易情况在公司年度报告和中期报告中予以披露。同意公司关于预计 2017年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
2、本人认真审阅了关于聘任公司高级管理人员的相关议案，并发表独立意见：（1）同意聘任邓晖为公司总裁，同意聘任胡曹元、刘元瑞为公司副总裁，同意聘任陈水元为公司合规负责人，同意聘任熊雷鸣为公司财务负责人，同意聘任李佳为公司董事会秘书；（2）本次聘任是在充分了解被聘任人从业经历、专业素养等情况的基础
上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的水平与能力，经
核查，未发现上述人员有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形;（3）本次聘任的提名程序、表决方式符合《公司法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、年度审计工作沟通情况
为切实履行监督职责，按照中国证监会[2008]48号文的规定，本人就 2015年年度报告中关注的事项，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前，就公司 2015年度公司整合审计计划进行了沟通，并确定了审计工作方案、时间安排、审计范围等内容；在审计工作开展过程中，就审计工作的重点关注事项、审计进度等内容进行了沟通；2015年度审计
报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司 2015年度审计工作的总结汇报，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
2016年 12月 12日，本人听取了中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）关于公司 2016年度审计计划的汇报，并就审计范围、重点审计领域、审计策略、时间及人员安排等方面进行了沟通，为 2016年度审计工作的有序开展奠定了基础。
四、现场检查情况
2016年，作为公司独立董事，本人重点对公司的经营状况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面进行了现场检查，与公司有关人员进行了充分的交流沟通，积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了股东权益。
五、专门委员会工作
报告期内，本人作为公司第七届董事会审计委员会和薪酬与提名委员会主任委员，第八届董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，参加了五次董事会审计委员会会议和七次董事会薪酬与提名委员会会议。
1、参加审计委员会会议情况
（1）2016年 3月 23日，主持召开了第七届董事会审计委员会第十三次会议，审议了《公司 2015年年度报告及其摘要》、《公司 2015年度内部控制评价报告》、《公司 2015年度内部审计工作报告》、聘用 2016年度审计机构、修改《公司董事会审计委员会工作细则》等事项，并发表了专项意见。会议还听取了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2015年年审工作总结的汇报。
（2）2016年 4月 29日，主持召开了第七届董事会审计委员会第十四次会议，审议了《公司 2016年第一季度报告》，并发表了专项意见。
（3）2016年 8月 7日，主持召开了第七届董事会审计委员会第十五次会议，审议了《公司 2016年半年度报告及其摘要》，并发表了专项意见。
（4）2016年 10月 26日，主持召开了第七届董事会审计委员会第十六次会议，审议了《公司 2016年第三季度报告》，并发表了专项意见。会议还听取了公司 2016年第三季度募集资金存放与使用情况报告。
（5）2016年 12月 12日，主持召开了第八届董事会审计委员会
第一次会议，审议了《公司 2017年度财务预算报告（草案）》、2017年度日常关联交易预计、为长江证券（上海）资产管理有限公司提供担保承诺等事项，并发表了专项意见。会议还听取了关于公司内部控制审计与财务报表审计整合审计计划（2016年度）、公司董事会审计委员会 2016年度工作总结和 2017年度工作计划。
2、参加薪酬与提名委员会会议情况：
（1）2016年 3月 3日，主持召开了第七届董事会薪酬与提名委员会第七次会议，审议了关于聘任公司董事会秘书的议案，并发表了专项意见。
（2）2016年 3月 24日，主持召开了第七届董事会薪酬与提名委员会第八次会议，审议了公司董事 2015年度薪酬与考核情况、公司管理层 2015年度绩效考核及薪酬情况、提名公司高级管理人员、修改《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》等事项，并发表了专项意见。会议还听取了公司经营管理层对 2015年度工作的述职以及公司董事会薪酬与提名委员会2015年度工作总结和2016年度工作计划。
（3）2016年 3月 25日，主持召开了第七届董事会薪酬与提名委员会第九次会议，审议了关于提名公司副总裁、财务负责人候选人等事项，并发表了专项意见。
（4）2016年 3月 30日，主持召开了第七届董事会薪酬与提名委员会第十次会议，审议了关于提名陈水元为公司高级管理人员的议案，并发表了专项意见。
（5）2016年 4月 29日，主持召开了第七届董事会薪酬与提名委员会第十一次会议，审议了关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案，并发表了专项意见。
（6）2016年 8月 25日，主持召开了第七届董事会薪酬与提名委员会第十二次会议，审议了公司非公开发行股票相关后续事项，并发表了专项意见。
（7）2016年 10月 26日，主持召开了第七届董事会薪酬与提名委员会第十三次会议，审议了关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案，并发表了专项意见。
以上是本人在 2016年的履职情况。2017年，本人仍将严格按照法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行诚信、勤勉的义务，公正、客观、独立地行使职权，促进董事会科学、高效决策，维护公司利益和股东的合法权益。
独立董事:
汤谷良
二〇一七年三月二十一日