A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞
金瑞新材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|交易对方||姓名/名称|
||中国五矿股份有限公司||
||西宁城市投资管理有限公司||
||青海华鼎实业股份有限公司||
||深圳市金牛投资（集团）有限公司||
||中海集装箱运输股份有限公司||
||中建资本控股有限公司||
||前海开源基金管理有限公司||
||招商财富资产管理有限公司||
||中信证券股份有限公司||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要目 录
释义 .................................................................................................................... 2声明 .................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................... 9 1
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案摘要、本重大资产重组预案摘要|指|《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》|
|本预案|指|《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司/本公司/上市公司/金瑞科技|指|金瑞新材料科技股份有限公司|
|中国五矿|指|中国五矿集团公司|
|五矿股份|指|中国五矿股份有限公司|
|长沙矿冶院|指|长沙矿冶研究院有限责任公司，原名为冶金工业部长沙矿冶院|
|中海集运|指|中海集装箱运输股份有限公司|
|华宝证券|指|华宝证券有限责任公司|
|中建资本控股|指|中建资本控股有限公司|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|前海开源基金|指|前海开源基金管理有限公司|
|颐和银丰|指|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|招商财富|指|招商财富资产管理有限公司|
|招商证券资管|指|招商证券资产管理有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|兴业全球基金|指|兴业全球基金管理有限公司|
|五矿资本|指|五矿资本控股有限公司|
|五矿信托|指|五矿国际信托有限公司|
|西宁城投|指|西宁城市投资管理有限公司|
|青海华鼎|指|青海华鼎实业股份有限公司|
|五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|金牛投资|指|深圳市金牛投资（集团）有限公司|
|惠州国华|指|惠州市国华企业有限公司|
|五矿经易期货|指|五矿经易期货有限公司|
|经易控股|指|经易控股集团有限公司|

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|经易金业|指|经易金业有限责任公司|
|久勋咨询|指|久勋（北京）咨询有限公司|
|外贸租赁|指|中国外贸金融租赁有限公司|
|交易对方|指|重组交易对方和配套资金认购方|
|重组交易对方|指|五矿股份、西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨询|
|配套资金认购方|指|中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|五矿股份持有的五矿资本100%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，金牛投资和惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权|
|标的公司|指|五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货|
|本次重大资产重组/本次重组|指|金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权|
|本次募集配套资金|指|金瑞科技拟向配套资金认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资、惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和 1.06%股权，此次上市公司收购的五矿信托 1.86%股权、五矿证券 3.3966%股权和五矿经易期货10.40%股权将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下；同时拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资，以及补充流动资金|
|定价基准日|指|金瑞科技审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日|
|《发行股份购买资产协议》|指|金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议|

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|《股份认购协议》|指|金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中期协|指|中国期货业协会|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|独立财务顾问|指|、华泰联合证券、中金公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元|指|人民币元|

注：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.cim.cn）网站；备查文件的查阅方式为：金瑞新材料科技股份有限公司。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方将就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
金瑞科技拟以 10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权。此次上市公司收购的五矿信托1.86%股权、五矿证券3.3966%股权和五矿经易期货10.40%股权将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权。
同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货资本金，以及补充流动资金等。
最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额 9
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
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|项目|金瑞科技|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|22.83|290.24|1,271.52%|
|资产净额与成交金额孰高|11.71|183.36|1,566.25%|
|营业收入|13.66|143.01|1,046.95%|

注1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
注2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的暂定交易金额；
其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司未经审计的2015年合并资产负债表和利润表，具体计算方式如下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿信托归母净资产*1.86%+五矿证券归母净资产*3.3966%+五矿经易期货归母净资产*10.40%；营业收入=五矿资本营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于 1999年 8月采用发起方式设立的股份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。
本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
金瑞科技拟向五矿股份发行约 174,454.89万股购买其持有的五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,687.21万股和56.24万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约714.64万股和155.77万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发行约1,695.97万股、1,523.62万股和365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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||||股份交易对价|支付股份数量|
|序号|重组交易对方|交易内容|||
||||（万元）|（股）|
|1|五矿股份|五矿资本100%股权|1,770,717.17|1,744,548,935|
|2|西宁城投|五矿信托1.80%股权|17,125.20|16,872,118|
|3|青海华鼎|五矿信托0.06%股权|570.84|562,403|
|4|金牛投资|五矿证券2.7887%股权|7,253.55|7,146,351|
|5|惠州国华|五矿证券0.6078%股权|1,581.02|1,557,659|
|6|经易控股|五矿经易期货4.92%股权|17,214.11|16,959,717|
|7|经易金业|五矿经易期货4.42%股权|15,464.71|15,236,168|
|8|久勋咨询|五矿经易期货1.06%股权|3,708.73|3,653,922|
|合计|||1,833,635.34|1,806,537,273|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨询通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，金瑞科技（600390.SH）在任一交易日前的连续 20交易日中有至少 10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：
“一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。
二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 14
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。”
五、本次募集配套资金安排
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份，其余 6名投资者均以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿股。具体发行情况如下表所示：
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||序号||配套资金认购方名称||发行数量（股）||募集金额（万元）|
|1||中海集运||147,783,251||150,000||
|2||华宝证券||147,783,251||150,000||
|3||中建资本控股||147,783,251||150,000||
|4||平安置业||147,783,251||150,000||
|5||前海开源基金||147,783,251||150,000||
|6||颐和银丰||147,783,251||150,000||
|7||招商财富||147,783,251||150,000||
|8||招商证券资管||98,522,167||100,000||
|9||中信证券||128,078,817||130,000||
|10||兴业全球基金||216,748,768||220,000||

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|合计|1,477,832,509|1,500,000.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，金瑞科技（600390.SH）在任一交易日前的连续 20交易日中有至少 10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
（六）募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 150亿元，拟用于对五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资以及补充流动资金等。本次重组配套资金对五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要六、标的资产预估和作价情况
截至本预案出具日，本次重组标的资产的评估工作尚未完成。本预案交易价格目前采用以 2015年 12月 31日为基准日的标的资产预估值，最终交易价格将以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
被评估企业/股权的净资产账面值、预估值结果采用的评估方法、预估值、增值率、本次股权转让比例和暂定交易价格如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预估值结果|||||
||被评估企业/|净资产|||增值率|本次股权|暂定|
|序号||||预估值||||
||||采用的评估|||||
||股权名称|账面值|||注3|转让比例|交易价格|
||||方法|||||
|1|五矿资本注1|1,035,627.84|资产基础法|1,770,717.17|70.98%|100%|1,770,717.17|
|2|五矿信托|564,975.14|市场法|951,400.00|68.40%|1.86%|17,696.04|
|3|五矿证券|154,822.86|市场法|260,102.40|68.00%|3.3966%|8,834.57|
|4|五矿经易期货注2|221,089.00|市场法|349,880.35|58.25%|10.40%|36,387.56|

注1：五矿资本的净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计的母公司报表所有者权益数；
注2：五矿信托、五矿证券和五矿经易期货的净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计合并报表归母所有者权益；
注3：增值率=预估值/净资产账面值-100%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权，以及五矿资本其他下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成为拥有信托、金融租赁、证券、期货、基金以及商业银行等全牌照的综合性金融
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要控股平台。
考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，上市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别发行17.45亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过 14.78亿股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
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||||||||本次重组完成后||||本次交易完成后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||
||||数量||||数量||||数量|||
||||||比例||||比例||||比例|
||||（亿股）||||（亿股）||||（亿股）|||
|五矿股份||-||-||17.45||77.27%||17.45||46.70%||
|长沙矿冶院||1.23||27.34%||1.23||5.46%||1.23||3.30%||
|配套资金认购方||-||-||-||-||14.78||39.56%||
|其他投资者||3.28||72.66%||3.90||17.27%||3.90||10.44%||
|总股本||4.51||100.00%||22.58||100.00%||37.36||100.00%||

最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要体影响。
八、本次交易的决策程序和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、五矿股份、西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨询已通过内部决策程序；
2、标的公司已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理相关部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及五矿股份免于发出要约收购的议案；
3、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；
5、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；
6、中国证监会核准本次交易；
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|金瑞科技||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。||
|||关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||金瑞新材料科技股份有限公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|金瑞科技董事、监事、高级管理人员||关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|||关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函||一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、若本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证||

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。||
|标的公司||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。||
|中国五矿||关于不存在内幕交易的承诺函||一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金瑞科技及其股东造成的一切损失。||
|||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保持金瑞科技业务的独立性本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。二、保持金瑞科技资产的独立性本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。三、保持金瑞科技人员的独立性本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选，并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套||

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。四、保持金瑞科技财务的独立性本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员不在本公司及本控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。五、保持金瑞科技机构的独立性本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。||
||关于规范关联交易的承诺函||1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少与金瑞科技的关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易定价遵循以下原则：（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；（4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。3、本公司将按照法律、行政法规、各类规范性文件及金瑞科技的章程、关联交易管理制度等的规定，履行合法程序及信息披露义务。||
||关于避免同业竞争的承诺函||1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含||

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||金瑞科技及金瑞科技下属公司，下同）未直接或间接从事与金瑞科技（含金瑞科技下属企业，下同）同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相似的业务，本公司同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；4、在本公司间接控制金瑞科技期间，如果本公司或本公司所控制的其他企业与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求本公司进行协调并加以解决；5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。||
||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公||

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。||
|五矿股份||关于不存在内幕交易的承诺函||一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金瑞科技及其股东造成的一切损失。||
|||关于所持标的公司股份权属的声明||一、我司所持标的公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。二、我司所持标的公司股份不存在代持的情况。三、我司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，我司愿承担全部法律责任。||
|||关于标的资产减值补偿的承诺||一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进||

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。||
||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保持金瑞科技业务的独立性本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。二、保持金瑞科技资产的独立性本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。三、保持金瑞科技人员的独立性本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选，并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。四、保持金瑞科技财务的独立性本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员不在本公司及本控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。五、保持金瑞科技机构的独立性本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦||

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。||
||关于认购股份自发行结束之日起36个月内不转让的承诺函||一、本次重组中本公司以资产认购而取得的金瑞科技股份，自股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、本次重组完成后6个月内如金瑞科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的金瑞科技股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。四、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；五、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
||关于规范关联交易的承诺函||1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少与金瑞科技的关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施关联交易定价遵循以下原则：（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；（4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及金瑞科技公司章程的有关规定行使股东权利；在金瑞科技股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。||
||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司直接及间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，本公司将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以本公司获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；4、在本公司控制金瑞科技期间，如果本公司直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求本公司进行协调并加以解决；5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。||
||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。||
||关于解决占用||1、在金瑞科技召开第二次董事会会议审议本次重组相关事项||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||五矿资本控股有限公司非经营性资金问题的承诺函||前清偿完毕五矿资本应收本公司8,920.69万元的非经营性往来。2、在本次重组实施完成前，不再以任何形式新增对五矿资本、金瑞科技及其控股子公司的非经营性资金往来。||
|五矿股份及主要管理人员||关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||中国五矿股份有限公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|长沙矿冶院||关于本次重组实施完毕之日起12个月内不转让金瑞新材料科技股份有限公司股份的承诺函||一、本公司持有的金瑞科技123,371,681股股份，自金瑞科技本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。二、本公司基于上述股份而享有的金瑞科技送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|重组交易对方（不包括五矿股份）||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。||
|||关于认购股份自发行结束之日起12个月内不转让的承诺函||一、本公司本次重组取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之日起12个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|||关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函||一、本公司与金瑞科技、中国五矿集团公司及其关联方、参与本次重组的中介机构无关联关系。二、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。三、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|||关于所持标的公司股份权属的声明||一、我司所持标的公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。二、我司所持标的公司股份不存在代持的情况。三、我司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，我司愿承担全部法律责任。||
|重组交易对方及其主要管理人员（不包括五矿股份）||关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明||本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。||
|配套资金认购方||关于不存在内幕交易的承诺函||一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金瑞科技及其股东造成的一切损失。||
|||关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函||一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。||
|||关于无违法违规行为以及符合作为上市公司非公开发行股票发行对象条件的承诺函||1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2.本公司/本公司管理的资产管理计划符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本公司与金瑞科技本次重大资产重组及配套融资项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。||
|颐和银丰、平安置业、中海集运、中建资本控股||关于认购股份锁定期的承诺函||一、本公司本次认购取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|前海开源基金、招商证券资管、华宝证券、中信证券、兴业全球基金、招商财富||关于认购股份锁定期的承诺函||一、资产管理计划因本次认购取得的金瑞科技股份，自发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，资产管理计划基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若资产管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机||

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|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||构的监管意见进行相应调整；四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||

十、上市公司股票的停复牌安排
2016年 2月 4日，上市公司股票临时停牌。2016年 2月 5日，因公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2016年 2月5日起连续停牌。
2016年2月26日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因公司拟进行的重大事项构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月26日起停牌。
2016年5月18日，公司召开第六届董事会第二十五会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）关于股份锁定期的安排
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨询通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份， 34
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要也应遵守前述规定。
本次交易配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，配套资金认购方本次认购取得的股份因金瑞科技送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年实现的基本每股收益为-0.89元/股。由于本次拟注入金融资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
截至本预案出具日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编制完毕，因此相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（六）减值测试补偿安排
为保护中小投资者权益，本次重组针对五矿资本安排了减值补偿事宜，详细情况请参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经2016年5月18日召开的本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中 35
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要介机构出具的意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理相关部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及五矿股份免于发出要约收购的议案；
3、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；
5、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条 37
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）配套融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以锁价的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过150亿元，拟用于对五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资以及补充流动资金等。受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额募集存在不确定性。同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期的风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次标的资产为五矿资本100%股权和五矿信托1.86%股权、五矿证券3.3966%、五矿经易期货10.40%股权。本次预评估对五矿资本股东全部权益采用资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法估值作为五矿资本股东全部权益的预评估结论，五矿资本100%股权的预估增值率约为70.98%。本次预评估对五矿信托、五矿证券、五矿经易期货股东全部权益均采用收益法和市场法两种方法，并均以市场法估值作为预评估结论。五矿信托1.86%股权、五矿证券3.3966%、五矿经易期货10.40%股权的预估增值率分别约为68.40%、68.00%、58.25%。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要该预估值是根据截至本预案出具日标的公司已知的资产、负债情况或市场可比公司的情况对标的资产的价值所做的初步估值结果，尽管评估机构对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，可能与评估机构的最终估值结果存在一定差异，提请投资者关注相关风险。
（五）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的预估价拟以资产基础法或市场法的预评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，金融行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）标的公司业绩下滑的风险
本次交易注入的标的资产系金融资产，涉及信托、租赁、证券、期货、银行等板块业务。金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”压力，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。
五矿资本未来可能存在营业利润下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年五矿资本营业利润大幅下滑的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司，五矿资本对五矿信托、五矿证券、五矿经易期货的控制力进一步增强，后续的业务整合过程中可能存在的风险主要有以下几个方面：
1、业务协同性风险
上市公司原主业为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，本次资产注入的是包括信托、租赁、证券、期货、银行、基金等业务在内的金融行业资产。
本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比较高，电池材料和锰及锰系产品与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务之间不能进行良好的整合，将会造成业务协同性较差，不利于公司整体的资源优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求高，尤其是从事各项金融业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各金融类公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及财富管理专家、并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为金融类公司核心竞争力的一种体现，已成为金融类公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为金融类公司争夺的焦点。
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 40
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要合与公司治理工作推进的难度。
在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金拟设立的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金范畴，需要履行相关资产管理计划备案手续。截至本预案出具日，华宝证券、前海开源基金、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。
如果本次部分募集配套资金认购方未能及时办理完毕资产管理计划的备案手续，可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
（十）本次重组方案重大调整的风险
2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），根据该《问答》，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅 2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本次重组方案重大调整的风险。
二、本次拟注入资产的业务、经营风险
本次重组完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司。五矿资本通过下属五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货等参控股公司开展信托、租赁、证券、期货等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：
（一）信托业务的主要风险
1、政策风险
伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是2014年中国经济进入 42
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。
2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；
2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；
2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；
2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；
2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，提请投资者关注信托行业的政策风险。
2、行业风险
我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：
近年来我国宏观经济下行、进入调结构、转方式的新常态，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；
2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；
信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。
提请投资者关注信托行业增速放缓、市场竞争加剧的风险。
3、信托业务经营风险
（1）信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。
五矿信托项目主要分为主动管理类信托项目和事务管理类信托项目，前者五矿信托承担主动管理项目的职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求较高；后者五矿信托不承担主动管理职责，受托人完全根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险完全由委托人承担。
报告期内，五矿信托净资本不断增加，风险资本也呈总体上升趋势。五矿信托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。
在 2015年 6月之前，固有业务不良资产率一直维持在较低水平，但五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致 2015年末固有业务不良资产率出现了较大提高；2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失 1.63亿元和 5.07亿元。若宏观经济下行进一步传导，风险项目有可能进一步增多，五矿信托计提的减值准备可能进一步增加，并导致不良资产率的提升。
受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加，五矿信托所面临的经营风险也有所提高；并且随着五矿信托在 44
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要 PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿信托的主动管理能力和资产风险结构将会持续改善提升，经营风险将有效得到控制。
但若未来宏观经济形势进一步下行，或者五矿信托的业务转型及创新力度不达预期，五矿信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。
（2）市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
五矿信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
（3）操作风险
操作风险主要是指五矿信托由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及人为过错而给信托财产带来损失的风险。
五矿信托在操作风险管理方面严格遵守其《风险管理办法》的要求；建立了四级风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理；制定了较为完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来五矿信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
（4）未来信托报酬率下降风险
受金融子行业内资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。根据中国信托业协会公布的行业数据，2014年、2015年信托行业的综合信托报酬率分别为0.56%和0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进入下行通 45
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要道，主动管理类的集合产品在2013年出现下降后在2014年、2015年出现小幅变动。
2014年、2015年，五矿信托的综合信托报酬率分别为0.72%和0.69%。五矿信托将在经济下行期间选择较为稳健的资产配置方式，在主动管理类信托产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令五矿信托的平均报酬率进一步下降。
（5）风险指标变动的风险
报告期内，五矿信托净资本不断增加，风险资本也呈总体上升趋势。五矿信托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。
在2015年6月之前，固有业务不良资产率一直维持在较低水平，但五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致2015年末固有业务不良资产率出现了较大提高。若宏观经济下行进一步传导，风险项目有可能进一步增多，五矿信托计提的减值准备可能进一步增加，并导致不良资产率的提升。现提请投资者注意相关风险。
（6）经营风险
受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加，五矿信托所面临的经营风险也有所提高。并且随着五矿信托在 PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿信托的主动管理能力和资产风险结构将会持续改善提升，经营风险将有效得到控制。
但若未来宏观经济形势进一步下行，或者五矿信托的业务转型及创新力度不达预期，五矿信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）租赁业务的主要风险
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要1、政策风险
我国租赁行业自 2008年以来，进入持续、高速增长阶段。相应地，银监会对金融租赁公司的监管亦越来越严格。
2006年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细的监管要求；2010年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；2012年银监会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》（2012年第 1号）对金融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2013年银监会发布了《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号），对金融租赁公司的公司治理架构提出了原则性要求；2014年银监会发布实施了新修订的《金融租赁公司管理办法》（2014年第 3号），新办法进一步强化了股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发〔2014〕198号），依法对金融租赁公司专业子公司实施监督管理。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响，提请投资者关注租赁行业的政策风险。
2、行业风险
近年来，融资租赁行业发展迅速，租赁对象涉及到各个行业领域，融资租赁公司数量增长较快；另外经济国际化也致使国外的融资租赁公司加入到中国市场，国内融资租赁市场竞争进一步加剧。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，一方面，社会融资租赁市场总需求可能下降，另一方面，租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性，从而可能对外贸租赁业务的开展造成一定风险。
3、市场利率变动风险
利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠 47
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要银行贷款，利率波动直接影响了外贸租赁的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，尽管外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。
4、租赁业务经营风险
（1）信用风险
租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险是租赁公司面临的主要风险之一。由于融资租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致外贸租赁利益受损，提请投资者关注租赁业务的信用风险。
（2）流动性风险
流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。目前外贸租赁的资金来源主要依靠银行贷款，由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，外贸租赁存在流动性风险。另外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，外贸租赁一般通过诉讼手段来解决租金逾期的问题，在该种情形下，亦将对外贸租赁的流动性产生不利影响。
（三）证券业务的主要风险
1、证券市场周期性变化风险
我国证券市场作为新兴资本市场，周期性波动特征明显。通常情况下，证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度，而证券市场景气度、活跃度 48
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对对证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等业务产生较大的影响，从而加大证券公司的经营风险。提请投资者关注因我国证券市场的周期性波动变化可能带来的五矿证券业务经营困难、业绩不稳定的风险。
2、行业竞争风险
由于我国证券行业正处于转型、结构升级的发展阶段，盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。
另外，2014年证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，放宽了证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。
此外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。
本次重组完成后，五矿资本的证券业务板块实现间接上市，同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，五矿证券的资本实力将显著提升。但在日益加剧的行业竞争格局中，如五矿证券不能同步持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的经营造成不利影响。
3、政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以 49
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发、开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。
4、证券业务经营风险
（1）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券行业作为金融行业的子行业之一，系受高度监管的行业，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。五矿证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来五矿证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新、管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要（2）信息技术系统风险
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管、融资融券业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。
由于证券行业的创新日新月异，五矿证券的业务规模也在不断扩张中，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；
同时，五矿证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等各种技术风险，如果五矿证券未能及时有效地排除上述问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对五矿证券的经营管理、财务状况造成不利影响。
（3）证券经纪业务佣金率下降的风险
经纪业务是五矿证券的最重要的业务之一，目前是五矿证券规模最大、收入利润贡献最大的业务类型。近两年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。五矿证券 2014年、2015年平均佣金率分别为0.0682%、0.0465%，下降趋势明显。经纪业务面临的风险之一包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交易佣金率下降的风险。
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015年 4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对五矿证券业绩将产生不利影响。随着市场竞争的日益激励，五矿证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。
（4）净资本管理风险
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标监管，新业务的开展、证券市场行情的波动、经营中突发事件的发生等都会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
（四）期货业务的主要风险
五矿经易期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩也可能产生较大影响。
目前五矿经易期货的利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现大幅波动，佣金率、客户权益规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿经易期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降，而风险资本准备计提有可能出现大幅提升，对风险监管指标产生负面影响，从而导致五矿经易期货行业评级下降等不良结果，给五矿经易期货经营带来不良影响，具体风险情况如下。
1、业务创新风险
我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出，中国期货行业的创新发展将迎来良好的机遇。未来，五矿经易期货将进一步拓展业务范围，注重金融创新业务的发展。
2014年 10月 29日，期货公司已获得中期协备案，允许设立风险管理服务子公司，可与客户开展仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务业务；由其旗下全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司作为主体经营风险管理服务业务。目前，五矿产业金融服务（深圳）有限公司已逐渐开展了除合作套保外的其他所有风险管理业务。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要期货公司的风险管理业务开展过程中可能面临诸如客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期阶段，期货公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的各类风险。另外，如果期货公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件或出现严重亏损，从而造成其经营业绩大幅下滑。
2、市场周期性波动风险
期货公司的经营主要受到期货市场、证券市场周期性变动等多种因素的综合影响，而期货市场的周期性变动会对期货行业公司业务开展和盈利能力造成直接影响，从而加大经营风险。若未来出现由于期货市场或证券市场不景气而带来的客户大量流失、佣金率大幅下降、客户权益规模大幅下滑等重大变化，将严重影响五矿经易期货的正常经营，给期货公司造成经营困难局面。提请投资者关注上述期货市场、证券市场周期性波动所带的相关风险。
3、行业竞争风险
自 2006年证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系大型期货公司与具有区域优势的传统中小型期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。与此同时，商业银行及其他非银行金融机构存在向期货公司传统业务领域不断渗透的趋势，一方面，各种创新业务品种及创新模式的推出为其创造了丰富的避险方式，另一方面，该类金融机构及其客户存在越来越大的规避市场风险的切实需求，这与期货公司形成了潜在的竞争，使期货公司面临更大竞争压力。
目前期货公司处于经营分散、业务相对单一的状态，业务收入依赖于经纪业务，而经纪业务收入主要来源于手续费收入和利息收入。随着业务同质化、市场 53
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要竞争的日益加剧，客户争夺日趋激烈，在客户交易规模增长的同时，行业佣金率持续下滑，对期货公司的经营产生较大影响。未来如果五矿经易期货不能在营业网点布局、市场开拓与营销、创新业务等方面采取有效措施来应对行业竞争所带来的不利影响，则可能给五矿经易期货造成经营困难的局面。
4、政策风险
期货公司所处的行业受到严格监管，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、利率政策、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，进而对五矿经易期货的各项业务产生影响。
目前，随着期货市场的快速发展和行政管制的逐渐放松，相关期货法律法规的建设也处于完善阶段，部分限制性的规定正逐步取消，关于新业务及新产品的规定可能逐步出台。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对期货行业的经营模式和竞争方式产生影响，五矿经易期货无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果五矿经易期货未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致五矿经易期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对五矿经易期货的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、期货业务经营风险
（1）合规风险
合规经营是期货公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。五矿经易期货虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系，但五矿经易期货及下属分支机构仍存在违反相关法律、法规的可能。
如果五矿经易期货及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业务守则，将会受到包括但不限于：责令改正、警告、罚款、没收违法所得、 54
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要责令停业整顿、吊销业务许可证等者行政处罚或法律惩处。另外，五矿经易期货也有可能因违反法律法规及监管部门规定而被采取监管措施，如限制或者暂停部分业务，停止批准新增业务或者分支机构；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
责令更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其权利；限制自有资金或者风险准备金的调拨和使用；责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；撤销部分或者全部期货业务许可，关闭分支机构，责令停业整顿，指定其他机构托管或者接管等。提请投资者关注上述合规风险给五矿经易期货带来的不利影响。
（2）居间人管理风险
居间人模式是目前我国期货公司开展经纪业务的主要营销渠道之一。居间人非期货公司的自有员工，系与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同，并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法人，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。目前期货监管体系并未形成对居间业务的统一规定。
截至2015年年末，五矿经易期货居间人人数为457人。由于五矿经易期货不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，管理难度较大，若五矿经易期货的经纪业务开展较为依赖居间人，将对五矿经易期货盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取私印名片、私设网点等方式冒充五矿经易期货工作人员，可能给五矿经易期货带来表见代理的诉讼风险。如果五矿经易期货由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险，提请投资者关注前述居间人管理风险。
（3）信用风险
五矿经易期货业务可能存在的信用风险主要包括：1、客户在保证金不足时未及时追加保证金或者自行平仓而导致的保证金透支或穿仓的风险；2、客户在期货交易或交割中违约，导致五矿经易期货须先行履约再向客户追偿，可能发生追偿不能的风险；3、存放在期货交易所的结算担保金由于其他结算会员无法履 55
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要约而被承担连带结算担保责任的风险；4、存放在期货交易所的客户保证金或结算准备金届时不能提取的风险；5、存放在银行的客户保证金届时不能提取的风险；6、代理客户向期货交易所办理仓单充抵保证金业务过程中，由于客户违约需要变现仓单时不能变现的风险；7、涉及实物交割的指定交割仓库不能履约的风险。提请投资者关注上述信用风险可能对五矿经易期货产生的不利影响。
（4）信息技术系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性对业务发展至关重要，五矿经易期货各项业务均依赖于信息技术系统的支持。五矿经易期货重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，信息技术系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒、黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果五矿经易期货遭受上述突发性事件，或信息技术系统未能及时、有效地改进或升级而发生故障，可能对五矿经易期货的声誉和经营业绩造成不利影响。
此外，随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出，五矿经易期货信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断升级和扩展，以适应业务发展需要。若信息技术系统不能得到相应提升，五矿经易期货的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内部控制能力将可能因此受到不利影响。
（5）期货经纪业务佣金率下降的风险
目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来五矿经易期货客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入在持续下滑，五矿经易期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。五矿经易期货和行业的佣金率均呈逐年下降态势。随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化，五矿经易期货的佣金率和经纪业务手续费收入仍有进一步下降的可能，若五矿经易期货未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售手段等促进经纪
业务持续更大规模的扩张，将面临因此导致的经纪业务竞争压力进一步增大的风 56
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要险。
三、财务风险
（一）净资本管理风险
目前，监管机构对信托、证券、期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对信托、证券、期货等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致五矿资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而五矿资本下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给五矿资本经营造成负面影响。
（二）标的公司的流动性风险
保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。五矿资本旗下各业务公司对相应业务投资规模进行预算管理。2014年、 2015年，五矿资本经营活动现金流量净额分别为 222,103.78万元、332,472.78万元。尽管最近两年五矿资本经营活动现金流量状况良好，但是如果五矿资本将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而五矿资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
（三）营业税改征增值税可能降低五矿资本营业收入与利润的风险
2011年 11月 16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年 1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。2016年3月7日，财政部与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通知》[财税（2016）32号]，自 2016年 5月 1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。
五矿资本旗下各金融板块公司主要从事的金融业务已开始实施增收增值税， 57
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要五矿资本业务因此可能受到的影响主要包括：
1、营业收入减少
营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致五矿资本旗下五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货等主要业务板块公司的营业收入减少。
2、营业利润减少
在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，五矿资本旗下各金融类公司在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由各金融公司自行承担。同时各金融公司主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加五矿资本旗下各金融类公司的税负。同时，各金融类公司在营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税专用发票的供应商进行采购，可能会减小其采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。
四、其他风险
（一）租赁房产瑕疵风险
截至本预案出具日，五矿资本及其下属控股子公司共租赁 75处物业，总租赁面积38,488.36平方米，全部系承租物业。
其中有11处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。该11处租赁房产的租赁面积为 4,376.36平方米，占总租赁面积的11.37%，相对占比不大。虽然租赁房产的替换性较强，标的公司未能取得租赁房产的有效房屋权属证书且未能提供权属纠纷风险保障的上述 11处租赁房产所占比例不大，但投资者仍应关注因此可能带来的相关风险。
（二）诉讼风险
截至本预案出具日，五矿资本及其下属公司共有未决诉讼案件21起。21起 58
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要诉讼案件中，主动管理类信托项目诉讼 12起，事务管理类信托项目诉讼 4起。
主动管理类信托项目，五矿信托承担主动管理项目的职责；事务管理类信托项目诉讼，五矿信托不承担主动管理职责，受托人完全根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险完全由委托人承担。
五矿资本及其下属公司合计21起未决诉讼案件中，其作为原告的15起，作为被告的4起，作为第三人的2起。诉讼内容主要为借款合同、信托合同、保证合同、租赁合同纠纷。虽然五矿资本及其下属公司已充分考虑上述风险事件的性质、保障措施、项目处置策略，对部分信托风险项目相应计提了减值准备，并积极着手应诉准备工作，但未来如果上述诉讼败诉或需五矿资本及其下属公司进行赔偿，则将会对标的公司的业绩以及声誉产生不利影响。敬请投资者注意因上述诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。
（三）控股股东的控制风险
本次重组完成后，五矿股份直接持有上市公司1,744,548,935股股份，以募集配套资金上限 150亿元及股票发行底价 10.15元/股进行测算，持股比例约为46.70%，为上市公司的控股股东。五矿股份可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要（本页无正文，为《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
金瑞新材料科技股份有限公司（盖章）年 月 日