浙江六和律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予第三期及预留授予第二期解锁
相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
二零一八年四月
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予第三期及预留授予第二期解锁
相关事项的法律意见书
浙六和法意（2017）第0171号号致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所接受浙江方正电机股份有限公司的委托，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江方正电机股份有限公司章
程》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，就浙江方正电机股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性
股票第二个解锁期解锁的相关事项出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
方正电机/公司 指 浙江方正电机股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效之《浙江方正电机股份有限公司章程》《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励
《激励计划》 指
计划》
《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励
《考核办法》 指
计划实施考核办法》
以本次以方正电机股票为标的，对方正电机部
本次激励计划 指 分董事、高级管理人员和核心骨干员工进行的
激励计划
本所 指 浙江六和律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本法律意见书任何表格中所列之数额与实际总额若有任何差异,均系四舍五入所致。
声明
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
方正电机已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供方正电机限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授
予第二期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意方正电机部分或全部在相关备案或公告文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但方正电机作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正文
一、关于本次激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁事项的批准
和授权
1、2018年4月18日，方正电机分别召开第六届董事会第三次会议及第六
届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及
预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
2、方正电机董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的限制性股票本
期解锁条件的满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次
解锁激励对象资格符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，激励对象考
核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已
达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》
的相关规定办理解锁相关事宜。
3、方正电机独立董事对本次激励计划授予的限制性股票本期解锁事宜发表
独立意见：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合
《管理办法》、《激励计划》和《考核办法》中关于限制性股票股权激励计划
首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三期和预留授予
的限制性股票第二期解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资
格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意按照公司激
励计划的规定，为符合条件的 138名激励对象按照限制性股票股权激励计划的
相关规定办理首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解
锁期解锁的相关事宜。
4、方正电机监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司138名激励对象
解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票
第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二期解锁期解锁的条件，公司首次授
予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条
件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的
限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留
授予的限制性股票第二期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的规定。
二、关于本次激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件的成就
（一）锁定期及解锁时间
1、根据《激励计划》，本次激励计划的限制性股票授予后即行锁定，锁定
期为12个月。本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2015年1月8日，
预留授予限制性股票的授予日为 2015年 6月 18日，截至 2018年 4月 18日，
本次股权激励计划授予的限制性股票锁定期已满。
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解
锁时间为自首次授予日起 36个月后的第一个交易日起至首次授予日起 48个月
内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授标的股票总数的25%。本次激励
计划首次授予限制性股票的授予日为 2015年 1月 8日，截止 2018年 4月 18
日本次激励计划首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满，可以解锁获授总
数的25%。
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解
锁时间为自预留授予日起 24个月后的第一个交易日起至预留授予日起 36个月
内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授标的股票总数的30%。本次激励
计划预留授予限制性股票的授予日为 2015年 6月 18日，截至 2018年 4月 18
日，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个锁定期已满，可以解锁获授总
数的30%。
（二）解锁条件的成就
经核查，《激励计划》规定的各项解锁条件的成就情况如下：
1、方正电机未发生以下任一情形：
（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕2998
号”《审计报告》：方正电机2017年度扣除非经常性损益后归属于普通股东的
净利润为73,437,508.98元，以2014年为基准年的净利润增长率不低于150%。
4、2017年度，激励计划授予限制性股票的 138名激励对象绩效考核结果
均达到“及格”或以上，符合《激励计划》规定的激励对象层面考核条件。
（三）可解锁激励对象与可解锁限制性股票数量
1、首次授予的限制性股票第三期可解锁对象及可解锁数量
2015年10月20日，方正电机召开第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的首期激励对象李旭民已
获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。该次回购注销部分限制性股票数量
及价格符合当时有效之《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关
事项备忘录 3号》及《激励计划》的相关规定，方正电机已履行了该阶段应当
履行的合法程序，本所律师就此出具了“浙六和法意【2015】第 259号”《浙
江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司回购注销部分限制性股票之
法律意见书》。
2018年 1月 17日，方正电机召开第五届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职等已不符合激励条件的
沈斌等九名本次激励计划首期激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。该次回购注销部分限制性股票数量及价格符合《股权激励管理办法》、
《激励计划》的相关规定，方正电机已履行了该阶段应当履行的合法程序，本
所律师就此出具了“浙六和法意（2018）第0025号”《浙江六和律师事务所关
于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股
票相关事宜之法律意见书》。
除去前述已离职对象，本次符合解锁条件的激励对象共计 138人，申请解
锁的限制性股票数量共计 3,054,305股，占本次激励计划首次授予的限制性股
票总数的25%，占方正电机截至本法律意见书出具日总股本的0.68%。
2、预留授予的限制性股票第二期可解锁对象及可解锁数量
根据方正电机在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《浙江
方正电机股份有限公司预留部分限制性股票激励对象名单（更新后）》，本次
符合解锁条件的激励对象共计 1人，申请解锁的限制性股票数量共计 236,130
股，占激励计划预留授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.05%。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首
次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解锁条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，公司激励计划授予的限制性股票本期解锁相关事项已获得现阶
段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符
合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限
制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：蒋政村
蒋贇
二〇一八年四月十九日