北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之法律意见书
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远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
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京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港 HONGKONG致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之法律意见书
敬启者：
根据京威股份与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任京威股份本次发行股份并支付现金购买资产的专项法律顾问，并获授权为公司本次交易出具法律意见。本所已就本次交易出具了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》、《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》、《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》、《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产过户情况的法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
一、 本次资产重组的方案
根据京威股份与福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资、龚福根、龚斌及陈斌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与福尔达投资签署的《业绩补偿协议》、与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，京威股份的《重组报告书》以及京威股份第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，京威股份向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌共发行13,000万股股份购买其所持福尔达合计95.10%股权，向大和化成支付现金 5,519.25万元购买其所持福尔达4.90%股权，向秦皇岛方华发行 2,000万股股份及支付现金 1,905.75万元购买其所持秦皇岛威卡威49%股权。
（1）发行股份及支付现金购买福尔达100%股权
根据京威股份与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0362号资产评估报告载明的福尔达在评估基准日的全部股东权益评估值114,569.25万元为基础，扣除福尔达在过渡期间向原股东分红1,800万元，经协议各方协商确定，福尔达100%股权的交易价
京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所格为112,769.25万元，福尔达全体股东所持股权的交易价格、本次发行股份数量及支付现金金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|福尔达股东|持股比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|宁波福尔达投资控股有限公司|60.00|67,683.00|0|8,204|
|2|龚斌|20.00|22,555.50|0|2,734|
|3|龚福根|4.90|5,519.25|0|669|
|4|东莞大和化成汽车零配件有限公司|4.90|5,519.25|5,519.25|--|
|5|苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）|3.00|3,382.50|0|410|
|6|宁波海达蓝源创业投资有限公司|3.00|3,382.50|0|410|
|7|北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）|2.00|2,252.25|0|273|
|8|浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）|1.68|1,889.25|0|229|
|9|陈斌|0.52|585.75|0|71|
|合计||100.00|112,769.25|5,519.25|13,000|

（2）发行股份及支付现金购买秦皇岛威卡威49%股权
根据京威股份与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0363号资产评估报告所列载的标的资产评估值为基础，经双方协商同意，标的资产本次交易价格确定为18,405.75万元，其中16,500万元的资产由京威股份以发行股份的方式购买、1,905.75万元的资产由京威股份以支付现金的方式购买。据此，京威股份应当就标的资产向秦皇岛方华支付现金1,905.75万元、发行股份2,000万股。
京威股份本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝7.63元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 8.25元/股。
二、 本次资产重组的授权与批准
1、福尔达及交易对方获得的授权或批准
（1） 2014年 4月 25日，福尔达投资股东会作出决议，批准福尔达投资进
行本次交易。
京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所（2） 2014年 4月 25日，大和化成董事会作出决议，批准大和化成进行本次交易。
（3） 2014年 4月 25日，国发智富执行事务合伙人作出决定，批准国发智富进行本次交易。
（4） 2014年 4月 25日，海达蓝源股东会作出决议，批准海达蓝源进行本次交易。
（5） 2014年 4月 25日，中金国联执行事务合伙人作出决定，批准中金国联进行本次交易。
（6） 2014年 4月 25日，赛业投资执行事务合伙人作出决定，批准赛业投资进行本次交易。
（7） 2014年 4月 25日，秦皇岛方华股东会作出决议，批准秦皇岛方华进行本次交易。
2、京威股份取得的授权和批准
（1） 2014年 5月 10日，京威股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。京威股份的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（2）2014年5月29日，京威股份2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关事项。
（3）2014年7月22日，商务部反垄断局核发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第 125号），决定对京威股份并购福尔达经营者集中案不实施进一步审查。
（4） 2014年 8月 27日，公司召开第三届董事会第九次会议审议批准了公司与福尔达投资签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》、公司与秦皇岛方华签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
（5） 2014年 10月 9日，中国证监会核发了《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》
京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所（证监许可﹝2014﹞1038号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产方案。
三、 本次资产重组的实施情况
1、资产过户情况
根据慈溪市市场监督管理局于2014年10月27日出具的工商变更核准文件，福尔达100%的股权已过户至京威股份名下。京威股份原股东福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资、龚福根、龚斌及陈斌已经履行完毕向京威股份交付注入资产的义务。
根据秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局于2014年10月21日出具的工商变更核准文件，秦皇岛威卡威49%的股权已过户至京威股份名下，原股东秦皇岛方华已经履行完毕向京威股份交付注入资产的义务。
2、验资情况
2014年10月29日，信永中和出具XYZH/2014A1002号《验资报告》，京威股份申请以发行股份方式增加注册资本1.5亿元，截至2014年10月28日日止，京威股份已收到新增注册资本1.5亿元，变更后的注册资本为7.5亿元。
3、股份发行及现金支付情况
2014年10月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，京威股份本次发行的1.5亿股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
根据公司提供的资料,公司已于2014年11月5日分别向大和化成支付5,519.25万元、向秦皇岛方华支付1,905.75万元，本次重组涉及的现金对价已经支付完毕。
四、 本次资产重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据京威股份的确认并经本所律师核查，京威股份已就本次资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次资产重组
京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重组实施过程中，京威股份的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
本次交易实施前，福尔达董事会成员包括：龚福根、龚斌、姜磊、刘锡琳、廖文剑、陈东、田亚梅、曾德雄、肖波，其中龚福根为董事长，田亚梅、曾德雄、肖波三人为独立董事；福尔达监事会成员包括：陈斌、王学波、叶旭锋，其中陈斌为监事会主席。本次交易实施后，福尔达变更为一人有限责任公司，根据福尔达公司章程规定以及股东会决议，任命龚斌为福尔达的执行董事，鲍丽娜为监事。
在本次重组实施过程中，秦皇岛威卡威的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、 资金占用和关联方担保情况
根据京威股份的确认并经本所律师核查，在本次资产重组实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、 本次资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
2014年5月10日，公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；同时公司与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2014年8月27日，公司与福尔达投资签署了《业绩补偿协议之补充协议》；
同时公司与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次资产重组相关协议仍在履行过程中，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所在本次交易过程中，龚斌、龚福根、福尔达投资等交易对方出具了关于本次交易的相关承诺，包括：业绩承诺、避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于维护上市公司独立性的承诺以及锁定期的承诺等。
以上承诺的主要内容已在《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露，根据重组各方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，承诺出具各方未出现违反该等承诺的情况。
八、 本次资产重组的其他后续事项
（一）京威股份股本变更的商务审批及工商变更
京威股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本等事宜向北京市商务委员会办理核准并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行协议和承诺
本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。
（三）注入资产期间损益的确认
根据京威股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的股东享有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由业绩补偿义务人按《业绩补偿协议》约定予以补偿。标的资产在过渡期间的损益尚待审计机构出具专项审计报告后确认
九、 结论意见
综上，本所认为：
1、本次资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次资产重组。
2、本次资产重组已完成资产交割。
京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所3、本次发行股份购买资产发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
4、京威股份已就本次资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、福尔达董事、监事、高级管理人员的变化系本次资产重组的整合需要，相关程序合法有效。
6、本次资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，重组各方未出现违反协议或承诺的情形。
7、本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、本次资产重组所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
京威股份•法律意见书 嘉源律师事务所（此页无正文，为《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
樊学敏
2014年11月12日