证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-052
天马轴承集团股份有限公司
关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司
资金金额并确定清欠方式及程序的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第三十四次（临时）会议已审议批准《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》。现将具体情况公告如下：一、关于公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金暨有金额的确认
1.通过商业实质存疑的交易和违规的关联交易占用公司资金的金额
公司 2019年 3月 29日召开公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）共审议批准了八个议案，其中撤销有关违规交易和关联交易的议案六个，修正及追认有关关联交易的议案两个，并据此确认了公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）和实际控制人徐茂栋及其关联方通过商业实质存疑的交易和违规的关联交易占用公司资金的数额，现分别详述如下：（1）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》和喀什耀灼创业投资有限公司（公司控制的附属机构，以下简称喀什耀灼）、北京朔赢科技有限公司、亿德宝（北京）科技发展有限责任公司与喀什星河签署的《债权债务确认协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于 2017年度占用公司资金额度为 2.1亿元。
该笔占用款项，其中亿德宝（北京）科技发展有限责任公司占用资金1亿元已于 2017年度归还。就该笔资金，按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。喀什星河应于2019年4月30日或之前清偿该笔利息。
基于喀什耀灼同时收取亿德宝（北京）科技发展有限责任公司700万元保证金，该笔占用款项截至2019年3月31日的余额为1.03亿元（不含利息）。根据喀什耀灼（和公司及公司控制的其他附属机构）与喀什星河（和徐茂栋及其控制的其他关联方）于 2019年 3月 31日签署的《债权债务移转及抵销协议》，该笔占用款项于2019年3月31日的本金余额为68,395,047.93元。依据《债权债务确认协议》的约定，喀什星河应于2019年4月30日或之前以货币资金或天马股份股东大会批准的等效方式予以清偿，并继续按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为2019年4月1日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（2）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于 2017年度占用公司资金额度为1亿元。
该笔占用款项已于 2017年度归还。就该笔资金，按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。喀什星河应于2019年 4月30日或之前清偿该笔利息。
（3）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》和公司、喀什耀灼与喀什星河签署的《债权转让协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2017年度占用公司资金额度为5.666亿元，于2018年度占用公司资金额度为1亿元，合计 6.666亿元。
根据《债权转让协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2017年度的预付款项产生的等额债权的全额（暨5.666亿元）返还义务，及,发生于2018年度的预付款项产生的等额债权10%（暨0.1亿元）的返还义务；及，
于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨 0.3亿元）的返还义务；及，于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨 0.3亿元）的返还义务；及，于 2022年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为公司（每笔）资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（4）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》和杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（公司控制的附属机构，以下简称星河基金）、北京厚载商贸有限公司、北京易金经投资中心（有限合伙）与喀什星河与签署的《债权债务转移协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于2017年度占用公司资金额度为1.5亿元。
根据《债权债务转移协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式足额清偿对星河基金1.5亿元的债务。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为星河基金（每笔）资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（5）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》和星河基金与喀什星河签署的《关于<有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议>和<有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议>项下权利义务转移的协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于 2017年度占用公司资金额度为3.5亿元。
根据《关于<有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议>和<有关杭州拓米
科技有限公司之股权转让协议之补充协议>项下权利义务转移的协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式足额清偿对星河基金3.5亿元的债务。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为星河基金（每笔）资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（6）根据本次股东大会审议批准的《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》和北京星河智能科技有限公司（公司控制的附属机构，以下简称星河智能）于喀什星河签署的《特定资产收益权转让协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于 2018年度占用公司资金额度为7.429亿元。
根据《特定资产收益权转让协议》的约定，喀什星河将于 2019年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款10%（暨0.7429亿元）；于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）；于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）；于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为星河智能（每笔）资金支出日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（7）根据本次股东大会审议批准的《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》和喀什诚合基石创业投资有限公司（公司控制的附属机构，以下简称诚合基石）与喀什星河签署的《债权转让协议》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于 2017年度占用公司资金额度为 1.606亿
元。
依据《债权转让协议》的约定，喀什星河将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什基石履行支付全部债权转让价款 1.606亿元之义务。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购款项支付日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
（8）根据本次股东大会审议批准的《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》和喀什耀灼、北京星河企服信息技术有限公司（公司控制的附属机构、以下简称星河企服）、北京仁文经贸有限公司、天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司与霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）签署的《协议书》，公司董事会确认，公司控股股东和实际控制人及其关联方基于本次交易于 2018年度占用公司资金额度为 22745万元。其中,22110万元折抵北京云纵信息技术有限公司（以下简称北京云纵）13.2%股权的交易价款，635万元是星河企服多支付给苍穹之下的款项。
依据《协议书》的约定，苍穹之下将于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河企服返还 635万元。并按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为资金支付日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。根据喀什耀灼（和公司及公司控制的其他附属机构）与喀什星河（和徐茂栋及其控制的其他关联方）于2019年3月31日签署的《债权债务移转及抵销协议》，该笔635万元的占用款项已于2019年3月31日清结。
公司已经支付的北京云纵13.2%股权的交易价款22110万元，其占用期间认定为该笔资金支出日（不含该日）至公司 2019年第一次临时股东大会决议日暨 2019年 3月 29日（含该日），在此期间，按照人民银行同期贷款基准利率计算
利息。此后，根据星河企服和苍穹之下签署的《股权转让合同》的约定履行。
（9）以上 8项资金占用本金合计金额为 238,645万元，已经返还及清结的本金金额为20,700万元，尚未返还本金金额为217，945万元（不含北京云纵股权转让款22,110万元），其中，应于2019年4月30日或之前返还的本金金额为 142,084万元，利息为 11,053万元；应于 2020年 4月 30日或之前返还的本金金额为 25,287万元，利息为 4,940万元；应于 2021年 4月 30日或之前返还的本金金额为 25,287万元，利息为 3,739万元；应于 2022年 4月 30日或之前返还的本金金额为25,287万元，利息为2,538万元。
2.因违规借款导致的资金占用
2018年公司发现的违规借款共10例，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号2018-158）。截至目前，已有一起诉讼案件取得二审生效判决书（原告安徽金丰典当有限公司），一起诉讼经法院调解结案（原告胡菲），上述违规借款合计涉及本金及利息金额 9,623万元（利息暂计算至 2019年 4月 30日）。喀什星河将于 2019年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行返还义务。
二、关于公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金或有金额的预估
1.未决诉讼和未起诉的违规借款金额
2018年公司发现的违规借款共10例，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号2018-158）。除上述 2案件已经取得生效判决/和解结案，其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利，合计金额31,182万元（不含利息）。
2.违规担保金额
公司2018年发现的违规担保合计金额共计36,000万元，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号2018-157）及《天马轴承集团股份有限公司关于收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》
等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。其中，债权人李俊男借款金额 3,000万已由公司控股股东之关联方归还，剩余违规担保33,000万元（不含利息）。
3.卜丽君诉讼案件
喀什基石之或有负债金额 16,240万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生，目前该案件尚在审理之中。详细情况见《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（公告编号：2019-032）。
上述三项合计 80,422万元，为有可能造成公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的或有金额预估。
公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，确认为公司控股股东和实际控制权及其关联方占用公司资金，并按照生效判决确定的给付义务额本金及罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以计算资金占用额。
三、关于资金占用的占用方和偿还主体
1.就通过商业实质存疑的交易或违规的关联交易导致的尚未清偿的资金占用，除北京云纵之关联交易产生的 22,110万元的占用方和偿还主体为苍穹之下外（喀什星河提供连带责任保证担保），占用方和偿债主体均为喀什星河。
2.就通过违规借款导致的资金占用而言（无论占用即成事实，抑或将在未来时点或有确认），占用方和偿债主体均为违规借款的实际收款方。
3.就通过违规担保有可能导致的资金占用而言，占用方和偿债主体均为违规担保的债务人。
4.就卜丽君案件有可能导致的资金占用而言，占用方和偿债主体为苍穹之下、北京星河世界集团有限公司和徐茂栋。
5.依据喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息技术有限公司（以下简称徐州睦德）向公司出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，上述债务，喀什星河均为
债务人或共同债务人，徐茂栋承担连带责任保证担保。
6.依据喀什星河、徐茂栋和徐州睦德向公司出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，上述债务，徐州睦德均通过向控股股东和实际控制人及其关联方提供资产、资金和资源的方式协助其按时足额以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式按时足额对公司履行清偿义务，因此形成的徐州睦德与公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务由其自行协商解决，与公司无涉。
四、清欠方式及程序
鉴于上述公司控股股东和实际控制人及其关联方占用或可能占用公司大额资金情形的存在，及，公司控股股东和实际控制人及其关联方目前丧失偿债能力，及，徐州睦德承诺协助公司控股股东和实际控制人及其关联方按时足额向公司履行清偿义务，及，公司控股股东、实际控制人和徐州睦德于 2019年3月30日向公司（包括公司的附属机构）出具的《承诺函3》，公司董事会确定如下清欠方式及程序：
1.任何清偿如果系货币资金，则无需履行公司的任何决策程序，公司董事会将在收取每笔货币还款后及时履行信息披露义务。公司将等额冲减公司控股股东和实际控制人及其关联方的资金占用额度（及对应的利息）。
2.如果清偿方式系公司购买徐州睦德（包括徐州睦德控制的附属机构，下同）的资产，喀什星河代公司支付交易价款，则无论金额大小，该等交易均需提交公司董事会和股东大会审议批准，关联董事和关联股东回避表决。
就该等资产之交易，于公司股东大会批准后即可实施，无需另行取得喀什星河的同意，但相关交易合同应交喀什星河备案。
就该等资产交易的购买价款，喀什星河代公司向徐州睦德支付，该等资产交易的合同生效，喀什星河之代付义务发生，并视为公司已足额向徐州睦德支付交易价款，公司将等额冲减公司控股股东和实际控制人及其关联方的资金占用额度（及对应的利息）。
喀什星河代公司支付的交易金额计为喀什星河对徐州睦德的负债，喀什星河
与徐州睦德日后债权债务的清偿及清偿结果，与公司无涉。
3.除已经取得的资金占用，应按照确定的还款进度清偿外，就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的资金占用，于司法裁判生效日，公司将向喀什星河和徐州睦德发出履约告知函，要求其在120日内履约。
4.上述清偿方式和程序，如与届时有效的法律、行政法规、证券监管政策和公司章程存在冲突，公司董事会将即时予以调整，以确保偿债方式和程序合法有效。
五、特别声明事项
本议案确认的金额和数据如最终与会计师事务所出具的相关审计结果有差异，届时，董事会将根据会计师事务所出具的相关审计结果据实予以调整。
六、关联董事回避表决的情况
本议案涉及对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用或可能占用公司资金的确定或预估，及关于清欠资金占用的方式和程序，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议》；
2.《公司控股股东和实际控制人及其关联方占用（包括可能占用）公司资金及利息统计表》。
天马轴承集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二日