股票简称：唐人神 股票代码：002567
西南证券股份有限公司
关于唐人神集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2239号文核准，同意唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 72,409,485股股票。唐人神向湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、大生行饲料有限公司（TAI SANG FEEDSCO.,LTD，以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘投高科”）、深圳德威德佳投资有限公司（以下简称“德威德佳”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、刘以林、陈枝、李家权九名特定对象非公开发行 72,409,485股股份，于 2015年 11月 9日办理了验资手续，2015年11月12日完成全部股份的股权登记等工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：唐人神集团股份有限公司
英文名称：Tangrenshen Group Co.,Ltd.
注册地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
办公地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
邮政编码：412007
注册资本：42,078.60万元
法定代表人：陶一山
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2011年3月25日
证券简称：唐人神
证券代码：002567
经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；以及上述产品自销。
饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
电话号码：0731-28591298
传真号码：0731-28513853
公司网址：http://www.trsgroup.com.cn
电子邮箱：trs@trsgroup.com.cn
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
发行人 2012年度、2013年度及 2014年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职株SJ[2013]131号”、“天职业字[2014]4208号”和“天职业字[2015]2580号”标准无保留意见审计报告。发行人2015年1-9月财务报告未经审计。
发行人三年一期主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：元
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||||2015年9月30||2014年12月31|2013年12月31日||2012年12月31|
||项目||||||||
||||日||日|||日|
|资产合计||3,579,720,234.19||3,660,015,933.20||2,674,375,350.04|2,383,257,739.83||
|其中：流动资产||1,354,139,443.22||1,386,267,195.00||1,111,488,454.54|1,011,927,645.95||
|负债合计||1,513,337,455.33||1,673,074,682.84||904,555,315.00|739,128,821.70||
|其中：流动负债||1,303,553,680.33||1,354,237,457.84||890,176,490.00|723,809,796.70||
|股东权益合计||2,066,382,778.86||1,986,941,250.36||1,769,820,035.04|1,644,128,918.13||
|归属于母公司所有者权益合计||1,802,443,411.69||1,790,589,919.04||1,747,347,022.10|1,622,577,519.50||

（2）母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30||2014年12月31|2013年12月31日||2012年12月31|
||项目||||||||
||||日||日|||日|
|资产合计||3,047,360,256.72||3,028,511,621.08||2,562,644,677.19|2,213,207,590.15||
|其中：流动资产||1,185,903,080.79||1,134,292,666.94||1,167,459,961.57|832,400,691.18||
|负债合计||1,272,646,461.77||1,287,680,102.83||897,116,110.22|708,355,057.27||
|其中：流动负债||1,074,303,711.77||980,840,102.83||889,613,110.22|700,189,057.27||
|股东权益合计||1,774,713,794.95||1,740,831,518.25||1,665,528,566.97|1,504,852,532.88||

2、利润表主要数据
（1）合并利润表
单位：元
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||项目|2015年1-9月||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业总收入||7,292,068,787.67|10,071,256,184.54||7,122,288,647.21|6,719,702,251.27||
|营业利润||128,942,849.93|187,741,272.02||105,812,250.27|208,153,418.27||
|利润总额||160,365,745.12|188,351,605.59||161,312,573.76|211,424,116.16||
|归属于母公司所有者的净利润||66,561,959.69|81,274,260.38||127,197,682.60|176,623,450.39||
|基本每股收益（元/股）||0.16|0.19||0.31|0.43||

（2）母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||1,040,367,513.11||1,839,174,725.68|1,851,928,081.81||1,879,233,269.10|
|营业利润||70,440,149.22||126,321,924.88|124,221,388.40||134,616,261.71|
|利润总额||98,482,175.89||123,561,273.18|181,786,426.61||138,611,065.88|
|净利润||88,584,456.70||113,173,691.28|163,104,214.09||125,847,333.12|

3、现金流量表主要数据
（1）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||409,691,580.77|215,830,030.77||63,153,247.83||282,847,879.91|
|投资活动产生的现金流量净额||-60,271,012.71|-610,760,933.85||-241,287,343.68||-423,304,938.25|
|筹资活动产生的现金流量净额||-170,222,458.34|384,493,929.01||139,208,272.64||134,117,879.07|
|现金及现金等价物净增加额||179,198,109.72|-10,362,890.01||-39,312,482.23||-6,342,484.29|

（2）母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||180,519,313.50|41,257,882.13||-238,805,276.78||171,718,204.76|
|投资活动产生的现金流量净额||57,912,536.16|-452,872,505.28||52,573,238.71||-194,275,576.38|
|筹资活动产生的现金流量净额||-180,161,276.12|400,044,632.12||145,295,508.61||64,212,603.20|
|现金及现金等价物净增加额||58,270,573.54|-11,573,925.09||-40,936,529.46||41,655,231.58|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年||2012年|
|资产负债率（合并，%）||42.28||45.71||33.82||31.01||
|资产负债率（母公司，%）||41.76||42.52||35.01||32.01||
|流动比率（倍）||1.04||1.02||1.25||1.40||
|速动比率（倍）||0.62||0.50||0.63||0.78||
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.97||0.51||0.15||0.68||
|营业毛利率（%）||9.01||9.12||9.56||9.93||
|加权平均净资产收益率（%）||3.54||4.59||7.53||11.38||
|总资产周转率（次）||2.01||3.18||2.82||3.02||
|应收账款周转率（次）||83.48||138.95||109.43||111.45||
|存货周转率（次）||10.52||14.42||12.86||14.21||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量：实施2014年度权益分配方案后，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为72,409,485股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。
各认购对象分别认购数量如下：
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||发行对象||认购股份（股）||认购比例|
|湖南唐人神控股投资股份有限公司||12,484,394||17.24%||
|大生行饲料有限公司||12,484,394||17.24%||
|唐人神集团股份有限公司员工持股计划||9,987,515||13.80%||
|湖南湘投高科技创业投资有限公司||6,242,197||8.62%||
|深圳德威德佳投资有限公司||6,242,197||8.62%||
|广东温氏投资有限公司||6,242,197||8.62%||
|刘以林||6,242,197||8.62%||
|陈枝||6,242,197||8.62%||
|李家权||6,242,197||8.62%||
|合计||72,409,485||100.00%||

3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股
票。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.14元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
2015年 4月 29日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2014年年度利润分配的预案》：以2014年末公司总股本420,786,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税），本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。2014年利润分配方案已经于2015年6月实施完毕。
实施 2014年度权益分配方案后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 8.14元/股调整为 8.01元/股。（调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利=8.14元/股-0.13元/股=8.01元/股）
5、募集资金量及发行费用：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14317号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为580,000,000元，发行费用共计855万元（包括保荐费用300万元、承销费用 500万元、法律顾问费 55万元），扣除发行费用的募集资金净额为 57,145万元。本次发行后，唐人神股本增加 72,409,485元，资本公积增加499,040,515元。
6、限售期：发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权等9名特定投资者。基本情况
如下：
1、唐人神控股
公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司
成立日期：2002年12月30日
注册地址：株洲市天元区黄河北路689号湘银星城1、2栋101、201室
注册资本：3,963.2929万元
法定代表人：刘宏
经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。饲料、肉类原料贸易。
2、大生行
公司名称：大生行饲料有限公司
成立日期：1969年4月11日
注册地址：香港新界元朗大旗岭747号
注册资本：500万元港币
法定代表人：黄松泉
经营范围：投资，饲料及原料经营。
3、湘投高科
公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
成立日期：2000年2月23日
注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
注册资本：100,000万元
法定代表人：程鑫
经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
4、员工持股计划
员工持股计划委托平安大华基金作为员工持股计划的资产管理机构。平安大华基金的基本情况如下：
公司名称：平安大华基金管理有限公司
公司地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：罗春风
成立日期：2011年1月7日
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，平安大华基金为唐人神集团股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构，平安大华基金设立以员工持股计划为受益人的“平安大华优质增发 11号资产管理计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
5、德威德佳
公司名称：深圳德威德佳投资有限公司
成立日期：2013年3月11日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：18,181.82万元
法定代表人：周尚文
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
6、温氏投资
公司名称：广东温氏投资有限公司
成立日期：2011年4月21日
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
注册资本：12,000万元
法定代表人：黄松德
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
7、刘以林
刘以林，1967年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。住所：山东省惠民县城环城东路XXX号。
8、陈枝
陈枝，1971年 9月 9日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：珠海
市香洲区XXX花园。
9、李家权
李家权，1963年 9月 6日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：绵竹市遵道镇遵文路XXX号。
本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：
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||发行对象||与发行人关联关系|
|唐人神控股||发行人控股股东，持有发行人24.82%股份。||
|大生行||发行人第二大股东，持有发行人20.06%股份。||
|湘投高科||发行人第三大股东，持有发行人7.34%股份。||
|员工持股计划||根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。||
|德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权||无关联关系||

参与发行人本次非公开发行的认购对象唐人神控股为发行人控股股东，大生行为发行人的发起人股东之一暨第二大股东，温氏投资为大型畜禽养殖企业广东温氏食品集团股份有限公司下属全资投资公司。唐人神控股、大生行及温氏投资认购公司非公开发行股票所用资金均来源于其自有资金，不存在向社会募集资金用于认购公司非公开发行股票的情形。
根据湘投高科、德威德佳分别出具的《关于认购唐人神非公开发行股份所用资金来源的说明函》，湘投高科、德威德佳本次认购公司非公开发行股票所用资金均来源于其自有资金，不存在向社会募集资金用于认购公司非公开发行股票的情形。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015年9月30日为基准）：
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||||本次发行前||||变动数||本次发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||数量||比例||数量||数量||比例|
|一、有限售条件股份||930,000||0.22%||72,409,485||73,339,485||14.87%||
|二、无限售条件股份||419,856,000||99.78%||-||419,856,000||85.13%||
|三、股份总数||420,786,000||100.00%||72,409,485||493,195,485||100.00%||

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。||
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。||

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||事项||安排|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。||

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：李高超、康剑雄
办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼
电 话：0755-83289887
传 真：0755-83288321
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：唐人神申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，唐人神本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐唐人神本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李高超 康剑雄
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年11月20日
附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权李高超、康剑雄两位同志担任唐人神集团股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人
签名：李高超_____________ 康剑雄_____________
法定代表人：
签名：余维佳_____________
西南证券股份有限公司2015年11月20日