北京高盟新材料股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《北京高盟新材料股份有限公司章程》的有关要求，作为北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司 2015年年度报告及第二届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保制度》及《关联交易决策管理制度》。
二、关于公司 2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司 2015年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供
保证。我们认为公司内部控制的评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《2015年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
公司 2015年度利润分配预案符合公司实际情况，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
四、关于 2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字【2016】第3-00105号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于聘任公司 2016年度财务审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2015年度财务报告审计服务和之前公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的独立意见
鉴于公司第二届董事会任期届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会进行资格审核，公司董事会提名以下七人为公司第三届董事会董事候选人：
（1）提名王子平先生、邓煜东先生、熊海涛女士、何宇飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
（2）提名杨栩先生、韩颖梅女士、龙成凤女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
根据上述七名候选人的个人履历、工作情况等，我们未发现有《公司法》第一百四十八条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述三名独立董事候选人的教育背景、工作经历等，未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。第三届董事会独立董事薪酬标准合适，有利于独立董事更好地履行职责，不会影响独立董事的独立性。上述事项已经我们事前认可，相关提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害全体股东和投资者的合法权益。
因此，我们同意董事会对上述七名董事候选人的提名、第三届董事会独立董事的薪酬标准，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司独立董事审阅了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》后认为：本次使用剩余超募资金 6,834.50万元永久性补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求。公司本次超募资金使用是合理的，能提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；同时本次超募资金使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，全体独立董事
同意公司使用超募资金的计划安排。
八、关于坏账核销的独立意见
本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，全体独立董事同意该核销应收账款坏账事项。
九、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司独立董事审阅了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》后认为：在不影响公司正常经营的前提下，公司运用自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。同意使用不超过 20,000万元的自有资金进行委托理财。
十、关于公司 2015年度关联交易和 2016年度预计关联交易事项的独立意见
经过对公司2015年度发生的关联交易情况和2016年度关联交易计划进行了认真核查，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
2015年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2016年预计发生的日常经营关联交易为公司正常生产经营所需，遵守了公开、公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
上述关联交易经过了董事会审议，表决程序合法有效。
独立董事：汪旭光张国有刘晓榛2016年3月24日