证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2019-048
天顺风能（苏州）股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购金额不低于人民币 2,500万元（含），且不超过人民币 5,000万元（含），回购价格不超过 6元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司第三届董事会 2019年第五次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、回购方案后续实施相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）公司此次回购股票将用于员工持股计划，回购存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至员工持股计划的风险。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，为维护投资者利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的有关规定，公司计划以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司于 2019年 5月 7日
召开的第三届董事会 2019年第五次临时会议及 2019年 5月 23日召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。有关本次回购事项的具体内容公告如下：
一、本次回购概况
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司经营情况和近期股票二级市场表现后，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，同时为实行员工持股计划，公司决定拟以自有资金或自筹资金回购公司股票。
本次回购的股份将用于员工持股计划。
2、拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行，回购价格不高于每股6元。
3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）。在回购股份价格不超过 6元/股的条件下，按回购金额上限 5,000万元测算，预计可回购不低于 833.33万股，占公司总股本的0.47%。
具体回购的数量以回购方案实施结束时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
4、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后 12个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到了最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）按照股份回购金额上限 5,000万元、回购价格 6元/股进行测算，股份回购数量为833.33万股，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数额（万股）|比例|股份数额（万股）|比例|
|有限售条件股份（含库存股）|2,137.24|1.20%|2,970.57|1.67%|
|无限售条件股份|175,764.66|98.80%|174,931.33|98.33%|
|股份总数|177,901.90|100.00%|177,901.90|100.00%|

（2）按照股份回购金额下限 2,500万元、回购价格 6元/股进行测算，股份回购数量为416.67万股，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数额（万股）|比例|股份数额（万股）|比例|
|有限售条件股份（含库存股）|2,137.24|1.20%|2,553.91|1.44%|
|无限售条件股份|175,764.66|98.80%|175,347.99|98.56%|
|股份总数|177,901.90|100.00%|177,901.90|100.00%|

7、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展的现状，公司管理层认为实施不超过 5,000万元（含）的股份回购计划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按回购金额上限 5,000万元，回购价格 6元/股测算，本次回购数量为 833.33万股，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
三、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购方案的提议人为公司董事长严俊旭先生，提议时间为 2019年 4月 30日。严俊旭先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵犯债券人利益的相关安排
本次回购股份将作为公司后期实施员工持股计划的股份来源。公司将依据实际经营情况择机开展员工持股计划，并按照员工持股计划的安排对回购股份进行转让。若公司未能实施上述员工持股计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销,则公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
五、回购方案的审议程序及信息披露
1、2019年5月7日，公司召开第三届董事会2019年第五次临时会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。（参考公告编号：2019-034，2019-037）
2、2019年5月7日，公司召开第三届监事会2019年第五次临时会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的议案》。（参考公告编号：2019-035）3、2019年 5月 23日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购部分部分社会公众股份的议案》。（参考公告编号：2019-047）六、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会已提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、决定聘请有关中介机构。
以上授权事宜已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表独立意见如下
1、公司本次回购部分社会公众股份的方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，稳定投资者的投资预期，传达成长信心，有利于维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。同时，本次回购股份后续将用于员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，促进公司的可持续发展。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 5,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，本次回购部分社会公众股的方案具有可行性。
八、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、公司此次回购股票将用于员工持股计划，回购存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、相关对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
九、其他说明事项
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，在回购的股份处置完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
2、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%时，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3日内公告回购股份完成情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
（5）每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
十、备查文件
1、《第三届董事会2019年第五次临时会议决议》
3、《独立董事关于回购部分社会公众股份事项的独立意见》
4、《关于回购部分社会公众股份方案的公告》
5、《2019年第三次临时股东大会决议》
特此公告
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会