证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-11
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事局的责任。监事会对董事局建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
股份公司（包括：总部、营销中心、凡口铅锌矿、韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂）；
天津金康房地产开发有限公司为本公司全资子公司，从事房地产开发业务；
中国有色金属工业深圳仓储运输公司为本公司全资子公司，从事代办进出口货物托运及仓储业务；
韶关市中金岭南商储有限公司为本公司全资子公司，从事贸易业务；
韶关市金胜金属贸易有限公司为本公司全资子公司，从事贸易业务。
深圳华加日铝业有限公司为本公司控股子公司，从事铝型材加工和玻璃幕墙安装业务；
深圳市中金岭南科技有限公司为本公司控股子公司，从事高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售业务；
广东中金建筑安装工程有限公司为本公司全资子公司，从事工程施工承包和机械加工、制造业务；
广西中金岭南矿业有限责任公司为本公司控股子公司，从事铅锌矿开采、加工和销售业务；
深圳市有色金属财务有限公司为本公司控股子公司，从事同业拆借、成员单位内金融业务；
深圳金汇期货经纪有限公司为本公司全资子公司，从事期货经纪、咨询和培训业务；
深业有色金属有限公司为本公司全资子公司，从事贸易业务；
Perilya Limited为本公司全资子公司，从事铅锌矿等勘探、开采、加工和销售业务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.03%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.11%。
纳入评价范围的业务和事项包括：
1、内部环境
（1）诚信与道德观
公司管理层一直致力于企业诚信和道德观的建设工作，制定了
《领导人员廉洁从业“十不准”》、《关于加强作风建设的八项规定》、《公司管理人员问责办法》和《员工奖惩条例》等一系列行为道德准则要求和制度。公司深入开展“两学一做”学习教育活动、党的纪律教育月活动，进一步巩固党的群众路线教育实践活动成果，持续加强作风建设。全面推进群众性经济技术创新，开展了评先创优，引导和激励员工树立开拓创新、积极进取的价值观，为建设和谐企业和推进公司改革发展做贡献。设立了举报电话，明确投诉举报途径，坚决惩治不同类型的贪污受贿行为，强化问责监督，确立正确的企业诚信与道德观。公司积极推进以《中金岭南员工道德行为规范》为重点的企业诚信与道德观宣贯工作。
（2）治理结构
公司已按国家和中国证监会颁布的法律、法规及规章制度的相关要求，建立了股东大会、董事局、监事会和经理层。公司的最高权力机构是股东大会，董事局对股东大会负责，监事会负责监督董事及高管工作。公司董事局下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
为规范治理结构，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中金岭南董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等一套规范化的治理制度，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范运作。
（3）机构设置及权责分配
公司根据行业特点以及业务发展的需要，按照职能管理的要求，设置了总裁办公室、党委工作部、人力资源部、财务部、投资发展部、运营管理部、安全环保部、证券部、审计部、科技部、纪检监察室等
职能机构和矿产资源事业部、贸易事业部。
公司进一步理顺风险管理组织体系，逐步明晰公司总部对事业部、新设业务中心和新成立公司的管控导向、授权体系和流程架构，厘清公司与所属单位的责权关系，逐步实施差异化和专业化管理。
公司的内部控制制度对各部门的职责分工、工作流程以及审批权限等内容进行了明确的规定和说明，确保各部门各司其职、职责分离、相互监督、相互制约。
（4）人力资源政策
公司遵循《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和其他相关法律规定，以“为发展做准备，为员工创价值”为人力资源工作的宗旨，结合矿业行业特点以及公司的实际经营运作情况，制定了《人力资源管理制度》、《绩效管理制度》，并发布了《关于建立和完善员工职业发展通道的指导意见》，用于明确聘用、培训、晋升以及薪酬相关的政策与流程的执行，努力为员工提供优质的专业服务和公平竞争环境，从选人用人和激励约束机制上，激发公司创新发展动力和活力，提升公司健康持续发展。
（5）企业文化
公司以“做中国有色中坚，做世界矿业巨子”为使命，在长期实践中形成了“做不到，没有理由”的核心价值观，确立了“创新、求强、共享”新的发展理念，制定了中金岭南公司员工道德规范，推进以“高境界、高精度、高效率和高标准”为核心的“鹰文化”体系建设。做好帮扶济困工作，营造“我是中金岭南人、中金岭南是我家”的和谐氛围，让企业文化宣言和打造最具价值的多金属国际化公司战略转化为基层员工的自觉行动，为广大员工普遍接受并深度认同。
2、风险评估
公司高度重视风险管控，收集相关信息，识别内、外部风险并进行风险评估。
公司确立了风险评估标准，建立了风险数据库，组织公司领导及相关部门、单位开展了公司层面风险评估，重点关注安全生产、环境保护、价格波动、利率与汇率变动、国际化经营等方面风险，提高了对风险管理工作的认识程度。
公司在做出任何重大决策前，特别是在制定发展战略、编制经营预算以及日常经营的各项重要决策时，通过召开各种会议对重大决策事项和企业经营管理面临的风险进行沟通，与各级管理层充分讨论相关事项的可行性和各项风险因素的潜在影响。
通过风险管理活动，以期达到预防和降低公司经营风险的作用。
3、控制活动
公司围绕组织架构变化和战略发展要求，以市场为导向，推进组织管控与流程管理优化。
公司已制定了一套包括资金管理、投融资管理、招投标管理、安全环保、信息披露、关联交易、预算管理、合同管理、工程项目管理、采购、销售、成本费用、人力资源管理以及财务管理等内容完整的内部控制制度，用于规范公司的日常经营管理运作，以实现公司的内部控制目标。
公司通过各项监督活动，包括监事巡查、总部的例行工作检查、内部审计专项项目和年度内部控制评价项目对各项制度运行的合理性和有效性进行检查和监督，确保各项制度的合理有效运作。
在安全环保管理方面，公司牢固树立“安全第一、环保第一、生
命至上”的理念，落实以“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失责必究”为核心的各层级安全环保责任制，制定并实施年度安全环保工作计划，宣传国家新的安全法和新的环保法，严格遵守国家安全环保法律、法规和标准，强化全员安全环保教育培训，提高员工安全环保意识，将国家安全环保法律、法规和标准贯穿于公司全过程和各个环节，定期和不定期开展安全环保检查和安全环保隐患专项整治，消除安全环保控制薄弱环节，加大污染防治与减排的投入，环保基础设施和污染防治水平得到了进一步的提高，强化节能减排工作，实施清洁生产，做好资源综合利用，努力化解一切潜在危险因素，确保了公司安全环保形势总体平稳，促进企业可持续发展。
在对控股子公司的管理控制方面，公司以整体长期发展战略为目标，以确保安全生产、环保达标和稳健经营及生产经营目标实现为重点，以预算管理和绩效考核为抓手并从企业文化、投资、经营计划、财务资金及人力资源等方面对控股子公司实行统一管理、协调指导。
并致力于境外企业并购后企业文化与管理和整合，以规范境外企业董事会管理为核心，向境外企业派出执行董事、财务总监等高级管理人员和加强境外企业董事会对境外企业管理层业绩考核，有序地推进与强化对境外子公司管控，促进境外子公司的发展战略、经营决策服务于公司发展战略，提升了公司国际化经营管控和风险管控能力。
在关联交易的控制方面，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任作了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。2016年 3月 31日，公司发布了
《2016年日常关联交易金额预测的公告》，公司关联董事均回避表决，独立董事对相关关联交易进行事前审核认可并发表了同意的独立意见。公司 2016年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，瑞华会计师事务所出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
在对外担保方面，《公司章程》明确了担保事项的审批权限，公司制定了《担保管理办法》对公司及下属企业对外担保应遵守的规定、信息披露、审批程序、担保合同的签署和管理、责任追究等作了明确的规定。
在重大投资的内部控制方面，公司遵循国家及上市公司有关法律法规的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》中对重大投资在程序上作了严格规定，明确了股东大会、董事局对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司投资发展部专门负责组织公司重大投资项目立项前的论证工作，并对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估。公司董事局会议审议，依程序报股东大会审议批准，并对外披露公告。
在募集资金使用方面，公司董事局制定了《募集资金管理办法》，按照《募集资金使用说明书》约定的使用计划进行，对应经变更的使用项目，公司按照相关法规的规定履行审批及信息披露手续。公司非公开发行股票在经中国证监会核准，募集资金于到位日并经会计师事务所出具的《验资报告》验证。公司与保荐机构、募集资金专项账户银行签订了《募集资金三方监管协议》用以规范募集的使用与管理，公司年度审计机构——会计师事务所每年度终了均出具《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
在信息披露方面，公司已建立《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》对公开信息披露及重大内部事项沟通进行全程控制。
4、信息与沟通
公司建立了畅通的内、外部沟通渠道，实现信息在股东与公司、管理层、员工、客户、供应商、银行金融机构和监管者及其他外部人士的有效沟通与交流，既能满足公司生产经营与管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。
（1）内部信息沟通渠道
公司制定了《会议制度》，每季度召开工作例会，讨论公司生产经营、安全环保、投资项目进程及财务预算执行等方面完成情况，公司管理层及时了解下属主要企业的生产经营情况，保持管理层、相关部门及基层单位畅通的沟通渠道。
公司制定了《公文管理规定》、《公文保密管理制度》、《档案管理制度》、《公文处理办法》等内部信息管理制度以及 IT整体战略和有关信息安全的管理体系，建立了 EAS自动化办公平台。
公司运营管理部负责公司及下属单位业务主数据管理、知识管理、信息安全管理及信息化软硬件系统的规划、实施、使用支持及维护管理，作为公司公文信息处理的管理机构，主管并负责指导公司所属各单位、总部各部室的内部报告处理工作，规范内部信息沟通流程。
公司所属各单位每月通过 EAS系统向公司总部报告上月财务、资金、生产、销售等各方面情况。
公司设立举报热线电话、电子邮件信箱，作为各级员工及与公司直接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德
问题的情况，检举、揭发实际或疑似欺诈舞弊案件的渠道。
公司建立的内部沟通渠道和机制，使员工能够有效地履行其职责，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
（2）外部信息沟通渠道
公司制定了《投资者管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露委员会实施细则》及《内幕信息及知情人管理制度》等外部信息沟通披露制度，明确了公司对外信息沟通和披露的工作流程和要求。在指定媒体（包括报纸和网站）上披露公司公告等信息，以便于外部投资者、债权人、客户等获取公司信息。公司董事局主席为信息披露第一责任人，董事局秘书负责处理信息披露的具体事务。
公司通过定期和不定期的对外信息披露和公告，将公司经营运作的各种信息传递给外部投资者和利益相关方，以保持公司信息的透明度。
5、内部监督
董事局下设审计委员会，负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和自我评价情况，协调内部控制审计及相关事宜。公司审计部对其提供专业支持，向公司审计委员会负责并报告工作。
公司从日常监督和独立监督两个方面体现内部监督的职能。通过建立各关键业务流程的制度规范、审批权限划分及岗位职责分工等方式，体现业务运行过程中的相互牵制和相互制约的日常监督职能。
公司制定了《内部审计管理制度》，对内部审计职能的任职要求、职责范围、工作程序和沟通汇报渠道进行了规定，以确保内部审计职能的有效性，通过审计部的专项审计和年度内部控制测试与评价工作，来实现独立监督职能。
公司独立董事按照《公司章程》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，对公司相关重大事项发表独立意见。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括安全生产、环境保护、销售与采购、利率与汇率变动、国际化经营等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
在执行内部控制缺陷的定量认定标准时，需要结合公司年度合并财务报表层次的重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。
重要性水平：公司采用年度合并报表税前利润的5%作为重要性
水平的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的重要性水平为 2,175.14万元。
可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的75%作为可容忍误差的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的可容忍误差为 1,631.35万元。
在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定量指标和下列定性因素对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误差时，该缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。
（2）在实际进行财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考虑定性因素：
①以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：
——识别出董事、监事和高级管理人员舞弊；
——对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
——当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
——公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
②以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
——未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
——未建立反舞弊程序和控制措施；
——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施,且没有相应的补偿性控制；
——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷的判断标准：
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
（1）非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。
（2）在实际进行非财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考虑定性因素：
①以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
——公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致重大失误；
——严重违反国家法律法规；
——安全、环保事故对公司造成重大负面影响的；
——公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
——媒体频现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量占该主产品年计划产量的比率达到50%以上；
——公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
——公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
②以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
——公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致出现一般失误；
——公司违反内部规章，且造成重要损失；
——公司管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；
——媒体出现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量占该主产品年计划产量的比率达到30%—50%；
——公司重要业务制度或系统存在缺陷。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2017年 4月 1日