第四届董事会第十四次会议决议公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2018-028美盈森集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2018年4月26日送达。本次会议于2018年5月8日10：00起，在公司五号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事5人，现场出席的董事1人，以通讯方式出席的董事4人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于调整公司 2017年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，综合考虑公司发展情况、资金需求紧迫程度及中小股东利益，经公司审慎研究，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金规模及投向等事项进行调整，具体如下
（一）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 12.80亿元（含 12.80亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过12.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于公司项目建设，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目|66,047.68|31,000.00|
|2|包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目|22,922.93|17,000.00|
|3|包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙市）项目|50,000.12|35,000.00|
|4|包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）精品盒专线项目|45,616.79|37,000.00|
|5|包装印刷工业4.0智慧型工厂（苏州）精品盒专线项目|10,238.00|8,000.00|
|合计||194,825.52|128,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司 2017年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
根据公司 2017年度公开发行可转换公司债券发行方案修改情况，公司需相应修改《2017年度公开发行可转换公司债券预案》。具体修改情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2018-030）。
三、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据公司 2017年度公开发行可转换公司债券发行方案修改情况，公司相应修订相关可行性研究报告，具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
根据公司 2017年度公开发行可转换公司债券发行方案修改情况，公司就本次公开
第四届董事会第十四次会议决议公告发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施进行了修订和更新，具体情况详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2018-031）。
五、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于延长发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
公司2017年5月25日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，明确本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，即为2017年5月25日-2018年5月24日。
鉴于上述决议有效期即将到期，现拟延长本次发行可转换公司债券股东大会决议有效期一年至2019年5月24日。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
公司 2017年 5月 25日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。即为2017年5月25日-2018年5月24日。
鉴于上述授权有效期即将到期，董事会经审议同意提请股东大会延长授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期一年至 2019年5月24日。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据有关法律法规的规定，并结合公司实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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|序号|条款名称|原文|修订为|
|1|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|

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|||人、总经理助理 。||
|2|第二十一条|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）向社会发行可转换公司债券转成股本；（六）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。|
|3|第 四 十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过|
|4|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会通知公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|5|第一百一十二条|独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多只能在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效|独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。|

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|||地履行职责。||
|6|第一百一十七条|独立董事的权利与义务（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，非由独立董事提议的聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事还应当遵守本章程有关董事义务和责任的全部规定。|独立董事的权利与义务（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，非由独立董事提议的聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事还应当遵守本章程有关董事义务和责任的全部规定。|
|7|第一百一十八条|独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：|独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：|

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|||1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配方案；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、重大资金重组方案、股权激励计划；7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；7、重大资产重组方案、股权激励计划；8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|
|8|第一百一十九条|为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独|为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应该至少保存5年。|

第四届董事会第十四次会议决议公告
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|||立董事本人应该至少保存5年。（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息、定期通报公司运营情况、与独立董事进行联系、协调工作，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、或有利害关系的机构和关联人取得额外的、未予以披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息、定期通报公司运营情况、与独立董事进行联系、协调工作，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、或有利害关系的机构和关联人取得额外的、未予以披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|
|9|第一百二十六条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的5%；（五）董事会授予的其他职权。董事会对董事长授权的原则是：1、有利于公司的科学决策和快速反应。2、授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。3、符合公司及全体股东的利益。|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）对外投资、收购出售资产的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的5%；（五）董事会授予的其他职权。董事会对董事长授权的原则是：1、有利于公司的科学决策和快速反应。2、授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。3、符合公司及全体股东的利益。董事长在其职责范围（包括授权）内行使权|

第四届董事会第十四次会议决议公告
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|||董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。|力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。|
|10|第一百三十七条|公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理2名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。|公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理2名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|11|第一百三十九条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其他职务。|

本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
根据公司市场情况及项目实际情况，公司拟将 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目包装印刷工业 4.0智慧型工厂（成都）项目延期，具体情况详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-032）。
九、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
《关联交易管理办法》（2018年 5月修订）详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》（2018年 5月修订）详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十一、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<对外投
资管理制度>的议案》。
第四届董事会第十四次会议决议公告《对外投资管理制度》（2018年 5月修订）详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
《独立董事工作制度》（2018年 5月修订）详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十三、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
《总经理工作细则》（2018年 5月修订）详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十四、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2018年5月25日召开公司2018年第一次临时股东大会。公司2018年第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2018-033）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2018年5月8日