嘉凯城集团股份有限公司
总经理工作细则
（经公司第六届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，提高总经理办公会议议事效率，保障总经理办公会议决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、公司章程和其他有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，特制定本细则。
第二章总经理、副总经理的任免程序
第二条公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第三条总经理在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事外的其他职务。
第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正常选聘程序。
第五条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条公司与总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理、副总经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。
第七条总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按公司章程的规定以及聘任合同的约定执行。
第三章总经理的任职资格
第八条有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
第四章总经理的职权
第九条总经理对董事会负责，负责公司的日常生产、经营、管理工作，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，董事会闭会期间，向董事长报告工作，保证经营目标的实现；
（2）组织实施公司战略、经营方针、经营规划、财务预算和投资方案；
（3）拟订公司经营计划、投资方案；
（4）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）拟订公司具体规章制度，完善管理体系，实现公司管理的规范化、科学化、精细化；
（7）依据公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（8）提议召开董事会临时会议；
（9）列席公司董事会、股东大会会议，定期向董事会书面汇报公司经营工作；
（10）组织召开总经理办公会会议；
（11）拟定各子公司法定代表人、派出董事、监事；
（12）拟定公司及子公司年度、季度、月度资金筹集、使用计划；
（13）签署日常行政、业务文件；
（14）负责处理公司重大突发事件；
（15）提议聘请或更换律师事务所；
（16）行使公司章程、董事会授予和法律赋予的其他职权。
总经理依据上述职权作出决策后，应上报董事长审批。
第十条副总经理的职权：
（一）管理其各自分管中心的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理日常经营业务及相关工作；
（三）参加公司总经理办公会议，汇报工作或发表意见；
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
第十一条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行其部分或全部职权。
第五章总经理的责任和义务
第十二条总经理必须遵守法律、行政法规、公司章程和其他规范性文件的规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第十四条总经理应当充分依靠全体员工，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第十五条总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。
第十六条公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。
第十七条除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。
第十八条总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议或股东大会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。
第十九条副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理授予其的职权，对分管工作负主要责任。
本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理人员。
第六章总经理工作机构
第二十条总经理工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。
第二十一条总经理按照董事会确定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十二条公司根据经营活动的需要设置相关部门负责公司的各项经营管理工作。总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案（董事会职能部门除外），经董事会批准后执行。
公司各职能部门分别按各自的职能对公司相关事务进行专项管理和协调工作，部门负责人对总经理负责。
第七章总经理办公会议程序和议事规则
第二十三条总经理办公会议制度：
（一）总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为扩大会议和其他会议，扩大会议每个月召开一次，其他会议根据需要举行；
（二）总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员。董事长、董事会秘书和监事会主席可以列席会议，总经理可视情况需要决定公司其他有关人员列席会议。
第二十四条总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则规定的总经理各项职权所涉的事项；
（三）听取各中心负责人的工作汇报，并就其工作作出评价；
（五）公司经营管理涉及需提交董事会审议的重大事项；
（四）审议法律、法规、公司章程规定的或董事会授权的事项。
第二十五条总经理办公会议议题的准备
(一)总经理办公会议召开前3日，分管副总经理（含总经理助理）提交讨论的事项并做好议案，交行政人事中心汇总；
(二)由行政人事中心将汇总情况报总经理审阅，确定上会议题；
(三)各中心负责人要及时准备好汇报议案，写清楚事项的缘由、存在问
题、解决问题的方案及建议。重要议题的讨论材料必须提前3日以电子邮件或
其他方式发给参会人员，以便提前作好准备，提高会议效率。
第二十六条总经理办公会议事的表决
（一）参加总经理办公会议人员应对列入会议议案的各项方案展开充分讨论，经充分讨论后由总经理决定；
（二）参加总经理办公会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某
一事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务；
（三）列席总经理办公会议的人员对总经理办公会讨论的事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供总经理办公会议决策时参考；
（四）总经理办公会议应形成书面会议纪要、会议决议。总经理认为有必
要行文的，由董事长同意后，总经理签发。如果需要提交董事会审议的，则应
按规定提交董事会审议。
第二十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险制度、决定解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第二十八条总经理办公会议应就会议情况形成会议纪要，会议纪要应载明以下事项：
（一）会议名称、届次、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第二十九条出席人员、记录员应在会议记录上签名，出席人员应在会议决议上签字。会议记录、会议纪要和会议决议作为公司档案进行保管，保管期不少于十年。
第三十条总经理办公会议决议的实施
总经理办公会议一经形成决议，即由总经理组织相关人员贯彻落实，指定专人督办，并将落实情况交行政人事中心汇总，统一向总经理汇报。
第三十一条总经理报告制度
（一）总经理应定期向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、预算执行情况、财务状况、重大投资和交易项目的进展情况等，董事会闭会期间向董事长报告；
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第八章附则
第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第三十三条本细则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“不
满”、“低于”、“高于”、“多于”、“少于”、“超过”、“过”均不含本数。
第三十四条本细则由董事会负责解释和修订。
第三十五条本细则自公司董事会批准之日起生效。