国信证券股份有限公司关于
对唐山港集团股份有限公司 2015年持续督导年度报告书
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|保荐机构|国信证券股份有限公司|上市公司简称|唐山港|
|保荐代表人|陈亚辉、胡小娥|上市公司代码|601000|

经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]701号）核准，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐山港”）向特定投资者非公开发行股票 218,086,956股，每股发行价格为人民币 11.50元，募集资金总额为人民币 2,507,999,994.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,480,148,011.41元，并于 2015年 5月 20日存放入公司董事会确定的募集资金专户中。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为唐山港2015年非公开发行股票的保荐机构，对唐山港进行持续督导，持续督导期至2016年 12月31日。国信证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2015年度持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|国信证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|国信证券已与唐山港签订持续督导协议，协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2015 年持续督导期间，国信证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公及走访等尽职调查方式，对公司开展持续督导工作。|

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|序号|工作内容|实施情况|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|截至本报告书签署日，公司未发生违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|截至本报告书签署日，公司或相关当事人未发生违法违规、违背承诺等事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高管未发生违法违规事项。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|国信证券已督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|国信证券已督促公司建立健全并严格执行内部控制制度|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。|详见“二、信息披露及其审阅情况”。|

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|序号|工作内容|实施情况|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|截至本报告书签署日，唐山港及相关主体未出现该等事项。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|截至本报告书签署日，唐山港及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|截至本报告书签署日，唐山港未出现该等事项。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|截至本报告书签署日，唐山港未出现该等事项。|
|16|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|截至本报告书签署日，唐山港未出现该等事项。|

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|序号|工作内容|实施情况|
|17|现场检查情况|国信证券于2015年11月17日至11月19日对唐山港进行了现场检查，现场检查人员包括保荐代表人陈亚辉、现场负责人姚崟等。国信证券查阅了“三会”会议资料、信息披露公告及附件、财务报告、募集资金使用、有关重要合同等相关重要原件，和公司高管谈话了解公司整体运营情况，并就现场检查的情况出具了书面报告。|
|18|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。|国信证券已持续关注唐山港募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，每月定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺履行情况。对唐山港募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施、变更等情况进行了现场检查，并出具了募集资金存放与使用情况专项核查报告。|
|19|关联交易核查、发表意见情况|国信证券对唐山港关联交易检查了相关合同、相关会议文件，确保关联交易已经履行相关内部决策程序，符合内部治理要求，确保关联交易的公允性和披露的完整性。|
|20|对外担保核查、发表意见情况|截至本报告书签署日，唐山港除对控股子公司存在担保外，不存在其他对外担保的情况。|
|21|保荐机构发表公开声明情况|截至本报告书签署日，未出现该事项。|

二、保荐人对信息披露审阅情况
根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了唐山港2015年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用情况的相关报告及其他信息披露文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关规定的要求。
国信证券对唐山港 2015年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披
露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序
进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合相关规定的要求。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，自2015年非公开发行股票完成后至2015年12月31日，唐山港不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
唐山港于 2015年 10月 29日停牌，拟筹划重大资产重组。截至本报告书签署日，唐山港已披露经董事会审议通过的《唐山港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（以下无正文）