上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书目录
释义 .................................................................................................................................................. 2第一节律师声明事项 ................................................................................................................... 3第二节正文 ................................................................................................................................... 4一、本次股票激励计划回购注销事项的批准与授权 ........................................................... 4二、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期的解锁条件及未达到解锁条件的原因 ................................................................................................................................... 6三、关于本次股票激励计划回购注销的限制性股票的数量及价格 ................................... 8第三节结论意见 ......................................................................................................................... 10
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：华讯方舟股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施 2017年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|-|-|
|简称|全称或含义|
|公司|华讯方舟股份有限公司|
|《公司章程》|《华讯方舟股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华讯方舟股份有限公司回购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事项的法律意见书(cid:10) 》|
|本次股票激励计划|华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划|
|股票激励计划（草案）|华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录3号》|《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|锦天城|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|锦天城律师|上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币单位：元|

注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数
不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次股票激励计划回购注销事项的批准与授权
锦天城律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资料，根据锦天城律师的核查，公司本次股票激励计划回购注销的事项已经获得如下批准与授权。
（一）2017年6月6日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对股票激励计划（草案）发表了独立意见。
（二）2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对公司本次股票激励计划的激励对象名单进行了核实。
（三）2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（四）2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据董事会会议文件，原4名激励对象因个人原因放弃认购共计1.9万股。公司本次限制性股票激励对象由 56人调整为 52人，首次授予的限制性股票数量由 884.99万股调整为883.09万股，预留部分90万股数量不变。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股票激励计划的授予日为 2017年 9月 4日，授予 52名激励对象 883.09万股限制性股票。
独立董事对本次股票激励计划调整及首次授予相关事项发表独立意见，一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整；一致认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股票激励计划的首次授予日为2017年9月4日，并同意以8.07元/股向符合授予条件的52名激励对象首次授予883.09万股限制性股票。
（五）2017年9月4日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股票激励对象进行核查，认为本次首次授予限制性股票的 52名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股票激励计划规定的获授条件。
（六）2018年5月7日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司首次授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职，不再符合股票激励计划（草案）规定的激励条件，公司将按照股票激励计划（草案）的规定回购该名激励对象持有的 400,000股限制性股票并办理注销登记手续；同时，由于公司 2017年度业绩未达到股票激励计划（草案）规定的首次授予限制性股票第一期解锁期的解锁条件，根据股票激励计划（草案）的规定，已获授限制性股票的 51名激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，公司应将授予给该 51名激励对象的限制性股票总数的40%即 3,372,360股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（七）2018年5月7日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据股票激励计划（草案）的相关规定，回购注销已离职激励对象持有的公司首次授予的400,000股限制性股票，以及因公司 2017年度业绩未达到股票激励计划（草案）规定的首次授予
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书限制性股票第一期解锁期的解锁条件，而不能解锁的首次授予的40%的限制性股票，即3,372,360股限制性股票。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定。
二、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期的解锁条件及未达到解锁条件的原因
（一）本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期的解锁条件
根据股票激励计划（草案），解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）证监会认定的其他情形。
（3）业绩考核条件
本次股票激励计划实施期间，分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到每一个解锁期对应的考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：（A）公司业绩考核指标要求
首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于45%。||

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本次股票激励计划回购注销，回购价格为：授予价格加上银行同期存款利息之和。
（B）个人业绩考核指标要求
根据公司考核办法规定进行考核。考核结果评定方式如下：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
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|个人年度考核结果|A-优秀|B-良好|C-合格|D-基本合格|E-不合格|

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|个人当年可解除限售比例|100%|60%|0|

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人当年可解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为：授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期未达到解锁条件的原因
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2017】第 1-0317号《审计报告》和大信审字【2018】第1-01322号《审计报告》，公司2016、2017年营业收入分别为1,603,066,947.44元、1,760,025,188.99元，以2016年营业收入为基数，公司 2017年营业收入增长率低于15%，不满足本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期公司的业务考核目标。根据股票激励计划（草案），公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期因未达到解锁条件而予以回购注销，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定。
三、关于本次股票激励计划回购注销的限制性股票的数量及价格
（一）本次股票激励计划回购注销的限制性股票数量
根据公司 2018年 5月 7日第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司首次授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职，不再符合股票激励计划（草案）规定的激励条件，公司
将按照股票激励计划（草案）的规定回购该名激励对象持有的400,000股限制性
股票并办理注销登记手续；同时，由于公司 2017年度业绩未达到股票激励计划
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（草案）规定的首次授予限制性股票第一期解锁期的解锁条件，根据股票激励计划（草案）的规定，已获授限制性股票的 51名激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，公司应将授予给该 51名激励对象的限制性股票总数的40%即 3, 372,360股限制性股票予以回购注销。因此，本次回购注销的限制性股票数量总额为3,772,360股。
（二）本次股票激励计划回购注销的限制性股票价格
根据股票激励计划（草案）的规定，本次回购价格为首次授予价格 8.07元/股加上银行同期存款利息。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划回购注销事项已取得必要的批准及授权；公司本次回购注销首次授予的部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票，回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划回购注销事项依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
杨建刚 何煦
经办律师：
余苏
日期： 2018年5月7日