北京锦略律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于提交
豁免要约收购申请的
法律意见书
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北京锦略律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于提交
豁免要约收购申请的
法律意见书
锦略律证字（2016）013-1号致：兴业皮革科技股份有限公司
根据本所与兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“兴业科技”）签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，对吴美莉、吴国仕认购发行人本次非公开发行的 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次收购”）事宜，就实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕在本次收购中是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请条件出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见，对出具本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公共机构或发行人出具的有关证明文件、书面说明或承诺。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次豁免要约收购义务的申请人之主体资格
（一）申请人基本情况
本次豁免要约收购义务的申请人为兴业科技的实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕，其的基本情况如下：
1、吴华春，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住址：福建省晋江市安海镇，身份证号码为：35058219600920****，发行人董事长及实际控制人。
2、吴美莉，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住址：福建省晋江市安海镇，身份证号码为：35058219851010****，发行人副总裁及董事会秘书。
3、吴国仕，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住址：福建省晋江市安海镇，身份证号码：35058219871010****。
（二）申请人不存在不得收购上市公司的情形
根据实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕的声明并经查验，三人均不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备申请豁免履行要约收购义务的主体资格。
二、吴华春对发行人的控制情况
1、本次认购对象吴国仕和吴美莉为发行人实际控制人吴华春的子女，吴华
春与吴美莉、吴国仕为一致行动人。
2、根据发行人出具的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册及发行人《公司非公开发行股票预案》及相关修订稿，本次非公开发行前，发行人总股本为241,657,500股，石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万兴投资”）持有发行人 84,744,000股，占比35.07%，为发行人的控股股东，石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒大投资”）持有发行人31,464,000股，占比13.02%，吴美莉持有发行人 55,000股，占比0.02%，吴华春分别持有万兴投资52.85%的份额和恒大投资44.88%的份额，吴华春通过万兴投资及恒大投资与其一致行动人控制发行人48.11%的股份，为发行人的实际控制人。
3、本次发行完成后（按照发行 61,510,162股计算），吴国仕持有发行人 49,018,186股，持股比例为16.17%，吴美莉持有发行人 3,829,656股，持股比例为1.26%，万兴投资持有发行人 84,744,000股，持股比例为27.95%，仍为发行人的控股股东，吴华春通过万兴投资及恒大投资与其一致行动人控制发行人169,055,842股，占发行人股本比例增加至55.76%，仍为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股票不会导致发行人的控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次认购所履行的法定程序
（一）发行人召开第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第七次临时会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）发行人召开了2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会，出席现场会议以及参加网络投票的股东及股东代理人逐项审议通过了与发行人本次非公开
发行有关的各项议案。
（三）2016年4月 29日，发行人本次非公开发行之申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（四）2016年7月 22日，中国证监会下发“证监许可[2016]1370号”《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行事项。
（五）中国证监会下发前述核准批复后，发行人以非公开发行股票的方式向认购对象发行了 61,510,162股股票。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第 351ZA0031号”《验证报告》，认购对象已缴纳本次发行的认购资金共计715,978,294.62元。
综上，本所律师认为，发行人和认购对象已就本次非公开发行申请和本次认购之相关事宜履行了现阶段所需的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次认购符合《收购办法》第六十三条的相关规定
经本所律师查验，申请人符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
1.经发行人 2015年第二次临时股东大会非关联股东审议，通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并同意实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕免于发出收购要约。本次认购前后，申请人持有发行人股份数占发行人已发行股份总数的比例均超过30%；
2.吴美莉、吴国仕已与发行人签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及相关补充协议，承诺其所认购的发行人本次发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让；
3.本次收购前，吴华春已经拥有发行人的控制权；本次收购完成后，吴华春仍拥有发行人控制权。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕本次收购的方案合法、有效，不存在违反相关法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕可以免于向中国证监会提交豁免申请。经本所对实际控制人吴华春及其一致行动人吴美莉、吴国仕有关行为发表符合免于提交豁免申请条件的专项法律意见，并经发行人信息披露后兴业科技可凭中国证监会对本次发行的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理本次收购的相关事宜。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京锦略律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》的签署页）
负责人
王维礼
北京锦略律师事务所 经办律师
江海书
王维礼
年 月 日