证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-074债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据2017年度权益分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，将 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票回购价格由15.42元/股调整为10.28元/股。
一、公司2017年限制性股票与股票期权激励计划概述
1、公司于 2017年 9月 15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》予以确认。关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
本次激励计划拟向630名激励对象以15.42元/股的价格合计授予1,500万股限制性股票，以30.84元/份的价格合计授予1,500万份股票期权，其中首次授予部分为 1,200万股限制性股票和 1,200万份股票期权。涉及的标的股票种类全部为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,792.33万股的0.46%。
2、2017年 9月 18日至 2017年 9月 28日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司官方网站（http://www.hnlens.com）及员工手机客户端“飞鸽互联”上进行了公示。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2017年 9月 30日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年 10月 13日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月18日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了核实。
由于公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中，有 60名激励对象自身情况发生变化、资金不足或不再符合授予条件。
因此，根据2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对《2017年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》的人员名单、限制性股票与股票期权数量进行了调整：将本次激励计划的激励对象人数由630名调整为570名，将首次授予的限制性股票数量由12,000,000股调整为11,610,250股，将首次授予的股票期权数量由12,000,000份调整为11,913,500份。
另外，因激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生为本公司高级管理人员，其在授予日前6个月内存在卖出本公司股票的情形，根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓授予其限制性股票合计 27.5万股；因外籍激励对象郭射宇（GUOSHEYU）先生、谭日初（TANRICHU）先生的证券账户、银行账户尚未完成开立，根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决定暂缓授予其限制性股票合计22.5万股及股票期权合计22.5万股。待以上激励对象的相关条件满足后，公司董事会再另行召开会议审议向其授予限制性股票及股票期权事宜。
并确定以 2017年 12月 18日为首次授予日，向 568名激励对象授予限制性股票合计11,110,250股，授予股票期权11,688,500份（限制性股票激励对象 545名，股票期权激励对象568名）。
5、在实际认购过程中，激励对象白安鹏先生、李统宙先生未及时开立证券账户，白安鹏先生自愿放弃获授的3,000股限制性股票和30,000份股票期权，李统宙先生自愿放弃获授的6,500份股票期权。
6、2017年12月27日，公司完成了对符合条件的544名激励对象合计授予11,107,250股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为2017年12月28日。
7、2017年12月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权。关联董事对上述议案已回避
表决，公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
8、2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以15.42元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计161,500股。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
9、2018年 5月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年5月28日为授予日，以15.42元/股的价格向彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生合计授予限制性股票27.5万股。郭射宇（GUOSHEYU）先生、谭日初（TANRICHU）先生因个人原因自愿放弃获授的限制性股票。
10、2018年9月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，同意将公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票回购价格由15.42元/股调整为10.28元/股。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
二、关于本次调整限制性股票回购价格的说明
2018年7月2日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司总股本2,629,153,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.299892元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.999459股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。调整公式如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
（ ）
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
根据上述调整方法及公司2017年度权益分派情况，公司第三届董事会第十六次会议决议将《2017年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予部分限制性股票回购价格作出如下调整：
调整后的回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格÷（1+每股公积金转
增股本的比率）=15.42元/股÷（1+0.4999459）=10.28元/股（四舍五入保留两位小数）
三、本次调整回购价格对公司的影响
本次调整回购价格事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
四、本次调整回购价格的审批程序
2018年 9月 3日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的相关授权，本次调整回购价格在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，广东信达律师事务所律师出具了《关于蓝思科技股份有限公司2017年股权激励计划之相关事项的法律意见书》。
五、监事会、独立董事、律师事务所发表的意见
1、监事会意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意对公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
2、独立董事意见
此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与
股票期权激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整已获得 2017年第三次临时股东大会授权及公司第三届董事第十六次会议审议通过，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意对公司2017年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
3、律师事务所意见
公司本次权益回购价格调整及本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司 2017年股权激励计划之相关事项的法律意见书》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○一八年九月六日