中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|被保荐公司名称：天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”、“公司”）||||
|保荐代表人姓名：黄钦|联系电话：010-65051166-1926||||
|保荐代表人姓名：刘丹|联系电话：010-65051166-1996||||
|现场检查人员姓名：黄钦、赵言、任志强、邱晔、李博闻|||||
|现场检查对应期间：2015年6月26日至2015年12月10 日（“核查期间”）|||||
|现场检查时间：2015年12月2日至2015年12月10日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》（“《指引》”）第34 条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√（本核查期间内董监高未发生变化）|

||||
|-|-|-|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√（本核查期间内控股股东或实际控制人未发生变化）|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||√（公司上市未满一年）|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||√（公司上市未满一年）|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适||√（公司上市|

||||
|-|-|-|
|用）||未满一年）|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√（本核查期间内，除公司对公司全资|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义|||

|||||
|-|-|-|-|
|务||||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形||√（存在使用募集资金购买银行理财产品的情况）||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√（公司不存在所述情况）|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√（公司募集资金投资项目变更）||

|||||
|-|-|-|-|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√（本核查期间内不存在业绩大幅波动）|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|||√（公司上市未满一年）|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√（本核查期间内，不存在对外财务资助的情形）|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||

|||
|-|-|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|

|||
|-|-|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|事项|问题、措施与建议|
|公司治理和内部控制情况|（一）检查对象存在的问题无（二）已采取的持续督导措施及效果无（三）进一步的整改建议无。|
|信息披露情况|无|
|侵害公司利益行为情况|无|
|募集资金管理和使用情况|（一）检查对象存在的问题募集资金投资项目中，“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”实际投资额与预计投资额有所差异；“食（药）用菌研发中心建设项目”变更为“年产15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”（二）已采取的持续督导措施及效果项目组已就上述情况与公司进行沟通，实际投资额与预计投资额有差异的主要原因在于钢材等建设材料价格大幅下降；募投项目变更的主要原因在于募投项目不能满足公司发展对技术研发的要求，变更后“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”更有利于公司的长远发展（三）进一步的整改建议无。|
|公司及股东承诺履行情况|无|

|||
|-|-|
|前期存在问题的整改情况|无|
|其他|无|

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦 刘丹
保荐机构：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日