上市公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 股票简称：汉邦高科上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300449北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨
重大资产重组报告书（修订稿）
交易类型 交易对方
李朝阳
姜河
发行股份及支付现金购买资产交易对方
伍镇杰
蒋文峰
募集配套资金交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰均已承诺：其已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律或财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头证言等），所提供或披露的有关信息、资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署日已经合法授权并有权签署该等文件；其为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的；在本次交易过程中，将依照相关法律法规和证监会及证券交易所的规定继续及时向各方披露本次交易相关信息。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2017年 2月 9日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年 6月 23日，汉邦高科召开 2017年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行 12,210,868股股票及支付现金 10,582.10万元购买其合计持有的金石威视100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450.00万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90万元，本次交易拟募集配套资金 33,264.58万元占上述拟发行股份方式购买资产交易价格的68.07%，未超过100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易前，本公司的控股股东及实际控制人为王立群。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰4名股东发行股份及现金支付购买资产和拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”上市公司定价基准日前20交易日、60交易日、120交易日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市场均价（元/股）|市场均价的90%（元/股）|
|定价基准日前120个交易日|47.9017|43.1115|
|定价基准日前60个交易日|43.4581|39.1123|
|定价基准日前20个交易日|44.4848|40.0363|

经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017年 2月 9日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即 44.4848元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即40.04元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价的原因如下：
（1）本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据前述规定，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）本次发行股份市场参考价的选择系交易各方友好协商的结果，更好的反映汉邦高科的近期的市场价值
上市公司因本次资产重组于 2016年 11月 11日停牌，停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2016年 5月以来波动较大，采用董事会决议公告前 20个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值，能够更好的保护中小股东的利益，。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
（3）本次交易发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求履行相关程序。
综上，本次交易发行股份市场参考价的选取具备其合理性。
2、公司发行股份购买资产股票发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次发行股份购买资产的发行价格调整为40.02元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝44.04元/股－0.0221379元/股＝44.02元/股（取整后）
（2）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868股。具体计算过程如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|57,143,340.00|263,886,660.00|6,593,869|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|38,095,560.00|175,924,440.00|4,395,913|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|合计||100.00%|594,500,000.00|105,821,000.00|488,679,000.00|12,210,868|

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
（iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
调价基准日为前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均触发的当日。
（6）发行价格调整机制
汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格进行调整。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易前上市公司股本为 143,285,800股。按照本次交易方案，上市公司本次将发行 12,210,868股股票及支付现金 105,821,000.00元用于购买金石威
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）视100%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行数量（股）|现金对价（元）|
|1|李朝阳|6,593,869|57,143,340.00|
|2|姜河|4,395,913|38,095,560.00|
|3|伍镇杰|610,543|5,291,050.00|
|4|蒋文峰|610,543|5,291,050.00|
|合计||12,210,868|105,821,000.00|

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则就本次交易中所取得的上
市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12个月内不得交易
或转让，前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会近期相关监管规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
（一）利润承诺补偿
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为2016年度至2019年度。
2、盈利承诺数额的确定
交易对方承诺金石威视 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的净利润分别为 4,100万元、5,330万元、6,929万元和 8,315万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目”后，上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募投项目进行专项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
3、盈利承诺补偿的方式
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发行的股份总数。
（2）现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（三）业绩奖励
若标的公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。
关于超额业绩奖励的具体内容参见本报告书“第一节交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（九）业绩补偿安排”。
四、本次交易构成重大资产重组
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易拟购买金石威视的100%股权，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金石威视100%股权的交易价格为 59,450.00万元。根据立信会计师出具的审计报告，金石威视的资产总额、资产净额、营业收入或本次交易成交金额占汉邦高科相应项目比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|金石威视|交易价格|选取的指标|汉邦高科|财务指标占比|
||2015年度/末|||2015年度/末||
|资产总额|7,141.10|59,450.00|59,450.00|86,175.06|68.99%|
|资产净额|4,923.51||59,450.00|63,544.14|93.56%|
|营业收入|5,164.82||5,164.82|47,919.15|10.78%|

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方，本次交易中不构成关联交易。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市截至 2017年 6月 13日，王立群直接持有公司31.34%的股权，通过宁波汉银控制的股权比例为3.49%；为本公司控股股东、实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑配套融资）后，王立群将持有公司28.88%的股权，通过宁波汉银控制的股权比例3.22%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、交易标的的评估情况
（一）标的资产的估值
本次交易的标的资产为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有的金石威视100%
股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字（2017）第102号），本次评估以2016年 9月30日为评估基准日，对金石威视100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2016年9月30日为评估基准日，金石威视100%股权的评估价值为59,601.34万元。
（二）本次交易标的资产的作价
根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰4名金石威视股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，交易价格为59,450万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至2017年 6月 13日，公司总股本为 143,285,800股。在本次交易中，汉邦高科将向交易对方发行 12,210,868股股票及支付现金 10,582.10万元用于购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名交易对方持有的金石威视100%股权，并同时募集配套资金不超过33,264.58万元。
本次交易将新增发行股份 12,210,868股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|
|控股股东、实际控制人|王立群|44,900,700|31.34%|－|44,900,700|28.88%|
|控股股东、实际控制人控制的其他企业|宁波汉银|5,000,000|3.49%|－|5,000,000|3.22%|
|上市公司现有其||93,385,100|65.17%|－|93,385,100|60.06%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|
|他股东||||||
|小计|143,285,800|100.00%|－|143,285,800|92.15%|
|李朝阳|－|－|6,593,869|6,593,869|4.24%|
|姜河|－|－|4,395,913|4,395,913|2.83%|
|伍镇杰|－|－|610,543|610,543|0.39%|
|蒋文峰|－|－|610,543|610,543|0.39%|
|小计|－|－|12,210,868|12,210,868|7.85%|
|总计|143,285,800|100.00%|12,210,868|155,496,668|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅财务报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|总资产|93,697.05|156,729.53|67.27%|
|归属于上市公司股东的净资产|66,264.33|116,674.01|76.07%|
|营业收入|55,343.14|62,466.61|12.87%|
|营业成本|37,284.45|39,204.44|5.15%|
|营业利润|1,818.83|6,237.06|242.92%|
|利润总额|3,477.61|8,385.04|141.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,190.93|7,364.62|130.80%|
|毛利率|32.63%|37.24%|——|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.47|113.64%|
|项目|2015年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|总资产|86,175.06|146,068.09|69.50%|
|归属于上市公司股东的净资产|63,544.14|112,410.48|76.90%|
|营业收入|47,919.15|53,083.97|10.78%|
|营业成本|31,028.92|32,342.18|4.23%|
|营业利润|3,970.79|7,133.90|79.66%|
|利润总额|5,258.90|8,460.79|60.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,545.17|7,630.60|67.88%|
|毛利率|35.25%|39.07%|——|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.52|48.57%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
九、本次交易完成后，汉邦高科仍符合上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易将新增发行股份 12,210,868股（不考虑募集配套资金所发行股份），公司的股本将增至 155,496,668股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
根据《上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本总额将变为 155,496,668股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2016年11月11日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017年 2月 9日，汉邦高科召开 2017年第二次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）3、2017年2月23日，汉邦高科召开2017年第三次临时董事会会议，审议通过了调整后的重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017年3月13日，汉邦高科召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017年6月 23日，汉邦高科召开2017年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，取得中国证监会核准前上市公司不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下表：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意个别及连带地承担因此造成的法律责任以及损害赔偿责任。|
|交易对方|本人已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。|
|标的公司|本公司已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||完整性承担个别和连带的法律责任；本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
|2、关于合法拥有标的公司股权的承诺||
|交易对方|本人持有的金石威视的股权不存在出资不实或影响金石威视合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上诉股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。本人承诺若因历史上存在委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人愿意承担一切法律责任。|
|3、关于不存在资金占用的承诺||
|交易对方|本人及关联方不存在占用金石威视资金的情形，亦不存在由金石威视为本人及关联方提供担保等侵犯标的公司利益的情形。本次交易完成后，本人及关联方将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。|
|4、关于历史上股权代持及约定持股事宜的承诺||
|交易对方|金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持关系；金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关系均已解除，双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，也不存在任何经济利益要求和权利主张；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人愿意无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响。|
|5、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方|见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、（三）发行股份的锁定期”部分的相关内容。|
|6、关于本次交易的盈利承诺||
|业绩承诺方|见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议的主要内容”部分的相关内容。|
|7、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|部分交易对方（李朝阳、姜河）|见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、（八）核心管理团队的承诺”部分的相关内容。|
|8、关于减少及规范关联交易的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人王立群；持股 5%以上的股东刘海斌；|本人在作为汉邦高科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汉邦高科公司章程、北京金石威视科技发展有限公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汉邦高科及其他股东的合法权益。本人承诺不利用汉邦高科的股东地位，损害汉邦高科及其他股东的|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||合法利益。本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉邦高科及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汉邦高科其他股东、汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|9、关于避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人王立群；持股 5%以上的股东刘海斌|（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且未从事与汉邦高科及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与汉邦高科及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人关联企业不从事与汉邦高科及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与汉邦高科及其子公司存在同业竞争，将本着汉邦高科及其子公司优先的原则与汉邦高科协商解决。（7）在本人作为汉邦高科主要股东期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向汉邦高科赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|交易对方（李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰）|（1）为避免本人及本人实际控制的其他企业与汉邦高科的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汉邦高科及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汉邦高科及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。（2）如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汉邦高科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知汉邦高科，并将该商业机会给予汉邦高科。（3）本人将不利用对汉邦高科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汉邦高科相竞争的业务或项目。（4）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汉邦高科所有；如因此给汉邦高科及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿汉邦高科及其他股东因此遭受的全部损失。|
|10、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司5%以上股东刘海斌|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|承诺方|承诺内容|
|标的公司、交易对方|本公司/本人及本人控制的机构及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|国信证券、立信会计师、中联评估、君合律师|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形|
|11、关于合法合规的承诺||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|标的公司、交易对方|本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；除陕西宝光真空电器股份有限公司向本人提起仲裁外，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|12、关于投资者赔偿安排的承诺函||
|上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人王立群；本次交易对方|保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在汉邦高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汉邦高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|13、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函||
|上市公司董事、监事、高级管理人员；|（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对包括本人在内的董事、监事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|14、中介机构出具的承诺||
|国信证券、立信会计师、中联评估、君合律师|如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行了统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者权益，根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
具体补偿措施，详见本报告书“第七节”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”的有关内容。
十三、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
根据汉邦高科2015、2016年度审计报告及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司基本每股收益为：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|重组完成前|0.22|0.34|
|重组完成后（备考）|0.47|0.52|

本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经本公司2017年第二次临时董事会会议、2017年第三次临时董事会会议、2017年第八次临时董事会会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，公司股票在重大资产重组停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果金石威视出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产估值较高的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450万元。根据汉邦高科与交易对方签署的《利润补偿协议》，金石威视 2017年预计实现净利润5,330万元，对应的交易市盈率为11.15倍。
在评估基准日 2016年 9月 30日金石威视母公司口径所有者权益账面值为 6,790.45万元，评估值为 59,601.34万元，评估增值 52,810.89万元，增值率777.72%。
本次交易标的金石威视100%股权的估值较高，主要是基于金石威视属于软件与信息技术行业的高科技公司，具有较高的产品毛利率、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的核心技术得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致金石威视的价值低于目前的评估结果。
1、产品毛利率下降的风险
金石威视是国内领先的广播电视监测专用设备和服务及基于数字水印技术的媒体内容安全与服务提供商。虽然金石威视账面净资产规模较小，但其产品毛利率水平高，盈利能力较强。未来随着金石威视经营规模的扩大，如金石威视不能保持较高的研发投入，产品毛利率水平持续下降，将可能影响金石威视的企业价值。
2、金石威视未来业绩较高增长无法实现的风险
本次对金石威视的估值主要依赖于收益法估值，即通过对金石威视未来各年的净利润、经营活动现金流进行预测，从而得到截至评估基准日的估值。金石威视较高的收益法评估结果来自于对未来业绩较高增长性的预测。根据《利润补偿协议》，金石威视2016-2019年度承诺实现的净利润分别为 4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元，年复合增长率为26.58%。
但如果金石威视在未来几年的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的预
期，则会影响金石威视的企业价值。
3、未反映在账面的资产，包括技术、研发及创新能力等的损失或价值下降的风险
金石威视注重技术研发，通过持续的研发积累，金石威视已经形成了成熟的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）广电监测及数字水印产品体系，与国家及各地方广电管理机构形成了长期稳定的合作关系。金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设，主要包括全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。金石威视广播电视监测系列产品已成功应用于 2008年北京奥运会，圆满完成奥运城市地面数字电视等项目的监测任务，数字水印技术通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。
上述核心资产保证了金石威视未来业务稳定发展，而这些核心资产的价值并未能反映在金石威视账面净资产中。上述核心资产的丧失或价值下降，将影响金石威视的盈利能力，导致金石威视企业价值的降低。
（四）业绩承诺不能完成及补偿违约风险
由于金石威视的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺不达标需要补偿的情形，交易对方将优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，补偿不足部分以现金补偿。
虽然交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定在一定程度上保障了交易对方履行股份补偿的能力，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）商誉减值风险
本次交易价格较金石威视账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在汉邦高科合并资产负债表中将增加约52,327.50万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果金石威视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对汉邦高科当期损益造成重大不利影响。尽管交易各方在《利润补偿协议》中约定了对商誉减值进行补偿，但业绩承诺期满时，如果金石威视的商誉大幅减值，存在交易对方无法提供足额补偿的风险，从而影响公司合并报表的利润。
（六）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）1、行业政策风险
报告期内，金石威视的主要客户集中在广电行业。近年来，国家广电总局发布了《广电“十三五”科技发展规划总体思路》、《国家广电总局关于促进高清电视发展的通知》、《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》等一系列政策，广电行业率先大幅增加在音视频数字化、网络化建设的投入，为金石威视的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成不利影响。
2、市场竞争风险
金石威视所处行业为技术密集型行业，在技术和客户方面都有较好的积累和基础，在细分行业中占据一定的优势。但在三网融合和国家加大对广电行业投入背景下，可能会有越来越多的竞争者看好广电行业音视频监测市场，金石威视面临市场竞争加剧的风险。如果金石威视不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响上市公司的持续盈利能力。
3、金石威视客户集中度较高的风险
金石威视系广播电视监测专用设备和服务及基于数字水印技术的媒体内容
安全与服务提供商，所处行业的主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等。
（1）广电行业相关机构在广播电视监测方面的预算投资减少的风险
金石威视所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个广电行业发展密切相关。广播电视监测业务依赖于国家广电管理机构、广播电视台以及广播电视运营商在广播电视监测方面的预算投资，同时广电系统对监测专用设备的更新周期也将对金石威视主营业务带来较大影响。
受到宏观经济环境或者广电行业变化等因素影响，广电行业相关机构在广播电视监测方面预算投资规模的减少将可能对金石威视经营产生重大不利影响。
（2）客户集中度较高的风险
报告期内，金石威视向前五大客户销售额占其营业收入的比重分别为
95.16%和72.47%，存在客户集中度较高的风险。虽然客户集中度较高主要是行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）业特点决定的。如果主要客户的订单情况、终端消费市场出现重大不利变化而导致对金石威视主要产品以及服务的需求下降，金石威视的业绩将受到重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、业务拓展风险
金石威视从2007年开始研发数字水印技术，逐渐形成了自身的核心技术与优势，相关技术通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。尽管该技术在音视频应用领域尤其是版权保护方面有较广阔的市场空间和客户基础，但数字水印业务仍属于金石威视的新兴业务板块。报告期内，金石威视的数字水印业务逐渐被市场接受，整体规模增长较快，成为金石威视新的盈利增长点。未来期间，如果金石威视对于数字水印技术的商业用途、盈利模式及未来发展的判断出现失误，将对该项业务的拓展产生不利影响，进而影响其未来发展。
5、技术更新换代及核心技术研发人员流失风险
金石威视作为一家技术密集型企业，其产品必须紧跟广电领域技术革新步
伐，及时匹配不断变化的客户需求。如果金石威视在产品研发和应用过程中，不能准确地把握行业技术发展趋势或出现了更佳的替代性技术和产品，将可能导致金石威视核心竞争力下降，从而影响金石威视的持续发展。
金石威视在广播电视监测、数字水印业务领域经营多年，开发了大量的软件算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。金石威视核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发成果。因此，金石威视新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
6、金石威视应收账款发生坏账风险
报告期各期末，金石威视的应收账款净额分别为 1,366.38万元和4,235.84
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）万元，占总资产的比重分别为19.132%和41.04%。
金额较大的应收账款将影响金石威视的资金周转速度和经营活动的现金流
量，给金石威视的营运资金带来一定压力。尽管金石威视应收账款的主要客户均为国家广电管理机构，资金回收有保障，但随着金石威视业务规模的持续扩张，不排除金石威视发生应收账款规模继续上升、客户回款速度减慢的情况发生。因而，金石威视仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的风险。
7、税收优惠政策变化的风险
报告期内，金石威视按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业所得税税率优惠等税收优惠。增值税方面，金石威视销售自行开发生产的软件产品，按
17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。所得税方面，金石威视于2014年取得高新技术企业资质证书，有效期三年，因此金石威视在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限内企业所得税执行15%的优惠税率。
如果上述税收优惠政策发生变化，或金石威视在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来上市公司的经营业绩产生不利影响。
（七）核心业务资质不能续期的风险
《入网认定证书》为金石威视开展广电监测业务的核心资质文件。
根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，广播电视设备器材入网需要进行认定管理。根据金石威视提供的资质证书，其广播电视监测业务的产品，AVS+高清编码器、AVS+专业卫星综合接收解码器、调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备均取得了《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）。由于《入网认定证书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。
根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备 4项入网认定书，金石威视拥有上述全部4项入网资质，考虑到资质为参与广电类检测业务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，因此，金石威视的广播电视监测业务开展上存在专业资质要求。
一般而言，大部分该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查并对证书续期。在公司过去的经营范围中，每年金石威视都能够按照广电总局要求成功续期，到目前为止，尚未发生到期不能续期的情况。但若未来金石威视未能完成《入网设备许可证》续期工作，则会对其经营产生较大的不利影响。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司。本次重大资产重组前，本公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，金石威视主要从事广播电视监测业务和数字水印业务，业务模式存在一定程度的差异。重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，汉邦高科与金石威视之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
（九）超额完成业绩承诺奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，交易各方签署的《利润补偿协议》中关于超额奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果金石威视实现的相关净利润超过对应的预测承诺数，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（十）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，汉邦高科拟向交易对方合计支付现金对价 10,582.10万元，占交易总金额的17.80%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过33,264.58万元。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）筹或其他形式支付该部分现金对价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5重大风险提示 ........................................................................................................................................ 25目录 ...................................................................................................................................................... 33释义 .................................................................................................................................................... 37第一节交易概述 .................................................................................................................................. 40一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 40二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 43三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 44四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 60五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 61六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 62七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................ 62第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 63一、公司概况 ................................................................................................................................... 63二、公司设立及历次股本变动情况................................................................................................ 63三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 70四、公司控股股东和实际控制人 ................................................................................................... 70五、公司主营业务发展情况 ........................................................................................................... 71六、公司主要财务数据 ................................................................................................................... 71七、最近三年合法合规情况 ........................................................................................................... 72第三节交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 73一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 73二、交易对方之一：李朝阳 ........................................................................................................... 73三、交易对方之二：姜河 ............................................................................................................... 74四、交易对方之三：伍镇杰 ........................................................................................................... 75五、交易对方之四：蒋文峰 ........................................................................................................... 76六、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................................... 77七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................................................................... 77八、交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等 ................................................................ 79九、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................................................................ 79第四节标的公司基本情况 .................................................................................................................. 80
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）一、标的公司概况 ........................................................................................................................... 80二、标的公司历史沿革 ................................................................................................................... 80三、标的公司的产权控制关系 ....................................................................................................... 85四、标的公司的股东出资及合法存续情况 .................................................................................... 88五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .............................................. 103六、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 115七、标的公司主要财务数据及财务指标 ...................................................................................... 140八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...................................................................... 141九、重大会计政策或会计估计差异情况 ...................................................................................... 149十、其他事项 ................................................................................................................................. 153第五节发行股份情况 ........................................................................................................................ 154一、发行股份基本情况 ................................................................................................................. 154二、本次募集配套资金情况 ......................................................................................................... 161三、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 184四、本次发行后公司控制权未发生变化 ...................................................................................... 185第六节交易标的的评估情况 ............................................................................................................ 187一、交易标的评估情况 ................................................................................................................. 187二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................... 209三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 215第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 217一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 .............................. 217二、《利润补偿协议》及《补充协议》的主要内容 .................................................................. 223第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 227一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 227二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .................................................. 230三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ...................................... 233四、不存在《证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 233五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条规定 ...... 234六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
......................................................................................................................................................... 234七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 .............. 235八、关于相关主体是否存在依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .......................................................................... 236九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 ............................................................................................................................. 237十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...................................... 237十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .......................................... 238第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 241一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果 .......................................................................... 241
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 247三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .............................................................. 296四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 306五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................... 310六、超额业绩现金奖励及其会计处理情况对上市公司的影响 .................................................. 311七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明 .......................................................... 312第十节财务会计信息 ........................................................................................................................ 318一、标的公司最近两年合并财务报表 .......................................................................................... 318二、上市公司最近两年备考合并财务报表 .................................................................................. 320第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................................................ 324一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................................. 324二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................. 325第十二节风险因素 ............................................................................................................................ 327第十三节其他重要事项说明 ............................................................................................................ 335一、资金占用和关联担保 ............................................................................................................. 335二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 335三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明 ............................................................ 336四、本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................................................... 337五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................................... 339六、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 342七、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...................................................................................... 343八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 .......................................... 344九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 .......................................................................... 345十、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ...................................................................... 347十一、重大诉讼事项 ..................................................................................................................... 347十二、本次重组的评估机构及经办资产评估师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况及中介机构的核查意见 .................................................................. 347第十四节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ................................ 351一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 351二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 354三、律师法律意见 ......................................................................................................................... 354第十五节相关中介机构 .................................................................................................................... 356一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 356二、法律顾问 ................................................................................................................................. 356三、审计机构 ................................................................................................................................. 356四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 356第十六节董事及相关中介机构的声明 ............................................................................................ 358
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）一、上市公司全体董事声明 ......................................................................................................... 358二、交易对方声明 ......................................................................................................................... 358三、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 358四、律师声明 ................................................................................................................................. 358五、财务审计机构声明 ................................................................................................................. 358六、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 358第十七节备查文件 ............................................................................................................................ 366一、备查文件 ................................................................................................................................. 366二、备查地点 ................................................................................................................................. 366三、信息披露网址 ......................................................................................................................... 367
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|第一部分：常用词语|||
|本公司、公司、上市公司、汉邦高科|指|北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|宁波汉银|指|宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|金石威视、标的公司|指|北京金石威视科技发展有限公司|
|交易对方、补偿义务人|指|李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰|
|交易标的、标的资产|指|金石威视100%股权|
|金石信达|指|北京金石信达信息技术有限公司|
|迪威通达|指|北京迪威通达咨询有限公司|
|金石智博|指|北京金石智博科技发展有限公司|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|报告书、本报告书|指|《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《利润补偿协议》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金石威视科技发展有限公司审计报告》|
|《备考审阅财务报表》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科科技股份有限公司备考审阅财务报表》|
|定价基准日|指|汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的2017年第二次临时董事会会议召开日（即2017年2月9日）|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理暂行办法》|指|中国证监会2014 年5月14日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|立信会计师、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|君合律师、律师|指|北京市君合律师事务所、签字律师|
|报告期|指|2015年、2016年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|第二部分：专业词语|||
|模拟电视|指|把模拟的数字信号转化为图像的电视|
|数字电视|指|是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型，与模拟电视相对|
|地面数字电视|指|数字电视技术主要分为地面数字电视、卫星数字电视和有线数字电视三种，地面数字电视是数字电视技术的一种，即通过接受电视塔发出的地面数字电视信号，收看电视节目|
|广播电视监测/广电监测|指|对广播电视播出情况、覆盖效果和广播电视节目、信息网络视听节目、新媒体视听节目等播出情况进行监管和测量|
|数字水印|指|将一些标识信息（即数字水印）直接嵌入数字载体当中（包括多媒体、文档、软件等）或是间接表示（修改特定区域的结构），且不影响原载体的使用价值，也不容易被探知和再次修改|
|三网融合|指|即“电信网” 、 “互联网” 、 “ 广播电视网” 三网融合|
|编码|指|通过特定的压缩技术，将元多媒体数据转换为一种视频格式文件的方式|
|转码|指|将音视频内容从一种信源编码方式转变为另一种编码方式的过程|
|射频|指|广播电视信号最终发射覆盖使用的频率段|
|IPTV|指|交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|DVB|指|Digital Video Broadcasting 的缩写，即数字视频广播，是一个工业组织或指由 DVB 项目维护的一系列国际承认的数字电视公开标准|
|媒资管理|指|即媒体资源管理，主要指电视台数字媒体节目的存储、管理、转换、共享和发布等。一套完整的数字化媒体资产管理系统可实现电视台音视频节目、资料等媒体资产的数字化管理， 解决视音频等多媒体数据资料的数字化存储、编目管理、检索查询、非编素材转码、资料发布、工作流程管理问题，系统将成为各电视台业务增值、信息数字化过程中不可或缺的一部分|
|CPCI架构|指|即Compact PCI（Compact Peripheral Component Interconnect）简称CPCI，中文又称紧凑型PCI，是国际工业计算机制造者联合会于1994提出来的一种总线接口标准，具有可热插拔、高开放性、高可靠性等特点|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司确立了智能化的发展战略，致力于成为领先的视频智能分析产品及服务供应商
公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。经过多年的发展，公司已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一，视频监控产品及整体解决方案广泛应用于金融、公安、电信、交通等行业。
一直以来，网络化、数字高清化、智能化是视频监控的发展方向，随着网络摄像机的快速普及，视频监控实现了由模拟向数字的全面转换，随之网络化、高清化迅速实现。网络化、数字高清化为视频监控的智能化奠定了良好的基础，智能化成为视频监控的主要发展方向。同时，智能化带来的视频智能分析产品和技术的应用也将拓展至安防视频监控以外领域。公司紧跟市场技术和需求的发展趋势，确定了智能化的发展战略。为了保证智能化发展战略的实施，一方面公司逐步加大了项目型高端产品的研发和市场开拓力度，拓展行业客户，为挖掘行业客户的智能化需求提供客户基础；另一方面公司通过自主研发、技术合作、对外投资等方式，积极推进视智能分析技术和产品的研发。
在智能化战略推进过程中，公司将借助资本市场的机遇，寻找与公司在技术上具备互通性且具备行业客户基础的优秀企业，通过外延的方式快速进入相关领域，并加强技术交流与合作，挖掘客户智能化需求，力争成为领先的视频智能分析产品及服务的供应商。
2、广播电视监测业务及基于数字水印技术的媒体内容安全业务具有良好的市场前景
“十三五”规划纲要明确指出，要加快全国有线电视网络整合和智能化建设。
扩大和引导文化消费，深入推进“三网融合”。广电行业网络化、数字化、高清化改造的步伐逐步加快，电视台、广播电台改革需要进一步深化，都将直接刺激对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）广电行业相关设备和服务的需求，广播电视监测是伴随着广播电视传输和覆盖发展而发展的，一个庞大的现代化广播电视传输覆盖网，需要一个高质量、高效率的广播电视监测网，从而能够准确、及时地反映广播电视播出质量和传输效果。
在国家推进数字化和三网融合进程背景下，广电行业现有设备正在逐级、逐步更新换代，因此，技术革新和产品升级换代带动广电行业监测业务的快速发展，给标的公司的持续稳定发展带来了良好的市场机遇。
数字水印技术由于不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、视频监测领域、版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，在我国数字出版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门版权保护政策力度增强的背景下，基于数字水印技术的媒体内容安全业务的市场前景变得更加广阔。
3、金石威视是广电监测行业内的领先企业，拥有对音视频的实时分析与监测、音视频编解码技术、数字水印等核心技术
金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设，主要包括全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和广电运营商。金石威视为国家广电相关管理部门提供了全国性的广电监测系统和设备，涵盖了从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无线的各种监测领域，拥有对音视频的实时分析与监测、视频编解码技术等核心技术。金石威视广播电视监测系列产品已成功应用于 2008年北京奥运会，圆满完成奥运城市地面数字电视等项目的监测任务。
金石威视是国内少数掌握数字水印核心技术的企业之一，通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。金石威视通过自主研发的 VIEWMARK系列数字水印产品，为客户提供系统化的基于数字水印技术的媒体内容安全服务。
4、公司与金石威视在技术上具有互通性，所使用的核心技术相同。
公司是将数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术、数字视频网络传输控制技术等技术应用于安防视频监控领域；金石威视是将数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术等应用于广电信号监测领
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）域。随着视频监控的不断发展，对视频智能分析技术需求不断增加，公司加大了视频智能分析技术和产品的研发；随着广电信号监测业务的发展，对广电内容监测的需求不断增加，金石威视加大针对内容监测技术投入。双方在技术上可以相互借鉴，减少重复投入，金石威视内容监测可以借鉴和使用公司积累的视频智能分析技术。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司上市后，明确了将充分利用资本平台，采用内生与外延并举的方式，积极进取、整合资源，加快公司发展步伐。
借助资本市场手段，公司希望通过并购具有技术优势和竞争实力的相关行业内的公司，实现公司的跨越式成长。本次收购金石威视，将有助于公司拓展在广播电视监测领域的战略布局，并在媒体内容安全领域取得突破，符合公司的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、并购金石威视符合上市公司实现内生与外延并举的发展战略
公司在创业板上市后，确定了内生与外延并举的发展战略，通过并购金石威视，一方面利用金石威视在音视频监测分析领域的技术储备和研发能力，通过内部整合和需求挖掘，推进公司视频智能分析产品的研发；另一方面有助于公司快速进入广电监测和数字水印领域，获取相关领域的核心技术，并分享国家推进数字化和三网融合带来的广电监测领域的市场机遇，共同推进视频智能分析在广电行业的应用，适应当前技术发展趋势的同时并对现有业务形成良好补充和延伸，进一步加快公司的发展步伐。
2、增强公司的盈利能力和抗风险能力
经过十多年的研发和积累，金石威视已发展成行业内领先的广电业务监测及媒体内容安全管理产品和服务提供商，拥有国家和地方广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等优质客户，且具备较强的盈利能力，根据公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺金石威视 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易完成后，金石威视将成为上市公司的全资子公司。本次交易将使上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到显著提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
3、通过整合，双方可以协同发展，促进核心竞争力的提升
本次交易前，安防行业数字视频监控产品和整体解决方案是上市公司的主要业务，产品主要包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。
公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、电信、交通等领域。
金石威视作为一家专注于广电监测业务及基于数字水印技术的媒体内容安全管理产品及服务提供商，其核心能力在于对于音视频的实时分析与监测、视频编解码技术等，并在该领域积累了较强的技术实力。
通过本次交易，上市公司将在现有产品的基础上，通过内部整合和需求挖掘，一方面可以在技术上相互借鉴，较少重复投入，提高相关技术的使用效率；另一方面借助公司的视频智能分析技术，金石威视可以在广电内容监测领域快速获得先发优势，提高其在广电行业的市场地位。
数字水印技术除了可以应用在广电内容监测领域以外，还可以应用于内容安全、广告播出统计、版权保护等领域，公司看好数字水印在广电领域、内容安全、版权保护等领域的应用，公司将积极支持协助金石威视数字水印业务的拓展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2016年11月11日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017年 2月 9日，汉邦高科召开 2017年第二次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2017年2月23日，汉邦高科召开2017年第三次临时董事会会议，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）4、2017年3月13日，汉邦高科召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017年6月 23日，汉邦高科召开2017年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2017年 2月 9日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年 6月 23日，汉邦高科召开 2017年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行 12,210,868股股票及支付现金 10,582.10万元购买其合计持有的金石威视100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450.00万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90万元，本次交易拟募集配套资金 33,264.58万元占上述拟发行股份方式购买资产交易价格的68.07%，未超过100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
（一）标的资产交易价格情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估以 2016年 9月 30日为评估基准日，对金石威视100%的股东权益价值进行评估，结合金石威视的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2016年9月30日为评估基准日，金石威视100%股权的评估价值为59,601.34万元。
根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰4名金石威视股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为59,450.00万元。
（二）交易对方的交易对价及支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，金石威视100%股权的整体价值确定为59,450.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 488,679,000.00元，占交易对价的82.20%；以现金方式向交易对方合计支付 105,821,000.00元，占交易对价的17.80%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|57,143,340.00|263,886,660.00|6,593,869|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|38,095,560.00|175,924,440.00|4,395,913|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|合计||100.00%|594,500,000.00|105,821,000.00|488,679,000.00|12,210,868|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视100%股权，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名自然人将成为上市公司股东。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,264.58万元，具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|备注|
|1|支付本次交易的现金对价|10,582.10|根据调整后的交易方案，本次交易的现金支付对价调整为10,582.10万元|
|2|支付中介机构费用等|1,382.4820|——|
|3|标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目|21,300.00|本项目投资额为25,000万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入21,300.00万元，建设、运营及维护费用3,700万元全部由标的公司通过自筹方式解决|
|合计||33,264.58|——|

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90万元，本次交易拟募集配套资金 33,264.58万元占上述拟购买资产交易价格的68.07%，未超过100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募
集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
（三）股票发行价格
本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰4名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市场均价（元/股）|市场均价的90%（元/股）|
|定价基准日前120个交易日|47.9017|43.1115|
|定价基准日前60个交易日|43.4581|39.1123|
|定价基准日前20个交易日|44.4848|40.0363|

经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017年 2月 9日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即44.4848元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即40.04元/股。
2、公司发行股份购买资产股票发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整为40.02元/股。具体计算过程如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝44.04元/股－0.0221379元/股＝44.02元/股（取整后）
（2）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868股。具体计算过程如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|57,143,340.00|263,886,660.00|6,593,869|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|38,095,560.00|175,924,440.00|4,395,913|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|合计||100.00%|594,500,000.00|105,821,000.00|488,679,000.00|12,210,868|

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）续50个交易日中有至少30个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
（iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
调价基准日为前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均触发的当日。
（6）发行价格调整机制
汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格进行调整。
5、对前述调价机制的补充说明
（1）调价机制建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
调整后的调价机制的触发条件考虑了创业板综合指数（399102.SZ）、申万计算机设备指数（851021）及汉邦高科本身股价的变动，调价机制建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化。
（2）未设置涨跌幅双向调整机制的原因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）①有利于交易的顺利进行
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成汉邦高科股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，公司董事会设置了发行价格调整方案。主要原因是，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，设置调价机制主要是出于商业考虑，有利于保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益。
在标的资产估值一定的前提下，若届时大盘及同行业指数出现上涨，则不会对本次交易的进程造成不利影响。此外，公司董事会预计在前述可调价期间，大盘、同行业指数及汉邦高科股价同时出现较大幅度上涨的可能性较小，因此，本次交易未设置涨跌幅双向调整机制。
②有利于保护上市公司及股东的利益
A本方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益
本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
B本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报
本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易有利于上市公司和广大中小股东利益的保护。
（3）根据调价机制调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据前述调价基准日的设定情况，调价基准日为前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均触发的当日。因此，若未来发生调价情形时，根据调
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）价机制调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
6、关于上述价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定及是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排的补充披露
（1）价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
①发行价格调整方案设置明确
根据最终的价格调整方案：
“调价基准日为前述触发条件均触发的当日。”
调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案的规定。发行价格调整方案设置明确。
②发行价格调整方案设置具体
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。
A、可调价期间设置具体
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
B、调价触发条件设置具体
本次调价方案的调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”、“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
③发行价格调整方案可操作
本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性。根据价格调整方案：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）汉邦高科有权在调价触发条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格进行调整。
综上所述，汉邦高科本次重组设置的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（2）目前尚未触发发行价格调整情形
经核查，自在股东大会审议通过本次交易的决议公告日（2017年3月 13日）至本核查意见出具日，本次交易暂未触发调价情形，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。
（四）股票发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易前上市公司股本为 143,285,800股。按照本次交易方案，上市公司本次将发行 12,210,868股股票及支付现金 105,821,000.00元用于购买金石威视100%股权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行数量（股）|现金对价（元）|
|1|李朝阳|6,593,869|57,143,340.00|
|2|姜河|4,395,913|38,095,560.00|
|3|伍镇杰|610,543|5,291,050.00|
|4|蒋文峰|610,543|5,291,050.00|
|合计||12,210,868|105,821,000.00|

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后
舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购方式
李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰分别以其持有的金石威视股份认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|备注|
|1|支付本次交易的现金对价|10,582.10|根据调整后的交易方案，本次交易的现金支付对价调整为10,582.10万元|
|2|支付中介机构费用等|1,382.4820|——|
|3|标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目|21,300.00|本项目投资额为25,000万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入21,300.00万元，建设、运营及维护费用3,700万元全部由标的公司通过自筹方式解决|
|合计||33,264.58|——|

本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和标
的公司的募投项目建设（不含铺底流动资金），未用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则就本次交易中所取得的上市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
（九）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
1、利润承诺补偿
（1）盈利承诺期限
盈利承诺期限为2016年度至2019年度。
（2）盈利承诺数额的确定
交易对方承诺金石威视 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的净利润分别为 4,100万元、5,330万元、6,929万元和 8,315万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目”后，上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募投项目进行专项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
（3）盈利承诺补偿的方式
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
①股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发行的股份总数。
②现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）2、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
3、业绩奖励
（1）业绩奖励内容
若标的公司 2016年、2017年、2018年和 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（2）本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
①本次交易设置超额利润奖励的原因
本次交易方案中对业绩承诺人组成的金石威视核心经营管理层实施超额业绩奖励，主要为了激发金石威视经营管理层在完成业绩承诺后进一步发展业务的动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
②超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额业绩奖励以在金石威视经营管理层的努力下，金石威视实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与金石威视经营管理层对超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、对金石威视经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过协商一致得出的结果，具有合理性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的相关规定。
③超额利润奖励的会计处理
上述超额利润奖励的为金石威视向其经营管理层发放的奖金，由金石威视在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在金石威视任职的经营管理层人员，具体奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由金石威视董事会自行确定。
在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，金石威视按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在金石威视财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
④超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在金石威视完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励金石威视经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016年12月19日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）润分配除外）由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰按照其在标的公司的持股比例承担，并由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰以现金方式在交割日或上市公司另行确定的时间全额补足。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2017年 6月 13日，公司总股本为 143,285,800股。在本次交易中，汉邦高科将向交易对方发行 12,210,868股股票及支付现金 10,582.10万元用于购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名交易对方持有的金石威视100%股权，并同时募集配套资金不超过33,264.58万元。
本次交易将新增发行股份 12,210,868股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|
|控股股东、实际控制人|王立群|44,900,700|31.34%|－|44,900,700|28.88%|
|控股股东、实际控制人控制的其他企业|宁波汉银|5,000,000|3.49%|－|5,000,000|3.22%|
|上市公司现有其他股东||93,385,100|65.17%|－|93,385,100|60.06%|
|小计||143,285,800|100.00%|－|143,285,800|92.15%|
|李朝阳||－|－|6,593,869|6,593,869|4.24%|
|姜河||－|－|4,395,913|4,395,913|2.83%|
|伍镇杰||－|－|610,543|610,543|0.39%|
|蒋文峰||－|－|610,543|610,543|0.39%|
|小计||－|－|12,210,868|12,210,868|7.85%|
|总计||143,285,800|100.00%|12,210,868|155,496,668|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅财务报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|总资产|93,697.05|156,729.53|67.27%|
|归属于上市公司股东的净资产|66,264.33|116,674.01|76.07%|
|营业收入|55,343.14|62,466.61|12.87%|
|营业成本|37,284.45|39,204.44|5.15%|
|营业利润|1,818.83|6,237.06|242.92%|
|利润总额|3,477.61|8,385.04|141.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,190.93|7,364.62|130.80%|
|毛利率|32.63%|37.24%|——|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.47|113.64%|
|项目|2015年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|总资产|86,175.06|146,068.09|69.50%|
|归属于上市公司股东的净资产|63,544.14|112,410.48|76.90%|
|营业收入|47,919.15|53,083.97|10.78%|
|营业成本|31,028.92|32,342.18|4.23%|
|营业利润|3,970.79|7,133.90|79.66%|
|利润总额|5,258.90|8,460.79|60.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,545.17|7,630.60|67.88%|
|毛利率|35.25%|39.07%|——|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.52|48.57%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买金石威视的100%股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金石威视100%股权的成交金额为本次交易总金额为 59,450.00万元。
根据立信会计师审计的财务报表，金石威视的资产总额、资产净额、营业收入或本次交易成交金额占汉邦高科相应项目比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|金石威视|交易价格|选取的指标|汉邦高科|财务指标|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度/末|||2015年度/末|占比|
|资产总额|7,141.10|59,450.00|59,450.00|86,175.06|68.99%|
|资产净额|4,923.51||59,450.00|63,544.14|93.56%|
|营业收入|5,164.82||5,164.82|47,919.15|10.78%|

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市截至 2017年 6月 13日，王立群直接持有公司31.34%的股权，通过宁波汉银控制的股权比例为3.49%；为本公司控股股东、实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑配套融资）后，王立群将持有公司28.88%的股权，通过宁波汉银控制的股权比例3.22%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp.
股票简称：汉邦高科
股票代码：300449
住所：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间
法定代表人：王立群
注册资本：143,285,800元
上市时间：2015年4月22日
经营范围：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（密码产品销售许可证有效期至 2018年6月27日）；研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，在安防领域形成了后端设备、前端监控摄像和视频监控系统三大业务板块的完整布局，为金融、公安、电信等行业提供视频安防整体解决方案，公司经过多年的发展，已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
汉邦高科是由北京汉邦高科科技发展有限责任公司（以下简称“汉邦高科有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）限”）整体变更设立的股份有限公司。2011年10月20日，汉邦高科有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司，并更名为“北京汉邦高科数字技术股份有限公司”。2011年8月23日，汉邦高科有限的全体19位股东作为发起人，共同签署了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发起人协议书》。
2011年 10月 20日，汉邦高科召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议。
2011年 10月 20日，立信会计师事务所对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]82266号《验资报告》。
2011年11月4日，汉邦高科在北京市工商行政管理局办理完成了整体变更登记手续，领取了注册号为 110108007531820的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 5,300万元，法定代表人为王立群。
此次整体变更后，汉邦高科股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|王立群|2,245.0350|44.9007|
|2|刘海斌|542.2704|10.8454|
|3|启迪中海创业投资有限公司|335.6400|6.7128|
|4|光大新产业创业投资有限公司|325.5700|6.5114|
|5|宁波熔岩投资管理有限公司|242.0543|4.8411|
|6|张海峰|230.6863|4.6137|
|7|北京磐谷创业投资有限责任公司|223.7600|4.4752|
|8|雷雨|171.8539|3.4371|
|9|魏柯|126.4631|2.5293|
|10|杨晔|115.0633|2.3013|
|11|刘毅|115.0633|2.3013|
|12|朱宏展|56.0998|1.1220|
|13|仝永辉|54.9777|1.0996|
|14|艾奇|54.9777|1.0996|
|15|宫兆新|54.9777|1.0996|
|16|曹爱平|54.9777|1.0996|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|17|任春玲|27.4888|0.5498|
|18|刘泉|12.9710|0.2594|
|19|光大三山创业投资管理有限公司|10.0700|0.2014|
|合计||5,000.00|100.00|

公司整体变更完成至首次公开发行并上市前，进行了一次增资，具体情况如下：
经公司 2011年第一次临时股东大会决议，宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）、刘海斌分别对汉邦高科增资250万股、50万股，本次增资完成后，汉邦高科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|王立群|2,245.0350|31.7544|
|2|刘海斌|592.2704|8.3772|
|3|启迪中海创业投资有限公司|335.6400|4.7474|
|4|光大新产业创业投资有限公司|325.5700|4.6050|
|5|宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）|250.0000|3.5361|
|6|宁波熔岩投资管理有限公司|242.0543|3.4237|
|7|张海峰|230.6863|3.2629|
|8|北京磐谷创业投资有限责任公司|223.7600|3.1649|
|9|雷雨|171.8539|2.4307|
|10|魏柯|126.4631|1.7887|
|11|杨晔|115.0633|1.6275|
|12|刘毅|115.0633|1.6275|
|13|朱宏展|56.0998|0.7935|
|14|仝永辉|54.9777|0.7776|
|15|艾奇|54.9777|0.7776|
|16|宫兆新|54.9777|0.7776|
|17|曹爱平|54.9777|0.7776|
|18|任春玲|27.4888|0.3888|
|19|刘泉|12.9710|0.1835|
|20|光大三山创业投资管理有|10.0700|0.1424|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||限公司|||
|合计||5,300.00|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2015年 4月 2日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]532号），核准公司本次公开发行股票总量不超过 1,770万股。
经深圳证券交易所《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]150号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汉邦高科”，股票代码“300449”，本次公开发行的1,770万股股票于2015年4月22日起上市交易。
2015年4月22日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。新股发行后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|首次公开发行前已发行的股份|1|王立群|2,245.0350|31.7544|
||2|刘海斌|592.2704|8.3772|
||3|启迪中海创业投资有限公司|335.6400|4.7474|
||4|光大新产业创业投资有限公司|325.5700|4.6050|
||5|宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）|250.0000|3.5361|
||6|宁波熔岩投资管理有限公司|242.0543|3.4237|
||7|张海峰|230.6863|3.2629|
||8|北京磐谷创业投资有限责任公司|223.7600|3.1649|
||9|雷雨|171.8539|2.4307|
||10|魏柯|126.4631|1.7887|
||11|杨晔|115.0633|1.6275|
||12|刘毅|115.0633|1.6275|
||13|朱宏展|56.0998|0.7935|
||14|仝永辉|54.9777|0.7776|
||15|艾奇|54.9777|0.7776|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||16|宫兆新|54.9777|0.7776|
||17|曹爱平|54.9777|0.7776|
||18|任春玲|27.4888|0.3888|
||19|刘泉|12.9710|0.1835|
||20|光大三山创业投资管理有限公司|10.0700|0.1424|
||小计||5,300.00|74.9646|
|首次公开发行的股份|1|网下询价发行的股份|177.00|2.5035|
||2|网上定价发行的股份|1,593.00|22.5318|
||小计||1,770.00|25.0354|
|合计|||7,070.00|100|

（三）2015年公司实施权益分派方案
2016年 5月 9日，汉邦高科召开 2015年度股东大会，审议通过了 2015年年度权益分派方案，决定：以公司现有总股本70,700,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派股权登记日为：2016年5月16日，除权除息日为：2016年5月17日。
截至2016年5月30日本次权益分派实施完成后，汉邦高科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|王立群|4,490.07|31.7544|
|2|刘海斌|1,184.5408|8.3772|
|3|宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）|500.00|3.5361|
|4|光大新产业创业投资有限公司|481.1400|3.4027|
|5|张海峰|461.3726|3.2629|
|6|雷雨|343.7078|2.4307|
|7|魏柯|252.9262|1.7887|
|8|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|241.3036|1.7065|
|9|刘毅|230.1266|1.6275|
|10|杨晔|230.1266|1.6275|
|11|其他股东合计|5,724.6858|40.4858|
|股份总数||14,140.00|100.00|

（四）公司实施限制性股票激励计划后的股权结构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）汉邦高科于 2016年 4月 21日召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，2016年4月25日召开2016年第六次临时董事会，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；2016年 5月 17日，由于公司公告了 2015年度利润分配方案，公司召开 2016年第七次临时董事会，对于公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整进行了审议。2016年6月14日，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作。
截至2016年6月15日该次股份上市后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|王立群|4,490.07|31.1413|
|2|刘海斌|1,184.5408|8.2155|
|3|宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）|500.00|3.4678|
|4|张海峰|461.3726|3.1999|
|5|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|241.3036|1.6736|
|6|光大新产业创业投资有限公司|240.00|1.6645|
|7|刘毅|230.1266|1.5961|
|8|杨晔|230.1266|1.5961|
|9|雷雨|214.0000|1.4842|
|10|魏柯|182.9262|1.2687|
|11|其他股东合计|6,443.9336|44.6924|
|股份总数||14,418.40|100.00|

（五）公司实施回购注销部分限制性股票后的股权结构
汉邦高科于 2017年3月 21日召开2017年第一次董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司 2016年 3月 30日发布的《限制性股票激励计划（草案）》中对公司第一个解锁期的业绩考核要求为“相比 2015年，公司 2016年净利润增长率不低于10%”。根据公司2016年的实际经营成果，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 30,169,764.08元，相比 2015年下降32.98%，第一个解锁期未达到解锁条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次需回购注销占获
授限制性股票数量的30%，即 835,200股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） 2017年 4月 12日，汉邦高科召开 2017年第四次临时董事会，会议审议并通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象徐永艳、明从飞、童娟、李帮克、阮佩、许文桐、王永利共计 7人因个人原因申请离职，目前已办理完毕离职手续，不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计63,000股进行回购注销。
2017年 6月 7日，公司完成了此次回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 144,184,000股变更为 143,285,800股。前述回购完成后，公司的股本结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|王立群|4,490.07|31.34|
|2|刘海斌|888.54|6.20|
|3|宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）|500.00|3.49|
|4|张海峰|426.37|2.98|
|5|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|241.30|1.68|
|6|杨晔|195.13|1.36|
|7|刘毅|185.13|1.29|
|8|任思琦|125.97|0.88|
|9|朱宏展|112.20|0.78|
|10|中融人寿保险股份有限公司万能保险产品|109.69|0.77|
|11|其他股东合计|7,054.18|49.23|
|股份总数||14,328.58|100.00|

（六）公司前十大股东持股情况
截至2017年6月13日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例(%)|
|1|王立群|4,490.07|31.34|
|2|刘海斌|888.54|6.20|
|3|宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）|500.00|3.49|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|张海峰|426.37|2.98|
|5|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|241.30|1.68|
|6|杨晔|195.13|1.36|
|7|刘毅|185.13|1.29|
|8|任思琦|125.97|0.88|
|9|朱宏展|112.20|0.78|
|10|中融人寿保险股份有限公司万能保险产品|109.69|0.77|
|合计||7,274.40|50.77|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
本公司最近三年控股权未发生变动，亦未进行过重大资产重组。
四、公司控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，王立群持有上市公司31.34%的股份，通过宁波汉银控制的股权比例为3.49%，为发行人的控股股东、实际控制人。
截至本报告书出具日，上市公司的股权结构如下图所示：
注：公司控股股东、实际控制人王立群担任宁波汉银的普通合伙人和执行
事务合伙人且持有宁波汉银1.2%的权益，宁波汉银为公司控股股东、实际控制
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）人控制的企业。其他非社会公众股东为王燕文，其为公司实际控制人王立群之
关联方，持有公司 1,600股。
五、公司主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。公司经过多年的发展，已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一。公司产品线覆盖了监控摄像机、数字硬盘录像机等领域，可以满足各类不同客户的需求；视频监控系统是公司根据行业客户个性需求定制开发的行业整体解决方案。公司还针对行业客户开发了视频服务器、高清解码器、智能视频分析服务器等产品。公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、交通、电信、教育、医疗等领域。
报告期内，受宏观经济形势的影响，公司通过分销渠道销售的民用性产品市场需求减少，以平安城市、智慧城市为代表的政府投资主导的项目型高端产品和行业客户项目型高端产品的市场需求增加。为了适应市场需求的变化，公司主动收缩了民用性产品的产品系列；加大了项目型高端产品的研发和市场拓展。
随着视频监控数字高清化、网络化发展的速度不断加快，视频监控智能化需求不断增加。公司抓住视频监控数字高清化、网络化加快发展的机遇，在做好民用型渠道产品销售的同时，积极拓展项目型高端产品和客户，迅速提升公司的行业地位。公司紧跟智能化需求的发展趋势，加强与国内外优秀企业、科研机构的技术合作，积极做好智能化技术和产品的研发。公司通过推进技术与产业整合，进一步提高了公司在视频监控行业的地位，拓展公司产业链。
六、公司主要财务数据
公司2015年度、2016年度经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|93,697.05|86,175.06|68,715.26|
|负债总额|27,432.72|22,630.93|36,686.40|
|股东权益|66,264.33|63,544.14|32,028.86|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|55,343.14|47,919.15|56,289.24|
|利润总额|3,477.61|5,258.90|6,676.10|
|净利润|3,190.93|4,545.17|5,671.44|
|归属于母公司股东的净利润|3,190.93|4,545.17|5,671.44|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,202.66|-16,705.23|5,371.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,232.59|-132.70|-73.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,856.56|21,079.14|2,119.98|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产负债率（合并）|29.28%|26.26%|53.39%|
|流动比率（倍）|3.09|3.66|1.81|
|速动比率（倍）|2.67|3.29|1.64|
|应收账款周转率（次/年）|1.39|1.54|2.37|
|存货周转率（次/年）|3.76|4.26|5.22|
|总资产周转率（次/年）|0.62|0.62|0.89|
|基本每股收益|0.22|0.34|0.46|
|稀释每股收益|0.22|0.34|0.46|
|加权平均净资产收益率|4.67%|8.67%|19.43%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.05|-1.16|0.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.60|4.41|2.22|

七、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为金石威视全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰，交易对方及其在金石威视的出资额和占比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例|
|1|李朝阳|1,620.00|54%|
|2|姜河|1,080.00|36%|
|3|伍镇杰|150.00|5%|
|4|蒋文峰|150.00|5%|
|合计||3,000.00|100%|

二、交易对方之一：李朝阳
（一）概况
|||
|-|-|
|姓名|李朝阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|拥有澳大利亚永久居留权|
|住址|北京市西城区南露园3楼*门*号|
|通讯地址|北京市西城区南露园3楼*门*号|
|身份证号码|11010219671205****|
|对外投资情况|北京金石信达信息技术有限公司|
|最近三年职业及职务情况|2013 年-至今，北京金石威视科技发展有限公司执行董事、总经理|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，李朝阳除直接持有金石威视的股权外，拥有其他企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|存续状态|持股比例|
|北京金石信达信息技术有限公司|100.00|技术开发、技术服务、技术转让；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材|注销中|36%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||
|-|
|料、五金交电、汽车配件、电子计算机及外围设备、机械电器设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

报告期内，金石信达无实际经营业务，截至本报告书签署日，金石信达正在注销过程中。
三、交易对方之二：姜河
（一）概况
|||
|-|-|
|姓名|姜河|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市海淀区首体南路20号国兴家园**|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路20号国兴家园**|
|身份证号码|21020419750430****|
|对外投资情况|北京金石信达信息技术有限公司|
|最近三年职业及职务情况|2013年-至今，北京金石威视科技发展有限公司，副总经理、技术总监|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，姜河除直接持有金石威视的股权外，拥有其他企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|存续状态|持股比例|
|北京金石信达信息技术有限公司|100.00|技术开发、技术服务、技术转让；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件、电子计算机及外围设备、机械电器设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批|注销中|49%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||
|-|
|准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本报告书出具之日，姜河兼职企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|存续状态|担任职务|
|北京锐思爱特咨询股份有限公司|500.00|企业管理咨询；公共关系服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|正常|董事|

四、交易对方之三：伍镇杰
（一）概况
|||
|-|-|
|姓名|伍镇杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市海淀区畅茜园景宜里小区11楼*门*号|
|通讯地址|北京市海淀区畅茜园景宜里小区11楼*门*号|
|身份证号码|15020419780418****|
|对外投资情况|北京金石信达信息技术有限公司、北京信成博咨询有限公司|
|最近三年职业及职务情况|2013 年-2015 年 6 月，在保利化工控股有限公司任职，担任企业发展部主任；2015年7月至今，在中国保利集团公司任职，担任主任助理|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，伍镇杰除直接持有金石威视的股权外，拥有其他企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|存续状态|持股比例|
|北京金石信达信息技术有限|100.00|技术开发、技术服务、技术转让；信息咨询（不含中介服务）；|注销中|7.5%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司||会议服务；企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件、电子计算机及外围设备、机械电器设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|北京信成博咨询有限公司|3.00|经济贸易咨询；技术咨询；企业管理；企业策划；市场调查；投资咨询；投资管理；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）|吊销|70%|

五、交易对方之四：蒋文峰
（一）概况
|||
|-|-|
|姓名|蒋文峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市东城区东直门南大街*号|
|通讯地址|北京市东城区东直门南大街*号|
|身份证号码|43250119851127****|
|对外投资情况|北京金石信达信息技术有限公司|
|最近三年职业及职务情况|2013年3月至2015年2月，在保利化工控股有限公司任职，担任财务部副主任；2015 年 3 月至今，在保利融资租赁有限公司任职，担任财务部总经理|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，蒋文峰除直接持有金石威视的股权外，拥有其他企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|存续状态|持股比例|
|北京金石信达信息技术有限公司|100.00|技术开发、技术服务、技术转让；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；企业形象策划；家|注销中|7.5%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||
|-|
|居装饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件、电子计算机及外围设备、机械电器设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

六、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，与交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，也不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的计划和安排。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书出具日，交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚。
交易对方涉及以下仲裁事项：
根据陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”）2017年 1月 17日公告的《宝光股份涉及仲裁的公告》，宝光股份近日已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向宝光股份返还股权收购价款人民币2,652万元并承担自2016年3月19日起至全部返还之日止，按照银行同期贷款利率计算的该股权收购价款实际占用期间的利息损失以及本案仲裁费等实现债权的合理费用。
此次仲裁系宝光股份与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰等拟进行重大资产重组终止后的遗留问题导致的，具体交易情况详见“第四节标的公司基本情况”之
“八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“（二）最近三年股权交易
和增资情况”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）宝光股份在公告中解释，其和金石威视代表先后进行了“终止本次重大资产购买及重大资产出售”协商会议，金石威视也先后向宝光股份出具了复函及意见函，但最终未能就解决宝光股份预付的股权收购款退还事宜达成一致意见，宝光股份认为，依据《合同法》第四十五条、第五十六条、第五十八条，被申请人李朝阳等应当依法返还宝光股份支付的人民币2,652万元股权收购款，被申请人金石威视也有协助义务。为维护申请人的合法权益，宝光股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
2017年 3月 3日，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰与宝光股份签署《股权收购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），《终止协议》中对股权收购事宜的约定条款如下：
“第一条各方确认，原协议（指“各方于 2016年 3月 12日签署的《股权收购协议》”）尚未生效且未被实际履行，原协议尚未生效且未被实际履行，自本《终止协议》生效之日起，除原协议第十三条“信息披露和保密义务”的相关约定外，原协议立即终止，各方无需履行原协议项下的相关业务，各方在原协议项下所有未履行完毕的其他义务均不再履行。
第二条各方确认，乙方（指“李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰”）已授权的股权收购价款 2,652万元的处理方式如下：乙方应将已收取股权收购价款中的 2,602万元不计息地返还甲方（指“宝光股份”），其余 50万元无需（且甲方无权再要求乙方）向甲方返还，做为补偿乙方在重组过程中发生的相关费用（乙方应提供相关费用的正式发票），且乙方将应甲方需要配合甲方完成相关信息披露手续。
各方同意并确认，在本协议签署后，各方不再以任何方式或采取任何行动就各方依据原协议所提起的仲裁或其他司法行动予以任何推进。甲方在收到乙方返还的股权收购价款 2,602万元后，将立即发布和解公告，并采取措施撤销该等仲裁申请。
第三条各方确认，本《终止协议》系各方真实意思表示。本《终止协议》生效后，除本《终止协议》另有约定外，各方就股权收购事宜与协议其他方之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）间不存在任何其他利益请求及权利主张，不存在任何争议或潜在纠纷，终止原协议不导致任何一方的违约，任何一方不得依据各方之前签署的任何书面文件或协议要求其他方承担任何责任或赔偿任何损失。”
2017年3月7日，宝光股份发布《关于仲裁和解的公告》，公告中声明“公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰、北京金石威视科技发展有限公司于 2017年3月3日在宝鸡市签署了《股权收购协议之终止协议》”，且“截止目前，公司已收到返还款2,602万元，仲裁申请的相关撤销手续正在办理之中”。根据宝光股份于 2017年 4月 20日就仲裁事宜出具的《确认函》，宝光股份确认，截止《确认函》签署之日，宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中国国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续，该等仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结，且宝光股份不会再就仲裁事宜进行任何权利主张。
经独立财务顾问、律师核查，截至本报告书签署之日，上述仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结，该等事项不影响标的资产的资产权属清晰，标的资产的资产过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
除上述仲裁事项外，交易对方不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
八、交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等
截至本报告书签署日，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
九、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第四节标的公司基本情况
一、标的公司概况
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|公司名称|北京金石威视科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市石景山区古城西街19号研发生产楼D座南配楼四层404室|
|统一社会信用代码|911101077560329858|
|成立日期|2003年10月30日|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|李朝阳|
|经营范围|销售包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金、交电、汽车配件、电子计算机及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、产品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立
2003年 10月 30日，自然人李朝阳、梅秀珍共同出资设立了金石威视，设立时的注册资本为100万元。
2003年 10月 23日，北京华通鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具了华通鉴验字（2003）第 11795号《验资报告书》，截至 2003年 10月 22日，金石威视已分别收到股东李朝阳出资 70万元、股东梅秀珍出资 30万元，出资方式均为货币资金。
2003年 10月 30日，金石威视取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101072623531的《企业法人营业执照》。
金石威视设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李朝阳|70|70|70|货币|
|2|梅秀珍|30|30|30|货币|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|合计|100|100|100|

经核查，金石威视设立时存在股权代持情形，工商登记的股东梅秀珍系代李朝阳持有金石威视的30%股权，梅秀珍系李朝阳好友的母亲，代持原因是为了满足成立有限责任公司对股东人数的要求。
（二）第一次增资及第一次股权转让
2005年8月31日，梅秀珍与李朝阳签订了股权转让协议，梅秀珍将其持有的金石威视30万元出资额转让给李朝阳。
2005年8月31日，金石威视召开股东会并作出决定，同意梅秀珍将其持有的金石威视 30万元出资额转让给李朝阳，同意将注册资本增至 500万元，新增的注册资本由北京迪威通达咨询有限公司出资。
2005年 9月 5日，金石威视取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101072623531的《企业法人营业执照》。
本次转让及增资完成后，金石威视的股权结构如下表所示：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李朝阳|100|100|20|货币|
|2|迪威通达|400|400|80|货币|
|合计||500|500|100||

迪威通达是李朝阳创立的企业，本次增资主要为了扩大标的公司的经营规模，增资价格为1元/出资额。
迪威通达增资金石威视后，可以满足有限责任公司对股东人数的要求，李朝阳与梅秀珍协商一致，梅秀珍不再为李朝阳代持股份，本次股权转让为无偿转让。
至此梅秀珍与李朝阳的股权代持关系解除。
（三）第二次增资
2006年 10月 25日，金石威视召开股东会并作出决定，同意将注册资本增至1,000万元。
2006年11月2日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司对本次增资进
行审验并出具了（2006）京中润验字第O-1-0026号《验资报告》，截至2006年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） 11月 2日，金石威视已收到迪威通达缴纳的新增注册资本 500万元，出资方式为货币资金，变更后的注册资本为1,000万元。
2006年 11月 9日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号码为1101072623531的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金石威视的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李朝阳|100|100|10|货币|
|2|迪威通达|900|900|90|货币|
|合计||1,000|1,000|100||

本次增资为原股东对金石威视的增资，主要为了扩大标的公司的经营规模，增资价格为1元/出资额。
（四）第二次股权转让
2006年 11月 25日，迪威通达分别与李朝阳、姜河和沈正桥签订了股权转让协议，将其持有的金石威视 800万元出资额转让给李朝阳，将其持有的 50万元出资额转让给姜河，将其持有的金石威视50万元出资额转让给沈正桥。
2006年 11月 25日，金石威视召开股东会同意上述股权转让。2006年 12月 18日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号为 1101072623531的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，金石威视的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李朝阳|900|900|90|货币|
|2|姜河|50|50|5|货币|
|3|沈正桥|50|50|5|货币|
|合计||1,000|1,000|100||

本次股权转让的原因及价格：迪威通达系李朝阳控制的企业，一方面为了引进姜河和沈正桥，负责金石威视的技术研发和系统集成业务，迪威通达将其持有
的50万元出资额分别无偿转让给姜河、沈正桥，另一方面，为了直接持股方便，
迪威通达其持有的金石威视800万元出资额无偿转让给李朝阳。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（五）第三次股权转让
2007年3月2日，沈正桥与姜河签订了股权转让协议，将其持有的50万元出资额转让给姜河。
2007年 3月 2日，金石威视召开股东会并做出决定，同意将股东沈正桥将其持有的金石威视 50万元出资额转让给姜河。2007年 3月 13日，金石威视完成了本次工商变更登记并换领了注册号为110107006235311的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，金石威视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|李朝阳|900|900|90|货币|
|2|姜河|100|100|10|货币|
|合计||1,000|1,000|100||

本次股权转让的原因及价格：金石威视管理层经协商一致，由于系统集成业务利润率较低，决定放弃系统集成业务，原负责系统集成业务的沈正桥决定退出金石威视。经李朝阳、姜河、沈正桥协商一致，同时考虑到姜河在技术研发方面的突出贡献，沈正桥将原无偿取得的金石威视50万元出资额无偿转让给姜河。
（六）第三次增资
2008年5月20日，金石威视召开股东会并作出决定，同意将注册资本增至3,000万元，新增的注册资本2,000万元由金石信达（原迪威通达）出资。
2008年5月29日，北京永勤会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了永勤验字[2008]第 337号《验资报告》，截至 2008年 5月 29日，金石威视已收到金石信达缴纳的新增注册资本2,000万元，出资方式为货币资金，变更后的注册资本为3,000万元。
2008年 6月 20日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号为110107006235311的《企业法人营业执照》。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|金石信达|2,000|2,000|66.67|货币|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|2|李朝阳|900|900|30.00|货币|
|3|姜河|100|100|3.33|货币|
|合计||3,000|3,000|100||

李朝阳的配偶刘晖和姜河的配偶柳慧敏分别持有金石信达91%、9%股权，刘晖和柳慧敏所持金石信达股份系分别代李朝阳和姜河持有，本次增资实际为原股东对金石威视的增资，主要为了扩大金石威视的经营规模，增资价格为 1元/出资额。
（七）第四次股权转让
2016年3月17日，金石信达与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了股权转让协议。同日，金石威视召开股东会，同意增加新股东伍镇杰和蒋文峰，同意原股东金石信达退出。同意原股东金石信达分别各转让150万元出资额至伍镇杰和蒋文峰，同意原股东金石信达转让720万元出资额至李朝阳，同意原股东金石信达转让980万元出资额至姜河。
2016年3月24日，公司对本次股权转让进行了工商变更登记，并取得了统一社会信用代码为911101077560329858的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|出资形式|
|1|李朝阳|1,620.00|54.00|货币|
|2|姜河|1,080.00|36.00|货币|
|3|伍镇杰|150.00|5.00|货币|
|4|蒋文峰|150.00|5.00|货币|
|合计||3,000.00|100.00||

本次股权转让系金石威视的各股东按照各方约定的持股比例进行的股权调整，具体情况如下：
本次股权转让前，金石信达持有金石威视66.67%的股权，为金石威视控股股东，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰分别持有金石信达76%、9%、7.5%、7.5%的股权。根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰关于对金石信达及金石威视的股权的约定安排，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰实际持有金石信达的股权比例分别
为：36%、49%、7.5%、7.5%，实际持有金石威视的最终股权比例为54%、36%、
5%、5%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）为厘清股权关系，避免代持关系可能导致纠纷，同时体现李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰在公司发展中的作用、责任，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰决定解除代持关系，取消金石信达持股平台，并按照各方约定的持股比例调整金石威视的股权结构。
金石威视现有全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于2016年12月作出承诺，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其愿意无条件承担一切法律责任。
三、标的公司的产权控制关系
（一）标的公司的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书出具日，金石威视的股权结构情况如下：
2、实际控制人
截至本报告书出具日，李朝阳直接持有金石威视54%的股权，系金石威视的控股股东及实际控制人。
（二）对外投资情况
1、控股子公司及参股子公司基本情况
截至本报告书签署日，金石威视的对外投资情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|主营业务|持股比例|存续状态|
|1|北京金石智博科技发展有限公司|无|90%|正在注销|
|2|北京海云创智科技有限公司|技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业策划；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售机械设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|5%|正常存续|

2、分公司基本情况
截至本报告书签署日，金石威视的分公司如下表所示：
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|序号|公司名称|统一信用代码|经营范围|
|1|北京金石威视科技发展有限公司分公司|91110108780989349E|技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；承办展览展示；销售电子计算机及外围设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|2|北京金石威视科技发展有限公司杭州分公司*|330100000004295|许可经营项目：无一般经营项目：服务：计算机技术开发、技术服务、技术转让，成年人的非证书计算机培训（涉省前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），承办会议，企业形象策划，室内装饰，图文设计，承办展览展示；批发、零售：日用百货，建筑材料，五金交电，汽车配件，电子计算机及外围设备，机械设备，电器设备，仪器仪表|
|3|北京金石威视科技发展有限公司湖北分公司|91420100MA4KNG431K|商务信息咨询（不含商务调查）；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；图文设计；日用百货、五|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|金交电、汽车配件、电器设备、仪器仪表的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

注：杭州分公司原为在当地开展项目所设立，现已无实际经营业务，截至本报告书出具日，该分公司正在注销中
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，交易对方合计持有金石威视100%股权，金石威视《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有金石威视100%的股权权属清晰。
交易对方对持有金石威视的股权权属情况承诺如下：
“截至本承诺签署日，本人持有的金石威视的股权不存在出资不实或影响金石威视合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类似安排。
本人承诺若因历史上存在委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人愿意承担一切法律责任。”
（四）经营管理团队的安排
在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，除非上市公司事先书面同意，标的公司核心管理团队成员在2021年12月31日前不主动离职，服务期间及离职后2年内的履行竞业禁止义务。同时，为激励核心管理团队的稳定性和积极性，提高标的公司盈利能力，上市公司约定了实现超额业绩的现金奖励条款。
本次交易完成后，标的公司将设立董事会，董事会由3人组成，其中，汉邦
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）高科有权委派2名董事，业绩承诺方有权委派1名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任。
（五）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，金石威视不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司的股东出资及合法存续情况
根据金石威视的工商档案，金石威视历次股权变更、注册资本变更等事项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，金石威视主体资格合法、有效。截至本报告书出具之日，金石威视全体股东合法持有金石威视100%股权。
金石威视及其原控股股东金石信达曾存在股权代持情况，其股权代持的形成及解除情况如下：
（一）金石威视历史上股权代持的形成及其解除
根据独立财务顾问及律师对股权代持相关方的访谈确认及查阅工商登记信息，金石威视系李朝阳与梅秀珍于 2003年 10月 30日出资设立，梅秀珍系李朝阳好友的母亲，梅秀珍所持金石威视30%的股权系为代李朝阳持有，梅秀珍未实际出资，受李朝阳委托代为持股，并登记为金石威视股东。
2005年 8月 31日，梅秀珍与李朝阳签署《股权转让协议》，将所持金石威视30%的股权无偿转让给李朝阳，股份代持关系解除，并办理了工商变更登记手续。
除梅秀珍曾代李朝阳持有部分股权外，金石威视历史上不存在其他股权代持情形，梅秀珍与李朝阳的股权代持关系已经解除。
（二）金石信达历史上股权代持的形成及其解除
1、金石信达的历史沿革及股份代持情况
（1）设立
迪威通达（现已更名为“金石信达”）设立于2003年9月28日，由李朝阳及其配偶刘晖共同出资设立，注册资本为 10万元。李朝阳及其配偶刘晖分别持有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）迪威通达50%股份。
2003年9月18日，北京华通鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具了华通鉴验字（2003）第11762号《验资报告书》，截至 2003年9月18日，迪信通达已分别收到李朝阳、刘晖各5万元的注册资本金。出资方式均为货币资金。2003年9月28日，迪信通达取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101072617777的《企业法人营业执照》。
迪威通达设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|李朝阳|5|5|50|货币|
|2|刘晖|5|5|50|货币|
|合计||10|10|100|-|

根据金石信达的出具说明、股权代持相关方的访谈确认，李朝阳与刘晖系夫妻关系，刘晖所持金石信达50%的股权系为其配偶李朝阳代持。
（2）第一次股权转让、第一次增资及第二次股权转让
①第一次股权转让
2007年 3月 2日，迪威通达召开股东会，同意刘晖将其出资额 5万元转给冯淑芳，同意股东李朝阳将其出资额5万元转给孙丽斌。冯淑芳、孙丽斌各占迪威通达50%的股份。迪威通达取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110107006177777的《企业法人营业执照》。
本次转让之后，迪威通达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|孙丽斌|5|5|50|货币|
|2|冯淑芳|5|5|50|货币|
|合计||10|10|100|-|

②变更企业名称及第一次增资
2007年 6月 1日，迪威通达召开股东会，同意了公司由北京迪威通达咨询
有限公司更名为北京金石信达信息技术有限公司，同意了注册资本金由 10万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）增加至 100万元，其中，金石威视出资 90万元，占注册资本90%，冯淑芳出资5万元，占注册资本5%，孙丽斌出资5万元，占注册资本5%。
2007年 6月 6日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字（2007）第07A141808号《变更登记验资报告书》。截至 2007年6月6日，金石信达已经收到来自金石威视缴纳的新增注册资本 90万元，出资方式为货币，变更后的注册资本为100万元，2007年6月12日，金石信达完成了本次工商变更登记并换领了注册号为110107006177777的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金石信达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|金石威视|90|90|90|货币|
|2|孙丽斌|5|5|5|货币|
|3|冯淑芳|5|5|5|货币|
|合计||100|100|100|-|

③第二次股权转让
2007年7月31日，金石信达召开股东会，同意孙丽斌、冯淑芳分别将其持有的金石信达5%和4%出资额转让给胡杨，同意冯淑芳将其持有的金石信达1%出资额转让给金石威视。金石信达完成了本次工商变更登记并换领了注册号为110107006177777的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|金石威视|91|91|91|货币|
|2|胡杨|9|9|9|货币|
|合计||100|100|100|-|

根据金石信达出具的说明、金石威视实际控制人李朝阳出具的说明及股权代持相关方的访谈确认，前述股权转让及代持情况的原因如下：
金石信达（迪威通达）与金石威视均为李朝阳的创业平台，分别于 2003年
9月和2003年10月设立。由于精力所限，金石信达在设立之初并未开实际开展
业务。在发展过程中，金石信达的定位发生过几次变化：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）①作为持股平台
2005年8月31日，金石信达曾作为李朝阳先生的持股平台，向金石威视增资并短暂持有金石威视股权，随后于 2006年将其持有金石威视的股权转让给李朝阳、姜河及沈正桥。
②独立发展的公司
2007年初，李朝阳拟将金石信达作为独立的公司进行发展。同时，为了避免同一控制人在开展业务的不便之处，2007年 3月 2日，李朝阳夫妇将金石信达股权通过代持方式分别转让给孙丽斌、冯淑芳。
根据金石信达出具的说明、股权代持相关方的访谈确认：孙丽斌、冯淑芳分别受让李朝阳、刘晖所持有的金石信达的出资额，为替李朝阳代持。
③作为金石威视的子公司
在实际开展业务中，由于金石信达体量较小，而金石威视业务情况较好，为扩大金石信达的规模同时利用金石威视的品牌效应，李朝阳先生将其作为金石威视的子公司，重新制定发展策略。2007年6月1日，迪威通达更名为金石信达，注册资本由10万元增加至100万元。2007年7月，孙丽斌、冯淑芳将其当时代李朝阳持有的金石信达股权转让给胡杨。该次转让系李朝阳为加强与姜河的合作，将其持有的金石信达9%的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等股权。
（5）第三次股权转让
2008年4月30号，金石威视与刘晖签署股权转让协议，将其持有的金石信达91%股权转让给刘晖；胡杨与柳慧敏签署股权转让协议，胡杨将其持有的金石信达9%股权转让给柳慧敏。
同日，金石信达召开股东会，同意金石威视将其持有的金石信达91%股权转让给刘晖，同意胡杨将其持有的金石信达9%股权转让给柳慧敏。2008年 5月 5日，金石信达完成了本次工商变更登记并换领了注册号为 9111010775529414xw的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|刘晖|91|91|91|货币|
|2|柳慧敏|9|9|9|货币|
|合计||100|100|100||

根据金石信达出具的说明、股权代持相关方的访谈确认：
随着金石威视业务规模的扩大，金石威视需要扩大管理团队。经姜河介绍，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰结识。伍镇杰、蒋文峰在财务、企业经营管理方面具备良好的专业素养，在专业方面与李朝阳、姜河形成互补，并认可金石威视的长期战略规划。经四人协商一致，伍镇杰、蒋文峰愿意作为小股东与李朝阳、姜河共同创业。
根据工商登记资料，2008年4月30日，金石威视与刘晖（李朝阳的配偶）签订了股权转让协议，将其持有的金石信达 91万元出资额转让给刘晖。胡杨与柳慧敏（姜河的配偶）签订了股权转让协议，将其持有的金石信达9万元出资额转让给柳慧敏。
根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《股权转让及委托持股协议》，实际股权转让情况如下：金石威视将其持有金石信达91%全部对外转让，其中向刘晖转让36%，向姜河转让40%，向伍镇杰及蒋文峰各转让7.5%。其中，姜河持有金石信达40%的股权、伍镇杰、蒋文峰持有金石信达7.5%的股权均由刘晖代持。
本次股权转让完成后，金石信达的登记及实际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记股东名称|登记的出资额（万元）|实际股东名称|实际出资额（万元）|出资方式|
|1|刘晖|91|李朝阳|36|货币|
||||姜河|40|货币|
||||伍镇杰|7.5|货币|
||||蒋文峰|7.5|货币|
|2|柳慧敏|9|姜河|9|货币|
|合计||100||100||

（6）第四次股权转让
2014年5月19日，刘晖与李朝阳签订股权转让协议，将其持有的金石信达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）91%股权转让至李朝阳，柳慧敏与姜河签订股权转让协议，将其持有的金石信达9%股权转让给姜河。
同日，金石信达召开股东会，同意了李朝阳接受刘晖所持有的金石信达91%的股权成为新股东，同意了姜河接受柳慧敏所持有的金石信达9%的股权成为新股东。金石信达完成了本次工商变更登记并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记股东名称|登记的出资额（万元）|实际股东名称|实际出资额（万元）|出资方式|
|1|李朝阳|91|李朝阳|36|货币|
||||姜河|40|货币|
||||伍镇杰|7.5|货币|
||||蒋文峰|7.5|货币|
|2|姜河|9|姜河|9|货币|
|合计||100||100||

根据金石信达出具的说明、股权代持相关方的访谈确认：此次股权转让是出于业务发展需要，李朝阳之配偶刘晖、姜河之配偶柳慧敏将其持有金石信达全部股权还原给李朝阳、姜河。
（7）第五次及第六次股权转让，解除代持关系
为避免纠纷，同时明确各股东在公司的职责、作用，经李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四股东协商一致，决定解除代持关系。
2015年11月3日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰签订股权转让协议，将李朝阳将其持有的出资额 7.5万元转让给蒋文峰，将李朝阳将其持有的出资额 7.5万元转让给伍镇杰。
2015年 11月 3日，公司召开股东会，同意李朝阳将其持有的 7.5万元出资额转让给蒋文峰，同意李朝阳将其持有的7.5万元出资额转让给伍镇杰。
本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|李朝阳|76|76|76|货币|
|2|姜河|9|9|9|货币|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|伍镇杰|7.5|7.5|7.5|货币|
|4|蒋文峰|7.5|7.5|7.5|货币|
|合计||100|100|100||

2016年3月15日，金石信达办理股权变更事项，李朝阳将其持有的金石信达40万元出资额转让给姜河，解除股东间代持关系。
股东间代持关系解除后，金石信达最终的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|李朝阳|36|36|36|货币|
|2|姜河|49|49|49|货币|
|3|伍镇杰|7.5|7.5|7.5|货币|
|4|蒋文峰|7.5|7.5|7.5|货币|
|合计||100|100|100|-|

金石威视现有全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于2016年12月作出承诺，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其愿意无条件承担一切法律责任。
2、金石信达股权代持及其解除情况
金石信达系李朝阳及其配偶刘晖于2003年9月28日共同出资设立，为金石威视股东间接持有金石威视股权的持股平台。截至本报告签署日，金石信达的股东为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰。根据金石信达出具的说明、股权代持相关方的访谈确认及中介机构核查，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权曾存在股权代持情形，具体代持情形如下：
（1）李朝阳所持金石信达股权的代持情形
2007年3月2日，刘晖与冯淑芳签署《股权转让协议》，将所持金石信达50%的股权转让给冯淑芳，并办理了工商变更登记手续，该等股权由冯淑芳继续为李朝阳代持。同日，李朝阳与孙丽斌签署《股权转让协议》，将所持金石信达50%的股权转让给孙丽斌，并办理了工商变更登记手续，由孙丽斌为李朝阳代持股权。
截至2007年3月8日工商变更登记完成，孙丽斌、冯淑芳分别持有金石信达50%
的股权。
2007年 7月，冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权，同时李
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）朝阳为加强与姜河的合作，将其持有的金石信达9%的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等股权。2007年7月31日，冯淑芳与胡杨签署《股权转让协议》，将所持金石信达4%股权转让给胡杨。同日，孙丽斌与胡杨签署《股权转让协议》，将所持金石信达5%股权转让给胡杨，并办理了工商变更登记手续。截至 2007年8月 3日工商变更登记完成，金石威视持有金石信达91%的股权，胡杨持有金石信达9%的股权。
2008年 5月，伍镇杰、蒋文峰通过股权转让成为金石信达股东，并通过金石信达间接持有金石威视的股权。2008年4月21日，金石威视、刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，金石威视将所持金石信达股权分别转让给刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰，股权转让比例分别为36%、40%、7.5%、7.5%，转让价格分别为36万元、40万元、7.5万元、7.5万元，姜河、伍镇杰、蒋文峰将上述受让股权委托给刘晖代持。根据刘晖、李朝阳出具的《确认函》，刘晖本次受让股权中的金石信达36%的股权系为李朝阳代持。截至 2008年5月5日工商变更登记完成，刘晖持有金石信达91%的股权，系为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰代持。
2014年5月，刘晖因个人原因不再继续持股。2014年5月11日，刘晖、李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，刘晖将代李朝阳持有的金石信达36%的股权转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。为办理工商变更手续，2014年5月19日，刘晖与李朝阳签署《股权转让协议》，将所持金石信达91%的股权转让李朝阳。
截至2014年6月26日工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达91%的股权，其中55%的股权系为姜河、伍镇杰、蒋文峰代持。
2015年11月，金石威视准备开展资本市场运作，伍镇杰、蒋文峰恢复在原控股股东金石信达上的真实持股状态。2015年11月3日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰分别签署《转让协议》，分别转让金石信达7.5%的股权给伍镇杰、蒋文峰。
截至 2015年 11月 24日工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达76%的股权，其中40%的股权系为姜河代持。
2016年 2月，为参与宝光股份重大资产重组项目，经本次交易各方协商，李朝阳、姜河、伍镇杰、姜河签署《股权转让协议》，李朝阳将代姜河持有的40%股权转让给姜河，解除双方之间的股权代持关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（2）姜河所持金石信达股权的代持情形
2007年7月，李朝阳将金石信达9%的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等股权。
2008年 4月 30日，胡杨与姜河的配偶柳慧敏签署《股权转让协议》，将所持金石信达9%股权无偿转让给柳慧敏。此外，2008年 4月 21日，金石威视、刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，姜河受让金石威视持有的金石信达40%的股权，并委托给刘晖持有。截至 2008年 5月5日工商变更登记完成，姜河实际持有金石信达49%的股权，其中40%的股权由刘晖代持，9%的股权由柳慧敏持有。
2014年5月，刘晖、柳慧敏因个人原因不再继续持股。2015年5月11日，刘晖、李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，姜河将委托刘晖代持的金石信达40%股权改由李朝阳代持。2014年5月19日，柳慧敏与姜河签署《股权转让协议》，将所持金石信达9%的股权转让姜河，截至 2014年6月26日工商变更登记完成，姜河实际持有金石信达49%的股权，其中40%的股权由李朝阳代持。
就姜河委托李朝阳代持的金石信达40%的股权，2016年2月29日，李朝阳、姜河、伍镇杰、姜河已签署《股权转让协议》，解除双方之间的股权代持关系。
（3）伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权的代持情况
2008年 5月，伍镇杰、蒋文峰加入公司，分别受让金石威视持有的金石信达7.5%的股权，通过金石信达间接持股金石威视。
2008年5月至2014年6月期间，根据各方签署的《股权转让及代持股协议》，该等股权均委托给刘晖代持，2014年 6月至 2015年 11月期间，根据各方签署的《股权转让及委托持股协议》，该等股权均委托给李朝阳代持。
2015年 11月 3日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰分别签署《转让协议》，分别转让所持金石信达7.5%的股权给伍镇杰、蒋文峰。截至 2015年11月24日，上述股权转让的工商变更登记完成，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰的股权代持关系已解除。伍镇杰、蒋文峰所持金石信达的股权均系其各自实际持有。
（三）标的公司股权代持解除的确认
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）经独立财务顾问经办人员及律师访谈金石威视及金石信达历史上的股权代持人，刘晖、柳慧敏、冯淑芳、孙丽斌作为代持人均出具《确认函》，确认其与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰的股权代持关系均已解除，其对金石信达及金石信达股权均不存在任何经济利益要求和权利主张。
梅秀珍的法定继承人（梅秀珍已离世）出具《情况说明》，确认“梅秀珍与李朝阳之间的股权代持关系已解除。梅秀珍与李朝阳及金石威视其他股东之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何纠纷争议和诉讼仲裁，亦不存在任何经济利益要求和权利主张”。
针对金石威视历史上的股权代持情形，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰共同出具《关于历史上股权代持及约定持股事宜的承诺函》，承诺：
“金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持关系；金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关系均已解除，双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，也不存在任何经济利益要求和权利主张；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人其愿意无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响。”
根据金石威视全体股东出具的承诺，金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除，该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何经济利益要求和权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其将无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响，并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失。在本次交易过程中及交易完成后，若因金石威视和金石信达历史沿革中的税务问题导致相关税务部门采取追缴、处罚等任何措施的，金石威视全体股东将无条件承担一切法律责任，并对金石威视、上市公司及其股东因此产生的任何损失予以全额补偿。
综上，金石威视历次股权变更、注册资本变更等变更事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。金石威视股权结构清晰，不存在任何争议情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（四）关于股权代持形成的原因、被代持人是否真实出资，是否存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况及解除代持关系是否彻底，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件的补充披露
1、关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况的补充披露
（1）金石威视股权代持情况
根据金石威视及其股东提供的文件和说明，金石威视历史上存在如下表格
所述的股权代持情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||委托持股的原因及是否存|||
||||||||在因被代持人身份不合法|||
||被代持人||代持人||委托持股的产生||||委托持股解除情况|
||||||||而不能直接持股的情况说|||
||||||||明|||
|李朝阳||梅秀珍||2003年10月30日，李朝阳和梅秀珍共同设立金石威视，其中，梅秀珍以货币30万元作为出资、持有30%股权，该等股权系梅秀珍代李朝阳持有。||在金石威视设立时，《中华人民共和国公司法（1999年修订）》未对设立一人有限责任公司作出明确规定，为避免成立一人有限责任公司，李朝阳委托梅秀珍代其持有该等股权。根据李朝阳出具的确认，其不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员，且李朝阳当时已为金石威视的两名股东之一，不存在其身份不合法而需梅秀珍代持股的情形。||2005年8月31日，梅秀珍将其持有的金石威视30%股权（对应30万元出资）转让给李朝阳，并于2005年9月5日办理了工商变更登记，解除代持。||

根据金石威视提供的资料以及金石威视股东李朝阳的确认，前述代持系李
朝阳真实出资。
（2）金石信达股权代持情况
根据金石威视及其股东提供的文件和说明，金石信达历史上存在如下表
格所述的股权代持情况：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||委托持股的原因及是否|||
||||||||存在因被代持人身份不|||
||被代持人||代持人||委托持股的产生||||委托持股解除情况|
||||||||合法而不能直接持股的|||
||||||||情况说明|||
|李朝阳||刘晖||2003年9月28日，李朝阳和其配偶刘晖共同设立金石信达，其中刘晖以货币5万元作为出资、持有50%股权，该等股权系刘晖代李朝阳持有。||在金石信达设立时，《中华人民共和国公司法（1999年修订）》未对设立一人有限责任公司作出明确规定，为避免成立一人有限责任公司，李朝阳委托其配偶刘晖代其持有该等股权。根据李朝阳出具的确认，其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形，且李朝阳当时已为金石信达的股东。||2007年3月2日，刘晖将其持有的金石信达50%股权转让给冯淑芳，解除代持，并由冯淑芳继续为李朝阳代持。||
|||冯淑芳孙丽斌||2007年3月2日，刘晖将所持金石信达50%股权转让给冯淑芳，李朝阳将其所持金石信达50%股权转让给孙丽斌，由冯淑芳及孙丽斌为李朝阳代持股权。||由于李朝阳重新制订了发展战略，准备发展金石信达业务，并寻求合作方，计划将两个公司保持独立，因此形成该等代持（但后因金石信达体量较小，金石威视业务较好，寻求合作方存在较大障碍，因此，由金石威视向金石信达增资并将金石信达变更为金石威视控股子公司）。根据李朝阳出具的确认，其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形，且李朝阳当时已为金石信达的股东。||2007年7月，（1）冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权；（2）同时李朝阳为加强与姜河的合作，将其持有的金石信达9万元出资额（占金石威视向金石信达增资后，金石信达9%股权）无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等股权。据此，（1）冯淑芳将所持金石信达4万元出资额转让给胡杨，将1万元出资额转让给金石威视；（2）孙丽斌将所持金石信达5万元出资额转让给胡杨。冯淑芳及孙丽斌不再为李朝阳代持股权，胡杨为姜河代持股权，金石威视实际持有金石信达股权。||
|||刘晖||2008年4月30日，金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于2008年4月共同||因金石信达业务持续未能开展且无实际业务，金石威视股东计划将金石信达作为金石威视的持股平台并对金石威视进行增资（该等增资于||2014年5月，刘晖因个人原因且核心团队已经稳定，从而不再继续代持，并将其持有的金石信达全部91%股权转让给李朝阳；其中，（1）李朝阳所持金石信达股权||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||委托持股的原因及是否|||
||||||||存在因被代持人身份不|||
||被代持人||代持人||委托持股的产生||||委托持股解除情况|
||||||||合法而不能直接持股的|||
||||||||情况说明|||
|||||签署的《股权转让及委托持股协议》及刘晖的确认，本次股权转让的实际情况为：金石威视将其持有金石信达91%股权全部对外转让，其中向刘晖转让金石信达36%股权（实际系由刘晖代李朝阳持有），向姜河转让金石信达40%股权，向伍镇杰及蒋文峰各转让金石信达7.5%股权。姜河、伍镇杰及蒋文峰所持该等股权均由刘晖代持。||2008年5月进行），并为加强李朝阳与核心团队姜河、伍镇杰、蒋文峰之间的合作关系，金石威视将其持有的金石信达股权实际转让给该等三人。此外，因计划由金石信达控股金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有该等三人股权。根据李朝阳出具的确认，其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形，且李朝阳当时已为金石信达的股东。||为实际持有；（2）姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权系由李朝阳代持（该等代持原因详见下述姜河、伍镇杰及蒋文峰部分）。||
|姜河||胡杨||2007年7月31日，冯淑芳将其所持金石信达4万元出资额转让给胡杨；孙丽斌将所其持金石信达5万元出资额转让给胡杨。胡杨持有的该等股权系李朝阳为加强与姜河的合作，将其实际持有的金石信达9万元出资额无偿赠与姜河，并由姜河指定胡杨为其代持。||由于彼时姜河因个人原因，不愿在现有基础上，更多显名持股，所以指定胡杨为其代持股权。根据姜河出具的确认，其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形，且姜河当时已为金石威视的股东。||2008年4月30日，胡杨因个人原因不再代持，并将其所持金石信达9%股权转让给姜河配偶柳慧敏。||
|||柳慧敏||2008年4月30日，胡杨将所持金石信达9%股权转让给柳慧敏。||因胡杨计划出国留学，胡杨代姜河持有的股权，改由柳慧敏代持。根据姜河出具的确认，其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形，且姜河当时已为金石威视的股东。||2014年5月19日，柳慧敏因个人原因不再代持，并将所持金石信达9%的股权转让姜河。||
|||刘晖||2008年4月30日，金石威||因计划由金石信达控股||2014年5月11日，刘晖因||

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||||||||委托持股的原因及是否|||
||||||||存在因被代持人身份不|||
||被代持人||代持人||委托持股的产生||||委托持股解除情况|
||||||||合法而不能直接持股的|||
||||||||情况说明|||
|||||视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。该等系实际由金石威视向姜河转让金石信达40%股权，该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况）。||金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有。根据姜河出具的确认，其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形，且姜河当时已为金石威视的股东。||个人原因且核心团队已经稳定，从而不再代持，并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳，改由李朝阳代持。||
|||李朝阳||2014年5月，刘晖因个人原因不再继续持股，并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳，改为李朝阳代持。||因刘晖个人原因不再代持，且核心团队已经稳定。根据姜河出具的确认，其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形，且姜河当时已为金石威视以及金石信达的股东。||2016年3月15日，李朝阳将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给姜河，解除代持。||
|伍镇杰及蒋文峰||刘晖||2008年4月30日，金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。该等系实际由金石威视向伍镇杰及蒋文峰分别转让金石信达7.5%股权，该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况）。||因计划由金石信达控股金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有。根据伍镇杰及蒋文峰出具的确认，其在持股当时不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员，不存在其身份不合法而需刘晖代持股的情形。||2014年5月，刘晖因个人原因且核心团队已经稳定，从而不再继续持股。刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》，刘晖将其持有的金石信达全部91%股权（对应91万元出资额）转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。||
|||李朝阳||2014年5月，刘晖因个人原因不再继续持股。刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》，刘晖将其持有的金石信达全部91%股权（对应91万元出资额）转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的||因刘晖个人原因不再代持且核心团队已经稳定。根据伍镇杰及蒋文峰出具的确认，其在持股当时不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员，不存在其身份不合法而需李朝阳||2015年11月3日，李朝阳将其分别代伍镇杰及蒋文峰持有的金石信达7.5%股权分别转让给伍镇杰及蒋文峰，解除代持。||

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||||||委托持股的原因及是否||
||||||存在因被代持人身份不||
|被代持人|代持人||委托持股的产生|||委托持股解除情况|
||||||合法而不能直接持股的||
||||||情况说明||
|||股权改为李朝阳代持。||代持股的情形。|||

根据金石威视提供的资料以及其股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的
的确认，金石信达系由前述相关被代持人实际出资。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，以及是否存在潜在的法律风险。
根据金石威视提供的资料以及其股东的确认，如本问题前述（一）项所述，被代持人退出时签署了股权转让协议等解除股权代持的相关文件。
根据刘晖、柳慧敏、冯淑芳以及孙丽斌作为代持人出具的确认函，该等代
持人确认其与李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除，该
等代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷。根据李朝阳作为代持人出具的确认函，确认其与姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除，该等代持及其解
除不存在纠纷或潜在纠纷。
根据金石威视全体股东出具的承诺，金石威视和金石信达历史上的股权代
持关系均已合法有效解除，该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不
存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何经济利益要求和权利
主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷；在本次交易过程中及交易完成后，若因委
托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其将无条
件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影
响，并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失。在本次交易
过程中及交易完成后，若因金石威视和金石信达历史沿革中的税务问题导致相
关税务部门采取追缴、处罚等任何措施的，金石威视全体股东将无条件承担一
切法律责任，并对金石威视、上市公司及其股东因此产生的任何损失予以全额
补偿。
据此，截至本报告书签署之日，金石威视及金石信达历史上的股权代持均
已通过代持人与被代持人签署相关法律文件方式予以解除，不存在纠纷或潜在
纠纷。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）3、小结
综上所述，根据金石威视提供的资料以及其股东和相关人士的确认，基于（1）金石威视和金石信达历史上的股权代持安排系真实存在，相关被代持人当时已实际出资，且在代持当时不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；（2）截至本报告书签署之日，该等股权代持关系均已通过签署相关法律文件方式予以解除，且该等代持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷；及（3）金石威视现有股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除等事项作出有关承诺，金石威视及金石信达历史上代持及其解除合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生重大不利影响。
4、中介机构核查意见
经独立财务顾问及律师核查后认为，金石威视和金石信达历史上的股权代持安排系真实存在，被代持人当时已实际出资，且在代持当时不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；截至本反馈意见回复出具日，股权代持关系均已合法有效解除，该等代持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷；金石威视现有股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除作出有关承诺，金石威视及金石信达历史上代持及其解除不会对本次交易产生重大不利影响。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2016年 12月 31日，金石威视固定资产主要为电子设备和办公设备，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|办公设备|25.31|24.05|1.27|
|电子设备及其他|60.09|45.88|14.20|
|合计|85.40|68.01|15.47|

2、房产所有权及土地使用权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）截至 2016年 12月 31日，金石威视无自有房产或土地，其经营所用房产均为租赁，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|地 址|面积（m2）|租赁到期日|用途|
|1|李朝阳、姜河、李秉祥、沈正桥|北京市海淀区大钟寺华杰大厦13层13B1、13B2、13B3、13B5|李朝阳：182.6姜河：107.29李秉祥：127.71沈正桥：107.29|2019/12/31|办公|
|2|北京华之杰房地产开发有限公司|北京市海淀区华杰大厦3层B306、B308、B310|347.83|2018/01/31|商业办公|
|3|北京古城艾迪尔科技孵化器有限公司|北京市石景山区古城西街19号研发生产楼D座南配楼四层404室|25|2017/11/09|商业办公|

3、专业资质
金石威视已经取得了从事现有业务所必需的法定资质证书，不存在超出资质范围经营的情形。
（1）资质情况
截至本报告书出具日，金石威视目前拥有的主要资质证照情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期限|
|1|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（有线数字广播电视监管采集设备MON-HCP-S6型）|011160914715|国家新闻出版广电总局|2016.07.21|2017.07.20|
|2|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（调幅广播监测设备VS-300-AM型）|011170715936|国家新闻出版广电总局|2017.06.07|2018.06.06|
|3|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（调频广播监测设备VS-300-FM型）|011170715935|国家新闻出版广电总局|2017.06.07|2018.06.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期限|
|4|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（有线广播电视前端监测设备及用户终端监测设备VS-2420型）|011170715934|国家新闻出版广电总局|2017.06.07|2018.06.06|
|5|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书（AVS+高清编码器，VS-FH800型）|011150112497|国家新闻出版广电总局|2015.03.24|2018.03.33|
|6|金石威视|质量管理体系认证证书（GB/T19001-2008：ISO9001:2008标准）|016ZB15Q22516R3M|北京新世纪检验认证有限公司|2015.10.29|2018.10.28|
|7|金石威视|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务、不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，全国范围）|B2-20070307|中华人民共和国工业和信息化部|2012.11.15|2017.11.15|
|8|金石威视|短信息类服务接入代码使用证书（短消息类服务接入代码：10665551）|[2007]00570-A11号|中华人民共和国工业和信息化部|2012.11.15|2017.11.15|
|9|金石威视|信息系统集成及服务资质证书（四级）|XZ4110020162449|中国电子信息行业联合会|2016.09.30|2020.09.30|
|10|金石威视|软件企业认定证书*|京R-2008-0299|北京市科学技术委员会|2008.07.07|长期*|
|11|金石威视|高新技术企业证书|GR201411002701|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税|2014.10.30|2017.10.29|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期限|
|||||务局|||
|12|金石威视|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1107910041|中华人民共和国北京海关|2015.06.17|长期|
|13|金石威视|对外贸易经营者备案登记表|01015394|对外贸易主管部门|2012.02.20|长期|
|14|金石威视|自理报检单位备案登记证明书|1100605639|北京出入境检验检疫局|2006.08.10|长期|
|15|金石威视|美国音视频标准化组织VSTL认证证书（Digital VideoWatermark）|Video 11602|美国电影协会|2009.10.12|长期|

软件企业认定证书并未注明有效期。在2015年2月24日前，根据《软件企业认定管理办法》第十三条的规定，软件企业认定实行年审制度，未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据国务院于2015年2月24日发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），自2015年2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。
（2）关于金石威视从事业务所需专业资质的情况
《入网认定证书》为金石威视开展广电监测业务的核心资质文件。
根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，广播电视设备器材入网需要进行认定管理。根据金石威视提供的资质证书，其广播电视监测业务的产品，AVS+高清编码器、AVS+专业卫星综合接收解码器、调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备均取得了《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）。由于《入网认定证书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电
视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也
将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备 4项入网认定书，金石威视拥有上述全部4项入网资质，考虑到资质为参与广电类检测业务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，因此，金石威视的广播电视监测业务开展上存在专业资质要求。
一般而言，大部分该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查并对证书续期。在公司过去的经营范围中，每年金石威视都能够按照广电总局要求成功续期，到目前为止，尚未发生到期不能续期的情况。截至目前，金石威视的经营情况良好，未发生不利于经营发展的重大变化，因此不存在影响《入网认定证书》的续期的实质性障碍。
（3）标的资产拥有的《入网认定试用证书》与国家广电总局要求取得的《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》的区别。
根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》（以下简称《认定管理办法》）的相关规定，国家对广播电视设备器材实行入网认定准入制度，申请广播电视设备器材入网认定的单位（以下简称“申请单位”）应根据《认定管理办法》的相关要求提交申请材料，并将相应产品送样检测，经审查，对符合条件的产品，广电总局将颁发《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）或《入网认定试用证书》。
根据《认定管理办法》的相关规定，《入网认定证书》和《入网认定试用
证书》的主要区别在于（1）《入网认定证书》适用于申请单位提交入网认定申请时根据广电总局发布的《广播电视设备器材入网认定产品目录》（以下简称
《产品目录》）已存在国家标准、行业标准的广播电视设备器材；而《入网认
定试用证书》适用于提交入网认定申请时根据《产品目录》尚无国家标准、行
业标准的广播电视设备器材；及（2）《入网认定证书》的有效期为三年，而《入网认定试用证书》的有效期为一年。
（4）标的资产持有的《入网认定试用证书》是否符合开展相关业务的要求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据标的公司持有的 4项《入网认定试用证书》及金石威视提供的资料及其说明，截至本报告书签署之日，金石威视的主要产品为广电监测的集成设备，其所取得的前述 4项《入网认定试用证书》所覆盖的广播电视设备器材包括以下 4类：（1）调幅广播监测设备；（2）调频广播监测设备；（3）有线广播电视监测前端设备；及（4）用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备。
根据《产品目录》，前述 4项《入网认定证书》所覆盖的设备属于“广播电视监测、安全运行与维护设备器材”，其中（1）调幅广播监测设备的依据标准为《调幅（AM）广播监测设备入网技术要求及测量方法》（暂行）；
（2）调频广播监测设备的依据标准为《调频（FM）广播监测设备入网技术要求及测量方法》（暂行）；（3）有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备的依据标准为《有线广播电视前端监测设备及用户终端监测设备入网技术要求及测量方法》（暂行）；（4）有线数字广播电视监管采集设备的依据标准为《有线数字广播电视监管采集设备入网技术要求及测量方法》（暂行）。
前述 4类设备的依据标准均为广电总局制定的暂行标准，非国家标准及行业标准。
据此，如前述第（一）点所述，因金石威视的主要产品（广电监测的集
成设备）均不存在国家标准或行业标准，其就该等产品开展业务仅需取得《入网认定试用证书》，金石威视持有《入网认定试用证书》即符合其开展业务
的相关要求。
（5）以列表形式补充披露标的资产拥有的 4项《入网认定试用证书》的有效期、续期的要求、流程以及截至目前标的资产对上述证书的续期进展。
截至本报告书签署日，标的公司拥有的 4项《入网认定试用证书》的有效期、换证要求、换证流程，标的公司办理上述证书换证的进展如下表所示：①已完成续期工作的证书
截至本报告书签署日，标的公司以下 3个证书已完成证书续期工作，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|证书名称|有效期|
|1|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网|2017.06.07-2018.06.06|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|证书名称|有效期|
||认定试用证书（调幅广播监测设备 VS-300-AM型）||
|2|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（调频广播监测设备 VS-300-FM型）|2017.06.07-2018.06.06|
|3|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备VS-2420型）|2017.06.07-2018.06.06|

②续期工作正在进行的证书
截至本报告书签署日，标的公司尚有 1个证书在有效期之内，其证书续期工作正在进行，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|有效期|换证要求|换证流程|换证进展|
|1|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（有线数字广播电视监管采集设备MON-HCP-S6型）|2017.07.20|根据《认定管理办法》的相关规定，《入网认定试用证书》有效期届满申请换证的，应按《认定管理办法》的规定重新办理。根据《认定管理办法》及《广播电视设备器材入网认定受理工作规则》相关规定，办理换证的要求如下：1. 申请单位应当具有完善的质量保证体系和售后服务措施。2. 申请单位应向广电总局提交下列材料：（1）入网认定申请书；（2）质量体系认证证书复印件；（3）产品技术资料；（4）企业法人营业执照复印件；（5）实行生产许可证管理的产品，生产企业应当出示生产许可证复印件；（6）有关商标注册的证明复印件；|根据《认定管理办法》及广电总局官网（http://www.sapprft.gov.cn/）公布的广播电视设备器材入网认定受理中心服务指南，办理换证的流程为：1. 申请单位在线提交申请材料：申请单位通过广播电视设备器材入网认定服务平台在线提交申请材料。2. 申请材料的在线预审：受理中心按照广电总局科技司关于广播电视设备器材入网认定的相关管理要求，对申请材料的完整性、有效性、真实性、合规性等进行预审。3. 书面材料的提交：申请单位在收到受理中心预审合格的通知后，须通过当面或邮寄等方式提交相关书面申请材料。4. 书面材料的审核。5. 申请材料的上报：受理中心在出具受理单后5个工作日内将申请材料和审核结果上报广电总局科技司。6. 审批结果的反馈：|书面材料审核阶段|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|序号|证书名称|有效期|换证要求|换证流程|换证进展|
||||（7）经广电总局科技司备案的指定检测机构所出具的抽样检测报告及抽样凭证。|如果申请获得科技司批准，则受理中心负责从科技司领取入网认定证书并发放给相关申请单位；如果申请未获科技司批准，则将不合格通知单反馈给相关申请单位。||

（5）关于标的资产从事相关业务和取得资质的时间的补充披露，不存在未取得资质从事相关业务的情形
根据金石威视提供的资料及其说明，金石威视自 2006年至今从事广播电视监测业务，并为广电相关管理部门提供广电监测系统和设备，其所销售的广电监测设备主要包括以下 4类：调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备，该等 4类主要设备及其资质取得情况如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|开展业务情况|《入网认定试用证书》首次取得时间|备注|
|调幅广播监测设备|自2007年至今|2007年9月9日|金石威视就该等证书历年均办理了换证手续|
|调频广播监测设备|自2007年至今|2007年2月9日||
|有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备|自2006年至今|2006年5月9日||
|有线数字广播电视监管采集设备|自2010年至今|2010年5月25日||

综上，根据金石威视提供的资料及其说明，截至本报告书签署之日，金石威视不存在未取得资质即从事相关业务的情形。
3、商标
截至本报告书出具日，金石威视目前拥有注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|有效期|类别|取得方式|
|1||7597992|2010/12/28-2020/12/27|第42类|直接取得|
|2||7597993|2011/2/21-2021/2/20|第9类|直接取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|有效期|类别|取得方式|
|3||7597994|2010/11/28-2020/11/27|第38类|直接取得|
|4||7597997|2012/5/21-2022/5/20|第9类|直接取得|
|5||12849943|2014/12/21-2024/12/20|第9类|直接取得|
|6||12849970|2014/12/21-2024/12/20|第9类|直接取得|
|7||12849983|2014/12/14-2024/12/13|第9类|直接取得|
|8||7597995|2011/09/07-2021/09/06|第42类|直接取得|
|9||1453851|2010/10/07-2020/10/06|第9类|直接取得|
|10||5015263|2011/04/07-2021/04/06|第9类|直接取得|

根据金石威视的书面说明，上表中序号8、9、10的商标已获准注册，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但由于档案管理原因，3项商标的《商标注册证》已遗失，金石威视目前正在办理上述《商标注册证》的遗失补办手续。
4、专利
截至本报告书出具日，金石威视已取得2项专利，另有3项专利等待审查。
如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|注册证号|有效期|类别|取得方式|
|1|一种用于文档追踪的数字水印便携存储装置|ZL201520595547.0|10年|实用新型|直接取得|
|2|一种用于视音频信息安全传输的数字水印嵌入装置|ZL201520595546.6|10年|实用新型|直接取得|
|3|一种取证标记方法、装置及数字家庭影院|201410188191.9|-|发明|等待实质审查|
|4|一种离线鉴别文档的方法|201410441337.6|-|发明|实质审查|
|5|一种基于数字水印技术广播电视安全播出检测方法|201510003834.2|-|发明|等待实质审查|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）5、软件产品登记证书
截至本报告书出具日，金石威视拥有3项软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|有效期|发证时间|
|1|金石威视数字水印嵌入检出系统V1.0|京DGZ-2014-0278|5年|2014/7/30|
|2|金石威视广播电视实时视频监测软件（简称VS-TVM V2.0）|京DGZ-2014-0280|5年|2014/7/30|
|3|金石威视第二屏实时拍摄识别系统软件V1.0|京DGZ-2014-0279|5年|2014/7/30|

6、计算机软件著作权登记证书
截至本报告书出具日，金石威视共有19项软件著作权证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|登记号|取得方式|首次发表日期|
|1|金石威视有线数字电视监测前端软件(VS-CATVM)V1.0|2011SR040880|直接取得|2011/6/28|
|2|金石威视地面无线数字电视监测系统（DTMB）V1.0|2011SR040879|直接取得|2011/6/28|
|3|金石威视广播电视无线监测系统（VS-GDT）V1.0|2011SR040883|直接取得|2011/6/28|
|4|金石威视广播电视实时视频监测软件（VS-TVM）V2.0|2012SR099395|直接取得|2012/10/22|
|5|金石威视广播电视测量软件V1.0|2014SR081034|直接取得|2014/6/19|
|6|金石威视视频检索系统V1.0|2011SR040876|直接取得|2011/6/28|
|7|金石威视数字电视条件接收系统（CAS）V1.0|2011SR040874|直接取得|2011/6/28|
|8|金石威视第二屏实时拍摄识别系统软件V1.0|2014SR080439|直接取得|2014/6/18|
|9|金石威视广播电视实时视频监测软件（VS-TVM）V1.0|2011SR040873|直接取得|2011/6/28|
|10|流媒体多播服务器软件V1.0|2011SR040877|直接取得|2011/6/28|
|11|金石威视视频水印版权保护系统软件V1.0|2014SR083930|直接取得|2014/6/23|
|12|金石威视数字水印嵌入检出系统软件V1.0|2013SR132715|直接取得|2013/11/26|
|13|金石威视图片水印版权保护系统软件V1.0|2014SR083929|直接取得|2014/6/23|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|14|金石威视音频水印版权保护系统软件V1.0|2014SR085626|直接取得|2014/6/25|
|15|金石威视广播电视内容监测系统V1.0|2016SR005120|直接取得|2016/1/8|
|16|金石威视广播电视频谱与射频测量系统V1.0|2016SR010802|直接取得|2016/1/15|
|17|金石威视广播电视质量监测系统V1.0|2016SR010641|直接取得|2016/1/15|
|18|金石威视广播电视安全监测系统V1.0|2016SR005475|直接取得|2016/1/8|
|19|金石威视监测管理系统V1.0|2016SR004872|直接取得|2016/1/8|

（二）标的公司资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，金石威视的主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制的事项。
截至本报告书签署日，金石威视不存在对外担保情况。
（三）标的公司主要负债、或有负债情况
截至2016年12月31日，金石威视的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|流动负债|1,884.90|100%|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,884.90|100%|

截至 2016年 12月 31日，金石威视的全部负债均为流动负债，主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。
截至2016年12月31日，金石威视不存在或有负债。
（四）标的公司的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，金石威视不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告书签署日，金石威视涉及仲裁的情况如下：
根据宝光股份 2017年 1月 17日公告的《宝光股份涉及仲裁的公告》，宝光
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）股份近日已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向宝光股份返还股权收购价款人民币 2,652万元并承担自2016年3月19日起至全部返还之日止，按照银行同期贷款利率计算的该股权收购价款实际占用期间的利息损失以及本案仲裁费等实现债权的合理费用。
宝光股份在公告中解释，其和金石威视代表先后进行了“终止本次重大资产购买及重大资产出售”协商会议，金石威视也先后向宝光股份出具了复函及意见函，但最终未能就解决宝光股份预付的股权收购款退还事宜达成一致意见，宝光股份认为，依据《合同法》第四十五条、第五十六条、第五十八条，被申请人李朝阳等应当依法返还宝光股份支付的人民币2,652万元股权收购款，被申请人金石威视也有协助义务。为维护申请人的合法权益，宝光股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
2017年 3月 3日，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰与宝光股份签署《股权收购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），《终止协议》中对股权收购事宜的约定条款如下：
“第一条各方确认，原协议（指“各方于 2016年 3月 12日签署的《股权收购协议》”）尚未生效且未被实际履行，原协议尚未生效且未被实际履行，自本《终止协议》生效之日起，除原协议第十三条“信息披露和保密义务”的相关约定外，原协议立即终止，各方无需履行原协议项下的相关业务，各方在原协议项下所有未履行完毕的其他义务均不再履行。
第二条各方确认，乙方（指“李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰”）已授权的股权收购价款 2,652万元的处理方式如下：乙方应将已收取股权收购价款中的 2,602万元不计息地返还甲方（指“宝光股份”），其余 50万元无需（且甲方无权再要求乙方）向甲方返还，做为补偿乙方在重组过程中发生的相关费用（乙方应提供相关费用的正式发票），且乙方将应甲方需要配合甲方完成相关信息披露手续。
各方同意并确认，在本协议签署后，各方不再以任何方式或采取任何行动就各方依据原协议所提起的仲裁或其他司法行动予以任何推进。甲方在收到乙方返还的股权收购价款 2,602万元后，将立即发布和解公告，并采取措施撤销
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）该等仲裁申请。
第三条各方确认，本《终止协议》系各方真实意思表示。本《终止协议》生效后，除本《终止协议》另有约定外，各方就股权收购事宜与协议其他方之间不存在任何其他利益请求及权利主张，不存在任何争议或潜在纠纷，终止原协议不导致任何一方的违约，任何一方不得依据各方之前签署的任何书面文件或协议要求其他方承担任何责任或赔偿任何损失。”
2017年3月7日，宝光股份发布《关于仲裁和解的公告》，公告中声明“公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰、北京金石威视科技发展有限公司于 2017年3月3日在宝鸡市签署了《股权收购协议之终止协议》”，且“截止目前，公司已收到返还款 2,602万元，仲裁申请的相关撤销手续正在办理之中”。根据宝光股份于 2017年 4月 20日就仲裁事宜出具的《确认函》，宝光股份确认，截止《确认函》签署之日，宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中国国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续，该等仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结，且宝光股份不会再就仲裁事宜进行任何权利主张。
经独立财务顾问、律师核查，截至本报告书签署之日，上述仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结，该等事项不影响标的资产的资产权属清晰，标的资产的资产过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
（五）标的公司最近三年的守法情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，标的公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概述
金石威视专注于音视频领域，主营业务为广播电视监测业务和基于数字水印
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）技术的媒体内容安全与服务。
（1）广播电视监测业务
广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对传输过程中的重要业务指标进行监测。
金石威视为客户提供广播电视监测产品和服务，辅助客户做到播出内容和播出质量的可管可控，主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等。
报告期内，金石威视主要业务集中于广播电视的信号监测，在信号监测领域积累了较为丰富的经验和较为雄厚的技术优势，尤其在广播电视信号采集、分析、处理等方面具有丰富的技术及经验积累。
CMMB
|||
|-|-|
|地面数|字电视|

中心服务器中心服务器 监
字
模
字
模
字
模
B
模
B
模
字
模
字
模
正面
测块块块块块块块
设
控控控控控控控
备制
处
制
处
制
处
制
处
制
处
制
处
制
处
C P C I结背构
|||
|-|-|
|以太|网|

块块块块块块块
以太网连接
有线网络回传
监测前端
无线回传
无线网络模块
金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设：全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和广电运营商。
金石威视为国家广电相关管理部门提供了全国性的广电监测系统和设备，涵
盖了从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无线的各种监测领域。金石威视广
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）播电视监测系列产品已成功应用于 2008年北京奥运会，圆满完成奥运城市地面数字电视等项目的监测任务。
广播电视信号监测业务是指通过相应的技术手段和措施实现对广播电视安全播出、播出质量、播出内容三个方面进行全面监测监管，从而保障发射台满时间、满功率安全高效播出。主要的业务功能是针对监管区域内电视广播信号进行的：音视频内容的实时播放、内容录制、信息及指标数据采集测量、并根据用户预设业务参数进行业务报警（如指标异态报警、内容异态报警（无载波、无图像、无伴音、图像静止等）、新频率发现报警）等业务。广播电视信号监测业务需要覆盖的信号类型包括开路电视、调频广播、中波广播、有线数字电视、地面数字电视、CMMB、卫星数字电视等所有国内当前使用中的广播电视信号传输信号类型。
内容监测是信号监测的自然延伸和必然要求。信号监测是目前广电监测的传统业务，主要对广播电视信号的强度、信号传输质量、信号传播安全等进行监测；
内容监测主要对广播电视节目播出的内容进行监听、监看，是否符合相关的法律法规及规章制度等。新媒体尤其是IPTV的逐渐发展和三网融合的不断演进导致广电体系内节目播出量越来越丰富，同时也对内容监测提出了更高的要求。报告
期内，金石威视目前的业务主要是信号监测，目前正在向内容监测领域发展，属于现有业务的延伸和拓展。
（2）基于数字水印技术的媒体内容与安全服务
数字水印技术是向数据多媒体（如图像、声音、视频信号等）中添加某些数字信息以达到文件真伪鉴别、版权保护、文件溯源等功能的技术手段。
数字水印技术在媒体内容安全与服务产品在信息安全领域具有独特的优势，在内容检索、内容安全、版权保护有广阔的市场前景。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）数字水印技术的主要应用领域包括：
①内容检索：为了便于多媒体素材的查找和检索，在媒资素材中按帧级别嵌入不可以标识信息做精确的检索；
②内容安全：针对广播电视网络存在非法干扰破坏的非安全因素，数字水印技术可用于广播电视节目的安全监测和播出监测；
③版权保护：通过嵌入不可见的数字水印标识，实现对知识产权的保护，包括所有权证明、追踪非法拷贝等。
金石威视是国内少数掌握数字水印核心技术的企业之一，通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。金石威视通过自主研发的 VIEWMARK系列数字水印产品，为客户提供系统化的基于数字水印技术的媒体内容安全服务。
2、主要产品的情况
金石威视提供的主要产品或服务均源于广播电视监测业务或基于数字水印技术的媒体内容与安全服务。其中，广播电视监测类的产品或服务主要为广播电视监测系统平台、多源监测硬件平台等的软、硬件产品和服务；数字水印产品主要是VIEWMARK系列数字水印产品。
（1）广播电视监测类产品或服务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）①广播电视监测系统平台
广播电视监测系统平台是综合管理的一体化软件平台，用于对各个监测点的广播电视监测情况做集中地展示，完成监测业务的操作。
金石威视广播电视监测系统平台采用国家（中心）、省级（分中心）、地市级三级分布式管理，全国各监测网点互联互通。依靠先进、有效的监测技术手段，实现对模拟、数字广播电视播出、传输、发射运行情况的监测以及节目内容的监听监看；实现监测区域内互联网视听节目传播网站的监管；实现对安全播出的管理和调度指挥。
广播电视监测系统架构部署情况如下图所示：
1000M
广播电视
国干传输网
45M
45M
45M
区域节点
区域节点
|||
|-|-|
|广播|电视|
|国干传|输网|

|||
|-|-|
|广|播电视|
|国干|传输网|

2M 2M
2M
2M
………… …………
地市监测机房 地市监测机房 地市监测机房 地市监测机房
无线监测设备有线监测设备 无线监测设备有线监测设备
金石威视提供的广播电视监测系统平台具有界面友好、反应迅速、工作高效的特点。该产品采用基于 Flex核心界面组件搭建用户界面，采用 Web2.0的技术进行数据交互，能够提供具有高度互动性用户界面，并提供丰富的用户体验。平台采用星型架构的分布式数据库，所有的子系统的数据都通过中心系统进行传
输，用户只需通过网页方式的配置界面就可以实现数据同步。
②多源监测硬件平台
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视多源监测硬件平台用于广播电视播出节目采集和指标监测，为监测系统平台提供监测数据。
多源硬件平台由核心监测设备通过广播电视天线接收信号，完成节目的调制解调，实时获取播出的节目内容。同时信号源经广播电视专网传输后回到中心的服务器中进行储存与分析。
多源硬件平台架构部署情况如下图所示：
||
|-|
|各信|

监测中心
有线广播 无线广播
电视接收卡 电视接收卡
以太网
各信源
转码后数据流
BMGMT
A CS
服务器 监测主机
控制/转码卡 （机箱CPCI架构）
该平台采用CPCI多源监测技术、混合计算监测技术、高效编码转码技术，应用层多播技术，试用多种信源的广播电视监测，集成度高、扩展性强。其核心监测设备为VS系列广播电视接收机。该设备为公司自主研发设计，具备独立的知识产权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）该产品支持多种模式快速宽频扫描，持解调模式对AM、FM、电视伴音等指标测试分析，模拟电视图像电平、伴音电平、载噪比、频偏、伴音调制度，通过频谱图、星座图、可结合邻频频谱图对当地的广播电视频段的无线频谱使用情况进行分析，以便快捷发现新增不明频谱或原有频谱消失，实现广播信号频谱的监测。
③广播电视监测平台网络维护服务
金石威视凭借其在广播电视监测行业所积累的良好口碑与丰富经验的业务团队，为客户提供基于广播电视监测平台网络的维护服务，以实现客户相关设备与系统的正常运转，总体而言，主要包括监测站点维护服务、安播监测系统维护和有线模拟电视监测系统升级改造等内容。
（2）基于数字水印技术的媒体内容与安全服务
①基本情况
数字水印系统是指数字媒体水印嵌入、检出一体化系统，由水印嵌入和水印检测两个子模块组成。金石威视研发的数字水印系统可在不影响原载体的使用价值和不被人的知觉系统觉察情况下，将标识信息直接嵌入数字载体中，依靠标识
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）信息实现确认内容创建者、购买者、传送隐秘信息或者判断载体是否被篡改等。
以国家广播电视管理部门的“定制节目水印识别软件（系统）”为例，我国相关行政部门会根据国家法律法规对国外引进的电影、电视剧等音影视节目进行审查。审查过程中一旦发生样片泄露，容易造成较为恶劣的影响，也会对版权方造成经济损失，给审查部门的形象造成负面影响。针对此问题对影视剧信息管理系统需要入库的存档样片，完成指定格式的水印添加及提取识别，并对用户授权进行管理，对操作日志等进行完整留存，保证入库样片的安全存储。
②数字水印产品嵌入设备
数字水印设备即在通用计算平台及通用操作系统的基础上集成金石威视数字水印软件模块，在同一平台技术基础上实现视频、音频、图片等多种类型的多媒体数字水印嵌入及检出核心功能。
③核心数字水印软件
水印软件主要包括水印嵌入和水印检出两个部分，以软件库的形式存在，通过与客户的业务（或软件）系统集成的方式完成视频、音频、图像、文档等多媒体内容的水印嵌入和检出。
核心水印软件与核心水印设备采用相同的数字水印算法，其数字水印的技术特性，如安全性、不可见、鲁棒性、盲检测、水印容量和可证明性等都与核心水印设备特性保持一致。
④数字水印技术取得的认证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）⑤应用场景示例
数字水印技术在媒体内容安全与服务产品在信息安全领域具有独特的优势，在内容检索、内容安全、版权保护有广阔的市场前景。
以节目授权统计为例，追踪统计非授权传播的示意图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（二）标的公司经营模式
1、研发模式
金石威视主要通过将公司自主研发的核心软硬件产品与在市场上采购通用
的产品，通过结构化的综合布线系统和网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中以满足项目需求。
公司研发模式主要分为核心产品研发及项目研发两类。公司的核心产品的研发包括广电监测系统平台的底层架构开发及维护，专业监测硬件设备的研发，数字水印系统的开发等。这类研发具有持续性，且研发成果均为公司的核心技术成果或技术储备，是公司技术优势的有力保障。公司的核心硬件设备通过外协方式生产，由金石威视提供设计图，在金石威视统一采购通用的硬件设备后，由外协厂商进行焊接和组装。
公司的项目研发包括广电监测系统平台表层的调整，专业监测硬件设备定制化功能的开发，及数字水印系统表层的调整等。该类研发一般根据项目特征及客
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）户需求，对公司的产品的接口及功能进行相应调整，以满足客户需求并实现顺利对接。
金石威视的核心技术产品均以自主研发的模式的取得。其中，监测事业部主要负责广播电视音、视频监测相关技术的研发，水印事业部主要负责数字水印编码相关技术的研发。
2、销售模式
金石威视的主要客户集中在广电行业，对于国家广电管理部门等重点客户主要采用直销模式，通过招投标方式获得项目订单。金石威视通过收集政府或企事业单位等客户招投标需求信息，进行市场调研和分析，全面系统地发掘客户需求，为客户提供多层次的综合服务。
以广电总局为例，在广电总局发布了招标公告后，金石威视经过内部研究，完成项目方案及标书，并进行报价并将标书送至客户；之后客户根据标书进行综合评审；确定中标名单，并分配中标额度。中标后，金石威视与客户签订销售合同。
金石威视利用核心技术及客户资源优势，通过对重点客户提供高质量的产品和服务，提高重要客户粘性。为了更好地为客户服务，由专业市场人员、技术人员、维护人员在项目过程中与客户直接对接，深刻地理解并快速响应客户需求。
此外，对于部分标的公司业务尚未覆盖地区，为进一步拓宽渠道，获取地方性客户，金石威视采用区域系统集成商分销模式。在分销模式下，金石威视通过对系统集成商进行软件授权的方式，由系统集成商从根据金石威视的指导进行采购后，嵌入金石威视的软件并对最终用户进行销售。该模式结合金石威视的技术及产品优势与地方系统集成商的渠道优势，一方面能帮助公司迅速拓展地方市
场，另一方面能够降低公司的销售成本，优化收入结构。
3、采购模式
金石威视采购的主要内容为通用硬件设备及配件，包括机箱、板卡、服务器、交换机、电源设备等。除通用硬件设备采购外，根据不同客户的需求，需要根据合同的具体要求为客户进行软硬件的定制化配置。对于该部分的采购，金石威视在自主设计的基础上，会委托第三方厂商在通用设备的基础上进行焊接或组装
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）等。
由于公司对外采购的产品主要以通用硬件设备及备件为主，具有较强的同质性和替代性，金石威视对相关软硬件设备的选择空间较大，可以从市场上选择最优化的软硬件产品，以更低的成本实现对客户更优的解决方案。为确保软硬件设备采购满足终端客户的需求，公司通常根据终端客户的需求采购相应的原材料，并备以适量备件。经过长期的商业合作，金石威视与主要供应商之间已形成了良好稳定的合作关系，并建立了比较完善的供应商和采购管理体系，以保障软硬件设备的可采购性、供货的及时性和供货质量。
（三）公司主要业务流程
金石威视的业务流程可细分为技术产品研发流程、整体解决方案设计与实施流程和商务流程。金石威视在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保产品的高质量，最大程度地满足客户的需求。
技术产品研发 整体方案设计与实施 商务流程
研发规划 客户需求分析 项目招标
核心技术研究 方案设计 项目投标
产品开发
定制化设计开发 合同签订
产品发布 项目实施 采购
培训服务
产品交付
初步验收
运维服务 产品终验
1、技术与产品研发流程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视始终重视技术与产品的研发，为其市场开拓、产品设计实施提供了强有力的支撑。金石威视的技术与产品研发分为两类：一类是前瞻性的新技术预研，该类研发的有效实施将为金石威视的未来技术储备奠定基础；另一类是产品生产研发，该类研发工作主要针对具体的订单，为具体的整体解决方案设计、实施提供具体的技术支持。
金石威视主要通过自身研发体系实现对上述产品的核心技术和组件的研发，监测事业部主要负责广播电视音/视频监测技术的研发，水印事业部主要负责音/视频内容安全与版权保护技术的研发。产品研发的重点主要针对两个方面：一是专业技术模块化产品，主要包括信号接收，解密，编码，转码，测量等模块化产品；二是专用平台级产品，主要包括监测和版权业务信息管理系统等平台级产品。
2、整体解决方案设计与实施流程
金石威视的主要业务实现模式是依托自主研发的模块化产品和平台级产品，深入研究分析客户业务需求、针对客户不同特点，为客户个性化解决方案，并提供相关的深化设计、工程实施、系统安装、技术培训及运行维护等配套服务，实现面向客户业务目标的整体解决方案。
整体解决方案主要产品包括广播电视监测系统解决方案、数字媒体文件内容安全、内容检索及版权保护解决方案。
3、商务流程
金石威视销售商务流程包括客户沟通、项目投标、合同签订、系统交付、项目验收等业务工作。金石威视在售前、售中及售后均安排有专业团队与客户持续沟通。金石威视主要通过与客户深入的交流，全面系统地发掘客户需求；并根据客户需求设计可靠的业务方案，搭配软硬件产品，组织技术培训，协调系统交付和项目验收，以保证按时完成项目的交付与验收。
（四）组织机构图
截至本报告书出具日，标的公司的组织结构图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（五）员工情况
截至2016年12月31日，金石威视的员工情况如下：
1、员工的职能构成
||||
|-|-|-|
|职能部门|人数|比例|
|管理人员|6|13.05%|
|研发人员|35|76.09%|
|商务人员|5|10.87%|
|小计|46|100.00%|

2、员工的学历构成
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数|比例|
|硕士及以上学历|2|4.35%|
|本科学历|32|69.57%|
|大专学历及以下|12|26.09%|
|小计|46|100.00%|

3、员工的年龄构成
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比例|
|21-35岁|29|63.04%|
|36-44岁|13|28.26%|
|45岁以上|4|8.70%|
|小计|46|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视核心人员及任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在金石威视任职情况|
|1|李朝阳|执行董事、总经理|
|2|姜河|副总经理、技术总监|

（六）销售收入情况
1、按产品划分的销售情况
报告期内，金石威视营业收入按业务类别划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|广电监测业务收入|5,768.64|80.98%|4,667.65|90.37%|
|数字水印业务收入|991.45|13.92%|487.18|9.43%|
|其他收入*|363.38|5.10%|10.00|0.19%|
|合计|7,123.47|100.00%|5,164.82|100.00%|

注：其他收入主要为公司代理多点触摸屏的对外销售产生的收入及公司代理销售的软硬件产品等。
报告期内，标的公司广电监测业务为其核心业务，占营业收入的比重分别为90.37%和80.98%。报告期内标的公司广电监测业务保持了快速增长，2015年广电监测业务收入为4,667.65万元，同比增长70.66%；2016年广电监测业务收入为 5,768.64万元，同比增长23.59%。
报告期内，公司广电监测业务收入主要以信号监测为主，同时有少量的内容及安全监测。报告期内，公司广电监测业务收入分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|信号监测收入|5,737.76|99.46%|4,662.50|99.89%|
|内容及安全监测收入|30.88|0.54%|5.15|0.11%|
|合计|5,768.64|100.00%|4,667.65|100.00%|

报告期内，标的公司内容及安全监测收入占全部广电监测业务收入的比重不
高，2015年及2016年内容监测收入占比分别为0.11%和0.54%。
此外，随着近两年标的公司数字水印技术产品的成熟及数字水印市场的逐步
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）释放，标的公司数字水印业务开始逐渐贡献收入，报告期内数字水印业务实现收入分别为487.18万元及991.45万元，占营业收入的比重分别为9.43%和13.92%。
随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高，未来预期公司数字水印业务收入仍将保持较快增长。
其他收入主要为公司代理多点触摸屏的对外销售产生的收入及公司代理销售的软硬件产品等，该部分业务整体毛利率较低，2014年以后金石威视主动降低了该部分业务的比重。2014年以后，金石威视该部分业务仅为满足部分用户的特定需求而发生的偶发性交易，整体占比较低，2015年和2016年，金石威视其他业务收入占比为0.19%和5.10%。
2、按客户划分的销售情况
报告期内，金石威视向前五大客户销售额及其占营业收入比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2016年度|1|国家新闻出版广电总局|1,940.36|27.24%|
||2|北京崇远信达科技有限公司|1,292.74|18.15%|
||3|新疆新闻出版广电局|1,117.07|15.68%|
||4|北京中软泰和科技有限公司|529.91|7.44%|
||5|北京协力友联科技发展有限公司|282.05|3.96%|
||合计||5,162.13|72.47%|
|2015年度|1|国家新闻出版广电总局|2,797.30|54.16%|
||2|北京崇远信达科技有限公司|902.50|17.47%|
||3|北京协力友联科技发展有限公司|487.18|9.43%|
||4|北京北广科技股份有限公司|399.80|7.74%|
||5|中科软科技股份有限公司|327.84|6.35%|
||合计||4,914.61|95.16%|

注：国家新闻出版广电总局包括国家新闻出版广电总局监管中心、国家新闻出版广电总局监测数据中心及国家广电总局部署在各地的监测台等，按合并口径披露
报告期内，金石威视前五大客户销售收入占同期营业收入比分别为95.16%和72.47%，客户集中度较高。客户集中度较高是由广电监测行业特点和金石威视的发展战略决定的。广电总局、各级地方广电监管机构及电视台在整个广电监
测产业链中占据主导地位，并且相对集中，因此金石威视的客户集中度较高。
报告期内，金石威视前五大客户的结构和行业分布基本稳定。从客户结构看，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）主要分为如广电总局等采用招投标形式进行销售的直销客户、系统集成商和其他业务客户等。国家新闻出版广电总局为金石威视的最核心用户，2015年占全部营业收入的比重在50%以上。北京崇远信达科技有限公司、北京协力友联科技发展有限公司等作为金石威视的系统集成商，与金石威视保持了长期稳定的合作关系。
近两年标的公司前五大客户中来源于系统集成商收入的最终客户和最终销售实现情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|系统集成商名称|最终客户名称|最终客户销售实现情况|
|2016年|1|北京崇远信达科技有限公司|国家广电监管部门|已验收|
||||A省新闻出版广电局|已验收|
||||B省新闻出版广电局|已验收|
||||C省新闻出版广电局|已验收|
||||D省新闻出版广电局|已验收|
||||F省新闻出版广电局|已验收|
||2|北京中软泰和科技有限公司|海外某国家G|已验收|
||||海外某国家H|已验收|
||3|北京协力友联科技发展有限公司|中央人民广播电台|已验收|
|2015年|1|北京崇远信达科技有限公司|A省新闻出版广电局|已验收|
|||||已验收|
||||E省新闻出版广电局|已验收|
||2|北京协力友联科技发展有限公司|某新媒体公司|已验收|
||||中央人民广播电台|已验收|
||3|北京北广科技股份有限公司|国家广电监管部门|已验收|
||4|中科软科技股份有限公司|国家广电监管部门|已验收|

报告期内前五大客户与金石威视及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、营业收入增长原因分析
2015年及2016年，金石威视分别实现营业收入为 5,164.82万元及7,123.47
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）万元。2015年度，金石威视营业收入同比增加 1,356.56万元，增幅为35.62%；
2016年度，金石威视营业收入同比增加 1,958.65万元，增幅为37.92%。营业收入增长较快。
报告期内金石威视营业收入增长较快的原因如下：
（1）标的公司广电监测业务的稳健发展
金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构、国家和地方广播电视台、广电和网络运营商等，国家政策对本行业的发展具有较大影响。近两年，三网融合的不断推进及地面无线技术的升级为公司广电监测业务的快速发展提供了基础。根据广电总局在 2012年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明确要在 2020年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网，提供中央电视台第一套、第七套和本省第一套、本地第一套电视节目的数字化覆盖目标；2014年12月30日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发了《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，这项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。
据2015年12月22日中国政府采购网发布的“中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目第二批中标公告”中提到 2015年中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目地面数字电视广播发射系统第二批、卫星信号源接收设备第二批和调频频段数字音频广播发射系统招标基本完成，此次中央覆盖工程中央统一招标中标总金额为 32,156.87万元。随着地面数字电视广播发射系统、卫星信号源接收设备、调频频段数字音频广播发射系统等前端基础设施的建设的完成，地面数字电视广播的监测设备也随之进入铺设阶段。
随着中国广播电视在数字化转换，音视频资源储存、制造、播出、管理、编辑和监测都产生升级换代需求，为金石威视近两年的广电监测业务发展提供了机遇。
除政策影响外，公司销售策略的调整也使得金石威视广电监测收入提高。报告期内，金石威视在通过直接招投标的形式进行销售外，为了扩大公司的业务覆盖范围，金石威视与合作伙伴签订了战略合作协议，通过分销的形式形成了针对区域性广播电视监测市场的代理关系，开拓了部分地方广电系统的监测业务。
（2）数字水印业务逐步打开市场
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） 2015年 9月 30日，国家新闻出版广电总局电影局发文（影字【2015】581号）《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗录信息的有效技术手段，要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任。
金石威视自 2007年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，通过与硬件的结合自主研发了 VIEWMARK系列数字水印嵌入、检出设备，专注于提供音视频数字水印系统服务。经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目”、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。
（七）主要产品的成本构成及采购情况
1、主要产品的成本情况
金石威视营业成本主要是外购的设备成本，主要包括外购的服务器、存储、网络设备等通用硬件设备。外购的通用硬件市场供应较为充分，价格基本稳定，未发生采购成本大幅不利变动的情形。
报告期内按业务类型划分的成本如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|广播电视监测业务|1,588.58|82.74%|1,313.26|100.00%|
|数字水印业务|12.65|0.66%|-|0.00%|
|其他业务|318.76|16.60%|-|0.00%|
|合计|1,919.99|100.00%|1,313.26|100.00%|

从成本的结构来看，广电监测业务成本和其他业务成本占总成本的比重较高。公司数字水印业务主要以软件方式对外销售，同时可以根据特定用户的需求将软件嵌入专用的硬件设备中进行销售。在采用后一种销售模式时会产生部分硬件成本。
2、主要供应商采购情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）报告期内，金石威视向前五大供应商采购情况及其占全部采购金额的比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|
|2016年度|1|北京邦威思创科技有限公司|641.70|33.94%|
||2|上海聚星仪器有限公司|359.37|19.01%|
||3|MultitouchASIAPTE.,LTD|252.22|13.34%|
||4|北京华音科技有限公司|230.77|12.21%|
||5|深圳国微技术有限公司|82.53|4.37%|
||合计||1,566.59|82.86%|
|2015年度|1|上海聚星仪器有限公司|188.81|44.22%|
||2|北京邦威思创科技有限公司|92.31|21.62%|
||3|北京华创欣业科技有限公司|62.34|14.60%|
||4|北京合众恒跃科技有限公司|28.12|6.59%|
||5|北京百川卓越科技发展股份有限公司|21.83|5.11%|
||合计||393.41|92.14%|

报告期内，金石威视采购的主要内容为通用硬件设备及配件，包括机箱、板卡、服务器、交换机、电源设备等。
报告期内金石威视的采购商相对集中，主要是由于公司对外采购的产品主要以通用硬件设备及备件为主，具有较强的同质性和替代性，金石威视对相关软硬件设备的选择空间较大，可以从市场上选择最优化的软硬件产品，以更低的成本实现对客户更优的解决方案。为确保软硬件设备采购满足终端客户的需求，公司通常根据终端客户的需求采购相应的原材料，并备以适量备件。经过长期的商业合作，金石威视与主要供应商之间已形成了良好稳定的合作关系，并建立了比较完善的供应商和采购管理体系，以保障软硬件设备的可采购性、供货的及时性和供货质。
报告期内公司整体采购规模波动较大，2016年采购金额增幅较大，主要系标的公司业务结构调整及项目实施周期导致的。2016年，金石威视向海外 Multitouch ASIAPTE.,LTD采购的金额为 252.22万元，主要系根据特定用户的需求从该公司采购的多点触摸屏。除此之外，金石威视2016年新增订单5,049.91
万元，较去年同比增长35.68%，新增订单的增加导致公司采购额增加较多。
上述前五大供应商与金石威视及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）系。
（八）主要产品或服务的质量控制情况
金石威视在业务生产、产品研发过程中，一直严格遵守质量控制管理体系要求，在项目立项、需求调研、产品开发及项目实施过程中，进行立项评审、可行性研究、需求评审、设计评审、产品测试等过程的严格控制，确保产品提供的质量。
金石威视自成立以来，始终高度重视产品及服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等多方面措施，尽可能消除质量隐患，从未发生过重大质量纠纷情况。
（九）技术研发情况
1、现有主要产品的技术研发情况
金石威视始终重视技术与产品的研发，为其市场开拓、产品设计实施提供了强有力的支撑。金石威视技术产品研发分为两类：一类是前瞻性的新技术预研，该类研发的有效实施将为金石威视未来技术储备奠定基础；另一类是产品生产研发，该类研发工作主要针对具体的订单，为具体的整体解决方案设计、实施提供具体的技术支持。
金石威视主要通过自身研发体系实现对上述产品的核心技术和组件的研发，监测事业部主要负责广播电视音/视频监测技术的研发，水印事业部主要负责音视频内容安全与版权保护技术的研发。产品研发的重点主要针对两个方面：一是专业技术模块化产品，主要包括信号接收，解密，编码，转码，测量等模块化产品；二是专用平台级产品，主要包括监测和版权业务信息管理系统等平台级产品截至本报告书签署日，金石威视拥有 19项计算机软件著作权、3项软件登记产品证书、2项专利，均为成熟技术，并已得到广泛应用。
2、未来的研发目标与规划
根据金石威视目前的规划，金石威视将持续对广电监测业务和数字水印业务进行研发投入，以提升公司的核心竞争力。主要研究内容包括对广播电视监测中多源广播电视播出节目监测技术的提升、对地面数字电视监测技术的优化、数字水印技术算法的优化及视频比对技术等。金石威视将始终以技术储备作为核心竞
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）争力，不断提升自身的技术实力。
3、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员简介
截至本报告书签署日，金石威视的核心技术人员如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事相关业务时间|任职情况及职责分工|
|1|姜河|男|1975年4月|硕士|20年|副总经理兼首席技术官|
|2|郑军|男|1981年9月|本科|11年|监测部经理|
|3|高向东|男|1981年7月|本科|12年|水印部经理|

上述人员的简历如下：
姜河，男，1975年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年 7月毕业于清华大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2002年 1月毕业于清华大学计算机系统结构专业，硕士学位。2002年 1月至 2004年 12月，就职于永新视博（纽交所上市公司，NYSE：STV），任监测事业部经理。2005年1月至今，就职于金石威视，任副总经理兼技术总监。
郑军，男，1981年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年 7月毕业于湖北文理学院学院计算机科学与技术专业，学士学位。2004年 8月至 2006年4月先后在北京密安网络安全公司、北京欣正网信电子政务研发中心等多家公司从事信息安全研发工作。具备较强的信息安全、流媒体技术、无线电监测研发和管理经验。2006年 7月至今，就职于金石威视，先后担任开发人员、项目经理，时任监测事业部部门经理，负责广电监管监测设备及系统产品研发及管理工作。
高向东，男，1981年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年 7月毕业于内蒙古科技大学计算机科学与技术专业，学士学位。2004年10月至2008年3月，就职于中企动力科技股份有限公司，在高性能服务器开发、底层架构设计、中间件技术、网络通讯、多媒体技术、应用系统开发等方面有丰富的研发及
管理经验。2008年 3月至今，就职于金石威视，历任高级程序员、项目经理等
职，目前任职水印事业部部门经理，负责多媒体数字水印技术、产品及相关系统
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）的研发及管理工作。
（2）保持核心技术人员稳定性的措施
金石威视在视频监测、水印业务领域经营多年，开发了大量的如软件算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。此外，新软件开发技术的培训不可避免地要依赖课题组技术成员尤其是核心技术成员的指导。金石威视核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发成果。因此，金石威视新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
①签署《保密协议》及《竞业禁止协议》的核心人员名单，以及上述名单是否包括掌握标的资产核心技术的全部人员的补充披露
截至本报告书出具之日，与标的公司签署《保密和竞业禁止协议》的核心技术人员主要为标的公司监测事业部和水印事业部的核心成员，具体名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|在金石威视的职位及职责|所属部门|
|1|姜河|副总经理兼技术总监，负责监测和水印产品的整体技术规划和数字水印算法研究。|技术总监、副总经理|
|2|姜城|产品经理，负责公司知识产权的管理和规划以及监测和水印解决方案的研究和制定。|监测事业部|
|3|郑军|监测事业部负责人，负责监测产品的软硬件设计，广电测量和分析算法的研究与实现。|监测事业部|
|4|黄家伟|研发经理，负责监测前端设备中信号采集和分析软件的研发。|监测事业部|
|5|高向东|水印事业部负责人，负责数字水印产品的构架设计，以及数字水印嵌入和检测核心算法设计和实现。|水印事业部|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|6|刘文博|高级研发工程师，负责音视频编解码技术的研究和实现。|水印事业部|

根据标的公司提供的资料及其说明，标的公司的核心技术包括针对广播电视信号采集、测量和分析相关的技术和数字水印核心算法以及音视频编解码相关的技术，上述核心技术人员名单已包括掌握该等核心技术的全部人员。
②标的资产是否与核心技术人员约定服务期限以及对标的资产核心人员稳定性的影响。
根据金石威视提供的资料及其说明，截至本报告书签署之日，前述金石威视核心技术人员均已与金石威视签署《服务期承诺书》，承诺其在金石威视的服务期限自2017年5月1日起共三年，服务期限内不主动申请从金石威视离职。
根据汉邦高科与本次交易的交易对方所签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年及 2019年，即前述金石威视核心技术人员于《服务期承诺书》项下所承诺的在金石威视的服务期限能够涵盖前述利润补偿期间。
据此，根据金石威视提供的资料及其说明，基于金石威视前述核心技术人员已包含掌握金石威视核心技术的全部人员，且均已与金石威视签署了服务期限能够覆盖利润补偿期间的《服务期承诺书》，上述核心技术人员关于服务期限的承诺有利于维持标的公司核心人员的稳定性。
③补充披露标的资产核心管理团队名单以及是否与标的资产约定服务期限及竞业禁止义务。
截至本报告书签署之日，金石威视核心管理团队人员包括总经理李朝阳和副总经理、技术总监姜河。
根据汉邦高科与本次交易的交易对方（李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰）签署的《购买资产协议》的约定，李朝阳及姜河作为《购买资产协议》的签约
主体在该协议中约定：
（1）除非汉邦高科事先书面同意，在2021年 12月31日前不主动离职
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（2）在其与汉邦高科及/或金石威视任职期间及离职后 2年内，不得在上市公司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与汉邦高科或金石威视的主营业务相同或类似的业务，不在同汉邦高科或金石威视存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以汉邦高科及金石威视以外的名义为汉邦高科及金石威视的现有客户提供相同或类似服务。
（3）在其与汉邦高科及/或金石威视任职期间及离职后 2年内，其不会在金石威视以外雇佣金石威视的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12个月内曾与金石威视签订劳动合同的人员）、不会唆使任何金石威视的高级管理人员和核心技术人员离开金石威视。
（4）未经汉邦高科事先书面同意，其在汉邦高科及/或金石威视任职期间，不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。
（5）若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属汉邦高科所有，并按实际发生交易获利金额的三倍向汉邦高科支付赔偿。
（2）若其于 2021年 12月 31日前主动离职，则其所取得本次交易的全部交易对价的25%将作为其向甲方支付的违约金。
据此，根据汉邦高科提供的资料，金石威视的核心管理人员李朝阳及姜河已经就金石威视的服务期限和竞业禁止义务作出明确约定，该等约定能够保护上市公司的利益。
4、研究开发费支出
经过多年积累和持续的研发投入，金石威视目前已经掌握了多个核心技术。
未来，金石威视将继续增加研发投入，持续改善科研条件以提高研发人员的科研创新效率。金石威视报告期内研发支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|研究开发费用|444.44|407.45|
|营业收入|7,123.47|5,164.82|
|占营业收入比例|6.24%|7.89%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据《高新技术企业认定管理办法》，最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应不低于4%。从金石威视报告期内研究开发费支出比例看，符合高新技术企业标准。
七、标的公司主要财务数据及财务指标
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，金石威视最近两年及一期的主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|10,247.98|7,086.43|
|非流动资产|73.59|54.67|
|资产总计|10,321.57|7,141.10|
|流动负债|1,884.90|2,167.04|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,884.90|2,167.04|
|股东权益合计|8,436.66|4,974.07|
|归属于母公司所有者权益|10,321.57|4,923.51|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|7,123.47|5,164.82|
|营业成本|1,919.99|1,313.26|
|营业利润|4,459.40|3,164.54|
|利润总额|4,948.60|3,203.32|
|净利润|4,262.59|3,089.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,214.87|3,086.86|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,452.75|530.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-8.93|141.42|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-659.66|18.23|
|现金及现金等价物净增加额|1,784.16|690.17|

4、主要财务指标
（1）偿债能力
最近两年及一期，金石威视偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|5.44|3.27|
|速动比率|5.15|3.05|
|资产负债率（合并）|18.26%|30.35%|

报告期内，金石威视的流动比率和速动比率保持较高水平，表明短期偿债能力较强。
（2）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.54|6.67|
|存货周转率（次/年）|3.75|1.54|
|总资产周转率（次/年）|0.73|0.75|

报告期内，金石威视的应收账款周转率呈下降趋势，主要是由于报告期内标的公司的收入规模快速增长，同时由于项目实施周期较长，需要一定的验收时间，应收账款余额增长较快，导致应收账款周转率有所下降。
报告期内，金石威视的存货周转率呈上升趋势，主要是公司近两年存货规模下降所致。
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）资产评估情况
1、最近三年的资产评估情况
根据陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”，股票代码：600379）于2016年3月31日在巨潮资讯网披露的《陕西宝光真空电器股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》，宝光股份拟以现
金方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计51%的股权，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）同时将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司。截至该预案披露日，宝光股份聘请的评估机构对金石威视100%股权在评估基准日2015年12月31日的评估预估值为52,000万元，但尚未出具评估报告和确定最终的评估结果。
后因宝光股份控股股东所持股份被司法拍卖，上述交易事项搁置，根据宝光股份2016年9月29日披露的《第五届董事会第四十八次会议决议公告》和《终止重大资产重组公告》，宝光股份决定终止上述重大资产重组事项。
截至宝光股份终止收购金石威视51%股权公告日，宝光股份聘请的评估机构并未对金石威视的100%股权出具正式的评估报告。
2、本次交易评估值与上次交易预估值差异的原因
根据中联评估出具的评估报告，本次交易以2016年9月30日为评估基准日，采用收益法确定的金石威视100%股权于评估基准日的评估值为 59,601.34万元万元，与上次交易的预估值 52,000万元相比，评估值增加 7,386.02万元，主要原因是评估基准日的不同，由此导致标的公司资产规模、盈利能力及业务拓展情况等发生变化所致。
本次交易以 2016年 9月 30日为评估基准日，并根据 2016年金石威视的收入和净利润情况预测 2017年及以后预测期各年度的收入和净利润情况，得出的评估值。
而前次交易以2015年12月31日为评估基准日，根据2015年金石威视的未经审计的收入和净利润情况预测 2016年及以后预测期各年度的收入和净利润情况，得出的预估值。
具体来讲：
（1）资产规模的变化
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，金石威视的资产规模如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|9,134.67|7,086.43|6,474.60|
|非流动资产|65.58|54.67|79.48|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|9,200.26|7,141.10|6,554.09|
|流动负债|2,314.72|2,167.04|4,668.56|
|非流动负债|-|-|1.23|
|负债合计|2,314.72|2,167.04|4,669.79|
|股东权益合计|6,885.54|4,974.07|1,884.30|
|归属于母公司所有者权益|6,787.63|4,923.43|1,836.57|

相比较前次预评估基准日2015年12月31日，本次评估基准日2016年9月 30日是的资产规模和所有者权益均有大幅增长。从总资产来看，2015年 12月31日金石威视总资产为7,141.10万元，2016年9月30日总资产为9,200.26万元，增幅为28.84%；从净资产来看，2015年 12月 31日金石威视净资产为 4,974.07万元，2016年9月30日净资产为6,885.54万元，增幅为38.43%。
因此，从资产规模来看，本次评估值增加是合理的。
（2）盈利能力的变化
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，金石威视的盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,353.46|5,164.82|3,808.27|
|营业成本|847.76|1,313.26|1,435.30|
|营业利润|2,108.08|3,164.54|1,000.25|
|利润总额|2,176.12|3,203.32|1,100.12|
|净利润|1,911.47|3,089.77|1,011.80|
|归属于母公司所有者的净利润|1,864.12|3,086.86|1,028.22|

截至 2016年 9月末，金石威视已实现销售收入 3,353.46万元，实现净利润1,911.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 1,864.12万元。结合金石威视股东的业绩承诺和目前已经验收的订单情况，金石威视 2016年全年实现的净利润不低于4,100万元，较2015年增长30%以上。
因此，从盈利能力来看，本次评估值增加是合理的。
（3）业务拓展情况
2016年，金石威视业绩保持了较高速增长的态势。从业务结构看，在传统
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）广电监测业务保持稳健增长的同时，其数字水印业务在收入结构中的占比提升较大，成为金石威视重要的利润增长点。金石威视的收入结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|广电监测业务收入|2,497.26|74.47%|4,677.65|90.57%|
|数字水印业务收入|603.42|17.99%|487.18|9.43%|
|其他收入*|252.78|7.54%|-|-|
|合计|3,353.46|100.00%|5,164.82|100.00%|

注：其他收入主要为公司代理多点触摸屏的对外销售产生的收入及公司代理销售的软硬件产品等。
由上表可以看出，金石威视数字水印业务收入增长较快，占全部营业收入的比重由2015年的9.43%上升至2016年1-9月的17.99%。金石威视的数字水印业务主要以软件销售为主，相较于传统的广电监测业务毛利率和对盈利的贡献程度更高。在保持传统的广电监测业务良好发展的同时，金石威视在 2016年完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台项目”、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。
此外，从客户结构看，金石威视在保持了与传统广电监管部门的良好业务关系的同时，与更多的系统集成商形成了良好的合作关系，从而使得业务规模进一步扩大。
金石威视的业务规模在2016年拓展良好，较前次评估时增值是合理的。
综上所述，本次交易评估值与上次交易预估值差异具有合理性，与其业绩增长相匹配，公允反映了金石威视的企业价值。
（二）最近三年股权交易和增资情况
1、与宝光股份交易情况
（1）交易基本情况
根据宝光股份公开披露的文件，宝光股份于 2015年 11月 25日起停牌筹划重大资产重组，2016年 3月 14日披露了重大资产重组预案，2016年 3月 31日
披露了重大资产重组预案修订稿，根据重组预案修订稿，宝光股份拟筹划的重大
资产重组事项为：宝光股份向金石威视股东支付现金购买其所持有的金石威视
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）51%的股权，同时宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”），前述两项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组交易终止实施。
2016年3月12日，宝光股份与金石威视股东签署了附生效条件的《股权收购协议》，其中生效条件为：①宝光股份职工代表大会批准本次资产转让涉及的员工安置方案；②上市公司本次资产转让获得中国西电集团公司的批准；③上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案。④协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章。上述协议均提交上海证券交易所备案。
重组预案公布后，宝光股份聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构进一步开展对金石威视的尽职调查、审计、评估等工作，后由于宝光股份股权结构、控股股东及实际控制人可能发生变化，该交易的尽职调查、审计、评估工作中止，相关中介机构并未出具相应的审计报告和评估报告，宝光股份亦未召开董事会和股东大会审议重组的正式方案，上述附生效条件的《股权收购协议》并未生效。
（2）交易终止情况
鉴于宝光股份控股股东北京融昌航投资咨询有限公司所持宝光股份的股权被司法拍卖，宝光股份股权结构、控股股东及实际控制人可能发生变化，宝光股份于2016年9月27日召开第五届第四十八次临时董事会会议，审议通过了终止本次重大资产重组的决议。
根据宝光股份于2016年9月29日披露的《终止重大资产重组公告》，宝光股份已经与宝光集团签署《资产出售协议之终止协议》，但尚未与金石威视签署《股权收购协议之终止协议》。
宝光股份认为：由于宝光股份与金石威视前期签署的《股份收购协议》是附生效条件的协议，由于未经公司权力机关（董事会、股东大会）的批准，该协议并未生效，协议各方均不构成违约。
金石威视针对宝光股份终止本次重组事项出具了《复函》：“鉴于贵公司的股权结构、控股股东及实际控制人可能将发生变化，贵公司已终止本次重大资产重组，我公司经过与贵公司沟通，认为自《股权收购协议》成立起，已经为该协议的履行付出了大量的工作，双方就《股权收购协议》的违约责任尚未达成一致，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）我方愿意尽快就该分歧与贵公司继续进行充分沟通协商，妥善解决后续事宜。”根据宝光股份和金石威视股东签署的附生效条件《股权收购协议》第十五条违约责任条款：“15.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。15.2甲方应按本协议第二款的约定，按时足额向乙方支付股权收购价款。
若发生逾期支付情形的，每逾期壹日，甲方应按逾期支付价款每日万分之叁的标准向乙方支付迟延履行金。15.3如因证券监管机构等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但因任何一方不配合其他方工作导致未能取得批准或核准的情形及本协议另有约定的情形除外。15.4违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约赔偿金2,000万元。15.5除本协议另有约定外，自本协议成立之日起至本次交易完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。”除此之外，根据宝光股份和金石威视股东签署的附生效条件《股权收购协议》的现金支付条款“各方同意，股权收购价款按照以下方式支付：（1）自上市公司董事会审议通过本次重组预案后五个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的10%，即 2,652万元。”宝光股份已按照协议约定将股权收购价款的10%支付给金石威视股东。
根据宝光股份2017年1月17日公告的《宝光股份涉及仲裁的公告》，宝光股份近日已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向宝光股份返还股权收购价款人民币2,652万元并承担自2016年3月19日起至全部返还之日止，按照银行同期贷款利率计算的该股权收购价款实际占用期间的利息损失以及本案仲裁费等实现债权的合理费用。
宝光股份在公告中解释，其和金石威视代表先后进行了“终止本次重大资产购买及重大资产出售”协商会议，金石威视也先后向宝光股份出具了复函及意见函，但最终未能就解决宝光股份预付的股权收购款退还事宜达成一致意见，宝光股份认为，依据《合同法》第四十五条、第五十六条、第五十八条，被申请人李朝阳等应当依法返还宝光股份支付的人民币2,652万元股权收购款，被申请人金石威视也有协助义务。为维护申请人的合法权益，宝光股份向中国国际经济贸易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）仲裁委员会提起仲裁。
2017年 3月 3日，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰与宝光股份签署《股权收购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），在终止协议中确认：“本终止协议生效后，除本终止协议另有约定外，各方就股权收购事宜与协议其他方之间不存在任何其他利益请求及权利主张，不存在任何争议或潜在纠纷，终止原协议不导致任何一方的违约，任何一方不得依据各方之前签署的任何书面文件或协议要求其他方承担任何责任或赔偿任何损失。”
2017年3月7日，宝光股份发布《关于仲裁和解的公告》，公告中声明“公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰、北京金石威视科技发展有限公司于 2017年3月3日在宝鸡市签署了《股权收购协议之终止协议》”，且“截止目前，公司已收到返还款2,602万元，仲裁申请的相关撤销手续正在办理之中”。
根据宝光股份于 2017年 4月 20日就仲裁事宜出具的《确认函》，宝光股份确认，截止《确认函》签署之日，宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中国国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续，该等仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结，且宝光股份不会再就仲裁事宜进行任何权利主张。
（3）核查意见
经独立财务顾问、律师核查，截至本报告书签署之日，上述仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结，该等事项不影响标的资产的资产权属清晰，标的资产的资产过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。综上，鉴于金石威视与宝光股份的重组事项已终止，不会对本次交易的实施和交割产生障碍。
2、2016年股权转让情况
（1）股权转让的基本情况
2016年3月17日，金石信达与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了股权转让协议。同日，金石威视召开股东会，同意增加新股东伍镇杰和蒋文峰，同意原股东金石信达退出。同意原股东金石信达分别各转让150万元出资额至伍镇杰和蒋文峰，同意原股东金石信达转让720万元出资额至李朝阳，同意原股东金石信达转让980万元出资额至姜河。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）2016年3月24日，公司对本次股权转让进行了工商变更登记，并取得了统一社会信用代码为911101077560329858的《营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|出资形式|
|1|李朝阳|1,620.00|54.00|货币|
|2|姜河|1,080.00|36.00|货币|
|3|伍镇杰|150.00|5.00|货币|
|4|蒋文峰|150.00|5.00|货币|
|合计||3,000.00|100.00||

（2）本次股权转让的价格及其合理性
本次股权转让之前，金石威视工商登记的股权结构如下图所示：
由于股东间存在代持情况，本次股权转让之前金石威视的实际股权结构如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）为厘清股权结构，解除代持关系，金石威视股东决定恢复至真实持股状态，同时由于金石信达无实际业务，金石威视股东决定恢复为直接持股，同时注销金石信达。本次股权转让后，金石威视的股权结构如下图所示：
本次股权调整实质为解除代持关系恢复直接持股，因此本次股权转让为无偿转让。本次股权转让的价格具有合理性。
（三）改制情况
截至本报告书签署之日，金石威视未进行股份改制。
九、重大会计政策或会计估计差异情况
（一）财务报表的编制基础
金石威视财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）财政部2006年2月颁布的企业会计准则（随后有修订的，以修订后的版本为准）及其应用指南、解释以及其他相关规定、以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2014年修订）》（以下简称“《企业会计准则》”）的要求编制。
（二）重要会计政策和会计估计
1、收入的确认和计量
金石威视在严格遵照《企业会计准则》的收入确认原则的基础上，根据行业特性、自身业务模式、销售合同条款，制定了具体的销售商品收入确认标准：
（1）硬件、软件产品销售收入
本公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时，需要安装、调试的项目中，直接与国家新闻出版广电总局监管中心及其系统内下属单位签订合同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单时确认收入；与系统集成商签订合同的，以取得项目验收函或项目验收单时确认收入。
不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收单时确认收入。
（2）提供劳务收入
本公司为客户提供的系统维护服务，在合同维护期内分期确认收入。
2、应收款项和坏账准备
金石威视应收款项主要包括应收账款和其他应收款，并根据经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 200万元以上，其他应收款标准为100万元以上。
金石威视对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。
如单独测试未发生减值，应当包括在有类似信用风险特征的下述资产组合中进行减值测试。
按信用风险组合计提坏账准备方法：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|合并范围以内的应收款项|
|组合2|合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|个别认定法|
|组合2|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：有确凿证据证明该款项确实无法收回。
坏账准备的计提方法：如有确凿证据证明款项在未来回收的可能性较小，对该款项单独进行减值测试，按照未来预计无法收回的金额提取坏账准备
3、存货
金石威视存货主要包括在库存商品、发出商品等。存货发出时采用个别计价法。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
金石威视存货采取永续盘存制。
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
4、固定资产
金石威视严格遵照《企业会计准则》对固定资产进行确认、计量和列报。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|5|5.00|19.00|
|办公设备|5|5.00|19.00|

（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
报告期内，金石威视所处行业不存在特殊的会计处理政策，其主要会计政策与会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
上市公司与业绩承诺方共同确认，业绩承诺方对金石威视2016年度至2019年度的承诺净利润以金石威视目前现行会计政策、会计估计为准，除非法律、法
规规定或上市公司同意改变金石威视的会计政策、会计估计。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）十、其他事项
标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项，也不涉及土地使用证、矿业权等资源类权利。
标的公司不涉及许可他人使用自有资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
标的公司不涉及债权债务的转移。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第五节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰4名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市场均价（元/股）|市场均价的90%（元/股）|
|定价基准日前120个交易日|47.9017|43.1115|
|定价基准日前60个交易日|43.4581|39.1123|
|定价基准日前20个交易日|44.4848|40.0363|

经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017年 2月 9日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即 44.4848元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即40.04元/股。
2、公司发行股份购买资产股票发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整为40.02元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝44.04元/股－0.0221379元/股＝44.02元/股（取整后）
（2）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868股。具体计算过程如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|57,143,340.00|263,886,660.00|6,593,869|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|38,095,560.00|175,924,440.00|4,395,913|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|合计||100.00%|594,500,000.00|105,821,000.00|488,679,000.00|12,210,868|

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）跌幅超过20%；
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
（iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格进行调整。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易前上市公司股本为 143,285,800股。按照本次交易方案，上市公司本次将发行 12,210,868股股票及支付现金 105,821,000.00元用于购买金石威视100%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行数量（股）|现金对价（元）|
|1|李朝阳|6,593,869|57,143,340.00|
|2|姜河|4,395,913|38,095,560.00|
|3|伍镇杰|610,543|5,291,050.00|
|4|蒋文峰|610,543|5,291,050.00|
|合计||12,210,868|105,821,000.00|

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股票的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公
司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则就本次交易中所取得的上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
（五）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|备注|
|1|支付本次交易的现金对价|10,582.10|根据调整后的交易方案，本次交易的现金支付对价调整为10,582.10万元|
|2|支付中介机构费用等|1,382.4820|——|
|3|标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目|21,300.00|本项目投资额为25,000万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入21,300.00万元，建设、运营及维护费用3,700万元全部由标的公司通过自筹方式解决|
|合计||33,264.58|——|

本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的募投项目建设（不含铺底流动资金），未用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016年12月19日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利润分配除外）由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰按照其在标的公司的持股比例承担，并由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰以现金方式在交割日或上市公司另行确定的时间全额补足。
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90万元，本次交易拟募集配套资金33,264.58万元占上述拟购买资产交易价格的68.07%，未超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|备注|
|1|支付本次交易的现金对价|10,582.10|根据调整后的交易方案，本|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||次交易的现金支付对价调整为10,582.10万元|
|2|支付中介机构费用等|1,382.4820|——|
|3|标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目|21,300.00|本项目投资额为25,000万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入21,300.00万元，建设、运营及维护费用3,700万元全部由标的公司通过自筹方式解决|
|合计||33,264.58|——|

本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的募投项目建设（不含铺底流动资金），未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
标的公司的作价以收益法评估值为依据，其预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
1、支付现金对价及相关费用
本次交易汉邦高科拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司100%股权，其中现金对价为10,582.10万元。另外，公司还需支付约1,382.50万元的中介机构费用和其他交易税费，合计约 11,964.582万元。
如果本次交易的现金对价及相关交易费用合计 11,964.582万元全部通过公司自有资金支付，将对公司未来运营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，增加财务风险和利息支出，降低上市公司净利润，因此需要通过募集配套资金来支付本次交易现金对价及相关费用。
2、内容安全与版权保护平台建设与运营项目建设
（1）项目概况
内容安全和版权保护平台建设与运营项目包括平台的基础设施建设、广播电
视内容安全及舆情监测服务平台、广播电视内容播出统计服务平台、版权保护与
溯源服务平台等基于多媒体数字水印、音视频特征比对等技术解决多媒体数据内
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）容安全和版权保护的综合服务平台的研发建设及运营。项目建成后，将为广播电视监管部门（如国家广电总局及各省级广电总局）、广电网络运营商、广播电视台、多媒体内容版权持有者以及其他客户提供灵活、完整、按需购买的内容安全和版权保护服务。
内容安全和版权保护平台基本服务如下：
①广播电视内容安全及舆情监测服务平台
根据广播电视监管部门等用户提供的音视频（广告）样本、关键字信息并结合国家相关的法律法规，对指定电视台、广播电台播出的视音频内容进行广告内容监测及舆情监测，给用户提供非法广告、违规广告、舆情热点等监管信息报告
及相关内容取证数据。
另外，还可根据用户需求监测具体节目信号播出过程中的内容是否安全，是否存在被非法插播的情况，监测或统计卫视节目在具体地区播出的落地情况，给用户提供监测报告及相关内容取证数据。
②广播电视内容播出统计服务平台
服务平台根据广告主、广告商及电视台、广播电台等公司或单位提供的广告内容及其他素材样本，针对指定或全部广播信号内容进行监测，统计广告内容是否播出及播出完整性、统计具体素材在某一节目流中的播出使用情况，给用户提供监测报告及相关内容取证数据。
③版权保护与溯源服务平台
多媒体内容版权持有者可将内容在使用或分发前将其在改平台进行版权登记，系统会自动对该内容在互联网上可能存在盗版或其他非法使用的情况进行监控、追踪和统计，给用户提供非法使用统计报告及相关内容取证。用户也可将在其他渠道获取的疑似盗版内容在改平台进行版权溯源，查找泄露源头。
内容安全和版权保护平台建设与运营项目将互联网信息技术、传统广播电视信号采集监测等技术与数字水印及多媒体内容特征、比对等技术深度结合，通过信息技术开发构建全面解决内容安全及版权保护需求的开放式技术服务平台。内容安全和版权保护平台采用集中服务的方式解决用户需求，大大降低企业用户传统上采用自建工程项目解决自身需求的研发和维护成本及技术升级改造成本；同
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）时对无力承担建设相关工程项目建设的小微企业及个人用户提供高效优质服务。
内容安全和版权保护平台建设与运营架构图：
（2）标的公司募投项目与现有业务的区别与联系
广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对传输过程中的重要业务指标进行监测。根据业务类型的不同，可以分为信号监测和内容监测。
信号监测是目前广电监测的传统业务，主要对广播电视信号的强度、信号传输质量、信号传播安全等进行监测；内容监测主要对广播电视节目播出的内容进行监听、监看，是否符合相关的法律法规及规章制度等。
两种业务属于广播电视监测的不同方向，金石威视目前的业务主要是信号监测，本次募投项目主要投向内容监测领域，属于现有业务的延伸和拓展，在完成信号采集后，对采集来的信号应用音视频比对技术进行采样、比对、分析与统计，并根据分析的内容自动发出告警或出具分析报告等。
报告期内，金石威视主要业务集中于广播电视的信号监测，在信号监测领域
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）积累了较为丰富的经验和较为雄厚的技术优势，尤其在广播电视信号采集、分析、处理等方面具有丰富的技术及经验积累。
本次标的公司募投项目内容安全和版权保护平台建设与运营项目，包括广播电视内容安全及舆情监测服务平台、广播电视内容播出统计服务平台、版权保护与溯源服务平台等三个子平台，其中广播电视内容安全及舆情监测服务平台、广播电视内容播出统计服务平台正是建立在金石威视现有的广电监测业务的基础之上。项目建成后，将为广播电视监管部门（如国家广电总局及各省级广电总局）、广电网络运营商、广播电视台、多媒体内容版权持有者以及其他客户提供灵活、完整、按需购买的内容安全和版权保护服务。
综上所述，本次标的公司的募投项目属于金石威视目前业务的自然延伸和拓展。
（3）项目可行性分析
①项目实施建设背景
广播电视信号覆盖范围广、受众群体数量巨大，其内容被安全播出一直是广播电视行业中最重要的事情。在经济及其他一些非法利益驱动下，广播电视信号一直存在被非法干扰、插入非法或违规广告内容，甚至存在有预谋的攻击广播信号插入反动宣传的极端情况。国家广电总局出台了很多针对包括广告在内的众多不同类型节目或内容在广播电视信号播出渠道的播出管理规定，但其监管方式还相对原始，一直缺乏比较有效的监管技术和服务平台。国家广播电视监管部门近年来在传统信号质量监测的基础上，加大了广播电视信号内容层面的监测力度。
国家广电总局及各省市等地方广电局纷纷投入资金和精力建设包括广告内容监测及舆情监测在内的广播电视内容监测项目系统。
广告内容投放是电视台及广播电台主要的经济收入来源，而广告主或者广告商也在广告投放，尤其是主流电视台的广告投放上投入了巨大的经济成本，但广告内容是否被播出，尤其是是否被完整播出一直缺乏第三方的统计数据，造成广播电视领域的广告投放双方，尤其是广告主或广告商无法保证自身的合法权益。
而在版权保护方面，盗版问题一直是计算机技术尤其是互联网技术普及使用以来最普遍和最严重的问题。数字化多媒体内容比较容易复制，并可快速的通过网络进行大面积的传播，传统的加密解密技术仅能解决点到点的传输过程中的版
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）权保护问题，但分发到多个用户后产生的盗版等非法使用行为根本无法解决。
内容安全和版权保护平台建设与运营项目正是从上述三个方面为不同的用户提供解决其自身业务或版权保护的需求。
②项目实施具备有利的政策、市场环境
除《中华人民共和国广告法》、《广播电视管理条例》等法律法规外，国家广电总局后续还进一步出台了关于广告播出更为详细、明确的相关的法律法规。其中包括2004年开始实施的《广播电视广告播放管理暂行办法》（国家广播电影电视总局第 17号令）、2009年发布的《广电总局关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》（国家广播电影电视总局文件广发[2009]71号）、2009年发布的《广播电视广告播出管理办法》（国家广播电影电视总局令第 61号）、 2011年广电总局发布《关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知》等针对广告播出的政策法规。
在版权保护方面，2015年9月30日，国家新闻出版广电总局电影局发布了《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，通知要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任。2015年10月9日，国家新闻出版广电总局电影局发布了《国家新闻出版广电总局电影局关于严厉打击在影院盗录影片等侵权违法行为的通知》，通知中重申了“加强和完善电影技术检测手段，利用数字电影水印技术追踪盗录影院及盗录时间。对于查证有盗录行为的影院将由《电影放映经营许可证》的核发机构根据情节轻重做出暂停或吊销该证的处理。省级电影主管部门要对该影院在全省范围内进行通报”。上述两则通知都明确了国家对采用数字水印等技术手段加强版权保护的支持。
早在2004年，在广电总局的支持和批准下，中国成立了 ChinaDRM组织，该组织致力于数字版权保护技术和相关标准研究。而在2016年12月份，中国国家版权局版权管理司司长于慈珂再次明确提出要有针对性地强化网络版权保护。
版权保护方面，根据艾瑞咨询的数据，2015年中国在线视频市场规模达 368亿，预计到2018年，中国在线视频市场规模则高达900多亿；2015年中国在线音频市场规模达40.2亿，预计到2018年，中国在线音频市场规模则高达120多
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）亿；2015年中国网络文学规模达到 70亿元，预计 2016年网络文学规模可达 90亿元。如此巨大的互联网视频、音频及网络文学产业因盗版问题造成的损失非常惊人，急需有效的政策及技术手段进行版权保护。
综上，内容安全和版权保护平台建设与运营项目实施受国家产业政策支持，未来市场空间大，市场环境良好。
③采用云平台服务的必要性和优势
在广播内容安全及舆情监测及广播内容播出统计领域目前还是各个企业或事业单位通过自建系统的方式完成自身的业务需求。尤其是广播电视领域的用户，如监管机构，电视台、广播电台网络运营商等机构，同类机构业务需求基本完全一致，各自建设项目系统过程中一直存在建设成本高、系统维护及技术升级成本高、维护压力大等问题，而且作为政府行政部门，IT系统的建设维护等工作会让用户无法专注于自己的业务领域，导致技术与业务无法紧密结合。同类机构相同业务系统的建设也会造成政府在同类项目中重复投入，造成巨大的资金浪费。
一旦内容安全和版权保护平台建设完成并投入运营，相关部门和单位可以通过购买服务的方式完成信号内容安全、广告、舆情等特定内容的分析与检索等业务需求，通过高效、稳定的服务使其更专注于业务领域，降低项目建设成本和系统维护压力。
在版权保护领域，中小企业尤其是个人用户无力承担项目建设资金成本，更无力独立完成项目的维护及升级工作，导致其无法保护其自有版权内容，造成巨大的经济损失。该类用户也可通过内容安全和版权保护平台完成其版权保护的需求。
金石威视使用历史或未来传统监测项目中的信号采集系统或设备完成广电信号采集工作，广播电视信号内容采集模块的部署及建设成本几乎可以忽略。
在该内容安全和版权保护平台建设过程中使用的数字水印技术、音视频特征及比对技术经过历史项目验证已经达到了商用标准，可以准确、高效的为平台建设提供技术支撑，无需投入大量基础技术研发成本。
④项目实施方具备本项目建设及运营的基础和综合实力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本项目建设主体和资金投入主体为北京金石威视科技发展有限公司。该项目与金石威视未来几年业务规划联系密切，且能够显著提高并购后的整合效率，发挥金石威视在广电监测及多媒体内容安全和版权保护领域积累的技术和服务优势。
金石威视成立于 2003年，长期专注于音、视频媒体领域，以多媒体技术为核心，为客户提供一体化解决方案，核心业务是提供广播电视监测系统建设服务以及基于数字水印技术所提供的的媒体内容安全服务。
A、技术积累
金石威视具有多年的广电行业监测系统项目实施经验和技术积累，公司研发的全国地面无线广播电视监测系统监测前端设备、全国地面无线广播电视监测系统、广播电视监测资源共享系统获得了国家火炬计划项目、科技创新奖、王选新闻科学技术奖等多项荣誉，尤其在广播电视信号采集、分析、处理等方面具有丰富的技术及经验积累，这些技术可以快速应用于内容安全和版权保护平台项目的建设、运营及维护。
金石威视的数字水印技术在国内相关领域具有较强的技术优势，“视觉密码技术及其在票据防伪和视频水印中的应用项目”先后获得了中国电子协会颁发的获 2015年度中国电子学会科学技术奖技术发明类一等奖、教育部科技发展中心颁发的 2015年度高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）一等奖，并获得了经过多位院士专家评审的《国防科学技术成果鉴定》。此外，公司的数字水印系列产品通过了国家广电总局规划院相关的技术评测并获得了检测报告，获得了美国音视频标准化组织VSTL的技术认证。基于数字水印技术的国家广电总局的定制节目水印识别软件（系统）及中央电视台音像资料馆的下一代智能媒资系统研究项目等项目都已实施并使用。该技术在四川广播电视台、广东广播电视台等单位进行了实际场景下的基于数字水印技术的广播数据传输安全方案测试并取得了良好的效果和客户的高度评价。
上述核心及相关技术的积累和行业经验能够在内容安全和版权保护平台建设和运营过程中发挥巨大的作用，保证平台在研发建设及运营过程的快速、高效、稳定。
B、人才保障
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视具有一只技术精湛、专业素质高、人才结构合理、高效稳定的研发团队，研发人员在公司占比高达75%，其中本科以上学历比例为85%，是典型的研发性企业。其中核心技术人员在公司服务超过 10年以上，具备丰富的技术知识和业务经验，保证平台建设顺利完成。
C、管理支撑
金石威视有多年的项目研发和实施经验，研发团队具有明确清晰的项目研发管理流程，并严格依据技术标准和规范开展研发活动，具备完整的规章制度以确保企业研发活动的顺利开展。公司获得了 ISO质量管理体系认证证书（GB/T19001-2008：ISO9001:2008标准）。
（3）项目建设内容、投资及进度安排
内容安全和版权保护平台建设与运营项目包括云平台中心的基础设施建设、广播内容安全及舆情监测服务平台、广播内容播出统计服务平台、版权保护与溯源服务平台等基于多媒体数字水印、音视频特征/比对等技术解决多媒体数据内容安全和版权保护的综合服务平台的研发建设及运营。
内容安全和版权保护平台主要建设目标包括：
①广播电视内容安全及舆情监测服务平台
广播电视内容安全及舆情监测服务平台的主要功能包括广播电视节目广告内容监测、广播电视内容舆情监测、广播电视内容安全播出监测以及广播电视节目落地播出情况统计等。
广播内容安全及舆情监测服务平台的主要目标客户为国家广电总局，各省市广电局、电视台、广播电台以及各广电网络运营商。客户通过在平台定制服务来完成自身的业务需求。
针对广告监测业务，客户指定特定广播节目，提交监测的广告样本、关键词以及其他监管业务逻辑描述信息等（如广告播出时段、非法广告特征等），平台服务根据用户需求完成针对特定广播节目中的广告内容监测，查找并统计节目中可能存在的非法广告、贴片广告、挂角广告、画中画广告等违法违规的广告内容，统计分析广告播出时段等是否符合国家相关政策法规，对违法违规行为进行取证，给用户提供统计报告及取证内容，帮助用户完成广告内容监管工作。该平台
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）可以针对用户提供的关键词等信息完成广播电视信号的舆情监测。另外广播内容安全及舆情监测服务平台可监测特定广播节目信号是否被安全传输到具体区域，广播电视信号在具体区域是否被完整播出等，根据用户需求，当发生安全播出问题时平台服务会发出报警信息并对非法播出内容进行录制取证，帮助用户完成安全播出及信号落地统计等业务。
②广播内容播出统计服务平台
广播内容播出统计服务平台的主要功能包括广播电视特定广告播出情况统计、广播电视特定内容播出统计等。
广播内容播出统计服务平台的主要目标客户为广告商、广告主、电视台、广播电台。客户通过在平台定制服务来完成自身的业务需求。
客户提交广告内容样本或其他特定节目素材样本，服务平台针对指定或全部广播信号内容进行监测，统计广告内容是否播出及播出完整性、统计具体素材在某一节目流中的播出使用情况，给用户提供监测报告及相关内容取证数据。
③版权保护与溯源服务平台
版权保护与溯源服务平台的主要目标客户为媒体内容版权系统集成商、影视/音乐节目制作工作室、在线教育平台、自媒体等多媒体内容版权持有者。
媒体内容版权持有者使用版权保护与溯源服务平台在分发或者使用多媒体内容前，根据需要将其嵌入特定的标识信息完成版权登记工作。系统自动对该内容在互联网上可能存在盗版或其他非法使用的情况进行监控、追踪和统计，给用户提供非法使用统计报告及相关内容取证。用户也可将在其他渠道获取的疑似盗版内容在改平台进行版权溯源，查找泄露源头。
本项目投资主体为金石威视，总投资 25,000.00万元，拟以本次配套募集资金投入25,000.00万元，计划建设期为三年，投资资金大致按照5:3:2的比例投入使用。
（4）项目投资金额测算依据及过程
本项目预计投资25,000.00万元，项目投资概算如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|软硬件设施|单价（万）|数量|成本投入（万）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|1|平台系统及网络设施等|操作系统软件、数据库软件及电脑等通用硬件设备|-|-|1,500|
|2|存储|1、 存储设备|80|50|4,000|
|3|平台服务专业软/硬件|1、 特征分析与比对系统设备|30|300|9,000|
|||2、 数字水印系统设备|25|200|5,000|
|||3、 数据爬取、分析系统设备|10|100|1,000|
|||4、 广电信号内容采集系统设备|10|80|800|
|4|建设、运营、维护|1、 系统研发|-|-|1,000|
|||2、 系统运维|-|-|2,000|
|||3、 其他费用|-|-|700|
|三年总投入|||||25,000.00|

本项目投资额为 25,000万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入 21,300.00万元，建设、运营及维护费用 3,700万元全部由标的公司通过自筹方式解决。
（5）项目投资效益分析
内容安全与版权保护平台包含广播内容安全及舆情监测服务平台、广播内容播出统计服务平台、版权保护与溯源服务平台等三个主要服务平台，不同平台所面对的用户群体存在很大差异，以下是针对不同平台的用户群体及服务收益分析。
①广播内容安全及舆情监测服务平台用户及收益分析
广播内容安全及舆情监测服务平台的主要目标客户为国家广电总局，各省市广电局、电视台、广播电台以及各广电网络运营商。全国有 31个省级广电局，360多家市级广电局，500多家中央及省市广播电视台，1,900多家县级广播电视台。
目前各级广电监管机构都是通过项目建设的方式完成广告、舆情监测业务，一般的项目建设周期为1年，维护周期为3年，省级监管部门在此类业务上的项目投入都超过千万，以湖北省为例，2016年，湖北省新闻出版广电局在广告监测项目上的投入为1,040万元，国家广电总局的投入更为庞大。而如此规模的资
金投入，一般的市级监管部门无力承担。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）采用平台服务的方式，各级单位可根据监管范围及级别大小投入不同级别的资金完成自己的监管业务。根据不同级别用户每年的项目资金投入。预计平均每年国家广电总局在此服务上的投入为 300万、省广电局为 100万、市级广电局50万，上述三类结构中，国家广电总局和省广电局5年的资金投入分别为 1,500万和 500万，远低于其项目建设成本，而市级广电局 5年的资金投入仅为 250万即可完成相关业务。5年内计划为包括国家广电总局、10个省级广电局、80个市级广电局提供广告及舆情监管业务，预计收入为26,500万。
针对电视台、广播电台及广电运营商的安全播出及节目落地情况统计业务也存在巨大的市场潜力，收入暂时不计。
②广播内容播出统计服务平台用户及收益分析
广播内容播出统计服务平台的主要目标客户为广告商、广告主、电视台、广播电台。
广告内容播出监测在国外已经有了比较清晰的商业模式并取得了良好的经济收益，俄罗斯的ComeXP公司通过在线 TV Monitoring系统为广告商提供广告内容在广播电视中的投放播出情况服务，截止目前每年产生 200多万美元的收入。在中国国内，这项业务还处于空白状态。在国内广播电视机构投放的比较知名品牌广告超过 10万条，广播内容播出统计服务平台计划用五年的时间覆盖其中0.2%（即2,000条）的广告内容播出监测统计需求，每条广告每年监测统计费用为 1万元（该费用远低于其制作投放费用），预计产生收入为 2,000万元，5年累计收入为1亿。
针对电视台、广播电台针对自身的广告播出情况统计的业务收入暂时不计。
③版权保护与溯源服务平台用户及收益分析
版权保护与溯源服务平台的主要目标客户为媒体内容版权分销商、影视/音乐节目制作工作室、在线教育平台、自媒体等多媒体内容版权持有者。
除了传统的多媒体内容版权分销商外，近年来各大互联网公司，尤其是视频互联网公司都纷纷成立的多媒体内容版权分销部门或公司。在多媒体内容版权分销过程中，一旦出现个别购买者非法使用内容的情况会给多媒体内容版权分销商带来很大的经济损失，所以版权分销商对版权保护和溯源有很强烈的需求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据艾瑞咨询的数据，2015年中国在线视频市场规模达368亿，预计到2018年，中国在线视频市场规模则高达 900多亿；2015年中国在线音频市场规模达40.2亿，预计到2018年，中国在线音频市场规模则高达 120多亿；2015年中国网络文学规模达到 70亿元，预计 2016年网络文学规模可达 90亿元。如此巨大的互联网视频、音频及网络文学产业因盗版问题造成的损失非常惊人，急需有效的政策及技术手段进行版权保护。
版权保护与溯源服务平台计划在 5年内为 10家多媒体内容版权分销商提供版权保护和溯源服务，平均每年每个分销商贡献的收入为 100万元，5年的合计收入为5,000万元。
目前中国有大量的在线教育机构，这些机构拥有大量的教学音视频课件，这些课件在分发售卖后，被盗版的可能性和危害也很大。其他诸如影视/音乐节目制作工作室、自媒体平台或个人等都会制作大量的视音频内容。上述多媒体内容的版权持有者如果可以用较低的价格获得版权保护和溯源服务，也会有很大的市场潜力。版权保护与溯源服务平台计划针对上述类型的多媒体内容以每份每年500元的费用为期提供服务，5年内累计服务的数量预计可达10万份，合计收入为5,000万元。
综上，内容安全和版权保护平台5年内预计实现收入为46,500万元。
（6）主管部门的批复
上述内容安全与版权保护平台建设与运营项目目前已经取得了海淀区发改委出具的京海淀发改（备）[2017]96号《项目备案通知书》。
经咨询相关环保部门，内容安全与版权保护平台建设与运营项目不需要进行环境影响评价。
（三）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，公司首次公开发行股票总量不超过1,770万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下发行177万股，网上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）发行1,593万股，发行价格为17.76元/股。本次公司公开发行股票募集资金总额为31,435.20万元，发行费用总额为3,758.09万元，募集资金净额为27,677.11万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月16日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第210578号验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
公司募集资金账户实际收到募集资金 27,677.11万元。截至 2017年 6月 19日，上市公司累计使用募集资金 21,898.09万元，占全部募集资金的79.12%，尚未使用的募集资金金额为 5,779.02万元。
3、前次募集资金使用进度和使用效益情况
截至2017年6月19日，上市公司前次募集资金项目的投入具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异|
|1|安防数字监控产品产业化扩建项目|——|16,240.00|16,240.00|-|-16,240.00|
|2|北京研发中心基础研究室建设项目|北京研发中心基础研究室建设项目|4,243.00|4,243.00|2,461.76|-1,781.24|
|3|补充流动资金|补充流动资金|7,194.11|7,194.11|7,196.33|2.22|
|4|——|补充流动资金（注1）|——|——|12,240.00|12,240.00|
|合计|||27,677.11|27,677.11|21,898.09|-5,779.02|

注1：2017年 6月 2日公司召开 2017年第七次临时董事会，审议通过了使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”募集资金中的 12,240万元永久补充流动资金用于视频监控系统项目建设的议案。上述事项业经 2017年6月19日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
（1）关于“安防数字监控产品产业化扩建项目”
2015年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低。公司加大了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量外包生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较多，不易进行批量化外包生产。2015年下半年，结合未来发展战略，公司着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。
2016年 4月 18日公司召开 2016年第一次董事会会议、2016年 5月 9日公司召开2015年年度股东大会，两次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，由于市场环境和公司生产方式的调整，公司终止“安防数字监控产品产业化扩建项目”，公司独立董事和保荐机构信达证券股份有限公司均发表明确同意意见，以上各方意见及相关公告详见发布于2016年4月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（2）关于“北京研发中心基础研究室建设项目”
“北京研发中心基础研究室建设项目”预计投资总额为 4,243.00万元。2013年8月25日，该项目经公司2013年第二次董事会批准，公司以自筹资金投入北京研发中心基础研究室建设项目。截止2015年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为 671.53万元。公司董事会于 2015年 7月 10日召开 2015年第四次临时董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金671.53万元置换预先投入募投项目自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会及保荐机构信达证券股份有限公司发表明确同意意见。以上各方意见及相关公告详见发布于2015年7月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
北京研发中心基础研究室建设项目未达到计划进度的原因主要为受市场需求变化的影响，为了快速推出满足市场需求的智能化产品，加速基础研究的快速转化，公司进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上，着手寻求具备优秀算法和技术积累的研究机构或公司进行合作，导致本项目进展速度放缓。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金及永久补充流动资金的情况
①临时补充流动资金的情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）上市公司公司 2015年 7月 10日召开的 2015年第四次临时董事会及 2015年第一次临时监事会，2015年 7月 27日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金7,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过12个月。公司独立董事和保荐机构信达证券均发表明确同意意见。
闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。以上各方意见及相关公告详见发布于 2015年 7月 10日及 7月 27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。截至2016年4月11日，用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金 7,000万元已全部归还至募集资金专户，具体内容见 2016年 4月12日发布在指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
上市公司2016年5月17日召开的2016年第七次临时董事会及2016年第五次临时监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将终止实施募投项目募集资金中的 16,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，公司独立董事和保荐机构信达证券股份有限公司均发表明确同意意见。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若在闲置募集资金暂时补偿流动资金期间，公司找到新的募投项目，公司将提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金至募集资金专户。以上各方意见及相关公告详见发布于2016年5月17日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
2017年5月 19日，公司召开 2017年第六次临时董事会、2017年第五次临时监事会，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的募集资金 4,000万元暂时用于补充流动资金（从南京银行股份有限公司北京中关村支行（账号：05110120180000183）账户中支取），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
②永久补充流动资金的情况
2017年6月 2日，公司召开 2017年第七次临时董事会，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）司拟使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的募集资金中的 12,240万元永久补充流动资金，用于公司视频监控系统项目建设。2017年6月 19日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
上述募集资金截至2017年6月19日的使用进度及使用效益情况已在汉邦高科历年年度报告、中期报告及前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披露，与公开披露信息一致。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）募集配套资金的必要性
1、关于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、上市公司经营活动现金流情况及可利用的融资渠道的情况
（1）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据上市公司 2016年审计报告及 2017年第一季度财务报表，截至 2017年 3月 31日，上市公司现有货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|项目|上市公司（合并）|上市公司（母公司）|
|2016-12-31|现金|5.75|0.22|
||银行存款|23,117.95|20,128.22|
||其他货币资金|360.00|-|
||合计|23,483.69|20,128.45|
|2017-03-31*|现金|4.71|0.35|
||银行存款|13,047.58|9,378.97|
||其他货币资金|-|-|
||合计|13,052.29|9,379.32|

注：2017年 3月数据未经审计。
2017年 3月末，上市公司（合并）的货币资金余额为 13,052.29万元，较期初下降 10,431.40万元，下降-44.42%，主要系为完成项目而进行的采购货款支出增加所致。上市公司（母公司）货币资金余额为 9,379.32元，较上期末下降 10,749.13万元，同比下降53.40%。上市公司面临较大的资金压力。
截至 2017年 6月 19日，上市公司（母公司）货币资金余额为 15,034.44
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）万元（未经审计），其中使用受限的货币资金为 194.83万元，可使用货币资金余额为 14,839.61万元。根据上市公司目前的规划，上市公司的货币资金主要用于偿还短期银行贷款、支付项目采购款、支付人员工资等日常经营活动。其货币资金未来支出安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|偿还的银行借款|2,337.45|
|2|已公告有明确用途的货币资金|12,240.00|
|3|支付人员工资、费用等日常性经营活动|262.16|
|4|保证金等使用受限的其他货币资金|194.83|
|合 计||15,034.44|

①上市公司贷款情况
截至本报告书签署日，上市公司（母公司）银行贷款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信金额|贷款余额|到期日|
|1|北京银行股份有限公司官园支行|5,000.00|500.00|2017-9-26|
||||4,500.00|2018-5-12|
|2|花旗银行（中国）有限公司北京分行|3,000.00|1,660.80|2017-7-11|
|3|交通银行股份有限公司海淀支行|5,000.00|676.65|2017-7-19|
||||766.08|2017-10-20|
||||505.58|2018-5-12|
|4|中国民生银行股份有限公司总行营业部|5,000.00|990.00|2017-8-1|
||||990.00|2017-8-24|
||||990.00|2017-9-19|
||||720.00|2017-10-13|
||||311.00|2017-10-11|
|5|南京银行股份有限公司北京分行|3,000.00|990.00|2018-3-27|
||||1,020.00|2018-5-12|
||||990.00|2018-5-12|
|合计||21,000.00|15,610.11|——|

前述银行贷款均为流动资金贷款。由上表，上市公司（母公司）2017年 7月份贷款到期需偿还金额为 2,337.45万元，8月份贷款到期需偿还金额为
1,980.00万元，短期内还款压力较大。为避免发生兑付风险，上市公司需准备
资金以备贷款到期时偿还。仅考虑即将到期的银行贷款，上市公司（母公司）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）需准备的资金金额为 2,337.45万元。
②已公告有明确用途的需支付的项目采购款
2017年6月 2日，公司召开 2017年第七次临时董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，公司拟使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”募集资金中的 12,240万元永久补充流动资金用于视频监控系统项目。2017年 6月 19日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。根据前述议案，截至本反馈意见回复日，公司使用前述资金的具体投向情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目或合同名称|已签订合同金额|拟投资金额|
|1|银川市反恐电子识别区项目|4,202.75|2,800.00|
|2|银川市重点区域防控系统项目|1,007.16|899.00|
|3|银川市公安局公共安全视频监控联网共享平台项目|2,253.43|2,011.00|
|4|湖南省高速公路交通警察局缉查布控卡口系统二期|2,398.93|2,088.00|
|5|和布克赛尔蒙古自治县乡镇村路口视频监控改造建设项目|910|728.00|
|6|英吉沙县公安局治安卡口和综合显控系统项目|737.84|664.00|
|7|中国电子科技集团公司第五十四研究所数据中心项目|3,224.40|3,050.00|
|合计||14,734.51|12,240.00|

此外，为了保障公司及下属子公司主营业务的正常运营，公司还需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
综上，截至 2017年 6月 19日，上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途，上市公司资金相对紧张，以自有资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等费用存在一定困难。
（2）上市公司经营活动现金流情况
鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量，为防止流动性
风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。根据审计后的上市公司《2016年审
计报告》，上市公司经营现金流量情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|经营活动现金流入小计|53,952.34|44,543.13|
|经营活动现金流出小计|69,155.00|61,248.37|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,202.66|-16,705.23|

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负。由于上市公司行业特性，项目回款周期较长且项目实施过程中需要先行投入大量资金。随着上市公司业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大。因此从经营活动现金流及日常运营需求来看，上市公司对现金流的需求较大，本次募集配套资金具有必要性。
（3）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权益融资。
截至 2017年 6月 19日，上市公司（合并口径）已获得银行授信额度 3.5亿元，其中已使用额度为 2.57亿元，未使用额度 0.93亿元，全部为期限在 1年以内的流动贷款。上市公司获得的授信额度如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信主体|授信额度|贷款余额|余额|
|汉邦高科|24,000.00|15,610.11|8,389.89|
|银河伟业|11,000.00|10,122.32|877.68|
|合计|35,000.00|25,732.43|9,267.57|

虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授信额度中全部为流动性借款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付和标的公司项目建设等。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
2、支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用及相关税费
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）经汉邦高科与交易对方协商，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名交易对方将合计持有的金石威视100%股权作价为59,450万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股票 12,210,868股，支付现金10,582.10万元。
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计约为1,382.50万元。
本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、关于募投项目的必要性
（1）内容安全与版权保护平台建设与运营项目符合汉邦高科未来的发展战略
随着视频监控数字高清化、网络化发展的速度不断加快，视频监控智能化需求不断增加。汉邦高科结合视频监控领域的发展趋势，正着手推进视频监控产品的智能化升级转型及视频智能分析技术的研发与应用，并研究视频智能分析技术在其他领域的应用，从而拓展公司的产品线，实现公司长期发展的战略布局。
内容安全与版权保护平台建设与运营项目将充分利用上市公司在视频智能分析领域的技术积累，结合标的公司在广电行业丰富的经验及在数字水印领域的技术优势，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，为最终实现上市公司的未来发展战略奠定基础，也是提升上市公司与并购标的协同效应的重要手段。
（2）内容安全与版权保护平台与标的公司金石威视目前的主要业务十分契合
金石威视具有多年的广电行业监测系统项目实施经验和技术积累，公司研发的全国地面无线广播电视监测系统监测前端设备、全国地面无线广播电视监测系统、广播电视监测资源共享系统获得了国家火炬计划项目、科技创新奖、王选新
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）闻科学技术奖等多项荣誉，尤其在广播电视信号采集、分析、处理等方面具有丰富的技术及经验积累，这些技术可以快速应用于内容安全和版权保护平台项目的建设、运营及维护。
金石威视的数字水印技术在国内相关领域具有较强的技术优势，“视觉密码技术及其在票据防伪和视频水印中的应用项目”先后获得了中国电子协会颁发的获 2015年度中国电子学会科学技术奖技术发明类一等奖、教育部科技发展中心颁发的 2015年度高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）一等奖，并获得了经过多位院士专家评审的《国防科学技术成果鉴定》。此外，公司的数字水印系列产品通过了国家广电总局规划院相关的技术评测并获得了检测报告，获得了美国音视频标准化组织VSTL的技术认证。基于数字水印技术的国家广电总局的定制节目水印识别软件（系统）及中央电视台音像资料馆的下一代智能媒资系统研究项目等项目都已实施并使用。该技术在四川广播电视台、广东广播电视台等单位进行了实际场景下的基于数字水印技术的广播数据传输安全方案测试并取得了良好的效果和客户的高度评价。
内容安全和版权保护平台建设和运营项目将充分发挥标的公司在前述领域的技术积累和经验优势，拓展标的公司目前的产品线，为标的公司提供新的盈利增长点。
（3）内容安全与版权保护领域市场前景广阔
在内容安全方面，国家新闻出版广播电视总局在《广播电视“十三五”科技发展规划总体思路》中强调将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在全国广播电视系统基本建立新一代信息和网络安全技术体系，需要大幅提高面向广播电视融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广播电视融合媒体统一监测监管结构化体系。在三网融合形势下，政府相关管理部门将会高度重视网络上相关音视频内容的监管。各地广电行政监管部门纷纷成立对应的网络新媒体监管机构，对网络上音视频内容的合规性以及传播方式的合规性进行采集、监管、预警。
以广告内容监管为例，除《中华人民共和国广告法》、《广播电视管理条例》等法律法规外，国家广电总局后续还进一步出台了关于广告播出更为详细、明确
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）的相关的法律法规。其中包括 2004年开始实施的《广播电视广告播放管理暂行办法》（国家广播电影电视总局第17号令）、2009年发布的《广电总局关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》（国家广播电影电视总局文件广发[2009]71号）、2009年发布的《广播电视广告播出管理办法》（国家广播电影电视总局令第 61号）、2011年广电总局发布《关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知》等针对广告播出的政策法规。
在版权保护方面，2015年9月30日，国家新闻出版广电总局电影局发布了《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，通知要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任。2015年10月9日，国家新闻出版广电总局电影局发布了《国家新闻出版广电总局电影局关于严厉打击在影院盗录影片等侵权违法行为的通知》，通知中重申了“加强和完善电影技术检测手段，利用数字电影水印技术追踪盗录影院及盗录时间。对于查证有盗录行为的影院将由《电影放映经营许可证》的核发机构根据情节轻重做出暂停或吊销该证的处理。省级电影主管部门要对该影院在全省范围内进行通报”。上述两则通知都明确了国家对采用数字水印等技术手段加强版权保护的支持。早在2004年，在广电总局的支持和批准下，中国成立了ChinaDRM组织，该组织致力于数字版权保护技术和相关标准研究。而在2016年12月份，中国国家版权局版权管理司司长于慈珂再次明确提出要有针对性地强化网络版权保护。
根据艾瑞咨询的数据，2015年中国在线视频市场规模达368亿，预计到2018年，中国在线视频市场规模则高达 900多亿；2015年中国在线音频市场规模达40.2亿，预计到2018年，中国在线音频市场规模则高达 120多亿；2015年中国网络文学规模达到 70亿元，预计 2016年网络文学规模可达 90亿元。如此巨大的互联网视频、音频及网络文学产业因盗版问题造成的损失非常惊人，急需有效的政策及技术手段进行版权保护。
因此，内容安全与版权保护领域的市场前景非常广阔。
综上所述，使用配套募集资金建设内容安全与版权保护平台能够充分发挥金石威视在广电监测及数字水印领域积累的多年经验和储备的技术优势，实现汉邦高科在视频智能分析领域的战略布局，从而更好发挥双方软硬件结合的协同效
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）应。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）募集配套资金失败的补救措施
汉邦高科作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑付。
（七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
中联评估本次对金石威视采用收益法评估的评估假设是基于金石威视在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公司在业绩承诺期内对金石威视利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的影响。
三、本次交易前后主要财务数据对比
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据立信会计师出具的《备考审阅财务报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|总资产|93,697.05|156,729.53|67.27%|
|归属于上市公司股东的净资产|66,264.33|116,674.01|76.07%|
|营业收入|55,343.14|62,466.61|12.87%|
|营业成本|37,284.45|39,204.44|5.15%|
|营业利润|1,818.83|6,237.06|242.92%|
|利润总额|3,477.61|8,385.04|141.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,190.93|7,364.62|130.80%|
|毛利率|32.63%|37.24%|——|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.47|113.64%|
|项目|2015年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|总资产|86,175.06|146,068.09|69.50%|
|归属于上市公司股东的净资产|63,544.14|112,410.48|76.90%|
|营业收入|47,919.15|53,083.97|10.78%|
|营业成本|31,028.92|32,342.18|4.23%|
|营业利润|3,970.79|7,133.90|79.66%|
|利润总额|5,258.90|8,460.79|60.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,545.17|7,630.60|67.88%|
|毛利率|35.25%|39.07%|——|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.52|48.57%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
四、本次发行后公司控制权未发生变化
截至报告书出具日，王立群直接持有公司31.34%的股权，通过宁波汉银控制的股权比例为3.49%，为发行人的控股股东、实际控制人。
假设本次发行12,210,868股（不考虑募集配套资金所发行股份），发行完成后王立群持有公司28.88%的股权，通过宁波汉银控制的股权比例3.22%，仍为公
司的控股股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|
|控股股东、实际控制人|王立群|44,900,700|31.34%|－|44,900,700|28.88%|
|控股股东、实际控制人控制的其他企业|宁波汉银|5,000,000|3.49%|－|5,000,000|3.22%|
|上市公司现有其他股东||93,385,100|65.17%|－|93,385,100|60.06%|
|小计||143,285,800|100.00%|－|143,285,800|92.15%|
|李朝阳||－|－|6,593,869|6,593,869|4.24%|
|姜河||－|－|4,395,913|4,395,913|2.83%|
|伍镇杰||－|－|610,543|610,543|0.39%|
|蒋文峰||－|－|610,543|610,543|0.39%|
|小计||－|－|12,210,868|12,210,868|7.85%|
|总计||143,285,800|100.00%|12,210,868|155,496,668|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第六节交易标的的评估情况
一、交易标的评估情况
（一）评估情况概述
中联评估以 2016年9月 30日为基准日对金石威视100%股权进行了评估并出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》，具体情况如下：
1、资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
2、资产评估目的：北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京金石威视科技发展有限公司股权。本次评估的目的是反映北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象是北京金石威视科技发展有限公司的股东全部权益。评估范围为北京金石威视科技发展有限公司在基准日的全部资产及相关负债，母公司口径账面资产总额9,704.67万元，负债总额2,914.22万元，净资产额为6,790.45万元。具体包括流动资产8,755.06万元；非流动资产949.60万元；
流动负债2,914.22万元；无非流动负债。
4、评估价值类型及定义：
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值。
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值，亦称特定投资者价值。
本报告中特定投资者是指认同被评估企业未来经营规划中对广播电视监测及数字水印业务未来商业前景、盈利模式及发展趋势的判断，并能持续支持的投资者。
5、评估基准日：2016年9月30日
6、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）7、评估结果：
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016年9月30日，金石威视资产账面值9,704.67万元，评估值10,098.73万元，评估增值394.07万元，增值率4.06%；负债账面值2,914.22万元，评估值2,914.22万元，无评估增减值变化。净资产账面值 6,790.45万元，评估值 7,184.51万元，评估增值 394.07万元，增值率5.80%。
采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2016年9月30日金石威视母公司口径所有者权益账面值为 6,790.45万元，评估值为 59,601.34万元，评估增值52,810.89万元，增值率777.72%。
本次交易拟购买资产价格以中联评估出具的中联评报字[2017]第102号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为59,450.00万元。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
在评估基准日，金石威视资产账面值9,704.67万元，评估值10,098.73万元，评估增值394.07万元，增值率 4.06%。
负债账面值2,914.22万元，评估值2,914.22万元，无评估增减值变化。
净资产账面值6,790.45万元，评估值7,184.51万元，评估增值 394.07万元，增值率5.80%，详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|8,755.06|8,755.06|-|-|
|2|非流动资产|949.60|1,343.67|394.07|41.50|
|3|其中：长期股权投资|881.20|881.20|-|-|
|4|固定资产|14.97|17.80|2.83|18.90|
|5|在建工程|||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|6|无形资产|-|391.24|391.24||
|7|其中：土地使用权|||||
|8|长期待摊费用|||||
|9|递延所得税资产|52.63|52.63|-|-|
|10|资产总计|9,704.67|10,098.73|394.07|4.06|
|11|流动负债|2,914.22|2,914.22|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|2,914.22|2,914.22|-|-|
|14|净资产(所有者权益)|6,790.45|7,184.51|394.07|5.80|

（三）收益法评估情况
1、概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房
产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、净现金流量预测
（1）营业收入、营业成本预测
金石威视主要从事广播电视监测业务以及数字水印业务。本次对于金石威视未来收入预测根据不同的业务类型的市场契机、所处的发展阶段、企业的发展规划等因素按照业务类型进行单独预测。
①广播电视监测业务
广播电视监测管理系统的主要监测内容是安全监测、质量监测、内容监测。
主要包括对电视信号、广播信号、新媒体信号的监测以及分析应用，涵盖了从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无线的各种监测领域。金石威视主要客户包
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）括国家和地方广电管理机构、国家和地方广播电视台、广电和网络运营商等。
根据广电总局在 2012年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明确要在 2020年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网；根据 2014年 12月 30日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发的《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，该项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。根据上述政策性的文件可以看出，随着中国广播电视的数字化转换，音视频资源储存、制造、播出、管理、编辑和监测都产生升级换代需求。在此背景下，金石威视的产品顺利完成从模拟信号到数字信号的升级。
金石威视除了维持原有国家广电系统的客户之外，还不断通过与行业内的其他代理商合作，拓展国内市场份额。另外，还与海外系统集成供应商组成战略联盟开拓海外市场。公司关于该项业务收入在其历史经营以及业绩增长的基础上，结合企业未来的经营规划、业务所属行业的发展前景、未来在手订单、合作协议情况等进行预测。
广播电视监测业务的成本主要为硬件的采购成本，该项成本的预测主要根据历史年度监测项目的成本占该项收入的比例进行估算。广播电视监测业务收入成本预测情况详见收入成本预测表。
②数字水印业务
金石威视数字水印系统是指数字媒体水印嵌入、检出一体化系统，由水印嵌入和水印检测两个子模块组成。金石威视研发的数字水印系统可在不影响原载体的使用价值和不被人的知觉系统觉察情况下，将标识信息直接嵌入数字载体中，依靠标识信息实现确认内容创建者、购买者、传送隐秘信息或者判断载体是否被篡改等。主要产品包括：
A数字水印产品嵌入设备
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） B核心数字水印软件
水印软件主要包括水印嵌入和水印检出两个部分，以软件库的形式存在，通过与客户的业务（或软件）系统集成的方式完成视频、音频、图像、文档等多媒体内容的水印嵌入和检出。
核心水印软件与核心水印设备采用相同的数字水印算法，其数字水印的技术特性，如安全性、不可见、鲁棒性、盲检测、水印容量和可证明性等都与核心水印设备特性保持一致。
目前金石威的数字水印业务的主要应用方向为音视频版权保护、音视频媒资检索等。具体包括：
（1）电视剧审查防泄漏
2016年，金石威视为国家广电总局提供服务，满足广电总局在内容审查过程中的防泄露需求。基于广电总局在电视剧审查业务相关项目的示范效应，公司预计在广电总局完成相关项目建设之后，各地省局基本会跟进相同项目的建设。
此外，电视剧要在电视台播出，首先要去总局送审，过审之后，部分电视台的审查小组也会再审核，即全国不少省级电视台及卫视电视台都有潜在需求。
（2）音视频网站版权保护
目前，互联网音视频网站发展态势良好，但版权问题一直没有得到很好的解决。网站自身拥有版权的内容被盗播、盗链现象严重，给其造成了巨大的经济损失。所以互联网音视频网站存在打击自有内容被盗版、查找自身平台存在盗版内容的需求。金石威视正与部分音视频网站进行技术沟通以及商务接洽，满足其希望通过购买金石威视的数字水印技术授权的方式，将水印技术集成到自身的业务流程中，用以完成其盗版溯源的业务需求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（3）与编码器厂商合作
2016年，金石威视与编码器厂商合作，通过给编码器软件授权的方式实现销售。国家广电总局 2015年 9月发布了《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确要求“各电影后期制作单位在承接影片数字拷贝加工和密钥制作时，应告知委托方须启动数字水印功能，以确保影片在影院放映时带有相关信息”。相关政策的发布、4K高清节目源的版权保护需求等也会带动各编码器厂商集成数字水印技术作为自身编码器产品中的一项重要功能的意愿。
（4）音像资料馆
采用数字水印技术，在广播电视节目自作过程中将素材数据嵌入标识信息，在完成节目编辑制作并播出后，可利用水印技术快速实现特定素材的查找，方便用户进行素材使用统计。尤其是在购买有使用次数限制的节目或素材的播出统计需求上，有些节目素材在购买时版权方约定了使用次数或者可按照使用次数进行收费的方式，但在实际节目制作过程中，由于流程和环节的复杂性，以及节目制作过程中部分使用该素材的情况，导致很难精准统计该节目素材的使用次数。采用水印技术，可在历史电视节目播出存档中快速检索出特定节目素材的播出使用情况。
此外，国家级、省级、市级和县级每一级行政单位都有自己的电视台，公司预计其同样存在上述业务需求。
（5）金融行业
金石威视和清华大学、中国印钞造币总公司、解放军信息工程大学一起完成的科研成果“视觉密码技术及其在票据防伪和视频水印技术中的应用”，经 20多位院士和专家的评审，荣获中国电子学会技术发明一等奖和教育部科技进步一等奖。该成果已应用于新版第五套人民币、奥运纪念币、中银百年纪念钞等多种币种，并在多家银行、电视台得到应用。金石威视与验钞机厂商合作，利用水印软件进行钱币的图像水印识别。
（6）水印软件其他商业应用
数字水印软件在水利，教育，广告和安全领域的商业应用。典型应用为：水
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）利行业利用水印软件进行信息隐藏和视频完整性检测，广告领域利用水印软件进行广告播出统计，安全领域利用水印软件进行无人机视频完整性检测和监控录像的溯源等。
金石威视自数字水印研发完成以来，经过多轮的方案测试，截止到目前已实现产品的销售。公司关于该项业务主要在历史经营的基础上，结合其未来的商业前景、盈利模式、发展规划以及目前在手订单、合作协议等情况进行预测。
数字水印业务成本主要包括硬件采购、人员工资。对于硬件采购成本预测主要根据企业未来的成本预算结合金石威视水印项目的收入进行估算；工资成本主要根据企业历史的人均工资水平结合未来的人员配备进行估算。数字水印业务收入成本预测情况详见收入成本预测表。
收入成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计||3,753.50|10,300.00|13,200.00|15,800.00|15,800.00|
|成本合计||1,080.20|3,056.84|3,913.24|4,793.61|4,793.61|
|广播电视监测业务|收入|3,350.00|8,000.00|9,800.00|11,800.00|11,800.00|
||材料成本|1,036.92|2,496.00|3,120.00|3,840.00|3,840.00|
|数字水印业务|收入|350.43|1,900.00|2,900.00|3,400.00|3,400.00|
||成本合计|-|252.54|407.87|491.16|491.16|
|其他业务|收入|53.07|400.00|500.00|600.00|600.00|
||材料成本|43.28|308.30|385.37|462.45|462.45|

（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业2014年、2015年、2016年1-9月营业税金及附加发生额分别为26.12万元、12.77万元、52.32万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。
（3）期间费用预测
①营业费用预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据报表披露，被评估企业2014年、2015年、2016年1-9月营业费用分别为 182.58万元、107.36万元、 83.82万元，主要为广告宣传费、交通差旅费、运费、业务招待费等，近两年营业费用明细见下表。
被评估企业最近两年营业费用明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|营业费用合计|182.58|107.36|83.82|
|营业费用/营业收入|0.0479|0.0208|0.0250|
|广告宣传费|25.94|12.64|26.05|
|交通差旅费|23.54|24.07|11.83|
|运费|13.10|14.60|9.67|
|业务招待费|24.97|20.47|8.91|
|服务费|86.45|34.13|26.68|
|其他|8.58|1.45|0.67|

对于营业费用中的广告宣传费、交通差旅费、运费、业务招待费等各项费用，本次评估参照历史年度各类费用的变动比率，结合被评估企业营业收入预测情况进行估算，预测结果见下表。
被评估企业营业费用估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用合计|70.94|224.29|287.44|344.06|344.06|
|营业费用/营业收入|0.0189|0.0218|0.0218|0.0218|0.0218|
|广告宣传费|16.70|61.95|79.40|95.04|95.04|
|交通差旅费|12.87|35.80|45.88|54.92|54.92|
|运费|6.81|23.88|30.60|36.63|36.63|
|业务招待费|11.52|29.61|37.95|45.42|45.42|
|服务费|22.83|71.76|91.97|110.08|110.08|
|其他|0.21|1.28|1.64|1.96|1.96|

②管理费用预测
根据报表披露，被评估企业2014年、2015年、2016年1-9月管理费用分别为 962.27万元、806.25万元、648.17万元，主要为：人力资源费、研发费用、
办公费、差旅交通费、房屋租赁费等，近两年一期管理费用明细见下表。
被评估企业最近两年管理费用明细
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|管理费用合计|962.27|806.25|648.17|
|管理费用/营业收入|0.2527|0.1561|0.1935|
|人力资源费|287.71|253.24|183.93|
|折旧费|13.01|3.52|0.85|
|研发费用|497.26|407.45|348.30|
|办公费|46.23|33.21|31.86|
|房屋租赁费|75.58|82.39|62.62|
|差旅交通费|29.43|21.12|10.78|
|其他|13.06|5.30|9.82|

对于折旧费用，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日资产账面原值、预计使用期、年限平均折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于人力资源费根据历史人员工资情况结合未来的运营规模以及人员配备情况进行预测；对于房屋租赁费的预测主要依据历史年度房屋租赁费用的情况结合未来租赁面积、租金水平进行估算；研发费、差旅交通费等费用参照历史年度该类变动费用的构成以及与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。预测结果见下表。
被评估企业未来管理费用估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用/营业收入|0.0555|0.0973|0.0926|0.0895|0.0895|
|管理费用合计|208.48|1,001.76|1,222.41|1,413.38|1,413.38|
|人力资源费|62.86|287.92|332.54|365.04|365.04|
|折旧费|0.50|16.59|16.59|16.59|16.59|
|研发费用|111.45|515.00|660.00|790.00|790.00|
|办公费|7.18|56.57|72.50|86.78|86.78|
|房屋租赁费|20.87|87.67|92.06|96.66|96.66|
|差旅交通费|4.10|21.57|27.64|33.08|33.08|
|其他|1.52|16.45|21.08|25.23|25.23|

③财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日付息债务为 1.00万元短期借款，本次评
估预测被评估单位未来保持现有的借款规模，并根据中国人民银行 2015年 10
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）月 24日规定的基准利率进行预测。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（4）营业外收入预测
根据报表披露，被评估企业2014年和2015年、2016年1-9月营业外收入发生额分别为105.58万元、39.63万元、68.12万元，主要为根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的退税收入。本次评估根据历史年度退税情况结合被评估企业未来年度的软件收入预测来估算未来年度的营业外收入。
（5）所得税预测
被评估企业于2011年9月14日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期 3年。2014年 10月通过高新技术企业认定复审，并于 2014年 10月 30日取得新的高新技术企业认定证书，有效期3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（6）折旧预测
被评估企业的固定资产为办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
公司按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或投资新项目)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
被评估企业折旧主要为企业办公设备折旧，其他按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照未来年度企业的合同情况结合基准日备货情况确定。
应付款项=应付款项对应成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次盈利预测中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种判断。估算时不考虑未来经营期内非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年10-12|||||||||
||项目／年度||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||月|||||||||
||营业收入||3,753.50||10,300.00||13,200.00||15,800.00||15,800.00|
|减：营业成本||1,080.20||3,056.84||3,913.24||4,793.61||4,793.61||
|营业税金及附加||33.64||144.36||186.67||222.43||222.43||
|营业费用||70.94||224.29||287.44||344.06||344.06||
|管理费用||208.48||1,001.76||1,222.41||1,413.38||1,413.38||
|财务费用||0.04||0.04||0.04||0.04||0.04||
|营业利润||2,278.99||5,872.70||7,590.20||9,026.47||9,026.47||
|营业外收入||347.89||385.00||495.00||583.00||583.00||
|营业外支出||53.23||-||-||-||-||
|利润总额||2,573.65||6,257.70||8,085.20||9,609.47||9,609.47||
|减：所得税||386.05||938.65||1,212.78||1,441.42||1,441.42||
|净利润||2,187.60||5,319.04||6,872.42||8,168.05||8,168.05||
|加：折旧||0.50||16.60||16.60||16.60||16.60||
|摊销||-||-||-||-||-||
|资产更新||0.50||16.60||16.60||16.60||16.60||
|减：营运资金增加额||1,264.55||1,825.00||1,554.72||1,411.29||-||
|净现金流量||923.09||3,494.08||5,317.73||6,756.80||8,168.09||

5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
f
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.03%。
f f
中长期国债利率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101119|国债1119|10|0.0397|
|2|101123|国债1123|50|0.0438|
|3|101124|国债1124|10|0.0360|
|4|101204|国债1204|10|0.0354|
|5|101206|国债1206|20|0.0407|
|6|101208|国债1208|50|0.0430|
|7|101209|国债1209|10|0.0339|
|8|101212|国债1212|30|0.0411|
|9|101213|国债1213|30|0.0416|
|10|101215|国债1215|10|0.0342|
|11|101218|国债1218|20|0.0414|
|12|101220|国债1220|50|0.0440|
|13|101221|国债1221|10|0.0358|
|14|101305|国债1305|10|0.0355|
|15|101309|国债1309|20|0.0403|
|16|101310|国债1310|50|0.0428|
|17|101311|国债1311|10|0.0341|
|18|101316|国债1316|20|0.0437|
|19|101318|国债1318|10|0.0412|
|20|101319|国债1319|30|0.0482|
|21|101324|国债1324|50|0.0538|
|22|101325|国债1325|30|0.0511|
|23|101405|国债1405|10|0.0447|
|24|101409|国债1409|20|0.0483|
|25|101410|国债1410|50|0.0472|
|26|101412|国债1412|10|0.0404|
|27|101416|国债1416|30|0.0482|
|28|101417|国债1417|20|0.0468|
|29|101421|国债1421|10|0.0417|
|30|101425|国债1425|30|0.0435|
|31|101427|国债1427|50|0.0428|
|32|101429|国债1429|10|0.0381|
|33|101505|国债1505|10|0.0367|
|34|101508|国债1508|20|0.0413|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|35|101510|国债1510|50|0.0403|
|36|101516|国债1516|10|0.0354|
|37|101517|国债1517|30|0.0398|
|38|101521|国债1521|20|0.0377|
|39|101523|国债1523|10|0.0301|
|40|101525|国债1525|30|0.0377|
|41|101528|国债1528|50|0.0393|
|42|101604|国债1604|10|0.0287|
|43|101608|国债1608|30|0.0355|
|44|101610|国债1610|10|0.0292|
|45|101613|国债1613|50|0.0373|
|平均||||0.0403|

市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.50%。
m
e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年10月至2016年9月的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=1.1185；按式(12)计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=1.0782；按(11)得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0510；最后由式(10)得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0511。
权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性 e
以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε= 0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r：
e
r= 0.0403+ 1.0511×（0.1050 -0.0403）+ 0.02= 0.1283
e
适用税率：本次评估按15%税率计缴企业所得税；
由式（7）和式（8）得到债务比率 W= 0.000147；权益比率 W= 0.999853。
d e
扣税后付息债务利率r= 0.0370。
d
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+r×w= 0.0370×0.00015+ 0.1283×0.99985= 0.1283
d d e e
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值为55,524.14万元。
（3）长期股权投资价值预测
经核实，在评估基准日2016年9月30日，经审计的资产负债表披露，长期股权投资账面值881.20万元，主要为对北京金石智博科技发展有限公司的投资。
长期股权投资的评估结果情况详见下表（评估过程详见成本法长期股权投资）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|评估值|
|1|北京金石智博科技发展有限公司|2010年3月|90%|900.00|881.20|881.20|

（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2016年9月30日，被评估企业账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日货币资金扣除正常经营需要最低现金保有量后金额共计3,086.41万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收股东等借款共计 709.78万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为非经营性资产。
③经审计后的资产负债表披露，被评估企业可供出售的金融资产为被评估企
业对北京海云创智科技公司的投资，持股比例为5%。账面值合计0.80万元，评
估值 0.80万元。经评估人员核实无误，本次评估将其作为非经营性资产（评估
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）过程详见成本法可供出售金融资产）。
④经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付子公司借款共计 600.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为非经营性负债。
本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|基准日账面值|基准日评估值|
|货币资金|3,086.41|3,086.41|
|其他应收款|709.78|709.78|
|流动类溢余/非经营性资产小计|3,796.19|3,796.19|
|其他应付款|600.00|600.00|
|流动类溢余/非经营性负债小计|600.00|600.00|
|C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值|3196.19|3196.19|
|可供出售的金融资产|0.80|0.80|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|0.80|0.80|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|-|-|
|C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值|0.80|0.80|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|3,197.00|3,197.00|

得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为 3,197.00万元。
（5）权益资本价值
①将所得到的经营性资产价值P=55,524.14万元，基准日的长期股权投资价值I= 881.20万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C= 3,197.00万元代入式（2），即得到被评估企业企业价值为：
B=P+I+C
= 55,422.50+ 881.20+ 3,197.00
= 59,602.34(万元)
②将被评估企业的企业价值B=59,602.34万元，付息债务的价值D= 1.00万元代入式(1)，得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D=59,602.34- 1.00= 59,601.34(万元)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
资产账面值9,704.67万元，评估值10,098.73万元，评估增值394.07万元，增值率4.06%。
负债账面值2,914.22万元，评估值2,914.22万元，无评估增减值变化。
净资产账面值6,790.44万元，评估值7,184.51万元，评估增值394.07万元，增值率5.80%，详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|8,755.06|8,755.06|-|-|
|2|非流动资产|949.60|1,343.67|394.07|41.50|
|3|其中：长期股权投资|881.20|881.20|-|-|
|4|固定资产|14.97|17.80|2.83|18.90|
|5|在建工程|||||
|6|无形资产|-|391.24|391.24||
|7|其中：土地使用权|||||
|8|长期待摊费用|||||
|9|递延所得税资产|52.63|52.63|-|-|
|10|资产总计|9,704.67|10,098.73|394.07|4.06|
|11|流动负债|2,914.22|2,914.22|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|2,914.22|2,914.22|-|-|
|14|净资产(所有者权益)|6,790.45|7,184.51|394.07|5.80|

2、收益法评估结论
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北京金石威视科技发展有限公司在评估基准日2016年9月30日母公司口径所有者权益账面值为 6,790.45万元，评估值为 59,601.34万元，评估增值 52,810.89万元，增值率777.72%。
（五）评估结果的差异分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次评估采用收益法得出的母公司口径股东全部权益价值 59,601.34万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 7,184.51万元高 52,416.83万元，高729.58%。两种评估方法差异的原因主要是：
本次评估结果建立在被评估企业经营合法、合规和被评估企业产权持有者及管理层对未来发展趋势,特别是数字水印业务的商业前景、盈利模式及未来发展的准确判断及相关规划落实的基础上，如被评估企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且未采取有效措施弥补偏差，则评估结果将会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予以关注。
（六）评估结果的选取
本次采用资产基础法和收益法对北京金石威视科技发展有限公司进行评估，最终选取收益法结果作为评估值。得出在评估基准日北京金石威视科技发展有限公司净资产评估价值为59,601.34万元。
选取收益法结果的原因为北京金石威视科技发展有限公司属于轻资产行业，其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。
（七）评估增减值原因分析
北京金石威视科技发展有限公司于评估基准日2016年9月30日母公司口径账面净资产为 6,790.45万元，评估值为 59,601.34万元，评估值较账面净资产增值 52,810.89万元，增值率777.72%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
1、行业发展前景
金石威视主要从事广播电视监测业务与数字水印业务，属于信息技术服务业。作为推进国家信息化进程的重要基础设施，经过 20多年的建设与发展，我国有线电视网络已成为世界上用户规模最大的有线电视网络。在深化广播电视体
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）制机制改革、加速数字化和三网融合进程的大好形势下，全国广播电视产业将继续保持良好发展态势。同时，广播电视监测与广播电视产业的强相关性决定了前者将伴随着广播电视传输和覆盖的发展而发展，原因在于庞大的现代化广播电视传输覆盖网需要高质量、高效率的广播电视监测网，才能够准确、及时地反映广播电视播出质量和传输效果，监测空中电波秩序和网络频道秩序。此外，数字水印技术由于其不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、视频监测领域、版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，在我国数字出版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门增强版权保护政策力度的背景下，该市场前景也显得更加广阔。
2.国家政策支持
信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构和维护国家安全具有十分重要的作用。
金石威视的主要客户为广电行业，因此广电行业的政策对金石威视未来收入的增长至关重要。国家新闻出版广播电视总局在《广播电视“十三五”科技发展规划总体思路》中强调将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在全国广播电视系统基本建立新一代信息和网络安全技术体系，需要大幅提高面向广播电视融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广播电视融合媒体统一监测监管结构化体系。因此，随着我国广播电视网络的快速发展以及国家新闻出版广播电影电视总局对广播电视网络监测的整体要求，我国广播电视监测业务的发展前景广阔。
3、技术积累丰富，具备持续研发能力
被评估企业历史年度主要从事广播电视监测行业。2015年数字水印业务开始产生收入，被评估企业从 2008年开始不间断的在数字水印核心技术研发上进行投入。在视频、音频、图片数字水印领域拥有自主研发的核心技术。目前，被评估企业已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门部门，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，被评估企业能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障一定的盈利能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）4、被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值
被评估企业属于轻资产行业，主要从事广播电视监测业务以及数字水印技术的研发与应用，企业的主要价值除了固定资产、存货、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）评估合理性分析
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中联评估在本次评估报告中使用的评估假设为：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，核心人员稳定，未来的经营模式保持基准日前后状态不发生重大变化，不考虑未来其他可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
④评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
⑤评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持企业基准日前后的状态持续，而不发生重大变化。对于新兴的数字水印业务板块，评估对象管理层对于相关技术的商业前景、盈利模式及未来发展的判断不出现重大失误。
⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近年的水平持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑦在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提和限制条件能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
中联评估本次资产评估工作根据国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股权在评估基准日的投资价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本公司董事会认为：本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）定价公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
金石威视为国内领先的音、视频内容安全与监测解决方案的提供商，主营业务为广播电视音、视频监测信息系统集成服务与音视频版权安全与保护业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金石威视所处行业属于“软件和信息技术服务业”。
（1）同行业可比交易估值情况
鉴于目前 A股市场尚无与金石威视从事相同或相似业务的可比交易，我们选取了近期市场发生的被收购标的为软件和信息技术服务业的重大资产重组作
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）比较，情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购的标的资产|交易对价|承诺期首年净利润|对应动态市盈率（倍）|
|1|启明星辰|赛博兴安90%股权|57,915.00|3,874.00|16.61|
|2|实达集团|中科融通91.11%股权|41,000.00|3,000.00|15.00|
|3|任子行|泡椒思志100%股权|41,000.00|4,000.00|10.25|
|4|真视通|网润杰科100%股权|40,000.00|2,500.00|16.00|
|5|汇冠股份|恒峰信息100%股权|80,600.00|5,200.00|15.50|
|6|赛为智能|开心人信息100%股权|108,500.00|7,300.00|14.86|
|7|卧龙地产|墨麟股份100%股权|450,000.00|36,000.00|12.50|
|8|申科股份|紫博蓝100%股权|210,000.00|13,000.00|16.15|
|9|安妮股份|畅元国讯100%股权|113,800.00|7,600.00|14.97|
|平均值|||||14.65|
|本次交易|||59,450.00|4,100.00|14.50|

与上述交易相比，本次交易标的公司承诺期首年净利润对应的动态市盈率为14.50倍，与市场平均值14.65倍基本持平，本次交易的估值具有合理性。
（2）同行业可比上市公司或挂牌公司估值情况
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND数据查询的国内软件与信息技术行业的上市公司或挂牌公司中，选取3家与金石威视业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|捷成股份|300182|40.63|5.25|
|2|数码视讯|300079|75.69|5.26|
|3|风格信息|430216|29.94|10.15|
|平均值|||48.75|6.89|
|金石威视|||14.50|6.45|

注：市盈率=2015年12月31日收盘价/2015年每股收益，市净率=2015年12月31日收盘价/2015年末每股净资产；风格信息为新三板协议转让挂牌公司，其收盘价以其最近一
次定增价格为依据。
本次交易标的估值充分考虑了自身盈利模式的特点，与近一年同行业并购案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）例比较，本次交易标的资产市盈率指标低于同行业上市公司或挂牌公司市盈率指标。本次交易标的资产估值水平合理。
2、从盈利能力角度分析交易标的定价合理性
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，本次交易标的公司最近两年及一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,353.46|5,164.82|3,808.27|
|营业利润|2,108.08|3,164.54|1,000.25|
|利润总额|2,176.12|3,203.32|1,100.12|
|净利润|1,911.47|3,089.77|1,011.80|
|毛利率（%）|74.72%|74.57%|62.31%|

最近两年及一期，标的公司的营业收入分别为3,808.27万元、5,164.82万元及 3,353.46万元，保持较快的增长速度，主要是受益于广电监测行业的快速发展及数字水印业务的逐步成熟。
最近两年及一期，标的公司的净利润也保持较快增长，分别为1,011.80万元、3,089.77万元和1,911.47万元。
本次交易标的资产估值考虑了标的公司良好的行业发展前景、领先的市场地位以及具有较高可实现性的未来经营规划等因素，具体如下：
1、标的公司所处的行业发展前景良好
金石威视专注于音视频媒体领域，主营业务为广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务。
“十三五”规划纲要明确指出，要加快全国有线电视网络整合和智能化建设。
扩大和引导文化消费，深入推进“三网融合”。广电行业网络化、数字化、高清化改造的步伐逐步加快，电视台、广播电台改革需要进一步深化，都将直接刺激对广电行业相关设备和服务的需求，广播电视监测是伴随着广播电视传输和覆盖发展而发展的，一个庞大的现代化广播电视传输覆盖网，需要一个高质量、高效率的广播电视监测网，从而能够准确、及时地反映广播电视播出质量和传输效果。
在国家推进数字化和三网融合进程背景下，广电行业现有设备正在逐级、逐步更
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）新换代，因此，技术革新和产品升级换代带动广电行业监测业务的快速发展，给标的公司的持续稳定发展带来了良好的市场机遇。
数字水印技术由于不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、视频监测领域、版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，在我国数字出版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门增强版权保护政策力度的背景下，基于数字水印技术的媒体内容安全业务的市场前景变得更加广阔。
2、标的公司是广电监测行业内领先的产品和服务供应商，业务发展处于成长期
（1）广播电视监测业务
金石威视报告期内收入的主要来源为广播电视监测业务，主要包括对电视信号、广播信号、新媒体信号的监测以及分析应用。我国广电监测行业竞争程度并不高，大致分为两个梯队，第一梯队为全国性的广电监测系统服务商，产品和技术比较成熟，服务领域涵盖国家级有线数字监测项目及各地方广电监测项目，包括金石威视、博汇科技、蓝拓扑、上海科江及风格信息等；第二梯队主要是地区性广电监测系统服务商，该类厂商业务方向为数字电视监测领域，主要市场集中在省、市级地方市场，在国家级有线数字监测项目中占有的份额较少。金石威视主要市场国家级广播电视监测系统集成市场，主要客户为国家广电管理机构，每年负责现有地面无线监测、有线模拟监测平台维护、备件设备供应业务，在有线数字监测和安全播出监测市场中也占有较大的份额。鉴于本行业并无权威机构发布统计数据，以下按照广电总局当年广播电视监测备件招标总金额和企业中标金额来估算在国家级广播电视监测市场的市场份额情况，2015年，金石威视市场占有率约为50%-60%，上述数据测算仅限于国家级广播电视监测市场，不包括各地方广播电视监测市场数据。
（2）数字水印行业
在数字水印行业，外国厂商较国内厂商具有较为明显的领先优势。目前国外竞争对手在开展传统版权保护业务的同时，还在向互动服务领域转型。如 Civolution主要为数字电影提供相应的版权保护方案，在世界范围内占有显著的市场优势，其主要产品近期无重大更新。现阶段 Civolution主要发展目标为互
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）动广告分析等服务领域。国内公司由于技术实力欠缺，难以能形成具有竞争力的产品并推向市场。
金石威视基于视频、音频、图片数字水印技术形成比较完善的产品体系。在内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入，积极开拓国内市场。
与国外竞争对手相比，在其擅长领域公司产品在技术水平上略有不足，但在价格上具有优势。特别是对于定制化的客户需求，能很好的满足，性价比较高。在视音频数字水印领域，金石威视在国内具有较为显著的领先优势。
3、金石威视未来的经营规划
经过多年的探索、实践，金石威视广播电视监测行业和数字水印应用领域取得了显著的成绩。
在广电监测行业，金石威视参与了国家广电管理机构建设的中国最大和运行时间最长的广电监管网络；在地方广电机构，金石威视也逐渐扩大市场占有份额，参与建设了多个省级监测系统平台以及市级监测系统平台。
金石威视自 2007年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，通过与硬件的结合自主研发了 VIEWMARK系列数字水印嵌入、检出设备，专注于提供音视频数字水印系统服务。经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台项目”、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。
根据软件与信息技术行业目前的发展特点与未来趋势，结合标的公司现有的优质客户、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计标的公司未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
关于本次交易的评估，公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）联评估”）对标的资产进行了评估并出具了中联评报字（2017）第 102号《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券期货相关业务评估资格。中联评估及经办评估师与公司、北京金石威视科技发展有限公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
基于上述，本公司独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，本次交易定价公允。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第七节本次交易合同的主要内容
2017年 2月 9日，公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。2017年 2月 23日，公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2017年 6月 23日，公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议（二）》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以 2016年 9月30日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
各方商定标的资产的交易价格合计为 59,450万元，以股份支付 48,867.90万元，以现金支付10,582.10万元。
（二）支付方式
1、汉邦高科向交易对方的支付方式
本次交易价款由汉邦高科采取两种方式进行支付，交易对价及支付方式具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|57,143,340.00|263,886,660.00|6,593,869|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|38,095,560.00|175,924,440.00|4,395,913|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|合计||100.00%|594,500,000.00|105,821,000.00|488,679,000.00|12,210,868|

2、本次发行的定价基准日为上市公司 2017年第二次临时董事会决议公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 40.04元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为40.02元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝44.04元/股－0.0221379元/股＝44.02元/股（取整后）。
3、调价机制
各方同意，上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前（该等期间以下简称“可调价期间”），若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%：
（1）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50个交易日中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%；且
（3）可调价期间内，上市公司的股票价格在任一交易日前的连续50个交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
为免疑义，（1）调价基准日为前述（1）、（2）及（3）项条件均触发的当日；
（2）本条所述调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，但标的资产的交易价格不进行调整。
上市公司有权在前述（1）、（2）及（3）项条件均触发之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行价格相应进行调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对本次发行的发行价格进行调整。
价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
本次发行股份具体情况见“第五节发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”。
（三）发行股份的锁定期
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则就本次交易中所取得的上市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（四）资产交付及过户时间安排
在收到中国证监会关于本次交易的核准后，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后3个月届满之日。
（五）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016年12月19日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利润分配除外）由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰按照其在标的公司的持股比例承担，并由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰以现金方式在交割日或上市公司另行确定的时间全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，相关费用由上市公司承担。
（六）过渡期的安排
交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化；
过渡期间，未经上市公司事先书面同意，其确保标的公司：（1）不进行任何利润分配、不举借任何债务、不进行任何资产处置等行为，但本协议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（2）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；（3）不从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。
过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知上市公司，且不得对本协议项下的交易构成重大不利影响；
本协议签署后，未经上市公司事先书面同意，其不得对所持标的公司股权进行再次出售、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
本协议签署后，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方式引入任何新的股东。
（七）人员安置及债务处理
各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（八）核心管理团队的承诺
为保障标的公司的利益，李朝阳及姜河作出如下承诺：
（1）除非上市公司事先书面同意，在2021年12月31日前不主动离职。
（2）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2年内，不得在上市公司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与上市公司或标的公司的主营业务相同或类似的业务，不在同上市公司或标的公司存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司的现有客户提供相同或类似服务。
（3）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2年内，其不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前 12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
（4）未经上市公司实现书面同意，其在上市公司及/或标的公司任职期间，不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。
（5）若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属上市公司所有，并按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。
李朝阳及姜河在此进一步承诺，若其于 2021年 12月 31日前主动离职，则其所取得本次交易的全部交易对价的25%将作为其向上市公司支付的违约金。为免疑义，李朝阳及姜河就前述违约金的支付放弃任何抗辩权及其他权利，且该等违约金的支付不对李朝阳及姜河于本协议项下其他的义务及责任造成任何减损。
（九）协议生效条件
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、《利润补偿协议》及《补充协议》的主要内容
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润补偿义务人”）签署的《利润补偿协议》及《补充协议》的主要内容如下：
（一）利润补偿期间
各方确认，如本次交易在 2017年度实施完毕，本协议项下利润补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
若本次交易未能在 2017年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
（二）承诺净利润
利润补偿义务人承诺 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度标的公司净利润（下称“承诺净利润”）分别不低4,100万元、5,330万元、6,929万元、8,315万元。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目”后，上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募投项目进行专项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）相应业绩不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
（三）补偿数额的确定原则
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。为免疑义，实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据本协议第五条约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核报告出具的标的公司净利润数额与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数额作为确定利润补偿义务人是否需要承担利润补偿责任的依据。
（四）利润承诺补偿及计算
1、各利润补偿义务人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即乙方所持标的公司的股权比例，下称“补偿比例”）来计算其应当补偿的金额，该等比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|占本次交易对价总额比例（即补偿比例）|
|1|李朝阳|54%|
|2|姜河|36%|
|3|伍镇杰|5%|
|4|蒋文峰|5%|
|合计||100.00%|

利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
为免疑义，（1）各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；（2）利润补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；（3）依据本协议确定的公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该利润补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
2、本协议项下利润补偿义务人各自补偿金额根据各自补偿比例确定。
3、补偿数额的调整
（1）如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
（2）各方同意，如因下列原因导致利润补偿期间内各利润补偿义务人出现第4.2条约定情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实。上述原因导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
（五）减值测试补偿及计算
1、在利润补偿期间届满时，汉邦高科应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额（按照前述补偿条款计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）2、为免疑义，（1）该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；（2）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
（六）超额业绩奖励
1、各方同意，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：
超额业绩奖励=（利润补偿期间的累计实际净利润总额-利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。
2、奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。
3、超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付。
4、因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（八）协议生效
本协议自《购买资产协议》生效之日起生效。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司金石威视是国内专业的广播电视监测专用设备及服务提
供商以及基于数字水印技术的媒体内容安全产品及服务提供商，属于软件与信息技术服务业。
根据2013年国家发改委颁布的《国家发改委产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》，金石威视所处行业属于“鼓励类”产业目录。
通过本次交易，上市公司将在现有产品的基础上，通过内部整合，可以提升对监控视频的实时预警和视频数据后续分析处理能力，在提升盈利的同时完善自身的产品线，并进一步优化和完善公司战略布局，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护方面的有关法律和行政法规的规定
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金石威视所从事的业务属于I65软件和信息技术服务业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
金石威视的办公场所系通过租赁方式取得，近两年及一期，金石威视不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易将新增发行股份 12,210,868股（不考虑募集配套资金所发行股份），公司的股本将增至 155,496,668股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本总额将变为 155,496,668股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）合理性的具体情况详见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”的内容。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及金石威视的主要资产已在本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有的金石威视100%的股权，不涉及债权债务的转移。
上述交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视100%的股权，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使汉邦高科获取新的利润增长点。这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
通过并购金石威视，一方面利用金石威视在音视频监控分析领域的技术储备和研发能力，通过内部整合，推动公司视频监控产品向高端化、智能化方向发展，另一方面有助于公司快速进入广电监测和数字水印领域，获取相关领域的核心技术，并分享国家推进数字化和三网融合带来的广电监测领域的市场机遇，共同开拓视频智能分析技术在广电领域的应用，适应当前技术发展趋势的同时并对现有业务形成良好补充和延伸，进一步加快公司的发展步伐。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视100%股权，进一步完善了公司的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
金石威视专注于音视频媒体领域，核心业务为广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务。本次交易将有利于发挥协同效应，优化和完善公司战略布局和产品结构，增强本公司在音视频领域的竞争优势。
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司 2015年度实现净利润3,090.99万元，2016年实现净利润4,262.59万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据交易双方签署的《利润补偿协议》，承诺 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度标的公司实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100万元、5,330万元、6,929万元和 8,315万元，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易，继续保持独立性
本次交易后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视100%的股权。本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB10311号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
汉邦高科及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次发行股份购买的标的资产为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视100%股权。
截至本报告书出具日，该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
交易对方做出承诺：
1、本人合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
汉邦高科本次收购金石威视100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富公司产品线，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。
本次交易标的资产与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
通过本次交易，汉邦高科和金石威视通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
交易对方与上市公司及其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王立群，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
根据中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450.00万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90万元，本次交易拟募集配套资金33,264.58万元占上述拟购买资产交易价格的68.07%，未超过100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
四、不存在《证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
汉邦高科不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的以下情形：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年盈利的规定。
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）汉邦高科不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，公司首次公开发行股票总量不超过1,770万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下发行177万股，网上发行1,593万股，发行价格为17.76元/股。本次公司公开发行股票募集资金总额为31,435.20万元，发行费用总额为3,758.09万元，募集资金净额为27,677.11万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月16日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第210578号验资报告。
上述募集资金截至2017年6月19日的使用进度及使用效益情况已在汉邦高科历年年度报告、中期报告及前次募集资金使用情况鉴证报告等文件中进行了披露，与公开披露信息一致。
截至 2017年 6月 19日，公司前次募集资金已使用 21,895.87万元，占募集资金总额的比例为79.22%，前次募集资金已基本使用完毕。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，配套募集资金扣除发行费用后，于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
八、关于相关主体是否存在依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人王立群，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名自然人股东。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等自然人股东不属于登记备案范围。
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问国信证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，认为本次交易符合《重组管理办法》。详见本报告书“第十四节独立董事、独立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易的律师君合律师对本次交易出具了法律意见，认为本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。详见本报告书“第十四节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见”之“三、律师法律意见”。
十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析根据上市公司与业绩承诺方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》，上市公司与业绩承诺方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。具体情况详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。
（一）业绩补偿安排的原因及合理性
上市公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签订的《利润补偿协议》，由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺金石威视2016年度至2019年度的净利润，并对未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
（二）业绩补偿保障不足的风险较低
根据上市公司与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》，“截至当期期末累积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润（不含本数）的补偿金额公式：当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-累计已补偿金额”。业绩承诺方为标的公司金石威视的全体股东，按照《购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即业绩承诺方在标的公司的持股比例）来计算其应当补偿的金额。
根据前述业绩补偿安排，极端情况下（业绩补偿期内金石威视实现扣非后归属于上市公司的净利润总额为零），业绩承诺方即交易对方将其获得的全部对价均进行补偿，因此业绩补偿保障不足的风险较低，可以保护上市公司和中小股东的权益。
（三）业绩补偿的保障措施及可行性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）业绩承诺方业绩承诺2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元，合计为24,674.00万元，各年度的占比分别为16.62%、21.60%、28.08%和33.70%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，业绩承诺方锁定安排为：“若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则就本次交易中所取得的上市公司股份应按照如下约定进行锁定：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%”。
由于判断第一次业绩承诺是否完成时（即2016年度审计报告出具时），业绩承诺方的股份仍全部在锁定期内，所以总体上解锁时间是滞后于判断业绩承诺是否完成时间的，而且《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定履行了补偿义务后才可以解锁，因此保证了利润补偿的可行性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）另外，《发行股份及支付现金购买资产协议》还对业绩承诺方所获的股份对价的质押或其他任何形式的担保做出了限制性安排，进一步保障利润补偿的可行性。
经核查，本次交易中《利润补偿协议》中约定的盈利承诺补偿条款，符合中国证监会上市监管部在《《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？》的答复，具备合理性。
综上所述，业绩承诺方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|93,697.05|86,175.06|
|负债总额|27,432.72|22,630.93|
|所有者权益|66,264.33|63,544.14|
|其中：归属母公司所有者权益|66,264.33|63,544.14|
|资产负债率（合并、%）|29.28%|26.26%|

最近两年及一期各期末，公司的资产总额分别为 86,175.06万元和93,697.05万元，资产负债率（合并口径）分别为26.26%和29.28%。上市公司资产负债率仍处于较低水平，且保持相对稳定，公司偿债能力较强。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|23,483.69|25.06%|35,055.29|40.68%|
|应收账款|44,040.01|47.00%|35,809.43|41.55%|
|预付款项|3,686.54|3.93%|1,815.78|2.11%|
|其他应收款|1,968.30|2.10%|1,848.08|2.14%|
|存货|11,444.86|12.21%|8,375.58|9.72%|
|其他流动资产|51.01|0.05%|－|－|
|流动资产小计|84,674.41|90.37%|82,904.16|96.20%|
|可供出售金融资产|1,000.00|1.07%|－|－|
|长期应收款|3,300.85|3.52%|－|－|
|长期股权投资|733.21|0.78%|－|－|
|固定资产|724.99|0.77%|819.51|0.95%|
|在建工程|-|0.00%|－|－|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|64.87|0.07%|157.08|0.18%|
|长期待摊费用|93.62|0.10%|97.67|0.11%|
|递延所得税资产|1,925.00|2.05%|1,136.35|1.32%|
|其他非流动资产|1,180.11|1.26%|1,060.30|1.23%|
|非流动资产小计|9,022.64|9.63%|3,270.91|3.80%|
|资产总计|93,697.05|100.00%|86,175.06|100.00%|

报告期内，公司资产总额有所增加，资产结构保持相对稳定，资产结构以流动资产为主，报告期内流动资产占公司总资产的比重分别为96.20%及90.37%。
报告期内，公司固定资产占比较低，主要是由于公司对于办公和生产场所采用租赁的形式，对部分生产工序采取外协加工的方式，由此减少了对厂房、设备等非流动资产的投入，公司固定资产账面价值较低。
（1）流动资产变化分析
报告期内，公司的资产结构保持相对稳定，流动资产占比略有下降，主要科目的变动情况分析如下：
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为35,055.29万元和 23,483.69万元，占总资产的比重分别为40.68%和25.06%。2016年末，公司货币资金余额较期初减少11,571.60万元，主要是系2016年公司支付货款、日常经营费用、对外投资及实施BOT项目运营资产投入等所致。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为35,809.43万元和 45,025.25万元，占总资产的比例分别41.55%和47.00%。期末应收账款金额较大，应收账款绝对金额呈略微上升趋势，占总资产的比重略有上升。
公司各期末应收账款占营业收入比重较大主要是由公司业务结构和业务特点所决定的。报告期内，公司的主要销售方式包括分销方式和直销方式。分销方式包括通过系统集成商渠道销售和通过安防工程商或安防集成商销售等方式；直销方式主要包括通过参与投标直接对大客户进行销售、通过向行业客户提供整体解决方案实现其产品销售和通过向行业客户提供智能安防工程实现产品销售等
方式。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）对于分销客户，公司一般给予 45天的信用期，个别优质客户信用期适当延长；对于直销客户，信用政策按照合同约定执行。直销客户中监控系统项目，在项目完工后 2-3年内，通常情况下约定合同总额的3%-10%的尾款作为质量保证金。随着公司业务规模扩大以及公司在安防行业中的知名度的不断提升，公司逐渐积累了一些优质客户和长期合作老客户，该类客户一般为国内大型企业，具有良好的信誉保证，资金实力较强，发生坏账可能性较小，对该类客户一般给予一定的信用额度，信用期较长。随着公司优质客户和长期合作老客户的积累和增加，公司的应收账款也随之增加。
此外，报告期内，受宏观经济形势的影响，公司通过分销渠道销售的民用性产品市场需求减少，以平安城市、智慧城市为代表的政府投资主导的项目型高端产品和行业客户项目型高端产品的市场需求增加。该类项目建设期长、合同金额大、客户结算周期长，导致应收账款的比例进一步增加。
③预付款项
公司的预付款项主要是预付办公设备采购款、软件采购、房屋租金等。报告
期各期末，公司的预付款项余额分别为 1,815.78万元和 3,686.54万元，整体占比较低。
④其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为 1,848.08万元和 1,968.30万元，主要是出口退税、押金、保证金、备用金等。
（2）非流动资产分析
①可供出售金融资产
截至 2016年末，公司持有的可供出售金融资产为 1,000.00万元，为对深圳佑驾创新科技有限公司进行增资，取得佑驾科技增资完成后5.2632%的股权。
②长期股权投资
截至2016年末，公司持有的长期股权投资为733.21万元，为本期新增对产业基金投资所致。
③固定资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）报告期内，公司固定资产主要是为技术服务、研究开发和测试所用的服务器、机房设备等专用电子设备、个人电脑以及大宗家具等办公设备。公司尚未购置除电子设备及其他类以外的固定资产。公司无土地、房产、车辆及其他机器设备，办公场所均为租赁。
报告期内，公司固定资产占比较低，主要是由于公司对于办公和生产场所采用租赁的形式，对部分生产工序采取外协加工的方式，由此减少了对厂房、设备等非流动资产的投入，公司固定资产账面价值较低。
报告期各期末，公司固定资产净值分别为819.51万元和 724.99万元。
④无形资产
公司无形资产主要分为外购的管理类或设计类应用软件。报告期各期末，公司无形资产净值为157.08万元和 64.87万元，整体占比较低
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|10,320.98|37.62%|8,970.00|39.64%|
|应付票据|-|0.00%|4,842.74|21.40%|
|应付账款|7,812.96|28.48%|5,419.52|23.95%|
|预收款项|892.78|3.25%|100.83|0.45%|
|应付职工薪酬|538.23|1.96%|818.72|3.62%|
|应交税费|1,695.49|6.18%|2,428.28|10.73%|
|其他应付款|6,172.27|22.50%|50.84|0.22%|
|流动负债小计|27,432.72|100.00%|22,630.93|100.00%|
|非流动负债合计|－|－|－|－|
|总负债|27,432.72|100.00%|22,630.93|100.00%|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例均为100%，流动负债是公司的主要债务。公司的流动负债主要由短期借款、应交税费和应付职工薪酬、其他应付款等构成。
（1）流动负债分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）①短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为8,970.00万元和 10,320.98万元，占负债的比重分别为39.64%和37.62%，借款总额基本保持稳定。
报告期内公司的短期借款均为向银行借入的短期贷款，主要为保证借款及信用借款，主要用以流动资金周转；截至 2016年末，公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系，不存在逾期未偿还的情形。上市公司将继续保持适当的短期借款比例，以充分利用财务杠杆提高股东回报。
②应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 5,419.52万元和 7,812.96万元，占总负债的比重分别为23.95%和28.48%。公司应付账款主要是公司对外采购的通用设备、应付外协厂商的采购款等。应付账款占比较高主要系由于公司与主要供应商形成了长期稳定的合作关系，主要供应商均给予了公司相对较高的信用额度。
③预收账款
报告期各期末，公司预收账款余额分别为100.83万元和 892.78万元。公司各期预收账款余额，主要是部分合同签订时预收合同金额的一部分款项，项目验收完毕后，公司会确认相应业务的销售收入。
④其他应付款
报告期内，公司其他应付款余额分别为 50.84万元和 6,172.27万元，占总负债的比重分别为0.22%和22.50%。2016年，公司其他应付款余额增幅较大，主要是由于公司在 2016年通过限制性股票的方式进行了股权激励，新增限制性股权激励形成股票回购义务所致。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|3.09|3.66|
|速动比率|2.67|3.29|
|资产负债率（合并、%）|29.28%|26.26%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为26.26%和29.28%。
报告期内，公司资产负债率维持在相对较低的水平，且基本保持稳定；流动比率和速动比率指标也较为良好，长短期偿债能力较强，财务风险较低。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|55,343.14|47,919.15|
|营业成本|37,284.45|31,028.92|
|营业利润|1,818.83|3,970.79|
|利润总额|3,477.61|5,258.90|
|净利润|3,190.93|4,545.17|
|归属于母公司所有者的净利润|3,190.93|4,545.17|

1、营业收入分析
公司自成立以来，一直专注于安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。公司经过多年的发展，已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一。公司产品线覆盖了监控摄像机、数字硬盘录像机等领域，可以满足各类不同客户的需求；视频监控系统是公司根据行业客户个性需求定制开发的行业整体解决方案。公司还针对行业客户开发了视频服务器、高清解码器、智能视频分析服务器等产品。公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、交通、电信、教育、医疗等领域。
报告期内，公司实现营业收入分别为47,919.15万元和55,343.14万元。
公司 2015年收入相对 2014年下降14.87%，主要系由于报告期内受宏观经济形势的影响，通过分销渠道销售的民用性产品市场需求减少，以平安城市、智慧城市为代表的政府投资主导的项目型高端产品和行业客户项目型高端产品的市场需求增加。为了适应市场需求的变化，公司主动收缩了民用性产品的产品系列，使得民用性产品的销售收入略有下降；公司项目型销售从方案设计到实施完
成确认收入的周期相对较长，报告期实现的项目型产品的销售收入相对增长较
慢。同时，受国家房地产行业整体形势变化的影响，公司智能楼宇监控系统业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）的销售收入有所下滑。
2016年，公司按照既定的产品调整及经营策略，继续加大项目型高端产品和整体解决方案的研发和市场投入力度，营业收入呈一定的增长态势。2016年营业收入同比增长15.49%。
2、营业利润和净利润分析
报告期内，公司实现营业利润分别为 3,970.79万和 1,818.83万元，净利润分别为4,545.17万元和3,190.93万元，净利润同比下降29.80%。
由于公司仍处在产品调整阶段，市场和研发投入力度较大，报告期内销售费用 5,060.36万元，同比增长24.22%；管理费用 7,348.29万元，同比增长15.11%。公司制定了以智能化为目标的发展计划，加大了项目型高端产品和整体解决方案的研发投入力度，投入研发费用 3,505.54元，占营业收入的6.33%，较上年同期增加6.95%。
由于项目型高端产品和整体解决方案产品从方案设计到实施完成并确认收入的销售周期相对较长，使得销售费用和研发投入效果的显现具有一定的滞后性，导致报告期内营业收入增加但利润总额和净利润出现一定程度的下滑。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,190.93万元，较上年同期下降29.80%。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）对标的公司行业特点的讨论与分析
1、行业类别
金石威视主营业务为广播电视监测信息业务与基于数字水印技术的音视频内容安全业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金石威视所处行业属于软件和信息技术服务业（代码：I65）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，金石威视属于“I65软件和信息技术服务业”。
2、行业主管部门与监管体制
（1）行业主管部门
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视主要提供广播电视监测服务与基于数字水印技术的音视频内容安全与保护业务，而其下游客户主要为广电监管部门、电视台、广电运营商等。因此其行业的主管部门为国家工业和信息化部和国家新闻出版广电总局。
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|行业主管部门|主要职责|
|国家工业和信息化部|拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享等。|
|国家新闻出版广电总局|研究并拟定广播电视宣传和影视创作的方针政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电影电视管理体制改革。制定广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案；拟订相关技术标准和部门规章；对拟进入国内电视台、广播电视传输覆盖网和监测、监控网的有关产品实行入网认定准入制度。|
|国家保密局|此外由于金石威视部分业务涉及保密信息及保密资质，其还需向受国家保密局申请取得开展保密业务的资质。国家保密局的管理的主要职责为管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。|

（2）行业的主要政策
广播电视监测业务及音视频安全服务作为信息产业的重要组成部分，在文化信息传播领域发挥着越来越重要的作用，同时也在信息时代社会主义精神文明建设起到了不可忽视的积极作用。国家对信息产业非常重视，提出了一系列扶持、促进及优惠政策。
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|主要政策|发布时间|发布部门|相关内容解读|
|《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》|2015年|国务院|在总结试点经验的基础上，加快在全国全面推进三网融合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享，有利于促进消费升级、产业转型和民生改善|
|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》|2013年|国务院|继续推进下一代广播电视网建设，进一步扩大下一代广播电视网覆盖范围，加速互联互通。到 2015 年，全国有线电视网络互联互通平台覆盖有线电视网络用户比例达到80%。到 2020 年，全国有线电视网络互联|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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||||互通平台覆盖有线电视网络用户比例超过95%|
|《关于印发国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》|2010年|国务院|2010年至2012年重点开展广播电视和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制。2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。|
|《电子信息产业调整振兴规划》|2009年|国务院|为信息产业调整振兴营造良好的政策环境。保持鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的稳定性，加大实施力度。落实数字电视产业政策，推动数字电视产业发展，推进电信网、互联网、广播电视网“三网融合”。推进视听产业数字化转型，加快模拟电视向数字电视过渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化广播电视网络建设，丰富数字节目资源，推动高清节目播出，带动数字演播室设备的升级换代，实现视听产业链的整体升级。|
|《我国有线电视向数字化过渡时间表》、《广播影视科技“十五”计划和2010年远景规划》|2007年|国家广电总局|到2005年我国有线数字电视用户超过3,000万户，2010年全面实现数字广播电视，2015年停止模拟广播电视的播出。该政策的提出为音视频系统制作、控制和管理行业的发展制定了时间表，大大加快了行业的发展速度。|
|《电视台数字化网络化建设白皮书（2007）》|2007年|国家广电总局|重点关注全台网运行的可管可控，将安全保障列为四大研究主题之一，并根据广播电视行业的特殊要求，提出了要从技术、管理、运维等多个方面来保证台内网的高可用性和节目制作播出的安全性。|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|2006年|工业和信息化部|“数字音视频技术”是今后发展中重点，本行业提供的音视频解决方案，属于国家支持的重点项目。|
|《电视台数字化网络化建设白皮书（2006）》|2006年|国家广电总局|主要针对电台、电视台的网络化，以及各个异构网之间的互联互通提出主要内容包括：台内网络化涉及的部分、步骤、板块、要素；|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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||||统一网络化名称统一；质量和安全的要求。发布后，电视台网络化建设进入到了全台网建设的新阶段.|
|《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》|2006年|国务院|主要针对电台、电视台的网络化，以及各个异构网之间的互联互通提出主要内容包括：台内网络化涉及的部分、步骤、板块、要素；统一网络化名称统一；质量和安全的要求。发布后，电视台网络化建设进入到了全台网建设的新阶段.|
|《“十一五”时期广播影视科技发展规划》|2006年|国家广电总局|建立地面数字电视系统，积极推进多种应用。2008 年开展地面高清晰度电视广播，2010 年全国大中城市建立地面数字电视系统，初步构建全国地面数字电视覆盖网。推进高清晰度电视和立体声节目制作播出。2008 年实现北京奥运会的高清晰度电视转播，2010年全国达到10个以上高清晰度电视频道的节目制作能力。|

3、行业壁垒
经过多年发展，我国广电监测行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒。
（1）技术壁垒
技术成熟、经验丰富的整体解决方案厂商更容易获得用户的认可：第一、广电监测行业涉及信源编解码技术、非编技术、海量存储技术、跨平台融合技术、全台监控监测技术等相关技术的综合运用；第二、整体解决方案产品在使用方式、设备维护、维修保养等方面均需要长期的技术服务；第三、广电监测行业需要根据客户的需求，不断改进技术和工艺并开发新产品，对企业的技术创新能力有较高的要求；第四、在项目实施过程中需要企业熟知客户的应用背景、运营流程、现场环境。因此广电监测行业对业内厂商的技术积累和行业经验有非常高的要求。
（2）行业标准壁垒
随着数字化、高清化的发展，国家广电总局科技司提出：鼓励有条件的电视
台将现有频道的节目以标清和高清两种方式同时播出，加快制定传输高清电视的
有关政策和管理办法，制定高清接口、音视频格式、版权保护等标准。目前已执
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）行和正在制订的标准有：《中国广播电视音像资料编目规范第一部分：电视资料》、《广播电视音像资料编目规范第二部分：广播资料》、《中国广播影视数字版权管理内容标识标准（规范）草案》、《中国广播影视数字版权管理元数据标准（规范）草案》、《中国广播影视数字版权管理论坛内容提供域需求草案》、《ChinaDRM移动电视版权保护标准规范草案》和《IPTV内容分发数字版权管理技术标准（规范）草案》等。进入本行业的企业需要遵循有关规范和标准，构成本行业的标准壁垒。
（3）资质壁垒
广电业务监测厂商如要从事广电监测业务，须取得相关资质。根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，广播电视设备器材入网需要进行认定管理。由于《入网认定证书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备4项入网认定书。
考虑到资质为参与广电类检测业务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，没有资质的企业就没有相关市场的准入资格，无法参与市场竞争。因此，进入本行业存在资质壁垒。
（4）品牌及信誉壁垒
广电监测行业目标客户主要为广电总局、地方广电监管机构、广电运营商、电视台等大型企事业单位，产品的应用涉及下游行业的生产、运营安全，因此，本行业下游客户选择产品时非常重视产品的品牌及企业信誉。一方面，产品需要经过较长时间的验证，品牌需要较长时间才能得到客户的了解和认可；另一方面，信誉优良的企业一旦被客户认可，就更易获得相关应用领域的市场准入，并为巩固既有市场、开拓新市场带来便利。
4、行业的周期性、季节性、区域性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（1）周期性
广电监测行业产品属于高科技产品，产品的更新换代主要由产品的生命周期、技术的进步或应用需求的提升而引发。本行业技术、产品的生命周期主要受到上游行业技术水平更新频率以及下游行业需求水平提升速度的影响。本行业受相关领域整体技术更新换代的影响较大，存在一定的周期性。
（2）季节性
广电监测行业的下游客户多为电视台、广播电台、部队、政府机关和事业单位等行业客户，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。
（3）区域性
广电监测行业及上下游行业的相关业务开展均没有地域限制，无区域性特征。
（二）行业发展趋势
金石威视主营业务为广播电视监测业务及基于数字水印技术的音视频等多媒体内容安全业务。其下游客户主要为广电管理部门、电视台、广电运营商等。
根据金石威视的具体业务，一方面金石威视为其提供广播电视节目的信号监测与监控解决方案服务，该类业务被细分为广播电视监测行业；另一方面金石威视能通过其领先的数字水印编码技术为下游客户提供版权保护，智能媒资管理及数字媒体安全服务等，该类业务被细分为数字水印行业。
1、广播电视监测行业的发展情况
（1）广播电视监测行业概述
广播电视监测是指通过客观测量和主观评价，如实反映广播电视节目的播出质量和效果的过程。广播电视行业的平稳、健康的发展与监测工作密切相关。作为广播电视实业的重要组成部分，广播电视监测是一项基础性工作，也是各级电视台质量评定基础，能够有效提高广播电视行业的管理水平，促进广播电视行业长久的发展，同时也是保证正确舆情导向的必要监督措施。广播电视监测的主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）任务包括三个方面：监测广播电视覆盖效果和广播电视节目传输及播出技术质量；监测广播电视频段无线点播秩序，监测境外电台对我国广播的播出动态。
广播电视监测管理系统的主要监测内容是安全监测、质量监测、内容监测。
安全监测是对有线网中播出信号实时监测，对未经批准播出的频道和有害干扰实时监测，准确定位事故发生位置。质量监测是通过安置在有线分配网前端射频输出口的自动监测和数据采集传输设备，对前端播出运行状况进行监测，在线测量技术指标，及时发现重大停播事故和重大异态，并做汇总、处理、分析和记录。
内容监测是通过安置在有线分配网前端射频输出口的自动监测设备，对前端播出的各套电视节目内容进行巡回或锁定频道监测，根据需要，通过监测数据交换和传输平台实时传到上级监测中心。
（2）我国广播电视监测的现状
我国广播电视监测业务经历了多个发展阶段。1998年以前，我国广播电视监测业务还只停留在监测本地区的中短波、调频、开路电视和部分卫星电视广播的播出质量和效果．大多采用人工监测、主观评价的方法。随着网络、通讯、音视频压缩、远程遥控遥测等技术的不断发展和成熟，给广播电视监测的自动化、网络化发展提供了可靠的技术保证。目前，广播电视监测业务已经扩展到通过各种通讯网络，遥控异地接收设备，对有线、无线、卫星广播电视全方位的监测系统，监测的地域已从国内向国外拓展。
从自动化程度看，监测可分为人工监测和自动监测，目前国内包括中央、省、直辖市在内的大部分监测机构主要采用的是人工和自动共存的模式，地级市的广播电视监测机构大多采用人工监测的单一方式，部分城市也采用人工与自动结合的方式。
到目前为止，我国已经建成了多个广播电视监测网络，包括无线广播电视监测网、卫星电视广播监测系统及有线广播电视监测系统，其建设状况及具体功能如下：
①无线广播电视监测网
无线广播电视监测网包括国内和国外广播电视监测网，由遥控监测站、数据采集点、监测台和数据处理中心组成。数据处理中心运用先进的数字压缩、网络通信、遥控遥测和数据库分布式等技术，实现对内/对外广播播出质量和效果、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）对广播发射机播出的主要技术指标和监测系统设备运行状态 24小时不间断在线实时自动监测。远程遥控设备通过通信线路自动定时回传的语音压缩文件、测试指标和测试文件等．经防火墙进入机房的路由器传到网络的通讯服务器，启动自动文件服务软件，自动将收集的数据存人数据库。在监测中心机房．也可以通过拨号连接的方式对远程遥控站点下发收测任务，控制监测设备及相关的附属设备，取回所需的文件和数据，监控系统的工作状态，完成相应的监测任务。通过网络拓扑图可监控全系统的工作状态，确保监测网安全稳定运行。
②卫星电视广播监测系统
中央直属监测台对中央和地方上星电视节目进行监测始于 1996年，用电视屏幕墙对画面进行人工监视，用慢速录像机一对一地实时录像，用停播自动记录仪对无图像、无伴音和画面静止等情况自动统计、生成报表和打印。并自动报警。
2002年应用网络、数字压缩、磁盘阵列存储、数据库、集中显示和数字监测等技术，对卫星监测系统进行了全面改造。改造后成为一个具有监测、存储、交换能力，全数字化环境的智能化、自动化、数据化监测网络系统。它采用先进的全光纤磁盘阵列和ASN存储结构．替代传统的慢速录像机，实现了音/视频信号与监测数据的大容量保存，本地和异地远程快捷查询；采用先进的多晶硅背投式大屏幕集中显示系统，替代传统的电视墙，集音/视频信号自动监测、数据处理和集中显示于一体，实现了电视画面大小、比例、位置的灵活调整，高密度显示各类信息；应用多种监测设备自动实时监测卫星数字信号的误码率、星座图、信噪比、频谱、信号电平等，越限自动报警。
③有线广播电视监测系统
有线电视网络主要由国家光缆干线网、省级光缆干线网、地市级基础光缆干线网和市县级分配网组成。国家，省级干线网、地市级基础干线网均为光缆传输，直接联接用户的市县级分配网，部分还使用电缆传输。有线广播电视监测系统的主要任务是：安全监测、质量监测、内容监测。
（3）广播电视监测发展趋势
①建设全方位的监测系统
广播电视全方位的监测仅靠少数监测台（站）还无法实现，需要建设一个技术先进、布局合理、准确可靠、功能多样的广播电视监测网。根据国家监测网规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）划的要求，部分城市新建了监测台以改变以前检测台数量较少、分布不合理的状况。借此使得监测数据、监测管理更加全面化、科学化。同时根据监测网规划要求还应该扩大资料、数据来源，形成以总局检测中心为核心的具有多功能的、准确可靠的广播电视监测网。
②云储存将运用到广播电视监测中
广播电视监测数据处理工作一直面临着工作繁重和资源庞杂的问题，大量的监测数据的储存，整理和查询工作占据了日常管理的大部分工作量，另一方面由于广电监测数据种类繁多，缺乏有效的管理手段，且数据量日益增加，广电监测数据管理越发困难。而云储存技术能促进监测数据信息化，并能对广播电视监测数据资源形成有效整合和配置，从而提高资源利用率。其优势主要体现在下列方面：利于资源的充分利用和共享；确保监测数据妥善储存与备份；利于主体间的信息交流；有效降低管理成本、提高工作效率。
③监测自动化和智能化发展
随着广播电视技术迅速走向数字时代，电视技术发生了一系列巨大的变化。
主流节目制作技术及传输技术均向数字编码、传输的方向发展，同时也对广电监测系统提出了反应快捷、准确、高效的要求。新一代监控设备在实现无信号的报警和记录，信号的自动切换，设备的故障报警和记录，信号的自动切换，设备的故障报警和故障分析等方面已有突破。随着信息系统集成技术的发展，新型设备将继续向自动化、智能化方向发展以继续满足行业需求。
④内容监测业务将快速发展
广播电视信号覆盖范围广、受众群体数量巨大，其内容被安全播出一直是广播电视行业中最重要的事情。在经济及其他一些非法利益驱动下，广播电视信号一直存在被非法干扰、插入非法或违规广告内容，甚至存在有预谋的攻击广播信号插入反动宣传的极端情况。国家广电总局出台了很多针对包括广告在内的众多不同类型节目或内容在广播电视信号播出渠道的播出管理规定，但其监管方式还相对原始，一直缺乏比较有效的监管技术和服务平台。国家广播电视监管部门近年来在传统信号质量监测的基础上，加大了广播电视信号内容层面的监测力度。
国家广电总局及各省市等地方广电局纷纷投入资金和精力建设包括广告内容监测及舆情监测在内的广播电视内容监测项目系统。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）此外，三网融合为内容监测的发展带来了良好的机遇。三网融合是指广电网、电信网、互联网在业务提供和应用开展等形态上相互进入、相互融合。也就是说，虽然三类网络的物理形态、网络建设的出发点不同，但是随着宽带网络技术的发展，三类网络提供的业务和应用可以互相渗透。运营商传统的优势地位可能会受到挑战，终端用户面对众多的业务和应用提供者可以有更多的选择。在三网融合的形势下，电视传输覆盖会有越来越多的方案，更多的运营主体可以取得电视传输服务许可证。2012年底，随着国家公布第二批三网融合试点城市，全国范围内，几乎全部的省会城市、直辖市、计划单列市的电视台已开展或者计划开展网络广播电视新媒体制作和内容汇聚服务，为IPTV、OTT电视、手机电视、网站客户端提供直播、点播、社交参与等服务。
在三网融合形势下，政府相关管理部门将会高度重视网络上相关音视频内容的监管。各地广电行政监管部门纷纷成立对应的网络新媒体监管机构，对网络上音视频内容的合规性以及传播方式的合规性进行采集、监管、预警。
由于内容监测目前尚处于起步阶段，国内从事相关工作的企业较少，尚未形成固定的竞争格局。
（4）影响广电监测行业发展的有利因素和不利因素
①有利因素
A、国家对于广电信息安全的重视为广电监测业务的发展提供了政策支持
过去二十多年，中国广播电视行业快速发展，各种广播电视传输覆盖技术蓬勃发展，无论是在开路电视传输，还是在有线电视方面，我国广电行业都取得了长足的进步。我国“十二五”规划明确指出，全面提高信息化水平，加强下一代信息基础设施建设，增强网络与信息安全保障。随着我国经济的快速发展，广电行业数字化、网络化以及加强信息网络监测及管控能力的建设成为必然趋势。
国家新闻出版广电总局在《广电“十三五”科技发展规划总体思路》中明确指出：“广播影视技术与新一代信息技术加速融合，使广电发展面临新机遇与新挑战。节目制作、网络传输、终端服务都向智能化、跨屏互动演进，广电全媒体发展成为主流趋势。传统媒体与新媒体的加速融合发展，使广电行业面临全面战略转型。《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》是对传统媒体与新兴媒体融合发展的战略部署和顶层设计，广电传播模式、运营模式、服务模式亟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）待全面转型，广电网络的“互联网+”演进发展态势明显。三网融合的加速发展对广播影视网络信息安全提出了新要求。《三网融合推广方案》要求在全国范围推动广电、电信业务双向进入，广电网络双向宽带和泛在化发展刻不容缓，广电信息与网络安全面临更新更高要求。”规划中还将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在全国广电系统基本建立新一代信息和网络安全技术体系，需要大幅提高面向广电融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广电融合媒体统一监测监管结构化体系。
国家对于信息安全的重视对于广电监测行业的发展提供了良好的政策支撑。
B、三网融合及地面无线技术的发展等技术升级为广电监测业务的发展提供了较大空间
在三网融合形势下，政府相关管理部门将会高度重视网络上相关音视频内容的监管。各地广电行政监管部门纷纷成立对应的网络新媒体监管机构，对网络上音视频内容的合规性以及传播方式的合规性进行采集、监管、预警。
此外，根据广电总局在2012年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明确要在 2020年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网，提供中央电视台第一套、第七套和本省第一套、本地第一套电视节目的数字化覆盖目标；2014年12月30日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发了《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，这项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。
随着三网融合的不断推进，中国广播电视在数字化转换，音视频资源储存、制造、播出、管理、编辑和监测都产生升级换代需求，技术革新和产品升级换代带动广电行业发展，给行业企业带来了良好的机遇。
②不利因素
A、受下游客户整体投资水平的约束较大
广电监测业务主要面向的客户为国家广电总局、地方性广电监管机构及广电运营商等，客户群体较为集中，行业的整体发展受前述客户的整体投资规模影响较大。虽然由于三网融合、地面无线技术的发展等技术升级导致前述客户在监测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）投入在可预见的时间仍将保持较快增长，但未来仍然存在投资规模下降导致行业发展受到冲击的影响
B、受整体技术周期的变动影响较大
本行业产品属于高科技产品，产品的更新换代主要由产品的生命周期、技术的进步或应用需求的提升而引发。本行业技术、产品的生命周期主要受到上游行业技术水平更新频率以及下游行业需求水平提升速度的影响。本行业受相关领域整体技术更新换代的影响较大，存在一定的周期性。
虽然目前广电监测行业正处于技术整体升级换代带来的繁荣周期，但未来一旦完成整体技术的升级换代，本行业的整体发展速度将有所下滑。
2、数字水印行业的发展情况
（1）发展背景
信息媒体的数字化为信息的存取提供了极大的便利性，同时也显著提高了信息表达的效率和准确性。特别是随着计算机网络通讯技术的发展，数据的交换和传输变成了一个相对简单的过程，人们借助于计算机、数字扫描仪、打印机等电子设备可以方便、迅速地将数字信息传输到所期望的地方。随之而来的副作用是这些数字形式的数据文件或作品使有恶意的个人和团体有可能在没有得到作品所有者的许可下拷贝和传播有版权的内容，例如，现代盗版者仅需轻点几下鼠标就可以获得与原版一样的复制品，并以此获取暴利；而一些具有特殊意义的信息，如涉及司法诉讼、政府机要等信息，则会遭到恶意攻击和篡改伪造等等。这一系列数字化技术本身的可复制和广泛传播的特性所带来的负面效应，已成为信息产业健康持续发展的一大障碍，目前，数字媒体的信息安全、知识产权保护和认证问题变得日益突出，且已成为数字世界中一个非常重要和紧迫的议题。
在传统密码学的基础上，数字水印技术应运而生。数字水印技术是目前信息安全技术领域的一个新方向，是一种可以在开放网络环境下保护版权和认证来源及完整性的新型技术，创作者的创作信息和个人标志通过数字水印系统以人所不可感知的水印形式嵌入在多媒体中，人们无法从表面上感知水印，只有专用的检测器或计算机软件才可以检测出隐藏的数字水印。
在多媒体中加入数字水印可以确立版权所有者、认证多媒体来源的真实性、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）识别购买者、提供关于数字内容的其它附加信息、确认所有权认证和跟踪侵权行为。它在篡改鉴定、数据的分级访问、数据跟踪和检测、商业和视频广播、Internet数字媒体的服务付费、电子商务认证鉴定等方面具有十分广阔的应用前景。
（2）发展现状与发展趋势
自 1993年数字水印技术被首次提出以来，该技术已经引起各界浓厚兴趣，并日益成为国际上非常活跃的研究领域。《IEEE图像处理》、《IEEE会报》、《IEEE通信选题》、《IEEE消费电子学》等许多国际重要期刊都组织了数字水印的技术专刊或专题新闻报道。在美国，以麻省理工学院媒体实验室为代表的一批研究机构和企业已经申请了数字水印方面的专利。目前，已支持或开展数字水印研究的机构既有政府部门，也有大学和知名企业，它们包括美国财政部、美国版权工作组、德国国家信息技术研究中心、日本NTT信息与通信系统研究中心、麻省理工学院、伊利诺斯大学、剑桥大学、IBM公司 Watson研究中心、微软公司剑桥研究院、朗讯公司贝尔实验室、CA公司等。
我国在该领域的研究这些年也从跟踪逐步转向自主研究，许多大学和研究所如中科院自动化研究所等科研机构纷纷开始了数字水印技术的研究，国内也出现了一批专注于数字水印技术的公司如金石威视、成都宇飞等。但整体来看，数字水印在我国还是刚刚起步的一个新领域，仍然有较大的发展空间。
（3）数字水印的发展趋势
数字水印最初是为了保护版权而应运而生的，然而随着数字水印技术的发展，数字水印也被应用到了更多的领域，如广播监控、所有者鉴别、所有权验证、操作跟踪、内容认证、拷贝控制等。
①广播监控：通过识别嵌入到作品中的水印来鉴别作品是何时何地被广播的。
②所有者鉴别：嵌入代表作品版权所有者身份的水印。
③所有权验证：在发生所有权纠纷时，用水印来提供证据。
④操作跟踪：用水印来鉴别合法获得内容但非法重新发送内容的人。
⑤内容认证：将签名信息嵌入到内容中以待日后检查内容是否被篡改。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）⑥拷贝控制：使用水印来告知录制设备不能录制什么内容。
数字水印技术还处于发展之中，上述领域仅仅是目前数字水印技术已经实际被采用的领域，随着数字水印技术的更加成熟和相应成本的降低，未来的应用市场将会更加广阔。
（4）影响行业发展的有利因素及不利因素
①有利因素
A、数字水印技术在媒体内容安全领域应用前景广泛
随着多媒体技术和数字传输技术的迅速发展，数字媒体内容正呈较快增长，其传播、编辑使用也更加便捷多样。而随之而来的数字多媒体内容的版权保护（非法拷贝使用）、多媒体内容传输过程中的安全保护（泄露、篡改）、媒体数据使用控制（售卖与使用次数匹配）等问题都急需新型有效的技术手段予以解决。对多媒体内容安全的、可靠的、有效的加以保护迫在眉睫。数字水印技术由于其安全性、隐蔽性等特点受到了人们的广泛关注和深入了解。嵌入的水印信息隐藏于视音频数据中，不仅不影响原始视音频数据的可观性和完整性，还能够在多次编码压缩、数据传输、甚至模数或数模转换后被检测出来。基于上述特点，数字水印技术可用于版权所有关系证明、盗版跟踪、拷贝控制和广播监测等多个领域。
B、互联网时代“内容为王”，版权保护需求越来越强；
随着互联网时代的来临，传统出版业面临着数字化、网络化的变革，文化与科技深度融合而诞生了数字出版业这一新兴业态。根据普华永道《全球娱乐及传媒行业展望2015-2019》中统计，2014年，划分为音乐、游戏等 13个部分的娱乐及传媒行业总产值 1.84万亿美元，而扣除 B2B和网络接入收入（例如介入互联网需要的服务费等），仅音乐、电影、游戏、杂志、报纸、书籍等纳入出版产业，产业总产值则达到1.19万亿美元。其中，数字出版2014年渗透率约为22.13%，总产值约为2637亿美元，预计2015年将同比增长13.72%至2999亿美元，预计2014-2019年，数字版权年均复合增速将达到11.87%，高于非数字出版市场3.86%的增速，2019年，数字出版的渗透率有望达到32.09%，市场规模高达4621亿美元。
伴随数字内容产品迅速崛起，在互联网版权内容分发平台之间，版权人、出
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）版商与运营商、平台之间不断发生数字版权纠纷，数字版权是制约数字内容发展的瓶颈所在。
数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的复制传播形式，作品依托互联网得以低成本和快速复制传播，网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严峻；加之作品版权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂，授权链条不清晰和产权归属不明确的问题更加突出；面对作品被侵权事件，著作权人维权举证困难，诉讼过程需耗费大量人力和物力等成本，著作权人的权益无法得到保护。
确权、授权和维权构成数字版权保护完整产业链，确权是授权、维权的基础和前提，维权是授权的有利保障，授权并实现版权交易收益是版权人的最终目的，三者缺一不可。随着数字内容的爆发，IP衍生开发的盛行，版权关系日益复杂，对数字版权保护的需求快速增长；同时随着版权保护利好政策逐步落地，执行力度的不断加强，日渐完备的版权保护法律体系将为数字版权保护产业发展提供支撑。
数字水印技术在数字版权保护领域应用前景广泛，数字版权保护产业的快速发展将为数字水印技术提供广阔的发展空间。
C、国家政策对数字水印技术的支持
2015年 9月 30日，国家新闻出版广电总局电影局发文（影字【2015】581号）《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗录信息的有效技术手段，要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任。
国家政策对数字水印技术的支持对于国内数字水印技术的推广将起到良好的促进作用。
②不利因素
A、数字水印技术在国内市场尚需进一步开拓
数字水印技术尽管在 90年代初便被提出并获得了来自学术界及业界高度关注，但受限于国内版权保护的相对滞后等客观市场环境的影响，数字水印技术在国内市场发展相对缓慢，相对于国际领先水平落后较多。近年来随着市场对于版
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）权保护的重视程度不断提高，数字水印技术作为版权保护、内容追踪等方面的有效技术手段，也获得了越来越多的关注，市场上开始出现如金石威视等拥有成熟数字水印技术能力的企业。但总体而言，数字水印业务在国内尚处于起步阶段，市场有待于进一步开拓。
B、人才依赖
数字水印技术是目前信息安全技术领域的一个新方向，是一种可以在开放网络环境下保护版权和认证来源及完整性的新型技术，创作者的创作信息和个人标志通过数字水印系统以人所不可感知的水印形式嵌入在多媒体中，人们无法从表面上感知水印，只有专用的检测器或计算机软件才可以检测出隐藏的数字水印。
作为一种新兴的技术，数字水印技术拥有安全性、不可见、鲁棒性、盲检测、水印容量和可证明性等特点，这需要研发人员对于音视频编解码技术有着较为深刻的理解，而目前市场上相关人才相对匮乏。
（三）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、金石威视在广电监测行业的核心竞争力及行业地位
（1）广播电视监测行业的竞争格局
广电监测行业属于较为细分的行业，主要客户为广电总局等监管部门、各电视台及广电运营商等。由于广电监测领域行业进入壁垒较强且细分程度较高，行业整体行业集中度不高，尚未出现占有较大市场份额的行业巨头。根据市场层级来划分，可以分为国家级广播电视监测服务提供商及地区性广电监测系统服务提供商。
标的公司监测业务的主要竞争对手多为地区性广电监测系统服务商，该类厂商业务方向为数字电视监测领域，主要市场集中在省、市级地方市场，在其区域的网络公司机房监测占有较大的市场份额。地方性项目的特点是规模较小、利润较低，但数量较多、可复制性较强，研发成本较低。该类厂商在国家级有线数字监测项目中占有少量的份额，监测研发投入也相应缩小。
金石威视主要市场国家级广播电视监测系统集成市场，主要客户为国家广电总局监管中心，每年负责现有地面无线监测、有线模拟监测平台维护、备件设备供应业务，在有线数字监测和安全播出监测市场中均占有较大的份额。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（2）广播电视监测行业的主要竞争对手
①北京市博汇科技股份有限公司
北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”）成立于 1993年，是专注于视音频产品研发和销售的高新技术企业，博汇科技目前经营的主要产品有面向广电行业及新媒体行业的广播电视监测管理系统、面向指挥调度领域的分布式画面云显示系统、面向教育及其他领域的直播/录播系统等系列产品，为目标用户提供音视频信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案。
②北京蓝拓扑电子技术有限公司
北京蓝拓扑电子技术有限公司（以下简称“蓝拓扑”）成立于 1999年，主要为用户提供高精度、高可靠性的数字电视测试设备和解决方案，是一家数字电视测试测量设备和方案的专业提供商。现为中国信息产业商会常务理事单位、中国数据广播联盟理事单位。蓝拓扑的客户包括国家广电总局、各级电视台、网络公司、数字电视设备制造商和系统集成商等。
③上海科江电子信息技术有限公司
上海科江电子信息技术有限公司（以下简称“上海科江”）成立于 2000年，是一家专业从事广播电视监测研究、开发、制造和系统集成于一体的高科技企业。
公司注册在上海浦东张江高科技园区--浦东软件园，拥有自主知识产权的“DAVS广播电视智能监测系统”在各级广播电视监测台有广泛的应用。上海科江近年来也开始推出数字电视监测产品，在地方监测中心市场中占有一定的市场份额。
④上海风格信息技术股份有限公司
上海风格信息技术股份有限公司（新三板挂牌公司，代码为430216）2004年注册于上海张江高科技园区，是以技术研发和应用为主的公司，主要研发领域包括嵌入式硬件系统、嵌入式核心软件及操作系统、嵌入式应用软件、手持式设备、数字视频处理技术、数字音频处理技术、数字电视码流处理技术等。
（3）在广电监测行业的核心竞争力
金石威视在广电监测行业深耕多年，具备较强的核心竞争力。金石威视的核心竞争力主要体现在以下方面：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）①强大的系统平台建设能力和较强的技术实力
金石威视拥有丰富大规模监管平台的建设经验，其建立的大型分布式监管系统平台确立公司在广电监测市场领先地位。金石威视在国家广电总局完成全国有线电视监测网、全国开路电视和调频广播监测网（该项目获得广电总局科技创新奖一等奖，第四届“王选新闻科学技术奖”二等奖）、国家广电总局广播电视监测资源共享系统（该项目获得广电总局科技创新奖一等奖）。省级广播监测系统平台应用于陕西广播电视监测中心、安徽广播电视监测中心、云南广播电视监测中心、新疆广播电视监测中心、成都广播电视监测中心等单位。平台通信协议采用广电总局的标识化通信协议接口，其他监测厂商的设备可接入到该平台中，促进了我国广电监测平台一体化建设。
②自主硬件平台的设计能力
监测前端设备针对不同广播电视信号源推出了工业级基于CPCI架构的多信号源第三代监测产品，该产品引导了我国监测前端设备的全面升级，引领了技术潮流。该平台在国家广电总局的统一技术平台、统一规划、统一建设和统一运行管理的原则之上，考虑到多信源监测系统的兼容性,模块化是该监测设备适应这种变化的最佳设计方式。该平台已成为国家级、省级、市级监测监管中心及网络公司、电视台、运营机构前端设备的采购标准。
第四代FCPC多源监测设备具有更高集成度和扩展性，适用于广电新信源的增加和业务的拓展，在国际、国内市场具有竞争力。
③先进的精密测量技术
金石威视在广电测量专有仪器研发上持续投入，研发了VS-300系列广播电视接收机，其可以媲美国外先进的测量设备（该产品属于精准测量的高端设备，之前国内市场为外资产品所垄断），且更具有价格优势。可广泛的应用于广电、航天、军工、电信信号测量领域。现已部署于国家级、省级监测中心，航天 5院等机构。
2、金石威视在数字水印行业的核心竞争力及行业地位
（1）数字水印行业的竞争格局
在数字水印行业，由于国内数字水印技术起步较晚，外国厂商较国内厂商具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）有较为明显的领先优势。相比而言，国内提供数字水印服务的公司整体技术实力相对较弱，产品主要集中在图片、文档等领域的应用，技术附加值相对较低。近年来，国内数字水印服务提供商技术水平有了明显提升，开始出现了金石威视、成都宇飞等具备一定竞争力的公司。
金石威视从2007年开始涉足数字水印领域，在内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入，目前已经形成了基于视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系。从技术水平来看，金石威视基本上达到了国际水平，其数字水印产品在价格上具有优势。特别是对于定制化的客户需求，金石威视能够很好的满足客户的特定需求，性价比较高。在视音频数字水印领域，金石威视在国内具有较为显著的领先优势。
（2）数字水印行业的主要竞争对手
①Civolution
Civolution是一家荷兰公司，2008年从Royal PhilipsElectronics拆分出成立，为全球最大的影片试映、数字影院、付费电视以及流媒体取证水印解决方案提供商。其提供数字水印和指纹识别的应用产品-媒体互动（准确和实时的第二屏幕和智能电视视频同步方案）,媒介智讯（电视，广播和互联网受众测量与媒体监测），媒体内容保护（内容过滤和法证标记用于预发行版数字电影、付费电视和网上媒体內容）。
②Verimatrix
Verimatrix是一家付费电视加密公司。利用数字水印检测各种克隆技术，加强跟踪记录，打击数字盗版行为。在IPTV内容保护方面处于优势地位。
③Digimarc Corporation
数字标识DigimarcCorporation(NASDAQ:DMRC)创立于1995年，是一家向美国和国际的商业实体和政府客户提供媒体识别和管理解决方案的服务提供商。产品主要针对图片、音频媒体互动方向。Digimarc拥有一个庞大且不断发展的知识产权组合，拥有超过800个美国和外国专利。公司的专利应用于嵌入与解码视频、音频与影像上的数位资讯。
④成都宇飞信息工程有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）成都宇飞信息工程有限责任公司（以下简称“成都宇飞”）专门从事以基于内容的计算机信息安全软件技术产品研发、生产和推广应用。将数字水印产品在信息安全、防伪溯源、版权保护、电子政务和电子商务等领域投入了商业化应用。
（3）金石威视在数字水印行业的核心竞争力
①技术优势
金石威视从2007年开始不间断的在数字水印核心技术研发上进行投入。在视频、音频、图片数字水印领域拥有自主研发的核心技术。在研发期间获得了美国版权协会认证；信息产业部、国家广电总局规划院权威测试报告；在2015年获得了中国电子协会科学技术发明类一等奖，得到了多位院士针对该技术的联合鉴定；并联合清华大学共同获得了教育部高等学校科学研究优秀成果奖发明一等奖。
金石威视根据水印应用的市场场景，依据视频、音频、图片数字水印技术形成比较完善的产品体系。在版权保护、内容安全、版权保护领域有比较完整的产品线，对水印应用市场进行了全面的覆盖。
②本地化优势
相比国外竞争对手产品价格较高，本地化服务条件苛刻等问题。金石威视可以根据用户实际应用场景，制定解决方案。特别是在与客户现有系统、产品线进行融合时，公司能很好的满足客户的定制化集成需求，在价格与服务方面具有较强的竞争力。
（四）标的公司财务状况分析
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年的资产结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|10,247.98|7,086.43|
|非流动资产|73.59|54.67|
|资产总计|10,321.57|7,141.10|
|流动负债|1,884.90|2,167.04|
|非流动负债||-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债合计|1,884.90|2,167.04|
|股东权益合计|8,436.66|4,974.07|
|归属于母公司所有者权益|10,321.57|4,923.51|

1、标的公司的资产结构分析
标的公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|4,000.18|38.76%|2,073.43|29.04%|
|应收账款|4,235.84|41.04%|1,366.38|19.13%|
|预付款项|37.72|0.37%|104.35|1.46%|
|其他应收款|1,426.57|13.82%|3,066.77|42.95%|
|存货|547.67|5.31%|475.51|6.66%|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产小计|10,247.98|99.29%|7,086.43|99.23%|
|可供出售金融资产|0.80|0.01%|5.00|0.07%|
|固定资产|15.47|0.15%|13.32|0.19%|
|递延所得税资产|57.32|0.56%|36.35|0.51%|
|非流动资产小计|73.59|0.71%|54.67|0.77%|
|资产总计|10,321.57|100.00%|7,141.10|100.00%|

金石威视资产结构基本保持稳定，且以流动资产为主，报告期内，流动资产占比分别为99.23%和99.29%，非流动资产主要为可供出售金融资产、运输设备等固定资产及递延所得税资产，2016年末占比分别为0.01%、0.15%和0.56%，整体占比较低。
（1）货币资金
报告期各期末，金石威视货币资金余额分别为 2,073.43万元和 4,000.18万元，占总资产的比重分别为29.03%和38.76%。报告期内，金石威视货币资金相对稳定。
（2）应收账款
报告期各期末，金石威视的应收账款净额分别为 1,366.38万元和 4,235.84
万元，占总资产的比重分别为19.12%和41.04%。报告期内，金石威视应收账款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）增幅较大，主要有两方面的原因：
①收入的不断增长
随着国内广电系统整体技术升级、三网融合及地面无线基础设施建设的加快，金石威视等从事广电业务监测的企业迎来新一轮的市场机遇。
报告期内，金石威视实现营业收入分别为5,164.82万元及 7,123.47万元。
2015年度，金石威视营业收入同比增加1,356.56万元，增幅为35.62%；2016年金石威视营业收入同比增加 1,958.65万元，增幅为37.92%。营业收入增长较快。
②销售模式的影响
从销售模式看，标的公司近两年增加了通过分销模式的销售，如崇远信达、协力友联等，一方面帮助标的公司迅速扩大市场规模，另一方面能够降低标的公司的销售成本。一般而言，由于系统集成商在最终用户付款后才对金石威视进行付款，相对付款周期较长，导致应收账款余额有所增长。
报告期内，标的公司应收账款的明细如下所示：
①应收账款账龄情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|1年以内|3,914.01|92.40%|1,281.14|93.76%|
|1–2年|299.88|7.08%|74.83|5.48%|
|2–3年|21.95|0.52%|10.42|0.76%|
|合计|4,235.84|100.00%|1,366.38|100.00%|

报告期内，金石威视期末应收账款中账龄在 1年以内的比重分别为93.76%和92.40%，应收账款账龄结构相对健康。金石威视主要最终用户如广电总局等虽然付款方面审批时间较长，但客户信誉度较高，应收账款发生坏账的风险较小。
②应收账款的前五名单位情况
2016年年末，金石威视应收账款金额前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款前五名客户*|是否关联方|金额(万元)|占全部应收账款(%)|
|北京崇远信达科技有限公司|非关联方|1,814.29|40.46|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款前五名客户*|是否关联方|金额(万元)|占全部应收账款(%)|
|北京中软泰和科技有限公司|非关联方|620.00|13.83|
|北京协力友联科技发展有限公司|非关联方|600.00|13.38|
|广州天邦计算机科技有限公司|非关联方|259.00|5.78|
|北京益邦达科技发展有限公司|非关联方|215.00|4.79|
|合计|－|3,508.29|78.24|

2015年末，金石威视应收账款金额前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款前五名客户*|是否关联方|金额(万元)|占全部应收账款(%)|
|北京崇远信达科技有限公司|非关联方|746.79|51.62|
|北京协力友联科技发展有限公司|非关联方|570.00|39.4|
|中国农业银行股份有限公司|非关联方|94.57|6.54|
|陕西省国家广播电影电视总局|非关联方|14.88|1.03|
|国家新闻出版广电总局二O二台|非关联方|9.96|0.69|
|合计|－|1,436.21|99.28|

注：在计算应收账款前五名单位时未考虑坏账准备的影响。
报告期各期末，金石威视应收账款的集中度相对较高，前五名客户占应收账款总额的比重分别为99.28%和78.24%。标的公司应收账款集中度较高主要是由于其行业特点和销售模式导致的。从行业特点看，广电监测行业的最终用户集中于各级广电监管机构、广电运营商等，最终用户的集中导致了应收账款相对集中；
从销售模式看，标的公司近两年增加了通过分销模式的销售，如崇远信达、协力友联等，一方面帮助公司迅速扩大市场规模，另一方面能够降低公司的销售成本。
一般而言，由于系统集成商在最终用户付款后才对金石威视进行付款，付款周期相对较长。
（3）预付款项
报告期各期末，金石威视的预付款项余额分别为104.35万元和 37.72万元，整体占比较低，主要是以预付款的形式支付的部分供应商的采购款。
（4）其他应收款
报告期各期末，金石威视的其他应收款余额分别为3,066.77万元和1,426.57
万元，占总资产的比重分别为42.94%和13.82%。报告期内，金石威视其他应收
款金额较高，主要是由于标的公司的业务特点及历史遗留问题造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）报告期各期末，根据其他应收款的性质，划分明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质*|2016.9.30||2015.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|保证金|1,224.58|77.91%|1,167.71|31.37|
|押金|24.52|1.56%|4.52|0.12|
|备用金|2.66|0.17%|3.40|0.09|
|借款|-|0.00%|2,245.79|60.34|
|往来款|320.00|20.36%|300.67|8.08|
|合计|1,571.75|100.00%|3,722.08|100.00|

注：在对其他应收款性质进行划分时未考虑坏账准备的影响
报告期内，标的公司其他应收款占比较高的为保证金、借款及往来款。其中，保证金占其他应收款总额的比重分别为31.37%和77.91%，主要系标的公司在正常经营活动时缴纳的投标保证金、质保金等导致的；借款主要系股东借款。截至本报告书签署日，金石威视历史上股东占款已全部清理，不存在资金被股东及其关联方占用的情形。
截至2016年末，金石威视其他应收款按账龄分类情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄*|2016.12.31||||
||其他应收款|占比（%）|坏账准备|计提比例（%)|
|1年以内（含1年）|889.86|56.62|44.49|5|
|1-2年（含2年）|541.86|34.47|54.19|10|
|2-3年（含3年）|128.09|8.15|38.43|30|
|3-4年（含4年）|7.74|0.49|3.87|50|
|4-5年（含5年）|0.01|0.00|0.00|80|
|5年以上|4.20|0.27|4.20|100|
|合计|1,571.75|100.00|145.18|——|

注：在对其他应收款性质进行账龄分析时未考虑坏账准备的影响
从其他应收款的账龄情况来看，1年以内（含 1年）及 1-2年（含 2年）的其他应收款占比较大，合计占全部其他应收款金额的91.09%。其他应收款整体账龄结构较好，回款风险较低。
截至2016年末，金石威视其他应收款金额前五名单位情况如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|2016.12.31|账龄|占比（%)|坏账准备期末余额|
|国家新闻出版广电总局监管中心|保证金|531.88|1年以内、1-2年、2-3年|33.84|75.23|
|北京金石信达信息技术有限公司|往来款|220.00|1年以内|14|11.00|
|国家新闻出版广电总局五七三台|保证金|175.81|1年以内、1-2年|11.19|15.48|
|北京崇远信达科技有限公司|保证金|174.79|1年以内|11.12|8.74|
|国家新闻出版广电总局二0一台|保证金|167.91|1年以内|10.68|8.40|
|合计||1,270.39|——|80.83|118.84|

从金石威视其他应收款的主要欠款方来看，其他应收款主要为应收股东的股东借款、应收客户的保证金及往来款等。
报告期各期末，金石威视的应收关联方的款项如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|2016.12.31||2015.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1|李朝阳|-|-|1,638.63|273.46|
|2|姜河|-|-|607.16|59.61|
|3|李秉祥|-|-|-|-|
|4|金石信达|220.00|11.00|-|-|
|合计||220.00|11.00|2,245.79|333.07|

2016年12月，金石威视股东李朝阳、姜河分别归还股东占款642.54万元、 212.12万元。2017年 1月，北京金石信达信息技术有限公司归还了金石威视220.00万元往来款。
截至本报告书签署日，金石威视历史上股东占款已全部清理，不存在资金被股东及其关联方占用的情形。
本次交易完成后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。
（4）存货
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）报告期各期末，金石威视存货净额分别为475.51万元和 547.67万元，占总资产的比重分别为6.66%和5.31%。报告期内标的公司存货主要为广电监测业务采购的机箱、板卡、服务器、交换机等通用设备。
对于广电监测业务的销售模式，金石威视需要采购通用第三方硬件设备或定制专用设备，将自主研发的应用软件集成后进行销售。基于广电监测系统日常维护等原因，需供应商进行日常备货，故金石威视会储备一定的存货以快速满足客户需求。
（5）固定资产
截至 2016年末，金石威视的固定资产账面价值为 15.47万元，主要是办公用品和电子设备。
2、标的公司的负债结构分析
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，金石威视最近两年的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1.00|0.05%|20.00|0.92%|
|应付账款|429.94|22.81%|442.88|20.45%|
|预收款项|694.88|36.87%|1,121.89|51.80%|
|应付职工薪酬|50.31|2.67%|39.49|1.82%|
|应交税费|682.57|36.21%|250.46|11.56%|
|其他应付款|26.21|1.39%|292.31|13.50%|
|流动负债合计|1,884.90|100.00%|2,167.04|100.00%|
|非流动负债小计|-|-|-|-|
|总负债|1,884.90|100.00%|2,167.04|100.00%|

报告期内，金石威视负债结构较稳定，全部均为流动负债。流动负债主要为应付账款、应交税费和其他应付款等。
（1）应付账款
报告期各期末，金石威视的应付账款净额分别为442.88万元和429.94万元，
占总负债的比重分别为20.45%和22.81%。报告期内，标的公司应付账款主要为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）应付供应商的尾款等。金石威视与部分供应商形成了较为长期的合作关系，可以享受一定的信用期。
（2）预收账款
报告期各期末，金石威视的预收账款分别为 1,121.89万元和 694.88万元，占总负债的比重分别为51.80%和36.87%。
根据金石威视目前的销售模式，在中标后，公司根据项目的具体需求，即开始进行对外采购，并在集成公司的软件产品后开始现场项目实施。在项目验收前，客户会先支付部分合同款，即形成预收账款。在项目实施完毕后，客户通过召开验收会等形式对项目进行验收，取得验收单后，金石威视相应冲减预收款项，同时确认为收入。
3、现金流情况分析
（1）结合预收账款、应收账款、营业收入和现金流的勾稽关系，补充披露报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因和合理性
①预收账款、应收账款的变动与营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间基本吻合
标的公司报告期各期末应收账款、预收账款余额及营业收入、现金流明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,123.47|5,164.82|3,808.27|
|减：应收帐款本期增加额|3,037.98|1,253.40|38.48|
|加：预收帐款本期增加额|-391.89|-2,696.95|318.76|
|加：应交税金—应交增值税（销项税额）|1,210.99|878.02|647.41|
|小 计|4,904.59|2,092.49|4,735.96|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,960.86|2,086.35|4,642.08|
|差异|-56.26|6.15|93.88|

由上表可见，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款之间的勾稽关系基本吻合。
②报告期内收到与支付的其他与经营活动有关的现金流的情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） A收到的其他与经营活动有关的现金流的情况
经分析，报告期内标的公司经营活动现金流入大于营业收入的主要原因为收到的其他与经营活动有关的现金流量中收到的往来款项金额较大所致。
报告期，金石威视收到的其他与经营活动有关的现金流的明细如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|往来款项|5,738.89|6,318.21|672.35|
|政府补助|87.01|39.63|105.58|
|利息收入|7.88|10.33|13.20|
|合 计|5,833.78|6,368.18|791.12|

由上表，报告期内金石威视较大，主要系由于往来款项较高所致。报告期各期公司收到的往来款明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|往来款项|5,738.89|6,318.21|672.35|
|其中：退回的保证金及质保金|1,254.64|1,040.11|564.92|
|退回保函|29.46|1,564.05|-|
|股东还款等关联往来|3,703.06|2,938.87|107.43|
|其他往来款|751.73|775.18|-|

由上表可以看出，报告期内，金石威视往来款项金额较高，主要系由于其退回的保证金、质保金、保函及股东还款等关联往来较高所致。
B支付其他与经营活动相关现金的情况
报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|往来款项|4,059.07|5,025.79|2,075.77|
|销售费用支出|128.32|56.50|81.05|
|管理费用支出|117.36|107.36|182.58|
|其他|0.02|0.85|0.16|
|合 计|4,304.77|5,190.50|2,339.57|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）由上表，报告期内，标的公司支付其他与经营活动有关的现金金额较大，除管理费用及销售费用支出外，主要系由于往来款项较大导致的。报告期内标的公司往来款项明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|往来款项|4,059.07|5,025.79|2,075.77|
|其中：支付的保证金及质保金|1,216.62|861.87|559.55|
|支付保函|172.06|524.39|1,188.37|
|股东借款等关联往来|1,695.44|3,490.00|100.60|
|其他往来款|974.95|149.53|227.25|

报告期内，标的公司往来款项较高，主要系由于标的公司业务模式及历史上与股东之间往来款较多导致的。
a业务模式导致保证金等往来款较高
报告期内，标的公司与国家广电总局、地方广电监管机构等政府机关保持了稳定的合作关系。根据金石威视与该类客户的合作模式，金石威视与国家广电总局等客户签订合同后会按合同约定比例先支付对方履约保证金，待项目完成后再由客户退回，该部分金额占比较大。此外，标的公司还需向客户支付质量保证金，由项目完工验收后由金石威视单独支付给客户，待质保期结束后再由客户退回。
b历史上与股东之间的往来款较高
标的公司报告期间与股东之间的往来款较高，主要系由于公司历史上运作不够规范，存在关联方从公司大额借款的情形。
截至本报告书出具日，金石威视历史上股东占款已全部清理，不存在资金被股东及其关联方占用的情形。
综上所述，报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因主要是收到的其他与经营活动相关的现金流较高所致，营业收入与应收账
款、预收账款及销售商品、提供劳务收到的现金之间存在勾稽关系，变动基本
吻合；收到和支付其他与经营活动相关现金的计量主体符合标的公司的实际经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）营情况，与业务模式相匹配。
4、标的资产财务状况指标分析
（1）偿债能力
报告期内，金石威视偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|5.44|3.27|
|速动比率|5.15|3.05|
|资产负债率（合并）|18.26%|30.33%|

报告期内，金石威视的流动比率和速动比率保持较高水平，表明短期偿债能力较强。
2016年，金石威视资产负债率由2015年的30.33%下降至18.26%，主要系由于 2015年金石威视预收账款余额较高，为 1,612.67万元；2016年部分项目验收后确认收入，流动负债下降导致的资产负债率下降。
（2）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.54|6.67|
|存货周转率（次/年）|3.75|1.54|
|总资产周转率（次/年）|0.73|0.75|

报告期内，金石威视的应收账款周转率呈下降趋势，主要是由于报告期内标的公司的收入规模快速增长，同时由于项目回款需要一定的周期，应收账款余额增长较快，导致应收账款周转率有所下降。公司的最终客户主要为各级广电监管部门、电视台等企事业单位，还款能力强，应收账款回收风险较低。
报告期内，金石威视的存货周转率有所上升，主要是由于金石威视存货规模下降所致。
（五）标的公司盈利能力分析
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年的盈利情
况如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|7,123.47|5,164.82|
|营业成本|1,919.99|1,313.26|
|税金及附加|87.16|12.77|
|销售费用|136.41|107.36|
|管理费用|863.17|806.48|
|财务费用|-5.23|-5.44|
|资产减值损失|-337.42|-164.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|8.07|
|投资收益|-|61.41|
|营业利润|4,459.40|3,164.54|
|利润总额|4,948.60|3,203.32|
|净利润|4,262.59|3,089.77|
|归属于母公司股东的净利润|4,214.87|3,086.86|

1、金石威视的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析
报告期内，金石威视分别实现营业收入为5,164.82万元及 7,123.47万元。
2015年度，金石威视营业收入同比增加1,356.56万元，增幅为35.62%；2016年度，金石威视营业收入同比增加 1,958.65万元，增幅为37.92%。报告期内营业收入增长较快。
（1）收入的业务构成
报告期内，金石威视营业收入全部为主营业务收入。按产品或服务类别的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|广电监测业务收入|5,768.64|80.98%|4,667.65|90.37%|
|数字水印业务收入|991.45|13.92%|487.18|9.43%|
|其他收入*|363.38|5.10%|10.00|0.19%|
|合计|7,123.47|100.00%|5,164.82|100.00%|

注：其他收入主要为公司代理多点触摸屏的对外销售产生的收入及公司代理销售的软硬件产品等。
报告期内，标的公司广电监测业务为其核心业务，占营业收入的比重分别为
90.37%和80.98%。报告期内标的公司广电监测业务保持了快速增长，2015年广
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）电监测业务收入为4,667.65万元，同比增长70.66%；2016年广电监测业务收入为 5,768.64万元，同比增长23.59%。
此外，随着近两年公司数字水印技术产品的更加成熟及数字水印市场的逐步释放，标的公司数字水印业务开始逐渐贡献收入，报告期内数字水印业务实现收入分别为487.18万元及991.45万元，占营业收入的比重分别为9.43%和13.92%。
随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高，未来预期公司数字水印业务收入仍将保持较快增长。
（2）主营业务收入的增长原因分析
报告期内标的公司的主营业务收入保持了较快增长，主要原因如下：
①广电监测业务的稳健发展
2015年标的公司的广电监测业务收入为 4,667.65万元，同比增长70.66%。
2016年广电监测业务收入为 5,768.64万元，同比增长23.59%。标的公司报告
期内广电监测收入增幅较大，主要是由于以下原因造成的：
A广电监测行业的整体投资规模增长较快
金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构、国家和地方广播电视台、广电和网络运营商等，国家政策对本行业的发展具有较大影响。近两年，三网融合的不断推进及地面无线技术的升级为公司广电监测业务的快速发展提供了基础。根据广电总局在 2012年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明确要在 2020年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网，提供中央电视台第一套、第七套和本省第一套、本地第一套电视节目的数字化覆盖目标；2014年12月30日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发了《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，这项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。
据2015年12月22日中国政府采购网发布的“中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目第二批中标公告”中提到 2015年中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目地面数字电视广播发射系统第二批、卫星信号源接收设备第二批和调频频段数字音频广播发射系统招标基本完成，此次中央覆盖工程中央统一招标中标总金额为 32,156.87万元。随着地面数字电视广播发射系统、卫星信号源接收
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）设备、调频频段数字音频广播发射系统等前端基础设施的建设的完成，地面数字电视广播的监测设备也随之进入铺设阶段。
随着中国广播电视在数字化转换，音视频资源储存、制造、播出、管理、编辑和监测都产生升级换代需求，为金石威视近两年的广电监测业务发展提供了机遇。
除政策影响外，公司销售策略的调整也使得金石威视广电监测收入提高。报告期内，金石威视在通过直接招投标的形式进行销售外，为了扩大公司的业务覆盖范围，金石威视与合作伙伴通过分销的形式形成了针对区域性广播电视监测市场的代理关系，开拓了部分地方广电系统的监测业务。
B客户变动情况
从客户结构看，主要是由于原有客户销售规模的增加及新增客户带来的销售收入增加。报告期内，根据销售模式的不同，金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构等直接销售客户及系统集成商等。标的公司2014年、2015年、2016年的广电监测业务的客户结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016年|同比增长|2015年|同比增长|2014年|
|直接销售客户|3,441.72|15.40%|2,982.38|28.14%|2,327.40|
|系统集成商|2,326.92|38.07%|1,685.27|313.36%|407.70|
|合计|5,768.64|23.59%|4,667.65|70.66%|2,735.10|

从上表可以看出，2015年金石威视广电监测业务的收入增长主要来自于两个方面：一是来自直接销售客户的收入保持增长。2015年，来自国家和地方广电管理机构等直接销售客户的收入由2,327.40万元增长至2,982.38万元，增幅为654.97万元，同比增长28.14%；二是来自于系统集成商的收入大幅增加，由 2014年的407.70万元增加至2015年的1,685.27万元，增幅为1,277.57万元，同比增长313.36%。
C订单变动情况
从订单情况来看，金石威视2015年广电监测业务收入较2014年增幅较大主
要是由于部分以前年度订单在 2015年完成建设并通过验收及部分当年新增订单
导致的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视 2015年实现广电监测业务收入 4,667.65万元，其中来自以前年度签署订单确认的收入为3,903.17万元，来自2015年当年新增订单的收入为764.49万元；金石威视2014年实现广电监测业务收入2,735.11万元，其中来自以前年度签署订单确认的收入为 2,060.08万元，来自 2014年当年新增订单的收入为675.03万元。
由于标的公司的项目实施需要一定的周期，因此金石威视 2015年的广电监测业务主要系以前年度订单在2015年验收及2015年部分新增订单在当年验收所致。
2014年、2015年及 2016年全年，金石威视广电监测业务收入 2,735.1万元、4,667.65万元、5,768.64万元。报告期各期间，金石威视广电监测业务相关的订单及验收情况的明细如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2014年验收||2015年验收||2016年验收||截止2016年末尚未验收|当期新增订单金额合计(e=a+b+c+d)|
||订单（a）|对应收入|订单(b)|对应收入|订单(c)|对应收入|订单(d)||
|2014年以前签署|2,335.90|2,060.08|1,653.07|1,412.94|-|-|-|3,988.97（注1）|
|2014年签署|910.34|675.03|3,093.24|2,490.22|186.38|159.30|-|4,189.96|
|2015年签署|||1,055.08|764.49|2,587.97|2,115.83|78.95|3,722.00|
|2016年签署|||||4,125.05|3,493.51|924.86|5,049.91|
|合计|3,246.24|2,735.10|5,801.39|4,667.65|6,899.40|5,768.64|1,003.81|16,950.84|

注 1:2014年以前签署订单指 2014年度以前签署的、截至 2013年末尚未验收的在手订单。
由上表可以看出，金石威视广电监测业务 2014年以前年度签署订单共计
3,988.97万元，2014年新增订单金额为 4,189.96万元；2015年金石威视新增
订单 3,722.00万元；2016年新增订单为 5,049.91万元。2014年至2016年末，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视广电监测业务在手订单及各年度新增订单总额共计 16,950.84万元，已验收订单总额为 15,947.03万元，而同期金石威视广电监测收入共计为 13,171.39万元，扣除税收影响后订单金额与收入总额匹配。
从收入确认时间来看，报告期内广电监测业务收入主要来自于前一年签署的订单在下一年验收及当年新增订单在当年验收所致。以 2016年为例，金石威视 2016年度广电监测业务验收订单金额 6,899.40万元，其中 2014年签署订单 186.38万元，占比为2.70%；2015年签署订单 2,587.97万元，占比为37.51%；
2016年签署订单 4,125.05万元，占比为59.79%。这主要是由于收入确认条件及项目实施周期所致。
（一）收入确认条件
金石威视的收入确认政策如下所示：
（1）硬件、软件产品销售收入
为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时，需要安装、调试的项目中，直接与国家新闻出版广电总局监管中心及其系统内下属单位签订合同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单时确认收入；与系统集成商签订合同的，以取得项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收单时确认收入。
（2）提供劳务收入
为客户提供的系统维护服务，在合同维护期内分期确认收入。
（二）广电监测业务的实施周期
对于大部分的广电监测业务，其实施情况大致流程如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）由上图可以看出，根据各地项目的实施情况不同，从中标或签订合同开始，通常情况下项目实施周期大约在4至 8个月时间。
结合金石威视的收入确认条件和项目实施周期，其收入确认与在手订单是匹配的。
综上所述，金石威视报告期内的收入与订单的增长相匹配，其收入确认是谨慎的，符合企业会计准则的要求。
②数字水印业务逐步打开市场
2015年 9月 30日，国家新闻出版广电总局电影局发文（影字【2015】581号）《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗录信息的有效技术手段，要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任。
金石威视自 2007年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，通过与硬件的结合自主研发了 VIEWMARK系列数字水印嵌入、检出设备，专注于提供音视频数字水印系统服务。经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目”、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。
2、利润来源、驱动要素及可持续性分析
报告期内，金石威视利润总额主要来自主营业务毛利润，与此相对应的收入规模、毛利率、期间费用率则为影响金石威视盈利能力连续性和稳定性的主要因素。
（1）收入规模的影响因素
收入规模主要受广电监测行业及数字水印行业的市场需求影响。标的公司广电业务的收入增长主要来自各级广电监管部门、广电运营商的经费投入。根据广电总局在2012年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明确要在 2020年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网，提供中央电视台第一套、第七套和本省第一套、本地第一套电视节目的数字化覆盖目标；2014年 12月 30日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发了《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，这项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。在三网融合及模拟转数字、地面无线技术升级的大背景下，相关部门对于广电监测业务的投入也不断增加。
根据据2015年12月22日中国政府采购网发布的“中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目第二批中标公告”中提到 2015年中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目地面数字电视广播发射系统第二批、卫星信号源接收设备第二批和调频频段数字音频广播发射系统招标基本完成，此次中央覆盖工程中央统一招标中标总金额为32,156.87万元。
数字水印业务收入主要来自于广电运营商等下游客户对于内容安全等需求的投入。报告期内，金石威视完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的“成都
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）市广播电视内容及广告监管平台”项目”、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。随着版权保护市场规模的扩大及数字水印技术市场接受度的不断提高，预计未来数字水印业务为标的公司贡献的收入将持续增长。
（2）毛利率的影响因素
影响金石威视毛利率的主要因素体现在产品技术含量、软硬件产品的系统集成能力、对用户需求的满足能力、软件收入的占比等几个方面。广电监测业务及数字水印业务为技术密集、人才密集型行业，产品技术含量、软硬件产品的成熟度以及对广电监测行业及数字水印业务的理解和成功经验，都有助于金石威视较同行业对手取得竞争优势。广电监测业务方面，金石威视目前已经累计建设大型广电监测网络3个、累计服务各级广电监管部门超过15个；数字水印业务方面，金石威视也实现了产品的多轮测试，形成了成熟的产品体系。
金石威视在广电监测业务及数字水印领域深耕多年，对用户的需求有较强的把握能力，并拥有较为雄厚的技术储备。截至本报告书签署日，金石威视共拥有专利 2项、软件著作权 19项。根据金石威视目前的经营模式，金石威视主要通过将公司自主研发的核心软硬件产品与在市场上采购通用的产品，通过结构化的综合布线系统和网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统，为用户提供整体解决方案。由于标的公司的软件产品全部为自主研发取得，开发支出全部费用化，软件产品毛利率为100%，使得标的公司整体的毛利率较高。
3、成本情况分析
报告期内，金石威视广电监测业务的成本构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|软硬件一体设备销售|3,273.92|1,588.58|3,577.65|1,313.26|1,920.40|482.89|
|纯软件形式销售|2,360.26|-|713.68|——|99.18|——|
|技术服务|134.47|-|376.32|——|715.52|92.07|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|合计|5,768.64|1,588.58|4,667.65|1,313.26|2,735.10|574.96|

对于软硬件一体设备销售的情形，其成本全部为采购的设备等成本，无制造费用、人工费用。这主要系由于标的公司业务模式导致的。报告期内，金石威视无生产环节。在项目中标或签署合同后，根据项目需求，金石威视将拥有自主知识产权的软件系统与在市场上采购通用的产品如机箱、板卡、交换机等，通过结构化的综合布线系统和网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中以满足项目需求。根据不同客户的需求，金石威视需要根据合同的具体要求为客户进行软硬件的定制化配置，对于该部分配置，金石威视在核心架构自主设计的基础上，委托第三方厂商在通用设备的基础上进行焊接或组装等。
对于纯软件形式销售的情形，不存在生产成本。
对于技术服务，其成本为外部采购的外包服务成本。2014年，标的公司维护项目较多，因此个别项目进行了外包，从而产生的外包服务成本。
4、毛利情况分析
金石威视主营业务毛利按产品或服务类别构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|广电监测业务|4,180.06|80.33%|3,354.39|87.09%|2,160.14|91.03%|
|数字水印业务|978.80|18.81%|487.18|12.65%|20.85|0.88%|
|其他业务|44.62|0.86%|10.00|0.26%|191.97|8.09%|
|主营业务毛利|5,203.48|100.00%|3,851.57|100.00%|2,372.97|100.00%|

报告期内，金石威视的主要毛利来源于广电监测业务，报告期内广电监测业务贡献的毛利分别为 2,160.14万元、3,354.39万元和 4,180.06万元，占整体毛利的比例分别达到91.03%、87.09%和80.33%。
报告期内，金石威视数字水印业务开始逐渐贡献收入，且由于数字水印业务
主要以销售软件产品为主，毛利较高，已成为金石威视重要的利润来源，报告期
内数字水印业务贡献的毛利分别为20.85万元、487.18万元和593.85万元，增长
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）速度较快，2016年度毛利占比达到23.70%。
其他业务主要是为维护客户关系而销售的外购软硬件产品或服务及向特定用户出售的多点触摸屏业务，不是金石威视的核心业务，毛利贡献较小，占比不高。
5、主营业务毛利率
报告期内，金石威视主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|广电监测业务|72.46%|71.86%|78.98%|
|数字水印业务|98.72%|100.00%|87.14%|
|其他业务|12.28%|-|18.30%|
|主营业务毛利率|73.05%|74.57%|62.31%|

（1）毛利率变动情况分析
报告期内，金石威视的主营业务毛利率维持在较高水平，其中2015年及2016年毛利率水平基本相当，较 2014年有所提高。2015年度及 2016年毛利率大幅提高的主要原因一是数字水印软件产品销售业务自 2015年度以来显著增加，数字水印软件的毛利率较高，从而使得整体毛利率有所提高；二是公司降低了毛利率较低的其他业务的规模。由于该部分业务主要是公司为维护部分客户关系而代理销售的部分软硬件产品及代理的多点触摸屏业务，毛利率较低。标的公司降低了该部分业务的规模后使得整体的毛利率水平有所上升。
广电监测业务是金石威视的传统优势业务，报告期内毛利率基本保持稳定， 2014年度至 2016年分别为78.98%、71.86%和72.46%。数字水印业务为金石威视的新兴业务，随着数字水印业务市场需求的不断释放，该部分业务规模也将会增加。
标的公司的数字水印业务以销售数字水印软件产品为主，该部分整体毛利率较高，报告期内标的公司数字水印业务的毛利率分别为87.14%、100.00%和98.72%。报告期内标的公司数字水印的产品销售类型、成本结算方式及收入确认方式如下：
①产品销售类型
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）报告期内，标的公司的数字水印产品主要包括：
A核心数字水印设备
数字水印设备即在通用计算平台及通用操作系统的基础上集成金石威视数字水印软件模块，在同一平台技术基础上实现视频、音频、图片等多种类型的多媒体数字水印嵌入及检出核心功能。
B核心数字水印软件
水印软件主要包括水印嵌入和水印检出两个部分，以软件库的形式存在，通过与客户的业务（或软件）系统集成的方式完成视频、音频、图像、文档等多媒体内容的水印嵌入和检出。
核心水印软件与核心水印设备采用相同的数字水印算法，其数字水印的技术特性，如安全性、不可见、鲁棒性、盲检测、水印容量和可证明性等都与核心水印设备特性保持一致。
在实际销售中，根据客户需求的不同，标的公司目前主要采用销售数字水印软件及水印设备的经营模式，其中以销售数字水印软件产品为主。
②成本结算方式及收入确认方式
标的公司销售收入确认方式为以取得对方客户的验收单或签收单做为收入确认依据。
对于软件形式销售的水印产品，由于数字水印软件为标的公司前期研发而来，研发成本已于当期费用化，所以标的公司销售数字水印软件收入无相应成本配比结转。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）对于设备形式销售的水印产品，由于水印设备其成本主要为水印设备本身使用的外购的硬件成本，在确认收入的结转相应的成本。
③报告期内标的公司数字水印相关产品的销售情况
报告期内，标的公司数字水印相关产品的销售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|销售类型|销售收入（万元）|销售成本（万元）|毛利率|
|2016年度|水印设备|98.29|9.57|90.26%|
||水印软件|893.16|3.08|99.66%|
||合计|991.45|12.65|98.72%|
|2015年度|水印设备|——|——|——|
||水印软件|487.18|——|100%|
||合计|487.18|——|100%|
|2014年度|水印设备|23.93|3.08|87.14%|
||水印软件|——|——|——|
||合计|23.93|3.08|87.14%|

报告期内，标的公司的水印产品以水印软件为主。水印设备主要包含水印软件和配套的音视频传输和编解码设备等硬件设备。由于水印设备中的音视频传输和编解码设备大多为通用设备，用户可以自行采购；此外水印软件也可以根据用户的环境进行部署，部署方式更加灵活，因此报告期内以软件销售的形式更多。
金石威视从 2007年开始不间断的在数字水印核心技术研发上进行投入。在视频、音频、图片数字水印领域拥有自主研发的核心技术。在研发期间获得了美国版权协会认证；信息产业部、国家广电总局规划院权威测试报告；在 2015年获得了中国电子协会科学技术发明类一等奖，得到了多位院士针对该技术的联合鉴定；并联合清华大学共同获得了教育部高等学校科学研究优秀成果奖发明一等奖。金石威视的数字水印产品技术含量较高，产品附加值高。报告期内公司销售数字水印软件业务毛利率为100%，销售数字水印设备毛利也相对较高，所以报告期内标的公司整体数字水印业务毛利处于较高水平。
5、金石威视数字水印业务收入的客户、销售数量及单价的补充披露情况
报告期内，金石威视数字水印业务的收入明细情况如下表所示：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价（含|||||
||序号||客户名称||销售分类*||数量||||合同额||收入额|
||||||||||税）|||||
||2014年度|||||||||||||
|||广州伯恒电子科技有限公司||数字水印设备||2台||14||28||23.93||
||1|||||||||||||
|小 计||||||||||28||23.93||
|2015年度||||||||||||||
|||北京协力友联科技发展有限公司||数字水印软件系统||20套||15||300||256.41||
||2|||||||||||||
|||北京协力友联科技发展有限公司||数字水印软件系统||18套||15||270||230.77||
||3|||||||||||||
|小 计||||||||||570||487.18||
|2016年1-9月份||||||||||||||
|||北京益邦达科技发展有限公司||数字水印设备||4台||20||80||68.38||
||4|||||||||||||
|||北京飞龙玥兵科技有限公司||数字水印设备||2台||17.5||35||29.91||
||5|||||||||||||
|||北京协力友联科技发展有限公司||数字水印软件系统||22套||15||330||282.05||
||6|||||||||||||
|||北京邦威思创科技有限公司||数字水印核心算法授权||81套||1||81||69.23||
||7|||||||||||||
|||广州天邦计算机科技有限公司||数字水印核心算法授权||15套||1||125||106.84||
||8|||||||||||||
|||||开发包及技术支持费用||——||110||||||
|||辽宁宜居尚雅科技有限公司||数字水印软件及后期定增开发||1套||55||55||47.01||
||9|||||||||||||
|小 计||||||||||706||603.42||
|2016年10-12月份||||||||||||||
|||北京飞龙玥兵科技有限公司||||||15||30||25.64||
||10||||数字水印软件系统||2套|||||||
|||广州康艺电子有限公司|||数字水印核心算法授||25000|0.002||50||42.74||
||11|||||||||||||
||||||权||套|||||||
|||广州康艺电子有限公司||||||25||50||42.74||
||12||||数字水印软件||2套|||||||
|||北京太比雅科技股份有限公司||||||22.5||45||38.46||
||13||||数字水印软件系统||2套|||||||
|||国家广播电影电视总局监管中心|||数字水印软件及后期|||59||59||50.43||
||14||||||1套|||||||
||||||定制开发|||||||||
||15|北京飞龙玥兵科技有|||数字水印核心算法授||500套|0.24||120||102.56||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价（含|||||
||序号||客户名称|销售分类*|数量||||合同额||收入额|
||||||||税）|||||
|||限公司||权||||||||
|||广州康艺电子有限公司||数字水印核心算法授|10000|0.01||100||85.47||
||16|||||||||||
|||||权|套|||||||
|小 计||||||||454||388.03||

报告期内，根据销售的产品形态的不同，标的公司数字水印产品可以分为数字水印设备和数字水印软件，其中以软件销售为主。
（一）软件销售
报告期内，金石威视以软件形态销售的水印产品占比较高，根据销售对象和产品功能、应用场景及部署复杂程度的不同可以划分为以下类型：
1、数字水印核心算法授权
数字水印核心算法是指实现某一多媒体类型、支持特定用户场景攻击的数字水印算法库文件（或其他形式的模块）。该类厂商将水印算法集成到相关产品中、升级产品功能，用以满足其自身客户需求。该类软件授权的销售对象主要是编码器、转码器或其他多媒体应用设备的生产厂商。该类产品的授权是指金石威视为保护自身产品不被非法复制使用采取的加密方式，一般是针对硬件设备进行授权，采用此技术手段，用户购买核心算法后只能在某一特定硬件设备上运行使用。而这类销售模式无硬件及人员投入成本，销售数量相对较多、且后续合作空间较大，销售价格也会根据实际的商务条件和行业细分领域不同有所差异。目前该类用户主要分为两类：
①针对音视频数据的数字水印核心算法授权
该类算法需要支持诸如转码、编码、模数转换等复杂攻击，销售价格一般在 0.8-1万元之间。此类用户包括：北京邦威思创科技有限公司（合同编号7）、广州天邦计算机科技有限公司（合同编号8，注：该合同中授权数量较少，仅为 15个，授权价格为1万元，但合同中包含 110万元的开发包及技术支持费用）；
②某些特定领域的图片数字水印核心算法授权
该应用场景中几乎不存在对水印算法的攻击行为，功能简单，对于运行环
境要求很低，边际成本基本可忽略，且客户需求量很大，因此其价格较低，并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）且根据用户需求总量价格可以有较大弹性，报告期内的价格在 20至 2000元之间波动。典型用户为北京飞龙玥兵科技有限公司（合同编号15）、广州康艺电子有限公司（合同编号11、16）。
2、数字水印软件系统（包含核心算法及系统）
数字水印软件系统是指在数字水印核心算法基础上开发的能够独立运行到特定硬件平台上、可直接完成针对多媒体文件、多媒体实时数据进行数字水印嵌入/检出功能的软件系统。数字水印软件系统除完成多媒体数字水印的嵌入/检出的核心功能外，还支持MPEG2、MPEG4、MP3、AAC、AC3等多种视音频编转码功能，支持TS、MP4、MKV、MPG、FLV、M4A、WMA等多种多媒体文件封装格式，支持FTP、HTTP、NFS、CIFS等多种多媒体网络传输协议，系统自带标准的 Web Service集成接口，支持任务指令接收、运行中任务调度监控、任务数据上报等相关功能、支持各种设备、平台、系统间的数据交换。
用户购买数字水印软件系统后，可部署安装到自有的硬件平台上，根据自身的业务需要，通过标准的 Web Service集成接口下发指令到数字水印软件系统完成相应的业务功能。该类产品价格在 15-25万元左右。此类用户包括：北京协力友联科技发展有限公司（合同编号2、3、6）、北京飞龙玥兵科技有限公司（合同编号10）、广州康艺电子有限公司（合同编号12）、北京太比雅科技股份有限公司（合同编号13）等。
3、数字水印软件系统（包含核心算法及系统）及后期定制开发
前述两类产品的销售对象一般是专业的设备厂商或集成商，而非最终用户。
金石威视的数字水印相关产品除了针对厂商或集成商进行销售外，还会针对最终用户进行销售。最终用户没有能力或意愿购买基础产品后进行二次开发，金石威视在此类销售中会根据用户的业务需求，在数字水印软件系统的基础上进行应用系统的定制开发及其他软件环境的安装部署，即该类型销售是包含数字水印软件系统、定制的业务系统、其他软件环境等三个主要部分组成的包含数字水印核心功能的整体业务系统解决方案。除数字水印软件系统的价格外，定制的业务系统的规模和复杂度、附属的其他成本等都会影响最终价格。此类用户包括：国家广播电影电视总局监管中心（合同编号9）、辽宁宜居尚雅科技有限公司（合同编号14）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（二）设备销售
数字水印设备是指包含数字水印软件系统的特定硬件平台。数字水印设备除了具备数字水印软件系统的全部功能外，还自带监测控制平台，内嵌WEBSERVER，支持远程 WEB页面统一配置操作，包括设备的网络、时间、水印等参数管理，自带基础的数字水印嵌入检出功能控制页面，在同一平台上支持多类型硬件 I/O接口模块，包括SDI、ASI、AES/EBU等广电行业专用接口，实现高性能I/O数据交互。
用户购买数字水印设备后，可直接完成基本的多媒体数字水印嵌入检出功能，也可根据自身的业务需要，通过标准的 WebService集成接口下发指令到数字水印软件系统完成相应的业务功能。
数字水印设备本质上是将数字水印软件系统部署到特定的硬件平台上，为客户提供更丰富的应用功能和接口，但其中硬件成本相对较低，该类产品价格与数字水印软件系统差异不大，一般在 20万元左右，根据商务条件的不同有所波动。此类用户包括：广州伯恒电子科技有限公司（合同编号1）、北京益邦达科技发展有限公司（合同编号4）、北京飞龙玥兵科技有限公司（合同编号5）等。
综上所述，报告期内金石威视数字水印业务收入与客户、销售数量和单价相匹配，数字水印业务收入情况与其实际情况相匹配。
其他业务主要为公司对外销售的多点触摸屏，不是金石威视的核心业务，规模较小，毛利率较低。
（2）毛利率水平的合理性分析
报告期内，标的公司的毛利率水平较高，主要是由于标的公司所处行业的业务特点造成的。同行业可比公司毛利率水平如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|
|博汇科技|61.08%|64.60%|
|风格信息|60.89%|68.23%|
|金石威视|73.05%|74.57%|

从上表可知，金石威视的毛利率水平与同行业公司相比，略高于行业水平。
主要系由于金石威视除广电监测业务外，其数字水印业务基本为软件销售，毛利
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）率较高，提升了金石威视的整体毛利率水平。
①博汇科技及风格信息的主营业务情况
根据博汇科技于2017年 3月在全国中小企业股份转让系统公告的《公开转让说明书》，博汇科技的主营业务为：博汇科技主要从事音视频产品研发和销售，是一家专注于为音视频信息的制作、传输和接收过程提供信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案的高新技术企业。其主要产品包括：面向广电行业及新媒体行业的广播电视监测管理系统、面向指挥调度领域的分布式画面云显示系统、面向教育及其他领域的直播/录播系统等系列产品，为目标用户提供音视频信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案。
根据风格信息于 2013年 4月披露的《公开转让说明书》及其公布的 2016年年报，风格信息的主营业务为从事网络游戏的研发、发行、运营业务以及广播电视音频播出管理、监测的整体解决方案业务。2016年，风格信息广电监测业务收入 2,479.45万元，占营业收入的比重为44.95%；游戏业务收入 3,063.33万元，占营业收入的比重为55.05%。2016年末，风格信息将其广电监测业务整体转让给了关联方。
②广电监测业务同行业对比情况
根据金石威视与同行业可比公司的业务对标情况，报告期内，标的公司广电监测业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|业务类型||2016年度|2015年度|
|博汇科技*|广播电视监测管理系统|运维支撑、音视频信号监测系统|65.90%|66.65%|
|||内容监管系统|55.56%|54.70%|
||合计||63.27%|64.00%|
|金石威视|广播电视监测业务||72.46%|71.86%|

注：博汇科技广电监测业务的毛利率数据根据其披露的《公开转让说明书》及反馈意见回复计算所得，其 2016年毛利率数据为 2016年 1-7月；由于博汇科技、风格信息在 2015年年报、2016年年报中未单独披露广电监测业务的收入及成本情况，此处仅对比博汇科技与金石威视。金石威视 2016年毛利率为 2016
年全年。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）通过上表可以发现，金石威视广电监测毛利率较博汇科技相对较高，但整体差异不大。金石威视与博汇科技的毛利率差异主要系由于销售模式的不同导致的。根据博汇科技在《公开转让说明书》中披露的销售模式：“公司产品主要采取直接销售的模式，以登门拜访、售前演示等方式向客户推介产品。另外，凭借公司的技术优势，通过参加有影响力的行业展会、举办新产品发布会、参与制定行业标准等方式加强公司在行业中的竞争力、提高知名度”。
相比较而言，标的公司在报告期内除直接销售外，同时采用系统集成商分销模式进行销售。对于部分标的公司业务尚未覆盖地区，为进一步拓宽渠道，获取地方性客户，金石威视采用区域系统集成商分销模式。在分销模式下，金石威视主要以软件销售为主，系统集成商在集成相关软件后对最终用户进行销售。该模式结合金石威视的技术及产品优势与地方系统集成商的渠道优势，一方面能帮助公司迅速拓展地方市场，另一方面能够降低公司的销售成本，优化收入结构。由于在系统集成商分销模式下，标的公司以软件销售模式为主，毛利率较高，从而拉高了标的公司广电监测业务的整体毛利率。
报告期内，根据销售模式的不同，金石威视的广电监测业务分类如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|软硬件一体设备销售|3,273.92|1,588.58|51.48%|3,577.65|1,313.26|62.45%|
|纯软件形式销售|2,360.26|-|100.00%|713.68|-|100.00%|
|技术服务|134.47|-|100.00%|376.32|-|100.00%|
|合计|5,768.64|1,588.58|72.46%|4,667.65|1,313.26|71.86%|

由上表可以看出，2016年度，标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为51.48%，而博汇科技广电监测业务 2016年毛利率为63.27%；2015年，标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为62.45%，博汇科技为64%，毛利率基本相仿。
5、期间费用
报告期内，标的公司的期间费用情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|7,123.47|5,164.82|
|销售费用|87.16|107.36|
|管理费用|136.41|806.48|
|财务费用|863.17|-5.44|
|期间费用合计|994.34|908.40|
|期间费用占收入比重|13.96%|17.59%|

最近两年及一期，金石威视的期间费用分别为908.40万元和 994.34万元，占营业收入的比重分别为17.59%和13.96%。
最近两年及一期，金石威视的研发费用分别为407.45万元和 444.44万元，占管理费用的比重为50.52%和51.49%；报告期内标的公司研发投入占管理费用的比重均在50%以上，主要是由于作为一家技术密集型企业，金石威视积极关注行业最新技术的发展和客户的最新需求，并对其产品进行持续的完善和升级所致。
7、非经常性损益分析
根据立信会计师出具的《审计报告》，标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|870,100.00||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||694,790.45|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-116,911.44|-8,486.74|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|-112,978.28|-102,945.56|
|少数股东权益影响额|||
|合 计|640,210.28|583,358.15|

非经常性损益对标的公司的经营成果影响较小。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
上市公司最近几年由于受宏观经济影响及自身的业务转型，盈利能力略有下降， 2015年、2016年营业收入分别为 35,978.28万元、55,343.14万元，净利润分别为4,545.17万元和3,190.93万元。
根据立信会计师出具的《备考审阅财务报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|55,343.14|62,466.61|12.87%|
|营业成本|37,284.45|39,204.44|5.15%|
|营业利润|1,818.83|6,237.06|242.92%|
|利润总额|3,477.61|8,385.04|141.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,190.93|7,364.62|130.80%|
|毛利率|32.63%|37.24%|——|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.47|113.64%|
|项目|2015年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|47,919.15|53,083.97|10.78%|
|营业成本|31,028.92|32,342.18|4.23%|
|营业利润|3,970.79|7,133.90|79.66%|
|利润总额|5,258.90|8,460.79|60.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,545.17|7,630.60|67.88%|
|毛利率|35.25%|39.07%|——|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.52|52.94%|

如上表所示，本次重组完成后，公司2015年度和2016年度备考口径营业收入、利润总额、净利润和基本每股收益与重组前均有较大幅度提升。
2015年度公司营业收入较重组前增长10.78%，2016年公司营业收入较重组前增长12.87%。
2015年度公司利润总额较重组前增长59.52%，2016年公司利润总额较重组
前增长141.12%；2015年度归属于母公司所有者的净利润较重组前增长66.33%，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）2016年归属于母公司所有者的净利润较重组前增长130.80%。
本次交易完成后，公司将利用规模和技术优势，充分发挥本次交易整合的协同效应，通过技术创新、管理创新，不断提高经营效率，增强核心竞争力，提高盈利能力。
报告期内，金石威视实现净利润分别为 3,089.77万元和 4,262.59万元，保持高速增长的态势。根据上市公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等人签订的《利润补偿协议》，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺金石威视 2016-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
综上所述，本次交易将有效提高上市公司的盈利能力，提升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。公司经过多年的发展，已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供应商之一。公司产品线覆盖了监控摄像机、数字硬盘录像机等领域，可以满足各类不同客户的需求；视频监控系统是公司根据行业客户个性需求定制开发的行业整体解决方案。公司还针对行业客户开发了视频服务器、高清解码器、智能视频分析服务器等产品。公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、交通、电信、教育、医疗等领域。
1、上市公司的业务发展规划及未来发展战略
随着视频监控数字高清化、网络化发展的速度不断加快，视频监控智能化需求不断增加。公司抓住视频监控数字高清化、网络化加快发展的机遇，在做好民用型渠道产品销售的同时，积极拓展项目型高端产品和客户，迅速提升公司的行业地位。结合视频监控领域的发展趋势，上市公司正着手推进视频监控产品的智能化升级转型及视频智能分析技术的研发与应用，并研究视频智能分析技术在其他领域的应用，从而拓展公司的产品线，实现公司长期发展的战略布局。在坚持发展主业的基础上，公司决定围绕公司核心业务，在适当时机，在国内、国际寻求潜质良好、技术先进、产品与公司能够形成互补的公司，通过收购、兼并或合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）作生产，最终实现提升公司核心竞争力的目的。
上市公司本次拟收购的金石威视作为一家广电监测业务及基于数字水印技术的多媒体内容安全服务提供商，深耕音视频领域多年，具有丰富的技术储备和较强的盈利能力。目前金石威视与广电总局、各电视台及运营商保持了长期的合作关系，客户黏性较强。本次交易完成后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司，能够在业务层面与上市公司实现互补，同时很大程度上提高上市公司在音视频分析领域的技术实力，为上市公司实现公司整体的战略布局提供助力，并带动上市公司的业绩增长。
2、上市公司与金石威视现有业务的协同性
金石威视作为一家广电监测业务及基于数字水印技术的多媒体内容安全服务提供商，专注于音视频领域，并在音视频积累了较为雄厚的技术实力。
上市公司通过并购方式将金石威视业务纳入上市公司后，可利用其在音视频领域的已经积累的技术优势，快速提升自身在视频分析领域的技术实力，加速将现有的监控业务向视频智能分析领域延伸，一方面能够在现有的监控业务基础上向高端安防领域升级，即实现视频监控产品的智能化升级转型；另一方面为汉邦高科向其他视频智能分析领域拓展，从而实现共同发展。
上市公司与金石威视的业务协同主要体现在以下几个方面：
（1）客户协同
金石威视深耕广电监测业务多年，对于广电用户的需求、音视频特征有着深入的理解，并与广电行业用户形成了长期稳定的合作关系，在广电行业具有较高的知名度。
从上市公司层面来讲，结合视频监控领域的发展趋势，上市公司正着手推进视频监控产品的智能化升级转型及视频智能分析技术的研发与应用，并研究视频智能分析技术在其他领域的应用。
由于广播电视受众较广，监管部门对于广播电视播出内容的实时监控的需求较强。本次收购完成后，上市公司可以利用金石威视对于广电用户的深刻理解，结合金石威视在音视频领域的技术优势，针对广电行业的监管需求开发定制化的视频智能分析产品。通过上市公司的模式识别、图像识别等视频智能分析技术，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）实现对广播电视内容的智能分析，并结合国家相关的法律法规，对指定电视台、广播电台播出的视音频内容进行内容监测及舆情监测，实现违法违规内容的自动告警。
通过本次收购，上市公司可以利用金石威视在广电行业的积累，切入广电领域，实现客户协同。
（2）技术协同
金石威视在音视频编码压缩、音视频存储传输、音视频多播、多画面显示等技术、软硬件集成、系统架构设计及实现上都积累了丰富的经验，并在上述领域都具备较为成熟的产品及技术积累，这些产品和技术与安防监控行业所需的技术有很大的重合度，有些可以直接应用于安防监控领域，通过与原有安防监控技术互补、融合的方式快速升级现有安防系统的技术能力、提升系统安全性、可扩展性，并使其快速适应更多监控终端接入系统中进行管理的行业需求。
①音视频编码压缩技术
在音视频编码压缩领域，金石威视采用嵌入式硬编码技术，可实时对不超过1路高清或4路标清有线数字节目（可对应成相应的监控视频路数）进行转码。
嵌入式硬编解码与软件编解码相比，更加高效和稳定，且在集成度和价格方面更具优势；采用 FPGA结合 GPU的处理效率进行 H.264编码，灵活高效，可支持MPEG2、H.264、AVS+及各种视音频格式解码转码，此硬件结构可支持 H.265高清编码，具备较高性能的编码能力（较低的码率，更好的质量）：H.264低码率编码的 CIF可达250K（含音频），标清可达350K，在目前 2M带宽下至少可以同时回传5路内容流；支持H.265(HEVC)编码：可以把1080的高清节目不改变分辨率压缩至800K，在中心可以直接看到1080全高清的视频；支持AVS＋国标节目的编码、解码和转码，并获得了相关机构的认证。
上述音视频编码技术应用于安防监控领域，可以提高监控视频的编码质量，提高画质，满足逐步提高的安防视频高清晰度、高实时性的需求，同时可降低视频的传输带宽和存储空间，节约传输和存储成本。
②应用层视频多播技术
金石威视应用于广电监测领域的应用层视频多播技术通过协议将媒体网关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）上传的一路音视频流转发给多个用户，以满足在有限的网络带宽下，多个用户同时观看一路视频的需求，可透明传输视音频流数据与视音频的具体压缩格式无关；采用基于完成端口的多线程架构处理并发的客户端请求，当多个客户端同时访问一路媒体数据时，多媒体网关需要将媒体数据分发到多个客户端，并且各个客户端之间不能相互影响；接受由多个地址组成的路由表，可实现多级转发的功能；
应用层多播技术在多级（一个中心、多个分中心、更多监控点的网络拓扑模式）安防监控系统中可是实现各个监控点的监控视频内容多级转发，使得中心和分中心都可以实时查看各监控点视频内容的情况下节约传输带宽，提升音视频传输稳定性及视频质量，提升整个系统的安全性、可用性。
③多级模式系统架构技术
金石威视在所实施的广播电视监测系统中多次涉及中心、分中心、信号源监测点构成的系统网络拓扑类型模式，在整体系统的架构设计上采用WEB控制层、业务逻辑层、数据持久层的三层系统架构模型，该架构模式具备有效降低建设和维护成本，简化管理、适应大规模和复杂的应用需求，可适应不断的变化和新的业务需求，有效提高系统并发处理能力，有效提高系统安全性等特点，使得系统具有很强的伸缩能力，并在大量监测终端接入系统及大量用户并发使用过程中体现出了巨大的技术优势。
在安防监控行业，存在大量监控终端设备接入安防管理系统及更多用户并发使用的情况，其业务系统架构及应用模式与传统的广播电视监测系统具有高度的相似性，金石威视在此方面的技术积累可快速应用到更大规模的安防监控系统的研发、建设和部署中，有效的降低安防监控系统的升级改造成本，缩短建设周期，为用户提供更好的安防监控服务。
（3）产品协同
除广电监测业务外，金石威视自 2007年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，通过与硬件的结合自主研发了 VIEWMARK系列数字水印嵌入、检出设备，专注于提供音视频数字水印系统服务。金石威视的数字水印产品可以与上市公司目前的安防产品相结合，并对上市公司目前的安防产品产生
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）良好的补充。
①监控视频内容泄漏追踪
安防监控设备及系统的部署、尤其是社会治安监控系统的建设在维护社会治安、保证市民生命财产安全方面发挥了巨大作用，但同时也不可避免的存在泄漏被监控人员个人隐私的问题和风险，近年来也发生过某些监控内容被监控系统管理人员发布到互联网上的事件，对视频内容中的当事人造成了巨大的困扰和精神压力。对此，安防系统管理部门也对视频内容及能够接触到监控视频内容的工作人员加强了管理，尽可能防止类似事件的发生。
但是，由于监控系统的管理需要，必然需要允许多人可查看监控视频内容，此情况下会大大降低拷贝泄露视频内容被追查的风险，而且即使通过技术手段可防止查看视频的工作人员无法拷贝视频内容，但当前手机的拍照及录像功能已经非常普及，通过手机设备对画面内容进行录制同样会导致视频内容的泄露，而且几乎没有传统的技术手段对泄露源头进行追查，仅仅采用制度、工作流程等手段无法从根本上杜绝监控内容泄露的问题。
采用数字水印技术可以针对不同工作人员（登录监控视频管理系统时使用特定的用户名和密码）在查看和使用监控视频内容时生成不同的视频内容拷贝供用户使用，该拷贝视频内容中包含特定的用户信息（嵌入的水印信息），查看该视频内容的工作人员如果对该拷贝内容进行泄露，甚至是对该拷贝内容再次录制后进行泄露，都可以通过分析泄露内容中的水印信息追查到泄露源头，进而让相关的工作人员提高安全管理意识，降低视频内容泄露的风险。
即使是实时监控视频，也可以在不同的监控工作人员监看视频内容时对实时视频内容嵌入不用的水印信息（对应其用户身份）达到防止其录制并泄露内容的风险。
②监控视频传输安全及内容安全确认
当前绝大多数视频监控系统都实现了数字化并基于 IP网络进行视频数据的传输，这就使得整个基于 IP的视频监控系统及其设备都面临着严峻的信息安全风险。通过 IP网络，攻击者甚至可以轻而易举地侵入监控设备，发起例如窃取或篡改监控画面、对摄像机进行非法操控等攻击以达到其非法目的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）使用数字水印技术可保证监控视频内容的安全性。在摄像设备正常工作过程中，在其采集到的视频画面中嵌入特定的水印信息，在监控中心对视频内容进行存储或播放过程中实时检测该水印信息是否存在，如果该水印信息丢失则可认为监控视频内容已经被非法篡改，系统通过发出报警信息引起管理人员的注意并及时采取相应的措施，保证监控系统的内容安全。通过上述技术手段也能够快速发现故障摄像设备，有效缩短故障处理延时，提高安防监控系统的信息完整性和安全性。
③监控视频快速检索与智能管理
随着监控设备数量大量增加，存储成本大幅降低，监控系统中会存储大量的视频内容。在对监控视频进行检索时，能够快速定位目标视频的需求十分强烈。
传统中通过分时段存储并通过数据库等技术记录视频相关的时间、地点等信息，然后通过上述信息进行查找的技术已经无法满足其大量、快速查找的需求。尤其是在一些特定的场景下，比如，需要将大量视频片段拷贝传输到第三方地点进行分析处理，这种情况下，视频内容与其数据库中的标识信息已经脱离，想要在其中找到特定时段的内容信息更为困难。
使用数字水印技术，可以在视频内容中将视频内容对应的时间、地点、甚至摄像头 ID等信息作为水印信息嵌入的视频内容中，嵌入上述水印信息的视频在使用过程中，完全可以脱离其参考信息关联文件（如数据库文件），通过快速分析视频内容中包含的水印信息实现快速准确的查找特定内容，提高工作效率。
3、上市公司与金石威视的未来发展战略较为契合
本次交易前，上市公司主营业务为安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频监控系统。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汉邦高科属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司的主要业务以监控设备的生产为主，在软件领域的技术储备和研发实力略有不足。根据公司目前的发展规划，未来将着手推进视频监控产品的智能化升级转型及视频智能分析技术的研发与应用，并研究视频智能分析技术在其他领域的应用，从而拓展公司的产品线，实现公司长期发展的战略布局。2016年以来，上市公司及产业基金先后投资了飞识科技、佑驾科技等公司，以提升自身在音视频分析领域的技术实力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视深耕多媒体领域多年，在音视频分析领域积累了较为雄厚的技术储备。本次交易完成后，金石威视将成为上市公司的全资子公司，能够在很大程度上提高上市公司在音视频分析领域的技术实力，为上市公司实现公司整体的战略布局提供助力。
（三）本次交易对上市公司资产负债结构及财务安全性的影响
1、主要资产及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|货币资金|23,483.69|25.06%|27,483.88|17.54%|
|应收账款|44,040.01|47.00%|48,275.85|30.80%|
|预付款项|3,686.54|3.93%|3,724.26|2.38%|
|其他应收款|1,968.30|2.10%|3,394.87|2.17%|
|存货|11,444.86|12.21%|11,992.53|7.65%|
|其他流动资产|51.01|0.05%|51.01|0.03%|
|流动资产合计|84,674.41|90.37%|94,922.39|60.56%|
|可供出售金融资产|1,000.00|1.07%|1,000.80|0.64%|
|长期应收款|3,300.85|3.52%|3,300.85|2.11%|
|长期股权投资|733.21|0.78%|733.21|0.47%|
|固定资产|724.99|0.77%|743.28|0.47%|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|64.87|0.07%|445.46|0.28%|
|商誉|-|-|52,327.50|33.39%|
|长期待摊费用|93.62|0.10%|93.62|0.06%|
|递延所得税资产|1,925.00|2.05%|1,982.31|1.26%|
|其他非流动资产|1,180.11|1.26%|1,180.11|0.75%|
|非流动资产合计|9,022.64|9.63%|61,807.14|39.44%|
|资产总计|93,697.05|100.00%|156,729.53|100.00%|
|项目|2015年12月31日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|货币资金|35,055.29|40.68%|37,128.71|25.41%|
|应收账款|35,809.43|41.55%|37,175.81|25.45%|
|预付款项|1,815.78|2.11%|1,920.12|1.31%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,848.08|2.14%|4,914.85|3.36%|
|存货|8,375.58|9.72%|8,851.09|6.06%|
|其他流动资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|82,904.16|96.20%|89,990.59|61.60%|
|可供出售金融资产|-|-|5.00|0.00%|
|长期应收款|-|-|0.00|0.00%|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|819.51|0.95%|834.07|0.57%|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|157.08|0.18%|580.27|0.43%|
|商誉|-|-|52,327.50|35.80%|
|长期待摊费用|97.67|0.11%|97.67|0.07%|
|递延所得税资产|1,136.35|1.32%|1,172.70|0.80%|
|其他非流动资产|1,060.30|1.23%|1,060.30|0.73%|
|非流动资产合计|3,270.91|3.80%|56,077.50|38.40%|
|资产总计|86,175.06|100.00%|146,068.09|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2016年末，汉邦高科的资产总额由本次交易前的93,697.05万元上升至156,729.53万元，增加 63,032.48万元，增幅为67.27%，资产规模大幅上升，主要是商誉大幅增加所致。
本次重组完成后，流动资产占资产总额的比例由90.37%下降至60.56%，主要原因是标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|短期借款|10,320.98|37.62%|10,321.98|25.83%|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|7,812.96|28.48%|8,242.90|20.63%|
|预收款项|892.780398|3.25%|1,587.66|3.97%|
|应付职工薪酬|538.228564|1.96%|588.53|1.47%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|1695.49456|6.18%|2,378.07|5.95%|
|其他应付款|6,172.27|22.50%|16,780.58|42.00%|
|流动负债合计|27,432.72|100.00%|39,899.72|99.86%|
|递延所得税负债|-|-|57.51|-|
|非流动负债合计|-|-|57.51|-|
|负债合计|27,432.72|100.00%|39,957.24|100.00%|
|项目|2015年12月31日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|短期借款|8,970.00|39.64%|8,990.00|26.75%|
|应付票据|4,842.74|21.40%|4,842.74|14.41%|
|应付账款|5,419.52|23.95%|5,862.40|17.44%|
|预收款项|100.83|0.45%|1,222.73|3.64%|
|应付职工薪酬|818.72|3.62%|858.20|2.55%|
|应交税费|2,428.28|10.73%|2,680.30|7.98%|
|其他应付款|50.84|0.22%|9,087.01|27.04%|
|流动负债合计|22,630.93|100.00%|33,543.39|99.81%|
|其他非流动负债|-|-|63.66|0.19%|
|非流动负债合计|-|-|63.66|0.19%|
|负债合计|22,630.93|100.00%|33,607.05|100.00%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2016年末，上市公司的负债总额由本次交易前的27,432.72万元上升至 38,235.14万元，增加 10,802.42万元，增幅为39.38%。
在负债结构方面，本次重组前后变化不大，流动负债占公司负债的99.5%以上。
3、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。按照交易价格 59,450.00万元和标的资产报告期末的净资产情况，本次交易将产生较大金额的商誉，为52,327.50万元。
4、财务安全性分析
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2016.12.31||2015.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|29.28%|25.49%|26.26%|23.01%|
|流动比率（倍）|3.09|2.38|3.66|2.68|
|速动比率（倍）|2.67|2.08|3.29|2.42|

本次交易后上市公司资产负债率有下降，偿债能力进一步提高。同时，流动比率、速动比率均略有下降，主要原因系本次交易所需支付的现金对价 10,582.10万元计入了流动负债。
标的公司近一年一期的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（%）|18.26%|30.22%|
|流动比率（倍）|5.44|3.28|
|速动比率（倍）|5.15|3.06|

2016年末，标的公司的资产负债率相比上市公司更低，流动比率和速动比率均高于上市公司，整体偿债能力相对上市公司较强。本次交易后，根据备考财务数据，上市公司资产负债率有较大幅度下降，长期偿债能力增强；但流动比率和速动比率有所下降，在一定程度上会导致上市公司短期偿债能力下降。
本次交易前上市公司与标的公司的经营性现金流量净额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|汉邦高科|-15,202.66|-16,705.23|
|金石威视|2,452.75|530.53|

上市公司 2015年和 2016年经营活动现金流量净额分别为-16,705.23万元和 -15,202.66万元。2015年和 2016年，标的公司的经营性现金流量净额分别为 530.53万元和 2,452.75万元。上市公司应收账款较多，且账龄较长，货款回收较慢，导致上市公司经营活动现金流量净额为负；标的公司经营性现金流量情况相对于上市公司较好，但相对上市公司而言整体体量较小。本次交易完成后，有助于上市公司整体现金流量的改善。
综上所述，本次交易的完成不会对公司的财务安全性造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在。汉邦高科同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，以实现汉邦高科及其全体股东利益的最大化。
因此，本次交易完成后，标的公司的业务、资产、财务、人员和机构等方面将保持相对独立和稳定，但应当遵循汉邦高科的治理及监管要求并就重要事项及时向汉邦高科报告，且业绩承诺方应保证所作经营决策、运作、产业并购等行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
1、业务方面的整合
鉴于上市公司现有业务偏重硬件，而金石威视偏重音视频的软件领域，在业务流程、专业人员构成及财务核算等方面均存在差异，因此，上市公司将在保持现有业务与金石威视业务相对独立的基础上实现软硬件结合的优势互补。
金石威视作为一家广电监测业务及基于数字水印技术的多媒体内容安全服务提供商，专注于音视频领域，并在音视频积累了较为雄厚的技术实力。上市公司通过并购方式将金石威视业务纳入上市公司后，可利用其在音视频领域的经验和已经积累的技术优势，快速提升自身在视频分析领域的技术实力，加速将现有的监控业务向视频智能分析领域延伸，一方面能够在现有的监控业务基础上向高端安防领域升级，即实现视频监控产品的智能化升级转型；另一方面为汉邦高科向其他视频智能分析领域拓展，从而实现共同发展。
2、资产方面的整合
本次交易后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。另外，汉邦高科将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为金石威视提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
本次募集配套资金投资项目“内容安全与版权保护平台”能够将标的公司现有的广电监测业务、数字水印技术与市场需求有机结合在一起，既符合上市公司的未来发展方向，也符合标的公司的发展战略，是提升上市公司与标的公司协同效应的重要手段。届时，该项目将由上市公司统一协调和支持，标的公司负责平台基础设施的建设、运营和维护。
3、财务方面的整合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）在保持金石威视财务管理相对稳定的基础上，汉邦高科将协助完善金石威视的财务制度体系、会计核算政策、财务内控制度等，使其财务管理更加规范、会计核算更加符合会计准则的要求、内控制度更加符合公司治理要求，以提升财务的整体管控和风险防范能力。本次交易完成后，汉邦高科将向标的公司派驻财务总监，提升标的公司的财务规范程度。
4、人员方面的整合
在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，除非上市公司事先书面同意，标的公司核心管理团队成员在 2021年 12月 31日前不主动离职，服务期间及离职后2年内的履行竞业禁止义务。同时，为激励核心管理团队的稳定性和积极性，提高标的公司盈利能力，上市公司约定了实现超额业绩的现金奖励条款。
本次交易完成后，标的公司将设立董事会，董事会由3人组成，其中，汉邦高科有权委派2名董事，业绩承诺方有权委派1名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任，业绩承诺方所委派的董事应为标的公司的总经理和核心管理团队。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，金石威视仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。同时，公司计划由金石威视建立独立的募投项目子公司，负责“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”的实施。
（二）保持标的资产核心人员稳定的相关安排
1、交易完成后对经营管理团队的安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》对交易完成后保持标的资产核心经营管理人员稳定性作出了安排，具体详见本报告书“第四节标的公司情况”之“三、标的公司的产权控制关系”之“（四）经营管理团队的安排”。
2、保持核心技术人员稳定性的措施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）为保持核心技术人员稳定，标的公司已制定相关措施，具体详见本报告书“第四节标的公司情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（九）技术研发情况”。
3、核心管理团队的任职期限承诺与竞业禁止承诺
详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、（八）核心管理团队的承诺”。
4、其他方面的人员稳定措施
除签署相关协议保持标的资产核心管理层、核心技术人员稳定性之外，上市公司还将从福利薪酬、长期激励、事业发展空间、企业文化建设等方面进一步保持标的公司核心人员的稳定，具体措施如下：①上市公司将根据市场薪酬调研报告，力争使标的公司核心人员的薪酬水平保持市场竞争力；②按照《利润补偿协议》，对业绩承诺期内标的公司累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分的30%将以现金方式奖励给标的公司核心管理层；③交易完成后，上市公司将提供更大的平台和更多的发展空间给标的公司管理层及核心人员，如以标的公司为主体实施相关产业并购等。
（三）上市公司未来发展计划
结合视频监控领域的发展趋势，上市公司正着手推进视频监控产品的智能化升级转型及视频智能分析技术的研发与应用，并研究视频智能分析技术在其他领域的应用，从而拓展公司的产品线，实现公司长期发展的战略布局。在坚持发展主业的基础上，公司决定围绕公司核心业务，在适当时机，在国内、国际寻求潜质良好、技术先进、产品与公司能够形成互补的公司，通过收购、兼并或合作生产，最终实现提升公司核心竞争力的目的。
本次交易完成后，金石威视将成为上市公司全资子公司。上市公司通过并购方式将金石威视业务纳入上市公司后，可利用其在音视频领域的经验和已经积累的技术优势，快速提升自身在视频分析领域的技术实力，加速将现有的监控业务向视频智能分析领域延伸，一方面能够在现有的监控业务基础上向高端安防领域升级，即实现视频监控产品的智能化升级转型；另一方面为汉邦高科向其他视频智能分析领域拓展，从而实现共同发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信出具的本公司2015/2016年审计报告及备考审阅财务报告，本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率（%）|29.28%|25.49%|26.26%|23.01%|
|流动比率（倍）|3.09|2.38|3.66|2.68|
|速动比率（倍）|2.67|2.08|3.29|2.42|
|应收账款周转率（次）|0.69|1.35|1.54|-|
|存货周转率（次）|1.91|1.67|4.26|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.46|7.50|4.41|7.23|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.47|0.34|0.52|

本次交易后，上市公司资产负债率下及流动比率、速动比率均有所下降。流动比率和速动比率下降主要系由于需要支付本次交易的现金对价导致备考报表中其他应付款金额增加较多，从而使得流动负债有所增加。
本次交易后，上市公司应收账款周转率有较大幅度的下降，主要原因在于标的公司由于所处行业结算模式的原因导致应收账款占比较高，因此，本次交易导致应收账款周转率下降，但仍维持较高的水平；上市公司的存货规模大，标的公司的业务体量小，存货规模小，因此存货周转率主要受上市公司影响，本次交易后上市公司的存货周转率基本维持不变。
本次交易完成后，上市公司的每股净资产、基本每股收益均有所上升，反映出本次交易对上市公司盈利能力的积极影响，不会摊薄上市公司的每股收益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
除本次募集配套资金投资项目“内容安全与版权保护平台建设与运营”外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。考虑到
金石威视正处于快速发展期，随着标的公司业务规模的不断扩大，预计其将在固
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）定资产购置、研发投入、平台建设等方面持续增加投入。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。公司将按照《公司章程》等制度要求履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易的现金支付对价由本次交易募集的配套资金支付。如果募集配套资金失败，上市公司将通过银行借款等方式自筹资金支付该部分现金对价，不会对上市公司中短期内的投融资安排产生不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为金石威视100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用，由本次交易募集的配套资金支付。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少。本次交易将支付中介机构费用约1,382.50万元，上述费用本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
六、超额业绩现金奖励及其会计处理情况对上市公司的影响
此次交易在《利润补偿协议》中设置了金石威视实现超额业绩情况下的现金奖励条款，具体如下：
各方同意，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：
超额业绩奖励=（利润补偿期间的累计实际净利润总额-利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付。奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司管理层自行确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（一）设置超额业绩现金奖励的原因、依据及合理性
本次交易中，李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰对金石威视在承诺期需完成的业绩进行了承诺，并设置了实现超额业绩情况下的现金奖励方案。本次交易设置超额业绩现金奖励的原因，主要为维持金石威视核心管理团队的稳定性和积极性，使其在承担业绩承诺和补偿责任的同时，将其与上市公司利益绑定，保证标的公司业绩的持续增长，实现金石威视未来业务发展战略，从而有利于保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后金石威视核心经营管理团队对金石威视超额业绩的贡献、金石威视的经营情况等相关因素，基于公平交易原则协商一致后确定的结果，具有合理性。相关条款设置符合中国证监会上市公司监管部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定的“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。
（二）超额业绩现金奖励的会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《利润补偿协议》，对于李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰的超额业绩奖励是建立在金石威视超额业绩完成且核心管理人员留任的情况下方可支付的奖励，相当于金石威视核心管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则9号-职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对金石威视核心管理人员的激励报酬。
根据《利润补偿协议》，现金奖励数由上市公司在利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（一）2016年承诺业绩的实现情况
根据立信会计师出具的审计报告，标的公司 2016年归属于母公司股东的净利润 4,214.87万元，其中非经常性损益 64.02万元，扣非后归属于母公司的净利润为 4,150.85万元；而交易对方承诺2016年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,100万元。
1、标的公司的经营存在季节性特征
报告期内，标的公司的下游客户主要为国家广电总局、地方广电监管机构等广电监管部门、地方电视台及系统集成商，系统集成商的最终用户也多为国家广电总局、地方广电监管机构、地方电视台等。上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，标的公司的经营存在较为明显的季节性销售特征，下半年尤其是第四季度确认收入占全年的比重较大。
2、标的公司2016年全年的收入、成本和费用的构成情况
根据标的公司2016年审计报告，标的公司2016年全年的收入、成本及费用如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|占比|2015年度|占比|
|营业收入|7,123.47|100.00%|5,164.82|100.00%|
|营业成本|1,919.99|26.95%|1,313.26|25.43%|
|税金及附加|87.16|1.22%|12.77|0.25%|
|销售费用|136.41|1.91%|107.36|2.08%|
|管理费用|863.17|12.12%|806.48|15.61%|
|财务费用|-5.23|-0.07%|-5.44|-0.11%|
|资产减值损失|-337.42|-4.74%|-164.66|-3.19%|
|营业利润|4,459.40|62.60%|3,164.54|61.27%|
|利润总额|4,948.60|69.47%|3,203.32|62.02%|
|净利润|4,262.59|59.84%|3,089.77|59.82%|
|归属于母公司股东的净利润|4,214.87|59.17%|3,086.86|59.77%|

注：2016年数据未经审计。
由上表，标的公司 2016年全年实现收入为 7,123.47万元，较 2015年增长
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿） 1,958.65万元，同比增长37.92%；全年实现营业利润 4,459.40万元，较 2015年增长 1,294.86万元，同比增长40.92%；全年实现净利润 4,262.59万元，较 2015年增长1,172.82万元，同比增长37.96%。
从收入、成本及费用的整体结构来看，与 2015年相比基本保持相对稳定的态势。
综上所述，标的公司由于经营季节性等原因，收入集中在下半年尤其是第四季度集中确认；2016年全年实现扣非后归属于母公司的净利润为 4,150.85万元实现了2016年度承诺的业绩。
（二）后续年度承诺业绩的可实现性
1、标的公司主业经营情况
金石威视作为一家广电监测业务及基于数字水印技术的多媒体内容安全服务提供商，具有丰富的技术储备和较强的盈利能力。目前金石威视与广电总局、各电视台及运营商保持了长期的合作关系，并与崇远信达、协力友联等系统集成商建立了稳定的合作关系。标的公司的主业发展情况如下：
（1）广电监测业务
金石威视深耕广电监测领域多年，在该领域积累了丰富的经验和雄厚的技术储备。金石威视历史上参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设：全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和广电运营商。报告期内，来自广电监测业务的收入稳定增长，2014年度、2015年度及 2016年 1-9月份来自广电监测业务的收入分别为2,735.10万元、4,667.65万元和2,450.64万元。
未来几年内，广电监测业务行业将持续保持增长，为金石威视广电监测业务的发展提供了良好的支撑。国家新闻出版广电总局在《广电“十三五”科技发展规划总体思路》中将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在全国广电系统基本建立新一代信息和网络安全技术体系，需要大幅提高面向广电融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广电融合媒体统一监测监
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）管结构化体系。此外，根据广电总局在 2012年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明确要在 2020年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网，提供中央电视台第一套、第七套和本省第一套、本地第一套电视节目的数字化覆盖目标；2014年 12月 30日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发了《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，这项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。
未来，金石威视将继续发挥自身在广电监测业务领域积累的技术和产品优势，扩大在广电监测业务领域的市场份额。具体而言，一方面，金石威视将抓住广电监测行业整体发展的契机，继续保持与广电总局等客户的良好合作；另一方面，金石威视将继续加强与系统集成商的合作，进一步拓展自身在广电监测领域的市场份额。
（2）数字水印业务
金石威视从 2007年开始涉足数字水印领域，在内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入，目前已经形成了基于视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系。从技术水平来看，金石威视基本上达到了国际水平，其数字水印产品在价格上具有优势。特别是对于定制化的客户需求，金石威视能够很好的满足客户的特定需求，性价比较高。在视音频数字水印领域，金石威视在国内具有较为显著的领先优势。报告期内，金石威视数字水印业务实现收入分别为23.93万元、487.18万元及603.42万元，占营业收入的比重分别为0.63%、9.43%和17.99%。随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高，未来预期公司数字水印业务收入仍将保持较快增长。
数字水印技术在版权保护、媒体资源管理等方面应用十分广泛。根据《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗录信息的有效技术手段，要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识。截至目前，金石威视的数字水印技术已经基本成熟，与成都市广播电视和新闻出版局合作完成了“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目，与协力友联等系统集成商形成了长期稳定的合作关系，并与广州康艺电子有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司签订了数字水印软件销售合同。此外，金石威视与亚马逊签署了合作协议，并完成了相关技术测试，未
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）来将推进双方在数字水印领域的合作。未来，金石威视将结合自身在广电监测领域积累的客户优势，在媒体资源管理领域寻求数字水印业务的进一步突破。
2、标的公司的在手订单情况
（1）在手订单及意向协议的情况
截至本报告书签署日，金石威视在手订单情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||在手订单及意向协议（不含税金额）|2017年收入预测|占比|
|在手订单|广播电视监测业务及其他|已完成验收|1,840.17|8,400.00|58.88%|
|||合同或中标通知书|855.21|||
|||实施及验收中|2,250.60|||
|||合计|4,945.99|||
||数字水印业务|已完成验收|534.19|1,900.00|68.60%|
|||合同或中标通知书|769.23|||
|||合计|1,303.42|||
|合计|||6,249.41|10,300.00|60.67%|

根据上表可以看出，截至本报告书签署日，金石威视已签订的合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有 6,249.41万元，约占金石威视 2017年收入预测的60.67%，根据目前的项目实施进度，该部分订单预计全部可于 2017年验收。其中广播监测业务在手订单不含税收入金额有 4,945.99万元，占 2017年预测收入的比重为58.88%；数字水印业务在手订单不含税收入金额 1,303.42万元，占 2017年预测收入的比重为68.60%。
合作协议方面，金石威视与数电星传（北京）文化传媒有限公司（以下简称“数电星传”）签署长期合作协议；与北京崇远信达科技有限公司、北京协力友联科技发展有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签订了长期框架协议。
由于广电监测行业的下游客户多为电视台、广播电台、政府机关和事业单
位等行业客户，该类业务受客户招标的影响较大。目前，金石威视也在不断的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）拓展其他类型的客户以削弱该类客户对其业务的影响。
2、标的公司报告期内的收入、成本及费用的构成情况
根据立信会计师出具的标的公司审计报告，报告期内金石威视收入、成本及费用的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|占销售收入的比重|2015年|占销售收入的比重|
|营业收入|7,123.47|100.00%|5,164.82|100.00%|
|营业成本|1,919.99|26.95%|1,313.26|25.43%|
|销售费用|136.41|1.91%|107.36|2.08%|
|管理费用|863.17|12.12%|806.48|15.61%|
|财务费用|-5.23|-0.07%|-5.44|-0.11%|
|营业利润|4,459.40|62.60%|3,164.54|61.27%|
|净利润|4,262.59|59.84%|3,089.77|59.82%|
|归属于母公司股东的净利润|4,214.87|59.17%|3,086.86|59.77%|

由上表可以看出，报告期内标的公司的毛利率基本保持稳定，2015年及2016年标的公司毛利率分别为74.57%和73.05%。报告期内，标的公司的销售费用、管理费用及财务费用总额和占营业收入的比重基本保持稳定。目前标的公司的主营业务均比较成熟，且预计无大额有息债务，未来期间费用基本稳定。
因此，从标的公司的毛利率及费用占比情况来看，标的公司净利润与收入之间的比重相对稳定。结合前述标的公司收入的可实现性，金石威视 2017年的利润具备可实现性。
综上，结合金石威视在手订单情况、收入、成本及费用的构成情况，金石威视2017年营业收入以及净利润的预测具有可实现性。
综上所述，伴随着广电监测业务和数字水印业务的快速发展，同时考虑到标的公司在人才、技术研发、客户资源等方面拥有较强的竞争优势，标的公司在报告期内业务规模快速增长，盈利能力不断提高，因此金石威视未来业绩具有可实现性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况
立信会计师对金石威视最近两年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）标的资产财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|货币资金|40,001,849.23|20,734,250.58|
|应收账款|42,358,384.03|13,663,833.18|
|预付款项|377,196.45|1,043,458.00|
|其他应收款|14,265,707.50|30,667,669.79|
|存货|5,476,663.85|4,755,118.04|
|其他流动资产||-|
|流动资产合计|102,479,801.06|70,864,329.59|
|可供出售金融资产|8,016.57|50,000.00|
|固定资产|154,682.46|133,217.67|
|递延所得税资产|573,156.35|363,497.48|
|非流动资产合计|735,855.38|546,715.15|
|资产总计|103,215,656.44|71,411,044.74|
|负债及所有者权益|||
|短期借款|10,000.00|200,000.00|
|应付账款|4,299,363.12|4,428,829.30|
|预收款项|6,948,783.01|11,218,921.69|
|应付职工薪酬|503,055.35|394,874.43|
|应交税费|6,825,724.72|2,504,647.11|
|其他应付款|262,100.37|2,923,084.93|
|流动负债合计|18,849,026.57|21,670,357.46|
|递延所得税负债|－|－|
|非流动负债合计|－|－|
|负债合计|18,849,026.57|21,670,357.46|
|实收资本|30,000,000.00|30,000,000.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|盈余公积|6,137,832.05|2,368,479.13|
|未分配利润|47,245,946.36|16,866,618.55|
|归属于母公司所有者权益合计|83,383,778.41|49,235,097.68|
|少数股东权益|982,851.46|505,589.60|
|所有者权益合计|84,366,629.87|49,740,687.28|
|负债和所有者权益总计|103,215,656.44|71,411,044.74|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|71,234,719.07|51,648,248.04|
|二、营业总成本|||
|其中：营业成本|19,199,914.17|13,132,561.28|
|税金及附加|871,568.15|127,724.43|
|销售费用|1,364,056.48|1,073,602.57|
|管理费用|8,631,666.41|8,064,770.85|
|财务费用|-52,316.03|-54,399.79|
|资产减值损失|-3,374,195.89|-1,646,587.19|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||80,724.18|
|投资收益||614,066.27|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|44,594,025.78|31,645,366.34|
|加：营业外收入|5,010,074.30|396,334.61|
|减：营业外支出|118,076.44|8,486.74|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|49,486,023.64|32,033,214.21|
|减：所得税费用|6,860,081.05|1,135,484.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|42,625,942.59|30,897,729.47|
|归属于母公司所有者的净利润|42,148,680.73|30,868,560.88|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|49,608,570.43|20,863,450.92|
|收到的税费返还|4,138,809.30|396,334.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|58,337,806.23|63,681,754.25|
|经营活动现金流入小计|112,085,185.96|84,941,539.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,645,771.39|16,517,152.99|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,020,965.92|6,192,525.60|
|支付的各项税费|15,843,239.94|5,021,558.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,047,720.69|51,905,026.77|
|经营活动现金流出小计|87,557,697.94|79,636,263.85|
|经营活动产生的现金流量净额|24,527,488.02|5,305,275.93|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|－|1,200,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|－|246,148.95|
|投资活动现金流入小计|－|1,446,148.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|89,269.91|31,993.16|
|投资支付的现金|－|－|
|投资活动现金流出小计|89,269.91|31,993.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,269.91|1,414,155.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|－|－|
|取得借款收到的现金|200,000.00|200,000.00|
|筹资活动现金流入小计|200,000.00|200,000.00|
|偿还债务支付的现金|390,000.00|10,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,406,629.46|7,741.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|6,796,629.46|17,741.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,596,629.46|182,258.06|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|17,841,588.65|6,901,689.78|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,247,130.58|12,345,440.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,088,719.23|19,247,130.58|

二、上市公司最近两年备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础和假设
1、备考合并财务报表的编制基础和假设
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文
件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合
并财务报表。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期
初（2015年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）公司股东大会作出批准本次重大重组相关议案的决议；
（2）本次重大重组获得中国证券监督管理委员会的核准。。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）备考财务报表假设2015年1月1日公司已经持有金石威视100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（2）本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
（3）本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出，未考虑所持有资产出售时的相关税费，以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（4）公司本次收购金石威视100%股权后，主营业务性质未发生变化，对于金石威视执行的会计政策、会计估计按照本公司的会计政策进行调整。
（5）在上述假设的经营框架下，公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的金石威视2015年度、2016年度财务报表的基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。根据企业会计准则的相关规定、本公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|资产|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|274,838,764.39|371,287,125.63|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|||
|应收账款|482,758,507.53|371,758,127.76|
|预付款项|37,242,569.11|19,201,217.09|
|其他应收款|33,948,715.05|49,148,468.67|
|存货|119,925,255.09|88,510,944.89|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|510,078.83|-|
|流动资产合计|949,223,890.00|899,905,884.04|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|10,008,016.57|50,000.00|
|长期应收款|33,008,472.48|-|
|长期股权投资|7,332,143.25|-|
|固定资产|7,432,839.23|8,340,693.32|
|无形资产|4,454,629.79|5,802,687.11|
|开发支出|||
|商誉|523,274,969.65|523,274,969.65|
|长期待摊费用|936,174.08|976,672.72|
|递延所得税资产|19,823,109.09|11,726,989.98|
|其他非流动资产|11,801,084.00|10,603,004.00|
|非流动资产合计|618,071,438.14|560,775,016.78|
|资产总计|1,567,295,328.14|1,460,680,900.82|
|流动负债：|||
|短期借款|103,219,795.00|89,900,000.00|
|应付票据|-|48,427,407.00|
|应付账款|82,429,011.05|58,624,041.56|
|预收款项|15,876,586.99|12,227,266.28|
|应付职工薪酬|5,885,340.99|8,582,037.52|
|应交税费|23,780,670.32|26,803,023.89|
|其他应付款|167,805,833.77|90,870,126.91|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|398,997,238.12|335,433,903.16|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|575,124.57|636,639.41|
|非流动负债合计|575,124.57|636,639.41|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|负债合计|399,572,362.69|336,070,542.57|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,166,740,113.99|1,124,104,768.65|
|少数股东权益|982,851.46|505,589.60|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,167,722,965.45|1,124,610,358.25|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,567,295,328.14|1,460,680,900.82|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|624,666,092.75|530,839,726.73|
|营业成本|392,044,396.32|323,421,758.03|
|营业税金及附加|3,806,709.53|5,065,221.74|
|销售费用|51,967,664.78|41,809,848.36|
|管理费用|82,526,330.61|71,915,361.69|
|财务费用|3,218,359.62|4,678,170.91|
|资产减值损失|28,564,185.83|13,305,193.93|
|公允价值变动损益||80,724.18|
|投资收益|-167,856.75|614,066.27|
|营业利润|62,370,589.31|71,338,962.52|
|营业外收入|22,000,242.23|13,414,319.34|
|营业外支出|520,435.81|145,350.82|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|83,850,395.73|84,607,931.04|
|所得税费用|9,726,907.50|8,272,790.16|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|74,123,488.23|76,335,140.88|
|归属于母公司所有者的净利润|73,646,226.37|76,305,972.29|
|少数股东损益|477,261.86|29,168.59|
|其他综合收益的税后净额|||
|综合收益总额|74,123,488.23|76,335,140.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|73,646,226.37|76,305,972.29|
|归属于少数股东的综合收益总额|477,261.86|29,168.59|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为王立群，不存在从事或参与同本公司存在同业竞争的行为。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，公司通过收购金石威视将业务延伸至广电监测业务领域。
公司实际控制人及其关联企业不从事该业务，因此公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
本公司的控股股东、实际控制人王立群已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：
（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事与汉邦高科及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与汉邦高科及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与汉邦高科及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与汉邦高科及其子公司存在同业竞争，将本着汉邦高科及其子公司优先的原则与汉邦高科协商解决。
（7）在本人作为汉邦高科实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向汉邦高科赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰就避免同业竞争已做出承诺，承诺如下：
1、本人承诺，为避免本人及本人实际控制的其他企业与汉邦高科的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汉邦高科及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汉邦高科及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汉邦高科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知汉邦高科，并将该商业机会给予汉邦高科。
3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与汉邦高科的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本人将不利用对汉邦高科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汉邦高科相竞争的业务或项目。
5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汉邦高科所有；
如因此给汉邦高科及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿汉邦高科及其他股东因此遭受的全部损失。
综上所述，本次交易完成后，汉邦高科、金石威视与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。汉邦高科的控股股东和实际控制人、交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，金石威视与上市公司不构成关联方关系；本次交易完成后，金石威视将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，约定：
“1、本人在作为汉邦高科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汉邦高科公司章程、金石威视公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汉邦高科及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用汉邦高科的股东地位，损害汉邦高科及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉邦高科及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形
式的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汉邦高科其他股东、汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第十二节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经本公司2017年第二次临时董事会会议、2017年第三次临时董事会会议、2017年第八次临时董事会会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，公司股票在重大资产重组停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果金石威视出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450万元。根据汉邦高科与交易对方签署的《利润补偿协议》，金石威视 2017年预计实现净利润5,330万元，对应的交易市盈率为11.15倍。
在评估基准日 2016年 9月 30日金石威视母公司口径所有者权益账面值为 6,790.45万元，评估值为 59,601.34万元，评估增值 52,810.89万元，增值率777.72%。
本次交易标的金石威视100%股权的估值较高，主要是基于金石威视属于软件与信息技术行业的高科技公司，具有较高的产品毛利率、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的核心技术得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致金石威视的价值低于目前的评估结果。
1、产品毛利率下降的风险
金石威视是国内领先的广播电视监测专用设备和服务及基于数字水印技术的媒体内容安全与服务提供商。虽然金石威视账面净资产规模较小，但其产品毛利率水平高，盈利能力较强。未来随着金石威视经营规模的扩大，如金石威视不能保持较高的研发投入，产品毛利率水平持续下降，将可能影响金石威视的企业价值。
2、金石威视未来业绩较高增长无法实现的风险
本次对金石威视的估值主要依赖于收益法估值，即通过对金石威视未来各年的净利润、经营活动现金流进行预测，从而得到截至评估基准日的估值。金石威视较高的收益法评估结果来自于对未来业绩较高增长性的预测。根据《利润补偿协议》，金石威视2016-2019年度承诺实现的净利润分别为 4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元，年复合增长率为26.58%。
但如果金石威视在未来几年的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的预
期，则会影响金石威视的企业价值。
3、未反映在账面的资产，包括技术、研发及创新能力等的损失或价值下降的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）金石威视注重技术研发，通过持续的研发积累，金石威视已经形成了成熟的广电监测及数字水印产品体系，与国家及各地方广电管理机构形成了长期稳定的合作关系。金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设，主要包括全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。金石威视广播电视监测系列产品已成功应用于 2008年北京奥运会，圆满完成奥运城市地面数字电视等项目的监测任务，数字水印技术通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。
上述核心资产保证了金石威视未来业务稳定发展，而这些核心资产的价值并未能反映在金石威视账面净资产中。上述核心资产的丧失或价值下降，将影响金石威视的盈利能力，导致金石威视企业价值的降低。
（四）业绩承诺不能完成及补偿违约风险
由于金石威视的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺不达标需要补偿的情形，交易对方将优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，补偿不足部分以现金补偿。
虽然交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定在一定程度上保障了交易对方履行股份补偿的能力，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）商誉减值风险
本次交易价格较金石威视账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在汉邦高科合并资产负债表中将增加约 52,327.50万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果金石威视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对汉邦高科当期损益造成重大不利影响。尽管交易各方在《利润补偿协议》中约定了对商誉减值进行补偿，但业绩承诺期满时，如果金石威视的商誉大幅减值，存在交易对方无法提供足额补偿的风险，从而影响公司合并报表的利润。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（六）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、行业政策风险
报告期内，金石威视的主要客户集中在广电行业。近年来，国家广电总局发布了《广电“十三五”科技发展规划总体思路》、《国家广电总局关于促进高清电视发展的通知》、《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》等一系列政策，广电行业率先大幅增加在音视频数字化、网络化建设的投入，为金石威视的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成不利影响。
2、市场竞争风险
金石威视所处行业为技术密集型行业，在技术和客户方面都有较好的积累和基础，在细分行业中占据一定的优势。但在三网融合和国家加大对广电行业投入背景下，可能会有越来越多的竞争者看好广电行业音视频监测市场，金石威视面临市场竞争加剧的风险。如果金石威视不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响上市公司的持续盈利能力。
3、金石威视客户集中度较高的风险
金石威视系广播电视监测专用设备和服务及基于数字水印技术的媒体内容
安全与服务提供商，所处行业的主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等。
（1）广电行业相关机构在广播电视监测方面的预算投资减少的风险
金石威视所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个广电行业发展密切相关。广播电视监测业务依赖于国家广电管理机构、广播电视台以及广播电视运营商在广播电视监测方面的预算投资，同时广电系统对监测专用设备的更新周期也将对金石威视主营业务带来较大影响。
受到宏观经济环境或者广电行业变化等因素影响，广电行业相关机构在广播电视监测方面预算投资规模的减少将可能对金石威视经营产生重大不利影响。
（2）客户集中度较高的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）报告期内，金石威视向前五大客户销售额占其营业收入的比重分别为
95.16%和72.47%，，存在客户集中度较高的风险。虽然客户集中度较高主要是行业特点决定的。如果主要客户的订单情况、终端消费市场出现重大不利变化而导致对金石威视主要产品以及服务的需求下降，金石威视的业绩将受到重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、业务拓展风险
金石威视从2007年开始研发数字水印技术，逐渐形成了自身的核心技术与优势，相关技术通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。尽管该技术在音视频应用领域尤其是版权保护方面有较广阔的市场空间和客户基础，但数字水印业务仍属于金石威视的新兴业务板块。报告期内，金石威视的数字水印业务逐渐被市场接受，整体规模增长较快，成为金石威视新的盈利增长点。未来期间，如果金石威视对于数字水印技术的商业用途、盈利模式及未来发展的判断出现失误，将对该项业务的拓展产生不利影响，进而影响其未来发展。
5、技术更新换代及核心技术研发人员流失风险
金石威视作为一家技术密集型企业，其产品必须紧跟广电领域技术革新步
伐，及时匹配不断变化的客户需求。如果金石威视在产品研发和应用过程中，不能准确地把握行业技术发展趋势或出现了更佳的替代性技术和产品，将可能导致金石威视核心竞争力下降，从而影响金石威视的持续发展。
金石威视在广播电视监测、数字水印业务领域经营多年，开发了大量的软件算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。金石威视核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发成果。因此，金石威视新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
6、金石威视应收账款发生坏账风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）报告期各期末，金石威视的应收账款净额分别为 1,366.38万元和4,235.84万元，占总资产的比重分别为19.132%和41.04%。
金额较大的应收账款将影响金石威视的资金周转速度和经营活动的现金流
量，给金石威视的营运资金带来一定压力。尽管金石威视应收账款的主要客户均为国家广电管理机构，资金回收有保障，但随着金石威视业务规模的持续扩张，不排除金石威视发生应收账款规模继续上升、客户回款速度减慢的情况发生。因而，金石威视仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的风险。
7、税收优惠政策变化的风险
报告期内，金石威视按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业所得税税率优惠等税收优惠。增值税方面，金石威视销售自行开发生产的软件产品，按
17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。所得税方面，金石威视于2014年取得高新技术企业资质证书，有效期三年，因此金石威视在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限内企业所得税执行15%的优惠税率。
如果上述税收优惠政策发生变化，或金石威视在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来上市公司的经营业绩产生不利影响。
（七）核心业务资质不能续期的风险
《入网认定证书》为金石威视开展广电监测业务的核心资质文件。
根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，广播电视设备器材入网需要进行认定管理。根据金石威视提供的资质证书，其广播电视监测业务的产品，AVS+高清编码器、AVS+专业卫星综合接收解码器、调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备均取得了《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）。由于《入网认定证书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备 4项入网认定书，金石威视拥有上述全部4项入网资质，考虑到资质为参与广电类检测业务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，因此，金石威视的广播电视监测业务开展上存在专业资质要求。
一般而言，大部分该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查并对证书续期。在公司过去的经营范围中，每年金石威视都能够按照广电总局要求成功续期，到目前为止，尚未发生到期不能续期的情况。但若未来金石威视未能完成《入网设备许可证》续期工作，则会对其经营产生较大的不利影响。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司。本次重大资产重组前，本公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售，金石威视主要从事广播电视监测业务和数字水印业务，业务模式存在一定程度的差异。重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，汉邦高科与金石威视之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
（九）超额完成业绩承诺奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，交易各方签署的《利润补偿协议》中关于超额奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果金石威视实现的相关净利润超过对应的预测承诺数，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（十）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，汉邦高科拟向交易对方合计支付现金对价 10,582.10万元，占交易总金额的17.80%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过33,264.58万元
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第十三节其他重要事项说明
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况
1、本次交易前的关联方资金占用情况
根据立信会计师事务所出具的《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZB10314号），2016年度汉邦高科的控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联方不存在对汉邦高科的非经营性资金占用。
2、本次交易后的关联方资金占用情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为王立群。根据立信会计师出具的上市公司近一年一期《备考财务报表》，截至 2016年 12月 31日，汉邦高科的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对汉邦高科的非经营性资金占用。
（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司仍不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据汉邦高科经审计的财务报表及备考财务报表，本次交易前后汉邦高科的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||备考重组后||
||2015.12.31|2016.12.31|2015.12.31（备考）|2016.12.31（备考）|
|资产总额|86,175.06|93,697.05|146,068.09|156,729.53|
|负债总额|22,630.93|27,432.72|39,957.24|33,607.05|
|合并报表资产负债率|26.26%|29.28%|23.01%|25.49%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）本次交易完成前，2015年 12月 31日公司的资产负债率为26.26%，本次交易完成后，公司的资产负债率下降为23.01%；2016年 12月 31日公司的资产负债率为29.28%，本次交易完成后，公司的资产负债率下降为25.49%。
综上，本次交易后上市公司的合并后资产负债率下降。
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明
2016年1月，上市公司2016年第一次临时董事会会议审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本》的议案，同意为了满足全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）经营发展需要，对其增加注册资本人民币
4,000万元。本次增资后，银河伟业注册资本变更为10,000万元，仍为公司全资子公司。2016年2月，银河伟业完成了工商变更登记。
2016年1月，上市公司2016年第一次临时董事会审议通过了《关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》，公司拟与北京汉银创新资本管理有限公司（以下简称“汉银资本”）、公司部分董事、监事和高级管理人员及其他合伙人投资设立北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），公司作为有限合伙人，拟出资1,500万元。2016年3月，产业基金已完成工商登记注册手续，取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110105MA00453U7L。
2016年5月，产业基金与北京文通图像识别技术研究中心有限公司（以下简称“文通图像”）共同出资设立了北京飞识科技有限公司（以下简称“飞识科技”），产业基金向飞识科技投资人民币2,800万元，占注册资本的70%，文通图像投资人民币1,200万元，占注册资本30%。近日，飞识科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA005J7F3K。
2016年7月，公司以自有资金人民币1,000万元对深圳佑驾创新科技有限公司（以下简称“佑驾科技”）进行增资，取得佑驾科技增资完成后5.2632%的股权。
公司此次对外投资，推进视频监控产品的智能化升级转型及视频智能分析技术的研发与应用，并研究视频智能分析技术在自动驾驶领域的应用，符合公司长期发展的战略布局。
最近12个月内上市公司投资的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同
一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司关联方之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、研发和销售体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的内部组织结构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配具体政策
1、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）3、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司利润分配的决策程序规定如下：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自2016年11月11日披露筹划重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；金石威视及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖汉邦高科股票的情形：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人及其直系亲属买卖汉邦高科股票的情形
公司此次董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人及其直系亲属在2016年11月11日发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》前六个月内（2016年5月11日至2016年11月11日），及2016年11月11日至公告重组方案期间，张海峰、刘毅、曹爱平、杨晔发生买卖汉邦高科股票的行为。具体减持情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|公司职位|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持股份占公司总股本比例|
|张海峰|副董事长|大宗交易|2016年6月23日|51.69|350,000|0.24%|
|曹爱平|监事会主席|大宗交易|2016年6月23日|51.69|270,000|0.19%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|杨晔|监事|大宗交易|2016年6月23日|51.69|350,000|0.24%|
|刘毅|董事、副总经理|大宗交易|2016年6月24日|51.69|450,000|0.31%|
|合计|||-|-|1,420,000|0.98%|

经公司核查，张海峰、刘毅、曹爱平、杨晔于2016年6月23日和24日通过二级市场共减持1,420,000股汉邦高科股票，本次减持股份系四位股东于公司发起设立时所获得。根据张海峰、刘毅、曹爱平、杨晔出具的说明，本次股票交易行为是基于股东个人独立决策作出的正常商业行为，与本次汉邦高科重大资产重组事项不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
2、国信证券买卖汉邦高科股票的情形
在汉邦高科2016年11月11日公告《重大事项停牌公告》前六个月内（2016年5月11日至2016年11月11日），及2016年11月11日至公告重组方案期间，国信证券资产管理总部存在买卖汉邦高科股票的情形，具体情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持仓日期|股东代码|基金名称|当日买量（股）|当日卖量（股）|持仓|
|1|2016-06-28|0899053856|金理财多策略|11,200.00|0.00|11,200.00|
|2|2016-06-29|0899053856|金理财多策略|0.00|11,200.00|0.00|

根据资产管理总部出具的说明，资产管理总部投资的“金理财多策略”基金产品对汉邦高科股票的上述交易行为是基于对股票二级市场交易情况分析判断的结果，履行了必要的投资决策程序，交易中严格遵守了防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及资产管理总部内部的相关规定，未与投资银行事业部相关人员接触，未获取相关内幕信息，不存在内幕交易的行为。
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，汉邦高科对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，汉邦高科股票自2016年11月11日起开始连续停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2016年11月10日）收盘价格为48.44元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月13日）收盘价为42.20元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年10月14日至2016年11月10日期间）汉邦高科股票收盘价格累计涨幅为14.78%。
汉邦高科股票停牌前的20个交易日内，创业板综合指数（代码：399102.SZ）累计涨幅为0.14%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
公司股票停牌前20个交易日内，申万计算机设备指数（851021）累计跌幅为3.12%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（代码：399102.SZ）和申万计算机设备指数（851021）因素影响后，汉邦高科股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据汉邦高科2015、2016年度审计报告及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司基本每股收益为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|重组完成前|0.22|0.34|
|重组完成后（备考）|0.47|0.52|

本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产金石威视预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或金石威视经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加快完成对标的资产的整合，发挥协同效应，增强可持续竞争能力和盈利能力
金石威视作为一家广电监测业务及基于数字水印技术的多媒体内容安全服务提供商，深耕音视频领域多年，具有丰富的技术储备和较强的盈利能力。目前金石威视与广电总局、各电视台及运营商保持了长期的合作关系，客户黏性较强。
本次交易完成后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司，能够在业务层面与上
市公司实现互补，同时很大程度上提高上市公司在音视频分析领域的技术实力，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）为上市公司实现公司整体的战略布局提供助力，并带动上市公司的业绩增长。公司将加强对金石威视的整合力度，充分发挥协同效应，增强上市公司的可持续竞争能力和盈利能力。
2、严格执行业绩承诺与补偿
根据与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度金石威视经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。若金石威视能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如金石威视实际净利润低于上述每年承诺的净利润，业绩承诺方将按照《利润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护中小投资者的利益。
（三）公司董事、监事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对包括本人在内的董事、监事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，汉邦高科各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
汉邦高科现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
汉邦高科或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
十一、重大诉讼事项
截至本报告书出具日，汉邦高科无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
十二、本次重组的评估机构及经办资产评估师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况及中介机构的核查意见
（一）补充说明本次重组的评估机构及经办资产评估师是否被中国证监会
及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的请及对评估文件的效力
的影响
1、对本次重组的评估机构及经办资产评估师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况的补充说明
本次重组的评估机构为中联评估，签字资产评估师为鲁杰钢和郝俊虎。根据中联提供的资料和说明、鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）的信息披露文件，截至本反馈意见回复出具之日，中联及签字资产评估师被中国证监会及其派出机构立案调查或者责令整改的情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）中联为鞍重股份重大资产重组项目（以下简称“鞍重股份重组项目”）所涉及的置入资产出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 512号），签字资产评估师之一为鲁杰钢。因鞍重股份重组项目涉嫌信息披露违法，根据《证券法》的有关规定，证监会对中联及鲁杰钢实施立案调查，截至本反馈意见回复出具之日，该立案调查尚无进一步进展。
2、是否影响本次重组相关评估文件的效力。
（1）本次重组签字评估师的更换情况
根据汉邦高科提供的资料并经本所律师核查，因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联指派与上述被调查事项无关的韩荣（男，硕士学历，注册资产评估师，评估师代码为11030017）、郝俊虎担任签字资产评估师（其中郝俊虎为原签字评估师，但因其与上述被调查事项无关，因此未做更换），并履行了必要的评估复核程序，出具了《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目复核报告》（以下简称《复核报告》）。
根据《复核报告》等文件，中联及签字资产评估师韩荣及郝俊虎对《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2017）第 102号）（以下简称《原评估报告》）进行了复核，确认在《原评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，《原评估报告》的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。并且，中联及本次评估的签字评估师承诺，《原评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）汉邦高科就更换本次重组签字评估师所履行的程序
2017年 6月 23日，汉邦高科召开了 2017年第八次临时董事会，审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，根据该审议通过的议案，汉邦高科董事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）产重组标的公司的签字评估师。
2017年 6月 23日，上市公司召开了 2017年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，根据该审议通过的议案，汉邦高科监事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资产重组标的公司的签字评估师。
2017年6月 23日，汉邦高科独立董事出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司 2017年第八次临时董事会相关事项的独立意见》及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司2017年第八次临时董事会相关事项的事前认可意见》，就更换本次交易签字评估师发表了明确的独立意见。
据此，截至本反馈意见回复出具之日，汉邦高科已就更换本次交易签字评估师履行了其应履行的相关程序。
（3）前述事项对本次重组相关评估文件效力的影响
经核查，基于（1）中联持有编号为 0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》，未被财政部和中国证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格；（2）鉴于本次重组的原签字资产评估师之一鲁杰钢被证监会立案调查，尚无明确的结论意见，中联指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任本次重组的签字资产评估师（其中郝俊虎为原签字评估师，但因其与上述被调查事项无关，因此未做更换），更换后的签字资产评估师具备相应的业务资格，并就《原评估报告》出具了《复核报告》，且《复核报告》认可《原评估报告》的评估结果，截至本反馈意见回复出具之日，前述中联及签字评估师鲁杰钢被立案调查的情况不影响本次重组相关评估文件的效力。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
中联评估及复核签字资产评估师已于 2017年 6月 23日对《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第 102号）出具了复核报告，确认在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。
此外，中联评估及本次评估经办评估师承诺，评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次签字评估师的变更不影响标的资产的评估结论，交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
中联评估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政部和中国证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格。鉴于本次交易原经办资产评估师之一鲁杰刚被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，中联评估将本次交易的经办评估师由鲁杰刚、郝俊虎更换为韩荣、郝俊虎，更换后的经办资产评估师具备相应的业务资质。
上述中联评估被立案调查的情况不影响本次相关评估文件的效力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第十四节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次
交易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）北京汉邦高科数字技术股份有限公司全体独立董事就本次交易发表以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次重大资产重组的相关事项已经公司2017年第二次临时董事会审议通过，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方在本次交易之前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、就本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
7、本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准，并取得中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（二）北京汉邦高科数字技术股份有限公司全体独立董事就本次交易的调整方案及更换签字评估师发表以下独立意见：
1、公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案及相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，该等重组方案的调整不构成重大调整。我们一致同意公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案及相关事项的调整。
2、本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2017年2月9日出具了编号为中联评报字［2017］第102号的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任签字资产评估师（其中郝俊虎为原签字评估师，但因其与上述被调查事项无关，因此未做更换），履行必要的评估复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目复核报告》（以下简称“复核报告”）。根据中联评估出具的复核报告，中联评估及签字资产评估师韩荣及郝俊虎对评估报告进行了复核，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，我们认为，公司更换本次重大资产重组签字评估师没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。签字评估师的变更不影响本次重大资产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结论及交易作价，不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）二、独立财务顾问意见
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与汉邦高科及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易不构成关联交易。
三、律师法律意见
本公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市君合律
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）师事务所出具的法律意见认为，截止法律意见出具之日：
1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组不构成关联交易、不构成借壳上市。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大资产重组尚需取得汉邦高科股东大会的授权和批准以及中国证监会的核准。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
6、本次重大资产重组拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
8、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
9、汉邦高科已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，汉邦高科就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
电话：010-88005107
传真：010-88005108
经办人：李广辉、谭杰伦、李大林、马苒
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85531217
传真：010-85191350
经办人：赵锡勇、汪亚辉
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办人：朱锦梅、王可
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：韩荣、郝俊虎
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第十六节董事及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
二、交易对方声明
三、独立财务顾问声明
四、律师声明
五、财务审计机构声明
六、资产评估机构声明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《北京汉邦高科数字技术有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并承诺对所提供的材料的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（此页无正文，为《上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明》之签字页）
全体董事签名：
王立群 张海峰 张宇 刘毅
李坚 朱宏展 罗茁 林中
周洪波 李存慧 施天涛
全体监事签字：
王长泉 郭庆钢 杨晔
非董事会成员的高级管理人员签字：
冯军飞 秦彪
北京汉邦高科数字技术股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）交易对方声明
本人保证并声明北京汉邦高科数字技术股份有限公司在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要中引用的有关本人的内容已经本人审阅，确认《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
承诺人签字：_______________
李朝阳
_______________
姜河
_______________
伍镇杰
_______________
蒋文峰
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司保证并声明北京汉邦高科数字技术股份有限公司在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要中所引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________
李大林
财务顾问主办人：______________ ______________
李广辉 谭杰伦
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）律师声明
本所及经办律师保证并声明北京汉邦高科数字技术股份有限公司在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要中所引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________
汪亚辉 赵锡勇
单位负责人（或授权代表）： ______________
肖微
北京市君合律师事务所
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）财务审计机构声明
本所及经办会计师保证并声明北京汉邦高科数字技术股份有限公司在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要中所引用的审计报告和备考财务报表的内容已经本所审阅，确认《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：______________ ______________
王可 朱锦梅
单位负责人： ______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）资产评估机构声明
本公司保证北京汉邦高科数字技术股份有限公司在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告书》中的相关内容已经本公司审阅，确认《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
胡智
经办资产评估师：
韩荣 郝俊虎
中联资产评估集团有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）第十七节备查文件
一、备查文件
1、汉邦高科关于本次交易的董事会决议
2、汉邦高科独立董事关于本次交易的专项意见
3、本次重大资产重组拟购买资产的财务报告和审计报告
4、本次重大资产重组拟购买资产的评估报告及评估说明
5、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及审阅报告
6、北京市君合律师事务所关于本次交易之法律意见书及补充法律意见书
7、国信证券股份有限公司关于本次交易之《独立财务顾问报告》
8、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
9、《利润补偿协议》及《补充协议》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次重大资产重组报告书和有关备查文件：
（一）北京汉邦高科数字技术股份有限公司
联系人：冯军飞
联系地址：北京海淀区长春桥路11号万柳亿城中心C座北楼3A层
联系电话：010-57985731
传真：010-57985799
（二）国信证券股份有限公司
联系人：李广辉
联系地址：北京市西城区金融街国信证券大厦9层
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）联系电话：010-88005107
传真：010-88005108
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）（本页无正文，为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》之盖章页）
北京汉邦高科数字技术股份有限公司年 月 日