证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2016-069
华仁药业股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股份转让涉及的股份尚未完成过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。
2、本次股份转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
3、本次股份转让涉及股份办理完成过户登记后，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次股份转让的基本情况
华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）于2016年7月9日接到控股股东华仁世纪集团有限公司（以下简称“华仁世纪集团”）的通知，华仁世纪集团与广东永裕恒丰投资有限公司（以下简称“永裕恒丰投资”）、永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“永裕恒丰管理”）于2016年7月9日签署了《华仁世纪集团有限公司与广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司关于华仁药业股份有限公司之股权转让协议》。
华仁世纪集团将其持有的华仁药业110,180,000股无限售流通股股份（占公司总股本的16.76%）以协议转让的方式转让给永裕恒丰投资，将其持有的华仁药业63,751,400股无限售流通股股份转让给永裕恒丰管理（占公司总股本的
若上述协议最终实施并完成，华仁世纪集团将持有公司 106,100,080股股份（占公司总股本16.14%），不再是公司的控股股东；永裕恒丰投资、永裕恒丰管理将合计持有公司173,931,400股股份（占公司总股本26.46%），周希俭先生将成为公司的实际控制人。本次股份转让涉及的股份变动情况如下:
||||
|-|-|-|
|本次股份转让前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|280,031,480|42.60%|106,100,080|
|0|0|110,180,000|
|0|0|63,751,400|

二、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方的基本情况
名称 华仁世纪集团有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 梁福东
注册地址 青岛市市南区东海路37号
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91370200264595116T
成立日期 1995年1月29日
项目投资；经营管理；销售：五金，家用电器，日用百货，服装，化工产品（不含危险品）；房屋租赁；研制、开发、经营范围 生产、销售网络设备、计算机软硬件；技术信息咨询、开发、培训服务；室内装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）受让方的基本情况
1、受让方之一：永裕恒丰投资
企业名称 广东永裕恒丰投资有限公司
注册地址 广州市天河区黄埔大道西126号写字楼2002房
通讯地址 上海市长宁区虹桥路1438号古北财富中心二期1802室
法定代表人 周希俭
注册资本 49,600万
统一社会信用代码 914401010784084288
成立日期 2013年09月04日
营业期限 2013年09月04日至长期
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
联系电话 020-89331906
企业自有资金投资；投资咨询服务；房地产开发经营；商品信息咨询服务；市场调研服务；能源技术研究、技术开发服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；资产管经营范围
理（不含许可审批项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
2、受让方之二：永裕恒丰管理
企业名称 永裕恒丰投资管理有限公司
上海市长宁区虹桥路1438号1802、1803A室（实际楼层注册地址
15层）
通讯地址 上海市长宁区虹桥路1438号古北财富中心二期1802室
法定代表人 张琦
注册资本 10,000万
统一社会信用代码 91310105MA1FWOPC4D
成立日期 2015年11月29日
营业期限 2015年11月29日至长期
企业类型 有限责任公司
联系电话 021-62036999
投资管理，投资咨询，商品信息咨询，房地产开发与经营，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管经营范围
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：华仁世纪集团有限公司
乙方（受让方）：
乙方一：广东永裕恒丰投资有限公司
乙方二：永裕恒丰投资管理有限公司
（二）转让标的、转让价格及转让价款
1、转让标的：华仁世纪集团持有的华仁药业的 173,931,400股无限售流通股，占华仁药业总股本的26.46%，其中向乙方一转让 110,180,000股股份，向乙方二转让63,751,400股股份。
2、转让价格：标的股份的转让价格经协商确定为9.53元/股。
3、股权转让总价款：合计为人民币 1,657,566,242元，由乙方一向甲方支付股权转让价款 10.5亿元整，由乙方二向甲方支付股权转让价款 607,566,242元。
（三）股权转让款的支付
1、付款方式：货币。
2、付款安排：乙方一应在 110,180,000股股份交割完成后 7个工作日内，向甲方支付第一笔股权转让价款 10.5亿元；乙方二应当于前述向乙方一转让的110,180,000股标的股份交割日后7个工作日内，向甲方支付第二笔股权转让价款607,566,242元，甲方应于收到全部股权转让款之日起3个工作日内，与乙方二完成63,751,400股标的股份的过户登记手续。
（四）协议的生效
该协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自 2016年7月9日起生效。
四、本次股份转让完成后控股股东、实际控制人变动情况
1、本次股份转让前，华仁世纪集团持有华仁药业280,031,480股股份，占公司总股本的42.60%，为公司控股股东，梁福东先生为公司的实际控制人。
2、本次股份转让完成后，永裕恒丰投资及永裕恒丰管理将合计持有华仁药业173,931,400股股份，占公司总股本的26.46%，其中永裕恒丰投资为公司第一大股东，持有公司110,180,000股股份，占总股本的16.76%，周希俭先生作为永裕恒丰投资及永裕恒丰管理的实际控制人，成为公司的实际控制人。
五、相关承诺及履行情况
1、华仁世纪集团2010年8月25日承诺:自华仁药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份，也不由华仁药业回购本公司直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份。
2、2014年4月28日，华仁世纪集团增持公司股票时承诺:在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。
3、梁福东先生2015年7月8日至2016年1月6日期间增持公司股票时承诺：在法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等违规行为。
截止本公告日，华仁世纪集团及梁福东先生所作相关承诺得以严格履行且当前均已经履行完毕。本次权益变动未违反相关承诺。
六、其他说明
1、本次股份转让完成后,变更后的公司控股股东和实际控制人将继续履行
关于保证公司的独立运行、不进行同业竞争等相关承诺。
规定，参照创业板资产重组相关规则的规定及其他有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
3、本次股份转让行为不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和部门规章的规定。
4、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，华仁世纪集团已编制《简式权益变动报告书》，永裕恒丰投资、永裕恒丰管理已编制《详式权益变动报告书》，详细内容全文于同日刊载于巨潮资讯网。
5、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、协议各方签署的股份转让协议
2、深交所要求的其他文件
华仁药业股份有限公司董事会
二〇一六年七月十一日