证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-081
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司
24%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司24%的股权，收购价格为2,640万元。
●本次交易中，收购宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）所持捷姆轴承集团有限公司14%股权的交易构成关联交易；收购舒永强、汪华强、杨熠合计所持捷姆轴承集团有限公司10%股权的交易不构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲新春”）于 2019年11月20日召开第三届董事会第八次会议审议并一致通过了《公司关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司24%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”）24%的股权，收购价格为2,640万元。其中，收购宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新捷晟”）所持捷姆轴承14%股权的交易构成关联交易；收购舒永强、汪华强、杨熠合计所持捷姆轴承10%股权的交易不构成关联交易。本次收购完成后，公司将持有捷姆轴承75%的股权。公司已与捷姆轴承股东新捷晟、舒永强、汪华强、杨熠签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，部分构成关联交易，未达到股东大会审议标准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李春蕾
企业类型：有限合伙公司
成立日期：2018年8月8日
公司住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3597室
统一社会信用代码：91330201MA2CJ76R3E
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|经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。（未经金融等监管部门批准不|
|得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

新捷晟股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王绍忠 1,175.00 60.26% 2 张天平 755.50 38.74% 3 李春蕾 19.50 1.00%合计 1,950.00 100%
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|新捷晟主要财务数据如下：（未经审计、单位：元）|
|项目 2018年 12月 31 日 2019年 10月 31日总资产 39,000,317.57 39,000,318.29净资产 19,493,337.57 19,493,338.29项目 2018年度 2019年 1-10 月营业收入 0 0净利润 -6,662.43 0.72|

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|本次交易中，收购新捷晟所持捷姆轴承股权的交易构成关联交易。公司监事|
|王绍忠在新捷晟中所占出资份额为 60.26%，从实质重于形式判断新捷晟系王绍|
|忠实际控制的企业。按照上市规则，上市公司的董事、监事及高级管理人员实际|
|控制的企业系上市公司的关联法人，因此宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）|
|系五洲新春关联方，与其进行的交易构成关联交易。|

2、舒永强，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市上城区。担任捷姆轴承董事。
3、汪华强，男，中国国籍，身份证号码为 330822xxxxxxxxxxxx，住址为常山县天马镇。
4、杨熠，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市拱墅区。
本次交易中，收购舒永强、汪华强、杨熠所持捷姆轴承股权的交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称 捷姆轴承集团有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330822769640904T
注册资本 5000.00万元
注册地址 浙江省常山县辉埠镇（辉埠新区）
成立时间 2004年12月23日
轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投经营范围 资；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，法律法规限制的凭许可证经营）。
2、标的公司股权情况
（1）本次收购前，捷姆轴承股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
（2）本次收购后，捷姆轴承股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 浙江五洲新春集团股份有限公司 3,750 75% 2 宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙） 1,250 25%合计 5,000 100%3、标的公司最近一年一期的财务情况（单位：元）
2019年10月31日
项目 2018年12月 31日
（未经审计）
总资产 161,127,596.54 132,027,141.86净资产 47,925,100.54 52,584,023.25项目 2018年度 2019年1-10月
营业收入 166,030,198.59 87,199,545.23净利润 4,218,083.07 4,658,922.714、交易标的评估情况及定价依据
（一）标的资产的评估情况
根据坤元资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格）进行评估工作，以2019年6月30日作为评估基准日出具坤元评报﹝2019﹞第450号《评估报告》。
标的资产采用资产基础法进行评估，按照捷姆轴承公司提供的 2019年 6月 30日的会计报表，标的公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值 67,781,172.29元，评估价值 110,234,125.99元，评估增值 42,452,953.70元，增值率为62.63%。
（二）本次交易价格以2019年6月30日作为评估基准日出具的《评估报告》（坤元评报﹝2019﹞第450号）评估值为基础，经双方协商确定收购24%股权交易价格为人民币2,640.00万元。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易各方名称
受让方：浙江五洲新春集团股份有限公司
转让方：新捷晟、舒永强、汪华强、杨熠
标的公司：捷姆轴承集团有限公司
（二）标的资产
本次股权转让为受让方收购转让方持有的标的公司合计24%的股权。
（三）交易安排、支付方式及交易价格
1、交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2019年 6月 30日为评估基准日，标的公司股东权益评估值为 11,023.41万元，经各方协商一致，以上述评估值为作价参考，标的资产最终交易价格为2,640.00万元人民币，转让比例如下：
转让股权转让注册资本对应作价股东
比例 （万元） （万元）宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙） 14% 700 1,540舒永强 6% 660 300
汪华强 2% 220 100
杨熠 2% 220 100
合计 24% 1,200 2,640本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
股东 认缴出资金额（万元） 持股比例
浙江五洲新春集团股份有限公司 3,750 75%宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙） 1,250 25%合计 5,000 100%2、股权收购价款款支付和工商变更
受让方将于本次股权转让工商变更完成后的十个工作日内向受让方一次性支付股权收购款。本次股权转让税费由双方按税法规定各自承担。
3、本次收购完成后，受让方以其认缴的全部出资为限在公司承担责任。
（五）违约责任
1、任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务，则赔偿由此给守约方及/或标的公司造成的实际损失（包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的实际损失、债务、税费，包括律师费用、公证费、保全费等）。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，公司持有捷姆轴承的股份将增至75%，有助于公司进一步整合资源，从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥标的公司现有的潜力。
2、此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、风险提示
标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，提请投资者注意。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。
综上所述，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
1）本次收购事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，做出的董事会决议合法有效。
2）本次交易完成后，公司持有捷姆轴承的股份将增至75%，有助于公司进一步整合资源，从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥标的公司现有的潜力。此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
资产评估机构有限公司对交易标的公司进行了评估，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，得出的资产评估结果客观、公允，交易定价方式合理。
我们同意公司本次收购捷姆轴承24%股权。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为捷姆轴承为公司重要控股子公司，其主要股东新捷晟为公司关联方，本次五洲新春收购捷姆轴承少数股东权益事项构成关联交易，该等事项已经公司第三届第八次董事会审议通过，独立董事也对此发表了相关独立意见，本次收购事项无需提交股东大会审议。保荐机构同意五洲新春拟进行的上述关联交易。
九、上网公告附件
1、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
2、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、兴业证券股份有限公司关于五洲新春现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司少数股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会2019年11月21日