中水致远资产评估有限公司
关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函的
核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
根据深圳证券交易所的要求，我们接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任海伦哲重大资产重组（以下简称“本次交易”）的评估师。海伦哲于 2017年 8月 4日披露了本次交易的预案文件，并于 2017年 8月 16日收到贵部《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 43号）中涉及评估师的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：
问题1：
根据预案披露，截至 2017年 5月 31日，深圳市诚亿自动化科技有限公司（下称“诚亿自动化”）全部权益的预估值为60,280万元；广东新宇智能装备有限公司（下称“新宇智能”）股东全部权益的预估值为 34,266万元。请补充披露预估值相关的如下情况：
（1）评估的具体过程及结果，包括但不限于估值的基本情况（包括账面价值、所采用的估值方法、估值结果、增减值幅度等），并分析估值增减值主要原因、不同估值方法的估值结果差异及原因、最终确定估值结论的理由；
（2）对估值结论有重要影响的假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；
（3）选用的估值方法和重要参数以及相关依据等。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、诚亿自动化
（一）评估的具体过程及结果，包括但不限于估值的基本情况（包括账面价值、所采用的估值方法、估值结果、增减值幅度等），并分析估值增减值主要原因、不同估值方法的估值结果差异及原因、最终确定估值结论的理由；
1、账面价值
本项目评估对象为诚亿自动化股东全部权益。
本项目评估范围为诚亿自动化的全部资产及负债。于评估基准日2017年5月31日的未经审计的账面资产总额为17,678.69万元，负债总额为 8,055.26万元，净资产为9,623.43万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资
金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货；非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
评估范围内的负债为流动负债，其中流动负债为应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
单位：万元
账面价值
项目
A
||
|-|
|1|
|2|
|3|
|4|
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|7|
|8|
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|10|
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|-|
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|14|

根据诚亿自动化未经审计的财务报表，截止评估基准日 2017年5月31日，诚亿自动化资产总额账面值为17,678.69万元，负债总额账面值为8,055.26万元，净资产账面值为9,623.43万元，2017年1-5月共实现营业收入6,181.42万元，净利润1,184.14万元。诚亿自动化近两年及一期的主要资产和经营状况如下表：
诚亿自动化近两年及一期财务状况及经营业绩概况表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年5月31日|2016年12月31日|
|17,318.73|8,706.20|
|152.71|148.77|
|17,678.69|8,996.25|
|8,055.26|6,556.96|
|9,623.43|2,439.29|
|2017年5月31日|2016年12月31日|
|6,181.42|9,080.71|
|1,302.80|1,164.72|
|1,393.10|1,182.72|
|1,184.14|919.06|
|-654.69|487.45|
|-5.47|-7.33|
|5,763.00|138.68|
|5,102.84|618.81|

注：以上数据未经审计
2、所采用的预评估方法
（1）预评估方法的选择
根据本项目的预评估目的，预评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产预评估准则——基本准则》和《资产预评估准则——企业价值》等有关预评估准则规定，预评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将预评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
预评估对象价值的预评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完
全公开同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次预评估不适宜采用市场法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定预评估对象价值的预评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算预评估对象的价值。
本次预评估以预评估对象持续经营为假设前提，企业提供了未经审计的两年一期企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行预评估的基本条件。
资产基础法，是指以被预评估企业预评估基准日的资产负债表为基础，合理预评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定预评估对象价值的预评估方法。
本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行预评估。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种预评估方法进行预评估。
（2）预评估结论确定的方法
在采用两种预评估方法分别形成各自预评估结果的基础上，在对两种预评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及预评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的预评估结果作为本报告的最终预评估结论。
（3）收益法的具体预评估方法应用
收益法是指通过估测被预评估企业未来预期收益的现值来判断预评估对象价值的各种预评估方法的总称。它服从资产预评估中将利求本的预评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算预评估对象的价值。现将本次预评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求预评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（4）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动。
（5）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1D/E 1E/D
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（6）关于收益期
本次预评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年6月1日至2022年12月31日，计5年加1期共6期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（7）收益法的预评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值预估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业预评估基准日付息债务的现值；
OE——企业预评估基准日溢余资产的现值。
3、预估值结果、增减值幅度和增减值主要原因
（1）资产基础法
在预评估基准日2017年5月31日持续经营前提下，诚亿自动化未经审计账面资产总额为17,678.69万元，负债总额账面值为8,055.26万元，净资产账面值为9,623.43万元；预评估后资产总额为19,771.22万元，负债总额为8,055.26万元，净资产价值为11,715.95万元，预评估增值2,092.52万元，增值率为21.74%。
1）主要增减值原因：
①存货预评估价值4,408.41万元，预评估增值额394.97万元，增值率为
8.72%，增值的主要原因为产成品部分售价包含预计利润造成预评估增值。
②设备类资产预估账面净值244.45万元，预估增值91.75万元，增值率
60.08%。主要是由于以下原因综合引起：
A．机器设备净值增值的主要原因为：预评估原值增值导致预评估净值增值B．电子设备净值增值的主要原因为：由于企业采用的折旧年限与评估采用的参数相比较短。
③无形资产账面价值0.00万元，预估值1,605.51万元。企业自创的无形资产账面未记录价值，而委估无形资产通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来经济价值，通过以收益途径对技术类无形资产进行评估，体现了该公司无形资产的价值。
（2）收益法预评估结果
在预评估基准日2017年5月31日持续经营前提下，采用收益法预评估的诚亿自动化企业股东全部权益价值60280.23万元人民币，较预评估基准日账面价值9,623.43万元，增值50,656.80万元，增值率526.39%。
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法预评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法预评估结果相比较，收益法的预评估结果比资产基础法预评估结果高48,564.28万元，增幅为414.51%。两种方法预评估结果的差异较大。
以下就两种方法预评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
预评估取值后得出的预评估结果，是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。采用资产基础法不能体现出诚亿自动化日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。
诚亿自动化为能力较强的高新技术企业，企业盈利主要依靠核心技术、经营业绩、运营管理等。收益法预评估值体现了公司存在的无形资产价值，如研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。另外，在“中国制造2025”大环境中和相关产业政策的扶持下，国内液晶模组设备厂商迎来了新的爆发式发展机遇，这为公司业务持续、稳定的增长创造了有利的条件，收益法预评估值体现了前述因素对股东全部权益价值的影响。相比较而言，收益法的预评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，结合本次评估目的，我们认为收益法的预评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的预评估结论作为最终预评估结果。
5、最终确定估值结论的理由
预评估结论与诚亿自动化账面预评估基准日账面净资产9,623.43万元，增值50656.80万元，增值率562.39%。从企业预测的未来盈利能力角度分析和预评估
人员对企业价值的总体把握分析，本次预评估较账面净资产增值较高，主要系诚亿自动化因其团队人才、技术优势、优质客户资源及品牌声誉等核心价值未体现在账面价值中，而本次预评估采用收益法充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，客观、合理反映了标的资产的价值。该预评估结论在合理区间范围，预评估结论是合理的。
（二）对估值结论有重要影响的假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待预评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待预评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预评估结果的使用范围受到限制。
（4）持续经营假设。该假设是假定企业未来年度持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
（5）诚亿自动化持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2015年10月10日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544000607，有效期为三年，2015年-2018年执行15%的企业所得税率。本次收益法预评估是假设预测年度企业会顺利取得高新技术企业认定的基础上进行预测的。
（1）本次预评估假设预评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次预评估的各项资产均以预评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以预评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设预评估基准日后被预评估单位采用的会计政策和编写本预评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设预评估基准日后被预评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设委托方及被预评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次预评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
这些假设条件在预评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同预评估结论的责任。
（三）选用的估值方法和重要参数以及相关依据等。
1、选用的估值方法
本次预估值方法主要采用收益法。
2、重要参数及相关依据
（1）历史收入情况：
历史年度深圳诚亿主营业务收入主要包括液晶模组系列、背光源叠膜系列产品销售收入，其主要产品包括ACF贴附机、COG邦定机、FOG邦定机、清洗机、背光源设备、点胶设备等。
最近两年及一期，诚亿自动化收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|收入占比|金额|收入占比|金额|
|209.32|4.78%|165.45|1.82%|56.44|
|2,406.00|54.89%|3,288.94|36.22%|2,249.11|
|1,113.84|25.41%|3,618.22|39.85%|2,753.05|
|378.12|8.63%|1,191.67|13.12%|690.34|
|9.99|0.23%|34.19|0.38%|-|
|263.33|6.01%|702.07|7.73%|119.66|
|2.82|0.06%|69.23|0.76%|312.82|
|-|0.00%|10.94|0.12%|-|
|4,383.41|100.00%|9,080.71|100.00%|6,181.42|

在大屏与高画质需求推动下，全球高世代面板和新型显示技术高速推进，全球显示面板产业迎来了稳定增长期。大陆面板厂将加速投资承接全球产能，在各尺寸实现超越。预计到2020年超过50%的6代以上LCD产能将集中在中国大陆，OLED产线也将在未来几年集中建设。预计2017-2019年国显示模组设备市场空间约356亿元。OLED渗透率快速提升，新工艺促进设备更新换代：2016年全
球AMOLED的出货比上一年同比增40%至3.75亿片，但产能主要集中在韩国
的SDC和LGD。OLED与LCD产线在工艺上存在区别，新建或将原有LCD产线改造成OLED产线均会带来金额巨大的设备采购需求，设备厂商迎来黄金发
展期。
诚亿自动化作为专业从事平板显示模组自动化组装及检测设备生产商，通过良好的产品性价比、持续的研发投入产品升级，始终保持市场优势地位，近年来业务收入获得了快速发展，基准日在研项目中高端全自动小尺寸COG设备、高端全自动小尺寸FOG设备、高端全自动FPC上料机等新产品为诚亿自动化在原有系列产品升级改造出的新产品，已小规模生产，ON CELL端子清洗机、全自动FOF绑定设备等正进行样机测试，未来将会成为诚亿自动化重要的利润增长
点。该种设备主要用于可穿戴设备、柔性显示屏及指纹识别模组生产线，随着可
穿戴设备、柔性及指纹识别等热门技术广泛应用，与其配套的产品的需求将呈现爆发式增长。
诚亿自动化与客户京东方、深圳国显等多家上市公司建立了良好的客户关
系，合同订单呈现爆发式增长，目前已签订尚未执行合同情况如下表：
至2017年7月签合同基准日未确认收入统计表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|执行情况|2017年1至7月|可确认收入金额|
|在执行合同|已发货且验收|13,678,000|11,690,598|
||已发货未验收|79,983,000|68,361,538|
|新签订合同|未发货|75,375,000|64,423,077|
||合计|169,036,000|144,475,214|

根据原有成熟产品以历史期数据、企业未来发展规划及未来市场订单增长情况预计销量和单价，2017-2019年收入实现快速增长，随着未来市场竞争的加剧及近年来设备需求的快速释放，2020-2022年企业销售收入增长率逐年下降，其中：背光源设备随着技术的更新换代，2019年后其收入呈现下降趋势。
诚亿自动化主营业务收入分析预测表
单位：万元
预测年度
产品或服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6－12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|133.39|210.35|230.87|256.53|282.18|
|4,690.40|8,839.60|11,500.50|13,214.30|14,522.20|
|5,620.60|10,990.60|14,284.20|16,432.20|18,079.00|
|1,139.70|2,457.00|3,195.00|3,672.00|4,041.00|
|-|-|-|-|-|
|1,567.50|2,232.50|2,806.00|2,530.00|2,200.00|
|624.00|840.00|1,092.00|1,260.00|1,392.00|
|1,980.00|2,585.00|3,355.00|3,850.00|4,235.00|
|15,755.59|28,155.05|36,463.57|41,215.03|44,751.38|

（2）营业成本预测
(1)历史年度毛利率分析
最近两年及一期，诚亿自动化毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|32.24%|4.78%|33.56%|1.82%|26.86%|
|35.35%|54.89%|40.79%|36.22%|41.78%|
|46.93%|25.41%|42.86%|39.85%|40.85%|
|38.56%|8.63%|44.08%|13.12%|35.96%|
|24.94%|0.23%|10.00%|0.38%||
|37.39%|6.01%|41.15%|7.73%|42.69%|
|21.75%|0.06%|4.79%|0.76%|12.13%|
||0.00%|70.31%|0.12%||
|38.51%|100.00%|41.60%|100.00%|39.10%|

诚亿自动化主营业务成本由原材料、车间人员工资、制造费用等组成。其中制造费用包括修理费、折旧费、水电费等。
报告期内，企业毛利率水平呈现一定波动，2015年度、2016年、2017年1-5月企业的毛利率分别38.51%、41.60%、39.10%。企业部分产品为非标设备，按客户需求配置产品结构，各类产品的成本差异较大。毛利率呈现一定的波动性，随着企业新产品的投产毛利率水平保持稳定。本次预评估中，根据成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度生产成本进行分析，了解各产品的主要成本构成，主要影响因素，成本的变动幅度及变化趋势，结合未来业务和产品发展策略对于营业成本进行测算。
诚亿自动化主营业务成本分析预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容||||||
||2017年6－12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|直接材料|88.66|139.81|153.45|170.50|187.55|
|直接人工|4.79|7.56|8.29|9.21|10.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制造费用|3.92|6.19|6.79|7.55|8.30|
|成本合计|97.38|153.56|168.54|187.26|205.99|
|毛利率|27.00%|27.00%|27.00%|27.00%|27.00%|
|直接材料|2,505.79|4,722.45|6,144.00|7,059.58|7,758.31|
|直接人工|93.58|176.37|229.46|263.65|289.75|
|制造费用|120.79|227.64|296.16|340.29|373.98|
|成本合计|2,720.43|5,126.97|6,670.29|7,664.29|8,422.88|
|毛利率|42.00%|42.00%|42.00%|42.00%|42.00%|
|直接材料|3,012.06|5,889.83|7,654.86|8,805.97|9,688.48|
|直接人工|159.51|311.90|405.37|466.33|513.06|
|制造费用|144.58|282.72|367.45|422.70|465.06|
|成本合计|3,316.15|6,484.45|8,427.68|9,695.00|10,666.61|
|毛利率|41.00%|41.00%|41.00%|41.00%|41.00%|
|直接材料|669.82|1,444.01|1,877.74|2,158.08|2,374.94|
|直接人工|27.43|59.13|76.88|88.36|97.24|
|制造费用|32.09|69.19|89.97|103.40|113.79|
|成本合计|729.41|1,572.48|2,044.80|2,350.08|2,586.24|
|毛利率|36.00%|36.00%|36.00%|36.00%|36.00%|
|直接材料|832.63|1,185.87|1,568.95|1,532.51|1,332.62|
|直接人工|29.22|41.61|55.05|53.78|46.76|
|制造费用|31.72|45.17|59.77|58.38|50.77|
|成本合计|893.48|1,272.53|1,683.60|1,644.50|1,430.00|
|毛利率|43.00%|43.00%|40.00%|35.00%|35.00%|
|直接材料|479.00|606.88|788.95|910.32|1,005.69|
|直接人工|32.62|41.33|53.73|61.99|68.49|
|制造费用|18.78|23.79|30.93|35.68|39.42|
|成本合计|530.40|672.00|873.60|1,008.00|1,113.60|
|毛利率|15.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|直接材料|1,584.00|2,068.00|2,717.55|3,118.50|3,430.35|
|成本合计|1,584.00|2,068.00|2,717.55|3,118.50|3,430.35|
|毛利率|20.00%|20.00%|19.00%|19.00%|19.00%|
||9,871.25|17,349.98|22,586.05|25,667.64|27,855.67|

（3）折现率的选取
1）Re股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
（1）无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率。Rf为无风险报酬率，本次预评估我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2016年12月31日（即预评估基准日）到期收益率平均值3.68%，即Rf=3.68%。
Rf为无风险报酬率，即Rf=3.68%。
(2)公司系统风险系数β e
β e为衡量公司系统风险的指标。公司属于专用设备制造业，评估人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定贝塔值。本次评估人员对沪深股市进行了研究。
评估人员通过同花顺iFind软件，查询了建筑业相关股票的原始贝塔值，最终选择了6只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
由于样本公司的资本结构各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下：
E

u e
ED(1T)
其中：T为企业所得税税率；D为公司的付息债务金额；E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这
个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。3家上市公司的计算结果如下表：
专用设备制造行业系统风险系数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|原始βe|D/E|企业所得税率|无杠杆权益βu值|
|1|300097.SZ|智云股份|0.6608|0.0253|15%|0.6469|
|2|300410.SZ|正业科技|1.2332|0.0239|15%|1.2086|
|3|300545.SZ|联得装备|0.9390|0.2448|15%|0.7773|
||平均||0.9414|0.0980||0.8748|
||标准差||0.2906|0.1271||0.2973|
||标准离差率||30.87%|129.69%||33.98%|

根据同花顺ifind查询的该行业上市公司无杠杆贝塔值βu平均为0.8748，
作为该行业的系统风险系数，可作为投资人进行风险衡量的指标。
计算本次所用的企业贝塔值
 D 
1 (1T)
e u
 E 
其中：T为企业所得税税率，通过上述预测就测算出未来各期的利润总额。
企业按照15%的税率缴纳所得税；D为企业的付息债务金额；E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这
个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。
通过查阅企业历史数据及与企业财务经理的访谈，了解企业的融资计划和利润分配计划，判断企业未来年度的目标资本结构D/E在0.0980左右。
由此计算企业未来年度的贝塔值为0.9477。
(3)市场风险溢价(Rm－Rf)
（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。长期以来，我公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。我公司综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.55%。
（4）企业特定风险调整系数α
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差
别的，企业规模较上市公司有所差距，我们结合企业具体情况，进行特定风险调
整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。诚亿自动化未来年度收入增长较快，市场营销工作尚需加强，市场风险确定为1.5%；经过不断的技术积累，诚亿自动化技术开发具备一定的基础，研发能力和技术力量进步较快，技术的开发技术存在一定风险，风险确定为1%；企业目前整体管理严谨有效，管理风险较低，风险确定为0.5%；
资金风险方面，诚亿自动化目前资金较充足，资金风险较小，资金风险确认为
0.5%。
综上所述，评估人员分析确定企业特定风险调整系数为3.5%。
R R  (R  R )
e f e m f
＝3.68%＋ 0.9477×6.55+3.5%
＝13.39%
2、Rd债务成本的确定
收益法预评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对预评估基准日后的合理估计。考虑到2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企业目前账上的借款主要采用短期借款和长期借款的方式等因素，本次预评估我们采用2015年10月24日最新公布的人民币一至三年期贷款利率4.75%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
Rd＝（1＋4.75%÷4）^4－1
＝4.84%
3、折现率的确定
参考行业平均的D/E值和企业的资本结构预测，本次预测的D/E平均值取0.0497。
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
＝1/（1+0.0980）×13.39%+1/（1+1/0.0980）×（1-15%）×4.84%＝12.56%
综上所述，2017年及以后的折现率确定为12.56%。
二、新宇智能
（一）评估的具体过程及结果，包括但不限于估值的基本情况（包括账面价值、所采用的估值方法、估值结果、增减值幅度等），并分析估值增减值主要原因、不同估值方法的估值结果差异及原因、最终确定估值结论的理由；
1、账面价值
本次预评估对象为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司（以下或简称“新宇智能”）股东全部权益。
本次预评估范围是新宇智能的全部资产和负债。于预评估基准日2017年5月31日，新宇智能资产总额账面值为14,351.52万元，负债总额账面值为5,293.79万元，净资产账面值为9,057.72万元。
预评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
预评估范围内的负债为流动负债，包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
以上委托预评估对象和预评估范围与经济行为涉及的预评估对象和预评估
范围一致。
预评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表：
单位：万元
账面价值
项目
A
||
|-|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|

||
|-|
|6|
|7|
|8|
|9|
|10|
|11|
|12|
|13|
|14|

根据新宇智能未经审计的财务报表，截止评估基准日 2017年5月31日，新宇智能资产总额账面值为14,351.52万元，负债总额账面值为5,293.79万元，净资产账面值为9,057.72万元，2017年1-5月共实现营业收入2,157.24万元，净利润174.94万元。新宇智能近两年及一期的主要资产和经营状况如下表：
新宇智能近两年及一期财务状况及经营业绩概况表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年5月31日|2016年12月31日|
|14,116.04|7,921.60|
|126.91|113.85|
|14,351.52|8,132.74|
|5,293.79|5,249.96|
|9,057.72|2,882.79|
|2017年5月31日|2016年12月31日|
|2,157.24|7,253.29|
|178.00|1,266.98|
|192.69|1,437.23|
|174.94|1,250.01|
|-1,874.42|874.21|
|-139.92|-90.09|
|5,559.36|1,106.90|
|3545.02|1891.02|

注：以上数据未经审计
2、所采用的预评估方法
（1）预评估方法的选择
根据本项目的预评估目的，预评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根
据《资产预评估准则——基本准则》和《资产预评估准则——企业价值》等有关预评估准则规定，预评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将预评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定预评估对象价值的预评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次预评估不适宜采用市场法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定预评估对象价值的预评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算预评估对象的价值。
本次预评估以预评估对象持续经营为假设前提，企业提供了未经审计的两年一期企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行预评估的基本条件。
资产基础法，是指以被预评估企业预评估基准日的资产负债表为基础，合理预评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定预评估对象价值的预评估方法。
本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行预评估。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种预评估方法进行预评估。
（2）预评估结论确定的方法
在采用两种预评估方法分别形成各自预评估结果的基础上，在对两种预评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及预评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的预评估结果作为本报告的最终预评估结论。
（3）收益法的具体预评估方法应用
收益法是指通过估测被预评估企业未来预期收益的现值来判断预评估对象价值的各种预评估方法的总称。它服从资产预评估中将利求本的预评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算预评估对象的价值。现将本次预评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求预评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（4）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（5）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1D/E 1E/D
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（6）关于收益期
本次预评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年6月1日至2022年12月31日，计5年加1期共6期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（7）收益法的预评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值预估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业预评估基准日付息债务的现值；
OE——企业预评估基准日溢余资产的现值。
3、预估值结果、增减值幅度和增减值主要原因
（1）资产基础法
在预评估基准日2017年5月31日持续经营前提下，新宇智能未经审计账面资产总额为14,351.52万元，账面负债总额为5,293.79万元，账面净资产为
9,057.72万元，预评估后资产总额为16,299.19万元，负债总额为5,293.79万元，净资产价值为11,005.40万元，预评估增值1,947.67万元，增值率为21.50%。
1）主要增减值原因：
存货预评估价值3,698.38万元，预评估增值额1,108.05万元，增值率为
42.78%，增值的主要原因为产成品部分售价包含预计利润造成预评估增值。
设备类资产预估原值135.35万元，预估减值13.78万元，减值率 9.24%。主要是由于以下原因综合引起：
A．机器设备原值减值的原因主要为：现市场价格有所下降，导致重置原值减值。
B．车辆的原值减值的原因为：现市场价格有所下降，导致重置原值减值。
C．电子设备原值减值的主要原因为：由于技术的进步，电子设备的购置价格不断下降引起预评估原值减值。
设备类资产预估净值120.21万元，预估减值6.70万元，减值率5.28%。主要是由于以下原因综合引起：
A．机器设备净值减值的主要原因为：预评估原值减值导致预评估净值减值
C．车辆的净值减值的原因为：预评估原值减值导致预评估净值减值。
电子设备净值减值的主要原因为：预评估原值减值导致预评估净值减值。
无形资产账面价值23.28万元，预估值872.52万元。增值率3,647.94%。主要为无账面价值的专利预评估增值。
长期待摊费用账面价值2.92万元，评预估值为0万元。主要为老厂区的装修费。于预评估勘察日厂区已搬迁不再使用，故预评估为0万元。
（2）收益法预评估结果
在预评估基准日2017年5月31日持续经营前提下，采用收益法预评估的新宇智能企业股东全部权益价值34,266.90万元人民币，较预评估基准日账面价值9,057.72万元，增值25,209.18万元，增值率278.32%。
4、不同估值方法的估值结果差异及原因
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法预评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法预评估结果相比较，收益法的预评估结果比资产基础法预评估结果高23,261.50万元，增幅为211.36%。两种方法预评估结果的差异较大。
以下就两种方法预评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。
资产基础法是以企业在预评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进
行预评估取值后得出的预评估结果，是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。采用资产基础法不能体现出新宇智能日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值预评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
新宇智能属生产制造型企业，主营业务为研发、生产和销售锂电池生产设备。
企业具有较强的综合竞争力。经过多年运营，企业业务经营收入持续增长，行业发展也呈现持续增长态势。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了合同权益、客户资源、营销网络、管理
团队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的。
评估师经过对新宇智能财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产预评估准则的规定，结合本次资产预评估的预评估目的、适用的价值类型、被预评估单位的行业特征，认为收益法的预评估结果能更全面、合理地反映新宇智能的股东全部权益价值，因此选定收益法预评估结果作为最终预评估结论。
5、最终确定估值结论的理由
预评估结论与新宇智能账面预评估基准日账面净资产 9,057.72万元，增值
25,209.18万元，增值率278.32%。从企业预测的未来盈利能力角度分析和预评估人员对企业价值的总体把握分析，本次预评估较账面净资产增值较高，主要系新宇智能因其团队人才、技术优势、优质客户资源及品牌声誉等核心价值未体现在账面价值中，而本次预评估采用收益法充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，客观、合理反映了标的资产的价值。该预评估结论在合理区间范围，预评估结论是合理的。
（二）对估值结论有重要影响的假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待预评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待预评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预评估结果的使用范围受到限制。
（4）持续经营假设。该假设是假定企业未来年度持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
（5）新宇智能持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2015年10月10日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544000607，有效期为三年，2015年-2018年执行15%的企业所得税率。本次收益法预评估是假设预测年度企业会顺利取得高新技术企业认定的基础上进行预测的。
2、特殊假设
（1）本次预评估假设预评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次预评估的各项资产均以预评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以预评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设预评估基准日后被预评估单位采用的会计政策和编写本预评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设预评估基准日后被预评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设委托方及被预评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次预评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
这些假设条件在预评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同预评估结论的责任。
（三）选用的估值方法和重要参数以及相关依据等。
1、选用的估值方法
本次预估值方法主要采用收益法。
2、重要参数及相关依据
（1）营业收入的预测
新宇智能属设备生产型企业，企业主营业务为锂电池设备的生产加工及销售。根据企业历史年度收入实际发生金额，得到历史数据如下表所示
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|770.94|39.21%|2,633.97|39.00%|37.00|
|416.24|21.17%|2,197.40|32.54%|1,724.37|
|235.90|12.00%|482.05|7.14%|518.55|
|522.56|26.58%|1,164.33|17.24%|302.54|
|20.53|1.04%|275.95|4.09%|114.74|
|1,966.17|100.00%|6,753.70|100.00%|2,697.21|

从上表中可以看出，新宇智能的2015年和2016年营业收入快速上涨，随着锂电池设备行业的快速发展，下游锂电池生产厂商对锂电池生产设备的技术要求越来越高，将会更趋于高价值的大型自动化设备。2016年度，新宇智能自主研发的模切机设备得到客户广泛认可。2016年度，模切机设备贡献收入达39.00%，成为新宇智能的重要产品之一。本次预评估2017年6-12月按企业已签订的销售合同及生产计划安排进行预测；考虑行业增长的支撑，结合一定的递减幅度预测未来的收入增长率。
经预测后，新宇智能的未来收入如下表所示：
企业主营业务收入分析预测表
单位：万元
预测年度
产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|603.00|1,645.00|1,755.00|1,425.00|1,425.00|
|1,990.00|3,032.00|3,355.00|3,190.00|3,190.00|
|1,280.00|1,965.00|2,505.00|2,470.00|2,565.00|
|5,045.00|8,037.00|11,280.00|12,690.00|14,100.00|
|1,072.00|1,324.00|1,990.00|2,356.00|2,722.00|
|9,990.00|16,003.00|20,885.00|22,131.00|24,002.00|

（2）营业成本预测
报告期内，新宇智能主营业务毛利率及其收入占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月||2016年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|34.59%|39.21%|40.79%|39.00%|34.23%|
|47.30%|21.17%|34.04%|32.54%|31.83%|
|30.55%|12.00%|30.36%|7.14%|30.78%|
|55.23%|26.58%|39.45%|17.24%|42.41%|
|3.56%|1.04%|34.61%|4.09%|6.67%|
|41.96%|100.00%|37.36%|100.00%|31.78%|

主营业务成本主要根据各产品历史年度与主营业务收入的占比等构成，结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，并关注其毛利率水平在同行业平均水平中所处地位，在历史占比上做小幅度调整，预测后如下表所示：
新宇智能主营业务成本分析预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|材料|363.00|964.00|1,029.00|835.00|835.00|
|人工|25.00|77.00|82.00|67.00|67.00|
|制造费用|32.00|103.00|110.00|89.00|89.00|
|成本合计|420.00|1,144.00|1,221.00|991.00|991.00|
|毛利率|30.45%|30.45%|30.45%|30.45%|30.45%|
|材料|887.00|1,352.00|1,496.00|1,423.00|1,423.00|
|人工|77.00|117.00|130.00|123.00|123.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制造费用|83.00|127.00|141.00|134.00|134.00|
|成本合计|1,048.00|1,596.00|1,766.00|1,679.00|1,680.00|
|毛利率|47.35%|47.35%|47.35%|47.35%|47.35%|
|材料|670.00|1,028.00|1,311.00|1,293.00|1,342.00|
|人工|55.00|85.00|108.00|106.00|110.00|
|制造费用|74.00|114.00|145.00|143.00|148.00|
|成本合计|799.00|1,227.00|1,564.00|1,542.00|1,601.00|
|毛利率|37.58%|37.58%|37.58%|37.58%|37.58%|
|材料|2,758.00|4,394.00|6,167.00|6,938.00|7,709.00|
|人工|189.00|302.00|424.00|476.00|529.00|
|制造费用|269.00|428.00|601.00|676.00|751.00|
|成本合计|3,216.00|5,124.00|7,192.00|8,090.00|8,989.00|
|毛利率|36.25%|36.25%|36.25%|36.25%|36.25%|
|材料|593.00|733.00|1101.00|1304.00|1506.00|
|人工|80.00|99.00|148.00|175.00|203.00|
|制造费用|67.00|83.00|125.00|148.00|171.00|
|成本合计|741.00|914.00|1374.00|1627.00|1880.00|
|毛利率|30.95%|30.95%|30.95%|30.95%|30.95%|
||6,223.00|10,005.00|13,116.00|13,930.00|15,141.00|

（3）折现率的选取
1）R股东权益资本成本的确定
e
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
A.无风险报酬率R
f
Rf为无风险报酬率。Rf为无风险报酬率，本次预评估我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5年以上的中、长期记账式国债于 2017年 5月31日（即预评估基准日）到期收益率平均值3.68%，即Rf=3.68%。
Rf为无风险报酬率，即Rf=3.68%。
B.公司系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标。新宇智能属于锂电池生产设备企业，主要
生产模切机、封装机等设备。预评估人员通过对国内上市公司的分析来间接确定
新宇智能的贝塔值。本次预评估人员对沪深股市进行了研究。
预评估人员通过同花顺咨询软件，查询了锂电池生产设备行业相关股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
由于样本公司的资本结构各不相同，预评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，预评估人员对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下：
E

u e
ED(1T)
其中：T为企业所得税税率；D为公司的付息债务金额； E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业，D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。
5家上市公司的βu计算结果如下表：
锂电池生产设备行业系统风险系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|原始βe|D/E|企业所得税率|无杠杆权益 uβ值|
|300097.SZ|智云股份|0.5451|0.0398|15.0%|0.5272|
|300457.SZ|赢合科技|1.4997|0.0640|15.0%|1.4223|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300450.SZ|先导智能|1.3116|0.0228|15.0%|1.2867|
|300340.SZ|科恒股份|1.2883|0.0365|15.0%|1.2495|
|300410.SZ|正业科技|1.2332|0.0267|15.0%|1.2058|
|平均||1.1756|0.0380||1.1383|
|标准差||0.3664|0.0161||0.3511|
|标准离差率||31.17%|42.48%||30.84%|

综上，新宇智能所在行业上市公司无杠杆贝塔值βu平均为1.1383，该行业的系统风险系数可作为投资人对新宇智能进行风险衡量的指标。
本次所用的企业贝塔值
 D 
1 (1T)
e u
 E 
其中：T为企业所得税税率，新宇智能按照15%的优惠税率缴纳所得税；D为企业的付息债务金额； E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业，D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。
通过查阅新宇智能历史数据及与企业财务经理的访谈，了解企业的融资计划和利润分配计划，判断企业未来年度的目标资本结构D/E在0.0380左右。
由此计算的新宇智能未来年度的贝塔值为1.1751。
C.市场风险溢价(Rm－Rf)
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
长期以来，中水致远对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。根据中水致远综合研究结果，目前国内的市场风险溢价为6.55%。
D.企业特定风险调整系数α
目前新宇智能面临的经营发展环境为：
本次被预评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有
差别的。企业规模较上市公司有所差距，我们结合企业具体情况，进行特定风险调整。被预评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。新宇智能主要为锂电池生产非标设备，采用以销定产的模式，进行加工生产充分满足客户的需求，材料采购和产品销售策略的预评估和调整总体上符合市场的变化趋势从而有利于公司的经营，市场风险确定为1%；
经过不断的技术积累，新宇智能技术开发具备一定的基础，加之新股东的技术和资金支持，研发能力和技术力量进步较快，但是由于所述领域技术标准较高，技术的开发技术存在一定风险，风险确定为1%；企业目前整体管理严谨有效，不存在管理风险。资金风险方面，新宇智能未来要实现预测目标，现有资金尚不足，还需进行融资，资金风险确认为0.5%。
综上所述，预评估人员分析确定新宇智能企业特定风险调整系数为2.5%。
R R  (R  R )
e f e m f
根据以上数据和公式，计算 Re为：
Re＝3.68%＋1.1751×6.55%+2.5%
＝13.88%
2）Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。考虑到 2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企业目前账上的借款主要采用短期借款和长期借款的方式等因素，本次评估我们采用 2015年 10月 24日最新公布的人民币一至三年期贷款利率4.75%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
Rd＝（1＋4.75%÷4）^4－1
＝4.84%
3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
参考行业平均的 D/E值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E平均值取0.0380。
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
＝1/（1+0.0380）×13.88%+1/（1+1/0.0380）×（1-15%）×4.84%
＝13.52%
综上所述，新宇智能2017年及以后的折现率确定为13.52%。
（此页无正文，为中水致远资产评估有限公司关于《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》回复之盖章签字页。）
签字资产评估师： 1
宋树利
签字资产评估师： 1
谈大勇
中水致远资产评估有限公司