北京市君合律师事务所
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票
询价及配售过程的见证
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一六年五月
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”）的委托，就维尔利2015年度非公开发行股票项目（以下简称“本次非公开发行”）担任维尔利的法律顾问，本所已依据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本见证法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次非公开发行出具《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》。
现本所依据相关规范性文件的有关规定，就本次非公开发行询价及配售过程出具本见证法律意见书。
本所律师依据本见证法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的规范性文件发表法律意见。
本见证法律意见书仅供本次非公开发行询价及配售过程的见证事宜使用，不得用作任何其他目的。
在本见证法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意见书》中所做出的声明、假设和前提同样适用于本见证法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下:
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）维尔利的批准和授权
1、维尔利于 2015年 10月 9日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表审议通过了关于本次发行的相关议案。经核查，该次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及发行人现行有效《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
2、维尔利 2015年第二次临时股东大会通过决议授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，具体内容包括如下：
（1）依据中国法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（3）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；
（4）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行完成后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记等有关事宜；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所创业板上市等相关事宜；
（6）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行 A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本
次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；
（7）签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募投项目的投资进度和实际使用金额；
（8）决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（9）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募投项目及具体安排进行调整；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，股东大会同意董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
上述第（4）至（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。截至本见证法律意见书出具日，上述授权仍在有效期内。
3、维尔利于 2016年 4月 15日取得中国证券监督管理委员会于 2016年 3月 16日下发的《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号），同意核准公司非公开发行不超过 6,000万股新股，募集资金总额不超过120,000万元。
基于上述，本次非公开发行已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备了发行的条件。
二、本次非公开发行的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》及《申购报价单》的发出
经本所律师见证，发行人与本次非公开发行的保荐人（主承销商）德邦证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2016年 4月 27日向发行人提交认购意向书的 55名投资者、2016年 4月 26日收盘后登记在册的除控股股东、实际
控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共110名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合《证券发行与承销管理办法》的相关规定，《认购邀请书》及《申购报价单》的发出过程合法、有效。`
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间2016年5月3日14:00至17:00期间，发行人共收到7家投资者发出的《申购报价单》及其附件，均为有效报价，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格（元）||申购数量（万股）|
|1||嘉实基金管理有限公司||18.00||1,200||
|2||中国长城资产管理公司||19.00||2,400||
|3||金鹰基金管理有限公司||20.51||1,300||
|||金鹰基金管理有限公司||20.45||1,300||
|||金鹰基金管理有限公司||19.42||1,300||
|4||财通基金管理有限公司||18.38||1,210||
|||财通基金管理有限公司||17.80||1,710||
|||财通基金管理有限公司||17.62||1,840||
|5||常州产业投资集团有限公司||20.00||1,500||
|6||泰达宏利基金管理有限公司||19.51||1,360||
|7||安信证券股份有限公司||18.62||1,300||

本所律师认为，上述7家投资者发出的《申购报价单》均为有效报价
（三）配售情况
2016年5月3日17时申购结束后，发行人与主承销商根据有效《申购报价单》、簿记建档情况及本次非公开发行方案、《认购邀请书》规定的配售原则等，最终确定本次非公开发行的发行价格为19.00元/股，4名认购对象被认定为本次非公开发行的发行对象，具体发行对象及其获配股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购数量|发行价格|获配数量|
|序号|投资者名称|||||
|||（元）|（万股）|（元）|（万股）|
||金鹰基金管理有限公司|20.51|1,300|||
|1||||19.00|1,300|
||金鹰基金管理有限公司|20.45|1,300|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购数量|发行价格|获配数量|
|序号|投资者名称|||||
|||（元）|（万股）|（元）|（万股）|
||金鹰基金管理有限公司|19.42|1,300|||
|2|常州产业投资集团有限公司|20.00|1,500||1,500|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|19.51|1,360||1,360|
|4|中国长城资产管理公司|19.00|2,400||1,840|
|合计||-|9,160|19.00|6,000|

根据本所律师的核查，本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管理计划参与认购的，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《创业板发行办法》、《证券发行与承销管理办法》及发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，本次非公开发行的配售情况合法、有效。
（四）《股份认购协议》的签署
2016年5月4日，发行人与本次非公开发行的4名认购对象分别签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》对各认购对象的股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》符合法律法规及规范性文件的规定，该等《股份认购协议》合法、有效。
三、本次非公开发行的股款缴纳情况
1、2016年5月4日，发行人及主承销商向发行对象发送了《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016年非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应于2016年5月6日17：00时前将认购资金汇入发行人指定的主承销商的账户。
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称”信永中和”）出具了“XYZH/2016SHA10154号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年 5
月 6日止，主承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司上海分行
216200100100011924账户已收到认购款人民币114,000.00万元。
3、2016年5月9日，主承销商在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经信永中和会计师出具“XYZH/2016SHA10153号”《验资报告》验证，截至 2016年 5月 9日止，公司募集资金总额人民币1,140,000,000元，扣除各项发行费用人民币17,433,800元，实际募集资金净额为人民币1,122,566,200元，其中：新增注册资本（股本）人民币60,000,000.00元，资本公积（股本溢价）1,062,566,200元。
四、结论性意见
综上所述，截至本见证法律意见书出具日，本所认为：
1、本次非公开发行已经取得所有必要的授权和批准，具备了发行的条件；
2、本次非公开发行的询价及配售过程符合《创业板发行办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；
3、本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《创业板发行办法》及发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案的有关规定；本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管理计划参与认购的，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；
4、发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等文件均合法有效；
5、本次非公开发行的询价及配售过程合法、有效，结果公平、公正。
本见证法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本所律师同意将本见证法律意见书作为维尔利申请本次非公开发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意维尔利部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本见证法律意见书的内容，并依法对所出具的法律意见承担责任，但维尔利作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本见证法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
本页为《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微 律师
签字律师：
胡义锦律师
袁嘉妮律师
二〇一六年五月十一日