证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2019-087天马微电子股份有限公司
关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：天马微电子股份有限公司2019年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第四次会议审议通过同意召开股东大会，并同意另行发出召开股东大会通知。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年12月2日（星期一）下午2： 50
（2）网络投票时间：2019年12月1日-2日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月2日9:30－11:30，13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月1日下午3:00－12月2日下午3:00。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议股权登记日：2019年11月25日
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2019年 11月 25日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司修订 2019年度非公开发行 A股股票方案的议案》（逐项审议）
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07上市地点
2.08募集资金数额及用途
2.09本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排
2.10本次决议的有效期
3、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
4、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况的议案》
6、《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》7、《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
8、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》
10、《关于非公开发行 A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》11、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
上述议案1、4、5、6、8、9、10、11以及《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行 A股股票预案的议案》已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2019年8月29日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-058）及其相关公告。上述议案2、3、7、12已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2019年11月16日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-082）及其相关公告。
上述议案属于股东大会特别决议事项，由出席现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效，议案2之子议案需逐项表决。
三、议案编码
本次股东大会议案编码表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票议案外的所有议案|√|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|√|
|2.00|关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）|√作为投票对象的子议案数：（10）|
|2.01|发行股票的种类和面值|√|
|2.02|发行方式及发行时间|√|
|2.03|发行对象及认购方式|√|
|2.04|定价基准日、发行价格及定价原则|√|
|2.05|发行数量|√|
|2.06|限售期|√|
|2.07|上市地点|√|
|2.08|募集资金数额及用途|√|
|2.09|本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排|√|
|2.10|本次决议的有效期|√|
|3.00|关于公司2019 年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案|√|
|4.00|关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案|√|
|5.00|关于前次募集资金使用情况的议案|√|
|6.00|关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案|√|
|7.00|关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案|√|
|8.00|关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|√|
|9.00|关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案|√|

||||
|-|-|-|
|10.00|关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案|√|
|11.00|关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案|√|
|12.00|关于修订《公司章程》的议案|√|

四、会议登记等事项
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；
路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2019年 11月28、29日（上午8:30-12:00，下午13:00-17:30）。
3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼天马微电子股份有限公司。
4、会议联系方式
联系人：陈冰峡、胡茜
电话：0755-86225886 26094882
传真：0755-86225774 86225772
地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64栋6楼天马微电子股份有限公司
电子邮箱：sztmzq@tianma.cn
邮编：518052
5、与会股东食宿和交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程：
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届董事会第七次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
天马微电子股份有限公司董事会二〇一九年十一月十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360050”。投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年12月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年 12月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年 12月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司2019年第五次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案内容|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|赞成|反对|弃权|
|100|本次会议所有议案|√||||
|非累积投票议案||||||
|1.00|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|√||||
|2.00|关于公司修订2019 年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）|√作为投票对象的子议案数：（10）||||
|2.01|发行股票的种类和面值|√||||
|2.02|发行方式及发行时间|√||||
|2.03|发行对象及认购方式|√||||
|2.04|定价基准日、发行价格及定价原则|√||||
|2.05|发行数量|√||||
|2.06|限售期|√||||
|2.07|上市地点|√||||
|2.08|募集资金数额及用途|√||||
|2.09|本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排|√||||
|2.10|本次决议的有效期|√||||
|3.00|关于公司 2019 年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案|√||||
|4.00|关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案|√||||
|5.00|关于前次募集资金使用情况的议案|√||||
|6.00|关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案|√||||
|7.00|关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案|√||||

||||
|-|-|-|
|8.00|关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|√|
|9.00|关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案|√|
|10.00|关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案|√|
|11.00|关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案|√|
|12.00|关于修订《公司章程》的议案|√|

注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名（法人加盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日