鲁正信评报字(2009)第0056号
银座集团股份(本有报限告共公二司册拟，本发册行为股第份一册购)买资产涉及的
鲁商集团有限公司持有的部分股权价值项目
资产评估报告
鲁正信评报字(2015)第0095号
(本报告共一册，本册为第一册)
山东正源和信资产评估有限公司
二○一五年十二月二十八日
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地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号14层 邮编：250001电话：0531-81666209
银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 目录目 录
注册资产评估师声明....................................................................................................................1资产评估报告摘要........................................................................................................................2资产评估报告................................................................................................................................5一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.........................5二、评估目的.........................................................................................................................9三、评估对象和评估范围...................................................................................................10四、价值类型及其定义.......................................................................................................11五、评估基准日...................................................................................................................11六、评估依据.......................................................................................................................12七、评估方法.......................................................................................................................15八、评估程序实施过程和情况...........................................................................................22九、评估假设.......................................................................................................................26十、评估结论.......................................................................................................................28十一、特别事项说明...........................................................................................................31十二、评估报告使用限制说明...........................................................................................32十三、评估报告日...............................................................................................................33附件目录......................................................................................................................................34
山东正源和信资产评估有限公司
银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与委托方和相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
九、评估报告的使用权仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及所在评估机构无关。
十、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 摘要银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
鲁商集团有限公司持有的部分股权价值项目
资产评估报告摘要
鲁正信评报字(2015)第0095号
山东正源和信资产评估有限公司接受银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的鲁商集团有限公司持有的3家公司部分股权在2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
(一)评估目的
本次发行股份购买资产方案为银座集团股份有限公司向其法人股东山东银座商城股份有限公司发行股份购买其持有的山东银座商城股份有限公司总部零售业务资产；向山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心以及鲁商集团有限公司发行股份购买山东银座商城股份有限公司 17家子公司100%股权及山东银座商城股份有限公司子公司临沂居易置业有限公司98%股权。
本次评估目的是对鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司3家公司的部分股权在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供价值参考依据。
(二)评估对象和评估范围
评估对象为纳入购买资产范围内的鲁商集团有限公司持有的部分股权市场价值，评估范围是鲁商集团有限公司纳入银座集团股份有限公司购买资产范围内的截止2015年6月30日鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司3家公司的部分股权。
(三)价值类型
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(四)评估基准日
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 摘要本项目资产评估基准日是2015年6月30日。
(五)评估方法
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行了评估。
(六)评估结论
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结果作为对鲁商集团有限公司持有的3家公司部分股权在评估基准日2015年6月30日市场价值的最终评估结论，即1,757.10万元，大写人民币壹仟柒佰伍拾柒万壹仟元。
资产评估结果汇总表（鲁商集团有限公司持有的部分股权）
截止日期：2015年6月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|-|-|-||
|2|非流动资产|350.00|1,757.10|1,407.10|402.03|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|350.00|1,757.10|1,407.10|402.03|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|-|-|-||
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|350.00|1,757.10|1,407.10|402.03|

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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 摘要(七)使用有效期
本报告评估结论有效期自评估基准日2015年6月30日起计算，一年内有效，即自2015年6月30日至2016年6月29日止。
(八)特别事项
1.在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
2．评估基准日至评估报告日，中国人民银行多次调整金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估没有考虑期后基准利率的调整对评估结论的影响。
3.本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
鲁商集团有限公司持有的部分股权价值项目
资产评估报告
鲁正信评报字(2015)第0095号
银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司：
山东正源和信资产评估有限公司接受银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的鲁商集团有限公司持有的3家公司部分股权在2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
(一)委托方之一：银座集团股份有限公司简介
企业名称：银座集团股份有限公司
注册地址：山东省济南市泺源大街中段
注册号：370000018070273
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：张文生
注册资本：52006.6589万元人民币
成立日期：1993年2月27日
经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品出租零售；三类：6822-1角膜接触镜及及护理用液销售；
保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；
备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质证书经营)；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
银座集团股份有限公司创建于 1984年11月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993年2月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994年 4月经中国证监会证监发审字(1994) 18号文件批准公司 29,700,000股个人股上市，1994年 5月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996年 3月公司更名为
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文渤海集团股份有限公司；2003年12月更名为银座渤海集团股份有限公司；2005年7月更名为银座集团股份有限公司。公司原注册资本为 121,346,720.00元，经历次配股、增发及转送股等，截止到 2015年 6月 30日，公司总股本为 520,066,589股，股本结构为:有限售条件的流通股为2,518,560股，占股本总额0.48%，无限售条件的流通股517,548, 029股，占股本总额99.52%。
(二)委托方之二：山东银座商城股份有限公司简介
1．基本情况
本次评估的委托方之二：山东银座商城股份有限公司(以下简称：银座商城)。
企业名称：山东银座商城股份有限公司
注册地址：济南市泺源大街 66号
注册号：370000018051648
法定代表人：张建军
注册资本：肆亿元人民币
成立日期：1997年9月29日
2.被评估单位历史沿革及股权比例
银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172号文批准，由山东世界贸易中心、银座商城职工持股会、中国轻骑集团等九家法人单位作为主发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。银座商城于1997年9月在山东省工商局注册登记，设立时股份总额为 4亿元人民币，股本结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|山东世界贸易中心|20,000|50.00|
|银座商城职工持股会|13,500|33.75|
|中国轻骑摩托车集团有限公司|3,000|7.50|
|中国建筑第八工程局|1,500|3.75|
|山东省财政国债服务中心|500|1.25|
|山东省糖酒茶叶公司|500|1.25|
|山东省食品公司|500|1.25|
|山东省小鸭集团有限责任公司|400|1.00|
|泉城大酒店|100|0.25|

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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文
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|-|-|-|
|合计|40,000|100.00|

经过一系列的股权变更，截至评估基准日，银座商城股东及持股情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|山东省商业集团有限公司|14,668.60|36.67|
|山东省林工商总公司|13,880|34.70|
|山东世界贸易中心|7,500|18.75|
|银座商城职工持股会|3,951.40|9.88|
|合计|40,000|100.00|

(三)产权持有者：鲁商集团有限公司（以下简称鲁商集团）
1．产权持有单位简介
名称：鲁商集团有限公司
营业执照号码：370000018086150
注册地址：济南市历下区山师东路4号
注册资金：42,300万元
法定代表人：王仁泉
类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：在法律法规规定范围内对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才培训及技术咨询；
商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．产权持有单位历史沿革
①2008年，企业类型及名称变更
根据山东省国资委鲁国资企改函【2008】111号《关于山东银座集团投资有限责任公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》，自2008年1月1日起，将山东省国资委持有的山东银座集团投资有限责任公司100%国有出资及其享有的权益无偿划转为
山东省商业集团总公司持有。经国家工商总局（国）名称变核内字【2008】第863号《企
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文业名称变更核准通知书》核准，2008年11月27日，山东银座投资集团有限责任公司更名为：“鲁商集团有限公司”。2008年11月27日，公司就企业类型及名称变更办理了工商登记。
②2009年1月，增加注册资本
2005年11月18日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2005】133号《关于划转山东省农村经济开发投资公司等两家企业国有产权的批复》，以2004年12月31日为基准日，分别将山东省农村经济开发投资公司14,544.92万元国有出资及其享有的权益和山东永兴集团有限公司13,584.91万元国有出资及其享有的权益划转给山东银座集团投资有限责任公司。根据山东省国资委【2008】111号批复，鲁商集团出资人由山东省国资委变更为山东省商业集团总公司。经中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所中天恒鲁验字（2009）第001号《验资报告》审验，山东省商业集团总公司累计出资21,290.5万元已缴足。2009年1月19日，鲁商集团就上述增加注册资本事宜办理了工商登记。
③2010年12月，增加注册资本
2010年12月 3日，山东省商业集团有限公司召开办公会，同意引入山东世界贸易中心向鲁商集团投资29,833.5万元，将鲁商集团注册资本由21,290.50万元增至42,300万元，其余增资额6,513万元增加公司资本公积。2010年12月20日，山东省国资委作出鲁国资规划函【2010】201号批复，同意引入山东世界贸易中心参与鲁商集团增资扩股。经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2010）187号《验资报告》审验，山东世界贸易中心新增注册资本21,009.50万元已缴足，出资形式为货币。
2010年12月27日，公司就上述增加注册资本事宜办理了工商登记。
本次股权转让后，公司股东及持股情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|山东省商业集团有限公司|21,290.50|50.33|
|山东世界贸易中心|21,009.50|49.67|
|合计|42,300.00|100.00|

截至评估基准日，鲁商集团的股本结构未再发生变化。
(四)评估对象的产权持有者
本项目评估对象的产权持有者为鲁商集团有限公司。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文(五)委托方与产权持有单位的关系
鲁商集团与银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司均为山东省商业集团有限公司同一控制下的公司。
(六)其他评估报告使用者
除国家法律法规规定的其他报告使用者外，资产评估约定书没有约定其他报告使用者。
二、评估目的
根据银座集团股份有限公司于2015年4月28日召开的第十届董事会2015年第四次临时会议决议，决议通过了《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟通过发行股份的方式收购山东银座商城股份有限公司相关资产。
根据银座集团股份有限公司于 2015年10月21日召开的第十届董事会2015年第九次临时会议决议，决议通过了《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，调整了通过发行股份的方式收购山东银座商城股份有限公司相关资产的范围。
根据山东银座商城股份有限公司于2015年4月24日召开的2015年第一次临时股东大会会议决议，决议通过了《银座股份非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案》，同意以经国资委备案的评估价值向银座集团股份有限公司出让相关资产，同意与银座集团股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据山东银座商城股份有限公司于 2015年10月21日召开的2015年临时股东大会会议决议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意以经国资委备案的评估价值向银座集团股份有限公司出让相关资产，同意与银座集团股份有限公司签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。
根据鲁商集团有限公司于2015年4月24日召开的2015年第一次临时董事会决议，通过了《银座股份非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案》，同意以经国资委备案的
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文评估价值向银座集团股份有限公司出让其持有的3家公司的股权，同意与银座集团股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据鲁商集团有限公司于 2015年10月21日召开的 2015年第四次临时股东会决议，审议通过了银座集团股份有限公司于2015年10月21日召开的第十届董事会2015年第九次临时会议议案三《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中与公司有关之发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整及调整后的方案，同意以经国资委备案的评估价值向银座集团股份有限公司出让其持有的3家公司的股权，同意与银座集团股份有限公司签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。
纳入购买资产范围内的部分股权为鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司3家公司的部分股权。
本次评估目的是对鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司3家公司的部分股权在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围概况
根据发行股份购买资产预案，本次拟将鲁商集团有限公司持有的部分股权注入银座集团股份有限公司。本次评估的鲁商集团有限公司持有的部分股权具体范围包括:
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|鲁商集团有限公司出资金额及出资比例|||
||||股东名称|出资额（万元）|比例%|
|1|济宁银座商城有限公司|1,000.00|鲁商集团有限公司|100.00|10.00|
|2|济宁银座购物广场有限公司|1,500.00|鲁商集团有限公司|150.00|10.00|
|3|枣庄银座商城有限公司|1,000.00|鲁商集团有限公司|100.00|10.00|

评估对象为纳入购买资产范围内的鲁商集团有限公司持有的部分股权市场价值，评估范围是鲁商集团有限公司纳入银座集团股份有限公司购买资产范围内的截止 2015年 6月30日鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄
银座商城有限公司3家公司的部分股权。
(二)评估对象基本情况
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文1．评估对象权益状况
纳入评估范围内的鲁商集团有限公司持有的3家公司部分股权为非上市非流通股权，鲁商集团有限公司对3家公司不控股。
2．评估范围内主要资产法律状况
纳入评估范围的股权产权清晰，未有其他抵押、担保等事项。
3．评估范围内主要资产经济状况
被评估资产均为经营性资产，没有发现产经济性贬值现象的存在。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
企业没有申报的账面记录或者未记录的无形资产。
(四)其他特别事项
1.被评估单位所有资产均为实际取得成本，没有根据以往资产评估结论进行调账。
2.纳入评估范围的资产与委托方及产权持有单位申报评估的资产范围一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选取理由
本次评估为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供价值参考依据。资产报告使用各方要求评估结果公允、公正，并且报告使用各方会在各自理性行事且未受任何强迫的情况下使用本报告评估结论，故本次评估选用市场价值类型。
五、评估基准日
(一)评估基准日的确定
本项目资产评估基准日是2015年6月30日。
(二)确定评估基准日所考虑的主要因素:
1．评估基准日是委托方及相关当事方根据本次经济行为及评估目的确定的；
2．与评估目的的实现日接近；
3．为会计核算月末,便于财务核算。
(三)取价标准
评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文六、评估依据
(一)经济行为依据：
1.银座集团股份有限公司第十届董事会 2015年第四次临时会议通过的《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2.银座集团股份有限公司第十届董事会2015年第九次临时会议通过的《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
3.山东银座商城股份有限公司 2015年第一次临时股东大会通过的《银座股份非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案》。
4.山东银座商城股份有限公司 2015年临时股东大会通过的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
5.鲁商集团有限公司于2015年4月24日召开的2015年第一次临时董事会决议。
6.鲁商集团有限公司于2015年10月21日召开的2015年第四次临时股东会决议。
(二)法律法规：
1. 国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日中华人民共和国主席令第五号)；
3.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日国务院国资委令第12号)；
4. 国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
5.《中华人民共和国证券法》及相关法律法规；
6.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修正)；
8.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文 9.《中华人民共和国物权法》(2007年 3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
10.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，中国证券监督管理委员会令第109号)；
11.《信息披露业务备忘录第16号--资产评估相关信息披露》(证监会2008年9月17日)；
12.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会2014年12月25日发布)；
13.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录---第三号资产评估相关信披露；
14.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)准则依据：
1.《资产评估准则——基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3.《资产评估准则——评估报告》；
4.《资产评估准则——评估程序》；
5.《资产评估准则——业务约定书》；
6.《资产评估准则——工作底稿》；
7.《资产评估准则——机器设备》；
8.《资产评估准则——不动产》；
9.《资产评估准则——无形资产》；
10.《资产评估准则——企业价值》；
11.《资产评估价值类型指导意见》；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
13.《以财务报告为目的的评估指南(试行)》；
14.《企业国有资产评估报告指南》；
15.《评估机构业务质量控制指南》；
16.《资产评估准则——利用专家工作》；
17.《资产评估职业道德准则——独立性》；
18.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》；
山东正源和信资产评估有限公司 13
银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文19.《资产评估操作专家提示——中小评估机构业务质量控制》；
20.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
21.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
22.《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2014)；
23.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)；
24.2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
(四)权属依据：
1.委托方及产权持有单位提供的国有土地使用证；
2.委托方及产权持有单位提供的房屋所有权证及权属说明；
3.委托方及产权持有单位提供的机动车行驶证及权属说明；
4.委托方及产权持有单位提供的设备购置合同、发票等相关资料；
5.委托方及产权持有单位提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；
6.其他权属证明材料。
(五)取价依据：
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2.wind资讯、同花顺资讯平台；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.评估人员收集的当前市场价格信息资料；向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；
5.鲁商集团有限公司、山东银座商城股份有限公司及其控股子公司的预期计划、投融资方案；
6.上市公司年度报告等其他参考资料；
7.评估人员现场勘察及市场调查情况。
(六)其他参考依据
1.委托方及产权持有单位有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
2.委托方及产权持有单位共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3.其他相关资料。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文七、评估方法
对于纳入评估范围内的鲁商集团有限公司持有的长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供参考价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业(资产)的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业历史年度经营基本正常，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的 3家被投资单位进行整体评估，并根据分析确定各单位最终评估结果。
(一)资产基础法适用性分析
资产基础法也称成本途径评估，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到股东全部权益(净资产)价值。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择资产基础法进行评估。
具体评估过程及评估方法说明如下：
(1)流动资产的评估
①货币资金的评估
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。
对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以核实后的账面价值确定评估值。
对于其他货币资金的评估，在核对企业其他货币资金账账、账表、清单一致的基础上，我们审核了企业提供有关的借款、承兑保证合同并对其进行了函证，确认账实相符后，以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。
②债权性资产的评估
债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项按核实后的账面价值确定评估值。评估中对于经审计后确认的坏账准备，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
③预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。
④存货的评估
存货主要为库存商品，其账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分库存商品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
对于在用低值易耗品、在用周转材料的评估，在清查核实的基础上采用重置成本法评估，重置成本为市价加合理费用，成新率采用年限或现场鉴定确定，以重置成本乘以成新
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文率作为评估值。
(2)固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
1）对房屋建筑物的评估
本次评估的房屋建筑物类资产为收益性房地产。对于经营性收益房地产，如采用重置成本法进行评估无法反映其收益情况。由于在市场上无法找到被评估对象大致相同或相似的交易案例，无法采用市场比较法进行评估。评估对象有单独获取收益的能力，并且提供已签约的房屋租赁合同较为齐备，适用于收益还原法进行评估。根据评估目的及所收集的资料，本次评估将房地合一采用收益还原法进行。
收益还原法是运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期(通常为年)的正常纯收益折算到评估时点上的现值，求其之和得出评估对象房地产价格的一种评估方法。计算公式为：
V＝a/r×[1-1/(1+r)n]
式中：a—年净收益；
r—房地产综合资本化率；
n—收益年限。
收益还原法的评估过程如下：
①确定评估对象房地产的出租收入
通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入。房地产有租约限制的，租约期内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。
②确定评估对象房地产的潜在毛收入
假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。
③确定评估对象房地产的有效毛收入
由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。
④运营费用的确定
根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
⑤净收益的确定
年净收益=年有效毛收入-年运营费用。
⑥房地产收益年期的确定
对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。
⑦资本化率的确定
以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用同一时期一年期国债年利率或中国人民银行公布的五年定期存款年利率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。
⑧选用适宜的计算公式求出评估对象房地产的收益价格。
2）对设备的评估
委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置成本×成新率
A：重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成本等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。
B：成新率的确定：
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋观察打分法计算的成新率×0.6。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下：综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的平均值。
里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济报废年限－已使用年限)/经济报废年限×100%
(3)无形资产的评估
无形资产包括土地使用权、软件等其他无形资产，评估方法如下：
①土地使用权的评估
对于经营性收益房地产所占用的土地使用权，根据评估目的及所收集的资料，本次评估将房地合一采用收益还原法进行评估。
②其他土地使用权的评估
对于批发零售等其他用途的土地使用权，本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情况，采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为：
待估宗地地价=
p'×(1+k
i)×使用年限修正×估价期日修正×容积率修正＋开发程度修正
其中： k
i
为综合修正系数
p'
为宗地所处区域的基准地价
③其他无形资产的评估
其他无形资产为购买的各种应用软件等。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。软件类资产以现行市场价格确定评估值。
(4)长期待摊费用的评估
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文长期待摊费用主要为专柜装修工程以及经营用房屋装修改造费用等，根据装修及改造合同，评估人员对其原始发生额和摊销计算进行了核实，期后均有相应价值或剩余权益对应，以核实后的账面价值确定评估值。对于经营用房屋装修改造费用，由于其价值已在房地产评估中体现，所以对于房屋装修改造费用评估值为零。
(5)递延所得税资产的评估
对坏账准备由于财税处理差异而形成的递延所得税资产，由于应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，坏账准备已评估为零，对于坏账准备而形成的递延所得税资产也评估为零。对于其他原因形成的递延所得税资产，按核实后的账面值确认为评估值。
(6)负债的评估
检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(二)收益法评估简介：
本次评估对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的鲁商集团有限公司持有的3家公司部分股权采用收益法进行评估。对评估对象中各自相对独立的经营性超市门店、综合性百货门店及股权投资单位视作各自独立的盈利体，分别采用收益法评估，并进行汇总后得出最终收益法评估值。本次评估中，对评估对象市场价值的估算是通过对其相应业务未来实现的净现金流的折现值实现的，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，从经营性资产价值中加上被评估单位于评估基准日存在的未参与收益成本预测的溢余资产价值，再减去带息负债价值得出股东全部权益(净资产)价值。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，未来预期收益以未来实现的净现金流为基础，考虑到资产持续使用假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据历史经营状况采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设收益趋于稳定，并保持第n年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下：
①评估模型
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
n r
p[r(1r)t] i(1r)n
t
r
t1
式中：p：企业自由现金流现值；
r：企业第i年的自由现金流；
i
r:永续年自由现金流；
n
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
②收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。企业目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，预计基准日后5年会处于一个增长期，故明确的预测期5年，5年以后根据评估假设取永续年期。
③净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
④折现率(ｒ)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本r(WACC模型)作为折现率，即：
r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
r：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：市场风险溢价
β：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
⑥非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，非营业性资产一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
山东正源和信资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
(一)明确下列评估业务基本事项：
1．向委托方了解是否存在委托方以外的其他报告使用者，并了解评估报告使用者及其与委托方的关系；
2．了解与评估业务相关的经济行为，明确评估目的；
3．了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；了解被评估单位(产权持有者)所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况；
4．根据评估目的确定价值类型，并与委托方就具体价值类型含义达成一致；
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文5．按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，协助委托方确定评估基准日；
6．明确评估报告的使用限制，并取得委托方的理解；
7．与委托方协商确定评估报告提交时间及方式；
8．与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式；
9．明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，与委托方签订业务约定书，明确双方的责任与义务。
(三)编制评估计划
接受委托后，项目负责人编制评估计划。对现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案做出安排与规划，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。
(四)现场调查
1．现场调查人员组织
(1)组织评估人员检查纳入评估范围内的流动资产和流动负债的账务清查情况，核对债权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；
(2)组织评估人员对产权持有单位清查结果进行核实，参与存货盘点工作，检查各类存货、固定资产的状况，收集存货市场价值资料、机器设备市场价值资料、房屋建筑物建筑材料及行政事业收费资料、土地基准地价、当地补偿标准及相关税费标准；
(3检查复核资产清查评估明细表，核对相关文件资料及产权证明资料，并对资产清查结果予以核实。
2．现场调查过程
评估人员根据资产评估的有关原则和规定及企业运营业务的特点，指导产权持有单位清查资产与收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实，对产权予以关注，并对收集的资料进行验证，具体步骤如下：
(1)指导企业资产申报工作
评估人员进驻企业，指导企业在资产自查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“评估资料清单”及其填写要求，对评估范围内的资产、负债逐一登记填
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文报；指导各资产申报企业对其历史经营情况的相关财务数据进行分类统计、整理和分析和对未来盈利作出初步预测，同时敦促企业按“评估资料清单”准备评估所需的相关资料。
(2)审查资产申报评估明细表
评估人员在查阅有关会计记录和反映评估对象状态、性能、经济技术指标及形成过程等信息资料的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审查，使评估范围内的各项资产不重不漏、且资产数量及价值特征等相关信息在评估明细表中反映准确和完整，并确认企业历史经营的财务数据是否真实。
(3)现场勘察
现场勘察主要是对实物资产现状进行实地调查和了解。本次依据企业提供的房屋、构筑物、管道与沟槽、机器设备包括机械设备、车辆和电子设备等评估明细表，对实物资产的数量、功能特征、使用及运行状况、完好情况等进行逐一勘察核实，并形成详实的现场核实记录。
对存货类资产，在账、表核对无误的基础上，协调财务人员、仓库保管员，重点检查各类存货的数量、现实状况，收集存货市场价值资料；
对房屋建筑物类资产在核实清单等原始资料的基础上，逐一勘察建筑物的建筑面积、外围尺寸、檐高、层高、柱距、跨度、数量、位置、结构形式、装修标准及使用功能、牢固程度等，并根据清查情况补充建筑物清查评估明细表；
对构筑物类资产勘察核实的尺寸、结构形式、建筑做法、功能及使用现状等，并根据清查情况补充构筑物清查评估明细表；
对设备类资产依据清单，实地核查设备的名称、规格型号、生产厂家以及购置、启用日期，对设备性能、技术状况、保养维修情况等，并根据清查情况补充机器设备清查评估明细表。
(4)产权核实
产权核实主要是对评估范围内的房屋、机器设备、土地以及重大债权债务权利状况的核实，并根据清查核实结果，确认企业申报资产的权利主体是否明确、财产来源是否合法、资产权益的划分是否完整和清楚。
(5)完善资产评估明细表
根据现场勘察结果，进一步完善资产评估明细表的填报内容，使评估范围所涉及的各
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文项资产账、证、表、实相符一致。
(6)调查企业经营状况
根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件及其影响因素等。主要内容如下：
1了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
2了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
3了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
4了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
5了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
6收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
7了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
8了解企业的税收及其他优惠政策；
9收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
10了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(7)交换意见
将初步资产清查结论与委托方交换意见，进行适当的分析、修改，形成清查结论。
(五)收集评估资料
评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据。产权依据采用由企业直接提供的方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询相关市场价格信息相结合的方式进行收集。
(六)评定估算
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步结论。
(七)综合分析确定评估结果
项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，形成初步评估结论，对重大问题报单位负责人召集有关人员讨论；并在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，形成最终评估结论。
(八)编制和提交评估报告
在执行评定估算、综合分析后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部审核后，按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
九、评估假设
(一)前提假设
1.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
(二)基本假设
1.政策一致假设：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.行业环境无重大变化假设：国家现行的行业政策、行业规划、税收政策、竞争状况无重大变化。
(三)重要假设
1.本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；
2.本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
3.本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；
4.本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(四)评估对象假设
1.假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
2.假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
3.假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
4.本次评估是假设资产持续经营，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
5.经营者负责假设：假定被投资单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6.被投资单位主营业务收入在未来经营期内其结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
7.被投资单位主营业务收入未来的增长，不采用产能扩张的形式；更多是依赖现有规模，强化营销政策得以实现。
8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
9.央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
10.假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性。
11.假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的收支，本次评估不作考虑。
12.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
13.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
14.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
15.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
16.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
17.产权持有单位的管理模式、经营范围与现时一致，这就意味着未来具有一定的可
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文预测性，且与历史期间具有可比性。
18.资产效率得到有效发挥，在预测期间内，该假设决定了获利模式和获利水平的连续性，且确保了企业的持续经营。
19.假设未来年限内被投资单位将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题(即坏账情况)。
20.不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象的影响。
21.不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
22.不考虑抵押、担保等事项对评估对象的影响。
23.不考虑评估增减值而产生的相关税费。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
(一)本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的鲁商集团有限公司持有的3家公司部分股权价值采用资产基础法、收益法进行了评估，评估结果如下：
(1)资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司 3家公司部分股权的评估值合计为 1,757.10万元，大写人民币壹仟柒佰伍拾柒万壹仟元。
详细情况见评估明细表。
(2)收益法评估结论：
对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的鲁商集团有限公司持有的3家公司的部分股权分别采用收益法进行了评估，收益法的评估结果为：按照收益现值法评估，本次拟购买资产在假设条件下评估值为936.65万元。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文(3)评估结论综合分析：
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的鲁商集团有限公司持有的部分股权进行评估后，通过资产基础法评估测算得出的价值为：1,757.10万元；通过收益法评估测算得出的评估价值为：936.65万元。资产基础法比收益法多820.45万元，差异率为87.59%。产生差异的原因主要是:
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(二)评估结果的选取理由
1、鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司3家公司主要为百货零售业，收益法评估受行业发展形势影响较大。
2010年以来，中国连锁百强企业的销售增幅持续回落，从2010年的21%下滑至2014年的5.1%。经对批发和零售业中144家上市公司2011年至2014年3季度的经济状况统计分析，2011年至2013年144家上市公司的获利能力在不断下降，净资产收益率由2011年11.56%下降到2013年的9.24%，到2014年3季度为5.74%；销售净利率由2011年5.21%下降到2013年的3.48%。由此可见，批发和零售行业总体发展形势是获利能力在减少，增长速度在下降。对于鲁商集团有限公司投资的3家公司未来的获利能力很难进行准确的预计。
2.企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险。近期资本市场波动很大，行业等风险因素很难准确把握。
3.鉴于本次评估目的是对鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司3家公司部分股权在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供价值参考依据，银座集团股份有限公司购买资产的目的是长期持有，资产基础法中体现了主要资产---商业不动产的价值。通过分析得知，规模以上的商业企业的房地产基本无经济性贬值，从收益途径及基于盈利指标测算得到的企业(资产)价值不能完全体现企业(资产)中包
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文含较高规模不动产的真正的市场价值。因此，我们选用资产基础法作为本次以2015年6月 30日为基准日，以使委托方进一步了解标的资产的市场价值的参考依据，由此得到银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的鲁商集团有限公司持有的部分股权在基准日时点的评估值为1,757.10万元。
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结果作为鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司3家公司部分股权在评估基准日2015年6月30日市场价值的最终评估结论，即1,757.10万元，大写人民币壹仟柒佰伍拾柒万壹仟元。
资产评估结果汇总表（鲁商集团有限公司持有的部分股权）
截止日期：2015年6月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|-|-|-||
|2|非流动资产|350.00|1,757.10|1,407.10|402.03|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|350.00|1,757.10|1,407.10|402.03|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|-|-|-||
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|350.00|1,757.10|1,407.10|402.03|

评估结论的详细情况见本报告的评估明细表。评估结论根据以上评估工作得出。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本项目评估报告未引用其他机构出具的报告结论。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的事项的主要情形
纳入评估范围的资产产权清晰，未发现有其他抵押、担保等事项。
(三)期后事项
1.评估基准日至评估报告日，中国人民银行多次调整金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估没有考虑期后基准利率的调整对评估结论的影响。
2．评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
3．资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4．委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产如发生变化所产生的诉讼及法律责任，由委托方承担。
5．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
(四)对评估结论产生重大影响的其他事项
1．本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性对评估对象的影响。
2.本次对纳入评估范围内的存货及机器设备的评估值均为不含税价格。
3.本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
4．在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
5．被评估单位填报的资产评估明细表数据为评估基准日审计后模拟财务报表数据。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文本次评估是在且企业申报的资产与负债的基础上进行的。以委托方和产权持有单位申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方所定评估范围以外的资产不承担发表意见的责任。
6.除评估人员发现或遇到的瑕疵事项外，对企业存在的可能影响资产评估值的其他瑕疵事项，在企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
7．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
9．根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
10．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．评估报告的使用有效期：
根据国家有关规定，本报告评估结论有效期为一年，从资产评估基准日2015年6月30日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即自2015年6月30日至2016年6月29日止才可以使用本评估报告。
5．本评估报告及评估结论必须履行国有资产管理程序后方可使用，并与国有资产管
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 正文理部门的备案或核准文件配合使用。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为二〇一五年十二月二十八日。
评估机构法定代表人：
签字注册资产评估师：
签字注册资产评估师：
山东正源和信资产评估有限公司二〇一五年十二月二十八日
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 附件目录附件目录
(一) 经济行为文件；
(二) 委托方和产权持有单位法人营业执照；
(三) 委托方和产权持有单位国有产权登记证；
(四) 委托方和相关当事方的承诺函；
(五) 签字注册资产评估师的承诺函；
(六) 评估机构资格证书；
(七) 评估机构法人营业执照副本；
(八) 签字注册资产评估师资格证书；
(九) 评估业务约定书；
(十) 资产清查评估明细表。
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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告 评估师承诺函注册资产评估师承诺函
银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司：
受你单位的委托，我们对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及的鲁商集团有限公司持有的济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限公司、枣庄银座商城有限公司3家公司部分股权，以2015年6月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
签字注册资产评估师：
签字注册资产评估师：
二〇一五年十二月二十八日
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