北京市君合律师事务所
关于
广东燕塘乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
补充法律意见书
（二）
二零一二年三月
君合律師事務所
J H L O
UN E AW FFICES
目录
北京总部北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话: (86-10) 8519-1300一、《反馈意见》“重点问题”第1条 ...................................................... 5 Email:junhebj@junhe.com二、《反馈意见》“重点问题”第2条 .................................................... 16 上海分所上海市南京西路1515号三、《反馈意见》“重点问题”第3条 .................................................... 23
嘉里中心32层电话: (86-21) 5298-5488四、《反馈意见》“重点问题”第4条 .................................................... 40 Email:junhesh@junhe.com五、《反馈意见》“重点问题”第6条 .................................................... 49 深圳分所深圳市深南东路5047号六、《反馈意见》“重点问题”第7条 .................................................... 49
深圳发展银行大厦20楼C室电话: (86-755) 2587-0765七、《反馈意见》“一般问题”第1条 .................................................... 52 Email:junhesz@junhe.com八、《反馈意见》“一般问题”第2条 .................................................... 54 广州分所广州市珠江新城珠江东路13号九、《反馈意见》“一般问题”第3条 .................................................... 62
高德置地广场E座1301室电话: (86-20) 2805-9088十、《反馈意见》“一般问题”第4条 .................................................... 71 Email:junhegz@junhe.com十一、《反馈意见》“一般问题”第5条 ................................................ 76
大连分所大连市中山区人民路15号十二、《反馈意见》“一般问题”第6条 ................................................ 77
国际金融大厦16层F室电话: (86-411) 8250-7578十三、《反馈意见》“一般问题”第7条 ................................................ 78
Email:junhedl@junhe.com十四、《反馈意见》“一般问题”第8条 ................................................ 80
海口分所十五、《反馈意见》“一般问题”第9条 ................................................ 83
海口市滨海大道南洋大厦1107室电话: (86-898) 6851-2544十六、《反馈意见》“一般问题”第10条 .............................................. 85
Email:junhehn@junhe.com十七、《反馈意见》“一般问题”第 11条 .............................................. 97
香港分所十八、《反馈意见》“一般问题”第12条 ............................................ 103
香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室附件一：发行人实际控制人控制的其他企业名单及业务情况表 .......... 108
电话: (852) 2167-0000 Email:junhehk@junhe.com附件二：发行人实际控制人控制的其他企业拥有的商标及专利清单 .. 130
纽约分所美国纽约市第五大道630号2320室电话: (1-212) 703-8702 Email:junheny@junhe.com
硅谷分所
美国加州帕拉阿图
5-1-3-2
湾岸东路2275号101室
电话: (1-888) 886-8168
Email:junhesv@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于广东燕塘乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市之
补充法律意见书
（二）
广东燕塘乳业股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签
订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人
本次发行上市事宜，出具法律意见书。
本所已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件
（以下简称“规范性文件”）就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市
君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票
并上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市君合律
师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市
出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）、《北
京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股
股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
针对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112543
号）《广东燕塘乳业股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”），本所依据《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本补充法律意见
书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、法规、
规章和规范性文件有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、
《补充法律意见书一》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书
所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理
人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的
证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本
所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证
明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得
到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、
说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资
料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定
义与《原法律意见书》和《原律师工作报告》中使用的术语和定义具有相
同的含义，本所在《原法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所律师作为本次发行上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公证
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而
需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
正文
一、《反馈意见》“重点问题”第1条
2010年发行人控股股东将部分股权协议转让给湛江农垦，通过产权
交易所交易将部分股权转让给中科白云等15名受让人，（1）请保荐机构
和发行人律师结合国有股权协议转让、进场交易需要的批准单位和条件，
核查该等股权转让的原因、是否履行了必要的法律程序，是否经过有权
部门批准，是否符合国有产权转让的相关规定，股权转让价格定价依据
及是否公允，是否可能导致国有资产流失并发表明确意见。（2）请补充
披露15名受让人的基本情况（自然人股东请披露其身份背景、近五年工
作经历、现在任职情况等；法人股东基本情况的披露请比照招股说明书
信息披露准则第 35条），请保荐机构和发行人律师核查该等股东的适格
性、出资来源及其合法性、是否存在违法违规违纪情形，该等股东及发
行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介
机构及其签字人员是否存在关联关系或者其他利益输送关系，是否存在
代持情形。
（一）2010年 6月燕塘投资将其持有的燕塘有限7%股权通过协议
转让方式转让给湛江农垦
1、本次股权协议转让的原因
根据发行人、燕塘投资和湛江农垦出具的说明，为进一步调整产业结
构，突出主营业务，做大做强支柱产业，充分利用湛江农垦在资本、产业
实力、管理及营销等方面的优势，经双方协商并报请广东农垦批准，由燕
塘投资将其持有的燕塘有限7%股权通过协议转让方式转让给湛江农垦。
2、本次股权协议转让的条件及批准
国务院国有资产监督管理委员会、财政部于2003年12月31日公布
的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第3号，以下简称“3号令”）规定，“企业国有产权转让可以采
取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”
国务院国有资产监督管理委员会、财政部于2006年12月31日颁布
的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号，
以下简称“306号文件”）规定，“在所出资企业内部的资产重组中，拟直
接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全
资、绝对控股企业。”
本次股权协议转让的转让方燕塘投资系广东农垦的绝对控股企业，受
让方湛江农垦系广东农垦的全资企业，因此，本次股权协议转让符合国有
股权协议转让的条件。
本次股权协议转让已经广东农垦于 2010年6月1日出具的粤垦函字
[2010]182号《关于协议转让广东省燕塘投资有限公司持有的广东燕塘乳
业有限公司7%股权的批复》批准。
3、广东农垦（农垦总局）的审批权限
根据农业部于 1995年10月31日发布的《关于授权新疆生产建设兵
团、广东、海南省农垦总局、黑龙江省国营农场总局对所属国有企业财产
经营管理实施监督的通知》（农财发[1995]33号）（以下简称“33号文”），
国务院已授权农业部对所属国有企业财产的经营管理实施监督，农业部进
一步授权四垦区对所属国有企业财产的经营管理实施监督。因此，广东省
农垦总局有权对所属国有企业财产的经营管理实施监督。根据广东省人民
政府办公厅《关于部分行政机构转为经济实体后名称问题的通知》（粤府
办[1995]14号）及中共广东省委、广东省人民政府《关于印发<广东省省
级党政机构改革方案>和<广东省省级党政机构改革方案实施意见>的通
知》（粤发[1994]11号）的相关规定，“省直部分行业主管部门和行政性公
司将转为经济实体。鉴于部分经济实体组建方案尚未确定，为保持工作连
续性，省人民政府决定先行确定经济实体名称，原广东省农垦总局改名为
广东省农垦集团公司，为保持与国务院有关部门渠道畅通，暂保留农垦总
局牌子。”因此，结合上述33号文的相关规定，广东农垦有权对所属国有
企业财产的经营管理实施监督。
国务院国有资产监督管理委员会2010年1月26日发布的《关于中央
企业国有产权协议转让有关事项的通知》规定，中央企业在本企业内部实
施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央
企业负责批准或依法决定。鉴于广东农垦的出资人为农业部，根据该规定，
广东农垦有权批准符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项。
综上所述，本次股权协议转让已经过有权部门批准。
4、本次股权协议转让的法律程序
2010年3月12日，正中珠江以2010年1月31日为基准日，出具了
《广东燕塘乳业有限公司专项审计报告》（广会所专字[2010]第
10001760016号）及《广东燕塘乳业有限公司清产核资报告》（广会所专
字[2010]第10001760028号）。
2010年3月23日，中联资产评估有限公司以2010年1月31日为基
准日，出具了《广东燕塘投资有限公司拟转让所持有的广东燕塘乳业有限
公司股权项目-广东燕塘乳业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2010]
第181号），对燕塘有限净资产进行了评估。
2010年 6月 1日，广东农垦出具《关于协议转让广东省燕塘投资有
限公司持有的广东燕塘乳业有限公司7%股权的批复》（粤垦函字
[2010]182号），同意燕塘投资将其持有的燕塘有限7%的股权以协议转让
的方式转让给湛江农垦。同时批复“鉴于本次协议转让作价依据，即由中
联资产评估有限公司出具的以2010年1月31日为基准日的广东燕塘乳业
有限公司资产评估报告（中联评报字[2010]第 181号资产评估报告），已
经中华人民共和国农业部备案，本次转让无需再进行专项资产评估备案”。
2010年 6月 2日，燕塘投资与湛江农垦签订了《关于广东燕塘乳业
有限公司之股权转让协议》。
2010年6月11日，燕塘有限通过股东会决议，同意燕塘投资将其持
有的燕塘有限7%的股权（计人民币 645.26万元的出资），以人民币
2,581.04万元的价格通过协议方式转让给湛江农垦。
2010年6月30日，广东省工商局就上述变更向燕塘有限换发了《企
业法人营业执照》（注册号：440000000065176）。
综上所述，本次股权协议转让履行了必要的法律程序，符合当时有效
的关于国有产权转让的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5、本次股权协议转让价格的定价依据
如前所述，正中珠江和中联资产评估有限公司以2010年1月31日为
基准日，分别出具了审计报告、清产核资报告和资产评估报告。
2010年 6月 1日，广东农垦出具《关于协议转让广东省燕塘投资有
限公司持有的广东燕塘乳业有限公司7%股权的批复》（粤垦函字
[2010]182号），同意本次协议转让双方协商的转让价格，转让总价款为人
民币2,581.04万元。本次协议转让作价依据为中联资产评估有限公司出具
的以2010年1月31日为基准日的资产评估报告。
2010年 6月 2日，燕塘投资与湛江农垦签订了《关于广东燕塘乳业
有限公司之股权转让协议》，约定燕塘投资将其持有的燕塘有限7%股权，
以不低于中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第181号《资产
评估报告》确认的燕塘有限7%股东权益的评估值（人民币961.6362万元），
按照燕塘投资通过产权交易机构公开交易方式转让其持有的燕塘有限
19.73%股权的相同价格（即每 1元注册资本作价 4元），以合计人民币
2,581.04万元的价格转让给湛江农垦。
根据3号令第十三条的规定，评估报告经核准或者备案后，作为确定
企业国有产权转让价格的参考依据。本次股权协议转让价格未低于燕塘有
限7%股东权益的评估值，系按照燕塘投资通过产权交易机构公开交易方
式转让其持有的燕塘有限19.73%股权的相同价格（即每 1元注册资本作
价4元）确定。
综上所述，本次股权协议转让价格公允，符合当时有效的关于国有产
权转让的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能导致国有资
产流失的情形。
（二）2010年6月燕塘投资将其持有的燕塘有限19.73%的股权通过
进场交易方式转让给中科白云等15名受让人
1、本次股权转让的原因
根据发行人、燕塘投资出具的说明以及农垦总局于2010年4月6日
出具的《关于广东省燕塘投资有限公司转让所持广东燕塘乳业有限公司部
分产权（股权）的请示》（粤垦函字（2010）13号），为进一步调整产业
结构，突出主营业务，做大做强支柱产业，同时规范和理顺产权及管理关
系，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，将燕塘投资持
有的燕塘有限部分国有产权转让给外部投资者及管理层（包括公司管理人
员及核心技术骨干）。
2、本次股权转让进场交易的条件及批准
《中华人民共和国企业国有资产法》规定，“国有资产转让应当遵循
等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让
的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”
国务院国有资产监督管理委员会、财政部于2005年4月11日颁布的
《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）规定，
“管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须
进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行。”
鉴于本次股权转让的受让方为外部投资者和管理层，并不符合协议转
让的条件，故本次股权转让需在产权交易机构公开进行。
本次股权转让已经农业部办公厅于 2010年 4月 20日出具的农办垦
[2010]52号《农业部办公厅关于广东省燕塘投资有限公司转让所持广东燕
塘乳业有限公司部分国有产权（股权）的批复》批准。
3、本次股权转让的法律程序
2010年3月12日，正中珠江以2010年1月31日为基准日，出具了
《广东燕塘乳业有限公司专项审计报告》（广会所专字[2010]第
10001760016号）及《广东燕塘乳业有限公司清产核资报告》（广会所专
字[2010]第10001760028号）。
2010年3月23日，中联资产评估有限公司以2010年1月31日为基
准日，出具了《广东燕塘投资有限公司拟转让所持有的广东燕塘乳业有限
公司股权项目-广东燕塘乳业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2010]
第181号），对燕塘有限净资产进行了评估。
2010年4月19日，广州万隆康正会计师事务所有限公司出具了《广
东燕塘乳业有限公司2009年5月至2010年1月法人代表经济责任专项审
计报告》（[2010]康正审字第096号），认为法定代表人黄宣在任职期间不
存在侵占公司财产等违法或舞弊行为。
2010年 4月 19日，《广东燕塘投资有限公司拟转让所持有的广东燕
塘乳业有限公司股权项目-广东燕塘乳业有限公司资产评估报告》（中联评
报字[2010]第181号）获农业部备案。
2010年4月20日，农业部办公厅出具了《农业部办公厅关于广东省
燕塘投资有限公司转让所持广东燕塘乳业有限公司部分国有产权（股权）
的批复》（农办垦[2010]52号），同意燕塘投资通过国有产权交易机构以公
开市场方式转让所持燕塘有限国有产权（股权）。根据中联资产评估有限
公司出具的中联评报字[2010]第181号的评估报告，燕塘有限净资产评估
值13,737.66万元，同意燕塘投资按不低于 4元/（1元注册资本）的溢价
水平转让所持有的燕塘有限注册资本1818.7万元（占注册资本的19.73%）
的国有产权（股权）。
2010年4月29日，本次股权转让的交易信息在上海联合产权交易所
挂牌公告，挂牌期满日期为2010年5月28日。
2010年6月2日，根据挂牌结果，燕塘投资与中科白云等15名受让
人签署了《上海市产权交易合同》（上市挂牌号：G310SH1004599），约
定由燕塘投资将其持有的燕塘有限19.73%的股权，以人民币 7274.8456
万元（相当于每1元注册资本作价4元）转让给中科白云等15名受让人。
根据上海联合产权交易所于2010年6月7日出具的《产权交易凭证
（A类）》（NO.0009414），上海联合产权交易所审核认为，各方交易主体
行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2010年6月11日，燕塘有限通过股东会决议，同意燕塘投资通过产
权交易机构公开交易的方式，将其持有的燕塘有限19.73%股权（计人民
币 1,818.7114万元的出资），以人民币 7,274.8456万元转让给中科白云、
中科招商、长金投资、中远轻工、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世
坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋。
2010年6月29日，农业部办公厅出具了《农业部办公厅关于确认广
东省燕塘投资有限公司转让所持广东燕塘乳业有限公司部分国有产权（股
权）交易结果的函》（农办垦函[2010]14号），确认交易行为符合国家有关
规定，交易结果与农业部《关于广东省燕塘投资有限公司转让所持广东燕
塘乳业有限公司部分国有产权（股权）的批复》（农办垦[2010]52号）一
致，依据《上海联合产权交易凭证（A类）No.0009414》，农业部对交易
结果予以确认。
2010年6月30日，广东省工商局就上述变更向燕塘有限换发了《企
业法人营业执照》（注册号：440000000065176）。
综上所述，本次股权转让履行了必要的法律程序，符合当时有效的关
于国有产权转让的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、本次股权转让价格的定价依据
如前所述，本次股权转让价格系根据上海联合产权交易所挂牌结果确
定，并经过农业部确认，股权转让价格公允，符合当时有效的关于国有产
权转让的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能导致国有资
产流失的情形。
（三）中科白云等15名受让人基本情况
根据发行人提供的资料，中科白云等 15名受让人基本情况如下：
1、黄宣等11名自然人股东基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量||持股比例||在发行人||近五年|
||姓 名|||||||||
||||（股）||（%）||任职情况||工作经历|
|黄 宣||486,160||0.412||董事长总经理||2001年9月至今，就职于发行人，历任副董事长、总经理、董事长||
|谢立民||486,160||0.412||董事副总经理||2003年7月至今，就职于发行人，历任党总支部书记、副总经理、董事||
|刘世坤||358,720||0.304||副总经理||2005年1月至今，就职于发行人，历任湛江燕塘总经理、公司副总经理||
|张汉明||319,780||0.271||副总经理财务总监||2007 年 5 月至 2008 年 5 月，就职于广东燕塘兽药有限公司，任董事长，2008年5月至今，就职于发行人，历任汕头燕塘总经理、公司副总经理、财务总监||
|吴乘云||269,040||0.228||副总经理||2002年6月至今，就职于发行人，历任副主任、主任、部长、总经理助理、副总经理||
|冯立科||230,100||0.195||副总经理||2002年至今，就职于发行人，历任总经理助理、副总经理||
|余保宁||230,100||0.195||湛江燕塘总经理科创中心主任||2002年8月至今，就职于发行人，历任科创中心主任、湛江燕塘总经理||
|吴树荣||210,040||0.178||副总经理董事会秘书||2007年至2008年3月进修学习，2008年 4 月至今，就职于发行人，历任主任、副总经理、董事会秘书||

||||||
|-|-|-|-|-|
|张宝堂|192,340|0.163|汕头燕塘总经理|2003年2月至今，就职于发行人，历任主任、部长、汕头燕塘总经理|
|李春锋|128,620|0.109|财务中心部长|1997 年至今就职于发行人，历任会计、财务中心副主任、财务中心主任、部长|
|艾 华|38,940|0.033|生产事业部部长|1999年1月至今就职于发行人，历任车间主任、生产事业部部长|

2、中科白云等4名法人股东基本情况
（1）广东中科白云创业投资有限公司
中科白云成立于2009年8月18日，注册资本为110,000万元，住所
为广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80号综合服务楼第6层615单
元。经营范围为：股权投资业务、创业投资业务。中科白云股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%|）|
||号||||||||
|1||广东省机场管理集团公司||32,000.00||29.0909|||
|2||广东凯得科技创业投资有限公司||20,000.00||18.1818|||
|3||广东中科招商创业投资管理有限责任公司||11,000.00||10.0000|||
|4||广东金广建设有限公司||12,000.00||10.9091|||
|5||刘伟文||5,000.00||4.5455|||
|6||广东富成创业投资有限公司||5,000.00||4.5455|||
|7||广东筠源投资合伙企业（有限合伙）||25,000.00||22.7273|||
|合计||||110,000.00||100.00|||

中科白云主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011.12.31/2011年（单位：万元）||备注|
|总资产||111,280.41||财务数据未经审计||
|净资产||107,701.41||||
|净利润||-1,297.03||||

（2）广州长金投资管理有限公司
长金投资成立于 2007年 11月 22日，注册资本为 3,000万元，住所
为广州市天河区天河北路233号4607房。经营范围为：创业投资、投资
咨询，企业管理咨询。长金投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李喜茹||1,500.00||50.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|郑晓军|1,500.00|50.00|
|合计||3,000.00|100.00|

长金投资主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011.12.31/2011年（单位：万元）||备注|
|总资产||5,419.54||财务数据未经审计||
|净资产||2,031.19||||
|净利润||-378.68||||

（3）广东中远轻工有限公司
中远轻工成立于1986年7月2日，注册资本为人民币586万元，住
所为广州市越秀区盘福路朱紫后街1号，法定代表人为刘汉德。经营范围
为：糖产品、纸制品及其原材料的科研、开发和项目投资；制糖、造纸技
术及信息咨询；批发：预包装食品（有效期至2014年5月23日）；销售：
纸浆、纸制品，仪器仪表，普通机械，金属材料；物业出租；停车场经营
（有效期至2012年5月31日）。中远轻工股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广东中轻糖业集团有限公司||468.80||80.00||
|2||刘汉德||58.60||10.00||
|3||广东顺德糖厂有限公司||58.60||10.00||
|合计||||586.00||100.00||

中远轻工主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011.12.31/2011年（单位：万元）||备注|
|总资产||5,561.27||财务数据未经审计||
|净资产||761.40||||
|净利润||75.73||||

（4）广东中科招商创业投资管理有限责任公司
中科招商成立于 2009年 7月 15日，注册资本为 11,000万元，住所
为广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80号综合服务楼第6层617单
元。经营范围：受创业投资公司委托；经营其创业资本；进行项目选择及
管理。中科招商股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|5,110.00|46.45|
|2|中科招商（天津）股权投资管理有限责任公司|500.00|4.55|
|3|单祥双|3,192.20|29.02|
|4|谢勇|1,097.80|9.98|
|5|傅文稀|550.00|5.00|
|6|彭志红|550.00|5.00|
|合计||11,000.00|100.00|

中科招商主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011.12.31/2011年（单位：万元）||备注|
|总资产||24,582.50||财务数据未经审计||
|净资产||13,152.50||||
|净利润||1,755.24||||

（四）中科白云等15名受让人适格性、出资来源及合法性、是否存
在违法违规违纪的情形
根据本所律师核查，中科白云等15名受让人中，其中法人股东中科
白云、长金投资、中远轻工、中科招商系依法设立并有效存续的有限责任
公司，自然人股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余
保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋均系具有完全民事行为能力的中华
人民共和国自然人，具备成为发行人股东的主体资格。
国务院国有资产监督管理委员会于 2008年9月16日颁布的《关于规
范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定，“职
工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改
制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有
必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所
出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。”
根据本所律师核查，黄宣等 11名自然人股东均在发行人或控股子公
司任职，未在发行人上一级企业任职，符合国有企业职工持股的相关规定。
根据法人股东中科白云、长金投资、中远轻工、中科招商出具的关于
购股资金来源的声明，上述法人股东的购股资金来源均系自有资金，不存
在使用发行人及其关联方、与发行人有业务往来的其他企业借款（含委托
借款）或垫付款项的情形，不存在以发行人国有产权或资产提供保证、抵
押、质押、贴现等方式筹集购股资金的情形。
根据黄宣等 11名自然人股东出具的声明及本所律师对该等自然人
股东的访谈，该等自然人股东购股资金来源均系自有资金，不存在使用发
行人及其关联方、与发行人有业务往来的其他企业借款（含委托借款）或
垫付款项的情形，不存在以发行人国有产权或资产提供保证、抵押、质押、
贴现等方式筹集购股资金的情形。
综上所述，中科白云等15名受让人具备成为发行人股东的主体资格，
自然人股东符合国有企业职工持股的相关规定。中科白云等15名受让人
的购股资金均来源于自有资金，资金来源合法，不存在违法违规违纪的情
形。
（五）中科白云等15名受让人与发行人及其实际控制人、股东、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签
字人员是否存在关联关系或者其他利益输送关系，是否存在代持情形
根据中科白云等15名受让人出具的声明、发行人及其实际控制人广
东农垦、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本
次发行的中介机构及其签字人员出具的确认文件及本所律师核查，中科白
云等15名受让人与发行人及其实际控制人广东农垦、发行人的股东、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字
人员之间的关联关系详见如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||与发行人及其实际控制人广东农垦、发行人的股东、董事、监|
||15名受让人名称/姓名||事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其|
||||签字人员之间的关联关系|
|中科白云||无||
|长金投资||无||
|中远轻工||无||
|中科招商||前述股权转让后，中科招商董事、总经理谢勇担任发行人董事||
|黄 宣||发行人的董事长、总经理||
|谢立民||发行人的董事、副总经理||
|刘世坤||发行人的副总经理||
|张汉明||发行人的副总经理、财务总监||
|吴乘云||发行人的副总经理||
|冯立科||发行人的副总经理、核心技术人员||
|余保宁||湛江燕塘总经理、发行人科创中心主任、核心技术人员||
|吴树荣||发行人的副总经理、董事会秘书||
|张宝堂||汕头燕塘总经理||

|||
|-|-|
|李春锋|发行人财务中心部长|
|艾 华|发行人生产事业部部长|

除上述外，中科白云等15名受让人与发行人及其实际控制人、股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签
字人员不存在其他关联关系或者利益输送关系，不存在代他人持有发行人
股份的情形。
二、《反馈意见》“重点问题”第2条
发行人子公司汕头燕塘向其他方租赁设备、房产和土地，发行人向
关联方承包土地、租赁仓库，（1）请补充说明出租方广东太阳宝乳业的
基本情况，该公司是否与发行人及其实际控制人、股东、董监高存在关
联关系，并请保荐机构和发行人律师核查广东太阳宝乳业出租设备的原
因及该等设备产权是否存在争议；（2）请补充披露发行人承包土地的具
体位置、发包人是否合法拥有承包土地使用权、承包土地的性质，并请
保荐机构和发行人律师核查发行人承包土地是否合法合规；（3）请保荐
机构和发行人律师结合汕头燕塘自有设备和租赁设备的比例，以及租赁
设备、仓库对生产经营的作用，租赁土地和房产的性质、租赁或承包合
同的履行情况及稳定性等，对该租赁或承包行为是否影响发行人资产完
整性和独立性发表明确意见。
（一）请补充说明出租方广东太阳宝乳业的基本情况，该公司是否
与发行人及其实际控制人、股东、董监高存在关联关系，并请保荐机构
和发行人律师核查广东太阳宝乳业出租设备的原因及该等设备产权是否
存在争议
1、广东太阳宝乳业有限公司（以下简称“太阳宝公司”）的基本情况
根据汕头市工商行政管理局2012年2月21日的工商登记档案显示，
太阳宝公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|1996年 5月6日|
|住所|汕头市庐山路珠业南街|
|法定代表人|李庆生|
|注册资本|人民币 2,000万元|
|实收资本|人民币 2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围|乳及乳制品、饮料生产销售（卫生许可证有效期限至2009-06-07止）；猪、牛、羊饲养（生产、饲养项目设置在东山湖农场）；鲜牛奶、羊奶、牧草、果菜的收购；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|营业期限|至2026 年5月5日|
|年检情况|因逾期未年检于2011年9月9日被汕头市工商行政管理局吊销营业执照|

太阳宝公司的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%|）|
||号||||||||
|1||汕头市龙湖区南北日用商行||500||25|||
|2||汕头市茂隆铁路物业发展有限公司||300||15|||
|3||汕头市华粤化轻有限公司||200||10|||
|4||马梓豪||700||35|||
|5||李庆生||300||15|||
|合计||||2,000||100|||

根据汕头市工商行政管理局2012年2月21日的工商登记档案显示，
汕头市龙湖区南北日用商行为个人独资企业，投资额为人民币10万元，
投资人为张泽敏；汕头市茂隆铁路物业发展有限公司的注册资本为人民币
1,168万元，共有 2名股东，其中曾秀銮出资人民币768万元，占注册资
本的65.75%，何东山出资人民币400万元，占注册资本的34.25%；汕头
市华粤化轻有限公司的注册资本为人民币 500万元，共有2名股东，其中
郭建伟出资人民币300万元，占注册资本的60%，黄伟国出资人民币 200
万元，占注册资本的40%。
2、太阳宝公司是否与发行人及其实际控制人、股东、董监高存在关
联关系
根据发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员分别
出具的确认文件以及太阳宝公司出具的确认文件并经本所律师核查，太阳
宝公司与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员不存
在任何关联关系。
3、太阳宝公司出租设备的原因及该等设备产权是否存在争议
根据太阳宝公司出具的确认文件，太阳宝公司因经营困难、股东业务
转型等原因，不再从事液体乳和含乳饮料的生产和销售，导致其原有机器
设备闲置，因此将闲置的机器设备租赁给汕头燕塘使用。该等机器设备的
所有权人为太阳宝公司，不存在任何争议或潜在争议。
本所律师注意到，太阳宝公司已经于 2011年9月 9日被汕头市工商
行政管理局吊销营业执照。根据汕头市工商行政管理局 2012年 2月 21
日的工商登记档案显示，太阳宝公司被吊销营业执照后并未清算注销。鉴
于：
1、《中华人民共和国合同法》规定，“当事人订立合同，应当具有相
应的民事权利能力和民事行为能力。”《中华人民共和国民法通则》规定，
“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止
时消灭。„„法人终止，应当依法进行清算。”最高人民法院于 2000年1
月29日发布的《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事
诉讼地位如何确定的复函》（法经[2000]24号）明确，“吊销企业法人营业
执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人做出
的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算程序结
束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。”鉴于太阳宝公司被
吊销营业执照后并未清算注销，太阳宝公司并未终止，因此，太阳宝公司
被吊销营业执照并不影响其继续履行之前签署并生效的机器设备租赁合
同。
2、根据汕头燕塘和太阳宝公司分别出具的确认文件，确认目前机器
设备租赁合同履行情况正常，租赁双方没有发生任何争议和纠纷。在租赁
合同到期后，汕头燕塘如愿意继续承租经营，在同等条件下汕头燕塘享有
优先承租权。
综上所述，上述机器设备的所有权人为太阳宝公司，不存在任何争议
或潜在争议；太阳宝公司被吊销营业执照并不影响机器设备租赁合同的有
效性和稳定性，不会对汕头燕塘的生产经营造成重大不利影响。
（二）请补充披露发行人承包土地的具体位置、发包人是否合法拥
有承包土地使用权、承包土地的性质，并请保荐机构和发行人律师核查
发行人承包土地是否合法合规
1、发行人承包土地的具体位置
根据发行人的前身燕塘有限与广东省红五月农场于2009年9月9日
签订的《广东省红五月农场土地承包合同书》及阳东县人民政府核发的东
府国用（2009）第 110501018号《国有土地使用证》，发行人承包的土地
位于广东省红五月农场17队队部及其西南面的土名黑坟岭、田螺山的部
分土地。
2、发包人是否合法拥有承包土地使用权
根据阳东县人民政府核发的东府国用（2009）第110501018号《国有
土地使用证》，该承包土地的使用权人为广东省红五月农场。根据发行人
提供的阳东县人民政府于2011年2月24日出具的确认文件，发行人承包
的上述土地权属为广东省红五月农场。
3、承包土地的性质
根据阳东县国土资源局于2009年10月27日出具的《关于广东燕塘
乳业有限公司选址用地的复函》（东国土资函[2009]52号），同意奶牛生产
基地项目的选址，并确认项目的生产用地，属于农用地性质，不用办理农
用地转用手续。
4、发行人承包土地是否合法合规
根据国土资源部、农业部分别于 2007年 9月 21日和 2008年 10月
13日发布的《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发
[2007]220号）及《关于加强国有农场土地使用管理的意见》（国土资发
[2008]202号）规定，在国有农场申请规模化畜禽养殖用地的，经县级畜
牧主管部门审核同意后，县（市）、乡（镇）国土资源管理部门积极帮助
协调用地选址，并到县级国土资源管理部门办理用地备案手续。
根据国土资源部、农业部2010年9月30日发布的《关于完善设施农
用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）规定，国有农场
的农业设施建设与用地，由农场提出申请，报农场主管部门初审后，送县
或县级以上人民政府审核同意。
经本所律师核查，发行人就在广东省红五月农场承包土地建设奶牛养
殖基地事宜，已经取得了阳东县国土资源局《关于广东燕塘乳业有限公司
选址用地的复函》（东国土资函[2009]52号）、广东省阳江农垦局《关于红
五月农场土地对外承包的批复》（阳垦函[2009]155号）、广东省阳东县畜
牧兽医局《关于广东燕塘乳业有限公司在红五月农场十七队兴建良种奶牛
场项目的批复》（东牧复[2010]1号）及阳东县人民政府《关于广东燕塘乳
业有限公司筹建良种奶牛场用地的复函》（东府函[2011]8号），符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
综上所述，发行人承包的土地属于农用地性质，不用办理农用地转用
手续，发包方合法拥有承包土地使用权，发行人承包土地取得了相关政府
部门的批准，承包土地行为合法合规。
（三）请保荐机构和发行人律师结合汕头燕塘自有设备和租赁设备
的比例，以及租赁设备、仓库对生产经营的作用，租赁土地和房产的性
质、租赁或承包合同的履行情况及稳定性等，对该租赁或承包行为是否
影响发行人资产完整性和独立性发表明确意见
1、汕头燕塘租赁机器设备的情况、租赁合同的履行情况、稳定性及
对发行人生产经营的影响
根据汕头燕塘截止至 2011年 12月 31日的固定资产清单及发行人和
汕头燕塘出具的说明，汕头燕塘租赁的设备全部在汕头燕塘使用，截至
2011年 12月 31日，汕头燕塘自有设备和租赁设备的价值（租赁设备价
值系根据同类设备的市场价格和租赁设备的成新率测算）占其在用设备价
值的比例分别为72.49%和27.51%，租赁设备价值占发行人全部在用设备
价值的比例为1.4%，占比较小。所租赁设备属于通用设备，均可在市场
采购获得。根据太阳宝公司和汕头燕塘分别出具的确认文件，确认目前机
器设备租赁合同履行情况正常，租赁双方没有发生任何争议和纠纷。在租
赁合同到期后，汕头燕塘如愿意继续承租经营，在同等条件下汕头燕塘享
有优先承租权。根据汕头燕塘截至 2011年 12月 31日的财务报表显示，
2011年汕头燕塘营业收入和净利润分别为 3,142.69万元、55.85万元，占
发行人合并报表相应项目比重分别为4.84%、1.08%，对发行人营业收入
及净利润影响较小。因此，汕头燕塘租赁机器设备经营不会对发行人的未
来生产经营和持续盈利能力造成重大不利影响。
2、汕头燕塘租赁土地使用权及临时建筑物的情况、租赁合同的履行
情况、稳定性及对发行人生产经营的影响
如《原律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述，汕头燕塘
分别承租利亨公司、利燊中心位于汕头市珠江路 31街区地号
331-00-015-02，图号 2581.4-468.2的部分土地及临时设施，租期自 2008
年7月1日起至2013年6月30日止。其中，土地计租面积为4,300平方
米，该土地取得了《国有土地使用证》（汕国用[2007]字第72002033号），
土地使用权人为利亨公司，土地使用权性质为出让，土地用途为工业用地；
临时设施面积约为1,800平方米，属于临时建筑物，存在被规划部门认定
为违章建筑的可能性。为彻底消除汕头燕塘生产经营场所的上述风险，汕
头燕塘与揭阳高新技术产业开发区管理委员会于2011年11月2日签订了
《投资项目用地框架协议》，计划在揭阳高新技术产业开发区范围内征用
国有建设用地50亩以上作为乳制品生产项目用地。发行人控股股东燕塘
投资及实际控制人广东农垦承诺，如果因前述临时建筑物被责令拆除或发
生任何安全事故而给汕头燕塘或第三方造成任何损失和责任，将无条件、
全额、连带地向汕头燕塘或第三方赔偿，以确保汕头燕塘或第三方不会因
此遭受任何损失。根据利亨公司、利燊中心出具的确认文件，确认目前租
赁合同履行情况正常，租赁双方之间没有发生任何争议和纠纷。在租赁合
同到期后，同等条件下，汕头燕塘拥有续租优先权。如前所述，由于汕头
燕塘对发行人营业收入及净利润贡献较小，因此，如果未来汕头燕塘因上
述临时设施被要求拆除而需要搬迁，从而使汕头燕塘的生产经营受到影
响，不会对发行人的未来生产经营和持续盈利能力造成任何重大不利影
响。
3、发行人租赁仓库的情况、租赁合同的履行情况、稳定性及对发行
人生产经营的影响
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人共承租2处、面积
合计约6,006平方米的房屋及场地，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋所有||土地权属||租赁面积||||租赁备|
||出租方||地址||房产证号||||||||租赁期限|||
||||||||权性质||性质||（m2）||||案号|
|广州广垦仓储有限公司||广州市天河区广汕一路680 号龙洞库区三号仓库一层1号库位||粤房地权证穗字第0940034782号||自建||国有||1,500||2010 年 6月 1 日至2012 年 5月31日||穗租备2011D0602400919号||
|广州谷裕市场管理有限公司||广州市天河区元岗北街145 号内自编F栋||穗集地证字 第0091137号||集体所有||集体所有||建筑面积2,586；无建筑物场地 面 积1,920||2011 年 5月 1 日至2014 年 4月30日||穗租备2011D060180263||

根据出租方广州广垦仓储有限公司、广州谷裕市场管理有限公司分别
出具的确认文件，确认上述物业的租赁合同履行情况正常，租赁双方之间
未发生任何争议或纠纷，在租赁合同到期后，发行人如愿意继续承租经营，
出租方愿意与其续签租赁合同。根据房屋所有权人广州市元岗经济发展有
限公司出具的确认文件，广州市元岗经济发展有限公司确认其与广州谷裕
市场管理有限公司的租赁合同履行情况正常，双方之间没有发生任何争议
和纠纷，在租赁合同到期后，广州谷裕市场管理有限公司如愿意继续承租
经营，其愿意续签租赁合同，并继续同意广州谷裕市场管理有限公司可在
租期内转租给发行人。根据发行人出具的说明，发行人租赁仓库用于生产
经营解决了目前发行人生产场地不足的问题，满足了发行人生产经营扩大
的需要，有利于促进公司业绩的增长。鉴于出租方同意在上述物业的租赁
合同到期后可续签合同，发行人租赁仓库经营稳定性较强，因此，发行人
租赁仓库经营不会对发行人的未来生产经营和持续盈利能力造成重大不
利影响，不会影响发行人资产的完整性和独立性。
4、发行人承包土地的情况、承包合同的履行情况、稳定性及对发行
人生产经营的影响
发行人承包土地的情况请详见本补充法律意见书对《反馈意见》“重
点问题”第2条第（2）项的回复意见。
根据《广东省红五月农场土地承包合同书》的约定，土地承包年限
30年，从 2009年 9月 9日起至 2039年 9月 9日止。根据发包方广东省
红五月农场出具的确认文件，确认承包合同履行情况正常，双方之间没有
发生任何争议和纠纷。在承包合同到期后，发行人如愿意继续承包经营，
广东省红五月农场愿意与其续签承包合同。鉴于土地承包年限较长，且发
包方同意到期后续签承包合同，因此，发行人承包经营稳定性较强，不会
对发行人的未来生产经营和持续盈利能力造成重大不利影响，不会影响发
行人资产的完整性和独立性。
5、关联交易对发行人资产完整性和独立性的影响
上述发行人向广州广垦仓储有限公司租赁仓库和向广东省红五月农
场承包土地用于奶牛生产基地建设属于关联关易，根据发行人出具的说
明，其向关联方所承租的仓库占公司生产经营资产比例较小，租赁仓库有
利于公司进一步扩大生产经营。此外，承包土地用于兴建奶牛生产基地有
利于发行人加强奶源控制，但来自于公司奶牛生产基地的奶源占公司全部
原料奶使用量比例很小，对发行人生产经营影响不大。如《原律师工作报
告》第十章“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其目前业务有
关的土地、房屋、设备、商标及专利等资产的所有权或者使用权，发行人
的资产独立完整，因此，上述仓库租赁和土地承包对发行人资产完整性和
独立性不构成重大影响。
综上所述，
1、发行人控股子公司汕头燕塘租赁的设备占发行人全部在用设备的
比例较小，所租赁设备属于通用设备，均可在市场采购获得，太阳宝公司
被吊销营业执照并不影响机器设备租赁合同的有效性和稳定性；汕头燕塘
对发行人营业收入及净利润影响较小，其租赁设备、土地使用权、临时建
筑物进行生产经营不会对发行人的未来生产经营和持续盈利能力造成重
大不利影响。
2、发行人及控股子公司租赁机器设备、土地使用权、仓库及承包土
地使用权的相关租赁、承包合同履行情况正常，不存在任何争议和纠纷，
且在租赁或承包期限届满后，可以续租或享有优先承租权，相关租赁、承
包合同具有较强的稳定性，不会对发行人的未来生产经营和持续盈利能力
造成重大不利影响，不会影响发行人资产完整性和独立性。
3、发行人向关联方租赁仓库和承包土地对发行人生产经营影响不大，
发行人合法拥有与其目前业务有关的资产的所有权或者使用权，发行人的
资产独立完整。因此，发行人的租赁及承包行为不会影响发行人资产完整
性和独立性。
三、《反馈意见》“重点问题”第3条
发行人实际控制人控制的企业较多，招股书只披露了其下属一级企
业，有部分企业使用“燕塘”商号，且营业范围包括乳制品生产，（1）
请保荐机构和发行人律师核查使用“燕塘”商号的企业具体从事的业务，
是否拥有与发行人业务相关的商标；广东四明燕塘乳业设立的原因、业
务和股权结构变化过程、业务规模及上下游情况，国营牛奶的历史沿革
情况及业务变化过程，未实际经营的原因，仅供清偿债权债务的具体做
法和形式。（2）请保荐机构和发行人律师详细核查发行人实际控制人控
制的其他企业是否从事与发行人相似或相关联的业务，就发行人是否存
在同业竞争或潜在同业竞争发表明确意见。
（一）发行人实际控制人控制的企业中使用“燕塘”商号的企业具
体从事的业务
根据发行人实际控制人广东农垦（农垦总局）出具的《声明及承诺函》、
广东农垦（农垦总局）下属全资及一级控股子公司出具的《声明及承诺函》
及本所律师对发行人实际控制人控制的企业中使用“燕塘”商号的企业营
业执照的核查，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制的其他企
业中使用“燕塘”商号的企业具体从事的业务情况如下：
（注：除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中所称“全资
及控股子公司”包括：1、全资子公司，即持有100%股权的子公司；2、
控股子公司包括绝对控股子公司和相对控股子公司，其中：（1）绝对控股
子公司，即在该子公司中所占股权（直接或间接）超过其总股权份额的
50%；（2）相对控股子公司，即在该子公司所占股权（直接或间接）份额
低于50%，但因股权分散或其他原因，对其具有实质性控制。）
1、广东农垦（农垦总局）下属全资及一级控股子公司中使用“燕塘”
商号的企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||
||||公司名称||经营范围||主营业务|
||号|||||||
|1.||广东省燕塘企业总公司||主营：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商口和国家实行核实公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（具体按[1999]外经贸政审函字588号文经营）。兼营：农副产品（不含许可经营项目），针、纺织品，橡胶、塑料制品，纸及纸制品，普通机械，汽车零部件，五金、交电，建筑材料；物业租赁，项目投资。||已停业||
|2.||广东国营燕塘毛织厂||仅供清理本企业债权债务。||已停业||

2、广东农垦（农垦总局）下属二级控股子公司中使用“燕塘”商号
的企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||
||||公司名称||经营范围||主营业务|
||号|||||||
|1.||广东省燕塘投||以自有资金进行实业投资（法律法||实业投资、物业租赁||

|||||
|-|-|-|-|
||资有限公司|规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。||
|2.|广东国营燕塘牛奶公司|主营：乳制品研究、咨询；销售：五金、交电，建筑材料，饲料。兼营：家具，日用百货，针织品、纺织品、照明电器、汽车零部件。|已停业|
|3.|广东燕塘环力有限公司|仅供清理本公司债权债务使用|已停业|

3、广东农垦（农垦总局）下属三级控股子公司中使用“燕塘”商号
的企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||
||||公司名称||经营范围||主营业务|
||号|||||||
|1.||广州燕塘房地产开发有限公司||房地产开发经营（二级）；室内外装修；水电安装；场地出租；以下项目限分支机构经营：文化娱乐服务（含乒乓球、健身、桌球、壁球、篮球、网球、羽毛球、游泳）。||房地产开发经营||
|2.||广州市燕塘农贸市场有限公司||场地出租（限于广州市天河燕塘农贸综合市场内）。||场地出租||
|3.||广东燕塘物业管理有限公司||物业管理（具体按本公司有效证书经营）；室内装修；房地产信息咨询；房地产中介服务，房地产代理；园艺绿化服务；家务服务；自有场地出租。||物业管理||
|4.||广东燕塘兽药有限公司||仅供清理本公司债权债务使用||已停业||

据此，发行人的主营业务与上述关联方的主营业务并不相同或相似。
根据相关关联方出具的《声明及承诺函》，上述关联方目前没有以任何形
式从事与发行人及发行人控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务或活动，同时承诺将来也不会以任何形式从事上述业务或活
动，如有违反以上承诺，同意承担并赔偿因此而给发行人及其子公司造成
的一切损失、损害和开支。
（二）发行人实际控制人控制的企业中使用“燕塘”商号的企业所
拥有的商标
1、根据本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人
控制的其他企业中使用“燕塘”商号的企业所拥有的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核定使用||核定使用|||
||序号||商标注册号||||||权属人|
||||||商品类别||商品范围|||
|1||1908701||5||牲畜用洗涤剂；狗用洗涤液；狗用驱虫剂；动物蹄用胶合剂；动物蹄用胶粘剂；动物用防寄生虫套圈；动物用防寄生虫颈圈；狗用驱虫药；兽医用油脂；兽用洗涤剂；兽医用洗液；兽医用制剂；医用饲料添加剂；狗用洗涤剂；兽医用药；兽医用生物制剂；兽医用化学制剂；兽医用酶；兽医用酶制剂；兽用氨基酸||广东省燕塘投资有限公司||
|2||9044151||35||广告；广告空间出租；商业信息代理；进出口代理；推销(替他人)；职业介绍所；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息分类；会计；自动售货机出租；为零售目的在通讯讯媒体上展示商品||||
|3||9044166||36||保险；资本投资；金融信息；艺术品估价；不动产出租；经纪；担保；募集慈善基金；代管产业；典当；商品房销售；不动产管理||||
|4||9044236||37||建筑信息；建筑；采矿；室内装璜修理；供暖设备的安装和修理；机械安装；保养和修理；电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装；保养和维修；厨房设备的安装和修理；计算机硬件安装；维护和修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；车辆保养和修理；车辆加油站；飞机保养与修理；造船；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；喷涂服务；轮胎翻新；家具制造(修理)；清洗衣服；消毒；电梯安装和修理；电话安装和修理；火警器的安装与修理；珠宝首饰修理；娱乐体育设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；商品房建造；游泳池维护||||

|||||
|-|-|-|-|
|5|9044265|38|无线电广播；有线电视播放；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；电讯设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；提供全球计算机网络用户接入服务(服务商)|
|6|9044289|39|运输；商品包装；码头装卸；汽车出租；货物贮存；潜水服出租；能源分配；仓库出租；快递(信件或商品)；旅游安排；停车场服务；空中运输|
|7|9044321|40|材料处理信息；金属铸造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；烧制陶器；油料加工；动物屠宰；服装制作；印刷；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；能源生产；燃料加工|
|8|9047318|41|教育；安排和组织专家讨论会；流动图书馆；书籍出版；节目制作；摄影报道；提供娱乐设施；健身俱乐部；动物训练；经营彩票；安排和组织培训班；夜总会；俱乐部服务(娱乐或教育）；提供卡拉OK服务|
|9|9047372|42|化妆品研究；科研项目研究；质量检测；地质勘测；细菌学研究；气象息；材料测试；物理研究；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计；计算机软件设计；艺术品鉴定；（人工降雨时）云的催化；无形资产评估；代替他人称量货物；替他人创建和维护网站|
|10|9047382|44|医院；疗养院；公共卫生浴；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；眼镜行；卫生设备出租；灭害虫(为农业、园艺和林业目的)；理发店；桑拿浴服务；按摩|
|11|9047413|43|饭店；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；为动物提供食宿；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；酒吧；汽车旅馆；流动饮食供应；活动房屋出租；住所(旅馆；供膳寄宿处）；旅馆预订|

|||||
|-|-|-|-|
|12|9047417|45|安全咨询；安全及防盗警报系统监控；社交护送(陪伴)；服装出租；殡仪；开保险锁；婚姻介绍所；消防；诉讼服务；护卫队；家务服务；知识产权咨询|
|13|9051711|35|广告；广告空间出租；商业信息代理；进出口代理；推销（替他人）；职业介绍所；商业区迁移（提供信息）；计算机数据库信息分类；会计；自动售货机出租；为零售目的在通讯媒体上展示商品|
|14|9051730|36|保险；资本投资；金融信息；艺术品估价；不动产出租；经纪；担保；募集慈善基金；代管产业；典当；商品房销售；不动产管理|
|15|9051754|38|无线电广播；有线电视播放；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；电讯设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）|
|16|9054637|37|建筑信息；建筑；采矿；室内装璜修理；供暖设备的安装和修理；机械安装；保养和修理；电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装；保养和维修；厨房设备的安装和修理；计算机硬件安装；维护和修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；车辆保养和修理；车辆加油站；飞机保养与修理；造船；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；喷涂服务；轮胎翻新；家具制造（修理）；清洗衣服；消毒；电梯安装和修理；电话安装和修理；火警器的安装与修理；珠宝首饰修理；娱乐体育设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；商品房建造；游泳池维护|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|9054668|39|运输；商品包装；码头装卸；汽车出租；货物贮存；潜水服出租；能源分配；仓库出租；快递（信件或商品）；旅游安排；停车场服务；空中运输||
|18|9054956|40|材料处理信息；金属铸造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；烧制陶器；油料加工；动物屠宰；服装制作；印刷；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；能源生产；燃料加工||
|19|9054984|41|教育；安排和组织专家讨论会；流动图书馆；书籍出版；节目制作；摄影报道；提供娱乐设施；健身俱乐部；动物训练；经营彩票；安排和组织培训班；夜总会；俱乐部服务（娱乐或教育）；提供卡拉OK服务||
|20|9055016|42|化妆品研究；科研项目研究；质量检测；地质勘测；细菌学研究；气象信息；材料测试；物理研究；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计；计算机软件设计；艺术品鉴定；（人工降雨时）云的催化；无形资产评估；代替他人称量货物；替他人创建和维护网站||
|21|9055057|43|饭店；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；为动物提供食宿；出租椅子；桌子；桌布和玻璃器皿；酒吧；汽车旅馆；流动饮食供应；活动房屋出租；住所（旅馆；供膳寄宿处）；旅馆预订||
|22|9055093|44|医院；疗养院；公共卫生浴；美容院；宠物饲养；庭院风景布景；眼镜行；卫生设备出租；灭害虫（为农业；园艺和林业目的）；理发店；桑拿浴服务；按摩||
|23|9055143|45|安全咨询；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）；服装出租；殡仪；开保险锁；婚姻介绍所；消防；诉讼服务；护卫队；家务服务；知识产权咨询||
|24|1549682|5|兽医用药、兽医用制剂|广东燕塘兽药有限公司|
|25|1652502|5|兽医用药、兽医用制剂、动物用防寄生虫套圈||

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|1973861|5|兽医用药、兽医用制剂、杀害虫剂、兽医用油脂、生化药品、化学消毒剂、除藻剂、敷料纱布、消毒剂、防寄生虫制剂（人用或兽用）||
|27|3251610|5|兽医用药、兽医用制剂、杀害虫剂、兽医用油脂、生化药品、化学消毒剂、除藻剂、敷料纱布、消毒剂、防寄生虫制剂（人用或兽用）||
|28|2004086|25|服装；鞋；帽；袜；手套（服装）；围巾；披巾；领带；服装带（衣服）|广东省燕塘企业总公司|
|29|3380206|29|奶油（奶制品）；牛奶；酸乳酪；牛奶饮料（以牛奶为主的）；乳清；牛奶制品；酸奶；奶酪；奶茶（以奶为主）；可可牛奶（以奶为主）|广东国营燕塘牛奶公司|

根据本所律师对上述商标所核定使用商品类别及核定使用商品范围
的分析，除国营牛奶拥有的注册号为“3380206”的商标与发行人业务相
关外，其余商标与发行人的业务均不相关。
根据广州天颐知识产权代理有限公司出具的《商标注销申请证明》，
国营牛奶已经委托广州天颐知识产权代理有限公司代为办理注册号为
“3380206”的商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标注销申请。
（三）广东四明燕塘乳业有限公司（以下简称“四明燕塘”）设立的
原因、业务和股权结构变化过程、业务规模及上下游情况
1、四明燕塘设立的原因
根据广东省农垦总局《关于合资经营广东四明燕塘乳业有限公司合
同、章程和可行性研究报告的批复》（粤垦函字[1994]295号）、《中外合资
“广东四明燕塘乳业有限公司”可行性研究报告》及本所律师对四明燕塘
的访谈，四明燕塘的设立原因为：
四明乳业有限公司（香港）是由日本的明治乳业株式会社之全资子公
司明治乳业香港有限公司和香港的四洲集团有限公司之全资子公司四洲
中国投资有限公司为在中国大陆投资而依香港法律设立的公司。
四明燕塘的设立，一方面有助于提高生产技术水平及管理水平，把冰
淇淋产品的花式品种与品质提高至更高的档次，另一方面可以利用香港四
洲集团有限公司的销售手段和销售网络，扩大产品的出口与内销。
2、四明燕塘的业务变化过程
根据广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（工商企合粤字第
2000号）及《外商投资企业核准登记通知书》，四明燕塘于1994年11月
2日成立，成立时的经营范围为：生产销售冰淇淋系列产品、乳制品、冷
冻食品、冰淇淋的包装及辅料。
根据广东省工商局2012年2月23日的工商登记档案显示，四明燕塘
的经营范围为：生产销售冰淇淋系列产品、乳制品、冷冻食品、冰淇淋的
包装及辅料。
因此，四明燕塘自设立至今经营范围未发生变更。
根据四明燕塘出具的说明及本所律师对四明燕塘的访谈，四明燕塘自
成立以来，一直从事冰淇淋系列产品的生产和销售，经营业务未发生过变
更。
3、四明燕塘的股权结构变化过程
（1）设立
根据燕塘企业总公司与四明乳业有限公司于 1994年 9月 28日签订
的《关于设立中外合资“广东四明燕塘乳业有限公司”的合同》、四明燕
塘公司章程及广东省人民政府于1994年10月10日核发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合资证字[1994]075号），燕
塘企业总公司与四明乳业有限公司分别出资2,310万港元和5,390万港元，
设立了中外合资经营企业四明燕塘。四明燕塘设立时的出资和股权结构
为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本总额（港元|||）||实缴注册资本（港元）|||
||股东名称||||||||||
||||金额||比例（%）|||金额||比例（%）|
|燕塘企业总公司||23,100,000||30|||23,100,000||30||
|四明乳业有限公司||53,900,000||70|||53,900,000||70||
|合 计||77,000,000||100|||77,000,000||100||

（2）增资
根据四明燕塘1995年12月19日董事会决议、燕塘企业总公司和四
明乳业有限公司于1995年12月28日签订的《增资合同》、广东省农垦总
局于1996年1月6日出具的《关于广东四明乳业有限公司申请增资的批
复》（粤垦函字[1996]27号）、广东省工商局于 1996年3月8日下发的《外
商投资企业变更通知书》，燕塘企业总公司和四明乳业有限公司决定按各
自持股比例对四明燕塘增资1,600万港元。本次增资完成后，四明燕塘的
出资和股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本总额（港元|||）||实缴注册资本（港元）|||
||股东名称||||||||||
||||金额||比例（%）|||金额||比例（%）|
|燕塘企业总公司||27,900,000||30|||27,900,000||30||
|四明乳业有限公司||65,100,000||70|||65,100,000||70||
|合 计||93,000,000||100|||93,000,000||100||

（3）股权转让
根据四明燕塘 2003年11月4日董事会决议、燕塘企业总公司、四明
乳业有限公司、燕塘投资于 2003年11月4日签订的《广东四明燕塘乳业
有限公司股权转让协议》、燕塘投资与四明乳业有限公司于 2003年 11月
4日签订的《中外合资“广东四明燕塘乳业有限公司”的补充合同》及四
明燕塘补充章程、广东省对外贸易经济合作厅于2004年4月5日出具的
《关于合资企业广东四明燕塘乳业有限公司补充合同、补充章程的批复》
（粤外经贸资字[2004]206号）及广东省人民政府于 2004年 4月 20日核
发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字
[1994]0075号），燕塘企业总公司将其持有四明燕塘30%股权转让给了燕
塘投资。本次股权转让完成后，四明燕塘的出资和股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本总额（港元|||）||实缴注册资本（港元）|||
||股东名称||||||||||
||||金额||比例（%）|||金额||比例（%）|
|燕塘投资||27,900,000||30|||27,900,000||30||
|四明乳业有限公司||65,100,000||70|||65,100,000||70||
|合 计||93,000,000||100|||93,000,000||100||

4、四明燕塘的业务规模
根据四明燕塘提供的财务报表及出具的说明，四明燕塘最近三年的业
务规模情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||营业收入（万元）||利润总额（万元|）||净利润（万元）|
|2011||7,900||1,057.29|||792.97||
|2010||6,100||868.44|||651.33||
|2009||5,900||558.62|||418.96||

5、四明燕塘上下游情况
根据四明燕塘出具的说明及本所律师对四明燕塘的访谈，四明燕塘的
上下游情况为：
四明燕塘的主要市场位于华南地区，少部分产品出口。主要材料为奶
粉和白糖，其中，奶粉全部通过经销商自新西兰进口。产品主要通过代理
销售，其中广东、深圳等地为直营。
四明燕塘 2009年、2010年及 2011年度各期前五大供应商及客户情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2009年度||2010年度||2011年度|
||广州市东铧贸易有限公司||广州市东铧贸易有限公司||广州市东铧贸易有限公司||
||广州市番禺区中荣工贸发展公司||广州市番禺区中荣工贸发展公司||广州南昊糖烟酒有限公司||
||广州晖进贸易有限公司||广州晖进贸易有限公司||广州晖进贸易有限公司||
|前五大供应商|||||||
||中山澳尔乳业有限公司||中山澳尔乳业有限公司||中山澳尔乳业有限公司||
||北京京日东大食品有限公司||北京京日东大食品有限公司||北京京日东大食品有限公司||
||深圳市维丰贸易有限公司||深圳市维丰贸易有限公司||深圳市维丰贸易有限公司||
||广东赛壹便利店有限公司||广东赛壹便利店有限公司||广东赛壹便利店有限公司||
||上海良菱配销有限公司||中山市乐华贸易有限公司||北京华澳商贸有限责任公司||
|前五大客户|||||||
||桂冠（上海）贸易有限公司||广州市番禺区市桥东城桥英商店||石龙龙丰冷冻食品经销店||
||石龙龙丰冷冻食品经销店||桂冠（上海）贸易有限公司||中山市乐华贸易有限公司||

（四）国营牛奶的历史沿革情况及业务变化过程，未实际经营的原
因，仅供清偿债权债务的具体做法和形式
1、国营牛奶的历史沿革情况及业务变化过程
（1）设立
根据广州市工商行政管理局于1986年5月10日核发的《工商企业营
业执照》（穗字04744号）及广东省工商局2012年2月23日的工商登记
档案显示，国营牛奶于 1986年 5月 10日设立，设立时名称为“国营燕塘
牛奶公司”，地址为广州市沙河福寿岗，经济性质为全民所有制，资金总
额为人民币2,392,000元，生产经营方式为批发、零售、代购、代销，生
产经营范围为：主营：牛奶、汽水、米酒、啤酒、鲜奶、炼奶、糖果、家
俱、饮料、饲料；兼营：零售计划外汽车零配件、糖烟酒。
（2）重新登记注册及第一次变更经营范围
根据广东省清理整顿公司领导小组于 1990年7月9日出具的《关于
撤并留公司方案的批复》（粤清整顿发[1990]12号），经广东省人民政府批
准，同意广东省农垦总局保留15家公司，其中包括国营燕塘牛奶公司。
保留的公司按《企业法人登记管理条例》的规定办理重新审核登记换照手
续。
根据广东省工商局工商企业登记管理处于1990年12月22日下发的
《企业法人换照核准通知书》，国营牛奶已经由广东省工商局核准重新登
记注册，换发了《企业法人营业执照》。根据广东省工商局于 1990年 12
月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：19033244-3）及国营牛奶
日期为1990年8月11日的公司章程显示，国营燕塘牛奶公司的名称已经
变更为“广东国营燕塘牛奶公司”，住所为广东省广州市沙河福寿岗，法
定代表人为陈应捷，注册资金为人民币 9,905,000元，经济性质为全民所
有制，经营方式为制造、加工、批发、零售、代销、服务，经营范围变更
为：主营：制造和加工乳制品、消毒液体奶、酸奶、非酒精饮料、糖果。
食糖、糕点、干饯鲜果品、蜜饯果脯、调味品。兼营：制造和加工油桶、
酒桶、饮料瓶、塑料制品、五金工具、家具。日用百货、针织品、纺织品、
照明电器、汽车零部件。维修冷气工程。饲养奶牛、饲料。国营牛奶是广
东省农垦燕塘企业联合公司的下属单位，其注册资金由广东省农垦燕塘企
业联合公司拨给。广东省财政厅出具的《资金信用证明》显示，截至 1990
年6月止，国营牛奶资金总额为人民币 9,905,000元，资金来源属实。
根据上述，国营牛奶的出资及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴注册资本（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||金额||比例（%）|
|广东省农垦燕塘企业联合公司|9,905,000||100||
|合 计|9,905,000||100||

（3）股东名称变更
根据广东省工商局2002年7月16日出具的《证明》，广东省农垦燕
塘企业联合公司原在广州市工商行政管理局登记注册，1991年 1月 2日
迁入该局登记。经核准，名称变更为“广东省燕塘企业总公司”。
（4）第二次变更经营范围
根据广东省工商局于1991年3月15日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：19033244-3），国营牛奶在经营范围中增加了“康尔生口服液”
的项目，变更后的经营范围为：主营：制造和加工乳制品、消毒液体奶、
酸奶、非酒精饮料、糖果。食糖、糕点、干饯鲜果品、蜜饯果脯、调味品。
康尔生口服液。兼营：制造和加工油桶、酒桶、饮料瓶、塑料制品、五金
工具、家具。日用百货、针织品、纺织品、照明电器、汽车零部件。维修
冷气工程。饲养奶牛、饲料。
（5）第三次变更经营范围
根据广东省工商局于1993年9月22日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：19033244-3），国营牛奶在经营范围中增加了“冷冻饮品，五
金、交电，建筑材料，住宿，饮食服务，仓储，服装加工”等项目，变更
后的经营范围为：主营：制造和加工乳制品、消毒液体奶、酸奶、非酒精
饮料、糖果。食糖、糕点、干饯鲜果品、蜜饯果脯、调味品。康尔生口服
液，冷冻饮品，五金、交电，建筑材料，饲料。兼营：制造和加工油桶、
酒桶、饮料瓶、塑料制品、五金工具、家具。日用百货、针织品、纺织品、
照明电器、汽车零部件。维修冷气工程。饲养奶牛，住宿，饮食服务，仓
储，服装加工。
（6）第四次变更经营范围
根据广东省工商局于 1994年 4月 5日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：19033244-3），国营牛奶在经营范围中增加了“粮油及制品、
烟、酒零售”等项目，变更后的经营范围为：主营：制造和加工乳制品、
消毒液体奶、酸奶、非酒精饮料、糖果。食糖、糕点、干饯鲜果品、蜜饯
果脯、调味品。康尔生口服液，冷冻饮品，五金、交电，建筑材料，饲料，
粮油及制品。烟、酒零售。兼营：制造和加工油桶、酒桶、饮料瓶、塑料
制品、五金工具、家具。日用百货、针织品、纺织品、照明电器、汽车零
部件。维修冷气工程。饲养奶牛，住宿，饮食服务，仓储，服装加工。
（7）第五次变更经营范围
根据广东省工商局于 1995年 9月 4日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：19033244-3），国营牛奶在经营范围中增加了“收购鲜牛奶”
的项目，变更后的经营范围为：主营：制造和加工乳制品、消毒液体奶、
酸奶、非酒精饮料、糖果。食糖、糕点、干饯鲜果品、蜜饯果脯、调味品。
康尔生口服液，冷冻饮品，五金、交电，建筑材料，饲料，粮油及制品。
烟、酒零售。兼营：制造和加工油桶、酒桶、饮料瓶、塑料制品、五金工
具、家具。日用百货、针织品、纺织品、照明电器、汽车零部件。维修冷
气工程。饲养奶牛，住宿，饮食服务，仓储，服装加工，收购鲜牛奶。
（8）第六次变更经营范围
根据广东省工商局于2001年3月14日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：4400001005801），国营牛奶的经营范围变更为：主营：制造和
加工乳制品、消毒液体奶、酸奶、非酒精饮料、糖果、食糖、糕点、干饯
鲜果品、蜜饯果脯、调味品；冷冻饮品，五金、交电，建筑材料，饲料；
烟、酒零售。兼营：家具，日用百货、针织品、纺织品、照明电器、汽车
零部件；饲养奶牛，收购鲜牛奶。
（9）增加注册资本
根据广东省工商局于2001年10月25日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：4400001005801），国营牛奶的注册资本变更为人民币
65,711,000元。本次增资后，国营牛奶的出资及股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实缴注册资本（元）|||
||股东名称|||||
||||金额||比例（%）|
|燕塘企业总公司||65,711,000||100||
|合 计||65,711,000||100||

（10）第七次变更经营范围
根据广东省工商局于 2005年 1月 5日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：4400001005801），国营牛奶的经营范围变更为：主营：销售：
乳及乳制品、饮料（按有效许可证经营），五金、交电，建筑材料，饲料。
兼营：家具，日用百货、针织品、纺织品、照明电器、汽车零部件；饲养
奶牛，收购鲜牛奶。
（11）变更经营方式、住所及第八次变更经营范围
根据广东省工商局于2010年1月7日下发的《核准变更通知书》（粤
核变通内字[2009]第 0900040267号）及该局于同日核发的《企业法人营
业执照》（注册号：440000000077452），国营牛奶的经营方式变更为批发、
零售、代销、服务，住所变更为广州市天河区沙河福寿岗，经营范围变更
为：主营：乳制品研究、开发；销售：五金、交电，建筑材料，饲料。兼
营：家具，日用百货、针织品、纺织品、照明电器、汽车零部件。
（12）第九次变更经营范围
根据广东省工商局于2010年3月31日下发的《核准变更通知书》（粤
核变通内字[2010]第 1000006039号）及广东省工商局 2012年 2月 23日
的工商登记档案显示，国营牛奶的经营范围变更为：主营：乳制品研究、
咨询；销售：五金、交电，建筑材料，饲料。兼营：家具，日用百货、针
织品、纺织品、照明电器、汽车零部件。
根据国营牛奶出具的说明及本所律师对国营牛奶的访谈，国营牛奶自
1986年成立以来主要从事奶牛饲养、乳品加工和销售等业务，至 2006年
已完全停止经营。
2、国营牛奶未实际经营的原因，仅供清偿债权债务的具体做法和形
式
根据国营牛奶出具的说明及本所律师对国营牛奶的访谈，2003年，
因国营牛奶自身经营不善出现亏损，国营牛奶按照广东省农垦总局关于调
整产业结构、集中同业资产的战略规划，将主要生产设备作价用于偿还国
营牛奶欠燕塘企业总公司的债务，以及利用资产向燕塘有限出资，国营牛
奶随后于2006年停止经营。
根据国营牛奶出具的说明、燕塘企业总公司于2000年1月30日出具
的《关于设立总公司清算办公室的决定》（粤垦燕字[2000]7号）及本所律
师对国营牛奶的访谈，国营牛奶目前处于内部清算状态，但每年仍进行年
检。燕塘企业总公司于2000年设立了总公司停业单位清算办公室（以下
简称“清算办”），对燕塘企业总公司下属企业（包括国营牛奶）统一进行
内部清算。清算办的主要职责为：做好各停业单位账务保管和清理工作；
指导和协助停业单位对各类债权的追收工作，并直接参与重大项目的追收
工作；清理各单位债务，尽可能督促停业单位对债务的清偿；负责审核各
停业单位资产处置事项，处置收入按国家规定，优先用于清偿工人工资、
税收和其它债务。国营牛奶公司自2006年停业后，由清算办接管，负责
国营牛奶的资产清理、债权追收、债务清理以及年检事宜。
（五）发行人实际控制人控制的其他企业是否从事与发行人相似或
相关联的业务，发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争
1、发行人实际控制人控制的其他企业从事的业务
根据发行人实际控制人广东农垦（农垦总局）出具的《声明及承诺函》、
广东农垦（农垦总局）下属全资及一级控股子公司燕塘投资等24家单位
出具的《声明及承诺函》及本所律师对发行人实际控制人控制的其他企业
营业执照的核查，发行人实际控制人控制的其他企业具体从事的业务情况
详见本补充法律意见书附件一“《发行人实际控制人控制的其他企业名单
及业务情况表》”。在发行人实际控制人控制的其他企业中，除国营牛奶的
经营范围与发行人控股子公司燕隆乳业的经营范围存在部分类似的情况
外，发行人实际控制人控制的其他企业未从事与发行人相似或相关联的业
务。如《原律师工作报告》第九章“关联交易与同业竞争”所述，根据国
营牛奶提供的截止2011年10月的利润表以及其出具的《关于广东省国营
燕塘牛奶公司经营情况的说明及承诺函》，国营牛奶目前已实际上停止经
营，拟进入清算程序，没有开展乳制品研究、咨询业务。国营牛奶同时承
诺其目前没有以任何形式从事与发行人及发行人控股的企业的业务构成
或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，将来也不会以任何形式从事上
述业务或活动，并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其子公司
造成的一切损失、损害和开支。
2、发行人实际控制人控制的企业中使用“燕塘”商号的企业未从事
与发行人相似或相关联的业务
根据本补充法律意见书“三、《反馈意见》‘重点问题’第3条之（一）
发行人实际控制人控制的企业中使用‘燕塘’商号的企业具体从事的业务”
所显示，发行人实际控制人控制的其他企业中使用“燕塘”商号的企业的
主营业务与发行人的主营业务并不相同或相似。根据该等企业出具的承诺
函，其目前没有以任何形式从事与发行人及发行人控股的企业的业务构成
或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，同时承诺将来也不会以任何形
式从事上述业务或活动，如有违反以上承诺，同意承担并赔偿因此而给发
行人及其子公司造成的一切损失、损害和开支。
3、避免同业竞争或潜在同业竞争的措施
发行人实际控制人广东农垦（农垦总局）及广东农垦（农垦总局）下
属全资及一级控股子公司燕塘投资等24家单位（以下统称“承诺人”）承
诺如下：
（1）承诺人及其全资及控股子公司没有在中国境内或境外单独或与
其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与
任何对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益；
（2）承诺人及其全资及控股子公司将来不会以任何形式直接或间接
的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务；
（3）如发行人或其子公司现在或将来认定承诺人及其全资及控股子
公司现有业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其全资
及控股子公司将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；
（4）在发行人或其子公司现在或将来认定是否与承诺人及其全资及
控股子公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人或其全资及控股
子公司有关的董事、股东代表将按发行人公司章程规定回避。
（5）如承诺人及其全资及控股子公司获得的商业机会与发行人主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知发行人，并
尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损
害。
综上所述，发行人实际控制人控制的其他企业未从事与发行人相似或
相关联的业务，发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。发行人的
实际控制人和控股股东已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能
对发行人造成的不利影响。
四、《反馈意见》“重点问题”第4条
请保荐机构和发行人律师核查发行人及其子公司是否拥有生产经营
所必需的生产经营许可证，报告期内是否发生产品质量纠纷和食品安全
事故，并结合发行人采用的添加剂情况，产供销各环节对食品安全的控
制情况等，就发行人在食品安全方面是否存在违法违规情形、是否达到
相关标准的要求、是否存在食品安全风险发表明确意见。
（一）发行人及其子公司拥有的生产经营许可证
如《原律师工作报告》第八章“发行人的业务”所述，发行人及其子
公司拥有的生产经营许可证如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||许可名称||发行人||湛江燕塘||汕头燕塘||燕隆乳业|
|全 国 工 业产 品 生 产许可证||1、2011 年 3 月 31日，广东省质量技术监督局向发行人核 发 了 编 号 为QS440105010164的《全国工业产品生产许可证》，审查认定发行人的乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]符合食品生产许可证发证条件，并发证确认。有效期至 2014年3月30日。2、2011年3月7日，广东省质量技术监督局向发行人核发了 编 号 为QS440106010355的《全国工业产品生产许可证》，审查认定发行人的饮料（蛋白饮料类）符合食品生产许可证发证条件，并发证确认。有效期至||1、2010 年 3 月 30日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局向湛江燕塘核发了编号为QS440806010277的《全国工业产品生产许可证》，审查认定湛江燕塘的饮料（蛋白饮料类）符合食品生产许可证发证条件，并发证确认。有效期至2013年5月24日。2、2011 年 3 月 30日，广东省质量技术监督局向湛江燕塘核发了编号为QS440805011524的《全国工业产品生产许可证》，审查认定湛江燕塘的乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳）] 符合食品生产许可证发证条件，并发证确认。||1、2011年8月3日，广东省质量技术监督局向汕头燕塘核发 了 编 号 为QS440506010778的《全国工业产品生产许可证》，审查认定汕头燕塘的饮料（蛋白饮料类）符合食品生产许可证发证条件，并发证确认。有效期至2014年8月2日。2、2011 年 3 月 30日，广东省质量技术监督局向汕头燕塘核发了编号为QS440505011777的《全国工业产品生产许可证》，审查认定汕头燕塘的乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、发酵乳）]符合食品生产许可证发证条件，并发证确认。有效期至2014年3月29日。||不适用注①||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年4月1日。|有效期至 2014 年 3月29日。|||
|生 鲜 乳 收购许可证|2011年2月25日，广州市天河区农业和园林局向发行人核发了编号为粤440106（2011）001号《生鲜乳收购许可证》，收购生鲜乳的种类为牛乳，收购站地址为广州市天河区沙河燕塘。许可证的有效日期至 2013 年 2 月 25日。|2011年10月11日，湛江市麻章区畜牧兽医局向湛江燕塘核发了编号为粤440811（2011）001号《生鲜乳收购许可证》，收购生鲜乳种类为牛奶，收购站地址为：湛江市麻章经济开发区金园路西侧。许可证的有效日期至 2013年10月10日。|不适用注②|不适用注③|
|中 华 人 民共 和 国 道路 运 输 经营许可证|2011年1月10日，广州市交通运输管理局向发行人核发了编号为粤交运管许 可 穗 字440100001821 号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，许可的经营范围为：普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（罐式）。有效期至2014年3月31日。|2010年3月31日，湛江市麻章区交通局向湛江燕塘核发了编号为粤交运管许 可 湛 字440800015531 号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，许可的经营范围为：普通货运。有效期至 2014 年 3月31日。|2011年11月1日，汕头市交通运输管理服务中心向汕头燕塘核发了编号为粤交运管许可汕头字440500030034号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，许可的经营范围为：普通货运。有效期至2015年12月31日。|不适用注④|
|生 鲜 乳 准运证明|1、2012 年 2 月 25日，广州市天河区农业和园林局向发行人核发了编号为粤 440106（2012）0002 号《生鲜乳准运证明》，车牌号码为粤A53609，车辆所有者为发行人，核定最大运载量为13 吨，有效期至2013年2月25日。2、2012 年 2 月 25日，广州市天河区农业和园林局向发行人核发了编号为粤 440106（2012）0003 号《生鲜乳准运证明》，车牌号码为粤 AJ4387，车辆|不适用注⑤|不适用注⑥|不适用注⑦|

||||||
|-|-|-|-|-|
||所有者为发行人，核定最大运载量为4.785吨，有效期至2013年2月25日。3、2012 年 2 月 25日，广州市天河区农业和园林局向发行人核发了编号为粤 440106（2012）0004 号《生鲜乳准运证明》，车牌号码为粤A38087，车辆所有者为发行人，核定最大运载量为4.5 吨，有效期至2013年2月25日。||||
|食 品 卫 生许可证|不适用注⑧|不适用注⑨|2008 年 8 月2 日，汕头市卫生局向汕头燕塘核发了编号为 粤 卫 食 证 字（ 2005 ） 第0501A00214号《食品卫生许可证》，许可范围包括：乳制品（消毒鲜乳、酸奶）加工销售，饮料（蛋白饮料）生产销售，职工膳食（不含凉菜、烧卤熟食，最大就餐人数 60 人）。有效期限自 2008年8 月2日至 2012年8 月1日。|不适用注⑩|
|动 物 防 疫条 件 合 格证|2011年5月23日，阳东县农业和林业局向奶牛场分公司核发了编号为（东农林）动防合字第20110043 号《动物防疫条件合格证》，有效期至 2012 年 5月22日。|不适用注⑪|不适用注⑫|不适用注⑬|

注①、⑩：燕隆乳业经营范围并不包括乳制品和饮料（蛋白饮料类）
的生产。
注②：汕头燕塘经营范围并不包括生鲜乳收购。《乳制品工业产业政
策（2009年修订）》（工业和信息化部、国家发展和改革委员会公告（工
联产业[2009]第48号））第二十六条规定，乳制品加工企业收购的生鲜乳
必须是由取得了所在地县级人民政府畜牧兽医主管部门颁发的生鲜乳收
购许可证的单位提供，并与生鲜乳销售方签订书面购销合同。第三十一条
规定，鼓励乳制品加工企业按照区划布局，自行建设生鲜乳收购站或者收
购原有生鲜乳收购站。因此，乳制品加工企业既可自行建设生鲜乳收购站
收购鲜奶，也可从取得了生鲜乳收购许可证的单位处采购生鲜乳。根据汕
头燕塘出具的说明文件及汕头燕塘与漳浦名泉牧场有限公司（以下简称
“名泉牧场”）于2011年1月19日签订的《生鲜牛奶购销合同》，汕头燕
塘目前的生鲜乳供应商为名泉牧场，除此之外，汕头燕塘未向其他任何单
位和个人采购生鲜乳。根据漳浦县畜牧兽医局于2010年12月6日核发的
《生鲜乳业收购许可证》显示，名泉牧场已经取得了生鲜乳收购许可证，
收购生鲜乳种类为荷斯坦奶牛生鲜乳，收购站地址为：前亭镇大社工业区，
收购地域范围为：漳浦名泉牧场有限公司，有效期自2010年12月6日至
2012年12月5日。
注③、⑦：燕隆乳业经营范围并不包括生鲜乳收购。
注④：根据燕隆乳业出具的说明文件，燕隆乳业未开展普通货运业
务。
注⑤、⑥：根据湛江燕塘、汕头燕塘出具的说明文件并经本所律师
核查，湛江燕塘和汕头燕塘采购的生鲜乳均由供应商负责运输，未拥有运
输生鲜乳的车辆。
注⑧、⑨：燕塘有限取得了广州市卫生局于2006年12月25日核发
的《食品卫生许可证》（粤卫食证字（2006）第0100A00249号），有效期
自2006年12月25日至2010年12月25日。湛江燕塘取得了湛江市卫生
局于2007年6月22日核发的《食品卫生许可证》（粤卫食证字（2007）
第 0801A00913号），有效期自 2007年 6月 22日至 2011年 6月 15日。
根据2009年6月1日施行的《中华人民共和国食品安全法》第二十九条
的规定，从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许
可、食品流通许可、餐饮服务许可。取得食品生产许可的食品生产者在其
生产场所销售其生产的食品，不需要取得食品流通的许可。根据卫生部、
工业和信息化部、农业部、商务部、工商总局、质检总局、食品药品监督
管理局于2009年6月5日下发的《关于贯彻实施《食品安全法》有关问
题的通知》卫监督发[2009]52号，自 2009年 6月 1日起，各级卫生行政
部门不再发放食品生产、流通和餐饮服务单位的食品卫生许可证。根据国
家工商总局于2009年8月10日下发的《国家工商总局关于食品流通许可
证印制发放和管理有关问题的通知》（工商食字〔2009〕154号），食品经
营者在2009年6月1日前已领取《食品卫生许可证》的，原许可证继续
有效。各地要层层落实监管责任，加强对已领取《食品卫生许可证》的经
营者的监督检查，但不得强制要求其换证。根据2008年10月9日公布并
施行的《乳品质量安全监督管理条例》第二十八条的规定，从事乳制品生
产活动，应当取得所在地质量监督部门颁发的食品生产许可证。根据 2008
年11月12日下发的《国家质量监督检验检疫总局关于加强乳制品生产许
可工作的通知》（国质检食监函[2008]757号），乳制品食品生产许可证由
各省级质量技术监督局审批发放，并由省级质量技术监督局负责相应的生
产许可证变更、延续换证等工作。根据上述规定，燕塘有限和湛江燕塘的
《食品卫生许可证》届满后，卫生行政部门将不再另行发放食品卫生许可
证。而汕头燕塘的《食品卫生许可证》因属于2009年6月1日前已领取
《食品卫生许可证》的情形，且尚在有效期，故继续有效。
注⑪、注⑫、注⑬：湛江燕塘、汕头燕塘、燕隆乳业经营范围并不
包括奶牛养殖。
综上，发行人及其子公司已拥有生产经营所必需的生产经营许可证。
（二）报告期内是否发生产品质量纠纷和食品安全事故，并结合发
行人采用的添加剂情况，产供销各环节对食品安全的控制情况等，就发
行人在食品安全方面是否存在违法违规情形、是否达到相关标准的要求、
是否存在食品安全风险发表明确意见
1、报告期内是否发生产品质量纠纷和食品安全事故
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人及其子公司所在地的质量
技术监督局、工商行政管理局、消费者委员会、12315消费者申诉举报中
心等部门的访谈情况及通过网络搜索引擎查询，在 2011年广州市工商部
门抽检中，“燕塘”品牌产品存在1个批次产品不合格的情况；2009-2011
年，汕头市工商行政管理局接到关于“燕塘”品牌产品的投诉共 2宗；
2009-2011年，广州市消费者委员会接到 36宗关于“燕塘”品牌产品的
投诉；2010年12月，自然人徐某就其在广州百佳超级市场有限公司购买
的“燕塘”牌高钙酸奶不符合食品添加剂使用卫生标准及食品营养剂使用
卫生标准在广州市萝岗区人民法院提起诉讼。
鉴于：
（1）根据《中华人民共和国食品安全法》之规定，质量监督部门负
责对食品生产活动实施监督管理。根据发行人出具的说明及提供的质监部
门抽检情况统计表，发行人在报告期内均通过了国家、省、市一级质监部
门的抽检。
（2）根据《中华人民共和国食品安全法》之规定，工商行政管理部
门负责对食品流通活动实施监督管理。就 2011年广州市工商部门抽检中，
“燕塘”品牌产品存在 1个批次产品不合格的情况，其抽检场所为商超渠
道，属于食品流通环节，不合格原因为菌落总数等指标超标。汕头市工商
行政管理局接到的2宗投诉分别涉及送奶服务和产品价格，均与产品质量
和食品安全无关。广州市消费者委员会接到的 36宗关于“燕塘”品牌产品
的投诉中，19宗的原因为质疑产品有酸味、异味、变质，8宗为订奶卡、
结款和调价等原因引发的订奶纠纷，3宗为质疑牛奶瓶封口不洁净，3宗
为质疑牛奶瓶内有杂物，1宗为投诉专营店乱收费，1宗为质疑产品生产
日期投诉，1宗为质疑包装物不合规。根据发行人出具的说明，由于发行
人的产品液态奶和含乳饮料属于大众日常消费品，销售渠道多，消费群体
大，流通时间长，产品在流通环节有可能因运输、储存等原因导致产品变
质或包装出现问题。根据本所律师对相关部门的访谈及该等部门提供的投
诉资料显示，没有足够的证据证明上述问题是在食品生产环节产生，且上
述问题均不属于重大产品质量纠纷，也不属于食品安全事故。
（3）2010年 12月，自然人徐某就其在广州百佳超级市场有限公司
购买的“燕塘”牌高钙酸奶不符合食品添加剂使用卫生标准及食品营养剂
使用卫生标准在广东省广州市萝岗区人民法院提起诉讼，诉称发行人在其
于2008年5月27日购买的高钙酸奶中添加了当时国家食品添加剂使用卫
生标准和食品营养强化剂使用卫生标准中暂未列入的“乳钙”。该案已经
审理终结，判决结果为被告广州百佳超级市场有限公司向原告徐某退还货
款2元，发行人对此承担连带清偿责任。该项诉讼标的金额小，不属于因
产品质量不合格而导致的纠纷，也不属于食品安全事故；另外，根据《中
华人民共和国食品安全法》及中华人民共和国卫生部于 2009年 12月 22
日颁布的（2009）第18号公告，已经批准乳矿物盐（乳钙）为新资源食
品，可在食品生产中使用。
（4）广州市天河区质量技术监督局出具《证明》，确认发行人自 2009
年1月1日至今未发生产品质量安全事故和批量投诉，依法按标准使用食
品添加剂。本所律师走访了广州市质量技术监督局，该局确认 2009年至
2011年其未接到关于“燕塘”品牌产品的有效投诉，发行人未受过其行
政处罚，也未发生过食品安全事故。本所律师走访了广州市工商行政管理
局，该局确认除上述提及的在 2011年抽检中发现因菌落总数等指标超标
造成“燕塘”品牌产品存在1个批次产品不合格的情况外，该局未发现2009
年至2010年“燕塘”品牌乳制品及含乳饮料存在不合格的情况。根据广
州市消费者委员会于2012年2月21日出具的证明，自2009年1月1日
至2011年12月31日，该委员会共受理过36宗关于“燕塘”品牌产品的
投诉，主要涉及产品超过保质期限，以及因运输或储运等原因造成的产品
变质，不涉及产品质量问题，上述投诉基本得到妥善解决。根据本所律师
走访广州市质量技术监督局、广州市工商行政管理局、广州市消费者委员
会所获取的信息，报告期内发行人不存在重大产品质量纠纷的情况，未发
生过食品安全事故，未发现有因产品质量、食品安全方面存在违法违规行
为而受到行政处罚的情形。
根据湛江市质量技术监督局出具的证明（湛质监函[2012]25号），2009
年至2011年，该局未收到或处理过涉及湛江燕塘的产品质量投诉或纠纷，
湛江燕塘的产品符合相关质量标准，未发生过食品安全事故。2009年至
2011年，湛江燕塘未有因产品质量、食品安全方面存在违法违规行为而
受到该局行政处罚的情形。根据湛江市工商行政管理局出具的证明，2009
年至 2011年，其未发现或处理过涉及湛江燕塘的食品安全问题或纠纷，
湛江燕塘没有在食品安全方面存在违法违规行为而受到该局处罚的情形。
本所律师走访了汕头市质量技术监督局，该局确认 2009年至 2011
年其未处理过消费者关于“燕塘”品牌产品的质量纠纷或接到过消费者关
于“燕塘”品牌产品的投诉，汕头燕塘未发生食品安全事故。本所律师走访
了汕头市工商行政管理局，该局确认 2009年至 2011年其接到的关于“燕
塘”品牌产品的投诉共 2宗，涉及送奶服务和产品价格，均与产品质量和
食品安全无关。
综上所述，报告期内发行人未发生重大产品质量纠纷，未发生食品安
全事故。
2、结合发行人采用的添加剂情况，产供销各环节对食品安全的控制
情况等，就发行人在食品安全方面是否存在违法违规情形、是否达到相关
标准的要求、是否存在食品安全风险发表明确意见
（1）发行人食品添加剂使用情况
经本所律师核查发行人及其子公司使用食品添加剂相关制度及程序
控制文件，并根据发行人出具的说明及本所律师对发行人相关人员的访谈
情况，发行人及其子公司使用食品添加剂情况如下：
发行人及其子公司使用的各类食品添加剂种类共46种，主要包括增
稠剂、乳化剂、酸度调节剂、着色剂、甜味剂、香精香料等。发行人根据
《中华人民共和国食品安全法》和《食品添加剂使用标准（GB2760-2011）》
制定了《食品添加剂使用规范》，对食品添加剂的选用、采购、验收、储
存及使用等方面进行了详细规定，以控制食品添加剂的来源，防止不合格
添加剂进入生产环节，确保发行人生产的产品安全。
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师对相关质量监督
部门的访谈，报告期内，发行人在食品添加剂的选用、采购、验收、贮存
和使用等环节严格把关，未出现违法违规情况。报告期内在各级质量监督
部门历次抽检中，食品添加剂均抽检合格，发行人未因使用食品添加剂而
受到监管部门的处罚。
（2）产供销各环节对食品安全的控制情况
经查阅发行人的相关制度文件和控制程序，并根据发行人出具的说明
及本所律师对发行人相关人员的访谈情况，发行人及其子公司针对其生产
经营的采购、生产和销售各环节制定了严格的质量控制措施，具体如下：
1）采购环节控制措施
发行人制定了《合格供应商控制程序》和《采购验收控制程序》，对
每一个供应商由采购、生产、检测、研发等部门联合对其进行考核，只有
考核合格的供应商才能进入合格供应商名单。而且规定所有原辅材料、包
装材料必须在合格供应商内采购。发行人还制定了《原材料检验标准》，
由检测中心对每一批原辅材料进行严格检验、验证，只有合格原辅材料才
能进入生产环节。
2）生产环节控制措施
如《原律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”及《补充法律意见书一》第十六章“十六、发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准”所述，发行人取得了 ISO9001质量管理体系
认证证书、符合 GB/T 22000-2006/ISO 22000:2005标准及 CNCA/CTS
0026-2008《食品安全管理体系饮料生产企业要求》要求，发行人建立的
危害分析与关键控制点（HACCP）体系符合标准要求 GB12693-2010《乳
制品良好生产规范》、GB/T27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）
体系食品生产企业通用要求》、GB/T27342-2009《危害分析与关键控制点
（HACCP）体系乳制品生产企业要求》。
3）销售环节控制措施
为确保对销售商全程冷链新鲜送达，发行人建立了自有冷藏运输配送
队伍，配备了89台冷藏运输车。发行人还配备专业技术人员，对冷藏运
输车辆定期进行维修、保养，保证冷藏设施正常运转。
为确保在分销环节中冷藏产品受到全程冷链保护，发行人制定了相关
规定，以扶持、帮助销售商建立冷库、配备足够冷藏设施和配送工具。为
规范销售商的搬运、储存、配送、销售等行为，发行人制定了《经销商巴
氏奶销售环节操作指引》，并下发销售商。发行人成立了配送、销售环节
冷链检查小组，定期检查公司配送、销售环节冷藏运输设施的卫生与温度，
对不规范的销售商要求其限期整改，对不整改的销售商，取消其销售资格。
根据发行人及其子公司相关质量监督部门和工商部门出具的证明文
件及本所律师对该等部门的访谈，报告期内发行人及其子公司在食品安全
方面不存在违法违规的情形。
根据发行人出具的说明及2009年至2011年各级质量监督部门对发行
人及其子公司进行的历次产品抽检结果，发行人及其子公司产品均达到
《食品安全国家标准-巴氏杀菌乳GB19645-2010》、《食品安全国家标准-
调制乳GB25191-2010》、《食品安全国家标准-灭菌乳GB25190-2010》、《食
品安全国家标准-发酵乳GB19302-2010》、《含乳饮料GB/T21732-2008》
等国家标准的要求。
综上所述，发行人制定了严格的质量控制措施，在食品安全方面不存
在违法违规情形，已经达到相关国家标准的要求，尽管发行人处于近年来
安全事故频发的食品高危行业，但凭借严格的质量控制措施，发行人所面
临的食品安全风险较低。
五、《反馈意见》“重点问题”第6条
请保荐机构核查说明报告期各期与公司合作的各个牧场原料奶的供
应能力、发行人向各牧场的采购量、采购单价、价格公允性、采购金额
及付款方式、采购量占牧场供应能力的比例；请保荐机构、律师核查公
司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与供应牧场是否存在关联
关系；请保荐机构核查说明是否对原料奶供应商存在依赖性，发行人保
证原料奶供应稳定性的措施，募投项目实施完成后，发行人对牧场原料
奶供应充足性所采取的措施；请保荐机构核查说明发行人对原料奶质量
控制的措施及有效性。
公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与供应牧场是否存
在关联关系
根据漳浦名泉牧场有限公司等发行人报告期内合作牧场出具的声明
函、发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认文件并经本所律师核查，发行人报告期内的合作牧场与发行人、发行人
实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
六、《反馈意见》“重点问题”第7条
请保荐机构、会计师核查发行人向中山市正好贸易有限公司、康美
包有限公司、广东龙燕经济发展有限公司采购的产品、采购单价、采购
数量，报告期发行人向正好贸易有限公司采购金额大幅增长、向另两家
公司采购金额大幅减少的原因；请保荐机构、律师核查说明与发行人、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。
中山市正好贸易有限公司、康美包（苏州）有限公司、广东龙燕经
济发展有限公司与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是
否存在关联关系
中山市正好贸易有限公司、康美包（苏州）有限公司、广东龙燕经
济发展有限公司的基本情况如下：
（一）中山市正好贸易有限公司（以下简称“中山正好”）基本情况
根据中山市工商行政管理局2012年2月21日的工商登记档案显示，
中山正好的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|442000000094096|
|住所|中山市港口镇民主社区（中山市天健电子工业有限公司南500米福源路侧）|
|法定代表人|郭子强|
|注册资本|人民币 1,000万元|
|实收资本|人民币 1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、农产品、建筑材料、日用百货、家用电器、酒类（与酒类许可证同时使用）；仓储（不含易燃易爆物品和危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得相关许可后方可经营）|
|营业期限|截止至 2018年3月8日|
|年检情况|已经通过 2010年工商年检|

中山正好的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本总额（元）||||实缴注册资本（元）|||
||股东名称|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|郭子强||9,000,000||90||9,000,000||90||
|郭子垣||1,000,000||10||1,000,000||10||
|合 计||10,000,000||100||10,000,000||100||

根据中山正好、发行人及其实际控制人广东农垦、股东、董事、监事
及高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，中山正好与发行人及
其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系或
任何利益输送关系。
（二）康美包（苏州）有限公司（以下简称“康美包”）基本情况
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局2012年2月28日的工商登
记档案资料及江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2011年8月11日核
发的《企业法人营业执照》显示，康美包的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|320594400004747|
|住所|苏州工业园区星龙街 399号|

|||
|-|-|
|法定代表人|ANDRE ROSENSTOCK|
|注册资本|5,500 万美元|
|实收资本|5,500 万美元|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：包装装潢印刷品印刷。一般经营项目：研究、开发、生产高档纸板、高档纸板容器、灌装机（限分支机构）和相关产品（包括食品及饮料工业用的加工和包装系统）；销售自产产品；食品及饮料工业所用的加工包装系统的设备租赁，并提供相关的咨询和服务；灌装机及其零部件、用于生产高档纸板和高档纸板容器的原材料的批发、进出口、转口贸易及相关业务。|
|营业期限|2002年 6月20日至2032年6 月19日|
|年检情况|已经通过 2010年工商年检|

康美包的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本总额（美元|||）||实缴注册资本（美元）|||
||股东名称||||||||||
||||金额||比例（%）|||金额||比例（%）|
|SIG COMBIBLOCGROUP AG||55,000,000||100|||55,000,000||100||
|合 计||55,000,000||100|||55,000,000||100||

根据康美包、发行人及其实际控制人广东农垦、股东、董事、监事及
高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，康美包与发行人及其实
际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系或任何
利益输送关系。
（三）广东龙燕经济发展有限公司（以下简称“龙燕公司”）基本情
况
根据广东省工商局2012年2月23日的工商登记档案资料显示，龙燕
公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440000000066600|
|住所|广州市天河区广汕公路猫儿岗燕塘1号大院自编2号1102房|
|法定代表人|杨秀通|
|注册资本|人民币 500万元|
|实收资本|人民币 500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|国内贸易（法律法规限制或禁止销售的商品除外）。场地、物业租赁。旅业、饮食、沐足、棋牌、复印（由下属燕塘酒店|

|||
|-|-|
||经营）|
|营业期限|长期|
|年检情况|已经通过 2010年工商年检|

龙燕公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||燕塘投资||290||58||
|2||粤垦投资||210||42||
|合计||||500||100||

根据上述，龙燕公司与发行人同受广东农垦控制。根据龙燕公司出具
的确认文件，发行人的董事杨秀通目前为龙燕公司的董事长兼总经理。
根据龙燕公司、发行人及其实际控制人广东农垦、股东、董事、监事
及高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，除前述关联关系外，
龙燕公司与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员不
存在其他任何关联关系或任何利益输送关系。
七、《反馈意见》“一般问题”第1条
请保荐机构和发行人律师核查说明燕塘企业总公司具体从事的业
务、股权结构情况、拥有的商标情况（是否发行人业务相关，若是，相
关商标是否转入发行人），其和广福公司设立发行人的原因、发行人改制
为内资企业的原因；广福公司具体从事的业务，和发行人及其控股股东、
实际控制人的业务往来情况。
（一）燕塘企业总公司具体从事的业务
根据广东省工商局2012年2月23日的工商登记档案显示，燕塘企业
总公司的经营范围为：主营：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口
商品和国家实行核实公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出
口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（具
体按[1999]外经贸政审函字 588号文经营）。兼营：农副产品（不含许可
经营项目），针、纺织品，橡胶、塑料制品，纸及纸制品，普通机械，汽
车零部件，五金、交电，建筑材料；物业租赁，项目投资。
根据燕塘企业总公司出具的说明及本所律师对燕塘企业总公司的访
谈，燕塘企业总公司自2005年起已停业，不再从事任何生产经营，根据
《关于设立总公司清算办公室的决定》（粤垦燕字[2000]7号），目前燕塘
企业总公司由清算办进行管理，清算办负责燕塘企业总公司的债权债务清
偿工作。
（二）燕塘企业总公司股权结构情况
根据燕塘企业总公司章程，燕塘企业总公司是广东省农垦总局出资的
全民所有制企业。
（三）燕塘企业总公司拥有的商标情况
根据本所律师核查，燕塘企业总公司拥有的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||核定使用||核定使用|||
||商标注册号||||||专用权期限|
||||商品类别||商品范围|||
|2004086||25||服装；鞋；帽；袜；手套（服装）；围巾；披巾；领带；服装带（衣服）||2003-01-07至2013-01-06||

根据本所律师对上述商标所核定使用商品类别及核定使用商品范围
的分析，上述商标与发行人的业务无关。
（四）燕塘企业总公司和广福公司设立发行人的原因
根据燕塘企业总公司与广福公司于 1993年 12月签订的《合作意向
书》、燕塘企业总公司于1993年12月17日出具的《关于与港商合作经营
“广东燕塘乳品有限公司”项目的立项请示》（粤垦燕外经字（1993）11
号）、广东省农垦总局于1994年1月19日出具的《关于合作经营广东燕
塘乳品有限公司立项的批复》（粤垦函字（1994）9号）及1994年2月 23
日出具的《关于合作经营广东燕塘乳品有限公司可行性研究报告、合同、
章程的批复》（粤垦函字（1994）37号）、燕塘企业总公司与广福公司共
同编报的《广东燕塘乳品有限公司项目的可行性研究报告》、燕塘企业总
公司出具的说明及本所律师对燕塘企业总公司的访谈，设立发行人的原因
为：
为增强市场竞争能力，适应市场需求，引进先进的包装设备，生产高
质量乳品系列产品。燕塘企业总公司和广福公司商定以合作经营的方式，
由燕塘企业总公司提供相关生产条件及出租新建的牛奶食品大楼，由广福
公司出资引进先进的生产设备（屋形牛奶包装机），对牛奶进行深加工，
共同拓展市场。
（五）发行人改制为内资企业的原因
如《原律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，2002
年9月18日，广福公司与燕塘投资签署《广东燕塘乳品有限公司股权转
让协议》，广福公司将其持有的燕塘乳品25%的股权转让给燕塘投资。股
权转让后，燕塘乳品的性质由中外合作企业转变为内资企业。
根据燕塘企业总公司出具的说明、广东农垦于2002年10月9日向广
东省对外贸易经济合作厅出具的《关于广东燕塘乳品有限公司股权转让及
由中外合作企业转变为内资企业的函》（粤垦函字[2002]220号）及本所
律师对燕塘企业总公司的访谈，发行人改制为内资企业的原因为：
广福公司由于产权并购和经营业务调整提出退股要求。此时，“燕塘”
牌乳制品在华南地区已具有一定的影响力，为稳定燕塘乳品的生产经营和
市场销售，保持创立多年的燕塘品牌，促进企业的发展，农垦总局研究决
定由燕塘投资承接上述出资。
（六）广福公司具体从事的业务
根据周卓立陈启球陈一理律师事务所（系一家在中国香港特别行政区
合法设立的律师事务所）出具的《法律意见书》，广福公司于 1992年 12
月 10日设立，1992年至 2007年 12月 10日期间经营的业务为化工产品
进出口及纺织服装进出口，2007年12月10日停止所有业务，2007年 12
月 10日至 2011年 12月解散期间未从事任何业务，2011年 12月正式解
散。
（七）广福公司和发行人及其控股股东、实际控制人的业务往来情
况
发行人及其控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦出具的说明，在
报告期内，发行人及其控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦与广福公
司之间没有任何业务往来情况。
八、《反馈意见》“一般问题”第2条
请保荐机构和发行人律师结合发行人历次资本变化时货币资金出资
比例情况，核查出资是否符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》
的相关规定，并请核查2003年2月发行人股权转让和增资扩股的原因，
国营牛奶和粤垦投资以设备抵偿债务是否存在争议从而影响出资，国营
牛奶年内又将股权转出的原因、是否履行必要的法律程序、转让价格的
确定依据及是否公允，是否存在国有资产流失。
（一）发行人历次资本变化时货币资金出资比例情况及是否符合《公
司法》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定
如《原律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行
人历次资本变化时货币资金出资比例情况如下：
1、中外合作经营企业阶段
（1）公司设立及首期出资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴注册资本金额（美元）|实缴注册资本比例（%）|||货币资金|||
||股东名称||||出资方式||出资比例||验资时间|
||||||||（%）|||
|燕塘企业总公司||135,251.46||13.5|货币|13.5||1995-4-3||
|广福公司||250,000||25|实物|0||||
|合 计||385,251.46||38.5|—|13.5||||

（2）第二次交付出资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴注册资本金额（美元）|实缴注册资本比例（%）|||货币资金|||
||股东名称||||出资方式||出资比例||验资时间|
||||||||（%）|||
|燕塘企业总公司||565,685.51||56.57|货币+实物|13.5||1998-3-17||
|广福公司||250,000||25|实物|0||||
|合 计||815,685.51||81.57|—|13.5||||

2、内资企业阶段
（1）第一次股权转让及第三次交付出资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴注册资|实缴注册资本比例（%）|||货币资金|||
||股东名称||本金额||出资方式||出资比例||验资时间|
||||（人民币）||||（%）|||
|燕塘企业总公司||6,525,000.04||75|货币+实物|31.96||2002-11-13||
|燕塘投资||2,175,000||25|实物|0||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|8,700,000.04|100|—|31.96|

（2）第二次股权转让及第一次增资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴注册资||实缴注册||||货币资金|||
||股东名称||本金额||资本比例||出资方式||出资比例||验资时间|
||||（人民币）||（%）||||（%）|||
|国营牛奶||16,200,000||38||实物||0||2003-3-3||
|燕塘投资||10,980,000||26||货币+实物||12||||
|粤垦投资||15,000,000||36||实物||0||||
|合 计||42,180,000||100||—||12||||

（3）第二次增资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴注册资||实缴注册||||货币资金|||
||股东名称||本金额||资本比例||出资方式||出资比例||验资时间|
||||（人民币）||（%）||||（%）|||
|燕塘投资||57,180,000||79.22||货币+实物||49||2004-12-23||
|粤垦投资||15,000,000||20.78||实物||0||||
|合 计||72,180,000||100||—||49||||

（4）第三次增资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴注册资||实缴注册||||货币资金|||
||股东名称||本金额||资本比例||出资方式||出资比例||验资时间|
||||（人民币）||（%）||||（%）|||
|燕塘投资||77,180,000||83.73||货币+实物||60||2005-1-11||
|粤垦投资||15,000,000||16.27||实物||0||||
|合 计||92,180,000||100||—||60||||

3、中外合作经营企业阶段货币资金出资比例的合法性
根据1994年7月1日施行的《公司法》（以下简称“《公司法（1994）》”）
第十八条规定，“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营
企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”
因此，发行人在中外合作经营企业阶段的出资除应适用当时有效的《公司
法（1994）》的规定外，还应适用当时有效的《中华人民共和国中外合作
经营企业法》的规定。
根据《公司法（1994）》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、
工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术
作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采
用高新技术成果有特别规定的除外。除此之外，《公司法（1994）》、1988
年4月13日施行的《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称“《中
外合作经营企业法（1988）》”）、1995年 9月 4日施行的《中外合作经营
企业法实施细则》及1996年3月1日施行的《公司注册资本登记管理暂
行规定》（以下简称“《暂行规定》”）均未对中外合作经营企业货币资金出
资比例作出规定。
鉴于发行人的股东并不存在以工业产权、非专利技术作价出资的情
形，因此，发行人在中外合作经营企业阶段的货币资金出资比例并未违反
当时有效的《公司法（1994）》、《中外合作经营企业法（1988）》、《中外合
作经营企业法实施细则》及《暂行规定》的规定。
4、内资企业阶段货币资金出资比例的合法性
（1）发行人在第三次交付出资和第一次增资时应适用1999年12月
25日修正的《公司法》（以下简称“《公司法（1999）》”）及《暂行规定》
的规定。根据《公司法（1999）》规定，股东可以用货币出资，也可以用
实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专
利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国
家对采用高新技术成果有特别规定的除外。除此之外，《公司法（1999）》
及《暂行规定》均未对货币资金出资比例作出其他规定。
鉴于发行人的股东并不存在以工业产权、非专利技术作价出资的情
形，因此，发行人在第三次交付出资和第一次增资时的货币资金出资比例
并未违反当时有效的《公司法（1999）》及《暂行规定》的规定。
（2）发行人第二次增资和第三次增资时应适用2004年8月28日修
正的《公司法》（以下简称“《公司法（2004）》”）及2004年7月1日施行
的《公司注册资本登记管理规定》（以下简称“《管理规定（2004）》”）的
规定。根据《公司法（2004）》规定，股东可以用货币出资，也可以用实
物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利
技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家
对采用高新技术成果有特别规定的除外。《管理规定（2004）》规定，注册
资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当
符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成
果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部
门认定。除此之外，《公司法（2004）》及《管理规定（2004）》均未对货
币资金出资比例作出其他规定。
鉴于发行人的股东并不存在以工业产权、非专利技术作价出资的情
形，因此，发行人第二次增资和第三次增资时的货币资金出资比例并未违
反当时有效的《公司法（2004）》及《管理规定（2004）》的规定。
（3）根据2006年1月1日施行的《公司法》）（以下简称“《公司法
（2005）》”）及2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》（以
下简称“《管理规定（2005）》”）规定，公司全体股东或者发起人的货币出
资金额不得低于公司注册资本的30%。鉴于发行人自2005年第三次增资
后至今，其注册资本中货币资金出资比例未低于30%，故发行人目前的
货币资金出资比例符合《公司法（2005）》及《管理规定（2005）》的相关
规定。
综上所述，发行人历次资本变化时货币资金出资比例情况符合当时有
效的《公司法》、《暂行规定》及《公司注册资本登记管理规定》的相关规
定。
（二）2003年2月发行人股权转让和增资扩股的原因
1、2003年2月发行人股权转让的原因
根据燕塘企业总公司于2003年2月11日出具的《关于广东燕塘乳品
有限公司股权转让的请示》（粤垦燕字[2003]19号）、农垦总局国有资产管
理办公室于2003年2月20日出具的《关于广东燕塘乳品有限公司股权转
让的批复》（粤垦国字[2003]5号）、燕塘企业总公司出具的说明及本所律
师对燕塘企业总公司的访谈，本次股权转让的原因为：
一方面为了促进企业改制，有利于燕塘乳品的进一步发展壮大；另一
方面为了调整广东农垦内部系统分工、管理范围和权限，简化企业之间的
管理关系，所以，由燕塘企业总公司将其持有的燕塘乳品的股权全部转让
给燕塘投资。
2、2003年2月发行人增资扩股的原因
根据燕塘企业总公司于2003年2月11日出具的《关于以设备出资的
请示》（粤垦燕字[2003]）、农垦总局国有资产管理办公室于 2003年 2月
20日分别出具的《关于广东省粤垦投资有限公司用设备出资入股的批复》
（粤垦国字[2003]2号）及《关于广东国营燕塘牛奶公司用设备出资入股
的批复》（粤垦国字[2003]6号）、燕塘企业总公司、国营牛奶及粤垦投资
出具的说明及本所律师对燕塘企业总公司、国营牛奶及粤垦投资的访谈，
本次增资扩股的原因为：
为扩大燕塘乳品的规模，进一步发展壮大燕塘乳业品牌，完成对同一
系统下相同业务的有效整合，清理同一系统下不同企业之间的债权债务，
并简化企业之间的管理关系，促进企业改制，农垦总局批复同意粤垦投资
和燕塘企业总公司下属国营牛奶以设备对燕塘乳品进行增资扩股。
（三）国营牛奶和粤垦投资以设备抵偿债务是否存在争议从而影响
出资
1、2003年2月国营牛奶和粤垦投资以设备出资的基本情况
2003年 2月 9日，国营牛奶、粤垦投资和燕塘投资签署了《有限责
任公司增加资本出资协议书》，约定国营牛奶以设备出资人民币 1,620万
元，粤垦投资以设备出资人民币1,500万元。
根据农垦总局国有资产管理办公室于 2003年2月20日出具的《关于
广东国营燕塘牛奶公司用设备出资入股的批复》（粤垦国字[2003]6号），
国营牛奶的出资来源系其自有的设备。
如《原律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，2003
年1月14日，燕塘企业总公司、粤垦投资与国营牛奶签订了《关于债务
抵偿的协议》，约定燕塘企业总公司以其对国营牛奶所享有的 1,500万元
债权抵偿燕塘企业总公司对粤垦投资所欠的1,500万元债务。抵偿后，燕
塘企业总公司减少对粤垦投资的1,500万元债务；国营牛奶减少对燕塘企
业总公司的1,500万元债务；国营牛奶增加对粤垦投资1,500万元债务。
2003年 2月 9日，粤垦投资与国营牛奶签订了《关于以设备抵偿债务的
协议》，约定国营牛奶以其拥有的预计评估值为 1,500万元的设备抵偿欠
粤垦投资的1,500万元债务，债务抵偿后，国营牛奶不再欠粤垦投资债务。
燕塘企业总公司、粤垦投资与国营牛奶同日另行签订了《关于以设备抵偿
债务的协议》，约定以设备抵偿债务后，该批设备由粤垦投资投入到燕塘
乳品作为出资。因此，粤垦投资的出资来源系国营牛奶用于抵偿其欠粤垦
投资债务的设备。
2、2003年2月国营牛奶和粤垦投资以设备出资履行的法律程序
2003年 2月 9日，国营牛奶、粤垦投资和燕塘投资签署了《有限责
任公司增加资本出资协议书》，约定国营牛奶以设备出资人民币 1,620万
元，粤垦投资以设备出资人民币1,500万元。
2003年2月10日，燕塘乳品通过股东会决议，同意吸收国营牛奶和
粤垦投资作为股东，国营牛奶以设备出资人民币1,620万元，粤垦投资以
设备出资人民币1,500万元，并对公司章程进行修订。
2003年2月10日，国营牛奶、粤垦投资和燕塘投资签署了燕塘乳品
的章程修正案。
根据广东省农垦总局国有资产管理办公室出具的《关于广东省粤垦投
资有限公司用设备出资入股的批复》（粤垦国字[2003]2号）、《关于广东国
营燕塘牛奶公司用设备出资入股的批复》（粤垦国字[2003]6号）、《关于广
东省燕塘企业总公司用燕塘牛奶公司设备抵偿债务的批复》（粤垦国字
[2003]7号），本次国营牛奶和粤垦投资以设备出资及资产抵债均取得了广
东省农垦总局国有资产管理办公室的批准。
2002年7月28日，广东天华华粤会计师事务所有限公司以2002年5
月31日为评估基准日出具了华粤评报字（2002）第5058号评估报告，对
出资设备进行了评估。该评估报告已经广东省农垦总局国有资产管理办公
室于2003年4月11日出具的粤垦国字[2003]12号批复批准。
2003年 3月 3日，广州市大公会计师事务所有限公司就上述增资出
具了《验资报告》（穗大师内验字（2003）第018号），验证截至2003年
2月27日，国营牛奶以设备出资人民币 1,620万元，粤垦投资以设备出资
人民币1,500万元。
2003年4月21日，广东省工商局就上述变更向公司换发了《企业法
人营业执照》（注册号：4400001901372）。
3、国营牛奶和粤垦投资以设备抵偿债务是否存在争议从而影响出资
根据燕塘企业总公司、国营牛奶、粤垦投资出具的《关于债务抵偿的
说明》，确认燕塘企业总公司与国营牛奶之间的 1,500万元债权债务、燕
塘企业总公司与粤垦投资之间的1,500万元债权债务系真实形成，各方均
无异议。燕塘企业总公司、国营牛奶、粤垦投资分别于 2003年 1月 14
日和2003年2月9日签订的《关于债务抵偿的协议》和《关于以设备抵
偿债务的协议》，以及粤垦投资与国营牛奶于2003年2月9日签订的《关
于以设备抵偿债务的协议》均已履行完毕，未发生争议或纠纷。
2011年 11月 30日，广东农垦和农垦总局分别出具了《关于广东燕
塘乳业股份有限公司历史沿革涉及相关问题的批复》（粤垦函字[2011]500
号、粤垦函字[2011]498号），确认燕塘企业总公司、国营牛奶、粤垦投资
之间的债权债务情况真实，相关以设备抵偿债务并以设备进行出资的行为
依法履行了审批程序，出资设备经过评估且评估的结果经过了国有资产管
理部门同意，因此，上述增资行为合法有效，不存在侵害国有资产的行为，
未造成国有资产流失，也不存在纠纷和潜在的纠纷。
综上所述，国营牛奶和粤垦投资以设备抵偿债务不存在争议，该次增
资依法履行了相关程序，不会影响出资的合法性和有效性。
（四）国营牛奶年内又将股权转出的原因、是否履行了必要的法律
程序、转让价格的确定依据及是否公允，是否存在国有资产流失
1、国营牛奶在2003年将其持有的燕塘有限股权转出的原因
根据农垦总局于2003年12月19日出具的《关于广东燕塘乳业有限
公司股权转让的批复》（粤垦国字[2003]98号）、国营牛奶出具的说明及本
所律师对国营牛奶的访谈，本次股权转让的原因为：
因农垦总局战略调整，为适应垦区经济体制改革的总体思路，同类资
产管理权限向优质企业集中，优化调整产权结构，经农垦总局批准，国营
牛奶将其持有的燕塘有限股权转让给燕塘投资。
2、本次股权转让履行的法律程序
2003年11月18日，广东天华华粤会计师事务所有限公司以 2003年
10月31日为评估基准日出具了华粤评报字（2003）第5095号资产评估
报告，对燕塘有限的净资产进行了评估。
2003年12月10日，国营牛奶、燕塘投资和粤垦投资签署了《广东
燕塘乳业有限公司股权转让协议》，国营牛奶将其持有的燕塘有限38.41%
股权转让给燕塘投资，股权转让价格为人民币1,665万元。
2003年12月10日，燕塘有限通过股东会决议，同意国营牛奶将其
持有的燕塘有限38.41%股权转让给燕塘投资，并同意就此修订公司章程。
2003年12月10日，燕塘投资和粤垦投资签署了燕塘有限的章程修
正案。
2003年12月19日，广东省农垦总局国有资产管理办公室出具了《关
于广东燕塘乳业有限公司股权转让的批复》（粤垦国字[2003]98号），同意
国营牛奶将其持有的燕塘有限38.41%股权按评估值人民币1,665万元转
让给燕塘投资。
2003年12月30日，广东省工商局就上述变更向燕塘有限换发了《企
业法人营业执照》（注册号：4400001901372）。
综上所述，本次股权转让履行了必要的法律程序，符合当时有效的关
于国有产权转让的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次股权转让价格的确定依据及是否公允，是否存在国有资产流
失
如前所述，本次股权转让价格系依据评估值确定，转让价格公允，并
经过国有资产监督管理部门批准，符合当时有效的关于国有产权转让的法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在国有资产流失的情形。
九、《反馈意见》“一般问题”第3条
发行人历史沿革中存在一些法律瑕疵，请保荐机构和发行人律师结
合该等瑕疵的实际情况，是否取得有权部门的批准或确认，对发行人国
有企业改制的合法合规性、该等瑕疵是否影响发行人资本充实性或股权
清晰、是否构成本次发行的实质性障碍发表明确意见。
发行人历史沿革中存在的法律瑕疵及其对本次发行的影响：
（一）公司成立及首期出资
如《原律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，广福
公司以设备作价25万美元进行出资，不符合《中外合作经营广东燕塘乳
品有限公司合同》和《广东燕塘乳品有限公司章程》约定的广福公司应以
现金出资的约定，未修改公司章程，变更出资方式未经外经贸主管部门审
批，且以设备出资未经评估，不符合当时的《中华人民共和国中外合作经
营企业法》和《公司法》的相关规定，鉴于：
1、根据发行人提供的相关发票及粤会所验字（95）第029号《验资
报告》显示，广福公司所投入的两套设备发票的日期分别为1994年4月
29日和 1995年 1月 15日，实际投入公司的日期分别为 1994年 7月 22
日和1995年3月8日，上述设备发票日期与作为出资投入燕塘乳品的时
间非常接近，广福公司将两套设备按照购买价格直接作价出资应不存在高
估或低估设备价值的情况，未实质性降低公司的偿债能力及损害公司的法
人财产权。
2、上述出资行为经广州会计师事务所出具的粤会所验字（95）第 029
号《验资报告》验证确认，该部分注册资本额已缴付到位，公司登记机关
已就本次出资办理了工商登记。燕塘乳品在2002年变更为内资企业之前
已通过历次外商投资企业（台港澳侨投资企业）联合年检，在变更为内资
企业后亦通过工商行政管理部门历年的年检。根据发行人向本所出具的说
明，公司从未收到审批机关和公司登记机关就该出资方式变更未经审批以
及实物出资未经评估事宜发出的任何书面通知和行政处罚决定（包括但不
限于罚款、撤销批准证书、吊销营业执照的决定）。
3、根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，自燕塘乳品成
立至今，没有发生因股东出资而引致诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠
纷，其历史上的出资瑕疵未实际损害燕塘乳品的债权人利益。
4、2002年 9月广福公司向燕塘投资转让持有的燕塘乳品股权后至
今，燕塘投资未对股权转让的作价和发行人资产和股本的真实性提出异
议，也未就上述出资方式的变更提出异议，并已书面声明该次股权转让不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
5、发行人实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资已经作出承诺，
对于发行人由于前身燕塘乳品自设立至首次公开发行股票前存在的任何
出资问题而导致的发行人的任何费用支出、经济损失或其他损失，广东农
垦和燕塘投资将无条件、全额、连带地向发行人赔偿，以确保发行人不会
因此遭受任何损失。发行人股东已作出承诺，确认知悉上述情况，认为上
述情况未对发行人以及发行人股东造成任何损害；承诺不会就上述情况提
出赔偿请求。
6、该行为发生在报告期外，由于燕塘有限在2010年变更设立股份有
限公司时，系按经具有证券从业资格的审计机构审计的净资产折股整体变
更而来，并经具有证券从业资格的评估机构进行评估，履行了完备的法律
手续，其设立的条件和程序均符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
燕塘乳品设立时的出资瑕疵不会影响股份公司的注册资本的充实性，也不
会导致股份公司股权不清晰。
7、发行人的国有资产监督管理机构广东农垦和农垦总局于 2011年
11月 30日分别出具了粤垦函字[2011]500号《关于广东燕塘乳业股份有
限公司历史沿革涉及相关问题的批复》及粤垦函字[2011]498号《关于广
东燕塘乳业股份有限公司历史沿革涉及相关问题的批复》，确认上述出资
瑕疵不影响该次出资的真实性和有效性，不存在侵害国有资产的行为，未
导致国有资产的流失，也不存在纠纷和潜在的纠纷。
广东省工商局于2012年2月27日出具了《证明》（粤工商直监证字
[2012]02107号），确认发行人于 1994年 4月 5日设立至 2012年 2月 26
日止，未发现有违反企业登记管理法律法规被处罚的记录。
综上所述，发行人前身燕塘乳品在首期出资时的上述不规范情形，不
会影响发行人资本充实性，不会导致发行人股权不清晰，且已经取得了有
权部门的确认，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）第二次交付出资
如《原律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，燕塘
乳品的股东燕塘企业总公司在第二次交付出资时将现金出资变更为了实
物出资，本次变更出资方式未修改公司章程及未经外经贸主管部门审批，
并且，燕塘企业总公司以厂房、车间、仓库及部分配套设备作价人民币
3,744,776.24元出资未经评估，不符合当时的《中华人民共和国中外合作
经营企业法》和《公司法》的相关规定，鉴于：
1、根据广州会计师事务所于1998年3月17日出具的粤会所验字（98）
第024号《验资报告》和发行人向本所出具的说明，本次燕塘企业总公司
以厂房、车间、仓库及部分配套设备出资，是按照该等实物资产的净值作
价人民币3,744,776.24元出资的，且已经燕塘乳品当时的董事会一致认可；
该等实物资产当时由燕塘乳品正在使用，属于燕塘乳品生产经营必需。因
此，本次出资方式变更以及实物资产作价方式有其合理性。
2、该等出资行为经广州会计师事务所出具的粤会所验字（98）第 024
号《验资报告》验证确认，该部分注册资本额已缴付到位，公司登记机关
已就本次出资办理了工商登记。2002年燕塘乳品由中外合作企业变更为
内资企业时，财政部对燕塘企业总公司的全部出资予以确认为国有产权。
燕塘乳品在2002年变更为内资企业之前已通过历次外商投资企业（台港
澳侨投资企业）联合年检，在变更为内资企业后亦通过工商行政管理部门
历年的年检。根据发行人向本所出具的说明，公司从未收到审批机关和公
司登记机关就该出资方式变更未经审批以及实物出资未经评估事宜发出
的任何书面通知和行政处罚决定（包括但不限于罚款、撤销批准证书、吊
销营业执照的决定）。
3、根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，自燕塘乳品成
立至今，没有发生因股东出资而引致诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠
纷，其历史上的出资瑕疵未实际损害燕塘乳品的债权人利益。
4、2003年2月燕塘企业总公司向燕塘投资转让持有的燕塘乳品股权
至今，燕塘投资未对股权转让的作价和燕塘乳品资产和股本的真实性提出
异议，并已做出声明该次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
5、发行人实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资已作出承诺，对
于发行人由于前身燕塘乳品自设立至首次公开发行股票前存在的任何出
资问题而导致的发行人的任何费用支出、经济损失或其他损失，广东农垦
和燕塘投资将无条件、全额、连带地向发行人赔偿，以确保发行人不会因
此遭受任何损失。发行人股东已作出承诺，确认知悉上述情况，认为上述
情况未对发行人以及发行人股东造成任何损害；承诺不会就上述情况提出
赔偿请求。
6、该行为发生在报告期外，由于燕塘有限在2010年变更设立股份有
限公司时，系按经具有证券从业资格的审计机构审计的净资产折股整体变
更而来，并经具有证券从业资格的评估机构进行评估，履行了完备的法律
手续，其设立的条件和程序均符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
并且，财政部于 2010年 11月 28日下发的《财政部关于确认广东燕塘乳
业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号）及农业部办公
厅于2010年12月9日出具的《农业部办公厅关于广东燕塘乳业有限公司
国有股权事项的批复》（农办财[2010]146号），均没有对上述情况提出异
议，并确认了拟设立的股份有限公司的国有股权结构。燕塘乳品设立时的
出资瑕疵不会影响股份公司的注册资本的充实性，也不会导致股份公司股
权不清晰。
7、发行人的国有资产监督管理机构广东农垦和农垦总局于 2011年
11月 30日分别出具了粤垦函字[2011]500号《关于广东燕塘乳业股份有
限公司历史沿革涉及相关问题的批复》及粤垦函字[2011]498号《关于广
东燕塘乳业股份有限公司历史沿革涉及相关问题的批复》，确认上述出资
瑕疵不影响该次出资的真实性和有效性，不存在侵害国有资产的行为，未
导致国有资产的流失，也不存在纠纷和潜在的纠纷。
广东省工商局于2012年2月27日出具了《证明》（粤工商直监证字
[2012]02107号），确认发行人于 1994年 4月 5日设立至 2012年 2月 26
日止，未发现有违反企业登记管理法律法规被处罚的记录。
综上所述，发行人前身燕塘乳品在燕塘企业总公司第二次交付出资时
的上述不规范情形，不会影响发行人资本充实性，不会导致发行人股权不
清晰，且已经取得了有权部门的确认，不会构成发行人本次发行上市的实
质性法律障碍。
（三）中外合作企业阶段股东延期出资
如《原律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，燕塘
乳品股东在中外合作企业阶段，存在股东延期出资的情形，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一期 50%||第二期 50%||||||
|||出资额约定||出资额约定||实际缴付时间||验资时间及出资额||
|||缴付时间||缴付时间||||||
|燕塘企业总公司|领取营业执照之日起一个月内（即1994年4月5日起一个月内）||领取营业执照之日起六个月内（即1994年4月5日起六个月内）||1994年6月7日投入人民币150,000元1994年7月7日投入人民币200,000元1994年7月16日投入人民币181,517.7元1994年9月22日投入人民币150,000元1994年9月26日投入人民币200,000元1994年9月26日投入港币1428.57元1994年12月26日投入人民币293,570元1996年4月19日投入||截至 1995 年3月8日，实际 投 入1,176,687.70元人民币，占注册资本总额13.5%。||截至1998年2月26日，实际投入3,744,776.24元人民币，累计投入折合565,685.51美元，占注册资本总额56.57%。截至2002年11月12日，新增投入货币人民币1,603,536.1|

|||||
|-|-|-|-|
||燕塘乳品正在使用的净 值 为 人 民 币3,744,776.24 元的厂房、车间、仓库及部分配套设备||元，累计投入6,525,000元人民币，占注册资本总额75%，已履行完毕出资义务。|
|广福公司|1994年7月22日投入灌 装 机 一 台 价 值125,000美元1995年3月8日投入灌 装 机 一 台 价 值125,000美元|截至 1995 年3月8日，实际投入 25 万美元，占注册资本总额的25%。|1999 年 8 月变更出资比例为 25%后已履行完毕出资义务。|

上述延期出资的情形，不符合燕塘乳品设立时中外双方股东签署的
《中外合作经营广东燕塘乳品有限公司合同》、《广东燕塘乳品有限公司章
程》、当时的《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和
国中外合作经营企业法实施细则》的相关规定。根据《中华人民共和国中
外合作经营企业法》及《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》
的相关规定，合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作
条件的，工商行政管理机关应当限期履行；限期届满仍未履行的，审查批
准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企
业的营业执照，并予以公告。
鉴于：
1、如上表所示，燕塘乳品股东广福公司延期出资的情形已经于 1999
年 8月变更出资比例为25%后消除，燕塘企业总公司延期出资的情形已
经于2002年12月因其以人民币1,603,536.1元货币资金补足出资而消除。
延期出资的情形不会影响发行人资本充实性，不会导致发行人股权不清
晰。
2、根据发行人向本所出具的说明，公司成立至今，相关审批机关和
工商行政管理机关从未对燕塘乳品的注册资本提出过异议，工商行政管理
机关也从未向公司发出过限期履行的任何文件；燕塘乳品在2002年变更
为内资企业之前已通过历次外商投资企业（台港澳侨投资企业）联合年检，
在变更为内资企业后亦通过工商行政管理部门历年的年检。根据发行人向
本所出具的说明，公司从未收到审批机关和公司登记机关就上述延期出资
情形发出的任何书面通知和行政处罚决定（包括但不限于罚款、撤销批准
证书、吊销营业执照的决定）。因此，延期出资的情形不会导致重大法律
风险。
3、根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，自燕塘乳品成
立至今，没有发生因股东出资而引致诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠
纷，其历史上的出资瑕疵未实际损害燕塘乳品的债权人利益。
4、根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条之规定，违法行
为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行
为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起
计算。上述延期出资的情形已经于2002年因股东足额补足其出资而终止，
目前已超过《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定的二年处罚时
效，工商行政管理机关不会再进行行政处罚。上述延期出资情形消除后，
公司已规范运作三年以上。
5、发行人实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资已作出承诺，对
于发行人由于前身燕塘乳品自设立至首次公开发行股票前存在的任何出
资问题而导致的发行人的任何费用支出、经济损失或其他损失，广东农垦
和燕塘投资将无条件、全额、连带地向发行人赔偿，以确保发行人不会因
此遭受任何损失。发行人股东已作出承诺，确认知悉上述情况，认为上述
情况未对发行人以及发行人股东造成任何损害；承诺不会就上述情况提出
赔偿请求。
6、发行人的国有资产监督管理机构广东农垦和农垦总局于 2011年
11月 30日分别出具了粤垦函字[2011]500号《关于广东燕塘乳业股份有
限公司历史沿革涉及相关问题的批复》及粤垦函字[2011]498号《关于广
东燕塘乳业股份有限公司历史沿革涉及相关问题的批复》，确认上述延期
出资的情形不影响出资的真实性和有效性，不存在侵害国有资产的行为，
未导致国有资产的流失，也不存在纠纷和潜在的纠纷。
广东省工商局于2012年2月27日出具了《证明》（粤工商直监证字
[2012]02107号），确认发行人于 1994年 4月 5日设立至 2012年 2月 26
日止，未发现有违反企业登记管理法律法规被处罚的记录。
综上所述，发行人前身燕塘乳品上述股东延期出资的情形，不会影
响发行人资本充实性，不会导致发行人股权不清晰，且已经取得了有权部
门的确认，不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影
响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）第一次变更经营范围
如《原律师工作报告》第八章“发行人的业务”所述，燕塘乳品第一
次变更经营范围未取得外经贸主管部门的批复。根据1995年9月4日施
行的《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第十一条规定，合
作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。在合
作期限内，合作企业协议、合同、章程有重大变更的，须经审查批准机关
批准。根据原对外贸易经济合作部于1995年10月4日下发的《对外贸易
经济合作部关于加强对外商投资企业管理的通知》规定，外商投资企业修
改合同、章程，包括变更名称和法定地址、调整注册资本、投资者股权转
让、扩大经营范围、设立经营性分支机构等，都须经原审批机关批准。
燕塘乳品第一次变更经营范围未取得外经贸主管部门的批复，不符
合当时有效的法律法规的有关规定。但鉴于：
1、审批机关及工商行政管理机关未就该经营范围变更未取得外经贸
主管部门批复的事宜发出任何书面通知，未给予燕塘乳品行政处罚，也未
撤销其批准证书，吊销其营业执照。燕塘乳品在2002年变更为内资企业
之前已通过历次外商投资企业（台港澳侨投资企业）联合年检；
2、燕塘乳品自 2002年从中外合作经营企业变更为内资企业时，外
经贸主管部门未对其历史上经营范围变更未经批准的行为提出任何异议；
3、燕塘乳品 2002年变更为内资企业后，其经营范围的变更无须再
经过外经贸部门审批。2002年12月第二次变更经营范围已经履行了工商
变更登记手续，且变更后的经营范围中已经包含了第一次变更经营范围时
增加的收购牛奶项目。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法
行为自终了之日起2年内未被发现的，不再给予行政处罚。燕塘乳品第一
次经营范围变更未经外经贸主管部门批准的情形已于2002年因燕塘乳品
变更为内资企业且于2002年12月办理完毕第二次变更经营范围的工商变
更登记手续而终止，截止至目前已超过行政处罚的时效。
4、发行人实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资已作出承诺，对
于燕塘乳品由于经营范围变更未取得外经贸主管部门批复而导致的发行
人的任何费用支出、经济损失或其他损失，广东农垦和燕塘投资将无条件、
全额、连带地向发行人赔偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
5、广东省工商局于2012年2月27日出具了《证明》（粤工商直监证
字[2012]02107号），确认发行人于 1994年 4月 5日设立至 2012年 2月
26日止，未发现有违反企业登记管理法律法规被处罚的记录。
综上所述，燕塘乳品第一次变更经营范围未经外经贸主管部门批准
的情形，不会影响发行人的合法有效存续，不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍。
（五）第二次股权转让
如《原律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”所述，2003
年 2月，燕塘企业总公司向燕塘投资转让其持有燕塘乳品75%的股权未
依《国有资产评估管理办法》的相关规定对转让的股权进行评估。鉴于：
1、本次股权转让已经农垦总局国有资产管理办公室《关于广东燕塘
乳品有限公司股权转让的批复》（粤垦国字[2003]5号）的批准，根据发行
人向本所出具的说明，截止至该说明出具之日，未有当事人对本次股权转
让行为提出异议，本次股权转让行为也未引致任何诉讼、仲裁、行政处罚
或其他法律纠纷。
2、发行人历次增资及股权转让后形成的国有股权在发行人改制为股
份有限公司时经过了财政部的批准及确认，财政部在办理前述国有股权管
理方案批准时未提出异议。
3、发行人的国有资产监督管理机构广东农垦和农垦总局于 2011年
11月 30日分别出具了粤垦函字[2011]500号《关于广东燕塘乳业股份有
限公司历史沿革涉及相关问题的批复》及粤垦函字[2011]498号《关于广
东燕塘乳业股份有限公司历史沿革涉及相关问题的批复》，确认发行人历
次国有股权变更行为真实有效，本次股权转让的出让方燕塘企业总公司和
受让方燕塘投资分别为国有独资及国有控股企业（间接全资），本次股权
转让依法履行了审批程序，未依规定进行评估的情况不影响该次股权转让
的有效性，不存在侵害国有资产的行为，未导致国有资产的流失，也不存
在纠纷和潜在的纠纷。
综上，发行人本次股权转让的内部决策程序合法，依法办理了工商
变更登记手续，股权转让行为已经取得相关国有资产管理部门的审核确
认。本次股权转让未评估的情形未导致国有资产的流失，不会对发行人的
生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，不会导致发行人股权不
清晰，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
综上所述，发行人国有企业改制过程合法有效，不存在侵害国有资产
的行为，未造成国有资产流失，也不存在纠纷和潜在的纠纷。发行人历史
沿革中存在的法律瑕疵，已经取得有权部门的批准或确认，不会影响发行
人资本充实性，不会导致发行人股权不清晰，不构成发行人本次发行上市
的实质性法律障碍。
十、《反馈意见》“一般问题”第4条
请补充披露报告期内发行人执行社会保障和住房公积金制度的具体
情况，请保荐机构和发行人律师核查发行人缴纳社保和住房公积金是否
符合国家和地方的规定，是否存在应缴未缴情形，若有，请对该等情形
是否构成本次发行的障碍发表意见。
（一）报告期内发行人执行社会保障和住房公积金制度的具体情况
1、社会保障制度的执行情况
（1）社会保险登记
根据广东省社会保险基金管理局于2005年3月31日核发的社险粤字
44010030140134号《社会保险登记证》及 2010年 4月 28日核发的社险
粤字0000-131127号《社会保险登记证》，发行人已办理了社会保险登记。
根据广东省社会保险基金管理局于2009年1月13日向汕头燕塘核发
的社险粤字010000746号《社会保险登记证》，汕头燕塘已办理了社会保
险登记。
根据广东省社会保险管理局于2009年4月29日向湛江燕塘核发的社
险粤字 0803-500059号《社会保险登记证》，湛江燕塘已经办理了社会保
险登记。
根据广东省社会保险基金管理局于2011年8月16日向燕隆乳业核发
的社险粤字71271638号《社会保险登记证》及2011年7月29日向燕隆
乳业核发的社险粤字 0000-4400901049号《社会保险登记证》，燕隆乳业
已办理了社会保险登记。
（2）缴费人数
根据发行人提供的相关文件及出具的说明并经本所律师核查，发行人
及其子公司在报告期内缴纳社会保险的人员情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011.12|||2010.12|||2009.12||
|员工人数||缴纳人数|员工人数||缴纳人数|员工人数||缴纳人数|
|925||833|796||716|772||676|

（3）缴费比例
根据发行人提供的相关文件及出具的说明并经本所律师核查，发行人
及燕隆乳业执行的社会保险缴费比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||险种||||发行人||燕隆乳业|
|养老保险|||企业缴纳（%）|18||18||
||||员工缴纳（%）|8||8||
|医疗保险||基本医疗|企业缴纳（%）|8||8||
||||员工缴纳（%）|2||2||
|||住院保险|企业缴纳（%）|4||-||
|||重大疾病|企业缴纳（%）|0.26||0.26||
|失业保险|||企业缴纳（%）|2||2||
||||员工缴纳（%）|1||1||
|工伤保险|||企业缴纳（%）|0.8||0.8||
|生育保险|||企业缴纳（%）|0.4||0.85||

湛江燕塘、汕头燕塘执行的社会保险缴费比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||险种|||湛江燕塘||汕头燕塘|
|养老保险||企业缴纳（%）|22||15||
|||员工缴纳（%）|8||8||
|医疗保险||企业缴纳（%）|6.2||8||
|||员工缴纳（%）|2||2||
|失业保险||企业缴纳（%）|2||1||
|||员工缴纳（%）|1||1||
|工伤保险||企业缴纳（%）|1||0.5||
|生育保险||企业缴纳（%）|0.5||1||

（4）缴存金额
根据发行人提供的相关文件及出具的说明并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内的社会保险缴存金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||险种||2011||2010|2009|
|养老保险（元）||3,612,278.43||3,064,264.12||2,479,977.36|
|医疗保险（元）||1,779,706.64||1,194,022.66||1,078,050.40|
|失业保险（元）||330,387.73||32,273.86||28,745.66|
|工伤保险（元）||151,911.61||74,248.04||75,427.10|
|生育保险（元）||84,157.28||62,988.85||51,106.24|

2、住房公积金制度的执行情况
（1）住房公积金账户的开户情况
根据发行人提供的相关开户文件，发行人及其子公司湛江燕塘、汕头
燕塘及燕隆乳业已在相关住房公积金管理中心开设了住房公积金缴存账
户。
（2）缴存人数
根据发行人提供的相关文件及出具的说明并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司缴存住房公积金的人员情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011.12|||2010.12|||2009.12||
|员工人数||缴纳人数|员工人数||缴纳人数|员工人数||缴纳人数|
|925||829|692||347|677||336|

（3）缴存比例
根据发行人提供的相关文件及出具的说明并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司缴存住房公积金的比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||发行人||湛江燕塘||汕头燕塘||燕隆乳业|
|住房公积金||企业缴纳（%）|16||5||5||16||
|||员工缴纳（%）|16||5||5||16||

（4）缴存金额
根据发行人提供的相关文件及出具的说明并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司缴存住房公积金的金额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2011年||2010年||2009年|
|住房公积金（元）||3,719,326.29||1,934,651.00||1,534,068.00||

3、相关主管部门的证明
根据广东省人力资源和社会保障厅出具的证明，发行人已按规定参加
养老、工伤、生育、医疗、失业保险，能按时缴费，无欠费，发行人在报
告期期内无违反劳动保障法律、法规的情况，也无因违反劳动保障法律、
法规被给予行政处罚的情形。根据广州市天河区社会保险基金管理中心出
具的证明，发行人参加了基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险，
报告期内未欠缴社会保险费，也未有发行人员工有关社保事项的投诉。根
据广东省地方税务局直属税务分局出具的证明，发行人已参加省直社会保
险（企业养老、企业工伤、企业生育保险），发行人已按时缴清社保费，
无欠费情况。根据广州市天河区地方税务局出具的证明，发行人已参加基
本医疗保险、住院保险、过渡性基本医疗保险金、失业保险、重大疾病医
疗补助，发行人已按时缴清社保费，无欠费情况。根据广州住房公积金管
理中心出具的证明，发行人已建立住房公积金账户，报告期内，未受到该
中心的行政处罚。
根据湛江市人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内湛江燕塘没
有违反国家和地方有关劳动保障方面的法律、法规、规章的记录，未受过
该局的行政处罚。根据湛江市社会保险基金管理局出具的证明，报告期内
湛江燕塘均按国家和广东省的规定足额缴纳基本养老保险、失业保险、基
本医疗保险、生育保险、工伤保险，没有违反国家和地方有关劳动和社会
保障方面的法律、法规、规章制度的记录，没有欠缴职工各项社保费用，
未受过该局的行政处罚。根据湛江市住房公积金管理中心出具的证明，湛
江燕塘已办理住房公积金缴存登记并设立了住房公积金专户，自缴存登记
之日起，都能按有关规定为职工足额缴存住房公积金，没有发生欠缴记录，
报告期内未受过该中心的行政处罚。
根据汕头市人力资源和社会保障局出具的证明，汕头燕塘能遵守国家
和地方有关劳动保障法律、法规，依法参加社会保险，报告期内未因违反
有关劳动保障法律、法规受到该局的行政处罚。根据汕头市住房公积金管
理中心出具的证明，汕头燕塘已办理住房公积金缴存登记，为职工设立账
户，报告期内，未受过该中心的行政处罚。
根据广东省人力资源和社会保障厅出具的证明，燕隆乳业已按规定参
加养老、工伤、生育、医疗、失业保险，能按时缴费，无欠费，自燕隆乳
业设立至今，未发现有违反劳动保障法律、法规的情形，也无被该厅给予
行政处罚的记录。根据广州开发区地方税务局出具的证明，燕隆乳业已开
设社保账户并有缴费记录，无欠费。根据广东省地方税务局直属税务分局
出具的证明，燕隆乳业已参加省直社会保险（企业养老保险、企业工伤保
险），燕隆乳业的社保费已按时缴清，无欠费情况。
（二）发行人是否存在应缴未缴情形，若有，请对该等情形是否构
成本次发行的障碍发表意见
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人及其子公司在
报告期内实际在册员工人数与缴纳社会保险和住房公积金人数存在不完
全一致的情形，该等情形主要由以下几点原因造成：（1）部分员工系非城
镇户口，不愿缴纳住房公积金；（2）部分员工系当月入职，相关参保手续
正在办理中；（3）部分员工在之前的任职单位参保，尚未办理社保转移手
续；（4）当月员工离职停止缴纳社会保险和住房公积金；（5）退休返聘人
员无须缴纳社保和住房公积金。
鉴于：
1、发行人目前已为符合条件的员工依法缴存了社会保险和住房公积
金，少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况并非由发行人的原因
造成；
2、根据相关部门出具的证明，发行人在报告期内未因欠缴社会保险
和住房公积金而受到任何行政处罚；
3、发行人的实际控制人广东农垦已作出书面承诺，如果应有权机关
要求或决定需要补缴社会保险和住房公积金或对发行人及其子公司进行
处罚，广东农垦将共同并连带地及时、足额予以补缴，并支付相关利息、
罚息、滞纳金或发行人遭受的任何罚款等损失，且无需发行人支付任何对
价，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。如果发行人及其子公
司员工就其社保或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请仲裁或
向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关
责任均由广东农垦承担，且在承担后不向发行人或其子公司追偿，保证发
行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，发行人及其子公司在报告期内实际在册员工人数与缴纳社
会保险和住房公积金人数存在不完全一致的情形不会对发行人本次发行
上市造成实质性法律障碍。
十一、《反馈意见》“一般问题”第5条
广东龙燕经济发展有限公司是发行人的关联方，2008-2009年发行人
向其销售原材料，销售金额分别为905.13万元和1,904.03万元，2008-2009
年该公司为发行人第一大供应商，请保荐机构和发行人律师核查发行人
向广东龙燕经济发展有限公司销售原材料的原因及具体内容、广东龙燕
经济发展有限公司向发行人供货的原因及具体内容，该公司具体从事何
种业务及与发行人业务的关联情况。
（一）发行人向龙燕公司销售原材料的原因及具体内容
根据龙燕公司、发行人分别出具的书面说明，龙燕公司拟大力发展贸
易业务，保持一定的交易量及营业收入规模有利于其在向供应商采购时获
得较为优惠的价格。2008-2009年，发行人根据龙燕公司要求，向其少量
销售奶粉，销售价格按发行人奶粉采购成本确定。自2010年以来，公司
已不再向其销售奶粉。2008-2009年，发行人向龙燕公司销售奶粉共计
28,091,611.75元。
（二）龙燕公司向发行人供货的原因及具体内容
根据发行人、龙燕公司分别出具的书面说明，2008-2009年，龙燕公
司从事奶粉、白糖等贸易业务，发行人通过询价的方式向龙燕公司及其他
主要供应商进行询价，发行人根据各供应商的报价情况，在龙燕公司提供
的报价优于其他公司或与其他供应商相似条件的情况下，发行人通过龙燕
公司进行采购，自 2010起发行人不再向龙燕公司采购。2008-2009年龙
燕公司向发行人销售奶粉、白糖、黄油、蛋白粉、柴油共计 133,727,965.68
元。
（三）龙燕公司具体从事的业务及与发行人业务的关联情况
根据广东省工商局2012年2月23日的工商登记档案显示，龙燕公司
的经营范围为：国内贸易（法律法规限制或禁止销售的商品除外）。场地、
物业租赁。旅业、饮食、沐足、棋牌、复印（由其下属燕塘酒店经营）。
根据龙燕公司出具的书面声明并经本所律师对龙燕公司的访谈，为彻底消
除关联交易，龙燕公司已停止奶粉等贸易业务，目前主要从事物业管理、
场地、物业租赁、农贸市场经营、酒店经营等业务。
根据广东省工商局于 2011年 12月6日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：440000000065176），发行人的经营范围为：生产、销售乳制品：
[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]（有效期至2014年3
月30日），饮料（蛋白饮料类，有效期至 2013年4月1日）；生鲜乳收购
（有效期至2013年2月25日），乳制品生产技术服务，奶牛养殖，草类
的种植及销售，有机肥的生产及销售。根据发行人出具的书面声明，发行
人目前实际从事的主要业务为生产、销售乳制品和含乳饮料。
综上所述，龙燕公司具体从事的业务与发行人的业务不存在关联。
十二、《反馈意见》“一般问题”第6条
沃尔玛为发行人 2011年第一大客户，而 2008-2010年未位于前五大
客户之列，请说明报告期内前五大客户变化的原因，请保荐机构和发行
人律师核查发行人客户与发行人及其实际控制人、股东、董监高是否存
在关联关系或其他利益输送关系。
发行人客户与发行人及其实际控制人、股东、董监高是否存在关联
关系或其他利益输送关系
根据正中珠江出具的广会所审字[2012]第 09006320125号《审计报
告》，发行人报告期内前五大客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2009年度||2010年度||2011年度|
||广州市好又多百货商业广场有限公司||广州市好又多百货商业广场有限公司||沃尔玛（中国）投资有限公司||
||广州市白云区松洲广群牛奶经营部||广州市白云区松洲广群牛奶经营部||广州市白云区同和新村牛奶店||
||肇庆市端州区力健乳品经营部||广州市白云区同和新村牛奶店||广州市白云区松洲广群牛奶经营部||
|前五大客户|||||||
||广州市花都区新华长盛商店||肇庆市端州区力健乳品经营部||广州市花都区新华长盛商店||
||广州市白云区同和新村牛奶店||广州市梅花园牛奶批发部||肇庆市端州区力健乳品经营部||

根据发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员分别
出具的确认文件并经本所律师核查报告期内前五大客户工商登记档案，发
行人报告期内前五大客户与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系或利益输送关系。
十三、《反馈意见》“一般问题”第7条
请补充说明发行人从何处受让取得相关商标、转让方的基本情况，
并请保荐机构和发行人律师核查发行人实际控制人控制的企业体系中与
发行人业务相关的商标、专利是否均已纳入发行人，报告期内发行人及
其子公司拥有的商标、专利是否合法，是否存在或发生过商标、专利权
属纠纷。
（一）发行人受让商标情况
如《原律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述，发行人及
其子公司目前拥有7项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权属人|核定使用商品类别|注册有效期|
|（1）||1193724|发行人|29|2008年7月21日至2018年7月20日|
|（2）||4522466|发行人|29|2007年9月21日至2017年9月20日|
|（3）||4522467|发行人|29|2007年10月7日至2017年10月6日|
|（4）||4522468|发行人|29|2007年10月7日至2017年10月6日|
|（5）||4538070|发行人|29|2007 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 13日|
|（6）||6542285|发行人|29|2009年12月7日至2019年12月6日|
|（7）||7275804|汕头燕塘|29|2010年10月7日至2020年10月6日|

其中，4522468号、4522467号、4522466号、7275804号注册商标系
发行人和汕头燕塘自行申请获得；1193724号、6542285号、4538070号
注册商标系发行人根据其与燕塘投资于2010年3月12日签署的商标转让
合同从燕塘投资受让，商标转让价格为人民币1元。
（二）转让方基本情况
燕塘投资为发行人的发起人及控股股东，持有发行人 67,260,000股股
份，占发行人总股本的57%。根据广东省工商局于2011年6月1日核发
的《企业法人营业执照》（注册号：），燕塘投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2002年 3月13日|
|注册号|440000000063576|
|住所|广州市天河区燕塘路 8号自编 303室|
|法定代表人|李志平|
|注册资本|人民币 8,000万元|
|实收资本|人民币 8,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁|
|营业期限|长期|
|年检情况|已经通过 2010年工商年检|

（三）实际控制人控制的企业体系中与发行人业务相关的商标、专
利是否均已纳入发行人
发行人实际控制人控制的其他企业名下的商标、专利情况详见本法律
意见书附件二“《发行人实际控制人控制的其他企业拥有的商标及专利清
单》”。根据本所律师核查，除下述注册号为 3380206号的注册商标外，发
行人实际控制人控制的其他企业没有拥有与发行人业务相关的有效注册
商标和专利：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用|||
|商标||商标注册号||权属人||||注册有效期|
|||||||商品类别|||
||3380206||国营牛奶||29||2003年11月7日至2013年11月6日||

根据广州天颐知识产权代理有限公司出具的《商标注销申请证明》，
国营牛奶已经委托广州天颐知识产权代理有限公司代为办理注册号为
“3380206”的商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标注销申请。
（四）报告期内发行人及其子公司拥有的商标、专利是否合法，是
否存在或发生过商标、专利权属纠纷
根据发行人及其子公司的商标注册证、专利证书及发行人出具的说明
并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的商标、专利合法、有效。报
告期内发行人及其子公司不存在或发生过商标、专利权属纠纷。
十四、《反馈意见》“一般问题”第8条
发行人控股子公司汕头燕塘少数股东为汕头市广昕冷藏运输有限公
司，请保荐机构和发行人律师核查汕头燕塘股东汕头市广昕冷藏运输有
限公司的基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构变化情况，与发
行人及其关联方的交易情况，其是否与发行人及其实际控制人、股东、
董事、高管人员存在关联关系，担任汕头燕塘股东是否合法合规。
（一）汕头市广昕冷藏运输有限公司（以下简称“广昕冷藏”）的基
本情况
1、基本情况
根据汕头市工商行政管理局2012年2月21日工商登记档案，广昕冷
藏的基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2004年 11月17日|
|住所|汕头市大南山路 18号粤英附属一楼|
|法定代表人|杨莲仙|
|注册资本|人民币 50万元|
|实收资本|人民币 50万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2014年 6月30日）|
|年检情况|已经通过 2010年工商年检|

2、主营业务
根据广昕冷藏出具的书面说明，广昕冷藏的主营业务为运输冷藏产
品。
3、股权结构变化情况
根据汕头市工商行政管理局于2012年2月22日出具的企业机读档案
变更登记资料，广昕冷藏的股权结构变化情况如下：
2008年5月19日前，广昕冷藏的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币万元）||出资方式||持股比例（%）|
|杨莲仙||15||货币||30||
|黄梅花||35||货币||70||
|合计||50||——||100||

2008年5月19日，广昕冷藏的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币万元）||出资方式||持股比例（%）|
|杨莲仙||15||货币||30||
|李联||35||货币||70||
|合计||50||——||100||

2011年5月6日，广昕冷藏的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币万元）||出资方式||持股比例（%）|
|陈汉彬||5||货币||10||
|李联||45||货币||90||
|合计||50||——||100||

2011年10月14日，广昕冷藏的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（人民币万元）||出资方式||持股比例（%）|
|杨莲仙||5||货币||10||
|李联||45||货币||90||
|合计||50||——||100||

根据对杨莲仙的访谈情况，上述股东中杨莲仙是李联的妻姐。
根据广昕冷藏、发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管
理人员分别出具的确认文件并经本所律师核查，广昕冷藏及其股东与发行
人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）报告期内广昕冷藏与发行人及其关联方的交易情况
1、广昕冷藏与发行人及其关联方的交易情况
根据广昕冷藏及发行人出具的说明，广昕冷藏在报告期内与发行人及
其子公司的交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||交易方||交易内容||金额（人民币/元）|
|2009年||发行人||运输费||39,750.00||
|2010年||发行人||运输费||48,282.07||
|2011年||发行人||运输费||344,891.43||
|2010年||汕头燕塘||运输费||215,404.79||
|2011年||汕头燕塘||运输费||5,400.00||
|合计||——||——||653,728.29||

根据广昕冷藏及发行人出具的说明，在报告期内，除上述交易外，其
与发行人及其关联方不存在其他交易。
2、广昕冷藏股东下属企业与发行人及关联方的交易情况
根据广昕冷藏及发行人出具的说明，广昕冷藏主要股东李联持股的两
家公司在报告期内是发行人的经销商，在报告期内向发行人采购产品，具
体情况如下：
（1）汕头市广昕贸易有限公司，注册资本 50万元，其中李联出资
45万，杨莲仙出资5万元。
（2）深圳联华通达进出口有限公司，注册资本100万元，其中李联
出资50万元，梁北富出资50万元。
报告期内，上述两家公司与发行人发生交易的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2009年||||2010年||||2011年|||
||经销商名称||金额||占营业||金额||占营业||金额||占营业|
||||（万元）||收入比例||（万元）||收入比例||（万元）||收入比例|
|汕头市广昕贸易有限公司||96.61||0.20%||－||－||－||－||
|深圳联华通达进出口有限公司||－||－||492.63||0.95%||634.43||0.98%||

注：2010年发行人整合、优化经销商网络，由深圳联华通达进出口有限公司负
责深圳地区的总经销，故与汕头市广昕贸易有限公司不再发生交易。
（三）广昕冷藏担任汕头燕塘的股东是否合规
根据汕头市工商行政管理局于 2011年 5月6日核发的《企业法人营
业执照》（注册号：440500000028508）及 2012年2月21日出具的企业机
读档案登记资料，广昕冷藏为依据中国法律设立并有效存续的企业法人，
已通过2010年度工商年检，目前处于登记成立状态。如《原律师工作报
告》第十章“发行人的主要财产”所述，广昕冷藏在汕头燕塘的设立及历
次增资中的出资均已由验资机构验证。因此，广昕冷藏具备成为汕头燕塘
股东的主体资格，其担任汕头燕塘的股东合法合规。
综上所述，广昕冷藏与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系，广昕冷藏担任汕头燕塘的股东合法合规。
十五、《反馈意见》“一般问题”第9条
请保荐机构和发行人律师核查发行人收购湛江燕塘少数股权是否履
行了必要的程序，是否符合国有产权转让的相关规定，并对转让的真实
性、合法性发表明确意见。
（一）国有产权协议转让的相关规定
国务院国有资产监督管理委员会、财政部于2003年12月31日公布
的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第3号，以下简称“3号令”）规定，“企业国有产权转让可以采
取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”
如本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第1条第（1）项
的回复意见，广东农垦有权对所属国有企业财产的经营管理实施监督。根
据国务院国有资产监督管理委员会2010年1月26日发布的《关于中央企
业国有产权协议转让有关事项的通知》，中央企业在本企业内部实施资产
重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负
责批准或依法决定。鉴于广东农垦的出资人为农业部，根据该规定，广东
农垦有权批准符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项。
根据本所律师核查，本次股权收购的转让方广东省国营湖光农场及湛
江肯富置业有限公司均系广东农垦绝对控股企业，收购方发行人的实际控
制人为广东农垦，因此，本次股权收购符合国有股权协议转让的条件。
（二）发行人收购湛江燕塘少数股权履行的法律程序
2011年11月3日，正中珠江以2011年9月30日为基准日，出具了
《湛江燕塘乳业有限公司专项审计报告》（广会所专字[2011]第
11005790026号）及《湛江燕塘乳业有限公司清产核资报告》（广会所专
字[2011]第11005790015号）。
2011年 11月 8日，广东中广信资产评估有限公司以 2011年 9月 30
日为基准日，出具了《广东燕塘乳业股份有限公司拟收购湛江燕塘乳业有
限公司股权项目评估报告书》（中广信评报字[2011]第067号），对湛江燕
塘净资产进行了评估。根据该评估报告书，湛江燕塘全部股东权益于 2011
年9月30日的市场价值为人民币 69,620,000元。该评估报告书已经农业
部备案。
2011年11月9日，湛江燕塘通过股东会决议，同意广东省国营湖光
农场将其持有的湛江燕塘24.29%的股权（计人民币1,360万元的出资），
以人民币1,691.0698万元的价格通过协议方式转让给发行人；湛江肯富置
业有限公司将其持有的湛江燕塘5.46%的股权（计人民币 306万元的出
资），以人民币380.1252万元的价格通过协议方式转让给发行人。本次股
权转让完成后，湛江燕塘成为发行人的全资子公司，公司类型变更为一人
有限责任公司（法人独资），并制定新的公司章程。
2011年12月2日，农垦总局国有资产管理办公室及广东农垦联合出
具了《关于同意广东燕塘乳业股份有限公司协议收购湛江燕塘乳业有限公
司29.75%股权的批复》（粤垦函字[2011]510号），同意发行人以协议转让
的方式收购广东省国营湖光农场及湛江肯富置业有限公司合计持有的湛
江燕塘29.75%的股权。
2011年12月8日，发行人与广东省国营湖光农场、湛江肯富置业有
限公司分别签订了《股权转让协议》。
2011年12月8日，湛江燕塘制定了新的公司章程。
2011年 12月 26日，湛江市工商行政管理局就上述变更向湛江燕塘
换发了《企业法人营业执照》（注册号：440800000000219）。
综上所述，发行人收购湛江燕塘少数股权履行了必要的法律程序，符
合当时有效的关于国有产权转让的法律、法规、规章和规范性文件的规定，
本次股权收购合法、真实、有效。
十六、《反馈意见》“一般问题”第10条
请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）公司生产经营中主
要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报
告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以
上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规
定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；（2）发行
人在取得上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如是，详
细说明整改内容，就承诺整改事项是否落实到位出具明确意见。（3）曾
发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐
机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取
得相应环保部门的意见。
（一）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其
处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污
量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是
否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响
评价发表核查意见
1、公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量
通过查阅广东省环境科学研究院对公司 2008年10月至2011年9月
开展的首次申请上市环境保护核查工作出具的“国环评证乙字第 2836号”
《广东燕塘乳业股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》，公司及
其子公司的污染物及排放情况如下：
（1）发行人
1）大气污染物达标排放情况
发行人产生的废气主要是锅炉燃烧过程产生的废气，锅炉于 2001年
1月份开始运行。具体检测结果如下：
单位：mg/m3
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||排放|||||
||核查||排放口||||||||||达标|
||||||监测时间||污染物名称||标准||监测值|||
||年度||名称||||||||||情况|
||||||||||限值|||||
|2009||锅炉排气口||2009年2月18日||烟尘||≤80||13.8||达标||
|||||||氮氧化物||≤400*||149.6||达标||
|||||||二氧化硫||≤700||76||达标||
|2010||锅炉排气口||2010年8月11日||烟尘||≤80||54.8||达标||
|||||||氮氧化物||≤400*||30||达标||
|||||||二氧化硫||≤700||32||达标||
|2011||锅炉排气口||2011年2月23日||烟尘||≤80||25.7||达标||
|||||||氮氧化物||≤400||62.1||达标||
|||||||二氧化硫||≤500||13.7||达标||

*—锅炉大气污染物第一时段没有标准值，参照第二时段标准执行。
2）水污染物达标排放情况
发行人产生的废水排放监测结果汇总如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查||||||污染物||排放标准||||达标|
||||排放口名称||监测时间||||||监测值|||
||年度||||||类别||限值||||情况|
|2009||总口处理后||2009 年 2月18日||pH||6~9||6.9||达标||
|||||||SS||≤100||11||达标||
|||||||CODcr||≤110||23.4||达标||
|||||||BOD5||≤30||9.98||达标||
|||||||硫化物||≤1.0||0.042||达标||
|||||||石油类||≤8.0||0.4L||达标||
|||||||动植物油||≤15||0.4L||达标||
|||||||阴离子表面活性剂||≤10||0.067||达标||
|||||||氨氮||≤15||0.495||达标||
|||||||硝酸盐氮||/||0.842||/||
|||||||总磷||/||0.776||/||
|2010||处理后排水口||2010 年 7月19日||pH||6~9||6.72||达标||
|||||||悬浮物||≤100||76||达标||
|||||||CODcr||≤110||41.4||达标||
|||||||硫化物||≤1.0||1L||达标||
|||||||BOD||≤30||12.6||达标||
|||||||动植物油||≤15||10L||达标||
|||||||氨氮||≤15||1.02||达标||
|2011||处理后排水口||2011 年 2||pH||6~9||7.03||达标||

||||||
|-|-|-|-|-|
|月23日|悬浮物|≤100|37|达标|
||CODcr|≤110|51.2|达标|
||硫化物|≤1.0|1L|达标|
||BOD|≤30|14.5|达标|
||动植物油|≤15|10L|达标|
||氨氮|≤15|3.06|达标|

3）厂界噪声达标排放情况
发行人厂界噪声监测情况统计汇总如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||噪 声 级 Leq||||标 准 Leq|||||
||核查|||监测||||||||||达标|
|||监测位置||||dB(A)||||dB(A)|||||
||年度|||时间||||||||||情况|
|||||||昼间||夜间||昼间||夜间|||
|2009||锅炉房对出北边界外1m|2009.2.18||48.5||/||60||/||达标||
|||制冷机对出北边界外1m|||48.5||/||60||/||达标||
|||食品大楼对出西边界外1m|||49.0||/||60||/||达标||
|||食品大楼对出南边界外1m|||48.3||/||60||/||达标||
|||洗瓶车间对出东南边界外1m|||57.5||/||60||/||达标||
|||曝气机对出北边界外1m|||53.3||/||60||/||达标||
|2010||北边界外1m 1#|2010.7.19||65.5||/||60||/||超标||
|||东边界外1m|||56.2||/||60||/||达标||
|||西边界外1m|||58.1||/||60||/||达标||
|||北边界外1m 2#|||57.4||/||60||/||达标||
|2011||北边界外1m 1#|2011.2.23||63.1||/||60||/||超标||
|||东边界外1m|||56.5||/||60||/||达标||
|||西边界外1m|||57.8||/||60||/||达标||
|||北边界外1m 2#|||57.0||/||60||/||达标||

注：由表中数据可看出，2010-2011年北边界外1m的昼间噪声均超标了，经现
场调查发现，主要是受北边界附近的高速公路噪声所影响。
（2）汕头燕塘
1）大气污染物达标排放情况
汕头燕塘产生的废气主要包括锅炉燃烧废气及食堂油烟。大气污染物
监测情况统计汇总如下：
单位：mg/m3（油烟除外）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||排放|||||
||核查||||||污染物||||||达标|
||||排放口名称||监测时间||||标准||监测值|||
||年度||||||名称||||||情况|
||||||||||限值|||||
|2009年||锅炉排气筒||2009.7.30||烟气黑度||1级||<1||达标||
|||||||烟尘||≤80||20||达标||
|||||||SO2||≤500||98||达标||
|||||||NOx||≤400||80||达标||
|||||2009.7.31||烟气黑度||1级||<1||达标||
|||||||烟尘||≤80||20||达标||
|||||||SO2||≤500||92||达标||
|||||||NOx||≤400||90||达标||
|||厨房油烟净化器后排气筒||2009.7.30||油烟||≤2.0||0.96mg/m3||达标||
|||||2009.7.31||油烟||≤2.0||0.83mg/m3||达标||
|2010年||锅炉排气筒||2010.5.25||烟气黑度||1级||<1||达标||
|||||||烟尘||≤80||29||达标||
|||||||SO2||≤500||218||达标||
|||||||NOx||≤400||73||达标||
|||厨房油烟净化器后排气筒||2010.5.25||油烟||≤2.0||0.95mg/m3||达标||
|2011年||锅炉排气筒||11.3.23||烟气黑度||1级||<1||达标||
|||||||烟尘||≤80||36||达标||
|||||||SO2||≤500||194||达标||
|||||||NOx||≤400||143||达标||
|||厨房油烟净化器后排气筒||11.3.23||油烟||≤2.0||1.52mg/m3||达标||

2）水污染物达标排放情况
汕头燕塘产生的废水排放监测结果汇总如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查||||||污染物||排放标||||达标|
||||排放口名称||监测时间||||||监测值|||
||年度||||||类别||准限值||||情况|
|2009年||废水排放口||2009.7.30||pH||6~9||6.9||达标||
|||||||SS||≤400||19||达标||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||COD|≤500|86|达标|
||||BOD|≤300|18.6|达标|
||||氨氮|/|1.21|/|
||||磷酸盐磷|/|0.833|/|
||||动植物油|≤100|0.3|达标|
|||2009.7.31|pH|6~9|6.53|达标|
||||SS|≤400|21|达标|
||||COD|≤500|66|达标|
||||BOD|≤300|18.4|达标|
||||氨氮|/|0.626|/|
||||磷酸盐磷|/|0.693|/|
||||动植物油|≤100|0.2|达标|
|2010年|废水排放口|2010.8.19|pH|6~9|7.34|达标|
||||SS|≤400|19|达标|
||||COD|≤500|52|达标|
||||BOD|≤300|20.3|达标|
||||氨氮|/|12.3|/|
||||磷酸盐磷|/|0.195|/|
||||动植物油|≤100|0.1|达标|
|2011年|废水治理设施出口巴歇尔槽|2011.3.23|pH|6~9|6.79|达标|
||||SS|≤400|21|达标|
||||COD|≤500|113|达标|
||||BOD|≤300|35|达标|
||||氨氮|/|7.97|/|
||||磷酸盐磷|/|0.166|/|
||||动植物油|≤100|0.2|达标|
||锅炉房外污水检查口||pH|6~9|7.22|达标|
||||SS|≤400|24|达标|
||||COD|≤500|56|达标|
||||BOD|≤300|13.8|达标|
||||氨氮|/|0.246|/|
||||磷酸盐磷|/|0.747|/|
||||动植物油|≤100|0.1L|达标|
||污水检查口||pH|6~9|7.9|达标|
||||SS|≤400|26|达标|
||||COD|≤500|121|达标|
||||BOD|≤300|40.0|达标|
||||氨氮|/|8.69|/|
||||磷酸盐磷|/|0.139|/|
||||动植物油|≤100|0.2|达标|

3）厂界噪声污染物达标排放情况
汕头燕塘噪声监测情况统计汇总如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查||编||||||昼间噪声||昼 间 噪||夜间噪声||夜间噪||达标|
||||||监测位置||监测时间|||||||||||
||年度||号||||||监测值||声限值||监测值||声限值||情况|
|2009年||1#||西侧边界||2009.7.30||61.5||65||/||55||达标||
|||2#||南侧边界||||64.7||65||/||55||达标||
|||3#||东侧边界||||62.2||65||/||55||达标||
|||4#||北侧边界||||63.6||65||/||55||达标||
|||1#||西侧边界||2009.7.31||61.2||65||/||55||达标||
|||2#||南侧边界||||64.8||65||/||55||达标||
|||3#||东侧边界||||62.5||65||/||55||达标||
|||4#||北侧边界||||63.1||65||/||55||达标||
|2010年||1#||西侧边界||2010.5.25||61.0||65||/||55||达标||
|||2#||南侧边界||||64.4||65||/||55||达标||
|||3#||东侧边界||||61.9||65||/||55||达标||
|||4#||北侧边界||||62.7||65||/||55||达标||
|2011年||1#||西侧边界||2011.3.23||61.9||65||/||55||达标||
|||2#||南侧边界||||63.5||65||/||55||达标||
|||3#||东侧边界||||62.1||65||/||55||达标||
|||4#||北侧边界||||62.6||65||/||55||达标||

（3）湛江燕塘
1）大气污染物达标排放情况
湛江燕塘的大气污染物监测情况统计汇总如下：
单位：mg/m3
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||氮氧化物||||二氧化硫||||烟尘||||废 气|
||核查年度||||排放浓度||排放量||排放浓度||排放量||排放浓度||排放量||流 量|
||||||mg/m3||kg/h||mg/m3||kg/h||mg/m3||kg/h||m3/h|
|2009年|||平均值|163||0.21||194||0.25||14.5||0.019||1997||
||||排放标准|400||/||500||/||80||/||/||
||||达标情况|达标||/||达标||/||达标||/||/||
|2010年||5.11|平均值|439.5||0.49||404.1||0.45||19.7||0.022||1807||
||||排放标准|400||/||500||/||80||/||/||
||||达标情况|不达标||/||达标||/||达标||/||/||
|||6.10|平均值|373||0.47||/||/||/||/||2017||
||||排放标准|400||/||/||/||/||/||/||
||||达标情况|达标||/||/||/||/||/||/||
|2011年|||平均值|150||0.26||75||0.13||12.7||0.022||2799||
||||排放标准|400||/||500||/||80||/||/||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|达标情况|达标|/|达标|/|达标|/|/|

说明：2010年5月11日NOX监测平均值为439.5mg/m3，超过排放标准值，
发现监测数据异常后，湛江燕塘立即进行了内部检查，但并未发现锅炉设施有异常
情况，判定可能与锅炉燃料的燃烧温度等有关系，2010年 6月 10日进行了补充监
测，同时，结合2011年的监测数据显示，核查对象锅炉废气污染物中的NOX可实
现达标排放。
2）水污染物达标排放情况
湛江燕塘的水污染物监测情况统计汇总如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查||||||排放标||||达标|
||||排放口名称||污染物类别||||监测值|||
||年度||||||准限值||||情况|
|2009年||废水排污口||pH||6~9||7.05||达标||
|||||SS||≤60||54||达标||
|||||CODcr||≤90||18||达标||
|||||BOD5||≤20||8.5||达标||
|||||氨氮||≤10||0.302||达标||
|||||动植物油||≤10||<0.40||达标||
|2010年||废水排污口||pH||6~9||7.23||达标||
|||||SS||≤60||56||达标||
|||||CODcr||≤90||16||达标||
|||||BOD5||≤20||6.0||达标||
|||||氨氮||≤10||0.288||达标||
|||||动植物油||≤10||<0.40||达标||
|2011年||废水排污口||pH||6~9||6.85||达标||
|||||SS||≤60||58||达标||
|||||CODcr||≤90||17||达标||
|||||BOD5||≤20||9.3||达标||
|||||氨氮||≤10||0.567||达标||
|||||动植物油||≤10||<0.40||达标||

3）厂界噪声污染物达标排放情况
湛江燕塘噪声污染物监测情况统计汇总如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查||||||昼间噪声监||昼 间 噪||达标|
||||监测位置||监测时间|||||||
||年度||||||测值||声限值||情况|
|2009年||厂界东||2009年4月21日||58.1||60||达标||
|||厂界北||||59.7||60||达标||
|||厂界西||||59.8||60||达标||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||厂界南||58.6|60|达标|
|2010年|厂界东|2010年5月11日|51.1|60|达标|
||厂界北||56.4|60|达标|
||厂界西||62.1|60|超标|
||厂界东|2010年6月10日|51.1|60|达标|
||厂界北||56.4|60|达标|
||厂界西||59.7|60|达标|
|2011年|厂界东|2011年4月14日|56.7|60|达标|
||厂界北||58.3|60|达标|
||厂界西||59.8|60|达标|

说明：2010年 5月 11日湛江燕塘的厂界西噪声超标，通过对风机房内的风机
采取加盖隔音罩及减振等措施后，于6月10日再次委托湛江市监测站进行监测，监
测结果表明厂界西的噪声已经达标排放。
（4）奶牛场分公司
受奶牛生长生理周期影响，核查时段内，奶牛场分公司正处于建设期，
未进行废气、废水、噪音等污染物排放监测。
2、环保设施其处理能力及实际运行情况
通过查阅广东省环境科学研究院对公司2008年10月至2011年9月
开展的首次申请上市环境保护核查工作出具的“国环评证乙字第 2836号”
《广东燕塘乳业股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》，发行人
及其子公司环保设施处理能力及实际运行情况如下：
（1）发行人
通过广东省环境科学研究院对核查期内发行人的废气、废水处理设
施、噪声控制措施进行核查，以及现场逐一核查下表环保设备及其运行记
录，发行人环保设施稳定运行率达95%以上。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要环保设施||||处理效||与主体设施的同||
||||处理能力|||||运转情况|
||（类型/工艺）||||率（%）||步运转率（%）||
|废气治理措施||8318m3/h||85||100||运行良好|
|废水治理措施||1200t/d||85||100||一套生产废水处理设备运行良好|
|噪声治理措施||--||--||100||运行良好|

（2）汕头燕塘
通过广东省环境科学研究院对核查期内汕头燕塘的废气、废水处理设
施措施进行核查，以及现场逐一核查下表环保设备及其运行记录，汕头燕
塘环保设施稳定运行率为100%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要环保设施||||处理效率||与主体设施的同步|||
||||处理能力||||||运转情况|
||（类型/工艺）||||（%）||运转率（%）|||
|废水治理措施||20t/d||85||100||运行良好||
|油烟治理措施||3000m3/h||95||100||运行良好||

（3）湛江燕塘
通过广东省环境科学研究院对核查期内湛江燕塘的废气、废水处理设
施、噪声控制措施进行核查，以及现场下表的环保设备及其运行记录，湛
江燕塘环保设施稳定运行率为100%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要环保设施|处理能力|处理效||与主体设施的同|||
||||||||运转情况|
||（类型/工艺）||率（%）||步运转率（%）|||
|废水治理措施||500t/d|92|100||一套生产废水处理设备运行良好||

（4）奶牛场分公司
经广东省环境科学研究院现场核查，奶牛场分公司已建有牛粪水固液
分离装置，已处于稳定运行阶段。
3、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司、分公司报告期内各年环
保投入和相关费用支出情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||环保支出情况||2011年||2010年||2009年||备注|
|发行人||设备||164,000.00||370,000.00||-||购买空气源热水供水系统、空气源热泵热水器||
|||费用||741,439.57||702,241.00||661,233.66||检测费\员工薪酬\公办费用||
|奶牛场分公司||设备||6,645,048.16||-||-||购买清粪机、以及对污粪渠工程、污粪工艺处理工程污||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||水处理及沼气发电技术工程等的投入|
||费用|-|-|-||
|湛江燕塘|设备|-|-|-||
||费用|149,660.00|77,592.45|70,234.20|检测费\员工薪酬\公办费用|
|汕头燕塘|设备|-|-|-||
||费用|186,242.32|98,869.22|14,000.00|检测费\员工薪酬\公办费用|
|合计|-|7,886,390.05|1,248,702.67|745,467.86||

4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入
与排污量的匹配情况
根据发行人出具的说明，募投项目产生污染物主要为废水、废气、粉
尘、噪音等，针对污染物，发行人拟采取以下环保设施解决：
根据广州开发区建设和环境管理局出具的《关于广东燕隆乳业生产基
地工程建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字[2011]268号），
募投项目产生废水包括废水 2716m3/d和生活污水94.5m3/d，募投项目拟
投资780万元建成一个日处理能力在3000吨/天的污水处理站集中处理污
废水，经处理后污废水可达到广东省地方标准；废气主要为锅炉燃料燃烧
和备用发电机燃料燃烧产生，募投项目锅炉采用天然气为燃料，尾气全部
通过不低于15m的排气筒排向高空。备用发电机使用含硫量低于0.2%的
轻柴油，尾气集中引向高空排放，废气排放可满足广东省标准
（DB44/765—2010）《锅炉大气污染物排放标准》；针对生产车间产生的
粉尘，募投项目拟投资40万元在生产车间设置强制排风设施及相关装置，
基本不会对环境产生污染；针对锅炉、备用发电机等产生的噪音，募投项
目拟投入35万元购买隔声、降噪、防振等设施，确保厂界噪声符合《工
业企业厂界环境噪声排放标准》。此外，募投项目拟在厂区绿化方面投入
60万元，发生环境评价费 6万元。上述资金投入合计为 921万元，资金
来源为本次募集资金。
综上，通过投入921万元资金兴建污水处理站、强制排风设备和隔声、
降噪、防振等设施以及进行绿化等，可以使募投项目所产生的污染物得到
有效处理，募投项目的环保投入和排污量匹配。
5、请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环
境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意
见
（1）生产经营和拟投资项目符合国家环境保护有关规定情况
1）生产经营遵守国家环境保护有关规定的情况
根据广州市环境保护局出具的《关于广东燕塘乳业股份有限公司环保
核查情况的函》（穗环证字[2011]170号），发行人自2009年1月1日至
今能遵守国家和地方环境保护法律、法规，未发现环境违法行为。根据广
州市环境保护局出具的《关于广东燕塘乳业股份有限公司环保核查初审意
见的复函》（穗环证字[2012]2号），发行人在核查时段内未发现有发生
重、特大环境污染事故的记录。根据广东省环境厅出具的《关于广东燕塘
乳业股份有限公司上市环保核查情况的函》（粤环函[2011]1292号），原则
同意发行人通过上市环保核查。根据湛江市环境保护局出具的证明，湛江
燕塘报告期内能遵守国家和地方的环保法律、法规和政策，没有收到环保
部门的行政处罚。根据汕头市环境保护局出具的证明，汕头燕塘报告期内
无环境违法行为，没有受过该局的环保行政处罚。根据广州开发区建设和
环境管理局出具的证明，燕隆乳业能遵守相关环保法律法规，无因环境污
染问题受群众投诉，未受该局的行政处罚。
2）拟投资项目符合国家环境保护有关规定情况
发行人拟投资项目为日产600吨乳品生产基地工程。根据广州开发区
建设和环境管理局出具的《关于广东燕隆乳业科技有限公司日产 600吨乳
品生产基地工程建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字
[2011]268号），广州开发区建设和环境管理局已从环境保护的角度同意发
行人的拟投资项目选址在广州经济开发区永和经济区食品工业园永顺大
道以南YH-A3-5地块建设。
（2）在建和拟建项目通过环境影响评价情况
1）在建项目通过的环境影响评价情况
根据发行人出具的说明，发行人在建项目为待验收的阳江市燕塘良种
奶牛生态养殖工程。2010年12月2日，阳江市环境保护局下发《关于阳
江市燕塘良种奶牛生态养殖项目环境影响评价报告书的审查批复》，同意
该项目按环境影响报告书推荐的性质、规模、地点进行建设。
2）拟建项目的环境影响评价情况
发行人拟建项目为“日产 600吨乳品生产基地工程”募投项目。2011
年8月19日，广州开发区建设和环境管理局出具了《关于广东燕隆乳业
科技有限公司日产 600吨乳品生产基地工程建设项目环境影响报告表的
批复》（穗开环建影字[2011]268号），从环境保护角度，同意上述建设项
目选址在广州经济开发区永和经济区食品工业园永顺大道以南 YH-A3-5
地块建设。
（二）发行人在取得上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改
事项
根据广州市环境保护局出具的《关于广东燕塘乳业股份有限公司环保
核查情况的函》（穗环证字[2011]170号）、《关于广东燕塘乳业股份有
限公司环保核查初审意见的复函》（穗环证字[2012]2号）及广东省环境
保护厅出具的《关于广东燕塘乳业股份有限公司上市环保核查情况的函》
（粤环函[2011]1292号）及发行人出具的说明，发行人在取得上市环保核
查批复过程中不存在承诺整改的事项。
（三）发行人最近36个月受到的环境保护方面的行政处罚
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，在 2008年 10月 16
日及10月17日广州市环境保护局的现场检查中，发行人因废水污染治理
设施不正常使用、废水排放超标、超量等情形，被广州市环境保护局以穗
环法罚[2009]10号、穗环法罚[2009]11号和穗环法罚[2009]251号《行政
处罚决定书》分别处以罚款人民币5.4万元、9万元和5万元。
广州市环境保护局于2011年11月7日出具了《关于广东燕塘乳业股
份有限公司环保核查情况的函》（穗环证字[2011]170号），确认发行人2009
年受该局行政处罚（穗环法罚[2009]10号、穗环法罚[2009]11号、穗环法
罚[2009]251号）的违法行为均发生在2008年，发行人已进行了积极整改，
效果良好，不属于重大违法行为。自2009年1月1日至今能遵守国家和
地方环境保护法律、法规，未发现环境违法行为。
根据广州市环境保护局于 2012年 1月 10日出具的穗环证字[2012]2
号《关于广东燕塘乳业股份有限公司环保核查初审意见的复函》，发行人
在核查时段内未发现有发生重、特大环境污染事故的记录。
综上所述，发行人受到环保主管机关处罚的行为不属于重大违法行
为，且该等违法行为均发生在报告期外，发行人已进行了积极整改，效果
良好，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会
构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十七、《反馈意见》“一般问题”第 11条
请保荐机构和发行人律师核查发行人董监高是否合乎任职资格的规
定要求，是否存在影响监事履职的情形，报告期内发行人董事、高管人
员变化的具体原因、对发行人的影响，就是否构成董事、高管人员重大
变化发表明确意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，对《招
股说明书》披露的董事、监事、高级管理人员简历所涉及的任职单位进行
了函证，并登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站和常
用搜索引擎进行了关键字检索，未发现发行人董事、监事、高级管理人员
存在《管理办法》第二十三条、《公司法》第一百四十七条规定的不得担
任董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员
均做出书面承诺，确认其不存在法律、行政法规和规章规定的不能担任董
事、监事、高级管理人员的情形。据此，发行人的董事、监事、高级管理
人员具有符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
（二）发行人监事履职情况
根据发行人公司章程、监事会议事规则，发行人监事通过监事会会议
履行如下职能：
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、认为必要时提议召开董事会临时会议；
8、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
10、公司章程或股东大会授予的其他职权。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人监事会自发行人设
立至今共召开8次会议，全体监事均出席了历次会议并对所议事项进行了
审议表决，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||会议名称||召开时间||主要决议内容|
||号|||||||
|1||第一届监事会第一次会议||2010 年 12月15日||（1）选举严文海为第一届监事会主席；（2）通过《广东燕塘乳业股份有限公司监事会议事规则（草案）》，并同意提交公司创立大会审议。||
|2||第一届监事会第二次会议||2011年4月19日||（1）通过《关于制订独立董事津贴标准的议案》；（2）通过《广东燕塘乳业股份有限公司2010年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。||
|3||第一届监事会第三次会议||2011年6月25日||通过《关于审议广东燕塘乳业股份有限公司购买包装大楼房产（关联交易）的议案》||
|4||第一届监事会第四||2011年7月4日||（1）通过《广东燕塘乳业股份有限公司关于审议高级管理人员2010年特别奖励方案的议案》；||

|||||
|-|-|-|-|
||次会议||（2）通过《广东燕塘乳业股份有限公司关于2011年公司非独立董事、监事津贴方案的议案》，并同意提交股东大会审议；（3）通过《关于审议〈广东燕塘乳业股份有限公司2011年高级管理人员薪酬绩效考核办法〉及2011年高级管理人员薪酬方案的议案》。|
|5|第一届监事会第五次会议|2011年11月14日|（1）通过《关于聘请严伟斌同志担任公司审计部负责人的议案》；（2）通过《关于审议〈广东燕塘乳业股份有限公司章程（上市草案）修正案〉的议案》，并同意提交股东大会审议。|
|6|第一届监事会第六次会议|2011年11月21日|通过《关于审议广东燕塘乳业股份有限公司收购湛江燕塘乳业有限公司29.75%股权（关联交易）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。|
|7|第一届监事会第七次会议|2012年1月12日|（1）审议通过《广东燕塘乳业股份有限公司2011年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议；（2）审议通过《广东燕塘乳业股份有限公司2011年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议；（3）审议通过《广东燕塘乳业股份有限公司2011年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议；（4）审议通过《广东燕塘乳业股份有限公司2012年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议；（5）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为2012年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议；（6）审议通过《关于广东燕塘乳业股份有限公司2011年度财务报告的议案》，并同意提交股东大会审议；（7）审议通过《关于广东燕塘乳业股份有限公司2012年度日常关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。|
|8|第一届监事会第八次会议|2012年2月11日|审议通过《关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划的议案》，并同意提交股东大会审议。|

根据发行人提供的资料，各监事均有列席发行人设立以来的历次股东
大会及董事会。
根据发行人各监事分别出具的书面说明，各监事在参加监事会和审议
监事会相关议案时，能够独立行使表决权，忠实履行监督职责；在日常行
使监事职权时，能按相关法律法规正常履职，有效发挥监事职能，履行诚
信和勤勉的义务，不存在影响各监事正常履行监事职能的情形。
根据发行人各监事、发行人分别出具的书面说明，发行人能充分保障
监事的知情权，及时向各监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司
财务状况和经营管理情况进行监督、检查和评价，监事出席监事会会议及
履行其他监事职权产生的费用由发行人支付。
综上所述，发行人的监事能够正常履行监事职能，不存在影响监事履
职的情形。
（三）报告期内发行人董事、高级管理人员变化的具体原因，对发
行人的影响，是否构成董事、高级管理人员重大变化
发行人董事、高级管理人员在报告期内的变动情况请详见《原律师工
作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。根据
发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人报告期内董事、高级管理
人员的具体原因如下：
1、董事变化原因
（1）2009年4月3日董事变化原因
根据发行人向本所出具的说明，本次免除董事职务的人员为吴定新、
王泽、陈英鑫、陈惠珍、杨柳，其中：
陈惠珍因退休不再担任燕塘有限董事。吴定新因年龄较大，临近退
休，于2009年3月31日不再担任控股股东燕塘投资的董事长，因此不再
担任燕塘有限董事、董事长。陈英鑫因年龄较大，临近退休，因此，不再
担任燕塘有限董事。
王泽、杨柳因在广东农垦所任职责任调整，不再担任燕塘有限董事
职务。
因原董事退休及职责调整，为充实和加强公司董事会和经营管理团
队的力量，增选谢立民、杜山河、杨秀通、林树斌为董事，其中：
谢立民：曾就职于燕塘企业总公司，2003年 7月加入公司，负责与
合作牧场的联系和沟通，对牧场建设有丰富的经验，其担任董事一职有利
于加强董事会的力量，协调与牧场合作关系，适应公司发展需要。
林树斌：高级畜牧师，曾先后就职于广东省畜牧技术推广总站、广
东农垦，曾任广东省奶业协会副会长兼秘书长，具有深厚的乳制品行业背
景和丰富的畜牧技术经验，公司增选其为董事，以进一步加强董事会的力
量，适应公司发展需要。
为加强控股股东在董事会力量，理顺管理关系，增选杜山河、杨秀
通为燕塘有限董事。
（2）2010年12月15日董事变化原因
根据发行人向本所出具的说明，本次变化董事会人数由原来的 5人
调整为9人，除原有5名董事保持不变外，新增谢勇、欧永良、吴震、赵
谋明4名董事，其中：
谢勇为发行人引进的外部投资者中科白云提名的董事。发行人增选
其为董事，有利于优化公司治理结构，规范公司治理行为，进一步增强董
事会的力量，适应公司发展需要。
欧永良、吴震、赵谋明为公司独立董事，是为满足上市规则要求所
聘请。
2、高级管理人员的变化原因
（1）2009年10月高级管理人员变化原因
根据发行人向本所出具的说明及日期为 2009年 10月 1日的方培生
《中华人民共和国职工退休证》（字 20091005号），方培生因退休不再担
任燕塘有限副总经理。
（2）2010年高级管理人员变化原因
根据发行人向本所出具的说明，增加吴树荣为副总经理兼任董事会秘
书，张汉明兼任财务总监，其中：
张汉明拥有中级会计师资格，具有丰富的财务管理经验，同时作为副
总经理熟悉发行人的经营管理情况，其兼任财务总监有利于提高燕塘有限
的财务管理水平和财务管理效率，使燕塘有限的财务运作更加规范。
吴树荣曾先后就职于燕塘企业总公司、广东省大日生物化学药业有限
公司、广州康和药业有限公司、南海朗肽制药有限公司，具有丰富的企业
经营管理经验，担任副总经理兼董事会秘书一职，有利于提高公司的经营
管理水平和公司治理水平。
3、发行人近 3年董事、高级管理人员变化对发行人影响的分析
《管理办法》第十二条关于“发行人最近3年内主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定中关于
“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最
近3年内的董事、高级管理人员的变化对发行人原有的重大决策机制和经
营管理产生不利影响，从而对发行人经营发展的持续性和稳定性产生负面
影响或不确定性因素。
经本所律师核查，发行人最近3年的股权结构未发生重大变化，实际
控制人一直未发生变更。根据发行人向本所出具的说明，上述发行人董事
及高级管理人员的变化主要是由于国有企业内部正常人事调整、人员退
休、引进外部投资者、完善公司治理结构等原因造成。发行人最近 3年董
事及高级管理人员职位合计变动比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事及高|董事及高管|董事及高管||
||董事|高管|||||
|时间|||管合计职|职位合计变|职位合计变|备注|
||职位数|职位数|||||
||||位数|动数|动比例||
|2009年1月|6名|7名|13名|||黄宣董事兼总经理|
|||||5 名董事中|不超过三分||
|2009年4月|5名|7名|12名|||黄宣董事兼总经理|
|||||变动4名|之一||
|||||减少 1 名副|不超过三分||
|2009年10月|5名|6名|11名|||黄宣董事兼总经理|
|||||总经理|之一||
|||||增加外部投||黄宣董事兼总经|
|||||资者提名董||理；|
|||||事 1 名及独|不超过三分|张汉明副总经理兼|
|2010年12月|9名|9名|18名||||
|||||立 董 事 3|之一|财务总监；|
|||||名；增加 1||吴树荣副总经理兼|
|||||名副总经理||董事会秘书|

综上所述，发行人最近 3年内董事及高级管理人员的变化没有构成
重大变化，且发行人董事及高级管理人员最近3年均保留了黄宣、谢立民、
吴乘云、冯立科、刘世坤、张汉明等核心人员（其中一直由黄宣担任董事
兼总经理），因而历次变动未导致管理层彻底重建。新任的董事主要来自
发行人和实际控制人及其控制的企业，未导致发行人的经营出现重大不利
变化。因此，发行人最近3年内董事及高级管理人员的变化不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍。
十八、《反馈意见》“一般问题”第12条
请保荐机构和发行人律师进一步说明发行人实施日产 600吨乳品生
产基地工程项目后产能扩张情况、产能消化是否存在市场风险及应对措
施，发行人生产能力在现有厂房和新建厂房、发行人和其子公司的布局
情况，现在厂房如何处理，是否可能利用募集资金搬迁厂房，以及搬迁
后对发行人产品结构和生产经营的影响。
（一）目前产能扩张及扩产后产能布局情况
根据发行人出具的说明,燕塘乳业现有产能、募投项目产能及扩产后
产能布局情况如下：
产能单位：万吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011.12.31||||日产 600 吨乳品|||||
||||||||||||产能扩|
||项目||||||生产基地工程项||扩产后产能布局情况|||
||||产能||比例||||||张比例|
||||||||目达产后产能|||||
|发行人||8.1||81%||-||物流配送及仓库||-||
|湛江燕塘||1.5||15%||1.5||湛江燕塘现有厂房||||
|汕头燕塘||0.4||4%||0.4||汕头燕塘现有厂房||||
|燕隆乳业||-||-||19.8||燕隆乳业新建厂房||||
|合并||10.0||100%||21.7||-||117%||

（二）产能消化的市场风险及应对措施
根据发行人出具的说明,发行人及子公司2011年产能为10万吨，日
产 600吨乳品生产基地工程建成投产后，发行人及子公司产能将增加至
21.7万吨，产能扩张比例为117%。发行人存在产能不能消化的市场风险。
为应对该风险，发行人拟采取如下措施：
1、加强对现有优势市场精耕细作
发行人产品销售以珠三角为中心，向东西两翼展开，构建了以广东区
域为主并向华南区域辐射的营销网络，目前发行人已经在广东地区全区域
进行市场销售，并形成了发行人的优势区域市场。其中广州是发行人最主
要的销售区域，其次是佛山、湛江、肇庆、清远、阳江、汕头等重点城市。
2009-2011年，发行人在各区域不断夯实市场基础，在区域优势市场已经
取得较好的发展业绩。尽管如此，发行人现有优势市场仍存在较大空白市
场有待开发。发行人将结合本次发行上市募集资金扩大产能项目和营销网
络项目，对优势市场深度开发、精耕细作。届时，发行人在区域优势市场
的市场占有率将进一步显著提高。
2、扩大市场销售范围，加强对空白市场的广度拓展
（1）进一步提高广东省市场份额
发行人在广东省重点城市及其他二三线城市以外的销售区域的销售
收入不高。虽然广东省部分区域已被省内其他品牌占据优势，但除上述市
场外，广东省其他区域仍存在较大空白市场有待开发，发行人仍然可凭借
优质的产品质量、较大品牌影响力和在广东省形成较好的市场基础，通过
广泛建设营销网络、不断优化营销渠道，继续稳步扩大市场份额，提高发
行人在广东省的市场占有率。
（2）加大省外市场开拓力度
广东周边省区主要乳制品品牌包括广西皇氏乳业(广西皇氏甲天下乳
业股份有限公司)、海南艾森(海南艾森乳业有限公司)、福建长富(福建长
富乳业集团股份有限公司)、湖南亚华(湖南亚华乳业有限公司)和江西阳
光(江西阳光乳业股份有限公司)等，上述品牌产品主要集中在省会城市，
在其他二三线城市的优势地位并不突出，这为发行人开拓省外市场提供了
空间。发行人受产品产能制约及市场开拓成本因素影响，最近几年在除广
东省以外的华南地区市场份额较低。但是，发行人已经在华南地区市场进
行了品牌宣传和市场推广，并初步形成一定的市场基础。随着扩大产能项
目的逐步实施，发行人产品产量将逐渐增加，发行人将不断积极加大对省
外市场的开拓力度，通过经销等渠道建设、品牌宣传和市场推广等营销措
施提高发行人在省外市场的市场份额。
（3）加大冷链物流配送系统建设力度，适应消费升级的需要
为确保产品的新鲜和营养，低温奶产品要在2-6摄氏度环境中储存，
从牧场到餐桌全程冷链运输保存。为了确保全程冷链，发行人已建设了冷
链配送体系，从牧场到市场，燕塘牛奶均由符合冷链标准的运输车进行配
送。目前，发行人已针对低温奶产品的产销量建立并不断完善了低温冷链
物流配送系统，发行人拥有冷藏车89辆。本项目建成达产后，发行人低
温奶产品产销量将大幅增加，其中巴氏杀菌奶将增加至 4.36万吨，发行
人将进一步扩大低温冷链系统的规模和覆盖范围，尽最大努力做到销售区
域的广泛覆盖。
（4）以产品的新鲜度提高品牌的竞争力，扩大市场份额
对于全国性品牌乳品而言，受长途运输和渠道环节多等因素影响，其
产品从出厂到最终消费流通时间比区域性品牌长。因此，区域品牌乳制品
更新鲜、更安全。对于区域巴氏奶品牌，超越全国性品牌的最直观因素，
就是其保质期与生产日期带来的新鲜品质感，这是消费者能够最直观的认
识到巴氏奶优势的指标。在消费者日益关注乳制品生产日期的消费引导
下，日期“越新鲜”产品越优质的消费理念正在逐渐形成，区域市场将会
为区域品牌所主导。因此，区域性品牌乳品在生产日期上比全国一线品牌
“更新鲜”。
（5）优化销售渠道
发行人目前已建立了经销、商超、机团、送奶服务部、专营店等 5
大类销售渠道，报告期内最主要的销售渠道为经销模式，发行人在商超、
送奶服务部和专营店等重要渠道上的销售占比依然较低。随着产能的扩
张，发行人将不断加大对商超渠道的开发力度，为产品巩固现有市场、走
出区域市场、进军全国市场做好准备。根据最近几年市场开发情况，广州
市以及其他地级城市仍存在较大的空白市场，发行人将通过广泛建设送奶
服务部和专营店，对重要区域市场的核心社区进行拉网式深耕细作，以保
证燕塘牛奶产品对重点社区的有效覆盖。
（6）品牌建设突破
在品牌形象建设上，发行人将更多地利用和结合区域本土文化特征，
通过区域市场举办的重要体育赛事、庆典、文化活动等来推广公司品牌，
以突出品牌的区域文化特点，促使区域消费者对公司品牌形成更高认同
感，并营造公司品牌无处不在的亲切感，促使区域消费者能够随时随地感
受到“燕塘”牛奶品牌的影响力。同时，目前公司品牌在全国范围内（除
广东及周边省份以外区域）的知名度较小，发行人将结合未来重点销售区
域市场加强公司品牌建设，为公司产品特别是特色产品养生食膳产品在未
来重点销售市场乃至全国市场的推广做好基础铺垫工作。若发行人本次成
功发行上市，公司的品牌影响力和知名度也将会得到进一步提高和扩大。
（三）现在厂房处理以及搬迁后对发行人产品结构和生产经营的影
响
根据发行人出具的说明,“日产600吨乳品生产基地工程”项目投产
达到预期后，发行人将有步骤、有计划的将现有厂区部分设备搬迁至新厂
区，发行人本部设备搬迁后，现有厂区将作为办公、物流和仓储之用。搬
迁费用预计350万元，资金来源为本次发行上市募集资金。
按照项目建设规划，发行人现有厂区部分设备搬迁时，“日产 600
吨乳品生产基地工程”项目已建成投产并已能够满足市场需求；该部分机
器设备搬迁前后，发行人生产经营及产品供应不会发生中断或暂停。
根据乳制品市场发展趋势并结合自身产品策略，发行人未来将适当提
高液体乳产销量的比重。2009-2011年及日产600吨乳品生产基地工程产
品结构（销量数据）对比如下：
单位：万吨、%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||日产600吨乳品||||报告期内发行人产品销量情况|||||||||||
||产品销量||生产基地工程||||2011年||||2010年||||2009年|||
||||销量||占比||销量||占比||销量||占比||销量||占比|
|液体乳||10.89||55.00||3.21||37.75||2.86||39.09||2.85||42.06||
|花式奶||5.35||27.00||3.21||37.77||2.67||36.58||2.35||34.66||
|乳酸菌乳饮料||3.56||18.00||2.08||24.48||1.78||24.32||1.58||23.28||
|产品总计||19.80||100.00||8.50||100.00||7.31||100.00||6.78||100.00||

注：“日产600吨乳品生产基地工程销量”按假设产销率为100%的情况下测
算的数据。
由于“日产 600吨乳品生产基地工程”生产线可通用于生产液体乳、
花式奶和乳酸菌乳饮料，发行人将根据未来乳制品市场需求的具体变化情
况，合理调整“日产 600吨乳品生产基地工程”项目各年的产品结构，以
期最大幅度地提高产能利用率。
本补充法律意见书正本一式四份，副本四份。
（以下无正文）
（此页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微律师
经办律师：
张平 律师
陈长洁律师
万晶 律师
年月日
附件一：发行人实际控制人控制的其他企业名单及业务情况表
一、广东农垦（农垦总局）下属全资及一级控股子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||经营范围||主营业务|
||号|||||||
|1.||广东省湛江农垦集团公司||农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种禽畜）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料（除危险化学品），纺织品，塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货：五金交电，工艺美术品（除文物），劳保用品，仪器仪表，化工产品（除化学危险品）；农业生产技术服务；仓储（除化学危险品和危险废物的仓储）（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）||农林业种植；销售；橡胶及制品；农业生产技术服务等。||
|2.||广东省茂名农垦集团公司||主营：实业投资、农业（主要包括天然橡胶及南亚热带农业）、畜牧业、林业投资。||实业投资、农业、畜牧业、林业投资||
|3.||广东省阳江农垦集团公司||主营：农、林、牧、水产业（以上项目另设分支机构经营），橡胶制品及塑料制品制造业，建筑材料业，国内商业贸易业（国家专控、专营物资除外），物质供销业。兼营：粮油、食品、饮料和饲料加工（制造）、纺织品、针织品、服装、缝纫品、鞋帽、皮革、毛皮销售及制造（以上项目另设分支机构经营）；金属制品制造（不含金银）；咨询服务和生产服务。||农林牧水产业、建筑材料业||
|4.||广东省揭阳农垦集团公司||谷物、豆类作物种植；茶、果树种植；橡胶种植；植树造林；禽畜饲养（以上不含种苗、种禽畜的种植和饲养。||谷物、豆类，茶、果树，橡胶种植；禽畜饲养||
|5.||广东省汕尾农垦集团公司||主营：普通钢材，纸制品，电热水器，砖瓦，茶制造及木制品，粮油，水产品购销，园林绿化，工农业生产资料（须报批未获准除外），副食品、其他食品（烟、盐零售）、农副产品购销。兼营：建筑材料，五金、交电、日用杂货（除烟花爆竹），家具，百货，电子计算机及配件，非金银工艺品，劳保用品，仪器仪表、计量衡器具购、销。||普通钢材、农业生产资料等销售||
|6.||广东省粤垦投资有限公司||以自有资金进行实业投资，项目管理||以自有资金进行实业投资，||

|||||
|-|-|-|-|
||||项目管理|
|7.|广东新时代物业管理服务公司|主营：物业管理（具体按本公司有效证书经营），物业租赁代理，房地产信息咨询，室内装饰，清洁服务，停车场经营（有效期至2013年9月30日），提供与上述经营相关的咨询服务。兼营：销售建筑材料我，五金、交电，汽车零配件，日用百货。|物业管理，物业租赁代理，停车场经营|
|8.|广东省燕达橡塑制品厂|主营：生产、加工橡胶及橡胶制品、塑料及塑料制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。兼营：批发、零售：五金、交电、化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材。|生产、加工汽车异型胶管、钢丝缠绕（编织）胶管；其它橡胶、塑料制品。|
|9.|粤垦国际（贝宁）有限公司|农产品种植、加工及销售|木薯酒精生产及销售|
|10.|广东农垦燕岭大厦有限公司|经营旅业（有效期至2012年10月12日止），美容美发、卡拉OK歌厅（有效期至2013年9月14日止），制售中餐、冷饮品、热饮品及零售定型包装食品（不含保健食品，有效期至2012年12月16日），洗衣、打字、复印、翻译服务，场地出租（限燕岭大厦），停车场经营（有效期至2012年6月30日止）。代购车、船、机票，出租客运（有效期至2014年6月30日）。销售：五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货、纺织品，针织品，日用杂货，工艺美术品；零售：卷烟、雪茄烟（有效期至2013年12月31日）；酒。会展、会议服务，物业管理（持本公司有效资质证书经营），家政、清洁服务，代理广告，酒店管理，商贸信息咨询；沐足、棋牌、保健按摩、保健咨询。|餐饮、旅业、出租小汽车及各自配套服务项目|
|11.|广东绿色国际旅行社|主营：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（具体按本企业有效证书经营）。兼营：百货、针、纺织品，工艺美术品；旅游信息咨询服务，复印，打字，翻译，代售车、船机票；会议服务，会展、场地出租，酒店管理。|国内旅游|
|12.|广东省农垦农业开发公司|项目投资，投资管理，农业投资开发|农业项目投资|
|13.|广东省农垦科技中心|主营：城市园林绿化，造林绿化（以上项目持有效资质证书经营）；植物租摆、养护，花卉、绿化苗木的繁育、种植及销售，植物组织培养；农业技术研究、开发；以上相关技术咨询。兼营：农作物新品种、新技术的引进、|主营园林绿化，造林绿化；植物租摆、养护，花卉、绿化苗木的繁育、种植及销售，|

|||||
|-|-|-|-|
|||示范、推广，室内设计、装饰；清洁服务。|物业租赁。|
|14.|广东省农垦总局印刷厂|出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（按本企业有效证书经营）|出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷|
|15.|广东省农垦经济发展总公司|主营：农、林业种植，畜牧、建筑材料，化工原料（不含危险化学品），针、纺织品，五金、交电，汽车零部件，普通机械，摩托车，农业生产资料，百货，农副产品等。兼营：企业管理咨询及信息服务，中介服务，室内装修及装修设计，服装设计。|农、林业种植、农业生产资料，百货，农副产品、企业管理咨询及信息服务|
|16.|广东省农垦汕头实业总公司|主营：农业生产资料（化肥、农药、种子除外）；农业机械，普通机械，电子产品，电话通信设备，公路运输设备（不含小轿车），建筑材料（经营范围内凡涉及专项规定须持有专张证件方可经营）；兼营：百货，工艺美术品，针纺织品，五金交电。|农业生产资料，农业机械等|

二、广东农垦（农垦总局）下属二级控股子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||经营范围||主营业务|
||号|||||||
|1||广东省国营红星农场||主营：林木、橡胶、林木产品，兼营农副产品（不含鲜蛋、蚕茧、蚕丝）||甘蔗、橡胶||
|2||广东省国营友好农场||主营：橡胶、木材、茶叶、农副产品；兼营：茶叶加工（仅限下属经营）、机械设备维修、木制品。||橡胶、木材、茶叶、农副产品。||
|3||广东省国营南华农场||橡胶、林木、热带经济作物种植，技术咨询。||橡胶、林木、热带经济作物种植，技术咨询。||
|4||广东省国营五一农场||主营：橡胶及制品、农副产品、原木、木制品、木炭；兼营：建材、化肥、农具、化工（不含化学危险品）、饲料、百货。||橡胶及制品、农副产品、原木||
|5||广东省华海糖业发展有限公司||生产、销售糖（白砂糖、赤砂糖）（有效期至2013年8月22日）、碎粒板；加工、销售茶叶（绿叶，有效期至2012年12月31日）、销售：原木及木炭、农机具、家畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种畜禽）、木制品、百货、五金、交电、建筑材料及装饰材料（除危险化学品）、金属材料（除危险化学品）、汽车零配件、拖拉机零配件、农林业种植（不含种子）。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。||生产、销售糖（白砂糖、赤砂糖碎粒板；加工、销售茶叶。||

|||||
|-|-|-|-|
|6|广东省国营红江农场|柑橙，甘蔗，水果，剑麻种植、销售|柑橙，甘蔗，水果，剑麻种植、销售|
|7|广东省国营黎明农场|农业、林业、畜牧业、种养|农业、林业|
|8|广东省红湖农场|主营：橡胶、柑橙；兼营：陶瓷，建材，水果及农副产品交给你个，淡水养殖，家禽、家畜养殖。|水果、养殖|
|9|广东长山农场|橡胶、水果、甘蔗、林木的种植及销售；剑麻、茶叶的种植、加工（其中加工项目由其分支机构经营）；牲畜的饲养及销售；农作物的种植及销售农副产品收购（除烟叶、棉花、蚕茧外）|橡胶、水果、甘蔗、林木的种植及销售；剑麻、茶叶的种植加工。|
|10|广东省国营东升农场|农、林、牧、鱼、种养|农、林、牧、鱼、种养|
|11|湛江农垦金星农场|主营：农业种植及林业种植（以上两项不含种子生产经营）；销售：原木、木制品、木炭（有效期至2012年12月31日），农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种禽畜），剑麻纤维及制品。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。兼营：销售农业生产资料（除农药、农膜），建筑材料（除危险化学品）。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|农业种植及林业种植；销售：原木、木制品、木炭，农畜产品，剑麻纤维及制品。|
|12|广东省国营东方红农场|主营：农业、林业（以上经营范围涉及前置审批的项目除外）；销售：剑麻纤维及制品，农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种禽畜）；生猪养殖与销售（由下属分支机构经营）。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。兼营：销售农业生产资料（除化肥、农药、农膜），五金，百货，纺织品，陶瓷制品，建筑材料（除危险化学品），钢材。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|农业、林业；销售：剑麻纤维及制品，农畜产品；生猪养殖与销售。|

|||||
|-|-|-|-|
|13|广东省丰收糖业发展有限公司|制糖业及糖加工、甘蔗、菠萝、林木种籽、树苗的种植、销售，动物饲料、放牧，碎粒板的加工销售，农副产品收购（除烟叶、棉花、蚕茧外），公路运输，农副产品收购（除烟叶、棉花、蚕茧外），公路运输，日用百货、针织品、五金、其他副食品、纺织品、电子产品、塑料制品的批发、零售，化肥、农药的零售，加工销售乳胶、标胶、胶布鞋、纤维制品，销售建筑材料、钢材。电力销售，机械修配，饮食、旅游服务；生产各种规格的菠萝、玉米及其他罐头；各种水果浓缩汁及原浆（限下属机构经营）。|生产机制糖、菠萝罐头、甘蔗、菠萝种植、销售|
|14|广东省国营火炬农场|主营：生产、种植橡胶、剑麻、甘蔗、菠萝、林木。兼营：砖（限下属机构经营）、机械设备维修、电力业务（按许可类别经营，有效期 至2012年7月7日）。|生产、种植橡胶、剑麻、甘蔗、菠萝、林木。|
|15|广东省国营幸福农场|主营：杂类农作物种植，动物饲养，橡胶制品制造，饲料制造，锯材加工，无机化学品制造，拖拉机及其配件制造（限下属机构经营）。兼营：机械零配件、机械小汽车出租、货运（限下属机构经营）。|甘蔗、剑麻、橡胶生产。|
|16|广东省广前糖业发展有限公司|种植：农、林；购销：糖、纸及纸制品、纤维制品、橡胶制品、建筑核材料、百货、五金交电、化肥（限于零售）、农膜、仪表仪器、金属材料（不含贵金属）、机械设备、电子产品（不含无线电发射及卫星通信接受设备）、化学原料（不含危险化学品）、农副产品（涉及前置审批的，凭许可证经营）。|糖蔗、木薯、农副产品；白砂糖等。|
|17|广东省国营湖光农场|农业、林业、畜牧业、渔业的种植、养殖及其产品的销售。|农业、林业、畜牧业、渔业的种植、养殖及其产品销售|
|18|广东广垦糖业集团有限公司|制糖业投资、管理；甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售；销售：蔗渣、甘蔗糖蜜、其他制糖产品；预包装食品（罐头、烹调佐料，茶——不包含茶饮料）批发（有效期至2013年4月30日）。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|甘蔗制糖|

|||||
|-|-|-|-|
|19|广东广垦物流发展有限公司|销售：化肥、农药（不含杀鼠剂及危险化学品）、农膜（以上两项限于农垦系统内经营），农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗），饲料，蔗糖，桔水，纸，制糖机械，农业机械，金属材料，建筑材料（除危险化学品），矿产品（除钨、锑、锡、离子型稀土矿），五金交电，化工产品（除危险化学品），橡胶及制品；甘蔗收购；预包装兼散装食品（食糖，糖果蜜饯，罐头，非酒精饮料）批发兼零售（有效期至2013年4月26日）；货物运输代理（除水路货运服务）；仓储（除危险化学品及危险废物的仓储）；货物及技术进出口；农资招标代理。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|销售化肥、农药、农膜、食糖等|
|20|广东省湛江农垦集团糖业销售有限公司|销售食糖、橡胶制品、化工产品（除化学危险品）；制糖技术咨询，食糖技术咨询；甘蔗收购。|销售食糖|
|21|广东省湛江农垦建设集团有限公司|土木工程建筑，土木工程建筑，房地产开发，建筑设计（以上项目由属下企业经营）。装饰工程；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；市政公用工程施工；销售：建筑材料（除危险化学品）、钢材。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|土木工程建筑，土木工程建筑，房地产开发，建筑设计等|
|22|广东省湛江农垦实业集团公司|销售、包装印刷材料，农业生产资料（化肥，农药，农膜限于供应本系统企业）；自有房屋出租。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|自有房屋出租|
|23|湛江华安包装制品有限公司|销售瓦楞纸板、纸箱及有关包装制品、纸类制品。|销售瓦楞纸板、纸箱及有关包装制品、纸类制品。|
|24|广东省湛江农垦物资集团有限公司|批发煤炭（有效期至2013年6月27日）；销售：农业生产资料（化肥、农药限于供应农垦系统自用）、汽车配件；自有房屋出租。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|批发煤炭、自有房屋出租|
|25|广东省湛江青旅集团有限公司|国内旅游，住宿，饮食，文化娱乐服务，汽车出租及运输，停车服务，打印、复印、影印服务，销售糖、粮油（粮食限于零售）、副食品。销售百货、针纺织品、日用杂品、汽车配件、五金、交电、化工（除化学危险品）、农副产品（除烟叶、蚕茧）、橡胶、金属材料、建筑材料。|住宿、饮食、文化娱乐服务，汽车出租及运输，停车服务，|
|26|湛江农垦科技开发中心|主营：综合技术服务，种子种苗（除专控种苗外），园林绿化工程农副产品（除粮食、烟叶、棉花、蚕茧外）、热带作物产品，农机研制。兼营：建筑|综合技术服务、种子种苗|

|||||
|-|-|-|-|
|||材料，科研仪器，机电产品，汽车零部件，车辆机械，化工原料（除化学危险品），金属材料（除贵金属）。||
|27|广东省湛江农垦畜牧有限公司|饲养、销售畜牧及产品；收购：饲料，牛；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|生猪饲养及销售|
|28|湛江碧丽华模压木制品有限公司|生产、销售：模压刨花板及制品，组装件（涉及前置审批的，凭许可证经营）|生产、销售：模压刨花板及制品|
|29|广东省湛江农垦廉江糖业发展有限公司|销售食糖|白砂糖销售|
|30|广东省东方剑麻集团有限公司|农业、林业种植。加工草、麻制品及配套产品（上述项目涉及前置审批的，由经批准的下属单位经营）；销售农业机械、电子产品（除无线电发射、接收设备）、五金、交电、化工产品（除化学危险品）、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、百货、陶瓷、日用杂品；调拨、销售剑麻纤维及制品；收购、销售农副产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花）；自营和代理货物与技术的进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|农业、林业种植。加工销售农业机械、调拨、销售剑麻纤维及制品；收购、销售农副产品；自营和代理货物与技术的进出口。|
|31|广东省湛江农垦第一机械厂|主营：通用设备（除特种设备）制造、安装；制冷、空调设备安装，汽车配件制造，橡胶制品制造及翻新、黑色金属及有色金属（除危险化学品）加工、铸造；轧钢；矿山、冶金、建筑专用设备制造，化工、木材、非金属加工专用设备制造。食品、饮料、烟草及饮料生产专用设备制造，农、林、牧、渔专用机械制造，输配电及控制设备制造，模具设计、制造；环保专用设备生产、销售。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。兼营：销售金属材料（除危险化学品），塑料容器，金属包装容器，五金，化工产品（除危险化学品），电器机械及器材，造纸专用设备配件，塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），橡胶及制品，汽车（除品牌汽车），剑麻制品，机械设备防腐、保湿。|主营业务：热带作物机械产品的设计、制造、安装、销售、服务，包括制胶机械产品、制糖机械产品、农机产品；酒精生产线；钢铁铸造；环保专用设备生产；橡胶制品；物业管理。|
|32|广东省国营绿洲水泥厂|主营：生产制造、水泥、机械、电风扇、水泵、汽车维修兼营：购销机电产品、五金交电，机械配件，金属材料，水泥袋。|租赁|

|||||
|-|-|-|-|
|33|湛江农垦第二机械厂|主营：热作机械（橡胶工业专用设备、乳胶手套线生产、剑麻纤维、菠萝、茶叶、咖啡、木材（用于包装）植保、糖业机械），农机、绳缆机械修理；金属门窗、家具、绳缆生产销售。兼营：建筑材料、五金配件、日用百货销售。|热作机械、农机、绳缆机械修理；金属门窗、家具、绳缆生产销售。|
|34|广东省廉江市绿洲机械厂|铝材加工销售|租赁|
|35|广东省粤西农垦设计室|建筑行业（建筑工程）丙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2015年3月18日）。|建筑行业（建筑工程）丙级|
|36|广东省湛江农垦局通讯总站|电话总机微波和特高频道通信工程的安装、维修；销售通讯设备及器材（除无线电发射、接收设备）、机电产品、汽车配件、摩托车及配件、农副产品（除烟叶、蚕茧、粮食限于零售）、五金、交电、日用百贷；代办邮政业务、代办电信业务。|代办电信业务|
|37|广东省建设农场|橡胶生产、水果种植、甘蔗种植、粮食作物种植|橡胶生产、水果种植、甘蔗种植、粮食作物种植|
|38|广东省红峰农场|主营：天然橡胶、胡椒、橙柑；兼营：建筑材料销售。|天然橡胶、胡椒、柑橙|
|39|广东省和平农场|主营：天然橡胶种植、果类种植、茶桑种植、林木种植；兼营：松原条采伐。|天然橡胶种植、果类种植、林木种植|
|40|广东省红阳农场|天然橡胶种植、果类种植、茶种植|天然橡胶种植、果类种植|
|41|广东省新华农场|种植、加工、批发、零售：天然橡胶、茶青、水果、林木粮食作物种植、畜禽|天然橡胶、茶青等作物种植、畜禽|
|42|广东省新时代农场|主营：天然橡胶种植、茶桑种植、果树种植、茶叶、水果经济作物种植；兼营：生猪养殖销售（限下属分支机构凭有效许可证经营）。|天然橡胶种植、生猪养殖销售|
|43|广东省团结农场|橡胶产品及制品|种植、生产、销售橡胶产品及制品|
|44|广东省胜利农场|主营：天然橡胶、农作物、乳胶制品；兼营：普通货运。|种植、销售天然橡胶|
|45|广东省火星农场|主营：天然橡胶；兼营：果蔬。|种植、销售天然橡胶|
|46|广东省红旗农场|主营：橡胶、水果、粮食种植，加工乳胶、橡胶制品，牲畜饲养，淡水动物养殖；兼营：建材。|橡胶、水果、油茶种植|
|47|广东省曙光农场|谷物、水果、香料作物、饮料作物种植及销售；林木种植；销售：橡胶。|天然橡胶、水果种植|

|||||
|-|-|-|-|
|48|广东省水丰农场|主营：天然橡胶、橡胶种苗种植销售、林木果类、胡椒种植、销售、淡水鱼养殖；兼营：橡胶销售。|种植、销售天然橡胶、水果|
|49|广东农垦热带作物科学研究所|橡胶、茶叶、热带水果的引进鉴定，生产技术和植物组培|橡胶、热带水果的引进鉴定，生产技术和植物组培|
|50|广东省茂名农垦机械厂|主营：第一类压力容器制造，第二类低、中容器制造；兼营：糖机设备、农机产品、拖卡制造，通用机械制造。|第一类压力容器制造，第二类低、中容器制造|
|51|茂名农垦橡胶有限公司|销售橡胶产品、橡胶制品、钢材、农副产品|销售橡胶产品、橡胶制品、钢材、农副产品|
|52|广东中辰泛华建材股份有限公司|新型建筑材料的技术开发、技术转让、技术服务，销售建筑材料，生产建材玉晶石，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料等商品及技术的进口业务（按[2001]粤外经贸发登字第053号文经营）|销售建筑材料，生产建材玉晶石|
|53|茂名市名富置业投资有限公司|橡胶业投资；房地产置业投资；物业管理；普通货物仓储|房地产置业投资；物业管理|
|54|广东省三叶农场|主营：天然橡胶（标准胶、浓缩胶乳、胶清片、白绉片）、林木、水果、甘蔗、砂仁、其他各类农作种植和禽畜养殖。兼营：汽车、摩托车、拖拉机零部件、汽车轮胎及各种农产品。|天然橡胶、林木、水果、甘蔗、砂仁、其他农作种植和禽畜养殖|
|55|广东省红五月农场|天然橡胶、水果|天然橡胶、水果|
|56|广东省红十月农场|橡胶制品、橡胶、白棕绳、茶树种植、塑料原料、甘蔗种植、鱼塘养殖|橡胶、白棕绳、茶叶种植、甘蔗种植、鱼塘养殖|
|57|广东省织篢农场|主营：种植橡胶、林木、水果、茶叶、木材、胡椒产品；农药（不含危险化学品）、直供化肥、农具、建筑材料。兼营：生猪购销，渔、畜产品，五金，百货，饲料，汽车零配件零售。|种植橡胶、林木、水果、茶叶、木材、胡椒品|
|58|广东省鸡山农场|主营：橡胶、剑麻、胡椒、甘蔗、木材、水果种植；机砖。兼营：钢材、水泥、五金交电、百货。|橡胶、剑麻、胡椒、甘蔗、木材、水果种植|
|59|广东省平岗农场|农、林、牧、渔（种植、养殖）、百货、五金交电、机械制制品|农、林、牧、渔种植、养殖|
|60|阳江市粤垦华发有限公司|销售：橡胶、建筑材料、汽车零件、化工原料（不含危险化学品和易燃易爆物品）、钢材、不锈钢板材、日用品、农产品（不含国家专营专控商品）、|橡胶、农机、化肥|

|||||
|-|-|-|-|
|||塑料制品、化肥、农机||
|61|阳江市粤垦恒星实业有限公司|销售：金属材料（不含国家专营材料）、建筑材料、化工材料（不含危险化学品和易燃易爆品）、百货、五金交电、家用电器、纺织品、日什用品、橡胶、饲料、摩托车及零部件|农产品|
|62|深圳市美的家私装饰工程有限公司|制造、加工、销售家具、木器室内外装修、装饰（生产场地营业执照另行申报）|木器室内外装修、装饰|
|63|深圳市美地农牧产品有限公司|初级农产品、水产品、生猪经销、国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）,投资兴办种养殖实业（具体项目另行申报）|生猪经销、|
|64|阳西县广垦绿园肥业有限公司|生产、销售有机肥和生物有机肥|生产、销售有机肥和生物有机肥|
|65|广东省国营三马水泥厂|租赁|租赁|
|66|普宁市大坪农场|橡胶、茶、果树、谷物；植树造林。（涉及前置审批项目取得许可证后方可经营）|水果、橡胶、|
|67|普宁大池农场|橡胶、茶、果树、谷物；植树造林。（涉及前置审批项目取得许可证后方可经营）|水果、橡胶|
|68|普宁市马鞍山农场|橡胶、茶、果树、谷物；植树造林。（涉及前置审批项目取得许可证后方可经营）|水果、橡胶|
|69|广东省葵潭农场|果林种养|水果、剑麻|
|70|广东省东埔农场|果林种羊|水果、剑麻|
|71|揭东县卅岭农场|橡胶、茶叶、果树及其产品的种植及粗加工；粮食、油料作物种植；橡胶制品销售。|水果、橡胶|
|72|广东省铜锣湖农场|农业、林业、动物饲养放牧业、渔业、园艺植物培植及中药材种植业、水力发电生产销售（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|农业、林业、动物饲养牧业、渔业|
|73|广东省梅陇农场|主营：谷物、薯类、蔬菜、水果种植销售、水产品养殖、销售。兼营：种子、饲料零售；粮食加工、销售；白酒、黄酒制造、销售（限分支机构经营）。|谷物、薯类、蔬菜、水果种植销售、水产品养殖销售、|
|74|广东省大安农场|农业、林业、动物饲养放牧业、海、淡水动物养殖、园艺植物培植及中药材种植业（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目|农业、林业、动物饲养放牧业、园艺植物培植及中药材|

|||||
|-|-|-|-|
|||须取得许可后方可经营）。|种植业|
|75|汕尾市广垦橡胶基地有限公司|橡胶种植、生产及销售；农业技术开发；农业旅游观光服务|橡胶种植、生产及销售；农业技术开发|
|76|陆丰市广垦畜牧有限公司|生猪饲养、生产、销售（按许可证期限经营）|生猪饲养、生产、销售|
|77|广东省广垦橡胶集团有限公司|天然橡胶种子、种苗生产（由分支机构经营）；天然橡胶种植、生产、初加工；天然橡胶初加工产品销售；农业技术开发；项目投资、投资管理|天然橡胶种子、种苗生产；天然橡胶种植、生产、初加工；天然橡胶初加工产品销售；农业技术开发；项目投资、投资管理|
|78|广东广垦糖业集团有限公司|制糖业投资、管理；甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售；销售：蔗渣、甘蔗糖蜜、其他制糖产品；预包装食品（罐头、烹调佐料，茶——不包含茶饮料）批发（有效期至2013年4月30日）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|甘蔗制糖、生产销售复合微生物肥料、生产、销售酒精、农机作业服务；农机技术咨询培训。|
|79|广东省燕塘投资有限公司|以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。|实业投资、物业租赁|
|80|广东广垦水产发展有限公司|水产品种苗生产及销售；渔类基础设施改造及开发；水产品养殖、检验、检测及技术服务。|水产品种苗生产及销售|
|81|广州广垦仓储有限公司|批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。仓储。批发、零售农药、化肥、农膜(持证经营)。场地出租(限于广州市天河红英岗路农垦仓库区内街库字4 号、库字 3 号、广州市天河区燕岭路 138-142 号首层，天河区广汕一路680号大院自编1 号楼、自编 2号楼、自编3 号楼、天河区东圃镇吉山危险品仓库南侧自编珠吉路1008号之A大院1号楼、2号楼、3号楼，化学危险品仓储除外）。停车场经营。|仓储服务、物业租赁、停车场经营|
|82|广州广垦物业管理有限公司|场地出租、室内水电安装、室内装饰、园林绿化、房地产中介、物业管理|场地出租、室内水电安装、室内装饰、园林绿化、房地产中介、物业管理|

|||||
|-|-|-|-|
|83|广东省农垦集团进出口有限公司|货物进出口、技术进出口法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和沌口贸易；农药、化肥、农膜批发和零售，危险化学品的批发（均按本公司有效证书经营）；销售：工业生产资料（不含小轿车），建筑材料，普通机械，化工产品，五金、交电，计算机及配件，百货，针、纺织品，工艺美术品，农副产品(不含许可经营项目)，医疗器械（具体按本公司粤014125号许可证书经营，有效期至2014年5月21日止）；收购和销售水产品；批发：预包装、散装食品（有效期至2013年3月2日止）；机械设备安装及调试；上述相关行业的技术服务和咨询。|货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外等|
|84|北京市赛达福出租汽车有限公司|许可经营项目：出租汽车客运。|出租汽车客运|
|85|深圳市广垦六联实业有限公司|农牧业，兴办实业（具体项目另行申报），承接三来一补业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；物业租赁（不含限制项目）：物业管理（物业管理资质证书内经营）|物业租赁及物业管理|
|86|深圳市广垦宇联实业有限公司|兴办实业（具体项目另行申报），国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）|实业投资|
|87|深圳市广垦嘉联实业有限公司|兴办实业（具体项目另行申报），国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）|实业投资|
|88|广州兴垦农业科技有限公司|农业技术研究、技术咨询、开发；农作物技术推广；农产品推广、销售；种植、繁育、销售苗木|农业技术研究、技术咨询、开发；农作物技术推广；农产品推广、销售；种植、繁育、销售苗木|
|89|广州广垦农业科技有限公司|生态农业技术研究、咨询；园林景观施工；销售：绿化苗木、花卉；盆栽租赁、绿化养护；生态农业旅游景点开发；农产品（非国家专控产品）收购、销售|生态农业技术研究、咨询；园林景观施工；销售：绿化苗木、花卉；盆栽租赁、绿化养护；生态农业旅游景点开发；农产品收购、销售|
|90|广州市科泉物业管理有限公司|物业管理及信息咨询服务，园林绿化，室内装修，家政服务（不含职介），清洁服务，物业租赁（限天河区燕都路62、64、66、68号）；停车场经营（仅限广州市天河区燕都路绿佳花园停车场，持有效经营许可证经营至2011年6月30日）|物业管理及信息咨询服务，园林绿化，室内装修，家政服务，清洁服务，物业租赁；停车场经营|

|||||
|-|-|-|-|
|91|广东致富科技读者服务中心|主营：实用科技知识咨询服务，商贸信息咨询。兼营：销售工艺美术品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、电子产品|实用科技知识咨询服务，商贸信息咨询。|
|92|广东省时代文化发展公司|主营：图书新产品、新技术开发及转让；文化交流活动的组织、策划（不含许可经营项目）；平面设计与制作；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；工艺、美术品销售。兼营：文化信息咨询服务，室内装饰，零售：百货，五金、交电，建筑材料，数字化教学产品。|平面设计与制作；工艺、美术品销售；文化信息咨询服务，室内装饰，零售：百货，五金、交电|
|93|广东省粤东农垦大厦|接待国内、境外旅客（卫生许可证有效期至2013年1月11日，消防安全检查合格证有效期至 2013 年 1 月 10 日，特种行业许可证有效期至 2011年7月20日）|接待国内、境内旅客|
|94|广东省粤东农垦供销公司|主营：五金、机械、电器设备、橡胶及其制品，金属材料，建筑材料。兼营：高分子复合物。|物业租赁|
|95|广东省粤东农垦开发贸易有限公司|主营：饲料，投资开发垦区生产基地|物业租赁|
|96|汕头市强力橡胶厂|主营：橡胶制品制造、加工；兼营：塑料品制造|物业租赁|
|97|汕头经济特区亨业服务公司|主营：接待国内旅客，卫生许可证（有效期至2012年11月1日，消防安全检查合格证有效期至2012年8月30日）。兼营：五金、交电、百货、金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、农业机械。|接待国内旅客|
|98|广州市粤垦房地产开发有限公司|房地产开发经营（凭《房地产开发企业资质证书》经营），销售：建筑材料、建筑装饰材料。|房地产开发|

三、广东农垦（农垦总局）下属三级控股子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||经营范围||主营业务|
||号|||||||
|1||广东省湛江农垦财务发展公司||主营：财务咨询，理财与投资咨询，金融顾问及引资服务，融资信息咨询、中介服务，为改善企业经营管理，提高企业经济效益提供咨询，为客户建账与企划，为客户提供投资项目与投资谈判服务，财会技术开发及培训。兼营：经营工业生产资料（不含汽车和航空器），农业生产资料（不含化肥、农药）||咨询业务||

|||||
|-|-|-|-|
|2|湛 江肯富置业有限公司|投资兴办实业；自有物业出租与管理；销售：五金交电，百货，日杂，普通机械（除锅炉），电器机械，糖，橡胶及制品，剑麻制品，农副产品（除蚕茧、烟叶，粮食限零售），化工产品、化工原料（除化学危险品）。|实业投资、自有物业出租与管理|
|3|湛江市垦泰物业服务有限公司|物业服务，设备维修，物业租赁，绿化工程。|物业服务，设备维修，物业租赁，绿化工程。|
|4|湛江市经济开发投资咨询有限公司|专业咨询（理财咨询、投资咨询、房地产咨询、金融顾问及引资、企业管理咨询、财会技术开发与培训），销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、及化学危险品）、农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种禽畜）。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|专业咨询|
|5|广东省湛江农垦热带林木产品公司|主营：原木、锯材、木炭（有效期至2012年12月31日）；兼营：农副产品（除蚕茧、烟叶，粮食限于零售）|原木、锯材、木炭|
|6|湛 江市金丰糖业有限公司|生产、销售：蔗糖、蔗渣、桔水、滤泥。发电类。（有效期至2028年11月10日止）|甘蔗制糖|
|7|广西合浦县伟恒糖业有限公司|生产销售白砂糖（按有效许可证生产经营至2014年4月11日止）、桔水（非食用）、蔗渣。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）|甘蔗制糖|
|8|广西博白县伟恒糖业有限公司|白砂糖、赤砂糖的生产、销售；农副产品、五金交电、橡胶、机械配件的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）|甘蔗制糖|
|9|广东省丰收糖业发展有限公司复肥厂|生产、销售复合微生物肥料（有效期至2014年8月止）|生产、销售复合微生物肥料|
|10|广 东徐闻三和发展有限公司|生产、销售酒精；药用辅料（乙醇）、零售桔水、金属材料（不含有色金属）、五金、交电、化工原料（不含危险品）、建材、塑料制品、日用百货、家用电器、农副产品、水产品、纸制品。|生产销售酒精|
|11|雷 州市信通糖业有限公司|生产、销售食糖；销售桔水、蔗渣、人造碎粒板；农副产品加工（除棉花、烟叶、茧蚕）；生产、销售食用酒精。|甘蔗制糖|

|||||
|-|-|-|-|
|12|阳 春市糖业有限公司|生产、加工、批发、零售：原糖、食糖；余热发电；轻工业品、工艺品、五金、交电、建筑材料、矿产品、饲料、农副产品（除烟叶、蚕茧、棉花、粮食）、桔水、酒精购销；蔗渣、碎粒板甘蔗制糖生产购销；商贸购销。|甘蔗制糖|
|13|广 东广垦农机服务有限公司|农机作业服务；农机技术咨询培训；机电产品、农机具及零配件购销；农业基础工程设施建设。|农机作业服务；农机技术咨询培训。|
|14|湛江华资农垦糖业发展有限责任公司|生产、销售：糖（限分支机构经营），书写纸；经营本企业生产的产品和相关的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表进出口业务等；开展本企业对外合作生产和补偿贸易业务；机械制造和安装。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|白砂糖及糖制品等。|
|15|广东省湛江农垦农业生产资料有限公司|销售化肥、农药（不含杀鼠剂及危险化学品）、农膜（以上两项仅限于农垦系统内经营）、农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗）、饲料，农业也制糖机械，制糖价格原料（涉及前置审批、专营专控及法律法规禁止的项目除外），金属材料，建筑材料（除危险化学品）、橡胶及制品、矿产品，五金交电，化工产品，麻织品，蔗渣，桔水（除危险废物），预包装兼散装食品（食堂、糖果蜜饯、非酒精饮料）；货物及技术进出口；农资招标代理。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|销售化肥、农药、农膜、食糖等等|
|16|湛 江农垦物流发展有限公司|货运代理（国内除水路运输服务，其中国际快递服务不含信件和其他有信件性质的物品）；仓储（除危险化学品及危险废物的仓储）；批发兼零售（有效期至2014年6月22日）；预包装食品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗）；销售：化肥、农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种禽畜）、饲料、纸、百货、五金交电、制糖和农业机械、金属材料、钢材、建筑材料（除危险化学品）、矿产品（除钨、锑、锡、离子型稀土矿）、化工产品（除危险化学品）、橡胶及制品；建设项目投资及管理；货物及技术进出口；饲料、农资和制糖辅助材料招标代理。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|销售化肥、农药、农膜、食糖等等|

|||||
|-|-|-|-|
|17|广东省湛江农垦驰丰贸易有限公司|销售化工原料（除化学危险品）、金属材料（除金、银）、建筑材料、电器机械及器材、农副产品（除蚕茧、烟叶、粮食限于零售）、农业生产资料（除化肥、农药、农膜）、五金、交电、百货；白沙糖销售。|销售农副产品、天然橡胶等等|
|18|广东广垦东方剑麻股份有限公司|农业、林业种植（除种子种苗繁育），加工草、麻制品及配套产品（上述项目涉及前置审批的，由经批准的下属单位经营）；销售：机械设备、电子产品（不含无线电发射及卫星通讯接收设备）、五金交电、化工产品（除化学危险品）、金属材料、电器机械及器村、建筑材料（除危险化学品）、百货、陶瓷、日用杂品；调拨、销售剑麻纤维及制品；购销：农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种禽畜）；货物与技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|农业、林业种植，加工草、麻制品及配套产品；销售：机械设备、金属材料、电器机械及器材；调拨、销售剑麻纤维及制品；购销：农畜产品货物与技术进出口。|
|19|湛江市东方剑麻制品有限公司|收购和销售剑麻纤维、黄麻纤维；生产和销售剑麻制品、黄麻制品、尼龙绳；销售木制品、天然橡胶及其制品。自营和代理各类货物进出口和技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|收购、销售剑麻纤维；生产和销售剑麻制品、自营和代理货物进出品。|
|20|湛江市东升剑麻实业有限责任公司|生产和销售剑麻、黄麻系列产品及抛磨材料产品；收购和销售农副产品（除烟叶、蚕茧、粮食棉花）、剑麻纤维、黄麻纤维；货物进出口和技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|生产和销售剑麻系列产品；收购和销售剑麻纤维；货物进出口。|
|21|湛 江农垦物业服务有限公司|物业管理|物业管理|
|22|广 东广垦机械有限公司|生产：普通机械设备、冷冻机械设备，桶罐容器（除压力容器）、电器机械及器材，造纸机械配件，塑料制品，橡胶制品，剑麻制品；有色金属件铸造、模具设计；销售：金属材料，五金、化工产品（除化学危险品），建筑材料，橡胶。|热带作物机械产品的设计、制造、安装、销售、服务|
|23|广 东收获罐头食品有限公司|各种规格的菠萝、玉米及其他食品罐头；菠萝、西番莲等各种水果浓缩汁；芒果、香蕉、木瓜、番石榴等各种原浆；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；农副产品收购（除烟叶、糖、粮食、棉花、蚕茧外）。|生产各种菠萝罐头、水果浓缩汁及销售|
|24|徐 闻县恒丰糖业有限公司|自有物业租赁|自有物业租赁|

|||||
|-|-|-|-|
|25|广 东半岛糖业发展有限公司|销售：白砂糖、赤砂糖|销售白砂糖、赤砂糖|
|26|雷 州市丰收水电站有限公司|水力发电及销售（有效期至2013年1月11日）|水力发电及销售|
|27|湛 江市泰丰置业有限公司|投资兴办实业；自有物业出租与管理；国内贸易。（法律法规禁止的不得经营，涉及前置审批及专营专控商品、项目外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|投资兴办实业；自有物业出租与管理；国内贸易。|
|28|广东省国营火炬农场供销公司|主营：零售农药、化肥（限场内经营，除杀鼠剂外）。兼营：建筑材料、钢材。|零售农药、化肥。|
|29|广东省幸福实业总公司粮食畜牧公司|生猪饲养、生猪屠宰（限于属下机构经营）、猪肉批发，零售，粮油（限于零售），副食，饲料批发、零售|生猪饲养及销售|
|30|广东省黎明农场养殖有限公司|畜牧养殖、畜禽养殖、三鸟养殖、水产养殖、销售，饲料购销|生猪饲养及销售|
|31|广东省广前糖业发展有限公司前进畜牧公司|销售：畜牧饲养、饲料|生猪饲养及销售|
|32|湛江广垦沃而多原种猪有限公司|饲养杜洛克、长白、大白原种猪；销售：销售杜洛克、长白、大白纯种猪及长大、大长杂交种母猪（以上项目有效期至2013年1月19日）；提供畜牧器材、猪场设计、饲料添加剂、疫病控制的技术咨询服务。|原种猪饲养及销售|
|33|广东省湛江农垦物资集团橡塑制品厂|主营：橡胶制品，塑料制品。兼营：销售化工原料（除化学危险品）。|橡胶制品，塑料制品，销售化工原料。|
|34|湛 江市翠园饭店|主营：粥、粉、面食、糕点制售，（有效期至2012年3月20日）（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。兼营：旅业（有效期至2011年9月7日），（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|旅业|
|35|广 东省湛江新园大厦|物业租赁|物业租赁|
|36|广东省湛江农垦局赤坎招待所|物业租赁（涉及前置审批的项目除外，法律法规限制的项目需取得许可证后经营）|物业租赁|
|37|湛 江市银都康乐城|物业租赁|物业租赁|
|38|湛江市翠园饭店出租小汽车有限公司|出租客运（有效期至2015年9月30日）（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|出租客运|
|39|广 东省建设农场畜牧公司|主营：生猪、畜禽；兼营生猪屠宰（限下属分支机构凭有效许可证经营）、饲料、五金交电、百货、日杂。|生猪、畜禽|

|||||
|-|-|-|-|
|40|广 东省新华农场茶叶公司|茶叶|生产、加工、购销茶叶|
|41|广东省新时代农场建材工业公司|主营：砖、瓦制造；兼营：建筑材料。|砖、瓦制造，建筑材料|
|42|广 东省新时代农场猪场|生猪养殖销售|生猪养殖销售|
|43|高州市鸿兴房地产开发有限公司|房地产开发经营（凭有效资质证经营）；销售：建筑材料。|房地产开发经营；销售：建筑材料|
|44|广东省阳春市三叶安全皮鞋厂|安全皮鞋、人造皮鞋、布鞋|安全皮鞋、人造皮鞋、布鞋|
|45|广东省广垦橡胶集团销售有限公司|批发、零售：天然橡胶、合成橡胶、化工原料（危险化学品除外）、农副产品。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。；商业信息咨询、仓储（危险化学品除外）|批发、零售天然橡胶产品|
|46|广东广垦电子商务交易有限公司|网上提供热带农副产品交易的服务商贸信息咨询（不含期货），商贸信息咨询；国内贸易，计算机软件及辅助设备的开发、系统集成|网上提供天然橡胶产品及大宗农副产品贸易信息|
|47|海 南琼海广垦橡胶有限公司|天然橡胶种植、生产、原料收购、加工、销售、科研及技术开发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|天然橡胶收购、加工、贸易、销售|
|48|海 南临高广垦橡胶有限公司|橡胶产品收购、加工、销售，农副产品种植、养殖，饲料加工（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|天然橡胶收购、加工、贸易、销售|
|49|云 南广垦橡胶有限公司|橡胶种植、生产、原料收购、加工（限分支机构经营）、橡胶产品销售，农业技术开发，项目投资及管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|天然橡胶收购、加工、贸易、销售|
|50|茂名市广垦名富果业有限公司|水果种植；农业技术开发及其推广、天然橡胶种苗、水果种苗|水果种植；农业技术开发推广、橡胶种苗、水果种苗|
|51|揭阳市广垦橡胶种植有限公司|橡胶种植、生产、销售，农业技术开发和服务推广。（以上项目涉及需许可的应取得许可后方可经营）。|橡胶种植、农业技术开发|
|52|汕尾市广垦橡胶基地有限公司|橡胶种植、农业技术开发、农业旅游观光服务。|橡胶种植、农业技术开发|
|53|泰国广垦橡胶(沙墩)有限公司|加工、销售橡胶制品|加工、销售橡胶制品|
|54|泰 国广垦橡胶（董里）有限|加工、销售橡胶制品|加工、销售橡胶制品|

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|55|泰国广垦橡胶（湄公河）有限公司|橡胶的收购、加工、研发及销售|加工、销售橡胶制品|
|56|马来西亚广垦橡胶（砂捞越）有限公司|橡胶种植、管理、采割及销售|橡胶种植、管理、采割及销售|
|57|马来西亚广垦橡胶（婆联）有限公司|橡胶种植、管理、采割及销售|橡胶种植、管理、采割及销售|
|58|印尼广垦橡胶（坤甸）有限公司|橡胶种植、管理、采割及销售|加工、销售橡胶制品|
|59|广垦橡胶（新加坡）有限公司|橡胶产品的全球销售;全球橡胶的离岸贸易;相关原料和设备采购|批发、零售天然橡胶产品|
|60|湛 江市金丰糖业有限公司|生产、销售：蔗糖、蔗渣、桔水、滤泥。发电类。（有效期至 2028 年 11月10日止）|甘蔗制糖|
|61|广西合溥县伟恒糖业有限公司|生产销售白砂糖（按有效许可证生产经营至2014年4月11日止）、桔水（非食用）、蔗渣。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|甘蔗制糖|
|62|广西博白县伟恒糖业有限公司|白砂糖、赤砂糖的生产、销售；农副产品、五金交电、橡胶、机械配件的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|甘蔗制糖|
|63|广东省丰收糖业发展有限公司复肥厂|生产、销售复合微生物肥料（有效期至2014年8月止）|生产、销售复合微生物肥料|
|64|广 东徐闻三和发展有限公司|生产、销售酒精；药用辅料（乙醇）、零售桔水、金属材料（不含有色金属）、五金、交电、化工原料（不含危险品）、建材、塑料制品、日用百货、家用电器、农副产品、水产品、纸制品。|生产、销售酒精|
|65|雷 州市信通糖业有限公司|生产、销售食糖；销售桔水、蔗渣、人造碎粒板；农副产品加工（除棉花、烟叶、茧蚕）；生产、销售食用酒精。|甘蔗制糖|
|66|阳 春市糖业有限公司|生产、加工、批发、零售：原糖、食糖；余热发电；轻工业品、工艺品、五金、交电、建筑材料、矿产品、饲料、农副产品（除烟叶、蚕茧、棉花、粮食）、桔水、酒精购销；蔗渣、碎立板甘蔗制糖生产购销；商贸购销。|甘蔗制糖|
|67|广 东广垦农机服务有限公司|农机作业服务；农机技术咨询培训；机电产品、农机具及零配件购销；农业基础工程设施建设|农机作业服务；农机技术咨询培训。|
|68|广 州燕塘房地产开发有限公|房地产开发经营（二级）。室内外装修。水电安装。场地出租。以下项目限|房地产开发经营|

|||||
|-|-|-|-|
||司|分支机构经营：文化娱乐服务（含乒乓球、健身‘桌球、壁球、篮球、网球、羽毛球、游泳）||
|69|广 东龙燕经济发展有限公司|国内贸易（法律法规限制或禁止销售的商品除外）。场地、物业租赁。旅游、饮食、沐足、棋牌、复印（由下属燕塘酒店经营）|物业租赁|
|70|广 东燕塘物业管理有限公司|物业管理（具体按本公司有效证书经营）；室内装修；房地产信息咨询，房地产中介服务，房地产代理；园艺绿化服务；家务服务；自有场地出租|物业管理|
|71|广州市燕塘农贸市场有限公司|场地出租（仅限于广州市天河燕塘农贸综合市场内）|场地出租|
|72|广 东粤垦物业管理有限公司|物业管理，物业租赁，房地产经纪，室内装饰，物业清洁服务；提供与物业管理、房地产经纪相关的咨询服务；国内贸易（法律、行政法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；停车场经营（由分支机构经营）。|物业管理，物业租赁，房地产经纪。|
|73|广 东广垦隆康置业投资公司|主营：项目投资及管理；物业租赁、管理（持有效资质证书经营）；场地出租；厂房出租；餐饮服务管理。兼营：房地产信息咨询及中介服务；资产托管的策划及咨询服务；为企业资产充足及项目投资提供策划及咨询服务（不含许可经营项目）|物业租赁。|
|74|兴安县广垦松香加工有限公司|林化产品（松脂、松香、松节油）收购、加工、销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|林化产品（松脂、松香、松节油）收购、加工、销售。|
|75|普 洱林源树脂有限责任公司|林化产品（松脂、松香、松节油）收购、加工、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|林化产品（松脂、松香、松节油）收购、加工、销售。|

四、广东农垦（农垦总局）下属四级控股子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||经营范围||主营业务|
||号|||||||
|1||深圳市湛垦实业发展有限公司||兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）。||出租物业||
|2||深圳市布吉合丰工贸有限公司||兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含国家专卖、专营、专控商品）。||出租物业||

|||||
|-|-|-|-|
|3|湛江大丰投资有限公司|投资兴办实业；物业管理租赁；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，涉及前置审批和专营专控商品、项目除外。|投资兴办实业；物业管理租赁；国内贸易。|
|4|湛江经济技术开发区东方剑麻制品厂|剑麻地毯、水草地毯等其他麻制品的进出口业务|剑麻地毯、水草地毯等其他麻制品进出口业务。|
|5|湛江农垦广农运输有限公司|普通货运运输服务（除危险化学品外）|普通货运运输服务|
|6|廉江市华南糖业有限公司|食糖生产和购销（有效期至2013年11月17日）；食用酒精生产和销售（有效期至2014年4月27日）；蔗渣碎粒板生产和销售；生产、销售：药用辅料（乙醇）（有效期至2015年12月31日）；电力生产；商品贸易（不含国家专营专控商品）；农副产品收购（除粮食、烟叶、蚕茧、棉花外）、加工；蔗渣、桔水销售。自营及代理本企业进出口贸易。|生产、销售糖|
|7|广垦橡胶（泰国）销售有限公司|批发、零售天然橡胶产品|批发、零售天然橡胶产品|
|8|青岛广垦橡胶国际贸易有限公司|国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；经济信息咨询。（以上范围需经营许可经营的，须凭许可证经营）|批发、零售天然橡胶产品。|
|9|马来西亚广垦橡胶（沙捞越）工业有限公司|加工、销售橡胶制品|加工、销售橡胶制品|
|10|广州紫钻房地产代理有限公司|房地产中介代理|房地产中介代理|
|11|广州市燕禧贸易有限公司|批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；场地租赁。|批发和零售贸易|
|12|广东业旺贸易发展有限公司|批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）|批发和零售贸易|
|13|广州市智汇星房地产开发有限公司|房地产开发、经营；物业租赁|房地产开发、经营；物业租赁|
|14|东莞市隆康工贸公司|主营：主营办理外引内联企业的咨询、洽谈、签约及开办业务，物业出租。兼营：批发、零售：针织品，纺织品，五金交电，建筑材料，日用杂品，计划外钢材。|物业出租|
|15|东莞鼎丰纺织有限公司|产销：牛仔布色纱和漂染、整理牛仔布；物业出租。|物业出租|
|16|广州市隆佳物业管理有限公|物业管理；房屋租赁；房地产中介；室内装饰；清洁服务。|房屋租赁|

||
|-|
|司|

五、广东农垦（农垦总局）实际控制的已停业企业名单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|序号|公司名称|
|1.|广东南亚橡塑制品有限公司（一级）|8|广东省燕塘企业总公司（一级）|
|2.|粤垦国际（香港）有限公司（一级）|9|广东省大日生物化学药业有限公司|
|3.|广东隆利实业公司（一级）|10|广东燕塘兽药有限公司|
|4.|广东省农垦商业总公司（一级）|11|广东燕塘环力有限公司|
|5.|广东省农垦建设实业总公司（一级）|12|广东国营燕塘牛奶公司|
|6.|广东建达经济发展公司（一级）|13|广东省农垦华侨实业总公司|
|7.|广东省农垦机械化土石方工程公司（一级）|14|广东国营燕塘毛织厂|

附件二：发行人实际控制人控制的其他企业拥有的商标及专利清单
一、发行人实际控制人广东农垦控制的其他企业拥有的商标清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核定使用|||||
||序号||商标注册号||||核定使用商品范围||所有权人|
||||||商品类别|||||
|1.||507253||30||茶叶||广东省华海糖业发展有限公司||
|2.||532408||30||茶叶||||
|3.||7927618||30||茶；茶叶代用品；茶饮料||||
|4.||7927623||30||茶；茶叶代用品||||
|5.||878265||30||白糖；砂糖||||
|6.||4439911||31||活动物；活家禽；鲜水果；甘蔗；花生(果品)；菠萝；芒果；荔枝；新鲜蔬菜；食用植物根||广东省丰收糖业发展有限公司||
|7.||546964||19||碎粒板||||
|8.||547123||30||砂糖||||
|9.||550248||33||食用酒精||||
|10.||258953||30||白砂糖；赤砂糖||湛江市金丰糖业有限公司||
|11.||4148788||44||动物育种；兽医辅助；动物饲养；宠物饲养；人工授精(替动物)；试管受精(替动物)||广东省湛江农垦畜牧有限公司||
|12.||176026||22||剑麻纤维||广东省东方剑麻集团有限公司||
|13.||185196||22||白棕绳缆||||
|14.||564612||23||剑麻纱||||
|15.||956977||24||布；麻布；麻纤维织物；轻簿织物；麻绒||||
|16.||4179648||7||增压机；硫化器；切胶机；碾胶机；炼胶机；粘胶机；滤胶机；橡胶造粒机(橡胶工业用机器)；注塑机；无滤布真空吸滤机||广东广垦机械有限公司||
|17.||502496||7||橡胶锤磨机；橡胶绉片机；橡胶洗胶机；橡胶打包机；橡胶压片机；橡胶压薄机；橡胶干燥机||||
|18.||1802937||31||鲜水果||广东省茂名农垦集团公司||
|19.||3076738||31||鲜水果||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|20.|1436223|31|鲜水果；柑橘；坚果（水果）；新鲜草莓；甘蔗；柠檬；椰子；鲜橄榄；桔；鲜橄榄|广东省红阳农场|
|21.|241965|19|水泥；|广东省国营三马水泥厂|
|22.|6012515|29|甲壳动物(非活)；鱼片；鱼(非活的)；鲱鱼；龙虾(非活)；牡蛎(非活)；贝壳类动物(非活)；贻贝(非活)；鱼制食品；腌制鱼；虾(非活)；盐腌鱼|广东省平岗农场|
|23.|4316789|17|巴拉塔树胶；未加工或半加工树胶；生橡胶或半成品橡胶；合成橡胶；乳胶(天然胶)；树胶；密封橡皮圈；橡胶或硬纤维垫圈；半加工醋酸纤维素；翻新轮胎用橡胶材料|广东省广垦橡胶集团有限公司|
|24.|6332773|17|巴拉塔树胶；未加工或半加工树胶；生橡胶或半成品橡胶；合成橡胶；乳胶(天然胶)；树胶；密封橡皮圈；橡胶或硬纤维垫圈；半加工醋酸纤维素；翻新轮胎用橡胶材料||
|25.|7689548|7|马达和发动机冷却器；汽车发动机冷却用散热器；汽车发动机冷却用水箱；汽车发动机冷却用散热器水管；汽车发动机冷却用散热器盖；汽车发动机冷却用风扇；汽车发动机冷却用风扇护风罩；汽车发动机冷却用风扇离合器|广东省农垦集团进出口有限公司|
|26.|4350189|17|塑料管；排水软管；非金属软管；纺织材料制软管；消防水龙带；车辆取暖器软管；密封环；塑料板；车辆水箱用连接软管；隔音材料|广东省燕达橡塑制品厂|
|27.|671798|17|橡胶异形管；橡胶油封；橡胶板式换热器垫片||
|28.|1908701|5|牲畜用洗涤剂；狗用洗涤液；狗用驱虫剂；动物蹄用胶合剂；动物蹄用胶粘剂；动物用防寄生虫套圈；动物用防寄生虫颈圈；狗用驱虫药；兽医用油脂；兽用洗涤剂；兽医用洗液；兽医用制剂；医用饲料添加剂；狗用洗涤剂；兽医用药；兽医|广东省燕塘投资有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
||||用生物制剂；兽医用化学制剂；兽医用酶；兽医用酶制剂；兽医用氨基酸|
|29.|9044151|35|广告；广告空间出租；商业信息代理；进出口代理；推销(替他人)；职业介绍所；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息分类；会计；自动售货机出租；为零售目的在通讯讯媒体上展示商品|
|30.|9044166|36|保险；资本投资；金融信息；艺术品估价；不动产出租；经纪；担保；募集慈善基金；代管产业；典当；商品房销售；不动产管理|
|31.|9044236|37|建筑信息；建筑；采矿；室内装璜修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；厨房设备的安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理 ；车辆保养和修理；车辆加油站 ；飞机保养与修理；造船 ；照相器材修理 ；钟表修理；保险库的保养和修理；喷涂服务 ；轮胎翻新；家具制造(修理)；清洗衣服；消毒 ；电梯安装和修理；电话安装和修理；火警器的安装与修理；珠宝首饰修理；娱乐体育设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；商品房建造；游泳池维护|
|32.|9044265|38|无线电广播；有线电视播放；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；电讯设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；提供全全球计算机网络用户接入服务(服务商)|

|||||
|-|-|-|-|
|33.|9044289|39|运输；商品包装；码头装卸；汽车出租；货物贮存；潜水服出租；能源分配；仓库出租；快递(信件或商品)；旅游安排；停车场服务；空中运输|
|34.|9044321|40|材料处理信息；金属铸造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；烧制陶器；油料加工；动物屠宰；服装制作；印刷；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；能源生产；燃料加工|
|35.|9047318|41|教育；安排和组织专家讨论会；流动图书馆；书籍出版；节目制作；摄影报道；提供娱乐设施；健身俱乐部；动物训练；经营彩票；安排和组织培训班；夜总会；俱乐部服务(娱乐或教育）；提供卡拉OK服务|
|36.|9047372|42|化妆品研究；科研项目研究；质量检测；地质勘测；细菌学研究；气象息；材料测试；物理研究；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计；计算机软件设计；艺术品鉴定；（人工降雨时）云的催化；无形资产评估；代替他人称量货物；替他人创建和维护网站|
|37.|9047382|44|医院；疗养院；公共卫生浴；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；眼镜行；卫生设备出租；灭害虫(为农业、园艺和林业目的)；理发店；桑拿浴服务；按摩|
|38.|9047413|43|饭店；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；为动物提供食宿；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；酒吧；汽车旅馆；流动饮食供应；活动房屋出租；住所(旅馆、供膳寄宿处）；旅馆预订|
|39.|9047417|45|安全咨询；安全及防盗警报系统监控；社交护送(陪伴)；服装出租；殡仪；开保险锁；婚姻介绍所；消防；诉讼服务；护卫队；家务服务；知识权咨询|

|||||
|-|-|-|-|
|40.|9051711|35|广告；广告空间出租；商业信息代理；进出口代理；推销(替他人)；职业介绍所；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息分类；会计；自动售货机出租；为零售目的在通讯媒体上展示商品|
|41.|9051730|36|保险；资本投资；金融信息；艺术品估价；不动产出租；经纪；担保；募集慈善基金；代管产业；典当；商品房销售；不动产管理|
|42.|9051754|38|无线电广播；有线电视播放；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；电讯设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）|
|43.|9054637|37|建筑信息；建筑；采矿；室内装璜修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；厨房设备的安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理 ；车辆保养和修理；车辆加油站 ；飞机保养与修理；造船 ；照相器材修理 ；钟表修理；保险库的保养和修理；喷涂服务 ；轮胎翻新；家具制造(修理)；清洗衣服；消毒 ；电梯安装和修理；电话安装和修理；火警器的安装与修理；珠宝首饰修理；娱乐体育设备的安装和修理；清除电子设备的干扰；商品房建造；游泳池维护|
|44.|9054668|39|运输；商品包装；码头装卸；汽车出租；货物贮存；潜水服出租；能源分配；仓库出租；快递(信件或商品)；旅游安排；停车场服务；空中运输|

||||||
|-|-|-|-|-|
|45.|9054956|40|材料处理信息；金属铸造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；烧制陶器；油料加工；动物屠宰；服装制作；印刷；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；能源生产；燃料加工||
|46.|9054984|41|教育；安排和组织专家讨论会；流动图书馆；书籍出版；节目制作；摄影报道；提供娱乐设施；健身俱乐部；动物训练；经营彩票；安排和组织培训班；夜总会；俱乐部服务(娱乐或教育）；提供卡拉OK服务||
|47.|9055016|42|化妆品研究；科研项目研究；质量检测；地质勘测；细菌学研究；气象信息；材料测试；物理研究；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计；计算机软件设计；艺术品鉴定；（人工降雨时）云的催化；无形资产评估；代替他人称量货物；替他人创建和维护网站||
|48.|9055057|43|饭店；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；为动物提供食宿；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；酒吧；汽车旅馆；流动饮食供应；活动房屋出租；住所(旅馆、供膳寄宿处）；旅馆预订||
|49.|9055093|44|医院；疗养院；公共卫生浴；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；眼镜行；卫生设备出租；灭害虫(为农业、园艺和林业目的)；理发店；桑拿浴服务；按摩||
|50.|9055143|45|安全咨询；安全及防盗警报系统监控；社交护送(陪伴)；服装出租；殡仪；开保险锁；婚姻介绍所；消防；诉讼服务；护卫队；家务服务；知识权咨询||
|51.|1549682|5|兽医用药；兽医用制剂|广东燕塘兽药有限公司|
|52.|1652502|5|兽医用药；兽医用制剂；动物用防寄生虫套圈||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53.||1973861||5||兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；动物蹄用胶合剂；兽用洗涤剂；兽医用洗液；医用饲料添加剂；兽医用酶；兽用氨基酸；牲畜用洗涤剂|||||
|54.||3251610||5||兽医用药；兽医用制剂；杀害虫剂；兽医用油脂；生化药品；化学消毒剂；除藻剂；敷料纱布；消毒剂；防寄生虫制剂(人或兽用)|||||
|55.||1651963||39||旅行社(不包括预定旅馆)；旅行陪伴；观光旅游；旅游安排；旅行座位预订；旅游预订|||广东绿色国际旅行社||
|56.||225432||30||白砂糖|||广东省广前糖业发展有限公司||
|57.||3744183||30||天然增甜剂；食用葡萄糖；白糖；红糖；冰糖；方糖|||||
|58.||299295||19||门（非金属）；窗（非金属）；建筑附件（非金属）|||湛江碧丽华模压木制品有限公司||
|59.||382950||20||家具|||||
|60.||1662614||31||坚果（水果）；甘蔗；鲜水果；新鲜蔬菜；南瓜；鲜土豆；食用植物根|||广东省国营幸福农场||
|61.||1684113||1||氮肥；农业肥料；肥料；磷肥；过磷酸钙（肥料）；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料|||||
|62.||235417||22||龙舌兰麻纤维|||广东省国营火炬农场||
|63.||231331||30||茶叶|||广东省国营友好农场||
|64.||296586||31||鲜水果|||广东省国营红江农场||
|65.||539305||30||茶叶；咖啡|||广东省国营湖光农场||
||||||||奶油(奶制品)；牛奶；酸乳酪；||||
||||||||牛奶饮料(以牛奶为主的)；乳||||
|||||||||||广东国营燕塘牛奶公|
||66.||3380206||29||清；牛奶制品；酸奶；奶酪；||||
|||||||||||司|
||||||||奶茶(以奶为主)；可可牛奶(以||||
||||||||奶为主)||||
|||||||||||广东省国营东方红农|
||67.||563535||27||剑麻地毯||||
|||||||||||场|
|||||||||||广东省国营绿洲水泥|
||68.||225513||19||水泥||||
|||||||||||厂|
|||||||||||广东省湛江农垦第二|
||69.||340882||7||制绳机||||
|||||||||||机械厂|
||||||||果酒(含酒精)；开胃酒；烧酒；|；||广东徐闻三和发展有|
||70.||6699194||33||||||
||||||||酒(饮料)；酒精饮料(啤酒除外)|||限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||米酒；黄酒；料酒；食用酒精|；||
||||保健酒|||
||||||雷州市信通糖业有限|
|71.|659171|30|白砂糖；赤砂糖；片糖；冰糖|||
||||||公司|
|72.|262136|30|砂糖||阳春市糖业有限公司|
|73.|149152|33|酒|||
|74.|186674|29|水果罐头|||
||||蜜饯；果肉；水果片；果酱；|||
|75.|4123607|29||||
||||冷冻水果；果皮|||
||||水果罐头；肉罐头；蔬菜罐头|；||
|76.|4123615|29|水产罐头；蜜饯；果肉；水果|||
||||片；果酱；冷冻水果；果皮|||
||||水果罐头；肉罐头；蔬菜罐头|；||
|77.|4123616|29|水产罐头；蜜饯；果肉；水果|||
||||片；果酱；冷冻水果；果皮|||
||||水果罐头；蔬菜罐头；水产罐|||
|78.|4123617|29|||广东收获罐头食品有|
||||头|||
||||||限公司|
||||水果罐头；肉罐头；蔬菜罐头|；||
|79.|4123620|29|水产罐头；蜜饯；果肉；水果|||
||||片；果酱；冷冻水果；果皮|||
||||水果罐头；豌豆罐头；蘑菇罐|||
|80.|5982530|29|头；听装(罐装)鱼；罐装水果；|||
||||肉罐头；蔬菜罐头；水产罐头|||
||||水果罐头；豌豆罐头；蘑菇罐|||
|81.|5982549|29|头；听装(罐装)鱼；罐装水果；|||
||||肉罐头；蔬菜罐头；水产罐头|||
|82.|805100|29|水果罐头|||
||||矿泉水；无酒精饮料；果汁饮|||
|83.|821580|32||||
||||料|||
||||茶；茶叶代用品；红碎茶；绿||广东省新华农场茶叶|
|84.|1567377|30||||
||||茶；花茶；青茶||公司|
||||茶；咖啡；糖；谷类制品；月|||
|85.|7865225|30||||
||||饼；茶叶代用品；茶饮料|||
||||||广东省阳春市三叶安|
|86.|615386|25|鞋|||
||||||全皮鞋厂|
||||农业用肥；混合肥料；肥料制|||
|87.|1138190|1||||
||||剂|||
||||海藻(肥料)；肥料；混合肥料；||广东省丰收糖业发展|
||||肥料制剂；植物生长调节剂；||有限公司复肥厂|
|88.|5018770|1||||
||||农业用肥；化学肥料；植物肥|||
||||料；动物肥料；微生物肥|||
||||||湛江经济技术开发区|
|89.|178143|27|地毯|||
||||||东方剑麻制品厂|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|90.|520821|30|白沙糖；赤砂糖|||
||||||廉江市华南糖业有限|
||||||公司|
|91.|591133|33|酒精|||
||||药品；膏药；消毒剂；中药药|；||
||||材；药酒；医用营养物品；医|||
|92.|1032532|5|用营养饮料；蛋白牛奶；医用|||
||||营养食物；微生物用营养物质|||
||||医用糖果；婴儿食品；兽药.|||
||||药品；膏药；消毒剂；中药药|；||
||||材；药酒；医用营养物品；医|||
|93.|1032533|5|用营养饮料；蛋白牛奶；医用|||
||||营养食物；微生物用营养物质|||
||||医用糖果；婴儿食品；兽药|||
||||药品；膏药；消毒剂；中药药|；||
||||材；药酒；医用营养物品；医|||
|94.|1044568|5|用营养饮料；蛋白牛奶；医用|||
||||营养食物；微生物用营养物质|||
||||医用糖果；婴儿食品；兽药|||
||||药品；膏药；消毒剂；中药药|；||
||||材；药酒；医用营养物品；医|||
||||用营养饮料；蛋|||
|95.|1044571|5|白牛奶；医用营养食物；微生|||
||||物用营|||
||||养物质；医用糖浆；婴儿食品||广东省大日生物化学|
||||兽药||药业有限公|
||||药品；膏药；消毒剂；中药药|；|司|
||||材；药酒；医用营养物品；医|||
|96.|1044572|5|用营养饮料；蛋白牛奶；医用|||
||||营养食物；微生物用营养物质|||
||||医用糖浆；婴儿食品；兽药|||
||||医药制剂；化学药物制剂；原|||
||||料药；中药成药；药用化学制|||
|97.|3212272|5||||
||||剂；医用药物；各种针剂；生|||
||||化药品；片剂；药用胶囊|||
||||医药制剂；化学药物制剂；原|||
||||料药；中药成药；药用化学制|||
|98.|3212273|5||||
||||剂；医用药物；各种针剂；生|||
||||化药品；片剂；药用胶囊|||
||||人用药；医药制剂；卫生消毒|；||
||||剂；杀菌剂；眼药水；婴儿食|||
|99.|4656333|5|品；污物消毒剂；空气清新剂|||
||||灭微生物剂；牙用光洁剂；医|||
||||用漱口剂|||
||||抑菌洗手剂；去污剂；香精油|；||
|100.|4656334|3|化妆品；非医用漱口剂；假牙|||
||||清洗剂；牙膏；清洁假牙用制|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||剂；口气清新喷洒剂；口香水；||
||||假牙擦光剂；牙用抛光剂||
||||服装；鞋；帽；袜；手套(服装)；||
|||||广东省燕塘企业总公|
|101.|2004086|25|围巾；披巾；领带；服装带(衣||
|||||司|
||||服)；||

二、发行人实际控制人广东农垦控制的其他企业拥有的专利清单
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利类型||专利名称||专利号||专利权人|
|1.||发明专利|一种制动器衬片及其制备方法||200310122203.X||广东省东方剑麻集团有限公司||
|2.||实用新型专利|一种自动卸蔗输送装置||200820044533.X||广东广垦机械有限公司||
|3.||实用新型专利|高效排汁甘蔗压榨辊||200820203414.4||||
|4.||实用新型专利|橡胶液压打包机||201020137737.5||||
|5.||实用新型专利|甘蔗渣烘干设备||201020130646.9||||
|6.||实用新型专利|橡胶液压打包机的液压系统||200920062495.5||||
|7.||实用新型专利|甘蔗装载机||200920062496.X||||
|8.||实用新型专利|多功能施肥机||200420045428.X||广东省国营友好农场||
|9.||实用新型专利|剑麻加工方法及其刮麻装置||201110157453.1||湛江农垦第二机械厂||
|10.||实用新型专利|剑麻刮麻装置||201120197176.2||||
|11.||外观设计专利|药品包装瓶（儿童喉友）||02363035.3||广东省大日生物化学药业有限公司||
|12.||外观设计专利|药品包装瓶（成年喉友）||02363036.1||||