广州白云国际机场股份有限公司
2014年度股东大会会议资料
2014年度股东大会会议资料材 料 目 录
2014年度股东大会会议资料会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
2014年度股东大会会议资料
2014年度股东大会会议资料会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《2014年度董事会工作报告》；
四、 宣读议案二：《2014年度监事会工作报告》；
五、 宣读议案三：《2014年度财务决算报告》；
六、 宣读议案四：《2014年度报告》；
七、 宣读议案五：《2014年度利润分配方案》；
八、 宣读议案六：《独立董事2014年度述职报告》（非表决事项）；
九、 宣读议案七：《关于聘任2015年度审计机构的议案》；
十、 宣读议案八：《关于徐光玉先生不再担任董事的议案》；
十一、宣读议案九：《关于修订公司<章程>的议案》；
十二、宣读议案十：《关于租赁飞行区资产的关联交易议案》；
十三、宣读议案十一：《关于预计公司与控股股东及其子公司2015年日常经营关联交易的议案》；
十四、宣读议案十二：《关于租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易议案》；
十五、宣读议案十三：《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》；
十六、宣读议案十四：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
十七、宣读议案十五：《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》；
十八、宣读议案十六：《关于实施广州白云国际机场扩建工程机场工程的议案》；
十九、宣读议案十七：《关于二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同关联交易议案》；
二十、宣读议案十八：《关于扩建工程总体安排的关联交易议案》；
2014年度股东大会会议资料二十一、宣读议案十九：《关于扩建工程委托建设管理的关联交易议案》；
二十二、宣读议案二十：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
二十三、宣读议案二十一：《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
二十四、宣读议案二十二：《关于<广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
二十五、宣读议案二十三：《关于<广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施>的议案》；
二十六、宣读议案二十四：《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》；
二十七、宣读议案二十五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
二十八、宣读议案二十六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
二十九、现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
三十、 推选监票人、计票人；
三十一、股东发言；
三十二、休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
三十三、回收选票，统计现场表决投票结果
三十四、统计现场及网络投票表决结果；
三十五、宣读《2014年年度股东大会决议》；
三十六、宣读《法律意见书》；
三十七、董事签署《2014年度股东大会会议记录》；
三十八、会议结束。
2014年度股东大会会议资料议案一：
2014年度董事会工作报告
各位股东代表：
我代表董事会,对 2014年度董事会的工作情况做如下汇报：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，白云机场完成飞机起降 41.2万架次，旅客吞吐量 5478.03万人次，货邮吞吐量 145.4万吨，分别同比增长4.5%、4.4%和11%，其中货邮吞吐量增速位列全国五大机场首位。公司紧紧围绕打造安全、高效、优质运营的世界级航空枢纽这一核心目标，全力推进各项工作。
安全管理方面：持续加强安全管理，针对飞行区资源紧张、不停航施工密集、场内车辆和非动力设备管理秩序等问题，组织开展白云机场临时机位安全保障运行评估和为期 180天的飞行区地面运行秩序专项治理活动；强化“平安机场”建设，以机场安委会为平台，在全场范围内开展“当合格主人，做空港卫士，建平安机场”活动；设立航务管理部，进一步强化航务管理和不停航施工管理。继续加强反恐防控体系建设和空防安全各项措施的落实。
服务质量方面：强调围绕顾客满意度实现服务对标和服务产品创新；以建立高效的、有责任心的服务管理团队为目标，加大服务管理团队考核，积极打造优秀服务管理团队；加强服务测评督办、服务品质分析，定期督办检查，将检查结果纳入服务考核体系。以“不正常航班服务提升”为主题继续开展 2014年“开放办机场、服务大提升”活动；开展服务对标管理，优化手推车服务现场管理，以客户需求为导向改进航显显示内容，增加值机引导服务、设臵爱心柜台、开辟国际旅客行李整理磅秤区等，促进了客户体验提升。
2014年度股东大会会议资料枢纽建设方面：2014年全年新增国际航线 13条，其中客运 9条，货运 4条；新增国际通航点 8个，其中客运 6个，货运 2个。截止 2014年底，白云机场通航点已达到 199个，其中国际及地区通航点为 70个，白云机场以亚太、澳洲和非洲地区为主、逐步覆盖欧美等全球地区的航线网络布局已经初具雏形。2014年，白云机场通关政策环境得到进一步优化，通程联运政策范围不断扩大，72小时政策得到进一步优化，货运通关政策实现新的突破。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|5,527,678,576.31|5,141,313,419.26|7.51|
|营业成本|3,392,685,032.23|3,261,251,903.25|4.03|
|销售费用|92,682,716.93|83,407,246.45|11.12|
|管理费用|455,870,489.81|436,353,452.29|4.47|
|财务费用|-36,002,668.84|3,220,530.02|-1,217.91|
|经营活动产生的现金流量净额|1,823,799,354.15|1,965,968,927.28|-7.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,831,516.06|-94,067,527.50|19.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-396,453,434.04|-1,314,034,216.90|69.83|
|研发支出||||

2收入
(1)主要销售客户的情况
2014年公司收入额前五名客户金额总计为 182,002.45万元，占营业收入总额的32.93%。
2014年度股东大会会议资料 3成本
(1)成本分析表
单位：元币种:人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|交通运输业|人工成本|1,356,600,916.78|39.99|1,256,389,572.24|38.52|7.98||
||折旧费|659,191,089.70|19.43|665,298,913.39|20.40|-0.92||
||直接成本|342,131,497.33|10.08|315,441,690.39|9.67|8.46||
||维修费|272,076,411.75|8.02|319,547,542.67|9.80|-14.86||
||水电费及水电管理费等|174,224,688.61|5.14|192,497,097.74|5.90|-9.49||
||劳务费|85,357,308.98|2.52|75,100,876.84|2.30|13.66||
||其他运行成本|503,103,119.08|14.83|436,976,209.98|13.40|15.13||
||合计|3,392,685,032.23|100.00|3,261,251,903.25|100.00|4.03||

(2)主要供应商情况
因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，基本不涉及向供应商采购。
4费用
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|项 目|本期金额|上期金额|变动幅度(%)|
|财务费用|-36,002,668.84|3,220,530.02|-1,217.91|
|资产减值损失|9,538,268.19|-4,057,640.07|-335.07|

费用变动原因说明：
(1)财务费用：主要系公司无银行贷款所致。
(2)资产减值损失：主要系坏账损失所致。
2014年度股东大会会议资料 5现金流
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|项 目|本期金额|上期金额|变动幅度(%)|
|支付的各项税费|815,205,147.52|540,998,105.74|50.69|
|取得投资收益所收到的现金|7,410,019.72|2,552,000.00|190.36|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|933,305.71|557,965.42|67.27|
|投资所支付的现金||17,500,000.00|-100.00|
|偿还债务所支付的现金||882,000,000.00|-100.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|463,366.07|10,931,528.67|-95.76|

现金流项目变动原因说明：
(1)支付的各项税费：主要系支付的当期所得税费用所致。
(2)取得投资收益所收到的现金：主要系收到民航节能减排专项资金、民航发展基金（安检设备）所致。
(3)处臵固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额：主要系固定资产报废所致。
(4)投资所支付的现金：主要系公司没有新的投资所致。
(5)偿还债务所支付的现金：主要系公司没有欠款所致。
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金：主要系公司均没有票据保证金及子公司清算归还少数股东投资所致。
6其他
(1)发展战略和经营计划进展说明
2014年，公司围绕打造安全、高效、优质运营的世界级航空枢纽这一核心目标，实现第二十二个航空安全年，完成飞机起降 41.2万架次，旅客吞吐量 5,478.03万人次，货邮吞吐量 145.4万吨，分别同比增长4.5%、4.4%和11%，完成全年经营计划。
2014年度股东大会会议资料(二)行业、产品或地区经营情况分析
1主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|航空运输业|4,708,136,666.07|2,861,860,325.6|39.21|8.31|5.94|增加1.36个百分点|

 2主营业务分地区情况
报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。
(三)资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|3,132,739,399.92|28.29|1,740,129,336.61|17.49|80.03|
|应收票据|9,462,869.70|0.09|4,000,000.00|0.04|136.57|
|应收利息|14,857,968.84|0.13|512,467.18|0.01|2,799.30|
|其他应收款|115,242,410.50|1.04|81,785,127.40|0.82|40.91|
|其他流动资产|309,733.13|0.00|3,550,293.63|0.04|-91.28|
|可供出售金融资产|210,237,768.80|1.90|114,754,224.76|1.15|83.21|
|在建工程|13,910,736.41|0.13|9,585,270.00|0.10|45.13|
|递延所得税资产|169,550,180.55|1.53|79,008,700.33|0.79|114.60|
|其他应付款|1,367,490,064.94|12.35|1,025,022,821.79|10.30|33.41|
|递延所得税负债|33,466,500.27|0.30|9,569,388.53|0.10|249.72|
|其他综合收益|100,399,500.80|0.91|28,708,165.59|0.29|249.72|

资产负债变化情况说明：
(1) 货币资金：主要系随公司业务规模的拓展及经营业绩的提升，营运资金相应
2014年度股东大会会议资料增加所致。
(2) 应收票据：主要系航空公司待结算款增加所致。
(3) 应收利息：主要系公司本年度定期存款增加，期末定期存款利息增加所致。
(4) 其他应收款：主要系保证金的增加所致。
(5) 其他流动资产：主要系预缴所得税所致。
(6) 可供出售金融资产：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。
(7) 在建工程：主要系本期增加跑道建设工程所致。
(8) 递延所得税资产：主要系未付费用所致。
(9) 其他应付款：主要系代收代垫款增加所致。
(10)递延所得税负债：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。
(11)其他综合收益：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。
(四)核心竞争力分析
国家、广东省人民政府和广州市人民政府一直将发展白云机场作为促进我国珠三角地区经济发展和航运业发展的重要战略之一，政策支持白云机场国际航空枢纽战略的实现。
白云机场位于珠三角的核心区域，珠三角地区是我国开放最早的地区，拥有世界上密集度较高的工业基地和巨大的货源生成量，是目前国内经济最活跃的地区之一，区域经济助推机场业务增长。
白云机场先进的硬件设施与出色的服务保障能力吸引了众多航空公司，纷纷开辟以广州为到达出发点的航线。拥有众多实力雄厚的合作伙伴是白云机场实力和价值的体现，同时也为白云机场未来的发展提供了强有力的保障。
公司具有丰富的大型机场运营管理经验。公司制定和实施国内首套机场服务标准，是亚洲最早通过国际机构 SGS服务认证和国内首家通过 ISO9000认证的机场，具备领先的经营管理优势、出色的服务保障能力。
2014年度股东大会会议资料(五)投资状况分析
1对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
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|序号|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（%）|报告期损益（元）|
|1|股票|601818|光大银行|78,000,000|43,081,510|210,237,768.80|100|95,483,544.04|
|期末持有的其他证券投资|||||/||||
|报告期已出售证券投资损益||||/|/|/|/||
|合计||||78,000,000|/|210,237,768.80|100|95,483,544.04|

证券投资情况的说明
公司原持有光大银行股票44,000,000股。2013年12月光大银行首次公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定以及财政部的相关批复文件，本次光大银行发行上市时，其 115家国有股东须将其持有的光大银行部分国有股（A股）转由全国社会保障基金理事会持有，转持总额为本次 H股实际发行股份数量的10%，并按比例分摊至上述国有股东，该等股份在 A股注销后将转为 H股，并于光大银行 H股上市前存入社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户。根据财政部“财金函【2008】76号”文认定，公司所持光大银行股票属于国有法人股，为此公司于2013、2014年度根据相关规定分别转出所持光大银行股票859,314股、59,176股至全国社会保障基金理事会，转出后公司仍持有光大银行股票43,081,510股，期末公允价值为210,237,768.80元。
2募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
2014年度股东大会会议资料 (3) 募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4) 其他
无
3主要子公司、参股公司分析
①通过同一控制下的企业合并取得的子公司
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|资产总额|净利润|
|广州白云国际机场地勤服务有限公司|10,000|51%|货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提供梯车、摆渡车、登机桥服务等。|31,430.24|181.25|

②通过其他方式取得的子公司
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|资产总额|净利润|
|广州白云国际机场商旅服务有限公司|1,500|90%|与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范围内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭乘飞机事务代理，商务代理，提供租车及订房服务；销售：工艺美术品（不含金饰），百货。|30,127.98|3,011.92|
|广州白云国际广告有限公司|3,000|75%|设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品（不含金饰品）。|89,073.81|18,597.33|
|广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司|6,500|70%|航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加工销售，餐饮及相关服务。|15,711.97|757.30|
|广州白云国际机场空港快线运输有限公司|5,000|75%|汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽车维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件。|20,211.39|1,970.52|
|广州市翔龙机动车检测有限公司|10|100%|机动车安全技术检测服务。|296.50|-128.71|

③联营企业
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|资产总额|净利润|
|广州白云国际物流有限公司|5,000|29%|承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。交通运输、|-|-|

2014年度股东大会会议资料
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||||物流配送业务、物业租赁业务、国际国内货运业务、快递业务、货物封包业务、物流信息咨询业务、产品包装服务。|||
|广州白云航空货站有限责任公司|23,800|30%|国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代理航空公司的国际、国内航空货物收运业务及货物打包、派送服务。|-|-|
|广东机场白云信息科技有限公司|3,000|45%|民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联网服务；弱电设备和信息设备的代理、销售、技术培训、咨询服务。|9,038.05|142.56|
|广东省机场管理集团翼通商务航空服务有限公司|1,000|40%|商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务航空气象服务代理；商务机销售及展示；销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。|1,978.31|282.11|

—截至2014年12月31日，广州白云国际物流有限公司因经营亏损，账面投资成本按权益法核算已减记为零。
—截至2014年12月31日，广州白云航空货站有限责任公司尚未开始运营。
4非募集资金项目情况
□适用√不适用
(六)公司控制的特殊目的主体情况
本报告期内，公司无控制的特殊目的主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
报告期内，我国经济的发展形势和趋势都开始呈现出深刻的变化，经济发展已经迈入新常态，民航发展也开始进入一个安全形势更加严峻、行业竞争更加激烈、变化更加快速、服务需求更加多元化的新阶段。
从宏观经济来看，虽然世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，但总体仍然处于缓慢复苏之中，同时我国经济发展长期向好的基本面没有改变，具有不少新的有力支撑和难得机遇。十八届三中全会开启的全面深化改革大潮和四中全会确立的“依法治国”理念将对我国市场经济更好更快发展
提供更多政策引领与法制保障，有助于构建更加公平、公正的市场经济竞争
格局。
2014年度股东大会会议资料从地方发展来看，借助国家层面推出“一带一路”战略中的“21世纪海上丝绸之路”建设，以及广东自贸区政策的落地，粤港澳地区对外经济贸易将得到进一步快速发展。2014年 12月 29日，广东省政府正式下发了《关于进一步加快民航业发展的意见》，首次从地方政府层面对系统推进我省民航业发展提出一系列意见，明确提出广州要与国内、东南亚主要城市形成“4小时航空交通圈”，与全球主要城市形成“12小时航空交通圈”，尤其在枢纽建设、空域优化、基础建设、体制改革等方面制订了详细目标和要求。
从行业发展来看，国际原油价格的大幅下跌将对空运市场复苏以及航空业发展带来持续利好影响，航空公司效益将得到显著改善。随着经济持续发展，我国人均出行需求持续旺盛，并始终处于快速攀升阶段，尤其是珠三角地区作为我国最大的旅游市场客源地，为白云机场建设世界级航空枢纽提供了深厚的腹地市场基础。
(二)公司发展战略
加强综合交通枢纽建设，加快信息化建设，推进生态机场、文化机场建设，增强国际业务，推动物流业务快速发展。着力打造股份公司新经济增长点，提升运营管理效率，提升经营效益，将白云机场建成功能完善、辐射全球的大型国际航空枢纽。
(三)经营计划
2015年换算旅客吞吐量 7,402万人次。紧紧围绕转型优化作为全年工作的核心，切实推动公司实现体制机制创新，确保安全平稳、服务提升，促进航空主业做强、非航产业做大。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年 12月 16日，经国家发展和改革委员会“发改办基础【2014】3053”号文件批复，广州白云国际机场扩建工程项目法人已由广东省机场管理集团有限公司变更为广州白云国际机场股份有限公司。根据《关于广州白云国际
2014年度股东大会会议资料机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函„2013‟545号），其中机场工程部分，包括第三跑道（不含土地）及滑行道系统、2号航站楼等，总投资为人民币 170.9642亿元，报告期内公司尚未实际投入资金。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业，国家和地区经济形势的变化、社会环境的特殊事项将直接影响航空运输业的市场需求。
2、行业政策的风险
航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。
3、珠三角区域内机场间的市场竞争风险
珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最发达的地区。珠三角地区内机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、香港国际机场、深圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场等五大机场。
区域内机场的竞争主要源于香港、广州和深圳三个城市的机场。珠三角区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。
4、其他运输方式竞争的风险
随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在 1,000公里以内的中短途运输市场竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较低，节省往返机场、候机时间，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等诸多优势，必
2014年度股东大会会议资料然对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。
5、经营风险
白云机场是南方航空的基地机场，南方航空是本公司第一大客户。如果未来南方航空的营运以及财务状况发生重大变化，将可能对本公司的经营业绩带来一定的影响。
公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但本公司不能保证在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对本公司的经营和财务状况产生不利影响。
6、未来投资规模较大风险
本公司将投资建设广州白云国际机场扩建工程机场工程项目，该项目的投资建设对公司未来形成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，将对广州白云国际机场扩建工程机场工程项目的实施进度及预期收益产生不利影响。
7、气候条件引起的风险
白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
2014年度股东大会会议资料四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配事项条款进行了修订，并经公司 2011年度股东大会审议通过，其中涉及现金分红政策规定如下：
“现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。”
“制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
报告期内，公司已于 2014年 8月 8日完成 2013年度的利润分配工作。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||2.9||333,500,000|1,087,642,575.52|30.66|
|2013年||3.7||425,500,000|894,957,615.68|47.54|

2014年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|2012年|3.3|379,500,000|753,089,789.84|50.39|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
见《公司 2014年度履行社会责任报告》
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，公司不存在重大环保问题。
六、其他披露事项
无
上述报告，提请公司 2014年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案二：
2014年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、2014年 4月 2日以现场表决的方式召开第五届监事会第四次(2013年度)会议，审议并通过了《2013年度总经理工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配方案》、《2013年年度报告及其摘要》、《2013年度公司内部控制的自我评价报告》。
2、2014年 4月 25日-29日以通讯表决的方式召开第五届监事会第五次会议，审议并通过了《公司 2014年第一季度报告》全文及正文。
3、2014年 8月 15日-28日以通讯表决的方式召开第五届监事会第六次会议，审议并通过了《公司 2014年半年度报告》全文及摘要、《关于聘请 2014年内部控制审计机构的议案》。
4、2014年 10月 25日-29日以通讯表决的方式召开第五届监事会第七次会议，审议并通过了《公司 2014年第三季度报告》全文及正文。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信的，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，2014年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的
2014年度股东大会会议资料财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。
七、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见
监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序和信息披露等义务。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司 2014年度内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
上述报告，提请公司 2014年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司监事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案三：
2014年度财务决算报告
一、总体经营成果
1．当年主营业务收入 55.28亿元，比上年增加 3.86亿元，增长7.51%。
2014年，白云机场飞机起降 41.2万架次，旅客吞吐量 5478万人次，货邮吞吐量 145万吨，分别比上年增长4.5%、4.4和11%。
2．当年各项成本费用 39.61亿元，比上年增加 1.33亿元，增长3.49%。
3．当年实际实现利润总额 15.50亿元，比上年增加 2.60亿元，增长20.17％；实现归属母公司净利润 10.88亿元，比上年增加 1.93亿元，增长21.53％；每股收益 0.95元。
二、财务状况
截至 2014年 12月底，公司总体财务状况如表一所示。
表一：公司总体财务状况一览表 单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减数额|增减比率%|
|货币资金|31.33|17.40|13.93|80.06%|
|应收账款|6.58|5.78|0.80|13.84%|
|其他应收款|1.15|0.82|0.33|40.24%|
|流动资产|40.11|24.75|15.36|62.06%|
|可供出售金融资产|2.10|1.15|0.95|82.61%|
|长期股权投资|0.91|0.88|0.03|3.41%|
|固定资产|65.34|71.58|-6.24|-8.72%|
|在建工程|0.14|0.10|0.04|40.00%|
|总资产|110.74|99.50|11.24|11.30%|
|其他应付款|13.67|10.25|3.42|33.37%|
|负债|22.17|19.23|2.94|15.29%|
|少数股东权益|3.66|2.98|0.68|22.82%|
|归属于母公司权益|84.91|77.28|7.63|9.87%|

2014年度股东大会会议资料三、现金流
2014年末公司现金及现金等价物余额 30.59亿元，年初 17.07亿元，年末比年初增加 13.52亿元。
四、主要财务指标
2014年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。
表二：主要财务指标一览表
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年|2013年|增减幅度|增减比率|
|净资产收益率|13.38%|11.91%|增1.47 个百分点|12.34%|
|总资产报酬率|14.74%|13.04%|增1.7 个百分点|13.04%|
|主营业务毛利率|38.62%|36.57%|增2.05 个百分点|5.61%|
|成本费用利润率|39.12%|33.69%|增5.43 个百分点|16.12%|
|每股收益（元/股）|0.95|0.78|增加0.17 元/股|21.79%|

备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口径。
上述报告，提请公司 2014年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案四：
2014年度报告
《公司2014年度报告》见会议资料。
上述报告，提请公司2014年度股东大会审议。
公司2014年度报告摘要已于2015年3月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，2014年度报告及其摘要同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案五：
2014年度利润分配方案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止 2014年 12月 31日实现净利润 1,087,642,575.52元，母公司的净利润914,409,106.73元，加上2013年度结转之未分配利润2,264,429,093.18元，扣除 2014年度已分配的普通股股利 425,500,000.00元，共计可供股东分配的利润为 2,753,338,199.91元。
公司的利润分配预案为：按照每 10股派现金 2.9元（含税）向本公司全体股东分配,合计分配 333,500,000.00元。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案六（非表决事项）：
广州白云国际机场股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东代表：
作为广州白云国际机场股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行独立董事的职责；谨慎、恰当地行使独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股东大会，并利用我们的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面较为充分地发挥了独立董事的独立作用,有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度主要工作情况报告如下,请予审议:
一、独立董事的基本情况
林斌：男，1962年9月出生，教授，博士生导师。曾任中山大学管理学院会计学系系主任、MPAcc中心主任，现任企业与非营利组织内部控制研究中心主任、深圳迪博风险管理技术有限公司董事、珠江啤酒独立董事、方大集团独立董事。
卢凯：男，1971年6月出生，曾任中国国际金融有限公司投资银行业务委员会成员、投资银行业务发展委员会负责人、投资银行部董事总经理、中国国际金融有限公司深圳分公司负责人。
2014年度股东大会会议资料梁庆寅：男，1950年5月出生，中山大学哲学教授，逻辑学专业博士生导师，享受政府特殊津贴专家。曾任中山大学校长助理、校党委副书记兼副校长、校党委副书记兼纪委书记、校工会主席、校党委常务副书记。现任中山大学校务委员会副主任、中山大学环南中国海研究院院长、中山大学华南农村研究中心主任。
李玮：女，1965年10月出生，哲学博士（金融）。曾任香港理工大学会计与金融学院助理教授，现任香港理工大学企业发展院课程主任、澳洲维多利亚大学博士生导师、广东省沃土企业成长研究院常务副院长。
我们本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东广东省机场管理集团有限公司无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2014年度，公司共召开6次董事会，在召开董事会前,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
2014年出席董事会会议的情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|林斌|6|6|5|0|0|否|
|卢凯|6|6|5|0|0|否|
|梁庆寅|6|6|5|0|0|否|
|李玮|6|5|5|1|0|否|

2014年公司共召开1次股东大会（2013年度股东大会），作为独立董事，
我们均参加了本次股东大会。
2014年度股东大会会议资料（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会，其中：林斌先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员；卢凯先生任投资审查与决策委员会主任委员；梁庆寅先生任投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员；李玮女士任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2014年，各专门委员会积极开展工作，我们作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计委员会2014年共召开6次会议，对公司2013年年度审计报告、聘请2014年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2014年共召开2次会议，对公司2014年度固定资产投资计划、广州白云国际机场综合信息大楼工程项目投资立项等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2014年共召开1次会议，主要工作为审议《2013年度高管人员绩效考核自评报告》，对公司高级管理人员2013年度的经营业绩进行了考核。
（三）发表独立意见情况
2014年我们对以下事项发表了独立意见：
第五届董事会第五次会议审议的《关于聘请马心航先生担任总经理的议案》、《关于提名马心航先生担任董事的议案》。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不
存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董
2014年度股东大会会议资料事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,规范、有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，公司未发生需独立董事同意提交董事会审议并发表独立意见的重大关联交易。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2014年6月30日召开的2013年度股东大会审议通过，决定以2013年12月31日总股本11.5亿股为基数，每10股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金42,550万元。上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
公司向来重视股东的投资回报，一方面，公司《章程》对股利分配政策、
分红方案的确定原则进行了明确规定，2012年再次修订公司《章程》，对利
2014年度股东大会会议资料润分配政策进一步的细化和明确；另一方面，公司自上市以来，已累计完成现金分红28.54亿元，约占累计净利润的51.87%，使投资者获得了实实在在的回报。
（六）信息披露的执行情况
2014年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股5%以上的股东无承诺事项。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，不存在重大的设计与执行缺陷。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2014年我们严格按照相关法规及监管要求，充分
发挥了独立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，维护了公司整
2014年度股东大会会议资料体利益，尤其是中小股东的合法权益。在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。
2015年我们将不断加强学习，提高专业水平，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，尽责地行使权利、履行义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、规范运作发挥积极作用。
以上独立董事述职报告详细内容已于 2015年 3月 31日刊载在上海证券交易所网站。
独立董事：林斌卢凯梁庆寅李玮
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案七：
关于聘任 2015年度审计机构的议案
根据公司《章程》规定及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的有关要求，经公司审计委员会审议，同意提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为1年,提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。
上述议案已于2015年3月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年4月21日
2014年度股东大会会议资料议案八：
关于徐光玉先生不再担任董事的议案
因为年龄原因，根据上级安排，徐光玉先生不再担任公司董事。
上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年4月21日
2014年度股东大会会议资料议案九：
关于修订公司《章程》的议案
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告„2014‟47号）及公司经营管理的需要，现拟对公司《章程》进行修订，具体如下：
一、第四十四条作如下修订：
现为：“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。”
拟修订为：“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会等相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。”
二、第七十八条作如下修订：
现为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2014年度股东大会会议资料公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
拟修订为：“第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”三、第一百零六条作如下修订：
现为：“第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”拟修订为：“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。”
四、第一百一十二条作如下修订：
现为：“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会依据董事会议事规则规定授予的其他职权。”
拟修订为：“第一百一十二条董事长是公司法定代表人，是公司改革发展稳定第一
责任人，是公司资产保值增值第一责任人，是公司董事会有效运作的第一责任人。
2014年度股东大会会议资料董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向董事会或股东大会报告；
（七）组织拟定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
上述董事会授予董事长职权范围的事项，以董事长办公会等形式决策。”
五、第一百二十五条作如下修订：
现为：“第一百二十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。
2014年度股东大会会议资料公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
拟修订为：“第一百二十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
六、第一百三十九条作如下修订：
现为：“第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
拟修订为：“第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
2014年度股东大会会议资料（三）董事会授权范围内的公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
七、第一百五十二条作如下修订：
现为：“第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
拟修订为：“第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
2014年度股东大会会议资料（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
八、第一百六十三条作如下修订：
现为：“第一百六十三条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2014年度股东大会会议资料2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。”
拟修订为：“第一百六十三条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
2014年度股东大会会议资料公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要;
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（三）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
2014年度股东大会会议资料公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、发放股票股利的条件:在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）制订利润分配具体方案应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2014年度股东大会会议资料（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
3、董事会会议的审议和表决情况;
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正:1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
附件：章程修订对比表
2014年度股东大会会议资料附件：章程修订对比表
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|条款|修改前|修改后|
|44条|股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会等相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。|
|78条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|78条|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|106条|董事会由11 名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。|董事会由 11 名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。|

2014年度股东大会会议资料
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|112条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会依据董事会议事规则规定授予的其他职权。|董事长是公司法定代表人，是公司改革发展稳定第一责任人，是公司资产保值增值第一责任人，是公司董事会有效运作的第一责任人。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向董事会或股东大会报告；（七）组织拟定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（八）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。上述董事会授予董事长职权范围的事项，以董事长办公会等形式决策。|
|125条|有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书;|有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书;|

2014年度股东大会会议资料
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|139条|总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）董事会授权范围内的公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|152条|（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|163条|新增第（二）款内容|（二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要;2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。|

2014年度股东大会会议资料
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|163条|（二）公司的利润分配政策2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。|（三）公司的利润分配政策2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。|

上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 2月 13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案十：
关于租赁飞行区资产的关联交易议案
在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司
一、关联交易概述
为满足本公司在白云机场飞行区航空运输生产服务需要，本公司拟与集团公司签署《资产租赁合同》，向集团公司租赁白云机场飞行区北滑行道系统及系统设备、东南站坪及设备、A3B3站坪及设备、A4B4站坪及设备、公务机坪改造及设备用于日常航空运输生产及经营。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
机场集团是本公司控股股东，截至 2014年 9月 30日，持有本公司股份 712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向机场集团租赁资产构成上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。
2014年度股东大会会议资料（二）关联人基本情况
机场集团：住所：广州市白云区机场路 282号；法定代表人：张克俭；
成立于 1993年 3月 11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易的类别为租入资产；
本次租赁飞行区相关资产位于白云机场飞行区内，具体如下：
（1）北滑行道系统及系统设备，包含滑行道、联络道、服务车道等。道面、道肩及服务车道面积约为 270,913.07平方米。以及滑行道灯、反光棒等设备。
（2）东南站坪及设备，面积约为 102,830.00平方米，主要包括道面及标志线及高杆灯、滑行道灯等系统设备等。
（3）A3B3站坪及设备，面积约为 386,262.80平方米，主要包括道面及标志线及高杆灯、滑行道灯等系统设备。
（4）A4B4站坪及设备，面积约为 220,247.00平方米，主要包括道面及标志线及高杆灯、滑行道灯等系统设备。
（5）公务机坪改造及设备，面积约为 100,349.00平方米，主要包括道
面及标志线以及高杆灯、滑行道灯、标记牌等系统设备。
2014年度股东大会会议资料2、权属状况说明
本次集团公司出租的飞行区相关资产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、租赁期限为 20年，自 2014年 1月 1日起至 2033年 12月 31日止。
公司收购上述资产或集团公司将上述资产注入公司后协议终止。
2、上述飞行区相关资产的租金标准参照其账面原值确定，年度租金为 6,504万元。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易租入的飞行区相关资产是为满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产服务必需的生产设施。
上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。在本次股东大会审议本议案时，关联方股东集团公司遵循关联方回避原则，不参加本议案的表决。
上述议案已于 2015年 2月 13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见
本公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司（下称“集团公司”）进行以下关联交易：
本公司拟与集团公司签署飞行区《资产租赁合同》，向其租赁北滑行道系统及系统设备、东南站坪及设备、A3B3站坪及设备、A4B4站坪及设备和公务机坪改造及设备。
经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 2月 2日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《关于租赁飞行区资产的关联交易议案》进行了认真审议。本次公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司签署飞行区《资产租赁合同》。
我们认为：本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 2月 12日
2014年度股东大会会议资料议案十一：
关于预计公司与控股股东及其子公司
2015年日常经营关联交易的议案
重要内容提示：
本次预计 2015年度日常关联交易事项相关议案需提交公司股东大会审议。
本次所预计的 2015年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，不会影响公司的独立性。
在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司
航源公司指广东省航源实业发展有限公司
翼通公司指广东省机场管理集团翼通商务航空服务有限公司
生活中心指广州白云机场生活服务中心
云港物业指广州云港物业管理有限公司
一、预计关联交易基本情况
(一)预计关联交易履行的审议程序
本议案已经 2015年 3月 30日召开第五届董事会第十二次（2014年度）会议审议，与本议案事项相关联的董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生按规定回避表决。该关联交易议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东集团公司将在股东大会上对本议案回避表决。
2014年度股东大会会议资料本公司独立董事已对公司日常关联交易发表独立意见。
(二)公司 2014年度日常关联交易执行情况
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|类别|交易内容|关联方|2014年实际金额|
|土地及房屋租赁|一二跑道飞行区用地|集团公司|3,307|
||新机场A4地块办公楼|航源公司|447|
||机场路航云南街自编178栋南楼及南侧场地等物业|航源公司|85|
||商旅公司办公、生产和宿舍用房|航源公司|240|
||空港快线办公用房（云港路350、352、353号物业）|航源公司|305|
||小计||4,384|
|提供劳务|贵宾及头等舱服务|集团公司|567|
||老机场区域供水供电维护管理|集团公司|553|
||新白云机场水电抄录、管理及110KV进线电缆、光纤维护服务|集团公司|1,102|
||联邦快递供电、供水及联邦大道运行保障维护服务|集团公司|168|
||航空性收费委托代理、航务签派代理服务|翼通公司|30|
||配餐服务|翼通公司|120|
||飞机地面保障|翼通公司|130|
||贵宾旅客服务|翼通公司|240|
||老白云机场民航公共区域的环境卫生清洁、垃圾清运服务|生活中心|335|
||小计||3,245|
|接受劳务|综合服务|集团公司|869|
||提供水电管理服务|集团公司|3,993|
||A4地块办公楼及相关范围内配套设施物业管理服务|云港物业|298|
||航空代理服务|翼通公司|18|
||小计||5,178|
|其他|旅客服务费划分|集团公司|13,103|
||东跑道东侧飞行区运行管理服务|集团公司|4,425|
||财务管理信息系统终端使用费|集团公司|115|
||小计||17,643|

2014年度股东大会会议资料(三)公司 2015年度日常关联交易预计情况
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|类别|交易内容|关联方|2015年预计金额|
|土地及房屋租赁|一二跑道飞行区用地|集团公司|3,700|
||新机场A4地块办公楼|航源公司|461|
||机场路航云南街自编178栋南楼及南侧场地等物业|航源公司|88|
||商旅公司办公、生产和宿舍用房|航源公司|247|
||空港快线办公用房（云港路350、352、353号物业）|航源公司|314|
||小计||4,810|
|提供劳务|贵宾及头等舱服务|集团公司|800|
||老机场区域供水供电维护管理|集团公司|553|
||新白云机场水电抄录、管理及110KV进线电缆、光纤维护服务|集团公司|1,102|
||联邦快递供电、供水及联邦大道运行保障维护服务|集团公司|168|
||航空性收费委托代理、航务签派代理服务|翼通公司|35|
||配餐服务|翼通公司|150|
||飞机地面保障|翼通公司|140|
||贵宾旅客服务|翼通公司|300|
||老白云机场民航公共区域的环境卫生清洁、垃圾清运服务|生活中心|400|
||小计||3,648|
|接受劳务|综合服务|集团公司|1,000|
||提供水电管理服务|集团公司|4,500|
||A4地块办公楼及相关范围内配套设施物业管理服务|云港物业|308|
||航空代理服务|翼通公司|25|
||小计||5,833|
|其他|旅客服务费划分|集团公司|14,000|
||东跑道东侧飞行区运行管理服务|集团公司|5,000|
||财务管理信息系统终端使用费|集团公司|115|
||小计||19,115|

二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
2014年度股东大会会议资料 1. 机场集团：住所：广州市白云区机场路 282号；法定代表人：张克俭；成立于 1993年 3月 11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；
应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
2. 航源公司：住所：广东省广州市白云区人和镇白云机场内自编 8号；法定代表人：王晓勇；成立于 2013年 7月 19日；注册资本：人民币叁仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、加工机电设备，机电设备维修；房屋维修，室内水电安装，室内装饰，园林绿化；仓储；物业、设备租赁，物业管理；项目投资，资产管理，投资咨询及管理，会展服务；货物、技术进出口。
3. 翼通公司：住所：广东省广州市白云国际机场南工作区园林绿化楼首层。法人代表：朱前鸿；成立于 2013年 12月，注册资本为壹仟万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务航空气象服务代理；
商务机销售及展示（以上不含许可经营项目）；销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。
4. 生活中心：组建于 1993年 1月，注册地址为广东省广州市白云区机场路银鹰酒店六楼，是由民航中南管理局、南方航空（集团）公司、广东省机场管理集团有限公司、华南蓝天航空油料有限公司、民航中南空管局、民航广州职业技术学院共同投资、联合经营的后勤服务保障单位，中心成建制归属机场集团，为机场集团下属单位。中心的主要业务范围：广州民航子女的基础教育，包括幼儿园、小学和初中三个层次的教育，属企业办学；新、
老机场的燃气供应管理；民航混合小区的物业管理，包括消防维保、安保、
2014年度股东大会会议资料停车、洁卫、绿化、维修及除“四害”工作等。
5. 云港物业：注册地址为广州市白云区机场路白云机场航云北路西侧，法人代表：王晓勇，成立于 1996年 9月，注册资本为人民币叁佰万元，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：房地产业。
(二)关联关系
1. 集团公司：本公司控股股东，截止 2014年 12月 31日，持有本公司股份 712,591,458股，占公司总股份的61.96%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
2. 航源公司：本公司控股股东集团公司的全资子公司，关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
3. 翼通公司：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
4. 生活中心：本公司控股股东集团公司的下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
5. 云港物业：本公司控股股东集团公司的下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)土地及房屋租赁支出及收入
1.土地及房屋租赁费支出
(1)公司租入集团公司白云机场飞行区用地（含停机坪）约 3,72.25万平方米的土地使用权，租金为每年 2,000万元，同时约定该租赁价格自第三年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的60％调增，自第五年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的80％调增。2012-2014年租金分别为 2,580万元、2,989万元、3,307万元，预计 2015年公司向集团
公司支付飞行区用地土地使用权租金为人民币 3,700万元。
2014年度股东大会会议资料 (2)公司向航源实业公司租用新机场 A4地块办公楼，总面积约 11,250.11平方米，租期自 2007年 5月 1日至 2022年 4月 31日止，月租金 337,503.3元，第三年及以后每三年租金在原有基础上递增5%。2012-2014年租金分别为 439万元、447万元、447万元，2015年预计公司将向其支付租赁费约 461万元。
(3)公司向航源实业公司租用机场路航云南街自编 178栋南楼及南侧场地等物业作为办公场地及仓库，总面积 6038.6平方米，2012年月租金 48,731.30元，2013年月租金 68,964.46元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。2012-2014年租金分别为 58万元、83万元、85万元，2015年预计公司将向其支付租赁费约 88万元。
(4)公司控股子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司继续承租航源实业公司办公、生产和宿舍用房，2012年月租金 128,772元，2013年月租金 194,122.1元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。2012-2014年租金分别为 155万元、233万元、240万元，2015年预计向其支付房屋租赁费 247万元。
(5)公司控股子公司空港快线运输有限公司继续承租航源实业公司自编云港路350、352、353号物业作为办公用房，2012年月租金 174,320元， 2013年月租金 246,740.68元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。
2012-2014年租金分别为 209万元、296万元、305万元，2015年预计向其支付租赁费 314万元。
(二)提供或接受劳务服务发生的收入及支出
1.提供劳务获得的收入
(1)公司子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司为集团公司提供贵宾及头等舱服务，2012-2014年该项服务收入分别为 762万元、616万元、 567万元，2015年，将继续按照制订的统一价格向集团公司提供贵宾服务，
预计不超过 800万元。
2014年度股东大会会议资料 (2)公司为集团公司老机场区域提供供水供电维护管理服务，按照双方协议价格向集团公司收取服务费约 553万元/年，2012年-2014年该项服务收费分别为 553万元、553万元、553万元，2015年预计 553万元。
(3)公司为集团公司提供新白云机场水电抄录、管理及 110KV进线电缆、光纤维护服务，2012-2014年该项服务收费分别为 1,102万元、1,102万元、1,102万元，2015年预计应向集团公司收取该项服务费 1,102万元。
(4)公司为集团公司提供联邦快递供电、供水及联邦大道运行保障维护服务，2012-2014年该项服务收费分别为 168万元、168万元、168万元，2015年预计向集团公司收取该项服务费 168万元。
(5)公司自 2014年起为翼通公司提供航空性收费委托代理、航务签派代理服务，2014年该项服务收费为 30万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费 35万元。
(6)公司子公司汉莎航空食品有限公司自 2014年起为翼通公司提供配餐服务，2014年该项服务收费为 120万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费 150万元。
(7)公司子公司地勤服务有限公司自 2014年起为翼通公司提供飞机地面保障服务，2014年该项服务收费为 130万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费 140万元。
(8)公司子公司商旅服务有限公司自 2014年起为翼通公司提供贵宾旅客服务，2014年该项服务收费为 240万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费 300万元。
(9)洁卫公司为生活服务中心提供老白云机场民航公共区域的环境卫生清洁、垃圾清运服务，2012-2014年服务收费分别为 335万元、335万元、 335万元，2015年预计向生活服务中心收取该项服务费 400万元。
2.接受劳务发生的支出
(1)集团公司向公司提供综合服务，并按协议价格向公司收取综合服务
2014年度股东大会会议资料费，2012-2014年该项费用分别为 908万元、845万元、869万元，预计 2015年公司将向集团公司支付综合服务费约不超过 1,000万元。
(2)集团公司向公司提供水电管理服务，2012-2014年该项支出分别为 2,526万元、4,213万元、3,993万元，2015年该项服务预计支出不超过 4,500万元。
(3)公司委托集团公司下属广州云港物业管理有限公司提供 A4地块办公楼及相关范围内配套设施物业管理服务，自 2007年 5月 1日至 2022年 4月 31日止，月管理费合计约 23万元，第三年及以后每年在原有基础上递增5%，2012-2014年物业管理费分别为 293万元、298万元、298万元，2015年预计向公司收取物业管理费 308万元。
(4)翼通公司向公司提供航空代理服务，并按协议价格向公司收取服务费，2014年该项服务费为 18万元，2015年该项服务预计支出不超过 25万。
(三)其他类别关联交易
1. 公司自 2008年 1月 1日起对旅客服务费按15%向集团公司划分， 2012-2014年集团公司划分的旅客服务费分别为 11,579万元、12,578万元、 13,103万元，预计 2015年约 14,000万元。
2. 公司与集团公司签署相关协议，公司向美国联邦快递航空公司收取的起降费（包括夜航附加费）由集团公司占30％、本公司占70％；停场费由集团公司占100％，2012-2014年停场费分别为 1,003万元、783万元、873万元；起降费分别为 3,336万元、3,255万元、3,552万元，2015年预计停场费不超过 1,000万元，起降费不超过 4,000万元。
3. 公司使用集团公司 50个财务管理信息系统终端，每个终端 2.3万元/年，2012-2014年费用为 115万元、115万元、115万元，2015年预计支付其费用 115万元。
上述（一）（二）（三）关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，
定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，体现公平、公正、公开的原
2014年度股东大会会议资料则。
四、关联交易目的和对公司的影响
1. 公司与集团公司及其所属企业的相关交易，有利于公司生产经营及实现专业化管理；
2. 相关关联交易是公允的，参考市场价格或按我方公开定价经双方协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
3. 相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。在本次股东大会审议本议案时，关联方股东集团公司遵循关联方回避原则，不参加本议案的表决。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年4月21日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见
广州白云国际机场股份有限公司及其子公司拟与关联方广东省机场管理集团公司及其下属企业进行以下关联交易：
预计公司与控股股东及其子公司 2015年日常经营关联交易。
经审核上述日常经营关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 20日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于关联交易的独立意见
经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司及其附属企业进行的预计 2015年日常经营关联交易，认为：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、相关业务开展是为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 30日
2014年度股东大会会议资料议案十二：
关于租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易议案在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司
一、关联交易概述
为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，合法合规使用土地，本公司拟与集团公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》（下称“《租赁合同》”），本公司向集团公司租赁白云机场飞行区、航站区及工作区用地用于日常航空运输生产及经营。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
集团公司是本公司控股股东，截至 2014年 12月 31日，持有本公司股份 712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向集团公司租赁土地构成上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到 3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
集团公司：住所：广州市白云区机场路 282号；法定代表人：张克俭；
成立于 1993年 3月 11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限
2014年度股东大会会议资料责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易的类别为租入土地
本次交易租赁的土地位于白云机场内，具体如下：
（1）飞行区用地面积 3,979,533平方米（5,969.3亩，除 2007年 8月已签订租赁合同的飞行区土地以外的现有本公司在飞行区内的用地，不含第三跑道用地）；
（2）航站区用地面积 770,667平方米（1,156亩，不含第二航站楼用地）；
（3）工作区用地面积 534,748平方米（802.13亩）。
2、权属状况说明
本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为 14,394,915平方米（21,592亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于 2006年 11月 15日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第 1200022号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。
（2）广东省国土厅已于 2013年 8月 1日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处臵总体方案的函》（粤国土资利用函„2013‟1684号》，同意集团公司对上述 14,394,915平方米（21,592亩）的国有土地可采用授权经营方式处臵。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
1、飞行区用地面积 3,979,533平方米，租金标准参照 2007年 8月 5日
双方签订的白云机场跑道及东西一二指廊停机坪用地的《土地使用权租赁合
2014年度股东大会会议资料同》确定，2014年度租金为 35,338,253.04元。
2、航站区用地面积 770,667平方米，经双方协商，2014年度租金为 18,673,261.41元。
3、工作区用地面积 534,748平方米，参考白云机场工作区用地的市场价格给予适度优惠，经双方协商，2014年度租金为 17,742,938.64元。
4、上述用地面积合计 5,284,948平方米，2014年度租金合计为 71,754,453.09元。
5、经双方协商，上述用地租期 8年，自 2014年 1月 1日至 2021年 12月 31日，2015年及后续租金按如下方式确定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用地名称||用地面积（平方米）|2014年租金（元）|2015年租金（元）|2015年至2021年租金确定方式|
|||3,979,533|35,338,253.04|36,074,262.98|参照2007年8月5日双方签订的白云机场跑道用地《土地使用权租赁合同》确定，即，自2015年开始按股份公司上年起降服务收入年度同比增长率的80%调整。|
||飞行区|||||
|||770,667|18,673,261.41|19,084,073.16|按上年度旅客吞吐量变动率的50%调整|
||航站区|||||
|||534,748|17,742,938.64|18,133,283.29|按上年度旅客吞吐量变动率的50%调整|
||工作区|||||
|||5,284,948|71,754,453.09|73,291,619.43||
||合计|||||

6、公司因经营管理需要，需增加或减少租赁土地时，参照当年白云机场同区域、同用途土地租赁价格确定租金。
7、股份公司于每年 12月 31日前向集团公司支付租金。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产服务需
要。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。在本次股东大会审议本议
2014年度股东大会会议资料案时，关联方股东集团公司遵循关联方回避原则，不参加本议案的表决。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年4月21日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见
广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司（下称“集团公司”）进行以下关联交易：
本公司拟与集团公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，向集团公司租入飞行区、航站区及工作区用地合计 5,284,948平方米并支付租赁费用，租赁期限为 2014年 1月 1日至 2021年 12月 31日。
经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 20日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于关联交易的独立意见
经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司签署的一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁关联交易，认为：
本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 30日
2014年度股东大会会议资料议案十三：
公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
为进一步完善和健全广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《广州白云国际机场股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：
第一条公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
第三条公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的具体内容
1. 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
2. 在公司当年度盈利的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分
配。未来三年（2015-2017）内，公司满足现金分红的前提下，原则上每年至
2014年度股东大会会议资料少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
3. 具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4. 在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条股东回报规划的决策程序与机制
1. 公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2. 董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
3. 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；
对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
2014年度股东大会会议资料 4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5. 公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上述规划，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对未来三年股东回报规划进行了认真的了解和查验，我们的独立意见如下：
本规划制定过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。
本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
同意公司制订的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 20日
2014年度股东大会会议资料议案十四：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告„2014‟47、46号），以及公司经营管理的需要，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：一、第四条作如下修订：
现为：“第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。”拟修订为：“第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。”二、第二十八条作如下修订：
现为：“第二十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应设臵会场，以现场会议形式召开。公司可采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
2014年度股东大会会议资料股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”
拟修订为：“第二十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应设臵会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”
三、第四十八条作如下修订：
现为：“第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”
拟修订为：“第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
2014年度股东大会会议资料股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”
附件：《股东大会议事规则》修订对比表
2014年度股东大会会议资料附件：《股东大会议事规则》修订对比表
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|条款|修改前|修改后|
|第四条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。|
|第 二 十 八条|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。|

2014年度股东大会会议资料
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|第 四 十 八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。|

上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案十五：
广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法
（2015年修订）
（修订说明：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，并结合公司实际情况进行修订。）
第一章总则
第一条为规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、 《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金为：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票，上市后配股、增发等再次发行股票）、发行可转换公司债券以及非公开发行证券等方式筹集并用于特定用途的资金。
第三条公司通过发行股票募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司招股说明书或
募集说明书公告的募集资金使用用途。
2014年度股东大会会议资料第六条公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、资金规模、投资进度及项目效益间的关系。
第七条违反本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章募集资金的存放
第八条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存放制度。
第九条公司在银行设立募集资金存款专用帐户，将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。
第十条在同时符合以下条件时，公司可以分设两个或两个以上募集资金专用账户，并在分设专用账户后二个工作日内将账户情况报董事会备案。
（一）募集资金数额超过十五亿元人民币且有两个或两个以上的募集资金投资项目；
（二）经总经理办公会会议同意；
（三）同一投资项目的资金必须在同一专用账户存放。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
2014年度股东大会会议资料公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十二条 公司财务部定期核对募集资金的存款余额，每月须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，报董事长、总经理并由董事会秘书室备案。
第三章募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十四条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
第十五条 公司使用募集资金时，应严格按照公司财务管理制度履行资
金使用审批手续。募集资金支出须由责任职能部门提出资金使用计划，按公
2014年度股东大会会议资料司资金使用审批程序逐级审核，并由项目负责人、财务负责人、总经理或董事长按审批权限联签后付款。
第十六条 募集资金使用部门（或单位）提出的募集资金使用计划，其内容至少包括用途、金额、款项提取或划拨的时间等内容。
第十七条 经董事会批准后，实际募集资金超出项目投资计划的部分或投资项目实际使用资金的节余部分，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
2014年度股东大会会议资料（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
2014年度股东大会会议资料（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十六条至第四十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十六条公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集
资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审
2014年度股东大会会议资料议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第四章募集资金项目实施管理
第二十九条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司财务部会同董事会秘书室负责执行。
第三十条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的组织实施、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第三十一条公司财务部负责募集资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台帐。
第三十二条项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部等单位和部门进行竣工验收。竣工验收合格后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，财务部门牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时报总经理、董事长。
第三十三条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事长、董事会报告。经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。
第五章募集资金投资项目的变更
第三十四条募集资金运用和进行项目投资，原则上应按招股说明书或募集说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，公司相关部门应在变更方案前，对新项目做充分的调查研究和分析论证，并向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议同意后，由总经理以书面形式提交董事会审议。
第三十五条董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方
案，由董事会下设的投资审查委员会进行专项评估，并将评估情况及结论报
2014年度股东大会会议资料董事会审议。
第三十六条董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会审议通过、且未经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
第三十七条公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行第三十六条规定之程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第三十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
2014年度股东大会会议资料（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章募集资金使用情况的监管
第四十一条公司发行新股前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况的专项报告》，并及时公告。
第四十二条公司董事会或监事会认为必要时，总经理应当以书面形式专项报告募集资金使用情况。
第四十三条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督并对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见。
第四十五条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，在必要时可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第四十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并
公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
2014年度股东大会会议资料出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十七条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第八章附则
第四十八条本办法由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十九条本办法由公司董事会负责解释。
上述办法，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案十六：
关于实施广州白云国际机场扩建工程机场工程的议案广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告业已由国家发改委于 2012年 7月批复（发改基础„2012‟2171号），扩建工程按照 2020年机场旅客吞吐量 8000万人次、货邮吞吐量 250万吨的目标设计，扩建工程总投资 188.54亿元。其中，扩建工程的机场工程部分，总投资为人民币 179.81亿元，项目法人为本公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。2013年 4月 26日，中国民用航空局《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函„2013‟545号），机场工程总投资概算为 197.3976亿元。
机场工程基本情况如下：
一、在现东跑道东侧 400米处新建长 3800米、宽 60米的第三跑道及滑行道系统，设臵双向Ⅱ类精密进近助航灯光系统；
二、在现航站区北侧新建59.5万平方米的2号航站楼主楼及东西两侧5、 6号候机指廊，100个机位的站坪及相关附属设施。
2013年 4月 23日，公司董事会同意向国家有关主管部门申请核准本公司为机场工程的项目法人。
2015年 1月 4日，广东省发改委转发国家发改委《关于同意变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》（粤发改交通函„2015‟12号），根据该批复，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司。
综上所述，提请股东大会同意本公司履行机场工程项目法人的职责，负责机场工程的投资与建设。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案十七：
关于二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同
关联交易议案
在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司
一、关联交易概述
为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，以及未来二号航站楼投产后能合法合规使用土地，本公司拟与集团公司签署《二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同》（下称“《租赁合同》”），本公司拟在二号航站楼投产后向集团公司租赁二号航站楼及其机坪的用地用于日常航空运输生产及经营服务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
机场集团是本公司控股股东，截至 2014年 12月 31日，持有本公司股份 712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向机场集团租赁土地构成上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到 3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。该关
2014年度股东大会会议资料联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
机场集团：住所：广州市白云区机场路 282号；法定代表人：张克俭；
成立于 1993年 3月 11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易的类别为租入土地
本次交易租赁的土地位于白云机场内，具体如下：
广州白云国际机场二号航站楼用地 556,700平方米（835.05亩）及二号航站楼机坪用地 594,436平方米（891.65亩）。
2、权属状况说明
本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为 14,394,915平方米（21592亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于 2006年 11月 15日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第 1200022号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。
（2）广东省国土厅已于 2013年 8月 1日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处臵总体方案的函》（粤国土资利用
函„2013‟1684号》，同意集团公司对上述 14,394,915平方米（21,592亩）
2014年度股东大会会议资料的国有土地可采用授权经营方式处臵。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
1、二号航站楼用地 556,700平方米及二号航站楼机坪用地 594,436平方米，合计用地 1,151,136平方米。
2、二号航站楼正式运营后，二号航站楼机坪用地的租金标准参照 2007年 8月 5日双方签订的《土地使用权租赁合同》中白云机场跑道用地价格确定。
3、二号航站楼正式运营后，二号航站楼用地的租金标准参照双方签订《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》中白云机场航站区用地价格确定。
4、二号航站楼及其机坪用地土地使用权的租赁期限为 8年，若二号航站楼正式运营投产日期在上半年，自 7月 1日起计算租期及租金，若投产日期在下半年，自次年 1月 1日起计算租期及租金。
5、二号航站楼正式运营后的第三年 1月 1日起，上述用地的租金按如下方式调整确定：
||||
|-|-|-|
||用地面积||
|用地名称||租金调整方式|
||平方米||
|二号航站楼|556,700|按上年度旅客吞吐量变动率的 50%调整。|
|||参照2007年8月5日双方签订的白云机场跑道用地《土|
|||地使用权租赁合同》确定，即，自二号航站楼机坪投|
|二号航站楼机坪|594,436||
|||入运营的第三年1月 1日起按股份公司上年起降服|
|||务收入年度同比增长率的80% 调整。|

6、公司于每年 12月 31日前向集团公司支付租金。
7、股份公司因经营管理需要，增加或减少租赁土地时，参照当年白云机场同用途土地租赁价格确定租金。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是为了满足公司在白云机场二号航站楼投产后开展正常的航空
2014年度股东大会会议资料运输生产服务需要。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。在本次股东大会审议本议案时，关联方股东集团公司遵循关联方回避原则，不参加本议案的表决。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年4月21日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见
广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司（下称“集团公司”）进行以下关联交易：
本公司拟与集团公司签署《二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同》，向集团公司租入白云机场二号航站楼及站坪用地合计 1,151,136平方米并支付租赁费用，租赁期限为 8年，若二号航站楼正式运营投产日期在上半年，自 7月 1日起计算租期及租金，若投产日期在下半年，自次年 1月 1日起计算租期及租金。
经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 20日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于关联交易的独立意见
经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司签署的二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁关联交易，认为：
本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署《二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场二号航站楼正常运营的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年3月30日
2014年度股东大会会议资料议案十八：
关于扩建工程总体安排的关联交易议案
在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/机场股份指广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司
机场建设公司指广东民航机场建设有限公司
一、关联交易概述
国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）分别于 2008年 8月 18日、2012年 7月 20日出具《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程项目建议书的批复》（发改交运„2008‟2177号）及《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2012]2171号），同意广州白云国际机场扩建工程机场工程（以下简称“机场工程”）项目，项目法人为广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）。机场工程初步设计及概算已经中国民用航空局（以下简称“民航局”）批准。机场集团已就机场工程委托其全资子公司广东民航机场建设有限公司（以下简称“机场建设公司”）组织建设、管理。
2015年 1月 4日，广东省发改委转发国家发改委《关于同意变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》（粤发改交通函„2015‟12号）（以下称“国家发改委项目法人变更批复”），根据该批复，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司。
基于上述，为完成机场工程建设，确保机场工程建设相关工作的持续开展，经双方充分沟通及协商，公司与集团公司拟签订《广州白云国际机场扩建
2014年度股东大会会议资料工程机场工程总体安排协议》（以下简称“《总体安排协议》”），就扩建工程项目法人变更后的投资项目、项目建设、项目移交、业务划分、土地房产及设施的使用等事项进行框架性、原则性约定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
机场集团是本公司控股股东，截至 2014年 12月 31日，持有本公司股份 712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司与机场集团签订《总体安排协议》，构成上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到 3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方广东省机场管理集团有限公司为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
机场集团：住所：广州市白云区机场路 282号；法定代表人：张克俭；
成立于 1993年 3月 11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
三、关联交易标的基本情况
2014年度股东大会会议资料（一）交易标的
1、交易的名称和类别
名称：《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》
类别：其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
2、权属状况说明
经国家发改委批准，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司，本公司已成为机场工程项目法人，享有投资、建设机场工程及未来机场工程完工后的经营权利（不含土地）。因此，机场集团项目法人的相关权利及责任应由本公司承担，机场集团委托机场建设公司进行的相关事宜将相应变更为本公司委托机场建设公司组织建设、管理。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易不涉及交易价格，具体协议条款经双方友好协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款。
1、本次关联交易协议主体为：本公司及机场集团。
2、关联交易协议的主要内容：
（1）公司同意将机场工程委托集团公司全资子公司机场建设公司代为建设管理。公司与机场建设公司就委托机场建设公司代为建设管理机场工程的有关事宜应另行签署相关协议。
（2）除机场工程项目资本金以外的全部建设资金（以经国家发改委批准的项目可行性研究报告及民航局批准的初步设计及概算为准）由公司负责筹集和拨付。自 2015年 4月 1日起，机场工程的所有资金支付均由机场建设公司直接向公司申请，具体的资金拨付及支付安排将由公司与机场建设公司协商确定。
（3）集团公司将在本协议生效后的 20个工作日内，开始将机场工程及
2014年度股东大会会议资料其建设事宜向公司进行移交，集团公司有义务督促机场建设公司完成上述移交事宜。
（4）机场工程移交内容不包含第三跑道土地使用权资产，移交内容主要有：
a机场工程建设的进展情况、工程安排和财务支出状况报告；
b聘请有资格的会计师事务所对机场工程在建工程及资金支出情况进行审计；
c公司委派人员进入建设工程现场进行检查和监督；
d整理并保存规范要求保存的资料和文件；
e对于尚未履行完毕的合同，应取得合同的缔约他方的同意，将集团公司或机场建设公司在上述合同项下的权利义务转移至公司。对于已开具的发票，集团公司或机场建设公司应配合公司，在征得合同对方同意后采取适当的方式将该等发票更换为以公司为付款方的发票；对于尚未开具的项目工程发票，集团公司或机场建设公司应与合同对方协商签订补充协议，在补充协议签订后将尚未开具的发票开具为以公司为付款方的发票。在公司与机场建设公司新签订的《广州白云国际机场委托建设管理协议》生效后，机场建设公司为机场工程建设目的签署的所有有关合同性文件，按《广州白云国际机场委托建设管理协议》执行。
f对于由各级政府主管部门核发的所有有关机场工程建设的批复、许可、证明等批准性文件，包括但不限于有关机场工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等，集团公司应协助公司在合理的期限内取得各级有关政府主管部门的同意，向公司重新或单独核发以公司为机场工程建设单位的与上述批准性文件相同性质的批准性文件。
（5）双方共同聘请有资格的中介机构，对国家发改委关于机场工程项目
法人变更批复出具日及双方工程结算支付过渡期截止2015年4月1日前集团
2014年度股东大会会议资料公司、机场建设公司已投资建设的机场工程及其所发生的资金支出情况进行审核。审核完成后，公司根据审定金额一次性先行支付85%的首付款，剩下15%待工程竣工决算审计完成后支付。审核完成后，根据公司要求，集团公司及机场建设公司应将经审计的机场工程在建工程及其相关财务、建设资料移交给公司。
（6）依据国家发改委关于机场工程项目法人变更批复，公司有权以其自筹资金对机场工程单独进行投资建设，并自主享有作为机场工程投资者依法所应享有的各项权利，包括但不限于对机场工程的所有权（除土地使用权外）、使用权、经营管理权、收益权和处臵权，并享有在白云机场依法进行现有业务经营的权利和在同等条件下开展新业务的优先权。
（7）机场工程移交后，公司委托机场建设公司建设管理的概算为 170.9642亿元（剔除土地征地费）。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性。
因国家发改委已批准机场工程项目法人由机场集团变更为机场股份，为确保机场工程建设工作持续开展，公司与机场集团必须明确机场工程项目法人的权利及责任，就扩建工程项目法人变更后的投资项目、项目建设、项目移交、业务划分、土地房产及设施的使用等事项进行框架性、原则性约定。
（二）本次关联交易将有利于确保公司二号航站楼等机场经营资源平台的顺利建成，解决航站楼等相关航空主业资源瓶颈，有利于满足不断增长的旅客航空服务需要及公司未来航空业务的长期发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经本次董事会审议后须经股东大会审议，董事会前须获得独立董事的认可，此外，独立董事还须发表独立意见。董事会进行表决时，
关联董事须回避表决，股东大会审议时，关联股东须放弃行使在股东大会上
2014年度股东大会会议资料对该议案的投票权。公司应对表决情况进行详细披露。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。在本次股东大会审议本议案时，关联方股东集团公司遵循关联方回避原则，不参加本议案的表决。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见
广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司进行以下关联交易：
本公司拟与广东省机场管理集团有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》。
经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 19日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于关联交易的独立意见
经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司进行以下关联交易认为：
本公司拟与广东省机场管理集团有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》，有利于确立法律关系、明确责任范围、确保白云机场扩建工程机场工程建设顺利进行，及未来公司航空运输业务的长远发展。
本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 30日
2014年度股东大会会议资料议案十九：
关于扩建工程委托建设管理的关联交易议案
释 义
在本议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司，本公司关联方
机场建设公司指广东民航机场建设有限公司（前身为广州白云国际机场扩建工程指挥部），系集团公司全资子公司
本次代建项目指经国家发改委批准的广州白云国际机场扩建工程机场工程。
委托建设指选择专业化的项目建设管理单位，由其负责项目前期阶段和建设实施阶段的组织管理工作，严格控制项目投资、质量和工期，竣工验收后移交给使用单位
受托人指按代建协议约定，受委托承担代建责任的一方
一、关联交易概述
2012年7月，国家发改委《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告的批复》（发改基础„2012‟第2171号），同意广州白云国际机场扩建工程机场工程（以下简称“机场工程”）项目，项目法人为机场集团。
2015年1月4日，广东省发改委转发国家发改委《关于同意变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》（粤发改交通函„2015‟12号），根据该批复，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司。
根据中国民用航空局《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函„2013‟545号），机场工程总投资概算为197.3976亿元，考虑到机场建设公司负责建设的白云机场及广东省内其他机场相关工程的完成情况良好，且其拥有工程建设管理应具备的各专业人才及机场建设的丰富经验，拟将概算中除第三跑道土地征地相关费用以外的其他建设项目（概算合计约170.9642亿元）委托给机场建设公司建设管理。
为确立委托建设事宜的法律关系、明确责任范围、确保项目按要求如期完工，公司拟
2014年度股东大会会议资料与机场建设公司签订《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》（下称“委托建设协议”），由机场建设公司具体负责项目建设的全部组织管理工作，严格控制项目的投资、质量、工期，确保项目按要求如期完工。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的对方为机场建设公司，系本公司控股股东机场集团的全资子公司。机场集团是本公司控股股东，截至2014年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司与机场集团及机场建设公司签订委托建设协议，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
机场建设公司：住所：广东省广州市白云区人和镇白云机场南工作区工程建设指挥部办公楼；法定代表人：温文星；成立于 2014年 8月 12日；注册资本：人民币壹亿叁仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：工程设计、施工，工程管理、咨询服务，工程造价咨询，工程监理，招标代理，档案咨询，仓储，销售建筑材料。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为接受劳务。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
参照《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》，实行代建制的项目，总投资超过2亿元项目的代建服务费分段累进计算，2亿元部分按2%计算，超出2
2014年度股东大会会议资料亿元部分按1.5%计算，据此，按委托建设管理项目概算170.9642亿元，确定委托建设管理费为2.574463亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、根据中国民用航空局《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函„2013‟545号），本次委托建设项目的具体内容及总概算为170.9642亿元，主要包含：航站区工程：航站楼工程、交通中心及停车楼、停车场工程、站坪工程、总图工程、信息与安防工程（现有信息楼土建及弱电改造等）、燃气工程（楼外）等；飞行区工程：第三跑道工程、飞行区安防工程等；公共配套设施工程：110KV外电源、新建 110KVA变电站、场内 10KV供电工程等。本次委托建设的具体工作内容包含上述工程的勘察、项目报批、项目用地、环评、能评、规划、报建、专业报审管理、设计、工程招标与实施、设备材料的采购与安装、工程验收、结算及财务决算等。委托建设管理项目最终造价不得超过项目投资概算170.9642亿元。项目投资概算有调整的，以政府有权部门批复的同口径概算做相应调整。
2、二号航站楼及配套设施计划于 2018年 2月竣工投产，110KV变电站 2016年 12月竣工投产。
3、上述项目的委托建设管理费约为2.574463亿元，包含在委托建设管理项目概算170.9642亿元内，以最终工程决算审计为准，超出委托建设管理项目概算170.9642亿元（含委托建设管理费）的部分，机场建设公司应退回公司。
4、工程款、项目管理费支付方式、时间、金额及程序
公司设立专用帐户，用于工程款的支付，根据双方与专业工作单位签订的合同及实际工程进度为依据支付工程款。管理费根据双方确认的工程实际完成量计算，于每年 3月 1日、9月 1日分别支付。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2014年度股东大会会议资料本次关联交易的目的是为确保白云机场扩建工程机场工程建设的顺利实施，委托建设协议的签订有利于确保机场工程按要求如期完工。机场工程竣工后，白云机场将极大的扩展航空服务资源平台，有利于公司未来实现跨越式发展，有利于白云机场满足更多的航空服务需要。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经本次董事会审议后须经股东大会审议，董事会前须获得独立董事的认可，此外，独立董事还须发表独立意见。董事会进行表决时，关联董事须回避表决，股东大会审议时，关联股东须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司应对表决情况进行详细披露。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。在本次股东大会审议本议案时，关联方股东集团公司遵循关联方回避原则，不参加本议案的表决。
上述议案已于2015年3月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见
广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东民航机场建设有限公司进行以下关联交易：
本公司拟与广东民航机场建设有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》。
经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 19日
2014年度股东大会会议资料独立董事关于关联交易的独立意见
经审核本次公司与关联方广东民航机场建设有限公司进行以下关联交易认为：
本公司拟与广东民航机场建设有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》，有利于确立法律关系、明确责任范围、确保白云机场扩建工程机场工程建设顺利进行，有利于公司未来实现跨越式发展，有利于白云机场满足更多的航空服务需要。
本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮
2015年 3月 30日
2014年度股东大会会议资料议案二十：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
为实现公司发展战略目标之需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。结合公司实际情况，经逐项自查，公司认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据计算出的公司 2012-2014三个会计年度的净资产收益率分别为10.64%、11.91%、13.38%，因此最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为11.98%，不低于6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
根据公司 2014年年度报告，公司 2014年末的净资产为 88.57亿元，按本次发行上限 35亿元计算，本次发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
2014年度股东大会会议资料按公司本次发行的可转债利率上限2.0%计算，公司债券年利息约为 0.70亿元，远低于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 9.12亿元。
4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为人民币 11.39亿元，超过公司最近三年实现的年均可分配利润（9.12亿元）的百分之三十（2.74亿元）。
除此之外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”的条件，如“最近三个会计年度连续盈利”等。
综上所述，经自查，公司认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案二十一：
关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券，本次公开发行的具体方案如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。
2. 发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币 35亿元（包括发行费用）,具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5年。
5. 债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过2.0%，具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：
I=b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2014年度股东大会会议资料付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债不享受当年度利息。
付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7. 转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8. 转股价格的确定
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
送股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
2014年度股东大会会议资料增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发 0
新股价或配股价，D为每股现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10.转股价格向下修正条款
（1） 修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2） 修正程序
2014年度股东大会会议资料公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11.转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12.赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（2） 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A股可转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本可转债未转股余额不足 3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
2014年度股东大会会议资料B：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13.回售条款
（1） 有条件回售条款
公司股票在本可转债最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2） 附加回售条款
若本可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照 103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14.转股年度有关股利的归属
2014年度股东大会会议资料因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15.发行方式及发行对象
本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16.向原股东配售的安排
本可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17.债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一
2014年度股东大会会议资料种报刊和/或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（4）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（5）债券持有人会议的程序
①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
2014年度股东大会会议资料⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
18.本次募集资金用途：
本次可转债募集资金总额不超过 35亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟用于白云机场扩建工程航站区工程项目。
本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。
19.担保
本次发行的可转债未提供担保。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 12个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案二十二：
关于《广州白云国际机场股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容请见本议案附件。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
附件：《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料附件：
广州白云国际机场股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行方案（预案）的主要内容如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。
2. 发行规模
本次可转债总额不超过人民币 35亿元（包括发行费用）,具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。
4. 债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起 5年。
5. 债券利率
2014年度股东大会会议资料本次可转债票面利率不超过2.0%，具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
年利息计算公式为：
I=b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债不享受当年度利息。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
在本次可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7. 转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
2014年度股东大会会议资料 8. 转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
送股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发 0
新股价或配股价，D为每股现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
2014年度股东大会会议资料当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11.转股股数确定方式
2014年度股东大会会议资料本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12.赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（2） 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A股可转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次可转债未转股余额不足 3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
2014年度股东大会会议资料 13.回售条款
（1） 有条件回售条款
公司股票在本次可转债最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2） 附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照 103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14.转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
2014年度股东大会会议资料 15.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16.向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17.债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15日以书面形式向全体债券持
有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一
2014年度股东大会会议资料种报刊和/或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（4）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（5）债券持有人会议的程序
①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
2014年度股东大会会议资料④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
18.本次募集资金用途：
本次可转债募集资金总额不超过 35亿元人民币，本次可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟用于白云机场扩建工程航站区工程项目。
本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。
19.担保
本次可转债未提供担保。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 12个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案二十三：
关于《广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》，具体内容请见本议案附件。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
附件：《广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》
广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料附件：
广州白云国际机场股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施
广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响假设前提：
1．本次可转债发行方案于 2015年 12月实施完毕，并于 2016年 6月全部转股。
2．公司 2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014年持平，无其他综合收益；公司 2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与 2014年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对 2015年及 2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3．本次可转债的转股价格为 12.62元/股（2015年 3月 30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务
2014年度股东大会会议资料指标的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||转股前|转股后|
|总股本（万股）|115,000.00|115,000.00|142,733.76|
|本期现金分红（万元）|33,350.00|33,350.00||
|本次发行募集资金（万元）|350,000.00|-||
|股东大会通过现金分红月份|2015年4月|2016年4月||
|现金分红完成月份|2015年6月|2016年6月||
|期初股东权益（万元）|885,658.76|967,994.23||
|期末股东权益（万元）|967,994.23|1,050,329.70|1,400,329.70|
|基本每股收益（元）（股本未加权）|0.95|0.95|0.84|
|每股净资产（元）（股本未加权）|8.04|8.69|9.46|
|加权平均净资产收益率（%）|13.38|13.38|9.56|

关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年底的每股净资产将由8.69元提高至9.46元，每股净资产增加0.77元。
同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
通过本次可转债募集资金投资项目的建设，公司将解决现有航站楼资源
不足瓶颈，满足航空业务量持续快速增长的需要，有助于提升公司市场份额
和行业地位。本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相
2014年度股东大会会议资料应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。
二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目将用于机场扩建工程航站区工程建设，项目收益较好。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步扩大业务规模，解决航站区资源不足瓶颈，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进航站区工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取航站区工程早日竣工和达到预期效益。
（三）推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
2014年度股东大会会议资料公司是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家确立的中南机场群中唯一核心门户枢纽机场。公司整体战略规划的目标是要将白云机场建成功能完善、辐射全球的大型国际航空枢纽。预计到2020年，白云机场将实现旅客吞吐量7,500万人次/年，货邮吞吐量250万吨/年，形成完善的国内及全球客货航线网络。公司在目前经营基础上，将继续发展各项业务，依托航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边的产业规模优势，大力推进航空性延伸业务的发展。在良好的市场情况及行业发展机遇下，优化公司业务结构，全面提升公司综合竞争力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发
行对即期回报的摊薄。
2014年度股东大会会议资料三、风险提示
首先，机场行业与国民经济增长相关性较强，宏观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续发展性发展带来挑战。
其次，航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的政策监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对本公司的经营发展有着重大影响。自 2003年起，机场管理建设费收入是本公司的重要利润来源之一。2014年度机场管理建设费收入占公司营业收入比重为12.49%，占利润总额比重为44.55%。财政部于 2010年 12月 30日下发了《关于机场管理建设费和旅游发展基金政策等有关问题的通知》（财综[2010]123号），明确机场管理建设费在 2011年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间继续征收，同意继续保留机场建设费安排补贴作为本公司、首都机场、美兰机场等三家上市机场的营业收入，且每年补贴额不低于当年机场建设费收入的40%。未来国家对包括本公司在内的三家上市机场公司的机场管理建设费政策的变化将对本公司的收入和盈利状况带来一定影响。
第三，本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将可转债转换为公司股票，公司的净资产和股本总数将相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，如果募集资金投入项目不能及时产生收益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料议案二十四：
关于公司本次公开发行可转换公司债券
募集资金项目可行性分析报告的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，具体内容请见本议案附件。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
附件：《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》
广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料附件：
证券代码：600004 证券简称：白云机场广州白云国际机场股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性研究报告
2015年 3月
2014年度股东大会会议资料一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金运用
广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟公开发行不超过人民币35亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金扣除发行费用后，将全部用于广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目（以下简称“航站区工程”）的建设。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|本次募集资金投入金额（亿元）|建设期|
|广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目|135.63|35.00|5年|

本次可转债募集资金全部用于航站区工程项目，资金到位后，本公司将按照工程项目进度使用募集资金。本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）项目审批、核准或备案情况
2012年7月20日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2012]2171号），同意本项目的实施。
广东省环境保护厅于2010年11月9日出具了粤环审[2010]397号《关于广州白云国际机场扩建工程环境影响报告书的批复》，同意本项目的建设。
中国民航局于2013年4月26日出具了《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函[2013]545号），同意本项目的实施。
国家发改委于2014年12月16日下发了《国家发展改革委办公厅关于变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》（发改办基础[2014]3053号），同意本项目法人由广东省机场管理集团有限公司变更为本公司。
2014年度股东大会会议资料二、募集资金投资项目简介
（一）项目内容
航站区工程主体工程主要包括二号航站楼工程、交通中心及停车楼、停车场工程、站坪工程、总图工程、信息与安防工程和燃气工程。
（二）项目投资的必要性
1、解决现有航站楼资源不足的瓶颈，满足航空业务量持续增长的需要
白云机场一期工程于2004年8月投入使用，其后又实施了一号航站楼东3、西3指廊、公共货站及联邦快递亚太转运中心基地建设工程。目前一号航站楼面积为50万平方米（包括主楼、连接楼、连廊、指廊），机场既有设施的设计容量为旅客吞吐量 3,500万人次、货邮吞吐量110万吨、飞机起降量35万架次。2014年，白云机场旅客吞吐量达到5,478.03万人次、货邮吞吐量达到145.40万吨、飞机起降量41.22万架次。机场的旅客吞吐量已经远超既有航站楼设计容量，飞行区的保障能力也已饱和。
白云机场是全国三大门户复合型枢纽机场之一，但白云机场在基础设施建设方面已明显滞后。基础设施建设滞后已制约白云机场成为世界级国际航空枢纽的最大瓶颈。为满足不断增长的航空运输业务发展的需求，提升机场的综合保障能力，充分发挥中南地区中心机场的作用，白云机场急需建设航站区工程。
2、满足区域经济发展对航空运输的需求，完善综合交通运输体系
珠三角区域是我国经济社会发展最具活力的区域之一，2013年度珠三角地区（不含香港、澳门）国内生产总值达到53,060亿元。广州市是珠三角区域的核心城市之一，也是中国重要的对外贸易窗口。2003年至2013年，广州市国民生产总值国民生产总值年均增长率达到15.20%。根据《广州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，广州市发展目标包括将广州打造成综合性门户城市，完善现代化枢纽型基础设施体系，强化国际航运中心功能，提高城市国际化程度，成为国内外人流、物流、资金流和信息流的交汇中枢，建成我国南方对外政治、经济、文化交流的核心门户。基础设施保障能力完善的现代化航空港是珠三角区域、广州地区社会经济发展的基础平台。白云机场扩建工程的建设是建设现代化航空港的重要组成部分，是满足珠三角区域、广州地区航空需求的关键基础设施。
2014年度股东大会会议资料同时，白云机场位于珠三角地区的核心区域，是未来多条轨道交通的交汇点。珠三角区域、广州地区的外向型经济要保持高速发展，需要依托完善发达的综合交通运输网络。
实施白云国际机场扩建工程，有利于整合各种交通方式，形成华南地区集空运、铁路、公路于一体的综合交通换乘枢纽，增强机场的集散和辐射能力，更好地为珠三角地区提供航空客货运输服务，提高区域经济的综合竞争力，促进区域经济社会的发展。
3、建设国际性航空枢纽的需要
中国民航局在“十一五”规划中确定了白云机场是国家三大枢纽机场之一。根据国务院批复的《全国民用机场布局规划》，中南机场群将重点培育白云机场为国际枢纽机场，增强其国际竞争力。将白云机场建设成为亚太地区的航空枢纽是我国建设民航强国的发展战略之一。
白云机场拥有珠三角和亚太地区的区位优势，航空市场需求巨大，地面交通配套设施条件优越。构建国际性航空枢纽，提高国际航线衔接能力，实现中枢航线网络的有效运作，要求白云机场能够提供更好的硬件设施和更优质的服务。实施白云机场扩建工程，有利于完善枢纽机场必要的基础设施，有利于为基地航空公司建立更加合理、完善的航线网络结构，使白云机场与香港机场、深圳机场共同组成优势互补的珠三角区域机场体系，进一步提升白云机场成为亚太地区枢纽机场的地位，对我国参与亚太地区航空运输市场的竞争具有重要意义。
4、白云机场整体战略规划的重要组成部分
公司整体战略规划的目标是：将白云机场打造成安全、高效、优质运营的世界级航空枢纽；到2020年实现旅客吞吐量7,500万人，货邮吞吐量250万吨，形成完善的国内及全球航线网络。
目前，白云机场一号航站楼服务能力已经趋于饱和，虽然白云机场通过精细化管理充分发挥运行效率，但是航站楼资源不足已经成为制约公司发展的重要瓶颈。因此，航站区工程的建设是实现公司整体战略规划，提升机场整体服务效率和水平，满足白云机场航空业务量增长需要的必要条件。
（三）我国机场行业发展前景
2014年度股东大会会议资料1、我国航空运输体系已初具规模
经过几十年的建设与发展，我国航空运输体系已初具规模。根据中国民航局公布数据，全行业运输总周转量从2006年301亿吨公里增长到2013年672亿吨公里，同比增长123.26%；2014年1-11月实现运输总周转量683.85亿吨公里，比上年同期增长11.1%%。
旅客运输量从2006年15,900万人次增长到2013年35,397万人次，同比增长122.62%；
2014年1-11月实现旅客运输量35,962.7万人次，同比增长10.3%。货邮运输量从2006年341万吨增长到2013年561万吨，同比增长64.51%；2014年1-11月实现货邮运输量537.95万吨，同比增长5.7%。
根据中国民航局统计数据，机场行业整体呈现稳步快速发展的趋势。民用机场旅客吞吐量从2006年3.32亿人次上升到2013年7.54亿人次，年均增长率达到12.44%；年旅客吞吐量100万人次以上的运输机场61个，其中北京、上海和广州三大城市机场旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的29.03%。
货邮吞吐量从2006年753.19万吨上升到2013年1,258.52万吨，年均增长率7.61%；
年货邮吞吐量1万吨以上的运输机场50个，其中北京、上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的51.79%。
飞机起降架次从2006年348.64万架次上升到2013年731.54万架次，年均增长率11.17%；其中北京、上海和广州三大城市的飞机起降架次占全国起降架次的21.55%。
2、机场行业伴随国内外经济好转而持续发展
根据《中国民用航空发展第十二个五年规划》，“十二五”时期，我国民航大众化、多样化趋势明显，快速增长仍是阶段性基本特征。首先，随着世界多极化、经济全球化的深入发展，欧美经济逐步恢复，新兴经济体继续保持较好的发展态势，我国航空自由化将进入新的发展阶段。未来我国国际航空运输市场发展空间将十分广阔。
其次，未来城市化布局和形态将更趋完善，城乡社会结构会呈现出新的格局。机场辐射人口增加，潜在市场扩大，有利于航空运输大通道的形成。旅游市场规模进一步扩大、对外贸易进出口总额快速增长、物流业务迅猛发展，也会帮助民航与旅游、贸易、物流相互促进，航空运输发展潜力巨大。伴随我国人均GDP的增长，城乡居民消费潜力会进一步释放，机票价格占城镇居民年均可支配收入的比重逐年下降，直接促进民航市场需求更加
旺盛。
2014年度股东大会会议资料根据《中国机场行业发展蓝皮书（2008）》的预测，到2020年，全国机场货邮吞吐量、旅客吞吐量将分别保持15.0%和11.4%的年均增长速度，年旅客吞吐量超过 3,000万人次的机场将达到13个，年旅客吞吐量2,000-3,000万人次的机场将达到6个，年旅客吞吐量1,000-2,000万人次的机场将达到10个。
（三）项目投资概算
本项目总投资1,356,259.10万元，拟通过募集资金方式筹集资金 350,000.00万元，剩余部分由公司自筹解决。
（四）项目建设进度计划
航站区工程建设期为五年，将于2018年竣工完成。
（五）项目选址
航站区工程项目位于现有白云机场航站区北侧，新建二号航站楼及指廊建筑面积62.38万平方米，航站楼及机坪占地1,151,136.00平方米。
（六）项目效益情况
经测算，本项目税前内部收益率为11.35%，税前静态回收期为13.64年（包括建设期），具有较好的经济效益。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）促进公司业务规模扩张，保证航空运输业务持续发展
目前白云机场现有航站楼服务设施已经接近饱和，无法保证公司未来业务持续发展的需要，公司业务发展受基础设施保障能力的制约影响而处于相对较低的增长水平。本项目有利于强化白云机场的核心竞争力，满足旅客吞吐量和货邮吞吐量快速增长的需求，提高公司盈利水平，巩固并提高公司的市场地位，进一步促进白云机场建设成为亚太地区的航空枢纽，充分满足珠三角和亚太地区的航空需求。本次募集资金的使用是公司未来持续发展的必要条件
（二）对净资产收益率的影响
本次可转债发行完成6个月后，投资者即可行使转股的权利。若投资者行使转股的权利，公司净资产将有较大幅度增长。由于募集资金项目建设至建成投产后充分发挥运营效率仍需要较长时间，短期内公司净资产收益率可能会有一定幅度的下降。但是从中长期看，
随着募集资金的运用，项目效益将逐步显现。白云机场航空主业在产能释放后将快速增长，
2014年度股东大会会议资料扩大现有的经营规模，市场占有率将进一步得到提升，公司的主营业务结构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高，从而迅速提高公司的营业收入和净利润，极大地提升公司持续盈利能力，预计公司净资产收益率也将恢复增长。
（三）公司财务结构将发生改变
募集资金到位后，公司的资产负债率将有所增加，但仍将维持在较低水平，不会对公司偿债能力有较大影响。随着投资者行使转股权利，公司净资产增加，负债水平将会进一步降低。
四、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，以及较强的抗风险能力。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司在行业中的核心竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
广州白云国际机场股份有限公司
2015年4月21日
2014年度股东大会会议资料议案二十五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字„2007‟500号）的规定，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容请见本议案附件。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
上述议案已于 2015年 3月 31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
附件:《广州白云国际机场股份有限公司前次募集资金使用情况报告》广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年 4月 21日
2014年度股东大会会议资料附件：
广州白云国际机场股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字【2015】G14039210140号广州白云国际机场股份有限公司：
我们接受委托，对后附的广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是白云机场管理层的责任。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对白云机场董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，白云机场董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于
2014年度股东大会会议资料前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了白云机场截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供白云机场申报公开发行可转换公司债券向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为白云机场申报公开发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：洪文伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈丹燕
中国 广州 二○一五年三月三十日
2014年度股东大会会议资料广州白云国际机场股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
2007年12月5日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】455号”《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行15,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，其中以资产认购部分13,500万股，以现金认购部分1,500万股。公司将控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“集团公司”）资产认购发行与向其他特定投资者发行股票筹集资金现金认购分开办理，即先由控股股东集团公司以资产认购公司非公开发行股份，在集团公司认购股份资产交割完成后，再以竞价方式确定发行价格和发行对象，投资者以现金认购公司非公开发行股份。
控股股东集团公司以其所拥有的广州白云国际机场飞行区资产中957,150,000.00元部分认购公司本次非公开发行股票13,500万股，每股价格为7.09元/股。公司与集团公司已于2007年12月12日签署了《广州白云国际机场飞行区资产交割确认书》，对交割的目标资产共同予以确认。自交割之日起，白云机场开始享有和承担目标资产的相关全部权利和义务。上述出资业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2007】第0702660019号”验资报告。兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司、泰康资产管理有限公司分别以现金认购公司本次非公开发行股票500万股、280万股、720万股，每股价格15.05元，共募集资金225,750,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用18,870,000.00元后，实际募集资金净额为206,880,000.00元。该募集资金已于2007年12月25日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2007】第0702660020号”验资报告。
公司资产认购和现金认购部分募集资金净额合计1,164,030,000.00元。公司分别于2007年12月14日、2007年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记相关事宜。
公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》。
根据该办法在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2014年 12月31日止，募集资金的存储情
况列示如下：
2014年度股东大会会议资料单位：人民币元初始存放金额（注截止日余额（注开户银行 银行账号
1） 2）
中国建设银行广州市机募集资金专户
场路支行
44001490106050380259账户
208,250,000.00 -合计 208,250,000.00 -注1：初始存放金额中包含了募集资金到账时尚未支付的其他发行费用人民币1,370,000.00元。
注2：由于募投项目投资已完成，截至2014年12月31日上述募集资金专户已全部结清并注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）资产认购部分
集团公司用于认购白云机场非公开发行股票的飞行区资产作价为197,280.05万元（评估值扣除期间损耗后的实际转让价值），其中95,715万元以7.09元/股的价格认购公司本次非公开发行股份13,500万股。剩余101,565.05万元差额部分中除投资者现金认购公司非公开发行股份外，由公司自筹资金解决。
公司与集团公司已于2007年12月12日签署了《广州白云国际机场飞行区资产交割确认书》，对交割日目标资产共同予以确认。自交割之日起，白云机场开始享有和承担目标资产的相关全部权利和义务。
（二）现金认购部分
2007年12月，公司将专户资金206,880,000.00元，全部用于支付收购飞行区资产价款。
截止2014年12月31日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，具体使用情况如下：
2014年度股东大会会议资料前前次次募募集集资资金金使使用用情情况况对对照照表表
单位：人民币万元
募集资金总额 116,403.00 已累计投入募集资金总额
116,403.00变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额：116,403.00
2007年： 116,403.00
变更用途的募集资金总额比例 -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金
可使用状态日募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 期投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金
额的差额
1 收购飞行区资产 收购飞行区资产 116,403.00 116,403.00 116,403.00 116,403.00 116,403.00 116,403.00 - 不适用合 计 116,403.00 116,403.00 116,403.00 116,403.00 116,403.00 116,403.00 -
2014年度股东大会会议资料三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元截止日投资项目
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益（注2）
截止日累计实累计产能利用率
现效益序号 项目名称
（注1）
2012年 2013年 2014年 2012年 2013年 2014年
1 收购飞行区资产 不适用 10,038 10,469 10,928 10,092.28 11,669.21 12,815.77 62,611.12注1：由于该项目的实施主要为了实现公司主要航空性资产的整体上市，降低关联交易金额，故该项目不适用产能利用率指标
注2：实际效益：根据该项目实施完成后公司与集团公司新的收入划分协议确认该项目实现的收入，根据资产购入价值计算折旧成本，根据与集团公司新签订的租赁协议确认土地租赁成本，根据按原比例计算的水电管理费与实际发生的水电管理费的差额确认节约的期间费用，按公司的税负率计算已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于收入减折旧成本、租赁成本、营业税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。
2014年度股东大会会议资料
四、前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
公司与集团公司已于2007年12月12日签署了《广州白云国际机场飞行区资产交割确认书》，对交割日目标资产共同予以确认。自交割之日起，白云机场开始享有和承担目标资产的相关全部权利和义务。
（二）资产账面价值变化情况
公司以认购股份的飞行区资产评估值扣除期间损耗后的实际转让价值1,972,800,481.75元作为该资产的入账价值，近六年该资产账面价值变化情况如下：
项目 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31固定资产原值 1,972,800,481.75 1,972,800,481.75 1,972,800,481.75 1,972,800,481.75累计折旧 - 68,278,792.42 136,557,584.84 204,771,054.65固定资产净值 1,972,800,481.75 1,904,521,689.33 1,836,242,896.91 1,768,029,427.10固定资产减值准备 - - - -固定资产净额 1,972,800,481.75 1,904,521,689.33 1,836,242,896.91 1,768,029,427.10项目 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31固定资产原值 1,972,800,481.75 1,972,800,481.75 1,965,817,294.20 1,965,788,927.33累计折旧 272,962,749.90 334,136,701.60 388,542,067.51 448,906,882.65固定资产净值 1,699,837,731.85 1,638,663,780.15 1,577,275,226.69 1,516,882,044.68固定资产减值准备 - - - -固定资产净额 1,699,837,731.85 1,638,663,780.15 1,577,275,226.69 1,516,882,044.68（三）生产经营情况
公司前次发行股份购买的目标资产为广州白云国际机场飞行区资产，目前，目标资产生产经营稳定，显示出来较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
详见本报告“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”。
2014年度股东大会会议资料
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月30日批准报出。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
2014年度股东大会会议资料
议案二十六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东代表：
为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.
授权董事会在相关法律法规和《广州白云国际机场股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.
授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3.
授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
2014年度股东大会会议资料
4.
授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以臵换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.
授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.
如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.
授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.
授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
9.
上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长刘建强先生具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。
上述议案，提请公司 2014年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2014年度股东大会会议资料
2015年 4月 21日