证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-190北京金一文化发展股份有限公司
2015年第三季度报告正文
北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钟葱、主管会计工作负责人范世锋及会计机构负责人(会计主管人员)范世锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|6,776,156,738.55||3,053,224,013.49||121.93%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,994,828,055.28||890,209,989.42||124.09%||
||本报告期|本报告期比上年同期||年初至报告期末||年初至报告期末比上|
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|1,911,901,668.14|4.82%||4,665,040,422.60||20.17%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|9,029,402.40|-66.67%||91,677,851.38||166.79%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|11,504,081.14|685.86%||81,109,115.77||125.36%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||-82,922,468.64||-331.11%|
|基本每股收益（元/股）|0.010|-93.75%||0.140||-33.33%|
|稀释每股收益（元/股）|0.010|-93.75%||0.140||-33.33%|
|加权平均净资产收益率|0.45%|-2.71%||5.40%||0.74%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|19,700.82||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|400.00||
|||主要包括子公司江苏金一文化、|
|||上海金一和金一珠宝收到财政|
|||奖励1032.35万元、子公司江苏|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||金一文化收到政府机关拨付的|
||20,094,715.62||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）||创新团队奖105.00万元、扶持|
|||奖励款171.00万元；子公司越|
|||王珠宝从境外采购收到的增值|
|||税税费返还555.79万元。|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|-2,617,311.45||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-530,100.17||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|3,616,126.77||
|减：所得税影响额|13,214,382.90||
|少数股东权益影响额（税后）|-3,199,586.92||
|合计|10,568,735.61|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||14,414|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|上海碧空龙翔投资管理有限公司|境内非国有法人|23.72%|153,705,105|153,705,105|||
||||||质押|52,800,000|
|钟葱|境内自然人|15.33%|99,331,578|99,331,578|质押|86,401,578|
|陈宝芳|境内自然人|6.44%|41,758,638|41,758,638|质押|37,500,000|
|陈宝康|境内自然人|5.13%|33,222,906|33,222,906|质押|31,200,000|
|深圳市道宁投资有限公司|境内非国有法人|3.42%|22,158,693|22,158,693|||
|陈宝祥|境内自然人|1.88%|12,203,028|12,203,028|||
|孙戈|境内自然人|1.64%|10,600,353|10,600,353|质押|10,600,353|
|吕永祥|境内自然人|1.50%|9,704,802|9,704,802|||
|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.34%|8,714,625|8,714,625|||
|无锡红土创业投资|境内非国有法人|1.33%|8,639,949|8,639,949|||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|吕永祥|9,704,802|人民币普通股|9,704,802|
|赵智杰|6,959,046|人民币普通股|6,959,046|
|东莞市美钻廊珠宝有限公司|6,811,917|人民币普通股|6,811,917|
|程伟|6,670,422|人民币普通股|6,670,422|
|吕兰|6,642,768|人民币普通股|6,642,768|
|任向敏|6,134,676|人民币普通股|6,134,676|
|黄晋晋|5,300,175|人民币普通股|5,300,175|
|全国社保基金一一四组合|4,719,981|人民币普通股|4,719,981|
|孙明霞|4,614,000|人民币普通股|4,614,000|
|华宝信托有限责任公司－时节好雨38号集合资金信托|3,853,200|||
|||人民币普通股|3,853,200|
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
||未知|||
|明||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||本期累计|上年同期|增长率|说明|
|||81,109,115.77|35,990,629.82|125.36%|主要由于本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司所致。|
||归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||
||损益的净利润（元）|||||
||基本每股收益（元/股）|0.14|0.21|-33.33%|主要由于公司本年发行非公开普通股及资本公积转增股本导致。|
||稀释每股收益（元/股）|0.14|0.21|-33.33%||

二、主要财务指标同比变动说明
单位：元
1、资产负债表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期期末|年初数|增长率|说明|
|货币资金|748,597,468.55|526,876,287.77|42.08%|主要由于融资规模增大，使货币资金余额增加。|
|应收票据|25,000,000.00|9,000,000.00|177.78%|主要受本年新增合并了越王珠宝的影响。|
|应收账款|1,881,248,712.06|1,128,444,887.05|66.71%|一方面销售增长带动应收账款余额上升，另一方面为本年新增合并了越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文主要受本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影预付账款 483,491,268.43 151,430,769.34 219.28%
响。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款||251,611,534.96||132,016,194.78|90.59%|主要受本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影响。|
|存货||2,290,144,482.96||709,675,282.01|222.70%|主要受本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影响。|
|其他流动资产||1,749,046.14||-|100.00%|主要为子公司多缴的企业所得税。|
|在建工程||206,400.00||423,274.00|-51.24%|主要为本期部分在建工程完工转入固定资产。|
|无形资产||74,319,211.10||27,300,970.74|172.22%|主要受本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影响。|
|商誉||526,190,938.60||-|100.00%|主要由于本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司产生的商誉。|
|长期待摊费用||40,387,686.32||17,122,517.94|135.87%|主要受本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影响。|
|递延所得税资产||38,025,711.96||20,307,098.89|87.25%|一方面子公司可抵扣亏损及坏账准备增加，另一方面为本年新增合并了越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。|
|短期借款||1,531,500,000.00||964,000,000.00|58.87%|主要由于银行贷款增加及本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
|||||832,340,510.00|104.55%|主要由于公司本年黄金租赁业务增大及本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
||以公允价值计量且其变动计入当期损||||||
||||1,702,558,880.01||||
||益的金融负债||||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应付票据||159,000,000.00|||||
|||||96,952,359.98|238.75%|主要受本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影响。||
||应付账款||328,424,971.21|||||
|||||175,621,569.26|64.86%|主要由于公司本年收到经销商预付货款增加及本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。||
||预收账款||289,526,067.37|||||
|||||794,376.67|359.76%|主要受本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影响。||
||应付职工薪酬||3,652,211.64|||||
|||||12,251,811.02|639.04%||主要受本年收购宝庆尚品应付股权尾款及本年新增合|
||其他应付款||90,545,820.66|||||
||||||||并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影响。|
|应付债券||296,393,857.28||-|100.00%|主要由于公司本期对外发行债券所致。||
|预计负债||709,366.65||-|100.00%|主要受本年新增合并宝庆尚品影响。||
|递延所得税款负债||38,429,210.38||5,192,325.65|640.12%|主要受本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司影响。||
|实收资本||648,036,000.00||167,250,000.00|287.47%|本期由于本年发行非公开普通股及资本公积转增股本导致。||
|资本公积||907,220,635.10||353,433,729.15|156.69%|主要由于本年发行非公开普通股产生的股本溢价。||
|少数股东权益||300,147,536.88||18,395,354.88|1531.65%|主要由于控股子公司盈利水平上升及本期收购宝庆尚品产生少数股东权益。||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文2、利润表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本年累计|上年同期累计|增长率|说明|
|营业税金及附加|25,450,089.77|8,691,516.23|192.82%|一方面销售收入增加带动税费增长，另一方面本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
|销售费用|212,352,138.03|106,720,556.44|98.98%|主要由于本年银行代销方式的收入增长带来的代销手续费及市场费用的增加及本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
|管理费用|90,822,493.43|45,048,431.81|101.61%|主要由于本年公司发生收购兼并、公司债等业务使中介机构费同比增长及本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
|财务费用（收益以“－”号填列）|93,265,079.95|69,119,834.95|34.93%|主要由于融资规模增大拉动资金成本上升以及本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
|资产减值损失|17,026,412.69|6,225,388.03|173.50%|主要由于本年销售增长，应收账款增多引起。|
|公允价值变动收益(损失以"-"号填列)|-8,809,178.08|-41,096,450.68|-78.56%|金价波动对租赁黄金公允价值的影响。|
|投资收益（损失以“－”号填列）|9,807,993.40|17,755,187.47|-44.76%|主要由于归还黄金租赁时金价波动导致以及本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
|减：营业外支出|674,616.24|312,670.79|115.76%|主要由于本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
|其中：非流动资产处置损失|4,381.73|177,887.61|-97.54%|本年的固定资产资产处置损失同比减少。|
|所得税费用|36,871,897.49|13,985,984.07|163.63%|主要由于本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司。|
|少数股东损益|15,216,411.27|8,404,836.08|81.04%|主要由于控股子公司盈利能力同比上升。|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-31,491.47|-|100.00%|主要由于本年收购合并了越王珠宝。|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文归属于少数股东的其他综合收益的
-15,722.14 - 100.00%
税后净额
3、现金流量表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本年累计|上年同期累计|增长率|说明|
|经营活动产生的现金流量净额|-82,922,468.64|35,880,405.59|-331.11%|主要是公司为增强客户粘性，给予优质客户账期使应收账款的增加。|
|投资活动产生的现金流量净额|-542,154,961.81|-64,559,228.24|739.78%|主要由于公司收购越王珠宝和宝庆尚品两家公司而支付的股权款。|
|筹资活动产生的现金流量净额|723,888,404.67|124,950,876.36|479.34%|主要由于公司本年发行非公开普通股、发行公司债、增加银行融资等原因所致。|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
一、公开发行2015年公司债券
公司于2014年7月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于公开发行公司债券等相关议案；2014年7月24日公司召开2014年第五次临时股东大会审议通过该事项。2015年1月9日，经中国证监会证监许可[2015]70号文核准，公司获准发行不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券；2015年7月15日，经深交所深证上[2015]342号文同意本期债券在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。报告期末，公司共完成发行公司债券30,000万元人民币，每张面值为100元，共计300万张，扣除承销费用、保荐费用后共计人民币350万元，募集资金净额为人民币29,650万元，期间形成利息3421.38元，截至本报告出具日均已使用完毕。
二、收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权
公司于2015年4月7日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于收购《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》，公司以自有资金人民币 39,780.00万元收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权，2015年4月29日，公司召开2014年度股东大会审议通过该事项。2015年7月，宝庆尚品51%的股权已过户至金一文化名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据购买资产协议付款安排，目前公司已经向创禾华富支付交易对价款38,180万，占本次交易对价款的95.98%，经交易双方协商，剩余1,600万款项将根据资金筹备情况进行支付。
三、员工持股计划
公司于2015年6月3日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《<北京金一文化发展股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意公司实施员工持股计划。公司于2015年6月23日召开了2015年第一次临时股东大会审议通过该事项。目前，该计划暂未实施。
四、2015年半年度权益分派
公司董事会于 2015年7月 2日收到公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）及实际控制人钟葱先生提交的《关于北京金一文化发展股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的提议函暨承诺函》。提议公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文以截至 2015年 6月 30日的公司股份总数 216,012,000股为基数，进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10股转增 20股，转增后公司总股本将增加至 648,036,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。公司于2015年 8月25日召开第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第十九次会议，公司于2015年9月22日召开的第四次临时股东大会审议通过了该事项。本次权益分派已于2015年9月30日在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次转增后的无限售条件流通股已于2015年9月30日上市交易。
五、非公开发行公司债券
公司于 2015年 7月 31日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了非公开发行公司债券相关事项，2015年8月17日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过该事项。2015年9月14日，公司收到深圳证券交易所关于北京金一文化发展股份有限公司 2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》,截至本报告书出具日该事项尚处于发行筹备阶段。
六、现金购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司60%股权并为其增资
公司于2015年 10月 12日召开第二届董事会第四十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权，并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷的相关议案，该事项尚需公司2015年第五次临时股东大会审议及商务部对本次交易的经营者集中反垄断审查。
七、对外投资：发起设立深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易；发起设立江苏金一艺术品投资有限公司；发起设立瑞金市西部金一文化创意产业基金有限公司
公司于2015年 6月 12日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》及《关于对外投资设立控股子公司的议案》，2015年 7月 2日公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过上述事项。公司董事会同意公司与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、深圳市正福投资有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立深圳金一红土投资基金；同意公司与广东粤宝黄金投资有限公司，江苏后朴文化发展有限公司，江苏金一文化发展有限公司共同设立江苏金一艺术品投资有限公司；同意公司以自有资金与西部优势资本投资有限公司、瑞金市城市发展投资集团有限公司共同设立中国西部金一文化创意产业基金（有限合伙）。
北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文2015年7月7日，深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）取得了深圳市市场监督管理局颁发的《非法人企业营业执照》；2015年8月20日，江苏金一艺术品投资有限公司已完成工商登记手续并领取了营业执照；2015年9月30日，瑞金市西部金一文化创意产业基金有限公司已完成工商登记手续并领取了营业执照。
八、公司二级子公司的工商变更
2015年9月，公司二级子公司上海贵天钻石有限公司（以下简称“上海贵天”）进行了未分配利润转增资本及增资的工商变更，并于2015年9月16日领取了新的营业执照。变更后，上海贵天的注册资本为人民币2000万元，公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司认缴出资额1020万元，持有上海贵天51%的股权。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公开发行2015年公司债券||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《第二届|
||2014年07月08日|董事会第二十次会议决议公告》、《关于|
|||发行公司债券的公告》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2014|
||2014年07月25日||
|||年第五次临时股东大会决议公告》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《公开发|
||2015年05月13日||
|||行2015年公司债券发行公告》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《公开发|
||2015年07月13日||
|||行2015年公司债券上市公告书》|
|收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《重大事|
||2015年02月16日||
|||项停牌公告 》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《第二届|
|||董事会第三十三次会议决议公告 》、《关|
||2015年04月08日||
|||于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司|
|||51%股权的公告》|
|员工持股计划||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《第二届|
|||董事会第三十八次会议决议公告》、《<|
||2015年06月03日||
|||北京金一文化发展股份有限公司 2015|
|||年度员工持股计划（草案）》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2015|
||2015年06月23日||
|||年第一次临时股东大会决议公告》|
|2015年半年度权益分派||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《第二届|
|||董事会第四十四次会议决议公告》、《关|
||2015年08月25日||
|||于 2015 年半年度利润分配及资本公积|
|||转增股本的公告》|
||2015年09月23日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2015|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||年第四次临时股东大会决议公告》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2015|
||2015年09月24日||
|||年半年度权益分派实施公告 》|
|非公开发行公司债券||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《第二届|
||2015年08月01日|董事会第四十二次会议决议公告》 、《关|
|||于非公开发行公司债券的公告》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于收|
|||到深圳证券交易所<关于北京金一文化|
||2015年09月16日|发展股份有限公司2015年非公开发行|
|||公司债券符合深交所转让条件的无异议|
|||函>的公告》|
|现金购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司60%股权并为其增资||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《重大资|
||2015年10月13日|产购买报告书（草案）》 、《第二届董事|
|||会第四十七次会议决议公告》|
|对外投资：发起设立深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易；发起设立江苏金一艺术品投资有限公司；发起设立瑞金市西部金一文化创意产业基金有限公司||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《第二届|
|||董事会第三十九次会议决议公告》、《关|
|||于发起设立深圳金一红土投资基金暨关|
||2015年06月15日||
|||联交易的公告》、《关于对外投资设立控|
|||股子公司的公告》、《关于参与设立中国|
|||西部金一文化创意产业基金的公告》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2015|
||2015年07月02日||
|||年第二次临时股东大会决议公告》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于发|
||2015年07月15日|起设立深圳金一红土投资基金暨关联交|
|||易的进展公告》|
|||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于对|
||2015年09月23日||
|||外投资进展的公告》|
|||潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于对外|
||2015年10月17日||
|||投资进展的公告》|
|实际控制人及持股 5%以上股东增持公司股票事项||潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于实际|
||2015年7月6日|控制人及持股 5%以上股东增持公司股|
|||份计划的公告》|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书|上海碧空龙翔|信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其在金一文|2014年09|权益变动|严格履|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|或权益变动|投资管理有限|化中拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人所持金|月18日|后12个月|行，未违|
|报告书中所|公司；钟葱；陈|一文化股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律||内|反|
|作承诺|宝芳；陈宝康、|法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。||||
||陈宝祥；绍兴合|||||
||赢投资合伙企|||||
||业（有限合伙）；|||||
||绍兴越王投资|||||
||发展有限公司|||||
|||陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合||||
|||伙）关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：||||
|||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以||||
|||发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%||||
|||的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、||||
|||《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办||||
|||法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法||||
|||律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的股||||
|||东，本人／本企业作出如下承诺：本人/本企业以资产认购而||||
|||取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12||||
|||个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁||||
|||的股份数安排如下：第一期，下列日期中最晚的日期为可申||||
|||请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的||||
|||资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润||自以资产||
|||的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补||认购而取||
||陈宝芳、陈宝|偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已||得的北京||
||康、陈宝祥、绍|满十二个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取得的股||金一文化|严格履|
|资产重组时|||2014年09|||
||兴合赢投资合|份的 20%—当年已补偿的股份（如需）；第二期：下列日期中||发展股份|行，未违|
|所作承诺|||月18日|||
||伙企业（有限合|最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的||有限公司|反|
||伙）|会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的||股份自上||
|||净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第||市之日起||
|||五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自||12个月内||
|||对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。可申请解||||
|||锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如||||
|||需）； 第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、||||
|||由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第||||
|||三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具||||
|||专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券从业资格的会计||||
|||师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减||||
|||值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿||||
|||义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满||||
|||三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取得的股||||
|||份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股||||
|||份（如需）。注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、||||
|||2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。本次发行||||
||结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红||||
||股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。||||
||若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机||||
||构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相||||
||关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
||关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北||||
||京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方||||
||式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。||自以资产||
||根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、||认购而取||
||《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票||得的北京||
||上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次||金一文化||
|任进;深圳市道||||严格履|
||交易完成后，作为上市公司的股东，本人作出如下承诺：本|2014年09|发展股份||
|宁投资有限公||||行，未违|
||人以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份|月18日|有限公司||
|司||||反|
||自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳||股份自上||
||证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于公司送||市之日起||
||红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。||12个月内||
||若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构||||
||的最新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机||||
||构的监管意见进行相应调整。||||
||关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司||||
||（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买||||
||浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。为保||||
|陈宝芳;陈宝康;|||||
||护中小股东利益，本人／本企业针对规范关联交易事项，作||||
|陈宝祥;绍兴合|||||
||出如下承诺：一、本次交易完成后，本人／本企业及本人／||||
|赢投资合伙企|||||
||本企业控制的其他企业将尽量避免与金一文化之间产生关联||||
|业（有限合伙）;||||严格履|
||交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在|2014年09|||
|绍兴越王投资|||长期有效|行，未违|
||平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进|月17日|||
|发展有限公司;||||反|
||行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；二、本人／||||
|钟葱;上海碧空|||||
||本企业将严格遵守金一文化公司章程等规范性文件中关于关||||
|龙翔投资管理|||||
||联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的||||
|有限公司|||||
||决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进||||
||行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害金一文||||
||化及其他股东的合法权益。||||
||(一) 公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、||||
||道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股||||
|陈宝康;陈宝芳;|份及支付现金购买资产协议》，协议主要约定如下：1、业绩||||
|||||严格履|
|陈宝祥;绍兴合|承诺陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014|2014年09|长期有效||
|||||行，未违|
|赢投资合伙企|年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净|月17日|||
|||||反|
|业|利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审||||
||计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于||||
||10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||
|-|
|非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万|
|元。 如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈|
|宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015|
|年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢|
|投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益|
|后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至|
|2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母|
|公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计|
|实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利|
|润不低于24,007.14万元。2、 业绩补偿如果越王珠宝实现|
|净利润数低于上述承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、|
|合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补|
|偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补|
|偿协议》。(二) 公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、|
|合赢投资签署了《利润补偿协议》，协议主要约定如下：1、 承|
|诺净利润陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下称“乙方”)|
|承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后|
|的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至|
|2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母|
|公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计|
|实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利|
|润不低于18,376.48万元。如本次交易未能于2014年度实施|
|完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016|
|年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计|
|的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于|
|5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非|
|经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万|
|元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益|
|后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。2、 补偿|
|的实施（1） 越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累|
|计承诺净利润的，乙方应向金一文化（以下称“甲方”）进行股|
|份补偿。（2） 乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如|
|下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数|
|－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺|
|净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数|
|量。计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承|
|诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。（3） 乙方各方|
|按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：序号 股东名|
|称 分配比例1、陈宝芳43.55%，2、陈宝康34.64%，3、陈|
|宝祥12.72%，4、合赢投资9.09%。合计100.00%。乙方各方|
|同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数|
|导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量|
|的，由陈宝康负责补偿。（4） 若发行人在补偿期限内实施现|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还||||
||金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数||||
||量。（5） 越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作||||
||日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发||||
||出股东大会通知，董事会应按照第2条第（2）款约定的计算||||
||公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购||||
||相关股份，乙方应在发行人做出董事会决议日起5个工作日||||
||内将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应在股||||
||东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议||||
||日后将所补偿股份注销。（6） 业绩承诺期累计股份补偿数量||||
||以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的||||
||部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=不足补偿的||||
||股份数量×发行价；其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-||||
||已补偿的股份数；乙方应在董事会作出补偿决议之日起五个||||
||工作日内，按本条第2条第（3）款约定的比例，以现金方式||||
||向发行人指定账户进行补足。3、 减值测试（1） 在承诺||||
||年度期限届满时，应当由甲方聘请的乙方认可的具有证券从||||
||业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出||||
||具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿||||
||期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的||||
||影响。（2） 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发||||
||行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值||||
||的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额||||
||/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总||||
||额/发行价格。股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。||||
||应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的||||
||股份数×发行价格计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应||||
||考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。乙||||
||方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的||||
||股份和现金。资产减值股份补偿的实施参照本协议第2条第||||
||（5）款、第2条第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。||||
||乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第2||||
||条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行||||
||补足。||||
|陈宝芳;陈宝康;|关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司||在金一文||
|陈宝祥;绍兴合|（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买||化合法有||
|赢投资合伙企|浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。针对||效存续且||
|业（有限合伙）;|避免同业竞争事项，本人／本企业作出如下承诺：控制的其||钟葱/碧空|严格履|
|||2014年08|||
|绍兴越王投资|他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一||龙翔作为|行，未违|
|||月20日|||
|发展有限公司;|文化带来不公平的影响时，本人／本企业自愿放弃并努力促||金一文化|反|
|上海碧空龙翔|使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本||股东期间||
|投资管理有限|承诺函出具日起，金一文化如因本人／本企业违反本承诺任||持续有效||
|公司;钟葱|何条款而遭受或产生的损失或开支，本人／本企业将予以全||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||额现金赔偿。3、本承诺函在金一文化合法有效存续且本人／||||
||本企业作为金一文化股东期间持续有效。||||
||陈剑波关于关联关系和资金来源的承诺与声明：北京金一文||||
||化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支||||
||付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称||||
||“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配||||
||套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产||||
||重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出||||
||如下承诺与声明：1、本人与上市公司及其控股股东、实际控||||
||制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本人与交易对||||
||方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关||||
||联关系；3、本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中||||
|||2014年12||严格履行|
|陈剑波|自有资金约700万元，包括银行存款和股票投资所得；借款||长期有效||
|||月05日||未违反|
||包括自有房产抵押贷款和向润元华宸投资管理（北京）有限||||
||公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签||||
||署金额为1000万元的借款协议，自有房产位于东城区香河园||||
||路一号万国城6号楼，面积为232平方米，目前正在办理抵||||
||押贷款手续；本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结||||
||构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不||||
||存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关||||
||联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机||||
||构质押取得融资的情形；4、本人保证，如违反上述承诺及声||||
||明，将愿意承担个别和连带的法律责任。||||
||成都天鑫洋实业有限责任公司关于关联关系和资金来源的承||||
||诺与声明:北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文||||
||化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝||||
||有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定||||
||对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。||||
||作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购||||
||方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司与上市公司||||
||及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联||||
|成都天鑫洋实||||严格履|
||关系；2、本公司与交易对方及其控股股东、实际控制人、高|2014年12|||
|业有限责任公|||长期有效|行，未违|
||级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主|月05日|||
|司||||反|
||要来源于借款，已与成都市天鑫洋金业有限责任公司签署金||||
||额为5000万元的借款协议，用于认购本次募集配套资金发行||||
||的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化||||
||资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在||||
||用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方||||
||的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质||||
||押取得融资的情形；4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，||||
||将愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|绍兴越王投资|绍兴越王投资发展有限公司关于关联关系和资金来源的承诺|2014年12|长期有效|严格履|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|发展有限公司|与声明:北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文|月05日||行，未违|
||化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝|||反|
||有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定||||
||对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。||||
||作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购||||
||方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司为交易对方||||
||陈宝康和陈宝芳控制的公司，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍||||
||兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致行动人，除陈宝芳、||||
||陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，||||
||本公司与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管||||
||理人员之间不存在关联关系；2、本公司与上市公司及其控股||||
||股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、||||
||本公司本次认购资金主要来源于向两位自然人股东陈宝芳和||||
||陈宝康借款，越王投资已分别与陈宝芳、陈宝康签署借款协||||
||议，用于认购本次募集配套资金发行的股份;本公司本次认购||||
||资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购||||
||本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直||||
||接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用||||
||本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、||||
||本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连||||
||带的法律责任。||||
||深圳市道宁投资有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与||||
||声明：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）||||
||以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限||||
||公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象||||
||发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作||||
||为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方||||
||之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司为越王珠宝的||||
||股东，系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，||||
||与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员||||
|||||严格履|
|深圳市道宁投|之间不存在关联关系；2、本公司与上市公司及其控股股东、|2014年12|||
||||长期有效|行，未违|
|资有限公司|实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司|月05日|||
|||||反|
||本次认购资金主要来源于向法人单位深圳市中盛珠宝首饰有||||
||限公司和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与深圳市中盛||||
||珠宝首饰有限公司和郑焕坚签署借款协议，用于认购本次募||||
||集配套资金发行的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间||||
||接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票||||
||的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市||||
||公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银||||
||行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如违反||||
||上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|陈宝芳;陈宝康;|北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以|2014年09||严格履|
||||长期有效||
|陈宝祥;任进;历|发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限有|月17日||行，未违|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|玲;陈剑波;深圳|限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。|||反|
|市道宁投资有|本人／本企业就上述重大事项，承诺如下：一、本人／本企||||
|限公司;北京弘|业已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所||||
|毅贰零壹零股|提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材||||
|权投资中心（有|料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、||||
|限合伙）;绍兴|有效，复印件与原件相符。二、本人／本企业保证所提供资||||
|越王投资发展|料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、||||
|有限公司;成都|误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责||||
|天鑫洋实业有|任。本承诺函自签字盖章之日起生效。||||
|限责任公司;上|||||
|海九穗禾投资|||||
|有限公司;绍兴|||||
|合赢投资合伙|||||
|企业（有限合|||||
|伙）;钟葱|||||
|陈宝芳;陈宝康;|||||
|陈宝祥;任进;历|||||
|玲;陈剑波;北京|||||
|弘毅贰零壹零|||||
|股权投资中心|||||
|（有限合伙）;|关于最近五年无违法行为的承诺函：北京金一文化发展股份||||
|深圳市道宁投|有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越||||
|资有限公司;上|王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集|||严格履|
|||2014年09|长期有效||
|海九穗禾投资|配套资金。截至本承诺函签署之日，本人／本企业及本企业|||行，未违|
|||月17日|||
|有限公司;绍兴|的董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处|||反|
|越王投资发展|罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重||||
|有限公司;成都|大民事诉讼或仲裁的情况。||||
|天鑫洋实业有|||||
|限责任公司;绍|||||
|兴合赢投资合|||||
|伙企业（有限合|||||
|伙）;钟葱|||||
|陈宝芳;陈宝康;|1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限||||
|陈宝祥;任进;历|合伙）承诺：（1） 本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章||||
|玲;绍兴合赢投|程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化||||
|资合伙企业（有|之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（2）||||
|限合伙）;北京|本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、|||严格履|
|||2014年09|||
|弘毅贰零壹零|抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或||长期有效|行，未违|
|||月17日|||
|股权投资中心|其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司|||反|
|（有限合伙）;|股权之情形；（3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝||||
|上海九穗禾投|股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排||||
|资有限公司;深|的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过||||
|圳市道宁投资|户或者转移不存在法律障碍。（4） 本人／本企业拟注入金一||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|文化之越王珠宝合法拥有正常生产经营所需的办公设备、商||||
||标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务||||
||结构。2、 任进、厉玲、深圳市道宁投资有限公司、北京弘毅||||
||贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公||||
||司承诺：（1） 本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》||||
||规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越||||
||王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（2） 本||||
||人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵||||
||押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其||||
||他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股||||
||权之情形；（3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股||||
||权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的||||
||情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户||||
||或者转移不存在法律障碍。||||
|陈宝芳;陈宝康;|||||
|陈宝祥;任进;历|||||
|玲;陈剑波;绍兴|||||
|合赢投资合伙|||||
|企业（有限合|||||
|伙）;北京弘毅|||||
||关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公||||
|贰零壹零股权|||||
||司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝||||
|投资中心（有限||||严格履|
||有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资|2014年09|||
|合伙）;深圳市|||长期有效|行，未违|
||金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人不存在|月17日|||
|道宁投资有限||||反|
||泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组||||
|公司;上海九穗|||||
||信息进行内幕交易的情形。||||
|禾投资有限公|||||
|司;绍兴越王投|||||
|资发展有限公|||||
|司;成都天鑫洋|||||
|实业有限责任|||||
|公司;钟葱|||||
||根据公司与公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢||||
||投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发||||
||行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定如下：1、 董事||||
||会及董事长：交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五名董||||
|北京金一文化|事组成，其中，金一文化推荐三名董事，乙方推荐陈宝芳和||||
|||||严格履|
|发展股份有限|陈宝康两名董事，董事长由陈宝芳担任。金一文化股东将按|2014年09|||
||||长期有效|行，未违|
|公司;浙江越王|照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一文化|月17日|||
|||||反|
|珠宝有限公司|的董事，陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳证券交易||||
||所股票上市规则》等有关法律、法规规定的担任董事的资格，||||
||且其任职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。2、 高||||
||级管理人员本次交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。||||
||在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公司法》等法律、法规||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况||||
||发生，越王珠宝董事会应保证不罢免其职务。由金一文化委||||
||派或任免越王珠宝的财务总监，其直接向金一文化汇报工作，||||
||接受金一文化垂直管理。除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈||||
||宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹||||
||配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的||||
||劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同||||
||的有关规定的，越王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系。||||
||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发||||
||行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司||||
||（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行||||
||股份募集 配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本||||
||次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之||||
||一，本人作出如下承诺与声明：1、本人直接持有金一文化||||
||17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海碧空龙翔投||||
||资管理有限公司间接持有金一文化30.63%的股份，本人系上||||
||市公司的董事长及实际控制人；2、本人与交易对方及其控股|||严格履|
|||2014年12|||
|钟葱|股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、||长期有效|行，未违|
|||月05日|||
||本人本次认购资金来源于金一文化2014年1月首次公开发行|||反|
||A股股票并上市时公开发售股份所得的股份转让所得、上市||||
||公司股利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款等;||||
||本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理||||
||产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次||||
||认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，||||
||也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融||||
||资的情形；4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承||||
||担个别和连带的法律责任。||||
||关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次重大资产重||||
||组前24个月内没有发生重大交易的说明：北京金一文化发展||||
||股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现||||
||金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同||||
||时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资||||
||产重组”）。本次重大资产重组报告书（草案）披露前24个月||||
|||||严格履|
||内，本人与金一文化未发生以下重大交易：1、与金一文化及|2014年09|长期有效||
|钟葱||||行，未违|
||其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于|月17日|||
|||||反|
||金一文化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；||||
||2、与金一文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额||||
||超过人民币5万元以上的交易；3、对拟更换的金一文化董事、||||
||监事、高级管理人员进行补充或者存在其他任何类似安排；4、||||
||对金一文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默||||
||契或者安排。||||
|上海碧空龙翔|关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司|2014年08|在金一文|严格履|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资管理有限|（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买|月20日|化合法有|行，未违|
|公司;钟葱|浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。针对||效存续且|反|
||避免同业竞争事项，本人/本企业作出如下承诺：1．针对本人||钟葱/碧空||
||/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一||龙翔作为||
||文化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的||金一文化||
||资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：（1）||股东期间||
||本人/本企业将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从||持续有效||
||事与金一文化相同或相近的业务，以避免与金一文化的业务||||
||经营构成直接或间接的竞争。（2）本人/本企业及所控制的其||||
||他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一||||
||文化带来不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努力促使||||
||本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本承||||
||诺函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条||||
||款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金||||
||赔偿。3、本承诺函在金一文化合法有效存续且本人/本企业作||||
||为金一文化股东期间持续有效。||||
||关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司||||
||（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买||||
||浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。为保||||
||护中小股东利益，本人/本企业针对规范关联交易事项，作出||||
||如下承诺：1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业||||
||控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不用利用||||
||自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化在业务合作等||||
||方面给予其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股||||
||东之地位谋求与金一文化优先达成交易的权利。2、若存在确||||
|上海碧空龙翔||||严格履|
||有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控|2014年09|||
|投资管理有限|||长期有效|行，未违|
||制的企业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依|月17日|||
|公司;钟葱||||反|
||法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范||||
||性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履||||
||行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以||||
||与市场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不||||
||利用该类交易从事任何损害金一文化及其他股东的合法权益||||
||的行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律||||
||责任，并赔偿因此而给金一文化及其股东造成的任何损失。4、||||
||本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持||||
||续不可撤销的法律效力。||||
||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资||||
||产并募集配套资金暨关联交易关于申请文件的电子文件与书||||
|北京金一文化|面文件一致的承诺：本公司按照规定制作发行股份及支付现|||严格履|
|||2014年10|长期有效||
|发展股份有限|金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的电子版。|||行，未违|
|||月09日|||
|公司|本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子版申请文件，与同|||反|
||时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚||||
||假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||完整性承担个别和连带的法律责任。||||
||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资||||
||产并募集配套资金暨关联交易:保证不影响和干扰并购重组审||||
||核委员会审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本公司保证||||
||不直接或者间接地向并购重组审核委员会（以下简称“并购重||||
|北京金一文化||||严格履|
||组委”）委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手|2014年10|长期有效||
|发展股份有限||||行，未违|
||段影响并购重组委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以|月09日|||
|公司||||反|
||任何方式干扰并购重组委的审核工作。3、在并购重组委会议||||
||上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、||||
||客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若||||
||本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任||||
||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资||||
||产并募集配套资金暨关联交易申请文件的承诺：北京金一文||||
||化发展股份有限公司（简称“金一文化”）拟发行股份及支付现||||
||金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权并募集配套资金，该||||
|钟葱;黄翠娥;李|行为构成上市公司的重大资产重组。根据《上市公司重大资||||
|||||严格履|
|清飞;郭庆旺;龙|产重组管理办法》等文件规定，金一文化向中国证监会申报|2014年10|||
||||长期有效|行，未违|
|翼飞;缪文彬;盛|《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买|月09日|||
|||||反|
|波;孙戈;张玉明|资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》（以下简称“《申请||||
||文件》”）。本公司全体董事保证相关内容已经审阅，确认《申||||
||请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈||||
||述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的||||
||法律责任。||||
||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资||||
||产并募集配套资金暨关联交易关于提供资料真实、准确和完||||
||整的承诺：北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文||||
||化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠||||
||宝有限有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集||||
|||||严格履|
||配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：一、本人已向|2015年09|长期有效||
|钟葱||||行，未违|
||金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸|月17日|||
|||||反|
||质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者||||
||复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，||||
||复印件与原件相符。二、本人保证所提供资料和信息的真实||||
||性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或||||
||者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。||||
||关于最近五年无违法行为的承诺：北京金一文化发展股份有||||
||限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王||||
|||||严格履|
||珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配|2014年09|长期有效||
|钟葱||||行，未违|
||套资金。截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任|月17日|||
|||||反|
||何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷||||
||有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。||||
|钟葱|关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公|2014年09|长期有效|严格履|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝|月17日||行，未违|
||有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资|||反|
||金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人不存在||||
||泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组||||
||信息进行内幕交易的情形。||||
||主要约定如下：(一)业绩承诺期:本次交易中，创禾华富对标的||||
||公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾||||
||华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共||||
||计3年。(二)承诺净利润:1、标的公司整体估值为78,000.00||||
||万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度||||
||内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益||||
||后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前||||
||承诺净利润”）如下：标的公司宝庆尚品2015年度完成5,000||||
||万元、2016年度完成6,500万元、2017年度完成8,000万元、||||
||业绩承诺期内年均承诺净利润达到6,500万元。 2、标的公司||||
||整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业||||
||绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各||||
||年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以||||
||下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：标的公司宝庆尚品||||
||2015年度完成7,000万元、2016年度完成8,400万元、2017||||
||年度完成10,100万元，业绩承诺期内年均承诺净利润8,500||||
||万元。 (三)业绩补偿的实施 1、在未发生购买创禾华富所持||||
||标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的||||
|||||严格履|
|江苏创禾华富|前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣|2015年04|长期有效||
|||||行，未违|
|商贸有限公司|除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润|月07日|||
|||||反|
||的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向||||
||公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累||||
||计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）||||
||×12×51%－已补偿金额。2、在发生购买创禾华富所持标的公||||
||司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，||||
||如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常||||
||性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承||||
||诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补||||
||偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利||||
||润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－||||
||已补偿金额。3、在发生标的公司估值调整情形的前提下，如||||
||果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性||||
||损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺||||
||人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补||||
||偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利||||
||润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+||||
||（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期||||
||末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。4、创禾华富在三年||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||业绩承诺期内应补偿金额的总数不创禾华富承诺，以其在标||||
||的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。超||||
||过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小||||
||于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。5、||||
||为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其||||
||实际控制人出具了关于关联交易的承诺函，承诺内容如下：“1、||||
||本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用标的公司||||
||及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标||||
||的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制||||
|苏创禾华富商|的其它企业提供任何形式的担保。2、本人/本公司将尽可能地||||
|||2015年04||格履行，|
|贸有限公司;苏|避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企||长期有效||
|||月07日||未违反|
|麒安|业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合||||
||理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的||||
||原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司||||
||章程、有关法律法规履行信息披露义务。 3、本人/本公司若||||
||违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失||||
||作出全面、及时和足额的赔偿。||||
||为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与||||
||金一文化及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交||||
||易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：“1、||||
||除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成||||
||员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境||||
||内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与||||
||金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦||||
|江苏创禾华富|不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金一文化及其分|||严格履|
|||2015年04|||
|商贸有限公司;|公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任||长期有效|行，未违|
|||月07日|||
|苏麒安|何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委|||反|
||托管理等任何方式直接或间接从事与金一文化及其分公司、||||
||子公司构成竞争的业务。2、本人/本公司在直接或间接持有金||||
||一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或||||
||者，本人在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，||||
||本人/本公司遵守上述承诺。3、本人/本公司若违反上述承诺，||||
||本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时||||
||和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”||||
||就商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商||||
||标争议事宜的承诺函》，承诺：“苏麒安/创禾华富（以下简称||||
|江苏创禾华富|本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控制|||严格履|
|||2015年04|||
|商贸有限公司;|人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第8921594号||长期有效|行，未违|
|||月07日|||
|苏麒安|“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”商标争议给标的|||反|
||公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔||||
||偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”||||
|陈剑波;深圳市|关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北|2014年09|自承诺人|严格履|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|道宁投资有限|京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方|月18日|或公司以|行，未违|
|公司;绍兴越王|式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。||现金认购|反|
|投资发展有限|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、||上市公司||
|公司;成都天鑫|《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票||配套融资||
|洋实业有限责|上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次||而取得的||
|任公司;钟葱|交易完成后，作为上市公司的股东，本公司作出如下承诺：||金一文化||
||本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化||股份上市||
||发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。本次发行||后36个月||
||结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一||内||
||文化股份，亦应遵守上述约定。若本公司所认购股份的锁定||||
||期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化||||
||及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调||||
||整。||||
||深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“资产||||
||出售方”）与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“资产||||
||购买方”或“金一文化”）于2015年10月11日签订了《资产购||||
||买协议》及其附属的《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测||||
||补偿协议》的约定，深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简||||
||称“卡尼小贷”）2015年度、2016年度、2017年度、2018年对||||
||应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称||||
||“承诺净利润”）应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500||||
||万元、9,700万元，如卡尼小贷在业绩承诺期间的截至任一年||||
||度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺||||
||净利润数，或按照《盈利预测补偿协议》需进行回购的，则||||
||资产出售方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以现金||||
||对金一文化进行补偿或回购。本保证人作为资产出售方的实||||
|||||严格履|
||际控制人，向金一文化为资产出售方履行《盈利预测补偿协|2015年10|||
|黄钦坚|||长期有效|行，未违|
||议》项下的股权转让、支付现金补偿金和回购价款的义务提|月12日|||
|||||反|
||供连带责任保证。根据有关法律、法规的规定，本保证人现||||
||作出如下保证：1、本承诺函项下被保证的债权是《盈利预测||||
||补偿协议》资产出售方应向金一文化支付股权补偿、现金补||||
||偿金及回购价款（如有）的义务。2、本保证人保证担保的范||||
||围为《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化履行《盈||||
||利预测补偿协议》项下的股权补偿、支付现金补偿金及回购||||
||价款（如有），及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现债权||||
||的费用（如有）。保证方式为连带责任保证。3、本承诺函在||||
||履行过程中如发生争议，争议解决方式与《资产购买协议》||||
||约定的争议解决方式相同。4、本承诺函自本保证人签署后成||||
||立，自《资产购买协议》生效之日起生效。5、本承诺函一式||||
||六份，本保证人和资产出售方各执一份，其他交有关部门留||||
||存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。||||
|上海碧空龙翔|关于避免同业竞争的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有|2015年10||严格履|
||||长期有效||
|投资管理有限|限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买|月12日||行，未违|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
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|公司，钟葱|购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持|||反|
||有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）||||
||60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、||||
||徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小||||
||贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增||||
||注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔||||
||投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一||||
||文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实||||
||际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保||||
||证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制||||
||的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一||||
||文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业||||
||竞争关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公||||
||司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金一||||
||文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相||||
||似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损||||
||害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利||||
||益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、||||
||企业或者其他经济组织遇到与金一文化及其控制的其他公||||
||司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本||||
||公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济||||
||组织将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企||||
||业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担||||
||因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济||||
||组织造成的一切损失。||||
||关于减少和规范关联交易的承诺函：鉴于,北京金一文化发展||||
||股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价||||
||格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠||||
||宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小||||
||贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼||||
||珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡||||
||尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷||||
||新增注册资本3,000万元,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以||||
|上海碧空龙翔||||严格履|
||下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先|2015年10|||
|投资管理有限|||长期有效|行，未违|
||生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本|月12日|||
|公司，钟葱||||反|
||人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司/本人在||||
||作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司||||
||/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并||||
||规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组||||
||织之间的关联交易。2、本公司/本人对于无法避免或有合理原||||
||因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公||||
||司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场||||
||原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
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||规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披||||
||露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地||||
||位损害金一文化及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本||||
||公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用||||
||拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市||||
||公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公||||
||司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其||||
||他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人||||
||若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他||||
||公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
||关于避免同业竞争的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有||||
||限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的||||
||价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠||||
||宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小||||
||贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼||||
||珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡||||
||尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷||||
||新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作||||
||为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不||||
||可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人||||
||及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关||||
||联方未从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他||||
||经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为卡尼小贷的股||||
||东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本||||
|深圳市卡尼珠||||严格履|
||公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济|2015年10|||
|宝首饰有限公|||长期有效|行，未违|
||组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但|月12日|||
|司，徐雪香||||反|
||不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的||||
||股份及其他权益）从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、||||
||企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关||||
||系的业务，亦不从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他||||
||公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 如本公司/本人||||
||及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到||||
||卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营||||
||业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其||||
||他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小||||
||贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本||||
||人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如||||
||有相关收益将无条件地归金一文化所有。本公司/本人若违反||||
||上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其控制的其他公司、||||
||企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
||关于避免同业竞争的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份|||严格履|
|||2015年10|||
|黄钦坚|有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元||长期有效|行，未违|
|||月12日|||
||的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠|||反|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
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||宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小||||
||贷”、“目标公司”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），||||
||并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比||||
||例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购||||
||卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”），||||
||本人系目标公司股权转让前的实际控制人，现作出如下不可||||
||撤销的承诺与保证：1.截至本承诺函签署日，本人及本人的近||||
||亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）未在目标公司||||
||之外的企业，从事与目标公司存在同业竞争关系的业务。如||||
||本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组||||
||织等关联方与目标公司及其控制的其他公司、企业或其他经||||
||济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停||||
||止相关业务。2.在金一文化并购目标公司的正式交易文件生效||||
||后的任何时间，本人及本人的近亲属承诺不在目标公司以外，||||
||直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人||||
||名义直接从事与目标公司相竞争的业务；承诺不在目标公司||||
||存在竞争性业务的公司任职或担任任何形式的顾问；不以目||||
||标公司以外的名义为目标公司现有客户提供与目标公司存在||||
||竞争的业务。3.如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他||||
||经济组织遇到目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他||||
||经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及及本人的近亲||||
||属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经||||
||济组织将该等合作机会让予目标公司及其控制的其他公司、||||
||企业或者其他经济组织；本人及及本人的近亲属、本人及本||||
||人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相||||
||关收益将无条件地归目标公司所有。4.本人将促使本人的近亲||||
||属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本||||
||人违反承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给目标公||||
||司或金一文化造成的一切损失。||||
||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函:鉴于, 北||||
||京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文||||
||化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公||||
||司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公||||
||司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000||||
||万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比||||
|深圳市卡尼珠||||严格履|
||例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价|2015年10|||
|宝首饰有限公|||长期有效|行，未违|
||格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次|月12日|||
|司，徐雪香||||反|
||交易”）,本公司/本人作为卡尼小贷的股东，现作出如下不可||||
||撤销的承诺与保证：1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关||||
||信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述||||
||或者重大遗漏；2. 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构||||
||所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本||||
||资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
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||件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性||||
||陈述或者重大遗漏；3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明||||
||及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误||||
||导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人同意对本公司/本人所提||||
||供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供||||
||或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给||||
||金一文化和投资者造成损失的，将已付承担赔偿责任。||||
||关于重组交易标的资产权属的承诺函：鉴于, 北京金一文化发||||
||展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000||||
||万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡||||
||尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡||||
||尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与||||
||卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增||||
||资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼||||
||小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公||||
||司作为卡尼小贷的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：||||
||1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力||||
||的企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协||||
||议项下权利义务的合法主体资格。2. 本公司已经依法履行对||||
||卡尼小贷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽||||
||逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不||||
||存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。3. 卡尼小贷的股权||||
||不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能||||
||影响卡尼小贷合法存续的情况。4. 本公司持有的卡尼小贷的||||
|深圳市卡尼珠||||严格履|
||股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不|2015年10|||
|宝首饰有限公|||长期有效|行，未违|
||存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制|月12日|||
|司||||反|
||转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全||||
||或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等||||
||影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的创卡尼小贷||||
||股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本公||||
||司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资产，深圳市卡尼珠宝||||
||首饰有限公司承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案||||
||后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债||||
||权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等||||
||股权的权属转移手续。6.在将所持卡尼小贷60%的股权变更登||||
||记至金一文化名下，并完成对卡尼小贷的增资前，本公司将||||
||保证卡尼小贷保持正常、有序、合法经营状态，保证卡尼小||||
||贷不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加||||
||重大债务之行为，保证卡尼小贷不进行非法转移、隐匿资产||||
||及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在||||
||不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一||||
||文化书面同意后方可实施。7. 本公司保证不存在任何正在进||||
||行或潜在的影响本公司转让所持卡尼小贷股权的诉讼、仲裁||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
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||或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本||||
||公司转让所持卡尼小贷股权的限制性条款。卡尼小贷章程、||||
||内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公||||
||司转让所持卡尼小贷股权转让的限制性条款。本公司若违反||||
||上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。||||
||关于保持独立性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限||||
||公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价||||
||格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）||||
||持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）||||
||60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、||||
||徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小||||
||贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增||||
||注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本||||
||次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤||||
||销的承诺与保证：一、保证卡尼小贷的人员独立1. 保证本次||||
||交易完成后卡尼小贷的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本||||
||公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间||||
||完全独立。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的高级管理人员||||
||未在卡尼小贷/卡尼珠宝的实际控制人控制的其他企业任职并||||
||领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者||||
||其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证||||
||本次交易完成后不干预卡尼小贷股东（大）会、董事会行使||||
||职权决定人事任免。二、保证卡尼小贷的机构独立1. 保证本||||
|深圳市卡尼珠||||严格履|
||次交易完成后卡尼小贷构建健全的公司法人治理结构，拥有|2015年10|||
|宝首饰有限公|||长期有效|行，未违|
||独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的|月12日|||
|司||||反|
||股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及卡尼小||||
||贷公司章程独立行使职权。三、保证卡尼小贷的资产独立、||||
||完整1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有与生产经营有关的||||
||独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的经营||||
||场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他||||
||经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易||||
||完成后卡尼小贷不存在资金、资产被本公司及本公司控制的||||
||其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、||||
||保证卡尼小贷的业务独立1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥||||
||有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自||||
||主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司及本公||||
||司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从||||
||事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织||||
||及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系||||
||的业务。3. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他||||
||公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与卡尼小贷及其||||
||控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公||||
||司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
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||法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操||||
||作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批||||
||程序及信息披露义务。五、保证卡尼小贷的财务独立1. 保证||||
||卡尼小贷本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财||||
||务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证卡尼||||
||小贷本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司||||
||控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行||||
||账户。3. 保证本次交易完成后卡尼小贷的财务人员不在本公||||
||司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联||||
||方兼职。4. 保证本次交易完成后卡尼小贷能够独立做出财务||||
||决策，本公司不干预卡尼小贷的资金使用。5. 保证本次交易||||
||完成后卡尼小贷依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将||||
||承担因此而给卡尼小贷造成的一切损失。||||
||关于标的资产经营合规性的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展||||
||股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000||||
||万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡||||
||尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡||||
||尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与||||
||卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增||||
||资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼||||
||小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公||||
||司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作||||
||出如下不可撤销的承诺与保证：1. 卡尼小贷系依法设立并有||||
||效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，卡尼小贷已||||
||取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，||||
||所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何||||
||原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。||||
|深圳市卡尼珠||||严格履|
||2. 卡尼小贷在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行|2015年10|||
|宝首饰有限公|||长期有效|行，未违|
||为，卡尼小贷不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章|月12日|||
|司，徐雪香||||反|
||程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，卡尼小贷不||||
||存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 卡||||
||尼小贷将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因||||
||本次交易产生人员转移问题。4、如果卡尼小贷因为本次交易||||
||前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住||||
||房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴||||
||费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷||||
||所有欠缴费用并承担卡尼小贷以及金一文化因此遭受的一切||||
||损失。5、2012年12月26日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有||||
||限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘||||
||物业租赁有限公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2||||
||号的房屋，租赁面积为134平方米，租赁期限为2013年1月||||
||1日至2015年12月30日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁||||
||的房屋由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
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||利和义务由卡尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房||||
||租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。6、||||
||如果卡尼小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，||||
||在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及||||
||时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房||||
||产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其||||
||分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。7、卡尼小||||
||贷合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有||||
||权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要||||
||资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及||||
||股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情||||
||形.8、卡尼小贷不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍||||
||公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外||||
||担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本||||
||公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、卡尼||||
||小贷造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担||||
||前述补偿/赔偿责任。||||
||关于内幕信息的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公||||
||司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格||||
||购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持||||
||有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）||||
||60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、||||
|深圳市卡尼珠|徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小|||严格履|
|||2015年10|||
|宝首饰有限公|贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增||长期有效|行，未违|
|||月12日|||
|司，徐雪香|注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人|||反|
||作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下||||
||不可撤销的承诺与保证：本公司/本人不存在泄露本次交易的||||
||相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公||||
||司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一||||
||切损失。||||
||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北||||
||京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以||||
|钟葱，陈宝康，|48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以||||
|陈宝芳，李清|下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以||||
|飞，黄翠娥，盛|下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万||||
|波，张玉明，杨|元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例|||严格履|
|||2015年10|||
|似三，叶林，徐|同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格||长期有效|行，未违|
|||月12日|||
|金芝，赵欣，汤|认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交|||反|
|胜红，丁峰，范|易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司||||
|世锋，徐巍，苏|为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不||||
|麒安|存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏2、本公司向参||||
||与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完||||
||整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
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||资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存||||
||在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本||||
||次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存||||
||在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对||||
||本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||||
||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北||||
||京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以||||
||48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以||||
||下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以||||
||下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万||||
||元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例||||
||同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格||||
||认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交||||
|北京金一文化|易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司|||严格履|
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|发展股份有限|为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不||长期有效|行，未违|
|||月12日|||
|公司|存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向|||反|
||参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、||||
||完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原||||
||始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不||||
||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为||||
||本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不||||
||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意||||
||对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责||||
||任。||||
|钟葱，陈宝康，|||||
|陈宝芳，李清|||||
|飞，黄翠娥，盛|本人自2010年1月1日起未受过行政处罚（与证券市场明显||||
|波，张玉明，杨|无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重|||严格履|
|||2015年10|||
|似三，叶林，徐|大民事诉讼或者仲裁；本人自2010年1月1日起不存在未按||长期有效|行，未违|
|||月12日|||
|金芝，赵欣，汤|期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监|||反|
|胜红，丁峰，范|会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||||
|世锋，徐巍，苏|||||
|麒安|||||
||关于保持独立性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限||||
||公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买购||||
||买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有||||
|上海碧空龙翔|的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%|||严格履|
|||2015年10|||
|投资管理有限|的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪||长期有效|行，未违|
|||月12日|||
|公司，钟葱|香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即|||反|
||金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册||||
||资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资||||
||管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||
|-|
|控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控|
|制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：|
|一、保证金一文化和目标公司的人员独立1. 保证本次交易完|
|成后金一文化和目标公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/|
|本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织|
|等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和|
|目标公司的高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职|
|并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公|
|司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的|
|职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和目标公司股|
|东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一|
|文化和目标公司的机构独立1. 保证本次交易完成后金一文化|
|和目标公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整|
|的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的|
|股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文|
|化和目标公司公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和|
|目标公司的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化|
|和目标公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保|
|证本次交易完成后金一文化和目标公司的经营场所独立于本|
|公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济|
|组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成|
|后金一文化和目标公司不存在资金、资产被本公司/本人及本|
|公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方|
|占用的情形。四、保证金一文化和目标公司的业务独立1. 保|
|证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有独立开展经营活|
|动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能|
|力。2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的|
|其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与金一|
|文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组|
|织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关|
|系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人|
|控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与金|
|一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济|
|组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交|
|易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则|
|和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文|
|件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一|
|文化和目标公司的财务独立1. 金一文化和目标公司本次交易|
|完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有|
|规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和目标公司本|
|次交易完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本|
|人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银|
|行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的财务|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或||||
||者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一||||
||文化和目标公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预||||
||金一文化和目标公司的资金使用。5. 保证本次交易完成后金||||
||一文化和目标公司依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承||||
||诺，将承担因此而给金一文化和目标公司造成的一切损失。||||
||关于北京金一文化发展股份有限公司进行重大资产购买的承||||
||诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一||||
||文化”）拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰||||
||有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款||||
||有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本||||
||为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后||||
||的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元||||
||的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称||||
||为“本次交易”）,本公司现作出如下确认及承诺：：1、本公司||||
||为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、||||
||清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和||||
||其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并||||
||上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文||||
||件规定的资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有||||
||关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有||||
||关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不||||
||存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而||||
|北京金一文化|需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公|||严格履|
|||2015年10|||
|发展股份有限|司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内||长期有效|行，未违|
|||月12日|||
|公司|容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的|||反|
||规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召||||
||开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三||||
||年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司||||
||章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来||||
||的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不||||
||存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行||||
||政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税||||
||收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处||||
||罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚||||
||未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公||||
||司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预||||
||见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存||||
||在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本||||
||公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情||||
||形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不||||
||存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月受到过||||
||证券交易所公开谴责的情形。9、本公司及其现任董事、高级||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||
|-|
|管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌|
|违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本公司最近两年|
|及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意|
|见或无法表示意见的审计报告的情形。11、本公司不存在严重|
|损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司本|
|次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|的情形。13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了|
|必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实|
|际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。14、本公司|
|实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公|
|司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策|
|和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规|
|定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件； （3）重大|
|资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东|
|合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不|
|存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营|
|业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、|
|机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证|
|监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保|
|持健全有效的法人治理结构；（7）本次交易遵循了有利于提|
|高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能|
|力的原则；（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易|
|和避免同业竞争的原则。15、在本次交易前，卡尼珠宝、徐|
|雪香及卡尼小贷，与本公司及本公司的董事、监事及高级管|
|理人员均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。|
|16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人|
|员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独|
|立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。17、|
|本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结|
|构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信|
|息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严|
|格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、|
|法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。|
|18、本公司与卡尼珠宝就本次交易事宜签署了附生效条件的|
|《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐|
|雪香签署了附生效条件的《增资协议》。上述协议是本次交易|
|的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致|
|达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效|
|条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在|
|违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。|
|19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召|
|开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及|
|公司章程的规定，决议内容合法、有效。20、本次交易的最|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有||||
||证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交||||
||易各方真实意思表示。21、本公司就本次交易已进行的信息||||
||披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存||||
||在应披露而未披露的合同、协议或安排。22、本公司的现任||||
||董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人||||
||就本公司本次交易停牌之日（2015年7月7日）前六个月内||||
||买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述人||||
||员均不存在买卖金一文化股票的情形。23、本次交易完成后，||||
||本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规||||
||定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金一文化和全体||||
||股东的合法权益。24、本次交易完成后，本公司控股股东仍||||
||为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。||||
||本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||||
||鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或||||
||“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首||||
||饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷||||
||款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资||||
||本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让||||
||后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万||||
||元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简||||
||称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼||||
||小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、截||||
||至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化不存在||||
||关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷||||
||的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企||||
|深圳市卡尼珠|业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制|||严格履|
|||2015年10|||
|宝首饰有限公|的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。3、本||长期有效|行，未违|
|||月12日|||
|司，徐雪香|次交易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发|||反|
||生的与卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人||||
||控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以||||
||公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性||||
||文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务||||
||和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他||||
||股东的合法权益。4、本次交易完成后，本公司/本人不会利用||||
||拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷||||
||董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，||||
||提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何||||
||损害卡尼小贷以及金一文化利益的行为。本公司/本人若违反||||
||上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其股东、控制的其他||||
||公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
||本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关|2015年10||严格履|
|徐雪香|||长期有效||
||的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉|月12日||行，未违|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||讼或者仲裁的情况。本人最近五年内不存在未按期偿还大额|||反|
|||债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政||||
|||监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，上||||
|||述内容真实准确完整。||||
|||本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过行政处||||
|||罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚 、涉及与经济||||
||深圳市卡尼珠||||严格履|
|||纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。本公司及本公司的其|2015年10|||
||宝首饰有限公|||长期有效|行，未违|
|||主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未|月12日|||
||司||||反|
|||履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易||||
|||所纪律处分的情况等。||||
|||金一文化公开发行公司债券关于申请文件的电子文件与书面||||
|||文件一致的承诺：本公司按照规定制作了本次发行公司债申||||
||北京金一文化||||严格履|
|||请文件的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子|2014年08|||
||发展股份有限|||长期有效|行，未违|
|||版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，|月22日|||
||公司||||反|
|||其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其||||
|||真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||
|||金一文化公开发行公司债券保证不影响和干扰发审委审核的||||
|||承诺：1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接||||
|||地向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正||||
||北京金一文化||||严格履|
|||当手段影响发审委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以|2014年08|||
||发展股份有限|||长期有效|行，未违|
|||任何方式干扰发审委的审核工作。3、在发审委会议上接受发|月22日|||
||公司||||反|
|||审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、||||
|||简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上||||
|||述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。||||
||钟葱;丁峰;杜淑|||||
|首次公开发||||||
||香;范世锋;郭庆|北京金一文化发展股份有限公司关于公开发行公司债券全体||||
|行或再融资||||||
||旺;黄翠娥;李清|董事、监事和高级管理人员承诺：本公司全体董事、监事及||||
|时所作承诺|||||严格履|
||飞;龙翼飞;缪文|高级管理人员已认真审阅了本次发行公司债的申请文件，确|2014年08|||
|||||长期有效|行，未违|
||彬;盛波;孙戈;|认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，|月22日|||
||||||反|
||汤胜红;徐巍;张|并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律||||
||玉明;赵欣;周燕|责任。||||
||华|||||
|||关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东上海碧空龙翔投资||||
|||管理有限公司在2011年6月15日出具了《关于避免同业竞争||||
|||的承诺函》）、2012年8月16日出具了《关于避免同业竞争的||||
|||补充承诺函》，承诺如下：① 公司、以及其控制的企业及其||||
||上海碧空龙翔||||严格履|
|||下属企业目前没有以任何形式从事与金一文化及其下属企业|2011年06|||
||投资管理有限|||长期有效|行，未违|
|||的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活|月15日|||
||公司||||反|
|||动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则其作为||||
|||金一文化的控股股东，将采取有效措施，并促使受其控制的||||
|||任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任||||
|||何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利||||
||益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以外的他||||
||人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务||||
||构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本公司、以||||
||及其控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与||||
||或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成||||
||竞争关系的业务或活动，本公司、以及其控制的企业及其下||||
||属企业会将该等商业机会让予金一文化或其下属企业。||||
||关于避免同业竞争的承诺：公司实际控制人钟葱在2011年6||||
||月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》）、2012年8月||||
||16日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：||||
||①本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任||||
||何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能||||
||构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股||||
||票在境内证券交易所上市，则本人作为金一文化的实际控制||||
||人，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有||||
|||||严格履|
||效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与金一文化或|2011年06|||
|钟葱|||长期有效|行，未违|
||其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的|月15日|||
|||||反|
||业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任||||
||何形式支持金一文化及其下属企业以外的他人从事与金一文||||
||化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可||||
||能构成竞争的业务或活动；③凡本人、以及本人所控制的企||||
||业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可||||
||能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业||||
||务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将||||
||该等商业机会让予金一文化或其下属企业。||||
||本公司、控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、公司全||||
||体董事和高级管理人员作出承诺如下：如果上市后公司收盘||||
||价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原||||
|北京金一文化|因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权||||
|发展股份有限|处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，||||
|公司;上海碧空|公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的||||
|龙翔投资管理|股权分布应当符合上市条件：1、启动股价稳定措施的具体条||||
|有限公司;钟葱;|件（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低|||严格履|
|||2013年12|||
|丁峰;杜淑香;范|于最近一期经审计的每股净资产的 120%时，在 10 个工作日||长期有效|行，未违|
|||月18日|||
|世锋;郭庆旺;黄|内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务|||反|
|翠娥;龙翼飞;缪|指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票||||
|文彬;盛波;孙|连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资||||
|戈;徐巍;薛海|产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应||||
|峰;张玉明|提前公告具体实施方案；2、稳定股价的具体措施，当公司上||||
||市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司||||
||将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）在启动||||
||股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||
|-|
|的前提下，公司董事会在 5 个工作日内召开董事会，讨论利|
|润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议，|
|通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低|
|每股净资产；（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，|
|若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个|
|交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股|
|份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份|
|回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、|
|证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。|
|在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实|
|施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，|
|回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购|
|股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管|
|理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于|
|回购股份的资金金额为2,000 万元。但如果公司股价已经不|
|满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社|
|会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符|
|合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公|
|司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试|
|行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规|
|定》等法律、法规、规范性文件的规定。（3）控股股东、公|
|司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；|
|在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司/本人决定|
|以增持公司股份方式稳定股价，本公司/本人应在 5 个交易日|
|内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、|
|价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交|
|易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的 3 个交易日内|
|通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股|
|份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个|
|交易日后，本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。控股|
|股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计|
|的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但|
|如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，|
|控股股东可不再实施增持公司股份。公司董事、高级管理人|
|员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审|
|计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为本人上一年度|
|从公司所取得的税后收入的 30%。但如果公司股价已经不满|
|足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公|
|司股份。本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当|
|符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、|
|法规及规范性文件的规定。（4）法律、行政法规规定以及中|
|国证监会认可的其他方式。3、稳定股价措施的约束措施，在|
|启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、||||
||控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）||||
||公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及||||
||中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳||||
||定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道||||
||歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，||||
||则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规||||
||定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高||||
||级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、||||
||高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高||||
||级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施||||
||完毕。（4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人||||
||员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自||||
||律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将||||
||依法承担相应责任。||||
||首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：||||
||本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制||||
||人钟葱、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及||||
||其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真||||
||实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因金||||
||一文化招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
|上海碧空龙翔|致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损||||
|投资管理有限|失。本次发行保荐机构招商证券股份有限公司已对招股说明||||
|公司;钟葱;丁|书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述||||
|峰;杜淑香;范世|或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法||||
|锋;郭庆旺;黄翠|律责任。若招商证券为金一文化首次公开发行制作、出具的||||
|娥;刘娜;龙翼|文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成||||
|飞;缪文彬;盛|损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的律师服务机构||||
|||||严格履|
|波;孙戈;徐巍;|北京国枫凯文律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其|2013年12|||
||||长期有效|行，未违|
|薛海峰;张玉明;|摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的法律意见书和|月18日|||
|||||反|
|赵欣;周燕华;招|律师工作报告无矛盾之处。北京国枫凯文律师事务所及经办||||
|商证券股份有|律师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书||||
|限公司;瑞华会|和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述||||
|计师事务所（特|内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实||||
|殊普通合伙）;|性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因北京国枫凯||||
|北京国枫凯文|文律师事务所为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有||||
|律师事务所|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，||||
||将依法赔偿投资者损失。本次发行的会计师事务所瑞华会计||||
||师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读招股说||||
||明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计||||
||报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细||||
||表无矛盾之处。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字||||
||注册会计师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的审计||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细||||
||表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚||||
||假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和||||
||完整性承担相应的法律责任。若因瑞华会计师事务所（特殊||||
||普通合伙）为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚||||
||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，||||
||将依法赔偿投资者损失。||||
||关于社会保险及住房公积金缴纳情况承诺：如有关主管部门||||
||要求或决定，金一文化或其控股子公司需要补缴该承诺函出|||严格履|
|||2011年06|||
|钟葱|具日前的社会保险费或住房公积金，或金一文化或其控股子||长期有效|行，未违|
|||月14日|||
||公司因此而遭受任何罚款或损失，钟葱承诺以其自有资金为|||反|
||金一文化或其控股子公司承担前述补缴义务及相关责任。||||
||关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||||
||的承诺：北京金一文化发展股份有限公司及其控股股东上海||||
||碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）已就本次披露||||
||的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事||||
||项做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不||||
||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若有权部门||||
||认定金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性||||
||陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件||||
||构成重大、实质影响的，金一文化将依法回购首次公开发行||||
||的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售||||
||股份：①金一文化将在上述事项认定后五个交易日内根据相||||
||关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并||||
||经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回||||
|上海碧空龙翔|||||
||购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股||||
|投资管理有限||||严格履|
||等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作|2013年12|||
|公司;北京金一|||长期有效|行，未违|
||复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行|月18日|||
|文化发展股份||||反|
||股份的的发行价格。②碧空龙翔将在上述事项认定后五个交||||
|有限公司|||||
||易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交||||
||易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。||||
||购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新||||
||股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定||||
||作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低||||
||于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。||||
||若碧空龙翔购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，||||
||碧空龙翔将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义||||
||务；（3）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、||||
||误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损||||
||失的金一文化和控股股东将依法赔偿投资者损失；（4）上述||||
||承诺为金一文化及其控股股东真实意思表示，若违反上述承||||
||诺金一文化及其控股股东将依法承担相应责任。||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||||
||的承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管||||
|钟葱;丁峰;杜淑|理人员的相关承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监||||
|香;范世锋;郭庆|事和高级管理人员已就本次披露的招股说明书不存在虚假记||||
|旺;黄翠娥;刘|载、误导性陈述或者重大遗漏事项共同做出如下承诺：（1）||||
|||||严格履|
|娜;龙翼飞;缪文|金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性|2013年12|长期有效||
|||||行，未违|
|彬;盛波;孙戈;|陈述或者重大遗漏；（2）若金一文化首次公开发行招股说明|月18日|||
|||||反|
|徐巍;薛海峰;张|书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证||||
|玉明;赵欣;周燕|券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）上||||
|华|述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律||||
||组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担||||
||相应责任。||||
||关于北京金一文化发展股份有限公司相关责任主体履行承诺||||
||约束措施的承诺函:北京金一文化发展股份有限公司（简称“公||||
||司”或“发行人”）及其控股股东、实际控制人，已通过北京金||||
||一文化发展股份有限公司招股说明书做出相关公开承诺，现||||
||就上述承诺的约束措施做出如下补充承诺：北京金一文化发||||
||展股份有限公司承诺如下：发行人将严格履行招股说明书披||||
||露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，||||
||将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具||||
||体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关||||
||承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损||||
|丁峰;杜淑香;范|失。发行人控股股东碧空龙翔将严格履行发行人招股说明书||||
|世锋;郭庆旺;黄|披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在||||
|翠娥;龙翼飞;缪|发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的||||
|文彬;盛波;孙|具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因碧||||
|戈;徐巍;薛海|空龙翔未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损|||严格履|
|||2013年12|||
|峰;张玉明;钟|失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果||长期有效|行，未违|
|||月19日|||
|葱;北京金一文|发行人在本公司作为其控股股东期间，未履行相关承诺事项，|||反|
|化发展股份有|致使投资者遭受损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。||||
|限公司;上海碧|北京金一文化发展股份有限公司的实际控制人钟葱承诺如||||
|空龙翔投资管|下：发行人实际控制人钟葱将严格履行招股说明书披露的承||||
|理有限公司|诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股||||
||东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因||||
||并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行||||
||相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发||||
||行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果发行人在本人||||
||作为其实际控制人期间，未履行相关承诺事项，致使投资者||||
||遭受损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。发行人董事||||
||和高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未||||
||履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监||||
||会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公||||
||众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法||||
||承担赔偿责任；发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，||||
||给投资者造成损失的，个人依法承担连带赔偿责任。||||
||担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华及曾||||
||任职本公司监事的梁红梅、刘娜承诺：自金一文化股票在证||||
||券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首次公开||||
||发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股||||
||票外，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接||||
||所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份；||||
||在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份||||
||不超过其所持有的金一文化股份总数的百分之二十五；离职||||
||后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月||||
||||2014年1||
||后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票||||
|孙戈;周燕华;刘||2013年12|月27日|严格履行|
||数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过50%。孙戈||||
|娜;梁红梅||月18日|—2015年|未违反|
||同时承诺：（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年||||
||||1月26日||
||内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时||||
||的发行价；（2）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连||||
||续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月||||
||期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限||||
||自动延长 6 个月；（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生||||
||变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续||||
||履行上述承诺；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自||||
||愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述||||
||承诺本人将依法承担相应责任。||||
|双良集团有限|||||
|公司;东莞市美|||||
|钻廊珠宝有限|||||
||法人股东双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、||||
|公司;深圳市创|||||
||深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、无锡红||||
|新投资集团有|||||
||土创业投资有限公司（以下简称“无锡红土”）、南通红土创新||||
|限公司;无锡红|||||
||资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、深圳市福田||||
|土创业投资有|||2014年1||
||创新资本创业投资有限公司（以下简称“福田创投”）和自然人||||
|限公司;南通红||2013年12|月27日|严格履行|
||股东黄晋晋、陈昱、隋启海、谢文庆、周云侠、赵智杰承诺：||||
|土创新资本创||月18日|—2015年|未违反|
||自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，||||
|业投资有限公|||1月26日||
||除金一文化首次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发||||
|司;深圳市福田|||||
||行方式一并向投资者发售的股票外，本公司/本人不转让或者||||
|创新资本创业|||||
||委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股||||
|投资有限公司;|||||
||份，也不由金一文化回购该部分股份。||||
|黄晋晋;陈昱;隋|||||
|启海;谢文庆;周|||||
|云侠;赵智杰|||||
|上海碧空龙翔|本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自金|2013年12|股份锁|严格履|
|投资管理有限|一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除|月18日|定：2014|行，未违|

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一||年 1 月|反|
||并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发||27日||
||行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回||-2017 年||
||购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月||1 月 26||
||后的6个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超||日；减持||
||过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以||股份：||
||送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）。在金一文化||2017 年||
||股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持||1 月 27||
||所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后||日-2019||
||股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个||年 1 月||
||月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不||26 日||
||超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。该公司所持||||
||的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不||||
||低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。||||
||公司实际控制人钟葱承诺：自金一文化股票在证券交易所上||||
||市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股||||
||时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，||||
||||股东股份||
||不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金||||
||||锁定：||
||一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在担任金一||||
||||2014 年1||
||文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过||||
||||月27 日||
||其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半年内||||
||||—2017||
||不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二||||
||||年1 月26||
||个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其||||
||||日；董监||
||所持有金一文化股票总数的比例不超过50%；在金一文化股|||严格履|
|||2013年12|高股份锁||
|钟葱|票上市交易之日起三十六个月后的6 个月内，本人减持所持|||行，未违|
|||月18日|定：长期||
||有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份|||反|
||||有效；减||
||总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的||||
||||持股份：||
||股本数量计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十||||
||||2017 年1||
||六个月后的12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量||||
||||月27 日||
||不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文||||
||||—2019||
||化股票上市交易之日起三十六个月后的24 个月内，本人减持||||
||||年1 月26||
||所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后||||
||||日||
||股份总数的20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两||||
||年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票||||
||时的发行价。||||
||间接持有本公司股份的监事和高级管理人员的承诺:通过上海||||
|丁峰;杜淑香;范|碧空龙翔投资管理有限公司间接持有本公司股份的监事、高||||
|世锋;黄翠娥;徐|级管理人员赵欣、丁峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、徐巍、||2014年1||
|巍;薛海峰;刘春|汤胜红以及曾任职本公司的王俊、张卫平、刘春香、钟小冬|2013年12|月27日|严格履行|
|香;王俊;张卫|及薛海峰分别承诺如下：“自公司股票上市之日起12个月内，|月18日|—2015年|未违反|
|平;赵欣;钟小|不转让或者委托他人管理本人持有的上海碧空龙翔投资管理||1月26日||
|冬;汤胜红|有限公司的股权，也不由上海碧空龙翔投资管理有限公司回||||
||购该部分股权。上述承诺期满后，在本人任职期间，每年转||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||让的股权不超过本人持有上海碧空龙翔投资管理有限公司股||||
||权的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有上海碧空龙翔||||
||投资管理有限公司的股权。”||||
||本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：（1）||||
||该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其||||
||减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新||||
||股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定||||
||作复权处理，下同）不低于金一文化首次公开发行股票时的||||
||发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后||||
||的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过||减持安||
||金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送||排：2017||
||股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股||年1月27||
||票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持||日—2019||
||所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后||年1月26||
||股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个||日；延长||
||月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量||股份锁||
||不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公||定：若触||
||司在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以||发延长股||
|上海碧空龙翔||||严格履|
||公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、|2013年12|份锁定条||
|投资管理有限||||行，未违|
||准确地履行信息披露义务；（4）金一文化股票上市后6 个月|月18日|件，则股||
|公司||||反|
||内如金一文化股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现||份锁定期||
||金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息||限为2014||
||的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低||年1月27||
||于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该公||日—2017||
||司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（5）上述||年7月26||
||承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自||日。未履||
||律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承||行承诺的||
||担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出未能履行||承诺：长||
||承诺的约束措施如下：（1）如果该公司未履行上述承诺事项，||期有效||
||该公司将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会||||
||指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的||||
||股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因该公司未履行前述||||
||相关承诺事项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得||||
||减持；（3）如果因该公司未履行前述相关承诺事项而获得的||||
||收益依据法律、法规、规章的规定处理。||||
||关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：本公司实际控制||减持安||
||人钟葱承诺：（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两||排：2017||
||年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票||年1月27||
|||||严格履|
||时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个|2013年12|日—2019||
|钟葱||||行，未违|
||月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超|月18日|年1月26||
|||||反|
||过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以||日；延长||
||送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化||股份锁||
||股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持||定：若触||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后||发延长股||
||股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个||份锁定条||
||月后的 24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不||件，则股||
||超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）在本人||份锁定期||
||所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化||限为2014||
||的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方||年1月27||
||式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、||日—2017||
||协议转让方式等；（4）本人在减持所持有的金一文化股份前，||年7月26||
||应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证||日；未履||
||券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（5）金一||行承诺的||
||文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的||承诺：长||
||收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发||期有效||
||行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；||||
||（6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影||||
||响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）||||
||上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自||||
||律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担||||
||相应责任。钟葱同时承诺：（1）如果本人未履行上述承诺事||||
||项，本人将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员||||
||会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化||||
||的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行前述||||
||相关承诺事项，本人持有的金一文化股份在 6 个月内不得减||||
||持；（3）如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益||||
||依据法律、法规、规章的规定处理。||||
||深圳市创新投资集团有限公司等四方股东关于所持有的北京||||
||金一文化发展股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明||||
||及承诺:深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有||||
||限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田||||
||创新资本创业投资有限公司（以下简称“四方股东”）现为发行||||
|深圳市福田创|||||
||人的股东，根据上述四方签署的《一致行动协议书》，深创投、||||
|新资本创业投|||||
||无锡红土、南通红土、福田创投四方股东为一致行动人，四||||
|资有限公司;南|||||
||方股东合计持有发行人8.92%的股份。就上述四方股东所持有||||
|通红土创新资|||2015年1||
||的发行人股票的持股意向，上述四方股东共同声明并承诺如|||严格履|
|本创业投资有||2013年12|月27日||
||下：1、本公司作为发行人的股东，按照法律法规及监管要求，|||行，未违|
|限公司;深圳市||月19日|—2016年||
||持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招|||反|
|创新投资集团|||1月26日||
||股说明书披露的股票锁定承诺。自发行人股票在证券交易所||||
|有限公司;无锡|||||
||上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时||||
|红土创业投资|||||
||本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本||||
|有限公司|||||
||公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有||||
||的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期满后||||
||12个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公||||
||司所持有发行人首次公开发行后股份总数的50%。2、减持方||||
||式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所||||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
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|||持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要||||
|||求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大||||
|||宗交易方式、协议转让方式等。3、减持价格。本公司减持所||||
|||持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转||||
|||增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交||||
|||易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价||||
|||格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本||||
|||公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持||||
|||价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。4、减持期||||
|||限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证||||
|||券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发||||
|||展需要等情况，自主决策、择机进行减持。5、本公司在减持||||
|||所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按||||
|||照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。||||
|||本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的||||
|||约束措施如下：1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司||||
|||将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊||||
|||上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会||||
|||公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，||||
|||本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。3、如果因本||||
|||公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、||||
|||规章的规定处理。||||
|||（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，||||
|||其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；||||
|||（2）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个||||
|||交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘||2015年1||
||||||严格履|
|||价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长|2013年12|月27日||
||孙戈||||行，未违|
|||6 个月；（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离|月18日|-2017年1||
||||||反|
|||职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述||月26日||
|||承诺；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监||||
|||管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人||||
|||将依法承担相应责任。||||
|||基于对公司未来发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期||||
|||投资的价值，钟葱先生及陈宝康先生计划自2015 年7月6日||2015年7||
||||||严格履|
|||起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规|2015年07|月6日||
||钟葱;陈宝康||||行,未违|
|||定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份|月03日|—2016年||
|其他对公司|||||反|
|||数量分别为不超过200万股和不超过100万股。在增持期间||7月5日||
|中小股东所||||||
|||及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。||||
|作承诺||||||
|||创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下：(一) 自《购买资产协||2015年4||
||||||严格履|
|||议》签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之日（含）（“本|2015年04|月7日||
||苏麒安||||行，未违|
|||人增持期间”），本人将自行或通过创禾华富在证券交易所二级|月07日|-2016年4||
||||||反。|
|||市场或通过其他合法方式购买金一文化股票（“本人增持承||月6日||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
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|||诺”）。本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：|
|||(1) 本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股票使用的资|
|||金合计达到人民币15,000.00万元；或(2) 本人自行以及通过|
|||创禾华富持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持|
|||期间届满之日已发行股本总额的3%。(二) 本人自行以及通过|
|||创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本|
|||承诺函项下的本人增持承诺之日起12个月内不对外转让，并|
|||通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。(三) 在本人自|
|||行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金一文化|
|||股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持|
|||义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人|
|||自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起12个月内不|
|||转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华富首批|
|||增持股票完成之日起，本人自行以及通过创禾华富根据《购|
|||买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）|
|||以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务|
|||时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富后续增持股票|
|||完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。金一文化、|
|||本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人|
|||以及通过创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。(四) 在本|
|||人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股|
|||票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过|
|||创禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会|
|||及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。|
|承诺是否及|||
||是||
|时履行|||
|未完成履行|||
|的具体原因|||
|及下一步计|||
|划（如有）|||

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||88.71%|至|132.26%|
|度||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||13,000|至|16,000|
|间（万元）||||
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,888.94|||

北京金一文化发展股份有限公司2015年第三季度报告正文
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||1、参照上海黄金交易所近期发布的黄金远期价格，结合公司经营及黄金租|
||赁实际情况，综合考虑公司各类融资产生资金成本及 1-9 月完成的业绩等|
||因素，预计公司2015年全年实现的归属上市公司股东的净利润为13,000.00|
||万元至16,000.00 万元。|
||2、黄金租赁业务是同行企业普遍采用的融资和避险工具，公司正在积极|
||研究降低此项业务对业绩影响的方法。由于金价涨跌具有不确定性，给公|
|业绩变动的原因说明||
||司2015年全年的经营业绩预计带来一定的困难，如有证据表明实际经营情|
||况与上述业绩预计区间存在差异，公司将根据相关规定及时履行信息披露|
||义务。|
||3、黄金价格的大幅下降或上升，都会对公司的经营业绩产生重大影响。黄|
||金价格波动对黄金租赁业务产生的公允价值变动损益具有不确定性，敬请|
||投资者审慎决策，注意投资风险。|

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。