财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司
对外提供委托贷款事项的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等文件的规定，对明牌珠宝对外提供委托贷款事项的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司本次委托贷款概述
根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关规定，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》，公司委托交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行向绍兴县中心城建设投资开发有限公司（以下简称“绍兴中心城公司”）贷款20,000万元人民币，贷款期限为2014年2月28日起至2014年12月29日，贷款年利率8.92%（含委托贷款手续费年费率0.12%），利息及手续费按月结算。绍兴县中国轻纺城两湖开发建设有限公司（以下简称“绍兴两湖公司”）为本次委托贷款提供连带责任担保。本次委托贷款额占公司2012年末净资产的7.12%，除本次借款，公司不存在其它对外提供财务资助事项。该事项无须提交公司股东大会审议。
二、公司本次委托贷款具体内容
1、委托贷款金额：20,000万元人民币
3、委托贷款期限：2014年2月28日至2014年12月29日
4、委托贷款利率：年利率8.92%（含委托贷款手续费年费率0.12%）
5、利息及手续费结算：按月结算
6、担保措施：绍兴两湖公司为该委托贷款提供连带责任担保。截至2012年 12月 31日，绍兴两湖公司总资产为 2,296,020,801.05元，净资产为1,580,733,482.25元；2012年度绍兴两湖公司实现营业收入30,987,000.00元，实现净利润-2,385,715.36元。（以上数据已审计）
截至2013年12月31日，绍兴两湖公司总资产2,662,241,358.22元，净资产1,689,409,419.30元，2013年度绍兴两湖公司实现净利润-11,324,062.95元，具备该项担保履约能力。（以上数据未经审计）
三、本次委托贷款贷款方的基本情况
1、借款人名称：绍兴县中心城建设投资开发有限公司
2、成立时间：2003年4月4日
3、注册资本：20,000万元人民币
4、注册地址：柯桥街道金柯桥大道415号
5、法定代表人：包震东
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：房屋拆迁、安置房建设、经济适用房建设、社会公益性项目工程建设。（凭资质经营）
8、股权结构：绍兴县国有资产投资经营有限公司出资20,000万元人民币，占比100%。
理委员会实行资本经营和企业化运作的主要实施者，全面负责柯桥中心城区域内的城市道路、桥梁、河道整治、旧村改造等城市基础性、公益性项目的投资开发建设。公司投资建设和还贷来源资金，主要是以开发整理出土地地块进行出让，并获得地块出让金的地方财政留成返还部分，此外还有区域内部分安置余房、沿街商品房等可供出售回笼资金，因此经营政策性强，运行比较稳定，资金来源较有保障，具有较强的抗风险能力和偿债能力。
10、经营情况：
截至2012年12月31日，绍兴中心城公司总资产为10,276,381,369.24元，净资产为6,475,832,470.71元；2012年度绍兴中心城公司实现营业收入739,228,576.23元，实现净利润589,367,313.31元。（以上数据已审计）
截至2013年12月31日，绍兴中心城公司总资产为13,444,648,883.42元，净资产为7,198,501,348.07元；2013年度绍兴中心城公司实现营业收入248,614,,523.96元，实现净利润-92,718,879.77元。（以上数据未经审计）
四、委托贷款担保人基本情况
1、担保人名称：绍兴县中国轻纺城两湖开发建设有限公司
2、注册地址：绍兴县柯桥群贤路2069号建设大厦四楼
3、法定代表人：姚伟强
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：房地产开发、经营；市政基础工程；对外实业投资。
五、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响
为提高公司资金使用效率，公司在保证经营所需资金正常使用的情况下，拟利用暂时闲置的自有资金，通过委托银行贷款给绍兴县中心城建设投资开发有限
公司。此次委托贷款有利于降低公司财务费用，对公司整体效益的提升具有积极作用。本次委托贷款不构成关联交易。
公司对绍兴中心城公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，认为绍兴中心城公司有较强的偿债能力，该笔贷款风险较小，同时该笔贷款公司由第三方为其提供担保。
公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
1、绍兴中心城公司债务到期后未及时履行还款义务的；
2、绍兴中心城公司出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
出现上述情况之一时，公司将及时采取催收贷款或诉诸法律等强制措施，确保资金安全。
六、本次委托贷款的合法合规性
1、提供了较为充分的担保
绍兴两湖公司为本次委托贷款归还本金和利息提供了连带责任保证担保。截至2013年12月31日，绍兴两湖公司总资产为2,662,241,358.22元，净资产为1,689,409,419.30元，2013年度实现净利润-11,324,062.95元，具备为本次委托贷款提供担保履约能力。
2、与绍兴中心城公司等的关联关系
经核查，公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员与绍兴中心城公司及绍兴两湖公司不存在关联关系。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级
管理人员及其关联人提供委托贷款的情形。
3、委托贷款资金来源合规
公司本次用于委托贷款的资金是自有暂时性闲置资金，不存在用募集资金进行委托贷款的情形。
4、已作出有关承诺
公司进行本次委托贷款不在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。同时，公司承诺在本次委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
5、已履行了必要的审批程序
（1）公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》；
（2）公司独立董事发表了独立意见，同意该委托贷款方案。
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次委托贷款已履行了必要的审批程序，相关事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司对外提供财务资助管理制度》的相关规定。
担保，本次委托贷款仍存在无法收回本金和利息的风险。
3、借款人绍兴中心城公司为国有独资的城投类公司，若国家对城投类公司的融资政策发生变化，进而对绍兴中心城公司的经营产生不利影响，可能导致本次委托贷款产生无法收回本金和利息的风险。
综上，本保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司对外提供委托贷款事项的核查意见》签署页）
保荐代表人（签字）： ________________ _______________
王俊 许金洋
财通证券股份有限公司2014年2月24日