安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要证券代码：000153 证券简称：丰原药业 上市地点：深圳证券交易所安徽丰原药业股份有限公司
(安徽省合肥市包河工业区大连路 16号)
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|四川省宜宾普什集团有限公司|宜宾市岷江西路150 号|
|不超过10名特定投资者|待定|

独立财务顾问:
二〇一四年九月
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地址及独立财务顾问办公地址。
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确和完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。
在此特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案
丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，股份发行数量为31,836,684股。
本公司募集配套资金总额不超过8,288.15万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于7.03元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,789,687股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将持有普什制药100%股权，普什集团及特定投资者将成为本公司的股东。
二、本次交易作价
鉴于在评估基准日（2014年2月28日）之前普什制药尚未取得新版GMP证书，不具备正常生产经营的条件，本次交易中资产评估机构采用资产基础法对普什制药股东全部权益进行评估，并作为普什制药股东全部权益价值的定价依据。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第3372号），以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要增值率18.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章标的公司基本情况”之“十、标的公司的评估情况”及普什制药的《资产评估报告》。
经交易双方确认，交易标的普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元。
三、本次交易中发行股份的情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易中，丰原药业拟向普什集团发行股份购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
交易价格为24,864.45万元，募集配套资金额不超过8,288.15万元。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）定价依据及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的原则，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同样为丰原药业第六届董
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要事会第十次会议决议公告日。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据标的资产交易价格24,864.45万元和股份发行价格7.81元/股，上市公司向普什集团发行股份购买资产的股份发行数量为31,836,684股。
本次交易拟募集配套资金总额8,288.15万元，按照本次发行底价7.03元计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,789,687股，最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。
定价基准日至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（五）募集的配套资金用途
本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，但需提交并购重组委审核
本次交易完成后，丰原药业将持有普什制药的100%股权。由于2014年2月普什集团将部分资产划入标的公司，导致标的公司的资产规模发生较大变化，为更准确计算相关指标，在计算资产总额和净资产额时，标的公司使用2014年2月28日数据，丰原药业使用2013年12月31日数据；在计算营业收入指标时，为保证相关数据的可比性，标的公司及丰原药业均使用2013年度数据，上述数据均已经审计。
标的公司2014年2月28日的资产总额、净资产额和2013年度的营业收入占上市公司2013年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|丰原药业|普什制药|交易价格|
|198,102.26|21,900.93|24,864.45|
|101,360.41|20,985.54|24,864.45|
|152,989.81|17.02|-|

注：上表中普什制药的资产总额、净资产额根据《重组管理办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。
上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，需要提交中国证
监会并购重组委员会审核。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为李荣杰先生，截至本报告书签署之日，其间接持有公司29.11%的股份，以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），李荣杰间接持股比例将变更为25.54%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本次交易的审计、评估基准日2014年2月28日，本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为24,864.45万元，丰原药业截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为198,102.26万元。根据上述指标，本次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占丰原药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为12.55%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），本次交易完成后，本公司的股本将由312,141,230股变更为355,767,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次重组尚需履行的审批程序
2014年9月16日，丰原药业召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、丰原药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
九、公司已与交易对方签署《委托经营管理协议》
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司已于2014年3月与普什集团签订了《委托经营管理合同》，委托期限为2014年3月15日起至2015年2月28日止。鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》，由丰原药业向普什集团发行股份，购买普什制药100%股权，若在上述委托经营期限内，普什制药的100%股权变更至丰原药业名下，则《委托经营管理协议》自动终止。
双方约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
丰原药业聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经丰原药业第六届董事会第十五次会议审议通过，但尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为普什制药100%股权，交易价格以标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第3372号），以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%，评估增值主要是由于土地使用权升值所致。
虽然本次交易中评估机构采用资产基础法进行评估，普什制药股东全部权益评估增值率较低，且评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设，如果资产评估中所依据的假设条件发生变化，可能导致普什制药股东全部权益价值与估值有所差异。敬请投资者注意相关风险。
三、盈利预测的风险
中证天通对普什制药2014年7-12月及2015年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测是普什制药管理层遵循谨慎
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的预测，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到宏观经济、产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，并且盈利预测期内还可能出现如医药行业发生新变化、出台新宏观政策等对盈利状况造成影响的不可控情况。尽管上述盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
同时，标的资产在进行盈利预测时，做出了相关产品能够开标并中标的特定假设。普什制药在2014年4月通过新版GMP认证后即开始积极准备参与各省价格备案和医药招标的相关工作。由于各省医药招标进度不一，普什制药将根据各省招标启动的时间积极参与竞标。根据目前各省的招投标及标的资产市场开拓进度，预计标的资产能够开标并中标的假设条件较为合理。但药品招标进展以及普什制药能否中标属于不可控因素，盈利预测存在特定假设无法满足的风险。
此外，考虑到医药行业政策发展的变化及医药招标等因素会对上市公司未来的盈利水平产生较大的影响，且相对于上市公司来说，标的公司的资产总额及收入规模相对较小，针对本次交易公司并未编制2014年度和2015年度的上市公司盈利预测报告及备考盈利预测报告。敬请投资者注意上述相关风险。
四、上市公司可能需要支付委托经营期间补偿金的风险
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，丰原药业于2014年3月与普什集团签订了《委托经营管理合同》，其中约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，普什集团不再收取委托经营报酬。
尽管丰原药业将在委托经营期间积极协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，但仍存在普什制药在委托经营期间出现亏损，从而导致上市公司支付补偿金的风险，提请投资者注意上述风险。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五、本次交易完成后的重组整合风险
本次交易完成后普什制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力也将增强。交易完成后，上市公司对普什制药的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。
上市公司和普什制药将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然丰原药业在小容量注射剂生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成后，上市公司和普什制药需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。
如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。提醒投资者注意上述风险。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,288.15万元。本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次配套融资的主承销商，但由于股票发行将受股票市场波动及投资者预期的影响，本次交易能否顺利募集配套资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金补充普什制药营运资金，从而可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司持续亏损，累计亏损较大的风险
2012年、2013年及2014年1-6月，普什制药净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损；截至2014年6月末，普什制药累计未分配利润为-4,531.47万元，存在较大金额的未弥补亏损。上述亏损主要是因为普什制药自成立以来，因药品品种报批及筹备新版GMP认证等原因，仅生产
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，直至2014年4月才取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP认证证书。虽然目前普什制药已取得GMP认证，已开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作，但仍存在短期内持续亏损的风险。提请投资者注意上述风险。
八、标的公司短期内无法实现盈利的风险
2014年4月10日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定的过渡期，且普什制药固定资产规模较大，折旧费用较高，同时需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利，提请投资者注意上述风险。
九、标的公司固定资产折旧风险
普什制药由于项目严格按照较高标准进行设计和建设，主要设备均为先进的进口设备，部分设备为质量较好、标准较高的国产设备，所以前期固定资产投资规模较大。截至2014年6月30日，普什制药固定资产账面价值为20,009.92万元，每年的折旧费用金额较大，经测算，固定资产折旧对普什制药2014年、2015年损益税前影响数分别为1,072.16万元、1,371.96万元。若短期内无法有效开拓市场、快速增加营业收入，将对公司整体盈利造成较大影响。普什制药存在固定资产折旧费用较高从而影响其盈利的风险。
十、标的公司原主要产品销售不可持续及历史客户、供应商集中度较高的风险
普什制药在2014年4月之前未取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP证书，只能生产销售少量一次性使用灌肠器和玻璃安瓿葡萄糖注射液等产品。其中，一次性使用灌肠器产品属于第一类医疗器械产品，由于产品的分类调整，公司“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注销，已停止该产品的生产；葡萄糖注射液产品采用玻璃安瓿包装，由于公司玻璃安瓿生产线未通过新版GMP认证，依据相关法规该产品现已停产，公司上述产品的生产销售不可
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要持续。此外，2012年、2013年及2014年1-6月，普什制药前五大客户占其销售收入的比例分别为78.17%、92.06%、97.86%，前五大供应商占其采购金额的比例分别为61.06%、95.25%、81.90%，客户供应商集中度较高。造成上述情况的主要原因是普什制药自成立以来一直未正常生产销售，2012年、2013年及2014年1-6月，其营业收入分别仅为60.60万元、17.02万元、22.49万元。普什制药已于2014年4月取得GMP认证，开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作，其客户及供应商结构将随着销售区域和销售规模的扩大发生较大变化，但仍有可能出现客户、供应商集中度较高的情形，提请投资者注意上述风险。
十一、产品市场开拓的风险
普什制药自成立以来，一直在从事塑料安瓿小容量注射液产品的研究和开发，但由于在2014年4月10日之前尚未取得GMP证书，所以此前公司的上述产品尚不能正式生产和销售。目前普什制药已经取得新版GMP证书，具备了正式生产和销售塑料安瓿小容量注射液产品的相关条件，并已开始积极准备参与各地药品招标及市场开拓事宜，且丰原药业拥有丰富的医药配送和分销渠道，但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，加上普什制药市场开拓经验较少、相关品牌缺乏市场认知度等原因，仍存在一定的市场开拓风险。
十二、行业政策风险和药品降价风险
近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。2009年9月28日，国家发改委发布《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，所公布的药物零售指导价格较之前平均下降12%。其后，国家发改委多次下达药品调价通知，药品零售价格呈现持续下降趋势。2009年11月23日，国家发改委、国家卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号），国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价。
克林霉素属于基本药物，受政府药品价格指导政策的影响较大，随着基本药物招投标竞争的加剧和国家对药品价格的进一步管理，普什制药的产品价格存在持续下调的风险。如果普什制药无法维持并加强自主研发优势、规模及成本优
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要势，则产品毛利率存在下滑风险。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
十三、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险
本次交易完成后，普什制药将成为丰原药业的全资子公司。普什制药主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品，属于市场上的新产品。但其所在的化学制药行业属于完全竞争市场，市场竞争较为激烈，若竞争对手获得相同产品的生产批件并迅速推向市场，将对普什制药产品的市场占有率产生一定影响。此外，我国卫生医药领域政策未来可能出现大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将更直接的面临来自产品、技术、资金实力雄厚的国外大型跨国制药企业的竞争。如果普什制药无法持续提高技术研发能力，加强渠道网络建设，保持核心竞争力，则其未来经营业绩将可能受到不利影响，产品盈利能力可能下降。
十四、标的公司相关产品生产技术进步、生产设备更新换代导致标的公司经营业绩下滑的风险
普什制药主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品，属于市场上的新产品，且普什制药主要采用进口知名设备，生产工艺在同类企业中较为先进。但医药生产及药品设备行业发展迅速，产品更新换代较快，仍存在相关产品生产技术进步、生产设备更新换代导致普什制药产品市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。提请投资者注意上述风险。
十五、产品质量控制风险
医药产品直接关系到人体健康，国家新版GMP的推行，对药品生产质量管理水平提出了更高要求。尽管普什制药已经按照国家GMP的要求建立完善的生产质量控制制度，在采购、生产及出厂等环节进行全程监督管理，从最大程度上降低产品质量控制风险，但仍然存在公司产品质量不稳定等风险，从而影响普什制药的市场形象和产品的市场份额。
十六、主要原材料价格波动的风险
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要普什制药目前的主要产品为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，其主要原材料为低密度聚乙烯及克林霉素磷酸酯原料药。上述两种材料市场供应较为充足，供应商选择面较广。根据相关网站及数据库对近三年克林霉素磷酸酯原料药和低密度聚乙烯价格的统计，该两项原材料的价格总体保持稳定，未发生大幅波动的情形。但仍存在上述两种原材料价格发生大幅波动，从而影响普什制药生产成本及经营收益的情形。提请投资者注意上述风险。
十七、标的公司关键管理人员和核心技术人员变更风险
本次交易双方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定：“本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。”目前，普什制药核心技术团队人员保持稳定。上市公司已拟定多种措施维持普什制药核心技术团队稳定，且上市公司对普什制药的委托经营管理也将有效降低普什制药核心技术团队变动对于其生产经营的负面影响。此外，在本次收购后的人力资源整合方面，上市公司将加强普什制药激励机制的建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，增强管理团队凝聚力，加强团队建设，提高员工对企业的认同感，激发全体员工的工作热情，全面提升公司业绩和市场竞争力。尽管有上述后续安排和措施，但仍有可能出现本次交易完成后标的公司的关键管理人员、核心技术人员发生变动的风险，另外在跨地区管理的情况下，上市公司是否能保证公司经营管理的稳定性亦存在一定风险。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ............................................................................................................................................ 2重大事项提示 .................................................................................................................................... 3重大风险提示 .................................................................................................................................... 9目录 .............................................................................................................................................. 16释义 .............................................................................................................................................. 18第一章本次交易概述................................................................................................................... 20一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 20二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 20三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 24五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 27六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 27七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 ............................................. 28八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 28第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 29一、公司概况 ......................................................................................................................... 29二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 29三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................................. 35四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 37五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 37六、公司最近两年及一期主要财务指标 ............................................................................. 38七、公司利润分配政策及最近三年实际分红情况 ............................................................. 39第三章本次交易的交易对方....................................................................................................... 41一、普什集团基本信息 ......................................................................................................... 41二、普什集团历史沿革 ......................................................................................................... 41三、普什集团最近三年主要业务发展情况 ......................................................................... 44四、普什集团最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ..................................... 45六、普什集团按产业划分的下属企业名目 ......................................................................... 48七、普什集团与丰原药业的关联关系说明 ......................................................................... 49八、普什集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 ......................................... 49第四章标的公司基本情况........................................................................................................... 50一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 50二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 50三、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 ......................................................... 53四、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................... 53五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 56六、标的公司主要资产权属状况 ......................................................................................... 65
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要七、标的公司对外担保情况和主要负债情况 ..................................................................... 73八、标的公司股权转让取得其他股东的同意情况 ............................................................. 75九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 75十、标的公司的评估情况 ..................................................................................................... 75十一、标的公司重大会计政策及会计估计的一致性 ......................................................... 83十二、丰原药业已与交易对方签署《委托经营管理合同》 ............................................. 84第五章发行股份情况................................................................................................................... 85一、发行股份的种类、每股面值 ......................................................................................... 85二、发行方式及发行对象 ..................................................................................................... 85三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ......................................................... 85四、发行股份的数量 ............................................................................................................. 86五、发行股份上市地点 ......................................................................................................... 87六、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 87七、本次发行股份前后股权结构对比 ................................................................................. 88第六章财务会计信息................................................................................................................... 89一、普什制药的财务资料 ..................................................................................................... 89二、普什制药的盈利预测资料 ............................................................................................. 91三、关于未编制上市公司盈利预测报告的说明 ................................................................. 93
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
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安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，股份发行数量为31,836,684股。
本公司募集配套资金总额不超过8,288.15万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于7.03元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,789,687股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将持有普什制药100%股权，普什集团及特定投资者将成为本公司的股东。
二、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有的发展机遇
2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。2013年 1月，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
丰原药业本次发行股份购买同行业公司普什制药100%股权，正是在中国政府大力支持医药行业整合的大背景下所提出的。
2、药品质量安全标准提高，行业门槛不断提高
国家新版药品GMP于2011年3月正式实施，根据实施规划，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产必须在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求。
新修订药品GMP充分参照世界卫生组织、欧盟等国际先进标准，对无菌药品生产的要求有了较大的提升，更重要的是强调全过程质量管理体系的有效运行，强调药品生产全过程的风险控制，更加有效地保障药品质量安全。新修订药品GMP的稳步实施，为医药产业的优胜劣汰、兼并重组提供了历史性的机遇。部分规模小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业，将逐步被淘汰出局。生产上规模、管理上水平、市场占主导的优势企业也将利用本次机会，调整品种布局，提升产业集中度。
根据国家食品药品监督管理总局的统计，截至2013年12月31日，已有796家无菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品GMP认证。全国无菌药品生产企业共1319家，已通过认证的企业仅占60.3%，部分规模小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业已经被淘汰出市场，行业门槛明显提高。
3、资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，公司不仅能够从资本市场中募集持续发展所需要的资金，亦拥有股份支付等多样化的并购支付手段，为公司继续扩张和快速发展创造了有利条件。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
目前，国内医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。通过本次发行股份购买资产及募集配套资金的方式，丰原药业将取得普什制药的控制权，并同时募集到普什制药下一步发展所急需的资金，符合公司既定的发展战略和公司股东的根本利益。
（二）交易目的
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、扩大上市公司业务规模并提高盈利能力，提升竞争力，增加股东回报
普什制药虽然自成立至今未能正常生产经营，但是其一直在进行塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品的研发、报批工作。截至本报告书签署日，普什制药已经拥有克林霉素磷酸酯注射液的药品生产批件和相应的聚乙烯塑料安瓿的药包材注册证，同时拥有相关的多项专利、先进的厂房、生产设备及成熟的生产工艺。2014年4月10日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。
目前市场上的克林霉素磷酸酯相关产品有注射液、冻干粉针剂、片剂等多种品规，但塑料安瓿产品较少。普什制药作为国内少有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产企业，能够抢占市场先机。同时，普什制药正在研发、报批的一次性滴眼剂等产品也具有较好的市场前景。
通过本次发行股份购买资产，上市公司将持有普什制药100%股权。普什制药拥有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等品种具有较好的市场前景，未来几年，普什制药营业收入和净利润将开始体现。公司全资控制普什制药后，标的公司经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润。在塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的市场推广工作全面铺开并取得相应成果后，标的公司的盈利能力将显著体现，这将提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药的营运资金及相关整合业务，配套资金顺利募集到位后，强有力的资金支持将为普什制药的快速健康发展提供有力的保障。
2、发挥协同效应，实现产业整合，提升公司价值
普什制药已于2014年4月10日取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，证书编号CN20140173，认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌，BFS塑料安瓿1#线），有效期至2019年4月9日。在取得新版GMP证书后，普什制药已经正式着手生产和销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品。新的产品品种及生产工艺将增强上市公司盈利能力，打开上市公司未来业务发展空间。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要丰原药业目前拥有多个粉针、水针品种，但主要的包装材料为玻璃安瓿。
而标的公司普什制药主要从事塑料安瓿药品的生产销售，拥有先进的生产设备和成熟的生产工艺，其主要产品采用三合一（BFS）无菌生产工艺，属于无菌医药产品。BFS工艺因技术含量高、无菌保障能力强，在无菌药品生产等领域具有广阔的发展前景。与传统灌装工艺相比，塑料安瓿产品具有以下几点优势：（1）在灌装过程中为全自动远程控制，最大限度避免了洁净区和无菌区污染；
（2）吹瓶成型、灌装、封口时间短，产品生产过程中无菌保证水平高；（3）通过电脑等控制方式，可实现高度的自动化生产。通过本次并购及并购之后的整合，丰原药业拟将普什制药作为重要的研发平台，开发新的塑料安瓿产品。双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，拓展业务空间，实现协同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司已经获得的授权和批准
1、2014年3月14日，丰原药业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、2014年9月16日，丰原药业召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）交易对方已经获得的授权和批准
1、2014年3月14日，普什集团召开董事会会议，审议通过了本次交易事项。
2、2014年9月9日，标的资产评估结果已取得宜宾市国资委《国有资产评估项目备案表》。
3、2014年9月15日，普什集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关事项。
（三）本次交易尚需获得的授权和批准
1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、丰原药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3、中国证监会核准本次交易；
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。
本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为普什集团，具体情况请参见本报告书“第三章本次交易的交易对方”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为普什制药100%股权。
（三）本次交易价格及溢价情况
鉴于在评估基准日（2014年2月28日）之前普什制药尚未取得新版GMP证书，不具备正常生产经营的条件，本次交易中资产评估机构采用资产基础法对普什制药股东全部权益进行评估，并作为普什制药股东全部权益价值的定价依据。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第3372号），以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章标的公司基本情况”之“十、标的公司的评估情况”及普什制药的《资产评估报告》。
经交易双方确认，交易标的普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利和亏损由普什集团享有和承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
（五）本次交易中上市公司发行股份的情况
本次交易中，丰原药业拟向普什集团发行股份购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
交易价格为24,864.45万元，募集配套资金额不超过8,288.15万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业首次审议本次交易的第六届董事会第十次会议决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的原
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要则，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
经交易双方确认，交易标的普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元，本次交易中发行股份购买资产的股票数量为31,836,684股；募集配套资金金额不超过人民币8,288.15万元，根据发行底价人民币7.03元/股计算，发行股份数量为11,789,687股，最终发行数量由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
5、股份锁定安排
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，股份上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定；不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集的配套资金用途
本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途。
（七）滚存未分配利润的处理
丰原药业于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易完成后，丰原药业将持有普什制药的100%股权。由于2014年2月普什集团将部分资产划入标的公司，导致标的公司的资产规模发生较大变化，为更准确计算相关指标，在计算资产总额和净资产额时，标的公司使用2014年2月28日数据，丰原药业使用2013年12月31日数据；在计算营业收入指标时，为保证相关数据的可比性，标的公司及丰原药业均使用2013年度数据，上述数据均已经审计。
标的公司2014年2月28日的资产总额、净资产额和2013年度的营业收入占上市公司2013年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|丰原药业|普什制药|交易价格|
|198,102.26|21,900.93|24,864.45|
|101,360.41|20,985.54|24,864.45|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|152,989.81|17.02|-|

注：上表中普什制药的资产总额、净资产额根据《重组管理办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。
上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为李荣杰先生，截至本报告书签署之日，其间接持有公司29.11%的股份，以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），李荣杰间接持股比例将变更为25.54%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本次交易的审计、评估基准日2014年2月28日，本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为24,864.45万元，丰原药业截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为198,102.26万元。根据上述指标，本次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占丰原药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为12.55%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），本次交易完成后，本公司的股本将由312,141,230股变更为355,767,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 安徽丰原药业股份有限公司
法定代表人 徐桦木
注册资本 312,141,230元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 丰原药业
股票代码 000153
设立日期 1997年8月30日
注册地址 安徽省无为县北门外大街108号
办公地址 安徽省合肥市包河工业区大连路16号
邮政编码 230051
联系电话 0551-64846153
传真 0551-64846000
许可经营项目：大容量注射剂生产。以下限全资子公司经营小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴经营范围 眼剂、膜剂、片剂生产。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。
二、公司历史沿革
（一）公司的设立及上市
1、公司设立情况
公司是由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法发起设立的股份有限公司。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1997年7月15日，上述五名发起人签订了发起人协议。公司设立时的股本总额为2,060.40万股，各发起人出资及认购情况如下：
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|-|-|-|
|认购股数（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1,227.30|59.57|以其截至1997年6月30日的经营性资产|
|720.00|34.94|以其持有的安徽省百春制药有限公司80%的股权|
|56.30|2.73|以其在无为药厂债权56.30万元|
|52.70|2.56|现金52.70万元|
|4.10|0.20|其在无为药厂债权4.10万元|
|2,060.40|100.00|-|

1997年8月12日，安徽省经济体制改革委员会改函[1997]59号文和安徽省人民政府皖府股字[1997]第 20号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司设立。
1997年8月25日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了关于筹建股份公司情况及开办费用财务审计的报告、关于各发起人资产作价入股情况的报告和关于设立公司的决议，通过了公司章程，选举产生了第一届董事会、
第一届监事会。
1997年8月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1997)第055号《验资
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要报告》对本次公司设立时的出资情况进行审验。
1997年8月30日，公司在安徽省工商行政管理局办理工商注册登记，领取了注册号为25922200-8的《企业法人营业执照》，注册资本为2,060.40万元。
公司设立时，其股权结构下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|1,227.30|
|720.00|
|56.30|
|52.70|
|4.10|
|2,060.40|

2、公司首次公开发行前的股本变动
1998年11月21日，安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》，以其资产对公司进行增资，增资价格为1.05元/股，原有股东放弃本次认股权。本次新增股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股数（万股）|出资方式|
|1,200.31|以其截至1998年10月31日经营性资产|
|680.00|以其截至1998年10月31日经营性资产|
|59.52|以其在公司债权62.50万元|
|1,939.83|-|

1998年11月26日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]88号文和安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司进
行增资扩股。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1998年11月28日，公司第四次临时股东大会决议通过本次增资扩股相关事项。
1998年11月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1998)第078号《验资报告》对本次增资的出资情况予以审验。
1998年11月30日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为3400001300052号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,227.30|
|1,200.31|
|720.00|
|680.00|
|59.52|
|56.30|
|52.70|
|4.10|
|4,000.23|

3、2000年首次公开发行股票并上市
1999年6月20日，公司第四次股东大会及2000年8月15日公司2000年第一次（临时）股东大会决议通过向社会公开发行2,500万A股股票并上市相关事项。
2000年9月4日，中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕123号文批准公司首次向社会公众发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年9月7日，公司采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年9月14日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[2000]71号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第32号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增资扩股事项。
2000年9月14日，深圳中天会计事务所出具股验报字[2000]第0028号《验资报告》，对发行人本次公开发行的出资情况予以审验。
2000年9月14日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工
商变更登记。
2000年9月20日，公司股票于深圳证券交易所挂牌交易。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司上市时股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,000.23|
|3,219.83|
|780.40|
|2,500.00|
|6,500.23|

（二）上市后的股本变动情况
1、2003年送股及转增股本
2003年10月10日，公司召开2003年第一次临时股东大会，决定以截至2003年6月30日的总股本6,500.23万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派送红股2股，同时用资本公积向全体股东按每10股转增股本8股。本次转增完成后，公司总股本变为13,000.46万股。
2003年11月6日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2003)第123号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2003年12月5日，安徽省经济体制改革委员会皖经贸企改函[2003]948号文和安徽省人民政府皖府股字[2003]第40号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2003年12月9日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,000.46|
|6,439.66|
|1,560.80|
|5,000.00|
|13,000.46|

2、2005年转增股本
2005年5月31日，公司召开2004年度股东大会，决定以2004年12月31日的总
股本13,000.46万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本10股。转增
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要完成后，公司总股本变更为26,000.92万股。
2005年6月27日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2005)第031号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2005年7月28日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改革函[2005]343号文和安徽省人民政府皖府股字[2005]第24号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2005年8月4日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|16,000.92|
|12,879.32|
|3,121.60|
|10,000.00|
|26,000.92|

3、2006年股权分置改革
2005年12月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽丰原药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(皖国资产权函[2005]627号)，批准同意发行人股权分置改革方案。
2005年12月28日，公司召开股东大会，审议通过了股权分置改革方案。根据该方案，非流通股股东向流通股股东安排对价3,500万股，每10股流通股将获得3.5股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年1月13日，丰原药业股权分置改革方案实施完毕，公司股本结构变更为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,500.92|
|9,428.58|
|3,072.34|
|13,500.00|
|26,000.92|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要4、2013年非公开发行股份
2012年3月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2012]1657号文核准，丰原药业非公开发行普通股52,132,030股。
2013年3月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通(2013)验字第21003号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
2013年3月29日，公司就本次非公开发行股份事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司股本结构变更为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,109.60|
|3,803.20|
|3,956.40|
|350.00|
|23,104.52|
|31,214.12|

截至本报告签署日，公司总股本为31,214.12万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,499.60|
|1,533.20|
|966.40|
|-|
|28,714.52|
|31,214.12|

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
截至本报告签署日，公司的控股股东为安徽丰原集团有限公司，实际控制人为李荣杰先生。
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，丰原集团及其下属全资企业无为药厂、涂山药厂和马鞍山药厂合计持有公司股份 90,863,230股，占公司总股本的29.11%，丰原集团为
发行人控股股东。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要丰原集团的基本情况如下：
公司名称 安徽丰原集团有限公司
成立时间 1981年5月15日
注册资本 761,881,659元
实收资本 761,881,659元
法定代表人 李荣杰
公司住所 蚌埠市胜利西路777号
公司类型 其他有限责任公司
银河生物持有69%股权、蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持有
股东构成
30%股权、丰原集团工会委员会持有1%股权
其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普
通挂面、花色挂面）的生产经营；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯
净水）]的生产经营；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；明胶制造；磷酸氢钙饲料、骨粉饲料
制造。（以上许可经营项目凭许可证件在有效经营期限内生产经营）。资
产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务
信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学
经营范围
品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；
食品设备制造、安装；企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出
口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添
加剂的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨碳、肥料的制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人基本情况
银河生物持有丰原集团69%的股权，为丰原集团的控股股东。李荣杰先生持有银河生物35%股权，为银河生物的相对控股股东，因此，李荣杰先生通过银河生物对公司进行实际控制，为公司实际控制人。李荣杰先生的个人简历如下：
1962年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表。曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。现任丰原集团党委书记、董事长，银河生物董事长。
（三）控股股东及实际控制人的变更情况
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司的原实际控制人为蚌埠市国资委，其持有公司控股股东丰原集团30%的股权。2011年8月，新华信托股份有限公司与银河生物签订了《股权转让协议》，银河生物受让新华信托・丰原集团股权投资集合资金信托计划持有的丰原集团24%股权。本次转让完成后，银河生物持有丰原集团49%的股权，成为丰原集团的相对控股股东，银河生物的实际控制人李荣杰先生成为丰原药业的实际控制人。2014年1月，海南第一投资控股集团有限公司与银河生物签订了《股权转让协议》，银河生物受让海南第一投资控股集团有限公司持有的丰原集团20%股权。
2014年1月22日，丰原集团就本次股权转让事宜在蚌埠市工商行政管理局完成工商变更登记。本次转让完成后，银河生物持有丰原集团69%的股权，公司实际控制人仍为李荣杰先生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司是安徽省规模最大的医药企业之一，主要业务涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售。公司的主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等，拥有多个国家一、二类新药品种及多项产品自主知识产权产品，下设安徽丰原大药房连锁有限公司、安徽丰原医药营销有限公司等批发、零售公司以及蚌埠丰原涂山制药有限公司、安徽丰原淮海制药有限公司、马鞍山丰原制药有限公司等多个医药生产基地。
公司2011年度、2012年度和2013年度及2014年1-6月主营业务构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|7,852.29|7,568.65|16,176.30|15,418.35|13,053.73|12,473.70|12,111.95|
|28,812.51|18,049.84|57,650.25|35,442.64|57,653.93|34,231.24|46,172.45|
|3,750.37|2,124.79|5,055.79|2,946.94|4,489.73|2,835.40|6,727.31|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27,583.60|24,237.16|43,344.56|38,389.50|64,696.05|60,667.48|58,384.24|
|14,994.39|10,141.66|28,108.45|19,128.33|22,600.82|14,990.57|22,174.25|

六、公司最近两年及一期主要财务指标
公司2012年度、2013年度和2014年1-6月的主要数据及相关财务指标如下，其中2012年度、2013年度的财务数据经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，2014年1-6月财务数据未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|210,418.46|198,102.26|
|104,403.51|92,672.34|
|106,014.94|105,429.91|
|102,556.31|101,360.41|

（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|84,604.43|152,989.81|
|2,119.33|2,852.81|
|2,732.61|4,114.91|
|1,896.60|2,718.85|
|1,874.07|2,734.66|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,905.94|-7,031.14|
|-6,470.32|-5,007.04|
|-998.82|36,341.06|
|-4,560.00|24,318.99|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1.30|1.41|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|1.00|1.08|
|49.62|46.78|
|3.29|3.25|
|2014年1-6月|2013年度|
|2.45|5.32|
|2.99|5.47|
|2.93|3.15|
|0.09|-0.23|
|-0.15|0.78|
|1.84|2.90|
|1.40|1.82|
|0.05|0.06|
|0.05|0.06|

七、公司利润分配政策及最近三年实际分红情况
（一）公司股东回报规划
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，制定了《公司股东回报规划（2012年—2014年）》，经公司第五届董事会第十八次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。
（二）公司的利润分配政策
为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，增强现金分红透明度，切实维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司于2014年9月16日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司公司章程>的议案》，上述议案需经公司股东大会审议通过。
（三）公司最近三年实际分红情况
公司2011年度、2012年度、2013年度现金分红情况如下：
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|现金分红的（含税）数额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|-|10,993,877.33|
|31,214,123.00|19,018,893.63|
|-|27,346,624.31|

1、2011年度
考虑到公司技改项目、新版GMP认证、新药研发等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展。公司第五届十七次董事会决议2011年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2011年度股东大会决议通过了上述《公司2011年度利润分配预案》。
2、2012年度
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2013）证审字第21003号标准无保留意见审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润19,018,893.63元。2012年度可供股东分配的利润为19,018,893.63元，加上以前年度的未分配利润161,446,705.65元，2012年末新老股东共享的利润为180,465,599.28元。2013年3月22日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；2013年4月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；2013年5月30日，公司以2013年3月22日公司总股本312,141,230股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）。
3、2013年度
考虑到公司新药研发、新版GMP认证及生产经营等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展，公司第六届十一次董事会决议2013年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2013年度股东大会决议通过了上述《公司2013年度利润分配预案》。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第三章 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为普什集团，其基本情况如下：
一、普什集团基本信息
公司名称：四川省宜宾普什集团有限公司
注册地址：宜宾市岷江西路150号
法定代表人：唐桥
注册资本：15,000万
成立日期：1998年8月20日
营业执照注册号：510000000080553
税务登记证号：宜国税直税字 511502709066285号
川地税字511502709066285号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：研发、生产、销售：塑胶制品，机电产品，建筑材料，塑料原料，模具、防伪技术产品，数控机床及基础功能部件，工程机械及基础功能部件，配件，刀具，汽车零部件，包装材料，铸件，内燃机，化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒品）；销售：煤炭，钢材，浆粕；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、普什集团历史沿革
普什集团的前身为四川省宜宾五粮液塑胶有限公司，设立以来先后更名为四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司、四川省宜宾五粮液集团普什有限公司及四川省宜宾普什集团有限公司，其主要历史沿革如下：
（一）1998年8月，四川省宜宾五粮液塑胶有限公司成立，注册资本为 500
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要万元
1998年 5月，四川省宜宾五粮液集团有限公司经研究决定设立四川省宜宾五粮液塑胶有限公司（宜五集【1998】办字第035号）。
1998年8月，四川省宜宾五粮液酒厂与四川省宜宾五粮液饲料厂、宜宾五粮液酒厂汽车运输公司共同出资设立四川省宜宾五粮液塑胶有限公司，注册资本为500万元，其中四川省宜宾五粮液酒厂认缴出资额为300万元，占注册资本的比例为60%；四川省宜宾五粮液饲料厂及宜宾五粮液酒厂汽车运输公司各认缴出资额100万元，各占注册资本的比例为20%。
1998年8月3日，宜宾会计师事务所出具宜会师验（1998）第087号《验资报告》，对四川省宜宾五粮液塑胶有限公司500万元注册资本的到位情况进行了审验。根据上述验资报告，截至1998年7月31日止，四川省宜宾五粮液塑胶有限公司已收到全体股东出资款500万元。
1998年8月20日，四川省宜宾五粮液塑胶有限公司领取了企业法人营业执照。
四川省宜宾五粮液塑胶有限公司设立时的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|300|
|100|
|100|
|500|

（二）2001年 2月，第一次股权转让，名称变更为四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司
2001年2月22日，四川省宜宾五粮液塑胶有限公司召开股东会，同意股东四川省宜宾五粮液酒厂与四川省宜宾五粮液饲料厂各将其所持公司300万元出资额（60%的股权）及100万元出资额（20%的股权）转予四川省宜宾五粮液集团有限公司。同时决议将四川省宜宾五粮液塑胶有限公司名称变更为四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司。
同日，四川省宜宾五粮液酒厂及四川省宜宾五粮液饲料厂分别就上述股权转让事项与四川省宜宾五粮液集团有限公司签订了《股权转让协议》。
2001年2月，本次股权转让的工商登记变更手续完成。
本次股权转让后，四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司的股权结构如
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|400|
|100|
|500|

（三）2002年 2月，第一次增资，注册资本增加至 5,000万元，名称变更为四川省宜宾五粮液集团普什有限公司
2002年1月31日，四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司召开股东会，决议将四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司名称变更为四川省宜宾五粮液集团普什有限公司。同时决议将公司注册资本由500万元人民币增加至5,000万元人民币，增加的4,500万元出资额均由四川省宜宾五粮液集团有限公司认缴。
2002年2月8日，四川君瑞会计师事务所有限责任公司出具君瑞会验（2002）第001号《验资报告》，对本次增加的4,500万元注册资本的到位情况进行了审验。
根据上述验资报告，截至2002年2月8日止，四川省宜宾五粮液集团普什有限公司已收到股东四川省宜宾五粮液集团有限公司出资款4,500万元。
2002年2月，本次增资及变更名称的工商登记变更手续完成。
本次增资后，四川省宜宾五粮液集团普什有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,900|
|100|
|5,000|

注1：宜宾五粮液集团汽车运输公司系由宜宾五粮液酒厂汽车运输公司变更名称而来
（四）2003年7月，第二次增资，注册资本增加至15,000万元，名称变更为四川省宜宾普什集团有限公司
2003年6月20日，四川省宜宾五粮液集团普什有限公司召开股东会，决议将四川省宜宾五粮液集团普什有限公司名称变更为四川省宜宾普什集团有限公司。同时决议将公司注册资本由5,000万元人民币增加至15,000万元人民币，增加的10,000万元出资额由四川省宜宾五粮液集团有限公司以货币方式认缴9,950万元，由四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司（宜宾五粮液集团汽车运输公司名
称变更后的公司）以货币方式认缴50万元。
2003年7月15日，四川华强会计师事务所有限责任公司出具川华会验（2003）
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第101号《验资报告》，对本次增加的10,000万元注册资本的到位情况进行了审验。根据上述验资报告，截至2003年7月15日止，四川省宜宾普什集团有限公司已收到全部股东缴纳的新增出资款10,000万元。
2003年7月，本次增资及变更名称的工商登记变更手续完成。
本次增资后，四川省宜宾普什集团有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|14,850|
|150|
|15,000|

（五）2010年12月，第二次股权转让
2010年4月8日，四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司签订《股权转让协议》，将其所持公司150万元出资额全部转予四川省宜宾五粮液集团有限公司。
2010年12月，本次股权转让的工商变更登记手续完成。
本次股权转让后，四川省宜宾普什集团有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|15,000|
|15,000|

三、普什集团最近三年主要业务发展情况
普什集团是五粮液集团全资子公司，在五粮液集团强大的综合实力与品牌价值支持下，普什集团积极探索发展，产业链快速延伸完善，科技创新水平不断提升，现已发展为一家现代化、多元化、国际化的高科技企业集团。
作为五粮液集团“一业为主，多元发展”战略下的高新科技产业投控股平台，普什集团目前的产业主要由“机械制造”和“高分子材料及深加工”两大产业构成。
“机械制造”是普什集团重点投入发展的产业之一，主要产品有：精密注塑模具、汽车覆盖件模具、精密铸件、精密工具、变量泵、汽车发动机、汽车零部件、大型柴油机、数控机床、工程机械等，已逐步形成独立完善的产业结构。
依托国家级精密模具制造基地，“机械制造”产业充分发挥产业链优势，不断提
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要升研发、设计、工艺、制造、检测水平。公司自行研制的各类产品已广泛应用于汽车、高铁、航空、航天领域以及新能源、环保装置和国家重点项目等。
“高分子材料及深加工”是普什集团最早发展的产业，涉及化工原料、塑料包装、建材、医疗器械、生物医用材料、防伪标、RFID信息防伪技术、溯源物联网技术等领域。主要产品有：醋酸纤维素、RFID电子防伪标签、塑胶管材、管件等。秉承“与世界同步，以绿色环保为本”的发展理念，“高分子材料及深加工”产业集生产、研发、设计、加工制造于一体，拥有从高分子原料到各类产品的完善制造服务体系。其中，RFID信息技术应用列入了国家863计划，RFID防伪溯源技术在“五粮液”酒上的成功应用，被国家列入食品安全溯源示范企业。
普什集团自成立至今，主营业务取得了飞速发展。目前，普什集团资产总值逾百亿元，下属多个参控股子公司。普什集团2011年、2012年及2013年的营业收入分别为636,842.49万元、823,172.13万元和954,945.05万元。
四、普什集团最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（一）最近三年主要财务指标
普什集团2011年、2012年的财务报表已经四川中衡安信会计师事务所审计，并出具了川中安会04A[2013]276号标准无保留意见的《审计报告》，2013年度的财务报表已经四川华强会计师事务所有限公司审计，并出具了川华会宜分审[2014]字247号标准无保留意见的《审计报告》。其最近三年一期主要财务指标如下（2014年1-6月数据未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,384,967.34|1,358,715.17|1,220,161.42|
|831,305.76|820,472.86|741,618.02|
|553,661.58|538,242.31|478,543.40|
|357,392.00|346,292.31|362,133.85|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|680,295.76|954,945.05|823,172.13|
|16,906.27|3,593.45|-6,439.21|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|15,804.75|8,484.19|-6,249.56|
|4,382.91|-15,507.02|-903.41|

（二）最近一年简要财务报表
普什集团最近一年一期简要财务报表如下（2014年1-6月数据未经审计）：1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日|
|1,384,967.34|
|715,458.05|
|669,509.29|
|831,305.76|
|816,453.69|
|14,852.08|
|553,661.58|
|357,392.00|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|680,295.76|
|650,749.83|
|633,250.06|
|605,570.05|
|16,906.27|
|20,427.59|
|15,804.75|
|4,382.91|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|53,408.19|
|-31,517.94|
|28,718.04|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要现金及现金等价物净增加额 50,410.87 33,255.40五、普什集团主要股东及控制关系结构图
目前，五粮液集团持有普什集团100%股权，为普什集团的控股股东。宜宾市政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司宜宾市国有资产经营有限公司持有五粮液集团51%股权，同时其直接持有五粮液集团49%股权，直接和间接合计持有五粮液集团100%股权，因此宜宾市政府国有资产监督管理委员会为普什集团的实际控制人。
四川省宜宾五粮液集团有限公司前身是50年代初由8家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”，1998年改制为“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。通过实施“酒业为主、多元发展”战略，现已发展成为以五粮液及其系列酒的生产经营为主，机械制造、高分子材料、民生科技、玻璃绝缘子、大中小高精尖注射和精密塑胶制品、循环经济、电子科技等诸多产业多元发展的国有特大型企业集团。
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
100.00%
宜宾市国有资产经营有限公司 49.00%
51.00%
四川省宜宾五粮液集团有限公司
100.00%
四川省宜宾普什集团有限公司
宜宾市国有资产经营有限公司是宜宾市人民政府出资设立的国有独资公司。
经营范围为市政府授权经营的国有产权（含国家股）、国有资产和国家投资。其作为投资主体，在授权范围内进行资本经营和资产经营，以控股、参股、投资和受让、转让、拍卖、租赁的方式进行经营。宜宾市国有资产经营有限公司的主要职能：一是代表宜宾市政府持有市级企业国有股权并行使股东权利；二是作为宜宾市政府的投融资平台，为重点建设项目筹集资金，并通过参、控股的方式，投
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要资于重点建设项目；三是通过资本经营和资产经营，促进国有资产保值增值和全市经济发展。
六、普什集团按产业划分的下属企业名目
截至本报告书签署之日，除普什制药外，普什集团直接对外投资的主要参控股子公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|
|成都普什医药塑料包装有限公司|35,000.00|医药塑料包装、医疗耗材、医药塑料原料的研发；精密模具的研发、制造、销售|
|四川省宜宾普什重机有限公司|20,000.00|设计、制造、加工、销售机械设备及相应配件、零部件等|
|四川省宜宾普什建材有限责任公司|6,000.00|聚乙烯管道焊工培训服务；生产、销售、安装塑料制品、包装材料等|
|四川省宜宾普什模具有限公司|5,000.00|设计、生产、销售模具、冲压零部件、注塑零部件、机械加工零部件、刀具及工具类产品|
|四川省宜宾普什铸造有限公司|5,000.00|铸件的制造与加工|
|宜宾普什机床有限责任公司|5,000.00|设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专用设备、精密机械设备及零部件等|
|四川省宜宾普什汽车零部件有限公司|5,000.00|汽车零部件及配件、柴油机零配件加工、销售等|
|成都普什汽车模具有限公司|4,000.00|冲压、焊装、车用钣金件等|
|四川省成都普什机电技术研究有限公司|2,000.00|智能机电设备、工业机器人、精密数控机床等的研发、生产、销售、安装、维修等|
|重庆普什机械有限责任公司|3,000.00|生产、销售模具和冲压零部件，注塑零部件，机械加工零部件等|
|绵阳新华内燃机股份有限公司|5,189.00|内燃机及其配件生产、销售等|
|四川普什醋酸纤维素有限责任公司|20,000.00|生产销售多种醋酸纤维素及醋酸酐产品等|
|成都普什信息自动化有限公司|5,000.00|开发、生产、销售RFID电子标签，电子设备等|
|四川普什宁江机床有限公司|10,560.3985|设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专用设备、精密机械设备及零部件|
|湛江北方普什国际发展有限公司|1,000.00|物流服务业务，销售化工产品、矿产品、机电产品等|
|南京六和普什机械|1,200万美|冲压、焊装、车用钣金件的生产，销售自产产|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|有限公司|元|品|
|四川国佳生物医学材料工程技术有限公司|3,750.00|生物医学材料、医疗器械的研发、生产、销售等|
|重庆百能达普什汽车零部件有限责任公司|800.00|生产、加工、销售汽车零部件|
|成都普川生物医用材料股份有限公司|5,000.00|生物医学材料、医疗器械产品的研究、开发、生产、销售等；机械零部件加工制造、销售；货物及技术进出口贸易。|
|四川省宜宾普什驱动有限责任公司|8,746.00|液压设备及其他机电设备、模具、塑料制品的设计、开发、生产、销售等|

七、普什集团与丰原药业的关联关系说明
1、普什集团与丰原药业的关联关系说明
截至本报告书签署日，普什集团与丰原药业不存在关联关系。
2、普什集团向丰原药业推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，丰原药业现任董事和高级管理人员中不存在由普什集团推荐的情况。
八、普什集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
根据普什集团出具的说明，普什集团及其主要管理人员近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 成都普什制药有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张子涛
营业执照注册号 510109000039483
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 成都高新西区西部园区
办公地址 成都高新西区西部园区
成立日期 2007年7月5日
税务登记号码 川税字51019866302760X
小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I类）6854手术经营范围 室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让；销售本公司产品（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
二、标的公司历史沿革
（一）2007年7月，普什制药成立，注册资本为1,000万元
2007年 7月，成都普什医药塑料包装有限公司与四川中方制药有限公司共同出资设立普什制药，注册资本为1,000万元，其中成都普什医药塑料包装有限公司认缴出资额为950万元，占注册资本的比例为95%，四川中方制药有限公司认缴出资额为50万元，占注册资本的比例为5%。
2007年 7月 3日，四川众鑫会计师事务所有限公司出具川众鑫验字[2007]0721号《验资报告》，对普什制药 950万元注册资本的到位情况进行了审验。根据上述验资报告，截至 2007年 7月 2日止，普什制药已收到股东成都普
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要什医药塑料包装有限公司货币出资款950万元。
2007年 7月 18日，四川众鑫会计师事务所有限公司出具川众鑫验字[2007]0722号《验资报告》，对普什制药剩余 50万元注册资本的到位情况进行了审验。根据前述验资报告，截至2007年7月13日止，普什制药已收到股东四川中方制药有限公司货币出资款50万元。
2007年 7月，普什制药完成了公司设立的工商登记手续。普什制药设立时的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|950|
|50|
|1,000|

（二）2009年5月，第一次股权转让
2008年 11月 14日，普什制药召开股东会，同意股东四川中方制药有限公司将其所持普什制药50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司。
同日，四川中方制药有限公司与成都普什医药塑料包装有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定四川中方制药有限公司将其所持普什制药 50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司，本次转让价款为50万元。
2009年5月，普什制药完成了本次股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让后，普什制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

（三）2014年2月，资产及股权划转
2006年 3月，为拓展多元化业务，经五粮液集团批准，普什集团在成都成立普什医塑，生产和销售医用塑料包装产品。后为了经营药品业务，普什医塑专门成立了全资子公司普什制药。普什制药的经营场所位于普什医塑厂区内，所使用厂房由普什医塑统一构建，主要设备由普什医塑为其购置，普什医塑内部将其视同车间进行管理，故其厂房、设备等主要固定资产均在普什医塑账面核算，上
述购建资金全部来自普什集团对普什医塑的内部借款。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在与丰原药业达成本次交易意向后，为保证本次交易标的普什制药的资产完整性及独立经营的能力，普什集团开始启动内部资产的划转工作。2014年 2月 19日，普什集团董事会通过决议，决定将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产与相关负债（债权人均为普什集团）一起全部无偿划转到普什制药，划转后上述负债转为普什制药的资本公积。同时，由于此前普什制药一直使用普什医塑的办公楼作为办公场所，自身无独立的办公场所。普什集团决定以本次普什医塑资产划转为契机，彻底实现普什制药独立运营，将与普什制药紧邻的普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药作为其独立办公的场所。
本次划转前相关土地、房产示意图
本次划转后相关土地、房产示意图
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，相关资产的划转工作已经全部完成，所涉及的土地、房产过户手续已经全部办理完毕。
此外，在上述资产注入的同时，普什医塑所持普什制药100%股权全部无偿划转给普什集团。五粮液集团及宜宾市国资委已出具相关批复，批准了上述资产及股权划转事项。
国务院国资委发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”根据上述规定，普什集团本次内部资产划转按照2013年12月31日相关资产的账面净值进行，未进行资产评估。
2014年2月21日，上述股权划转事项完成工商变更登记。本次股权划转后，普什制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

三、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本报告书签署日，普什制药无对外股权投资，因此普什制药无控股或参股企业。
四、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天通（2014）审字第 0201337号），标的公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|218,914,071.95|18,272,686.41|
|14,304,280.41|45,742,744.67|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|204,609,791.54|-27,470,058.26|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|224,921.36|170,158.28|
|-7,844,614.51|-7,241,117.86|
|-7,844,614.51|-7,241,117.86|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,826,554.77|-2,925,953.03|
|-290,920.00|-1,733,672.47|
|-|4,969,000.00|
|2,535,634.77|309,374.50|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|0.58|0.08|
|0.44|0.05|
|6.53|250.33|

（五）扣除非经常性损益后的净利润情况
标的资产最近2年1期扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|-3,279.19|-50,679.26|
|-|-|
|-3,279.19|-50,679.26|
|-7,841,335.32|-7,190,438.60|

（六）财务数据及财务指标的变化分析
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、主要资产项目变动的原因
2014年 6月末普什制药的货币资金较 2013年末增幅较大，主要由于 2014年上半年收到销售区域代理保证金500万元。
2014年6月末预付账款余额较2013年末增加383.55%，主要原因是预付给安徽丰原医药进出口有限公司的低密度聚乙烯材料款增加。
2014年 6月末固定资产及无形资产余额较 2013年末大幅增加的原因是，2014年2月19日，普什集团董事会通过决议，决定将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产与相关负债（债权人均为普什集团）一起全部无偿划转到普什制药。同时，普什集团决定将与普什制药紧邻的普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药作为其独立办公的场所。上述资产划转行为，导致普什制药的固定资产及无形资产增幅巨大。
2、主要负债项目变动的原因
2014年6月末普什制药其他应付款较 2013年末大幅减少3,750.94万元，应交税费增加 571.94万元，变动金额及比例均较大。前述两个科目大幅变动均由前述债权转资本公积事项导致。前述债权转资本公积事项导致普什制药的其他应付款大幅减少，同时也增加其企业所得税纳税义务，普什制药计提了应交税金573.15万元。
3、净资产变动的原因
2014年 6月末普什制药净资产较 2013年末增加 23,207.98万元。净资产增加较多源于2014年2月普什集团的资产划转事项及债权转资本公积事项。
4、收入变动的原因
普什制药2014年1-6月、2013年度及2012年度的主营业务几乎陷入停滞，取得的营业收入较少，分别为22.49万元、17.02万元和60.60万元。普什制药近年来销售的主要产品包括一次性使用灌肠器和葡萄糖注射液。一次性使用灌肠器产品属于第一类医疗器械产品，由于产品的分类调整，公司“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注销，2013年已停止该产品的生产；葡萄糖注射液产品采用玻璃安瓿包装，由于公司玻璃安瓿生产线未通过新版GMP认证，2013年也已停止生产。因此，普什制药2013年度及2014年1-6月份的产品销售，均为库存的一次性使用灌肠器产品。基于上述原因，普什制药近年来的取得营
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要业收入均较少且有所波动。
5、净利润变动的原因
普什制药2012年度、2013年度及2014年1-6月亏损均超700万元，其持续亏损的主要原因是，主营业务几乎陷入停滞而固定的营运费用较高。未来随着具备良好市场前景的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品正常生产和销售，普什制药将逐步呈现其良好的盈利能力，实现扭亏为盈。
6、主要财务指标变动的原因
普什制药2014年6月末流动比率、速动比率较2013年末有明显的增加，主要由于普什制药2014年上半年收到销售区域代理保证金500万元所致。同时，为在本次交易前减轻普什制药的债务压力，保证其具有独立经营的能力，2014年2月21日，普什集团做出决议，决定将普什医塑及其对普什制药的债权（这一部分债权在普什制药账面上主要体现为其他应付款）转作资本公积，这一事项导致普什制药其他应付款由2013年末的4,439.87万元大幅减少至688.92万元，2014年6月末流动负债较2013年末也大幅降低。综上，2014年6月末较2013年末流动资产大幅增加而流动负债大幅减少，共同导致流动比率、速动比率有所增加。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
普什制药成立于2007年，经营范围是小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I类）6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让等。目前拥有包括克林霉素磷酸酯注射液、葡萄糖注射液等多个品种小容量注射剂的药品生产批件。
普什制药玻璃安瓿小容量注射剂生产线于 2009年 3月 26日通过旧版 GMP认证，自此成为药品生产许可证、药品注册证和药品生产 GMP证书三证齐全的药品生产企业。然而，由于公司涉足医药行业的年限较短，人才的积累相对匮乏，加之玻璃安瓿产品并非公司的主营发展方向，生产成本较高，在国家药品招标的大环境下市场竞争力较弱。截至 2013年底，由于未按规定通过新版 GMP认证，公司玻璃安瓿小容量注射剂生产线完全进入停产状态。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要普什制药玻璃安瓿小容量注射剂生产线未通过新版GMP认证，对其进行升级改造需投入大量的资金，目前，普什制药及本次交易双方尚未对玻璃安瓿小容量注射剂生产线有明确的处置计划。基于谨慎性原则，为公允反映相关资产的价值，普什制药已对玻璃安瓿小容量注射剂生产线计提了较为充分的固定资产减值准备。资产评估机构在对该生产线进行评估时，已充分考虑上述因素，该生产线对本次交易的整体对价影响较小。
普什制药成立之初即引进了国外最先进的 BFS无菌生产线，经过几年的努力，已陆续取得了多项塑料安瓿相关的专利技术、药包材证和塑料安瓿瓶克林霉素磷酸酯注射液的生产批件，并于2014年4月10日取得了新版GMP证书，证书编号CN20140173，认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌，BFS塑料安瓿1#线），有效期至 2019年 4月 9日。截至本报告签署日，普什制药已开始积极参与各省药品招标并逐步实现正常生产运营。
（二）主要产品的工艺流程
公司BFS小容量注射剂生产工艺流程如下：
一般区
饮用水 原辅料
C级区
局部A级
预处理 脱包
软化器 称量复核 稀配罐
纯化水 浓配罐投料 除菌过滤 聚乙烯粒料
蒸馏 脱炭循环过滤 储罐 缓冲
注射用水 预过滤 除菌过滤
安瓿成型→灌装→封口
切边 灯检、检漏 包装 入库
（三）经营模式
近年来，普什制药生产经营活动几乎处于停滞状态，未形成持续有效的经营
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要模式。自丰原药业本次与普什集团的合作开始后，上市公司积极利用自身医药行业的丰富经验，协助标的公司完成了新版GMP认证工作，普什制药已逐步实现正常生产销售运营。
普什制药由物料部统一负责各种原辅材料、包装材料的采购，确保采购的物料质量稳定、可靠。物料部根据生产技术部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。
普什制药采用以销定产的模式制订生产计划，根据营销中心的销售预测或销售合同、订单安排每月的生产计划。生产车间依据月度生产计划制定可操作的作业计划，并据此安排生产。普什制药严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产技术部负责具体产品的生产过程管理，质量部对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。
普什制药的药品销售将借助丰原药业深耕行业多年所积累的丰富营销渠道，通过营销中心销售及与各省代理商合作等模式进行产品销售。
（四）主要产品生产、销售情况
1、主要产品的销售收入及产销量情况
2012年、2013年和2014年1-6月，普什制药主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-6月||2013年度|||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|
|195,417.09|100.00|147,991.42|100.00|413,546.55|
|-|-|-|-|176,756.18|
|195,417.09|100.00|147,991.42|100.00|590,302.73|

近两年来，由于普什制药经营管理不善，相关品种的生产成本较高，在药品招标中不具有竞争力，企业销售额微乎其微，2012年、2013年和2014年1-6月的营业收入分别为60.60万元、17.02万元和22.49万元，其中主营业务收入分别为59.03万元、14.80万元和19.54万元。
普什制药2012年、2013年和2014年1-6月销售的主要产品包括一次性使用灌肠器和葡萄糖注射液。其中，一次性使用灌肠器产品属于第一类医疗器械产品，
由于产品的分类调整，公司“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注
销，已停止该产品的生产；葡萄糖注射液产品采用玻璃安瓿包装，由于公司玻璃
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要安瓿生产线未通过新版GMP认证，依据相关法规该产品现已停产。普什制药2012年、2013年和2014年1-6月主要产品的产销量情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|
|产量（只）|-|-|
|销量（只）|41,876|30,350|
|产量（支）|-|-|
|销量（支）|-|-|

普什制药于2014年4月10日通过新版 GMP认证后，已满足塑料安瓿克林霉素磷酸酯的生产条件，该产品将成为普什制药的重要收入来源。克林霉素注射剂属于《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，该产品主要适用于（1）革兰阳性菌引起的各种感染性疾病，包括：扁桃体炎、化脓性中耳炎、鼻窦炎等；急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、肺脓肿和支气管扩张合并感染等；皮肤和软组织感染；泌尿系统感染等。（2）厌氧菌引起的各种感染性疾病，包括：脓胸、肺脓肿、厌氧菌性肺炎；皮肤和软组织感染、败血症；腹内感染；女性盆腔及生殖器感染等。
截至 2014年 6月末，普什制药克林霉素磷酸酯产品尚未产生销售收入。目前，公司正积极有序地筹备各省医药招标及区域代理商合作等相关工作。由于各省医药招标进度不一，普什制药将根据各省招标启动的时间积极参与竞标。其中，安徽、湖南、浙江等多个省份的竞标工作正有序进行中。
2、前五大客户的销售情况
|||
|-|-|
|销售客户|金额（元）|

2014年1-6月
|||
|-|-|
|青岛润泰医学科技有限公司|111,897.46|
|河北立健医疗器械有限公司|30,555.55|
|成都市晖科医疗器械有限公司|28,092.30|
|陕西秦诺医疗器械有限公司|18,803.40|
|四川智邦药业有限公司|1,880.34|
||191,229.05|

2013年度
|||
|-|-|
|成都市晖科医疗器械有限公司|61,111.11|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|河北立健医疗器械贸易有限公司|28,205.11|
|陕西秦诺医疗器械有限公司|28,205.11|
|四川天和医疗器械有限公司|10,256.40|
|四川华辰药业有限公司|8,461.55|
||136,239.28|

2012年度
|||
|-|-|
|青岛润泰医学科技有限公司|244,444.33|
|成都蓉锦医药贸易有限公司|127,863.26|
|四川天和医疗器械有限公司|32,735.05|
|陕西旭立药业有限公司|28,205.13|
|成都锦欧科技有限公司|28,205.13|
||461,452.90|

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变动趋势
由于普什制药自2012年初至2014年6月的生产几乎处于停滞状态，其原材料使用极少，除2012年公司少量生产一次性使用灌肠器所采购的相关原材料外，主要发生额为公司为申请塑料安瓿生产线GMP认证所购买的克林霉素磷酸酯原料药及低密度聚乙烯材料，其采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|总金额（元）|数量（千克）|
|2014年1-6月|688,034.16|700.00|
|2013年|393,315.73|417.53|
|2012年|21,367.52|25.00|
|2014年1-6月|107,414.45|5,500.00|
|2013年|306,988.12|13,750.00|
|2012年|1,351.90|100.00|

上述两种原材料系普什制药未来塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的主要原材料，其克林霉素磷酸酯原料药采购价格保持稳定，低密度聚乙烯原材料采购价格波动较大的原因主要是报告期内公司塑料安瓿产品未实现规模生产，采购数量及频次不均匀，且上述期间内存在为GMP认证使用而空运紧急采购的状况。
根据相关网站及数据库对近三年克林霉素磷酸酯原料药和低密度聚乙烯价格的
统计，该两项原材料的价格总体保持稳定，未发生大幅波动的情形。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2011年以来克林霉素磷酸酯原料药价格总体稳定（单位：元/千克）
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2011-1-12 2011-7-12 2012-1-12 2012-7-12 2013-1-12 2013-7-12 2014-1-12
数据来源：健康网（产地河南，质量标准CP2010）
2011年以来低密度聚乙烯价格总体稳定（单位：元/吨）
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2011-01-04 2011-09-04 2012-05-04 2013-01-04 2013-09-04 2014-05-04
低密度聚乙烯价格:大庆石化18D 低密度聚乙烯价格:燕山石化1I2A-1
数据来源：中塑资讯、同花顺iFind数据库
2、能源供应情况
普什制药生产所需的能源主要包括水、电、天然气，公司位于成都高新区，能源供应稳定正常，不存在短缺问题。普什制药主要能源采购均价的变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|1.50|1.50|
|4.23|4.23|
|3.25|上半年2.86/下半年3.25|

3、前五大供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|

2014年1-6月
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|浙江天台药业有限公司|688,034.16|
|安徽丰原医药进出口有限公司注|107,414.45|
|成都金线科技有限公司|39,880.34|
|成都创始制药有限公司|19,198.28|
|四川汇利实业有限公司|11,481.71|
|合计|866,008.94|

2013年度
|||
|-|-|
|浙江天台药业有限公司|393,315.73|
|四川省宜宾普什集团有限公司注|305,375.34|
|成都卡帕科技有限公司|106,837.61|
|北京韵清迪科技有限公司|68,376.07|
|成都蓉兴医药科技开发有限公司|27,117.09|
|合计|901,021.84|

2012年度
|||
|-|-|
|浙江天台药业有限公司|21,367.52|
|成都市成华区申发印刷器材经营部|14,358.97|
|成都金通仪器有限公司|11,282.05|
|四川合升创展医药有限责任公司|11,261.65|
|上海易塔诺国际贸易有限公司|10,362.88|
|合计|68,633.08|

注：普什集团主要代普什制药进口低密度聚乙烯原材料供其GMP认证期间使用，2014年上半年普什制药已通过丰原药业统一进口相关原料。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
普什制药高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》等法律法规。根据药品生产的特殊性，普什制药严格按照GMP的要求制订了《生产安全管理规程》、《生产过程管理规程》、《消防安全管理规程》等一系列安全生产管理制度及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。普什制药会对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，各部门、各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责任。普什制药建立了安全操作规程，要求生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。公司始终将安全生产视为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患。
2、环境保护情况
普什制药自成立以来严格遵守国家和地方环境保护相关的法律法规，积极采
取各种有效环保措施，公司污染物排放指标符合国家相关的排放标准。普什制药
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要污水主要来源于生产车间、办公设施等，经化粪池处理后进入污水站处理，项目废水处理达标后排入市政污水管网，进入高新西区污水处理厂，经处理达标后排入清水河。普什制药产生的废气主要为称量车间产生的粉尘和燃气锅炉燃烧时产生的废气，废气皆合格排放。公司采用低噪声机械生产设备，采用厂房隔声等降噪声治理措施。公司固体废弃物及危险废物主要包括废边角预料、废包装角、废药品试剂及其包装物等，由第三方公司负责清运处理。普什制药对废水、废气、固体废弃物及噪声等的处理都严格按照国家标准进行控制。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
普什制药制订了一套体系完备的质量控制管理规程，包括标准管理规程、标准技术规程、标准操作规程等。作为医药生产企业，公司明确其质量方针为“质量是企业的生命，顾客满意是我们的追求”，强调全过程的质量管理，从物料供应商的选择到产品售后服务的整个过程中，每个环节都把质量放在首位。普什制药制订了自身的质量目标，要求出厂产品合格率达到100%、质量投诉处理率达到100%、公司质量体系有效运行。
2、质量控制措施
普什制药在自身严格质量标准的基础上，将质量目标分解到了各个部门，从而保证企业运营全流程以及各职能部门的质量控制。在具体制度层面上，公司制订了包括《质量风险管理规程》、《供应商审计管理规程》、《放行审核管理规程》、《药品召回管理规程》、《药品不良反应管理规程》、《用户投诉管理规程》、《库房监控管理规程》、《生产车间生产过程监控管理规程》、《不合格品管理规程》等一系列完善的制度。
（1）原材料质量控制。公司通过建立物料供应商的评估、审计、批准、撤销等管理规定，以加强对药品生产过程中使用的物料的控制，确保公司药品的质量。药品生产用物料放行批准管理方面，质量管理负责人必须审核与物料质量相关的主要方面是否符合规定，包括物料供应商资质审核、进库验收、相关凭证情况审核、物料贮存情况审核、取样环节及检验情况的审核等。
（2）库房监控管理。库管员负责按照库房有关管理、操作规程对物料和产品进行管理，物料部管理人员及质量保证人员负责对库房监控管理，从而确保物
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要料和产品正确接收、贮存、发运等管理，防止污染、混淆、差错。
（3）生产过程监控管理。质量保证人员负责按照《生产车间生产过程监控管理规程》对产品生产全过程进行监控管理，包括生产开始前的检查确认、生产全过程的基本监控等。生产技术部负责按规定要求组织生产，生产全过程需符合各项质量控制要点。
（4）不合格品管理控制。对生产过程中出现的不合格品及质量控制体系中的不符合项，公司要求每个问题必须查明原因，分清责任，及时纠正。物料部负责不合格物料的不合格原因调查及建议采取处理措施，生产技术部负责不合格中间产品和成品的不合格原因调查及建议采取处理措施，质量保证人员负责调查情况及建议采取措施的确认和不合格品处理结果确认。
（5）药品成品放行批准管理。在批准放行一个批次成品之前，质量受权人必须检查与生产相关的主要方面是符合规定的。
（八）主要产品的生产技术和研发情况
1、主要产品生产技术情况
普什制药的主要产品生产技术为 BFS技术，即对塑料容器的吹塑、灌装、封口三合一技术。在设备选型方面，普什制药建设之初就积极引入进口高端设备，如美国维勒公司ASEP-TECH系列塑料中空成型机等，生产设备基础定位较高。
标的公司 BFS技术的主要竞争优势详见《丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第九章二、交易标的行业特点和经营情况”中“（七）同行业竞争对手和标的公司的核心竞争力”相关部分内容的介绍。
2、公司的研发情况
普什制药下设研发部，同时积极与四川大学等研究机构合作，旨在面向市场需求潜力，研究开发适合企业生产销售的药品品种。普什制药已取得“一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法”的发明专利、多项实用新型和外观专利、“聚乙烯塑料安瓿”和“低密度聚乙烯滴眼剂瓶”生产注册批件等，同时还有盐酸左氧氟沙星滴眼液等若干药品正处于研发及报批阶段。其中，普什制药盐酸左氧氟沙星滴眼液产品已处于技术审评阶段，功能主治敏感细菌引起的细菌性结膜炎、细菌性角膜炎。截至2014年6月30日，普什制药盐酸左氧氟沙星滴眼液产品已累计投入研发费用30余万元，用于药品申报中的发补研究等工作，相关支出反映在
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要资产负债表研发支出项目。
六、标的公司主要资产权属状况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概览
普什制药拥有的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。截至 2014年 6月 30日，固定资产账面原值为 24,991.28万元，账面净值为 20,009.92万元，总体成新率80.07%。标的公司各项固定资产均处于良好状态，能满足日常生产经营需要，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|16,678.59|1,460.05|-|15,218.53|
|7,590.08|2,829.04|66.08|4,694.96|
|7.62|3.71|-|3.90|
|542.50|492.43|6.46|43.62|
|172.49|122.62|0.96|48.91|
|24,991.28|4,907.85|73.50|20,009.92|

2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，普什制药拥有房屋建筑物的详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|面积（㎡）|用途|地点|
|普什制药|成房权证监证字第4098644号|41,655.27|车间、卸货廊|高新区（西区）科新路6号3栋|
|普什制药|成房权证监证字第4097758号|18,118.83|消防值班室、办公|高新区（西区）科新路6号4栋|

截至本报告书签署日，标的公司有1处锅炉房尚未办妥房屋产权证书。锅炉房附着的土地为普什制药所有，房屋产权不存在纠纷。该锅炉房面积 376.96平方米（锅炉房的建筑面积主要依据有关图纸、决算书等资料并结合现场勘查确定），评估净值56.84万元，占标的公司净资产评估值的比例仅为0.23%。
目前，标的公司正在积极办理锅炉房权证，上述存在瑕疵的房产不会对未来
标的公司的经营产生实质影响。对于标的公司锅炉房权属瑕疵问题，普什集团出
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要具承诺，对未能及时办理房产证给普什制药和丰原药业造成的一切损失以及在办理房产证的过程中所产生的税费，均由其承担。
3、主要机器设备
普什制药的主要生产设备主要来源于外购，BFS无菌生产线主要设备均进口自国外顶尖厂商。目前各项生产设备均处于良好运行状态，完全能保证公司日常生产活动的正常开展。截至2014年6月30日，普什制药主要生产设备账面原值、账面净值及成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|1,126.98|438.66|-|688.32|
|1,300.47|506.19|-|794.28|
|1,229.29|437.94|-|791.36|
|653.59|275.96|-|377.63|
|604.97|255.43|-|349.54|
|423.60|170.47|-|253.13|
|2,251.18|744.39|66.08|1,440.71|
|7,590.08|2,829.04|66.08|4,694.96|

4、固定资产折旧相关的会计政策、会计估计
（1）固定资产的确认条件
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠计量。
（2）固定资产的分类
公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率(%)|
|25|5|
|12|5|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率(%)|
|5|5|
|5|5|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（5）固定资产后续支出
固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，普什制药拥有土地使用权的详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|使用权类型|终止日期|地点|土地用途|面积（㎡）|
|普什制药|成高国用（2014）第28519号|出让|2057年6月29日|成都高新西区科新路6号|工业用地|34,655.06|
|普什制药|成高国用（2014）第28444号|出让|2057年6月29日|成都高新区（西区）科新路6号|工业用地|19,081.50|

2、商标
截至本报告书签署日，普什制药拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标图案及文字|注册号|类别|有效期|取得方式|
|普什制药||7977133|第5类|2011年10月07日至2021年10月06日|申请|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|普什制药|7977146|第5类|2012年01月21日至2022年01月20日|申请|
|普什制药|7977287|第5类|2012年01月07日至2022年01月06日|申请|

3、专利
截至本报告书签署日，普什制药通过自主研发取得 1项发明专利、11项实用新型和1项外观设计专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|专利号|专利名称|

发明专利
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|-|-|-|
|普什制药|201110055717.2|一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法|

实用新型
||||
|-|-|-|
|普什制药|201120180951.3|一种滴眼液瓶|
|普什制药|201120180914.2|一种塑料安瓿瓶的软外包装|
|普什制药|201120108422.2|一种塑料安瓿瓶的外包装|
|普什制药|201120059648.8|一种小剂量塑料安瓿瓶|
|普什制药|201120423089.4|一种避免回弹的一次性注射器|
|普什制药|201120423087.5|一次性安全注射器|
|普什制药|201120423090.7|一种自带粉剂和水剂的一次性注射器|
|普什制药|201120423088.X|一种多功能冲洗器|
|普什制药|200820064227.2|一种灌肠器|
|普什制药|200720078614.7|塑料安瓿瓶|
|普什制药|200720081113.4|一种一次性灌肠器|

外观设计
||||
|-|-|-|
|普什制药|201130037733.X|安瓿瓶|

截至报告书签署日，前述专利均为普什制药独家所有，不存在许可他人使用的情况，不存在潜在的专利纠纷。
（三）特许经营权
普什制药为医药生产企业，相关业务运营需要相关国家行业主管部门批准并
颁发若干许可证、证书或药品生产许可批件等。目前普什制药已取得了业务运营
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要所需的所有许可证、证书及药品生产许可批件等。
1、GMP认证
普什制药已于2014年4月10日取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版 GMP证书，证书编号CN20140173，认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌， BFS塑料安瓿1#线），有效期至2019年4月9日。
2、药品生产许可证
普什制药已取得中华人民共和国药品生产许可证，证书编号川20100339，有效期至2015年12月31日。
3、药品（再）注册批件
根据《药品管理法》，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。截至本报告书签署日，普什制药取得的药品（再）注册批件如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|剂型|文号|
|己酮可可碱注射液|注射剂|国药准字H20055276|
|曲克芦丁注射液|注射剂|国药准字H20055185|
|垂体前叶肾上腺皮质提取物注射液|注射剂|国药准字H51023894|
|氯化钠注射液|注射剂|国药准字H51021473|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022961|
|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022448|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022962|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51021474|
|碳酸氢钠注射液|注射剂|国药准字H51022456|
|氯化钾注射液|注射剂|国药准字H51021623|
|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022449|
|盐酸格拉司琼注射液|注射剂|国药准字H20055815|
|葛根素注射液|注射剂|国药准字H20059007|
|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20064307|
|盐酸川芎嗪注射液|注射剂|国药准字H20059315|
|氟罗沙星注射液|注射剂|国药准字H20066187|
|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20133157|

4、药包材注册证
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，普什制药取得的药包材注册证如下表所示：
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|-|-|
|品种名称|注册证号|
|聚乙烯塑料安瓿|国药包字20100967|
|低密度聚乙烯滴眼剂瓶|国药包字20110455|

5、医疗器械注册证
截至本报告书签署日，普什制药取得的医疗器注册械证如下表所示：
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|品种名称|注册证号|
|一次性使用清肠器|川成都食药监械(准)字 2012第1660030号|

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360号），药品生产许可证有效期为5年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前6个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。根据《药品注册管理办法》（局令第 28号）、《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42号）、《关于药包材注册证有效期问题的回复》（食药监注函[2007]70号），药品批准文号及药包材注册证的有效期为5年，有效期届满，需要继续生产的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。
普什制药的药品生产许可证、药品再注册批件以及药包材注册证将于 2015年陆续到期，公司将于上述行业许可到期前6个月积极申请换证及再注册事宜，普什制药预计后续获取相关资质许可不存在实质障碍、不会影响其正常生产经营。
（四）合法合规情况
1、标的资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
成都普什制药有限公司自成立以来，因市场和自身药品品种等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产。最近三年，普什制药未因存在重大违法违规行为受到第三方请求或政府主管部门处罚，也不存在诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷。截至目前，普什制药已取得都市高新工商行政管理
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要局、四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第二直属分局及四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、成都市高新区城市管理和环境保护局、四川省食品药品监督管理局和成都住房公积金管理中心等部门就普什制药相关领域的合法合规经营出具的相关证明及说明。
同时，普什制药亦就其合法经营的情况出具了相关承诺。具体内容如下：
“1、本公司自2012年1月1日以来，未受到工商、海关、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任。
2、截至目前，普什制药不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的标的额占其净资产额5%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
2、独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：成都普什制药有限公司自成立以来，因市场和自身药品品种等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产。最近三年，普什制药未因存在重大违法违规行为，受到第三方请求或政府主管部门处罚，也不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。普什制药所在地工商、税务、环保、食品药品监督管理局及公积金管理中心等部门均已就普什制药相关领域的合法合规经营出具了相关证明及说明。普什制药也就其合法经营的情况出具了相关承诺。
3、律师的核查意见：
经核查，律师认为：标的资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（五）资产权属情况
1、股权及资产权属情况
截至本报告书签署日，普什制药注册资本和实收资本均为 1,000万元，该等资本已经全部出资到位，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为，普什集团持有普什制药100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要普什制药的主要资产（包括但不限于房产、土地、机器设备、专利、商标及药品注册批件等）均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易之前普什集团持有普什制药100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。普什制药的资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、律师的核查意见
经核查，律师认为：普什制药的历次股权变动及资产划转履行了必备的法律程序，合法、合规、真实、有效；普什制药对其经营管理的资产享有所有权或使用权，除上述锅炉房尚未办理房屋产权证书外，标的资产的股权以及对应公司的主要资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁；标的资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（六）标的资产已经取得有关主管部门的批复文件、已经履行的报批程序情况
标的公司普什制药自成立之初即进行小容量注射液的研发、生产和销售。小容量注射液的包装形式主要包括塑瓶和玻瓶。塑料安瓿瓶相较于玻璃安瓿瓶具备轻便、安全等优势，具备良好的市场前景。为抓住塑料安瓿瓶带来的市场机会，普什制药启动了药品生产线技术改造项目，计划建设 BFS三合一生产线两条，同时建设玻瓶生产线一条。根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》该项目属于药品生产线技术改造，经成都高新区经贸发展局认定，项目属于第一类“鼓励类”第十一条“医药”第一款“具有自主知识产权的新药开发与生产”，并以
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要成高经审[2008]323号文准予备案，项目符合国家产业政策。
普什制药前述项目在成都高新西区园内实施，该项目属于医药项目，符合成都高新西区产业定位和发展规划，成都市规划管理局以成规选址[2006]第 89号选址意见书同意选址。根据成高经审[2008]323号文的规定，项目建设地点为成都高新西区园内。
普什制药前述项目属于技改项目，需要履行必要的环评程序以进行环境影响评价。普什制药依照相关法律法规的要求规定编制了项目《环境影响报告表》，并取得了成都高新区环境保护局关于前述药品技术改造项目的批复（成高环函[2008]126号）。
2014年 4月 10日之前，普什制药的三合一生产线未能取得 GMP证书，故塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液一直未正式生产和销售。2014年4月10日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版 GMP证书（证书编号CN20140173）。目前，普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。
目前，普什制药主要从事塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品生产和销售，而塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液项目隶属于前述药品生产线技术改造项目。因此，普什制药已经履行必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等程序，并取得必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工的批复。
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易的董事会决议公告前，普什制药的资产已经履行必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等程序，并取得必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工的批复，已履行的报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、标的公司对外担保情况和主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保之情形。
（二）主要负债情况
报告期内各期末，标的公司主要负债情况如下：
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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要偿债能力指标：
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|-|-|
|0.58|0.08|
|0.44|0.05|
|6.53|250.33|

主要负债项目： 单位：元
|||
|-|-|
|1,248,393.26|798,804.81|
|283.00|10,183.00|
|450,707.14|538,779.83|
|5,715,662.11|-3,690.17|
|6,889,234.90|44,398,667.20|

经核查，独立财务顾问认为：2014年 2月，普什集团将原普什医塑名下普什制药生产经营相关资产无偿划转到普什制药，同时，置入资产相关的员工随同置入资产进入普什制药。在资产划转前，上述员工均与普什医塑签署了正式的劳动合同，其工资均由普什医塑发放，社保均由普什医塑为其缴纳，上述员工不存在普什医塑欠发其工资及欠缴社保的情形。资产划转后，上述人员均与普什制药签订了新的劳动合同，由普什制药发放其工资并代其缴纳社保，相关费用均已在普什制药的利润表中反映，不存在上市公司因本次交易承担置入资产前相关员工工资、社保有关隐形负债等情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在主要债务逾期未偿还的情形，也不存在重大合同承诺债务、或有负债等情形。
（三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有普什制药100%股权，普什制药仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）资金占用情况
根据普什制药与普什集团、普什医塑的最近2年1期具体交易情况，报告期内未曾出现本次交易对方占用普什制药资金的情况。普什集团就不存在非经营性占用普什制药资金的情况也出具了相关承诺函。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，不存在交易对方占用交
易标的资金的情形。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要八、标的公司股权转让取得其他股东的同意情况
标的公司系普什集团的全资子公司，不涉及其他股东同意的情况，符合公司章程规定的股权转让相关条件。
九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年不存在对普什制药股权价值进行评估的情况。
2014年初，在与丰原药业达成本次交易意向后，为保证本次交易标的普什制药的资产完整性及独立经营的能力，普什集团启动内部资产的划转工作，分别将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产及普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药。在上述资产注入的同时，普什医塑所持普什制药100%股权全部转让给普什集团。具体情况详见本章“二、标的公司历史沿革”。
十、标的公司的评估情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3372号《资产评估报告》，以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%。
（一）评估方法选择
根据现行资产评估准则的有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
中企华认为，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。选择理由如下：成都普什制药有限公司自成立以来，因市场和自身药品品种等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，以现有资料预测企业未来的经营和收益情况具有较大的不确定性，故本次不适合采用收益法进行评估；此外，由于相同行业、类似规模和经营状况的制药生产企业近期的交易案例较少，不适合采用市场法，故选择采用资产基础法对标的公司进行评估。
（二）资产基础法具体评估方法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、预付款项、其他应收款、存货。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）外购原材料、辅助材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
（5）在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
（6）产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于不能销售的试制药品，评估为零。
2、机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
①设备购置费
国产机器设备主要依据《2014中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要②运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
（2）成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆的成新率
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据国家关于机动车“强制报废”和“引导报废”的现行管理规定，本次对车辆的成新率按以下方法确定：
首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
3、房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
(2)综合成新率的确定
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，因本次在建工程均为未完工项目，故对开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
5、土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次对待估宗地采用成本逼近法和基准地价修正法进行评估。
成本逼近法：
土地价值=（土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×使用年期修正系数×（1+区位条件修正率）
基准地价修正法：
评估价格=基准地价×[1＋区域和个别因素修正系数]×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数＋开发程度修正值
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要6、其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，因企业尚未正式投产，故对企业尚未在生产中应用的专利及专有技术、注册商标和药品类许可证等无形资产，本次采用成本法评估。即以研发或取得有关无形资产的重置成本扣除适当的无形资产贬值后，确定其评估值。
成本法的基本评估公式为：
评估值=无形资产研发重置成本－无形资产贬值
无形资产研发重置成本主要包括：研发成本、资金成本和研发利润。其中：
①研发成本，为无形资产研发过程中所发生的研发人员的工资、有关物耗、检测、试验、技术鉴定等相关成本费用。本次根据企业提供的有关财务数据原始发生额，经评估人员核实、分类整理并通过相关成本费用的价格变动指数调整计算后确定。
②资金成本，为投入无形资产研发成本应计的资金利息。本次按以下方法计算确定：
资金成本=研发成本×资金利率×研发周期×50%
上式中，研发周期由评估人员查阅有关财务资料，以初始投入研发成本时间及资产形成日期通过计算确定；资金利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定。
③研发利润
研发利润本次根据普什制药所属行业，按同类行业的上市公司近期的平均成本利润率乘以无形资产的研发成本进行计算确定。
无形资产贬值：从资产为其持有人带来经济利益的时效角度考虑，无论实物资产还是无形资产都有其寿命周期。鉴于无形资产成本法评估中如何确定无形资产贬值尚无统一价值标准的评估准则情况下，本次根据评估对象的有关实际情况，主要从无形资产在其合理寿命周期内研发成功年限长短来考虑其贬
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要值，并顾及到评估的可操作性，其无形资产的贬值按下式确定：
无形资产贬值=无形资产重置成本×研发成功年限(年)/无形资产合理寿命年限(年)
7、开发支出
开发支出账面值为企业药品研发费用，开发支出的构成包括企业在新产品研发过程中所发生的有关人工、耗材、试验、检测、技术资料等费用。本次在会计师审计的基础上，在确认与其他无形资产项目评估值无重复的情况下，以核实后的账面值作为评估值。
8、负债
关于流动负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款的评估，评估师根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
（三）本次评估结果
1、资产基础法评估结果
成都普什制药有限公司评估基准日总资产账面价值为21,900.93万元，评估价值为25,779.84万元，增值额为3,878.91万元，增值率为17.71%；总负债账面价值为915.39万元，评估价值为915.39万元，无评估增减值变化；净资产账面价值为20,985.54万元，评估价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率为18.48%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|455.33|459.15|3.82|
|21,445.60|25,320.69|3,875.09|
|20,395.36|21,747.30|1,351.94|
|234.36|234.36|-|
|742.42|3,265.56|2,523.14|
|21,900.93|25,779.84|3,878.91|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|915.39|915.39|-|
|-|-|-|
|915.39|915.39|-|
|20,985.54|24,864.45|3,878.91|

2、评估增减值说明
（1）流动资产评估增值原因主要如下：一是产成品评估中对库存商品考虑了适当的销售利润引起的评估增值；二是企业对在用低值易耗品全额计提了减值准备，经核实，部分在用低值易耗品尚有价值，引起评估增值。
（2）房屋建筑物原值评估增值主要源于评估基准日因建安成本计价定额标准的变化、建造成本中的人、材、机等价格水平高于当时的价格水平所造成的原值增值。房屋建筑物净值增值的原因主要是其原值评估增值引起的净值增值。
（3）设备类资产增减值原因
机器设备原值评估减值其主要是由于市场疲软，基准时点近期设备购价低于当初购价所致。机器设备净值评估增值，主要是由于评估所使用的经济年限高于会计折旧年限所引起的评估增值抵消了由于原值评估减值因素所致。
车辆原值评估增值其主要原因是，企业部分车辆账面原值为二手车购置价。
车辆净值评估增值，其主要原因，一是原值的评估增值，二是评估经济年限高于财务计提折旧年限所致。
电子设备原值评估减值的主要原因是技术进步推动产品更新年换代加快，导致产品现购价低于当初购价所致。电子设备净值评估增值，主要是由于电子设备中涵盖了大量的不锈钢医用设备，其评估经济年限高于财务折旧年限，导致评估增值。
（4）土地使用权评估增值主要源于本次评估的土地取得时间较早，随着所在地区社会经济的发展、区域用地条件和经济环境的改善，不仅政策性的提高了宗地地价等级，而且在良好区域环境下其宗地自身的价值也自然得到提升，并能够被市场所接受。因此，本次评估后的土地价值与其账面价值相比有较大增值。
十一、标的公司重大会计政策及会计估计的一致性
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要标的公司在编制最近两年及一期财务报表时，对于重大会计政策和会计估计中与上市存在重大差异的部分，已经按照上市公司的会计政策和会计估计进行了调整。调整之后，标的公司重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异，也不存在需要进行变更的情形。
十二、丰原药业已与交易对方签署《委托经营管理合同》
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司已于2014年3月与普什集团签订了《委托经营管理合同》，委托期限为2014年3月15日起至2015年2月28日止。鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》，由丰原药业向普什集团发行股份，购买普什制药100%股权，若在上述委托经营期限内，普什制药的100%股权变更至丰原药业名下，则《委托经营管理协议》自动终止。
双方约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。
委托经营报酬将由丰原药业与普什集团于委托经营期限届满后统一结算。若届时普什制药产生盈利，上市公司将计入其他业务收入，并由普什集团将该部分收益支付给上市公司；若届时普什制药出现亏损，上市公司将计入管理费用，并将相关款项支付给普什集团作为补偿。
委托经营双方为丰原药业和普什集团，委托经营的收益和亏损无需计入标的资产的账面价值。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第五章 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向普什集团发行31,836,684股，购买其持有的普什制药100%股权；（2）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过11,789,687股。
一、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为普什集团。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（一）发行股份购买资产
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，丰原药业定价基准日前20个交易日的股票交易均价=507,902,481.78元（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额）/65,035,628股（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）=7.8096元/股。
参照上述股票交易均价，丰原药业本次发行股份购买资产的份发行价格确定为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价7.8096元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同样为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价的90%（7.0286元/股），确定为7.03元/股。上市公司将在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、发行股份的数量
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）发行股份购买资产
根据标的资产交易价格24,864.45万元和股份发行价格7.81元/股，上市公司向普什集团发行股份购买资产的股份发行数量为31,836,684股。
定价基准日至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额8,288.15万元，按照本次发行底价7.03元计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,789,687股，最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。
定价基准日至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、发行股份上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
六、发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（二）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
（三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次发行股份前后股权结构对比
丰原药业目前总股本为312,141,230股，按照本次交易价格24,864.45万元计算，公司本次将向普什集团发行普通股31,836,684股用于购买资产，向不超过10名特定投资者发行不超过11,789,687股普通股用于募集配套资金（按照7.03元/股的发行价格计算）。本次交易完成前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||发行股份购买资产完成后|||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|股份（万股）|
|安徽省无为制药厂|3,835.37|12.29%|3,835.37|11.15%|3,835.37|
|安徽蚌埠涂山制药厂|2,552.19|8.18%|2,552.19|7.42%|2,552.19|
|安徽丰原集团有限公司|1,533.20|4.91%|1,533.20|4.46%|1,533.20|
|安徽省马鞍山生物化学制药厂|1,165.56|3.73%|1,165.56|3.39%|1,165.56|
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户注2|663.10|2.12%|663.10|1.93%|663.10|
|其他股东|21,464.70|68.77%|21,464.70|62.40%|21,464.70|
|普什集团|0.00|0.00%|3,183.67|9.26%|3,183.67|
|不超过10名特定投资者|0.00|0.00%|0.00|0.00%|1,178.97|
|合 计|31,214.12|100.00%|34,397.79|100.00%|35,576.76|

注1：按照非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量为11,789,687股计算。
注2：公司股东安徽省马鞍山生物化学制药厂向国元证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易，证券交易数量为663.10万股。
本次交易前，本公司实际控制人为李荣杰先生，截至本报告书签署之日，其间接持有公司29.11%的股份。以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），本次交易完成后，李荣杰间接持股比例将变更为25.54%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第六章 财务会计信息
一、普什制药的财务资料
根据中证天通出具的中证天通（2014）审字第 0201337号《审计报告》，普什制药最近两年及一期的财务数据如下：
（一）资产负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|

流动资产：
|||
|-|-|
|2,958,060.11|422,425.34|
|-|-|
|1,392,832.90|288,045.00|
|36,933.82|47,916.60|
|1,973,711.20|1,273,164.37|
|1,868,156.01|1,737,035.43|
|8,229,694.04|3,768,586.74|

非流动资产：
|||
|-|-|
|200,099,219.93|8,378,112.28|
|2,343,588.37|2,343,588.37|
|7,931,834.21|3,055,999.99|
|309,735.40|726,399.03|
|210,684,377.91|14,504,099.67|
|218,914,071.95|18,272,686.41|

流动负债：
|||
|-|-|
|1,248,393.26|798,804.81|
|283.00|10,183.00|
|450,707.14|538,779.83|
|5,715,662.11|-3,690.17|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|6,889,234.90|44,398,667.20|
|14,304,280.41|45,742,744.67|
|14,304,280.41|45,742,744.67|

所有者权益：
|||
|-|-|
|10,000,000.00|10,000,000.00|
|239,924,464.31|-|
|-45,314,672.77|-37,470,058.26|
|204,609,791.54|-27,470,058.26|
|218,914,071.95|18,272,686.41|

（二）收入利润情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|224,921.36|170,158.28|
|162,057.86|141,361.80|
|222.28|305.03|
|29,246.19|62,867.69|
|6,899,146.22|7,044,879.65|
|41,694.28|103,020.09|
|933,889.85|8,162.62|
|-7,841,335.32|-7,190,438.60|
|475.00|7,337.05|
|3,754.19|58,016.31|
|-7,844,614.51|-7,241,117.86|
|-|-|
|-7,844,614.51|-7,241,117.86|

（三）现金流量情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要一、经营活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|248,735.00|178,842.03|
|7,003,132.25|1,364,478.13|
|7,251,867.25|1,543,320.16|
|2,390,272.60|1,324,938.80|
|1,666,521.54|1,978,258.42|
|77,122.13|85,956.84|
|291,396.21|1,080,119.13|
|4,425,312.48|4,469,273.19|
|2,826,554.77|-2,925,953.03|

二、投资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|290,920.00|1,733,672.47|
|290,920.00|1,733,672.47|
|-290,920.00|-1,733,672.47|

三、筹资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|-|4,969,000.00|
|-|4,969,000.00|
|-|4,969,000.00|
|-|-|
|2,535,634.77|309,374.50|
|422,425.34|113,050.84|
|2,958,060.11|422,425.34|

二、普什制药的盈利预测资料
根据中证天通出具的中证天通（2014）审字第0201337-1号《盈利预测的审
核报告》，普什制药2014年7-12月和2015年度盈利预测资料如下：
（一）盈利预测的编制基础
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要普什制药盈利预测是以业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月财务报表的基础上，结合普什制药2014年7-12月份、2015年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料等，本着谨慎性原则编制而成。
盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测的基本假设及特定假设
普什制药2014年度、2015年度盈利预测的基本假设如下：
1、公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司的生产经营计划如期实现，无重大变化；
4、在盈利预测期内有关汇率及贷款利率无重大改变；
5、公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；
7、公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变；
8、不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
9、募集资金能如期完成，投资项目能新增利润；
10、盈利预测报告以持续经营为基础，按照权责发生制编制。
普什制药2014年度、2015年度盈利预测的特定假设如下：
1、预测期间，公司 2014年 7-12月份、2015年度克林霉素磷酸酯注射液能够开标并中标；
2、预测期间，公司员工的薪酬体系不会发生重大变化。
（三）盈利预测结果
依据以上编制基础和假设，普什制药2014年7-12月预计实现净利润 444.72
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要万元，2015年度预计实现净利润 1,922.11万元。2014年 7-12月和 2015年度的详细盈利预测报表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审实现金额|2014年1月至6月已实现金额|||
|||2014年7月至12月预测金额|2014年合计金额|
|170,158.28|224,921.36|24,560,000.00|24,784,921.36|
|141,361.80|162,057.86|13,700,000.00|13,862,057.86|
|305.03|222.28|216,994.27|217,216.55|
|62,867.69|29,246.19|332,799.60|362,045.79|
|7,044,879.65|6,899,146.22|5,863,004.66|12,762,150.88|
|103,020.09|41,694.28|-|41,694.28|
|8,162.62|933,889.85|-|933,889.85|
|-7,190,438.60|-7,841,335.32|4,447,201.47|-3,394,133.85|
|7,337.05|475.00|-|475.00|
|58,016.31|3,754.19|-|3,754.19|
|-7,241,117.86|-7,844,614.51|4,447,201.47|-3,397,413.04|
|-|-|-|-|
|-7,241,117.86|-7,844,614.51|4,447,201.47|-3,397,413.04|

三、关于未编制上市公司盈利预测报告的说明
上市公司主营业务属于医药制造业，近年来，受到国家医药招标等政策的影响，公司盈利水平较差，与公司规模不相匹配。面临外部环境的不利影响，公司管理层积极调整经营策略，在公司全员的共同努力下，近两年来经营业绩实现了好转。然而，医药行业政策发展的变化及医药招标等因素依然会对上市公司未来的盈利水平产生较大的影响，参考历史经营状况，公司业绩存在因上述因素发生大幅波动的风险。此外，相对于上市公司来说，标的公司的资产总额及收入规模相对较小，其2014年6月30日资产总额占上市公司资产总额的比例为10.40%，
2014年1-6月的营业收入占上市公司营业收入的比例为0.03%。考虑上述因素，
针对本次交易本公司并未编制2014年度和2015年度的上市公司盈利预测报告及
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要备考盈利预测报告。
针对本次交易，普什制药已编制了盈利预测报告，并经中证天通审核。上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告，对投资者关于普什制药股东全部权益价值及丰原药业本次收购行为的判断不会产生实质性影响。
安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
安徽丰原药业股份有限公司 2014年9月16日