证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-016洽洽食品股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2014年3月25日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2014年4月9日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年年度报告及摘要的议案》；
公司2013年年度报告正文及摘要刊登在2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度董事会工作报告的议案》；
《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《洽洽食品股份有限公司2013年年度报告》第四节“董事会工作报告”；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度独立董事述职报告的议案》；
《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2013年度股东大会上进行述职。
（四）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度总经理工作报告的议案》。
（五）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度利润分配的预案》；
公司拟对 2013年利润分配提出如下议案：以 2013年 12月 31日的总股本338,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计人民币169,000,000元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定；
独立董事发表了独立意见，同意公司 2013年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2013年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（八）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的公告2014-019号公告。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2014年审计机构的议案》；
根据审计委员会提议，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构；
公司独立董事就公司聘请 2014年度财务审计机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”的议案》；
公司拟终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”，节余募集资金仍存专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
本议案需提交公司股东大会予以审议。
《关于终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”的公告》（公告编号：2014-020）详见公司于2014年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，通过了公司《关于使用部分超募资金对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资的议案》；
为有效满足自动化提升的需求，以及建筑条件变化导致的建筑成本的上升，需要对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目进行升级，为确保项目顺利实施，需要对该项目追加投资；
公司《关于使用部分超募资金对长沙洽洽食品有限公司食品加工项目追加投资的公告》（公告编号：2014-021）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十二）会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
为提高决策效率，把握市场机会，更好地为公司发展服务，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司总经理工作细则》中总经理权限做出修订。《总经理工作细则》修订明细详见附件一。
修订后的《总经理工作细则》详见 2014年 4月 10日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十三）会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订<重大财务决策制度>议案》；
为提高决策效率，把握市场机会，更好地为公司发展服务，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《重大财务决策制度》中相关条款做出修订。《重大财务决策制度》修订详见附件二。
修订后的《重大财务决策制度》详见 2014年 4月 10日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；
为提高自有资金使用效率，公司拟通过银行，以委托贷款的方式对外提供财务资助。公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2014-022）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29号——募集资金使用》等文件有关规定，公司拟使用不超过8亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2014年度对子公司提供担保的议案》；
因公司控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，2014年度拟继续向控股子公司提供总金额不超过人民币10,000万元的担保。详见公司《关于2014年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-024）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2014年度银行综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2014年度拟向相关商业银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行签订贷款合同之日起至2014年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2013年度社会责任报告的议案》。
（十九）会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2013年年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2014年 5月 8日(星期四)
上午9：30在公司会议室召开公司2013年年度股东大会；
内容详见公司《关于召开 2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-025）。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议决议相关事项的独立意见；
（三）国元证券关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见；
（四）国元证券关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（五）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；
（六）国元证券关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见；
（七）华普天健会计师事务所关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
（八）华普天健会计师事务所关于公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会二〇一四年四月九日
附件一：《总经理工作细则》修订明细
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|原总经理工作细则条款|修改后的总经理工作细则条款|
|第十七条 总经理可以自行决定公司生产经营性资金、资产的运用及公司对外投资事宜，其权限为单笔 3000万元（含3000 万元），涉及需要董事会或股东大会批准的以及单笔超过 3000万元以上的资金、资产的运用，应由公司董事会或股东大会决定。涉及担保事宜及关联交易的，遵照公司章程及公司有关关联交易的决策制度执行。鉴于本公司生产经营的季节性要求，根据公司上年度生产经营情况以及本年度生产经营计划，董事会于每年年初可在不超过公司最近一期经审计总资产的20%的权限范围内授权总经理进行季节性农产品原材料采购以及与此相关的银行专项贷款事宜。|第十七条 总经理可以自行决定公司生产经营性资金、资产的运用及公司对外投资事宜，其权限为单笔 3000万元（含 3000万元），涉及需要董事会或股东大会批准的以及单笔超过 3000万元以上的资金、资产的运用，应由公司董事会或股东大会决定。涉及担保事宜及关联交易的，遵照公司章程及公司有关关联交易的决策制度执行。鉴于本公司生产经营的季节性要求，根据公司上年度生产经营情况以及本年度生产经营计划，董事会于每年年初可在不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的权限范围内授权总经理进行季节性农产品原材料采购以及与此相关的银行专项贷款事宜。|

附件二：《重大财务决策制度》修订明细
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|原重大财务决策制度条款|修改后的重大财务决策制度条款|
|第十条、单笔借（贷）款合同的标的额不超过1亿元、累计不超过 4亿元的决策程序：（一）由财务部提出方案；（二）总经理或总经理办公会决定。|第十条、借（贷）款合同的标的额累计不超过最近一期经审计的总资产的 30%的决策程序：（一）由财务部提出方案；（二）总经理或总经理办公会决定。|
|第十一条、单笔超过 1亿元、累计超过4亿元但不超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款（含 100%）的决策程序：（一）由财务部提出方案；（二）由总经理审核批准；（三）董事会会议审议通过。|第十一条、借（贷）款合同的标的额累计超过最近一期经审计总资产的 30%但不超过最近一期经审计的总资产的 50%的贷款（不含 50%）的决策程序：（一）由财务部提出方案；（二）由总经理审核批准；（三）董事会会议审议通过。|
|第十二条、累计超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款（含 100%）的决策程序：（一）财务部提出方案；（二）总经理审核批准；（三）董事会审议通过；（四）股东大会批准。|第十二条、借（贷）款合同的标的额累计超过最近一期经审计的总资产的 50%的贷款（含 50%）的决策程序：（一）财务部提出方案；（二）总经理审核批准；（三）董事会审议通过；（四）股东大会批准。|