英大证券有限责任公司
关于
银亿股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：英大证券有限责任公司
（广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层）
声明与承诺
英大证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“英大证券”）受银亿股份有限公司委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具之日所做的尽职调查和对本次资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问意见核查所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除上述声明外，英大证券关于本次重组交易的独立财务顾问核查意见中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。
释义
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问、英大证券|指|英大证券有限责任公司|
|银亿股份、上市公司|指|银亿股份有限公司，在深交所上市，股票代码：000981|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|银亿股份向五洲亿泰和银亿控股发行股份及支付现金购买宁波艾礼富电子有限公司100%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|宁波艾礼富电子有限公司100%的股权|
|交易对方之一、购买资产交易对方之一、五洲亿泰|指|宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方之一、购买资产交易对方之一、银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司|
|宁波维泰|指|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波久特|指|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波乾亨|指|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|预案|指|《银亿股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|《银亿股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|银亿股份与五洲亿泰以及银亿控股签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“C制造业”下属子行业“C36汽车制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易标的为宁波艾礼富电子有限公司100%的股权。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C制造业”下属子行业“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“C制造业”下属子行业“C39计算机、通信和其他电子设备制造业——398电子元件及电子专用材料制造——3983敏感元件及传感器制造”，属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次资产重组属于同行业或上下游并购
本次资产重组为银亿股份发行股份及支付现金购买宁波艾礼富电子有限公司100%的股权并同时募集配套资金。上市公司的主营业务为研发、生产、销售无级变压器、汽车安全气囊气体发生器等汽车零部件及房地产业两大板块，其中汽车零部件业务占主导。而交易标的公司宁波艾礼富电子有限公司主要从事磁簧传感器和光控传感器的研发、生产及销售。本次交易完成后，公司将在坚持汽车零部件的整体战略背景下，进一步拓展传感器领域，丰富公司的主营业务，有利于延伸公司汽车零部件业务产业链。因此本次交易类型为同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，银亿控股持有上市公司23.69%股份，为上市公司控股股东；
熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司100.00%注1股权，银亿投资控股集团有限公司间接持有银亿控股100%股权。公司的第二大股东宁波圣洲投资有限公司持有公司22.91%，其为银亿控股全资子公司。公司第三大股东熊基凯先生持有上市公司20.15%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。第四大股东西藏银亿投资管理有限公司持有上市公司11.95%股份，其为银亿控股全资子公司。其他一致行动人股东欧阳黎明（熊续强配偶）持有上市公司0.39%股份、宁波维泰持有上市公司0.24%股份、宁波久特持有上市公司0.20%股份、宁波乾亨持有上市公司0.16%股份。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计控制上市公司79.68%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。同时，本次交易前 60个月内，银亿股份的实际控制人一直为熊续强先生。
本次交易购买资产交易对方为银亿控股和五洲亿泰，五洲亿泰的执行事务合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为银亿控股的全资子公司。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计控制上市公司80.27%的股份，熊续强仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不导致上市公司控制权发生变化。
1注：银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为100,000,000股，其中，熊
续强持有99,999,999股，杨陈小英持有1股。
根据《重组办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
（一）发行股份购买资产
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为宁波艾礼富100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向交易对方银亿控股发行股份购买其持有的标的公司0.7571%股权，向交易对方五洲亿泰发行股份购买其持有的标的公司49.2429%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的50%，最终金额以中国证监会的核准为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查及根据上市公司和相关人员出具的承诺函，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于银亿股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ _______________
刘从商 何巍
英大证券有限责任公司
年 月 日