证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-057
深圳市英维克科技股份有限公司
关于公司及其子公司签订综合授信合同并接受关联方担保暨公司为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年2月3日、2018年2月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》，为满足公司及子公司2018年经营发展的需要，公司及全资、控股子公司 2018年拟向银行等金融机构续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币 80,000万元，公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供担保，并在必要时由公司关联方深圳市英维克投资有限公司（以下简称“英维克投资”）、齐勇先生为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。公司股东大会同意在人民币 20,000万元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长齐勇先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自 2017年度股东大会通过之日起，至 2018年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的公告》（公告编号：2018-008）。
公司分别于 2018年 2月 3日、2018年 2月 27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于公司预计2018年为全资及控股子公司提供担保的议案》，根据公司全资及控股子公司
2018年度的生产经营资金需求，同意公司为全资子公司深圳市英维克信息技术有限公司（以下简称“英维克信息”）在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计年度担保总金额不超过人民币3,000万元。在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长齐勇先生根据全资及控股子公司的具体资金需求进行审核并签署与银行的相关融资、担保合同。前述担保额度及授权期限自 2017年度股东大会通过之日起，至 2018年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司预计2018年为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-009）、《关于公司预计2018年为全资及控股子公司提供担保的补充公告》（公告编号：2018-018）。
一、交易概述
近期，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《综合授信合同》，主要内容如下：中国民生银行股份有限公司深圳分行向公司及其下属全资子公司英维克信息提供 7,000万元人民币的综合授信总额度。授信额度使用期限为 12个月。由公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生提供连带责任保证担保。
在上述7,000万元人民币的综合授信总额度中，英维克信息占有3,000万元人民币的综合授信额度。授信额度使用期限为 12个月。由公司及其公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生提供连带责任保证担保。
二、关联方基本情况
1、深圳市英维克投资有限公司
英维克投资成立于2011年12月28日，注册资本为518.2062万元，统一社会信用代码为91440300587904796T，住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路 1303号鸿信工业园 9号厂房 4楼C，法定代表人为齐勇，经营范围为投资兴办实业。
英维克投资现有股东7人，均为公司职工，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||336.0000|||
||42.6713|||
||41.3860|||
||41.2530|||

||
|-|
|25.4345|
|25.3016|
|6.1598|
|518.2062|

2、齐勇，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份。
三、被担保方基本情况
（一）深圳市英维克科技股份有限公司
1、成立日期：2011年11月23日
2、注册地址：深圳市龙华区观澜街道观光路 1303号鸿信工业园 9号厂房 1-3楼
3、法定代表人：齐勇
4、注册资本：202,508,031.00元
6、统一社会信用代码：9144030077877383X6
7、经营范围：经依法登记，公司的经营范围：信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、户外机柜、机柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池的设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修；承接设备温控系统、节能系统、机电及建筑智能化的设计、集成、安装、技术咨询服务；软件产品的研究、开发及销售；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、经营情况：截至 2017年 12月 31日，资产总额 1,257,775,032.10元，负债总额 579,262,306.52元，净资产 678,512,725.58元，2017年度营业收入786,987,376.78元，利润总额102,637,285.11元，归属于上市公司股东的净利
润85,606,736.96元（数据已经审计）。
截至 2018年 3月 31日，资产总额 1,213,758,546.10元，负债总额 538,,654,103.29元，净资产 675,104,442.81元，2018年 1-3月营业收入137,047,041.04元，利润总额3,457,985.64元，归属于上市公司股东的净利润2,876,428.43元（数据未经审计）。
（二）深圳市英维克信息技术有限公司
1、成立日期：2011年11月23日
2、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4楼B
3、法定代表人：齐勇
4、注册资本：100万元
5、公司持股比例：100%
6、统一社会信用代码：91440300586705111W
7、经营范围：嵌入式软件、计算机及周边设备的软件产品、信息技术、电子技术、信息系统的开发与销售；信息系统、系统集成、通信设备、工业自动化控制设备、计算机及周边设备的生产加工与销售；技术咨询；货物及技术进出口。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
8、经营情况：截至 2017年 12月 31日，资产总额 248,781,251.61元，负债总额 47,290,175.69元，净资产 201,491,075.92元，2017年度营业收入113,862,054.10元，利润总额105,476,142.74元，净利润90,086,412.82元（数据已经审计）。
截至 2018年 3月 31日，资产总额 253,452,441.44元，负债总额 139,064,333.56元，净资产 114,388,107.88元，2018年 1-3月营业收入22,274,097.64元，利润总额15,173,218.38元，净利润12,897,031.96元（数据未经审计）。
四、最高额保证合同的基本情况
（一）公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》
1、保证最高金额：7,000万人民币。
3、保证期间：承担责任的保证期间为两年。
4、保证方式：连带责任保证担保。
5、被担保对象：公司及其全资子公司英维克信息。
（二）公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》1、保证最高金额：3,000万人民币。
2、保证担保范围：债务人在主合同项下发生的全部债务。
3、保证期间：承担责任的保证期间为两年。
4、保证方式：连带责任保证担保。
5、被担保对象：公司全资子公司英维克信息。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇先生为公司及其全资子公司英维克信息申请银行授信提供连带责任担保，解决了公司及其全资子公司英维克信息申请银行授信需要担保的问题，支持了公司及其全资子公司英维克信息的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了对公司及其全资子公司英维克信息发展的支持，符合公司及其全资子公司英维克信息和全体股东的利益，同时也不会对公司及其全资子公司英维克信息的经营业绩产生不利影响。
本次公司对全资子公司英维克信息提供担保，系根据公司全资子公司英维克信息的生产经营资金需求，为支持其更好地发展生产经营；公司全资子公司英维克信息经营业务正常，财务管理稳健，信用情况良好，公司能够控制全资子公司英维克信息的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控。
六、相关审议程序
《关于公司 2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》、《关于公司预计 2018年为全资及控股子公司提供担保的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事在认真审核后发表了明确同意独立意见。上述事项已提交公司 2017年度股东大会审议批准，关联股东已回避表决。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生未履行完毕的担保金额
（1）关联方提供担保情况（含本次）
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|150,000,000.00|2017年08月21日|2018年08月20日|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|100,000,000.00|2017年09月18日|2018年09月17日|
|深圳市英维克投资有限公司、齐勇|70,000,000.00|2018年06月01日|2019年06月01日|

八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告披露日，公司、公司全资及控股子公司未履行完毕的对外担保累计金额为3,000万元（含本次），占公司2017年12月31日经审计净资产的4.44%。
公司、公司全资及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、最高额综合授信合同；
2、最高额保证合同；
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日