股票简称：晨鸣纸业晨鸣 B股票代码：000488 200488 公告编号：2017-126山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和多元化发展的步伐，增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司与利得资本管理有限公司（以下简称“利得资本”）、新余朴源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴源投资”）、新余利得瑞盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利得瑞盈投资”）、中核工建设集团有限公司（以下简称“中核工建设”）、中城联合投资集团有限公司（以下简称“中城联合投资”）采用有限合伙企业形式，共同投资设立股权投资基金—赣州利得元股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准，以下简称“利得元基金”、“投资基金”、“合伙企业”）。投资基金总规模为人民币 195,000万元，其中：利得资本作为普通合伙人认缴人民币2000万元，占全体合伙人认缴出资额的1.03%；
公司、中核工建设和中城联合投资作为有限合伙人各认缴人民币20,000万元，各占全体合伙人认缴出资额的10.26%；利得瑞盈投资作为有限合伙人认缴人民币 65,000万元，占全体合伙人认缴出资额的33.33%；朴源投资作为有限合伙人认缴人民币68,000万元，占全体合伙人认缴出资额的34.87%。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第十五次临时会议于 2017年 10月 19日以通讯方式召开。本次会议应到董事10人，出席会议董事10人。会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立股权投资基金的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
根据深交所股票上市规则、深交所《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与
专业投资机构合作投资》以及《公司章程》的规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。
利得资本、朴源投资、利得瑞盈投资、中核工建设、中城联合投资均与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，上述企业或个人均与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况介绍
1、普通合伙人：利得资本管理有限公司
成立时间：2009年11月26日
住所：寿光市上口镇东风大街75号
法人代表：李兴春
注册资本：24,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：资产管理，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
2、有限合伙人：新余朴源投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年06月28日
住所：江西省新余市渝水区劳动北路42号201室
执行事务合伙人：利得股权投资管理有限公司
公司性质：有限合伙企业
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、企业管理咨询、企业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、有限合伙人：新余利得瑞盈投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年06月29日
注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号201室
执行事务合伙人：利得股权投资管理有限公司
公司性质：有限合伙企业
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、
企业管理咨询、企业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、有限合伙人：中核工建设集团有限公司
成立时间：1995年01月06日
注册地址：北京市大兴区青云店镇祥云路3号
法人代表：刘倩
注册资本：300,000万元人民币
公司性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；租赁建筑模板、跳板、支架；建筑机械设备租赁；销售建筑材料；项目投资；投资管理；房地产开发；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、有限合伙人：中城联合投资集团有限公司
成立时间：2004年08月19日
注册地址：昆山市花桥国际商务中心光明路南侧
法人代表：陈明兴
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公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：对工业、农业、林业、旅游业、商业、地产、酒店、煤炭业、高新技术、环保行业的投资；农林科技、生物科技的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：上述企业均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、拟设立投资基金的基本情况
企业名称：赣州利得元股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。
住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-36室
经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资、创业投资、资产管理、财务咨询、
企业管理咨询（以工商登记为准）
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资方式：均为货币出资
股权结构：
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|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|普通合伙人|利得资本管理有限公司|货币|2,000|1.03%|
|2|有限合伙人|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|货币|20,000|10.26%|
|3|有限合伙人|中核工建设集团有限公司|货币|20,000|10.26%|
|4|有限合伙人|中城联合投资集团有限公司|货币|20,000|10.26%|
|5|有限合伙人|新余利得瑞盈投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|65,000|33.33%|
|6|有限合伙人|新余朴源投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|68,000|34.87%|
|合计|||货币|195,000|100%|

四、拟签署投资基金《合伙协议》的主要内容
1、合伙目的：作为有限合伙人认购四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额，参与其主导的股权投资或其他权益性投资项目，以期获得投资收益。以IPO、并购重组、股权转让、股份回购等为主要退出方式。
2、经营范围：股权投资、投资咨询、股权投资、创业投资、资产管理、财务咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、合伙期限：投资期为 5年，退出期为 3年，经全体合伙人同意可根据实际情况延长合伙期限。
4、认缴出资：合伙企业成立时，认缴出资总额预计为人民币195,000万元，由普通合伙人和有限合伙人共同以现金方式认缴出资。
5、管理与决策机制：
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表赣州利得元股权投资管理合伙企业（有限合伙）。任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合
伙企业形成约束的行为。
合伙企业由普通合伙人利得资本管理有限公司担任执行事务合伙人，对外代表合
伙企业。由执行合伙人指定委派代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。普通合伙人可为了合伙企业的经营需要和利益，聘请或委托合格的私募基金管理机构履行私募基金管理人职责并支付委托费。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
从合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议。
普通合伙人向有限合伙人进行年度报告，并就需要合伙人会议进行决议的事项进行讨论表决。
6、管理费用：
合作方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费用：
（1）合伙企业管理费费率为0.5%/年；
（2）对每笔实缴出资额，基金管理人一次性收取该笔实缴出资额从实缴出资日到投资期结束日的全部管理费（如本合伙企业投资期内提前终止，已收取的管理费不予退还）。收取时间为出资额实缴当月，管理费从全体合伙人的实缴出资额中扣除，全体合伙人无需另行支付管理费。
7、收益分配与亏损分担：
（1）分配
合伙企业在投资期内获得的项目投资收入分配所得不进行分配，待进入退出期后再进行分配，但经全体合伙人一致同意的情形除外；合伙企业不做结构化安排，亦不收取业绩报酬；退出时，各合伙人按照实缴出资比例、入伙时间、项目/基金年化收益率等指标进行综合测算后进行收益分配。
（2）亏损和债务承担
合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
8、会计核算方式：
（1）会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业运营日起到当年
的12月31日。
（2）财务报告
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。于每一季度结束之后的六十日（60）内应向全体合伙人提交季度报告，内容为季度投资活动总结及各季度未经审计的财务报告；于每一会计年度结束之后的一百二十日（120）内，向有限合伙人提供上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报表。
五、设立投资基金对公司的影响
本次设立投资基金，在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，充分利用合作方的专业优势、完善的风险控制体系和丰富的市场资源，从而提高公司的资本运作水平和效率，提升公司的投资能力，优化公司的多元化产业布局，增强公司的市场竞争力和盈利能力，实现公司持续、快速、稳定的发展。
公司本次以自有资金出资，出资额占公司最近一期经审计净资产的0.90%，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、其他说明
本投资基金在募集资金、申请备案等方面仍存在不确定性，公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一七年十月十九日