中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，就公司拟与深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）签署《蛇口太子湾用地搬迁补偿协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
为加速深圳市太子湾片区项目的开发建设，进一步提升该片区的商业价值，公司计划收回位于深圳市蛇口工业区港湾大道以北的SKS201-01、SKS201-04、SKS201-08号（蛇口地块编号）三宗土地的使用权。
上述三宗用地面积合计为61,005.5平方米（以下简称“出租用地”）。招商局蛇口工业区有限公司（为公司前身）自1980年起陆续将出租用地的土地使用权出租给南方中集及其前身，南方中集在该三宗用地上自行投资建设了厂房、办公楼等建筑物（以下合称“上盖物”）。
2011年，公司在深圳市土地房产交易中心受让了深圳市太子湾片区K202-0014号宗地（以下简称“太子湾项目用地”）。公司作为土地使用权人对太子湾项目用地进行分宗及开发建设工作，上述出租用地位于太子湾项目用地范围内。
鉴于前述情况，经双方协商一致，南方中集同意搬迁撤场并将出租用地退还
给公司，公司拟根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第2-0657号）给予南方中集相应补偿款人民币494,894,588元。
南方中集母公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事长为公司实际控制人招商局集团的高级管理人员，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第一届董事会2017年第四次临时会议已对《关于与南方中集签订搬迁补偿协议的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。
二、关联方基本情况
深圳南方中集集装箱制造有限公司
住所:深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2-6号
注册资本:人民币13,769.87万元
法定代表人:刘学斌
成立时间:1995年12月18日
主营业务：制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件和设备，公路、港口新型特种机械设备设计与制造，集装箱堆存业务（不含危险品）。
股权结构:南方中集为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司全资子公司主要财务数据：截至 2016年末，南方中集的总资产为人民币1,333,877,948.01元，净资产为人民币469,018,259.05元。2016年营业收入为人民币9,585,734.66元，净利润为人民币61,794,339.90元。于2017年3月31日，总资产为人民币1,495,380,220.71元，净资产为人民币470,205,742.52元。2017年第一季度营业收入为人民币4,100,929.84元，净利润为人民币1,187,483.47元。
南方中集母公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事长为公司实际控制人招商局集团的高级管理人员，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
出租用地为位于中国广东省深圳市蛇口工业区港湾大道以北的SKS201-01、SKS201-04、SKS201-08号（蛇口地块编号）的三宗土地（面积合计61,005.5平方米）。公司拥有该三宗用地的土地使用权，并将其出租给南方中集使用，南方中集在出租用地上自行投资建设了上盖物。
南方中集按出租用地面积及出租用地相关协议确定的2010年租金标准向公司支付2011年1月1日至2017年7月31日之间的土地租金或（使用费），一次性支付总金额为人民币30,523,085.17元（含税）。
出租用地位于公司开发建设的太子湾项目用地的范围内。为配合太子湾项目的整体开发，南方中集进行了一系列搬迁安排，发生了搬迁费用，承担了停产、停工等损失。
公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司共同委托的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2017年6月30日为评估基准日，对公司收回出租用地所涉及的南方中集搬迁及停产停业损失价值进行了评估，主要包括固定资产搬迁损失（房屋建筑物、机器设备）、设备搬迁费、停产停业损失等，评估金额为人民币494,894,588元。
四、关联交易合同的主要内容
公司与南方中集就搬迁补偿相关事项签订《蛇口太子湾用地搬迁补偿协议》（以下简称“本协议”）。
1.出租用地清退
南方中集在本协议生效且完成上盖物拆除后五个工作日内，一次性将61,005.5平方米出租用地退还移交给公司或公司指定单位，双方应于退还当日
（以下简称“土地交接日”）签订出租用地《土地交接书》。
《土地交接书》签署当日，视为出租用地已清退完毕，双方之间关于出租用地的土地租赁关系至2017年7月31日全部终止。
2.补偿款及支付
鉴于南方中集在出租用地上投资建设了上盖物。为配合公司太子湾项目开发需要，南方中集进行了一系列搬迁安排，发生了搬迁费用，承担了停产、停工等损失。公司根据双方共同聘请的有合格资质的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报报字（2017）第2-0657号的评估报告，给予南方中集作为土地承租人的搬迁补偿共计人民币494,894,588元（含税）,《土地交接书》签署后三个工作日内公司一次性支付至南方中集指定账户。
除此以外，公司无需再对南方中集退还移交出租土地及拆除上盖物事宜承担其他任何义务。
3.义务及责任界定
因南方中集在土地交接日前使用出租用地或上盖物导致的及与上盖物有关
的责任而使公司或公司指定单位遭受追索时，由南方中集负责处理并承担全部赔偿责任。在土地交接日之后（不含交接日当日）发生的前述责任，南方中集全部不予承担。
因南方中集向公司或公司指定单位退还出租用地而涉及的事项产生的责任
和费用均由南方中集承担。
4.合同生效
本协议在具备以下全部条件之日起生效：本协议经公司与南方中集代表签字并加盖公章；本协议取得公司有权审批机构批准；本协议取得南方中集或其母公司有权审批机构批准。
协议双方应最迟在本协议签订后60日内，尽快完成协议生效条件。
五、关联交易定价依据
公司向南方中集支付的搬迁补偿款金额，系根据双方共同聘请的有合格资质的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报报字（2017）第2-0657号的评估报告确定。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司太子湾项目建设已进入关键阶段，本次出租用地的收回，有利于加快推进太子湾片区项目开发建设、改善片区交通环境、丰富片区及周边配套，进一步提升片区形象、提高并实现公司太子湾项目商业价值。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除出租用地上发生的租赁及及搬迁补偿费用外，公司与南方中集不存在其他关联交易。
八、关联交易的决策程序
关于本次关联交易的议案，公司独立董事王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文出具了表示同意提交第一届董事会2017年第四次临时会议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：本次交易遵循了公开、公平的原则，定价采用了双方共同委托的评估机构出具的报告，符合相关法律法规及公司章程的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司第一届董事会2017年第四次临时会议审议通过了本次《关于与南方中集签订搬迁补偿协议的关联交易议案》，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券、招商证券认为：
1、本次出租用地的收回，有利于加快推进太子湾片区项目开发建设，进一步提升片区形象、提高并实现公司太子湾项目商业价值。
2、本次交易遵循了公开、公平的原则，定价采用了双方共同委托的评估机构出具的报告，符合相关法律法规及公司章程的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、本次关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了本次事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
综上，中信证券、招商证券对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王大为 刘光虎
招商证券股份有限公司2017年 月 日