股票简称：新都化工 股票代码：002539
西南证券股份有限公司
关于成都市新都化工股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
（重庆市江北区桥北苑 8号）
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1658号文核准，同意成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过7,300万股股票。新都化工向公司实际控制人宋睿及深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司非公开发行7,300万股股份，于2015年8月13日办理了验资手续，2015年8月17日完成全部股份的预登记托管手续等工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：成都市新都化工股份有限公司
英文名称：Shindoo Chemical-Industry CO.,LTD
注册地址：成都市新都工业开发区南二路
法定代表人：牟嘉云
成立时间：2005年7月18日
注册资本：33,104万元
办公地址：成都市新都工业开发区南二路
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002539
证券简称：新都化工
公司网址：http://www.shindoo.com/
电子信箱：zhengquan@shindoo.com
经营范围：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务。网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司近三年及一期的财务报表主要财务数据如下：
1、简要资产负债表（合并）
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|2,581,034,130.58|2,226,715,728.48|1,793,708,021.87|2,183,438,670.66|
|非流动资产合计|4,827,406,384.86|4,448,861,501.06|3,778,935,370.55|2,975,245,390.68|
|资产总计|7,408,440,515.44|6,675,577,229.54|5,572,643,392.42|5,158,684,061.34|
|流动负债合计|3,751,035,773.52|3,086,917,784.25|2,287,557,754.97|1,875,736,876.71|
|非流动负债合计|1,093,750,637.52|1,085,783,865.76|884,369,131.32|862,822,901.33|
|负债合计|4,844,786,411.04|4,172,701,650.01|3,171,926,886.29|2,738,559,778.04|
|归属于母公司的股东权益合计|2,372,844,898.10|2,326,738,957.93|2,285,824,875.66|2,303,348,070.54|
|少数股东权益|190,809,206.30|176,136,621.60|114,891,630.47|116,776,212.76|
|股东权益合计|2,563,654,104.40|2,502,875,579.53|2,400,716,506.13|2,420,124,283.30|

2、简要利润表（合并）
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,454,666,537.25|4,667,043,189.32|3,848,717,245.77|3,424,752,974.08|
|营业成本|1,199,328,277.97|3,843,123,584.54|3,258,509,614.45|2,961,061,392.10|
|营业利润|68,960,078.34|222,900,629.18|151,487,529.89|99,450,326.33|
|利润总额|82,635,357.83|248,423,108.83|199,565,740.50|194,327,624.38|

成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润|63,389,336.68|187,015,774.24|140,977,185.65|141,850,554.34|
|归属于母公司所有者的净利润|46,323,558.28|113,515,638.41|106,690,615.73|121,282,673.40|

3、简要现金流量表（合并）
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,693,709.27|251,206,536.44|289,079,242.02|-8,061,535.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-264,606,593.28|-1,078,376,911.96|-558,458,230.21|-681,544,558.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|187,642,315.89|757,159,376.97|24,410,134.98|342,081,445.32|
|现金及现金等价物净增加额|-13,283,559.21|-70,580,663.78|-244,961,711.29|-347,531,735.44|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|流动比率||0.69|0.72|0.78|1.16|
|速动比率||0.44|0.39|0.46|0.68|
|资产负债率（母公司报表）||59.86%|54.28%|49.80%|42.97%|
|资产负债率（合并报表）||65.40%|62.51%|56.92%|53.09%|
|应收账款周转率（次）||5.05|28.47|44.70|50.82|
|存货周转率（次）||1.22|4.36|3.92|3.64|
|每股净资产（元）||7.17|7.03|6.90|6.96|
|每股经营活动现金流量（元）||0.19|0.76|0.87|-0.02|
|每股净现金流量（元）||-0.04|-0.21|-0.74|-1.05|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.14|0.34|0.32|0.37|
||稀 释|0.14|0.34|0.32|0.37|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|1.95%|4.88%|4.67%|5.27%|
||加权平均|1.97%|4.95%|4.59%|5.36%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.12|0.29|0.21|0.18|
||稀 释|0.12|0.29|0.21|0.18|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|1.61%|4.09%|3.08%|2.59%|
||加权平均|1.63%|4.15%|2.90%|2.71%|

成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书5、非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、非经常性损益小计|13,675,279.49|25,405,068.32|47,013,832.01|93,760,934.69|
|1、非流动资产处置损益|102,419.78|-2,539,808.65|15,904,915.37|664,108.67|
|2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|12,993,860.27|25,320,967.13|29,684,508.19|93,340,031.15|
|3、债务重组损益|-|-|-436,452.48|-|
|4、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-117,411.33|-1,210,367.31|-1,122,763.36|
|5、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|145,988.71|-|
|6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|578,999.44|2,741,321.17|2,925,239.53|879,558.23|
|二、所得税影响额|3,385,843.63|5,558,109.12|10,049,858.37|23,096,608.28|
|三、少数股东权益影响额|2,217,157.01|1,517,731.37|636,226.87|9,124,699.96|
|四、归属于母公司股东非经常性净损益|8,072,278.85|18,329,227.83|36,327,746.77|61,539,626.45|
|五、归属于母公司股东的净利润|46,323,558.28|113,515,638.41|106,690,615.73|121,282,673.40|
|六、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|38,251,279.43|95,186,410.58|70,362,868.96|59,743,047.95|
|七、归属于母公司股东非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例|17.43%|16.15%|34.05%|50.74%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 7,300万股，全部以现金认购。
各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购股份（万股）|认购比例|
|宋睿|2,200|30.14%|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|2,000|27.40%|
|招商基金管理有限公司|1,300|17.81%|
|博时基金管理有限公司|1,000|13.70%|
|光大永明资产管理股份有限公司|800|10.96%|
|合计|7,300|100.00%|

3、发行方式和发行时间：：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
4、发行价格：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年12月13日）。本次发行的发行价格为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.47元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
2015年5月29日，发行人实施了“以公司总股本 331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利 66,208,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度”的 2014年年度分配方案。利润分配方案实施后，本次发行的价格调整为15.30元/股。
5、募集资金数量及发行费用：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]11-44号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 1,116,900,000.00元，发行费用共计 21,421,118.67元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,095,478,881.33元。本次发行后，新都化工股本增加
73,000,000.00元，资本公积（股本溢价）增加1,022,478,881.33元。
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A股股票自上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人宋睿及深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司。基本情况如下：
1、宋睿
宋睿先生，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区。宋睿持有发行人44.50%的股权，为发行人的控股股东、实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司19.72%的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司0.28%的股权。牟嘉云、张明达是控股股东、实际控制人宋睿的一致行动人。
2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责公司生产经营管理工作。
2、深圳市平安创新资本投资有限公司
公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：张金顺
注册资本：400,000万元人民币
经营期限：1992年11月24日至2022年11月24日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。
3、招商基金管理有限公司
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书公司名称：招商基金管理有限公司
注册地址：广东省深圳市深南大道7088号
法定代表人：张光华
注册资本：21,000万元
经营期限：2002年12月27日至2052年12月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
4、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
注册资本：25,000万元人民币
经营期限：1998年7月13日至2048年7月13日
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
5、光大永明资产管理股份有限公司
公司名称：光大永明资产管理股份有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间
法定代表人：李少非
注册资本：50,000万元
经营期限：2012年3月2日至长期
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：
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|-|-|
|发行对象|与发行人关联关系|
|宋睿|发行人实际控制人、副董事长、总裁|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|无关联关系|
|招商基金管理有限公司|无关联关系|
|博时基金管理有限公司|无关联关系|
|光大永明资产管理股份有限公司|无关联关系|

（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015年 7月 31日为基准）：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||变动数|本次发行后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|172,394,728|52.08%|73,000,000|245,394,728|60.74%|
|二、无限售条件股份|158,645,272|47.92&|-|158,645,272|39.26%|
|三、股份总数|331,040,000|100.00%|73,000,000|404,040,000|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：周展、曹媛
联系地址:成都市高新区天府大道北段1480号德商国际A座裙楼六楼
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书电话：028-81810035
传真：028-81810038
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券股份有限公司认为：成都市新都化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，成都市新都化工股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐成都市新都化工股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
贾卫强
保荐代表人：
周展 曹媛
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年 月 日
成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书