证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2014-072宁波慈星股份有限公司关于继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为规范宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划公告如下：
一、募集资金到位和管理情况
宁波慈星股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股6,100万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币35元，共募集资金213,500万元，扣除发行费用人民币7,704.462367万元后，实际募集资金净额为205,795.537633万元，上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月23日出具的天健验[2012]68号《验资报告》验证确认，并全部存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募资资金使用情况
1、公司募集资金投资项目为年产 20,000台电脑针织横机产业化项目、年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目、电脑针织机械研发中心建设项目、营销与服务体系建设项目6个项目，募集资金投资项目资金合计193,403.24万元。2012年5月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 10,164.54万元。截至 2012年12月31日止，公司募集资金投资项目资金已使用 17,030.35万元。
以部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意使用2,400万元超募资金归还银行贷款。
3、2012年 8月 20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。2013年1月11日，公司已将20,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
4、2013年 1月 18日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2013年 7月 3日，公司已将 20,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
5、2013年 4月 12日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，同意将“年产20,000台电脑针织横机产业化项目”变更为“年产 10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”变更为“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”变更为“年产 2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产 6,000台电脑针织丝袜机产业化项目”变更为“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”、对“电脑针织机械研发中心建设项目”和对“营销与服务体系建设项目”进行调整，原募投项目拟投资金额为193,403.24万元，现调整为115,608.64万元。
6、2013年 7月 12日，公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2013年12月4日，公司已将20,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
案》，同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2014年 5月 9日，公司已将 20,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
8、2014年 4月 19日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司本次调整募集资金投资项目进度事项是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目的进度调整并未改变募集资金投资项目内容和实时形式，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。故同意公司对上述项目原可使用状态日期进行调整，具体调整情况如下：
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|延期项目名称|调整前达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|电脑针织机械研发中心建设项目|2014年3月30日|2015年12月31日|
|营销与服务体系建设项目|2014年3月30日|2015年12月31日|

9、2014年 5月 16日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。
独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2014年 10月 17日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户；同意使用2,400万元超募资金用于补充公司流动资金。
截至2014年6月30日，公司募集资金已经使用52,305万元，剩余144，281.22万元，其中包括部分利息收入但并不包括已暂时补充流动资金的2亿元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况
2014年5月16日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同
意使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至
公司募集资金专户。
2014年10月17日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司本次使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约为560万元。本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况进行的。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《宁波慈星股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，本次计划继续使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金未超过实际募集资金的
10%，属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
五、承诺事项
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。
3、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、董事会、监事会审议情况
分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，自公司董事会审议批准之日起开始实施。
七、独立董事意见
公司独立董事罗杰、邱芸和徐海平在审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后发表了独立意见，认为：
“1、公司已于 2014年 10月 17日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的20,000万元归还募集资金专户，并于10月17日予以公告。符合《创业板上市公司规范运作指引》6.15款“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规定。
2、本次继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金共计 20,000万元，已经公司董事会、监事会审议通过，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了同意的专项意见，履行了必要的法律程序。
3、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金的事宜可以使公司满足公司对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司及广大投资者的利益。
4、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该款项到期后不将及时归还到募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行。同时，本次拟使用金额不超过募集资金净额的10%，暂时补充流动资金的时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法规的要求。
基于以上意见，我们一致同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。”
独立董事意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及其保荐代表人已认真审阅了相关议案和其他相关材料，发表以下保荐意见：
“1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、公司首次公开发行股票募集资金总额为213,500万元，扣除发行费用
7,704.46万元后，实际募集资金净额为205,795.54万元，其中超额募集资金为
12,392.30万元。此次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为20,000万元，未超过本次募集资金的10%。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司2014年10月24日，第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，本议案无需股东大会批准，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及公司章程要求。
4、公司前次暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次暂时补充流动资金的时间不超过6个月。
5、公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
基于以上意见，本保荐机构同意慈星股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的计划。”
保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议公告；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于慈星股份拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的之保荐意见。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会二〇一四年十月二十七日