北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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关于深圳市得润电子股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德恒2015(法意)第044号致：深圳市得润电子股份有限公司（以下称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“得润电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及现行中国法律的相关规定发表法律意见。
2.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
关于深圳市得润电子股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书法律意见书的依据。
4.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据中国法律的规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，对贵公司本次发行事宜进行了法律核查，并出具法律意见书如下：
关于深圳市得润电子股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2014年7月25日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于同意本次发行的相关议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。田南律董事作为本次发行的发行对象，在对前述议案中涉及关联交易的议案进行表决时予以了回避。
（二）2014年 8月 15日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于同意本次发行的相关议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（三）2014年12月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，得润电子非公开发行股票申请获得通过。
（四）2015年1月19日，中国证监会下发《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]74号），核准发行人非公开发行36,000,000股新股。
基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经获得中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
关于深圳市得润电子股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
（一）发行对象选择和发行价格确认
1.本次非公开发行股票的发行对象为田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞等七名自然人，均为公司的主要管理人员。
2.本次非公开发行股票的发行对象、认购数量、认购金额具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|田南律|8,200,000|70,520,000|
|2|吴如舟|8,200,000|70,520,000|
|3|琚克刚|8,200,000|70,520,000|
|4|王少华|3,600,000|30,960,000|
|5|饶琦|2,600,000|22,360,000|
|6|任卫峰|2,600,000|22,360,000|
|7|黄祥飞|2,600,000|22,360,000|
||合计|36,000,000|309,600,000|

3.本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2014年 7月 28日）。发行价格为 8.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即9.55元/股）的90%。本次非公开发行股份总数为 36,000,000股；本次非公开发行募集资金总额为人民币 309,600,000.00元。
（二）缴款通知
根据本所律师核查，在确定发行对象、发行价格和认购数量后，发行人及其保荐机构（主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹
利华鑫”）于2015年4月2日向发行对象发出了《深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》。
关于深圳市得润电子股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书（三）验资
2015年4月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承销深圳市得润电子股份有限公司非公开发行A股股
票申购资金总额验资报告》（瑞华验字[2015]48100009号），确认本次发行的认购资金309,600,000.00元到位。
2015年4月7日，摩根士丹利华鑫将扣除承销保荐费的余额308,000，000.00元向得润电子开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2015年 4月 7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]48100010号）验资报告，根据该报告，截至2015年4月7日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 309,600,000.00元，扣除券商承销保荐费用 1,600,000.00元后，实际到账募集资金为人民币308,000,000.00元。实际到账募集资金扣除剩余各项发行费用 3,025,777.42后，实际募集资金净额为 304,974,222.58元。其中新增注册资本 36,000,000.00元，增加资本公积 268,974,222.58元。
本所律师认为，上述发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所认购的股份数等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行的7名认购对象田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞均为公司的主要管理人员。
根据发行人与发行对象于2014年7月25日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股份。发行对
象已经书面承诺：参与本次发行的认购资金系采取合法形式自行筹措，认购资金
关于深圳市得润电子股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书来源合法合规；认购资金不存在结构化设计产品，或者向第三方募集或其他任何方式的信托持股、委托持股情形；目前未取得、将来亦不会接受发行人为本人认购资金所提供的包括借款、担保等在内的任何形式财务资助。发行人也书面承诺：未向本次发行对象提供借款、担保或任何其他形式的财务资助；将来亦不会对本次发行对象提供任何形式的财务资助。
本次非公开发行股票的发行对象均为公司主要管理人员，与公司存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，未来亦不存在重大交易的有关安排。
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次非公开发行股票发行对象均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权；
为本次非公开发行所制作和签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行股票的发行对象均为公司主要管理人员，与公司存在关联关系，除此之外发行对象与发行人和保荐
关于深圳市得润电子股份有限公司北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书机构（主承销商）无关联关系；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；并且，发行人本次发行对象均为自然人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
栗向阳
经办律师：
浦洪
二○一五年四月八日