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致：重庆梅安森科技股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2013057-14号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆梅安森科技股份有限公司(下称“梅安森”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、梅安森或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
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专业文件和梅安森的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意梅安森在其关于本次回购注销申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是梅安森作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供梅安森实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为梅安森实行本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2013)第SHE2013057-1号法律意见书、瑛明法字(2013)第SHE2013057-2号法律意见书、瑛明法字(2013)第SHE2013057-3号法律意见书、瑛明法字(2013)第 SHE2013057-4号、瑛明法字(2013)第 SHE2013057-5号、瑛明法字(2013)第 SHE2013057-6号、瑛明法字(2013)第SHE2013057-7号、瑛明法字(2015)第SHE2013057-8号、瑛明法字(2015)第SHE2013057-9号、瑛明法字(2015)第SHE2013057-10号、瑛明法字(2015)第 SHE2013057-11号、瑛明法字(2016)第 SHE2013057-12号及瑛明法字(2016)第 SHE2013057-13号法律意见书所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对梅安森实行本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 梅安森实施本次回购注销的原因
1.1 2016年8月至今，梅安森本次激励计划的原激励对象雷霆、李方忠、李炜、罗寅丽、彭治江、伍光红及肖琥等7人因个人原因先后向公司提出辞职，梅安森与前述7人先后签署了《解除（终止）劳动合同通知书》并办理了相关的离职手续。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票激励计划的变更、终止”的有关规定，“（一）激励对象出现不得授予限制性股票的情形，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销……（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。”据此，原激励对象雷霆、李方忠、李炜、罗寅丽、彭治江、伍光红及肖琥，已不符合激励条件，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计39.4万股。
1.2 同时，由于公司 2016年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》第八节“限制性股票的授予与解锁”之“二、限制性股票的解锁条件”中规定的限制性股票激励计划第三期解锁条件及预留限制性股票第二期解锁条件，即“2016年度营业收入相对于2012年度增长不低于155%；2016年度净利润相对于2012年度增长不低于155%”，根据《激励计划（草案修订稿）》“若在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销”之规定，公司拟回购注销第三期未解锁的限制性股票 92.08万股，拟回购预留限制性股票第二期未解锁股票18.20万股。
连同因原激励对象7人离职需要回购注销的尚未解锁的限制性股票39.4万股，本次回购注销的限制性股票总计149.68万股。
二. 梅安森实施本次回购注销的授权
2.1 2013年8月15日，梅安森召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜。
本所律师认为，梅安森董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获得股东大会授权。
三. 梅安森实施本次回购注销的程序
3.1 2017年 4月 22日，梅安森召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象雷霆、李方忠、李炜、罗寅丽、彭治江、伍光红及肖琥已获授但尚未解锁的39.4万股限制性股票；回购注销其他激励对象首次授予限制性股票第三期未解锁的限制性股票 92.80万股，回购注销其他激励对象预留限制性股票第二期未解锁的限制性股票 18.20万股，本次共计回购 149.68万股。根据 2013年第三次临时股东大会的授权，由公司董事会依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
3.2 2017年 4月 22日，梅安森独立董事发表独立意见认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3.3 2017年 4月 22日，梅安森第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象雷霆、李方忠、李炜、罗寅丽、彭治江、伍光红及肖琥已获授但尚未解锁的39.4万股限制性股票；回购注销其他激励对象首次授予限制性股票第三期未解锁的限制性股票 92.80万股，回购注销其他激励对象预留限制性股票第二期未解锁的限制性股票18.20万股，本次共计回购149.68万股。。
综上，本所律师认为，梅安森本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
四. 梅安森实施本次回购注销的数量和价格
4.1 限制性股票的授予情况
4.1.1 2013年 6月 15日，梅安森召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
4.1.2 2013年 7月 28日，根据中国证监会的反馈意见，梅安森召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》等议案。
4.1.3 2013年 7月 30日，梅安森披露了《限制性股票激励计划的激励对象名单》及监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》，监事会对列入本次激励计划的72名激励对象名单进行了认真的审核。
4.1.42013年8月15日，梅安森召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，梅安森本次激励计划获得股东大会批准。同日，梅安森召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》。
4.1.52013年9月5日，梅安森披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，梅安森已于 2013年 9月 4日完成限制性股票的首次授予登记工作。首次授予的授予日为2013年8月15日，首次授予的限制性股票数量为 450万股，首次授予限制性股票的激励对象共72人，授予价格均为6.68元/股。
4.1.6 2014年 5月 13日，梅安森召开第二届第十三次董事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象郭飞、姜华、刘斌因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4.50万股，回购价格为6.58元/股。独立董事发表了独立意见。
4.1.72015年1月7日，梅安森召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以 2015年 1月 7日
作为公司预留限制性股票的授予日，向 9名激励对象授予全部 50万股预留限制性股票。公司独立董事对预留限制性股票授予的相关事项发表了独立意见，同意以 2015年 1月 7日作为预留限制性股票的授予日，向 9名激励对象授予预留限制性股票50万股，授予价格为8.99元/股。
同日，梅安森召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
同日，本次董事会会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象李广、黎勇、陈有明因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.00万股，回购价格为6.58元/股。独立董事发表了独立意见。
4.1.8 2015年 3月 21日，梅安森召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之‘第八节限制性股票的授予与解锁条件’之‘二、限制性股票的解锁条件’之‘（一）公司层面业绩考核要求’的规定，因公司2014年度的经营业绩未达到第一期限制性股票的解锁条件，回购限制性股票激励计划第一期未解锁的限制性股票共计 126.60万股，回购价格为 6.58元/股。独立董事发表了独立意见。
同日，梅安森召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
4.1.9 2015年 5月 10日，梅安森召开第二届第二十五次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象吴继红、钟本军因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票分别为2.80万股、2.00万股，回购价格分别为6.5500657元/股、8.9600657元/股。独立董事发表了独立意见。
4.1.102015年10月23日，梅安森召开第二届第三十次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象吴强、曾杰、陈虎、黄勇、韩东喜、贺学发、程俞瀚、李理因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性
股票分别为4.20万股、2.10万股、2.10万股、2.00万股、1.75万股、1.05万股、0.70万股、0.70万股。本次回购原激励对象吴强、曾杰、陈虎、韩东喜、贺学发、程俞瀚、李理获授首次授予限制性股票的回购价格为 6.5500657元/股，回购原激励对象黄勇获授预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股。独立董事发表了独立意见。
4.1.11 2016年 2月 18日，梅安森召开第三届第一次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象田涛、全太锋、马成、谢维文因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票分别为 28.00万股、26.60万股、7.00万股、4.20万股。本次回购原激励对象田涛、全太锋、马成、谢维文获授首次授予限制性股票的回购价格为6.5500657元/股。独立董事发表了独立意见。
4.1.12 2016年 4月 23日，梅安森召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之‘第八节限制性股票的授予与解锁条件’之‘二、限制性股票的解锁条件’之‘（一）公司层面业绩考核要求’的规定，因公司 2015年度的经营业绩未达到首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期的解锁条件，公司董事会同意回购注销限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期未解锁的限制性股票 91.80万股；回购预留限制性股票第一期未解锁的限制性股票 13.80万股。
首次授予限制性股票的回购价格为6.5500657元/股，预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股。独立董事发表了独立意见。
同日，梅安森召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
4.1.132016年8月6日，梅安森召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象罗远鹏、夏实红、王叶雷、李云、庞海兵、苟显术已获授但尚未解锁的 4.92万股限制性股票。根据 2013年第三次临时股东大会的授权，由公司董事会依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。独立董事发表了独立意见。
同日，梅安森召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
4.2 本次回购注销数量
4.2.1根据梅安森限制性股票激励计划，原激励对象彭治江、肖琥、伍光红、罗寅丽、李炜、李方忠、雷霆依据限制性股票激励计划分别持有尚未解锁的限制性股票12.80万股、10.50万股、9.20万股、3.50万股、2.20万股、0.80万股、0.40万股。
鉴于公司 2016年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》第八节“限制性股票的授予与解锁”之“二、限制性股票的解锁条件”规定的限制性股票激励计划第三期解锁条件及预留限制性股票第二期解锁条件，即“2016年度营业收入相对于 2012年度增长不低于155%；2016年度净利润相对于 2012年度增长不低于155%”，根据《激励计划（草案修订稿）》“若在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销”之规定，公司拟回购注销其他激励对象首次授予限制性股票第三期未解锁的限制性股票92.80万股，拟回购预留限制性股票第二期未解锁股票18.20万股。
4.2.2根据《激励计划（草案修订稿）》“第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
鉴于自本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，梅安森未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，原激励对象彭治江等7人持有的限制性股票数量无需调整。因此，本次将回购注销的限制性股票数量合计为149.68万股。
4.3 本次回购注销价格
4.3.1根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四节回购注销的原则”的相关规定，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
4.3.2 2014年 4月 19日，梅安森召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定以2013年12月31公司总股本16,877.60万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2014年 5月 5日，梅安森实施
了前述2013年年度权益分派方案。
2014年 5月 10日，梅安森召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，决定将限制性股票的回购价格调整为 6.58元/股，调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数。），符合《激励计划（草案修订稿）》“第十四节回购注销的原则”发生派息时回购价格调整方法、调整程序的相关规定。
4.3.3 2015年 4月 15日，梅安森召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，以截止2014年12月31日公司总股本168,731,000股为基数，向全体股东每10股派发0.30元人民币现金（含税），共计派发现金股利 5,061,930.00元人民币现金（含税）。
由于公司预留限制性股票的授予及部分限制性股票的回购注销，截止 2015年 4月15，公司总股本变更为 169,101,000股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按照目前股本总额重新计算的 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 169,101,000股为基数，向全体股东每 10股派发 0.299343元人民币现金（含税）。2015年 5月 6日，梅安森实施了前述2014年年度权益分派方案。
2015年 5月 10日，梅安森召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，将限制性股票的回购价格调整为首次授予限制性股票回购价格为 6.5500657元/股、预留限制性股票回购价格为 8.9600657元/股。调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数。），符合《激励计划（草案修订稿）》“第十四节回购注销的原则”发生派息时回购价格调整方法、调整程序的相关规定。
4.3.4 2016年 5月 17日，梅安森召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，考虑到公司 2015年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司董事会拟定 2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和业务转型的需要。
4.3.5截至目前，除上述情形外，梅安森未发生其他资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项。因此，本次限制性股票的回购价格分别为：(1)原激励对象彭治江、伍光红、李炜、李方忠、雷霆获授首次授予限制性股票的回购价格为 6.5500657元/股；(2)原激励对象肖琥、罗寅丽获授首次授予限制性股票的回购价格为 6.5500657元/股，获授预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股。
本所律师认为，梅安森本次回购注销的数量、价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，梅安森董事会决定回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；梅安森本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，梅安森本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于重庆梅安森科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2017年 4月 24日。
本法律意见书正本两份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 王艳
林达