证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2015）119号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于投资设立湖南红宇智能制造有限公司
暨关联交易的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。||
||一、关联交易概述|

1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）与自然人罗德福及关联方湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宇联创”）、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司（以下简称“红宇鸣楚”）共同投资设立子公司湖南红宇智能制造有限公司（以下简称“红宇智能”)。红宇智能注册资本为人民币2,000万元，公司以自筹资金出资人民币 700万元，占红宇智能注册资本的35%。
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|2、本次关联交易经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事|
|朱红玉、任立军已回避表决。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关|
|联交易发表了独立意见。保荐机构天风证券股份有限公司对本次关联交易发表了|
|核查意见。|
|3、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资|
|产重组管理办法》规定的重大资产重组。|

二、关联交易合作对方基本情况
1、罗德福
罗德福，男，1965年生，西华大学二级教授，工学博士，博士生导师，国务院政府特贴专家，中国热处理行业协会常务理事，中国热处理学会常务理事。
罗德福先生是国内PIP（可控离子渗入）技术和QPQ（盐浴复合处理）技术
的主要发明人之一，负责组织并完成了国家科学技术部“QPQ技术推广应用项目”
和四川省科技攻关“QPQ技术智能化装备的研究”、“采用电磁波法深层渗氮的研究”、“纳米钨铜复合材料的研究和应用”等重大项目的研究开发工作。经过多年技术攻关，成功研发出了用于QPQ盐浴复合处理的独特的盐浴成分和配方，并开发出相应的处理工艺和专用设备成套技术。该技术的研究成功，是我国金属表面强化处理技术领域的重大突破，该项技术使我国机械基础件表面强化技术显著提高，达到国际先进水平，打破了德国迪高沙(DEGUSSA)公司对该项技术的国际独家垄断地位，其盐浴配方无公害水平优于德国迪高沙公司，处于国际领先地位，具有重要的社会和经济价值。
德福先生与红宇新材不存在关联关系。
2、湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）（关联方）
注册地址：湖南省长沙市岳麓区绿地中央广场
公司类型：有限合伙企业
普通合伙人：任立军，系红宇新材董事、总工程师，持有75%份额，
有限合伙人：李信，系红宇新材控股子公司四川中物红宇科技有限公司总经理，持有25%份额
注册资本：人民币500万元
经营范围：项目投资、风险投资、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
金宇联创为红宇新材关联法人，成立于 2015年 12月 15日，尚未有其他投资业务。
3、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司（关联方）
注册地址：湖南省长沙市岳麓区绿地中央广场
公司类型：有限责任公司
法定代表人：朱明楚
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：以自有资产进行股权投资；投资咨询服务；投资管理服务（不得从事吸收存款，发放贷款、受托贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
股东及实际控制人：朱明楚先生持有红宇鸣楚60%股份，朱红玉女士持有红宇鸣楚40%股份。朱红玉女士系红宇新材实际控制人、董事长；朱明楚先生系朱红玉女士之子。
红宇鸣楚为红宇新材关联法人，成立于 2015年 12月 15日，尚未有其他投资业务。
三、项目成立背景
随着高新技术的飞速发展，人们对提高材料的性能，拓宽其功能，延长仪器设备中零部件的使用寿命和提高经济性等提出了更高的要求。许多零部件的失效是由于材料表面不能胜任苛刻的服役条件所致，例如耐磨、腐蚀和表面氧化等。
它们大多发生在零件的表面和近表面，或者先从表面开始，然后向内部扩散而导致零件失效，以至最终影响机械产品的性能、寿命。提高材料的表面性能对延长机械零件的使用寿命和发挥材料的潜力起着很重要的作用，由此应运而生的表面强化技术得到了快速发展，受到了广泛重视，成为当前材料科学研究中的重点领域之一。表面强化技术，是工程科学技术中一个涉及学科广泛、活力很强、成果突出并与生产实践紧密结合的领域，它渗透到航空航天、信息技术、新材料技术以及先进制造技术等前沿技术的各个方面。从高科技产品到人们日常生活都离不开材料表面强化技术。离子束、激光束、电子束、微波及超高真空技术的开发，引起了表面工程技术研究和应用的热潮，并成为了世界最关键的技术之一。材料表面技术在工业中的应用，大幅度提高了产品（尤其是金属零件）的性能、质量和寿命，并产生了巨大的经济效益，因而深受各国政府和科技界的重视。
四川中物红宇科技有限公司（以下简称“中物红宇”）整合多方技术优势，通过高能束流加工技术与高精度全自动3D数控系统技术相结合，研制出金属陶瓷功能梯度材料和高能离子束3D喷焊机器人。中物红宇不仅在材料方面，而且在使用工艺和设备方面，全方位地解决了喷焊存在的难题，打开我国新材料应用领域，实现在国防军工、航天、航空、航海、机器人、石油、天然气、工程机械、汽车等领域的广泛应用，特别是在耐磨防腐蚀等特殊应用领域、大型装备核心部件的修复与再制造以及快速成形的增材制造领域效果尤为明显。
罗德福是从事材料表面强化技术多年权威专家，在 QPQ技术的基础上成功开发PIP技术（可控离子渗入技术）。PIP是运用离子活化技术和离子稳定技术，
创新性发展起来的金属表面复合处理技术；其机理是运用多种工艺方法将非金属元素和微量金属元素渗入到产品，在产品表面形成由金属元素的氧化物、溶入氧的化合物晶格、金属元素的氮碳化合物以及氮在铁中的固溶体组成的可控的多层复合渗层，从而使产品表面形成防腐耐磨层，使其耐蚀性能、耐磨性能和耐疲劳性能大幅度提高。在许多行业，PIP技术可以替代传统电镀镍铬等表面处理技术，但由于采用PIP技术进行表面处理产生很少的废水废气，而且不含有毒物质，大大降低环保要求，因此彻底解决了电镀行业高能耗和高污染等问题，同时能为客户降低生产成本。
红宇新材作为耐磨材料领域的领军者，基于国家战略和企业发展的需要，在继续完善和大力推广高效球磨综合节能技术的同时，将充分利用中物红宇和罗德福的表面强化技术，加快技术的产业化，推进国家表面强化技术的产业升级，为中国的智能制造、高端装备和再制造服务。经公司与中物红宇以及罗德福商议，拟决定共同投资成立湖南红宇智能制造有限公司，推动公司的功能梯度材料、3D喷焊技术和PIP技术的产业化，开辟公司第二主业。
四、关联交易标的基本情况
1、红宇智能基本情况
公司名称：湖南红宇智能制造有限公司（以主管工商局核准为准）
注册地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号（以主管工商局核准为准）公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：制造业高端零部件和表面强化技术的研究开发、生产、销售，技术咨询服务；相关产品的货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（最终以主管工商局核准为准）
2、出资情况
单位：人民币万元
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|序号|股东名称|出资额||出资方式|
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|序号|股东名称|出资额||出资方式|
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|1|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|700|35%|货币资金|
|2|湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）|500|25%|货币资金|
|3|罗德福|400|20%|货币资金|
|4|湖南红宇鸣楚资本投资有限公司|400|20%|货币资金|
|合 计||2000|100%||

四、投资协议主要内容
1、红宇智能投资协议书经合作各方签字盖章，并经红宇新材董事会审议通过后生效。
2、红宇智能的注册资本分期出资到位。红宇新材、金宇联创、红宇鸣楚的出资分两次到位，三方在投资协议书签署生效后十日内到位50%的出资，剩余部分于 2016年 6月 30日前到位。罗德福在投资协议书签署生效后十日内到位 50万元，剩余部分在红宇智能成立两年内到位。
3、红宇智能股东会由合资各方组成，股东会为公司最高权力机构，按公司法及公司章程的规定行使职权。
合资公司董事会由5名董事组成，其中红宇新材有权提名2名董事候选人，金宇联创、罗德福、红宇鸣楚分别有权提名1名董事候选人。董事由股东会根据各股东的提名选举产生。董事会设董事长1名，由红宇新材提名的董事担任。
公司设监事会，由 3名监事组成，任期三年。其中两名监事由股东会选举产生；一名职工代表监事由合资公司职工代表大会选举产生。
合资公司经营团队设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理、副总经理和财务负责人均由董事会按其确定的任期和条件聘任。
4、合资公司在成立初期将租赁红宇新材的土地和厂房，引进 PIP生产线和 3D智能喷焊设备。通过与国内大型工程机械企业合作，对其液压杆、缸套、斗齿等机械零部件进行表面强化、修复等，提高其耐磨、耐腐蚀、抗疲劳等性能。
公司将以工程机械市场为切入点，进行市场开拓，待市场成熟后，再开拓其他行
业领域的市场。
5、罗德福负责合资公司 PIP生产线的设计和指导，负责向合资公司提供全面技术支持；负责合资公司PIP技术的二次研发，在合资公司形成制造业高端零部件和表面强化关键技术的专用工艺装备、专用材料和专用工艺包，其知识产权均属于合资公司。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
红宇新材一直致力于新材料和节能环保领域先进技术的应用与推广，本次投资设立红宇智能，进军先进的金属表面强化领域，有以下几方面的意义：
第一、结合红宇新材现有的市场基础，加快实现金属表面强化技术的产业化，提升公司智能制造水平，解决公司在工程机械、矿山和水泥等行业中产品的耐磨、耐腐蚀问题。
第二、功能梯度材料、3D喷焊技术和PIP技术是耐磨、耐腐蚀领域中一次崭新的变革，颠覆了传统的生产工艺，拓宽了生产领域，提高了生产过程中的可操作性，为生产不同要求的耐磨防腐蚀零部件提供了强有力的技术支撑，将广泛应用于机械、矿山、建材、航天、航空、航海、汽车等多领域。红宇智能将成为红宇新材产品进入航天、航空、航海、汽车的桥头堡，也将是公司新的重要利润来源。
第三、表面强化技术不仅可对新生产的制造业高端零部件进行表面处理，提高其耐磨耐腐蚀等性能，还可对废旧高端零部件进行技术修复，使其达到或超过与原有新产品性能，是国家“绿色再制造”的重要技术和方法。随着节约资源和环境保护的压力越来越大，绿色再制造必将成为我国下一个新兴的产业，红宇智能将为红宇新材进军这一新兴产业奠定良好基础。
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|本次对外投资设立合资公司，公司将全力推进 PIP技术及高能离子束 3D智|
|能喷焊技术全面产业化，有利于公司长远发展，符合公司的发展战略，成为公司|
|新的利润增长点。此次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响|
|上市公司的独立性。|
|（二）存在的风险|
|1、市场风险|

新产品和新技术的市场推广需要一定的时间，尽管表面强化技术的应用市场
领域十分宽广，但存在市场推广低于预期的风险。
2、业内竞争风险
随着技术的发展，可能会出现新的同类产品和技术，行业内的竞争必将会日趋激烈，也将会导致行业整体的利润率下降，对合资公司未来的业绩会存在不确定性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与实际控制人及其关联方已累计发生关联交易1000美元。上述关联交易为HONGKONG HONYU CO.,LIMITED（中文名称：香港红宇有限公司，以下简称“香港红宇”）于 2015年10月26日分别与 ROOT CAPITAI INVESTMENT MANAGEMENTCO,.LTD（以下简称“明楚 BVI公司”）及 FONDRY INTERNATIONAL INVESTMENTCO,.LTD（以下简称“大唐团队BVI公司”）签订股权转让协议，转让其全资子公司 HONYU MATERIALS INVESTMENT MANAGEMENGT CO.,LTD（中文名称：红宇新材投资管理有限公司，以下简称“红宇投资”）10%股权给明楚 BVI公司，转让金额 1,000美元，49%股权给大唐团队 BVI公司，转让金额4,900美元。
关联关系：香港红宇系红宇新材全资子公司，明楚 BVI公司股东朱明楚系红宇新材实际控制人、董事长朱红玉女士之子。朱明楚系公司关联自然人，明楚BVI公司系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
除上述关联交易外，2015年年初至披露日，公司与实际控制人及其关联方未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司在召开第二届董事会第二十三次会议前向全体独立董事提供了《关于投资设立湖南红宇智能制造有限公司暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关人员进行了询问，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
2、独立意见
公司此次与自然人及关联方共同投资设立红宇智能，遵循公平、自愿、协商一致的原则，此举有利于集中资源，通过合作各方的优势互补，推动公司转型升级和发展战略的实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。
综上所述，我们同意公司《关于投资设立湖南红宇智能制造有限公司暨关联交易的议案》。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等相关规定的要求；
2、公司基于在新材料和节能环保领域的发展战略，与关联方共同投资设立子公司，有利于公司长远发展，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联股东，特别是中小投资者的利益。
3、保荐机构对公司本次投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、保荐机构意见。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十六日