证券代码：300385 证券简称：雪浪环境
无锡雪浪环境科技股份有限公司
与国海证券股份有限公司
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见之补充回复（二）
保荐机构（主承销商）:
二〇一七年三月
目录
一、重点问题 ................................................... 4问题1：申请人本次非公开发行股份的认购对象嘉实基金拟通过其管理的
“全国社保基金五零四组合”认购申请人股份，新华基金管理股份有限公司通
过新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等 8
只基金认购。请申请人说明上述基金是否涉及资管计划，是否涉及取得私募备
案，是否存在结构化安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ............ 4问题2：无锡市金禾创业投资有限公司为申请人本次认购对象，涉及认购
主体35名。请申请人穿透披露全部认购对象，说明认购对象的资金来源及其合
法合规性，是否存在结构化安排；说明认购对象是否与申请人及其关联方存在
关联关系，申请人是否存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供资助或
补偿的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ........................ 7问题3：申请人实际控制人拟参与本次非公开发行。请保荐机构、律师核
查实际控制人董事会前六个月对申请人股份的交易情况，是否存在违反《证券
法》关于短线交易有关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ... 13问题4：公司前次募集资金为2014年6月首次公开发行募集资金。截至2016
年6月30日，首发募投项目“年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目”尚未
达到预定可使用状态。 ............................................... 14问题5：申请人 2014年以来进行了多项对外投资，包括 2014年 12月以
16,800万元收购无锡工废51%的股权，2015年 11月以 5,100万元增资江苏汇
丰，2015年11月以6,400万元收购康威环保100%的股权，以及目前拟进行的
收购上海长盈20%的股权、收购凌霞固废51%的股权等项目。 .............. 29二、一般问题 .................................................. 41问题1：报告期内，申请人收购 3家公司，同时，申请人拟收购上海长盈
20%的股权、凌霞固废51%的股权。申请人本次拟募集资金偿还银行贷款。请申
请人结合贷款的用途以及项目收购的资金来源，说明本次募集资金是否将用于
项目收购；说明上述收购项目的出让方是否计划认购本次非公开发行的股份。
请保荐机构、律师核查并发表意见。 ................................... 41问题2：申请人 2014年度归属于母公司所有者的净利润比 2013年度减少
1,012.97万元，下降18.04%。申请人2014年以来进行了多项对外投资，非全
资子公司自2015年开始贡献利润。请申请人：（1）量化分析公司2014年度净
利润下降的主要影响因素；（2）说明非全资子公司的主营业务类型，列示非全
资子公司近一年一期的主要财务信息，并说明非全资子公司与公司合并报表范
围内其他公司之间是否存在关联交易及关联交易定价的公允性。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。 ............................................. 43
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之
补充回复（二）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年9月 29日下发的《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国海证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）作为无锡雪浪环境科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“雪浪环境”）申请非
公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真
履行尽职调查义务，会同发行人、远闻（上海）律师事务所（以下简称“发行
人律师”或“律师”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行
人会计师”或“会计师”）对贵会的反馈意见进行了认真讨论和落实，并编制了
反馈意见之回复，于2016年10月29日在巨潮资讯网上进行了公告，结合2016
年年度报告对反馈意见中的问题进行补充回复，于 2017年 2月 14日在巨潮资
讯网上进行了公告。现根据中国证监会口头反馈等内容，发行人及保荐机构对
原反馈意见补充回复部分内容进行了修订，并以楷体加粗显示。具体补充回复
（二）如下：
《非公开发行股票预案》中的释义同样适用于本回复。
一、重点问题
问题1：申请人本次非公开发行股份的认购对象嘉实基金拟通过其管理的
“全国社保基金五零四组合”认购申请人股份，新华基金管理股份有限公司通
过新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等 8
只基金认购。请申请人说明上述基金是否涉及资管计划，是否涉及取得私募备
案，是否存在结构化安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
一、嘉实基金管理的“全国社保基金五零四组合”不涉及资管计划，不涉
及取得私募备案，不存在结构化安排。
嘉实基金已根据《全国社保基金投资管理暂行办法》的规定取得社保基金
投资管理业务资格，嘉实基金接受全国社会保障基金理事会的委托，受托管理
和运作“全国社保基金五零四组合”。
“全国社保基金五零四组合”是根据《全国社保基金投资管理暂行办法》
成立的全国社保基金组合，不属于《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》规定的资产管理计划，无需按照《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》要求向中国证监会备案；也不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。全国社会保
障基金理事会负责管理社保基金，委托嘉实基金管理和运作“全国社保基金五
零四组合”，“全国社保基金五零四组合”不存在分级收益、杠杆融资等结构
化安排，不存在优先、劣后等级安排。
综上所述，发行人认为：嘉实基金管理的“全国社保基金五零四组合”不
涉及资管计划，不涉及取得私募备案，不存在结构化安排。
二、新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混
合型证券投资基金等8只基金不涉及资管计划，不涉及取得私募备案，不存在
结构化安排。
新华基金系经中国证监会核准设立（证监基金字[2004]197号），具有公
募基金管理资格，可以公开募集并管理证券投资基金。
新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型
证券投资基金等8只基金均系根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公
开募集证券投资基金运作管理办法》依法注册并已公开募集完毕的证券投资基
金，均已完成向中国证监会的基金备案手续，《基金合同》均已生效，具体情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|注册批复|注册日期|备案日期|基金代码|
|1|新华趋势领航混合型|证监许可|2013.07.09|2013.09.11|519158|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|注册批复|注册日期|备案日期|基金代码|
||证券投资基金|[2013]905号||||
|2|新华优选分红混合型证券投资基金|证监基金字[2005]115号|2005.07.04|2005.09.16|519087|
|3|新华优选消费混合型证券投资基金|证监许可[2011]1948号|2011.12.09|2012.06.13|519150|
|4|新华策略精选股票型证券投资基金|证监许可[2015]66号|2015.01.08|2015.03.31|001040|
|5|新华战略新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|证监许可[2015]730号|2015.04.23|2015.06.29|001294|
|6|新华优选成长混合型证券投资基金|证监许可[2008]377号|2008.03.14|2008.07.25|519089|
|7|新华鑫益灵活配置混合型证券投资基金|证监许可[2014]243号|2014.03.04|2014.04.16|000584|
|8|新华钻石品质企业混合型证券投资基金|证监许可[2009]1220号|2009.11.23|2010.02.03|519093|

新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型
证券投资基金等上述8只基金不属于《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》规定的资产管理计划，无需按照《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》要求向中国证监会备案。
新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型
证券投资基金等上述8只基金不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等
上述8只基金之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化安排，不存在优先、劣
后等级安排。
综上所述，发行人认为：新华基金管理股份有限公司管理的新华趋势领航
混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等上述8只基金不涉
及资管计划，不涉及取得私募备案，不存在结构化安排。
三、保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构和发行人律师经过查阅《全国社保基金投资管理暂行办法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规，核查嘉实基金
的经营范围、嘉实基金向发行人出具的《承诺函》，核查新华基金的经营范围、新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券
投资基金等8只基金的《招募说明书》及《基金合同》和新华基金向发行人出
具的《承诺函》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：嘉实基金管理的“全国社保基金五
零四组合”、新华基金管理股份有限公司管理的新华趋势领航混合型证券投资
基金、新华优选分红混合型证券投资基金等8只基金均不涉及资管计划，不涉
及取得私募备案，不存在结构化安排。
问题2：无锡市金禾创业投资有限公司为申请人本次认购对象，涉及认购
主体35名。请申请人穿透披露全部认购对象，说明认购对象的资金来源及其
合法合规性，是否存在结构化安排；说明认购对象是否与申请人及其关联方存
在关联关系，申请人是否存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供资助
或补偿的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
一、请申请人穿透披露全部认购对象。
本次非公开发行的认购对象为杨建平、嘉实基金、新华基金及金禾创投，
保荐机构和律师核查了嘉实基金、新华基金、金禾创投的公司章程及新华基金
管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金
等8只基金的基金合同等文件，并查询了全国企业信用信息公示系统，确认本
次认购对象穿透核查到自然人、基金、国资主管部门、行政机关、事业单位和
股份公司后的主体共计45名，具体如下：
（一）杨建平
最终穿透至杨建平1名自然人。
（二）嘉实基金
嘉实基金以其管理的“全国社保基金五零四组合”认购本次非公开发行股
份，最终穿透至“全国社保基金五零四组合”一名主体。
（三）新华基金
新华基金以其管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混
合型证券投资基金等8只基金认购本次非公开发行股份，最终穿透至新华趋势
领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等8只公募证券
投资基金。
（四）金禾创投
金禾创投穿透核查至自然人、国资主管部门、行政机关、事业单位和股份
公司的投资人情况如下：
从上图可以看出，金禾创投实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”），无锡市国资委直接持有无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）66.67%的股权，而无锡金投系金禾创投的单一股东。
金禾创投经穿透核查后股东人数共计35名，金禾创投的间接股东之一永赢基金管理有限公司（以下简称“永赢基金”）共有30名股东，其中法人股东 2名，自然人股东28名，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波银行股份有限公司|13,500.00|67.50%|
|2|利安资金管理公司|2,000.00|10.00%|
|3|宋宜农|999.00|4.995%|
|4|赵楠|601.00|3.005%|
|5|田中甲|555.00|2.775%|
|6|赵鹏|550.00|2.75%|
|7|徐蔓青|375.00|1.875%|
|8|李峻|330.00|1.65%|
|9|毛慧|300.00|1.50%|
|10|祁洁萍|100.00|0.50%|
|11|钟菊秀|70.00|0.35%|
|12|宋聿飞|70.00|0.35%|
|13|陈晟|70.00|0.35%|
|14|陈遥|60.00|0.30%|
|15|张文博|50.00|0.25%|
|16|周良子|45.00|0.225%|
|17|狄泽|45.00|0.225%|
|18|周华睿|30.00|0.15%|
|19|徐一|30.00|0.15%|
|20|孟祥宝|30.00|0.15%|
|21|姜灵灵|30.00|0.15%|
|22|洪幼叶|30.00|0.15%|
|23|余帅|20.00|0.10%|
|24|刘硕|20.00|0.10%|
|25|华靓|20.00|0.10%|
|26|陈佶|20.00|0.10%|
|27|蔡霖|20.00|0.10%|
|28|张哲|10.00|0.05%|
|29|沈望琦|10.00|0.05%|
|30|安福廷|10.00|0.05%|
|合计||20,000.00|100.00%|

宋宜农、华靓、蔡霖等28名自然人直接持有永赢基金22.50%的股权（永赢
基金注册资本为 20,000.00万元），上述 28名自然人已全额缴纳注册资本，对
应出资额为 4,500万元；而永赢基金直接持有永赢资产管理有限公司100%的股
权，永赢资产管理有限公司直接持有无锡丰润投资有限公司17.73%的股权，无锡丰润投资有限公司直接持有无锡金投33.33%的股权，无锡金投直接持有金禾创投100%的股权，因此，永赢基金的28名自然人股东间接持有认购对象之一金禾创投1.33%的股权份额，持有股权份额较小。无锡金投的各直接或间接股东已经按照各自的出资金额实缴注册资本30,000.00万元，无锡金投通过金禾创投参与认购雪浪环境本次非公开发行股份的资金不存在需其直接或间接股东（包括永赢基金28名自然人股东）进行增资认缴的情形。
二、说明认购对象的资金来源及其合法合规性，是否存在结构化安排；说明认购对象是否与申请人及其关联方存在关联关系，申请人是否存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供资助或补偿的情形。
（一）杨建平
根据杨建平与发行人签署的《股份认购协议》及其出具的承诺函，杨建平用于认购发行人本次非公开发行股票的全部资金来源为其本人合法自有或自筹资金；不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形，不存在结构化安排；杨建平未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者补偿。
杨建平与发行人的关联关系如下：杨建平为发行人的控股股东，实际控制人之一，并担任发行人董事长、总经理。发行人实际控制人为杨建平和许惠芬，二人为夫妻关系，许惠芬担任公司董事。截至本反馈意见补充回复（二）签署日，发行人股本总额为 120,000,000股，杨建平直接持有公司 47,086,200股股份，直接持股比例为39.24%；其配偶许惠芬直接持有公司 9,741,480股股份，直接持股比例为8.12%；二人通过其控制的惠智投资间接持有公司8,468,600股股份，间接持股比例为7.06%。
（二）嘉实基金
根据嘉实基金与发行人签署的《股份认购协议》及其出具的《承诺函》，嘉实基金参与本次认购的资金来源于“全国社保基金五零四组合”；全国社会保障基金理事会委托嘉实基金管理和运作“全国社保基金五零四组合”，不存在结构化安排；嘉实基金与发行人及董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方不存在关联关系；嘉实基金未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者补偿。
（三）新华基金
根据新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等8只基金的《招募说明书》、《基金合同》、新华基金与发行人签署的《股份认购协议》及其出具的《承诺函》，新华基金参与本次认购的资金来源于其管理的8只证券投资基金公开发售基金份额所募集资金；上述基金不存在结构化安排；新华基金与发行人及董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方不存在关联关系；新华基金未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者补偿。
（四）金禾创投
根据金禾创投与发行人签署的《股份认购协议》、金禾创投及其单一股东无锡金投出具的《承诺函》，金禾创投参与本次认购的资金来源于单一股东无锡金投。无锡金投成立于2013年11月27日，注册资本30,000.00万元，实收资本30,000.00万元，具有较强的资本实力。无锡金投承诺如下：
“（1）在本次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（国海证券股份有限公司）向中国证监会上报发行方案前，本公司承诺将采取必要的措施（如追加投资或借款）保证无锡市金禾创业投资有限公司具有必要的资金参与本次发行的股票的认购。本公司资助金禾创投参与认购雪浪环境非公开发行股票的资金来源于公司自有资金，不存在雪浪环境、雪浪环境的控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供财务资助或补偿的情况，不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。若因无锡市金禾创业投资有限公司认购资金不到位产生违约，本公司将承担连带责任。
（2）本公司作为金禾创投的单一股东，以自身名义认缴金禾创投的注册资本，不存在接受他人委托向金禾创投出资的情形。”。
同时金禾创投承诺：本次认购资金不存在结构化安排；金禾创投与发行人及董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方不存在关联关系；金禾创投未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者补偿。
综上，无锡金投的实收资本为人民币30,000.00万元，各股东已足额缴纳出资，其作为金禾创投的单一股东将利用自有资金对金禾创投追加投资和对其借款
的方式支持金禾创投认购雪浪环境本次非公开发行股票；无锡金投的自有资金实力足以支付金禾创投本次认购雪浪环境非公开发行股份所需的资金，不存在需要无锡金投的直接股东和间接股东（包括永赢基金28名自然人股东）就参与认购雪浪环境非公开发行股票所需的资金对无锡金投进行增资的情形。
因此，金禾创投认购雪浪环境本次非公开发行的资金来源与金禾创投穿透核查后的28名自然人股东不存在直接关系。
本次非公开发行的认购对象杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾投资参与认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，均不存在结构化安排。上述认购对象中，除杨建平为发行人的控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理，与发行人存在关联关系外，其他认购对象与发行人及其关联方之间不存在关联关系；
发行人不存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供资助或补偿的情形。
三、保荐机构与发行人律师的核查意见
保荐机构和发行人律师核查了杨建平、嘉实基金、新华基金及金禾创投分别与发行人签署的《股份认购协议》及《补充协议》，查阅了基金合同等相关文件，并取得了认购对象分别出具的《承诺函》及发行人出具的《承诺函》，对认购对象的资金来源及其合法合规性，是否存在结构化安排，是否与发行人及其关联方之间存在关联关系，发行人是否存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供资助或补偿的情形进行了必要的核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行的认购对象穿透核查到自然人、基金、国资主管部门、行政机关、事业单位和股份公司后的主体共计 45名，不存在超过 200人的情形；本次非公开发行认购对象的资金来源合法合规，不存在结构化安排；除杨建平与发行人存在关联关系外，其他认购对象与发行人及其关联方之间不存在关联关系；发行人不存在直接或通过利益相关方对本次非公开发行的认购对象提供资助或补偿的情形。
问题3：申请人实际控制人拟参与本次非公开发行。请保荐机构、律师核
查实际控制人董事会前六个月对申请人股份的交易情况，是否存在违反《证券
法》关于短线交易有关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
发行人因筹划本次非公开发行，于 2016年 6月 21日开始停牌，并于 2016
年7月4日召开第二届董事会第二十五次会议，审议本次非公开发行股票相关事项。董事会前六个月（起始日为 2016年 1月 4日）至本次补充回复（二）出具日，发行人实际控制人杨建平、许惠芬及惠智投资的股份交易情况下：
||||
|-|-|-|
|名称|期间|对发行人股份交易情况|
|杨建平|2016年1月4日至2017年3月6日|无|
|许惠芬|2016年1月4日至2017年3月6日|无|
|惠智投资|2016年1月4日至2017年3月6日|无|

经查阅信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变更明细清单，并取得杨建平、许惠芬及惠智投资出具的承诺函：杨建平、许惠芬及其控制的惠智投资在公司董事会审议公司本次非公开发行相关议案前六个月至今，没有买进或卖出其持有的发行人股票，不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司实际控制人杨建平、许惠芬及惠智投资在本次非公开发行的董事会召开前六个月至本次补充回复（二）出具日，没有买进或卖出其持有的发行人股票，不存在违反《证券法》有关短线交易规定的情形。
问题4：公司前次募集资金为2014年6月首次公开发行募集资金。截至
2016年6月30日，首发募投项目“年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目”尚未达到预定可使用状态。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益
的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利
润的影响。
【答复】
一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（一）实际效益相关数据的测算口径和方法
雪浪环境首发招股说明书中披露的募集资金投资项目包括：“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”、“研发中心项目”和“偿还银行借款”。其中披露的“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”收益情况为：项目实施完全达产后，预计年销售收入 30,000.00万元，净利率13.65%。因研发中心项目和偿还借款无法单独测算效益，故在测算实际效益时仅考虑“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”。
经核查，公司“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”已于 2016年 9月建成投产，项目地点位于无锡市滨湖区胡埭新城工业园内。由于募投项目（以下简称“胡埭厂”）在2016年9月投产，因此在2016年9月-12月，公司的主营产品烟气净化与灰渣处理系统由胡埭厂和原公司生产基地（以下简称“雪浪厂”）同时生产，为了较好地核算募投项目的实际效益，公司制定以下内部核算原则：
1、在生产任务分配上，按其生产能力将新投产的销售订单分派给胡埭厂和雪浪厂。
2、生产成本按销售订单归集。由于公司生产的产品主要是大型非标产品，在成本核算上，公司以工作令作为成本核算对象，工作令按销售订单编制，一个销售订单为一个工作令号，按工作令归集产品生产成本。产品生产完成并交货验收后按销售合同订单约定的价格结转收入，同时结转该订单产品销售成本。资产负债表日，公司通过统计各厂完成的工作令，计算出各厂实现的销售收入及销售成本。
根据上述原则，募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法具体如下：
1、统计募投项目实际投产的工作令（销售订单）。
2、按工作令归集生产成本，其中：直接材料按各工作令领用量直接计入；
直接人工根据胡埭厂区生产工人的人工成本按材料领用量在各工作令中进行分配；制造费用根据胡埭厂区发生的实际制造费用按材料领用量在各工作令中分配，由此构成该工作令的生产成本。
3、生产完成交货验收后，如果此工作令由胡埭厂独立完成生产，则根据销售订单约定价格确认收入，同时相应结转该订单成本；如果工作令由胡埭厂和雪浪厂共同完成，则按两厂各自材料领用额占总材料领用额的比例来分割销售收入。销售收入计算公式：销售订单约定价格*胡埭厂领用材料额/工作令总领用材料额。
4、三项费用的分摊：管理费用、销售费用、财务费用，如能直接计入胡埭厂或雪浪厂，则直接计入相应厂区不分摊；对于不能直接计入需要分摊的三项期间费用，则按各自销售收入占总销售收入的比例在胡埭厂和雪浪厂进行分配。
5、资产减值损失的核算：对于胡埭厂对外销售形成的应收账款，按照公司坏账准备的计提比例计提坏账准备，胡埭厂生产形成的存货如经减值测试需要计提存货跌价准备的，则根据会计政策计提减值准备，并直接计入胡埭厂区的经营业绩。
6、根据上述步骤计算出募投项目的营业利润后，减去按公司企业所得税率计算的所得税费用，计算出募投项目的净利润。
（二）对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
发行人会计师已对雪浪环境编制的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并于 2017年 3月 6日出具了《无锡雪浪环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（CAC证专字【2017】第 0039号），鉴证意见为：“我们认为，雪浪环境董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了截至 2016年 12月 31日止雪浪环境前次募集资金使用情况。”具体条款执行情况对比说明如下：
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|-|-|-|
||关于前次募集资金使用情况报告的规定|执行情况|
|第二条|上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|雪浪环境科技股份有限公司董事会编制的截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告已经 2017年 3 月 6 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过。|
|第三条|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，并且已按《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具了鉴证报告。|
||注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|我们认为，雪浪环境董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》已 经 按 照 中 国 证 监 会 发 行 字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了截至 2016 年12月31日止雪浪环境前次募集资金使用情况。|
|第四条|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|公司出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》已说明前次募集资金的数额、会计师验证的资金到账情况、包括银行专户初始入账金额及截至2016年12月31日账户余额在内的募集资金专项账户存放情况。|
|第五条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已以对照表的方式对比说明了前次募集资金实际使用情况，对募集资金投资总额（包括募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资金额）、截止日募集资金累计投资额（募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资金额、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额）、项目达到预定|

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|-|-|-|
|||可使用状态日期等事项进行了说明。|
||前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况已在《关于前次募集资金使用情况的报告》进行说明；公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明了前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异。|
||前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。|
||临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|第六条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|公司已在《关于前次募集资金使用情况的报告》中以对照表的方式对前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，分别列示了实际投资项目、承诺效益、最近 3 年的实现效益、截止日投资项目的累计实现效益、是否达到预计效益等情况。研发中心项目和偿还银行借款无法单独测算效益，公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已对上述不适用情况进行说明。|
||前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|《关于前次募集资金使用情况的报告》对项目效益无法单独核算的原因进行了说明。|
||募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差|截至2016年12月31日，募投项目实现的效益为939.17万元，达到该|

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|-|-|-|
||异原因进行详细说明。|项目的承诺效益。|
|第七条|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|不适用，发行人前次发行不涉及以资产认购股份情形。|
|第八条|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容不存在差异。|

发行人会计师采取了如下核查程序：
1、获取银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符。
2、计算募集资金专户银行存款累计余额应收利息收入，分析比较应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。
3、检查银行定期存单：编制银行存单检查表，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有。
4、检查募集资金专户银行对账单，并对资金收付凭证进行检查，检查资金收付对应的原始单据如支付审批表、合同、采购发票等原始资料，同时检查是否与账面记录金额一致，并编制银行存款收付记录检查表。
5、向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银行对账单余额相符。
以上核查程序均形成了工作记录。
经核查，会计师认为：
1、雪浪环境前次募集资金投资项目实现收益相关数据的测算口径和方法合理，符合公司首次公开发行并在创业板上市招股书披露的募集资金运用情况。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（一）保荐机构履行的核查程序
1、审阅《雪浪环境：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对于募集资金投资项目的相关披露和发行人对于募集资金投资项目相关信息的公告，以及募集资金投资项目可行性报告等资料；
2、检查并复核发行人截至2016年6月30日、2016年9月30日及2016年12月31日各募集资金投资项目实际投资金额及募集资金账户余额；
3、检查募集资金专户银行对账单，并对资金收付凭证进行检查，检查资金收付对应的原始单据如支付审批表、合同、采购发票等原始资料，同时检查是否与账面记录金额一致；
4、复核已投产的募集资金投资项目实际效益测算方法及测算过程；
5、实地查看募投项目建设进度及生产情况。
（二）前次募集资金是否基本使用完毕的核查
1、招股说明书披露的募集资金计划使用情况
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用方案为：“公司本次拟公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股），本次发行募集资金扣除发行费用后，分别用于年产 20台套烟气净化与灰渣处理系统项目、研发中心项目、偿还银行借款，由董事会负责实施。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|备案、核准情况|
|1|年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目|康威机电|19,351.00|16,351.00|启东市备2011268登记备案通知书|
|2|研发中心项目|康威机电|3,486.00|3,486.00|启东市备2011267登记备案通知书|
|4|偿还银行借款|雪浪环境|6,000.00|6,000.00|-|
|合计|||28,837.00|25,837.00||

首次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；如果本次发行实际募集资
金净额低于上述募集资金需求总额，则不足部分由公司自筹解决。”
2、公司首次公开发行股票实际募集资金净额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可［2014］570号）核准，并经深圳证券交易所同意，发行人由主承销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股股票 2,000万股（每股面值为人民币 1元），发行价为每股人民币 14.73元。截至 2014年 6月 23日，发行人募集资金总额26,471.04万元（已扣除保荐承销费用2,988.96万元），由主承销商太平洋证券于2014年6月23日汇入公司在中信银行无锡胡埭支行开立的募集资金账户（账号7352810182600005850）26,471.04万元，扣除其他发行费用660.50万元后，发行人本次募集资金净额为人民币25,810.54万元。
3、募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金实际投资项目实施主体、实施地点变更情况说明
2014年 8月 8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体与实施地点的议案》，募投项目“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”由全资子公司江苏康威机电工程有限公司实施变更至雪浪环境实施，实施地点由南通市启东经济开发区变更为无锡市滨湖区胡埭新城工业园安置区飞鸽路与翔鸽路交叉口西北侧。除上述实施主体和地点的变更外，前次募集资金实际投资项目与公司首次公开发行招股说明书披露的 A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。保荐机构太平洋证券对雪浪环境此次变更部分募投项目实施主体与实施地点内容表示无异议。
（2）发行人首次公开发行股票募集资金使用情况如下（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|项 目|金额（截至2016.6.30）|金额（截至2016.12.31）|
|实际转入公司募集资金净额|25,810.54|25,810.54|
|减：置换预先投入募集资金投资项目的资金|4,256.21|4,256.21|
|直接投入募集资金投资项目资金|17,150.95|19,356.43|
|本期补充流动资金（含暂时性补充）|-|-|
|加：利息收入扣除银行手续费净额|338.31|350.09|
|募集资金专用账户期末余额|4,741.69|2,547.99|

截至 2016年 12月 31日，发行人首次公开发行 A股募集资金的具体使用情
况如下：
①年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目：拟投资金额 16,351.00万元，实际投资金额 15,362.34万元，截至 2016年 12月 31日，募集资金专户尚有可使用金额1,253.71万元（含利息）。该项目已建设完毕，但该项目已签订合同尚未到付款期限工程决算款、质保金和设备采购款的金额合计有 2,715.69万元，且根据招股说明书披露的募投项目投资进度，该项目仍需补充铺底流动资金约2,300.00万元，募集资金账户金额不足支付部分，将由发行人自有资金支付。
②研发中心项目：拟投资金额3,486.00万元，实际投资金额2,276.76万元，截至2016年12月31日，募集资金专户尚有可使用金额1,293.38万元（含利息）。
研发中心已达到预定可使用状态，但该项目已签订合同尚未到付款期限的工程决算款、质保金和设备采购款的金额合计有 272.15万元。同时发行人将外购研发设备，购买金额约 120.00万元。根据招股说明书披露的研发中心预计投资金额明细表，研发中心需补充流动资金500.00万元。
③偿还银行借款：拟偿还银行借款 5,973.54万元，实际偿还银行借款5,973.54万元，该项目募集资金已使用完毕。
综上，保荐机构认为：截至2016年6月30日止，发行人合计使用前次募集资金为21,407.16万元，占发行人募集资金净额的比例为82.94%。截至2016年12月31日止，发行人合计使用前次募集资金为23,612.64万元，占发行人募集资金净额的比例为91.48%，募集资金尚未使用金额为 2,547.99万元，尚未使用的原因是募投项目的工程款和设备款根据合同约定尚未到支付时点,项目铺底流动资金需在项目投产后陆续投入。发行人前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金将按原定计划继续用于募集资金投资项目。
（三）前次募集资金的使用进度情况
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用进度方案为：年产 20台套烟气净化与灰渣处理系统项目及研发中心项目建设期为 1年，与年产 20台套烟气净化与灰渣处理系统项目配套的流动资金分 3年投入；偿还银行借款项目由发行人实施。募集资金投入的进度见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金投资额|投入进度|||
|||第一年|第二年|第三年|
|年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目|16,351.00|14,833.00|867.00|651.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|研发中心项目|3,486.00|3,486.00|-|-|
|偿还银行借款|6,000.00|6,000.00|-|-|
|合计|25,837.00|24,319.00|867.00|651.00|

注：“第一年”指自募集资金到账之日起至第12个月，第二年、第三年投入为铺底流动资金。下同。
经核查，截至2016年12月31日，发行人前次募集资金使用进度情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目（注）|2015年8月31日|2016年9月1日|
|研发中心项目（注）|2015年8月31日|2016年9月1日|
|偿还银行借款|不适用|不适用|

注：关于相关项目使用进度延迟的原因请参见本题回复中“三、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救”相关内容。
（四）前次募集资金的使用效果
截至2016年6月30日，年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目尚未投产，因此没有产生实际效益，而研发中心项目和偿还银行借款并不单独核算效益。
截至 2016年 12月 31日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益注1|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到承诺期预测效益|
|序号|项目名称|货币币种|||2014年度|2015年度|2016年度|||
|1|年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目|人民币|不适用|4,095.00|不适用|不适用|939.17|939.17|是注2|
|2|研发中心项目|人民币|不适用|--|||||不适用注3|
|3|偿还银行借款|人民币|不适用|--|||||不适用注4|

注1：“承诺效益”系项目建成完全达产后预计产生的年度净利润，根据发行人招股说明书预测的项目年销售收入、平均净利率计算。
注2：发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺效益为：项目完成后的第1年达产65%。截至2016年12月31日，发行人年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目投产 4个月，则根据招股说明书计算，2016年 9-12月该项目承诺效益为4,095.00*0.65*4/12=887.25万元。
注3、注4：发行人研发中心项目和偿还银行借款项目不单独产生效益。
因此，截至2016年12月31日，发行人年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目已经达到承诺效益。同时，公司目前在手订单充足，随着未来年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目的产能逐步释放，在手订单不断消化并实现收入，公司年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目的效益将会继续提升。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
三、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；
保荐机构查阅了发行人首次公开发行并在创业板上市招股说明书，年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目、研发中心项目进度迟延所履行的决策程序文件、信息披露文件，募集资金投资项目竣工验收、消防验收的申请文件，访谈了前次募集资金投资项目实施相关负责人，并实地走访募集资金投资项目。
（一）发行人募集资金使用进度迟延的项目及原因分析、审批程序和披露情况
经核查，截至2016年12月31日，前次募集资金使用进度情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目（注）|2015年8月31日|2016年9月1日|
|研发中心项目（注）|2015年8月31日|2016年9月1日|
|偿还银行借款|不适用|不适用|

发行人募集资金投资项目“年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”的总体投资进度较预计进度有所滞后，主要原因如下：
1、发行人上市后对募投项目的设备、技术等进行了重新选型，在一定程度上对项目进度产生了影响。
发行人早在2011年就将“年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”确定为募集资金投资项目。2014年6月26日，发行人股票获中国证监会和深交所批准上市流通后，发行人秉承对投资者负责的态度，本着合理使用募集资金的原则，考虑到当初制定募投项目的技术、设备等经过三年多的发展，
已经有了新的变化，发行人结合市场现状对募集资金投资项目的技术、工艺、设
备等进行了重新梳理，对设备重新进行了选型和勘定，在一定程度上对项目投资进度产生了影响。
2、项目的实施地点及实施主体发生了变更，对项目进度造成了一定延误。
为了更好的利用无锡地区的配套资源，促进资源整合，降低营运成本，经董事会和股东大会审议通过后，发行人对“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”的实施主体和实施地点做了变更。这两个募集资金投资项目需重新开始建设，对项目进度造成了一定延误。
3、2015年年初以来江苏全省雨水较多，对项目工期产生了一定影响。
据江苏省气象局网站显示：自 2015年年初以来，尤其是 6月份，江苏全省月降水量较常年异常偏多 1.5倍，为 1961年来同期最多值，其中沿江区域偏多 2-4倍，22站月降水量创新高，14站日最大降水量突破历史极值，11站达历史极值。连日的降水导致施工项目无法正常开展，对募集资金投资项目的进度产生了一定影响。
因上述原因，发行人结合实际情况，适时推迟了募集资金投资项目投入进度，将项目完工时间从2015年8月31日延期至2016年3月31日，并履行了相应的决策程序和信息披露义务。在募集资金投资项目延迟期间，发行人指定专人及时督促项目的施工和设备采购等工作。2015年12月，发行人已完成了募投项目的大部分工程，并于 2015年 12月 25日组织设计、监理、勘察、施工单位进行竣工验收，各方一致通过验收，验收结论合格。在完成工程竣工验收的基础上，发行人开始申请项目的消防验收以期尽早达到预定可使用状态，但直至 2016年 6月 14日才通过消防部门的验收，这使得募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进一步延迟。通过消防验收后，发行人及时组织相关生产和管理人员进行搬迁，在 8月份完成搬迁工作后，9月份年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目投入生产。
（二）发行人针对募集资金使用进度迟延履行的决策程序及信息披露情况
发行人针对募集资金使用进度延迟事项履行的决策程序和信息披露义务如下：
1、董事会审议
分募集资金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对部分项目投资进度作出调整。
2、监事会审议
2015年8月18日，发行人第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，一致认为：发行人本次调整募集资金项目投资进度是公司根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
3、独立董事发表意见
2015年8月18日，独立董事就本次募集资金投资项目延期发表如下独立意见：发行人本次调整募集资金项目投资进度是发行人根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合发行人募集资金项目建设的实际情况，不影响发行人正常的生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。发行人本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意发行人本次调整募集资金项目的投资进度。
4、原保荐机构太平洋证券针对募集资金投资项目进度延迟发表意见
2015年8月18日，原保荐机构太平洋证券出具了《太平洋证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，认为：（1）发行人本次关于部分募集资金投资项目延期事项已按照相关规定的要求，经发行人董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。（2）本次关于部分募集资金投资项目延期事项是发行人根据募投项目具体实施情况作出的谨慎决定，不会对募投项目的建设及发行人的日常经营造成重大影响，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。基于以上意见，保荐机构同意发行人本次关于部分募集资金投资项目的延期事项。
5、履行的信息披露义务
公司第二届董事会第十六次会议决议》、《无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》、《无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的专项说明及独立意见》和《太平洋证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，公告中详细分析了募集资金投资项目延期的具体原因、履行的决策程序及采取的各项措施。
综上所述，发行人认为：公司已严格按照相关规定及时披露了迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行决策程序和信息披露义务，也采取积极措施促使项目达到预定可使用状态。2016年 9月，公司募集资金投资项目已经达到预定可使用状态，正式投入生产阶段。
（三）本保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人于 2014年 6月首发上市取得募集资金，由于设备选型、实施主体和地点变更、天气、消防验收等原因造成项目实际达到可使用状态的时间延迟，发行人严格按照相关规定及时披露了迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行决策程序和信息披露义务，也采取积极措施促使项目达到预定可使用状态。2016年 9月，发行人募集资金投资项目已经达到预定可使用状态，正式投入生产。
四、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
(一)保荐机构量化分析说明相关项目未达到预计效益的原因
经保荐机构核查分析，发行人募集资金投资项目于 2016年 9月投产，截至 2016年 9月 30日，发行人前次募集资金投资项目中年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目未达到预计效益，该项目的主要量化指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|实际收入|预计收入|实际效益|预计效益|
|2016年9月|278.32|1,625.00|-68.30|221.81|

截至 2016年 9月 30日，发行人年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目仅开始生产 1个月，而 20套烟气净化与灰渣处理系统生产周期相对较长，一般为数月甚至一年，因此9月尚没有产成品生产完成入库，亦没有实现产成品的销售
收入，9月份实现的销售收入主要系备品备件等销售收入。随着募投项目产能的
逐步释放，在手订单不断消化并实现收入，募投项目的销售收入和实际效益将会逐步提高。
截至2016年12月31日，发行人前次募集资金投资项目中年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目效益的主要量化指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|实际收入|预计收入|实际效益|预计效益|
|2016年12月|11,973.72|6,500.00|939.17|887.25|

（二）结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响
发行人股票于2014年6月在深圳证券交易所创业板上市交易，2013年（上市前一年）至2016年，募集资金对发行人净利润的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|69,632.31|57,953.94|41,968.61|41,519.14|
|归属于母公司股东净利润①|8,870.73|5,655.93|4,601.67|5,614.64|
|前次募集资金投资项目实现净利润②|939.17|-|-|-|
|②/①|10.59%|-|-|-|

截至2016年12月31日，发行人首发募集资金产生效益占2016年全年归属于母公司净利润的10.59%，主要原因系募投项目投产时间为 4个月，但随着发行人年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目全面达产，提升了产品产能，发行人的核心竞争能力、综合实力将稳步提高，募集资金投资项目对发行人效益将会产生更加明确积极的影响。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金投资的年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目于2016年9月刚进入生产阶段，已经对发行人2016年净利润产生积极的贡献，2016年 9-12月，募集资金投资项目实现营业收入 11,973.72万元，实现净利润 939.17万元，已达到募集资金投资项目预期效益。随着产能进一步释放，该项目逐步达产并实现销售，前次募集资金使用将提升发行人整体盈利能力，对发行人净利润的增加产生更加积极的影响。
问题5：申请人2014年以来进行了多项对外投资，包括2014年12月以16,800万元收购无锡工废51%的股权，2015年11月以5,100万元增资江苏汇丰，2015年11月以6,400万元收购康威环保100%的股权，以及目前拟进行的收购上海长盈20%的股权、收购凌霞固废51%的股权等项目。
根据申请材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40,000.00万元，募集资金总额在扣除发行费用后，21,000.00万元用于偿还银行借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
请申请人根据报告期可比营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
请申请人结合前述对外投资情况说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
【答复】
一、请申请人根据报告期可比营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 29,999.9921万元。扣除发行费用后计划11,000.00万元用于偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金。
（一）补充流动资金金额的测算过程说明
1、销售收入的测算依据
上市之后，公司制定了“坚持以烟气净化与灰渣处理技术应用为核心，适时进行产业链延伸，努力成为国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商”的战略目标，公司董事会结合我国环保行业发展的现状和前景，考虑到公司目前主业的发展轨迹，提出了内生式增长和外延式发展的战略规划，确定以国家政策支持和具有良好发展前景的工业危废处置运营业务作为公司重点发展领域，主营业务从环保设备集成制造拓展到环保项目运营，使得公司能够实现多驱动发展。
从内生发展角度来看，受国家重视、环保执法严格和民众环保意识不断觉醒的影响，垃圾焚烧发电在严格政策的支持下处于高增长阶段，行业建设进度加快。
公司从2003年开始进入垃圾焚烧烟气治理领域，是国内最早进入垃圾焚烧领域，完成系统集成的企业之一。在垃圾焚烧发电领域，公司在技术、市场占有率、项目经验积累等方面具有明显的竞争优势，与光大国际、深圳能源、粤丰集团、绿色动力、上海城投、首创环境、中电投、桑德环境、泰达环保等国内主要垃圾焚烧投资运营商和总承包商都有长期稳定的合作关系。因此，报告期内公司烟气净化与灰渣处理设备的订单金额均取得了快速增长， 2014年、2015年、2016年新签订的订单金额分别为 5.44亿元、9.8亿元和 8.6亿元。截至本反馈意见补充回复（二）签署日，公司待执行订单金额为10.77亿元；由于受制于公司产能和流动资金的制约，公司 2014年、2015年、2016年营业收入分别为 41,968.61万元、57,953.94万元、69,632.31万元，2015年较 2014年增加38.09%，2016年较2015年增加20.15%，近三年公司营业收入的复合增长率为28.81%。随着公
司首发募集资金项目的投产，公司烟气净化与灰渣处理设备的产能将会释放，公司的竞争优势将会更加突出，公司的主营业务收入和烟气净化设备订单将保持持续增长态势，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加。
因此，假设选择 2014年至 2016年的复合增长率28.81%作为测算未来三年营业收入的增长率，则可以测算出2017年、2018年、2019年的营业收入分别为89,693.37万元、115,534.03万元和148,819.39万元。
2、流动资金缺口的计算过程
假设公司2017年末、2018年末、2019年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例按照2016年末的数据保持不变，根据销售百分比法预测公司 2017年末、2018年末、2019年末需补充流动资金数额。
2017年末、2018年末、2019年末经营性流动资产、经营性流动负债金额=2017年度至 2019年度各年度营业收入*（2016年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入的比例）。
公司流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。
在2017年、2018年、2019年营业收入预测和以上假设的基础上，具体测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度流动资金占用情况|2017-2019年预计比例|2017年度/2017.12.31（预测）|2018年度/2018.12.31（预测）|2019年度/2019.12.31（预测）|
|①营业收入|69,632.31|100.00%|89,693.37|115,534.03|148,819.39|
|应收票据|3,444.47|4.95%|4,436.83|5,715.08|7,361.59|
|应收账款|45,267.32|65.01%|58,308.83|75,107.60|96,746.10|
|预付款项|10,261.24|14.74%|13,217.50|17,025.46|21,930.50|
|存货|18,835.54|27.05%|24,262.06|31,251.96|40,255.65|
|②经营性流动资产合计|77,808.57|111.74%|100,225.22|129,100.11|166,293.85|
|应付票据|11,304.75|16.23%|14,561.65|18,756.86|24,160.71|
|应付账款|16,877.71|24.24%|21,740.18|28,003.53|36,071.35|
|预收账款|16,386.72|23.53%|21,107.73|27,188.87|35,021.98|
|③经营性流动负债合计|44,569.18|64.01%|57,409.56|73,949.26|95,254.04|
|④流动资金占用金额=流动资产-流动负债|33,239.39|47.74%|42,815.66|55,150.85|71,039.81|
|未来三年新增流动资金需求|||9,576.27|12,335.19|15,888.96|
|未来三年新增流动资金需求合计|||37,800.42|||

注1：假设2017-2019年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按2016
年末数据计算。
从上表可以看出，公司2017年、2018年、2019年每年新增流动资金需求分别为9,576.27万元、12,335.19万元、15,888.96万元，公司未来三年累计新增流动资金需求为37,800.42万元。公司本次非公开发行股票募集资金计划用于补充流动资金金额为不超过 18,999.9921万元，没有超过公司2017年至2019年累计新增流动资金需求总额，不足部分将由公司自筹解决。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、通过股权融资补充流动资金与公司的财务结构相适应
2014年末、2015年末、2016年末，公司合并口径的资产负债率分别为30.55%、46.54%和47.89%，始终保持在较高水平。
截至2016年12月31日，公司获得的银行借款授信额度为29,500.00万元，已使用额度为 24,010.00万元，占授信额度的81.39%，可用授信额度不多。公司多年来经营状况较好，与主要合作银行之间也一直维持着较好的合作关系，但当前获得的银行授信额度并不代表公司可以一直依赖于银行信贷融资，且公司对当前银行授权信用额度的使用已处于较高水平。
因此，公司本次通过股权融资补充流动资金，与公司目前的财务结构相适应，通过本次股权融资不仅可以降低公司的资产负债率，同时也可以优化公司的资本结构，降低公司对银行借款的依赖，符合公司与股东的长远利益。
2、通过债权融资方式、股权融资方式补充流动资金对公司的影响
（1）不同融资方式补充流动资金对公司偿债能力的影响
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|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|2016年12月31日|47.89%|1.30|1.05|
|债权融资补充流动资金|53.37%|1.24|1.04|
|股权融资补充流动资金|42.86%|1.56|1.30|

从上表可见，公司采用股权融资补充流动资金，合并口径的资产负债率将由47.89%降到42.86%，流动比率将由 1.30提高至1.56，速动比率将由 1.05提高至1.30。因此，公司通过股权融资补充流动资金将有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。同时，如果公司继续采用债权融资的方式补充流动资金，将进一步提高公司的资产负债率，降低公司的流动比率，增加利息支出，进一步
加大公司的债务风险和流动性风险。因此，以公司目前的财务结构，不宜采取债
务融资，选择股权融资是恰当的。
（2）不同融资方式补充流动资金对公司基本每股收益的影响
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|债权融资|股权融资|
|债权融资金额|18,999.99|-|
|股权融资金额|-|18,999.99|
|2017年预计归属于母公司股东净利润|11,426.38|11,426.38|
|增量债权融资的利息费用率|5.00%|-|
|增量净利息费用|950.00|-|
|2017年度归属于母公司股东净利润的减少额|807.50|-|
|模拟调整后的归属于母公司股东净利润|10,618.88|11,426.38|
|目前股份总数（万股）|12,000.00|12,000.00|
|融资增加的股数（参考本次发行价29.72元/股计算）（万股）|-|639.30|
|模拟调整后的股份总数（万股）|12,000.00|12,639.30|
|模拟调整后的基本每股收益（元/股）|0.8849|0.9040|

注1：2017年预计归属于母公司股东净利润按照2016年销售净利润率和2017年预测收入测算；2、利息费用率按目前公司借款平均利息率计算，所得税率为15%。
从短期来看，公司采用股权融资补充流动资金后，其基本每股收益略高于采用债权进行融资补充流动资金后的基本每股收益。从长期来看，股权融资也将有利于降低公司财务风险。尽管公司股本有所扩大，但对每股收益的摊薄有限，有利于实现股东权益价值的最大化。因此，长期来看，公司采用股权融资具有较好的经济性。
综上所述，本次采用股权融资补充流动资金，有助于公司扩大业务规模、提升公司的运营效率，提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力；有利于公司建立稳健的财务结构，缓解公司财务压力，降低公司的财务费用，提升公司的盈利能力，有利于实现股东权益价值的最大化。因此，采用股权融资补充流动资金具有更高的经济性。
二、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
（一）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 29,999.9921万元。扣除发行费
用后计划11,000.00万元万元用于偿还银行借款，具体明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款期间|金额（万元）|贷款银行|用途|
|雪浪环境|2016.02.26-2017.02.26|1,000.00|招商银行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.05.09-2017.02.28|1,500.00|招商银行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.05.11-2017.02.28|2,500.00|招商银行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.05.17-2017.05.17|3,000.00|宁波银行|补充流动资金|
|康威输送|2016.05.11-2017.04.29|1,000.00|无锡农商行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.06.27-2017.06.26|2,000.00|江苏银行|流动资金周转|
|合计||11,000.00|||

截至2016年12月31日，公司短期借款余额为2.52亿元，本次非公开发行偿还银行借款1.1亿元，未超过公司银行借款余额。根据公司银行借款的借款期限，如果募集资金到位前已到期的银行借款，公司将用自有资金予以先行偿还，待募集资金到位后履行募集资金置换程序；如果募集资金到位后尚未到期的银行借款，公司可能会存在提前还款的情况。公司已取得借款银行的同意函，同意公司使用本次非公开发行股票募集的资金提前偿还相关借款，并不会就提前还款事宜向公司收取除借款合同约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。
（二）对本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“专用设备制造业”。因此，本次选择该行业上市公司作为雪浪环境的可比上市公司进行资产负债率的比较分析。
因同行业大部分上市公司 2016年年报尚未披露，因此采用雪浪环境 2016年 9月 30日的资产负债率与同行业 2016年 9月 30日的资产负债率进行对比。
2016年9月30日，雪浪环境的资产负债率为49.34%，远远高于2016年9月30日同行业可比上市公司36.54%的平均水平，雪浪环境资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比上市公司|资产负债率（2016.9.30）|序号|可比上市公司|资产负债率（2016.9.30）|
|1|中联重科|58.58%|84|金明精机|34.45%|
|2|徐工机械|53.96%|85|蓝英装备|25.95%|
|3|柳工|56.99%|86|三诺生物|10.10%|
|4|*ST恒立|47.60%|87|慈星股份|7.73%|
|5|经纬纺机|54.35%|88|中际装备|12.12%|
|6|山推股份|62.41%|89|戴维医疗|7.03%|
|7|京山轻机|37.59%|90|晶盛机电|20.81%|
|8|石化机械|65.99%|91|博晖创新|28.94%|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|*ST冀装|77.69%|92|凯利泰|13.56%|
|10|河北宣工|71.95%|93|津膜科技|36.68%|
|11|众合科技|69.17%|94|楚天科技|42.35%|
|12|精功科技|42.65%|95|汇金股份|21.39%|
|13|大族激光|43.44%|96|斯莱克|18.18%|
|14|中捷资源|40.98%|97|迪瑞医疗|26.10%|
|15|巨轮智能|35.47%|98|劲拓股份|26.73%|
|16|软控股份|46.42%|99|宝色股份|58.61%|
|17|山河智能|65.34%|100|迦南科技|20.54%|
|18|威海广泰|31.42%|101|伊之密|53.03%|
|19|御银股份|13.84%|102|环能科技|19.66%|
|20|成飞集成|53.61%|103|金石东方|17.66%|
|21|方正电机|17.88%|104|普丽盛|26.79%|
|22|大连重工|61.26%|105|金雷风电|9.64%|
|23|达意隆|60.99%|106|先导智能|62.91%|
|24|鱼跃医疗|14.67%|107|三鑫医疗|10.13%|
|25|神开股份|30.03%|108|赢合科技|64.99%|
|26|赛象科技|21.76%|109|田中精机|13.19%|
|27|杰瑞股份|20.55%|110|华铭智能|29.91%|
|28|台海核电|59.52%|111|厚普股份|27.39%|
|29|*ST中特|52.77%|112|新元科技|33.54%|
|30|杭氧股份|60.64%|113|东杰智能|34.71%|
|31|九安医疗|39.23%|114|新美星|48.61%|
|32|长江润发|37.10%|115|爱思凯|11.86%|
|33|天业通联|7.15%|116|中潜股份|35.70%|
|34|山东墨龙|59.96%|117|华舟应急|41.62%|
|35|科林环保|22.90%|118|健帆生物|8.00%|
|36|天广中茂|28.00%|119|联得装备|18.77%|
|37|山东矿机|36.32%|120|三一重工|59.72%|
|38|林州重机|54.88%|121|万东医疗|15.80%|
|39|尚荣医疗|43.07%|122|太原重工|83.55%|
|40|天沃科技|57.89%|123|光电股份|40.98%|
|41|豪迈科技|9.41%|124|北方股份|59.99%|
|42|东方精工|44.78%|125|标准股份|22.02%|
|43|北玻股份|16.48%|126|振华重工|73.90%|
|44|蒙发利|43.12%|127|航天动力|39.11%|
|45|三垒股份|1.84%|128|龙净环保|73.09%|
|46|华宏科技|12.19%|129|科达洁能|48.91%|
|47|利君股份|21.17%|130|菲达环保|66.28%|
|48|鞍重股份|10.94%|131|金自天正|54.20%|
|49|美亚光电|10.93%|132|天华院|34.14%|
|50|冀凯股份|0.94%|133|天地科技|47.59%|

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|-|-|-|-|-|-|
|51|博实股份|15.67%|134|新华医疗|61.71%|
|52|电光科技|33.52%|135|*ST常林|43.09%|
|53|南兴装备|4.97%|136|安徽合力|30.30%|
|54|中坚科技|15.30%|137|厦工股份|73.64%|
|55|银宝山新|62.43%|138|上工申贝|37.06%|
|56|乐普医疗|7.37%|139|航天长峰|45.74%|
|57|天龙光电|59.16%|140|京城股份|45.96%|
|58|阳普医疗|34.71%|141|航天电子|54.31%|
|59|中科电气|16.59%|142|中材国际|73.97%|
|60|华力创通|20.99%|143|建设机械|40.15%|
|61|三维丝|50.71%|144|一拖股份|58.70%|
|62|科新机电|27.71%|145|恒立液压|32.38%|
|63|华伍股份|35.36%|146|中国一重|62.56%|
|64|尤洛卡|7.45%|147|吉鑫科技|34.49%|
|65|达刚路机|15.70%|148|中信重工|59.76%|
|66|新国都|51.02%|149|郑煤机|18.95%|
|67|昌红科技|16.12%|150|蓝科高新|31.11%|
|68|神雾环保|55.03%|151|京运通|36.89%|
|69|新研股份|26.62%|152|创力集团|25.54%|
|70|东富龙|27.49%|153|天鹅股份|23.29%|
|71|智慧松德|27.53%|154|天成自控|14.63%|
|72|长荣股份|27.35%|155|宁波精达|26.91%|
|73|海伦哲|44.54%|156|上海亚虹|24.92%|
|74|理邦仪器|17.08%|157|兰石重装|56.31%|
|75|森远股份|36.93%|158|应流股份|48.62%|
|76|千山药机|66.39%|159|维力医疗|8.19%|
|77|富瑞特装|44.34%|160|金海环境|16.75%|
|78|冠昊生物|18.77%|161|派思股份|56.43%|
|79|宝莱特|29.12%|162|浙江鼎力|21.57%|
|80|依米康|51.06%|163|龙马环卫|48.50%|
|81|和佳股份|37.63%|164|星光农机|24.54%|
|82|三丰智能|33.69%|165|道森股份|18.59%|
|83|华昌达|60.58%|166|永创智能|45.39%|
|平均值（2016年9月30日）|||||36.54%|
|雪浪环境（非公开发行前）|||||49.34%|
|雪浪环境（以2016年9月30日为基准日，非公开发行完成后模拟测算）|||||39.26%|

本次非公开发行完成后，雪浪环境净资产将大幅增加，公司 2016年 12月 31日的资产负债率为47.89%，本次募集资金到位后，按照募集资金中1.1亿元用于偿还银行借款，1.9亿元用于补充流动资金测算，2016年 12月 31日资产
负债率将降低至36.77%，仍然高于同行业36.54%的资产负债率，雪浪环境的资
产负债率在同行业可比上市公司中处于较高水平。偿还银行贷款后将优化公司的财务结构，有利于公司烟气净化与灰渣处理系统设备的生产及危险废弃物处置项目的运营，偿还银行贷款金额与公司实际需求相符。
三、请申请人结合前述对外投资情况说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
公司按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《信息披露事务管理制度》等规定，及时披露公司的重大投资或资产购买情况；自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年 7月 4日）前六个月起至本反馈意见补充回复（二）签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在已经实施完成的重大投资或资产购买行为，在该期间公司拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|交易金额|资金来源|计划完成时间|
|1|拟以增资方式获得上海长盈20%的股权|6,200万元|自有资金|上海长盈已满足框架协议约定的增资条件，后续公司将根据项目建设进度陆续完成增资。|
|2|拟通过股权转让的方式受让凌霞固废51%的股权|10,200万元|自有资金或未来通过并购专项贷款|目前公司使用自有资金支付人民币 500 万元作为正式股权转让的意向保证金，股权转让的前期准备工作仍在进行。|

公司承诺：上述拟实施的重大投资将使用公司自有资金或在未来通过银行并购专项贷款予以解决，不会使用公司现有银行贷款或本次募集资金予以实施。
截至本反馈意见补充回复（二）签署日，除上述已公告的拟以增资方式获得
上海长盈20%的股权和拟收购凌霞固废51%的股权外，公司在未来三个月暂没有
进行重大投资或资产购买的计划。公司承诺：若未来实际发生重大投资或资产购买事项，公司将严格按照相关法律法规的规定履行决策程序，并依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《信息披露事务管理制度》等相关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
经过前述补充流动资金及偿还银行借款的测算分析，本次非公开发行是公司努力实现成为“国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商”目标的重要战略举措。本次非公开发行募集的资金将用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已就此出具承诺，明确“本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募集资金账户并专款专用于偿还银行借款及补充公司日常生产经营业务所需之流动资金。本公司不会通过或变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买”。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守已经制定的《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，保荐机构及会计师还将定期对本次募集资金使用情况审计、检查和监督。
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月以来的公告、定期报告、发行人的承诺等文件，并就相关事项访谈了发行人的管理团队。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形。发行人目前在手合同订单充足，发行人未来通过业务增长提升主营业务收入需要大量的流动资金做支撑。同时，本次募集资金用于偿还银行借款可以有效降低发行人财务风险，缓解债务压力，提升发行人的盈利能力。因此，本次募集资金投向具备合理性、必要性。
四、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
（一）本次补流及偿贷金额与发行人现有资产规模、业务规模相匹配
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案及预案修订稿、发行人关于
本次非公开发行的董事会及股东大会决议、募集资金使用项目的可行性报告，查阅了发行人的相关公告，核查了发行人偿债能力、银行借款合同、银行授信额度、募集资金管理制度、发行人的发展规划、发行人业务增长趋势与发展计划；核查了发行人未来三年所产生的流动资金需求的财务测算依据，分析了本次发行前后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水平，通过与发行人管理人员、财务部相关人员访谈以及实地走访等方式来判断业务发展的可行性。
截至 2016年 12月 31日，发行人总资产为 161,806.60万元，负债合计为77,491.27万元，资产负债率为47.89%，报告期内，发行人资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，利息支出逐年增加。发行人较高的资产负债率及利息支出水平，对发行人业务发展产生了一定不利影响，发行人继续通过扩大负债规模融资已面临较大的困难，且融资成本较高。公司 2016年 12月 31日的资产负债率为47.89%，本次募集资金到位后，按照募集资金中 1.1亿元用于偿还银行借款，1.9亿元用于补充流动资金测算，2016年 12月 31日资产负债率将降低至36.77%，仍然高于同行业36.54%的资产负债率。
因此，保荐机构经核查后认为：发行人本次补充流动资金及偿还银行贷款金额与发行人现有资产规模、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
2016年 7月 4日，发行人就本次非公开发行事项分别披露了《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《非公开发行股票方案的论证分析报告》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施的公告》等相关文件。2016年 7月 9日，发行人就增加本次非公开发行股票价格调整机制的相关事项分别披露了《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》等相关文件。2017年3月 6日，发行人就调整本次非公开发行募集资金金额的相关事项分别披露了《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》等相关文件。
其中，发行人在《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》中，披露了本次非公开发行募集资金使用计划、募集资金使用的必要性和可行性等有关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
保荐机构核查了本次非公开发行相关的申请文件、发行人自上市以来作出的公开承诺及承诺履行情况，查阅了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的网站，分析前次募集资金使用情况及本次募集资金用途，取得发行人出具的承诺函经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，具体情况如下：
1、发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
（1）经核查，发行人的本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（2）经核查，发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）经核查，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
（4）经核查，发行人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
（5）经核查，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）经核查，发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（7）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（8）经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次非公开发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
2、发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定
（1）经核查，发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致（具体详见本反馈意见补充回复（二）重点问题4“请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关‘前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’的规定”之回复），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人本次募集资金所投资项目包括偿还银行借款和补充流动资金，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 29,999.9921万元，扣除发行费用后计划 11,000.00万元用于偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经核查，本次募集资金投资实施后，发行人不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次非公开发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定。
二、一般问题
问题1：报告期内，申请人收购3家公司，同时，申请人拟收购上海长盈
20%的股权、凌霞固废51%的股权。申请人本次拟募集资金偿还银行贷款。请申请人结合贷款的用途以及项目收购的资金来源，说明本次募集资金是否将用于
项目收购；说明上述收购项目的出让方是否计划认购本次非公开发行的股份。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
一、请申请人结合贷款的用途以及项目收购的资金来源，说明本次募集资金是否将用于项目收购。
保荐机构和律师核查了发行人在指定信息披露媒体的公告、定期报告，查阅了发行人的银行贷款合同及投资协议，并取得了发行人出具的承诺函，发行人贷款的用途以及项目收购资金来源的具体情况如下：
截至2016年12月31日，公司银行借款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款期间|金额（万元）|贷款银行|用途|
|雪浪环境|2016.01.20-2017.01.20|2,500.00|招商银行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.02.26-2017.02.26|1,000.00|招商银行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.05.09-2017.02.28|1,500.00|招商银行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.05.11-2017.02.28|2,500.00|招商银行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.05.17-2017.05.17|3,000.00|宁波银行|补充流动资金|
|雪浪环境|2016.06.27-2017.06.26|2,000.00|江苏银行|流动资金周转|
|雪浪环境|2016.07.04-2017.06.14|10.00|中国工商银行|购原材料|
|雪浪环境|2016.07.08-2017.06.22|2,000.00|中信银行|补充流动资金周转|
|雪浪环境|2016.07.11-2017.07.10|2,100.00|中国建设银行|经营周转|
|雪浪环境|2016.09.13-2017.09.12|2,400.00|中国建设银行|经营周转|
|雪浪环境|2016.10.26-2017.06.19|3,500.00|中信银行|补充流动资金周转|
|雪浪环境|2016.07.25-2017.01.20|505.46|中信银行|支付进口材料货款|
|雪浪环境|2016.08.25-2017.02.21|415.62|中信银行|支付进口材料货款|
|雪浪环境|2016.10.24-2017.04.21|270.05|中信银行|支付进口材料货款|
|康威输送|2016.05.11-2017.04.29|1,000.00|无锡农商行|流动资金周转|
|康威输送|2016.09.07-2017.04.29|500.00|无锡农商行|流动资金周转|
|合计||25,201.13|||

注：对欧元借款以2016年12月31日的汇率进行折算。
公司自2014年6月上市以来收购项目及拟收购项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|收购时间|交易对象|交易金额|资金来源|
|1|收购无锡市工业废物安全处置有限公司51%股权|2014年12月|高建岐、王耀忠、王文、张建强、姚叶、沈勇、高政、徐蓓芳、吕晓舟、陈宇、胡昌平、丁静芳|16,800万元|自有资金|
|2|增资收购江苏汇丰天佑环境发展有限公司51%股权|2015年11月|江苏汇丰天佑环境发展有限公司|510万元|自有资金|
|3|收购无锡康威东方环保科技有限公司100%股权|2016年1月|郑岩、吕君丽|6,400万元|自有资金|
|4|（拟）收购上海长|2016年|沈祖达、邹慧敏、徐雪|6,200万元|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈环保服务有限公司20%股权|3月|平、蒋小平、沈琴|||
|5|（拟）收购宜兴市凌霞固废处置有限公司51%的股权|2016年5月|薛中群、刘霞、刘菊荣、江苏三木集团有限公司|10,200万元|自有资金或未来通过并购贷款|

注：第2项增资收购汇丰天佑协议中约定投资金额为5,100万元，截至目前，汇丰天佑实收资本为1,000万元，雪浪环境投资510万元。
第 4项收购事项中，上海长盈已满足框架协议约定的增资条件，后续公司将根据项目建设进度陆续完成增资。
第5项收购时间为框架协议签订时间，交易金额为拟定价格，正式交易金额可能会有变化。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的银行借款主要用于购买原材料、流动资金周转等日常经营性活动；发行人在报告期内用于收购项目的资金主要来源于自有资金，拟收购项目的资金来源于自有资金或者与银行明确约定用途的并购贷款；本次募集资金不会用于上述收购项目。
二、说明上述收购项目的出让方是否计划认购本次非公开发行的股份。
根据发行人本次非公开发行的预案、发行人与收购项目出让方签署的投资协议以及发行人出具的承诺函，并经查询全国企业信用信息公示系统，上述收购或拟收购项目的出让方与本次认购对象不存在任何关联关系，收购项目的出让方未有认购本次非公开发行股份的计划。
综上，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行的募集资金将严格按照预定用途进行使用，不会用于发行人在报告期内的项目收购及拟收购项目；上述收购项目的出让方未有认购本次非公开发行股份的计划。
问题2：申请人2014年度归属于母公司所有者的净利润比2013年度减少
1,012.97万元，下降18.04%。申请人2014年以来进行了多项对外投资，非全资子公司自2015年开始贡献利润。请申请人：（1）量化分析公司2014年度净利润下降的主要影响因素；（2）说明非全资子公司的主营业务类型，列示非全资子公司近一年一期的主要财务信息，并说明非全资子公司与公司合并报表范围
内其他公司之间是否存在关联交易及关联交易定价的公允性。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。
【答复】
一、量化分析公司2014年度净利润下降的主要影响因素。
保荐机构查阅了发行人 2013年、2014年审计报告，会计师 2013年、2014
年相关科目的审计底稿，发行人2013年、2014年收入成本明细表，核查了异常变动的费用项目对应的原始凭证，会计师查阅了发行人2013年、2014年财务报告，对2014年净利润下降的原因进行分析。
发行人2013年、2014年利润表信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|差额|报表项目差额占2013年净利润比例|
|营业收入|41,968.61|41,519.14|449.47|8.01%|
|营业成本|28,951.58|28,039.77|911.81|16.24%|
|营业税金及附加|314.26|305.05|9.21|0.16%|
|销售费用|1,813.31|1,536.74|276.57|4.93%|
|管理费用|4,999.19|4,091.77|907.42|16.16%|
|财务费用|229.90|648.24|-418.34|-7.45%|
|资产减值损失|713.70|500.86|212.84|3.79%|
|营业外收入|1,145.93|363.56|782.37|13.93%|
|营业外支出|483.85|51.70|432.15|7.70%|
|所得税费用|1,007.07|1,093.93|-86.86|-1.55%|
|净利润|4,601.67|5,614.64|-1,012.97|-18.04%|
|归属于母公司股东的净利润|4,601.67|5,614.64|-1,012.97|-18.04%|

从上述利润表信息来看，发行人 2014年度归属于母公司所有者的净利润较2013年度减少1,012.97万元，下降18.02%，主要是公司销售毛利率下降，销售费用、管理费用、资产减值损失等增加以及财务费用减少、营业外收支变动等的综合影响。具体分析如下：
1、2014年销售毛利率的下降
发行人销售毛利率从 2013年的32.47%下降至 2014年的31.02%，导致销售毛利额减少462.34万元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|营业收入||营业成本||营业毛利||毛利率（%）|
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）||
|2014年度|烟气净化系统设备|24,745.71|58.96|17,542.79|60.59|7,202.92|55.33|29.11|
||灰渣处理系统设备|16,724.13|39.85|11,177.34|38.61|5,546.79|42.61|33.17|
||其他产品|324.39|0.77|228.75|0.79|95.65|0.73|29.49|
||其他业务|174.38|0.42|2.71|0.01|171.67|1.32|98.45|
||合计|41,968.61|100.00|28,951.58|100.00|13,017.03|100.00|31.02|
|2013年度|烟气净化系统设备|22,000.52|52.99|15,646.19|55.80|6,354.33|47.14|28.88|
||灰渣处理系统设备|17,516.92|42.19|10,867.16|38.76|6,649.76|49.33|37.96|
||其他产品|1,964.14|4.73|1,526.42|5.44|437.72|3.25|22.29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务|37.56|0.09|-|-|37.56|0.28|100.00|
|合计|41,519.14|100.00|28,039.77|100.00|13,479.37|100.00|32.47|

根据 2013年、2014年发行人分产品毛利率分析，2014年毛利率较 2013年下降的主要原因系占发行人营业收入约40%的灰渣处理系统设备毛利率由37.96%下降至33.17%。2014年销售的灰渣处理系统设备中备品备件的毛利率有所降低，主要原因系备品备件种类较多，且销售客户相对分散，备品备件毛利率的波动导致发行人2014年灰渣处理系统设备的毛利率较 2013年低。
2、销售费用、管理费用、资产减值损失的增加
（1）2014年销售费用较2013年增加276.57万元，主要系公司为了拓展市场，投入的宣传费用、差旅费用、销售人员的工资等增加所致。
（2）2014年管理费用较 2013年增加 907.42万元，2013年、2014年管理费用的明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增长金额|增长比例|
|保险费|54.56|53.78|0.78|1.45%|
|折旧费|213.50|204.38|9.12|4.46%|
|无形资产摊销|210.27|210.27|-|-|
|其他税金|234.07|165.97|68.10|41.03%|
|技术开发费|1,490.98|1,337.27|153.71|11.49%|
|差旅费|177.84|106.80|71.04|66.52%|
|工资及福利等|1,194.88|1,037.20|157.68|15.20%|
|办公费|391.30|114.46|276.84|241.87%|
|修理费|61.99|41.01|20.98|51.16%|
|电话费|33.77|24.82|8.95|36.06%|
|业务招待费|570.51|577.28|-6.77|-1.17%|
|会务费|73.62|32.24|41.38|128.35%|
|汽车费用|150.19|170.39|-20.20|-11.86%|
|其他|141.69|15.91|125.78|790.57%|
|合计|4,999.17|4,091.78|907.39|22.18%|

从上表可以看出，2014年发行人管理费用较2013年增长的主要原因系技术开发费、工资及福利、办公费及管理费用-其他类项目增加。其中技术开发费较2013年增加153.71万元，主要系发行人加大研发投入力度，投入研发材料增加所致。工资及福利较 2013年增加 157.68万元，主要系发行人在 2014年管理人
员数量有所增加。办公费较2013年增加276.84万元，主要系发行人股票于2014
年首次公开发行并在创业板上市，需要向中国证券报、上海证券报等信息披露媒
体支付公告费和信息披露费，该项费用在2014年增加226.06万元。管理费用中的其他类项目较2013年增加125.78万元，主要系专利申请代理费等杂费增加所致。
（3）2014年资产减值损失较 2013年增加 212.84万元，主要系 2014年发行人应收账款较2013年增加，计提坏账准备增加所致。
综上，2014年销售费用、管理费用、资产减值损失较上年合计增加 1,396.83万元，导致营业利润减少1,396.83万元。
3、财务费用的减少、营业外净收入的增加
2014年财务费用较2013年减少418.34万元，主要原因系发行人在2014年首发募集资金到位后，偿还部分银行借款和临时性补充流动资金减少了利息费用所致。
2014年营业外收入较2013年增加782.37万元，系发行人在2014年获得的政府补助增加；2014年营业外支出较2013年增加432.15万元，系发行人在 2014年采购原材料无法正常使用而发生采购合同纠纷损失450万元，营业外收入抵减营业外支出后净收入增加350.22万元。
上述财务费用的减少，营业外净收入的增加合计影响 2014年营业利润增加768.56万元。
综上，由于销售毛利率下降，销售费用、管理费用、资产减值损失等增加、以及财务费用减少、营业外净收入增加等因素的综合影响，导致 2014年发行人净利润下降。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：2014年净利润较 2013年下降1,012.97万元，下滑比例为18.04%，是由于发行人销售毛利率下降，销售费用、管理费用、资产减值损失等增加，以及财务费用减少、营业外净收入增加等因素的综合影响导致。
二、说明非全资子公司的主营业务类型，列示非全资子公司近一年一期的主要财务信息，并说明非全资子公司与公司合并报表范围内其他公司之间是否存在关联交易及关联交易定价的公允性。
保荐机构和会计师查阅了无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“无锡工废”）、江苏汇丰天佑环境发展有限公司（以下简称“汇丰天佑”）、无锡雪浪
康威环保科技有限公司（以下简称“康威环保”）2016年经审计的财务报表，同时查阅了上述非全资子公司的收入明细表，获取了关联交易相关的合同及原始凭证等，对关联交易及关联交易的公允性进行了核查分析。
截至本反馈意见补充回复（二）签署日，公司股权结构如下图所示：
杨建平 许惠芬 杨建林 杨柯 杨婷钰 社会公众股
85% 15%
无锡惠智投资
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|-|-|
|39.|24%|

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|-|-|
|8.1|2%|

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|-|-|
|3.1|7%|

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|1.9|8%|

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|0.7|9%|

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|39.|64%|

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|7.0|6%|

无锡雪浪环境科技股份有限公司
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|10|0%|

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|51|%|

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|5|1%|

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|-|-|
|6|5%|

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|1|00%|

无锡滨
无锡市 无锡市 江苏汇 无锡雪 无锡康
上海国 湖兴福
康威输 工业废 丰天佑 浪康威 威东方
冶工程 村镇银
送机械 物安全 环境发 环保科 环保科
技术有 行有限
有限公 处置有 展有限 技有限 技有限
限公司 责任公
司 限公司 公司 公司 公司
司
根据股权结构图，公司现有非全资子公司3家，分别为无锡工废、汇丰天佑和康威环保。
（一）无锡工废主营业务、财务信息、关联交易情况
1、无锡工废主营业务
无锡工废主要经营无锡市区工业废物和医疗废弃物等的安全焚烧处理运营、处理工业废弃物种类包括：工业废物、医疗废弃物、失效药品、液体废弃物等，现阶段主要运营项目包括无锡桃花山危废处置项目和无锡惠山固废焚烧处置项目。
2、无锡工废近一年一期财务信息
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|流动资产|3,097.39|
|非流动资产|11,259.17|
|资产总额|14,356.55|
|流动负债|3,706.78|
|非流动负债|320.00|
|负债总额|4,026.79|
|股东权益|10,329.77|

（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|10,852.14|
|营业成本|4,356.72|
|营业利润|5,061.00|
|利润总额|5,362.66|
|净利润|3,835.44|

3、关联交易情况
报告期内，无锡工废与雪浪环境及下属子公司之间的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|康威环保|采购设备|455.95|
|雪浪环境|提供危废处理|2.28|
|雪浪环境|接受维修服务|10.10|

 2016年，无锡工废向康威环保采购的商品系热解气化炉脱白系统设备，并由康威环保提供现场安装服务。该设备是康威环保根据无锡工废的要求个性化设计的非标准产品设备，并由雪浪环境进行生产，因康威环保采购后需要进行现场安装等工作，故康威环保在采购雪浪环境设备的基础上增加安装费后销售给无锡工废。经查阅相关合同及原始凭证后，并比较公司对其他非关联方交易的毛利率，认为该关联交易定价是公允的。
2016年，无锡工废向雪浪环境提供的劳务系危险废弃物处置业务，雪浪环境每年度有少量的废油漆桶、废油漆渣、废油漆刷、废手套抹布等危险废弃物需无锡工废进行处置，无锡工废按照市场价格进行收费，处置价格为3,640元/吨，处置价格公允。
2016年，无锡工废接受雪浪环境提供的劳务系雪浪环境对无锡工废提供的
尾气设备维修服务，维修价格采用市场价格。
（二）汇丰天佑主营业务、财务信息、关联交易情况
1、汇丰天佑主营业务
汇丰天佑主营业务为危险废弃物收集、储存、处置（须取得许可或批准后方可经营）；环境工程咨询、设计、施工；再生资源回收、利用；环保设备生产、销售；环境治理服务。
2、汇丰天佑近一年一期财务信息
（1）资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016.12.31|
|流动资产|681.29|
|非流动资产|36.72|
|资产总额|718.01|
|流动负债|7.09|
|非流动负债|-|
|负债总额|7.09|
|股东权益|710.92|

（2）利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-214.36|
|利润总额|-214.36|
|净利润|-214.36|

因汇丰天佑危险废弃物处置项目前期规划等工作尚未完成，故未实质性开展经营业务。2016年1-12月亏损214.36万元，主要系汇丰天佑发生的员工工资、办公场地租赁费用等。
3、关联交易情况
自2015年10月完成对汇丰天佑的增资收购以来，汇丰天佑与雪浪环境合并报表范围内其他公司之间并不存在关联交易。
（三）康威环保主营业务、财务信息、关联交易情况
1、康威环保主营业务
康威环保主营业务为环保技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨询；环
境保护监测；环保工程的设计、施工；新材料的研发；环境保护专用设备、建材、
化工产品（不含危险品）、金属材料的销售。现阶段业务开展较少。
2、康威环保近一年一期财务信息
（1）资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016.12.31|
|流动资产|460.04|
|非流动资产|20.63|
|资产总额|480.67|
|流动负债|309.09|
|非流动负债|-|
|负债总额|309.09|
|股东权益|171.58|

（2）利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|455.95|
|营业成本|391.06|
|营业利润|12.31|
|利润总额|12.42|
|净利润|12.42|

3、关联交易
报告期内，康威环保与雪浪环境及下属子公司之间的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|雪浪环境|采购商品|391.06|
|无锡工废|销售商品|455.95|

2016年度，康威环保向雪浪环境采购商品金额391.06万元，经过对比发行人销售给其他非关联客户该类产品的毛利率情况，发现该关联交易销售毛利率与其他关联交易销售毛利率持平。康威环保向雪浪环境采购的上述设备是康威环保根据无锡工废的要求个性化设计的非标准产品设备，并由雪浪环境进行生产，因康威环保采购后需要进行现场安装等工作，故康威环保在采购雪浪环境设备的基础上增加安装费后销售给无锡工废。康威环保销售给无锡工废产品价格为455.95万元，经查阅相关合同及原始凭证后，认为该关联交易定价是公允的。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人非全资子公司与公司合并报表范围内其他公司之间存在金额较小的
内部关联交易，关联交易定价公允，发行人在编制合并会计报表时已将上述内部关联交易予以合并抵消。
（本页无正文，为《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复（二）》之签章页）无锡雪浪环境科技股份有限公司（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复（二）》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司（盖章）年 月 日