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关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二〇一四年年度股东大会的法律意见书
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下称“《股东权益保护的若干规定》”）及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定，就公司二〇一四年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2015年4月24日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》公告了《关于召开2014年年度股东大会的通知》，在香港联交所网站、《香港商报》上公告了《股东周年大会通告》（以下合称“《股东大会通知》”）；后因增加临时提案，公司于 2015年 5月 15日在上海证券交易所网站、《上海证券报》上公告了《关于 2014年年度股东大会增加临时提案的公告》，在香港联交所网站、《香港商报》上公告了《股东周年大会补充通告》（以下合称“《补充公告》”）。公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、登记办法、网络投票程序等相关事项，本次股东大会发出《股东大会通知》和《补充公告》的时间及通知方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）经见证，提请本次股东大会审议的事项已经在《股东大会通知》和《补充公告》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》和《补充公告》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
（四）根据《股东大会通知》和《补充公告》列明的召开时间和地点，本次股东大会现场会议于 2015年 6月 9日上午 9时在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室召开。本次股东大会由董事长张新荣先生主持，符合《公司章程》关于主持股东大会的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东签名册及签到表，除本所律师外，下列人士出席、列席了本次股东大会：
1、股东及股东委托的代理人
经本所律师查验，根据公司 2015年 6月 9日编制的《出席二〇一四年年度股东大会股东签名册》、出席本次股东大会法人股东的股东账户登记证明及个人身份证明以及授权委托书，出席会议的股东均为公司的合法股东，股东委托的代理人亦经股东合法授权，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，出席会议的股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、其他出席、列席人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等，具备出席、列席本次股东大会的合法资格。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
本次股东大会审议事项与《股东大会通知》和《补充公告》所列明的审议事项完全一致。本次股东大会未出现新增、修改原审议事项的情况。
四、本次股东大会的表决程序
（一）参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额参加本次股东大会的股东（含股东代理人）共263名，代表有效表决权股份2,286,699,751股，占公司股份总数的比例为70.273350%，其中，内资股股东1名，代表有效表决权股份1,600,000,000股，境内上市外资股（B股）股东261
名，代表有效表决权股份592,862,351股，境外上市外资股（H股）股东1名，代表有效表决权股份93,837,400股。
（二）投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表周跃秋、刘绳平及监事会主席李文山担任监票、计票人，连同香港中央证券登记有限公司工作人员共同负责现场投票表决的清点及监票工作。本所律师傅思齐参与了监票、计票工作。
本次计票、监票符合《股东大会规则》之规定，本次计票、监票均真实、合法、有效。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决采取记名方式投票表决，表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（四）表决结果
本次股东大会对各议案进行了逐项表决，并通过了如下议案：
1、审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》的议案；
2、审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度监事会工作报告》的议案；
3、审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》的议案；
4、审议通过了关于公司2014年度利润分配方案的议案；
5、审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案；
6、审议通过了关于公司对 2014年度日常关联交易实际发生额的确认及对2015年-2017年度日常关联交易上限进行预计的议案；
7、审议通过了关于公司对 2015-2017年度持续性关连交易上限进行预计的议案；
8、审议通过了关于公司为控股子公司和参股公司提供担保的议案；
9、审议通过了关于调整内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目投资概算的议案；
10、审议通过了关于内蒙古煤制油有限责任公司 200万吨/年煤炭间接液化示范项目规划及投资的议案；
11、审议通过了关于伊泰伊犁能源有限公司 100万吨/年煤制油示范项目规划及投资的议案；
12、审议通过了关于伊泰新疆能源有限公司 200万吨/年煤基多联产综合项目规划及投资的议案；
13、审议通过了关于公司2015年项目资本支出的议案；
14、审议通过了关于提请股东大会对公司董事会发行 H股、优先股进行一般性授权的议案；
15、审议通过了关于公司符合非公开发行优先股条件的议案；
16、审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案；（分项表决）
17、审议通过了关于非公开发行优先股预案的议案；
18、审议通过了关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案；
19、审议通过了关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；
20、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
21、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
22、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案；
23、审议通过了关于公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权的议案；
24、审议通过了关于公司聘用2015年度审计机构的议案；
25、审议通过了关于公司聘用2015年度内控审计机构的议案；
26、审议通过了公司改选监事的议案；
27、审议通过了公司改选独立董事的议案。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
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