北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN048-1号
北京国枫律师事务所
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目录
目录 ............................................................... 1释义 ............................................................... 2一、本次交易的方案 ................................................. 6二、本次交易的主体及其资格 ........................................ 17三、本次交易的批准和授权 .......................................... 23四、本次交易的实质性条件 .......................................... 24五、本次交易签署的协议及其合法性 .................................. 35六、本次交易涉及的标的资产的法律状况 .............................. 36七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .............................. 58八、本次交易涉及的债权债务及人员安置 .............................. 67九、本次交易的信息披露 ............................................ 68十、本次交易的证券服务机构及其资格 ................................ 68十一、相关当事人买卖证券的行为 .................................... 69十二、结论意见 .................................................... 70
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|五洋科技/公司/发行人|指|徐州五洋科技股份有限公司|
|五洋有限|指|徐州五洋科技有限公司，系五洋科技前身|
|天辰智能|指|山东天辰智能停车股份有限公司|
|天辰有限|指|山东天辰智能停车设备有限公司，系天辰智能前身|
|济南分公司|指|山东天辰智能停车股份有限公司济南分公司|
|天辰集团|指|济南天辰机器集团有限公司，系天辰智能控股股东|
|资产出售方|指|天辰集团、侯秀峰及侯玉鹏等合计持有天辰智能 100%股份的44名股东|
|配套融资认购者|指|在五洋科技本次非公开发行股份募集配套资金中认购股份的不超过5名特定投资者|
|标的资产|指|天辰智能100%股份|
|交易各方|指|五洋科技、资产出售方及配套融资认购者|
|本次交易|指|五洋科技发行股份及支付现金购买资产出售方持有的天辰智能 100%股份并向配套融资认购者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|五洋科技发行股份及支付现金购买资产出售方持有的天辰智能100%股份|
|募集配套资金|指|五洋科技向配套融资认购者非公开发行股份募集配套资金不超过5,700万元|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|五洋科技与资产出售方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|五洋科技与天辰集团、侯秀峰及侯玉鹏签署的《徐州五洋科技股份有限公司与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《评估报告》|指|中联评估师出具的“中联评报字［2017］第246号”《徐|

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|-|-|-|
|||州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的“天健审[2017]612号”《审计报告》|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|盈利承诺期|指|指补偿义务人所承诺利润期间，具体指本次交易标的资产交割完成的当年及之后连续三个会计年度|
|定价基准日|指|五洋科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|为实施本次交易对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2016年12月31日|
|交割日|指|标的资产过户至五洋科技名下之日，即天辰智能注册登记的工商行政主管机关将标的资产权属变更至五洋科技名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《适用意见》|指|《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|工商局|指|工商行政管理局|
|质监局|指|质量技术监督局|
|合格审计机构|指|具备证券期货从业资格的会计师事务所|
|元|指|人民币元|

注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN048-1号
致：徐州五洋科技股份有限公司
根据本所与五洋科技签署的《律师服务合同》，本所律师作为五洋科技本次交易的专项法律顾问，对本次交易相关方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对五洋科技本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为五洋科技本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任；
4、本所律师同意五洋科技在关于本次交易的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、五洋科技及天辰智能、资产出售方均已向本所承诺和声明，保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对本次交易相关方向本所律师提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、五洋科技、天辰智能、资产出售方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书以本所出具的每页正文加盖本所 LOGO章且签字页加盖本所公章的正式书面文本为准；
10、本法律意见书仅供五洋科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了查验：
1、本次交易的方案；
2、本次交易的主体及其资格；
3、本次交易的批准及授权；
4、本次交易的实质性条件；
5、本次交易签署的协议及其合法性；
6、本次交易涉及的标的资产的法律状况；
7、本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次交易涉及的债权债务及人员安置；
9、本次交易的信息披露；
10、本次交易的证券服务机构及其资格；
11、相关当事人买卖证券的行为。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对五洋科技、天辰智能及资产出售方等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料，本次交易的具体方案如下：
1、整体方案
五洋科技拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买资产出售方持有的天辰智能100%股份。本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技的全资子公司。
五洋科技拟向配套融资认购者非公开发行股份募集配套资金不超过 5,700万元，配套募集资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易方案
五洋科技向资产出售方以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的
天辰智能100%股份，交易价格为 25,000万元，其中发行股份支付比例为80%，总计20,000万元，现金支付比例为20%，总计5,000万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||天辰集团|4,947,045||11,214.95||2,803.74||
|2||侯秀峰|659,606||1,495.33||373.83||
|3||侯玉鹏|2,473,522||5,607.48||1,401.87||
|4||张敦静|164,901||373.83||93.46||
|5||宋 笑|42,874||97.20||24.30||
|6||张宗纲|32,980||74.77||18.69||
|7||张宗强|32,980||74.77||18.69||
|8||张 超|32,980||74.77||18.69||
|9||孙景云|29,682||67.29||16.82||
|10||潘云珍|24,735||56.07||14.02||
|11||姜永洪|16,490||37.38||9.35||
|12||王 凯|16,490||37.38||9.35||
|13||俞成虎|16,490||37.38||9.35||
|14||王竞雄|16,490||37.38||9.35||
|15||刘 健|16,490||37.38||9.35||
|16||杨为红|16,490||37.38||9.35||
|17||郭 虎|16,490||37.38||9.35||
|18||孙丰合|16,490||37.38||9.35||
|19||朱 震|16,490||37.38||9.35||
|20||马 骏|16,490||37.38||9.35||
|21||李 维|16,490||37.38||9.35||
|22||董金柱|16,490||37.38||9.35||
|23||王业宁|16,490||37.38||9.35||
|24||于承三|16,490||37.38||9.35||
|25||郭富胜|16,490||37.38||9.35||
|26||侯思宇|16,490||37.38||9.35||
|27||邹 莹|16,490||37.38||9.35||
|28||张 蕾|13,192||29.91||7.48||

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|郑秀珍|13,192|29.91|7.48|
|30|刘德宝|9,894|22.43|5.61|
|31|张敦翠|8,245|18.69|4.67|
|32|秦玉霞|8,245|18.69|4.67|
|33|杨士杰|8,245|18.69|4.67|
|34|蒋绪海|4,947|11.21|2.80|
|35|孙继静|4,947|11.21|2.80|
|36|杨希金|3,298|7.48|1.87|
|37|范克利|3,298|7.48|1.87|
|38|张保钢|3,298|7.48|1.87|
|39|王金涛|3,298|7.48|1.87|
|40|付亨顺|3,298|7.48|1.87|
|41|孙宝莉|3,298|7.48|1.87|
|42|卢玉青|3,298|7.48|1.87|
|43|张 玲|3,298|7.48|1.87|
|44|李玉禄|3,298|7.48|1.87|
|合 计||8,822,224|20,000.00|5,000.00|

（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为资产出售方，所发行股份由发行对象以其持有的天辰智能股份为对价进行认购。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为五洋科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日五洋科技股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日五洋科技股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日五洋科技股票交易总额÷决议公告日前20个交易日五洋科技股票交易总量。据此，本次发行价格
为22.67元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，五洋科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（5）标的资产的定价依据及确定价格
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为天辰智能100%股份。
根据《评估报告》，截至审计、评估基准日天辰智能100%股份的评估值为25,044.56万元，五洋科技与资产出售方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为25,000万元。
（6）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象所发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=（天辰智能100%股份的交易对价×发行对方所持有的天辰智能股份比例）÷发行价格×80%。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，发行对象自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与发行对象认购的股份总数存在差异的，为发行对象自愿放弃的不足一股的尾差导致。股份对价乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。
根据上述计算标准，按照22.67元/股的发行价格计算，五洋科技本次合计向发行对象发行的股份数量为8,822,224股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，五洋科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（7）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的天辰智能产生的任何不利影响由资产出售方予以弥补，资产出售方应根据其持有天辰智能股份的比例以现金方式分担。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产实施前五洋科技的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共享。
（9）限售期
发行对象中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起 36个月内不得转让，张敦静、宋笑等41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起12个月内不得转让。
若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的发行对象将不转让在五洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五洋科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，发行对象授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，发行对象授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，发行对象承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产结束后，资产出售方由于五洋科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。若资产出售方所持股
份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及发行对象将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）标的资产的交割安排
天辰智能及五洋科技尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
1.五洋科技向中证登深圳分公司办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的登记手续，将股份交付至资产出售方在中证登深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
2.五洋科技在所募集的配套资金到位后10个工作日内向资产出售方指定的账户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则五洋科技应以自有资金向资产出售方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，五洋科技应以自有资金向资产出售方支付现金对价；
3.五洋科技、天辰智能应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将天辰智能变更为五洋科技的全资子公司，并促成天辰智能将其内部管理运营系统与五洋科技的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
4.五洋科技、天辰智能采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产全面有效实施。
（11）上市地点
在限售期限届满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为五洋科技股东大会批准本次交易之日起12个月。但如果五洋科技已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
3、募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式确定：
①不低于发行期首日前一个交易日五洋科技股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日五洋科技股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日五洋科技股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在五洋科技取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由五洋科技董事会根据股东大会的授权与光大证券协商确定。
（4）募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金所募集资金金额不超过 5,700万元。在该范围内，发行数量将由董事会根据股东大会的授权与光大证券协商确定，最终发行数量将由五洋科技董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定
（5）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 5,700万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产所需支付现金对价 5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（6）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前五洋科技的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（7）限售期
配套融资认购者根据《发行管理办法》的下列规定确定其认购股份的限售期：①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日五洋科技股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日五洋科技股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日五洋科技股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（8）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
（9）本次募集配套资金决议的有效期
本次配套融资的决议有效期为五洋科技股东大会批准本次交易之日起 12个月。但如果五洋科技已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
4、盈利补偿方案
（1）补偿义务人
在本次交易中，补偿义务人为天辰智能控股股东天辰集团及实际控制人侯秀峰、侯玉鹏。
（2）盈利预测
①盈利承诺期指补偿义务人承诺利润期间，具体指2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
②天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。天辰智能在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润累计不低于14,000万元。若本次交易未能如期于2017年度实施完毕，则盈利承诺期相应顺延，
即盈利承诺期调整为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，2021年度净利润承诺数不低于《评估报告》中预测的2021年度净利润。
③五洋科技与补偿义务人同意于盈利承诺期第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期最后一个会计年度结束当年的年度报告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实际净利润数与补偿义务人累计净利润承诺数的差异情况，以及盈利承诺期最后一个会计年度实际净利润数与补偿义务人净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内，出具专项审核意见。
（3）若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期前三个会计年度的实际净利润数未能达到补偿义务人的净利润承诺数，补偿义务人同意承担不可撤销的连带补偿责任，具体方案如下：
①在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数低于净利润承诺数20%（含本数）以内，则补偿义务人应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。
②在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则补偿义务人应以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。补偿义务人补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和，具体如下：
股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
③如五洋科技在盈利承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
④如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
⑤以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。
（4）若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到补偿义务人的净利润承诺数，侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任，侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
（5）减值测试
①在天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告出具后30日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内五洋科技对天辰智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
②补偿义务人应以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
③如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
④如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数。
⑤以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。
⑥如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为补偿义务人于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－补偿义务人于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
（6）超额盈利奖金
盈利承诺期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产价格的20%，即5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董事会决定。
经查验，本所律师认为，五洋科技本次交易的方案符合有关规定。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《审计报告》以及天健会计师出具的“天健审[2017]616号”《审计报告》，天辰智能截至2016年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2016年度营业收入占五洋科技截至2016年12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额及2016年度营业收入比例的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额（万元）|净资产额（万元）|营业收入（万元）|
|天辰智能|25,000|25,000|14,214.21|
|五洋科技|146,126.39|113,764.15|60,662.73|
|占比情况|17.11%|21.98%|23.43%|

注：依据《重组办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的相关规定，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经查验五洋科技与天辰集团的工商登记资料及资产出售方出具的书面文件，资产出售方在本次交易前与五洋科技及其关联方均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一资产出售方持有的五洋科技股
份将不超过五洋科技总股本的5%，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.6条所规定的关联方。
因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据中证登深圳分公司出具的相关文件，本次交易前，五洋科技股东侯友夫、蔡敏、寿招爱1三人合计持有五洋科技83,543,250股股票，占本次交易前五洋科技总股本34.43%，系五洋科技实际控制人。根据五洋科技工商登记资料并经查验，自五洋科技上市至今，侯友夫、蔡敏、寿招爱等三人一直为五洋科技实际控制人，五洋科技控制权自上市以来未发生变化。此外，根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议审议通过的与本次交易的相关议案及《重组报告书（草案）》，本次交易中，五洋科技不存在“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。因此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易的主体及其资格
本次交易的交易各方包括五洋科技、资产出售方及配套融资认购者。
（一）五洋科技（作为资产购买方及股份发行方）
1、基本情况
经查验五洋科技现持有的统一社会信用代码为“9132030072931977X4”的《营业执照》及其工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息，截至本法律意见书出具日，五洋科技基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|徐州五洋科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|9132030072931977X4|

1寿招爱与侯友夫系母子关系，侯友夫与蔡敏系夫妻关系。
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|-|-|
|股票简称|五洋科技|
|股票代码|300420|
|股票上市地|深交所|
|住所|徐州市铜山新区银山路东、珠江路北|
|法定代表人|侯友夫|
|注册资本|24,261.5517万元|
|经营范围|机电设备及配件（专营除外）、矿山机械设备及配件、液压设备及配件、环保专用设备及配件、洗选设备及配件、管型母线、电力控制与保护设备及配件的研制、生产、销售、安装、维修、租赁及技术服务（专项审批除外）；软件的开发、销售、安装及技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经查验，截至2016年12月31日，五洋科技的股本结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|151,075,678|62.27|
|国家持股|0|0|
|国家法人持股|1,982,410|0.82|
|其他内资持股|149,093,268|61.45|
|外资持股|0|0|
|二、无限售流通股|91,539,839|37.73|
|人民币普通股|91,539,839|37.73|
|合计|242,615,517|100|

根据中证登深圳分公司出具的相关文件，截至2016年12月31日，五洋科技前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|侯友夫|32,901,250|13.56|
|2|蔡 敏|31,651,250|13.05|
|3|刘龙保|23,155,900|9.54|
|4|寿招爱|18,990,750|7.83|
|5|孙晋明|17,091,650|7.04|
|6|童 敏|6,765,113|2.79|

|||||
|-|-|-|-|
|7|林伟通|6,765,113|2.79|
|8|金鹰基金－工商银行－金鹰穗通定增98号资产管理计划|5,649,332|2.33|
|9|招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投资基金|4,706,425|1.94|
|10|吴宏志|4,100,550|1.69|

2、五洋科技的历史沿革
根据五洋科技的工商登记资料，五洋科技系由成立于 2001年6月22日的五洋有限整体变更设立而来。
五洋有限成立时的住所为泰山小区大学城1号02，法定代表人为孙丹瑞，注册资本为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“机电设备（专营除外）、液压设备、洗选设备、环保设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审批除外）；机电设备安装”。
2011年10月16日，五洋有限召开股东会并形成决议，以五洋有限截至2011年8月31日经审计的净资产144,028,812.51元为基础，折为股本6,000万股，其余84,028,812.51元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015年1月30日，五洋科技获得中国证监会核发的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]186号），核准五洋科技公开发行不超过2,000万股新股。
2015年2月13日，五洋科技获得深交所核发的《关于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票并在创业板上市的通知》，同意五洋科技公开发行的
20,000,000股人民币普通股股票自2015年2月17日在深交所上市交易，证券简称为“五洋科技”，证券代码为“300420”。
2015年2月17日，五洋科技在深交所上市，首次公开发行股票数量为 2,000万股，每股面值为人民币1元，五洋科技首次公开发行后总股本为8,000万股，其中6,000万股为流通受限股份。
2015年11月24日，五洋科技取得中国证监会出具的“证监许可[2015]2647号”《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准五洋科技非公开发行股份共计 10,784,308股，同时非公
开发行股份募集配套资金不超过29,600万元。上述股份发行完成后，五洋科技的总股本为97,046,207股。
2016年6月23日，五洋科技召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于重新制订 2015年度利润分配方案的议案》，同意以五洋科技总股本97,046,207股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。本次利润分配后，五洋科技总股本为242,615,517股。
3、合法存续
经查验，五洋科技为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人，其股票已经在深交所挂牌交易。根据五洋科技提供的工商登记资料及其公司章程，截至本法律意见书出具日，五洋科技不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
综上所述，本所律师认为，五洋科技作为依法设立并有效存续且其股票已在深交所挂牌交易的上市公司，具有相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）资产出售方
1、自然人资产出售方
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持有天辰智|
||序号||姓名||身份证号码||身份证登记住所|||
||||||||||能股份比例|
|1||侯玉鹏||370105198402******||济南市历下区海尔绿城||28.04%||
|2||侯秀峰||370111195711******||济南市历下区圣华山庄||7.48%||
|3||张敦静||370111196308******||济南市天桥区张公坟村||1.87%||
|4||宋 笑||370105198801******||济南市天桥区张公坟村||0.49%||
|5||张宗纲||370105197809******||济南市天桥区张公坟村||0.37%||
|6||张宗强||370105198209******||济南市天桥区张公坟村||0.37%||
|7||张 超||370102198410******||济南市天桥区滨河南苑||0.37%||
|8||孙景云||370105194409******||济南市历下区绿景嘉园||0.34%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持有天辰智|
||序号||姓名||身份证号码||身份证登记住所|||
||||||||||能股份比例|
|9||潘云珍||370111196210******||济南市历下区圣华山庄||0.28%||
|10||姜永洪||370105196601******||济南市天桥区胜利庄||0.19%||
|11||王 凯||610424197307******||济南市历下区未来城||0.19%||
|12||俞成虎||370103196209******||济南市市中区十六里河镇兴济河居||0.19%||
|13||王竞雄||513028197303******||济南市历城区花园小区||0.19%||
|14||刘 健||370111196002******||济南市市中区白马山南路||0.19%||
|15||杨为红||370111196902******||济南市天桥区矿院路14 号||0.19%||
|16||郭 虎||410782198605******||河南省辉县市北云门镇后凡城村||0.19%||
|17||孙丰合||370126197906******||济南市市中区王官庄小区||0.19%||
|18||朱 震||370111196204******||济南市历城区北全福小区||0.19%||
|19||马 骏||370112198003******||济南市历城区华山镇卧牛山东村||0.19%||
|20||李 维||370104198304******||济南市历城区郭店镇李家东庄||0.19%||
|21||董金柱||370111195412******||济南市天桥区袁庄村||0.19%||
|22||王业宁||370105198812******||济南市天桥区张公坟区||0.19%||
|23||于承三||370919195510******||济南市历下区友谊苑小区||0.19%||
|24||郭富胜||370111195702******||济南市天桥区东沙王庄||0.19%||
|25||侯思宇||370111196503******||济南市天桥区王府庄小区||0.19%||
|26||邹 莹||370105197301******||济南市天桥区东沙王庄||0.19%||
|27||张 蕾||370105197507******||济南市历城区华龙路399 号||0.15%||
|28||郑秀珍||370111195712******||济南市历下区绿景嘉园||0.15%||
|29||刘德宝||370104198012******||济南市槐荫区老屯庄||0.11%||
|30||杨希金||370126198012******||山东省商河县怀仁镇杨家村||0.04%||
|31||张敦翠||370105197106******||济南市天桥区金阁花园小区||0.09%||
|32||秦玉霞||372426197510******||山东省禹城市城区安居小区||0.09%||
|33||杨士杰||131182198704******||河北省深州市辰时镇柏树村||0.09%||
|34||蒋绪海||370121197008******||济南市历城区唐王镇井家村||0.06%||
|35||孙继静||370102196201******||济南市历下区长盛小区南区||0.06%||
|36||范克利||370105196301******||济南市天桥区北小门街||0.04%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持有天辰智|
||序号||姓名||身份证号码||身份证登记住所|||
||||||||||能股份比例|
|37||张保钢||370911198012******||山东省泰安市岱岳区山口镇||0.04%||
|38||王金涛||370111196603******||济南市天桥区清河刘家桥小区||0.04%||
|39||付亨顺||370102195011******||济南市历下区棋盘东街9 号||0.04%||
|40||孙宝莉||370111196707******||济南市天桥区袁庄村||0.04%||
|41||卢玉青||370121197303******||济南市历城区孙村镇卢家寨||0.04%||
|42||张 玲||371482198209******||山东省禹城市梁家镇武庄村||0.04%||
|43||李玉禄||370111196505******||济南市天桥区洛口东村||0.04%||

根据天辰智能的工商登记资料、上述自然人资产出售方的身份证及其出具的书面文件，本所律师认为，上述自然人资产出售方均为具有完全民事行为能力的自然人，合法拥有天辰智能的股份。截至本法律意见书出具日，上述自然人资产出售方不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方的主体资格。
2、非自然人资产出售方——天辰集团
根据天辰集团现持有的《营业执照》、工商登记资料及其提供的相关资料并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）登载之信息，天辰集团目前的基本情况及其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||济南天辰机器集团有限公司||
|公司类型||有限责任公司(自然人投资或控股)||
|统一社会信用代码||913701002643304765||
|住所||山东省济南市高新技术开发区天辰大街天辰工业园||
|法定代表人||侯秀峰||
|注册资本||5,000万元||
|经营范围||机械设备销售；房屋及场地对外出租；房地产开发；物业管理；企业管理咨询；劳务派遣(有效期以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|成立日期||1995年2月28日||
|股权结构||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|侯秀峰|4,400|88|

|||||
|-|-|-|-|
|2|侯玉鹏|600|12|
|合计||5,000|100|

根据天辰智能及天辰集团的工商登记资料、公司章程及济南高新技术产业开区管委会市场监督局出具的《证明》，本所律师认为，天辰集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有天辰智能的股份。截至本法律意见书出具日，天辰集团不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、五洋科技的批准和授权
经查验，五洋科技已就本次交易所履行的批准和授权程序如下：
2017年3月5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的各项议案，并决定将相关议案提交五洋科技股东大会审议。
此外，五洋科技独立董事在上述董事会上均就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2、资产出售方的批准和授权
2017年3月1日，天辰集团召开股东会，审议并通过了与本次交易相关的议案，同意五洋科技以发行股份及支付现金的方式收购其所持有的天辰智能全部股份。
3、天辰智能的批准和授权
经查验，天辰智能就本次交易所履行的批准和授权程序如下：
2017年3月5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司
组织形式变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案，并决定将相关议案提交天辰智能股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，五洋科技作为本次发行股份及支付现金购买资产的资产购买方及股份发行方，已经按法定程序召开董事会，决议内容合法、有效；
天辰集团已按照其章程的规定取得了相应的批准和授权，天辰智能已按照其章程的规定取得了相应的批准和授权，上述已经获得的批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准
根据《重组办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和五洋科技《公司章程》的规定，本次交易尚需取得如下批准或授权：
1、五洋科技股东大会审议批准本次交易的相关议案；
2、天辰智能股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准五洋科技本次交易的申请。
四、本次交易的实质性条件
根据五洋科技的陈述及其提供的资料并经查验，五洋科技已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金所需具备的下列实质性条件：
（一）符合《重组办法》第十一条规定的条件
经查验，五洋科技已经具备了《重组办法》第十一条规定的发行股份及支付现金购买资产所需满足的下列条件：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经查验，天辰智能的主营业务为机械式立体停车设备的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策；本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形；天辰智能的主营业务不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中规定的重污染行业，且根据各有关行政主管机关出具的证明并经本所律师查询德州市环境保护局（ http://www.dzepb.gov.cn/）、德州市国土资源局（http://www.dzgtj.gov.cn/）网站信息，天辰智能在报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，五洋科技的业务符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致五洋科技不符合股票上市条件
经查验，本次交易不会导致五洋科技不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》规定的如下股票上市条件：
（1）中国证监会于2015年1月30日向五洋科技核发《关于核准徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]186号），五洋科技于2015年2月10日首次公开发行2,000万股人民币普通股。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，五洋科技股本总额不少于3,000万元；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，五洋科技社会公众股东持股比例超过25%，符合公开发行的股份达到股本总额的25%以上的要求；
（4）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，五洋科技股东人数不少于200人；
（5）最近三年内五洋科技无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，五洋科技仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害五洋科技和股东合法权益的情形
根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议的相关文件以及《审计报告》、《评估报告》、《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产定价履行了以下程序：
（1）五洋科技为本次交易已聘请具有证券业务从业资格的天健会计师和中联评估师对天辰智能截至审计、评估基准日的股东权益进行了审计和评估；该等审计及评估结果已经五洋科技第二届董事会第二十二次会议审议确认，并拟提交五洋科技股东大会审议；
（2）五洋科技的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为：“本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。”
（3）五洋科技与资产出售方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方以天辰智能100%股份截至2016年12月31日的评估值25,044.56万元为依据，协商确定天辰智能交易价格为25,000万元。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害五洋科技及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据天辰智能的工商登记资料及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
于2016年12月15日出具的《证券持有人名册》并经查验资产出售方出具的声明，截至本法律意见书出具日，资产出售方对所持有的标的资产拥有合法、完整的所有权，资产出售方所持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在质押等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序。
经查验，天辰智能于2016年3月23日完成整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记，根据《公司法》及天辰智能《公司章程》之规定，天辰智能发起人所持有的股份，自天辰智能整体变更设立为股份有限公司之日起一年内，即2017年3月23日前不得转让。
经查验，天辰智能系在股转系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，天辰智能的实际控制人、董事、监事及高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转让。
为确保本次交易顺利实施，资产出售方均已承诺在本次交易获得中国证监会批准后，促使天辰智能启动股转系统摘牌程序并将天辰智能组织形式变更为有限责任公司。天辰智能变更为有限责任公司后，资产出售方转让股权不受《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）及《公司法》中关于股份有限公司发起人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员转让股份的限制。在上述承诺得以切实履行的情况下，标的资产的股份过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，天辰智能的债权债务仍由其享有和履行，因而不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于五洋科技增强持续经营能力，不存在可能导致五洋科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》并根据本所律师对天辰智能主要财产权利状况进行查验的
结果[详见本法律意见书“六/（三）”]，本次交易所涉及的标的资产系经营性企业的投资权益，本次交易完成后五洋科技不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于增强五洋科技的持续经营能力，不存在可能导致五洋科技在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于五洋科技与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经查验，本次交易完成后，五洋科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关联人。
本所律师认为，本次交易有利于五洋科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于五洋科技保持健全有效的法人治理结构
经查验，五洋科技已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易完成后，五洋科技仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易有利于五洋科技保持健全有效的法人治理机构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的条件
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《审计报告》、天辰智能持有的业务资质文件、销售合同并经查验，天辰智能的主营业务为机械式立体停车设备的研发、生产和销售，天辰智能拥有从事主营业务所必备的资质和生产经营设备，具有较强盈利能力，本次交易有利于提高五洋科技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
此外，天辰智能董事、监事及高级管理人员均已出具《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争并规范关联交易。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、五洋科技最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经查验，天健会计师对五洋科技最近一年财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、五洋科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据五洋科技及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》及相关公安机关出具的相关证明文件并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，五洋科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
五洋科技在本次交易中购买的标的资产为天辰智能100%股份，根据资产出售方出具的相关承诺并经本所律师查验，标的资产为权属清晰的经营性企业的投资权益，若资产出售方能够切实履行承诺，在本次交易获得中国证监会核准后将天辰智能股票自股转系统摘牌并将天辰智能变更为有限责任公司，则标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》其他条款规定的条件
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人的股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、发行股份及支付现金购买资产的限售期
根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议相关文件、《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，资产出售方与本次交易中取得的五洋科技股份限售期安排具体如下：
资产出售方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起 36个月内不得转让，张敦静、宋笑等41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起12个月内不得转让。
若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
资产出售方于本次交易中取得的五洋科技股份的限售期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
3、盈利预测补偿方案
根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议相关文件、《重组报告书（草案）》及《盈利补偿协议》，五洋科技与天辰智能控股股东、实际控制人就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订了明确可行的补偿协议，符合《重组办法》第三十五条的规定。
4、审核机构
根据《重组办法》第四十四条及《适用意见》第二条之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%（不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%），将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组办法》、《适用意见》的相关规定。
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》规定的条件
根据五洋科技的陈述并经查验相关文件，本次交易具备了《公司法》、《证券
法》及《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票的下列条件：
1、符合《公司法》的相关规定
根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》相关文件并经查验，本次交易所发行的股票均为人民币普通股（A股），每股发行条件和价格相同，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条第二款、第一百二十八条的规定。
2、符合《证券法》的相关规定
根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》规定的条件
1、符合《发行管理办法》第九条规定的发行证券的要求
根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》及天健会计师出具的“天健审[2015]1888号”《审计报告》、“天健审[2016]2588号”《审计报告》及“天健审[2017]616号”《审计报告》并经查验，五洋科技符合《发行管理办法》第九条规定的上市公司发行证券的如下要求：
（1）五洋科技最近两年盈利；
（2）五洋科技会计基础工作规范、经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行；
（3）五洋科技上市以来按照公司章程的规定实施现金分红；
（4）五洋科技最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）五洋科技与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。五洋科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、五洋科技不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
根据徐州市铜山区市场监督管理局、徐州市铜山区安全生产监督管理局、徐州市铜山地方税务局、徐州市铜山区国家税务局出具的《证明》及五洋科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《违法犯罪记录证明》及其出具的书面文件并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）及中国裁判文书网（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站信息，五洋科技不存在《发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东、实际控制人最近十二个月内因违反法律法规、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、配套募集资金的使用符合《发行管理办法》第十一条的规定
本次交易募集的配套募集资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
4、本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第十五条的规定
经查验，本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名其他特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
5、本次募集配套资金的发行价格与限售期符合《发行管理办法》第十六条第一款的规定
根据《重组报告书（草案）》并经查验，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日五洋科技股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日五洋科技股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日五洋科技股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在五洋科技取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《发行管理办法》等相关规定，由五洋科技董事会根据股东大会的授权与配套融资认购者协商确定。
配套融资认购者根据《发行管理办法》的下列规定确定其认购股份的限售期：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日五洋科技股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日五洋科技股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日五洋科技股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
据此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行价格及限售期符合《发行管理办法》第十六条第一款的规定。
6、本次交易未导致五洋科技控制权发生变化
经查验，本次交易前，侯友夫、蔡敏、寿招爱为五洋科技实际控制人，合计持有五洋科技83,543,250股股份，占五洋科技股本总额的34.43%。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，侯友夫、蔡敏、寿招爱所持五洋科技股份占其股本总额的33.23%，仍为五洋科技实际控制人。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，五洋科技的实际控制人不发生变更，符合《发行管理办法》第十六条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，五洋科技本次交易除尚需取得五洋科技、天辰智能股东大会的审议批准及中国证监会的核准外，已符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中规定的创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金所需具备之实质性条件。
五、本次交易签署的协议及其合法性
根据五洋科技提供的相关协议并经查验，五洋科技于2017年3月5日与资产出售方就本次交易相关事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017年3月5日，五洋科技与资产出售方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对五洋科技拟通过向资产出售方发行股份以及支付现金的方式购买其持有的天辰智能100%股份的相关事项作出了约定,主要包括交易方案、损益归属期间安排、人员安排、交割及对价支付、违约责任、协议的生效、变更等事项。
（二）《盈利补偿协议》
2017年3月5日，五洋科技与天辰智能控股股东天辰集团及实际控制人侯秀峰、侯玉鹏签署了《盈利补偿协议》，对天辰智能盈利承诺期内净利润承诺金额予以确认，并就实际净利润不足该等预测金额情况下天辰智能的控股股东、实际控制人以现金和股份方式补偿五洋科技等相关事项作出了约定。
本所律师认为，五洋科技与资产出售方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏签署的《盈利补偿协议》的内容均符合相关法律法规的规定，合法成立，在生效条件达成后对协议各方具有法律约束力。
六、本次交易涉及的标的资产的法律状况
根据五洋科技第二届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易涉及的标的资产为资产出售方持有的天辰智能100%的股份。经查验，标的资产及与标的资产相关的情况如下：
（一）天辰智能的基本情况及历史沿革
根据天辰智能的工商登记资料、《公司章程》、《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）网站信息，截至本法律意见书出具日，天辰智能的基本情况及股权结构如下：
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|-|-|
|企业名称|山东天辰智能停车股份有限公司|
|主体类型|其他股份有限公司(非上市)|
|统一社会信用代码|91371482587154585D|
|经营范围|机械式停车设备、停车场自动收费系统、立体仓库设备、自动化物流设备的研发、制造、销售及安装服务；货物技术进出口（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区振兴大道西侧|
|法定代表人|侯秀峰|
|注册资本|5,350万元|

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|-|-|-|-|-|
|成立日期||2011年11月15日|||
|股本结构|||||
|序号|股东名称/姓名|注册号/身份证号码|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天辰集团|370105198402******|3,000.00|56.07|
|2|侯玉鹏|370111195711******|1,500.00|28.04|
|3|侯秀峰|370111196308******|400.00|7.48|
|4|张敦静|370105198801******|100.00|1.87|
|5|宋 笑|370105197809******|26.00|0.49|
|6|张宗纲|370105198209******|20.00|0.37|
|7|张宗强|370102198410******|20.00|0.37|
|8|张 超|370105194409******|20.00|0.37|
|9|孙景云|370111196210******|18.00|0.34|
|10|潘云珍|370105198402******|15.00|0.28|
|11|姜永洪|370105196601******|10.00|0.19|
|12|王 凯|610424197307******|10.00|0.19|
|13|俞成虎|370103196209******|10.00|0.19|
|14|王竞雄|513028197303******|10.00|0.19|
|15|刘 健|370111196002******|10.00|0.19|
|16|杨为红|370111196902******|10.00|0.19|
|17|郭 虎|410782198605******|10.00|0.19|
|18|孙丰合|370126197906******|10.00|0.19|
|19|朱 震|370111196204******|10.00|0.19|
|20|马 骏|370112198003******|10.00|0.19|
|21|李 维|370104198304******|10.00|0.19|
|22|董金柱|370111195412******|10.00|0.19|
|23|王业宁|370105198812******|10.00|0.19|
|24|于承三|370919195510******|10.00|0.19|
|25|郭富胜|370111195702******|10.00|0.19|
|26|侯思宇|370111196503******|10.00|0.19|
|27|邹 莹|370105197301******|10.00|0.19|
|28|张 蕾|370105197507******|8.00|0.15|
|29|郑秀珍|370111195712******|8.00|0.15|

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|-|-|-|-|-|
|30|刘德宝|370104198012******|6.00|0.11|
|31|张敦翠|370105197106******|5.00|0.09|
|32|秦玉霞|372426197510******|5.00|0.09|
|33|杨士杰|131182198704******|5.00|0.09|
|34|蒋绪海|370121197008******|3.00|0.06|
|35|孙继静|370102196201******|3.00|0.06|
|36|杨希金|370126198012******|2.00|0.04|
|37|范克利|370105196301******|2.00|0.04|
|38|张保钢|370911198012******|2.00|0.04|
|39|王金涛|370111196603******|2.00|0.04|
|40|付亨顺|370102195011******|2.00|0.04|
|41|孙宝莉|370111196707******|2.00|0.04|
|42|卢玉青|370121197303******|2.00|0.04|
|43|张 玲|371482198209******|2.00|0.04|
|44|李玉禄|370111196505******|2.00|0.04|
|合计|||5,350.00|100.00|

根据天辰智能的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具日，天辰智能的成立及股本演变情况如下：
1、天辰有限的设立
2011年10月12日，山东省工商局核发“（鲁）登记私名预核字[2011]第6650号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的名称为“山东天辰智能停车设备有限公司”。
2011年10月20日，侯秀峰、侯玉鹏、侯可斌、张敦静共同签署了《山东天辰智能停车设备有限公司章程》。
2011年10月24日，山东泉城会计师事务所有限公司出具“鲁泉会事验字[2011]第 1041号”《验资报告》，验证截至 2011年 10月 21日，天辰有限已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计2,000万元，全体股东以货币出资2,000万元。
2011年11月15日，天辰有限于禹城市工商局完成设立登记并取得注册号为
“371482200006858”的《企业法人营业执照》。
天辰有限设立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|侯秀峰|1,400.00|70.00|货币|
|2|侯玉鹏|400.00|20.00|货币|
|3|侯可斌|100.00|5.00|货币|
|4|张敦静|100.00|5.00|货币|
|合计||2,000.00|100.00|——|

2、2013年 2月，增加注册资本至5,000万元
2013年 1月 23日，天辰有限召开股东会，会议审议并同意增加注册资本至5,000万元，新增注册资本由股东天辰集团以货币出资。
同日，天辰有限股东共同签署了《章程修正案》。
2013年 2月 16日，山东百易会计师事务所有限公司出具了“鲁百易会验资（2013）第013号”《验资报告》，验证截至2013年2月6日，天辰有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,000万元。
2013年2月20日，天辰有限于禹城市工商局完成工商变更登记。
本次增资完成后，天辰有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|天辰集团|3,000.00|60.00|货币|
|2|侯秀峰|1,400.00|28.00|货币|
|3|侯玉鹏|400.00|8.00|货币|
|4|侯可斌|100.00|2.00|货币|
|5|张敦静|100.00|2.00|货币|
|合计||5,000.00|100.00|——|

3、2015年 9月，首次股权转让
2015年9月9日，天辰有限召开股东会，会议审议并同意股东侯可斌将其持有的2%的股权（即100万元出资额）转让给侯玉鹏，其他股东放弃优先购买权。
同日，天辰有限股东共同签署了《章程修正案》。
同日，侯可斌与侯玉鹏签署了《股权转让协议》。
2015年10月21日，天辰有限于禹城市工商局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，天辰有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|天辰集团|3,000.00|60.00|货币|
|2|侯秀峰|1,400.00|28.00|货币|
|3|侯玉鹏|500.00|10.00|货币|
|4|张敦静|100.00|2.00|货币|
|合计||5,000.00|100.00|——|

4、2015年12月，增加注册资本至5,350万元
2015年12月22日，天辰有限召开股东会，会议审议并同意增加注册资本至5,350万元，新增注册资本由宋笑、张宗纲、张宗强等40名自然人以货币出资。
同日，天辰有限全体股东签署了《章程修正案》。
同日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中天运[2015]验字第 00028号”《验资报告》，验证截至2015年12月22日，天辰有限已收到股东缴纳的出资款合计980万元，其中新增注册资本350万元，资本公积 630万元。出资方式为货币资金。
2015年12月28日，天辰有限于禹城市工商局完成变更登记。
本次增资完成后，天辰有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|天辰集团|3,000.00|56.07|货币|
|2|侯秀峰|1,400.00|26.17|货币|
|3|侯玉鹏|500.00|9.35|货币|
|4|张敦静|100.00|1.87|货币|
|5|宋 笑|26.00|0.49|货币|
|6|张宗纲|20.00|0.37|货币|
|7|张宗强|20.00|0.37|货币|
|8|张 超|20.00|0.37|货币|
|9|孙景云|18.00|0.34|货币|
|10|潘云珍|15.00|0.28|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|11|姜永洪|10.00|0.19|货币|
|12|王 凯|10.00|0.19|货币|
|13|俞成虎|10.00|0.19|货币|
|14|王竞雄|10.00|0.19|货币|
|15|刘 健|10.00|0.19|货币|
|16|杨为红|10.00|0.19|货币|
|17|郭 虎|10.00|0.19|货币|
|18|孙丰合|10.00|0.19|货币|
|19|朱 震|10.00|0.19|货币|
|20|马 骏|10.00|0.19|货币|
|21|李 维|10.00|0.19|货币|
|22|董金柱|10.00|0.19|货币|
|23|王业宁|10.00|0.19|货币|
|24|于承三|10.00|0.19|货币|
|25|郭富胜|10.00|0.19|货币|
|26|侯思宇|10.00|0.19|货币|
|27|邹 莹|10.00|0.19|货币|
|28|张 蕾|8.00|0.15|货币|
|29|郑秀珍|8.00|0.15|货币|
|30|刘德宝|6.00|0.11|货币|
|31|张敦翠|5.00|0.09|货币|
|32|秦玉霞|5.00|0.09|货币|
|33|杨士杰|5.00|0.09|货币|
|34|蒋绪海|3.00|0.06|货币|
|35|孙继静|3.00|0.06|货币|
|36|杨希金|2.00|0.04|货币|
|37|范克利|2.00|0.04|货币|
|38|张保钢|2.00|0.04|货币|
|39|王金涛|2.00|0.04|货币|
|40|付亨顺|2.00|0.04|货币|
|41|孙宝莉|2.00|0.04|货币|
|42|卢玉青|2.00|0.04|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|43|张 玲|2.00|0.04|货币|
|44|李玉禄|2.00|0.04|货币|
|合计||5,350|100|——|

5、2016年2月，第二次股权转让
2016年 2月 18日，天辰有限召开股东会，会议审议并同意侯秀峰将其持有的18.69%的股权（即1,000万元出资额）转让给侯玉鹏，其他股东同意放弃优先购买权。
同日，天辰有限法定代表人签署了《章程修正案》。
同日，侯秀峰与侯玉鹏签署了《股权转让协议》。
2016年3月18日，天辰有限于禹城市工商局完成变更登记。
本次股权转让完成后，天辰有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|天辰集团|3000.00|56.07|货币|
|2|侯玉鹏|1,500.00|28.04|货币|
|3|侯秀峰|400.00|7.48|货币|
|4|张敦静|100.00|1.87|货币|
|5|宋 笑|26.00|0.49|货币|
|6|张宗纲|20.00|0.37|货币|
|7|张宗强|20.00|0.37|货币|
|8|张 超|20.00|0.37|货币|
|9|孙景云|18.00|0.34|货币|
|10|潘云珍|15.00|0.28|货币|
|11|姜永洪|10.00|0.19|货币|
|12|王 凯|10.00|0.19|货币|
|13|俞成虎|10.00|0.19|货币|
|14|王竞雄|10.00|0.19|货币|
|15|刘 健|10.00|0.19|货币|
|16|杨为红|10.00|0.19|货币|
|17|郭 虎|10.00|0.19|货币|
|18|孙丰合|10.00|0.19|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|19|朱 震|10.00|0.19|货币|
|20|马 骏|10.00|0.19|货币|
|21|李 维|10.00|0.19|货币|
|22|董金柱|10.00|0.19|货币|
|23|王业宁|10.00|0.19|货币|
|24|于承三|10.00|0.19|货币|
|25|郭富胜|10.00|0.19|货币|
|26|侯思宇|10.00|0.19|货币|
|27|邹 莹|10.00|0.19|货币|
|28|张 蕾|8.00|0.15|货币|
|29|郑秀珍|8.00|0.15|货币|
|30|刘德宝|6.00|0.11|货币|
|31|张敦翠|5.00|0.09|货币|
|32|秦玉霞|5.00|0.09|货币|
|33|杨士杰|5.00|0.09|货币|
|34|蒋绪海|3.00|0.06|货币|
|35|孙继静|3.00|0.06|货币|
|36|杨希金|2.00|0.04|货币|
|37|范克利|2.00|0.04|货币|
|38|张保钢|2.00|0.04|货币|
|39|王金涛|2.00|0.04|货币|
|40|付亨顺|2.00|0.04|货币|
|41|孙宝莉|2.00|0.04|货币|
|42|卢玉青|2.00|0.04|货币|
|43|张 玲|2.00|0.04|货币|
|44|李玉禄|2.00|0.04|货币|
|合计||5,350|100|——|

6、2016年3月，整体变更设立为股份有限公司
2015年12月23日，天辰有限召开股东会，会议审议并同意将天辰有限整体
变更设立为天辰智能。
2016年 1月 30日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运
[2016]审字第 90180号”《审计报告》。根据该报告，天辰有限截至 2015年 12月31日的账面净资产为59,298,762.82元。
2016年 2月 5日，北京中天华资产评估有限公司出具了“中天华资评报字[2016]1060号”《资产评估报告》。根据该报告，天辰有限截至 2015年 12月 31日的账面净资产评估值为8,284.91万元。
2016年2月26日，天辰有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
2016年3月18日，天辰智能召开2016年第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》并选举产生了天辰智能第一届董事会、监事会。
2016年 3月 20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2016]验字第00005号”《验资报告》。根据该报告，截至 2015年12月31日，天辰有限股东以天辰有限净资产 59,298,762.82元按 1.10838809:1比例折合股本人民币53,500,000.00元，余额5,798,762.82元计入资本公积。
2016年 3月 23日，天辰智能在德州市工商局完成工商变更登记，并取得其核发的统一社会信用代码为“91371482587154585D”的《营业执照》。
天辰有限整体变更设立为天辰智能后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|天辰集团|3,000.00|56.07|
|2|侯玉鹏|1,500.00|28.04|
|3|侯秀峰|400.00|7.48|
|4|张敦静|100.00|1.87|
|5|宋 笑|26.00|0.49|
|6|张宗纲|20.00|0.37|
|7|张宗强|20.00|0.37|
|8|张 超|20.00|0.37|
|9|孙景云|18.00|0.34|
|10|潘云珍|15.00|0.28|
|11|姜永洪|10.00|0.19|
|12|王 凯|10.00|0.19|
|13|俞成虎|10.00|0.19|
|14|王竞雄|10.00|0.19|
|15|刘 健|10.00|0.19|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|16|杨为红|10.00|0.19|
|17|郭 虎|10.00|0.19|
|18|孙丰合|10.00|0.19|
|19|朱 震|10.00|0.19|
|20|马 骏|10.00|0.19|
|21|李 维|10.00|0.19|
|22|董金柱|10.00|0.19|
|23|王业宁|10.00|0.19|
|24|于承三|10.00|0.19|
|25|郭富胜|10.00|0.19|
|26|侯思宇|10.00|0.19|
|27|邹 莹|10.00|0.19|
|28|张 蕾|8.00|0.15|
|29|郑秀珍|8.00|0.15|
|30|刘德宝|6.00|0.11|
|31|张敦翠|5.00|0.09|
|32|秦玉霞|5.00|0.09|
|33|杨士杰|5.00|0.09|
|34|蒋绪海|3.00|0.06|
|35|孙继静|3.00|0.06|
|36|杨希金|2.00|0.04|
|37|范克利|2.00|0.04|
|38|张保钢|2.00|0.04|
|39|王金涛|2.00|0.04|
|40|付亨顺|2.00|0.04|
|41|孙宝莉|2.00|0.04|
|42|卢玉青|2.00|0.04|
|43|张 玲|2.00|0.04|
|44|李玉禄|2.00|0.04|
|合计||5,350|100|

7、2016年 8月，在股转系统挂牌
2016年 8月 15日，天辰智能股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：天辰智能，证券代码：838725，股份转让方式为协议转让。
经查验，自天辰智能股票在股转系统挂牌之日起至本法律意见书出具日，天辰智能的股东及股本结构未发生变化。
（二）天辰智能下属企业及分支机构
根据济南分公司的《营业执照》、工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，济南分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|山东天辰智能停车股份有限公司济南分公司|
|统一社会信用代码|91370100MA3C2ABR2L|
|成立日期|2015年12月07日|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|张超|
|营业场所|山东省济南市高新区天辰路1571号|
||机械式停车设备、停车场自动收费系统、立体仓库设备、自动化物流设备的研发、销售及安装服务；货物技术进出口（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|工商登记机关|济南高新技术产业开发区管委会市场监管局|

（三）主要资产
根据天辰智能提供的相关产权证明文件并经查验，天辰智能的主要资产情况具体如下：
1、国有土地使用权
根据天辰智能持有的土地权属证明文件并经查验，截至本法律意见书出具日，
天辰智能共拥有2宗国有土地使用权，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|编号|使用权面积（m2）|使用权类型|权利限制|
|1|振兴大道西侧|鲁（2017）禹城市不动产权第0000320号|45,242|出让|抵押1|
|2|振兴大道西侧|鲁（2017）禹城市不动产权第0000127号|34,195|出让|——|

经查验，天辰智能“鲁（2017）禹城市不动产权第 0000127号”土地存在因延期缴纳土地出让金向禹城市国土资源局支付违约金338.35万元的情形。鉴于天辰智能在支付违约金后已取得该宗土地的《不动产权证书》，且禹城市国土资源局已就上述事项出具了《证明》，确认“截至本证明出具日，天辰智能已向本局全额缴纳上述土地的土地出让价款及违约金，天辰智能不存在欠缴本局土地出让价款或违约金的情形。天辰智能未按照合同约定缴纳土地转让价款的情形，不属于违法违规行为，本局未因上述情形对天辰智能处以行政处罚或要求解除《国有建设用地使用权出让合同》。截至本证明出具日，天辰智能已取得该宗土地的《不动产权证书》，其拥有及使用该宗土地使用权不存在法律瑕疵”。
综上所述，本所律师认为，天辰智能向禹城市国土资源局缴纳土地违约金的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
根据天辰智能持有的房屋建筑物权属证明文件并经查验，截至本法律意见书出具日，天辰智能共拥有1处已取得权属证书的房屋建筑物，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产用途|编号|建筑面积（m2）|房屋坐落|
|1|生产车间|鲁（2017）禹城市不动产权第0000320号|42,001|振兴大道西侧|

（2）未取得权属证书的房屋建筑物
经查验，截至本法律意见书出具日，天辰智能位于德州国家高新技术产业开
1天辰智能于2014年11月24日与中国银行股份有限公司禹城支行签署了“2014年禹中银司中小高抵
字015号”《最高额抵押合同》，约定天辰智能以该宗土地使用权为其与中国银行禹城支行自2014年11月
24日至2019年11月24日期间最高额750万元的债权提供抵押担保。
发区内的房屋建筑物存在未取得权属证书的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房产用途|建筑面积（m2）|坐落土地使用证编号|
|1|办公楼|——|鲁（2017）禹城市不动产权第0000127号|
|2|餐厅|——||

经查验，天辰智能在未取建设项目施工审批1的情况下，在厂区内建造了办公楼及餐厅，截至本法律意见书出具日，上述房屋建筑物均未取得权属证明文件。
上述未取得权属证书的建筑物存在因履行建设施工审批程序不规范而遭受处罚甚至被拆除的风险。为应对上述风险，天辰智能取得了禹城市住房和城乡建设局出具的《证明》，确认“截至本证明出具日，天辰智能已取得车间厂房的房屋权属证明文件，厂区内其他房屋的施工许可及权属证明文件尚在办理过程中，天辰智能在厂区内进行施工建设的行为及房屋建筑物未取得权属证明文件的情形不构成重大违法违规，本局不会因上述情形对其进行行政处罚，或要求其拆除厂区内的房屋建筑物”。
（3）天辰智能控股股东、实际控制人的承诺
为应对天辰智能房屋建筑物未取得权属证明及在未取建设项目施工审批即进行建设的情形可能对天辰智能造成的不利后果，天辰智能控股股东、实际控制人均出具了《承诺函》，承诺“若天辰智能因房屋建筑物未取得权属证书或因房屋建筑物建设过程中未取得建设行政主管部门审批和验收的情形而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，本公司/本人愿就上述损失向天辰智能承担连带赔偿责任”。
综上所述，天辰智能上述部分房产未取得权属证明文件的情形及其在未办理相应建设手续的情况下建设厂房的行为存在法律瑕疵，但鉴于天辰智能已取得了相关行政主管机关的书面确认文件，且天辰智能控股股东、实际控制人亦提出了相应的风险防范措施。因此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1截至本法律意见书出具日，天辰智能已就该等房屋建筑物及其所在土地已取得了《建设用地规划许可
证》、《建设工程规划许可证》，尚未取得《施工许可证》。
3、注册商标
根据天辰智能持有的商标注册证书及商标档案并经本所律师检索中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局网站（http://www.sipo.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，天辰智能共拥有1项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||商标图案|商标权人|注册号|核定使用商品|到期期限|
|号||||||
|||||带升降设备的立体车库；||
|||||升降机(运送滑雪者上坡的||
|||||装置除外)；电梯(升降机)；||
|1||天辰有限1|11424951|升降设备；自动扶梯；升|2024.4.6|
|||||降装置；装卸设备；电梯||
|||||操作装置；升降机操作装||
|||||置；输送机||

4、专利权
经查验天辰智能持有的专利证书，并经查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，天辰智能拥有的专利权情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|12|天辰智能|电缆恒力矩自动收放器|实用新型|2016208951974|2016.8.18|
|||双向平行推升式汽车智能||||
|23|天辰智能||实用新型|2016200730348|2016.1.26|
|||搬运器||||
|||抱夹及推升轮胎整体式||||
|3|天辰智能||实用新型|2016200624245|2016.1.22|
|||汽车智能搬运器||||
|||梳齿型四点举升式汽车||||
|4|天辰智能||实用新型|2015209888507|2015.12.3|
|||搬运器||||
|5|天辰智能|机械式立体停车设备防坠|实用新型|2015208523271|2015.10.30|

 1根据天辰智能出具的书面说明并经本所律师网络检索，该注册商标权利人更名为天辰智能的变更登记尚在办理过程中。
2根据天辰智能出具的书面说明并经本所律师网络检索，该专利已经授予专利权，截至本法律意见书出
具日，天辰智能尚未取得该专利的专利证书。
3根据天辰智能出具的书面说明并经本所律师网络检索，上述第2-24项专利已完成专利权人的名称变更
登记，截至本法律意见书出具日，天辰智能尚未取得国家知识产权局出具的通知书。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日|
||||||钩的动力装置|||||||
||||||滑板式平行抱夹汽车轮胎|||||||
||6||天辰智能||||实用新型||2015208342312||2015.10.27|
||||||搬运器|||||||
|7||天辰智能||一种载车板导向定位装置||实用新型||2014208544803||2014.12.30||
||8||天辰智能||操作盒||外观设计||2014305603538||2014.12.30|
||||||一种链条传动旋转中置升|||||||
||9||天辰智能||降机的板式纵列机械式||实用新型||2013208856463||2013.12.31|
||||||停车设备|||||||
||||||一种夹持轮胎式立体车库|||||||
||10||天辰智能||||发明专利||2013106263468||2013.12.2|
||||||汽车搬运器|||||||
|11||天辰智能||地坑简易升降式停车设备||实用新型||2012201242606||2012.3.29||
||12||天辰智能||地坑升降式停车设备||实用新型||2012201242678||2012.3.29|
||||||立体车库机械式组合|||||||
||13||天辰智能||||实用新型||2011202116409||2011.6.22|
||||||防坠器|||||||
||14||天辰智能||立体车库机械式防坠器||实用新型||2011202116606||2011.6.22|
||||||一种齿轮副放大机构的液|||||||
||15||天辰智能||||实用新型||2011201807749||2011.6.1|
||||||压传动式立体停车库|||||||
||||||一种链条放大机构的液压|||||||
||16||天辰智能||||实用新型||2011201808065||2011.6.1|
||||||传动式立体停车库|||||||
||17||天辰智能||立体车库机械式防坠器||实用新型||2010206381682||2010.12.2|
||||||立体车库钢丝绳升降|||||||
||18||天辰智能||||实用新型||2010206381926||2010.12.2|
||||||传动系统|||||||
||19||天辰智能||液压平层防坠器||实用新型||2010202576520||2010.7.14|
||||||平面移动类机械式立体|||||||
||20||天辰智能||||实用新型||2010201971240||2010.5.20|
||||||停车设备控制系统|||||||
||21||天辰智能||三折垂直升降自动门||实用新型||2010201743723||2010.4.29|
||||||垂直升降类立体车库|||||||
||22||天辰智能||||实用新型||2010201632330||2010.4.20|
||||||专用回转台|||||||
|23||天辰智能||松链检测装置||实用新型||2010201632345||2010.4.20||
||24||天辰智能||机械式停车设备过桥板||实用新型||2016204817196||2016.5.25|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日|
||||||传动装置|||||||
||||||自定位整体式双抱夹汽车|||||||
||25||天辰智能||||实用新型||2016206758347||2016.7.1|
||||||轮胎智能搬运器|||||||
||||||左右平行推升式汽车横向|||||||
||26||天辰智能||||实用新型||2016201088921||2016.2.3|
||||||智能搬运器|||||||
||27||天辰智能||梳齿升降式汽车搬运器||实用新型||2015207666668||2015.9.30|
||||||一种自动化停车设备专用|||||||
||28||天辰智能||||实用新型||2014208619744||2014.12.31|
||||||安全门|||||||
||||||机械式立体停车设备用链|||||||
||29||天辰智能||条导向及链条松断||发明专利||2014101941587||2014.5.9|
||||||检测装置|||||||
||||||一种链条传动旋转中置升|||||||
||30||天辰智能||降机的板式纵列机械式||发明专利||2013107474786||2013.12.31|
||||||停车设备|||||||
||||||机械式立体停车设备用限|||||||
||31||天辰智能||||实用新型||2013208851239||2013.12.31|
||||||位极限位开关安装座|||||||
||||||夹持轮胎式立体车库汽车|||||||
||32||天辰智能||||发明专利||2013106359263||2013.12.3|
||||||搬运器|||||||
||||||升降横移类机械式立体停|||||||
||33||天辰智能||车设备用钢丝绳导向||发明专利||2013104993004||2013.10.23|
||||||防松装置|||||||
||||||立体车库横移车位|||||||
||34||天辰智能||||实用新型||2011202116377||2011.6.22|
||||||供电装置|||||||
||||||立体车库链式升降|||||||
||35||天辰智能||||实用新型||2010206381822||2010.12.2|
||||||传动系统|||||||
||||||平面移动类立体车库专用|||||||
||36||天辰智能||||实用新型||2010202184948||2010.6.8|
||||||搬运器|||||||
|37||天辰智能||二折垂直升降自动门||实用新型||2010201743776||2010.4.29||
|38||天辰智能||松绳检测装置||实用新型||2010201706758||2010.4.27||
|39||天辰智能||链传动超长载车板||实用新型||2010201706828||2010.4.27||
||40||天辰智能||立体车库机械式防坠器||实用新型||201020163210X||2010.4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|||升降横移类机械式立体停||||
|41|天辰智能||实用新型|2010201632523|2010.4.20|
|||车设备控制系统||||
|42|天辰智能|防坠器|发明专利|2006100691537||
||||||2006.10.16|

5、著作权
根据天辰智能持有的著作权证书，截至本法律意见书出具日，天辰智能共拥有3项著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|登记日期|
|1|山东天辰交换梳齿式平面移动类机械停车设备控制软件V1.0|天辰智能|2014SR027218|原始取得|2014.3.6|
|2|山东天辰交换车板式平面移动类机械式立体停车设备控制软件V1.0|天辰智能|2014SR027169|原始取得|2014.3.6|
|3|济南天辰垂直升降类机械式立体停车设备控制软件V1.0|天辰智能|2014SR047221|受让|2014.4.22|

6、主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验，截至2016年12月31日，天辰智能拥有原值为 1,311,488.68元、净值为 344,223.46元的通用设备，拥有原值为 8,451,636.30元、净值为 4,589,364.33元的专用设备，拥有原值为 3,454,584.00元、净值为1,044,581.18元的运输工具。
7、在建工程
根据《审计报告》并经查验，截至2016年12月31日，天辰智能的在建工程的账面余额为436,018.56元，主要为消防工程。
8、租赁资产
经查验，天辰智能与天辰集团签署了《房屋租赁合同》，约定天辰智能向天辰
集团租赁其位于济南市高新区天辰大街 1571号的房屋建筑物，租赁期间自 2016
年9月1日至2017年8月31日。
经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“六/（三）/1、2”所述之法律瑕疵以及专利号为“2016208951974”的实用新型专利尚未取得专利证书外，天辰智能的其他主要财产已取得完备的产权证明文件、权属清晰，不存在法律纠纷；除天辰智能拥有的部分土地使用权已抵押外[详见本法律意见书“六（/三）/1”]，天辰智能其他主要财产的产权证明文件中没有抵押、质押或其他权利限制的记载。
（四）正在履行的重大债权债务
根据天辰智能提供的协议文件、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告
等资料，截至2016年12月31日，天辰智能正在履行的重大债权债务合同如下：1、银行借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|合同编号|金额（万元）|借款期限|担保方式|
|1|天辰智能1|中国民生银行股份有限公司济南分行|公委贷字第ZH1500000208259号|700|2015.12.282017.12.28|——|

2、银行承兑汇票合同
根据发行人的陈述并经查验相关合同文件，截至2016年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的大额银行承兑汇票合同具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|承兑银行|合同编号|金额（万元）|承兑到期日|保证金质押（万元）|
|1|天辰智能|中国银行股份有限公司|2016年禹中银司敞承字004号|400|2017.3.30|200|

1该笔贷款系天辰智能实际控制人侯玉鹏及其配偶宋骁彦通过中国民生银行股份有限公司济南分行向
天辰智能提供的委托贷款。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|承兑银行|合同编号|金额（万元）|承兑到期日|保证金质押（万元）|
|||禹城支行|2016年禹中银司敞承字006号|400|2017.6.16|200|

3、抵押担保合同
2014年11月24日，天辰智能与中国银行股份有限公司禹城支行签署了“2014年禹中银司中小高抵字 015号”《最高额抵押合同》，所担保的主债权为 2014年11月24日至2019年11月24日期间，在人民币750万元的最高余额内，中国银行股份有限公司禹城支行依据与天辰智能签订的主合同而享有的债权。担保方式为抵押担保，抵押物为天辰智能所有的“禹国用（2014）第0194号”国有土地使用权。
4、房屋租赁合同
经查验，天辰智能存在向控股股东天辰集团租赁房屋的情形，详见本法律意见书“六/（三）/8/”。
（五）业务资质
根据天辰智能创持有的相关资质证书并经查验，截至本法律意见书出具日，天辰智能取得的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型|编号|有效期限/备案日期|类别|
|1|特种设备制造许可证|TS2410819-2020|2016.4.29-2020.5.13|机械式停车设备|
|2|特种设备安装改造维修许可证|TS3437A10-2021|2017.2.17-2021.2.16|机械式停车设备的安装、改造、维修|
|3|对外贸易经营者备案|02417350|2016.7.22|——|
|4|报关单位注册登记证书|3713961710|2013.7.5|——|

（六）环境保护、产品质量和安全生产
1、天辰智能的环境管理体系标准
天辰智能持有的北京中安质环认定中心颁发的《环境管理体系认证证书》，天辰智能的环境管理体系符合“GB/T24001-2004/ISO14001:2004”标准，认证范围为“立体停车设备的设计、生产、服务及相关活动”，有效期自 2014年 12月 22日至2017年12月21日。
2、天辰智能取得的环评批复及验收情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文件编号|审批单位|出具日期|
|1|山东天辰智能停车设备有限公司年产3.5万个全自动化智能车库项目环境影响报告表审批意见|德环报告表[2012]275号|德州市环境保护局|2012.12.21|
|2|山东天辰智能停车设备有限公司年产2万个全自动化智能车库项目竣工环境保护验收审批意见|德环验[2014]4号|德州市环境保护局|2014.1.21|

3、天辰智能的环保守法情况
根据禹城市环境保护局出具的相关证明，天辰智能自 2015年1月1日至今，能够遵守环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
4、天辰智能的产品质量
根据天辰智能持有的北京中安质环认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，天辰智能的质量管理体系符合“GB/T19001-2008/ISO9001:2008”标准，认证范围为“立体停车设备的设计、生产及服务”，有效期自2016年1月7日至2018年9月15日。
根据禹城市质监局出具的相关证明，天辰智能自2015年1月1日至今，均能
严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，产品均符合相关技术标
准和指标，不存在产品质量监督管理方面的重大违法行为，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在有关产品质量、技术监督等方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受行政主管部门调查的情形。
5、天辰智能在大陆以外的经营情况
根据天辰智能的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，天辰智能不存在在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
6、天辰智能的主营业务情况
根据《审计报告》，天辰智能 2015年度、2016年度主营业务收入分别为114,394,530.84元、142,142,080.08元，占当期营业收入的比例分别为99.79%、100%。
7、天辰智能的安全生产情况
根据禹城市安全生产监督局出具的相关证明，天辰智能自2015年1月1日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生过重大安全事故，不存在安全生产管理方面的重大违法行为，不存在因违反有关安全生产管理的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受行政主管部门调查的情形。
（七）独立性
根据天辰智能的陈述并经查验，本所律师认为，天辰智能资产完整，与实际控制人控制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；截至本法律意见书出具日，天辰智能与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（八）守法情况及诉讼仲裁
1、天辰智能报告期内的行政处罚
经查验，天辰智能报告期内因未按规定保管发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条第九款之规定，被禹城市国家税务局处以200元罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条之规定，“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（九）未按照规定存放和保管发票的。”
据此，本所律师认为，天辰智能上述行政处罚金额较小，属于《中华人民共和国发票管理办法》规定的较轻情节范围，且禹城市国家税务局已出具书面文件，确认天辰智能报告期内不存在重大违法违规情形。因此，天辰智能上述行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
根据天辰智能相关主管部门出具的证明并经本所律师查验德州市工商局、禹城市国家税务局城区税务分局、禹城市地方税务局高新技术产业开发区中心税务所、禹城市国土资源局、禹城市住房和城乡建设局、禹城市规划局、禹城市质量技术监督局、禹城市安全生产监督管理局、禹城市环境保护局、禹城市公安局、禹城市人力资源和社会保障局、禹城市住房公积金管理中心、禹城市社会保险中心、禹城市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明及本所律师检索禹城市工商局（http://www.sdycgsj.gov.cn/）、禹城市国税局（http://ycgsj.cn/）、德州市地税局（http://dezhou.sdds.gov.cn/）、德州市国土资源局（http://www.dzgtj.gov.cn/）、德州市住房和城乡建设局（ http://www.dzjs.gov.cn/）、德州市规划局（http://www.dzsghj.gov.cn/）、德州市质量技术监督局（http://www.dzqts.gov.cn/）、德州市人力资源和社会保障局（http://www.dzrs.gov.cn/）等有关主管部门的网站信息，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“六/（三）/1、2”所述之法律瑕疵外，天辰智能自2015年1月1日以来没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。
2、天辰智能尚未了结的重大诉讼、仲裁
经本所律师检索德州市中级人民法院（http://dzzy.sdcourt.gov.cn/）、禹城市人民法院（http://dzycfy.sdcourt.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站信息，截至查询日，天辰智能不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）控股股东及实际控制人
根据天辰智能的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具日，天辰智能的控股股东为天辰集团[详见本法律意见书“二/（二）/2”]，实际控制人为侯秀峰、侯玉鹏[详见本法律意见书“二/（二）/1”]。
根据天辰智能的工商登记资料及《公司章程》，天辰集团持有天辰智能 3,000万股股份，占其股本总额的56.07%，系天辰智能的控股股东。
侯秀峰、侯玉鹏父子通过天辰集团间接持有天辰智能 3,000万股股份，并直接持有天辰智能1,900万股股份，其实际持有的天辰智能股份共计4,900万股，占天辰智能股本总额的91.59%，且侯秀峰系天辰智能董事长，侯玉鹏系天辰智能董事兼总经理，对天辰智能的日常经营管理拥有共同决策权。
因此，本所律师认为，天辰集团系天辰智能的控股股东，侯秀峰、侯玉鹏父子系天辰智能的共同实际控制人。
（二）持有天辰智能5%以上的股东
根据天辰智能的工商登记资料及《公司章程》，持有天辰智能5%以上股份的股东为天辰集团、侯秀峰及侯玉鹏，其基本情况详见本法律意见书“二/（二）”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据资产出售方填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）信息，截至 2016年 12月 31日，天辰集团、侯秀峰及侯玉鹏控制的除天辰智能以外的其他企业基本情况如下：
1、济南天辰铝机股份有限公司1
1济南天辰铝机股份有限公司股票于2014年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
|||
|-|-|
|企业名称|济南天辰铝机股份有限公司|
|主体类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91370100732617911W|
|证券代码|831234|
|经营范围|门窗加工设备、幕墙加工设备、木工设备、铝材加工设备、太阳能设备、光伏设备、检测设备、型材复合设备、数控机床、钢结构数控加工设备及成套设备的开发、生产、销售；工业自动化控制技术的开发；普通机械设备及配件、液压机械配件、气动压力机械配件、数控设备配件的生产、销售；计算机软件的开发、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|济南市高新区天辰大街1571号|
|法定代表人|侯秀峰|
|注册资本|5,025万元|
|股本总额|5,025万股|
|成立日期|2001年10月11日|

2、济南天辰鸣翠餐饮有限公司
||||
|-|-|-|
|企业名称|济南天辰鸣翠餐饮有限公司||
|主体类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|统一社会信用代码|913701120840448511||
|经营范围|大型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品），住宿（以上有效限以许可证为准）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|住所|济南市历城区西营镇秦口峪村北||
|法定代表人|张敦玉||
|注册资本|50万元||
|成立日期|2014年02月25日||
|股权结构|||
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|天辰集团|30|60|

||||
|-|-|-|
|侯玉鹏|14|28|
|宋骁彦|6|12|
|合计|50|100|

3、山东天辰地产有限公司
||||
|-|-|-|
|企业名称|山东天辰地产有限公司||
|主体类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|统一社会信用代码|91370100798873475B||
|经营范围|房地产开发与销售；物业管理；房产中介；室内外装修；建筑设计与安装；建材、装饰材料、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|住所|济南市高新区天辰大街1571号办公楼4楼||
|法定代表人|侯秀峰||
|注册资本|1,000万元||
|成立日期|2007年4月27日||
|股权结构|||
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|侯秀峰|800|80|
|毕跃珍|200|20|
|合计|1,000|100|

4、徐州市天辰昶瀚地产有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|徐州市天辰昶瀚地产有限公司|
|主体类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|9132030567983713X3|
|经营范围|房地产开发、销售；物业管理；房产信息咨询服务；室内外装修；建筑设计与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|徐州市贾汪区贾汪镇政府院内|
|法定代表人|毕跃珍|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2008年9月4日|
|股权结构||

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|山东天辰地产有限公司|3,000|
|合计|3,000|

（四）董事、监事及高级管理人员
根据天辰智能董事、监事、高级管理人员填写的个人情况调查表，天辰智能董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|证件号码|在天辰智能任职情况|
|1|侯秀峰|370111195711******|董事长|
|2|侯玉鹏|370105198402******|董事、总经理|
|3|张敦静|370111196308******|董事|
|4|王 凯|610424197307******|董事、副总经理|
|5|姜永洪|370105196601******|董事、副总经理|
|6|杨为红|370111196902******|监事会主席|
|7|马 骏|370112198003******|监事|
|8|刘德宝|370104198012******|监事|
|9|俞成虎|370103196209******|副总经理|
|10|朱 震|370111196204******|副总经理|
|11|孙丰合|370126197906******|财务总监、董事会秘书|

（五）报告期内与天辰智能发生交易的实际控制人近亲属及实际控制人近亲属控制的企业
1、实际控制人之近亲属
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|宋骁彦|实际控制人侯秀峰之配偶|
|2|张敦玉|实际控制人侯玉鹏之配偶|

2、实际控制人近亲属控制的企业
（1）济南辰庚工贸有限公司
||||
|-|-|-|
|企业名称|济南辰庚工贸有限公司||
|主体类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|统一社会信用代码|9137011258223325X8||
|经营范围|立体车库载车板加工、批发、零售；机械设备、气动元件、五金交电的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|住所|济南市历城区王舍人街道西沙河二村开源路北段||
|法定代表人|曲洪靓1||
|注册资本|100万元||
|成立日期|2011年12月2日||
|股权结构|||
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|曲洪靓|95|95|
|王大龙|5|5|
|合计|100|100|

（2）济南市历城区昊迪油漆厂
|||
|-|-|
|企业名称|济南市历城区昊迪油漆厂|
|主体类型|个人独资企业|
|注册号|370112300005329|
|经营范围|过氯乙烯漆、丙烯酸漆的生产（有效期限以许可证为准）；钢材、五金交电的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|住所|济南市历城区王舍人镇沙河二村|
|投资人|曲德山2|
|成立日期|2005年1月18日|

（六）天辰智能报告期内曾经的关联企业
1、上海天辰智能停车设备有限公司3
1济南辰庚工贸有限公司法定代表人曲洪靓系天辰智能实际控制人侯秀峰外甥。
2济南市历城区昊迪油漆厂投资人曲德山系天辰智能实际控制人侯秀峰妹婿。
3该公司已于2015年3月注销。
||||
|-|-|-|
|企业名称|上海天辰智能停车设备有限公司||
|主体类型|有限责任公司||
|注册号|310115002089908||
|经营范围|自动停车库设计，停车场的经营管理，机械式立体停车设备的销售、安装、维护（除特种设备），从事货物及技术的进出口业务，环保高新技术产品的技术开发、技术咨询、技术服务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢2B08室||
|法定代表人|侯秀峰||
|注册资本|1,500万元||
|成立日期|2013年3月21日||
|注销日期|2015年3月26日||
|股权结构|||
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|天辰智能|1,050|70|
|杨为红|450|30|
|合计|1,500|100|

（七）关联交易
1、天辰智能与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，天辰智能报告期内与其关联方之间的关联交易情况如下：（1）销售商品和提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|1|天辰集团|设备及安装|643,097.09|——|
|2|济南天辰铝机股份有限公司|设备及安装|——|60,527.35|

（2）购买商品和接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2016年度|
|1|济南天辰铝机股份有限公司|采购设备|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|2|济南辰庚工贸有限公司|采购原材料|11,877,991.32|7,880,976.64|
|3|济南市历城区昊迪油漆厂|采购原材料|141,177.35|138,121.92|

（3）关联方租赁
经查验，天辰智能存在向控股股东天辰集团租赁房屋的情形，详见本法律意见书“六/（三）/8/”。
（4）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|发生时间|金额（万元）|借款期限|利率|
|拆入资金|天辰地产|2014.9|200|36个月|无息|
|||2014.12|1,200|36个月|无息|
||天辰集团|2014.11|1,400|36个月|无息|
|||2014.12|700|36个月|无息|
||侯玉鹏、宋骁彦1|2015.12|700|24个月|4.35%|

（5）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人|担保金额（万元）|担保期间|
|侯秀峰、张敦玉|天辰智能|中国银行股份有限公司禹城支行|750|2014.11.24-2015.11.24|
|天辰集团|||||
|侯秀峰、张敦玉|天辰智能|中国银行股份有限公司禹城支行|750|2016.1.4-2016.12.17|
|天辰集团|||||

（6）关联方往来
根据《审计报告》，天辰智能2015年末、2016年末的关联方往来余额具体如下：
①应收项目
单位：元
1该笔借款系侯玉鹏、宋骁彦委托民生银行济南分行进行的委托贷款。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|关联方名称/姓名|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|应收款项|天辰集团|5,105,181.07|4,693,604.47|

②应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|关联方名称/姓名|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|应付款项|济南辰庚工贸有限公司|——|4,869,401.33|
|2|应付款项|济南市历城区昊迪油漆厂|——|26,586.25|
|3|其他应付款|天辰集团|12,346,452.45|24,108,814.95|
|4|其他应付款|山东天辰地产有限公司|14,000,000.00|14,000,000.00|
|5|其他应付款|杨为红|603,986.81|640,346.71|

（7）关键管理人员薪酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|1,143,996.00|1,044,000.00|

天辰智能2016年第一次股东大会审议通过了《关于确认山东天辰智能停车设备有限公司2014年度、2015年度关联交易的议案》，确认天辰智能在2015年度与关联方多次发生的关联交易系为天辰智能正常业务发展需要而产生，不存在为实现利益输送或为获取其他不正当利益而发生交易的情形，且天辰智能在 2015年度发生的关联交易一直遵循市场经济规则，以市场价格公允定价，没有损害股东及债权人的合法权益，也不存在故意规避税收的行为。
天辰智能 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2016年度公司日常性关联交易的议案》，对天辰智能2016年日常性关联交易进行了预计。
综上所述，本所律师认为，天辰智能 2015年、2016年与关联方之间发生的
关联交易已履行了必要的内部决策程序。
2、本次交易完成后五洋科技新增的关联方
本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技的全资子公司。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
经查验，五洋科技的控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与五洋科技之间不存在其他关联交易。本人将善意履行作为五洋科技股东的义务，不利用股东地位影响五洋科技的独立性、故意促使五洋科技对与本人及本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使五洋科技的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果五洋科技必须与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受五洋科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（2）本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与五洋科技签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向五洋科技谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（3）本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成徐州五洋科技股份有限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应的损失。
（4）本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为五洋科技的实际控制人之一。”
4、五洋科技关联交易的公允决策程序
经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，五洋科技在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的公允决策程序。
综上所述，本所律师认为，五洋科技的控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具了具有法律约束力的承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
（八）同业竞争
本次重组完成后，五洋科技的控股股东、实际控制人仍为侯友夫、蔡敏、寿招爱，未发生变化。侯友夫、蔡敏、寿招爱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的控股/参股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与发行人相同或相似的业务；
2、本人将不投资与发行人相同或相类似的企业或项目，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失。”
据此，本所律师认为，五洋科技的控股股东、实际控制人已为避免与五洋科技及其子公司之间的同业竞争做出了有约束力的承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、本次交易涉及的债权债务及人员安置
经查验，天辰智能为依法设立且合法存续的股份有限公司，以其全部资产为限对自身债务承担责任。本次交易完成后，天辰智能将变更为五洋科技的全资子公司，五洋科技作为天辰智能的股东，以其认缴的出资额为限对天辰智能承担有限责任；同时，天辰智能对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
根据天辰智能的陈述并经查验，本次交易完成后，天辰智能仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易涉及人员转移事宜。
本所律师认为，本次交易所涉债权债务的处理及人员安置事宜，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
九、本次交易的信息披露
根据五洋科技的陈述并经查验，五洋科技就本次交易已履行如下信息披露义务：
1、2016年 12月 13日，五洋科技在深交所网站上公布《重大资产重组停牌公告》，披露五洋科技拟筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，五洋科技股票自2016年12月13日起停牌。
2、2017年 3月 5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易的相关议案。五洋科技依照法律、法规规定及深交所的要求将该次会议决议在深交所网站上公开披露并同时公布股票复牌公告。
3、除上述公开披露的信息外，五洋科技还依照法律、法规规定及深交所的要求就本次交易的进展情况定期发布了重大资产重组进展公告及继续停牌公告。
经查验，截至本法律意见书出具日，五洋科技已依法履行其法定信息披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，五洋科技已聘请中联评估师担任本次交易的资产评估机构。
中联评估师持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为“91110000100026822A”的《营业执照》、北京市财政局核发的“京财企许可[2008]0102号”《资产评估资格证书》、中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的“财办企[2011]34号”《证券期货相关业务评估资格证书》。中联评估师本次重组的经办人员李业强、张帆持有有效的《注册资产评估师执业证书》。
（二）审计机构
经查验，五洋科技已聘请天健会计师担任本次交易的审计机构。
天健会计师持有浙江省工商局核发的统一社会信用代码为“913300005793421213”号的《营业执照》、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：33000001，批准设立文号：浙财会字[2011]25号）、财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000171”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。天健会计师本次重组的经办人员缪志坚、陈焱鑫均持有有效的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，五洋科技已聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问。
光大证券持有的上海市工商局核发的统一社会信用代码为“91310000100019382F”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“10200000”的《经营证券业务许可证》。光大证券本次重组的经办人员张嘉伟、姜涛、佀化昌、王海江、李佳蔚均持有有效的《证券期货从业人员资格证书》。
（四）法律顾问
经查验，五洋科技已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。
本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为“31110000769903890U”的《律师事务所执业许可证》。本所本次重组经办律师郑超、崔白均持有有效的《律师执业证》。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、相关当事人买卖证券的行为
根据交易各方提交的自查报告、中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自 2016年 6月 13日至2016年12月13日，自查范围内人员存在以下买卖五洋科技股票的情形：
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|姓名||与本次交易各方的关系||累计买入数量（股）||买入时间||累计卖出数量（股）||卖出时间||截至停牌日结余股数（股）||
||||天辰智能财务总|||||||||||
||孙丰合||||400||2016.11.2||400||2016.11.23||0|
||||监、董事会秘书|||||||||||
||||五洋科技董事会|||||||||||
||张立永||||——||——||312,500||2016.9.6||0|
||||秘书、财务总监|||||||||||
||||五洋科技独立董|||||||||||
||张亚玲||||——||——||900||2016.6.20||0|
||||事王崇桂之配偶|||||||||||

针对上述在自查期间内买卖五洋科技股票的行为，孙丰合、张立永及张亚玲均已作出书面说明如下：
本人于2016年6月13日至2016年12月13日期间买卖五洋科技股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖五洋科技股票的建议。本人买卖五洋科技股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，五洋科技本次重组符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍，截至本法律意见书出具日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重组尚需取得五洋科技、天辰智能股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑超
崔白
2017年 3月 5日