露笑科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：露笑科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：露笑科技
股票代码：002617
信息披露义务人：露笑集团及其一致行动人
通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路
邮政编码：311800
权益变动性质：信息披露义务人因上市公司发行股份购买资产引起的股份持股比例减少，露笑集团仍为上市公司控股股东，鲁小均、李伯英、鲁永仍为上市公司实际控制人
签署日期：二〇一九年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在露笑科技拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在露笑科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于露笑科技以发行股份的方式购买深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪持有的顺宇洁能科技有限公司92.31%的股权所致。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明.................................................. 1目录................................................................ 2第一节 释义 ....................................................... 3第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 4第三节 权益变动目的 ............................................... 7第四节 权益变动方式 ............................................... 8第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 10第六节 其他重大事项 .............................................. 11第七节 备查文件 .................................................. 12信息披露义务人声明（一）........................................... 13信息披露义务人声明（二）........................................... 14信息披露义务人声明（三）........................................... 15信息披露义务人声明（四）........................................... 16附表：简式权益变动报告书附表....................................... 21
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
上市公司实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永，其中李伯英为鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子，鲁小均夫妇合计持有露笑集团100%股权。因此，鲁小均、李伯英、鲁永、露笑集团构成一致行动人。
露笑集团及其一致行动人基本情况如下：
（一）露笑集团有限公司
1、基本信息
名称 露笑集团有限公司
统一社会信用代码 91330681254759500D
公司类型 有限责任公司
法定代表人 鲁小均
住所 诸暨市店口镇湄池露笑路
注册资本 5,000万元人民币
经营期限 1996年1月15日至长期
批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开主要经营范围
发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股东及持股比例 鲁小均持股60%；李伯英持股40%
2、露笑集团董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|居住地|
|鲁小均|男|董事长、总经理|中国|中国|
|李孝谦|男|董事|中国|中国|

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|李陈永|男|董事|中国|中国|
|张莉|女|监事|中国|中国|
|李伯英|女|监事|中国|中国|
|鲁永|男|监事|中国|中国|

（二）鲁小均
1、基本信息
姓名：鲁小均
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33901119600109****
住所：诸暨市店口镇湄池露笑路
通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路
其他国家居留权：无
2、在上市公司任职情况
鲁小均先生未在上市公司任职。
（三）李伯英
1、基本信息
姓名：李伯英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33901119590105****
住所：诸暨市店口镇湄池露笑路
通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路
其他国家居留权：无
2、在上市公司任职情况
李伯英女士未在上市公司任职。
（四）鲁永
1、基本信息
姓名：鲁永
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33068119850112****
住所：诸暨市店口镇湄池露笑路
通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路
其他国家居留权：无
2、在上市公司任职情况
鲁永先生现任上市公司董事长。
二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除控股露笑科技外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
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|本次权益变动是由于露笑科技以发行股份购买资产的方式购买深圳东方创|
|业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合|
|伙企业（有限合伙）、董彪所持顺宇科技 92.31%股份，上市公司股份数量增加，|
|致使信息披露义务人所持露笑科技的股权比例相对降低。|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人露笑集团、鲁小均先生及其一致行动|
|人李伯英女士、鲁永先生合计持有露笑科技股份的数量不变，仍为381,184,632|
|股，但占露笑科技总股本比例由 34.58%降低为25.87%。|

二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
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|-|
|截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月暂无继续增持或减持|
|露笑科技股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严|
|格按照相关规定履行信息披露义务。|

第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
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|本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人共直接持有上市公司|
|381,184,632股股份，持股比例为 34.58%。|
|本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人仍直接持有上市公司|
|381,184,632股股份，持股比例为 25.87%，露笑集团仍为公司控股股东，鲁小均、|
|李伯英、鲁永仍为公司实际控制人。|
|信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益的具体情况如下：|

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|-|-|-|
|本次权益变动前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|261,671,210|23.74|261,671,210|
|61,200,000|5.55|61,200,000|
|12,550,000|1.14|12,550,000|
|45,763,422|4.15|45,763,422|
|381,184,632|34.58|381,184,632|

二、本次权益变动的具体情况
中国证券监督管理委员会于2019年4月28日下发了《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】849号），核准露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
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|-|
|2019 年5月14日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登|
|记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增|
|371,307,690 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，露笑科技的股份总数变|
|更为1,473,544,840 股。|

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|-|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人持有露笑科技股份数量|
|不变，仍为381,184,632股，但占露笑科技总股本比例由34.58%降低为25.87%。|

三、已履行及尚未履行的批准程序
本次权益变动已经获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
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|截至本报告书签署日，本次权益变动中所涉及的露笑科技 381,184,632股股|
|份，除本报告书已披露事项外，存在相应的股份被质押等情形。|

五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在其他安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
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|-|
|本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导|
|致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形|
|本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产|
|生影响。|

七、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况
本次股份转让无需有关部门批准。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
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|2018 年11月2日、2018 年11月20日，露笑集团与汇佳华健（珠海）投资|
|合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）分别签署了股权转让协议和转|
|让协议之补充协议，汇佳华健受让露笑集团所持上市公司55,111,858 股股份。|
|2019 年 5 月 7 日，亿锦农业与露笑集团签署了《股份转让协议》，亿锦农|
|业受让露笑集团所持7,300万股股票。|
|2019 年 5 月 7 日，合勋投资与露笑集团签署了《股份转让协议》，合勋投|
|资受让露笑集团所持6,754万股股票。|
|除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人|
|不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。|

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况
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|在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、|
|高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股|
|票的情况。|

第六节其他重大事项
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|截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关|
|信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的根据法律及相关规定信息披|
|露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。|

第七节备查文件
一、备查文件
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|1、信息披露义务人的营业执照复印件或身份证复印件；|
|2、信息披露义务人的声明；|
|3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；|
|4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。|

二、备查地点
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|本报告书和上述备查文件置于露笑科技股份有限公司，供投资者查阅。投资|
|者也可以在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。|

信息披露义务人声明（一）
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|信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并|
|对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。|

信息披露义务人：露笑集团有限公司（盖章）
法定代表人：_______________鲁小均
年 月 日
信息披露义务人声明（二）
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|信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并|
|对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。|

信息披露义务人：
鲁小均
年 月 日
信息披露义务人声明（三）
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|信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并|
|对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。|

信息披露义务人：
李伯英
年 月 日
信息披露义务人声明（四）
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|-|
|信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并|
|对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。|

信息披露义务人：
鲁永
年 月 日
（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：露笑集团有限公司（盖章）
法定代表人：_______________
鲁小均
年 月 日
（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：
鲁小均
年 月 日
（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：
李伯英
年 月 日
（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：
鲁永
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|露笑科技股份有限公司|上市公司所在地|浙江省诸暨市店口镇露笑路38号|
|股票简称|露笑科技|股票代码|002617|
|信息披露义务人名称|露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永|信息披露义务人注册地|诸暨市店口镇湄池露笑路|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少□不适用|有无一致行动人|有□√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□√ 否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□ 否□√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否□√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□√（请注明）由于上市公司进行重大资产重组，上市公司股本增加。信息披露义务人持有露笑科技股份数量不变，但占露笑科技总股本比例降低|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股(A股)持股数量：381,184,632股持股比例：34.58%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类：普通股(A股)变动数量：0股；变动后信息披露义务人持有股数381,184,632股变动后信息披露义务人持有股份比例为25.87%|||
|信息披露义务人是|是□ 否□√|||

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|否拟于未来12个月内继续增持||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否□√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□√|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否□√|
|是否已得到批准|是□ 否□不适用|

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：露笑集团有限公司（盖章）
法定代表人：_______________
鲁小均
年 月 日
（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
鲁小均
年 月 日
（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
李伯英
年 月 日
（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
鲁永
年 月 日