宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）证券代码：002211 证券简称：宏达新材 上市地：深圳证券交易所
江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方暨重大资产置换交易对方
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|上海赡宏投资管理中心（有限合伙）|
|上海宏琏投资管理中心（有限合伙）|
|上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）|
|上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）|
|汇佳合兴（北京）投资有限公司|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|贝因美集团有限公司|
|泰州信恒众润投资基金（有限合伙）|
|嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）|
|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|
|上海优欣投资管理中心（有限合伙)|
|钜洲资产管理（上海）有限公司|
|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|
|南京誉信投资中心（有限合伙)|
|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）|

二、募集配套资金交易对方
宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司
联系地址：江苏省扬中市明珠广场
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）交易对方声明
本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）目 录
公司声明 ........................................................ 1交易对方声明 .................................................... 3目录 ............................................................ 4释义 .......................................................... 7重大事项提示 ................................................... 15一、本次交易方案概述............................................................................... 15二、本次交易构成重大资产重组，且构成借壳上市............................... 16三、本次交易构成关联交易....................................................................... 17四、本次重组支付方式和募集配套资金安排........................................... 17五、标的资产的估值及作价....................................................................... 18六、本次交易对上市公司影响................................................................... 18七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序............................... 20八、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................... 20九、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................... 23十、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况............................... 25重大风险提示 ................................................... 27一、与本次交易有关的风险....................................................................... 27二、经营风险............................................................................................... 30三、其他风险............................................................................................... 33第一节本次交易概述 ........................................... 35一、本次交易的背景及目的....................................................................... 35二、本次交易的决策过程........................................................................... 37三、本次交易具体方案............................................................................... 37四、本次交易对上市公司的影响............................................................... 41第二节上市公司基本情况 ....................................... 43一、基本情况............................................................................................... 43二、历史沿革............................................................................................... 43三、最近三年控股权变动情况................................................................... 51四、最近三年重大资产重组情况............................................................... 51五、最近三年主要财务指标....................................................................... 52
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）六、主营业务情况....................................................................................... 52七、公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 53八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况............................................... 54第三节交易对方基本情况 ........................................ 55一、重大资产置换交易对方....................................................................... 55二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况........................... 55三、募集配套资金的交易对方详细情况................................................... 73四、其他事项说明....................................................................................... 74第四节置出资产基本情况 ....................................... 76一、置出资产的基本情况........................................................................... 76二、股权类资产情况................................................................................... 77三、非股权资产情况................................................................................... 78四、抵押与担保情况................................................................................... 84五、债权债务转移情况............................................................................... 85六、职工安置情况....................................................................................... 87七、置出资产的评估情况........................................................................... 88第五节拟购买资产基本情况 ...................................... 95一、基本信息............................................................................................... 95二、历史沿革............................................................................................... 95三、分众传媒的股权结构及控制关系情况............................................. 104四、拟购买资产境外上市架构的建立及拆除情况................................. 105五、分众传媒下属子公司情况................................................................. 114六、主营业务发展情况............................................................................. 139七、分众传媒主要财务数据..................................................................... 171八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况..................................... 172九、分众传媒最近三年股权转让、增资及改制情况............................. 209十、分众传媒最近三年的资产评估情况................................................. 211十一、分众传媒出资及合法存续情况..................................................... 211十二、内部组织架构................................................................................. 212十三、董事、监事、高级管理人员......................................................... 215十四、员工情况......................................................................................... 228
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）十五、公司治理情况................................................................................. 230十六、独立运营的情况............................................................................. 230第六节发行股份情况 ........................................... 233一、发行股份购买资产情况..................................................................... 233二、配套募集资金情况............................................................................. 238第七节财务会计信息 .......................................... 242一、标的资产的财务资料......................................................................... 242二、上市公司备考财务资料..................................................................... 303三、标的资产的盈利预测......................................................................... 309四、上市公司备考盈利预测..................................................................... 312第八节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 317一、独立董事意见..................................................................................... 317二、独立财务顾问意见............................................................................. 319三、律师意见............................................................................................. 319
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|交易方案相关简称|||
|公司/本公司/上市公司/宏达新材|指|江苏宏达新材料股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002211|
|标的公司/分众传媒|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2014年12月31日|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|截至评估基准日上市公司的全部资产和负债|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/本次重组交易对方/本次交易交易对方|指|截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东|
|发股对象|指|截至本报告书摘要签署之日，除FMCH外的分众传媒全体股东|
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分众传媒100%股权的行为|
|重组报告书|指|《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》|
|《重组协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投资管理有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之重大资产置换协议》|
|定价基准日|指|宏达新材关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|江南春|指|分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为JIANG NAN CHUN|
|GGH|指|Giovanna Group Holdings Limited，分众传媒的原境外最上层母公司|
|FMHL|指|Focus Media Holding Limited，分众传媒原境外母公司，原纳斯达克上市公司|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司|
|分众数码|指|上海分众数码信息技术有限公司，分众传媒子公司|
|分众传播|指|上海分众广告传播有限公司，分众数码子公司|
|分众信息技术|指|分众（中国）信息技术有限公司，分众传媒子公司|
|驰众信息技术|指|驰众信息技术（上海）有限公司，分众传媒子公司|
|分众软件|指|上海分众软件技术有限公司，分众传媒子公司|
|前海分众|指|深圳前海分众信息服务管理有限公司，分众传媒子公司|
|上海传智华光|指|上海传智华光广告有限公司，分众传媒子公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司和西南证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|法律顾问/竞天律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|交易对手方及其关联主体简称|||
|Media Management(HK)|指|Media Management Hong Kong Limited，分众传媒控股股东，江南春先生100%控制|
|Media Global|指|Media Global Mangement Limited，Media Management (HK)的母公司，GGH股东|
|Power Star (HK)|指|Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|Power Star|指|Power Star Holdings Limited，Power Star (HK)的母公司，GGH股东|
|Glossy City (HK)|指|Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东|
|Glamorous Sky|指|Glamorous Sky Limited，Glossy City (HK)的母公司，GGH股东|
|Giovanna Investment(HK)|指|Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传媒股东|
|Giovanna Investment|指|Giovanna Investment Holdings Limited，Giovanna Investment (HK)的母公司，GGH股东|
|Gio2 (HK)|指|Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东|
|Gio2|指|Gio2 Holdings Ltd，Gio2 (HK)的母公司，GGH股东|
|HGPLT1 (HK)|指|HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|HGPL Holdings|指|HGPL Holdings Limited，HGPL T1 (HK)的母公司|
|HGHL Holdings|指|HGHL Holdings Limited，HGPL Holdings的子公司，GGH的股东|
|CEL Media (HK)|指|CEL Media Investment Limited，分众传媒股东|
|State Success|指|State Success Limited，CEL Media (HK)的母公司，GGH股东|
|Flash (HK)|指|Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|Flame Venture|指|Flame Venture Limited，Flash (HK)的母公司，GGH股东|
|Frame Up|指|Frame Up Limited，GGH的股东|
|珠海融悟|指|珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|筝菁投资|指|上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙)，分众传媒股东|
|晋汇创富|指|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|琨玉锦程|指|苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|融鑫智明|指|宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|嘉兴会凌|指|嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|赡宏投资|指|上海赡宏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|宏琏投资|指|上海宏琏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|鸿黔投资|指|上海鸿黔投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|鸿莹投资|指|上海鸿莹投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|汇佳合兴|指|汇佳合兴（北京）投资有限公司，分众传媒股东|
|纳兰德|指|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|贝因美集团|指|贝因美集团有限公司，分众传媒股东|
|信恒众润|指|泰州信恒众润投资基金（有限合伙），分众传媒股东|
|景福投资|指|嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|发展中心二期|指|北京股权投资发展中心二期（有限合伙），分众传媒股东|
|优欣投资|指|上海优欣投资管理中心（有限合伙)，分众传媒股东|
|钜洲资产|指|钜洲资产管理（上海）有限公司，分众传媒股东|
|湖南文化|指|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），分众传媒股东|
|誉信投资|指|南京誉信投资中心（有限合伙），分众传媒股东|
|华石鹏益|指|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|道得原态|指|上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|聚金嘉为|指|杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|天津诚柏|指|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|德同众媒|指|上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙），分众传媒股东|
|北京物源|指|北京物源股权投资管理企业（有限合伙），分众传媒股东|
|上善若水|指|深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|柘中股份|指|上海柘中集团股份有限公司，分众传媒股东|
|贤佑投资|指|杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|益畅投资|指|上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|西证价值|指|重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|同盛投资|指|四川同盛投资有限公司，分众传媒股东|
|前海富荣|指|深圳市前海富荣资产管理有限公司，分众传媒股东|
|鹏瑞投资|指|深圳市鹏瑞投资集团有限公司，分众传媒股东|
|枫众投资|指|上海枫众投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|发展中心一期|指|北京股权投资发展中心（有限合伙），分众传媒股东|
|原股东/境外股东|指|FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City(HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)|
|新进境内投资者股东/新进股东|指|珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期|
|伟伦投资|指|江苏伟伦投资管理有限公司，宏达新材控股股东|
|其他|||
|VIE架构|指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人。|
|最近三年/报告期|指|2012年度、2013年度及2014年度和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|二、专业术语|||
|生活圈媒体|指|分众传媒所经营的楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。|
|淘宝|指|淘宝（中国）软件有限公司，国内知名大型电子商务网站。|
|天猫|指|国内知名大型电子商务网站。|
|腾讯|指|腾讯科技有限公司，国内知名综合门户网站。|
|百度|指|国内知名搜索引擎。|
|奇虎360|指|北京奇虎科技有限公司，国内知名互联网公司。|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司，国内知名大型电子商务网站。|
|一号店|指|国内知名大型电子商务网站。|
|小米|指|北京小米科技有限责任公司。|
|4A广告公司|指|4A词源于美国，The American Association of Advertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的4A广告公司。|
|恒美|指|恒美广告有限公司，世界知名4A广告公司。|
|李奥贝纳|指|李奥贝纳广告公司，世界知名4A广告公司。|
|阳狮|指|阳狮广告公司，世界知名4A广告公司。|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|盛世长城|指|盛世长城国际广告公司，世界知名4A广告公司。|
|宝洁|指|广州宝洁有限公司。|
|宝马|指|宝马（中国）汽车贸易有限公司。|
|三星|指|三星（中国）投资有限公司。|
|贝因美|指|浙江贝因美科工贸股份有限公司。|
|捷豹|指|捷豹路虎汽车有限公司。|
|恒大|指|珠海恒大饮品有限公司。|
|克莱斯勒|指|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司。|
|妮维雅|指|妮维雅（上海）有限公司。|
|雪佛兰|指|美国通用汽车公司旗下的一个汽车品牌。|
|雪佛兰新科鲁兹|指|雪佛兰旗下的一款车型。|
|双11、双十一|指|每年的11月11日，由于日期特殊，因此又被称为光棍节。从2009年开始，每年的11月11号，以天猫、淘宝、京东为代表的大型电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销活动，以提高销售额度，成为中国互联网最大规模的商业活动。|
|双十二|指|每年的12月12日。继淘宝、京东双十一之后，淘宝网、京东等各大型电子商务网站在每年的12月12日推出的大规模的打折促销活动，以提高销售额度。|
|京东618|指|每年的6月18日是知名电子商务企业京东的店庆日，6月是店庆月，在店庆月京东会推出一系列的大型促销活动，其中6月18日是促销力度最大的一天。|
|蒙牛|指|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。|
|安卓手机|指|安装Android系统的手机。|
|360手机卫士|指|手机安全软件，由奇虎360公司研发。|
|BAT|指|百度、阿里巴巴和腾讯三家互联网公司。|
|CTR|指|央视市场研究股份有限公司。|
|WARC|指|一家服务于广告数据提供、广告营销实践的咨询公司，总部位于英国伦敦。|
|iResearch|指|艾瑞咨询集团。|
|CNNIC|指|China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。|
|楼宇视频媒体|指|位于电梯内或电梯等候厅的液晶屏幕，滚动播放广告片。|
|液晶电视联播网、LCD|指|楼宇视频媒体的一种形式。|
|互动屏|指|楼宇视频媒体的一种形式。|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|框架媒体|指|楼宇媒体的一种形式，悬挂于电梯内或电梯等候区墙壁上的纸质海报或者电子海报。|
|框架电梯传统平面媒体、框架1.0|指|框架媒体的一种形式。|
|框架电梯液晶平面媒体、框架2.0|指|框架媒体的一种形式。|
|影院银幕广告|指|电影放映前播放的广告片，包括贴片广告和映前广告。|
|贴片广告|指|将广告与影片一同拷贝，在电影放映前播出的广告，也称随片广告。由电影的制片方或发行方进行招商。|
|映前广告|指|由影院委托第三方公司来进行广告的招商和发布、在电影放映前播放的广告。|
|卖场终端视频媒体|指|悬挂于卖场、超市和便利店的液晶屏幕，滚动播放广告片。|
|到达率|指|传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比。|
|刊例价|指|刊例价是指每家媒体官方对外报出的价格，一般实际刊登时都会给客户有折扣。|
|LBS|指|Location Based Service，基于地理位置的服务。|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|LCD|指|Liquid Crystal Display，液晶显示器。|
|PDP|指|Plasma Display Panel，等离子显示器。|
|SDK|指|Software Development Kit，软件开发工具包，广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。|
|Wi-Fi|指|是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术。|
|iBeacon|指|是苹果公司2013年9月发布的移动设备用OS（iOS7）上配备的新功能。其工作方式是，配备有低功耗蓝牙（BLE）通信功能的设备使用BLE技术向周围发送自己特有的ID，接收到该ID的应用软件会根据该ID采取一些行动。|
|APP|指|Application，即应用程序。|
|RFID|指|Radio Frequency Identification，射频识别技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。|
|NFC|指|Near Field Communication，近距离无线通信技术，是由非接触式射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换。|
|DSP平台|指|Demand Side Platform，即广告需求方平台，为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并且实时监控不断优化。|
|CF卡|指|Compact Flash，一种数据存储卡。|
|PC|指|Personal Computer，个人计算机。|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|LOA|指|分众传媒的授权审批制度。|
|FSO|指|分众传媒的销售管理系统。|
|FWO|指|分众传媒的阵地管理系统。|

备注：
1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
4、资源量统计误差范围±5%。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134号评估报告书，以 2014年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为87,958.32万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价87,960.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458号评估报告书，以 2014年 12月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,963,224.86万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款 391,429.26万元后的价值为 4,571,795.60万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00万元，拟置入资产作价 4,570,000.00万元，两者差额为4,482,040.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会议
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
据此，宏达新材将向 FMCH支付现金 493,024.40万元，向除 FMCH外其余交易对象发行544,204.04万股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.08元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 55,066.08万股。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,570,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额126,489.91万元的比例为3,612.94%，占上市公司 2014年末归属于母公司股东的权益 82,523.85万元的比例为5,537.79%，均超过50%。构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,570,000.00万元，
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）占上市公司2014年末资产总额126,489.91万元的比例为3,612.94%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为江南春。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media Management(HK)将成为上市公司的控股股东。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
因伟伦投资为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，伟伦投资及其委派的董事将回避表决。
四、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换、支付现金及发行股份：1、资产置换
宏达新材以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。
2、支付现金及发行股份
宏达新材通过向交易对方支付现金及发行股份购买拟注入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 4,570,000.00万元，拟置出资产作价87,960.00万元，两者差额为4,482,040.00万元，公司需支付493,024.40万元现金并非公开发行股份 544,204.04万股。
（二）募集配套资金安排
宏达新材本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 500,000.00万元，不
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）超过本次交易总额的11%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.08元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。
五、标的资产的估值及作价
（一）拟置出资产估值
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134号评估报告书，以 2014年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为87,958.32万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价87,960.00万元。
（二）标的资产估值
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458号评估报告书，以 2014年 12月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,963,224.86万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款 391,429.26万元后的价值为 4,571,795.60万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.58万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 544,204.04万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有本公司145,497.89万股股份，持股比例达24.77%，成为本公司的控股股东，江南春先生将成为本公司的实际控制人。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万股
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||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|伟伦投资||16,525.93||38.21%||16,525.93||2.81%||
|MediaManagement (HK)||——||——||145,497.89||24.77%||
|Power Star (HK)||——||——||53,633.88||9.13%||
|Glossy City (HK)||——||——||47,522.90||8.09%||
|Gio2 (HK)||——||——||46,121.36||7.85%||
|GiovannaInvestment (HK)||——||——||46,121.36||7.85%||
|HGPL T1 (HK)||——||——||11,360.65||1.93%||
|CEL Media (HK)||——||——||7,910.51||1.35%||
|Flash (HK)||——||——||3,955.05||0.67%||
|珠海融悟||——||——||20,382.16||3.47%||
|筝菁投资||——||——||13,588.11||2.31%||
|其他交易对方||——||——||148,110.16||25.22%||
|重组前宏达新材其他股东||26,721.64||61.79%||26,721.64||4.55%||
|合计||43,247.58||100.00%||587,451.61||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
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||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|总资产||126,489.91||884,475.93||599.25%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||82,523.85||555,972.44||573.71%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.91||0.95||-51.78%||
||||2014年度|||||
||项目|||||||
||||||||变化率|
||||交易前||交易完成后（备考数）|||
|营业收入||77,378.60||749,725.64||868.91%||
|利润总额||1,518.31||294,828.80||19,318.22%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,244.06||241,482.99||19,310.88%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.41||1,266.67%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、宏达新材的决策过程
2015年 4月 16日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。
2015年 6月2日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与宏达新材本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得商务部的批准；
3、本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|宏达新材全体董事、监事及高级管理人员/宏达新材/分众传媒全体股东/分众传媒/分众传媒全体董事、监事及高级管理人员||关于申报文件真实、准确、完整的声明及承诺||保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本次交易所提供或披露的与本企业/本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|分众传媒全体董事、监事及高级管理人员；分众传媒全体股东及其主要管理人员||未受行政处罚的承诺||最近五年内，本企业以及本企业的主要管理人员不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。||
|江南春/MediaManagement(HK)/FMCH/融鑫智明||避免同业竞争||参见重组报告书 “第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免和解决同业竞争的承诺” 。||
|江南春/MediaManagement(HK)/FMCH/融鑫||规范关联交易||参见重组报告书 “第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、（八）控股股东及实际控制人关于减少和规范||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|智明/ Power Star(HK)/ Glossy City(HK)/ GiovannaInvestment (HK)/Gio2 (HK)/分众传媒董事、监事、高级管理人员||关联交易的承诺”|
|江南春/MediaManagement(HK)/FMCH/融鑫智明|保证上市公司独立性|1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。|
|分众传媒全体股东|业绩补偿的相关承诺|见重组报告书 “第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”|
|除FMCH外的分众传媒全体股东|股份锁定的承诺|见重组报告书 “第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份及支付现金购买资产协议”|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取或拟采取下述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
宏达新材董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。宏达新材将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除宏达新材董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有宏达新材5%以上股份的股东以外，宏达新材将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
鉴于拟置出资产最终将由伟伦投资或其指定方承接，伟伦投资为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，伟伦投资及其委派的董事将回避表决。
（二）本次交易定价公允
1、拟置出资产交易作价公允
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134号评估报告书，以 2014年
12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为87,958.32万元，账面价值
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）为 81,289.20万元，增值 6,669.12万元，增值率为8.20%。经交易各方协商确认，拟置出资产作价87,960.00万元。
2、拟注入资产交易作价公允
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第458号评估报告书，本次评估分别采用市场法和收益法两种方法对注入资产进行评估，收益法的评估值为 4,963,224.86万元，市场法的评估值为5,729,301.68万元，两种方法的评估结果差异766,076.82万元，差异率为13.37%。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。
拟注入资产评估值为 4,963,224.86万元，较账面净资产 555,972.44万元评估增值4,407,252.42万元，增值率792.71%。
分众传媒从事生活圈媒体的开发及运营业务，属于传媒领域。本次交易中分众传媒市盈率、市净率显著低于可比公司平均水平。具体分析见重组报告书“第七节本次交易的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）本次交易定价合理公允性的分析/1、传媒类上市公司的对比分析”。因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。
综上，本次交易作价合理、公允，拟注入资产市场交易价格对于宏达新材股东较为有利，充分保护了上市公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据立信审计出具的信会师报字[2015]第 114116号《审计报告》、信会师报字[2015]第114123号《备考审计报告》，本次交易后上市公司 2014年基本每股收益为 0.41元高于交易完成前上市公司 0.03元的基本每股收益，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
发行股份购买资产的交易对方承诺，分众传媒2015年、2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 295,810.02万元，342,162.64万元和
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 392,295.01万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不考虑因交易标的 2015年度同一控制下企业重组对非经常性损益的影响。
上述安排为保护宏达新材中小股东利益提供了较强的保障。
十、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况
（一）FMHL设立及境外上市
2003年 4月，FMHL设立于英属维京群岛（2005年 4月，FMHL住所地址变更为开曼群岛），设立时向JJ Media Investment HoldingLtd.、 YibingZhou、 China Alliance Investment Ltd.和 SB China Holdings Pte., Ltd.发行了股票。JJ Media Investment Holding Ltd.的唯一股东为江南春先生。
FMHL历史上经历了若干次股份转让、增发、拆股，在2005年6月，FMHL向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。随后，2005年7月13日，FMHL的美国存托股份（“ADS”）在纳斯达克正式挂牌报价。2005年7月19日，FMHL在纳斯达克完成了 700万股 ADS的首次公开发行。
2012年 8月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL并完成
FMHL退市的交易（“私有化”）向 FMHL董事会提出了一份初步的无约束效力的提案。在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2012年12月19日，FMHL与Giovanna ParentLimited和Giovanna Acquisition Limited签订了一份合并协议（“《合并协议》”），根据《合并协议》，私有化将通过 Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施。
2013年 4月29日，FMHL召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其所规定的各项交易。2013年5月23日，FMHL向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划，据此，合并交易于2013年5月23日生效。2013年 6月3日，FMHL向SEC报备15表格，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 FMHL的股份
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）和ADS，并有效地终止了FMHL作为NASDAQ上市公司向 SEC提交报告的义务。
至此，FMHL的私有化完成。
（二）分众传媒 VIE架构的搭建与拆除
2005年 3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的 VIE协议。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过 VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现 FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业不迟于2005年12月11日后，外资间接全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除，分众传媒逐渐将大部分业务转移至其直接再投资的广告企业，报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。
2010年 8月及 2014年 12月，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。
2015年1月，江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。
至此，分众传媒的 VIE架构拆除，分众传媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权。
（三）分众传媒股权转让
2015年4月，FMCH分别与MediaManagement(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、PowerStar(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)、 Maiden King Limited签订了《股权转让协议》，分众传媒本次股权转让的估值为人民币450亿元。
2015年 5月，分众传媒老股东将其持有的部分分众传媒股权按 450亿元估值分别向珠海融悟等 36名境内机构投资者进行了转让。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会、商务部、上市公司股东大会和上海市商务委员会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会、商务部、上市公司股东大会和上海市商务委员会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告出具日，公司已经偿还全部金融债务，非金融债权人同意债务转移确认函金额为12,627.46万元，占全部非金融债务总额的比例为81.68%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，伟伦投资承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，伟伦投资将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（四）过桥贷款协议中股权质押的风险
在分众传媒股权架构调整的过程中，FMCH从银团获得了14亿美元的过桥贷款，同时，分众传媒的境外股东与银团签署了股权质押协议，质押物为分众传媒境外股东持有的分众传媒股权。担保代理行尚未在工商机关办理质押登记，因此质押尚未生效，但是该等股权质押协议依然会对协议项下股权形成一定的限制。
根据 FMCH同银团签署的融资协议，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后，为保证未来分众传媒股份交割予上市公司，银团及担保代理行应按照协议约定解除质押协议。若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
（五）商标未完成过户的风险
截至本报告书摘要披露之日，分众传媒有部分商标已经签订转让协议，转让手续尚在办理中，具体情况详见本报告书“第五节拟购买资产基本情况/八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、主要无形资产（/2）商标”。由于该等商标为分众传媒当前以及未来经营所需的重要无形资产，若该等商标中存在将来无法完成过户的情况，将会对分众传媒未来的经营产生一定的影响。
（六）交易标的资产估值风险
拟注入资产评估值为 4,963,224.86万元，较账面净资产 555,972.44万元评估增值 4,407,252.42万元，增值率792.71%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）配套融资审批及实施风险
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易方案中，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000.00万元，扣除中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
若本次配套募集失败或未达预期，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付或补足现金对价，对上市公司营运资金造成一定的压力。若上市公司采用银行借款的方式进行融资，则上市公司合并口径将发生较大金额的财务费用。
（八）分众传媒业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组的交易对方承诺分众传媒在 2015年、2016年和 2017年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 295,810.02万元、342,162.64万元和 392,295.01万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的分众传媒实现的净利润呈现出较快的增长趋势。受风险因素中各种原因的影响，可能导致分众传媒在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润，进而影响分众传媒100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（九）交易对方所持股份不能足额覆盖业绩补偿承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management(HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务；同时，以标的资产交易对价总额为基数计算的补偿股份数将大于实际发行股份数，因此存在 Media Management(HK)所持股份数不能足额覆盖业绩补偿承诺的风险。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务发生时，如 Media Management(HK)所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）二、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒属于广告行业，当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对分众传媒盈利能力产生一定的不利影响。
同时，分众传媒所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。分众传媒从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。分众传媒如果不能持续满足前述业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家工商总局或各地方工商行政管理部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）基于 LBS的 O2O互动业务不达预期的风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒目前主要经营的是生活圈媒体网络。
伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途径转移到互联网，同时越来越多的消费行为发生在互联网上，广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的预算。伴随着智能终端设备的普及、手机网民数量的不断增加，加之各类网站和手机应用数量剧增，各种形式的互联网和移动互联网广告平台不断涌现，新的竞争对手不断尝试和加入对优质媒体资源的争夺，市场竞争较为激烈。
分众传媒已经布局了基于 LBS的O2O互动业务，完成了技术构架的搭建，尝试了若干营销案例并取得了较好效果，未来分众传媒将继续加大该类业务的投入并逐步形成销售收入。本次交易完成后，若未来分众传媒基于 LBS的O2O互动业务不能达到预期效果，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经济波动风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，从而生产企业加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而会造成分众传媒的业绩波动。
（四）媒体行业市场竞争进一步加剧的风险
分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，近几年来，随着与分众传媒类似的互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若分众传媒不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，分众传媒的市场份额将会因此而下降。另一方面，在竞争激励的环境下，有些媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，这将会对分众传媒的刊例价造成一定的压力。
（五）互联网媒体对公司业务影响的风险
在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正在侵蚀广告时间，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等媒体，分众传媒这种新媒体业态也同样受到移动互联网的冲击，未来分众传媒的主要产品的刊例价、市场份额等可能收到互联网媒体的冲击。
（六）技术更新风险
分众传媒主要从事的数字媒体运营需与技术紧密结合，依靠技术得以实现，并与技术的发展相互促进。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向，图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新已经深深地影响到人们的出行方式、消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）分众传媒的媒体圈生态。尽管分众传媒一直不间断地加大技术投入、引进优秀技术人才，已建立起行业内具有领先地位的技术竞争优势，但如果分众传媒不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
分众传媒属于媒体行业，媒体行业属于知识密集、技术密集、人才密集型产业。媒体业务的各个环节，包括品牌规划与策划、广告策划、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的人才方可胜任。特别是在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺，他们是分众传媒经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。分众传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（八）媒体资源租赁变动的风险
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，分众传媒通过与各大媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致分众传媒无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于分众传媒而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，分众传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响公司的利润。
（九）主要办公及运营场所的物业租赁风险
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）分众传媒主营业务系向客户提供媒体的开发和运营服务，公司一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，则公司面临一定的物业租赁风险。虽然公司主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（十）业务违规风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。
分众传媒主营业务系向客户提供媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源采购流程、销售流程、客户服务流程等，并自行研究开发了 FSO系统和FWO系统对媒体资源和销售合同进行信息化管理，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致分众传媒不能及时发现相关问题，则分众传媒可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（十一）税收优惠风险
报告期内，分众传媒的部分子公司享受税收优惠政策。如果上述公司的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对分众传媒的盈利水平造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）险
公司于本报告书摘要中所引用的与广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（三）所披露标的资产媒体资源数量存在一定的误差
本报告书摘要中所载标的资产分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正处在更换和维修过程中等情况。但是该误差与媒体资源数量相比不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
公司是硅橡胶专业制造商，较早涉足有机硅行业，是有机硅行业内规模性企业。近年来，国内有机硅行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使硅橡胶下游市场遭受影响，行业整体低迷。2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为82,956.63万元、80,299.81万元及 77,378.60万元，较上年同期分别减少12.18%、3.20%及3.64%，呈现逐年下滑趋势。
公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过外延式并购的方式进行转型升级，但产业结构调整尚未取得预期的效果。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，宏达新材拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的 LBS集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；
同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为O2O互动的线下流量入口，并可以此
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
2012年、2013年及 2014年，分众传媒净利润分别为 132,577.97万元、 207,780.86万元、241,711.82万元，呈现稳步上升趋势。
3、分众传媒战略发展的需要，拟借助 A股资本市场谋求进一步发展
分众传媒的原海外母公司 FMHL曾于2005年7月在纳斯达克IPO上市，并借助海外资本市场的融资平台不断发展壮大，通过一系列的兼并收购活动陆续整合了国内的楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体行业，成为在上述领域拥有绝对领导地位的媒体集团。
2013年 5月分众传媒自纳斯达克私有化退市之后，开始谋求将线下点位与互联网、移动互联网的结合，陆续推出了一系列云到屏、屏到端的精准互动活动，致力于成为国内领先的 LBS集团。该种战略布局将进一步发挥分众传媒的线下资源优势，实现分众传媒线上、线下两个市场的良好协同。而上述战略布局将依托于A股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现。因此分众传媒拟借助 A股资本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有分众传媒100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015年、2016年和 2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 295,810.02万元，342,162.64万元和 392,295.01万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒将实现同A股资本市场的对接，进一步推动分众传
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、宏达新材的决策过程
2015年 4月 16日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。
2015年 6月2日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与宏达新材本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得商务部的批准；
3、本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
截至本报告书摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（一）重大资产置换
宏达新材以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134号评估报告书，以 2014年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为87,958.32万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价87,960.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458号评估报告书，以 2014年 12月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,963,224.86万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款 391,429.26万元后的价值为 4,571,795.60万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00万元，拟置入资产作价 4,570,000.00万元，两者差额为4,482,040.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股份对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33元/股（即定价基准日前
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）120个交易日公司股票交易均价的90%）。
据此，宏达新材将向 FMCH支付现金 493,024.40万元，向除 FMCH外其余交易对象发行544,204.04万股，发行股份的分配情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比||总对价||资产置换后||发行股份数||发行完成后|
||交易对方|||||||||||
||||例||(万元)||对价（万元）||（万股）||股份占比|
|Media Management(HK)||23.79%||1,087,429.58||1,066,499.53||145,497.89||24.77%||
|FMCH||11.00%||502,700.00||493,024.40||-||0.00%||
|Power Star (HK)||8.77%||400,851.66||393,136.36||53,633.88||9.13%||
|Glossy City (HK)||7.77%||355,179.08||348,342.85||47,522.90||8.09%||
|GiovannaInvestment (HK)||7.54%||344,704.16||338,069.54||46,121.36||7.85%||
|Gio2 (HK)||7.54%||344,704.16||338,069.54||46,121.36||7.85%||
|HGPL T1 (HK)||1.86%||84,907.83||83,273.59||11,360.65||1.93%||
|CEL Media (HK)||1.29%||59,121.97||57,984.03||7,910.51||1.35%||
|Flash (HK)||0.65%||29,559.48||28,990.54||3,955.05||0.67%||
|珠海融悟||3.33%||152,333.25||149,401.25||20,382.16||3.47%||
|筝菁投资||2.22%||101,555.50||99,600.84||13,588.11||2.31%||
|晋汇创富||2.00%||91,320.75||89,563.07||12,218.70||2.08%||
|琨玉锦程||1.61%||73,627.63||72,210.50||9,851.36||1.68%||
|融鑫智明||1.43%||65,508.18||64,247.33||8,764.98||1.49%||
|嘉兴会凌||1.11%||50,777.75||49,800.42||6,794.05||1.16%||
|赡宏投资||1.11%||50,777.75||49,800.42||6,794.05||1.16%||
|宏琏投资||1.11%||50,777.75||49,800.42||6,794.05||1.16%||
|鸿黔投资||1.11%||50,777.75||49,800.42||6,794.05||1.16%||
|鸿莹投资||1.11%||50,777.75||49,800.42||6,794.05||1.16%||
|汇佳合兴||1.11%||50,777.75||49,800.42||6,794.05||1.16%||
|纳兰德||1.07%||48,746.63||47,808.39||6,522.29||1.11%||
|贝因美集团||1.00%||45,700.00||44,820.40||6,114.65||1.04%||
|信恒众润||0.89%||40,622.13||39,840.26||5,435.23||0.93%||
|景福投资||0.89%||40,622.13||39,840.26||5,435.23||0.93%||
|发展中心二期||0.83%||37,880.13||37,151.04||5,068.35||0.86%||
|优欣投资||0.80%||36,560.00||35,856.32||4,891.72||0.83%||
|钜洲资产||0.77%||35,138.13||34,461.82||4,701.48||0.80%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|湖南文化|0.67%|30,466.63|29,880.23|4,076.43|0.69%|
|誉信投资|0.56%|25,388.88|24,900.21|3,397.03|0.58%|
|华石鹏益|0.45%|20,486.71|20,092.40|2,741.12|0.47%|
|道得原态|0.44%|20,311.00|19,920.07|2,717.61|0.46%|
|聚金嘉为|0.44%|20,311.00|19,920.07|2,717.61|0.46%|
|天津诚柏|0.44%|20,311.00|19,920.07|2,717.61|0.46%|
|德同众媒|0.44%|20,311.00|19,920.07|2,717.61|0.46%|
|北京物源|0.44%|20,311.00|19,920.07|2,717.61|0.46%|
|上善若水|0.43%|19,803.25|19,422.09|2,649.67|0.45%|
|柘中股份|0.33%|15,233.25|14,940.05|2,038.21|0.35%|
|贤佑投资|0.29%|13,202.13|12,948.02|1,766.44|0.30%|
|益畅投资|0.23%|10,358.63|10,159.25|1,385.98|0.24%|
|西证价值|0.22%|10,155.50|9,960.04|1,358.80|0.23%|
|同盛投资|0.22%|10,155.50|9,960.04|1,358.80|0.23%|
|前海富荣|0.22%|10,155.50|9,960.04|1,358.80|0.23%|
|鹏瑞投资|0.22%|10,155.50|9,960.04|1,358.80|0.23%|
|枫众投资|0.11%|5,077.75|4,980.02|679.40|0.12%|
|发展中心一期|0.10%|4,366.88|4,282.83|584.29|0.10%|
|合计|100%|4,570,000.00|4,482,040.00|544,204.04|92.64%|

备注：上述测算未考虑配套融资
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）交易日公司股票交易均价的90%，即9.08元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过55,066.08万股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的华泰联合证券、西南证券担任本次交易的独立财务顾问及本次交易募集配套资金的主承销机构。
四、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.58万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 544,204.04万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有本公司145,497.89万股股份，持股比例达24.77%，成为本公司的控股股东，江南春将成为本公司的实际控制人。
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|伟伦投资||16,525.93||38.21%||16,525.93||2.81%||
|Mediamanagement (HK)||——||——||145,497.89||24.77%||
|Power Star (HK)||——||——||53,633.88||9.13%||
|Glossy City (HK)||——||——||47,522.90||8.09%||
|Gio2 (HK)||——||——||46,121.36||7.85%||
|GiovannaInvestment (HK)||——||——||46,121.36||7.85%||
|HGPL T1 (HK)||——||——||11,360.65||1.93%||
|CEL Media (HK)||——||——||7,910.51||1.35%||
|Flash (HK)||——||——||3,955.05||0.67%||
|珠海融悟||——||——||20,382.16||3.47%||
|筝菁投资||——||——||13,588.11||2.31%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|其他交易对方||——||——||148,110.16||25.22%||
|重组前宏达新材其他股东||26,721.64||61.79%||26,721.64||4.55%||
|合计||43,247.58||100.00%||587,451.61||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|总资产||126,489.91||884,475.93||599.25%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||82,523.85||555,972.44||573.71%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.91||0.95||-51.78%||
||||2014年度|||||
||项目|||||||
||||||||变化率|
||||交易前||交易完成后（备考数）|||
|营业收入||77,378.60||749,725.64||868.91%||
|利润总额||1,518.31||294,828.80||19,318.22%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,244.06||241,482.99||19,310.88%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.41||1,266.67%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
||江苏宏达新材料股份有限公司|
|公司名称||
||宏达新材|
|股票简称||
||002211|
|证券代码||
||深圳证券交易所|
|上市交易所||
||2002年04月24日|
|成立日期||
||43,247.5779万人民币|
|注册资本||
||朱德洪|
|法定代表人||
||江苏省扬中市明珠广场|
|注册地址||
||江苏省扬中市明珠广场|
|通讯地址||
||212200|
|邮政编码||
||郭北琼|
|董事会秘书||
||320000000050286|
|营业执照号||
||321124743711989|
|税务登记号码||
||0511-88226078|
|联系电话||
||0511-88226078|
|传真||
||ciadtp@tom.com|
|电子信箱||
||危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围）；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）1992年，公司设立
宏达新材前身为镇江宏达化工有限公司（以下简称“镇江宏达”），成立时间为1992年4月24日，注册资本45万美元，为由扬中县有机氟集团公司（后更名为“扬中市东方化工新材料有限公司”）和香港拱基有限公司共同投资设立的中外合资经营企业，法定代表人为朱德洪先生，经营范围为生产和销售硅油、高温硅橡
胶，合资年限 10年。后于 1993年、1994年及 2001年经三次增资后注册资本变
更为150万美元。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2001年至 2003年，经多次出资转让后，镇江宏达由中外合资企业变更为内资企业，注册资本由 150万美元变为 1,096.9万元人民币。2003年 7月，镇江宏达股东变更为11名自然人，注册资本为1,096.9万元人民币，出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||朱德洪||397.8||36.266%||
|2||朱恩伟||388.9||35.455%||
|3||龚锦娣||30.0||2.735%||
|4||朱燕梅||37.3||3.400%||
|5||郭北琼||66.0||6.017%||
|6||倪纪芳||76.0||6.929%||
|7||施纪洪||80.4||7.33%||
|8||张建平||7.5||0.684%||
|9||史仲国||7.0||0.638%||
|10||高玉侠||3.0||0.273%||
|11||黄来凤||3.0||0.273%||
|合计||||1096.9||100.00%||

（二）2004年，整体变更设立股份公司
2004年，经江苏省人民政府苏政复[2004]5号文批准，镇江宏达依法整体变更设立为股份有限公司，发起人为朱德洪、朱恩伟、施纪洪、倪纪芳、郭北琼、朱燕梅、龚锦娣、张建平、史仲国、高玉侠和黄来凤等 11名自然人。以镇江宏达截至 2003年 7月 31日经审计的账面净资产按 1:1的比例折股，注册资本 8,380.6868万元，于 2004年 2月 13日在江苏省工商行政管理局登记注册（注册号3200002102878），公司名称变更为江苏宏达化工新材料股份有限公司（以下简称“宏达化工”），股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量（万股）||股份比例|
|1||朱德洪||3,039.34|36.266%||
|2||朱恩伟||2,971.37|35.455%||
|3||龚锦娣||229.21|2.735%||
|4||朱燕梅||284.94|3.400%||
|5||倪纪芳||580.70|6.929%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|6||施纪洪||614.30||7.330%||
|7||郭北琼||504.27||6.017%||
|8||张建平||57.32||0.684%||
|9||高玉侠||22.88||0.273%||
|10||黄来凤||22.88||0.273%||
|11||史仲国||53.47||0.638%||
|合计||||8,380.69||100.00%||

（三）2006年，股权转让
2006年3月10日，史仲国与朱德洪先生签订了《股权转让协议》，史仲国将其持有的宏达化工 534,688股股份转让给朱德洪先生；高玉侠与朱德洪先生签订了《股权转让协议》，高玉侠将其持有的宏达化工 228,793股股份转让给朱德洪先生。同日，郭北琼将其持有的宏达化工股份分别转让给自然人路长全、赵忠秀各 573,239股，转让给许安民 500,000股；2006年 3月 20日又分别转让给李胜万、马春梅、徐旸各500,000股。
2006年3月12日，江苏宏达化工新材料股份有限公司通过了2006年第一次临时股东大会决议，同意变更公司名称为江苏宏达新材料股份有限公司。
2006年 7月 10日，自然人许安民、李胜万、马春梅、徐旸分别将其自郭北琼处受让并持有的宏达新材 500,000股股份回售给郭北琼。同日，施纪洪与徐旸和马春梅签订了《股权转让协议》，施纪洪将其持有的宏达化工 1000,000股股份转让给徐旸和马春梅各 500,000股；倪纪芳与李胜万和许安民签订了《股权转让协议》，倪纪芳将其持有的宏达新材 1000,000股股份转让给李胜万和许安民各 500,000股。股权转让后，宏达新材的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||朱德洪||3,115.69||37.176%||
|2||朱恩伟||2,971.37||35.455%||
|3||龚锦娣||229.21||2.735%||
|4||朱燕梅||284.94||3.400%||
|5||倪纪芳||480.70||5.736%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|施纪洪|514.30|6.136%|
|7|郭北琼|389.62|4.649%|
|8|张建平|57.32|0.684%|
|9|黄来凤|22.88|0.273%|
|10|路长全|57.32|0.684%|
|11|赵忠秀|57.32|0.684%|
|12|李胜万|50.00|0.597%|
|13|马春梅|50.00|0.597%|
|14|徐旸|50.00|0.597%|
|15|许安民|50.00|0.597%|
|合计||8,380.69|100.00%|

（四）2007年 2月至 5月，股权转让
2007年2月12日，李胜万、许安民与倪纪芳签订了《股权转让协议》，倪纪芳分别受让李胜万、许安民各自持有的发行人股份 500,000股。
2007年2月12日，马春梅、徐旸与施纪洪签订了《股权转让协议》，施纪洪分别受让马春梅、徐旸各自持有的发行人股份 500,000股。
2007年 5月 8日，朱德洪与伟伦投资签订《股权转让协议》，约定朱德洪将其持有的宏达新材 31,156,880股股份转让给伟伦投资。同日，朱恩伟与伟伦投资签订《股权转让协议》，约定朱恩伟将其持有的宏达新材29,713,725股股份转让给伟伦投资。本次股权转让后，宏达新材的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||伟伦投资||6,087.06||72.632%||
|2||龚锦娣||229.21||2.735%||
|3||朱燕梅||284.94||3.400%||
|4||倪纪芳||580.70||6.930%||
|5||施纪洪||614.30||7.330%||
|6||郭北琼||389.62||4.648%||
|7||张建平||57.32||0.684%||
|8||黄来凤||22.88||0.273%||
|9||路长全||57.32||0.684%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|10||赵忠秀||57.32||0.684%||
|合计||||8,380.69||100.00%||

（五）2007年，第一次增资
2007年5月16日，宏达新材股东伟伦投资以现金2,600万元人民币对宏达新材进行增资，增资价格为每股 2.50元人民币，折合 1,040万股。增资完成后，宏达新材注册资本增加至94,206,868元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||伟伦投资||7,127.06||75.653%||
|2||龚锦娣||229.21||2.433%||
|3||朱燕梅||284.94||3.025%||
|4||倪纪芳||580.70||6.164%||
|5||施纪洪||614.30||6.521%||
|6||郭北琼||389.62||4.136%||
|7||张建平||57.32||0.608%||
|8||黄来凤||22.88||0.243%||
|9||路长全||57.32||0.608%||
|10||赵忠秀||57.32||0.608%||
|合计||||9,420.69||100.00%||

（六）2007年，第二次增资
2007年 5月 22日，宏达新材以资本公积金及未分配利润合计 86,670,318元转增股本86,670,318股，以公司总股本94,206,868股为基数按 10:9.2的比例，向全体股东送股86,670,318股。经本次增资后，宏达新材注册资本增加到180,877,186元，股本结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||伟伦投资||13,683.96||75.653%||
|2||龚锦娣||440.09||2.433%||
|3||朱燕梅||547.09||3.025%||
|4||倪纪芳||1,114.94||6.164%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|5||施纪洪||1,179.46||6.521%||
|6||郭北琼||748.07||4.136%||
|7||张建平||110.06||0.608%||
|8||黄来凤||43.93||0.243%||
|9||路长全||110.06||0.608%||
|10||赵忠秀||110.06||0.608%||
|合计||||18,087.72||100.00%||

（七）2007年 5月，股权转让
2007年5月28日，发行人股东朱燕梅与路长全、赵忠秀、张建平签订了《股权转让协议》，分别受让路长全、赵忠秀、张建平原持有的发行人股份各 300,619股股份。
2007年 5月 28日，发行人股东施纪洪与曹忠惠签订了《股份转让协议书》及《股份转让协议书补充协议》，向曹忠惠转让其持有的发行人股份 400,000股，股本结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||伟伦投资||13,683.96||75.654%||
|2||龚锦娣||440.09||2.433%||
|3||朱燕梅||637.28||3.523%||
|4||倪纪芳||1,114.94||6.164%||
|5||施纪洪||1,139.46||6.300%||
|6||郭北琼||748.07||4.136%||
|7||张建平||80.00||0.442%||
|8||黄来凤||43.93||0.243%||
|9||路长全||80.00||0.442%||
|10||赵忠秀||80.00||0.442%||
|11||曹忠惠||40.00||0.221%||
|合计||||18,087.72||100.00%||

（八）2008年，首次公开发行股票
2008年1月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]71号文核准，
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）宏达新材首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6100万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 10.49元。江苏天华大彭会计师事务所有限公司对宏达新材A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2008年1月28日出具了苏天会验[2008]2号验资报告。A股发行完成后，宏达新材根据 2008年第一次临时股东大会决议办理了有关注册资本的工商变更登记，公司的注册资本由 18,087.7186万元变更为24,187.7186万元，股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||伟伦投资||13,683.96||56.574%||
|2||龚锦娣||440.09||1.819%||
|3||朱燕梅||637.28||2.635%||
|4||倪纪芳||1,114.94||4.610%||
|5||施纪洪||1,139.46||4.711%||
|6||郭北琼||748.07||3.093%||
|7||张建平||80.00||0.331%||
|8||黄来凤||43.93||0.182%||
|9||路长全||80.00||0.331%||
|10||赵忠秀||80.00||0.331%||
|11||曹忠惠||40.00||0.165%||
|12||社会公众股东||6,100.00||25.219%||
|合计||||24,187.72||100.00%||

（九）2010年，非公开发行股票
2010年10月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1491号文核准，宏达新材非公开发行不超过 60,000,000股新股。2010年 11月 1日，依据向投资者询价结果，本次非公开发行最终股份发行数量为 46,440,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 15.07元，非公开发行股票后，宏达新材股本增加到288,317,186股，股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||伟伦投资||13,683.96||47.46%||
|2||施纪洪||1,036.72||3.60%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|3||倪纪芳||1,035.21||3.59%||
|4||邱梅芳||1,030.00||3.57%||
|5||万利隆投资管理有限公司||1,030.00||3.57%||
|6||郭北琼||701.30||2.43%||
|7||江苏开元国际集团轻工业进出口股份有限公司||674.00||2.34%||
|8||朱燕梅||637.28||2.21%||
|9||唐建晓||610.00||2.12%||
|10||上海金立方股权投资合伙企业（有限合伙）||600.00||2.08%||
|11||全国社保基金一零六组合||600.00||2.08%||
|12||其他社会公众股东||7,193.26||24.95%||
|合计||||28,831.72||100.00%||

（十）2011年，利润分配及资本公积金转增股本
2011年 3月 20日，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过《关于 2010年利润分配预案的议案》，以截止2010年12月31日总股本288,317,186股为基数，向公司全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增至 432,475,779股。2011年4月15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W（2011）B033号《验资报告》，审验了截至 2011年 4月 6日止的新增注册资本及实收资本情况，变更后注册资本变更为432,475,779元。本次转增完成后，公司股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||伟伦投资||20,525.93||47.46%||
|2||邱梅芳||1,545.00||3.57%||
|3||万利隆投资管理有限公司||1,545.00||3.57%||
|4||倪纪芳||1,535.03||3.55%||
|5||施纪洪||1,464.72||3.39%||
|6||郭北琼||1,036.94||2.40%||
|7||江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司||1,011.00||2.34%||
|8||朱燕梅||955.92||2.21%||
|9||唐建晓||915.00||2.12%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）|股份比例|
|10||上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）||900.00||2.08%|
|11||其他社会公众股东||11,813.03||27.31%|
|合计||||43,247.58||100.00%|

（十一）目前股权结构
截至2015年3月31日，宏达新材的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）|股份比例|
|1||伟伦投资||16,525.93||38.21%|
|2||邱梅芳||1,294.79||2.99%|
|3||杨建杭||1,209.89||2.80%|
|4||齐鲁证券有限公司||1,067.00||2.47%|
|5||龚锦娣||660.13||1.53%|
|6||北京千石创富－光大银行－千石资本－海通MOM私募精选之永邦3号资产管理计划||539.41||1.25%|
|7||朱燕梅||520.08||1.20%|
|8||东海基金－工商银行－鑫龙15号资产管理计划||424.90||0.98%|
|9||五矿国际信托有限公司－五矿信托－西南康晟证券投资集合资金信托计划||408.66||0.94%|
|10||五矿国际信托有限公司－五矿信托－财通启尚证券投资集合资金信托计划||343.51||0.79%|
|11||其他社会公众股东||20,253.27||46.84%|
|合计||||43,247.58||100.00%|

三、最近三年控股权变动情况
宏达新材控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪先生，从2008年上市至今宏达新材的控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年宏达新材不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）五、最近三年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||2012年12月31日|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产||126,489.91|173,732.30||267,507.59|
|总负债||41,213.56|89,789.14||95,378.26|
|净资产||85,276.35|83,943.15||172,129.33|
|归属于母公司股东的所有者权益||82,523.85|81,351.10||168,981.70|

（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入|77,378.60|80,299.81||82,956.63|
|利润总额|1,518.31|-87,017.69||153.67|
|净利润|1,404.51|-88,062.76||453.67|
|归属于母公司股东的净利润|1,244.06|-87,630.61||368.43|

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,330.00||-9,411.79||23,716.25||
|投资活动产生的现金流量净额|6,480.21||29,988.72||-27,537.86||
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,357.06||-13,808.57||10,393.84||
|现金及现金等价物净增加额|-17,530.57||6,740.97||6,620.87||

六、主营业务情况
宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产与销售。从收入构成来看，近三年硅橡胶业务在公司主营业务收入中占比均在90%以上，公司近三年主营业务未发生重大变化。
但受有机硅行业产能过剩进一步加剧，欧美需求不振等因素影响，硅橡胶下
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）游市场需求疲软，行业整体低迷，导致公司主营业务收入有所下滑。2012年、2013年及 2014年，公司营业收入分别为 82,956.63万元、80,299.81万元及 77,378.60万元，较上年同期分别减少12.18%、3.20%及3.64%，呈现逐年下滑趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，近年来宏达新材除继续深耕硅橡胶主业外，也通过对外投资、资产处置和收购等方式开拓新业务、提高公司盈利能力。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，宏达新材的控制结构如下：
（二）控股股东情况
截至本报告出具日，伟伦投资持有宏达新材 165,259,343股，占股份总额的38.21%，为公司控股股东。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏伟伦投资管理有限公司|
|成立日期|2007年04月27日|
|营业期限|2007年04月27日——******|
|注册资本|8,696万元|
|法定代表人|朱德洪|
|住所|江苏省淮安市涟水县金轮世家小区3幢101室|
|营业执照号|321182000031605|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||投资管理；高分子材料和机械设备贸易|
|经营范围||

2、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，伟伦投资的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||朱德洪||4,451||51.18%||
|2||朱恩伟||4,245||48.82%||
|合计||||8,696||100.00%||

其中，朱德洪先生和朱恩伟先生系父子关系。
（三）实际控制人
朱德洪先生持有伟伦投资51.18%股权，间接控制宏达新材38.21%的股权，系宏达新材的实际控制人。此外，朱德洪先生的关联方龚锦娣女士、朱燕梅女士分别持有宏达新材1.53%与1.20%的股权。朱德洪先生的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||朱德洪||男|
||姓 名||性 别||
|||中国||321124195402******|
||国 籍||身份证号码||
|||江苏省扬中市文化新村西102 栋|||
||住 所||||
|||江苏省扬中市文化新村西102 栋|||
||通讯地址||||
||是否取得其他国家|无|||
||或者地区的居留权||||
||最近三年的职业和职务||||
|朱德洪先生历任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有机氟集团公司总经理、镇江宏达董事长兼总经理，现任宏达新材董事长，伟伦投资执行董事、经理。|||||

八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，宏达新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，宏达新材最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方
本次交易重大资产置换的交易对方即为本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方，该等交易对方的基本情况参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）Media Management Hong Kong Limited
|||
|-|-|
||Media Management Hong Kong Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港中环云咸街60号中央广场10楼1001室|
|注册办事处地址||
||香港中环云咸街60号中央广场10楼1001室|
|主要办公地点||
||江南春，郑惠美|
|现任董事||
||10,000股普通股，股本总额10,000元港币|
|已发行股份||
||2218001|
|公司注册编号||
||64561721|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月30日|
|成立日期||

（二）Focus Media (China) Holding Limited
|||
|-|-|
||Focus Media (China) Holding Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港中环云咸街60号中央广场20楼2001室|
|注册办事处地址||
||香港中环云咸街60号中央广场20楼2001室|
|主要办公地点||
||刘杰良（Low Kit Leong）、胡勇敏（Yongmin Hu）、FMHL|
|现任董事||
||10,000股普通股，股本总额10,000港元|
|已发行股份||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||0845767|
|公司注册编号||
||33573438|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2003年4月22日|
|成立日期||

（三）Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
|||
|-|-|
||Power Star Holdings (Hong Kong) Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港中环添美道1号中信大厦28楼|
|注册办事处地址||
||香港中环添美道1号中信大厦28楼|
|主要办公地点||
||陈启刚（Chan Kai Kong）、陶礼贤（Brian Joseph Doyle）、松川力造（RikizoMatsukawa）|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2210364|
|公司注册编号||
||64485038|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月12日|
|成立日期||

（四）Glossy City (HK) Limited
|||
|-|-|
||Glossy City (HK) Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|注册办事处地址||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|主要办公地点||
||潘东辉|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2211013|
|公司注册编号||
||64491558|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月13日|
|成立日期||

（五）Giovanna Investment Hong Kong Limited
|||
|-|-|
||Giovanna Investment Hong Kong Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|注册办事处地址||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|主要办公地点||
||Thomas Brandon MAYRHOFER , Norma Rose KUNTZ , David BlaisePEARSON|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2207480|
|公司注册编号||
||64455982-000-03-15-4|
|商业登记证号码||
||公司|
|业务性质||
||2015年3月3日|
|成立日期||

（六）Gio2 Hong Kong Holdings Limited
|||
|-|-|
||Gio2 Hong Kong Holdings Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室|
|注册办事处地址||
||香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室|
|主要办公地点||
||李英华（Lee Ying Wah Brain）、张为信(Cheung Wai Shun David)|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2208127|
|公司注册编号||
||64462602|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月5日|
|成立日期||

（七）HGPLT1 Holding Limited
|||
|-|-|
||HGPLT1 Holding Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港夏悫道12号美国银行中心12字楼12室|
|注册办事处地址||
||香港夏悫道12号美国银行中心12字楼12室|
|主要办公地点||
||张旌|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2208627|
|公司注册编号||
||64467602|
|商业登记证号码||
||公司|
|业务性质||
||2015年3月6日|
|成立日期||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（八）CEL Media Investment Limited
|||
|-|-|
||CEL Media Investment Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港夏悫道16号远东金融中心46楼|
|注册办事处地址||
||香港夏悫道16号远东金融中心46楼|
|主要办公地点||
||陈爽(Chen Shuang)、邓子俊 (Tang Chi Chun)、曾瑞昌 (Tsang SuiCheong, Frederick)|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||1818874|
|公司注册编号||
||60547573|
|商业登记证号码||
||公司|
|业务性质||
||2012年10月31日|
|成立日期||

（九）Flash (Hong Kong) Limited
|||
|-|-|
||Flash (Hong Kong) Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港湾仔轩尼诗道28号28楼|
|注册办事处地址||
||香港湾仔轩尼诗道28号28楼|
|主要办公地点||
||王之翰（WANG Lawrence Allen）|
|现任董事||
||100股普通股，股本总额0.1元港币|
|已发行股份||
||2209977|
|公司注册编号||
||64481149|
|商业登记证号码||
||公司|
|业务性质||
||2015年3月11日|
|成立日期||

（十）珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-85室|
|办公地址|北京市西城区广安门内大街338号港中旅大厦9层|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|达孜县鼎瑞资本投资有限公司（委托代表：张东）|
|营业执照注册号|440003000028665|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证号|440401091753146|
|组织机构代码|09175314-6|
||项目投资及投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融及其他金融业务）|
|经营范围||
|成立日期|2014年1月2日|

（十一）上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市虹口区四平路198号1803室|
|办公地址|上海市虹口区四平路198号1803室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|喻俊华|
|营业执照注册号|310109000712167|
|税务登记证号|310109332643539|
|组织机构代码|33264353-9|
||投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月23日|

（十二）珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1525|
|办公地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1525|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|盈创投资管理有限公司（委派代表：韩冰）|
|营业执照注册号|440003000054379|
|税务登记证号|440400324844787|
|组织机构代码|32484478-7|
||申请书记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月25日|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（十三）苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|花桥镇商银路538号国际金融大厦401室|
|办公地址|花桥镇商银路538号国际金融大厦401室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨戈）|
|营业执照注册号|320583000770627|
|税务登记证号|320583323615659|
|组织机构代码|32361565-9|
||股权投资、项目投资、投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年01月09日|

（十四）宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||宁波大榭开发区永丰路128号37幢102室|
|主要经营场所||
||宁波大榭开发区永丰路128号37幢102室|
|通讯地址||
||有限合伙|
|合伙企业类型||
||宁波益广无限投资咨询有限公司（委派代表：薛佩诺）|
|执行事务合伙人||
||330216000019536|
|营业执照注册号||
||330206316867305|
|税务登记证号||
||31686730-5|
|组织机构代码||
||一般经营项目：股权投资。|
|经营范围||
||2015年4月13日|
|成立日期||

（十五）嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-62|
|主要经营场所||
||嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-62|
|通讯地址||
||有限合伙|
|合伙企业类型||
||嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表：王景）|
|执行事务合伙人||
||330402000170526|
|营业执照注册号||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||330401329948868|
|税务登记证号||
||32994886-8|
|组织机构代码||
||一般经营项目：实业投资、投资管理。|
|经营范围||
||2015年3月13日|
|成立日期||

（十六）上海赡宏投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
||上海赡宏投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼112室|
|主要经营场所||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼112室|
|通讯地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
||310116003192099|
|营业执照注册号||
||310228320852325|
|税务登记证号||
||32085232-5|
|组织机构代码||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年11月10日|
|成立日期||

（十七）上海宏琏投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
||上海宏琏投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼110室|
|主要经营场所||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼110室|
|通讯地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
||310116003192103|
|营业执照注册号||
||310228320852026|
|税务登记证号||
||32085202-5|
|组织机构代码||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年11月10日|
|成立日期||

（十八）上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼216室|
|主要经营场所||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼216室|
|通讯地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
||310116003173436|
|营业执照注册号||
||310228312416718|
|税务登记证号||
||31241671-8|
|组织机构代码||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年10月9日|
|成立日期||

（十九）上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
||上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼114室|
|主要经营场所||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼114室|
|通讯地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
||310116003192111|
|营业执照注册号||
||310228320852114|
|税务登记证号||
||32085211-4|
|组织机构代码||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年11月10日|
|成立日期||

（二十）汇佳合兴（北京）投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|汇佳合兴（北京）投资有限公司|
|成立日期|2012年4月17日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|北京市东城区谢家胡同40号1306房间|
|办公地址|北京市东城区谢家胡同40号1306房间|
|注册资本|1000万元|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|王峰|
|营业执照注册号|110101014836843|
|税务登记证号|110101593832434|
|组织机构代码|59383243-4|
|经营范围|项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术推广服务；企业管理。|

（二十一）深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|办公地址|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）|
|营业执照注册号|440305602446292|
|税务登记证号|440300335068445|
|组织机构代码|33506844-5|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2015年3月20日|

（二十二）贝因美集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|贝因美集团有限公司|
|成立日期|2003年7月15日|
|公司类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|公司住所|杭州市滨江区南环路3758号15楼|
|办公地址|杭州市滨江区南环路3758号15楼|
|注册资本|21,274 万元人民币|
|法定代表人|杨博鸿|
|营业执照注册号|330108000007926|
|税务登记证号|330165751714725|
|组织机构代码|75171472-5|
||一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食品、药品），化肥、 燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，|
|经营范围||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器 仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目|

（二十三）泰州信恒众润投资基金（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|泰州信恒众润投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|泰州市海陵区工业园区共建区8号厂房103室|
|办公地址|泰州市海陵区工业园区共建区8号厂房103室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宋文雷|
|营业执照注册号|321200000040336|
|税务登记证号|321200331191040|
|组织机构代码|33119104-0|
||受托管理私募股权投资基金；项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年04月01日|

（二十四）嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢605-6室|
|主要经营场所||
||嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢605-6室|
|办公地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晓梅）|
|执行事务合伙人||
||330402000139181|
|营业执照注册号||
||330401093371109|
|税务登记证号||
|组织机构代码|09337110-9|
||一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。|
|经营范围||
||2014年3月10日|
|成立日期||

（二十五）北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区新街口外大街28号B座319号|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心805室|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表）|
|营业执照注册号|110000450193945|
|税务登记证号|110102589125577|
|组织机构代码|58912557-7|
||投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业务：1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投 资；7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。]|
|经营范围||
|成立日期|2011年12月29日|

（二十六）上海优欣投资管理中心(有限合伙)
|||
|-|-|
|名称|上海优欣投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市虹口区四平路421弄107号P771室|
|办公地址|上海市虹口区四平路421弄107号P771室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海格隆创业投资有限公司|
|营业执照注册号|310109000707374|
|税务登记证号|310109332483416|
|组织机构代码|33248341-6|
||投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年3月30日|

（二十七）钜洲资产管理（上海）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|钜洲资产管理（上海）有限公司|
|成立日期|2013年5月17日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|上海市浦东新区新城路2号24幢3467室|
|办公地址|上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦10-11楼|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|姚伟示|
|营业执照注册号|310000000118614|
|税务登记证号|310115069305283|
|组织机构代码|06930528-3|
||投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二十八）湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|
|主要经营场所|长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店1916房|
|办公地址|长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店1916房|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(委托代表：刘昼)|
|营业执照注册号|430100000135424|
|税务登记证号|430102565948464|
|组织机构代码|56594846-4|
||股权投资；投资咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2010年12月21日|

（二十九）南京誉信投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|南京誉信投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区5楼507室|
|办公地址|南京市中山北路95号江苏议事园大厦28楼2810室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|南京双安资产管理有限公司（委派尹俊涛为代表）|
|营业执照注册号|320100000181462|
|税务登记证号|320105302783194|
|组织机构代码|30278319-4|
||股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年3月17日|

（三十）深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市宝安区新安街道49区华创达文化科技产业园A410|
|办公地址|深圳市宝安区新安街道49区华创达文化科技产业园A410|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|达孜铧石投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）|
|营业执照注册号|440306602447018|
|税务登记证号|440300335188180|
|组织机构代码|33518818-0|
||投资管理、投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2015年3月25日|

（三十一）上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层282室|
|办公地址|浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层282室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|310115002516511|
|税务登记证号|310115324646289|
|组织机构代码|32464628-9|
||投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月10日|

（三十二）杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|主要经营场所|上城区清吟街108号636室|
|办公地址|上城区清吟街108号636室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宁波东方聚金投资管理有限公司|
|营业执照注册号|330102000141952|
|税务登记证号|330100328202132|
|组织机构代码|32820213-2|
||一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月15日|

（三十三）天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室|
|办公地址|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）|
|营业执照注册号|120191000024580|
|税务登记证号|120115673724345|
|组织机构代码|67372434-5|
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2008年4月21日|

（三十四）上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路399号2幢楼3层3166室|
|通讯地址|上海市长乐路989号世纪商贸广场4201-4205室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|德同（北京）投资管理有限公司（委派代表：邵俊）|
|营业执照注册号|310000000140716|
|税务登记证号|310141332525962|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码|33252596-2|
||股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月14日|

（三十五）北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|北京物源股权投资管理企业（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区远大路1号6层6205号|
|通讯地址|北京市朝阳区建国门外大街8号IFC大厦A座3301|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派邱剑阳为代表）|
|营业执照注册号|110108018406420|
|税务登记证号|110108327209957|
|组织机构代码|32720995-7|
||投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月30日|

（三十六）深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市南山区沙河街道兴隆街1号汉唐大厦604室|
|办公地址|深圳市南山区沙河街道兴隆街1号汉唐大厦604室|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市上善若水资产管理有限公司（委派代表：周昭钦）|
|营业执照注册号|440305602447324|
|税务登记证号|44030033519904X|
|组织机构代码|33519904-X|
|经营范围|股权投资。|
|成立日期|2015年3月26日|

（三十七）上海柘中集团股份有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海柘中集团股份有限公司|
|成立日期|2002年6月4日|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|证券代码|002346|
|公司住所|上海市奉贤区浦卫公路50号|
|办公地址|上海市奉贤区浦卫公路50号|
|注册资本|44157.5416万人民币|
|法定代表人|陆仁军|
|营业执照注册号|310226000338459|
|税务登记证号|310226739768376|
|组织机构代码|73976837-6|
||生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（三十八）杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市江干区钱江新城富春路188号市民中心D座19层1917室|
|办公地址|杭州市江干区钱江新城富春路188号市民中心D座19层1917室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江岳佑投资管理有限公司（委派代表：王晟）|
|营业执照注册号|330104000272795|
|税务登记证号|330100328247250|
|组织机构代码|32824725-0|
||一般经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券期货）|
|经营范围||
|成立日期|2015年3月30日|

（三十九）上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市崇明县富民支路58号A1-2151室（上海横泰经济开发区）|
|办公地址|上海市崇明县富民支路58号A1-2151室（上海横泰经济开发区）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||上海玖琨股权投资管理有限公司（委派代表：王军），深圳恒泰资本股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王军）|
|执行事务合伙人||
|营业执照注册号|310230000590640|
|税务登记证号|31023007119114X|
|组织机构代码|07119114-X|
||投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2013年6月17日|

（四十）重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号|
|办公地址|重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|西证重庆股权投资基金管理有限公司|
|营业执照注册号|500905200330044|
|税务登记证号|50091009499631|
|组织机构代码|09499631-1|
||从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年3月24日|

（四十一）四川同盛投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|四川同盛投资有限公司|
|成立日期|2003年9月15日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|绵竹市春溢路269号四楼|
|办公地址|绵竹市春溢路269号四楼|
|注册资本|8,000元人民币|
|法定代表人|乔天明|
|营业执照注册号|510683000003783|
|税务登记证号|510683752349643|
|组织机构代码|75234964-3|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
||投资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（四十二）深圳市前海富荣资产管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|深圳市前海富荣资产管理有限公司|
|成立日期|2014年11月27日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|办公地址||
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|杨奋勃|
|营业执照注册号|440301111749367|
|税务登记证号|440300319717118|
|组织机构代码|31971711-8|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）|
|经营范围||

（四十三）深圳市鹏瑞投资集团有限公司
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|-|-|
|公司名称|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|
|成立日期|2001年7月12日|
|公司类型|有限责任公司|
||深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C座19A|
|公司住所||
||深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C座19A|
|办公地址||
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|徐航|
|营业执照注册号|440301103046447|
|税务登记证号|440300729878598|
|组织机构代码|72987859-8|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||投资兴办实业；房地产开发；生态旅游开发与建设（具体项目另行申报）；自由房屋租赁。|
|经营范围||

（四十四）上海枫众投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海枫众投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市闵行区春申路1985弄15号6幢4楼415室|
|办公地址|上海市闵行区春申路1985弄15号6幢4楼415室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|王菁珊|
|营业执照注册号|310112001477683|
|税务登记证号|310112332796359|
|组织机构代码|33279635-9|
|经营范围|实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。|
|成立日期|2015年3月4日|

（四十五）北京股权投资发展中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|北京股权投资发展中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区新街口外大街28号B座347号(德胜园区)|
|办公地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心805室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）|
|营业执照注册号|110102013070700|
|税务登记证号|110102558524890|
|组织机构代码|55852489-0|
||投资管理；项目投资；资产管理（不含金融资产）；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|经营范围||
|成立日期|2010年07月23日|

三、募集配套资金的交易对方详细情况
宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、 Gio2(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、Glossy City(HK)、Power Star (HK)及 HGPLT1(HK)的上层股东均同时为FMCH的直接或间接股东；交易对方北京物源同时为交易对方珠海融悟的有限合伙人；分众传媒实际控制人江南春母亲沈雅城女士持有交易对方钜洲资产的控股股东上海钜派投资集团有限公司8%股权；交
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）易对方赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资均为上海中民银孚投资管理有限公司管理的有限合伙企业；交易对方发展中心一期及发展中心二期均为北京国有资本经营管理中心管理的有限合伙。
除上述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第四节 置出资产基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易拟置出截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。拟置出资产的基本情况请参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（苏公W[2015]A869号），拟置出资产最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||77,378.60||80,299.81||82,956.63||
|营业利润||-2,843.70||-80,736.38||-3,945.01||
|净利润||1,404.51||-88,062.76||453.67||
|归属于母公司股东的净利润||1,244.06||-87,630.61||368.43||
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润||-3,025.94||-32,167.20||-3,155.01||
|基本每股收益（元/股）||0.03||-2.03||0.01||
|净资产收益率（加权平均）（%）||1.52||-70.01%||0.22%||
||项目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||126,489.91||173,732.30||267,507.59||
|总负债||41,213.56||89,789.14||95,378.26||
|股东权益（归属于母公司股东权益）||82,523.85||81,351.10||168,981.70||
|每股净资产（元/股）||1.91||1.88||3.91||
|资产负债率（%）||32.58||51.68||35.65||

置出资产母公司的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|货币资金||1,048.04||17,785.63||32,595.41||
|应收票据||1,378.53||628.77||627.74||
|应收账款||12,095.96||14,431.57||17,713.12||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|预付款项||264.28||597.59||2,239.07||
|应收利息||-||602.04||310.73||
|其他应收款||37,342.17||69,316.80||84,848.21||
|存货||4,394.43||5,574.65||4,608.27||
|其他流动资产||331.82||654.53||-||
|流动资产合计||56,855.23||109,591.58||142,942.56||
|可供出售金融资产||32,298.00||-||-||
|持有至到期投资||-||-||500.00||
|长期股权投资||6,904.90||14,918.74||79,490.54||
|固定资产||11,033.43||14,411.99||18,111.71||
|在建工程||2,437.38||1,656.30||804.48||
|工程物资||61.16||56.92||67.33||
|无形资产||3,510.72||3,579.91||3,652.12||
|递延所得税资产||-||-||772.29||
|其他非流动资产||48.46||26.95||-||
|非流动资产合计||56,294.05||34,650.82||103,398.48||
|资产总计||113,149.28||144,242.40||246,341.04||

二、股权类资产情况
截至2014年12月31日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册地||主营业务||注册资本||持股比例|
|1||东莞市宏达新材料有限公司||东莞||硅橡胶、硅油生产销售||50||100%||
|2||东莞市信和高分子材料有限公司||东莞||高分子材料、硅橡胶、硅油生产销售||300||100%||
|3||涟水新宝纺织助剂科技有限公司||淮安||高分子材料研发、纺织助剂搅拌分装||50||100%||
|4||江苏明珠硅橡胶材料有限公司||镇江||硅橡胶、硅油生产销售||1,000||100%||
|5||江苏利洪硅材料有限公司||镇江||有机硅材料生产销售||20,500||100%||
|6||东莞新东方科技有限公司||东莞||硅胶、硅油生产和销售||8,000||75%||
|7||展志电子科技（南通）有限公司||南通||芯片、按键、模具、手机IO塞、USB塞||4,000||29.82%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||序号||名称||注册地|主营业务||注册资本||持股比例|
|||||||等生产销售|||||
|8||广东宝利美汽车新材料有限公司||东莞||高分子材料、汽车护理品等研发、生产销售|1,000||20%||
|9||广东神胶硅业科技有限公司||东莞||有机硅材料研发、生产、销售|1,000||20%||
|10||北京城市之光园林工程有限责任公司||北京||城市园林绿化、建设工程|20,000||30%||

注：（1）宏达新材于2015年4月7日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让公司所持城市之光30%股权的议案》，并于2015年4月24日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，宏达新材将其持有的城市之光30%股权转让给了伟伦投资，目前正在办理工商变更登记，详情请参见重组报告书“第十五节其他重要事项”。
（2）宏达新材于2015年4月17日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让东莞市信和高分子材料有限公司股权的议案》、《关于转让广东宝利美汽车新材料有限公司股权的议案》与《关于转让广东神胶硅业科技有限公司股权的议案》，宏达新材将其分别所持信和高分子100%股权转让给了自然人冷加兵、宝利美汽车20%转让给了自然人李小祥与神胶硅业20%股权转让给了自然人吉林桂。
截至本报告书摘要签署之日，宏达新材已取得了东莞新东方科技有限公司、展志电子科技（南通）有限公司其他股东放弃优先购买权的全部同意函。
三、非股权资产情况
截至2014年12月31日，置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
（一）房屋建筑物情况
截至2014年12月31日，宏达新材已取得房产权证的房屋建筑物情况如下：单位：平方米
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|||||||||建筑面||他项|
||序号||用途||产权证编号|座落位置|||||
|||||||||积||权利|
|1||厂房||扬房字第80102308号||扬中市明珠广场|9,771.20||抵押||
|2||厂房||扬房字第80102309号||扬中市明珠广场|27,119.07||抵押||
|3||厂房||扬房字第80102310号||扬中市明珠广场|2,506.61||抵押||
|4||混合||宁房权证建转字第345967号||奥体大街199号金马郦城59幢2单元903室|223.10||无||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||||||||||建筑面||他项|
||序号||用途||产权证编号||座落位置|||||
||||||||||积||权利|
|5||住宅||镇房权证字第0201010716100110号||恒美山庄C区17幢第2层101室||113.57||无||
|6||住宅||镇房权证字第0201010712100110号||恒美山庄C区17幢第2层102室||82.15||无||
|7||住宅||镇房权证字第0201010699100110号||恒美山庄C区17幢第3层201室||113.57||无||
|8||住宅||镇房权证字第0201010705100110号||恒美山庄C区17幢第3层202室||82.15||无||
|9||住宅||镇房权证字第0201010707100110号||恒美山庄C区17幢第3层203室||106.43||无||
|10||住宅||镇房权证字第0201010703100110号||恒美山庄C区17幢第3层204室||106.43||无||
|11||住宅||镇房权证字第0201010715100110号||恒美山庄C区17幢第4层301室||113.57||无||
|12||住宅||镇房权证字第0201010698100110号||恒美山庄C区17幢第4层302室||82.15||无||
|13||住宅||镇房权证字第0201010693100110号||恒美山庄C区17幢第4层303室||106.43||无||
|14||住宅||镇房权证字第0201010700100110号||恒美山庄C区17幢第4层304室||106.43||无||
|15||住宅||镇房权证字第0201010694100110号||恒美山庄C区17幢第5层401室||113.57||无||
|16||住宅||镇房权证字第0201010706100110号||恒美山庄C区17幢第5层402室||82.15||无||
|17||住宅||镇房权证字第0201010691100110号||恒美山庄C区17幢第5层403室||106.43||无||
|18||住宅||镇房权证字第0201010708100110号||恒美山庄C区17幢第5层404室||106.43||无||
|19||住宅||镇房权证字第0201010697100110号||恒美山庄C区17幢第6层501室||113.57||无||
|20||住宅||镇房权证字第0201010714100110号||恒美山庄C区17幢第6层502室||82.15||无||
|21||住宅||镇房权证字第0201010709100110号||恒美山庄C区17幢第6层503室||106.43||无||
|22||住宅||镇房权证字第0201010713100110号||恒美山庄C区17幢第6层504室||106.43||无||
|23||住宅||镇房权证字第0201010702100110号||恒美山庄C区17幢第7层601室||113.57||无||
|24||住宅||镇房权证字第0201010701100110号||恒美山庄C区17幢第7层602室||82.15||无||
|25||住宅||镇房权证字第0201010704100110号||恒美山庄C区17幢第7层603室||106.43||无||
|26||住宅||镇房权证字第0201010695100110号||恒美山庄C区17幢第7层604室||106.43||无||
|27||住宅||镇房权证字第0401004684100110号||大港银山鑫城玫瑰苑1幢第3层302室||138.87||无||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||||||||||建筑面||他项|
||序号||用途||产权证编号||座落位置|||||
||||||||||积||权利|
|28||住宅||镇房权证字第0401004682100110号||大港银山鑫城玫瑰苑1幢第3层303室||138.87||无||
|29||住宅||镇房权证字第0401004679100110号||大港银山鑫城玫瑰苑1幢第4层403室||138.87||无||
|30||住宅||镇房权证字第0401004670100110号||大港银山鑫城玫瑰苑2幢第3层302室||138.50||无||
|31||住宅||镇房权证字第0401004667100110号||大港银山鑫城玫瑰苑2幢第4层401室||144.76||无||
|32注1||住宅||镇房权证字第0201010710100110号||恒美山庄C区17幢第2层103室||106.43||无||
|33注1||住宅||镇房权证字第0201010717100110号||恒美山庄C区17幢第2层104室||106.26||无||
|34注2||住宅||镇房权证字第0301004937100110号||沃得雅苑7楼502室||101.93||无||
|35注3||住宅||扬房权证三茅镇字第14500941号||三茅镇田园新村20幢303室||104.05||无||
|36注3||住宅||无||三茅镇田园新村19幢404室||98.54||无||

注：（1）恒美山庄C区17幢第2层103室、104室已于2014年7月14日出售给自然人史娟、刘俊。因这两套房产在置出资产评估报告基准日（2014年12月31日）之后才办理完成了过户手续，所以纳入本次置出资产的评估范围。
（2）沃得雅苑7楼502室已于2013年8月8日出售给自然人程红斌、易雪霞。因该套房产在置出资产评估报告基准日（2014年12月31日）之后才办理完成了过户手续，所以纳入本次置出资产的评估范围。
（3）三茅镇田园新村20幢303室，房屋所有权登记在自然人唐雨东名下，为其实际使用；三茅镇田园新村19幢404室，无房产证，目前由宏达新材员工实际使用。前述2栋房屋均由宏达新材购置，实际交由公司核心员工使用，自然人唐雨东目前已离职，并已于 2015年4月16日出具承诺书：“1、伟伦投资已充分知悉置出资产的权属情况，并已充分了解本次交易的重组报告书中披露的宏达新材的土地、房屋瑕疵，同意按本次交易的安排承接置出资产，不会因前述资产的权属瑕疵向宏达新材提出主张权利；2、伟伦投资承诺，如因前述资产的权利人向宏达新材主张权利、或因资产的权属瑕疵导致宏达新材出现任何处罚或债务风险，由此给宏达新材造成的损失，伟伦投资将在前述损失产生后的30日内以等额现金支付给宏达新材。”
（二）土地使用权情况
截至2014年12月31日，宏达新材已取得土地使用权证的情况如下：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）单位：平方米
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||||||||使用权||||||他项|
||序号||用途||权证编号||||使用权面积||有效期|||
||||||||类型||||||权利|
|1||住宅||镇国用（2011）第10493号||出让||19,922.00||2081/2/21||抵押||
|2||工业||扬国用（2006）第00001115号||出让||8,421.20||2056/5/10||抵押||
|3||工业||扬国用（2006）第00000834号||出让||52,501.80||2053/4/27||抵押||
|4||住宅||镇国用2013第7347号||出让||17.50||2074/5/7||无||
|5||住宅||镇国用2013第7350号||出让||24.20||2074/5/7||无||
|6||住宅||镇国用2013第7352号||出让||17.50||2074/5/7||无||
|7||住宅||镇国用2013第7353号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|8||住宅||镇国用2013第7354号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|9||住宅||镇国用2013第7355号||出让||24.20||2074/5/7||无||
|10||住宅||镇国用2013第7358号||出让||17.50||2074/5/7||无||
|11||住宅||镇国用2013第7359号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|12||住宅||镇国用2013第7361号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|13||住宅||镇国用2013第7362号||出让||24.20||2074/5/7||无||
|14||住宅||镇国用2013第7363号||出让||17.50||2074/5/7||无||
|15||住宅||镇国用2013第7364号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|16||住宅||镇国用2013第7365号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|17||住宅||镇国用2013第7367号||出让||24.20||2074/5/7||无||
|18||住宅||镇国用2013第7368号||出让||17.50||2074/5/7||无||
|19||住宅||镇国用2013第7369号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|20||住宅||镇国用2013第7370号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|21||住宅||镇国用2013第7377号||出让||24.20||2074/5/7||无||
|22||住宅||镇国用2013第7371号||出让||17.50||2074/5/7||无||
|23||住宅||镇国用2013第7372号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|24||住宅||镇国用2013第7373号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|25||住宅||镇国用2013第9649号||出让||26.70||2074/5/26||无||
|26||住宅||镇国用2013第9648号||出让||26.70||2074/5/26||无||
|27||住宅||镇国用2013第9655号||出让||26.70||2074/5/26||无||
|28||住宅||镇国用2013第10318号||出让||27.50||2074/5/26||无||
|29||住宅||镇国用2013第1032号||出让||28.70||2074/5/26||无||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||||||||使用权||||||他项|
||序号||用途||权证编号||||使用权面积||有效期|||
||||||||类型||||||权利|
|30||住宅注2||扬国用(2006)第00001086号||划拨||22.80||||无||
|31||住宅注1||镇国用2013第7348号||出让||22.70||2074/5/7||无||
|32||住宅注1||镇国用2013第7349号||出让||22.60||2074/5/7||无||
|33||住宅||宁建国用2013第05715号||出让||21.55||2073/2/11||无||
|34||住宅||镇国用2013第7345号||出让||24.2||2074/5/7||无||

注：（1）镇国用2013第7348号、镇国用2013第7349号为恒美山庄C区17幢第2层103室、104室用地，已于2014年7月14日连同房屋一并出售给自然人史娟、刘俊，目前已办理完成过户手续。
（2）三茅镇田园新村20幢303室，对应的土地证编号为“扬国用（2006）第00001086”，土地使用权人登记为唐雨东；三茅镇田园新村19幢404室，无房产证、土地证，目前由宏达新材员工实际使用。关于前述2处房产及对应土地，本次置出资产的承接方伟伦投资已出具说明函，详见本节“（一）房屋建筑物情况”。
（3）一宗面积为 9,679平方米的坐落于扬中市三茅镇新胜村的土地，宏达新材于 2010年2月26日与江苏省扬中市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3211822010CR0018），项下的宗地编号为扬土（2010）工-09号。截至本报告书摘要签署之日，宏达新材尚未取得上述土地的《国有土地使用证》；
（三）商标
截至2014年12月31日，宏达新材已取得商标的情况如下：
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||序号||注册号|商标图样||有效期||注册类别||权利人|
|1||3700030|||2005.7.7-2015.7.6||17||宏达新材||
|2||12990037|||2015.1.14-2025.1.13||17||宏达新材||

（四）专利
截至2014年12月31日，宏达新材已取得专利的情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||序号||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日||授权公告日||专利权人|
|1||一种带有除尘罩的捏合机||实用新型专利||ZL201120505736.6||2011.12.07||2012.08.08||宏达新材||
|2||一种六甲基二硅氧烷的制备方法||发明专利||ZL200810156228.4||2008.09.25||2011.07.20||宏达新材||
|3||一种耐高温硅树脂的制备防范||发明专利||ZL201110403755.2||2011.12.07||2013.05.08||宏达新材||
|4||一种用于耐高温涂料的硅树脂的制备方法||发明专利||ZL201210239659.3||2012.07.11||2014.03.12||宏达新材||
|5||一种高折射率硅树脂及其制备方法||发明专利||ZL201210194430.2||2012.06.13||2014.03.12||宏达新材||
|6||有机硅磷酸酯的制备方法||发明专利||ZL200610038230.2||2006.02.09||2009.06.24||宏达新材||
|7||一种海胆状氧化铜催化剂、其制备方法及其用途||发明专利||ZL201210073071.5||2012.03.19||2014.12.24||中国科学院过程工程研究所、宏达新材||
|8||一种花状氧化铜催化剂、其制备方法及其用途||发明专利||ZL201110322969.7||2011.10.21||2014.09.24||中国科学院过程工程研究所、宏达新材||
|9||一种回收处理有机硅废触体制备复合铜催化剂的方法||发明专利||ZL201210065902.4||2012.03.13||2014.09.24||中国科学院过程工程研究所、宏达新材||
|10||一种利用有机硅废触体回收的铜粉制备的三元铜催化剂及制备方法||发明专利||ZL201110130218.5||2011.05.19||2014.09.24||中国科学院过程工程研究所、宏达新材||
|11||一种有机硅废触体回收氧化铜和氧化锌的方法||发明专利||ZL201110136091.8||2011.05.25||2014.09.24||中国科学院过程工程研究所、宏达新材||
|12||一种用于合成二甲基二氯硅烷的三元铜催化剂及其制备方法||发明专利||ZL201110046168.2||2011.02.25||2014.01.15||中国科学院过程工程研究所、宏达新材||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日||授权公告日||专利权人|
|13||一种Cu-Cu2O-CuO三元铜基固溶催化剂及其制备方法||发明专利||ZL201110123879.5||2011.05.13||2014.12.24||中国科学院过程工程研究所、宏达新材||

注：截至本报告书摘要签署之日，宏达新材与中国科学院过程工程研究所共同拥有7项共享专利，宏达新材暂未取得中国科学院过程工程研究所关于前述专利转让至伟伦投资或其指定第三方的同意函。伟伦投资已于2015年5月13日出具同意函：“本公司承诺若该等专利因专利权共有人不同意转让或其他原因致使该等专利的专利权人无法变更的，本公司同意放弃该等专利，并不会因此向宏达新材提出任何补偿、索赔和其他权利要求”。
四、抵押与担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至本报告书摘要签署之日，拟置出资产中的部分房屋、土地设定了抵押担保，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||最高额抵押||最高额担||||||||
||||||||抵押物||抵押涉及房屋或土|||担保期限|
||||||||||||抵押权人||
||号||合同编号||保金额||||地证号||||
|1||32100620110011070||3,450||房屋||扬房字第80102308号、扬房字第80102309号、扬房字第80102310号||中国农业银行扬中市支行||2016/8/7|
|2||32100620110011051||2,070||土地||扬国用（2006）第00000834号||中国农业银行扬中市支行||2016/8/7|
|3||32100620110011053||330||土地||扬国用（2006）第00001115号||中国农业银行扬中市支行||2016/8/7|
|4||32100620120000123||4,320||土地||镇国用（2011）第10493号||中国农业银行扬中市支行||2017/1/4|

截至本报告书摘要签署之日，宏达新材已偿还中国农业银行扬中市支行前述担保合同项下的主债务，目前正在办理解除上述资产抵押的手续。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告书摘要签署之日，拟置出资产担保情况如下：
单位：万元
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|担保合同编号||被担保方||债权人||担保金额||担保期限|
|GBZ476790120150047|东莞新东方科技有限公司||中国农业银行东莞分行||3,000||主债权自2015年3月31日至2016年4月30日||

 2015年 5月 18日，伟伦投资已就上述担保对应的主债务作出承诺，在本次重组交割前协助东莞新东方科技有限公司偿还前述 3,000万元债务，并承诺在资产交割后，对因前述担保给宏达新材及其股东造成的损失承担连带责任。
五、债权债务转移情况
截至2014年12月31日，置出资产母公司的主要债务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|短期借款||12,810.00||40,920.00||58,710.00||
|应付票据||3,000.00||2,650.00||16,290.00||
|应付账款||4,601.91||4,871.98||3,067.97||
|预收款项||597.67||628.52||307.88||
|应付职工薪酬||286.64||170.90||120.66||
|应交税费||75.42||54.97||-548.00||
|应付利息||589.82||153.03||107.08||
|其他应付款||9,048.62||12,298.05||3,874.81||
|流动负债合计||31,010.08||61,747.45||81,930.41||
|递延收益||850.00||4,201.49||3,877.67||
|非流动负债||850.00||4,201.49||3,877.67||
|负债合计||31,860.08||65,948.93||85,808.08||

截至 2014年末，宏达新材母公司债务总额 31,860.08万元，其中金融机构债务共计16,399.82万元，非金融机构债务共计15,460.26万元。
（一）金融债务的转移
截至2014年 12月31日，公司（母公司）金融机构债务 16,399.82万元，包括短期借款12,810万元，银行承兑汇票3,000万元（记入“应付票据”科目），应付利息589.82万元。
单位：万元
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||借款行名称||借款金额||起息日||到期日||备注|
|短期借款||中国农业银行扬中市支行||910||2014/1/28||2015/1/27||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||2,000||2014/4/18||2015/4/17||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||200||2014/7/2||2015/5/1||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||500||2014/7/2||2015/5/1||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||1,000||2014/7/10||2015/3/9||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||700||2014/10/22||2015/8/21||已偿还||
|||太仓农村商业银行扬中市支行||7,500||2014/8/7||2015/8/6||已偿还||
|银行承兑汇票||中国农业银行扬中市支行||600||2014/11/14||2015/5/13||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||100||2014/12/18||2015/3/18||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||500||2014/12/29||2015/6/29||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||600||2014/8/18||2015/2/18||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||600||2014/9/3||2015/3/3||已偿还||
|||中国农业银行扬中市支行||600||2014/11/19||2015/5/19||已偿还||

截至本报告书摘要签署日，公司已偿还以上所有金融债务。
（二）非金融债务的转移
1、债权人同意函的取得进展情况
截至本报告签署之日，公司已经偿还或已取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为12,627.46万元，占全部非金融债务总额的比例为81.68%。
2、未取得债权人同意函的债务转移安排
宏达新材将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，伟伦投资已出具承诺函：“将对宏达新材拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日宏达新材未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向宏达新材主张权利，则由承诺人在接到宏达新材的通知后30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向宏达新材追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使宏达新材承担相应责任的，宏达新材有权向承诺人追偿。”
（三）或有负债的转移
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书摘要签署之日，宏达新材不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负债状况。
伟伦投资已经出具承诺：“本次重组完成前的事项，引起的与宏达新材有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由承诺人负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使宏达新材发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，承诺人将于接到宏达新材通知后30日内向宏达新材进行全额补偿。”
六、职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，宏达新材将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由伟伦投资或其指定的第三方负责安置。
（一）职工代表大会的具体情况及职工安置方案
本次交易的员工安置方案已经宏达新材于 2015年 4月 16日召开的职工代表大会审议通过。宏达新材于2015年4月9日向全体职工代表发出了有关召开本次会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。本次会议在公司会议室召开，宏达新材职工代表 61人中共计有 61人参加了本次会议。
会议由公司董事会秘书郭北琼先生主持。经审议，出席本次会议的全体职工代表一致同意通过本次交易的如下职工安置方案：
根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由伟伦投资或其指定的第三方承接；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由伟伦投资或其指定的第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会核准后，宏达新材将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由伟伦投资或其指定的第三方负责进行妥善安置。
表决结束后，上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议。
（二）职工代表大会及安置方案的合规性
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表一致同意并通过。职工安置方案中明确了与置出资产相关的所有员工的劳动和社保关系的承担与安置，以及因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和赔偿（如有）的支付事宜。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。
七、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构立信评估以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了信资评报字（2015）第134号《资产评估报告》。
本次交易的置出资产经审计的母公司净资产账面价值为81,289.20万元，考虑到置出资产近三年扣除非经常性损益后净利润均为负数，采用资产基础法对其进行评估，评估价值为87,958.32万元，增值额6,669.12万元，增值率8.20%。
（一）评估中的假设和限制条件
1、持续经营假设
即假定宏达新材在评估目的实现后，仍将按照原来的经营目的、经营方式，持续地经营下去，继续保持原有的经营模式。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时评估人员假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（二）评估方法
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
（三）评估结论
1、评估结果与帐面价值比较情况
经资产基础法评估，宏达新材母公司评估基准日总资产账面值为 113,149.28万元，评估值为 118,968.40万元，增值 5,819.12万元，增值率5.14%；总负债账面值为31,860.08万元，评估值为31,010.08万元，减值850.00万元，减值率2.67%；
资产净值账面值为81,289.20万元，评估值为87,958.32万元，增值6,669.12万元，增值率8.20%。评估结果详情如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净值||评估值||增减额||增减率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C＝B-A||D＝C/A|
|流动资产||56,855.23||57,280.71||425.48||0.75||
|非流动资产||56,294.05||61,687.70||5,393.65||9.58||
|其中：可供出售金融资产净额||32,298.00||33,493.51||1,195.51||3.7||
|长期股权投资净额||6,904.90||8,042.22||1,137.32||16.47||
|固定资产净额||11,033.43||13,076.79||2,043.36||18.52||
|在建工程净额||2,437.38||2,483.99||46.61||1.91||
|工程物质净额||61.16||61.16||—||—||
|无形资产净额||3,510.72||4,481.57||970.85||27.65||
|其他非流动资产||48.46||48.46||—||—||
|资产总计||113,149.28||118,968.40||5,819.12||5.14||
|流动负债||31,010.08||31,010.08||—||—||
|非流动负债||850.00||0.00||-850.00||-100.00||
|负债总计||31,860.08||31,010.08||-850.00||-2.67||
|资产净值||81,289.20||87,958.32||6,669.12||8.20||

2、变动主要原因分析
（1）流动资产
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）流动资产账面值为56,855.23万元，评估值为57,280.71万元，评估增值425.48万元，增值率0.75%。
流动资产增值的原因主要是其他应收款和存货评估增值所致。
（2）可供出售金融资产
上市公司的可供出售金融资产为北京城市之光园林工程有限责任公司30%的股权。可供出售金融资产账面值为 32,298.00万元，评估值为 33,493.51万元，评估增值1,195.51万元，增值率3.70%。增值原因系2015年4月8日，宏达新材公告，经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十三次会议通过了《关于转让公司所持城市之光30%股权的议案》，将北京城市之光园林工程有限责任公司股权转让给宏达新材控股股东江苏伟伦投资管理有限公司，股权交易价格为原从袁友伦受让该股权时的价款即 32,298.00万元，另加城市之光 2014年 7-12月净利润（未审计）3,985.02万元的30%即 1,195.51万元也作为转让价款，共计 33,493.51万元。因此，对城市之光的股权投资，按其公告的转让价格确定评估值，为33,493.51万元。
（3）长期股权投资
长期股权投资账面值为 6,904.90万元，评估值为 8,042.22万元，评估增值 1,137.32万元，增值率16.47%。
长期股权投资增值的主要原因是宏达新材对控股子公司按成本法记账，未体现公司的经营情况，而本次评估按各家控股子公司评估后的净值结合投资比例确定评估值后，总的盈利金额大于亏损额，故最终导致增值。
长期股权投资的评估详情如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股|||||
||序号||被投资单位名称||||账面价值||评估值|
||||||比例%|||||
|1||东莞新东方化工有限公司||75.00||36,900,000.00||103,519,718.43||
|2||东莞市宏达新材料股份有限公司||100.00||500,000.00||-12,663,240.71||
|3||东莞市信和高分子材料有限公司||100.00||3,000,000.00||1,580,000.00||
|4||涟水新宝纺织助剂科技有限公司||100.00||500,000.00||-1,046,161.70||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股|||||
||序号||被投资单位名称||||账面价值||评估值|
||||||比例%|||||
|5||江苏明珠硅橡胶材料有限公司||100.00||10,000,000.00||8,402,765.42||
|6||江苏利洪硅材料有限公司||100.00||609,579,205.14||-33,281,916.52||
|7||展志电子科技（南通）有限公司||29.81||15,890,023.63||11,561,032.72||
|8||广东宝利美汽车新材料有限公司||20.00||742,887.69||750,000.00||
|9||广东神胶硅业科技有限公司||20.00||1,516,136.67||1,600,000.00||
|||长期股权投资减值准备||||609,579,205.14||0.00||
|||长期股权投资净额||||69,049,047.99||80,422,197.64||

（4）固定资产
固定资产账面值为 11,033.43万元，评估值为 13,076.79万元，评估增值 2,043.36万元，增值率18.52%。
固定资产增值原因如下：
①房屋建筑物评估增值1,958.58万元，评估增值原因为：
A、工业厂房是2006年前后建造，至基准日造价水平已有较大增长；
B、企业折旧年限较短，评估按实际经济耐用年限20-50年测算，因成新率高于账面成新导致净值增值；
C、商品房因近年来房地产市场的上涨多有升值造成。
②设备类评估增值 84.78万元，评估增值的主要原因为设备的会计折旧快于其实际损耗。
（5）在建工程
在建工程账面值为2,437.38万元，评估值为2,483.99万元，增值46.61万元，增值率1.91%。
在建工程增值的主要原因是考虑了项目的资金成本所致。
（6）无形资产
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）无形资产账面值为 3,510.72万元，评估值为 4,481.57万元，评估增值 970.85万元，为土地使用权评估增值。
增值的主要原因是委估土地取得时期较早，至基准日升值所致。
（7）负债
负债账面值为31,860.08万元，评估值为31,010.08万元，评估减值850.00万元，减值的原因系对递延收益评估为零所致。递延收益的账面值为 850.00万元，系由科技部下拨的“航空航天特种耐超低温新材料”专项拨款，评估人员核实了相关的项目任务书，确认该款项属实。截止评估基准日，企业为筹备该项目已陆续投资入资金8,842,909.23元（在建工程第1项）构建专用设备，目前尚未完工。
待该些设备完工转固后，该笔拨款将按该些专用设备的折旧期限分批结转收入。
因此，该笔拨款实际已无需支付，故本次评估为0。
（四）特别事项说明
1、至报告日，委估企业分别公告，已将所属的4家股权投资进行转让，详情如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值（元|）||转让价格（元）|
|1||东莞市信和高分子材料有限公司||100.00%||3,000,000.00|||1,580,000.00||
|2||广东宝利美汽车新材料有限公司||20.00%||742,887.69|||750,000.00||
|3||广东神胶硅业科技有限公司||20.00%||1,516,136.67|||1,600,000.00||
|4||北京城市之光园林工程有限责任公司||30.00%||322,980,000.00|||334,935,100.00||

本次对上述4家股权投资直接按企业公告的转让价格评估。
2、截至评估基准日，宏达新材分别将以下资产做抵押，向农业银行扬中支行长沙分行办理贷款及其他融资业务，抵押资产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||抵押物||产权证||面积（m2）||抵押到期日|
|1||土地使用权||镇国用（2011）第10493号||19,922.00||2017/1/4||
|2||商品房||恒美山庄17幢共24套||2,451.31||2016/8/1||
|3||厂房||扬房字第80102308 号||9,771.20||2016/8/7||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|厂房|扬房字第80102309 号|27,119.07|2016/8/7|
|5|厂房|扬房字第80102310 号|2,506.61|2016/8/7|
|6|土地使用权|扬国用（2006）第00000834号|52,501.80|2016/8/7|
|7|土地使用权|扬国用（2006）第00001115 号|8,421.20|2016/8/7|

注：（1）截至本报告书摘要签署之日，宏达新材已偿还中国农业银行扬中市支行上述抵押项下的主债务，目前正在办理解除上述资产抵押的手续。
（2）恒美山庄17幢共24套房屋目前已解除抵押。
3、镇江大港商住项目土地使用权根据2011年9月《出让合同补充协议》，竣工期限延期至 2013年9月 14日，如超过本次约定的开竣工期限仍未完成项目竣工，乙方（宏达新材）同意甲方（镇江市国土资源局）征收该用地闲置费和增值费。清查时，该项目仍未能达到合同约定的工程进度。根据合同约定，该土地使用权存在被征收用地闲置费和增值费的可能性。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，若发生此情况，会对委估土地价值产生较大影响。
4、在建工程中新胜新增土地为扬中明珠广场厂区土地发生的征用等成本，宏达新材于 2010年 2月26日与江苏省扬中市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3211822010CR0018），项下的宗地编号为扬土（2010）工-09号，出让宗地面积为9679平方米。据企业提供的情况说明，该地因扬中市市政规划的调整，新扬路朝北延伸至新胜路，此段地域列为规控区，因此一直未能办理《国有土地使用证》。截至本报告书摘要签署之日，宏达新材仍未取得上述土地的《国有土地使用证》。企业已在该宗地上建造生胶仓库等建筑物，因土地一直未能办理《国有土地使用证》，因此地块上的建筑物也未办理相关许可登记。由于公司提供了相关建设成本资料，这些房产根据企业提供的数据及现场核实的情况仍列入评估范围。
5、企业账上有二套田园新村商品住宅，其中一套有产证的田园新村 20幢303室所有权人登记为自然人，但此人声明住宅为企业资产，本次评估仍作为公司资产进行评估；另一套企业未取得产证的田园新村商品住宅，本次评估按市场价格确定其价值纳入评估结论，因企业未拿出产证，产权归属无法确定。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第五节拟购买资产基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
||分众多媒体技术（上海）有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司类型||
||上海市长宁区长宁路1027号1003室E座|
|公司住址||
||上海市长宁区长宁路1027号1003室E座（200050）|
|办公地址||
||电话：86-10-57367288；传真：86-10-65670166|
|联系方式||
||http://www.focusmedia.cn|
|公司网址||
||江南春|
|法定代表人||
||3,800万美元|
|注册资本||
||3,800万美元|
|实收资本||
||310000400344714|
|营业执照注册号||
||国地税沪字310105750333285号|
|税务登记证号||
||75033328-5|
|组织机构代码||
||研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；销售公司自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|经营范围||
||2003年6月9日|
|成立日期||
||2003年6月9日至2018年6月8日|
|营业期限||

二、历史沿革
（一）公司设立情况
2003年 4月 26日，FMCH签署《分众多媒体技术（上海）有限公司章程》，决定设立分众传媒，投资总额为50万美元，注册资本45万美元。
2003年 5月 15日，上海市长宁区人民政府下发《关于独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114号），同意 FMCH设立独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司，同意投资方于 2003年 4月26日签订的独资公司章程。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2003年5月22日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪长独资字[2003]1552号）。
2003年6月9日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《核发<营业执照>通知单》，核准了分众传媒的开业登记事项。
根据上海金城会计师事务所有限公司于 2003年 7月 8日出具的《验资报告》（上金审外验（2003）第52号），截至2003年6月25日，分众传媒已收到 FMCH缴纳的注册资本合计美元 45万元，占注册资本的100%，注册资本已全部到位。
分众传媒设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1||FMCH||45||45|100%|
|合计||||45||45|100%|

（二）主要历史沿革
1、2004年3月，第一次增加注册资本
2004年3月10日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 800万美元；同意注册资本增加至500万美元。FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004年3月26日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2004]67号），同意上述增资及章程修改事项。
2004年5月17日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万美元）|实缴出资(万美元)|持股比例|
|1||FMCH||500||45|100%|
|合计||||500||45|100%|

2、2004年9月，第二次增加注册资本
2004年9月20日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 1500
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）万美元；注册资本增加至980万美元。同日，FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004年 9月 22日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多媒体技术（上海）有限公司增资、变更董事会人数的批复》（长府外经[2004]298号），同意了上述增资及章程修改事项。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2004年 11月 18日出具的《验资报告》（上骁审外验字（2004）第84号），截至2004年11月12日止，分众传媒已收到 FMCH缴纳第 2期注册资本合计 6,549,982美元，连同第 1期出资 450,000美元，分众传媒已收到股东 FMCH缴纳的注册资本 6,999,982美元。根据上海骁天诚联合会计师事务所于2004年12月14日出具的《验资报告》（上骁审外验字（2004）第98号），截至2004年12月8日止，分众传媒已收到 FMCH缴纳第3期注册资本合计2,800,018美元，至此，分众传媒的实收资本已全部到位。
2004年10月8日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||980||980|100%||
|合计||||980||980|100%||

3、2005年3月，第三次增加注册资本
2005年2月17日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至2,000万美元；注册资本增加至 1,500万美元。2005年 2月 18日，FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005年3月1日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]51号），同意上述增资及章程修改事项。
2005年3月7日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于2005年3月25日出具的《验资报告》
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（沪惠报验字（2005）0208号），截至2005年3月11日止，分众传媒已收到 FMCH缴纳第4期注册资本合计520万元美元，分众传媒共收到 FMCH缴纳的注册资本合计1,500万元美元。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||1,500||1,500|100%||
|合计||||1,500||1,500|100%||

4、2005年8月，第四次增加注册资本
2005年7月10日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至3,000万美元；注册资本增加至2,000万美元。同日，FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005年 7月 28日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2005]1746号），同意上述增资及章程修改事项。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于2005年8月29日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2005）0722号），截至2005年8月22日止，分众传媒已收到 FMCH缴纳第5期注册资本合计500万元美元；分众传媒共收到 FMCH缴纳的注册资本合计2,000万元美元。
2005年9月6日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||2,000||2,000|100%||
|合计||||2,000||2,000|100%||

5、2006年2月，第五次增加注册资本
2005年10月8日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至4,800
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）万美元；注册资本增加至3,800万美元。同日，FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2006年 2月 13日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2006]385号），同意上述增资及章程修改事项。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于2007年9月29日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2007）1666号），分众传媒已收到 FMCH缴纳的注册资本 2,300万美元。
根据上海骁天诚联合会计师事务所有限公司于 2008年8月 12日出具的《验资报告》（上骁审外验字（2008）第 165号），截至 2008年7月 30日止，分众传媒已收到 FMCH缴纳的第 2期出资 1,500万美元，变更后累计注册资本为 3,800万美元，实收资本为3,800万美元，占已登记注册资本100%。
2006年 2月 27日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，分众传媒的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||3,800||3,800|100%||
|合计||||3,800||3,800|100%||

6、2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 2日，分众传媒股东决定，同意 FMCH将其在分众传媒的股权进行转让，其中：
（1）23.7950%的股权以人民币 10,707,731,052.63元转让予 MediaManagement(HK)；
（2）17.5427%的股权以人民币 7,894,235,131.58元转让予 GiovannaInvestment(HK)；
（3）17.5427%的股权以人民币7,894,235,131.58元转让予Gio2(HK)；
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（4）15.5177%的股权以人民币 6,982,956,710.53元转让予 GlossyCity(HK)；
（5）8.7714%的股权以人民币3,947,116,973.68元转让予 PowerStar(HK)；
（6）2.7858%的股权以人民币1,253,598,157.89元转让予HGPLT1(HK)；
（7）1.9398%的股权以人民币872,889,868.42元转让予 CELMedia(HK)；
（8）0.9698%的股权以人民币436,424,210.53元转让予Flash(HK)；以及
（9）0.1351%的股权以人民币60,812,763.16转让予 Maiden KingLimited。
同日，FMCH分别与 MediaManagement(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、GlossyCity(HK)、PowerStar(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)、Maiden King Limited签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜，其中明确，分众传媒本次股权转让的估值为人民币 450亿元。同日，分众传媒通过了新的公司章程。
2015年 4月 15日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]1343号），同意了FMCH将股权转让予MediaManagement(HK)等9家境外股东事宜。
2015年 4月 15日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 4月 22日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（美元）|实缴出资（美元）||持股比例|
|1||FMCH||4,180,000.00||4,180,000.00|11.0000%||
|2||Media Management(HK)||9,042,083.73||9,042,083.73|23.7950%||
|3||Giovanna Investment(HK)||6,666,242.71||6,666,242.71|17.5427%||
|4||Gio2(HK)||6,666,242.71||6,666,242.71|17.5427%||
|5||Glossy City(HK)||5,896,719.53||5,896,719.53|15.5177%||
|6||Power Star(HK)||3,333,121.36||3,333,121.36|8.7714%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|CEL Media(HK)|737,106.88|737,106.88|1.9398%|
|8|Flash(HK)|368,536.50|368,536.50|0.9698%|
|9|HGPLT1(HK)|1,058,594.00|1,058,594.00|2.7858%|
|10|Maiden King Limited|51,352.58|51,352.58|0.1351%|
|合计||38,000,000.00|38,000,000.00|100%|

7、2015年5月，第二次股权转让
2015年 4月 29日，分众传媒通过股东会决议，同意部分境外股东将其持有的分众传媒部分股权进行转让，转让方与受让方情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例|
|Giovanna Investment（HK）||发展中心一期||0.0956%||
|||发展中心二期||0.8289%||
|||琨玉锦程||1.5889%||
|||华石鹏益||0.4483%||
|||湖南文化||0.6667%||
|||汇佳合兴||0.4444%||
|||道得原态||0.4444%||
|||西证价值||0.2222%||
|||晋汇创富||1.1111%||
|||嘉兴会凌||1.1111%||
|||贝因美集团||1.0000%||
|||信恒众润||0.8889%||
|||钜洲资产||0.7689%||
|||柘中股份||0.3333%||
|||融鑫智明||0.0473%||
|Gio2（HK）||赡宏投资||1.1111%||
|||宏琏投资||1.1111%||
|||鸿黔投资||1.1111%||
|||鸿莹投资||1.1111%||
|||贤佑投资||0.2889%||
|||筝菁投资||2.2222%||
|||景福投资||0.8889%||
|||誉信投资||0.5556%||
|||汇佳合兴||0.4444%||
|||聚金嘉为||0.4444%||
|||天津诚柏||0.4444%||
|||融鑫智明||0.2667%||
|Glossy City(HK)||珠海融悟||3.3333%||
|||纳兰德||1.0667%||
|||晋汇创富||0.8872%||
|||优欣投资||0.8000%||
|||德同众媒||0.4444%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
||汇佳合兴|0.2222%|
||同盛投资|0.2222%|
||上善若水|0.4333%|
||益畅投资|0.2267%|
||融鑫智明|0.1097%|
|CEL Media(HK）|前海富荣|0.2222%|
||琨玉锦程|0.0222%|
||枫众投资|0.1111%|
||融鑫智明|0.2905%|
|Flash(HK)|融鑫智明|0.3230%|
|HGPLT1(HK）|北京物源|0.4444%|
||鹏瑞投资|0.2222%|
||融鑫智明|0.2612%|
|MAIDEN KINGLIMITED|融鑫智明|0.1351%|

同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜，其中明确，分众传媒本次股权转让的估值为人民币 450亿元。
同日，FMCH、Media Management(HK)、Power Star(HK)、转让方与受让方签订了合资经营合同；同日，分众传媒通过了新的公司章程。
2015年5月8日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2015]1684号），同意了上述股权转让事宜。
2015年 5月 13日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 5月 21日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营业执照》。
本次股份转让系分众传媒的财务投资人进行投资组合管理的需要；股份转让所得资金除作为投资收益外，另将用于境外过桥贷款偿还及分众传媒股权结构调整中的税款支付。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（美元）|实缴出资（美元）||持股比例|
|1||Media Management(HK)||9,042,084.00||9,042,084.00|23.7950%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|FMCH|4,180,000.00|4,180,000.00|11.0000%|
|3|Power Star(HK)|3,333,121.00|3,333,121.00|8.7714%|
|4|Glossy City(HK)|2,953,349.00|2,953,349.00|7.7720%|
|5|Giovanna Investment(HK)|2,866,249.00|2,866,249.00|7.5428%|
|6|Gio2(HK)|2,866,249.00|2,866,249.00|7.5428%|
|7|HGPLT1(HK)|706,017.00|706,017.00|1.8579%|
|8|CEL Media(HK)|491,605.00|491,605.00|1.2937%|
|9|Flash(HK)|245,790.00|245,790.00|0.6468%|
|10|珠海融悟|1,266,666.00|1,266,666.00|3.3333%|
|11|筝菁投资|844,444.00|844,444.00|2.2222%|
|12|晋汇创富|759,341.00|759,341.00|1.9983%|
|13|琨玉锦程|612,221.00|612,221.00|1.6111%|
|14|融鑫智明|544,707.00|544,707.00|1.4334%|
|15|嘉兴会凌|422,222.00|422,222.00|1.1111%|
|16|赡宏投资|422,222.00|422,222.00|1.1111%|
|17|宏琏投资|422,222.00|422,222.00|1.1111%|
|18|鸿黔投资|422,222.00|422,222.00|1.1111%|
|19|鸿莹投资|422,222.00|422,222.00|1.1111%|
|20|汇佳合兴|422,222.00|422,222.00|1.1111%|
|21|纳兰德|405,333.00|405,333.00|1.0667%|
|22|贝因美集团|380,000.00|380,000.00|1.0000%|
|23|信恒众润|337,777.00|337,777.00|0.8889%|
|24|景福投资|337,777.00|337,777.00|0.8889%|
|25|发展中心二期|314,977.00|314,977.00|0.8289%|
|26|优欣投资|304,000.00|304,000.00|0.8000%|
|27|钜洲资产|292,177.00|292,177.00|0.7689%|
|28|湖南文化|253,333.00|253,333.00|0.6667%|
|29|誉信投资|211,111.00|211,111.00|0.5556%|
|30|华石鹏益|170,349.00|170,349.00|0.4483%|
|31|道得原态|168,888.00|168,888.00|0.4444%|
|32|聚金嘉为|168,888.00|168,888.00|0.4444%|
|33|天津诚柏|168,888.00|168,888.00|0.4444%|
|34|德同众媒|168,888.00|168,888.00|0.4444%|
|35|北京物源|168,888.00|168,888.00|0.4444%|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|上善若水|164,666.00|164,666.00|0.4333%|
|37|柘中股份|126,666.00|126,666.00|0.3333%|
|38|贤佑投资|109,777.00|109,777.00|0.2889%|
|39|益畅投资|86,133.00|86,133.00|0.2267%|
|40|西证价值|84,444.00|84,444.00|0.2222%|
|41|同盛投资|84,444.00|84,444.00|0.2222%|
|42|前海富荣|84,444.00|84,444.00|0.2222%|
|43|鹏瑞投资|84,444.00|84,444.00|0.2222%|
|44|枫众投资|42,222.00|42,222.00|0.1111%|
|45|发展中心一期|36,311.00|36,311.00|0.0956%|
|合计||38,000,000.00|38,000,000.00|100%|

三、分众传媒的股权结构及控制关系情况
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒的股权结构如下图所示：
江南春通过MediaManagement(HK)及FMCH合计持有分众传媒26.74%股权，为分众传媒的实际控制人。实际控制人具体情况见本报告书摘要“第三节/二（/一）/4（4）江南春”。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）四、拟购买资产境外上市架构的建立及拆除情况
2005年3月，分众传媒建立了相关境外上市、返程投资的VIE架构，其原海外母公司FMHL于2005年7月在NASDAQ实现了IPO上市，并于2013年5月完成从NASDAQ退市。上述境外上市至VIE架构拆除的具体过程如下。
（一）FMHL设立及境外上市前私募融资
2003年4月，FMHL设立于英属维京群岛（2005年 4月，FMHL住所地址变更为开曼群岛），设立时FMHL向JJ Media Investment HoldingLtd.（以下简称“JJMedia”）发行 140,000,000股普通股，向 Yibing Zhou发行 5,000,000股普通股，向China Alliance InvestmentLtd.（以下简称“ChinaAlliance”）发行45,000,000股普通股，向 SB China Holdings Pte.,Ltd.（以下简称“Softbank”）发行10,000,000股普通股。JJ Media的唯一股东为江南春先生。FMHL设立时的股权结构如下（为表述简化，此处的股份数和股票面值信息均是在假设FMHL历次股份拆分均已发生的基础上所对应的数字）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||JJ Media||140,000,000||70.00%||
|2||China Alliance||45,000,000||22.50%||
|3||Softbank||10,000,000||5.00%||
|4||Yibing Zhou||5,000,000||2.50%||
|合计||||200,000,000||100.00%||

随后 FMHL经历了若干次股份转让、增发、拆股，于 2005年7月在纳斯达克首次公开发行并上市。
（二）FMHL的上市及私有化退市过程
1、2005年7月FMHL在 NASDAQ上市
2005年6月，FMHL向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。随后，2005年7月13日，FMHL的美国存托股份（“ADS”）在纳斯达克正式挂牌报价。2005年7月19日，FMHL在纳斯达克完成了700万股ADS的首次公开发行。
2、2013年5月FMHL从 NASDAQ私有化退市
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2012年 8月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL并完成FMHL退市的交易（“私有化”）向 FMHL董事会提出了一份私有化提案。该等发起人包括 GiovannaInvestment、Gio2Holdings、PowerStar，以及StateSuccess四家公司（“私募发起人”）。根据该私有化提案，发起人 Giovanna Investment和Gio2随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体，从上至下分别为 GGH, Giovanna IntermediateLimited， Giovanna Parent Limited和 Giovanna AcquisitionLimited。
在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后， 2012年 12月 19日，FMHL与 Giovanna Parent Limited和 Giovanna Acquisition Limited签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，私有化将通过 Giovanna Acquisition Limited和 FMHL合并的方式实施，合并后 Giovanna Acquisition Limited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为 Giovanna Parent Limited的全资子公司（“合并交易”）。在签署《合并协议》的同时，江南春、私募发起人以及当时FMHL的第二大股东 Fosun International Limited另行签署了一系列相关交易文件，据此江南春和 Fosun Internationa Limited各自同意将其所持有的FMHL股份的一部分通过约定的转换方式转换成GGH的股份。
根据《合并协议》及相关交易文件，江南春及其控制的实体将其所持有的相当于 129,122,265股 FMHL普通股的 FMHL股份、ADS及限制性股份单位(RSU)无对价注销，同时有权以每股0.001美元的价格认购309,074股GGH股份（对应的估值相当于 710,172,457.50美元），在合并交易完成时占 GGH的股权比例约为31.00%。另外，江南春先生及其控制的该等实体所持有的剩余的相当于 7,272,730股 FMHL普通股的 FMHL期权和限制性股份单位则依据《合并协议》的条款以相当于普通股每股5.50美元的对价注销，由此获得现金对价约为40,000,015美元。
Fosun International Limited将其所持有的相当于 72,727,275股 FMHL普通股的ADS注销，并有权以每股0.001美元的价格认购174,084股GGH股份（对应的估值相当于 400,000,012.50美元），在合并交易完成时占 GGH的股权比例约为17.46%。另外，Fosun International Limited所持有的剩余的相当于38,350,945股 FMHL普通股的 ADS则依据《合并协议》的条款以相当于普通股每股 5.50美元的对价注销，由此获得现金对价约为210,930,197.50美元。根据《合并协议》，FMHL
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）的其他公众股东的股份则在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股5.50美元的价格获得现金对价。
2013年 4月 29日，FMHL召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其所规定的各项交易。2013年 5月 23日，FMHL向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划，据此，合并交易于 2013年 5月 23日生效。2013年 6月 3日，FMHL向SEC报备15表格，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 FMHL的股份和ADS，并有效地终止了 FMHL作为 NASDAQ上市公司向 SEC提交报告的义务。
私有化完成后，截至2013年5月23日，FMHL的控制权关系变更为：
（三）GGH的历史沿革
1、2012年10月GGH设立
GGH是一家依据开曼法律成立的豁免公司，公司注册号为272588，成立日期为2012年10月22日。设立时，GGH向Giovanna Investment HoldingsLimited、 Gio2 Holdings Ltd分别发行1股普通股，总股本为2股。
2、2012年11月引入新股东
2012年11月，GGH向新股东Power Star Holdings Limited发行1股普通股。
发行完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||1||33.3333%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||1||33.3333%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|Power Star Holdings Limited|1|33.3333%|
|总计||3|100.0000%|

3、2013年5月增发及引入新股东
2013年5月，GGH向Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 HoldingsLtd分别增发股份196,801股，向Power Star HoldingsLimited增发股份98,400股；
同时引入新股东 State SuccessLimited、JJ Media和Glamorous SkyLimited，分别向其增发21,761股、309,074股、174,084股。
发行完成后，GGH的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||JJ Media|309,074||31.0028%||
|2||Giovanna Investment Holdings Limited|196,802||19.7409%||
|3||Gio2 Holdings Ltd|196,802||19.7409%||
|4||Glamorous Sky Limited|174,084||17.4621%||
|5||Power Star Holdings Limited|98,401||9.8705%||
|6||State Success Limited|21,761||2.1828%||
|总计|||996,924||100.0000%||

4、2013年5、6月股份转让及股份拆分
2013年5月，JJMedia将其持有的GGH的10,880股股份转让至Flame VentureLimited；2013年6月，JJMedia将其持有的GGH的 31,252股股份转让至HGHL HoldingsLimited；2013年9月，GGH对所有已发行的股份进行1：100的股份拆分。
股权转让及拆分完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||19,680,200||19.7409%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||19,680,200||19.7409%||
|3||Power Star Holdings Limited||9,840,100||9.8705%||
|4||State Success Limited||2,176,100||2.1828%||
|5||JJ Media||26,694,200||26.7766%||
|6||Glamorous Sky Limited||17,408,400||17.4621%||
|7||Flame Venture Limited||1,088,000||1.0914%||
|8||HGHL Holdings Limited||3,125,200||3.1348%||
|总计||||99,692,400||100.0000%||

5、2013年11月增发股份
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2013年11月，GGH向部分分众传媒的管理层设立的持股公司增发股份，具体为：分别向 Frame UpLimited发行87,779股，向Carmen Group Holdings Ltd.发行23,325股，向Cute Focus CompanyLimited发行13,164股，向Multimedia Park (HuaMin) Real EstateLimited发行11,567股，向The First Shanghai Holdings Limited发行 6,783股，向 Shanghai Business Consulting Limited发行 5,984股，向 Gain Intelligence Worldwide Limited发行3,990股，向China Guide Worldwide Limited发行2,394股，向Combo Success Limited发行2,992股，向 Yao Bright Consultancy Co Ltd发行12,755股，向Bronze Wealth Limited发行9,974股。
发行完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||19,680,200||19.7052%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||19,680,200||19.7052%||
|3||Power Star Holdings Limited||9,840,100||9.8526%||
|4||State Success Limited||2,176,100||2.1789%||
|5||JJ Media||26,694,200||26.7281%||
|6||Glamorous Sky Limited||17,408,400||17.4305%||
|7||Flame Venture Limited||1,088,000||1.0894%||
|8||HGHL Holdings Limited||3,125,200||3.1292%||
|9||Frame Up Limited||87,779||0.0879%||
|10||Carmen Group Holdings Ltd.||23,325||0.0234%||
|11||Cute Focus Company Limited||13,164||0.0132%||
|12||Multimedia Park (HuaMin) Real Estate Limited||11,567||0.0116%||
|13||The First Shanghai Holdings Limited||6,783||0.0068%||
|14||Shanghai Business Consulting Limited||5,984||0.0060%||
|15||Gain Intelligence Worldwide Limited||3,990||0.0040%||
|16||China Guide Worldwide Limited||2,394||0.0024%||
|17||Combo Success Limited||2,992||0.0030%||
|18||Yao Bright Consultancy Co Ltd||12,755||0.0128%||
|19||Bronze Wealth Limited||9,974||0.0100%||
|总计||||99,873,107||100.0000%||

6、2014年3月至2015年2月股份转让及增发
2014年3月至2015年1月，JJ Media所持GGH合计26,649,200的股份进行了多次转让，依次转让至Top New DevelopmentLimited、JAS Investment Group Limited和Media Global ManagementLimited。上述三家股权受让方均为江南春先生100%拥有权益的公司。该等股权最终转让至Media Global ManagementLimited。
2015年2月，GGH向届时已是GGH股东的分众管理层的持股公司增发股份，
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）分别向Frame UpLimited发行63,825股，向Carmen Group HoldingsLtd.发行11,384股，向 Cute Focus Company Limited发行7,183股，向 Multimedia Park (HuaMin) Real EstateLimited发行7,584股，向The First Shanghai HoldingsLimited发行6,782股，向 Shanghai Business Consulting Limited发行 5,985股，向 Gain Intelligence WorldwideLimited发行3,990股，向China Guide WorldwideLimited发行2,393股，向Combo Success Limited发行2,992股，向Yao Bright Consultancy Co Ltd发行8,790股，向 Bronze Wealth Limited发行5,985股。
发行完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||19,680,200||19.6802%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||19,680,200||19.6802%||
|3||Power Star Holdings Limited||9,840,100||9.8401%||
|4||State Success Limited||2,176,100||2.1761%||
|5||Media Global Management Limited||26,694,200||26.6942%||
|6||Glamorous Sky Limited||17,408,400||17.4084%||
|7||Flame Venture Limited||1,088,000||1.0880%||
|8||HGHL Holdings Limited||3,125,200||3.1252%||
|9||Frame Up Limited||151,604||0.1516%||
|10||Carmen Group Holdings Ltd.||34,709||0.0347%||
|11||Cute Focus Company Limited||20,347||0.0203%||
|12||Multimedia Park (HuaMin) Real Estate Limited||19,151||0.0192%||
|13||The First Shanghai Holdings Limited||13,565||0.0136%||
|14||Shanghai Business Consulting Limited||11,969||0.0120%||
|15||Gain Intelligence Worldwide Limited||7,980||0.0080%||
|16||China Guide Worldwide Limited||4,787||0.0048%||
|17||Combo Success Limited||5,984||0.0060%||
|18||Yao Bright Consultancy Co Ltd||21,545||0.0215%||
|19||Bronze Wealth Limited||15,959||0.0160%||
|总计||||100,000,000||100.0000%||

7、2015年3月股份回购
2015年3月，GGH对除Frame Up Limited之外分众管理层的持股公司所持有的全部GGH股份进行回购，具体回购对象和回购股份数量为：向Carmen Group HoldingsLtd.回购34,709股，向Cute Focus Company Limited回购20,347股，向 Multimedia Park (HuaMin) Real EstateLimited回购19,151股，向The First Shanghai Holdings Limited回购 13,565股，向 Shanghai Business Consulting Limited回购
11,969股，向Gain Intelligence Worldwide Limited回购7,980股，向China Guide
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） Worldwide Limited回购4,787股，向Combo Success Limited回购5,984股，向Yao Bright Consultancy Co Ltd回购21,545股，向Bronze Wealth Limited回购15,959股。
回购完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||19,680,200||19.7109%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||19,680,200||19.7109%||
|3||Power Star Holdings Limited||9,840,100||9.8555%||
|4||State Success Limited||2,176,100||2.1795%||
|5||Media Global Management Limited||26,694,200||26.7359%||
|6||Glamorous Sky Limited||17,408,400||17.4356%||
|7||Flame Venture Limited||1,088,000||1.0897%||
|8||HGHL Holdings Limited||3,125,200||3.1301%||
|9||Frame Up Limited||151,604||0.1518%||
|总计||||99,844,004||100.0000%||

截止目前，GGH的股权结构未发生变更。
（四）分众传媒 VIE架构的搭建过程
1、香港公司FMCH的设立
2003年 4月，FMCH于香港设立，设立时 FMCH分别向 Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年 4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的 1股 FMCH股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited将其持有的1股FMCH股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、境内公司分众传媒、分众数码的设立
2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年 11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；
2004年 12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。）
3、境内公司分众传播、分众广告的设立
2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年 10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
4、2005年3月签署VIE控制协议
2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
上述VIE协议签署后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、后续加入VIE架构的境内经营实体
自 2005年 3月起至 VIE架构拆除止，后续加入的部分境内经营实体均通过签署VIE协议的方式，作为协议被控制方加入到分众传媒的VIE架构中。
（五）分众传媒 VIE架构的拆除
根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业不迟于 2005年 12月 11日后，外资间接全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除，分众传媒逐渐将大部分业务转移至其直接再投资的广告企业，报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。
1、2010年8月与境内经营实体签署VIE终止协议
2010年8月，江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及部分境内经营实体签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于前期签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中与该等境内经营实体相关的所有权利和义务，该等境内经营实体不再作为控制协议一方。同时，各方进一步确认，各方已经采取必要的措施以使该等境内经营实体退出完全生效，不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排；各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。同日，分众数码与分众传播签署了《终止
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）确认协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《技术许可服务协议》，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
2、2014年12月 VIE架构拆除
2014年 12月，江南春、分众传媒、分众数码及分众传播签署《终止协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。至此，分众传媒的VIE架构拆除。
3、后续股份转让
2015年1月，江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。分众传媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权。
4、外汇登记程序
江南春对于所涉及的境外投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
五、分众传媒下属子公司情况
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒共有95家子公司。主要子公司情况如下：
（一）上海分众数码信息技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海分众数码信息技术有限公司|
|公司类型||有限责任公司|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|设立日期||2004年10月27日|
|注册资本||10,000万元|
|实收资本||10,000万元|
|注册地址||上海市长宁区江苏路369号28楼A72室|
|法定代表人||丁晓静|
|营业执照注册号||310105000268211|
|税务登记证号||国地税沪字310105768384347号|
|组织机构代码||76838434-7|
|股权结构||分众传媒持股90%，分众（中国）信息技术有限公司持股10%|
|||计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2004年10月12日，江南春、余蔚签署《上海分众数码信息技术有限公司章程》，决定设立上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码”），设立时注册资本为人民币100万元。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2004年10月 21日出具的《验资报告》（上骁审内验（2004）463号），截至 2004年 10月 20日止，分众数码已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，均以货币资金出资。
2004年 10月 27日，上海市工商行政管理局核发了《准予设立登记通知书》（核准号：05000003200410220022），准予了分众数码的设立事项。
分众数码设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|江南春||90||90||90%||
|余蔚||10||10||10%||
|合计||||100||100%||

（2）第一次股权转让
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2004年12月12日，分众数码通过股东会决议，同意江南春将其所持有的90%公司股权转让予分众传媒；同意余蔚将其所持有的10%公司股权转让予上海分众广告传播有限公司（以下简称“分众传播”）。2004年12月16日，江南春、余蔚、分众传媒、分众传播就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2005年2月1日，上海市工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：0500003200501240035），核准了上述变更登记事项。
本次变更后，上海分众数码的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||90||90||90%||
|分众传播||10||10||10%||
|合计||100||100||100%||

（3）第二次股权转让
2009年10月12日，分众数码通过股东会决议，同意分众传播将其持有公司10%的股权转让给分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”）。
同日，分众数码与分众信息技术就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2009年 10月 28日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：05000001200910230001），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||90||90||90%||
|分众信息技术||10||10||10%||
|合计||100||100||100%||

（4）增加注册资本
2009年 12月 1日，分众数码通过股东会决议，同意公司注册资本增至 1亿元，其中分众传媒增资8910万元，分众信息技术增资990万元。同日，分众数码
股东就上述变更事项签署了章程修正案。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于2010年1月7日出具的《验资报告》（上骁审内验（2010）012号），截至 2010年 1月 6日止，分众数码已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 9,900万元，均以货币资金出资，变更后累计注册资本为10,000万元。2010年 1月 15日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：0500001201001110005），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||9,000||9,000||90%||
|分众信息技术||1,000||1,000||10%||
|合计||10,000||10,000||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，分众数码的主营业务为计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至2014年12月31日，分众数码的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31|
|资产总计||221,226.26||
|流动资产||206,496.85||
|非流动资产||14,729.41||
|负债合计||136,506.23||
|流动负债||136,506.23||
|非流动负债||-||
|所有者权益||84,720.02||
||项目||2014年1-12月|
|营业收入||-||
|利润总额||68,223.61||
|净利润||68,198.61||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注:属于控股公司，因此营业收入为0。
（二）分众（中国）信息技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|分众（中国）信息技术有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2008年8月22日|
|注册资本||6,835.0600万元|
|实收资本||6,835.0600万元|
|注册地址||上海市张江高科技园区张江路91号10幢3楼305-306室|
|法定代表人||王黎琳|
|营业执照注册号||310115400248242|
|税务登记证号||国地税沪字310115679305272号|
|组织机构代码||67930527-2|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||计算机软件、硬件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2008年9月10日，FMCH签订《分众（中国）信息技术有限公司章程》，决定：成立分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”），分众信息技术的投资总额为 2500万美元，注册资本为 1000万美元，各股东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起3个月，缴付注册资本的20%，其余自营业执照签发之日起2年内缴清。
2008年 8月 18日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于分众（中国）信息技术有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）402号），同意FMCH在张江建办外商独资企业。
2008年 8月 18日，上海市人民政府向分众信息技术核发了《台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2444号）。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2008年08月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向分众信息技术核发了《企业法人营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于2008年10月20日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2008]第 200号），截至 2008年 10月 7日止，分众信息技术已收到股东缴纳的注册资本合计 200万美元，出资形式均为货币出资。根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于2009年8月21日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2009]第119号），截至2009年8月11日止，分众信息技术已收到股东缴纳的注册资本合计800万美元，出资形式均为货币出资。
分众信息技术设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|FMCH||1,000||1,000||100%||
|合计||1,000||1,000||100%||

（2）第一次股权转让
2015年 2月 28日，分众信息技术通过股东决定，同意：FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，分众信息技术通过了新的公司章程。
2015年4月8日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意分众（中国）信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）62号），同意了 FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让予分众传媒事宜。分众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年 4月 14日，上海市浦东新区市场监督管理局向分众信息技术换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众信息技术的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||6,835.0600||6,835.0600||100%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|6,835.0600|6,835.0600|100%|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，分众信息技术的主营业务为“计算机软件、硬件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
截至2014年12月31日，分众信息技术的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31|
|资产总计||113,322.38||
|流动资产||112,067.16||
|非流动资产||1,255.22||
|负债合计||9,947.95||
|流动负债||9,095.18||
|非流动负债||852.77||
|所有者权益||103,374.43||
||项目||2014年1-12月|
|营业收入||53,802.39||
|利润总额||55,802.01||
|净利润||49,654.88||

（三）驰众信息技术（上海）有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|驰众信息技术（上海）有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2010年8月16日|
|注册资本||6,264.8400万元|
|实收资本||6,264.8400万元|
|注册地址||上海市张江高科技园区张江路91号6幢201-210室|
|法定代表人||王黎琳|
|营业执照注册号||310115400262017|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|税务登记证号||国地税沪字310115560105433号|
|组织机构代码||56010543-3|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2010年7月26日，FMCH签署《驰众信息技术（上海）有限公司章程》，决定设立驰众信息技术（上海）有限公司（以下简称“驰众信息技术”），投资总额为2000万美元，注册资本为1000万美元。
2010年8月3日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意驰众信息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2010）229号），同意FMCH设立驰众信息技术及其章程。
2010年8月6日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2010]2218号）。
2010年 8月 16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予设立登记通知书》（核准号：15000002201008090066），核准了驰众信息技术的设立事项。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于2010年10月26日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2010]138号），截至 2010年 10月 14日止，驰众信息技术已收到其股东缴纳的注册资本 200万美元，出资形式为货币出资。根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2013年 8月 19日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2013]第92号），截至2013年8月13日止，驰众信息技术已收到股东缴纳的第 2期注册资本（实收资本）美元800万元；累计实收资本为美元1,000万元。
驰众信息技术设立时的股权结构如下：
单位：万美元
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|FMCH||1,000||1,000||100%||
|合计||1,000||1,000||100%||

（2）第一次股权转让
2015年 2月 28日，驰众信息技术通过股东决定，同意：FMCH将其持有的驰众信息技术100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，驰众信息技术通过了新的公司章程。
2015年4月8日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意驰众信息技术（上海）有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）61号），同意了 FMCH将其持有的驰众信息技术100%的股权转让予分众传媒事宜。驰众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年 4月 14日，上海市浦东新区市场监督管理局向驰众信息技术换发了《营业执照》。
本次股权转让后，驰众信息技术的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||6,264.8400||6,264.8400||100%||
|合计||6,264.8400||6,264.8400||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，驰众信息技术的主营业务为“计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
截至2014年12月31日，驰众信息技术的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31|
|资产总计||86,163.52||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产||83,892.21||
|非流动资产||2,271.31||
|负债合计||6,857.01||
|流动负债||5,953.67||
|非流动负债||903.34||
|所有者权益||79,306.51||
||项目||2014年1-12月|
|营业收入||75,201.99||
|利润总额||66,595.55||
|净利润||76,525.18||

（四）上海分众软件技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海分众软件技术有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2013年10月25日|
|注册资本||1,226.6600万元|
|实收资本||1,226.6600万元|
|注册地址||上海市长宁区江苏路369号27楼C座|
|法定代表人||王黎琳|
|营业执照注册号||310000400723304（长宁）|
|税务登记证号||国地税沪字310105080036846号|
|组织机构代码||08003684-6|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2013年 8月 16日，FMCH签订《上海分众软件技术有限公司章程》，决定：成立上海分众软件技术有限公司（以下简称“分众软件”），分众软件的总投资额
为 284万美元，注册资本为 200万美元，股东的出资时间均为：出资自公司营业
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）执照签发之日起3个月到位15%，余额自营业执照签发之日起2年内全部到位并通过验资。
2013年 9月 26日，上海市长宁区人民政府下发《关于设立上海分众软件技术有限公司的批复》（长府外经[2013]693号），同意 FMCH设立独资经营分众软件。
2013年11月17日，上海市人民政府向分众软件核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪长独资字[2013]3074号）。
2013年10月25日，上海市工商行政管理局向分众软件核发了《企业法人营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于2013年11月27日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2013]第131号），截至2013年11月21日止，分众软件已收到全体股东缴纳的注册资本合计30万美元，出资形式均为货币出资。
分众软件设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|FMCH||200||30||100%||
|合计||200||30||100%||

（2）第一次股权转让
2015年 2月 28日，分众软件通过股东决定，同意：FMCH将其持有的分众软件100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，分众软件通过了新的公司章程。
2015年4月3日，上海市长宁区人民政府出具了《关于上海分众软件技术有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]212号），同意了FMCH将其持有的分众软件100%的股权转让予分众传媒事宜。分众软件的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年4月8日，上海市长宁区市场监督管理局向上海分众软件换发了《营
业执照》。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次股权转让后，分众软件的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||1,226.6600||183.99||100%||
|合计||1,226.6600||183.99||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，分众软件的主营业务为“计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
截至2014年12月31日，分众软件的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31|
|资产总计||6,725.38||
|流动资产||560.87||
|非流动资产||6,164.51||
|负债合计||8,896.05||
|流动负债||8,896.05||
|非流动负债||-||
|所有者权益||-2,170.67||
||项目||2014年1-12月|
|营业收入||27,235.05||
|利润总额||-3,341.10||
|净利润||-2,299.32||

（五）深圳前海分众信息服务管理有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳前海分众信息服务管理有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2014年1月23日|
|注册资本||1,222.14万元|
|实收资本||1,222.14万元|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|||深圳市前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
||注册地址||
|法定代表人||丁晓静|
|营业执照注册号||440301503473577|
|||深税登字440300068686571号，国税纳税编码：89054724；地税纳税编码：08409096|
||税务登记证号||
|组织机构代码||06868657-1|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上不含限制项目）。|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2013年12月13日，FMCH签署《深圳前海分众信息服务管理有限公司章程》，决定设立深圳前海分众信息服务管理有限公司（以下简称“前海分众”），公司投资总额为285万美元，注册资本为200万美元。
2014年1月3日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关于设立外资企业深圳前海分众信息服务管理有限公司的通知》（深经贸信息资字[2014]9号），批准FMCH设立前海分众。
2014年1月9日，深圳市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2014]0007号）。
2014年 1月 23日，深圳市市场监督管理局向前海分众核发了《企业法人营业执照》，核准了前海分众的设立事项。
根据深圳正宏会计师事务所（普通合伙）于2014年11月20日出具的深正验字[2014]36号《验资报告》，截至 2014年10月 23日止，FMCH已缴纳首次出资额合计30万美元。
前海分众设立时的股权结构如下：
单位：万美元
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|FMCH||200||30||100%||
|合计||200||30||100%||

（2）第一次股权转让
2015年 1月 21日，前海分众通过股东决定，同意：FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，前海分众通过了新的公司章程。
2015年 2月 13日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具了《深圳市前海管理局关于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2015]0113号），同意了FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让予分众传媒事宜。前海分众的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年 2月 26日，深圳市市场监督管理局向前海分众换发了《营业执照》。
本次股权转让后，前海分众的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||1,222.14||183.32||100%||
|合计||1,222.14||183.32||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，前海分众的主营业务为“提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务，并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上不含限制项目）。”。
截至2014年12月31日，前海分众的主要财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||183.09||
|流动资产||183.09||
|非流动资产||-||
|负债合计||1,381.15||
|流动负债||1,381.15||
|非流动负债||-||
|所有者权益||-1,198.06||
||项目||2014年1-12月|
|营业收入||-||
|利润总额||-1,382.63||
|净利润||-1,382.63||

（六）上海传智华光广告有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海传智华光广告有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2004年11月3日|
|注册资本||331.0600万元|
|实收资本||331.0600万元|
|||上海市浦东新区商城路345号107室、201A室|
||注册地址||
|法定代表人||王黎琳|
|营业执照注册号||310115400162161|
|||国地税沪字310115717852753号|
||税务登记证号||
|组织机构代码||71785275-3|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2004年3月5日，华光广告有限公司授权张朋口签订《上海传智华光广告有
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）限公司章程》，决定：成立上海传智华光广告有限公司（以下简称“上海传智华光”），上海传智华光的投资总额为50万美元，注册资本为40万美元。
2004年 8月 11日，国家工商行政管理总局下发《关于同意设立上海传智华光广告有限公司的批复》（工商广函字[2004]第 277号），同意华光广告有限公司独资设立上海传智华光。
2004年10月14日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意设立上海传智华光广告有限公司的批复》（商资批[2004]1538号），批准华光广告有限公司独资设立上海传智华光。
2004年10月22日，中华人民共和国商务部核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0176号）。
2004年 11月 3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海传智华光核发了《企业法人营业执照》。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于2004年11月23日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2004）1561号），截至2004年11月15日，上海传智华光已收到股东缴纳的注册资本合计40万美元，出资形式均为货币出资。
上海传智华光设立时的股权结构如下：
单位：万美元
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||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|华光广告有限公司||40||40||100%||
|合计||40||40||100%||

（2）第一次股权转让
2015年 2月 28日，上海传智华光通过股东决定，同意：华光广告有限公司将其持有的上海传智华光100%的股权转让予分众传媒。同日，华光广告有限公司与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，上海传智华光通过了新的公司章程。
2015年 4月 10日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海传智
华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批[2015]1316号），同意了
华光广告有限公司将其持有的上海传智华光100%的股权转让予分众传媒事宜。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）上海传智华光的公司性质由台港澳侨独资企业变更为内资企业。
2015年 4月 17日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海传智华光换发了《营业执照》。
本次股权转让后，上海传智华光的股权结构如下：
单位：万元
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||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||331.0600||331.0600||100%||
|合计||331.0600||331.0600||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，上海传智华光的主营业务为“设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至2014年12月31日，上海传智华光的主要财务情况如下：
单位：万元
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||项目||2014.12.31|
|资产总计||4,915.84||
|流动资产||1,849.66||
|非流动资产||3,066.19||
|负债合计||3,837.28||
|流动负债||3,725.86||
|非流动负债||111.42||
|所有者权益||1,078.56||
||项目||2014年1-12月|
|营业收入||695.68||
|利润总额||-642.64||
|净利润||-633.87||

（七）其他主要下属子公司
截至本报告书摘要签署之日，除前述 6家子公司外，分众传媒下属其他子公
司基本情况如下：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|上海分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；多媒体领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。（设计行政许可的，凭许可证经营）。|
|2|上海新分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|3|上海分众德峰广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，办公设备、视频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|分众文化传播有限公司|组织文化交流活动、企业形象策划、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及应用；视频内容的设计、编辑、制作；视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让；自有技术成果的转让并提供相关的技术咨询、技术服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|5|沈阳分众传媒广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|6|合肥福克斯广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理，企业形象设计、策划，演艺活动策划，商务会展策划及服务，商务信息咨询。|
|7|天津市分众彤盛广告传播有限公司|从事广告业务、为企事业单位提供劳务服务。（国家有专项专营规定的按专项专营规定办理）。|
|8|南京分众传播广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证在有效内经营）；楼宇自动化办公设备销售、技术服务。|
|9|西安分众文化信息传播有限公司|商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领域内的技术咨询、技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|10|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化、体育交流服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|11|厦门分众广告有限公司|1、设计、制作（200平方米以下）、代理、发布国内广告业务；2、承办组织促销展览、公关活动策划组织等活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|12|长沙分众世纪广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告；商务代理咨询。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|
|13|青岛分众广告有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证机构应）。|
|14|河北分众广告传播有限公司|设计制作代理发布广告业务商务管理咨询计算机技术服务（需专项审批的未经审批不得经营）。|
|15|武汉格式分众传媒广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。|
|16|四川分众传媒广告|设计、制作、代理、发布国内各类广告。|

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||传播有限公司||
|17|大连分众广告传播有限公司|经营广告业务。|
|18|福州福克斯文化传播有限公司|承办设计、代理、发布国内各类广告；企业形象策划，图形图像设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|19|济南分众广告有限公司|国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|20|东莞市分众广告传播有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览策划、礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|21|云南分众传媒有限公司|市场营销的策划；企业形象设计、策划；标牌的设计；文化传播、文化信息交流；企业产品推广；卡牌设计；利用LCD播放机发布广告；设计、制作国内各类广告及相关技术咨询服务；广告摄影；广告材料及设备的销售（以上经营范围中涉及国内专项审批的，按审批的项目和时限开展经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|22|重庆戈阳分众文化传播有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：代理电视、电台、报纸、车身广告，设计、制作、发布字牌、路牌、灯箱广告、显示屏广告；文化活动策划；销售装饰材料，五金，交电，通信设备（不含无线电发射接收设施），日用百货，服装（以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|
|23|珠海分众文化传播有限公司|设计、制作、发布和代理国内外各类广告。|
|24|哈尔滨分众广告传媒有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。|
|25|郑州分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布国内广告。|
|26|吉林分众广告有限公司|设计、制作、代理国内各类广告；发布楼内液晶电视广告、路牌、灯箱广告X（需经专项审批的项目未获批准前不得经营）。|
|27|兰州分众广告有限公司|国内各类广告的设计、制作、代理发布（国家禁止及须取得专项许可的除外）。|
|28|贵州分众广告传播有限公司|广告设计、制作、代理、发布、商务信息咨询服务（不含需前置许可的项目），多媒体领域策划及咨询服务。|
|29|苏州分众传媒广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|30|吉林光华广告传媒有限公司|广告设计、制作、发布、代理。|
|31|山西分众传媒广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：广告业务；企业管理咨询；组织文化交流活动；产品包装设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未经批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。|
|32|分众传媒有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|33|宁波分众互联信息|计算机软、硬件和网路技术的设计、调研、开发，系统集成的设|

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||技术有限公司|计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|34|北京央视三维广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会。|
|35|上海振浩广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|36|上海分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划与咨询，会展会务服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|37|成都分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理及发布各类广告（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及技术转让；视频内容的设计、编辑；视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让；数字服务；自有技术成果的转让并提供相关的技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；企业形象策划；展览展示服务。（以上项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。|
|38|分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|39|上海框架广告发展有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，电子设施的安装、维护及保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|40|上海驰众广告传播有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|41|郑州分众框架广告有限责任公司|设计、制作、代理、发布国内广告业务。|
|42|上海定向广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；软件开发，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|43|长沙框架广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告。（设计行政许可经营的凭许可证经营）。|
|44|四川框架广告有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：广告业；企业营销策划。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|45|南宁框架广告有限责任公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化交流策划咨询，展览展示、会务服务，企业策划咨询。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。|
|46|驰众广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

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|||营活动）。|
|47|北京分众无线传媒技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|48|北京传智华光广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。|
|49|上海睿力广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|50|上海传智广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|51|上海传瑞广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|52|上海享乐广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|53|上海分众广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介）；多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|54|上海新分众广告有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，企业形象策划，展览展示服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|55|上海分众百新广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|56|上海分众翔鲲广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|57|上海纵横品誉广告有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，会展服务，市场营销策划，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。销售建筑装璜材料，五金交电，日用百货，办公用品，纸制品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|58|上海乾健广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，会务礼仪服务，企业形象策划，文化办公用品、日用百货、工艺礼品、建筑装潢材料的批发，咨询服务（除经纪）（均限分支）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|59|上海丰晶广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|60|上海完美文化传播有限公司|平面设计，图文制作，企业形象策划，商务咨询（除中介），设计、制作、代理、发布各类广告，营销策划，多媒体制作。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|61|上海新完美文化传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介），多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|62|广州市菲沙广告有限公司|广告业；企业管理咨询服务；五金产品批发；公司礼仪服务;照相器材批发；日用杂品综合零售；企业形象策划服务；摄影服务；五金零售；照相器材零售；日用器皿及日用杂货批发。|
|63|广州福克广告有限|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台|

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||公司|查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|64|上海解放分众广告传播有限公司|各类广告的设计、制作、发布、代理，文化信息咨询、商务咨询，企业形象设计，会展服务，文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|65|珲春分众传媒广告有限公司|楼宇液晶电视广告户外广告设计制作代理发布。|
|66|上海新结构广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，电子设施的安装、维护及保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|67|上海弘浩广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|68|上海原驰广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|69|太原框架巨中广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业形象设计、策划；组织会展活动。（法律法规禁止的不得经营；需经审批的未获批准前不得经营；许可项目凭许可证经营。）***|
|70|昆明精之锐广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|71|青岛目标广告有限公司|一般经营项目:设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营）。|
|72|宁波江东龙迪文化传媒有限公司|一般经营项目:文化活动组织，广告服务，企业策划，室内外装饰。|
|73|哈尔滨晶视广告有限公司|一般经营项目:设计、制作、代理、发布国内广告业务，企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划咨询、市场营销策划。|
|74|厦门红鑫海岸广告有限公司|广告设计、制作、代理、发布、文化艺术活动策划、展览展示服务；经济信息咨询、房地产营销策划；房地产中介服务、网站建设、计算机软硬件开发、销售：批发零售广告材料、建筑材料、电子产品、节能产品；机械设备租赁。|
|75|苏州华韵传媒文化有限公司|设计、制作、代理各类广告，企业形象策划、庆典礼仪服务、室内装饰装潢。|
|76|青岛海睿文化传播有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|77|合肥框众广告有限公司|国内广告设计、发布、制作；平面设计；企业形象策划；产品包装设计；会展服务；庆典礼仪服务。|
|78|上海聚众目标传媒有限公司|承接各类广告设计、制作、发布、代理国内外各类广告，有线网络改造，计算机软硬件、系统集成、网络、生化、新材料、环保、机电一体化专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|79|沈阳聚众目标广告传媒有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|80|上海传信软件科技有限公司|计算机软件设计、技术转让、技术服务、技术咨询，系统集成，计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|81|深圳微空间广告有|从事广告业务，企业管理咨询服务，五金产品批发及零售，公司|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||限公司|礼仪服务，照相器材批发及零售；企业形象策划服务，摄影服务，日用器皿及日用品批发。许可经营项目。:|
|82|宁波分个广告传播有限公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；互联网信息服务；网络技术、通讯技术的开发，计算机软硬件的设计、开发、制作、批发、零售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。|
|83|上海个众信息技术有限公司|信息技术、网络技术、通讯技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，企业形象策划，展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|84|上海求众信息技术有限公司|从事信息技术、计算机软硬件技术、电子科技、通讯科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|85|沈阳万海千洲广告传媒有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告|
|86|成都传呈文化传播有限公司|组织策划文化交流活动、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、会议及展览展示服务；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）。|
|87|华光广告有限公司（香港公司）|投资控股|
|88|Hua KuangInvestmentLimited（BVI公司）|投资控股|
|89|Focus MediaInvestmentLimited（BVI公司）|投资控股|

分众传媒下属控股子公司共设立有35家分公司，其名单及经营范围的情况如下表所示：
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||序号||公司名称||经营范围|
|1||上海传智华光广告有限公司长宁分公司||设计、制作、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|2||上海分众广告传播有限公司北京分公司||许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告||
|3||上海分众广告传播有限公司广州分公司||商务服务业||
|4||上海分众广告传播有限公司泉州分公司||承接隶属公司委托的经营性业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||
|5||上海分众广告传播有限公司温州分公司||许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||项目）|
|6|上海分众广告传播有限公司深圳分公司|广告业务。|
|7|上海新分众广告传播有限公司宁波分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；计算机软件开发，计算机网络、电子电器产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|8|上海新分众广告传播有限公司呼和浩特市分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|9|上海新分众广告传播有限公司烟台分公司|前置许可经营项目：无。一般经营项目：涉及、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）***|
|10|西安分众文化信息传播有限公司曲江新区分公司|一般经营项目：商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领域内的技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|11|郑州分众广告传播有限公司洛阳分公司|设计、制作、发布和代理国内外各类广告。|
|12|上海分众晶视广告有限公司广州分公司|设计、制作、发布、代理各类广告；投资管理、咨询（证券期货除外）；商务咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划与咨询；会展会务服务。|
|13|上海分众晶视广告有限公司武汉分公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划与咨询；会展会务服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。|
|14|上海框架广告发展有限公司北京分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告|
|15|上海框架广告发展有限公司广州分公司|（主营项目类别：商务服务业）|
|16|上海框架广告发展有限公司南京分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（以上项目设计许可经营的凭许可证经营）|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|17|上海框架广告发展有限公司武汉分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|18|上海框架广告发展有限公司深圳分公司|无经营范围|
|19|上海框架广告发展有限公司苏州分公司|许可经营项目：无一般经营项目：承接国内各类广告设计、制作、广告代理业务。|
|20|上海框架广告发展有限公司无锡分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理及发布国内各类广告业务。（涉及许可经营的凭证可证经营）|
|21|上海框架广告发展有限公司常州分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告|
|22|上海驰众广告传播有限公司哈尔滨分公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、企业营销策划咨询、市场营销策划（以上不含专项审批项目）。|
|23|上海驰众广告传播有限公司珠海分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|24|上海驰众广告传播有限公司山西分公司|设计、制作、国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业管理咨询；企业信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划；文化艺术交流活动。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）|
|25|上海驰众广告传播有限公司南昌分公司|设计、制作、代理、发布国内广告；在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划咨询；市场营销策划（以上项目国家有专项规定的除外）|
|26|上海驰众广告传播有限公司福州分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|27|上海定向广告传播有限公司北京分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；经济贸易咨询|
|28|上海定向广告传播有限公司东莞分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；软件开发；|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||技术推广服务；经济贸易咨询|
|29|上海定向广告传播有限公司广州分公司|（主营项目类别：商务服务业）|
|30|上海定向广告传播有限公司深圳分公司|从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；软件开发，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（以上企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|31|上海传智广告有限公司北京分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济贸易咨询；会议及展览服务。|
|32|上海享乐广告传播有限公司长宁分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术交流，经济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，通讯、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|33|上海原驰广告传播有限公司杭州分公司|一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，市场营销策划|
|34|上海新分众广告传播有限公司中山分公司|在公司的经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|35|四川分众传媒广告传播有限公司绵阳分公司|在公司的经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的 LBS和 O2O媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）分众传媒通过内生增长和外延式并购相结合的方式，发展成为国内领先的数字化生活圈媒体集团，覆盖了中国超过2亿的都市主流消费人群。
截至 2014年 12月 31日，分众传媒已形成了覆盖全国约 220多个城市的生活圈媒体网络，其中楼宇视频媒体约13.37万台，覆盖全国约80多个城市和地区；
框架媒体约 96万个，覆盖全国约 46个城市；影院媒体的签约影院约 770多家、银幕约 4990多块，覆盖全国约 220多个城市的观影人群；卖场终端视频媒体约 5.88万台，分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场共约 1900家。
分众传媒的媒体资源点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者不同品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为 O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
分众传媒最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业总收入||749,725.64||667,451.42||617,204.93||
|归属于母公司所有者的净利润||241,482.99||207,693.86||133,882.95||

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、行业主管部门和监管体制
分众传媒所从事的主营业务属于广告媒体行业的细分行业，我国的广告媒体行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）行业主管部门
国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构，承担“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
（2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国4A”）成立于 2006年，主管部委是中华人民共和国商务部。
2、主要法律法规及自律规则
目前，我国已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为基础，涵盖广告业
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）务资质管理、广告内容审查、广告经营活动管理等方面的法律法规体系。
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
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|||法律法规名称||生效日期||文件编号|
|1|中华人民共和国广告法||1995年2月1日||中华人民共和国主席令第34号||
|2|广告管理条例||1987年12月1日||国发[1987]94号||
|3|广告管理条例施行细则||2005年1月1日||国家工商行政管理总局令第18号||
|4|食品广告发布暂行规定||1998年12月3日||国家工商行政管理局令第72号公布，国家工商行政管理局令第86号修订||
|5|药品广告审查办法||2007年5月1日||国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号||
|6|医疗广告管理办法||2007年1月1日||国家工商行政管理总局、卫生部令第26号||
|7|医疗器械广告审查办法||2009年5月20日||卫生部、国家工商行政管理总局、国家食品药品监督管理局令第65号||
|8|化妆品广告管理办法||1993年10月1日||国家工商行政管理局令第12号||
|9|酒类广告管理办法||1996年1月1日||国家工商行政管理局令第39号||
|10|房地产广告发布暂行规定||1998年12月3日||国家工商行政管理局令第71号公布，国家工商行政管理局令第86号修订||

《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审查办法》等。
3、行业相关政策
（1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2007年3月19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新。产品创新，积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
（2）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年 4月23日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要知道思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
（3）《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》。
在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
（4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康发展。
（5）《关于推进广告战略实施的意见》
2012年 4月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012年 6月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分：
“‘十二五’期间，广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变。
规模与实力进一步壮大。广告经营额保持平稳较快增长。全国广告经营额年增幅在12%左右；企业规模与实力不断壮大，形成一批具有国际竞争力、年经营额在50亿元以上的广告集团，以及经营额在10亿元以上的大型广告骨干企业和一大批专业化程度高、创新能力强的优质中小型广告企业。
自主创新能力进一步提高。原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新能力明显增强，高新技术和新一代信息技术得到广泛应用，广告创意、策划、设计和制作达到或接近国际先进水平，培养一大批国际化、创新型高端广告专业人才，建成若干个具有国际先进水平的广告研发创意基地，建立服务行业发展的公共服务平台。
产业结构进一步优化。技术结构和产业层次不断提升，自主创新能力不断增强。企业组织结构进一步优化，广告业规模化经营实现突破，具有国际影响力的广告企业集团和产业集群具备雏形，布局合理、结构优化的现代广告产业体系初步形成。区域结构更加协调，东部经济较发达地区继续保持发展优势，中西部地区广告业加快发展。
市场竞争力进一步增强。广告企业经营规模化、技术高新化、服务专业化、
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）营销品牌化取得重大进展，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌，以及具有较强的创新能力与核心竞争力的龙头企业，参与国内外市场竞争的能力不断提高，有更多的广告企业走向国际市场。
经济社会贡献度进一步提升。广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能力大幅提高。拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强；
传播社会主义先进文化、推动社会主义和谐社会建设的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。”
“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。鼓励环保型、节能型广告材料的推广使用，支持开发低成本的替代广告材料。鼓励开发新的广告发布形式，运用新的广告载体。
支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”
“加快广告业经营方式创新。探索广告业经营的新模式，培育广告新业态，完善并积极推进广告代理制。鼓励和支持广告企业与连锁经营、特许经营、电子商务、物流配送、专卖店、专业店等新型物流组织形式相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。支持具备条件的广告企业与广告客户深度战略合作，由传统广告服务向市场调查、营销诊断、资讯支持、管理咨询、整合传播等服务功能延伸拓展。”
（三）主要产品报告期的变化情况
报告期内，分众传媒主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院媒体等，主要产品在报告期内无重大变化，按照产品分类的营业收入如下：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
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||||2014年度|||||||||||
||产品名称|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|楼宇媒体||615,592.34||82.11%||559,211.27||83.78%||511,327.38||82.85%||
|影院媒体||95,609.92||12.75%||58,116.88||8.71%||50,339.68||8.16%||
|其他媒体||38,523.38||5.14%||50,123.26||7.51%||55,537.87||9.00%||
|合计||749,725.64||100.00%||667,451.42||100.00%||617,204.93||100.00%||

（四）主要产品情况
1、楼宇媒体
（1）楼宇视频媒体
楼宇视频媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙壁上，主要采用液晶屏幕或等离子显示器，滚动播放广告视频。截至 2014年 12月 31日，分众传媒以直营方式覆盖全国约80多个城市及地区，共约13.37万块屏幕。
分众传媒在 2011年推出了新一代楼宇视频媒体形式——互动屏，互动屏是在原有的楼宇视频媒体设备的基础上、在其单个液晶屏幕的下方增加了三个互动小屏，三个互动小屏与大屏组合，在大屏发布广告片的同时，小屏可显示产品的具体功能、促销信息、赞助活动等详细信息，有助于受众更详细地了解广告产品以达到更好的营销效果。目前，分众传媒的互动屏已经覆盖北京、上海、广州、深圳等国内经济最活跃的20多个城市。
图楼宇视频媒体
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注：左图为普通液晶屏，右图为互动屏，图片仅供参考
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族。根据北京华通明略信息咨询有限公司 2015年3月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015年度基础调研报告》：楼宇视频媒体的受众集中于25-44岁，占比72%；大专及以上学历人群占比77%，企业或公司职员占比84%，受众人群的家庭月平均收入在 10,000元以上的占比68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费品类的购买决策者。
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|||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日|
|楼宇视频媒体（含互动屏）数量（万台）*|12.61||12.25||13.37||
|A1套装刊例价（元/周，北京）*|537,840||645,840||770,400||

注1：本报告书摘要中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处楼宇视频媒体点位数量精确到百位数。
注2：刊例价因城市而异，此处以北京市、“商务楼宇联播网A1套装”刊例价为例。
（2）框架媒体
框架媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙壁上，分众传媒的框架媒体有两种形式，分别为框架电梯传统平面媒体（简称框架1.0）和框架电梯液晶平面媒体（简称框架2.0）。框架 1.0采用纸质海报的形式展示广告内容，一个点位即一个客户位；框架 2.0采用电子海报的形式展示广告内容，一个点位可以包含若干个客户位。截至 2014年 12月 31日，分众传媒的框架媒体已经覆盖全国约 46个城市，共计约88.52万块框架1.0和约 7.49万块框架2.0。
图框架媒体
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注：左图为框架1.0，右图为框架2.0，图片仅供参考
电梯厢狭窄密闭的空间和短暂的乘梯停留时间使得框架媒体具有强制性的收视效果，即受众在每天若干次乘坐电梯的短暂时间内必然会看到悬挂于电梯内或电梯等候厅墙壁上的广告，而高频次接触的累计效应便是受众能够很充分地阅读到广告文案中的信息并留下较为深刻的印象，因此框架媒体相对于传统户外广告媒体具有接触时间长、接触频次高、信息阅读充分、广告到达率高等优点，加之多数框架广告文案配合了新品上市、打折促销等信息，增加了受众对品牌的认知、对产品的认同和购买的意向，从而将促进受众的消费购买行为。
框架媒体的受众为中等以上收入家庭消费者，根据尼尔森 2015年 3月出具的调研报告《2015年框架媒体基础研究》：框架媒体受众集中于消费最活跃的 25-50岁人群，占比78%；受众人群中家庭月平均收入 5000元以上者占比96%。
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|||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日|
|框架1.0（万台）*|50.55||65.78||88.52||
|刊例价（元/周，北京）*|598||658||698||
|||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日|
|框架2.0（万台）*|7.19||7.22||7.49||
|刊例价（元/周，北京）*|368||398||398||

注1：本报告书摘要中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由
于分众传媒的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处框架1.0和框架2.0的数量精确到百位数。
注2：刊例价因城市而异，此处框架1.0和框架2.0的刊例价以北京为例。框架1.0的刊例价以点位为单位；框架2.0的刊例价以客户位为单位，每个点位包含若干客户位。
（3）基于大数据的云到屏广告精准投放
分众传媒作为生活圈媒体，其产品覆盖了受众工作、生活、消费、娱乐等生活所必经的核心场景，其楼宇视频媒体和框架媒体和卖场终端媒体所在的位置，具有天然的地理位置特征，分众传媒根据楼宇社区的居住、工作人群类型、楼龄、楼价高低、租金高低和商圈位置等信息统计出楼宇的数据库，再与百度等互联网公司的基于搜索、购买信息、快递地址等的数据库结合，便可以进一步精确楼宇中受众对商品的品类购买需求和品牌倾向，帮助客户在大数据平台上实现以楼宇为单位的云到屏的广告精准投放。
（4）基于屏与端的O2O互动营销平台
在天然的地理位置特征优势下，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC可接入互联网及移动互联网，实现屏与端的互动，成为O2O的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。
基于屏与端的O2O互动能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息不对称引起的交易不成功，可促进受众在观看广告的同时实施互动行为及消费行为，将线下广告向线上购物导流；可与受众进行趣味性、娱乐性的交互活动，提高广告的营销效果；可提供支付的通道；消费偏好信息的抓取及分析可实现广告的更精准投放；可作为开展生活消费服务、金融、信用等服务的数据支撑。分众传媒已在全国20多个城市媒体资源点位部署了Wi-Fi热点和iBeacon网络。
分众传媒将预先存储了内容的Wi-Fi盒子或iBeacon置于LCD设备中或卖场终端液晶屏旁，Wi-Fi盒子或iBeacon的信号覆盖半径约为5~50米，当用户接近LCD或卖场终端液晶屏时，用户根据分众传媒媒体屏幕上显示的操作提示打开手机中指定的应用程序并完成“摇一摇”等类似的指令以后，手机屏幕上便弹出相应的
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）营销界面，用户便可进行下载、参与互动或购买等各类操作。
1）雪佛兰新科鲁兹淘宝“双11”营销案例
2014年 11月3日至11日，分众传媒和雪佛兰合作，在分众传媒的楼宇视频媒体中播放促销广告。用户在电梯间的互动屏上看到该促销广告后，进行一系列的操作便可免费抽取雪佛兰新科鲁兹一年的使用权，具体操作流程如下：
该活动期间，参与“雪佛兰新科鲁兹摇一摇”活动共计约120万人次，参与抽奖共计23.6万人次。
2）蒙牛“云端牧场”互动体验式营销
蒙牛“精选牧场”是其打造的云端牧场，受众使用手机可线上参观云端牧场亲自了解真实的奶源，树立消费者对产品的信心，同时也希望通过与受众的互动传递产品理念进而拉动销量提升。蒙牛与分众传媒合作，选择了楼宇视频媒体的广告营销方式。
使用安卓手机并安装有360手机卫士的受众走入电梯间时，若屏幕正在播放“精选牧场”的广告片，三个小屏及机身贴提示用户使用安装360安全卫士的手机“摇一摇”参与互动，用户摇动后360手机卫士就会调出相应产品的的页面，让用户参与下一步的互动，领取优惠券并到蒙牛天猫平台消费优惠券。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）在蒙牛投放分众传媒的广告整合传播活动期间，共有 3,098万人次参与了“摇一摇”活动。
分众传媒充分利用了受众无聊的候梯、乘梯时间，应用“微信公众账号活动”、“摇一摇”、“碰一碰”、“抢红包”、“抽奖”等移动互联网营销技术，在广告内容强制传播、信息有效到达的同时，又促进了受众参与互动、促成购买行为。
由此，分众传媒正在成为O2O传播中因占据目标消费者必经的生活空间而成为线下流量收口的关键环节，是基于LBS的重要O2O互动营销平台。
2、影院银幕媒体
影院银幕广告，即为电影放映前播放的广告片。国内影院银幕广告包括两种形式：一种是贴片广告，由电影的制片方或发行方进行招商；另一种是影院自身的映前广告，通常由影院委托第三方公司来进行招商和发布。
随着国民物质生活水平的提升，人民群众对文化消费的需求稳步提升。我国国产电影数量和质量稳步提高，进口大片的引进数量也逐年增长，电影的供应量
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）大幅提升。影院的硬件设施日益提高，中高档舒适的影院数量快速增长，越来越多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。诸多因素促进我国电影行业进入高速成长期。
影院广告是紧贴着影片放映的，大部分观众都会在影片放映前5~15分钟提前进入放映厅，而这便是贴片广告和映前广告的播放时段。根据 2015年 3月益普索咨询出具的《影院媒体基础研究报告》，90%的观影者会在影片播放前观看广告片。影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其更愿意投入观看广告内容，从而使得影院广告具有很高的到达率，影院广告的到达率最高可达到70%。因此，影院广告越来越多地被广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力，影院广告在各大知名企业广告预算中的占比正在提升。
分众传媒与影院合作的模式为购买影院映前广告全部或部分时段的招商权和发布权、购买贴片广告的独家或非独家结算权和发布权、或几种方式组合。截至2014年 12月31日，分众传媒签约的影院共770多家，银幕共4990多块。
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|||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日|
|签约影院数量（家）*|370||590||770||
|银幕数量（块）*|2,730||3,950||4,990||
|刊例价（元/周，15秒/单套，北京）*|314,000||398,000||558,000||

注1：本报告书摘要中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处签约影院数量和银幕数量精确到十位数。
注2：刊例价因城市而异，此处以北京为例。影院银幕广告的刊例价每年不定期调整，表格中2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的刊例价分别来自于2012年11月1日、2013年10月1日和2014年11月15日发布的刊例价表。
（五）主营业务流程
分众传媒的业务流程主要区分为媒体资源开发与维护和广告发布两部分。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、媒体资源开发与维护
分众传媒媒体资源开发与维护的标准流程如下：
（1）媒体资源的开发
分众传媒采购的媒体资源主要为写字楼、公寓楼、电影院（线）和卖场等媒体资源。媒体资源是分众传媒的核心要素，是公司开展各类广告媒体业务的基础。
分众传媒的媒体资源开发主要在一、二、三线城市。
楼宇媒体资源开发为例，分众传媒制定了评估楼宇的标准和授权审批制度（以下简称LOA）对楼宇开发的审批授权事项进行了具体的规定，包括发现新楼宇、项目报批、项目信息管理、草拟合同信息、合同用印审批、合同归档等一系列流程，如下图：
图楼宇媒体资源开发流程图
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注：该流程为楼宇媒体资源开发的标准流程，在执行过程中，开发步骤会根据实际情况有所调整。
（2）媒体资源的维护
以楼宇视频媒体为例，媒体资源的维护包括设备的安装、拆卸、整改、巡视和点位报告等。
1）设备的安装、拆卸、整改
阵地合同签订、阵地合同终止或设备出现故障时，公司媒体事业部人员制定安装、拆卸或整改任务计划并通过FWO系统通知当地媒体运营部人员，由媒体运营部人员安排相应区域安装维修员进行安装、拆卸或整改。
2）巡视人员巡视
对于已经安装的点位，公司派遣专人对各个点位进行巡视，巡视人员包括媒体运营部内部的巡视人员及独立的监察人员。发现点位异常情况时，巡视人员将异常情况汇报给媒体运营部。媒体运营部立即通知工程人员进行整改。对于由于物业原因导致工程人员现场无法整改的项目，由媒体运营部将异常情况进行记录，并告知媒体开发人员与物业进行沟通解决。
3）整理安装完工月报表及设备收退记录
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）媒体运营部负责每日核对安装任务和仓库的出库单，每月底将设备收退记录与安装工作月报进行核对，确保所有领用的设备都已恰当安装，基本无长期领用但未安装的设备。
4）媒体资源点位情况报告
每周媒体运营部编制报告报送给 FWO数据专员和媒体事业部。FWO数据专员会将该报告与FWO中记录的媒体资源点位进行核对，就存在的差异情况与媒体运营部和媒体事业部进行沟通。确认二者一致后，由媒体运营部文员报送战略部。
2、广告发布
分众传媒广告发布业务流程如下：
（1）销售媒体资源
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1）与客户洽谈意向、刊例价格折扣以及信用条款
分众传媒总部及各分、子公司销售人员与拟签约客户进行意向接触，根据公司最近发布的刊例价目表报价，并根据客户的实际情况，依据经验商定折扣率，并口头与所在团队销售总监沟通。
2）合同意向通过审核、草拟合同
各团队销售总监初步审核广告合同意向，得到其许可后销售人员将合同意向、信用条款、建议折扣率等信息通过邮件形式提交审核。通过审核后，销售人员草拟《广告协议书》。
3）合同通过审核后盖章
销售人员完成草拟合同后，提交至授权审批人审核通过后盖章，然后将合同交予客户盖章，并根据拟定的合同填写《合同描述表》。客户完成合同盖章后，销售人员即立刻将合同原件传递给数据中心。
4）合同信息录入业务系统并生效
数据中心专员根据《合同描述表》在FSO系统中录入所有合同信息。由相关审核人将系统信息与各表单进行核对，审核无误后在系统中通过审核，合同在业务系统中生效。
5）合同信息变更
如发生合同信息变更的，如客户要求更改合同播放时间、更改播放地点、更改播放内容等的，销售需重新填制《合同描述表》，并取得客户的确认函或者确认邮件。如变更影响到合同金额的，销售应与客户签订补充协议，并重新执行合同签订流程。
（2）广告发布
1）楼宇媒体
a.楼宇视频媒体
媒介部收到经数据中心审核的《合同描述表》后在 FSO系统中签收，FSO自
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）动将发布明细同步至广告排片系统。
广告上刊前，销售人员需要填写《客户上刊版本确认单》，将广告片相关的发布信息提交媒介，同时向媒介部提交对应的广告片。媒介部对广告片执行合规性检查，并将《客户上刊版本确认单》与FSO中的发布信息进行核对。核对无误后，签收《客户上刊版本确认单》。
媒介部依据FSO系统同步到排片系统的发布明细进行排片，排片完成后，FSO将排片表的发布明细与FSO发布明细进行自动核对，包括发布内容、频次、总秒数等。核对发现的差异由数据中心与媒介进行沟通调整。确认无误后，数据中心在FSO中审核通过。
排片表经数据中心审核通过后，制作部才能从广告排片系统中导出《排片表》，随后制作部按照排片表进行制片。
制片完成后制作部请媒介部进行审片。媒介部将广告片与排片表进行核对，确认广告片与排片表一致后，在广告排片系统中进行审核确认。
媒体运营部到制作部领取 CF卡广告片后便可在指定时间上刊。
图楼宇视频媒体广告发布流程
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） b.框架媒体
销售人员根据客户对楼盘版位的具体需要填写《方案单》，列明发布内容、城市、数量及期间等信息，并递交当地客服部，当地客服部根据《方案单》在系统中进行调度并确认。如果销售人员需要将该版位进行锁定，还需要填写《方案保留单》并提交客服部门，由客服部在系统中预锁定该销售版位。
客服人员根据销售人员提交的经审批后的《合同描述表》、经客户盖章的销售合同或经客户确认的《媒体发布确认函》将系统中已录入的发布明细置为销售状态，完成系统中的排片流程。
广告发布前一周，销售人员将客户递交的电子版 1.0和 2.0广告画面发送至客服部，由客服部对画面内容的正确性和合规性进行审查。
对于框架1.0，完成画面确认后，发送至印刷厂商处进行广告画面制作。对于框架2.0，完成画面确认后，客服部进入系统进行画面排播，排播完成后将电子画面组合导入U盘。
客服部核对广告画面完整、数量和内容等一致后，由工程部换画人员根据系统中的上画表在指定时间进行上画。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2）影院银幕媒体
销售人员将签约项目的发布意向通过《项目资源表》以邮件形式发给媒介部进行确认，媒介部将《项目资源表》中列明的发布信息录入《银幕巨阵排期表》中，以确认资源是否能满足该发布要求。确认无误后，媒介部将《项目资源表》提交给财务部，财务部将《项目资源表》与销售提供的《合同描述表》进行核对，核对无误后将《项目资源表》和《合同描述表》返还给媒介部，由媒介部据此最终更新《银幕巨阵排期表》。
媒介部将客户提供的广告 BETA带或光盘制作成广告内容小样并交由客户确认，经确认后进行广告素材制作。分众传媒有权审查广告内容和表现形式，对不符合法律、法规的广告内容和表现形式，要求客户做出修改并向客户发出修改意见和建议，直至符合要求，否则分众传媒将不予发布。广告素材制作完成后交给影院。每周一、周二，各大区媒介部执行人员确认影院收到广告素材。
媒介部依据审核后的《项目资源表》和《合同描述表》编制《项目执行明细汇总表》，主要内容包括影院名称、广告发布内容、广告时长、上刊时间及下刊时间等信息。媒介部执行助理确认《项目执行明细汇总表》与《银幕巨阵排期表》核对无误后，媒介部排期专员根据各大区所负责的影院，将下周《项目执行明细汇总表》以邮件方式发送给各大区媒介执行专员。各大区媒介执行专员根据该《项目执行明细汇总表》编制出每个影院的《影院执行单》并发送给各影院，执行单内容主要包括项目发布内容、广告时长、上刊时间、下刊时间等。各大区媒介部执行人员于广告上刊一周内收回经影院签字确认的《影院执行单回执》，汇总后快递给院线总部媒介部执行专员处，由其与《项目执行明细汇总表》核对一致。
（3）广告监播
1）楼宇媒体
a.楼宇视频媒体
媒体运营部配备了巡视员，负责楼宇视频媒体广告的上刊、检查设备是否存在故障、对于有故障的设备报修、核对广告排片是否正确。覆盖市区的巡视员平均每周至少巡视两次，覆盖郊县的巡视员平均每周至少巡视一次。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要如下：
①公司对广告片载体（CF卡）进行了加密处理，第三方无法直接进行内容修改；公司对广告机进行了加密处理，公司广告机只能读取和播放经公司制作部加密的文件。
②规定时间之前若楼宇视频媒体设备还未上刊就会停止运行。
③媒体运营部完成本周 CF卡广告片上刊之后，将换下的上周 CF卡广告片返还制作部，制作部对收到的 CF卡广告片进行一定比例的抽查，确认 CF卡中是否是上周的广告，并将抽查中发现的问题与媒体运营部进行沟通。检查工作完成后，双方在《抽查单》上签字确认。
④每一台设备有独立的ID号码，每位巡视员配备有一台巡检器，巡视员每到达一台设备，巡检器便可读取设备ID号并上传至公司系统，后台便可知道每一位巡视员所在的位置和到过的位置，从而达到对巡视员的追踪。
⑤媒体运营部内部的品管人员每天进行抽查并对所抽查设备拍照，检验排片是否正确、是否按时上刊等情况。
⑥分众传媒制定了楼宇视频媒体广告刊播的监察制度，旨在指导和规范公司楼宇视频媒体广告刊播监察工作，监察部按照该制度对各城市楼宇视频媒体点位的播放情况进行拍照，并将拍照结果与排片表进行比对，并将比对结果形成报告
报告管理层。
⑦分众传媒聘请第三方机构 CTR进行监测并出具监测报告提供给客户。
b.框架媒体
针对框架媒体分众传媒配备了巡视员，负责框架媒体广告的上刊、检查设备是否存在故障、对于有故障的设备报修、核对广告上刊是否正确。
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要如下：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）①巡视员每天对框架媒体进行抽查，检验上刊是否正确、是否按时上刊等情况。
②分众传媒以光盘或纸质书面等方式制作媒体发布监测报告，监测报告文件由对广告实际发布情况、板位信息进行总结概括的 EXCEL表组成，并配以 PPT图文报告（含部分实际发布广告的社区内外景照片）。
③如果客户要求第三方确认的，公司委托CTR出具监播报告。
2）影院媒体
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要如下：
①监播报告
每周四上刊后，负责巡视的执行人员根据当天上刊情况进行巡视，并将巡视结果编写《监播周报》，并于每周一将《监播周报》发送至媒介部负责监播的人员，同时抄送相关负责人。巡视中发现异常情况，例如播放时间或厅位不准确、播放广告错误等，巡视员需现场监督影院纠正错误，并在当周《监播周报》中披露该异常情况及处理结果。
②场次报告
在每个广告项目下刊后三个工作日内，影院会将该项目的《场次报告》提交给各区域媒介执行专员，由区域汇总完毕后提交给总部媒介部执行专员，并与《项目资源表》进行核对，核对无误后盖章并装订成册提交给销售助理，作为本次该项发布的依据。
③CTR监播报告
如果客户要求第三方确认的，公司会委托 CTR对公司广告的发布进行独立监督并出具监播报告。项目下刊后14个工作日内，CTR会将监播报告快递给总部媒介执行专员，核对无误后交由销售助理快递至客户。销售助理应及时收回客户的签收回执，作为客户已经收到 CTR监播报告的依据。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（六）主营业务模式
1、采购模式
分众传媒采购的媒体资源主要为写字楼、公寓楼、电影院线和卖场等的广告位。媒体资源是分众传媒的核心要素，是其开展各类广告业务的基础。分众传媒的媒体资源开发主要在一、二、三线城市。
分众传媒的商业写字楼和公寓楼的开发由媒体事业部负责，其将各城市的商业写字楼和公寓楼按照售价、租金、商圈位置、租户质量和项目综合品质等因素进行评估和排名。分众传媒主要通过与写字楼和公寓楼的开发商、物业管理公司或业主委员会进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、资源使用费金额和支付方式。
影院媒体资源的开发是由分众晶视的影院媒介部负责，分众晶视的办公总部在北京，在上海、广州、深圳、成都、武汉、南京、杭州、昆明、厦门等一、二线城市有分公司或办公室。各地的开发人员负责各自片区院线或影院的开发。分众晶视在对院线或影院媒体资源进行开发时，首先对目标影院的情况进行调研，了解当地经济发展水平、居民电影消费行为特点、电影市场景气度、影院所在商圈位置、客流量、观影人次、票房等关键指标情况，综合分析决定是否展开合作以及合作的影院位置。在确定目标院线或影院后，分众晶视通过市场化的方式与院线或影院洽谈并签署合作协议，约定合作期限、资源使用费金额和支付方式。
分众传媒已建立起庞大的媒体资源网络，上游各个楼宇物业较为分散，且媒体资源租赁收入占物业整体收入比重小，分众传媒依托其媒体资源网络的规模化优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力相对较强。
媒体资源开发的具体情况详见本节之“（五）主营业务流程”之“1、媒体资源开发与维护”。
报告期内，分众传媒存在个别与三、四线城市中的楼宇媒体商签署合作协议的情形。根据合作协议的约定，分众传媒授予其在限定城市范围内使用分众传媒商标的权利；分众传媒同时获得在其楼宇媒体资源上免费使用一定时间的权利，对于超过限定时间的媒体资源使用费，分众传媒另行向该等楼宇媒体商支付。此
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）类合作模式并非分众传媒的主要采购模式，同时，鉴于分众传媒不能够对合作商的媒体资源控制或重大影响，因此未将其纳入资源点位。
2、销售模式
（1）刊例价的制定
分众传媒的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、认知度等多种因素分析确定刊例价。在实际销售过程中，分众传媒综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率。
分众传媒的广告刊例价根据上述各种因素的变动，通常每年调整1~2次更新刊例价后便及时地下发给销售团队作为销售政策的指引。
①提供租赁信息以及成本信息
在管理层例会上，由财务部和媒体资源开发部门分别提供财务报表以及媒体资源租赁信息供管理层决策参考。
②讨论并决定广告刊例价调整比率
由总经理、战略部以及相关销售部负责人组成管理委员会，管理委员会召开会议讨论广告刊例价的调整幅度以及广告配送方式是否合理、是否需要调整、市场是否接受等。广告刊例价由管理委员会讨论决定并由战略部最终发布。刊例价确定后形成刊例价目表。
③FSO系统中录入刊例价
数据中心负责人根据刊例价目表在FSO系统刊例价管理模块中录入更新后的刊例价表。
④审核刊例价
数据中心总监进入FSO系统，将FSO系统中录入的刊例价与原始邮件进行核
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）对，并审核确认。
图刊例价制定流程
（2）产品销售方式
在广告投放的媒体形式上，分众传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。基于数字媒体设备的类型，分众传媒形成了楼宇视频媒体、框架媒体、影院银幕广告媒体和卖场终端视频媒体四大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络及数字化的播放管理平台，分众传媒可根据广告主不同的投放需求，推出全国性的播放套餐、区域性的播放套餐以及组合式的播放套餐。
分众传媒的产品均以周为单位进行销售，主要产品销售模式如下（以 2014年12月 31日正在执行的销售方式为例）：
|||||
|-|-|-|-|
||媒体形式||主要销售模式*|
|楼宇媒体||||
|楼宇视频媒体||每则广告片基本按照60次/天或30次/天或其他频率销售||
|互动屏||可四屏联动，也可三屏联动||
|框架1.0||以点位为单位，每块框架1.0即为一个客户位。以一个自然周（七天）为周期，每周六为周期的起算点，下周五结束||
|框架2.0||自由组合：每个框架2.0展示屏包括若干个客户位，轮流展示广告画面；每周一为周期的起算点，每周六结束。||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||套装组合：以城市为单位进行销售，每个城市包含特定数量的点位，客户自行选择广告需投放的城市，每个框架2.0展示屏包括若干个客户位，轮流展示广告画面；每周一为周期的起算点，每周六结束|
||周日风暴套装组合：套装版位由分众传媒指定，发布周期为每周日；每个展示屏由客户自定义画面数量，最多20幅，可任选时长5秒、10秒、15秒、20秒、25秒、30秒自行组合|
|影院银幕媒体|以城市为单位进行销售，客户自行选择广告需投放的城市，单个广告基本时长为15秒，也可安排30秒、60秒等长版本的投放，也可安排5秒、7.5秒、10秒等短版本的项目；每周四为周期的起算点，每周三结束|

注：公司的销售模式会根据市场情况、客户需求、销售效果等因素不断做出调整，且为了满足客户的各类需求，公司的销售模式灵活多样，此处仅列举本报告书摘要披露之日在执行的主要销售模式。
分众传媒还可以根据广告主不同的媒体组合需求，推出楼宇视频媒体、框架媒体、影院银幕媒体和卖场终端视频媒体等不同媒体形式的组合式投放套餐，从而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
（3）销售模式
分众传媒直接面向广告主进行销售，并与广告主或广告主指定的广告代理公司签订广告合同，约定广告发布的媒体资源范围、媒体形式、播出期限和播出内容等具体信息，并根据签订的广告合同进行广告排片，为客户提供广告发布服务。
3、销售服务模式
广告上刊前，公司针对客户需求，向客户提供媒体投放策略建议。随后，公司根据广告合同约定的媒体资源范围、媒体形式、播出期限和播出内容，制作出相应的排片表和播放文件。
广告上刊时，公司以具有自主知识产权的业务支撑软件构建的信息系统平台为基础，以楼宇视频联播网、卖场终端视频联播网等分众传媒自有联播网络进行排片上刊，实现广告内容的更新与播送。
广告上刊后，公司按照合同约定向客户提供媒体发布监测报告，以内部监测和第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行远程控制和监播等质量控制
工作，有效确保客户的广告内容能够保质、保量地发布。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）广告投放完成之后，公司根据客户需求为大型客户提供投放效果评估服务，并根据客户反馈意见及时修订、完善广告投放的整体策略。
4、结算模式
一般情况下，分众传媒在客户的广告发布完成30天后向客户开具发票，开票后给予客户60天的付款信用期。
（七）主要业务收入情况
1、收入按业务类别分类
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||主营业务||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|楼宇媒体||615,592.34||82.11%||559,211.27||83.78%||511,327.38||82.85%||
|影院银幕媒体||95,609.92||12.75%||58,116.88||8.71%||50,339.68||8.16%||
|其他||38,523.38||5.14%||50,123.26||7.51%||55,537.87||9.00%||
|合计||749,725.64||100.00%||667,451.42||100.00%||617,204.93||100.00%||

2、前五大客户的销售情况
报告期内，前五大客户的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入||占当期收入总|
||序号||客户名称|||||
||||||（单位：元）||额比例|
||2014年|||||||
|1||凯帝珂广告（上海）有限公司||551,639,391.94||7.36%||
|2||北京博视得广告有限公司||367,178,838.13||4.90%||
|3||北京恒美广告有限公司||153,842,991.29||2.05%||
|4||北京京东世纪信息技术有限公司||147,971,209.45||1.97%||
|5||广州宝洁有限公司||141,798,390.60||1.89%||
|合计||||1,362,430,821.41||18.17%||
||2013年度|||||||
|1||凯帝珂广告（上海）有限公司||337,928,698.45||5.06%||
|2||北京恒美广告有限公司||214,313,805.12||3.21%||
|3||北京电通广告有限公司||185,487,573.81||2.78%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|北京博视得广告有限公司|161,210,879.57|2.42%|
|5|北京京东世纪信息技术有限公司|159,635,750.59|2.39%|
|合计||1,058,576,707.54|15.86%|
|2012年度||||
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|486,324,074.72|7.88%|
|2|北京电通广告有限公司|197,432,480.26|3.20%|
|3|上海李奥贝纳广告有限公司|160,654,318.39|2.60%|
|4|浙江贝因美科工贸股份有限公司|129,978,508.37|2.11%|
|5|广州腾扬媒体广告有限公司|126,423,790.64|2.05%|
|合计||1,100,813,172.38|17.84%|

2012年、2013年和2014年，分众传媒不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，分众传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有分众传媒5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
3、前五大供应商的采购情况
报告期内，分众传媒向前五大供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||采购金额（单位：元）||占同期营业成本的比例（%）|
|序号||供应商||||
|2014年||||||
|1|北京星美今晟国际广告有限公司||47,731,715.00|2.14%||
|2|家乐福（中国）管理咨询服务有限公司||37,499,999.98|1.68%||
|3|上海影城有限公司||34,931,600.00|1.56%||
|4|广州金逸影视传媒股份有限公司||32,399,665.00|1.45%||
|5|北京华夏天赐广告有限公司||22,131,492.00|0.99%||
|合计|||174,694,471.98|7.82%||
|2013年度||||||
|1|家乐福（中国）管理咨询服务有限公司||37,500,000.02|1.89%||
|2|北京星美今晟国际广告有限公司||31,606,368.00|1.59%||
|3|广州金逸影视传媒股份有限公司||26,969,212.00|1.36%||
|4|上海影城有限公司||26,186,409.00|1.32%||
|5|东阳市友诚广告传媒有限公司||17,792,390.47|0.90%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|||140,054,379.49|7.07%|
||2012年度||||
|1||家乐福（中国）管理咨询服务有限公司|26,035,567.69|1.33%|
|2||广州市柯圣广告有限公司|23,374,207.70|1.19%|
|3||北京星美今晟国际广告有限公司|20,515,228.00|1.05%|
|4||沃尔玛（中国）投资有限公司|16,810,297.55|0.86%|
|5||东阳市友诚广告传媒有限公司|12,465,919.16|0.64%|
|合计|||99,201,220.10|5.06%|

2012年、2013年和2014年，分众传媒不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，分众传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有分众传媒5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
4、主营业务能源及其供应情况
分众传媒主营业务为数字化媒体的开发和运营，因此，能源消耗主要为日常办公的水、电消耗、媒体资源电子设备的电消耗，供应方为各地方水务局、电力局。分众传媒不存在大额能源消耗的情况。
（八）分众传媒主要技术及研发情况
1、分众传媒核心技术
分众传媒拥有的核心技术包括：
（1）高清视频播放技术：对广告内容播出进行加密，可按时段调整音量和播出序列，可实现不同楼宇播出不同内容。
（2）基于 Wi-Fi和 iBeacon技术与手机 APP进行信息交换，实现根据屏幕出现的内容与手机APP（例如微信“摇一摇”，新浪微博，手机淘宝等）间的广告互动，从而发送电子优惠券、红包，或直接导入购买页面。
（3）大数据分析系统：已建立基于物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型）和基于物业经纬度的搜索信息分析，从而对各个楼宇的人群特征、品类需
求、品牌关注度等数据进行有效分析，帮助广告主实现针对目标受众的精准广告
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）投放。
2、产品储备情况
（1）楼宇视频媒体的闪购技术：在分众传媒的楼宇视频设备屏幕下方增加具有RFID读写功能的读头，将具有闪付功能的银行卡或具有 NFC支付功能的手机靠近RFID的读头即可进入购买交易。
（2）框架媒体的 NFC手机互动：在框架海报背后加入 NFC贴纸，当 NFC手机靠近海报时感应到 NFC的链接信息，即可自动打开手机浏览器前往与该海报广告相关的互动页面。
（3）卖场终端视频媒体的优惠券发放系统：在特定卖场的特定柜台（分布有特定的iBeacon装置)，用手机打开微信摇一摇即可收到相关产品的电子优惠券，并可以在收银台扫一扫即可享受优惠抵扣。
（4）影院银幕广告的 U幕技术，即在影院中用两面墙体的投影机与中央放映机联网构成的、三面墙体互相连接进行广告播放的技术。
（5）巡视系统：一款手机应用程序，巡视员手机安装该程序后，每到一个楼宇视频媒体设备点位便可进行签到，并可在程序中实时地看到当前点位设备的播放列表以及正在播放的广告名称。若发现设备故障时还可以进行实时报修，程序中有20多项故障类型可供其选择，使得巡视员报修更便捷。
3、报告期内分众传媒的研发投入情况
为保障客户广告传播的有效性、多样性和创新性，保障分众传媒运营的有效性，分众传媒在各类应用系统的研发、服务器的运作和维护、媒体新技术的研发等方面持续进行研发投入，各年度研发投入金额不断提升，所研发的核心技术为分众传媒开发多项基于移动互联网的广告营销模式、满足客户 O2O商业模式的广告媒体奠定了技术基础，也达到了提升分众传媒媒体产品的广告到达率、降低运营和维护成本的效果。报告期内分众传媒的研发投入如下表：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||项目||2012年||2013年||2014年|
|研发投入||6,347.30||8,135.43||9,209.91||

注：报高新技术企业评审口径。
4、分众传媒产品技术创新和研发管理机制
分众传媒每年会根据用户要求及产业发展趋势设定技术创新和研发战略方向，通过市场调研后进行研发立项，设定专门团队以进行创新研发，完成后进行测试并验收。
（九）质量控制情况
1、广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，分众传媒根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。分众传媒主要审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法规的广告表现内容和表现形式，分众传媒要求客户做出修改，客户未做出修改前分众不予以发布广告。
2、广告发布过程中的监播管理
为确保广告正确无误发布，分众传媒建立了一系列的监播制度。具体详见本
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）节“六、主营业务发展情况/（五）主营业务流程/2、广告发布/（3）广告监播”。
七、分众传媒主要财务数据
根据立信会计师审计出具的信会师报字[2015]第 114116号《审计报告》，分众传媒最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||项目|||||
|流动资产合计||791,923.10||702,078.62|830,990.41|
|非流动资产合计||92,552.83||71,859.92|71,862.37|
|资产总计||884,475.93||773,938.53|902,852.78|
|流动负债合计||311,920.78||254,270.37|297,236.64|
|非流动负债合计||3,221.56||1,483.43|987.51|
|负债合计||315,142.35||255,753.80|298,224.15|
|所有者权益合计||569,333.58||518,184.73|604,628.63|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年|2013年|2012年|
|营业总收入||749,725.64||667,451.42|617,204.93|
|营业总成本||492,202.04||452,869.28|443,593.83|
|营业利润（亏损以“-”号填列）||257,523.60||214,582.13|173,611.10|
|利润总额||294,828.80||239,182.17|187,935.21|
|归属于母公司所有者的净利润||241,482.99||207,693.86|133,882.95|

（三）非经常性损益
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114116号《审计报告》，分众传媒最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-404.33||-145.75||-213.32||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||36,793.86||24,798.68||12,892.27||
|非货币性资产交换损益||-||-10.54||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||915.67||-42.35||1,645.16||
|所得税影响额||-8,258.58||-5,328.41||-3,117.62||
|少数股东权益影响额（税后）||-28.80||-59.64||-59.13||
|合计||29,017.82||19,211.99||11,147.36||
|归属于母公司所有者的净利润||241,482.99||207,693.86||133,882.95||
|占比||12.02%||9.25%||8.33%||

报告期内，非经常性损益主要为分众传媒从政府部门取得的各项政府补助。
2012年、2013年和2014年，分众传媒非经常性损益占归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为8.33%、9.25%和12.02%，对经营成果不具备重大影响。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第114116号《审计报告》，截至2014年12月31日，分众传媒总资产884,475.93万元，其中：流动资产791,923.10万元，非流动资产92,552.83万元。非流动资产中，固定资产33,371.97万元。
2、主要固定资产
截至2014年12月31日，分众传媒主要固定资产由媒体资产构成，详细情况请参见重组报告书之“第十节、管理层讨论与分析/四、拟购买企业的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/(8)固定资产”。
3、自有房产
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书摘要出具之日，分众传媒子公司上海分众德峰广告传播有限公司拥有两处自有房产，具体情况如下：
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|序号|证书编号|坐落|登记日期|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|沈房权证中心字第N060685113号|沈阳市和平区青年大街322号（1309）|2015年3月25日|50.45|无|
|2|沈房权证中心字第N060685440号|沈阳市和平区青年大街322号（1310）|2012年3月25日|54.02|无|

4、租赁房产
分众传媒办公场所主要通过租赁方式取得，截至本报告书摘要出具之日，分众传媒及其下属公司共计租赁有202宗房产，具体情况如下：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|1.|上海|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|中国石化上海石油化工股份有限公司|长宁区延安西路华敏翰尊728号23层A、K座|2013.08.01-2015.07.31|698.5|
|2.|上海|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|王文彬|江苏路369号26A|2013.11.15-2015.12.31|200.81|
|3.|上海|办公租赁|上海分众软件技术有限公司|上海多媒体产品园创业有限公司|江苏路369号27C|2014.01.01-2015.12.31|145.6|
|4.|上海|办公租赁|上海传智华光广告有限公司|上海多媒体产品园创业有限公司|江苏路369号28H、I|2014.01.01-2015.12.31|251.02|
|5.|上海|办公租赁|驰众信息技术（上海）有限公司|上海张江数字出版文化科技创意产业发展有限公司|浦东新区张江高科技园区张江路91号6幢大厦201-206|2015.5.5-2017.5.4|377.7|
|6.|上海|办公租赁|分众（中国）信息技术有限公司|上海张江数字出版文化创意产业发展有限公司|浦东新区张江高科技园区张江路91号10幢305-306室|2015.5.5-2017.5.4|261|
|7.|上海|办公+仓库|驰众广告有限公司|上海申环投资有限公司|绥德路118弄52号1楼|2014.12.1-2015.11.31|774.53|
|8.|上海|工程租赁|上海乾健广告有限公司|上海百达工贸实业有限公司|同普路1030号3号厂房二楼西侧|2013.07.01-2015.06.30|1100|
|9.|上海|工程租赁|上海乾健广告有限公司|上海百达工贸实业有限公司|同普路1030号3号厂房3楼东侧|2013.07.01-2015.06.30|1050|
|10.|上海|工程租赁|上海乾健广告有限公司|上海百达工贸实业有限公司|同普路1030号3号厂房三楼西侧|2013.07.01-2015.06.30|1200|
|11.|上海|工程租赁|上海乾健广告有限公司|上海百达工贸实业有限公司|同普路1030号4号厂房三楼西侧|2013.07.01-2015.06.30|1280|
|12.|上海|办公租赁|上海驰众广告传播有限公司|上海合金材料总厂有限公司|灵石路695号创意合金工厂25幢205室|2013.11.01-2016.10.31|148.82|
|13.|上海|工程租赁|上海乾健广告有限公司|上海百达工贸实业有限公司|同普路1030号3号厂房1楼东侧|2013.07.01-2015.06.30|1100|
|14.|上海|办公租赁|上海分众晶视广告有限公司|朱心明|江苏路369号CDEFG|2014.1.1-2016.12.31|760.05|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|15.|北京|办公租赁|上海定向广告传播有限公司北京分公司|招商局航华科贸中心有限公司|北京市朝阳区建国路118号招商局大厦19层及18层D2bEFGH单元|2014.06.01-2017.05.31|2724.38|
|16.|北京|办公+库房|上海分众广告传播有限公司北京分公司|北京恒华嘉辉科技有限公司|北京经济开发区隆庆街18号写字楼2幢B座1层（102、103、104室）及2幢B座2层（201、202室）|2015.01.01-2017.12.31|847|
|17.|北京|办公租赁|分众晶视广告有限公司|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中信23层2702室|2014.10.8-2016.10.7|191.5|
|18.|北京|办公租赁|分众晶视广告有限公司|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中信23层2703、2705、2707室|2014.7.1-2016.6.30|980.81|
|19.|北京|办公租赁|北京央视三维广告有限公司|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中信23层2711、2712、2713室|2014.7.1-2016.6.30|53.71|
|20.|北京|办公租赁|成都分众晶视广告有限公司|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中信23层2706室|2014.7.1-2016.6.30|115.45|
|21.|北京|办公租赁|上海传智广告有限公司北京分公司|招商局航华科贸中心有限公司|北京市朝阳区建国路118号招商局中信01楼第29层C2+D1单元|2015.3.16-2017.3.15|308.09|
|22.|广州|办公租赁|驰众广告有限公司|袁东亮|广州市珠江新城华穗路172号星辰大厦东塔801|2014.12.01-2015.07.31|143.6324|
|23.|广州|办公租赁|分众晶视广告有限公司|广州天启房地产有限公司|天河区林和西路161号中泰国际广场写字楼第25层2518、2519单元|2014.10.20-2016.10.19|268.20|
|24.|深圳|工程租赁|驰众广告有限公司|向福仓储（深圳）有限公司|福田区上梅林中康路51号向福仓储一楼A区|2014.11.15-2015.08.14|1250|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|25.|深圳|住宅|驰众广告有限公司|何昌明|福田区景田路东、新闻路北五洲星苑B栋10G|2015.3.20-2017.3.19|41.41|
|26.|深圳|办公租赁|上海定向广告传播有限公司深圳分公司|深圳市科冷商用设备有限公司|深圳南山区侨香路青年广场（北区）主楼C座13楼1301-1302|2014.11.01-2017.10.31|677.29|
|27.|深圳|办公租赁|驰众广告有限公司|深圳市跨越投资控股有限公司|深圳市南山区西丽旺棠工业区6号楼4楼整层|2014.7.1-2017.6.30|750|
|28.|杭州|办公租赁|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|陈超、金玲丽|西湖区教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼C区1701、1703|2012.11.01-2015.10.31|523.8|
|29.|杭州|仓库租赁|驰众广告有限公司|杭州威格电子科技有限公司|祥茂路16号北部软件园旁威格电子科技园D栋105室|2015.1.25-2018.1.24|330|
|30.|杭州|办公租赁|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|浙江北辰投资发展有限公司|西湖区教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼B区1701、1703、1705|2012.11.10-2015.11.09|537.88|
|31.|杭州|日常居住|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|付蓉蓉|西湖区世贸丽晶城小区.初阳苑5单元1102室|2014.12.01-2015.11.30|41.85|
|32.|南京|工程租赁|南京分众传播广告有限公司|王新福|南京市雨花台区郁金香路君子兰花园130号|2014.05.11-2017.05.10|299.84|
|33.|南京|办公租赁|南京分众传播广告有限公司|江苏银河物业管理有限公司|南京市鼓楼区山西路7号苏宁银河国际广场20层DEF座|2014.10.01-2017.10.31|650.98|
|34.|无锡|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|陈连明、陈冬娟|无锡崇安区吉庆苑3-1901|2014.09.25-2015.09.24|148.05|
|35.|无锡|办公租赁|上海框架广告发展有限公司无锡分公司|邢洪英|北大街22-501|2013.5.1-2016.4.30|157.48|
|36.|武汉|办公租赁|驰众广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|江汉区世界贸易大厦18层13-14室|2015.4.1-2016.3.31|290.92|
|37.|武汉|办公+仓库|驰众广告有限公司|何煌朝、陈葆华|江汉区解放大道358号武汉广场公寓楼A座32层1室、2室|2014.6.1-2015.6.5|213.83|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|38.|武汉|办公+仓库|武汉格式分众传媒广告有限公司|空军房地产管理局汉阳办事处|武汉市青年路101-11号17、22楼|2014.12.21-2015.12.20|440|
|39.|大连|办公租赁|大连分众广告传播有限公司|大连希望大厦有限公司|大连市中山区中山路136号17层(01B/02单元)16层(03B单元)|2014.09.15-2016.09.14|597.64|
|40.|大连|工程租赁|大连分众广告传播有限公司|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司大连龙泽大厦分公司|大连市中山区解放路42号404、405号房间|2014.09.01-2015.08.31|140.19|
|41.|大连|工程租赁|大连分众广告传播有限公司|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司大连龙泽大厦分公司|大连市中山区解放路42号601、608、609号房建|2014.01.29-2015.08.31|189.19|
|42.|大连|办公租赁|驰众广告有限公司|大连宏孚国际大厦有限公司|大连市中山区胜利广场3号10层17单元|2014.8.1-2015.7.31|167.24|
|43.|大连|办公租赁|驰众广告有限公司|大连宏孚国际大厦有限公司|大连市中山区胜利广场3号9层18单元|2014.8.1-2015.7.31|103.78|
|44.|绵阳|办公租赁|四川分众传媒广告传播有限公司|罗媺|绵阳市涪城区临园路东段49号时代大厦8单元27楼A号|2013.02.16-2016.02.15|109.64|
|45.|成都|办公+仓库|驰众广告有限公司|李卫兵|青羊区小南街123号|2015.3.11-2015.5.10|171.4|
|46.|成都|办公租赁|四川框架广告有限公司|成都航利企业管理咨询有限责任公司|成都高新区科园二路10号2栋1单元1楼2号|2015.3.15-2018.5.14|331.07|
|47.|济南|办公+仓库|济南分众广告有限公司|司有长|历城区华信路13-1号-2-102|2014.6.10-2015.6.9|109.33|
|48.|济南|办公租赁|济南分众广告有限公司|牟胜|济南市二环东路3966号东环国际广场C座1302室|2013.10.18-2015.10.17|202.3|
|49.|济南|办公租赁|驰众广告有限公司|盖辉|历城区二环东路3966号东环国际广场2-1003|2015.1.9-2016.1.10|151.3|
|50.|济南|办公+仓库|驰众广告有限公司|刘春良|历城区花园路45号17号楼1-102|2015.1.15-206.1.14|131.36|
|51.|济南|办公租赁|济南分众广告有限公司|王少兵|济南市二环东路3966号东环国际广场C座1303室|2013.10.18-2015.10.17|222.73|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|52.|济南|办公+仓库|济南分众广告有限公司|孔庆昌|济南市历城区七里河路12号锦绣泉城12号楼2单元102室|2014.8.1-2015.7.31|82|
|53.|青岛|办公+仓库|青岛分众广告有限公司|张铠|市北区延安三路67号5号楼2单元101户|2015.3.5-2016.3.2|135.97|
|54.|青岛|办公租赁|青岛分众广告有限公司|何炜|市北区延安三路61号楼2单元1901户|2015.3.1-2016.2.28|107.73|
|55.|青岛|日常居住|青岛分众广告有限公司|左媛|市南区山东路1号楼1402户|2015.3.16-2017.3.15|86.54|
|56.|青岛|办公+仓库|驰众广告有限公司|何静君|市北区延吉路146号3栋3单元102户|2015.4.15-2017.4.14|150.43|
|57.|青岛|办公租赁|青岛分众广告有限公司|青岛海信房地产股份有限公司|青岛市市南区东海西路17号海信大厦1901、1902、1905室|2014.01.15-2017.01.14|592.78|
|58.|长沙|办公租赁|长沙框架广告有限公司|刘舒|芙蓉区五一大道389号华美欧大厦2004、2010|2015.1.1-2015.12.31|620|
|59.|长沙|办公租赁|长沙框架广告有限公司|杜文成|芙蓉中路二段59号顺天城604室|2014.8.1-2016.7.31|163.46|
|60.|长沙|办公租赁|长沙分众世纪广告有限公司|刘翔宇|长沙市芙蓉中路二段198号1213|2013.04.01-2016.03.31|99|
|61.|长沙|办公租赁|长沙分众世纪广告有限公司|李萍|长沙市芙蓉中路二段198号1212|2013.04.01-2016.03.31|100|
|62.|长沙|办公租赁|长沙分众世纪广告有限公司|曹京|长沙市芙蓉中路二段198号1211|2013.04.01-2016.03.31|96.33|
|63.|长沙|办公租赁|长沙分众世纪广告有限公司|李涛|长沙市芙蓉中路二段198号1301|2013.04.01-2016.03.31|102.24|
|64.|昆明|办公租赁|云南分众传媒有限公司|王瀚乐|昆明市五华区东风西路13号顺城西塔15A 01、06|2013.03.20-2016.03.19|419|
|65.|昆明|工程租赁|云南分众传媒有限公司|高泠苒|昆明市盘龙区清水木华小区清华苑3栋F号|2013.10.01-2015.09.30|236.22|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|66.|厦门|车库|厦门分众广告有限公司|郑长庚|思明区莲兴路131号地下二层第110号车位|2014.7.1-2015.6.30|40.28|
|67.|厦门|车库|厦门分众广告有限公司|郑长庚|思明区莲兴路131号地下二层第640号车位|2014.6.8-2015.6.7|40.28|
|68.|厦门|办公租赁|厦门红鑫海岸广告有限公司|厦门滨江资产管理有限公司|思明区鹭江道2号1101室|2015.1.10-2019.6.27|137.48|
|69.|厦门|办公+仓库|驰众广告有限公司|杨小兰、胡道桂|思明区南岳山庄1号702室|2014.11.17-2016.11.16|115.68|
|70.|厦门|办公租赁|厦门分众广告有限公司|厦门滨江资产管理有限公司|厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场11层1102-1105单元|2014.06.28-2019.06.27|541.3|
|71.|厦门|工程租赁|驰众广告有限公司|厦门万亘物业管理有限公司|厦门市湖滨南路万禾广场地下仓库|2014.07.01-2015.06.30|23.4|
|72.|天津|工程租赁|天津市分众彤盛广告传播有限公司|姚明理|华苑产业区物华道2号A4-402|2015.03.01-2017.02.28|320.66|
|73.|天津|工程租赁|天津市分众彤盛广告传播有限公司|天津华苑置业有限公司|华苑产业区兰苑路9号1门203|2014.08.01-2015.07.31|172.9|
|74.|天津|工程租赁|天津市分众彤盛广告传播有限公司|张晶|南开区士英路与宾水西道交口西北侧新城市花园8-1-1702|2015.04.01-2016.03.31|155.46|
|75.|重庆|仓库租赁|驰众广告有限公司|杨云芸|重庆市南岸区铜元局街道亚太路1号附423号|2015.3.28-2016.3.26|62.95|
|76.|重庆|办公租赁|重庆戈阳分众文化传播有限公司|吴建新|南岸区亚太路9号6幢14-12号|2015.2.10-2016.2.9|64.73|
|77.|重庆|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|重庆力星广告文化传播有限公司|重庆市南岸区亚太路9号融创玖玺国际10F（1-16号）-11F（1-8号、16号）|2014.01.04-2016.01.03|1424.63|
|78.|石家庄|办公+库房|河北分众广告传播有限公司|沈小娟|开发区湘江道36号苹果城3-2-101|2015.1.15-2016.1.14|80|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|79.|石家庄|办公租赁|河北分众广告传播有限公司|陈松涛|石家庄市长安区育才街56号九派大厦1501-1502|2013.05.01-2018.04.30|500|
|80.|福州|办公租赁|上海驰众广告传播有限公司|万泰物业有限公司（MANTOR ASSETSLIMITED）|鼓楼区五一北路1号力宝天马广场22层2203单元|2013.12.1-2016.11.30|181.58|
|81.|福州|办公+仓库|驰众广告有限公司|陈敦平|晋安区新店镇南平西路健康佳园4号楼1201室|2014.8.25-2015.8.24|287.15|
|82.|福州|办公租赁|福州福克斯文化传播有限公司|陈清平|福州市台江区六一中路333号祥美花园A号楼1807单元|2013.09.05-2018.09.04|170|
|83.|郑州|办公租赁|郑州分众广告传播有限公司|王乃祎|郑东新区商务外环路14号24层2404-2405号|2015.3.1-2018.2.28|316.49|
|84.|郑州|仓库租赁|郑州分众框架广告有限责任公司|王曙光|金水区纬四路东39号楼31号|2014.9.15-2015.9.14|95.79|
|85.|郑州|工程租赁|郑州分众广告传播有限公司|陈金雷|郑州市金水区建业路10号院天平花园3号楼东1单元1层301号|2013.08.02-2015.08.01|188.65|
|86.|东莞|工程租赁|驰众广告有限公司|广东福地科技总公司|东莞市南城区莞太大道南城路段100号宏远花园牡丹阁1206房|2014.06.18-2015.06.17|86|
|87.|东莞|仓库租赁|驰众广告有限公司|陈振耀|东莞市南城区新城朝阳路星晨大厦B幢1408室|2014.10.1-2016.9.30|132.20|
|88.|东莞|办公租赁|东莞市分众广告传播有限公司|李德英|东莞市莞太路与鸿福路交汇处腾龙商务中心1802-04室|2013.02.26-2016.02.25|344.4|
|89.|东莞|工程租赁|驰众广告有限公司|广东福地科技总公司|东莞市南城区莞太大道南城路段100号宏远花园牡丹阁1201房|2015.05.01-2016.04.30|176|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|90.|长春|办公租赁|吉林分众广告有限公司|孔德平|长春市朝阳区西安大路与安达街交汇处绿地蓝海1427室、1428室、1429室|2013.06.30-2016.06.29|464.29|
|91.|长春|工程租赁|吉林分众广告有限公司|田伟|长春市南关区岳阳街曙光路20-6号|2014.09.08-2015.09.07|245.99|
|92.|哈尔滨|办公+库房|驰众广告有限公司|高秀秀|南岗区闽江小区31栋1层3号|2014.11.1-2015.10.31|103.32|
|93.|哈尔滨|办公租赁|哈尔滨分众广告传媒有限公司|曲延军|哈尔滨市南岗区嵩山路33号9层1号公企|2015.3.1-2017.2.28|376|
|94.|哈尔滨|工程租赁|哈尔滨分众广告传媒有限公司|邢晓英|哈尔滨市南岗区信恒现代城馨园C栋1层8-2号|2014.09.01-2016.08.31|257.1|
|95.|太原|仓库租赁|驰众广告有限公司|马安文、高秋芳|太原市迎泽区体育西路20号1幢4单元3号|2014.6.7-2015.6.6|83.85|
|96.|太原|办公租赁|山西分众传媒广告有限公司|刘志荣|太原市南内环街98号财富国际大厦1208房间|2014.06.27-2015.06.26|195.05|
|97.|太原|工程租赁|山西分众传媒广告有限公司|马晓峰、张秀娥|太原市小店区平阳路东巷老军营新村2单元2号楼102室|2015.04.10-2016.04.09|160.29|
|98.|宁波|工程租赁|上海新分众广告传播有限公司宁波分公司|周翠凤|宁波江东王隘二村12号4幢101室|2015.04.17-2017.04.16|84.49|
|99.|宁波|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司宁波分公司|张鹏飞|宁波海曙区东渡路55号华联写字楼1415室|2014.12.15-2015.12.14|236.48|
|100.|宁波|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司宁波分公司|孙霞|王隘二村12号201室|2015.4.25-2017.4.24|84.72|
|101.|宁波|仓库租赁|宁波江东龙迪文化传播有限公司|陶明昌|宁波市江东区姚隘路245弄6号104室|2014.11.6-2015.11.5|37.7|
|102.|宁波|办公租赁|驰众广告有限公司|王建平、王璐浩|宁波市江东区百丈东路88,96号（5-1）（5-2）（5-3）（5-4）|2015.4.1-2016.3.31|246.42|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|103.|宁波|办公租赁|分众晶视广告有限公司|宁波大榭开发区投资控股有限公司|宁波大榭开发区208-8室|2014.7.30-2015.7.39|22|
|104.|温州|仓库租赁|驰众广告有限公司|陈胜昔|府东路东宝组团3号楼106室|2015.3.25-2016.3.24|88.73|
|105.|温州|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司温州分公司|浙江创意园文化传播有限公司|学院中路7号（原黎明东路17号）|2015.2.27-2018.2.26|455.9|
|106.|温州|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|黄锡华|温州市瓯海区新桥街道三浃村东曹小区5幢4号|2014.11.12-2015.11.11|50|
|107.|苏州|办公租赁|苏州分众传媒广告有限公司|苏州工业园科技发展有限公司|苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内11A1-A2单元|2011.12.01-2015.12.31|498.75|
|108.|苏州|办公+工程|苏州分众传媒广告有限公司|苏州市华东仪器仪表成套设备厂有限公司|苏州工业园区东环路129号华东大厦202南室及一间车库|2015.01.01-2016.12.31|153|
|109.|苏州|办公+工程|苏州分众传媒广告有限公司|苏州市华东仪器仪表成套设备厂有限公司|苏州工业园区东环路129号华东大厦403东室|2015.12.01-2016.12.31|90|
|110.|苏州|工程租赁（车库）|苏州分众传媒广告有限公司|苏州市华东仪器仪表成套设备厂有限公司|苏州工业园区东环路129号华东大厦内一地面车位|2015.05.01-2016.12.31|30|
|111.|贵阳|工程租赁|驰众广告有限公司|邓定丽|贵州省贵阳市百花山路金狮小区巫峰组团8号楼3单元负一层1号|2014.08.01-2016.07.31|160.47|
|112.|贵阳|办公租赁|贵州分众广告传播有限公司|周宇|贵州省贵阳市云岩区中华中路1号峰会国际1栋1单元1402|2015.4.1-2015.9.30|126.88|
|113.|贵阳|办公租赁|贵州分众广告传播有限公司|贵阳恒鑫印务有限公司|贵州省贵阳市云岩区中华中路1号峰会国际1栋1单元1403|2015.4.1-2015.9.30|91.41|
|114.|贵阳|办公租赁|驰众广告有限公司|夏华健|贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际1801/1808|2015.4.1-2015.9.30|141.62|
|115.|柳州|办公租赁|贵州分众广告传播有限公司|蒋迅红|柳州桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场2栋11层2号房|2012.01.01-2016.12.31|109.52|
|116.|柳州|办公租赁|驰众广告有限公司|钟晓光|解放北路28号2栋3单元|2015.3.10-2016.3.9|77.72|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|117.|泉州|仓库租赁|驰众广告有限公司|李明哲|丰泽区董埭路西段南侧宝德公寓A幢306|2014.7.9-2016.7.8|87.94|
|118.|泉州|仓库|驰众广告有限公司|瘳柏森|泉州市丰泽区泉秀路温陵新城一期芙蓉阁1102室|2014.07.01-2017.06.30|226.64|
|119.|兰州|办公仓库|兰州分众广告有限公司|吴春霞|兰州市城关区定西南路5号102室|2014.06.05-2015.06.04|82.83|
|120.|兰州|行政仓库|兰州分众广告有限公司|郑寿椿|兰州市城关区皋兰路街道旧大路203号第5单元101室|2014.12.03-2015.12.02|56.7|
|121.|兰州|办公租赁|兰州分众广告有限公司|李勇|兰州市城关区张掖路1号保利大厦A座19层004、005、006、007、008、009室|2013.11.15-2015.11.14|315.42|
|122.|海口|工程租赁|驰众广告有限公司|林丹枫|海口市金贸区白金城5号楼1#别墅13层1301|2014.12.21-2015.12.20|60|
|123.|海口|工程租赁|驰众广告有限公司|吴宇家|海口市龙华区金牛路20号南滨骏园5层5A1|2015.2.25-2017.2.24|133.07|
|124.|海口|办公租赁|上海驰众广告传播有限公司|海口圣丰实业有限公司|海南省海口市国贸大道45号银通国际中心34层B区|2015.04.01-2016.03.31|172|
|125.|芜湖|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|王杰、王忠祥、张春华|芜湖市镜街大厦1213室|2014.12.16-2015.12.15|126.76|
|126.|嘉兴|办公+仓库|上海新分众广告传播有限公司|屠士萍|嘉兴市南湖区纺工路翰林府第11幢403室|2014.12．01-2017.11.30|144.43|
|127.|绍兴|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|成金元|绍兴市胜利西路157号假日新天地513|2014.12.15-2015.12.14|80|
|128.|台州|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|李文琴|台州市椒江区东环大道太平洋大厦2幢4单元1304室|2014.12.21-2016.12.20|144.62|
|129.|湖州|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|程宁|湖州市吴兴区凤凰路美都花园15幢106|2013.12.30-2015.12.29|139|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|130.|泰州|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|曹树琴|泰州市海陵区南山寺路18号106|2013.09.18-2016.09.17|77.81|
|131.|常熟|办公工程|上海新分众广告传播有限公司|江苏省常熟市物资回收利用总公司|常熟海虞北路14号物回大厦4803-4804|2014.07.23-2015.07.22|30|
|132.|昆山|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|严萍|昆山市亭林路194号楼7-102|2015.01.01-2015.12.31|62.8|
|133.|江阴|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|陈惠清|江阴市迎宾路26号 名人国际1幢213|2015.01.20-2018.01.19|45.9|
|134.|张家港|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|葛卫芳|江苏省张家港市杨舍镇龙潭新村25-102室|2014.08.21-2015.08.20|47|
|135.|惠州|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|惠州市新恒星实业有限公司|惠州市江北东江二路2号富力丽港中心酒店1305室|2014.03.01-2016.04.30|135.02|
|136.|鄂尔多斯|仓库租赁|上海分众广告传播有限公司|张开明|东胜区杭锦南路22号街坊|2015.2.15-2016.2.14|200|
|137.|鄂尔多斯|办公租赁|上海分众广告传播有限公司|李亮|东胜区鄂尔多斯大街南世纪中心A座1011室|2014.10.27-2015.10.26|135.5|
|138.|中山|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|李嘉颖|中山市中山四路88号盛景尚峰2座603卡|2014.10.01-2015.07.31|199.85|
|139.|中山|办公租赁|上海驰众广告传播有限公司|卓宜中|中山市东区中山五路3号11楼G房|2013.8.25-2015.8.24|88.82|
|140.|中山|办公租赁|驰众广告有限公司|谢秀娟|中山市中山四路88号盛景尚峰2座604卡之一|2014.06.01-2015.07.31|123.52|
|141.|中山|工程租赁|驰众广告有限公司|苏建业|中山市东区朗晴轩2栋1座901|2013.12.15-2015.12.14|93.96|
|142.|佛山|仓库|驰众广告有限公司|庄少瑞|佛山市汾江南路104号201房|2014.05.01-2016.04.30|81.88|
|143.|佛山|办公库房|驰众广告有限公司|张国珍|佛山市同济路66号C座703|2015.1.15-2017.1.24|141.17|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|144.|佛山|办公租赁|驰众广告有限公司|佛山创业高新技术投资培训中心|佛山市汾江中路215号佛山市创业大厦7楼704单元|2014.04.01-2016.03.31|234|
|145.|沈阳|办公+仓库+车库|沈阳分众传媒广告有限公司|张利、韩艳|和平区北七马路14-1号1-1-2、3号车库|2015.3.1-2016.2.29|281.49|
|146.|沈阳|仓库租赁|上海驰众广告传播有限公司|李星宇|沈河区文萃路31-4号|2013.6.4-2016.6.3|173.32|
|147.|沈阳|办公租赁|沈阳分众传媒广告有限公司|辽宁日报传媒集团有限公司|沈阳市和平区青年大街356号18 层 1801|2012.03.01-2015.06.15|426.63|
|148.|杭州|日常居住|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|周敏艳|西湖区教工路18号世贸丽晶城.国际公寓F座1406室|2015.01.08-2016.01.07|85.23|
|149.|合肥|仓库租赁|合肥框众广告有限公司|章翠红|合肥市濉溪路兰亭园7栋101室|2014.12.5-2015.12.4|129.31|
|150.|合肥|办公租赁|合肥驰众广告有限公司|鲍宪霞、吴宏军|合肥濉溪路9号嘉华中心A座403-404室|2014.8.17-2015.9.16|295.48|
|151.|合肥|办公+仓库|合肥福克斯广告有限公司|赵伟、丁春生|铜陵新村50幢102-104室|2015.4.1-2016.3.31|155.97|
|152.|合肥|办公租赁|合肥福克斯广告有限公司|王铁生|合肥市包河区东流路11号信达好第坊8幢601-602室|2014.12.28-2015.12.27|183.46|
|153.|合肥|办公租赁|合肥福克斯广告有限公司|孙晋|合肥市包河区东流路11号信达好第坊8幢603室|2014.12.28-2015.12.27|116.29|
|154.|合肥|办公租赁|合肥福克斯广告有限公司|江坪霞|合肥市包河区东流路11号信达好第坊8幢604-607室|2014.12.28-2015.12.27|355.92|
|155.|烟台|办公+仓库|上海新分众广告传播有限公司烟台分公司|张继录|芝罘区华丰街59-2号|2015.3.1-2016.2.29|141.37|
|156.|烟台|办公租赁|驰众广告有限公司|王百川|芝罘区2大海阳东街12-2|2015.4.29-2016.4.28|80.96|
|157.|昆明|办公租赁|云南分众传媒有限公司|闻战云|昆明市五华区东风西路13号顺城西塔15A 02-05|2013.07.01-2016.06.30|862|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|158.|昆明|工程租赁|云南分众传媒有限公司|阮琳、何蓁|昆明市盘龙区北京路668号摩玛艺术造城二期A座2105室|2014.08.12-2015.08.12|125|
|159.|西安|办公+仓库|驰众广告有限公司|刘和平|新城区金花北路369号13幢603|2014.6.5-2015.6.4|159.5|
|160.|西安|工程租赁|西安分众文化信息传播有限公司|杨小凤|西安市金花北路369号新兴骏景园商务大厦14层|2014.08.01-2017.07.31|55.23|
|161.|南昌|办公租赁|驰众广告有限公司|刘军爱|西湖区子安路89号银田大厦702室|2014.1010-2017.10.9|144.35|
|162.|南昌|办公租赁|上海驰众广告传播有限公司|熊鹏飞|西湖区子安路89号银田大厦902室|2012.9.1-2015.8.31|144.35|
|163.|南宁|办公租赁|南宁框架广告有限责任公司|廖英联|青秀区金洲路11号金旺角商住楼A栋A1901号|2015.2.1-2016.1.31|236.33|
|164.|唐山|办公+仓库|上海驰众广告传播有限公司|赵丽华|路北区德源里馨凤园101-1-1003|2014.11.15-2015.11.14|117.8|
|165.|达州|办公租赁|四川分众传媒广告传播有限公司|兰小容|达州市来凤路朝阳巷13号市贸易局综合楼1单元4楼1号|2015.04.01-2016.03.31|122.48|
|166.|呼和浩特|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|刘俐君|赛罕区新华东街和海广场ABC号楼12层2单元1201、1202|2014.9.20-2016.9.19|288.35|
|167.|珠海|办公租赁|珠海分众文化传播有限公司|珠海日景物业管理有限公司|珠海市香洲区人民西路291号第五栋日荣大厦第五层 505 室|2015.01.01-2016.12.31|75|
|168.|珠海|办公租赁|珠海分众文化传播有限公司|珠海日景物业管理有限公司|珠海市香洲区人民西路291号第五栋日荣大厦第 五 层 503室|2015.01.01-2016.12.31|180|
|169.|珠海|仓库租赁|珠海分众文化传播有限公司|珠海日景物业管理有限公司|珠海市人民西路291号日苑小区1栋地下03#车库|2015.01.01-2016.12.31|65|
|170.|武汉|办公租赁|武汉格式分众传媒广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|武汉市解放大道686号世贸大厦写字楼2707-12室|2014.05.16-2015.05.15|421.32|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|171.|武汉|办公租赁|武汉格式分众传媒广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|武汉市解放大道686号世贸大厦写字楼2713室|2014.05.16-2015.05.15|29.13|
|172.|武汉|办公租赁|上海分众晶视广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|武汉市解放大道686号世贸大厦写字楼2008室|2015.5.16-2015.5.15|267.02|
|173.|厦门|工程租赁|厦门分众广告有限公司|叶丹|厦门市思明区莲兴路41号801室|2014.05.16-2015.05.15|162.56|
|174.|石家庄|工程租赁|河北分众广告传播有限公司|马学恩|石家庄市长安区金谈固家园地坛园12-1-101|2014.05.31-2015.05.30|167|
|175.|石家庄|工程租赁|河北分众广告传播有限公司|史连荣|石家庄市长安区体育北大街54号华药一区22-1-104|2014.05.20-2015.05.19|124.5|
|176.|郑州|办公租赁|郑州分众广告传播有限公司|栾峰|郑州市郑东新区CBD商务外环路25号王鼎国际大厦13楼1309室|2014.05.16-2015.05.15|233.94|
|177.|郑州|工程租赁|驰众广告有限公司|杜斌|郑州市郑东新区金水东路10号院20号2单元4层14号|2014.05.22-2015.05.21|133.72|
|178.|洛阳|办公租赁|郑州分众广告传播有限公司洛阳分公司|姚更松|洛阳市西工区王城大道28号新世纪广场1幢1-2111室|2014.05.16-2015.05.15|68.65|
|179.|温州|工程租赁|上海分众广告传播有限公司温州分公司|应秀嫦|温州市上陡门12组团东区1幢108,107-2室|2014.05.28-2015.05.27|89.77|
|180.|贵阳|办公+仓库|上海驰众广告传播有限公司|罗洪义|云岩区宝山北路76号35栋1楼103号|2013.6.1-2015.5.31|70.95|
|181.|兰州|住宅+办公+仓库|兰州分众广告有限公司|李积斌|兰州市城关区贡元巷街道黄家园巷48号5号楼3单元2楼201号|2014.05.10—2015.05.09|56.45|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|182.|义乌|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|陈淑珍|义乌市城中西路55号现代公寓A座1033室|2013.05.11-2015.05.10|39.3（复式）|
|183.|珠海|办公租赁|上海驰众广传播有限公司|陈小华|珠海市香洲区人民西路366号（宝地康泰村）12栋1单元604房|2012.6.1-2015.5.31|85.27|
|184.|泉州|办公租赁|上海分众广告传播有限公司泉州分公司|福建省泉州市兴世纪旅游文化有限公司|泉州市丰泽区泉秀路领袖创意天地A301室|2014.05.01-2017.04.30|601|
|185.|西安|办公租赁|西安分众文化信息传播有限公司|西安壹阁物业管理有限公司|西安市金花北路369号新兴骏景园商务大厦4层|2010.02.22-2020.02.21|650|
|186.|西安|仓库租赁|西安分众文化信息传播有限公司|向瑞蓉|西安市长缨东路唐韵三坊6号楼2单元2层202|2013.10.19-2015.10.18|117.14|
|187.|常州|办公租赁|上海框架广告发展有限公司常州分公司|余超、金华平|延陵西路15号（嘉宏世纪大厦）813~815室|2014.2.1-2019.1.31|220.35|
|188.|北京|办公租赁|北京分众无线传媒技术有限公司|北京东源中实物业管理有限公司第一分公司|北京市海淀区成府路35号东源大厦写字间303房间|2014.8.1-2016.7.31|45|
|189.|广州|办公租赁|驰众广告有限公司|伊思德（中国）有限公司|广州市林和西路155号保利中汇公寓B栋2116房|2014.07.10-2015.07.09|65|
|190.|广州|办公租赁|上海定向广告传播有限公司广州分公司|小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号1701-03单元|2014.12.15-2017.12.31|1273.54|
|191.|广州|办公租赁|上海分众广告传播有限公司广州分公司|小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号1704A单元|2014.12.15-2017.12.31|111.07|
|192.|广州|办公租赁|广州福克广告有限公司|小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号1704B单元|2014.12.15-2017.12.31|111|
|193.|广州|办公租赁|广州市菲沙广告有限公司|小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号1704C单元|2014.12.15-2017.12.31|111|
|194.|成都|办公租赁|四川分众传媒广告传播有限公司|成都创彩印务有限公司|成都成华区保和东升村工业园区|2013.10.01-2015.09.30|540|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|城市|租赁类型|承租方|出租方|地址|起止期|面积(平米)|
|195.|成都|办公租赁|四川分众传媒广告传播有限公司|成都百富广场投资管理有限公司|成都市武侯区科华北路69号世外桃源写字楼12F第9、10、11、112、13、15、16、17、18、19、20、21、22号|2014.07.01-2017.06.30|2209.6|
|196.|成都|工程租赁|驰众广告有限公司|苏蓉|成华区保和街办天鹅社区工业园B期5号|2014.04.14-2020.04.13|650|
|197.|福州|办公+仓库|福州福克斯文化传播有限公司|林明忠|五一北路171号新都会花园广场18GHI|2010.09.21-2015.09.20|326.98|
|198.|广州|仓库|驰众广告有限公司|广州祥标电气设备有限公司|广州市天河区天寿路158号广东水利水电物资有限公司储运部北塔六楼全层、D303室及广州市天河区天寿路154号广东水利水电物资有限公司储运部北塔201、202室|2014.07.01-2016.06.30|1300|
|199.|长沙|工程租赁|长沙分众世纪广告有限公司|长沙市企业国有资产经营有限公司|长沙市雨花区小林子冲13号|2014.12.01-2015.11.30|468|
|200.|重庆|工程租赁|重庆戈阳分众文化传播有限公司|重庆炯旺商贸有限公司|重庆市南岸区铜元局街道江南大道2号附一号车库负二楼部分区域|2015.03.15-2016.03.14|358|
|201.|杭州|工程租赁+仓库|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|金上青|富强路31号3号楼1楼|2013.08.01-2015.07.31|583|
|202.|烟台|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|烟台城市人家装饰有限公司|海港路25号2108室|2013.03.01-2017.03.31|130.37|

经核查，上表所列房产租赁中，各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议，其中第 1项至第 183项，出租方已经提供了其产权证明或其他关于其有权对该等房产进行出租的证明，该等租赁协议在租赁期限内对租赁双方均具有法律约束力；第 184项至 202项，出租方未能提供其有权对该等房屋进行出租的充分证明，无法确认出租方是否有权进行该等出租，因此分众传媒及其下属公司存在在租
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
赁期限结束前不能继续租赁使用该等房屋的可能性。对于第 184项至 202项房屋租赁，据分众传媒确认，该等租赁房屋均用于其下属公司的办公、仓储等日常经营用途，不具有不可替代性。
基于上述，竞天公诚律师认为：分众传媒及其下属公司通过租赁方式使用相关物业，除上述另有说明外，均已签订了具有法律约束力的租赁协议，自有权出租方处租赁取得；前述另有说明的少量租赁房产未取得出租方有权对该等房屋进行出租的充分证明，无法确认出租方是否为有权出租，但该等事项应不对本次重大资产重组构成重大不利影响。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）5、主要无形资产
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒主要无形资产情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒及其子公司共登记了93项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|权利|首次发表日|
||软件名称|权利人|登记号||||
|号||||方式|范围|期|
|1.|高档社区电梯广告网络管理信息系统V1.0[简称：EANMIS]|上海框架广告发展有限公司|2005SR14706|受让取得|全部权利|N/A|
|2.|电梯资讯网信息发布系统[简称：ENNSYSTEM] V1.0|上海框架广告发展有限公司|2005SR14707|受让取得|全部权利|N/A|
|3.|分众软件周边商家信息查询软件[简称：FBI]V1.0|上海分众软件技术有限公司|2013SR146680|原始取得|全部权利|未发表|
|4.|分众软件实时新闻信息发布软件[简称：FMC]V1.0|上海分众软件技术有限公司|2013SR146684|原始取得|全部权利|2013.12.05|
|5.|分众软件楼宇信息识别软件V1.0|上海分众软件技术有限公司|2014SR066326|原始取得|全部权利|2014.4.16|
|6.|分众软件楼宇阵地管理软件V1.0|上海分众软件技术有限公司|2014SR066393|原始取得|全部权利|2014.4.16|
|7.|分众软件极速下载后台数据管理软件V1.0|上海分众软件技术有限公司|2014SR162358|原始取得|全部权利|2014.9.20|
|8.|分众软件极速下载手机客户端软件V1.0|上海分众软件技术有限公司|2014SR162539|原始取得|全部权利|2014.9.20|
|9.|分众软件天天红包客户端（Android版）软件[简称：天天红包]V1.0|上海分众软件技术有限公司|2014SR171687|原始取得|全部权利|2014.10.31|
|10.|分众信息财务报表管理系统[简称：FFC]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR029745|原始取得|全部权利|2009.6.30|
|11.|分众信息媒体策划系统[简称：MPS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR029746|原始取得|全部权利|2009.6.10|
|12.|分众信息排片管理系统[简称：FDM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR029797|原始取得|全部权利|2009.6.17|
|13.|分众信息媒体广告运营管理系统[简称：FOS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR032189|原始取得|全部权利|2009.4.15|
|14.|玺诚电子媒体播放控制软件2.0版[简称：CGENMOS]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR037968|受让取得|全部权利|2006.4.30|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|权利|首次发表日|
||软件名称|权利人|登记号||||
|号||||方式|范围|期|
|15.|玺诚电子媒体播放控制软件[简称：MOS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR038117|受让取得|全部权利|2003.5.1|
|16.|分众信息楼盘识别系统[简称：FPS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR053649|原始取得|全部权利|2009.9.21|
|17.|分众信息楼宇信息发布系统[简称：FMIA]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR036654|原始取得|全部权利|2010.6.4|
|18.|分众信息框架媒体互动系统[简称：FMIM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR036656|原始取得|全部权利|2010.6.4|
|19.|分众信息数字媒体销售管理软件[简称：FMS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR071027|原始取得|全部权利|2010.12.2|
|20.|分众信息手机查询服务软件[简称：FMSS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR071030|原始取得|全部权利|2010.11.30|
|21.|分众信息电子商务搜索投放软件[简称：FWS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR071032|原始取得|全部权利|2010.12.02|
|22.|分众信息楼宇广告管理软件[简称：FMM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR071141|原始取得|全部权利|2010.11.29|
|23.|分众信息媒体资源管理软件[简称：FWO]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR037554|原始取得|全部权利|2011.5.15|
|24.|分众信息数码液晶排片管理软件[简称：FAM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR037556|原始取得|全部权利|2011.5.15|
|25.|分众信息媒体策划系统[简称：MPS]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR040778|原始取得|全部权利|2011.5.31|
|26.|分众信息互动媒体排片软件[简称：FRM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR101374|原始取得|全部权利|2011.12.7|
|27.|分众信息互动媒体管控软件[简称：FGM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR101373|原始取得|全部权利|2011.12.7|
|28.|分众信息商户终端管理软件[简称：FTM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2012SR080269|原始取得|全部权利|2012.7.31|
|29.|分众信息互动数码海报排片管理软件[简称：FIPR]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2012SR081940|原始取得|全部权利|2012.7.26|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|权利|首次发表日|
||软件名称|权利人|登记号||||
|号||||方式|范围|期|
|30.|分众信息媒体策划系统[简称：MPS]V3.0|分众（中国）信息技术有限公司|2012SR102971|原始取得|全部权利|2012.9.28|
|31.|分众信息互动屏销管理软件[简称：FRSO]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2012SR136381|原始取得|全部权利|未发表|
|32.|分众信息卖场阵地管理软件V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2013SR051893|原始取得|全部权利|2012.11.25|
|33.|分众信息楼宇广告管理软件[简称：FMM]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2013SR107669|原始取得|全部权利|2013.8.5|
|34.|分众信息数字媒体销售管理软件[简称：FMS]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2013SR107882|原始取得|全部权利|2013.8.5|
|35.|分众信息媒体广告运营管理系统[简称：FSO]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2014SR066766|原始取得|全部权利|2014.3.14|
|36.|分众信息互动媒体管控软件[简称：FGM]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2014SR175210|原始取得|全部权利|2014.10.24|
|37.|分众信息互动媒体排片软件[简称：FRM]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2014SR175835|原始取得|全部权利|2014.10.24|
|38.|福客斯手机视频电视平台[简称：FMTV]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR063247|受让取得|全部权利|2009.9.16|
|39.|福客斯网络流媒体平台[简称：FMNS]v1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR063248|受让取得|全部权利|2009.8.18|
|40.|福客斯网站视频广告管理系统[简称：WAMS]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR063253|受让取得|全部权利|2009.7.13|
|41.|驰众信息卖场远程监视软件[简称：CMM]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR065505|原始取得|全部权利|2010.11.5|
|42.|驰众信息楼宇广告发布软件[简称：CAM]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR065506|原始取得|全部权利|2010.11.5|
|43.|驰众信息银幕矩阵广告发布软件[简称：CMJ]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR065517|原始取得|全部权利|2010.11.10|
|44.|驰众信息广告机循环字幕软件[简称：CMS]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR065518|原始取得|全部权利|2010.11.5|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|权利|首次发表日|
||软件名称|权利人|登记号||||
|号||||方式|范围|期|
|45.|驰众信息液晶屏广告管理软件[简称：CLM]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2011SR037557|原始取得|全部权利|2011.5.15|
|46.|驰众信息楼宇广告销售管理软件[简称：CAS]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2011SR037559|原始取得|全部权利|2011.5.15|
|47.|驰众信息智能屏排片管理软件[简称：CIM]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2011SR087370|原始取得|全部权利|2011.11.4|
|48.|驰众信息智能屏媒资管理软件[简称：CWO]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2011SR087372|原始取得|全部权利|2011.11.4|
|49.|驰众信息互动屏销售管理软件[简称：CIS]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2012SR080273|原始取得|全部权利|2012.8.9|
|50.|驰众信息商户信息发布互动软件[简称：CBI]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2012SR080276|原始取得|全部权利|2012.8.9|
|51.|驰众信息Q卡手机IOS客户端软件V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2012SR102970|原始取得|全部权利|2012.9.28|
|52.|驰众信息Q卡手机Android客户端软件V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2012SR102973|原始取得|全部权利|2012.9.28|
|53.|驰众信息液晶屏广告管理软件[简称：CLM]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036323|原始取得|全部权利|2012.8.5|
|54.|驰众信息Q卡手机Android客户端软件V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036325|原始取得|全部权利|2013.2.5|
|55.|驰众信息Q卡手机IOS客户端软件V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036329|原始取得|全部权利|2013.2.5|
|56.|驰众信息楼宇广告销售管理软件[简称：CAS]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036597|原始取得|全部权利|2012.8.5|
|57.|驰众信息互动屏销售管理[简称：CIS]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036601|原始取得|全部权利|2013.2.25|
|58.|驰众信息商户信息发布互动软件[简称：CBI]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036631|原始取得|全部权利|2013.2.5|
|59.|驰众信息楼宇广告发布软件[简称：CAM]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR107942|原始取得|全部权利|2013.8.5|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|权利|首次发表日|
||软件名称|权利人|登记号||||
|号||||方式|范围|期|
|60.|驰众信息商户品牌管理软件V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR107943|原始取得|全部权利|2013.8.5|
|61.|驰众信息影院媒介运营管理软件[简称：FMJ]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR139346|原始取得|全部权利|2013.9.25|
|62.|驰众信息影院广告价值分析软件[简称：FMMV]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR139418|原始取得|全部权利|2013.8.21|
|63.|驰众信息实时新闻信息发布软件V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR066319|原始取得|全部权利|2013.3.4|
|64.|驰众信息智能屏排片管理软件[简称：CIM]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR066767|原始取得|全部权利|2014.3.9|
|65.|驰众信息智能屏媒资管理软件[简称：CWO]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR066768|原始取得|全部权利|2014.3.9|
|66.|驰众信息银幕矩阵广告发布软件[简称：CMJ]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR175208|原始取得|全部权利|2014.10.24|
|67.|驰众信息广告机循环字幕软件[简称：CMS]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR175830|原始取得|全部权利|2014.10.24|
|68.|分众无线信息发送平台软件V6.0.05|北京分众无线传媒技术有限公司|2007SR11024|原始取得|全部权利|2007.5.24|
|69.|客服管理信息系统[简称：KKF]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2008SR35844|原始取得|全部权利|2007.5.1|
|70.|销售运营管理系统[简称：KSO]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2008SR35845|原始取得|全部权利|2006.3.1|
|71.|分众无线广告管理软件V1.0[简称：ARFA]|北京分众无线传媒技术有限公司|2008SRBJ2086|原始取得|全部权利|2008.6.2|
|72.|分众无线广告服务软件V1.0[简称：ARFP]|北京分众无线传媒技术有限公司|2008SRBJ2173|原始取得|全部权利|2008.5.31|
|73.|分众无线电子商务网站搜索系统[简称：WWSS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2009SR037318|原始取得|全部权利|2009.5.20|
|74.|分众无线触摸屏折扣券打印系统[简称：WDCS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2009SR037370|原始取得|全部权利|2009.4.10|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序||||取得|权利|首次发表日|
||软件名称|权利人|登记号||||
|号||||方式|范围|期|
|75.|分众无线手机黄金期货软件[简称：FMCF]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2009SR045913|原始取得|全部权利|2009.8.17|
|76.|分众无线博客聚合系统[简称：BA]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2010SR036650|原始取得|全部权利|2010.6.4|
|77.|分众无线手机地图搜索系统[简称：CASA]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2010SR036652|原始取得|全部权利|2010.6.4|
|78.|分众无线彩信杂志软件[简称：MMSM]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2010SR064868|原始取得|全部权利|2010.11.1|
|79.|分众无线微型博客软件[简称：MBS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2010SR064869|原始取得|全部权利|2010.11.5|
|80.|分众无线媒体排片管理软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2011SR064585|原始取得|全部权利|2011.5.31|
|81.|分众无线媒体广告管理软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2011SR068414|原始取得|全部权利|2011.5.31|
|82.|分众无线楼盘识别软件[简称：FWPS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2011SR089971|原始取得|全部权利|2011.11.16|
|83.|分众无线手机搜索服务软件[简称：MSS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2011SR089973|原始取得|全部权利|2011.11.18|
|84.|分众无线新媒体资源管理软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2012SR055324|原始取得|全部权利|2012.5.21|
|85.|分众无线新媒体策划软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2012SR055359|原始取得|全部权利|2012.5.21|
|86.|分众无线手机Q卡Android客户端软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2012SR120728|原始取得|全部权利|2012.11.15|
|87.|分众无线互动屏管理控制软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2012SR120811|原始取得|全部权利|2012.11.15|
|88.|分众无线楼宇媒体位置服务软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2013SR093581|原始取得|全部权利|2013.7.15|
|89.|分众无线商户终端管理软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2013SR093676|原始取得|全部权利|2013.7.15|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|权利|首次发表日|
||软件名称|权利人|登记号||||
|号||||方式|范围|期|
|90.|分众无线新媒体策划软件V2.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2013SR152561|原始取得|全部权利|2013.12.5|
|91.|分众无线新媒体资源管理软件V2.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2013SR152570|原始取得|全部权利|2013.12.5|
|92.|分众无线楼盘识别软件[简称：FWPS]V2.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2014SR085122|原始取得|全部权利|2014.5.15|
|93.|分众无线实时信息发布软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2014SR085127|原始取得|全部权利|2014.5.15|

（2）商标
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒及其子公司共拥有（或正在受让取得过程中）95项注册商标，其中，国内注册商标共计 80项，国外注册商标共计 15项，具体情况如下：
1）国内商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册|||
||注册号|商标图样|有效期||权利人|备注|
|||||类别|||
|1.|13 660995||2005.07.28-2025.07.27|35|上海分众广告传播有限公司|权利人已于 2014 年 12 月 31 日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|2.|3660996||2005.03.14-2025.03.13|9|上海分众广告传播有限公司|同上|
|3.|3431667||2004.08.14-2024.08.13|35|FMHL|同上|
|4.|3431684||2004.08.14-2024.08.13|35|FMHL|同上|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.|3660803|2005.05.21-2025.05.20|9|FMHL|同上|
|6.|3660997|2008.10.07-2018.10.06|35|FMHL|同上|
|7.|3705174|2006.01.28-2016.01.27|42|FMHL|同上|
|8.|3705175|2005.10.21-2025.10.20|38|FMHL|同上|
|9.|3705176|2005.08.21-2025.08.20|35|FMHL|同上|
|10.|3705177|2005.05.14-2025.05.13|9|FMHL|同上|
|11.|3970436|2006.12.21-2016.12.20|35|FMHL|同上|
|12.|4007117|2007.01.28-2017.01.27|35|FMHL|同上|
|13.|4351039|2008.05.07-2018.05.06|35|FMHL|同上|
|14.|4709199|2008.03.28-2018.03.27|9|FMHL|同上|
|15.|4709200|2009.12.21-2019.12.20|35|FMHL|同上|
|16.|4739954|2009.10.28-2019.10.27|41|FMHL|同上|
|17.|6002532|2010.04.07-2020.04.06|35|FMHL|同上|
|18.|8334720|2011.05.28-2021.05.27|6|华光广告有限公司|-|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19.|8334728|2011.05.28-2021.05.27|16|华光广告有限公司|-|
|20.|8334738|2011.05.28-2021.05.27|19|华光广告有限公司|-|
|21.|8334807|2011.07.07-2021.07.06|35|华光广告有限公司|-|
|22.|8334759|2011.07.07-2021.07.06|35|华光广告有限公司|-|
|23.|8332661|2011.07.14-2021.07.13|9|华光广告有限公司|-|
|24.|3763417|2005.10.14-2015.10.13|35|上海乾健广告有限公司|权利人已于 2014 年 12 月 31 日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|25.|3572842|2005.01.28-2025.01.27|41|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|-|
|26.|3572850|2005.02.21-2025.02.20|35|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|-|
|27.|3431685|2004.08.14-2024.08.13|35|上海框架广告发展有限公司|-|
|28.|3797257|2005.10.21-2015.10.20|9|上海框架广告发展有限公司|-|
|29.|3840973|2006.04.07-2016.04.06|35|上海聚众目标传媒有限公司|权利人已于 2014 年 12 月 31 日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|30.|3840975|2008.08.21-2018.08.20|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|31.|3840977|2006.04.07-2016.04.06|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|32.|4546355|2008.10.07-2018.10.06|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|33.|4546356|2008.11.28-2018.11.27|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|34.|4546357|2008.11.28-2018.11.27|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|35.|6264028|2010.07.21-2020.07.20|38|北京分众无线传媒技术有限公司|-|
|36.|6264034|2010.06.14-2020.06.13|35|北京分众无线传媒技术有限公司|-|
|37.|6264035|2010.06.14-2020.06.13|35|北京分众无线传媒技术有限公司|-|
|38.|6264037|2010.03.28-2020.03.27|38|北京分众无线传媒技术有限公司|-|
|39.|6718704|2010.04.14-2020.04.13|38|北京分众无线传媒技术有限公司|-|
|40.|6718706|2010.11.07-2020.11.06|42|北京分众无线传媒技术有限公司|-|
|41.|5137940|2009.05.14-0219.05.13|35|北京央视三维广告有限公司|权利人已与上海分众晶视广告有限公司达成商标转让协议，将该商标转让给上海分众晶视广告有限公司，并于 2014 年 6 月16日向商标局提出申请，商标局已经受理该等申请，目前该等商|
|42.|5137941|2009.06.21-2009.06.20|41|北京央视三维广告有限公司||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43.|6638264|2010.10.28-2020.10.27|41|北京央视三维广告有限公司|标的转让正在办理相关手续中。|
|44.|10941312|2013.08.28-2023.08.27|9|安普瑞基金管理有限公司|权利人已于 2014 年 12 月 31 日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|45.|10941339|2013.08.28-2023.08.27|16|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|46.|10941338|2013.08.28-2023.08.27|35|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|47.|10941337|2013.08.28-2023.08.27|38|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|48.|10941336|2013.08.28-2023.08.27|41|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|49.|10941335|2013.08.28-2023.08.27|42|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|50.|10941325|2014.07.28-2024.07.27|38|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|51.|10941324|2014.07.07-2024.07.06|41|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|52.|10941323|2014.07.07-2024.07.06|42|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|53.|10941328|2014.08.14-2024.08.13|9|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|54.|10941319|2014.08.07-2024.08.06|38|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|55.|10941320|2014.08.07-2024.08.06|35|安普瑞基金管理有限公司|同上|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|56.|10941321|2014.08.07-2024.08.06|16|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|57.|10941322|2014.08.14-2024.08.13|9|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|58.|10941311|2014.08.14-2024.08.13|41|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|59.|10941310|2014.08.14-2024.08.13|42|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|60.|10047099|2013.01.14-2023.01.13|9|上海享乐广告传播有限公司|-|
|61.|10047128|2013.01.14-2023.01.13|35|上海享乐广告传播有限公司|-|
|62.|9839717|2013.03.07-2023.03.06|9|上海享乐广告传播有限公司|-|
|63.|9839867|2012.10.14-2022.10.13|35|上海享乐广告传播有限公司|-|
|64.|9737814|2012.09.14-2022.09.13|9|上海享乐广告传播有限公司|-|
|65.|9737831|2012.09.14-2022.09.13|9|上海享乐广告传播有限公司|-|
|66.|9191588|2012.03.21-2022.03.20|9|FMHL|权利人已于 2014 年 12 月 31 日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67.|9191587|2012.04.07-2022.04.06|35|FMHL|同上|
|68.|9191606|2012.04.07-2022.04.06|38|FMHL|同上|
|69.|9191605|2012.04.07-2022.04.06|42|FMHL|同上|
|70.|9788970|2012.09.28-2022.09.27|9|FMHL|同上|
|71.|9788969|2012.09.28-2022.09.27|35|FMHL|同上|
|72.|9788968|2012.09.28-2022.09.27|38|FMHL|同上|
|73.|9788967|2012.11.21-2022.11.20|42|FMHL|同上|
|74.|9835565|2014.11.07-2024.11.06|9|上海享乐广告传播有限公司|-|
|75.|9839761|2014.11.07-2024.11.06|9|上海享乐广告传播有限公司|-|
|76.|9835720|2014.05.07-2024.05.06|38|上海享乐广告传播有限公司|-|
|77.|9839778|2014.08.14-2024.08.13|9|上海享乐广告传播有限公司|-|
|78.|9835749|2014.08.07-2024.08.06|42|上海享乐广告传播有限公司|-|
|79.|9839889|2014.07.07-2024.07.06|35|上海享乐广告传播有限公司|-|
|80.|9835789|2014.09.07-2024.09.06|42|上海享乐广告传播有限公司|-|

2）境外商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图样||国别/地区||注册号||类别||权利人||备注|
|1.|||新加坡||T0708640A||35||华光广告有限公司（香港公司）||-||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.|新加坡|T0415354Z|35|华光广告有限公司（香港公司）|-|
|3.|马来西亚|07016652|35|驰众广告有限公司|-|
|4.|台湾|01304814|35|FMHL|权利人已于2014年12月31日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|5.|台湾|01304815|35|FMHL|同上|
|6.|香港|303124584|9 、35 、38 、41 、42|分众传媒控股有限公司（ FocusMediaHoldingLTD.）|该商标于2015年4月1日完成注册，在注册完成前，权利人已于2014年12月31日签署《注册商标申请权转让协议》，将该商标的申请权转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|7.|日本|5120297|35|FMHL|同上|
|8.|日本|5120298|35|FMHL|同上|
|9.|印度|1565793|35|FMHL|同上|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10.|印度|1565794|35|FMHL|同上|
|11.|印度尼西亚|IDM000201438|35|FMHL|同上|
|12.|印度尼西亚|IDM000201440|35|FMHL|同上|
|13.|韩国|41-0160635|35|FMHL|同上|
|14.|沙特阿拉伯|123598|35|德峰信息技术（上海）有限公司|同上|
|15.|沙特阿拉伯|122490|35|德峰信息技术（上海）有限公司|同上|

报告期内，分众传媒存在与三、四线城市中的某些楼宇媒体公司签署合作协议的情况，根据合作协议的约定，分众传媒授予其在限定城市范围内使用分众传媒商标的权利，分众传媒同时获得在其楼宇媒体资源上免费使用一定时间的权利，对于超过限定时间的媒体资源使用费，分众传媒另行向该等楼宇媒体广告商支付。
（3）域名
截至本报告书摘要签署之日，分众传媒及其子公司共拥有25个域名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
|1.||focusmedia.cn||上海分众德峰广告传播有限公司||2014.3.8||2024.4.15||
|2.||focus-film.cn||分众晶视广告有限公司||2014.11.19||2016.11.19||
|3.||focus-film.net||分众晶视广告有限公司||2014.11.19||2016.11.19||
|4.||focusfilm.com.cn||分众晶视广告有限公司||2014.11.19||2016.11.19||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.|tou158.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|6.|tou158.com.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|7.|tou158.com|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|8.|tou158.mobi|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|9.|tou158.net.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|10.|tou158.net|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|11.|tou598.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.29|
|12.|tou598.com.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.29|
|13.|tou598.com|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.28|
|14.|tou598.mobi|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.28|
|15.|tou598.net.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.29|
|16.|tou598.net|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.28|
|17.|xiangle.com.cn|上海享乐广告传播有限公司|2011.4.6|2021.4.30|
|18.|zhongcou800.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|19.|zhongcou800.com.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|20.|zhongcou800.com|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|21.|zhongcou800.mobi|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|22.|zhongcou800.net.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|23.|zhongcou800.net|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|24.|framedia.cn|上海框架广告发展有限公司|2012.4.9|2018.5.20|
|25.|framedia.net|上海框架广告发展有限公司|2012.4.9|2018.5.14|

（4）专利
截至本报告书摘要出具之日，分众传媒及其下属子公司共拥有27项专利，具
体情况如下表所示：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日||授权公告日||专利权人|
||号|||||||||||||
|1.||多媒体播放机组||实用新型专利||ZL200820058867.2||2008.05.23||2009.06.10||北京分众无线传媒技术有限公司||
|2.||程控播放画面电子显示装置||实用新型专利||ZL200820058868.7||2008.05.23||2009.04.01||北京分众无线传媒技术有限公司||
|3.||广告机中的电子密码锁||实用新型专利||200620040743.2||2006.03.31||2007.04.25||分众（中国）信息技术有限公司||
|4.||可方便更换前框的数码相框||实用新型专利||200620049361.6||2006.12.22||2008.02.13||分众（中国）信息技术有限公司||
|5.||数码相框（DPF21K）||外观设计专利||200730073900.X||2007.03.21||2008.02.06||分众（中国）信息技术有限公司||
|6.||广告机（7寸）||外观设计专利||200730080182.9||2007.08.28||2008.08.13||分众（中国）信息技术有限公司||
|7.||用于电梯的交互式信息传播系统||发明专利||ZL03131393.0||2003.05.20||2010.05.12||分众（中国）信息技术有限公司||
|8.||数码相框||实用新型专利||200620047832.X||2006.11.15||2007.11.21||分众（中国）信息技术有限公司||
|9.||广告机（24寸）||外观设计专利||ZL200730080183.3||2007.08.28||2008.12.17||分众（中国）信息技术有限公司||
|10.||一种新型智能多媒体播放机||实用新型专利||ZL201020507396.6||2010.08.27||2011.02.09||分众（中国）信息技术有限公司||
|11.||防水防油防尘多媒体显示终端||实用新型专利||200820093121.5||2008.03.31||2009.01.28||分众（中国）信息技术有限公司、泰德富华科技（深圳）有限公司||
|12.||多功能电子相框||外观设计专利||200730343166.4||2007.12.21||2009.03.04||分众（中国）信息技术有限公司、泰德富华科技（深圳）有限公司||
|13.||多功能电子相框（TD-PDPA2203）||外观设计专利||200830105834.4||2008.3.31||2009.04.29||分众（中国）信息技术有限公司、泰德富华科技（深圳）有限公司||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日||授权公告日||专利权人|
||号|||||||||||||
|14.||一种进场通信标签设备||实用新型专利||ZL201320778473.5||2013.12.02||2014.06.04||分众软件技术有限公司||
|15.||一种网络广告机||实用新型专利||ZL201120182207.7||2011.06.01||2012.01.04||驰众信息技术（上海）有限公司||
|16.||一种用于播放终端的出卡器||实用新型专利||ZL201120343127.5||2011.09.14||2012.05.23||驰众信息技术（上海）有限公司||
|17.||一种具有RFID的职能播放终端||实用新型专利||ZL201120343388.7||2011.09.14||2012.04.25||驰众信息技术（上海）有限公司||
|18.||广告机（1）||外观设计专利||ZL201130152138.0||2011.06.01||2012.02.08||驰众信息技术（上海）有限公司||
|19.||广告机（2）||外观设计专利||ZL201130152146.5||2011.06.01||2011.11.23||驰众信息技术（上海）有限公司||
|20.||RFID广告机||外观设计专利||ZL201130320761.2||2011.09.14||2012.02.08||驰众信息技术（上海）有限公司||
|21.||一种用于商户终端的纸仓开关结构||实用新型专利||ZL201220341777.0||2012.07.13||2013.1.30||驰众信息技术（上海）有限公司||
|22.||一种商户RFID移动读取终端||实用新型专利||ZL201220341782.1||2012.07.13||2013.02.06||驰众信息技术（上海）有限公司||
|23.||一种具有近场通信功能的海报||实用新型专利||ZL201220515221.9||2012.09.29||2013.04.24||驰众信息技术（上海）有限公司||
|24.||广告射频卡||外观设计专利||ZL201230052990.5||2012.03.09||2012.08.01||驰众信息技术（上海）有限公司||
|25.||商户RFID移动读取终端||外观设计专利||ZL201230314245.3||2012.07.13||2013.01.23||驰众信息技术（上海）有限公司||
|26.||显示器外壳||实用新型专利||ZL200620039715.9||2006.02.24||2007.04.25||分众软件技术有限公司||
|27.||用于放置广告页面的显示器外壳||实用新型专利||ZL200620039716.3||2006.02.24||2007.04.04||分众软件技术有限公司||

（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，分众传媒及其控股子公司均不存在任何形式的对外担
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，分众传媒主要负债情况请参见重组报告书之“第十节、管理层讨论与分析/四、拟购买企业的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成”。
九、分众传媒最近三年股权转让、增资及改制情况
（一）2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 2日，分众传媒通过股东决定，同意 FMCH将其在分众传媒的股权进行转让，其中：（1）23.7950%的股权以人民币10,707,731,052.63元转让予 MediaManagement(HK)；（2）17.5427%的股权以人民币 7,894,235,131.58元转让予GiovannaInvestment(HK)；（3）17.5427%的股权以人民币7,894,235,131.58元转让予Gio2(HK)；（4）15.5177%的股权以人民币 6,982,956,710.53元转让予 GlossyCity(HK)；（5）8.7714%的股权以人民币3,947,116,973.68元转让予PowerStar(HK)；
（6）2.7858%的股权以人民币1,253,598,157.89元转让予HGPLT1(HK)；（7）1.9398%的股权以人民币872,889,868.42元转让予CELMedia(HK)；（8）0.9698%的股权以人民币 436,424,210.53元转让予 Flash(HK)以及（9）0.1351%的股权以人民币 60,812,763.16转让予Maiden KingLimited。
同日，FMCH分别与 MediaManagement(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、PowerStar(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)、Maiden King Limited签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜，其中明确，分众传媒本次股权转让的估值为人民币450亿元。
转让原因：为确保分众传媒在进行本次重组前股权清晰，简化分众传媒持股结构，持有分众传媒实际权益的各境外股东通过分别在香港设立独资SPV的形式来承接其原通过 FMCH间接持有的分众传媒大部分股权并以该等主体作为交易对方参与本次重组；FMCH持有的分众传媒剩余11%股权，全部以现金对价方式
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）退出。
作价依据及合理性：经分众传媒全体境外实际权益持有人一致同意，本次股权转让估值作价为人民币450亿元；根据中联评估出具的中联评报字（2015）第458号评估报告书，以2014年 12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,963,224.86万元，交易作价 457亿元，较本次股权转让分众传媒作价溢价1.56%。
本次股权转让受让方为持有分众传媒实际权益的各境外股东分别在香港设立的独资SPV；股权转让各相关方及分众传媒董事会均就本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）2015年5月，第二次股权转让
2015年5月，分众传媒老股东将其持有的部分分众传媒股权按450亿元估值分别向珠海融悟等36名境内机构投资者进行了转让。
转让原因：本次重组前，部分境内财务投资者及分众传媒员工持股企业看重分众传媒未来良好的发展前景以及本次交易完成后上市公司良好的投资价值，而分众传媒部分境外投资者亦有在本次重组前通过股权转让进行变现的需求，故最终由境内财务投资者及分众传媒员工持股企业通过受让分众传媒原股东持有的部分股权的方式参股分众传媒。
作价依据及合理性：本次股权转让与前次股权转让发生时间间隔极短，经相关各方协商一致，仍以450亿元作为分众传媒100%股权的整体估值暨作价依据。
本次股权转让受让方中，融鑫智明为分众传媒员工持股企业，其他境内财务投资者与分众传媒及其原股东不存在关联关系；本次股权转让各相关方及分众传媒董事会均就本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458号评估报告书，以 2014年
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 12月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,963,350.47万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款 391,429.26万元后的价值为4,571,921.21万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价 4,570,000.00万元。本次交易分众传媒股权整体作价与之前两次股权转让整体作价相隔时间较短，差异较小，造成差异的主要原因系由于作价依据的不同所导致。
十、分众传媒最近三年的资产评估情况
截至本报告书摘要签署之日，除本次重组涉及的评估事项外，分众传媒最近三年不存在其他资产评估情况。
十一、分众传媒出资及合法存续情况
根据分众传媒的工商登记文件，分众传媒自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，分众传媒主体资格合法、有效。
根据工商主管机关出具的合法合规证明，自 2012年 1月 1日至 2014年 12月31日内未发现分众传媒有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。
分众传媒全体境内股东在其出具的《关于分众多媒体技术（上海）有限公司股权权属相关事宜的承诺函》中确认：
“1.本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2.本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给宏达新材。
3.本企业所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。”
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）十二、内部组织架构
截至本报告书摘要签署日，分众传媒内部组织结构如下图所示：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股东
监事会 董事会
总经理 董事会办公室 内审部
移动互联 投资者关系
事业中心 管理部
集
大
数
社
交
媒
O
2
O
事
创
新
业
销
售
媒
体
事
媒
介
调
制
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媒
体
运
设
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数
据
集
团
战
团
媒
体
集
团
培
市
场
公
财
务
法
务
集
团
研
人
事
行
政
采购品管据
体
业
务 部 业 度 部 营 部
中
略 研 训 关 部 部 发 部 部 部 部部
部
部
部 部 部 部
心
部 究 部 部 部
部
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）分众传媒按现代企业制度要求，比照国际媒体运营企业的管理经验设置组织管理机构，实行董事会领导下的总经理负责制，组织机构为直线职能制：在总经理之下，由总经理授权的各位副总经理、总经理助理分管各职能部门；各职能部门由主管副总经理、总经理助理与选定的部门经理负责日常工作。
各部门分工明确，各司其责，企业内部组织机构运作规范。分众传媒主要职能部门的基本职责和功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||部门职责|
|董事会办公室||1、积极协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司章程及其他规定。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的相关规定，切实履行其所作出的承诺；2、向董事会的议案提供咨询意见和建议，必要时咨询监事的专业意见，为董事会的决策提供依据；3、负责董事会、监事会、股东大会的提案管理与会议组织，董事、监事及重要股东的联络沟通与服务，以及会议秘书、文件归档、决议执行推进等工作，编制董事会、股东大会会议文件；4、负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；5、负责处理公司信息披露事务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；6、参与、协调、负责资本市场融资的组织实施；7、负责协调公司与投资者的关系，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。||
|移动互联事业中心||1、建立大数据平台，实现精准广告投放；2、与国内主流大流量APP的拥有者建立合作，实现云到屏、屏到端的O2O互动；3、O2O新业务的投资与发展；4、移动互联创新业务的投资、规划与发展。||
|销售部||1、负责各类媒体的广告销售；2、进行销售预测，制定销售计划，完成并超越公司设定的销售任务；3、负责开发新客户并维护老客户；4、负责客户提案制作及广告投放后续沟通工作。||
|媒体事业部||1、负责各类媒体资源的开发及维护管理；2、控制阵地资源运营成本；3、负责广告投放中与物业或开发商的沟通协调工作。||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||部门名称||部门职责|
|媒介调度部||1、统筹公司排片管理工作；2、安排和调度广告投放。||
|制作部||1、负责公司各套装广告投播内容的剪辑工作；2、负责制作广告播放拷盘。||
|媒体运营部||1、负责媒体设备的安装与日常维护；2、负责广告上刊工作；3、巡视并检查媒体设备的安装、外观、声音、画面、广告内容等，并对发现的异常进行处理。||
|设备部||1、广告设备研发与测试；2、负责全国广告设备的新到检测、维修返厂与软件升级工作；3、各类广告设备日常运行问题的异常处理。||
|数据中心||1、负责公司销售数据和媒体租赁成本数据的统筹管理工作；2、负责收入核算系统和媒体租赁成本核算系统的数据录入、维护工作；3、负责对销售数据和媒体租赁成本数据进行分析，以支持战略及运营决策。||

十三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员
分众传媒共有8名董事、3名监事、2名高级管理人员，其简历如下：
1、董事会成员
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|-|-|-|-|
||姓名||简历|
|江南春(JIANG NANCHUN)||新加坡国籍，43 岁，现任分众传媒董事长。江南春毕业于华东师范大学中文系，2003 年创立分众传媒，是中国提出生活圈媒体理念第一人。||
|刘杰良(LOW KIT LEONG)||马来西亚国籍，45 岁，拥有香港永久居留权，现任分众传媒董事、总经理、财务负责人。刘杰良于2010年加入分众传媒，此前任eSun Holdings大中国区娱乐集团执行董事。在此之前，刘杰良担任高盛银行亚太区媒体和网络研究部门执行董事，主要跟踪分析研究大中国区的媒体和网络公司。在加入高盛之前，他在Johnson Controls Inc.任项目经理，主管丰田汽车在美国市场的发展；其后在美国企业软件开发公司Sybase Inc.任全球产品项目经理。刘杰良拥有威斯康辛大学麦迪逊分校工业工程和电影制作理学学士学位和美国哥伦比亚商学院MBA学位。||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
||姓名||简历|
|沈杰||中国国籍，45 岁，现任分众传媒副董事长，副总经理、董事会秘书。沈杰曾在美国达维法律事务所纽约总部及香港分所资本市场部和收购兼并部担任律师；历任高盛高华证券有限公司法律部主管、投资银行部执行董事、董事总经理、风险控制委员会委员、证券发行内审委员会委员、监事。沈杰拥有复旦大学遗传与遗传工程学士学位及美国纽约大学法律博士（J.D.）学位。||
|胡勇敏（Yongmin Hu）||中国香港籍，45岁，现任分众传媒董事、方源资本(亚洲)有限公司董事总经理。曾先后担任贝尔斯登亚洲有限公司上海代表处首席代表、瑞士信贷第一波士顿（香港董事）、新加坡淡马锡控股董事总经理。胡勇敏拥有复旦大学外文系学士学位。||
|冯军元(JANINE JUNYUANFENG)||中国香港籍，45 岁，现任分众传媒董事、凯雷投资集团董事总经理，曾任职于美国纽约Credit Suisse。冯军元就读于上海交通大学，拥有美国Middlebury College学士学位及哈佛大学MBA学位。||
|庄建(GEORGE JIANCHUANG)||加拿大国籍，45岁，现任分众传媒董事及方源资本股权投资（上海）有限公司董事总经理，曾先后就职于美国苏利文克伦威尔律师事务所、高盛（亚洲）有限公司、淡马锡（香港）有限责任公司。庄建拥有加拿大西安大略省大学金融经济学士学位、加拿大Osgoode Hall法学院法律博士（J.D.）学位及及美国哈佛法学院法律硕士（LLM）学位。||
|信跃升（Yue Sheng Xin）||中国香港籍，45岁，现任分众传媒董事，中信资本董事总经理。曾在麦肯锡咨询公司上海与华盛顿特区分公司担任管理咨询顾问。信跃升拥有北京大学经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。||
|潘东辉||中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，45 岁，高级管理人员工商管理学硕士。现任分众传媒董事，上海复星高科技（集团）有限公司集团副总裁兼文化产业集团总裁、互联网发展部负责人、互联网投资集团总裁，上海易星体育发展有限公司董事，上海复星书刊发行产业有限公司董事，上海华师京城高新技术开发有限公司董事，上海钢联董事，博纳国际影业集团有限公司董事，上海星商投资有限公司董事长，亚东北辰投资管理有限公司执行董事。潘东辉拥有上海交通大学学士学位及美国南加州大学工商硕士学位。||

2、监事会成员
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|-|-|
|姓名|简历|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
||姓名||简历|
|殷尚龙（Long ShangAlex Ying）||中国香港籍，46岁，分众传媒监事、凯雷投资集团董事总经理，曾在ColonyCapital任职。殷尚龙拥有UCLA电气工程学士学位、USC Real Estate硕士学位。||
|何培芳（职工代表监事）||中国国籍，32岁，2004年7月起在分众传媒任职，目前担任分众传媒监事、副总裁助理，曾在梅迪派勒广告有限公司担任销售经理||
|杭璇||中国国籍，31岁，2006年11月起在分众传媒任职，目前担任分众传媒监事、上海分众德峰广告传播有限公司市场总监，拥有天津外国语大学学士学位。||

3、高级管理人员
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|-|-|-|-|
||姓名||简历|
|刘杰良||参见上述董事会成员中关于刘杰良简历的介绍。||
|沈杰||参见上述董事会成员中关于沈杰简历的介绍。||

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
1、分众传媒自2012年近三年董事变更情况如下所述：
自2012年至2015年4月22日，分众传媒均为FMCH的独资子公司，根据分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在 FMHL层面（FMHL在美国退市前）和 GGH层面（FMHL在美国退市后）。自2015年4月22日至今，分众传媒不再为FMCH的独资子公司，其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。
（1）2012年1月1日至2013年5月23日FMHL为美国上市公司，其董事会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL的董事为江南春（董事长）、刘杰良、沈南鹏（Shen NanPeng）、卓福民（ZhuoFumin）、曹国伟（CharlesChao）、齐大庆（DaqingD.Qi）、张颖（ZhangYing,David）和吴鹰（WuYing）。
（2）2013年 5月 23日至 2015年 4月 22日，FMHL已从美国退市，GGH作为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，GGH的董事会主要成员先后包括江南春（董事长）、刘杰
良、胡勇敏、冯军元、信跃升（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（与
殷尚龙交替担任GGH董事）、殷尚龙（与庄建交替担任GGH董事，现任分众传
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）媒监事）、潘东辉（于 2013年 8月起不再担任 GGH董事）和樊喆（于 2014年12月起不再担任GGH董事职务）。
（3）2015年 4月 22日至 2015年 5月 21日，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
（4）2015年 5月 21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、沈杰（副董事长）、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
2、分众传媒2012年至今的高级管理人员变更情况如下所述：
自2012年至2015年4月22日，分众传媒均为FMCH的独资子公司，根据分众传媒的确认，对分众传媒的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层先后建立在FMHL层面（FMHL在美国退市前）和GGH层面（FMHL在美国退市后）。
自 2015年 4月 22日至今，分众传媒不再为 FMCH的独资子公司，其高级管理人员对自身的经营管理事项具有最终决策权。
（1）2012年 1月 1日至 2014年 8月，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良。
（2）2014年8月至2015年5月21日，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。
（3）2015年 5月 21日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。考虑到分众传媒未来战略发展需要，江南春不再担任总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员持有分众传媒股权的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有分众传媒股权的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位||持有分众传媒股权的情况|
|1||江南春||董事长||通过Media Management(HK)及FMCH合计持有分众传媒合计26.74%股权，此外江南春母亲沈雅城女士持有交易对方钜洲资产的控股股东上海钜派投资集团有限公司8%股权。||
|2||刘杰良||董事、总经理、财务负责人||通过Frame Up持有0.15%的GGH股份，从而间接持有分众传媒0.02%的股份。||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|沈杰|董事、副董事长、副总经理、董事会秘书|—|
|4|胡勇敏|董事|—|
|5|冯军元|董事|—|
|6|庄建|董事|—|
|7|信跃升|董事|—|
|8|潘东辉|董事|—|
|9|何培芳|职工监事|—|
|10|杭璇|监事|—|
|11|殷尚龙|监事|—|

除上述表格所列情况，分众传媒其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有分众传媒的股权。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有分众传媒股份的情况
除江南春母亲沈雅城女士持有交易对方钜洲资产的控股股东上海钜派投资集团有限公司8%股权外，分众传媒董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有分众传媒的股份。
（四）董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位||对外投资公司名称||主营业务||持股情况|
|1||江南春||董事长||参见“第三节 交易对方基本情况/二/（一）MediaManagement（HK）”||||||
|2||刘杰良||董事、总经理、财务负责人||Frame Up Limited||投资||100%||
|||||||Copious Limited||投资||100%||
|||||||Accent Asia Limited||投资||45%||
|||||||Adlite Limited||投资||39%||
|3||沈杰||董事、副董事长、副总经理、董事会秘书||上海骏盟网络科技有限公司||为中小型企业提供网络货运、法律、金融、保险、资讯等服务||8%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||职位||对外投资公司名称||主营业务||持股情况|
|4|胡勇敏|董事||-||-||-||
|5|冯军元|董事||-||-||-||
|6|庄建|董事||-||-||-||
|7|信跃升|董事||-||-||-||
|8|潘东辉|董事||-||-||-||
|9|何培芳|监事||-||-||-||
|10|殷尚龙|监事||-||-||-||
|11|杭璇|监事||-||-||-||

除上述表格所列情况，分众传媒其他董事、监事、高级管理人员无其他主要对外股权投资。
（五）董事、监事、高级管理人员 2014年度领取薪酬的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||职位||2014年度领薪情况|
|1|江南春|董事长||600||
|2|刘杰良|董事、总经理、财务负责人||300||
|3|沈杰|董事、副董事长、副总经理、董事会秘书||104||
|4|胡勇敏|董事||未领取薪酬||
|5|冯军元|董事||未领取薪酬||
|6|庄建|董事||未领取薪酬||
|7|信跃升|董事||未领取薪酬||
|8|潘东辉|董事||未领取薪酬||
|9|殷尚龙|监事||未领取薪酬||
|10|何培芳|监事||58.99||
|11|杭璇|监事||15.86||

注：沈杰2014年8月入职。
（六）董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名|分众传媒担任职务||||||兼职单位与分众传|
||||||兼职单位||兼任职务|||
||||||||||媒关联关系|
|1||江南春|董事长|Modern Media Holdings Limited||董事||董事兼职企业||
|||||Media Management Hong Kong||董事||控股股东及同一控||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||Limited||制下企业|
||||Media Management Holding Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Media Global Management Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Media Global Group Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Intermediate Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Parent Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Focus Media Holding Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Newco1 Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Newco2 Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||JJ Media Investment Holding Limited|董事|同一控制下企业|
||||JAS Investment Group Limited|董事|同一控制下企业|
||||JJ Capital Investment Limited|董事|同一控制下企业|
||||Top New Development Limited|董事|同一控制下企业|
||||Top Notch Investments Holdings Ltd|董事|同一控制下企业|
||||Appreciate Capital Limited|董事|同一控制下企业|
||||Target Media Holdings Limited|董事|同一控制下企业|
|2|刘杰良|董事、总经理、财务负责人|Frame Up Limited|董事|董事兼职企业|
||||Maiden King Limited|董事|董事兼职企业|
||||Copious Limited|董事|董事兼职企业|
||||Accent Asia Limited|董事|董事兼职企业|
||||Adlite Limited|董事|董事兼职企业|
||||Focus Media (China) HoldingLimited|董事|股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Medieval Holding Limited|董事|董事兼职企业|
|3|沈杰|董事、副董事长、副总经理、董事会秘书|-|-|-|
|4|胡勇敏|董事|方源资本亚洲有限公司|董事总经理|董事兼职企业|
||||如家酒店管理公司|独立董事|董事兼职企业|
||||Focus Media Holding Limited|董事|间接股东及同一控|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||制下企业|
||||Focus Media (China) HoldingLimited|董事|股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Intermediate Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Newco1 Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Newco2 Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Appreciate Capital Limited|董事|同一控制下企业|
||||Target Media Holdings Limited|董事|同一控制下企业|
||||上海科华生物工程股份有限公司|董事|董事兼职企业|
|5|冯军元|董事|凯雷投资集团(The Carlyle Group)|董事总经理|董事兼职企业|
||||凯雷（北京）投资管理有限公司|董事|董事兼职企业|
||||美年大健康产业（集团）股份有限公司|董事|董事兼职企业|
||||Focus Media Holding Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Parent Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Newco1 Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Giovanna Newco2 Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Appreciiate Capital Limited|董事|同一控制下企业|
||||Target Media Holdings Limited|董事|同一控制下企业|
||||Haier Electronics Group Co., Ltd（海尔电器集团有限公司）|董事|董事兼职企业|
||||浙江开元酒店管理有限公司|董事|董事兼职企业|
||||China Fishery Group Limited （中渔集团）|董事|董事兼职企业|
|6|庄建|董事|方源资本股权投资（上海）有限公司|董事总经理|董事兼职企业|
||||Giovanna Group Holdings Limited|轮换董事|间接股东及同一控制下企业|
||||宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司|监事|董事兼职企业|
||||New Wave Investment HoldingCompany Limited|董事|董事兼职企业|
|7|信跃升|董事|CITIC Capital CorporateManagement Limited|董事|董事兼职企业|
||||CITIC Capital Partners (Shanghai)Limited|董事|董事兼职企业|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||CITIC Capital Financial HoldingLimited|董事|董事兼职企业|
||||CITIC Capital Iceland InvestmentLimited|董事|董事兼职企业|
||||CITIC Capital Guaranty InvestmentsLtd.|董事|董事兼职企业|
||||CITIC Capital Classic FoodInvestment Limited|董事|董事兼职企业|
||||CITIC Capital Total Plus InvestmentsLimited|董事|董事兼职企业|
||||CITIC Capital Champ FullInvestments Limited|董事|董事兼职企业|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Power Star Holdings Limited|轮换董事|间接股东及董事兼职企业|
||||China Delicious Food Co. Ltd.|董事|董事兼职企业|
||||OC Early Education Ltd.|董事|董事兼职企业|
||||OC Early Education (Hong Kong)Limited|董事|董事兼职企业|
||||湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司|董事|董事兼职企业|
||||CPS Holdings Ltd.|董事|董事兼职企业|
||||China Comfort Sleep Investments Ltd|董事|董事兼职企业|
||||China Vocational Training EducationLimited|董事|董事兼职企业|
||||上海诚学投资管理有限公司|执行董事|董事兼职企业|
||||上海培幼投资管理有限公司|执行董事|董事兼职企业|
||||Apex Partners Limited|董事|董事兼职企业|
||||Seagull International Limited|董事|董事兼职企业|
||||Seagull Investment Holdings Limited|董事|董事兼职企业|
||||Seagull Acquisition Corporation|主席|董事兼职企业|
|8|潘东辉|董事|Giovanna Group Holdings Limited|董事|间接股东及同一控制下企业|
||||Glossy City (HK) Limited|董事|股东及董事兼职企业|
||||Glossy City Limited|董事|间接股东及董事兼职企业|
||||上海复星高科技（集团）有限公司|董事|董事兼职企业|
||||上海复星书刊发行产业有限公司|董事|董事兼职企业|
||||上海易星体育发展有限公司|董事|董事兼职企业|
||||上海华师京城高新技术（集团）有限公司|董事|董事兼职企业|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||Bona Film Group Limited|董事|董事兼职企业|
||||上海激动网络股份有限公司|董事|董事兼职企业|
||||上海钢联宝网络科技有限公司|董事|董事兼职企业|
||||上海钢联物联网有限公司|董事|董事兼职企业|
||||上海星商投资有限公司|董事|董事兼职企业|
||||亚东北辰投资管理有限公司|董事|董事兼职企业|
||||上海钢联电子商务股份有限公司|董事|董事兼职企业|
|9|殷尚龙|监事|凯雷投资集团 (The Carlyle Group)|董事总经理|董事兼职企业|
||||Giovanna Group Holdings Limited|轮换董事|间接股东及同一控制下企业|
||||凯擘股份有限公司|董事|董事兼职企业|
||||大众商业银行股份有限公司|董事|董事兼职企业|
||||东森电视事业股份有限公司|董事|董事兼职企业|
||||Asia Satellite TelecommunicationsCompany Limited|董事|董事兼职企业|
|10|何培芳|监事|-|-|-|
|11|杭璇|监事|-|-|-|

除上述表格所列情况，分众传媒董事、监事、高级管理人员未在其他拥有经营性业务的单位兼职。
（七）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
分众传媒的董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有分众传媒股权的情况
截至本报告书摘要出具之日，江南春先生通过 MediaManagement(HK)间接持有分众传媒23.80%股权，江南春母亲沈雅城女士持有分众传媒股东钜洲资产的控股股东上海钜派投资集团有限公司8%股权；除此之外，分众传媒董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他以任何方式直接或间接持有分众传媒股权的情形。
（九）分众传媒与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履
行情况
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）分众传媒的董事、股东代表监事监事由股东委派、职工代表监事由职工代表大会选举产生，分众传媒根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书摘要出具之日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
（十）分众传媒董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、《关于减少和规范关联交易的承诺函》
“就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。”
2、《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）合同、协议、安排或其他事项；
5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、江南春先生作为实际控制人作出的其他重要承诺
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见重组报告书第十二节之“一/（二）避免和解决同业竞争的承诺”。
（2）《关于保持上市公司独立性的承诺函》
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江南春承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证宏达新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在宏达新材专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证宏达新材的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证宏达新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）保证宏达新材具有独立完整的资产，宏达新材的资产全部处于宏达新材的控制之下，并为宏达新材独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用宏达新材的资金、资产。
（3）保证不以宏达新材的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证宏达新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证宏达新材具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证宏达新材独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证宏达新材能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预宏达新材的资金使用、调度。
（5）保证宏达新材依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证宏达新材依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证宏达新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证宏达新材拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证宏达新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与宏达新材的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证宏达新材在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给宏达新材造成经济损失，本企业将向宏达新材进行赔偿。”
（十一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
分众传媒董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
十四、员工情况
（一）员工基本情况
截至 2012年末、2013年末及 2014年末，分众传媒及其控股子公司员工合计人数分别为 7,201人、7,698人、8,197人。截至 2014年 12月 31日，分众传媒及其控股子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||岗位构成||人数（人）||比例（%）|
|1||开发人员||661||8.06%||
|2||销售人员||2,050||25.01%||
|3||运营人员||4,547||55.47%||
|4||研发人员||174||2.12%||
|5||行政后勤人员||765||9.33%||
|合计||||8,197||100.00%||

2、员工受教育程度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受教育程度||人数（人）||比例（%）|
|1||博士||1||0.01%||
|2||硕士||66||0.81%||
|3||本科||1,638||19.98%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|专科及以下|6,492|79.20%|
|合计||8,197|100.00%|

3、员工年龄分布结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄分布||人数（人）||比例（%）|
|1||30岁以下||3,316||40.45%||
|2||30-40岁||2,605||31.78%||
|3||40-50岁||1,302||15.88%||
|4||50岁以上||974||11.88%||
|合计||||8,197||100.00%||

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
分众传媒实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。分众传媒及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
报告期内，分众传媒对所有员工（除退休和实习人员）均办理并缴纳了社会保险及住房公积金，其详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|员工总人数|缴费人数|退休协保人数|实习生人数|
|2012年12月|7,201|6,973|215|13|
|2013年12月|7,698|7,332|340|26|
|2014年12月|8,197|7,786|386|25|

1、关于缴纳社会保险情况的说明
根据分众传媒及其各子公司当地社会保障主管部门出具的证明，分众传媒各子公司报告期内按规定参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费，无社会保险欠费问题，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政处罚的记录。
2、关于缴纳住房公积金情况的说明
根据分众传媒及其各子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，分众传媒
各子公司报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规的行为，开户缴存以来未
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）受到住房公积金主管部门的行政处罚。
十五、公司治理情况
分众传媒为中外合资企业，其公司最高权力机构为董事会，公司董事由股东根据《公司章程》约定进行委派。目前，分众传媒已建立了由董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并分别制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作规则》，为公司高效发展提供了制度保障。该等公司章程及议事规则内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》，分众传媒董事会由 8名董事组成，设董事长 1名、副董事长 1名。董事由股东根据《公司章程》规定委派或更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书摘要出具之日，分众传媒历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
分众传媒监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名，职工代表监事 1名，并比照《公司章程》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。
截至本报告书摘要出具之日，分众传媒历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式等符合相关规定，会议记录完整规范。
十六、独立运营的情况
分众传媒运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（一）资产完整
分众传媒合法拥有与经营相关的机器设备、房屋、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。分众传媒对所有资产拥有完全的控制权和支配权。
（二）人员独立
分众传媒董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。分众传媒建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。分众传媒的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
分众传媒设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。分众传媒独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
分众传媒通过董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，分众传媒建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。分众传媒组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
分众传媒的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）为媒体网络。分众传媒独立进行媒体资源的开发与维护及广告发布，拥有独立完整的采购、销售业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第六节发行股份情况
本次重大资产重组所涉及的发行股份情况包括向 MediaManagement（HK）等44名交易对方发行股份以及向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为除FMCH外的分众传媒全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.33元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 120个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定价区间||均价（元/股）||均价的90%（元/股）|
|基准日前20个交易日||10.09||9.08||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|基准日前60个交易日|9.28|8.35|
|基准日前120个交易日|8.13|7.32|

本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 45名交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 5,442,040,363.00股，支付现金4,930,244,000.00元，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例|||||||发行完成后股份|
||交易对方||||支付现金（元）||发行股份数（股|）|||
||||（%）|||||||占比（%）|
|MediaManagement (HK)||23.79%||||1,454,978,896|||24.77%||
|FMCH||11.00%||4,930,244,000.00||-|||0.00%||
|Power Star (HK)||8.77%||||536,338,825|||9.13%||
|Glossy City (HK)||7.77%||||475,228,992|||8.09%||
|GiovannaInvestment (HK)||7.54%||||461,213,566|||7.85%||
|Gio2 (HK)||7.54%||||461,213,566|||7.85%||
|HGPLT1 (HK)||1.86%||||113,606,535|||1.93%||
|CEL Media (HK)||1.29%||||79,105,093|||1.35%||
|Flash (HK)||0.65%||||39,550,535|||0.67%||
|珠海融悟||3.33%||||203,821,629|||3.47%||
|筝菁投资||2.22%||||135,881,086|||2.31%||
|晋汇创富||2.00%||||122,187,001|||2.08%||
|琨玉锦程||1.61%||||98,513,642|||1.68%||
|融鑫智明||1.43%||||87,649,837|||1.49%||
|嘉兴会凌||1.11%||||67,940,543|||1.16%||
|赡宏投资||1.11%||||67,940,543|||1.16%||
|宏琏投资||1.11%||||67,940,543|||1.16%||
|鸿黔投资||1.11%||||67,940,543|||1.16%||
|鸿莹投资||1.11%||||67,940,543|||1.16%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇佳合兴|1.11%||67,940,543|1.16%|
|纳兰德|1.07%||65,222,902|1.11%|
|贝因美集团|1.00%||61,146,521|1.04%|
|信恒众润|0.89%||54,352,338|0.93%|
|景福投资|0.89%||54,352,338|0.93%|
|发展中心二期|0.83%||50,683,546|0.86%|
|优欣投资|0.80%||48,917,216|0.83%|
|钜洲资产|0.77%||47,014,755|0.80%|
|湖南文化|0.67%||40,764,293|0.69%|
|誉信投资|0.56%||33,970,271|0.58%|
|华石鹏益|0.45%||27,411,180|0.47%|
|道得原态|0.44%||27,176,088|0.46%|
|聚金嘉为|0.44%||27,176,088|0.46%|
|天津诚柏|0.44%||27,176,088|0.46%|
|德同众媒|0.44%||27,176,088|0.46%|
|北京物源|0.44%||27,176,088|0.46%|
|上善若水|0.43%||26,496,718|0.45%|
|柘中股份|0.33%||20,382,066|0.35%|
|贤佑投资|0.29%||17,664,425|0.30%|
|益畅投资|0.23%||13,859,824|0.24%|
|西证价值|0.22%||13,588,044|0.23%|
|同盛投资|0.22%||13,588,044|0.23%|
|前海富荣|0.22%||13,588,044|0.23%|
|鹏瑞投资|0.22%||13,588,044|0.23%|
|枫众投资|0.11%||6,794,022|0.12%|
|发展中心一期|0.10%||5,842,871|0.10%|
|合计|100%|4,930,244,000.00|5,442,040,363.00|92.64%|

备注：上述测算未含配套融资
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以分众传媒股权认购而取得的上市公
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|Media Management（HK）||自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。||
|Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2 (HK)、HGPLT1(HK)、CELMedia (HK)、Flash(HK)等境外股东||自对价股份上市之日起至12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让||
|其余境内股东||若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，对第二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行完毕之日，其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则上述交易对方持有甲方的股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应
调整。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（六）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.58万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行544,204.04万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有本公司 145,497.89万股股份，持股比例达24.77%，成为本公司的控股股东，江南春将成为本公司的实际控制人。
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|伟伦投资||16,525.93||38.21%||16,525.93||2.81%||
|MediaManagement (HK)||——||——||145,497.89||24.77%||
|Power Star (HK)||——||——||53,633.88||9.13%||
|Glossy City (HK)||——||——||47,522.90||8.09%||
|Gio2 (HK)||——||——||46,121.36||7.85%||
|GiovannaInvestment (HK)||——||——||46,121.36||7.85%||
|HGPLT1 (HK)||——||——||11,360.65||1.93%||
|CEL Media (HK)||——||——||7,910.51||1.35%||
|Flash (HK)||——||——||3,955.05||0.67%||
|珠海融悟||——||——||20,382.16||3.47%||
|筝菁投资||——||——||13,588.11||2.31%||
|其他交易对方||——||——||148,110.16||25.22%||
|重组前宏达新材其他股东||26,721.64||61.79%||26,721.64||4.55%||
|合计||43,247.58||100.00%||587,451.61||100.00%||

（七）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目||||交易完成后（备考||变化率|
||||交易前|||||
||||||数）|||
|总资产||126,489.91||884,475.93||599.25%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||82,523.85||555,972.44||573.71%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.91||0.95||-51.78%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目||||交易完成后（备考||变化率|
||||交易前|||||
||||||数）|||
||||2014年度|||||
||项目||||交易完成后（备考||变化率|
||||交易前|||||
||||||数）|||
|营业收入||77,378.60||749,725.64||868.91%||
|利润总额||1,518.31||294,828.80||19,318.22%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,244.06||241,482.99||19,310.88%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.41||1,266.67%||

上表可以看出，如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
（八）本次交易将导致公司控制权变化
本次交易完成后，公司控股股东将由伟伦投资变更为 Media Management（HK），实际控制人将由朱德洪变更为江南春。
二、配套募集资金情况
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 500,000万元，不超过本次交易总金额的11%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 9.08元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（三）发行股份数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 55,066.08万股，占发行后总股本的8.57%。最终发行数量上限以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份的锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（五）募集资金用途及必要性
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币500,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于向FMCH支付本次重大资产重组中的现金对价，如有剩余将用于补充流动资金。
上市公司期末货币资金金额3,384.04万元，将全部置出；标的资产期末货币
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）资金金额488,381.82万元，将用于支付基准日后股份转让款及分红款 391,429.26万元，并用于生产经营。
分众传媒资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|行业均值|37.55||36.85||33.06||
|分众传媒|35.51||33.28||33.14||

为完成本次借壳上市所必需的股份调整及业务调整，FMCH向金融机构融资14亿美金的过桥贷款用于结清前期的私有化借款等债务；此外，FMCH在前期股份转让及本次交易中需承担超过 400,000万元的纳税义务。FMCH在取得上述现金对价后将用于 FMCH过桥贷款中未安排资金偿还部分的清偿及应交税金的缴纳。因此，本次非公开发行配套募集资金有助于提高本次交易的绩效。
（六）上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏达新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监督许可[2010]1491号)核准，公司于 2010年 11月 1日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）46,440,000股，每股发行价格人民币 15.07元，募集资金总额人民币 699,850,800.00元，扣除各项发行费用人民币27,482,230.00元，实际募集资金净额人民币672,368,570.00元，于2010年11月17日存入公司募集资金专用账户。
以上募集资金经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010年 11月 18日出具的苏公W(2010)B123号《验资报告》审验。
公司运用本次非公开发行股票募集资金投资“7万吨/年有机硅材料扩建项目”，截至2013年 12月31日，公司募集资金已全部使用。
现因硅氧烷行业近几年产能扩张过快，加之受全球经济危机影响需求不畅，产品价格持续低迷，公司决定对外出售包括“7万吨/年有机硅材料扩建项目”在内的硅氧烷相关资产。2013年 10月 12日，公司与资产购买方镇江江南化工
有限公司签署了资产转让协议，2013年10月30日公司召开的 2013年第五次临
时股东大会审议批准了关于出售有机硅硅氧烷资产的议案。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（七）募集资金的使用及管理
公司于2008年2月19日经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《募集资金管理制度》，规定：
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（“专户”）集中管理，应当在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款，超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（八）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、募集失败的补救措施
若本次募集失败，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。
2、补救措施的可行性分析
标的资产交割至上市公司后，上市公司的偿债能力及盈利能力将发生极大改善。合并口径货币资金余额可用于支付部分现金对价。此外上市公司合并口径将有充足的现金流，可以此为担保向银行或其他金融机构进行融资。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第七节 财务会计信息
本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告，非经特别说明，单位均为人民币元。
一、标的资产的财务资料
分众传媒会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了分众传媒的财务状况、经营成果和现金流量，由信会师报字[2015]第114116号《审计报告》。标的资产最近三年的财务报表如下（如无特殊说明，所列金额单位均为元）：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||488,381.82||440,611.37||591,521.30||
|应收票据||2,966.70||2,267.61||3,221.47||
|应收账款||203,420.22||191,378.42||174,650.38||
|预付款项||50,498.84||43,070.92||41,854.50||
|应收利息||15,098.96||7,681.29||4,139.05||
|其他应收款||31,553.35||16,375.91||14,648.07||
|其他流动资产||3.20||693.09||955.65||
|流动资产合计||791,923.10||702,078.62||830,990.41||
|可供出售金融资产||2,500.00||-||-||
|固定资产||33,371.97||36,644.59||39,726.80||
|在建工程||-||-||15.00||
|工程物资||965.52||953.84||1,100.63||
|商誉||11,506.69||11,506.69||11,506.69||
|长期待摊费用||1,558.71||1,929.99||1,684.63||
|递延所得税资产||42,649.94||20,824.80||17,828.61||
|非流动资产合计||92,552.83||71,859.92||71,862.37||
|资产总计||884,475.93||773,938.53||902,852.78||
|应付账款||12,123.14||12,056.00||9,043.03||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|预收款项|24,182.60|23,219.10|16,923.28|
|应付职工薪酬|62,745.47|19,170.97|9,220.97|
|应交税费|94,285.99|104,891.14|111,371.90|
|应付股利|742.78|802.04|63,855.98|
|其他应付款|117,840.80|94,131.13|86,821.48|
|流动负债合计|311,920.78|254,270.37|297,236.64|
|递延所得税负债|3,221.56|1,483.43|987.51|
|非流动负债合计|3,221.56|1,483.43|987.51|
|负债合计|315,142.35|255,753.80|298,224.15|
|股本|29,127.82|29,127.82|29,127.82|
|资本公积|40,350.39|40,165.82|31,398.46|
|其他综合收益|11.17|11.42|-0.07|
|盈余公积|21,809.73|21,809.73|21,147.26|
|未分配利润|464,673.33|413,784.26|511,478.37|
|归属于母公司所有者权益合计|555,972.44|504,899.06|593,151.85|
|少数股东权益|13,361.14|13,285.67|11,476.78|
|所有者权益合计|569,333.58|518,184.73|604,628.63|
|负债和所有者权益总计|884,475.93|773,938.53|902,852.78|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|2012年|
|营业总收入||749,725.64||667,451.42||617,204.93|
|其中：营业收入||749,725.64||667,451.42||617,204.93|
|营业总成本||492,202.04||452,869.28||443,593.83|
|其中：营业成本||223,447.40||199,203.74||196,097.82|
|营业税金及附加||26,994.51||31,132.11||29,983.53|
|销售费用||190,180.16||184,892.88||167,108.30|
|管理费用||53,930.79||46,159.17||55,285.68|
|财务费用||-17,740.71||-12,797.99||-13,015.52|
|资产减值损失||15,389.90||4,279.38||8,134.02|
|营业利润（亏损以“-”号填列）||257,523.60||214,582.13||173,611.10|
|加：营业外收入||38,430.32||25,114.28||15,794.41|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|1,125.12|514.24|1,470.31|
|利润总额|294,828.80|239,182.17|187,935.21|
|减：所得税费用|53,116.98|31,401.31|55,357.24|
|净利润|241,711.82|207,780.86|132,577.97|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|241,482.99|207,693.86|133,882.95|
|少数股东损益|228.83|87.00|-1,304.99|
|其他综合收益的税后净额|-0.26|11.49|-31.44|
|综合收益总额|241,711.56|207,792.36|132,546.53|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|241,482.73|207,705.36|133,851.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|228.83|87.00|-1,304.99|
|每股收益：||||
|基本每股收益（元/股）|8.29|7.13|4.60|
|稀释每股收益（元/股）|8.29|7.13|4.60|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金||797,536.26||714,011.64||621,210.24||
|收到其他与经营活动有关的现金||64,840.57||135,815.79||104,622.29||
|经营活动现金流入小计||862,376.84||849,827.44||725,832.52||
|购买商品、接受劳务支付的现金||219,058.92||187,184.34||169,340.26||
|支付给职工以及为职工支付的现金||66,389.88||52,808.99||47,589.15||
|支付的各项税费||179,913.06||137,080.61||92,832.79||
|支付其他与经营活动有关的现金||145,298.52||175,853.89||161,514.93||
|经营活动现金流出小计||610,660.37||552,927.83||471,277.14||
|经营活动产生的现金流量净额||251,716.47||296,899.61||254,555.39||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||43.77||239.90||60.87||
|投资活动现金流入小计||43.77||239.90||60.87||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||10,346.37||11,228.41||10,909.18||
|投资支付的现金||2,500.00||0.00||1,848.40||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|301.39|194,210.53|25,594.00|
|投资活动现金流出小计|13,147.76|205,438.93|38,351.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,103.99|-205,199.03|-38,290.71|
|吸收投资收到的现金|0.00|3,313.17|0.00|
|筹资活动现金流入小计|0.00|3,313.17|0.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|190,806.54|366,057.55|37,265.74|
|筹资活动现金流出小计|190,806.54|366,057.55|37,265.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-190,806.54|-362,744.38|-37,265.74|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-36.88|-14.71|-65.24|
|现金及现金等价物净增加额|47,769.06|-271,058.52|178,933.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|94,900.84|365,959.36|187,025.66|
|期末现金及现金等价物余额|142,669.90|94,900.84|365,959.36|

（四）母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|货币资金|102,492.89|105,312.58|23,364.93|
|应收账款|-|4.41|3.53|
|预付款项|2.68|2.68|4.59|
|应收利息|5,389.95|746.57|-|
|应收股利|94,928.54|19,234.71|171,934.66|
|其他应收款|2,800.38|1,367.92|777.80|
|流动资产合计|205,614.44|126,668.86|196,085.51|
|可供出售金融资产|2,500.00|-|-|
|长期股权投资|24,000.00|10,000.00|9,000.00|
|固定资产|398.65|299.55|698.63|
|工程物资|-|597.72|773.57|
|递延所得税资产|4.41|3.31|3.53|
|非流动资产合计|26,903.06|10,900.58|10,475.74|
|资产总计|232,517.50|137,569.45|206,561.25|
|应付账款|10.14|10.14|10.14|
|预收账款|8.87|8.87|8.87|
|应付职工薪酬|3,506.71|192.23|193.60|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|-299.90|-289.91|-255.77|
|应付股利|134.31|134.31|1,000.00|
|其他应付款|107,983.66|39,733.77|5,364.48|
|流动负债合计|111,343.79|39,789.41|6,321.32|
|递延所得税负债|1,347.49|186.64|-|
|非流动负债合计|1,347.49|186.64|-|
|负债合计|112,691.28|39,976.05|6,321.32|
|股本|29,127.82|29,127.82|29,127.82|
|盈余公积|14,563.91|14,563.91|14,563.91|
|未分配利润|76,134.49|53,901.66|156,548.20|
|所有者权益合计|119,826.22|97,593.39|200,239.93|
|负债和所有者权益总||||
||232,517.50|137,569.45|206,561.25|
|计||||

（五）母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|339.97|600.74|785.07|
|减：营业成本|932.55|678.65|517.72|
|营业税金及附加|2.80|1.01|6.60|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|3,013.48|27.29|160.10|
|财务费用|-4,978.98|-1,881.12|-439.82|
|资产减值损失|4.41|-0.88|4.87|
|投资收益（损失以“-”号填||||
||78,722.83|57,100.89|64,455.39|
|列）||||
|营业利润|80,088.54|58,876.68|64,991.00|
|加：营业外收入|1,366.86|783.39|130.03|
|其中：非流动资产处置利得|2.45|2.26|4.08|
|减：营业外支出|-|0.45|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.45|-|
|利润总额|81,455.40|59,659.62|65,121.03|
|减：所得税费用|1,230.80|485.88|132.38|
|净利润|80,224.60|59,173.74|64,988.65|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|综合收益总额|-|-|-|

（六）母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|363.19|639.27|832.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,517.76|35,789.12|5,921.70|
|经营活动现金流入小计|68,880.96|36,428.39|6,753.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10.85|3.54|2.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金|121.01|96.52|52.48|
|支付的各项税费|105.55|371.95|160.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|2.92|109.60|2,689.91|
|经营活动现金流出小计|240.33|581.60|2,906.09|
|经营活动产生的现金流量净额|68,640.63|35,846.79|3,847.67|
|取得投资收益收到的现金|3,029.00|209,800.84|52,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期||||
||2.45|9.35|4.08|
|资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,031.45|209,810.19|52,004.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期||||
||-|21.06|-|
|资产支付的现金||||
|投资支付的现金|16,500.00|1,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2.31|-|
|投资活动现金流出小计|16,500.00|1,023.36|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,468.55|208,786.83|52,004.08|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现||||
||57,991.77|162,685.96|37,000.00|
|金||||
|筹资活动现金流出小计|57,991.77|162,685.96|37,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,991.77|-162,685.96|-37,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-2,819.69|81,947.65|18,851.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|105,312.58|23,364.93|4,513.18|
|期末现金及现金等价物余额|102,492.89|105,312.58|23,364.93|

（七）审计意见的类型
立信会计师对分众传媒最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第114116号）。
（八）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供本次江苏宏达新材料股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组时使用，不用作其他任何目的。
分众传媒实际控制人是自然人江南春，故下述资产整合属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则 20号—企业合并》的规定，参与合并的企业在合并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，即本次编制的模拟合并财务报表以分众传媒完成相关资产整合后的资产和业务框架为基础，并假定分众传媒现时业务架构于报告期初业已存在，并持续经营。
相关资产整合如下：
（1）上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“T2公司”）收购上海分众广告传播有限公司（以下简称“A1公司”）85%股权；
根据 2014年 11月 20日 A1公司股东会决议，同意自然人江南春将其持有的 A1公司85%的股权，以 595,382,000元的价格转让给 T2公司，公司于 2015年1月5日支付转让款。
（2）分众传媒收购分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“T4公司”）100%股权；
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1,080,000,000元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的T4公司100%的股权。
（3）分众传媒收购驰众信息技术（上海）有限公司（以下简称“T5公司”）100%股权；
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币1,450,000,000元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的T5公司100%的股权。
（4）分众传媒收购上海分众软件技术有限公司（以下简称“T6公司”）100%股权；
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币 1,844,250元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的 T6公司100%的股权。
（5）分众传媒收购深圳前海分众信息服务管理有限公司（以下简称“T7公司”）100%股权；
根据2015年1月 23日股权转让协议，同意分众传媒以人民币1,835,700元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的T7公司100%的股权。
（6）分众传媒收购上海传智华光广告有限公司（以下简称“传智华光”）100%股权；
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币94,223,473.10元的价格受让华光广告有限公司持有的传智华光100%的股权。
（7）上海求众信息技术有限公司（以下简称“求众信息”）收购华光广告有限公司100%股权
根据2015年4月23日股权转让协议，同意求众信息以111,680,000美元的价格受让Giovanna Newco 2 Limited持有的华光广告有限公司100%的股权，汇率按届时办理对外汇出时经办银行人民币兑美元的汇率确定。
为了真实、完整地反映报告期分众传媒的财务状况、经营成果、现金流量等
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）有关信息，我们将上述被收购公司及其子公司自 2012年 1月 1日起模拟纳入合并范围。假设股权转让行为于报告期内已完成。
2、合并报表范围及其变化情况
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例|||||||||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质||||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||||||||||直接||间接|||||||
|上海分众数码信息技术有限公司||上海市||上海市长宁区江苏路369号28楼A72室||广告||90%||10%||是||是||是||
|分众（中国）信息技术有限公司||上海市||上海市张江高科技园区张江路91号10幢3楼305-306室||技术开发及销售||||100%||是||是||是||
|驰众信息技术（上海）有限公司||上海市||上海市张江高科技园区张江路 91 号 6 幢201-210室||技术开发及销售||||100%||是||是||是||
|上海分众软件技术有限公司||上海市||上海市长宁区江苏路369号27楼C座||技术开发及销售||||100%||是||是||否||
|深圳前海分众信息服务管理有限公司||广东深圳||深圳市前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室||提供管理服务||||100%||是||否||否||
|上海分众广告传播有限公司||上海市||上海市长宁区长宁路1027号1003室F室||广告||||85%||是||是||是||
|上海分众广告有限公司||上海市||上海市长宁区江苏路369号28楼A65室||广告||||90%||是||是||是||
|上海新分众广告传播有限公司||上海市||上海市长宁区延安西路728号15F-30室||广告||||100%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例|||||||||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质||||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||||||||||直接||间接|||||||
|上海新分众广告有限公司||上海市||上海市工业综合开发区奉浦大道 111 号F-200号||广告||||100%||是||是||是||
|上海分众百新广告传播有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇西门路799号418室||广告||||70%||是||是||是||
|上海分众翔鲲广告传播有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 11 幢 103室||广告||||70%||是||是||是||
|上海分众德峰广告传播有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇西门路799号411室||广告||||100%||是||是||是||
|分众文化传播有限公司||四川成都||成都高新区芳草东街76号4楼||广告||||100%||是||是||是||
|驰众广告有限公司||浙江宁波||宁波大榭开发区海光楼202-8室||广告||100%||||是||是||否||
|上海福美地信息技术有限公司||上海市||上海市张江高科技园区张江路 91 号 10 幢303室||广告||||100%||是||是||是||
|上海乾健广告有限公司||上海市||上海市普陀区真北路3370号2楼515室||广告||||90%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例|||||||||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|||||||||直接||间接|||||||
|浙江睿鸿分众广告传播有限公司||浙江杭州||杭州市西湖区教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心A座B区1701-1705室||广告|||100%||是||是||是||
|南京分众传播广告有限公司||江苏南京||南京高新开发区科苑宾馆 2317 室（中山北路45号华美达怡华酒店1007室）||广告|||90%||是||是||是||
|武汉格式分众传媒广告有限公司||湖北武汉||武汉市江汉区世界贸易大厦27层7-12室||广告|||100%||是||是||是||
|四川分众传媒广告传播有限公司||四川成都||成都市武侯区科华北路 62 号力宝大厦南 9楼||广告|||100%||是||是||是||
|云南分众传媒有限公司||云南昆明||云南省昆明市东风西路13号顺城西塔15A||广告|||100%||是||是||是||
|重庆戈阳分众文化传播有限公司||重庆||重庆市渝中区中华路 178 号国际商务中心1102-1105||广告|||100%||是||是||是||
|大连分众广告传播有限公司||辽宁大连||辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦1701-1702||广告|||90%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例|||||||||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|||||||||直接||间接|||||||
|青岛分众广告有限公司||山东青岛||青岛市市南区东海西路 17 号海信大厦1901-1902室||广告|||90%||是||是||是||
|长沙分众世纪广告有限公司||湖南长沙||长沙市天心区芙蓉中路 692 号（新世纪城1213房）||广告|||90%||是||是||是||
|上海完美文化传播有限公司||上海市||上海市长宁区江苏路369号28楼A68室||广告|||95%||是||是||是||
|上海新完美文化传播有限公司||上海市||上海市长宁区延安西路728号15F-15室||广告|||95%||是||是||是||
|天津市分众彤盛广告传播有限公司||天津||南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场5号楼6楼12-18号||广告|||100%||是||是||是||
|西安分众文化信息传播有限公司||陕西西安||西安市高新区科技路 27 号 E 阳国际大厦 7楼702室||广告|||90%||是||是||是||
|珠海分众文化传播有限公司||广东珠海||广东省珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦503||广告|||90%||是||是||是||
|广州福克广告有限公司||广州||广州市天河区花城大道85号17层04B房||广告|||100%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例|||||||||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|||||||||直接||间接|||||||
|厦门分众广告有限公司||福建厦门||厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 11层1102-1105单元||广告|||100%||是||是||是||
|河北分众广告传播有限公司||河北石家庄||石家庄市长安区育才街 56 号九派大厦A-1-1501室||广告|||63%||是||是||是||
|合肥福克斯广告有限公司||安徽合肥||合肥市寿春路156号古井百花大厦B座2401室||广告|||100%||是||是||是||
|沈阳分众传媒广告有限公司||辽宁沈阳||沈阳市和平区青年大街356号（1801）||广告|||100%||是||是||是||
|济南分众广告有限公司||济南||济南市二环东路3966号东环国际广场C座1302室||广告|||100%||是||是||是||
|福州福克斯文化传播有限公司||福州||福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场18楼||广告|||70%||是||是||是||
|东莞市分众广告传播有限公司||东莞||东莞市南城区莞太路与鸿福路交汇处腾龙大厦18楼02号||广告|||100%||是||是||是||
|郑州分众广告传播有限公司||河南郑州||郑州市郑东新区商务外环路西、九如东路南1幢13层09号||广告|||100%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||||||||持股比例|||||||||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|||||||||直接||间接|||||||
|吉林分众广告有限公司||吉林长春||长春市朝阳区西安大路8号新世纪鸿源广场2237室||广告|||85%||是||是||是||
|哈尔滨分众广告传媒有限公司||黑龙江哈尔滨||哈尔滨市南岗区嵩山路33号9层A座||广告|||100%||是||是||是||
|贵州分众广告传播有限公司||贵州贵阳||贵州省贵阳市云岩区中华中路1号峰会国际14层3号||广告|||100%||是||是||是||
|兰州分众广告有限公司||甘肃兰州||甘肃省兰州市城关区张掖路1号保利大厦第19层004室-009室||广告|||100%||是||是||是||
|上海纵横品誉广告有限公司||上海市||上海市沪闵路9818号507室||广告|||100%||是||是||是||
|苏州分众传媒广告有限公司||江苏苏州||苏州市养育巷151号305||广告|||100%||是||是||是||
|珲春分众传媒广告有限公司||长春吉林||珲春边境经济合作区2号小区||广告|||85%||是||是||是||
|吉林光华广告传媒有限公司||长春吉林||吉林省吉林市吉林北大湖经济开发区24-12-10-115||广告|||85%||是||是||是||
|佛山市若谦广告传播有限公||广东佛山||佛山市禅城区汾江中路215号佛山市创业大厦六楼610单元||广告|||100%||否||否||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||||||||||持股比例|||||||||
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质||||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||||||||||直接||间接|||||||
|司||||||||||||||||||
|山西分众传媒广告有限公司||山西太原||太原市小店区南内环街 98-2 号财富大厦 1幢1单元913号||广告||||100%||是||是||是||
|上海解放分众广告传播有限公司||上海市||上海市闵行区光华路2118号C-597||广告||||60%||是||是||是||
|分众传媒有限公司||浙江宁波||宁波大榭开发区海光楼206-3室||广告||100%||||是||否||否||
|上海新结构广告有限公司||上海||上海市徐汇区衡山路17弄1号||广告||||100%||是||是||是||
|上海框架广告发展有限公司||上海||上海市徐汇区岳阳路77弄20号||广告||||100%||是||是||是||
|上海框架投资咨询有限公司||上海||上海市衡山路17弄1号||广告||||100%||否||否||是||
|上海定向广告传播有限公司||上海||上海市长宁区长宁路1027号1003H座||广告||||100%||是||是||是||
|上海驰众广告传播有限公司||上海||上海市闸北区灵石路695号25幢205室||广告||||100%||是||是||是||
|上海原驰广告传播有限公司||上海||上海市崇明工业园区秀山路80号207室||广告||||100%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
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|上海利铸广告传播有限公司||上海||上海市崇明县城桥镇官山路 2 号 6 幢 A 区102室||广告|||100%||否||是||是||
|上海原驰文化传播有限公司||上海||上海市崇明县城桥镇官山路 2 号 3 幢 C 区2067室（崇明工业园区）||广告|||100%||是||是||是||
|宁波江东龙迪文化传媒有限公司||宁波||江东区百丈东路889号（5-1）||广告|||100%||是||是||是||
|上海弘浩广告有限公司||上海||上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 5 幢 C 区310室||广告|||100%||是||是||是||
|苏州华韵传媒文化有限公司||江苏苏州||苏州工业园区宏业路 168 号 E 栋办公楼509A室||广告|||100%||是||是||是||
|南宁框架广告有限责任公司||广西南宁||南宁市民族大道 82 号嘉和南湖之都 26 层2608号房||广告|||70%||是||是||是||
|上海智艺广告有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 5 幢 C 区311室||广告|||100%||否||是||是||
|郑州分众框架广告有限责任公司||河南郑州||郑州市郑东新区商务外环路西、九如东路南（王鼎国际大厦）1幢13层10、11号||广告|||100%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
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|上海景轩广告有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 6 幢 E 区310室（崇明工业园区）||广告|||100%||否||是||是||
|北京框架中联广告有限公司||北京市||北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座8632室||广告|||100%||否||否||是||
|济南框架广告有限公司||济南||济阳县新市镇开发区6-8号||广告|||100%||否||是||是||
|太原框架巨中广告有限公司||山西太原||太原市小店区体育路166号1幢6层620号||广告|||100%||是||是||是||
|上海大瀚广告有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇秀山路 7 号 6 幢 E 区309室（崇明工业园区）||广告|||100%||否||是||是||
|青岛目标广告有限公司||山东||青岛市市南区东海西路17号1903室||广告|||100%||是||是||是||
|青岛海睿文化传播有限公司||山东||青岛市市南区东海西路17号海信大厦1905室||广告|||100%||是||是||是||
|沈阳龙涛源广告有限公司||辽宁沈阳||不能确定||广告|||100%||否||是||是||
|辽宁框架广告有限公司||辽宁||沈阳市和平区和平北大街91号403室||广告|||100%||否||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
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|沈阳万海千洲广告传媒有限公司||辽宁沈阳||沈阳市和平区青年大街356号1803室||广告|||100%||是||是||是||
|长沙框架广告有限公司||湖南长沙||长沙市开福区秀峰商贸城九栋201-204室||广告|||100%||是||是||是||
|上海卓盛广告有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇秀山路101号12幢D区5209室（崇明工业园区）||广告|||100%||否||是||是||
|四川框架广告有限公司||四川成都||成都市武侯区航空路6号1-2-1301||广告|||100%||是||是||是||
|合肥框众广告有限公司||安徽合肥||安徽省合肥市瑶海区濉溪路9号嘉华中心A座403-404||广告|||100%||是||是||是||
|厦门红鑫海岸广告有限公司||福建厦门||厦门市思明区嘉禾路 21 号新景中心 A 栋1002-1003单元||广告|||100%||是||是||是||
|哈尔滨鑫高端文化传媒有限公司||黑龙江哈尔滨||哈尔滨市道里区石头道街 18 号东方明珠公寓16层1号||广告|||100%||否||否||是||
|哈尔滨晶视广告有限公司||黑龙江哈尔滨||哈尔滨市香坊区珠江路 32 号 1 单元 6 层 3号||广告|||100%||是||是||是||
|昆明精之锐广告有限公司||云南昆明||昆明市东风西路13号顺城西塔15A02号||广告|||100%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质||||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
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|广州市菲沙广告有限公司||广东广州||广州市天河区花城大道85号17层04C房||广告||||100%||是||是||是||
|北京央视三维广告有限公司||北京市||北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2705||广告||||70%||是||是||是||
|上海分众晶视广告有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢4层C区2017室（崇明工业园区）||广告||||100%||是||是||是||
|上海振浩广告有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇官山路 7 号 4 幢 C 区341室（崇明工业园区）||广告||||70%||是||是||是||
|成都分众晶视广告有限公司||四川成都||成都高新区芳草东街76号4层||广告||||100%||是||是||是||
|分众晶视广告有限公司||浙江宁波||浙江省宁波大榭开发区海光楼208-8室||广告||100%||||是||是||否||
|华光广告有限公司||香港||香港中环云咸街60号中央广场2001室||广告||||100%||是||是||是||
|上海传智华光广告有限公司||上海市||上海市浦东新区商城路345号107室、201A室||广告||||100%||是||是||是||
|北京传智华光广告有限公司||北京市||北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 18层F||广告||||100%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
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|上海传智广告有限公司||上海市||上海市崇明县长江农场长江大街 266 号 19幢2329室||广告|||100%||是||是||是||
|上海睿力广告有限公司||上海市||上海市崇明县长江农场长江大街 266 号 19幢2339室||广告|||100%||是||是||是||
|上海传瑞广告有限公司||上海市||上海市闸北区汶水路19号2楼2220室||广告|||100%||是||是||是||
|上海传信软件科技有限公司||上海市||上海市浦东新区峨山路613号6幢D602室||广告|||100%||是||是||是||
|上海传呈文化传播有限公司||上海市||上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢2152室||广告|||100%||否||否||是||
|成都传呈文化传播有限公司||四川成都||成都高新区芳草东街76号4层||广告|||100%||是||是||是||
|上海享乐广告传播有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢2层F区2018室||广告|||100%||是||是||是||
|上海聚众目标传媒有限公司||上海市||上海市奉贤区柘林镇新寺西街85号2室||广告|||100%||是||是||是||
|沈阳聚众目标广告传媒有限公司||辽宁沈阳||沈阳市沈河区北站路59号（E座1908-09室）||广告|||100%||是||是||是||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质|||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
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|北京分众无线传媒技术有限公司||北京市||北京市海淀区成府路 35 号东源大厦写字间303||广告|||100%||是||是||是||
|宁波分众互联信息技术有限公司||宁波市||宁波大榭开发区永丰路128号35幢206室||技术开发及销售|||80%||是||否||否||
|上海丰晶广告传播有限公司||上海市||上海市崇明县城桥镇秀山路101号5号楼D区5202室||广告|||95%||是||是||是||
|深圳微空间广告有限公司||深圳市||深圳市福田区彩田路彩天名苑碧萝轩20K||广告|||100%||是||否||否||
|宁波分个广告传播有限公司||宁波市||宁波大榭开发区永丰路128号36幢111室||广告|||70%||是||否||否||
|上海个众信息技术有限公司||上海市||上海市长宁区江苏路369号28娄B座||技术开发及销售|||70%||是||否||否||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（九）报告期内主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
分众传媒所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
本次申报期间为 2012年1月1日至2014年12月31日。
3、营业周期
分众传媒营业周期为12个月。
4、记账本位币
分众传媒采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：分众传媒在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：分众传媒在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。分众传媒对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）6、模拟合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
分众传媒模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括分众传媒所控制的被投资方可分割的部分）均纳入模拟合并财务报表。
（2）合并程序
分众传媒以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。分众传媒编制模拟合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入模拟合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与分众传媒一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与分众传媒不一致的，在编制模拟合并财务报表时，按分众传媒的会计政策、会计期间进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，分众传媒按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
A、一般处理方法
在报告期内，分众传媒处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，分众传媒按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B、分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，分众传媒将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在模拟合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
分众传媒因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将分众传媒库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
分众传媒对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及分众传媒持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
分众传媒发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。分众传媒将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；分众传媒若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
分众传媒若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，分众传媒采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，分众传媒于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
10、应收款项坏账准备
（1）应收账款
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项金额在100.00万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
||||
|-|-|-|
|组合类别|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||方法|
|组合1|期末对于应收账款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按账龄分析法计提坏账准备。|账龄分析法||
|组合2|行业整体风险较高及已出现无法收回迹象的应收款项。|个别认定法||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款计提比例|||||
||账龄|||||||
||||2014年度||2013年度||2012年度|
|0-30天||-||-||-||
|31-210天||5%||5%||5%||
|211-300天||30%||30%||30%||
|301-390天||40%||40%||40%||
|391天以上||75%||75%||75%||

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
||组合名称||应收账款计提比例(%)|
|个别认定法||单项进行减值测试||

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备计提比例。
（2）其他应收款
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：
单项金额重大的判断依据或金额标准：其他应收款项金额在 100.00万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的其他应收款项，将其归入相应组
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备其他应收款：
||||
|-|-|-|
||确定组合的依据||
|组合1||期末对于应收账款和其他应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按账龄分析法计提坏账准备。|
|组合2||期末对于备用金、押金、保证金及待抵进项税进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。|
|组合3||公司关联方|
||按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1||账龄分析法|
|组合2||其他方法|
|组合3||不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5||
|1－2年||10||
|2－3年||30||
|3年以上||100||

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
||组合名称||其他应收款方法说明|
|组合2||单项进行减值测试||

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的情况故进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。
11、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
12、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。分众传媒与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为分众传媒的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。分众传媒能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为分众传媒联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方模拟合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方模拟合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
分众传媒对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，分众传媒按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
分众传媒按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制模拟合并财务报表的，以模拟合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在分众传媒确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）所有者权益全部结转。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|媒体资产|年限平均法|5|0|20|
|办公设备|年限平均法|5|0|20|
|运输工具|年限平均法|5|0|20|

14、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按分众传媒固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
15、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
分众传媒发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
16、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
分众传媒进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。
18、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
分众传媒在职工为分众传媒提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
分众传媒为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为分众传媒提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
分众传媒按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为分众传媒提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）分众传媒在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
19、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，分众传媒确认为预计负债：
1）该义务是分众传媒承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出分众传媒；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
分众传媒预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
分众传媒在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
分众传媒清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）账面价值。
20、股份支付
分众传媒的股份支付是最终控股母公司分众传媒控股有限公司为了获取职工提供服务而授予的权益工具。分众传媒将分众传媒控股有限公司为分众传媒的职工发放的权益工具而产生的相关成本费用，记入分众传媒的财务报表。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。分众传媒以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。分众传媒取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（2）以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
21、收入
（1）销售商品
销售商品收入满足下列条件的，予以确认：
1）分众传媒已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）分众传媒既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入分众传媒；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额；
2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计得情况下，分众传媒在资产负债表日按完工百分比法确认收入；
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，分众传媒在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；
如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足一下条件：
1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
2）收入的金额能够可靠地计量。
（4）广告收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，广告的制作收入在期末或年度终了时根据项目的完成程度予以确认。
分众传媒对广告发布业务收入确认的具体原则：
1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；
2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
3）与交易相关的经济利益将流入公司；
4）收入金额能够可靠地计量。
22、政府补助
（1）类型
政府补助，是分众传媒从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指分众传媒取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
分众传媒将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的用于购建或
以其他方式形成长期资产的政府补助。
分众传媒将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，分众传媒将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
（2）确认时点
分众传媒政府补助于实际收到或取得相关补助的获取权力时确认。
（3）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿分众传媒以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿分众传媒已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成分众传媒的关联方。
分众传媒的关联方包括但不限于：
（1）分众传媒的母公司；
（2）分众传媒的子公司；
（3）与分众传媒受同一母公司控制的其他企业；
（4）对分众传媒实施共同控制的投资方；
（5）对分众传媒施加重大影响的投资方；
（6）分众传媒的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）分众传媒的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）分众传媒的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）分众传媒或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）分众传媒的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）员控制、共同控制的其他企业。
25、重要会计政策和会计估计的变更
本报告期无重要会计政策变更和会计估计变更。
（十）税项
1、主要税种及税率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||税率||||
||税 种||计税依据|||||
|||||2014年度|2013年度||2012年度|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||3%、6%、17%|3%、6%、17%|3%、6%、17%||
|营业税||按应税营业收入计缴||5%|5%|5%||
|文化事业建设费||提供广告服务取得的计费销售额||3%|3%|3%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税计缴||1%、5%、7%|1%、5%、7%|1%、5%、7%||
|教育费附加||按实际缴纳的营业税及增值税计缴||2%、3%|2%、3%|2%、3%||

2、合并范围内各公司报告期内执行的企业所得税税率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所得税税率||||||
||纳税主体名称||||||||
||||2014年度||2013年度|2012年度||备注|
|分众多媒体技术（上海）有限公司||25.00%||25.00%||25.00%|||
|上海分众数码信息技术有限公司||25.00%||25.00%||25.00%|||
|分众（中国）信息技术有限公司||12.50%||12.50%||12.50%|注1||
|驰众信息技术（上海）有限公司||12.50%|||||注4||
|上海分众软件技术有限公司||25.00%||25.00%|||2013年新设||
|深圳前海分众信息服务管理有限公司||25.00%|||||2014年新设||
|上海分众广告传播有限公司||25.00%||25.00%||25.00%|||
|上海分众广告有限公司||25.00%||25.00%||25.00%|||
|上海新分众广告传播有限公司||25.00%||25.00%||25.00%|||
|上海新分众广告有限公司||25.00%||25.00%||25.00%|||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海分众百新广告传播有限公司|25.00%|20.00%|20.00%|注6|
|上海分众翔鲲广告传播有限公司|25.00%|20.00%|20.00%|注7|
|上海分众德峰广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|分众文化传播有限公司|15.00%|15.00%|15.00%|注3|
|驰众广告有限公司|25.00%|25.00%||2013年新设|
|上海福美地信息技术有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海乾健广告有限公司|20.00%|20.00%|25.00%|注5|
|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|南京分众传播广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|武汉格式分众传媒广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|四川分众传媒广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|云南分众传媒有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|重庆戈阳分众文化传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|大连分众广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|青岛分众广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|长沙分众世纪广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海完美文化传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海新完美文化传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|天津市分众彤盛广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|西安分众文化信息传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|珠海分众文化传播有限公司|20.00%|25.00%|25.00%|注8|
|广州福克广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|厦门分众广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|河北分众广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|合肥福克斯广告有限公司|20.00%|20.00%|25.00%|注9|
|沈阳分众传媒广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|济南分众广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|福州福克斯文化传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|东莞市分众广告传播有限公司|20.00%|25.00%|25.00%|注10|
|郑州分众广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|吉林分众广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|哈尔滨分众广告传媒有限公司|20.00%|25.00%|25.00%|注11|
|贵州分众广告传播有限公司|20.00%|25.00%|25.00%|注12|
|兰州分众广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海纵横品誉广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|苏州分众传媒广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|珲春分众传媒广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|吉林光华广告传媒有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|佛山市若谦广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|山西分众传媒广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海解放分众广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|分众传媒有限公司|25.00%|||2014年新设|
|上海新结构广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海框架广告发展有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海框架投资咨询有限公司||25.00%|25.00%|2013年注销|
|上海定向广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海驰众广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海原驰广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海利铸广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%|2014年注销|
|上海原驰文化传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|宁波江东龙迪文化传媒有限公司|20.00%|25.00%|25.00%|注13|
|上海弘浩广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|苏州华韵传媒文化有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|南宁框架广告有限责任公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海智艺广告有限公司||25.00%|25.00%|2013年注销|
|郑州分众框架广告有限责任公司|20.00%|25.00%|25.00%|注15|
|上海景轩广告有限公司||25.00%|25.00%|2013年注销|
|石家庄框架中联广告有限公司|||25.00%|2012年注销|
|济南框架广告有限公司||25.00%|25.00%|2013年注销|
|太原框架巨中广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海大瀚广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|青岛目标广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|青岛海睿文化传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|沈阳万海千洲广告传媒有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|长沙框架广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海卓盛广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%|2014年注销|
|四川框架广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|合肥框众广告有限公司|20.00%|25.00%|25.00%|注14|
|厦门红鑫海岸广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|哈尔滨鑫高端文化传媒有限公司||25.00%|25.00%|2013年注销|
|哈尔滨晶视广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|昆明精之锐广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|广州市菲沙广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|北京央视三维广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海分众晶视广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海振浩广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|成都分众晶视广告有限公司|15.00%|15.00%|25.00%|注16|
|分众晶视广告有限公司|25.00%|25.00%||2013年新设|
|华光广告有限公司|16.50%|16.50%|16.50%||
|上海传智华光广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|北京传智华光广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海传智广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海睿力广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海传瑞广告有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海传信软件科技有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海传呈文化传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|成都传呈文化传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海享乐广告传播有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|上海聚众目标传媒有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||
|沈阳聚众目标广告传媒有限公司|25.00%|25.00%|25.00%||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京分众无线传媒技术有限公司|15.00%|15.00%|15.00%|注2|
|宁波分众互联信息技术有限公司|25.00%|||2014年新设|
|上海丰晶广告传播有限公司|25.00%|25.00|25.00||
|深圳微空间广告有限公司|25.00%|||2014年新设|
|宁波分个广告传播有限公司|25.00%|||2014年新设|
|上海个众信息技术有限公司|25.00%|||2014年新设|

本表注释请见下文“3、税收优惠及批文”。
3、税收优惠及批文
（1）分众（中国）信息技术有限公司（注1）
根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所出具的编号为浦税九所备（2011）第 030号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意分众（中国）信息技术有限公司享受“浦东新区新办高新技术企业减免税”相应税收优惠政策，可于2012年度-2014年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
（2）北京分众无线传媒技术有限公司（注2）
根据北京市海淀区税务局第九税务所出具的编号为海国税 201209JMS160012号《企业所得税减免税备案登记书》，同意北京分众无线传媒技术有限公司享受“北京市高新技术产业开发区内高新技术企业（内资）过渡期”相应税收优惠政策，可于2012年度-2014年度按照15%税率征收企业所得税。
（3）分众文化传播有限公司（注3）
根据成都高新技术产业开发区地方税务局出具的《享受西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，分众文化传播有限公司 2012年度-2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率征收。
（4）驰众信息技术（上海）有限公司（注4）
根据上海市浦东新区国家税务局出具的编号为浦国税九所减签（2013）015号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意驰众信息技术（上海）有限公
司可享受根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号文）规定，自 2012年度起，2012年度-2013年度免征企业所得税，2014年度-2016年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
（5）上海乾健广告有限公司（注5）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海乾健广告有限公司 2013年度及 2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2013年度及 2014年度企业所得税按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收。
（6）上海分众百新广告传播有限公司（注6）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海分众百新广告传播有限公司 2012年度及 2013年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2012年度和2013年度企业所得税均按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收。
（7）上海分众翔鲲广告传播有限公司（注7）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海分众翔鲲广告传播有限公司 2012年度及 2013年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2012年度和2013年度企业所得税均按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收。
（8）珠海分众文化传播有限公司（注8）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，珠海分众文化传播有限公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2014年度企业所得税按20%税率征收。
（9）合肥福克斯广告有限公司（注9）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，合肥福克斯广告有限公司 2013
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）年度及 2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2013年度，2014年度企业所得税均按20%税率征收。
（10）东莞市分众广告传播有限公司（注10）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，东莞市分众广告传播有限公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2014年度企业所得税均按20%税率征收。
（11）哈尔滨分众广告传媒有限公司（注11）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，哈尔滨分众广告传媒有限公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2014年度企业所得税均按20%税率征收。
（12）贵州分众广告传播有限公司（注12）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，贵州分众广告传播有限公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2014年度企业所得税均按20%税率征收。
（13）宁波江东龙迪文化传媒有限公司（注13）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，宁波江东龙迪文化传媒有限公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2014年度企业所得税均按20%税率征收。
（14）合肥框众广告有限公司（注14）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，合肥框众广告有限公司 2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014年度企业所得税均按其所得
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收。
（15）郑州分众框架广告有限责任公司（注15）
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，郑州分众框架广告有限责任公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2014年度企业所得税均按20%税率征收。
（16）成都分众晶视广告有限公司（注16）
根据成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局出具的《企业所得税优惠备案表》，成都分众晶视广告有限公司2013年度-2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率征收。
如果上述分众传媒子公司的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对分众传媒的盈利水平造成一定影响。
4、依法纳税情况
根据企业提供的分众传媒及其子公司最近三年的合规纳税证明，分众传媒各子公司最近三年依法纳税，无重大税务违法违规行为。
（十一）最近一期期末主要资产情况
详见本报告书摘要“第四节拟购买资产基本情况/八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况”。
（十二）最近一期期末主要负债情况
详见本报告书摘要“第四节拟购买资产基本情况/八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（三）主要负债情况”。
（十三）所有者权益变动情况
1、所有者权益
单位：万元
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|实收资本（或股本）|29,127.82||29,127.82||29,127.82||
|资本公积|40,350.39||40,165.82||31,398.46||
|其他综合收益|11.17||11.42||-0.07||
|盈余公积|21,809.73||21,809.73||21,147.26||
|未分配利润|464,673.33||413,784.26||511,478.37||
|归属于母公司所有者权益合计|555,972.44||504,899.06||593,151.85||
|少数股东权益|13,361.14||13,285.67||11,476.78||
|股东权益合计|569,333.58||518,184.73||604,628.63||

2、股本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|FMCH|29,127.82||29,127.82||29,127.82||
|合计|29,127.82||29,127.82||29,127.82||

 2015年，FMCH将其持有的分众传媒的股份转让给 MediaManagemen（tHK）、Gio2（HK）、GiovannaInvestment（HK）等股东，转股后分众传媒的总股本不变，股东变更为 MediaManagement（HK）、Gio2（HK）、GiovannaInvestment（HK）等股东，有关截至本重组报告书出具日的股东的详细情况请参见“第三节交易对方基本情况、二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
3、资本公积
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本溢价|-|-|-|
|分众传媒母公司以权益结算的股份支付|22,531.82|22,531.82|18,881.76|
|模拟同一控制合并其他资本公积变动|17,818.57|17,634.00|12,516.70|
|合计|40,350.39|40,165.82|31,398.46|

4、盈余公积
单位：万元
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|法定盈余公积|21,809.73|21,809.73|21,147.26|
|任意盈余公积|-|-|-|
|合计|21,809.73|21,809.73|21,147.26|

5、未分配利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|调整前上期末未分配利润|413,784.26|511,478.37|439,733.67|
|调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）|-|-|-|
|调整后年初未分配利润|413,784.26|511,478.37|439,733.67|
|加： 本期归属于母公司所有者的净利润|241,482.99|207,693.86|133,882.95|
|减：提取法定盈余公积|-|2,466.60|-|
|提取任意盈余公积|-|-|-|
|提取一般风险准备|-|-|-|
|应付普通股股利|190,593.92|302,921.37|62,138.25|
|转作股本的普通股股利|-|-|-|
|期末未分配利润|464,673.33|413,784.26|511,478.37|

（十四）现金流量情况
分众传媒最近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||251,716.47||296,899.61||254,555.39||
|投资活动产生的现金流量净额||-13,103.99||-205,199.03||-38,290.71||
|筹资活动产生的现金流量净额||-190,806.54||-362,744.38||-37,265.74||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-36.88||-14.71||-65.24||
|现金及现金等价物净增加额||47,769.06||-271,058.52||178,933.70||
|期初现金及现金等价物||94,900.84||365,959.36||187,025.66||
|期末现金及现金等价物余额||142,669.90||94,900.84||365,959.36||

（十五）或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、或有事项
截至审计报告出具日，分众传媒及其子公司尚未了结的涉诉金额在人民币100.00万元以上的重大诉讼、仲裁共1宗，其具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||诉讼|案|
|||||||起诉或|||
||原告/申|被告/被|||受理||/仲|件|
|序号|||案情简介|诉讼请求/仲裁请求||受理日|||
||请人|申请人|||机构||裁案|进|
|||||||期|||
||||||||号|展|
|1|驰 众 广告 有 限公司|深圳市佰易移动科技有限公司（被告一）、深圳市百分之百数码科技有限公司（被告二）|驰众广告有限公司已按约发布广告，北深圳市佰易移动科技有限公司、深圳市百分之百数码科技有限公司迟延支付广告款|一、判令被告二支付拖欠 的 广 告 发 布 费 计3,054,402元；二、判令被告二自2014年8月26日起至判决生效 之 日 止 以 本 金3,054,402 元按每日万分之一支付逾期付款违约金（暂计 260 天约79,414元）。以上两项合计人民币3,133,816元。三、被告一对上述款项的支付承担连带责任。|海 上海 市长 宁区 人民 法院|2015.5.14|2015）长民二（商）初字第4966号|等待法院开庭审理|

2、资产负债表日事项
（1）分众数码收购分众传播85%股权
根据 2014年 11月 20日分众传播股东会决议，同意江南春将其持有的分众传播公司85%的股权（出资额为 4,250万元），以 59,538.2万元的价格转让给分众数码，公司于 2015年1月5日支付转让款。
上海分众数码信息技术有限公司收购上海分众广告传播有限公司85%股权，属于同一控制下收购，视同 2012年 1月 1日即纳入合并范围。假设该收购行为于 2012年 1月 1日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额 595,382,000.00元。
（2）分众传媒收购分众信息技术100%股权
分众信息技术于 2008年8月 22日成立，注册资本为人民币68,350,600元。
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意以人民币 1,080,000,000元的
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）价格受让 FMCH持有的分众信息技术公司100%的股权。
分众传媒收购分众（中国）信息技术有限公司100%股权，属于同一控制下收购，视同2012年1月1日即纳入合并范围。假设该收购行为于2012年1月1日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额1,080,000,000.00元。
（3）分众传媒收购驰众信息技术100%股权
驰众信息技术于 2010年8月 16日成立，注册资本为人民币62,648,400元。
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意以人民币 1,450,000,000元的价格受让 FMCH持有的驰众信息技术100%的股权。
分众传媒收购收购驰众信息技术（上海）有限公司100%股权，属于同一控制下收购，视同 2012年1月1日即纳入合并范围。假设该收购行为于2012年 1月1日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额1,450,000,000.00元。
（4）分众传媒收购分众软件100%股权
分众软件于2013年10月25日成立，目前注册资本为人民币12,266,600元。
根据2015年2月28日分众传媒董事会决议，同意以人民币1,844,250元的价格受让FMCH持有的分众软件100%的股权。
分众传媒收购上海分众软件技术有限公司，属于同一控制下收购，视同 2012年 1月 1日即纳入合并范围。假设该收购行为于 2012年 1月 1日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额1,844,250.00元。
（5）分众传媒收购前海分众100%股权
前海分众于2014年1月23日成立，注册资本为人民币12,221,400元。根据分众传媒2015年1月23日股权转让协议，同意以人民币1,835,700元的价格受让FMCH持有的前海分众100%的股权。
分众传媒收购深圳前海分众信息服务管理有限公司，属于同一控制下收购，视同2012年1月1日即纳入合并范围。假设该收购行为于2012年1月1日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额1,835,700.00元。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（6）分众传媒收购上海传智华光100%股权及华光广告有限公司对股东分红上海传智华光于 2004年11月 3日成立，注册资本为人民币3,310,600元。
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意以人民币 94,223,473.10元的价格受让华光广告有限公司持有的上海传智华光100%的股权。
根据 2015年4月21日华光广告有限公司的董事会决议，华光广告有限公司向其股东 Giovanna Newco 2 Limited现金分红115,738,064.00港币。
分众传媒收购上海传智华光广告有限公司，属于同一控制下收购，视同 2012年1月1日即纳入合并范围。假设并购行为以及分红行为于申报期内已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额HKD115,738,064。
（7）新设上海求众信息技术有限公司及其收购华光广告有限公司100%股权分众数码于 2015年 1月 30日新设全资子公司上海求众信息技术有限公司（以下简称“求众信息”），注册资本为人民币 100,050万元，经营范围：从事信息技术、计算机软硬件技术、电子科技、通讯科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
华光广告有限公司（简称“香港华光”）系 Giovanna Newco 2Limited（一家根据开曼群岛法律成立的公司）持股100%子公司。根据 2015年 4月 23日股权转让协议，同意求众信息以美元 111,680,000元的价格受让 Giovanna Newco 2 Limited持有的华光广告有限公司100%的股权，汇率按届时办理对外汇出时经办银行人民币兑美元的汇率确定。
上海求众信息技术有限公司收购华光广告有限公司，属于同一控制下收购，视同2012年1月1日即纳入合并范围。假设该收购行为于2012年1月1日已完成，将相应减少本模拟合并财务报表净资产总额111,680,000.00美元。
（8）Focus Media Investment Limited收购华视传媒15%股权
VISIONCHINA MEDIAINC.（以下简称“华视传媒”）系于中国大陆地区运营长途汽车等车载电视广告业务的传媒公司，FMHL持有其 15,331,305.00股股份，占总股本的比例为15%。2015年 4月2日，FMHL与Focus Media Investment Limited
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）签署了股权转让协议，Focus Media Investment Limited以截至2014年9月30日华视传媒有限公司的净资产为定价基础收购其15%的股权，股权转让款为 1,707,500.00美元。该交易行为将增加模拟财务报表可供出售金融资产 1,707,500.00美元。
3、股权出质情况
截至 2014年12月31日，分众传媒及其子公司的以下股权被质押：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||备|
||出质股权所在公司||质权登记编号||出质股权数额||出质人||质权人|||
||||||||||||注|
|分众多媒体技术（上海）有限公司||0020130218||3800万美元||分众传媒（中国）控股有限公司||DBS BANKLTD.,HONGKONGBRANCH||注1||
|分众（中国）信息技术有限公司||1520130307||1000万美元||||||注2||
|驰众信息技术（上海）有限公司||1520130306||1000万美元||||||注3||
|上海传智华光广告有限公司||1520130300||40万美元||华光广告有限公司||||注4||
|合 计||||5840万美元||||||||

注1：根据上海市工商行政管理局出具的股质登记注字[002013]第 0218号，分众多媒体技术（上海）有限公司于 2015年 4月 3日完成股权出质注销登记手续。
注2：根据上海市工商行政管理局出具的股质登记注字[152013]第 0307号，分众（中国）信息技术有限公司于2015年4月3日完成股权出质注销登记手续。
注3：根据上海市工商行政管理局出具的股质登记注字[152013]第 0306号，驰众信息技术（上海）有限公司于2015年4月3日完成股权出质注销登记手续。
注4：根据上海市工商行政管理局出具的股质登记注字[152013]第 0300号，上海传智华光广告有限公司于 2015年4月3日完成股权出质注销登记手续。
4、关联质押的解除
报告期内，分众多媒体技术（上海）有限公司、分众（中国）信息技术有限公司和驰众信息技术（上海）有限公司作为出质人，分别与中国民生银行股份有
限公司上海分行签署了《保证金质押协议》。依照协议，分众多媒体技术（上海）
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）有限公司、分众（中国）信息技术有限公司和驰众信息技术（上海）有限公司分别将其存入中国民生银行股份有限公司上海分行的保证金 1,022,619,134.75元、 307,500,000.00元和 615,000,000.00元质押给中国民生银行股份有限公司上海分行，用于分众传媒控股有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行取得贷款3亿美元。截至本报告出具日，上述质押协议已经解除。
报告期内，分众文化传播有限公司和上海分众德峰广告传播有限公司作为出质人，分别与渤海银行广州分行签署了《保证金质押协议》。根据协议，分众文化传播有限公司和上海分众德峰广告传播有限公司分别将其存入银行的保证金 756,000,000.00元和 756,000,000.00元质押给星展银行香港分行，用于分众传媒控股有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行取得贷款2亿美元。该质押直接2014年12月31日依旧存在。截至本报告出具日，上述质押协议已经解除。
（十六）历次验资情况
请参见本报告书摘要“第五节拟购买资产基本情况/二、历史沿革”相关内容。
二、上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制方法
1、基本编制基础
本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制的备考合并财务报表。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）前期间一直存在。由于下述资产整合所涉及公司的实际控制人均为自然人江南春先生，所以本次编制的备考合并财务报表以分众传媒完成相关资产整合后的资产和业务框架为基础，并假定分众传媒现时业务架构于报告期初业已存在且持续经营。
相关资产整合如下：
（1）上海分众数码信息技术有限公司收购上海分众广告传播有限公司85%股权
根据 2014年 11月 20日上海分众广告传播有限公司股东会决议，同意自然人江南春先生将其持有的上海分众广告传播有限公司85%的股权，以 595,382,000.00元的价格转让给上海分众数码信息技术有限公司，并于2015年 1月5日支付股权转让款。
（2）分众传媒收购分众（中国）信息技术有限公司100%股权
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币 1,080,000,000.00元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的分众（中国）信息技术有限公司100%的股权。
（3）分众传媒收购驰众信息技术（上海）有限公司100%股权
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币 1,450,000,000.00元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的驰众信息技术（上海）有限公司100%的股权。
（4）分众传媒收购上海分众软件技术有限公司100%股权
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币 1,844,250.00元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的上海分众软件技术有限公司100%的股权。
（5）分众传媒收购深圳前海分众信息服务管理有限公司100%股权
根据 2015年1月23日股权转让协议，同意分众传媒以人民币 1,835,700.00
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的深圳前海分众信息服务管理有限公司100%的股权。
（6）分众传媒收购上海传智华光广告有限公司100%股权
根据 2015年 2月 28日分众传媒董事会决议，同意分众传媒以人民币 94,223,473.10元的价格受让华光广告有限公司持有的上海传智华光广告有限公司100%的股权。
（7）上海求众信息技术有限公司收购华光广告有限公司100%股权
根据 2015年 4月 23日股权转让协议，同意上海求众信息技术有限公司以111,680,000.00美元的价格受让Giovanna Newco 2Limited持有的华光广告有限公司100%的股权，汇率按届时办理对外汇出时经办银行人民币兑美元的汇率确定。
2、备考编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，宏达新材需对分众多媒体技术（上海）有限公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据宏达新材与出售资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重大资产置换协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）备考财务报表附注二（一）所述的资产重组议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）假设宏达新材对分众传媒的资产及业务架构于本报告期初 2013年 1月 1日业已存在，自 2013年 1月 1日起将分众传媒纳入备考财务报表的编制范围，宏达新材自 2013年1月1日起以分众传媒为主体持续经营。
（3）重大资产置换和发行股份及支付现金购买分众传媒股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
3、备考合并财务报表的编制方法
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次宏达新材以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份进行置换，从而控股合并分众传媒，从法律意义上，本次合并是以宏达新材为合并方主体对分众传媒进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被分众传媒原股东分众传媒（中国）控股有限公司所控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理：
（1）备考合并财务报表中，法律上子公司分众传媒的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（2）备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是分众传媒在合并前的留存收益和其他权益余额。
备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映公司合并前的股本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报表中的权益结构反映公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（3）因备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，公司的业务架构于 2013年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
（二）最近一年简要备考合并财务报表
根据立信审计出具的信会师报字第信会师报字[2015]第 114123号《备考财务报表及备考审计报告》，上市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|货币资金||488,381.82||440,611.37||
|应收票据||2,966.70||2,267.61||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|应收账款|203,420.22|191,378.42|
|预付款项|50,498.84|43,070.92|
|应收利息|15,098.96|7,681.29|
|其他应收款|31,553.35|16,375.91|
|其他流动资产|3.20|693.09|
|流动资产合计|791,923.10|702,078.62|
|可供出售金融资产|2,500.00|-|
|固定资产|33,371.97|36,644.59|
|工程物资|965.52|953.84|
|商誉|11,506.69|11,506.69|
|长期待摊费用|1,558.71|1,929.99|
|递延所得税资产|42,649.94|20,824.80|
|非流动资产合计|92,552.83|71,859.92|
|资产总计|884,475.93|773,938.53|
|应付账款|12,123.14|12,056.00|
|预收款项|24,182.60|23,219.10|
|应付职工薪酬|62,745.47|19,170.97|
|应交税费|94,285.99|104,891.14|
|应付股利|742.78|802.04|
|其他应付款|117,840.80|94,131.13|
|流动负债合计|311,920.78|254,270.37|
|递延所得税负债|3,221.56|1,483.43|
|非流动负债合计|3,221.56|1,483.43|
|负债合计|315,142.35|255,753.80|
|股本|31,442.59|31,442.59|
|资本公积|38,035.62|37,851.04|
|其他综合收益|11.17|11.42|
|盈余公积|21,809.73|21,809.73|
|未分配利润|464,673.33|413,784.26|
|归属于母公司所有者权益合计|555,972.44|504,899.06|
|少数股东权益|13,361.14|13,285.67|
|所有者权益合计|569,333.58|518,184.73|
|负债和所有者权益总计|884,475.93|773,938.53|

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|营业总收入||749,725.64||667,451.42||
|其中：营业收入||749,725.64||667,451.42||
|营业总成本||492,202.04||452,869.28||
|其中：营业成本||223,447.40||199,203.74||
|营业税金及附加||26,994.51||31,132.11||
|销售费用||190,180.16||184,892.88||
|管理费用||53,930.79||46,159.17||
|财务费用||-17,740.71||-12,797.99||
|资产减值损失||15,389.90||4,279.38||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||257,523.60||214,582.13||
|加：营业外收入||38,430.32||25,114.28||
|减：营业外支出||1,125.12||514.24||
|利润总额||294,828.80||239,182.17||
|减：所得税费用||53,116.98||31,401.31||
|净利润||241,711.82||207,780.86||
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润||-||-||
|归属于母公司所有者的净利润||241,482.99||207,693.86||
|少数股东损益||228.83||87.00||
|其他综合收益的税后净额||-0.26||11.49||
|综合收益总额||241,711.56||207,792.36||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||241,482.73||207,705.36||
|归属于少数股东的综合收益总额||228.83||87.00||
|每股收益：||-||-||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.35||
|稀释每股收益（元/股）||0.41||0.35||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）三、标的资产的盈利预测
（一）标的资产合并盈利预测的编制基础
本模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制的模拟合并财务报表。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。由于下述资产整合所涉及公司的实际控制人均为自然人江南春先生，所以本次编制的模拟合并财务报表以分众传媒完成相关资产整合后的资产和业务框架为基础，并假定分众传媒现时业务架构于报告期初业已存在且持续经营。相关资产整合如下：
1、上海分众数码信息技术有限公司收购上海分众广告传播有限公司85%股权
根据 2014年 11月 20日上海分众广告传播有限公司股东会决议，同意自然人江南春先生将其持有的上海分众广告传播有限公司85%的股权，以 595,382,000.00元的价格转让给上海分众数码信息技术有限公司，并于2015年 1月5日支付股权转让款。
2、分众传媒收购分众（中国）信息技术有限公司100%股权
根据 2015年 2月 28日本公司董事会决议，同意本公司以人民币 1,080,000,000.00元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的分众（中国）信息技术有限公司100%的股权。
3、分众传媒收购驰众信息技术（上海）有限公司100%股权
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据 2015年 2月 28日本公司董事会决议，同意本公司以人民币 1,450,000,000.00元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的驰众信息技术（上海）有限公司100%的股权。
4、分众传媒收购上海分众软件技术有限公司100%股权
根据2015年2月28日本公司董事会决议，同意本公司以人民币1,844,250.00元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的上海分众软件技术有限公司100%的股权。
5、分众传媒收购深圳前海分众信息服务管理有限公司100%股权
根据 2015年1月23日股权转让协议，同意本公司以人民币 1,835,700.00元的价格受让分众传媒（中国）控股有限公司持有的深圳前海分众信息服务管理有限公司100%的股权。
6、分众传媒收购上海传智华光广告有限公司100%股权
根据 2015年 2月 28日本公司董事会决议，同意本公司以人民币 94,223,473.10元的价格受让华光广告有限公司持有的上海传智华光广告有限公司100%的股权。
7、上海求众信息技术有限公司收购华光广告有限公司100%股权
根据 2015年 4月 23日股权转让协议，同意上海求众信息技术有限公司以111,680,000.00美元的价格受让Giovanna Newco 2Limited持有的华光广告有限公司100%的股权，汇率按届时办理对外汇出时经办银行人民币兑美元的汇率确定。
（二）标的资产合并盈利预测的基本假设
1、标的资产所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。
2、标的资产经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、标的资产所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）5、标的资产计划经营项目能如期实现或完成。
6、标的资产主要产品经营价格及主要成本价格无重大变化。
7、标的资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
9、标的公司目前执行的税赋、税率政策不变。
10、标的公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。
11、本盈利预测期内的各项经营计划和财务预算能如期实现，无重大变化。
标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项业务经营计划的实施存在困难。
12、标的公司已签定的主要合同假设基本能实现。
（三）标的资产合并盈利预测表
根据信会师报字[2015]第114122号标的资产的《盈利预测审核报告》，标的资产2015年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度实现数||2015年度预测数|
|营业收入||749,725.64||855,511.44||
|营业成本||223,447.40||242,350.70||
|营业税金及附加||26,994.50||30,803.41||
|销售费用||190,180.16||176,615.34||
|管理费用||53,930.79||41,833.24||
|财务费用||-17,740.71||-3,253.82||
|资产减值损失||15,389.90||8,046.25||
|营业利润||257,523.60||359,116.32||
|营业外收入||38,430.32||-||
|营业外支出||1,125.12||-||
|利润总额||294,828.80||-||
|所得税费用||53,116.98||63,025.99||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润|241,711.82|296,090.33|
|归属于母公司所有者的净利润|241,482.99|295,810.02|

四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
1、交易基本情况
根据江苏宏达新材料股份有限公司 2015年 6月 3日第四届董事会第二十九次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》及宏达新材于 2015年6月3日与出售资产的交易对方签署的《重大资产置换协议》：
（1）重大资产置换
江苏宏达新材料股份有限公司以全部资产及负债与分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）全体股东持有的分众多媒体的等值股份进行置换。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2015］第134号评估报告书，以2014年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为87,958.32万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 87,960.00万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第458号评估报告书，以2014年12月31为基准日，本次交易拟购买资产分众多媒体100%股权的评估值为4,963,224.86万元，减去基准日后分众多媒体应对外支付的股份转让款及分红款391,429.26万元后的价值为4,571,795.60万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众多媒体100%股权作价 4,570,000.00万元。
（2）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00万元，拟置入
资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,040.00万元。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）拟置入资产与拟置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众多媒体全体股东处购买。其中，向分众传媒（中国）控股有限公司支付现金，购买其所持有的分众多媒体11%股份对应的差额部分；向除分众传媒（中国）控股有限公司以外的其他股东发行股份，购买其所持有的分众多媒体89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
据此，宏达新材将向分众传媒（中国）控股有限公司支付现金 500,000.00万元，向除分众传媒（中国）控股有限公司以外其余交易对象发行 544,204.0363万股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（3）发行股份配套募集资金
宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次交易中的现金对价。宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、备考财务报表编制基础
根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，宏达新材本次向分众传媒（中国）控股有限公司等交易对方发行股份及支付现金购买资产，收购其持有分众多媒体的100%股权，为不构成业务的反向收购。
备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制的备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据宏达新材与出售资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重大资产置换协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
上述重大资产重组议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。由于资产整合所涉及公司的实际控制人均为自然人江南春先生，所以备考合并财务报表以分众多媒体完成相关资产整合后的资产和业务框架为基础，并假定宏达新材对分众多媒体的资产及业务架构于本报告期初 2013年 1月 1日业已存在，自 2013年 1月 1日起将分众多媒体纳入备考财务报表的编制范围，宏达新材自2013年1月1日起以分众多媒体为主体持续经营。
本公司 2015年度备考盈利预测是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟置入资产—分众多媒体公司2012年度、2013年度、2014年度经营业绩为基础，充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划和财务预算，在充分考虑公司的经营能力、经营计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，本着谨慎的原则编制的，并假定宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套的资金经相关部门核准后能募集到位。
拟置入资产—分众多媒体公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表和 2015年度经营业绩的预测业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计及审核并分别出具了审计报告和盈利预测审核报告（报告文号为信会师报字[2015]第 114116号和信会师报字[2015]第 114122号）。上述预测性财务信息反映了管
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）理层对其涵盖期间内本公司经营成果的预期。编制该备考盈利预测报告预测期所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）备考盈利预测基本假设
本公司 2015年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、本公司计划经营项目能如期实现或完成。
6、本公司主要产品业务经营价格及主要成本价格无重大变化。
7、本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
9、公司目前执行的税赋、税率政策不变。
10、公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。
11、本备考盈利预测期内的各项经营计划和财务预算能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项业务经营计划的实施存在困难。
12、公司已签订的主要合同假设基本能实现。
（三）上市公司备考盈利预测表
根据立信审核出具的上市公司的信会师报字[2015]第 114124号《备考盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测数据如下：
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度实际数||2015年度预测数|
|营业收入||749,725.64||855,511.44||
|营业成本||223,447.40||242,350.70||
|营业税金及附加||26,994.50||30,803.41||
|销售费用||190,180.16||176,615.34||
|管理费用||53,930.79||41,833.24||
|财务费用||-17,740.71||-3,253.82||
|资产减值损失||15,389.90||8,046.25||
|营业利润||257,523.60||359,116.32||
|营业外收入||38,430.32||-||
|营业外支出||1,125.12||-||
|利润总额||294,828.80||359,116.32||
|所得税费用||53,116.98||63,025.99||
|净利润||241,711.82||296,090.33||
|归属于母公司所有者的净利润||241,482.99||295,810.02||

宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第八节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为 Media Management(HK)，实际控制人将变更为江南春。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟出售资产和拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、公司本次重大资产重组的相关事项已经于公司第四届董事会第二十九次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《江苏宏达新材料股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
6、本次重大资产重组完成后，公司将由传统制造主业转型成为一家在生活圈媒体的开发和运营行业具有一定规模和竞争优势的上市公司，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并需获得中国证监会核准。
9、我们关注到《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券、西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券、西南证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时分众传媒及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
本公司聘请竞天律师作为本次交易的专项法律顾问。根据出具的法律意见书，认为：
“本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；除尚需取得法律意见书
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。”
宏达新材重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（本页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
江苏宏达新材料股份有限公司2015年 月 日