证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2014-02-06烟台正海磁性材料股份有限公司
二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）二届监事会第十三次会议于 2014年 10月 21日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2014年10月17日以邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席许月莉女士主持，公司相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议：一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购明绚新能源技术（上海）
有限公司等十四名交易对手方持有的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）的81.5321%股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1、标的资产
标的资产为明绚新能源技术（上海）有限公司等上海大郡14名股东持有的上海大郡81.5321%的股权。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
2、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹等上海大郡 12名股东。德丰杰（无锡）创业投资企业、上海陟毅企业管理咨询有限公司只获取现金对价。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。上海大郡100%股权于评估基准日2014年 6月 30日的评估值为 47,052.05万元。各方在公平、自愿的原则下，确定本次
交易的作价为39,220.5663万元（包括对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计 2,000万元增资部分的收购价款）。
具体支付对象、金额如下：
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|序号|交易对方|原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|公司支付方式|||
|||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|其中：股份数量（万股）|
|1|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|-|10,912.8887|461.2379|
|2|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|-|7,531.0304|318.3022|
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|4,043.0300|400.0000|16.9062|
|4|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|3,900.0000|-|-|
|5|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|1,091.2082|1,308.7918|55.3166|
|6|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|395.1259|1,421.4603|60.0786|
|7|常州德丰杰清洁技术创业投|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|954.8071|1,145.1929|48.4020|

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||资中心（有限合伙）||||||||
|8|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|685.7700|822.5105|34.7637|
|9|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|666.8004|799.7584|33.8021|
|10|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|-|1,200.0000|50.7185|
|11|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|359.1804|430.7999|18.2079|
|12|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|269.3331|323.0374|13.6533|
|13|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|251.3739|301.4971|12.7429|
|14|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|6.9700|-|-|
|合计||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|12,623.5990|26,596.9674|1,124.1319|

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
4、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
5、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的二届董事会第十三次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日正海磁材股票的交易均价，即23.66元。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）配套融资的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝交易作价/发行价格
根据前述本次交易作价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为11,241,319股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额为不超过 13,000万元。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
7、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
8、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产涉及股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为36个月，自取得正海磁材股份之日计算。
若明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
②除明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司外的其他交易对方（包括上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹）通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份之日计算。
③在股份锁定期内，上述交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，正海磁材向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，上海大郡除转增注册资本外不进行分红。交割日（不含当日）后，上海大郡的滚存未分配利润由正海磁材享有。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
10、标的资产过渡期间损益归属
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在 2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务向正海磁材承担连带责任。
若本次交易交割在2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至 2014年 12月 31日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务向正海磁材承担连带责任。
（3）若本次交易交割在 2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准
日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至 2014年 12月 31日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以 2014年 12月 31日作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
11、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 13,000万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
12、资产办理权属转移的合同义务和违约责任
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成交割。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。交易对方中各方应就各自对违约行为承担分别而非连带的赔偿责任。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
13、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司在《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此报告书（草案）发表了明确同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此次交易事项发表了《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具了《上海大郡动力控制技术有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第 SD-2-035号）、《上海大郡动力控制技术有限公司盈利预测审核报告》（中兴华核字（2014）第SD-2-011号）、《烟台正海磁性材料股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中兴华核字（2014）第 SD-2-012号）；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具了《烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字[2014]第1009号）》。监事会审议后同意上述相关报告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次发行股份购买资产聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。监事会认为，本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于确认二届董事会第十四次会议程序的议案》
审议通过《关于确认二届董事会第十四次会议程序的议案》，公司监事会对公司二届董事会第十四次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和公司《章程》的规定的情形。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
监事会
2014年10月22日