国泰君安证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对公司收购江苏润兴融资租赁有限公司40%股权交易事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2016年9月18日，公司与珠海晟则、中融资产签署了《股权转让协议》，公司以自有资金100,000万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”或“标的公司”）合计40%股权。
2016年9月25日，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生与珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）签署了《股份转协议》，蔡小如将其直接持有的公司 110,318,988股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远。
（二）关联关系说明
润兴租赁与珠海植远的实际控制人均为谢直锟先生，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司收购润兴租赁40%股权事项构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）珠海植远投资中心（有限合伙）
1、公司名称：珠海植远投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA4UHL8B28
3、注册资本: 3100万元
4、公司类型：有限合伙
5、执行事务合伙人委派代表：朱剑楠
6、经营期限：长期
7、主要经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理
8、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-7390
9、股东情况：
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|出资人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占认缴出资总额比例（%）|实缴出资额（万元）|占实缴出资总额比例（%）|
|北京浩源资本管理有限公司|普通合伙人|100.00|3.22|100.00|3.22|
|中海晟融（北京）资本管理有限公司|有限合伙人|500.00|16.13|500.00|16.13|
|常州中海京嘉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2500.00|80.65|2500.00|80.65|

珠海植远投资中心（有限合伙）的实际控制人为解直锟先生。
（二）江苏润兴融资租赁有限公司
1、名称：江苏润兴融资租赁有限公司
2、社会统一信用代码：91321191079918622L
3、成立时间：2013年10月21日
4、企业类型：有限责任公司(中外合资)
5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租
赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、住所：镇江新区大港港南路401号
7、法定代表人：王天宇
8、注册资本：10,000万美元
本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万美元）|持股比例|
|珠海晟则投资管理中心（有限合伙）|6,500|65%|
|兴世投资有限公司|2,500|25%|
|中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）|1,000|10%|
|合计|10,000|100%|

润兴租赁的实际控制人为解直锟先生。
截至本核查意见出具日，润兴租赁与珠海植远的实际控制人均为谢直锟先生，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司收购润兴租赁40%股权事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2016年9月18日，公司与珠海晟则、中融资产签署了《股权转让协议》，公司以自有资金100,000万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”或“标的公司”）合计40%股权。本次关联交易的价格为100,000万元，系以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定润兴租赁的交易价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司借助本次收购润兴租赁40%股权，可进一步强化在融资租赁领域的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推公司融资租赁业务条线及物联
网金融业务板块的快速发展。本次收购符合公司和全体股东的利益，同时也将有
利于公司的经营业绩提升。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2016年 1月 1日至本核查意见出具日，达华智能与解直锟及其控制的其他公司之间，除本次交易外，未发生其他关联交易。
2016年 1月 1日至本核查意见出具日，达华智能与蔡小如累计已提交审批的关联交易金额为 1.5亿元（不含本次关联交易）。其中，为支持公司的发展， 2016年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元，有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
达华智能《关于控股股东为公司银行借贷提供担保暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，后经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。除以上事项外，无其他关联交易事项。
六、关联交易的审批程序
（一）董事会表决
2016年 11月 14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购江苏润兴融资租赁有限公司40%股权暨关联交易的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票），关联董事蔡小如、蔡婉婷回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准。
（二）独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为：公司本次收购润兴租赁40%股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力，本次交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，鉴于该事项构成关联交易，作为公司独立董事，我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第十次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司本次收购润兴租赁40%股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基
础上进行的，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；本次收购股权的事项已经公司第三届董事会第十次会议确定，决策结果合法有效。因此，我们同意公司本次收购润兴租赁40%股权事项，并将该事项提交 2016年第三次临时股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，国泰君安对公司本次收购润兴租赁40%股权的关联交易事项发表意见如下：
公司本次收购润兴租赁40%股权的关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问同意公司以现金100,000万元收购润兴租赁40%股权的关联交易事项。本事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_________ ____________
郭威 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2016年11月14日