浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为浙江中国小商品城集团股份有限公司第七届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在 2016年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2016年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会现任独立董事三人，占董事会人数的三分之一，均为会计、经济、法律等领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
黄速建：男，1955年11月出生，汉族，中共党员。中国社会科学院研究生院工业经济专业博士毕业。1988年至2016年历任中国社会科学院工业经济研究所研究员、研究室副主任、主任、副所长。现任中国社会科学院研究生院教授、中国社会科学院工业经济研究所副研究员、中国社会科学院管理科学研究中心主任、《经济管理》杂志副主编。现任本公司董事会独立董事，兼任内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事职务。
刘志远：男，1963年8月出生，汉族，中共党员。南开大学企业管理专业博士毕业。现任南开大学商学院会计学教授，博士生导师，兼任中国内部审计协会副会长，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员等学术性职务。1996年至 2015年期间历任南开大学会计学系主任，公司治理中心副主任，商学院副院长等职务，2005年入选教育部新世纪优秀人才支持计划。现任本公司董事会独立董事，兼任天津市房地产发展（集团）股份有限公司和青岛海信电器股份有限公司的独立董事职务。
张志铭：男，1962年出生，法学博士，现为中国人民大学二级教授、博士生导师。1983年获得北京大学法学学士学位，1986年获得北京大学法学硕士学位，1998年获得中国社会科学院研究生院法学博士学位。1986年至1994年在中国社会科学院《中国社会科学》杂志社工作，任编辑、副编审。1994年至 2004年在中国社会科学院法学研究所任副研究员、研究员。1998年至2004年在中国社会科学院研究生院任教授、博士生导师。2004年6月-2005年7月任国家检察官学院副院长、党委委员，教授。2005年 9月至今在中国人民大学法学院任教授、博士生导师。现任本公司董事会独立董事，兼任山西太钢不锈钢股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司以及卧龙地产集团股份有限公司的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为小商品城的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们及其直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了 11次董事会会议，全体独立董事均能按时出席或委托他人出席，未有无故缺席情况。此外，我们还列席了公司 2016年召开的年度股东大会及临时股东大会。
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|独立董事姓名|2016年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|黄速建|11|3|8|0|0|否|
|刘志远|11|3|8|0|0|否|
|张志铭|11|3|8|0|0|否|

针对董事会决策事项，均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权
益。
报告期内，我们对 11次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们对2016年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查，
2016年度关联交易都是与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格以合同价、市场价相结合的的原则确定是公允的，交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
（二） 对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司截止2015年12月31日对外担保情况进行认真的核查，并作如下专项说明和独立意见：
1、经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司为义乌市惠商小额贷款股份有限公司（以下简称“惠商小贷公司”）不超过6,900万元的借款提供担保，截止2015年12月31日，公司为惠商小贷公司3,450万元的借款承担保证责任。
该担保事项程序合法、有效。
2、经公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于为杭州滨江商博房地产开发有限公司提供担保的议案》和《关于为海城义乌中国小商品城投资发展有限公司提供担保的议案》，公司为海城公司13亿元银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为12.35亿元，期限5年。截止2015年 12月 31日海城公司向银行借款 79,692.13万元，根据担保合同约定，公司为海城公司 75,707.52万元的借款承担连带责任担保。公司为滨江商博人民币 20亿元银行贷款按股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为 9.8亿元，期限 3年。义乌市国有资本运营中心（公司控股股东义乌市市场发展集团有限公司的控股股东）为本次担保提供反担保，担保方式为连带责任保证。
截止2015年12月31日，滨江商博实际向银行借款18亿元，根据担保合同约定，公司为滨江商博 8.82亿元的借款承担连带责任担保。上述担保事项程序合法、有效。
3、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，为义乌商旅投资发展有限公司（以下简称“义乌商旅”）的银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为 3.675亿元，期限9年（宽限期2年）。截止2015年12月31日，公司为义乌商旅 2,450万元的借款承担保证担保责任。该担保事项程序合法、有效。
4、报告期内，公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司销售商品房时，在商品房承购人尚未办理完房屋相关产权证之前，为其向银行提供抵押贷款担保，截止 2015年 12月 31日所担保的贷款余额为 463,795,584.00元，公司历史上未发生过与此担保相关的损失。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除。
5、除上述情况外，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内无募集资金使用情况。
（四） 提名董事候选人、聘任高管情况
（一）对 2016年 3月 23日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议的《关于提名赵文阁先生为公司董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、经审查，公司第七届董事会董事候选人赵文阁，在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，符合拟任职务的任职要求；未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职的情况或市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关董事任职资格的相关规定。
2、提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、同意推荐上述人员为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（二）对 2016年 3月 23日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议的《关于聘任赵文阁先生为公司总经理的议案》发表如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员
具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意公司董事会的聘任决定。
（三）对 2016年 9月 20日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任危刚先生为公司副总经理的议案》发表如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意公司董事会的聘任决定。
（四）对2016年11月30日召开的公司第七届董事会第三十一次会议审议的《关于补选公司董事的议案的议案》，发表如下独立意见：
公司董事候选人朱杭先生的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审阅朱杭先生的个人履历，不存在《公司法》第146条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形；经了解朱杭先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备董事相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。我们同意提名朱杭先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（五） 董事、高级管理人员薪酬情况
对 2016年 8月 2日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议的《关于董事、监事及高管2015年度薪酬兑现的议案》发表如下独立意见：
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于董事、监事及高管2015年度薪酬兑现的议案》的内容。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
公司于 2016年 1月 30日发布《2015年度业绩预增公告》（公告编号：临2016-002）：预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增长 50%到80%。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年年度审计机构，经公司董事会审计委员会决议并经第七届董事会第二十三次会议审议通过，提交2015年度股东大会审议通过。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2016年 3月 28日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《2015度利润分配预案》。于 2016年 4月 20日召开的 2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年度利润分配方案，本年度以 2015年 12月31日总股本 5,443,214,176股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），合计分配 272,160,708.80元。公司董事会于 2016年 6月 14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《小商品城 2015年度利润分配实施公告》，利润分配于2016年6月20日实施完毕。
公司利润分配相关决策程序符合《公司章程》的规定，公司听取中小股东意见和诉求，利润分配结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资金需求等因素，兼顾投资者分享公司发展成长的成果、取得合理投资回报等要求。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十） 信息披露的执行情况
2016年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相关信息披露义务，披露临时公告 58个，定期报告 4个。公司已建立了健全的信息披露制度，能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护公司及其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司内部控制建设由监察审计部负责，根据内控基本规范和配套指引的相关要求，结合公司及下属各个子公司的实际情况（包括各个单位的规模、业务特点、内控建设水平和现状），对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、测试、修改及完善，并检查内控整改情况和效果，编制公司内控自我评估报告。同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见，出具内部控制审计报告。在披露2016年度报告的同时披露内部控制审计报告和内部控制自我评价报告。
报告期内，监察审计部向审计委员会、董事会、监事会汇报了内控执行相关情况。通过对《公司内部控制自我评价报告》审阅，我们认为公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，三名独立董事均为专门委员会委员，其中刘志远任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，黄速建任提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员，张志铭任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。公司专门委员会作为董事会预备会议，2016年按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，公司就年度审计报告、关联交易审核、董事、高管人员提名、高管人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，借助专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责。
2017年度我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：刘志远、张志铭、黄速建二〇一七年三月二十八日