证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-082
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 18日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易相关事项的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况
1、公司本次拟非公开发行不超过17,000万股A股股票，其中公司实际控制人黄伟国先生拟认购1,500万股，上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”）拟认购合计 7,900万股。本次非公开发行股票的价格为 3.39元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。上述认购对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、2014年10月17日，公司与黄伟国先生和理成资产分别签订了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联关系
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关联交易。
2、公司在本次非公开发行股票前的股份总数为 83,200万股，本次发行 17,000万股，其中理成资产认购 7,900万股。在本次非公开发行股票完成后，理成资产将持有公司约7.88%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第六条规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为关联法人。据此，理成资产与本公司存在关联关系，公司向理成资产非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、关联方黄伟国基本情况介绍
姓名：黄伟国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31011019550119****
是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权
住所：上海市杨浦区辽源新村**号
通讯地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
联系电话：021-37330000
黄伟国先生目前持有公司股份情况：
黄伟国先生目前控制公司股份总数为 22,967.25万股，占公司总股本的27.60%，为公司实际控制人。相关股权控制结构如下：
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黄伟国
100
5.04%
%
国骏投资
22.56%
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2、关联方理成资产基本情况介绍
企业名称：上海理成资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区长柳路58号22楼2203室
通讯地址：上海市浦东新区长柳路58号22楼2203室
法定代表人：程义全
注册资本：人民币一千万元
注册号码：310115001018389
企业类型：有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：企业委托资产管理，企业兼并策划服务，实业投资、投资管理，商务咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：2007年6月15日至2027年6月14日
税务登记证号码：沪字310115662490272号
主要股东及持股比例：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|程义全|800.00万|87.00%|
|张天瑜|100.00万|10.00%|
|杨玉山|20.00万|3.00%|

三、关联交易标的
本次交易的标的为黄伟国先生拟认购的公司本次拟非公开发行的 1,500万
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股A股股票，以及理成资产拟认购的公司本次拟非公开发行7,900万股A股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司与黄伟国先生签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容
1、合同主体
甲方（发行人）：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
乙方（认购方）：黄伟国
2、认购数量及认购价格
本次非公开发行股票数量为17,000万股，其中黄伟国先生拟认购1,500
万股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日
即甲方第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月18日）。本次非公
开发行每股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%
（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币3.39元/
股。
3、认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：黄伟国先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
支付方式：黄伟国先生应于本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和
本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机
构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购款一次性划入保荐机构(主
承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
锁定期：本次非公开发行完成后，黄伟国先生本次认购的股份均自本次
非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及乙方签字后
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成立，在下列条件全部满足时生效：
||
|-|
|（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；|
|（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；|
|（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。|

5、其他约定
本协议就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。
（二）公司与理成资产签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容
1、合同主体
甲方（发行人）：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
乙方（认购方）：上海理成资产管理有限公司
2、认购数量及认购价格
本次非公开发行股票数量为17,000万股，其中理成资产拟认购7,900万
股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日
即甲方第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月18日）。本次非公
开发行每股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%
（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币3.39元/
股。
3、认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：理成资产拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
支付方式：理成资产应于本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本
次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购款一次性划入保荐机构(主承
销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验
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资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
锁定期：本次非公开发行完成后，理成资产本次认购的股份均自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下
列条件全部满足时生效：
||
|-|
|（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；|
|（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；|
|（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。|

5、其他约定
本协议就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、优化资产结构，提升盈利水平
本次非公开发行股票募集的资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
2、引入战略投资者，优化股权结构
本次关联交易将有利于优化公司股权结构，增强公司的抗风险能力和运营稳定性，实现企业稳健发展。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行股票完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及
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其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：黄伟国先生和理成资产本次拟认购公司非公开发行股票的关联交易行为公开、公平、公正,符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定,不损害其他股东尤其是非关联股东和中小股东的利益；本次关联交易将有利于优化公司股权结构，提高公司市场竞争力，符合公司与全体股东的利益。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）公司与关联方签署的附生效条件的《股份认购协议》；
（三）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会2014年10月18日