中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
青青岛岛东东软软载载波波科科技技股股份份有有限限公公司司发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
之之
22001155年年度度持持续续督督导导工工作作报报告告书书
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一六六年年四四月月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛东软载波科技股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
释释 义义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般性释义|||
|核查意见/本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度持续督导工作报告书》|
|本次交易、本次重组|指|青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买海尔创投等交易对方持有的上海海尔集成电路有限公司100%股权|
|东软载波、上市公司、公司、发行人|指|青岛东软载波科技股份有限公司，股票代码：300183|
|标的公司、交易标的、标的资产、拟购买资产、上海海尔、上海微电子|指|上海海尔集成电路有限公司（已更名为：上海东软载波微电子有限公司）|
|交易对方、交易对手、上海海尔股东、业绩承诺人|指|海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、CHANGHSIAO-SHIH（张晓诗）、DENG JIE（邓杰）等上海海尔14名股东|
|海尔创投|指|青岛海尔创业投资有限责任公司，上海海尔第一大股东|
|海尔智能家电|指|青岛海尔智能家电科技有限公司，上海海尔法人股东之一|
|中新创投|指|中新苏州工业园区创业投资有限公司，上海海尔法人股东之一|
|苏州瀚科|指|苏州工业园区瀚科机器制造有限公司，上海海尔法人股东之一|
|VPI|指|Very Positive Investments Ltd.，上海海尔法人股东之一|
|CIII|指|Centillion III Venture Capital Corp.，上海海尔法人股东之一|
|USL|指|United Summit Limited，上海海尔法人股东之一|
|日照常春藤|指|日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|上海华芯|指|上海华芯创业投资企业，上海海尔法人股东之一|
|上海海咏|指|上海海咏投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|上海海仲|指|上海海仲投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|张晓诗|指|CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）|
|邓杰|指|DENG JIE（邓杰）|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿|指|《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任|

||||
|-|-|-|
|协议》||公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰所持有的上海海尔全部股权。
本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考依据，经各方友好协商确定。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2015）第1027号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元，采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值 31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方协商，上海海尔100%股权基础价值确定为45,000万元。
1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为1.14959%。经各方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为500万美元（折合人民币3,175万元）。
2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为 41,585.73万元（即 45,000万元*92.41273%），不包括后续需履行出资义务的 3,175万元。各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。
本次交易方案中无配套融资安排。
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产的过户情况
2015年 7月 10日上海市黄浦区市场监督管理局重新核发了注册号为
310000400250308的营业执照，上海海尔股权已变更登记至东软载波名下，标的资产过户手续已办理完成。因此，上海海尔已依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
（二）验资情况
2015年7月30日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2015）第 SD-3-010号《验资报告》，确认截至 2015年 7月 10日止，上海海尔 14名原股东已将其持有的上海海尔的股权用于认购本次青岛东软载波科技股份有限公司发行的股份7,816,857股，每股面值1.00元，发行价格23.94元，共计人民币 187,135,556.58元，其中：股本 7,816,857.00元，资本公积179,318,699.58元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计 7,816,857股的预登记手续。2015年 9月25日，上述股份在深圳证券交易所完成上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，上海海尔已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至有关各方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
2014年 12月 30日，上市公司与上海海尔全体股东海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》。上述协议对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
四、盈利预测实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东软载波微电子有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2016）第 SD03-0018号），上海海尔 2015年度实现净利润 2,760.75万元（净利润以扣除非经常性损益及未通过东软载波实现对外销售部分后归属于母公司所有者的净利润为准），比承诺值2,500万元超出共计260.75万元，超过10.43%。
经核查，本独立财务顾问认为，上海海尔2015年度的业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买上海海尔100%股权，本次收购提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增加上市公司和广大中小股东的利益。
1、向产业链上游延伸，保证核心部件供应稳定
上海海尔作为一家集成电路设计公司，自2008年起为公司提供定制化芯片产品，多年来已成为公司最重要的芯片供应商。基于双方在芯片技术方面的合作研发，上海海尔提供的芯片更能保证公司嵌入式软件产品性能稳定的实现，并可有效防止公司产品被复制盗版，实现公司产品差异化的优势。收购上海海尔后，公司核心部件供应稳定，使得公司产品差异化优势更为明显。
2、共享智能家居领域优质客户资源
收购完成后，双方共同积极在智能家居芯片领域布局，丰富了公司智能家居产品种类、提升了公司智能家居产品性能。
3、智能家居领域的技术研发经验与优势
收购完成后，双方在智能家居领域技术经验工程，使得东软载波在智能家居领域的技术研发能力提升迅速，从而提高了相关产品竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度持续督导工作报告书》签章页）
中信证券股份有限公司 2016年4月22日