兴业证券股份有限公司
关于格林美股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号）核准，格林美股份有限公司（以下称“格林美”、“发行人”、“公司”）向 7名投资者非公开发行 254,442,606股人民币普通股。兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”、“本保荐机构”）为格林美本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后格林美仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 格林美股份有限公司
英文名称 GEM Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 格林美
股票代码 002340
成立日期 2001年12月28日
上市时间 2010年1月22日
注册资本 120,099.2217万元
注册地址 广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋
20层2008号房
法定代表人 许开华
董事会秘书 欧阳铭志
邮政编码 518101
电话 0755-33386666
传真 0755-33895777
电子信箱 info@gem.com.cn
公司网址 www.gem.com.cn
本次发行类型非公开发行股票
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,374,351.97|1,158,681.60|773,660.88|
|882,789.03|684,950.12|508,417.24|
|442,020.42|428,913.59|233,841.62|
|491,562.94|473,731.48|265,243.64|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014 年|2013 年|
|321,747.08|390,885.63|348,602.83|
|17,261.37|16,236.01|8,008.62|
|26,181.90|28,713.30|18,104.09|
|23,195.72|25,887.61|16,834.63|

单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014 年|2013 年|
|-72,864.03|2,263.58|2,289.45|
|-97,172.03|-202,806.80|-96,068.32|
|144,205.69|236,933.29|48,717.16|
|-25,715.12|36,445.38|-45,195.31|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|2015年1-9月/2015年9月30日|2014 年/2014年12月31日|2013 年/2013年12月31日|
|53.19%|44.68%|53.16%|
|1.09|1.65|2.06|
|2.83|5.97|10.15|
|1.07|1.14|1.10|
|3.68|4.64|3.10|
|-0.61|0.02|0.03|

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为1,200,992,217股，本次发行254,442,606股，发行后总股本为1,455,434,823股。具体发行情况如下：
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行方式：向特定投资者非公开发行
（四）发行价格：9.50元/股
（五）发行股数：254,442,606股
（六）募集资金总额：2,417,204,757.00元
（七）募集资金净额：2,357,892,505.35元
（八）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
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|-|-|
|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|78,947,873|750,004,793.50|

|||
|-|-|
|33,684,210|319,999,995.00|
|31,578,947|299,999,996.50|
|31,578,947|299,999,996.50|
|31,578,946|299,999,987.00|
|26,021,052|247,199,994.00|
|21,052,631|199,999,994.50|
|254,442,606|2,417,204,757.00|

其中，深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理了私募基金登记及备案手续。
上海星鸿资产经营有限公司以其管理的“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”认购公司本次非公开发行的股份。“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”及其管理人已经办理了私募基金登记及备案手续。
上海星通创业投资管理中心（有限合伙）以其管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股份。“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1号资产管理计划”及其管理人已经办理了私募基金登记及备案手续。
中邮创业基金管理股份有限公司以其公开募集并管理的证券投资基金“中邮核心优选混合型证券投资基金”和“中邮核心成长混合型证券投资基金”认购公司本次非公开发行的股份。
平安资产管理有限责任公司以其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”和“平安资产鑫享7号资产管理产品”认购公司本次非公开发行的股份。
华夏人寿保险股份有限公司以其万能保险产品认购公司本次非公开发行的股份。
上海德溢慧心股权投资有限公司以其管理的“德溢慧心定增一号基金”认购公司本次非公开发行的股份。“德溢慧心定增一号基金”及其管理人已经办理了私募基金登记及备案手续。
（九）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
2015年11月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】48110017号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，格林美已收到特定投资者缴入的出资款人民币 2,417,204,757.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 2,357,892,505.35元，其中新增注册资本人民币254,442,606元，余额计人民币2,103,449,899.35元转入资本公积。
（十）本次非公开发行前后股本结构
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|34,273,827|2.85%|288,716,433|
|1,166,718,3|97.15%|1,166,718,3|
|1,200,992,290|100.00%|1,455,434,890|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 17 23
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本保荐书签署日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
截至本保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）兴业证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，兴业证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
四、相关承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信格林美符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信格林美次非公开股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信格林美及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对格林美的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对格林美提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以（一）持续督导事项 后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据有关规定，协助发行人完善有关制股股东、实际控制人、其他关联方违规
度，并督导发行人有效执行。
占用发行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华2、督导发行人有效执行并完善防止其人民共和国证券法》《上市公司治理准董事、监事、高级管理人员利用职务之则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公便损害发行人利益的内控制度 司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人的关联交易按照《公司章联交易公允性和合规性的制度，并对关程》的规定执行，对重大关联交易本机联交易发表意见 构将按照公平、独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募4、持续关注发行人募集资金的专户存集资金专户中的资金使用情况，对发行储、投资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见。
督导发行人履行信息披露义务，要求发5、督导发行人履行信息披露的义务，
行人向本机构提供信息披露文件及向审阅信息披露文件及向中国证监会、证
中国证监会、证券交易所提交的其他文券交易所提交的其他文件。
件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守有关规定，并独立地对事项，并发表意见 相关事项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
据有关规定，对发行人违法违规行为事行持续督导职责的其他主要约定
项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义机构履行保荐职责的相关约定 的，中介机构应做出解释或出具依据根据中国证监会、深圳证券交易所有关（四）其他安排
规定，持续督导发行人规范运作
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路268号
保荐代表人：谢运、杨超
项目协办人：陈瑜
项目组其他成员：王兴生、云水
联系电话：0755-23995176
传真：0755-23995179
七、保荐机构认购应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：格林美申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐格林美本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢运 杨超
法定代表人（签字）：
兰荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日