上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所
上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
预案
交易对方 住所及通讯地址
华晨汽车集团控股有限公司 沈阳市大东区东望街39号
独立财务顾问
二〇一八年八月
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、独立财务顾问声明
独立财务顾问海通证券声明：“本公司及项目签字人员同意申华控股在相关披露文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺相关披露文件除本次交易标的公司相关信息由于尽职调查受到一定的限制而未按照相关规范完整披露相关信息之外，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
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目 录
交易各方声明................................................................................................................ 2一、上市公司声明.................................................................................... 2二、交易对方声明.................................................................................... 2三、独立财务顾问声明............................................................................ 2目 录........................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 8重大事项提示.............................................................................................................. 10一、本次交易情况概述.............................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................. 10三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市.............. 11四、本次交易支付方式.............................................................................. 11五、标的资产预估和作价情况.................................................................. 11六、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 11七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 12八、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................... 13九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 14十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 15十一、待补充披露的信息提示.................................................................. 16重大风险提示.............................................................................................................. 17一、本次交易的审批风险.......................................................................... 17
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二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................. 17三、标的资产的评估工作尚未完成的风险.............................................. 18四、预估增值率较高的风险...................................................................... 18五、标的资产存在质押影响交割的风险.................................................. 18六、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................................. 19七、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................................. 20八、股价波动风险...................................................................................... 20九、交易对方未能按期付款的风险.......................................................... 20十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险...................................................................................................................... 20第一节本次交易的方案概况.................................................................................... 21一、本次交易的背景和目的...................................................................... 21二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容...................................... 22三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................. 24四、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市.............. 25五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 25六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.............................. 25第二节上市公司基本情况........................................................................................ 29一、公司基本情况...................................................................................... 29二、上市公司主要财务指标...................................................................... 34三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.......................................... 35四、公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 35
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五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况.............................................................................................................. 36六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............................................................................................................................. 36第三节交易对方基本情况........................................................................................ 39一、交易对方基本情况.............................................................................. 39二、交易对方与上市公司的关联关系...................................................... 45三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况...................... 45四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................................... 46五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................... 46第四节交易标的情况................................................................................................ 47一、基本信息.............................................................................................. 47二、最近两年主要财务指标...................................................................... 47三、前十大股东情况.................................................................................. 48四、主营业务.............................................................................................. 49五、主要负债及担保情况.......................................................................... 51六、其他重要事项...................................................................................... 52七、预评估或估值的情况.......................................................................... 52第五节管理层讨论与分析........................................................................................ 61一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响.......................................... 61二、本次交易对同业竞争的影响.............................................................. 61三、本次交易对关联交易的影响.............................................................. 61
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四、本次交易对股权结构的影响.............................................................. 63第六节风险因素........................................................................................................ 64一、本次交易的审批风险.......................................................................... 64二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................. 64三、标的资产的评估工作尚未完成的风险.............................................. 65四、预估增值率较高的风险...................................................................... 65五、标的资产存在质押影响交割的风险.................................................. 65六、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................................. 66七、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................................. 66八、股价波动风险...................................................................................... 67九、交易对方未能按期付款的风险.......................................................... 67十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险...................................................................................................................... 67第七节其他重要事项................................................................................................ 68一、相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 68二、上市公司股价敏感重大信息公告前股票价格波动的说明.............. 68三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 69四、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.................................................................................................. 70五、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求.......................... 71六、独立财务顾问核查意见...................................................................... 71备查文件...................................................................................................................... 73一、备查文件.............................................................................................. 73
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二、文件查阅时间...................................................................................... 73三、文件查阅地址...................................................................................... 73
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释义
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注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入。
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重大事项提示
一、本次交易情况概述
本次交易上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下：
单位：万元
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|上市公司|标的公司1.45%股份对应价值|
|993,977.96|3,009,253.80|
|181,027.66|165,270.33|
|580,247.47|73,356.44|

如上表所示，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的 2017年 12月 31日资产总额与资产净额分别为 3,009,253.80万元与 165,270.33万元，占公司 2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方为华晨集团，截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
五、标的资产预估和作价情况
本次出售标的资产的评估基准日为 2017年 12月 31日。拟出售的标的资产预估值为人民币15.74亿元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的资产评估报告结果为基础，经交易双方协商后确定。截至评估基准日 2017年 12月 31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为62,928.50万元，预估值增值率为150.13%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
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本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司盘活了存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、本次交易的评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议。
2、交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议。
3、本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议决策。
4、本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构履行备案手续。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
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八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|
|申华控股董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|申华控股|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|华晨集团|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|华晨集团|关于保持申华控股独立性的承诺|
|华晨集团|关于避免同业竞争的承诺|
|华晨集团|关于规范及减少关联交易的承诺|

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|华晨集团及其一致行动人辽宁正国|重组期间不减持公司股票的承诺|
|申华控股董事、监事、高级管理人员|重组期间不减持公司股票的承诺|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东
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大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。
（三）资产定价公允性
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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上市公司的控股股东华晨集团已就本次重组出具说明：“本公司原则性同意本次交易。”
截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过控股子公司、一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。辽宁省国资委为公司实际控制人。
本次交易中，华晨集团及其一致行动人辽宁正国已出具承诺，自本次重组意向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
截至本预案签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组意向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终评估结果存有一定差异。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易的相关评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
（二）交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
（三）本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议决策，能否获得审议通过存在不确定性。
（四）本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构履行备案手续，能否完成备案手续存在不确定性。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）公司未能与交易对方签署最终的附条件生效的资产转让合同的风险；
（二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
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（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售暨关联交易相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、标的资产的评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产评估结果以重组报告书的披露为准。
四、预估增值率较高的风险
截至 2017年 12月 31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50万元，以市场法评估的标的资产预估值为15.74亿元，预估值增值率为150.13%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。标的资产的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
五、标的资产存在质押影响交割的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押或取得质权人同意之后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
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|质押股数（万股）|质权人|
|7,701.00|中国民生银行股份有限公司|

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||上海分行|
|2,561.01|宁波银行股份有限公司上海分行|
|3,425.01|中国农业银行股份有限公司上海五角场支行|
|8,600.05|北京银行股份有限公司上海分行|
|22,287.07|-|

截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。
虽然公司已与交易对方签署了《股份转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因标的资产未及时解除质押，可能出现不能及时完成资产交割的情形，并可能影响交易对方交易对价的支付。
六、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行 2017年年度报告，截至2017年12月31日，广发银行法人股东计447户，自然人股东计1,286户，股东共计 1,733户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。第二十八条规定，除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件
进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有
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重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的 223,596,793股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润区间为 7-11亿元，会对公司业绩产生一定的影响。
八、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
九、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
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第一节本次交易的方案概况
一、本次交易的背景和目的
申华控股于1986年7月设立，1990年12月19日在上海证券交易所上市。
公司上市以来，实际控制人和主营业务多次变更。华晨集团2003年11月成为公司的控股股东以后，公司逐步确立了以汽车消费相关产业为主导的业务格局。
受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业务经营都受到了不同程度的影响。2017年末公司资产负债率超过75%，由于近两年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。
目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017年，我国汽车产销增速均为3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。未来的中国汽车行业必然会在对用户和技术两个维度的不断创新中发展，这也将会是自主品牌弯道超车的新机遇。汽车销售方面，伴随国家新版《汽车销售管理办法》发布实施，未来中国汽车流通市场将呈现多模式、多业态并存、更加开放的格局。
在汽车后市场方面，低端产能严重过剩，线上预约养护等服务领域业务增长迅速，目前，汽车后市场依旧处于发展初期，未来的中国汽车后市场将围绕“满足用户需求”而展开。
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、参股的各类品牌 4S店和二、三级销售网络数量超过 100家，伴随对申华晨宝收购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完善，经过多年的发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽车消费业务做大做优。
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）交易方案概况
本次交易中，上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
（二）交易合同主要内容
2018年8月22日，上市公司与交易对方签署了《股份转让框架协议》。
1、交易标的
上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。
2、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
3、标的资产预估值
标的资产预估值为人民币15.74亿元。
4、交易价格
本次交易的交易价格将根据广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）以 2017年 12月 31日为评估基准日的资产评估结果，协商确定最终的标的资产转让价格。
5、支付方式
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价（交易价格以附条件生效的资产转让合同为准）。其中：2018年12月31日前华晨集团向申华控股支付的金额不少于全部交易对价的55%，剩余交易对价在最终的附条件生效的资产转让合同生效后的12个月内付至申华控股指定的银行账户。
6、期间损益
双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
7、标的资产交割
标的资产的交割应于 2018年 12月 31日前办理完毕。除《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》及最终的附条件生效的资产转让合同约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华晨集团成为广发银行股份有限公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
8、协议的生效和终止
（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》在如下条件成就之日起生效：
①按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会审议通过；
②经国家出资企业（即华晨汽车集团控股有限公司）审议决策通过；
③完成《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的程序、审批或者备案。
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
（3）双方就本次交易方案的实施而签署的附条件生效的资产转让合同生效后，本协议同时终止。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|标的公司1.45%股份对应价值|
|993,977.96|3,009,253.80|
|181,027.66|165,270.33|
|580,247.47|73,356.44|

如上表所示，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的 2017年 12月 31日资产总额与资产净额分别为 3,009,253.80万元与 165,270.33万元，占公司 2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为华晨集团，截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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四、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、本次交易的评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议。
2、交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议。
3、本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议决策。
4、本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构履行备案手续。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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本次重大资产出售的标的资产为申华控股持有的 223,596,793股广发银行股份有限公司股票，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。根据交易双方签署的《股份转让框架协议》，双方将在资产评估结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价格。本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本预案签署日，本次交易的标的资产的评估工作尚在进行中。上市公司将在相关评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告
书，标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见认为：交易标的的预估值合理，交易双方在资产评估结果基础上，协商确定最终标的资产转让价格的过程合规、公允，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的 223,596,793股广发银行股票权属清晰，存在质押情况，须解除质押或取得质权人同意之后方可对外转让。
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标的资产质押情况具体如下表：
|||
|-|-|
|质押股数（万股）|质权人|
|7,701.00|中国民生银行股份有限公司上海分行|
|2,561.01|宁波银行股份有限公司上海分行|
|3,425.01|中国农业银行股份有限公司上海五角场支行|
|8,600.05|北京银行股份有限公司上海分行|
|22,287.07|-|

截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。
除上述质押情形外，截至本预案签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海申华控股股份有限公司
曾用名：上海申华电工联合公司、上海申华实业股份有限公司、上海华晨集团股份有限公司
注册地址：上海市宁波路1号
法定代表人：祁玉民
注册资本：194,638.0317万元
办公地址：上海市宁波路1号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
电话号码：021-63372010
公司网址：http://www.shkg.com.cn
电子信箱：stock@shkg.com.cn
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
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1、公司设立情况
公司原名为上海申华电工联合公司，先后于 1992年 3月更名为上海申华实业股份有限公司，1999年11月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002年3月更名为上海申华控股股份有限公司。
1986年 7月，经上海市川沙县计划委员会川计（86）第 205号文批准，由孙桥工业公司等 23家企业联合投资举办的集体所有制企业上海申华电工联合公司成立，在上海市川沙县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
2、上市情况
1987年3月，公司经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第26号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000股（每股面值 100元）。1987年7月，上海市川沙县计划委员会川计（87）第367号文批准公司企业性质变更为股份制集体企业，注册资本变更为100万元。
公司于 1990年 12月公开发行 40万股，每股面值 10元，同时将 1987年首次发行的1万股股份由面值100元拆细为面值10元、原1股拆细为10股，公司股份总额变更为50万股。
1990年12月，公司上市，成为在上交所最早上市的八家公司之一。
3、1992年配股及增发
1992年，公司发行50万股（10万股配股、40万股增发），每股面值10元，发行后总股本100万股。1992年12月，发行人将股份由面值10元拆细为面值1元。公司总股本变更为1,000万股。
4、1993年送股及配股
1993年3月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1993]004号《关于对“申华实业股份有限公司申请分红、配股报告”的批复》，同意公司向全体股东派送 700万股股票，配股 1,000万股股票。本次送配完成后，公司总股本为 2,700万股。
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5、1994年送股及配股
1994年4月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]009号《关于核准上海申华实业股份有限公司送股方案的通知》，同意公司向全体股东派送 2,700万股股票。本次送股完成后，公司总股本为5,400万股。
1994年4月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]034号《关于对上海申华实业股份有限公司增资配股申请的批复》，同意公司向全体股东配股 1,620万股股票。本次配股完成后，公司总股本为7,020万股。
6、1995年送股
1995年3月，公司召开1994年度股东大会，同意公司向全体股东派送4,914万股股票。本次送股完成后，公司总股本为11,934万股。
7、1996年配股及送股
1996年8月，经上海市证券管理办公室沪证办[1996]093号文、中国证监会证监发审字[1996]19号文批准及上海市证券管理办公室出具沪证办[1996]183号《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九五年度分配方案和股本总额的通知》同意，公司配股3,580.2万股股票，向全体股东派送2,386.8万股股票。完成后，公司总股本为17,901万股。
8、1997年送股
1997年7月，上海市证券管理办公室出具沪证司[1997]101号《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》，同意公司向全体股东派送3,580.2万股股票。本次送股完成后，公司总股本为21,481.2万股。
9、1999年送股及资本公积转增股本
1999年7月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[1999]099号《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积转增股本方案的通知》，同意公司向全体股东派送 10,740.6万股，同时用资本公积转增4,296.24万股股票。本次送转完成后，公司总股本为36,518.04万股。
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10、2000年送股、资本公积转增股本
2000年3月，公司召开1999年度股东大会，同意公司利润分配及公积金转增股本方案，每10股派送红股3股、每10股公积金转增2股。本次送转完成后，公司总股本为54,777.06万股。
11、2001年配股及送股
2000年 12月，中国证监会出具证监公司字[2000]249号《关于上海华晨集团股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 10,955.412万股股票。2001年3月本次配股完成后，公司总股本为65,732.472万股。
2001年7月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2001]068号《关于核准上海华晨集团股份有限公司2000年度派送红股方案的通知》，同意公司向全体股东派送15,118.4686万股股票。本次送股完成后，公司总股本为80,850.9406万股。
12、2002年资本公积转增股本
2002年9月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2002]157号《关于核准上海申华控股股份有限公司2001年度分配方案的通知》，同意公司以资本公积转增 64,680.7525万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为145,531.6931万股。
13、2009年资本公积转增股本
2009年 6月，公司召开 2008年度股东大会，同意公司以资本公积转增 29,106.3386万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为 174,638.0317万股。
14、2016年非公开发行
2014年 8月 2日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
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2015年 6月 12日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
2015年12月8日，公司收到《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号），核准本次发行。
2016年3月22日，众华会计师事务所出具众会字[2016]2391号《验资报告》，申华控股募集资金总额 518,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 506,882,452.83元，其中计入股本 200,000,000.00元，其余计入资本公积。本次资本公积转增完成后，公司总股本为194,638.0317万股。
（三）上市公司最近三年主营业务发展情况
公司所从事的主要业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房地产业务。
1、公司汽车消费服务类业务可细分为三个部分，汽车销售服务业务、汽车文化产业园、汽车租赁业务等。
公司汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车整车批发零售、标致等品牌的零售以及汽车售后服务。公司通过汽销中心向华晨品牌汽车厂家采购整车并向二三级经销商开展整车批发业务，通过控股及合营联营的 4S店开展整车零售和服务业务。最近三年公司完成对申华晨宝的收购，将宝马、沃尔沃等中高端汽车品牌纳入公司零售业务体系。
公司汽车文化产业园是公司汽车消费产业的重要组成部分，公司通过区域布局，获取优质地块，打通汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链，打造“汽车商业城市综合体开发运营金融服务商”。汽博园的运营模式为前期主要以 4S店销售为主回笼部分资金，在拥有一定客户基数后，项目将通过销售立体4S店、二手车市场、汽车后市场、车管所以及配套商业等多品种、多业态的增值服务提供利润来源。目前渭南汽博园处于前期 4S店销售阶段，主要以销售标准4S店房屋或地块、租赁标准4S店房屋及销售立体4S店房屋为主。
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公司汽车租赁业务分为门店自驾、企业商务长租、网约车平台、旅游代驾、B端同行批发五个业务类型，其中门店自驾是主要以满足个人短期自驾需求的门店连锁经营的租赁业务模式；企业商务长租是面对企业客户，以满足企业商务出行的需求提供的租赁服务模式；网约车平台是与主流网络预约出行平台合作的汽车租赁业务；旅游代驾是与主流旅游在线平台合作的汽车租赁业务；B端同行批发，是面对同行业内中小型企业的批发租赁业务。上述业务分别通过“赶脚”、“华晨租车”两个品牌开展，用户可通过赶脚APP、华晨租车官网、移动端、微信等渠道实现“线上预订、线下取车”。
2、公司新能源业务主要是风力发电场及光伏发电场的经营，通过风力及光伏发电向国家电网公司进行销售。近三年，公司积极跟进国家售电侧改革步伐，分别在内蒙古及辽宁省注册设立了两家售电公司，新能源业务拟进入售电领域。
3、公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、参股的西安“曲江龙邸”项目的销售，以及对申华金融大厦的改造、租赁。
二、上市公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|9,939,779,582.67|9,651,164,337.08|
|7,542,933,577.96|6,911,966,706.70|
|2,396,846,004.71|2,739,197,630.38|

注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|5,802,474,688.69|8,743,919,203.82|
|-535,269,699.54|89,638,728.76|
|-553,865,948.57|75,026,846.04|

注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标（合并）
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|-0.80%|-4.98%|
|75.89%|71.62%|
|-468,421,762.20|-480,575,997.94|
|-0.2933|0.0351|
|-0.2933|0.0351|

注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
2013年以来，上市公司的控股股东及实际控制人情况如下表所示：
||
|-|
|控股股东|
|辽宁正国|
|华晨集团|

华晨集团直接持有辽宁正国75%的股权，并通过控股子公司珠海华晨控股有限责任公司持有辽宁正国25%的股权，辽宁省国资委为华晨集团的控股股东、实际控制人。因此，上市公司最近六十个月的实际控制人均为辽宁省国资委，控制权未发生变化。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具之日，申华控股相关主体的股权控制关系如下：
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案签署日，华晨集团直接持有辽宁正国75%的股权，并通过控股子公司珠海华晨控股有限责任公司持有辽宁正国25%的股权，辽宁正国为华晨集团控股子公司，辽宁正国为华晨集团的一致行动人。
截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系公司控股股东。辽宁省国资委为公司的实际控制人。
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政
和刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的
诚信情况
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
2016年 11月 29日，上海证券交易所下发《关于对上海申华控股股份有限公司及董事会秘书翟锋予以通报批评的决定》：
“经查明，上海申华控股股份有限公司（以下简称公司）2015年通过二级市场减持金杯汽车股票共计 3454.14万股，其中 2015年 3月、4月和 12月减持的数量分别为1473.52万股、1080.62万股和900万股。经核实，公司2015年因上述减持股份行为实现投资收益约 1.78亿元，占公司 2014年经审计净利润-1.8亿元绝对值的近100%，且导致公司2015年度扭亏为盈。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，上述资产出售事项应当提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至公司披露2015年年度报告时才予以披露。
公司出售资产事项导致公司 2015年度扭亏为盈，对公司业绩有重大影响，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时对外披露。上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1条、第 2.3条和第 9.3条等有关规定。公司时任董事会秘书翟锋作为信息披露事务及股份减持事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海申华控股股份有限公司和公司董事会秘书翟锋予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并将记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
除此之外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币80,000万元
成立日期：2002-09-16
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：国有资产经营,受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车(以国务院授权的相关部门公告为准)、发动机及零部件(含进口件)，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2002年9月，华晨集团设立
2002年 7月，辽宁省人民政府出具《关于同意设立华晨汽车集团控股有限公司的批复》（辽政[2002]196号），同意设立华晨汽车集团控股有限公司，注册资本2亿元人民币，公司地址：辽宁省沈阳市和平区和平南大街43号（暂定）。
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
2002年9月9日，辽宁万隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽万验字[2002]117号），确认截至 2002年 9月 6日华晨集团已收到辽宁省人民政府以珠海华晨控股有限责任公司净资产出资的 2亿元人民币，占注册资本的100%。
2002年 9月 16日，华晨集团取得辽宁省工商行政管理局颁发的注册号为2100001051267的营业执照。
华晨集团设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|实缴出资|出资比例|
|辽宁省人民政府|20,000|20,000|100%|
||20,000|20,000|100%|

2、辽宁省国资委公布对华晨集团履行出资人职责
2009年1月24日，辽宁省国资委向省工商局出具《关于华晨汽车控股有限公司产权关系的函》，华晨集团自2005年9月1日起正式转由辽宁省国资委履行出资人职责。请协助办理相关工商登记手续。
2010年5月20日，辽宁省国资委出具《关于将华晨汽车集团控股有限公司纳入省国资委履行出资人职责企业的通知》（辽国资[2010]22号），公布华晨集团为辽宁省国资委履行出资人职责的企业，请华晨集团按照相关规定及时办理工商登记出资人变更及国有资产产权登记变更等相关手续。
3、2012年12月，华晨集团第一次增资
2010年到2012年，辽宁省财政厅分别出具《关于增加企业国有资本金的通知》（[2010]1020号）、《关于增加企业国有资本金的通知》（[2011]498号）和《关于批复 2012年省本级年初预算华晨汽车集团控股有限公司国有资本金专项指标的通知》（辽财指企[2012]10号），分三次向华晨集团拨付资金共计6亿元人民币，用于增加华晨集团国有资本金。
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
2012年 12月 20日，华晨集团完成本次增资的工商变更登记并取得辽宁省工商行政管理局颁发的营业执照。
2012年 12月 26日，辽宁省国资委出具《关于华晨汽车集团控股有限公司章程的批复》（辽国资改革[2012]241号），同意华晨集团的注册资本和实收资本由两亿元增加到捌亿元人民币，并同意华晨集团就增资事项变更公司章程。
2012年 12月 27日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所对该项出资出具了国浩沈验字[2012]606B8号验资报告。确认截至2012年12月27日，华晨集团已收到辽宁省人民政府缴纳的新增注册资本6亿元人民币，全部为货币出资。增资后，华晨集团累计注册资本为8亿元人民币。
4、2016年6月，华晨集团股权无偿划转
根据辽宁省国资委2016年5月16日出具的《关于无偿划转省属企业股权至社保基金理事会的通知》（辽国资产权[2016]71号）以及《省国资委无偿划转部分省属企业股权至省社保基金理事会移交协议》，按照辽宁省委辽宁省政府的统一要求，辽宁省国资委将对华晨集团股权的20%无偿划转至辽宁省社保基金理事会，并由辽宁省国资委代辽宁省社保基金理事会行使出资人权利，华晨集团原有的管理关系暂不调整。辽宁省社保基金理事会不参与华晨集团的日常管理，不参与派出董事、监事和经营管理人员。
本次变更后，华晨集团的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|辽宁省国资委|64,000|
|辽宁省人民政府社会保障基金理事会|16,000|
||80,000|

截至本预案签署之日，华晨集团股本及股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
截至本预案出具之日，华晨集团的股权控制关系如下：
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
辽宁省国资委为华晨集团的控股股东、实际控制人。
（四）最近三年主要业务发展状况
华晨集团及其全资及控股子公司主要从事整车制造销售、零部件销售等业务。华晨集团合并报表范围内的华晨宝马汽车有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司以及华晨汽车集团控股有限公司具有整车制造资质。华晨集团下属的零部件企业可生产汽柴油发动机、轻型车变速器、前后桥总成、离合器总成、制动泵总成和燃油箱总成等多种零部件。同时，华晨集团还从事汽车金融、融资租赁、汽车贸易、汽车物流、汽车文化产业园、后市场、汽车回收、报废和再利用等业务。
（五）最近两年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017.12.31|
|161,293,214,511.65|
|114,255,584,499.08|
|47,037,630,012.57|

注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|126,378,681,525.79|
|11,120,827,575.94|
|7,451,222,788.63|
|420,403,623.49|

注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
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3、主要财务指标（合并）
单位：元
||
|-|
|2017年度/2017.12.31|
|5.79%|
|70.84%|
|10,235,608,355.15|

注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）按产业类别划分的下属企业名目
根据华晨集团公开披露的2017年年度报告，截至2017年末，华晨集团主要的下属一级子公司名目如下表：
||
|-|
|子公司全称|
|沈阳华晨金杯汽车销售有限公司|
|珠海华晨控股有限责任公司|
|华晨汽车物流（辽宁）有限公司|
|沈阳华晨动力机械有限公司|
|沈阳华晨专用车有限公司|
|辽宁正国投资发展有限公司|
|绵阳华瑞汽车有限公司|

上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||
|-|
|中非华晨投资有限公司|
|华晨汽车投资（大连）有限公司|
|上海申华控股股份有限公司|
|华晨中国汽车控股有限公司|
|华晨汽车俄罗斯有限公司|

根据华晨集团公开披露的2017年年度报告，截至2017年末，华晨集团主要的下属二级子公司名目如下表：
||
|-|
|子公司全称|
|民生投资信用担保有限公司|
|绵阳华祥机械制造有限公司|
|华晨巴伐利亚汽车股份公司|
|华晨国际汽贸（大连）有限公司|
|华晨专用车装备科技（大连）有限公司|
|华晨客车（大连）有限公司|

上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||
|-|
|华晨兴达特种车辆（大连）有限公司|
|华颂汽车租赁（大连）有限公司|
|华晨宝马汽车有限公司|
|沈阳新光华晨汽车发动机有限公司|
|金杯汽车股份有限公司|
|绵阳新晨动力机械有限公司|

二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系公司控股股东，具体情况参见本预案“第二节/四、公司控股股东及实际控制人情况”。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案签署日，交易对方华晨集团系上市公司控股股东，上市公司董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明、沈毅、翟锋、严旋、沈佳云、姚荣涛、张伏波由华晨集团提名。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华晨集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
华晨集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节交易标的情况
一、基本信息
名称：广发银行股份有限公司
统一社会信用代码：91440000190336428Q
法定代表人：杨明生
住所：广州市越秀区东风东路713号
注册资本：人民币1,540,239.7264万元
成立日期：1988-07-08
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
金融许可证机构编码：B0012H144010001
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。
二、最近两年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：千元科目 2017.12.31 2016.12.31
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||
|-|
|2,072,915,318|
|1,959,069,352|
|113,845,966|

注：2016年末及2017年末数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：千元
||
|-|
|2017年度|
|50,531,359|
|11,503,908|
|10,204,337|

注：2016年及2017年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
||
|-|
|2017年度/2017.12.31|
|94.51%|
|-97,900,498|
|0.66|
|0.66|

注：2016年及2017年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、前十大股东情况
根据广发银行公开披露的《2017年年度报告》，截至 2017年 12月 31日，广发银行的前十大股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|6,728,756,097|
|3,080,479,452|
|3,080,479,452|
|317,757,229|
|223,596,793|
|222,777,231|
|148,544,461|
|133,349,884|
|131,240,136|
|93,189,132|
|14,160,169,867|

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四、主营业务
1、主营业务基本情况
广发银行成立于 1988年，是国内首批组建的股份制商业银行之一。广发银行的主要业务包括：公司金融业务，主要是公司存贷款业务、核心客户业务、捷算通卡业务、小企业金融业务；投资银行业务，主要包括产业投资基金业务、债券承销业务、资产证券化业务；交易银行业务，主要包括现金管理业务、供应链金融业务、跨境金融业务和单证业务；零售金融业务，包括个人金融业务、网络金融业务和信用卡业务；金融市场业务，包括做市和自营套利业务、客户交易服务和销售业务、资产托管业务和金融机构业务。
根据广发银行公开披露的资料：截至 2017年末，广发银行致力于为客户提供高质量、高效率、全方位的综合金融服务。在北京、天津、河北、山西、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、重庆、四川、云南、陕西、新疆等境内 24个省（直辖市、自治区）100个地级及以上城市和澳门特别行政区设立了43家一级分行、843家营业机构，并与全球125个国家和地区的1,718家银行总部及其分支机构建立了代理行关系，为超过 30万对公客户、3,422万个人客户、5,711万张信用卡客户、2,427万移动金融客户提供优质、全面的金融服务。
2、总体经营概况
根据广发银行公开披露的资料：截至2017年末，广发银行总资产20,729.15亿元，比年初增加 253.24亿元；实现净利润 102.04亿元，同比增长7.37%；本外币贷款余额11,015.72亿元，较年初增加1,226.70亿元，增长12.53%；本外币存款余额10,798.24亿元，较年初减少243.07亿元，下降2.20%；资产质量改善，不良贷款率1.42%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率152.68%，流动性覆盖率103.60%，资本充足率10.71%。
3、业务发展情况
根据广发银行公开披露的资料，2017年广发银行的业务发展情况如下：
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业务结构持续优化。2017年，广发银行坚持回归本源服务实体经济，优化调整经营管理策略，促进各项业务提质增效。公司业务积极拓展主流市场，有效支持供给侧结构性改革深化和国家重点战略实施，对公优质客户人民币一般贷款余额 1,995.11亿元，占本外币公司贷款比重提升至37.82%；零售业务顺应消费金融发展趋势，人民币个人消费贷款余额较年初增长34.72%，占个人贷款比重提升至74.73%，信用卡透支余额较年初增长36.30%；金融市场业务落实“去杠杆”政策导向，调整资产配置、压缩同业投资。全行非利息净收入（不含信用卡分期）占营业收入比重达18.05%，较上年提高2.50个百分点。
协同发展开局良好。广发银行积极把握与中国人寿协同优势带来的崭新机遇，谋定后动、纵深推进，有效实现潜在优势向现实效益转变。2017年，中国人寿集团各成员单位与广发银行的投融资合作规模1,323亿元，发行捷算通联名卡超过2万张；广发银行现金管理实现对集团寿险、财险、养老险省级机构和国寿投资公司各子公司的全覆盖，与多个大型央企、省市政府缔结战略合作关系，发行联名信用卡和借记卡突破100万张。同时，广发银行积极加强与国网英大、中信信托等主要股东的协同合作，全年代销英大人寿保费超过1亿元。
服务质效有力提升。广发银行以深化科技与业务融合为抓手，着力提升运营效率和服务水平。一方面提出“数字广发”科技发展战略，推进云计算、大数据、人工智能基础平台建设，持续提升科技基础设施的灵活性和可靠性，深化运营流程管理成果运用，为产品研发、业务决策、客户营销和服务提升提供更可信赖的科技支持；一方面持续完善网络布局，2017年新设立2家一级分行、7家二级分行，营业机构达843家，致力推动网点向智能化、轻型化、小型化转型，提升网点业务拓展能力，做好差异化客户服务。网络渠道加速获客，2017年年末个人网银客户2,948.49万户，手机银行客户2,383.43万户，同比均大幅增长。
风险防控全面加强。广发银行牢固树立“不发生系统性金融风险”的底线思维，坚决贯彻监管要求，充分吸取经验教训，加强全面风险防控。一是建立完善涵盖各类风险识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释等管理政策、体系和程序，动态更新，持续优化；二是按照“预防、控制、监督、问责”的全流程管
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理原则，加强业务经营前台部门、风险内控等中台部门和审计监督等部门“三道防线”建设，严密防范各类风险交叉传染，提高风险防控合力；三是以实施基础管理、科技创新和文化重塑“三大工程”为统领，完善制度约束、强化科技支撑、重塑合规文化，进一步夯实风险防控的管理基础，助力打好防范化解重大风险攻坚战。
五、主要负债及担保情况
1、主要负债情况
根据广发银行公开披露的《2017年年度报告》，广发银行的负债情况如下：单位：千元
||
|-|
|2017年12月31日|
|15,000,000|
|499,729,628|
|76,233,645|
|4,646,577|
|25,218,026|
|68,993,517|
|1,079,823,883|
|2,851,397|
|5,679,943|
|16,982,293|
|158,786|
|149,879,438|
|13,872,219|
|1,959,069,352|

根据广发银行公开披露的《2017年年度报告》，广发银行的预计负债情况如下：
单位：千元
||
|-|
|2017年|
|49,849|
|152,554|
|-32,929|
|-10,688|

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年末余额 158,786 49,849于 2017年 12月 31日，广发银行作为被告的未决诉讼案件及纠纷涉及索偿总额约为人民币135.67亿元 (2016年：约人民币 15.40亿元)。广发银行根据内部律师或外部经办律师的意见，对于年末作为被告的未决诉讼案件及纠纷的预计损失计提了上述准备。广发银行管理层认为已计提的准备是合理并足够的。
2、重大担保情况
根据广发银行公开披露的《2016年年度报告》及《2017年年度报告》：除中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，广发银行2016年及2017年无重大担保事项。
六、其他重要事项
本次重大资产出售的标的资产为广发银行股份有限公司股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易不涉及债权债务的处理。
七、预评估或估值的情况
1、标的资产预估值
评估机构对标的资产的评估工作尚在进行，截至评估基准日 2017年 12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50万元，以市场法评估的标的资产预估值为 15.74亿元，预估值增值率为150.13%。
2、本次预估方法的说明
（1）本次预估方法选择
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
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三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
根据评估目的、评估对象、价值类型资料搜集等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用市场法对可供出售金融资产进行评估，评估方法选择理由如下：
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
经分析目前国内市场商业银行上市公司较多，可以通过市场途径取得相关企业的价格信息，因此本次评估适宜采用市场法进行评估。
收益法：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。广东发展银行股份有限公司是一家商业银行，上海申华控股股份有限公司为广东发展银行股份有限公司的小股东，由于缺乏控制权，无法获得被评估企业的未来收益预测资料，经判断无法采用收益法进行评估。
作为广东发展银行股份有限公司的小股东，委托方无法提供除企业基本信息外的其它详细信息资料，评估师也无法履行相关的评估程序对相关财务数据的真实性，相关资产的合法性做出评价，所以本次评估不适用成本法。
综上所述，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，以及相关资料的收集和分析情况，采用市场法进行评估。
（2）对预估有重要影响的评估假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
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②外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。
④假定产权持有单位对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
⑤没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑥委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；本次评估假设委托方及标的企业公开信息中的基础资料和财务资料真实、准确、完整；可比案例公司公开披露的基本信息和财务信息真实、可信。
⑦资产评估报告评估结论在上述假设条件下在本次评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）市场法重要估值参数及相关依据
①具体模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次市场法采用上市公司比较法进行评估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
一般选取市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率
（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价
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值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行企业净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行企业的偿付能力，故资本对于银行企业来说至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司PB×目标公司账面净资产
其中：目标公司PB=修正后可比公司PB的加权平均值=∑（可比公司PB
×可比公司PB修正系数）
可比公司PB修正系数=∑影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。
基本评估思路如下：
A、分析评估对象涉及的企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。
B、确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与评估对象涉及的企业具有相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。
C、分析、比较评估对象涉及的企业和可比企业的主要财务指标。主要包括资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
D、对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出评估对象涉及的企业的价值乘数。
E、根据评估对象涉及的企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定评估对象涉及的企业的股权价值。
②价值比率的选取及理由
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率
（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体
价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：
一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率波动也较大。同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。考虑到市盈率指标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率；另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
市净率（PB比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率，
即市净率（PB）=（P/BV）即：每股市价(P)/每股净资产。
③可比对象的选取原则
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本次评估对象涉及的企业为广发银行，属于银行业。同时，由于广发银行主要业务在大陆，因此本次评估在A股上市银行中选取可比对象。截至2017年12月31日，我国A股市场上25家上市银行的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|上市日期|
|工商银行|2006-10-27|
|农业银行|2010-07-15|
|中国银行|2006-07-05|
|建设银行|2007-09-25|
|交通银行|2007-05-15|
|光大银行|2010-08-18|
|中信银行|2007-04-27|
|民生银行|2000-12-19|
|浦发银行|1999-11-10|
|招商银行|2002-04-09|
|北京银行|2007-09-19|
|兴业银行|2007-02-05|
|平安银行|1991-04-03|
|华夏银行|2003-09-12|
|江苏银行|2016-08-02|
|南京银行|2007-07-19|
|上海银行|2016-11-16|
|宁波银行|2007-07-19|
|杭州银行|2016-10-27|
|贵阳银行|2016-08-16|
|常熟银行|2016-09-30|
|无锡银行|2016-09-23|
|张家港行|2017-01-24|
|江阴银行|2016-09-02|
|吴江银行|2016-11-29|

④调整因素和流动性折扣的考虑测算
A、可比指标的确定
本次评估参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金[2011]50号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经
营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象涉及的企
业与可比公司间的差异进行量化，选取适当的指标作为可比指标。
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B、修正系数的计算
根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司评估基准日的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面的指标值和PB值。
通过对广发银行的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面的指标与可比公司相应的指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的 PB值进行 PB值修正，并通过算术平均的方式求得广发银行的修正PB值。
C、流动性折扣的确定
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
3、预评估结果
评估机构对标的资产的评估工作尚在进行，截至评估基准日 2017年 12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50万元，以市场法评估的标的资产预估值为 15.74亿元，预估值增值率为150.13%。
4、标的资产预估增值的原因及合理性
（1）标的资产预估增值幅度较大的原因
本次预估值增值率较大的原因系广发银行历年的经营积累，导致历史投资成本与现时价值之间存在差异。
（2）标的资产预估增值的合理性
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A、可比交易案例分析
①2018年7月，中航资本控股股份有限公司拟对广发银行进行投资
中航资本控股股份有限公司拟通过全资子公司中航投资控股有限公司参与广发银行股份有限公司增资扩股，以不超过 53亿元人民币自有资金认购广发银行7.6247亿股，认购价格为6.9511元/股，该价格已经财政部审批通过。本次增资后，中航投资控股有限公司将持有广发银行不超过3.88%股份。本事项已经中航资本控股股份有限公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得监管部门的核准。
②2017年4月，中国人寿拟参与广发银行增资
经中国人寿保险股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议批准，为保持本公司对广发银行的持股比例，本公司拟以不超过每股人民币 7.01元的价格认购约 1,869,586,305股广发银行拟增发股份，总对价约为人民币 132亿元。具体认购价格及认购数量将根据国有资产评估结果备案价格进行调整。
③2016年2月，中国人寿保险股份有限公司收购广发银行股份
中国人寿保险股份有限公司与CitigroupInc.（“花旗集团”）订立《花旗集团与中国人寿保险股份有限公司之间的股份收购协议》，并与 IBM Credit LLC及花旗集团订立《IBM CREDITLLC,中国人寿保险股份有限公司与花旗集团之间的股权转让协议》。根据该等协议，中国人寿保险股份有限公司将以每股人民币6.39元的价格向花旗集团及 IBM Credit收购合计3,648,276,645股广发银行股份有限公司的股份。
本次交易标的资产（223,596,793股广发银行股票）的预估值为15.74亿元，对应的每股预估值为7.04元，与可比交易案例情况不存在重大差异。
B、同行业上市公司市净率情况
以2017年12月31日为基准日，标的公司同行业上市公司市净率情况如下：证券代码 证券简称 市净率
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||
|-|
|工商银行|
|农业银行|
|中国银行|
|建设银行|
|交通银行|
|光大银行|
|中信银行|
|民生银行|
|浦发银行|
|招商银行|
|北京银行|
|兴业银行|
|平安银行|
|华夏银行|
|江苏银行|
|南京银行|
|上海银行|
|宁波银行|
|杭州银行|
|贵阳银行|
|常熟银行|
|无锡银行|
|张家港行|
|江阴银行|
|吴江银行|
|平均值|
|广发银行市净率|

2017年 12月 31日，同行业上市公司平均市净率为 1.09倍，按照基准日的财务数据计算，本次预估值对应的市净率为 0.95倍，考虑到广发银行为非上市公众公司，其股票价格受流动性折扣影响，本次预估值对应的市净率与同行业上市公司相比不存在重大差异。
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第五节管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），该标的资产属于公司可供出售金融资产，不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，公司可盘活存量资产，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易对同业竞争的影响
公司与控股股东华晨集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，公司与华晨集团等相关主体不会因本次重组产生同业竞争。
为避免同业竞争，控股股东华晨集团承诺：
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
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本次重大资产出售的交易对方为华晨集团。截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前后关联方的变化情况
本次交易前后，关联方关系不发生变化，华晨集团仍将直接和间接持有申华控股共计22.94%的股份。
2、本次交易前后关联交易的变化情况
华晨集团为本公司控股股东，华晨集团以现金认购公司本次重组的标的资产构成关联交易。
本次重组前，公司与华晨集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期报告和临时报告中予以披露。本次重组后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次重组增加新的关联交易。
本次重组完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形
本次交易完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次交易产生新的关联担保或关联方资金占用。
（四）本次交易规范关联交易的措施
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目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东华晨集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。”
四、本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
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第六节风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易的相关评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
（二）交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
（三）本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议决策，能否获得审议通过存在不确定性。
（四）本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构履行备案手续，能否完成备案手续存在不确定性。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）公司未能与交易对方签署最终的附条件生效的资产转让合同的风险；
（二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售暨关联交易相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
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三、标的资产的评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产评估结果以重组报告书的披露为准。
四、预估增值率较高的风险
截至 2017年 12月 31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50万元，以市场法评估的标的资产预估值为15.74亿元，预估值增值率为150.13%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。标的资产的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
五、标的资产存在质押影响交割的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押或取得质权人同意之后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
|||
|-|-|
|质押股数（万股）|质权人|
|7,701.00|中国民生银行股份有限公司上海分行|
|2,561.01|宁波银行股份有限公司上海分行|
|3,425.01|中国农业银行股份有限公司上海五角场支行|
|8,600.05|北京银行股份有限公司上海分行|

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|||
|-|-|
|22,287.07|-|

截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。
虽然公司已与交易对方签署了《股份转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因标的资产未及时解除质押，可能出现不能及时完成资产交割的情形，并可能影响交易对方交易对价的支付。
六、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行 2017年年度报告，截至2017年12月31日，广发银行法人股东计447户，自然人股东计1,286户，股东共计 1,733户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。第二十八条规定，除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
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本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的 223,596,793股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润区间为 7-11亿元，会对公司业绩产生一定的影响。
八、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
九、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
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第七节其他重要事项
一、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员在本次交易的意向协议公告日（2018年 8月 1日）前 6个月至本次交易重组预案公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司，上市公司控股股东，上市公司及其控股股东董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的相关中介机构及项目组人员及其他知悉本次交易内幕信息的自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上述相关主体均书面确认未买卖申华控股股票。
二、上市公司股价敏感重大信息公告前股票价格波动的说明
因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司于2018年8月1日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未因本次重大资产重组事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价敏感重大信息公告前 20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
单位：元/股，点；比例：%
|||
|-|-|
|申华控股收盘价（600653.SH）|上证综指（000001.SH）|
|1.92|2786.89|
|1.98|2876.4|

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|||
|-|-|
|3.13|3.21|
|-0.08|-|
|2.64|-|

申华控股股票在股价敏感信息公布前20个交易日内（即2018年7月4日至2018年7月31日期间），收盘价累计涨跌幅为3.13%，同期上证综指累计涨跌幅为3.21%，同期万得零售行业指数累计涨跌幅为0.49%。申华控股股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指上涨3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行业指数上涨0.49%因素后，波动幅度为2.64%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东
大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相
关议案的表决将予以回避。
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（三）资产定价公允性
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
四、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东即交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
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述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
（一）本次重大资产出售的标的资产为广发银行股份有限公司股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和备案事项，其进展情况和尚需履行的程序已在预案中详细披露。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。
（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平也将显著下降，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东即本次交易的交易对方做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。
六、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请海通证券担任本次重组的独立财务顾问。海通证券通过对本次重组的有关事项进行核查后认为：
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1、本次交易完成后，申华控股仍具备股票上市条件；
2、申华控股本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售暨关联交易的基本条件；除交易标的部分的相关内容之外，重大资产出售暨关联交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
4、交易双方在资产评估结果基础上，协商确定最终标的资产转让价格的过程合规、公允，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
6、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《申华控股控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同；
（四）独立财务顾问核查意见。
（五）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺
（六）公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：上海申华控股股份有限公司
地址：上海市宁波路1号
联系电话：021-63372010, 63372011
传真：021-63372000
联系人：张鑫、朱旭岚