无锡先导智能装备股份有限公司
（注册地址：江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路 20号）
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（191332号）（下称“反馈意见”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、或“保荐机构”）会同发行人无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天职国际”）对相关问题进行了核查和落实。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 1问题一..................................................................................................................... 1问题二................................................................................................................... 11问题三................................................................................................................... 29问题四................................................................................................................... 40问题五................................................................................................................... 65问题六................................................................................................................... 69问题七................................................................................................................... 78问题八................................................................................................................... 80问题九................................................................................................................... 81问题十................................................................................................................... 82二、一般问题 ............................................................................................................. 90问题一................................................................................................................... 90问题二................................................................................................................... 92问题三................................................................................................................... 95问题四................................................................................................................... 98
一、重点问题
问题一
报告期申请人净利润逐年增长，而经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，最近一年及一期经营活动现金流为负数。同时，报告期内，申请人应收票据及应收账款金额增长较快，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）报告期内经营活动现金流净额呈下降趋势及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性，并与同行业可比上市公司进行比较；（2）应收账款、应收票据期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款、应收票据大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
【回复】
一、报告期内经营活动现金流净额呈下降趋势及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性，并与同行业可比上市公司进行比较
（一）报告期内经营活动现金流净额呈下降趋势及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,520.38万元、 3,093.84万元、-4,797.00万元和-5,705.39万元，呈逐年下降趋势，且最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，具体原因如下：
1、营业收入快速增长导致经营活动现金流出相应增加
报告期内，公司实现营业收入分别为 107,898.08万元、217,689.53万元、 389,003.50万元和 84,362.69万元，2016-2018年的复合增长率为89.88%。伴随营业收入的快速增长，公司购买商品、接受劳务支付的现金也相应增加，报告期分别为69,890.74万元、119,324.07万元、195,786.93万元和61,911.29万元。
专用设备制造行业的回款周期普遍较长。由于订单生产所需的现金流出早于
客户回款的现金流入，且存在一定间隔时间，在营业收入快速增长的上行周期，公司生产经营所占用的流动资金逐年增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度快于销售商品、提供劳务收到的现金，从而对公司经营活动现金流量净额产生负面影响。
2、格力智能订单影响导致应收票据大幅增加
2017年先导智能、泰坦新动力分别与格力智能签订重大合同，并已于 2017年 4月 20日的《关于签订重大合同的公告》及收购泰坦新动力相关的公告中进行披露。2018年先导智能、泰坦新动力与格力智能签订《商谈备忘录》，对设备的验收、支付方式及合同价格进行了变更，并于 2018年 9月 8日披露《关于重大合同的进展公告》。
2018年公司合并报表确认格力智能营业收入合计174,436.07万元。截至2018年末，尚有格力智能的商业承兑汇票合计 100,078.00万元未到期，因此对 2018年公司经营活动产生的现金流入产生较大影响，是 2018年经营活动现金流量净额为负的最重要原因。
3、公司资产周转率逐年降低
报告期内，公司应收票据、应收账款、存货的余额及周转率如下所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|应收票据余额|152,643.89|173,230.90|35,353.23|36,587.28|
|应收账款余额|105,418.91|81,747.72|98,005.89|22,144.59|
|应收票据及应收账款周转率|0.41|2.00|2.27|2.50|
|存货余额|248,181.15|242,375.73|256,478.06|102,661.69|
|存货周转率|0.19|0.95|0.71|0.74|

由上表可知，2017年公司应收账款余额增长75,861.30万元，存货余额增长 153,816.37万元，主要系公司规模增长及合并泰坦新动力综合影响的结果。与此同时，应收票据及应收账款周转率、存货周转率均略有下降，是 2017年经营活
动现金流量净额较2016年下降的主要原因。
2018年虽然公司存货周转速度有所上升，但受前述格力智能事项的影响，导致公司当年经营活动现金流量净额未能改善。
2019年1-3月，受设备制造行业季节性影响，公司营业收入和营业成本第一季度相对较低，同时，应付票据及应付账款较年初减少 12,816.64万元，导致经营活动现金流量净额为负。
（二）经营活动现金流净额与净利润的匹配性
报告期内，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|净利润|19,389.64|74,244.13|53,750.00|29,065.21|
|加：资产减值准备|480.16|3,109.53|4,645.87|1,409.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|959.22|2,468.20|1,795.30|1,315.16|
|无形资产摊销|238.60|1,521.55|851.65|411.42|
|长期待摊费用摊销|162.89|470.52|399.31|191.24|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-|31.00|7.52|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|2.12|345.82|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,192.78|2,236.13|0.18|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-107.21|-632.91|-905.05|2,960.04|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-147.20|-2,815.17|-783.25|-540.83|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-965.88|-655.31|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-5,778.19|15,102.46|-96,193.36|-37,764.44|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-4,922.68|-120,785.86|-69,828.42|-33,386.61|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-17,175.52|20,904.50|109,985.91|46,851.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,705.39|-4,797.00|3,093.84|10,520.38|

由上表可知，公司报告期内经营活动现金流量净额和净利润存在较大差异的原因主要系存货和经营性应收项目的增加、以及经营性应付项目的减少所造成，其中：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|

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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-5,778.19|15,102.46|-96,193.36|-37,764.44|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-4,922.68|-120,785.86|-69,828.42|-33,386.61|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-17,175.52|20,904.50|109,985.91|46,851.82|

1、存货的增加
报告期内，公司存货的增加分别为37,764.44万元、96,193.36万元、-15,102.46万元和5,778.19万元。其中，2016年存货的增加为37,764.44万元，主要系公司业务规模扩大，存货相应增加所致。2017年存货的增加为96,193.36万元，主要系2017年公司与格力智能签订大额设备合同，该批设备于2017年下半年陆续生产完毕并发出，导致发出商品金额大幅增加，截至 2017年末，公司合并报表的发出商品中与格力智能相关的金额为70,465.14万元。2018年，公司存货的减少为15,102.46万元，主要原因为格力智能的订单已于2018年验收，对应的存货结转为营业成本。2019年1-3月，公司存货的增加为5,778.19万元，系正常生产经营所致。
2、经营性应收项目的增加
经营性应收项目的变动包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款和其他流动资产等科目的变动，其中对公司影响最大的为应收票据和应收账款的变动。
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|应收票据减少（增加以“－”号填列）|20,587.01|-146,388.67|-404.46|-25,908.29|
|应收账款减少（增加以“－”号填列）|-23,671.19|16,258.17|-60,711.90|-5,562.76|

2016年，公司经营性应收项目的变动主要为应收票据的增加，系由于销售收入增加且客户采用票据方式结算逐渐增多所致。2017年公司经营性应收项目的变动主要为应收账款的增加，当年公司将泰坦新动力纳入合并报表范围，且第四季度确认收入较高，导致应收账款相应增加。2018年公司经营性应收项目的变动主要为应收票据的增加，系前述格力智能大额商业承兑汇票的影响。2019
年1-3月，公司应收账款增长较快，从而导致经营性应收项目整体增加。
3、经营性应付项目的减少
报告期内，公司经营性应付项目的变动分别为 46,851.82万元、109,985.91万元、20,904.50万元和-17,175.52万元。2016-2018年，由于公司经营规模扩大，导致经营性应付项目相应增加。2019年1-3月，主要系由于公司支付货款和人员薪酬增加，导致应付票据及应付账款较年初减少 12,816.64万元、应付职工薪酬较年初减少4,576.49万元，从而使经营性应付项目整体减少17,175.52万元。
（三）与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，同行业可比上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
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|公司|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|赢合科技|净利润|7,071.36|32,451.59|22,091.64|12,387.15|
||经营活动产生的现金流量净额|5,881.57|7,837.70|-4,720.74|2,846.29|
|科恒股份|净利润|2,228.04|5,790.83|12,240.10|3,358.59|
||经营活动产生的现金流量净额|1,530.62|4,161.98|-9,975.90|177.82|
|金银河|净利润|412.42|4,636.48|4,746.46|4,311.77|
||经营活动产生的现金流量净额|3,378.14|3,802.08|-1,300.93|908.22|
|发行人|净利润|19,389.64|74,244.13|53,750.00|29,065.21|
||经营活动产生的现金流量净额|-5,705.39|-4,797.00|3,093.84|10,520.38|

如上表所示，专用设备制造企业的回款受大额订单及下游行业资金情况的影响较大，可比上市公司在报告期内经营活动现金流量净额均存在较大的波动，且净利润与经营活动现金流量净额均存在较大的差异。
与可比上市公司相比，公司2016年和2017年保持了相对较好的现金流量情况。2018年，由于格力智能大额订单的影响，公司经营活动现金流量净额为负。
2019年1-3月，公司经营活动现金流量净额为负。上述情况均符合公司的经营实际情况。
二、应收账款、应收票据期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用
政策补充披露应收账款、应收票据大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可
比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款、应收票据期后回款情况
最近三年公司应收账款、应收票据截至 2019年 6月 30日的回款情况如下：单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|81,747.72|98,005.89|22,144.59|
|累计收回金额|56,097.86|85,686.31|20,525.09|
|回款比例|68.62%|87.43%|92.69%|
|应收票据余额|173,230.90|35,353.23|36,587.28|
|累计收回金额|87,198.18|35,353.23|36,587.28|
|回款比例|50.34%|100.00%|100.00%|

报告期内，公司期后回款情况良好。其中，部分未回款的应收账款为合同尾款，一般系设备质保期结束后再由客户支付，为专用设备制造行业通常的结算方式。对于未收回的应收账款，公司已严格按照公司坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款、应收票据大幅增长的原因
1、业务模式
公司主要采取以销定产的业务模式，与客户签订合同、订单后按生产计划组织材料采购、安排生产。营业收入均有订单作为依据，在满足收入确认条件时进行收入和应收账款、应收票据的确认，因此公司营业收入与应收账款、应收票据的余额呈正相关。报告期内，公司业务模式未发生重大变化。
报告期内，公司应收账款及应收票据的变动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|应收账款余额|105,418.91|81,747.72|98,005.89|22,144.59|
|应收票据余额|152,643.89|173,230.90|35,353.23|36,587.28|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|应收账款及应收票据余额|258,062.80|254,978.62|133,359.12|58,731.87|
|营业收入|84,362.69|389,003.50|217,689.53|107,898.08|
|占比|305.90%|65.55%|61.26%|54.43%|

公司应收账款及应收票据的增长与营业收入增长的趋势基本保持一致，公司业务规模扩大系应收账款和应收票据大幅增长的根本原因。
2016-2018年，公司应收账款及应收票据占营业收入的比例基本稳定。2019年1-3月，公司应收账款及应收票据占营业收入的比例较高，主要是因为季节性因素影响，公司第一季度的营业收入占全年的比例相对较低所致。
2、客户资质
公司经多年发展在下游行业中积累了大量优质客户，公司的客户主要为国内外知名锂电池生产企业，如宁德新能源、宁德时代、比亚迪、LG等。公司主要客户经营规模大，盈利能力强，现金流量充足，报告期内与公司始终保持稳定的合作关系，应收账款可回收性较强。报告期内，公司不存在为增加营业收入而大幅降低客户资质标准的情况。
3、信用政策
公司自动化成套装备业务与客户的货款结算通常采用分阶段的方式，在“合同签订”、“发货”、“验收合格”、“质保期满”等阶段按照相应的比例收取货款，具体付款时点和比例由双方在一定范围内协商确定。报告期内，公司未对信用政策进行大幅调整。
综上所述，报告期内，公司应收账款、应收票据增长主要是由于销售规模增长所致，与公司的业务模式及收入规模相适应，具有合理性。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平的合理性
报告期内，同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入比重情况如下：单位：万元
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|名称|项目|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|赢合科技|应收账款余额|140,014.55|87,530.98|42,636.56|
||营业收入|208,728.51|158,633.12|85,049.04|
||占比|67.08%|55.18%|50.13%|
|科恒股份|应收账款余额|116,688.60|95,272.88|50,799.02|
||营业收入|220,228.78|206,059.97|78,699.08|
||占比|52.99%|46.24%|64.55%|
|金银河|应收账款余额|29,161.36|21,917|11,045.88|
||营业收入|64,183.27|48,983.01|29,268.06|
||占比|45.43%|44.74%|37.74%|
|平均||55.17%|48.72%|50.81%|
|发行人||21.01%|45.02%|20.52%|

数据来源：同行业可比上市公司各年度的定期报告。
由上表可知，同行业可比上市公司期末应收账款占营业收入的比例均较高，这主要是由专用设备制造行业的季节性因素所决定的。根据行业惯例，专用设备制造企业的货款结算通常采用分阶段的方式，终验收后尚未付款的金额即计入应收账款，因下游客户大多集中在下半年对设备进行终验收，加上付款信用期，导致期末应收账款余额通常较大。
与此同时，报告期内，公司应收账款占营业收入的比例低于同行业可比上市公司均值，反映了公司应收账款回款状况良好。公司下游客户主要为国内外知名锂电池生产企业，已与公司保持多年良好的合作关系，业绩规模较大且信用记录优良。
2016年、2017年和2018年，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下表所示：
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|公司简称|应收账款周转率（次/年）|||
||2018年|2017年|2016年|
|赢合科技|1.83|2.44|2.89|
|科恒股份|2.08|2.82|2.01|

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|公司简称|应收账款周转率（次/年）|||
||2018年|2017年|2016年|
|金银河|2.51|2.97|3.17|
|平均值|2.14|2.74|2.69|
|发行人|4.33|3.62|5.57|

2、应收账款坏账准备计提的充分性
公司对单项信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，区分单项金额重大（应收款项前五大的应收账款和其他应收款金额大于 100万元）和单项金额不重大据此计提相应的坏账准备。
对于剩余的应收账款，公司采用账龄分析法组合计提坏账准备。公司及同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|发行人|赢合科技|科恒股份|金银河|
|1年以内（含1年）|5%|5%|5%|5%|
|1-2年（含2年）|20%|10%|20%|10%|
|2-3年（含3年）|50%|30%|50%|30%|
|3-4年|100%|100%|100%|50%|
|4-5年|100%|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

数据来源：同行业可比上市公司各年度的定期报告。
由上表可以看出，公司各个账龄区间的应收账款坏账计提比例与可比公司相比无重大差异，且更为谨慎。
综上，公司现行的坏账准备计提政策符合稳健性原则，坏账准备计提充分、合理。
三、补充披露情况
（一）报告期内经营活动现金流净额呈下降趋势及最近一年及一期经营活
动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性，
并与同行业可比上市公司进行比较
相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”部分进行补充披露。
（二）应收账款、应收票据期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款、应收票据大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
应收票据的回款情况已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“2、流动资产构成分析”之“（2）应收票据”部分进行补充披露。
剩余部分内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“2、流动资产构成分析”之“（3）应收账款”部分进行补充披露。
四、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取了公司报告期内的审计报告及财务报表，对比分析了相关科目的变动情况，核查了公司2016年末、2017年末、2018年末应收账款期后回款情况，对企业财务人员和销售人员进行访谈，了解公司经营性现金流量净额大幅波动及最近一年及一期为负数、应收账款增加的原因；查阅同行业可比上市公司的年度报告，对比分析了可比公司的经营性现金流量净额、应收账款余额及坏账准备计提政策。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内经营活动现金流净额呈下降趋势及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数，主要是由于规模增加导致经营活动流出相应增加，格力智能大额订单影响以及发行人资产周转率逐年降低所致；经营活动现金流量净额与净利润的差异符合行业特点及发行人实际经营情况，具备合理性；
2、发行人应收账款、应收票据的期后回款情况良好。报告期内发行人应收账款、应收票据的大幅增长主要与销售收入相关。发行人应收账款水平合理，坏
账准备计提充分。
（二）发行人会计师核查意见
针对重点问题一，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、对各期间现金流量表主表及附表的准确性进行了复核，并对 2016年度、2017年度、2018年度的现金流量表主表及附表进行了重新计算；
2、实施了针对应收账款的函证程序、对形成应收票据及应收账款的合同、发票、出库单、运单、验收单等原始单据进行了检查；
3、对应收账款、应收票据期后大额回款的银行流水进行检查；
4、按照坏账计提政策对坏账准备进行了重新测算。
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内经营活动现金流净额呈下降趋势及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数，主要是由于规模增加导致经营活动流出相应增加，格力智能大额订单影响以及发行人资产周转率逐年降低所致；经营活动现金流量净额与净利润的差异符合行业特点及发行人实际经营情况，具备合理性；
2、发行人应收账款、应收票据的期后回款情况良好。报告期内发行人应收账款、应收票据的大幅增长主要与销售收入相关。发行人应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
问题二
2018年末，申请人商誉金额为 1,092,335,348.25元，主要系申请人 2017年度以发行股份及支付现金的方式购买珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称泰坦新动力）100%股权产生、本次收购约定了业绩补偿和业绩奖励条款，截至2018年末申请人因业绩奖励累计确认预计负债 146,242,121.96元，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）截至目前泰坦新动力整合效果，泰坦新动力近两年经营状况、财务状况、重组评估报告预测业绩、承诺业绩及
实现情况、业绩奖励的具体计算过程，主要科目如发生重大变化需披露原因；（2）将泰坦新动力主要经营指标包括营业收入增长率、毛利率、净利率等与同行业可比上市公司进行对比，说明是否存在显著差异及原因；（3）披露泰坦新动力经营活动现金流量情况，若经营活动现金净额与净利润不匹配，请结合应收账款、应收票据各期末余项、期后回款情况、其他有关科目、公司业务模式、客户资质、信用政策补充说明原因及合理性；（4）泰坦新动力与申请人合并报表内其他主体的关联交易、资金往来情况，说明是否存在申请人代垫费用、成本等情形；（5）申请人剔除泰坦新动力后，主要经营情况，若出现业绩下滑，请说明原因及合理性；（6）商誉形成的会计处理是否合规，商誉减值的具体过程，说明商誉减值是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、截至目前泰坦新动力整合效果，泰坦新动力近两年经营状况、财务状况、重组评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况、业绩奖励的具体计算过程，主要科目如发生重大变化需披露原因；
（一）截至目前泰坦新动力整合效果，近两年经营状况和财务状况
2017年 8月标的资产过户以来，各方加紧进行了标的资产的整合工作。管理方面，公司进行有针对性的稳固和提高，在保留原有业务骨干的基础上，针对标的公司薄弱部分加强了管理力量。公司改组了标的公司原董事会成员、任命了新的财务负责人，延续了原来的生产、研发团队，通过一系列措施，确保标的公司在业务稳步增长的基础上，提高内部管理水平。业务方面，标的公司与公司进行了良性互动，充分发挥双边的协同效应，有力促进了泰坦新动力的生产技术提高和业务平稳增长；泰坦新动力则通过良好的渠道开拓与维护能力，积极协助公司引进新客户和开拓下游客户。目前泰坦新动力订单充足，经营状况良好。
最近两年，泰坦新动力的主要资产负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|164,842.06|132,967.12|

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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|负债总额|105,340.18|113,313.46|
|股东权益|59,501.87|19,653.66|

 2017年末和 2018年末，泰坦新动力的资产总额分别为 132,967.12万元和 164,842.06万元，股东权益分别为19,653.66万元和59,501.87万元。资产总额和股东权益增长的主要原因是泰坦新动力于 2017年和 2018年分别实现了净利润12,213.37万元和39,848.21万元。泰坦新动力保持了较为稳健的经营，2018年末，负债总额减少7,973.28万元，同比小幅下降7.04%。
最近两年，泰坦新动力的主要盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|128,723.05|48,069.19|
|营业成本|73,418.45|27,309.81|
|营业利润|46,474.37|14,027.27|
|利润总额|46,425.65|14,237.83|
|净利润|39,848.21|12,213.37|
|归属于母公司所有者的净利润|39,848.21|12,213.37|

受益于近两年下游锂电池企业固定投资额的显著增加以及并购后良好的协同效应，泰坦新动力的订单情况良好，锂电设备业务增长明显。2017年和 2018年，泰坦新动力分别实现营业收入 48,069.19万元和 128,723.05万元，同比增长166.77%和167.79%。伴随营业收入的大幅增长，2017年和 2018年，泰坦新动力实现净利润分别为 12,213.37万元和 39,848.21万元，同比增长123.49%和226.27%。
（二）重组评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况、业绩奖励的具体计算过程
1、重组评估报告预测业绩
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2017]第 C5005
号《无锡先导智能装备股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产涉及的珠海
泰新动力电子有限公司股东全部权益价值评估报告》，泰坦新动力 2017年度、
2018年度和 2019年度的净利润预测值分别为 10,455.12万元、12,346.90万元和 14,495.73万元。
2、交易对方承诺业绩
根据公司与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，李永富、王德女夫妇承诺泰坦新动力 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的政府补贴及税收减免除外）归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,500.00万元、12,500.00万元和14,500.00万元。
3、承诺业绩及实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡先导智能装备股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]4152-5号），泰坦新动力2017年度实现归属于母公司所有者净利润为 12,213.37万元，扣除非经常性损益 65.17万元（已剔除营业外收入中政府补助金额 330.15万元），实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 12,148.20万元，已超过 10,500.00万元的承诺业绩。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡先导智能装备股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]4142号），泰坦新动力2018年度实现归属于母公司所有者净利润为 39,848.21万元，扣除非经常性损益-252.01万元（已剔除营业外收入中政府补助金额247.75万元），实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 40,100.22万元，已超过 12,500.00万元的承诺业绩。
4、业绩奖励及具体计算过程
（1）业绩奖励计算公式
根据《盈利预测补偿协议》，若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：业绩奖励金额=（补偿期限内累计实
现的实际净利润数-补偿期限内累计净利润承诺数）*50%。
业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。
（2）业绩奖励的例外
若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%，则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。
截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数。
（3）具体计算过程
业绩奖励的具体计算过程：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|实际净利润|40,100.22|12,148.20|
|补偿期限内累计实现的实际净利润数|52,248.42|12,148.20|
|净利润承诺数|12,500.00|10,500.00|
|补偿期限内累计净利润承诺数|23,000.00|10,500.00|
|截至当期业绩承诺实现差异率|127.17%|15.70%|
|是否触发业绩奖励|是|是|
|业绩奖励金额|14,624.21|824.10|

二、将泰坦新动力主要经营指标包括营业收入增长率、毛利率、净利率等与同行业可比上市公司进行对比，说明是否存在显著差异及原因；
最近两年，泰坦新动力经营指标与同行业可比上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||营业收入增长率|毛利率|净利率|营业收入增长率|毛利率|净利率|
|赢合科技|31.58%|32.80%|15.83%|86.52%|32.45%|14.22%|
|科恒股份|6.88%|15.66%|2.64%|161.83%|18.03%|5.96%|
|金银河|31.03%|25.94%|7.21%|67.36%|25.22%|9.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||营业收入增长率|毛利率|净利率|营业收入增长率|毛利率|净利率|
|平均|23.16%|24.80%|8.56%|105.24%|25.23%|9.96%|
|泰坦新动力|167.79%|42.96%|30.96%|166.77%|43.19%|25.41%|

由上表可知，泰坦新动力的营业收入增长率、毛利率和净利率都显著高于同行业可比上市公司，主要原因是：
1、泰坦新动力并购前的收入基数较低，2016年营业收入为18,019.18万元。
在下游客户固定资产投资额大幅增加的背景下，2017年和2018年相继获得格力智能、宁德时代等大额订单，导致营业收入的大幅增长。
2、除锂电设备外，同行业可比上市公司的收入结构中还包含其他业务，而泰坦新动力的收入结构中锂电设备占比较高。赢合科技、科恒股份和金银河 2017年锂电设备的毛利率分别为36.22%、29.53%、34.65%，2018年锂电设备的毛利率分别为36.95%、30.72%和35.21%。泰坦新动力在锂电设备后端生产的化成、分容和检测工序具备较强的技术优势，因此毛利率较同行业可比上市公司锂电设备的毛利率略高。
3、泰坦新动力并购后与上市公司发挥了良好的协同效应，费用管控、销售渠道、管理水平、研发技术均得到提升。2018年泰坦新动力的销售费用率为2.01%，同期赢合科技、科恒股份和金银河分别为3.04%、1.77%和4.80%；管理费用率5.42%，同期赢合科技、科恒股份和金银河分别为4.17%、3.30%和6.21%；研发费用率为3.18%，同期赢合科技、科恒股份和金银河分别为6.00%、4.28%和5.28%；
财务费用率为-0.12%，同期赢合科技、科恒股份和金银河分别为1.47%、2.75%和1.55%。泰坦新动力无银行借款，因此财务费用率低于同行业可比上市公司。
三、披露泰坦新动力经营活动现金流量情况，若经营活动现金净额与净利润不匹配，请结合应收账款、应收票据各期末余项、期后回款情况、其他有关科目、公司业务模式、客户资质、信用政策补充说明原因及合理性；
（一）泰坦新动力经营活动现金流量情况
报告期内，泰坦新动力的经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,845.72|55,269.16|87,452.67|27,050.85|
|收到的税费返还|1,343.99|5,442.63|2,666.16|494.70|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,113.89|6,448.66|1,188.07|880.86|
|经营活动现金流入小计|44,303.60|67,160.45|91,306.90|28,426.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,524.32|38,512.90|60,624.42|12,228.07|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,907.74|6,236.28|4,918.08|2,126.26|
|支付的各项税费|6,583.20|12,061.54|7,250.71|1,768.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,760.53|8,975.72|12,150.71|2,275.53|
|经营活动现金流出小计|36,775.79|65,786.44|84,943.92|18,398.71|
|经营活动产生的现金流量净额|7,527.81|1,374.01|6,362.97|10,027.70|

（二）若经营活动现金净额与净利润不匹配，请结合应收账款、应收票据各期末余项、期后回款情况、其他有关科目、公司业务模式、客户资质、信用政策补充说明原因及合理性
报告期内，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|2,814.23|39,848.21|12,213.37|5,464.85|
|加：资产减值准备|50.98|1,339.94|1,537.49|308.91|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|56.68|178.42|169.50|89.22|
|无形资产摊销|12.64|82.61|27.98|8.20|
|长期待摊费用摊销|69.15|187.65|119.62|90.86|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|342.94|2.64|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|0.17|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|627.83|-|0.37|13.97|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-4.09|-122.29|-413.97|-98.40|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-7.63|-200.96|-236.44|-38.64|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,983.88|17,231.27|-45,387.21|-21,789.02|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|14,041.83|-54,084.84|-18,344.26|-20,225.52|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-12,117.69|-3,428.93|56,673.72|46,203.27|
|其他|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|7,527.81|1,374.01|6,362.97|10,027.70|

泰坦新动力经营活动现金产生的现金流量净额和净利润存在较大差异的原因，主要系存货和经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的减少，其中：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,983.88|17,231.27|-45,387.21|-21,789.02|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|14,041.83|-54,084.84|-18,344.26|-20,225.52|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-12,117.69|-3,428.93|56,673.72|46,203.27|

1、应收账款、应收票据各期末余额、期后回款情况
报告期各期末，泰坦新动力的应收账款、应收票据期末余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|22,090.07|20,554.65|24,701.96|5,545.29|
|应收账款变动|1,535.42|-4,147.31|19,156.67|-|
|应收票据余额|46,154.91|63,208.56|2,125.54|11,699.82|
|应收票据变动|-17,053.65|61,083.02|-9,574.27|-|

 2017年末，泰坦新动力的应收账款余额同比增加 19,156.67万元，主要是因为泰坦新动力业务快速发展，营业收入大幅增长，部分订单于 2017年下半年确认收入，因此形成应收账款。
2018年末，泰坦新动力的应收票据余额同比增加 61,083.02万元，系 2018年泰坦新动力经营活动现金产生的现金流量净额和净利润存在较大差异的最主要原因。上述应收票据主要为格力智能的商业承兑汇票。2017年，泰坦新动力与格力智能签订设备采购合同，相关设备于 2018年验收，格力智能以商业承兑
汇票的方式支付货款。截至 2018年末，泰坦新动力持有的格力智能尚未到期的
应收票据合计为52,102.79万元。
2019年 1-3月，格力智能应收票据的回款金额为 23,062.82万元，因此泰坦新动力经营活动产生的现金流量净额高于2019年1-3月的净利润。
最近三年泰坦新动力应收账款、应收票据截至2019年6月30日的回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|20,554.65|24,701.96|5,545.29|
|累计收回金额|3,227.57|17,401.57|5,545.29|
|回款比例|15.70%|70.45%|100.00%|
|应收票据余额|63,208.56|2,125.54|11,699.82|
|累计收回金额|50,002.81|2,125.54|11,699.82|
|回款比例|79.11%|100.00%|100.00%|

2、存货余额的变动
报告期各期末，泰坦新动力存货余额的变动如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货余额|52,497.78|54,481.66|71,712.93|26,325.71|
|存货余额变动|-1,983.88|-17,231.27|45,387.21|-|

截至 2017年末，泰坦新动力的存货余额同比增加 45,387.21万元，是 2017年泰坦新动力经营活动现金产生的现金流量净额和净利润存在较大差异的主要原因。2017年4月和5月泰坦新动力与格力智能签订《采购合同》，合同对应的设备于2017年末发出，因上述合同总额较大，截至2017年末泰坦新动力的报表中属于格力智能的发出商品金额为 30,164.98万元，导致泰坦新动力存货金额的大幅上升。
3、经营性应付项目的变动
2016年和 2017年，由于泰坦新动力营业收入的快速增长，应付票据及应付
账款也相应增长，从而经营性应付的变动分别为46,203.27万元和56,673.72万元，
呈增长的趋势。2018年，泰坦新动力的预收款项降低，因此当年经营性应付项
目减少3,428.93万元。2019年1-3月，泰坦新动力兑付了部分应付票据，导致应付票据减少，从而使经营性应付项目减少12,117.69万元。
4、业务模式
泰坦新动力主要生产锂电池专用设备和生产系统，应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。由于下游企业产品、生产流程及生产规模等方面的差异，公司根据客户的特定需求进行个性化定制，以满足不同的客户需求，对于不同类型的设备和客户，成套设备从运抵客户至客户验收完成的周期不同。报告期内，公司业务模式未发生重大变化。
5、客户资质
泰坦新动力客户主要为国内外知名锂电池生产企业，如宁德新能源、宁德时代等。泰坦新动力的主要客户经营规模大，盈利能力强，现金流量充足，报告期内与泰坦新动力始终保持稳定的合作关系，应收账款可回收性较强。报告期内，泰坦新动力不存在为增加营业收入而大幅降低客户资质标准的情况。
6、信用政策
泰坦新动力的产品价值较高。与公司相同，泰坦新动力与客户的货款结算通常采用分阶段的方式，在“合同签订”、“发货”、“验收合格”、“质保期满”等阶段按照相应的比例收取货款，具体付款时点和比例由双方在一定范围内协商确定。
报告期内，泰坦新动力未对信用政策进行大幅调整。
四、泰坦新动力与申请人合并报表内其他主体的关联交易、资金往来情况，说明是否存在申请人代垫费用、成本等情形；
报告期内，泰坦新动力与申请人合并报表内其他主体之间的关联交易、资金往来情况如下：
1、关联采购
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购方|销售方|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|泰坦新动力|发行人|采购设备仪器|85.52|757.93|-|-|

因泰坦新动力业务开展需要，由泰坦新动力向母公司先导智能采购少量设备， 2018年和 2019年1-3月关联交易金额分别为757.93万元和 85.52万元，上述关联采购金额较小，定价参照市场价格，价格公允，且具备实际业务背景。
2、关联方往来款项余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|发行人|60.29|362.45|-|-|

因前述关联采购，泰坦新动力与母公司先导智能存在少量应付账款，2018年末和2019年3月末，应付账款余额分别为362.45万元和60.29万元。
除上述采购少量设备外，泰坦新动力不存在与公司其他的资金、业务往来，公司不存在代垫费用、成本等情形。
五、申请人剔除泰坦新动力后主要经营情况，若出现业绩下滑，请说明原因及合理性；
剔除泰坦新动力后，报告期内公司的主要经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|260,280.45|191,121.48|108,187.37|
|净利润|51,599.34|50,358.74|29,065.21|

报告期内，公司剔除泰坦新动力后未出现业绩下滑的情况。
六、商誉形成的会计处理是否合规，商誉减值的具体过程，说明商誉减值是否充分
（一）商誉形成的会计处理是否合规
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。公司收购泰坦新动力的合并成本为 135,000.00万元，被购买方可辨认
净资产的公允价值为25,766.47万元，故初始计量的商誉金额为109,233.53万元。
公司商誉形成的初始计量及会计处理符合会计准则的规定。
（二）商誉减值的具体过程，说明商誉减值是否充分
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值，则其差额即商誉减值，计入当期损益。
根据上述会计准则的规定，自收购泰坦新动力后，公司各年度末均进行商誉减值测试。经测试，2017年和2018年公司与商誉相关的资产组不存在减值迹象，无需计提商誉减值。其中，2018年公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对 2018年 12月 31日的包含商誉的资产组可回收价值进行评估，并出具《无锡先导智能装备股份有限公司拟进行减值测试所涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司商誉和相关资产组合可收回价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 2009号）。根据该评估结果显示，资产组可收回金额为人民币 137,300.00万元，而包含商誉的资产组账面金额为人民币117,064.37万元，未发生减值。公司已在2018年年报中详细披露了相关资产组的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值），关于商誉减值的信息披露充分、真实。
公司商誉减值测试过程如下：
1、资产组的认定
对商誉减值测试时，以泰坦新动力固定资产、可辨认的无形资产和长期待摊费用作为资产组，公允价值账面值为被评估单位母公司合并报表上反映的金额，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、可收回金额的计算原则
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项
金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护和剩余使用寿命内可能实现的现金流，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未做出承诺的改良、重置所产生的现金流量；对资产组内次要资产，则根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产剩余寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流。
3、商誉减值测试的具体情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（《苏中资评报字[2019]第 2009号》），2018年 12月 31日泰坦新动力资产组未来现金流量现值计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一、营业收入|90,214.80|96,418.23|99,214.96|100,960.72|101,791.81|101,791.81|
|其中：主营业务收入|90,214.80|96,418.23|99,214.96|100,960.72|101,791.81|101,791.81|
|减：营业成本|52,065.16|55,926.34|57,785.28|58,986.15|59,720.38|59,715.59|
|其中：主营业务成本|52,065.16|55,926.34|57,785.28|58,986.15|59,720.38|59,715.59|
|主营业务税金及附加|741.68|788.31|808.97|823.95|820.57|823.28|
|营业费用|4,302.82|4,603.46|4,769.78|4,897.55|4,994.45|4,994.69|
|管理费用|4,945.76|5,225.63|5,314.19|5,391.58|5,540.58|5,631.95|
|研发费用|4,370.72|4,676.94|4,885.81|5,070.57|5,235.90|5,237.37|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|3,764.99|4,023.88|4,140.59|4,213.45|4,248.13|4,248.13|
|二、营业利润|27,553.65|29,221.41|29,791.52|30,004.37|29,728.05|29,637.05|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|27,553.65|29,221.41|29,791.52|30,004.37|29,728.05|29,637.05|
|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|
|四、息税前利润|27,553.65|29,221.41|29,791.52|30,004.37|29,728.05|29,637.05|
|加：折旧摊销|551.85|532.83|422.06|319.79|295.82|384.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|减：资本支出|7.86|19.32|109.16|72.14|577.19|436.13|
|营运资本变动|-17,072.50|2,750.27|1,239.92|773.98|368.46|-|
|五、税前自由现金流|45,170.14|26,984.66|28,864.50|29,478.04|29,078.22|29,585.03|
|税前折现率|17.54%|17.54%|17.54%|17.54%|17.54%|17.54%|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.92|0.78|0.67|0.57|0.48|2.75|
|六、各年折现值|41,664.94|21,174.86|19,269.94|16,743.53|14,050.60|81,502.20|
|七、与商誉相关资产组现金流现值|194,406.06||||||

与商誉相关资产组现金流现值扣除营运资金后，为与商誉相关资产组的评估值，金额为137,300.00万元。
关于泰坦新动力商誉减值测试中各项参数说明如下：
（1）预测期
资产组未来现金流现值涉及的预测期为 5年，即 2019年-2023年，2024年及以后年度为永续期，预计现金流保持不变。
（2）收入增长率
对资产组对应业务类型及项目特点，通过对相应业务目前在手项目及储备项目的规模进行分析，结合项目进度、实质主体、行业发展等维度对预测期内的营业收入进行预测。预测期内，资产组对应业务收入及增长率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|90,214.80|96,418.23|99,214.96|100,960.72|101,791.81|
|收入增长率|-|6.88%|2.90%|1.76%|0.82%|

（3）毛利率
毛利率历史及预测年度数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|毛利率|43.19%|42.96%|42.29%|42.00%|41.76%|41.58%|41.33%|

随着资产组业务规模的不断扩大和市场竞争加剧，未来年度基于谨慎性原则，
预测资产组业务毛利率水平趋于行业平均值并逐年下降。
（4）折现率
资产组现金流测算所使用的折现率为 WACC模型下的税前折现率，其计算公式如下：
E D
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
其中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：被估企业实际的目标债务与股权比率；
折现率参数的确定：
Ke采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：Ke＝Rf+β×MRP+Rc。其中，Rf为目前无风险报酬率，采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率3.2265%作为无风险报酬率；β根据被评估单位的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询并取值1.0695；MRP市场风险溢价参考行业惯例，采用金融学家 AswathDamodaran的最新研究数据，取值6.94%；Rc根据资产组相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险，取值2.70%；Kd采用五年以上商业贷款利率4.90%；资产组对应经济体的适用所得税税率按15%。按照上述模型，最终选用的税前折现率为17.54%。
4、商誉减值测试的结果
截至2018年12月31日，泰坦新动力商誉减值测试结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并日持续计算的2018年末的资产组账面价值①|117,064.37|
|2018年12月31日资产组公允价值（评估值）②|137,300.00|
|商誉减值损失③=②-①（若②小于①）|-|

经测试，公司商誉不存在减值，无需计提减值准备，公司不存在商誉计提不
充分的情况。
七、补充披露情况
本部分第一问至第五问的相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“四、泰坦新动力的主要情况”部分进行补充披露。
本部分第六问商誉的相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“3、非流动资产构成分析”之“（4）商誉”部分进行补充披露。
八、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、核查了泰坦新动力报告期内的审计报告
和财务报表、《盈利预测补偿协议》、重组时的评估报告及其他公开披露文件、发行人会计师2018年和2019年出具的关于业绩承诺实现情况的专项审核报告，了解合并后发行人与泰坦新动力的整合情况；分析业绩预测和业绩承诺的一致性，检查业绩承诺的完成情况；2、查阅了同行业可比上市公司的定期报告，分析泰坦新动力主要经营指标与同行业上市公司的一致性；3、核查了泰坦新动力各期末应收账款期后回款的情况，对泰坦新动力销售人员、财务人员进行访谈，查阅了泰坦新动力关于格力智能的合同，了解泰坦新动力经营性现金流量净额波动、应收账款及应收票据增加的原因；4、访谈发行人和泰坦新动力财务人员，并查阅了泰坦新动力报告期内的审计报告，了解关联交易、资金往来产生原因；5、核查了发行人会计师提供的剔除泰坦新动力后公司的财务数据；6、核查了重组时的《投资协议》、《股权转让协议》、公司章程、股东会决议及工商登记信息，核查股权转让款支付情况，复核商誉确认的计算过程，查阅了第三方评估机构就本次商誉减值出具的资产评估报告。
经核查，保荐机构认为：
1、泰坦新动力近两年经营状况、财务状况良好，实际实现业绩超过评估报告预测业绩和承诺业绩，不存在未完成业绩承诺的情形，业绩奖励的具体计算过程符合《盈利预测补偿协议》的规定；
2、泰坦新动力的营业收入增长率、毛利率、净利率等指标优于同行业可比上市公司，主要是由于泰坦新动力具有较好的技术优势，并购产生良好的协同效应所致；
3、报告期内泰坦新动力的经营活动现金流量净额波动以及与净利润之间的差异主要是受到应收账款、应收票据和存货波动的影响，符合实际生产经营情况；
4、除采购少量设备外，泰坦新动力不存在与发行人其他的资金、业务往来，发行人不存在代垫费用、成本等情形；
5、报告期内发行人剔除泰坦新动力后，主要经营情况良好，未出现业绩下滑的情形；
6、发行人商誉形成的初始计量及会计处理合规。自收购泰坦新动力后，发行人各年度末均进行商誉减值测试，对资产组是否存在特定减值迹象进行判断。
发行人已在 2018年年报中详细披露相关资产组的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值），关于商誉减值信息的披露充分、真实。
发行人商誉减值测试的过程、参数选取依据合理；减值测试结果谨慎。截至2018年12月31日未发现公司商誉存在减值准备计提不充分的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）发行人会计师核查意见
针对重点问题二，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、核查了泰坦新动力报告期内的审计报告、《盈利预测补偿协议》、重组时的评估报告、2018年和 2019年出具的关于业绩承诺实现情况的专项审核报告，了解合并后发行人与泰坦新动力的整合情况；分析业绩预测和业绩承诺的一致性，检查业绩承诺的完成情况；复核业绩补偿的计算过程；
2、查阅了同行业上市公司的定期报告，分析泰坦新动力主要经营指标与同行业上市公司的一致性；
3、核查了泰坦新动力各期末应收账款期后回款的相关单据，对泰坦新动力财务人员进行访谈，了解泰坦新动力经营性现金流量净额波动、应收账款及应收
票据增加的原因；
4、访谈发行人和泰坦新动力财务人员，并重新查阅了泰坦新动力报告期内的审计报告，再次了解并核实关联交易、资金往来产生原因；
5、重新计算剔除泰坦新动力影响后的发行人财务数据；
6、核查了重组时的《投资协议》、《股权转让协议》、公司章程、股东会决议及工商登记信息，核查股权转让款支付情况，复核商誉确认的计算过程；
7、复核了商誉减值迹象的判断，不存在《会计监管风险提示第 8号——商誉减值测试》概括的商誉减值的七大迹象；
8、对发行人聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，我们执行以下复核程序：
（1）复核对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（2）复核商誉减值测试报告相关内容：①减值测试报告的目的；②减值测试报告的基准日；③减值测试的对象；④减值测试的范围；⑤减值测试中运用的价值类型；⑥减值测试中使用的评估方法；⑦减值测试中运用的假设；⑧减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；
⑨商誉减值计算过程；
（3）选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；
（4）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
（5）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；
（6）评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中。
经核查，发行人会计师认为：
1、泰坦新动力近两年经营状况、财务状况良好，实际实现业绩超过评估报
告预测业绩和承诺业绩，不存在未完成业绩承诺的情形，业绩奖励的具体计算过程符合《盈利预测补偿协议》的规定；
2、泰坦新动力的营业收入增长率、毛利率、净利率等指标优于同行业可比上市公司，主要是由于泰坦新动力具有较好的技术优势，并购产生良好的协同效应所致；
3、报告期内泰坦新动力的经营活动现金流量净额波动以及与净利润之间的差异主要是受到应收账款、应收票据和存货波动的影响，符合实际生产经营情况；
4、除采购少量设备外，泰坦新动力不存在与发行人其他的资金、业务往来，发行人不存在代垫费用、成本等情形；
5、报告期内发行人剔除泰坦新动力后，主要经营情况良好，未出现业绩下滑的情形；
6、发行人商誉形成的初始计量及会计处理合规。自收购泰坦新动力后，发行人各年度末均进行商誉减值测试，对资产组是否存在特定减值迹象进行判断。
发行人已在 2018年年报中详细披露相关资产组的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值），关于商誉减值信息的披露充分、真实。
发行人商誉减值测试的过程、参数选取依据合理；减值测试结果谨慎。截至 2018年12月31日未发现公司商誉存在减值准备计提不充分的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三
报告期内，申请人存货金额增长较快，占流动资产比例较高，截至 2019年一季度，存货金额为24.72亿元。同时，申请人存货周转率较低，请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）存货周转率较低的原因及合理性，并与同行业可比公司进行对比，若存在明显差异，请详细说明原因；（2）存货结构是否合理，是否与申请人收入，业务等相匹配；（3）结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、存货周转率较低的原因及合理性，并与同行业可比公司进行对比，若存在明显差异，请详细说明原因；
（一）存货周转率较低的原因及合理性
1、公司非标产品生产销售周期较长
公司产品为根据客户需求进行设计和开发的定制化专业自动化成套设备，需要根据客户需求进行设计和开发，再进行采购、装配，最后经过编程调试才能出库交付客户，其生产周期较普通的批量生产的工业产品要长。
产品出库后还需要经过运输、安装、调试运行、终验收等环节，经过客户现场试运行合格并出具验收证明后才确认收入，客户现场试运行验收时间具有一定不确定性，销售周期较长。因此公司完成合同订单并确认收入并不完全取决于公司自身产品的完工进度，还受客户终验收时间的影响，存在发出商品难以快速进行结转的情况。
2、公司整线产品规模和占比、单机产品技术精密程度和构造复杂程度上升近年来，公司整线产品规模和占比、单机产品的技术精密程度和构造复杂程度均有所上升，相关客户安装调试、试生产和终验收等流程所需时间进一步上升，公司相关非标产品生产完毕并发出后验收的时间较长。
3、下游客户提出产品调整要求
由于新产品的推出、电池生产工艺和新材料的运用，部分下游客户可能向公司提出技术参数或生产布局的调整要求，公司为满足客户需求，需重新设计或调整方案，致使公司生产发货、安装调试验收等流程进一步顺延，公司存货余额相应增加。
综上，发行人存货周转率相对较低，与公司的经营模式、产品特性和业务特点相匹配，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
（二）与同行业可比公司的存货周转率进行对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|存货周转率（次/年）|||
||2018年|2017年|2016年|
|赢合科技|2.60|2.22|1.79|
|科恒股份|2.23|2.50|2.71|
|金银河|3.62|2.59|1.82|
|平均值|2.82|2.44|2.11|
|发行人|0.95|0.71|0.74|

同行业可比上市公司的存货周转率均高于公司，主要是因为公司产品中专用设备的占比较高，且生产周期及验收周期普遍较长所致。
1、发行人产品中专用设备的占比较高
最近三年，公司的主营业务收入构成中，锂电池设备占比分别为67.76%、83.73%和88.57%。此外，包括锂电池设备、光伏设备、电容器设备和3C智能设备在内的专用设备占比合计始终在96%以上。发行人的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|锂电池设备|344,377.79|88.57%|182,254.65|83.73%|73,110.45|67.76%|
|光伏设备|26,414.72|6.79%|23,190.67|10.65%|28,814.95|26.71%|
|电容器设备|7,003.00|1.80%|4,240.65|1.95%|2,851.68|2.64%|
|3C智能设备|3,049.53|0.78%|-|-|-|-|
|其他|7,996.75|2.06%|7,974.08|3.66%|3,111.34|2.88%|
|合计|388,841.81|100.00%|217,660.05|100.00%|107,888.42|100.00%|

最近三年，赢合科技的收入结构中，锂电池专用生产设备的占比分别为83.50%、73.78%和65.99%。赢合科技的其他业务收入包括整线模式中的非自制设备部分以及锂电设备零配件及核心部件的替换。赢合科技的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|锂电池专用生产设备|137,736.35|65.99%|117,041.39|73.78%|71,019.90|83.50%|
|其他业务收入|70,992.15|34.01%|41,591.73|26.22%|14,029.14|16.50%|
|合计|208,728.51|100.00%|158,633.12|100.00%|85,049.04|100.00%|

最近三年，科恒股份的收入结构中，锂离子电池自动化生产设备的占比分别为21.80%、33.24%和27.10%，占比相对较低。科恒股份的重要业务为锂离子电池正极材料，存货周转速度相对较快。科恒股份的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|锂离子电池自动化生产设备|59,678.92|27.10%|68,490.03|33.24%|17,156.80|21.80%|
|锂离子电池正极材料|146,081.65|66.33%|123,899.52|60.13%|49,148.76|62.45%|
|稀土发光材料|9,336.48|4.24%|9,272.70|4.50%|11,928.76|15.16%|
|光电设备|3,840.40|1.74%|4,036.21|1.95%|-|-|
|其他|1,291.33|0.59%|361.51|0.18%|464.77|0.59%|
|合计|220,228.78|100.00%|206,059.97|100.00%|78,699.08|100.00%|

最近三年，金银河的收入结构中，锂电池设备的占比分别为50.97%、51.78%和43.42%。除锂电池设备外，金银河的主要业务还包括有机硅设备和硅橡胶产品。金银河的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|锂电池设备|27,869.50|43.42%|25,365.85|51.78%|14,916.70|50.97%|
|有机硅设备|15,102.01|23.53%|10,962.86|22.38%|10,306.09|35.21%|
|硅橡胶产品|20,562.11|32.04%|12,364.09|25.24%|4,045.27|13.82%|
|安装服务收入|649.65|1.01%|290.22|0.59%|-|-|
|合计|64,183.27|100.00%|48,983.01|100.00%|29,268.06|100.00%|

综上，与同行业可比上市公司相比，发行人产品中专用设备的占比较高。
2、生产周期及验收周期较长符合专用设备制造行业的实际情况
专用设备因不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同的要求，因此需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制，且专用设备涉及零部件较多，很多为非标准化部件，产品工艺变化大，研发、生产和调试的过程复杂，生产周期普遍需要3-6个月。设备从发出到终验收则一般需要进行厂外安装、功能调试、量产测试和人员培训等，完成上述工作后发起验收流程，待客户检验通过后，方可获得验收报告。期间，客户方案需求更改、非标部件及测试物料供应及时性、设备工艺难度、同一生产线其他设备的进度等多个因素均会影响到验收时间。因此，生产周期及验收周期较长符合专用设备制造行业的实际情况。
为进一步说明专用设备制造企业的存货周转情况，以主营业务基本为锂电设备制造的杭可科技、利元亨（均为科创板申报企业，未上市）为例，两者存货周转率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|存货周转率（次/年）|||
||2018年|2017年|2016年|
|杭可科技|0.84|0.79|0.85|
|利元亨|0.96|0.99|1.41|
|平均值|0.90|0.89|1.13|
|发行人|0.95|0.71|0.74|

综上，发行人的存货周转率符合专用设备制造行业的实际情况。
二、存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配
报告期内，公司竞争实力进一步增强，市场占有率保持较高水平，营业收入、各期末订单均持续增长，各期末公司存货账面余额随之增长，与公司收入水平和业务开展状况相匹配，存货规模保持合理水平。
报告期各期末，公司存货余额构成如下：
单位：万元
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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|10,271.53|4.14%|12,385.20|5.11%|6,473.82|2.52%|1,965.94|1.91%|
|在产品|68,424.96|27.57%|92,068.88|37.99%|59,411.55|23.16%|37,562.95|36.59%|
|库存商品|22,978.38|9.26%|16,148.16|6.66%|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|发出商品|146,506.28|59.03%|121,773.49|50.24%|190,592.70|74.31%|63,132.80|61.50%|
|合计|248,181.15|100%|242,375.73|100%|256,478.07|100%|102,661.69|100%|

公司存货主要为发出商品和在产品。2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发出商品和在产品合计占比分别为98.09%、97.48%、88.23%和86.60%。
报告期内，随着公司业务规模扩大，期末存货账面余额相应增加。
公司在产品为尚未加工完成的存货，其金额较大、占比较高的主要原因为产品规模、技术精密程度、构造复杂程度和定制化程度较高，生产周期较长，一般从订单承接到完工交付需 3-6个月左右。发出商品为已发往客户现场尚未验收的产品，其金额较大、占比较高的主要原因为相关客户安装调试、试生产和终验收等流程所需时间较长，一般从发货到验收确认收入需 6-12个月左右。因此，发出商品和在产品在存货结构中的占比较高符合公司业务的实际情况。
报告期内，公司存货余额与营业收入的比例关系如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|存货余额|248,181.15|242,375.73|256,478.07|102,661.69|
|其中：在产品|68,424.96|92,068.88|59,411.55|37,562.95|
|发出商品|146,506.28|121,773.49|190,592.70|63,132.80|
|营业收入|84,362.69|389,003.50|217,689.53|107,898.08|
|存货余额占营业收入的比例|294.18%|62.31%|117.82%|95.15%|

公司存货余额主要受订单签订时间和收入确认时间的影响，存货结构主要受生产周期和验收周期的影响。如上表，公司在产品整体与营业收入的趋势保持一致。2017年，由于公司签订格力智能的大额订单并于 2017年下半年陆续发出，因此发出商品金额较高。2018年，由于格力智能的订单确认收入，因此发出商品期末余额较2017年出现较大幅度减少，与此同时营业收入则有较大幅度提高。
整体而言，公司存货结构及其变动情况与营业收入相匹配。
三、结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货
积压，存货跌价准备计提是否充分。
（一）公司不存在存货积压的情况
报告期各期末，公司的存货明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|10,271.53|-|12,385.20|-|6,473.82|-|1,965.94|-|
|在产品|68,424.96|-|92,068.88|-|59,411.55|-|37,562.95|-|
|库存商品|22,978.38|-|16,148.16|-|-|-|-|-|
|发出商品|146,506.28|1,004.38|121,773.49|1,052.61|190,592.70|571.43|63,132.80|-|
|合计|248,181.15|1,004.38|242,375.73|1,052.61|256,478.06|571.43|102,661.69|-|
|账面价值|247,176.77||241,323.12||255,906.63||102,661.69||

由存货明细看，2017年以来公司存货金额保持稳定，且发出商品的金额根据收入确认的实际情况在合理的范围内波动。
报告期各期末，公司存货的库龄如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1 年以内（含1年，下同）|209,473.56|84.40%|210,616.84|86.90%|235,285.14|91.74%|94,407.88|91.96%|
|1至2年|29,851.95|12.03%|24,047.66|9.92%|14,239.89|5.55%|4,440.18|4.33%|
|2至3年|6,169.83|2.49%|6,150.84|2.54%|4,161.86|1.62%|1,459.19|1.42%|
|3年以上|2,685.80|1.08%|1,560.39|0.64%|2,791.17|1.09%|2,354.44|2.29%|
|合计|248,181.15|100%|242,375.73|100%|256,478.06|100%|102,661.69|100%|

由存货库龄看，公司存货主要集中1年以内，整体库龄较短。报告期内，公司1年以内存货的占比分别为91.96%、91.74%、86.90%和84.40%，库龄分布合理，符合生产经营的情况。
报告期内，公司加强存货管理，提升经营效率，存货周转率分别为0.74、0.71、
0.95和0.19，除2019年1-3月受季节性影响营业成本较低外，整体呈上升趋势，
周转速度逐步加快。
2019年3月末，公司存货的订单覆盖率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|有订单覆盖金额|无订单覆盖金额|合计金额|订单覆盖率|
|原材料||10,271.53|10,271.53|0.00%|
|在产品|53,977.12|14,447.84|68,424.96|78.89%|
|库存商品|22,978.20|0.18|22,978.38|100.00%|
|发出商品|146,506.28||146,506.28|100.00%|
|合计|223,461.60|24,719.55|248,181.15|90.04%|

2019年3月末，公司存货的整体订单覆盖率为90.04%，订单覆盖情况良好。
公司存货无订单覆盖部分主要系生产所需备料及标准化程度较高的在产品。截至2019年3月31日，公司在手订单金额合计为548,720.12万元，同期末公司存货余额为248,181.15万元，公司在手订单充足，存货订单覆盖情况良好。
综上，2017年以来公司存货金额保持稳定，库龄分布合理，存货周转率整体呈上升趋势，且订单覆盖率较高，公司不存在存货积压的情况。
（二）公司存货跌价准备计提较为充分
1、公司存货跌价准备计提情况
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，公司按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司主要采用以销定产的生产模式，公司期末存货基本具有合同订单相对应，由于公司产品综合毛利率相对较高，合同售价基本涵盖材料价格涨跌因素。目前
公司订单充足，交货及时，公司存货跌价准备计提合理。
2、同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策
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|-|-|
|公司名称|存货跌价准备计提政策|
|赢合科技|可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。|
|科恒股份|产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。|
|金银河|按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备；产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。|

数据来源：同行业可比上市公司各年度的定期报告。
公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策无明显差异。
3、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|赢合科技|存货跌价准备|258.40|167.74|45.04|
||存货账面余额|58,535.55|49,200.10|47,271.53|
||存货跌价准备占存货比率|0.44%|0.34%|0.10%|
|科恒股份|存货跌价准备|1,644.78|1,339.32|1,358.41|
||存货账面余额|77,052.63|89,371.38|45,952.03|
||存货跌价准备占存货比率|2.13%|1.50%|2.96%|
|金银河|存货跌价准备|315.03|838.01|221.44|
||存货账面余额|11,114.51|15,181.29|13,059.33|
||存货跌价准备占存货比率|2.83%|5.52%|1.70%|
|平均||1.80%|2.45%|1.58%|
|发行人||0.43%|0.22%|0.00%|

数据来源：同行业可比上市公司各年度的定期报告。
最近三年，发行人与赢合科技的存货跌价准备计提比例基本一致，与科恒股份、金银河的存货跌价计提比例存在一定差异，主要原因是除锂电设备外，科恒股份还生产锂离子电池正极材料、金银河还生产硅橡胶产品，跌价准备的差异主要是产品结构差异的原因。
综上，发行人的存货跌价准备计提比例较为充分。
四、补充披露情况
（一）存货周转率较低的原因及合理性，并与同行业可比公司进行对比，若存在明显差异，请详细说明原因
相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“5、资产周转能力分析”之“（2）存货周转率”部分进行补充披露。
（二）存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配
相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况
分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“2、流动资产构成分析”之“（6）
存货”部分进行补充披露。
（三）结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货跌价准备计提是否充分
发行人不存在存货积压情况，相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“2、流动资产构成分析”之“（6）存货”部分进行补充披露。
发行人存货跌价准备计提充分，相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“4、主要资产减值准备情况”之“（3）存货跌价准备”部分进行补充披露。
五、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：1、核查了报告期内的存货盘点表、存货明细表、存货跌价准备计提明细，对存货具体构成进行了分析，结合设备产品的特点和发行人的业务情况，对发行人存货周转率较低的原因进行了分析，对发行人相关业务人员进行了访谈，并与同行业公司进行了对比分析；2、核查了发行人的存货库龄表，取得了发行人报告期的产品销售明细表，抽查并分析了发行人产品报告期的销售情况，并对发行人业务人员进行了访谈；3、查阅了同行业上市公司的存货跌价准备计提政策，结合发行人存货明细表及产品销售明细表，对存货周转率、订单覆盖情况进行了分析，对发行人期末存货跌价准备计提方法的合理性、计提准备的充分性进行了分析。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期，发行人的存货周转率相对较低，与发行人的经营模式、产品特性和业务特点相匹配，符合发行人生产经营的实际情况，具有合理性；
2、发行人存货结构合理，与发行人收入、业务相匹配；
3、未发现发行人存在存货积压的情况；发行人存货按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备，符合企业会计准则，报告期内存货跌价准备计提政策未
发生变更，存货跌价准备计提较为充分。
（二）发行人会计师核查意见
针对重点问题三，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、进行了发行人各期存货周转率的比对与分析；
2、进行了发行人与同行业可比公司的比对与分析；
3、核查了报告期内的存货盘点表并对 2016年末、2017年末、2018年末的存货执行了监盘、函证等程序；
4、核查了存货明细表，对各时点的存货结构进行了分析；
5、核查并分析了发行人的存货库龄表；
6、核查并分析了发行人的订单覆盖情况；
7、核查并分析了存货跌价准备计提明细表，并对2016年末、2017年末、2018年末的存货执行了可变现净值测试及库龄测试。
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期，发行人的存货周转率相对较低，与发行人的经营模式、产品特性和业务特点相匹配，符合发行人生产经营的实际情况，具有合理性；
2、发行人存货结构合理，与发行人收入、业务相匹配；
3、未发现发行人存在存货积压的情况；发行人存货按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备，符合企业会计准则，报告期内存货跌价准备计提政策未发生变更，存货跌价准备计提较为充分。
问题四
申请人本次拟募集资金不超过 10亿元，用于年产 2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目，先导研究院建设项目，信息化智能化升级改造项目和补充流动资金。报告期内，申请人固定资产余额增长较快，截至 2019
年 3月 31日，申请人固定资产余额为 4.3亿元。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（2）固定资产增加的主要内容，包括但不限于相关产能、产品、运营情况、后续拟投入情况，并结合在建工程余额说明公司近期是否存在除募投项目外其他大额固定资产投资项目，若存在，请披露拟建设项目的概括；（3）结合固定资产规模、拟投入项目及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单，意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
公司本次拟募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额将投资于“年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目”、“先导研究院建设项目”、“信息化智能化升级改造项目”及“补充流动资金”，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资构成|投资金额|募集资金拟投入金额|是否属于资本性支出|
|年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目|建筑工程投资|48,736.45|20,379.28|是|
||设备投资|34,943.56|26,000.77|是|
||无形资产购置|1,700.82|1,700.82|是|
||铺底流动资金|10,000.00|-|否|
||合计|95,380.83|48,080.87|-|
|先导研究院建设项目|场地装修费用|910.12|910.12|是|
||设备投资|11,390.59|11,390.59|是|
||软件投资|1,320.00|1,320.00|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资构成|投资金额|募集资金拟投入金额|是否属于资本性支出|
||预备费|408.62|-|否|
||铺底流动资金|681.04|-|否|
||合计|14,710.37|13,620.71|-|
|信息化智能化升级改造项目|设备投资|6,103.58|6,103.58|是|
||软件投资|2,194.84|2,194.84|是|
||预备费|248.95|-|否|
||铺底流动资金|829.84|-|否|
||合计|9,377.21|8,298.42|-|
|补充流动资金|合计|30,000.00|30,000.00|-|

（一）年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目
1、具体建设内容和投资构成
本项目拟新建包括电容器、光伏组件、锂电池及其他自动化专用设备在内的生产线，通过购置国内外先进生产设备及检测设备，结合公司自主开发的MES、 WMS等系统，打造一个生产高端专用设备的智能工厂。
（1）本项目建设及设备投资构成具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总金额|拟使用募集资金金额|
|1|建筑工程投资|48,736.45|20,379.28|
|1.1|厂房及办公区建设|41,585.65|15,994.89|
|1.1.1|厂房设计|452.02|85.44|
|1.1.2|土建|26,120.80|8,289.36|
|1.1.3|道路外围|3,942.97|2,716.23|
|1.1.4|基础设施|3,298.53|1,588.32|
|1.1.5|水电及其他|7,771.33|3,315.54|
|1.2|装修装饰|4,615.45|2,818.58|
|1.3|设备、辅助设施|2,535.35|1,565.81|
|2|设备购置|34,943.56|26,000.77|
|2.1|生产加工设备|24,882.51|21,611.71|
|2.2|IT设备|3,026.14|1,259.50|
|2.5|质量仪器|2,878.56|2,270.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总金额|拟使用募集资金金额|
|2.6|辅助设备|1,908.80|225.28|
|2.6|测试仪器|1,481.02|493.57|
|2.3|立体仓库、叉车、恒温车间|766.53|140.70|
|3|无形资产购置|1,700.82|1,700.82|
|3.1|软件|1,700.82|1,700.82|
|合计||85,380.83|48,080.87|

其中，生产加工设备的具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分类|设备名称|设备数量（台、套）|总价（万元）|
|1|通用加工机床|车床（普铣、普车、钻床）|10|53.90|
|2||磨床|2|48.40|
|3||数床|2|43.50|
|4||机床辅助设备|1|10.69|
|5||加工中心|4|206.00|
|6|精密加工中心|HELLER数控卧式镗铣加工中心|2|776.94|
|7||数控立式五轴镗铣加工中心|2|474.06|
|8||德玛吉机床|1|220.50|
|9||五轴加工中心|15|6,000.00|
|10||五轴卧式加工中心|3|1,200.00|
|11||卧式加工中心|3|1,500.00|
|12||高速加工中心|21|2,653.00|
|13||立式加工中心|17|1,651.00|
|14||精雕机|3|300.00|
|15|龙门机床|龙门加工中心（五面体）|6|1,800.00|
|16||龙门磨床|4|1,800.00|
|17|电加工机床|中丝机|3|28.40|
|18||精密慢走丝|4|800.00|
|19||精密电脉冲|4|240.00|
|20|轴类机床|精密车铣复合中心|3|300.00|
|21||双头精密数控车|2|160.00|
|22||数控车|7|410.00|
|23||高精密数控内外圆磨|2|400.00|
|24||轧辊磨床|1|500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分类|设备名称|设备数量（台、套）|总价（万元）|
|25||精密内圆磨|3|240.00|
|26||超精密内外圆复合磨床|1|98.00|
|27|精密磨床|坐标磨|2|800.00|
|28||超精密成形平面磨床|2|250.00|
|29|其他加工机床|真空镀膜机|4|800.00|
|30||流体磨粒流设备|2|100.00|
|31|生产设备|装配车间钢平台|1|52.00|
|32||工具车|90|66.19|
|33||非标定制架台|45|44.43|
|34||榉木工作台|40|21.60|
|35||工作台及支架|3|95.69|
|36||枪式扭力工具|3|398.92|
|37||扭力扳手|2|323.69|
|38||ROS载重机器人平台|2|15.60|
|合计||||24,882.51|

（2）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金为10,000万元，拟使用公司自有资金。
2、是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目的投资构成中，建筑工程投资、设备投资、无形资产购置符合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金为非资本性支出。
本项目在董事会前已开始部分基础建设工程，董事会前累计投入 37,299.96万元，该部分资金来源于公司自有资金，该部分投入金额不会使用本次可转债的募集资金进行置换。
（二）先导研究院建设项目
1、具体建设内容和投资构成
（1）场地装修费用
本项目拟投入 910.12万元，对研发楼进行装修改造，用作研究院的实验和办公场地。本项目场地装修费用拟使用募集资金。
（2）设备投资及软件投资构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总金额|拟使用募集资金金额|
|1|设备投资|11,390.59|11,390.59|
|1.1|服务器设备|173.00|173.00|
|1.2|实验设备|6,984.59|6,984.59|
|1.3|检测系统及工具|380.00|380.00|
|1.4|组装系统|350.00|350.00|
|1.5|仪器仪表|3,503.00|3,503.00|
|2|软件投资|1,320.00|1,320.00|
|2.1|软件|1,320.00|1,320.00|
|合计||12,710.59|12,710.59|

（3）预备费
预备费是指项目初步涉及估算时难以预料的成本或费用。本项目预备费以建设投资的3.00%预计，拟使用公司自有资金。
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按建设投资的5.00%预计，拟使用公司自有资金。
2、是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目的投资构成中，场地装修费用、设备投资和软件投资符合资本化条件，属于资本性支出；预备费和铺底流动资金为非资本性支出。
本项目不存在董事会前投入的情形。
（三）信息化智能化升级改造项目
1、具体建设内容和投资构成
（1）投资构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总金额|拟使用募集资金金额|
|1|数字云平台升级|5,560.00|5,560.00|
|1.1|设备投资|4,000.00|4,000.00|
|1.2|软件投资|1,560.00|1,560.00|
|2|信息技术及信息安全改造|2,738.42|2,738.42|
|2.1|设备投资|2,103.58|2,103.58|
|2.2|软件投资|634.84|634.84|

（2）预备费
预备费是指项目初步涉及估算时难以预料的成本或费用。本项目预备费以建设投资的3.00%预计。本项目预备费拟使用公司自有资金。
（3）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按建设投资的10.00%预计。本项目铺底流动资金拟使用公司自有资金。
2、是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目的投资构成中，设备投资、软件投资符合资本化条件，属于资本性支出；预备费和铺底流动资金为非资本性支出。
本项目不存在董事会前投入的情形。
二、固定资产增加的主要内容，包括但不限于相关产能、产品、运营情况、
后续拟投入情况，并结合在建工程余额说明公司近期是否存在除募投项目外其
他大额固定资产投资项目，若存在，请披露拟建设项目的概括
（一）报告期内，公司固定资产增加的主要内容，包括但不限于相关产能、产品、运营情况、后续拟投入情况
报告期各期，公司固定资产原值的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|账面原值：|||||
|房屋、建筑物|-|18,385.04|-|1,457.71|
|房屋附属设施|-|-|-|-|
|机器设备|59.39|713.28|2,251.69|652.49|
|电子设备|1,062.74|2,512.95|852.87|616.58|
|运输设备|-23.32|51.53|423.28|156.92|
|办公设备及其他|1,172.88|1,507.62|904.81|833.19|
|合计|2,271.71|23,170.42|4,432.65|3,716.88|

 2017年，公司固定资产原值增加 4,432.65万元，增加的主要内容为机器设备和办公设备，主要原因系公司 2017年 8月非同一控制下合并泰坦新动力，同时公司因生产需要采购了超精密机床和加工中心。
2018年，公司固定资产原值增加 23,170.42万元，其中房屋建筑物增加 18,385.04万元，主要原因系公司投资建设的位于新洲路18号的新生产基地厂房已经部分完工并投入使用，转入固定资产所致；同时，随着公司生产基地厂房转固，公司采购部分办公设备及服务器、交换机等电子设备。
2019年1-3月，公司固定资产原值增加2,271.71万元，增加的主要内容为电子设备和办公设备，主要系随着公司业务扩展的需要及人员增加，公司采购部分办公设备及部分电子设备。
综上，报告期内，公司新增固定资产原值 33,591.66万元，其中新增房屋建筑物 19,842.75万元，为公司本次募投项目的前期投入，能够提升公司现有的生产能力；新增机器设备 3,676.85万元，主要为生产所必须的机床和加工中心，有利于生产加工工艺和生产效率的提升；新增电子设备和办公设备分别为 5,045.14
万元和4,418.50万元，主要系公司人员日常办公所需。最近几年，由于公司规模
迅速扩大，人员快速增加，订单较为饱和且对工艺精度要求较高，公司拟继续增
加固定资产投入，以满足生产与日常经营管理的迫切需要。
（二）结合在建工程余额说明公司近期是否存在除募投项目外其他大额固定资产投资项目，若存在，请披露拟建设项目的概括
截至 2019年 3月 31日，公司在建工程余额为 10,085.91万元，主要为新洲路 18号新厂房建设项目，用于本次募集资金投资项目的实施。除此之外，公司不存在其他大额固定资产投资项目。
三、结合固定资产规模、拟投入项目及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单，意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
（一）结合固定资产规模、拟投入项目及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
公司本次募集资金投资项目中，“年产 2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目”可以直接产生经济效益，其余募集资金投资项目均不直接产生效益。公司及本次募集资金投资项目的主要产品为圆柱卷绕机、焊接卷绕一体机、EV卷绕机、激光模切分切一体机、串焊机、3C检测设备及电容卷绕机等，产品种类型号众多，且均属于定制化产品，需根据客户的需求进行定制化生产，各产品之间生产流程差异较大，为非标准化产品，无法计算标准产能。为分析本次募投项目投资规模的合理性，下文使用营业收入与固定资产原值的比例（以下简称“单位固定资产产出”），即每1元固定资产原值产生的收入来分析投资规模的合理性。
1、公司现有业务单位固定资产产出与同行业可比公司比较
报告期内，公司主要从事自动化设备的研发、生产、销售及服务，其中锂电池设备业务占比较高，报告期各期占营业收入的比例分别为67.76%、83.72%、88.57%和78.09%。除公司外，国内主要从事锂电池设备业务的企业还包括赢合科技、科恒股份与金银河。
公司现有业务单位固定资产产出为7.72，远高于同行业可比公司，以营业收入作为参考指标，公司目前的固定资产规模低于可比公司，未来随着公司业务规
模的进一步扩张，公司目前的固定资产将难以满足公司未来生产需要，通过本次募集资金投资项目的实施，将会提高定制化产品的精度和质量，提高生产效率，进一步提升公司的竞争能力。公司单位固定资产产出与同行业可比公司情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年末固定资产原值|2018年营业收入|单位固定资产产出|
|赢合科技|60,759.09|208,728.51|3.44|
|科恒股份|45,595.64|220,228.78|4.83|
|金银河|12,949.31|64,183.27|4.96|
|平均|39,768.01|164,380.19|4.41|
|先导智能|50,421.16|389,003.50|7.72|

注：此处均选取可比公司2018年年报披露数据。
2、公司本次募投项目与同行业可比公司比较
经查询，2016年至今，赢合科技（300457）、杭可科技（688006，拟上市）存在锂电池设备的募投项目，公司本次募投项目与同行业可比公司相关募投项目对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|投资总额|收入|收入/投资总额|
|赢合科技|赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目|99,641.50|138,130.00|1.39|
|杭可科技|锂离子电池智能生产线制造扩建项目|42,646.00|102,500.00|2.40|
|先导智能|年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目|95,380.83|236,350.44|2.48|

公司本次募投项目中，“年产 2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目”的每 1元投资总额每年产生收入平均为 2.48元，高于赢合科技，与杭可科技基本一致，处于相对合理的水平。
综上所述，以营业收入作为参考指标，目前公司的固定资产规模相对较低，随着公司规模的扩张，本次募投项目具备必要性；本次募投项目与同行业上市公司同类项目收入投资比接近，本次募投项目投资规模具有合理性。
（二）结合在手订单，意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
1、公司目前的在手订单充足
近年来公司产品的生产规模和销售规模均保持较高的增长速度，而产品需求依旧旺盛。2016年、2017年和 2018年，公司实现营业收入分别为 107,898.08万元、217,689.53万元和389,003.50万元，复合增长率达到89.88%。
截至2019年3月31日，公司在手订单金额合计为 548,720.12万元，其中前五大客户订单合计金额为 269,384.10万元，占比为49.09%。目前公司与存量客户签订的在手订单数量充足，能有效地消化本次募投项目新增产能。
2、公司已与 Northwolt等客户签订战略合作框架协议
除国内市场外，公司积极开拓欧美市场，与一系列高端客户开展合作。公司已于2019年1月与Northvolt签订战略合作框架协议，就锂电设备业务建立战略合作关系，计划在未来进行约19.39亿元的业务合作。与国内客户相比，欧美高端客户对产品设计结构、质量标准等均提出更高要求，单位GWh的投资金额也更高。通过本项目的实施，公司将加速扩张，进一步提高自加工比例，更好地满足客户对生产效率、产品精度和产品一致性的要求，从而在巩固现有客户长期战略合作的基础上，不断拓展境内外其他高端客户，促进新增产能的消化。
3、下游锂电池行业整体仍在快速发展，锂电设备行业市场空间广阔
近年来，在国家政策驱动下，我国新能源汽车销量在过去几年呈现快速增长，尤其是2013-2015年国家补贴政策进入推广应用后，行业实现了爆发式增长。在新能源汽车成本结构中，电池占据了新能源汽车成本的38%-40%，是新能源汽车成本的重要组成部分，伴随着新能源汽车销量增长，动力电池也得到较快增长，2016-2018年国内新能源汽车产量分别为51.7万辆、77.7万辆和125.62万辆，对应动力电池出货量为30.8GWh、44.50GWh和65.00GWh，虽然行业受补贴政策退坡影响，增速放缓，但 2017年、2018年增速分别为44.28%、46.07%，仍处于较高水平。
我国新能源汽车动力电池产量（单位：GWh）
资料来源：高工锂电
2018年以来，国内各大龙头动力电池厂商启动新一轮产能扩建规划。而2020年后新能源汽车补贴全面退出后，外资电池厂将与国产电池厂商站在同一起跑线，松下、LG化学、三星SDI等厂商已率先在国内开始设厂，并也开始加码国内电池产能的建设。随着锂电池厂商积极扩产布局，动力电池上游锂电池设备企业也呈现较快发展的态势。2018年，国内锂电生产设备市场规模达 206.80亿元。我国锂电设备行业发展较晚，较长一段时间内都是被日韩锂电设备厂商垄断，但近年来随着上游锂电池行业的快速发展，国内锂电设备供应商整体技术水平不断提高，国产化率不断提升。未来随着新能源行业的快速发展，锂电设备需求依然旺盛，同时随着新能源产业链自下而上进行产能高端化的升级，公司作为拥有领先技术的锂电设备龙头企业首先受益，锂电设备行业集中度将进一步提升。
随着新能源汽车数量的爆发式增长，公司下游锂电池行业、光伏行业及电容器设备行业均实现快速发展，其主要客户及潜在客户纷纷提出扩产计划，根据上市公司公告、高工锂电网及企业官网等公开信息整理如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|公告时间|项目名称|规模（GWh）|投资金额|
|宁德时代（300750）|2019.06|欧洲动力电池生产研发基地项目|-|18亿欧元|
||2019.04|湖西锂离子电池扩建项目|-|46.24亿元|
||2019.04|时代一汽动力电池项目|-|44.00亿元|
||2018.12|时代广汽动力电池项目|-|42.26亿元|
||2018.11|江苏时代动力储能锂电池研发与生产项目（三期）|-|74.00亿元|
||2018.07|与东风汽车成立合资公司并新建生产线|9.6|-|
|比亚迪|2018.09|年产30GWh动力电池项目|30|120亿元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公告时间|项目名称|规模（GWh）|投资金额|
|（002594）|2018.08|动力电池电芯、模组以及相关配套等项目|20|100亿元|
||2018.07|与长安汽车成立动力电池合资公司并新建生产线|10|-|
||2018.06|青海动力电池项目|24|-|
|国轩高科（002074）|2018.12|国轩南京年产 15Gwh 动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5Gwh)|5|20.46亿元|
||2018.12|庐江国轩新能源年产 2Gwh 动力锂电池产业化项目|2|9.15亿元|
||2018.12|年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000吨硅基负极材料项目|-|6.54亿元|
||2018.12|年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目|4|26.73亿元|
||2018.12|青岛国轩年产 2Gwh 高比能动力锂电池项目|2|10.36亿元|
||2018.12|南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目|3|6.04亿元|
|亿纬锂能（300014）|2018.10|荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目|-|21.58亿元|
||2018.10|面向物联网应用的高性能锂电池项目|-|6.44亿元|
|LG化学|2018.07|南京滨江开发区动力电池项目|32|20亿美元|
|SKI|2018.08|中国常州动力电池厂|7.5|-|
|松下|2018.09|联动天翼新能源产业基地（与联动天翼联合投资）|30|200亿元|
|三星SDI|2018.12|西安动力电池生产基地2期项目|-|1.7兆韩元|
||2018.12|应用于储能系统、电动汽车和电动工具的电池生产线|-|24亿美元|
|隆基股份（601012）|2019.06|泰州年产5GW单晶组件项目|5|24亿元|
||2019.06|咸阳年产5GW单晶组件项目|5|25.5亿元|
||2019.06|古晋年产1.25GW单晶电池项目|1.25|9.57亿元|
||2019.04|年产 15GW 单晶硅棒和硅片项目及年产3GW单晶电池片项目|15/3|58.5亿元|
||2018.08|宁夏乐叶年产5GW高效单晶电池项目|5|30.50亿元|
||2018.08|滁州乐叶年产5GW高效单晶组件项目|5|22.62亿元|
||2018.04|楚雄年产10GW单晶硅片建设项目|10|12亿元|
||2018.04|丽江年产6GW单晶硅棒建设项目|6|30亿元|
||2018.03|保山年产6GW单晶硅棒建设项目|6|30亿元|
|通威股份（600438）|2019.03|合肥厂区二期年产 2.3GW 高效晶硅电池项目|2.3|14.49亿元|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|公告时间|项目名称|规模（GWh）|投资金额|
||2019.03|通威太阳能（合肥）有限公司5GW高效组件项目|5|8.61亿元|
||2019.03|年产 3.8GW 高效晶硅太阳能电池智能物联网厂建设项目|3.8|20.55亿元|
||2019.03|通威太阳能（眉山）有限公司年产 10GW高效晶硅太阳能电池国产智能装备（系统）运用项目|10|24.89亿元-|
|东方日升（300118）|2019.04|江苏金坛 5GW 高效单多晶光伏电池、组件制造基地二期项目|5|-|
||2018.11|年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目|2.5|32.56亿元|
||2018.05|浙江义乌 5GW 高效单多晶光伏组件制造基地一期项目|5|25亿元|

综上，在政策推动下新能源汽车产业的快速增长为锂电设备行业提供广阔的发展空间，为本次募集资金投资项目新增产能消化的前提；公司所处行业下游厂商积极扩产布局将直接带动上游设备制造企业的快速发展，将有望增加公司收入来源，为新增产能消化的重要保障；此外，随着智能装备信息化、高端化、智能化的要求不断提高，技术落后企业将退出市场，行业集中度将进一步提升，带动公司市占率有望进一步抬升，为新增产能消化提供重要支持；目前公司在手订单充足，在已与国内下游龙头企业建立持续稳定的合作关系之上，积极拓展海外市场，从而进一步保证本次募投项目新增产能的消化。
四、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）本次募集资金使用的进度安排
1、年产2000台电容器、光伏组件、锂电池自动化设备建设项目
本项目的预计投资总额为 95,380.83万元，其中拟使用募集资金 48,080.87万元，主要用于建筑工程投资、设备投资和无形资产购置。募集资金使用的进度安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|合计|
|建筑工程投资|13,151.71|7,227.57|20,379.28|
|设备投资|5,400.31|20,600.46|26,000.77|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|合计|
|无形资产购置|680.33|1,020.49|1,700.82|
|合计|19,232.35|28,848.52|48,080.87|

2、先导研究院建设项目
本项目的预计投资总额为 14,710.37万元，其中拟使用募集资金 13,620.71万元，主要用于场地装修、设备投资和软件投资。募集资金使用的进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|场地装修|403.37|455.06|51.69|910.12|
|设备投资|3,796.86|5,695.30|1,898.43|11,390.59|
|软件投资|240.00|660.00|420.00|1,320.00|
|合计|4,440.23|6,810.36|2,370.12|13,620.71|

3、信息化智能化升级改造项目
本项目的预计投资总额为9,377.21万元，其中拟使用募集资金8,298.42万元，主要用于软硬件设备投资。募集资金使用的进度安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|设备投资|3,017.26|2,051.79|1,034.53|6,103.58|
|软件投资|365.81|1,097.42|731.61|2,194.84|
|合计|3,383.07|3,149.21|1,766.14|8,298.42|

（二）本次募集资金投资项目的建设进度安排
1、年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目
本项目建设期为36个月，具体的建设进度安排如下：
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|序号|进度工程|4月||8月||12月||16月||20月||24月||28月||32月|36月|
|1|设计实施方案|||||||||||||||||
||||-|||||||||||||||
|2|图纸设计、项目造价、项目招投标|||||||||||||||||
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|3|场地建设|||||||||||||||||
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|4|装修工程|||||||||||||||||
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|进度工程|4月|8月|12月|16月|20月||24月||28月||32月||36月||
|5|竣工验收|||||||||||||||
||||||||||-||-||-|||
|6|设备考察、商务谈判|||||||||||||||
||||||||-||-||-|||||
|7|设备采购及安装|||||||||||||||
||||||||||-||-||-||-|
|8|设备调试|||||||||||||||
||||||||||||||-||-|
|9|软件安装调试|||||||||||||||
||||||||||||||-||-|
|10|人员招聘及培训|||||||||||||||
||||||||||||||-||-|
|11|试运行与验收|||||||||||||||
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2、先导研究院建设项目
本项目建设期为36个月，具体的建设进度安排如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|进度工程|4月||8月||12月||16月||20月||24月||28月||32月||36月||
|1|设计实施方案|||||||||||||||||||
||||-|||||||||||||||||
|2|装修、水电工程|||||||||||||||||||
||||||-||-||-||-||-||-|||||
|3|设备考察、商务谈判|||||||||||||||||||
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|4|设备安装调试|||||||||||||||||||
||||||||||-||-||-||-||-|||
|5|软件安装调试|||||||||||||||||||
||||||||||-||-||-||-||-|||
|6|人员招聘及培训|||||||||||||||||||
||||||||||||||-||-||-|||
|7|试运行与验收|||||||||||||||||||
||||||||||||||||-||-||-|

3、信息化升级改造项目
本项目建设期为36个月，具体的建设进度安排如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|进度工程|4月||8月||12月||16月||20月||24月||28月||32月||36月||
|1|设计实施方案|||||||||||||||||||
||||-|||||||||||||||||
|2|设备考察、商务谈判|||||||||||||||||||
||||||-||-|||||||||||||
|3|设备安装调试|||||||||||||||||||
||||||||-||-||-||-||-|||||
|4|软件安装调试|||||||||||||||||||
||||||||-||-||-||-||-|||||
|5|人员招聘及培训|||||||||||||||||||
||||||||||||-||-||-||-|||
|6|试运行与验收|||||||||||||||||||
||||||||||||||||-||-||-|

五、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性
（一）年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目
1、募投项目的预计效益情况
本项目的建设期为3年，运营期为9年，项目建设期内不产生效益，项目运营期内，可实现年均营业收入 236,350.44万元，年均净利润 50,094.26万元，项目预期效益良好。
2、募投项目的测算依据和测算过程
（1）营业收入预测
本项目拟新建包括电容器、光伏组件、锂电池及其他自动化专用设备在内的生产线。本项目中各产品的销售数量根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。生产线建成后预计生产设备的数量会有持续爬坡过程，第一年预计为60%，第二年预计为90%，第三年开始完全达产。
本次募投项目营业收入测算时使用的产品单价参考了公司同类产品的价格，仅系为本次测算而进行的估计，公司主要为定制化的设备，实际销售单价因客户对设备的要求不同会有差异，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|
||销售收入|150,153.90|225,227.85|250,253.17|250,253.17|250,253.17|250,253.17|250,253.17|250,253.17|250,253.17|
|1|圆柱卷绕机|9,310.20|13,965.30|15,517.00|15,517.00|15,517.00|15,517.00|15,517.00|15,517.00|15,517.00|
||单价（万元）|310.34|310.34|310.34|310.34|310.34|310.34|310.34|310.34|310.34|
||数量（台套）|30|45|50|50|50|50|50|50|50|
|2|焊接卷绕一体机|9,051.60|13,577.40|15,086.00|15,086.00|15,086.00|15,086.00|15,086.00|15,086.00|15,086.00|
||单价（万元）|301.72|301.72|301.72|301.72|301.72|301.72|301.72|301.72|301.72|
||数量（台套）|30|45|50|50|50|50|50|50|50|
|3|EV卷绕机|36,207.00|54,310.50|60,345.00|60,345.00|60,345.00|60,345.00|60,345.00|60,345.00|60,345.00|
||单价（万元）|241.38|241.38|241.38|241.38|241.38|241.38|241.38|241.38|241.38|
||数量（台套）|150|225|250|250|250|250|250|250|250|
|4|激光模切分切一体机|26,896.80|40,345.20|44,828.00|44,828.00|44,828.00|44,828.00|44,828.00|44,828.00|44,828.00|
||单价（万元）|224.14|224.14|224.14|224.14|224.14|224.14|224.14|224.14|224.14|
||数量（台套）|120|180|200|200|200|200|200|200|200|
|5|串焊机|32,586.30|48,879.45|54,310.50|54,310.50|54,310.50|54,310.50|54,310.50|54,310.50|54,310.50|
||单价（万元）|120.69|120.69|120.69|120.69|120.69|120.69|120.69|120.69|120.69|
||数量（台套）|270|405|450|450|450|450|450|450|450|
|6|3C检测设备|31,902.00|47,850.00|53,166.67|53,166.67|53,166.67|53,166.67|53,166.67|53,166.67|53,166.67|
||单价（万元）|53.17|53.17|53.17|53.17|53.17|53.17|53.17|53.17|53.17|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|
||数量（台套）|600|900|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|7|电容卷绕机|4,200.00|6,300.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|
||单价（万元）|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
||数量（台套）|60|90|100|100|100|100|100|100|100|

（2）成本费用测算
本次募投项目效益测算中关于成本费用的测算如下：
①主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成，直接人工按车间生产工人配备数量计列，原材料、制造费用除折旧外按营业收入一定比例测算；
②销售费用包括项目产品营销人员的工资及福利费及项目产品广告、渠道建立等其他市场推广销售费用，管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员、研发人员工资等其他管理费用，销售费用与管理费用按营业收入的一定比例进行测算；
③项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出，不涉及财务费用；
④折旧采用直线法进行估计，根据公司现有折旧及摊销政策，房屋建筑物折旧年限为 20年，残值率10%，机器设备按照 10年计提折旧，残值率10%，土地按照40年摊销。
（3）相关税率
本次募投项目效益测算中税收执行标准各计算参数如下：
|||
|-|-|
|项目|税率|
|增值税|16%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加（含地方教育费附加）|5%|
|企业所得税|15%|

公司是高新技术企业，按照国家有关优惠政策，所得税税率按15%优惠税率来测算。
（4）效益测算情况
本项目的效益指标测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|
|销售收入|150,153.90|225,227.85|250,253.17|250,253.17|250,253.17|250,253.17|250,253.17|250,253.17|250,253.17|
|生产成本|90,092.34|135,136.71|150,151.90|150,151.90|150,151.90|150,151.90|150,151.90|150,151.90|150,151.90|
|毛利|60,061.56|90,091.14|100,101.27|100,101.27|100,101.27|100,101.27|100,101.27|100,101.27|100,101.27|
|毛利率|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
|营业税金及附加|1,412.65|2,118.94|2,354.38|2,354.38|2,354.38|2,354.38|2,354.38|2,354.38|2,354.38|
|管理费用|15,015.39|22,522.79|25,025.32|25,025.32|25,025.32|25,025.32|25,025.32|25,025.32|25,025.32|
|销售费用|6,006.16|9,009.11|10,010.13|10,010.13|10,010.13|10,010.13|10,010.13|10,010.13|10,010.13|
|财务费用|186.20|279.31|310.34|310.34|310.34|310.34|310.34|310.34|310.34|
|利润总额|37,441.16|56,160.99|62,401.10|62,401.10|62,401.10|62,401.10|62,401.10|62,401.10|62,401.10|
|所得税|5,616.17|8,424.15|9,360.17|9,360.17|9,360.17|9,360.17|9,360.17|9,360.17|9,360.17|
|净利润|31,824.99|47,736.84|53,040.94|53,040.94|53,040.94|53,040.94|53,040.94|53,040.94|53,040.94|
|净利润率|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|

3、本次募集资金项目效益具有较强的可实现性
2016-2018年公司的营业收入分别为 107,898.08万元、217,689.53万元和 389,003.50万元，2017年、2018年营业收入分别同比增长101.75%、78.70%，增长迅速；公司归属于母公司股东的净利润分别为 29,065.21万元、53,750.00万元和74,244.13万元，2017年度、2018年归属于母公司股东的净利润分别同比增长84.93%、38.13%。
公司致力于发展高端智能装备制造业务，客户多为下游行业领军企业，不仅在技术革新方向上引领全行业，而且需求稳定性高、采购持续性强。公司通过在设备设计研发、生产过程以及售后服务中持续主动和快速响应客户的需求，逐步实现与优质客户深度绑定，从而持续获取大额订单和高端设备订单，形成规模经营并进一步巩固成本优势。报告期内，公司业绩快速增长，业内地位不断提升。
与此同时，公司积极拓展海外业务，与包括特斯拉、Northvolt、三星、松下和索尼等全球知名企业合作，实现国内与国际市场的同步扩张。
考虑到近年来锂电池市场的爆发式增长，下游锂电池生产厂商的生产线规模扩张较快，对上游专用设备的采购量不断增加，本项目的销量预计是合理的。
本项目可实现年均营业收入 236,350.44万元，年均净利润 50,094.26万元，年均毛利率为40.00%，年均净利率为21.19%。公司最近三年主营业务毛利率平均为40.93%，净利率平均为23.57%。
本募投项目的预测毛利率、净利率与公司目前的毛利率、净利率均处于同一水平。综上，本次募投项目的效益测算过程谨慎合理，具有较强的可实现性。
（二）先导研究院建设项目
先导研究院建设项目无法单独核算经济效益，但有利于公司的研发平台得到优化，产品研发能力得到提升，公司将致力于锂电池、光伏、3C、汽车产线设备及整体解决方案等前瞻性技术的研发与创新，从而增强现有产品的市场竞争力，并为公司提供新的业务增长点和盈利增长点。
（三）信息化智能化升级改造项目
信息化智能化升级改造项目无法单独核算经济效益，但该项目实施后，通过现有系统的信息化智能化升级，大量的业务数据、基础数据可以通过信息化手段进行收集、归类、提取、分析和整合，为公司经营决策提供有力的支撑，有利于提高企业集约化管控能力，提升运营管理效率，强化信息安全管理，降低成本。
六、补充披露情况
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
相关内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”部分进行补充披露。
（二）固定资产增加的主要内容，包括但不限于相关产能、产品、运营情况、后续拟投入情况，并结合在建工程余额说明公司近期是否存在除募投项目外其他大额固定资产投资项目，若存在，请披露拟建设项目的概括
固定资产相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“3、非流动资产构成分析”之“（1）固定资产”部分进行补充披露。
在建工程相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“3、非流动资产构成分析”之“（2）在建工程”部分进行补充披露。
（三）结合固定资产规模、拟投入项目及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单，意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
相关内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募投项目投资规模及新增生产能力的合理性、产能消化措施”部分进行补充披露。
（四）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
相关内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集
资金投资项目的基本情况”部分进行补充披露。
（五）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告
期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性
相关内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”部分进行补充披露。
七、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的募投项目投资构成、可行性研究报告、董事会前的投资明细、固定资产明细表、在建工程明细表和在手订单明细表，抽查了在手订单对应的合同，访谈了发行人管理人员、销售人员和财务人员，查找了可比上市公司和下游锂电客户的公开披露文件，检索了相关行业研究报告，复核了募投项目的效益测算过程。经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目是在综合考虑行业政策、市场需求、战略发展目标及实施条件的基础上合理确定的，具有必要性与合理性；除补充流动资金外，本次募集资金拟用于投资的项目均属于资本性支出，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
2、发行人报告期内固定资产的增长系为符合生产经营和日常管理的需要，除募投项目外近期未有大额固定资产投资项目的计划；
3、本次募投项目新增生产能力合理，且具有可行的产能消化措施；
4、发行人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划，本次募投项目的实施可行；
5、本次募投具体效益测算系根据发行人现有产品销售价格、销量及毛利率水平、预计成本、设备和人工投入等因素进行综合测算，测算结果符合项目产品特点，测算过程、假设条件、计算方式和计算基础具有合理性。同时，通过与发行人相关财务指标进行比较，本次募集资金投资项目的效益测算结果较为谨慎，处于合理水平。
（二）发行人会计师核查意见
针对重点问题四，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、复核并计算发行人各期各类别固定资产原值变动情况；
2、复核各期各类别固定资产原值变动的主要原因；
3、复核并检查近期在建工程项目明细；
4、复核并计算发行人截至 2019年3月31日的在手订单明细表；
5、抽查了在手订单合同；
6、复核并重新计算效益测算。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目是在综合考虑行业政策、市场需求、战略发展目标及实施条件的基础上合理确定的，具有必要性与合理性；除补充流动资金外，本次募集资金拟用于投资的项目均属于资本性支出，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
2、发行人报告期内固定资产的增长系为符合生产经营和日常管理的需要，除募投项目外近期未有大额固定资产投资项目的计划；
3、本次募投项目新增生产能力合理，且具有可行的产能消化措施；
4、发行人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划，本次募投项目的实施可行；
5、本次募投具体效益测算系根据发行人现有产品销售价格、销量及毛利率水平、预计成本、设备和人工投入等因素进行综合测算，测算结果符合项目产品特点，测算过程、假设条件、计算方式和计算基础具有合理性。同时，通过与发行人相关财务指标进行比较，本次募集资金投资项目的效益测算结果较为谨慎，处于合理水平。
问题五
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资、下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金，公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资、下同）情况
2019年3月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月（2018年9月20日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，详情如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金、委托贷款或其他借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施拆借资金、委托贷款的情形，不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
（三）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，不存在集团财务公司，也不存在公司实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品、结构性存款的情形，经核查，上述银行理财产品、结构性存款均为保本低风险短期投资，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（五）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（六）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
（七）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施新增持有或出售已有交易性金融资产的情形。
（八）可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施新增持有或出售已有可供出售金融资产的情形。
（九）长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的长期股权投资计划。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|金额|是否属于财务性投资|认定依据|
|货币资金-库存现金|5.42|否||
|货币资金-银行存款|81,979.94|否|主要为保本短期结构性存款和活期存款|
|货币资金-其他货币资金|42,815.54|否|主要为承兑保证金和履约保证金|
|交易性金融资产|-|否||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|否||
|可供出售金融资产|-|否||
|其他流动资产|40,898.61|否|保本短期银行理财产品|
|长期股权投资|-|否||

三、将财务性投资总额与本次募集资金，公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年3月31日，公司不存在持有财务性投资的情形。本次募集资金总额不超过100,000.00万元，归属于母公司所有者权益合计 364,200.13万元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目、先导研究院建设项目、信息化智能化升级改造项目和补充流动资金。公司处于快速发展阶段，本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，
本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
2016年 1月 1日至本反馈回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
五、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的定期报告、审计报告，获取了货币资金明细、购买银行理财的相关合同、部分原始凭证和记账凭证，就发行人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及持有交易性金融资产、借予他人款项等事项访谈了发行人财务人员。
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形；截至 2019年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；
2、截至本反馈回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
（二）发行人会计师核查意见
针对重点问题五，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、检查截至2019年3月末的资产负债表、科目余额表、往来明细表；
2、询问有关人员；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日的银行明细账及对账单进行了检查。
经核查，发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形；截至 2019年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；
2、截至本反馈回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题六
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
【回复】
一、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，通过查阅发行人《公司章程》、最近三年的年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告》等文件，对公司落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容情况的核查
《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，保荐机构认为，公司已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司制定明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
（二）关于《通知》第二条内容情况的核查
《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。公司第三届董事会第十二次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议通过后，该股东回报规划已经公司 2018年度股东大会审议通过，履行的程序合法合规。公司已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并已在《公
司章程》第二百一十一条已经按照《通知》等法律法规载明了有关利润分配的内容。
（三）关于《通知》第三条内容情况的核查
《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的意见。同时，公司通过电话、电子邮件、互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
（四）关于《通知》第四条内容情况的核查
《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况，且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的 2/3以上的股东通过。报告期内，发行人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更，公司已在《公司章程》第二百一十一条规定“调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
（五）关于《通知》第五条内容情况的核查
《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，保荐机构认为，公司在定期报告中已根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行了说明，包括是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更。
（六）关于《通知》第六条内容情况的核查
《通知》第六条系针对首次公开发行股票公司。公司不适用上述规定。
（七）关于《通知》第七条内容情况的核查
《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为，公司制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；
公司已在可转债募集说明书中对利润分配政策作了重大事项提示，披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构已在保荐工作报告中已根据《通知》要求对相关事项发表了明确的意见。报告期内，公司未出现现金分红水平较低的情形。
综上，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《通知》的相关规定。
二、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第 3号》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，对公司落实《监管指引第3号》相关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
（一）关于《监管指引第3号》第二条内容情况的核查
《监管指引第3号》第二条规定：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
（二）关于《监管指引第3号》第三条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第三条规定：“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；公司在《公司章程》第二百一十一条载明了《监管指引第3号》规定的上述内容。
（三）关于《监管指引第3号》第四条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》中记载的有关现金分红在利润分配方式中的优先顺序以及采用股票股利需考虑的因素等相关内容，符合《监管指引第3号》第四条的规定。
（四）关于《监管指引第3号》第五条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”经核查，保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》中已提出差异化的现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条的规定。
（五）关于《监管指引第3号》第六条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见；公司在现行有效的公司章程中已明确记载独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议等相关内容；公司已经通过电话、电子邮件、互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，符合《监管指引第3号》第六条的规定。
（六）关于《监管指引第3号》第七条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第七条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内，公司未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
（七）关于《监管指引第3号》第八条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为，报告期，公司在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对《监管指引第3号》要求的事项进行了专项说明，符合《监管指引第3号》第八条的规定。
（八）关于《监管指引第3号》第九条内容情况的核查
《监管指引第3号》第九条规定：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
经核查，保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《监管指引第3号》第九条相关规定。
（九）关于《监管指引第3号》第十一条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第十一条规定：“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
经核查，公司在《公司章程》载明“股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”。公司已经通过电话、电子邮件、互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。保荐机构认为，公司已切实履行了《监管指引第3号》第十一条的相关要求。
综上，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定。
三、申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定
《公司章程》第二百〇九条规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。”《公司章程》第二百一十一条规定，“原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%”。其中，“可供分配利润”为上市公司当年实现的归属于母公司股东的净利润扣除上市公司母公司提取法定盈余公积金后，可向全体股东分配的利润。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年|2016年|
|现金分红金额（含税）|①|24,686.46|10,123.15|5,304.00|
|归属于母公司股东的净利润|②|74,244.13|53,750.00|29,065.21|
|母公司报表净利润|③|39,966.74|49,714.50|29,125.98|

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|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年|2016年|
|母公司提取的法定盈余公积金|④=③*10%|3,996.67|4,971.45|2,912.60|
|可供分配利润金额|⑤=②-④|70,247.45|48,778.55|26,152.61|
|现金分红在可供分配利润中占的比例|⑥=①/⑤|35.14%|20.75%|20.28%|
|现金分红在当次利润分配中占的比例|-|100%|100%|100%|

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%，符合《公司章程》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人《公司章程》、最近三年的年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件。经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的相关规定。发行人最近三年现金分红符合发行人《公司章程》的规定。
问题七
请申请人说明本次募集资金投资项目相应土地和房产（如涉及）的情况，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目相应土地和房产情况
（一）本次募集资金投资项目的土地情况
本次可转债的募集资金投资项目为“年产 2,000台电容器、光伏组件、锂电
池自动化专用设备项目”、“先导研究院建设项目”、“信息化智能化升级改
造项目”和补充流动资金。其中，“信息化智能化升级改造项目”和补充流动资金并不涉及土地；“年产 2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目”和“先导研究院建设项目”的实施地点均位于无锡市新洲路 18号，发行人已取得土地使用权，不涉及租赁土地、使用集体建设用地、占用农田等情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|位置|使用权面积（㎡）|权利性质|用途|使用权人|终止日期|
|苏（2016）无锡市不动产权第0077221号|新洲路18号|66,697.20|出让|工业|发行人|2052.4.30|

公司本次募集资金投资项目的土地使用符合国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次募集资金投资项目的房产情况
本次募集资金投资项目所使用的厂房为在新洲路 18号地块（即募集资金项目用地）上的自建厂房，目前尚处于开工建设阶段。相关在建工程已根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建设法》以及《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规取得建设工程所必须的投资项目备案文件、建设工程规划与施工许可文件以及建设工程环评审批/备案文件。
二、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目涉及的土地使用权、备案文件、环评审批/备案文件、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关材料。
经核查，保荐机构认为，发行人已取得了本次募投项目必要的土地使用权，本次募集资金投资项目的土地使用符合国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定；本次募集资金投资项目所使用的厂房为自建厂房，目前尚处于开工建设阶段，相关在建工程已取得建设工程所必须的投资项目备案文件、建设工程规划与施工许可文件以及建设工程环评审批/备案文件。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅本次筹集资金投资项目相应不动产权证书；2、查阅本次筹集资金投资项目的投资项目备案文件、环评审批/备案文件以及建设工程规划、施工等许可文件等相关材料。
经核查，发行人律师认为，发行人已取得了本次筹集资金投资项目必要的土地使用权，发行人本次筹集资金投资项目的房产系依法自行建设。
问题八
请申请人说明最近三十六个月内行政处罚的情况，请保荐机构和申请人律师对上述处罚是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的相关行为进行核查并发表意见。
【回复】
一、发行人最近三十六个月内行政处罚的情况
发行人及下属子公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
二、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅公司及泰坦新动力所在地的工商质监、税务、土地、安全生产、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门出具的合规证明文件；2、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告；3、登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站“处罚与处分公开信息”、信用中国网站等公开查询公司及子公司的行政处罚情况。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（二）发行人律师核查意见
本所律师履行了如下核查程序：1、查阅公司及其子公司所在地的工商质监、税务、土地、安全生产、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门出具的合规证明文件，以及天职国际出具的关于发行人报告期内的审计报告；2、查阅发行人于深交所网站披露的公告文件以及登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站“处罚与处分公开信息”、信用中国网站等公开查询公司及子公司的行政处罚情况。
经核查，发行人律师认为，发行人最近三十六个月内不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的不得发行证券的情形。
问题九
请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2015]120号）的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、公司对外担保情况
截至本反馈回复出具日，公司及其子公司不存在为合并报表范围外的法人或自然人提供担保的情况。
二、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查看了相关法律法规及规范性文件，取得并查阅了公司报告期内历年年度报告、审计报告及其附注、公司审议对外担保相关事项的三会文件、对外担保事项相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，公司及其子公司不存在为合并报表范围外的法人或自然人提供担保的情况。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅公司正在履行的对外担保合同；2、查阅公司相关对外担保所履行的董事会、监事会、股东大会相关审议程序以及独立董事所发表相关独立意见的相关三会会议资料；3、查阅发行人就上述对外担保于深交所网站披露的公告内容。
经核查，发行人律师认为，公司及其子公司不存在为合并报表范围外的法人或自然人提供担保的情况。
问题十
按照《保荐工作报告》，项目组回复内核提出的关于同业竞争的问题中，在列表说明实际控制人所控制企业主营业务后，未有进一步的分析论证。请保荐机构和申请人律师补充核查同业竞争问题，核查相关主体是否存在违反关于同业竞争承诺的行为并发表意见。
【回复】
一、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业
截至2019年3月31日，除公司及其子公司外，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|经营范围|

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|序号|公司名称|关联关系|经营范围|
|1|拉萨欣导创业投资有限公司|王燕清持股94.00%|创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事担保和房地产业务）；企业管理咨询服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）电子元器件、半导体的销售；租赁服务。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关延伸业务。）|
|2|无锡先导电容器设备厂|王燕清持股100.00%|电子产品，通用机械设备及零配件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|嘉鼎投资合伙企业（有限合伙）|王燕清持股70.49%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|4|开益禧（无锡）有限公司|欣导投资持股100.00%|开发设计生产新型平板显示器件、电子专用设备、0.35微米及以下大规模集成电路、非金属制品模具、数字照相机及关键件、工程塑料；从事上述产品及机械、电子设备和硅片的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|无锡同鼎投资合伙企业（有限合伙）|王燕清为执行事务合伙人，并持有15.18%的出资额|行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|无锡协鼎投资合伙企业（有限合伙）|王燕清为执行事务合伙人，并持有27.20%出资额|利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|无锡宝德宏投资合伙企业（有限合伙）|王燕清持有80%出资额并担任执行事务合伙人，其配偶倪亚兰持有20%出资额|利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）|王燕清持有21%出资额并担任执行事务合伙人，其子王磊持有79%的出资额|行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|关联关系|经营范围|
|9|无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人之子王磊为执行事务合伙人，并持有68%的出资额|利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|无锡汇海盈投资合伙企业（有限合伙）|王燕清持有80%出资额并担任执行事务合伙人，其子王磊持有20%出资额|利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人之子王磊为执行事务合伙人，并与实际控制人之配偶倪亚兰持有100%的出资额|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|无锡芯创投资管理有限公司|欣导投资持有25%的股权，实际控制人之子王磊持有15%的股份，并通过其控制的无锡芯创能科技合伙企业（有限合伙）持有其22%的股权|计算机软件开发；企业管理咨询（不含投资咨询）；行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|无锡芯创能科技合伙企业（有限合伙）|实际控制人之子王磊为执行事务合伙人并持有80%出资额，实际控制人之配偶倪亚兰持有10%的出资额|计算机软件开发，企业管理咨询，实业投资。目前无实际经营业务|
|14|江苏恒云太信息科技有限公司|开益禧持股70.00%|物联网技术的研发；增值电信业务；从事计算机网络技术、计算机信息技术、通信技术领域的技术开发、技术服务、技术转让；计算机软硬件、网络设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的开发与销售；互联网网络综合平台的技术开发、咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；机房工程检测、咨询、服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售；计算机系统集成；云平台服务；大数据服务；新兴软件及服务；人工智能公共服务平台；人工智能基础资源与技术平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|经营范围|
|15|江苏先云信息技术有限公司|恒云太持股100.00%|计算机网络技术、计算机信息技术、通信技术领域的技术开发、技术服务、技术转让（以上项目国家有专项规定的除外）；计算机软硬件、网络设备、通信设备（除卫星地面接收设施）的开发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在上海、江苏2省（直辖市）范围内从事第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；在上海1直辖市以及盐城1城市范围内从事第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；在江苏省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|江苏同云盛信息技术有限公司|欣导投资持股67.96%|物联网技术的研发和增值电信服务|
|17|江苏氢导创新科技有限公司|实际控制人之子王磊为执行董事并持有70%的股权，实际控制人之配偶倪亚兰持有27%的股权|拟从事燃料电池的研发、制造、销售。目前无实际经营业务|
|18|无锡奥芬光电科技有限公司|无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）持股46.82%|光电子、纳米材料的研发、生产、销售并提供相关技术咨询、技术服务；机械设备、仪器仪表的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|常州容导精密装备有限公司|欣导投资持股49.72%|机电设备、仪器仪表、机械设备、压力容器、金属容器包装物的设计、开发、制造、技术服务、安装和销售；工业自动化设备的设计、改造和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|江苏微导纳米装备科技有限公司|无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）为其控股股东，实际控制人之子王磊担任其董事长，实际控制人之配偶倪亚兰担任其总经理|半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备的研发、设计、生产、技术服务|

（二）上述企业与发行人之间不存在同业竞争
发行人目前专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产和销售业务，主
要为锂电池、光伏电池组件、薄膜电容器和3C产品生产制造厂商提供设备及解决方案。
上述控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中，前 12家系投资持股企业，无锡芯创能科技合伙企业（有限合伙）拟从事软件开发及其他业务，江苏恒云太信息科技有限公司、江苏先云信息技术有限公司和江苏同云盛信息技术有限公司从事物联网技术的研发和增值电信服务，主要提供数据中心及云基础服务，均不从事制造业务，与公司不存在相同或相似业务、产品，不存在同业竞争。除上述企业外，其他制造类企业的业务具体分析如下：
1、江苏氢导创新科技有限公司
江苏氢导创新科技有限公司目前尚未对外开展实际经营，后续拟从事燃料电池的研发、制造、销售，与公司不存在相同或类似产品，不存在同业竞争。
2、无锡奥芬光电科技有限公司
无锡奥芬光电科技有限公司从事光学高分子材料开发及生产、光学应用新产品的研发、制造、销售，与公司不存在相同或类似产品，不存在同业竞争。
3、常州容导精密装备有限公司
常州容导精密装备有限公司拟从事半导体行业用高纯电子化学品容器的研发、生产和销售，产品主要是高纯电子化学品容器，与公司的自动化成套装备属于显著不同的产品品类，相互不具有可替代性。因此，常州容导精密装备有限公司与公司不存在同业竞争。
4、江苏微导纳米装备科技有限公司
微导纳米从事原子层沉积（Atomic LayerDeposition，ALD）和反应离子刻蚀（Reactive IonEtching，RIE）设备的研发、设计、生产、技术服务，产品主要是ALD镀膜设备和反应离子刻蚀设备，下游应用领域主要包括光伏、柔性电子、半导体等。
微导纳米的 ALD镀膜设备虽然应用在光伏领域，但该设备生产所使用的核心技术为原子层沉积技术。微导纳米的 ALD镀膜设备用于为晶硅太阳能电池表
面钝化提供高质量超薄三氧化二铝钝化膜，其作用是提高太阳能电池的转化效率，而公司目前在光伏领域产品主要是电池片高速串焊机，主要作用是太阳能电池自动化焊接生产。公司与微导纳米在光伏领域的产品使用的技术截然不同、性能也不相同，在业务上不具备替代性和竞争性，与公司不存在利益冲突。
综上，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
二、控股股东、实际控制人及相关主体关于避免同业竞争的承诺及履行情况符合相关要求
（一）公司首次公开发行股票并上市时相关方作出的关于避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行股票并上市时，公司控股股东先导投资（现为“欣导投资”）、实际控制人王燕清及其控制的嘉鼎投资、先导厂、开益禧分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，对以下事项进行承诺：“一、未以任何形式从事与公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的其他业务或活动；二、公司公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，本人/公司/厂作为发行人实际控制人/控股股东/股东/控股股东的子公司期间，将不从事任何与公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的其他业务或活动。如因违反承诺而导致公司遭受损失，本人/公司/厂将向公司全额赔偿。三、本人/公司/厂同时保证不利用实际控制人/控股股东/股东地位损害公司及其他股东的正当权益。”
此外，实际控制人王燕清承诺：“本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”
（二）公司收购泰坦新动力时相关方作出的关于避免同业竞争的承诺
2017年收购泰坦新动力时公司实际控制人王燕清承诺：“一、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或者间接地从事与先导智能相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、
受托经营或者其他任何方式从事与先导智能相同、相似或者构成实质竞争的业务；
二、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与先导智能的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知先导智能，并将该商业机会给予先导智能；三、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与先导智能的生产、经营相竞争的任何经营活动；四、本人将不利用对先导智能的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与先导智能相竞争的项目或业务。以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致先导智能的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
（三）相关主体不存在违反关于同业竞争承诺的行为
截至本反馈回复出具日，公司控股股东、实际控制人及相关主体所出具的关于避免同业竞争的承诺仍在有效履行，相关主体未从事与公司及其子公司构成同业竞争的业务，不存在违反关于同业竞争承诺的行为，不存在损害上市公司利益的情形。
三、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查询了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商、业务及财务等相关资料，对实际控制人进行访谈，并核查了实际控制人曾经作出的公开承诺及履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，相关主体不存在违反关于同业竞争承诺的行为，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人实际控制人所控制的其他企业工商登记资料和业务、财务等相关资料以及实际控制人出具的相关说明；2、查阅公司于深交所网站披露的公告文件以及其与微导纳米所签署的《委托经营管理协议》、微导纳米出具的相关说明；3、查阅相关主体于发行人首次公开发行股
票以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所出具的避免同业竞争的相关承诺。
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，相关主体不存在违反关于同业竞争承诺的行为，不存在损害上市公司利益的情形。
二、一般问题
问题一
报告期内，申请人主营业务毛利率高于同行业可比公司，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合申请人成本核算、定价策略、销售模式等情况披露主要原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司的成本核算模式
报告期内，公司生产的设备主要为定制化的非标设备，设备会因客户要求不同而成本不同。公司的成本核算模式为：根据销售合同安排生产计划，针对生产计划中的每个具体产品分配一个生产计划号，公司对每个生产计划号领用的材料进行单独归集，根据实际领用情况直接归集到生产计划号中；同时按照各产品装配机器耗用的本月工时分配直接人工成本至生产计划号中；另外按照本月每台产品耗用的直接材料占本月总耗用直接材料的比例分配制造费用。公司的成本核算是合理的。
报告期内，公司成本构成与同行业可比公司基本一致，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|先导智能||||
|项目|2018年|2017年|2016年|
|原材料|89.45%|87.10%|88.08%|
|人工费|5.20%|6.46%|6.91%|
|制造费用|5.35%|6.44%|5.01%|
|赢合科技||||
|项目|2018年|2017年|2016年|
|原材料|85.56%|81.55%|78.34%|
|人工费|6.05%|5.91%|6.83%|
|制造费用|8.39%|12.54%|14.83%|
|金银河||||
|项目|2018年|2017年|2016年|
|原材料|85.45%|85.68%|81.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|人工费|5.38%|5.45%|7.14%|
|制造费用|9.17%|8.87%|11.85%|

注：金银河数据为根据年报中设备制造行业整理。
公司生产及销售规模远大于同行业可比上市公司，在采购规模上具有一定优势，公司对各类供应商具有较高的质量要求和较强的议价能力，并且公司已与多家供应商建立长期的合作关系，从而能够有效地降低采购成本。
二、公司的定价策略和销售模式
公司的定价策略为：根据客户的定制化需求，估算出所需原材料、人工费用及制造费用情况，在此基础上，公司考虑一定的利润率，提出报价，最终价格由交易双方协商确定。
公司的销售模式主要为订单直销模式。由于公司所提供的设备和服务专业性强，公司已在下游行业建立了良好的声誉和一定的客户基础。一方面，订单主要通过直接与客户接洽获得；另一方面，公司积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。同时，针对国内外未建立业务的锂电池重点企业作为重点开发客户，来专门推广公司的产品和服务。
报告期内，公司通过持续的研发投入，不断提高锂电设备的技术含量，公司在技术研发、装备工艺、质量品质方面均获得了下游客户的认可，尤其在卷绕机方面具有领先优势，市场认可度较高。目前，公司已为国内外头部电池厂商实现配套，有效的推动了公司产品品质的提升，进一步巩固了公司的行业地位。
综上，公司不断加强成本管控，并依托有效的销售渠道、领先的技术优势、良好的品牌效应和市场认可度，保持了较高的主营业务毛利率。
三、补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率变动分析”之“1、主营业务毛利率分析”部分进行补充披露。
四、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司的财务人员、销售人员，查阅了成本构成表，并查找了可比上市公司的成本构成情况。经核查，保荐机构认为，发行人成本核算模式合理，定价策略和销售模式符合经营和行业的实际情况，发行人具有较强的技术优势和客户优势，主营业务毛利率较高具备合理性。
（二）发行人会计师核查意见
针对一般问题一，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、通过访谈了解公司成本核算模式、定价策略和销售模式；
2、通过穿行测试、控制测试，验证公司成本核算的内控有效性；
3、检查并复核发行人成本构成表。
经核查，发行人会计师认为：
发行人成本核算模式合理，定价策略和销售模式符合经营和行业的实际情况，发行人具有较强的技术优势和客户优势，主营业务毛利率较高具备合理性。
问题二
申请人首次公开发行筹集资金主要用于新型自动化设备产业基地建设项目，请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中补充披露：（1）该项目的运营情况，近五年承诺效益及效益实际实现情况；（2）业绩计算的具体过程，说明业绩计算是否准确。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、新型自动化设备产业基地建设项目的运营情况、近五年承诺效益及效益实际实现情况
新型自动化设备产业基地建设项目于 2015年 8月达产，项目建成后提高了
公司成套设备的生产能力，有效支持了公司近几年业务的发展。目前产业基地主要生产高端锂电池生产设备、光伏配套生产设备等，运行情况良好。
根据 IPO时的募集资金投资项目可行性研究报告，该募投项目近五年预测效益及效益实际实现情况如下；
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|性质||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|新型自动化设备产业基地建设项目||预测|6,646.00|8,197.50|8,197.50|8,197.50|8,197.50|39,436.00|
|||效益|||||||
|||实际|未达产|3,490.07|8,366.48|19,063.05|39,205.41|70,125.01|
|||效益|||||||

该募投项目原计划于2014年达产，募集资金实际于2015年5月到账，募投项目达产日期为2015年8月。2015年未达到预测效益的原因是项目投产后实际运行时间仅为5个月，而预测效益系以2014年投产为假设，对2015年全年效益的估计。2016年以来，该募投项目运营情况良好，实际效益大幅上升。最近五年，该募投项目的实际效益合计为70,125.01万元，已远超过39,436.00万元的预测效益合计。
二、业绩计算的具体过程，说明业绩计算是否准确
新型自动化设备产业基地建设项目的实施主体为先导智能，项目建设地点为无锡市国家高新技术开发区 83-B地块，该募投项目与公司原有产能不存在混同的情形，能够独立核算其收益。
该募投项目达产后，主要产品包括自动串焊机、卷绕机、分切机等多种定制化产品，公司对该募投项目的销售收入均进行单独核算；由于公司对每台机器生产设备均分配有生产计划，能够单独归集应计入其生产成本的原材料、直接人工和制造费用；由于公司未单独设立销售等职能部门负责募投项目的运营，故公司根据项目销售收入占母公司营业收入的比例，分配税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用；所得税率则根据实施主体的所得税率确定。
项目达产后，公司2015年以来的业绩计算具体过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售收入|16,652.98|35,916.68|84,016.52|225,320.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|生产成本|9,527.41|20,077.48|48,513.34|133,554.18|
|毛利|7,125.57|15,839.20|35,503.18|91,766.59|
|税金及附加|186.85|369.02|682.56|1,754.67|
|销售费用|520.83|1,019.81|2,914.40|8,425.48|
|管理费用|2,406.84|4,725.96|9,691.36|34,016.09|
|财务费用|-94.90|-118.51|-212.26|1,446.33|
|利润总额|4,105.96|9,842.92|22,427.12|46,124.01|
|所得税|615.89|1,476.44|3,364.07|6,918.60|
|净利润|3,490.07|8,366.48|19,063.05|39,205.41|

该募投项目2015-2018年的毛利率分别为42.79%、44.10%、42.26%和40.73%，同期母公司的综合毛利率分别为43.05%、42.56%、42.72%和39.21%。募投项目的毛利率与公司的毛利率基本保持一致。
综上，前次募投项目的效益核算方式具有合理性，效益核算准确。
三、补充披露情况
“新型自动化设备产业基地建设项目的运营情况、近五年承诺效益及效益实际实现情况”的相关内容已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”部分进行补充披露。
业绩计算过程的相关内容已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”部分进行补充披露。
四、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实地考察了前次募投的项目场地，核查了 IPO发行时期的可行性研究报告、历年的募集资金使用情况报告，复核了新型自动化设备产业基地建设项目的效益测算过程，并与发行人日常的毛利率水平进行了比对。
经核查，保荐机构认为，新型自动化设备产业基地建设项目运营情况良好，
近五年实际效益实现情况已超过预测效益。前次募投项目的效益核算方式具有合
理性，效益核算结果准确。
（二）发行人会计师核查意见
针对一般问题二，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、通过访谈了解实际效益的核算方法；
2、重新计算新型自动化设备产业基地建设项目的实际效益。
经核查，发行人会计师认为：
新型自动化设备产业基地建设项目运营情况良好，近五年实际效益实现情况已超过预测效益。前次募投项目的效益核算方式具有合理性，效益核算结果准确。
问题三
报告期内，申请人将技术含量较低、加工难度较小的部件及工序委托外部公司加工，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露委外加工的金额、占比、变化趋势、主要委托方、定价方式等主要内容。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内公司委托加工金额、占比及变化趋势
报告期内，受公司客户产品定制化、固定资产规模、交货时间、经营场地等约束，公司将部分技术含量较低、加工难度较小的部件委托外部公司加工。公司的委托加工主要分为两种模式，一种是由公司提供技术图纸和外协件技术参数，并由公司负责原材料采购，外协厂商按照公司所提供的图纸进行加工，公司支付加工费用；另外一种为公司提供技术图纸和外协件技术参数，由外协厂商进行原材料采购，公司按照所采购外协件协议价格支付费用。
报告期内，公司委托加工的金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|外协件采购额|11,351.51|43,062.74|53,788.13|23,551.48|
|加工费用|1,731.42|6,382.82|7,956.28|4,407.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|合计|13,082.93|49,445.56|61,744.41|27,959.41|
|占营业成本的比例|28.38%|20.87%|48.19%|45.11%|

 2017年，公司营业收入同比增长101.75%，随着公司业务规模的不断扩张，公司委托加工金额也快速增长；2018年，因客户对产品精度要求提高，公司采购超精密机床和加工中心等机器设备，故委托加工金额同比降低19.92%。未来随着公司不断扩张海外市场，且下游龙头客户对产品精度和质量要求的提升，公司将根据客户需求和相应的设备技术标准合理调整委托加工产品的比重，加强产品质量把控，进一步增强公司产品的核心竞争力。
二、报告期内主要委托方
公司委托加工厂商众多，集中度较低，且对委托加工厂商具备一定的议价能力。报告期内，公司向前五大委托方委托加工情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-3月||||
|序号|供应商|委托加工金额|占当期委托加工总额比例|
|1|无锡惠发电镀有限公司|304.40|2.33%|
|2|无锡市元海机柜制造有限公司|275.49|2.11%|
|3|无锡爱默生科技有限公司|258.91|1.98%|
|4|无锡市高津机械厂|240.33|1.84%|
|5|相城区黄埭镇东桥友邦机械厂|221.38|1.69%|
|合计||1,300.51|9.94%|
|2018年||||
|序号|供应商|委托加工金额|占当期委托加工总额比例|
|1|无锡市元海机柜制造有限公司|1,193.19|2.41%|
|2|无锡惠发电镀有限公司|974.37|1.97%|
|3|无锡市高津机械厂|823.71|1.67%|
|4|常州赛意奥精密机械有限公司|774.19|1.57%|
|5|上海乐遥机电设备有限公司|734.43|1.49%|
|合计||4,499.89|9.10%|
|2017年||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|委托加工金额|占当期委托加工总额比例|
|1|无锡国盛精密模具有限公司|2,227.89|3.61%|
|2|无锡市元海机柜制造有限公司|1,978.17|3.20%|
|3|无锡市高津机械厂|1,589.21|2.57%|
|4|无锡惠发电镀有限公司|1,212.59|1.96%|
|5|无锡市优耐特石化装备有限公司|1,191.13|1.93%|
|合计||8,198.99|13.28%|
|2016年||||
|序号|供应商|委托加工金额|占当期委托加工总额比例|
|1|无锡市元海机柜制造有限公司|1,225.91|4.38%|
|2|无锡市科导设备安装有限公司|1,072.59|3.84%|
|3|无锡市高津机械厂|905.39|3.24%|
|4|无锡国盛精密模具有限公司|886.80|3.17%|
|5|无锡东琦精密机械有限公司|648.75|2.32%|
|合计||4,739.44|16.95%|

三、委托加工的定价方式
委托加工模式下，公司采购价格主要根据外协工序预计发生的各项成本，包括原材料、辅料成本、装配和设备折旧费、人工费等，并合理预估委托加工厂商一定的利润来确定。
公司通常会向不低于三家外协厂商进行询价，综合考虑其报价、技术能力、产品品质、交期等因素，经过询价对比后，通过商务谈判最终确定委托加工厂商。
四、补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）利润表项目逐项分析”之“1、营业成本”部分进行补充披露。
五、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人负责委托加工的经办人员，了解了委托加工的模式、
定价方法，查阅了委托加工厂商的明细及金额，并抽查了相关合同。经核查，保
荐机构认为，发行人将部分技术含量较低、加工难度较小的部件委托外部公司加工符合生产经营的实际情况，委托加工的规模与客户对产品精度、质量的要求以及设备交期相关，金额波动及占比具备合理性。发行人委托加工厂商众多，集中度较低，定价方式合理。
（二）发行人会计师核查意见
针对一般问题三，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、通过访谈了解委托加工的模式、定价方法；
2、复核各期发行人委托加工金额；
3、复核各期委托加工厂商明细表；
4、检查各期前五大委托加工厂商的委托合同。
经核查，发行人会计师认为：
发行人将部分技术含量较低、加工难度较小的部件委托外部公司加工符合生产经营的实际情况，委托加工的规模与客户对产品精度、质量的要求以及设备交期相关，金额波动及占比具备合理性。发行人委托加工厂商众多，集中度较低，定价方式合理。
问题四
2018年度，格力智能为发行人第一大客户，收入占申请人当年营业收入的比例为44.84%，同时，申请人 2018年末存在大额格力智能开出的应收票据，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露格力智能相关合同的主要内容，相应收入确认依据，收入真实性，相关应收票据与应收款项的逾期情况、期后回款情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、格力智能相关合同的主要内容
（一）主要采购合同
1、先导智能签订合同情况
2016年10月，公司与格力智能签订了合同含税总金额为0.1662亿元的《采购合同》，2017年4月，公司与格力智能签订了采购生产设备及配套系统的《采购合同》，合同含税总金额为11.084亿元。公司与格力智能签订的合同含税总金额合计为11.2502亿元。合同履行过程中，合同含税金额合计0.68亿元的部分设备经双方协商一致，予以解除。采购合同中剩余的设备公司已经交付完毕。双方实际履行的采购合同含税总金额变更为10.5702亿元。
2、泰坦新动力签订合同情况
格力智能向泰坦新动力采购生产设备及配套系统并分别于 2017年 4月及2017年5月与泰坦新动力签订了《采购合同》，含税总金额为9.08亿。合同履行过程中，合同含税金额合计 0.44亿元的部分设备予以解除。合同中剩余的设备泰坦新动力已经全部按约履行交付完毕。双方实际履行的采购合同含税总金额变更为8.64亿元。
（二）合同变更情况
2018年 9月，先导智能、泰坦新动力分别与格力智能就《采购合同》中关于设备的验收、支付方式及合同价格的变更签订了《商谈备忘录》。
1、先导智能与格力智能签订的《商谈备忘录》
先导智能与格力智能所签订的《商谈备忘录》主要内容如下：
先导智能同意，对于上述已签订的采购合同，合同含税总金额10.5702亿元变更为含税金额8.98467亿元，格力智能同意于2018年9月30日前向甲方交付上述所有采购合同的设备验收合格的报告。双方一致同意对于剩余的设备款含税金额5.55975亿元，格力智能在出具验收报告之日起十日内以商业承兑汇票方式支付完毕，格力智能对商业承兑汇票的到期兑付承担全部责任。
2、泰坦新动力与格力智能签订的《商谈备忘录》
泰坦新动力与格力智能所签订的《商谈备忘录》主要内容如下：
泰坦新动力同意，对于已签订的采购合同，合同含税总金额 8.64亿元变更为含税金额7.476亿元，格力智能于2018年9月15日前向泰坦新动力提交所有采购合同的设备验收合格报告。双方一致同意对于剩余的设备款含税金额 4.752亿元，格力智能在出具验收报告之日起十日内以商业承兑汇票方式支付完毕，格力智能应当对商业承兑汇票的到期兑付承担全部责任。
二、收入确认依据，收入真实性
先导智能及泰坦新动力主要为客户提供动力电池生产设备，根据其与客户签订的销售合同，设备运抵客户后需进行安装调试并经最终验收。
公司收入确认的具体方式为：按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确认的验收证明后即确认收入。
公司的收入确认方式根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情形。
针对公司与格力智能所签订的合同，公司均已按照合同发货、并经安装调试合格后，取得格力智能出具的设备验收单，收入确认真实、准确。
2018年，公司与格力智能相关的合同，收入确认具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||签订主体||合同号||验收时间||商品名称|确认收入金额||
||||||YL04-8102|||卷绕机、冷压分切一体机、五金模切机、分切机、自动卷料卷绕机、卷绕至注液物流线系统、JR预热、方形热压&Hipot|||
||1||发行人||||2018.9|||9,776.47|
||||||80160901||||||
||||||GA2017||||||
||2||发行人||||2018.9|||29,217.41|
||||||0407012||||||
||||||GA2017||||||
||3||发行人||||2018.9|||38,433.19|
||||||0407006||||||
|4||泰坦新动力||YL04-20160601012||2018.7||高温静置线、高温化成线、封口自动化线、常温静置自动化线、容量自动化线、泰坦新动力电池化成分容软件系统V2.9、泰坦新动力电池电容数据采集与等级分选软件V3.0|10,085.47||
|5||泰坦新动力||YL04-810280160901||2018.6|||19,487.18||
||||||GA2017||||||
||6||泰坦新动力||||2018.10|||21,612.73|
||||||0407014||||||
||||||GA2017||||||
||7||泰坦新动力||||2018.9|||21,482.76|
||||||0407005||||||
|8||泰坦新动力||GA20170407009||2018.6|||3,052.31||
||||||GA2017||||||
||9||泰坦新动力||||2018.10|||21,288.55|
||||||0418006||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订主体|合同号|验收时间|商品名称|确认收入金额|
|合计|||||174,436.07|

注：灰色 6笔合同为公司 2018年 9月与 10月，格力智能签订备忘录，按85%比例调整后的合同金额。
三、格力智能相关应收票据与应收账款的逾期情况、期后回款情况
2018年，公司确认格力智能的收入合计为 174,436.07万元，其中以商业承兑汇票形式支付的总额为 116,105.98万元，2018年公司提前收回票据 16,027.98万元。因此，2018年末，公司持有格力智能相关的商业承兑汇票金额为100,078.00万元。此外，2018年末，格力智能的应收账款余额为56.69万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款期末余额|应收票据期末余额||合计|账龄|
|||其中：商业承兑汇票余额|其中：银行承兑汇票余额|||
|格力智能|59.69|100,078.00|-|100,137.69|1年以内|

格力智能交付公司的商业承兑汇票到期日分别为 2019年 9月 29日和 2019年 12月 3日，目前尚未到期，不存在逾期的情形。格力智能的应收账款系合同约定的保修款，需在设备质保期满后向公司支付，因该设备目前尚在质保期内，因此格力智能无需履行付款义务，该笔应收账款不存在逾期的情形。
截至本反馈回复出具日，格力智能的应收账款因设备尚在质保期，根据合同关于尾款的约定还未收回；2019年1-3月格力智能的应收票据提前收回23,062.82万元，累计收回39,090.80万元，尚余77,015.17万元。
四、补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及周转能力分析”之“2、流动资产构成分析”之“（2）应收票据”部分进行补充披露。
五、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构抽查并核验了对格力智能销售设备对应的合同、合同评审记录表、
送货单、设备验收单，对格力智能进行了访谈，核查格力智能与公司的关联关系、主营业务、业务规模等情况，并复核了会计师的询证函和盘点统计表。
经核查，保荐机构认为，格力智能与发行人签订的合同真实，收入确认依据充分，收入真实合理。格力智能的应收账款因设备尚在质保期内，根据合同关于尾款的约定还未收回；2019年 1-3月格力智能的应收票据提前收回 23,062.82万元，尚余77,015.17万元。
（二）发行人会计师核查意见
针对一般问题四，发行人会计师执行了包括如下的程序：
1、对格力智能的合同、合同评审记录表、商谈备忘录、出库单、发票、运单、验收单进行了检查；
2、对格力智能针对应收账款、应收票据、营业收入进行函证，并取得了回函相符的询证函；
3、对格力智能2018年末形成的应收账款、应收票据期后回款情况进行了检查；
4、核查了格力智能与发行人的关联关系、主营业务、业务规模等情况。
经核查，发行人会计师认为：
格力智能与发行人签订的合同真实，收入确认依据充分，收入真实合理。格力智能的应收账款因设备尚在质保期内，根据合同关于尾款的约定还未收回；
2019年1-3月格力智能的应收票据提前收回23,062.82万元，尚余77,015.17万元。
（以下无正文，为《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
无锡先导智能装备股份有限公司年 月 日
（以下无正文，为《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟程 苗涛
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读无锡先导智能装备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日