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关于盈利预测实现情况的专项说
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康欣新材料股0钉眼岔司
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康欣新材料股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第亻00 “ ” “
号)的有关规定,康欣新材料股份有限公司(以下简称公司或本公司●编制了20亻
5年
度的
《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司20巧
年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。
一、公司简介
“ “ ” “
康欣新材料股份有限公司
(以下简称公司∷本公司或康欣新材●原名为 (1092)潍坊华光科技股份有限公司,经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字
第
2号文件批准,由潍坊华光电子信息产业集团公司于
0月独家"093年
发起"叫,采用定向募集方式设立,公司的注册资本为
0,02G万元。亻907年根据中国证监会证监发
(佃97)亻37号、叫38号文批准向社会公开发行社会公众股000万股,每股面值叫元,并于 5月2G日在上海证券交易所上市5口
"007年
交易,公司的注册资本变更为
亻4,02G万元;亻098年8月22日在公司召开的第一次临时股东大会上审议通过了以
亻097年末总股本叫4,02G万股为基数,每G万10股送0股的利润分配方案,方案实施后公司注册资本增加至22.44叫
。
兀
o
2000年0月亻2日经财政部(财管字⒓000l247号
〉、山东省人民政府(鲁政字
50号)批准,公司原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的`公00司0l国叫有法人股(GD44亻
。G万股,占总股本的
28。7%)全
部转让给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
l0,488·32万股,占总股本的20%)、北京北大青鸟有限责任公司∪口θ
53。28万股,占总股本的
8。7%),股份转让登记日为 2000年
G月亻5日,股权转让后北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
(以下简称青鸟天桥)成为公司第一大股东。公司于
2000年7月叫θ日在山东省工商行政管理局办理了注册变更登记
(注册号:370000180亻θ1ω,更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。
200亻年
叫0月
3叫
日,公司200叫
年第一次临时股东大会审议通过并报经中国证券监督管理委员会核准
(证监发行字
(200ω90号),向社会公众股股东每
叫0股
配售
3股,共计2口880万股普通股,配股完成后股本变更为25,32亻
。GO万元。2000年8月4日根据国务院国有资产监督管理委员会《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》(国资产0股权(200G18亻3号),公司实施股权分置改革,上市公司向全体流通股股东每亻
康欣折材料股9扌眼岔司
共于
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刊扎仔 的说明
"况
转增0股,股权分置改革完成后,公司股本变为
3G,553。G0万
股。
07年2月叫5日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2●
《股权司法冻结及司法划转通知》(2007司
冻
70号
λ北大青鸟持有的公司叫口053。28万股股权已过户至北京东方国兴建筑设计有限公司(以下简称东方国兴 )名下。
根据东方国兴2007年第7次股东会决议及分立协议,东方国兴以存续分立的方式进行了分立,东方国兴为存续公司,新设立了北京东方国兴科技发展有限公司
(以下简称东方科技),公司
亻卩053。28万股股权由新设立的东方科技持有。
根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
(以下简称青鸟天桥)重大资产重组方案及与东方科技签署的
《资产转让及债务转让协议》,青鸟天桥将持有的公司
488.32万股股权转让给东方科技。2008年叫2月23日,青鸟天桥收到4口
中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》,青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。2000年叫月
5日,公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书,青鸟天桥持有的
4.488。32万
股
(其中包括3·G55。3G万股无限售流通股,832。0G万股限售流通股)股份己于2008年亻2月
3叫
日过户至东方科技。至此,加上东方科技原持有的亻
,053。28万股股份,东方科技共持有公司G,44亻
。0万股,占公司总股本的
17。G2%,成为公司第一大股东,青鸟天桥不再持有公司股份。
200θ
年度,公司第一大股东东方科技通过上海证券交易所交易系统出售青鸟华光股份,其
中
2000年叫叫月
叫2日
至叫亻月
23日
减持公司股份佰0股
公司总股本
0.00%,于2009年叫2月24日减持亻卩000口0003,407口 ,占
股,占公司总股本的 27%。截止
2000年12月
3亻
日,东方科技共减持公0。
司股份4D4θ7,叫
50股,占公司总股本的 23%。
减持后,东方科技尚持有公司50,引
850股股份,全部为无限售条件流"通。股,占公司总股本的亻0。30%。 20108口
年
2月25日至20叫0年3月4日东方科技通过上海证券交易所交易系统出售本公司股份348万股无限售条件流通股,占公司总股本的
0。05%;20叫0年3月θ日通过上海证券交易所大宗交易系统出售公司股份
叫030万股,占本公司总股本的 82%。
减持后,东方科技尚持有本公司
4G叫3。885万股股份,占本公司2。
总股本的亻G2%。
20叫
0年4月12日东方科技通过上海证券交易所大宗交2。
易系统出售本公司股份
亻200万股,占本公司总股本的3。28%。
减持后,东方科技尚持有本公司34叫
3。885万股股份,全部为无限售条件流通股,占本公司总股本的 34%。
东方科技减持上述股份后,仍为本公司第一大股东。
0。
根据本公司于
20叫5年G月23日召开的20亻
康欣新材料股0忄眼岔司
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仔 明
"胡
和中国证券监督管理委员会证监许可 刊238θ号文《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组`及0叫向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,20亻5年叫叫月3日公司向湖北康欣新材料科技股份有限责任公司的股东李洁等发行
55,774。0338万股购买相关资产,每股发行价5。00元,公司股本变更为02口V7。G338万股。
20叫
5年叫亻月
2G口本次非公开发行以询价方式确定最终发行价格为9。01元r股,发行数量 008。77引万股,由华安未来资产管理(上海)有限公司、国寿安保基金管理"有"口限公司、国信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司八名特定投资者以货币资金认缴。叫2月
亻日公司收到非公开发行认购股东缴入的出资款,本次发行后股本变更为亻03,42G。4叫20万股。
20叫G年叫月
2叫
日公司更名为康欣新材料股份有限公司,统一社会信用代 458Q
码:0叫370000叫G543叫
主营业务:研发、制造、销售生物质材料;货物进出口业务;货物运输;种植、培育、推广各类优质林木及林木种茁;开发、建设林业深加工原料基地;研制、收购、加工、制造、销售木制品
(含竹木混合制品
)。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
叫、重大资产重组方案简介
根据本公司第八届董事会第九次、第十次会议决议,公司2015年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等资料,本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金三项交易组成,其中,重大资产置换、发行股份购买资产互为条件,不可分割 ,构成本次重大资产重组部分,如重大资产置换、发行股份购买资产未获得所需的批准
(包括但不限于相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效
:
配套募集资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件,其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。本次交易的主要内容如下 :“)重大资产置换
本公司以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金 “
外全部资产、负债与湖北康欣新材料科技有限责任公司
(以下简称湖北康欣●股东所持湖北康欣股权的等值部分进行资产置换。本次交易置出资产的评估价值为
070。亻0万元,置入资产的评估价值为
347,045。09万元。置换完成后
,
湖北"7康·欣股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务,本公司拥有置入资产湖北康欣
叫00%股权。
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"况
(2)发
行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式向湖北康欣全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。发行股份的定价基准日为本公司第八届董事会第九次会议决议公告日,发行价格为 00元r股,即不低于定价基准日前
亻20个
交易日均价的5。
o0%。
上述发行价格已经公司股东大会批准。本次置出资产和置入资产置换后的差额为
320,0GG。80万
元。据此计算
,本
次购买资产发行股份数量为557,740口
338股,拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司的资本公积。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司将拥有湖北康欣100%的股份,湖北康欣成为本公司全资子公司。
本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2、
20叫
5年G月23日,公司召开
20亻
5年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案
;
20叫
5年叫0月20日
,中国证监会出具证监许可田0亻到2380号
《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,对公司本次重组事项予以核准,并核准本公司向湖北康欣
30名股东共发行557.740.338股
股份购买资产,核准本公司非公开发行不超过叫
G亻口8叫2口2θ7股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次重大资产重组相关事项实施情况
3、
“)本次购入资产的过户情况
2015年
月
3日,经汊川市工商行政管理局核准,湖北康欣
100%的 “股权己过户登记"叫至本公司名下,本公司为其变更后的唯一股东,公司类型为有限责任公司
(非自然人投资或控股的法人独资/。
20叫
5年
叫叫月
3日,本公司与湖北康欣全体股东签署了《置入资产交割确认书》,确认湖北康欣全体股东已依照相关法律法规的规定将本公司变更登记为湖北康欣唯一的股东,置入资产已交割完毕,各方对置入资产的交割时间、过程及结果均无异议。
(2)本
次非公开发行股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
20叫5年
叫叫月18日提供的
《证券变更登记证明》,本公司已于
2015年叫亻月
亻8日办理完毕本次发行557口740,338股
A股股股份购买资产的新增份的登记手续。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
亻、编制盈利预测依据的相关假设前提
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刊执仔 的说明
"况
本公司以经瑞华会计师事务所审计的财务报表为基础,结合本公司2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,按照本公司一贯采用的主要会计政策和会计估计,遵循谨慎性原则,并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后,编制了20叫5年度盈利预测。盈利预测报告基于以下重要假设:本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化;本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
盈利预测的主要指标
2、
本公司在重大资产重组时,瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)对本公司所购买的标的资产湖北康欣新材料有限责任公司2015年度盈利预测进行了审核
,
于20"5年5月30日出具瑞华核字田01刊第
1GO20004号
《盈利预测报告》,对本公司资产重组20叫5年度备考盈利预测进行了审核,于2015年0月4日出具瑞华核字⒓0叫刊第
亻GO20000号
《盈利预测报告》,预测了20叫5年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况。根据上述盈利预测,20叫
5年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额27口引
3。17万元,预
计实现净利润25口338。θ0万元,其中归属母公司股东的净利润25,338。0θ
万元;本公司预计实现利润总额27,0亻
3。叫7万元,预计实现净利润
24口0G3。00万元,其中归属母公司股东的净利润24卩0G3。09万元。
根据
《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及补充协议,李洁、郭志先、李汊华、周晓璐承诺标的资产湖北康欣20叫5年度、201G年度、20亻
7年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分另刂;下低△25,叫叫3。43万元、
35口
亻22。叫叫万元及44口叫52。85;巧|乇。
3、20叫
5年度盈利预测的实现情况
“)重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位:万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额
30●089。50 27:5】3。叫7 2卩570。42 亻09。3G净利润
28。500。04 25卩338。00 3.101。06 1】2.47其中g归
属于母公司
康欣折材料股0扌眼岔司
-∴抑泓仃
"m明
其中,上表中“实际数”
一栏内各金额系根据所购买的标的资产于
2015年度内的实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
(2)本
公司的盈利预测的实现情况
单位:万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额
28:520。70 27口0亻3。亻7 亻:5亻0。50
105。0叫
净利润
20.94"。亻2
24●003。00
1DO77。
亻3 叫07。02其中:归属于母公司
20口041。12
24口003。00
1.077。
13 叫07。02股东的净利润
结论
4、
本公司基于重大资产重组的
20亻
5年度盈利预测利润数与本公司
2015年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
标的资产
20亻5年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为28,083。G2万元,与重大资产重组时李洁、郭志先、李汊华、周晓璐承诺的标的资产业绩承诺比较,完成率为们叫。83%。
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