关于无锡贝斯特精机股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
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关于无锡贝斯特精机股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：无锡贝斯特精机股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨明星律师和刘旭东律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2017年3月3日在公司陆藕东路厂区408会议室（江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园陆藕东路186号）召开的公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4、在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
5、本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司本次股东大会由公司第一届董事会根据2017年2月14日召开的第一届董事会第二十一次会议决议召集。
公司董事会已于2017年2月15日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会召开会议的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现场会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、现场会议于2017年3月3日下午2点30分在公司陆藕东路厂区408会议室（江
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn苏省无锡市滨湖区胡埭工业园陆藕东路186号）如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长曹余华先生主持。
2、经本所律师核查，本次股东大会公司已按照会议通知通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过互联网投票系统投票的开始时间为2017年3月2日下午3：00，结束时间为2017年3月3日下午3：00。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、召集人
本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2017年2月14日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
2、出席会议的股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及代理人12名，所持有表决权的股份总数为144,750,600股，占公司有表决权股份总数的72.38%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据网络投票系统提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计1名，所持有表决权的股份总数为1,100股，占公司有表决权股份总数的0.0006%。
3、出席和列席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及代理人外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书。公司经理及其他高级管理人员以及本所见证律师列席会议。
本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。
三、本次会议审议的议案及股东提出新议案的情况
本次股东大会审议并表决了如下议案：
1、《关于变更公司注册资本的议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6、《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》
7、《关于董事会换届选举的议案》
8、《关于监事会换届选举的议案》
经核查，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效。
按照本次股东大会的议程及审议事项，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经核查，本次股东大会审议通过议案的表决票数符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员、召集人均具有合法有效的资格，本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（本页以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成（上海）律师事务所（盖章）
负责人：
陈峰
经办律师：
杨明星
经办律师：
刘旭东
年 月 日