股票代码：002268 股票简称：卫士通
成都卫士通信息产业股份有限公司
（成都高新区云华路 333号）
非公开发行股票预案
二零一六年三月
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司2015年8月1日召开的第六届董事会第九次会议审议通过；经公司2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过；经国务院国资委《关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权【2015】1214号）同意。
自公司公告非公开发行方案以来中国A股资本市场波动剧烈，为了顺利完成此次发行，经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，将原非公开发行方案进行了修订和调整。经修订的非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司在内不超过十名特定对象。除中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司以外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
除有关法律法规另有规定外，除中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司以外的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
中国电子科技网络信息安全有限公司为上市公司的控股股东，中电科投资控股有限公司由上市公司实际控制人中国电科控制。因此，本次认购构成关联交易。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|新型商用密码系列产品产业化及国际化项目|75,628|75,628|
|2|安全智能移动终端及应用服务产业化项目|66,350|66,350|
|3|国产自主高安全专用终端项目|34,228|34,228|
|4|面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目|59,250|59,250|
|5|行业安全解决方案创新中心项目|64,825|64,544|
|合计||300,281|300,000|

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
5、本次非公开发行完成后，除中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司以外的发行对象认购的股份自公司本次非公开发行的新增
股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让，中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行股票的数量不超过11,000万股，若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
7、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节、利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司本次发行后短期内净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的股东回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目产能得到有效消化并实现预期效益，力争早日实现股东回报；
严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力；继续加强公司管理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。
11、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案目录
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 53一、发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................................. 53二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ....... 53三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................ 54四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ....................................................................................................................... 55五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ......................................................... 55六、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................. 55七、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................................... 55第六节利润分配政策及执行情况 .................................... 60一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 .................................................... 60二、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ..................................................................... 63三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ..................................................... 63第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取的措施及承诺 .................................................. 66一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................ 66二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ................................................ 68三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................................... 78四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措
施 ................................................................................................................................................ 80五、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施
的承诺 ........................................................................................................................................ 82 8
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
公司/卫士通/本公司/发行
指 成都卫士通信息产业股份有限公司
人
实际控制人、中国电科 指 中国电子科技集团公司
中国网安 指 中国电子科技网络信息安全有限公司
中电科投资 指 中电科投资控股有限公司
西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究三十所 指
所）
国信安 指 成都国信安信息产业基地有限公司
北京网安公司 指 中电科（北京）网络信息安全有限公司
三新创投 指 四川三新创业投资有限责任公司
董事会 指 卫士通董事会
股东大会 指 卫士通股东大会
本次发行/本次非公开发 卫士通本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股
指
行 票的行为
本预案 指 卫士通本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 董事会决议公告日
《公司章程》 指 卫士通《公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司
英文名称：Westone Information Industry Inc.
注册资本：432,523,346元
法定代表人：李成刚
成立日期：1998年4月23日
公司住所：四川省成都市高新技术产业开发区云华路333号
股票简称：卫士通
股票代码：002268
经营范围：通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品开发、生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司主要从事信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成与服务业务。经过十余年发展与积累，公司已成为国内信息安全领域最大的产品供应商之一，拥有包括专业密码产品、信息安全产品以及安全信息系统在内的三大类产品体系，近二十个产品族类、一百余个产品/系统；构建了包括芯片、模块、板卡、整机、系统、方案等诸多环节在内的完整产业链，并具备覆盖产业链各环节的设计、制造、营销、服务方面的完整能力。
公司凭借先进的信息安全体系框架理念和完整的产品线综合优势，为政府、军工、金融、能源等重点领域及行业多层次用户提供了以“安全咨询、安全评估、安全建设、安全运维”为主要内容的信息系统全生命周期安全集成与服务，并在此基础上，籍由国内最为齐全的信息安全资质和覆盖全国的营销服务网络体系成 10
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案功打造出“信息安全国家队”的企业品牌，以实业和资本并驾引领中国信息安全行业。
截至2014年12月31日，公司经审计的总资产 192,989.94万元、总负债
64,611.05万元、净资产128,378.90万元，2014年实现营业收入123,649.75万元，实现净利润12,507.86万元。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、信息技术日新月异，信息安全需求不断升级
以大数据、云计算、物联网、移动互联网等为代表的新一代信息技术近年来迅速发展，并渗透到社会各个层面，国家网际空间面临越来越多的安全威胁和隐患，新的信息安全技术不断涌现并呈现出新的发展特征。
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，以及两化融合的日益深入，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
2、自主可控成为国家信息安全战略方向
“自主可控不一定能绝对保证信息安全，但没有自主可控肯定没有信息安
全”已成为业界共识，自主可控成为国家实现信息安全的战略选择。
（1）密码技术作为信息安全技术的核心，必须率先全面实现自主可控，自主可控的密码设备将被广泛应用
密码技术作为信息安全核心技术之一，一直在身份识别、数据保护、访问控制、行为审计等方面发挥着至关重要的作用。由于技术实力不够、安全意识不强等原因，当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍。随着国内商密企业技术实力和应用能力的增强，我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网际空间安全战略的能力。同时，国内安全意识不断提高，最新的国家政策及行业标准要求必须在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等领域全面采用国产商用密码算法。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案在这种情况下，在相关各个领域大力推广商密算法和自主可控的密码设备成为必然。2014年 2月，国务院发布《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密码应用指导意见的通知》要求在金融领域推广使用具有自主知识产权和高安全强度的国产密码（包括密码技术和产品），建立以国产密码为主要支撑的金融信息安全保障体系，实现金融领域信息安全核心产品及系统的自主可控，力争2015年初步实现国产密码在金融IC卡、网上银行、移动支付、网上证券、电子保单等领域中的广泛使用，到 2020年实现国产密码在金融领域中的全面应用。
与之类似，国产自主可控密码技术和产品还将在政务、能源、教育、公安、社保、地理、环保、交通、卫生、电信、广电等涉及国计民生和基础信息资源的行业信息系统以及航空航天、先进制造、能源、交通运输、城市设施等重要工业控制系统中得到广泛应用。
（2）安全芯片、安全终端、移动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义
2015年7月1日，新的国家安全法经表决通过。新的国家安全法要求，国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。
自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。安全芯片、安全终端、移动互联网安全对保障国家信息安全具有战略性意义。
3、安全与应用融合，提供整体解决方案和服务是大势所趋
（1）安全与应用融合发展趋势明显
随着技术的发展，信息安全已成为一个综合性的问题，依靠单个或多个产品之间的简单叠加已经无法满足信息安全保障要求，信息安全与应用的集成融合发展已成为一种趋势。这种融合的趋势主要表现在安全设备和网络基础设备的融合、安全和操作系统的融合、安全和应用系统的融合等方面。安全与应用的融合 12
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案必然加速整个产业链的融合，传统的安全设备厂商将逐步发展成为提供系统解决方案的集成厂商，信息安全产业市场将更加系统化、标准化、规模化。
（2）提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和行业领导力
面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能力的厂商将在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。
4、国家对信息安全高度重视，出台系列政策文件，为信息安全产业壮大创造了良好的政策环境
近年来，我国在网络空间面临诸多挑战，信息安全形势日趋严峻，政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力度，出台了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《信息安全产业“十二五”发展规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密码应用指导意见的通知》、《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等一系列法律法规及产业政策。
2015年6月，《中华人民共和国网络安全法（草案）》经初步审议，并向社会公开征求意见，其中提出“国家制定网络安全战略，明确保障网络安全的基本要求和主要目标，提出完善网络安全保障体系、提高网络安全保护能力、促进网络安全技术和产业发展、推进全社会共同参与维护网络安全的政策措施等；国家对提供公共通信、广播电视传输等服务的基础信息网络，能源、交通、水利、金融等重要行业和供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障等公共服务领域的重要信息系统，军事网络，设区的市级以上国家机关等政务网络，用户数量众多的网络服务提供者所有或者管理的网络和系统，实行重点保护。”
上述法律法规及产业政策对信息安全产业予以扶持，为信息安全产业壮大创造了良好的政策环境。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（二）本次非公开发行的目的
基于上述行业、政策及市场发展态势，公司拟向特定投资者非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，募集资金具体用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|新型商用密码系列产品产业化及国际化项目|75,628|75,628|
|2|安全智能移动终端及应用服务产业化项目|66,350|66,350|
|3|国产自主高安全专用终端项目|34,228|34,228|
|4|面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目|59,250|59,250|
|5|行业安全解决方案创新中心项目|64,825|64,544|
|合计||300,281|300,000|

本次非公开发行募集资金投资于上述项目后，对公司发展有以下重大意义：1、落实公司发展战略的重要举措
党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络空间安全问题，党的十八大后，信息安全被提高到国家战略高度，国家相继成立安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护网络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和产品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。
公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍，以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。
目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效率和效果都有待提升。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业。
北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。
公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户需求的要求。
本次募投项目的实施，能够更有效的与客户沟通了解其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术先进趋势、扩大业务范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。
2、进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力
本次发行前，公司主要从事信息安全产业，基本形成了芯片—单机产品—系统产品—系统集成及安全服务的完整产业链。本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。
本次募投项目实施后，公司在信息安全领域的服务能力、核心竞争力及盈利能力将进一步得到增强。
3、改善财务状况
本次发行募集资金到位后，公司的财务风险将有较大幅度降低，财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投资在内不超过十名特定对象。除中国网安、中电科投资以外的发行对象范围为：证券投资基金管 15
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
中国网安为公司的控股股东，中电科投资为公司实际控制人中国电科的全资子公司。本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。
除中国网安、中电科投资外，公司目前尚无确定的其他发行对象，故无法确定其他发行对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国网安、中电科投资作为公司关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过11,000万股，并将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
4、认购方式
发行对象将全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、限售期
本次非公开发行完成后，除中国网安、中电科投资以外的发行对象认购的股份自公司本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内不
得转让，中国网安、中电科投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|新型商用密码系列产品产业化及国际化项目|75,628|75,628|
|2|安全智能移动终端及应用服务产业化项目|66,350|66,350|
|3|国产自主高安全专用终端项目|34,228|34,228|
|4|面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目|59,250|59,250|
|5|行业安全解决方案创新中心项目|64,825|64,544|
|合计||300,281|300,000|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，中国网安为公司的控股股东，中电科投资为公司实际控制人中国电科的全资子公司。本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。
因此，本次非公开发行构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，在2016年3月14日召开的公司第六届董事会第十四次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案出具之日，公司股本总额为432,523,346股；公司控股股东中国网安直接持有公司191,194,238股股份，占公司股本总额的44.20%；中国电科直接拥有公司控股股东中国网安100%权益，为公司的实际控制人。
假设按照本次非公开发行数量上限11,000万股、募集资金金额上限30亿测算，本次股份发行价格为27.27元/股，中国网安、中电科投资分别承诺其认购金额为2亿元、3亿元，认购股数则分别为7,334,066股、11,001,100股。发公开发行完成后，中国网安将直接持有公司 198,528,304股股份，占公司本次发行后股本总额的36.59%，仍为公司控股股东；中电科投资持有公司11,001,100股股份，占公司本次发行后股本总额的2.03%；中国电科将通过中国网安、中电科投资控制公司209,529,404股股份，占公司本次发行后股本总额的38.62%，将仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股份分布不具备上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（七）项规定，本次发行不会导致公司股份分布不符合上市条件的情形。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司2015年8月1日召开的第六届董事会第九次会议审议通过；经公司2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过；经国务院国资委《关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权【2015】1214号）同意。
自公司公告非公开发行方案以来中国A股资本市场波动剧烈，为了顺利完成此次发行，经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，将原非公开发行方案的发行方式进行了修订和调整。经修订的非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第二节本次发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投资在内不超过十名特定对象。除中国网安、中电科投资以外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
中国网安、中电科投资将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。
中国网安为上市公司的控股股东，中电科投资由上市公司实际控制人中国电科控制。因此，本次认购构成关联交易。
中国网安及中电科投资的基本情况如下：
一、中国网安
（一）基本情况
名称：中国电子科技网络信息安全有限公司
住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人：李成刚
成立日期：2015年5月8日
注册资本：200,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）
（二）中国网安产权结构及控制关系
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案中国网安的产权结构及控制关系如下图所示：
（三）中国网安主营业务发展情况与经营成果
中国网安是中国电科重点打造的网络信息安全子集团，通过整合集团内部相关资源，建设网络信息安全的技术高地、人才高地和产业高地，支撑国家网络空间安全战略，引领技术创新，推动产业发展。
为支持中国网安快速发展，中国电科已经将三十所和国信安持有的卫士通股份无偿划转给中国网安。中国网安将直接持有191,194,238股股份，占卫士通全部已发行股份数的44.20%，为卫士通控股股东。
目前，中国网安根据战略布局和业务发展需要，已成立云计算与大数据事业部、工业控制安全事业部、网络监测预警事业部、移动互联网事业部和电磁防御事业部等五个事业部。
中国网安处于成立初期，尚无相关实际经营成果。
（四）中国网安最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|757,930.58|
|非流动资产|201,545.60|
|资产总额|959,476.18|
|流动负债|404,579.88|
|非流动负债|14,117.90|

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|负债总额|418,697.78|
|所有者权益|540,778.40|
|归属母公司所有者权益|426,666.31|

2、简要利润表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|380,196.35|
|营业利润|25,557.07|
|利润总额|33,313.95|
|净利润|29,841.14|
|归属母公司所有者的净利润|18,198.30|

（五）中国网安及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中国网安及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电科全资控股的公司。本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于
2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。
本次发行前后，中国网安与本公司不存在同业竞争的情形；中国网安认购公司本次非公开发行的股票属于关联交易，除此以外，本次非公开发行事项不会导致本公司与中国网安关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，中国网安及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，中国网安及其控股股东、实际控制
人中国电科与本公司发生的重大交易情况如下：
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|交易类型|2013年发生额（万元）|2014年发生额（万元）|2015年发生额（万元）|合计（万元）|
|中国电科|公司向交易方销售商品|123.85|3,765.04|554.67|4,443.56|
|中国电科|公司向交易方提供劳务|675.10|104.88|180.71|960.69|
|中国网安|公司向交易方销售商品|-|-|53.70|53.70|

除上表所列交易，本次非公开发行预案披露前24个月内，中国网安及其控股股东、实际控制人未与本公司发生其他重大交易。
本预案披露前24个月内，中国网安控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。
二、中电科投资
（一）基本情况
名称：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
法定代表人：胡爱民
成立日期：2014年4月18日
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）中电科投资产权结构及控制关系
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案中电科投资的产权结构及控制关系如下图所示：
（三）中电科投资主营业务发展情况与经营成果
中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展。中电科投资处于设立初期，尚未取得显著经营成果。
（四）中电科投资最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|97,517.89|
|非流动资产|35,734.44|
|资产总额|133,252.34|
|流动负债|630.73|
|非流动负债|-|
|负债总额|630.73|
|所有者权益|132,621.61|
|归属母公司所有者权益|132,621.61|

2、简要利润表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|2.83|

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|
|营业利润|1,520.58|
|利润总额|1,515.40|
|净利润|1,213.52|
|归属母公司所有者的净利润|1,213.52|

（五）中电科投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中电科投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
中电科投资是本公司实际控制人中国电科全资控股的公司，为本公司关联
方。
本次发行前后，中电科投资与本公司不存在同业竞争的情形；中电科投资认购公司本次非公开发行的股票属于关联交易，除此以外，本次非公开发行事项不会导致本公司与中电科投资关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，中电科投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，中电科投资及其控股股东、实际控制人中国电科与本公司发生的重大交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|交易类型|2013年发生额（万元）|2014年发生额（万元）|2015年发生额（万元）|合计（万元）|
|中电科投资|公司向交易方销售商品|-|111.31|-|111.31|
|中国电科|公司向交易方销售商品|123.85|3,765.04|554.67|4,443.56|
|中国电科|公司向交易方提供劳务|675.10|104.88|180.71|960.69|

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案除上表所列交易，本次非公开发行预案披露前24个月内，中电科投资及其控股股东、实际控制人未与本公司发生其他重大交易。
本预案披露前24个月内，中电科投资及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2016年3月14日，本公司分别与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）
乙方：中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司（认购方）
签订时间：2016年3月14日
二、认购股份数量
甲方本次非公开发行的 A股股票数量为不超过 110,000,000股（含 110,000,000股），本次非公开发行的 A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方认购金额分别如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（元）|
|1|中国电子科技网络信息安全有限公司|200,000,000|
|2|中电科投资控股有限公司|300,000,000|
|合计||500,000,000|

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。
三、认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价
结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
四、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
五、支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
七、禁售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
八、协议生效条件
认购协议由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
九、违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
甲方本次非公开发行如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核
准，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
十、协议的解除和终止
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止。
双方协商一致可以终止协议。
协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。
协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，募集资金具体用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|新型商用密码系列产品产业化及国际化项目|75,628|75,628|
|2|安全智能移动终端及应用服务产业化项目|66,350|66,350|
|3|国产自主高安全专用终端项目|34,228|34,228|
|4|面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目|59,250|59,250|
|5|行业安全解决方案创新中心项目|64,825|64,544|
|合计||300,281|300,000|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目
（一）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目
1、项目概述
项目名称为新型商用密码系列产品产业化及国际化项目，由公司全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安公司”）负责实施，项目总投资为75,628万元。
本项目拟建设采用我国密码主管部门批准的国产系列商用密码算法、符合国家重要领域业务系统功能和性能要求、具有高可靠性和高安全性，包括密码芯片、密码模块、密码设备、密码中间件、密码系统等在内的新型商用密码全系列产品，
形成从应用系统基础软件和底层硬件均自主可控的国产商用密码产品产业链，并
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案逐步开拓公司商密产品和服务国际化推广渠道。项目建设完成后，将进一步提升公司在国家基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等关键领域提供商用密码保障支撑的能力，推动对国外密码技术和产品的全面替代，真正实现我国信息安全基础和关键技术的自主可控。
2、项目建设背景及必要性
（1）网络安全重要性与日俱增，商密市场空间不断增大
随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术和新领域的快速发展，商用密码的应用领域和市场空间不断扩大，相关标准法规要求越来越高，国家政府机构、企事业单位、各金融、能源等重点行业企业均加大了对网络安全的投入，市场需求日趋旺盛，提升国家网络安全防御能力产品在市场需求的引导下更具创新性和多元化，商用密码产业迎来发展良机。
当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍。最新的国家政策及行业标准要求必须在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等与国家安全息息相关的领域采用国产商用密码算法。随着国内商密企业技术实力和应用能力的增强，我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网络空间安全战略的能
力。密码算法的国产化替代将成为未来的发展趋势，国产商用密码产品市场份额将逐年提升。
根据《信息安全产业“十二五”发展规划》，我国信息安全产业规模迅速扩大，2010年达182亿元，年均增速超过30%。信息安全产业占信息产业的比重稳步提高。到2015年，我国信息安全产业规模目标突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。作为信息安全市场重要组成部分的商用密码市场，也随着信息安全市场规模的扩大快速扩大，据权威部门统计，2014年我国商用密码市场规模达百亿元以上。
（2）国家产业政策支持
《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件均提出关于自主知识产权的先进密码系统的发展要求。在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中，也将“加密、解密设备和芯片”作为重点发展信息技术之一，列入其重点发展领域第一大项。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案2014年2月，国务院发布《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密码应用指导意见的通知》，明确提出在金融领域要用我国自主研制的系列商用密码技术（包含算法、协议和产品）替换原用的国外密码技术，并在时间进度要求方面、加快产业升级改造方面、强化基础设施支撑方面以及稳步推进密码应用发展方面明确了目标及工作内容。
国家发展与改革委员会于2014年发布了14号令－电力监控系统安全防护规定，国家能源局于2015年2月发布了36号文－关于印发《电力监控系统安全防护总体方案》等安全防护方案和评估规范的通知，对发电、输变电、配电、电力调度等各大环节及各级电力单位提出了建设完善的电力监控系统安全防护体系
的要求，并明确提出了在纵向边界防护和数据远程传输方面采用专用的纵向加密认证装置或加密认证网关（电力专用VPN的两种产品形态）实现身份认证、安全接入和数据加密，实现数据传输的机密性、完整性保护。
国家密码管理局于2014年发布了最新的《IPSEC VPN技术规范》、《IPSECVPN网关产品规范》、《SSL VPN技术规范》、《SSLVPN网关产品规范》等行业技术标准，对国产商用VPN的发展进行了规范。国家发展与改革委员会在 2012年和2013年分别启动了“下一代互联网高性能 IPSECVPN”和“移动互联网安全接入网关-高性能SSLVPN”专项，对国产商用高性能VPN的产业化进行了资金和政策上的大力支持。
2015年2月，国家密码管理局发布国家商用密码发展总体战略，从应用推进、产业发展、科技创新、国际化等多个层面提出了商用密码的总体发展战略。
在应用推进方面，提出在政务系统、基础信息网络、重要信息系统、重要工业控制系统实现国产密码全面应用、国产基础软件全面支持国产密码、国外基础软件产品支持国产密码有突破进展，形成商用密码应用监管体系、建成密码服务体系；
在产业发展方面，提出要建成自主可控的商用密码完整产业链，扶持商用密码领军企业；在科技创新方面，提出要提高商用密码科技创新投入规模，突破一批商用密码重大基础理论和关键核心技术，技术专利和知识产权的数量大幅提升，科技创新能力国际领先；国际化方面，提出要成为国际密码市场的主要参与者，在我国具有出口优势的设备和系统中国产密码嵌入率得到显著提升，对重要领域引进的国外设备和系统实现国产密码全面替代，成为密码强国。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案可见，近年我国对商用密码产业发展非常重视，对提升国家网络安全防御能力需求迫切，本项目的建设符合国家相关产业政策方向。
（3）符合公司战略发展规划
公司是我国最早从事商用密码技术的企业之一，十余年来，商用密码业务作为公司核心优势业务为公司带来持续稳定的利润。密码技术作为信息安全核心技术之一，始终是公司的发展根基及技术创新的重点，也是公司“大安全”体系的核心。在商密市场竞争日趋激烈的大环境下，本项目的建设目的不仅在于承接公司当前商密产品研发能力，更是对公司现有核心技术的进一步深化，对当前业务领域的进一步拓展，能够巩固提升公司竞争优势及可持续盈利能力，对公司“大安全”体系的建设具有至关重要的意义。
3、项目建设的主要内容和产品
本项目通过购置办公、研发场所、生产区装修改造以及新增工艺设备，进行以下研发、生产及测试能力建设：
（1）建设商用密码核心关键技术研究中心；
（2）建设商用密码产品研发中心；
（3）建设商用密码产品生产、测试中心；
（4）建设高层次人才团队和专业研发队伍；
（5）建设商用密码国际化推广能力。
本项目建成后将形成以下产品：
（1）基于商密算法的高性能VPN产品，其主要产品包括商密高性能 VPN系统、电力系统专用高性能VPN系统等；
（2）面向金融业国产密码算法升级改造要求的系列化国产算法密码设备，该领域主要产品包括互联网金融虚拟化服务平台以及各类国产化平台服务器密
码机、金融数据密码机及签名验证服务器等；
（3）新一代密码模块，该领域主要产品包括国产化密码模块系列产品、虚拟化密码模块系列产品以及新一代大容量高功能 USBKey等；
（4）采用国产密码算法工业控制系统密码产品，该系列产品主要包括 DCS工控系统安全控制器、DCS工控系统上位机加密模块、SCADA工控系统安全
RTU等；
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（5）适用于轨道交通领域CBTC/CTCS-3系统的商密产品，该系列产品主要包括CBTC-DCS安全认证设备、CBTC-DCS数字证书系统、CBTC-DCS安全认证设备等多项系统与装置；
（6）研发面向移动互联网、云计算的政务信息系统商密产品，并实现国产密码在政务信息系统的产业化与全面应用，该领域主要产品包括安全移动办公系统、安全云桌面系统、安全电子公文传输管理系统等及终端模块产品；
（7）面向广电行业基于商密算法的系列安全产品研发和系统建设，该领域产品主要包括应急广播系统密钥管理中心、应急广播系统安全模块/终端、应急广播系统数据加密机等；
（8）高可靠性的安全存储产品，该领域产品主要包括高性能安全电子盘等；
（9）智能制造发展趋势下适用于数控机床、工业机器人、智能控制系统、自动化仪器仪表、3D打印设备等领域的商用密码系列产品，该领域主要产品包括密码模块、主机密码机、密钥管理系统、网络及应用层密码设备等。
4、项目主要原辅材料及能源供应情况
本项目产品生产所需原材料及辅助材料主要为常用电子器件或材料，属于市场化产品，供应充足，不存在供应瓶颈。
本项目所需的能源主要是一般办公场所需要的水、电等，市政供应可以满足需要。
5、项目投资计划
本项目建设期为2年，第3年进入经营期（即开始产生收入），总投资 75,628万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 46,628万元，研发费7,000万元，铺底流动资金22,000万元。项目投资构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资构成|建设投资|研发费|铺底流动资金|
|投资（万元）|46,628|7,000|22,000|
|占投资比例|61.65%|9.26%|29.09%|

6、项目财务评价
本项目全部达产后预计年销售收入为100,156万元，年均净利润23,706万元，扣除所得税后内部收益率26.95%，静态投资回收期（税后）为5.37年。从产品
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
7、项目实施主体和建设用地情况的说明
本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司。本次募集资金到账后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。
本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。
8、项目涉及立项、环评等报批事项的说明
截至本预案出具日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案已经完成。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行环境影响评价。
（二）安全智能移动终端及应用服务产业化项目
1、项目概述
项目名称为安全智能移动终端及应用服务产业化项目，由公司全资子公司北京网安公司负责实施，项目总投资为66,350万元。
本项目对智能移动终端的安全加固技术、可信计算技术、安全管控技术、终端系统虚拟化技术等相关安全自主可控关键技术进行研究；配合验证相关安全技术，突破高性能密码应用技术瓶颈，研制安全智能移动终端系列产品、安全移动支付产品、移动互联网安全邮件、安全IM、移动设备管理（MDM）等一系列移动信息安全设备和应用系统，并开展安全智能移动终端产品产业化环境建设，形成产业化发展能力。
通过本项目的建设公司将形成年产200万台套以安全智能移动终端、密码模块和各类面向行业应用的安全定制终端为代表的移动互联网安全业务终端核心
产品的生产能力；通过内外部资源整合形成覆盖“终端-系统-应用与服务-运营”自主可控的产业链体系；同时面向大众商用市场和特种安全市场，建设满足 1,000万用户的移动互联网安全运营服务中心，提供安全保密通信、安全移动支付和移动互联网安全应用等移动互联网安全特色服务。
2、项目建设背景及必要性
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（1）移动应用和移动终端市场呈井喷式发展，安全智能移动终端市场空间广阔
随着新型智能移动终端的发布，我国智能移动终端用户呈现井喷式增长趋
势，智能移动终端的需求不断攀升。根据工信部发布的《2014年手机行业发展回顾及展望》，2014年中国智能手机出货量达到3.89亿部，占当年手机出货总量的86%。2014年，我国移动电话用户净增5,698万户，其中，移动宽带用户
（3G/4G）净增达到1.81亿户，总数达到5.83亿户，在移动电话用户总数占比由上年末的32.7%提升至45.3%。
随之而来的信息安全问题也备受关注。近年来，智能移动终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势。根据国家计算机网络应急技术处理协调中心发布的《2014
年中国互联网网络安全报告》：2014年，订票、社交、点评、论坛、浏览器等国内多种知名移动应用发生用户数据泄露事件；一些移动应用开发者经验不足，安全意识和水平不够，网站服务器对移动端的访问控制机制较弱，造成信息泄露；
2014年被检测出的涉及移动互联网终端设备或软件产品的漏洞达1,710个，这些都可能成为黑客攻击获取用户信息新的入口。信息安全隐患促使政企客户、个人用户均更加重视信息安全。面向企业和个人的智能移动终端安全服务会成为未来信息安全厂商争夺的市场焦点。
安全智能移动终端主要面向政府、事业单位、金融、能源等领域对具有高安全性的智能移动终端需求迫切的政企行业用户和高端商务人士，目标市场可划分为专用市场，商用政企行业市场，以及金融、能源等大中型企业和高端商务人士市场；其中，专用市场和商用政企行业市场为最主要的目标市场。
根据细分市场规模测算，目前安全智能移动终端市场空间估计将超过120
亿元，并将以每年30%的速度增长。同时考虑到安全智能移动终端的消费周期及更新要求，安全智能移动终端市场空间广阔。
（2）移动互联网安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业之一
移动互联网安全产业肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提
供信息安全产品及服务的战略任务。
我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”三个5年规划的重要内容。2015年7月1日，新的国家安全法经表决通过。新 36
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案的国家安全法要求，国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。2015年7
月4日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确落实加强网络信息保护和信息公开有关规定，加快推动制定网络安全、电子商务、个人信息保护、互联网信息服务管理等法律法规，加快与互联网融合应用的工控系统、智能专用设备等细分领域的标准化工作。
云计算、物联网、大数据等新技术、新应用和新模式的出现，对移动互联网信息安全提出了新的要求，拓展了整个信息安全产业的发展空间。同时，新技术、新应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内移动互联网信息安全技术
创新速度，催生新的移动信息安全业务领域，国内移动互联网安全产业将面临重大的战略发展机遇。
目前智能移动终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩展性使得用户往往将智能移动终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
为从根本上解决用户的信息安全问题，有必要从终端、网络以及应用服务等多个环节开展相应关键技术的研发，为终端安全提供技术支撑。本项目的成功实施将打造安全性高、用户体验好的智能移动终端安全体系架构，研发自主可控的安全移动终端可信硬件平台和应用服务，有效满足政府机关、事业单位、军工、金融、能源等具有高安全需求的行业用户的需求，全面提升我国移动互联网安全保障能力，积极推动智能移动安全终端的标准化和产业化，对促进我国移动互联网信息化建设的可控、有序、健康发展具有重要的战略意义。
（3）有利于提高公司客户黏性
在移动互联网时代，占据用户入口成为信息技术公司最为重要的目标。占据用户入口，就意味着能够进行更多的应用扩展、提供更多的服务、产生更高的用户黏性。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案智能移动终端作为移动互联网最重要的用户入口，可以为用户提供大量的底层服务和预装应用。本项目拟发展的安全智能移动终端具备底层的安全套件，能够扩展出大量的安全应用，涵盖政务、商业的各个方面。目前公司正在大量开发政务移动办公类应用，结合公司的MDM系统，实现应用的远程分发管理，能够将应用直接安装在安全智能移动终端中，为用户提供增值服务。
（4）符合公司战略发展规划
安全智能移动终端是公司的传统优势领域，公司在宽带无线通信、2G/3G/4G专用安全智能移动终端及移动信息安全等领域的市场占有率处于国内领先水平。
本项目的建设将进一步夯实公司在本业务领域的核心竞争能力。
该业务目前主要面向政府、军工等重点领域，产品以专用产品为主，市场容量相对有限。同时，商用市场存在具有广谱性应用产品的需求。本项目的建设，可打通从用户、运营商到终端厂商的产业链，形成覆盖“终端-系统-应用与服务-运营”移动互联网的产业体系，有助于公司在移动互联网领域向系统化、规模化发展，提升公司在商用市场的竞争力，打造商用市场新的增长点。目前，公司同中国移动通信集团公司进行强强联合，签署了合作备忘录，针对中国移动政企客户对安全移动通信的迫切需求，共同开拓安全智能移动终端市场。
3、项目建设的主要内容和产品
通过购置办公、研发场所、生产区装修改造以及新增研发、测试相关设备，公司拟进行以下研发、生产及测试能力建设：
（1）打造移动互联网安全核心终端产品制造基地；
（2）建立自主创新的移动互联网安全智能终端设计中心；
（3）建立联合创新中心；
（4）建立移动互联网安全运营中心；
（5）建立覆盖全国的市场营销与技术服务体系。
本项目建成后将形成以下产品：
（1）4G安全智能手机；
（2）4G多模安全智能手机（支持VOLTE）；
（3）专用4G安全智能手机；
（4）专用TF密码卡；
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（5）商用TF密码卡；
（6）移动互联网安全增值服务；
（7）综合安全运营平台；
（8）综合安全运维服务。
4、项目主要原辅材料及能源供应情况
本项目产品所需原材料及辅助材料主要为常用电子器件或材料，属于市场化产品，供应充足，不存在供应瓶颈。
本项目所需的能源主要是一般办公场所需要的水、电等，市政供应可以满足本项目需要。
5、项目投资计划
本项目建设期为2年，第2年进入经营期（即开始产生收入），总投资 66,350万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 39,350万元，研发费7,000万元，铺底流动资金20,000万元。项目投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资构成|建设投资|研发费|铺底流动资金|
|投资（万元）|39,350|7,000|20,000|
|占投资比例|59.31%|10.55%|30.14%|

6、项目财务评价
本项目全部达产后预计年销售收入为86,250万元，净利润14,718万元，扣除所得税后内部收益率24.06%，静态投资回收期（税后）为5.51年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
7、项目实施主体和建设用地情况的说明
本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司，本次募集资金到账后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。
本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。
8、项目涉及立项、环评等报批事项的说明
截至本预案出具日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案已经完成。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行环境影响评价。
（三）国产自主高安全专用终端项目
1、项目概述
项目名称为国产自主高安全专用终端项目，由公司全资子公司北京网安公司负责实施，项目总投资为34,228万元。
本项目计划开展国产自主高安全专用终端的研究、设计、开发及生产，以政府、军工、金融、能源等重点行业用户的安全需求为主导，研究并掌握基于国产CPU及国产操作系统的可信技术、端口硬件控制技术、安全防护技术等具有安全特色的关键技术，在元器件、核心模块、整机、操作系统及基础软件各个层面进行自主设计，并针对高安全级和普通安全级用户需求进行系列化、差异化开发，形成规模化生产能力，为重点行业用户提供国产自主高安全专用终端。
2、项目建设背景及必要性
（1）信息系统安全的重要性与日俱增，国产自主安全终端市场空间广阔
随着信息化和社会融合度加深，以及各类信息和数据量的海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件也层出不穷，且愈加频繁，对我国经济、社会的安全、稳定运行造成极大危害。愈演愈烈的信息安全事件引起国家对信息安全的高度重视，进而转化为新形势下的信息安全需求。自主可控的基础设施是信息安全保障的基本条件。长期以来，由于具有自主知识产权的 CPU及操作系统等技术相对滞后于国际发展水平，我国信息技术产业中的终端整机等基础设施大量应用国外技术，在金融、能源等重点行业，以及政府机关等涉及到国家安全的部门，防控信息安全风险尤为重要，自主安全终端的普及与推广势在必行。
我国有约1,000万在编公务员，约4,000万政府机关公务员和事业编制人员，按每人配置一台终端计算机进行概算，涉及更换的终端计算机约4,000万台套。
参考目前的市场价格，则仅政府市场空间将在2,000亿元以上。随着金融、能源等重点行业非公务员序列的自主安全终端更换需求被陆续唤醒，国产自主安全终端市场规模将达到万亿元。
（2）国家产业政策支持
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案近年来国家对信息安全高度重视，建立网络强国已经成为我国的国家战略。
国家在资金、政策、市场多个层面引导企业开展安全可靠产品研发和产业化工作。
随着信息系统基础技术与产品国产化能力的深入，政府、金融、能源、交通、电信等国家关键基础设施的重要信息系统国产化与安全可靠化将是未来信息系统
建设的发展方向。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间，我国重点攻克包含安全芯片技术、可信计算机技术在内的一批关键技术，并实现安全芯片、可信计算机等关键基础设备的研发及产业化，加强对基础安全硬件平台架构研究，促进安全硬件平台快速发展。
2012年2月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中强调，加快安全可靠计算机研发与应用，加强信息安全技术研究，大力推进网络安全、可信计算、数据安全等信息安全产品的研发与产业化。
2014年以来，我国信息化安全可靠工程提速，重点在政府领域推进政务应用国产化、在金融领域推进国产算法替代、在电信领域推进国产化。本项目的建设符合国家推进终端产品的国产化战略要求。
（3）符合公司战略发展规划，是公司构建“大安全”体系的重要组成部分在当前国家高度重视信息安全的大背景下，公司的发展路径是“从产品提供商向行业解决方案提供商转型，从信息安全产品向安全信息系统延伸”。安全信息系统是公司构建“大安全”体系的重要组成部分，自主安全终端作为公司发展安全信息系统的关键抓手必不可少。
3、项目建设的主要内容和产品
本项目将通过购置办公、研发场所、生产区装修改造以及新增工艺设备进行以下方面的建设，实现具有自主知识产权的高安全终端产业化：
（1）建设自主可控技术应用研究中心；
（2）建设自主高安全终端研发中心；
（3）建设自主高安全终端生产、测试中心；
（4）建设自主高安全终端技术服务中心；
（5）建设高层次人才团队和专业研发队伍。
本项目建成后将形成以下产品：
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（1）自主通用安全终端；
（2）自主通用安全增强终端；
（3）自主专用安全终端；
（4）自主专用安全增强终端。
4、项目主要原辅材料及能源供应情况
本项目所需原材料及辅助材料主要为常用电子器件或材料，属于市场化产
品，供应充足，不存在供应瓶颈。
本项目所需的能源主要是一般办公场所需要的水、电等，市政供应可以满足本项目需要。
5、项目投资计划
本项目建设期为2年，第2年进入经营期（即开始产生收入），总投资 34,228万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 23,228万元，研发费2,000万元，铺底流动资金9,000万元。项目投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资构成|建设投资|研发费|铺底流动资金|
|投资（万元）|23,228|2,000|9,000|
|占投资比例|67.86%|5.84%|26.29%|

6、项目财务评价
本项目全部达产后预计年销售收入为35,580万元，净利润5,601万元，扣除所得税后内部收益率17.58%，静态投资回收期（税后）为 6.63年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效
益。
7、项目实施主体和建设用地情况的说明
本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司，本次募集资金到账后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。
本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。
8、项目涉及立项、环评等报批事项的说明
截至本预案出具日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案已经完成。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行环境影响评价。
（四）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目
1、项目概述
项目名称为面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目，由公司全资子公司北京网安公司负责实施，项目总投资为59,250万元。
公司将通过建设高素质的专业安全芯片开发团队，立足于云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信息技术，着重于工业控制系统、物联网及与之相关的市场，开展信息安全芯片核心技术研发，推动产业链整合，实现系列安全产品的产业化。
2、项目建设背景及必要性
（1）安全芯片具有广阔市场及重要市场意义
随着信息化技术的飞速发展，信息安全的挑战变得越来越严峻。其中以云计算、工业控制、移动互联和物联网为代表的新一代信息技术重要领域，信息安全问题尤其突出。随着今年来一系列重大安全事件的暴露，信息安全已经成为了影响国家政治稳定、经济发展、军事强弱和文化复兴的关键因素。随着国家政策顺利推进，结合信息产业要求自主、安全的发展趋势，未来国内云计算、工业控制、移动互联和物联网等应用新一代信息技术的市场将快速发展壮大，市场容量海量扩张，本项目研发的安全芯片将有广阔的市场前景。
（2）云计算、工业控制、移动互联和物联网自主安全芯片是国家信息安全的核心元器件和基础保障
目前我国云计算、工业控制、移动互联和物联网安全领域缺乏自主核心安全芯片，更缺少自主可控的产品谱系，核心元器件和基础技术支撑能力不足，高端应用与关键技术被国外企业掌握，至今无法全面摆脱对国外先进技术和核心产品的依赖。云计算、工业控制、移动互联和物联网的安全关乎国计民生，一旦发生安全事件，将会造成巨大经济、社会损失，甚至危及国家安全，安全工业控制、安全物联网芯片是国家信息社会安全的核心元器件和基础保障。
（3）国家产业政策支持
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案2011年7月，科技部发布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》提到在新一代信息技术的发展目标是推动下一代互联网、物联网等的发展，加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》提出国家“十二五”期间重点发展研究建立支撑云计算、物联网、三网融合、移动互联网等应用的信息安全技术体系架构。
2012年7月，国务院发布的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》提出“保障重点领域信息安全”和“提升网络与信息安全保障水平”的工作要求。
在当前形势下，本项目的建设将对维护国家信息安全具有十分重要意义，而且符合国家相关产业政策和发展规划，对国家信息安全战略具有重要意义。
（4）本项目的建设符合企业发展规划
公司作为信息安全行业的龙头企业之一，一直高度专注于各领域的信息安全问题，并投入大量资源深耕于各领域的安全解决方案，积极响应落实国家关于信息安全的相关政策。本项目的建设将进一步增强公司的安全芯片核心技术和研发能力，极大的增强公司在工业控制和物联网领域的技术创新水平，推动公司在工业控制、物联网安全领域产品的系列化方案应用，实现公司在信息安全产业龙头的带动作用，推动产业持续良性发展。
3、项目建设的主要内容和产品
通过购置办公、研发场所、生产区装修改造以及新增设备，进行以下研发、生产及测试能力建设：
（1）建设信息安全芯片理论研究中心；
（2）建设先进的信息安全芯片设计研发中心；
（3）建设芯片安全防护设计中心；
（4）建设安全芯片量产测试、认证与失效分析中心；
（5）建设安全芯片应用解决方案中心；
（6）加大高层次人才引入和专业研发队伍建设的力度。
本项目建成后将主要形成以下产品：
（1）USBKEY系列芯片；
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（2）可信系列芯片；
（3）安全网络处理系列芯片；
（4）安全存储系列芯片；
（5）高安全RFID系列芯片；
（6）智能卡系列芯片；
（7）安全音视频系列芯片。
4、项目主要原辅材料及能源供应情况
本项目所需原材料及辅助材料主要为常用电子器件或材料，属于市场化产
品，供应充足，不存在供应瓶颈。
本项目所需的能源主要是一般办公场所需要的水、电等，市政供应可以满足本项目需要。
5、项目投资计划
本项目建设期为3年，第2年进入经营期（即开始产生收入），总投资 59,250万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 41,250万元，研发费8,000万元，铺底流动资金10,000万元。项目投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资构成|建设投资|研发费|铺底流动资金|
|投资（万元）|41,250|8,000|10,000|
|占投资比例|69.62%|13.50%|16.88%|

6、项目财务评价
本项目全部达产后预计年销售收入46,350万元，净利润10,545万元，扣除所得税后内部收益率19.45%，静态投资回收期（税后）为 6.20年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效
益。
7、项目实施主体和建设用地情况的说明
本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司，本次募集资金到账后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。
本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。
8、项目涉及立项、环评等报批事项的说明
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案出具日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案已经完成。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行环境影响评价。
（五）行业安全解决方案创新中心项目
1、项目概述
项目名称为行业安全解决方案创新中心（以下简称“创新中心”）项目，由公司全资子公司北京网安公司负责实施，项目总投资为64,825万元，拟投入本次非公开发行募集资金64,544万元。
在北京地区建立创新中心，深入研究并掌握各行业安全需求和技术特点，顺应云计算和大数据等最新技术发展趋势，建设面向各行业应用领域的软硬件仿真环境，开展技术集成创新，着力于打造科学合理的行业安全体系，覆盖解决方案的策划、设计、实现、验证、体验、部署、推广等全生命周期，并进一步的促进关键技术的研究和创新，引导核心产品与系统的开发，最终形成先进有效并具备很强的可实施性的行业安全解决方案。
建成后的创新中心将成为各行业安全体系的设计者，各行业安全解决方案及其集成实现的提供者，各行业安全产品、技术与系统的组织者和策划者，以及各行业用户安全需求的第一咨询者。解决方案创新中心将充分发挥北京地区行业用户集中、信息安全产业聚集和高端人才资源丰富等优势，加强与行业用户的深度互动，促进产品研发、市场营销、售后服务水平不断提升，改善并提升公司产品的用户体验，维系和增强客户关系，挖掘和聚合客户资源，开拓新兴市场。
创新中心将有效整合公司市场、销售、方案、研发相关资源，形成面向行业用户安全需求的有力支撑。通过技术集成创新，可有效提升公司技术攻关、产品研发和市场推广水平，助力公司从产品提供商向解决方案提供商转型，增强公司提供行业解决方案的能力，提升公司市场竞争力，将为公司各项业务发展提供平台支撑，有助于实现公司业务的规模化发展。
2、项目建设背景及必要性
（1）公司发展战略的重要举措
①严峻的信息安全形势要求公司进一步加快发展
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络空间安全问题，党的十八大后，网络安全被提高到国家战略高度，国家相继成立了安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护网络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和产品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。
公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍。本项目的建设将以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。
②激烈的行业竞争环境要求公司必须加快转型步伐
目前国内信息安全领域的重要企业，如360、启明星辰、绿盟、天融信等，均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。
为促进公司发展战略目标的实现，确保公司从产品提供商向行业解决方案提供商、从信息安全向安全信息企业的顺利转型，实现快速规模发展，迫切需要开展创新中心项目建设。
③创新中心建设可助力公司整体经营战略规划的实现
目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效率和效果都有待提升。
我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中，北京地区拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业，北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。
公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户需求的要求。
在北京设立创新中心后，方案人员、研发人员能够更有效的与客户沟通了解其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑，对把握新的产业热点、扩大业务 47
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。
④提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和行业领导力
面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能力的厂商将更可能在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。
（2）国家产业政策支持
近年我国对信息安全产业高度重视，在基础设施领域，信息安全的重要性更加突出。
2011年发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》，将信息安全高度提升至国家战略层面。
2014年 8月，工信部发布的《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、网络数据和用户个人信息保护等做出强调。
本项目旨在搭建一个针对重点行业的服务平台，提供系统级信息安全解决方案。项目的建设顺应了国家对信息安全产业发展的指导方向。
（3）针对性的行业信息系统级安全解决方案具有重要意义
《中国网络空间安全发展报告（2015）》指出，我国重要信息系统和关键基础设施的信息安全处于高风险状态。由于我国信息安全建设起步较晚，信息安全技术的成熟度相对目前信息产业的发展有一定滞后，使得我国信息系统普遍存 48
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案在安全程度较低的问题。在能源、金融、教育、卫生、交通等关系到国计民生的基础产业中解决此类问题非常迫切。本项目的建设，正是针对我国各行业信息安全技术建设相对薄弱、系统化程度低、集成度低等问题，通过具有行业针对性、薄弱环节针对性的研发及技术集成，搭建安全服务平台，建设针对我国重点基础设施行业的系统级安全解决方案，整体上提升我国信息安全水平，对保护我国重点基础设施行业信息交互的安全、提升信息化水平，保障我国社会活动、经济活动安全有序发展具有重要意义。
3、项目建设内容
本项目根据市场需求及公司的发展规划，在北京地区建立以提供各行业安全解决方案及其集成实现为主的创新中心，助力公司由产品导向型企业向服务导向型企业转变，利用北京地区的行业用户资源和人才优势，深入研究并掌握各行业安全需求和技术特点，顺应云计算和大数据等最新技术发展趋势，建设面向各行业应用领域的软硬件仿真环境，开展技术集成创新，着力于打造科学合理的行业安全体系，覆盖解决方案的策划、设计、实现、验证、体验、部署、推广等全生命周期，并进一步的促进关键技术的研究和创新，引导核心产品与系统的开发，最终形成先进有效并具备很强的可实施性的行业安全解决方案。根据创新中心的建设目标和功能定位，本项目具体建设以下五个分中心：
（1）信息安全战略创新中心
建设国际一流的学术技术交流和检索平台，汇集国内外信息安全领域及各行业领域专家，打造一流专家型研究团队,立足于国家及各行业大安全视野，进行革命性创新尝试，从战略层面提出符合最新技术和社会发展趋势的国家级行业级的大安全体系和大解决方案；建设软硬件均具备强大竞争力的信息安全技术创新实验及孵化环境，在云计算、大数据、物联网、智慧城市、下一代网络、智能制造、能源互联网等代表将来的行业和技术发展趋势的技术和应用领域展开富有创新性和卓有成效的研究，挖掘新一代技术发展浪潮中的核心安全要素，掌握信息安全技术领域在新技术发展趋势中的关键切入点，通过解决方案创新带动产品和技术创新，抢占未来信息安全市场的制高点；通过灵活多样并富有吸引力的创新激励机制和先进的软硬件支撑环境，培育并孵化各行业及各新兴技术领域信息安全创新团队，并进一步通过成果转换创造空前规模的市场空间。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案（2）演示验证分中心
基于公司在行业信息化建设和信息安全领域的多年积累，向用户全方位展现公司在能源、交通、金融、社保、教育、卫生、政务、军工等行业解决方案的防护效果；通过解决方案产品展示、客户业务系统仿真模拟、解决方案安全靶场演示、行业解决方案效能评估等环节，为用户带来全方位、多视角的应用体验，加深用户对解决方案与产品的直观感受；通过用户参与演示验证各个环节，实现与用户的有效交流，获取用户实际需求，挖掘并聚合用户资源，同时也能为公司解决方案修正与创新、新产品策划和营销决策提供基础数据。
（3）技术集成分中心
技术集成分中心能将公知技术、有效专利和部分自创技术，系统化地组合集成为一个新的具有创造性的技术方案直至获得实际应用，并产生良好的经济和社会效益。技术集成分中心的主要业务机构有公共技术服务部门、技术集成创新平台。其中，公共技术服务部门基于公司技术积累，并瞄准业界的研发热点，采集、抽取、归纳公司内部和外部的基础平台技术、研发技术与相关专利，形成公司基础/通用技术平台和相应的资源库，既能为公司内部研发人员和潜在用户提供知识检索和技术支持服务，也可以为技术集成创新平台运行提供技术支撑。技术集成创新平台瞄准市场需求和技术发展趋势，研究技术集成创新所涉及技术、知识、资源、市场、战略、组织等要素间的关联度，通过对这些要素实施选择、组合、集成、优化等步骤，形成具有功能倍增性和适应进化性的有机整体，输出为新的具有创造性的解决方案，并推送至公司研发和营销实体，相关部门据此开展相应产品研制、产品销售与解决方案推广工作。技术集成创新平台的各项成果能有效地提升公司技术攻关、产品研发水平和产品质量，确保公司在技术和产品方面的先进性。
（4）体验检测分中心
建设产品检测体验、安全攻防体验、行业解决方案有效性检测体验等能力。
在军队、政府、行业等重要基础设施，云计算、工控系统、移动互联、可信计算等信息安全技术热点领域，以安全防护产品、信息产品的安全检测为原点，形成涵盖芯片模块、设备、系统的网络空间安全检测谱系，涉及物理安全、网络安全、主机安全、应用安全、数据安全、安全运维等各个层面。通过一系列体验检测手 50
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案段，检验行业解决方案各个层面的适用性，对外实现挖掘并聚合用户资源，对内实现有效获取用户实际需求，为公司产品和服务质量改进提供决策支撑。
（5）数据与计算支撑分中心
建设数据与计算支撑分中心，为演示验证分中心、技术集成分中心、体验检测分中心提供统一网络接入、数据存储、计算资源等服务，提高网络、存储和计算资源的整体利用率。通过在数据与计算支撑分中心中搭建通用的云计算和大数据应用平台，基于公司在云计算密码应用领域技术与产品方面的多年积累，开展云化密码资源池建设，为各类用户提供服务器密码机托管、第三方身份认证、虚拟化密码资源（包括密码算法、加密芯片、硬件加密卡、服务器密码机）调用等服务，满足云环境下用户高效使用密码的需求。
4、项目投资计划
本项目建设期为2年，总投资64,825万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资57,825万元，研发费7,000万元。项目投资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资构成|建设投资|研发费|
|投资（万元）|57,825|7,000|
|占投资比例|89.20%|10.80%|

5、项目实施主体和建设用地情况的说明
本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司，本次募集资金到账后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。
本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。
6、项目涉及立项、环评等报批事项的说明
截至本预案出具日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案已经完成。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行环境影响评价。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将会下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的
发展奠定基础。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在本次募集资金投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会显著提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内难以即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的实施是实现公司从产品提供商向行业解决方案提供商转型，从信息安全产品向安全信息系统延伸，实现快速规模发展的重要举措，有利于增强公司的竞争实力，提高公司的主营业务收入，提升公司未来整体盈利水平。
综上所述，本次发行募集资金的用途明确，项目前景良好，符合国家产业政策，是国家鼓励投资的领域。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项
目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心
项目。
本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司将会扩大现有业务领域的规模，短期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动
情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行采取向包括中国网安、中电科投资在内不超过10名特定投资者非公开发行的方式，特定投资者为符合中国证监会规定的机构投资者。募集资金总额为不超过300,000万元。
截至2016年本预案出具之日，公司股本总额为432,523,346股；公司控股股东中国网安直接持有公司191,194,238股股份，占公司股本总额的44.20%；中国电科直接拥有公司控股股东中国网安100%权益，为公司的实际控制人。
假设按照本次非公开发行数量上限11,000万股、募集资金金额上限30亿测算，本次股份发行价格为27.27元/股，中国网安、中电科投资分别承诺其认购金额为2亿元、3亿元，认购股数则分别为7,334,066股、11,001,100股。发公开发 53
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案行完成后，中国网安将直接持有公司 198,528,304股股份，占公司本次发行后股本总额的36.59%，仍为公司控股股东；中电科投资持有公司11,001,100股股份，占公司本次发行后股本总额的2.03%；中国电科将通过中国网安、中电科投资控制公司209,529,404股股份，占公司本次发行后股本总额的38.62%，将仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）高级管理人员变动情况
公司不会因本次发行而调整高级管理人员，公司的高级管理人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行前，公司主要从事信息安全产业，基本形成了芯片—单机产品—系统产品—系统集成及安全服务的完整产业链。本次募集资金投资项目实施后，公司原有的业务基础将进一步优化和完善，在信息安全领域的服务能力进一步增
强，有利于提高公司技术研发、创新及转化能力，增强公司的盈利水平，从而提升公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的实施，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强在信息安全领域中的服务优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，而募投项目实施并产生效益需要一定的时间，有导致公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长；同时将有力推动项目的迅速实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、技术开发和升级风险
公司是一家高科技、知识密集型企业，主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达到国内领先水平。虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全市场、需求和应用环境变化较大，而且近年来公司规模不断扩张，对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，公司能否在研发模式、研发管理、技术开发、技术升级等方面保持有效创新，能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发 55
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案成本，能否保证产品快速满足市场需求等方面存在一定的不确定性，从而使公司面临技术方面的风险。
2、核心技术人员流失和技术失密风险
技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。公司核心技术人员对信息安全技术的持续开发与创新是公司持续保持核心竞争优势的重要基础。
如果出现核心技术人员外流或者技术外泄情况，将会影响公司的持续技术创新能力，并对公司经营业绩产生重要影响。如何保持核心技术人员稳定、避免核心技术外泄，均给公司带来较大的压力。
（二）市场竞争风险
在国内信息安全市场中，市场总量短期内难有快速的增长。除业内竞争者众多外，诸多非传统安全厂商由于安全与IT融合的趋势，也纷纷进入这个市场，凭借深厚的信息技术基础将信息安全技术整合到其产品中，在应用的层面对专业信息安全企业形成竞争优势。公司的规模化突破将面临市场竞争加剧及不确定性增加的风险。
（三）经营业绩季节性波动风险
由于公司目前的客户主要包括政府机构、国有大型企业、银行等，这些客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，其审批一般集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从7、8月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得公司的销售具有较强的季节性变化特征，存在季节性波动的风险。因此，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。
（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（五）募集资金投资项目的风险
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案公司本次非公开发行募集资金将投向新型商用密码系列产品产业化及国际
化项目等5个项目，公司将面临募集资金投向带来的关键技术未能实现、建设周期超过预期等方面引致的风险。虽然项目经过了公司审慎的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司是基于当前的市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素对募集资金投资项目进行可行性分析，在项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距，进而影响公司的经营业绩。
（六）审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（七）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（八）政策风险
在安全集成与服务领域，公司用户主要集中于政府、军队、军工、能源、金融等重要行业以及大中型企业，并逐步向新兴行业、中小企业、家庭及个人用户拓展。作为能够向用户提供信息系统全生命周期安全保障与全过程服务，具有综合实力的集成商，公司在该领域具备一定优势，但不排除国家政策、厂商政策变化可能会对公司经营业绩带来一定的影响。
在传统的密码等优势领域，国家将逐步向国外厂商开放包括商用密码在内的一些以前处于专控状态的行业和领域，使得公司面临竞争压力加剧的风险。
（九）资质风险
随着互联网的普及、移动互联网的快速发展，信息安全与国家安全紧密相连，使得计算机信息安全领域成为国家强制性保护行业，一方面国外产品进入国内市 57
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案场受到一定限制，另一方面对国内企业来说，进入该行业必须通过相关主管部门的资质认证，取得相关资质许可证照。公司具有“商密产品研制、生产、销售定点企业”、“涉密计算机信息系统集成资质（甲级）”等相关资质，各项资质有一定的有效年限，资质审查管理政策是否会调整、资质到期后是否能继续获得存在不确定性，将对公司未来业务开展产生一定影响。
（十）财务风险
目前公司客户以政府部门、金融企业与军工等大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，但随着公司销售规模的扩大，中小企业和家庭甚至个人用户的增加，应收账款管理的难度加大，应收账款发生坏账的风险加大。可能为公司的经营带来一定的风险因素。
（十一）税收优惠风险
公司及多家下属子公司因作为高新技术企业，按规定享受国家所得税优惠政策，按15%优惠税率计算缴纳企业所得税。虽然上述公司具有较强的技术实力和研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生不利影响。
根据财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》文件，公司及多家下属子公司销售软件产品享受增值税即征即退政策。如国家、地方有关高新技术企业、销售软件产品增值税等相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司及下属子公司不再符合高新技术企业的认定条件，不能继续享受上述税收优惠政策，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（十二）募集资金投资项目无法享受所得税优惠税率的风险
本次募集资金投资项目的实施主体是公司的全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，注册一年以上的公司才可申请认定为高新技术企业，由于该公司于2015年1月成立，尚未申请认定为高新技术企业。根据中电科（北京）网络信息安全有限公司的战略定位及其所经营的业务情况分析，预计该公司申请认定为高新技术企业不存在实质性障碍，所以本次募集资金投资项目在进行经济效益测算时，以15%的所得税优惠税率计算所得税费用。但在未来存在高新技术企业认定办法发生变化、中电科（北 58
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案京）网络信息安全有限公司无法满足高新技术企业认定条件等不确定因素，导致募集资金投资项目无法享受所得税优惠税率的风险，会对募集资金投资项目的经济效益和公司整体的经营业绩产生不利影响。
（十三）公司股票价格波动风险
公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经
济、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次非公开发行需要有关部门审批核准，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十四）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第六节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
本公司《公司章程》中对公司利润分配及现金分红政策规定如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
1、利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行股利分配。
2、利润分配的间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，公司管理层、董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、利润分配方案的决策程序
公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，提交董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、现金分红政策
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民 60
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足现金分红条件第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（2）现金分红的比例
在符合关于现金分红的条件的情况下，公司应当采取现金方式进行利润分
配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
（3）差异化的现金分红政策
公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
5、股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
6、利润分配政策及股东回报规划的制定和修改程序
（1）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；
（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化或者或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定，而需要调整利润 61
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；
（3）独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（4）监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督；
（5）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、有关利润分配的信息披露
（1）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）公司最近三年利润分配及现金分红执行情况
最近三年，公司利润分配及现金分红情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|母公司净利润（万元）|当年现金分红金额（万元，含税）|分配方案|当年现金分红占母公司净利润的比例|
|2014年|2,067.34 万元|648.79 万元（含税）|以公司总股本 216,261,673 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。|31.38%|
|2013年|1,246.82 万元|172.71 万元（含税）|以公司总股本 172,712,065 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元现金（含税）。|13.85%|
|2012年|302.63万元|172.71 万元（含税）|以公司总股本 172,712,065 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元现金（含|57.07%|

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||||税）。||
|合计|3,616.79 万元|994.21 万元（含税）|-|27.49%|

2012、2013、2014年度，公司以现金方式分配的利润分别占当年母公司净利润的31.38%、13.85%、57.07%；2012-2014年度，公司以现金方式累计分配的利润占母公司同期实现的年均可分配利润的82.47%；公司最近三年利润分配及现金分红情况符合公司章程的规定。
|||
|-|-|
|母公司最近三年实现的年均净利润|1,205.60万元|
|公司最近三年累计现金分红金额占母公司最近三年年均净利润的比例|82.47%|

二、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润主要用于生产经营所需的固定资产、无形资产投资和补充流动资金。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），并经公司2014年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于可持续发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行股利分配。
2、利润分配的间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，公司管理层、董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、未来三年（2015-2017年）现金分红政策
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足现金分红条件第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（2）现金分红的比例
在符合关于现金分红的条件的情况下，公司应当采取现金方式进行利润分
配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
（3）差异化的现金分红政策
公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 64
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
4、股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）本规划制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修
改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。
4、监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就有关规定的落实采取如下措施及承诺：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向包括中国网安、中电科投资在内不超过10名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币300,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将会大幅提升。由于募投项目实施并产生效益需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设前提：
1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设2015年度利润分配实施完成月份参照2014年，即4月实施完毕，2015年度现金分红金额与2014年度保持一致；
3、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次发行募集资金总额为上限300,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为上限11,000万股；
5、假设公司2015年、2016年全年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润与2014年保持一致；（特别提示：前述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任）
6、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2016年度|||
||项 目||/2015年12月31||/2016年12月31日|||
||||日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||432,523,346||432,523,346||542,523,346||
|期初归属于上市公司股东所有者权益（万元）||123,210.47||134,505.28||134,505.28||
|本次发行募集资金总额（万元）||300,000.00||||||
|预计本次发行完成时间||2016年6月30日前||||||
|期末归属于上市公司股东所有者权益（万元）||134,505.28||145,800.08||445,800.08||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||11,943.59||11,943.59||11,943.59||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||9,540.28||9,540.28||9,540.28||
|基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元）||0.2761||0.2761||0.2201||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）||0.2206||0.2206||0.1759||
|稀释每股收益（元）||不适用||不适用||不适用||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）||9.28%||8.53%||4.12%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||7.48%||6.87%||3.30%||

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案注：
（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）2015年、2016年期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资
额。
本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目
1、网络安全重要性与日俱增，商密市场空间不断增大
随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术和新领域的快速发展，商用密码的应用领域和市场空间不断扩大，相关标准法规要求越来越高，国家政府机构、企事业单位、各金融、能源等重点行业企业均加大了对网络安全的投入，市场需求日趋旺盛，提升国家网络安全防御能力产品在市场需求的引导下更具创新性和多元化，商用密码产业迎来发展良机。
当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍。最新的国家政策及行业标准要求必须在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等与国家安全息息相关的领域采用国产商用密码算法。随着国内商密企业技术实力和应用能力的增强，我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网络空间安全战略的能
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案力。密码算法的国产化替代将成为未来的发展趋势，国产商用密码产品市场份额将逐年提升。
根据《信息安全产业“十二五”发展规划》，我国信息安全产业规模迅速扩大，2010年达182亿元，年均增速超过30%。信息安全产业占信息产业的比重稳步提高。到2015年，我国信息安全产业规模目标突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。作为信息安全市场重要组成部分的商用密码市场，也随着信息安全市场规模的扩大快速扩大，据权威部门统计，2014年我国商用密码市场规模达百亿元以上。
2、国家产业政策支持
《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件均提出关于自主知识产权的先进密码系统的发展要求。在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中，也将“加密、解密设备和芯片”作为重点发展信息技术之一，列入其重点发展领域第一大项。
2014年2月，国务院发布《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密码应用指导意见的通知》，明确提出在金融领域要用我国自主研制的系列商用密码技术（包含算法、协议和产品）替换原用的国外密码技术，并在时间进度要求方面、加快产业升级改造方面、强化基础设施支撑方面以及稳步推进密码应用发展方面明确了目标及工作内容。
国家发展与改革委员会于2014年发布了14号令－电力监控系统安全防护规定，国家能源局于2015年2月发布了36号文－关于印发《电力监控系统安全防护总体方案》等安全防护方案和评估规范的通知，对发电、输变电、配电、电力调度等各大环节及各级电力单位提出了建设完善的电力监控系统安全防护体系
的要求，并明确提出了在纵向边界防护和数据远程传输方面采用专用的纵向加密认证装置或加密认证网关（电力专用VPN的两种产品形态）实现身份认证、安全接入和数据加密，实现数据传输的机密性、完整性保护。
国家密码管理局于2014年发布了最新的《IPSEC VPN技术规范》、《IPSECVPN网关产品规范》、《SSL VPN技术规范》、《SSLVPN网关产品规范》等行业技术标准，对国产商用VPN的发展进行了规范。国家发展与改革委员会在 2012年和2013年分别启动了“下一代互联网高性能 IPSECVPN”和“移动互联网安 69
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案全接入网关-高性能SSLVPN”专项，对国产商用高性能VPN的产业化进行了资金和政策上的大力支持。
2015年2月，国家密码管理局发布国家商用密码发展总体战略，从应用推进、产业发展、科技创新、国际化等多个层面提出了商用密码的总体发展战略。
在应用推进方面，提出在政务系统、基础信息网络、重要信息系统、重要工业控制系统实现国产密码全面应用、国产基础软件全面支持国产密码、国外基础软件产品支持国产密码有突破进展，形成商用密码应用监管体系、建成密码服务体系；
在产业发展方面，提出要建成自主可控的商用密码完整产业链，扶持商用密码领军企业；在科技创新方面，提出要提高商用密码科技创新投入规模，突破一批商用密码重大基础理论和关键核心技术，技术专利和知识产权的数量大幅提升，科技创新能力国际领先；国际化方面，提出要成为国际密码市场的主要参与者，在我国具有出口优势的设备和系统中国产密码嵌入率得到显著提升，对重要领域引进的国外设备和系统实现国产密码全面替代，成为密码强国。
可见，近年我国对商用密码产业发展非常重视，对提升国家网络安全防御能力需求迫切，本项目的建设符合国家相关产业政策方向。
3、符合公司战略发展规划
公司是我国最早从事商用密码技术的企业之一，十余年来，商用密码业务作为公司核心优势业务为公司带来持续稳定的利润。密码技术作为信息安全核心技术之一，始终是公司的发展根基及技术创新的重点，也是公司“大安全”体系的核心。在商密市场竞争日趋激烈的大环境下，本项目的建设目的不仅在于承接公司当前商密产品研发能力，更是对公司现有核心技术的进一步深化，对当前业务领域的进一步拓展，能够巩固提升公司竞争优势及可持续盈利能力，对公司“大安全”体系的建设具有至关重要的意义。
（二）安全智能移动终端及应用服务产业化项目
1、移动应用和移动终端市场呈井喷式发展，安全智能移动终端市场空间广阔
随着新型智能移动终端的发布，我国智能移动终端用户呈现井喷式增长趋
势，智能移动终端的需求不断攀升。根据工信部发布的《2014年手机行业发展回顾及展望》，2014年中国智能手机出货量达到3.89亿部，占当年手机出货总 70
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案量的86%。2014年，我国移动电话用户净增5,698万户，其中，移动宽带用户
（3G/4G）净增达到1.81亿户，总数达到5.83亿户，在移动电话用户总数占比由上年末的32.7%提升至45.3%。
随之而来的信息安全问题也备受关注。近年来，智能移动终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势。根据国家计算机网络应急技术处理协调中心发布的《2014
年中国互联网网络安全报告》：2014年，订票、社交、点评、论坛、浏览器等国内多种知名移动应用发生用户数据泄露事件；一些移动应用开发者经验不足，安全意识和水平不够，网站服务器对移动端的访问控制机制较弱，造成信息泄露；
2014年被检测出的涉及移动互联网终端设备或软件产品的漏洞达1,710个，这些都可能成为黑客攻击获取用户信息新的入口。信息安全隐患促使政企客户、个人用户均更加重视信息安全。面向企业和个人的智能移动终端安全服务会成为未来信息安全厂商争夺的市场焦点。
安全智能移动终端主要面向政府、事业单位、金融、能源等领域对具有高安全性的智能移动终端需求迫切的政企行业用户和高端商务人士，目标市场可划分为专用市场，商用政企行业市场，以及金融、能源等大中型企业和高端商务人士市场；其中，专用市场和商用政企行业市场为最主要的目标市场。
根据细分市场规模测算，目前安全智能移动终端市场空间估计将超过120
亿元，并将以每年30%的速度增长。同时考虑到安全智能移动终端的消费周期及更新要求，安全智能移动终端市场空间广阔。
2、移动互联网安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业之一
移动互联网安全产业肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提
供信息安全产品及服务的战略任务。
我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”三个5年规划的重要内容。2015年7月1日，新的国家安全法经表决通过。新的国家安全法要求，国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。2015年7
月4日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确落实加 71
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案强网络信息保护和信息公开有关规定，加快推动制定网络安全、电子商务、个人信息保护、互联网信息服务管理等法律法规，加快与互联网融合应用的工控系统、智能专用设备等细分领域的标准化工作。
云计算、物联网、大数据等新技术、新应用和新模式的出现，对移动互联网信息安全提出了新的要求，拓展了整个信息安全产业的发展空间。同时，新技术、新应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内移动互联网信息安全技术
创新速度，催生新的移动信息安全业务领域，国内移动互联网安全产业将面临重大的战略发展机遇。
目前智能移动终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩展性使得用户往往将智能移动终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
为从根本上解决用户的信息安全问题，有必要从终端、网络以及应用服务等多个环节开展相应关键技术的研发，为终端安全提供技术支撑。本项目的成功实施将打造安全性高、用户体验好的智能移动终端安全体系架构，研发自主可控的安全移动终端可信硬件平台和应用服务，有效满足政府机关、事业单位、军工、金融、能源等具有高安全需求的行业用户的需求，全面提升我国移动互联网安全保障能力，积极推动智能移动安全终端的标准化和产业化，对促进我国移动互联网信息化建设的可控、有序、健康发展具有重要的战略意义。
3、有利于提高公司客户黏性
在移动互联网时代，占据用户入口成为信息技术公司最为重要的目标。占据用户入口，就意味着能够进行更多的应用扩展、提供更多的服务、产生更高的用户黏性。
智能移动终端作为移动互联网最重要的用户入口，可以为用户提供大量的底层服务和预装应用。本项目拟发展的安全智能移动终端具备底层的安全套件，能够扩展出大量的安全应用，涵盖政务、商业的各个方面。目前公司正在大量开发政务移动办公类应用，结合公司的MDM系统，实现应用的远程分发管理，能够将应用直接安装在安全智能移动终端中，为用户提供增值服务。
4、符合公司战略发展规划
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案安全智能移动终端是公司的传统优势领域，公司在宽带无线通信、2G/3G/4G专用安全智能移动终端及移动信息安全等领域的市场占有率处于国内领先水平。
本项目的建设将进一步夯实公司在本业务领域的核心竞争能力。
该业务目前主要面向政府、军工等重点领域，产品以专用产品为主，市场容量相对有限。同时，商用市场存在具有广谱性应用产品的需求。本项目的建设，可打通从用户、运营商到终端厂商的产业链，形成覆盖“终端-系统-应用与服务-运营”移动互联网的产业体系，有助于公司在移动互联网领域向系统化、规模化发展，提升公司在商用市场的竞争力，打造商用市场新的增长点。目前，公司同中国移动通信集团公司进行强强联合，签署了合作备忘录，针对中国移动政企客户对安全移动通信的迫切需求，共同开拓安全智能移动终端市场。
（三）国产自主高安全专用终端项目
1、信息系统安全的重要性与日俱增，国产自主安全终端市场空间广阔
随着信息化和社会融合度加深，以及各类信息和数据量的海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件也层出不穷，且愈加频繁，对我国经济、社会的安全、稳定运行造成极大危害。愈演愈烈的信息安全事件引起国家对信息安全的高度重视，进而转化为新形势下的信息安全需求。自主可控的基础设施是信息安全保障的基本条件。长期以来，由于具有自主知识产权的 CPU及操作系统等技术相对滞后于国际发展水平，我国信息技术产业中的终端整机等基础设施大量应用国外技术，在金融、能源等重点行业，以及政府机关等涉及到国家安全的部门，防控信息安全风险尤为重要，自主安全终端的普及与推广势在必行。
我国有约1,000万在编公务员，约4,000万政府机关公务员和事业编制人员，按每人配置一台终端计算机进行概算，涉及更换的终端计算机约4,000万台套。
参考目前的市场价格，则仅政府市场空间将在2,000亿元以上。随着金融、能源等重点行业非公务员序列的自主安全终端更换需求被陆续唤醒，国产自主安全终端市场规模将达到万亿元。
2、国家产业政策支持
近年来国家对信息安全高度重视，建立网络强国已经成为我国的国家战略。
国家在资金、政策、市场多个层面引导企业开展安全可靠产品研发和产业化工作。
随着信息系统基础技术与产品国产化能力的深入，政府、金融、能源、交通、电 73
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案信等国家关键基础设施的重要信息系统国产化与安全可靠化将是未来信息系统
建设的发展方向。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间，我国重点攻克包含安全芯片技术、可信计算机技术在内的一批关键技术，并实现安全芯片、可信计算机等关键基础设备的研发及产业化，加强对基础安全硬件平台架构研究，促进安全硬件平台快速发展。
2012年2月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中强调，加快安全可靠计算机研发与应用，加强信息安全技术研究，大力推进网络安全、可信计算、数据安全等信息安全产品的研发与产业化。
2014年以来，我国信息化安全可靠工程提速，重点在政府领域推进政务应用国产化、在金融领域推进国产算法替代、在电信领域推进国产化。本项目的建设符合国家推进终端产品的国产化战略要求。
3、符合公司战略发展规划，是公司构建“大安全”体系的重要组成部分
在当前国家高度重视信息安全的大背景下，公司的发展路径是“从产品提供商向行业解决方案提供商转型，从信息安全产品向安全信息系统延伸”。安全信息系统是公司构建“大安全”体系的重要组成部分，自主安全终端作为公司发展安全信息系统的关键抓手必不可少。
（四）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目
1、安全芯片具有广阔市场及重要市场意义
随着信息化技术的飞速发展，信息安全的挑战变得越来越严峻。其中以云计算、工业控制、移动互联和物联网为代表的新一代信息技术重要领域，信息安全问题尤其突出。随着今年来一系列重大安全事件的暴露，信息安全已经成为了影响国家政治稳定、经济发展、军事强弱和文化复兴的关键因素。随着国家政策顺利推进，结合信息产业要求自主、安全的发展趋势，未来国内云计算、工业控制、移动互联和物联网等应用新一代信息技术的市场将快速发展壮大，市场容量海量扩张，本项目研发的安全芯片将有广阔的市场前景。
2、云计算、工业控制、移动互联和物联网自主安全芯片是国家信息安全的核心元器件和基础保障
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案目前我国云计算、工业控制、移动互联和物联网安全领域缺乏自主核心安全芯片，更缺少自主可控的产品谱系，核心元器件和基础技术支撑能力不足，高端应用与关键技术被国外企业掌握，至今无法全面摆脱对国外先进技术和核心产品的依赖。云计算、工业控制、移动互联和物联网的安全关乎国计民生，一旦发生安全事件，将会造成巨大经济、社会损失，甚至危及国家安全，安全工业控制、安全物联网芯片是国家信息社会安全的核心元器件和基础保障。
3、国家产业政策支持
2011年7月，科技部发布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》提到在新一代信息技术的发展目标是推动下一代互联网、物联网等的发展，加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》提出国家“十二五”期间重点发展研究建立支撑云计算、物联网、三网融合、移动互联网等应用的信息安全技术体系架构。
2012年7月，国务院发布的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》提出“保障重点领域信息安全”和“提升网络与信息安全保障水平”的工作要求。
在当前形势下，本项目的建设将对维护国家信息安全具有十分重要意义，而且符合国家相关产业政策和发展规划，对国家信息安全战略具有重要意义。
4、本项目的建设符合企业发展规划
公司作为信息安全行业的龙头企业之一，一直高度专注于各领域的信息安全问题，并投入大量资源深耕于各领域的安全解决方案，积极响应落实国家关于信息安全的相关政策。本项目的建设将进一步增强公司的安全芯片核心技术和研发能力，极大的增强公司在工业控制和物联网领域的技术创新水平，推动公司在工业控制、物联网安全领域产品的系列化方案应用，实现公司在信息安全产业龙头的带动作用，推动产业持续良性发展。
（五）行业安全解决方案创新中心项目
1、公司发展战略的重要举措
①严峻的信息安全形势要求公司进一步加快发展
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络空间安全问题，党的十八大后，网络安全被提高到国家战略高度，国家相继成立了安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护网络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和产品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。
公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍。本项目的建设将以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。
②激烈的行业竞争环境要求公司必须加快转型步伐
目前国内信息安全领域的重要企业，如360、启明星辰、绿盟、天融信等，均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。
为促进公司发展战略目标的实现，确保公司从产品提供商向行业解决方案提供商、从信息安全向安全信息企业的顺利转型，实现快速规模发展，迫切需要开展创新中心项目建设。
③创新中心建设可助力公司整体经营战略规划的实现
目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效率和效果都有待提升。
我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中，北京地区拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业，北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。
公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户需求的要求。
在北京设立创新中心后，方案人员、研发人员能够更有效的与客户沟通了解其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑，对把握新的产业热点、扩大业务 76
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。
④提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和行业领导力
面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能力的厂商将更可能在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。
2、国家产业政策支持
近年我国对信息安全产业高度重视，在基础设施领域，信息安全的重要性更加突出。
2011年发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》，将信息安全高度提升至国家战略层面。
2014年 8月，工信部发布的《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、网络数据和用户个人信息保护等做出强调。
本项目旨在搭建一个针对重点行业的服务平台，提供系统级信息安全解决方案。项目的建设顺应了国家对信息安全产业发展的指导方向。
3、针对性的行业信息系统级安全解决方案具有重要意义
《中国网络空间安全发展报告（2015）》指出，我国重要信息系统和关键基础设施的信息安全处于高风险状态。由于我国信息安全建设起步较晚，信息安全技术的成熟度相对目前信息产业的发展有一定滞后，使得我国信息系统普遍存在 77
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案安全程度较低的问题。在能源、金融、教育、卫生、交通等关系到国计民生的基础产业中解决此类问题非常迫切。本项目的建设，正是针对我国各行业信息安全技术建设相对薄弱、系统化程度低、集成度低等问题，通过具有行业针对性、薄弱环节针对性的研发及技术集成，搭建安全服务平台，建设针对我国重点基础设施行业的系统级安全解决方案，整体上提升我国信息安全水平，对保护我国重点基础设施行业信息交互的安全、提升信息化水平，保障我国社会活动、经济活动安全有序发展具有重要意义。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务之间的关系
1、落实公司发展战略的重要举措
党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络空间安全问题，党的十八大后，信息安全被提高到国家战略高度，国家相继成立安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护网络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和产品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。
公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍，以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。
目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效率和效果都有待提升。
我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业。
北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。
公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户需求的要求。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案本次募投项目的实施，能够更有效的与客户沟通了解其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术先进趋势、扩大业务范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。
2、进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力
本次发行前，公司主要从事信息安全产业，基本形成了芯片—单机产品—系统产品—系统集成及安全服务的完整产业链。本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。
本次募投项目实施后，公司在信息安全领域的服务能力、核心竞争力及盈利能力将进一步得到增强。
3、改善财务状况
本次发行募集资金到位后，公司的财务风险将有较大幅度降低，财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
卫士通自设立以来一直注重技术研发，已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍。同时公司积极与中国电科旗下的科研院所合作，不断进行技术创新，提高公司技术水平。未来将择机培养对应专业及技术人员输送至募投项目对应单位。
2、技术储备
卫士通作为国内首家专业从事网络信息安全的股份制企业，通过十余年的技术人才积淀以及业务发展，成为国家及行业标准制定的重要参与者，打造了在网络信息安全领域“国家队”的品牌。公司产品通过不断的技术创新，持续保持着核心技术的持续领先地位，多项产品为国内首创或达到国际领先水平。公司产品 79
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案体系从核心的密码技术应用持续拓展，发展成为拥有三大类产品体系、近20个产品族类、100余个产品/系统。
目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
通过多年的经营，卫士通已经在市场上树立了良好的品牌形象，并成为军工、政府等涉密单位的供应商，市场空间广阔。随着我国的信息安全问题逐渐上升到战略高度，信息安全市场也将快速增长。卫士通目前领先的行业地位、成熟的营销体系、稳定的客户关系能够很好的为公司新产品拓展市场提供支持。
四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施
本次非公开发行实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）保障募投项目投资进度，争取早日实现项目效益
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第六届董事会第九次和第十四次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过。募集资金将用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）积极开拓市场，提升销售收入并增强盈利能力
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续加大新技术、新产品的研发投入，提高运营效率，不断开拓新市场和新客户，增加销售规模，从而提升公司业绩。
按照目前各项业务推进状况、经营开发计划和市场情况，公司预计未来几年营业收入仍将保持较快速度增长、盈利能力加强。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）完善分红政策，积极回报投资者
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案五、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补
措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
2016年3月15日