证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-035南方汇通股份有限公司
第五届监事会第四次会议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于 2016年 4月 14日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于 2016年 4月 26日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、监事出席会议情况
公司实有监事 3人，亲自出席会议监事 3人。董事会秘书列席了会议。
四、会议决议
会议经过审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）20.39%的股权；同时拟向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
监事会认为：鉴于蔡志奇担任公司总经理，中车产投为公司控股股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）下属全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，蔡志奇与中车产投为公司关联方，本次重组构成关联交易。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
1.本次重组的方案概述
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的时代沃顿20.39%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）配套融资
公司拟向中车产投非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次重组标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.交易对方及发行对象
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策。
（2）本次配套融资的发行对象为中车产投。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3.标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为时代沃顿20.39%的股权。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4.标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据华信众合评报字[2016]第 T1003号评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估值为 148,117.95万元。上述资产评估结果已经中车集团备案（评估备案号为Z56820160011139）。考虑到评估基准日后时代沃顿进行了现金分红 5,000万元，经南方汇通与交易对方协商，标的资产的定价基础调整为 143,117.95万元，标的资产的最终交易价格为 291,817,010.48元。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5.期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由公司与交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方未与公司安排标的资产利润补偿。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7.标的资产的过户及违约责任
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8.交易价格的支付方式
标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的80%，以现金支付的交易对价占全部交易价格的20%，各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有时代||||交易对价支付方式|||
||序||交易对||沃顿的股||获得的交易对|||||
||||||||||以现金支付的||以股份支付的|
||号||方姓名||权比例||价（元）|||||
||||||||||交易对价（元）||交易对价（元）|
||||||（%）|||||||
|1||蔡志奇||11.2145||160,497,723.86||32,099,551.64||128,398,172.22||
|2||金焱||3.0585||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||
|3||刘枫||3.0585||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||
|4||吴宗策||3.0585||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9.现金来源及支付期限
本次配套融资募集的资金到账之日起 7个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起 20个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
人民币 1.00元。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
11. 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
12. 发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即 2016年 4月 27日，前 20个交易日的公司股票交易均价。
首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。综上，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 14.79元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即 2016年 4月 27日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格为人民币 14.79元/股。
（3）发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
13. 发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格中以股份支付的交易对价÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为 15,784,557股，具体如
下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|以股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||以股份支付的交易对价（元）||发行股份数量（股）|
|1.||蔡志奇||128,398,172.22||8,681,418||
|2.||金焱||35,018,475.27||2,367,713||
|3.||刘枫||35,018,475.27||2,367,713||
|4.||吴宗策||35,018,475.27||2,367,713||
|合计||||233,453,598.03||15,784,557||

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
（2）本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资总金额不超过本次重组标的资产交易价格的100%。本次重组标的资产的交易价格为 291,817,010.48元，经公司与中车产投协商，本次配套融资总金额不超过 291,817,008.63元。按照人民币 14.79元/股的发行价格测算，本次配套融资发行股份的数量不超过 19,730,697股。
本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（3）发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
14. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
15. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
16. 限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次配套融资而向中车产投发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
17. 配套融资资金用途
本次重组募集配套资金中，58,363,412.45元将用于向交易对方支付现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用以及时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
18. 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案还须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之价格调整方案的议案。
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之价格调整方案》。上述方案同日刊登于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上述报告书及其摘要同日刊载于巨潮资讯网，摘要还刊载于《证券时报》。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。
本次会议审议通过了公司与蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策于 2016年 4月 26日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述协议同日刊载于巨潮资讯网。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案。
本次会议审议通过了公司与中车产投于 2016年 4月 26日签署的附生效条件的《股份认购协议》。上述协议同日刊载于巨潮资讯网。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司 2015年备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2016]第 02190043号《南方汇通股份有限公司审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京华信众合资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了华信众合评报字[2016]第 T1003号《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
上述报告同日刊登于巨潮资讯网。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（八）审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。公司监事会认为：
1.除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2.拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
南方汇通股份有限公司监事会 2016年 4月 26日