东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新洋丰2016年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。
截止2016年12月31日累计投入募集资金83,083.60万元，2015年度，募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元。
截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为35,286.76万元，其中活期存款账户余额为12,286.76万元，保本型现金管理产品23,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司2015年6月第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。
2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为417010100100254711和1809002019200050180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。
2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资,用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户,账号为：1809002029200052989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：1809002019200050180，已于2015年11月3日撤销。
上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截止2016年12月31日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元,（含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金累计理财收益及利息收入扣除手续费及账户管理费后金额1,078.37万元，减去累计使用募集资金83,083.60万元，账户余额35,286.76万元。募集资金专项账户的存储情况如下：单位：元
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|-|-|
|账号|金额|
|417010100100254711|83,098,816.65|
|1809002029200052989|39,768,761.56|
||230,000,000.00|
|—|352,867,578.21|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新洋丰2016年12月31日的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2017]第1-00527号《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，新洋丰董事会编制的《2016
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面
公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构的主要核查工作及募集资金使用及披露中存在的问题
东北证券保荐代表人通过查阅公司《募集资金管理办法》、募集资金存放银行对账单、原始凭证、资金划拨审批文件、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料；访谈公司董秘、财务总监等相关人员；实地考察募投项目建设及完工情况等多种方式对新洋丰2016年度募集资金存放与使用情况、募集资金投资项目的进展情况进行了专项核查。
经核查，保荐机构认为，新洋丰于2016年度严格遵循了募集资金专户存储制度、有效执行了募集资金三方监管协议，募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，与已披露情况一致。
附件：1、募集资金使用情况对照表
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会2017年4月12日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||117,093.38|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|54,001.38|54,001.38|15,673.66|46,491.69|86.09|2016年1月|894.00|否|
|否|63,092.00|63,092.00|19,700.73|36,591.91|58.00|2016年9月|3,243.86|否|
||117,093.38|117,093.38|35,374.39|83,083.60|||4,137.86||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|117,093.38|117,093.38|35,374.39|83,083.60|

报告期内，以上两个项目均未达到预计收益。主要原因为：(1)上游原材料价格持续走低，复合肥产品价格顺应市场相应走低；(2)国家对化肥的各项优惠政策取消，增加了产品成本，同时国内农产品价格下行，农民购肥积极性下降；(3)行业整未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 合加速，竞争激励，在这种大背景下，小型肥料厂家采用低价策略冲击市场，对品牌肥产生了一定的影响；(4)江西九江项目辐射区域均为公司销售薄弱地区，市场振兴有一个累积递增效应，首年处于启动期，贡献率不高；新洋丰中磷项目2016年9月份正式投产，生产时间较短。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用情况进展
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2015年10月26日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使募集资金投资项目先期投入及置换情况 用募集资金10,725.06万元置换预先投入募投项目的自筹资金，上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第11-00255号审核报告。
公司于2015年5月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以总额用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限为2015年5月27日至2015年11月26日。公司已于2015年11月24日将用于暂时补充流动资金的30,000.00万元归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金除23,000.00万元购买低风险保本型现金管理产品外，其余存储在公司及下属子公司开立的募集资金尚未使用募集资金用途及去向
专户，由协议各方共同监管，将按照后续投入进度与计划进行投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑克国 周炜
东北证券股份有限公司年 月 日