华泰联合证券有限责任公司
关于新希望六和股份有限公司
重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为新希望六和股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“新希望六和”）重大资产重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交
易所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》的相关要求，
对四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、西藏善诚投资咨
询有限公司（以下简称“善诚投资”）、西藏思壮投资咨询有限公司（以下
简称“思壮投资”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）、
拉萨开发区和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、新疆惠德股
权投资有限公司（以下简称“惠德投资”）、西藏高智实业投资发展有限公
司（以下简称“高智投资”）、成都新望投资有限公司（以下简称“成都新
望”）、李巍、刘畅十名发股对象（以下简称“发股对象”）做出的关于本
次重大资产重组拟注入资产山东新希望六和集团有限公司（以下简称“六和
集团”）100%股权、新希望六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）
24%股份、四川新希望六和农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）100%
股权、成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）75%股权2013年业
绩承诺实现情况进行了审核，并发表意见如下：
一、盈利预测承诺情况
根据2010年9月9日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》，以及 2011年 1月 6日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》，各发股对象承诺如下：
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1125号、中联评报字[2010]第1126
号、中联评报字[2010]第1127号、中联评报字[2010]第1128号《资产评估报告》，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|三年合计|
|六和集团|49,339.80|54,713.82|59,783.85|163,837.47|
|六和股份|36,169.70|40,592.29|45,547.35|122,309.34|
|新希望农牧|13,780.26|15,547.77|17,070.53|46,398.56|
|枫澜科技|696.58|757.40|805.08|2,259.06|

各发股对象应在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
二、盈利补偿的主要条款
（1）发股对象签订的盈利补偿协议
根据2010年9月9日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》，以及 2011年 1月 6日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》，各发股对象承诺如下：
若标的公司在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿。具体补偿方式如下：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）
数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股
份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注释：
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益后的利润数
截至当期期末累计预测净利润为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值
截至当期期末累积实际净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的预测净利润数总和为：标的公司 2011年、2012年和 2013年利润预测数的合计值
已补偿股份为：相应发股对象各方在 2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中相应发股对象各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值
补偿年限为：2011年、2012年和2013年三个会计年度
在本协议约定的补偿期限届满时，本公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则相应发股对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
注释：
减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
发股对象同意，若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的本次发行股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。
（2）南方希望出具的《关于追加现金补偿的承诺函》
针对南方希望与上市公司签订的盈利补偿协议不足以对新希望农牧92.75%股权进行完全补偿的情形，南方希望补充出具了《关于盈利补偿的承诺函》，具体如下：
“根据上市公司与南方希望签署的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及其补充协议的约定，上市公司以其拥有的新希望乳业100%股权与南方希望拥有的新希望农牧92.75%的股权进行置换，置换的差额部分由上市公司向南方希望发行股份支付。其中，上市公司持有的新希望乳业100%股权的交易价格为 55,235.62万元，南方希望持有的新希望农牧92.75%股权的交易价格为 140,784.25万元，因此置入资产交易价格超过置出资产交易价格的金额为 85,548.63万元，为此上市公司将向南方希望发行股份的数量为 106,935,787股。
根据南方希望与上市公司签署的《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约定，若新希望农牧在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 1127号《资产评估报告》载明的新希望农牧在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的盈利预测数据，南方希望将以其本次认购股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过南方希望在本次交易中认购的股份 106,935,787股。
为进一步保护上市公司的合法权益，南方希望除依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约定以其本次认购股份进行业绩补偿外，南方希望还将同时以现金进行业绩补偿，为此，南方希望进一步承诺如下：
若新希望农牧在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 1127号《资产评估报
告》载明的新希望农牧在 2011年、2012年、2013年三个会计年度的盈利预测数据，南方希望将以现金进行补偿，应补偿的现金的计算公式如下：
应补偿的现金=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×新希望乳业100%股权的交易价格（即 55,235.62万元）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿现金。
注释：
净利润数为：新希望农牧扣除非经常性损益后的利润数；
截至当期期末累计预测净利润为：新希望农牧在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值；
截至当期期末累积实际净利润数为：新希望农牧在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
补偿期限内各年的预测净利润数总和为：新希望农牧 2011年、2012年和2013年利润预测数的合计值；
已补偿现金为：南方希望在 2011年、2012年和 2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数；
应补偿现金的总数不超过乳业控股的交易作价，即 55,235.62万元，在各年计算的应补偿现金数量小于 0时，按0取值；
补偿年限为：2011年、2012年和2013年三个会计年度。
南方希望将在新希望农牧审核报告出具后10个工作日内将依照本承诺函计算的应补偿的现金支付给上市公司。
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对新希望农牧92.75%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现减值，且期末减值额—本次认购股份（即 106,935,787股）×认购价格（即 8.00元/股）—已补偿现金>0，则南方希望应进行现金补偿，应补偿的现金的计算公式如下：
应补偿的现金=新希望农牧92.75%的股权期末减值额—本次认购股份（即 106,935,787股）×认购价格（即 8.00元/股）—已补偿现金。
本承诺函的出具不影响《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的执行，南方希望将依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议和本承诺函的约定同时以其认购股份及现金进行业绩补偿。”
（3）南方希望出具的《关于盈利补偿的承诺函》
针对发股对象思壮投资、善诚投资、潍坊众慧、惠德投资及高智投资锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次新增股份上市之日起 12个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。
三、业绩承诺实现情况及减值测试情况
（1）业绩承诺实现情况
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计：
1、六和集团 2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为 107,482.78万元、19,431.14万元、40,344.66万元，分别扣除 2011年、 2012年、2013年当期非经常性损益金额 1,039.15万元、608.12万元、3,805.56万元，六和集团2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 106,443.63万元、18,823.02万元、36,539.10万元。
2011年度、2012年度、2013年度六和集团扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计161,805.75万元，未达到2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值163,837.47万元，盈利预测承诺完成率为98.76%。
公司所有者的净利润分别为56,270.87万元、34,748.29万元、41,610.55万元。2011年度、2012年度、2013年度六和股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计132,629.71万元，达到2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值122,309.34万元，盈利预测承诺完成率为108.44%。
3、新希望农牧 2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为15,073.16万元、16,918.54万元、24,085.03万元，分别扣除2011年、 2012年、2013年当期非经常性损益金额-338.21万元、149.03万元、-253.17万元，2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 15,411.37万元、16,769.51万元、24,338.20万元。2011年度、 2012年、2013年度度新希望农牧扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计 56,519.08万元，达到 2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值46,398.56万元，盈利预测承诺完成率为121.81%。
4、枫澜科技 2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为 769.61万元、936.77万元、969.88万元，分别扣除 2011年、2012年、 2013年当期非经常性损益金额 9.11万元、40.25万元、4.38万元， 2011年度、 2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为760.50万元、896.52万元、965.50万元。2011年度、2012年度、2013年度枫澜科技扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计 2,622.52万元，达到2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值2,259.06万元，盈利预测承诺完成率为116.09%。
（2）减值测试情况
根据上市公司与发股对象签订的相关协议，在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发股对象将另行补偿股份。
上市公司编制了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试报告》，测试结论为：“山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科
技有限公司2013年12月31日100%股东权益没有发生减值”。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益减值测试报告专项审核报告》，其结论为：“我们认为，新希望六和股份有限公司关于《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，如实反映了山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司 2013年12月31日100%股东权益减值测试的结论”。
综上，六和股份、新希望农牧与枫澜科技经审计的 2011年度、2012年度、 2013年度累计归属于母公司所有者的净利润实现数均超过盈利补偿协议的承诺数，且没有发生减值，对应发股对象均无需对上市公司进行补偿。六和集团虽然没有发生减值，但经审计的2011年度、2012年度、2013年度累计归属于母公司所有者的净利润实现数低于盈利补偿协议的承诺数，南方希望、潍坊众慧、善诚投资、思壮投资、和之望实业需要根据《盈利补偿协议（一）》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》对上市公司进行补偿。
四、六和集团业绩承诺未能实现的原因
中国经济从2012年开始步入结构性减速期，2012年、2013年中国经济增长速度分别为7.8%、7.7%，均为1999年以来增速的最低水平，相比2010年的10.4%及 2011年的9.3%高速增长，增速显著回落，制造业投资下滑，实体通缩依然，消费增幅下降，农牧行业均受到一定影响。
在受宏观经济影响本已消费疲弱的大环境下，2012年“白羽肉鸡”舆情事件与“H7N9流感”疫情接连发生，进一步使得养殖行业陷入历史低谷，消费者对禽肉信心的大幅下降导致对家禽产品的消费需求持续低迷，使养殖行业出现严重的产能过剩，鸡苗、鸡肉价格不振，加上饲料原料和劳动力成本持续上升，家
禽养殖业陷入了前所未有的困境。在此背景下，上市公司的养殖板块受到巨大冲击，一度严重亏损；同时屠宰及肉制品业务的销量和销售收入也出现明显下滑。
六和集团的业务结构中，养殖业务与屠宰及肉制品业务占比较大，因此受行业影响的冲击最大。尽管公司管理层针对宏观经济与行业发展的不利局面，积极思变，明晰战略，部署全局，调结构、促转型，全面推进组织变革与经营变革，使六和集团从2013年开始逐步从2012年的经营底谷开始稳步回升，但最终2011年度、2012年度、2013年度六和集团扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润依然没有达到累计盈利预测承诺值，盈利预测承诺完成率为98.76%。
五、华泰联合对业绩承诺实现情况的审核意见
华泰联合通过与山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有
限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司及上市公司
高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进
行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组注入资产中的六和股
份、新希望农牧、枫澜科技2011年度、2012年度、2013年度实现的净利润
累计值均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各发股对象关于拟注
入资产2011年度、2012年度、2013年度的业绩承诺均得到了有效履行，并
且根据减值测试报告及审计机构对减值测试报告出具的鉴证报告，截止到
2013年12月31日，六和股份、新希望农牧、枫澜科技没有发生减值，因此
相应发股对象无需对上市公司进行补偿。
但由于宏观经济增长放缓及“白羽肉鸡”舆情事件与“H7N9流感”疫
情等因素的影响，尽管上市公司和六和集团的董事会、管理层全力以赴，积
极采取各种措施，极力保障六和集团完成利润承诺，但最终本次重大资产重
组注入资产六和集团2013年度实现的净利润累计值仍未达到盈利预测目标。
虽然根据减值测试报告及审计机构对减值测试报告出具的专项审核报告，截
止到 2013年 12月 31日，六和集团没有发生减值。发股对象南方希望、潍
坊众慧、善诚投资、思壮投资、和之望实业依然需要根据《盈利补偿协议（一）》
及《盈利补偿协议（一）之补充协议》对上市公司进行补偿。
2013年内，本独立财务顾问持续关注标的公司的运营情况，对其经营管
理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、标的公
司及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对六和集团 2013年
业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本财务顾问将持
续督导相关发股对象按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相
应补充协议的承诺。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的审核意见》之签章页）
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