大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-076
大悦城控股集团股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助概述
1、随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：“公司”）及子公司拟按股权比例向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司（以下简称“昆明国悦”）提供不超过14亿元财务资助；此外，为提高合作项目上海前滩项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，项目公司上海悦耀置业发展有限公司（以下简称“上海悦耀”）拟按股权比例向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“上海前滩”）提供不超过11亿元财务资助。
2、本次财务资助事项已经公司 2019年 8月 27日召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过，全体董事一致同意该财务资助事项。公司独立董事对本次对外提供财务资助发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规则要求，公司本次财务资助事项需提交股东大会审议。
二、对外提供财务资助介绍
1、向参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过 14亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司（以下简称“成都鹏悦”）与云南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“云南碧桂园”）以及昆明螺蛳湾
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新瑞置业有限公司（以下简称“昆明新瑞”）按照股权比例30%：40%：30%成立项目公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司，共同合作开发昆明市西山区螺蛳湾城市棚户区改造项目一期XSCG2019-01-A1-3、A1-6、A2-4、A3-1号 4宗地块（即昆明螺蛳湾项目）。
为确保项目运营的顺利推进，三方股东计划按照股权比例对项目公司提供同等条件的股东借款，用于项目地块的土地出让金支付及项目的后续开发运营，其中我方提供的借款金额为不超过人民币14亿元。
（2）财务资助对象：昆明螺蛳湾国悦置地有限公司
该公司注册日期为 2017年 04月 01日，统一社会信用代码91530100MA6KFX9EX1，公司住址为云南省昆明市西山区云兴路1幢4层401号、402号，注册资本为233,333,300元，法定代表人为潘永卓，经营业务范围为：房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理等。
截至目前，公司已向昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供财务资助 11.97亿元，属于公司2018年年度股东大会审议通过的对其提供财务资助额度范围。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||6,027,482,856.75||2,636,862,548.79||
|负债总额||5,802,555,565.28||2,412,382,483.32||
|归属于母公司的所有者权益||67,478,187.44||67,344,019.64||
||||2019 年 1-6 月||2018 年度|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||0||0||
|归属于母公司的所有者净利润||134,167.8||-2,640,270.15||

该公司的股东成都鹏悦为公司控股子公司，其他股东云南碧桂园、昆明新瑞与公司不存在关联关系。昆明螺蛳湾国悦置地有限公司不是失信被执行人。
2、控股子公司向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供不超过 11亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
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公司控股子公司双达有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司合作开发上海前滩项目，负责该项目开发的项目公司是上海悦耀置业发展有限公司（双达有限公司持有50%股权，上海前滩持有50%股权）。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司上海悦耀计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项目公司上海悦耀将向上海前滩提供不超过人民币11亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
该公司的注册日期为 2003年 4月 11日，统一社会信用代码 913101157492690790,公司住址为上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室，注册资本为 447,163,800元，法定代表人为李晋昭，经营业务范围为：实业投资,国内贸易,投资咨询(除经济),仓储(除危险品),会展及会务服务,市政公用建设工程施工,地基与基础设施建设工程施工,房地产开发和经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
该公司主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||35,069,747,747.96||32,906,449,129.90||
|负债总额||31,652,909,828.14||30,351,485,006.34||
|归属于母公司的所有者权益||3,416,837,919.82||2,554,964,123.56||
||||2019 年 1-6 月||2018 年度|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||154,168,507.97||225,982,175.71||
|归属于母公司的所有者净利润||861,873,796.26||210,317,947.27||

上海前滩控股股东为上海陆家嘴(集团)有限公司。上海前滩及其股东与公司不存在关联关系。上海前滩不是失信被执行人。
三、提供财务资助协议的主要内容
公司及子公司拟根据昆明螺蛳湾项目建设进度及资金计划安排，按照股权比
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例提供同等条件的财务资助。上海悦耀拟按照股权比例为双方股东提供同等条件的财务资助。
公司及上海悦耀将于财务资助实际发生时与上述财务资助对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
四、风险防范措施
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。
五、董事会意见
公司董事会认为，为满足项目开发的资金需求，公司与合作方按股权比例为项目公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供同等条件的股东借款符合房地产项目开发惯例，不会损害公司股东利益。公司控股子公司上海悦耀置业发展有限公司按股权比例向其股东上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司提供财务资助，有利于提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。董事会在全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。董事会同意上述提供财务资助事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。
根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事的意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次为对外提供财务资助发表以下独立意见：
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议公告
我们本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：
1、公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司与云南碧桂园房地产开发有限公司以及昆明螺蛳湾新瑞置业有限公司合作开发昆明市西山区螺蛳湾城市棚户区改造项目一期XSCG2019-01-A1-3、A1-6、A2-4、A3-1号 4宗地块（以下简称“项目地块”），各方共同出资设立项目公司并按股权比例为项目公司提供借款，借款主要用于项目地块的土地出让金支付及开发建设，是为了保证项目运营的顺利推进，符合公司经营管理的需要和行业惯例。公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司持有项目公司30%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。项目公司各股东按股权比例提供同等条件的股东借款，借款行为公平合理。本次提供借款遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权比例向其双方股东提供的同等条件借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
七、其他说明
公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于提请审议对外提供财务资助的提案》、《关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案》等关于财务资助事项的两项提案。截至2019年8月28日，公司及控股子公司对外提供财务资助的余额为 184.64亿元。公司不存在对外财务资助的逾期未收回金额的情况。
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八、备查文件
1、第九届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事关于对外提供财务资助的独立意见
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十九日