江苏江南高纤股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年4月11日下发的《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170355号，以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，反馈意见回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
一、重点问题
1、根据申请文件，本次非公开发行股票拟募集资金 86,560.00万元，而募投项目需要量为85,000.00万元，拟募集资金数额超过项目需要量，请予以调整。
回复：
经公司慎重考虑和研究，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，公司于2017年4月27日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，将本次发行募集资金总额从不超过86,560.00万元调减至不超过85,000.00万元。
2、本次募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|38,417.52|30,000.00|
|2|年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|22,252.71|20,000.00|
|3|年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目|40,897.50|35,000.00|
|合 计||101,567.73|85,000.00|

请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；（3）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；
（4）预计效益的具体测算过程，测算依据及合理性；（5）结合申请人报告期内整体盈利水平较低、产能利用率逐年下降、前次募投项目未达预计效益等情况，说明本次募投项目的可行性和必要性，实施本次募投项目是否有利于增强持续盈利能力；（6）结合市场供需关系、竞争状况、申请人目前在手订单及客户开发情况，说明如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现；（7）本次募投项目与前次募投项目的异同，结合前次募投项目投资测算及实际资金使用情况，说明本次募投项目投资额测算的谨慎性和合理性，前次募集资金未使用完毕的原因及合理性，用于永久性补充流动资金的程序是否合法合规。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金数额测算是否谨慎合理，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条相关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意
见。
回复：
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
1、新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目具体投资构成情况
本项目计划投资总额为38,417.52万元，其中建设投资 36,485.52万元，铺底流动资金1,932.00万元。本项目拟新建2条年产2万吨高性能复合短纤维生产线。
本项目将参照 GMP标准建设，建成自动化 10万级洁净无尘车间和全自动立体仓库 23,658.00平方米，配套建设切片干燥、组件清洗、油剂调配等辅助生产装置，配套空调系统、空压系统、蒸汽系统、水系统等公用工程设施。具体投资构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|拟使用募集资金|备注|
|1|工程费用|6,177.20|26,838.44|867.63|-|33,883.27|30,000|资本性支出|
|1.1|引进设备及安装||20,809.44|393.04||21,202.48|30,000|资本性支出|
|1.2|国产设备及安装||6,029.00|474.59||6,503.59||资本性支出|
|1.3|土建工程|6,177.20||||6,177.20||资本性支出|
|2|工程其他费用||||864.84|864.84|-|非资本性支出|
|3|预备费|308.86|1,341.92|43.38|43.24|1,737.41|-|非资本性支出|
|4|铺底流动资金||||1,932.00|1,932.00|-|非资本性支出|
|5|投资合计|6,486.06|28,180.36|911.02|2,840.08|38,417.52|30,000||

各项投资的测算明细如下：
（1）工程费用
①建筑工程费：本项目新建洁净生产车间和自动化仓库 23,658平方米，其中复合纤维车间 18,864平方米，按 2500元/平方米造价测算；自动化仓库 4704平方米，按3000元/平方米造价测算；泵房90平方米，按1200元/平方米造价测算；另有道路及绿化工程费用50万元，合计建筑工程费估算为6,177.20万元。
②设备购置费：项目引进2条复合短纤维纺丝生产线，新增切片纺丝、后加工等工艺设备以及相应的空调、冷冻、配电、给排水消防等公用工程，合计设备购置费26,838.44万元，其中外汇2,600万美元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|
|1.1|引进纺丝工段及后加工工段生产设备|2,600万美元|

||||
|-|-|-|
||折合人民币|17,420.00|
|1.2|引进设备附属费用|3,389.44|
|2|国产切片干燥系统、纺丝工段及后加工工段生产设备|2,000.00|
|3|能源及公用供给系统|4,029.00|
||设备投资合计|26,838.44|

新增设备明细如下：
引进设备清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|总价（万美元）|
|1|计量与混合装置|4|16|
|2|螺丝挤压机|8|120|
|3|纺丝箱体|8|64|
|4|热媒加热系统|8|72|
|5|计量泵|120|36|
|6|纺丝组件|100|150|
|7|喷丝板|100|240|
|8|丝束冷却装置|48|96|
|9|卷绕系统|2|84|
|10|喂入轮组|2|18|
|11|丝束横桶系统|2|76|
|12|辊道|2|24|
|13|纺丝电气控制系统|2|84|
|14|集束架|2|15|
|15|入口分丝机|2|8|
|16|导丝机|2|18|
|17|浸浴槽|2|14|
|18|浸浴槽供能|2|3|
|19|第一牵伸机|2|130|
|20|第一牵伸供能|2|26|
|21|牵伸水槽|2|15|
|22|牵伸水槽供能单元|4|48|
|23|第二牵伸机|2|116|
|24|第二牵伸机供能|2|20|

|||||
|-|-|-|-|
|25|牵伸蒸汽箱|2|24|
|26|第三牵伸机|2|104|
|27|第三牵伸机供能|2|16|
|28|油剂系统|2|12|
|29|叠丝机|2|15|
|30|蒸汽箱|2|24|
|31|卷曲机|2|110|
|32|卷曲机供能|2|16|
|33|喷淋装置|2|6|
|34|摆丝机|2|9|
|35|张力机|2|15|
|36|切断机|2|76|
|37|打包机|2|260|
|38|后纺牵伸电气设备|2|180|
|39|工艺控制系统|2|90|
|40|原厂备件|2|60|
|41|组件准备系统|1|66|
|42|蒸汽箱供能|2|24|
|合计||465|2600|

国产设备清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|1|切片干燥系统|1|360|
|2|过滤器|8|1320|
|3|盛丝桶|2|120|
|4|空调设备|1|260|
|5|冷却塔|1|40|
|6|冷水机组|1|540|
|7|空压系统|1|80|
|8|供电系统|1|513|
|9|给排水系统|1|100|
|10|自动化仓储系统|1|2352|
|11|链板式干燥机|2|200|

|||||
|-|-|-|-|
|12|检验化验系统|1|68|
|13|油剂调配系统|1|76|
|合计||22|6029|

③安装工程费：主要为设备安装及所需工艺管线、电缆等制作安装，估算为867.6万元。
以上合计工程费用为33,883.27万元。
（2）其它费用
本项目的其它费用中的建设单位管理费、前期工作咨询费、勘察设计费、生产准备费、工程保险费、海关商检费等根据相关供应商报价综合决定，预备费按按工程费用的5%计算。项目未考虑建设期利息。铺底流动资金按达产后年流动资金占用额的30%计算。
综上，本项目的规划投资总金额为 38,417.52万元，项目投资构成是合理的。
项目投资构成中，属于资本性支出的部分包括工程费用中的引进设备及安装、国产设备及安装和土建工程，合计金额为33,883.27万元，其中拟使用募集资金
30,000万元。本项目不存在董事会前的资金投入，除本次募集资金外，不足资金将由公司使用自有资金或银行融资解决。
2、年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目具体投资构成情况
本项目计划投资总额为 22,252.71万元。拟改造原有年产 8万吨复合短纤维生产线，参照GMP标准改造生产车间 8,806平方米为10万级洁净无尘车间，配建全自动立体仓库 14,900平方米，配套空调系统等公用工程设施。具体投资构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|拟使用募集资金|备注|
|1|工程费用|5,400.60|14,502.09|759.34|-|20,662.03|20,000|资本性支出|
|1.1|引进设备及安装||2,401.09|45.35||2,446.44|20,000|资本性支出|
|1.2|国产设备及安装||12,101.00|713.99||12,814.99||资本性支出|
|1.3|土建工程|5,400.60||||5,400.60||资本性支出|
|2|工程其他费用||||531.03|531.03|-|非资本性支出|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|预备费|270.03|725.10|37.97|26.55|1,059.65|-|非资本性支出|
|4|铺底流动资金||||-|-|-|非资本性支出|
|5|投资合计|5,670.63|15,227.19|797.30|557.59|22,252.71|20,000||

各项投资的测算明细如下：
（1）工程费用
①建筑工程费：本项目改造生产车间8,806平方米为洁净无尘车间，按1000元/平方米造价测算；配建全自动立体仓库 14,900平方米，按 3000元/平方米造价测算；另有道路及绿化工程费用 50万元，合计建筑工程费估算为 5,400.60万元。
②设备购置费：项目引进全自动打包机，购置纺丝工艺控制系统、后加工工艺系统、智能仓储系统等国产设备以及相应的空调、冷冻、配电、给排水消防等公用工程，合计设备购置费14,502.09万元，其中外汇300万美元。具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|
|1.1|引进设备|300万美元|
||折合人民币|2,010.00|
|1.2|引进设备附属费用|391.09|
|2|工艺设备智能化改造|2,000.00|
|3|能源及公用供给系统|10,101.00|
||设备投资合计|14,502.09|

新增设备明细如下：
引进设备清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|总价（万美元）|
|1|全自动打包机|8|300|
|合计||8|300|

国产设备清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|1|纺丝工艺控制系统|4|680|
|2|后加工工艺控制系统|4|984|
|3|油剂调配系统|2|336|

|||||
|-|-|-|-|
|4|空调设备|1|517|
|5|冷却链|1|80|
|6|冷水机组|1|1080|
|7|空压系统|1|152|
|8|供电系统|1|722|
|9|给排水消防系统|1|100|
|10|自动化仓储系统|1|7450|
|合计||17|12101|

③安装工程费：主要为设备安装及所需工艺管线、电缆等制作安装，估算为759.34万元。
以上合计工程费用为20,662.03万元。
（2）其它费用
本项目的其它费用中的建设单位管理费、前期工作咨询费、勘察设计费、生产准备费、工程保险费、海关商检费等根据相关供应商报价综合决定，预备费按按工程费用的5%计算。项目未考虑建设期利息。由于本项目为技术改造项目，现有生产线产能不变，生产能力不增加，不需要新增铺底流动资金。
综上，本项目的规划投资总金额为 22,252.71万元，项目投资构成是合理的。
项目投资构成中，属于资本性支出的部分包括工程费用中的引进设备及安装、国产设备及安装和土建工程，合计金额为20,662.03万元，其中拟使用募集资金
20,000万元。本项目不存在董事会前的资金投入，除本次募集资金外，不足资金将由公司使用自有资金或银行融资解决。
3、年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目具体投资构成情况
本项目计划投资总额为 40,897.50万元。项目拟建设 4条差别化涤纶长丝束生产线，其中全新引进3条进口生产线，搬迁改造1条现有生产线，淘汰3条现有生产线；搬迁涤纶毛条生设备，配套建设切片干燥、组件清洗、油剂调配等辅助生产装置，配套空调系统、空压系统、蒸汽系统、水系统等公用工程设施。新建洁净生产车间和自动化仓库49,110平方米。具体投资构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|拟使用募集资金|备注|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|工程费用|12,652.00|24,518.62|857.74|-|38,028.37|35,000|资本性支出|
|1.1|引进设备及安装||16,807.62|317.46||17,125.08|35,000|资本性支出|
|1.2|国产设备及安装||7,711.00|540.28||8,251.28||资本性支出|
|1.3|土建工程|12,652.00||||12,652.00||资本性支出|
|2|工程其他费用||||921.63|921.63|-|非资本性支出|
|3|预备费|632.60|1,225.93|42.89|46.08|1,947.50|-|非资本性支出|
|4|铺底流动资金||||-|-|-|非资本性支出|
|5|投资合计|13,284.60|25,744.56|900.63|967.72|40,897.50|35,000||

各项投资的测算明细如下：
（1）工程费用
①建筑工程费：本项目新建洁净生产车间和自动化仓库 49,110平方米，其中长丝束车间和毛条车间建筑面积分别为 17,980平方米及 24,640平方米，按 2,500元/平方米造价测算；自动化仓库 6,490平方米，按 3,000元/平方米造价测算；另有道路及绿化工程费用50万元，合计建筑工程费估算为 12,652.00万元。
②设备购置费：项目全新引进3条进口涤纶长丝束生产线，包括纺丝工段和后加工工段设备，淘汰3条原有生产线；搬迁改造原有1条涤纶涤纶长丝束生产线和原有涤纶毛条生产流水线，配套建设切片干燥、组件清洗、油剂调配等辅助生产装置，配套空调系统、空压系统、蒸汽系统、水系统等公用工程设施。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|
|1.1|引进纺丝及后加工生产设备|2100万美元|
||折合人民币|14,070.00|
|1.2|引进设备附属费用|2,737.62|
|2|国产切片干燥系统、纺丝工段及后加工工段生产设备|3,000.00|
|3|能源及公用供给系统|4,711.00|
||设备投资合计|24,518.62|

新增设备明细如下：
引进设备清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|总价（万美元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|计量泵|52|15.6|
|2|螺杆挤压机|6|78|
|3|热媒加热系统|6|48|
|4|喷丝板|72|144|
|5|丝束冷却装置|36|54|
|6|前纺油剂装置|3|31.2|
|7|卷绕机|3|108|
|8|牵引机|3|15|
|9|喂入装置|3|24|
|10|盛丝桶往复装置|3|93|
|11|纺丝电气控制|3|123|
|12|导丝机|3|21|
|13|浸油槽|3|18|
|14|第一牵伸机|3|162|
|15|水浴牵伸槽|3|36|
|16|纺丝箱体|6|48|
|17|第二牵伸机|3|144|
|18|蒸汽箱|3|36|
|19|第三牵伸机|3|126|
|20|叠丝机|3|24|
|21|牵引机|3|18|
|22|张力机|3|18|
|23|卷曲预热箱|6|60|
|24|卷曲机|3|144|
|25|后纺油剂装置|3|48|
|26|输送机|3|24|
|27|捕结机|3|24|
|28|后纺牵伸电气设备|3|162|
|29|工艺控制系统|3|88.2|
|30|原厂备件|3|57|
|31|纺丝组件|72|108|
|合计||325|2100|

国产设备清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|1|切片干燥系统|3|870|
|2|组件装备系统|2|322|
|3|物检化验系统|1|72|
|4|油剂调配系统|2|336|
|5|纺丝工艺控制系统|1|158|
|6|制条设备控制系统|21|798|
|7|后加工工艺控制系统|1|164|
|8|空调系统|1|120|
|9|冷却塔|1|30|
|10|冷水机组|1|410|
|11|空压系统|1|80|
|12|供电系统|1|457|
|13|给排水消防系统|1|169|
|14|自动化仓库系统|1|3245|
|15|打包机|3|360|
|16|过滤器|6|120|
|合计||47|7711|

③安装工程费：主要为设备安装及所需工艺管线、电缆等制作安装，估算为857.74万元。
以上合计工程费用为38,028.37万元。
（2）其它费用
本项目的其它费用中的建设单位管理费、前期工作咨询费、勘察设计费、生产准备费、工程保险费、海关商检费等根据相关供应商报价综合决定，预备费按按工程费用的5%计算。项目未考虑建设期利息。由于本项目为技术改造项目，现有生产线产能不变，生产能力不增加，不需要新增铺底流动资金。
综上，本项目的规划投资总金额为 40,897.50万元，项目投资构成是合理的。
项目投资构成中，属于资本性支出的部分包括工程费用中的引进设备及安装、国产设备及安装和土建工程，合计金额为38,028.37万元，其中拟使用募集资金
35,000万元。本项目不存在董事会前的资金投入，除本次募集资金外，不足资金
将由公司使用自有资金或银行融资解决。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；
1、新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
本项目项目建设期为24个月，其中项目前期准备约需4个月，从土建动工至项目投产估计需20个月的时间。具体实施进度计划表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|月 进 度||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|项目前期工作|△|△|||||||||||
|2|初步设计、施工设计||△|△|△|||||||||
|3|设备订货|||△|△|△||||||||
|4|设备到货检验||||||△|△|△|△||||
|5|设备安装||||||||△|△|△|△||
|6|职工培训||||||||△|△|△|△||
|7|生产线调试、试生产|||||||||||△|△|
|8|竣工、投产||||||||||||△|

项目资本性支出总额为33,883.27万元，其中建设期第1年投入20,329.97万元，于建设期第2年投入13,553.30万元。拟使用募集资金30,000万元，不足部分由公司使用自有资金或银行贷款解决。
2、年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
本项目项目建设期为24个月，其中项目前期准备约需4个月，从土建动工至项目投产估计需20个月的时间。具体实施进度计划表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|月 进 度||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|项目前期工作|△|△|||||||||||
|2|初步设计、施工设计||△|△|△|||||||||
|3|改造设备订货|||△|△|△||||||||
|4|设备到货检验||||||△|△|△|△||||
|5|设备安装||||||||△|△|△|△||
|6|职工培训||||||||△|△|△|△||
|7|生产线调试、试生产|||||||||||△|△|
|8|竣工、投产||||||||||||△|

项目资本性支出总额为20,662.03万元，其中建设期第1年投入12,397.22万元，于建设期第2年投入8,264.81万元。拟使用募集资金20,000万元，不足部分由公司使用自有资金或银行贷款解决。
3、年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
本项目项目建设期为24个月，其中项目前期准备约需4个月，从土建动工至项目投产估计需20个月的时间。具体实施进度计划表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|月 进 度||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|项目前期工作|△|△|||||||||||
|2|初步设计、施工设计||△|△|△|||||||||
|3|改造设备订货|||△|△|△||||||||
|4|设备到货检验||||||△|△|△|△||||
|5|设备安装||||||||△|△|△|△||
|6|职工培训||||||||△|△|△|△||
|7|生产线调试、试生产|||||||||||△|△|
|8|竣工、投产||||||||||||△|

项目资本性支出总额为38,028.37万元，其中建设期第1年投入22,817.02万元，于建设期第2年投入15,211.35万元。拟使用募集资金35,000万元，不足部分由公司使用自有资金或银行贷款解决。
（三）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，
其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计
报告或评估报告；
本次募投项目的实施主体为发行人母公司，不存在通过非全资子公司实施募投项目的情形。
（四）预计效益的具体测算过程，测算依据及合理性；
1、项目一：新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目
本项目拟新建2条年产2万吨高性能复合短纤维生产线。产品品种为高性能PE/PET皮芯型复合短纤维，纤度、切断长度可调，兼顾 PE/PP皮芯型复合短纤维。具体产品品种可根据市场需求进行调整。
本项目具体各科目测算方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|营业利润测算表|||
|项目|科目|测算方法|
|1|产品销售收入|本项目参考近期相关产品、原材料的市场价格，并结合对石化原料未来价格走势确定产品销售价格，根据设计产能确定产量，并确定销售收入。PE/PP产品含税单价为14,000元/吨，不含税单价为11,965.81元/吨，PE/PET产品含税单价为13,000元/吨，不含税单价为11,111.11元/吨。满负荷年份销售收入为46,153.85万元。|
|2|成本||
|2.1|直接材料费|根据本项目达产后原材料及辅助材料耗用量和估计采购价格进行测算|
|2.2|燃料及动力|根据本项目达产后燃料及动力耗用量和估计采购价格进行测算|
|2.3|工资|本项目拟新增生产人员120人，工资按6万元/人年计算|
|2.4|折旧|新增资产机器设备按10年折旧，生产厂房按30年折旧，平均年限法，净残值率按10%|
|2.5|修理费|修理费按机器设备年折旧额的10%测算|
|2.6|其他制造费用|以直接材料、直接工资、折旧、修理费之和的2%计算|
|3|营业税金及附加|本项目城市维护建设税和教育费附加分别按应缴增值税额的7%和4%计算|
|4.1|管理费用|以人员工资的40%计算|
|4.2|营业费用|以销售收入的2%计算|
|5|营业利润总额|本表第1项减去第2、3、4项|

根据本项目拟定的营业利润测算方法，本项目全部达产后营业利润测算结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业利润测算表|||
|项目|科目|测算结果|
|1|产品销售收入|46,153.85|
|2|成本||
|2.1|直接材料费|29,605.47|
|2.2|燃料及动力|1,853.66|
|2.3|工资|720.00|
|2.4|折旧|2,549.17|
|2.5|大修理费用|254.92|
|2.6|其他制造费用|676.11|

||||
|-|-|-|
|3|营业税金及附加|275.17|
|4|费用||
|4.1|管理费用|252.63|
|4.2|销售费用|923.08|
|5|营业利润总额|9,043.64|

本项目产品的测算单价略高于公司 2016年卫材用复合短纤维的平均单价 10,407.71元/吨，PE/PP产品测算价格较平均单价高14.97%，PE/PET产品测算价格较平均单价高6.76%。目前同类进口产品的价格较国内产品价格高大约3000-4000元/吨，考虑本项目产品具有更高的品质，面向更高端的国际知名品牌客户，目标市场是替代原有的进口产品，因此测算的单价略高于公司最近一年平价单价是合理的、谨慎的，按此测算的销售收入也是合理谨慎的。
本项目产品测算的毛利率为22.74%，公司报告期内卫材类复合短纤的毛利率分别为20.87%、18.74%及15.50%。本次测算毛利率高于公司最近三年同类产品毛利率，主要是考虑本项目产品具备更高的品质及性能，符合更高的卫生标准，下游客户针对国际知名卫生用品厂商，因此毛利率略高于目前水平。
本项目的期间费用占营业收入的比例为2.55%，公司报告期内期间费用占营业收入的比例分别为3.95%、4.43%和5.44%，略低于公司目前水平。主要考虑一是本项目没有计划新增管理人员，因此相应的管理人员费用占比减少；二是本项目产品已完成技术积累，因此测算时未考虑研发费用。综上，本项目的经济效益测算是合理的。
2、项目二：年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目
本项目具体各科目测算方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|营业利润测算表|||
|项目|科目|测算方法|
|1|产品销售收入|本次技改项目产品的综合平均附加值可提高0.1~0.15万元/吨，按单价增加0.1万元/吨（税前）、即854.70万元/吨（税后）进行测算，产量按8万吨满负荷测算，销售收入可新增6,837.6万元|
|2|成本||
|2.1|直接材料费|无新增|
|2.2|燃料及动力|无新增|
|2.3|工资|无新增|

||||
|-|-|-|
|2.4|固定资产折旧|新增资产机器设备按10年折旧，生产厂房按30年折旧，平均年限法，净残值率按10%|
|2.5|修理费|修理费按机器设备年折旧额的30%测算|
|2.6|其他制造费用|以折旧、修理费之和的2%计算|
|3|营业税金及附加|本项目城市维护建设税和教育费附加分别按应缴增值税额的7%和4%计算|
|4.1|管理费用|无新增|
|4.2|营业费用|无新增|
|5|营业利润总额|本表第1项减去第2、3、4项|

根据本项目拟定的营业利润测算方法，本项目全部达产后营业利润测算结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业利润测算表|||
|项目|科目|测算结果|
|1|新增销售收入|6,837.61|
|2|成本||
|2.1|直接材料费|-|
|2.2|燃料及动力|-|
|2.3|工资|-|
|2.4|折旧|1,473.51|
|2.5|大修理费用|442.05|
|2.6|其他制造费用|39.09|
|3|营业税金及附加|127.86|
|4|费用||
|4.1|管理费用|-|
|4.2|销售费用|-|
|5|营业利润总额|4,755.09|

本项目为对原有生产线进行技改，考虑到项目完成后产品品质的提高，测算税后单价每吨增加 854.70元，较 2016年卫材用复合短纤平均单价增加8.21%，销售单价测算是合理和谨慎的，销售收入按满负荷测算每年增加6,837.61万元是合理和谨慎的。本项目无新增原材料、燃料动力、工资成本，也无新增的管理费用和销售费用，新增折旧按技改新增设备和厂房使用年限计提折旧，修理费用和其他制造费用按折旧额进行测算。综上，项目经济效益测算是是合理的。
3、项目三：年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目
本项目全新引进3条进口生产线，搬迁改造1条现有在建生产线，淘汰3条现有生产线；本项目具体各科目测算方法如下表所示：
本项目产量及单价测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|年产量（吨）|含税价格(元)|不含税价格（元）|
|1.5D涤纶毛条|22,000|12,000|10,256.41|
|2D涤纶毛条|10,000|11,000|9,401.71|
|2.5D-3D涤纶毛条|10,000|10,000|8,547.01|

营业利润测算表具体各科目测算方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|营业利润测算表|||
|项目|科目|测算方法|
|1|产品销售收入|本项目参考近期相关产品、原材料的市场价格，并结合对石化原料未来价格走势确定产品销售价格，根据设计产能确定产量，并确定销售收入。满负荷年份销售收入为40,512.8万元。|
|2|成本||
|2.1|直接材料费|根据本项目达产后原材料及辅助材料耗用量和估计采购价格进行测算|
|2.2|燃料及动力|根据本项目达产后燃料及动力耗用量和估计采购价格进行测算|
|2.3|工资|本项目拟新增生产人员120人，工资按6万元/人·年计算|
|2.4|固定资产折旧|新增资产机器设备按10年折旧，生产厂房按30年折旧，平均年限法，净残值率按10%。搬迁设备按账面净值4448万元计提折旧|
|2.5|修理费|修理费按机器设备年折旧额的10%测算|
|2.6|其他制造费用|以直接材料、直接工资、折旧、修理费之和的2%计算|
|3|营业税金及附加|本项目城市维护建设税和教育费附加分别按应缴增值税额的7%和4%计算|
|4.1|管理费用|以人员工资的40%计算|
|4.2|营业费用|以销售收入的2%计算|
|5|营业利润总额|本表第1项减去第2、3、4项|

根据本项目拟定的营业利润测算方法，本项目全部达产后营业利润测算结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业利润测算表|||
|项目|科目|测算结果|

||||
|-|-|-|
|1|产品销售收入|40,512.82|
|2|成本||
|2.1|原材料及辅助材料|23,690.87|
|2.2|燃料及动力|2,051.22|
|2.3|工资|720.00|
|2.4|折旧|2,967.91|
|2.5|大修理费用|296.79|
|2.6|其他制造费用|564.81|
|3|营业税金及附加|276.61|
|4|费用||
|4.1|管理费用|252.63|
|4.2|销售费用|810.26|
|5|营业利润总额|8,881.73|

2016年公司涤纶毛条的平均销售单价（不含税）为 9,661.57元/吨，本次项目产品的平均单价（不含税）为9,645.69元/吨，与2016年的平均单价基本持平，本次测算的单价及销售收入是合理的、谨慎的。
本项目产品测算的毛利率为25.23%，公司报告期内涤纶毛条的毛利率分别为21.83%、22.82%及22.19%。本次测算毛利率略高于公司最近三年同类产品毛利率，主要是由于引进新的生产线后产品的良品率和产出率上升，单位产值的原料耗用及能耗下降，设备生产效率提升，导致单位成本降低而使得毛利率有所上升。
本次项目的期间费用占营业收入的比例为2.62%，公司报告期内期间费用占营业收入的比例分别为3.95%、4.43%和5.44%，略低于公司目前水平。主要考虑一是本次项目没有计划新增管理人员，因此相应的管理人员费用占比减少；二是本项目产品已完成技术积累，因此本次测算未考虑研发费用。综上，本项目的经济效益测算是合理的。
（五）结合申请人报告期内整体盈利水平较低、产能利用率逐年下降、前
次募投项目未达预计效益等情况，说明本次募投项目的可行性和必要性，实施
本次募投项目是否有利于增强持续盈利能力；
1、结合报告期内整体盈利水平较低说明本次募投项目的可行性和必要性
2014年度、2015年度及2016年发行人实现的利润总额分别为4,212.29万元、-1,419.26万元及3,278.46万元，整体盈利水平较低，主要是受到投资小贷公司亏损的影响。扣除投资收益影响后的利润总额分别为12,767.72万元、7,806.94万元及6,576.59万元。公司报告期内主营业务盈利水平下滑，主要原因如下：一是受2015年原油价格大幅下跌的影响，化纤大宗类产品价格出现大幅下跌，公司涤纶毛条、复合短纤维产品价格也出现不同程度的下滑，挤压了产品毛利空间；
二是公司中低端产品市场需求下降，市场竞争激烈，粗纺毛条及非卫材用复合短纤毛利率下降幅度较大，特别是非卫材复合短纤毛利率降为负数，因此，公司减少了低端产品的生产及销售。与此同时，公司的中高端产品精纺毛条需求保持稳定；卫材用复合短纤销量稳步增长，近三年复合增长率超过10%，是公司的主要利润来源。因此本次募投项目的实施使公司扩大中高端产品产能，淘汰盈利能力较弱的低端产能，提升产品性能，增加产品附加值，有利于增强公司持续盈利能力，项目实施是可行和必要的。
2、结合产能利用率逐年下降说明本次募投项目的可行性和必要性
公司近三年产能利用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2016年度|2015年度|2014年度|
|复合短纤维|37.61%|75.63%|85.82%|
|涤纶毛条|44.12%|82.95%|84.01%|

（1）复合短纤维项目分析
本次募投项目新增高性能复合短纤产能4万吨，并对原有8万吨复合短纤产能进行升级改造。
公司 2014年-2015年复合短纤维产能利用率较为充足，2016年产能利用率较低，主要原因一是前次募集资金项目复合短纤维新建8万吨部分生产线于2015年底经初步调试达到预定可使用状态，随着热风、热轧等非织造布技术的快速发展，对复合纤维产品质量提出了更高的要求，满足客户差别化需求需要磨合的过程，因此，新线调试磨合因素导致新增产能在 2016年的利用率仍较低；二是由于产业升级，公司原有低端产品非卫材用复合短纤维由于下游需求低迷，毛利率水平已为负，公司减产毛利率为负的非卫材类复合短纤维，该类产品 2016年销
量为17,816吨，较2015年减少34,523吨，下降65.96%。
针对 2016年末未完全利用的复合短纤产能，一方面公司原有中低端产品毛利率为负，中低端产能利用率不足，现有中低端产品也不能满足国际知名品牌商的无菌卫生标准，因此本次项目对2007年公开发行股票募集资金项目建成的“年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目”的中低端产品的产能进行升级改造，将原有中低端产能向高端转化，有利于公司提高产能利用率和持续盈利能力；另一方面公司 2015年末的新增产能正在逐步消化中，公司积极开拓业务，国际知名品牌商已对公司开展了供应商体系认证考察，如合作达成，预计该部分产能将很快达到满负荷状态，而未来 3-5年，随着市场需求的进一步增长，现有高端产能预计无法满足未来几年市场的快速增长需求，因此通过本次“新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目”项目是公司布局未来利润增长点的必要举措，有利于增强公司持续盈利能力。同时，据全球知名技术调查顾问公司 Technavio集团发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在 2020年将达280亿美元，年复合增长率超过10%，本次项目新增4万吨高性能复合短纤维产能，产能新增比例为21%，按市场规模增长率测算将在2年内达到满负荷，因此新增产能消化是可行的。
（2）涤纶毛条分析
公司 2014年-2015年涤纶毛条产能利用率较为充足，2016年产能利用率较低，主要原因如下：一是 2015年开始下游毛纺企业对涤纶毛条品质提出更高要求，粗纺毛条产品需求下降，2015年销量较2014年减少5840吨，下降31.68%，2016年较2015年减少6024吨，下降47.82%，公司2015年末粗纺毛条库存上升因此减少了 2016年的产量；二是公司涤纶长丝束生产线使用年限已较久，已接近设计使用寿命，设备稳定性下降，影响产品质量，制约着产品质量的提高，从而导致产出率下降。
本次年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目将全新引进3条进口涤纶长丝束生产线，搬迁改造1条现有生产线，淘汰3条现有生产线。项目淘汰低端产能，增加高端产能，提高产出效率和良品率，降低能耗，公司涤纶毛条总体产能保持不变，但产品类别更加丰富，产品品质大幅提高，有利于公司提升产能利用率和持续盈利能力，项目实施是可行和必要的。
3、结合前次募投项目未达预计效益说明本次募投项目的可行性和必要性
发行人前次募投项目产品销售及利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|项目|2014年|2015年|2016年|累计金额|
|销售收入|实现情况|19,963.89|20,240.81|28,129.78|68,334.48|
||预计情况|23,650.00|32,250.00|103,200.00|159,100.00|
||完成比例|84.41%|62.76%|27.26%|42.95%|
|利润总额|实现情况|3,489.70|2,966.56|2,698.85|9,155.11|
||预计情况|1,835.85|2,503.44|8,011.00|12,350.29|
||完成比例|190.09%|118.50%|33.69%|74.13%|

公司前次募投年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目共4条生产线，其中一条生产线于2014年2月正式投产，其余三条生产线于2015年
11月调试完结转固定资产，承诺效益以生产线投产后新增效益计算。由于原材料价格震荡下行的原因，产品单价也相应在近几年出现下跌，从而导致项目收入实现情况不及预期。利润方面，由于公司积极控制成本费用，毛利率水平较预计高，因此2014年及2015年完成了原承诺利润总额。2016年销售收入和利润总额完成比例均较低，主要是由于三条生产线于2015年11月达到预定可使用状态结转固定资产，该部分新增产能利用率未达预期，一方面随着热风、热轧等非织造布技术的快速发展，对复合纤维产品质量提出了更高的要求，满足客户差别化需求需要磨合的过程；另一方面产能迅速增加，新增产能消化需要一段时间，公司积极开发卫材用复合短纤维新客户，知名品牌商已对公司开展了供应商体系认证考察，如合作达成，预计前次项目产能将在1-2年内达到满负荷状态。
发行人本次募投项目仅新增高性能复合短纤产能4万吨，其他项目为对原有生产线的升级改造以满足下游客户不断提升的品质要求，不涉及产能增加。公司目前复合短纤产品低端产能存在过剩，根据市场需求预测和现有客户洽谈情况，预计公司现有高性能复合短纤产能将在短期内达到满负荷状态，考虑未来3-5年的行业发展机遇和趋势，现有高端产能不能满足未来的市场需求增长，因此实施本次新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目和年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目是可行和必要的。
4、实施本次募投项目有利于增强公司持续盈利能力
当前我国化纤行业竞争压力增大、能源和原材料紧缺、环境问题突出，同时化纤需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要战略选择。在此背景下，公司引进国际先进的生产线，建成自动化10万级洁净无尘车间和全自动立体仓库，有利于企业提升产品附加值，增强市场竞争力，有利于增强公司的持续盈利能力，提高股东的回报。
经测算，新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目达产后年新增利润总额 9,043.6万元；年产 8万吨复合短纤维生产线升级改造项目达产后年新增利润总额4,755.09万元；年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目达产后年新增利润总额8,881.73万元，效益可观。
综上所述，本次募投项目符合产业趋势，有利于提升公司产品竞争力，有助于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（六）结合市场供需关系、竞争状况、申请人目前在手订单及客户开发情
况，说明如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现；
1、市场供需关系及竞争状况
本次募投项目主要涉及高性能复合短纤维新增产能。高性能皮芯型复合短纤维产品主要通过制成无纺布广泛应用于各类一次性卫生材料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2015年中国一次性卫生用品的市场规模（市场总销售额）达到约 766.9亿元，比2014年增长12.3%。在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿裤占42.6%，成人失禁用品占6.7%。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；相比 2014年，女性卫生用品占比下降，婴儿纸尿布和成人失禁用品的占比显著提升，产品结构继续向成熟市场方向发展。
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会随着我国老龄化率的不断提升和国内婴儿出生高峰的来临、城市老龄化人口的增加、农村城市化进程的加快，以及居民收入水平的提高和消费观念的改变，预期未来五年上述一次性卫生产品在农村妇女市场、婴幼儿市场、老年人市场的渗透率和使用率将得到进一步的提高，使用一次性卫生用品的人口还必将进一步增加，且使用的卫生材料也越趋高档。预计未来五年，一次性卫生用品对于无纺布的需求增长率有望达到年均10%左右。
一次性卫生用品用无纺布需求预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014|2015|2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|
|卫生巾(含护垫)||||||||
|卫生巾需求量/亿片|1,028.2|1,087.3|1,147.1|1,210.2|1,276.8|1,347.0|1,421.1|
|无纺布需求量/万吨|34.4|36.4|38.4|40.5|42.8|45.1|47.6|
|纸尿布||||||||
|0～2岁婴儿/百万人|33.27|33.42|38.39|45.08|45.08|42.26|40.86|
|纸尿裤需求量/亿片|249.0|280.5|348.0|439.0|469.3|468.3|480.3|
|市场渗透率(%)|41|46.0|49.7|53.4|57.0|60.7|64.4|
|无纺布需求量/万吨|29.9|33.6|41.7|52.6|56.3|56.2|57.6|
|成人失禁||||||||
|卫生用品产量/亿片|24.7|28.6|39.3|50.7|62.6|75.1|88.2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无纺布需求量/万吨|5.6|6.4|8.8|11.4|14.1|16.9|19.9|
|合计||||||||
|以上产品用无纺布需求合计/万吨|69.9|76.5|89.0|104.6|113.1|118.2|125.0|
|需求增速(%)||9.5|16.4|17.5|8.2|4.5|5.8|
|皮芯型复合短纤维需求量/万吨|38.7|42.3|49.3|57.9|62.6|65.4|69.2|

数据来源：中国化学纤维工业协会
在“二孩政策”和人口老龄化的影响下，国际知名非织造卷材企业、卫生用品生产商纷纷部署其亚洲地区的生产中心，未来下游一次性卫生用品市场容量将进一步快速增长，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期。
复合短纤维作为功能性、差别化纤维，其在设备投入、技术研发、工艺要求、产品品质等方面均有较高要求，目前国内有能力大规模生产的企业并不多。特别是随着消费升级、强制性国家标准GB31701-2015《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》的颁布，不仅国际品牌客户对产品有严格的品控要求，国内知名品牌也在不断提高质量及卫生要求。一次性卫生用品正在向更卫生、更舒适的高端方向发展，也对原材料之一的复合短纤维提出了更高的行业发展标准。由于技术和设备等原因，国内仅有少数厂家能够生产符合知名品牌商要求的高性能复合短纤维，国内高端产品市场供不应求仍需进口。公司目前已具备年产19万吨复合短纤维的生产能力，占据国内高端复合短纤维50%-55%左右的市场份额，并在复合短纤维的生产装备、产品质量、产品稳定性的和生产规模方面优于国内大部分的生产企业。国外竞争对手主要有日本Chisso、韩国Huvis、中国台湾远东和丹麦FiberVision等，公司与国外先进化纤企业（如：日本Chisso、韩国汇维士等）相比，无论在资金实力、技术积累、产品研发等方面仍然存在一定差距。一旦国外先进化纤企业携其资金、技术优势强力开拓国内市场，公司也将面临巨大挑战。
因此，为了保持行业领先地位，在下游市场快速增长的情况下提升市场竞争力，公司需要对复合短纤维产品持续进行资金投入，通过不断升级改造，在提高整体产能和市场份额的同时，进一步提升产品性能，优化复合短纤维的品种结构，提高产品的附加值和竞争力，以应对来自国内国外的挑战。
2、申请人目前在手订单及客户开发情况
受原材料价格波动的影响，客户一般按月向发行人下达订单。公司一般根据
下游客户的产能扩张计划相应制订中长期的投产计划。
由于国内一次性卫生用品行业市场在报告期内继续保持增长，下游大中型非织造布企业积极扩张并优化升级生产线。公司主要客户厦门延江新材料股份有限公司2016年无纺布产能较2015年新增4000吨，并拟新建年产22,000吨打孔无纺布项目（出自厦门延江新材料股份有限公司披露的招股说明书）。公司主要客户北京大源非织造股份有限公司2016年陆续设立新的生产基地，包括购买土地、投产生产线等资本性支出超过1亿元，新投产年产能8000吨的水刺无纺布生产线和年产能2000吨的热风无纺布生产线，并与宝洁公司签订年需求量为5500吨的热风打孔无纺布采购合同，合同自2017年1月开始供货（出自北京大源非织造股份有限公司披露的2016年年报）。除此之外，据公司向客户了解，公司其他主要客户均有不同程度的扩张计划。国际知名卫生产品品牌商已对公司开展了供应商体系认证考察，如合作达成，产能将迅速达到饱和。
3、消化新增产能以确保实现募投项目效益的措施
（1）利用公司多年形成的企业品牌效应和销售渠道，通过各种渠道、采取各种措施，在原有稳定客户的基础上，建立更为广泛的客户资源；推进下游客户的认证工作，积极谋求与国内外下游知名客户建立战略性合作关系，以加大国内外市场的开拓力度；
（2）在日益扩展的销售区域建立市场信息收集反馈渠道，及时获得客户需求信息，完善产品性能和结构，以满足不断变化的客户差异化需求；
（3）充分利用先进工艺的优势，努力提高产品的质量，通过有效的管理提高生产能力利用率和劳动生产率，降低成本，以具有竞争力的产品价格销售用户满意的产品，以此确立公司在目标市场优于国外产品和国内产品的竞争地位；
（4）在目标市场进行技术营销，不断加大对营销人员的技术培训，使其全面掌握各类差别化、功能性复合短纤维的性能及在下游的应用原理，以技术和产品转变客户的消费习惯，扩大公司产品的应用领域，提高公司在国内外市场的应变能力和竞争力。
综上，高端复合短纤维市场需求快速增长可期，公司拥有大量的优质客户，下游客户近期纷纷扩张产能并有进一步扩张计划，公司目前产品销售渠道畅通，本次募投项目新增产能消化不存在重大问题。
（七）本次募投项目与前次募投项目的异同，结合前次募投项目投资测算
及实际资金使用情况，说明本次募投项目投资额测算的谨慎性和合理性，前次
募集资金未使用完毕的原因及合理性，用于永久性补充流动资金的程序是否合
法合规。
1、本项目和前次募投项目的异同
前次募投项目为“年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目”。
该项目计划总投资41,600.00万元。其中新增建设投资估算37,467.20万元，铺底流动资金4,132.80万元。
本次募投项目中有两个项目涉及复合短纤维产品：“新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目”和“年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目”。“新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目”计划投资总额为38,417.52万元，其中建设投资36,485.52万元，铺底流动资金1,932.00万元。“年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目”计划投资总额为22,252.71万元。
前次募投项目与本次募投项目差异对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|前次项目：年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目|本次项目一：新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|本次项目二：年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|
|新增产能|8万吨|4万吨|无新增|
|生产线及配套|国产生产线，仅引进部分组件、喷丝板，未配备自动化设备和洁净无尘生产车间。|采用德国进口生产线，配备世界先进自动化生产设备，实现生产过程实时调度、物料配送自动化、产品信息可追溯、设计开发与生产联动协同，并参照GMP标准建造10万级洁净无尘生产车间，配建全自动立体仓库。|对公司2007年公开发行股票募投项目建成的国产生产线进行升级改造，实现生产过程实时调度、物料配送自动化、产品信息可追溯、设计开发与生产联动协同、内外服务的网络化。参照GMP标准改造现有生产车间为10万级洁净无尘生产车间，配建全自动立体仓库。|
|产品|典型品种为PE/PET皮芯型复合短纤维，纤度、切断长度可调，兼顾PE/PP皮芯型复合短纤维|高性能PE/PET及PE/PP复合短纤维，具有更高卫生标准，质量更稳定，手感柔顺|高性能PE/PET及PE/PP复合短纤维，具有更高卫生标准，质量更稳定，手感柔顺。|
|目标客户|当时的国际国内知名客户|目标最终客户为国际知名品牌生产商|目标最终客户为国内知名卫生用品生产商|

本次募投项目三为涤纶毛条生产线技术改造项目，与前次募投项目不具可比性。
本次募投项目二为对公司2007年公开发行股票募投项目建成的复合短纤生产线进行升级改造，不涉及新增产能，投资明细与前次募投项目不具可比性。本次募投项目一与前次募投项目均为新增复合短纤产能，投资项目明细对比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|前次项目：年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目|本次项目一：新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|
|1|工程费用|34,762.40|33,883.27|
|1.1|建筑工程费|5,002.40|6,177.20|
|1.2|设备购置费|27,455.00|26,838.44|
|1.3|安装工程费|2,305.00|867.63|
|2|工程其他费用|920.70|864.84|
|3|预备费|1,784.10|1,737.41|
|4|铺底流动资金|4,132.80|1,932.00|
|5|投资合计|41,600.00|38,417.52|

本次募投项目一新增产能仅为前次募投项目的一半，但本次投资总额为前次投资总额的92.35%，主要原因如下：一是本次项目参照GMP标准建造10万级洁净无尘生产车间，配建全自动立体仓库，增加了建筑工程费用和设备投资金额；
二是由于材料成本、人工费用的上涨导致建筑安装工程费用和设备采购价格上涨。
因此，本次新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目的投资额测算是谨慎合理的。
2、前次募集资金未使用完毕的原因及合理性
前次募集资金项目承诺投入41,593.91万元，实际累计投入 38,388.45万元，差额3,205.46万元，实际投入金额占承诺投入金额的比例为92.29%，实际投入情况与承诺情况基本相符。募集资金结余主要原因如下：一是该项目取得了中央基建投资预算拨款1781万元（苏州市相城区财政局《关于下达 2012年产业振兴和技术改造项目（中央评估）中央基建投资预算（拨款）的通知》（相财预【2012】
48号）；二是公司本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格的询比价制度，较好地控制了设备采购成本，降低了项目实施费用。
3、用于永久性补充流动资金的程序是否合法合规。
2015年11月公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金账户余额用于永久性补充流动资金。公司独立董事发表了明确意见，同意了该事项。2015年12月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案。公司将募集资金账户余额分别于 2015年12月28日、2016年5月6日转至公司基本户农行黄埭支行5,005.27万元（含累计利息1,799.81万元）、0.95万元（含累计利息0.95万元）。
公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会及股
东大会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定和公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等相关规定。
（八）请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金数额测算是否
谨慎合理，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条相
关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行
是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告，复核了募集资金数额的测算过程，认为发行人本次募集资金数额测算是谨慎合理的。本次发行系实际控制人认购发行人股份，除此之外不会增加上市公司的关联交易，不会产生同业竞争，不影响公司的独立性。本次募投项目的实施将提升产品附加值，有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。本次募集资金的用途已充分披露。尽管公司合理谨慎地测算本次募投项目收益，但仍然存在产能扩张带来的市场销售风险、项目可能达不到预期效益的风险及新增固定资产折旧影响经营业绩的风险，相应风险已在尽职调查报告和非公开发行股票预案中充分提示。本次发行有利于提升公司盈利能力，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情况。
（九）请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表
明确意见。
发行人会计师经核查后认为，本次募集资金拟用于项目的投资构成中，工程费用构成固定资产成本，作为资本性支出；工程其他费用以及预备费的发生具有不确定性，根据谨慎性原则，不作为资本性支出；铺底流动资金不构成固定资产成本，也不作为资本性支出。
本次募投项目投资可作为资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|资本性支出金额|
|1|新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|38,417.52|33,883.27|
|2|年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|22,252.71|20,662.03|
|3|年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目|40,897.50|38,028.37|
|合 计||101,567.73|92,573.67|

3、根据申请文件，申请人2016年末货币资金余额4.14亿元，资产负债率仅为5.72%，无银行贷款、债券等债务类融资。
请申请人结合货币资金的具体构成及资金用途，并与同行业上市公司资产负债率水平进行对比，披露说明本次募集资金的必要性，使用股权融资而非债务融资或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性；同时，请公司披露说明基本无负债经营的原因及合理性，是否存在过度股权融资行为。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金的必要性发表核查意见。
回复：
（一）发行人2016年末货币资金具体构成及资金用途
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末（万元）|占比|
|现金|0.63|0.00%|
|银行存款|39,918.91|96.53%|
|其他货币资金|1,432.37|3.46%|
|合计|41,351.91|100.00%|

公司货币资金主要由银行存款购成，占比达96.53%；其他货币资金仅占比
3.46%，主要为信用证保证金。
公司货币资金主要用途如下：
一是保证正常营运资金的需求，2016年度公司购买商品、接受劳务支付的现金额为10.57亿元，公司主要向中石油、中石化下属公司采购石油化工大宗商品作为原材料，一般采取集中定点批量采购、现款结算的模式，因此对应运营资金需求也相应较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金。
假设2017年公司收入与2016年持平，即预计销售收入年增长率为0%，根据2010年2月12日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》及《流动资金贷款需求量的测算参考》的计算方法，可计算得到公司 2017年预计营运资金需求量为3.03亿元。
二是用于本次募集资金项目，本次募集资金项目合计投资总额为 101,567.73万元，其中拟使用募集资金金额为 85,000元，不足部分16,567.73万元需以公司自有资金予以解决。
（二）同行业上市公司资产负债率水平进行对比情况
同行业上市公司2016年末资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年末资产负债率（%）|
|友利控股|29.91|
|京汉股份|71.31|
|美达股份|52.40|
|华西股份|43.02|
|新乡化纤|37.29|
|华峰氨纶|44.02|
|澳洋科技|67.57|
|海利得|33.47|
|北化股份|22.57|
|泰和新材|16.88|
|尤夫股份|57.78|
|皖维高新|58.19|
|太极实业|67.80|
|南京化纤|33.15|
|中值|43.52|

|||
|-|-|
|均值|45.38|
|发行人|5.72|

发行人资产负债率与化纤类行业平均水平相比处于较低水平。
（三）采用股权融资而不采用债务融资的原因及其必要性合理性及公司基
本无负债经营的原因及合理性
1、采用股权融资而不采用债务融资的原因及其必要性合理性
（1）本次融资不符合债券类融资条件
根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司公开发行债券后的债券余额不得超过最近一期末净资产额的百分之四十。若采用债券融资方式，公司可发行债券额度为2016年末净资产额162,555.31万元的40%，不足以覆盖本次募投项目需要的8.5亿元。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司发行可转换公司债券需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，公司加权平均净资产收益率未达到上述标准，也不满足发行可转换公司债券的条件。同时，目前公司债利率上行，公司净资产规模仍较小，预计评级较低，如发行债券利率可能较高，不利于公司提升盈利能力。
（2）保持较强偿债能力和后续债务融资的需要
轻负债经营是公司一直以来坚持的财务策略，公司近三年的合并资产负债率分别为3.51%、4.08%及5.72%，均低于行业中值水平，公司总体的偿债能力较强，经营安全系数较高。
公司本次投资项目拟募集资金8.5亿元，若采用债务融资方式，以2016年末的公司合并资产负债规模为基础测算，公司资产负债率将达到36.85%，将大幅改变公司现有的资产负债结构，影响公司日常经营的安全性和稳健性。按7%的债券利率测算将增加年财务费用 5,950万元，也会对公司盈利能力产生较大不利影响。
此外，本次募集资金项目建设投产后，公司还需额外筹措资金作为项目投产后的配套流动资金，因此本次项目通过股权融资能够保证公司的未来举债能力，从而增强公司日常经营的安全性和稳健性。
综上，本次募投项目拟采用股权式进行融资是必要和合理的。公司前次股权融资于2011年完成，距今已超过五年，公司不存在过度股权融资行为。
2、公司基本无负债经营的原因及合理性
公司采取了轻负债财务结构的主要原因是：公司产品成本中直接材料占比较高，接近90%，主要原料聚酯切片、聚乙烯、聚丙烯为大宗石化原料，受石油价格波动的影响较大，并且采购一般需即时结算，为此，公司必须保持适度的营运资金作为安全储备，以防石油价格大幅波动而给公司日常运营带来影响。轻负债经营能保证公司的举债能力，可随时通过银行贷款补充营运资金以备不时之需。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的年度报告、审计报告和同行业上市公司的资产负债率情况等资料，对申请人高级管理人员就未来资金使用计划等情况进行了访谈，查阅了申请人本次非公开发行项目的可行性研究报告等资料，经核查，保荐机构认为，公司目前的货币资金均已具有明确使用计划，本次通过非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性。
4、报告期内，申请人分别持有永大小贷40%股权、永隆小贷30%股权和金创担保1.63%股权，由于永大小贷和永隆小贷发生重大亏损，对申请人的盈利能力产生较大负面影响。
请申请人披露说明：（1）永大小贷、永隆小贷和金创担保的历史沿革，申请人参股上述三家公司的原因及合理性，以及与公司主业的关系；（2）永大小贷违规帐外担保相关诉讼的进展情况，预计对申请人的影响；（3）申请人未来三年对上述股权追加投资或处置计划，是否继续使用自有资金或利用本次募集资金变相投资金融或类金融业务。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述事项以及本次募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项、第（三）项有关规定发表明确意见。
回复：
（一）永大小贷、永隆小贷和金创担保的历史沿革
1、永大小贷
（1）2009年7月成立
2009年7月15日，经江苏省人民政府苏金融办复[2009]64号文件、苏金融办复[2009]90号文件批准，公司在苏州市相城区工商行政管理局依法登记设立。
设立时公司的注册资本为30,000万元，由江苏江南高纤股份有限公司、苏州市金澄薄板有限公司、苏州联合伟业科技有限公司、冯新根、薄建荣、顾伟方、张玉生、杨革伟、顾巧根、沈云飞、朱松青、周俊忠、王国富13位股东以现金方式发起设立。永大小贷设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|9,000|30.00|
|苏州市金澄薄板有限公司|3,000|10.00|
|苏州联合伟业科技有限公司|2,000|6.67|
|冯新根|3,000|10.00|
|薄建荣|3,000|10.00|
|顾伟方|2,000|6.67|
|张玉生|2,000|6.67|
|杨革伟|1,000|3.33|
|顾巧根|1,000|3.33|
|沈云飞|1,000|3.33|
|朱松青|1,000|3.33|
|周俊忠|1,000|3.33|
|王国富|1,000|3.33|
|合计|30,000|100.00|

2009年6月15日，苏州苏诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》[苏诚验字（2009）第134号]，确认股东出资已全部足额到位。
（2）2012年11月股权转让
2012年11月6日，股东冯新根将持有的3,000万股股份转让给股东江苏江南高纤股份有限公司，2012年11月20日，江苏江南高纤股份有限公司与冯新根签订了《股权转让协议书》，截止2012年10月30日，永大小贷账面净资产为40,730.63万元，每股将资产为1.36元，经过协商确定股权转让价格为1.3元/股，股权转让总价为3,900万元。其他股东签订了《承诺书》，承诺放弃优先购买权。本次股权转让完成后，永大小贷股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|12,000|40.00|
|苏州市金澄薄板集团有限公司|3,000|10.00|

||||
|-|-|-|
|苏州联合伟业科技有限公司|2,000|6.67|
|薄建荣|3,000|10.00|
|顾伟方|2,000|6.67|
|张玉生|2,000|6.67|
|杨革伟|1,000|3.33|
|顾巧根|1,000|3.33|
|沈云飞|1,000|3.33|
|朱松青|1,000|3.33|
|周俊忠|1,000|3.33|
|王国富|1,000|3.33|
|合计|30,000|100.00|

注：苏州市金澄薄板有限公司已更名为苏州市金澄薄板集团有限公司
2012年12月11日，苏州市相城区工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
（3）2015年11月股份分割、继承
由于公司原股东张玉生死亡，2015年11月10日，其全体继承人路国珍、张美琴签署《遗产继承协议书》，同意将张玉生生前持有公司的2,000万股股份予以分割及继承。其中张玉生配偶陆国珍继承永大小贷1,500万股股份，张玉生女儿张美琴继承永大小贷5,00万股股份。同日，永大小贷召开股东会，审议通过前述事宜。
本次股份分割、继承完成后，永大小贷股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|12,000|40.00|
|苏州市金澄薄板集团有限公司|3,000|10.00|
|苏州联合伟业科技有限公司|2,000|6.67|
|薄建荣|3,000|10.00|
|顾伟方|2,000|6.67|
|陆国珍|1500|5.00|
|杨革伟|1,000|3.33|
|顾巧根|1,000|3.33|
|沈云飞|1,000|3.33|
|朱松青|1,000|3.33|
|周俊忠|1,000|3.33|
|王国富|1,000|3.33|
|张美琴|500|1.67|
|合计|30,000|100.00|

2015年11月20日，苏州市相城区工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
（4）2016年3月股权转让
2016年1月15日，股东苏州市金澄薄板集团有限公司将持有的3,000万股股份作价1,350万元转让给倪汝国；股东顾伟方将持有的2,000万股股份作价900万元转让给倪汝国；股东顾巧根将持有的1,000万股股份作价450万元转让给倪汝国；股东苏州联合伟业科技有限公司将持有的2,000万股股份作价900万元转让马伟忠；股东薄建荣将持有的3,000万股股份作价1,350万元转让给马伟忠；
股东周俊忠将持有的1,000万股股份作价450万元转让给马伟忠；股东陆国珍将持有的1,500万股股份作价675万元转让给冯华；股东张美琴将持有的500万股股份作价225万元转让给冯华；各出让方与转让方之间分别签订了《股权转让协议书》，其他股东签订了《承诺书》，承诺放弃优先购买权。本次股权转让完成后，永大小贷股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|12,000|40.00|
|杨革伟|1,000|3.333|
|沈云飞|1,000|3.333|
|朱松青|1,000|3.333|
|王国富|1,000|3.334|
|马伟忠|6,000|20.00|
|冯华|2,000|6.667|
|倪汝国|6,000|20.00|
|合计|30,000|100.00|

2016年3月21日，苏州市相城区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
（5）2016年4月股权转让
2016年4月1日，股东王国富将持有的1,000万股股份作价450万元转让给股东冯华，并签订《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，永大小贷股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|12,000|40.00|
|杨革伟|1,000|3.333|
|沈云飞|1,000|3.334|
|朱松青|1,000|3.333|

||||
|-|-|-|
|马伟忠|6,000|20.00|
|冯华|3,000|10.00|
|倪汝国|6,000|20.00|
|合计|30,000|100.00|

2016年4月7日，苏州市相城区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
2、永隆小贷
（1）2013年1月成立
2013年1月17日，经江苏省人民政府金融工作办公室苏金融办复[2013]10号文件批准，永隆小贷在苏州市相城区工商行政管理局依法登记设立。设立时公司的注册资本为30,000万元，由江苏江南高纤股份有限公司、苏州市相城区东吴热电有限公司、苏州市金澄薄板集团有限公司等7名法人股东，王荣华、华建、陈宝兴等8名自然人股东以现金方式发起设立。永隆小贷设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|9,000|30|
|苏州市相城区东吴热电有限公司|4,320|14.4|
|苏州市金澄薄板集团有限公司|3,000|10|
|苏州市申达汽车配件有限公司|3,000|10|
|苏州苏迈克投资有限公司|1,200|4|
|苏州吉事达贸易有限公司|1,080|3.6|
|苏州市伟丽氨纶有限公司|900|3|
|王荣华|1,800|6|
|华建|1,200|4|
|陈宝兴|1,200|4|
|杨龙泉|900|3|
|蒋凤珠|600|2|
|徐建龙|600|2|
|夏志良|600|2|
|盛冬生|600|2|
|合计|30,000|100|

2013年1月16日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司所出具《验资报告》[瑞华会验字[2012]第0122号]，确认股东出资已全部足额到位。
（2）2014年5月股权转让
2014年5月20日，经苏州市相城区发展和改革局、苏州市人民政府金融工作办公室同意，永隆小贷召开股东会，全体股东一致同意：股东苏州市相城区东
吴热电有限公司以1元/股的价格将持有的永隆小贷3,670万股股份转让给苏州市
相城区江南化纤集团有限公司，500万股股权转让给周建根，150万股股份转让给金建。同日，股权出让方苏州市相城区东吴热电有限公司与股权受让方苏州市相城区江南化纤集团有限公司、周建根、金建签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，永隆小贷股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|9,000|30|
|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|3,670|12.23|
|苏州市金澄薄板集团有限公司|3,000|10|
|苏州市申达汽车配件有限公司|3,000|10|
|苏州苏迈克投资有限公司|1,200|4|
|苏州吉事达贸易有限公司|1,080|3.6|
|苏州市伟丽氨纶有限公司|900|3|
|王荣华|1,800|6|
|华建|1,200|4|
|陈宝兴|1,200|4|
|杨龙泉|900|3|
|蒋凤珠|600|2|
|徐建龙|600|2|
|夏志良|600|2|
|盛东生|600|2|
|周建根|500|1.67|
|金建|150|0.5|
|合计|30,000|100|

2014年12月1日，苏州市相城区工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
（3）2016年3月股权转让
2016年3月30日，股东周建根以1元/股的价格将持有的500万股股份转让给股东苏州市相城区江南化纤集团有限公司；股东金建以1元/股的价格将持有的150万股股份转让给股东苏州市相城区江南化纤集团有限公司。同日，股权出让方周建根、金建与股权受让方苏州市相城区江南化纤集团有限公司签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，永隆小贷股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|9,000|30|
|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|4,320|14.4|
|苏州市金澄薄板集团有限公司|3,000|10|
|苏州市申达汽车配件有限公司|3,000|10|
|苏州苏迈克投资有限公司|1,200|4|

||||
|-|-|-|
|苏州吉事达贸易有限公司|1,080|3.6|
|苏州市伟丽氨纶有限公司|900|3|
|王荣华|1,800|6|
|华建|1,200|4|
|陈宝兴|1,200|4|
|杨龙泉|900|3|
|蒋凤珠|600|2|
|徐建龙|600|2|
|夏志良|600|2|
|盛冬生|600|2|
|合计|30,000|100|

2016年5月25日，苏州市相城区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
（4）2016年8月减资
2016年8月10日，永隆小贷召开股东会，决定将永隆小贷的注册资本由
30,000万元人民币减少到22,500万元。所有股东按照相同比例减资，注册资本减少后，各股东持股比例未产生变化。对于公司减资前存在的债务，在公司减资后，如公司资产不足以清偿，全体股东承诺仍按减资前各自认缴的出资额承担责任。2016年8月13日，永隆小贷在《扬子晚报》上发布了减资公告。截至2016年10月3日，永隆小贷已对债务予以清偿或提供了相应担保。本次减资后，永隆小贷的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|6,750|30|
|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|3,240|14.4|
|苏州市金澄薄板集团有限公司|2,250|10|
|苏州市申达汽车配件有限公司|2,250|10|
|苏州苏迈克投资有限公司|900|4|
|苏州吉事达贸易有限公司|810|3.6|
|苏州市伟丽氨纶有限公司|675|3|
|王荣华|1,350|6|
|华建|900|4|
|陈宝兴|900|4|
|杨龙泉|675|3|
|蒋凤珠|450|2|
|徐建龙|450|2|
|夏志良|450|2|
|盛冬生|450|2|
|合计|22,500|100|

2016年10月8日，苏州市相城区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
（5）2017年4月减资
2017年1月17日，永隆小贷召开股东会，决定将永隆小贷的注册资本由
22,500万元人民币减少到20,000万元。所有股东按照相同比例减资，注册资本减少后，各股东持股比例未产生变化。对于公司减资前存在的债务，在公司减资后，如公司资产不足以清偿，全体股东承诺仍按减资前各自认缴的出资额承担责任。本次减资后，永隆小贷的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|江苏江南高纤股份有限公司|6,000|30|
|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|2,880|14.4|
|苏州市金澄薄板集团有限公司|2,000|10|
|苏州市申达汽车配件有限公司|2,000|10|
|苏州苏迈克投资有限公司|800|4|
|苏州吉事达贸易有限公司|720|3.6|
|苏州市伟丽氨纶有限公司|600|3|
|王荣华|1,200|6|
|华建|800|4|
|陈宝兴|800|4|
|杨龙泉|600|3|
|蒋凤珠|400|2|
|徐建龙|400|2|
|夏志良|400|2|
|盛东生|400|2|
|合计|20,000|100|

2017年4月17日，苏州市相城区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
3、金创担保
（1）2012年12月成立
2012年12月28日，经江苏省人民政府金融工作办公室苏金融办复[2012]258号文件批准，公司经南京市工商行政管理局依法登记设立。设立时公司的注册资本为30,510万元，由江苏金翔石油化工有限公司、江苏华丰投资有限公司、泰州三福船舶重工集团有限公司等89名法人股东以现金方式发起设立。金创担保设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|江苏振球投资有限公司|800|2.62|

|||||
|-|-|-|-|
|2|江苏金翔石油化工有限公司|1,000|3.28|
|3|江苏华丰投资有限公司|1,000|3.28|
|4|泰州三福船舶重工集团有限公司|1,000|3.28|
|5|江苏银珠化工集团有限公司|1,000|3.28|
|6|鑫缘茧丝绸集团股份有限公司|500|1.64|
|7|苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司|500|1.64|
|8|常州市河海房地产开发有限公司|600|1.97|
|9|江苏江南高纤股份有限公司|500|1.64|
|10|无锡市天联化工有限公司|500|1.64|
|11|无锡斯贝尔磁性材料有限公司|500|1.64|
|12|江阴市西城钢铁有限公司|500|1.64|
|13|无锡五洲投资有限公司|500|1.64|
|14|常州市凯宏铝业有限公司|500|1.64|
|15|常州新常源实业投资有限公司|500|1.64|
|16|江苏钱璟医疗科技发展集团有限公司|500|1.64|
|17|江苏天工集团有限公司|500|1.64|
|18|花王国际建设集团有限公司|500|1.64|
|19|镇江文化广电产业集团有限公司|500|1.64|
|20|镇江市润州区城市建设投资公司|500|1.64|
|21|江苏茅迪集团有限公司|500|1.64|
|22|江苏九鼎集团有限公司|500|1.64|
|23|江苏海迅实业集团股份有限公司|500|1.64|
|24|江苏华富控股集团有限公司|500|1.64|
|25|江苏省弘升置业有限公司|300|0.98|
|26|江苏国华工贸集团有限公司|500|1.64|
|27|中浦建设（集团）有限公司|500|1.64|
|28|江苏森达热电集团有限公司|500|1.64|
|29|上海弘和物流有限公司|500|1.64|
|30|江苏磊达股份有限公司|200|0.66|
|31|南京宁成电器有限公司|300|0.98|
|32|江苏省食品集团有限公司|300|0.98|
|33|苏州远大企业有限公司|300|0.98|
|34|飞龙精工科技（苏州）有限公司|300|0.98|
|35|江苏亚青钢管制造有限公司|300|0.98|
|36|云蝠投资控股有限公司|300|0.98|
|37|江苏万源置业有限公司|300|0.98|
|38|江阴澄星实业集团有限公司|300|0.98|
|39|江苏众星摩托有限公司|300|0.98|
|40|江阴长三角钢铁集团有限公司|300|0.98|
|41|江苏华宇建设有限公司|300|0.98|
|42|江苏华威世纪电子集团有限公司|300|0.98|

|||||
|-|-|-|-|
|43|江苏高成房地产开发有限公司|300|0.98|
|44|常州中宇国际贸易有限公司|300|0.98|
|45|江苏崇明置业有限公司|300|0.98|
|46|南通三江置业有限公司|200|0.66|
|47|江扬集团有限公司|300|0.98|
|48|新沂市张氏磨具发展有限公司|300|0.98|
|49|江苏登达建设集团有限公司|300|0.98|
|50|新沂市华益投资管理有限公司|200|0.66|
|51|南京宁水机械设备工程有限责任公司|200|0.66|
|52|江苏银茂控股（集团）有限公司|200|0.66|
|53|嘉盛建设集团有限公司|200|0.66|
|54|江苏银泰电器股份有限公司|200|0.66|
|55|山西省平遥县日升隆小额贷款有限公司|200|0.66|
|56|牡丹江美林房地产开发有限公司|200|0.66|
|57|南京永宁资产经营有限公司|200|0.66|
|58|南京金榜集团有限公司|200|0.66|
|59|江苏乾融集团有限公司|200|0.66|
|60|江苏蝙蝠塑料集团有限公司|200|0.66|
|61|江苏苏嘉集团有限公司|200|0.66|
|62|无锡江南高精度冷拔管有限公司|200|0.66|
|63|无锡中益产业发展集团有限公司|200|0.66|
|64|无锡博胜资产管理有限公司|200|0.66|
|65|常州市牛塘助剂有限公司|200|0.66|
|66|江苏亚邦药业集团股份有限公司|200|0.66|
|67|常州市牛塘化工厂有限公司|200|0.66|
|68|常州华东装潢有限公司|200|0.66|
|69|江苏国强镀锌实业有限公司|200|0.66|
|70|溧阳市东方电力建设工程有限公司|200|0.66|
|71|常州瑞盛化工有限公司|200|0.66|
|72|镇江航天电力设备有限公司|200|0.66|
|73|镇江广泰生态农业开发有限公司|200|0.66|
|74|镇江新区经济开发总公司|200|0.66|
|75|南通众和担保有限公司|200|0.66|
|76|上海金安泰建筑安装工程有限公司|200|0.66|
|77|江苏迅达电磁线有限公司|200|0.66|
|78|扬州金汇实业有限公司|200|0.66|
|79|新沂市华泰置业发展有限公司|200|0.66|
|80|徐州中建纸业有限公司|200|0.66|
|81|苏州万世同仁投资发展集团股份有限公司|200|0.66|
|82|徐州清华蒜业有限公司|200|0.66|

|||||
|-|-|-|-|
|83|徐州黎明食品有限公司|200|0.66|
|84|徐州天德木业有限公司|200|0.66|
|85|江苏贝斯特硅胶粉有限公司|200|0.66|
|86|常州市山峰车辆配件有限公司|100|0.33|
|87|徐州远大粮食有限公司|10|0.03|
|88|南京强南工贸实业有限公司|200|0.66|
|89|江阴市双达钢业有限公司|500|1.64|
|合计||30,510|100.00|

2012年12月24日，南京华胜信伟会计师事务所出具《验资报告》（宁华验字[2012]第158号），确认股东出资已全部足额到位。
（2）2014年6月增资
2014年6月26日，金创担保召开2014年股东大会，决定注册资本由 30,510万元增加到53,826万元。新增股份认购价格为人民币1元/股，认购主体为江苏汇金控股集团有限公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京江宁科学园蓝天房地产开发有限公司、江苏省华建建设股份有限公司等58家新增法人股东及 6家原法人股东。本次增资已获江苏省人民政府金融工作办公室苏金融办复
[2014]113号文件批准。本次增资后，金创担保股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|江苏汇金控股集团有限公司|4,000|7.43|
|2|江苏振球投资有限公司|1,500|2.79|
|3|江苏金翔石油化工有限公司|1,000|1.86|
|4|江苏华丰投资有限公司|1,000|1.86|
|5|泰州三福船舶重工集团有限公司|1,000|1.86|
|6|江苏银珠化工集团有限公司|1,000|1.86|
|7|南京紫金投资集团有限责任公司|1,000|1.86|
|8|南京江宁科学园蓝天房地产开发有限公司|1,000|1.86|
|9|江苏省华建建设股份有限公司|1,000|1.86|
|10|鑫缘茧丝绸集团股份有限公司|700|1.30|
|11|苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司|500|0.93|
|12|常州市河海房地产开发有限公司|600|1.11|
|13|苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司|600|1.11|
|14|江苏江南高纤股份有限公司|500|0.93|
|15|无锡市天联化工有限公司|500|0.93|
|16|无锡斯贝尔磁性材料有限公司|500|0.93|

|||||
|-|-|-|-|
|17|江阴市西城钢铁有限公司|500|0.93|
|18|无锡五洲投资有限公司|500|0.93|
|19|常州市凯宏铝业有限公司|500|0.93|
|20|常州新常源实业投资有限公司|500|0.93|
|21|江苏钱璟医疗科技发展集团有限公司|500|0.93|
|22|江苏天工集团有限公司|500|0.93|
|23|花王国际建设集团有限公司|500|0.93|
|24|镇江文化广电产业集团有限公司|500|0.93|
|25|镇江市润州区城市建设投资公司|500|0.93|
|26|江苏茅迪集团有限公司|500|0.93|
|27|江苏九鼎集团有限公司|500|0.93|
|28|江苏海迅实业集团股份有限公司|500|0.93|
|29|江苏华富控股集团有限公司|500|0.93|
|30|江苏省弘升置业有限公司|500|0.93|
|31|江苏国华工贸集团有限公司|500|0.93|
|32|中浦建设（集团）有限公司|500|0.93|
|33|江苏森达热电集团有限公司|500|0.93|
|34|上海弘和物流有限公司|500|0.93|
|35|江苏三房巷集团有限公司|500|0.93|
|36|南京高科新创投资有限公司|500|0.93|
|37|张家港市秉升贸易有限公司|500|0.93|
|38|江苏双山集团股份有限公司|500|0.93|
|39|盐城市农业水利发展投资集团有限公司|500|0.93|
|40|江苏磊达股份有限公司|400|0.74|
|41|南京白鹭高速客运股份有限公司|400|0.74|
|42|苏州市吴中区新郭投资管理有限公司|400|0.74|
|43|江苏万博集团有限公司|400|0.74|
|44|南京宁成电器有限公司|300|0.56|
|45|江苏省食品集团有限公司|300|0.56|
|46|苏州远大企业有限公司|300|0.56|
|47|飞龙精工科技（苏州）有限公司|300|0.56|
|48|江苏亚青钢管制造有限公司|300|0.56|
|49|云蝠投资控股有限公司|300|0.56|
|50|江苏万源置业有限公司|300|0.56|
|51|江阴澄星实业集团有限公司|300|0.56|
|52|江苏众星摩托有限公司|300|0.56|
|53|江阴长三角钢铁集团有限公司|300|0.56|
|54|江苏华宇建设有限公司|300|0.56|
|55|江苏华威世纪电子集团有限公司|300|0.56|
|56|江苏高成房地产开发有限公司|300|0.56|
|57|常州中宇国际贸易有限公司|300|0.56|

|||||
|-|-|-|-|
|58|江苏崇明置业有限公司|300|0.56|
|59|南通三江置业有限公司|300|0.56|
|60|江扬集团有限公司|300|0.56|
|61|新沂市张氏磨具发展有限公司|300|0.56|
|62|江苏登达建设集团有限公司|300|0.56|
|63|江苏力天建筑工程有限公司|300|0.56|
|64|南京兴业建设有限公司|300|0.56|
|65|红豆集团有限公司|300|0.56|
|66|扬州绿能新型建材有限公司|300|0.56|
|67|扬州英成智业投资管理有限公司|300|0.56|
|68|江苏万宏置业集团有限公司|300|0.56|
|69|江苏省双阳化工有限公司|300|0.56|
|70|江苏金昉纺织有限公司|300|0.56|
|71|上海宁海建筑装饰有限公司|300|0.56|
|72|上海宏信化工有限公司|300|0.56|
|73|江苏骏龙建设有限公司|300|0.56|
|74|南通恒生投资有限公司|240|0.45|
|75|新沂市华益投资管理有限公司|220|0.41|
|76|盐城市东罾鸿振实业有限责任公司|220|0.41|
|77|江苏苏智科技有限公司|220|0.41|
|78|南京翔龙窗业有限公司|216|0.40|
|79|南京宁水机械设备工程有限责任公司|200|0.37|
|80|江苏银茂控股（集团）有限公司|200|0.37|
|81|嘉盛建设集团有限公司|200|0.37|
|82|江苏银泰电器股份有限公司|200|0.37|
|83|山西省平遥县日升隆小额贷款有限公司|200|0.37|
|84|牡丹江美林房地产开发有限公司|200|0.37|
|85|南京永宁资产经营有限公司|200|0.37|
|86|南京金榜集团有限公司|200|0.37|
|87|江苏乾融集团有限公司|200|0.37|
|88|江苏蝙蝠塑料集团有限公司|200|0.37|
|89|江苏苏嘉集团有限公司|200|0.37|
|90|无锡江南高精度冷拔管有限公司|200|0.37|
|91|无锡中益产业发展集团有限公司|200|0.37|
|92|无锡博胜资产管理有限公司|200|0.37|
|93|常州市牛塘助剂有限公司|200|0.37|
|94|江苏亚邦药业集团股份有限公司|200|0.37|
|95|常州市牛塘化工厂有限公司|200|0.37|
|96|常州华东装潢有限公司|200|0.37|
|97|江苏国强镀锌实业有限公司|200|0.37|
|98|溧阳市东方电力建设工程有限公司|200|0.37|

|||||
|-|-|-|-|
|99|常州瑞盛化工有限公司|200|0.37|
|100|镇江航天电力设备有限公司|200|0.37|
|101|镇江广泰生态农业开发有限公司|200|0.37|
|102|镇江新区经济开发总公司|200|0.37|
|103|南通众和担保有限公司|200|0.37|
|104|上海金安泰建筑安装工程有限公司|200|0.37|
|105|江苏迅达电磁线有限公司|200|0.37|
|106|扬州金汇实业有限公司|200|0.37|
|107|新沂市华泰置业发展有限公司|200|0.37|
|108|徐州中建纸业有限公司|200|0.37|
|109|苏州万世同仁投资发展集团股份有限公司|200|0.37|
|110|徐州清华蒜业有限公司|200|0.37|
|111|徐州黎明食品有限公司|200|0.37|
|112|徐州天德木业有限公司|200|0.37|
|113|江苏贝斯特硅胶粉有限公司|200|0.37|
|114|南通英集建设工程有限公司|200|0.37|
|115|南京惠能商业管理有限公司|200|0.37|
|116|南京瑞源建设工程有限公司|200|0.37|
|117|南京协众汽车有限公司|200|0.37|
|118|江苏东敖建设集团有限公司|200|0.37|
|119|江苏润和科技投资集团有限公司|200|0.37|
|120|南京江东房地产开发有限公司|200|0.37|
|121|南京凯盛建设集团有限公司|200|0.37|
|122|江苏环盛建设集团有限公司|200|0.37|
|123|江苏博雅纺织有限公司|200|0.37|
|124|江苏赛鸥电气集团有限公司|200|0.37|
|125|江苏永恒塑业有限公司|200|0.37|
|126|扬州市龙海建筑安装工程有限公司|200|0.37|
|127|浙江布利杰集团有限公司|200|0.37|
|128|扬州创翔机械制造有限公司|200|0.37|
|129|江苏中财信投资担保有限公司|200|0.37|
|130|江苏仙境网纱有限公司|200|0.37|
|131|上海茂询实业有限公司|200|0.37|
|132|江苏省华宝纺织有限公司|200|0.37|
|133|富建集团有限公司|200|0.37|
|134|盐城市爱民米业有限公司|200|0.37|
|135|盐城市金塔建筑工程有限公司|200|0.37|
|136|盐城市国有资产投资集团有限公司|200|0.37|
|137|中南控股集团有限公司|200|0.37|
|138|江苏证乾投资咨询有限公司|200|0.37|
|139|锦宸集团有限公司|200|0.37|

|||||
|-|-|-|-|
|140|南京远扬市政工程有限公司|200|0.37|
|141|淮安万邦实业有限公司|200|0.37|
|142|连云港东盛建设工程有限公司|200|0.37|
|143|徐州市信联金属回收有限责任公司|200|0.37|
|144|徐州市绿色大地农业开发有限公司|200|0.37|
|145|江苏海州湾发展集团有限公司|200|0.37|
|146|扬州文峰农业科技有限公司|200|0.37|
|147|常州市山峰车辆配件有限公司|100|0.19|
|148|南京商茂投资集团有限公司|100|0.19|
|149|扬州金太阳投资担保有限公司|100|0.19|
|150|扬州广播电视传媒集团有限责任公司|100|0.19|
|151|扬州汶河房地产开发有限公司|100|0.19|
|152|扬州晶玖汽车配件有限公司|100|0.19|
|153|徐州远大粮食有限公司|10|0.02|
|合计||53,826|100.00|

注：1.原发起人股东“南京强南工贸实业有限公司”，因名称变更，现修改为：“南京惠能商业管理有限公司”。
2.原发起人股东“江阴市双达钢业有限公司”，于2014年2月27日将其持有的公司500万股股份转让给“江苏三房巷集团有限公司”，股东名称变更为“江苏三房巷集团有限公
司”。
2014年6月27日，南京市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
（3）2015年6月增资
2015年6月26日，金创担保召开2015年股东大会，决定注册资本由 53,826万元增加到61,082万元。新增认购股份认购价格为人民币1.02元/股，认购主体为南京交通工程有限公司、宿迁产业发展集团有限公司、苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司等11家新增法人股东及6家原法人股东。本次增资已获江苏省人民政府金融工作办公室苏金融办复[2015]60号文件批准。本次增资后，金创担保股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|江苏汇金控股集团有限公司|4,000|6.55|
|2|苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司|1,600|2.62|
|3|江苏振球投资有限公司|1,500|2.46|
|4|江苏华丰投资有限公司|1,000|1.64|
|5|江苏金翔石油化工有限公司|1,000|1.64|
|6|江苏省华建建设股份有限公司|1,000|1.64|
|7|江苏银珠化工集团有限公司|1,000|1.64|
|8|南京江宁科学园蓝天房地产开发有限公司|1,000|1.64|

|||||
|-|-|-|-|
|9|南京交通工程有限公司|1,000|1.64|
|10|南京紫金投资集团有限责任公司|1,000|1.64|
|11|泰州三福船舶重工集团有限公司|1,000|1.64|
|12|宿迁产业发展集团有限公司|1,000|1.64|
|13|鑫缘茧丝绸集团股份有限公司|700|1.15|
|14|常州市河海房地产开发有限公司|600|0.98|
|15|江苏兴龙金属制品股份有限公司|600|0.98|
|16|中金农信投资管理（北京）有限公司|600|0.98|
|17|常州市凯宏铝业有限公司|500|0.82|
|18|常州新常源实业投资有限公司|500|0.82|
|19|花王国际建设集团有限公司|500|0.82|
|20|江苏百斯特投资有限公司|500|0.82|
|21|江苏登达建设有限公司|500|0.82|
|22|江苏国华工贸集团有限公司|500|0.82|
|23|江苏海迅实业集团股份有限公司|500|0.82|
|24|江苏华富控股集团有限公司|500|0.82|
|25|江苏江南高纤股份有限公司|500|0.82|
|26|江苏九鼎集团有限公司|500|0.82|
|27|江苏茅迪集团有限公司|500|0.82|
|28|江苏钱璟医疗科技发展集团有限公司|500|0.82|
|29|江苏三房巷集团有限公司|500|0.82|
|30|江苏森达热电集团有限公司|500|0.82|
|31|江苏省弘升置业有限公司|500|0.82|
|32|江苏双山集团股份有限公司|500|0.82|
|33|江苏天工集团有限公司|500|0.82|
|34|江苏新海诚金融投资有限公司|500|0.82|
|35|江阴市西城钢铁有限公司|500|0.82|
|36|南京高科新创投资有限公司|500|0.82|
|37|南京亨久农业科技有限公司|500|0.82|
|38|南京宁水机械设备工程有限责任公司|500|0.82|
|39|南通恒生投资有限公司|500|0.82|
|40|上海弘和物流有限公司|500|0.82|
|41|苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司|500|0.82|
|42|无锡市天联化工有限公司|500|0.82|
|43|无锡斯贝尔磁性材料有限公司|500|0.82|
|44|无锡五洲投资有限公司|500|0.82|
|45|盐城市农业水利发展投资集团有限公司|500|0.82|
|46|扬州英成智业投资管理有限公司|500|0.82|
|47|张家港市秉升贸易有限公司|500|0.82|
|48|镇江市润州区城市建设投资公司|500|0.82|
|49|镇江文化广电产业集团有限公司|500|0.82|

|||||
|-|-|-|-|
|50|江苏华城建筑工程有限公司|400|0.65|
|51|江苏磊达股份有限公司|400|0.65|
|52|江苏万博集团有限公司|400|0.65|
|53|南京白鹭高速客运股份有限公司|400|0.65|
|54|苏州市吴中区新郭投资管理有限公司|400|0.65|
|55|扬州绿能新型建材有限公司|400|0.65|
|56|常州中宇国际贸易有限公司|300|0.49|
|57|飞龙精工科技（苏州）有限公司|300|0.49|
|58|红豆集团有限公司|300|0.49|
|59|江苏崇明置业有限公司|300|0.49|
|60|江苏德固不锈钢制品有限公司|300|0.49|
|61|江苏高成房地产开发有限公司|300|0.49|
|62|江苏华威世纪电子集团有限公司|300|0.49|
|63|江苏华宇建设有限公司|300|0.49|
|64|江苏金昉纺织有限公司|300|0.49|
|65|江苏力天建筑工程有限公司|300|0.49|
|66|江苏省食品集团有限公司|300|0.49|
|67|江苏省双阳化工有限公司|300|0.49|
|68|江苏万宏置业集团有限公司|300|0.49|
|69|江苏万源置业有限公司|300|0.49|
|70|江苏亚青钢管制造有限公司|300|0.49|
|71|江苏众星摩托有限公司|300|0.49|
|72|江扬集团有限公司|300|0.49|
|73|江阴澄星实业集团有限公司|300|0.49|
|74|江阴长三角钢铁集团有限公司|300|0.49|
|75|南京宁成电器有限公司|300|0.49|
|76|南京青和投资集团有限公司|300|0.49|
|77|南京兴业建设有限公司|300|0.49|
|78|南通三江置业有限公司|300|0.49|
|79|上海宏信化工有限公司|300|0.49|
|80|上海宁海建筑装饰有限公司|300|0.49|
|81|苏州远大企业有限公司|300|0.49|
|82|新沂市张氏磨具发展有限公司|300|0.49|
|83|扬州创翔机械制造有限公司|300|0.49|
|84|云蝠投资控股有限公司|300|0.49|
|85|江苏苏智科技有限公司|220|0.36|
|86|新沂市华益投资管理有限公司|220|0.36|
|87|盐城市东罾鸿振实业有限责任公司|220|0.36|
|88|南京翔龙窗业有限公司|216|0.35|
|89|宝应县新华纸业有限公司|200|0.33|
|90|常州华东装潢有限公司|200|0.33|

|||||
|-|-|-|-|
|91|常州瑞盛化工有限公司|200|0.33|
|92|常州市牛塘化工厂有限公司|200|0.33|
|93|常州市牛塘助剂有限公司|200|0.33|
|94|富建集团有限公司|200|0.33|
|95|淮安万邦实业有限公司|200|0.33|
|96|嘉盛建设集团有限公司|200|0.33|
|97|江苏贝斯特硅胶粉有限公司|200|0.33|
|98|江苏蝙蝠塑料集团有限公司|200|0.33|
|99|江苏博雅纺织有限公司|200|0.33|
|100|江苏东敖建设集团有限公司|200|0.33|
|101|江苏国强镀锌实业有限公司|200|0.33|
|102|江苏海州湾发展集团有限公司|200|0.33|
|103|江苏瀚瑞投资控股有限公司|200|0.33|
|104|江苏宏信商贸股份有限公司|200|0.33|
|105|江苏环盛建设集团有限公司|200|0.33|
|106|江苏乾融集团有限公司|200|0.33|
|107|江苏润和科技投资集团有限公司|200|0.33|
|108|江苏赛鸥电气集团有限公司|200|0.33|
|109|江苏省华宝纺织有限公司|200|0.33|
|110|江苏苏嘉集团有限公司|200|0.33|
|111|江苏仙境网纱有限公司|200|0.33|
|112|江苏迅达电磁线有限公司|200|0.33|
|113|江苏亚邦药业集团股份有限公司|200|0.33|
|114|江苏银茂控股（集团）有限公司|200|0.33|
|115|江苏银泰电器股份有限公司|200|0.33|
|116|江苏永恒塑业有限公司|200|0.33|
|117|江苏证乾投资咨询有限公司|200|0.33|
|118|江苏中财信投资有限公司|200|0.33|
|119|江苏中柢建设工程有限公司|200|0.33|
|120|锦宸集团有限公司|200|0.33|
|121|溧阳市东方电力建设工程有限公司|200|0.33|
|122|连云港东盛建设工程有限公司|200|0.33|
|123|牡丹江美林房地产开发有限公司|200|0.33|
|124|南京惠能商业管理有限公司|200|0.33|
|125|南京江东房地产开发有限公司|200|0.33|
|126|南京金榜集团有限公司|200|0.33|
|127|南京凯盛建设集团有限公司|200|0.33|
|128|南京瑞源资产管理有限公司|200|0.33|
|129|南京协众汽车有限公司|200|0.33|
|130|南京永宁资产经营有限公司|200|0.33|
|131|南京远扬市政工程有限公司|200|0.33|

|||||
|-|-|-|-|
|132|南通英集建设工程有限公司|200|0.33|
|133|南通众和担保有限公司|200|0.33|
|134|山西省平遥县日升隆小额贷款有限公司|200|0.33|
|135|上海金安泰建筑安装工程有限公司|200|0.33|
|136|上海茂询实业有限公司|200|0.33|
|137|无锡博胜资产管理有限公司|200|0.33|
|138|无锡江南高精度冷拔管有限公司|200|0.33|
|139|无锡中益产业发展集团有限公司|200|0.33|
|140|新沂市华泰置业发展有限公司|200|0.33|
|141|徐州清华蒜业有限公司|200|0.33|
|142|徐州市绿色大地农业开发有限公司|200|0.33|
|143|徐州市信联金属回收有限责任公司|200|0.33|
|144|徐州天德木业有限公司|200|0.33|
|145|徐州中建纸业有限公司|200|0.33|
|146|盐城市爱民米业有限公司|200|0.33|
|147|盐城市国有资产投资集团有限公司|200|0.33|
|148|扬州金汇实业有限公司|200|0.33|
|149|扬州市龙海建筑安装工程有限公司|200|0.33|
|150|扬州文峰农业科技有限公司|200|0.33|
|151|浙江布利杰集团有限公司|200|0.33|
|152|镇江广泰生态农业开发有限公司|200|0.33|
|153|镇江航天电力设备有限公司|200|0.33|
|154|中南控股集团有限公司|200|0.33|
|155|扬州蓝祺文化传播有限公司|196|0.32|
|156|常州市山峰车辆配件有限公司|100|0.16|
|157|南京商茂投资集团有限公司|100|0.16|
|158|扬州广播电视传媒集团有限责任公司|100|0.16|
|159|扬州金太阳投资担保有限公司|100|0.16|
|160|扬州晶玖汽车配件有限公司|100|0.16|
|161|扬州汶河房地产开发有限公司|100|0.16|
|162|徐州远大粮食有限公司|10|0.02|
|合计||61,082|100.00|

备注：
1.原发起人股东“镇江新区经济开发总公司”，因名称变更，拟修改为：“江苏瀚瑞投资控股有限公司”。
2.原发起人股东“江苏登达建设集团有限公司”，因名称变更，拟修改为：“江苏登达建设有限公司”。
3.原股东“盐城市金塔建筑工程有限公司”，因名称变更，拟修改为：“江苏中柢建设工程有限公司”。
4.原股东“江苏中财信投资担保有限公司”因名称变更，拟修改为：“江苏中财信投资
有限公司”。
5.原发起人股东“中浦建设（集团）有限公司”，于2014年12月1日将其持有的公司500万股股份转让给“南京亨久农业科技有限公司”，股东变更为“南京亨久农业科技有限公司”。
6.原股东“江苏骏龙建设有限公司”，于2014年9月17日将其持有的公司300万股股份转让给“中金农信投资管理（北京）有限公司”，股东变更为“中金农信投资管理（北京）有限公司”。
7.原发起人股东“江苏万世同仁投资发展集团股份有限公司”，于2015年5月8日将其持有的公司200万股股份转让给“江苏登达建设有限公司”，股东变更为“江苏登达建设有限公司”。
8.原发起人股东“徐州黎明食品有限公司”，于2015年5月11日将其持有的公司200万股股份转让给“扬州英成智业投资管理有限公司”，股东变更为“扬州英成智业投资管理有限公司”。
2015年7月17日，南京市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
（4）2016年9月增资
2016年9月9日，金创担保召开2016年股东大会，决定注册资本由 61,082万元增加到65,082万元。新增认购股份认购价格为人民币1.1元/股，认购主体为泰州三福重工集团有限公司、江苏扬建集团有限公司等2家新增法人股东及 3家原法人股东。。本次增资已获江苏省人民政府金融工作办公室苏金融办复
[2016]102号文件批准。本次增资后，金创担保股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|江苏汇金控股集团有限公司|4,000|6.15|
|2|江苏银珠化工集团有限公司|2,000|3.07|
|3|泰州三福重工集团有限公司|2,000|3.07|
|4|苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司|1,600|2.46|
|5|江苏振球投资有限公司|1,500|2.30|
|6|南京紫金投资集团有限责任公司|1,500|2.30|
|7|南京交通工程有限公司|1,500|2.30|
|8|江苏华丰投资有限公司|1,000|1.54|
|9|江苏金翔石油化工有限公司|1,000|1.54|
|10|江苏省华建建设股份有限公司|1,000|1.54|
|11|南京江宁科学园蓝天房地产开发有限公司|1,000|1.54|
|12|宿迁产业发展集团有限公司|1,000|1.54|
|13|江苏扬建集团有限公司|1,000|1.54|
|14|常州市河海房地产集团有限公司|800|1.23|
|15|鑫缘茧丝绸集团股份有限公司|700|1.08|
|16|扬州英成智业投资管理有限公司|700|1.08|
|17|中金农信投资管理（北京）有限公司|600|0.92|
|18|江苏兴龙金属制品股份有限公司|600|0.92|

|||||
|-|-|-|-|
|19|江苏隆力奇集团有限公司|500|0.77|
|20|常州市凯宏铝业有限公司|500|0.77|
|21|常州新常源实业投资有限公司|500|0.77|
|22|花王国际建设集团有限公司|500|0.77|
|23|江苏国华工贸集团有限公司|500|0.77|
|24|江苏海迅实业集团股份有限公司|500|0.77|
|25|江苏华富控股集团有限公司|500|0.77|
|26|江苏江南高纤股份有限公司|500|0.77|
|27|江苏九鼎集团有限公司|500|0.77|
|28|江苏茅迪集团有限公司|500|0.77|
|29|江苏钱璟医疗科技发展集团有限公司|500|0.77|
|30|江苏三房巷集团有限公司|500|0.77|
|31|江苏森达热电集团有限公司|500|0.77|
|32|江苏省弘升置业有限公司|500|0.77|
|33|江苏双山集团股份有限公司|500|0.77|
|34|江苏天工集团有限公司|500|0.77|
|35|江阴市西城钢铁有限公司|500|0.77|
|36|南京高科新创投资有限公司|500|0.77|
|37|上海海陵资产管理有限公司|500|0.77|
|38|苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司|500|0.77|
|39|无锡市天联化工有限公司|500|0.77|
|40|无锡斯贝尔磁性材料有限公司|500|0.77|
|41|无锡五洲投资有限公司|500|0.77|
|42|盐城市农业水利发展投资集团有限公司|500|0.77|
|43|张家港市秉升贸易有限公司|500|0.77|
|44|镇江市润州区城市建设投资公司|500|0.77|
|45|镇江文化广电产业集团有限公司|500|0.77|
|46|南京亨久农业科技有限公司|500|0.77|
|47|江苏百斯特投资集团有限公司|500|0.77|
|48|江苏新海诚金融投资集团有限公司|500|0.77|
|49|江苏登达建设有限公司|500|0.77|
|50|南通恒生投资有限公司|500|0.77|
|51|南京宁水机械设备工程有限责任公司|500|0.77|
|52|江苏磊达股份有限公司|400|0.61|
|53|江苏万博集团有限公司|400|0.61|
|54|南京白鹭高速客运股份有限公司|400|0.61|
|55|苏州市吴中区新郭投资管理有限公司|400|0.61|
|56|扬州绿能新型建材有限公司|400|0.61|
|57|江苏华城建筑工程有限公司|400|0.61|
|58|南京瑞源建设工程有限公司|400|0.61|
|59|常州中宇国际贸易有限公司|300|0.46|

|||||
|-|-|-|-|
|60|红豆集团有限公司|300|0.46|
|61|江苏崇明置业有限公司|300|0.46|
|62|江苏高成房地产开发有限公司|300|0.46|
|63|江苏华威世纪电子集团有限公司|300|0.46|
|64|江苏华宇建设有限公司|300|0.46|
|65|江苏金昉纺织有限公司|300|0.46|
|66|江苏力天建筑工程有限公司|300|0.46|
|67|江苏省食品集团有限公司|300|0.46|
|68|江苏省双阳化工有限公司|300|0.46|
|69|江苏万宏置业集团有限公司|300|0.46|
|70|江苏万源置业有限公司|300|0.46|
|71|江苏亚青钢管制造有限公司|300|0.46|
|72|江苏众星摩托有限公司|300|0.46|
|73|江扬集团有限公司|300|0.46|
|74|江阴澄星实业集团有限公司|300|0.46|
|75|江阴长三角钢铁集团有限公司|300|0.46|
|76|南京兴业建设有限公司|300|0.46|
|77|南通三江置业有限公司|300|0.46|
|78|上海宏信化工有限公司|300|0.46|
|79|上海宁海建筑装饰有限公司|300|0.46|
|80|苏州鑫利农企业管理有限公司|300|0.46|
|81|苏州远大企业有限公司|300|0.46|
|82|新沂市张氏磨具发展有限公司|300|0.46|
|83|云蝠投资控股有限公司|300|0.46|
|84|南京青和投资集团有限公司|300|0.46|
|85|江苏金集资产管理有限公司|300|0.46|
|86|扬州创翔机械制造有限公司|300|0.46|
|87|江苏苏智科技有限公司|220|0.34|
|88|新沂市华益投资管理有限公司|220|0.34|
|89|盐城市东罾鸿振实业有限责任公司|220|0.34|
|90|南京翔龙窗业有限公司|216|0.33|
|91|常州瑞盛化工有限公司|200|0.31|
|92|常州市牛塘化工厂有限公司|200|0.31|
|93|常州市牛塘助剂有限公司|200|0.31|
|94|高邮市荣邮电动工具制造有限公司|200|0.31|
|95|淮安万邦实业有限公司|200|0.31|
|96|嘉盛建设集团有限公司|200|0.31|
|97|江苏贝斯特硅胶粉有限公司|200|0.31|
|98|江苏蝙蝠塑料集团有限公司|200|0.31|
|99|江苏博雅纺织有限公司|200|0.31|
|100|江苏东敖建设集团有限公司|200|0.31|

|||||
|-|-|-|-|
|101|江苏国强镀锌实业有限公司|200|0.31|
|102|江苏海州湾发展集团有限公司|200|0.31|
|103|江苏环盛建设集团有限公司|200|0.31|
|104|江苏金昌实业有限公司|200|0.31|
|105|江苏乾融集团有限公司|200|0.31|
|106|江苏润和科技投资集团有限公司|200|0.31|
|107|江苏赛鸥电气集团有限公司|200|0.31|
|108|江苏省华宝纺织有限公司|200|0.31|
|109|江苏苏嘉集团有限公司|200|0.31|
|110|江苏迅达电磁线有限公司|200|0.31|
|111|江苏亚邦药业集团股份有限公司|200|0.31|
|112|江苏银茂控股（集团）有限公司|200|0.31|
|113|江苏银泰电器股份有限公司|200|0.31|
|114|江苏证乾投资咨询有限公司|200|0.31|
|115|江苏中财信投资有限公司|200|0.31|
|116|锦宸集团有限公司|200|0.31|
|117|溧阳市东方电力建设工程有限公司|200|0.31|
|118|连云港东盛建设工程有限公司|200|0.31|
|119|南京惠能商业管理有限公司|200|0.31|
|120|南京江东房地产开发有限公司|200|0.31|
|121|南京金榜集团有限公司|200|0.31|
|122|南京凯盛建设集团有限公司|200|0.31|
|123|南京协众汽车有限公司|200|0.31|
|124|南京永宁资产经营有限公司|200|0.31|
|125|南通英集建设工程有限公司|200|0.31|
|126|南通众和担保有限公司|200|0.31|
|127|山西省平遥县日升隆小额贷款有限公司|200|0.31|
|128|上海茂询实业有限公司|200|0.31|
|129|上海翼源投资咨询有限公司|200|0.31|
|130|无锡博胜资产管理有限公司|200|0.31|
|131|无锡江南高精度冷拔管有限公司|200|0.31|
|132|无锡中益产业发展集团有限公司|200|0.31|
|133|新沂市华泰置业发展有限公司|200|0.31|
|134|徐州清华蒜业有限公司|200|0.31|
|135|徐州市绿色大地农业开发有限公司|200|0.31|
|136|徐州市信联金属回收有限责任公司|200|0.31|
|137|徐州天德木业有限公司|200|0.31|
|138|徐州中建纸业有限公司|200|0.31|
|139|盐城市爱民米业有限公司|200|0.31|
|140|盐城市国有资产投资集团有限公司|200|0.31|
|141|扬州金汇实业有限公司|200|0.31|

|||||
|-|-|-|-|
|142|扬州市龙海建筑安装工程有限公司|200|0.31|
|143|扬州文峰农业科技有限公司|200|0.31|
|144|浙江布利杰集团有限公司|200|0.31|
|145|镇江广泰生态农业开发有限公司|200|0.31|
|146|镇江航天电力设备有限公司|200|0.31|
|147|中南控股集团有限公司|200|0.31|
|148|江苏瀚瑞投资控股有限公司|200|0.31|
|149|江苏中柢建设工程有限公司|200|0.31|
|150|江苏宏信商贸股份有限公司|200|0.31|
|151|宝应县新华纸业有限公司|200|0.31|
|152|扬州蓝祺文化传播有限公司|196|0.30|
|153|常州市山峰新能源科技有限公司|100|0.15|
|154|南京商茂投资集团有限公司|100|0.15|
|155|扬州广播电视传媒集团有限责任公司|100|0.15|
|156|扬州金太阳投资担保有限公司|100|0.15|
|157|扬州晶玖汽车配件有限公司|100|0.15|
|158|扬州汶河房地产开发有限公司|100|0.15|
|159|徐州远大粮食有限公司|10|0.02|
|合计||65,082|100.00|

备注：
1.原发起人股东“泰州三福船舶重工集团有限公司”，因名称变更，拟修改为：“泰州三福重工集团有限公司”。
2.原股东“江苏新海诚金融投资有限公司”，因名称变更，拟修改为：“江苏新海诚金融投资有限公司”。
3.原股东“江苏百斯特投资有限公司”，因名称变更，拟修改为：“江苏百斯特投资集团有限公司”。
4.原股东“江苏永恒塑业有限公司”，于2015年7月2日将其持有的公司200万股股份转让给“高邮市荣邮电动工具制造有限公司”，股东变更为“高邮市荣邮电动工具制造有限公司”。
5.原发起人股东“上海金安泰建筑安装工程有限公司”，于2015年8月12日将其持有的公司200万股股份转让给“上海财圆工贸有限公司”，2015年9月8日“上海财圆工贸有限公司”又将其持有的公司200万股股份转让给“上海翼源投资咨询有限公司”，股东变更为“上海翼源投资咨询有限公司”。
6.原发起人股东“常州市山峰车辆配件有限公司”，于2015年8月20日将其持有的公司100万股股份转让给“常州市山峰新能源科技有限公司”，股东变更为“常州市山峰新能源科技有限公司”。
7.原股东“江苏仙境网纱有限公司”，于2015年9月1日将其持有的公司200万股股份转让给“江苏金昌实业有限公司”，股东变更为“江苏金昌实业有限公司”。
8.原股东“富建集团有限公司”，于2015年9月6日将其持有的公司200万股股份转让给“江苏金集资产管理有限公司”，2016年7月28日“江苏金集资产管理有限公司”又将其持有的公司200万股股份转让给“南京瑞源资产管理有限公司”，股东变更为“南京瑞
源资产管理有限公司”。
9.原发起人股东“常州华东装潢有限公司”，于2016年1月22日将其持有的公司200万股股份转让给“常州市河海房地产集团有限公司”，股东变更为“常州市河海房地产集团有限公司”。
10.原发起人股东“南京宁成电气有限公司”，于2016年7月1日将其持有的公司300万股股份转让给“上海海陵资产管理有限公司”，股东变更为“上海海陵资产管理有限公
司”。
11.原股东“南京远扬市政工程有限公司”，于2016年7月10日将其持有的公司200
万股股份转让给“上海海陵资产管理有限公司”，股东变更为“上海海陵资产管理有限公
司”。
12.原发起人股东“上海弘和物流有限公司”，于2016年7月18日将其持有的公司500万股股份转让给“南京交通工程有限公司”，股东变更为“南京交通工程有限公司”。
13.原发起人股东“飞龙精工科技（苏州）有限公司”，于2016年7月27日将其持有的公司300万股股份转让给“苏州鑫利农企业管理有限公司”，股东变更为“苏州鑫利农企业管理有限公司”。
14.原股东“江苏德固不锈钢制品有限公司”，于2016年8月1日将其持有的公司300万股股份转让给“江苏金集资产管理有限公司”，股东变更为“江苏金集资产管理有限公
司”。
15.原发起人股东“牡丹江美林房地产开发有限公司”，于2016年8月7日将其持有的公司200万股股份转让给“扬州英成智业投资管理有限公司”，股东变更为“扬州英成智业投资管理有限公司”。
2016年10月8日，南京市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
（二）申请人参股上述三家公司的原因及合理性，以及与公司主业的关系
2007年11月，江苏省人民政府办公厅颁布了《关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)》（以下简称《意见》）文件，文件指出：“长期以来，金融部门根据中央和省委、省政府的战略部署和要求，不断深化金融改革，努力加强和改善对‘三农’的金融服务，积极增加对社会主义新农村建设的信贷投入，取得了显著成绩。但总体上看，目前农村金融体系和金融服务尚不能适应发展现代农业、建设社会主义新农村的要求，存在农村金融机构少、竞争不够充分、农村资金外流和对‘三农’信贷投入不足等问题。小额信贷是现阶段农民和农村的主要金融需求之一。在农村发展小额贷款组织，面向‘三农’提供小额信贷服务，对弥补农村金融功能缺陷，引导民间借贷规范发展，更好地为社会主义新农村建设提供资金支持有着十分重要的意义。”
为了响应《意见》的精神，在江苏省金融办的推动下，公司投资参与设立永大小贷及永隆小贷，主要出于考虑到苏州市相城区民营经济发达、中小企业数量 56
众多、小额贷款市场需求大，在提供小额贷款金融服务的过程中能够取得一定的收益，从而提高公司盈利水平。
江苏金创信用再担保股份有限公司是江苏省政府金融办牵头推动、专业服务江苏省小额贷款公司的担保/再担保平台和业务创新平台，着力于帮助小贷公司拓宽融资渠道、增加信用能力、提升盈利水平，引导小贷公司规范经营。为响应政府号召并获取一定收益，公司在金创担保出资500万元，占金创担保的股权比例为0.77%，占比较小。
公司投资永大小贷、永隆小贷、金创担保与公司主业不相关，属于财务性投资。公司当时为响应《意见》及省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室苏金融办发[2008]43号文件精神，并为获取一定财务收益而参股，在当时小贷公司普遍盈利水平较高的背景下，公司投资永大小贷、永隆小贷、金创担保具有一定的合理性。
（三）永大小贷违规帐外担保相关诉讼的进展情况，预计对申请人的影响
截至2017年4月21日，永大小贷累计被起诉担保事项45笔，以上案件均已判决，判决金额合计24,566.08万元，目前尚在执行之中。
目前，对逾期贷款和欠息的贷款客户，永大小贷已加大催收力度，对预见存在风险的贷款客户抓紧进行诉讼和调解，快速和加大力度对贷款客户的资产进行查封，以确保贷款的资产不受损失；对被判承担担保责任事项，永大小贷正在向借款人进行追偿，公司也严格督促永大小贷管理层积极审慎地应对诉讼，并根据被执行情况向借款人及其他连带担保责任人及时进行追偿。
永大小贷系中国境内注册的有限责任公司，公司对永大小贷的债务不需承担连带清偿责任。公司持有永大小贷40%的股权，按权益法核算该项长期股权投资，在投资收益中按永大小贷当期亏损额的40%确认投资损失，2015年确认了7,542.52万元投资损失，截至2015年末，该长期股权投资的账面价值为零。公司目前现金流充裕，资产负债率较低，如果公司不向永大小贷追加投资，上述事项对公司现金流、债务压力等方面基本无影响，公司暂无向永大小贷追加投资的相关计划。公司与永大小贷也不存在经营合作、业务往来、资金往来等，包括但不限于交易、担保、质押、抵押、借款等。因此，永大小贷的违规担保及大额亏损事项不会对公司产生重大不利影响。
（四）申请人未来三年对上述股权追加投资或处置计划，是否继续使用自
有资金或利用本次募集资金变相投资金融或类金融业务
目前，公司没有在未来三年内对上述股权追加投资或处置的计划。公司不会继续使用自有资金或利用本次募集资金变相投资金融或类金融业务。公司将对募集资金开设募集资金专户，按照《募集资金管理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管。
公司已于2017年4月25日出具声明：“本公司目前对所持苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司、苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司、江苏金创信用再担保股份有限公司股权尚无未来三年追加投资或处置计划。本公司承诺未来不继续使用自由资金或利用本次非公开发行募集资金投资或变相投资金融或
类金融业务。”
（五）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了永大小贷、永隆小贷、金创担保的工商档案及章程；
（2）查阅了江苏省金融办相关文件及发行人参股永大小贷、永隆小贷、金创担保相关的董事会决议；
（3）对发行人管理层进行了访谈，并获取公司出具的关于募集资金使用的相关说明与承诺函；
（4）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及其修订稿，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿；
（5）获取并查阅了发行人的募集资金管理制度、前次募集资金使用情况报告、历年的年度募集资金使用情况报告等，了解发行人募集资金管理制度及执行情况；
（6）获取并查阅了发行人2014-2016年审计报告，定期公告与临时性公告等信息披露文件。
保荐机构经核查后认为：
（1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|38,417.52|30,000.00|
|2|年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|22,252.71|20,000.00|
|3|年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目|40,897.50|35,000.00|
|合 计||101,567.73|85,000.00|

募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
（2）本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据申请文件，公司现金分红的条件之一是“公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕”，申请人在报告期内每年现金分红的金额均超过当年实现的净利润。
请申请人披露说明：（1）报告期内持续大比例分红的原因和合理性；（2）在2015年业绩亏损的情况下进行现金分红是否符合公司章程的规定。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对申请人会否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求逐条发表核查意见。
回复：
（一）报告期内持续大比例分红的原因和合理性
2014年-2016年，公司现金分红分别为7,218.80万元、7,218.80万元和3,208.36万元、报告期累计分红为17,645.97万元。公司报告期内整体盈利水平较低，主要是受到按权益法核算的长期股权投资中相关小贷公司亏损的影响，该事项不影响公司的主营业务和现金流。扣除投资亏损影响后公司2014年-2016年实现的利
润总额分别为12,767.72万元、7,806.94万元及6,576.59万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为8,527.54万元、15,873.47万元、8,675.49万元，现金流情况较好。
公司累计未分配利润余额较大，2014年、2015年末及2016年末累计未分配利润的余额分别为71,373.97万元、62,278.04万元及57,214.81万元，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，积极落实现金分红，回报股东。虽然由于报告期净利润基数较小导致分红比例较大，但现金分红的绝对金额不大，占累计未分配利润的比率较小，不会影响公司的正常生产经营。因此报告期内公司持续大比例分红是合理的。
（二）在2015年业绩亏损的情况下进行现金分红是否符合公司章程的规定根据2015年分红时有效的《公司章程》，分红相关规定如下：
“（三）现金分红条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；”公司2015年度扣除投资亏损的影响，主营业务实现了盈利且现金流情况较为良好，现金分红不会影响公司的正常生产经营，因此为了回报股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，积极实施了现金分红。考虑到《公司章程》规定的分红条件为充分条件非必要条件，在公司账面滚存未分配利润金额较大的情况下，公司2015年度的现金分红不存在违反《公司章程》的情况。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的《公司章程》、报告期的合并利润表及现金流量表，报告期分红情况。保荐机构经核查后认为，发行人报告期内扣除投资亏损的影响，主营业务实现了盈利且现金流情况良好，且累计未分配利润金额较大，因此持续大比例分红具有合理性。发行人积极响应《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，实施现金分红回报股东，不存在违反《公司章程》的情况。
（四）保荐机构对申请人会否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的要求逐条发表核查意见
1、对发行人落实《通知》相关要求的核查
（1）对发行人落实《通知》第一条有关要求的核查
经核查，发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策其利润分配事项。经第六届董事会第四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。《通知》颁布后，发行人针对《通知》要求对《公司章程》相应条款进行了修订。
（2）对发行人落实《通知》第二条有关要求的核查
①制定利润分配政策时是否履行必要的决策程序
发行人修改《公司章程》中载明的利润分配政策条款已分别经过2016年10月19日召开的六届董事会第四次会议和2015年11月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。发行人制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》亦已分别经过2016年10月19日召开的六届董事会第四次会议和2016年11月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
保荐机构经核查后认为发行人制定利润分配政策，已履行必要的决策程序。
②是否就股东回报事宜进行专门研究
经保荐机构核查，经2016年10月19日召开的六届董事会第四次会议和2016年11月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准，发行人制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，明确了制定股东长期回报规划的制定原则，提出了未来三年（2016-2018年）合理、可行、具体的股东回报规划，并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
保荐机构经核查后认为发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况。
③就制定利润分配政策充分听取独立董事以及中小股东的意见，并在《公司章程》中载明相关内容
发行人制定利润分配政策时能够充分听取独立董事以及中小股东的意见，并 61
相应修订了的《公司章程》第8.07条相关条款。上述董事会决议、股东大会决议等事项已经按照证监会、交易所要求进行披露。
保荐机构经核查后认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，落实了《通知》第二条的相关要求。
（3）对发行人落实《通知》第三条有关要求的核查
经保荐机构核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表了明确意见。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，发行人为股东提供网络投票方式，积极为中小股东创造表达意见和诉求的机会。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《通知》第三条的相关要求。
（4）对发行人落实《通知》第四条有关要求的核查
①2014年度利润分配方案以2014年末公司总股本802,089,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)，不派送红股，共计分配股利72,188,045.10元。该方案已经2014年年度股东大会审议通过。
②2015年度利润分配方案以2015年末公司总股本802,089,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)，不派送红股，共计分配股利72,188,045.10元。该方案已经2015年年度股东大会审议通过。
③2016年度利润分配方案以2016年末公司总股本802,089,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税)，不派送红股，共计分配股利32,083,575.60元。该方案已经2016年年度股东大会审议通过。
发行人2014年、2015年和2016年经股东大会批准的以现金方式分配的利润占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为239.28%、-386.09%和116.88%，累计现金分红为176,459,665.80元，为最近三年实现的年均可分配利润12,973,560.89元的1360.15%，前述现金分红已实施完毕，严格执行了发行人《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
中国证监会《通知》和《指引》发布后，发行人根据《通知》和《指引》的具体要求，经详细论证后，对《公司章程》中的与现金分红相关的内容进行了修订。修订《公司章程》均履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《通知》第四条的相关要求。
（5）对发行人落实《通知》第五条有关要求的核查
发行人分别在2014年、2015年及2016年度报告“第五节重要事项”之“四、普通股利润分配或资本公积金转增预案”中披露报告期各期现金分红政策的执行情况。经核查，发行人利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股东大会为股东提供了网络投票。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《通知》第五条的相关要求。
（6）对发行人落实《通知》第七条有关要求的核查
发行人第六届董事会第四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，明确了制定股东长期回报规划的制定原则，提出了未来三年（2016-2018年）合理、可行、具体的股东回报规划，并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。发行人在本次发行的预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例，保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规等事项发表了明确意见。提醒投资者关注上述情况。
经核查，最近三年发行人以现金累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的1360.15%，满足《上市公司证券发行管理办法》、《指引》、《公司章程》的相关规定，不存在最近三年现金分红水平较低的情形。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《通知》第七条的相关要求。
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制符合相关规定，发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人现金分红的承诺得到严格履行。对于《通知》的相关要求，发行人均以落实。
2、对发行人落实《指引》相关要求的核查
（1）对发行人落实《指引》第二条有关要求的核查
根据中国证监会《指引》的要求，公司于2016年10月19日、2016年11月18日分别召开第六届董事会第四次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规 63
划的议案》，进一步健全现金分红制度。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《指引》第二条的相关要求。
（2）对发行人落实《指引》第三条有关要求的核查
①是否履行了必要的决策程序，是否听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务
发行人修改《公司章程》中载明的利润分配政策条款已分别经过2016年10月19日召开的六届董事会第四次会议和2015年11月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。发行人制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》亦已分别经过2016年10月19日召开的六届董事会第四次会议和2016年11月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。
②是否在《公司章程》中载明相关内容
发行人现行的《公司章程》第8.07条（三）中载明：“公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 64
的投票权。”
公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《指引》第三条的相关要求。
（3）对发行人落实《指引》第四条有关要求的核查
发行人现行的《公司章程》第8.07条（二）中载明：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。”公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《指引》第四条的相关要求。
（4）对发行人落实《指引》第五条有关要求的核查
发行人现行的《公司章程》第8.07条（二）中载明：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《指引》第五条的相关要求。
（5）对发行人落实《指引》第六条有关要求的核查
发行人现行的《公司章程》第8.07条（三）中载明：“公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。”
保荐机构经核查后认为发行人落实了《指引》第六条的相关要求。
（6）对发行人落实《指引》第七条有关要求的核查
发行人现行的《公司章程》第8.07条（四）中载明：“公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”
保荐机构经核查后认为发行人落实了《指引》第七条的相关要求。
（7）对发行人落实《指引》第八条有关要求的核查
发行人现行的《公司章程》第8.07条载明：“公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。”
发行人在年度报告中披露了现金分红政策的制定和执行情况，并对相关事项进行了专项说明
保荐机构经核查后认为发行人落实了《指引》第八条的相关要求。
（8）对发行人落实《指引》第十一条有关要求的核查
发行人通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，发行人为股东提供了网络投票方式。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《指引》第十一条的相关要求。
综上，保荐机构认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的具体要求，修订了《公司章程》中关于利润分配和现金分红的有关事项，相关规划和章程修订均符合发行人的实际情况，同时制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论证，发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护中小股东利益；
发行人利润分配政策的决策机制符合相关法律法规。
6.控股股东陶国平参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查陶国平及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据发行人董事会2017年4月27日审议通过并公开披露的《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，本次发行定价基准日为发行期首日。发行人及保荐机构（主承销商）将在取得中国证监会关于本次发行的批文后根据市场情况择机确定发行日发行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）于2017年4月26日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本次非公开发行股票方案首次董事会审议通过之日（2016年10月19日）前六个月起至查询日2017年4月21日，陶国平及其控制的主体等一致行动人（包括其一致行动人陶冶及陶国平、陶冶控制的除发行人外其他主体，下同）不存在减持发行人股票的情形。
陶国平及其控制的主体等一致行动人均已于2017年4月21日出具《承诺函》，承诺：1、承诺人及其控制的主体等一致行动人在发行人本次发行方案经董事会 67
审议通过之日（2016年10月19日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持发行人股票的情况。2、自本承诺函出具之日至发行人本次发行完成后六个月内，承诺人及其控制的主体等一致行动人不减持发行人股票。3、承诺人及其控制的主体等一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，承诺人及其控制的主体等一致行动人减持股票所得收益归发行人所有。
上述《承诺函》公开披露情况参见《江苏江南高纤股份有限公司关于控股股东及一致行动人出具承诺的公告》。
综上，保荐机构经核查中登公司的查询结果证明及陶国平、陶冶及其控制的公司出具的承诺函，认为：本次发行董事会审议通过之日（2016年10月19日）前六个月起至本次非公开发行完成后的六个月内，陶国平及其控制的主体等一致行动人不存在减持情况或减持计划，相关承诺事项业已披露，不存在违反《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
发行人律师认为，自本次非公开发行方案经发行人董事会审议通过之日（2016年10月19日）前六个月起至查询期间截止日止，陶国平及其控制的主体等一致行动人均不存在减持发行人股票的情形；陶国平及其控制的主体等一致行动人均已出具承诺，承诺自查询期间截止日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股票。本所律师经核查后认为，陶国平及其控制的主体等一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。具体详见《关于江苏江南高纤股份有限公司2016年非公开发行股票之补充法律意见书（一）》。
7.请申请人结合发行对象陶国平的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行对象陶国平的认购资金来源
1、陶国平作为发行人控股股东，在本次发行前，陶国平及其一致行动人陶冶合计持有发行人股份12,748.44万股，均为无限售流通股。以2017年4月25日收盘价5.51元/股计算，前述股份市值约为人民币7.02亿元。陶国平可通过将上述股份质押融资以筹集本次认购的部分资金。
2、江南高纤自首发上市以来，累计现金分红4.78亿元，陶国平可使用多年经营分红所得作为本次认购的部分资金。
3、陶国平、陶冶及其控制的除发行人之外的主体目前于苏州市拥有住宅约2,000平方米、写字楼约13,000平方米、商铺约1,800平方米，合计总价值约4亿元。
陶国平可通过将上述房产抵押融资以筹集本次认购的部分资金。
中国光大银行股份有限公司苏州分行已签署《关于陶国平先生质押/抵押贷款的合作意向函》拟给予陶国平先生不超过85000万元的质押/抵押贷款用于认购公司本次非公开股票发行。
陶国平于2017年4月25日出具了《承诺函》，承诺：“本人拟认购江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股票，本人财务状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响本人认购发行人本次发行股票的情形，本人认购发行人本次发行股票资金来源均为本人合法自有资金（包括但不限于历年自发行人处取得分红）/自筹资金（包括但不限于股票质押、房产抵押借款），不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用发行人及其附属企业资金用于本次认购等情形。”
发行人已于2017年4月25日出具《承诺函》，承诺发行人及其附属企业不会以任何形式直接或间接向陶国平提供资金用于本次认购。
综上，陶国平认购本次股票发行，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者间接使用上市公司及其附属企业资金用于本次认购等情形。
（二）保荐机构、发行人律师的核查意见
保荐机构通过获取查阅陶国平及发行人的《承诺函》，陶国平的个人征信报告、银行账户流水、与银行签订的贷款意向函，与陶国平进行访谈、查阅申请人近期的股价、查阅陶国平及陶冶持有的房屋产权证书等方式，对陶国平认购资金的来源及合法合规性进行了核查。经核查，保荐机构认为：陶国平认购本次非公开发行股票的认购资金均系其自有资金或合法筹集资金，认购资金的来源合法合 69
规，不存在为第三人受托持有或代为持有发行人股份、权益的情形，不存在结构化融资安排，也不存在直接或间接使用发行人及其附属企业资金用于认购本次非公开发行股票等情形。
发行人律师认为，发行对象陶国平财务状况良好，其认购本次非公开发行股票的认购资金均系其合法自有/自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用发行人及其附属企业资金用于本次认购等情形。具体详见《关于江苏江南高纤股份有限公司2016年非公开发行股票之补充法律意见书（一）》。
8、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
公司本次募集资金项目已取得的业务资质、政府审批、土地权属情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|业务资质|立项备案|环评审批|土地权属|
|新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|不涉及|《企业投资项目备案指引书》（备案号：3205001606291）|苏州市相城区环境保护局苏相环建［2017］12号|在现有厂区内相国用（2011）第0700273号土地实施本项目|
|年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|不涉及|《企业投资项目备案指引书》（备案号：3205001606299）|苏州市相城区环境保护局苏相环建［2017］16号|在现有厂区内相国用（2011）第0700273号土地实施本项目|
|4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目|不涉及|《企业投资项目备案指引书》（备案号：3205001606296）|苏州市相城区环境保护局苏相环建［2017］11号|在现有厂区内相国用（2011）第0700273号土地实施本项目|

保荐机构及发行人律师查阅了本次募集资金使用项目的相关立项、环评等政府批文，募集资金使用项目用地的《国有土地使用证》。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已获得项目用地的土地使用权证。
发行人律师认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已取得所需各
项业务资质、政府审批、土地权属。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）相关审议程序和信息披露情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）等要求，为切实保障中小投资者的利益，发行人就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2016年10月19日，发行人第六届董事会第四次会议审议通过了《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案，相关责任主体出具了承诺；该等议案于2016年11月18日经发行人2016年第一次临时股东大会会议审议通过。2016年10月20日，发行人披露了《江苏江南高纤股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的公告》，公告对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并公开披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力而采取的具体措施和相关承诺；另外，发行人披露了《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等相关责任主体出具的承诺。
依据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，2017年2月20日，发行人召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等相关议案，根据非公开发行股票方案的调整情况对发行人非公开 71
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。2017年2月21日，发行人披露了《关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》。
依据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，2017年4月27日，发行人召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的议案》等相关议案，根据非公开发行股票方案的调整情况对发行人非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。2017年4月28日，发行人披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的公告》。
综上，发行人已经按照《指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务。
（二）发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行股票可能导致即期回报被摊薄风险，发行人将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资 72
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的指引》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
发行人控股股东、实际控制人陶国平承诺：“本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
发行人全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅董事会、股东大会文件及相关承诺函、查阅信息披露材料，复核财务指标测算、访谈等方式，对发行人落实《指导意见》进行了核查。保荐机构经核查认为：发行人已按照《指导意见》的规定履行了相关的审议程序及信息披露义务；发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。发行人相关填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
最近五年，发行人严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，并严格按照中国证监会及其派出机构等证券监管部门和深交所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。最近五年，发行人公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。
上述事项公开披露情况参见《江苏江南高纤股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》
2017年5月3日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》。
保荐机构查阅了发行人在巨潮咨询网发布的相关公告，并在中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所网站等公开渠道进行检索，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为“关于《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复”之签署页）
江苏江南高纤股份有限公司（盖章）年 月 日 76
（本页无正文，为“关于《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复”之签署页）
保荐代表人：
林琳 纪平
保荐机构（公章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日