证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-070上海巴安水务股份有限公司
关于回购注销 2016年限制性股票与股票期权激励计划
授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2016年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2016年6月14日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。同日，第三届监事会第二次会议监事会审议通过《关于审核 2016年限制性股票与股权期权激励计划激励对象名单的议案》等议案：对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就本股权激励计划发表了同意的独立意见。
期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2016年 7月 20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过《关于核实公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。同意首次授予期权的授予日为 2017年 7月 20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年 8月 23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向 4名激励对象授予 62.20万股限制性股票，授予价格为每股6.96元，限制性股票的上市日期为2016年8月25日；并于2016年9月 13日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，向36名激励对象授予443.30万份股票期权，行权价格为14.08元/份，期权代码为036225，期权简称为巴安JLC1。
5、2017年10月13日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。监事会对本次限制性股票和股票期权的回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年 7月 30日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》、《关于注销部分2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》等议案。
监事会对本次回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行了审核。公司独立
董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、回购资金来源和授权说明
（一）回购注销原因
董事会对《2016年限制性股票与股票期权激励计划》规定的首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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||||是否达到解锁/行权条件的说|
||首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件|||
||||明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁/行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁/行权条件。||
|3、公司层面业绩考核以2015年为基准，2017年净利润增长率不低于190%；同时2017年净资产收益率达到10%及以上。（本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。）||根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具的众会字（2018）第3500号审计报告，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为104,180,368.27元，2015年为基准，2017年净利润增长率41.65%<190%；2017年加权平均净资产收益率为6.94%<11%。公司层面业绩考核未达到。||
|4、个人层面业绩考核：激励对象个人绩效考核需达到合格及以上。||个人业绩成就情况：3名限制性股票激励对象及21名股票期权激励对象（不含已离职人员）的绩效评价结果均为“合格”。||

根据《2016年限制性股票与股票期权激励计划》中“五、股权激励计划的
具体内容”之“（一）限制性股票激励计划”之“6、激励对象获授限制性股票的
条件和解锁条件”之“3）本计划在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对
本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。”及“若解锁上一年度公司层面考核不合格，则当年该批次限制性股票额度全部由公司回购注销”，董事会认为2017年度公司层面业绩未达考核要求，公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就。
根据公司2016年第七次临时股东大会之授权，董事会按照《2016年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理股权激励计划首次授予第二个解锁期的限制性股票进行回购注销事宜。
（二）回购注销数量
公司于 2017年 10月 13日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票授予数量由622,000股调整为933,000股，回购价格由6.96元/股调整为4.633元/股。
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（因2016年度权益分派实施调整后）（股）|第一个解锁期已解锁数量（股）|第二个解锁期需要注销的数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|1|王贤|总经理|375,750|112,725|112,725|150,300|
|2|陈磊|董事|272,250|81,675|81,675|108,900|
|3|姚泽伟|董事|231,000|69,300|69,300|92,400|
|合计|||879,000|263,700|263,700|351,600|

经过上述调整后，根据《2016年限制性股票与股票期权激励计划》中关于限制性股票每期解锁安排，公司本次回购注销的限制性股票数量为263,700股，占本次回购注销前公司总股本的0.04%。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由670,382,299股变更为670,118,599股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司 2016年限制性股票与股票期
权激励计划的实施。
（三）回购价格
公司于 2016年 7月 20日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 6.96元/股，鉴于公司已实施 2016年度权益分配方案：公司以 2016年年末总股本446,957,533股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股，共计派发现金红利 4,469,575.33元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。调整后，本次限制性股票回购注销价格调整为4.633元/股，公司应支付回购价款人民币 1,221,722.10元。
（四）回购资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）股东大会授权
根据公司于 2016年 6月 30日召开的 2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》之“授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等及授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动|||||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||增减（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||253,525,461||37.82||-263,700||253,261,761||37.79||
|高管锁定股||252,910,161||37.73||0||252,910,161||37.74||
|股权激励限售股||615,300||0.09||-263,700||351,600||0.05||
|二、无限售条件流通股||416,856,838||62.18||0||416,856,838||62.21||
|三、总股本||670,382,299||100.00||-263,700||670,118,599||100.00||

四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于 2017年度公司层面业绩考核未达标，公司根据激励计划的相关规定，对上述263,700股限制性股票进行回购注销。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。我们认为：本次限制性股票的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：鉴于 2017年度公司层面业绩考核未达标，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对263,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.633元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票回购注销事项已获得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次限制性股票事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。
上海巴安水务股份有限公司董事会2018年7月31日