西部证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本独立财务顾问”）作为慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“慈文传媒”、“上市公司”或者“公司”）重大资产置换及发行股份购买慈文传媒集团股份有限公司（已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）100%股权暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对《慈文传媒股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入公司本次内部控制评价范围的单位有：慈文传媒股份有限公司、无锡慈文传媒有限公司及其控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、对控股子公司的管理、关联交易、融资和对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露、货币资金管理、财务管理。其中，重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外投资、信息披露、货币资金管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）治理结构
根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保证各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别制定了各专门委员会的工作细则。公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。
公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会均能按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。
（2）组织架构
公司按照内部控制规范要求结合自身业务特点合理设置内部机构，使公司各方面管理工作都能有序进行，防范了经营风险。
根据实际情况，公司设立了相应的职能部门和业务部门，并制定了相应的岗位职责。主要职能部门包括：董事会办公室、总裁办公室、行政管理中心、财务管理中心、人力资源管理中心、品牌战略发展中心、创意发展中心、法务中心和内部审计部；主要业务部门包括：影视剧事业群（下辖各影视业务团队）、网络娱乐事业群（下辖网络剧及游戏业务团队）和艺人经纪团队。各部门分别由公司相应高管人员分管，坚持各司其职、相互协作、相互监督。
（3）内部审计
公司设立了内部审计部，配备了专门审计人员。在董事会审计委员会的领导下，内审部门依法独立开展工作，行使审计职权，对公司的经营过程、经营成果以及内部控制的有效性进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。
（4）人力资源管理
公司建立了科学的人事管理制度，聘用专业人员完成岗位职责范围内的工作。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根据实际需要，开展多种形式的培训；充分考虑各部门和关键岗位的需要，将公司战略、企业文化、员工守则、财务制度、内部控制、企业信息管理等内容纳入培训，使员工能够胜任目前的工作岗位。公司实施有激励效果的薪酬管理，保证员工的工作积极性，完成岗位职责。
2、风险评估
风险评估作为内部控制活动的基础，是为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司建立了系统、有效的风险评估体系和风险识别机制，对内部与外部风险因素进行预期与识别，并采取适当的应对措施。
3、控制活动
公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。在资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、财务报告等方面建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制。针对主营业务流程的控制，明确了业务流程层面的主要风险、权限职责要求、关键控制的操作要求等，保证将公司内部控制的要求落实到业务领域。具体如下：
（1）按照交易金额的大小以及交易性质，将交易授权划分了两种层次，即一般授权和特别授权：
一般授权：公司制定的各项制度均汇编成册，并明确了各个环节的授权。合同审核方面，公司根据合同的类别明确了不同级别人员的审批权限；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制定了费用核销程序。
特别授权：根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中对投资、担保、出售资产事项等明确了需经董事会或股东大会批准的内容。在股东大会授予董事会权限范围内
的，由董事会批准；在股东大会授权范围以外的，需经股东大会批准。
（2）公司针对资金管理建立了授权批准程序，实施办理资金业务的不相容岗位相互分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，制定了银行存款的结算程序。对银行账户的开立和撤销执行审批程序，对现金定期盘点、对银行账户定期检查，通过内部控制加强资金管理和监督。
（3）合理规划了采购与付款的职能和岗位，通过预算和审批程序，建立了成本费用控制体系，汇总报告成本执行情况。
（4）相关职能部门对项目立项、合同签订、收款与结算等流程，采取相应的管理措施。将收款责任落实到发行部门，并将销售回款率作为主要考核指标之一。财务部门设置专门岗位收集现金流和应收账款信息，配合发行部门加强账款回收的管理力度。
（5）建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收、领用发出、
保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、资产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的重大损失。
（6）公司内审部门对重要的经济业务进行独立稽核，以保证各项业务的合规性，验证各项交易和记录的正确性以及相关内部控制制度的有效性。
4、信息与沟通
公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有效沟通。采取预算和定期的经营分析及时地计划、了解和应对管理经营事项，并且使管理层决策信息有效传达到执行层面。明确信息披露职责和方式，进行合理授权。
5、内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，管理层高度重视各职能部门、业务部门和监督部门的报告及建议，并采取相关措施及时纠正运行中的偏差。内部审计部独立行使审计职权。
6、对控股子公司的管理控制
公司制定了《子公司管理制度》。该制度对子公司的董事、监事、高级管理人员的产生和职责，经营及投资决策管理，财务管理，内部审计监督，信息披露事务管理和报告制度等作了明确的规定。报告期内，公司对子公司人事、财务、经营决策、信息管理、重大投资等方面进行有效的管理。
7、关联交易的内部控制
公司在《公司章程》、《关联交易实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及相关规范性文件中对关联关系、关联人员及关联交易的确认、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等环节做出明确规定，保证公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定。报告期内，公司的关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。
8、融资和对外担保的内部控制
公司制定了《融资管理制度》，修订了《对外担保管理制度》，对融资和对外提供担保的审批、执行、风险管理、信息披露及有关人员的责任等作了明确的规定。报告期内，除上市公司对控股子公司或控股子公司之间互相担保外，无其他对外担保行为发生。
9、募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》。募集资金管理制度对募集资金的储存和使用、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督及责任追究等作了明确的规定。报告期内，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。
10、对外投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确规定了对外投资的决策权限、后续日常管理、转让与回收、重大事项报告及信息披露等内容。报告期内，公司对外投资按照上述规定，履行了相关决策程序及信息披露的义务。
11、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》；修订了《重大信息内部报告制度》，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理。报告
期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司相关规章制度，坚持真实、准确、完整、及时的原则，认真履行信息披露义务，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，维护了投资者的合法权益。
12、货币资金管理的内部控制
公司制定了《货币资金管理制度》，对岗位分工及授权批准、现金和银行存款的管理、票据及有关印章的管理等作了明确的规定。报告期内，公司货币资金使用安全，未发生违反《货币资金管理制度》的情形。
13、财务管理的内部控制
公司制定了《财务管理和会计内控制度》。该制度是各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制以及分析预测，主要包括管理机构、工作岗位职责、会计核算原则、资金管理、应收账款管理、存货管理、固定资产管理、无形资产和其他资产管理、长期股权投资管理、成本费用管理、资产减值准备管理、利润核算、财务会计报告、会计电算化制度、会计档案管理和子公司的财务控制等方面的规定。报告期内，公司严格执行了该制度的规定，财务管理规范、有效。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制
评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般
缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司内部控制缺陷具体认定的标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额的1%|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|错报＜营业收入总额的0.5%|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。财务报告重大缺陷的迹象包括：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊；
③企业更正已公布的财务报告；
④注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
⑤企业审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。财务报告重大缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视其影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①企业决策程序不科学；
②违犯国家法律、法规，如环境污染；
③管理人员或技术人员纷纷流失；
④媒体负面新闻频现；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。
二、完善内部控制拟采取的相关措施
为适应公司业务快速稳定发展的需要，保证经营目标实现，更好地防范风险、纠正错误，结合公司内部控制检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制：
1、加强财务共享管理，提升资金管理和应收账款管理，加速资金流转。
2、加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训，根据政策、市场和管理要求的变化，学习相关法律、法规和制度、准则，及时更新专业知识，增强规范运作意识，不断提高管理人员的水平和员工相应的工作胜任能力。
3、加强和专门委员会以及独立董事的沟通，为专门委员会的工作创造条件，
并提供更大的便利。不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。
4、加强内部审计机构的职能并配备与业务发展匹配的内审专业人员，使其能对合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等进行更有效的监督。
5、持续完善内部控制体系的建设，使内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；加强内控制度的执行，提升风险的应对和管控能力，促进公司持续、健康发展。
三、内控规则落实情况
慈文传媒结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、内幕交易的控制、募集资金存放与使用、关联交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。通过自查，未发现公司存在违反内部控制规则的情况。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对慈文传媒内部控制制度的建立和实施情况的核查，西部证券认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求；公司在各中介机构的协助下，治理规范程度不断提高，将重点加强对内控的监督检查，进一步完善内控体系；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
以下无正文。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨涛 郭嘉欣
西部证券股份有限公司2018年5月4日