股票代码：000584 股票简称：友利控股 上市地点：深圳证券交易所江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所
李合营 天津市南开区黄河道广泰园
李昊 上海市浦东新区羽山路100弄
龙英 天津市南开区迎水道浩天源花园
岳怀宇 天津市南开区迎水道久华里
天津福臻资产管理中心（有天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态限合伙） 建设公寓9号楼3层301房间-116
天津奥特博格资产管理中 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态心（有限合伙） 建设公寓9号楼3层301房间-117
独立财务顾问
二〇一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理承诺，为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目 录
公司声明........................................................................................................................1释义............................................................................................................................3重大事项提示................................................................................................................6一、本次交易方案....................................................................................................6二、业绩承诺与补偿安排........................................................................................6三、本次交易构成重大资产重组............................................................................7四、本次交易不构成关联交易................................................................................7五、本次交易不构成借壳上市................................................................................7六、本次交易支付方式............................................................................................8七、本次交易评估情况简介....................................................................................9八、本次交易对上市公司的影响............................................................................9九、本次交易决策过程和批准程序......................................................................10十、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................10十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................15重大风险提示..............................................................................................................17一、与本次交易相关风险因素..............................................................................17二、标的公司业务经营相关的风险......................................................................19三、其他风险..........................................................................................................20本次交易概述..............................................................................................................21一、本次交易的背景和目的..................................................................................21二、本次交易的决策过程和批准程序..................................................................23三、本次交易方案..................................................................................................24四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................24
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
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专业词汇
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案
本次交易方案为友利控股以现金90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，公司将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻100%股权交易对价为90,000.00万元。
二、业绩承诺与补偿安排
根据交易各方签署的《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，交易对方承诺，经由友利控股聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的天津福臻
2016-2019年实现的归属于天津福臻股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方中的李合营、李昊、岳怀宇、龙英（业绩补偿方）将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
如果2016-2019年度天津福臻实际净利润总额超出承诺净利润总额，则上市公司承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以交易总对价的20%为
限）支付给截至2019年12月31日仍在天津福臻任职的管理层人员。管理层人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的管理层人员具体名单由天津福臻董事会审议批准。
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟以支付现金的方式购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，公司将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
根据公司、天津福臻经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|友利控股|天津福臻|
|295,452.41|90,000.00|
|107,516.77|62,115.05|
|192,713.67|90,000.00|

注：友利控股与天津福臻财务数据分别取自友利控股2015年度《审计报告》（天衡审字[2016]00926号），天津福臻《审计报告》（天衡审字[2017]00018号）；根据《重组管理办法》的规定，天津福臻的资产总额、资产净额指标均取值其交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，本次交易对方即李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为友利控股以现金方式购买天津福臻100%股权，不涉及向收购人及关联方购买资产的情形，且本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
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六、本次交易支付方式
本次交易中，上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：
1、诚意金：上市公司应在本协议签订后的10个工作日向乙方支付本次交易价款的5%（即人民币45,000,000.00元）作为诚意金。在本协议生效条件满足的情况下，前述诚意金应自动转为上市公司已支付的交易对价的一部分。若本协议在交割日前发生终止情形，则乙方应在终止之日起5日内向上市公司返还全部诚意金。
2、第一期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定，在下述交割条件全部满足的情况下，上市公司应在交割日后的20个工作日内（或双方另行协商的日期）向乙方支付共计本次交易对价的55%（即人民币495,000,000.00元）。交割条件为：
（1）标的公司100%的股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记手续已完成；
（2）标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商登记手续已完成。
3、第二期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2017年度的专项合并财务审计报告后的20个工作日内，上市公司应向乙方支付共计本次交易对价的
30%（即人民币270,000,000.00元）。
4、第三期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019年度的专项合并财务审计报告、减值报告正式出具后（以孰晚者为准）的20个工作日内，上市公司应向乙方支付共计本次交易对价的10%（即人民币90,000,000.00元）。
5、若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则上市公司有权直接从当期应付《业绩补偿协议》项下业绩补偿方的本次交易对价中扣除业绩补偿方按照《业绩补偿协议》约定应向上市公司支付的补偿金额。
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七、本次交易评估情况简介
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，天健兴业评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。
本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻100%股权交易对价为90,000.00万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-9月财务报表（未经审计），以及天衡会计师出具的《审阅报告》（天衡专字（2017）00127号），本次交易前后友利控股主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016-9-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|266,918.24|396,409.91|295,452.41|
|66,252.18|192,013.49|87,670.23|
|188,299.40|191,859.14|192,713.67|
|3.07|3.12|3.14|
|-2.12%|-1.15%|1.37%|
|2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|62,140.13|98,718.68|107,516.77|
|-5,536.65|-3,370.42|1,686.77|
|-5,420.53|-3,180.37|3,157.54|
|-6,740.11|-4,890.66|1,357.07|

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|-|-|-|
|2016-9-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|-4,038.24|-2,216.64|2,625.48|
|-0.0658|-0.0361|0.0428|

九、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2016年10月9日，公司接到原控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事项。经公司申请，公司A股股票（证券简称“友利控股”，证券代码：000584）自2016年10月10日开始起停牌。
2、2017年3月2日，天津福臻股东会做出决议，同意本次交易的具体方案。
2017年3月2日，福臻资产执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻5.41%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理签署与本次交易相关的协议。
2017年3月2日，奥特博格资产管理执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻2.70%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产签署与本次交易相关的协议。
3、2017年3月3日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理签订《资产购买协议》、《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号承诺主体 承诺主要内容
1 关于交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函
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公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导上市公司
性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件全体董
的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
事、监事、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或高级管理
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件人员
调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函
1、公司控股股东为无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙），公司实际控制人为乔徽先生、艾迪女士。截至本承诺函出具之日，无锡 2 哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、乔徽先生及艾迪女士均不上市公司
存在与本公司同业竞争的情形。
2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。
关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺函
1、公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
3 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予重大行政处罚的情形。
上市公司
3、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于诚信情况的承诺函
1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
上市公 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家司、控股法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与股东、实证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分；
4 际控制 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪人、全体被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于董事、监调查之中尚无定论；
事、高级4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到管理人员期未清偿的情形；
5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚信问题。
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函
1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实 5
上市公司际控制人或其他关联人占用的情形。
3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 6
规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司董上市公司 事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立全体董 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产事、监事、重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
高级管理 法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资人员 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
关于减少与规范关联交易的承诺函
1、在本次收购完成后，我方及我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与友利控股及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序上市公司 及信息披露义务，切实保护友利控股及其中小股东利益。
7 控股股 2、我方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的东、实际 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及友利控股公司章控制人 程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害友利控股及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与友利控股及其控股子公司进行交易而给友利控股及
其中小股东及友利控股控股子公司造成损失的，我方将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、我方目前没有从事、将来也不会利用从友利控股及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与友利控股及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、我方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与友利控股及其控股子公司产生同业竞争。
3、如我方或我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其上市公司
他方获得与友利控股及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务 8 控股股
机会，我方将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给友利控股或其控东、实际
股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给友利控制人
控股或其控股子公司。若友利控股及其控股子公司未获得该等业务机会，则我方承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予友利控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如出现因我方违反上述承诺而导致友利控股及其中小股东权益受到损害的情况，我方将依法承担相应的赔偿责任。
9 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成交易对方损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于避免同业竞争的承诺函
1、除天津福臻外，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与友利控股及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与友利控股及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与友利控股及其分公
10 司、子公司构成竞争的业务。
交易对方
2、本人在直接或间接持有友利控股股份期间，或者，若本人在天津福臻或友利控股及其他分子公司任职的，则自本人与天津福臻或者友利控股及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承
诺。
3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业将对由此给友利控股造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
关于规范和减少关联交易的承诺函
1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本企业将杜绝一切非法占用友利控股及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求友利控股及其分、子公司向本人、 11
交易对方本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与友利控股及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照友利控股公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规 12
定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函
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本人/本企业作为天津福臻的股东及本次交易的股权出售方，经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组交易对方 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明
本人/本企业合法拥有天津福臻的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在 13
交易对方 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
关于诚信状况等相关事宜的承诺
1、截至本承诺出具之日，本人最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年不存在以下诚信有失的情况， 14
交易对方 包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人/本企业与江苏友利投资控股股份有限公司不存在关联关系和其他利益安排。
关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易情形的声明与承诺函
15
本人/本单位不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交交易对方
易信息进行内幕交易的情形。
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，尚待股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，中信建投证券和国浩律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-9月财务报表（未经审计），以及天衡会计师出具的《审阅报告》（天衡专字（2017）00127号），本次交易前后友利控股主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|3.07|3.12|3.14|
|-2.12%|-1.15%|1.37%|
|2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|-0.0658|-0.0361|0.0428|

本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率均有一定提高。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次现金购买资产事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，存在不确定性。因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易终止风险
在本次交易审核过程中，交易各方严格执行保密措施，公司股价在连续停牌前未出现异动的情况。在公司组织的自查中也并未发现存在内幕交易情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。
在本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（三）标的资产估值风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，天健兴业评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。本次交易标的资产的
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交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻
100%股权交易对价为90,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，天津福臻将成为友利控股的全资子公司。在保持天津福臻独立运营的基础上，友利控股将与天津福臻实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，公司已经与交易对方就相关补偿事项进行了商讨并最终确定了业绩补偿方案。但由于市场波动及标的公司自身经营等风险仍有可能导致交易对方承诺的业绩实现数低于承诺数，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩承诺，则存在业绩补偿承诺实施的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购天津福臻属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在友利控股合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天津福臻未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对友利控股当期损益造成不利影响。
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二、标的公司业务经营相关的风险
（一）市场竞争风险
天津福臻主要为客户提供汽车车身智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量较高，并且行业技术水平处于较快发展阶段。经过市场经验的不断积累，天津福臻已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。
但如果未来不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，天津福臻仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（二）税收优惠政策变动风险
2014年10月21日，天津福臻经天津市科技创新委员会、天津市财政委员会、天津市国家税务局、天津市地方税务局审核批准认定为国家高新技术企业，取得编号为“GR201412000463”的高新技术企业证书，自2014年度起可适用
15%的企业所得税税率。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对天津福臻的经营业绩产生不利影响
的可能性。
天津福臻现持有的《高新技术企业证书》将于2017年10月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。如届时相关法律、法规发生重大变化，或天津福臻的经营发展战略发生重大不利变化，则天津福臻到期后续展高新技术企业资格存在重大不确定性风险。
（三）经济周期波动影响的风险
天津福臻主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领域，根据汽车厂商的需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，着力开发新车型，增加了对于汽车智能焊装生产线的需求，也为天津福臻的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，天津福臻的业务收入在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
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（四）核心技术泄密或被侵权的风险
天津福臻在汽车车身智能化柔性生产线领域已经掌握了较为全面的相关核
心技术，形成了比较突出的技术优势。天津福臻高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致天津福臻的核心技术泄密或被侵权，将会对天津福臻经营产生不利影响。
（五）人才流失和储备不足的风险
作为知识密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员是决定天津福臻发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、稳定天津福臻现有管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对天津福臻经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对天津福臻的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。《中国制造2025》进一步为智能制造装备业发展、引领制造方式变革提供了强有力的政策支持和积极市场环境。
国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购重组提供了政策支持。
2、氨纶行业持续低迷
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近年来，随着产能无序扩张现象突出，同行竞争日趋激烈，国内氨纶行业周期性波动明显。2016年以来，国内经济增速放缓，制造业经济大环境整体仍旧低迷。氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求持续低迷，氨纶市场供过于求，氨纶企业库存压力突出，氨纶价格持续下跌。短期内，氨纶新增货源入市数量将继续增加，供应端处于较高水平，氨纶市场基本面将继续恶化。
（二）本次交易的目的
1、本次并购标的天津福臻是国内专业从事汽车车身智能化柔性生产线综合方案知名供应商
天津福臻国内较早专业从事汽车车身智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的综合解决方案供应商之一，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一，是国内汽车车身智能化柔性焊装生产线细分领域的领先企业。凭借与重庆长安汽车股份有限公司等国内知名汽车厂商的多年合作经验，天津福臻在智能焊装生产线方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节形成了深厚的行业经验积累和技术沉淀，能够为客户提供成线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。
2、注入汽车车身焊装生产线优质资产，实现多元化战略布局，是实现公司长期战略目标的重要举措
汽车制造业是工业机器人应用最为广泛的行业之一。《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》特别强调指出“在数字化车间方面，汽车领域可以组织开展数字化车间试点示范项目建设，推进装备智能化升级、工艺流程改造、基础数据共享等试点应用。”
本次并购标的天津福臻是专业从事汽车车身智能化柔性生产线综合方案供
应商。自成立以来，天津福臻一直致力于为汽车厂商提供智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成以及升级改造等服务。通过本次并购，上市公司将战略性进入智能装备制造行业，实现多元化战略布局，可以充分利用公司实际控制人在智能装备制造领域积累的资源，以天津福臻为业务平台拓展新的业务领域，进一步加强公司的核心竞争力。本次并购，彰显公司向智能装备制造业全面转型的
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坚定决心。未来，公司将以天津福臻为业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住《中国制造2025》的重大历史性机遇，进入更多的智能制造细分领域。
3、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力
本次交易有助于上市公司改善主营业务结构，优化公司产品结构，提高上市公司资产质量，不断扩大业务规模，提升盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、可持续发展能力和抗风险能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年10月9日，公司接到原控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事项。经公司申请，公司A股股票（证券简称“友利控股”，证券代码：000584）自2016年10月10日开始起停牌。
2017年3月2日，天津福臻股东会做出决议，同意本次交易的具体方案。
2017年3月2日，福臻资产执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻5.41%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理签署与本次交易相关的协议。
2017年3月2日，奥特博格资产管理执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻2.70%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产签署与本次交易相关的协议。
2017年3月3日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。
同日，公司与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理签订《资产购买协议》、《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
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三、本次交易方案
本次交易方案为友利控股以现金90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，公司将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率213.22%。本次交易标的资产的交易价格参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定天津福臻100%股权交易对价为90,000.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-9月财务报表（未经审计），以及天衡会计师出具的《审阅报告》（天衡专字（2017）00127号），本次交易前后友利控股主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|2016-9-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|266,918.24|396,409.91|295,452.41|
|66,252.18|192,013.49|87,670.23|
|188,299.40|191,859.14|192,713.67|
|3.07|3.12|3.14|
|-2.12%|-1.15%|1.37%|
|2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|62,140.13|98,718.68|107,516.77|
|-5,536.65|-3,370.42|1,686.77|
|-5,420.53|-3,180.37|3,157.54|

江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|2016-9-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|-6,740.11|-4,890.66|1,357.07|
|-4,038.24|-2,216.64|2,625.48|
|-0.0658|-0.0361|0.0428|

（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
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