北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
京天股字（2019）第467号致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限公司（下称“宝德股份”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
一、本次交易的方案概述 .............................................................................................................. 6二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................................... 9三、本次交易的相关协议 ........................................................................................................... 16四、本次交易的批准和授权...................................................................................................... 17五、本次交易的标的资产 ........................................................................................................... 19六、本次交易涉及的员工安置与债权债务处理 ........................................................... 40七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................................... 41八、本次交易涉及的信息披露 ................................................................................................ 43九、本次交易的实质条件 ........................................................................................................... 44十、本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................................... 46十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ........................................................................... 48十二、结论意见................................................................................................ 50
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释，其含义应为：
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|-|-|-|
|宝德股份、公司、上市公司、转让方|指|西安宝德自动化股份有限公司|
|首拓融汇、交易对方、受让方|指|北京首拓融汇投资有限公司|
|交易双方|指|指宝德股份和首拓融汇|
|庆汇租赁、标的公司|指|庆汇租赁有限公司|
|标的资产|指|宝德股份持有的庆汇租赁90%股权|
|中新融创|指|重庆中新融创投资有限公司|
|宝德有限|指|西安宝德自动化技术有限公司|
|北京庆汇|指|北京庆汇管理咨询有限公司|
|湖州庆汇|指|湖州庆汇投资有限公司|
|横琴庆瑞|指|横琴庆瑞资产管理有限公司|
|杭州庆联|指|杭州庆联资产管理有限公司|
|庆汇横琴|指|庆汇租赁（横琴）有限公司|
|霍尔果斯庆汇|指|霍尔果斯庆汇企业管理咨询公司|
|安徽英泓|指|安徽英泓投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售|指|宝德股份以协议转让的方式，向首投融汇转让其持有的标的资产，首拓融汇以现金作为对价受让标的资产|
|基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，即2018年11 月 30 日|
|报告期|指|2016 年度、2017 年度、2018 年度、2018 年1-11月、2019 年 1-5 月|
|交割日|指|宝德股份和首拓融汇协商确定的标的资产交割的日期|
|过渡期|指|基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|《股权转让框架协议》|指|宝德股份与首拓融汇就本次交易签署的《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》|
|《股权转让协议》|指|宝德股份与首拓融汇就本次交易签署的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|独立财务顾问、联讯证券|指|联讯证券股份有限公司|
|审计机构、希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|评估机构、卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|审计机构出具的编号为“希会审字（2019）3142号”的《庆汇租赁有限公司审计报告》和“希会审字（2019）0945 号”的《庆汇租赁有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|评估机构出具的编号为卓信大华评报字（2019）第 8603 号的《西安宝德自动化股份有限公司拟转让庆汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018 修订）》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|

注：本法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《重大资产出售报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重大资产出售报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产出售所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产出售之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次交易的方案概述
根据宝德股份第三届董事会第三十次会议、第三十一次会议、第三十四次会议、第三十六次会议审议通过的本次重大资产出售的相关议案、《重大资产出售报告书（草案）》以及交易双方签署的《股权转让框架协议》、《股权转让协议》，本次重大资产出售的交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：宝德股份向首拓融汇出售其持有的庆汇租赁90%股权，首拓融汇以现金支付全部交易对价。
（二）本次交易方案的具体内容
1、 交易对方
本次交易的交易对方为首拓融汇。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为宝德股份持有的庆汇租赁90%股权。
3、 交易方式
本次重大资产出售的交易方式为协议转让。
4、 交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构评估后的标的资产评估结果为基础协商确定。
根据《评估报告》，标的公司的净资产评估值为 33,834.90万元，标的资产对应的评估值为 30,451.41万元，以交易价格不低于标的资产的评估值为原则，交易双方经协商确定，本次股权转让对价为31,000万元。
5、 交易对价的支付方式
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《股权转让协议》，首拓融汇以现金形式向宝德股份支付标的资产的全部对价。
6、 交易对价的支付期限
根据《股权转让协议》，《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，首拓融汇支付交易对价的50%，即 15,500万元；标的资产完成变更至首拓融汇名下的工商变更登记之日起 5个工作日内，首拓融汇支付完毕交易对价的50%，即 15,500万元。
7、 标的资产过渡期的损益安排
庆汇租赁在过渡期运营产生的收益以及其他原因产生的权益变动，导致标的资产净资产净增加额由宝德股份全部享有；庆汇租赁在过渡期运营产生的亏损以及其他原因产生的权益变动，导致标的资产净资产净减少额由首拓融汇承担。
8、 标的资产的交割和违约责任
根据《股权转让协议》，标的资产应按如下方式交割：
交易双方应在《股权转让协议》生效后且首拓融汇按约定支付首笔股权转让对价后，开始办理相关交割手续，并根据有关的法律法规、规范性的规定及时办理完毕标的资产的交割过户手续。标的资产按照《股权转让协议》约定完成交割后，自交割日起，首拓融汇成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；宝德股份则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
《股权转让协议》规定的违约责任内容如下：
任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权转让协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
9、 债权债务安排
本次交易不涉及庆汇租赁原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，庆汇租赁原有的债权债务在交割日后保持不变，仍由庆汇租赁自行享有和承担。
10、人员安排
本次交易不会导致标的公司及其下属公司的现有员工的劳动关系发生变更、解除或终止（根据相关法律法规、规范性文件的规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因标的公司现有人员自身原因进行的调整除外），不涉及人员安置事项。交割日后，标的公司及其下属公司的现有员工仍将保持其与标的公司及其下属公司间原有的劳动合同关系。
11、决议有效期
本次重大资产出售决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为首拓融汇。首拓融汇持有上市公司10%股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟向首拓融汇出售持有的庆汇租赁90%股权。庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2018年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份或股本变更，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害宝德股份或宝德股份股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；上述方案尚须提交宝德股份股东大会审议通过。
二、本次交易各方的主体资格
根据《股权转让协议》及相关方提供的营业执照、章程等资料，宝德股份为标的资产的转让方，首拓融汇为标的资产的受让方。交易双方的主体资格情况如下：
（一）标的资产的转让方
1、基本情况
宝德股份是一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称“宝德股份”，股票代码“300023”。宝德股份现持有西安市工商局核发的统一社会信用代码为 91610131726288402L的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，宝德股份的工商登记信息如下：
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|企业名称|西安宝德自动化股份有限公司|

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|统一社会信用代码|91610131726288402L|
|法定代表人|赵敏|
|注册资本|31,610.6775 万元|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6 号|
|经营范围|一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|成立日期|2001年 04 月 12 日|
|营业期限|长期|
|登记机关|西安市工商行政管理局|

2、历史沿革
经本所律师核查，宝德股份的主要历史沿革如下：
（1）宝德股份设立
宝德股份是由宝德有限整体变更设立的股份有限公司。宝德有限成立于
2001年 4月 12日，系一家由自然人赵敏、邢连鲜、马丽芬和邵卓共同出资
设立的有限责任公司。
2009年4月10日，宝德有限股东会作出决议，同意宝德有限以截止2009
年3月 31日经审计的净资产48,046,348.45元为基数，按照1:0.9366的比
例折合股本4,500万元（余额计入资本公积），整体变更为股份有限公司。
2009年 4月 29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司陕西分所出具《西
安宝德自动化股份有限公司（筹）验资报告》（中瑞岳华陕验字[2009]第 001
号），验证宝德股份的注册资本已经缴足。2009年 5月4日，宝德股份在西
安市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 610131100013435的《企
业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为4,500万元，总股本为 4,500万
股。宝德股份设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||赵敏||3,060||68.00||
|2||邢连鲜||450||10.00||
|3||赵伟||225||5.00||
|4||宋薇||225||5.00||
|5||赵紫彤||180||4.00||
|6||严宇芳||135||3.00||
|7||杨小琴||135||3.00||
|8||李昕强||60||1.33||
|9||周增荣||30||0.67||
|合计||||4,500||100.00||

（2）首次公开发行股票并上市
经证监会于 2009年9月 30日下发的《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（》证监许可[2009]1035号）批准，宝德股份首次公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值 1元，公开发行股票的每股发行价格为人民币19.60元。2009年 10月 30日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“宝德股份”，股票代码“300023”。首次公开发行股票并上市后，宝德股份的总股本为6,000万股。
2009年 10月 20日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《西安宝德自动化股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 213号），验证宝德股份首次公开发行股票募集的资金已经到位，宝德股份的注册资本增加至6,000万元。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行前||||发行后||||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例|
|1||赵敏||3,060||68.00%||3,060||51.00%||
|2||邢连鲜||450||10.00%||450||7.50%||
|3||赵伟||225||5.00%||225||3.75%||
|4||宋薇||225||5.00%||225||3.75%||
|5||赵紫彤||180||4.00%||180||3.00%||
|6||严宇芳||135||3.00%||135||2.25%||
|7||杨小琴||135||3.00%||135||2.25%||
|8||李昕强||60||1.33%||60||1.00%||
|9||周增荣||30||0.67%||30||0.50%||
|10||社会公众||-||-||1,500||25.00%||
|合计||||4,500||100.00%||6,000||100.00%||

（3）2010年资本公积转增股本
2010年4月16日，宝德股份召开2009年年度股东大会并审议通过了《2009年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2009年 12月31日公司总股本6,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金人民币600万元；以资本公积金转增股本，每10股转增 5股，共计转增股本3,000万股。
2010年 6月 17日，中瑞岳华会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报告》（中瑞岳华陕验字[2010]第 316号），验证截至 2010年 6月 13日，公司已将资本公积金3,000万元转增资本，注册资本变更为9,000万元。
2010年 6月 24日，宝德股份取得了西安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 9,000万元。
（4）2015年发行股份购买资产
根据中国证监会下发的《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号），宝德股份于 2015年 6月 5日新发行 36,442,710股，其中向中新融创发行 22,945,410股股份购买庆汇租赁90%股权，并非公开发行 13,497,300股新股募集配套资金。本次发行后宝德股份股份总数为126,442,710股，发行完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||赵敏||54,097,300||42.78%||
|2||中新融创||22,945,410||18.15%||
|3||邢连鲜||6,579,450||5.20%||
|4||其他股东||42,820,550||33.87%||
|合计||||126,442,710||100.00||

（5）2016年资本公积转增股本
根据 2015年年度股东大会决议，公司以 2015年 12月 31日总股本 126,442,710股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，共计转增 189,664,065股，转增后公司注册资本变更为 316,106,775.00元，股本数为 316,106,775股。
2016年 6月15日，宝德股份取得了西安市工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为9,000万元。
3、股本结构
根据宝德股份提供的股权登记日为 2019年 8月 30日（8月 31日为周六）的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至 2019年 8月 31日，宝德股份的前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||股东姓名或名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
||号||||||
|1||赵敏||10,758.7324||34.04|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中新融创|5,742.95|18.17|
|3|首拓融汇|3,161.0676|10.00|
|4|邢连鲜|1,324.7875|4.19|
|5|陕西健和诚投资有限公司|500.00|1.58|
|6|李柏佳|275.00|0.87|
|7|李昕强|89.8126|0.28|
|8|冯剑鲁|79.79|0.25|
|9|周增荣|71.875|0.23|
|10|王小飞|59.26|0.19|
|合计||22,063.28|69.80|

根据宝德股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2019年 8月 31日，赵敏和邢连鲜合计持有宝德股份 1,208.352万股股份，占上市公司股份总数的38.23%，赵敏和邢连鲜为夫妻关系，为宝德股份的实际控制人。
根据宝德股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝德股份不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）标的资产的受让方
首拓融汇为本次交易中标的资产的受让方。首拓融汇现持有北京市工商局石景山分局（现已经更名为北京市市场监督管理局景山分局）核发的统一社会信用代码为 91110107092923661F的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，首拓融汇的工商登记信息如下：
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|企业名称|北京首拓融汇投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110107092923661F|

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|-|-|
|法定代表人|刘悦|
|注册资本|3,000 万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层C-0021 房间|
|经营范围|项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2014年 02 月 21 日|
|营业期限|2014年 02 月 21 日至 2064 年02月20 日|
|登记机关|北京市工商局石景山分局（现已经更名为北京市市场监督管理局景山分局）|

根据首拓融汇提供的资料及书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，首拓融汇的股权控制关系如下：
根据首拓融汇提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首拓融汇不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，宝德股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；
首拓融汇系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，宝德股份和首拓融汇有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体资格。
三、本次交易的相关协议
2019年 7月 23日，宝德股份与首拓融汇共同签署《股权转让框架协议》。
2019年 9月 16日，宝德股份与首拓融汇共同签署附生效条件的《股权转让协议》。前述协议就标的资产的转让方式、定价依据及转让价格、标的资产交割、过渡期的损益安排、标的资产转让的相关税费、债权债务处理及人员安置、协议的生效及终止、违约责任等事项作出了具体约定。
本所律师认为，《股权转让框架协议》和《股权转让协议》的形式和内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，交易双方的权利义务明确，不存在违反法律法规和强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部满足时依法生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力，《股权转让框架协议》和《股权转让协议》的履行不存在实质性的法律障碍。
四、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经取得的批准和授权
1、宝德股份已取得的批准与授权
2019年 1月 30日，宝德股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权；
2019年 3月 12日，宝德股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019年 7月 23日，宝德股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇；
2019年 9月 16日，宝德股份召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司调整后的重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产出售。
2、交易对方已取得的批准与授权
2019年 7月23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了2019年度第3次股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019年 7月 23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019年 9月 16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署正式的股权转让协议。
3、庆汇租赁已取得的批准与授权
2019年 9月 16日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意宝德股份将其持有的庆汇租赁90%股权转让给首拓融汇。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
1、本次交易尚需获得宝德股份的股东大会批准；
2、本次交易尚需取得辽宁省地方金融监督管理局的批准、备案或其他无异议文件的认可。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。本次交易构成关联交易，宝德股份已按照相关法律、法规中关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事已就关联交易发表了事前认可意见和独立意见，相关的批准和授权合法有效；本次交易尚需取得辽宁省地方金融监督管理局的批准、备案或其他无异议文件的认可以及宝德股份股东大会的审议通过。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的庆汇租赁90%股权。
（一）庆汇租赁的基本情况
1、现状
庆汇租赁目前持有营口市工商局核发的统一社会信用代码为 91210800720980772C的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，庆汇租赁的工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|庆汇租赁有限公司|
|统一社会信用代码|91210800720980772C|
|住所|营口市西市区平安路北20-甲 5 号、甲6 号|
|注册资本|30,000 万元|
|法定代表人|刘悦|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2001年7 月6 日|
|经营期限|2001年7 月6 日至 2030 年7 月6 日|

2、庆汇租赁的历史沿革
（1）2001年7月，庆汇租赁前身沈阳虹羽贸易有限公司设立
2001年 7月 6日，沈阳市工商局核发编号为（沈01）名称预核私字[2001]第1563号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准姜红、姜树洲在沈阳市设立的有限责任公司企业名称为“沈阳虹羽贸易有限公司”（以下简称“沈阳虹羽”）。
2001年 7月 5日，沈阳虹羽股东姜红、姜树洲签署《沈阳虹羽贸易有限责任公司章程》，决定设立沈阳虹羽。
2001年7月 5日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沈盛隆会验字[2001]第 295号），确认截至 2001年7月5日，沈阳虹羽已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，其中以实物出资40万元，以货币出资 10万元。
2001年7月 6日，沈阳虹羽完成工商设立登记手续。
沈阳虹羽设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||姜红||40||80%||
|2||姜树洲||10||20%||
|合计||||50||100%||

（2） 2010年8月，第一次股权转让
2010年8月 18日，沈阳虹羽召开股东会并作出决议，同意股东姜红将其所持有的沈阳虹羽40万元股权转让给张作云，姜树洲将其所持有的沈阳虹羽10万元股权转让给郝非；同意修改章程。
2010年8月 18日，姜红与张作云、姜树洲与郝非分别签署《股权转让协议书》，约定姜红将其持有的沈阳虹羽40万元股权转让给张作云，姜树洲将其持有
的沈阳虹羽10万元股权转让给郝非。
2010年8月 27日，沈阳市工商局和平分局核发编号为（沈02）登记私变字[2010]第 1234号的《准予变更登记通知书》，准予沈阳虹羽就股权转让事宜变更登记。
本次股权完成后，沈阳虹羽的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||持股比例|
|1||张作云||40|80%||
|2||郝非||10|20%||
|合计||||50|100%||

（3） 2012年2月，第二次股权转让
2012年2月 11日，沈阳虹羽召开股东会并作出决议，同意股东郝非将其所持有的沈阳虹羽 10万元股权转让给杨晓宏；同意公司章程就上述事宜据此决议作相应修改。
2012年 2月 11日，郝非与杨晓宏签署《股权转让协议》，约定郝非将其持有的沈阳虹羽10万元股权以10万元转让给杨晓宏。
2012年2月 14日，沈阳虹羽在沈阳市沈河区工商局办理了工商变更登记。
本次股权资完成后，沈阳虹羽的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||张作云||40||80%||
|2||杨晓宏||10||20%||
|合计||||50||100%||

（4） 2012年4月，第一次增资
2012年 4月 1日，沈阳虹羽召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本至6,000万元，其中股东张作云认缴额由40万元增至3,300万元；股东杨晓宏认缴额由10万元增至2,700万元，并通过了公司章程修正案。
2012年 4月 1日，沈阳捷嘉联合会计师事务所（现已更名为辽宁捷嘉联合会计师事务所）出具《验资报告》（沈捷会师验字[2012]第689号），确认截至 2012年4月1日，沈阳虹羽已收到股东缴纳的新增注册资本5,950万元，其中，股东张作云以货币新增出资 3,260万元，股东杨晓宏以货币新增出资 2,690万元，变更后的累计注册资本实收金额6,000万元。
2012年4月 5日，沈阳虹羽在沈阳市沈河区工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，沈阳虹羽的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||张作云||3,300||55%||
|2||杨晓宏||2,700||45%||
|合计||||6,000||100%||

（5） 2012年4月，名称变更
2012年2月 29日，国家工商行政管理总局出具编号为（国）登记内名预核字[2012]第 350号《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“庆汇租赁有限公司”。
2012年4月 10日，沈阳虹羽召开股东会并作出决议，同意公司名称由原“沈阳虹羽贸易有限公司”变更为“庆汇租赁有限公司”；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2012年4月 19日，庆汇租赁在沈阳市沈河区工商局办理了工商变更登记。
（6） 2013年7月，第三次股权转让
2013年 7月 18日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意股东张作云将其所持有的庆汇租赁 3,300万元的股权转让给段迪；同意公司章程就上述事宜据此决议作相应修改。
2013年7月19日，张作云与段迪签署《股权转让协议书》，约定张作云将其持有的庆汇租赁3,300万元出资转让给段迪。
2013年 7月 19日，庆汇租赁在沈阳市沈河区工商局办理了工商变更登记。
本次股权完成后，庆汇租赁的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||段迪||3,300||55%||
|2||杨晓宏||2,700||45%||
|合计||||6,000||100%||

（7） 2013年9月，变更出资方式
2013年 9月 4日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意股东段迪以货币出资40万元，替换原以实物方式出资40万元；同意公司章程就上述事宜据此决议作相应修改。
2013年9月 4日，辽宁捷嘉联合会计师事务所出具了《验资报告》（辽捷会验字【2013】第 2175号），确认截至2013年9月4日，庆汇租赁已收到段迪缴纳的货币出资40万元；公司注册资本 6,000万元，实收资本 6,000万元，其中段迪以货币出资3,300万元，杨晓宏以货币出资2,700万元。
2013年9月 4日，庆汇租赁在沈阳市沈河区工商局办理了工商变更登记。
（8） 2013年9月，第四次股权转让
2013年9月 13日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意股东段迪将其所持有的公司 3,300万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，股东杨晓宏将其所持有的公司2,700万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司；同意公司企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），原章程废止，启用新章程。
2013年9月 13日，段迪与重庆昊诚拓天投资有限公司签署《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定段迪将其所持有的庆汇租赁 3,300万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司。重庆昊诚拓天投资有限公司与段迪原系关联方，段迪原代重庆昊诚拓天投资有限公司收购庆汇租赁55%股权，本次股权转让为解除代持安排。
2013年9月 13日，杨晓宏与重庆昊诚拓天投资有限公司签署《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定杨晓宏将其所持有庆汇租赁 2,700万元股权转让给重庆昊诚拓天投资有限公司。
2013年8月 13日，庆汇租赁在沈阳市沈河区工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，庆汇租赁的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||重庆昊诚拓天投资有限公司||6,000||100%||
|合计||||6,000||100%||

（9）2013年11月，第二次增资
2013年 11月 25日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本至 30,000万元，同意吸收重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）和上海首拓投资管理有限公司为庆汇租赁新股东，由重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）认缴21,000万元，上海首拓投资管理有限公司认缴 3,000万元。
2013年 11月27日，辽宁中平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽中平会验【2013】第924号），确认截至 2013年11月 26日，庆汇租赁已收到新股东缴纳的新增注册资本 24,000万元，其中，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）以货币新增出资 21,000万元，上海首拓投资管理有限公司以货币新增出资3,000万元，变更后的累计注册资本实收金额30,000万元。
2013年 11月28日，庆汇租赁在营口市工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，庆汇租赁的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）||21,000||70%||
|2||重庆昊诚拓天投资有限公司||6,000||20%||
|3||上海首拓投资管理有限公司||3,000||10%||
|合计||||30,000||100%||

（10）2014年3月，第五次股权转让
2014年 3月 7日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意股东上海市首拓投资管理有限公司将其所持有的庆汇租赁10%股权以3,000万元价格转让给首拓融汇，其他股东放弃优先认购权；同意就上述变更事项制定的公司章程修正案。
2014年 3月 7日，上海首拓投资管理有限公司与首拓融汇签署《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定上海首拓投资管理有限公司将其所持有的庆汇租赁10%的股权以 3,000万元的价格转让给首拓融汇。
本次股权完成后，庆汇租赁的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）||21,000||70%||
|2||重庆昊诚拓天投资有限公司||6,000||20%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|首拓融汇|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

（11）2014年8月，第六次股权转让
2014年8月 15日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）将其持有的庆汇租赁70%股权以 23,590万元的价格转让给中新融创，重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有的庆汇租赁20%股权以6,740万元的价格转让给中新融创，其他股东放弃对上述股权的优先购买权；同意就上述变更事项修改公司章程。
2014年8月 15日，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）与中新融创签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议书》，约定重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）将其持有的庆汇租赁70%的股权以23,590万元转让给中新融创。
2014年8月 15日，重庆昊诚拓天投资有限公司与中新融创签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议书》，约定重庆昊诚拓天投资有限公司将其所持有的庆汇租赁20%的股权以6,740万元的价格转让给中新融创。
本次股权转让完成后，庆汇租赁的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中新融创||27,000||90%||
|2||首拓融汇||3,000||10%||
|合计||||30,000||100%||

（12）2015年6月，第七次股权转让
2014年 10月 28日，上市公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，上市公司拟通过支付现金和发行股
份的方式收购庆汇租赁90%股权。经交易双方充分协商，最终确定庆汇租赁90%股权的交易价格为67,500.00万元。
2014年 11月14日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过上市公司通过支付现金和发行股份的方式收购庆汇租赁90%股权的相关事项。
2015年5月 26日，中国证监会核发《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号），核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司发行 22,945,410股股份购买庆汇租赁90%股权。
2015年5月 29日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意中新融创将其所持有的庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份；同意根据上述变更事项制定公司章程修正案。
2015年 6月 1日，中新融创与宝德股份签署《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定中新融创将其所持有的庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份；其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
2015年 6月 1日，庆汇租赁有限公司完成相关工商变更登记，营口市工商局核准了庆汇租赁的股东变更。
本次股权转让完成后，庆汇租赁的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||宝德股份||27,000||90%||
|2||首拓融汇||3,000||10%||
|合计||||30,000||100%||

3、庆汇租赁股权的权属情况
根据庆汇租赁的工商登记材料及其现行有效的公司章程、宝德股份的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德股份持有庆汇租赁90%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使宝德股份持有的庆汇租赁90%的股权存在争议或潜在争议的情况。
综上所述，本所律师认为，庆汇租赁依法设立并有效存续，不存在根据《公司法》或其公司章程的规定需要终止的情形。截至本法律意见出具之日，宝德股份合法拥有庆汇租赁90%股权，且该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制或禁止转让的情况，该等股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。
（二）主要业务和资质
根据庆汇租赁的《营业执照》、《重大资产出售报告书（草案）》、《审计报告》及庆汇租赁的说明，庆汇租赁的主营业务为融资租赁。
2013年 1月 31日，商务部和国家税务总局联合下发《关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49号），同意庆汇租赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业之一。
本所律师认为，庆汇租赁已取得其生产经营所必要的业务资质。
（三）庆汇租赁的主要资产
根据《审计报告》，截至 2019年 5月31日，庆汇租赁资产总计为 316,596.84万元，其中流动资产 245,689.46万元，非流动资产 70,907.38万元。流动资产主要为其他流动资产及一年内到期的非流动资产，核算内容主要为融资租赁款、委托贷款。非流动资产主要为债权投资、长期应收款及递延所得税资产，其中长期应收款主要核算内容为融资租赁款。
1、对外投资
根据庆汇租赁提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具之日，庆汇租赁的主要对外投资的基本情况如下：
（1）北京庆汇
北京庆汇系庆汇租赁的全资子公司，北京庆汇现持有北京市工商局朝阳分局（现已更名为北京市市场监督管理局朝阳分局）核发的《营业执照》。北京庆汇的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|北京庆汇管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91110105MA019C288A|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|200 万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区建国路81号8 层8 办公 1T01 内01A室|
|经营范围|企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2017年 12 月 14 日|
|营业期限|2017年 12 月 14 日至 2047 年12月13 日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局（现已更名为北京市市场监督管理局朝阳分局）|

根据北京庆汇现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，北京庆汇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|1|庆汇租赁|200|100%|

（2）湖州庆汇
湖州庆汇系庆汇租赁的全资子公司，湖州庆汇现持有湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局核发的《营业执照》。湖州庆汇的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|湖州庆汇投资有限公司|
|统一社会信用代码|91330501355388665Y|
|法定代表人|刘悦|
|注册资本|5,000 万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|浙江省湖州市广源路328 号1 幢148 室|
|经营范围|项目投资，实业投资，创业投资；资本投资服务；投资管理、投资咨询（除期货），资产管理（除金融资产管理）；企业及个人贷款咨询服务、个人投资理财咨询服务、房产抵押贷款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨询服务；企业战略策划、营销策划，经济贸易咨询；投资项目相关的技术咨询、技术服务；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年9 月 16 日|
|营业期限|2015年9 月 16 日至2045 年9 月15 日|
|登记机关|湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局|

根据湖州庆汇现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，湖州庆汇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||庆汇租赁||5,000||100%||

（3）横琴庆瑞
横琴庆瑞系庆汇租赁的全资子公司，横琴庆瑞现持有珠海市横琴新区工商局核发的《营业执照》。横琴庆瑞的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|横琴庆瑞资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440400MA4WEP3071|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|5,000 万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105 室-29043（集中办公区）|
|经营范围|投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年4 月 14 日|
|营业期限|2017年4 月 14 日至长期|
|登记机关|珠海市横琴新区工商行政管理局|

根据横琴庆瑞现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，横琴庆瑞的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||庆汇租赁||5,000||100%||

（4）庆汇横琴
庆汇横琴系庆汇租赁的全资子公司，庆汇横琴现持有珠海市横琴新区工商局核发的《营业执照》。庆汇横琴的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|庆汇租赁（横琴）有限公司|
|统一社会信用代码|91440400MA4UK8TX79|
|法定代表人|张志荣|

|||
|-|-|
|注册资本|30,000 万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105 室-9787|
|经营范围|国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术、以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务;经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务;与主营业务有关的商业保理业务；经商务部门批准的其他业务。（上述经营范围不含融资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营范围项目，许可经营项目凭许可证经营,资质项目凭资质证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年 12 月1 日|
|营业期限|2015年 12 月1 日至2030 年7 月6 日|
|登记机关|珠海市横琴新区工商行政管理局|

根据庆汇横琴现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，庆汇横琴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||庆汇租赁||30,000||100%||

（5）杭州庆联
杭州庆联系庆汇租赁的全资子公司，杭州庆联现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》。杭州庆联的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州庆联资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330102MA28MF885E|
|法定代表人|赵青|
|注册资本|5,000 万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|上城区元帅庙后88号 227 室|
|经营范围|服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年3 月6 日|
|营业期限|2017年3 月6 日至2037 年3 月5 日|
|登记机关|杭州市上城区市场监督管理局|

根据杭州庆联现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，杭州庆联的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||庆汇租赁||5,000||100%||

（6）霍尔果斯庆汇
霍尔果斯庆汇系庆汇租赁的全资子公司，霍尔果斯庆汇现持有霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营业执照》。霍尔果斯庆汇的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|霍尔果斯庆汇企业管理咨询公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91654004MA77J45027|
|法定代表人|张志荣|
|注册资本|5,000 万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼406-52 号|
|经营范围|企业管理咨询；财务管理咨询；会计、审计、评估、记帐服务，税收咨询；企业策划；会议服务；人力资源服务；营销咨询服务；工程咨询服务，软件开发生产，电子商务和电子政务系统开发及应用服务，科技信息交流，信息技术外包，业务流程外包，知识流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年7 月 10 日|
|营业期限|2017年7 月 10 日至长期|
|登记机关|霍尔果斯市市场监督管理局|

根据霍尔果斯庆汇现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，霍尔果斯庆汇的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||庆汇租赁||5,000||100%||

根据庆汇租赁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，庆汇租赁所持前述子公司的股权，不存在产权纠纷。
2、依据《审计报告》及庆汇租赁的确认，截至本法律意见出具之日，庆汇租赁及其控股子公司未拥有土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权等资产。
3、主要固定资产情况
依据《审计报告》及庆汇租赁确认，截至 2019年5月31日，庆汇租赁固定资产仅包括电子及办公设备，账面价值为24,936.94元。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款项情况
1、其他应收款情况
根据《审计报告》、庆汇租赁提供的资料及其出具的确认，截至 2019年 5月31日，庆汇租赁其他应收款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占期末其他应收款余额比例（%）|
||序号|单位名称||款项性质||期末余额（万元）|||
|1||宝德股份|关联方往来||2,500.00||93.86||
|2||北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司|押金||159.41,||5.99||
|3||北京世纪平安汽车租赁有限公司|押金||4.00||0.15||
|合 计|||||2,663.41||100||

2、其他应付款情况
根据《审计报告》、庆汇租赁提供的资料及其出具的确认，截至 2019年 5月31日，庆汇租赁其他应付款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末余额（万元）||占其他应付款总额的比例（%）|
||序号|单位名称||款项性质||||
|1||江苏滕海投资控股集团有限公司|保证金||1,500.00|73.69||
|2||深圳前海虹湾股权投资基金管理有限公司|咨询费||270.00|13.26||
|3||新湖财富投资管理有限公司|咨询费||106.92|5.25||
|4||安徽国厚金融资产管理有限公司|代收款||50.00|2.46||
|5||唐信财富投资管理有限公司|咨询费||67.72|3.33||
|合 计|||||1,994.64|97.99||

（五）对外担保
根据庆汇租赁的确认及其征信报告，庆汇租赁不存在对外担保的情况。
（六）庆汇租赁的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、诉讼、仲裁
根据庆汇租赁出具的说明及本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网和中国执行信息公开网核查后的结果，截至本法律意见出具之日，庆汇租赁及其控股子公司尚未了结的诉讼金额100万元以上的诉讼及仲裁案件如下：（1）作为被告的案件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||起诉||涉案金额（万||||管辖|
||||事项||||||案件进展|||
||号||||时间||元）||||法院|
|1||恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项||2018 年 1 月||53,096.00||一审中||北京市高级人民法院||
|2||深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项||2019 年 3 月||270.00||一审已判决，庆汇租赁已提起上诉||北京市第三中级人民法院||

①恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁案件
2015年 10月9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同（回租）》，约定鸿元石化作为出卖人将其拥有所有权和处分权的设备设施资产作为租赁物以人民币 5亿元的价格转让给庆汇租赁，再由庆汇租赁作为出租人将租赁物出租给鸿元石化。租赁物的租赁期限为三十六个月，租赁本金为人民币5亿元，在融资期限内的最后三个月按1亿、2亿、2亿元偿还，租赁利息按季支付。同时，鸿元石化还与庆汇租赁签订了《应收账款质押合同》和《存货质押合同》及其补充协议，作为《融资租赁合同（回
租）》下的债权担保，约定鸿元石化将其部分应收账款和存货质押给庆汇租赁。
2015年 10月9日，鸿元石化、恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）、庆汇租赁签署《资产证券化合作协议》约定：庆汇租赁作为原始权益人拟将其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益作为基础资产转让给恒泰证券，由恒泰证券以基础资产产生的现金流作为偿付支持，发行“庆汇租赁一期资产支持专项计划”，并将募集所得资金支付给庆汇租赁。2015年 12月 23日，恒泰证券与庆汇租赁签订了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产买卖协议》，约定庆汇租赁以人民币 5亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资产。
2016年 1月，“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功，募集资金 5亿元，其中优先级4.75亿元由合格投资人认购，次级0.25亿元由鸿元石化认购。
2017年 12月15日，恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》，告知鸿元石化被核查出重大问题，已经停产予以整改。
2018年 1月，恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民 530,964,900元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。
2018年5月 31日，宝德股份收到庆汇租赁原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方中新融创出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于2014年 10月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中中新融创业绩补偿义务的，中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。” 2018年5月 29日，宝德股份以公司名义在银行开设了承诺保证金专门银行账户。2018年5月30日，中新融创已将保证金人民币530,964,900元汇入上述保证金专门银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）向保证金账户开户银行进行了函证，并于2018年 6月7日收到了保证金账户开户银行出具的《银行询证函》书面回复，确认保证金已足额到账。
截至本法律意见出具之日，该案件尚处于一审中。
对此，宝德股份与首拓融汇、中新融创于2019年9月 16日共同签署的《关于保证金处置之协议》第二条明确约定：（1）首拓融汇受让庆汇租赁90%股权后，如因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发中新融创需按其《承诺函》承诺履行补偿义务的情形的，中新融创应按《承诺函》约定的应补偿金额，以向庆汇租赁进行现金补偿、溢价收购庆汇租赁减值资产等方式，将该补偿金额注入庆汇租赁，以保证庆汇租赁及标的资产的价值不因此而发生重大损失或减值。（2）宝德股份收取的中新融创出具的《承诺函》项下的530,964,900元保证金及其孳息收益，在股转协议生效且庆汇租赁90%股权按约定依法过户至首拓融汇名下后5个工作日内，由宝德股份将50%保证金及其孳息收益转交首拓融汇；在宝德股份收到首拓融汇全部股权交易对价后5个工作日内，由宝德股份将剩余50%保证金及其孳息收益转交首拓融汇。
该案件中，庆汇租赁虽然为被告，但根据前述《保证金处置协议》的约定，如中新融创触发履行补偿义务，中新融创将依照相关协议条款向庆汇租赁进行补偿，本案件不会给庆汇租赁造成实质性的损害。
②深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁案件
庆汇租赁于2016年 12月9日向深圳前海虹湾股权投资基金有限公司（以下简称“深圳前海”）出具《关于庆汇租赁有限公司与深圳前海虹湾股权投资基金有限公司共同向湘潭九华经济建设投资有限公司债务置换提供咨询服务的函》（以下简称“承诺函”），后庆汇租赁又与深圳前海签订了《咨询服务协议》，根据《承诺函》及《咨询服务协议》的约定，庆汇租赁应向深圳前海支付咨询服务费合计 420万元人民币（第一期支付150万元，第二期支付270万元）。对于第二期服务费的支付，双方发生纠纷，深圳前海向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求庆汇租赁支付咨询服务费270万元及相应的违约金。
2019年7月 30日，北京市朝阳区人民法院出具（2019）京0105民初42301号《民事判决书》，判决庆汇租赁于判决生效之日七日内支付深圳前海咨询服务
费270万元,并负担案件受理费 1.42万元。
庆汇租赁不服上述判决，已向北京市第三中级人民法院提起上诉。
庆汇租赁正在积极处理该案件，尽可能降低损失。上述案件诉讼标的涉及的金额占庆汇租赁总资产及净资产比例较小，不会对庆汇租赁持续生产经营产生重大不利影响。
（2）作为原告的案件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||起诉||||||管辖|
||||事项||||涉案金额||案件进展|||
||号||||时间||||||法院|
|1||庆汇租赁起诉鸿元石化，追偿租赁本金及利息||2018 年 1月||5,485.00 万元本金及其利息||一审中||北京市第三中级人民法院||
|2||庆汇租赁起诉唐山市海丰线缆有限公司，追偿租赁本金及利息||2018 年 10 月||160.00 万元本金及相依利息||一审中||北京市朝阳区人民法院||

上述诉讼中庆汇租赁作为原告向被告主张权利，庆汇租赁正在积极处理，尽可能降低损失。
除上述重大诉讼外，截至本法律意见出具之日，庆汇租赁及其控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。就上述案件，庆汇租赁已积极采取相应应对措施，尽量减少对庆汇租赁造成的损失。
本所律师认为，庆汇租赁作为原告的案件，庆汇租赁已积极采取相应应对措施，确保庆汇租赁减少损失；恒泰证券诉庆汇租赁案件中，庆汇租赁虽然为被告，但根据前述《保证金处置协议》的约定，如中新融创触发履行补偿义务，中新融创将依照约定向庆汇租赁进行补偿，该案件不会给庆汇租赁造成实质性的损害；
深圳前海诉庆汇租赁的案件，诉讼标的涉及的金额占庆汇租赁总资产及净资产比例较小，不会对庆汇租赁持续生产经营产生重大不利影响；前述案件不会对庆汇
租赁的正常经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、行政处罚
根据庆汇租赁提供的资料并经本所律师核查，庆汇租赁及其子公司报告期内存在的行政处罚情形如下：
2017年8月 29日，湖州市地方税务局稽查局出具《湖州市地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（湖地税稽罚[2017]30号），因湖州庆汇于2015年10月取得投资款1,000万元的“实收资本”，未申报缴纳印花税，少缴纳印花税5,000元，湖州市地方税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款的规定，对湖州庆汇处以罚款 2,500元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定，纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。湖州市地方税务局稽查局综合考量案情实际对湖州庆汇处未申报缴纳的税款50%罚款，属于本罚则下的最低处罚程度的处罚，不属于情节严重的税务违法情形。
2019年4月 23日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具《国家税务总局杭州市上城区税务局税务行政处罚决定书》（杭上税简罚〔2019〕2113号），因杭州庆联2018年12月1日至 2018年 12月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二款的规定，对杭州庆联处以罚款200元。
根据庆汇租赁提供的资料、书面确认、主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内庆汇租赁及其控股子公司不存在其他因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，以上披露的庆汇租赁主要资产、负债、业务、诉讼、处罚情况不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的员工安置与债权债务处理
（一）员工安置
本次交易的标的资产为宝德股份持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，庆汇租赁仍为独立的法人，主体未发生变化，故本次交易不涉及员工安置事项。
（二）债权债务处理
1、本次交易不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移
本次交易方案为宝德股份转让庆汇租赁90%股权给首拓融汇，本次交易完成后，庆汇租赁仍为独立的法人主体，本次交易不涉及庆汇租赁的债权债务处理事项，庆汇租赁与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
2、庆汇租赁部分融资业务合同中关于庆汇租赁股权变更的特殊约定
本次交易不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移。根据部分融资业务合同的约定，庆汇租赁股权变更需要取得相关债权人的同意或发出相应的股权变更通知。
截至本法律意见出具之日，庆汇租赁已取得相关债权人同意股权转让的确认文件或发出相应的股权变更通知。
本所律师认为，本次交易不涉及庆汇租赁自身债权债务转移及人员安置事宜，庆汇租赁已取得相关债权人同意股权转让的确认文件或发出相应的股权变更通知，不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为首拓融汇。首拓融汇持有上市公司10%股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
为规范本次交易完成后的关联交易事项，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害宝德股份及其他股东的合法权益；
3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不当利益，损害宝德股份及其他股东的合法权益；
4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宝德股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；
5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
本所律师认为，宝德股份的实际控制人已出具规范并减少关联交易的承诺，保证规范未来与宝德股份可能存在的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次重大资产出售前，宝德股份的控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在与宝德股份及其控股子公司在经营业务方面存在同业竞争的情形。
本次重大资产出售完成后，宝德股份的控股股东、实际控制人未发生变化，宝德股份及其控股子公司在其经营业务方面与其控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜所控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。本次重大资产出售完成后，
宝德股份将不再从事融资租赁业务，本次交易不会导致宝德股份存在同业竞争的情形。
为规范本次交易完成后的同业竞争事项，宝德股份的控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与庆汇租赁实际从事的业务存在竞争的业务活动。
2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动；
3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
本所律师认为，宝德股份及其控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本次重大资产出售而形成同业竞争。宝德股份的控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，保证避免未来与宝德股份可能存在的同业竞争，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
八、本次交易涉及的信息披露
截至本法律意见出具之日，宝德股份就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
1、2019年 1月30日，宝德股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权；宝德股份已将前述事项予以公告。
2、2019年 3月12日，宝德股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；宝德股份已将前述事项予以公告。
3、2019年 7月23日，宝德股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇；宝德股份已将前述事项予以公告。
4、2019年 9月 16日，宝德股份召开第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。就本次交易涉及的相关文件，宝德股份将通过指定信息披露媒体或网站予以公告。
根据宝德股份及首拓融汇的书面确认，本次交易的相关各方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宝德股份已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告的义务。本次交易的相关各方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。宝德股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了宝德股份本次重大资产出售的实质条件并形成意见如下：
1、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为宝德股份将其持有的庆汇租赁90%股权转让给首拓融汇，首拓融汇以现金受让标的资产，本次交易仅涉及标的资产转让事项，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
2、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为宝德股份将其持有的庆汇租赁90%股权转让给首拓融汇，首拓融汇以现金受让标的资产，不涉及宝德股份的股权变动。本次交易完成后，宝德股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，不会导致宝德股份不符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
3、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定
根据宝德股份第三届董事会第三十六次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础协商确定。
承担本次交易评估工作的卓信大华具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。同时，宝德股份召集董事会审议本次交易相关议案时，表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定，独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
4、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
本次交易出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。除本次交易尚需取得辽宁省地方金融监督管理局的批准、备案或其他无异议文件的认可以及宝德股份股东大会的审议通过外，标的资产的过户不存在法律障碍，本次交易的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定
本次交易仅涉及宝德股份将其所持庆汇租赁90%股权转让。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展。本次交易完成后，宝德股份主要专注于自动化业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
6、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定
本次重大资产出售前，宝德股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。本次重大资产出售完成后，宝德股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
7、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定
本次重大资产出售前，宝德股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《西安宝德自动化股份有限公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理及使用制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，宝德股份将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
综上所述，本所律师认为，宝德股份本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
为本次重大资产出售，宝德股份聘请的主要证券服务机构如下：
1、独立财务顾问
宝德股份聘请联讯证券为本次重大资产出售的独立财务顾问。联讯证券现持有惠州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914413001959762729的《营业执照》、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029142）。联讯证券具备担任本次重大资产出售独立财务顾问的资格。
2、审计机构
宝德股份聘请希格玛为本次重大资产出售的审计机构。希格玛现持有西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9161013607340169X2的《营业执照》、陕西省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：61010047）、财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：31）。希格玛具备担任本次重大资产出售审计机构的资格。经办注册会计师均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
3、评估机构
宝德股份聘请卓信大华为本次重大资产出售的资产评估机构。卓信大华现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108746100470L的《营业执照》、财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100047021），并已办理北京市财政局的备案。卓信大华具备担任本次重大资产出售评估机构的资格。经办注册资产评估师均持有注册资产评估师执业资格证书，具有合法的执业资格。
4、法律顾问
宝德股份聘请本所为本次重大资产出售的法律顾问。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证书编号：31110000400795412U），具备
担任本次重大资产出售法律顾问的资格。本次交易的经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备合法的执业资质。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）以及深交所的相关要求，本所律师对本次重大资产出售相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
宝德股份及其董事、监事、高级管理人员，宝德股份的控股股东及实际控制人，庆汇租赁及其董事、监事、高级管理人员，交易对方首拓融汇及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自宝德股份因本次重大资产出售作出首次董事会决议前 6个月（即 2018年 7月 30日）至 2019年 9月5日期间（以下简称“自查期间”），买卖宝德股份股票的情况进行了自查。
根据上述自查主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在自查期间，上述自查主体买卖宝德股份股票的情况如下：
（一）上市公司实际控制人与首拓融汇签订《股份转让协议》转让上市公司股份的情况
2019年6月 25日，首拓融汇与宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定赵敏将其所持上市公司28,310,676股、邢连鲜将其所持上市公司3,300,000股，共计31,610,676股（共占上市公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇（以下简称为“本次转让”）。目前本次转让涉及的
10%上市公司股份已经完成过户。
首拓融汇出具书面说明：首拓融汇主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好而投资了本次转让。本次转让不涉及任何上市公司控制权转让的相关安排。同时，首拓融汇与上市公司开始商议参与本次重大资产出售的时点，晚于首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》的时间，因此，首拓融汇就本次转让的决策过程不涉及任何与本次交易相关的信息，不构成内幕交易。
（二）关于自然人股票交易情况
1、自查期间，宝德股份董事刘悦的父亲刘志群买卖宝德股份股票的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易类型||交易日期||交易方式||数量（股）|
|刘志群||买入||2019.03.05||竞价交易||1,000||

刘悦出具承诺：其父亲刘志群在2019年3月5日买卖上市公司股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
2、自查期间，首拓融汇的监事孟双买卖宝德股份股票的具体情况如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易类型||交易日期||交易方式||数量（股）|
|孟双||买入||2019.03.05||竞价交易||200||
|||卖出||2019.04.03||竞价交易||200||

经自查，孟双本人承诺：“本人买卖上市公司股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
根据重组各相关方自查，除上述相关主体在自查期间存在交易情况外，其它本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间不存在交易宝德股份股票的行为。
综上所述，本所律师认为：首拓融汇与上市公司开始商议参与本次重大资产
出售的时点，晚于首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，首拓融汇主
要基于对宝德股份价值的认同及发展前景的看好而购买了宝德股份的股票；刘志
群、孟双并未参与本次交易的前期研究和策划工作，其本人买卖宝德股份的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，其本人不存在利用内幕信息进行宝德股份股票交易的情形；前述买卖宝德股份股票的情形对本次交易亦不构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，宝德股份及首拓融汇均具备进行本次重大资产出售的合法主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及宝德股份公司章程的有关规定；本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需取得辽宁省地方金融监督管理局的批准、备案或其他无异议文件的认可以及宝德股份股东大会的审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
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