证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2014-026深圳市新国都技术股份有限公司
关于停牌核查结果及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2014年3月11日开市复牌。
一、股票停牌的情况介绍
深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：新国都，股票代码：300130）交易价格于2014年2月21日至2014年3月6日连续10个交易日涨停，公司股票交易存在异常波动。为保护投资者利益，公司将进行核查工作。经公司申请，公司股票于2014
年3月7日开市起停牌，停牌期间，公司进行了核查工作。
二、公司核查情况的说明
针对上述情况，公司对相关事项进行了核查，现就有关情况说明如下：
1、公司于2014年2月21日发布了关于公司重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《2014年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。
2、公司披露的信息不存在需要更正、补充之处。
易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、公司及有关人员不存在泄漏未公开重大信息；
5、公司近期经营情况以及内外部经营环境均没有发生或者预计将要发生重大变化。
6、公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的信息，或处于筹划阶段的重大事项。
7、公司基本面未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大信息；
8、公司股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人没有买卖公司股票的行为。
9、公司近期在接待机构投资者调研过程中不存在选择性信息披露。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
2、公司于2014年2月21日在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事项，提醒广大投资者关注以下风险：
（一）标的公司的游戏无法按预期取得有效授权的风险
范特西现有主要游戏产品中的《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》等游戏系基于真实数据的模拟经营类游戏，需要取得有权方的正式授权。
范特西目前已与 NBA就协议的基本条款达成一致，预期将于近期签署正式协议。若由于任何原因导致范特西未能及时与有关授权方签署授权协议，并取得有效的授权许可，标的公司游戏的运营及本次交易可能受到较大影响。
本公司将在范特西原股东签署授权赔偿承诺及完成 NBA协议
签署后召开第二次董事会。
（二）审批风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方初步确定的交易价格，标的公司的成交价格较账面
净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购范特西100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，范特西成为本公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速切入互联网市场，符合上市公司的长期发展战略。但上市公司尚无并购网络游戏公司的相关整合经验。本次交易完成后，上述公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与范特西进行整合，能否通过整合既保证上市公司对范特西的控制力又保持范特西原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（五）标的公司的收入依赖于少数主打游戏产品的风险
报告期内，范特西的收入主要来源于《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》三款篮球模拟经营类游戏。上述游戏自 2009年陆续正式上线以来，范特西及其子公司通过不断优化升级及运营分析，使得上述游戏在市场同类产品中一直保持领先地位，游戏玩家消费充值金额稳步上升，盈利情况良好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果范特西不能准确把握主要游戏产品的发展趋
势，及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致范特西经营业绩出现大幅下滑。
（六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
《利润预测补偿协议》明确约定了范特西在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。
本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，不同交易
对方取得对价的方式包括现金、股票，或者股票及现金，其中现金对价在取得中国证监会批准之日起六十日内支付。
如范特西在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现取得股票对价的交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定该等交易对方须用现金进行补偿，取得现金对价的交易对方需用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）核心技术人员流失的风险
范特西拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对体育游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，具备优秀的游戏研发能力。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，范特西的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱范特西的竞争力，进而对范特西的经营业绩造成不利影响。
（十）游戏行业监管政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对该行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏开发和运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等方面先后出台了相关的管理制度。鉴于网络游戏行业内公司普遍成立时间较短、规模偏
小，面对各监管部门出台的诸多法律法规文件，部分存在未能及时、准确理解政策内容及政策执行尺度，有待规范的情形。范特西已依法取得了《增值电信业务许可证》和《网络文化经营许可证》，《互联网出版许可证》已递交申请并获受理。报告期内，范特西未受到过相关监管部门的行政处罚，范特西大股东汤克云已承诺就范特西报告期内未及时取得《互联网出版许可证》可能导致的处罚和损失承担赔偿责任。但若因任何原因，范特西未能在审议本次交易股东大会前最终取得《互联网出版许可证》，其业务持续经营将可能面临一定的监管政策风险，从而可能导致上市公司终止本次交易。
（十一）税收优惠政策的风险
范特西、沸腾科技分别于 2011年和 2012年获得软件企业认
证，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。范特西免征企业所得税年度为 2010年、2011年，2012-2014可享受减半征收企业所得税；沸腾科技免征企业所得税年度为2012年、 2013年，2014年-2016年可享受减半征收企业所得税。
无法在未来年度继续享受上述税收优惠的可能性。此外，在前述两免三减半税收优惠政策规定的减免年度结束后，范特西、沸腾科技负担的企业所得税率预期将有所上升。
（十二）因募集配套资金不足导致交易失败风险
募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交
易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人刘祥以及主要股东刘亚、江汉已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了股份认
购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。为保证本次交易中配套资金能够按时募足，股份认购协议约定了刘祥、刘亚和江汉三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任，有力避免募集配套资金失败的可能性，但仍存在因募集配套资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
3、公司于2014年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露2013年度业绩快报，提醒广大投资者关注公司业绩下滑面临的经营风险：
报告期内，公司实现报告期营业收入496,509,816.05元，较上年
同期增长0.29%，营业利润、利润总额分别为20,158,152.18元、
53,833,358.37元，增长幅度分别为-47.32%、-20.96%。净利润为
51,253,218.34元，增长幅度为-14.81%。报告期营业收入较为稳定，
但综合毛利率有所下降，管理费用增长较多，最终导致净利润同比下降。
敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会