合肥美菱股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2014年3月26日召开的第七届董事会第三十四次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）（以下合称《通知》）及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，对公司2013年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审
查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。
1、2013年度，公司对下属子公司提供的最高信用担保额度为76,500万元，截至2013年12月31日，公司对外提供的实际担保总金额为18,000万元,占公司最近一期经审计净资产的5.65%，均为公司向下属全资子公司中山长虹提供的担保。
截至2013年12月31日，公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万元；公司及控股子公司没有对外提供担保或逾期担保。
2、截至2013年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。报告期内，本公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，规范公司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股东和公司的利益。报告期内，公司对下属全资子公司提供的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》、银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)及《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的关于《合肥美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》及四川长虹集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的相关材料后，发表独立意见如下：
1、财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
2、财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、信永中和会计师事务所出具的《关于合肥美菱股份有限公司2013年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况。截至2013年12月31日，本公司与财务公司尚未开展存款、结算、信贷等相关业务。
综上，我们认为2013年度公司对财务公司的持续风险评估是真实可靠的，财务公司为公司提供存贷款等一系列金融服务，风险是可控的。
三、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
公司独立董事根据并对照财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规范性指引文件、安徽证监局《关于做好安徽辖区上市公司2013年年度报告工作的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等有关规定，经认真审阅董事会提交的关于《公司2013年度内部控制评价报告》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司的内部控制制度比较完善，公司授权与批准、对子公司管理和控制、关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、重大投资、信息披露及内幕信息、财务报告等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
因此，我们认为《公司2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司建立的内部控制机制和制度是有效的，能够有效防范内部风险。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
四、关于公司2013年度利润分配的预案的独立意见
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定和要求，从维护股东尤其是中小股东的利益角度，认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2013年度利润分配的预案》，发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果，公司母公司个别报表2013年度实现净利润为129,019,785.92元。根据有关规定，在母公司报表提取法定盈余公积金
12,901,978.59元后，加上年初未分配利润537,741,242.57元，扣除当年分配的2012年年度利润38,186,960.25元后，2013年度母公司个别报表累计未分配利润为615,672,089.65元。2013年度实现的母公司个别报表可供分配利润为
116,117,807.33元。
根据有关法规及《公司章程》等相关规定和要求，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以2013年12月31日的总股本763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利45,824,352.30元（含税，现金分红占公司当年母公司个别报表可供分配利润的39.46%）。本次分配后，公司总股本不变，剩余累计未分配利润为569,847,737.35元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
我们一致认为，公司2013年利润分配方案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。
五、关于续聘2014年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立意
见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，
其在2013年度财务报告及内部控制审计工作中尽职尽责,遵循独立、客观、公正的执业准则，体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据公司董事会下设审计委员会的提议,我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2014年年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年。
六、关于公司2013年度高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《薪酬管理制度》、《管理职薪酬与绩效管理办法》及《公司2012年度业绩激励基金计提和分配方案》等相关规定执行，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的要求。
七、关于公司及子公司核销部分坏账损失的独立意见
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经认真审阅董事会提交的《关于公司及子公司核销部分坏账损失的议案》，发表独立意见如下：
1、公司及子公司本次核销的坏账不涉及公司关联单位和关联人。
2、公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司损益产生影响。
3、公司本次核销的坏账公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
因此，我们同意对部分已确实无法收回的坏账进行核销。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》签字页）
独立董事签名：
王兴忠
宋宝增
刘有鹏
张世弟
合肥美菱股份有限公司二〇一四年三月二十六日