中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”、“本公司”）于2018年1月22日披露了《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2018年1月30日收到贵部《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第4号）。中信建投证券对问询函所涉及的独立财务顾问问题进行了核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中一致。
目录
问题 1 ..................................................................................................................... 3问题 2 ................................................................................................................... 29问题 3 ................................................................................................................... 36问题 4 ................................................................................................................... 37问题 5 ................................................................................................................... 39问题 6 ................................................................................................................... 40问题 7 ................................................................................................................... 40问题 9 ................................................................................................................... 48问题 10 ................................................................................................................. 50问题 11 ................................................................................................................. 52 2
问题 1
经核对，你公司报告书内披露的标的公司财务报表数据与其在全国股份转
让系统挂牌期间披露的数据存在差异，请对照报告期内财务报表，逐一说明并
补充披露存在差异的原因，请会计师说明差异对应的会计处理合规性，请独立
财务顾问进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）差异产生的总体原因分析
1、标的公司应收款项组合坏账计提比例估计调整造成的会计差错。
2、标的公司固定资产残值率估计调整造成的会计差错。
3、标的公司之控股子公司微研中佳提前确认收入造成的会计差错。
4、固定资产达到可使用状态未转固等造成的会计差错以及其他会计差错。
（二）报告期差异汇总情况
1、2015年报表差异情况
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表
2015年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
|(三).1|11,659,812.10|11,659,916.74|
|(三).2|19,083,397.81|20,946,269.77|
|(三).3|1,221,212.20|863,958.33|

||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
||760,489.32|760,489.32|
|(三).4|21,082,603.47|22,195,765.50|
|(三).5|17,482,161.92|17,478,218.92|
|(三).6|9,096,256.08|9,256,352.78|
||80,385,932.90|83,160,971.36|
|(三).7|87,855,666.93|86,272,851.75|
||85,470.09|85,470.09|
|(三).8|19,165,932.46|17,380,932.46|
|(三).9||155,989.66|
||2,990,625.90|2,990,625.90|
|(三).10|930,751.55|411,180.67|
|(三).11|499,270.00|2,268,270.00|
||111,527,716.93|109,565,320.53|
||191,913,649.83|192,726,291.89|

合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表（续）
2015年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
||51,000,000.00|51,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
|(三).12|22,164,543.39|21,048,694.62|
||825,663.29|825,663.29|
|(三).13|3,950,938.03|4,226,305.27|
|(三).14|954,874.57|944,208.99|
||80,773.61|80,773.61|
|(三).15|630,752.34|216,235.77|
||79,607,545.23|78,341,881.55|
|(三).16|1,785,000.00||
||1,785,000.00||
||81,392,545.23|78,341,881.55|
||50,000,000.00|50,000,000.00|
|(三).17|33,580,577.97|33,598,223.97|
|(三).18|340,601.20|727,319.12|
|(三).19|-2,368,609.84|809,531.71|
||81,552,569.33|85,135,074.80|

||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
||28,968,535.27|29,249,335.54|
||110,521,104.60|114,384,410.34|
||191,913,649.83|192,726,291.89|

合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
利润表
2015年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
||102,068,760.68|102,811,321.34|
|(三).20|102,068,760.68|102,811,321.34|
||102,310,318.52|99,642,861.47|
|(三).21|71,865,210.75|72,269,760.62|
|(三).22|549,287.17|591,874.57|
|(三).23|3,816,461.39|3,816,485.69|
|(三).24|24,473,257.10|21,694,309.00|
|(三).25|1,258,917.82|1,258,813.18|
|(三).26|347,184.29|11,618.41|
||54,224.60|54,224.60|
||-187,333.24|3,222,684.47|

||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
|(三).27|886,876.99|827,232.23|
||215,233.94|215,233.94|
||484,309.81|3,834,682.76|
|(三).28|356,389.61|552,456.95|
||127,920.20|3,282,225.81|
||127,920.20|3,282,225.81|

2、2016年报表差异情况
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表
2016年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|注释四|申报财务报表|原始财务报表|
|(四).1|11,294,307.58|8,291,999.19|
||1,725,853.96|1,725,853.96|
|(四).2|31,034,598.07|37,692,916.49|
|(四).3|4,155,070.50|3,718,019.55|
|(四).4|643,000.00|663,010.00|
|(四).5|27,825,327.18|25,627,097.44|
|(四).6|2,239,975.70|4,971,472.79|
||78,918,132.99|82,690,369.42|
|(四).7|3,216,372.54|3,320,388.90|
|(四).8|96,833,251.40|95,439,593.41|
|(四).9|3,111,228.03|5,080,228.03|
|(四).10|35,918,154.39|34,236,477.73|
|(四).11|5,725,841.63|3,435,504.98|
|(四).12|3,025,395.71|3,325,480.29|
|(四).13|854,463.50|18,098.31|
|(四).14|4,361,955.83|4,420,254.59|
||153,046,663.03|149,276,026.24|
||231,964,796.02|231,966,395.66|

合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表（续）
2016年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
||56,000,000.00|56,000,000.00|
||251,286.75|251,286.75|
|(四).15|24,568,660.26|22,197,974.05|
||380,407.29|380,407.29|
|(四).16|4,926,069.97|5,022,971.97|
|(四).17|981,572.55|1,088,040.82|
|(四).18|82,650.46||
|(四).19|18,038,730.51|19,238,509.82|
||105,229,377.79|104,179,190.70|
|(四).20|1,743,000.00||
|(四).21|5,637,378.11|3,392,406.93|
||7,380,378.11|3,392,406.93|
||112,609,755.90|107,571,597.63|

||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
||50,000,000.00|50,000,000.00|
|(四).22|33,580,577.97|33,598,223.97|
|(四).23|1,998,123.58|2,335,354.02|
|(四).24|5,248,496.97|8,924,836.11|
||90,827,198.52|94,858,414.10|
||28,527,841.60|29,536,383.93|
||119,355,040.12|124,394,798.03|
||231,964,796.02|231,966,395.66|

合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
利润表
2016年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
||129,513,775.91|133,054,854.38|
|(四).25|129,513,775.91|133,054,854.38|
||121,901,464.61|123,932,412.52|
|(四).26|88,701,611.68|90,942,062.22|
|(四).27|1,403,834.82|1,426,371.15|
|(四).28|6,434,772.92|6,435,266.18|
|(四).29|22,131,396.80|21,737,011.42|
|(四).30|3,413,017.19|3,330,450.71|

||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
|(四).31|-183,168.80|61,250.84|
|(四).32|-130,314.91|-28,627.60|
||-283,627.46|-179,611.10|
||7,481,996.39|9,093,814.26|
|(四).33|2,923,762.06|2,881,762.06|
||5,254.44|5,254.44|
||10,400,504.01|11,970,321.88|
|(四).34|1,566,568.49|1,959,934.19|
||8,833,935.52|10,010,387.69|

||||
|-|-|-|
|注释|申报财务报表|原始财务报表|
||8,833,935.52|10,010,387.69|

（三）2015年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、货币资金
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|11,659,812.10|11,659,916.74|

差异原因：
（1）银行存款未达调整，调整减少108.16元；
（2）外币现金汇兑损益调整，调整增加3.52元。
2、应收账款
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|19,083,397.81|20,946,269.77|

差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少994,745.95元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少868,796.00元；
（3）往来并户，调整增加669.99元。
3、预付款项
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|1,221,212.20|863,958.33|

差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加
378,705.79元；
（2）往来重分类，调整减少21,451.92元。
4、其他应收款
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|21,082,603.47|22,195,765.50|

差异原因：
其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少1,113,162.03元。
5、存货
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|17,482,161.92|17,478,218.92|

差异原因：
（1）补计提存货跌价，调整减少337,016.84元；
（2）对外销售的模具开发成本调整到存货，调整增加 155,989.66元；
（3）冲减提前确认的收入，同时调整对应成本，调整增加185,640.17元；
（4）其他调整导致存货减少669.99元。
6、其他流动资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|9,096,256.08|9,256,352.78|

差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加
126,235.32元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少
378,705.79元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加92,373.77元。
7、固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|87,855,666.93|86,272,851.75|

差异原因：
（1）车间装饰工程于2015年竣工达到可使用状态当期未转固，调整增加
2,991,658.09元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 1,408,842.91元。
8、无形资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|19,165,932.46|17,380,932.46|

差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加 2,100,000.00元；
（2）补提资产摊销，调整减少315,000.00元。
9、开发支出
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
||155,989.66|

差异原因：
对外销售的模具开发成本调整到存货，调整减少155,989.66元。
10、递延所得税资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|930,751.55|411,180.67|

差异原因：
（1）微研中佳确认可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，调整增加157,163.83元。
（2）应收账款、其他应收款补提坏账准备，以及存货补提存货跌价准备，导致递延所得税资产增加362,407.05元。
11、其他非流动资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|499,270.00|2,268,270.00|

差异原因：
车间装饰工程于2015年竣工达到可使用状态当期未转固，预付的工程款（报表列示为其他非流动资产）转入固定资产，调整减少 1,769,000.00元。
12、应付账款
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|22,164,543.39|21,048,694.62|

差异原因：
（1）车间装饰工程于2015年竣工达到可使用状态当期未转固，按照工程决算暂估应付账款，调整增加1,222,658.09元。
（2）冲回不需支付费用，调整减少42,587.40元。
（3）往来重分类，调整减少64,221.92元。
13、应付职工薪酬
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|3,950,938.03|4,226,305.27|

差异原因：
冲回多计提工资，应付职工薪酬减少275,367.24元。
14、应交税费
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|954,874.57|944,208.99|

差异原因：
（1）所得税汇算清缴，调整增加9,747.58元。
（2）其他事项调整，调整增加918.00元。
15、其他应付款
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|630,752.34|216,235.77|

差异原因：
（1）非合并关联往来调整及往来重分类调整，导致其他应付款增加323,060.80元。
（2）其他事项调整，调整增加91,455.77元。
16、递延收益
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|1,785,000.00||

差异原因：
（1）收到土地补贴款冲减无形资产原值，递延收益调整增加2,100,000.00元；
（2）摊销递延收益，调整减少315,000.00元。
17、资本公积
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|33,580,577.97|33,598,223.97|

差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整减少17,646.00元。
18、盈余公积
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|340,601.20|727,319.12|

差异原因：
（1）当期计提盈余公积的净利润包括股改财务基准日之前的净利润导致多提
盈余公积，调整减少251,299.34元；
（2）其他事项调减多提盈余公积135,418,58元。
19、未分配利润
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|-2,368,609.84|809,531.71|

差异原因：
公司会计估计变更、会计差错调整，调增当期损益 47,130.82元，调减年初未分配利润3,225,272.37元。
20、营业收入
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|102,068,760.68|102,811,321.34|

差异原因：
冲减提前确认的收入，调整减少742,560.66元。
21、营业成本
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|71,865,210.75|72,269,760.62|

差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，对应的营业成本调整减少185,640.17元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，营业成本调整增加 228,623.29元；
（3）存货跌价转销，导致营业成本减少447,532.99元。
22、税金及附加
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|549,287.17|591,874.57|

差异原因：
冲回账面多计提税费，调整减少42,587.40元。
23、销售费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|3,816,461.39|3,816,485.69|

差异原因：
固定资产残值率变更补提折旧，调整减少24.30元。
24、管理费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|24,473,257.10|21,694,309.00|

差异原因：
（1）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 198,107.54元；
（2）无形资产调整增加2,100,000.00元，并补提摊销，调整增加 42,000.00
元；
（3）补提社保，调整增加4,923.56元；
（4）补确认股份支付费用，调整增加2,533,917.00元。
25、财务费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|1,258,917.82|1,258,813.18|

差异原因：
（1）银行未达账项调整，银行手续费调整增加108.16元；
（2）现金汇兑损益调整，调整减少3.52元。
26、资产减值损失
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|347,184.29|11,618.41|

差异原因：
（1）应收账款、其他应收款补提坏账准备，调整增加 16,201.55元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加319,364.33元。
27、营业外收入
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|886,876.99|827,232.23|

差异原因：
（1）递延收益调整增加2,100,000.00元，补摊销，调整增加42,000.00元。
（2）投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，营业外收入调整增加17,646.00元。
28、所得税费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|356,389.61|552,456.95|

差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少157,163.83元；
（2）所得税汇算清缴，所得税费用调增加9,747.58元；
（3）应收账款、其他应收款补提坏账准备，存货补提存货跌价准备，调整递延所得税资产，导致所得税费用调整减少48,651.09元。
（四）2016年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、货币资金
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|11,294,307.58|8,291,999.19|

差异原因：
（1）补确认证券账户利息收入，调整增加2,329.05元；
（2）外币现金汇兑损益调整，调整减少20.66元；
（3）证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整增加 3,000,000.00元。
2、应收账款
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|31,034,598.07|37,692,916.49|

差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备减少1,576,057.49元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少5,496,397.20元；
（3）补外销跨期收入，调整增加414,136.27元。
3、预付款项
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|4,155,070.50|3,718,019.55|

差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加
445,108.98元；
（2）往来重分类，调整减少8,058.03元。
4、其他应收款
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|643,000.00|663,010.00|

差异原因：
（1）其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少42,410.00元；
（2）往来重分类，调整增加22,400.00元。
5、存货
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|27,825,327.18|25,627,097.44|

差异原因：
（1）补计提存货跌价，调整减少267,617.33元；
（2）冲减提前确认的收入，同时冲回对应成本，调整增加 2,818,665.23元；
（3）补确认跨期外销收入，同时补提对应成本本，调整减少 352,818.16元。
6、其他流动资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|2,239,975.70|4,971,472.79|

差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加
798,621.82元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少
445,108.98元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加8,405.69元；
（4））证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整减少 3,000,000.00元；
（5）其他事项，调整减少93,415.62元。
7、长期股权投资
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|3,216,372.54|3,320,388.90|

差异原因：
权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整减少 104,016.36元。
8、固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|96,833,251.40|95,439,593.41|

差异原因：
（1）车间装饰工程等达到可使用状态未转固，调整增加 3,310,693.39元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 1,917,035.40元。
9、在建工程
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|3,111,228.03|5,080,228.03|

差异原因：
车间装饰工程等达到可使用状态未转固，在建工程调整减少1,969,000.00元。
10、无形资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|35,918,154.39|34,236,477.73|

差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加 2,100,000.00元；
（2）补提资产摊销，调整减少357,000.00元；
（3）其他无形资产少计提累计摊销，调整减少 61,323.34元。
11、商誉
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|5,725,841.63|3,435,504.98|

差异原因：
评估增值确认递延所得税负债使用所得税税率错误导致少确认递延所得税
负债2,290,336.65元，商誉调整增加2,290,336.65元。
12、长期待摊费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|3,025,395.71|3,325,480.29|

差异原因：
长期待摊费用中工程类项目调整至固定资产，调整减少 300,084.58元。
13、递延所得税资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|854,463.50|18,098.31|

差异原因：
（1）微研中佳确认可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，调整增加539,608.53元；
（2）应收账款、其他应收款补提坏账准备，以及存货补提存货跌价准备，导致递延所得税资产增加296,756.66元。
14、其他非流动资产
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|4,361,955.83|4,420,254.59|

差异原因：
非预付设备工程款调整减少58,298.76元。
15、应付账款
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|24,568,660.26|22,197,974.05|

差异原因：
（1）车间装饰工程等达到可使用状态未转固，按照工程决算暂估应付账款，调整增加1,022,658.09元；
（2）其他应付款中经营类应付款项重分类调整，调整增加993,625.84元；
（3）往来余额重分类，调整增加354,402.28元。
16、应付职工薪酬
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|4,926,069.97|5,022,971.97|

差异原因：
冲回多计提工资，调整减少96,902.00元。
17、应交税费
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|981,572.55|1,088,040.82|

差异原因：
（1）待抵扣进项税重分类调整，调整增加8,405.69元。
（2）进项税重分类调整，调整减少114,873.96元。
18、应付利息
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|82,650.46||

差异原因：
补确认短期借款后10天利息，调整增加82,650.46元。
19、其他应付款
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|18,038,730.51|19,238,509.82|

差异原因：
（1）其他应付款暂估费用调整至应付账款，调整减少993,625.84元。
（2）往来余额重分类，调整减少206,153.47元。
20、递延收益
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|1,743,000.00||

差异原因：
（1）收到土地补贴款冲减无形资产原值，递延收益调整增加2,100,000.00元；
（2）摊销递延收益，调整减少357,000.00元。
21、递延所得税负债
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|5,637,378.11|3,392,406.93|

差异原因：
（1）评估增值确认递延所得税负债使用所得税税率错误导致少确认递延所得税负债2,290,336.65元，调整增加2,290,336.65元。
（2）递延所得税负债结转，调整减少45,365.47元。
22、资本公积
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|33,580,577.97|33,598,223.97|

差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整减少17,646.00元。
23、盈余公积
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|1,998,123.58|2,335,354.02|

差异原因：
（1）股改财务基准日之前的净利润计提盈余公积导致多提盈余公积，调整减少251,299.34元；
（2）其他事项调减多提盈余公积85,931.10元。
24、未分配利润
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|5,248,496.97|8,924,836.11|

差异原因：
公司会计估计变更、会计差错调整，调减当期损益 498,197.59元，调减年初未分配利润3,178,141.55元。
25、营业收入
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|129,513,775.91|133,054,854.38|

差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，调整减少3,955,214.70元。
（2）调整外销跨期收入，调整增加414,136.23元。
26、营业成本
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|88,701,611.68|90,942,062.22|

差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，营业成本调整减少2,566,929.83元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 81,403.46元；
（3）存货跌价转销，营业成本调整减少314,420.36元；
（4）调整外销跨期收入，导致营业成本调增353,854.04元；
（5）购买子公司评估增值部分补计提折旧，导致营业成本调增205,642.15元。
27、税金及附加
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|1,403,834.82|1,426,371.15|

差异原因：
（1）冲回账面多计提税费，调整减少42,587.40元；
（2）管理费用中税金重分类为税金及附加，调整增加 20,051.07元。
28、销售费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|6,434,772.92|6,435,266.18|

差异原因：
固定资产残值率变更，固定资产折旧金额变化，导致销售费用中折旧费用减少493.26元。
29、管理费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|22,131,396.80|21,737,011.42|

差异原因：
（1）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 356,137.39元；
（2）无形资产调整增加2,100,000.00元，并补提累计摊销，调整增加 42,000.00元；
（3）冲减多计提社保，调整减少3,752.01元。
30、财务费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|3,413,017.19|3,330,450.71|

差异原因：
补计提借款利息费用，调整增加82,566.48元。
31、资产减值损失
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|

|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|-183,168.80|61,250.84|

差异原因：
（1）应收账款、其他应收款补提坏账准备，调整减少 489,440.49元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加245,020.85元。
32、投资收益
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|-130,314.91|-28,627.60|

差异原因：
（1）权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整减少 104,016.36元；
（2）其他事项，调整增加2,329.05元。
33、营业外收入
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|2,923,762.06|2,881,762.06|

差异原因：
递延收益调整增加2,100,000.00元，补摊销收入，调整增加42,000.00元。
34、所得税费用
单位：元
|||
|-|-|
|申报报表|原始报表|
|1,566,568.49|1,566,568.49|

差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少25,536.43元；
（2）微研中佳冲回多计提所得税费用412,976.44元；
（3）应收账款、其他应收款补提坏账准备，存货补提存货跌价准备，调整递延所得税资产，导致所得税费用调整增加103,388.76元。
（4）调整递延所得税负债，所得税费用调整减少 45,365.47元。
（5）微研股份当期所得税费用汇算清缴，调整减少 12,876.12元。
（五）会计师说明差异对应的会计处理合规性
1、核查程序
（1）获取标的公司原始报表与申报报表的差异说明；
（2）核查原始财务报表与申报财务报表的调整情况，逐项分析调整原因是否符合企业会计准则的规定。
2、核查结论
经核查，标的公司对原始财务报表的调整符合企业会计准则的规定。
（六）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第十章财务会计信息”之“三、标的公司财务报表数据与其在全国股份转让系统挂牌期间披露的数据存在差异说明”补充披露上述内容。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司对原始财务报表的调整符合企业会计准则的规定。
问题 2
报告书披露，标的公司截至2017年10月末的固定资产账面价值为 8,809.00万元，主要机械设备期末账面价值仅为1,224.33万元，其中包含融资租赁租入的机器设备3台，账面净值为 278.89万元。
（1）请结合主要机械设备资产明细、公司生产流程及工艺，充分说明并补充披露标的公司现有设备利用情况能否匹配报告书中对标的公司核心竞争力的
描述以及如何支撑评估期内的业绩持续增长；
（2）请补充披露报告期内标的公司整体产能利用情况以及不同产品的产量；
（3）请补充披露报告期内标的公司汽车领域产品的主要应用车型及对应的销售额；
（4）请独立财务顾问对（1）-（3）项进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）机器设备与核心竞争力和业绩增长的匹配
1、机器设备明细
截至2017年10月31日，微研精密及其子公司的机器设备情况如下：
单位：万元
机器设备
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||累计折旧|||||
|本期增加|本期减少|期末余额|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|年初账面|
|1,340.47|104.79|8,116.60|2,714.54|584.63|48.51|3,250.65|4,166.38|

根据会计重要性原则，报告书选取了账面净值在100万元以上的机器设备作为统计口径。截至2017年10月31日，微研精密及其子公司主要机器设备明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|设备名称|数量|账面原值|累计折旧|
|微研精密|一般冲床|1|240.47|104.70|
|微研精密|冲床（门型双点）|1|153.85|30.45|
|微研精密|AIDA伺服200T冲床|1|253.05|116.19|
|微研中佳|精密数控电火花成型机|1|130.18|27.83|
|微研中佳|牧野MAKINO加工中心|1|135.92|27.98|
|微研中佳|数控线切割机床（慢走丝）|1|158.17|30.05|
|微研中佳|数控慢走丝线切割机床|1|165.44|35.36|
|微研中佳|数控车床（中村留）|1|178.50|12.72|
|微研中佳|5轴联动立式加工中心|1|205.41|11.38|
||||1,621.00|396.67|

若以账面原值100万元为统计口径，截至2017年10月31日，微研精密及其子公司主要机器设备明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|设备名称|数量|账面原值|累计折旧|
|微研精密|变电所|1|126.98|97.51|
|微研精密|AIDA 冲床|1|117.10|89.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|微研精密|一般冲床|1|240.47|104.70|
|微研精密|冲床|1|106.81|28.75|
|微研精密|闭式双点压力机（冲床）|1|120.51|24.81|
|微研精密|冲床（门型双点）|1|153.85|30.45|
|微研精密|AIDA伺服200T冲床|1|253.05|116.19|
|微研精密|冲床|1|233.08|178.98|
|微研精密|京利冲床|1|157.68|118.59|
|微研精密|京利冲床|1|121.87|91.65|
|微研精密|京利冲床|1|121.87|91.65|
|微研精密|高速精密冲床|1|200.79|131.94|
|微研精密|高速精密冲床|1|202.50|133.06|
|微研精密|高速精密冲床|1|160.41|105.40|
|微研精密|高速精密冲床|1|160.21|105.27|
|微研精密|高速精密冲床|1|158.65|104.25|
|微研中佳|精密数控电火花成型机|1|130.18|27.83|
|微研中佳|牧野MAKINO加工中心|1|135.92|27.98|
|微研中佳|牧野MAKINO加工中心|1|103.96|21.40|
|微研中佳|高速立式加工中心|1|118.61|25.35|
|微研中佳|数控光学曲线磨床|1|110.78|23.68|
|微研中佳|数控线切割机床（慢走丝）|1|158.17|30.05|
|微研中佳|数控慢走丝线切割机床|1|165.44|35.36|
|微研中佳|数控车床（中村留）|1|178.50|12.72|
|微研中佳|5轴联动立式加工中心|1|205.41|11.38|
||||3,942.79|1,768.87|

2、机器设备利用率情况
经独立财顾问现场查看机器设备、对生产员工进行访谈，微研精密及子公司均采取一天两班制的生产方式进行生产，机器设备利用率良好。
具体设备利用情况见本题回复之“（二）微研精密产能产量情况”。
3、机器设备与核心竞争力描述的匹配
重组报告书“第九章管理层分析与讨论”之“二、交易标的”之“（一）行业特点”之“4、进入该行业的主要障碍”之“（4）资金壁垒”中对该行业进入壁垒的描述如下：高品质的金属冲压件需要先进设备与高质量的模具相互配合，这就要求金属冲压件企业引进昂贵的模具设计软件、模具加工设备与先进的冲压设备，并且需要具备与客户产品同步升级更新的工艺技术创新能力、新产品研发能力，因此大规模的专业化金属冲压件生产企业必须有足够的资金投资于设备与
研发，对新进入者形成了资金障碍。
截至2017年10月31日，微研精密及其子公司的固定资产账面原值期末余额为13,877.53万元，其中机器设备账面原值期末余额为8,116.60万元，占固定资产账面原值期末余额的比例高达58.49%，同时账面原值在100万元以上的机器设备有25个，可以看出在微研精密所处行业中，机器设备的投资金额较大，将会形成较强的行业进入壁垒。
4、机器设备与未来业绩增长的匹配
重组报告书中的评估数据是根据现有的经营计划和在手订单，并结合微研精密整体生产产能的情况作出的预测。
微研精密单体的营业收入预测如下：
单位：万元
预测期
产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,036.42|15,342.37|19,052.68|23,186.39|26,176.42|
|200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|100.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|138.05|1,087.15|1,127.70|1,116.75|1,078.79|
|104.98|713.12|821.05|959.80|918.21|
|55.76|354.61|343.97|333.65|323.64|
|53.64|542.95|483.53|568.01|768.98|
|80.67|607.21|720.87|850.94|943.98|
|2,769.51|20,847.40|24,749.80|29,215.53|32,410.02|

微研中佳的营业收入预测如下：
单位：万元
预测期
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|300.00|2,000.00|3,000.00|4,000.00|4,600.00|
|100.00|800.00|900.00|1,000.00|1,100.00|
|-|300.00|400.00|500.00|600.00|
|78.02|587.27|697.20|823.00|912.99|
|-|50.00|80.00|100.00|120.00|
|-|300.00|300.00|300.00|300.00|
|478.02|4,037.27|5,377.20|6,723.00|7,632.99|

同时，根据现有订单的情况在2018年之后相应增加资本性支出，微研精密2018年将新增资本性支出2,294.87万元用于增量资产扩大支出；子公司微研中
佳2018年、2019年和2020年将分别新增1,114.00万元、519.00万元和 574.02万元用于存量资产的更新和新增固定资产。
微研精密将通过现有的机器设备以及未来年度新购置的机器设备共同支撑
微研精密业绩的发展。
（二）微研精密产能产量情况
1、具体产能产量
微研精密及其子公司生产的产品品种繁多且大部分为定制化的产品，用件数来衡量微研精密的产能和产量准确性和可比性较差，因此选用设备的工时来计算具体产能和产量。具体计算公式如下：
产能：设备台数×日工作时间×年工作日数
产量：根据设备实际的运作时间
产能利用率=产量/产能
根据测算，微研精密的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：小时
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||2016年度|||||
|产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|产能|产量|
|110,250.00|73,591.00|66.75%|126,840.00|68,711.00|54.17%|114,156.00|55,349.00|
|47,250.00|13,077.00|27.68%|57,078.00|11,311.00|19.82%|57,078.00|5,408.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|109,250.00|71,448.00|65.40%|83,352.00|52,360.00|62.82%|83,352.00|41,268.00|
|85,286.00|45,382.00|53.21%|68,352.00|35,006.00|51.21%|24,797.00|8,213.00|
|83,674.00|46,722.00|55.84%|102,528.00|47,510.00|46.34%|57,860.00|20,874.00|

注：代加工件主要系微研精密代加工无锡阿尔卑斯电子有限公司USW类产品，其设备属于无锡阿尔卑斯电子有限公司，因此不存在产能利用率的情况；模具主要系微研精密为客户生产产品的配套模具，亦不存在产能利用率的情况。
总体来看，随着微研精密主营业务规模的逐步扩大，产能逐渐释放，微研精密各产品的产能利用率不断提高。航空零件加工和精密零件主要系由控股子公司微研中佳生产，微研中佳于2015年6月设立，业务处于起步阶段，产能利用率较低，随着业务量的逐步扩大，该部分产品的产能将进一步得到释放。
（三）微研精密主要车型和对应的销售额
微研精密属于精密制造类高新技术科技型企业，专注于精密冲压模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。微研精密客户主要为整车厂商的一级供应商，微研精密生产的产品很难对应具体整车厂的车型。根据产品销售给一级供应商的商品类型划分，微研精密汽车类产品的销售及其占主营业务收入比例情况如下：：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,169.06|8.01%|1,132.09|9.06%|659.49|
|2,331.61|15.97%|2,049.62|16.41%|2,137.54|
|290.58|1.99%|378.14|3.03%|385.52|
|33.38|0.23%|0.00|0.00%|0.00|
|366.65|2.51%|316.99|2.54%|240.05|
|66.56|0.46%|69.13|0.55%|81.61|
|234.81|1.61%|66.86|0.54%|0.01|
|694.41|4.76%|335.44|2.69%|26.26|
|444.80|3.05%|180.42|1.44%|255.59|
|3,003.73|20.58%|3,326.63|26.63%|2,328.08|
|1,307.42|8.96%|1,408.38|11.28%|1,230.55|
|1,307.37|8.96%|1,090.29|8.73%|84.06|
|83.53|0.57%|0.00|0.00%|3.47|
|11,333.91|77.65%|10,354.00|82.89%|7,432.23|
|14,596.19|100.00%|12,491.08|100.00%|9,707.30|

（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的”之“三、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“一、主要
资产”之“2、机器设备”、“第四章交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之“（五）主要产品的生产与销售情况”补充披露上述内容。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，微研精密现有的机器设备符合对其核心竞争力的描述，现有机器设备和未来资本性支出可以支撑评估预测期内的业绩持续增长；
经采用设备工时的测算，微研精密产能利用率在60%左右，还有进一步释放产能的空间；经对汽车产品类型进一步划分，各品类汽车零部件保持着相对稳定的比例，不存在异常。
问题 3
请补充披露微研中佳向前五名供应商采购的具体物料种类，是否存在向供
应商采购模具后直接进行销售的贸易模式，如存在，请披露报告期内发生的具
体金额，请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）微研中佳向前五名供应商采购内容：
报告期内，微研中佳向供应商主要采购内容为模具钢等原材料采购、非关键工序的外协加工采购、能源采购等。报告期内，微研中佳向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占营业成本比例|
|1|无锡恒诺佳精密模具有限公司|135.10|7.87%|
|2|江苏省电力公司无锡供电公司|131.23|7.64%|
|3|苏州工业园区汇通金属制品有限公司|109.84|6.40%|
|4|无锡帝瑞精密模具有限公司|83.05|4.84%|
|5|江苏五星建设集团有限公司|66.00|3.84%|
|合计||525.22|30.59%|
|1|无锡恒诺佳精密模具有限公司|163.96|11.76%|
|2|江苏省电力公司无锡供电公司|150.23|10.77%|
|3|苏州工业园区汇通金属制品有限公司|101.53|7.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|无锡诺和精密机械有限公司|98.40|7.06%|
|5|无锡帝瑞精密模具有限公司|77.27|5.54%|
|合计||591.39|42.41%|
|1|无锡瑞益建筑装饰工程有限公司|259.80|65.50%|
|2|昆山市周市牧亚凯机电设备商行|67.15|16.93%|
|3|江苏省电力公司无锡供电公司|53.63|13.52%|
|4|苏州工业园区汇通金属制品有限公司|36.04|9.09%|
|5|无锡迈特斯精密科技有限公司|30.38|7.66%|
|合计||447.00|112.70%|

微研中佳主要从事模具零配件及模具的研发、加工、生产及销售，在大力发展主业的同时，积极开展其他产业的精密零部件的业务。报告期内，微研中佳不存在向供应商采购模具后直接进行销售的贸易模式。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的”之“二、产权控制关系”之“（三）下属子公司、分公司情况”之“1、微研中佳”之“（7）主营业务的具体情况”之“⑥主要原材料、能源的供应情况”之“C、前五名供应商采购情况”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内微研中佳不存在向供应商采购模具后直接进行销售的贸易模式。
问题 4
报告书显示，截至2017年10月31日，标的公司其他应付款账面价值为
1,216.71万元，请详细补充披露该部分款项具体性质，预计还款时间以及是否为应付关联方款项，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）其他应付款的具体性质
截至2017年10月31日，微研精密的其他应付款具体性质如下：
|||
|-|-|
|2017年10月31日|还款时间|
|1,000.00|2018年5月11日|
|139.60|2018年12月31日|
|51.58|-|
|24.48|-|
|1.05|-|
|1,216.71|-|

截至2017年10月31日，微研精密的其他应付款为 1,216.71万元。其中，企业借款1,000万元，主要系微研精密控股子公司微研中佳正处于较快发展阶段，对资金需求较大，向无锡中策阻尼材料有限公司拆入1,000万元资金，借款期限为2017年5月10日至2018年5月11日，借款利率按照银行同期贷款利率5.6%计息。微研精密与无锡中策阻尼材料有限公司不存在关联关系，该部分借款不属于应付关联方款项，拟于2018年5月11日偿还本息；
代收代付款项51.58万元，主要系微研精密应付社保局统筹保险等款项，该部分款项不属于应付关联方款项；
保证金24.48万元，主要系废料回收公司等存入微研精密的保证金，该部分款项不属于应付关联方款项；
资金往来（关联方）139.60万元，主要系应付无锡中佳百威科技股份有限公司（无锡中佳百威科技股份有限公司持有微研中佳49.00%股权）款项，该笔应付款项为应付关联方款项。独立财务顾问对微研精密董事长兼总经理谈渊智、董事会秘书兼财务总监石志彬进行了访谈，微研精密拟于 2018年年底之前归还该笔款项。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的”之“（三）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（1）流动负债构成分析”之“③其他应付款”中补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，微研精密其他应付款均系因正常的资金往来及生产经营活动而产生及存在，合法有效。
问题 5
请在报告书中补充披露标的公司员工人数及员工结构情况，请独立财务顾
问及律师进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）员工人数及员工结构
截至2017年10月31日，微研精密员工共有 319人，其中派遣员工 16人，具体情况如下：
|||
|-|-|
|细分类别|人数|
|30岁以下|163|
|31岁至40岁|110|
|41岁至50岁|37|
|51岁以上|9|
||319|
|研究生及以上学历|4|
|本科|68|
|专科|107|
|高中同等学历|92|
|其他|48|
||319|
|业务人员|13|
|财务人员|7|
|管理人员|42|
|工程技术人员|87|
|研发人员|44|
|生产人员|126|
||319|

微研精密员工中有16名劳务派遣员工。微研精密与有相关业务资质的劳务派遣公司签署了合法有效的劳务派遣合同，该等劳务派遣员工均从事基本生产岗位，该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高，符合《劳务派遣暂行规
定》关于使用劳务派遣员工的临时性、辅助性或者可替代性的要求，且劳务派遣员工占总员工数量的比例为5.02%，未超过用工总量的10%。
根据微研精密主管人力资源和社会保障管理部门出具的书面证明文件，微研精密遵守劳动和社会保障方面的法律法规，未因违法而被行政处罚或行政处理。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之“（十一）员工构成”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，微研精密员工情况符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律、法规和规范性文件的要求。
问题 6
报告书显示，本次发行股份购买资产对5名交易对手方采用相同定价，但
是根据盈利预测补偿协议安排，仅谈渊智作为补偿义务人、秦春森、王泳作为
补偿义务人之保证人。请补充披露各交易对手方之间是否存在与本次交易相关
的其他协议安排，请独立财务顾问及律师进行核查并发表意见。
【回复】：
经核查，独立财务顾问认为，除隆盛科技与交易对方谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、隆盛科技与补偿义务人谈渊智、补偿义务人之保证人秦春森、王泳签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》外，交易对方之间不存在与本次交易相关的其他协议安排。
问题 7
请补充披露本次交易对手方秦春森、王泳及姚邦豪控制企业或关联企业的
实际经营业务范围是否与标的公司存在重合的情况，请独立财务顾问和律师进
行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）交易对方控制企业或关联企业情况
1、秦春森控制的企业或关联企业
截止本回复签署日，秦春森直接持有微研精密14.82%的股权。除此之外，秦春森控制或关联的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系描述|经营范围|主营业务/主要产品|
|秦春森持股62.50%|环保设备及配件、汽车零部件、模具及零部件、电子产品、金属加工机械及配件、通用机械及配件、电气机械及器材、智能化自动生产装置的设计、开发、销售；自营各类商品和技术的进出口；技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已停业|
|秦春森持股80.00%|光学仪器及仪表的生产制造；五金交电、通用机械及配件、电气机械及器材、金属材料、建筑材料、装饰装潢材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、针纺织品、塑料制品、电子产品及通信设备（不含发射装置）、劳保用品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已停业|
|秦春森持股35.00%|阀门、气动执行机构、工业自动控制系统装置、仪器仪表、电控柜的生产、销售、维修；软件设计、制作、销售；金属材料、单晶硅、石墨、陶瓷制品的加工与销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|多晶硅用特种阀门|

||||
|-|-|-|
||可开展经营活动）||
|秦春森持股20.00%|机电设备安装、锅炉安装、维修、改造；发电设备安装、维修、改造；电气、仪表设备安装、维修、改造；金属结构件、空调设备安装；化工、石油、热力设备管道安装；承装、承修、承试供电设施和受电设施；合同能源管理；承包境外设备安装工程及境内国际招标；自营和代理各类中平和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|电厂工程承包|
|秦春森持股20.00%|汽车消声器的技术研究、技术开发、汽车配件的制造、加工、销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|机械车辆消声器|
|秦春森持股13.00%|高分子新材料的研发；高分子粉末材料的销售；石墨烯粉末复合材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|粉末涂料|
|秦春森持股30%|许可经营项目：无一般经营项目：精密机械配件的加工、制造、销售；线切割设备零部件的加工、维修。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|已停业|
|常州市碳索新材料科技有限公司持股77.00%|石墨烯复合材料的研发、制造和销售|粉末涂料|
|常州市碳索新材料科技有限公司持股75.00%|研发、生产、销售：石墨烯复合材料、纳米材料（以上项目不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|粉末涂料|
|常州市碳索新材料科技有限公司持股51.00%|石墨烯复合材料的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|石墨烯粉末涂料|
|常州市碳|石墨烯复合材料的研发及销|石墨烯粉末涂|

||||
|-|-|-|
|索新材料科技有限公司持股48%|售；机电产品、电子产品、汽车配件、灯具及照明产品的研发、销售；涂装设备的销售；铁路器材、运输装备的研发、销售及技术咨询、技术服务；石墨烯产品的销售及技术咨询、技术服务；计算机软、硬件的研发、销售；石墨烯粉末复合材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|料|
|无锡索源电子科技有限公司持股6.67%|烟气净化处理环保工程的技术开发、系统设计及咨询服务；环保工程设备的设计、制造、安装及调试；环保工程总承包（凭有效资质证书经营）；烟气脱硝催化剂（不含危险化学品）的生产和销售；国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|电厂的废气处理|
|秦春森持股4.9%|城市轨道交通设施的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；物业管理服务；计算机系统集成；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；贸易咨询服务；工艺美术品（不含象牙及其制品）的设计、销售；利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；市场调查服务；道路停车和停车场库的规划设计；机械式停车设备的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；停车场管理服务；市政工程、机电设备安装工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|智能交通设施|

2、王泳控制的企业或关联企业
截止重组报告书签署日，王泳直接持有微研精密13.87%的股权。除此之外，王泳控制或关联的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系描述|主营业务|主营业务/主要产品|
|王泳持股5.00%|控制系统、集成系统软硬件产品、智能化产品、机械产品的开发、生产、销售、技术转让、技术咨询服务、工程施工、工程监理；计算机、宽带网络、自动化设备的系统集成；建筑智能化系统集成及综合布线工程设计、施工；互联网技术服务、投资及投资管理、咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件、自动化设备、网络设备、办公设备、电子电器产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表的销售、服务；机械、化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|软件开发|
|王泳持股12.50%|环保设备及配件、汽车零部件、模具及零部件、电子产品、金属加工机械及配件、通用机械及配件、电气机械及器材、智能化自动生产装置的设计、开发、销售；自营各类商品和技术的进出口；技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已停业|
|王泳持股35.00%|养殖设备的研发、制造、加工、销售；软件开发和销售；从事养殖技术、自动化设备、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|水产养殖|
|王泳持股2.00%|机械产品的开发、销售，机械制造加工，生物菌种的研发和销售，技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|厨余垃圾收集和处理|
|王泳持股0.40%|生产和加工销售速冻食品系列、冰淇淋系列、糕点（蒸煮|速冻食品|

||
|-|
|类糕点）和糯米加工系列等其他各类食品及农作物种植。|

3、姚邦豪控制的企业或关联企业
截止重组报告书签署日，姚邦豪直接持有微研精密5.55%的股权。除此之外，姚邦豪控制或关联的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|控制或关联关系描述|经营范围|主营业务/主要产品|
|姚邦豪持股10%并担任执行董事兼总经理、其子姚远持股90%并担任监事|利用自有资产对外投资；为企业提供资产重组及并购方案、会计咨询服务、企业管理咨询服务、贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股权投资|
|江苏新动力风险投资有限公司持股50%，其子姚远担任董事|环境污染处理专用药剂材料、环境保护专用设备的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已停业|
|江苏新动力风险投资有限公司持股84%|机械产品的开发、销售，机械制造加工，生物菌种的研发和销售，技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|厨余垃圾的收集及处理|
|江苏新动力风险投资有限公司、无锡索源电子科技有限公司合计持股23.33%，其子姚远担任董事|烟气净化处理环保工程的技术开发、系统设计及咨询服务；环保工程设备的设计、制造、安装及调试；环保工程总承包（凭有效资质证书经营）；烟气脱硝催化剂（不含危险化学品）的生产和销售；国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|电厂废气处理|
|无锡中佳百威科技|污泥处理处置技术的研发；生物质致密成型燃料的生|工业污泥处置工艺的研发|

||||
|-|-|-|
|股份有限公司持股35%、其子姚远担任董事|产、销售（不含危险化学品、凭有效许可证经营）；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|无锡中佳百威科技股份有限公司持股100%|酒店管理；食品销售；餐饮服务（凭有效许可证经营）；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|餐饮业务|
|无锡中佳百威科技股份有限公司持股25%|通用塑料、工程塑料、功能高分子塑料及弹性体材料的技术研发、技术咨询、技术转让、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|工程塑料粒子的研发、生产和销售|
|无锡中佳百威科技股份有限公司持股49.00%、其子姚远担任执行董事|模具及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲压件、金属加工机械及配件、净化设备及配件、电子元器件、工业自动控制系统装置的设计、开发、加工、制造、销售、安装、测试、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房的租赁。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|标的公司的控股子公司|
|无锡中佳百威科技股份有限公司持股100%|车用锂离子动力电池、手机用锂离子电池、锂离子电池用新型正、负极材料、废电池回收设备、开关电源、充电控制器及电源电器产品、精密模具、注塑产品、五金配件的生产、销售、技术开发及服务；自营和代理各类|已停业|

||||
|-|-|-|
||商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|无锡国联环保科技股份有限公司持股100%|污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|工业污泥处置工艺的研发|
|无锡国联环保科技股份有限公司持股100%|污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售，有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|工业污泥处置工艺的研发|
|无锡国联环保科技股份有限公司持股55%|污泥处理处置技术的研发；再生资源综合利用；化工产品、污泥专用全自动板框压滤机、滤布销售；污泥的综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|工业污泥处置工艺的研发|
|姚邦豪持股20%|许可经营项目：无一般经营项目：精密机械配件的加工、制造、销售；线切割设备零部件的加工、维修。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|已停业|
|姚邦豪持股20%|许可经营项目：无一般经营项目：图文设计及制作；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的执业证书类培训）。 （上述经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准取得有效证件后方可经营）|一般图文设计及制作|

||||
|-|-|-|
|姚邦豪持股10%|金属材料（不含贵金属）、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、装饰装潢材料、煤炭、五金交电、针纺织品及原料（不含棉花、茧、丝）、普通机械设备及配件、木材、百货、电子计算机及配件的销售；装饰装潢服务（不含资质）、经济信息咨询中介服务。|已停业|

（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方秦春森、王泳及姚邦豪控制企业或关联企业的经营业务范围与微研精密不存在重合的情况。
问题 9
报告书显示，在收益法评估标的公司过程中，对标的公司量产品营业收入
的预测是根据客户的邮件或订单确定2017年11月-2018年 12月的销量，对于新品是根据客户邮件、订单、项目开发合同等资料确定未来年度销量。请充分
补充披露根据邮件、订单、项目开发合同确认销量的具体情况，请评估师对该
部分评估过程和评估工作内容进行充分说明，请独立财务顾问进行核查并发表
专项意见。
【回复】：
（一）2017年11月-2018年12月预测销量情况
微研精密未来年度收入的预测主要是基于其经营计划和在手订单进行测算。
未来年度产品按照工艺可以划分为高速冲、插入成型、一般冲、注塑、组装产品、模具、来料加工和废料销售等；按照销售区域可以划分为内销和外销；按
照产品性质可以划分为新品和量产品。
量产品是指评估基准日已经投入量产的产品。微研精密对于2017年11月至2022年底的产品销量预测是基于产品的具体销量形成的。其中量产品 2017年
11月-2018年 12月的销量是根据客户的年度订单和滚动计划确定的，2019年度至2022年度销量与2018年度相同，具体的预测数据如下：
单位：万件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工 艺|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|插入成型|44.32|392.16|392.16|392.16|392.16|
|高速冲|490.65|2,010.10|2,010.10|2,010.10|2,010.10|
|注塑|476.81|4,139.96|4,139.96|4,139.96|4,139.96|
|注塑|254.75|917.36|917.36|917.36|917.36|
|一般冲|52.30|266.75|266.75|266.75|266.75|
|一般冲|127.28|2,223.58|2,223.58|2,223.58|2,223.58|
|一般冲|44.51|257.87|257.87|257.87|257.87|
|高速冲|0.00|87.00|87.00|87.00|87.00|
|插入成型|211.24|1,158.50|1,158.50|1,158.50|1,158.50|
|高速冲|70.69|660.00|660.00|660.00|660.00|
|高速冲|0.47|426.13|426.13|426.13|426.13|
|一般冲|286.39|1,977.70|1,977.70|1,977.70|1,977.70|
|注塑|344.28|2,514.79|2,514.79|2,514.79|2,514.79|
|高速冲|54.59|526.00|526.00|526.00|526.00|
|一般冲|1,516.91|7,194.74|7,194.74|7,194.74|7,194.74|
|一般冲|8.96|56.13|56.13|56.13|56.13|
|高速冲|9.60|156.80|156.80|156.80|156.80|
|一般冲|12.43|57.62|57.62|57.62|57.62|
|高速冲|10.96|48.05|48.05|48.05|48.05|
|一般冲|364.79|2,446.68|2,446.68|2,446.68|2,446.68|

新品是指评估基准日尚未投入量产，但已经客户验收，并基本确定量产时间点和未来销量的产品。新品均为2018年-2022年逐步投入量产的新产品，主要根据客户项目开发合同、订单和客户滚动计划等资料确定未来年度销量。具体的销量预测数据如下：
单位：万件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工 艺|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|高速冲|0.00|6.40|120.10|267.00|259.50|
|一般冲|7.10|337.56|783.13|1216.37|1523.29|
|一般冲|0.00|10.00|16.00|16.00|16.00|
|注塑|0.00|5.00|8.00|8.00|8.00|
|一般冲|0.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|注塑|0.24|23.97|24.20|26.00|30.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组装件|1.38|5.87|6.40|10.00|18.00|
|一般冲|6.50|171.73|162.20|197.20|202.20|
|注塑|90.88|726.16|750.00|750.00|750.00|
|一般冲|1.43|736.49|1033.70|1354.60|1712.60|
|一般冲|0.00|160.18|355.00|430.00|500.00|
|一般冲|0.00|0.00|60.57|134.60|198.81|
|一般冲|0.00|57.60|100.00|160.00|240.00|
|高速冲|232.80|3835.00|3370.00|3470.00|3570.00|
|一般冲|1.80|51.70|120.41|140.00|154.00|
|注塑|0.00|3.20|10.00|10.00|8.00|
|一般冲|0.00|152.40|152.40|152.40|152.40|
|一般冲|0.00|0.00|5.68|68.16|68.16|
|注塑|0.00|0.00|6.93|83.16|83.16|
|一般冲|0.00|0.00|28.20|177.40|280.00|
|一般冲|21.84|806.40|1040.35|1270.66|1477.24|
|组装件|0.00|147.73|140.00|140.00|140.00|

（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收入的预测”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估根据邮件、订单、项目开发合同预测预测期及后续年度的销量情况是合理的。
问题 10
报告书显示，在收益法评估微研中佳的过程中，其未来年度收入的预测主
要是基于其经营计划和在手订单进行测算。请充分补充披露其收入测算的具体
依据明细，在整体评估过程中是否考虑了微研中佳对微研精密销售的影响，请
评估师对该部分评估过程和评估工作内容进行充分说明，请独立财务顾问进行
核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）微研中佳收入测算情况
微研中佳主要业务为非标精密机加工，其主要产品为非标精密机加工件、非标成套设备、航空零件等。微研中佳具备精密零件加工的工艺开发和非标成套设备的开发能力。微研中佳依据客户提供的产品图纸进行工艺开发，由于产品均为非标产品，因此几乎不存在量产品。
微研中佳主营业务收入按行业分包括航空航天行业、汽车行业、电子行业和其他行业，按产品分包括航空航天、模具、备品备件和自动化系统。微研中佳历史年度营业收入情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|108.55|294.48|
|6.53|862.00|
|-|-|
|247.86|373.00|
|-|-|
|77.88|228.88|
||12.79|
|440.81|1,771.15|

由上表可见，微研中佳2017年航空航天产品约占收入的50%，汽车行业产品约占收入的24%，微研精密占收入的15%，其他行业约占收入的11%。目前代傲公司汽车模具备件正处于交样阶段，未来代傲公司将成为比较稳定的客户。未来年度微研中佳将大力发展航空零件加工业务。随着中国航天科工二院产品的加入，目标在三年内航空航天产品达到营业收入的60%，其他产品占营业收入的40%。
同时航空航天为多品种少批量生产，汽车行业、电子行业等均为个性化模具备件产品，故产品售价依据微研中佳与客户共同确定的报价单确定。
对于其他业务收入因偶然性较强，除去其他业务支出后，总体收益也较小，故本次评估不再进行预测。
微研中佳依据在手订单及下游行业的发展状况预计未来营业收入。
具体的营业收入预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|300.00|2,000.00|3,000.00|4,000.00|4,600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|100.00|800.00|900.00|1,000.00|1,100.00|
||300.00|400.00|500.00|600.00|
|78.02|587.27|697.20|823.00|912.99|
||50.00|80.00|100.00|120.00|
||300.00|300.00|300.00|300.00|
|478.02|4,037.27|5,377.20|6,723.00|7,632.99|

（二）在整体评估过程中是否考虑了微研中佳对微研精密销售的影响
本次评估考虑了微研中佳对微研精密的销售，微研中佳对微研精密的销售主要是反映在微研精密—制造费用—备件支出，未来预测时是根据微研精密—制造费用—备件支出金额的90%进行预测的，具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11月-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|86.69|652.52|774.67|914.45|1,014.43|
|78.02|587.27|697.20|823.00|912.99|

（三）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）微研中佳评估情况”补充披露上述内容。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估对微研中佳预测期及后续年度预测的营业收入合理。
问题 11
请补充披露本次交易完成后，标的公司是否存在向上市公司销售产品的可
能性，如存在，请补充披露此部分交易金额对标的公司承诺利润完成情况核算
过程的具体影响，请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】：
（一）交易完成后，微研精密向隆盛科技销售产品的情况
报告期内，微研精密存在向隆盛科技销售的情况，但是金额占微研精密营业收入的比例相对较小，具体情况如下：
单位：万元
微研精密对隆盛科技的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|||
|占营业收入的比例|销售金额|占营业收入的比例|销售金额|
|0.07%|22.70|0.18%|0.00|

上述交易主要是因隆盛科技新品开发需要，向微研精密采购前期开发的样品和部分模具。
由于微研精密为隆盛科技的上游企业，为了更好地发挥两家企业的协同效应，本次交易完成后，基于正常经营活动需要，在保证交易价格公允合理的前提下，不排除微研精密向隆盛科技销售产品的可能性。
根据对微研精密董事长兼总经理谈渊智的访谈，目前，微研精密向隆盛科技销售的产品主要是新产品样本的开发和交样，随着上述新产品的逐步量产，未来三年上述交易产生的销售收入占微研精密年度营业收入总额的比例预计将逐步
上升到5%-8%左右，整体比例较小。
基于微研精密未来向隆盛科技销售是属于正常的经营行为且价格公允，因此该部分交易所产生的利润将会计入业绩承诺的净利润。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之“（五）主要产品的生产与销售情况”之“5、微研精密与上市公司交易情况”补充披露上述内容。
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“重大风险提示”之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（九）向上市销售产品规模未达预计金额或销售价格不公允风险”补充披露了未来微研精密向隆盛科技销售产品规模未达预计金额或销售价格不公允，导致该部分交易产生净利润较小影响业绩承诺完成或
该部分交易产生净利润无法计入业绩承诺的风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，因隆盛科技新品开发需要，向微研精密采购前期开发的样品和部分模具，但是金额占微研精密营业收入的比例相对较小；随着上述新产品的逐步量产，未来三年上述交易产生的销售收入占微研精密年度营业收入总额的比例预计将逐步上升到5%-8%左右，整体比例较小。基于微研精密未来向隆盛科技销售是属于正常的经营行为且价格公允，因此该部分交易所产生的利润将会计入业绩承诺的净利润。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王志丹 洪敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日 55