北京国枫律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律证字[2018]A[0399]号
致：贵州航天电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求及《贵州航天电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2018年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第二次临时会议决定召开。2018年6月13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资
讯网”上刊登了《贵州航天电器股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过 15日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
1.关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司吸收合并苏州航天林泉电机有限公司的议案
2.关于控股子公司与关联企业续签《机器设备等相关资产租赁协议》的议案
3.关于与贵州航天实业有限公司签订《物资采购协议》的议案
4.关于与贵州航天计量测试技术研究所签订《物资采购协议》的议案
5.关于决定第六届董事会独立董事津贴的议案
6.关于选举第六届董事会非独立董事的议案
6.1选举张兆勇先生为公司第六届董事会非独立董事
6.2选举陈振宇先生为公司第六届董事会非独立董事
6.3选举王跃轩先生为公司第六届董事会非独立董事
6.4选举张卫先生为公司第六届董事会非独立董事
6.5选举陈铤先生为公司第六届董事会非独立董事
6.6选举李凌志先生为公司第六届董事会非独立董事
7.关于选举第六届董事会独立董事的议案
7.1选举陈怀谷先生为公司第六届董事会独立董事
7.2选举史际春先生为公司第六届董事会独立董事
7.3选举刘桥先生为公司第六届董事会独立董事
8.关于选举第六届监事会股东代表监事的议案
8.1选举胡春生先生为公司第六届监事会股东代表监事
8.2选举蔡景元先生为公司第六届监事会股东代表监事
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，并已在
本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2018年6月28日上午09:00；
网络投票时间：2018年6月27日-2018年6月28日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络系统投票的具体时间为2018年6月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 6月 27日下午 3:00至 6月 28日下午3:00。
（四）经查验，本次股东大会的会议地点为：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）；表决方式为：现场表决和网络系统投票相结合的方式。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1.2018年 6月 21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
4.根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表股份195,660,416股，占公司股份总数的45.61%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共 18人，代表股份 18,678,248股，占公司股份总数的4.35%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。其中议案1、议案2、议案3、议案 4涉及关联交易，表决时关联股东应回避表决；议案6、议案7、议案 8涉及选举两名以上的董事和监事，采用累积投票制进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案1、议案2、议案3、议案 4涉及关联交易事项，需经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案5须需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决票的二分之一以上通过；议案6、议案7、议案 8涉及选举两名以上的董事和监事，采取积投票制，董事或监事候选人需在得票数高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上按照从高到低依次产生当选；本次股东大会审议的其他议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案 4已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案5、已经本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案6、
议案7、议案 8选举产生的 6名非独立董事、3名独立董事和 2名监事得票数均已高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上，并按照得票数从高到低的顺序依次当选。
经查验，公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人 张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 王冠
王凤
2018年6月28日