昆明百货大楼（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中审亚太鉴[2014]020048号昆明百货大楼（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）截至 2014年6月30日的《关于前次募集资金使用情况报告》。
（一）管理层的责任
昆百大管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制《关于前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上，对昆百大管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP监发行字[2007]500号）的相关规定与昆百大提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对昆百大前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
三、鉴证结论
我们认为，昆百大管理层编制的截至 2014年6月30日的《关于前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供昆百大申请非公开定向增发股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意将本鉴证报告作为昆百大申请非公开定向增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨漫辉
中国注册会计师：姜志刚
中国·北京 二〇一四年九月二十八日
鉴证报告第2页
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，对本公司截至 2014年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）非公开发行股份购买资产情况
经本公司2010年12月21日召开的第六届董事会第三十一次会议、2011年3月8日召开的第六届董事会第三十五次会议及2011年4月1日召开的2010年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2011年12月13日核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1976号），核准本公司向西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）发行 30,128,662股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）100%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为 10.47元/股，标的资产的交易价格为31,544.71万元。
本次发行股票的价格根据公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日（即2010年12月31日）前20个交易日股票交易均价每股10.47元确定。
本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV4003号）的评估结果作为定价依据。根据中和资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为 2010年 12月 31日），新西南100%股权的评估净值是 31,544.71万元。根据昆百大 A与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为 31,544.71万元。
2011年12月15日，西南商厦持有的新西南100%股权已在云南省昆明市工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为昆百大。
2011年 12月 16日，中审亚太会计师事务所有限公司对本公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具中审亚太验字（2011）第020012号《验
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资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份购买资产新增注册资本 30,128,662元已全部到位，公司注册资本和股本由 134,400,000元变更为164,528,662元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2011年 12月 16日出具的《证券登记确认书》及《前 10名股东证券持有人名册》，本公司向西南商厦非公开发行的 30,128,662股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，本次新增股份性质为有限售条件流通股。
经深圳证券交易所同意，昆百大本次定向发行新增股份 30,128,662股的上市日为 2011年 12月 28日。作为本次发行股份的对象，西南商厦承诺其本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。作为西南商厦的控股股东华夏西部同时承诺其持有的昆百大无限售条件流通股 4,183.52万股，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
2012年5月10日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，变更后的注册资本和股本均为164,528,662元。
（二）限制性股票激励计划实施情况
1.前次募集资金的数额和到位时间
经本公司2013年2月18日召开的第七届董事会第三十四次会议、2013年4月16日召开第七届董事会第三十六次会议及2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议，通过了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并报经中国证券监督管理委员会备案无异议后，根据 2012年年度股东大会授权，本公司 2013年 5月 23日召开的第七届董事会第四十一次会议确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期 21名激励对象授予 692.98万股限制性股票，授予价格为 4.61元/股，本次激励股票来源为本公司向激励对象定向发行新股，此次定向发行新股应募集的资金为3,194.6378万元，截止2013年6月9日，本公司通过股权激励定向发行新股募集的资金 3,194.6378万元已全部存入公司在中国工商银行昆明市南屏支行开设的 2502011009022503718账户内，上述募集资金的数额和到位时间，已于 2013年 6月 9日经中审亚太会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（中审亚太验【2013】020004号）。本公司已于 2013年 7月 31日完成工商变更手续。并取得了新的企业法人营业执照，变更后的注册资本和股
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本均为171,458,462元。
2.前次募集资金存储情况
截至2014年6月30日，公司向股权激励对象定向发行新股募集的资金3,194.6378万元，已全部投入使用。具体存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资金到位时间|开户银行银行账号|募集资金初始存放金额|2014年6月30日余额|
|2013年6月9日|中国工商银行昆明市南屏支行2502011009022503718|3,194.6378|0|
|合计||3,194.6378|0|

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表（截至2014年6月30日止）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||||34,739.3478||已累计使用募集资金总额：|||34,739.3478|||
|变更用途的募集资金总额：|||||无||各年度使用募集资金总额：|||34,739.3478|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||不适用||2011年|||31,544.71|||
||||||||2013年|||3,194.6378|||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|发行股股份购买新西南100%股权|发行股股份购买新西南100%股权|31,544.71|31,544.71||31,544.71|31,544.71|31,544.71|31,544.71||-|-|
|2|补充流动资金|补 充流 动资金|-|-||3,194.6378|-|-|3,194.6378||-|-|

注：（1）2014年5月30日，公司第七届董事会第五十六次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2名激励对象梅永丰、曹瀚文辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销；由于4名激励对象因个人绩效考核结
果只能部分解锁，公司将对其已获授的第一个解锁期未能解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销限制性股票共计74.4922万股，公司应支付回购款343.41万元。
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（2）2014年8月12日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票25.194万股需全部由公司回购注
销，公司应支付回购款116.14万元。
（3）2014年8月28日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》“第十四节特殊情况下的处理”规定，原激励对象张远因不能胜任岗位工作导致其职务变更，已不符合《激励计划》规定的激励条件，其所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股需全部由公司回购注销，公司应支付回购款271.79万元。
截止本公告日，上述回购注销限制性股票相关事宜尚在办理之中。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.关于发行股份购买资产事项，系以非公开发行股份方式购买新西南100%股权，故不存在前次募集资金项目变更情况。
2.公司实施限制性股票激励计划募集资金已全部用于补充流动资金。截至 2014年6月30日，募集资金无余额。
综上，本公司不存在实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金情况说明
1.关于发行股份购买资产事项，系以非公开发行股份方式购买新西南100%股权，故不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
2.公司实施限制性股票激励计划实际募集资金为31,946,378.00元，截止 2014年6月30日，本公司募集资金项目实际投入资金31,946,378.00元。不存在募集资金闲置情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
收购完成后，标的资产运行情况良好，其主要经营成果如下：
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2011年度营业收入59,089,674.06元，营业利润39,225,288.23元，利润总额41,935,364.81元，净利润31,340,368.73元；2012年度营业收入64,555,602.99元，营业利润 43,484,979.85元，利润总额46,344,767.65元，净利润34,277,784.16元；2013年度营业收入63,803,604.92元，营业利润11,630,958.21元，利润总额15,500,441.05元，净利润11,540,183.78元；2014年1-6月营业收入33,488,328.89元，营业利润2,212,187.96元，利润总额2,219,648.05元，净利润700,933.16元。
2010年年度、2011年年度、2012年年度、2013年年度数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中审亚太审[2012]020026号、中审亚太审[2013]第020034号、中审亚太审[2014]020027号标准无保留意见审计报告，2014年1-6月数据未经审计。
因发行股份购买新西南100%股权项目只有2011年有盈利预测的承诺效益，其他年度无业绩承诺，故未列示实现效益情况对照表。2011年实际完成盈利预测的比例为115.55%,2011年盈利预测的完成情况详见“四、4”所述。
补充流动资金项目，无法单独计算募集资金产生的效益。本次募集资金解决了公司部分流动资金需求，使公司经营资金需求压力得到缓解。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1.标的资产权属变更情况
2011年12月15日，西南商厦持有的新西南100%股权已在云南省昆明市工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为昆百大。
2011年 12月 16日，中审亚太会计师事务所有限公司对本公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具中审亚太验字（2011）第 020012号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份购买资产新增注册资本 30,128,662元已全部到位，公司注册资本和股本由 134,400,000元变更为164,528,662元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2011年 12月 16日出具的《证券登记确认书》及《前 10名股东证券持有人名册》，本公司向西南商厦非公开发行的 30,128,662股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，本次新增股份性质为有限售条件流通股。
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经深圳证券交易所同意，昆百大本次定向发行新增股份 30,128,662股的上市日为 2011年 12月 28日。作为本次发行股份的对象，西南商厦承诺其本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。
2.标的资产账面价值变化情况
标的资产评估基准日2010年12月31日的资产总额为721,802,634.37元，负债总额为406,704,632.15元，所有者权益为315,098,002.22元；合并日2011年12月31日的资产总额为750,324,375.98元，负债总额为403,051,414.65元，所有者权益为347,272,961.33元,所有者权益增长率为10.21%；2012年12月31日的资产总额为761,312,232.43元，负债总额为389,993,967.42元，所有者权益为371,318,265.01元,所有者权益增长率为6.92%；2013年12月31日的资产总额为 989,518,974.68元，负债总额为606,561,725.57元，所有者权益为382,957,249.11元,所有者权益增长率为3.13%；2014年6月30日的资产总额为 973,308,794.55元，负债总额为 589,601,212.12元，所有者权益为383,707,582.43元，所有者权益增长率为0.20%；截止至2014年6月30日账面所有者权益与评估基准日所有者权益比较，增加21.77%。
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中审亚太审[2012]020026号、中审亚太审[2013]第020034号、中审亚太审[2014]020027号标准无保留意见审计报告，2014年6月30日数据未经审计。
3.生产经营情况
收购完成后，标的资产运行情况良好，其主要经营成果如下：
2011年度营业收入59,089,674.06元，营业利润39,225,288.23元，利润总额41,935,364.81元，净利润31,340,368.73元；2012年度营业收入64,555,602.99元，营业利润 43,484,979.85元，利润总额46,344,767.65元，净利润34,277,784.16元；2013年度营业收入63,803,604.92元，营业利润11,630,958.21元，利润总额15,500,441.05元，净利润11,540,183.78元；2014年1-6月营业收入33,488,328.89元，营业利润2,212,187.96元，利润总额2,219,648.05元，净利润700,933.16元。
2010年年度、2011年年度、2012年年度、2013年年度数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中审亚太审[2012]020026号、中审亚太审
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[2013]第020034号、中审亚太审[2014]020027号标准无保留意见审计报告，2014年1-6月数据未经审计。
4.盈利预测实现情况
2011年经审计后净利润为3,134万元，中审亚太会计师事务所有限公司于2012年4月17日出具了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股份购入资产盈利预测实现情况说明之鉴证报告》（中审亚太鉴[2012]020007号），报告中按照原盈利预测审核报告中第13项假设的要求对2011年度实现的净利润进行调整，即不将新西南持有的商业物业2011年度公允价值变动损益1,343万元纳入预测范围。调整后的净利润为1,791万元，盈利预测净利润为1,550万元，完成盈利预测比例为115.55%。
5.承诺事项及其履行情况
（1）业绩补偿承诺事项及其履行情况
本次交易对方西南商厦承诺：2011年、2012年和2013年，各年期末经评估标的资产值，将均高于本次交易标的资产作价值，即本次交易标的资产交易价格31,544.71万元。承诺期内，若标的资产当年期末的价值低于标的资产作价数值的，西南商厦应根据《补偿协议》中补偿股份的计算公式及原则的规定，计算出应予补偿的股份，应补偿股份将由昆百大A以人民币1元的价格回购并予以注销。
根据中和资产评估有限公司于2012年3月2日出具的（中和评报字（2012）第BJV4004号）《评估报告》，评估报告所载2011年12月31日新西南100%股东权益评估结果为34,819.18万元。
根据中和资产评估有限公司于2013年3月1日出具的（2013）第BJV4009号）《评估报告》，评估报告所载2012年12月31日新西南100%股东权益评估结果为37,266.81万元。
根据中和资产评估有限公司于2014年3月20日出具的（中和评报字（2014）第BJV4006号）《评估报告》，评估报告所载2013年12月31日新西南100%股东权益评估结果为38,481.65万元。
综上，标的资产2011年、2012年、2013年各年期末经评估标的资产值，均高于标的资产交易作价值的31,544.71万元。截止至2013年末，西南商业大厦股份有限公司关于业绩补偿的承诺已履行完毕。
（2）其他承诺事项及其履行情况
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|承诺人|承诺事项及内容|履行情况|
||1.锁定期承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|锁定手续已于2011年12月办理完毕，锁定期自2011年12月28日至2014年12月27日。该承诺仍在持续正常履行中。|
||2.针对西南商厦历史债务：截至2010年1月，西南商厦与相关银行的历史债务已经全部清偿完毕，不存在潜在法律风险。上述历史债务与本次交易标的昆明新西南商贸有限公司不存在任何关系。华夏西部及西南商厦承诺：如上述历史债务存在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损失，将全额以现金方式予以补偿。|截至2010年1月，西南商厦与相关银行的历史债务已经全部清偿完毕，已不存在潜在法律风险，该承诺已终止。该承诺已履行完毕。|
||3.西南商厦子公司昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司原名为昆明西南商业大厦连锁有限责任公司，西南连锁自2003年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择机采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连锁股权的情况。西南商厦承诺：在转让股权或清算注销西南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。|西南连锁已更名为昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司，该公司未开展任何经营活动，并于2014年2月20日办理完毕注销登记手续。该承诺已履行完毕。|
||4.西南商厦将于2012年6月30日前完成创卓商贸名下“昆明走廊”商铺对应土地使用权的过户工作。在此之前，西南商厦将积极办理“昆明走廊”二期的建设规划方案审批工作。若“昆明走廊”二期规划方案在2012年5月仍未通过审批，西南商厦将终止二期项目的开发建设；同时，西南商厦将《国有土地使用权证》（昆国用（2004）第 00563 号）项下面积 7955.44平方米，全部作为“昆明走廊”一期用地，进行分割登记，并为创卓商贸名下“昆明走廊”各商铺办理土地过户手续。|由于“昆明走廊”二期规划方案在 2012年5月未通过审批。本公司按承诺已启动将西南商厦名下7955.44平方米，全部作为“昆明走廊”一期用地，进行分割登记，并为创卓商贸名下“昆明走廊”各商铺办理土地过户手续的工作。该承诺已履行完毕。|
||5. 资产完整性问题西南商厦承诺其持有的昆明新西南商贸有限公司100%股权拥有完整合法的完整权利，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等任何限制或者禁止转让的情形。|2011年底，新西南100%股权已过户至本公司名下。该承诺已履行完毕。|

6.避免同业竞争承诺:公司控股股东华夏西部及其一致行动
人西南商厦承诺其和其控制的企业将不会直接或间接经营
任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公
司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
7.规范关联交易承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交
易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生
避免同业竞争、规范关联交易、保障上关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依法签订
市公司独立性的相关承诺为长期有效协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公
承诺，仍在持续履行过程中。截至目前，司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事
无违反承诺的情形。
宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股东合法
权益的情形发生。
8.保障上市公司独立性承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完
成后，保证昆百大的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作
为昆百大股东期间，将保证昆百大人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。
前次募集资金使用情况报告第8页
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|华夏西部经济开发有限公司（本公司控股股东）|1.锁定期承诺：华夏西部自昆百大本次发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有权益的昆百大股份。|锁定手续2012年4月办理完毕，锁定期自2011年12月28日至2014年12月27日。该承诺仍在持续正常履行中。|
||2.针对西南商厦历史债务：参见前述西南商厦针对历史债务的承诺。|截至2010年1月，西南商厦与相关银行的历史债务已经全部清偿完毕，已不存在潜在法律风险，该承诺已终止。该承诺已履行完毕。|
||3.为加强新西南的偿还能力，降低其贷款偿还风险，华夏西部向新西南承诺如下：若新西南的自有资金不足以按照《分期付款本息明细表》的规定向东亚银行支付应偿还金额时[即，东亚银行借款结余（东亚银行借款本金（3.2亿元）-一次性资本支出金额）+东亚银行第一次借款到账日前结余资金+截止本期累计经营现金净流量-截止本期归还东亚银行本息合计﹤东亚银行《分期付款本息明细表》本期金额]，新西南应不晚于到期日前10个工作日向华夏西部提出请求；华夏西部应在到期日前5个工作日内向新西南无偿补足差额部分，供新西南及时偿还当期银行本息。|2013年6月，该笔借款已提前归还。该承诺已履行完毕。|
||4.为确保华夏西部持续具备提供资金支持的能力，华夏西部与昆百大就提供资金支持的承诺事宜达成协议：华夏西部在处置所持华邦物业管理有限公司和昆明百货集团股份有限公司现时所持股权前，应事先取得昆百大的书面同意；华夏西部通过华邦物业管理有限公司和昆明百货集团股份有限公司，处置北京市朝阳区北四环中路8号辰运大厦的房屋所有权及土地使用权和昆明民航路99号的国有土地使用权之前，应事先取得昆百大的书面同意。5.避免同业竞争承诺：参见前述西南商厦针对避免同业竞争的承诺。6.规范关联交易承诺：参见前述西南商厦针对规范关联交易的承诺。7.保障上市公司独立性承诺：参见前述西南商厦针对保障上市公司独立性的承诺。|华夏西部所做出的各项承诺均在持续正常履行过程中。其中避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性的相关承诺为长期有效承诺。截至目前，无违反承诺的情形。|
|何道峰（ 本 公司 实 际控制人）|1.为避免潜在的同业竞争，何道峰先生承诺其控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2.为规范和减少关联交易，何道峰先生承诺，在本次交易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。|持续履行过程中，为长期有效承诺。截至目前，无违反承诺的情形。|
|昆明百货大楼（集团）股份有限公司|关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》和国家相关政策法规的前提下，明确公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的10%。公司按此承诺提请股东大会修改公司章程关于利润分配方面的相关内容，并严格遵守公司章程。同时征得大股东华夏西部及一致行动人同意，华夏西部及一致行动人在股东大会上对修改章程投赞成票。|该承诺事项为长期有效承诺。截止目前，无违反承诺的情形。|

前次募集资金使用情况报告第9页
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2014年9月28日
前次募集资金使用情况报告第10页