证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业鸿达兴业股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券预案（三次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行 A股可转换公司债券（简称“本次发行”）；
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券（简称“本次可转债”）向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A股可转债的资格和条件的规定，对鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行A股可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行规模不超过人民币 242,678万元（含 242,678万元）。本次可转债发行数量共计发行不超过 2,426.78万张（含 2,426.78万张）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额及发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元。本次可转债按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I Bi；其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为： QV/P，并以去尾法取一股的整数倍；其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
（1）派送股票股利或转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
（2）增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)；
1 0
（3）上述两项同时进行：P=(P+AK)/(1+N+K)；
1 0
（4）派送现金股利：P=P-D；
1 0
（5）上述三项同时进行：P=(P-D+AK)/(1+N+K)；其中：
1 0
P：指调整后转股价；
1
P：指调整前转股价；
0
N：指送股或转增股本率；
A：指增发新股价或配股价；
K：指每股增发新股或配股率；
D：指每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B it/365；其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B it/365；其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，向原 A股股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订《公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金用途详见“四、本次公开发行 A股可转换公司债券的募集资金用途”。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务报告业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）以及《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求，公司对报告期内相关会计科目的列报进行了调整：
1、资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
2、资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3、资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
4、资产负债表中原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5、资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
6、资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7、资产负债表中原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8、利润表中新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
9、利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。
（一）最近三年合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|145,217.71|194,430.04|118,801.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7.36|9.55|8.38|
|应收票据及应收账款|185,479.40|178,387.58|133,273.49|
|预付款项|48,733.50|38,115.66|51,335.07|
|其他应收款|47,485.84|40,887.83|32,090.48|
|存货|61,328.02|66,968.06|52,528.31|
|其他流动资产|4,651.97|4,530.57|4,962.44|
|流动资产合计|492,903.80|523,329.29|392,999.83|
|非流动资产：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|可供出售金融资产|52.00|52.00|52.00|
|长期股权投资|27,872.81|29,009.72|30,112.85|
|固定资产|763,378.51|751,482.76|737,439.72|
|在建工程|62,451.48|58,794.45|59,458.11|
|无形资产|42,840.77|35,732.78|27,263.34|
|商誉|83.32|83.32|83.32|
|长期待摊费用|5,700.38|8,310.52|6,199.50|
|递延所得税资产|8,349.48|6,032.07|4,944.71|
|其他非流动资产|10,562.09|20,938.07|15,245.00|
|非流动资产合计|921,290.84|910,435.70|880,798.54|
|资产总计|1,414,194.64|1,433,764.99|1,273,798.37|
|负债和所有权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|253,919.90|268,929.90|245,619.27|
|应付票据及应付账款|205,698.24|159,603.57|182,593.28|
|预收款项|14,675.76|20,127.18|27,777.64|
|应付职工薪酬|4,498.62|4,844.56|4,673.68|
|应交税费|25,092.93|22,504.46|37,818.53|
|其他应付款|54,870.56|90,790.06|117,278.24|
|一年内到期的非流动负债|110,515.34|91,149.17|63,444.50|
|其他流动负债|2,487.82|2,649.01|4,106.76|
|流动负债合计|671,759.17|660,597.90|683,311.89|
|非流动负债：||||
|长期借款|79,840.00|133,500.00|159,000.00|
|长期应付款|36,210.95|43,688.59|31,035.40|
|递延收益|10,686.66|10,171.88|11,199.91|
|递延所得税负债|1,282.39|1,401.41|2,497.76|
|非流动负债合计|128,019.99|188,761.88|203,733.08|
|负债合计|799,779.17|849,359.78|887,044.97|
|股东权益：||||
|股本|258,871.38|258,454.97|242,067.72|
|资本公积|107,151.55|106,314.58|3,844.62|
|减：库存股|4,007.70|-|1,681.85|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|盈余公积|22,459.80|21,289.30|18,687.52|
|未分配利润|224,520.03|193,029.31|119,345.88|
|归属于母公司所有者权益合计|608,995.05|579,088.16|382,263.89|
|少数股东权益|5,420.42|5,317.05|4,489.51|
|股东权益合计|614,415.47|584,405.21|386,753.40|
|负债和股东权益总计|1,414,194.64|1,433,764.99|1,273,798.37|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|604,470.03|654,062.63|615,773.68|
|减：营业成本|408,637.86|419,648.70|426,403.04|
|税金及附加|8,402.57|7,315.99|4,875.25|
|销售费用|33,280.66|38,000.95|23,820.69|
|管理费用|22,256.18|26,654.55|25,308.45|
|研发费用|11,145.94|1,762.44|1,272.39|
|财务费用|35,615.81|32,829.72|28,329.14|
|其中：利息费用|34,720.41|31,202.84|27,627.61|
|利息收入|839.39|1,261.93|1,285.02|
|资产减值损失|11,017.73|5,478.51|3,944.08|
|加：公允价值变动收益|-2.19|1.17|-1.49|
|投资收益|-1,132.75|-1,102.52|-460.49|
|资产处置收益|-209.78|56.49|33.69|
|其他收益|2,712.20|1,764.44|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|75,480.75|123,091.34|101,392.33|
|加：营业外收入|345.45|450.77|2,433.99|
|减：营业外支出|471.47|938.12|235.46|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|75,354.73|122,603.99|103,590.86|
|减：所得税费用|14,160.09|21,288.15|21,256.61|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|61,194.64|101,315.83|82,334.25|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|61,091.27|100,488.29|81,780.24|
|少数股东损益|103.37|827.54|554.01|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|持续经营净利润|61,194.64|101,315.83|82,334.25|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|61,194.64|101,315.83|82,334.25|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|61,091.27|100,488.29|81,780.24|
|归属于少数股东的综合收益总额|103.37|827.54|554.01|
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.2362|0.4074|0.3382|
|（二）稀释每股收益|0.2362|0.4055|0.3365|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量:||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|417,553.08|363,881.99|444,053.26|
|收到的税费返还|440.42|92.66|73.11|
|收到其他与经营活动有关的现金|138,001.90|110,847.65|116,713.24|
|经营活动现金流入小计|555,995.40|474,822.29|560,839.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|170,985.84|154,566.15|264,539.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|43,642.06|41,559.79|40,756.70|
|支付的各项税费|56,086.15|81,131.78|54,918.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|142,285.15|110,512.76|137,317.13|
|经营活动现金流出小计|412,999.21|387,770.48|497,531.59|
|经营活动产生的现金流量净额|142,996.19|87,051.81|63,308.03|
|二、投资活动产生的现金流量:||||
|收回投资收到的现金|90.57|7,592.77|-|
|取得投资收益收到的现金|4.17|54.43|0.61|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|376.16|47.64|14.97|
|收到其他与投资活动有关的现金|446.87|189.40|3,130.00|
|投资活动现金流入小计|917.76|7,884.24|3,145.58|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,105.97|18,106.53|10,644.26|
|投资支付的现金|150.00|6,887.03|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|36,458.01|23,685.47|18,075.75|
|支付其他与投资活动有关的现金|46.99|69.00|915.14|
|投资活动现金流出小计|43,760.97|48,748.02|29,635.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,843.21|-40,863.78|-26,489.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|118,734.15|1,210.15|
|取得借款收到的现金|251,440.00|327,264.90|294,715.77|
|收到其他与筹资活动有关的现金|147,637.00|144,847.15|179,939.16|
|筹资活动现金流入小计|399,077.00|590,846.21|475,865.08|
|偿还债务支付的现金|302,510.00|320,529.27|288,156.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|53,443.94|53,535.10|44,531.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|219,880.65|210,200.12|202,215.10|
|筹资活动现金流出小计|575,834.59|584,264.50|534,903.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-176,757.59|6,581.71|-59,038.27|
|四、汇率变动对现金的影响额|-98.66|-132.19|297.84|
|五、现金及现金等价物净增加额|-76,703.27|52,637.55|-21,921.97|
|加：期初现金及现金等价物的余额|144,584.55|91,947.00|113,868.97|
|六、期末现金及现金等价物的余额|67,881.28|144,584.55|91,947.00|

（二）最近三年母公司资产负债表、利润表及现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|31,091.14|61,605.70|1,084.49|
|应收票据及应收账款|-|-|2.64|
|预付款项|-|-|300.00|
|其他应收款|364,413.98|358,942.29|290,344.24|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|存货|-|-|0.63|
|其他流动资产|319.49|287.55|48.39|
|流动资产合计|395,824.61|420,835.53|291,780.39|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|长期股权投资|184,852.24|184,852.24|184,852.24|
|无形资产|15.38|26.92|38.46|
|非流动资产合计|184,867.62|184,879.16|184,890.70|
|资产总计|580,692.23|605,714.69|476,671.09|
|负债和所有权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|28,000.00|23,500.00|16,500.00|
|应付票据及应付账款|15,023.45|23.45|25.80|
|应付职工薪酬|113.99|113.96|124.07|
|应交税费|11.43|1,173.83|1,204.72|
|其他应付款|66,560.36|85,432.38|115,665.83|
|一年内到期的非流动负债|25,000.00|5,000.00|-|
|其他流动负债|30.00|38.70|72.00|
|流动负债合计|134,739.22|115,282.33|133,592.43|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|25,000.00|-|
|非流动负债合计|-|25,000.00|-|
|负债合计|134,739.22|140,282.33|133,592.43|
|股东权益：||||
|股本|258,871.38|258,454.97|242,067.72|
|资本公积|155,222.36|154,385.38|51,915.43|
|减：库存股|4,007.70|-|1,681.85|
|盈余公积|18,669.98|17,499.47|14,897.70|
|未分配利润|17,197.00|35,092.53|35,879.66|
|股东权益合计|445,953.01|465,432.37|343,078.66|
|负债和股东权益总计|580,692.23|605,714.69|476,671.09|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|税金及附加|5.12|59.12|0.83|
|销售费用|291.96|871.62|-|
|管理费用|654.66|1,131.31|1,946.22|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|3,370.63|1,901.06|404.33|
|其中：利息费用|3,600.23|2,202.52|423.17|
|利息收入|252.84|394.41|44.47|
|资产减值损失|-56.22|24.93|71.19|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|16,000.55|30,000.55|39,500.55|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|3.10|5.22|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,737.51|26,017.73|37,077.99|
|加：营业外收入|2.50|-|6.55|
|减：营业外支出|35.00|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,705.01|26,017.73|37,084.54|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,705.01|26,017.73|37,084.54|
|持续经营净利润|11,705.01|26,017.73|37,084.54|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|11,705.01|26,017.73|37,084.54|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量:||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到的税费返还|||2.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|320.97|733.88|10.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|320.97|733.88|12.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|77.19|3.65|12.53|
|支付的各项税费|61.86|1.12|132.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,011.63|3,696.64|1,978.21|
|经营活动现金流出小计|1,150.68|3,701.41|2,123.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-829.71|-2,967.53|-2,110.47|
|二、投资活动产生的现金流量:||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|16,000.55|30,000.55|79,500.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|16,000.55|30,000.55|79,500.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|
|投资支付的现金|150.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|35,156.71|23,437.80|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|35,306.71|23,437.80|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,306.15|6,562.75|79,500.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|118,734.15|1,210.15|
|取得借款收到的现金|28,000.00|53,500.00|7,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|227,634.83|114,692.68|114,865.99|
|筹资活动现金流入小计|255,634.83|286,926.83|123,576.15|
|偿还债务支付的现金|28,500.00|16,500.00|9,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|32,045.56|26,610.96|19,719.88|
|支付其他与筹资活动有关的现金|213,269.43|186,889.87|170,711.85|
|筹资活动现金流出小计|273,814.99|230,000.84|200,231.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,180.16|56,925.99|-76,655.59|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|-38,316.02|60,521.21|734.50|
|加：期初现金及现金等价物的余额|61,605.70|1,084.49|349.99|
|六、期末现金及现金等价物的余额|23,289.67|61,605.70|1,084.49|

（三）合并报表范围的变化情况
1、2016年度合并财务报表范围变化情况
公司及子公司广东金材实业有限公司同一控制下合并广东塑料交易所股份有限公司，该公司注册资本 5,500万元，公司及子公司广东金材实业有限公司以 124,660.35万元的对价取得该公司95.64%的股权，本次股权过户完成后，公司及子公司广东金材实业有限公司合计持有广东塑料交易所股份有限公司100%股权。2016年合并报表范围增加塑交所及其子公司。
子公司广东塑料交易所股份有限公司新设一家全资子公司广东塑交所商业保理有限公司，该公司注册资本为 10,000万元，广东塑料交易所股份有限公司持股比例为100%。
子公司内蒙古乌海化工有限公司新设一家全资子公司内蒙古鸿达氢能源及新材料研究院有限公司，该公司注册资本为 5,000万元，内蒙古乌海化工有限公司持股比例为100%。
子公司内蒙古乌海化工有限公司设立一家全资子公司西部环保研究院有限公司，该公司注册资本为6,000万元，内蒙古乌海化工有限公司持股比例为100%。
孙公司西部环保有限公司新设一家全资子公司西部环保柬埔寨有限公司。
2、2017年度合并财务报表范围变化情况
孙公司西部环保有限公司新设一家全资子公司西部环保杭锦旗土壤改良有限公司，该公司注册资本2,000万元，西部环保有限公司持股比例为100%。
孙公司西部环保有限公司新设一家全资子公司西部环保通辽土壤改良有限公司，该公司注册资本2,000万元，西部环保有限公司持股比例为100%。
3、2018年度合并财务报表范围变化情况
2018年度合并财务报表范围未发生变化。
（四）公司最近三年的主要财务指标
1、每股收益及净资产收益率
单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益|扣除非经常性损益前|0.2362|0.4074|0.3382|
||扣除非经常性损益后|0.2291|0.4031|0.3305|
|加权平均净资产收益率|扣除非经常性损益前|10.31|21.93|23.62|
||扣除非经常性损益后|10.00|21.70|22.55|

2、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|流动比率（倍）|0.73|0.79|0.58|
|速动比率（倍）|0.64|0.69|0.50|
|资产负债率（%）|56.55|59.24|69.64|
|应收账款周转率（次）|3.45|4.68|5.53|
|存货周转率（次）|6.22|6.86|9.02|
|每股经营活动现金流量（元）|0.5524|0.3368|0.2615|
|每股净现金流量（元）|-0.2963|0.2037|-0.0906|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年各年末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|145,217.71|10.27|194,430.04|13.56|118,801.65|9.33|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7.36|0.00|9.55|0.00|8.38|0.00|
|应收票据及应收账款|185,479.40|13.12|178,387.58|12.44|133,273.49|10.46|
|预付款项|48,733.50|3.45|38,115.66|2.66|51,335.07|4.03|
|其他应收款|47,485.84|3.36|40,887.83|2.85|32,090.48|2.52|
|存货|61,328.02|4.34|66,968.06|4.67|52,528.31|4.12|
|其他流动资产|4,651.97|0.33|4,530.57|0.32|4,962.44|0.39|
|流动资产合计|492,903.80|34.85|523,329.29|36.50|392,999.83|30.85|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|52.00|0.00|52.00|0.00|52.00|0.00|
|长期股权投资|27,872.81|1.97|29,009.72|2.02|30,112.85|2.36|
|固定资产|763,378.51|53.98|751,482.76|52.41|737,439.72|57.89|
|在建工程|62,451.48|4.42|58,794.45|4.10|59,458.11|4.67|
|无形资产|42,840.77|3.03|35,732.78|2.49|27,263.34|2.14|
|商誉|83.32|0.01|83.32|0.01|83.32|0.01|
|长期待摊费用|5,700.38|0.40|8,310.52|0.58|6,199.50|0.49|
|递延所得税资产|8,349.48|0.59|6,032.07|0.42|4,944.71|0.39|
|其他非流动资产|10,562.09|0.75|20,938.07|1.46|15,245.00|1.20|
|非流动资产合计|921,290.84|65.15|910,435.70|63.50|880,798.54|69.15|
|资产合计|1,414,194.64|100.00|1,433,764.99|100.00|1,273,798.37|100.00|

2016年末、2017年末和2018年末，公司的资产总额分别为1,273,798.37万元、 1,433,764.99万元及 1,414,194.64万元。最近三年公司资产总额的变动主要源于流动资产的变动。最近三年各年末，流动资产占总资产的比例分别为30.85%、36.50%和34.85%，2017年末流动资产较 2016年末增长 130,329.46万元，增幅33.16%，主要是因为：（1）2017年 8月完成非公开发行股票募集资金，公司根据非公开发行股票募集资金投资项目建设进度及还贷安排，逐步使用募集资金，期末募集资金节余较
大，使得2017年末货币资金较2016年末增加75,628.39万元；（2）2017年票据结算
量增加，截止期末未到期结算的承兑票据金额较年初增加，同时非公开发行股票募
集资金到位，公司也相应减少了应收票据贴现，应收票据 2017年末余额较 2016年末增加 24,389.52万元；（3）2017年公司营业收入较 2016年有所增加，2017年末应收账款余额相应较2016年末增加20,724.57万元。2018年末流动资产较2017年末减少 30,425.49万元，减幅5.81%，主要是因为以现金进行利润分配及偿还部分银行借款引起的货币资金减少。
总体来看，公司资产结构保持基本稳定。
2、负债构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|253,919.90|31.75|268,929.90|31.66|245,619.27|27.69|
|应付票据及应付账款|205,698.24|25.72|159,603.56|18.79|182,593.28|20.58|
|预收款项|14,675.76|1.83|20,127.18|2.37|27,777.64|3.13|
|应付职工薪酬|4,498.62|0.56|4,844.56|0.57|4,673.68|0.53|
|应交税费|25,092.93|3.14|22,504.46|2.65|37,818.53|4.26|
|其他应付款|54,870.56|6.86|90,790.06|10.69|117,278.24|13.22|
|一年内到期的非流动负债|110,515.34|13.82|91,149.17|10.73|63,444.50|7.15|
|其他流动负债|2,487.82|0.31|2,649.01|0.31|4,106.76|0.46|
|流动负债合计|671,759.17|83.99|660,597.90|77.78|683,311.89|77.03|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|79,840.00|9.98|133,500.00|15.72|159,000.00|17.92|
|长期应付款|36,210.95|4.53|43,688.59|5.14|31,035.40|3.50|
|递延收益|10,686.66|1.34|10,171.88|1.20|11,199.91|1.26|
|递延所得税负债|1,282.39|0.16|1,401.41|0.16|2,497.76|0.28|
|非流动负债合计|128,019.99|16.01|188,761.88|22.22|203,733.08|22.97|
|负债合计|799,779.17|100.00|849,359.78|100.00|887,044.97|100.00|

 2016年末、2017年末和 2018年末，公司负债总额分别为 887,044.97万元、849,359.78万元及799,779.17万元。2017年末负债总额较2016年末减少37,685.19万元，减幅4.25%。2018年末负债总额较2017年末减少了49,580.61万元，减幅5.84%，
负债总额逐年减少主要原因是公司根据协议约定支付收购塑交所股权收购款及偿还
部分长期借款所致。。
从公司负债结构看，最近三年各年末公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为77.03%、77.78%和83.99%。
3、偿债能力分析
最近三年，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|流动比率（倍）|0.73|0.79|0.58|
|速动比率（倍）|0.64|0.69|0.50|
|资产负债率（%）|56.55|59.24|69.64|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
2016年末、2017年末和2018年末，公司流动比率分别为0.58、0.79和0.73，速动比率分别为0.50、0.69和0.64，公司流动比率及速动比率均保持相对稳定，2017年末相对略高，主要是因为公司生产经营规模扩大以及公司在 2017年 8月非公开发行股票募集资金到位后，流动资产规模大幅增长。
2016年末、2017末和 2018年末，公司合并口径资产负债率分别为69.64%、59.24%和56.55%，公司资产负债率呈下降趋势。因公司经营规模逐步扩大，公司通过银行借款等融资手段补充运营资金缺口，随着 2017年 8月非公开发行股票募集资金到位及前次募集资金投资项目投入生产已逐步产生经营效益，公司资产规模也逐步扩大，公司资产负债率也相应下降。
本次发行后，将进一步降低公司平均融资成本，促进公司维持稳定的盈利能力。
4、营运能力分析
最近三年，公司反映营运能力主要财务指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|3.45|4.68|5.53|
|存货周转率（次）|6.22|6.86|9.02|

2016年、2017年和2018年，公司应收账款周转率分别为5.53、4.68和3.45，公
司应收账款周转率呈下降趋势，主要原因系近年来公司业务领域不断拓展，相继涉
足土壤调理剂、稀土化工、电石、化工产品贸易、电子交易平台综合服务等业务，
为推动新业务发展，促进新产品迅速打开市场，新业务的应收账款账期相对较长，使得应收账款周转率有所降低。随着新产品销售市场拓展的推进，以及产能扩大带来的收入增长，公司将加大应收账款的催收力度，提高应收账款周转率。
2016年、2017年和2018年，公司存货周转率分别为9.02、6.86和6.22，存货周转率下降的原因系公司主要原材料燃煤、原盐、电石等均属于大宗商品，且生产消耗量较大，出于经济性和灵活性考虑，公司一般会根据经营需要和市场行情变动情况储备一定的原材料安全库存，而随着近年来生产经营规模的有所扩大，公司对原材料的储备有所增加。
虽然公司报告期内应收账款周转率和存货周转率均有所下滑，但该等变动符合公司实际生产经营情况且处于合理范围内，公司应收账款产生大额坏账损失的可能性较小、存货周转总体情况良好。
5、盈利能力分析
最近三年，公司利润表主要数据如下：
单位：万元，%
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|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|604,470.03|100.00|654,062.63|100.00|615,773.68|100.00|
|减：营业成本|408,637.86|67.60|419,648.70|64.16|426,403.04|69.25|
|税金及附加|8,402.57|1.39|7,315.99|1.12|4,875.25|0.79|
|销售费用|33,280.66|5.51|38,000.95|5.81|23,820.69|3.87|
|管理费用|22,256.18|3.68|26,654.55|4.08|25,308.45|4.11|
|研发费用|11,145.94|1.84|1,762.44|0.27|1,272.39|0.21|
|财务费用|35,615.81|5.89|32,829.72|5.02|28,329.14|4.60|
|其中：利息费用|34,720.41|5.74|31,202.84|4.77|27,627.61|4.49|
|利息收入|839.39|0.14|1,261.93|0.19|1,285.02|0.21|
|资产减值损失|11,017.73|1.82|5,478.51|0.84|3,944.08|0.64|
|加：公允价值变动收益|-2.19|-0.00|1.17|0.00|-1.49|-0.00|
|投资收益|-1,132.75|-0.19|-1,102.52|-0.17|-460.49|-0.07|
|资产处置收益|-209.78|-0.03|56.49|0.01|33.69|0.01|
|其他收益|2,712.20|0.45|1,764.44|0.27|-|-|
|二、营业利润|75,480.75|12.49|123,091.34|18.82|101,392.33|16.47|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|加：营业外收入|345.45|0.06|450.77|0.07|2,433.99|0.40|
|减：营业外支出|471.47|0.08|938.12|0.14|235.46|0.04|
|三、利润总额|75,354.73|12.47|122,603.99|18.74|103,590.86|16.82|
|减：所得税费用|14,160.09|2.34|21,288.15|3.25|21,256.61|3.45|
|四、净利润|61,194.64|10.12|101,315.83|15.49|82,334.25|13.37|
|少数股东损益|61,091.27|10.11|827.54|0.13|554.01|0.09|
|归属于母公司股东的净利润|103.37|0.02|100,488.29|15.36|81,780.24|13.28|

公司主营产品及服务包括：制氢、储氢及氢能综合应用业务；PVC、烧碱等基础化工原料；PVC片板材、PVC建筑模板、PVC生态房屋等PVC制品；稀土化工产品；土壤改良剂；现货电子交易平台综合服务等。
最近三年，公司营业收入规模较为稳定。2016年、2017年和2018年，公司净利润率分别为13.37%、15.49%和10.12%，净利润率有所波动，主要系毛利率波动及期间费用率波动所致。
四、本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金用途
（一）本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 242,678万元（含242,678万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|本次募集资金拟投入金额|
|年产30万吨聚氯乙烯及配套项目|280,000.00|227,678.00|
|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计|295,000.00|242,678.00|

年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目由全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司实施。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本
次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（二）本次募集资金投资项目基本情况
1、年产30万吨聚氯乙烯及配套项目
（1）项目基本情况
本项目分为建设期和生产运营期，建设期为 2年，生产运营期为 15年；本项目总投资280,000.00万元，其中：建设投资271,666.26万元，铺底流动资金8,333.74万元；本项目将由中谷矿业实施，达产后新增30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱以及 50万吨/年电石。
（2）本项目经济效益评价
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|备注|
|1|项目总投资（万元）|280,000.00||
|2|销售收入（万元）|226,815.72|达产第2年起|
|3|利润总额（万元）|44,298.04|运营期平均值|
|4|投资回收期（年）|7.82|含建设期2年、税后|
|5|财务内部收益率（%）|14.83%|税后|

（3）本项目立项、环评、土地等报批情况
2010年11月3日，中谷矿业取得内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于鄂尔多斯市内蒙古中谷矿业有限责任公司年产 60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》（内经信投规字[2010]439号）。
2011年1月27日，中谷矿业取得内蒙古自治区环境保护厅《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）。
目前中谷矿业已建成年产 30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱和 50万吨电石生产装
置及配套公辅设施，并由鄂尔多斯市环境保护局进行了阶段性竣工环境保护验收，
并于2016年3月17日出具了《鄂尔多斯市环境保护局关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目（阶段性）竣工环境保护验收意见的通知》（鄂环监字[2016]40号）。
2018年12月5日，内蒙古自治区环境保护厅环境影响评价处出具《环评批复有效确认函》，确认《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产 60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）继续有效，同意中谷矿业根据内环审[2011]27号文继续投资建设“年产 30万吨PVC、30万吨烧碱、配套 50万吨电石项目”，无需另行办理环境影响批复。
2018年2月12日，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具文件（内经信投规字[2018]62号），确认了“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”为“60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”的续建项目。
2019年 4月，内蒙古自治区工业和信息化厅出具书面说明，对项目续建予以确认。本次发行的可转换公司债券的募集资金将用于该续建项目的投资。
本次募集资金投资项目建设地点位于内蒙古自治区鄂尔多斯市蒙西高新技术工业园区，本项目用地共计 6宗土地，中谷矿业均已取得土地使用证/不动产权证，具体如下：
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|序号|土地使用证号/不动产权证号|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|终止日期|
|1|蒙 506 国 用（2012）第095号|工业用地|出让|50,000.00|2061年10月23日|
|2|蒙 506 国 用（2012）第099号|||100,000.00|2062年5月8日|
|3|蒙 506 国 用（2012）第051号|||687,133.00|2061年3月24日|
|4|蒙（2019）鄂托克旗不动产权第0000051号|||212,515.42|2065年10月29日|
|5|蒙（2019）鄂托克旗不动产权第0000053号|||668,844.22|2065年8月20日|
|6|蒙（2019）鄂托克旗不动产权第0000054号|||106,791.43|2065年10月29日|

（4）本项目投资的可行性
①国家政策支持产业布局调整
我国是全球最重要的氯碱工业生产及消费大国，同时，我国氯碱行业亦存在行业集中度较低，总体产能过剩的问题。因此，国家有关政策从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对氯碱行业的发展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，引导氯碱行业向电力能源供应充足、煤炭、石灰石、原盐等资源丰富的华北、西北地区集中。
随着国家各项产业政策的实施，技术及设备落后、规模较小、管理水平较差的氯碱企业将逐步退出竞争，并为行业内的优质企业提供了更为优良的发展环境，有利于氯碱行业优势企业进行规模化、集约化的生产。
②宏观经济增长提供稳定的市场需求
聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”政策，鼓励使用并积极推广包括聚氯乙烯制品等新型化学建材。大规模基础建设投资将带动工业化和城镇化进程加快，对基础化学材料的需求将保持旺盛，尤其是用于乡镇基础设施建设、房地产建设的异型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长；烧碱产品作为基础化工原料，应用于众多行业，随着宏观经济逐步好转，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长将带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。
③公司氯碱业务开展良好
公司一直致力于一体化经营，依托其在西北地区的资源和区位交通优势，能够实现资源、能源的就地转化。同时，公司已形成较为完整的一体化循环经济产业链，实现了电石炉尾气、电石灰、母液循环水等多个环节三废的循环利用，有效降低了公司产品原材料单耗水平，节约了成本，同时极大的提高了设备使用效率，增强公司的综合竞争力。此外，公司具备较好的经营管理团队和先进的设备、研发技术，使得公司开工率、电力、电石等主要原燃材料单耗值指标一直处于全行业最先进行列。本次募集资金投资项目的建设及投产，将有助于公司发挥现有的竞争优势，提升公司的盈利水平。
2、补充流动资金
（1）补充流动资金规模
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 15,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
（2）补充流动资金的必要性
①为公司业务增长提供资金支持
近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
②优化资产结构，增强抗风险能力
截至2018年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为56.55%，流动负债占负债总额的比例为83.99%，短期资金压力较大。通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着本次发行的可转换公司债券持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据现行的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
“第一百七十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、2016年度利润分配方案
2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，决定以 2016年 12月 31日的公司总股本 2,420,677,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。
2、2017年度利润分配方案
2018年4月23日，公司2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，决定以公司总股本 2,584,549,733股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.1元（含税），共计派发现金股利人民币284,300,470.63元（含税）。
3、2018年度利润分配方案
2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，决定以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份 12,362 ,300股后股本 2,576,351,489股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。
2018年度，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 12,362,300股，成交总金额为 40,068,985.35元（不含交易费用）。根据规定，该等回购股份资金属于“以其他方式现金分红的金额”。
最近三年以现金方式累计分配的利润共计 72,098.14万元，占最近三年实现的年均可分配利润88.88%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式（如回购股份）现金分红的金额|以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例|现金分红总额（含其他方式）|现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2018年|15,458.11|61,091.27|25.30%|4,006.90|6.56%|19,465.01|31.86%|
|2017年|28,430.05|100,488.29|28.29%|-|0.00%|28,430.05|28.29%|
|2016年|24,203.08|81,780.24|29.60%|-|0.00%|24,203.08|29.60%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||||||81,119.93|
|最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例|||||||88.88%|

（三）本次发行后的利润分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
鸿达兴业股份有限公司董事会二〇一九年六月二十三日