关于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
反馈意见回复
二零一六年一月
关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年9月30日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152723号）（以下简称“反馈意见”）的要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“思美传媒”）立即会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健会计师”）、天册律师事务所（以下简称“律师”或“天册律师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”或“中企华评估”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下：
本反馈意见回复中简称与交易报告书中的简称具有相同含义，涉及对交易报告书修改的内容用楷体加粗标明，引用交易报告书原内容用楷体标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。
目录
1、请你公司：1）结合现有货币资金用途、未来使用计划、上市公司资产负债率与同行业比较情况、融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性、测算依据和测算过程。2）补充披露收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。3）补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................... 62、请你公司补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 133、申请材料显示，本次募集配套资金认购对象中朱明虬系上市公司控股股东和实际控制人，新余佳银投资管理中心（有限合伙）有限合伙人朱昊天为朱明虬儿子。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易前朱明虬及其一致行动人持有的思美传媒股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 204、申请材料显示，爱德康赛2014年3月至2015年6月期间存在股权代持行为。
请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 225、申请材料显示，爱德康赛报告期内主要客户变动较大。请你公司结合行业特点和业务拓展情况，补充披露爱德康赛报告期内主要客户变动较大的原因、合理性以及客户稳定性对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 266、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组（2014年修订）》的第二十一条第六项的要求，补充披露爱德康赛报告期内前五大供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 297、申请材料显示，爱德康赛报告期内营业收入分别为 9,689.57万元、32,819.69万元和 8,168.32万元，净利润分别为-170.31万元、45.87万元和 79.74万元，毛利率分别为1.65%、6.58%和9.16%。申请材料同时显示，爱德康赛的利润主要来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。请你公司：1）补充披露媒体返点的会计处理依据，并举例说明处理过程。2）结合自身生产经营状况、媒体返点、可比公司情况等，量化分析并补充披露爱德康赛销售净利率和毛利率波动的原因和合理性。3）结合行业发展、市场竞争、媒体返点变化趋势等，补充披露爱德康赛未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 318、请你公司结合已签订合同或订单情况，补充披露爱德康赛2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...... 429、请你公司：1）结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新客户拓展、合同或订单情况等，进一步分产品补充披露爱德康赛 2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性。2）就返点率、营业收入、毛利率、折现率对爱德康赛评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 4410、申请材料显示，爱德康赛共有全资及控股子公司4家，分别为无锡爱德、无锡耐特、爱玛威和千数风景。申请材料同时显示，爱德康赛持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权。请你公司补充被露：1）上述两处披露不一致的原因。
2）爱德康赛2015年收购爱玛威、千数风景的原因，交易价格确定依据、合理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 5111、请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五节的规定补充披露新余佳银投资管理中心（有限合伙）和上海兴璟投资管理有限公司的产权及控制关系等情况。
2）在重组报告书中充分提示风险，并对本次交易涉及的私募投资基金备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 54
12、申请材料显示，爱德康赛与深圳世纪凯旋科技公司存在未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼的进展情况、相关会计处理以及对爱德康赛经营业绩的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 6013、请你公司补充披露爱德康赛报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................. 6114、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况及同行业公司情况等，补充披露爱德康赛报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 6315、请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露爱德康赛报告期内预收账款波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............. 6616、申请材料显示，2013年至2015年6月，爱德康赛发生多次增资和股权转让。
请你公司进一步补充披露上述增资和股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 6817、申请材料显示，截止2015年3月31日，交易后上市公司基本每股收益被摊薄。请你公司结合最近一期财务数据，补充披露上市公司每股收益是否存在被摊薄的风险。如存在，请补充披露并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 7218、申请材料显示，交易完成后，上市公司2014年和2015年1-3月的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均小于交易完成前。请你公司补充披露上述情形出现的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 7319、申请材料显示，本次交易重组报告书第15页和第58页关于上市公司主要财务数据的披露前后不一致。请独立财务顾问和会计师自查，修改错漏。.......... 76
1、请你公司：1）结合现有货币资金用途、未来使用计划、上市公司资产负债率与同行业比较情况、融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性、测算依据和测算过程。2）补充披露收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。3）补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易募集配套资金的必要性、测算依据和测算过程
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过28,999.98万元，具体用途如下：
||
|-|
|名称|
|支付本次交易的现金对价|
|补充上市公司流动资金|
|扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用|

合计 28,999.98上述配套募资资金中，用于补充公司流动资金的比例为28.45%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。本次交易募集配套资金的必要性、测算依据和测算过程如下：
（一）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司现有货币资金情况
根据上市公司披露的《2015第三季度报告》，截至2015年9月30日，上市公司合并口径下共有货币资金19,785.09万元。
2013年度、2014年和2015年1-9月，公司营业收入分别为163,848.51万元、 215,076.13万元、176,343.66万元；最近二年及一期末，公司货币资金分别为36,626.61万元、20,872.13万元和19,785.09万元。随着公司营业收入的增长，现金需求量也增长较快。
最近二年及一期末，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,172.32万元、
-37,219.63万元和-1,922.09万元。媒介代理业务是公司的核心业务，媒介代理业
务具有很强的资金密集性的特点，主要体现在以下两方面：首先，公司在执行媒
介资源采购时，如电视媒介资源集中采购、户外广告资源采购时，往往需要预付资金。随着公司全国性电视媒介资源采购规模的扩大，需要预付的资金规模相应快速增加；其次，公司在执行媒介代理业务时，一般综合考虑与客户合作周期、客户资信情况、广告投放额的等情况，给予客户一定的账期。随着公司客户群体的增大和单体规模的扩大，公司需为客户垫付的广告款规模也越来越大。
综上，一方面随着公司业务的增长，对营运资金的需求也随之增长；另一方面，由于公司业务对资金需求较大的特点，随着公司收入的增长，经营活动产生的现金流量也逐年为负。因此，公司现有货币资金余额需维持日常生产经营活动，上市公司账面可供其自由支配的货币资金趋于紧张。
2、除本次收购资产外的其他资产收购计划
为布局内容整合营销的战略方向，2015年 11月 20日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》，公司以现金方式收购上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）持有的上海科翼文化传播有限公司80%股权，该次交易金额为人民币 40,000万元，本次交易资金来源为公司自筹资金。2015年 12月 8日，公司 2015年第三次临时股东大会审议并通过了上述事项。
3、对外投资设立股权投资有限合伙企业
为借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，2015年12月 28日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》，公司拟与江苏华映资本管理有限公司、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）共同出资设立舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准）。合伙企业总规模为7,000万元，公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币5,000万元。
合伙企业的重点投资方向为符合思美传媒战略方向的互联网广告传播、营销推广、内容制作、传播媒体等具备长期的战略性价值和资本市场投资价值的企业。
以便为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持,促进公司整体战略目标的实现。
4、上市公司资金未来使用计划
上市公司未来货币资金的直接支出需求主要来自于资产收购、补充日常营运资金，具体如下表：
||
|-|
|资金用途|
|支付爱德康赛的现金对价|
|补充上市公司流动资金|
|收购科翼传播80%股权（注）|
|设立合伙企业|

合计 67,750.18注：根据协议，股权交割完成后的 10个工作日内，支付该次交易转让对价的60%，即人民币24,000万元，目前公司已支付。
5、上市公司资产负债率与同行业水平的比较
根据上市公司公开披露的 2014年度经审计的财务数据及 2015年 9月 30日披露的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
||
|-|
|2015.9.30|
|18.55|
|19.76|
|37.45|
|33.79|
|60.93|
|72.50|
|40.49|
|23.71|

如上表所示，思美传媒相比同行业其他上市公司资产负债率并无明显差异。
6、上市公司融资渠道及银行授信情况
上市公司除通过发行股份募集资金外，还可以通过向银行申请贷款的方式进行融资。截至2015年9月30日，上市公司及其子公司现有的银行授信情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度（万元）|已用额度（万元）|
|中国农业银行下城支行|8,000|0|
|杭州银行官巷口支行|12,000|5,000|

||||
|-|-|-|
|中国银行城东支行|20,000|1,000|
||40,000|6,000|

截至2015年9月30日，上市公司尚可使用的银行授信额度为34,000万元，考虑到未来公司的资金使用计划，公司截至2015年9月30日还未使用的授信额度，无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。同时，本次交易募集配套资金不超过 28,999.98万元，如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
（二）本次募集配套资金的测算依据和测算过程
1、本次交易的现金部分的支付情况
根据上市公司与交易对方签署的协议约定，上市公司需向交易方支付现金对价合计14,500万元，各个时间阶段现金支付的具体数额情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金到帐后 10个工作日|披露2016年会计年度审计报告10个工作日|
|7,250.00|4,350.00|

2、本次募集8,250.18万元资金补充上市公司流动资金的必要性和测算依据，以及扩大媒介代理业务的资金需求的测算依据
思美传媒业务规模不断扩大，对流动资金的需求越来越大，自有资金已不能满足自身业务发展的需要，公司如果通过银行间接融资方式取得流动资金将造成公司财务费用不断增加。使用部分募集资金补充流动资金将使公司保持良好快速的发展状态，进一步扩大公司产品的市场份额，同时提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提升经营效益。综上，公司本次计划使用募集资金8,250.18万元补充日常经营所需的流动资金，从而解决部分的流动资金需求。
而公司的媒介代理业务具有很强的资金密集性的特点，扩大媒介代理规模项目旨在为公司的媒介代理业务补充营运资金，以支撑公司媒介代理业务规模的快速扩充。
因此，本公司流动资金需求量是基于日常生产经营所需营运资金与现有流动
资金的差额所确定。公司通过预计营运资产和营运负债的角度对公司 2015年至
2017年营运资金的需求进行了分析。
（1）公司正常营运资金需求的主要测算假设和依据：
1）预计本次募集资金到账时间为2016年，在测算营运资金需求时，主要考虑未来二年，即2016年至2017年的资金需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2）收入预测
公司2014年审计报告显示2014年度公司营业收入为215,076.00万元。本次测算选取WIND数据库对上市公司的未来二年收入预测值作为参考值。
3）毛利、毛利率预测
为了预测未来二年的毛利情况，公司假设未来期间的毛利率与公司2014年的综合毛利率保持一致（12.07%）。
4）营运资金需求测算其他假设条件
根据公司及同行业上市公司的情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
||
|-|
|项目周转率|
|3.9803|
|19.8591|
|-|
|102.7051|
|9.3553|

（2）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经
营负债的变动需增加的营运资金测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年末（A）|2015年末|2016年末|
|215,076.00|259,971.60|332,324.00|
|189,111.28|228,586.79|292,204.52|
|83,422.28|47,208.09|119,777.86|
|9,232.95|13,787.89|15,639.85|
|-|-|-|
|92,655.22|60,995.98|135,417.71|
|1,026.40|4,036.09|2,435.33|
|23,684.39|25,183.37|37,284.72|
|24,710.79|29,219.46|39,720.06|
|67,944.43|31,776.52|95,697.66|

营运资金缺口（B-A） 33,213.23根据上表测算结果，2017年末公司营运资金需求额为 101,157.66万元，减去 2014年末营运资金总额 67,944.43万元，公司新增营运资金需求为 33,213.23万元，该营运资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。同时考虑到现阶段公司资产负债率以及银行融资所增加的财务成本等情况，且自身盈余积累速度较慢，因此公司拟使用本次募集资金中的 8,250.18万元补充流动资金，6,249.80万元用于扩大媒介代理业务规模和支付本次相关发行费用，上述资金总体约占公司营运资金缺口约43.66%，未超过运营资金缺口。
二、收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
采取收益法评估时，基于评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层变动、经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力变化。
爱德康赛主要的资产包括电脑、打印机等办公设备，将根据人员增加及资产更新进行增加，爱德康赛现有资产能支撑预测业务的增长。本次收益法评估时是基于爱德康赛评估基准日的业务规模和未来业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》
及《补充协议》之约定：本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。截至 2016年 1月 8日，上市公司股票收盘价格为98.91元/股，高于本次募集配套资金的发行价格 62.49元/股，溢价率达58.28%。随着国家对二级市场的持续干预，投资者信心逐步恢复，大盘股指波动逐步趋向稳定，未来股价大幅波动的风险逐步减小，而本次交易募集资金配套方参与认购时均表示作为长期投资者，更为看重本次交易完成后思美传媒和爱德康赛整合后的长期发展潜力，并且认购募集配套资金获得的股份锁定期为 3年，二级市场短期的股价波动不是其考虑的重点。
其次，本次募集配套资金的发行对象之一朱明虬系公司实际控制人，其拟认购 18,513.54万元，从而进一步保障了公司配套募集资金的现金支付及交易费用的需求。
本次募集配套资金总额不超过 28,999.98万元，如募集失败，上市公司可选择下列解决方式：
1、利用银行贷款
公司财务状况良好，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系,可利用银行贷款筹集资金。截至2015年9月30日，上市公司尚可使用的银行授信额度为34,000万元。
2、直接债务融资
公司可以通过发行公司债券，用以偿还金融机构贷款和补充流动资金，从而进一步保障本次交易的资金需求。
3、通过内部积累，利用自有资金
公司目前经营情况良好，考虑到公司未来有较强的盈利能力，可以通过内部积累方式满足本次交易的资金需求。
四、独立财务顾问、会计师、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司目前存在现金需求，货币资金较同行业可比上市公司规模较小，外部融资渠道会增加公司财务成本而受到一定的限制，本次重大资产重组募集配套资金具有必要性；配套融资金额的测算依据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有合理性。
本次收益法评估时是基于爱德康赛评估基准日的业务规模和未来业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》之约定，本次锁价发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但锁价发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次锁价发行股份募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付。
经核查，会计师认为：上市公司目前存在现金需求，货币资金较同行业可比上市公司规模较小，外部融资渠道会增加公司财务成本而受到一定的限制，本次重大资产重组募集配套资金具有必要性；配套融资金额的测算依据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有合理性。
经核查，评估师认为：本次收益法评估时是基于爱德康赛评估基准日的业务规模和未来业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第六章发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（十）募集配套资金必要性分析、（十一）本次募集配套资金的测算依据和测算过程、（十二）收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益”补充披露。
2、请你公司补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司关于募集配套资金管理和使用的相关规定
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，思美传媒依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定了《思美传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），本次募集配套资金的管理和使用应依照上述规定，《募集资金管理制度》相关规定如下：
1、《募集资金管理制度》关于募集资金使用的分级审批权限、决策程序的主要规定如下：
第十二条公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%（含20%）以上的，由董事会批准；
（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
2、《募集资金管理制度》关于募集资金使用的风险控制措施的主要规定如下：
第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
财务部应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。公司董事会和监事会应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应
认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十三条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金的存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
3、《募集资金管理制度》关于募集资金使用的信息披露程序的主要规定如下：
第三十五条公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十六条公司应披露以下信息：
（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（五）公司变更募集资金用途；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第三十七条募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公司章程的有关规定予以披露。
第三十八条公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
4、《募集资金管理制度》关于募集资金的存储、变更、监督和责任追究机制设置如下：
第五条凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任。
第六条募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第八条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
第二十三条募集资金投资项目原则上应按招股说明书，募集说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。以下情形视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十四条募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。
第二十五条公司董事会应当对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基础上，对是否变更作出决议。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十六条、第二十八条履行相应程序及披露义务。
第三十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
二、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：思美传媒制定的《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究机制，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定，并得到有效执行，为本次募集配套资金合法、合规、科学使用提供了重要保障。
律师认为：思美传媒制定的《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究机制，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会
和深交所的相关规定，并得到有效执行，为本次募集配套资金合法、合规、科学使用提供了重要保障。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第六章发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（十四）公司关于募集配套资金管理和使用的相关规定”补充披露。
3、申请材料显示，本次募集配套资金认购对象中朱明虬系上市公司控股股东和实际控制人，新余佳银投资管理中心（有限合伙）有限合伙人朱昊天为朱明虬儿子。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易前朱明虬及其一致行动人持有的思美传媒股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前朱明虬及其一致行动人持有的思美传媒股份情况
根据朱明虬确认，朱明虬作为思美传媒控股股东、实际控制人，本次交易前无一致行动人，其直接持有思美传媒40,895,171股股份，占思美传媒股本总额的46.48%；作为普通合伙人持有思美传媒股东昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）出资额240.727万元，占首创投资出资额总额的42.99%，首创投资持有思美传媒5,372,109股股份，占思美传媒股本总额的6.11%。
朱昊天系朱明虬之子，为本次交易发行股份募集配套资金的股份发行的认购主体新余佳银投资管理中心（有限合伙）之有限合伙人，本次交易前，朱昊天未持有思美传媒股份。
此外，思美传媒股东徐兴荣持有思美传媒股份805,817股，占思美传媒股本总额的0.92%，徐兴荣系朱明虬配偶的兄弟；思美传媒股东余欢持有思美传媒股份3,263,266股，占思美传媒股本总额的3.71%，余欢系朱明虬姐妹的子女。
二、本次交易前相关股东持有的思美传媒股份锁定情况
朱明虬、首创投资以及朱明虬关联自然人余欢、徐兴荣现持有的思美传媒股份均为思美传媒2007年12月整体变更设立为股份有限公司时由原浙江思美广告
有限公司净资产折股而来，现均为流通受限股份。经深圳证券交易所《关于思美传媒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]32号文）同意，思美传媒于2014年1月23日起上市交易。思美传媒首次公开发行股票并上市时相关股东关于其持有的思美传媒股份锁定的承诺如下：
1、朱明虬现行有效的相关承诺
作为思美传媒控股股东、实际控制人承诺：“（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。”
作为思美传媒董事长承诺：“在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
2、首创投资现行有效的相关承诺
首创投资承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
3、关联自然人股东现行有效的相关承诺
余欢、徐兴荣分别承诺：“（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。”
余欢、徐兴荣作为思美传媒董事、高级管理人员承诺：“在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”截止目前，余欢已辞去公司高级管理人员职务，但其股份锁定仍持续有效。
（三）本次交易中相关主体认购的思美传媒股份锁定承诺情况
作为本次交易配套募集资金的股份发行的认购主体，朱明虬、新余佳银投资管理中心（有限合伙）均承诺：其本次认购的思美传媒股份锁定期为 36个月，自新增股份上市之日起计算。
三、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前朱明虬及其关联股东持有的思美传媒股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：本次交易前朱明虬及其关联股东持有的思美传媒股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方的基本情况/二、交易对方详细情况/（二）配套募集资金的交易对方”补充披露。
4、申请材料显示，爱德康赛2014年3月至2015年6月期间存在股权代持行为。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
一、爱德康赛2014年3月至2015年6月期间股权代持及其解除情况
根据爱德康赛股东冯伟陈述及爱信威诚各合伙人出具的确认文件，爱德康赛 2014年 3月股权转让时，由于当时爱德康赛团队成员人数较多，且各员工出差较为频繁，工商登记及相关事项签字不方便，因此当时全部团队成员的股权均由冯伟代持，除归属于冯伟本人的出资额22.84万元即爱德康赛11.4205%股权外，其他冯伟名下的爱德康赛出资额均为冯伟代团队成员持股，具体代持情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际权属人姓名|身份证号码|代持出资额（万元）|
|高笑河|15010419800202****|5.90908|
|关亮|11010519800507****|3.18180|
|高鹏|11010419761009****|2.72728|
|姜捷|32021919750110****|2.72728|
|马楠|13073119831126****|2.27272|
|霍远|11022819821217****|1.36364|
|梁宇斐|31010419840619****|0.90908|
|崔冠芳|23020219820324****|0.90908|
|李敏|32048119810610****|0.90908|
|谢德宇|21010519810324****|0.54544|
|富斌|11010119780307****|0.54544|
|蔡辉|34222219830224****|0.54544|
|陈磊|15010319820611****|0.54544|
|岳长兴|14242919880127****|0.45456|
|滕飞|11010119870701****|0.45456|
|高晓茹|14243019840926****|0.45456|
|王韬|15010319820823****|0.45456|
|田惠娟|65410119821101****|0.45456|
|齐鸿尧|13080219860417****|0.36364|
|李莎|43250119821221****|0.27272|
|许祚云|23100419890417****|0.25000|
|周杰勇|35068119840515****|0.22728|
|潘瑜|44030719870820****|0.22728|
|周钺|12010319660401****|0.22728|
|刘京雷|11010619720704****|0.22728|

2014年12月，爱德康赛因经营需要进行增资，公司注册资本增加至500万
元，新增注册资本由公司原股东按照各自持股比例认缴，爱德康赛团队成员增资后的出资额均继续由冯伟代持。上述增资完成后，冯伟及团队合计实际拥有的爱德康赛出资额为125万元，占爱德康赛当时注册资本总额的25%，除归属于冯伟本人的出资额57.1023万元即11.4205%股权外，其他冯伟名下的爱德康赛出资额均为冯伟代团队成员持股，具体代持情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际权属人姓名|身份证号码|代持出资额（万元）|
|高笑河|15010419800202****|14.7727|
|关亮|11010519800507****|7.9545|
|高鹏|11010419761009****|6.8182|
|姜捷|32021919750110****|6.8182|
|马楠|13073119831126****|5.6818|
|霍远|11022819821217****|3.4091|
|梁宇斐|31010419840619****|2.2727|
|崔冠芳|23020219820324****|2.2727|
|李敏|32048119810610****|2.2727|
|谢德宇|21010519810324****|1.3636|
|富斌|11010119780307****|1.3636|
|蔡辉|34222219830224****|1.3636|
|陈磊|15010319820611****|1.3636|
|岳长兴|14242919880127****|1.1364|
|滕飞|11010119870701****|1.1364|
|高晓茹|14243019840926****|1.1364|
|王韬|15010319820823****|1.1364|
|田惠娟|65410119821101****|1.1364|
|齐鸿尧|13080219860417****|0.9091|
|李莎|43250119821221****|0.6818|
|许祚云|23100419890417****|0.6250|
|周杰勇|35068119840515****|0.5682|
|潘瑜|44030719870820****|0.5682|
|周钺|12010319660401****|0.5682|
|刘京雷|11010619720704****|0.5682|

2015年 6月，为恢复真实的股权结构，冯伟及团队其他成员决定成立持股平台以持有爱德康赛股权。冯伟及团队其他成员于 2015年 6月共同出资成立了爱信威诚，其中冯伟担任爱信威诚的普通合伙人及执行事务合伙人持有爱信威诚
出资额57.1023万元，占爱信威诚出资额总额的45.68%。2015年6月11日，爱
德康赛办理完成了冯伟向爱信威诚过户爱德康赛股权的工商变更登记，冯伟将名
下的全部股权过户给爱信威诚。
二、相关人员的确认及承诺
上述代持情况的被代持人确认并承诺：承诺人委托冯伟代为持有爱德康赛股权及该代持关系解除的情况真实、完整、有效；冯伟代其持有的爱德康赛出资均为其本人以自有资金出资；冯伟将其名下爱德康赛股权过户给爱信威诚后上述代持关系已解除，上述代持及解除代持相关的权利、义务业已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。除上述已解除的代持关系外，不存在其他任何过往的或现存的承诺人委托其他主体代为持有爱德康赛股权或爱信威诚财产份额的情况，不存在接受他人委托代其持有爱德康赛股权或爱信威诚财产份额的情况，承诺人目前名下的爱信威诚出资额均为承诺人自有，不存在代持或委托持股的情况。承诺人与爱德康赛及其股东、爱信威诚及其其他合伙人、冯伟之间不存在纠纷及或有纠纷。
爱信威诚全体合伙人作出承诺：承诺人持有的爱信威诚的财产份额均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有上述财产份额或由他人代为持有爱信威诚财产份额的情形，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有北京爱德康赛广告有限公司股权或由他人代为持有北京爱德康赛广告有限公司股权的情形。承诺人持有的爱信威诚的财产份额未设定质押。承诺人持有的爱信威诚的财产份额不存在权属纠纷。
三、独立财务顾问、律师核查意见
独立财务顾问和天册律师核查了冯伟与被代持人签署的约定代持关系的相关协议、解除代持关系的相关协议、冯伟及被代持人就上述股权代持及其解除情况的分别出具的确认文件、爱德康赛全体股东及爱信威诚全体合伙人出具的确认文件。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上述代持情况真实存在，被代持人均以自有资金出资；
（2）上述股权代持的原因主要系出于工作及管理便利的考虑，在出资设立爱信威诚过程中，未发生因原被代持人身份不合法而导致其无法持有爱信威诚出资额的情况，不存在上述被代持人不适宜对外投资或持有爱德康赛权益的情况；
（3）2015年6月冯伟将其名下股权过户至由冯伟及其他团队成员共同出资设立的爱信威诚后，上述代持关系已解除，上述团队成员均通过持有爱信威诚出资额间接持有爱德康赛股权，上述团队成员均承诺不存在委托他人代为持有爱德康赛股权的情况，爱德康赛股东及爱信威诚合伙人均确认不存在代他人持有爱德康赛股权或爱信威诚财产份额的情况,上述代持关系的解除真实、有效，不存在潜在法律风险。
经核查，天册律师认为：
（1）上述代持情况真实存在，被代持人均以自有资金出资；
（2）上述股权代持的原因主要系出于工作及管理便利的考虑，在出资设立爱信威诚过程中，未发生因原被代持人身份不合法而导致其无法持有爱信威诚出资额的情况，不存在上述被代持人不适宜对外投资或持有爱德康赛权益的情况；
（3）2015年6月冯伟将其名下股权过户至由冯伟及其他团队成员共同出资设立的爱信威诚后，上述代持关系已解除，上述团队成员均通过持有爱信威诚出资额间接持有爱德康赛股权，上述团队成员均承诺不存在委托他人代为持有爱德康赛股权的情况，爱德康赛股东及爱信威诚合伙人均确认不存在代他人持有爱德康赛股权或爱信威诚财产份额的情况,上述代持关系的解除真实、有效，不存在潜在法律风险。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、爱德康赛的历史沿革/（一）爱德康赛历史沿革”补充披露。
5、申请材料显示，爱德康赛报告期内主要客户变动较大。请你公司结合行业特点和业务拓展情况，补充披露爱德康赛报告期内主要客户变动较大的原因、合理性以及客户稳定性对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、主要客户变动较大的原因、合理性以及客户稳定性对生产经营的影响
（一）报告期内爱德康赛营业收入前五名情况
1、2015年1-9月
||
|-|
|营业收入（元）|
|20,426,188.71|
|19,208,862.66|
|12,975,471.70|
|11,089,678.79|
|11,045,412.15|
|74,745,614.01|

2、2014年度
||
|-|
|营业收入（元）|
|68,106,199.32|
|43,177,584.41|
|24,144,655.30|
|20,431,430.87|
|19,408,196.50|
|175,268,066.40|

 3.2013年度
||
|-|
|营业收入（元）|
|53,076,690.75|
|16,806,603.73|
|5,361,345.33|
|2,295,283.02|
|2,226,415.09|
|79,766,337.92|

（二）互联网广告行业特征
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量迅速扩大，行
业发展正处于高速增长阶段。
2014年我国整体互联网广告市场规模保持平稳高速增长，随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告将进一步替代传统广告方式，其潜在市场空间还将继续加大。
搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，搜索引擎营销作为互联网广告行业发展的重要方向之一，并迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。在互联网广告多个细分领域已逐渐形成较为成熟的竞争格局的情况下，搜索引擎营销行业仍具备较大的开拓空间，有更大的新市场、新业务机遇。
此外，基于无线技术与网络环境的不断提升，移动智能设备如智能手机、平板电脑的普及，各种智能电视相继推出，广告行业将与包括移动互联网在内的更多新兴行业产生互动，从而拓宽广告行业的媒体渠道，进而能够实现新的营销方式并取得更好的营销效果，推动广告行业发展。
（三）爱德康赛在报告期内大力开拓扩大搜索引擎业务及移动互联网广告业务，2014年和2015年1-9月新增客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|新增客户|收入金额（元）|占当期收入比重(%)|
|北京朗杰科技有限公司|43,177,584.41|13.16|
|北京中公未来教育咨询有限公司|24,144,655.30|7.36|
|成都欧珀移动通信有限公司|12,303,483.97|3.75|
|客齐集网络信息技术服务（上海）有限公司|10,507,062.65|3.20|
|嘉兴麦宝科技信息有限公司|7,599,418.62|2.32|
||97,732,204.95|29.79|
|客齐集网络信息技术服务（上海）有限公司|20,426,188.71|6.61|
|北京中公未来教育咨询有限公司|19,208,862.66|6.21|
|成都欧珀移动通信有限公司|11,089,678.79|3.59|
|北京指尖互动广告有限公司|11,045,412.15|3.57|
|北京天域众合广告有限公司|10,007,923.43|3.24|
||71,778,065.74|23.22|

由于爱德康赛不断地拓展搜索引擎营销业务及移动互联网广告业务，报告期
内前五大客户发生了一定的变化。
（四）、随着爱德康赛 2014年度在行业形成了良好的口碑和企业形象，并在搜索引擎营销领域取得一定的品牌知名度和市场影响力，爱德康赛在教育、电商等行业进行了重点开拓，目前爱德康赛拥有数十家教育、电商类客户。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内爱德康赛主要客户的变化主要是由于搜索引擎媒体不断扩展、自身业务向移动互联网广告业务延伸以及重点行业客户开拓较为成功所致。尽管报告期内前五大客户发生一定变化，但爱德康赛的客户基数稳定增长，主要客户仍保持与爱德康赛稳定的合作关系，这为爱德康赛业务的稳定发展以及未来盈利能力提供了有力保证。
经核查，会计师认为：报告期内爱德康赛主要客户的变化主要是由于搜索引擎媒体不断扩展、自身业务向移动互联网广告业务延伸以及重点行业客户开拓较为成功所致。尽管报告期内前五大客户发生一定变化，但爱德康赛的客户基数稳定增长，主要客户仍保持与爱德康赛稳定的合作关系，这为爱德康赛业务的稳定发展以及未来盈利能力提供了有力保证。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、爱交易标的的主营业务情况/（五）主营业务的具体情况”补充披露。
6、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组（2014年修订）》的第二十一条第六项的要求，补充披露爱德康赛报告期内前五大供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、爱德康赛报告期内前五大供应商情况
1、2015年1-9月
||
|-|
|采购金额（元）|
|156,374,063.42|

||
|-|
|23,884,749.32|
|19,108,694.98|
|18,021,163.02|
|14,364,585.85|
|231,753,256.59|

2、2014年度
||
|-|
|采购金额（元）|
|184,418,617.08|
|16,325,361.11|
|8,370,644.87|
|6,334,920.28|
|2,331,868.00|
|217,781,411.34|

3、2013年度
||
|-|
|采购金额（元）|
|20,120,244.25|
|13,102,520.00|
|9,514,043.30|
|9,000,000.00|
|5,700,000.00|
|57,436,807.55|

二、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内爱德康赛前五大供应商情况与爱德康赛账列数一致。
经核查，天健会计师认为：报告期内爱德康赛前五大供应商情况与爱德康赛账列数一致。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、交易标的的主营
业务情况/（五）主营业务的具体情况”补充披露。
7、申请材料显示，爱德康赛报告期内营业收入分别为 9,689.57万元、32,819.69万元和8,168.32万元，净利润分别为-170.31万元、45.87万元和 79.74万元，毛利率分别为1.65%、6.58%和9.16%。申请材料同时显示，爱德康赛的利润主要来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。请你公司：1）补充披露媒体返点的会计处理依据，并举例说明处理过程。2）结合自身生产经营状况、媒体返点、可比公司情况等，量化分析并补充披露爱德康赛销售净利率和毛利率波动的原因和合理性。3）结合行业发展、市场竞争、媒体返点变化趋势等，补充披露爱德康赛未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、媒体返点的会计处理依据分析
1、搜索引擎营销业务介绍
爱德康赛是连接客户（广告主）和搜索引擎（互联网媒体）的服务中介，在实际业务中，爱德康赛同时与广告主和互联网媒体签订网络广告发布合同。以爱德康赛的主要客户客齐集网络信息技术服务（上海）有限公司（以下简称百姓网）和主要的搜索引擎供应商北京百度网讯科技有限公司（以下简称百度）为例进行说明。
百姓网与爱德康赛签订《百度网络广告采购合同》，指定爱德康赛为百姓网网络广告代理商，为百姓网提供基于百度广告产品的购买服务，合同中主要约定合同期限、媒体购买费用、折扣优惠比例及付款方式等。百度等搜索引擎平台一般采取先充值后消费的模式，需由广告客户或代理商预先充值，故合同中一般约定客户根据账户实际消耗情况分次支付广告费用。此外，百姓网还与爱德康赛签订《网络广告服务合同》，约定爱德康赛为百姓网提供相关服务，具体包括账户策略、广告撰写和创意、关键词管理、内容联盟、竞价等广告管理项目，提供周期性的数据报表等；合同约定爱德康赛根据百姓网账户投放金额的一定比例收取月度服务费用。
同时，爱德康赛与百度签订《网络推广服务合同》，约定爱德康赛在百度网
站上发布推广，并约定推广内容（包括搜索排名、网盟推广、百度全球产品推广等）、投放时段、广告发布金额等。
爱德康赛经过多年的发展和积累，成为了百度的五星级代理商，百度每年根据爱德康赛的广告投放完成情况、投放金额增长率、新广告主投放增长率、广告主留存率、付款情况等对爱德康赛进行考核，并于每季度末、年度末对媒体返点进行结算，媒体返点类型包括季度返点（季度固定返点、季度任务完成返点、代理商评分返点）、年度返点和专项激励返点。
2、媒体返点收入是搜索引擎媒体给予的一种奖励收益而非商业折扣
爱德康赛为客户提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等服务，为客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，稳固了客户在搜索类业务平台投放的意愿，同时通过自身经营团队的专业化优势，在稳定老客户的同时又不断的开发新客户，促进了百度及其他搜索引擎媒体的业务流量，有助于搜索引擎媒体业务的增长。
百度在代理商激励政策中约定了核心代理商的淘汰机制，包括投放额的规定、季度任务完成情况、是否有重大市场违规行为、是否遵守百度财务制度等来保障代理商的核心竞争力，爱德康赛作为百度的五星级代理商，本身就是百度对爱德康赛强大的整合营销能力的认可。对于百度而言，按季度、年度对爱德康赛的整合投放业绩进行考核并支付相应的媒体返点，其实质是对爱德康赛作为五星级代理商的整合营销能力的认可以及集约投放增量的奖励，而非简单的商业折扣。
3.、根据《企业会计准则》的相关规定媒体返点应确认为收入
《企业会计准则第14号——收入》作了以下相关规定：
第二条收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
第十条企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认劳务收入。媒体返点实质是搜索引擎对爱德康赛所提供的劳
务服务的奖励收益，应确认为收入。
第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
爱德康赛在已经媒体确认的广告投放金额的基础上，根据合同约定及媒体政策，审慎估计媒体返点金额，符合采用完工百分比法确认劳务收入的核算方式。
综上所述，根据《企业会计准则》的相关规定，媒体返点应采用完工百分比法确认为收入。
4、媒体返点收入的确认方法和确认时点
爱德康赛每月月末根据搜索引擎广告投放金额并结合返点政策暂估计算当期媒体返点收入，并在每季度末及年末针对广告投放金额的变化，对季度内的媒体返点及年度返点进行调整。以百姓网在百度的投放为例，根据百度的媒体返点政策中对行业的分类，百姓网属于 A3类行业（跨行业平台），爱德康赛每月根据百度提供的百姓网当月在百度的的投放金额计算媒体返点：当月季度固定返点=百姓网当月投放金额*A3类行业季度固定返点比例，当月代理商评分返点=百姓网当月投放金额*代理商评分返点比例，并于该季度末根据任务完成情况计算该季度的季度任务完成返点，该季度任务完成返点=百姓网该季度投放金额*A3类行业季度任务返点比例*季度返点系数。
二、爱德康赛销售净利率和毛利率波动的原因和合理性分析
1、爱德康赛报告期财务数据
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|309,110,024.41|328,196,900.63|
|279,375,200.80|306,600,517.16|

|||
|-|-|
|29,734,823.61|21,596,383.47|
|15,756,248.40|23,080,578.82|
|3,806,460.90|5,034,889.87|
|11,540,316.91||
|9.62%|6.58%|
|14,381,225.51|18,469,839.71|
|4.65%|5.63%|
|2,179,996.04|1,000,659.84|
|10,338,991.43|458,670.32|
|3.34%|0.14%|

[注]：三项费用合计指的是销售费用、管理费用和财务费用合计数。
其中2015年1-9月爱德康赛营业收入、营业成本分类如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利|
|263,019,698.93|244,825,192.23|18,194,506.70|
|46,090,325.48|34,550,008.57|11,540,316.91|
|309,110,024.41|279,375,200.80|29,734,823.61|

2、销售净利率和毛利率波动的原因和合理性分析
（1）爱德康赛的盈利模式
爱德康赛作为国内主要搜索引擎媒体（包括百度、奇虎360）的代理商，主要向客户提供搜索引擎媒体购买及广告投放服务，同时为客户提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等服务。
爱德康赛的盈利主要分为两部分：媒体返点和客户服务费。其中媒体返点主要是搜索引擎媒体根据客户在搜索引擎媒体季度或年度投放广告金额、所在行业等给予相应的返点；客户服务费则根据爱德康赛与客户约定的 KPI指标达成比率以及具体服务项目等，按照客户搜索引擎媒体投放广告金额收取不同的阶梯服务费用。此外，对于爱德康赛 2015年新布局的移动互联网广告业务，爱德康赛主要通过媒体采购与客户销售获取差价。从上述财务数据可以看出，媒体返点收入是爱德康赛最主要的盈利方式。
（2）核心团队的引入
2014年爱德康赛通过股权变更方式，引入了一大批行业经验丰富的运营及研发团队，该运营及研发核心团队均是专业从事搜索引擎营销、社会化媒体营销、媒介购买等领域的优秀人才，核心团队成员拥有在百度、搜狐、友盟、艾德思奇等行业内优秀互联网和移动互联网公司长期从事广告业务的经历，对互联网广告和移动互联网广告市场具有非常深入的了解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势。核心团队利用其业务优势、技术优势等为爱德康赛开发了大批优质的客户资源，大大提高了爱德康赛在各搜索引擎媒体的广告投放量。同时，爱德康赛为上述新增客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等，并根据与客户约定的 KPI指标达成比率以及具体服务项目等，按照客户搜索引擎媒体投放广告金额收取管理服务费。故从 2014年开始，爱德康赛的毛利率和销售净利率逐年上升。
（3）积极布局新业务
随着移动互联网的快速发展，以及百度从 PC端向移动端的转型，爱德康赛从 2015年开始积极拓展移动互联网广告业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网搜索引擎营销业务，同时也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。2015年 1-9月，爱德康赛实现移动互联网广告业务收入 4,600万元，而移动互联网广告业务的毛利率明显高于爱德康赛搜索引擎营销业务的毛利率，故对爱德康赛2015年1-9月的毛利率增长作出了比较大的贡献。
（4）媒体返点政策的影响
爱德康赛媒体返点主要来自于百度和奇虎360。
百度的媒体返点包括季度返点（季度固定返点、季度任务返点、分销商评分返点）和年度返点（年度增长率返点、新广告主返点、广告主留存率返点）。
奇虎360的媒体返点类型包括固定基础返点、浮动返点、新客户开发返点、
绩效返点和客户配返五种返点类型，五种返点根据不同代理商类型的不同政策累计获得。
无论是百度还是奇虎360，媒体返点的金额大小主要由客户的广告投放量和媒体返点政策决定，而媒体制定的返点政策（包括返点率的高低等）会直接影响爱德康赛的媒体返点收入，进而对爱德康赛的毛利率和销售净利率造成较大影响。
3、与可比公司的比较分析
（1）可比公司的选择
近年来，A股上市公司收购广告及公关行业企业的案例较多，与爱德康赛业务类型相似的收购交易情况如下表：
|||
|-|-|
|收购方|标的方|
|北京久其软件股份有限公司|北京亿起联科技有限公司（以下简称亿起联）|
|利欧集团股份有限公司|银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称银色琥珀）|
|广东明家科技股份有限公司（以下简称明家科技）|北京金源互动科技有限公司（以下简称金源互动）|
|吴通通讯股份有限公司|互众广告（上海）有限公司（以下简称互众广告）|
|广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称天龙集团）|北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称煜唐联创）|

通过上述分析，亿起联、银色琥珀、互众广告的主营业务虽然都与互联网广告行业相关，但经过细分之后，与爱德康赛主营业务存在明显区别，故对应的财务数据不具有可比性；金源互动的主营业务是移动互联网广告业务和搜索引擎营
销业务，煜唐联创的主营业务是搜索引擎营销业务，而爱德康赛也从 2015年开
始布局移动互联网广告业务，故拟将金源互动和煜唐联创作为可比公司。
（2）金源互动财务指标分析
因明家科技拟收购金源互动100%股权，明家科技对外公告金源互动 2013年度、2014年1-4月财务报表，相关财务指标列示如下：
单位：人民币元
||
|-|
|2014年1-5月[注]|
|87,034,082.49|
|68,095,956.66|
|18,938,125.83|
|21.76%|
|66,553,652.87|
|62,876,334.22|
|3,677,318.65|
|5.53%|
|153,587,735.36|
|130,972,290.88|
|22,615,444.48|
|14.72%|
|4,482,996.61|
|2.92%|
|2,558,722.69|
|10,640,246.85|
|6.93%|

[注]：明家科技已对外公告金源互动 2014年度审计报告，但在 2014年度审计报告后附的财务报表附注中未将营业收入和营业成本按照移动互联网媒体广告业务和搜索引擎营销业务分别列示，故仍以金源互动已公告的2014年1-5月的财务数据作为可比数据。
金源互动 2014年 1-5月移动互联网广告收入为 8,700万元，毛利率水平为21.76%，爱德康赛 2015年 1-9月移动互联网广告收入为 4,600万元，毛利率水平为25.04%。在移动互联网广告业务上，爱德康赛和金源互动的毛利率较为接近，但移动互联网业务作为金源互动的主营业务，其对应收入占比达57%，而爱德康赛对应的收入占比只有15%，故金源互动整体毛利率要远高于爱德康赛。
金源互动的销售净利率明显高于爱德康赛，主要原因：1)由于金源互动的毛
利主要来源为移动互联网广告业务，所以金源互动的总体毛利率高于爱德康赛；
2)金源互动 2014年 1-5月的三项费用占营业收入的比例低于爱德康赛，而金源互动2013年比例较高主要系2013年度营业收入基数较低，故对应数据不具可比性。
（3）煜唐联创财务指标分析
因天龙集团拟收购煜唐联创100%股权，天龙集团对外公告煜唐联创 2013年度、2014年度、2015年1-3月财务报表，相关财务指标列示如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|594,969,882.97|1,880,850,392.50|
|540,887,885.28|1,700,699,084.58|
|54,081,997.69|180,151,307.92|
|9.09%|9.58%|
|23,464,061.94|92,359,176.00|
|3.94%|4.91%|
|6,610.82|77,450.61|
|21,837,867.85|65,633,847.13|
|3.67%|3.49%|

煜唐联创的主营业务系搜索引擎营销业务，其在2015年1-3月、2014年度、2013年度的毛利率分别为9.09%、9.58%和6.31%，而爱德康赛在2015年1-9月、2014年度、2013年度的毛利率分别为9.62%、6.58%和1.65%，2013年度和2014年度煜唐联创的毛利率水平较爱德康赛更高的主要原因系煜唐联创的营收规模远远高于爱德康赛，而媒体返点收入是随着广告投放量的上升而呈阶梯式的增长，媒体返点收入又是公司主要的盈利来源，故煜唐联创的毛利率水平要高于爱德康赛；2015年爱德康赛的毛利率水平略高于煜唐联创主要系爱德康赛发展移动互联网广告业务所致。
煜唐联创的销售净利率要远高于爱德康赛，主要原因包括：煜唐联创在搜索引擎营销业务上的毛利率整体要比爱德康赛高；煜唐联创三项费用占营业收入比例比爱德康赛低；根据煜唐联创的应收款项计提坏账准备的政策，其计提的坏账
损失金额远远低于爱德康赛计提的金额。
因此，爱德康赛目前的销售净利率及毛利率与爱德康赛报告期自身业务的发展及销售规模是匹配的。
三、爱德康赛未来盈利能力的稳定性分析
1、搜索引擎媒体和搜索引擎营销服务商相互依附、各自分工
根据搜索引擎行业的发展现状，我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的产业价值链，产业链情况如下：
支付广告费
广告主 SEM服务商
提供SEM服务
关媒
转
化
销
售点
击
广
告
提
供
服
务销
售
商
品
销
售
返
点
键
字
竞
价，体
购
买
， ，
搜索关键字
互联网用户 搜索引擎
呈现广告
搜索引擎媒体与搜索引擎营销服务商属于相互依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎媒体需要优质搜索引擎营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。
作为搜索引擎媒体，其主要关注互联网用户，拥有广大的互联网用户并对用户有长足的吸引力才是搜索引擎媒体的生存之本，所以其必定是将资源重心放在技术研发和新产品投放上，进一步提高自身的业务平台水平和用户体验水平。作为搜索引擎营销服务商，其主要的资源重心是为广告主提供服务，对广告主的产品、品牌进行市场受众分析，制定完整的营销策略，与广告主共同制定媒体采购计划，确定广告投放平台，并提供关键词的制定优化、搜索引擎平台的账户日常管理维护、数据收集及效果分析等服务，以满足不同行业、不同区域广告主的多样化需求。
综上所述，搜索引擎媒体和搜索引擎营销服务商已经在多年行业发展历程中
形成了共识，双方明确了各自的分工，相互依附，并最终实现共同成长、互利共赢的良好局面。
2、搜索引擎媒体的竞争格局有利于搜索引擎媒体营销服务商的业务发展
目前国内搜索关键字广告市场集中度较高，搜索引擎领域的主要参与者包括：百度、奇虎360、搜狗。从搜索引擎企业的营业收入规模来看，百度居于绝对领先地位，2014年，百度的营业收入份额占比高达81.8%，谷歌的营业收入份额占比为10.4%，而搜狗和奇虎360的占比分别为4%和2.8%。
在搜索引擎市场占有率上，2012年8月奇虎360搜索推出后，百度搜索的市场份额便被奇虎360不断侵蚀。截至2014年8月，百度搜索的市场占有率下降到54.03%，而奇虎 360搜索占有率上升到29.24%，而在 2012年之前百度搜索的市场占有率曾一度高达80%。与此同时，搜狗的市场占有率也维持稳定，保持在10%以上的水平，预计未来搜索领域将成为巨头之间的竞争。
中国搜索引擎市场占有率如下：
数据来源：CNZZ，2012年8月—2014年8月
注：市场占有率指使用某种搜索引擎的独立访客数在总独立访客数中所占的比例。
对于奇虎360和搜狗来说，其为了赢得更高的市场份额，需要借助搜索引擎营销服务商来获得更多广告主的青睐，同时会给予搜索引擎营销服务商更优惠的媒体返点政策；而对于百度来说，针对奇虎360和搜狗的日益激烈的竞争，势必也会更加重视对搜索引擎营销服务商的媒体返点政策，不会轻易降低。因此，从目前搜索引擎媒体的竞争格局来看，稳定的媒体返点政策是未来的大势所趋，从
而更加有力地促进搜索引擎媒体营销服务商的业务发展，保持盈利的稳定性。
3、爱德康赛通过自身优势增加客户粘性，保持盈利的稳定
经过客户资源的不断沉淀，爱德康赛目前服务于上百家重要客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构，而 2014年引入的核心团队也利用其丰富的从业经验及对互联网广告和移动互联网广告市场的深入了解，大大提高了爱德康赛的综合服务能力，增加了客户粘性。
爱德康赛拥有众多的媒体渠道，为客户提供了更多的选择。爱德康赛目前为百度五星代理商，奇虎360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，同时爱德康赛积极布局移动互联网广告业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM服务业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。
爱德康赛通过日益成熟的数字技术服务平台、不断发展的整合营销能力，凭借规模化、专业化优势，逐渐建立了品牌影响力，占据了有利市场地位，并在此基础上形成了较高客户粘性，有效降低了未来盈利不确定的风险。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：爱德康赛目前的销售净利率及毛利率与爱德康赛报告期自身业务的发展及销售规模是匹配的。搜索引擎媒体的媒体返点政策会趋于稳定，而爱德康赛通过自身的发展，积极布局移动互联网业务，保持较好的客户粘性，未来的盈利能力不会发生重大不利变化。
经核查，天健会计师认为：爱德康赛目前的销售净利率及毛利率与爱德康赛报告期自身业务的发展及销售规模是匹配的。搜索引擎媒体的媒体返点政策会趋于稳定，而爱德康赛通过自身的发展，积极布局移动互联网业务，保持较好的客户粘性，未来的盈利能力不会发生重大不利变化。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理”和“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的的经营成果分析/（二）爱德康赛盈利能力分析”补充披露。
8、请你公司结合已签订合同或订单情况，补充披露爱德康赛 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、爱德康赛2015年营业收入和净利润预测的可实现性
1、爱德康赛截止2015年第三季度收入及利润情况
项目 2015年1-9月审计后财务数据
广告代理业务收入（万元） 26,301.97移动互联网广告代理业务收入（万元） 4,609.03合计（万元） 30,911.00净利润（万元） 1,033.902、爱德康赛2015年第四季度收入预计完成金额及 2015年全年预计收入情况
|||
|-|-|
|截止到2015年9月完成额|2015年10-12月预计完成额(未审数)|
|26,301.97|10,539.52|
|4,609.03|1,405.66|
|30,911.00|11,945.18|

3、预计2015年营业收入和净利润与盈利预测的差异
|||
|-|-|
|2015年可实现收入|2015年盈利预测收入[注]|
|36,841.49|61,660.42|
|6,014.69|5,939.54|
|42,856.19|67,599.96|

续上表：
|||
|-|-|
|2015年可实现净利润|2015年盈利预测净利润[注]|
|1,360.95|2,473.80|

注：根据以2015年3月31日基准日出具的中企华评报字（2015）第3588号《资产评估报告》预测数
结合上述三点数据，根据企业 2015年预测收入、利润完成情况，与评估基准日2015年3月31日所做出的盈利预测存在较大的差异，营业收入差异较大的是广告代理业务，主要是由于市场竞争，以及彩票行业政策的影响所致。2015年移动互联网广告代理业务收入略好于基准日2015年3月31日盈利预测。受营业收入的影响，2015年全年利润可实现额较 2015年 3月 31日盈利预测存在较大差异。在合理谨慎原则下，结合企业2015年实际情况及2016年预计可签订合同的情况，对于盈利预测进行了调整，以 2015年 9月 30日为基准日，于 2015年 12月 28日出具了中企华评报字(2015)第 4292号评估报告，具体调整情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|67,599.96|91,166.25|113,578.17|124,536.44|134,086.23|134,086.23|
|106%|35%|25%|10%|8%|0%|
|42,856.19|74,659.09|93,081.12|102,135.56|110,046.15|115,288.85|
|31%|74%|25%|10%|8%|5%|
|-24,743.77|-16,507.16|-20,497.05|-22,400.88|-24,040.08|-18,797.39|
|2,473.80|3,214.45|4,218.43|4,641.28|5,071.49|5,069.71|
|1,360.95|2,699.87|3,503.23|4,026.60|4,475.86|4,873.09|
|-1,112.86|-514.59|-715.20|-614.68|-595.63|-196.62|

原股东全部权益价值 35,530.95现股东全部权益价值 29,324.61差额 -6,206.34差异率 17%二、独立财务顾问、评估师核查意见
综上，独立财务顾问认为：在合理谨慎原则下，结合企业 2015年实际情况
及 2016年预计可签订合同的情况，对于盈利预测进行了调整，以 2015年 9月
30日为基准日，于2015年12月28日出具了中企华评报字(2015)第4292号评估报告。经调整后，根据爱德康赛2015年度未经审计的财务报表，爱德康赛 2015年营业收入和净利润与未经审计的营业收入和净利润基本相符，2015年营业收入和净利润具有可实现性。
经核查，评估师认为：在合理谨慎原则下，结合企业 2015年实际情况及2016年预计可签订合同的情况，对于盈利预测进行了调整，以 2015年9月30日为基准日，于2015年12月28日出具了中企华评报字(2015)第4292号评估报告。经调整后，根据爱德康赛2015年度未经审计的财务报表，爱德康赛2015年营业收入和净利润与未经审计的营业收入和净利润基本相符，2015年营业收入和净利润具有可实现性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的评估情况/一、评估情况/（六）爱德康赛2015年营业收入和净利润预测的可实现性”补充披露。
9、请你公司：1）结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新客户拓展、合同或订单情况等，进一步分产品补充披露爱德康赛2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性。2）就返点率、营业收入、毛利率、折现率对爱德康赛评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、爱德康赛2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性
爱德康赛2016年及以后年度营业收入预测是依据其所处行业、核心竞争力、订单及承揽情况综合分析估算得出的，具体分析如下：
1、市场需求
相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。2013年我国广告市场规模达 5,020亿元，过去五年复合增长率21.45%，市场规模较大，保持了较高增速，但内部结构发生了较大的变化，过去五年传统广
告复合增长率为10.01%，互联网广告则为52.84%；2014年，我国网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，其中搜索关键字占比达34.1%，市场规模达到524.9亿元。在持续几年保持高速发展后，未来两年的市场规模仍保持较高水平，至2015年整体规模有望超过两千亿元。
2、爱德康赛的行业地位
爱德康赛经过多年的发展，已经建立了稳固的媒体渠道网络，爱德康赛目前为百度五星代理商，360教育行业核心代理商，同时爱德康赛与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，爱德康赛是国内领先的 SEM服务商。凭借强大的研发和运营实力，爱德康赛致力于为客户提供基于搜索引擎平台的整合营销解决方案，同时爱德康赛积极布局移动互联网广告业务，形成了 SEM业务与移动互联网广告业务并行发展的特点。爱德康赛通过多年的深耕细作积累了丰富的广告投放经验，为KA客户提供了优质服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认可。目前，爱德康赛已树立了其在 SEM领域的品牌知名度和市场影响力，竞争优势突出。
3、主要竞争对手情况
爱德康赛作为拥有成熟的数字技术服务平台、专业的整合营销能力及经验的 SEM服务商，凭借规模化、专业化优势，逐渐建立了品牌影响力，占据了有利市场地位，并在此基础上形成了较高客户粘性，主要竞争对手有华扬联众、网迈广告、煜唐联创等，主要竞争对手情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|成立时间|
|华扬联众|1994年|
|网迈广告|2004年|
|煜唐联创|2012年|
|艾德思奇|2007年|

|||
|-|-|
|金源互动|2013年|
|腾信股份|2010年|

4、爱德康赛的核心竞争力
相对于互联网广告行业主要竞争对手而言，爱德康赛的竞争优势主要表现在以下几个方面：
（1）长期稳定的媒体合作优势
爱德康赛是在搜索引擎营销服务领域的领先企业，爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。爱德康赛不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
在移动互联网广告业务方面，爱德康赛也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进爱德康赛移动互联网广告业务的快速增长。
（2）积极布局移动互联网广告业务优势
随着移动互联网的快速发展，以及百度从 PC端向移动端的转型，爱德康赛积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、
360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM服务
业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投
放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。
目前，爱德康赛的收入中较大比例来源于移动端，并获得百度颁发的“百度FY2014无线突破奖”。爱德康赛通过积极布局移动互联网广告业务，已经形成了移动 SEM广告与移动展示类广告并行发展的业务特点，依托在 SEM领域的优势，积极开拓移动互联网展示广告业务，并大力研发移动 APP投放分发监控技术、移动 DSP技术等移动互联网广告技术，支撑爱德康赛在移动互联网领域的快速发展。
（3）丰富的客户资源和行业营销经验优势
经过客户资源的不断沉淀，爱德康赛目前服务于上百家KA客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。
通过对KA客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案的不断积累，形成了高效、完善的 SEM行业解决方案和深厚的 SEM服务经验。
（4）构建了经验丰富的运营及研发核心团队优势
爱德康赛自设立以来一直专注于搜索引擎营销领域，并逐步发展了移动互联网广告业务。2014年爱德康赛通过股权变更方式，引入了一大批行业经验丰富的研发及运营团队。目前，爱德康赛运营及研发核心团队均是专业从事SEM、社会化媒体营销（SocialMediaMarketing）、媒介购买（MediaBuying）等领域的优秀人才，核心团队成员拥有在百度、搜狐、友盟、艾德思奇等行业内优秀互联网和移动互联网公司长期从事广告业务的经历，对互联网广告和移动互联网广告市场具有非常深入的了解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，是爱德康赛逐步走向成功的重要推动力。同时，爱德康赛培育了一批专业的互联网广告研发和运营人才，团队成员涵盖来自全国各地的精英人士，团队决策兼具本地化和专业化优势，具有较强的综合竞争力。
5、2015年9月30日盈利预测2016年收入情况
项目 2016年盈利预测
广告代理业务收入（万元） 64,133.38移动互联网广告代理业务收入（万元） 10,525.71营业收入合计（万元） 74,659.096、结合2015年已签订的合同及2016年已确定可签合同情况
||
|-|
|金额（不含税）|
|10,930.43|
|29,737.38|
|40,667.81|
|15,252.55|
|55,920.36|

注：2016年已确定可签合同金额是指，截至本反馈意见出具日包括的已签署合同金额、在广告主审批流转过程中合同金额及经双方邮件确认的合同金额。
结合上述表格中爱德康赛 2015年已签结留至 2016年核算的合同金额及2016年已确定可签订合同金额，对比2016年盈利预测收入：
||
|-|
|2016年盈利预测收入（万元）|
|74,659.09|

同时结合2015年全年签订合同情况分析，2015年1月签订广告代理业务合同金额占2015年全年签订广告代理业务的28%，具体数据如下：
||
|-|
|金额|
|41,465.17|
|11,470.44|
|28%|

注：跨期合同是指部分金额确认在2016年。
对比 2015年 1月签订合同占 2015年全年合同的比例，2016年 1月可以确定可签合同的比例远远高于 2015年同期，因此广告代理业务可实现预测收入。
移动互联网广告代理业务截止目前已签订合同数已可覆盖 2016年移动互联网广告代理业务预测收入，即移动互联网广告代理业务可实现 2016年预测收入。经过调整，评估师认为2016年营业收入具有可实现性。
7、2017-2019年同比行业规模增长率及同行业公司未来收入增长率
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|营业收入（万元）|58,387.33|72,644.57|
|收入增长率|30%|24%|
|营业收入（万元）|24,224.15|29,807.52|
|收入增长率（万元）|25%|23%|
|营业收入（万元）|268,534.03|303,385.36|
|收入增长率|30%|13%|
||28%|20%|
||23%|18%|
||93,081.12|102,135.56|
||25%|10%|

注：行业预测未来年度市场规模增长率数据来自艾瑞咨询2015年《中国网络广告行业年度监测报告》。
从上表可以看出本次评估未来收入增长率对比行业预测未来年度市场规模增长率及近年已过会案例收入增长率的平均值，均在合理范围内，本次评估对于未来收入增长的预测是合理谨慎的。
8、毛利率合理性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|2%|7%|7%|7%|7%|7%|
|||25%|25%|25%|25%|
|2%|7%|9%|9%|9%|9%|

爱德康赛在原有广告代理业务的基础上积极布局移动互联网广告业务，移动互联网广告代理业务的毛利率水平明显高于爱德康赛原有广告代理业务的毛利率，因此导致爱德康赛整体毛利率提升。本次评估对于未来年度毛利率的预测是合理谨慎的。
9、利润增长率合理性分析
市场上同行业相似并购交易案例中盈利预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利润（万元）|403.84|3,277.65|4,769.08|6,694.99|9,056.45|10,120.95|10,502.64|
|增长率||712%|46%|40%|35%|12%|4%|
|利润（万|329.5|3,325.09|2,091.92|2,424.51|2,722.27|3,297.11|3,796.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|元）||||||||
|增长率||909%|-37%|16%|12%|21%|15%|
|利润（万元）|150.17|1,143.93|10,005.13|12,998.18|16,901.86|21,270.92|23,410.85|
|增长率||662%|775%|30%|30%|26%|10%|
|利润（万元）|-170.31|45.87|1,360.95|2,699.87|3,503.23|4,026.60|4,475.86|
|增长率|||2867%|98%|30%|15%|11%|

从上表可以看出，从近年已过会同行业并购情况看，爱德康赛历史年度利润均存在大幅度的增长，爱德康赛历史年度基数较低，随着业务的不断增长，其增长率在合理范围内。
二、就返点率、营业收入、毛利率、折现率对爱德康赛评估值的影响作敏感性分析
1、返点率的影响
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|26,833.30|28,078.95|29,324.61|30,570.27|
|-9%|-4%|0%|4%|

注：2015年与实际情况大致相符，故返点率的敏感性分析不含2015年数据。
2、营业收入的影响
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|25,378.13|27,351.37|29,324.61|31,297.85|
|-13%|-7%|0%|7%|

注：2015年与实际情况大致相符，故返点率的敏感性分析不含2015年数据。
3、毛利率的影响
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|24,121.20|26,722.91|29,324.61|31,926.31|
|-18%|-9%|0%|9%|

注：2015年与实际情况大致相符，故返点率的敏感性分析不含2015年数据。
4、折现率的影响
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|13.16%|13.89%|14.62%|15.35%|
|32,916.21|31,023.53|29,324.61|27,791.55|
|12%|6%|0%|-5%|

从上述敏感性分析可以看出，返点率的变化、营业收入的变动、毛利率的变化、折现率的变化对爱德康赛估值的影响都较为明显。
三、独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：爱德康赛 2016年及以后年度营业收入、毛利率预测是依据其所处行业、竞争地位、核心竞争力、订单承揽情况、同行业公司发展趋势等因素综合分析估算得出的，具备谨慎合理性。通过敏感性分析，可以看出，返点率的变化、营业收入的变动、毛利率的变化、折现率的变化对爱德康赛估值的影响都较为明显。
经核查，评估师认为：爱德康赛 2016年及以后年度营业收入、毛利率预测是依据其所处行业、竞争地位、核心竞争力、订单承揽情况、同行业公司发展趋势等因素综合分析估算得出的，具备谨慎合理性。通过敏感性分析，可以看出，返点率的变化、营业收入的变动、毛利率的变化、折现率的变化对爱德康赛估值的影响较明显。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的评估情况/一、评估情况/（七）爱德康赛2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性、（八）就返点率、营业收入、毛利率、折现率对爱德康赛评估值的影响作敏感性分析和特别风险提示/一、与本次交易有关的风险/（九）评估预测中返点率、营业收入、毛利率、折现率对爱德康赛评估值的影响作敏感性分析”补充披露。
10、申请材料显示，爱德康赛共有全资及控股子公司 4家，分别为无锡爱德、无锡耐特、爱玛威和千数风景。申请材料同时显示，爱德康赛持有北京益赛科科技发展有限公司60%的股权。请你公司补充被露：1）上述两处披露不一致的原因。2）爱德康赛 2015年收购爱玛威、千数风景的原因，交易价格确定
依据、合理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、爱德康赛全资及控股子公司两处披露不一致的原因
2014年8月31日，北京爱德康赛广告有限公司与北京益赛科科技发展有限公司股东李春毅、张宇和邓荣分别签署《出资转让协议书》，爱德康赛分别以 10万元受让李春毅、张宇和邓荣持有的益赛科出资额 10万元。本次股权转让完成后，爱德康赛持有益赛科60%的股权。
2015年5月20日，爱德康赛与雷磊签订股权转让协议，北京爱德康赛广告有限公司将其持有益赛科60%的股权以 30万元人民币的价格转让给雷磊，本次股权转让的工商变更手续已于2015年6月1日完成。
因此，截至本反馈意见披露日，益赛科已不再是爱德康赛的控股子公司。
二、爱德康赛2015年收购爱玛威、千数风景的原因，交易价格确定依据、合理性及对本次交易评估值的影响
1、爱德康赛2015年收购爱玛威的原因及交易价格的合理性
2015年6月8日，冯伟将持有的爱玛威出资额25万元全部转让给爱德康赛，转让价格为25万元人民币；刘申将其持有的爱玛威出资额 75万元全部转让给爱德康赛，转让价格为 75万元人民币。同日，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。2015年6月9日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后，爱德康赛持有爱玛威100%的股权。
刘申为爱德康赛控股股东，冯伟为爱德康赛核心人员，由于爱玛威的主营业务为搜索引擎营销服务业务，因此为了避免发生与爱德康赛的同业竞争问题，爱德康赛以注册资本价格收购了爱玛威。本次股权交易价格的定价是经双方协商确定，并以注册资本价格转让，其定价是合理的。
2、爱德康赛2015年收购千数风景的原因及交易价格的合理性
2015年5月11日，关亮将其持有千数风景出资额100万元转让给爱德康赛，转让价格为 100万元人民币。同日，股权转让双方签订了《出资转让协议书》。
2015年 6月 1日，本次股权转让完成工商变更。股权转让完成后爱德康赛持有
千数风景100%股权。
关亮为爱德康赛核心人员，由于千数风景的主营业务为移动互联网广告业务，因此为了避免发生与爱德康赛的同业竞争问题，同时也为了增强爱德康赛在移动互联网广告业务方面的业务能力，爱德康赛以注册资本价格收购了千数风景。本次股权交易价格的定价是经双方协商确定，并以注册资本价格转让，其定价是合理的。
3、爱德康赛2015年收购爱玛威、千数风景对本次交易评估值的影响
爱德康赛 2015年收购爱玛威和千数风景均是发生在评估基准日之后，由于爱玛威和千数风景的经营业务对于爱德康赛的经营业务能起到补充和充实的作用，因此爱德康赛采用了股权收购的方式。同时，爱德康赛收购爱玛威和千数风景均是通过爱德康赛的自有资金进行，并且按照爱玛威和千数风景的注册资本确定，其定价是合理的。因此，爱德康赛 2015年收购爱玛威、千数风景对本次交易评估值不会造成不利影响。
三、独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：申请材料显示，爱德康赛全资及控股子公司两处披露不一致主要是由于评估基准日之后重组报告书披露之前爱德康赛出售了其持有的益赛科60%股权所致；爱德康赛 2015年收购爱玛威、千数风景主要是为了避免发生同业竞争问题以及补充和充实爱德康赛经营业务的需要，两次股权收购价格均是通过双方协商确定并以注册资本作价，交易价格是合理的，也不会对本次交易的评估值造成不利影响。
经核查，评估师认为：申请材料显示，爱德康赛全资及控股子公司两处披露不一致主要是由于评估基准日之后重组报告书披露之前爱德康赛出售了其持有的益赛科60%股权所致；爱德康赛 2015年收购爱玛威和千数风景均是发生在评估基准日之后，由于爱玛威和千数风景的经营业务对于爱德康赛的经营业务能起到补充和充实的作用，因此爱德康赛采用了股权收购的方式。同时，爱德康赛收购爱玛威和千数风景均是通过爱德康赛的自有资金进行，并且按照爱玛威和千数风景的注册资本确定，交易价格是合理的。评估师已考虑爱德康赛收购事项对评估值的影响，不会对本次交易的评估值造成不利影响。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理”补充披露。
11、请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五节的规定补充披露新余佳银投资管理中心（有限合伙）和上海兴璟投资管理有限公司的产权及控制关系等情况。2）在重组报告书中充分提示风险，并对本次交易涉及的私募投资基金备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、新余佳银投资管理中心（有限合伙）产权及控制关系
新余佳银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余佳银”）系由杭州金龙投资管理有限公司作为普通合伙人及广州市创势翔投资有限公司等 6名有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业，截至本反馈意见书出具之日，新余佳银合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|
|杭州金龙投资管理有限公司|普通合伙人|1,149.9|
|广州市创势翔投资有限公司|有限合伙人|312.45|
|朱昊天|有限合伙人|1,612.867|
|吴 骥|有限合伙人|1,499.76|
|张淑华|有限合伙人|975|
|任宇晟|有限合伙人|500|
|陈 茵|有限合伙人|312.45|
|||6,362.4269|

杭州金龙投资管理有限公司为新余佳银普通合伙人，根据全国企业信用信息系统显示，截至本反馈意见出具之日杭州金龙投资管理有限公司工商登记的股权
结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州金龙集团有限公司|2,000|
||2,000|

杭州金龙集团有限公司为杭州金龙投资管理有限公司唯一股东，根据全国企业信用信息系统显示，截至本反馈意见出具之日杭州金龙集团有限公司工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|颜阿龙|917.8541|
|杭州市商贸旅游集团有限公司|876.4|
|杭州金龙集团有限公司职工持股会|864.5567|
|陈 茵|609.927|
|毛惠敏|310.8851|
|陈晓牛|210.2176|
|吕 毅|74.0203|
|祝金贞|65.1378|
|庄作华|47.373|
|杜立强|44.4122|
|楼明明|44.4122|
|王建国|41.4514|
|陈新华|35.5297|
|朱安宝|35.5297|
|朱煜炜|35.5297|
|蔡依群|32.5689|
|钱传根|32.5689|
|钱志鹏|20.7257|
|李新生|17.7649|
|徐文灿|17.7649|
|单玲玲|14.8041|
|王琪瑜|11.8432|
|徐建民|11.8432|
|陶学荣|8.8824|

|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
||4,382|

杭州市商贸旅游集团有限公司为杭州金龙集团有限公司唯一企业法人股东，根据全国企业信用信息系统显示，截至本反馈意见出具之日杭州市商贸旅游集团有限公司工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州市人民政府国有资产监督管理委员会|90,000|
||90,000|

二、上海兴璟投资管理有限公司产权及控制关系
上海兴璟投资管理有限公司（以下简称“上海兴璟”）系由华福资本投资有限公司出资设立的一人有限责任公司，根据全国企业信用信息系统显示，截至本反馈意见出具之日该公司工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|华福资本投资有限公司|2,000|
||2,000|

根据全国企业信用信息系统显示，截至本反馈意见出具之日华福资本投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|华福证券有限责任公司|10,000|
||10,000|

根据全国企业信用信息系统显示，截至本反馈意见出具之日华福证券有限责任公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|福建省能源集团有限责任公司|19,800|
|福建省投资开发集团有限责任公司|18,542.13|

|||
|-|-|
|福建省交通运输集团有限责任公司|11,000|
|兴业国际信托有限公司|2,393.54|
|漳州市担保中心|1,974.33|
|福州市投资管理公司|739.83|
|福建省华兴集团有限责任公司|550.17|
||55,000|

三、本次交易涉及的私募投资基金备案事项
本次交易中交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序情况如下：
1.发行股份收购资产交易对方
（1）爱信威诚
根据《暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”根据《备案办法》第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
根据爱信威诚自成立至今的工商登记资料、有限合伙协议、爱信威诚就其是否应当按照相关规定履行基金备案程序出具的《情况说明》，并逐条比对了《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》的相关规定，根据上述《情况说明》：该企业由爱德康赛管理层出资，不存在其他合伙人，不存在基金管理人；其合伙人出资均为自有资金，不存在非公开募集资金的情况；除持有标的公司股权外，未进行过其他对外投资行为。爱信威诚不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
（2）华滨光辉
根据中国证券投资基金业协会于 2015年 6月 12日核发的编号为 P1015823的《私募投资基金管理人登记证明》，华滨光辉基金管理人哈尔滨华滨创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会作为基金管理人进行了登记。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，华滨光辉已由其管理人哈尔滨华滨创业投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案日期为 2015年6月23日，基金编号S61438，基金类型为股权投资基金。
经核查华滨光辉基金管理人哈尔滨华滨创业投资管理有限公司持有的《基金管理人登记证明》，在中国证券投资基金业协会网站查询了上述基金管理人及华滨光辉作为投资基金备案情况，经核查后，独立财务顾问认为：华滨光辉属于私募股权投资基金，并已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了备案程序。
2.定向发行募集配套资金交易对方
（1）新余佳银投资管理中心（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会出具的登记编号为 P1019381的《私募投资基金管理人登记证明》，新余佳银投资管理中心（有限合伙）普通合伙人杭州金龙投资管理有限公司已作为基金管理人备案，登记日期为2015年7月30日。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，新余佳银投资管理中心（有限合伙）已由其管理人杭州金龙投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案日期为2015年8月6日，基金类型为股权投资基金。
（2）上海兴璟投资管理有限公司
根据《暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”根据《备案办法》第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
上海兴璟投资管理有限公司为华福资本投资有限公司全资子公司，系成立于 2015年 4月的“一人有限责任公司”，其股东华福资本投资有限公司系华福证券有限责任公司全资子公司。上海兴璟投资管理有限公司不存在华福资本投资有限公司以外的其他股东，不存在非公开募集资金的情况，不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
（3）上海珺容投资管理有限公司设立的珺容新兴产业 1号基金
经在中国证券基金业协会信息公示系统查询，上海珺容投资管理有限公司已作为基金管理人备案，管理基金主要类别为证券投资基金，登记编号为P1001041。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，珺容新兴产业1号基金已由其管理人上海珺容投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案编号S66147，备案日期为2015年8月12日，基金类型为证券投资基金。
四、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问认为：爱信威诚不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序；华滨光辉属于私募股权投资基金，并已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了备案程序；新余佳银投资管理中心（有限合伙）属于私募股权投资基金，并已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了备案程序；上海兴璟投资管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
经核查，律师认为：爱信威诚不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序；华滨光辉属于私募股权投资基金，并已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了备案程序；新余
佳银投资管理中心（有限合伙）属于私募股权投资基金，并已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了备案程序；上海兴璟投资管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（二）配套募集资金的交易对方”补充披露。
12、申请材料显示，爱德康赛与深圳世纪凯旋科技公司存在未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼的进展情况、相关会计处理以及对爱德康赛经营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、爱德康赛与深圳世纪凯旋科技公司未决诉讼的进展情况
深圳市世纪凯旋科技有限公司就其与爱德康赛《2013年智胜广告合同》纠纷事项向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，爱德康赛向深圳市世纪凯旋科技有限公司提起反诉，广东省深圳市南山区人民法院于2014年12月5日审结上述纠纷并做出判决，根据广东省深圳市南山区人民法院出具的（2014）深南法民二初字第 476号《民事判决书》，判决爱德康赛向深圳市世纪凯旋科技有限公司支付广告费人民币2,091,478.07元及相应利息，驳回了深圳市世纪凯旋科技有限公司其他诉讼请求，驳回了爱德康赛对深圳市世纪凯旋科技有限公司要求其支付拖欠返点款项889,115.88元的诉讼请求。
爱德康赛不服上述判决，于 2014年 12月 20日向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，广东省深圳市中级人民法院于2015年12月21日出具编号为（2015）深中法商终字第1184号《民事调解书》，根据上述调解书，在该法院调解下深圳市世纪凯旋科技有限公司与爱德康赛达成调解协议，爱德康赛应于 2015年 12月31日前向深圳市世纪凯旋科技有限公司支付《2013年智胜广告合同》项下广
告合同款及利息共计人民币200万元，深圳市世纪凯旋科技有限公司于收到上述款项后三日内解除查封爱德康赛银行账户的申请，并向爱德康赛开具相应金额的增值税专用发票，双方各自承担各自所缴诉讼费用。2015年 12月 30日，爱德康赛向深圳市世纪凯旋科技有限公司支付了上述款项合计 200万元。
根据爱德康赛天健出具的以2015年9月30日为审计基准日的编号为天健审〔2015〕7374号《审计报告》及爱德康赛确认，爱德康赛已按照深圳市世纪凯旋科技有限公司在账面记录了2,091,478.07元应付账款，并按照权责发生制原则在上述成本发生期间计提了对应成本，且未就爱德康赛反诉请求要求深圳市世纪凯旋科技有限公司支付的款项确认收入或作为应收账款入账。
二、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问认为：爱德康赛已足额履行了（2015）深中法商终字第 1184号《民事调解书》规定的付款义务，上述诉讼已结案且履行完毕，不会对爱德康赛未来经营业绩产生影响。
经核查，律师认为：爱德康赛已足额履行了（2015）深中法商终字第 1184号《民事调解书》规定的付款义务，上述诉讼已结案且履行完毕，不会对爱德康赛未来经营业绩产生影响。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/四、爱德康赛的资产权属情况”补充披露。
13、请你公司补充披露爱德康赛报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性
报告期内爱德康赛净利润与经营活动现金流量净额差异列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|

|||
|-|-|
|1,033.90|45.87|
|-1,670.04|-335.89|
|2,703.94|381.76|

报告期内爱德康赛实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,033.90|45.87|
|218.00|100.07|
|13.73|13.41|
|-43.76||
|-30.16|-19.44|
|-5,814.76|-4,051.25|
|-3,394.33|-2,148.48|
|-179.30|-763.45|
|-2,021.24|-1,088.90|
|2,953.02|3,575.46|
|1,879.24|-240.80|
|1,974.92|1,589.47|
|-1,706.20|1,944.75|
|-1,670.04|-335.89|

从上表可以看出，将净利润调节至经营活动现金流量净额的过程中，主要是由于经营性应收项目和经营性应付项目的变动导致净利润与经营活动现金流量净额的差异较大。
经营性应收项目的变动主要系应收账款和其他应收款变动所致。爱德康赛应收账款逐年增加，且增加幅度较大，主要系随着爱德康赛业务的快速发展，营销规模逐年扩大，导致应收账款逐年上升。其他应收款逐年增加，主要系随着广告投放量的增长，爱德康赛支付给媒体的保证金逐年增加所致。
经营性应付项目的变动主要系应付账款、预收账款和其他应付款的变动所致。应付账款于2015年1-9月增加幅度较大，主要系爱德康赛2015年新增了移动互联网广告业务，对应的供应商给予爱德康赛比较优惠的账期，故导致应付账
款增加。预收账款逐年增加，主要系爱德康赛的业务模式和营收规模逐年增长导
致。其他应付款于2014年度增加较大又于2015年1-9月大幅减少，主要系爱德康赛 2014年度因业务发展较快缺少营运资金，故未及时支付部分应付暂收款，而在2015年爱德康赛收到哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）3,000万元投资款后，营运资金得到了有力的补充，故于 2015年度支付了相关应付暂收款项。
二、独立财务顾问、会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然爱德康赛净利润与经营活动现金流量净额差异较大，但和爱德康赛实际的经营情况相符。
会计师认为：虽然爱德康赛净利润与经营活动现金流量净额差异较大，但和爱德康赛实际的经营情况相符。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的的经营成果分析/（二）爱德康赛盈利能力分析”补充披露。
14、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况及同行业公司情况等，补充披露爱德康赛报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、爱德康赛报告期应收账款坏账准备计提的充分性
我们对爱德康赛应收账款应收方情况、期后回款情况进行了核查，并与同行业应收账款坏账准备计提的充分性进行了比较。
1、爱德康赛应收账款应收方情况
爱德康赛搜索引擎营销业务的客户主要分布于教育、服务、金融、零售、医药、汽车等行业，如中公教育、百姓网等，均系业务发展已比较成熟稳定的企业客户，有着持续的营销需求和信息投放需求，声誉较好，是爱德康赛的重要客户。
对于爱德康赛重要客户，爱德康赛一般在广告投放完毕后会给予 30日至 90日的信用期；对于汽车行业类重要客户，如比亚迪、华晨金杯等，一般会给予 90-180
天信用期；对于新拓展行业类重要客户，如旅游服务业，公司为了扩大市场份额相应地给予较为宽松的信用期。通常而言，爱德康赛重要客户广告投放量大，应收账款占比余额相对较高，这部分客户均为知名品牌客户，自身有着良好的内部控制和信誉，回款较为及时；对于爱德康赛其他客户，一般要求预付广告款，该政策降低了爱德康赛其他客户由于其资信情况差而发生坏账的风险。
对于媒体返点收入，一般根据搜索引擎广告投放金额暂估计算每一期间的媒体返点金额，并在季度末针对采购额的变化，对季度内的返点金额进行调整，通常于次季度进行返点结算和支付，其中奇虎360因媒体核对后台数据所需时间较长，对于返点结算和支付要晚于其他媒体。
对于移动互联网广告业务客户，一般在合同执行完毕后给予60日至90日信用期。
2、期后回款情况
爱德康赛 2015年 9月末的应收账款余额为 72,486,265.20元，截止 2015年 12月末，通过期后回款的核查，已回款金额为 44,960,640.33元，回款比例达到62.03%，回款情况良好。其中未回部分主要系与部分行业大客户及媒体结算周期较长，相应账期较长。
3、爱德康赛坏账准备政策及同行业公司情况
爱德康赛根据自身业务特点、过往经验及客户资信情况，确定的自身应收账款坏账准备计提政策为：对于单项金额重大以及有客观证据表明发生了减值的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于经单独测试后未减值的上述应收款项及其他应收账款，按账龄分析法计提坏账准备。
爱德康赛坏账政策与同行业可比公司坏账政策相似，对以账龄作为信用风险特征组合划分标准的坏账准备计提比例（%），我们选取了部分国内同行业上市公司进行了对比分析，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金源互动|亿起联|煜唐联创|互众广告|银色琥珀|平均|
|0.00|0.00|0.00|5.00|0.50|1.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.00|5.00|5.00|||4.10|
|10.00|10.00|10.00|20.00|10.00|12.00|
|30.00|15.00|50.00|50.00|20.00|33.00|
|50.00|20.00|100.00|100.00|100.00|74.00|
|50.00|20.00|100.00|100.00|100.00|74.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

通过对比同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策，爱德康赛应收账款坏账准备的计提比例基本与行业内平均水平持平。
4、爱德康赛坏账准备计提情况
经核查，爱德康赛2015年9月末应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.9.30||2014.12.31|||
|账面余额|比例(%)|账面余额|比例(%)|账面余额|
|63,288,921.48|87.32|31,263,443.64|91.85|5,048,313.11|
|4,649,758.54|6.41||||
|4,083,961.97|5.63|2,531,468.81|7.44|1,394,790.61|
|219,389.14|0.30|144,234.07|0.42|100,000.00|
|144,234.07|0.20|100,000.00|0.29||
|100,000.00|0.14||||
|72,486,265.20|100.00|34,039,146.52|100.00|6,543,103.72|
|2,124,596.34||971,685.97|||
|2.93||2.85|||

根据上表显示的应收账款账龄结构，爱德康赛各会计期末1年以内形成的应收账款占应收账款余额的比重最大，均在90%左右，1年以上的应收账款余额占比较低，2015年9月末与2014年末，分别仅占比6.27%与8.15%，爱德康赛应收账款构成良好，对主要客户的经营状况、信用记录等检查未发现存在减值迹象，也未发现可收回性存在明显差异的应收账款，故按账龄分析法对 2015年 9月末应收账款计提了坏账准备，爱德康赛 2015年 9月末已计提的坏账准备占应收账款期末余额的2.93%。
二、独立财务顾问、会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：爱德康赛应收账款账龄结构合理、期后回款状
况良好，爱德康赛 2015年 9月末应收账款账龄基本上在 1年以内，已计提的坏账准备余额已足以弥补可能发生的坏账损失，因此坏账准备计提是合理的、充分的。
经核查，会计师认为：爱德康赛应收账款账龄结构合理、期后回款状况良好，爱德康赛 2015年 9月末应收账款账龄基本上在 1年以内，已计提的坏账准备余额已足以弥补可能发生的坏账损失，因此坏账准备计提是合理的、充分的。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理”补充披露。
15、请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露爱德康赛报告期内预收账款波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、预收账款波动的原因及合理性
1、爱德康赛的业务模式
爱德康赛基本上给予移动互联网广告业务客户一定的信用期，故爱德康赛报告期内预收账款主要系搜索引擎营销业务客户对应的预收广告款。
目前，搜索引擎营销业务领域通常采用预付款的方式向搜索引擎媒体账户进行充值，在广告投放过程中按照每点击次数 CPC计费，并相应扣除账户中的金额。爱德康赛在实际业务中根据不同的客户在第三方搜索引擎媒体的系统上开立对应的账户，除部分长期合作的重要客户外，其他客户一般要求合同签订时一次性或分期预付广告投放款，并在第三方媒体系统开立对应账户进行充值，以保证留有若干日的消耗余额，故爱德康赛对其他客户一般都是以预收账款的形式在报表中列示。
2、爱德康赛及可比公司预收账款相关数据分析
（1）爱德康赛
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|54,455,788.88|30,948,035.79|
|75.96|105.59|
|309,110,024.41|328,196,900.63|
|25.58[注]|238.71|

[注]：2015年1-9月营业收入增长率系按照2015年1-9月的营业收入*3/4计算得出。
（2）金源互动
单位：人民币元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|9,249,986.78|
|481.40|
|396,718,601.44|
|828.32|

（3）煜唐联创
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|138,568,452.95|111,702,624.82|
|24.05|96.66|
|594,969,882.97|1,880,850,392.50|
|26.53|132.65|

根据上述数据显示，无论是爱德康赛还是可比公司金源互动和煜唐联创，其预收账款余额变动与营业收入的变动呈现相同趋势，随着营业收入的增长，预收账款余额也同时上升，故爱德康赛预收账款余额逐年增长主要系营收规模扩大所致。
3、爱德康赛预收账款波动较大的合理性分析
对报告期内各会计期间爱德康赛采取预收款方式的客户数量及对应的预收账款余额进行分析：
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|140|44|

|||
|-|-|
|67|24|
|23,347,657.55|23,762,889.19|
|31,108,131.33|7,185,146.60|
|54,455,788.88|30,948,035.79|

通过对每年新老客户数量及预收账款余额进行分析，2015年 9月末老客户预收账款余额 31,108,131.33元与 2014年末预收款余额 30,948,035.79元基本持平，而2014年末老客户预收账款余额7,185,146.60元远低于2013年末预收账款余额15,053,337.02元，主要原因系爱德康赛于2014年引入了新的业务团队，该团队通过自身的经营能力为爱德康赛开拓了一大批优质的客户而放弃了一些盈利空间较小的的客户，故2014年老客户数量远低于2013年度客户数量，其对应的预收账款余额也大幅减少，而2015年1-9月的老客户数量和2014年基本持平，故其对应的预收账款余额也未发生大幅波动。
爱德康赛 2015年 9月末预收账款余额较 2014年末增长了75.96%，而对应的营业收入增长率为26.53%，预收账款的增长率远大于营业收入的增长率。从上述数据可以看出，爱德康赛报告期内每年采取预收款方式的新客户的数量逐年上涨，尤其在 2015年 1-9月，新客户数量达到 140家，结合爱德康赛的经营模式，爱德康赛 2015年 9月末预收账款增长率高于营业收入增长率主要系新客户增加较多所致。
二、独立财务顾问、会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：爱德康赛预收账款逐年增长主要系营收规模扩大所致，与爱德康赛所处的行业状况和实际经营情况相符。
经核查，会计师认为：爱德康赛预收账款逐年增长主要系营收规模扩大所致，与爱德康赛所处的行业状况和实际经营情况相符。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的的经营成果分析/（一）爱德康赛财务状况分析”补充披露。
16、申请材料显示，2013年至2015年6月，爱德康赛发生多次增资和股权
转让。请你公司进一步补充披露上述增资和股权转让的原因、定价依据、与本
次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2013年至2015年6月，爱德康赛发生增资及股权转让的原因及定价依据
1、2013年12月，第一次增资
2013年12月4日，经全体股东一致同意，决定增加注册资本至200.00万元。
其中，渠成新增认缴出资 60.00万元；渠晋湘新增认缴出资 20.00万元；雷鹏新增认缴出资 10.00万元；谢飞新增认缴出资 10.00万元。本次增资是由于爱德康赛原股东希望通过引入新投资者和增加资本投入促进爱德康赛的业务发展所致，本次增资均按注册资本认缴出资，本次增资的定价是经各方协商确定。
2、2014年3月，第三次股权转让
2014年 3月 17日，经全体股东一致同意，同意渠成将其持有的爱德康赛120.00万元注册资本转让给刘申；渠晋湘将其持有的爱德康赛30.00万元注册资本转让给刘申；渠晋湘将其持有的爱德康赛30.00万元注册资本转让给冯伟；雷鹏将其持有的爱德康赛10.00万元注册资本转让给冯伟；谢飞将其持有的爱德康赛 10.00万元注册资本转让给冯伟，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让是由于爱德康赛在原股东的经营下始终未能实现盈利，同时由于原股东未将爱德康赛所从事的搜索引擎营销服务业务作为未来发展的重点，因此进行了本次股权转让，本次股权转让均按注册资本转让，本次股权转让的定价是经各方协商确定。
3、2014年12月，第二次增资
2014年12月29日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至 500.00万元，全部新增注册资本均为货币出资。其中，刘申新增认缴出资225.00万元；
冯伟新增认缴出资75.00万元。本次增资是由于爱德康赛业务规模扩大，需要新增资金投入所致，本次增资均按注册资本认缴出资，本次增资的定价是经各方协商确定。
4、2015年4月，第三次增资
2015年2月9日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至 588.2353万元，全部新增注册资本均为货币出资。其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）新增认缴出资 88.2353万元，本次增资的出资金额为 3,000万元，均为货币出资。本次增资是由于爱德康赛业务规模快速扩大，需要新增大量资金投入所致，本次增资的定价是经各方协商确定。
5、2015年6月，第四次股权转让
2015年6月10日，经公司全体股东一致同意，同意冯伟将其持有的爱德康赛125.00万元注册资本转让给西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙），股权转让双方签订了《出资转让协议书》。
爱德康赛 2014年 3月股权转让时，由于当时爱德康赛团队成员人数较多，且各员工出差较为频繁，工商登记及相关事项签字不方便，因此当时全部团队成员的股权均由冯伟代持。2015年 6月，为恢复真实的股权结构，冯伟及团队其他成员决定成立持股平台以持有爱德康赛股权，冯伟及团队其他成员共同出资成立了西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙），其中冯伟担任爱信威诚的普通合伙人及执行事务合伙人。上述股权过户完成后，冯伟不再代团队其他成员持有爱德康赛股权，冯伟及团队成员通过直接持有爱信威诚出资额间接持有爱德康赛股权。
二、2013年至2015年6月，爱德康赛发生增资及股权转让的价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性
2013年 12月爱德康赛第一次增资和 2014年 3月爱德康赛第三次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于在原股东的经营管理下，爱德康赛始终未实现盈利，业务规模较小，市场地位不突出，因此与本次交易价格存在差异是合理的。
2014年12月，爱德康赛第二次增资，由于股东仍为刘申和冯伟，因此增资价格按照注册资本进行是合理的，与本次交易价格存在差异也是合理的。
2015年 4月，第三次增资时，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）
新增认缴出资 88.2353万元，出资金额为 3,000万元，对应的爱德康赛整体估值为2亿元，该次增资爱德康赛的整体估值提升较多主要是由于在新的管理团队带领下，爱德康赛不仅业务规模快速提升，而且 2014年度实现了盈利，业务发展持续向好。该次增资价格与本次交易价格存在差异主要是由于爱德康赛由于业务规模的快速扩大，资金需求较为急迫，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙） 3,000万元的增资及时解决了爱德康赛的资金需要，同时在该次增资资金到位后更好的促进了爱德康赛的业务发展，并提升了爱德康赛的市场竞争能力，因此该次增资价格与本次交易价格存在差异是合理的。
2015年 6月，第四次股权转让主要是为了解决爱德康赛股权代持的问题，因此该次股权转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。
三、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2013年12月爱德康赛第一次增资和2014年3月爱德康赛第三次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于在原股东的经营管理下，爱德康赛始终未实现盈利，业务规模较小，市场地位不突出所致；
2014年12月，爱德康赛第二次增资，由于股东仍为刘申和冯伟，因此增资价格按照注册资本进行；2015年 4月，第三次增资是由于爱德康赛由于业务规模的快速扩大，资金需求较为急迫所致，同时该次增资资金到位后更好的促进了爱德康赛的业务发展和市场竞争能力，因此该次增资价格与本次交易价格存在差异；
2015年6月，第四次股权转让主要是为了解决爱德康赛股权代持的问题。因此，2013年至2015年6月，爱德康赛发生增资及股权转让的价格与本次交易价格存在差异是合理的。
经核查，会计师认为：2013年 12月爱德康赛第一次增资和 2014年 3月爱德康赛第三次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于在原股东的经营管理下，爱德康赛始终未实现盈利，业务规模较小，市场地位不突出所致；2014年 12月，爱德康赛第二次增资，由于股东仍为刘申和冯伟，因此增资价格按照注册资本进行；2015年 4月，第三次增资是由于爱德康赛由于业务规模的快速扩大，资金需求较为急迫所致，同时该次增资资金到位后更好的促进了爱德康赛的业务发展和市场竞争能力，因此该次增资价格与本次交易价格存在差异；2015
年6月，第四次股权转让主要是为了解决爱德康赛股权代持的问题。因此，2013年至 2015年 6月，爱德康赛发生增资及股权转让的价格与本次交易价格存在差异是合理的。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、爱德康赛的历史沿革/（一）爱德康赛历史沿革”补充披露。
17、申请材料显示，截止 2015年 3月 31日，交易后上市公司基本每股收益被摊薄。请你公司结合最近一期财务数据，补充披露上市公司每股收益是否存在被摊薄的风险。如存在，请补充披露并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前后，上市公司每股收益的变化
1、本次交易前后，上市公司每股收益指标如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1－9月|||||
|交易前|交易后（备考）|变化率(%)|交易前|交易后（备考）|
|57,758,493.83|66,687,689.51|15.46|70,819,286.34|70,229,101.38|
|87,989,509|90,421,170|2.76|85,319,509|88,044,646|
|0.66|0.74|12.35|0.83|0.80|

 2015年1-9月，上市公司备考基本每股收益较交易前有所提高。
2、爱德康赛承诺业绩对思美传媒每股收益的贡献
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1,400.00|2,700.00|3,510.00|4,563.00|

股份数量1[注1] 9042.1170万股
|||||
|-|-|-|-|
|0.15|0.30|0.39|0.50|

股份数量2[注2] 243.1661万股
|||||
|-|-|-|-|
|5.76|11.10|14.43|18.76|

[注1]：此处股份数量为思美传媒收购爱德康赛全部股权向其原股东发行股份后的思美传媒全部股份数量。
[注2]：此处股份数量为思美传媒收购爱德康赛全部股权向其原股东发行股份的数量。
3、思美传媒2012－2014年度经营业绩指标
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|9,452.05|8,408.83|
|7,296.80|7,296.80|
|1.30|1.15|

如果爱德康赛承诺业绩测能够实现，将增加上市公司 2015年－2019年每股收益。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易完成后，2015年 1-9月，上市公司备考基本每股收益较交易前有所提高。如果爱德康赛承诺业绩测能够实现，本次重大资产重组不会摊薄上市公司每股收益。
经核查，会计师认为：交易完成后，2015年 1-9月，上市公司备考基本每股收益较交易前有所提高。如果爱德康赛承诺业绩测能够实现，本次重大资产重组不会摊薄上市公司每股收益。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析”补充披露。
18、申请材料显示，交易完成后，上市公司2014年和 2015年1-3月的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均小于交易完成前。
请你公司补充披露上述情形出现的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、思美传媒2014年度和2015年1－9月交易完成前与交易完成后的营业
利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标，其差异原因及分析
1、2014年度
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|思美传媒交易前|思美传媒交易后(备考)|爱德康赛|差异金额|
|9,103.48|9,062.01|112.97|-154.44|
|9,573.02|9,525.20|106.62|-154.44|
|7,147.95|7,056.23|45.87|-137.59|
|7,081.93|7,022.91|75.72|-134.74|

2、2015年1－9月
2015年1－9月归属于母公司所有者的净利润差异主要由两部分组成，其中 -143.71万元系思美传媒对外公告未经审计数据，而在编制备考报告时，会计师对思美传媒进行审阅，并对部分事项进行了调整，明细情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|思美传媒(未经审计)|思美传媒(审阅)|差异金额|
|7,854.41|7,738.97|-115.44|
|8,245.06|8,129.62|-115.44|

||||
|-|-|-|
|5,915.80|5,772.06|-143.75|
|5,919.56|5,775.85|-143.71|

归属于母公司所有者的净利润除上述审阅调整-143.71万元，另有-139.21万元差异原因如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|思美传媒交易前|思美传媒交易后(备考)|爱德康赛|差异金额|
|7,738.97|8,886.19|1,312.15|-164.93|
|8,129.62|9,372.76|1,408.08|-164.93|
|5,772.06|6,666.74|1,033.90|-139.21|
|5,775.85|6,668.77|1,032.13|-139.21|

二、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司备考后2014年度和2015年1-9月的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均小于交易完成前（指思美传媒与爱德康赛各项数据的简单相加数）由上述原因所致，是合理的。
上市公司 2014年度备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者
的净利润均小于交易前上市公司数，2015年1-9月的营业利润、利润总额、净利
润、归属于母公司所有者的净利润均大于交易前上市公司数。
经核查，会计师认为：上市公司2014年度和2015年1-9月的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均小于交易完成前（指思美传媒与爱德康赛各项数据的简单相加数）由上述原因所致，是合理的。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析”补充披露。
19、申请材料显示，本次交易重组报告书第 15页和第 58页关于上市公司主要财务数据的披露前后不一致。请独立财务顾问和会计师自查，修改错漏。
答复：
经独立财务顾问和会计师自查，首次申报的重组报告书第15页和第58页关于上市公司主要财务数据中，2015年1-3月的利润总额数据存在前后不一致的情况，本次根据反馈意见修订后的交易重组报告书已将 2015年 1-3月数据更新为2015年1-9月数据。
（以下无正文）
此页无正文，为《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签字盖章页。
思美传媒股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
狄斌斌 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司年 月 日