证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2017-022
深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于剥离金属注射成形业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
鉴于金属注射成形业务与深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下称“裕同科技”或“深圳裕同”、“公司”、“上市公司”）主营业务不一致，且处于亏损状态，为集中资源聚焦纸质印刷包装业务，公司拟将主要开展金属注射成形业务的子公司成都市华研精工有限公司（以下称“成都华研”）100%股权（以下称“标的股权”）转让给关联方深圳市前海君爵投资管理有限公司（以下称“君爵投资”），交易金额为 21,128,125元（以下称“本次交易”）。公司与君爵投资于 2017年 4月 24日在深圳市宝安区签署《成都市华研精工有限公司股权转让协议》；待公司股东大会审议通过后，股权转让协议正式生效。
2、公司出资成都华研时未使用公司募集资金，且未曾使用募集资金实施成都华研及其子公司的相关项目。
3、鉴于君爵投资的股东为公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇，本次交易构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案审议时回避表决。
截至 2016年 12月 31日，裕同科技的总资产为 747,249.03万元，股东权益合计为427,159.32万元，2016年营业收入为554,236.26万元，净利润为 87,481.60万元（以上数据均为合并数，经天健会计师审计）。
截至2016年12月31日，成都华研的总资产为3,123.90万元，净资产为767.64万元，2016年实现营业收入39.28万元，净利润为-1,131.86万元（以上数据均为合并数，经天健会计师审计）。
成都华研的总资产、净资产等财务指标占裕同科技 2016年度相关财务数据的比例均不足1%。
二、关联方信息
君爵投资系标的股权的受让方。
1、基本情况
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|公司名称|深圳市前海君爵投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300326233242H|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区|
|注册资本|8,000万元人民币|
|法定代表人|王华君|
|公司类型|有限责任公司|
|营业期限|2014年12月24 日至长期|
|经营范围|股权投资管理；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|

君爵投资股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王华君|900|11.25|
|2|吴兰兰|7,100|88.85|
|合计||8,000|100|

王华君、吴兰兰夫妇为君爵投资的实际控制人。
3、历史股权变动情况
（1）2014年12月设立
2014年12月24日君爵投资设立，设立时股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王华君|900|90|
|2|吴兰兰|100|10|
|合计||1,000|100|

（2）2016年4月5月增资
2016年4月5日，君爵投资股东吴兰兰增加注册资本 7,000万元，增资后股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王华君|900|11.25|
|2|吴兰兰|7,100|88.85|
|合计||8,000|100|

4、与公司的关联关系
君爵投资股东王华君、吴兰兰夫妇为公司实际控制人。
5、主要财务数据
2016年度，君爵投资的营业收入为0万元，净利润为-3.47万元，截止2016年 12月 31日的净资产为 6,981.41万元；2017年 1月-3月，君爵投资的营业收入为 0万元，净利润为 1.23万元，截止 2017年 3月 31日，君爵投资的净资产为7,982.40万元。
三、关联交易标的情况
1、成都市华研精工有限公司的基本情况
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|公司名称|成都市华研精工有限公司|
|统一社会信用代码|915101843505383378|
|注册地址|成都崇州经济开发区崇安路|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|刘成军|
|公司类型|有限责任公司|
|营业期限|2015年8月3 日至长期|
|经营范围|机械零部件加工、销售；金属粉末、合金粉末、陶瓷粉末成型；真空烧结炉制造、销售；金属表面处理（不含电镀）；货物及技术进出口。|

2、股权结构
成都华研股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市裕同包装科技股份有限公司|2,000|100|
|合计||2,000|100|

王华君、吴兰兰夫妇为成都华研的实际控制人。
自2015年8月设立以来，成都华研未发生股权变更。
4、对外投资情况
成都华研持有东莞市华研新材料科技有限公司（以下称“东莞华研”）100%股权。东莞华研的基本情况如下：
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|公司名称|东莞市华研新材料科技有限公司|
|统一社会信用代码|91441900MA4UX78G2J|
|注册地址|东莞市东坑镇角社村新村路维智工业园 10栋|
|主要办公地点|东莞市东坑镇|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|徐旭辉|
|公司类型|有限责任公司|
|营业期限|2016年11月 2日至长期|
|经营范围|研发、生产、销售粉末材料；生产、销售、加工：机械零部件、金属粉末成型产品、合金粉末成型产品、陶瓷粉末成型产品、真空烧结炉；金属表面处理（不含电镀）；模具设计、开发、加工、销售；纳米材料的研发；销售：电子元器件、新材料产品、粉末成型产品；货物及技术进出口。|

自2016年11月设立以来，东莞华研未发生股权变更。
5、最近一年一期的合并财务数据
单位：万元
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|科目|2017.3.31/2017 年 1月-3月（经审计）|2016.12.31/2016 年度（经审计）|
|资产总额|5,994.24|3,123.90|
|负债总额|6,012.04|2,356.26|
|应收账款|245.50|218.68|
|净资产|-17.81|767.64|
|归属于母公司的净资产|-17.81|767.64|

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|营业收入|15.43|39.28|
|营业利润|-785.45|-1,122.73|
|净利润|-785.45|-1,131.86|
|经营活动产生的现金流量净额|940.76|1,144.91|

以上截至 2016年 12月 31日/2016年度数据、2017年 3月 31日/2017年度 1-3月数据经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下称“天健会计师”）审计，并出具了天健深审（2017）67号《审计报告》、天健深审（2017）261号《审计报告》。
截至本议案审议日，成都华研不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事项在内的或有事项。
6、账面价值/评估价值
根据具有从事证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下称“国众联评估公司”）出具的国众联评报字(2017)第3-0051号《资产评估报告》（采用资产基础法评估），截至2017年3月31日，公司持有成都华研100%股权的账面价值545.11万元，评估价值58.23万元，评估减值486.88万元，减值率89.32%。
成都华研净资产账面值与评估值存在较大差距的原因系成都华研子公司东莞华研亏损金额较大导致长期股权投资评估减值；成都华研母公司经审计的长期股权投资为1000万元，评估值为 589.96万元，长期股权投资减值 410.04万元。
7、是否涉及债权债务转移情况
成都华研的自身债权、债务在股权转让后仍由其自身承担。
8、存在的欠款情况
（1）基本情况
截止2017年3月31日，成都华研及其全资子公司东莞华研与上市公司及全
资子公司成都市裕同印刷有限公司（以下称“成都裕同”）、重庆裕同印刷包装有
限公司（以下称“重庆裕同”）之间的欠款情况如下：
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|债权方|债务方|欠款金额（元）|
|裕同科技|成都华研|29,578,944.11|
|裕同科技|东莞华研|32,485,780.94(其中30,175,530.94 为应付账款)|
|成都华研|重庆裕同|96,902.75（全部为应付账款）|
|成都华研|成都裕同|49,816.74（全部为应付账款）|

（2）解决措施
公司、重庆裕同、成都裕同与成都华研、东莞华研及君爵投资签订了《还款协议》，明确了债务金额、还款期限、担保措施等事宜，详见本公告“五、交易协议的主要内容”之“（二）还款协议”。
（3）对公司的影响
由于成都华研及其子公司借款和应付账款总额占公司净资产的1%左右，且承诺及时偿还所欠资金，对公司不会造成重大不利影响。
8、其他说明
（1）本次股权出售完成后，公司不再持有成都华研股权，成都华研不再纳入公司财务报表合并范围内。
（2）截至本次董事会召开之日，公司不存在为成都华研及其子公司提供担保、委托成都华研及其子公司理财的情况。
（3）权属情况：成都华研及其子公司不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的国众联评估公司出具的国众联评报字(2017)第 3-0051号《资产评估报告》，在评估基准日 2017年 3月 31日，本次
交易标的成都华研净资产账面值为545.11万元，评估值为58.23万元，评估方法
为资产基础法。
为了保护上市公司及其中小股东的利益，考虑到公司对成都华研已实际出资2000万元，并根据资金到位时间参照同期银行贷款基准利率计算资金财务成本，经双方协商确定后转让价格为21,128,125元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
公司与君爵投资签订《成都市华研精工有限公司股权转让协议》，公司向君爵投资转让持有的成都华研100%股权（以下称“目标股权”）。
1、交易价格
交易总价为21,128,125元。
2、支付方式
目标股权转让价款的支付方式为现金支付，分两期支付：
（1）在协议生效后 20个工作日内，君爵投资支付第一期股权转让价款11,128,125元；
（2）本次股权转让完成工商变更登记后 5个工作日内，君爵投资支付剩余部分的股权转让价款10,000,000元。
3、股权交割安排
目标股权的交割应在协议生效且君爵投资支付第一期股权转让价款后的 10个工作日内完成，届时，以下事项应办理完毕：
（1）成都华研股东名册已经载明君爵投资持有目标股权；及
（2）就目标股权转让，成都华研已完成其公司章程修改相关工商备案手续。
君爵投资自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、过渡期安排
自评估基准日2017年3月31日至交割完成日为过渡期。
过渡期内，若成都华研产生亏损，则亏损部分由成都华研承担，不调整交易价格；若成都华研产生盈利，则盈利部分归裕同科技所有，君爵投资于盈利金额确定之日起 10个工作日内向裕同科技支付盈利部分资金。上述期间损益以本次股权转让完成后由具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
5、人员安置
（1）本次股权转让不涉及职工的用人单位变更，原由成都华研及其子公司聘任的员工在交割完成日后仍然由成都华研及其子公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次股权转让而导致额外的人员安排问题。
（2）成都华研及其子公司所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由成都华研及其子公司各自承担。君爵投资同意在标的股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促成都华研及其子公司依法履行与其员工的劳动合同，维持成都华研及其子公司的人员稳定。
6、协议成立及生效
本协议自公司与君爵投资法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立，自裕同科技股东大会审议通过本次股权转让相关事宜之日生效。
（二）还款协议
就成都华研及其子公司对于公司及子公司的负债，公司、重庆裕同、成都裕同与成都华研、东莞华研及君爵投资签订《还款协议》，以明确债务金额、还款期限及担保措施等事宜。详情如下：
1、债务情况
截止2017年3月31日，成都华研及其子公司东莞华研与公司及子公司成都裕同、重庆裕同的欠款情况如下：
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|债权方|债务方|欠款金额（元）|
|裕同科技|成都华研|29,578,944.11|
|裕同科技|东莞华研|32,485,780.94|
|成都华研|重庆裕同|96,902.75|

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|成都华研|成都裕同|49,816.74|

2、还款金额
重庆裕同、成都裕同对成都华研的欠款合计146,719.49元与成都华研对裕同科技的欠款相互抵销，成都华研、东莞华研对裕同科技的欠款本金余额合计为 61,918,005.56元。根据成都华研、东莞华研欠款的实际期限（截至 2017年 3月31日），参考同期银行贷款基准利率，确定上述欠款利息为 931,930.20元；因此，成都华研、东莞华研应当向裕同科技支付的债务总额为 62,849,935.76元（以下称“债务本金”）。
3、还款安排
（1）成都华研、东莞华研承诺于2017年12月20日前以现金方式偿还债务本金。
（2）就债务本金于2017年4月1日起产生的利息，成都华研、东莞华研承诺在偿还债本金时一并支付利息，按一年期贷款基准利率4.75%及实际发生的期限、金额计算。
（3）在基准日 2017年 3月 31日后至成都华研的股权交割完成前，若成都华研、东莞华研与裕同科技及其子公司发生新的欠款，按照本协议确定的处理方式进行偿还。
4、担保安排
若成都华研、东莞华研未按时还款，君爵投资承诺5个工作日内以向成都华研、东莞华研增资或借款的方式代为履行还款义务，承担代为还款责任。在本协议项下,君爵投资承担连带责任的保证担保,保证担保的范围包括本协议项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用,保证期间为还款合同确定的到期之次日起两年。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任，赔偿守约方全部损
失。
（2）如果债务人未按本协议约定时间偿还欠款或者君爵投资未按本协议约定履行代还欠款义务，每逾期一日，债权人可对债务人就未偿还部分的欠款在原利息的基础上，额外按同期贷款利率收取违约金，直至债务人偿还完毕所有欠款。
6、协议成立及生效
本协议自公司、重庆裕同、成都裕同、成都华研、东莞华研及君爵投资法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立，自公司与君爵投资签订《成都市华研精工有限公司股权转让协议》生效之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
本次交易所得款项将用于补充公司流动资金，符合公司主业升级及拓展的战略发展需要。
七、交易目的及对上市公司的影响
1、此次关联交易的必要性和目的
本次交易目的是为了集中资源聚焦纸质印刷包装业务，进一步提高公司综合实力。
（1）金属注射成形业务发展目前具有很大不确定性
自成都华研成立以来，金属注射成形业务由于产品、技术和市场等多种原因，尚无正式产品生产和销售，金属注射成形业务发展目前具有很大不确定性。
（2）金属注射成形业务与公司主营业务并不一致
裕同科技的主营业务为“纸质印刷包装产品的研发、设计、生产和销售”，金属注射成形业务并不属于裕同科技的主营业务，亦不直接相关。两个业务属于完全不同两个产业，也不存在明显的协同效益。
本次交易属于同一控制下的交易，对公司的利润不构成影响，交易完成后，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司的持续发展能力。
八、当年年初至披露日与君爵投资累计已发生的各类关联交易的总金额。
2017年1月1日至今，公司与君爵投资未发生过关联交易。
九、独立董事、监事意见
1、独立董事意见
（1）独立董事对该关联交易的事前认可意见和独立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司相关规章制度的有关规定，我们审阅了本次关联交易的有关材料，并就相关事项进行了问询，基于独立判断立场，公司独立董事对《关于剥离金属注射成形业务暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
此次剥离金属注射成形业务暨关联交易，是为了集中资源聚焦纸质印刷包装业务，进一步提高公司综合实力，符合公司业务发展战略，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况，因此，我们同意该关联交易议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将该关联交易事项提交股东大会审议。
2、监事意见
监事会认为，公司剥离金属注射成形业务暨关联交易，是为了集中资源聚焦纸质印刷包装业务，进一步提高公司综合实力，符合公司业务发展战略，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。
十、备查文件
1．深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2．深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
公司相关事项的独立意见》
4、中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司剥离金属注射成形业务暨关联交易的核查意见
5、附条件生效的《成都市华研精工有限公司股权转让协议》
6、附条件生效的《还款协议》
7、成都市华研精工有限公司《审计报告》
8、成都市华研精工有限公司《评估报告》
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会二〇一七年四月二十五日