证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 公告编号：2014-071神州学人集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2014年9月3日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年8月24日以书面或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长王勇先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）交易方案概述
公司向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）所有股东中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）、南京高新技术经济开发总公司（以下简称“南京高新”）和江苏高鼎科技创业有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，公司拟向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募
集配套资金总额）的25%。
本交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）具体交易方案
1、交易主体
资产受让方、股份发行方：公司
资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
配套融资投资者：航天科工集团
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式、发行股票的种类和面值
公司将以非公开发行A股股票为对价向交易对方进行支付。公司本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产交易价格
本次重组中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，资产评估报告的基准日为2014年5月31日，目前相关资产的评估工作尚在进行中。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格
公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于2014年5月
19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格调整如下：本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为5.78元/股。
如在本次重组召开股东大会前，新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据《上市公司重大资产重组管理办法》进行调整，调整方式为：发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为4.78元/股。标的资产交易价格和配套募集资金金额调整为 1,625,200,000.00元和532,560,898.92元，同时，发行股份购买资产和配套募集资金的股份数量不变，仍为340,000,000股和111,414,414股。
交易各方一致同意，如公司在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，公司将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次重组交易标的南京长峰100%股权在评估基准日的账面价值约为3.74亿元，预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为 19.652亿元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格 19.652亿元和确定的发行价格 5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整
数。本次重组需新发行的股份数为 340,000,000股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|104,720,000|
|航天资产|40,800,000|
|晨光创投|10,200,000|
|基布兹|80,784,000|
|康曼迪|43,656,000|
|南京高新|47,872,000|
|高鼎投资|11,968,000|
|合计|340,000,000|

（2）配套融资发行股份的股份数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元。本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、期间损益
自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的产生亏损，由南京长峰所有股东（防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资）按照股份比例以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的实现盈利，盈利归公司享有。交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，交易对方应在上述审计报告签署日起三十日内予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得公司的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、业绩承诺与补偿安排
南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。上市公司自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由承担业绩承诺补偿责任股东根据所补偿股份数
量作相应返还。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有公司的股份比例为8.89%，均为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于签订重组相关协议的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产暨重大资产重组
框架协议、股份认购框架协议及其他重组相关协议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成重大资产重组报告书，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产重组交易拟注入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于继续提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易减少、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、过渡期的损益安排、募集配套资金的用途、发行对象、募集配套资金的比例及金额等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；
6、在本次重大资产重组完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
9、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次资产重组，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次资
产重组的独立财务顾问；聘请国浩律师（南京）事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任交易标的的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次资产重组标的资产的评估机构。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司
董事会
2014年9月3日