振兴生化股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（二○一八年十二月十七日第八届董事会第一次会议修订）
目录
第一章总则
第二章审计委员会的产生和组成
第三章审计委员会的职责权限
第四章审计委员会的工作程序
第五章审计委员会的议事规则
第六章附则
第一章总则
第一条为完善振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，向董事会负责并报告工作。
审计委员会主要负责公司财务监督和核查工作，并指导内部审计和外部审计机构的沟通、协调等工作。
第二章审计委员会的产生和组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作的专业知识和商业经验。
审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。经公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提议，并经董事会过半数表决通过，可以罢免、更换审计委员会委员。
第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，在其委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不履行或无法履行职责时，由其余审计委员会委员推举一名委员行使主任委员职责；若委员无法达成一致意见的，由董事长从审计委员会委员中指定一名委员召集和主持该次会议。
第五条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。委员任期届满，可连选连任审计委员会委员。
第六条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于第三条规定人数的三分之二，或者独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一，或者会计专业的独立董事辞职时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在公司董事会未选出审计委员会委员，或审计委员会委员人数低于本条第一款所述人数且未增补新委员前，审计委员会暂停行使本工作细则的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将与审计委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。
第七条公司财务部负责审计委员会会议的筹备和联络等相关工作。
第三章审计委员会的职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接；
（四）审核公司的财务信息及其披露情况；
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）对公司财务部门、审计部门的工作以及该等部门负责人的工作进行评价；
（七）配合公司监事会进行审计活动；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无公司管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督开展审计活动。
第四章 审计委员会的工作决策程序
第十五条公司管理层和公司相关部门应根据审计委员会工作需要，向审计委员会提供下列资料：
（一）公司相关财务报告及财务资料；
（二）公司内部审计机构的工作报告；
（三）聘请外部审计机构的合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件资料。
第十六条审计委员会召开会议，根据公司提供的报告等资料和调查掌握的情况，对有关事项进行评议，并将相关书面决议（无论通过与否）材料或建议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规规章的规定；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
由股东等相关法律法规规定的有权提案人向董事会提交的提案，无论审计委
员会的决策意见是否通过，均应在委员会会议召开当日向董事会提交该等提案及委员会审核意见，并由董事会最终审议表决。
第十七条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第五章 审计委员会的议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议。
经公司三分之一以上董事、审计委员会主任委员、两名以上委员（含两名）（以下统称“临时会议召集人”）提议可召开临时会议，并有权在委员会会议召开前或会议期间提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第十九条审计委员会定期会议通知由审计委员会主任委员作为召集人于会议召开前五日发出。
临时会议通知由临时会议召集人于会议召开前二日发出。
如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开委员会会议，但临时会议召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
提名委员会定期会议采用现场会议方式召开，临时会议可采用现场会议或非现场
会议方式召开。
第二十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托审计委员会其他委员代为出席会议并行使表决权。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条审计委员会会议表决方式为投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
第二十三条公司财务部、证券部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十五条审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十九条本工作细则由公司董事会负责制订和解释。
第三十条本工作细则自2010年1月6日起实施。