西南证券股份有限公司
关于大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明
2016年 12月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司发行 250,126,582股股份，向西安龙达投资管理有限公司发行 62,531,646股股份、向新疆广汇化工建材有限责任公司发行16,455,696股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 104,011,887股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
根据大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会 2016年第四次会议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》及其补充协议等资料：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金；其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施；本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下：
（1）重大资产置换
上市公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
（2）发行股份购买资产
上市公司拟以不低于第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，即 12.64元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物流100%的股权。
（3）募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 14.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行
募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。
本次交易所履行的主要程序如下：
1、大洲兴业的决策程序
2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。
2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。
2016年 3月 21日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务。
2016年 5月 19日，上市公司召开第八届董事会 2016年第四次会议，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，大洲兴业与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
2、交易对方的决策程序
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方中的法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以
自筹资金参与本次配套融资事宜。
3、中国证监会的核准程序
2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）资产的交付、过户情况
1、置入资产过户情况
经核查，亚中物流依法就本次重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行相关工商变更登记手续，并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2016年12月26日出具的《准予变更登记通知书》（编号为（新）登记内变字【2016】第 505529号）与换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：916500007223240230）。亚中物流的股东已变更为大洲兴业，交易双方已完成了亚中物流100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，亚中物流已成为大洲兴业的全资子公司。
2、置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为大洲兴业截至 2015年 12月 31日合法拥有的全部资产及负债；
置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）；大洲兴业在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。
截止本报告书出具之日，上市公司的控股子公司股权已完成过户。上市公司与资产置换及发行股份购买资产的交易对方已签署《资产交割协议》，以2016年12月31日为本次交易的交割日；各方同意并确认，除非另有约定，自交割日
起，广汇集团享有对置出资产的经营、处分权，该等资产对应权益不受过户手续具体完成日期的影响；置出资产于交割日至交付日之间的过渡期的损益由广汇集团承担。
（三）新增股份登记、验资情况
2016年12月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字【2016】第 30-00008号），经其审验认为：截至 2016年 12月 26日止，亚中物流已经完成工商变更登记，广汇集团、西安龙达、广汇化建分别将其持有的亚中物流的76%、19%及5%的股权过户至大洲兴业。本次变更后大洲兴业新增股本为人民币329,113,924.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具的《证券变更登记证明》，大洲兴业已于2016年12月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，共新增329,113,924股A股股份。
2016年3月15日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，拟将公司名称变更为“广汇物流股份有限公司”，截至本报告书出具日，公司尚未办理完成与之相关的工商变更手续。2017年3
月16日，上市公司召开第九届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》及《关于变更公司证券简称的议案》，公司拟向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示，同时，拟将证券简称由“*ST兴业”变更为“广汇物流”，公司证券代码不变。
截至本报告书出具之日，公司尚未完成募集配套资金的非公开发行工作。
（四）独立财务顾问核查意见
上市公司以截至 2015年 12月 31日全部资产和负债，与广汇集团、西安龙达、广汇化建合计持有的亚中物流100%股权进行置换，拟置入资产与拟置出资产差额部分由上市公司向上述交易对方发行股份购买。经本独立财务顾问核查，交易涉及的亚中物流100%股权已完成权属过户手续，已由前述交易对方转至公司名下；与此同时，公司作为支付对价向交易对方发行的股份已办理完成登记手续。因此，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人主要承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 12月 20日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，大洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》，大洲兴业与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》；2016年3月4日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，大洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，大洲兴业与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》之补充协议；2016年5月19日，大洲兴业与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，大洲兴业与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协议约定履行协议，未出现需要承担违约责任的情形。
（二）各方承诺的履行情况
1、关于股份锁定的承诺
各交易对方均根据适用法律法规的规定就其在本次交易中获得的上市公司
股票出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，各交易对方均未出现违反上述承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与上市公司在本次交易完成后的主营业务可能产生的同业竞争，广汇集团、孙广信先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
3、关于减少与规范关联交易的承诺
为了规范本次交易完成后广汇集团、孙广信先生及其控制的企业和上市公司可能存在的关联交易行为、确保上市公司全体股东的利益不受损害，广汇集团和孙广信先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
4、关于保证上市公司独立性的承诺
为保持本次交易完成后上市公司的独立性，广汇集团、孙广信先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
5、关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺
就亚中物流历史期房地产开发项目的瑕疵事项，广汇集团出具了《关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》。
根据相关方的确认，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团未出现违反上述承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
1、协议各方严格按照协议的约定履行协议；
2、承诺人严格按照承诺的约定履行其上述承诺；
3、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行上述承诺构成不利影响的情形；
4、承诺人及上市公司就承诺人履行上述承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人广汇集团、广汇化建承诺：置入资产 2016年、2017年及 2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于 2.40亿元、3.40亿元和 5.00亿元；若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
（二）盈利预测实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2017】第30-00005号），亚中物流2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 279,019,809.90元，较 2016年度承诺净利润增加 39,019,809.90元，完成2016年度净利润承诺数的116.26%。
（三）独立财务顾问核查意见
根据《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2017】第30-00005号），置入资产亚中物流 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 279,019,809.90元，实现了亚中物流 2016年度的承诺净利润，无需进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务发展情况
2016年度，公司重大资产置换及发行股份购买资产实施完成后，主营业务由影视、矿业转型为商贸物流综合服务业；其中主打家居建材商贸流通市场，以美居物流园的物流园经营业务为主业。
代物流转型提供了有利条件；另一方面，整个家居建材市场面临供给过剩、需求低迷及互联网技术冲击的困境，促使传统家居建材市场不断创新求变，转型升级。
在此背景下，公司一方面不断推进现有物流园的创新升级和结构化调整，注入新的商业元素，打造体验式综合消费购物中心，实施精细化管理，优化人员结构，稳商扶商；另一方面抓住“一带一路”巨大机遇，利用新疆地域、市场和政策优势，布局现代物流产业链，致力成为“一带一路”领先的供应链商贸服务平台运营商。
2016年度公司主营业务构成情况如下所示：
主营业务分行业情况
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|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|434,073,634.09|50,198,220.98|88.44%|4.86%|61.87%|
|187,418,188.08|97,523,256.66|47.96%|-59.24%|-65.73%|
|4,556,658.60||100.00%|100.00%|0.00%|
|626,048,480.77|147,721,477.64||||

主营业务分产品情况
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|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|434,073,634.09|50,198,220.98|88.44%|4.86%|61.87%|
|187,418,188.08|97,523,256.66|47.96%|-59.24%|-65.73%|
|4,556,658.60|-|100.00%|100.00%|0.00%|
|626,048,480.77|147,721,477.64|-|-|-|

主营业务分地区情况
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|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|626,048,480.77|147,721,477.64|76.40%|-28.39%|-53.13%|
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（二）独立财务顾问意见
经核查，上市公司 2016年主营业务发展情况符合《重组报告书》中管理层
讨论与分析部分提及的各项业务发展情况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理结构整体运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。
本次重大资产重组完成置入资产过户后，公司对《公司章程》、《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》、《广汇物流股份有限公司董事会议事规则》、《广汇物流股份有限公司监事会议事规则》等公司内部治理制度文件进行了相关修订，并经上市公司第八届董事会2017年第一次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司主营业务发生重大变化；为符合公司现状，提升公司运营管理效率，公司对董事会、监事会进行了换届选举，并重新聘请了高级管理人员。公司第九届董事会候选人由董事会提名委员会审查后，经公司第八届董事会 2017年第一次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过；第八届非职工监事会候选人由公司股东提名，经公司第七届监事会 2017年第一次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，第八届职工监事经公司职工代表大会选举通过。2017年3月16日，公司召开第九届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，就聘任公司新一届高级管理人员进行了审议并通过。
2017年3月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广汇物流股份有限公司内控审计报告》（大信审字【2017】第 30-00006号），认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大洲兴业已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》、《外部信息使用人理制度》等相关规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
持续督导期内，公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决及决议程序严格按照有关规章制度的规定执行，并履行相关信息披露程序；公司董事会、监事会、股东大会运行情况良好。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均已履行了相关承诺，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他重大事项。
书（2016年度）》之签字盖章页）
项目主办人：__________________ __________________
汪子文 彭博
西南证券股份有限公司2017年3月24日