大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 16号）收悉，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或“我们”）作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”或“公司”）本次重大资产重组的审计机构，对有关问题回复如下：
问题10、请你公司结合同行业情况补充披露标的公司报告期毛利率水平及变动的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”或“标的公司”）报告期毛利率水平及变动的合理性
标的公司报告期内营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
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|2016年1-9月|2015年度|
|71,454.66|74,789.31|
|52,929.13|55,900.46|
|18,525.53|18,888.85|
|25.93%|25.26%|

报告期内，鑫燕隆的毛利分别为6,037.02万元、18,888.85万元和18,525.53万元，综合毛利率分别为21.14%、25.26%和25.93%。鑫燕隆2015年毛利率较2014年出现较大上升，2016年 1-9月毛利率与 2015年相比基本持平。2015年毛利率同比增长的主要原因包括：1）随着客户对鑫燕隆的逐步认可，标的公司承接项目质量更高，单一项目产值和毛利率更高，提升了标的公司产品平均毛利率；2）报告期内，鑫燕隆作为总承包方的订单逐步增长，总包合同金额一般较大，鑫燕隆可将其中技术附加值较低、毛利率较低的部分业务环节及对应产品进行外包，虽然牺牲了部分利润，却提高人员单位产出的同时也提升了项目毛利率；3）随着鑫
燕隆整体业务规模的提升，规模效应逐步体现，原材料采购议价能力增强；4）随着鑫燕隆近
几年的稳步经营，项目管理、销售和服务团队亦愈发成熟，标的公司项目管理水平和成本控
制能力得到进一步提升。
报告期内，鑫燕隆毛利率与同行业上市公司的比较情况如下所示：
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|证券代码|证券简称|产品类型|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|||汽车总装、焊装、涂装自动||||
|300278|华昌达||18.86%|17.93%|29.33%|
|||化生产线，智能输送产品||||
|||物流自动化、风电零部件、||||
|002009|天奇股份||22.52%|22.40%|21.46%|
|||汽车循环产品||||
|||配电用自动化、工业生产智||||
|300222|科大智能||39.25%|43.81%|41.59%|
|||能化业务产品||||
|||工业机器人、自动化装配、||||
|300024|机器人||32.28%|34.09%|35.81%|
|||检测、物流装备||||
|600560|金自天正|电气传动自动化领域产品|22.13%|24.80%|23.76%|
|平均值|||27.01%|28.61%|30.39%|
|鑫燕隆|||25.93%|25.26%|21.14%|

报告期内，标的公司毛利率低于可比上市公司平均水平，主要由于标的公司主要产品为智能焊装生产线，需要进行系统集成，外购设备及材料较多，而可比上市公司大多从事具体设备的生产与销售，外购比例相对较低，故各可比上市公司毛利率相对标的公司而言较高。
报告期内，标的公司毛利率水平与自身产品类型、客户结构、议价能力相匹配，毛利率水平合理，符合标的公司实际情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：由于标的公司产品类型、主要客户、经营模式、议价能力、销售规模等方面与同行业上市公司之间存在明显差异，因此毛利率与可比公司也呈现较大差异，标的公司毛利率水平合理，符合自身实际情况。标的公司报告期内毛利率呈上升趋势与公司经营规模扩张、订单销售能力和经营管理水平等因素相适应，标的公司报告期毛利率水平及变动具有合理性。
问题11、重组报告书（草案）显示，标的公司报告期销售费用金额较小，研发费用占营业收入比例较低。请你公司：（1）结合公司销售模式和同行业公司情况补充披露销售费用金额较小的合理性。（2）补充披露标的公司研发费用占比是否符合高新技术企业的认定标准。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）销售费用金额较小的合理性分析
标的公司报告期内销售费用明细情况如下表：
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|155.78|109.64|44.42|
|业务费|83.85|78.31|90.12|
|差旅费|11.53|7.49|13.98|
|办公费|0.71|5.68|0.41|
|投标服务费|23.31|0.00|0.00|
|其他|4.37|1.55|1.57|
|合计|279.55|202.66|150.50|

标的公司销售费用主要为支付销售人员的职工薪酬和商务洽淡的业务费，报告期销售费用的变化主要系标的公司业务规模逐步增长，日常业务接待和支付销售部门人员薪酬增加导致销售费用的提高。
标的公司销售费用与同行业上市公司对比情况如下：
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||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|项目|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|科大智能|7,279.63|7.02|7,245.85|8.45|6,745.83|10.97|
|天奇股份|6,424.70|4.08|9,121.05|4.19|6,382.64|3.58|
|金自天正|1,377.48|3.63|1,878.97|3.50|2,045.09|3.58|
|华昌达|4,346.38|2.74|3,726.53|2.13|745.17|1.71|
|机器人|3,325.73|2.67|3,001.67|1.78|2,060.79|1.35|
|鑫燕隆|279.55|0.39|202.66|0.27|150.50|0.53|

由于可比上市公司在主营产品上与标的公司具有实质区别，且在主要客户、市场区域、单位产品价值及经营模式等方面也具有明显区别，标的公司销售费用率与同行业上市公司可比性较低。
根据同行业可比的并购案例，行业内的上海德梅柯汽车装备制造有限公司、上海冠致工业自动化有限公司、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司和天津福臻工业装备有限公司产品类别与标的公司类似，上海冠致、晓奥享荣、天津福臻销售费用率情况如下：
单位：万元
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|被并购方|主营业务|项目|2013年度|
|德梅柯|整车焊装生产线|营业收入|24,229.80|
|||销售费用|121.38|
|||销售费用率|0.50%|
|被并购方|主营业务|项目|2015年1-9月|
|晓奥享荣|汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售|营业收入|10,418.71|
|||销售费用|178.71|
|||销售费用率|1.72%|
|被并购方|主营业务|项目|2015年1-10月|
|上海冠致|工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售|营业收入|17,043.74|
|||销售费用|147.23|
|||销售费用率|0.86%|
|被并购方|主营业务|项目|2016年1-9月|
|天津福臻|整车焊装生产线|营业收入|36,578.55|
|||销售费用|1,362.00|
|||销售费用率|3.72%|

数据来源：新时达、科大智能重组报告书
标的公司所处行业客户集中度较高,销售订单主要通过招投标方式取得，行业内可比公司的销售费用率处于较低的水平。由于客户集中度较高，客户维护成本较低，标的公司在营收规模增长的情况下销售费用不呈现同比增加，标的公司销售费用主要用于支付销售人员工资、商务洽淡业务费及招投标报务费，该部分业务支出与标的公司销售模式相一致，具有合理性。
（二）标的公司研发费用占比是否符合高新技术企业的认定标准。
根据《高新技术企业认定管理办法》[国科发火〔2016〕32号]相关规定，认定为高新技术企业在财务指标方面需满足如下要求：
1、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
2、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
报告期内，标的公司相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|研发费用|2,202.57|2,126.04|947.05|
|营业收入|71,454.66|74,789.31|28,553.95|
|研发费用/营业收入|3.08%|2.84%|3.32%|
|研发费用合计/营业收入合计|3.02%|||
|境内研发费用占比|100%|100%|100%|
|高新技术产品收入占比|99.98%|99.98%|99.96%|

注：1、报告期内，标的公司研发活动均在境内，境内费用占比为100%；
2、标的公司主营业务产品汽车白车身智能焊装生产线均为高新技术产品，高新技术产品收入比=主营业务收入/营业收入
经模拟测算，报告期内，标的公司累计研发费用占累计营业收入的比例为3.02%，符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定标准。
标的公司高新技术企业证书于 2015年 10月获得，有效期为 3年，在高新技术企业资格到期前，标的公司将及时提交高新技术企业复审申请。标的公司未来技术研发投入仍将保持在较高水平，通过高新技术企业复审不存在重大障碍。
（三）核查意见
经核查，我们认为：标的公司报告期内销售费用金额较小主要系标的公司客户集中度高，客户开发和维护成本较低，与公司销售模式和客户结构相匹配，具有合理性。报告期内，标的公司累计研发费用占累计营业收入的比例为3.02%，标的公司研发费用占比符合高新技术企业的认定标准。
【此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页】
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：伍志超
中国·北京 中国注册会计师：彭全明