证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-282
华夏幸福基业股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：苏州火炬创新创业孵化管理有限公司（以下简称“苏州火炬”）、上海宏士达房地产开发有限公司（以下简称“上海宏士达”）、南京空港会展投资管理有限公司（以下简称“南京空港会展”）
本次是否有反担保：是
对外担保累计金额：876.58亿元。
对外担保逾期的累计金额：无
本次担保已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）第六届董事会第五十九次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议。因此本次担保尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。
公司副总裁张书峰过去12个月内曾任苏州火炬、上海宏士达、南京空港会展董事，公司副总裁陈怀洲过去12个月内曾任南京空港会展董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条规定，苏州火炬、上海宏士达、南京空港会展为公司关联方，公司为其提供担保构成关联交易。
一、担保概述
（一）担保情况概述
项目一：华夏幸福参股公司苏州火炬拟向江苏银行股份有限公司苏州新区支行融资4,000万元，以推动其相关业务的发展。公司为苏州火炬提供最高额连带责任保证担保，保证范围为苏州火炬上述债务本金、利息等，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。苏州火炬以权利质押的方式为本次担保向华夏幸福提供反担保，质押权利为苏州火炬对“博济·五星智造园”、“博济•J6软件创意园”、“博济•俊杰汇谷”及“博济•上海智汇园”享有的租金收益权。同时，
苏州火炬控股股东苏州新博投资管理有限公司按照其持股比例33.76%，向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证。
项目二：公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“东方资产北分”）、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、公司参股公司上海宏士达签署《债权转让协议》、《应收未收款支付协议》等协议，涉及京御地产将其对上海宏士达9.664亿元债权的转让事项，其中东方资产北分将支付8.089亿元受让上述债权，差额部分由上海宏士达补足给京御地产。公司为上海宏士达在主合同项下应向东方资产北分履行及承担的所有义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。上海宏士达控股股东、实际控制人陶若亮将其持有的上海宏士达46.58%股权质押给公司，并向公司提供不可撤销的连带责任保证，作为公司为上海宏士达提供上述担保的反担保，担保范围包括但不限于公司代债务人偿还/支付的全部款项、公司实现债权和担保权利的全部费用等。
项目三：公司参股公司南京空港会展拟向中国建设银行股份有限公司南京中山支行（以下简称“建行南京中山支行”）申请3亿元借款，公司拟按照对南京空港会展的持股比例，为其上述借款中的1.53亿元提供最高额连带责任保证担保。保证期间按建行南京中山支行为南京空港会展办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至南京空港会展在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。南京空港会展控股股东南京银嘉濒企业管理有限公司（以下简称“南京银嘉濒”）向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，保证范围包括公司为履行保证合同项下的保证义务所支付的全部款项。
项目四：南京空港会展拟向中国工商银行股份有限公司南京溧水支行（以下简称“工行南京溧水支行”）申请8亿元借款，公司拟按照对南京空港会展的持股比例，为其上述借款中的4.08亿元提供连带责任保证担保，保证范围包括主债权本金、利息等。保证期间自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。南京空港会展控股股东南京银嘉濒向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，保证范围包括公司为履行保证合同项下的保证义务所支付的全部款项。
项目五：南京空港会展拟向中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）申请3.575亿元贷款，公司拟根据持股比例，为南京空港会展上述借款中的1.82325亿元
提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括主债权本金、利息等。保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。南京空港会展控股股东南京银嘉濒向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，保证范围包括公司为履行保证合同项下的保证义务所支付的全部款项。
苏州火炬、上海宏士达、南京空港会展为本公司参股公司，公司副总裁张书峰过去12个月内曾任苏州火炬、上海宏士达、南京空港会展董事，公司副总裁陈怀洲过去12个月内曾任南京空港会展董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条规定，苏州火炬、上海宏士达、南京空港会展为公司关联方，公司为其提供担保构成关联交易。
（二）公司实施本次担保事项履行的内部决策程序
本次担保已经公司第六届董事会第五十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保方1：苏州火炬
公司名称：苏州火炬创新创业孵化管理有限公司
成立日期：2005年12月20日
注册地址：苏州高新区泰山路2号
法定代表人：严伟虎
注册资本：1,214.2857万
经营范围：为科技创业企业孵化提供策划、咨询、招商、市场推广及管理服务,提供研发、生产、经营用场地、通讯、网络、办公设施;物业管理;建筑工程维修、建筑工程安装。销售:日用百货；
股东情况：苏州新博投资管理有限公司持有33.76%股权，公司持有苏州火炬51%股权，孙兰兰持有3.71%股权、舒鼎秀持有3.71%股权、卢海燕持有2.88%股权、季凤持有2.47%股权、殷玉明持有2.47%股权；
财务数据：截至2018年9月30日，苏州火炬总资产为606,054,045.47元，净资产为 210,000,979.25元， 2018年 1-9月营业收入为 246,753,169.11元，净利润为22,408,210.34元；
苏州火炬设董事会，由5名董事组成，公司委派2名，苏州新博投资管理有限公司委派2名，公司、苏州新博投资管理有限公司共同委派1名独立董事，公司、苏州新博投资管理有限公司共同控制苏州火炬，苏州火炬经营、品牌保持相对独立性与自主权，苏州火炬为公司合营企业，不纳入公司合并财务报表范围。
被担保方2：上海宏士达
公司名称：上海宏士达房地产开发有限公司；
成立日期：2001年7月25日；
注册地址：上海市浦东新区惠南镇拱极路2321号；
法定代表人：陶若亮；
注册资本：19,000万元；
经营范围：房地产开发及经营，室内装潢，服务，建筑材料，销售；
股东情况：陶若亮持有46.58%股权、京御地产持有30%股权、宏信置业有限公司持有20.41%股权、汪仪芳持有3.01%股权；
财务数据：截至2018年9月30日，上海宏士达总资产为1,265,372,779.06元，净资产为101,967,886.15元，2018年1-9月营业收入为0元，净利润为-11,660,617.99元。
被担保方3：南京空港会展
公司名称：南京空港会展投资管理有限公司
成立日期：2017年8月18日
注册地址：南京市溧水经济开发区溧水产业新城科创中心
法定代表人：赵威
注册资本：20,000万元
经营范围：酒店投资管理；房地产开发经营；商品房销售；自有房屋租赁服务；展览展示、会议会务、酒店管理服务；
股东情况：南京银嘉濒持有49%股权、京御地产持有南京空港会展51%股权；
财务数据：截至2018年9月30日，南京空港会展总资产1,339,654,997.38元，净资产197,052,538.37元，2018年1-9月营业收入0元，净利润-2,948,624.52元；
南京空港会展设董事会，由5名董事组成，其中南京银嘉濒委派3名董事，京御地产委派2名董事，南京空港会展为南京银嘉濒控股公司。
三、担保协议的主要内容
项目一：公司为苏州火炬提供最高额连带责任保证担保，保证范围为苏州火炬上述债务本金、利息等，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
项目二：公司为公司及上海宏士达在主合同项下应向东方资产北分履行及承担的所有义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
项目三：公司拟按照对南京空港会展的持股比例，为其3亿元借款中的1.53亿元提供最高额连带责任保证担保。保证期间按建行南京中山支行为南京空港会展办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至南京空港会展在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
项目四：公司按照对南京空港会展的持股比例，为其8亿元借款中的4.08亿元提供连带责任保证担保，保证范围包括主债权本金、利息等。保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。
项目五：公司按照南京空港会展的持股比例，为其3.575亿元借款中的1.82325亿元提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括主债权本金、利息等。保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司参股公司，公司为其提供担保，主要是基于履行股东义务，支持其业务发展。就公司提供的担保，由被担保公司、其控股股东或实际控制人提供了反担保措施，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证参股公司业务顺利开展，有利于公司分享参股公司的投资收益。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核，并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。
董事会审计委员会书面审核意见：本次担保是基于参股公司业务经营的实际需求，被担保公司经营情况、资信状况良好，且均由被担保公司、其控股股东或实际控制人提供了相应的反担保措施，担保风险可控。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见：本次担保对象均为公司参股公司，公司为其提供担保，主要是基于履行股东义务，支持其业务发展，对公司提供的担保，且均由被担保公司、其控股股东或实际控制人提供了相应的反担保措施，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。本议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 876.58亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为 875.08亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的235.90%，公司为参股公司提供的担保金额为 1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的0.40%，公司无逾期担保事项。
七、备查文件
（一）《华夏幸福第六届董事会第五十九次会议决议》；
（二）苏州火炬创新创业孵化管理有限公司营业执照及最近一期财务报表；
（三）上海宏士达房地产开发有限公司营业执照及最近一期财务报表；
（四）南京空港会展投资管理有限公司营业执照及最近一期财务报表；
（五）《华夏幸福独立董事事前认可意见》；
（六）《华夏幸福独立董事意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2018年12月18日