北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
期权部分授予相关事项的
法律意见书
二〇一七年八月
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层
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北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
期权部分授予相关事项的
法律意见书
致：厦门安妮股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”、“公司”）的委托，担任安妮股份实施2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安妮股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司本激励计划本次期权部分授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3.本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、安妮股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现为安妮股份本次授予出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
1、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2、2017年8月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
3、2017年8月14日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安妮股份为实施本次授予已取得本阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次授予的对象
2017年8月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》，同意向本激励计划确定的19名激励对象授予375万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为本次授予的对象作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2017年8月14日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司监事会认为，本次授予的对象均为《激励计划（草案）》中确定的激励对象，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次授予的对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2017年 6月 26日，公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2017年8月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2017年 8月 14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司本次授予的授予日为2017年8月14日。
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予日需满足如下条件：授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且为公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内。本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）