证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-010美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1718号”文核准，江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名）非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 30.01元，截至 2015年 8月 25日止，共计募集资金为人民币 399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币 346,413,210.66元。
江苏三友集团股份有限公司2016年1月更名为美年大健康产业控股股份有限公司。
（二）募集资金使用和结余情况
2016年度，公司使用募集资金6,644,014.551元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，180,012,841.282元用于收购北京美兆健康体检中心有限公司、上海美兆门诊部有限公司（以下合称“美兆健康体检”），使用闲置募集资金暂时补充流动资金 65,000,000.00元，2016年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额559,820.52元。
1其中22.75万元为研发人员工资，由公司自有资金支付，待从募集资金扣除。
2收购美兆健康体检金额为180,012,841.28元，其中募集资金本金180,000,000.00元，由募集资金产生的利息12,841.28元。
截至2016年 12月 31日，实际使用募集资金合计186,944,014.55元（不含直接从募集资金中支付的发行费用27,080,000.00元），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计 915,111.95元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金65,000,000.00元，募集资金余额为人民币122,105,739.57元，占所募集资金净额的35.25%。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
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|序号|单位|保荐机构|开户银行|协议履行情况|
|1|美年大健康产业控股股份有限公司|齐鲁证券有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|正常|
|2|美年大健康产业控股股份有限公司|齐鲁证券有限公司|中信银行股份有限公司上海分行|正常|
|3|美年大健康产业控股股份有限公司|齐鲁证券有限公司|南京银行股份有限公司上海分行|正常|
|4|美年大健康产业控股股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司|中泰证券股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|正常|
|5|美年大健康产业控股股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司|中泰证券股份有限公司|中信银行股份有限静安支行|正常|
|6|上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司|中泰证券股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海浦东分行|正常|

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|7|Meijian Fortune limited（美健有限公司）、上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司|中泰证券股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海浦东分行|正常|

注：齐鲁证券有限公司于2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
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|存放单位|银行名称|银行账号|存储余额|
|美年大健康产业控股股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|98190155260001472|30,207,163.65|
||中信银行股份有限公司上海分行|8110201014000083077|129,206.48|
||南京银行股份有限公司上海分行|03010120000000500|2,638,099.94|
|美年大健康产业（集团）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|97550154740004734|3,923,022.81|
||中信银行股份有限公司静安支行|8110201013400136026|85,143,906.32|
|上海美爱投资管理有限公司|中国建设银行股份有限公司上海浦东分行|31050161373600001106|43,532.99|
|Meijian Fortunelimited（美健有限公司）|中国建设银行股份有限公司上海浦东分行|FTN31050161373600001026|20,807.38|
|合计|||122,105,739.57|

注：美兆健康体检的实际控制方新新健康控股有限公司（以下简称“新新健康”）的注册地在境外，公司须通过境外全资子公司收购新新健康持有的美兆健康体检100%股权。
2016年7月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的议案》,同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司以募集资金人民币 180,000,000.00元向下属全资子公司上海美爱投资管理有限公司（以下简称“美爱投资”）进行增资，美爱投资以收到的该笔投资款向境外全资子公司美健有限公司Meijian FortuneLimited（以
下简称“美健公司”）进行增资。对美健公司增资完成后，其仍为公司境外全资子
公司，并负责收购美兆健康体检。
2、对闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的规定，公司于2016年11月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将人民币65,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一七年三月二十日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||34,641.32||本年度投入募集资金总额||18,664.40||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||18,694.40||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|医疗服务管理信息化系统建设项目|否|19,000.00|19,000.00|664.402|664.40|3.50%||||否|
|产业并购项目|否|18,000.00|18,000.00|18,000.003|18,000.00|100.00%|2016年10月31日|547.51||否|
|中介机构费用|否|3,000.00|3,000.00||30.00|1.00%||||否|
|承诺投资项目小计||40,000.00|40,000.00|18,664.40|18,694.40||||||
|合计||40,000.00|40,000.00|18,664.40|18,694.40|||547.51|||
|未达到计1划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||①医疗服务管理信息化系统建设项目：根据《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用情况，截止2016年12月31日公司应投入募集资金9,912.00万元；但因公司处于快速发展阶段，2016年门店规模扩张加剧、公司机房整体搬迁，导致机房改造等事项延期推进，2016年度实际投入募集资金为664.40万元，为预期进度的6.70% 。2017年，公司将大力推动中心机房主干网改造以及远程医学影像诊断系统、智能业务系统（BI）及大数据挖掘、网上健康商城、呼叫中心升级及移动客户端（APP）建设等平台的实施进程。②中介机构费用：发行相关费用已从募集资金总额中扣除，本项目已支付北京中同华资产评估有限公司评估费用30.00万元，无其他需要支付的费用。|||||||

2其中22.75万元为研发人员工资，由公司自有资金支付，待从募集资金扣除。
3此处为募集资金本金金额，不包括利息12,841.28元。
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司募集资金投资项目实施计划，预计公司在未来6个月将会有部分募集资金闲置。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年11月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将65,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|中介机构费用：本项目已支付北京中同华资产评估有限公司评估费用30.00万元，为预期进度的1%；因已无其他需要支付的费用，本项目实际已实施完毕。因本次募集资金扣除发行相关费用后的净额不足40,000.00万元，且各募集资金投资项目实际投资金额均不超过承诺投资总额，故暂无法测算本项目具体结余金额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司除对尚未使用的募集资金进行现金管理外，暂未确定其它用途及去向。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|医疗服务管理信息化系统建设项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%。|