证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-108
TCL集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年12月5日以邮件形式发出通知，并于 2018年12月7日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 6票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
TCL集团股份有限公司（下称“TCL集团”或“公司”）拟向 TCL实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“TCL控股”或“交易对方”）出售其所持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司（下称“TCL实业”）100%的股权、惠州TCL家电集团有限公司（下称“家电集团”）100%的股权、TCL家用电器（合肥）有限公司（下称“合肥家电”）100%的股权、TCL科技产业园有限公司（下称“TCL产业园”）100%的股权、惠州客音商务服务有限公司（下称“客音”）100%的股权、格创东智科技有限公司（下称“格创”）36%的股权、惠州酷友网络科技有限公司（下称“酷友”）55%的股权；TCL集团全资子公司惠州 TCL照明电器有限公司拟向 TCL控股出售其持有的酷友1.5%的股权；以及 TCL集团全资子公司 TCL金融控股集团（广州）有限公司（以下简称“TCL金控”）拟向 TCL控股出售其持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司（下称“简单汇”）75%的股权（下称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
1、交易对方
本次交易的交易对方为TCL控股。
表决结果：6赞成，1票弃权，0票反对
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为TCL实业100%的股权、家电集团100%的股权、合肥家电100%的股权、TCL产业园100%的股权、简单汇75%的股权、客音100%的股权、格创36%、酷友56.5%的股权。
除本次交易各方另有约定外，前述各项标的资产转让互为前提条件，构成整体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不实施。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
3、定价依据以及交易价格
根据具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年6月30日），标的资产评估值为396,515.12万元。
鉴于基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298万元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为476,000万元。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
交易对方以现金方式分期支付标的资产的对价，具体如下：
（1）于《重大资产出售协议》生效之日起60个工作日内，交易对方支付转让对价的30%；
（2）于标的资产交割过户完成之日起60个工作日内，交易对方支付转让对价的70%。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
5、评估基准日至交割日期间的损益安排
自基准日次日起至交割日（包括交割日当日）期间，标的资产产生的损益由TCL控股享有或承担。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
6、债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，公司应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
7、人员安置
本次交易涉及的标的公司员工按照“人随资产走”的原则安置。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
8、标的资产的交割及违约责任
根据《重大资产出售协议》约定，交易各方应在标的资产交割先决条件达成之日起10个工作日内或各方协商确定的其他日期，就协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的风险由TCL集团承担，TCL集团应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割
日后，该等资产的风险转由TCL控股承担。
根据《重大资产出售协议》约定，如果任何一方在该协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。
但由于审批机关及TCL集团股东大会的原因导致该协议不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用；如果违约方未履行其在协议项下的任何义务，除非法律上或事实上已不能履行，他方有权在行使协议项下任何其他权利和救济之外，还要求违约方实际履行该等义务。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
9、关于标的公司与公司资金拆借
重组前，TCL集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）与本次交易的标的公司（包括下属子公司）之间存在资金拆借，包括两类：一类为因TCL集团财务有限公司向标的公司提供贷款和存款服务形成的资金拆借，截至2018年6月30日，该等贷款和存款金额分别约为50.16亿元和49.06亿元；一类为TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至2018年6月30日，TCL集团（包括下属子公司，不含标的公司及其下属子公司）对标的公司（包括下属子公司）的拆出和拆入资金总金额分别约为77.87亿元和38.56亿元。
就上述因TCL集团财务有限公司向标的公司提供贷款服务形成的资金拆借，该等贷款金额将于本次重组后三年内逐步偿还；就上述TCL集团财务有限公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借，以及TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借将于本次重组交割前全部清理完毕。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
10、关于TCL集团商标使用的安排
本次交易完成后，TCL集团拥有的商标将由TCL集团（包括其下属子公司）与交易对方TCL控股（包括其下属子公司）共享；TCL控股应积极维护及提升TCL集团商标的形象；各方同意，TCL控股承诺对TCL集团商标的广告投放、整合传
播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。TCL集团和TCL控股为该等商标的共同权利人，双方均可合法使用该等商标。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
11、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月。
表决结果：6票赞成，1票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
鉴于李东生先生在TCL集团及本次交易的交易对方TCL控股均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方 TCL控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
本次交易拟出售标的资产的营业收入占公司2017度经审计的营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于审议<TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
董事会同意，公司及公司子公司惠州 TCL照明电器有限公司、TCL金控与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
就本次交易，根据相关规定，公司编制了 2017年度、2018年 1-6月的备考财务报告，标的公司编制了 2016年度、2017年度、2018年1-6月的财务报告。上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了大华审字[2018]0010090、0010091、0010092、0010093、0010094、0010096、0010097号《审计报告》、安永华明（2018）专字第60931828_H01号《审计报告》和大华核字[2018] 005087号《审阅报告》。就本次交易，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次交易拟出售的标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第2009、2028、1952、2012、1740、1810、2008、1875号《资产评估报告》。本次会议审议通过了上述《审阅报告》、《审计报告》和《资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行评估，并出具了正式的资产评估报告。公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，资产评估价值公允、准确。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十一、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补措施制定了《TCL集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明》，相关主体出具了承诺。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
公司董事会对股票价格波动的情况进行了自查，认定剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。
十四、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
核准、同意等必要手续；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整；
5、组织实施与本次交易相关的包括但不限于有关政府审批和资产过户等事宜；
6、聘请本次交易涉及的中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于本次重大资产出售完成后与交易对方日常关联交易的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
本次重大资产出售完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司的新增关联方。预计本次重组完成后，公司（含其下属子公司）与交易对方（含其下属子公司）之间将存在日常关联交易，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于公司与本次重组交易对方签署<日常关联交易框架协议>的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
董事会同意，就本次重组完成后公司（含其下属子公司）与交易对方（含其下属子公司）之间将存在的日常关联交易，公司与本次重组交易对方签署《日常关联交易框架协议》。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的
《TCL集团股份有限公司关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以 11票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修订公司<章程>的议案》。
董事会同意，对公司《章程》第一百三十八条第（三）款进行修改，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《公司章程修正案》及《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、会议以 11票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
董事会同意，对公司《对外担保管理制度》第七条进行修改，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《对外担保管理制度修正案》及《对外担保管理制度》。
十九、会议以 6票赞成，1票弃权，0票反对 审议并通过《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
公司董事会、股东大会已审议通过在2018年度拟对本次重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度，担保额度合计约为 342.55亿元。董事会同意，公司于2019年、2020年和2021年按照上述担保额度继续提供担保，本次重组交易对方亦会向公司提供反担保。同时，本次重组完成后，公司将届时结合具体经营需要及提供的担保情况，与 TCL控股协商进行交叉担保安排，具体担保事宜届时将会按照上市规则履行相关程序并相应进行公告。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司为本次重
大资产出售标的公司继续提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、会议以 11票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提请公司召开临时股东大会的议案》。
董事会拟提请公司召开临时股东大会，审议公司本次交易需经股东大会批准的相关议案，股东大会具体召开时间另行通知。
本次董事会的20个议案，董事贺锦雷先生均投弃权票，弃权理由为：此次重大资产重组事项不涉及发行股份，依据停复牌新规上市公司未停牌，董事贺锦雷先生在董事会召开两天前才收到重组方案，且本次重组方案复杂，给予贺锦雷先生及其所在单位论证分析该重组方案时间较短，难以形成准确意见，因此选择弃权。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2018年12月7日