石家庄以岭药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（叶祖光）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2013年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议
1、本年度公司共召开13次董事会会议，本人全部亲自出席，对会议审议的所有议案均投了赞成票。
2、2013年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、2013年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议
（一）2013年 3月 16日，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于公司《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励对象名单确定的高级管理人员及核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，激励名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、锁定/禁售期、可行权期/解锁日、行权/解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，公司实施《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
2、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 10亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决定。
（二）2013年3月26日，对公司第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表的独立意见：
1、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于2012年度利润分配预案的独立意见
公司 2012年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。同意将该议案提交公司 2012年度股东大会审议。
4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
5、关于公司聘任2013年度财务审计机构的独立意见
经核查，中勤万信会计师事务所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘任中勤万信会计师事务所作为公司 2013年度的财务报表审计机构。
6、关于公司预计2013年度日常关联交易事项的独立意见
公司 2013年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
7、关于公司调整募集资金投资进度计划的独立意见
此次募集资金投资计划的调整符合公司目前的经营现状，符合公司募投项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。该计划的调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意该《募集资金投资进度调整计划》。
8、关于使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的独立意见
（1）公司拟进行投资理财的资金为公司自有资金；
（2）、公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（3）公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
我们同意公司使用暂时闲置自有资金进行投资理财。
（三）2013年 4月 9日，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表了独立意见：
1、关于增补公司第四届董事会董事候选人的独立意见
（1）经审阅董事候选人赵韶华先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；
（2）董事候选人的选聘与提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（3）同意提名赵韶华先生为公司第四届董事会董事候选人，并同意将《关于增补公司第四届董事会董事的议案》提交股东大会审议。
2、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
（1）经审阅吴相君先生和王卫平先生的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。经了解,吴相君先生和王卫平先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展。
（2）本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（3）同意聘任吴相君先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至
本届董事会届满之日止；同意聘任王卫平先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（四）2013年 5月 3日，对公司第四届董事会第三十次会议审议的《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》发表了独立意见：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》所确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励对象名单确定的高级管理人员及核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，激励对象名单确定的人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次股权激励计划。
（五）2013年6月17日，对公司第四届董事会第三十一次会议审议的股权激励计划授予事项发表了独立意见：
1、对《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》独立意见
（1）由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票认购，因而公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
（2）鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整股票期权和限制性股票的行权价格和授予价格。公司此次对股权激励计划的行权价格和授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。我们同意公司的上述调整。
2、对《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》独立意见
（1）本次授予股票期权与限制性股票的授予日为 2013年6月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2013年6月17日。
（2）公司本次激励计划所确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权与限制性股票。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司向141名激励对象授予363.7万
份股票期权和 1041.2万股限制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为 2013年6月17日。
（六）2013年6月25日，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的关于增加暂时闲置自有资金投资银行理财产品额度发表了独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。在前期已批准额度的基础上，增加3亿元购买银行理财产品的额度，用于购买短期低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司增加3亿元自有资金投资银行理财产品的额度。
（七）2013年7月15日，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的关于股权激励计划预留部分授予事项发表了独立意见
1、公司董事会确定授予预留限制性股票的9位激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
3、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第四届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价24.75元的50%确定，为每股12.38元。该计划符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
4、本次授予限制性股票的授予日为2013年7月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
我们同意公司向此9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股；也同意确定公司本次预留限制性股票的授予日为2013年7月15日。
（八）2013年8月27日，对第四届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见
1、关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在之前期间发生并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
（九）2013年9月30日，对公司第四届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见
1、关于公司董事会换届的独立意见
（1）本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
（2）经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事候选人符合
独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
我们同意提名吴以岭先生、吴相君先生、郭双庚先生、赵韶华先生、戴奉祥先生、申京建先生、徐卫东先生、刘保延先生、张玉卿先生、叶祖光先生和张维先生为公司第五届董事会董事候选人。同意将相关议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
2、关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的独立意见
经过审核，我们认为公司在保障正常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，进一步丰富了公司投资理财的渠道和产品种类，在保障资金流动性的同时，提高了资金效益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金不超过 8亿元用于投资银行理财产品和货币市场基金。
（十）2013年10月24日，对公司第五届董事会第一次会议审议的对聘任公司高级管理人员发表了独立意见
1、经查阅本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；
2、本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养能胜任所聘职务的要求。
综上，我们同意聘任吴相君先生为公司总经理，聘任赵韶华先生、戴奉祥先生、申京建先生、潘泽富先生、吴瑞女士、王卫平先生、韩月芝女士、王蔚女士为公司副总经理，聘任吴瑞女士为公司董事会秘书，聘任戴奉祥先生为公司财务负责人。
三、履行职责情况
作为董事会提名委员会成员，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，积极履行职责，并发表意见。
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，关注行业发展趋势与变化，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态，并到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
（二）本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
（三）积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
2014年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法规、公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：叶祖光__________________2014年4月8日