华西证券股份有限公司
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组停牌期
间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性
及六个月内复牌可行性的核查意见
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大收购，经公司申请，公司股票于2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组，公司于2017年5月5日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046），并于2017年5月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《中小企业板信息披露备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对凯恩股份本次重组停牌间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及六个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）凯恩股份前期信息披露情况
凯恩股份因筹划重大收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。
经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司于2017年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046），并于2017年5月12日、2017年5月19日、2017年5月26日、2017年6月2日、2017年6月9日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）、《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-049）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057）。
2017年6月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年6月10日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059），公司股票于2017年6月20日（星期二）开市起继续停牌。公司于2017年6月16日、2017年6月23日、2017年6月30日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-061）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-063）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-64）。
公司分别于2017年6月30日和2017年7月17日召开了公司第七届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年7月18日发布了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-74）。公司于2017年7月1日、2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日和2017年8月11日分别发布了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-070）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-072）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-075）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-076）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-078）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-079）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自上市公司2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，
编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）凯恩股份继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重组涉及标的资产较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。上市公司预计本次重大资产重组停牌满4个月前（即2017年8月20日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、六个月内复牌的可行性
（一）上市公司目前工作进度
停牌期间，上市公司积极推进下列重组各项工作：根据相关法律法规，组织并推进相关中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；积极推进本次交易方案的论证与完善；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案（或报告书草案）及其他相关文件；按照有关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，保证本次重大资产重组
顺利实施。
继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，积极推动与本次重组方案涉及交易对方及有关部门的沟通工作。如交易各方就本次重组的具体方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序。
公司预计最晚将于2017年10月20日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方案已进行了多轮论证，目前各项工作也正在按计划加紧推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
综上所述，上市公司在重大资产重组停牌期间，重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性，并在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性及六个月内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页）
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