广东威华股份有限公司董事会广东威华股份有限公司
关联交易管理制度
（2015年4月22日已经公司五届九次董事会审议通过，尚需 2014年度股东大会审议）第一章总则
第一条为促进广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康发展，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本管理制度。
第二条公司在处理关联交易时，应遵循并贯彻以下准则：
（一）符合诚实信用的准则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。
第三条本管理制度适用于公司及其控股子公司。
第二章关联交易及关联人
第四条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
广东威华股份有限公司董事会(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任法定代表人、董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
(六)公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第(二)项所列情形者除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司５%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
广东威华股份有限公司董事会(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有符合第六条或第七条规定情形之一的；
(二)在过去十二个月内，曾经具有符合第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章关联交易的基本原则
第十条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第四章关联交易的决策程序与披露
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
广东威华股份有限公司董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员｛具体范围参见第七条第(四)项的规定｝；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员｛具体范围参见第七条第(四)项的规定｝；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
广东威华股份有限公司董事会第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条关联交易的决策权限
（一）单笔或累计标的在100万元以内（含100万元）的关联交易，由总经理审批；
（二）单笔或累计标的在100万元以上、500万元以下的关联交易，由总经理、董事长联名审批；
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）单笔或累计标的在 500万元以上（含 500万元）、3,000万元以下的关联交易，提交董事会会议审议；
（四）单笔或累计标的超过3,000万元以上（含3,000万元，公司获赠现金资产和提供担保除外））的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人进行：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售的，与日常经营相关的关联交易事项所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(六)公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（1）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长
广东威华股份有限公司董事会率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续3年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（3）公司应当与关联人就相关资产未来 3年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
(七)公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第十六条关联交易的决策程序
（一）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。
（二）根据第十四、第十五条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。
（三）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在 10个工作日内向关联人反馈意见。
（四）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。
（五）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。
第十七条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第十八条公司发生的关联交易涉及"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条或第十五条标准的，适用第十四条或第十五条的规定。
已按照第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
广东威华股份有限公司董事会第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条或第十五条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司与关联人进行：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条或第十五条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条或第十五条规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关规定。
广东威华股份有限公司董事会第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本管理制度的规定重新履行关联交易审议程序及披露义务。
第二十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本管理制度的规定履行相关义务，但仍应当履行信息披露义务。
第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本管理制度规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
广东威华股份有限公司董事会(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本管理制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用本管理制度规定。
第二十七条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十八条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章附则
第二十九条本管理制度自公司股东大会通过之日实施。
第三十条本管理制度的解释权属公司董事会。
广东威华股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日