证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-059
江阴市恒润重工股份有限公司
关于公司参与投资股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：广东冠润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠润投资基金”）。
●江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资3,000万元投资广东冠润股权投资合伙企业（有限合伙）。
●因冠润投资基金有限合伙人承天洋先生为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联方共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
●截至本公告披露日，除本次交易外，连续 12个月内公司未与同一关联人进行关联交易；连续 12个月内公司未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
●风险提示：股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过出资额3,000万元。截至本公告日，冠润投资基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下,为了进一步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，公司拟作为有限合伙人与相关投资方共同投资冠润投资基金。冠润投资基金主要投资方向为处于成长期、拟上市的新制造、新科技、新医药企业。该基金规模为人民币 18,100万元，其中公司拟出资人民币3,000万元，本次投资的资金来源为公司自有资金。
因冠润投资基金有限合伙人承天洋先生为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联方共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，除本次交易外，连续 12个月内公司未与同一关联人进行关联交易，连续12个月内公司未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
（二）关联交易的审议程序
2019年 11月 25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事承立新先生回避表决。董事会同意公司以自有资金出资3,000万元投资冠润投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
公司独立董事对议案相关资料进行了认真审阅并予以事前认可：本次投资股权投资基金暨关联交易有利于公司拓展投资领域，我们认为本次关联交易遵循了公正、公平原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交第三届董事会第二十次会议审议。公司独立董事发表独立意见如下：本次公司参与投资股权投资基金暨关联交易事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易遵循了公正、公平的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次对外投资是在保证公司日常经营发展所需资金前提下，以自有资金参与投资股权投资基金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨管理人
1、基本情况
苏州冠亚投资管理有限公司（以下简称“苏州冠亚”）为冠润投资的普通合伙人，同时也为冠润投资的管理人。
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万元人民币
成立时间：2011年9月7日
法人代表：黄益民
注册地址：苏州市相城区太平街道金澄路
股东情况：目前股东为黄益民、刘静霞、冠亚投资控股有限公司，持股分别为66%、30%、4%。
经营范围：投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要投资领域：股权投资。
2、基金业协会备案情况
苏州冠亚已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1009123。
3、苏州冠亚与公司的关联关系
苏州冠亚与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；苏州冠亚与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；苏州冠亚未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。
（二）其他有限合伙人
除公司参与投资本基金外，叶在富、承天洋、胡昆、寇凤英、陈浩涛、高弘、蒋继新、钮林荣、潘群青、刘静彬也将作为有限合伙人共同出资。
除承天洋外，其他有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
三、关联方介绍
承天洋，男，1991年 8月生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权，住址：江苏省江阴市周庄镇周庄村卢巷里 35号。2017年1月至今任职于江阴市恒润环锻有限公司销售部。
承天洋先生为公司控股股东承立新先生之子，承天洋先生为公司的关联自然人，因公司与关联方共同投资冠润投资基金，该投资事项构成关联交易。
四、投资基金基本情况及合伙协议主要内容
（一）基本情况
1、基金名称：广东冠润股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立日期：2019年1月29日
4、经营期限：合伙期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。除非按照协议的规定提前解散，否则合伙期限应持续直至合伙企业成立之日起的10周年为止。
合伙期限届满，合伙人会议一致同意可延长合伙期限，延长合伙期限的决议达成一个月内向工商登记机关办理变更登记。
5、执行事务合伙人：苏州冠亚投资管理有限公司
6、执行事务委派代表：黄益民
7、注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层 101号之三（住所申报，集群登记）。
8、经营范围：资本投资服务(股权投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、投资限制
（1）固定收益类产品交易和企业股权上市出售以外的证券二级市场交易；
（2）法律、法规、政策禁止从事的其他业务。
经全体合伙人表决同意，合伙企业可以根据法律变化或市场情况对本条规定的投资限制进行修改。
基金规模为 18,100万元，出资方式均为货币，资金来源为合伙人的自有资金。各合伙人认缴出资额、缴付期限及出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|缴付期限|出资比例|
|1|苏州冠亚投资管理有限公司|普通合伙人|100|2029年1月20日前|0.552%|
|2|叶在富|有限合伙人|4,000|2029年1月20日前|22.099%|
|3|江阴市恒润重工股份有限公司|有限合伙人|3,000|2029年1月20日前|16.574%|
|4|承天洋|有限合伙人|2,000|2029年1月20日前|11.050%|
|5|胡昆|有限合伙人|2,000|2029年1月20日前|11.050%|
|6|寇凤英|有限合伙人|1,000|2029年1月20日前|5.525%|
|7|陈浩涛|有限合伙人|1,000|2029年1月20日前|5.525%|
|8|高弘|有限合伙人|1,000|2029年1月20日前|5.525%|
|9|蒋继新|有限合伙人|1,000|2029年1月20日前|5.525%|
|10|钮林荣|有限合伙人|1,000|2029年1月20日前|5.525%|
|11|潘群青|有限合伙人|1,000|2029年1月20日前|5.525%|
|12|刘静彬|有限合伙人|1,000|2029年1月20日前|5.525%|
|合计|||18,100|-|100.00%|

备注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，是由于四舍五入所致。
11、基金备案情况：冠润投资基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
12、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
（二）执行事务合伙人的报酬、提取方式
1、管理费用：
合伙企业向执行事务合伙人支付管理费用，管理费用提取程序如下：
（1）执行事务合伙人在合伙企业首期资金到位后 1个月内提取合伙企业实缴出资额的2%管理费（首期管理费）；
（2）执行事务合伙人在实际发生投资额后的下一年度，按照实缴出资额的
1%提取管理费，总计 3年（后期管理费）。后期管理费计算方法如下：后期管理
费＝合伙人实缴出资总额×1%×3年。
执行事务合伙人合计提取的管理费为首期管理费和后期管理费之和（合伙人实缴出资总额的5%），首期管理费的提取不影响基于当年实际发生投资后对当年度后期管理费的提取。
2、业绩奖励：执行事务合伙人的业绩奖励根据当年合伙企业单个投资项目累计实现投资收益的20%计提。
（三）出资缴付
全体合伙人首期出资为各自认缴出资的50%，具体缴纳时间由执行事务合伙人书面通知，各合伙人应在收到缴纳通知后 5个工作日内缴纳；后期出资根据具体投资项目的需求由执行事务合伙人另行通知，全体合伙人应在执行事务合伙人发出通知后5个工作日内按认缴出资比例出资到位。
（四）资金托管
合伙企业约定不委托金融机构托管资金。对有限合伙管理人委托金融机构监管及资金账户开立、保障有限合伙财产安全的制度措施、纠纷解决机制等事项另行签署《广东冠润股权投资合伙企业（有限合伙）募集资金管理协议【无托管协议】》规定。
（五）收益分配与亏损分担
1、可分配利润
合伙企业单个项目当期取得的全部收入，扣除合伙企业的当期费用、以前年度亏损后和单个项目原有投资额的余额视为可分配利润。
2、可分配利润的分配顺序：
(1)按第二十九条约定，支付执行事务合伙人的业绩提成；
(2)按合伙企业合伙人的出资比例归还已退出投资项目的出资额部分；
(3)剩余可分配利润按实缴出资比例分配给各合伙人。
3、税务承担：根据国家有关税收规定，执行事务合伙人有义务对需由个人缴纳的税费进行代扣代缴。
4、合伙企业的亏损分担以亏损分担之日各个合伙人实际缴付的出资比例承担。
（六）决策机制
执行事务合伙人具有全面排他的对外代表合伙企业的权利。
2、投资决策委员
投资决策委员会负责冠润投资基金的项目投资及退出等相关问题进行决策。
投资决策委员设委员三名，由黄益民、刘静彬、钮林荣组成。投资决策委员会委员每届任期两年，委员任期届满，可以连选连任。
五、投资目的以及对公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司参与投资股权投资基金，可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、风险提示
股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过出资额3,000万元。截至本公告日，冠润投资基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
公司将及时关注本投资基金未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2019年11月26日