北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2015年 6月 17日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年 8月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年12月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2016年3月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2016年9月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会的相关要求，现就发行人历史上的股权转让、增资及股改涉税事宜、发行人部分股东情况、部分被吊销营业执照的关联方情况，及发行人承租的瑕疵物业等，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 请发行人进一步详细说明 2010年4月第四次股权转让的原因。如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请保荐机构和发行人律师对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）审阅发行人自设立以来的工商登记资料（包括第四次股权转让的股权转让协议、股东会决议等）；
（2）审阅圆方软件、佛山维尚、新居网等公司自设立以来的工商登记资料；
（3）与李连柱、周淑毅关于公司历次股权转让（包括第四次股权转让）、历次增资的背景、原因、定价依据、各股东的股权是否存在代持情况、是否存在纠纷、发行人历年的经营情况等方面进行了访谈；
（4）审阅周淑毅和彭劲雄本次股权转让的个人所得税自行纳税申报表以及完税凭证；
（5）审阅深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月28日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]1316号）。
本所律师核查后对本问题回复如下：
（一） 2010年4月第四次股权转让的审议程序
2010年 3月 16日，尚品有限股东会通过决议，同意股东周淑毅将其持有的公司8.57%股权（出资额 282.81万元）以 282.81万元的价格转让给李钜波；同意股东周淑毅将其持有的公司6.38%股权（出资额210.54万元）以 210.54万元的价格转让给李连柱；同意股东彭劲雄将其持有的公司8.57%股权（出资额282.81万元）以282.81万元的价格转让给付建平；同意股东彭劲雄将其持有的公司3.52%股权（出资额 116.16万元）以 116.16万元的价格转让给李连柱。
2010年 3月 16日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平签订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》。
根据广州市工商局天河分局于 2010年4月23日核发的《公司变更（备案）记录》（注册号：440106000038711），尚品有限就上述股东情况变更办理了工商变更登记。
2010年 4月 23日，广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440106000038711）。
（二）第四次股权转让的原因
李连柱、周淑毅在创业过程中，于 1999年与彭劲雄共同设立圆方软件，开展家居软件设计业务；于 2004年与彭劲雄共同设立尚品宅配，开展定制家具销售业务；于2006年与付建平、李钜波共同设立佛山维尚，开展定制家具的生产业务；与 2007年与彭劲雄设立新居网，开展定制家具的线上营销业务。
在创业过程中，李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波等人分别负责定制家具设计、生产、销售等业务。
2009年，为增强公司的资本实力，保障业务的扩张，李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波等人同意以尚品宅配为拟上市主体，通过收购圆方软件、佛山维尚、新居网的股权构建拟上市主体，并于 2009年 12月收购圆方软件、佛山维尚和新居网。
在本次重组中，因圆方软件采用换股形式，佛山维尚和新居网采用支付现金的形式，作为圆方软件、尚品宅配、佛山维尚、新居网的主要创始人李连柱，其对该四家公司的贡献未能完全在本次重组后的拟上市主体--尚品宅配的股权中得以体现；同时，作为佛山维尚的初始股东付建平、李钜波等二人在本次重组后未持有拟上市主体尚品宅配的股权。
在综合考虑李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波在尚品宅配、圆方软件、佛山维尚、新居网等主体日常经营过程所作出的贡献，李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波等人同意：将周淑毅持有的尚品有限8.57%、6.38%股权分别转让给李钜波、李连柱；将彭劲雄持有的尚品有限8.57%、3.52%股权转让给付建平、李连柱。本次股权转让已经尚品有限于 2010年 3月 16日召开的股东会审议通过。
李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平已出具《确认函》确认，上述转让的股权不存在任何异议或纠纷，该等股权转让行为合法、真实、有效，上述股权转让后，李钜波合法持有受让的尚品有限8.57%的股权、李连柱合法持有受让的尚品有限9.90%的股权、付建平合法持有受让的尚品有限8.57%的股权，各方对上述股权转让行为不存在任何异议、纠纷及任何潜在的纠纷。
（三）第四次股权转让的税收风险情况
发行人第四次股权转让对应的每元注册资本的转让价格为 1.00元。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 5月 28日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]1316号），截至 2009年 12月 31日，尚品有限资产总计 99,526,585.61元，净资产 37,949,126.36元，实收资本 33,000,000元，净利润2,374,215.44元。本次股权转让的价格为每元注册资本的转让价格为 1.00元，系参照尚品有限 2009年 12月 31日经审计的每元注册资本对应的净资产1.15元并经转让双方协商确定。
根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）的相关规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
本次股权转让方周淑毅、彭劲雄已经向广州市天河区地方税务局提交了《个人所得税自行纳税申报表（A表）（国内人员）》，并分别缴纳了 67.29万元和 60.09万元的个人所得税，广州市天河区地方税务局已经下发了《税收缴款书》，确认税款已收妥。
本次股权转让每元注册资本的转让价格与尚品有限截至 2009年 12月 31日经审计的每元注册资本对应的净资产差异不大，且转让方周淑毅和彭劲雄已缴纳了相关个税并取得了完税凭证，因此，本所认为，发行人 2010年4月第四次股权转让中转让方、发行人不存在税务风险。
二、 请发行人补充说明（1）2010年 5月第三次增资的 PE倍数；（2）结合发行人当时业绩情况和 2010年的盈利预测的实现情况说明增资价格是否公允，进一步说明2010年 5月和 10月增资价格差异较大的原因；（3）达晨
财信和天津达晨与发行人历史上是否存在对赌协议，请详细说明其签订背景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行情况、对股权比例的影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结构存在重大影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷；（4）达晨财信和天津达晨是否为一致行动人、是否已在招股说明书充分披露，相关风险是否已充分披露，如未披露，请详细说明其原因。
请保荐机构和发行人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）审阅发行人的工商档案，包括但不限于达晨财信、天津达晨 2010年增资的有关协议、股东会决议、《验资报告》等文件；
（2）审阅发行人 2009年以来的财务报告，了解发行人 2009年以来的盈利能力情况，并分析达晨财信、天津达晨的增资价格是否公允；
（3）与发行人实际控制人、达晨财信和天津达晨的负责人关于 2010年增资的背景、增资价格、估值情况进行了访谈；
（4）审阅发行人与达晨财信、天津达晨等股东签署的对赌协议及其解除协议，确认发行人的股权不存在纠纷和潜在纠纷；
（5）审阅发行人现有股东出具的股权不存在委托持股、信托持股、纠纷或者潜在纠纷的《确认函》。
本所律师核查后对本问题回复如下：
（一） 2010年5月第三次增资的 PE倍数；
根据达晨财信、天津达晨与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》，达晨财信、天津达晨第一期对尚品有限增资 3,000.00万元人民币，占增资后尚品有限注册资本的20%；达晨财信、天津达晨第二期对尚品有限增资 3,000.00万元人民币；两期增资完成后，达晨财信、天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限注册资本总额的30%。
因此，2010年 5月和 10月两次增资为达晨财信、天津达晨与发行人及其股东约定的分次出资，但该两次增资的实质为达晨财信、天津达晨合计出资
6,000.00万元，认购发行人 1,414.29万元的注册资本，取得发行人30%的股权，因此，达晨财信、天津达晨对发行人当时的估值为 20,000.00万元（6,000万元/30%=20,000.00万元）。
根据尚品有限 2010年经审计实现的净利润 2,187.20万元，天津达晨和达晨财信向发行人增资的 PE倍数为 9.14倍（20,000.00万元/2,187.20万元=9.14倍）。
（二）结合发行人当时业绩情况和 2010年的盈利预测的实现情况说明增资价格是否公允，进一步说明 2010年5月和10月增资价格差异较大的原因
1. 2010年的增资价格公允性说明
1.1 达晨财信、天津达晨 2010年增资的PE倍数为9.14倍
如上所述，天津达晨和达晨财信向发行人增资的 PE倍数为9.14倍。
1.2 发行人2010年的盈利情况
根据正中珠江出具的相关《审计报告》，发行人 2010年以来的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|
|营业收入||29,928.73||49,453.41||74,192.60||117,515.26||191,223.82||308,773.08||
|净利润||2,187.20||4,918.43||7,603.78||11,681.88||13,012.99||13,953.45||
|发行人估值2亿元对应的PE倍数||9.14||4.07||2.63||1.71||1.54||1.43||

根据发行人 2010年以及后续年度的盈利情况，达晨财信、天津达晨 2010
年增资的PE倍数为9.14倍，价格公允。
2. 2010年5月和 10月增资价格差异较大的原因
达晨财信、天津达晨 2010年 5月和 10月两次增资均根据其与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》进行，因此，两次增资为达晨财信、天津达晨根据发行人整体估值 2亿元进行的分次出资。
根据达晨财信、天津达晨与发行人及其股东之间协商确定，达晨财信、天津达晨第一期出资 3,000.00万元，取得发行人20%的股权；第二期出资 3,000.00万元，两次出资合计取得发行人30%的股权。
因此，两次增资的价格存在较大差异主要为经各方协商确定，达晨财信、天津达晨按照发行人整体估值 2亿元进行两次出资所致。
（三）达晨财信和天津达晨与发行人历史上是否存在对赌协议，请详细说明其签订背景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行情况、对股权比例的影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结构存在重大影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷
1. 对赌协议签订的背景、涉及主体、主要约定内容
2009年 8月 19日,李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、达晨财信、天津达晨与发行人签署了《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方同意达晨财信、天津达晨对公司分两期进行投资，其中达晨财信、天津达晨第一期对公司增资 3,000万元人民币，第一期增资后，达晨财信、天津达晨合计持有公司20%的股权；达晨财信、天津达晨第二期对公司增资 3,000万元人民币，第一、二期增资完成后，达晨财信、天津达晨合计持有公司30%的股权。
《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》中涉及业绩承诺、股份回购等对赌条款的内容如下：“
第五条，经营目标
5.1 原股东和标的公司共同承诺，公司完成以下经营业绩：
5.1.1自 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日，公司实现主营收入 1.7亿元以上（含本数、含税口径）；
5.1.2自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，公司实现主营收入 3.0亿元以上（含本数）；
5.1.3自 2011年 7月1日至 2012年 6月 30日，公司的净利润达到 5100万元以上（含本数）；
5.1.4投资后每年（2010年、2011年）的净利润同比增长率保持在30%以上（含本数）；
5.2 各方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认：
5.2.1审计工作由公司和投资方共同确认的公司年度审计机构实施；
5.2.2以自然年度为计算区间的取公司年度审计报告数据；
5.2.3非以年度为计算区间的，则由 5.2.1中所述的审计机构对相应计算区间实施专项审计，公司应无条件提供便利以确保专项审计工作在相应计算区间结束后二个月内完成审计；
5.2.4审计费用由标的公司支付。
5.3 公司原股东及管理层有义务尽力去实现最佳的经营业绩，确保公司完成5.1中所述经营目标。
如实际业绩没有达到 5.1.1或 5.1.4承诺的经营业绩，或实际经营业绩只达到 5.1.2或5.1.3承诺的经营业绩的95%或以下，公司须退还投资方多付的投资款及按年复合投资回报率15%计得的利息，多付的投资款的计算公式如下：多付的投资款=（1-实际经营业绩/承诺经营业绩）x投资方的投资额。
5.4 原股东承诺对本协议第 5.3条约定的投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司维能或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退还上述应退还的款项。
5.5 各方同意，依本协议第 5.4条约定标的公司退还给投资方的投资款应在5.2规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。
5.6 标的公司或者原股东涉及未缴纳的税款需要缴纳时，由原股东承担。
第六条，股份回购及转让
6.1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司回购投资方所持有的全部公司股权：
6.1.1除不可抗力以外，标的公司不能再 2013年 12月 31日前实现首次公开发行股票并上市；
6.1.2在2013年12月31日之前的任何时间，标的公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排活工作；
6.1.3当标的公司累计新增亏损达到投资方进入时以 2009年 8月 31日为基准日公司当期净资产的30%时；当投资方根据本条要求实行回购时，则放弃根据 5.3条款以同期业绩情况要求公司退还多付的投资款的权利。
6.1.4当公司的经营业绩未达到第 5.1中约定的任意一个经营目标的50%时；当投资方根据本条要求实行回购时，则放弃根据 5.3条款以同期业绩情况要求公司退还多付的投资款的权利。
6.1.5原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
6.2本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：
6.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至公司实际支付回购价款之日按年利率12%计算的利息（复利）减去公司已支付给投资方的现金分红；
6.2.2回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
6.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起 2个月内全额支付给投资方。
6.4 如果公司无法完成对投资方的股份回购，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
6.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议第 6.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件由于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：
6.5.1原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的账外收入、诉讼、担保、负债等；
6.5.2标的公司的占总资产价值20%以上（含本数）的主要有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
6.5.3原股东持有的标的公司股份在投资方不知情的情况下因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
6.5.4标的公司在未经投资方同意的情况下改变主营业务的范围；
6.5.5因投资方的股东身份受到明显不平等、不公正的对待（包括但不限于：无法按公司章程召开董事会，不能行使本协议 7.4当中的权利，不能有效按公司法行使股东/董事/监事权利等）原因，继续持有标的公司股份讲给投资方将造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
6.6 进行本协议第 6.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由公司支付费用。
6.7 原股东在此保证：如果投资方中任何一方根据本协议第 6.1条要求标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第 6.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
第九条，新投资者进入的限制
9.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资条件和投资价格不得优于本协议投资方的投资
条件和投资价格；如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资条件和投资价格优于本协议投资方的投资条件和投资价格，则标的公司应将其间的差价加上按15%年利率（复利）计算的利息返还投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同；经投资方书面认可的特殊情形除外。
9.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行的新的股权融资，投资方股东有权按所持有股份比例享有优先购买权。
第十二条，清算财产的分配
12.1原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的、按照法律规定可分配给股东的其他财产将根据持股比例分配个公司的其他股东。
12.2原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第 12.1条的约定作出相应的规定。
12.3原股东承诺对本协议第12条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。”
2. 业绩实现或协议执行情况、对股权比例的影响、解除的原因及过程
2.1业绩实现或协议执行情况
根据正中珠江出具的相关《审计报告》，发行人 2010年以来的营业收入、盈利情况如下：
单位：万元
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||年份||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|
|营业收入||29,928.73||49,453.41||74,192.60||117,515.26||191,223.82||308,773.08||

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||年份||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|
|净利润||2,187.20||4,918.43||7,603.78||11,681.88||13,012.99||13,953.45||
|发行人估值2亿元对应的PE倍数||9.14||4.07||2.63||1.71||1.54||1.43||

鉴于发行人在达晨财信和天津达晨增资后的业绩良好，达晨财信和天津达晨未按照《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》约定的业绩对赌条款执行。
达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签署了《增资协议之补充协议》，约定各方对《增资协议》项下已履行的部分予以确认，且确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议，同意将各方在《增资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行，并确认该协议生效后，不再向其他方主张《增资协议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》项下的任何义务，或向其他方提出任何赔偿或补偿请求。
3. 解除的原因及过程、对股权比例的影响
达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签署了《增资协议之补充协议》，约定各方对《增资协议》项下已履行的部分予以确认，且确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议，同意将各方在《增资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行，并确认该协议生效后，不再向其他方主张《增资协议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》项下的任何义务，或向其他方提出任何赔偿或补偿请求。
根据达晨财信与天津达晨出具的书面确认，因发行人 2011年度整体业绩情况较好，并已于 2012年 10月整体变更为股份有限公司、且初步拟定了上市申报计划，达晨财信与天津达晨对《增资协议》项下已履行的部分予以确认，并同意对各方在《增资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行，并
就该等事项签署了《增资协议之补充协议》。
基于上述，金杜认为，《增资协议》项下的对赌条款已经解除，对发行人股权比例不存在影响。
4. 目前是否仍然存在对发行人股权结构存在重大影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷
达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签署了《增资协议之补充协议》，约定各方对《增资协议》项下已履行的部分予以确认，且确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议，同意将各方在《增资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行，并确认该协议生效后，不再向其他方主张《增资协议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》项下的任何义务，或向其他方提出任何赔偿或补偿请求。
根据达晨财信与天津达晨出具的书面确认，达晨财信与天津达晨持有的尚品宅配全部股份权属清晰，均为其真实持有，不存在任何代他人持有股权、信托持股或其他股东权利行使受他人限制或支配的情形，所持股份亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益。达晨财信与天津达晨与发行人其他直接股东之间不存在支配或被支配关系，所持有的发行人的股份不存在任何权属纠纷或潜在争议。
发行人其他股东李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平出具《确认函》确认，发行人该等股东目前所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
基于上述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，《增资协议》项下对赌条款均已解除，对发行人目前的股权结构不存在影响，且不存在相关股权纠纷或潜在纠纷。
（四）达晨财信和天津达晨是否为一致行动人、是否已在招股说明书充分披露，相关风险是否已充分披露，如未披露，请详细说明其原因
1. 达晨财信和天津达晨是否为一致行动人
1.1达晨财信
截至本补充法律意见书签署日，达晨财信直接持有发行人股份 1,215.00万股，占发行人本次发行前总股本的15.00%。
达晨财信成立于2006年2月5日，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座，注册资本为1,000万元，实收资本为 1,000万元，法定代表人为刘昼，统一社会信用代码为91440300785258748P，经营范围为“创业投资管理、管理咨询、资产受托管理”。
达晨财信的股权结构如下：
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东||||第二层股东|||第三层股东||||第四层股东||||第五层股东||||第六层股东||||第七层股东|||
||名称/||股权||名称/|股权比例||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权|
||姓名||比例||姓名|||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例|
|深圳市达晨创业投资有限公司||40%||深圳市荣涵投资有限公司||75%|湖南电广传媒股份有限公司（ SZ.000917）||96.97%||-||-||-||-||-||-||-||-||
||||||||上海锡泉实业有限公司||3.03%||-||-||-||-||-||-||-||-||
|||||上海锡泉实业有限公司||25%|湖南电广传媒股份有限公司（SZ.000917）||87.6%||-||-||-||-||-||-||-||-||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东||||第二层股东|||第三层股东||||第四层股东||||第五层股东||||第六层股东||||第七层股东|||
||名称/||股权||名称/|股权比例||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权|
||姓名||比例||姓名|||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例|
||||||||深圳市荣涵投资有限公司||12.4%||-||-||-||-||-||-||-||-||
|湖南省财信产业基金管理有限公司||10%||湖南省信托有限责任公司||40%|湖南省国有投资经营有限公司||4%||湖南财信投资控股有限责任公司||100%||-||-||-||-||-||-||
||||||||湖南财信投资控股有限责任公司||96%||-||-||-||-||-||-||-||-||
|||||湖南财信投资控股||60%|湖南财信金融控股||100%||华菱控股集团有限||100%||湖南发展资产管理集团||2.74%||湖南省水运建设投||1.42%||湖南省交通运输厅||100%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东||||第二层股东|||第三层股东||||第四层股东||||第五层股东||||第六层股东||||第七层股东|||
||名称/||股权||名称/|股权比例||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权|
||姓名||比例||姓名|||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例|
|||||有限责任公司|||集团有限公司||||公司||||有限公司||||资集团有限公司||||||||
||||||||||||||||||||湖南省人民政府国有资产监督委员会||98.58%||||||
||||||||||||||||湖南省人民政府国有资产监督委员会||97.26%||-||-||-||-||
|周江军||20%||-||-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|文啸龙||15%||-||-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东||||第二层股东|||第三层股东||||第四层股东||||第五层股东||||第六层股东||||第七层股东|||
||名称/||股权||名称/|股权比例||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权|
||姓名||比例||姓名|||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例|
|刘昼||4.3%||-||-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|熊人杰||4.09%||-||-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|肖冰||3.8%||-||-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|胡德华||1.76%||-||-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|梁国智||1.05%||-||-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||

基于上述，并根据达晨财信出具的《实际控制人说明函》，达晨财信的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司，深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司（湖南电广传媒股份有限公司为上市公司），湖南电广传媒股份有限公司的实际控制人为湖南广播电视台，因此，达晨财信的实际控制人为湖南广播电视台。
1.2天津达晨
截至招股说明书签署日，天津达晨直接持有发行人股份 1,215.00万股，占发行人本次发行前总股本的15.00%。
天津达晨成立于 2009年 4月 29日，住所为天津空港经济区环河南路 88号2-3209室；认缴出资额为 46,300.00万元；企业类型为有限合伙企业；
执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）；统一社会信用代码为91120116687718907A；经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
天津达晨的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东||||第三层股东||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名|||股权/出|名称/姓名||股权比例|
|||||||资比例||||
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司||5.40%|深圳市达晨创业投资有限公司||55.00%||-||-|
||||尹志科||2.00%||-||-|
||||刘昼||8.25%||-||-|
||||傅忠红||1.00%||-||-|
||||袁楚贤||2.50%||-||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东||||第三层股东||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名|||股权/出|名称/姓名||股权比例|
|||||||资比例||||
||||梁国智||0.50%||-||-|
||||肖冰||7.00%||-||-|
||||齐慎||0.90%||-||-|
||||龙秋云||3.50%||-||-|
||||熊云开||1.00%||-||-|
||||毛小平||1.50%||-||-|
||||曾介忠||1.00%||-||-|
||||刘旭峰||1.20%||-||-|
||||彭益||2.00%||-||-|
||||邵红霞||2.50%||-||-|
||||熊人杰||0.90%||-||-|
||||熊维云||0.50%||-||-|
||||唐绪兵||1.00%||-||-|
||||胡德华||2.00%||-||-|
||||于志宏||0.25%||-||-|
||||文啸龙||1.00%||-||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东||||第三层股东||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名|||股权/出|名称/姓名||股权比例|
|||||||资比例||||
||||廖朝晖||2.00%||-||-|
||||刘沙白||1.00%||-||-|
||||冯硕||1.00%||-||-|
||||汤振羽||0.50%|||||
|佛山市金科长盛投资有限公司||2.59%|简锐成||5.00%||-||-|
||||罗玉波||95.00%||-||-|
|湖北世纪英才文化发展有限公司||3.24%|詹丞||50.00%||-||-|
||||詹昌辉||14.20%||-||-|
||||詹昌斌||35.80%||-||-|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）||8.64%|王秀珍||99.00%||-||-|
||||苏州大得宏强投资管理有限公司||1.00%||王秀珍||30.00%|
||||||||赵晓玲||70.00%|
|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）||4.32%|解晓燕||80.00%||-||-|
||||任宗周||20.00%||-||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东||||第三层股东||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名|||股权/出|名称/姓名||股权比例|
|||||||资比例||||
|鲍云||3.46%|-||-||-||-|
|楚绪京||1.51%|-||-||-||-|
|邓晓林||1.51%|-||-||-||-|
|丁文江||1.08%|-||-||-||-|
|杜左海||1.08%|-||-||-||-|
|葛和平||1.30%|-||-||-||-|
|龚琪萍||1.30%|-||-||-||-|
|郭波||1.30%|-||-||-||-|
|寇燕||1.08%|-||-||-||-|
|李冬||1.30%|-||-||-||-|
|李立文||2.81%|-||-||-||-|
|林小芬||1.30%|-||-||-||-|
|刘剑峰||1.51%|-||-||-||-|
|刘骁||1.73%|-||-||-||-|
|陆森||1.30%|-||-||-||-|
|庞小虎||1.30%|-||-||-||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东||||第三层股东||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名|||股权/出|名称/姓名||股权比例|
|||||||资比例||||
|钱波||1.30%|-||-||-||-|
|钱海初||1.73%|-||-||-||-|
|乔永胜||2.16%|-||-||-||-|
|沈华宏||2.81%|-||-||-||-|
|史月霞||1.30%|-||-||-||-|
|束为||3.46%|-||-||-||-|
|孙化明||1.51%|-||-||-||-|
|孙向阳||1.73%|-||-||-||-|
|王宝明||2.59%|-||-||-||-|
|王志明||1.30%|-||-||-||-|
|魏民轩||1.73%|-||-||-||-|
|徐国红||1.08%|-||-||-||-|
|徐怀东||1.08%|-||-||-||-|
|严明硕||2.16%|-||-||-||-|
|杨坚||1.73%|-||-||-||-|
|杨婧||3.46%|-||-||-||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东||||第三层股东||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名|||股权/出|名称/姓名||股权比例|
|||||||资比例||||
|杨伟潮||1.51%|-||-||-||-|
|尹海峰||1.30%|-||-||-||-|
|余卫萍||1.08%|-||-||-||-|
|袁辉||1.30%|-||-||-||-|
|洪凤仙||1.94%|-||-||-||-|
|张朝晖||1.30%|-||-||-||-|
|张志立||1.08%|-||-||-||-|
|赵松||1.08%|-||-||-||-|
|郑艺||3.24%|-||-||-||-|
|朱锦崇||1.73%|-||-||-||-|
|朱月仙||1.73%|-||-||-||-|
|左晔||2.59%|-||-||-||-|

基于上述，并根据天津达晨出具的《实际控制人说明函》，天津达晨的普通合伙人和执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司，深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司（湖南电
广传媒股份有限公司为上市公司），湖南电广传媒股份有限公司的实际控制
人为湖南广播电视台，因此，天津达晨的实际控制人为湖南广播电视台。
1.3根据达晨财信和天津达晨出具的《关于互为一致行动人的说明》，达晨财信、天津达晨的实际控制人均为湖南广播电视台。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，投资者受同一主体控制的，互为一致行动人。据此，达晨财信、天津达晨为一致行动人，合计持有尚品宅配30%的股份。
2. 是否已在招股说明书充分披露，相关风险是否已充分披露，如未披露，请详细说明其原因
发行人已将达晨财信和天津达晨为一致行动人的情况及相关风险在《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中进行了补充披露。
三、 请发行人补充说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务。（3）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）审阅发行人的工商档案，包括历次增资的增资协议、股东会/股东大会决议、验资报告、评估报告、历次股权转让的股权转让协议、股东会/股
东大会决议、历年的年检报告书等，以确认发行人历次股权转让和增资的审议程序是否完善；
（2）审阅圆方软件、佛山维尚、新居网等公司自设立以来的工商登记资料；
（3）与李连柱、周淑毅关于公司历次股权转让、历次增资的背景、原因、定价依据、各股东的股权是否存在代持情况、是否存在纠纷、发行人历年的经营情况等方面进行了访谈；
（4）与欧阳浩关于其股权与深圳市厨博士厨具有限公司之间的转让、向李连柱和周淑毅转让的具体原因、是否存在代持等情况进行了访谈，并取得了欧阳浩对相关股权转让的原因、背景、是否存在代持和纠纷等情况出具的《确认函》；
（5）审阅发行人现有股东出具的股权不存在委托持股、信托持股、纠纷或者潜在纠纷的《确认函》；
（6）查询深圳市厨博士厨具有限公司、达晨财信、天津达晨等企业的股东具体情况，核查是否存在委托持股或信托持股的情况；
（7）审阅发行人现有股东出具的关于其股权不存在委托持股、信托持股情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷的《确认函》；
（8）核查发行人历次股权转让的纳税情况以及完税凭证；
（9）核查自然人股东在有限公司整体改制过程、资本公积转增股本过程中个人所得税的有关法律法规；
（10）核查了天津达晨和达晨财信的股东及合伙人信息情况，并追溯至终极股东（即：最终自然人、国资委或境外单位）；
（11）审阅发行人间接自然人股东关于具备法律法规规定的股东资格的《确认函》；
（12）审阅发行人间接自然人股东之间关联关系的确认文件；
（13）审阅达晨财信和天津达晨在中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人备案文件。
本所律师核查后对本问题回复如下：
（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况
经核查，发行人设立、历次增资及股权转让的相关情况如下：
1. 设立
1.1 发行人设立的审议程序及具体情况
2004年4月 2日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟向广州市工商局提交《公司设立登记申请书》，拟共同出资设立尚品有限。
2004年4月 8日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟签署了《公司章程》。
广州诚泰会计师事务所对尚品有限申请设立登记的注册资本实收情况进行审验并于 2004年 4月 13日出具《验资报告》（诚泰验字[2004]第 0056号）。根据该验资报告，截至 2004年4月13日，尚品有限收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 150万元整，全部为货币出资。
2004年4月 19日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》（注册号4401062019329号），尚品有限设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|1.||李连柱||45||货币||30%||
|2.||周淑毅||30||货币||20%||
|3.||彭劲雄||30||货币||20%||
|4.||吴璟||15||货币||10%||
|5.||欧阳浩||30||货币||20%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）|出资方式||持股比例|
|合计|||150|||100%||

1.2 股东背景、资金来源
李连柱、周淑毅、彭劲雄自 1999年设立圆方软件从事家居软件设计。
经过多年的经营，因家居软件设计市场空间有限，李连柱等人拟向定制家具和厨具领域发展，于 2004年与在深圳从事多年橱柜生产、销售业务的欧阳浩合作，在广州设立尚品有限，从事定制家具和橱柜的生产和销售。
吴璟为周淑毅之姐的儿子，与李连柱、周淑毅等人在 2004年一起参与尚品有限的设立。
尚品有限设立时各股东的资金来源均为其多年工作、投资累积的自有资金。
1.3 发行人设立时是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据诚泰验字[2004]第0056号《验资报告》以及银行进账单，发行人设立时的资金均由各股东个人账户转账。
根据李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟出具的《确认函》，发行人设立时其股东不存在通过委托持股、信托持股持有发行人股权的情况。
2. 2005年10月，第一次股权转让
2.1 第一次股权转让的审议程序及具体情况
2005年 9月 20日，欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司签署了《广州尚品宅配家居用品有限公司20%股权转让合同》，欧阳浩将其持有的尚品有限20%股权（原出资额为 30万元）以人民币 30万元的价格转让给深圳市厨博士厨具有限公司。尚品有限其他股东均书面确认放弃优先购买权。
2005年 9月 20日，尚品有限股东会通过决议，同意欧阳浩将原出资人民币 30万元（占公司注册资本20%）以人民币 30万元的价格转让给深圳市
厨博士厨具有限公司，并同意修改公司章程相关内容。
2005年 9月 20日，公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。
2005年10月8日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》（注册号4401062019329号）。
2.2 第一次股权转让的原因
经本所律师与欧阳浩访谈，且欧阳浩于2015年5月26日出具《确认函》，确认欧阳浩自 1992年开始在深圳从事橱柜生产行业，为打开广州市场，于 2004年 4月与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟共同设立尚品有限。2005年，深圳市厨博士厨具有限公司（欧阳浩投资的企业）拟引入投资，欧阳浩向投资方承诺其不从事与深圳市厨博士厨具有限公司相竞争的业务，而当时尚品有限与深圳市厨博士厨具有限公司均从事橱柜生产销售业务，因此，欧阳浩将其持有的尚品有限20%股权转让给深圳市厨博士厨具有限公司。
2.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况
本次股权转让时，深圳市厨博士厨具有限公司的注册资本为180.00万元，其中欧阳浩持股60%，叶小燕持股40%，深圳市厨博士厨具有限公司为欧阳浩控制的公司，主要从事深圳地区橱柜的生产和销售。
根据欧阳浩的访谈，本次股权转让的股权转让款已结清。
2.4 第一次股权转让的价格、定价依据
第一次股权转让的价格为 1元/1元出资额。
根据广州诚泰会计师事务所于 2005年4月14日出具的《审计报告》（穗诚泰审字[2005]第 0550号），截至 2004年 12月 31日，尚品有限资产总计 1,115,783元，净资产 1,066,711元，实收资本 1,500,000元，净利润 -433,288.90元；且由于受让方深圳市厨博士厨具有限公司为转让方欧阳浩投资的企业，本次股权转让的价格为 1元/1元出资额，系参照所转让股权的原始成本后经双方协商确定，转让价格公允。
2.5 第一次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
欧阳浩于2015年5月26日出具《确认函》，确认其与深圳市厨博士厨具有限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股权纠纷的情况，且截至该确认函出具之日，欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在通过委托持股、信托持股持有发行人股权的情况。
基于上述，本所认为，尚品有限第一次股权转让为欧阳浩与深圳市厨博士厨具有限公司之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情况，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
3. 2007年4月，第二次股权转让
3.1 第二次股权转让的审议程序及具体情况
2007年 3月 20日，深圳市厨博士厨具有限公司和欧阳浩签署了《股东转让出资合同书》，深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限20%股权（出资额为 30万元）以人民币 30万元的价格转让给欧阳浩。尚品有限其他股东均确认放弃优先购买权。
2007年 3月 20日，尚品有限股东会通过决议，同意深圳市厨博士厨具有限公司将原出资人民币 30万元（占公司注册资本20%）以人民币 30万元的价格转让给欧阳浩，并同意修改公司章程相关内容。
2007年 3月 20日，公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。
2007年 4月 9日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4401062019329）。
3.2 第二次股权转让的原因
经本所律师与欧阳浩访谈，且欧阳浩于2015年5月26日出具《确认函》，确认因深圳市厨博士厨具有限公司拟引入的投资方未能如期支付投资款， 2007年，深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限20%股权转回给欧阳浩。
3.3 第二次股权转让的股东背景、资金来源、股权转让款支付情况
本次股权转让的双方为欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司，转让双方的背景见发行人设立及第一次股权转让。根据欧阳浩的访谈，本次股权转让的股权转让款已结清。
3.4 第二次股权转让的价格、定价依据
第二次股权转让的价格为1元/1元出资额。
2006年度公司年检报告书所载财务报表显示，截至 2006年 12月 31日，尚品有限资产总计为 946,700元，净资产为 886,300元，实收资本为 1,500,000元，2006年净利润为10,400元。由于转让方深圳市厨博士厨具有限公司为受让方欧阳浩所投资的企业，本次股权转让的价格为 1元/1元出资额，由转让双方参照所转让股权的原始成本后经协商确定。
3.5 第二次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
欧阳浩于2015年5月26日出具《确认函》，确认其与深圳市厨博士厨具有限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股权纠纷的情况，且截至该确认函出具之日，欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在通过委托持股、信托持股等方式持有发行人股权的情况。
基于上述，本所认为，尚品有限第二次股权转让为深圳市厨博士厨具有限公司与欧阳浩之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情况，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
4. 2007年6月，第三次股权转让
4.1 第三次股权转让的审议程序及具体情况
2007年4月 20日，欧阳浩和李连柱签署了《股东转让出资合同书》，欧阳浩将其持有的尚品有限10%股权（出资额为 15万元）以人民币 15万元的价格转让给李连柱。
2007年4月 20日，欧阳浩和周淑毅签署了《股东转让出资合同书》，欧阳浩将其持有的尚品有限10%股权（出资额为 15万元）以人民币 15万元的价格转让给周淑毅。
2007年 4月 20日，尚品有限股东会通过决议，同意欧阳浩将原出资人民币15万元（占公司注册资本10%）以人民币 15万元的价格转让给李连柱，同意欧阳浩将原出资人民币 15万元（占公司注册资本10%）以人民币 15万元的价格转让给周淑毅，并同意修改公司章程相关内容。
2007年 4月 20日，公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。
2007年 6月 8日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4401062019329）。
4.2 第三次股权转让的原因
欧阳浩于2015年5月26日出具《确认函》，确认因欧阳浩与投资方在处理投资事项时，双方约定投资方支付对价收购欧阳浩在深圳市厨博士厨具有限公司的所有股权，欧阳浩向投资方承诺不再从事与深圳市厨博士厨具有限公司相竞争的业务，因此，欧阳浩将其持有尚品有限10%、10%的股权分别转让给李连柱、周淑毅。
4.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况
本次股权转让的受让方为李连柱、周淑毅，是尚品有限的创始股东，也是尚品有限的实际控制人。
本次股权转让的受让方李连柱和周淑毅的资金来源于其多年工作、投资累积的自有资金，并已通过银行转账支付了本次股权转让款项。
4.4 第三次股权转让的价格、定价依据
第三次股权转让的价格为 1元/1元出资额
2006年度公司年检报告书所载财务报表显示，截至 2006年 12月 31日，尚品有限资产总计为 946,700元，净资产为 886,300元，实收资本为 1,500,000元，2006年净利润为10,400元。本次股权转让的价格为 1元/1元出资额，由双方参照欧阳浩所转让股权的原始成本后经协商确定，转让价格公允。
4.5 第三次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据本所律师与欧阳浩的访谈，以及欧阳浩于 2015年 5月 26日出具《确认函》，确认欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股权纠纷的情况，且截至该确认函出具之日，欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在通过委托持股、信托持股、等方式持有发行人股权的情形。
根据本所律师与李连柱、周淑毅的访谈及李连柱、周淑毅已出具的《确认函》，欧阳浩将其持有尚品有限10%、10%的股权分别转让给李连柱、周淑毅为真实转让，李连柱、周淑毅所受让的股权不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
基于上述，本所认为，尚品有限第三次股权转让为欧阳浩与李连柱、周淑毅之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情况，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
5. 2009年8月，第一次增资
5.1 第一次增资的审议程序及具体情况
2009年 8月 18日，尚品有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本，注册资本由 150万元增加至 1,000万元，增资由公司股东按照股权比例认缴，增资后各股东的股权比例不变；同意旧章程作废，启用新章程。
2009年 8月 18日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟签订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》。
广州健德会计师事务所对尚品有限各股东的认缴增资的缴纳情况进行审验并于2009年 8月21日出具《验资报告》（健德验字[2009]第 40027号）。
根据该验资报告，截至 2009年 8月 21日止，尚品有限已收到李连柱、彭劲雄、周淑毅、吴璟缴纳的新增注册资本合计人民币 850万元，全部以货币出资。
2009年 8月 26日，广州市工商局天河分局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：440106000038711）。
5.2 第一次增资的原因
发行人说明本次增资的原因为：尚品有限自 2009年起，业务增长较为迅速，需要增加注册资本以扩大经营规模，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟均为尚品有限创始股东，了解尚品有限的经营模式，认可其发展前景，愿意投资于尚品有限。
5.3 股东背景、资金来源、股权增资款缴付情况
尚品有限本次增资的股东为李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟等四名股东，该等股东均为尚品有限的创始股东。
根据健德验字[2009]第 40027号《验资报告》以及银行进账单，本次增资的资金均为各股东个人账户转账。
尚品有限本次增资各股东的资金来源均为其多年工作、投资累积的自有资金。
5.4 第一次增资的价格、定价依据
2008年度公司年检报告书所载财务报表显示，截至 2008年 12月 31日，尚品有限资产总计为 880,100元，净资产为 514,300元，实收资本为 1,500,000元，2008年净利润-232,400元。本次增资的价格为 1元/1元出资额，由各方在参照创始股东出资定价的基础上经协商确定。
5.5 第一次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟已出具《确认函》，确认其目前所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
基于上述，本所认为，尚品有限第一次增资不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
6. 2009年12月，第二次增资
6.1 第二次增资的审议程序及具体情况
为充分发挥业务的协同效应，李连柱、周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资。
广东中广信资产评估有限公司接受尚品有限委托，对广州市圆方计算机软件工程有限公司（以下简称“圆方软件”）进行评估并于 2009年10月30日出具了《资产评估报告书》（中广信评报字[2009]第092号）。根据该评估报告，以 2009年 7月 31日为评估基准日并采用收益法评估后，圆方软件的净资产评估值为2,559.23万元。
2009年11月 30日，李连柱、周淑毅、彭劲雄签署了《投资人股权认缴出资承诺书》，拟定以其依法持有的圆方软件合计100%股权，注册资本（实收资本）为 110万元，净资产账面价值为 2,448.05万元，净资产评估值为 2,559.23万元的股权，投资于尚品有限。根据该承诺书，用作出资的股权权属清楚，产权完整，依法可以转让。
2009年11月 30日，尚品有限股东会通过决议，同意接受李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件合计100%的股权对公司出资，增加公司注册资本；同意接受中广信评报字[2009]第092号评估报告的评估结果，确认以评估价 2,559.23万元作为李连柱、周淑毅、彭劲雄股权出资的对价；同意李连柱、周淑毅、彭劲雄以股权出资的对价中 2,300万元增加公司注册资本，其余259.23万元计入公司的资本公积，其中李连柱以其34%的圆方软件股权认缴增资 782万元、周淑毅以其持有的33%圆方软件股权认缴增资 759万元、彭劲雄以其持有的33%圆方软件股权认缴增资 759万元；同意就上述注册资本与股东变更事项修改公司章程。
2009年11月 30日，公司全体股东签署《广州尚品有限家居用品有限公司章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。
广州南永会计师事务所有限公司对李连柱、周淑毅、彭劲雄认缴增资的缴纳情况进行审验并于 2009年12月28日出具《验资报告》（南永验字（2009）第 1030号）。根据该验资报告，尚品有限新增注册资本 2,300万元，由原股东李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件的全部股权作价 2,559.23万元认缴2,300万元增资，其余259.23万元计入公司的资本公积。根据中广信评报字[2009]第 092号评估报告，圆方软件经评估后的净资产为 2,559.23万元。截至 2009年 12月 28日止，尚品有限已收到李连柱、彭劲雄、周淑毅缴纳的新增注册资本合计人民币 2,300万元，李连柱、彭劲雄、
周淑毅均以其持有圆方软件的全部股权出资。本次增资完成后，全体股东的货币出资占尚品有限注册资本的30.3%。
2009年12月28日，广州市工商局天河分局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：440106000038711）。
6.2 第二次增资的原因
发行人确认本次增资的原因为：2009年，尚品有限主要从事“尚品宅配”品牌定制家具的连锁销售，圆方软件主要从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，为将尚品有限的产业链延伸至前段家居软件设计，因此尚品有限决定收购圆方软件100%的股权。
6.3 股东背景、资金来源、股权增资款缴付情况
本次增资的股东李连柱、周淑毅和彭劲雄为尚品有限的创始股东。
李连柱、周淑毅和彭劲雄本次增资系以圆方软件的股权进行出资，不涉及现金。
根据南永验字（2009）第 1030号《验资报告》，本次增资的出资额已足额到位。
6.4 第二次增资的价格、定价依据
2008年度公司年检报告书所载财务报表显示，截至 2008年 12月 31日，尚品有限资产总计为 880,100元，净资产为 514,300元，实收资本为 1,500,000元，2008年净利润为-232,400元。
发行人本次增资为李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资（圆方软件的股权评估值为 2,559.23万元），认缴尚品有限 2,300.00万元的出资，本次增资的价格为 1.11元/1元出资额，由各方在参照创始股东出资定价的基础上协商确定。
6.5 第二次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
发行人现有股东李连柱、周淑毅、彭劲雄已出具《确认函》，确认其目前所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
基于上述，本所认为，尚品有限第二次增资不存在委托持股、信托持股的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
7. 2010年4月，第四次股权转让
7.1 第四次股权转让的审议程序及具体情况
2010年 3月 16日，尚品有限股东会通过决议，同意股东周淑毅将其持有的公司8.57%股权（出资额 282.81万元）以 282.81万元的价格转让给李钜波；同意股东周淑毅将其持有的公司6.38%股权（出资额210.54万元）以 210.54万元的价格转让给李连柱；同意股东彭劲雄将其持有的公司8.57%股权（出资额282.81万元）以282.81万元的价格转让给付建平；同意股东彭劲雄将其持有的公司3.52%股权（出资额 116.16万元）以 116.16万元的价格转让给李连柱。
2010年 3月 16日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平签订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》。
根据广州市工商局天河分局于 2010年4月23日核发的《公司变更（备案）记录》（注册号：440106000038711），尚品有限就上述股东情况变更办理了工商变更登记。
2010年 4月 23日，广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440106000038711）。
7.2 第四次股权转让的原因
2009年 12月，李连柱、周淑毅、付建平、李钜波分别将其持有的佛山维尚股权转让给尚品有限；李连柱、周淑毅、彭劲雄分别将其持有的新居网股权转让给尚品有限。综合考虑李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波在尚品有限、圆方软件、佛山维尚、新居网等主体日常经营过程所作出的贡献，周淑毅同意将其持有的尚品有限8.57%、6.38%股权分别转让给李钜波、李
连柱；彭劲雄同意将其持有的尚品有限8.57%、3.52%股权转让给付建平、李连柱。
7.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况
本次股权转让的转让方和受让方均为尚品有限或佛山维尚、新居网的创始股东。
本次股权受让方李连柱、李钜波、付建平支付资金的来源为其多年工作、投资累积的自有资金。
根据本次股权转让双方出具的《确认函》，转让方周淑毅、彭劲雄和受让方李连柱、李钜波、付建平均确认，本次转让尚品有限股权的相关款项已经结清。
7.4 第四次股权转让的价格、定价依据
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 5月 28日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]1316号），截至 2009年 12月 31日，尚品有限资产总计为 99,526,585.61元，净资产为37,949,126.36元，实收资本为 33,000,000元，2009年净利润为 2,374,215.44元。本次股权转让的价格为 1元/1元出资额，由转让双方参照尚品有限 2009年 12月 31日经审计的每股净资产（1.15元）后协商确定。
7.5 第四次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平已出具《确认函》，确认上述转让的股权不存在任何异议或纠纷，该等股权转让行为合法、真实、有效，上述股权转让后，李钜波合法持有受让的尚品有限8.57%的股权、李连柱合法持有受让的尚品有限9.9%的股权、付建平合法持有受让的尚品有限8.57%的股权，各方对上述股权转让行为不存在任何异议、纠纷及任何潜在的纠纷。
基于上述，本所认为，尚品有限第四次股权转让为周淑毅、彭劲雄与、李连柱、李钜波、付建平之间的真实转让，本次转让尚品有限的股权不存在委托持股、信托持股的情况，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
8. 2010年5月，第三次增资
8.1 第三次增资的审议程序及具体情况
据达晨财信、天津达晨与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》，达晨财信、天津达晨第一期对尚品有限增资 3,000.00万元人民币，占增资后尚品有限注册资本的20%；达晨财信、天津达晨第二期对尚品有限增资 3,000.00万元人民币；两期增资完成后，达晨财信、天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限注册资本总额的30%。
2010年 4月 27日，尚品有限股东会通过决议，同意尚品有限增资 825万元，增资后尚品有限的注册资本为 4,125万元；同意由达晨财信以货币认缴增资 412.5万元，占增资后尚品有限注册资本的10%；同意由天津达晨以货币认缴增资 412.5万元，占增资后尚品有限注册资本的10%；同意尚品有限原来所有的股东放弃优先购买权；同意就前述变更事项修改公司章程的有关条款后启用新章程、废除旧章程。
2010年 4月 27日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、达晨财信、天津达晨签订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》。
广州南永会计师事务所有限公司对达晨财信、天津达晨认缴增资的缴纳情况进行了审验并于2010年5月4日出具了《验资报告》（南永验字（2010）第 1017号）。根据该验资报告，截至 2010年 5月 4日，尚品有限已收到达晨财信、天津达晨缴纳的新增注册资本合计 825万元整，均为货币出资。
因南永验字（2010）1017号《验资报告》未对计入资本公积的出资部分进行验证，正中珠江于 2011年12月20日对本次出资情况进行复核，并出具《关于对天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市达晨财信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报告》（广会所专字[2011]第11002810015号）。根据该验资报告，达晨财信、天津达晨合计出资人民币 3,000万元已到位，尚品有限已进行了恰当的账务处理，其中 825.00万元计入了实收资本，2,175.00万元计入资本公积--资本溢价。
根据广州市工商局天河分局于 2010年5月20日核发的《公司变更（备案）记录》（注册号：440106000038711），尚品有限就上述股东变更、增加注册资本办理了工商变更登记。
2010年 5月 20日，广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440106000038711）。
8.2 第三次增资的原因
尚品有限在 2009年收购了圆方软件、佛山维尚、新居网后，尚品有限由“尚品宅配”品牌家具销售企业变更为从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务的综合性家居企业。
随着定制家具行业的快速发展，“尚品宅配”定制家具品牌的认可度逐步提高，尚品有限在2009年的业务增长较快，需要资金支持其扩大经营规模，为此尚品有限引入外部投资者达晨财信、天津达晨以进一步扩展其业务规模。
8.3 股东背景、资金来源、股权增资款支付情况
本次增资股东达晨财信和天津达晨为在股票一级市场上从事私募投资的专业机构，其中，天津达晨的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其与达晨财信均为深圳市达晨创业投资有限公司的控股子公司。
达晨财信与天津达晨的实际控制人均为湖南广播电视台。因此，达晨财信和天津达晨为一致行动人。
根据达晨财信和天津达晨的股东及合伙人信息以及其出具的《承诺函》，达晨财信和天津达晨本次增资的资金来源为其自有资金。
根据《关于对天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市达晨财信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报告》（广会所专字[2011]第 11002810015号），达晨财信和天津达晨本次增资的出资款已足额到位。
8.4 第三次增资的价格、定价依据、资金来源
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 5月 28日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]1316号），截至 2009年 12月 31日，尚品有限资产总计 99,526,585.61元，净资产 37,949,126.36元，实收资本 33,000,000元，2009年度营业收入30,708,256.81，净利润 2,374,215.44元。本次增资的价格为 3.64元/1元出资额，系综合考虑尚品有限在收购圆方软件、佛山维尚、新居网后的经营情况、预计2010年的盈利情况以及同行业企业的市盈率估值等因素后，由新老股东协商确定。
8.5 第三次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
达晨财信、天津达晨已出具《确认函》，确认其目前所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
基于上述，本所认为，尚品有限第三次增资不存在委托持股、信托持股的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
9. 2010年10月，第四次增资
9.1 第四次增资的审议程序及具体情况
2010年 9月 13日，尚品有限股东会通过决议，同意尚品有限增资 589.29万元，增资后尚品有限的注册资本为 4,714.29万元；同意由达晨财信以货币 1,500万元认购增资 294.645万元，出资超过认缴注册资本的部分 1,205.355万元计入资本公积；同意由天津达晨以货币 1,500万元认购增资294.645万元，出资超过认缴注册资本的部分1,205.355万元计入资本公积；
其他股东放弃本次同比例认缴增资的权利；同意就前述有关注册资本和实收资本变更事项修改公司章程。
2010年 9月 13日，尚品有限法定代表人李连柱签署了《广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。
广州南永会计师事务所有限公司对达晨财信、天津达晨本次认缴增资的缴纳情况进行了审验并于 2010年 10月 15日出具了《验资报告》（南永验字（2010）第 1026号）。根据该验资报告，截至 2010年9月14日止，公司
已收到达晨财信、天津达晨的增资款合计人民币 3000万元，其中新增注册资本合计589.29万元，其余部分均计入资本公积，出资方式均为货币出资。
根据广州市工商局天河分局于 2010年10月22日核发的《公司变更（备案）记录》（注册号：440106000038711），尚品有限就上述注册资本变更办理了工商变更登记。
9.2 第四次增资的原因
本次增资为达晨财信、天津达晨对发行人的第二期增资，其增资原因与第三次增资的原因一致。
9.3 股东背景、资金来源、股权增资款支付情况
本次增资股东达晨财信和天津达晨为在股票一级市场上从事私募投资的专业机构，且达晨财信和天津达晨为一致行动人。
根据达晨财信和天津达晨的股东及合伙人信息，以及其出具的《承诺函》，达晨财信和天津达晨本次增资的资金来源为其自有资金。
根据南永验字[2010]第 1026号《验资报告》，达晨财信和天津达晨本次增资的出资款已足额到位。
9.4 第四次增资的价格、定价依据
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 5月 28日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]1316号），截至 2009年 12月 31日，尚品有限资产总计 99,526,585.61元，净资产 37,949,126.36元，实收资本 33,000,000元，2009年度净利润2,374,215.44元。
本次增资的价格为 5.09元/1元出资额，系综合考虑尚品有限在收购圆方软件、佛山维尚、新居网后的经营情况、预计2010年的盈利情况以及同行业企业的市盈率估值等因素后，由新老股东协商确定。
9.5 第四次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
达晨财信、天津达晨已出具《确认函》，确认其目前所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
基于上述，本所认为，尚品有限第四次增资不存在委托持股、信托持股的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
10. 2012年5月，第五次增资
10.1第五次增资的审议程序及具体情况
2012年 4月 28日，尚品有限股东会通过决议，通过了《关于公司资本公积金转增注册资本的议案》，同意将资本公积金 3,385.71万元转增注册资本及实收资本，注册资本及实收资本由原来的 4,714.29万元增加至 8,100万元，资本公积金转增注册资本及实收资本后，各股东的出资比例仍维持不变；
通过了《关于修改<广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正>的议案》，同意就前述有关注册资本和实收资本变更事项修改公司章程。同日，尚品有限法定代表人李连柱已经签署了《广州尚品有限家居用品有限公司章程修正案》。
广州正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资的缴纳情况进行了审验并于2012年5月2日出具了《验资报告》（广会所验字[2012]第11002810061号）。根据该验资报告，截至 2012年 5月 2日止，尚品有限已经将资本公积3,385.71万元转增实收资本。
根据广州市工商局天河分局于 2012年5月14日核发的《公司变更（备案）记录》（注册号：440106000038711），尚品有限就上述注册资本变更办理了工商变更登记。
10.2第五次增资的原因
发行人本次增资为资本公积转增注册资本，其目的主要是进一步做大注册资本。
10.3第五次增资的价格
根据正中珠江于 2012年 3月 20日出具的《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，尚品有限资产总计为 227,025,706.65元，净资产为 163,309,594.55元，实收资本为 47,142,900元，2011年度净利润为49,184,300.91。本次增资的价格为1元/1元出资额，系经全体股东协商确定。
10.4第五次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷
发行人现有股东李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、达晨财信、天津达晨均已出具《确认函》，确认其目前所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
基于上述，本所认为，尚品有限第五次增资不存在委托持股、信托持股的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，金杜认为，发行人自成立以来的历次股权转让和增资均履行了其公司章程规定的程序，发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务
1. 发行人股东历次股权转让履行的纳税义务
本所律师核查了发行人历次股权转让的工商备案资料、股东出具的确认书、相关税款缴纳凭证等资料。
经核查，发行人第一、二、三次股权转让价格均为每1元出资额作价 1元，且股权转让价格不低于每元注册资本对应的净资产，转让方未发生纳税义务；发行人股东已就第四次股权转让缴纳个人所得税，具体情况详见本补充法律意见书反馈意见第一部分。
基于上述，本所律师认为，发行人股东历次股权转让已履行相应的纳税义务。
2. 发行人整体变更为股份有限公司，股东需履行的纳税义务
2012年 10月发行人整体变更为股份有限公司，变更前后发行人的注册资本均为8,100.00万元。
根据国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
发行人在整体变更为股份公司前后注册资本未发生变更，不涉及以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，未发生纳税义务。
因此，发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东无需履行纳税义务。
3. 发行人历次股利分配，股东需履行的纳税义务
本所律师核查了发行人关于股利分配的股东会/股东大会决议、向股东分配股利的付款凭证、代扣代缴个人所得税凭证、税务部门出具的完税证明等资料。
经核查，发行人自成立至今共计发生三次股利分配，具体情况如下：
3.1 2012年4月 12日，发行人股东会审议通过了《关于公司2011年度利润分配方案的议案》，同意 2011年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计 1,500万元。2012年8月，发行人代扣代缴自然人股东个人所得税款共计2,099,998.1元。
3.2 2016年1月 21日，发行人股东大会审议通过了《关于公司 2015年中期利润分配的议案》，同意 2015年中期利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计 12,000,150元。2016年 2月，发行人代扣代缴自然人股东个人所得税款共计 1,680,019.51元。
3.3 2016年10月 15日，发行人股东大会审议通过了《关于公司 2016年中期利润分配方案的议案》，同意 2016年中期利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计 1999.9710万元。2016年11月，发行人代扣代缴自然人股东个人所得税款共计 2,799,956.82元。
基于上述，本所律师认为，发行人自然人股东历次股利分配均履行了缴纳个人所得税的义务。
4. 发行人资本公积转增股本的纳税情况
发行人设立以来仅进行一次资本公积转增。
2012年5月，发行人将资本公积金 3,385.71万元转增为注册资本，注册资本由4,714.29万元增加至8,100.00万元。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号），“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”；
根据《股份制企业试点办法》（1992年 5月15日发布实施）第三项：股份制企业的组织形式股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
因此，发行人的自然人股东以股本溢价部分的资本公积转增股本无需缴纳个人所得税。
（三）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形
1. 截至本补充法律意见书签署日，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称或姓名||认购股份数（万股）||持股比例|
|1||李连柱||2,592.2186||32.00%||
|2||周淑毅||971.8887||12.00%||
|3||达晨财信||1,215.0025||15.00%||
|4||天津达晨||1,215.0025||15.00%||
|5||彭劲雄||962.2325||11.88%||
|6||李钜波||485.9186||6.00%||
|7||付建平||485.9186||6.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称或姓名||认购股份数（万股）||持股比例|
|8||吴璟||171.8180||2.12%||
|合计||||8,100.0000||100.00%||

2. 达晨财信的终极股东情况
2.1 达晨财信的股权结构图如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东||||第二层股东||||第三层股东||||第四层股东|||第五层股东|||第六层股东|||第七层股东||
||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/|股权比例||名称/|股权比例||名称/|股权比例||名称/|股权比例|
||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名|||姓名|||姓名|||姓名||
|深圳市达晨创业投资有限公司||40%||深圳市荣涵投资有限公司||75%||湖南电广传媒股份有限公司（SZ.000917）||96.97%||-||-|-||-|-||-|-||-|
|||||||||上海锡泉实业有限公司||3.03%||-||-|-||-|-||-|-||-|
|||||上海锡泉实业有限公司||25%||湖南电广传媒股份有限公司（SZ.000917）||87.6%||-||-|-||-|-||-|-||-|
|||||||||深圳市荣涵投资有限公司||12.4%||-||-|-||-|-||-|-||-|
|湖南省财信产业基金管理有限公司||10%||湖南省信托有限责任公司||40%||湖南省国有投资经营有限公司||4%||湖南财信投资控股有限责任公司||100%|-||-|-||-|-||-|
|||||||||湖南财信投资控股有限责任公司||96%||-||-|-||-|-||-|-||-|

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东||||第二层股东||||第三层股东||||第四层股东|||第五层股东|||第六层股东|||第七层股东||
||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/|股权比例||名称/|股权比例||名称/|股权比例||名称/|股权比例|
||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名|||姓名|||姓名|||姓名||
|||||湖南财信投资控股有限责任公司||60%||湖南财信金融控股集团有限公司||100%||华菱控股集团有限公司||100%|湖南发展资产管理集团有限公司||2.74%|湖南省水运建设投资集团有限公司||1.42%|湖南省交通运输厅||100%|
|||||||||||||||||||湖南省人民政府国有资产监督委员会||98.58%||||
||||||||||||||||湖南省人民政府国有资产监督委员会||97.26%|-||-|-||-|
|周江军||20%||-||-||-||-||-||-|-||-|-||-|-||-|
|文啸龙||15%||-||-||-||-||-||-|-||-|-||-|-||-|
|刘昼||4.3%||-||-||-||-||-||-|-||-|-||-|-||-|
|熊人杰||4.09%||-||-||-||-||-||-|-||-|-||-|-||-|
|肖冰||3.8%||-||-||-||-||-||-|-||-|-||-|-||-|

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东||||第二层股东||||第三层股东||||第四层股东|||第五层股东|||第六层股东|||第七层股东||
||名称/||股权||名称/||股权||名称/||股权||名称/|股权比例||名称/|股权比例||名称/|股权比例||名称/|股权比例|
||姓名||比例||姓名||比例||姓名||比例||姓名|||姓名|||姓名|||姓名||
|胡德华||1.76%||-||-||-||-||-||-|-||-|-||-|-||-|
|梁国智||1.05%||-||-||-||-||-||-|-||-|-||-|-||-|

2.2 达晨财信的股东信息
2.2.1深圳市达晨创业投资有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|914403007152918768|
||法定代表人|刘昼|
||住所|深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|10,000万元人民币|
|经营范围||直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。|
||成立时间|2000年04月19日|

2.2.2深圳市荣涵投资有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91440300728561716H|
||法定代表人|刘昼|
||住所|深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦23楼E座|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|33,000万元人民币|
|经营范围||兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、信息咨询（以上不含限制项目）。|
||成立时间|2001年05月14日|

2.2.3湖南电广传媒股份有限公司（SZ.000917）
||||
|-|-|-|
||注册号/|430000000028050|
||统一社会信用代码||
||法定代表人|龙秋云|
||住所|长沙市浏阳河大桥东|
||企业类型|股份有限公司(上市)|
||注册资本|141,755.6338万人民币|
|经营范围||影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。|
||成立时间|1999年1月26日|

根据湖南电广传媒股份有限公司2016年半年报，前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量(股)||持股比例（％）|
|1||湖南广播电视产业中心||235,053,523||16.58||
|2||海南首泰融信股权投资基金合伙企业(有限合伙)||35,061,112||2.47||
|3||衡阳市广播电影电视局(衡阳市广播电视中心)||11,988,651||0.85||
|4||常德市广播电视台||8,063,837||0.57||
|5||东方证券股份有限公司约定购回||6,000,000||0.42||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量(股)||持股比例（％）|
|||专用账户||||||
|6||永州市广播电视台||5,506,525||0.39||
|7||赵芝虹||5,300,000||0.37||
|8||邵阳市广播电视局||4,973,370||0.35||
|9||株洲市广播电视台||4,942,541||0.35||
|10||郴州市广播电视台||4,488,859||0.32||

 2.2.4上海锡泉实业有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|913101157032320358|
||法定代表人|刘昼|
||住所|浦东新区高桥大同路847－859号302－305室|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|16,940万人民币|
|经营范围||实业投资，高新科技项目投资，企业购并、重组，投资管理及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易，电子产品、影视设备、装潢材料的加工、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立时间|2001年4月23日|

2.2.5湖南省财信产业基金管理有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91430000707259868Y|

||||
|-|-|-|
||法定代表人|胡小龙|
||住所|长沙市天心区城南西路3号财信大厦701房|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|12,000万人民币|
|经营范围||受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，代理其他创业投资企业或个人的创业投资，为创业投资企业提供创业管理及咨询，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，以自有资产进行股权投资、项目投资、房地产投资、风险投资，投资咨询、企业管理咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||成立时间|2001年1月17日|

2.2.6湖南省信托有限责任公司
||||
|-|-|-|
||注册号/|9143000044488082X5|
||统一社会信用代码||
||法定代表人|王双云|
||住所|长沙市天心区城南西路1号财信大厦6-9层|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|120,000万人民币|
|经营范围||凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立时间|2002年12月27日|

2.2.7湖南财信投资控股有限责任公司
||||
|-|-|-|
||注册号/|91430000743156460N|
||统一社会信用代码||
||法定代表人|王红舟|
||住所|长沙市天心区城南西路1号|
||企业类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
||注册资本|374,418.89万人民币|
|经营范围||法律、法规允许的资产投资、经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立时间|2001年12月31日|

2.2.8湖南省国有投资经营有限公司
||||
|-|-|-|
||注册号/|9143000018378058XP|
||统一社会信用代码||
||法定代表人|宁海成|
||住所|长沙市天心区城南西路1号|
||企业类型|有限责任公司(国有独资)|
||注册资本|33,282.06万人民币|
|经营范围||授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、债务重组，企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资|

|||
|-|-|
||源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|1993年7月20日|

2.2.9湖南财信金融控股集团有限公司
||||
|-|-|-|
||注册号/|91430000MA4L29JJ53|
||统一社会信用代码||
||法定代表人|王红舟|
||住所|长沙市天心区城南西路3号|
||企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||注册资本|354,000万人民币|
|经营范围||省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）；房屋出租；省政府和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立时间|2015年12月22日|

2.2.10华菱控股集团有限公司
|||
|-|-|
|注册号/|430000000068926|
|统一社会信用代码||
|法定代表人|曹慧泉|

||||
|-|-|-|
||住所|长沙市天心区湘府西路222号|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|523,000万人民币|
|经营范围||国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）|
||成立时间|2010年2月10日|

2.2.11湖南发展资产管理集团有限公司
||||
|-|-|-|
||注册号/|91430000738955428M|
||统一社会信用代码||
||法定代表人|杨国平|
||住所|长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼17楼|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|1,000,000万人民币|
|经营范围||交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立时间|2002年4月26日|

2.2.12湖南省水运建设投资集团有限公司
||||
|-|-|-|
||注册号/|91430000183789998F|
||统一社会信用代码||
||法定代表人|周志中|
||住所|长沙市天心区新姚南路196号|
||企业类型|有限责任公司(国有独资)|
||注册资本|300,000万人民币|
|经营范围||主要承担省人民政府主导投资建设的全省水上航电枢纽、船闸、港口码头及航道等重大水上交通基础设施的投资、建设和运营维护；重点投资建设国家和省规划的干线航道网项目；国家法律、法规允许的对外投资；从事与湖南水运有关的沿江产业投资、物流服务（运输除外）、物资贸易、土地和岸线资源经营和管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（上述项目中涉及法律、行政法规和国务院决定规定需取得有关部门批准方可经营的项目经批准后方可经营）|
||成立时间|1994年11月25日|

2.2.13自然人股东信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股东信息|
|1||周江军||中国国籍，身份证号码：43042419780624 XXXX，住址为长沙市天心区，湖南省信托有限责任公司副总裁||
|2||文啸龙||中国国籍，身份证号码：43040319630219 XXXX，住址为长沙市开福区，湖南电广传媒股份有限公司财务部总经理||
|3||刘昼||中国国籍，身份证号码：43010319631006 XXXX，住址为深圳市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司董事长||
|4||熊人杰||中国国籍，身份证号码：43010219690929 XXXX，住址为深圳||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股东信息|
|||||市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司监事||
|5||肖冰||中国国籍，身份证号码：43010219681223 XXXX，住址为深圳市南山区，深圳市达晨创业投资有限公司董事||
|6||胡德华||中国国籍，身份证号码：43010319640803 XXXX，住址为深圳市南山区，深圳市达晨创业投资有限公司财务总监、副总、总风控师、高级副总裁||
|7||梁国智||中国国籍，身份证号码：11010819721024 XXXX，住址为深圳市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、投资总监||

2.3 根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权（2008）80号）的规定，“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号），“中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。”
达晨创投作为达晨财信的控股股东，根据湖南省财政厅2008年3月27日出具的《关于对深圳市达晨创业投资有限公司所持股份性质的答复》，
确认达晨创投为上市公司——湖南电广传媒股份有限公司的被投资公司，其所持有的被投资企业的股权为非国有股。
因此，达晨财信所持有发行人的股权不属于国有股。
3. 天津达晨的终极股东
3.1 天津达晨的股权结构图如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东|||第三层股东|||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名||股权/出资比例||名称/姓||股权比|
||||||||名||例|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司||5.40%|深圳市达晨创业投资有限公司||55.00%|-||-||
||||尹志科||2.00%|-||-||
||||刘昼||8.25%|-||-||
||||傅忠红||1.00%|-||-||
||||袁楚贤||2.50%|-||-||
||||梁国智||0.50%|-||-||
||||肖冰||7.00%|-||-||
||||齐慎||0.90%|-||-||
||||龙秋云||3.50%|-||-||
||||熊云开||1.00%|-||-||
||||毛小平||1.50%|-||-||
||||曾介忠||1.00%|-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东|||第三层股东|||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名||股权/出资比例||名称/姓||股权比|
||||||||名||例|
||||刘旭峰||1.20%|-||-||
||||彭益||2.00%|-||-||
||||邵红霞||2.50%|-||-||
||||熊人杰||0.90%|-||-||
||||熊维云||0.50%|-||-||
||||唐绪兵||1.00%|-||-||
||||胡德华||2.00%|-||-||
||||于志宏||0.25%|-||-||
||||文啸龙||1.00%|-||-||
||||廖朝晖||2.00%|-||-||
||||刘沙白||1.00%|-||-||
||||冯硕||1.00%|-||-||
||||汤振羽||0.50%|||||
|佛山市金科长盛投资有限公司||2.59%|简锐成||5.00%|-||-||
||||罗玉波||95.00%|-||-||
|湖北世纪英||3.24%|詹丞||50.00%|-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东|||第三层股东|||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名||股权/出资比例||名称/姓||股权比|
||||||||名||例|
|才文化发展有限公司|||詹昌辉||14.20%|-||-||
||||詹昌斌||35.80%|-||-||
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）||8.64%|王秀珍||99.00%|-||-||
||||苏州大得宏强投资管理有限公司||1.00%|王秀珍||30.00%||
|||||||赵晓玲||70.00%||
|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）||4.32%|解晓燕||80.00%|-||-||
||||任宗周||20.00%|-||-||
|鲍云||3.46%|-||-|-||-||
|楚绪京||1.51%|-||-|-||-||
|邓晓林||1.51%|-||-|-||-||
|丁文江||1.08%|-||-|-||-||
|杜左海||1.08%|-||-|-||-||
|葛和平||1.30%|-||-|-||-||
|龚琪萍||1.30%|-||-|-||-||
|郭波||1.30%|-||-|-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东|||第三层股东|||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名||股权/出资比例||名称/姓||股权比|
||||||||名||例|
|寇燕||1.08%|-||-|-||-||
|李冬||1.30%|-||-|-||-||
|李立文||2.81%|-||-|-||-||
|林小芬||1.30%|-||-|-||-||
|刘剑峰||1.51%|-||-|-||-||
|刘骁||1.73%|-||-|-||-||
|陆森||1.30%|-||-|-||-||
|庞小虎||1.30%|-||-|-||-||
|钱波||1.30%|-||-|-||-||
|钱海初||1.73%|-||-|-||-||
|乔永胜||2.16%|-||-|-||-||
|沈华宏||2.81%|-||-|-||-||
|史月霞||1.30%|-||-|-||-||
|束为||3.46%|-||-|-||-||
|孙化明||1.51%|-||-|-||-||
|孙向阳||1.73%|-||-|-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东|||第三层股东|||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名||股权/出资比例||名称/姓||股权比|
||||||||名||例|
|王宝明||2.59%|-||-|-||-||
|王志明||1.30%|-||-|-||-||
|魏民轩||1.73%|-||-|-||-||
|徐国红||1.08%|-||-|-||-||
|徐怀东||1.08%|-||-|-||-||
|严明硕||2.16%|-||-|-||-||
|杨坚||1.73%|-||-|-||-||
|杨婧||3.46%|-||-|-||-||
|杨伟潮||1.51%|-||-|-||-||
|尹海峰||1.30%|-||-|-||-||
|余卫萍||1.08%|-||-|-||-||
|袁辉||1.30%|-||-|-||-||
|洪凤仙||1.94%|-||-|-||-||
|张朝晖||1.30%|-||-|-||-||
|张志立||1.08%|-||-|-||-||
|赵松||1.08%|-||-|-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东|||第二层股东|||第三层股东|||
|名称/姓名||出资比例|名称/姓名||股权/出资比例||名称/姓||股权比|
||||||||名||例|
|郑艺||3.24%|-||-|-||-||
|朱锦崇||1.73%|-||-|-||-||
|朱月仙||1.73%|-||-|-||-||
|左晔||2.59%|-||-|-||-||

3.2 天津达晨合伙人信息
3.2.1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91440300682017028L|
||法定代表人|刘昼|
||住所|深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|11,880万元|
|经营范围||受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|
||成立时间|2008年12月15日|

3.2.2深圳市达晨创业投资有限公司
深圳市达晨创业投资有限公司的基本信息详见前述达晨财信的股东信息。
3.2.3佛山市金科长盛投资有限公司
||||
|-|-|-|
||注册号|440600000014712|
||法定代表人|简锐成|
||住所|佛山市禅城区朗沙三路2号首层之一|
||企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||注册资本|960万元人民币|
|经营范围||对企业进行投资，对房地产业、商业、服务业投资，投资项目调查及咨询，为企业合并、收购、债务重组、项目投资提供咨询服务，企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||成立时间|2008年09月28日|

3.2.4湖北世纪英才文化发展有限公司
|||
|-|-|
|注册号/|91420000767427990N|
|统一社会信用代码||
|法定代表人|詹丞|
|住所|武汉市雄楚大街268号湖北出版文化城图书批发市场215号|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|公开发行的国内版出版物（有效期至2026年4月1日）。|

|||
|-|-|
|成立时间|2004年12月6日|

3.2.5苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91320594555890510Q|
||执行事务合伙人|苏州大得宏强投资管理有限公司（委派代表：赵晓玲）|
||住所|苏州工业园区翠园路151号3楼|
||企业类型|有限合伙企业|
||注册资本|3,000万元|
|经营范围||实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立时间|2010年05月31日|

3.2.6苏州大得宏强投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代|91320594555854827E|
||码||
||法定代表人|赵晓玲|
||住所|苏州工业园区翠园路151号3楼|
||企业类型|有限责任公司|
||注册资本|1,000万元人民币|
|经营范围||投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立时间|2010年05月21日|

3.2.7拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
||注册号/|540091200005169|
||统一社会信用代码||
||执行事务合伙人|解晓燕|
||住所|拉萨开发区世通阳光新城4栋1单元142|
||企业类型|有限合伙企业|
||注册资本|3,000万元人民币|
|经营范围||创业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务）；实业投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；投资顾问。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|
||成立时间|2013年1月14日|

3.2.8天津达晨的自然人合伙人（含直接或间接持有天津达晨份额的自然人）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人信息|
|1||尹志科||中国国籍，身份证号码：43010219630927 XXXX，住址为长沙市芙蓉区，湖南电广传媒股份有限公司党委书记、副总经理||
|2||刘昼||中国国籍，身份证号码：43010319631006 XXXX，住址为深圳市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司董事长||
|3||傅忠红||中国国籍，身份证号码：31010419681009 XXXX，住址为广州市天河区，深圳市达晨创业投资有限公司监事||
|4||袁楚贤||中国国籍，身份证号码：43252419581010 XXXX，住址为长沙市雨花区，湖南电广传媒股份有限公司副总经理||
|5||梁国智||中国国籍，身份证号码：11010819721024 XXXX，住址为深圳市福||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人信息|
|||||田区，深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、投资总监||
|6||肖冰||中国国籍，身份证号码：43010219681223 XXXX，住址为广州市天河区，深圳市达晨创业投资有限公司董事||
|7||齐慎||中国国籍，身份证号码：43030319710211 XXXX，住址为长沙市雨花区，深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、副总裁||
|8||龙秋云||中国国籍，身份证号码：43010519630607 XXXX，住址为长沙市芙蓉区，湖南电广传媒股份有限公司董事长||
|9||熊云开||中国国籍，身份证号码：43010519500528 XXXX，住址为长沙市开福区，湖南广播电视广告总公司副总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事||
|10||毛小平||中国国籍，身份证号码：43010319621115 XXXX，住址为长沙市芙蓉区，湖南电广传媒股份有限公司副总经理||
|11||曾介忠||中国国籍，身份证号码：43011119521107 XXXX，住址为长沙市开福区，湖南电广传媒股份有限公司董事||
|12||刘旭峰||中国国籍，身份证号码：42010219630807 XXXX，住址为武汉市江岸区，深圳市达晨创业投资有限公司副总裁兼总风控师||
|13||彭益||中国国籍，身份证号码：43310119571227 XXXX，住址为长沙市开福区，湖南电广传媒股份有限公司董事||
|14||邵红霞||中国国籍，身份证号码：342261196601020 XXXX，住址为深圳市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司董事||
|15||熊人杰||中国国籍，身份证号码：43010219690929 XXXX，住址为深圳市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司监事||
|16||熊维云||中国国籍，身份证号码：37060219710814 XXXX，住址为长沙市芙||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人信息|
|||||蓉区，深圳市达晨创业投资有限公司财务部总经理||
|17||唐绪兵||中国国籍，身份证号码：43052619691228 XXXX，住址为长沙市岳麓区，华丰达有线网络控股有限公司董事、副总经理||
|18||胡德华||中国国籍，身份证号码：43010319640803 XXXX，住址为深圳市南山区，深圳市达晨创业投资有限公司财务总监、副总、总风控师、高级副总裁||
|19||于志宏||中国国籍，身份证号码：11010819710320 XXXX，住址为北京市东城区，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司北京分公司经理||
|20||文啸龙||中国国籍，身份证号码：43040319630219 XXXX，住址为长沙市开福区，湖南电广传媒股份有限公司财务部总经理||
|21||廖朝晖||中国国籍，身份证号码：43010219670722 XXXX，住址为上海市长宁区，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书||
|22||刘沙白||中国国籍，身份证号码：43010519551115 XXXX，住址为长沙市开福区，湖南电广传媒股份有限公司监事会主席||
|23||冯硕||中国国籍，身份证号码：43012119680216 XXXX，住址为长沙市芙蓉区，湖南电广传媒股份有限公司财资部资金管理总监||
|24||汤振羽||中国国籍，身份证号码：43022319730923 XXXX，住址为长沙市开福区，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处主任||
|25||简锐成||中国国籍，身份证号码：44068219830324XXXX，住址为佛山市禅城区，佛山市金科长盛投资有限公司执行董事兼经理||
|26||罗玉波||中国国籍，身份证号码：44062219621001XXXX，住址为佛山市禅城区，佛山市金科长盛投资有限公司监事||
|27||詹丞||中国国籍，身份证号码：42011119780824XXXX，住址为武汉市武昌||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人信息|
|||||区，湖北世纪英才文化发展有限公司执行董事||
|28||詹昌辉||中国国籍，身份证号码：42061919530914XXXX，住址为随州市曾都区，湖北世纪英才文化发展有限公司监事||
|29||詹昌斌||中国国籍，身份证号码：42061919510209XXXX，住址为武汉市江汉区，湖北世纪英才文化发展有限公司总经理||
|30||王秀珍||中国国籍，身份证号码：61040219381001XXXX，住址为咸阳市秦都区，已退休||
|31||赵晓玲||中国国籍，身份证号码：61040219620515XXXX，住址为咸阳市秦都区，苏州大得宏强投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，苏州大得宏强投资中心（有限合作）执行人委派代表||
|32||解晓燕||中国国籍，身份证号码：61040219710425XXXX，住址为咸阳市秦都区，自由职业||
|33||任宗周||中国国籍，身份证号码：61032419581119XXXX，住址为扶风县城关镇，自由职业||
|34||鲍云||中国国籍，身份证号码：31011019690908XXXX，住址为上海市杨浦区，上海卡德工贸有限公司监事||
|35||楚绪京||中国国籍，身份证号码：37020219641119XXXX，住址为青岛市市北区，青岛泰达投资有限公司总经理||
|36||邓晓林||中国国籍，身份证号码：37020219680908XXXX，住址为青岛市市南区，青岛吉森纤维有限公司监事||
|37||丁文江||中国国籍，身份证号码：11010219711118XXXX，住址为北京市海淀区，北京瀚墨丰华艺术发展有限公司执行董事兼经理||
|38||杜左海||中国国籍，身份证号码：33030219650110XXXX，住址为瑞安市安||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人信息|
|||||阳街，八达机电有限公司副董事长||
|39||葛和平||中国国籍，身份证号码：33030219640222XXXX，住址为温州市鹿城区，自由职业||
|40||龚琪萍||中国国籍，身份证号码：33020419690929XXXX，住址为宁波市江东区，宁波天珀国际贸易有限公司监事||
|41||郭波||中国国籍，身份证号码：33022719770407XXXX，住址为宁波市江东区，宁波宁市丰三盛投资发展有限公司监事||
|42||寇燕||中国国籍，身份证号码：51021119700625XXXX，住址为宁波市江东区，宁波经济技术开发区柏利进出口有限公司执行董事兼总经理||
|43||李冬||中国国籍，身份证号码：37020319630113XXXX，住址为山东省青岛市市北区，美国斯华德国际有限公司青岛代表处总经理||
|44||李立文||中国国籍，身份证号码：32050419531122XXXX，住址为苏州市姑苏区，苏州礼安投资有限公司董事长||
|45||林小芬||中国国籍，身份证号码：33030219631007XXXX，住址为温州市鹿城区，自由职业||
|46||刘剑峰||中国国籍，身份证号码：33080219700820XXXX，住址为衢州市柯城区，自由职业||
|47||刘骁||中国国籍，身份证号码：37020219720727XXXX，住址为青岛市市北区，青岛联合志诚家纺有限公司董事长兼总经理||
|48||陆森||中国国籍，身份证号码：11010419650420XXXX，住址为北京市崇文区，北京新比林通信技术有限公司副总经理||
|49||庞小虎||中国国籍，身份证号码：42011119690722XXXX，住址为朝阳市双塔区，沃融（北京）投资顾问有限公司执行董事兼总经理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人信息|
|50||钱波||中国国籍，身份证号码：33020319700605XXXX，住址为宁波市海曙区，宁波保税区迈腾国际贸易有限公司执行董事兼经理||
|51||钱海初||中国国籍，身份证号码：33030219750529XXXX，住址为温州市鹿城区，温州市博联进出口有限公司经理||
|52||乔永胜||中国国籍，身份证号码：11010319471216XXXX，住址为北京市崇文区，已退休||
|53||沈华宏||中国国籍，身份证号码：31010919681107XXXX，住址为上海市浦东新区，上海祺晟国际贸易有限公司业务部经理||
|54||史月霞||中国国籍，身份证号码：23020619670924XXXX，住址为三河市燕郊开发区，北京史月霞商店经理||
|55||束为||中国国籍，身份证号码：31022519670228XXXX，住址为上海市南汇区，上海名巢实业有限公司执行董事||
|56||孙化明||中国国籍，身份证号码：37020319681218XXXX，住址为青岛市市南区，青岛世纪阳光投资有限公司董事长||
|57||孙向阳||中国国籍，身份证号码：31010719680320XXXX，住址为上海市徐汇区，自由职业||
|58||王宝明||中国国籍，身份证号码：42010619680127XXXX，住址为上海市浦东新区，上海华腾市政建设工程有限公司董事长||
|59||王志明||中国国籍，身份证号码：11010519560516XXXX，住址为北京市朝阳区，北京景志豪业商贸有限责任公司总经理||
|60||魏民轩||中国国籍，身份证号码：33010619551209XXXX，住址为杭州市西湖区，杭州天长通信设备有限公司执行董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人信息|
|61||徐国红||中国国籍，身份证号码：33042519680929XXXX，住址为杭州市西湖区，浙江无限新能源股份有限公司董事长||
|62||徐怀东||中国国籍，身份证号码：36030219711114XXXX，住址为宁波市江东区，宁波聚宝投资管理有限公司从事财务工作||
|63||严明硕||中国国籍，身份证号码：31010419661211XXXX，住址为广州市越秀区，广州市森美高气动器材有限公司总经理||
|64||杨坚||中国国籍，身份证号码：42011119680805XXXX，住址为苏州市平江区，自由职业||
|65||杨婧||中国国籍，身份证号码：43010319820321XXXX，住址为湖南省宁乡县，佛山市宜利投资策划有限公司财务工作||
|66||杨伟潮||中国国籍，身份证号码：44052619700329XXXX，住址为深圳市南山区，自由职业||
|67||尹海峰||中国国籍，身份证号码：37032219741209XXXX，住址为青岛市崂山区，青岛美典投资管理有限公司执行董事||
|68||余卫萍||中国国籍，身份证号码：33012319731116XXXX，住址为富阳市受降镇，个体户，经营俊成服饰品牌||
|69||袁辉||中国国籍，身份证号码：51080219681029XXXX，住址为北京市朝阳区，北京欣锦时尚投资顾问有限公司执行董事兼总经理||
|70||洪凤仙||中国国籍，身份证号码：33010619430712XXXX，住址为杭州市西湖区，已退休||
|71||张朝晖||中国国籍，身份证号码：37010219681109XXXX，住址为济南市历下区，海正辉瑞制药有限公司经理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人信息|
|72||张志立||中国国籍，身份证号码：44052619640727XXXX，住址为佛山市南海区，广州市日熙贸易有限公司执行董事||
|73||赵松||中国国籍，身份证号码：11010219610702XXXX，住址为北京市西城区，中国航天科工集团二院二十三所高级工程师||
|74||郑艺||中国国籍，身份证号码：44060219751003XXXX，住址为佛山市禅城区，上海诺亚投资管理有限公司佛山分公司总经理||
|75||朱锦崇||中国国籍，身份证号码：33032119670115XXXX，住址为温州市鹿城区，自由职业||
|76||朱月仙||中国国籍，身份证号码：33062219490325XXXX，住址为上虞市曹娥街道，已退休||
|77||左晔||中国国籍，身份证号码：31010519670220XXXX，住址为深圳市南山区，苏州赋悦经贸有限公司执行董事兼总经理||

3.3 达晨创投作为天津达晨普通合伙人的控股股东，根据湖南省财政厅 2008年3月27日出具的《关于对深圳市达晨创业投资有限公司所持股份性质的答复》，确认达晨创投为上市公司——湖南电广传媒股份有限公司的被投资公司，其所持有的被投资企业的股权为非国有股。
根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权（2008）80号）、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）的有关规定，天津达晨所持有发行人的股权不属于国有股。
4. 各直接或间接股东之间的关联关系
本次发行前，发行人的直接、间接股东间的关联关系如下：
（1）达晨财信和天津达晨为一致行动人，合计持有发行人本次发行前30.00%的股份；
（2）发行人直接股东吴璟先生系周淑毅先生之姐之子，周淑毅先生与吴璟先生合计持有发行人本次发行前14.12%的股份；
（3）发行人直接股东周淑毅和李连柱为一致行动人，合计持有发行人本次发行前44.00%的股份；
（4）詹昌斌与詹昌辉为兄弟关系，詹昌斌和詹丞为父子关系；
（5）王秀珍与赵晓玲是母女关系。
除上述关联关系外，发行人的直接股东和间接股东不存在其他关联关系。
5. 间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形
5.1 间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格
发行人的间接自然人股东的背景请参见本问题回复之“2、达晨财信的终极股东情况”“3、天津达晨的终极股东情况”。
发行人的间接自然人股东已出具《确认函》，确认“本人具备法律法规规定的股东资格，不存在《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等相关法律法规规章及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。”
5.2 发行人不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形
本次发行前，发行人为李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平和吴璟6个自然人股东以及达晨财信、天津达晨，合计 8个直接股东，其中，达晨财信和天津达晨为专业从事一级市场投资的私募机构，其私募投资基金管理人均已在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，天津达晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募投资基金在中国证券投资基金业协会进行了备案，因此，发行人不存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形。
5.2.1达晨财信作为私募投资基金的备案登记情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，达晨财信作为私募投资基金管理人已于 2014年 4月 23日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001320）。
根据达晨财信出具的《关于私募基金备案情况的说明》，达晨财信用于对发行人的股份投资资金为自有资金，不是非公开募集的资金，其用于投资发行人的资金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定范围内的私募资金范畴，无需履行私募基金相关备案手续。
因此，达晨财信已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金管理人登记手续，因其投资于发行人的资金为自有资金，不是非公开募集的资金，其用于投资发行人的资金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定范围内的私募资金范畴，无需履行私募基金相关备案手续。
5.2.2天津达晨作为私募投资基金的备案登记情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，天津达晨的私募投资基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000900）。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，天津达晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募基金已进行了备案。
因此，天津达晨的私募投资基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已履行了登记手续，天津达晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募投资基金在中国证券投资基金业协会进行了备案。
5.3 发行人的终极股东人数不超过 200人
根据发行人各层股东的股权结构，发行人直接股东为 8名，直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数为 106名，不超过 200人，不存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形。
基于上述，本所认为，发行人间接自然人股东具备法律法规规定的股东资格，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
（四）请保荐机构和发行人律师说明发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
根据发行人提供的书面确认、全体股东出具的承诺函、全体董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》，本次发行有关中介机构出具的承诺函，并经本所律师核查，金杜认为，李连柱和周淑毅存在一致行动关系，达晨财信和天津达晨存在一致行动关系，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或其他一致行动关系的情况。除为发行人提供上市服务外，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
四、 请发行人以列表的形式说明金圆方、上海东圆、圆方北成、圆方技术、深圳圆方、杭州雄志的成立时间、是否注销及时间、注销原因、注册资本、主要经营业务、股东名称、是否已吊销营业执照及原因、目前是否存续、未注销的原因，上述公司是否存在重大违法违规情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项以及上述公司是否存在重大违法违规情形进行充分核查、说明核查过程及依据是否充分并发表明确意见。
经本所律师（1）审阅发行人提供的金圆方、上海东圆、圆方北成、圆方技术、深圳圆方、杭州雄志（以下简称“该等公司”）的工商登记资料；
（2）登陆全国企业信用信息公示系统及其他门户网站查询；（3）与该等公司的主要股东进行访谈，并取得该等公司主要股东的书面确认。
经核查，该等公司的基本情况如下：
||||||||||||
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|主营业务|股东情况|吊销时间及原因||目前状态，如未注||是否存在重大违法|
|||||||||销，未注销的原因||违规情形|
|1|金圆方|1998 年11 月 18日|50 万元|软件销售|李连柱、周淑毅、张红梅、张威各持有 25%股权|因未在规定的期限内申报 2000年度企业年检，金圆方于 2001年被吊销营业执照。|吊销，尚未注销。李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认因时间较长，公章、银行账户、财务报表等资料遗失，未能就金圆方办理注销手续。||李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认金圆方报告期内不存在重大违法违规情形。||
|2|上海东圆|1998 年 9月16 日|100 万元|软件销售|李连柱、周淑毅各持有50%股权|未吊销|已于2015年5月办理完毕注销手续。||李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认上海东圆报告期内不存在重大违法违规情形。||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|主营业务|股东情况|吊销时间及原因||目前状态，如未注||是否存在重大违法|
|||||||||销，未注销的原因||违规情形|
|3|圆方北成|2002 年 4月16 日|50 万元|软件销售|李连柱持有33%股权、周淑毅持有34%股权、彭劲雄持有33%股权|因未在规定的期限内接受 2010年度企业年检，也未按期补办年检手续，圆方北成于 2011 年被吊销营业执照。|已于2015年9月办理完毕注销手续。||李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认金圆方报告期内不存在重大违法违规情形。||
|4|圆方技术|1994 年 5月6 日|50 万元|软件销售|李连柱持有30%股权、周淑毅持有30%股权、司徒仲恺持有|因逾期未年检，圆方技术于2008年被吊销营业执照。|吊销，尚未注销。李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认因时间较长，公章、银行账户、财务报表等资料遗失，未能就圆方||李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认圆方技术报告期内不存在重大违法违规情形。||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|主营业务|股东情况|吊销时间及原因||目前状态，如未注||是否存在重大违法|
|||||||||销，未注销的原因||违规情形|
||||||40%股权||技术办理注销手续。||||
|5|深圳圆方|1997 年 5月26 日|100 万元|软件销售|李连柱持有32%股权、周淑毅持有32%股权、李良为持有36%股权|因未在规定的期限内接受 2003年度企业年检，也未按期补办年检手续，深圳圆方于 2005 年被吊销营业执照。|吊销，尚未注销。李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认因时间较长，公章、银行账户、财务报表等资料遗失，未能就深圳圆方办理注销手续。||李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认深圳圆方报告期内不存在重大违法违规情形。||
|6|杭州雄志|1998 年 7月3 日|50 万元人民币|软件销售|李连柱持有 30%股权、周淑毅 持 有30% 股|因未在规定的期限内接受 2003年度企业年检，也未按期补办年检手续，杭州雄|吊销，尚未注销。李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认因时间较长，||李连柱、周淑毅已出具《确认函》，确认杭州雄志报告期内不存在重大违法违||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|主营业务|股东情况|吊销时间及原因||目前状态，如未注||是否存在重大违法|
|||||||||销，未注销的原因||违规情形|
||||||权、杨琨持有 40%股权|志于 2004 年被吊销营业执照。|公章、银行账户、财务报表等资料遗失，未能就杭州雄志办理注销手续||规情形。||

基于上述，本所认为，金圆方、上海东圆、圆方北成、圆方技术、深圳圆方、杭州雄志报告期内不存在重大违法违规情形。
五、 请发行人：（1）针对第一次反馈问题 6的要求进行回答，详细说明存在瑕疵的房产或者土地使用权如果不存在瑕疵，则其租金将比现有租金水平提高多少金额，对发行人报告期业绩产生的影响；（2）相关厂房或店铺租赁价格公允性的说明要以与市场价格对比作为依据；（3）请发行人说明报告期内，发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入金额及占比逐年上升的原因、是否表明上述房屋对发行人经营起到重大作用、请说明上述房屋的所在城市；（4）请发行人说明租赁集体土地厂房的原因、过程、起止时间、报告期产能及占比、生产内容，租赁划拨土地房产的具体情况、所在城市、数量、店铺性质、相关房产土地为划拨的原因、相关店铺报告期收入金额及占比。（5）请发行人说明租赁权利存在瑕疵的厂房和店铺的过程及合法合规性，统计报告期权利存在瑕疵的厂房和店铺的比例和涉及的收入金额及占比，说明上述店铺是否为发行人主要经营用资产、是否存在重大权属纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）与发行人主管生产的副总经理关于厂房租赁的相关情况进行了访谈；
（2）与发行人董事会秘书关于办公场所和直营店租赁的相关情况进行了访谈；
（3）核查了发行人厂房、办公场所、直营店的租赁合同，了解房产的租赁价格等情况；
（4）核查了佛山维尚所在地南海区周边的厂房、发行人办公场所广州市珠江新城、主要直营店所在地周边的租赁价格信息，并与发行人的租赁价格进行了比较；
（5）核查发行人房屋权属存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入情况；
（6）核查佛山维尚各个厂房的产能、产量情况，目前的使用状况；
（7）与保荐机构对发行人一厂、二厂、三厂使用土地的权属人、二厂、三厂出租方进行走访，对一厂、二厂、三厂厂房及所使用的土地进行实地
查看，审阅相关集体土地权属证书、集体土地使用权流转各环节租赁合同、三厂厂房报建验收文件，并与佛山维尚总经理关于租赁一厂、二厂、三厂相关事项进行了访谈。
本所律师核查后对本问题回复如下：
（一）针对第一次反馈问题 6的要求进行回答，详细说明存在瑕疵的房产或者土地使用权如果不存在瑕疵，则其租金将比现有租金水平提高多少金额，对发行人报告期业绩产生的影响；
房产和土地使用权的租赁与购买不同，房产和土地使用权的购买关注房产和土地使用权的权属是否存在瑕疵，会否影响房产和土地使用权的价值；
但房产和土地使用权的租赁更关注地理位置、交通状况、周边环境、租金水平等因素，房产和土地使用权的租赁在周边地区可寻找替代的其他房产和物业，且产权存在瑕疵导致承租人损失时承租人可以根据租赁合同、相关法律法规的规定追究出租方的违约责任，因此，一般来说，租赁的房产或土地使用权是否存在权属瑕疵对租金不存在实质性影响。
报告期内，发行人租赁的部分厂房、办公场所、直营店铺等存在瑕疵，但该等房产或土地使用权的瑕疵对其租金水平不存在实质性影响。
1. 厂房权属存在瑕疵对租金水平不存在实质性影响
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人承租厂房主要考虑的因素包括厂房的地理位置及交通状况（如是否方便供应商供货、原材料及成品中转的物流成本等）、规模、员工住宿及餐饮配套、租金及物业管理费的标准、消防用水用电设施等。
佛山维尚所承租厂房位于佛山市南海区大沥镇及狮山镇，新二厂、三厂、三厂（宿舍）、二厂 2015年每月每平方米的租金分别为 12.04元、15元、 16元、16.96元，经本所律师于2015年10-11月登陆赶集网、同城网等租赁门户网站查询，并现场走访了佛山维尚二厂、三厂、新二厂等地方，佛山南海地区的厂房的租赁信息较多，厂房租金在 2015年 10月查询时每月每平方米的租金大部分集中在 10至 18元的区间内，厂房租金的主要决定因素包括厂房的地理位置及交通状况、规模、员工住宿及餐饮配套、消防用水用电设施等，如产权存在瑕疵导致承租人损失，承租人可以根据租赁合同、相关法律法规的规定追究出租方违约责任，承租人通常较少关注产权的瑕疵问题，产权是否存在瑕疵对厂房租金不存在实质性影响，截
至本补充法律意见书出具日，佛山维尚租赁上述厂房后也尚未因产权瑕疵问题影响其使用。
2. 办公场所权属存在瑕疵对租金水平不存在实质性影响
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人承租办公场所主要考虑的因素包括办公楼的地理位置及交通状况、整体品质、物业服务水平、车位配套、入驻情况、可延展性、租金/物业管理费的标准、是否符合企业形象等。
尚品宅配所承租办公楼位于广州天河区珠江新城高德置地广场，尚品宅配目前承租高德置地广场35、36、37楼办公场所每月每平方米的租金为 120元（2013年签署承租合同，高德置地广场 2013年开始招商，当时大部分楼层处于空置状态，因此价格较2014年、2015年较低），承租高德置地广场 8楼办公场所每月每平方米的租金为 165元（2014年签署承租合同），承租高德置地广场23、27楼办公场所每月每平方米的租金为 140元（2015年签署承租合同）。经本所律师核查，广州天河区珠江新城一带类似办公楼 2015年 10-11月份每平方米月租金约为 130元至 230元不等，办公楼租金的主要决定因素包括办公楼的地理位置及交通状况、整体品质、物业服务水平等，如产权存在瑕疵导致承租人损失，承租人可以根据租赁合同、相关法律法规的规定追究出租方违约责任，承租人通常较少关注产权的瑕疵问题，产权是否存在瑕疵对办公楼租金不存在实质性影响，截至本补充法律意见书出具日，尚品宅配租赁上述办公场所后也尚未因产权瑕疵问题影响其使用。
3. 直营店铺权属存在瑕疵对租金水平不存在实质性影响
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人承租店铺主要位于购物中心及家居卖场，主要考虑的因素包括购物中心及家居卖场的地理位置及交通状况、成熟程度、人流量、品牌进驻率、车位、产权状况、租金/物业管理费的标准、该店铺所处平面位置、周边业态、消防用水用电设施、品牌整体布局等。店铺租金的主要决定因素包括购物中心及家居卖场的地理位置及交通状况、成熟程度、人流量、品牌进驻率等，购物中心及家居卖场对其内部店铺已制定较为统一的价格标准，同时，如产权存在瑕疵导致承租人损失，承租人可以根据租赁合同、相关法律法规的规定追究出租方违约责任，承租人通常较少关注产权的瑕疵问题，产权是否存在瑕疵对店铺租金不存在影响，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁上述店铺后也尚未因产权瑕疵问题对其使用承租店铺产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人租赁厂房、办公楼及店铺的产权是否存在瑕疵对所租赁厂房、办公楼及店铺的租金基本不存在实质性影响，对发行人报告期业绩不存在实质性影响。
（二）相关厂房或店铺租赁价格公允性的说明要以与市场价格对比作为依据
1. 相关厂房租金价格公允性的说明
1.1 目前，发行人存在瑕疵的租赁厂房情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂房|出租方||土地使用||房屋所|目前用途|
|||||权证||有权证||
|1|二厂|信 华 实业|已取得集体建设用地土地使用权证||未取得||目前已不作为生 产 厂 房 使用，仅作为佛山维尚对安装师傅的培训、管理等用途|
|2|三厂|佛 山 市南 海 区大 沥 建设 投 资有 限 公司|已取得集体建设用地土地使用权证||已履行了报建手续且通过建设工程竣工验收，但未取得房产证||生产|

1.2 佛山维尚二厂、三厂租金水平的公允性说明
发行人承租厂房主要考虑的因素包括厂房的地理位置及交通状况（如是否方便供应商供货、原材料及成品中转的物流成本等）、规模、员工住宿及餐饮配套、租金及物业管理费的标准、消防用水用电设施等。
佛山维尚所承租厂房位于佛山市南海区大沥镇及狮山镇，佛山维尚二厂和佛山维尚三厂在 2015年的月租金分别为 16.96元/平方米和 15.00元/平方米。
本所在2015年10-11查询了赶集网、同城网等网站，并现场走访了佛山
维尚二厂、三厂等地方，佛山南海地区的厂房租赁信息较多，厂房租金在
2015年 10月查询时每月每平方米的租金大部分集中在 10至 18元的区间内，佛山维尚租赁的二厂、三厂厂房租赁价格公允、合理。
2. 办公场所、直营店铺的租金价格公允性说明
2.1 发行人租赁存在瑕疵的办公场所、直营店铺、仓库情况
发行人存在瑕疵的办公场所、直营店铺、仓库的租赁情况以及经本所律师登陆赶集网、同城网所查询到的同区域同类物业租金情况如下：
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|序号||承|出租方|位置|用途|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||(元/||同类物|
|||方|||||||月·m2)||业租金|
|1|发行人||小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元、3601房之自编03-06单元|办公|3218.60|2013-05-01至2018-04-30|126||100-260||
|2|发行人||小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号2301房之自编04单元|办公|351.33|2015-03-01至2018-04-30|140||100-260||
|3|发行人||小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号801房之自编04单|办公|333.07|2014-10-17至2018-04-30|165||100-260||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承|出租方||位置||用途|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||||(元/||同类物|
|||方|||||||||月·m2)||业租金|
||||||元|||||||||
|4|发行人||小高德（广州）置业有限公司||天河区花城大道85号2701房之自编02房号||办公|331.78|2015-09-10至2018-04-30|140||100-260||
|5|圆方软件||小高德（广州）置业有限公司|||广州市天|办公|2332.06|2013-05-01至2018-04-30|126||100-260||
|||||||河区花城||||||||
|||||||大道85号||||||||
|||||||3701房全||||||||
|||||||层||||||||
|6|新居网||小高德（广州）置业有限公司|||广州市天|办公|351.69|2013-05-01至2018-04-30|126||100-260||
|||||||河区花城||||||||
|||||||大道85号||||||||
|||||||3501房之||||||||
|||||||自编06单||||||||
|||||||元||||||||
|7|厦门尚品||欧德力（厦门）汽车环保科技有限公司|||厦门市湖|办公|191.4|2016-05-20至2017-05-19|14.8||11-32||
|||||||里区悦华||||||||
|||||||路157号||||||||
|||||||3号厂房||||||||
|||||||第七层连||||||||
|||||||楼西北部||||||||
|8|广州维|||广东万佳|广州市天河区林和中路150||办公|110|2016-1-28至|138.72||85-200||
|||||成贸易有||||||||||
|||||限公司||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承|出租方|位置||用途||租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||||(元/||同类物|
|||方|||||||||月·m2)||业租金|
||意|意||号1101房|||||2017-1-27|||||
|9|深圳维意||金蝶软件（中国）有限公司||深圳市高|办公||84|2015-6-1至2018-3-15|60||54-130||
||||||新技术产|||||||||
||||||业园南区|||||||||
||||||科技南十|||||||||
||||||二路2号|||||||||
||||||金蝶软件|||||||||
||||||园B栋3|||||||||
||||||楼南侧|||||||||
|10|深圳维意||金蝶软件（中国）有限公司||深圳市高|店铺及办公||1666|2015-6-15至2018-3-15|115||54-130||
||||||新技术产|||||||||
||||||业园南区|||||||||
||||||科技南十|||||||||
||||||二路2号|||||||||
||||||金蝶软件|||||||||
||||||园B栋3|||||||||
||||||层301|||||||||
|11|北京尚品||北京天意成仓储有限公司|北京市朝阳区双桥中路6号院内105库房|||办|801.9/132.84|2016-09-01至2018-08-31|33.46/25.85||24-36||
||||||||公|||||||
||||||||、|||||||
||||||||生|||||||
||||||||活|||||||
||||||||/|||||||
||||||||仓|||||||
||||||||库|||||||
|12|发行||广州市广百新一城|广州市海珠区宝岗||店||293|2015-10-12|190||140-386||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承|出租方|位置|用途|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||(元/||同类物|
|||方|||||||月·m2)||业租金|
||人||商贸有限公司|大道498号广百新一城广场第伍层自编5-19/20号商铺|铺||至2016-10-11、2016-10-12至2018-09-30|||||
|13|发行人||广州市广百新一城商贸有限公司|广州市海珠区宝岗大道498号广百新一城广场第伍层自编5-18A号商铺|店铺|80|2016-01-16至2016-10-11、2016-10-12至2018-09-30|190||140-386||
|14|发行人||广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司|广州市花城大道85号风尚广百珠江新城店第三层303号|店铺|650|2014-09-01至2017-08-31|320.65||214-545||
|15|发行人||广州吉盛伟邦家居博览中心有限公司|广州市番禺区南村镇迎宾路段东方家园万博店吉盛伟邦展览中心分场建材|店铺|353|2016-09-01至2017-08-31|98||82-154||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承|出租方|位置|用途|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||(元/||同类物|
|||方|||||||月·m2)||业租金|
|||||馆二楼B2012商铺||||||||
|16|佛山维尚||佛山市南海区黄岐理明房屋租赁服务部|黄岐信用社商铺一楼4.5号铺及二楼全层|店铺|1430|2015-05-01至2017-06-30|82.5||52-103||
|17|佛山维尚||佛山市玮俊投资咨询有限公司|佛山市顺德区大良街道办事处近良居委会南国东路顺峰购物新天地叁楼X-SC021|店铺|234|2011-11-01至2016-10-30|128.5||62-165||
|18|佛山维尚||广东华南通商贸发展有限公司黄岐分公司|佛山市南海区大沥镇黄岐广佛一路98号嘉州广场负一层B100-B230号自编1A-08、09|店铺|38|2016-9-1至2017-8-31|593.29||272-760||
|19|北京||北京万达广场置业|北京市通州万达广|店|400.33|2014-11-29|280||120-300||

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|序号||承|出租方|位置|用途|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||(元/||同类物|
|||方|||||||月·m2)||业租金|
||尚品||有限公司|场内购物中心|铺||至2017-8-28|||||
|20|上海尚东||上海易家丽家居市场经营管理有限公司|浦东新区板泉路2007号同福易家丽建材商城2-503、505、507|店铺|178|2016-05-01至2017-06-15|171||88-243||
|21|上海尚东||上海易家丽家居市场经营管理有限公司|上海市浦东新区板泉路2007号同福易家丽建材商城2-501|店铺|77|2016-06-01至2017-07-15|159||88-243||
|22|北京尚品||北京天意成仓储有限公司|北京市朝阳区双桥中路于家围甲28号院内A201|仓库|1600|2016-09-01至2018-08-31|26.47||15-84||
|23|北京尚品||北京天意成仓储有限公司|北京市朝阳区双桥中路于家围甲28号院内A202|仓库|2000|2016-09-01至2018-08-31|26.47||15-84||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承|出租方|位置|用途|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||(元/||同类物|
|||方|||||||月·m2)||业租金|
|24|北京尚品||北京天意成仓储有限公司|北京市朝阳区双桥中路于家围甲28号院内A504|仓库|927|2016-09-01至2018-08-31|26.47||15-84||
|25|北京尚品||北京华联商厦股份有限公司顺义分公司|北京市顺义区新顺南大街北京华联顺义金街购物中心|店铺|381|2014-5-10至2019-5-9|127.75||48-150||
|26|上海尚东||上海豪为实业有限公司|上海市浦东区新前路1308B号厂房|仓库|565|2016-09-01至2018-08-31|20.68||18-66||
|27|上海尚东||郑兆玲|上海市浦东区新前路1308B号厂房|仓库|3255|2016-09-01至2018-08-31|20.68||18-66||
|28|成都尚品||成都青羊万达广场投资有限公司|成都市青羊区万达广场内购物中心室内步行街3层3032商铺|店铺|294.17|2016-12-10至2019-09-09|115||74-230||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承|出租方|位置|用途|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||(元/||同类物|
|||方|||||||月·m2)||业租金|
|29|广州维意||广州星锆置业有限公司|广州市榕景路榕景路 95 号202 房自编 1 号、203 房自编 1 号、204 房自编1号|店铺|498|2014-01-21至2017-01-20|242||100-244||
|30|济南维客意||济南高新万达广场置业有限公司|济南市高新区工业南路57号济南高新万达广场内购物中心室内步行街贰层2026号商铺|店铺|716.23|2016-06-18至2019-03-17|215||150-320||
|31|南京尚品||南京国之杰货运有限公司|南京市江宁区东山街道中前社区前马场109-2号|仓库|2500|2016-01-24至2017-01-23|21.4||18-30||
|32|成都尚||成都优轩商务信息服务有限|成都市文昌村562号厂房车|仓库|1300|2015-11-29至2020-11-28|16.7||10-35||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承|出租方|位置|用途|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限||单位租金||同区域|
|||租|||||||(元/||同类物|
|||方|||||||月·m2)||业租金|
||品||公司|间四格（第三号卷帘门）||||||||
|33|深圳维意||吴玉成|深圳市宝安区石岩街道龙腾社区添好工业区三栋一层北|仓库|750|2015-05-01至2016-12-31|24||20-25||
|34|济南维客意||中国邮政速递物流股份有限公司济南市分公司|山东省济南市历城区大桥路6号|仓库|800|2015-06-21至2020-05-31|19.5||15-30||

车位、租金/物业管理费的标准、该店铺所处平面位置、周边业态、消防用水用电设施、品牌整体布局等。
本所在2015年10-11月、2016年3月以及2016年7-8月查询了赶集网、同城网等网站，发行人存在瑕疵的直营店铺租金与同区域店铺租金差异不大，店铺租金的主要决定因素包括购物中心及家居卖场的地理位置及交通状况、成熟程度、人流量、品牌进驻率等，产权是否存在瑕疵对店铺租金没有实质性影响，发行人的直营店铺租金价格公允。
2.4 存在权属瑕疵的仓库租金价格公允
发行人承租的仓库主要考虑的因素包括仓库的地理位置及交通状况（如是否方便运输、物流等）、规模、员工住宿及餐饮配套、租金及物业管理费的标准、消防用水用电设施等。
本所在2015年10-11月、2016年3月以及2016年7-8月查询了赶集网、同城网等网站，发行人存在瑕疵的仓库租金与同区域仓库租金差异不大，仓库租金的主要决定因素包括仓库的地理位置及交通状况、规模、员工住宿及餐饮配套、租金及物业管理费的标准、消防用水用电设施等，产权是否存在瑕疵仓库租金没有实质性影响，发行人的仓库租金价格公允。
（三）请发行人说明报告期内，发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入金额及占比逐年上升的原因、是否表明上述房屋对发行人经营起到重大作用、请说明上述房屋的所在城市
1. 发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入金额
报告期内，发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||房屋权利存在瑕||定制家具和配套家居||房屋权利存在瑕疵|
|||疵的直营店收入||产品收入合计（万元）||的直营店收入占收|
|||（万元）（A）||（B）||入的比例（C=A/B）|
|2013年|5,459.88||109,951.60||4.97%||
|2014年|12,856.49||182,481.63||7.05%||
|2015年|24,607.05||296,520.85||8.30%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||房屋权利存在瑕||定制家具和配套家居||房屋权利存在瑕疵|
|||疵的直营店收入||产品收入合计（万元）||的直营店收入占收|
|||（万元）（A）||（B）||入的比例（C=A/B）|
|2016年1-6月|16,109.50||157,712.61||10.21%||
|合计|59,032.92||746,666.69||7.91%||

报告期内，发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入占发行人定制家具和配套家居产品收入的比例约为4-11%。
2. 发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入金额及占比逐年上升的原因
经发行人确认，并经本所核查，房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入金额及占比逐年上升的原因在于：
2.1 发行人承租店铺主要位于购物中心及家居卖场，主要考虑的因素包括购物中心及家居卖场的地理位置及交通状况、成熟程度、人流量、品牌进驻率、车位、租金/物业管理费的标准、该店铺所处平面位置、周边业态、消防用水用电设施、品牌整体布局等。因此，发行人并未停止续租已到期的存在瑕疵的直营店或者租赁新的存在瑕疵的直营店。
2.2 部分存在瑕疵的直营店在报告期初属于前期投入开拓市场阶段，随着市场拓展及品牌知名度的扩大，该等直营店的收入逐年上升。
3. 发行人存在瑕疵直营店的收入占比逐年上升是否表明上述房屋对发行人经营起到重大作用
经发行人确认，并经本所核查，发行人报告期内存在瑕疵的直营店的总收入占发行人报告期内所有店铺（含直营店及加盟店）的总收入的比例约为7.91%，占比不高，且屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入金额及占比逐年上升的幅度不大（剔除报告期初部分存在房屋权利瑕疵的直营店属于前期投入开拓市场阶段的因素，2015年度较 2014年度提高1.25%，2016年1-6月较2015年度提高1.91%）。
发行人的直营店铺一般开设在购物中心及家居卖场，周边可替换的商铺较多，因此若存在瑕疵的直营店发生拆迁等情况导致发行人迁址，对发行人
的影响不大。
根据租赁合同及相关法律法规的规定，如产权存在瑕疵导致承租人损失，承租人可以根据租赁合同、相关法律法规的规定追究出租方违约责任。
发行人的实际控制人李连柱、周淑毅已出具《承诺函》，承诺如发行人因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），李连柱、周淑毅将就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。
基于上述，本所认为，发行人存在房屋权利瑕疵的直营店对发行人经营不会造成重大不利影响。
4. 请说明上述存在瑕疵直营店房屋的所在城市
根据发行人的确认，并经本所核查，上述存在瑕疵直营店房屋所在城市包括广州、佛山、上海、北京、武汉、成都、济南。
（四）请发行人说明租赁集体土地厂房的原因、过程、起止时间、报告期产能及占比、生产内容，租赁划拨土地房产的具体情况、所在城市、数量、店铺性质、相关房产土地为划拨的原因、相关店铺报告期收入金额及占比
1. 请发行人说明租赁集体土地厂房的原因、过程、起止时间、报告期产能及占比
发行人租赁集体土地的厂房为佛山维尚三厂，其租赁具体情况如下：
1.1 租赁三厂的原因、过程、起止时间、报告期产能及占比、生产内容
发行人2009年开始盈利，面临产能扩张的需求，且佛山当地政府希望扶持佛山维尚做大做强，因此，发行人与佛山当地政府协商由佛山市南海区大沥园建设投资有限公司向佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会租赁集体建设用地并建设厂房后出租给佛山维尚，佛山维尚租赁三厂起止时间等具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置||租赁用途、房产|租赁期限|租金|
||||||建筑面积及土地|||
||||||面积（㎡）|||
|1|佛山维尚|佛山市南海区大沥园建设投资有限公司|佛山市南海区大沥有色金属产业园核心区二期，虹岭大道和博爱东路平交口旁|厂房：19,988.66仓库：9,230.54办公：6,617.53土地：41,985||2009.11.10至2037.09.30|每月15元/平方米（房产建筑面积），每五年租金复式递增20%|
|2|佛山维尚|佛山市南海区大沥园建设投资有限公司|佛山市南海区大沥有色金属产业园核心区二期，虹岭大道和博爱东路平交口旁|宿舍：17,403.22土地：32,327||2011.07.10至2037.09.30|每月16元/平方米（房产建筑面积），每五年租金复式递增20%|

1.2 佛山维尚三厂的产能及占比
报告期内，佛山维尚各工厂的产能产量情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||工厂||各厂产能（件）|总产能（件）||总产量（件）||产能利用率|
|2013年||一厂||163,626||460,917|406,489||88.19%||
|||二厂||161,321|||||||
|||三厂||135,970|||||||
|2014年||一厂||69,670||696,701|627,932||90.13%||
|||二厂||200,650|||||||
|||三厂||275,197|||||||
|||新一厂||151,184|||||||
|2015年||新一厂||445,342||1,048,09|954,921||91.11%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||工厂||各厂产能（件）||总产能（件）||总产量（件）||产能利用率|
|||新二厂||302,766||7||||||
|||三厂||299,989||||||||
|2016年1-6月||新一厂||225,044||545,977||491,453||90.01%||
|||新二厂||166,337||||||||
|||三厂||146,768||||||||
|||五厂||7,828||||||||

报告期各期，三厂的产能占比分别为29.50%、39.50%、28.62%和26.88%，目前三厂产能占比已不足30%。
报告期内，为降低对三厂的产能占比，发行人先后新建了新一厂、新二厂和五厂，并逐步增加各厂的产能。
（1）发行人在 2014年 7月开始投入使用新一厂，逐步取代原一厂的产能；在2015年6月开始投入使用新二厂，逐步取代原二厂的产能。
（2）发行人新二厂已于 2015年 6月投入使用、五厂已于 2016年 5月开始试生产，新二厂和五厂的逐步投产将进一步降低三厂的产能对比。
（3）发行人预计 2016年度三厂的产能占比将进一步降低，对发行人的影响将进一步降低。
1.3 佛山维尚三厂的生产内容
佛山维尚目前的生产经营如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||厂房||厂房租赁或自有||取得日期||开始使用日期||生产的主要产品|
|1||二厂||租赁信华实业房产||2010年3月及2011年7月分别签署租赁合||2010年6月及2011年7月分别投入使用至今||目前已无生产，二厂主要用于安装师傅的培训、客户服务等||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||厂房||厂房租赁或自有||取得日期||开始使用日期||生产的主要产品|
|||||||同||||用途||
|2||三厂||租赁佛山市南海区大沥建设投资有限公司房产||2009年11月及2011年1月分别签署租赁合同||2011年8月及2012年12月分别投入使用至今||生产“维意定制”品牌的定制家具产品||
|3||四厂（新一厂）||自有||2012年12月取得土地使用权||2014年7月开始投入使用。||生产“尚品宅配”品牌的定制家具产品||
|4||五厂||自有||2014年11月取得土地使用权||2016年5月开始试生产||生产“尚品宅配”品牌的定制家具产品||
|5||新二厂||租赁罗家华、罗家成房产||2015年1月签署租赁合同||2015年6月开始使用||生产“尚品宅配”品牌的定制家具产品||

佛山维尚会根据“尚品宅配”和“维意定制”两大品牌家具的具体订单情况在各个工厂之间进行调整排产，以提高发行人的整体生产效率。
1.4 租赁划拨土地房产的具体情况、所在城市、数量、店铺性质、相关房产土地为划拨的原因、相关店铺报告期收入金额及占比
1.4.1发行人目前承租的划拨土地房产系其所承租的位于广州天河区珠江新城高德置地广场的办公楼，发行人该等租赁的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|位置||租赁|租赁期限|是否提供权属证书|是否办理备案登记|
|||||建筑面||||
|||||积||||
|||||（㎡）||||
|1.|小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元、3601房之自编03-06单元|3218.60||2013-05-01至2018-04-30|粤房地权证穗字第0150236386、0150236416号《房地产权证》|是|
|2.|小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号2301房之自编04单元|351.33||2015-03-01至2018-04-30|粤房地权证穗字第0150236059号《房地产权证》|否|
|3.|小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号801房之自编04单元|333.07||2014-10-17至2018-04-30|粤房地权证穗字第0150236046号《房地产权证》|否|
|4.|小高德（广州）置业有限公司|广州市天河区花城大道85号3701房全层|2332.06||2013-05-01至2018-04-30|粤房地权证穗字第0150236381号《房地产权证》|否|
|5.|小高德（广州）置业有|广州市天河区花城大道85号3501房|351.69||2013-05-01至|粤房地权证穗字第0150236416号《房地产权证》|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|位置||租赁|租赁期限|是否提供权属证书|是否办理备案登记|
|||||建筑面||||
|||||积||||
|||||（㎡）||||
||限公司|之自编06单元|||2018-04-30|||
|6.|小高德（广州）置业有限公司|天河区花城大道85号2701房之自编02房号|331.78||2015.9.10至2018.4.30|粤房地权证穗字第0150236408号《房地产权证》|否|

经发行人确认，并经本所核查，除上述租赁办公楼所在土地为划拨用地及因出租方未能提供所出租房产的物业权属证书而无法判断外，发行人承租的其他房产所在土地均不是划拨用地。
1.4.2发行人租赁办公场所的土地使用权为划拨的原因、土地权属人信息
根据发行人提供的房地产权属证书及其附记所载，发行人租赁的位于广州市天河区花城大道85号高德置地写字楼的各层办公场所的房地产权属人均为广州市天河区猎德经济发展公司，该用地是“城中村”改制的村经济发展用地，暂缓计收土地使用权出让价款、未办土地有偿使用手续，因此，该地块目前仍为划拨用地。
经登陆全国企业信用信息网及启信网查询，广州市天河区猎德经济发展公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440106000402450|
|法定代表人|李金建|
|住所|广州市天河区猎德大街 8 号2 楼|
|公司类型|集体所有制|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营范围||物业管理;场地租赁（不含仓储）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||||
||成立时间|1986 年6 月20 日||||||
|股权结构|||序号||股东名称||持股比例|
|||1||广州市天河区猎德街猎德村民委员会||100%||
|||合计||-||100%||

2007年 7月 20日，广州市天河区猎德经济发展公司与小高德（广州）置业有限公司签署了租赁协议，约定广州市天河区猎德经济发展公司将 F1-5地块之商住楼（即天河区花城大道 85号高德置地写字楼）租赁给小高德（广州）置业有限公司，租赁期限为20年。
2010年，广州市天河区猎德经济发展公司出具书面《授权委托书》，同意将高德置地写字楼出租给小高德（广州）置业有限公司经营管理，小高德（广州）置业有限公司拥有分租、转租及经营权。
据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）……；（二）……；（三）……；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。除此之外，划拨土地使用权不得出租。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
本所认为，房屋权属人广州市天河区猎德经济发展公司未能履行上述手续即对外出租，依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。而对于作为转租方的小高德（广州）置业有限公司及承租方的发行人而言，均不存在违法违规行为，不存在相关法律责任或者重大行政处罚。
另发行人仅有部分办公场所租赁划拨土地上盖房产，且广州地区商业办公场所较多，可替代的商业房产较多，发行人可以较低的成本更换办公租赁场所，且如产权存在瑕疵导致承租人损失，承租人可以根据租赁合同、相关法律法规的规定追究出租方违约责任，因此，发行人租赁划拨土地房产对其生产经营影响不大。
（五）请发行人说明租赁权利存在瑕疵的厂房和店铺的过程及合法合规性，统计报告期权利存在瑕疵的厂房和店铺的比例和涉及的收入金额及占比，说明上述店铺是否为发行人主要经营用资产、是否存在重大权属纠纷。
1. 发行人租赁集体建设用地的上盖厂房的过程及合法合规性，报告期权利存在瑕疵的厂房的比例和涉及的收入金额及占比
发行人报告期内租赁集体建设用地的上盖厂房包括一厂、二厂、三厂，其中，一厂已于 2015年 10月终止租赁，二厂已不作为生产场地使用，仅有三厂作为生产场地使用。
报告期各期（2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月份），三厂的产能占比分别为29.50%、39.50%、28.62%和26.88%，目前产能占比已不足30%。
经本所律师与保荐机构对一厂、二厂、三厂所使用土地的权属人、二厂、三厂出租方进行走访，对一厂、二厂、三厂厂房及所使用的土地进行实地查看，审阅相关集体土地权属证书、集体土地使用权流转各环节租赁合同、三厂厂房报建验收文件，并与佛山维尚总经理关于租赁一厂、二厂、三厂相关事项进行了访谈，本所回复如下：
1.1 一厂、二厂、三厂所使用土地的权属人的信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|集体土地权属证书或土地登记卡|经土地主管部门登记的集体土地所有权人|经土地主管部门登记的集体土地使用权人|备注（目前使用状态）|
|一厂|南府集用（2005）第030257 号集体土地权属证书|平地村委会平地组|佛山市南海区大沥镇平地经济联合社|一厂已于 2015年10 月终止租赁|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二厂|集用（2014）0701299 集体土地使用权证及佛山市南海区人民政府出具的土地登记卡|所有权证遗失，经与佛山市南海区大沥镇平地经济联合社访谈，土地所有权人为佛山市南海区大沥镇平地村东约股份合作经济社|佛山市南海区大沥镇平地经济联合社|二厂已不作为生产场地使用，仅作为安装师傅的培训、管理场地|
|三厂|佛府南集有（2012）第 0702334 号集体土地所有权证、佛府南集有（2012）第0702333 号集体土地所有权证、佛府南集 用 （ 2011 ） 第0701041 号集体土地使用权证|佛山市南海区大沥镇兴贤村上一股份合作经济社农民集体、佛山市南海区大沥镇兴贤村上二股份合作经济社农民集体|佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会|三厂作为生产场地使用，目前在发行人的产能占比已不足30%|

1.2 发行人租赁上述土地使用权的过程、履行程序及合法合规性
1.2.1 发行人租赁上述土地使用权的过程
1.2.1.1发行人租赁一厂土地使用权的过程
2006年 2月 14日，佛山市南海区大沥镇平地经济联合社与李盛梅签署租赁场地合同书，约定佛山市南海区大沥镇平地经济联合社将位于平地经济联社“下基”面积 9,058平方米的场地租赁给李盛梅。租赁期限 20年，从2005年11月1日至2025年10月31日止。
2007年起李盛梅与佛山维尚先后签署租赁合同，约定李盛梅将一厂厂房出租给佛山维尚使用，租赁期限至 2016年6月30日。
2015年10月15日，李盛梅与佛山维尚签署终止协议，约定2015年10
月15日提前终止一厂厂房租赁。
1.2.1.2发行人租赁二厂土地使用权的过程
1993年 10月 1日，南海市盐步区东约经济合作社（即现在的佛山市南海区大沥镇平地村东约股份合作经济社）与李耀华、李巨谦、李钜波签署租赁合同，约定将位于南海市盐步区东约经济合作社永利围东西的场地 10,296平方米租赁给李耀华、李巨谦、李钜波，租赁期限 50年，自1993年 10月 1日至 2043年 10月 1日。该合同已经南海市盐步镇平地管理区相关部门鉴证。其中李耀华、李巨谦、李钜波三人系信华实业的股东，李耀华为李巨谦、李钜波两兄弟的父亲。
2000年7月 1日，南海市盐步区平地区东约经济合作社（即现在的佛山市南海区大沥镇平地村东约股份合作经济社）与信华实业签署了租赁合同，约定将南海市盐步区平地区东约经济合作社“永利围西”的面积 5,330平方米场地租赁给信华实业。使用期为15年，自2000年7月1日至2015年6月30日。该合同已经南海市盐步区平地村鉴证。
2015年10月13日，佛山市南海区大沥镇平地村东约股份合作经济社与信华实业签署了租赁合同，约定佛山市南海区大沥镇平地村东约股份合作经济社将永利围西面积 5,330平方米的物业使用权租赁给信华实业。使用期限为15年，自2015年 7月1日至 2030年6月30日。该合同已经佛山市南海区大沥镇平地村相关部门鉴证。
2010年、2011年、2015年，信华实业与佛山维尚分别签署了租赁合同，约定信华实业将二厂厂房出租给佛山维尚，租赁期限至 2020年 4月 30日。
1.2.1.3发行人租赁三厂土地使用权的过程
2009年 3月 31日，佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会与佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司签署了土地租赁合同，南海区大沥镇兴贤村民委员会将大沥有色金属产业园核心区二期规划范围内的 142,204平方米土地的使用权租赁给佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司作开发建设使用，土地租赁期限为 30年，自2008年1月1日至2037年12月 31日止。自 2008年 1月 1日至 2012年 12月 31日，租金为每月每平方米3元，租赁单价每五年为一周期，每周期比上一周期递增20%。
2009年，佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司与佛山维尚签署租赁合同，约定佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司将三厂厂房出租给佛山维尚，租赁期限至 2029年9月30日。
1.2.2 出租方和发行人取得上述土地使用权的履行程序及合法合规性
1.2.1.1出租人和发行人取得一厂、二厂土地使用权的履行程序及合法合规性
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，各类工商企业在符合规定条件并履行相关程序后可以使用集体建设用地使用权，其中，出租集体土地使用权须经出租方所属集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者2/3以上村民代表同意。
一厂、二厂出租人李盛梅、信华实业分别从佛山市南海区大沥镇平地经济联合社、佛山市南海区大沥镇平地村东约股份合作经济社取得土地使用权。佛山市南海区大沥镇平地经济联合社为一厂所在集体土地所登记的使用权人，但其从土地所有权人平地村委会平地组取得该等土地使用权并未有村民会议或村民代表同意的决议文件。佛山市南海区大沥镇平地村东约股份合作经济社为二厂所在集体土地所登记的所有权人，其出租取得了集体土地所登记的使用权人佛山市南海区大沥镇平地经济联合社的同意，但未有村民会议或村民代表同意的决议文件。不符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》上述规定。
其次，南海市盐步区东约经济合作社与李耀华、李巨谦、李钜波就二厂部分土地使用权签署的租赁合同约定的租赁期限为 50年，即自1993年10月 1日至2043年10月 1日。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。
再次，李盛梅、信华实业将一厂、二厂土地使用权出租给发行人亦未见有登记的土地所有权人或土地使用权人的同意转租的文件。
综上，发行人从转租方李盛梅、信华实业通过租赁取得集体土地使用权的程序存在瑕疵，且二厂租赁合同存在被认定无效的风险，但其用途符合法律规定，即工业用途的建设用地。鉴于发行人对一厂已于 2015年 10月停止租赁，二厂也已经不在作为生产用途，仅用于培训用途，本所律师认为：租赁一厂、二厂集体土地使用权的程序瑕疵对发行人的生产经营不会有实质性的影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
1.2.1.2出租人和发行人取得三厂土地使用权的履行程序及合法合规性
2004年4月 1日，佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会与三厂土地所有权人所涉村民小组、村民小组代表签署了《兴贤村土地统筹开发方案》，为加强对兴贤村土地资源整合管理，合理开发用地，同意由村委会对土地实施统筹开发，且各区域所需的开发资金由村委会以统筹形式实施管理，按面积比例分担和享受开发该区域的发展费用和利润分配。
三厂的集体建设土地所有权分别取得了佛府南集有（2012）第 0702334号集体土地所有权证、佛府南集有（2012）第 0702333号集体土地所有权证，所有人为佛山市南海区大沥镇兴贤村上一股份合作经济社农民集体、佛山市南海区大沥镇兴贤村上二股份合作经济社农民集体（即村民小组），其使用权人佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会也取得了土地管理部门颁发的佛府南集用（2011）第0701041号集体土地使用权证。
其次，佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司将从佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会租赁的集体建设土地使用权转租给发行人取得了土地使用权人的同意。
综上，本所认为：
（1）三厂土地使用权人佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会从土地所有权人取得土地权取得了实质性的同意。虽然未见有根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》所规定的村民会议 2/3以上成员或者2/3以上村民代表同意的表决文件，但①2004年集体土地所有权人佛山市南海区大沥街道兴贤村民委员会上一村民小组（即现在的佛山市南海区大沥镇兴贤村上一股份合作经济社农民集体）及其村民小组代表、佛山市南海区大沥街道兴贤村民委员会上二村民小组（即现在的佛山市南海区大沥镇兴贤村上二股份合作经济社农民集体）及其村民小组代表已盖章签字确认同意将土地使用权上交给佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会统筹管理。该等行为发生在《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》2005年10月1日实施之前，当时未有集体建设用地使用权流转前置决策程序的明确规定。②上述授权统筹管理行为已经取得了土地主管部门的认可并且登记颁证。
（2）发行人从佛山市南海区大沥园区建设投资有限公司转租取得三厂土地使用权程序合法、合同有效。
（3）三厂所涉土地佛府南集用（2011）第 0701041号集体土地使用权证所载的土地性质为集体建设用地，土地用途为工业用途，发行人三厂对土地的使用用途符合土地管理相关法律法规的规定。
因此，本所认为，出租方和发行人取得三厂所在土地使用权的程序合法有效，不存在实质上的瑕疵。
2. 租赁权利存在瑕疵的店铺的合法合规性和涉及的收入金额及占比、说明上述店铺是否为发行人主要经营用资产、是否存在重大权属纠纷
对于本反馈意见本题前述存在瑕疵的店铺，出租方未能提供所出租房产的物业权属证书或权利人的授权，本所无法确定该等出租方是否拥有所出租房产的完整权属，但该等店铺由发行人租赁取得，如店铺产权存在瑕疵导致承租人损失，承租人可以根据租赁合同、相关法律法规的规定追究出租方违约责任，对发行人的影响仅为可能使得发行人无法继续承租该等店铺。
报告期内，发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||房屋权利存在瑕||定制家具和配套家居||房屋权利存在瑕疵|
|||疵的直营店收入||产品收入合计（万元）||的直营店收入占收|
|||（万元）（A）||（B）||入的比例（C=A/B）|
|2013年|5,459.88||109,951.60||4.97%||
|2014年|12,856.49||182,481.63||7.05%||
|2015年|24,607.05||296,520.85||8.30%||
|2016年1-6月|16,109.50||157,712.61||10.21%||
|合计|59,032.92||746,666.69||7.91%||

报告期内，发行人房屋权利存在瑕疵的直营店报告期所产生的收入占发行人定制家具和配套家居产品收入的比例约为4-11%。
关于上述存在权利瑕疵的直营店铺是否为发行人主要经营用资产，请参见本反馈意见本题回复之“3.发行人存在瑕疵直营店的收入占比逐年上升是否表明上述房屋对发行人经营起到重大作用”。
基于上述，发行人租赁的该等存在瑕疵的店铺不构成发行人的主要经营用资产，发行人租赁该等存在瑕疵的店铺不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍，且就该等租赁房屋的产权瑕疵而言，发行人不存在违法违规情形；截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁该等存在瑕疵的店铺不存在重大权属纠纷。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
林青松
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日