证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-115
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于股权转让暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟将乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司（以下简称“金威运销”）100%股权、天津亿利国际贸易有限公司（以下简称“天津亿利”）100%股权、北京亿德盛源新材料有限公司（以下简称“亿德盛源”）100%股权以及亿利新材料有限责任公司（以下简称“亿利新材料”）67.02%的股权（上述四家公司以下简称“目标公司”）转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）。本次目标公司股权转让的交易金额共计68,579.00万元。
过去 12个月公司与亿利集团进行了药业资产股权转让关联交易，交易金额为 37,004.20万元，该交易已经过 2016年第五临时股东大会审议通过并已实施。
本次股权转让已经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决；本次交易尚需获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步专注于清洁高效能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产
结构，清理低效资产，持续提高专业化运作效率和加强集约化管理，公司拟将持有的金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权（上述四家目标公司的股权以下简称“交易标的”）转让给公司控股股东亿利集团。
公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2016年7月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
本次交易标的的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商确定。金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权交易价格分别拟定为
15,383.96万元、9,957.02万元、7,599.16万元和35,638.86万元,共计
68,579.00万元。
截止2016年7月31日，上述交易标的审计、评估结果及交易价格如下：
交易标的审计与评估情况汇总表
币种：人民币单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|目标公司|净资产|评估值|交易拟定金额|
|金威运销(100%)|727.03|15,383.96|15,383.96|
|天津亿利(100%)|9,956.04|9,957.02|9,957.02|
|亿德盛源(100%)|7,618.35|7,599.16|7,599.16|
|亿利新材料(67.02%)|35,417.32|35,638.86.|35,638.86|
|小计|53,718.74|68,579.00|68,579.00|

（二）本次交易履行的程序
公司独立董事张振华先生、苗军先生、章良忠先生对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。
公司于2016年10月24日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见。
（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
本次交易对方亿利集团持有公司1,239,616,348股，占公司总股本的59.32%，
为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去12个月公司与亿利集团进行了药业资产股权转让关联交易，交易金额为37,004.20万元，该交易已经过2016年第五临时股东大会审议通过并已实施。截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：亿利资源集团有限公司
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元
成立日期：2002年2月26日
公司类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）等。
主要业务：生态修复、清洁能源高效利用、PVC等化工产品产销与贸易、煤炭开采与运销、石油天然气销售，以及医药、房地产和工程施工等。
（二）最近一年主要财务指标
截至2015年底，亿利集团经审计的资产总额为866.69亿元，负债总额
561.93亿元，所有者权益总额304.76亿元，资产负债率64.84%；2015年度亿利集团实现营业收入291.35亿元，净利润8.15亿元。
（三）与本公司的关联关系
为本公司的控股股东，目前持有本公司股份1,239,616,348股，占本公司总股本的59.32%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权，具体如下：
（一）金威运销
金威运销由鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称“金威集团”）、鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司（以下简称“金威房地产”）共同出资设立，于2006年11月30日在乌拉特前旗工商行政管理局注册。2010年7月30日，金威集团、金威房地产将持有的股权以996.98万元全部转让给公司，公司持有其100%的股权，金威运销成为公司的全资子公司。2014年末金威运销不再开展煤炭相关业务，2015年至今营业收入为0元。
企业名称：乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司
法定代表人：高智军
注册地址：乌拉特前旗招商局
注册资本：1,000万元
经营范围：煤炭销售、储存；进出口贸易、边境小额贸易；水泥、建筑材料、焦炭销售。
1、权属状况：
金威运销产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA5377号标准无保留意见审计报告，金威运销近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年7月31日（经审计）|
|总资产|8,501.36|20,573.23|
|总负债|7,716.56|19,846.20|
|净资产|784.79|727.03|
||2015年度|2016年1-7月份|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-67.87|-64.14|
|净利润|-66.69|-57.76|

3、本次交易完成后，金威运销不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）天津亿利
天津亿利系由鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司出资设立的有限责任公司，于2012年5月22日在天津市滨海新区工商行政管理局登记成立。公司持有鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司100%的股权。天津亿利为公司的孙公司。
企业名称：天津亿利国际贸易有限公司
法定代表人：高智军
注册资本：10,000万元
注册地址：天津自贸区（空港经济区）中环西路与西二道交口处丽港大厦 2号楼-703室
股权结构：公司间接持有其100%的股权。
经营范围：国际贸易及相关简单加工；煤炭的批发经营；化工产品（危险化学品除外）的批发零售；货物及技术的进出口；代办仓储服务；以上相关的咨询服务。
1、权属状况：
天津亿利产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2016)第110ZA5888号标准无保留意见审计报告，天津亿利近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年7月31日（经审计）|
|总资产|33,626.56|68,690.28|
|总负债|22,639.66|58,734.24|
|净资产|10,986.91|9,956.05|
||2015年度|2016年1-7月份|
|营业收入|38,443.86|8,154.76|
|利润总额|-833.41|-1,355.54|
|净利润|-753.82|-1,030.87|

其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（三）亿德盛源
亿德盛源系由公司出资设立的有限责任公司，成立于2011年4月7日，公司持有其100%股权。
企业名称：北京亿德盛源新材料有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼M19室
法定代表人：张杰
注册资本：10,000万元
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、家具、金属材料、金属矿石（不含行政许可的项目）、汽车（不含小汽车）；图文设计；技术推广；投资管理；设备租赁（不含行政许可的项目）。
1、权属状况：
亿德盛源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA5889号标准无保留意见审计报告，亿德盛源近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年7月31日（经审计）|
|总资产|13,956.52|10,329.79|
|总负债|5,665.78|2,711.44|
|净资产|8,290.74|7,618.36|
||2015年度|2016年1-7月份|
|营业收入|1,548.61|0.99|
|利润总额|-653.79|-890.60|
|净利润|-577.04|-672.38|

3、本次交易完成后，亿德盛源不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（四）亿利新材料
亿利新材料有限责任公司成立于2010年6月13日，注册资金 1,000万元，
股权比例为32.98%，亿利洁能持亿利新材料股权比例为67.02%。
企业名称：亿利新材料有限责任公司
注册地址：达拉特旗树林召镇包神铁路西白塔粮库南
法人代表：姜勇
注册资金：57,000万元
经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加工、安装、废旧物品回收及销售等。
1、权属状况：
亿利新材料产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA5890号标准无保留意见审计报告，亿利新材料近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年7月31日（经审计）|
|总资产|71,966.27|73,352.99|
|总负债|18,009.90|20,507.08|
|净资产|53,956.37|52,845.90|
||2015年度|2016年1-7月份|
|营业收入|6,635.21|5,557.01|
|利润总额|-1,567.57|-1,283.46|
|净利润|-1,472.59|-1,110.47|

3、本次交易完成后，亿利新材料不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）金威运销
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出
具的中瑞评报字〔2016〕第002039号资产评估报告，在评估基准日2016年7
月31日，金威运销采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值20,573.23
万元，评估值35,230.16万元；负债账面价值19,846.20万元，评估值 19,846.20万元；净资产账面价值727.03万元，评估值为15,383.96万元，评估增值
14,656.93万元，增值率2,016.00%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||12,451.13||12,451.13||-||-||
|非流动资产||2||8,122.09||22,779.02||14,656.93||180.46||
|固定资产||3||0.07||0.07||-||-||
|在建工程||4||1,782.37||1,782.37||-||-||
|无形资产||5||6,331.69||20,988.62||14,656.93||231.49||
|递延所得税资产||6||7.96||7.96||-||-||
||资产总计||7||20,573.23||35,230.16||14,656.93||71.24|
|流动负债||8||15,643.76||15,643.76||-||-||
|非流动负债||9||4,202.44||4,202.44||-||-||
||负债总计||10||19,846.20||19,846.20||-||-|
||净资产（所有者权益）||11||727.03||15,383.96||14,656.93||2,016.00|

经采用成本法（资产基础法）对乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2016年7月31日，乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司的全部权益价值为15,383.96万元。
在评估基准日 2016年7月31日，乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司的全部权益价值为15,383.96万元，即人民币壹亿伍仟叁佰捌拾叁万玖仟陆佰元整。
（二）天津亿利
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002037号资产评估报告，在评估基准日2016年7
月31日，天津亿利采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值68,690.28
万元，评估值68,691.26万元；负债账面价值58,734.24万元，评估值 58,734.24
万元；净资产账面价值9,956.04万元，评估值为9,957.02万元，评估增值 0.98
万元，增值率0.01%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||68,258.87||68,258.87||-||-||
|非流动资产||2||431.41||432.39||0.98||0.23||
|固定资产||3||6.44||7.42||0.98||15.22||
|递延所得税资产||4||424.97||424.97||-||-||
||资产总计||5||68,690.28||68,691.26||0.98||-|
|流动负债||6||58,734.24||58,734.24||-||-||
||负债总计||7||58,734.24||58,734.24||-||-|
||净资产（所有者权益）||8||9,956.04||9,957.02||0.98||0.01|

经采用成本法（资产基础法）对天津亿利国际贸易有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2016年7月31日，天津亿利国际贸易有限公司的全部权益价值为9,957.02万元。
在评估基准日 2016年7月31日，天津亿利国际贸易有限公司的全部权益价值为9,957.02万元，即人民币玖仟玖佰伍拾柒万零贰佰元整。
（三）亿德盛源
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002038号资产评估报告，在评估基准日2016年7
月31日，亿德盛源采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 10,329.79
万元，评估值10,310.60万元；负债账面价值2,711.44万元，评估值 2,711.44万元；净资产账面价值7,618.35万元，评估值为7,599.16万元，评估增值-19.19万元，增值率-0.25%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|9,816.14|9,803.69|-12.45|-0.13|
|非流动资产|2|513.65|506.91|-6.74|-1.31|
|固定资产|3|8.79|2.05|-6.74|-76.68|
|递延所得税资产|4|504.87|504.87|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产总计||6||10,329.79||10,310.60||-19.19||-0.19|
|流动负债||7||2,711.44||2,711.44||-||-||
||负债总计||9||2,711.44||2,711.44||-||-|
||净资产（所有者权益）||10||7,618.35||7,599.16||-19.19||-0.25|

经采用成本法（资产基础法）对北京亿德盛源新材料有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2016年7月31日，北京亿德盛源新材料有限公司的全部权益价值为7,599.16万元。
在评估基准日 2016年7月31日，北京亿德盛源新材料有限公司的全部权益价值为7,599.16万元，即人民币柒仟伍佰玖拾玖万壹仟陆佰元整。
（四）亿利新材料
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002036号资产评估报告，在评估基准日2016年7
月31日，亿利新材料采用成本法进行估算，评估结论如下：
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，采用成本法对亿利新材料有限责任公司于评估基准日的股东全部权益市场价值进行了评估，经综合分析得出评估结论：
（一）成本法评估结论
本次采用成本法评估，以持续经营为假设前提，截至评估基准日被评估公司股东全部权益市场价值的评估结果如下：资产账面值73,352.99万元，评估值
73,683.54万元，增值330.55万元，增值率0.45%；负债账面值20,507.09万元，评估值20,507.09万元，增值0万元，增值率0%；净资产账面值52,845.90万元，评估值53,176.45万元，增值330.55万元，增值率0.63%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|项 目||||||
|||A|C|D=C-B|E=(C-B)/B×100％|
|1|流动资产|20,719.39|20,802.35|82.96|0.40|
|2|非流动资产|52,633.60|52,881.19|247.59|0.47|
|3|固定资产|51,118.61|51,366.20|247.59|0.48|
|4|递延所得税资产|1,514.98|1,514.98|-|-|
|5|资产总计|73,352.99|73,683.54|330.55|0.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|流动负债|16,150.62|16,150.62|-|-|
|7|非流动负债|4,356.47|4,356.47|-|-|
|8|负债总计|20,507.09|20,507.09|-|-|
|9|净 资 产（所有者权益）|52,845.90|53,176.45|330.55|0.63|

具体情况详见资产评估明细表。截止评估基准日2016年7月31日，公司股东全部权益的评估值为53,176.45万元（人民币），大写伍亿叁仟壹佰柒拾陆万肆仟伍佰元（人民币）。
本次转让亿利新材料67.02%的股权，对应的评估值为 35,638.86万元(人民币)，大写叁亿伍仟陆佰叁拾捌万捌仟陆佰元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让合同主要内容
公司与亿利集团分别与金威运销、天津亿利、亿德盛源以及亿利新材料股权四家目标公司就股权转让事项签署《股权转让协议》的主要内容如下：
1、交易标的
公司持有的金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权。
2、股权转让对价：
（1）《关于乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002039号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为15,383.96万元。
（2）《关于天津亿利国际贸易有限公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002037号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为9,957.02万元。
（3）《关于北京亿德盛源新材料有限公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002038号资产评估报告，双方确定本次标的股权的
股权转让价款为7,599.16万元。
（4）《关于亿利新材料有限责任公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002036号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为35,638.86万元。
3、支付方式：上述股权转让款均分两期支付。第一期为本协议生效后 30
日内，支付50%的款项；第二期为自股权交割日起一年内，支付剩余50%的款项，并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为股权交割日）。资产评估基准日至股权交割日期间的损益归转让方所有。乙方及目标公司应将目标公司在股权交割日对甲方的债务于交割日起一年内清理完毕，并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为股权交割日）；
4、股权交割：上述股权转让的交割是指交易标的过户工商变更登记办理完毕之日。
5、工商变更登记：转让方应积极配合受让方办理工商变更登记手续，提供工商变更登记所需签字手续及材料。
6、违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议任一条款，均构成违约。任何一方发生违约时，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
7、争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议生效：本协议经双方签字或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）上述目标公司主要是为传统煤碳、煤化工产品的经销、贸易，利润持续为负，本次交易将消除影响公司合并利润的负面因素。
（二）本次交易清理低效资产，剥离非主营业务的股权，有利于优化公司资产收入结构，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势发展清洁能源业务；
有利于加快产业转型，强化核心竞争力，随着公司清洁能源业务的快速发展，传统和低效资产的剥离，公司资产效率和盈利能力将提升。
（三）以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权，进行非主营业务的剥离，公司将获得约1.48亿元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
（四）上述目标公司的股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。金威运销、天津亿利、亿德盛源以及亿利新材料将不在公司财务报表合并范围内。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年10月24日召开的第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据公司《公司章程》等有关规定，在召开第六届董事会第四十三次会议之前，公司已向独立董事说明了上述关联交易事项，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：
1、我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次股权转让有利于优化公司产业结构，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势发展清洁能源业务；符合公司聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的发展战略和目标；
3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；
4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
同意将《关于股权转让暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）独立董事的事前认可意见
（二）独立董事的独立意见
（三）交易标的《审计报告》
（四）交易标的《资产评估报告》
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会2016年10月25日