山东得利斯食品股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
本人作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了公司的相关会议，对董事会会议及其他需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现将本人在2017年度履行职责情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席2017年董事会会议的情况
本年度共召开董事会6次。
参加6次，为亲自出席，无委托出席、缺席情况。
2、出席2017年股东大会的情况
2017年公司召开2次股东大会。
未参加。
二、2017年发表的独立意见情况
2017年共计4次发表独立意见：
第一次：2017年2月3日在公司召开的第四届董事会第二次会议上，就公司第四届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如下：
本次同路人投资对公司提供财务资助，有利于促进公司经营发展，缓解公司资金需求，降低财务成本，可以更好地保证公司的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第四届董事会第二次会议做出的审议通过《关于控股股东对公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。
第二次：2017年 4月 19日在公司召开的第四届董事会第三次会议上，就公司第四届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：
（一）关于对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2016年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至 2016年 12月 31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在为其他任何非关联单位提供任何担保。
（二）关于对公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司 2016年度内部控制评价报告发表意见如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，问题得到及时解决，维护了公司与股东利益。公司董事会编制的《2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（三）关于公司2017年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司 2017年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经
营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价
格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑思敏女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）关于2015年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度合并报表归属于母公司净利润903.17万元，加上年初未分配利润 30,157.36万元后，可供分配的利润为 31,060.53万元，扣除应付股利 0万元，可用于股东分配的利润为31,060.53万元。
鉴于公司经营情况以及考虑到公司目前正在进行澳洲项目的收购事项并计划进行的“中央厨房和米饭工厂”项目、牛肉分割深加工项目、产业并购等相关重大投资，资金需求量较大，公司 2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
公司最近三年共计分配1,506万元，符合证监会及深交所相关利润分配政策的规定。
我们同意公司2016年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2016年度股东大会审议。
（五）关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年年度报告的审计机构，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们进行了事前认可。
因此，我们同意公司 2017年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度及其相关审计工作。
（六）控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，我们对公司 2016年度关
联交易情况、关联方资金占用情况进行了认真审查，经审查认为：
2016年度公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，合计发生数额 321.86万元，主要为向关联方垫付相关业务费用。上述事项，已经公司总经理办公会审议通过，履行了相关程序，未达到需要经董事会审批及进行临时信息披露的标准。相关资金出借及往来签署了相关资金出借及使用协议，相关资金已经收回，并按照同期贷款利率上浮10%执行，保护了公司正常利益，未发现损害公司和其他股东利益的情形。为保护公司及中小投资者的利益，我们督促公司杜绝损害中小投资者情况的出现，切实按照上市公司的相关规则规范运作。
（七）关于公司2016年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016年度募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）关于公司出售资产的事前认可及独立意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司出售杭州尚鲜汇科技有限公司90%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，交易完成后不会形成同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该出售股权的关联交易事项。
第三次：2017年 8月 22日在公司召开的第四届董事会第五次会议上，就公司第四届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：
（一）对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止 2017年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。
（二）对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
经核查，公司 2017年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（三）对购买得利斯集团有限公司房产事项的独立意见
公司购买得利斯集团房产，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，房产转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该购买房产的关联交易事项。
第四次：2017年 9月 7日在公司召开的第四届董事会第六次会议上，就公司第四届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：
（一）关于补选独立董事的独立意见
经审阅独立董事候选人张宏女士的个人履历及提交的相关文件资料，我们认为，被提名人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》所规定的条件，具备担任公司独立董事的资格和能力。未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。提名程序合法、有效。我们同意公司董事会提名张宏为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将《关于补选独立董事的议案》提交2017年第一次临时股东大会审议。
（二）关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见
经核查，公司聘任李光强先生为公司副总经理、董事会秘书，该高级管理人员不具有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。该人员任职提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2017年度有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》等法律法规的相关培训。
6、任职董事会各专门委员会的工作情况
（1）审计委员会
2017年度，本人作为审计委员会主任委员召开的4次会议，审议通过了《2016年年度报告》、《2015年度财务报告及审计报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度内部审计工作报告》、《会计师事务所2016年度审计工作的总结报告》和《2017年度内部审计工作计划》；审议通过了《2017年第一季度报告》；审议通过了《2017年半年度报告》；审议通过了《2017年第三季度报告》。
（2）战略委员会
2017年度，本人参加了战略委员会召开的1次会议，审议通过了《关于公司2017年度总体发展战略的议案》。
四、现场调查的累计天数
2017年本人在公司现场调查累计10天。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
2018年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
王德建