股票代码：600704 股票简称：物产中大 上市地点：上海证券交易所浙江物产中大元通集团股份有限公司
吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层签署日期：二〇一五年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站。
目 录
公司声明 .............................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................. 3一、本次交易的基本情况 .................................................................................................. 5（一）上市公司基本情况 ............................................................................................................... 5（二）交易方案概况 ....................................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................... 8（一）物产中大的批准及授权 ....................................................................................................... 8（二）本次交易其他相关方的批准及授权 ................................................................................... 8（三）本次交易获得的其他批准及授权 ....................................................................................... 9（四）本次交易的证监会核准情况 ............................................................................................... 9三、本次交易实施情况 .................................................................................................... 10（一）资产交割及过户情况 ......................................................................................................... 10（二）验资情况及办理增资等工商变更手续 ............................................................................. 12（三）本次交易项下现金选择权实施情况 ................................................................................. 13（四）股份登记、注销及上市事项 ............................................................................................. 13四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 13六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 ........................ 14七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 14（一）本次交易涉及的主要相关协议及履行情况 ..................................................................... 14（二）本次交易涉及的主要承诺及履行情况 ............................................................................. 14八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................ 24（一）物产集团后续资产过户及注销等事项 ............................................................................. 24（二）对过渡期损益进行审计 ..................................................................................................... 24（三）实施本次募集配套资金 ..................................................................................................... 24（四）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................................... 24九、独立财务顾问及律师核查意见 ................................................................................ 25（一）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 25（二）法律顾问核查意见 ............................................................................................................. 26十、备查文件和查阅方式 ................................................................................................ 26（一）备查文件存放地点 ............................................................................................................. 26（二）备查文件目录 ..................................................................................................................... 26
释 义
除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：
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|上市公司、物产中大、本公司、吸收合并方|指|浙江物产中大元通集团股份有限公司，曾用名浙江中大集团股份有限公司，股票代码：600704|
|物产集团、被吸收合并方|指|浙江省物产集团有限公司，系物产中大控股股东|
|煌迅投资|指|煌迅投资有限公司|
|物产国际|指|浙江物产国际贸易有限公司|
|物产集团全体股东|指|国资公司和交通集团|
|国资公司|指|浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合资产经营有限公司（简称“综资公司”）|
|交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|物产集团全体股东持有的物产集团合计 100%股权，以及煌迅投资持有的物产国际9.60%股权|
|物产中拓|指|物产中拓股份有限公司|
|物产金属|指|浙江物产金属集团有限公司|
|天堂硅谷融源|指|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信浙投资|指|深圳市信浙投资中心（有限合伙）|
|中信并购基金|指|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|中植鑫荞|指|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|君联资本|指|北京君联资本管理有限公司|
|赛领丰禾|指|上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|三花控股|指|三花控股集团有限公司|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次重组、本次重大资产重组、重大资产重组|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权|

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|本次交易|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%的股权；同时向浙江物产 2015 年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次吸收合并、吸收合并、本次发行股份吸收合并|指|物产中大向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团|
|本次发行股份购买资产|指|物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权|
|本报告书|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》|
|交易交割日|指|上市公司向物产集团全体股东、煌迅投资交付发行股份，以及物产集团全体股东、煌迅投资向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|过渡期|指|自本次重大资产重组评估基准日2014年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间|
|《吸收合并协议》|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司与浙江省物产集团有限公司及浙江省综合资产经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司之吸收合并协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司与煌迅投资有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|物产中大与浙江物产 2015 年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者分别签署的股份认购协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|国泰君安和一创摩根|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入
形成。
一、本次交易的基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|浙江物产中大元通集团股份有限公司|
|曾用名称|浙江中大集团股份有限公司|
|股票简称|物产中大|
|股票代码|600704|
|注册地址|杭州中大广场A座|
|注册资本|1,906,991,952万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|330000000046833|
|税务登记证号|330165142910122|
|法定代表人|陈继达|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|一般经营项目：汽车销售与租赁、电子商务技术服务、二手车交易与服务；国内贸易、从事进出口业务，供应链管理，物流信息服务；实业投资开发；房地产开发经营、房屋租赁、二手房交易、物业服务；设备租赁；投资经营、管理咨询和资产管理。|

（二）交易方案概况
1、本次交易方案的基本内容
物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。
本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，由中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并
不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效为前提，本次发行股份购买资产及
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，
本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。
2、发行股份吸收合并方案
（1）吸收合并各方名称
物产中大发行股份吸收合并物产集团的交易对方为物产集团的全体股东，即国资公司和交通集团。
（2）发行股份的禁售期
国资公司和交通集团承诺：其于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
此外，国资公司进一步承诺：本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）发行股份的数量及认购方式
本公司拟向物产集团全体股东发行合计 1,204,297,688股股份，其中向国资公司发行746,664,567股股份，向交通集团发行457,633,121股股份。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的物产中大全部309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。
鉴于本次吸收合并后物产集团持有的物产中大全部 309,997,543股股份将予以注销，本次吸收合并实际新增股份数约为894,300,145股股份。
3、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的数量及认购方式
本公司拟向煌迅投资发行 16,696,621股股份，煌迅投资以其持有的物产国际
9.60%股权认购物产中大发行的股份。
（2）发行股份的禁售期
煌迅投资承诺：其于本次重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次重大资产重组完成后，其因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
4、募集配套资金方案
（1）募集配套资金方案概述
本公司拟向浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格 8.71元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 301,836,965股股份。募集配套资金的认购对象均以现金认购物产中大发行的股份，认购的具体股份数如下：
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|序号|募集配套资金交易对方|认购股份数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|1|浙江物产2015年度员工持股计划|154,879,448|134,900.00|
|2|天堂硅谷融源|34,443,168|30,000.00|
|3|中信并购基金-信浙投资|26,406,429|23,000.00|
|4|中植鑫荞|22,962,112|20,000.00|
|5|君联资本|17,221,584|15,000.00|
|6|赛领丰禾|17,221,584|15,000.00|
|7|兴证资管|17,221,584|15,000.00|
|8|三花控股|5,740,528|5,000.00|
|9|华安资管|5,740,528|5,000.00|
|合 计||301,836,965|262,900.00|

（2）发行股份的禁售期
募集配套资金的9名认购对象均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股
份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以
后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
二、本次发行履行的相关程序
（一）物产中大的批准及授权
2015年 2月 12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年 5月 7日，物产中大召开 2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易其他相关方的批准及授权
1、本次合并项下被合并方物产集团的批准及授权
2015年 4月 10日，物产集团召开董事会会议，审议通过本次合并事项。
2015年4月15日，物产集团召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜。
此外，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
2、本次合并项下交易对方国资公司、交通集团的批准及授权
2015年 4月 9日，国资公司召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
2015年 4月 13日，交通集团召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
3、本次发行股份购买资产项下标的公司物产国际的批准及授权
2015年 2月 12日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权总经理具体实施与之相关的事宜。
4、本次发行股份购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权
2015年 2月 9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买资产等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。
此外，就物产国际因本次发行股份购买资产涉及的股权变动事宜，煌迅投资已向物产国际的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
5、本次发行股份募集配套资金项下交易对方的批准及授权
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投资者均已按其《章程》或《合伙协议》有关规定就参与本次募集配套资金相关事宜履行了有关批准程序。
（三）本次交易获得的其他批准及授权
1、关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复；
2、本次交易交易标的资产评估结果已获得浙江省国资委的备案或批复；
3、本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件。
（四）本次交易的证监会核准情况
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年 7月 23日召开的 2015年第 62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于 2015年 9月21日取得中国证监会核准文件《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公
司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
三、本次交易实施情况
（一）资产交割及过户情况
1、本次吸收合并项下资产交割及过户情况
根据物产中大与物产集团、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）及浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。
物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行。
截至目前，物产集团下属一级公司股权均已过户至物产中大名下，已办理完毕相关工商登记手续，并取得新的营业执照，该部分股权资产评估值约占物产集团评估总额的91.64%。物产集团不需要办理过户登记手续的资产、负债（包括货币资金、应收账款、应付账款等）均已由物产中大承继，该部分资产、负债约占物产集团评估总额的5.75%。物产集团尚未完成过户的资产为房产及其相关土地使用权，合计 118处，其评估值占物产集团评估总额的2.43%。该等资产办理过户登记进展情况如下：
（1）预计能够办理过户登记的资产
物产集团下属权属清晰、不存在产权纠纷，预计能够办理过户的房屋及其对应的土地使用权共 117处。物产集团已就其中 113处房屋向相关部门递交了过户申请；尚未递交过户申请的房屋及其对应的土地使用权为 4处，其评估金额仅占物产集团评估总额的0.01%。
对于上述权属清晰、不存在产权纠纷的尚未过户的117处房屋及其对应的土
地使用权，物产集团出具承诺函，承诺：该等资产权属清晰，资产过户不存在可合理预见的重大法律障碍；并将于承诺函出具之日起6个月内，将上述未完成过户的房产及其相关土地使用权等资产全部过户或者转移至物产中大名下。
（2）预计难以办理过户登记的资产
位于西湖物资大楼的1处房屋，因西湖物资大楼由原浙江省物资局（7家公司投资参建）和西湖区物资局联建，所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属等历史遗留问题尚未取得房屋权属证书外，预计难以办理过户登记，其评估金额约占物产集团评估总额的0.17%。关于西湖物资大楼的情况，本公司已经在《重组报告书》等相关文件中公开披露。
对包括位于西湖物资大楼的1处房屋在内的瑕疵物业，物产集团控股股东国有资本运营有限公司已于 2015年 4月 10日出具了《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，作出如下承诺：
“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3.若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4.针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，
从而减轻或消除不利影响。”
综上所述，除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记手续的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，对于预计能够办理资产过户的资产，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍；对于预计难以办理过户的资产，相关方已就其可能对上市公司造成的损失作出了赔偿承诺。
2、本次发行股份购买资产项下资产交割及过户情况
根据公司与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项签订的《发行股份购买资产协议》，物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。
（二）验资情况及办理增资等工商变更手续
2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年9月24日止，公司已收到国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,204,297,688元。截至2015年9月24日止，公司已收到煌迅投资以其持有的物产国际9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,696,621元。物产集团于本次被吸收合并前持有的本公司 309,997,543股股份（含物产集团子公司浙江物产金属集团有限公司持有的本公司500万股股份）将于本次吸收合并后予以注销。综上，公司本次增资前注册资本人民币995,995,186.00元，实收资本人民币995,995,186.00元，截至2015年9月24日止，公司变更后的注册资本为人民币1,906,991,952.00元，累计实收资本人民币 1,906,991,952.00元。
截至目前，浙江省工商行政管理局已核准了本公司上述工商变更手续，本公司的注册资本由 995,995,186.00元增加到 1,906,991,952.00元，并核发了新的营业执照。
（三）本次交易项下现金选择权实施情况
2015年9月24日，本公司发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报公告》，拟定于2015年10月12日根据本次现金选择权股权登记日（2015年10月8日）下午收市后核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。
2015年 10月 12日，本公司发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报结果公告》，于现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。
基于上述，本公司本次交易项下现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。
（四）股份登记、注销及上市事项
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年10月27日出具的《证券变更登记证明》，本公司本次新增股份 910,996,766股，其中，因本次吸收合并新增股份 1,204,297,688股，因本次发行股份购买资产新增股份 16,696,621股；因股份注销减少股份 309,997,543股股份（其中：有限售条件的流通股减少41,095,891股，无限售条件的流通股减少 268,901,652股）。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况截至本报告书出具之日，在本次交易过程中，上市公司未发生与本次交易相关的董事、监事及高级管理人员变更的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的主要相关协议及履行情况
本次交易涉及的主要相关协议包括：《吸收合并协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等。
承诺履行情况：截至本报告书签署之日，除《股份认购协议》及其补充协议外，其他协议均已生效并已履行，未出现违反协议约定的行为。《股份认购协议》及其补充协议正在履行中。
（二）本次交易涉及的主要承诺及履行情况
本次交易涉及的主要承诺如下：
1、一般性承诺
（1）国资公司出具的一般性承诺
针对本次重组的一般性事项，控股股东国资公司出具了《关于一般性承诺的承诺函》，作出如下承诺如下：
“1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系；
4）本公司持有物产中大控股股东物产集团62%股权，为物产集团控股股东，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系；
5）截至承诺函出具日，本公司未向物产中大推荐董事或高级管理人员；
6）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；
本次吸收合并完成后 6个月内如物产中大股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
（2）交通集团出具的一般性承诺
针对本次重组的一般性事项，交通集团出具了《关于一般性承诺的承诺函》，作出如下承诺如下：
“1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
3）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系；
4）本公司持有物产中大控股股东物产集团38%股权，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系；
5）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。”承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
（3）煌迅投资出具的一般性承诺
针对本次重组的一般性事项，煌迅投资出具了《关于一般性承诺的承诺函》，作出如下承诺如下：
“1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易与本公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系；
4）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系；
5）本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系；
6）本公司承诺，本公司于本次发行股份购买资产中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行股份购买资产完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
2、关于资产完整的承诺
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，国资公司、交通集团和煌迅投资已出具关于资产完整承诺如下：
“1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2）本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3）本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4）本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
5）不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；
6）本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。”
承诺履行情况：截至本报告书签署之日，本次吸收合并及发行股份购买资产已经实施完毕。
3、关于保持上市独立性的承诺
为了保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的合法权益，国资公司、交通集团已出具关于保持上市独立性的承诺如下：
“1）人员独立
①保证物产中大的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中大工作、并在物产中大领取薪酬，不在承诺人及承诺人除物产中大外的附属企业担任除董事、监事以外的职务；
②保证物产中大的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
2）财务独立
①保证物产中大及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证物产中大及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中大的资金使用；
②保证物产中大及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
③保证物产中大及其控制的子公司依法独立纳税。
3）机构独立
①保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
②保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
4）资产独立完整
保证物产中大及其控股子公司具有完整的经营性资产。
保证不违规占用物产中大的资金、资产及其他资源。
5）业务独立
①保证物产中大在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；
②保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少物产中大及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中大的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中大的重大决策事项，影响物产中大资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
4、关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东国资公司已出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1）根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），物产集团将所持物产中拓的46.13%股份协议转让给国资公司。本次交易完成后，国资公司将同时持有物产中拓与物产中大的股份，且同时为该两家上市公司的控股股东。
2）根据中共浙江省委、浙江省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24号），国资公司是浙江省人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸。国资公司代表浙江省国资委持有注入企业股权，但注入企业的出资人职责仍由浙江省国资委行
使，注入企业属于国家控股的企业，注入企业的实际控制人为浙江省国资委。国资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委负责。国资公司依照《中华人民共和国公司法》应由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，国资公司对外投资、对外担保、重大财产转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批准方可实施（特别重大事项还需经省政府批准）。因此，国资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定中的国有资产管理机构，国资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成同业竞争。
3）国资公司进一步承诺，国资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资公司承诺赔偿物产中大因国资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
5、减少及规范关联交易的承诺
为了减少及规范关联交易的承诺，维护上市公司及中小股东的合法权益，国资公司、交通集团已出具关于减少及规范关联交易的承诺如下：
“1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司之间发生关联交易；
2）不利用股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与物产中大及其子公司达成交易的优先权利；
3）将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为；
4）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
6、不可撤销的担保函
本次交易标的资产物产集团之子公司浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）存在对外担保情况，该等担保情况已经物产中大董事会、股东大会审议通过。为进一步规范上市公司对外担保行为，降低物产国际的财务风险，国资公司已经出具了《不可撤销的担保函》，承诺：
“若物产国际履行其在《最高额保证合同》项下的保证责任（注：合计担保金额为 42,350.00万元），则保证人（注：国资公司）将在该等事项发生之日起3日内，无条件地向物产国际偿付因其履行担保义务所支付的任何款项，包括但不限于垫付款项及其利息、复息、手续费、违约金、诉讼费、律师费等所有费用。”承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
7、关于瑕疵物业规范的承诺
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，国资公司已出具关于瑕疵物业规范的承诺如下：
“1）对于瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3）若因瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4）针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的 30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
8、提供现金选择权的承诺
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，交通集团已出具关于提供现金选择权的承诺如下：
“1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日 2015年 2月 13日前 20个交易日股票交易均价 9.84元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以 2014年末总股本 995,995,186股为基数，每 10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。
3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至 2014年 12月 31日，本公司合并报表总资产约为 1,700.34亿元，净资产约为 453.95亿元，其中货币资金约为 191.48亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量2,111,935.50元。”
承诺履行情况：截至本报告书签署之日，本次交易项下现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权，上述承诺已经履行完毕。
9、关于涉诉事项的声明、确认及承诺
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，国资公司、交通集团已出具关于涉诉事项的声明、确认及承诺函如下：
“国资公司及交通集团就物产集团及其子公司涉诉事项向物产中大无条件且不可撤销、单独及连带地承诺：
（1）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）的上述40项诉讼及破产债权申报事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对 40项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起 30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。
（2）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述 40项诉讼及破产债权申报事项以外的其他诉讼事项（以下简称“其他诉讼事项”）的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起 30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
10、关于标的资产交割及过户事项的承诺函
为尽快办理完成本次吸收合并项下预计能够办理过户但尚未办理完成的资产的过户手续，物产集团承诺：
“预计能够办理过户但尚未办理完成的资产，该等资产权属清晰，资产过户不存在可合理预见的重大法律障碍；本公司将于本函出具之日起6个月内，将上
述物产集团未完成过户的房产及其相关土地使用权等资产全部过户或者转移至物产中大名下。”
承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）物产集团后续资产过户及注销等事项
本次吸收合并涉及的物产集团除下属一级公司股权以外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理物产集团的注销及相关手续。
（二）对过渡期损益进行审计
根据本公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日确定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相关协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿。
（三）实施本次募集配套资金
本公司尚需向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
除已披露情形外，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问及律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
“截止本核查意见出具之日，物产中大本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。物产中大已完成吸收合并涉及的物产集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记且预计能够办理的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。
物产中大本次吸收合并及发行股份购买资产新增的向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行的 746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。物产集团所持有的物产中大股份（包含物产集团协议收购物产金属所持物产中大的500万股股份）已办理股份注销手续。
物产中大因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需就本次吸收合并涉及的物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项；尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补
偿；尚需前往工商行政管理机关办理公司章程等事宜的工商变更登记手续；尚需向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金；相关方尚需按照出具的承诺函履行相关承诺。除已披露情形外，后续事项办理不存在其他可预计的重大实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次发行的律师北京市金杜律师事务所认为：
“本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次合并及本次发行股份购买资产项下的标的资产交割、新股发行登记、物产集团所持有的物产中大股份注销登记、工商变更登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当及概括履行和实施；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团直接控股或参股的一级子公司相关股权外，对于本次合并项下其他涉及需要办理权属变更登记手续的物产集团资产，物产中大等相关方尚需办理过户登记手续或完善相关程序；物产集团尚需办理工商登记注销手续；物产中大尚需向 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。”
十、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市中大广场A座
电话：0571-85777029
传真：0571-85778008
联系人：颜亮
（二）备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》之盖章页）
浙江物产中大元通集团股份有限公司2015年10月28日