关于宝塔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
补充法律意见书
(2015)祝万律意字第15058001—1号
二〇一五年十二月
法律意见书山西祝融万权律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
(2015)祝万律意字第15058001—1号致：宝塔实业股份有限公司
山西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）与宝塔实业签署的法律服务协议，担任本次交易的专项法律顾问，本所律师对交易对方就本次交易提供的法律文件及事实进行核查后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组事宜出具法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为宝塔实业本次交易所必备的法定文件随其他材料一起公开披露，本补充法律意见书仅供宝塔实业本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中的简称和用语的含义相同。
鉴于深交所于 2015年 12月 18日下发《关于对宝塔实业股份有限公司的重组问询函》，问题“9、报告书显示，公司控股股东宝塔石化共存在 9笔重大诉讼，请你公司补充披露宝塔石化冻结股份数量及占比，并详细说明股份冻结事项是否会对公司控制权稳定造成影响，
地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18-20层 网址 : http://www.zrwqlaw.cn
电话：86-351-7097108/109/098 2 E-mail:lawfirm@zrwqlaw.cn
传真：86-351-408525 邮编：030006
法律意见书财务顾问和律师核查并发表意见。”本所律师就宝塔石化存在的 9笔诉讼具体情况进行了查验，现出具补充法律意见书如下：
一、根据《重组报告书》并经本所律师核查，宝塔石化因 9笔重大诉讼导致其持有的宝塔实业53.43%（共计 198,976,658股）股份被多家法院冻结及轮候冻结，具体冻结数量及占比情况如下：
(一) 2015年 4月 16日，上海市静安区人民法院作出(2015)静民保字第 91号《民事裁定书》,裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 43,365,867股冻结,冻结期限自 2015年 4月 20日至 2018年 4月 19日。后该案由上海市静安区人民法院作出（2015）静民四商初字第 2754号《民事调解书》，被告方付款义务于 2015年 8月 18日履行完毕；上海市静安区人民法院于 2015年 8月 21日作出（2015）静民保字第 91-2号《民事裁定书》，解除对宝塔石化持有的上市公司 43,365,867股股份的冻结。
(二) 2015年 4月 22日，广东省珠海市中级人民法院作出(2015)珠中法民二初字第 16-2号《民事裁定书》,裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 7,326,000股冻结,冻结期限自 2015年 4月 23日至 2018年 4月 22日.本案经广东省珠海市中级人民法院调解并于 2015年 5月 20日做出（2015）珠中法民二初字第 16号民事调解书，原被告已就相关争议达成和解并履行还款义务，广东省珠海市中级人民法院于 2015年 5月 26日作出（2015）珠中法民二字第 16-3号《民事裁定书》，解除对宝塔石化持有的上市公司 7,326,000股股份的冻结。
地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18-20层 网址 : http://www.zrwqlaw.cn
电话：86-351-7097108/109/098 3 E-mail:lawfirm@zrwqlaw.cn
传真：86-351-408525 邮编：030006
法律意见书(三)2015年6月10日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出
(2015)新立保字第4号《民事裁定书》,裁定将宝塔石化所持有上市公司43,365,867股、124,740,125股、30,870,666股股份分别轮候冻结,轮候冻结期限24个月。2015年7月31日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出(2015)新执监字第6号《执行裁定书》，解除对上述股份的冻结。
（四）2015年9月14日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出
(2015)新民二初字第46-1号《民事裁定书》,裁定将宝塔石化所持有上市公司43,365,867股、124,740,125股、30,870,666股股份分别轮候冻结,轮候冻结期限36个月。该案定于2015年12月16日在新疆维吾尔族自治区高级人民法院开庭。
(五)2015年8月24日，深圳市中级人民法院作出(2015)深中法立保字第107号《民事裁定书》,裁定将宝塔石化所持有上市公司
43,365,867股、124,740,125股，30,870,666股股份分别轮候冻结,
期限36个月。根据深圳分行的申请，广东省深圳市中级人民法院于
2015年8月26日作出（2015）深中法立保字第107-1号《民事裁定书》，解除对上述股份的冻结。
(六)杭州市西湖区人民法院分别作出(2015杭西商初字第
1579/1580号)《民事裁定书》,裁定将宝塔石化所持有上市公司
30,870,666股和 124,740,125股股份分别冻结,冻结期限自2015年6月4日至2018年6月3日;将宝塔石化所持有上市公司43,365,867股
股份轮候冻结,轮候冻结起始日为2015年6月4日,轮候冻结期限 36
地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18-20层 网址 : http://www.zrwqlaw.cn
电话：86-351-7097108/109/098 4 E-mail:lawfirm@zrwqlaw.cn
传真：86-351-408525 邮编：030006
法律意见书个月。该案于2015年10月12日开庭审理，原、被告于2015年11月20
日在法院的主持下分别达成调解协议；目前该股份解冻事宜正在办理中。
(七)2015年8月3日，山东青岛市中级人民法院(2015)青金商初字第296号《民事裁定书》,裁定将宝塔石化所持有本公司股份
43,365,867股、124,740,125股、30,870,666股分别轮候冻结,轮候冻结期限36个月。2015年10月14日，原、被告双方达成调解，原告申请解除对宝塔石化财产的保全，山东青岛中院于10月20日作出裁定解除对宝塔石化持有上市公司股份的冻结。后原告青岛分行提出撤诉申请，山东青岛市中级人民法院作出（2015）青民四商初字第32号民事裁定书，准许交通银行股份有限公司青岛分行撤回对宝塔石化等被告的起诉。
(八)2015年8月19日，重庆市第五中级人民法院作出(2015)渝五中法民保字第00180号《协助执行通知书》,将宝塔石化所持有上市公司股份43,365,867股、124,740,125股、30,870,666股分别轮候冻结,轮候冻结期限36个月,该保全措施为诉前保全，目前本案尚未开庭。
(九)2015年8月26日，重庆市第一中级人民法院作出(2015渝一中法民保字第356/359号《民事裁定书》,裁定将宝塔石化所持有上市公司 43,365,867股、124,740,12股、30,870,666股分别轮候冻结,轮候冻结期限 24个月。该保全措施为诉前保全，截止目前本案尚未开庭。
地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18-20层 网址 : http://www.zrwqlaw.cn
电话：86-351-7097108/109/098 5 E-mail:lawfirm@zrwqlaw.cn
传真：86-351-408525 邮编：030006
法律意见书二、查验情况
1、上述 9笔诉讼均系宝塔石化下属子公司与债权人发生纠纷，宝塔石化仅需承担保证责任，即使发生代偿，宝塔石化仍有追偿权。
2、上述 9笔诉讼中，5笔已经解除股份冻结、1笔正在办理解除冻结；针对剩余 3笔未解冻诉讼，宝塔石化可能承担不超过 2.35亿元的代偿责任，而宝塔石化目前拥有宝塔实业 1.99亿股，按照上市公司停牌前一个交易日 2015年 7月 23日收盘价 11.27元测算，上述股份市值为 22.42亿元，远大于 2.35亿元的可能发生的代偿额。即使发生代偿，也不会影响宝塔石化对宝塔实业的控制权。
3、上述 9笔诉讼中，已经有 5笔诉讼已解除冻结，1笔诉讼正在解除冻结。其余 3笔诉讼，宝塔石化正与债权人沟通，相关股份解冻事宜正在积极处理。
4、宝塔实业中小股东持股较少。根据宝塔实业 2015年第三季度报告，宝塔实业的第二大股东为华夏成长证券投资基金，仅持有 299.99万股，持股比例0.81%，与宝塔石化所持有上市公司的股权比例差距很大。
5、本次交易对方世通达世和其实际控制人解直锟先生均出具了不谋求上市公司控制权的承诺书，承诺其进行本次交易不以控制上市公司为目的，在通过本次交易获得的上市公司的股份自本次交易完成后 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司第一大股东及实际控制人的地位。
地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18-20层 网址 : http://www.zrwqlaw.cn
电话：86-351-7097108/109/098 6 E-mail:lawfirm@zrwqlaw.cn
传真：86-351-408525 邮编：030006
法律意见书三、结论意见
经查验，宝塔石化上述 9笔重大诉讼不会影响宝塔石化对上市公司的控制权。
本补充法律意见书一式八份。
地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18-20层 网址 : http://www.zrwqlaw.cn
电话：86-351-7097108/109/098 7 E-mail:lawfirm@zrwqlaw.cn
传真：86-351-408525 邮编：030006
法律意见书（本页无正文，为本补充法律意见书之签署页）
山西祝融万权律师事务所 承办律师：
负责人： 弓建峰 律师
魏兴蕾 律师
王锦龙 律师
签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日
地址：太原市平阳路124号睿鼎国际18-20层 网址 : http://www.zrwqlaw.cn
电话：86-351-7097108/109/098 8 E-mail:lawfirm@zrwqlaw.cn
传真：86-351-408525 邮编：030006