证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-033
江苏润和软件股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事会第四十六次会议于2019年4月11日10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2019年 4月 1日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10人，实际出席董事 10人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2018年年度报告全文》中第四节的相关内容。
独立董事洪磊先生、杨春福先生、刘晓星先生和周斌先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
公司《2018年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》。
公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》具体内容请详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2018年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》。
公司《2018年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司回购股份有关条款做出了修订，结合公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》做如下修改，并提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》等工商变更登记事宜。
章程修订对照表如下：
|||
|-|-|
|原条款|修改后的条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照|
||法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，|
||收购本公司的股份：|
||（一）减少公司注册资本；|
||（二）与持有本公司股份的其他公司合|
||并；|
||（三）将股份用于员工持股计划或者股|
||权激励；|
||（四）股东因对股东大会作出的公司合|
||并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；|
||（五）将股份用于转换上市公司发行的|
||可转换为股票的公司债券；|
||（六）上市公司为维护公司价值及股东|
||权益所必需。|
||除上述情形外，公司不进行买卖本公司|
||股份的活动。|

|||
|-|-|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|

|||
|-|-|
|总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|

交总金额148,753,014.66元（不含交易费用），视同现金分红金额为148,753,014.66元。
根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司 2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。
公司近三年（含 2018年度）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红||以其他方式||现金分红总|
||||金额占合||现金分红金||额（含其他|
|||分红年度合并报|并报表中|以其他方式|额占合并报||方式）占合|
|||||||现金分红总额||
||现金分红金|表中归属于上市|归属于上|（如回购股|表中归属于||并报表中归|
|分红年度||||||（含其他方||
||额（含税）|公司普通股股东|市公司普|份）现金分红|上市公司普||属于上市公|
|||||||式）||
|||的净利润|通股股东|的金额|通股股东的||司普通股股|
||||的净利润||净利润的比||东的净利润|
||||的比率||例||的比率|
|2018年|0.00|314,377,918.28|0.00%|148,753,014.66|47.32%|148,753,014.66|47.32%|
|2017年|79,641,084.10|249,411,156.16|31.93%|0.00|0.00%|79,641,084.10|31.93%|
|2016年|71,546,670.00|303,579,054.80|23.57%|0.00|0.00%|71,546,670.00|23.57%|

公司董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合公司股利分配政策，《2018年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。
独立董事对上述利润分配预案进行了事前认可，并一致发表了同意独立意见。
监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。
为了进一步强化和规范公司管理，提升综合运营水平及效率，结合公司实际情况及未来发展规划，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟对现有组织结构进行调整。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公
正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用135万元。
公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并一致发表了同意独立意见，同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为2019年度审计机构；
监事会对《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于董事2019年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事 2019年薪酬如下：独立董事年度津贴为8万元/人（含税），董事长周红卫年度薪酬为30万元（含税，含在子公司领薪），副董事长姚宁年度薪酬为 60万元（含税，含在子公司领薪）。以上薪酬按月平均发放。在公司担任高级管理人员的董事，其薪酬依据高级管理人员绩效考核情况发放，不在公司领取董事津贴。
公司独立董事对董事 2019年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，公司高级管理人员 2019年薪酬如下：
总裁陈斌年薪120万元，高级副总裁刘延新年薪150万元，董事会秘书胡传高年薪80万元，财务总监邵峰年薪80万元。以上年薪均为含税金额，均包含高级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
公司独立董事对高级管理人员 2019年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于2018年度日常关联交易以及2019年度日常关联交易预计的议案》。
2019年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方产生服务销售及受托代销产品关联交易，预计日常关联交易金额不超过7,900万元人民币；公司预计与苏州博纳讯动软件有限公司产生服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000万元人民币；公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司将与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过1,000万元人民币。预计2019年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过9,900万元人民币。2018年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易总额为711.57万元。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见；监事会对《关于2018年度日常关联交易以及2019年度日常关联交易预计的议案》发表了审核意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述日常关联交易事项发表了核查意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事周红卫、姚宁、陈斌、朱超回避本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于北京联创智融信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况及<减值测试报告>的议案》。
2015年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等6名交易对方购买其合计持有的北京联创智融信息技术有限公司100%的股权，并募集配套资金。2015年 4月 21日，公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周帮建共同承诺：联创智融2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、
16,600万元、18,800万元及 22,600万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于71,000万元。
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645号《审计报告》，联创智融 2018年度实现净利润23,609.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润23,633.11万元。
联创智融考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和 73,332.02万元。截至 2018年 12月 31日止，联创智融 2018年度业绩承诺已经实现，考核期业绩承诺已经实现。
2、根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]85号《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权项目资产评估报告》，截止评估基准日 2014年 12月 31日标的资产在评估基准日的评估值为220,133.65万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定联创智融100%股权作价为219,774.69万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第 020124号《江苏润和软件股份有限公司拟资产减值测试所涉及的北京联创智融信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 12月 31日的标的资产在评估基准日的评估价值278,137.00万元。
截至2018年 12月31日，联创智融100%股权评估价值为 278,137.00万元，另外，业绩承诺期内联创智融分配利润25,000.00万元，联创智融100%股权评估价值大于交易价格 219,774.69万元。北京联创智融信息技术有限公司2018年12月31日100%股权价值未发生减值。
公司董事会对联创智融2018年度业绩承诺完成情况发表了专项说明，并出具了《北京联创智融信息技术有限公司2018年12月31日100%股东权益减值测试报告》；独立董事对联创智融2018年度业绩承诺完成情况及《减值测试报告》发表了独立意见。监事会对联创智融2018年度业绩承诺完成情况及《减值测试报告》发表了审核意见。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对联创智融2018年度业绩承诺完成情况及《减值测试报告》出具了专项审核报告。财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2018年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。
公司拟与南京润辰科技有限公司（以下简称“润辰科技”）股东南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润创信息”）签署《股权转让协议》。
公司拟将其持有的润辰科技的35.75%股权转让给润创信息，转让对价为 247.50万元，且公司已认缴的但截至目前尚未向润辰科技缴纳的出资额 825.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由润创信息承接。本次交易完成后，公司将持有润辰科技19.25%的股权，润辰科技将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司独立董事已就该事项一致发表了同意独立意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》。
公司将于2019年5月6日（星期一）召开2018年年度股东大会，并将上述第二、三、四、五、六、十和十一项议案提交股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2019年4月11日