西藏城市发展投资股份有限公司
600773
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|董事|唐泽平|工作原因|朱贤麟|
|独立董事|颜学海|工作原因|华伟|

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人朱贤麟、主管会计工作负责人王信菁及会计机构负责人（会计主管人员）侯平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节公司简介 ........................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 9第五节重要事项 ......................................................................................................................... 21第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 39第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 44第八节公司治理 ......................................................................................................................... 50第九节内部控制 ......................................................................................................................... 55第十节财务会计报告 ................................................................................................................. 56第十一节备查文件目录 ........................................................................................................... 145
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期|指|2013年1月1日至2013年12月31日|
|公司|指|西藏城市发展投资股份有限公司|
|控股股东|指|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限公司|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|西藏城市发展投资股份有限公司|
|公司的中文名称简称|西藏城投|
|公司的外文名称|Tibet Urban Development and Investment Co.,LTD|
|公司的外文名称缩写|TUDI|
|公司的法定代表人|朱贤麟|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王信菁|刘颖|
|联系地址|上海市天目中路 380 号北方大厦23楼|上海市天目中路 380 号北方大厦23楼|
|电话|021-63536929|021-63536929|
|传真|021-63535429|021-63535429|
|电子信箱|xzct600773@163.com|xzct600773@163.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼|
|公司注册地址的邮政编码|850000|
|公司办公地址|(拉萨总部)西藏拉萨城关区金珠西路75号（上海）上海市天目中路380号北方大厦23楼|
|公司办公地址的邮政编码|（拉萨）850000（上海）200070|
|公司网址|www.600773sh.com|
|电子信箱|xzct600773@163.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|中国证券报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|西藏城投|600773|*ST雅砻、西藏雅砻|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
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|注册登记日期|2013年11月19日|
|注册登记地点|西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼|

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|企业法人营业执照注册号|5400001000604|
|税务登记号码|540100219664071|
|组织机构代码|21966407-1|

(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
自 1996年上市至 2009年公司主营业务为中藏药生产、原料药、丸剂、胶囊、片剂、注射液、散剂、酊剂、膏剂、汤剂、医药产品研制、开发、销售、藏药批发；农药的生产、开发及销售；
生物制品、农副产品、农用生产资料的生产、开发及销售；农业资源开发。
公司于 2009年实施了重大资产重组并于2010年收购了西藏阿里圣拓矿业有限责任公司（现更名为“西藏国能矿业发展有限公司”）41%的股权，自 2010年至今，公司主营业务为房地产开发、销售、咨询服务以及对矿业、金融、实业的投资。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于1996年11月8日上市，控股股东为西藏金珠集团公司。
2007年1月，公司控股股东由西藏金珠（集团）有限公司变更为北京新联金达投资有限公司。
2009年 12月 4日，公司控股股东由北京新联金达投资有限公司变更为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|上海市南京东路61号4楼|
||签字会计师姓名|韩频|
|||郑钢|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|676,755,703.15|747,363,387.52|-9.45|2,920,757,748.07|
|归属于上市公司股东的净利润|71,653,933.65|100,966,249.19|-29.03|292,448,621.28|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|62,540,678.24|70,215,839.63|-10.93|264,509,713.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,227,341.38|-470,588,849.37|87.84|-50,981,319.30|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,234,098,782.62|1,172,807,271.95|5.23|1,100,538,455.36|
|总资产|8,874,199,742.27|8,634,652,806.72|2.77|8,388,469,896.97|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.12|0.18|-33.33|0.51|
|稀释每股收益（元／股）|0.12|0.18|-33.33|0.51|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.11|0.12|-8.33|0.46|
|加权平均净资产收益率（%）|5.95|8.88|减少2.93个百分点|30.64|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.20|6.18|减少0.98个百分点|27.72|

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-7,211.61||13,176,443.14|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||565,117.81|
|受托经营取得的托管费收入|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-152,631.18|28,233,589.52|8,709,119.45|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|9,710,850.00|10,500,350.00|12,768,083.00|
|少数股东权益影响额|||-175,164.96|

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|所得税影响额|-2,437,751.80|-9,983,529.96|-9,104,690.85|
|合计|9,113,255.41|30,750,409.56|27,938,907.59|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司的战略布局基本完成。一方面，公司围绕房地产主营业务，积极克服政策调控对公司房地产业务的影响，按照公司发展规划稳步推进房地产开发，同时探索多方式多区域发展。2013年实现营业收入676,755,703.15元，净利润71,878,935.20元（其中归属于母公司所有者净利润为 71,653,933.65元）。另一方面，公司借助在西藏地区的各类资源优势，以矿业投资为重点，拓展多元化经营，促进公司产业结构的调整，推进西藏国能矿业发展有限公司的盐湖矿产资源的开发，取得了一定的进展。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|676,755,703.15|747,363,387.52|-9.45|
|营业成本|409,924,073.46|467,979,450.65|-12.41|
|销售费用|13,017,452.20|11,505,329.21|13.14|
|管理费用|33,650,367.22|39,431,914.78|-14.66|
|财务费用|54,253,867.53|33,082,439.54|64.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,227,341.38|-470,588,849.37|87.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-471,739,239.31|-256,156,597.07|-84.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-96,450,602.25|444,036,330.99|-121.72|

2、收入
(1)主要销售客户的情况
公司前五名销售客户的营业收入情况
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|客户名称|营业收入总额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|上海闸北动拆迁实业有限公司|27,768,990.00|4.10|
|和源企业广场某客户|13,260,000.00|1.96|
|中国建设银行股份有限公司上海闸北支行|11,910,577.50|1.76|
|和源企业广场某客户|9,650,000.00|1.43|
|和源企业广场某客户|8,000,500.00|1.18|
|合计|70,590,067.50|10.43|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房地产销售|主营业务成本|395,939,322.88|96.59|458,906,978.09|98.06|-13.72|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|和源祥邸|主营业务成本|251,582,091.81|61.37|312,751,347.05|66.83|-19.56|
|和源企业广场|主营业务成本|100,154,663.24|24.43|43,149,209.83|9.22|132.11|
|和源福邸|主营业务成本|17,524,303.99|4.28|11,932,142.88|2.55|46.87|
|北方佳苑|主营业务成本|9,924,469.65|2.42|3,000,000.00|0.64|230.82|
|和源大楼|主营业务成本|7,011,203.37|1.71|728,811.83|0.16|862.00|

（2）主要供应商情况
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|公司|金额|占年度采购总额的比例（%）|
|前五名供应商合计|357,100,457.60|75.95|

4、费用
变动较大的费用科目
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）变动原因
本期新增兴业银行贷款，利息费财务费用 54,253,867.53 33,082,439.54 64.00
用化，导致财务费用增加
5、现金流
项目 本期金额 上期金额 变动比例（%）变动原因经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收 本期销售回笼资金 581,107,454.81 799,775,807.46 -27.34
到的现金 减少
上期新增一笔管理收到其他与经营活动有
45,251,982.62 67,738,209.10 -33.20费收入，而本期未关的现金
发生
上期发生较多的工
购买商品、接受劳务支
470,148,995.25 833,851,302.65 -43.62程款支出，而本期
付的现金
减少
上期支付较多的所支付的各项税费 101,765,614.19 311,156,116.19 -67.29
得税，而本期减少上期公司的孙公司支付其他与经营活动有 支付管理费、结算 96,438,032.24 179,973,767.81 -46.42
关的现金 退款等较多，本期减少
投资活动产生的现金流量
本期收回孙公司闸收回投资收到的现金 20,721,123.21
北动迁的投资所致收到其他与投资活动有 本期收到泉州上实 92,997,968.50 100.00
关的现金 划入款项购建固定资产、无形资
本期减少购入固定产和其他长期资产支付的现569,867.00 3,108,418.45 -81.67
资产
金
本期新增对泉州上投资支付的现金 239,690,495.52 2,700,000.00 8777.43实45%股权投资所致
本期新增对泉州上支付其他与投资活动有 实45%股权投资同 348,497,968.50 253,548,178.62 37.45
关的现金 时承担股东借款所致
筹资活动产生的现金流量
本期新增设立新材吸收投资收到的现金 12,666,700.00 100.00
料公司所致收到其他与筹资活动有 本期收到闸北区国 500,000,000.00 200,000,000.00 150.00
关的现金 资委借款所致本期归还闸北动拆支付其他与筹资活动有
1,243,000,000.00 120,000,000.00 935.83迁所借 10亿贷款关的现金
所致
6、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司继续坚定不移的贯彻“创新驱动，转型发展”的战略规划，按照年度经营计划组织开展各项工作：
1房地产业务
1.1房地产出租情况。公司出租房地产的建筑面积为 24632.14平方米（计容面积）、出租率40%、租金收入为69.86万元/月、每平方米平均基本租金为1.94元。尚有部分地下车位用于出租。
1.2房地产销售情况。报告期内，公司住宅在建面积为39.34万平方米；报告期末公司可供出售住宅面积为24.55万平方米，可供出售办公楼面积为0.57万平方米，可供出售商铺面积为0.01万平方米；报告期内已售住宅面积为1.19万平方米，已售办公楼面积为0.53万平方米，已售商铺面积为 0.02万平方米；住宅每平方米平均售价为 30,130.41元，商办楼每平方米售价为29,801.32元。
1.3财务融资情况。公司主要融资途径为银行贷款方式，另外以部分信托贷款作为补充。期末银行贷款共计494,523万元，信托融资共计30,000万元。对外担保总额为3亿元。利息资本化率为6.29%-7.05%，报告期共计利息资本化 396,120,346.21元。报告期加权平均融资成本为6.69%，最高项目融资成本为10%。
1.4下一年度新开工计划。泉州项目计划新开工建筑面积458,285平方米（含不计容面积）。
2矿业投资
报告期内，公司投资的西藏国能矿业发展有限公司积极推进盐湖的开发；报告期内已经完成中间试验，确定盐湖开发工艺；随后进行的扩大性试验中，已产出260KG浓度为65%的碳酸锂精矿，标志着开发工艺路线的逐步成熟，也为盐湖开发工业化生产奠定基础；目前正在积极推进盐湖开发工艺工业化试验基础设施建设，稳步推进盐湖开发的工业化实验，做好大规模生产的充分准备。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|房 地 产 销售|614,797,763.77|395,939,322.88|35.60|-13.02|-13.72|增加0.53个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|和源祥邸|374,816,912.00|251,582,091.81|32.88|-20.20|-19.56|减少0.53个百分点|
|和 源 企 业广场|146,380,684.66|100,154,663.24|31.58|114.50|132.11|减少5.19个百分点|
|和源福邸|38,614,103.00|17,524,303.99|54.62|52.27|46.87|增加1.67个百分点|
|北方佳苑|19,196,025.00|9,924,469.65|48.30|303.62|230.82|增加11.38个百分点|
|和源大楼|17,153,843.91|7,011,203.37|59.13|1,112.59|862.00|增加10.65个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|上海|614,797,763.77|-13.02|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的|本期期末金额较上期期|

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|||||比例（%）|末变动比例（%）|
|货币资金|262,672,655.01|2.96|888,089,837.95|10.29|-70.42|
|应收账款|18,329,097.08|0.21|12,071,539.33|0.14|51.84|
|预付款项|1,855,000.00|0.02|55,000.00|0.00|3,272.73|
|应收股利|8,913,188.44|0.10|0|0.00|100.00|
|其他应收款|456,654,051.95|5.15|180,846,304.81|2.09|152.51|
|其他流动资产|13,000,000.00|0.15|0|0.00|100.00|
|长期股权投资|486,457,133.40|5.48|318,984,961.28|3.69|52.50|
|投资性房地产|70,495,480.13|0.79|81,534,557.56|0.94|-13.54|
|短期借款|300,000,000.00|3.38|0|0.00|100.00|
|应付账款|76,327,420.48|0.86|137,653,975.91|1.59|-44.55|
|预收款项|202,785,887.37|2.29|305,680,204.48|3.54|-33.66|
|应付利息|10,263,368.72|0.12|6,246,980.29|0.07|64.29|
|应付股利|20,166,720.36|0.23|13,401,768.35|0.16|50.48|
|其他应付款|1,991,922,139.62|22.45|2,736,951,475.96|31.70|-27.22|
|一年内到期的非流动负债|338,080,000.00|3.81|1,282,000,000.00|14.85|-73.63|
|长期借款|4,607,150,000.00|51.92|2,903,000,000.00|33.62|58.70|

货币资金：本年公司收购泉州市上实置业有限公司45%股权并提供股东借款。
应收账款：本年应收房款增加导致应收款增加。
预付款项：本年控股子公司陕西国能新材料有限公司预付清华大学技术开发费。
应收股利：本年应收上海沪欣房地产发展有限公司股利。
其他应收款：本年公司向泉州市上实置业有限公司提供股东借款。
其他流动资产：本年控股子公司陕西国能新材料有限公司增加一笔委托贷款。
长期股权投资：本年公司收购泉州市上实置业有限公司45%股权。
投资性房地产：本年部分投资性房地产出售。
短期借款：本年短期借款增加。
应付账款：本年子公司上海北方城市发展投资有限公司支付和源企业广场及和源祥邸工程款增加。
预收款项：本年子公司上海北方城市发展投资有限公司结转和源祥邸收入导致预收款减少。
应付利息：本年贷款总额增加，期末应付利息相应增加。
应付股利：本年公司未支付股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会及南京长恒实业有限公司2012年股利。
其他应付款：本年子公司上海北方城市发展投资有限公司及上海国投置业有限公司支付上海闸北动拆迁实业有限公司往来款导致其他应付款减少。
一年内到期的非流动负债：本年归还较多贷款。
长期借款：本年较多贷款到期后借新还旧，因此长期借款增加。
(四)核心竞争力分析
1、符合国家产业政策
2013年 2月，国务院办公厅出台了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，要求全面
落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工630万套的任务；积极推进非成片棚户区和危旧房改造，逐步开展城镇旧住宅区综合整治，稳步实施城中村改造。
在目前国家加大保障性住房建设的政策背景下，公司作为闸北区主要的房地产开发企业之一，坚持保障性住房和普通商品房开发并重的经营策略，发展思路契合国家产业政策。公司充分运用市场化手段参与上海市的旧区改造及保障性住房建设，并利用公司竞争优势打造和谐、绿色的上海市人文环境。
2、丰富的行业经验
公司子公司上海北方城市发展投资有限公司从事房地产开发工作十几年来，累计了丰富的行业经验，先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源祥邸、和源企业广场、彭浦十期等20余个动迁安置房及普通商品房项目。其中，"和源"系列系公司开发的高品质生活社区，为公司在业内树立了良好的品牌形象。同时，公司在上海市旧城改造重点区域闸北区从事多年保障性住房（动迁安置房）开发和建设，积累了丰富的经验。
3、专业的管理团队
公司子公司上海北方城市发展投资有限公司自设立以来，依托上海人才优势，形成了一支稳定而优秀的管理团队。公司的董事及核心经营班子中的多名成员拥有硕士研究生学历或高级职称，公司董事长朱贤麟先生、总经理曾云先生、常务副总经理陈卫东先生、副总经理于隽隽先生、王柏东先生等均具有多年的房地产开发经验，其他董事及高级管理人员亦具有丰富的企业管理经验及业务专长，高层次、高素质的管理和经营团队为公司经营和发展提供了有力保障。
4、准确的市场战略定位
公司子公司上海北方城市发展投资有限公司拥有十多年的房地产开发与旧城改造经验，多个高品质的产品为公司在区域市场上赢得了良好的品牌效应，建立了良好的市场形象，也为公司带来了更多发展机会。
公司依托闸北区旧城改造建设主体的区域优势，紧紧跟随国家房地产行业最新的政策变化趋势，围绕城市发展的整体规划，将旧城改造、保障性住房建设与普通商品房开发有机结合，注重普通商品房开发与保障性住房建设并行，重点打造公司持续发展的盈利增长点，不断凸显自身的核心竞争力，不断做大做强公司主营业务。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资额为239,690,495.52元，比上年同比增加236,990,495.52元，增加8777.43%，主要为收购泉州市上实置业有限公司45%的股权212,805,249.52元及支付结则茶卡未完善矿权26,885,246元。
收购泉州市上实置业有限公司45%股权。公司参与上海北方企业（集团）有限公司通过挂牌方式转让其持有的泉州市上实置业有限公司45%股权的竞拍。上海北方企业（集团）有限公司于2012年11月15日在泉州市上实置业有限公司所在地福建省泉州市产权交易中心挂牌，委托泉州市产权交易中心采用电子竞价方式进行公开竞价转让。20个工作日公示结束后，公司于2012年12月13日参加了公开竞价，按照挂牌价212,305,249.52元获得上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州市上实置业有限公司45%股权，公司同意收购泉州市上实置业有限公司45%股权，并与上海北方企业（集团）有限公司签订《股权转让合同》。
出资成立陕西国能新材料有限公司。公司于2013年8月8日签订《合作协议书》，与陕西国能锂业有限公司共同出资成立陕西国能新材料有限公司，用于合作开发"石墨烯-碳纳米管杂化物宏量制备技术"并建设"锂硫工程中心"项目，其中，我公司出资 2733.33万元，占被投资公司的权益比例为68.33%。鉴于陕西国能新材料有限公司未来需要与北京清纳科技有限公司进行技术上的合作，我公司认同北京清纳科技有限公司拥有的与合作项目相似的技术研发与产业化经验、管理经验及市场开拓能力的价值，我公司愿意将持有的陕西国能新材料有限公司27.33%的股权转让给北京清纳科技有限公司，同时，陕西国能锂业有限公司也愿意将其持有的陕西国能新材料有限公司12.67%的股权转让给北京清纳科技有限公司，作为对其参与技术的开发、产
业化、管理及商业化推广的对价。
（2）持有非上市金融企业的股权的情况及说明
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|上海农商银行股份有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00||10,000,000.00|1,300,000.00||长期股权投资||
|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|20,000,000.00|20,000,000.00|20|23,293,327.44|2,000,000.00||长期股权投资||
|合计|30,000,000.00|30,000,000.00|/|33,293,327.44|3,300,000.00||/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|关联关系|
|陕 西国 能锂 业有 限公司|13,000,000.00|1年|6%|补充与经营相关的流动资金|否|是|否|否|关联人（与公司同一董事长）|

3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析（金额单位：万元）
主要子公司 所处行业主要产品或服务注册资本年末总资产年末净资产本年净利润上海地产北方建设 房地产开发、经营、
房地产 18000 80,531.39 19,302.30 -25.93有限公司 物业管理
上海北方广富林置 房地产开发、经营、
房地产 5000 267,332.72 3,969.71 -158.52业有限公司 物业管理
上海国投置业有限 房地产开发、经营、
房地产 30000 574,491.33 39,730.42 1,348.59公司 物业管理
上海和田城市建设 服务，开发，经营，
房地产 2000 19,075.54 8,942.32 1,171.03开发公司 销售
上海北方城市发展
房地产 房地产开发 45549.48 293,019.04 88,690.51 8,910.79投资有限公司
上海越秀置业有限 房地产开发、经营、
房地产 1000 1,837.51 1,726.56 110.48公司 物业管理
陕西国能新材料有 碳纳米材料、电池
制造业 4000 3,985.35 3,958.15 -41.85限公司 材料生产开发
主要参股公司 所处行业主要产品或服务注册资本年末总资产年末净资产本年净利润上海闸北北方小额
金融 小额贷款 10000 17,119.79 11,646.66 986.08贷款股份有限公司
西藏国能矿业发展
矿业 矿业投资与开发 10000 31,601.24 12,599.51 -2,000.89有限公司
西藏旺盛投资有限
矿业投资矿业投资 1000 945.44 897.67 -103.88公司
泉州市上实置业有 房地产开发、经营、
房地产 11764 84,913.65 5,641.87 -5,107.57限公司 物业管理
5、非募集资金项目情况
单位:元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|
|桥东二期项目|4,522,850,000.00|在建|308,117,067.13|3,942,389,226.76|
|彭浦十期C块二期|727,150,000.00|在建|153,581,333.97|589,219,298.68|

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|佘山和园|3,025,000,000.00|在建|318,212,574.08|2,671,758,322.61|
|合计|8,275,000,000.00|/|779,910,975.18|7,203,366,848.05|

注：项目金额包括土地成本。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
根据国家统计局数据，2013年，全国房地产开发投资 86,013亿元，同比增长19.8%；施工面积 66.6亿平米，同比增长16.1%；新开工面积 20.1亿平米，同比增长13.5%；房屋竣工面积 10.1亿平米，同比增长2%；土地购置面积3.9亿平米，同比增长8.8%；商品房销售面积13.1亿平米，同比增长17.3%；商品房销售额 8.1万亿元，同比增长26.3%。一方面，行业集中度进一步提高，加速了实力强大的房地产企业的资本积累。另一方面，随着新一届政府的执政，十八届三中全会的召开，必将带来房地产行业新的政策变化和深度变革。我们预计2014年房地产调控政策仍将从紧，但随着新一届政府上任提出要着力构建房地产行业的长效机制，促进房地产行业长期健康发展，要建立市场配置与政府保障相结合的住房制度，推动形成总量基本平衡、结构基本合理、房价与消费能力基本适应的住房供需格局，有效保障城镇常住人口的合理住房需求。这对我公司未来的发展将起到推动作用，尤其是保障房建设方面，将是政府进行产业扶持的重点。
(二)公司发展战略
报告期内，公司的战略布局基本完成。2013年作为公司发展的关键之年，公司紧紧围绕转型发展的战略方针，全面推动转型战略的实施。
一方面，公司仍将房地产开发作为公司主营业务。为降低地域和项目单一带来的风险，在保证公司稳定的利润前提下，探索多方式多区域发展方向，坚持保障性住房与普通商品房开发相结合的发展战略，加快保障性房的项目建设，有效降低市场风险和政策风险。同时，公司将对外积极拓展房地产开发项目，项目领域延伸至上海市其他区域、福建省泉州市等地，形成业务发展的多区域布局。
另一方面，公司借助在西藏地区的各类资源优势，以矿业投资为重点，拓展多元化经营，促进公司业务结构调整。西藏国能矿业发展有限公司盐湖综合开发业务的稳步推进。
(三)经营计划
1、业务转型与提升计划
公司目前坚持主业不动摇，加快房产项目的开发和销售，促进房地产项目多区域发展，同时，加大西藏国能矿业发展有限公司及其投资的相关公司的投资力度，拓宽业务领域，促进公司“转型”战略的实施。
2、房地产项目开发计划及未来三年经营目标
公司未来两到三年房地产开发项目，包括目前在建项目和拟建项目，主要有佘山和园项目、桥东二期项目、彭浦十期 C块二期项目及泉州上实置业有限公司B-1、C-3-1、C-3-2地块开发项目。
公司在建和拟建项目的经营计划如下表：
单位：万元、平方米
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|项目|类型|用地面积|建设面积|总投资|
|桥东二期项目|保障性住房|48,706.40|177,555.00|167,565.02|
|彭浦十期C块二期项目|保障性住房|30,070.30|81,819.21|64,300.62|
|佘山和园项目|住宅|167,588.00|134,069.50|236,000.00|
|泉州项目|住宅、商业|141,189.00|592,003.00|454,865.16|

注1：建筑面积列示各项目的规划计容面积。
注2：总投资不含土地价款及契税。
注3：上表列示项目开发计划仅根据公司现有土地储备、开发能力、资金流转状况预测而得，各项目具体开发情况将可能依项目实际开发状况加以调整。上表未考虑公司未来新增土地所带来新项目的开发及盈利能力。
3、市场开发与业务开拓计划
目前，公司房地产业务集中于上海市闸北区，并逐步延伸至上海市其他区域、福建泉州等地，为了实现多区域持续发展，公司将坚持“立足上海，走出上海”的理念，在现有基础上继续其他经济发展水平较高的东部沿海地区扩展。公司将以改善和提高居民的居住环境为己任，坚持保障性住房与普通商品房开发相结合的方式，以提升房地产业的综合竞争能力为核心，通过专业化经营，个性化服务，实现将公司发展成为区域房地产市场具有一定知名度、信誉良好的企业的目标。
4、人力资源计划
结合房地产业资源整合型、驾驭管理型的特点，公司将继续保持实行“团队高效、数量相对精简、待遇相对优厚”的方针。此外，随着公司投资的西藏国能矿业发展投资有限公司的盐湖开发业务的深入以及锂电产业链的延伸，公司亦应适时引进矿产领域专业人才。在人才培养上，公司将保持适度的中高级人才储备，以适应公司扩张发展的需要。一方面在目前的主管级队伍中着重培养较为全面的中层管理人员，另一方面，公司将秉持大人才观，加强与专业机构的合作，积极吸引外部人才，以适应公司业务拓展的需要。
5、再融资计划
根据公司战略发展规划，将公司打造成在区域市场具有一定知名度且信誉良好的房地产行业优质企业的目标。公司拟通过非公开增发股票募集资金的方式，募集资金18亿元收购泉州市上实置业有限公司40.01%股权并开发泉州市东海组团C-3-1地块项目以及补充流动资金。该项目的顺利实施可使公司将业务延伸至福建泉州地区，增加综合竞争力，为公司发展带来新的业绩增长点。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
未来，公司将根据业务发展需求，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行借款、股权融资和公司债券等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的需要。
(五)可能面对的风险
1、公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段，根据公司的整体战略部署，未来业务拓展将保持以上海为发展中心，逐步进行一定规模的跨区域发展。随着公司市场领域的拓展，预计将面临更为激烈的行业竞争。如何继续保持公司一贯的产品质量和品牌声誉，并在拓展领域内取得更大的成功，对公司而言是一项挑战。
2、房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，随着公司多个项目的启动，公司面临的筹资压力较大。
3、随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质人才的需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度，也将影响业务发展规划的实施。
4、公司目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发，对公司而言是全新的行业，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础等方面，均存在一定的风险。
公司将本着谨慎负责的态度，积极研究方案，做好可行性研究，加强与国内盐湖资源开采和生产处于领先地位的研究机构、专家以及企业交流与学习，降低进入新行业以及开采生产工艺带来的不确定因素及风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，明确了现金分红的比例和标准。并据此制定公司2012年利润分配方案：以2012年年末总股本575,704,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计分配利润10,362,689.96元。
该方案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事对该分配方案发表了独立意见，并同意将其提交股东大会审议。公司于2013年5月3日召开了“西藏城市发展投资股份有限公司现金分红说明会”，与投资者就其关注的公司2012年度现金分红、公司经营发展等问题进行了充分的沟通与交流。公司于2013年5月13日召开了3013年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》。本次分配方案于2013年6月实施，详见公司于 2013年 5月 23日披露于上交所网站的临 2013-018号《西藏城市发展投资股份有限公司 2012年度分红派息实施公告》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2013年年度审计报告》确认，截止2013年度母公司累计可分配利润为28,642,588.19元。2013年利润分配预案为：拟以 2013年年末总股本 575,704,998股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润11,514,099.96元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.20|0|11,514,099.96|71,653,933.65|16.07|
|2012年|0|0.18|0|10,362,689.96|100,966,249.19|10.26|
|2011年|0|0.35|0|20,149,674.93|292,448,621.28|6.89|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司一直高度重视并积极履行社会责任。2013年，公司坚持创新驱动、转型发展，创新经营机制，努力实现企业发展与社会、环境的全面协调可持续发展，进一步提升了企业的竞争力和美誉度
1、通过完善制度，加强股东权益保护
公司不断规范和完善公司组织架构，依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司
的权力机构、执行机构和监督机构，权责明确，相互独立，相互制衡，并制定了一系列的管理
制度，规范治理，为股东创造价值。进一步树立服务投资者、积极回报投资者的责任意识，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，对公司章程中有关分红条款进行了完善和细化，制定了《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，明确了利润分配政策与现金分红比例。
2、改进考核方式，强化员工权益保护
通过采用科学公平的考核办法，改革员工薪资结构，进一步完善人力资源管理、劳动用工管理以及员工薪酬、培训体系建设。一是严格执行《劳动法》、《劳动合同法》各项规定，积极推行员工薪酬制度改革，实施以岗定薪和薪酬增长机制，确保共享企业发展成果，维护员工队伍稳定。二是切实把困难职工工作做好、做细，使真正困难的职工得到了及时帮助；。三是高度重视员工培训与职业发展，不断加大教育培训投入，健全教育培训体系，丰富培训方式和内容，并采取灵活多样的方式使其到基层锻炼，熟悉生产经营状况。
3、积极参与社会公益事业，真情回报社会。
在着力发展自身业务的同时，公司推动各利益相关方共同发展，积极回馈社会，不遗余力的支持和支援社会经济发展和地方建设，多次向贫困地区捐款捐物，积极履行帮扶职责。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
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|事项概述及类型|查询索引|
|公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司与自然人谢玉林商品房预售合同纠纷案，本案已终审判决。|详见公司2010年8月13日、2012年12月4日、2013年7 月18 日以及 2013 年10月8 日在上海证券交易所的网站披露的临 2010-022 号、临2012-029 号、临 2013-025 号以及临 2013-038 号公告。|

(二)临时公告未披露或有后续进展、诉讼的情况
公司子公司上海北方城市发展投资有限公司2013年10月接到上海市闸北区人民法院的《应诉通知书》，自然人谢玉林就购买公司大统路168号、188号商品房事宜，向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求上海北方城市发展投资有限公司赔偿谢玉林房屋使用收益（租金）损失共计人民币3397.5万元（自2003年7月1日起算至2009年10月16日，每月按人民币45万元计算）。
本次诉讼的标的房屋与公司2010年8月13日、2012年12月4日、2013年7月18日以及2013年10月8日在上海证券交易所的网站披露的临2010-022号、临2012-029号、临2013-025号以及临2013-038号公告中所披露的商品房预售合同纠纷诉讼的标的房屋系同一房屋，目前本次诉讼正在审理中。
（三）其他说明
公司参股公司西藏国能矿业发展有限公司与自然人薛梦懿、薛梦蛟因合同纠纷一案，目前西藏自治区高级人民法院已经受理，具体内容如下：
西藏国能矿业发展有限公司于2013年7月与自然人薛梦懿、薛梦蛟签订了《关于西藏龙辉矿业有限公司股权及矿权之合作协议》，约定自然人薛梦懿、薛梦蛟将其持有的西藏龙辉矿业有限公司（以下简称“龙辉公司“）的合计100%的股权转让给西藏国能矿业发展有限公司，龙辉公司合法拥有西藏地区 2项探矿权证以及 12项储备矿权。2013年 11月 28日，西藏国能矿业发展有限公司收到薛梦懿、薛梦蛟委托律师发送的《律师函》，要求解除原合作协议。对此，西藏国能矿业发展有限公司表示不同意解除。
因双方无法就协议的履行事宜达成一致意见，西藏国能矿业发展有限公司按照协议约定的争议解决的方式向拉萨市高级人民法院提起诉讼，要求薛梦懿、薛梦蛟继续履行原协议的约定。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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|事项概述及类型|查询索引|
|购买上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州市上实置业有限公司 40.01%的股权并与其签订《附生效条件的股权转让协议》|详见公司2013年11月20日在上海证券交易所的网站披露的临2013-047号公告。|
|公司参与上海北方企业（集团）有限公司通过挂牌方式转让其持有的泉州市上实置业有限公司45%股权的竞拍。上海北方企业（集团）有限公司于2012年11月15日在泉州市上实置业有限公司所在地福建省泉州市产权交易中心挂牌，委托泉州市产权交易中心采用电子竞价方式进行公开竞价转让。20个工作日公示结束后，公司于2012年 12 月 13 日参加了公开竞价，按照挂牌价212305249.52 元获得上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州市上实置业有限公司45%股权，公司同意收购泉州市上实置业有限公司 45%股权，并与上海北方企业（集团）有限公司签订《股权转让合同》。|详见公司2013年1月10日在上海证券交易所的网站披露的临2013-001号公告。|

五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、临时公告未披露的事项
单位:元币种:人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
|上 海北 方物 业管 理有 限公司|其 他关 联人|接 受劳务|物 业管理|不 偏离 市场 独立 第三 方的 价格 或收 费的 标准|市场价格|1,358,890.25|||||

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|上 海北 方物 业管 理有 限公司|其 他关 联人|销 售商品|收 取车 位管 理费|不 偏离 市场 独立 第三 方的 价格 或收 费的 标准|市场价格|885,115.48|

(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|根据公司第六届第二次董事会议决议，同意公司参与上海北方企业（集团）有限公司通过挂牌方式转让其持有的泉州市上实置业有限公司45%股权的竞拍。上海北方企业（集团）有限公司于2012年11月15日在泉州市上实置业有限公司所在地福建省泉州市产权交易中心挂牌，委托泉州市产权交易中心采用电子竞价方式进行公开竞价转让。20个工作日公示结束后，公司于2012年12月13日参加了公开竞价，按照挂牌价212305249.52元获得上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州市上实置业有限公司45%股权，公司拟同意收购泉州市上实置业有限公司45%股权，并与上海北方企业（集团）有限公司签订《股权转让合同》。|详见公司2013年1月10日在上海证券交易所的网站披露的临2013-001号公告。|
|西藏国能矿业发展有限公司的股东之一金泰工贸拟将其持有的西藏国能矿业发展有限公司5%的股权进行转让，5%股权对应的注册资本为500万元，转让价格定为1.6亿元，意向收购方为拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业。我公司放弃上述5%股权转让的优先受让权。因西藏国能矿业发展有限公司为公司与关联企业上海北方企业（集团）有限公司共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资的公司优先受让权视为关联交易，故公司放弃优先受让西藏国能矿业发展有限公司股权构成关联交易。|详见公司2013年1月10日在上海证券交易所的网站披露的临2013-001号公告。|
|西藏国能矿业发展有限公司另一股东上海北方企业（集团）有限公司拟将其持有的西藏国能矿业发展有限公司10%的股权进行转让，10%股权对应的注册资本为1000万元，转让价格不低于3.2亿元，最终将根据评估值在产权交易中心挂牌，|详见公司2013年1月10日在上海证券交易所的网站披露的临2013-001号公告。|

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|通过公开竞价方式转让。放弃上述10%股权转让的优先受让权。因西藏国能矿业发展有限公司为公司与关联企业上海北方企业（集团）有限公司共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资的公司优先受让权视为关联交易，故公司放弃优先受让西藏国能矿业发展有限公司股权构成关联交易。||
|公司拟非公开发行股票数量不超过 18,828.45 万股（含 18,828.45 万股）A 股股票，用于购买上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州市上实置业有限公司40.01%的股权。|详见公司2013年11月20日在上海证券交易所的网站披露的临2013-047号公告。|
|根据2013年8月7日召开的公司第六届董事会第十一次（临时）会议的决议，公司与陕西国能锂业有限公司共同投资成立陕西国能新材料有限公司，鉴于陕西国能新材料有限公司未来将与北京清纳科技有限公司进行技术合作，根据当时签署的《合作出资协议》的特别约定，公司将持有的陕西国能新材料有限公司的 27.33%股权转让给北京清纳科技有限公司，陕西国能锂业有限公司采取公开挂牌的方式将其持有的陕西国能新材料有限公司的 12.67%股权转让给北京清纳新材料有限公司，我公司放弃上述12.67%股权转让的优先受让权。公司放弃陕西国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权的行为构成关联交易。|详见公司2013年12月21日在上海证券交易所的网站披露的临2013-055号公告。|

(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|公司于2013年7月26日签订《技术开发合同》，公司与陕西国能锂业有限公司与清华大学（化工系）合作进行新型超级电容器用的石墨烯-碳纳米管杂化物的宏量制备技术开发，因公司董事长朱贤麟担任陕西国能锂业有限公司的董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成与关联法人共同委托的关联交易。|详见公司 2013 年 7 月 27 日以及 2013 年 8 月 8日在上海证券交易所的网站披露的临2013-026号以及临2013-030号公告。|
|公司与陕西国能锂业有限公司为了开发“碳纳米管等相关新材料”和“锂硫工程中心”两项目，拟共同出资设立一家公司，名为陕西国能新材料有限公司，就该领域事项展开全面合作。陕西国能新材料有限公司注册资本人民币 4,000 万元。其中公司以现金出资人民币 2,733.33 万元，持有陕西国能新材料有限公司68.33%的股权；陕西国能锂业有限公司以现金出资人民币1266.67万元，持有陕西国能新材料有限公司31.67%的股权。因公司董事长朱贤麟担任陕西国能锂业有限公司的|详见公司2013年8月8日在上海证券交易所的网站披露的临2013-031号公告。|

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|董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成与关联法人共同投资的关联交易。||
|公司与陕西国能锂业有限公司共同投资成立公司即陕西国能新材料有限公司，与北京清纳科技有限公司合作开发“石墨烯-碳纳米管杂化物宏量制备技术”并建设“锂硫工程中心”项目，签订《合作协议书》。因公司董事长朱贤麟担任陕西国能锂业有限公司的董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成与关联法人共同签订协议的关联交易。|详见公司2013年8月8日在上海证券交易所的网站披露的临2013-032号公告。|

(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|公司与上海北方企业（集团）有限公司于 2013年1月9日签订了《股权转让合同》，约定将上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州市上实置业有限公司45%的股权转让给公司。股权收购完成后，公司向泉州市上实置业有限公司相应提供股东借款，金额为人民币 334,997,968.50 元。泉州市上实置业有限公司同意就本公司提供的股东借款支付利息，并就此与本公司签订《利息补偿协议》，该等利息自2013年1月23日起开始计算。利率按中国人民银行公布的五年期贷款基准利率计算；借款利息的支付方式为：泉州市上实置业有限公司归还该等款项时一次性支付利息。|详见公司2013年11月20日在上海证券交易所的网站披露的临2013-048号公告。|
|公司控股子公司陕西国能新材料有限公司与陕西国能锂业有限公司、北京银行股份有限公司西安分行签署《委托贷款合同》，陕西国能新材料有限公司委托北京银行股份有限公司西安分行向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款人民币 1300 万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率为1年期银行同期贷款基准利率。因陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次委托贷款构成关联交易。|详见公司2013年12月21日在上海证券交易所的网站披露的临2013-056号公告。|
|为公司经营发展需要，公司向控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会借款。本次借款是为满足公司业务发展需求，补充公司流动资金，降低财务成本，缓解公司阶段性的资金压力，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。借款金额5亿元，借款期限3年，利率按照中国人民银行公布的基准年利率，无任何抵押或担保。本次关联交易豁免以关联交易的方式进行审议和披露。|详见公司2013年1月29日在上海证券交易所的网站披露的临2013-002号公告。|
|为公司经营发展需要，公司拟向平安银行上海市|详见公司2013年10月30日在上海证券交易所的|

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|-|-|
|分行申请 3 亿元贷款，贷款期限五年，利率为基准上浮15%，由公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提供股权质押担保，公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司为此为国资委提供反担保。|网站披露的临2013-041号公告。|

2、临时公告未披露的事项
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金|||
|||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额|
|上海北方企业集团有限公司|关联人（与公司同一董事长）|2,000,000.00||2,000,000.00|105,720.00|100,000.00|205,720.00|
|上海北方物业管理有限公司|其他关联人|549,860.00|550,243.36|1,100,103.36|965,544.89|107,153.48|1,072,698.37|
|泉州|联营公司||258,031,867.07|258,031,867.07||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|市上实置业有限公司|||||
|上海星舜置业有限公司|其他关联人|157,821,050.00|-12,572,863.94|145,248,186.06|
|西藏国能矿业发展有限公司|联营公司||50,500,000.00|50,500,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海海爽实业有限公司|其他关联人|800,000.00||800,000.00|
|上海和田城市建设开发公司职工技术协会|其他关联人|24,800.00|-6,300|18,500.00|
|上海和|其他关联人|1,461,830.87||1,461,830.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|泰花园物业管理公司||||||
|西藏旺盛投资有限公司|其他关联人|100,000.00|100,000.00|||
|上海闸北北方小额贷款股份|联营公司|||38,956.00|38,956.00|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||||
|上海新和田投资发展有限公司|其他关联人|370,232.00|370,232.00|
|上海市和田地区深化治理办公室|其他关联人|125,600.00|125,600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海和诚房地产有限公司|其他关联人||2,000,000.00|2,000,000.00|
|关联债权债务形成原因||企业日常经营形成以及重组前遗留问题，因后者引起的关联债权均已全额计提坏账准备。|||
|关联债权债务清偿情况||按约定时间收回以及逐笔进行清偿或核销。|||
|与关联债权债务有关的承诺||无|||
|关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响||不构成重大影响。|||

(五)其他
公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司与上海星舜置业有限公司（以下简称“星舜置业”）签订了协议，约定上海北方城市发展投资有限公司为星舜置业提供工程咨询、销售策划等服务，在2014年12月31日之前，星舜置业应按年度向上海北方城市发展投资有限公司支付咨询服务费。其中 2012年度咨询服务费为人民币 10,500,350元；2013年度咨询服务费为人民币9,710,850元，2014年度咨询服务费根据实际情况由双方另行约定。鉴于公司董事及北方城投执行董事陈卫东先生担任星舜置业的董事，公司监事沈文女士担任星舜置业的监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的内容详见公司 2013年 12月 21日在上海证券交易所的网站披露的临 2013-057号公告。
七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
单位:元币种:人民币
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|上海北方城市发展投资有限公司|全资子公司|上海市闸北区国有资产监督管理委|130,000,000.00|2013年11月14日|2018年12月27日|2020年12月26日|一般担保|否|否|||是|控 股股东|

||||
|-|-|-|
||员会||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||130,000,000.00|
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||130,000,000.00|
|公司对子公司的担保情况|||
|报告期内对子公司担保发生额合计||2,580,000.00|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||2,101,080,000.00|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||
|担保总额（A+B）||2,231,080,000.00|
|担保总额占公司净资产的比例(%)||180.79|
|其中：|||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||130,000,000.00|
|担保总额超过净资产50％部分的金额（E）||1,614,030,608.69|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||1,744,030,608.69|

(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|与重大资产重组相关的承诺|解 决 同业竞争|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目 295 地块侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，闸北区国资委于2009年8月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司或其控股子公司，即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托管给上市公司或其控股子公司，托管期限至 295 街坊26丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的股权托管协议。2010年1月28日，闸北区国资委、北方城投以及上海不夜城新发展公司签订了《托管协议》，|长期有效|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||托管期限为《托管协议》签署之日起开始，至上海城铭置业有限公司从事的房地产项目闸北区295街坊26丘地块开发结束并销售完毕之日止。||||
|解 决 同业竞争|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|为避免 2009 年公司重大资产重组完成后，闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为上市公司的控股股东，闸北区国资委（承诺人）承诺：1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业（除上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司外）将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务；上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建项目及拟建项目（即：上海新泉路 340 街坊、上海普善路 281 街坊地块、上海老沪太路295地块）开发完毕后，不再从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。2）在本次重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。3）如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同|长期有效|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4）承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”||||
|解 决 关联交易|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间的关联交易，闸北区国资委承诺：（1） 在本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。（2）承诺人及其控制的企业作为上市公司的实际控制人期间，不会利用其实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。（3）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人及其控制的企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|长期有效|否|是|
|其他|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|为保障上市公司利益，闸北区国资委承诺：对于北方城投存在的逾期贷款 115万元，如中国建设银行就该两笔贷款要求北方城投承担任何利息或逾期罚息的支付义务，闸北区国资委将在接到北方城投书面通知的十个工作日内完成支付。截至本公告日，北方城投尚未收到中国建设银行关于上述两笔贷款利息或逾期罚息的权利主张文件，因此上述承诺的履行条件尚未触发。|长期有限|否|是|
|其他|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|根据闸北区国资委出具的保证上市公司“五独立”承诺，作为上市公司的控股股东，为保证上市公司在本次重组完成|长期有限|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||后的独立运作，闸北区国资委承诺在作为上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面实现相互独立。闸北区国资委所作上述承诺有利于本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。||||
|其他|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|为保障债权人利益，顺利完成本次交易，闸北区国资委承诺：将依据《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，在取得新增股份后依据现行上市国有股的相关规定履行相关的国资审批手续并取得有关国有资产管理部门的批准后按照约定履行相关股份支付义务。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券质押登记证明，2010年1月20日，闸北区国资委已将其持有的 3,000 万股上市公司股票按《保证担保责任解除及债务偿还协议书》约定的比例和数量质押给各金融债权人，并完成了质押手续。截至本次公告日，闸北区国资委已经按约定向其中五家债权金融机构依法支付了2,415.60万股股份，剩余对中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行的584.40 万股尚未解除质押，经双方协商一致，将根据中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行要求的时点和方式进行支付。|2009.12-履行支付义务止|是|是|

九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
|||
|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|80|
|境内会计师事务所审计年限|4|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|45|

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均
未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|36,066,012|6.26||||||36,066,012|6.26|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|36,066,012|6.26||||||36,066,012|6.26|
|其中： 境内非国有法人持股|36,066,012|6.26||||||36,066,012|6.26|
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|539,638,986|93.74||||||539,638,986|93.74|
|1、人民币普通股|539,638,986|93.74||||||539,638,986|93.74|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|575,704,998|100||||||575,704,998|100|

(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|股票类|||||||
|限售流通股|2009 年 12月10日|2.92|346,841,655|2012 年 12月18日|346,841,655||

公司于2009年实施完毕了重大资产重组，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司100%的股权。2009年 12月 10日，公司向上海市闸北区国有资产监督管理委员会非公开发行了 346,841,655股人民币普通股（A股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2012年 12月 18日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会持有的 346,841,655限售股上市流通。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数|||37,842|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||37, 305|
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|国家|56.05|322,685,655|24,156,000||质48,954,000押|
|南京长恒实业有限公司|境内非国有法人|6.26|36,066,012|0|36,066,012|冻36,066,012结|
|中国东方资产管理公司|国有法人|1.68|9,666,000|9,666,000||无|
|浙江省发展资产经营有限公司|国有法人|1.23|7,077,000|7,077,000||无|
|王政兴|境内自然人|0.69|4,000,083|2,300,083||无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国信达资产管理股份有限公司|国有法人|0.58||3,351,000|3,351,000||无|
|上海东兴投资控股发展有限公司|国有法人|0.34||1,986,000|1,986,000||无|
|熊伟扬|境内自然人|0.24||1,364,000|1,364,000||无|
|周伟雄|境内自然人|0.23||1,300,000|1,300,000||无|
|周静艳|境内自然人|0.21||1,235,153|1,235,153||无|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份的数量|||股份种类及数量||
|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|||322,685,655|||人民币普通股 322,685,655||
|中国东方资产管理公司|||9,666,000|||人民币普通股 9,666,000||
|浙江省发展资产经营有限公司|||7,077,000|||人民币普通股 7,077,000||
|王政兴|||4,000,083|||人民币普通股 4,000,083||
|中国信达资产管理股份有限公司|||3,351,000|||人民币普通股 3,351,000||
|上海东兴投资控股发展有限公司|||1,986,000|||人民币普通股 1,986,000||
|熊伟扬|||1,364,000|||人民币普通股 1,364,000||
|周伟雄|||1,300,000|||人民币普通股 1,300,000||
|周静艳|||1,235,153|||人民币普通股 1,235,153||
|郑源|||1,100,000|||人民币普通股 1,100,000||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||中国东方资产管理公司为上海东兴投资控股发展公司的控股股东。公司未知以上其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动人关系。|||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|南京长恒实业有限公司|36,066,012|||履行《上市公司股权分置改革|
||||2009年3月7日|22,886,334||
||||2010年3月7日|13,179,678||

||||
|-|-|-|
|||管理办法》规定的股份限售义务限售，因司法冻结，故无法解除限售条件。|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司未知以上有限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|
|单位负责人或法定代表人|周健|
|组织机构代码|42508242-7|
|主要经营业务|依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府履行出资人职责，负责监管闸北区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，对闸北区所属集体资产管理进行指导。|

(二)实际控制人情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|
|单位负责人或法定代表人|周健|
|组织机构代码|42508242-7|
|主要经营业务|依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府履行出资人职责，负责监管闸北区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，对闸北区所属集体资产管理进行指导。|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和
员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|朱贤麟|董事长|男|52|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|0||
|曾云|董事、总经理|男|45|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|74.8||
|陈卫东|董事、常务副总经理|男|44|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|48.52||
|宋彭生|董事|男|76|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|0||
|唐泽平|董事|男|56|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|12.6||
|董惠良|独立董事|男|60|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|12.6||
|张伏波|独立董事|男|51|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|12.6||
|华伟|独立董事|男|44|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|12.6||
|颜学海|独立董事|男|43|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|12.6||
|谢小英|监事长|女|52|2013年5 月 14日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|0||
|吴素芬|监事|女|45|2012年|2015年|150,000|150,000|0|无|19.92||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||7 月 9日|7 月 9日||||||
|沈文|监事|女|31|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|22.18|
|王列新|监事长|男|43|2012年7 月 9日|2013年5 月 13日|0|0|0|无|2.48|
|于隽隽|副总经理|男|41|2012年7 月 9日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|63.34|
|王信菁|副总经理、财务 总监、董事会秘书|女|36|2013年4 月 12日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|60.59|
|王柏东|副总经理|男|38|2013年4 月 12日|2015年7 月 9日|0|0|0|无|62.61|
|合计|/|/|/|/|/|150,000|150,000|0|/|417.44|

现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历：
朱贤麟：2007年5月至2009年12月任上海北方城市发展投资有限公司执行董事、总经理；2005年4月至今，任上海北方企业（集团）有限公司董事长、党委副书记；2009年12月15日至今，任本公司董事长。
曾云：2005年4月-2009年3月，任上海北方企业（集团）有限公司董事、副总经理；2009年3月至今，任上海北方企业（集团）有限公司董事；2009年12月15日至今，任本公司董事、总经理。
陈卫东：2005年 4月-2009年 3月，任上海北方企业（集团）有限公司副总经理；1993年 10月至今，历任上海北方城市发展投资有限公司工程部员工、经理，公司副总经理、执行董事、总经理；2009年12月15日-2011年3月，，任本公司董事、副总经理；2011年3月23日至今，任公司董事、常务副总经理。
宋彭生：1985年加入 93学社，曾任中央委员会候补委员、委员、常委以及青海省委员会副主任委员、主任委员等职务。担任第八届全国人大代表、第九届青海省人大常委会副主任，第六、七届青海省政协常委，以及中国化学学会理事、青海省化学学会理事长等多种职务。长期从事盐湖及天然盐类开发利用研究和溶液化学基础研究。先后发表 110多篇论文，曾获得中国中科院、青海省科研成果二等奖、三等奖、四等奖等奖项。现在"国土资源部盐湖资源与环境重点开放实验室"作为客座研究员从事研究工作，2012年 1月至今，任西藏国能矿业发展有限公司技术顾问。2012年7月至今，本公司董事。
唐泽平：现任西藏自治区国有资产经营公司董事长、总经理； 2009年 7月 3日至今，任本公司董事。
董惠良：1993年7月至今，任上海商学院财会学院教师、院长；2009年12月15日至今，任本公司独立董事。
张伏波：2006年4月至2012年8月任上海证券有限责任公司副总经理；2010年9月至今，任本公司独立董事。
华伟：2009年6月至今任华东师范大学房地产系系主任；2009年12月15日至今，任本公司独立董事。
颜学海：2002年2月至今任上海市海华永泰律师事务所主任、首席合伙人；2009年12月15日
至今，任本公司独立董事。
王列新：2006年 4月至 2013年 7月，任上海北方企业（集团）有限公司财务总监；2009年 7
月至今，任上海苏河湾投资控股有限公司财务总监；2009年12月至2013年5月，任本公司监事长。
谢小英：2007年 11月-2012年 12月任上海北方企业（集团）有限公司党群工作部、行政办公室主任；2012年12月至今任上海北方企业（集团）有限公司党群工作部主任；2012年10月至今任上海北方企业（集团）有限公司纪委书记；2013年5月至今，任本公司监事长。
吴素芬：2003年至今，就职于公司；2006年1月，当选为本公司职工监事；2006年3月至2009年12月15日，任本公司监事会主席；2009年12月15至今，任本公司监事。
沈文：2007年6月-2009年9月，任德勤华永会计师事务所审计员；2010年1月至今，任本公司内审员；2010年2月5日至今，任本公司职工监事。
于隽隽：1995年8月至今，历任上海北方城市发展投资有限公司工程部员工、经理助理、副经理、经理、总经理助理；2011年3月23日至今，担任本公司副总经理。
王信菁：1999年 7月-2009年 3月，历任上海北方企业（集团）有限公司计划财务部员工、副经理；2009年 4月-2009年 12月任上海北方城市发展投资有限公司计划财务部副经理；2009年 12月-2011年 12月任公司财务总监、财务部经理；2012年 1月至今任公司财务总监；2013年4月至今任公司副总经理、董事会秘书。
王柏东：2009年3月至2011年12月，上海北方城市发展投资有限公司工程部副经理职务；2011年1月至2013年3月任本公司总经理助理；2013年4月至今，任本公司副总经理。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
(二)在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|朱贤麟|上海北方企业（集团）有限公司|董事长|||
||上海沪欣房地产发展有限公司|副董事长|||
||泉州市上实置业有限公司|董事长|||
||西藏国能矿业发展有限公司|董事|||
||陕西国能锂业有限公司|董事长|||
||陕西春秋庄园农业科技有限公司|董事|||
||陕西国能新材料有限公司|董事长|||
||金昌北方国能锂业有限公司|董事|||
|曾云|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|董事长|||
||西藏国能矿业发展有限公司|董事长|||
||上海和田城市建设开发公司|董事长|||
||上海越秀置业有限公司|董事长、总经理|||
||上海北方企业（集团）有限公司|董事|||
||西藏旺盛投资有限公司|董事|||
||金昌北方国能锂业有限公司|董事长|||
|陈卫东|上海北方城市发展投资有限公司|执行董事、总经理|||
||上海地产北方建设有限公司|执行董事、总经理|||
||上海北方广富林置业有限公司|执行董事|||
||上海国投置业有限公司|执行董事、总经|||

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|||理|
||上海越秀置业有限公司|董事|
||上海星舜置业有限公司|董事|
|宋彭生|西藏国能矿业发展有限公司|技术顾问|
||国土资源部盐湖资源与环境重点开放实验室|客座研究员|
|唐泽平|西藏国有资产经营公司|董事长|
||四川友利投资控股股份有限公司|董事|
||西藏藏药股份有限公司|副董事长|
||成都华西普济医院|董事|
||上海西藏大厦股份有限公司|董事|
||西藏特色产业股份有限公司|副董事长|
|董惠良|上海商学院财会学院|教师、院长|
||上海奇想青晨新材料科技股份有限公司|独立董事|
||上海商业会计学会|副会长|
||上海奉贤区税务学会|副会长|
||华文国际股份有限公司|独立董事|
|张伏波|上海海证期货有限公司|董事长|
||香港汇信资本有限责独立董事任公司|独立董事|
||上海大学|兼职教授|
|华伟|华东师范大学商学院房地产系|主任|
||武汉国药科技股份有限公司|独立董事|
||上海市土地学会|副会长、党委委员|
|颜学海|上海市海华永泰律师事务所|主任、首席合伙人|
||上海仲裁委员会|仲裁员|
||申能股份有限公司|独立董事|
||上海交通大学|兼职教授|
||上海华东政法大学|兼职教授|
|沈文|上海星舜置业有限公司|监事|
||西藏国能矿业发展有限公司|监事|
|王信菁|上海地产北方建设有限公司|监事|
|于隽隽|陕西国能新材料有限公司|董事|
||金昌北方国能锂业有限公司|董事|
|王柏东|西藏国能矿业发展有限公司|董事|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，提交董事会和股东大会审核后执行；公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，提交公司董事会审核后执行。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司根据企业经营状况，并参照市场上同行业平均薪酬水平，根据相关人员的岗位职责和工作业绩等因素，依照责、权、利相结合的原则综合确定。|

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|-|-|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|报告期内，按照上述原则，董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况为共计人民币417.44万元（税前）。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计417.44万元（税前）。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|王信菁|副总经理、董事会秘书|聘任|经董事会聘任|
|王柏东|副总经理|聘任|经董事会聘任|
|谢小英|监事长|聘任|经董事会、股东大会聘任|
|王列新|监事长|离任|因个人原因，于 2013 年5 月 13 日辞去监事长一职|

五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|母公司在职员工的数量|19|
|主要子公司在职员工的数量|39|
|在职员工的数量合计|58|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|0|
|销售人员|16|
|技术人员|16|
|财务人员|12|
|行政人员|14|
|合计|58|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生及以上|10|
|本科|34|
|大专及其他|14|
|合计|58|

(二)薪酬政策
薪酬原则：季度奖金和日常工作考核结合、年度目标奖金与公司利润相挂钩、特殊目标奖与重点工作、重点项目相挂钩，构造调动员工积极性的激励机制；按照各尽所能、按劳分配原则，工资增长幅度不超过本公司经济效益增长幅度；根据公司发展，引进特需紧缺人才时，遵循一事一议原则。
薪酬制度：员工薪酬=基本工资+岗位工资+季度奖金+年度目标奖+特殊目标奖；销售类员工薪
酬=基本工资+岗位工资+佣金+特殊目标奖。
(三)培训计划
围绕公司未来生产经营的发展需求，制定了详细的年度培训计划。以提供高素质精业务的管理人才、技术人才和后备干部为目标，加强继续教育，从而全面提高员工专业技能及业务水平。
(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，规范信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，切实按照公司制定的章程和各项治理细则规范运作。
具体内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，不断规范和完善股东大会的召集、召开以及决策程序。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，充分保障了全体股东的知情权、参与权。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争关系。控股股东按照公司在进行重大资产重组时所作出的承诺，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名，公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2013 年第一次临时股东大会|2013 年 1月9日|《关于公司根据竞拍结果收购上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州上实置业|审议通过全部议案|http://www.sse.com.cn|2013 年 1月10日|

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|||有限公司 45%股权的议案》、《关于公司放弃与关联人共同投资的西藏国能矿业发展有限公司5%股权转让优先受让权的议案》、《关于公司放弃与关联人共同投资的西藏国能矿业发展有限公司 10%股权转让优先受让权的议案》、《关于公司注册地址变更的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司为西藏国能矿业发展有限公司申请银行贷款提供担保的议案》||||
|2013 年第二次临时股东大会|2013 年 2月17日|《关于公司为全资孙公司上海国投置业有限公司向农行闸北支行申请 3 亿元固定资产贷款提供担保的议案》、《关于公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司为公司全资子公司上海北方广富林置业有限公司向安徽国元信托公司申请 3 亿元信托贷款提供担保的议案》|审议通过全部议案|http://www.sse.com.cn|2013 年 2月18日|
|2012 年年度股东大会|2013 年 5月13日|《公司2012年年度报告及摘要》、《公司2012年利润分配方案》、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2013 年年报审计机构的议案》、《公司董事会2012年工作报告》、《公司2013年董事、监事薪酬的议案》、《公司监事会2012年工作报告》、《关于修改<西藏城市发展投资股份有限公司对外担保决策制度>的议案》、《关于修改<西藏城市发展投资股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修改<西藏城市发展投资股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修改<西藏城市发展投资股份有限公司投募集资金管理制度>的议案》、《关于选举谢小英女士为第六届监事会监事的议案》|审议通过全部议案|http://www.sse.com.cn|2013 年 5月14日|
|2013 年第三|2013 年 7|《关于公司全资子公司上海|审议通过|http://www.|2013 年 7|

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|次临时股东大会|月29日|北方城市发展投资有限公司以存量房产为公司向中国建设银行闸北支行申请 2 亿元贷款中 17600 万元债务提供抵押担保的议案》、《关于公司全资孙公司上海和田城市建设开发公司以存量房产为公司向中国建设银行闸北支行申请2亿元贷款中2400万元债务提供抵押担保的议案》|全部议案|sse.com.cn|月30日|
|2013 年第四次临时股东大会|2013 年 9月13日|《关于公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司为公司孙公司上海地产北方建设有限公司向建信信托有限责任公司申请 3 亿元信托贷款提供保证担保的议案》|审议通过全部议案|http://www.sse.com.cn|2013 年 9月14日|
|2013 年第五次临时股东大会|2013年11月14日|《关于公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司提供反担保的议案》|审议通过全部议案|http://www.sse.com.cn|2013年11月15日|
|2013 年第六次临时股东大会|2013年12月23日|《关于西藏城市发展投资股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于西藏城市发展投资股份有限公司2013年度非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）、《关于西藏城市发展投资股份有限公司2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于西藏城市发展投资股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易并签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于批准西藏城市发展投资股份有限公司拟购买泉州市上实置业有限公司 40.01%股权有关审计、资产评估结果的议案》、《西藏城市发展投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、|审议通过全部议案|http://www.sse.com.cn|2013年12月24日|

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|-|
|《西藏城市发展投资股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于西藏城市发展投资股份有限公司与泉州市上实置业有限公司签署利息补偿协议暨关联交易的议案》|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|朱贤麟|否|10|10|9|0|0|否|5|
|曾云|否|10|10|10|0|0|否|2|
|陈卫东|否|10|10|9|0|0|否|6|
|宋彭生|否|10|10|10|0|0|否|0|
|唐泽平|否|10|9|9|1|0|否|0|
|董惠良|是|10|10|9|0|0|否|0|
|颜学海|是|10|10|9|0|0|否|0|
|华伟|是|10|10|9|0|0|否|0|
|张伏波|是|10|10|9|0|0|否|0|

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|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|9|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
在2013年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报表符合《企业会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方面能够公允反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。
在公司讨论制定发展战略时，战略委员会提出了重要的意见和建议，为公司将来的战略规划的制定打下了坚实的基础。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公
司薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，审核了公司经营层的履职情况，认为公司经营层
均履行了勤勉尽责的义务，完成了董事会下达的各项工作目标，核定了经营层年度报酬，并提
交年度董事会审议。
董事会提名委员会对新任董事、监事和高管候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事、监事和高管调整工作的顺利完成。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为了进一步完善公司的薪酬管理制度，更好的激发高级管理人员工作的积极和创造性，公司高级管理人员的薪酬采取"工资+奖金"的方式，目前实施正常，运行良好。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2013年12月31日（基准日）有效。
内部控制自我评价报告详见附件。
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
内部控制审计报告详见附件。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已建立《年报信息披露重大责任追究制度》，公司对在年度报告信息披露工作中相关人员，因违反相关规定、不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
另外，根据公司《信息披露事务管理办法》规定，由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券交易所。
中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
公司报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师韩频、郑钢审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
西藏城市发展投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:西藏城市发展投资股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|（一）|262,672,655.01|888,089,837.95|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|（三）|18,329,097.08|12,071,539.33|
|预付款项|（五）|1,855,000.00|55,000.00|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|（二）|8,913,188.44||
|其他应收款|（四）|456,654,051.95|180,846,304.81|
|买入返售金融资产||||
|存货|（六）|7,508,395,966.59|7,108,859,314.90|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|（七）|13,000,000.00||
|流动资产合计||8,269,819,959.07|8,189,921,996.99|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（八）|486,457,133.40|318,984,961.28|
|投资性房地产|（九）|70,495,480.13|81,534,557.56|
|固定资产|（十）|6,399,540.40|6,495,771.23|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||

|||||
|-|-|-|-|
|商誉||||
|长期待摊费用|（十一）|2,185,966.02|2,825,761.02|
|递延所得税资产|（十二）|38,841,663.25|34,889,758.64|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||604,379,783.20|444,730,809.73|
|资产总计||8,874,199,742.27|8,634,652,806.72|
|流动负债：||||
|短期借款|（十四）|300,000,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|（十五）|76,327,420.48|137,653,975.91|
|预收款项|（十六）|202,785,887.37|305,680,204.48|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|（十七）|875,284.76|664,280.49|
|应交税费|（十八）|72,129,262.54|68,581,513.40|
|应付利息|（十九）|10,263,368.72|6,246,980.29|
|应付股利|（二十）|20,166,720.36|13,401,768.35|
|其他应付款|（ 二 十一）|1,991,922,139.62|2,736,951,475.96|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|（ 二 十二）|338,080,000.00|1,282,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||3,012,550,083.85|4,551,180,198.88|
|非流动负债：||||
|长期借款|（ 二 十三）|4,607,150,000.00|2,903,000,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||

|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税负债|（十二）|2,660,948.03|2,817,109.67|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||4,609,810,948.03|2,905,817,109.67|
|负债合计||7,622,361,031.88|7,456,997,308.55|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|（ 二 十四）|575,704,998.00|575,704,998.00|
|资本公积|（ 二 十五）|266.98||
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|（ 二 十六）|84,889,499.67|75,978,709.30|
|一般风险准备||||
|未分配利润|（ 二 十七）|573,504,017.97|521,123,564.65|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计||1,234,098,782.62|1,172,807,271.95|
|少数股东权益||17,739,927.77|4,848,226.22|
|所有者权益合计||1,251,838,710.39|1,177,655,498.17|
|负债和所有者权益总计||8,874,199,742.27|8,634,652,806.72|

法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:西藏城市发展投资股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||113,359,225.21|32,932,922.79|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|（一）|2,000,000.00|2,000,000.00|
|预付款项||||
|应收利息||||
|应收股利||8,913,188.44|30,000,000.00|
|其他应收款|（二）|941,026,271.90|178,081,455.71|

|||||
|-|-|-|-|
|存货||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||1,065,298,685.55|243,014,378.50|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（三）|1,727,989,739.22|1,512,435,302.91|
|投资性房地产||||
|固定资产||263,041.44|315,441.34|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||2,185,966.02|2,825,761.02|
|递延所得税资产||598,833.14|145,777.54|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||1,731,037,579.82|1,515,722,282.81|
|资产总计||2,796,336,265.37|1,758,736,661.31|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||2,442,210.16|971,850.29|
|预收款项||||
|应付职工薪酬||||
|应交税费||2,618,866.92|2,916,815.44|
|应付利息||1,282,983.89|162,770.00|
|应付股利||20,166,720.36|13,401,768.35|
|其他应付款||535,899,555.75|39,334,467.29|
|一年内到期的非流动负债||||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|562,410,337.08|56,787,671.37|
|非流动负债：|||
|长期借款|679,650,000.00|106,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|679,650,000.00|106,000,000.00|
|负债合计|1,242,060,337.08|162,787,671.37|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|575,704,998.00|575,704,998.00|
|资本公积|921,313,022.02|921,312,755.04|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|28,615,320.08|28,615,320.08|
|一般风险准备|||
|未分配利润|28,642,588.19|70,315,916.82|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,554,275,928.29|1,595,948,989.94|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,796,336,265.37|1,758,736,661.31|

法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
合并利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|（ 二 十八）|676,755,703.15|747,363,387.52|
|其中：营业收入||676,755,703.15|747,363,387.52|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|（ 二 十八）|576,498,088.27|633,226,844.56|
|其中：营业成本||409,924,073.46|467,979,450.65|

|||||
|-|-|-|-|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|（ 二 十九）|65,615,746.37|80,150,966.27|
|销售费用|（三十）|13,017,452.20|11,505,329.21|
|管理费用|（ 三 十一）|33,650,367.22|39,431,914.78|
|财务费用|（ 三 十二）|54,253,867.53|33,082,439.54|
|资产减值损失|（ 三 十三）|36,581.49|1,076,744.11|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|（ 三 十四）|3,132,834.34|-2,313,963.35|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-7,080,354.10|-3,513,963.35|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||103,390,449.22|111,822,579.61|
|加：营业外收入|（ 三 十五）|83,361.01|28,271,827.00|
|减：营业外支出|（ 三 十六）|243,203.80|38,237.48|
|其中：非流动资产处置损失||7,211.61||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||103,230,606.43|140,056,169.13|
|减：所得税费用|（ 三 十七）|31,351,671.23|39,024,084.25|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||71,878,935.2|101,032,084.88|
|归属于母公司所有者的净利润||71,653,933.65|100,966,249.19|
|少数股东损益||225,001.55|65,835.69|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|（ 三 十八）|0.12|0.18|
|（二）稀释每股收益|（ 三 十八）|0.12|0.18|

||||
|-|-|-|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|71,878,935.20|101,032,084.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|71,653,933.65|100,966,249.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|225,001.55|65,835.69|

法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
母公司利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|（四）|22,780,902.95|34,049,691.63|
|减：营业成本|（四）|9,991,111.82|6,941,483.99|
|营业税金及附加||2,364,352.64|1,906,782.73|
|销售费用||2,181,883.14|1,233,782.83|
|管理费用||9,285,067.56|9,444,147.67|
|财务费用||14,898,920.04|6,514,628.91|
|资产减值损失||-200,616.03|217,660.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|（五）|-15,671,191.75|23,590,503.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-24,584,380.19|-6,409,496.39|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-31,411,007.97|31,381,709.11|
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出||200,000.00|450.79|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-31,611,007.97|31,381,258.32|
|减：所得税费用||-300,369.30|-284,331.33|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-31,310,638.67|31,665,589.65|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||-0.05|0.06|
|（二）稀释每股收益||-0.05|0.06|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||-31,310,638.67|31,665,589.65|

法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
合并现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||581,107,454.81|799,775,807.46|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|（ 三 十九）|45,251,982.62|67,738,209.10|
|经营活动现金流入小计||626,359,437.43|867,514,016.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金||470,148,995.25|833,851,302.65|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付||||

|||||
|-|-|-|-|
|款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||15,234,137.13|13,121,679.28|
|支付的各项税费||101,765,614.19|311,156,116.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|（ 三 十九）|96,438,032.24|179,973,767.81|
|经营活动现金流出小计||683,586,778.81|1,338,102,865.93|
|经营活动产生的现金流量净额||-57,227,341.38|-470,588,849.37|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||11,482,121.01||
|取得投资收益收到的现金||12,539,002.20|3,200,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|（ 三 十九）|92,997,968.50||
|投资活动现金流入小计||117,019,091.71|3,200,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||569,867.00|3,108,418.45|
|投资支付的现金||239,690,495.52|2,700,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|（ 三 十九）|348,497,968.50|253,548,178.62|
|投资活动现金流出小计||588,758,331.02|259,356,597.07|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额||-471,739,239.31|-256,156,597.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||12,666,700.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||2,539,230,000.00|2,163,500,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|（ 三 十九）|500,000,000.00|200,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||3,051,896,700.00|2,363,500,000.00|
|偿还债务支付的现金||1,479,000,000.00|1,395,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||426,347,302.25|403,963,669.01|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||17,609,600.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|（ 三 十九）|1,243,000,000.00|120,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计||3,148,347,302.25|1,919,463,669.01|
|筹资活动产生的现金流量净额||-96,450,602.25|444,036,330.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-625,417,182.94|-282,709,115.45|
|加：期初现金及现金等价物余额||888,089,837.95|1,170,798,953.40|
|六、期末现金及现金等价物余额||262,672,655.01|888,089,837.95|

法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
母公司现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|22,180,902.95|34,049,691.63|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|26,481,158.06|44,465,831.67|
|经营活动现金流入小计|48,662,061.01|78,515,523.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,505,872.33|10,149,186.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,941,245.73|5,348,491.83|
|支付的各项税费|2,947,142.01|2,018,414.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|328,025,692.14|29,334,163.75|
|经营活动现金流出小计|342,419,952.21|46,850,256.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-293,757,891.20|31,665,266.49|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|30,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|92,997,968.50||
|投资活动现金流入小计|122,997,968.50||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|64,959.00|3,061,818.45|
|投资支付的现金|267,023,795.52|17,226,866.14|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|518,497,968.50||
|投资活动现金流出小计|785,586,723.02|20,288,684.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-662,588,754.52|-20,288,684.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|603,650,000.00|81,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|500,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|1,103,650,000.00|81,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|30,000,000.00|65,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|36,877,051.86|13,274,894.91|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|66,877,051.86|78,274,894.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,036,772,948.14|2,725,105.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|80,426,302.42|14,101,686.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|32,932,922.79|18,831,235.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|113,359,225.21|32,932,922.79|

法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|575,704,998.00||||75,978,709.30||521,123,564.65||4,848,226.22|1,177,655,498.17|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|575,704,998.00||||75,978,709.30||521,123,564.65||4,848,226.22|1,177,655,498.17|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||266.98|||8,910,790.37||52,380,453.32||12,891,701.55|74,183,212.22|
|（一）净利润|||||||71,653,933.65||225,001.55|71,878,935.20|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||71,653,933.65||225,001.55|71,878,935.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（三）所有者投入和减少资本|||12,666,700.00|12,666,700.00|
|1．所有者投入资本|||12,666,700.00|12,666,700.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||
|3．其他|||||
|（四）利润分配|8,910,790.37|-19,273,480.33||-10,362,689.96|
|1．提取盈余公积|8,910,790.37|-8,910,790.37|||
|2．提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分配||-10,362,689.96||-10,362,689.96|
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||
|2．盈余公|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他||266.98||||266.98|
|四、本期期末余额|575,704,998.00|266.98|84,889,499.67|573,504,017.97|17,739,927.77|1,251,838,710.39|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年 末 余额|575,704,998.00|7,666,274.31|||67,048,695.35||450,118,487.70||133,844,232.86|1,234,382,688.22|
|：会计政策变更|加||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期 差 错更正|前||||||
|他|其||||||
|二、本年年 初 余额|575,704,998.00|7,666,274.31|67,048,695.35|450,118,487.70|133,844,232.86|1,234,382,688.22|
|三、本期增 减 变动 金 额（ 减 少以“－”号填列）||-7,666,274.31|8,930,013.95|71,005,076.95|-128,996,006.64|-56,727,190.05|
|（一）净利润||||100,966,249.19|65,835.69|101,032,084.88|
|（二）其他 综 合收益|||||||
|上 述（一）和（二）小计||||100,966,249.19|65,835.69|101,032,084.88|
|（三）所有 者 投入 和 减少资本|||||||
|1．所有者 投 入资本|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支 付 计入 所 有者 权 益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配|-7,666,274.31|8,930,013.95|-29,961,172.24|-129,061,842.33|-157,759,274.93|
|1．提取盈 余 公积||9,811,497.31|-9,811,497.31|||
|2．提取一 般 风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||-20,149,674.93|-129,061,842.33|-149,211,517.26|
|4．其他|-7,666,274.31|-881,483.36|||-8,547,757.67|
|（五）所有 者 权益 内 部结转||||||
|1．资本公 积 转增 资 本（ 或 股本）||||||
|2．盈余公 积 转增 资 本||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（ 或 股本）||||||
|3．盈余公 积 弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期 末 余额|575,704,998.00|75,978,709.30|521,123,564.65|4,848,226.22|1,177,655,498.17|

法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|575,704,998.00|921,312,755.04|||28,615,320.08||70,315,916.82|1,595,948,989.94|
|加：会计政策变更|||||||||
|期差错更正|前||||||||
|他|其||||||||
|二、本年年初余额|575,704,998.00|921,312,755.04|||28,615,320.08||70,315,916.82|1,595,948,989.94|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||266.98|||||-41,673,328.63|-41,673,061.65|
|（一）净利润|||||||-31,310,638.67|-31,310,638.67|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）|||||||-31,310,638.67|-31,310,638.67|

||||
|-|-|-|
|和（二）小计|||
|（三）所有者投入和减少资本|||
|1．所有者投入资本|||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||
|3．其他|||
|（四）利润分配|-10,362,689.96|-10,362,689.96|
|1．提取盈余公积|||
|2.提取一般风险准备|||
|3．对所有者（或股东）的分配|-10,362,689.96|-10,362,689.96|
|4．其他|||
|（五）所有者权益内部结转|||
|1．资本公积转增资本（或股|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||266.98|||266.98|
|四、本期期末余额|575,704,998.00|921,313,022.02|28,615,320.08|28,642,588.19|1,554,275,928.29|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|575,704,998.00|921,312,755.04|||25,448,761.11||61,966,561.07|1,584,433,075.22|
|加：会计政策变更|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期差错更正|前|||||
|他|其|||||
|二、本年年初余额|575,704,998.00|921,312,755.04|25,448,761.11|61,966,561.07|1,584,433,075.22|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||3,166,558.97|8,349,355.75|11,515,914.72|
|（一）净利润||||31,665,589.65|31,665,589.65|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||31,665,589.65|31,665,589.65|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||

|||||
|-|-|-|-|
|3．其他||||
|（四）利润分配|3,166,558.97|-23,316,233.90|-20,149,674.93|
|1．提取盈余公积|3,166,558.97|-3,166,558.97||
|2.提取一般风险准备||||
|3．对所有者（或股东）的分配||-20,149,674.93|-20,149,674.93|
|4．其他||||
|（五）所有者权益内部结转||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||
|3．盈余公积弥补亏损||||
|4．其他||||
|（六）专项储备||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|575,704,998.00|921,312,755.04|28,615,320.08|70,315,916.82|1,595,948,989.94|

法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
三、公司基本情况
西藏城市发展投资股份有限公司（原名"西藏金珠股份有限公司"）系经西藏自治区人民政府以藏政复【1996】14号文批准,由西藏金珠（集团）有限公司、西藏自治区国际经济技术合作公司、中国出口商品基地建设西藏公司、西藏自治区信托投资公司和西藏自治区包装进出口公司联合发起，对西藏金珠（集团）有限公司下属的北京西藏北斗星图片总社和西藏自治区对外贸易进出口公司进行部分股份制改组于1996年10月25日成立的股份有限公司。同年11月8日，经中国证券监督管理委员会以证监发字【1996】218号文批准，股票于上海证券交易所发行上市，总股本为5,180.00万股。
1997年6月，公司实施将实际可分配利润向全体股东每10股派送1.6股红股方案，总股本增至6,008.80万股。
1997年8月，公司实施以资本公积金向全体股东按每10股转增4股方案后，总股本增至8,412.32万股。
1998年8月，经中国证监会证监上字【1998】72号文件核准，公司实施配股方案，向全体股东配售480万股普通股。其中向法人股股东配售30万股，向社会公众股股东配售450万股，总股本增至8,892.32万股。
2001年1月，经中国证监会证监公司字[2000]171号文件批准，公司实施每10股配售3股方案后，总股本增至9,758.12万股。
2001年6月，公司实施每10股送2股方案后，总股本增至11,709.74万股。
2002年6月公司实施每10股送1股方案后，股份增至 12,880.72万股；同年 10月公司实施每10股送4股方案，两次转增股本完成后，公司总股本变更为18,033.01万股。
2002年1月28日经西藏自治区人民政府藏政函【2002】5号文及2003年1月19日财政部财企【2003】14号文批复同意公司发起人西藏金珠（集团）有限公司转让所持34.97%国有法人股，转让后西藏金珠（集团）有限公司持有本公司25％股权，计4,508.25万股，股权性质为国有法人股；南京长恒实业有限公司持有本公司20％股权，计3,606.60万股，股权性质为社会法人股；
江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有本公司14.97%股权，计2,700.38万股，股权性质为社会法人股。
2007年1月，公司股东西藏金珠（集团）有限公司将所持有本公司25%的股权全部转让给北京新联金达投资有限公司，转让后北京新联金达投资有限公司持有本公司 45,082,514股非国有法人股，成为本公司控股股东。此次股权转让系根据西藏金珠（集团）有限公司与北京新联金达投资有限公司于2005年12月5日签订的《股权转让合同》。本次转让于2006年3月5日获得西藏自治区人民政府藏政函【2006】55号文《关于转让西藏金珠国有法人股的批复》及 2006年3月23日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】269号文《关于西藏金珠股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》的批准。
2007年1月31日，公司2007年第一次股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据该方案，公司于2007年3月实施了股权分置改革方案，以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增4,853.33万股，流通股股东每持有10股流通股获得7股的转增股份。转增后公司总股本变更为22,886.33万股。
2007年5月，公司股东江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有本公司27,003,800股限售流通股被山东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自然人陈平名下。
根据公司2007年第二次临时股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于2007年3月30日正式更名为"西藏雅砻藏药股份有限公司"。
2009年11月，经中国证券监督管理委员证监许可[2009]1180号《关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》核准，公司在向深圳市同成投资有限公司（以下简称"同成投资"）概括转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称"闸北区国资委"）发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司（以下简称"北方城投"）100%的股权，公司新增股份的价格依据截止2009年2月5日前20个交易日公司股票交易均价
确定为 2.92元/股；依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(DZ090034045)，截止2009年1月31日，北方城投的净资产评估值为101,277.76万元，公司与闸北区国资委协议确定北方城投100%的股权交易价格为人民币101,277.76万元，公司将向闸北区国资委发行股票346,841,655股，闸北区国资委以北方城投100%的股权认购该部分股票，北方城投100%的股权折股数不足一股的余额由公司以现金向闸北区国资委补足。
公司本次增资前的注册资本为人民币228,863,343.00元，已由西藏天华会计师事务所于2007年 6月 18日出具藏天华验字（2007）003号验资报告审验。本期公司向上海闸北区国资委非公开发行股票346,841,655股，已经立信会计师事务所有限公司审验，并于 2009年 12月 10日出具信会师报字（2009）24735号《验资报告》；截至2009年 12月 4日止，变更后的累计股本为人民币 575,704,998.00元，其中，闸北区国资委持有雅砻藏药60.25%的股份，成为雅砻藏药的控股股东，雅砻藏药的主营业务也因此发生了改变，成为经营房地产业务的上市公司。2010年,公司收购西藏国能矿业发展有限公司，开始涉足资源业务。
根据公司2009年度股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于2010年3月17日正式更名为"西藏城市发展投资股份有限公司"。
注册地址：西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼。2012年同意将公司注册地址由"西藏拉萨市金珠西路 56号西藏自治区商务厅办公楼 10楼"变更为"西藏自治区拉萨市金珠西路 75号 2楼"法定代表人：朱贤麟。
公司经营范围：一般经营项目、对房地产投资、开发销售、咨询服务；矿业投资、金融投资、实业投资；建筑材料的经营；建筑工程的咨询服务（具体以经工商登记管理部门核准登记的为准）。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一)财务报表的编制基础：
合并财务报表按照《企业会计准则讲解2008》、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)以及财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中有关反向购买的规定编制，是子公司上海北方城市发展投资有限公司财务报表的延续。
母公司财务报表系西藏城市发展投资股份有限公司财务报表的延续。本财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)遵循企业会计准则的声明：
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三)会计期间：
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(四)记账本位币：
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六)合并财务报表的编制方法：
1、
合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子
公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）"不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资"进行会计处理；
在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①"一般处理方法"进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七)现金及现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八)外币业务和外币报表折算：
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九)金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的
账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十)应收款项：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的具体标准为：金额在 1,000 万元及以上的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|

2、按组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|
|确定组合的依据：||
|组合名称|依据|
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|组合2|按关联方划分组合|
|组合3|期后已经收回或者有确凿证据未发生减值的，不计提坏账准备|
|组合4|年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。|
|按组合计提坏账准备的计提方法：||
|组合名称|计提方法|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|其他方法|
|组合3|其他方法|
|组合4|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例说明|其他应收款计提比例说明|
|1年以内（含1年）|1|1|
|1－2年|5|5|
|2－3年|10|10|
|3－4年|30|30|
|4－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|

(十一)存货：
1、存货的分类
存货分类为：开发成本、开发产品、工程施工、库存商品、原材料、低值易耗品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法或个别认定法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
一次摊销法
(十二)长期股权投资：
1、投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费
用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债
务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现
的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长
期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；
属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三)投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四)固定资产：
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。
2、各类固定资产的折旧方法：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20~30|3、5|3.16~4.85|
|运输设备|5~6|3、5|15.83~19.40|
|通用设备|4~5|3、5|19.00~24.25|
|其他设备|4~5|3、5|19.00~24.25|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费
在建工程以立项项目分类核算。
(十五)在建工程：
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六)借款费用:
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(十七)无形资产：
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用权年限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十八)长期待摊费用：
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
(十九)附回购条件的资产转让：
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
(二十)预计负债：
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十一)收入：
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中：房地产销售
(1)工程已建造完工，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；
(2)具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书，履行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得；
(3)办理了交房手续；
(4)成本能够可靠地计量。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(二十二)政府补助：
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十三)递延所得税资产/递延所得税负债：
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得
税负债以抵销后的净额列报。
(二十四)经营租赁、融资租赁：
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十五)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
无
2、会计估计变更
无
(二十六)前期会计差错更正
1、追溯重述法
无
2、未来适用法
无
五、税项：
(一)主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%、25%|
|土地增值税|按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征|30%、40%、50%、60%|

(二)税收优惠及批文
根据藏国税函[1996]019号文批准，母公司西藏城市发展投资股份有限公司所得税税率为15％。
六、企业合并及合并财务报表
(一)子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
|上海越秀置业有限公司|全资子公司|天目中路 380号801-16室|房地产类|1,000.00|房地产开发，经营，物业管理|700.00||70|70|是|517.97|||
|上海地产北方建设有限公司|全资子公司|天目中路 380号2301-03室|房地产类|18,000.00|房地产开发、经营、物业管理|18,000.00||100|100|是||||
|上海北方广富林置业有限公司|全资子公司|文汇路1128 号501室|房地产类|5,000.00|房地产开发、经营、物业管理|5,000.00||100|100|是||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陕西国能新材料有限公司|控股子公司|泾阳县泾干大街东段花园酒店一层135室|制造业|4,000.00|碳纳米材料、电池材料生产开发|2,733.33|68.33|68.33|是|1,256.03|

2、同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
|上海国投置业有限公司|全资子公司|天目中路380号2302室|房地产类|30,000.00|房地产开发、经营、物业管理|43,780.35||100|100|是||||
|上海和田城市建设开发公司|全资子公司|西藏北路1628号3~6楼|房地产类|2,000.00|服务，开发，经营，销售|1,006.90||100|100|是||||

3、非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
|上海北方城市发展投资有限公司|全资子公司|天 目中 路380号801-11室|房地产类|45,549.48|房地产开发|120,700.90||100|100|是||||

(二)合并范围发生变更的说明
陕西国能新材料有限公司：该公司于2013年10月30日成立，公司出资人民币2,733.33万元，持股比例68.33%，故本年将其纳入合并范围。
(三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|购买日|
|陕西国能新材料有限公司|3,958.15|-41.85|2013年10月30日|

七、合并财务报表项目注释
(一)货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
||人民币金额|人民币金额|
|现金：|||

||||
|-|-|-|
|人民币|115,504.74|197,459.91|
|银行存款：|||
|人民币|262,476,850.90|887,866,486.76|
|其他货币资金：|||
|人民币|80,299.37|25,891.28|
|合计|262,672,655.01|888,089,837.95|

(二)应收股利：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因|相关款项是否发生减值|
|账龄一年以内的应收股利||8,913,188.44||8,913,188.44|||
|其中：|||||||
|上海沪欣房地产发展有限公司||8,913,188.44||8,913,188.44|||
|合计||8,913,188.44||8,913,188.44|/|/|

(三)应收账款:
1、应收账款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||||||
|组合1|17,875,310.44|77.69|1,985,083.17|11.11|11,790,813.02|71.53|1,719,273.69|14.58|
|组合2|2,438,869.81|10.60|||2,000,000.00|12.13|||
|组合小计|20,314,180.25|88.29|1,985,083.17|9.77|13,790,813.02|83.66|1,719,273.69|12.47|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|2,693,287.00|11.71|2,693,287.00|100.00|2,693,287.00|16.34|2,693,287.00|100.00|
|合计|23,007,467.25|/|4,678,370.17|/|16,484,100.02|/|4,412,560.69|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|账龄|期末数|期初数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1 年以内小计|12,932,568.42|72.35|129,325.68|9,734,340.62|82.56|97,343.41|
|1至2年|2,919,669.62|16.33|145,983.48|33,400.49|0.28|1,670.02|
|2至3年|0.49|0.01|0.05|447,568.50|3.80|44,756.85|
|3至4年|447,568.50|2.50|134,270.55||||
|5年以上|1,575,503.41|8.81|1,575,503.41|1,575,503.41|13.36|1,575,503.41|
|合计|17,875,310.44|100.00|1,985,083.17|11,790,813.02|100.00|1,719,273.69|

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（％）|计提理由|
|临汾名城某租户|695,903.00|695,903.00|100|诉讼中，难以收回|
|临汾名城某租户|44,000.00|44,000.00|100|房屋已售|
|上海市锦毅汽车租赁有限公司|52,000.00|52,000.00|100|房屋已售|
|临汾名城某租户|207,427.00|207,427.00|100|房屋已售|
|临汾名城某租户|43,661.00|43,661.00|100|难以收回|
|北方佳苑某租户|990,000.00|990,000.00|100|预计无法收回|
|上海博豪置业发展有限公司|660,296.00|660,296.00|100|预计无法收回|
|合计|2,693,287.00|2,693,287.00|/|/|

2、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例（％）|
|和源祥邸某客户|非关联方|3,300,000.00|1年以内|14.34|
|和源福邸某客户|非关联方|2,400,000.00|1-2年|10.43|
|和源企业广场某客户|非关联方|2,050,000.00|1年以内|8.91|
|上海北方企业（集团）有限公司|同一法人代表|2,000,000.00|1年以内|8.69|
|和源祥邸某客户|非关联方|2,000,000.00|1年以内|8.69|
|合计|/|11,750,000.00|/|51.06|

4、应收关联方账款情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例（％）|
|上海北方企业（集团）|同一法人代表|2,000,000.00|8.69|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||||
|上海北方物业管理有限公司|上海北方企业（集团）有限公司控制的企业|388,277.81|1.69|
|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|子公司对其投资20%|50,592.00|0.22|
|合计|/|2,438,869.81|10.60|

(四)其他应收款：
1、其他应收款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收账款：|||||||||
|组合1|15,046,117.56|3.19|12,983,944.29|86.29|36,232,127.09|18.45|13,206,872.28|36.45|
|组合2|456,872,209.55|96.81|2,280,330.87|0.01|2,286,630.87|1.17|2,286,630.87|100.00|
|组合3|||||157,821,050.00|80.38|||
|组合小计|471,918,327.11|100.00|15,264,275.16|3.23|196,339,807.96|100.00|15,493,503.15|7.89|
|合计|471,918,327.11|/|15,264,275.16|/|196,339,807.96|/|15,493,503.15|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1 年以内小计|1,364,140.07|9.07|13,641.39|22,113,541.60|61.03|221,135.40|
|1至2年|430,142.00|2.86|21,507.10|637,278.55|1.76|31,863.93|
|2至3年|311,988.55|2.07|31,198.86|547,460.00|1.51|54,746.00|
|3至4年|6,000.00|0.04|1,800.00|36,100.00|0.10|10,830.00|
|4至5年|36,100.00|0.24|18,050.00|18,900.00|0.05|9,450.00|
|5年以上|12,897,746.94|85.72|12,897,746.94|12,878,846.94|35.55|12,878,846.94|
|合计|15,046,117.56|100.00|12,983,944.29|36,232,127.09|100.00|13,206,872.27|

2、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、其他应收款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|泉州市上实置业有限公司|联营企业|258,031,867.07|1年以内|54.68|
|上海星舜置业有限公司|非关联方|145,248,186.06|2-3年|30.78|
|西藏国能矿业发展有限公司|联营企业|50,500,000.00|1年以内|10.70|
|上海集银房地产开发有限公司|非关联方|5,550,502.00|5年以上|1.18|
|江桥维修基金|非关联方|2,375,723.14|5年以上|0.50|
|合计|/|461,706,278.27|/|97.84|

4、应收关联方款项
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收账款总额的比例（％）|
|泉州市上实置业有限公司|联营企业|258,031,867.07|54.68|
|上海星舜置业有限公司|子公司对其投资10%|145,248,186.06|30.78|
|西藏国能矿业发展有限公司|联营企业|50,500,000.00|10.70|
|上海和泰花园物业管理公司|上海北方企业（集团）有限公司控制的企业|1,461,830.87|0.31|
|上海海爽实业有限公司|子公司对其投资20%|800,000.00|0.17|
|上海北方物业管理有限公司|上海北方企业（集团）有限公司控制的企业|711,825.55|0.14|
|西藏旺盛投资有限公司|联营企业|100,000.00|0.02|
|上海和田城市建设开发公司职工技术协会|上海北方企业（集团）有限公司控制的企业|18,500.00|0.01|
|合计|/|456,872,209.55|96.81|

(五)预付款项：
1、预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数||期初数||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|1,800,000.00|97.04|||
|2至3年|||55,000.00|100.00|
|3年以上|55,000.00|2.96|||
|合计|1,855,000.00|100.00|55,000.00|100.00|

2、预付款项金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|清华大学（化学系）|非关联方|1,800,000.00|1年以内|预付技术开发费|
|上海长航投资咨询有限公司|非关联方|30,000.00|3年以上|预付咨询费|
|上海昀霆环境工程设备有限公司|非关联方|25,000.00|3年以上|预付咨询费|
|合计|/|1,855,000.00|/|/|

3、本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(六)存货：
1、存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|68,799,270.96||68,799,270.96|83,215,829.18||83,215,829.18|
|开发成本|7,208,006,298.11||7,208,006,298.11|6,424,100,763.23||6,424,100,763.23|
|开发产品|231,590,397.52||231,590,397.52|601,542,722.49||601,542,722.49|
|合计|7,508,395,966.59||7,508,395,966.59|7,108,859,314.90||7,108,859,314.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目名称|年初余额|本期增加|本期减少||期末余额|本期确认资本化金额的资本化率|
||||本期转入存货额|其 他减少|||
|彭浦十期C块二期|31,700,829.08|33,016,027.38|||64,716,856.46|6.29%|
|桥东二期旧改项目|600,649,356.27|201,576,444.34|||802,225,800.61|6.66%|
|广富林 2-6号地块商品住宅项目|149,155,657.82|161,527,874.49|||310,683,532.31|7.05%|
|合计|781,505,843.17|396,120,346.21|||1,177,626,189.38||

存货期末余额中含有借款费用资本化金额的1,177,626,189.38元。
(七)其他流动资产：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|委托贷款（注）|13,000,000.00||
|合计|13,000,000.00||

注：系控股子公司陕西国能新材料有限公司通过北京银行向关联方陕西国能锂业有限公司发放
的委托贷款。
(八)对合营企业投资和联营企业投资:
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本期营业收入总额|本期净利润|
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||
|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|20|20|17,119.79|5,473.13|11,646.66|1,919.13|986.08|
|西藏国能矿业发展有限公司|41|41|31,961.82|19,001.74|12,960.08||-2,032.11|
|西藏旺盛投资有限公司|27|27|945.44|47.77|897.67||-103.88|
|泉州市上实置业有限公司|45|45|84,913.65|79,271.78|5,641.87||-5,102.58|

(九)长期股权投资:
1、长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|上海农村商业银行|10,000,000.00|10,000,000.00||10,000,000.00||||
|上海七浦路服|100,000.00|100,000.00||100,000.00||10.00|10.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|装批发市场经营管理有限公司|||||||
|上海政友城建开发公司|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|10.00|10.00|
|上海沪欣房地产发展有限公司|15,044,505.00|15,044,505.00|15,044,505.00||5.00|5.00|
|上海盛瑞房地产开发经营|250,000.00|250,000.00|250,000.00|250,000.00|5.00|5.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||||
|上海海爽实业有限公司|200,000.00|200,000.00||200,000.00|200,000.00|20.00|20.00|
|上海和诚房地产有限公司|2,000,000.00|2,000,000.00||2,000,000.00||20.00|20.00|
|上海星舜置业有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00||5,000,000.00||10.00|10.00|
|上海闸北动拆迁实业有限公|20,721,123.21|20,721,123.21|-20,721,123.21|||||

||
|-|
|司|

按权益法核算：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期现金红利|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|20,000,000.00|23,321,168.42|-27,840.98|23,293,327.44||2,000,000.00|20.00|20.00|
|西藏国能矿业发展有限公司|248,688,526.00|240,093,990.04|-8,331,391.94|231,762,598.10|||41.00|41.00|
|西藏旺盛投资有限公司|2,700,000.00|2,704,174.61|-280,467.43|2,423,707.18|||27.00|27.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|泉州市上实置业有限公司|212,805,249.52|196,832,995.68|196,832,995.68|45.00|45.00|

(十)投资性房地产:
1、按成本计量的投资性房地产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加额|本期减少额|期末账面余额|
|一、账面原值合计|116,237,583.29|1,042,713.63|9,317,621.06|107,962,675.86|
|1.房屋、建筑物|116,237,583.29|1,042,713.63|9,317,621.06|107,962,675.86|
|2.土地使用权|||||
|二、累计折旧和累计摊销合计|34,703,025.73|3,835,632.85|1,071,462.85|37,467,195.73|
|1.房屋、建筑物|34,703,025.73|3,835,632.85|1,071,462.85|37,467,195.73|
|2.土地使用权|||||
|三、投资性房地产账面净值合计|81,534,557.56|-2,792,919.22|8,246,158.21|70,495,480.13|
|1.房屋、建筑物|81,534,557.56|-2,792,919.22|8,246,158.21|70,495,480.13|
|2.土地使用权|||||
|四、投资性房地产减值准备累计金额合计|||||
|1.房屋、建筑物|||||
|2.土地使用权|||||
|五、投资性房地产账面价值合计|81,534,557.56|-2,792,919.22|8,246,158.21|70,495,480.13|
|1.房屋、建筑物|81,534,557.56|-2,792,919.22|8,246,158.21|70,495,480.13|
|2.土地使用权|||||

本期折旧和摊销额：3,835,632.85元。
(十一)固定资产:
1、固定资产情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|13,882,453.97|569,867.00|240,387.00|14,211,933.97|
|其中：房屋及建筑物|9,730,822.13|||9,730,822.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机器设备||||||
|运输工具|3,397,665.84|434,079.00||240,387.00|3,591,357.84|
|通用设备|663,618.00|127,788.00|||791,406.00|
|其他设备|90,348.00|8,000.00|||98,348.00|
|||本期新增|本期计提|||
|二、累计折旧合计：|7,386,682.74||658,886.22|233,175.39|7,812,393.57|
|其中：房屋及建筑物|4,134,108.29||364,913.72||4,499,022.01|
|机器设备||||||
|运输工具|2,840,406.71||177,679.10|233,175.39|2,784,910.42|
|通用设备|384,091.90||98,400.35||482,492.25|
|其他设备|28,075.84||17,893.05||45,968.89|
|三、固定资产账面净值合计|6,495,771.23|/||/|6,399,540.40|
|其中：房屋及建筑物|5,596,713.84|/||/|5,231,800.12|
|机器设备||/||/||
|运输工具|557,259.13|/||/|806,447.42|
|通用设备|279,526.10|/||/|308,913.75|
|其他设备|62,272.16|/||/|52,379.11|
|四、减值准备合计||/||/||
|其中：房屋及建筑物||/||/||
|机器设备||/||/||
|运输工具||/||/||
|五、固定资产账面价值合计|6,495,771.23|/||/|6,399,540.40|
|其中：房屋及建筑物|5,596,713.84|/||/|5,231,800.12|
|机器设备||/||/||
|运输工具|557,259.13|/||/|806,447.42|
|通用设备|279,526.10|/||/|308,913.75|
|其他设备|62,272.16|/||/|52,379.11|

本期折旧额：658,886.22元。
(十二)长期待摊费用:
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初额|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末额|
|办公室装修|2,825,761.02||639,795.00||2,185,966.02|
|合计|2,825,761.02||639,795.00||2,185,966.02|

(十三)递延所得税资产/递延所得税负债：
1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|预估成本、费用|14,416,802.18|17,964,074.23|
|已计提未支付土地增值税|8,190,595.70|1,753,421.00|
|未实现内部交易损益|15,758,435.29|15,172,263.41|
|超过税法抵扣标准的广告费|475,830.08||
|小计|38,841,663.25|34,889,758.64|
|递延所得税负债：|||
|资产评估增值|2,660,948.03|2,817,109.67|
|小计|2,660,948.03|2,817,109.67|

 (2)应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应纳税差异项目：||
|资产评估增值|10,643,792.13|
|小计|10,643,792.13|
|可抵扣差异项目：||
|预估成本|57,995,216.83|
|已计提未支付土地增值税|32,762,382.83|
|未实现内部交易损益|64,596,866.14|
|超过税法抵扣标准的广告费|3,172,200.56|
|小计|158,526,666.36|

(十四)资产减值准备明细:
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|19,906,063.84|36,581.49|||19,942,645.33|
|二、存货跌价准备||||||
|三、可供出售金融资产减值准备||||||
|四、持有至到期投资减值准备||||||
|五、长期股权投资减值准备|1,450,000.00||||1,450,000.00|
|六、投资性房地产减值准备||||||
|七、固定资产减值准备||||||
|八、工程物资减值准备||||||
|九、在建工程减||||||

|||||
|-|-|-|-|
|值准备||||
|十、生产性生物资产减值准备||||
|其中：成熟生产性生物资产减值准备||||
|十一、油气资产减值准备||||
|十二、无形资产减值准备||||
|十三、商誉减值准备||||
|十四、其他||||
|合计|21,356,063.84|36,581.49|21,392,645.33|

(十五)短期借款：
1、短期借款分类：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|50,000,000.00||
|保证借款|250,000,000.00||
|合计|300,000,000.00||

(十六)应付账款：
1、应付账款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|15,378,065.69|6,506,535.86|
|1-2年|365,565.48|107,916,883.04|
|2-3年|37,628,074.83|9,455,180.95|
|3年以上|22,955,714.48|13,775,376.06|
|合计|76,327,420.48|137,653,975.91|

2、本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
|上海北方物业管理有限公司|727,190.67|942,191.69|
|合计|727,190.67|942,191.69|

3、账龄超过1年的大额应付账款情况的说明
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|未结转原因|
|上海舜元建设（集团）有限公司|30,931,136.66|未付工程款|
|浙江中成建工集团有限公司|2,342,160.30|未付工程款|
|上海新马建设（集团）有限公司|2,730,000.00|未付工程款|
|五洋建设集团股份有限公司|2,859,808.96|未付工程款|

||||
|-|-|-|
|上海昊普智能化设备工程有限公司|3,442,906.90|未付工程款|

(十七)预收账款：
1、预收账款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|65,073,966.14|164,756,162.33|
|1-2年|279,879.08|139,456,834.81|
|2-3年|136,664,834.81|1,153,084.68|
|3年以上|767,207.34|314,122.66|
|合计|202,785,887.37|305,680,204.48|

2、本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十八)应付职工薪酬
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴||11,347,453.13|11,138,413.13|209,040.00|
|二、职工福利费||431,115.12|431,115.12||
|三、社会保险费||3,651,379.60|3,651,379.60||
|其中：医疗保险费||1,027,435.90|1,027,435.90||
|基本养老保险费||2,224,003.00|2,224,003.00||
|残疾人保障金||109,677.20|109,677.20||
|失业保险费||191,290.30|191,290.30||
|工伤保险费||37,245.70|37,245.70||
|生育保险费||61,727.50|61,727.50||
|四、住房公积金||973,208.00|973,208.00||
|五、辞退福利|||||
|六、其他|||||
|七、工会经费和职工教育经费|664,280.49|254,595.70|252,631.43|666,244.76|
|合计|664,280.49|16,657,751.55|16,446,747.28|875,284.76|

工会经费和职工教育经费金额666,244.76元。
(十九)应交税费：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|营业税|5,412,664.39|6,418,374.69|
|企业所得税|29,098,269.37|31,909,619.26|
|个人所得税|66,296.32|267.37|
|城市维护建设税|519,413.03|583,227.14|
|房产税|1,121,695.19|384,543.75|
|土地使用税|507,958.66|1,677,752.00|

||||
|-|-|-|
|土地增值税|35,010,539.97|26,981,952.14|
|教育费附加|244,400.22|294,295.92|
|河道管理费|67,494.93|82,931.73|
|其他|80,530.46|248,549.40|
|合计|72,129,262.54|68,581,513.40|

(二十)应付利息：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|分期付息到期还本的长期借款利息|10,263,368.72|6,246,980.29|
|合计|10,263,368.72|6,246,980.29|

(二十一)应付股利：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过1年未支付原因|
|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|18,255,221.72|12,139,457.93||
|南京长恒实业有限公司|1,911,498.64|1,262,310.42||
|合计|20,166,720.36|13,401,768.35|/|

(二十二)其他应付款：
1、其他应付款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|635,706,900.26|1,321,592,116.65|
|1-2年|198,484,932.05|14,955,315.59|
|2-3年|14,876,809.59|816,741,239.05|
|3年以上|1,142,853,497.72|583,662,804.67|
|合计|1,991,922,139.62|2,736,951,475.96|

2、本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
|上海和诚房地产有限公司|2,000,000.00|2,000,000.00|
|上海新和田投资发展有限公司|370,232.00|370,232.00|
|上海北方物业管理有限公司|345,507.70|23,353.20|
|上海北方企业（集团）有限公司|205,720.00|105,720.00|
|上海市和田地区深化治理办公室|125,600.00|125,600.00|
|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|38,956.00|38,956.00|
|合计|3,086,015.70|2,663,861.20|

3、账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|未偿还原因|
|上海市闸北区国有资产投资公司|450,000,000.00|项目尚在开发|
|上海市闸北区财政局|306,282,375.00|项目尚在开发|
|上海市闸北区轨道交通建设有限公司|299,500,000.00|项目尚在开发|
|上海凯成控股有限公司|187,500,000.00|展期|

4、对于金额较大的其他应付款，应说明内容
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|性质或内容|
|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|524,429,166.66|关联方往来|
|上海市闸北区国有资产投资公司|450,824,450.00|桥东项目前期启动资金|
|上海市闸北区财政局|306,282,375.00|桥东项目前期启动资金|
|上海市闸北区轨道交通建设有限公司|300,027,120.00|桥东项目前期启动资金|
|上海凯成控股有限公司|192,410,396.37|融资款|
|上海闸北动拆迁实业有限公司|80,166,210.88|桥东项目拨款|
|上海市闸北区建设和交通委员会|49,879,407.70|未付旧区改造款|

(二十三)1年内到期的非流动负债：
1、1年内到期的非流动负债情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|338,080,000.00|1,282,000,000.00|
|合计|338,080,000.00|1,282,000,000.00|

2、1年内到期的长期借款
(1)1年内到期的长期借款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|338,080,000.00||
|保证借款||1,282,000,000.00|
|合计|338,080,000.00|1,282,000,000.00|

 (2)金额前五名的1年内到期的长期借款
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（％）|期末数|期初数|
||||||本币金额|本币金额|
|上海银行闸北支行|2010 年1月8日|2013年1月8日|人民币|6.6500||685,000,000.00|
|浦发银行闸北支行|2010 年3 月 31日|2013年3月31日|人民币|6.1000||597,000,000.00|
|中国银行闸北支行|2011 年12月15日|2014 年12 月 15日|人民币|7.0725|117,770,000.00||
|上海银行闸北支行|2011 年|2014 年|人民币|7.0725|150,950,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||12月15日|12 月 15日|||||
|浦发银行闸北支行|2011 年12月15日|2014 年12 月 15日|人民币|7.0725|69,360,000.00||
|合计|/|/|/|/|338,080,000.00|1,282,000,000.00|

(二十四)长期借款：
1、长期借款分类：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|质押借款|253,650,000.00||
|抵押借款|3,444,500,000.00|2,110,000,000.00|
|保证借款|909,000,000.00|793,000,000.00|
|合计|4,607,150,000.00|2,903,000,000.00|

2、金额前五名的长期借款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（％）|期末数|期初数|
||||||本币金额|本币金额|
|上海银行闸北支行|2013年1月4日|2015 年12 月 30日|人民币|6.5500|665,000,000.00||
|兴业银行南外滩支行|2010年1月26日|2015年1月25日|人民币|6.4000|683,000,000.00|687,000,000.00|
|浦发银行闸北支行|2013年2月8日|2015 年12 月 30日|人民币|6.5500|570,000,000.00||
|建设银行闸北支行|2012 年12 月 31日|2015 年12 月 30日|人民币|5.8425|760,000,000.00|800,000,000.00|
|建设银行闸北支行|2012年3月23日|2015年3月20日|人民币|6.1500|500,000,000.00|500,000,000.00|
|合计|/|/|/|/|3,178,000,000.00|1,987,000,000.00|

(二十五)股本：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初数|本次变动增减（+、-）|||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|575,704,998.00||||||575,704,998.00|

(二十六)资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

||||
|-|-|-|
|其他资本公积|266.98|266.98|
|合计|266.98|266.98|

(二十七)盈余公积：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|75,978,709.30|8,910,790.37||84,889,499.67|
|合计|75,978,709.30|8,910,790.37||84,889,499.67|

(二十八)未分配利润：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例（％）|
|调整前 上年末未分配利润|521,123,564.65|/|
|调整后 年初未分配利润|521,123,564.65|/|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|71,653,933.65|/|
|减：提取法定盈余公积|8,910,790.37|10|
|应付普通股股利|10,362,689.96||
|期末未分配利润|573,504,017.97|/|

(二十九)营业收入和营业成本：
1、营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|614,797,763.77|706,801,004.50|
|其他业务收入|61,957,939.38|40,562,383.02|
|营业成本|409,924,073.46|467,979,450.65|

2、主营业务（分产品）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|北方佳苑|19,196,025.00|9,924,469.65|4,756,000.00|3,000,000.00|
|和源福邸|38,614,103.00|17,524,303.99|25,358,849.00|11,932,142.88|
|和源大楼|17,153,843.91|7,011,203.37|1,414,648.00|728,811.83|
|和源企业广场|146,380,684.66|100,154,663.24|68,242,981.20|43,149,209.83|
|越秀苑|170,000.00||||
|和源祥邸|374,816,912.00|251,582,091.81|469,666,053.00|312,751,347.05|
|彭浦十期 C 块一期|3,091,205.20|2,263,917.53|95,553,137.10|61,432,807.95|
|和源名邸|3,641,050.00|1,069,090.71|||
|其他|11,733,940.00|6,409,582.58|41,809,336.20|25,912,658.55|
|合计|614,797,763.77|395,939,322.88|706,801,004.50|458,906,978.09|

单位：元币种：人民币
3、公司前五名客户的营业收入情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（％）|
|上海闸北动拆迁实业有限公司|27,768,990.00|4.10|
|和源企业广场某客户|13,260,000.00|1.96|
|中国建设银行股份有限公司上海闸北支行|11,910,577.50|1.76|
|上海星舜置业有限公司|9,710,850.00|1.43|
|和源企业广场某客户|9,650,000.00|1.43|
|合计|72,300,417.50|10.68|

(三十)营业税金及附加：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|35,443,351.87|39,451,649.39|5%|
|城市维护建设税|2,481,034.71|2,752,632.83|7%|
|教育费附加|1,772,167.65|1,975,828.16|5%|
|土地增值税|25,585,868.87|35,557,096.68|30-60%|
|其他|333,323.27|413,759.21||
|合计|65,615,746.37|80,150,966.27|/|

(三十一)销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|广告费|6,596,346.00|5,219,661.38|
|职工薪酬|3,014,879.62|2,717,275.44|
|销售代理费|611,296.20|853,901.56|
|保安保洁费|1,881,978.46|909,705.00|
|其他|912,951.92|1,804,785.83|
|合计|13,017,452.20|11,505,329.21|

(三十二)管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|12,496,290.73|10,746,528.14|
|税金|6,148,644.48|7,124,575.57|
|物业管理费|3,906,380.40|6,481,135.55|
|专业服务费|2,998,547.25|2,574,038.40|
|业务招待费|1,937,638.30|2,549,731.85|
|公共事业费|658,096.40|5,183,311.35|
|其他|5,504,769.66|4,772,593.92|
|合计|33,650,367.22|39,431,914.78|

(三十三)财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|54,803,195.41|35,121,434.12|

||||
|-|-|-|
|减：利息收入|-670,563.42|-2,165,588.76|
|其他|121,235.54|126,594.18|
|合计|54,253,867.53|33,082,439.54|

(三十四)投资收益：
1、投资收益明细情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|10,213,188.44|1,200,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|-7,080,354.10|-3,513,963.35|
|合计|3,132,834.34|-2,313,963.35|

2、按成本法核算的长期股权投资收益：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|上海沪欣房地产发展有限公司|8,913,188.44|||
|上海农村商业银行|1,300,000.00|1,200,000.00||
|合计|10,213,188.44|1,200,000.00|/|

3、按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|1,972,159.02|2,895,533.04||
|西藏国能矿业发展有限公司|-8,331,658.92|-6,413,671.00||
|西藏旺盛投资有限公司|-280,467.43|4,174.61||
|泉州市上实置业有限公司|-440,386.77|||
|合计|-7,080,354.10|-3,513,963.35|/|

(三十五)资产减值损失：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|36,581.49|1,076,744.11|
|二、存货跌价损失|||
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||

||||
|-|-|-|
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|36,581.49|1,076,744.11|

(三十六)营业外收入：
1、营业外收入情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|管理费补贴||26,881,800.00||
|违约金、罚款收入|1,557.00|160,027.00|1,557.00|
|其他|81,804.01|1,230,000.00|81,804.01|
|合计|83,361.01|28,271,827.00|83,361.01|

(三十七)营业外支出：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|7,211.61||7,211.61|
|其中：固定资产处置损失|7,211.61||7,211.61|
|对外捐赠|220,000.00|20,000.00|220,000.00|
|罚款、滞纳金支出|15,992.19|17,237.48|15,992.19|
|其他||1,000.00||
|合计|243,203.80|38,237.48|243,203.80|

(三十八)所得税费用：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|35,459,737.48|37,994,121.49|
|递延所得税调整|-4,108,066.25|1,029,962.76|
|合计|31,351,671.23|39,024,084.25|

(三十九)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股
等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润|71,653,933.65|100,966,249.19|
|本公司发行在外普通股的加权平均数|575,704,998.00|575,704,998.00|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|

普通股的加权平均数计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|年初已发行普通股股数|575,704,998.00|575,704,998.00|
|加：本期发行的普通股加权数|||
|减：本期回购的普通股加权数|||
|年末发行在外的普通股加权数|575,704,998.00|575,704,998.00|

4、稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释）|71,653,933.65|100,966,249.19|
|本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释）|575,704,998.00|575,704,998.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.18|

普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|计算基本每股收益时年末发行在外的普通|575,704,998.00|575,704,998.00|

||||
|-|-|-|
|股加权平均数|||
|可转换债券的影响|||
|股份期权的影响|||
|年末普通股的加权平均数（稀释）|575,704,998.00|575,704,998.00|

(四十)现金流量表项目注释：
1、收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息收入|670,563.42|
|营业外收入|3,361.00|
|企业间往来|44,578,058.20|
|合计|45,251,982.62|

2、支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|费用支出|20,741,014.52|
|营业外支出|235,992.19|
|企业间往来|75,461,025.53|
|合计|96,438,032.24|

3、收到的其他与投资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|泉州市上实置业有限公司|92,997,968.50|
|合计|92,997,968.50|

4、支付的其他与投资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|泉州市上实置业有限公司|335,497,968.50|
|陕西国能锂业有限公司|13,000,000.00|
|合计|348,497,968.50|

5、收到的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|500,000,000.00|
|合计|500,000,000.00|

6、支付的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|上海闸北动拆迁实业有限公司|1,000,000,000.00|
|上海市闸北区轨道交通建设有限公司|500,000.00|

|||
|-|-|
|上海市闸北区国有资产投资公司|230,000,000.00|
|上海凯成控股有限公司|12,500,000.00|
|合计|1,243,000,000.00|

(四十一)现金流量表补充资料：
1、现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|71,878,935.2|101,032,084.88|
|加：资产减值准备|36,581.49|1,076,744.11|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,494,519.07|4,691,096.92|
|无形资产摊销|||
|长期待摊费用摊销|639,795.00|373,213.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|7,211.61||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|54,803,195.41|35,121,434.12|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3,132,834.34|2,313,963.35|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-3,951,904.61|1,186,124.40|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-156,161.64|-156,161.64|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-20,642,027.56|-362,195,997.04|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-306,470,988.50|284,652,862.72|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|145,266,337.49|-538,684,214.91|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|-57,227,341.38|-470,588,849.37|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|262,672,655.01|888,089,837.95|
|减：现金的期初余额|888,089,837.95|1,170,798,953.40|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-625,417,182.94|-282,709,115.45|

2、现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|262,672,655.01|888,089,837.95|
|其中：库存现金|115,504.74|197,459.91|

||||
|-|-|-|
|可随时用于支付的银行存款|262,476,850.90|887,866,486.76|
|可随时用于支付的其他货币资金|80,299.37|25,891.28|
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|262,672,655.01|888,089,837.95|

八、关联方及关联交易
(一)本企业的母公司情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|本企业最终控制方|组织机构代码|
|闸 北区 国资委|其他|大 统路480号||||56.05|56.05||425082427|

(二)本企业的子公司情况
单位:万元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|组织机构代码|
|上 海 北方 城 市发 展 投资 有 限公司|有 限 责任公司|天目中路 380号801-11室|陈卫东|房 地 产类|45,549.48|100|100|133045886|
|上 海 国投 置 业有 限 公司|有 限 责任公司|天目中路 380号 2302室|陈卫东|房 地 产类|30,000|100|100|631609445|
|上 海 和田 城 市建 设 开发公司|有 限 责任公司|西藏北路 1628号 3~6楼|曾云|房 地 产类|2,000|100|100|13302257X|
|上 海 越秀 置 业有 限 公司|有 限 责任公司|天目中路 380号801-16室|曾云|房 地 产类|1,000|70|70|607378472|
|上 海 地产 北 方建 设 有|有 限 责任公司|天目中路 380号2301-03|陈卫东|房 地 产类|18,000|100|100|685474443|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||室|||||||
|上 海 北方 广 富林 置 业有 限 公司|有 限 责任公司|文汇路1128 号501室|陈卫东|房 地 产类|5,000|100|100|560139668|
|陕 西 国能 新 材料 有 限公司|有 限 责任公司|泾阳县泾干大街东段花园酒店一层135室|朱贤麟|制造业|4,000|68.33|68.33|081706530|

(三)本企业的合营和联营企业的情况
单位:万元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|组织机构代码|
|二、联营企业|||||||||
|上 海 闸北 北 方小 额 贷款 股 份有 限 公司|有 限 责任|中 兴 路1286 号202室|曾云|金融业|10,000|20|20|697239336|
|西 藏 国能 矿 业发 展 有限公司|有 限 责任|阿 里 地区 日 土县 国 土局院内|曾云|矿业|10,000|41|41|783528484|
|西 藏 旺盛 投 资有 限 公司|有 限 责任|拉 萨 经济 技 术开 发 区阳 光 新城 别 墅A4号|白 玛 才旺|矿 业 投资|1,000|27|27|58577507-0|
|泉 州 市上 实 置业 有 限公司|有 限 责任|泉 州 市丰 泽 区通 港 西街 宝 珊花 园 海晖路 16号|朱贤麟|房地产|11,764|45|45|56169344-1|

(四)本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|组织机构代码|

||||
|-|-|-|
|上海北方企业（集团）有限公司|关联人（与公司同一董事长）|132272040|
|上海北方物业管理有限公司|其他|746199896|
|上海新和田投资发展有限公司|其他|134692161|
|上海和泰花园物业管理公司|其他|630704512|
|上海市和田地区深化治理办公室|其他|E78935051|
|上海和田城市建设开发公司职工技术协会|其他|833016242|
|上海海爽实业有限公司|其他|631442710|
|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|其他|697239336|
|上海和诚房地产有限公司|其他|74190885X|
|陕西国能锂业有限公司|关联人（与公司同一董事长）|59331532-2|
|上海星舜置业有限公司|其他|56311733-3|

(五)关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|上海北方物业管理有限公司|物业管理|市场价格|1,358,890.25||1,485,761.75||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|销售办公楼|市场价格|||2,191,670.00||
|上海北方物业管理有限公司|收取车位管理费|市场价格|885,115.48||396,579.30||
|上海星舜置业有限公司|咨询服务费|市场价格|9,710,850.00||10,500,350.00||
|上海北方企业（集团）有限公司|托管收入|200万/年|2,000,000.00||2,000,000.00||

2、关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表：
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|年度确认的托管收益/承包收益|
|上海北方企业（集团）有限公司|西藏城市发展投资股份有限公司|股权托管|2011年1月1日||管理费用按照委托经营的股权比例对应的泉州上实置业销售 金 额 的2%收取，泉州上实置业未销售前管理费为 200万元/年。|200|

3、关联租赁情况
公司出租情况表：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|
|上海国投置业有限公司|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|房产|2013年1月1日|2013 年 12月31日|市场价格|151,776.00|
|西藏城市发展投资股份有限公司|西藏国能矿业发展有限公司|房产|2013年2月14日|2018年2月13日|市场价格|500,000.00|
|西藏城市发展投资股份有限公司|西藏旺盛投资有限公司|房产|2013年2月14日|2018年2月13日|市场价格|100,000.00|

注：2013年房屋租金已于2014年2月11日收取。
4、关联担保情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|上海北方城市发展投资有限公司|上海国投置业有限公司|683,000,000.00|2015 年 1 月 26 日～2017年1月25日|否|
|西藏城市发展投资股份有限公司|上海国投置业有限公司|280,000,000.00|2016 年 1 月 28 日～2018年1月27日|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海北方城市发展投资有限公司|上海地产北方建设有限公司|500,000,000.00|2015 年 3 月 21 日～2017年3月20日|否|
|上海北方城市发展投资有限公司|上海北方广富林置业有限公司|250,000,000.00|2014 年 2 月 4 日～2016年2月3日|否|
|上海北方城市发展投资有限公司|上海北方广富林置业有限公司|338,080,000.00|2014 年 12 月 16 日～2016年12月15日|否|
|上海北方城市发展投资有限公司|上海地产北方建设有限公司|50,000,000.00|2014 年 9 月 29 日～2016年9月28日|否|
|上海北方企业（集团）有限公司|西藏城市发展投资股份有限公司|96,000,000.00|2016 年 6 月 26 日～2018年6月25日|否|
|泉州市上实置业有限公司|西藏城市发展投资股份有限公司|253,650,000.00|2018 年 1 月 11 日～2020年1月10日|否|
|上海北方城市发展投资有限公司/上海和田城市建设开发公司|西藏城市发展投资股份有限公司|200,000,000.00|2016 年 8 月 15 日～2018年8月14日|否|
|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|西藏城市发展投资股份有限公司|130,000,000.00|2018 年 12 月 27 日～2020年12月26日|否|
|上海北方城市发展投资有限公司|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|130,000,000.00|2018 年 12 月 27 日～2020年12月26日|否|

5、关联方资金拆借
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|500,000,000.00|2013年2月1日|||
|拆出|||||
|泉州市上实置业有限公司|335,497,968.50|2013年2月1日|||
|陕西国能锂业有限公司|13,000,000.00|2013 年 12 月 30日|2014 年 12 月 30日||

6、其他关联交易
1、 为关联方提供的委托借款
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|委托银行|借款方式|借款期限|期末余额|
|陕西国能锂业有限公司|北京银行|信用|2013-12-30 至|13,000,000.00|

||
|-|
|2014-12-30|

(六)关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末||期初||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|上海北方企业（集团）有限公司|2,000,000.00||2,000,000.00||
|应收账款|上海北方物业管理有限公司|388,277.81||||
|应收账款|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|50,592.00||||
|其他应收款|泉州市上实置业有限公司|258,031,867.07||||
|其他应收款|上海星舜置业有限公司|145,248,186.06||157,821,050.00||
|其他应收款|西藏国能矿业发展有限公司|50,500,000.00||||
|其他应收款|上海海爽实业有限公司|800,000.00|800,000.00|800,000.00|800,000.00|
|其他应收款|上海和田城市建设开发公司职工技术协会|18,500.00|18,500.00|24,800.00|24,800.00|
|其他应收款|上海和泰花园物业管理公司|1,461,830.87|1,461,830.87|1,461,830.87|1,461,830.87|
|其他应收款|上海北方物业管理有限公司|711,825.55||549,860.00||
|其他应收款|西藏旺盛投资有限公司|100,000.00||||

上市公司应付关联方款项:
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|上海北方物业管理有限公司|727,190.67|942,191.69|
|其他应付款|上海闸北北方小额贷款股份有限公司|38,956.00|38,956.00|
|其他应付款|上海北方企业（集团）有限公司|205,720.00|105,720.00|
|其他应付款|上海新和田投资发展有限公司|370,232.00|370,232.00|
|其他应付款|上海市和田地区深化治理办公室|125,600.00|125,600.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|上海和诚房地产有限公司|2,000,000.00|2,000,000.00|
|其他应付款|上海北方物业管理有限公司|345,507.70|23,353.20|

九、股份支付：
无
十、或有事项：
(一)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：
子公司北方城投于2009年8月31日接到上海市闸北区人民法院的通知，受理了谢玉林诉北方城投一案。该案具体情况如下：2003年4月8日，上海北方城市发展投资有限公司与谢玉林签订《上海市商品房预售合同》，将位于共和新路111弄永盛苑6幢房屋出售给谢玉林，房屋建设面积3,085.69平方米，房屋总价款为17,897,002.00元。合同签订以后，由于房屋交付问题双方发生纠纷，谢玉林向上海市闸北区人民法院起诉，要求解除双方签订的《上海市商品房预售合同》，同时要求北方城投退还其已付房款17,897,002.00元及赔偿相关利息损失。
2011年 3月 18日，上海市闸北区人民法院对本案进行了一审判决，判决北方城投支付原告谢玉林已付案外人违约金损失、交房违约金、未能实际使用房屋损失等费用。
2012年11月28日，上海市第二中级人民法院对本案进行终审判决，判决北方城投与谢玉林解除所签订的《上海市商品房预售合同》，同时返还谢玉林房款 17,897,002.00元并赔偿其损失49,000,000.00元。
终审判决后，谢玉林仍不服上述判决，向检察机关提出申诉。2013年 6月 25日，上海市人民检察院作出沪检民抗（2013）29号民事抗诉书，以原判决认定的基本事实缺乏证据证明且适用法律确有错误为由向上海市高级人民法院对本案提出抗诉。
2013年 9月 26日上海市第二中级人民法院对本案进行了终审判决，北方城投应返还谢玉林房款17,897,002.00元；赔偿谢玉林不能履行合同损失77,822,998.00元；赔偿谢玉林办理权证及装修等直接损失 1,832,723.13元；就前述几项支付的款项按同期银行存款利率支付利息（自 2010年 1月 20日起至实际支付日止）；并承担一审案件受理费 501,690.20元及房屋价值评估费119,250.00元，二审案件受理费501,690.20元。
2013年 10月 12日，北方城投接到上海市闸北区人民法院（2013）闸民三（民）初字第 2516号应诉通知书，受理了谢玉林诉北方城投赔偿上述房屋使用收益（租金）损失共计人民币3,397.5万元。
由于永盛苑楼盘为北方城投公司在借壳雅砻上市资产重组前开发建设的项目，该项目的损益已结转入北方城投公司的净资产注入了上市公司，为确保上市公司及全体股东的利益，闸北区国资委承诺如因永盛苑房屋质量问题导致北方城投发生赔付义务，由闸北区国资委承担。
(二)为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
截止2013年12月31日，本公司无为其他单位提供债务担保。
(三)其他或有负债及其财务影响：
截止2013年12月31日，本公司无需要披露的其他或有负债。
十一、承诺事项：
(一)重大承诺事项
1、 截至2013年12月31日，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及
有关财务支出。
2、 截至2013年12月31日，公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。
3、 截至2013年12月31日，公司无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。
4、 截至2013年12月31日，公司无已签订的正在或准备履行的并购协议。
5、 截至2013年12月31日，公司无已签订的正在或准备履行的重组计划。
6、其他重大财务承诺事项
抵押资产情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|账 面 科目|账面价值|抵押日期|抵押物|借款银行|借款额度|借款金额|合同编号|产权证编号|
|彭浦十期C块二期|存货|589,219,298.68|2012.3.23至2015.3.20|彭浦十期 C块二期在建工程|建设银行闸北支行|50,000.00|50,000.00|519127512001|沪房地闸字（2011）第007557号|
||||2013.9.29至2014.9.28||建信信托有限责任公司|30,000.00|5,000.00|2013 年建信集(贷)DCBF 贷字第001号||
|桥东二期项目|存货|3,942,389,226.76|2012.12.31至2015.12.31|桥东二期在建工程|上海银行闸北支行|70,000.00|66,500.00|DB21812023802|沪房地闸字（2012）第009598号沪房地闸字（2012）第009304号沪房地闸字（2012）第009305号|
||||||中国建设银行闸北支行|80,000.00|76,000.00|||
||||||上海农村商业银行闸北支行|40,000.00|38,000.00|||
||||||上海浦东发展银行闸北支行|60,000.00|57,000.00|||
|北方佳苑|存货|7,817,719.07|2013.2.17至2016.1.27|北方佳苑办公楼及商铺|中国农业银行闸北支行|30,000.00|28,000.00|31100220130003941|沪房地闸字（2006）第014809号|
||投 资 性房地产|4,965,531.90||||||||
|北方大厦|固 定 资产|3,781,874.97|2012.3.22至2022.3.11|天 目 中 路380号|宁波银行长宁支行|10,000.00|8,950.00|07009DY0120076|沪房地闸字（2009）第000857号|
||投 资 性房地产|39,286,598.69||||||||
|佘山和园|存货|2,671,758,322.61|2011.12.15至2014.12.15|广富林 2-6号地块|上海银行闸北支行|50,000.00|15,095.00|DB21811017601|沪房地松字（2010）第034622号|
||||||中国银行上海闸北支行|39,000.00|11,777.00|||
||||||上海浦东发展银行闸北支行|23,000.00|6,936.00|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|和源企业广场|存货|49,747,775.26|2013.8.15至2016.8.14|和源企业广场办公楼|建设银行闸北支行|20,000.00|20,000.00|SHTH0042013ZBH001|沪房地闸字（2012）第004640号|
|汾西路、临汾路房产|存货|29,562,787.00||临汾名城商铺|||||沪房地闸字（2008）第000646号等|
|汾西路房产|投 资 性房地产|1,708,941.42||||||||
|越秀苑|存货|13,959,563.43||越秀苑二期|||||沪房地闸字（2010）第012713号|
|秣 陵 路100号|投 资 性房地产|18,488,219.25||秣陵路 100号15-16楼|||||沪房地闸字（2008）第018604号|
|和源名邸|存货|1,155,929.28||和源名邸|||||沪房地闸字（2009）第019756号|
|和源大楼|存货|12,599,297.71||和源大楼|||||沪房地闸字（2010）第012805号|
|俞泾港路房产|投 资 性房地产|431,311.38||俞泾港路房产|||||沪房地闸字（2009）第000074号|

(二)前期承诺履行情况
根据《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》的相关规定，公司决定把动拆迁业务从目前的业务体系中剥离出去,将孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司的全部经营权授权给第三方上海凯成控股有限公司管理，并与其签订了《授权经营协议》。
授权经营协议约定：自2012年1月1日起，北方城投公司不再享有闸北动拆迁公司的股东权益且不承担相应的义务；自2012年1月1日起，闸北动拆迁公司经营产生的损益归凯成控股所有；
闸北动拆迁公司的经营团队，由凯成控股提名、委派。公司及北方城投人员不再在闸北动拆迁公司中担任任何职务。
在闸北动拆迁公司的股权转让满足国有资产股权转让的条件后，公司、凯成控股、北方城投一致同意，将闸北动拆迁公司的股权通过在产权交易所挂牌形式予以转让。挂牌价格根据协议三方商定的评估基准日进行评估并经国资管理部门备案的评估价值确定。
2013年6月，北方城投公司已完成股权转让手续；2013年7月，闸北动拆迁已完成工商变更手续。
十二、资产负债表日后事项：
(一)重要的资产负债表日后事项说明
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影响数|无法估计影响数的原因|
|委托管理费|公司与关联方上海北方企业（集团）有限公司签署股权托管协议，关联方上海北方企业（集团）有限公司委托公司管理其所控股的泉州市上实置业有限公司，委托管理费按照委托经营的股权比例对应的泉州上实置业销售金额的2%收取，未销售前管理费为200 万元/年，于第二年第一季度支付。2014年2月12日，公司已收到关联方上海北方企业（集团）有限公司支付的委托关联方 200万元。|||
|股权转让|2013年12月21日，公司董事会审议通过了《关于公司以挂牌方式转让陕西国能新材料有限公司27.33%股权的议案》及《关于公司放弃陕西*国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，公司与陕西国能|||

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|-|
|锂业有限公司分别转让27.33%及 12.67%的陕西新材料股权给合作方北京清纳科技有限公司。目前相关挂牌转让手续尚在办理中。|

(二)资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|拟分配的利润或股利|11,514,099.96|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|11,514,099.96|

十三、其他重要事项：
(一)非货币性资产交换
本公司2013年度未发生非货币性资产交换事项。
(二)债务重组
本公司2013年度未发生重大债务重组事项。
(三)企业合并
详见本报告附注四。
(四)租赁
经营租赁租出
本公司各类租出资产情况如下：
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|-|-|-|
|经营租赁租出资产类别|期末账面价值|年初账面价值|
|房屋建筑物|70,495,480.13|81,534,557.56|

(五)其他
1、2013年 11月 25日，西藏城投第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会将持有的本公司 4,311万无限售条件流通股质押给平安银行股份有限公司上海市分行，为西藏城投 3亿元借款（期末借款余额为1.3亿元）提供担保。
2、2013年，控股子公司陕西国能新材料有限公司与清华大学（化工系）签订技术开发合同，合作开发"石墨烯-碳纳米管杂化物宏量制备技术"，并共同建设"锂硫工程中心"。合同约定的开发期限为2013年7月23日至2021年7月23日，研发投资总额为人民币600万元。截止2013年12月31日，合同约定的第一期预付款项180万已支付，研发工作已开始进行。
3、2013年1月公司出资212,805,249.52元收购关联方上海北方企业（集团）有限公司所持有的泉州市上实置业有限公司44.99%股权。2013年11月公司董事会通过非公开发行股票的议案，所募集资金用于购买关联方上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州市上实置业有限公司40.01%股权。该非公开发行股票事宜尚需中国证监会的审核通过才能实施。
4、西藏城投的联营企业西藏国能矿业发展有限公司原持有的结则茶卡采矿权证5425000710012，龙木错采矿权证5425000710014，有效期至 2012年 6月，已于 2012年向当地国土资源局申请延期，截止报告日相关权证尚在办理中。
十四、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收账款：
1、应收账款按种类披露：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||||||
|组合2|2,000,000.00|100.00|||2,000,000.00|100.00|||
|组合小计|2,000,000.00|100.00|||2,000,000.00|100.00|||
|合计|2,000,000.00|/||/|2,000,000.00|/||/|

2、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收关联方账款情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|上海北方企业（集团）有限公司|同一法人代表|2,000,000.00|100.00|
|合计|/|2,000,000.00|100.00|

(二)其他应收款：
1、其他应收款按种类披露：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收账款：|||||||||
|组合1|672,397.40|0.07|17,083.97|2.54|21,754,000.00|12.20|217,700.00|1.00|
|组合2|940,370,958.47|99.93|||156,545,155.71|87.80|||
|组合小计|941,043,355.87|100.00|17,083.97|0.002|178,299,155.71|100.00|217,700.00|0.12|
|合计|941,043,355.87|/|17,083.97|/|178,299,155.71|/|217,700.00|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内小计|418,397.40|62.22|4,183.97|21,750,000.00|99.99|217,500.00|
|1至2年|250,000.00|37.18|12,500.00|4,000.00|0.01|200.00|
|2至3年|4,000.00|0.60|400.00||||
|合计|672,397.40|100.00|17,083.97|21,754,000.00|100.00|217,700.00|

2、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收账款总额的比例(%)|
|上海北方城市发展投资有限公司|全资子公司|389,402,024.24|1年以内|41.38|
|泉州市上实置业有限公司|联营企业|258,031,867.07|1年以内|27.42|
|上海国投置业有限公司|全资子公司的子公司|172,933,982.16|1年以内|18.38|
|西藏国能矿业发展有限公司|联营企业|50,500,000.00|1年以内|5.37|
|上海北方广富林置业有限公司|全资子公司|46,933,293.33|1年以内|4.99|
|合计|/|917,801,166.80|/|97.54|

4、其他应收关联方款项情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收账款总额的比例(%)|
|上海北方城市发展投资有限公司|全资子公司|389,402,024.24|41.38|
|泉州市上实置业有限公司|联营企业|258,031,867.07|27.42|
|上海国投置业有限公司|全资子公司的子公司|172,933,982.16|18.38|
|西藏国能矿业发展有限公司|联营企业|50,500,000.00|5.37|
|上海北方广富林置业有限公司|全资子公司|46,933,293.33|4.99|
|上海地产北方建设有限公司|全资子公司的子公司|22,469,791.67|2.38|
|西藏旺盛投资有限公司|联营企业|100,000.00|0.01|
|合计|/|940,370,958.47|99.93|

(三)长期股权投资
按成本法核算
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期计提减值准|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备|||
|上海北方城市发展投资有限公司|1,207,008,959.40|1,207,008,959.40||1,207,008,959.40||100.00|100.00|
|上海北方广富林置业有限公司|48,101,312.72|48,101,312.72||48,101,312.72||100.00|100.00|
|上海沪欣房地产发展有限公司|14,526,866.14|14,526,866.14||14,526,866.14||5.00|5.00|
|陕西国能新材|27,333,300.00||27,333,300.00|27,333,300.00||68.33|68.33|

||
|-|
|料有限公司|

按权益法核算
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期计提减值准备|现金红利|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|西藏国能矿业发展有限公司|248,695,411.00|240,093,990.04|-8,331,391.94|231,762,598.10||||41.00|41.00|
|西藏旺盛投资有限公司|2,700,000.00|2,704,174.61|-280,467.43|2,423,707.18||||27.00|27.00|
|泉州市上实置业有限|212,805,249.52||196,832,995.68|196,832,995.68||||45.00|45.00|

||
|-|
|公司|

(四)营业收入和营业成本：
1、营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|20,180,902.95|32,049,691.63|
|其他业务收入|2,600,000.00|2,000,000.00|
|营业成本|9,991,111.82|6,941,483.99|

2、主营业务（分产品）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|房产销售代理|20,180,902.95|9,991,111.82|32,049,691.63|6,941,483.99|
|合计|20,180,902.95|9,991,111.82|32,049,691.63|6,941,483.99|

(五)投资收益：
1、投资收益明细
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|8,913,188.44|30,000,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|-24,584,380.19|-6,409,496.39|
|合计|-15,671,191.75|23,590,503.61|

2、按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|上海沪欣房地产发展有限公司|8,913,188.44|||
|上海北方城市发展投资有限公司||30,000,000.00||
|合计|8,913,188.44|30,000,000.00|/|

3、按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|西藏国能矿业发展有限公司|-15,972,253.84|-6,413,671.00||
|西藏旺盛投资有限公司|-8,331,658.92|4,174.61||
|泉州市上实置业有限公司|-280,467.43|||
|合计|-24,584,380.19|-6,409,496.39|/|

(六)现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|-31,310,638.67|31,665,589.65|
|加：资产减值准备|-200,616.03|217,660.00|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|117,358.90|111,996.24|
|无形资产摊销|||
|长期待摊费用摊销|639,795.00|373,213.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|34,399,527.80|6,573,800.00|
|投资损失（收益以“－”号填列）|15,671,191.75|-23,590,503.61|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-453,055.60|-145,777.54|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-337,244,200.16|10,222,353.11|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|24,622,745.81|6,236,934.92|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|-293,757,891.20|31,665,266.49|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|113,359,225.21|32,932,922.79|
|减：现金的期初余额|32,932,922.79|18,831,235.80|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|80,426,302.42|14,101,686.99|

十五、补充资料
(一)当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-7,211.61|||
|受托经营取得的托管费收入|2,000,000.00|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-152,631.18|||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|9,710,850.00|||
|所得税影响额|-2,437,751.80|||

|||
|-|-|
|合计|9,113,255.41|

(二)净资产收益率及每股收益
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|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.95|0.12|0.12|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.20|0.11|0.11|

(三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额（或本期金额）|年初余额（或上期金额）|变动比率|变动原因|
|货币资金|262,672,655.01|888,089,837.95|-70.42%|注1|
|应收账款净额|18,329,097.08|12,071,539.33|51.84%|注2|
|应收股利|8,913,188.44|0|100.00%|注3|
|预付款项|1,855,000.00|55,000.00|3272.73%|注4|
|其他应收款净额|456,654,051.95|180,846,304.81|152.51%|注5|
|长期股权投资净额|486,457,133.40|318,984,961.28|52.50%|注6|
|应付账款|76,327,420.48|137,653,975.91|-44.55%|注7|
|预收款项|202,785,887.37|305,680,204.48|-33.66%|注8|
|应付利息|10,263,368.72|6,246,980.29|64.29%|注9|
|应付股利|20,166,720.36|13,401,768.35|50.48%|注10|
|其他应付款|1,991,922,139.62|2,736,951,475.96|-27.22%|注11|
|财务费用|54,253,867.53|33,082,439.54|64.00%|注12|
|投资收益|3,132,834.34|-2,313,963.35|-235.39%|注13|

注1：2013年公司收购泉州市上实置业有限公司45%股权并提供股东借款。
注2：2013年应收房款增加导致应收款增加。
注3：2013年应收上海沪欣房地产发展有限公司股利。
注4：2013年控股子公司陕西国能新材料有限公司预付清华大学技术开发费。
注5：2013年，公司向泉州市上实置业有限公司提供股东借款。
注6：2013年公司收购泉州市上实置业有限公司45%股权。
注7：2013年子公司上海北方城市发展投资有限公司支付和源企业广场及和源祥邸工程款较多。
注8：2013年子公司上海北方城市发展投资有限公司结转和源祥邸收入导致预收款减少。
注9：2013年贷款总额增加，期末应付利息相应增加。
注10：2013年公司未支付股东闸北区国资委及南京长恒实业有限公司2012年股利。
注11：2013年子公司上海北方城市发展投资有限公司及上海国投置业有限公司支付上海闸北动拆迁实业有限公司往来款导致其他应付款减少。
注12：2013年公司贷款总额增加，利息支出增加。
注13：2013年应收上海沪欣房地产发展有限公司股利增加，投资收益增加。
第十一节 备查文件目录
(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
(三)报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件
董事长：朱贤麟西藏城市发展投资股份有限公司2014年2月21日