中天国富证券有限公司
关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
2019年 4月
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书目 录
声明 ........................................................................................................................... 2第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4一、本次具体负责推荐的保荐代表人............................................................... 4二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员........................................... 4三、发行人情况................................................................................................... 5四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明............................................... 5五、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 6第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9第三节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10一、推荐结论..................................................................................................... 10二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明............................................................................... 10三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明................. 11四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明............................................................................................................... 12五、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明..................................... 17六、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价................. 18
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“公司”、“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈佳和陈东阳。
1、陈佳先生的保荐业务执业情况
保荐代表人，注册会计师，2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与华电重工IPO、星期六非公开发行、西陇科学非公开发行、爱施德非公开发行等首发或再融资项目。
2、陈东阳先生的保荐业务执业情况
保荐代表人，注册会计师，2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与山东赫达IPO、日科化学IPO、西陇科学IPO、金城医药IPO、安佑生物IPO、沈阳机床非公开发行等首发和再融资项目，以及东旭光电等重大资产重组项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为邵海宏。
项目协办人邵海宏的保荐业务执业情况：
现就职于中天国富证券有限公司，博士研究生，2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与金一文化IPO、乾景园林IPO、苏宁云商非公开发行等首发和再融资项目，以及金一文化等重大资产重组项目。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：帅远华、林森堤。
三、发行人情况
发行人名称：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
注册地址：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、 4B02
注册时间：1994年12月 26日
联系人：王小颖
联系电话：0755-83028871
传真：0755-23609266
业务范围：装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装；建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
本次发行类型：公开发行可转换公司债券
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，中天国富证券内核委员会组织专人对募集说明书、发行保荐书、保荐工作报告、尽调报告等申请文件进行了严格内部审核，项目质量控制部是中天国富证券内核委员会的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：
1.项目组提交内核申请
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿、内核申请书等材料后，正式向项目质量控制部提交内核申请及该等项目材料。发行申报材料在正式提交内核申请之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部提交内核申请。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2.初步核查
项目质量控制部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由项目质量控制部审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3.核查报告、反馈意见及反馈回复
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书项目质量控制部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由项目质量控制部审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4.内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，由项目质量控制部安排审核人员、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，由项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。
5.问核阶段
内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
会后形成问核会议纪要及问核表，并在内核会议前向内核委员会提交问核表。
6.内核会议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况并结合风险控制部审核意见，由项目质量控制部审核人员出具审核报告提交内核委员会并安排召开内核会议。项目质量控制部负责组织内核委员成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，内核会议实行一人一票制，5名委员（含5名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
项目组需要在内核会议中对审核报告的问题进行逐一答辩，内核委员从专业角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分讨论后，由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书项目质量控制部对内核会议中各内核委员的专业意见和问题进行整理，形成内核意见汇总并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核委员审核确认后，项目文件方可正式用印报送。
（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见
2018年8月29日，中天国富召开了亚泰国际公开发行可转换公司债券项目的内核会议。本次应参会内核委员7人，实际参会7人，达到规定人数。出席会议的内核委员认为亚泰国际已达到公开发行可转换公司债券有关法律法规的要求，且在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核会议表决 7票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核会议 5票以上（含 5票）通过原则。
本保荐机构同意推荐亚泰国际公开发行可转换公司债券项目的申请材料上报中国证监会。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
亚泰国际是我国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌，具有较强的发展潜力和竞争优势；发行人最近三年运作规范，业绩良好，符合公开发行可转换公司债券的条件；本次发行申请理由充分，发行方案合理，募集资金投资项目切实可行，项目实施后有利于发行人提高装饰配套服务能力，进一步发挥经验和服务优势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力，增强发行人盈利能力和抵御风险能力，有利于维护发行人股东和投资者利益。本保荐机构特此向中国证监会保荐亚泰国际公开发行不超过人民币 48,000万元可转换公司债券，即不超过480万张债券，请中国证监会审核。
二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会规定的决策程序：
2018年2月7日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
2018年 2月 28日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行可转换公司债券相关议案。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书 2018年 6月 8日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》、《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案（修订稿）。
2018年 6月 25日，发行人召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整发行可转换公司债券发行方案的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人符合公开发行公司债券的条件：
（1）截至2017年12月31日，发行人经审计的净资产为130,822.69万元，不低于人民币三千万元；
（2）本次发行前，发行人未发行过公司债券；本次发行不超过48,000万元可转换公司债券后，发行人累计债券余额为不超过 48,000万元，不超过发行人净资产的百分之四十，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|

本次发行前最近一期末净资产额（截至2018年9月30日） 136,307.89本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额
136,312.86（截至2018年9月30日）
本次发行后累计债券余额 48,000.00占净资产比例 35.21%占归属于上市公司股东的净资产比例 35.21%（3）2015年度、2016年度和 2017年度，发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为10,957.65万元、8,092.62万元和10,775.78万元，最近三年平均为 9,942.02万元，本次发行的可转换公司债券本金为不超过 48,000万元，经核查和合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（4）发行人本次募集资金拟投资项目如下，符合国家产业政策：
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资|拟投入募集资金|
||佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程||11,851.41|||
||西安洲际酒店项目精装修工程||21,343.51|||
||遵义喜来登酒店装饰工程项目||17,064.28|||
||||50,259.19|||

（5）本次发行的可转换公司债券的票面利率将通过询价并由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下申购的簿记结果协商确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）符合国务院规定的其他条件。
2、发行人本次公开发行可转换公司债券筹集的资金拟投资于“佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程”、“西安洲际酒店项目精装修工程”、“遵义喜来登酒店装饰工程项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出。
3、发行人本次发行可转换为股票的公司债券，除符合前述条件外，还符合《证券法》关于公开发行股票的条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人具备公开发行可转换公司债券的一般条件
1、上市公司的组织机构健全、运行良好
（1）按照《公司法》及公司章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会，选举了发行人董事、监事并聘请了总经理等高级管理人员。发行人董事
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书会由 7名董事组成，其中 4名为独立董事。监事会由 3名监事组成，其中有 1名为职工监事。发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等公司治理文件。发行人股东大会、董事会、监事会及独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据2018年4月9日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的《内部控制鉴证报告》瑞华核字【2018】48320010号）、发行人管理层对内部控制的自我评价书面意见并经核查，发行人的内部控制制度健全且符合有关法律、法规和证券监管部门的要求。发行人的内部控制制度能得到较好地执行，具有合理性、合法性及有效性。发行人内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
（3）经发行人承诺并经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的情况。发行人现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受过证券交易所的公开谴责。
（4）根据发行人承诺并经核查，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立、完整，不存在严重缺陷。发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（5）经发行人确认并经核查，发行人近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、上市公司的盈利能力具有可持续性
（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度、 2016年度和 2017年度，发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为 10,957.65万元、8,092.62万元和 10,775.78万元；扣除非经常性损益后发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为11,088.64万元、7,800.46万元和9,193.24万元，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比较低者分别为 10,957.65万元、7,800.46万元和9,193.24万元。发行人最近三个会计年度连续盈利。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（2）发行人是我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一，公司实际从事的业务为承接高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼和商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计与施工。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度、2016年度和2017年度，公司主营业务收入分别为 180,566.70万元、166,385.02万元和 182,503.12万元，占营业收入的比例均为100%。发行人主营业务突出，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，发行人具有持续盈利的能力。
（3）经发行人确认并经核查，其现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要业务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）经发行人承诺并经核查，发行人重要资产、核心技术和重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）经发行人承诺并经核查，其不存在可能影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）依据中国证监会“证监许可[2016]1711号”文《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2016年9月首次公开发行人民币普通股，2015年、2016年公司营业利润分别为 14,666.31万元、 10,456.97万元。因此，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
3、上市公司的财务状况良好
（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度规定。
（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（3）根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
（4）经营成果真实，现金流量正常。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）根据2016年年度股东大会决议，发行人按照每10股派送2元（含税）的方案分配股利，分配现金股利 3,600万元。根据 2017年年度股东大会决议，发行人按照每 10股派送 2元（含税）的方案分配股利，分配现金股利 3,600万元。最近三年，发行人以现金方式累计分配利润 7,200万元。2015年度、2016年度和2017年度，发行人实现的归属于母公司股东的净利润为10,957.65万元、 8,092.62万元和 10,775.78万元，最近三年平均为 9,942.02万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的72.42%，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、上市公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）发行人本次发行所募集资金数额不超过拟投入的项目需要量。
（2）发行人本次发行所募集资金拟投入的项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（3）发行人本次募集资金拟投入的项目不存在有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。
（4）发行人本次募集资金拟投入的项目实施后，不存在与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性的情形。
（5）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
6、经发行人承诺并经核查，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金用途未作纠正。
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的其他情形。
（二）发行人具备公开发行可转换公司债券的实质条件
1、最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度、2016年度和 2017年度，发行人加权平均净资产收益率分别为20.14%、10.51%和8.51%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为20.38%、10.13%和7.26%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除前的加权平均净资产收益率相比较低者分别为20.14%、10.13%和7.26%，平均为12.51%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书本次发行前，发行人未发行过公司债券；本次发行不超过 48,000万元可转换公司债券后，发行人累计债券余额为不超过 48,000万元，不超过发行人净资产的百分之四十，具体情况如下：
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|项目|金额（万元）|

本次发行前最近一期末净资产额（截至2018年9月30日） 136,307.89本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额
136,312.86（截至2018年9月30日）
本次发行后累计债券余额 48,000.00占净资产比例 35.21%占归属于上市公司股东的净资产比例 35.21%3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
2015年度、2016年度和2017年度，发行人实现的归属于母公司股东的净利润为 10,957.65万元、8,092.62万元和 10,775.78万元，最近三年平均为 9,942.02万元，本次发行的可转换公司债券本金为不超过 48,000万元，经核查和合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、根据经发行人第二届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，以及发行人第二届董事会第二十五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案修订案，发行人本次公开发行可转换公司债券方案符合《上市公司证券发行管理办法》第十五至第二十六条的规定。
五、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明
根据中国证券监督管理委员会公告【2018】22号《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，中天国富对发行人聘请证券服务机构事项进行了专项核查。发行人本次公开发行可转换公司债券，除依法需聘请的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，以上聘请行为合法合规。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书六、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要
评价
（一）发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会同发行人在其《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险。
1、宏观经济波动导致的风险
公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下，高端公共建筑装饰工程市场受城镇化和消费升级驱动、旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展，但依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来，受金融危机和欧债危机的影响，全球经济形势陷入低谷，并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了明显的影响，公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外，公共建筑装饰工程项目工期较长，行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏观经济波动影响较大，这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度，进而影响行业和公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响对高端星级酒店和其他高端公共建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩。
2、房地产行业周期性波动带来的影响
房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。在中国经济历经了 30多年高速增长的同时，中国房地产市场已持续了十余年高增长，经过 2008年短暂调整后，从复苏走向过热，并引起了政府一系列调控政策的出台。2010年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展，国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策效果。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下，房地产行业向下波动可能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响，进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响：（1）相关房地产企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对高端星级酒店的投资计划，从而减少本公司高端星级酒店业务订单；（2）发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地产企业，如调控政策下房地产企业开发进度减缓，则可能导致高品质住宅精装修业务订单的下滑；（3）房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、“抑制三公消费”政策带来的风险
随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台，抑制三公消费效果明显，同时，旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化。过去政务接待、各类重大宴会占重要份额的高端星级酒店住宿和餐饮高端消费出现了一定程度的萎缩，酒店经营收入下滑。虽然在政务消费萎缩的同时，商务休闲消费的总量仍呈上升势头，特别是以居民旅游、家庭消费为核心的大众消费开始占据更重要地位，但是“抑制三公消费”政策的出台仍可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投资会更加谨慎，从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。
4、财务风险
（1）应收账款余额较大及产生坏账损失的风险
公司 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末应收账款账面余额分别为 130,975.18万元、171,106.40万元、189,539.72万元和 191,374.89万元，其净额分别占同期末资产总额的66.98%、62.57%、59.81%和58.57%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额和净额可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款周转率与公共建筑装饰领域同行业平均水平相当，但如果出现大额应收账款不能及时回收，将主要从以下几个方面对公司造成不利影响：（1）减缓公司经营活动现金流流入，进而影响公司正常运营；（2）随着应收账款账龄的增长，公司计提应收账款坏账准备的比例也将逐年提高，从而影响公司的当期损益，公司 2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年 1-9月计提应收账款坏账准备对当期损益的影响分别为
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书 5,559.48万元、8,758.15万元、4,322.31万元和6,771.13万元；（3）截至2017年末和2018年9月末，公司3年以上的应收账款余额为28,078.06万元和34,027.60万元，相关应收账款的回收情况可能引起公司当期业绩的大幅波动；（4）截至 2017年末和 2018年 9月末，公司 5年以上的应收账款余额为 6,298.02万元和 10,499.45万元，相关应收账款已计提100%坏账准备，如因债务人财务状况恶化导致账款最终无法回收，将会对公司造成实际损失。
（2）偿债能力及营运资金管理风险
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率分别为64.03%、45.33%、49.56%和46.82%，资产负债率较高。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月公司经营活动现金流量净额分别为-4,316.98万元、-18,614.60万元、2,634.18万元和-3,640.20万元。考虑到公司目前仍处于规模快速扩张的阶段，装饰装修工程项目数量预期将会持续增加，同时客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程时间跨度较长而逾期向公司付款，公司若不能及时进行融资，将面临偿债能力及运营资金管理风险，从而影响公司的持续经营。
5、劳动力成本上涨导致公司劳务采购成本持续上涨的风险
公司从事的公共建筑装饰中的施工业务，通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司实施。在我国人口老龄化，“人口红利”逐步减退的背景下，劳动力市场供应短缺与公司用人需求的矛盾将越来越突出，未来劳动力采购成本上涨的压力较大。公司所处的建筑装饰行业具有劳动力使用量大的特点，随着未来劳动力成本的不断上涨，将对公司的生产经营造成一定的压力。
6、安全施工和工程质量风险
建筑装饰工程建设项目的实施需大量现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全生产等方面的法律、法规和行业规定。本公司承建的建筑装饰工程项目大部分为高端公共建筑装饰工程，存在投资规模较大、施工质量要求较高等特点。如果公司在工程施工过程中发生工程不能按期完工、施工质量达不到客户预期、供应商提供的材料质量不达标等涉及工程质量问题和施工安
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书全事故等，将可能影响公司的正常生产经营，并对公司的经营业绩和声誉产生一定影响。
7、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金拟投入佛山和华希尔顿酒店装修项目、西安洲际酒店项目精装修工程、遵义喜来登酒店装饰工程项目等三项交钥匙工程项目。公司对该类项目的设计、施工均拥有丰富的经验和充足的技术、人员储备，但项目从开始到完工需要较长的时间周期，工程项目管理、预算控制、生产安全等因素都可能影响工程实施的时间长度及成本高低，尤其是业主如果发生财务困难，可能导致项目无法实现计划的经济效益。
8、可转换公司债券有关风险
（1）可转换公司债券到期不能转股的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格取决于公司的经营业绩、国家宏观经济形势、国家政治因素、利率、股市总体状况等诸多因素的影响。受上述因素影响，可能导致已发行的可转换公司债券到期不能转为公司股票，公司须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息的义务，相应增加了公司的利息费用，对生产经营产生一定的压力。
（2）可转换公司债券价格波动的风险
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂，甚至出现严重背离其投资价值的现象，使得投资者面临较大的投资风险。
（3）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
（5）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本和净资产将增加，导致每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（二）对发行人的发展前景的简要评价
1、发行人未来发展面临良好的市场环境
随着城镇化进程加快和消费升级、旅游消费的发展，下游的房地产、酒店、高档写字楼、综合体等投资规模不断扩大，新增投资为建筑装饰行业带来了新的需求，根据《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》，“十三五”期间预计建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右，工程年总产值将由2015年的3.4万亿元增长到年总产值4.7万亿元。发行人未来发展面临着良好的市场环境。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书2、发行人具备较强的竞争优势
（1）高端品牌优势
亚泰国际围绕“以国际化的经验、视野和团队打造设计和工程一流品牌”的经营宗旨，长期聚焦公共建筑装饰高端市场，树立了广具号召力的品牌形象，被深圳工业协会评为“深圳知名品牌”。
公司注重品牌的专业化和体系化建设，目前已拥有以 Cheng Chung Design（CCD）为代表的高端建筑装饰设计品牌、以“亚泰”和“ATG”为代表的精品施工和装饰一体化服务品牌，以“亚泰飞越”为代表的环境导示设计和综合艺术顾问品牌。这些特色鲜明的专业服务品牌，共同构成了亚泰国际覆盖公共建筑装饰主要产业链条的品牌体系。
其中，Cheng ChungDesign（CCD）设计品牌是少有的由中国人创办并由国内建筑装饰企业拥有的国际化装饰设计品牌，设计能力已获得喜达屋（喜达屋于2016年9月被万豪收购）、万豪、希尔顿、洲际和雅高等国际酒店管理集团的认可，并设计了其旗下高端酒店品牌瑞吉（TheSt.Regis）、丽思卡尔顿（Ritz-Carlton）、康莱德（CONRAD）、洲际（Intercontinental）和索菲特（Sofitel）等高端星级酒店。之前，此类品牌酒店大多由美国著名设计机构设计。
依托各个品牌的专业化能力，亚泰国际拥有了丰富的高端星级酒店设计、工程建设的服务经验，并通过各专业品牌美誉的协同，提升了整体市场认知度和客户认同度。
以国际品牌酒店管理公司及其主要业主为代表的高端装饰客户对建筑装饰要求严苛，对于其他建筑装饰客户具有较强示范作用。亚泰国际 30多个国际品牌高端星级酒店项目经验奠定了其在高端装饰领域的品牌基础。
亚泰国际服务的部分代表性国际高端星级酒店品牌
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|管理公司||酒店品牌|项目名称|
||丽思卡尔顿|||
||JW万豪|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书
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|管理公司||酒店品牌|项目名称|
||万豪|||
||万丽|||
||万怡|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书
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|管理公司||酒店品牌|项目名称|
||万豪公寓|||
||瑞吉|||
||豪华精选|||
||W|||
||威斯汀|||
||喜来登|||
||艾美|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书
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|管理公司||酒店品牌|项目名称|
||福朋喜来登|||
||洲际|||
||英迪格|||
||洲际华邑|||
||皇冠假日|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书
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|管理公司||酒店品牌|项目名称|
||假日酒店|||
||至尊豪廷|||
||温德姆|||
||华美达|||
||豪生|||
||戴斯|||
||康莱德|||
||希尔顿|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书
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|管理公司||酒店品牌|项目名称|
||希尔顿逸林|||
||索菲特|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书
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|管理公司||酒店品牌|项目名称|
||铂尔曼|||
||美爵及诺富特|||
||君悦|||
||凯悦|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书
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|管理公司||酒店品牌|项目名称|
||柏悦|||
||四季|||
||费尔蒙|||
||莱佛士|||
||泛太平洋|||
||香格里拉|||
||悦榕庄|||
||悦椿|||
||丽笙|||
||宝丽嘉|||
||钓鱼台|||
||MHub|||
||文华东方|||
||Alila阿丽拉|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（2）原创设计优势
设计是建筑装饰的灵魂，构成建筑装饰企业的核心竞争力。装饰设计业务又可细分为原创设计和深化设计两类。原创设计是指从设计概念提出到设计方案确定，再到形成施工图纸和施工跟踪设计的全设计过程，并侧重设计的艺术创意和文化格调。深化设计主要侧重于将设计创意和方案具体化为可实际施工的图纸，和工程施工的联系较为紧密。深化设计一般有两种形式：一是将已有概念和方案设计细化为可具体执行的施工图纸的设计过程；二是在已有施工图纸的基础上，根据施工场地的具体环境对施工图纸进行进一步调校，形成现场施工图纸的设计过程。相对于原创设计的全设计过程，深化设计不涉及概念和方案设计。
公司从建立之初就将原创设计业务放在公司发展战略的首位，高度重视设计能力的积累和提升，以设计的发展驱动企业的发展。公司创始人、董事长郑忠先生曾在广州美术学院室内设计专业任教，创立公司后始终以设计为灵魂领衔公司的业务发展。郑忠先生是亚洲著名室内装饰设计师，2015年在中国设计年度人物颁奖盛典中评为 2014中国设计年度人物，参加联合国“70+”华人当代艺术•创意设计成就展并被授予文化大使称号，2013年被美国室内设计杂志（INTERIORDESIGN）录入“名人堂”（注：Hall of Fame名人堂由室内设计 INTERIOR DESIGN杂志创建于 1986年，是美国设计界一年一度的盛会，它旨在奖励当年设计界为行业发展与强大作出杰出贡献的个人设计师），并被第九届中国酒店星光奖评为中国酒店业最佳设计师；2011年被亚洲酒店年会评为“最佳年度酒店设计师”；2009年被世界酒店联盟大会评为“卓越酒店室内设计师”。
在郑忠先生的领导下，公司吸引汇集了多位世界著名设计师，承接了成都丽思卡尔顿酒店、北京万达索菲特酒店、丽江铂尔曼酒店、天津莱佛士酒店、三亚万达康莱德酒店和深圳瑞吉酒店等在国际上具有一定影响力的装饰设计项目，为公司设计品牌的建立奠定了坚实基础。
凭借较强的专业化优势，公司已成为国内少有的进入全球酒店原创设计领域的装饰企业，拥有了与美国HBA、Wilson等国际一流设计机构同场竞技的能力。
公司的设计业务收费水平较高，2016、2017年度设计师人均产值分别为 62.28万元、48.86万元，显著高于同行业可比上市公司。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书同时，公司的设计业务毛利率也高于国内同行，显示了较强的业务竞争力。
突出的设计能力为公司带来了丰厚的业务回报。2017年度及2018年上半年，公司装饰设计业务毛利率分别达到41.17%和39.19%，高于同行业的可比上市公司。
高端星级酒店装饰是公认的建筑装饰高端领域，其装饰设计涉及的空间类型多样，国际化程度高，客户要求严苛，对设计团队和设计师个人都提出了巨大挑战。公司的设计团队以酒店设计为突破口，聚焦酒店领域，通过对酒店功能区的专题性研究和酒店整体风格及本土文化的研究，提升设计水平，得到了全球酒店业的认同。在业界著名的美国《室内设计》（InteriorDesign）评出的“2013年全球酒店设计百大排行榜”和“2012年全球酒店设计百大排行榜”中，公司综合实力分别位居全球第三和第四名，打破了欧美设计机构对高端设计市场的垄断。
近年来，公司在多个著名的国际性室内设计专业评比中获得殊荣：
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|序号|奖项名称|奖项简介|年份|
||HD Awards（Luxury Public Space)|决赛优秀奖，由《Hospitality Design》Magazine颁发||
||HD Awards（Luxury Hotel)|酒店设计类冠军，由Discipline interiorarchitecture颁发||
||FX International Interior Design Awards2017(Bar or Restaurant)|酒吧、餐厅空间类别优秀奖，由FXInternational Interior Design Awards颁发||
||iF Design Awards 2018酒店设计类冠军-北京三里屯洲际酒店|iF Design Awards于1953年创立，从2001年起由德国汉诺威工业设计论坛举办，与德国红点奖（Red Dot DesignAward）和美国IDEA奖（InternationalDesign Excellence Awards）并称为世界三大设计奖。||
||高端餐厅类别HD Awards (Upscaleresturant)最高奖-杭州泛海钓鱼台酒店品聚餐厅|由全球负有盛誉的室内设计杂志《酒店设计》（Hospitality Design）评选颁发||
||香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-深圳南山万豪酒店|由香港《透视》杂志评选||
||香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-北京三里屯洲际酒店|由香港《透视》杂志评选||
||香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-杭州泛海钓鱼台酒店|由香港《透视》杂志评选||
||香港“透视奖”（Perspective）最佳餐厅设计奖-杭州泛海钓鱼台酒店品聚餐厅|由香港《透视》杂志评选||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书
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|序号|奖项名称|奖项简介|年份|
||全球室内设计比赛餐厅冠军奖-杭州泛海钓鱼台酒店品聚餐厅|由国际室内设计师协会（IIDA）颁发||
||全球室内设计比赛最佳酒店设计奖-重庆威斯汀酒店|由国际室内设计师协会（IIDA）颁发||
||全球杰出酒店设计“金钥匙”奖（Gold KeyAwards）最佳大堂设计奖-重庆威斯汀酒店|有设计行业的“奥斯卡”之称，由美国纽约国际酒店、旅馆及餐馆用品展览会（IHMRS）颁发||

由于国内高端星级酒店业主一般为实力雄厚的房地产开发商，通过与公司的合作，能加深其对公司原创设计和综合施工能力的认识，使其倾向于将旗下的高品质住宅、高档写字楼和商业综合体等相近业务委托于公司，从而扩大公司的装饰设计和工程建设业务领域。
（3）工程管理优势
公司倡导工程质量、项目环境和施工人员的和谐共进，建立了科学化、标准化的施工管理体系，已经通过 ISO9001:2008质量管理、ISO14001:2004环境管理和GB/T28001-2011职业健康安全管理三大体系认证。
每个项目承接前公司会与业主或总包方进行多次沟通，综合衡量项目管理难度和自身资源支撑度，了解材料供应和劳务分包商的项目保障能力，进行管理层立项会签，经公司经营管理中心、工程管理中心、预结算管理中心、采购管理中心、财务管理中心和法务部门等同意后才能立项承接。
对于已承接项目，公司采取自上而下的垂直化项目管理方式，形成了以公司集中决策、集中监督、集中采购为基础，以项目经理为核心，以项目组成员各司其职、交叉监督为施行方式的项目运作体系。公司工程管理中心根据项目具体情况，组建完整的项目团队，各项目材料采购、劳务分包由公司统一安排，公司总部与业主方建立进度跟踪联系，直接监督项目推进情况，在质量、进度、成本等全方面实现有效管控。
针对公司项目数量多、分布广等特点，公司非常重视信息技术在工程管理上的应用，并在逐步完善信息化管理。通过网络形式，使各项目部与公司总部之间
及公司各部门之间建立起了高效的审批及互动平台。公司全面推行项目动态管理
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书模式在施工管理上的应用，按照策划、实施、检查、改善（PDCA）的管理流程，使各个项目部在质量、进度、成本、安全等方面的管理水平不断得以提高。
公司科学管理供应商体系，建立了合格采购品牌、合格供应商和合格劳务分包商名录。对供应商进行履约能力考核、询价、比价，定期进行综合测评，进行优胜劣汰，保证各项目获得优质的材料，实现经济、科学地批量采购，采用施工进度采购原则，使材料供应和价格保持相对稳定，减少项目成本波动的影响。
公司的精品化施工管理还体现在突出的与深化设计协同的能力上。公司为工程施工配套的专业深化设计团队直接由工程管理中心领导，深化设计师和 CAD制图员作为施工项目团队的标准配备，受项目直接管理，最大限度实现深化设计和施工的一体化，确保项目需求的快速响应和专业支撑。公司深化设计师能够最大程度理解方案设计的理念和意图，结合现场情况对施工图纸的细部做法和节点进行完善，对用材把握和装饰收口处理进行细化。
公司还建立了具有特色的短周期工程质量进度控制模式，结合对原创设计的深化和完善，在保证设计效果的基础上，通过更紧密的施工配合，对工程进度和造价进行有效控制。
近年来，公司的优秀施工能力已受到客户青睐和业界肯定：
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|序号||项目||奖项|授奖单位|
||上海万达瑞华酒店室内公共区精装修工程||2017-2018年度中国建筑工程装饰奖|||
||成都万达瑞华酒店会所室内精装修工程||2015-2016年度中国建筑工程装饰奖|||
||深长城金融中心A座酒店装饰设计工程||2015-2016年度中国建筑工程装饰奖|||
||深长城金融中心A座酒店装饰工程||2015-2016年度中国建筑工程装饰奖|||
||武汉万达瑞华酒店室内精装修工程||2015-2016年度中国建筑工程装饰奖|||
||西安索菲特传奇酒店室内设计工程||2015-2016年度中国建筑工程装饰奖|||
||西安索菲特传奇酒店装饰装修工程||2015-2016年度中国建筑工程装饰奖|||
||珠海长隆横琴湾酒店客房区域室内精装修工程||2015-2016年度中国建筑工程装饰奖|||

深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（4）装饰设计、装饰工程建设和装饰配套一体化服务优势
国内装饰行业中小公司众多，设计业务基础较弱，国内装饰市场普遍存在着设计和施工业务的分离。而设计是建筑装饰的灵魂，装饰工程建设和装饰配套是装饰作品完美呈现的途径，设计、装饰工程建设和装饰配套由同一家公司完成有利于忠实体现设计理念，同时，在建设过程中不断进行设计深化，最终达到装饰作品的神形贯通。
公司在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量交钥匙工程，以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，有效提高了公司的综合盈利能力。
发行人设计与施工一体化项目的取得方式是先承接装饰工程设计业务，后承接装饰工程施工业务。发行人取得装饰工程设计业务后，与业主方签订单独的设计合同，明确设计阶段、合同金额、付款安排等。当可用于招标的设计图纸完成后，业主根据设计图纸对工程施工进行招标。通常情况下，工程施工业务比设计业务滞后1年至2年不等。凭借设计业务执行过程中与业主方的良好合作以及对项目设计施工难点的准确把握，发行人在招投标过程中取得工程施工业务的可能性大大提高。施工项目中标后，发行人与业主签订单独的工程施工合同，明确施工区域、合同金额、工期要求、付款安排等。
发行人在完成装饰工程设计业务后是否中标并完成后续的工程施工业务是能否将一个项目归类为设计与施工一体化项目的关键。和设计与施工一体化项目对应的非一体化项目是指仅由发行人完成的装饰工程施工业务。
一体化装饰模式是构筑在设计能力、工程建设能力、配套服务能力和客户信任四大基石之上的。公司以设计为先导，通过十多年的经营奋斗，积累了丰富的设计人才、案例经验和品牌效应，设计优势明显。公司的工程管理团队在与设计团队多年合作中建立了成熟的交流机制和业务协同流程，具有丰富的一体化装饰经验。公司旗下拥有专业服务品牌能够为客户提供高水平的软装顾问、标识标牌等综合配套服务。一体化模式下与客户建立的信任关系有赖于公司与客户的长期
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书合作，也离不开公司内部质量管理能力。公司在长期实践中建立了内部质量控制体系，这一体系不仅保障了设计、工程建设、配套服务等各阶段的质量，还形成了设计、工程建设和配套服务的良性合作与制衡关系，确保了装饰作品的整体质量，实现了客户满意度的最大化。
装饰设计、装饰工程建设和装饰配套一体化服务也使公司的销售专业性和特色性得以提升，品牌内涵得到扩充，品牌效应不断增益，业务的获取更强调公司综合实力，淡化了对销售人员个人的依赖。
（5）人才汇聚优势
人才是高端建筑装饰领域竞争焦点之一，公司多年来凭借自身品牌平台优势吸收和引进培养各类国际国内高端人才，打造了一支经验丰富、梯队合理、专业优秀的设计和管理人才队伍。
公司在香港拥有独立设计机构、团队和国际化品牌，在深圳总部设计管理中心亦建立了强大的设计团队，突破了欧美公司本土化障碍以及国内公司的国际化视野局限。
经过十余年的发展和积累，公司形成了独特的“以创意驱动发展”的设计文化，并已成为全球著名室内装饰设计师、一流艺术院校毕业生的理想发展平台。
截至 2018年 9月末，公司共有在册设计师 639人，其中 336人具有本科以上学历。公司拥有概念设计师、方案设计师、物料设计师、机电设计师、深化设计师、 CAD绘图员等全方位的专业设计人才，并通过提供众多高端星级酒店设计项目的综合历练，使公司设计师团队的设计水平始终保持行业领先水平。
公司工程管理亦重视人才作用，以人才管理作为项目管理的重要手段，从人才引进阶段即实施科学的过程管理，高标准选聘人、全方位培养人、科学化考评人。所有项目经理均要求具有多年项目经验，并须通过公司岗前再培训，且在公司至少完成一个完整项目的助理管理实习。公司对于项目经理的岗前培养时间均在6个月以上。良好的管理机制和健全的培训体系使公司能够持续保持工程管理人才队伍的活力与凝聚力。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（6）业务拓展优势
建筑装饰工程项目具有品牌累积的特点，在某一区域市场或细分领域完成的项目越多，标志性越强，在这一区域或领域的业务拓展优势就越明显。公司多年来在酒店装饰设计、装饰工程建设和装饰配套服务领域深耕细作积累了较强的市场号召能力。
公司具有突出的设计优势，是少数能够与国际一流室内设计机构同场竞技的国内装饰公司。由于装饰工程原创设计是施工的前置环节，公司在原创设计市场的深度参与，不但直接带来了设计业务效益的增长，也带动了一定数量的后续施工业务。近年来，设计业务带来的施工项目数量稳步增加。
公司已经与多家酒店业主建立了多年的业务往来，深谙客户项目需求，熟悉客户决策流程，能够快速有效满足客户需要，提供针对性的装饰设计、工程建设和装饰配套服务。此外，多年的经验也使公司建立了完善的内部预决算系统，使得工程施工业务预算报价更加科学准确，为顺利中标奠定良好基础。
由于国际酒店管理公司、酒店客户对酒店的艺术效果和做工质量提出了很高的要求，且酒店装饰一般会涉及到居住、餐饮、社交和休闲等多种空间，因此酒店装饰属于建筑装饰中难度较大的领域。公司通过精湛的酒店装饰服务与客户建立了牢固的客户关系，为公司拓展同一业主集团下的其他公共建筑装饰项目提供了基础，使公司能够快速向高品质住宅、高档写字楼和商业综合体等相邻领域扩展，并通过在新领域树立标志性项目形成新的拓展优势。
在业务分布区域上，公司瞄准以中国为核心的亚太市场，公司负责设计和施工的高端星级酒店项目已遍布二十多个省、近百个大中型城市，并已在澳门、台湾和新加坡等地开展设计业务。公司已在北京、上海、广州、青岛、漳州、重庆、成都、海口、西安、昆明和兰州等地设立分支机构，形成了一个初步覆盖全国的市场网络，在经济发达的东部沿海省份和旅游资源丰富的地区占据了较为稳定的市场份额。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书本次募集资金投资项目有利于发行人进一步发挥经验和服务优势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力，增强发行人盈利能力和抵御风险能力。
3、发行人募集资金投资项目具有良好的效益前景
（1）项目实施符合国家产业政策导向
建筑业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，我国建筑业快速发展，建造能力不断增强，产业规模不断扩大，带动了大量关联产业，对经济社会发展、城乡建设和民生改善做出了重要贡献。但是，目前我国建筑业仍然存在监管机制不健全、工程建设组织方式落后、建筑设计水平有待提高、质量安全事故时有发生、市场违法违规行为较多等问题。为深化建筑业供给侧结构性改革，完善监管机制，优化市场环境，促进建筑业持续健康发展，我国政府及有关部门提出了一批政策，指明了我国建筑业未来的发展方向。
2016年 6月，住房和城乡建设部发布《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》建市[2016]93号文，提出优先采用工程总承包模式，加强工程总承包人才队伍建设。工程总承包企业要高度重视工程总承包的项目经理及从事项目控制、设计管理、采购管理、施工管理、合同管理、质量安全管理和风险管理等方面的人才培养。
2017年2月24日，国务院办公厅印发国办发[2017]19号文《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（下称“意见”），《意见》规定，要求加快推行工程总承包，按照总承包负总责的原则，落实工程总承包单位在工程质量安全、进度控制、成本管理等方面的责任。
2017年5月4日住房城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》“十三五”时期主要任务明确提出调整优化产业结构。以工程项目为核心，以先进技术应用为手段，以专业分工为纽带，构建合理工程总分包关系，建立总包管理有力，专业分包发达，组织形式扁平的项目组织实施方式，形成专业齐全、分工合理、成龙配套的新型建筑行业组织结构。发展行业的融资建设、工程总承包、施工总承包管理能力，培育一批具有先进管理技术和国际竞争力的总承包企业。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书公司专注于建筑装饰行业，具有较完善的装饰配套服务能力，承接了大量的交钥匙工程，积累了丰富的工程管理经验。此次募投项目均为交钥匙工程，有利于公司发挥经验优势，打造一批精品标杆工程，扩大公司的市场影响力，符合国家积极培育一批具有先进管理技术和国际竞争力总承包企业的政策规划。
（2）项目采用的交钥匙工程模式有利于进一步发挥发行人的服务优势，提高公司的综合竞争能力
国内装饰企业普遍面临规模较小，设计基础薄弱，资金实力较差的情况，普遍存在着设计和施工的分离。而多年来随着竞争的加剧，行业不断由分散竞争、野蛮增长转向集中、规范、有序发展，不具有核心竞争力的建筑装饰企业将会逐渐被市场淘汰。
近年来，人民生活由生存型、温饱型向发展型、享受型转变，消费升级、城乡互动催生新的“消费革命”带来了高端星级酒店、综合体、高档住宅等高端装饰市场的发展。而交钥匙工程正日益成为高端装饰领域的一种发展趋势。
公司具有突出的原创设计能力，在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量交钥匙工程，积攒了大量的施工和管理经验，能够以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。具有较强的核心竞争力。
本次募投项目的交钥匙工程模式是公司一体化装饰服务理念的体现。有降低管理成本、保证工期优势，公司作为唯一责任方管理沟通简单、明确，减少扯皮和争端。并可以通过内部高效沟通妥善安排，利于进度协调。因此，募投项目的实施有利于发挥公司的服务优势，提高综合竞争力。
（3）项目实施后的效益前景
公司本次募投项目均通过收取工程款赚取与工程投入成本的差价实现盈利，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书单位：万元
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|||||设计及装修||设计及装修||||
|序号||项目名称||||||毛利|毛利率|
|||||工程总收入||工程总成本||||
||佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程||14,450.00||11,851.41||2,598.60|||
||西安洲际酒店项目精装修工程||25,360.00||21,343.51||4,016.49|||
||遵义喜来登酒店装饰工程项目||20,000.00||17,064.28||2,935.73|||
||||59,810.00||50,259.19||9,550.81|||

注1：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
注2：此处不考虑税费影响。
经测算，在不考虑税费影响的情况下，本次募投项目预计可实现毛利 9,550.81万元，毛利率15.97%，具有较好的经济效益。
4、本次发行对发行人的积极影响
本次发行有利于发行人把握高端装饰市场的良好市场发展机遇，提高发行人在装饰行业的配套服务能力，进一步发挥经验和服务优势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力，增强发行人盈利能力，实现股东利益最大化。另外，本次公开发行可转换债券募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
5、结论
发行人所经营的业务受国家产业政策的支持，发行人在行业中具有明显的竞争优势，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，本次募投项目有利于公司进一步发挥经验和服务优势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的服务能力，增强发行人盈利能力和抵御风险能力。
附件一：保荐代表人专项授权书
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： __________________
邵海宏
保荐代表人签名： __________________
陈佳
__________________
陈东阳
内核负责人签名： __________________
沈卫华
保荐业务负责人签名： __________________
李丽芳
总经理签名： __________________
李志涛
董事长、法定代表人签名：__________________
余维佳
中天国富证券有限公司 2018年 月 日
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权陈佳、陈东阳担任深圳市亚泰国际建设股份有限公司（股票简称：亚泰国际，股票代码：002811）公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
陈佳，最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的项目为：
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|保荐代表人||签字项目名称||类型|上市板块|
||星期六鞋业||非公开|||
||西陇科学||非公开|||
||爱施德||非公开|||

陈东阳，最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的项目为：
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|保荐代表人||签字项目名称||类型|上市板块|
||山东赫达||首发|||
||沈阳机床||非公开|||

目前，未签署已申报在审企业。
陈佳、陈东阳在担任深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 发行保荐书（此页无正文，为《中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐代表人：
陈佳 陈东阳
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司年 月 日