武汉高德红外股份有限公司
Wuhan Guide Infrared Co., Ltd.
（武汉市东湖开发区黄龙山南路6号）
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年九月
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需要获得中国证监会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）和广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。其中，北京诚明汇承诺以3亿元现金认购本次非公开发行股份，广发原驰·高德红外投资 1号定向资产管理计划承诺以不超过 1.5亿元现金认购本次非公开发行股份。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
本次发行完毕后，北京诚明汇和广发原驰•高德红外投资 1号定向资产管理计划认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。北京诚明汇和广发原驰•高德红外投资 1号定向资产管理计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过10,000万股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过73,807.14万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目、制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目及补充流动资金。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第七节公司利润分配政策及相关情况”，并提请广大投资者关注。
8、公司于 2010年 7月在深交所挂牌上市，根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会已编制并审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案目录
发行人声明 ............................................................................................................................................... 2特别提示 .................................................................................................................................................. 3目录 .......................................................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................... 9一、发行人基本情况 .................................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................................................. 12四、本次非公开发行方案 .......................................................................................................................... 13五、募集资金投向 ...................................................................................................................................... 15六、本次发行构成关联交易 ...................................................................................................................... 15七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................................................................... 15八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................... 16第二节发行对象的基本情况 ................................................................................................................. 17一、北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）基本情况 ........................................................................... 17二、广发证券资管管理（广东）有限公司和广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划基本情况 ...................................................................................................................................................................... 19第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................................................ 22一、合同主体及签订时间 .......................................................................................................................... 22二、认购价格及金额 .................................................................................................................................. 22三、认购方式、支付方式 .......................................................................................................................... 23四、限售期 .................................................................................................................................................. 23五、合同生效条件 ...................................................................................................................................... 23六、违约责任 .............................................................................................................................................. 24第四节董事会关于本次非公开发行募集资金的必要性及可行性分析 ................................................ 25一、本次非公开发行募集资金使用计划................................................................................................... 25二、本次非公开发行募集资金投资项目基本情况和项目发展前景 ....................................................... 25三、本次非公开发行募集资金的必要性及可行性分析 ........................................................................... 27四、本次非公开发行募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 28五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ........................................................................................... 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................................... 29一、本次发行后公司业务拓展计划 .......................................................................................................... 29二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ....................... 29三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................................... 30
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案四、公司控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....... 30五、本次发行完成后，公司的资金占用及担保情况 ............................................................................... 31六、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................................................................... 31第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 32一、武器装备类产品特点导致公司收入确认的波动性风险 ................................................................... 32二、豁免披露或脱密处理的部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ................................... 32三、核心技术人员流失、技术泄密的风险 ............................................................................................... 32四、募投项目效益不达预期风险 .............................................................................................................. 32五、财务风险 .............................................................................................................................................. 32六、管理风险 .............................................................................................................................................. 33第七节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................................ 34一、公司《公司章程》利润分配政策 ...................................................................................................... 34二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................................... 36三、公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年） ......................................................................... 38
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案释义
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武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案
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武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
全 称： 武汉高德红外股份有限公司
英文名称： Wuhan Guide Infrared Co.,Ltd
注册地址： 武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
办公地址： 武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
股票简称： 高德红外
股票代码： 002414
上市交易所： 深交所
法定代表人： 黄立
注册资本： 600,000,000.00元
仪器仪表、电子产品、光学材料及元器件、光学及光电系统、半导体器件及集成电路、电器机械及器材、自动控制设备、软件的研制、营业范围： 生产、技术服务、销售及进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；安全技术防范工程设计、施工（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
电 话： 027-81298268
传 真： 027-81298268
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策背景
2015年3月召开的十二届全国人大三次会议解放军代表团会议，明确了全军认真贯彻党中央、中央军委决策部署，加快推进国防和军队建设的指导方针，重点就深入实施军民融合发展战略提出要求，并将军民融合上升至国家战略层面。未来军民融合发展，是要加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局，丰富融合形式，拓展融合范围，提升融合层次。2015年4月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提出到 2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模不断提升。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案在上述背景下，高德红外作为红外热成像技术龙头和“民进军”标杆企业，以产业升级为契机，以上市公司为平台进行战略转型布局，就“军民融合”相关设想进行积极探索。
2、产业背景
十八大以来，党和国家将加快推进国防和军队建设、深入实施军民融合发展提升至国家战略的高度、大力推进军工体系改革，军工体系总体上将由封闭走向开放。
红外热成像技术作为军队信息化建设不可或缺的一环，已成为夜视、夜战和完整精确打击武器系统的核心技术。随着军工产品领域武器装备类产品领域各项改革措施的持续推进，以高德红外为代表的“民进军”优势企业正迎来高速发展的新机遇。
且随着非制冷红外技术的发展，且公司核心器件—红外焦平面探测器成功实现国内产业化，多样化的民用红外热像产品随成本的下降已经逐渐深入、渗透到普通人生活的各个方面，未来与智能汽车、物联网等技术的融合发展将孕育出更为广阔的市场空间。
3、公司发展情况及战略发展规划
公司以创建精确打击武器系统制造商为目标，已构建了从底层核心器件——红外焦平面探测器到红外热像整机再到高端综合光电系统、新型高科技武器系统总体的全产业链，阶段性完成从单一红外热成像企业到以红外热成像技术为核心的综合光电系统产品研制生产企业的战略转变，并成为多款军用重点型号高端装备类系统产品国内唯一供应商。
2014年，公司先后取得中国人民解放军总装备部、国家国防科工局核发的军工资质文件，在现有武器装备承制的许可范围外，新增扩反坦克导弹完整武器系统总体研制资质，打破了以往民营企业在武器装备科研生产领域局限于零部件配套的历史，成为首家进入完整导弹武器系统总体研制领域的民营企业，目前已完成了由系统配套厂商向完整导弹武器系统总体单位的跨越。
由于公司目前全产业链发展的战略布局及各项业务的快速发展，使得公司面临一定的流动资金缺口，单纯依靠公司滚存利润已经不能满足资金需求。公司通过本次非
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案公开发行募集资金用于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目、制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目及补充流动资金，将有助于公司优化资本结构、增强主营业务竞争力、实现公司的战略转型，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
精确打击
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|红外热像仪专业供应商|

（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司产业转型升级、提升公司的核心竞争力
本次投资新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目、制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目后，将极大程度推进红外热像技术全系统国产化的进程，实现本公司在综合光电系统及完整精确打击武器系统的产业转型升级。因此本次募集资金投资于新型红外探测器和武器系统项目将进一步提升公司核心竞争力，保证公司的长期、稳健、可持续发展。
2、实现红外核心器件批量生产、维护国家国防战略安全
鉴于制冷型探测器产品国产化水平低，国内需求大量依赖进口，并受到国际出口禁运条例的影响。公司经过多年技术攻关，实现从原材料、芯片、制冷机到组件封装的全部自主设计制造，成功研制出多款达到国际先进水平的碲镉汞及 II类超晶格制冷红外探测器。
2014年公司研制的制冷型碲镉汞探测器通过了国家军品鉴定测试，技术指标和可
靠性要求达到进口同类产品的先进水平，获得了我国武器装备使用资质。2015年公司
在国内第一家发布了 II类超晶格红外探测器短波、中波和长波产品，并在北京由行业
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案专家进行了科技成果鉴定，认为公司的 II类超晶格红外探测器整体技术指标达到国内领先、国际先进水平，填补了国内同类产品、特别是长波大面阵器件的空白。
公司拟在原有研究开发成果与小批量生产的基础上，进一步实现核心器件国产化，在替代进口的同时扩大国际市场份额，以实现国内红外产业长期可持续发展，满足国防战略安全的需求。
3、满足公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大的要求
鉴于红外热成像技术在国内军、民两个领域均处于成长期，市场空间大，对于各个领域的应用存在较大资金投入需求。基于以上情况，结合公司的发展战略，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务发展的资金投入需求。本次非公开发行股票募集资金拟部分用于补充流动资金，以进一步增强公司的资金实力，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。
4、进一步形成公司与员工一体的利益共享机制
公司是以市场需求为导向的技术创新型企业，公司的核心竞争力来源于公司全体员工的奉献和辛勤工作。员工持股计划认购本次非公开发行股份将进一步形成公司与员工一体的利益共享机制，让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括北京诚明汇和广发原驰·高德红外投资 1号定向资产管理计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。
（二）发行对象与公司的关系
1、北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）与公司不存在任何关联关系。
2、高德红外1号定向计划
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案高德红外1号定向计划由高德红外2015年度员工持股计划全额认购，公司董事、监事、高级管理人员参加员工持股计划，因此，高德红外1号定向计划与公司存在关联关系。
3、除北京诚明汇、高德红外1号定向计划之外的其他投资者
其他投资者为符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格境内法人投资者和自然人等，由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。公司将在发行情况报告书中对本次发行的认购对象与公司的关系作进一步的披露。
四、本次非公开发行方案
1、发行股票的种类和面值
发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。北京诚明汇和高德红外1号定向计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 10,000万股（含本数），在募集资金总额预计不超过 73,807.14万元范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
高德红外 1号定向计划认购本次非公开发行金额不超过 150,000,000元；北京诚明汇认购本次非公开发行金额300,000,000元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行股票。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，北京诚明汇和高德红外1号定向计划认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排
本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。
8、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过73,807.14万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
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|项 目|
|新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目|
|制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目|
|补充流动资金|

合计 73,807.14
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行构成关联交易
由于本节之“三、发行对象及其与公司的关系”披露的发行对象与公司的关联关系，因此高德红外1号定向计划认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
前述关联交易已经2015年9月11日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事张燕、王玉均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项事前认可并发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次非公开发行需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 60,000万股，其中，控股股东高德电气持有公司
239,203,122股，持股比例为39.87%，黄立持有高德电气97%的股权；同时，直接持
有高德红外178,125,000股，持股比例29.69%，为公司实际控制人。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案本次发行完成后，按照最大发行股数1亿股测算，高德电气持股不低于34.17%，仍将保持控股股东的地位；黄立直接持股不低于25.45%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需向中国证监会进行申报并取得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案第二节发行对象的基本情况
一、北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
全称： 北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所： 北京市北京经济技术开发区科创五街38号B1座711-2
执行事务合伙人：葛懿
认缴出资额： 3亿元
投资管理、投资、投资咨询、资产管理、股权投资（1、不得以公开发行方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担经营范围：
保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。）；
企业管理（已发须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）合伙人及控制关系
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|合伙人类型|姓名|认缴出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人|葛懿|14,310|47.70%|
|有限合伙人|穆玉霞|3,249|10.83%|
|有限合伙人|黄韶光|690|2.30%|
|有限合伙人|朱勇斌|552|1.84%|
|有限合伙人|杨翠平|552|1.84%|
|有限合伙人|舒远鹏|552|1.84%|
|有限合伙人|刘亚利|552|1.84%|
|有限合伙人|焦文军|552|1.84%|
|有限合伙人|丁学诗|552|1.84%|
|有限合伙人|朱心龙|414|1.38%|
|有限合伙人|周成林|414|1.38%|
|有限合伙人|杨庆毅|414|1.38%|
|有限合伙人|申长生|303|1.01%|
|有限合伙人|蔡春生|303|1.01%|
|有限合伙人|张宇|276|0.92%|
|有限合伙人|张义|276|0.92%|
|有限合伙人|张庆明|276|0.92%|
|有限合伙人|张建东|276|0.92%|
|有限合伙人|袁继琼|276|0.92%|
|有限合伙人|杨定国|276|0.92%|
|有限合伙人|薛贵重|276|0.92%|

武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案
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|合伙人类型|姓名|认缴出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|有限合伙人|谢爱华|276|0.92%|
|有限合伙人|尚亚林|276|0.92%|
|有限合伙人|刘以松|276|0.92%|
|有限合伙人|李严|276|0.92%|
|有限合伙人|李胜|276|0.92%|
|有限合伙人|李杰|276|0.92%|
|有限合伙人|龚新颜|276|0.92%|
|有限合伙人|韩莹梅|276|0.92%|
|有限合伙人|管长生|276|0.92%|
|有限合伙人|方抑强|276|0.92%|
|有限合伙人|丁家海|276|0.92%|
|有限合伙人|邓宏彬|276|0.92%|
|有限合伙人|焦文堂|222|0.74%|
|有限合伙人|周士宗|138|0.46%|
|有限合伙人|张冬安|138|0.46%|
|有限合伙人|曾宪明|138|0.46%|
|有限合伙人|肖昌华|138|0.46%|
|有限合伙人|向文辉|138|0.46%|
|有限合伙人|邱德华|138|0.46%|
|有限合伙人|罗德元|138|0.46%|
|有限合伙人|胡逢云|138|0.46%|
|||30,000|100%|

（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果
北京诚明汇于2015年8月成立，尚未开展实际业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
北京诚明汇于2015年8月成立，暂无历史财务数据。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
北京诚明汇及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
北京诚明汇的经营范围为投资管理、投资、投资咨询、资产管理、股权投资及企业管理；本次发行前后，公司与北京诚明汇之间不存在同业竞争的情形。
本次发行前，公司与北京诚明汇之间不存在关联交易。本次发行后，如本公司与
北京诚明汇发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）最近 24个月内认购对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大关联交易情况
无。
二、广发证券资管管理（广东）有限公司和广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划基本情况
（一）广发资管基本情况
广发资管主要从事证券资产管理，成立于 2014年 1月 2日，注册资本 100,000万元，住所为珠海市横琴新区宝华路 6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有广发资管100%的股权。
（二）高德红外1号定向计划基本情况
高德红外 1号定向计划由高德红外 2015年度员工持股计划全额认购，由广发资管设立和管理。
1、员工持股计划参加对象
员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理以及公司与子公司符合认购条件的骨干员工，共计不超过970人，其中：公司董事、监事、高级管理人员出资1,414万元，占本次员工持股计划总规模的9.43%。具体出资情况如下表所示：
||
|-|
|拟出资额（万元）|
|1,414|
|13,586|
|15,000|

2、员工持股计划的资金来源
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资 1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前 36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理机构
公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
（三）广发资管及其有关人员最近五年受处罚等情况
广发资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前 24个月内广发资管及高德红外1号定向计划与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次发行预
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案案披露前 24个月内，广发资管拟设立的高德红外1号定向计划尚未成立，不涉及该事项。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015年9月11日，本公司与北京诚明汇、广发资管（代高德红外1号定向计划）分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年9月11日签订：
甲方：武汉高德红外股份有限公司
法定代表人：黄立
地址：武汉东湖开发区黄龙山南路6号
乙方：北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）、广发资管
二、认购价格及金额
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终认购价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。
（二）认购金额
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的金额如下：
乙方 认购金额（万元）
北京诚明汇 30,000
广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划 不超过15,000
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案乙方认购数量＝认购金额÷最终发行价格（最终认购股数在《缴款通知书》中确定）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
三、认购方式、支付方式
（一）认购方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股份。
（二）支付方式
乙方不可撤销地承诺按照约定认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
四、限售期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就其在本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
五、合同生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，并在下述条件全部满足之日立生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
2、甲方本次非公开发行事宜获得中国证券监督管理委员会的核准。
对于广发资管与发行人签署的认购协议还需要满足广发原驰•高德红外投资 1号定向资产管理计划依法合规成立，且委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资管计划账户。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案六、违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
乙方（广发资管除外）未按照合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，还有权要求乙方（广发资管除外）支付其认购资金总额（认购价格*认购股票数量）15%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方（广发资管除外）另行支付赔偿金。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金的必要性及可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过73,807.14万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
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|-|
|项 目|
|新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目|
|制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目|
|补充流动资金|

合计 73,807.14
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目基本情况和项目发展前景
（一）新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目概况
1、项目名称：新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目
2、承办单位：武汉高德红外股份有限公司
3、项目建设地址：武汉市东湖新技术开发区凤凰山光电产业园
4、项目总投资
根据目前国家考核建设规模的总投资方法规定：
项目总投资=建设投资+建设期贷款利息十新增铺底流动资金=28,875+0+7,400＝36,275（万元）
总投资构成详见下表。
|||
|-|-|
|项 目|估算价值（万元）|
|建筑工程费|8,337.0|

武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案
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|-|-|
|设备购置费|16,717.4|
|安装工程费|1,775.9|
|工程建设其他费用|667.3|
|基本预备费|1,377.9|
|建设期贷款利息|0.0|
|新增铺底流动资金|7,400|
|总投资合计|36,275|

公司响应国家大力推进“军民融合”深度发展战略，凭借自身在精确制导技术及系统集成技术等方面的技术优势，成功研发出数款红外“自寻的”导弹武器系统。通过新增先进的国内外生产设备，新建研发及标准化的生产厂房，“第四代”便携式红外“自寻的”反坦克导弹武器系统规模化生产能力，车载红外“自寻的”反坦克导弹武器系统小批量化生产能力，及机载空红外“自寻的”对地反坦克导弹武器系统和近程中低空红外“自寻的”防空导弹武器系统研制能力。拟通过本次募集资金投资项目建设完成公司对红外“自寻的”系列导弹武器系统的研制与批产化布局，满足公司对外军贸及我国军事国防需求，快速实现公司“军民并进”的长期发展战略，本项目对整个“民参军”战略有着较强的示范意义。
（二）制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目概况
1、项目名称：制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目
2、承办单位：武汉高德红外股份有限公司
3、项目建设地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
4、项目总投资：
根据目前国家考核建设规模的总投资方法规定：
项目总投资=建设投资+建设期贷款利息+新增铺底流动资金=11,560+0+3,830＝15,390（万元）。
总投资构成详见下表。
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|-|-|
|项 目|估算价值（万元）|
|建筑工程费|0|
|设备购置费|8,620|

武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案
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|-|-|
|安装工程费|431|
|工程建设其他费用|1,959|
|基本预备费|550|
|建设期贷款利息|0|
|新增铺底流动资金|3,830|
|总投资合计|15,390|

公司为推进国内红外热像武器装备全系统国产化进程，成功开发出制冷型碲镉汞红外探测器及制冷型 II类超晶格红外探测器，该产品能够有效填补目前国内市场同类产品的空白，打破国外发达国家的垄断，进一步为国内武器装备实现全系统国产化、保护国家国防战略安全作出更大的贡献。公司通过新增先进的国内外的生产设备，达到制冷型碲镉汞红外探测器及制冷型 II类超晶格红外探测器规模化生产的能力，增强企业的竞争能力，最大限度的提升企业的经济效益和社会效益。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 22,142.14万元用于补充公司流动资金。补充流动资金是公司业务规模持续扩张、产品结构调整、技术升级以及募投项目达产后运营的需要，将有利于降低公司运营风险、增强公司持续经营能力。
三、本次非公开发行募集资金的必要性及可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性及可行性
经过上市以来的努力奋斗，作为多款军用重点型号高端装备类系统产品国内唯一供应商，公司已经阶段性完成从单一红外热成像企业到以红外热成像技术为核心的综合光电系统产品生产企业的战略转变。其后，公司成功靶试国内第一枚“第四代”便携式“自寻的”反坦克导弹，并成为国内唯一取得导弹武器系统总体资质的民企，实现由单纯配套企业向完整导弹武器系统总体单位的跨越。
1、进一步强化公司在国内红外核心器件领域的领先优势
红外探测器是红外产业的核心器件，其中制冷型探测器由于探测距离远、探测效率高在军事上有广泛的应用，因此国际上对出口到中国的制冷型探测器实施禁运。公
司通过自主研发，成功开发出制冷型碲镉汞红外探测器及制冷型II类超晶格红外探测
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案器，该产品有效填补目前国内市场同类产品的空白，打破国外发达国家的垄断。公司通过实施制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目，将具备该等制冷型探测的规模化生产能力，进一步强化公司在国内红外核心器件领域的领先优势。
2、完成公司对红外“自寻的”系列导弹武器系统的研制与批产化布局，提高公司盈利能力
公司依靠自有技术成功研发出数款基于红外技术的“自寻的”导弹武器系统，通过实施新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目，公司将具备“第四代”便携式红外“自寻的”反坦克导弹武器系统规模化生产能力，车载红外“自寻的”反坦克导弹武器系统小批量化生产能力，及机载空红外“自寻的”对地反坦克导弹武器系统和近程中低空红外“自寻的”防空导弹武器系统研制能力。
（二）募集资金补充流动资金的必要性
鉴于红外热成像技术在国内军、民两个领域均处于成长期，市场空间大，对于各个领域的应用需大规模投入。基于以上情况，结合公司的发展战略，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务发展的资金投入需求。通过将部分募集资金用于补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。
四、本次非公开发行募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金对公司经营管理和财务状况的影响详见“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
截至目前，制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目已经取得湖北省发展与改革委员会出具的 2015010040590192号《湖北省企业投资项目备案证》；新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目已经取得湖北省改革与发展委员会出具的 2015010040590218号《湖北省企业投资项目备案证》。
前述项目的环评等相关工作正在办理中。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务拓展计划
公司主要从事红外热成像技术为核心的综合光电系统及完整武器系统的研制与生产，本次发行募集资金用于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目、制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目，均与公司当前的主营业务相关，将进一步提高公司在红外行业的综合竞争力，巩固提升公司在细分市场的份额并对未来的发展进行规划布局。同时，公司募集资金用于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目、制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目，拓展综合光电产业链上下游，标志着公司已打破单纯的红外热像仪生产厂商的发展天花板，进入武器系统总体和高端核心器件研制竞争领域。通过上述募集资金投资项目的战略布局，使公司能够在更广阔的市场空间参与竞争，为下一阶段的高速发展奠定基础。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）发行后上市公司股东变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）发行后高管人员结构的变动情况
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，进一步提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将有所增长，并且将进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
与此同时，本次发行后将使公司总股本增加，而募集资金用于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目和制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目等新建项目及补充流动资金，经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。
四、公司控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人，因此本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案五、本次发行完成后，公司的资金占用及担保情况
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、武器装备类产品特点导致公司收入确认的波动性风险
公司武器装备类产品具有很强的计划性特点，受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势等因素的影响，订单一般具有突发性大宗订单特点，具体项目、数量及交货时间存在不均衡性，从而有可能增加或减弱公司销售收入季节性波动，因此，投资者不能简单以某一季度或半年的业绩来预计全年业绩。
二、豁免披露或脱密处理的部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
公司从事的武器装备类产品业务部分信息涉及国家秘密，公司依据相关法律法规要求对上述信息采取了豁免披露或脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
三、核心技术人员流失、技术泄密的风险
本公司属于技术创新型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，并在本次发行中成立员工持股计划认购本次非公开发行股份，努力提高研发人员对公司的归属感。但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。
四、募投项目效益不达预期风险
本次非公开发行股份募集资金，除了补充流动资金以外，将用于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目、制冷型碲镉汞及 II类超晶格红外探测器产业化项目。如前所述，政府采购类产品受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势等因素的影响，订单一般具有突发性大宗订单特点，具体项目、数量及交货时间存在不均衡性。因此存在募投项目实现效益情况会存在跨报告期而不达预期的风险。
五、财务风险
（一）流动性风险
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案截至 2015年 6月 30日，公司存货账面值为 60,498.50万元，应收账款账面值为 64,280.74万元，合计占流动资产的75.30%。应收账款和存货为本公司流动资产的主要构成部分，与其他流动性较强的资产相比，应收账款和存货的快速变现存在一定限制，将影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，因此，公司存在一定的流动性风险。
（二）存货跌价风险
报告期内，公司期末存货余额较大，主要因为公司逐年来采取“订单+计划”的生产模式，按以销定产的生产模式为主，对持续热销的货架产品实施预生产模式为补充。因此公司将根据意向订单实施红外焦平面探测器及其他原材料进行销售备货，且产品也存在跨报告期交货的情况。因公司订单制生产模式导致存货发生损失的可能性较小，但仍可能因为存货可变现净值低于账面价值等原因，导致存货跌价损失的风险。
（三）应收账款周转速度较慢
2012年末、2013年末、2014年末、2015年上半年，公司应收账款账面值分别为 48,069.21万元、37,928.80万元、42,474.65万元和64,280.74万元，相应年度应收账款周转率分别为 0.67次、0.83次、0.99次和 0.50次。整体而言，公司的应收账款周转速度较低。其原因主要为公司部分政府采购类产品作为配套单位，回款周期较长。但一般而言，该等产品的采购方均为信用较好的军贸公司或国有科研院所，故而发生坏账的风险可控。
六、管理风险
公司目前处于由红外热成像为核心的配套企业向完整武器系统总体单位跃升的战略转型期，未来公司的组织结构和管理体系将进一步趋于复杂，对公司的生产模式、管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出挑战，如果公司未能及时调整经营观念、管理手段，将可能存在管理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司《公司章程》利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司于2014年3月26日召开第二届董事会第二十五次会议及2014年4月24日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
“第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案方式进行利润分配。
（四）利润分配的时间间隔
公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（五）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（六）利润分配的研究论证
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的决策机制
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方可提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经全体监事半数以上同意通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配
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|现金分红金额（含税，元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|

武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案
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|12,000,000.00|67,959,228.94|
|12,000,000.00|61,508,780.58|
|30,000,000.00|60,178,000.69|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的
85.42年均可分配净利润的比例
（二）公司未分配利润使用情况
1、2012年度利润分配及未分配利润使用情况
公司2012年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 300,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计 30,000,000.00元，上述分配方案已实施完毕。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
2、2013年度利润分配及未分配利润使用情况
（1）公司2013半年度利润分配及资本公积金转增股本的方案
经2013年第二次临时股东大会审议，公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以截至2013年6月30日公司总股本30,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至60,000万股，并修订公司章程的相应章节。上述分配方案已实施完毕。
（2）公司2013年度利润分配方案
经 2013年度股东大会审议，2013年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本 600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），共计 12,000,000.00元。上述分配方案已实施完毕。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
（3）公司2014年度利润分配方案
公司2014年年度利润分配预案为：以公司现有总股本600,000,000股为基数，向
全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），共计12,000,000.00元。上述分配方案
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案已实施完毕。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
三、公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）
高德红外的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”，本规划尚需股东大会审议通过）：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是公众投资者)的意见。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的条件
（1）现金分红的条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）股票股利分配的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司利润分配的时间和比例
（1）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）未来三年（2015-2017年）公司利润分配方案，遵循以下差异化的现金分红政策：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、决策机制：
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案（1）公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，拟订具体的利润分配预案。
（2）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经全体监事半数以上同意通过。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
3、利润分配政策的调整或变更：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
4、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，董事会将以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
武汉高德红外股份有限公司 非公开发行 A股股票预案（此页无正文，专用于《武汉高德红外股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签章页）
武汉高德红外股份有限公司二〇一五年九月十一日