四川升达林业产业股份有限公司
拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目
评估报告
中企华评报字[2015]第 3962号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十月十八日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................. 1评估报告摘要 ........................................................................................ 2评估报告正文 ........................................................................................ 3一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
................ 3二、评估目的
................................................................................................................... 5三、评估对象和评估范围
........................................................................................... 6四、价值类型及其定义
................................................................................................ 6五、评估基准日
.............................................................................................................. 7六、评估依据
................................................................................................................... 7七、评估方法
................................................................................................................. 10八、评估程序实施过程和情况
................................................................................ 19九、评估假设
................................................................................................................. 22十、评估结论
................................................................................................................. 23十一、特别事项说明
....................................................................................................... 26十二、评估报告使用限制说明
.................................................................................... 28十三、评估报告日
............................................................................................................ 28评估报告附件 ...................................................................................... 29
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文
北京中企华资产评估有限责任公司接受四川升达林业产业股份有限公司(以下简称：升达林业)的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对米脂绿源天然气有限公司(以下简称：米脂绿源)的股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据上市公司(证券代码002259)升达林业 2015年 8月 26发布的《关于重大资产重组停牌的公告》，升达林业拟对外增资。本次评估的目的，是通过对被增资的米脂绿源股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为升达林业拟实施的增资行为提供价值参考依据。
评估对象：米脂绿源的股东全部权益价值。
评估范围：米脂绿源在评估基准日经会计师审计后的全部资产及负债。
评估基准日：2015年 5月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法及资产基础法
评估结论：本次评估选用收益法评估结果，米脂绿源股东全部权益价值评估结果为 9,192.51万元
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 5月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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四川升达林业产业股份有限公司
拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目
评估报告正文
四川升达林业产业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对米脂绿源天然气有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为四川升达林业产业股份有限公司，被评估单位为米脂绿源天然气有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)评估委托方简介
企业名称：四川升达林业产业股份有限公司(简称：升达林业)
法定住所：成都市锦江区东华正街 42号
法定代表人：江昌政
注册资本：人民币 64,332.00万元
企业性质：股份有限公司(上市)
营业执照：510000000071350
经营范围：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业
(二)被评估单位简介
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企业名称：米脂绿源天然气有限公司(简称：米脂绿源)
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定住所：陕西榆林米脂县东山梁工业园区
法定代表人：宋德文
注册资本：人民币 3,000.00万元
营业执照：612728100003837
成立日期：2014年 02月 17日
经营范围：天然气工程项目投资(仅限公司自有资金)、开发、建设；
液化天然气(包括高效液体金属切割气)产品生产、加工、销售(筹建)
(1)公司历史沿革
米脂绿源前身为陕西绿源天然气有限公司(简称：陕西绿源)的分公司，2014年 12月成为独立法人企业，注册资本为 3,000万元。其中：陕西绿源出资 2,700万元，占股90%；榆林金源天然气有限公司(简称：榆林金源)出资 300万元，占股10%。同月，陕西绿源将持有的米脂绿源90%的股权全部转让给了榆林金源。
2015年 5月，榆林金源又将持有米的脂绿源100%的股权全部转让给了陕西绿源(有关股权转让的工商变更手续已于 2015年 6月 11日办理完毕)，至此并截止评估基准日，米脂绿源为陕西绿源的全资子公司。
(2)公司经营情况
米脂绿源下设生产部，财务部，技术质量部等职能部门。最高管理层由公司总裁、生产技术总监、车间主任、财务经理组成。
米脂绿源主营液化天然气的生产经营，其经营建设项目于 2011年 1月获得陕西省发改委备案，总投资 3.86亿元，设计规模为天然气日处理量100×104Sm3/d(气体状态20℃、101.325kPa)，天然气年处理量为 3亿方。工程于 2011年 2月开始筹建，2012年 5月前期工作结束，2013年 5月完成土地平整，2014年 9月土建全面完工，2014年 12月完成设备安装调试，2015年 5月投产试运营。
(3)公司财务状况
米脂绿源近两年及评估基准日的资产负债情况详见下表：
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单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年5月31日|
|流动资产|17,208.20|1,703.14|2,563.47|
|非流动资产|2,790.16|37,410.37|48,241.64|
|资产总计|19,998.36|39,113.51|50,805.11|
|流动负债|19,998.36|34,945.87|47,033.98|
|非流动负债|-|1,195.35|813.35|
|负债合计|19,998.36|36,141.22|47,847.33|
|所有者权益|-|2,972.29|2,957.77|

米脂绿源最近一年及评估基准日的损益情况详见下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年1月1日-5月31日|
|一、营业收入|-|132.74|
|减：营业成本|-|132.74|
|营业税金及附加|||
|加：其他业务利润|||
|减：销售费用|||
|管理费用|29.74|16.97|
|财务费用|-|-|
|资产减值损失|-|0.82|
|加：投资收益|||
|二、营业利润|-29.74|-17.79|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|7.20|-|
|三、利润总额|-36.94|-17.79|
|减:：所得税费用|-9.24|-3.27|
|四、净利润|-27.71|-14.52|

以上数据来自企业提供的财务报表及基准日财务审计报告。由于米脂绿源刚投入试生产，现阶段公司只有投入尚无产出。
(三)被评估单位与评估委托方之间的关系
升达林业为本次经济行为增资方，米脂绿源为被增资方。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据上市公司(证券代码002259)升达林业2015年8月26发布的
《关于重大资产重组停牌的公告》，升达林业拟对外增资。本次评估
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的目的，是通过对被增资的米脂绿源股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为升达林业拟实施的增资行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为米脂绿源股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是米脂绿源在评估基准日经会计师审计后的全部资产及负债。
米脂绿源基准日的资产、负债一览表
评估基准日：2015年5月31日 单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|25,634,661.11|
|货币资金|251,938.23|
|其他应收款|254,786.39|
|存货|7,689,049.36|
|其他流动资产|17,438,887.13|
|二、非流动资产合计|482,416,410.18|
|固定资产|87,912.17|
|在建工程|455,124,964.01|
|工程物资|2,691,498.40|
|无形资产|19,200,950.69|
|递延所得税资产|125,013.67|
|其他非流动资产|5,186,071.24|
|三、资产总计|508,051,071.29|
|四、流动负债合计|470,339,825.94|
|应付账款|81,158,740.36|
|应付职工薪酬|805,560.77|
|应交税费|20,557.21|
|其他应付款|375,373,510.16|
|一年内到期的非流动负债|12,981,457.44|
|五、非流动负债合计|8,133,515.24|
|长期应付款|8,133,515.24|
|六、负债总计|478,473,341.18|
|七、净资产(所有者权益)|29,577,730.11|

米脂绿源的实物资产包括存货、设备类资产、在建工程和工程物
资。
存货包含原材料液氮、LNG产成品等，储存与企业厂区原料仓
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及产成品储罐内；设备类资产包括车辆和办公电子设备，存放于厂区办公室及停车场，使用正常；在建工程为企业生产线、厂房、办公楼及附属设施等工程，于 2015年 4月已完工进行试生产，所占用土地已取得国有土地使用权证；工程物资主要为米脂绿源建设项目剩余的工程材料、配件及工器具等，存放于企业原材料仓库。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 5月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
上市公司(证券代码002259)升达林业 2015年 8月 26发布的《关于重大资产重组停牌的公告》。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
4．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
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5．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
7．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过)；
8．《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21号)；
9．国家现行的其他有关法律法规。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
5.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号);
15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
16.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
17.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
(四)权属依据
1．国有土地使用证；
2．在建工程涉及的建设项目的立项批复、建设用地规划许可证
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和建设工程规划许可证；
3．机动车辆行驶证；
4．其他有关产权证明。
(五)取价依据
1．《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)；
2．《2011年国家产业结构调整指导目录》(发改委第 9号令)；
3．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
4．《中华人民共和国海关进出口税则》(2015年)；
5．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
6．《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678号)；
7．陕西省建设工程工程量清单计价定额(2009)及所在地有关的工程造价信息；
8．《机电产品报价手册》(2015年)；
9．被评估单位提供的天然气生产、销售成本核算资料；
10．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息；
11．与此次资产评估作价估值的其他相关资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产申报明细表；
2.被评估单位提供的在评估基准日的公司财务报表及近几年的财务审计报告和财务报表；
3.被评估单位提供的近几年经营财务数据、盈利预测数据及未来经营计划；
4.被评估单位提供的相关产品近期销售价格清单；
5.公开信息网上相关行业近几年的有关经营财务数据及财务指标等信息；
6.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
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七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务时，应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据资产评估基本方法所适用的相关条件，结合目标公司现阶段已具备的经营手段及可预见的盈利预期等实际情况，本次分别采用收益法和资产基础法两种方进行评估。
(一)收益法
本次收益法评估以被评估单位财务报表口径下的盈利预测数据及对应的其他有关评估参数为依据，选用企业自由现金流折现模型进行分析测算。收益法评估的基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-企业付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值=企业经营性资产价值+企业溢余资产价值+企业非经营性资产负债价值
(1)企业经营性资产价值
经营性资产是指与企业生产经营相关评估基准日后企业自由现金流预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式为：
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n F F
P i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量
n+1
r：折现率(采用加权平均资本成本 WACC)
n：预测期
i：预测期第 i年
其中，企业自由现金流量计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(WACC)计算公式为：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本定价模型(CAPM)，计算公式为： KrMRPβr
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)企业溢余资产价值
溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需的、企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产单独进行分析和评估。
(3)企业非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对非经营性资产、负债
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单独分析评估后，以二者代数和的结果加回。
2.企业付息债务价值
企业付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的负债，以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
资产基础法评估企业股东全部权益价值的基本公式为:
股东全部权益评估价值=∑各项资产评估价值－∑各项负债评估价值
对被评估企业各单项资产、负债评估的具体方法分别为：
1.关于流动资产的评估
评估范围涉及的流动资产包括：货币资金、其他应收款、存货及其他流动资产。
(1)货币资金
货币资金分别为人民币的现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等清查评估工作，以核实后的账面金额作为评估值。
(2)其他应收款
其他应收款主要为与关联公司内部往来、职工借备用金等，且发生时间较近，预计可全额收回，以账面余额确认评估值。
(3)存货
被评估单位的存货主要包括原材料和产成品。
A.原材料，为外购的液氮。根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出其评估值。
B.产成品，主要为生产待售的LNG。以该类产品价值实现的途径、营销与盈利方式等具体情况为基础，根据其评估基准日可实现的销售收入减去销售费用和全部税金后余额确定评估值；
(4)其他流动资产
其他流动资产是企业待抵扣的增值税进项税额。经核查有关账务
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凭证等会计资料，以核实后的账面金额作为评估值。
2.关于非流动资产的评估
被评估单位的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
(1)固定资产
固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备。本次采用成本法进行评估，基本评估公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.对于车辆的重置全价
单位既有的车辆均为非生产用的行政办公用车，其重置全价按下式计算确定：
重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+牌照手续费
其中：车辆购置价，根据所在地同款型车辆近期不含税市场售价确定；车辆购置税，根据国家现行有关税法规定的税率和计税方法计算确定；牌照手续费，按所在地车辆上户的交费标准确定。
B.对于电子设备的重置全价
电子设备主要为单位购置使用的电脑、打印机、复印机、空调、家俱等办公设备。这类设备的售价通常包括送货上门及安装服务等，故以所在地近期同型号、品牌的该类设备市场售价扣减相应增值税后作为重置全价。
②成新率的确定
A.对于电子设备的成新率
主要依据该类设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式计算确定成新率：
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.对于车辆的成新率
根据国家关于机动车“强制报废”和“引导报废”的现行管理规定，本次对车辆的成新率按以下方法确定：
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首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，在计算使用年限法成新率时，既可以采用尚可使用年限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，通常采用尚可使用年限法，其总使用年限一般按 15年考虑，当车辆使用年限接近或超过 15年时，则根据其实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。同时，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
◇平均年限法成新率
C=(1-M÷N)×100%
上式试中，C为成新率、M为已使用年限、N为经济寿命年限，采用现行规定中的“强制报废年限”
◇尚可使用年限法成新率
C=N÷(M+N)×100%
上式试中，C为成新率、M为已使用年限、N为尚可使用年限
◇行驶里程法成新率
C=(1-M÷N)×100%
上式中，C为成新率、M为已行驶里程、N为经济行驶里程，采用现行规定中的“引导报废里程数”
◇观察法成新率
通过现场勘察车况，查阅车辆运行记录，向车辆操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
(2)在建工程
被评估单位的在建工程为已投入试运营而尚未转固的 LNG生产
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线建设项目，包含土建工程和设备安装工程。土建工程为有关建设项目中的房屋建筑物，设备工程为有关建设项目的生产专用设备、通用设备及其他配套设备。经核实，有关建设项目在评估基准日均已达到预定可使用状态，所欠的工程未付款项均已确认挂账，故本次按照相应固定资产的评估方法，分别对房屋建筑物和机器设备进行评估。
①房屋建筑物
房屋建筑物包括房屋及构筑物。根据该类资产评估方法所适用的相关条件，本次评估采用成本法。评估的基本公式为：
评估值=重置全价×成新率。
◇重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+工程建设其他费+资金成本
A.建安综合造价
根据有关房屋建筑物的竣工结算资料、现场勘察了解的工程技术状况，以所在地现行的相关工程计价定额标准和计价体系为基础，结合评估基准日所在地的工程材料、人工等市场价格，通过分析测算后合理确定其建安综合造价。
B.工程建设其他费用
工程建设其他费用，主要由工程建设项目所必要正常的建设单位管理、勘察设计、工程监理、招投标、环境评价、项目咨询及投资可研等事项所的支出费用组成。其各项费用标准和额度，根据建设项目的投资规模、结合通常的市场惯例，分别计算确定。
C.资金成本
资金成本为工程项目建设期间所占用资金的利息。按均匀投入建设资金的模式计息，资金成本计算公式为：
资金成本=(建安综合造价+工程建设其他费用)×资金利率×合理工期×50%
上式中：合理工期，根据工程建设项目的规模，并考虑场地及施工条件、工程复杂程度等因素，按目前相应投资规模的建设项目所必要的建设工期确定；贷款利率，取评估基准日中国人民银行执行的同期贷款利率。
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◇成新率的确定
A.对房屋的成新率，参照不同结构的房屋、在不同使用环境下的耐用年限，在确定其理论成新率的基础上，结合现场勘察情况，按下式计算房屋的成新率：
成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
其中，理论成新率=(耐用年限-已使用年限)÷耐用年限×100%
上式中的已使用年限，根据房屋建筑物的建成时间、评估基准日期，经计算确定。
B.对构筑物的成新率，本次按下式计算确定：
成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
上式中：已使用年限，根据建成时间、评估基准日期，通过计算确定；尚可使用年限，参照不同结构的建筑物在不同使用环境下的耐用年限，结合勘察的完好状况及建筑物使用过程中的维护和改造等具体情况，由专业评估人员合理估计。
②机器设备
对机器设备采用成本法进行评估，基本评估公式为：
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价包括设备购置价、运杂费、安装工程费、工程建设其他费用和资金成本；对于不需要安装的设备，重置全价包括设备购置价和运杂费。其计算公式为：
A-1需要安装的设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
A-2不需要安装的设备
重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
◇设备购置价
国产机器设备主要依据在评估基准日还仍然适用的《中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料、公开信息网上查
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询等方式获取其现行市场价格；对于通过以上途径都无法获知其现行购置价格的设备，则参考原购置合同价、最近购置同类设备合同价并考虑价格变化因素后，合理确定其购置价。
◇运杂费
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
运杂费率，根据设备出厂地至设备安装所在地的距离，按有关市场惯例的费率标准计取。
◇安装工程费
安装工程费=设备购置费×安装工程费率
安装工程费率，根据同类设备安装工程计费的有关市场惯例的费率标准计取。
◇工程建设其他费用
工程建设其他费用包括的有关内容、取价依据及计算方法等，与房屋建筑物重置全价构成中的该项费用相同。
◇资金成本
资金成本为设备购建在合理工期内占用资金的利息。按照均匀投入建设资金的模式计息。基本计算公式为：
资金成本=(设备购置费+运杂费+安装费+工程建设其他费用)×利率×合理工期×50%
上式中的利率，按中国人民银行在评估基准日执行的同期贷款利率确定；合理工期，根据其设备工程投资规模和施工条件等因素，以所需要的正常、必要工期确定。
◇应扣减的增值税
根据增值税有关规定，应扣减增值税进项税按下式计算确定：
应扣减的增值税=设备购置价÷(1+17%)×17%+设备运杂费÷(1+11%)×11%
B.成新率的确定
通过对设备的使用情况(如设备使用环境、保养、外观、技术状况、完好情况等)现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核记录等资料后，根据现场调查情况，对该类设备的年限成新率
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进行适当修正后，得出最终合理的成新率。
(3)工程物资
工程物资主要为有关建设项目剩余的工程材料、配件及工器具等。
本次根据清查核实数量乘以现行市场购买价，再加上合理运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出其评估值。
(4)无形资产
无形资产为被评估单位生产厂区的土地使用权。由于所在区域为于黄土高坡，目前该区域还处于推山造地阶段，不仅政府对该区域尚未形成具有指导意义的成熟基准地价政策，而且区域内近几年也没有可供参考的类似土地交易案例的有关市场价格信息，因此，本次对土地的评估采用成本逼近法。基本评估公式为：
熟地价格＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益
(5)递延所得税资产
递延所得税资产，为应纳税暂时性差异产生的所得税资产。通过核查递延所得税资产形成的原因，查阅有关递延所得税资产的会计核算规定及企业申报的递延所得税资产的核算依据、账面计提金额并确认其与关联资产评估价值无冲突的情况下，以递延所得税资产的账面值作为评估值。
(6)其他非流动资产
其他非流动资产，为向“中集融资租赁有限公司”支付的租赁合同保证金。根据企业申报数据，查阅对应融资租赁合同及有关付款凭证后，以核实后的账面金额作为评估值。
3.关于流动负债的评估
单位涉及的流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期非流动负债。对于以上流动负债，本次经查阅有关会计凭证、债务账单和相关业务合同等资料并对大额款项进行函证后，以核实确认的账面金额作为评估值。
4.关于非流动负债的评估
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纳入评估范围的非流动负债为长期应付款，为企业在设备融资租赁中尚欠的租金。经查阅对应设备合同、融资租赁合同、债务单据及有关会计凭证等资料后，以核实确认的账面金额作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 6月 3日至 2015年 10月 18日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
升达林业 2015年 5月 29发布了《向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股框架协议》的公告，之后，升达林业则委托我公司对其增资行为所涉及的榆林金源等 7家独立法人单位的股东全部权益的市场价值以 2015年 5月 31日为评估基准日进行评估，我公司接受委托后，已对包括本报告标的公司米脂绿源在内的 7家独立法人单位的股东全部权益进行了评估，并于 2015年 7月 5日出具了“中企华评报字[2015]第 3531号”资产评估报告。
2015年 8月 26日，升达林业继上次公告又发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，本次公告明确了具体的增资对象。升达林业为了在实施有关增资行为时便于对评估报告的使用，要求我公司以“中企华评报字[2015]第 3531号”评估报告为基础，在保持评估基准日等相关评估条件不变的情况下，对其原拟增资的 7家法人单位其中的三家单位——米脂绿源、榆林金源、金源物流的股东全部权益价值分别出具评估报告。应委托方要求，我公司与升达林业于 2015年 9月 2日再次签订了“资产评估委托协议”，约定了重新出具评估报告的有关双方权利、义务等事宜。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估操作方案》。
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2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估(技术)人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了《资产评估企业培训材料》，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报过程中遇到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估工作质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估范围所涉及的资产特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 6月 3日至 2015年 6月 15日，对被评估单位的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导企业填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照我公司评估项目组提供的“资产评估申报表”及有关填写要求、评估资料清单等，对所属单位的资产、负债及历年经营财务数据进行准确填报，同时提示并指导被评估单位系统、完整的准备有关资产的产权证明和反映资产性能、状态、经济与技术指标等情况的文件资料。
(2)初步审查和完善企业填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产详细状况，然后逐一审查各类“资产评估申报表”的填报信息，对发现填报的信息不全、明显错误、漏项和重复等情况，及时反馈给被评估单
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位进行修改和完善。
(3)现场实地勘查
根据评估范围所涉及的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各类资产有重点的进行现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并与被评估单位相关人员充分沟通后，进一步完善“资产评估申报表”，以做到账、表、实相符。
(5)产权核实
评估人员对被评估单位的车辆、土地等资产的产权，通过查验有关权证进行了核实；对建设项目的立项批复、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证等报建手续进行了核实；对被评估单位的大额债权债务，查阅了有关会计凭证并进行了函证；对被评估单位的主要设备，查阅了购置合同、发票和付款凭证；对权属不清的资产，让产权持有企业出具了有关资产的权属情况说明。
2.尽职调查
评估人员对被评估单位的经营管理状况及其面临的经营风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、股东及股权结构、经营管理构架；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)了解被评估单位的其他相关信息。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事
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方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各评估对象的具体情况，根据拟定评估方法，选取相应的计算公式和评估参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境等，无不利于实现其既定经营目标的重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
4.假设评估基准日后与被评估单位的经营、投资等活动相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位具备与其既定生产经营目标相适应且负责任、有担当的管理团队；
6.假设评估基准日后被评估单位的所有经营活动完全遵守相关的法律法规，不会违规经营而导致影响其持续经营和经营业绩；
7.假设评估基准日后无其他不可抗力造成对被评估单位的重大不利影响。
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(二)特殊假设
1.假设评估基准日后，被评估单位生产经营中为满足安全环保要求所必备的有关许可证件均能够依法顺利取得，也不会出现为取得这些必要生产经营许可证件的重大额外支出。
2.假设被评估单位经营性资产中的土地、房屋在评估基准日所存在的产权瑕疵，能在未来持续经营中逐步依法完善并顺利取得相应的权属手续，且既不会因这些资产权属瑕疵影响到正常持续经营，也不会出现为完善资产权属手续的重大额外支出。
3.假设评估基准日后，被评估单位生产所需的原料气、电力能源的供应渠道一直保持畅通，所签订的原料气和电力价格等重要生产资料保障合同能保持长期稳定。
4.假设被评估单位的经营现金流基本满足平均流入流出状态。
5.假设评估基准日后被评估单位的经营范围、经营方式等与目前保持一致。
6.假设被评估单位为本次评估提供的有关评估资料是真实、完整和有效的，不会诱导评估人员在利用这些资料进行分析估价时，作出完全与事实不符的错误判断。
7.假设参与本项目评估人员勤勉尽责的对被评估单位履行清查核实程序后，在提交本报告之前，除已知晓影响报告结论的有关情况外，被评估单位不存在故意隐瞒影响报告结论的其他重大事项。
8.假设在评估报告的有效期内，影响被评估单位经营性资产的价格衡量标准、市场价格行情等不会发生重大明显变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据以上评估工作，得出米脂绿源在评估基准日 2015年 5月 31日的股东全部权益的收益法和资产基础法的评估结果如下：
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(一)收益法评估结果
米脂绿源评估基准日净资产账面值为 2,957.78万元。收益法评估得出的股东全部权益价值为9,192.51万元，评估增值为6,234.73万元，增值率为210.79%。
(二)资产基础法评估结果
米脂绿源评估基准日的总资产账面价值 50,805.11万元，评估价值为 50,502.85万元，评估减值为 302.26元、减值率0.59%；总负债账面值 47,847.33万元，评估价值为 47,847.33万元，负债评估无增减变化；净资产账面值 2,957.78万元，评估价值为 2,655.52万元，净资产评估减值 302.26万元、减值率10.22%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日2015年5月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|2,563.47|2,630.63|67.16|2.62|
|二、非流动资产|2|48,241.64|47,872.22|-369.42|-0.77|
|其中：固定资产|3|8.79|29.74|20.95|238.34|
|在建工程|4|45,512.50|40,522.22|-4,990.28|-10.96|
|工程物资|5|269.15|269.15|-|-|
|无形资产|6|1,920.10|6,520.00|4,599.90|239.57|
|递延所得税资产|7|12.50|12.50|-|-|
|其他非流动资产|8|518.61|518.61|-|-|
|三、资产总计|9|50,805.11|50,502.85|-302.26|-0.59|
|四、流动负债|10|47,033.98|47,033.98|-|-|
|五、非流动负债|11|813.35|813.35|-|-|
|六、负债合计|12|47,847.33|47,847.33|-|-|
|七、净资产(所有者权益)|13|2,957.78|2,655.52|-302.26|-10.22|

(三)评估结论
1.两种方法评估结果差异原因分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 9,192.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,655.52万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高 6,536.99万元。
资产基础法估价是从重构企业资产的单纯财务成本角度，以企业
既有单个资产现状下的价值之和与其全部负债的差额，作为企业的股
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东全部权益价值。该方法既不能反映企业既有的不可确指的无形资源的价值，也无法反映将企业既有的可确指的资产和无形资源有机整合后，在其未来持续经营过程中所产生的税后利润为企业所有者带来的权益价值的增量。收益法估价是把企业既有的单个资产与既有的不可确指的无形资源有机整合，以其未来持续经营中产生的净现金流现值来反映企业的股东全部权益价值。收益法评估结果反映的是股东投资入资本回收的现值与预期净利润的现值两部分。
从资产基础法和收益法的评估模型来看，只有在预计被评估企业未来保持盈亏平衡、保本微利或预期盈利只够对冲股东投入资本回收期间的资金时间价值损失的情况下，资产基础法和收益法这两种评估方法的评估结果在数字上才可能趋于接近。评估人员通过对企业全面调查了解后，综合多种因素判断，该企业存在较良好的盈利预期，因此，收益法评估结果高于资产基法评估结果，并使两种方法评估结果出现246.17%的差异。
2.评估结果的选取
米脂绿源作为 LNG的生产和销售公司，需要获得配气资源和特许经营许可，有较高行业进入壁垒，收益法评估结果能够较全面地反映企业账面未记录的运营管理、专业积累、配气及客户资源、特许经营等资源的价值，因此，相对资产基础法而言，收益法能够充分、全面反映被评估企业的整体价值，故本报告选用收益法评估的结果作为确定股东全部权益价值的参考依据。除以上情况外，对于本报告评估结论以收益法定价的合理性，评估师还关注到以下因素：
(1)天然气作为 21世纪最热门的清洁能源之一，其未来市场一直被看好。根据埃克森美孚石油公司的预测，2030年前全球天然气消费需求年均增长率为2.0%，而石油和煤炭需求的年均增长率仅为0.7％。国际能源机构(IEA)发布的天然气中长期需求预测显示：到 2035年全球天然气需求总量将达到 5.1万亿立方米，占全球能源需求的25％。LNG因运输便捷、清洁高效而越来越受到能源消费大国和国际石油公司的重视，成为继石油之后另一个全球化的能源商品。
LNG在中国天然气市场中的地位也很难被其他能源所取代。据“中
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国国际 LNG大会专家委员会”预测：到 2020年，中国 LNG产业规模将是 2013年的 4-5倍，未来 10年中国 LNG产业将继续迎来发展的黄金期。
(2)近几年雾霾天气频繁来袭，国内环境污染压力加大，随着国家节能减排的不断推进，政府倡导“油改气”并大力发展绿色清洁能源，而液化天然气(LNG)作为绿色无污染的可替代能源发展的势头迅猛。从 2014年起，国际 LNG到岸价持续下跌，加之在 2014年国内 2次提高了天然气门站价格，使得 LNG生产企业几乎全面亏损，随着 2015年国际 LNG价格的快速下跌，2015年 4月，已降低了国内天然气门站价，为 LNG工厂的扭亏和获取正常合理利润创造了有利的条件。
(3)原材料资源和价格优势。被评估企业的 LNG工厂地处榆林地区，属于国内头号气田长庆油田的腹地，具有丰厚的气源优势，为工厂顺利生产提供了物质保障；国家发改委在国内实行的天然气分省门站气价，地处陕西的 LNG工厂具有较大的天然气价格优势。
(4)专业优秀的管理团队。被评估企业 LNG工厂运营虽然较晚，但招聘了一批行内经验丰富的管理和技术人才，保证了 LNG工厂至投产以来，安全、高效地运营。
综合以上因素，并着眼于被评估单位未来整体的获利能力，故确定本报告评估结论为：米脂绿源的股东全部权益价值评估结果为 9,192.51万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)对被评估单位存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项，在被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(二)根据中注协会协[2003]18号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确
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认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围。
(三)评估人员在审计清理的基础上，对被评估单位基建工程合同台账进行了清查核实，履行了对在建工程应付款项的关注义务。
(四)米脂绿源 LNG生产厂区内的房屋尚未办理房产证，本次评估时没有考虑该因素对评估报告结论值的影响。
(五)米脂绿源 LNG生产厂区内尚未建设 150亩预留地虽已签订了《国有土地使用权出让合同》并支付了全部合同价款，但土地证还处于办理之中。本次评估时没有考虑该因素对评估报告结论的影响。
(六)米脂绿源的部分车辆的行驶证证载权利人还仍然登记在母公司陕西绿源的名下，但米脂绿源确认这些车辆的产权实际为其本公司所有，因此，本次评估时没有考虑该事项对评估报告结论的影响。
(七)米脂绿源目前还处于试生产阶段，尚未取得 LNG生产的有关许可证，本次评估时没有考虑该因素对评估报告结论的影响。
(八)本报告的股东全部权益评估结果反映：资产基础法评估结果与其账面净资产相比，减值了 302.26万元；收益法评估结果与其账面净资产相比，增值了 6,234.73万元。资产基础法评估减值的主要原因，是现阶段国内工程建设中的部分大宗材料和部分相关设备，因产能过剩和市场需求疲软等因素致使其价格持续下跌，由此造成重建成本与其建造时期相比有所降低而引起资产基础法评估结果表现为减值。收益法评估增值的主要原因，是被评估单位在评估基准日已具备了持续经营的条件，而且试生产经营情况总体表现较好，评估人员从企业所处的区域优势和相关行业未来发展的有利因素及保障企业未来正常生产经营的自身条件等多方面综合考察后，认为被评估企业有比较良好的盈利预期，因此，收益法评估结果与其账面净资产相比，有较大增值。但资产评估报告只是为有关交易行为的双方提供价格博弈或价格协商的基础，评估报告结论本身是在一定条件下经评估师独立判断后提出的专业性价格参考，而并非交易价格的限制性结论。对此，评估报告使用者应充分理解有关评估假设并充分关注以上特别事项可能对评估结论所产生的不利影响。
(九)本报告没有考虑评估基准日后至提交报告日前国家金融机构贷款利率下调对评估结论的影响。
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(十)本报告没有考虑被评估单位的股权缺乏流动性对评估结论的影响，也没考虑控股股权可能存在的溢价对评估结论的影响。
(十一)本报告出具后，我公司以升达林业在 2015年 5月 29发布的《向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股框架协议》的公告所涉及的增资行而出具的“中企华评报字(2015)3531号”评估报告则应停止使用并不再有效。升达林业本次的增资行为涉及的被增资企业的股东全部权益价值的参考意见，应以本报告评估结论为准。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 10月 18日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：郑龙 注册资产评估师：熊昭霞
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二〇一五年十月十八日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位评估基准日的财务报表；
附件三、委托方及被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方及被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估明细表。
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注册资产评估师
承诺函
四川升达林业产业股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟进行增资扩股所涉及的米脂绿源天然气有限公司股东全部权益在2015年5月31日的市场公允价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：郑龙
注册资产评估师：熊昭霞