广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司注销剩余已授予股票期权
暨股票期权激励计划自行终止的法律意见书
致：南方风机股份有限公司
广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司(以下简称“南风股份”或者“公司”)的委托，指派高向阳、戴毅律师（以下简称“本律师”）担任南风股份实施股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止（以下简称“本次股权激励相关事项”）出具法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录 8号》”）等法律、法规和规范性文件，以及《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南风股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
引言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
(一)本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及南风股份本次股权激励相关事项所涉及的有关事实发表法律意见。
(二)本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对南风股份的相关行为进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)本律师同意将本《法律意见书》作为南风股份本次股权激励相关事项所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
(四)南风股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
(五)本《法律意见书》仅对与本次股权激励相关事项有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南风股份出具的文件内容发表意见。
(六)本律师同意南风股份引用本《法律意见书》的内容，但南风股份引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七)本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南风股份的股票，与南风股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
(八)本《法律意见书》仅供南风股份本次股权激励相关事项目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
正文
一、本次股权激励相关事项的批准和授权
（一）2011年2月28日，南风股份第一届董事会第二十六次会议审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；同日，本次期权激励计划激励对象名单经南风股份第一届监事会第九次会议予以核实。
（二）2011年 7月 4日，南风股份第一届董事会第三十二次会议审议通过了《股票期权激励计划》。南风股份独立董事已对《股票期权激励计划》发表独立意见，认为实施本次股权激励计划有利于南风股份的持续发展，不会损害南风股份及其全体股东的利益。同日，南风股份第一届监事会第十一次会议根据《股票期权激励计划》的调整情况，重新核实了本次股权激励计划激励对象的名单。
（三）本次股权激励计划有关申请材料已报中国证监会备案，并抄报深圳证券交易所和中国证监会广东监管局。本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议。
（四）2011年 7月 21日，南风股份召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定授予股票期权的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（五）2011年8月11日，南风股份召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事项的议案》，同意授予99名激励对象585.80万份股票期权，并确定首次授予股票期权的授予日为2011年 8月 11日。南风股份独立董事发表了独立董事意见，就南风股份本次股权激励计划所涉及的首次授予股票期权的授权日、股票期权份数等事项发表了肯定的独立董事意见。同日，南风股份第二届监事会第三次会议对首次获授股票期权的99名激励对象名单进行认真核实，认为首次授予股票期权的99名激励对象符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为南风股份首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2011年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）审核确认，南风股份已完成《股票期权激励计划》所涉首
次授予 585.80万份股票期权的登记工作，期权简称：南风JLC1，期权代码：036013。
（七）2012年7月18日，南风股份召开第二届董事会第七次会议，就本次股权激励相关事项审议通过了《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<股票期权激励计划>所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》以及《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。有关预留股票期权授予的激励对象名单已经中国证监会备案且无异议；南风股份独立董事已就前述相关事项发表了专项独立意见；
南风股份第二届监事会第七次会议已就前述相关事项进行了核查，并发表了同意的意见。
（八）2012年 8月 8日，经结算公司审核确认，南风股份已完成《股票期权激励计划》所涉预留期权 54.20万份股票期权的登记工作，期权简称：南风JLC2，期权代码：036045。
（九）2012年 9月 3日，南风股份召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》。南风股份独立董事已就前述相关事项发表了专项独立意见。南风股份第二届监事会第九次会议已就前述相关事项进行了核查，并发表了同意的意见。
（十）2013年8月21日，南风股份召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。南风股份独立董事对前述相关事项发表了相关独立意见。南风股份第二届监事会第十二次会议已就前述相关事项进行了核查，并发表了同意的意见。
（十一）2013年 10月 17日，南风股份召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>的行权价格进行调整的议案》。南风股份独立董事对本次股权激励相关事项发表了相关独立意见。南风股份第二届监事会第十三次会议已就本次股权激励相关事项进行了核查，并发表了同意本次股权激励相关事项的意见。
（十二）2014年8月22日，南风股份召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。南风股份独立董事对本次股权激励相关事项发表了相关独立意见。南风股份第三届监事会第二次会议已就
本次股权激励相关事项进行了核查，并发表了同意本次股权激励相关事项的意见。
（十三）2014年 10月 23日，南风股份召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>的行权价格进行调整的议案》。南风股份独立董事对本次股权激励相关事项发表了相关独立意见。南风股份第三届监事会第三次会议已就本次股权激励相关事项进行了核查，并发表了同意本次股权激励相关事项的意见。
（十四）2015年4月23日，南风股份召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止的议案》。南风股份独立董事对本次股权激励相关事项发表了相关独立意见。南风股份第三届监事会第四次会议已就本次股权激励相关事项进行了核查，并发表了同意本次股权激励相关事项的意见。
据此，本律师认为：南风股份本次股权激励相关事项已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录8号》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励相关事项的具体方案
（一）关于本次股权激励相关事项的原因及方案
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南风股份《2014年度审计报告》，南风股份2014年度业绩未达到《股票期权激励计划》首次授予期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期规定的“2014年的净利润较 2010年增长率不低于120%；净资产收益率不低于12%”的绩效考核目标。为此，根据相关规定以及南风股份股东大会的授权，南风股份董事会将注销首次授予的股权激励对象相对应的第四个行权期所获授的可行权股票期权 139.15万份和预留期权所授予的股权激励对象相对应的第三个行权期所获授的可行权股票期权 20.68万份。至此，南风股份股票期权激励计划所涉股票期权全部注销，股票期权激励计划自行终止。
（二）本律师认为：本次股权激励相关事项的具体方案符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》以及《股票期权
激励计划》的有关规定。
三、关于本次股权激励相关事项尚需办理的手续
南风股份本次股权激励相关事项还应按照《管理办法》、《备忘录8号》以及《股票期权激励计划》等有关规定履行相关信息披露义务，并在深圳证券交易所对注销剩余已授予股票期权注销事项无异议后，向结算公司办理已授予股票期权注销手续，并披露股票期权注销完成公告。
结 论
综上所述，本律师认为：本次股权激励相关事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录 8号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。南风股份本次股权激励相关事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向结算公司申请办理股票期权注销手续。
本《法律意见书》经本所盖章和经办律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 戴毅
2015年 4月 23日