证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2015-08
厦门港务发展股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本公司于2015年3月8日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第十次会议的书面通知；
2、本公司于2015年3月18日（星期三）上午8：30以现场表决方式在公司会议室召开第五届董事会第十次会议；
3、本次会议应参会董事9人，现场参会董事7人（董事缪鲁萍女士、独立董事刘鹭华先生因另有公务未能参加本次会议，分别委托董事林开标先生、独立董事王鸿鹏先生代为出席会议并行使表决权）；
4、本次会议由董事长柯东先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》；
具体内容参见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2014年度报告》、《厦门港务发展股份有限公司2014年度报告摘要》。
本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过了《董事会工作报告》；
本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过了《总经理工作报告》；
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
4、听取了《独立董事2014年度述职报告》；
有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事2014年度述职报告》。
5、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所审计，本公司（按母公司口径）2014年度累计实现净利润人民币 304,019,697.86元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金人民币 30,401,969.79元，加上年初未分配利润结余993,260,946.21元，减2013年已分配利润37,170,000.00元，本年度可供股东分配的利润为1,229,708,674.28元。
根据本公司的利润分配政策，以及实际的经营及现金流情况，公司2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日公司总股本531,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）、拟分配利润为26,550,000.00元，分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司2014年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事事先已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
6、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
本公司《厦门港务发展股份有限公司2014年度内部控制评价报告》、会计师事务所出具的《厦门港务发展股份有限公司2014年度内部控制审计报告》已披露于2015年3月20日巨潮资讯网。
公司独立董事事先已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对原《公司章程》部分条款作了修订。具体内容详见2015年3月20日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的说明》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
8、审议通过了《关于修订〈股东大会规则〉的议案》；
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将原制订的《股东大会议事规则》修订为《股东大会规则》。具体内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司股东大会规则》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
9、审议通过了《关于制订〈股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》；
具体内容详见2015年3月20日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
10、审议通过了《公司2015年度日常关联交易的议案》；
具体内容参见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《公司关于2015年度日常关联交易预计公告》。
本项议案为关联交易，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生、黄子榕先生、杨宏图先生、柯东先生、蔡立群先生回避表决。
公司独立董事事先已对该项议案进行审核，同意提交董事会进行审议，并发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
11、审议通过了《公司2015年度全面预算方案》；
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
12、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
公司续聘致同会计师事务所为2015年度财务和内控审计机构，年度财务审计费用为76万元人民币，年度内控审计费用为56万元人民币。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月26日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
13、审议通过了《公司经营管理层2014年年薪核定结果及2015年年薪方案》；
公司董事会对公司经营管理层在2014年度的经营业绩和管理水平进行了全
面的考核，确定了《公司经营管理层2014年年薪核定结果及2015年年薪方案》。
2014年度，公司经营管理层年度收入总额为528.11万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过了《关于本公司为物流保税申请 4000万元人民币银行综合授信额度提供担保的议案》；
有关内容参见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司为物流保税公司 4000万元人民币银行授信提供担保的公告》；
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过
15、审议通过了《关于外代国运为厦门外代申请1.3亿元人民币银行授信额度提供担保的议案》；
有关内容参见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于外代国运为厦门外代1.3亿元人民币银行授信提供担保的公告》；
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》。
16、审议通过了《厦门港务发展股份有限公司套期保值管理制度》；
有关内容参见2015年3月20日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司套期保值管理制度》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
17、审议通过了《关于贸易公司2015年度在保证金1000万元人民币额度内开展套保业务的议案》；
具体内容参见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于贸易公司在2015年度开展套期保值业务的公告》；
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
18、审议通过了《关于调整贸易公司部分贸易业务合同资金使用额度的议
案》；
为促进港贸供应链业务的发展，加强本公司全资子公司-厦门港务贸易有限公司与其重要客户的深入合作，公司董事会同意将适当调整该公司部分贸易业务合同的资金使用额度。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
19、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；
由于上述第1、2、5、7、8、9、10、12、15项议案还应提交股东大会进行审议，因此，公司董事会定于2015年4月10日召开2014年度股东大会，具体内容详见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2015年3月18日