四川大西洋焊接材料股份有限公司
2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
为进一步提升四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”、“公司”）的持续发展能力，促进公司发展，公司拟申请非公开发行股票并用募集资金购买深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）51%的股份，剩余募集资金将作为唯特偶日常运营的流动资金，现就本次非公开发行股票募集资金使用的可行性情况分析如下：
一、本次非公开发行股票募集资金投资项目概况
大西洋本次拟向上银基金管理有限公司拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划、上银基金57号资产管理计划发行2,518.2239万股A股股票，拟募集资金总额为38,000.00万元(含发行费用)。扣除发行费用后，本次发行募集资金的具体使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|拟投入金额（万元）|
||购买唯特偶51%股份|||
||为唯特偶日常运营补充流动资金|||

合计 38,000.00
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、收购唯特偶51%股份项目
（一）唯特偶基本情况
1、概况
中文名称：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
设立日期：1998年1月19日
注册资本：4,000.00万元
法定代表人：廖高兵
注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园
公司性质：股份有限公司
组织机构代码证：19246550-6
经营范围：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发；电子器件表面处理剂的生产；电子产品、五金、日用化工产品的购销（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2019年5月19日止）。
2、唯特偶股东情况
截至本报告出具日，唯特偶的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数量（万股）||股份比例（%）|股份性质|
||廖高兵||2,660.00||66.50|||
||陈运华||100.00||2.50|||
||吴晶||40.00||1.00|||
||深圳利乐缘投资管理有限公司||1,200.00||30.00|||
||||4,000.00||100.00|||

3、唯特偶的主要财务数据
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信”）出具的川华信审【2015】187号《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2015年1-3月、2014年、2013年度二年一期审计报告》，唯特偶2014年及2015年1-3月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日|2014年12月31日|
||28,664.79|||
||17,769.47|||
||10,895.31|||
|项目||2015年1-3月|2014年度|
||7,650.63|||
||388.42|||
||588.30|||
||479.23|||

唯特偶主要从事电子焊接材料的研发、生产、销售和服务，根据产品的特点，
目前主要产品分为助焊剂类（包括助焊剂、清洗剂、稀释剂、OSP等）、锡膏类（包括焊锡膏、胶类）、锡线类（包括焊锡丝、锡条等）和锡片四大类产品。
唯特偶掌握了助焊剂、锡膏等焊接材料的核心技术工艺和配方，目前拥有 9项发明专利和 1项实用新型专利，自 2008年起一直被认定为高新技术企业，是中国标准化协会会员、中国焊接行业协会会员，为国际标准IPC（国际电子工业联接协会）中国区主席单位，作为主要单位参与起草了多项国家和行业标准，并与国内多家知名单位（哈尔滨工业大学、中国电器科学研究院、华为、有色金属研究总院）建立了产、学、研合作关系。
唯特偶通过长期的市场拓展，凭借稳定的产品质量和良好的品牌知名度，目前积累了3,000余家客户资源，其中包括大量资信良好的世界知名企业，如：富士康、冠捷、捷普、中兴、台达、联想、比亚迪、海尔、创维、海信、TCL、惠普、华硕、微软、伟创力、戴尔、华为、阿尔卑斯、佳能、索尼、松下等，这为唯特偶未来稳定成长奠定了坚实基础。
（二）大西洋收购唯特偶51%股份的必要性分析
1、顺应我国经济结构调整的需要
近年来，受全球经济增速放缓、国内劳动力成本提高等因素的影响，我国经济增长也遇到了较大困难，经济发展方式亟待转型。此前的出口导向型和投资驱动型经济发展模式难以持续，为保持经济的平稳持续发展，拉动经济增长，我国经济增长方式需逐步由投资驱动型转变为消费拉动型模式。
公司的焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品主要应用于基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化等行业，这些行业的发展与固定资产投资规模密切相关。
在我国固定资产投资增速放缓、经济结构转型的大背景下，公司所从事的焊接材料行业将面临需求萎缩、产能过剩、行业竞争日益加剧等问题。因此，为顺应我国经济结构转型的大趋势，公司计划丰富产品结构，通过收购唯特偶51%股份，进入微电子焊接材料领域，开拓消费电子类焊接材料市场，增强公司持续盈利能力，提高抵御经济周期波动风险的能力。
2、进一步推进公司“焊接专家”战略的实施
公司制定了由"焊接材料专家"发展为"焊接专家"的战略，由单一的焊接材料产品提供商转变为焊接技术整体解决方案提供商。在产业布局上，首先要做大、做强、做精焊接材料主业；然后发展焊接装备、焊接工程应用、关键原材料三个产业。基于此战略，面对行业的发展现状，公司着手丰富产品结构，在继续做大做强硬钎焊焊接材料的同时，通过收购唯特偶51%股份发展软钎焊焊接材料，推动公司进一步向焊接技术整体解决方案提供商转变。
3、布局微电子焊接材料领域，提高盈利能力
近年来，国内通信、计算机、LED半导体芯片封装业、汽车电子、太阳能光伏等行业的高速发展，带动了电子焊接材料行业的快速发展。唯特偶作为国内微电子焊接材料领域的第一梯队企业，技术实力强，客户资源广，市场知名度高，盈利能力较强。公司通过收购其51%的股份，进入微电子焊接领域，将丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力，增强抵抗经济波动风险的能力，从而进一步增强盈利能力。
4、加快高端微电子焊接材料国产化的需要
目前，国内高端微电子焊接材料市场主要被国际知名企业占有。随着国内自主品牌企业技术实力的不断提升，其产品质量和稳定可靠性也日益增加，其中领先厂商的产品性能与国外知名品牌的差距逐步缩小，品牌知名度日益提升，国内领先企业在高端微电子焊接材料领域的市场占有率得到逐步提升。
唯特偶为国内微电子焊接材料行业第一梯队企业，其生产的焊锡膏和助焊剂产品直接与国际知名厂商千注、爱法等品牌竞争，产品性能稳定可靠，完全可以替代国外产品。通过本次收购，可以结合公司资本市场的优势与唯特偶的产品及技术优势，促进我国高端微电子焊接材料的国产化进程。
（三）交易定价及定价合理性分析
1、交易定价
公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对唯特偶截至2015年3月31日（即评估基准日）全部股东权益价值进行了评估。根据上海立信出具的信资评报字（2015）第168号《资产评估报告书》，唯特偶全部股东权益
价值在评估基准日的价值为36,060.00万元。该《资产评估报告书》已经有权国资管理部门备案。
参考上述评估结果，经公司与交易对方协商，唯特偶全部股东权益价值确定为36,000.00万元，因此本次收购唯特偶51%股份的价格为18,360.00万元。
2、董事会意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构为上海立信，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次非公开发行募集资金拟收购资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
本次评估的目的是确定非公开发行募集资金拟收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据。上海立信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对唯特偶全部股东权益价值进行了评估，根据评估对象的实际情况，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
（4）评估参数的合理性
评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评
估模型合理。
（5）评估结果公允性和评估增值的合理性
截至评估基准日2015年3月31日，唯特偶全部股东权益的最终评估结果如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增值|增值率|
||12,329.96||36,060.00||23,730.04|||

唯特偶全部股东权益评估增值较大，主要原因为：经过多年的发展，唯特偶除拥有支撑其生产规模所需的固定资产等有形资源外，还拥有人力资源、营销网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源；账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应；唯特偶作为一家持续经营的经营主体，在微电子焊接行业中的市场竞争力较强、品牌认可度高，盈利能力较强，而其主导产品的下游应用行业未来发展前景预期良好。因此，本次评估增值合理、公允。
2、独立董事意见
公司聘请上海立信（以下简称“评估机构”）提供评估服务，履行了必要的选聘程序。
评估机构具有从事相关证券期货和国有资产评估的业务资质，具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，因而具备充分的独立性。
评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。
评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
本次非公开发行A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、
合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
三、为唯特偶补充流动资金项目的可行性分析
为缓解唯特偶资金紧张状况，支持唯特偶进一步发展，公司计划通过本次非公开发行募集 19,640.00万元，扣除发行费用后用于补充唯特偶经营所需流动资金，以银行委托贷款或其他合法方式为唯特偶提供债权资金，并按照银行同期贷款基准利率计算利息。
（一）唯特偶日常经营的流动资金压力较大
微电子焊接材料行业的原材料主要为锡粉、锡锭、银和化学原料等，上游锡材和银均属于贵重金属，且生产厂家规模较大，其给予客户的信用账期较短。同时，唯特偶的下游目前主要为手机、电脑及配件（含笔记本和台式机）、家电、通讯设备等行业客户，相关行业的集中度均已较高，或者形成了大型的代工企业集团，因此其采购的付款账期一般也较长。这使得电子焊接材料行业的从业厂商的资金压力均较大。唯特偶同样面临较大的日常流动资金压力。根据华信出具的《审计报告》，唯特偶2013年末、2014年末、2015年3月末的资产负债率分别为60.60%、60.87%、61.99%，负债水平较高且呈小幅增长趋势。截至2015年3月末，唯特偶本部生产经营用的房地产已经抵押给银行，应收账款已质押给银行，其进一步举债能力受到限制，而流动资金的不足制约了其业务的进一步增长。
（二）唯特偶各项业务发展的资金需求量较大
1、应对原材料采购付款方式及账期可能变动所需补充的流动资金
唯特偶目前采购原料主要为锡锭和化工原料，其中，锡锭目前的付款方式为采用3至6个月不等的银行承兑汇票，由于锡锭是大宗原材料，供应商规模较大，议价能力很强，加上目前大宗原材料价格下降，供应商的盈利能力下滑，为了提高其自身的盈利能力，今后可能要求唯特偶采取现金方式付款。目前唯特偶每个月采购锡锭约80吨，产品销售周转加上库存占用周期约4个月，为应对付款方式的可能变动，经测算需要补充约4,640.00万元流动资金用于锡锭采购。
2、规避原材料价格波动风险的集中采购准备金
锡和白银约占唯特偶原材料采购成本的85%，2008至2014年两种大宗商品
完成了一个从高到低的运行周期，从行业的基本面来判断目前价格已经处于底部，预计未来几年将逐步走出底部波动性上升。在价格低位适当增加原材料储备，可以有效规避原材料价格波动对唯特偶盈利能力的影响，增强日后抵抗经营风险的能力。目前唯特偶每月采购约80吨锡锭和70吨锡粉作为原材料，如果增加 3个月原料储备，经测算所需资金约9,034.00万元。
3、锡条锡线销售规模扩充所需的流动资金
唯特偶目前的产品销售战略是“以锡膏类产品为主，助焊剂类产品为辅，平衡发展锡条锡线产品”。但受制于资金压力，一直控制锡条锡线产品规模，由于锡条锡线与助焊剂产品配套销售的程度较高，这也影响了助焊剂类产品的销售，制约了唯特偶业务的发展。
为解决上述问题，在大西洋完成唯特偶51%股份收购后，唯特偶计划在大西洋的资金支持下，扩大锡条锡线的销售规模，在现有每月80吨销售基础上，2016和2017年每月分别增加40吨和80吨的销售，按目前唯特偶应收帐款周转率3.5次测算，预计2016年和2017年分别要补充约1,989.00万元和3,977.00万元流动资金，两年合计需要补充约5,966.00万元流动资金。
综上，在收购唯特偶51%股份后，大西洋可以将自身的资本市场优势与唯特偶的技术、市场、客户优势充分结合，解决唯特偶融资能力瓶颈，缓解唯特偶日常经营的流动资金压力，通过本次非公开发行募集19,640.00万元，为唯特偶应对原材料采购付款方式及账期的可能变动、原材料集中采购、锡条锡线销售规模扩充提供较为充足的流动资金，促进唯特偶业务规模的发展，发挥并购的协同效应。
四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司业务将进入微电子焊接材料领域，这将优化公司的产品结构、丰富产品的应用领域，公司业务规模及市场认可度都将得到进一步的提升，公司的竞争力和盈利能力将进一步增强，从而增强公司抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。
2、增强公司盈利能力
本次募集资金收购唯特偶51%股份后，公司业务将进入微电子焊接材料行业，产品应用领域将覆盖通信（手机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设备、LED显示与照明、太阳能等行业，这将进一步提升公司的市场竞争力和整体盈利能力，同时也为公司今后的发展提供了新的成长空间。
3、对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司的现金流入量将有较大增加；在募集资金开始投入后，投资活动产生的现金流出将有较大幅度增加。
4、对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将整体保持稳健，虽然因为唯特偶的负债金额较大而使得公司的负债总额有所增加，但不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形，同时因为本次发行募集了用于支持唯特偶日常运营的流动现金，公司资产负债率变化幅度较小。
综上，本次非公开发行 A股股票募集资金收购唯特偶51%股份、并为唯特偶日常运营补充流动资金，符合国家产业政策及本公司发展的需要，募集资金的实施将进一步增强公司的盈利能力，提升公司资产质量，增强公司竞争力，促进公司的持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的利益。
五、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将给公司带来良好的投资效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，为提升核心竞争力打下坚实基础。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。