珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（何彦峰）
各位股东及股东代表：
作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2018年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，定期了解检查公司的经营情况，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2018年度出席会议情况
2018年度，公司共计召开了9次董事会和5次股东大会，本人均亲自出席了公司董事会和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并发表相关独立意见。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2018年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
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|会议召开日期|会议届次|发表独立意见的事项|发表独立意见的类型|

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|2018年2月12日|第四届董事会第二十一次会议|关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的独立意见|同意|
|||关于对全资子公司上海一芯智能科技有限公司增资的独立意见|同意|
|||关于聘任公司副总经理的独立意见|同意|
|2018年4月24日|第四届董事会第二十二次会议|关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的事前认可意见和独立意见|同意|
|||关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|||关于2017年利润分配预案的独立意见|同意|
|||关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意|
|||关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
|||关于公司会计政策变更事项的独立意见|同意|
|||关于2017年度计提资产减值准备和核销资产的独立意见|同意|
|||关于2018年度董事、监事薪酬方案的独立意见|同意|
|||关于2018年度高级管理人员薪酬方案的独立意见|同意|
|||关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的独立意见|同意|
|2018年5月16日|第四届董事会第二十三次会议|关于公司签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>事项的独立意见|同意|
|||关于回购注销部分限制性股票的独立意见|同意|
|2018年6月22日|第四届董事会第二十四次会议|关于公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格的独立意见|同意|
|2018年8月9日|第四届董事会第二十五次会议|关于出售控股子公司股权的独立意见|同意|

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|||关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见|同意|
|2018年8月27日|第四届董事会第二十六次会议|关于2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见|同意|
|||关于2018年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|||关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意|
|2018年11月12日|第四届董事会第二十八次会议|关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见|同意|
|||关于公司全资子公司投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司暨公司对教育业务、资产进行划转的独立意见|同意|
|2018年12月6日|第四届董事会第二十九次会议|关于公司聘任会计师事务所的独立意见|同意|
|||关于公司开展融资租赁业务的独立意见|同意|

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
2018年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
作为公司董事会审计委员会主任委员，自任职以来严格按照有关规章制度的规定，主持审计委员会的日常工作，督促公司内部审计部门对定期报告和其他重大事项进行审计，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督。
2018年度，审计委员会共召开了七次会议，在2018年报编制和披露过程中，积极配合公司年度审计工作的开展，主动与会计师、内审部和财务部等相关人员积极沟通，与会计师事务所共同协商制定年报审计工作计划和安排，并及时跟进年报审计工作进展和完成情况，仔细审阅相关资料，就2018年度审计报告等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人积极参与薪酬与考核委员会的
日常工作，2018年度，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议通过了《公司
2018年度董事、监事薪酬方案》及《公司2018年度高级管理人员薪酬方案》。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》及相关法律的规定，本人认真参与讨论并审查公司董事及高级管理人员的薪酬，听取了高级管理人员的年度工作汇报，根据公司实际情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议。
作为公司提名委员会委员，本人认真履行职责，与其他委员共同研究高级管理人员的选择标准和聘任程序，积极搜寻合适的高级管理人员人选，有效履行自己的职责。2018年度，提名委员会共召开了一次会议，本人对公司提名、聘任公司高级管理人员的资格审查事项发表了意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场检查，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情况、重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独立董事职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为独立董事，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
2、关注公司的信息披露工作。报告期内，公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的要求，在 2018年度真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
3、在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
六、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，积极学习关于上市公司规范运作以及独立董事履行职责的最新法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规的认识和理解，积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和股东合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019年，本人将继续勤勉尽责，认真地履行独立董事的职责。严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，并利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，以维护公司和全体股东利益为重，持续关注公司经营发展和治理情况，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告，谢谢！
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事：
何彦峰
二〇一九年四月二十五日