长江证券承销保荐有限公司
关于森霸传感科技股份有限公司
继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”或“保荐机构”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，以及森霸传感募集资金投资项目的实际投入情况，对森霸传感继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1565号”文《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格 13.14元，募集资金总额为人民币 26,280.00万元，扣除发行费用人民币 2,663.33万元后，募集资金净额为 23,616.67万元。该募集资金已于 2017年 9月 8日全部到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天职业字[2017]16623号”《验资报告》。
二、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年3月23日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2018年4月16日召开了2017年度股东大会，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》。同意增加 2,000万元人民币的闲置募集资金投资额度，合计使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置
募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用。同时，董事会授权总经理在该额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
三、本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
公司拟在已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在董事会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用。
募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
（三）投资产品品种
暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（四）实施方式
董事会授权总经理在该额度范围内行使投资决策权并由公司财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将严格选择投资对象，选择安全性高、流动性好、规模大、信誉好的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行。
3、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司内审部将对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能存在的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司的影响
公司此次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常使用和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度进行现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关审核、批准程序和意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司继续使用额度不超过人民币 2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司继续使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序及用途，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，全体独立董事一致同意公司继续使用额度不超过人民币 2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币 2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，且独
立董事已发表了明确的同意意见。公司继续使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用；董事会授权总经理在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。该事项合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对森霸传感本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页】
保荐代表人：_____________ _____________
郭忠杰 尹文浩
长江证券承销保荐有限公司 2019年 4月 22日