证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2018-093新大洲控股股份有限公司
关于为子公司宁波恒阳食品有限公司通过转让应收
账款方式融资提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）拟与恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称“恒旺”）签署《商业保理合同》，宁波恒阳在相关商务合同项下对商务合同买方的应收账款债权向恒旺申请融资，保理融资授信额度为人民币壹亿元整，保理授信期限为6个月。
根据宁波恒阳的申请，本公司及关联人陈阳友先生、许树茂先生为支持其发展，同意承担应收账款转让方宁波恒阳履行上述《商业保理合同》义务的无限连带担保责任。本次担保期限为《商业保理合同》期限届满之日起两年。
1、关联关系说明：
本公司、宁波恒阳及其他参与各方与恒旺不存在关联关系。
陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。许树茂先生为本公司董事兼总裁。陈阳友先生及许树茂先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生及许树茂先生为宁波恒阳提供担保构成了公司的关联交易。
2、履行的审议程序：
2018年 9月 26日，公司召开第九届董事会 2018年第十四次临时会议，前述关联董事陈阳友先生及许树茂先生履行了回避表决义务，其他董事以 6票同
意，无反对票和弃权票表决通过了《关于为子公司宁波恒阳通过转让应收账款方式融资提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
名称：宁波恒阳食品有限公司
成立日期：2016年06月16日
住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法人代表：陈阳友
注册资本：10000万人民币
经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营(限分支机构经营)；自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)；道路货运经营：道路货物运输；
普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。
产权及控制关系：本公司直接持有宁波恒阳100%股权。
宁波恒阳不是失信被执行人。
最近一年又一期主要财务指标：截止 2017年 12月 31日，宁波恒阳合并资产总额 101,342.20万元、负债总额 92,283.82万元（其中包括银行贷款总额11,318.29万元、流动负债84,754.54万元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产 9,058.38万元。2017年度实现营业收入 28,554.77万元，利润总额 360.49万元、净利润 74.54万元。截止 2018年 6月30日，资产总额143,578.05万元、负债总额74,947.07万元（其中包括银行贷款总额36,533.01万元、流动负债67,356.70万元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产 68,630.97万元。2018年上半年实现营业收入28,095.16万元，利润总额621.26万元、净利润711.26万元。截止2018
年8月末，宁波恒阳的资产负债率为52.9%。
三、交易对方的基本情况
恒旺商业保理（深圳）有限公司
成立日期：2016年08月22日
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：何东
注册资本：10500万元人民币
经营范围：保付代理及相关信息咨询(非银行融资类)；从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)；信用风险管理平台的技术开发；投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；供应链管理;在网上从事商贸活动(不含限制项目)；经营进出口业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)
股东：乾道投资基金管理有限公司持有95.24%，天津优源星辉科技有限公司持有4.76%。
实际控制人：鄢祖容
四、关联方基本情况
1、姓名：陈阳友
住所：天津市武清区杨村镇泉发路上河雅苑南里
关联人不是失信被执行人。
与本公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。
2、姓名：许树茂
住所：北京市朝阳区广渠路36号院
关联人不是失信被执行人。
与本公司的关联关系：许树茂先生为本公司董事兼总裁。许树茂先生符合《股
票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。
五、担保暨关联交易的主要内容
应收账款受让方：恒旺商业保理（深圳）有限公司(以下简称“甲方”)
应收账款转让方：宁波恒阳食品有限公司(以下简称“乙方”)
担保人1：新大洲控股股份有限公司（以下简称“丙1”）
担保人2：陈阳友（以下简称“丙2”）
担保人3：许树茂（以下简称“丙3）
乙方根据业务需求，就其在相关商务合同项下对商务合同买方的应收账款债权向甲方申请融资，即乙方将其对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款债权（以下简称“债权”）转让给甲方，甲方向乙方支付本合同约定的受让价款受让该债权。甲方同意为乙方提供“有追索权循环额度公开国内保理服务”，丙方同意为乙方在本合同项下应承担的义务承担无限连带保证责任。
1、业务种类
保理融资授信额度为￥【100,000,000】元整(大写:人民币【壹亿】元整)。
单次申请保理融资额度需在上述授信余额范围内，依据甲方对乙方提供的拟转让应收账款材料进行审核确认的额度为准。
本合同项下保理融资额度类别为：循环额度，即在本协议项下的授信期内，乙方完成单笔已转让给甲方的应收账款回购或该应收账款的买方将该债权直接偿还给甲方后，乙方有权在授信余额范围内依据新的应收账款债权再次向甲方申请保理服务。
保理授信期限为6个月。单笔保理融资业务的有效期为 3个月，即自甲方向乙方支付本合同项下单笔应收账款转让价款之日起计算。3个月届满前，甲方有权视乙方的履约情况决定对单笔保理融资期限进行展期，最长可展期3个月。
2、担保事宜
丙方为乙方提供担保，承担无限连带担保责任。本项担保金额为本合同中约定的授信融资额度人民币【壹亿】元整（RMB【100,000,000】）及由此而产生的资金占用费和有关费用。
本次担保期限为《商业保理合同》期限届满之日起两年。《商业保理合同》到期后展期的，担保人的担保期间为自展期期限届满之日起两年。
六、关联交易的定价政策及定价依据
关联人免费为本公司的全资子公司融资提供担保。
七、交易目的和对本公司的影响
为扩大牛肉贸易业务，解决公司拓展进口采购牛肉的资金需要，公司及关联人为从事该业务的全资子公司融资提供担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为307,306.25元。当年年初至披露日与关联人许树茂先生累计已发生的各类关联交易的总金额为212,383.76元。
九、独立董事意见
公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
2、上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司融资提供担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
十、董事会意见
被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司，因拓展进口采购牛肉业务，为其融资提供担保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，陈阳友先生、许树茂先生免费为其融资提供连带责任保证担保，担保风险可控。
十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额为 10,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.58%。
本次担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币100,668万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为46.14%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币4,275万元、占上市公司
最近一期经审计净资产的比例为1.96%。
本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。
十二、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议。
2、独立董事的事前认可及独立意见。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2018年9月27日