股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-008步步高商业连锁股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面 1-6层的物业，建筑面积为 21,043.21平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。
步步高集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2019年 2月 25日，公司董事会以传真表决的方式召开第五届董事会第十九次会议，会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》、关联董事王填回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
步步高投资集团股份有限公司
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2017年12月31日，步步高集团的总资产为 2,626,615.47万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 242,082.01万元，2017年度主营业务收入 1,647,413.22万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,501.44万元（以上财务数据已经审计）。
截至2018年9月30日，步步高集团总资产为3,025,926.18万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 401,936.88万元，2018年前三季主营业务收入 1,337,753.54万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为340.20万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至 2018年12月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。
履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、关联交易的主要内容
2016年1月15日，公司及子公司湘潭步步高连锁超市有限公司（以下简称“湘潭步步高”）分别与步步高集团签订《房屋租赁协议》，租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。金海大厦负一楼、地面 1-6层的物业，建筑面积合计为 21,043.21平方米，原租赁费用为 30.24万元/月、房屋维修费及物业管理费为8.64万元/月。
鉴于上述《房屋租赁协议》中的相应物业租赁期已于 2018年 12月 31日到期，为保证公司门店经营及日常管理活动的正常开展，公司与步步高集团续签《房屋租赁协议》。具体内容如下：”
公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为 9.94万元/月；租金、房屋维修费及物业
管理费每季支付一次，每季末月20日前支付。
四、近期步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
1、2018年，步步高集团及其关联方与本公司之间的主要关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以会计师审计为准）：
1、接受劳务的关联交易
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|关联交易内容|交易原则|
|物业管理|遵循市场原则|
|住宿、餐饮、会务|遵循市场原则|

合计 614.85万元
公司委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月 1日起至 2028年 12月 31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币 10元/月/平方米。支付方式为合同生效日 5日内，支付 2018年 7月 1日-2018年 12月 31日的物业管理费。自 2019年 1月 1日起，按季支付，每季度开始后 7个工作日付清。2018年发生的服务费用约为508.85万元。
步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，2018年发生的服务费用约为106万元。
2、关联租赁情况
(1)明细情况
1)公司承租情况
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|承租方名称|租赁资产种类|
|本公司|湘潭市金海大厦负1层及3-6层|
|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|湘潭市金海大厦1-2层|
|本公司|湘潭市康星大厦建设北路2号1-2层|
|本公司|湘潭市建设南路1-8层|
|本公司|郴州市国庆北路与北湖路之间负 1-8层|
|本公司|湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场|
|本公司|长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处|
|本公司|蜀沪大道与龙南路交汇处负1-7层|
|本公司|长沙市步步高新天地写字楼|
|本公司|长沙梅溪湖商业街部分物业|
|本公司|长沙梅溪湖商业街部分物业|
|本公司|步步高置业•新天地(吉首)项目负 1-6层|
|本公司|重庆市合川区合阳办合阳大道 2 号负1-6层业|

合计 19,529.97万元
公司向步步高集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负 1层及3—6层，为公司总部办公用。该租赁物业建筑面积 12,508.27㎡，租赁期限自 2016年 1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理
费4.32万元/月。2018年发生的金额为233.28万元
子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司(以下简称湘潭步步高)向步步高
投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦1—2层，为湘潭步步高金海店卖场经营用。该租赁物业建筑面积 8,534.94㎡，租赁期限自 2016年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止。租金 15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费 4.32万元/月。2018年发生的金额为233.28万元。
公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路 2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积 5,412.65㎡，租赁期限自 2014年 4月 1日起至 2017年 3月 31日止。租金 163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费 82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自 2017年 4月 1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费 90.29万元/年。2018年发生的金额为269.68万元。
公司租赁步步高集团位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约 61,449㎡，租赁期限自 2015年 11月 1日起至2025年10月31日止。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；
第4—6年租赁费用为人民币 55元/月/平方米；从第 7年开始每 3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前 3年的租赁总费用。2018年发生的金额为 3,441.14万元。
公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1—8层物业，计租面积 64,413㎡，租赁期限自 2016年 2月 1日起至 2026年 1月 31日止。第1—3年租赁费用为人民币 45元/月/平方米；第 4—6年租赁费用为人民币 55元/月/平方米；从第 7年开始每 3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高投资有限责任公司支付前3年的租赁总费用。2018年发生的金额为3,478.30万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道 68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自 2016年1月1日起至 2025年 12月 31日止。第1—3年租赁费用为人民币 31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币 37.82元/月/平方米；从第 7年开始每 3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。2018年发生的金额为228.38万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自 2016年5月1日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币 41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年发生的金额为615.67万元。
公司租赁泸州步步高驿通置业有限公司位于四川省泸州市蜀沪大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街。
该租赁面积99,385㎡，租赁期限自2017年10月1日起至2027年12月31日止。
2017年10月1日至2018年12月31日租赁费用为人民币32元/月/平方米；2019年1月1日至2020年12月31日租赁费用为人民币40元/月/平方米；2021年1月1日至2023年12月31日租赁费用为人民币43元/月/平方米；2024年1月1日起开始每3年租赁费用递增5%。2018年发生的金额为2,985.40万元。
公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼 6.5层，共计建筑面积约 12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为 2018年 1月 1日起至 2028年 1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。2018年发生的金额为871.39万元。
公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积 71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为 2018年 7月 1日起至 2028年 6月 30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至 2018年 12月 31日租赁费用为 20元/月/平方米，2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日租赁费用为 25元/月/平方米，2020年 1月 1日至 2020年 12月 31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日租赁费用为 37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，
2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁:自计租起始日开始至 2022年 12月 31日租赁费用为 20万元/年, 2023年 1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。
支付方式为合同生效日 5日内，支付 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日的全部租赁费用。自2019年 1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年发生的金额为868.53万元。
公司向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积 13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至 2018年 12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为 25元/月/平方米，2020年 1月 1日至 2020年 12月 31日租赁费用为 30元/月/平方米,2021年 1月 1日至 2021年 12月 31日租赁费用为 35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米， 2025年 1月 1日至 2027年 12月 31日租赁费用为 39.60元/月/平方米，2028年 1月 1日至 2028年 12月 31日租赁费用为 42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。
自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年发生的金额为159.18万元。
公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地(吉首)项目负1—6夹层(部分物业)，该租赁物业为精装修房，面积约 54,167.29㎡，租赁期限自 2014年 1月 1日起至 2023年 12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币36元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币45元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前 3年的租赁总费用。2018年发生的金额为2,925.03万元。
2016年11月10日-2017年12月22日，步步高集团将吉首新天地及其资产进行资产证券化。2018年1月11日，吉首新天地的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。
公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道 2号负1—6层物业，该租赁物业为精装修房，面积约 64,586.46㎡，租赁期限自2015年3月20日起至2025年3月19日止。第1—3年租赁费用为人民币 40元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币 42元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在2015年2月已向步步高宝川置业预付租赁费 9,300.45万元。2018年发生的金额为3,220.71万元。
2016年11月10日-2017年12月22日，步步高置业将步步高宝川置业及其资产进行了资产证券化。2018年1月15日，步步高宝川置业的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。
3、关联方资金拆借
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|拆借金额(万元)|起始日|实际归还日/到期日|
|10,000.00|2017年12月28日|2018年3月27日|
|2,000.00|2018年1月25日|2018年3月27日|
|2,000.00|2018年2月8日|2018年3月27日|
|15,000.00|2018年4月26日|2018年7月26日归还1亿、2018年 8 月 6 日归还 1 千万、2018年8月14日归还1千万、2018年8月22日归还2千万、2018年8月28日归还1千万|
|15,000.00|2018年8月16日|2018年8月28日归还9千万、2018年8月29日归还5千万、2018年10月16日归还1千万|
|10,000.00|2018年8月28日|2018年10月16日|
|4,700.00|2018年9月19日|2018年10月19日|
|15,000.00|2018年9月21日|2018年10月16日|
|9,880.00|2018年9月27日|2018年10月16日归还7300万，2018年10月29日归还2580万|

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|13,000.00|2018年9月28日|2018年10月29日提前归还5420万，2018年11月1日提前归还5500万，2018年12月25日提前归还2080万|
|36,000.00|2018年12月20日|2018年12月20日提前还款1.4亿，2018年12月25日提前归还1920万，2018年12月26日提前归还1000万|
|132,580.00|||

4、关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方。
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||担保方||担保金额||担保||担保||担保是否已|
||||||起始日||到期日||经履行完毕|
|步步高投资集团||人民币35,900万元||2017年8月24日||2020年3月28日||否||
|步步高投资集团||人民币15,000万元||2018年6月6日||2019年10月18日||否||
|步步高投资集团||人民币3,000万元||2018年7月26日||2019年7月25日||否||
|步步高投资集团||人民币25,000万元||2018年9月12日||2019年9月16日||否||
|步步高投资集团||人民币3,000万元||2018年9月30日||2019年9月27日||否||
|步步高投资集团||人民币10,000万元||2018年10月25日||2019年10月12日||否||
|步步高投资集团||人民币50,000万元||2018年11月15日||2023年11月7日||否||
|步步高投资集团||人民币10,000万元||2019年1月3日||2020年1月1日||否||

5、关联方资产转让
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|受让方名称|交易明细|购买价格|
|本公司|赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业|7.35亿元|
|本公司|郴州步步高投资有限公司全部股东权益|6.90亿元|
|本公司|郴州市国庆北路的“步步高置业•新天地”项目的待售|2.45亿元|

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||商铺||
|本公司|步步高西南置业有限公司全部股东权益|11.35亿元|
|||28.05亿元|

 2017年12月，公司与赣州丰达置业有限公司（以下简称丰达置业）签订《资产购买协议》，购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目，购买价格为 7.35亿元。截至本公告披露日，已支付 7亿元(2018年年初至本公告披露日支付金额为5亿元)。
2018年 6月 22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金 6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的郴州步步高投资有限公司全部股东权益。截至本公告披露日，已支付3.45亿元。公司拟以自筹资金2.45亿元向步步高置业有限责任公司购买其所有的位于郴州市国庆北路的“步步高置业•新天地”项目的待售商铺，共计97套，总实测面积为11,811.12平方米。截至本公告披露日，已支付 2.45万元。
2018年 9月 21日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金11.35亿元向步步高置业购买其所有的步步高西南置业有限公司(（以下简称“西南置业”）全部股东权益。截至本公告披露日，已支付11.35亿元。
2、2019年至今的关联租赁情况
1)公司承租情况
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|承租方名称|租赁资产种类|
|本公司|湘潭市金海大厦负1层及1-6层|
|本公司|湘潭市康星大厦建设北路2号1-2层|
|本公司|湘潭市建设南路1-8层|

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|本公司|郴州市国庆北路与北湖路之间负 1-8层|
|本公司|湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场|
|本公司|长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处|
|本公司|长沙市步步高新天地写字楼|
|本公司|长沙梅溪湖商业街部分物业|
|本公司|长沙梅溪湖商业街部分物业|

合计 2,057.55万元
五、关联交易目的和对公司的影响
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该
事项。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对公司第五届董事会第十九次会议的独立意见；
3、房屋租赁协议。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年二月二十六日