证券代码：600575 证券简称：皖江物流 编号：2018-039安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于全资子公司开展资产证券化业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“皖江物流”）全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）拟开展资产证券化业务，即通过具备资格的证券公司或基金管理公司子公司作为管理人设立购售电合同债权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，融资总规模不超过5.25亿元（指人民币元，下同），期限不超过5年。
●本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不构成关联交易，不存在重大法律障碍。
●本次专项计划已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同时，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次专项计划无需提交公司股东大会审议。
一、专项计划概述
为进一步盘活公司全资子公司发电公司存量资产，优化财务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，发电公司拟开展资产证券化业务，通过设立专项计划发行资产支持证券进行融资。
经核查，发电公司符合中国证监会关于公开发行资产证券化产品的各项规定，符合申请发行资产证券化产品的有关条件与要求。本次拟进行资产证券化的基础资产为依据相关购售电合同享有的在特定期间内获取电费收入的合同债权及其从权利。拟发行的资产支持证券融资总规模不超过5.25亿元，期限不超过5年，
分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券不超过5亿元，由符合条件的投资者认购；次级资产支持证券由发电公司认购。
本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不构成关联交易，不存在重大法律障碍。
2018年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司开展资产证券化业务的议案》，同意发电公司开展资产证券化业务。
二、专项计划基本情况
（一）专项计划名称：发电公司发电资产支持专项计划（暂定名，最终名称以专项计划文件为准）
（二）原始权益人/资产服务机构／差额支付承诺人：发电公司
（三）担保人：皖江物流（为发电公司的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保）
（四）基础资产
资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本专项计划的基础资产为发电公司所属的顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂依据相关购售电合同享有的在特定期间内获取电费收入的合同债权及其从权利。
（五）交易结构
发电公司拟聘请具有资格的证券公司或基金管理公司子公司担任专项计划的管理人和财务顾问，通过向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买发电公司所拥有的基础资产，拟购买的金额不超过5亿元（最终以专项计划实际成立时的规模为准）。在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管银行根据计划管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户当期收到的款项不足以支付该期优先级资产支持证券本息的情形，则由发电公司根据其向专项计划管理人出具的《差额支付承诺函》补足相应差额。公司对发电公司的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。
（六）拟发行的资产支持证券情况
本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，
总发行规模暂定为不超过 5.25亿元（其中优先级资产支持证券不超过 5亿元，次级资产支持证券不超过 0.25亿元，最终以专项计划实际成立时的规模为准），发行期限不超过5年。其中，优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持证券由发电公司全额认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整确定。优先级资产支持证券的票面利率将根据发行时的市场利率水平确定。
（七）拟挂牌转让场所：上海证券交易所
（八）增信方式：包括但不限于：1.资产支持证券优先级及次级分层；2.在专项计划存续期间内，基础资产当期现金流收入超额覆盖专项计划当期各项费用及优先级资产支持证券预期本金和利息支出，各期覆盖比率不低于 1.30倍；
3.在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产对应的总收入低于相应期间需偿还给优先级投资者的本息和，则由发电公司承诺进行差额补足；4.为保证优先级证券达到AAA的信用等级，由公司为发电公司的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。
三、专项计划主要参与方情况
（一）原始权益人/资产服务机构／差额支付承诺人
注册名称：淮南矿业集团发电有限责任公司
法定代表人：周结焱
成立日期：2015年6月24日
注册资本：128,000万元整
注册地址：淮南市八公山区新庄孜矿内
经营范围：火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，房屋租赁，污泥处理处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务顾问、计划管理人、主承销商等中介服务机构
为保障本次专项计划顺利设立发行，发电公司还将聘请具备资格的律师事务所、资产评估机构、信用评级机构、会计师事务所等相关中介机构，并通过具有
资格的证券公司或基金管理公司子公司作为财务顾问/计划管理人牵头组织其他相关中介机构为本次专项计划的顺利发行提供服务。
四、授权事项
为保证发电公司高效、有序地完成本次专项计划发行，公司董事会依法授权发电公司董事长在董事会审议通过的框架与原则下，具体处理与发电公司开展资产证券化有关的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规和监管部门的有关规定和政策及公司董事会决议，制定并调整本次专项计划的交易结构以及相关交易方案细节（包括确定基础资产涉及的具体合同范围、是否涉及基础资产循环购买以及循环购买的相关安排等事项），办理向证券交易所申请本次专项计划的挂牌交易事宜；
（二）根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次专项计划发行有关的各项文件；
（三）如监管部门、证券交易所相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（四）为本次发行聘请中介机构；
（五）办理与本次专项计划发行相关的其他一切事宜。
上述获得授权人士有权根据公司董事会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次专项计划有关的上述事宜。授权期限为自董事会决议通过之日起至专项计划结束之日止。
五、专项计划对公司的影响
发电公司通过与专业机构合作，开展资产证券化业务，可以有效盘活发电公司存量资产，拓宽发电公司融资渠道，并及时回收流动资金，提高发电公司资金的使用效率，将会进一步优化发电公司资产结构，改善融资能力，降低财务风险，推动发电公司持续健康稳定发展。
六、独立董事意见
在认真审核了该议案后,公司独立董事发表了如下意见：
（一）本次设立资产支持专项计划符合发电公司融资需要,在本议案提交董事会审议前,公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核,我们经认真审核,一
致同意将本议案提交董事会审议。
（二）同意设立“发电公司发电资产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，融资总规模不超过 5.25亿元，期限不超过 5年；同意发电公司全额认购本次专项计划中的次级资产支持证券，同时为专项计划优先级资产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承担补足义务；同意公司为本次专项计划中发电公司所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。
（三）本次专项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合有关规定。
七、存在的风险
本次专项计划尚需并取得上海证券交易所无异议函后方可实施，该专项计划的实施存在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行后续事宜。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会2018年10月25日