证券代码：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：临2016-83创新医疗管理股份有限公司关于
全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司
拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）拟参与竞拍位于齐齐哈尔市富拉尔基区的齐齐哈尔明珠医院有限责任公司（以下简称“明珠医院”或“标的公司”）的100%股权及其交易对方（转让方）对标的公司 15,298,227.78元债权，包括明珠医院土地及地面建筑物、医疗设备及配套设施、商标、专利所有权等无形资产。
2、本次交易不属于关联交易。
3、公司2015年度经审计营业收入为137,041,773.97元，2016年2月，公司完成了重大资产重组，公司2016年三季度未经审计的营业收入为 566,522,151.28元；标的公司2015年度经审计营业收入为113,259,754.27元，2016年1月至10月经审计营业收入为 93,870,941.79元。若本次竞拍成功、且本次交易最终在公司 2016年年报披露之前完成，标的公司 2015年度营业收入占公司 2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，则本次交易将构成重大资产重组；若本次竞拍成功、且本次交易事项最终在公司 2016年年报披露之后完成，则本次交易不会构成重大资产重组。
3、竞拍实施不存在重大法律障碍。
4、本次拟竞拍明珠医院事项需经公司第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过后，提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
易最终在公司 2016年年报披露之前完成，公司将按照重大资产重组程序重新提交董事会和股东大会进行审批。
一、交易概述
1、根据黑龙江联合产权交易所网站公开信息显示，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司（以下简称“北满特钢”）所持明珠医院的100%股权于 2016年11月29日在黑龙江联合产权交易所挂牌拍卖，挂牌价格为15232万元（其中包括标的企业100%股权对应的挂牌价格 137,021,772.22元,以及转让方对标的公司15,298,227.78元债权），最终交易价格以实际成交价格为准。公司全资子公司建华医院拟使用自有资金参与竞拍该标的，即位于齐齐哈尔市富拉尔基区明珠医院的固定资产、无形资产及其它非流动资产，包括：土地及地面建筑物、医疗设备及配套设施、商标、专利所有权等无形资产。
2、本次交易不属于关联交易。
3、公司2015年度经审计营业收入为137,041,773.97元，2016年2月，公司完成了重大资产重组，公司2016年三季度未经审计的营业收入为 566,522,151.28元；标的公司2015年度经审计营业收入为113,259,754.27元，2016年1月至10月经审计营业收入为 93,870,941.79元。若本次竞拍成功、且本次交易最终在公司 2016年年报披露之前完成，标的公司 2015年度营业收入占公司 2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，则本次交易将构成重大资产重组；若本次竞拍成功、且本次交易事项最终在公司 2016年年报披露之后完成，则本次交易不会构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）交易对方（转让方）基本情况
名称：东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号
法定代表人：董事
注册资本：90248万人民币
成立日期：1957年11月03日
营业期限：长期
经营范围：钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床电器机械及器材制造；机械设备安装；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动）
股东情况：东北特钢集团持股59%，黑龙江省国资委持股41%
（二）交易标的基本情况
名称：齐齐哈尔明珠医院有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区沿江办事处钢厂医院X光室3号
法定代表人：何艳华
注册资本：人民币5603.72万元
成立日期：2016年09月28日
营业期限：长期
经营范围：综合医院诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有其100%的股权
本次交易对方及交易标的与上市公司及主要股东均不存在关联关系。
三、交易标的资产权属、抵押情况及财务状况
1、标的企业遗失、尚未办理或更名的房屋、土地证照以及尚未办理的土地出让手续，本次交易完成后，由转让方负责办理完毕。
2、标的企业100%股权和相关资产现被黑龙江省投资总公司进行质押和抵押，黑龙江省投资总公司已出具承诺，同意在本次交易完成后，拟办理工商变更登记手续之前，先行解除100%股权质押和资产抵押。
3、明珠医院最近一年又一期经审计主要财务指标如下（单位：人民币元）：
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|财务指标|2015年12月31日|2016年10月31日|
|总资产（元）|78,591,336.39|97,407,027.72|
|总负债（元）|44,404,137.31|44,554,238.55|
|所有者权益（元）|34,187,199.08|52,852,789.17|

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|经营业绩|2015年度|2016年1-10月|
|营业收入（元）|113,259,754.27|93,870,941.79|
|营业利润（元）|1,584,389.49|-4,657,486.31|

四、其他情况
1、本次竞拍保证金设定为5000万元，标的公司挂牌底价为15232万元（其中包括标的企业100%股权对应的挂牌价格 137,021,772.22元,以及转让方对标的公司15,298,227.78元债权）。
2、意向受让方须在公告截止日（2016年 12月 26日）15:00前向黑龙江省联合产权交易所提交《股权受让申请书》、《产权受让委托合同》等申请材料并足额交纳交易保证金（以到账时间为准），受让方确定前交易保证金将予以冻结。
逾期未提交申请材料或未足额交纳交易保证金的，不具备受让资格。
3、公告期满当天，黑龙江省联合产权交易所对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方，由转让方当天进行确认。
4、公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构采取网络竞价方式确定受让方；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。黑龙江省联合产权交易所将于公告期满次日（12月27日9:30时）组织网络竞价。
5、受让方确定后，未成交意向受让方交纳的交易保证金由黑龙江省联合产权交易所在3个工作日内无息退还；受让方交纳的交易保证金自动转为交易价款的一部分。
6、受让方须同意标的企业职工安置方案的相关条款，并写入产权交易合同和标的企业的公司章程。
7、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为意向受让方违约，意向受让方所交纳交易保证金将全部扣除作为对相关方的补偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；
④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署交易合同的或未按约定时限
支付交易价款的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。
五、本次竞拍事项对公司的影响
公司认为：公司全资子公司建华医院收购明珠医院的事项，有助于建华医院巩固和拓展在齐齐哈尔市的医疗服务业务，有助于完成其在公司重大资产重组中承诺业绩。
六、授权额度及资金安排
公司同意全资子公司建华医院使用自有资金参与本次明珠医院股权竞拍，公司同意授权全资子公司建华医院董事长在20000万元以内（含20000万元）参与竞拍明珠医院100%的股权及其交易对方（转让方）对标的公司15,298,227.78元债权，若竞拍标的价格高于20000万元，建华医院将放弃本次竞拍。同时，公司授权全资子公司建华医院董事长在交易完成后，办理本次交易涉及的资产、负债交接事宜，授权期限自股东大会通过后生效，自本次交易事项达成后的相关登记、变更手续全部办理完毕后终止。
七、独立董事意见
公司独立董事审阅了公司全资子公司建华医院本次拟参与竞拍明珠医院100%股权交易的相关文件，我们认为：本次拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权事项涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次参与竞拍事项合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意本次事项。
八、风险提示
2、若本次竞拍成功、且本次交易最终在公司2016年年报披露之前完成，标的公司2015年度营业收入占公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，则本次交易将构成重大资产重组，公司将严格履行相关审批程序。
3、公司拟参与竞拍交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会2016年第一次临时会议决议。
2、公司独立董事关于第五届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董事会