证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-039号京能置业股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关文件，结合实际情况，于 2019年 9月 24日召开了第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会审计委员会实施细则><董事会提名委员会实施细则><董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
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|修订前条款|修订后条款|
|第二十五条 公司在下列情况下，|第二十五条 公司在下列情况下，可以|
|可以依照法律、行政法规、部门规章和|依照法律、行政法规、部门规章和本章程的|
|本章程的规定，收购本公司的股份：|规定，收购本公司的股份：|
|（一）减少公司注册资本；|（一）减少公司注册资本；|
|（二）与持有本公司股票的其他公司合|（二）与持有本公司股份的其他公司合|
|并；|并；|

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|修订前条款|修订后条款|
|（三）将股份奖励给本公司职工；|（三）将股份用于员工持股计划或者股|
|（四）股东因对股东大会作出的公司合|权激励；|
|并、分立决议持异议，要求公司收购其|（四）股东因对股东大会作出的公司合|
|股份的。|并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；|
|除上述情形外，公司不进行买卖本|（五）将股份用于转换上市公司发行的|
|公司股份的活动。|可转换为股票的公司债券；|
||（六）上市公司为维护公司价值及股东|
||权益所必需。|
||除上述情形外，公司不得收购本公司股|
||份。|
|第二十六条 公司收购本公司股|第二十六条 公司收购本公司股份，可|
|份，可以选择下列方式之一进行：|以通过公开的集中交易方式，或者法律法规|
|（一）证券交易所集中竞价交易方式；|和 中国证监会认可的其他方式进行。|
|（二）要约方式；|公司因本章程第二十五条第（三）项、|
|（三）中国证监会认可的其他方式。|第（五）项、第（六）项规定的情形收购本|
||公司股份的，应当通过公开的集中交易方式|
||进行。|
|第二十七条 公司因本章程第二十|第二十七条 公司因本章程第二十五条|
|五条第（一）项至第（三）项的原因收|第（一）项、第（二）项规定的情形收购本|
|购本公司股份的，应当经股东大会决议。|公司股份的，应当经股东大会决议。公司依|
|公司依照第二十五条规定收购本公司股|照第二十五条第（三）项、第（五）项、第|
|份后，属于第（一）项情形的，应当自|（六）项规定收购本公司股份的，可以依照|
|收购之日起10日内注销；属于第（二）|公司章程的规定，经三分之二以上董事出席|
|项、第（四）项情形的，应当在 6 个月|的董事会会议决议。|
|内转让或者注销。|公司依照第二十五条规定收购本公司|
|公司依照第二十五条第（三）项规|股份后，属于第（一）项情形的，应当自收|
|定收购的本公司股份，将不超过本公司|购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、|

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|修订前条款|修订后条款|
|已发行股份总额的5%；用于收购的资金|第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或|
|应当从公司的税后利润中支出；所收购|者注销；属于第（三）项、第（五）项、第|
|的股份应当1年内转让给职工。|（六）项情形的，公司合计持有的本公司股|
||份数不得超过本公司已发行股份总额的|
||10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，|
|构，依法行使下列职权：|依法行使下列职权：|
|……|……|
|（十三）审议公司在一年内购买、|（十三）审议批准本章程第二十五条第|
|出售重大资产超过公司最近一期经审计|（一）项、第（二）项规定的情形收购本公|
|总资产30%的事项；|司股份的事项；|
|（十四）审议超出董事会决策权限|（十四）审议公司在一年内购买、出售|
|的重大关联交易、购买和出售资产、资|重大资产超过公司最近一期经审计总资产|
|产抵押事项；|30%的事项；|
|……|（十五）审议除授权董事会决定的重大|
||关联交易、购买和出售资产、资产抵押及对|
||外担保事项；|
||……|

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|修订前条款|修订后条款|
|第四十六条 公司召开股东大会的|第四十六条 公司召开股东大会的地|
|地点为：公司办公地。|点为：公司住所地、公司办公场地或股东大|
|股东大会将设置会场，以现场会议|会召集人为方便股东参加会议所确定的其|
|形式召开。公司还将提供网络为股东参|他地点。|
|加股东大会提供便利。股东通过上述方|股东大会将设置会场，以现场会议形式|
|式参加股东大会的，视为出席。|召开。公司还将提供网络投票的方式为股东|
||参加股东大会提供便利。股东通过上述方式|
||参加股东大会的，视为出席。发出股东大会|
||通知后，无正当理由，股东大会现场会议召|
||开地点不得变更。确需变更的，召集人应当|
||在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告|
||并说明原因。|
|第一百零二条 董事由股东大会选|第一百零二条 董事由股东大会选举或|
|举或更换，任期 3 年。董事任期届满，|者更换，并可在任期届满前由股东大会解除|
|可连选连任。董事在任期届满以前，股|其职务。董事任期3年，任期届满可连选连|
|东大会不能无故解除其职务。|任。|
|……|……|
|第一百一十条 独立董事应按照法|第一百一十条 独立董事的任职条件、|
|律、行政法规及部门规章的有关规定执|选举更换程序等，应当符合有关规定。独立|
|行。|董事不得与其所受聘上市公司及其主要股|
||东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关|
||系。独立董事享有董事的一般职权，同时依|
||照法律法规和公司章程针对相关事项享有|
||特别职权。|
||独立董事应当独立履行职责，不受上市|
||公司主要股东、实际控制人以及其他与上市|
||公司存在利害关系的组织或者个人影响。上|

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|修订前条款|修订后条款|
||市公司应当保障独立董事依法履职。|
|第一百一十三条 公司董事会可根|第一百一十三条 公司董事会设立审|
|据股东大会的有关决议，设立战略、审|计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪|
|计、提名、薪酬与考核等专门委员会。|酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对|
|专门委员会的成员全部由董事组成，其|董事会负责，依照本章程和董事会授权履行|
|中审计委员会、提名委员会、薪酬与考|职责，提案应当提交董事会审议决定。专门|
|核委员会中独立董事应占多数并担任召|委员会成员全部由董事组成，其中审计委员|
|集人。审计委员会中应至少有一名独立|会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立|
|董事是会计专业人员。|董事占多数并担任召集人，审计委员会的召|
||集人为会计专业人士。董事会负责制定专门|
||委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|……|……|
|（二）审计委员会的主要职责是|（二）审计委员会的主要职责是：|
|（1）提议聘请或更换外部审计机|（1）监督及评估外部审计工作，提议|
|构；|聘请或者更换外部审计机构；|
|（2）监督公司的内部审计制度及其|（2）监督及评估内部审计工作，负责|
|实施；|内部审计与外部审计的协调；|
|（3）负责内部审计与外部审计之间|（3）审核公司的财务信息及其披露；|
|的沟通；|（4）监督及评估公司的内部控制；|
|（4）审核公司的财务信息及其披|（5）负责法律法规、公司章程和董事|
|露；|会授权的其他事项。|
|（5）审查公司的内控制度。|（三）提名委员会的主要职责是：|
|（三）提名委员会的主要职责是：|（1）研究董事、高级管理人员的选择|
|（1）研究董事、总经理人员的选择|标准和程序并提出建议；|
|标准和程序并提出建议；|（2）遴选合格的董事人选和高级管理|
|（2）广泛搜寻合格的董事和总经理|人员人选；|

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|修订前条款|修订后条款|
|人员的人选；|（3）对董事人选和高级管理人员人选|
|（3）对董事候选人和总经理人选进|进行审查并提出建议。|
|行审查并提出建议。|（四）薪酬与考核委员会的主要职责|
|（四）薪酬与考核委员会的主要职|是：|
|责是：|（1）研究董事和高级管理人员的考核|
|（1）研究董事和总经理人员的考核|标准，进行考核并提出建议；|
|标准，进行考核并提出建议；|（2）研究与审查董事、高级管理人员|
|（2）研究与审查董事、高级管理人|的薪酬政策与方案。|
|员的薪酬政策与方案。|在董事会或薪酬与考核委员会对董事|
|在董事会或薪酬与考核委员会对董|个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当|
|事个人进行评价或讨论其报酬时，该董|回避。|
|事应当回避。|（五）专门委员会可以聘请中介机构提|
|（五） 专门委员会可以聘请中介|供专业意见。专门委员会履行职责的有关费|
|机构提供专业意见，有关费用由公司承|用由上市公司承担。|
|担。|……|
|……||
|第一百一十四条 董事会行使下列|第一百一十四条 董事会行使下列职|
|职权：|权：|
|……|……|
|（七）拟订公司重大收购、收购本|（七）拟订公司重大收购、因本章程第|
|公司股票或者合并、分立、解散及变更|二十五条第（一）项、第（二）项规定的情|
|公司形式的方案；|形收购本公司股份或者合并、分立、解散及|
|……|变更公司形式的方案；|
||（八）决定公司因本章程第二十五条第|
||（三）项、第（五）项、第（六）项规定收|
||购公司股份的事项；|
||……|

|||
|-|-|
|修订前条款|修订后条款|
|第一百二十五条 董事会会议应有|第一百二十五条 除对公司因本章程|
|过半数的董事出席方可举行。董事会作|第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）|
|出决议，必须经全体董事的过半数通过。|项的原因收购本公司股份的议案审议须 2/3|
|董事会决议的表决，实行一人一票。|以上董事出席外，董事会会议应有过半数的|
||董事出席方可举行。|
||董事会作出决议，必须经全体董事的过|
||半数通过。董事会根据本章程的规定，在其|
||权限范围内对担保事项作出决议，除公司全|
||体董事过半数同意外，还必须经出席会议的|
||三分之二以上董事的同意。|
||董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十九条 董事会应当对会|第一百二十九条 董事会会议记录应|
|议所议事项的决定做成会议记录，出席|当真实、准确、完整。出席会议的董事、董|
|会议的董事应当在会议记录上签名。|事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|
|董事会会议记录作为公司档案保|董事会会议记录作为公司档案保存，保|
|存，保存期限不少于 10年。|存期限不少于 10年。|
|第一百三十四条 在公司控股股|第一百三十四条 在公司控股股东单|
|东、实际控制人单位担任除董事以外其|位担任除董事、监事以外其他行政职务的人|
|他职务的人员，不得担任公司的高级管|员，不得担任公司的高级管理人员。|
|理人员。|控股股东高级管理人员兼任上市公司|
||董事、监事的，应当保证有足够的时间和精|
||力承担上市公司的工作。|
|第一百四十一条 公司设董事会秘|第一百四十一条 公司设董事会秘书，|
|书,负责公司股东大会和董事会会议的|负责组织和协调公司信息披露事务，办理上|
|筹备、文件保管以及公司股东资料管理，|市公司信息对外公布等相关事宜。包括公司|
|办理信息披露事务等事宜。|股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、|

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|-|-|
|修订前条款|修订后条款|
|董事会秘书应遵守法律、行政法规、|公司股东资料的管理、办理信息披露事务、|
|部门规章及本章程的有关规定。|投资者关系工作等事宜。|
||董事会秘书作为上市公司高级管理人|
||员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有|
||关文件，了解公司的财务和经营等情况。董|
||事会及其他高级管理人员应当支持董事会|
||秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事|
||会秘书的正常履职行为。|

二、《股东大会议事规则》修订情况
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|修订前条款|修订后条款|
|第四条 股东大会是公司的权力机|第四条 股东大会是公司的权力机|
|构，依法行使下列职权：|构，依法行使下列职权：|
|……|……|
||增加条款，后续序号顺延：|
||（十三）审议批准《公司章程》第|
||二十五条第（一）项、第（二）项规定的|
||情形收购本公司股份的事项；|
||……|
|第七条 公司召开股东大会的地点|第七条 公司召开股东大会的地点|
|为：公司办公地。|为：公司住所地、公司办公场地或股东大|
|股东大会将设置会场，以现场会议形|会召集人为方便股东参加会议所确定的|
|式召开。公司还将提供网络方式为股东参|其他地点。|
|加股东大会提供便利。股东通过上述方式|股东大会将设置会场，以现场会议形|
|参加股东大会的，视为出席。|式召开。公司还将提供网络投票的方式为|
||股东参加股东大会提供便利。股东通过上|

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|-|
|述方式参加股东大会的，视为出席。发出|
|股东大会通知后，无正当理由，股东大会|
|现场会议召开地点不得变更。确需变更|
|的，召集人应当在现场会议召开日前至少|
|2 个工作日公告并说明原因。|

三、《董事会议事规则》修订情况
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|-|-|
|修订前条款|修订后条款|
|第三条 董事会权限|第三条 董事会权限|
|……|……|
|（七）拟订公司重大收购、收购本|（七）拟订公司重大收购、因《公司|
|公司股票或者合并、分立、解散及变更|章程》第二十五条第（一）项、第（二）|
|公司形式的方案；|项规定的情形收购本公司股份或者合并、|
|……|分立、解散及变更公司形式的方案；|
||（八）决定公司因《公司章程》第二|
||十五条第（三）项、第（五）项、第（六）|
||项规定收购公司股份的事项；|
||……|
|第二十三条 决议的形成|第二十三条 决议的形成|
|除本规则第二十四条规定的情形|除本规则第二十四条规定的情形外，|
|外，董事会审议通过会议提案并形成相|董事会审议通过会议提案并形成相关决|
|关决议，必须有超过公司全体董事人数|议，必须有超过公司全体董事人数之半数|
|之半数的董事对该提案投赞成票。法律、|的董事对该提案投赞成票。法律、行政法|
|行政法规和本公司《公司章程》规定董|规和《公司章程》规定董事会形成决议应|
|事会形成决议应当取得更多董事同意|当取得更多董事同意的，从其规定。|
|的，从其规定。|除对公司因《公司章程》第二十五条|
|董事会根据本公司《公司章程》的|第（三）项、第（五）项、第（六）项的|
|规定，在其权限范围内对担保事项作出|原因收购本公司股份的议案审议须 2/3|

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|-|-|
|修订前条款|修订后条款|
|决议，除公司全体董事过半数同意外，|以上董事出席外，董事会会议应有过半数|
|还必须经出席会议的三分之二以上董事|的董事出席方可举行。|
|的同意。|董事会作出决议，必须经全体董事的|
|不同决议在内容和含义上出现矛盾|过半数通过。董事会根据《公司章程》的|
|的，以形成时间在后的决议为准。|规定，在其权限范围内对担保事项作出决|
||议，除公司全体董事过半数同意外，还必|
||须经出席会议的三分之二以上董事的同|
||意。|
||不同决议在内容和含义上出现矛盾|
||的，以形成时间在后的决议为准。|
|第三十条 会议记录|第三十条 会议记录|
|董事会秘书应当安排董事会办公室|董事会秘书应当安排董事会办公室|
|工作人员对董事会会议做好记录。会议|工作人员对董事会会议做好记录。董事会|
|记录应当包括以下内容：|会议记录应当真实、准确、完整。会议记|
|（一）会议届次和召开的时间、地|录应当包括以下内容：|
|点、方式；|（一）会议届次和召开的时间、地点、|
|（二）会议通知的发出情况；|方式；|
|（三）会议召集人和主持人；|（二）会议通知的发出情况；|
|（四）董事亲自出席和受托出席的|（三）会议召集人和主持人；|
|情况；|（四）董事亲自出席和受托出席的情|
|（五）会议审议的提案、每位董事|况；|
|对有关事项的发言要点和主要意见、对|（五）会议审议的提案、每位董事对|
|提案的表决意向；|有关事项的发言要点和主要意见、对提案|
|（六）每项提案的表决方式和表决|的表决意向；|
|结果（说明具体的同意、反对、弃权票|（六）每项提案的表决方式和表决结|
|数）；|果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；|
|（七）与会董事认为应当记载的其|（七）与会董事认为应当记载的其他|
|他事项。|事项。|

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|-|-|
|修订前条款|修订后条款|
||出席会议的董事、董事会秘书和记录|
||人应当在会议记录上签名。董事会会议记|
||录作为公司档案保存，保存期限不少于|
||10年。|

四、《董事会审计委员会实施细则》修订情况
|||
|-|-|
|修订前条款|修订后条款|
|第八条 审计委员会的主要职责权|第八条 审计委员会的主要职责权|
|限：|限：|
|（一）提议聘请或更换外部审计机|（一）监督及评估外部审计工作，提|
|构；|议聘请或者更换外部审计机构；|
|（二）监督公司的内部审计制度及其|（二）监督及评估内部审计工作，负|
|实施；|责内部审计与外部审计的协调；|
|（三）负责内部审计与外部审计之间|（三）审核公司的财务信息及其披|
|的沟通；|露；|
|（四）审核公司的财务信息及其披|（四）监督及评估公司的内部控制；|
|露；|（五）负责法律法规、公司章程和董|
|（五）审查公司内控制度，对重大关|事会授权的其他事项。|
|联交易进行审核；||
|（六）公司董事会授予的其他事宜。||

五、《董事会提名委员会实施细则》修订情况
|||
|-|-|
|修订前条款|修订后条款|

|||
|-|-|
|第七条 提名委员会的主要职责权|第七条 提名委员会的主要职责权|
|限：|限：|
|（一）根据公司经营活动情况、资产|（一）根据公司经营活动情况、资产|
|规模和股权结构对董事会的规模和构成|规模和股权结构对董事会的规模和构成|
|向董事会提出建议；|向董事会提出建议；|
|（二）研究董事、经理人员的选择标|（二）研究董事、高级管理人员的选|
|准和程序，并向董事会提出建议；|择标准和程序并提出建议；|
|（三）广泛搜寻合格的董事和经理人|（三）遴选合格的董事人选和高级管|
|员的人选；|理人员人选；|
|（四）对董事候选人和经理人选进行|（四）对董事人选和高级管理人员人|
|审查并提出建议；|选进行审查并提出建议；|
|（五）对须提请董事会聘任的其他高|（五）董事会授权的其他事宜。|
|级管理人员进行审查并提出建议；||
|（六）董事会授权的其他事宜。||

六、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订情况
|||
|-|-|
|修订前条款|修订后条款|
|第七条 薪酬与考核委员会的主要|第七条 薪酬与考核委员会的主要|
|职责权限：|职责权限：|
|（一）研究董事与经理人员考核的标|（一）研究董事和高级管理人员的考|
|准，进行考核并向董事会提出建议；|核标准，进行考核并提出建议；|
|（二）研究并审查公司董事、高级管|（二）研究与审查董事、高级管理人|
|理人员的薪酬政策与方案；|员的薪酬政策与方案；|
|（三）董事会授权的其他事宜。|（三）董事会授权的其他事宜。|
||在董事会或薪酬与考核委员会对董|
||事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事|
||应当回避。|

《京能置业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》《京能置业股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》《京能置业股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会 2019年 9月 25日