国泰君安证券股份有限公司
关于
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受北京千方科技股份有限公司的委托，担任北京千方科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供千方科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对千方科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读千方科技董事会发布的《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，千方科技独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
五、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
六、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有
不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
一、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................ 2目录 ..................................................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................ 10重大风险提示 ........................................................................................................ 33第一章本次交易情况 ........................................................................................... 40第一节本次交易概述 .......................................................................................... 40第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 57第三节交易对方的基本情况 ............................................................................... 67第四节交易标的基本情况 ................................................................................ 122第五节本次发行股份情况 ................................................................................ 229第六节本次交易主要合同 ................................................................................ 246第二章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 261第一节基本假设 ............................................................................................... 261第二节本次交易的合规性分析 ......................................................................... 262第三节本次交易定价依据及合理性分析 ........................................................... 272第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 ......... 278第五节本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ............................................................................................................. 286第六节本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................... 289第七节本次交易构成关联交易 ......................................................................... 292第八节本次交易补偿安排的合理性 .................................................................. 293第九节本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 294第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 304
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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二、专业术语释义
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次交易经上市公司董事会批准；
2、本次交易经上市公司股东大会批准；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
三、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技100%股权。
截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为 454,599.51万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本独立财务顾问报告签署日，以交智科技96.7233%股权的交易价格 454,599.51万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,736,600股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
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|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|千方集团|34.7245%|163,979.51|137,336,276|
|建信鼎信|15.7230%|73,898.10|61,891,206|
|宇昆投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|宇仑投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|慧通联合|3.5108%|16,579.05|13,885,302|
|人保远望|4.6798%|20,895.31|17,500,257|
|深圳创投|2.3405%|10,450.33|8,752,372|
|屈山|1.9149%|9,042.73|7,573,477|
|张兴明|2.5532%|12,056.98|10,097,970|
|张鹏国|3.5106%|16,578.11|13,884,511|
|王兴安|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|林凯|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|王玉波|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|刘常康|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|闫夏卿|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|李林|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|张浙亮|0.2766%|1,306.19|1,093,960|
|合计|96.7233%|454,599.51|380,736,600|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合
相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用
于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。本次交易标的公司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技100%股权的评估值为471,609.14万元，作为本次交易作价的参考。
经交易双方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市
公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
2017年11月6日，上市公司召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
2016年12月，上市公司拟出资14,000.00万元向交智科技增资，本次交易上市公司购买的资产交易对价为 454,599.51万元，占上市公司增资标的公司时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司34.77%的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 1,104,376,432股，根据本次交易方案，上市公司本次拟向交易对方发行380,736,600股用于购买标的资产。若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|319,590,408|28.94%|319,590,408|
|82,420,456|7.46%|82,420,456|
|72,831,036|6.59%|72,831,036|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|25,620,304|2.32%|25,620,304|
|21,773,836|1.97%|21,773,836|
|-|-|137,336,276|
|-|-|61,891,206|
|-|-|49,437,816|
|-|-|49,437,816|
|-|-|13,885,302|
|-|-|17,500,257|
|-|-|8,752,372|
|110,600|0.01%|7,684,077|
|-|-|10,097,970|
|-|-|13,884,511|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,430,532|
|11,000|0.00%|1,441,532|
|-|-|1,430,532|
|-|-|1,093,960|
|474,835,784|43.00%|474,835,784|
|1,104,376,432|100.00%|1,485,113,032|

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司37.78%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年、2017年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|||
|上市公司实际数|备考数|上市公司实际数|
|2.17|2.01|2.16|
|1.68|1.51|1.69|
|39.39|31.18|40.78|
|1.93|3.42|3.00|
|1.20|1.95|2.11|
|28.54|34.49|30.62|
|18.62|-2.38|17.58|
|11.02|11.01|11.99|
|0.14|-0.05|0.30|
|0.09|0.16|0.25|

注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中 2016年备考应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额。
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中2016年备考存货周转率=营业成本/期末存货净额。
注4：净利润率=净利润/营业收入。
注5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入。
注6：2017年1-6月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅下降，仍处于合理范围内。
2017年 1-6月，上市公司的备考净利润率为负，主要系 2017年交智科技计提
了股份支付费用 37,803.50万元。2016年度及 2017年 1-6月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017年 1-6月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一步增强。
2017年1-6月，上市公司备考基本每股收益为-0.05元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50万元。2016年度及 2017年 1-6月，上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生于最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行千方科技 政处罚。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
夏曙东
3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
交智科技、宇视科技 1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限于：（1）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
3、本公司最近三年内不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
千方科技、交智科技、2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案宇视科技的董事、监事调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
及高级管理人员 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重千方集团、建信鼎信、大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
宇昆投资、宇仑投资、2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
人保远望、慧通联合 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
深圳创投 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的诉讼、仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，本人郑重承诺，最近五年内，本人不存在以屈山、张兴明、张鹏国、
下情形：
王兴安、林凯、王玉波、
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重刘常康、闫夏卿、李林、
大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
张浙亮
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
千方集团、建信鼎信、
宇昆投资、宇仑投资、3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等人保远望、慧通联合、子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等深圳创投 子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或者转移不存在法律障碍。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、屈山、张兴明、张鹏国、
优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科王兴安、林凯、王玉波、
技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，刘常康、闫夏卿、李林、
不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
张浙亮
3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技
及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或者转移不存在法律障碍。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误千方科技
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明千方科技董事、监事及
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个高级管理人员
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
交智科技、宇视科技、1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存宇昆投资、宇仑投资及在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
宇视科技高管 承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论千方集团、建信鼎信、
明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两人保远望、慧通联合、
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事深圳创投
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记屈山、张兴明 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接夏曙东、夏曙锋及中智
或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企汇通
业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人或一致行动人期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全千方集团、建信鼎信、资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接慧通联合 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全屈山、张兴明 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
夏曙东、夏曙锋及中智
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆汇通
借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
千方集团、建信鼎信、
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆慧通联合
借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”屈山、张兴明
的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人和/或承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证承诺人和/或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
夏曙东、夏曙锋及中智（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
汇通 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和/或承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和/或承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和/或承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人和/或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人和/或承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不千方集团、建信鼎信、
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或慧通联合
承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不屈山、张兴明 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停千方集团 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
建信鼎信
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
2、截至本企业取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，本企业认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，宇昆投资、宇仑投资、
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企慧通联合
业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，人保远望、深圳创投 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
2、截至本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，本人认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
屈山、张兴明、张鹏国、
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，王兴安、林凯、王玉波、
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人刘常康、闫夏卿、李林、
将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转张浙亮
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
（八）关于防止上市公司资金占用的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保证并促使与承诺夏曙东、夏曙锋及中智
人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于汇通
违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若承诺人及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（九）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
夏曙东、夏曙锋及中智2、如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的汇通 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
千方科技董事及高级管
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行理人员
情况相挂钩；
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的交智科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，已就交智科技权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函”。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于减少和规范关联交易的承诺”。
2、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不
会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体请参见本报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（四）关于避免同业竞争的承诺”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见本报告“第一节本次交易概述/九、锁定期安排”。
（七）利润承诺及补偿安排
1、利润承诺
交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
2、业绩补偿及减值补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司享有；
运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮承担。在交智科技96.7233%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等17名交易对方应当在上述专项审
计报告出具之日起30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公司作出的承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2017年、2018年、2019年及2020年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于0.85元/股、1.06元/股、1.32元/股及1.59元/股，高于2016年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十一、独立财务顾问的保荐业务资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十二、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2017年 8月21日开市时起停牌。2017年9月2日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。
2017年9月9日，2017年9月16日上市公司持续披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年9月21日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；2017年9月28日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017
年10月12日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年10月19日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年10月27日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年 11月3日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
三、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为交智科技96.7233%股权。截至评估基准日 2017年 6月30日，交智科技100%股权的评估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值（单体）|评估值|评估值增值额|
|379,785.82|471,609.14|91,823.32|

本次交易交智科技100%股权评估值较其净资产账面值存在一定增值。虽然评估
机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审核报告披露后的10个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人民币1.00元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。业绩承诺人履行业绩补偿总金额不超过本次交易获得的交易对价。
虽然上市公司与本次交易的业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求业绩承诺人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩承诺人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
五、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》，就交智科技业绩承诺及补偿安排进行了约定，并以业绩承诺方于本次交易中获得的全部对价设置了补偿上限。本次交易中，业绩承诺设置了补偿上限，业绩承诺补偿未全部覆盖本次交易作价，提请投资者关注业绩承诺补偿额未全部覆盖本次交易作价的风险。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司因本次交易收购新增商誉金额为 310,523.58万元，需要在未来每个会计年度末进行商誉减值测试。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致宇视科技业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000.00万元，所募配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
九、税收优惠政策风险
标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，宇视科技2016年至2018年可减按15%的所得税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税[2016]49号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。2015年度及 2016年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，产品功能的实现主要依赖软件，因此宇视科技享受增征税即征即退政策。根据杭州市滨江区国家税务局向宇视科技下发了《税务事项通知书》（杭国通[2017]200182号），宇视科技自 2012年 5月起享受增值税软件产品增值税即征即退优惠政策。2015年度、2016年度和2017年 1-6月，宇视科技增值税即征即退金额分别是 8,956.60万元、7,720.39万元和 9,169.70万元，占扣除非经常性损益后归母净利润的比例分别是124.62%、59.26%和58.85%。
若未来宇视科技不能持续符合国家高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退政策的相关标准，或国家调整高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退的税收优惠政策，将对宇视科技的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意宇视科技面临的税收优惠政策风险。
十、标的公司应收账款回收的风险
截至 2017年 6月 30日，标的公司应收账款账面余额为 26,061.65万元，坏账准备余额为 1,607.01万元，应收账款净额为 24,454.64万元。标的公司的应收账款金额较大，虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
十一、标的公司客户依赖的风险
2017年1-6月、2016年度以及2015年度，宇视科技通过前五大客户实现的营业收入分别为75,398.03万元、130,175.05万元和 120,928.40万元，占宇视科技当期营业收入总额的比例分别达到61.82%、63.16%以及76.66%。
宇视科技存在客户相对集中的情况，主要与宇视科技的销售模式相关。宇视科技直接向拥有强大的物流能力及良好财务状况的国内一级合作伙伴销售解决方案。一级合作伙伴通常进一步向拥有技术专长及施工能力的地方二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴进而将解决方案销售给最终用户。通过该等销售方式，宇视科技可以借助二级合作伙伴有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型销售网络的成本及难度，从而向最终用户高效地提供定制化的解决方案；同时，借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款支付大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度，大幅提升运营效率。
宇视科技的一级合作伙伴通常是具有领导地位的 IT产品、安保产品或服务供应商，拥有广阔的全国性分销网络以及良好的财务状况，报告期内与宇视科技合作稳定、合作关系良好。但若宇视科技主要客户的经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或与宇视科技的合作关系不再存续，将可能对宇视科技的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。
十二、专业人才和核心人员流失风险
标的公司近年来非常重视人才培养，建立了完善的人才培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人才。标的公司的专业人才是其保持核心竞争力的关键要素，但如果未来发生大规模人才流失，则对标的公司的生产经营和持续发展产生不利影响。
十三、汇率风险
标的公司的客户涉及多个国家和地区，2017年 1-6月、2016年度、2015年度标的公司来自海外的营业收入分别为21,047.84万元、29,213.99万元、7,861.57万元，呈增长态势。随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对标的公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
十四、潜在股份质押风险
2016年 12月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技100%股权。2016年 12月及2017年1月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别向交智科技增资。为支付上述增资款进而由交智科技向香港宇视支付股权收购价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了最高额贷款合同。为担保偿还上述最高额贷款合同项下的全部债务，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别将其持有的交智科技23.4052%、10.00%及10.00%股权质押给建信信托。2017年10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资签署《股权质押解除协议》并办理了股权质押工商注销登记手续，解除了交智科技上述股权质押的情形。2017年11月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技23.4052%、10.00%及10.00%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后10个工作日内质押给建信信托。
截至 2017年10月31日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为100,000.00万元、9,675.00万元及9,675.00万元。
2017年 9月，建信鼎信向千方集团转让其持有交智科技11.3191%的股权，向宇昆投资和宇仑投资分别转让其持有交智科技2.50%的股权。为支付上述股权转让价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。为担保偿还上述信托贷款合同项下的全部债务，2017年10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技11.3191%、2.50%及2.50%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后10个工作日内将该等股票质押给建信信托。
截至 2017年10月31日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为31,920.00万元、11,750.00万元及11,750.00万元。
十五、房屋租赁风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属企业承租的部分物业存在未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其下属企业不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属企业的资产及生产经营将存在一定风险。
标的公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，其部分下属企业承租未提供房屋所有权证或权属证明的房屋的情形将不会对本次交易造成重大障碍。若发生因房屋所有权证未能取得或无法办理导致标的公司不能继续使用该物业，则标的公司需寻找新的办公场所。标的公司及其下属企业将尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对标的公司的生产经营产生任何重大不利影响。
虽然标的公司及其下属企业现有租赁物业的可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
十六、新增固定资产折旧的风险
根据本次交易方案，上市公司拟募集配套资金不超过60,000.00万元，拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。在募集资金投资项目完工并达到可使用状态后，标的公司固定资产增加。上述新增固定资产在达到可使用状态后，将增加标的公司固定资产折旧金额，从而对上市公司业绩产生影响，提请投资者关注因募投项目引起新增固定资产折旧带来的风险。
十七、行业政策风险
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放机、数字电视产品”属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。但如果国家相关产业政策发生重大调整，将对目标公司的发展产生影响。
第一章本次交易情况
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）安防产业正处于发展的黄金时期
1、全球安防产业将迎来稳定发展
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁社会稳定，2015年11月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来稳定发展的黄金时期。
根据MarketLine数据，全球安防市场规模未来五年将持续增长，到2020年，全球安防市场年收入将达到3,150亿美元。
2、城市化进程和政策支持推动我国安防产业快速发展
中国是世界上增长最快的经济体之一，根据国家统计局的数据，2016年中国城镇化率达到57.35%。随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全防范压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共安全防范需要，我国自2003年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程”和“3111工程”，随后以平安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速发展。
近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视频监控系统的需求。2015年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强社会治安防控体系建设的意见》重点提到了视频监控要高起点规划，要有步骤地推进公共安全视频监控系统建设，逐步实现城乡监控一体化；2015年5月，九部委联合推出《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，中国启动“雪亮工程”，要求全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控，更大力度、更多行业、更广泛区域（部省市县乡村）进行公共安全建设，并将视频监控纳入城市基础设施建设范畴。明确提出到2020年，重点公共区域视频监控联网率达到100%，视频监控系统联网成为了中
期政策关注的重点。另外，中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》也对安防行业制定了具体目标：到2020年，安防企业总收入达到8,000亿元左右，年增长率达到10%以上。
（二）技术升级带动应用领域扩大，视频监控市场前景广阔
经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。作为安防系统中重要的子系统，视频监控系统已经从最初的模拟监控发展到现在的数字化、高清化、智能化监控，从区域小规模监控发展到基于IT及物联网技术的IP视频监控。
随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功能，逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。因此，行业内龙头企业纷纷深度挖掘用户需求，为用户提供视频监控系统的整体解决方案，在为客户创造更多价值的同时，也扩大了市场规模。目前，视频监控系统已广泛应用于政府行政、社会治安、交通管理、金融安全、文化教育、生产管理等众多领域。
视频监控产业在经历网络化和高清化后，智能化应用将迎来井喷式发展。未来基于视频应用的物联网加大数据应用，以人工智能、物联网技术、人脸识别和自动驾驶等为代表的前沿科技与视频监控不断融合，有可能成长为未来视频监控产业的“风口”，带来重量级的市场机会，未来市场前景广阔。
（三）标的公司为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商
本次交易标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过宇视科技多年IT技术积累，宇视科技已掌握海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技术，并根据市场信息开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，宇视科技已发展成为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全国拥有大量高端用户群，包括政府单位、公共交通部门、公共机构及大型企业。
根据IHS发布的《2016全球CCTV与视频监控设备市场研究报告》，2016年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控设备市场排名第七位，行业地位不断提高，全球市场占有率较 2014年的第十二位、 2015年的第八位持续提升。宇视科技是我国视频监控行业少数一站式定制化解决方案供应商之一。
宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，致
力于成为全球视频监控领域领导者。截至 2017年 9月 30日，宇视科技约有 1,200多名研发人员及技术人员，拥有360项国内发明专利权、113项国内实用新型专利权、111项国内外观设计专利权、7项境外专利权。宇视科技拥有 123项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联解决方案”、“系列化智能型超感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。
另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：
||
|-|
|编号|
|GB/T25724-2010|
|GB/T28181-2011|
|GB/T29315-2012|
|GB/T16571-2012|
|GA/T1211-2014|
|GA/Z1164-2014|
|GA/T1154.5-2016|
|GB/T28181-2016|
|GA-T1399.1-2017|
|GA-T1399.2-2017|
|GA-T1400.1-2017|
|GA-T1400.2-2017|
|GA-T1400.4-2017|
|GB/T25724-2017|
|GA/T1400.3-2017|

（四）千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，公司业务已经覆盖城市、公路、民航、轨道等交通领域，并构建了从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。
近年来，随着新技术的应用，电子、信息、通信技术与交通行业正在走向深度融合，以智慧感知、机器视觉、人工智能、智慧物联、传输传感等新技术应用为特征的
“下一代智慧交通”整体解决方案逐步推出，车、路、人、云将实现高度协同一体化，
带动整个交通行业的重构与不断演进。
在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业链，在智慧感知、车路协同、智慧物联、无人驾驶等领域继续增强研发能力和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。
二、本次交易的目的
（一）进入快速增长的安防行业
随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用，安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，带来重量级的市场机会。标的企业是全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全球视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。通过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业，分享行业增长红利。
（二）积聚核心技术，丰富产品研发基因
上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优质科技资源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力，打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势。同时，作为专注于产品的研发型企业，标的公司的融入能进一步丰富上市公司的产品研发基因，完善从核心技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链布局。
（三）完善智能交通产业链，增强战略协同
上市公司是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的公司则专注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智能交通产品积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。
同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频感知作为当前成熟、并得到广泛应用的智能感知技术，与上市公司交通领域广泛的行业基础相结合，将在交通领域各个
方面得到深入应用。双方可携手深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务版图，成为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力量。
（四）打造一体两翼的战略布局
本次交易完成后，上市公司进一步完善产业链，着力打造“一体两翼”的战略布局，其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。
（五）增强盈利能力，提升上市公司价值和投资者回报
标的公司凭借着自身优质的产品、良好的服务及创新的研发能力，在视频监控行业中占据领先地位，拥有良好的业界口碑并具备较强的持续盈利能力。根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，交智科技 2015年度、2016年度和 2017年 1-6月营业收入分别为 157,741.46万元、206,111.03万元和 121,971.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,367.90万元、12,190.48万元和 14,976.68万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年11月6日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017年11月3日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交智科
技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年10月26日，人保远望召开投资决策委员会，同意人保远望将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年10月31日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2017年11月3日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
四、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技100%股权。
根据中联评估出具的评估报告，截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为 454,599.51万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本独立财务顾问报告签署日，以交智科技96.7233%股权的交易价格 454,599.51万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,736,600股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|千方集团|34.7245%|163,979.51|137,336,276|
|建信鼎信|15.7230%|73,898.10|61,891,206|
|宇昆投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|宇仑投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|慧通联合|3.5108%|16,579.05|13,885,302|
|人保远望|4.6798%|20,895.31|17,500,257|
|深圳创投|2.3405%|10,450.33|8,752,372|
|屈山|1.9149%|9,042.73|7,573,477|
|张兴明|2.5532%|12,056.98|10,097,970|
|张鹏国|3.5106%|16,578.11|13,884,511|
|王兴安|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|林凯|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|王玉波|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|刘常康|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|闫夏卿|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|李林|0.3617%|1,708.06|1,430,532|

|||||
|-|-|-|-|
|张浙亮|0.2766%|1,306.19|1,093,960|
|合计|96.7233%|454,599.51|380,736,600|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
2017年11月6日，上市公司召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
2016年12月，上市公司拟出资14,000.00万元向交智科技增资，本次交易上市公司购买的资产交易对价为 454,599.51万元，占上市公司增资标的公司时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司34.77%的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权。根据上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利预测补偿协议》，交智科技业绩承诺、补偿安排安排如下：
（一）业绩承诺
业绩承诺人承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至 2017年末累计净利润预测数为32,300万元，截至2018年末累计净利润预测数为 72,700万元，截至 2019年末累计净利润预测数为 123,100万元，截至2020年末累计净利润预测数为183,500万元。
（二）补偿义务
业绩承诺人承诺，如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露交智科技截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银行贷款利率向标的公司收取利息。
（三）业绩补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审核报告披露后的10个工作日内向乙方发出书面通知，以人民币1.00元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。
（四）股份补偿与现金补偿
1、股份补偿
业绩承诺人每一项主体将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易目标资产的交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的每股发行价格
业绩承诺人每一项主体应按照其在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。
2、股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购千方科技的股份数，则不足部分由该业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科技应在交智科技年度专项审核报告披露后10日内，书面通知该业绩承诺人向千方科技支付其当年应补偿的现金；该业绩承诺人须在收到千方科技通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
（五）减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数；
若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照上市公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
（六）补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
（七）补偿的实施
若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，千方科技应在专项审核报告披露后的10日内向业绩承诺人发出书面通知，并以人民币 1.00元回购并注销应补偿的股份数量。千方科技董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千方科技应在专项审核报告披露后的10日内，书面通知业绩补偿人向千方科技支付其当年应补偿的现金。
业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解锁之前，业绩承诺人在盈利预测补偿协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部履行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合均
不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
九、锁定期安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36个月内；（2）标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2、建信鼎信、人保远望及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
3、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
4、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁分期||可申请解锁时间|累计可申请解锁数量|
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36个月之次日。|||

如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的千方科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 1,104,376,432股，根据本次交易方案，上市公司本次拟向交易对方发行 380,736,600股用于购买标的资产。若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|319,590,408|28.94%|319,590,408|
|82,420,456|7.46%|82,420,456|
|72,831,036|6.59%|72,831,036|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|25,620,304|2.32%|25,620,304|
|21,773,836|1.97%|21,773,836|
|-|-|137,336,276|
|-|-|61,891,206|
|-|-|49,437,816|
|-|-|49,437,816|
|-|-|13,885,302|
|-|-|17,500,257|
|-|-|8,752,372|

||||
|-|-|-|
|110,600|0.01%|7,684,077|
|-|-|10,097,970|
|-|-|13,884,511|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,430,532|
|11,000|0.00%|1,441,532|
|-|-|1,430,532|
|-|-|1,093,960|
|474,835,784|43.00%|474,835,784|
|1,104,376,432|100.00%|1,485,113,032|

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司37.78%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年、2017年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|||
|上市公司实际数|备考数|上市公司实际数|
|2.17|2.01|2.16|
|1.68|1.51|1.69|
|39.39|31.18|40.78|
|1.93|3.42|3.00|
|1.20|1.95|2.11|
|28.54|34.49|30.62|
|18.62|-2.38|17.58|
|11.02|11.01|11.99|
|0.14|-0.05|0.30|
|0.09|0.16|0.25|

注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中 2016年备考应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额。
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中2016年备考存货周转率=营业成本/期末存货净额。
注4：净利润率=净利润/营业收入。
注5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入。
注6：2017年1-6月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅下降，仍处于合理范围内。
2017年 1-6月，上市公司的备考净利润率为负，主要系 2017年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50万元。2016年度及 2017年 1-6月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017年 1-6月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一步增强。
2017年1-6月，上市公司备考基本每股收益为-0.05元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50万元。2016年度及 2017年 1-6月，上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 北京千方科技股份有限公司
公司曾用名 北京联信永益科技股份有限公司
公司英文名称 China TransInfo Technology Co.,Ltd
股票简称 千方科技
股票代码 002373
成立日期 2002年12月20日
公司注册地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座501室
注册资本 1,104,376,432元
统一社会信用代码 9111000074614377XB
法定代表人 夏曙东
技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；
数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广经营范围
告；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019年09月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）首次公开发行并上市前的股权变更
1、2002年设立
北京联信永益科技股份有限公司前身北京联信永益科技有限公司（以下简称“联信永益有限”），系由陈俭、联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、李超勇于2002年 12月20日共同出资设立。
联信永益有限设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资方式|
|1,295.00|货币、非专利技术|
|1,050.00|货币|
|1,050.00|货币|
|105.00|货币|

|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资方式|
|3,500.00|─|

2、2004年增资
2004年 12月，经联信永益有限 2004年第六次股东会会议审议同意，彭小军以货币方式向联信永益有限增加出资120.70万元。
该次增资完成后，联信永益有限股权结构变更为：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资方式|
|1,295.00|货币、非专利技术|
|1,050.00|货币|
|1,050.00|货币|
|120.70|货币|
|105.00|货币|
|3,620.70|─|

3、2007年股份公司设立
2007年 5月，经联信永益有限 2006年第一次股东会会议审议通过，联信永益有限以经审计确认的 2006年 11月 30日净资产额按1：1的比例折为 5,103万股股本改制设立联信永益，联信永益有限股东以其持有的联信永益有限全部股东权益认购改制后的联信永益。
联信永益改制设立时股本结构如下：
||
|-|
|持股数额（股）|
|18,253,431|
|14,798,700|
|14,798,700|
|1,699,299|
|1,479,870|
|51,030,000|

4、2010年首次公开发行股票并上市
2010年3月8日，经中国证监会证监许可（2010）220号文核准，联信永益首
次公开发行人民币普通股（A股）1,750万股（每股面值1元），发行后股本为6,853.00
万股，注册资本增至人民币6,853.00万元。
2010年3月18日，联信永益于深交所中小企业板挂牌上市。
（二）首次公开发行并上市后的股权变更
1、2012年度权益分派及增资
根据联信永益2012年度股东大会通过的 2012年度权益分派方案，2013年5月 6日，联信永益实施了以 2012年 12月 31日总股本 6,853.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案，共计转增股本6,853.00万股，联信永益总股本由此增加至13,706.00万股。
2、2014年重大资产置换及非公开发行股份购买资产
2013年11月1日、2013年11月27日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（已更名“北京中智汇通信息科技有限公司”，以下简称“中智汇通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京建信”）、重庆森山投资有限公司（以下简称“重庆森山”）、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世纪盈立”）及吴海共 11名交易对方分别签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，联信永益拟将截至评估基准日 2013年 7月 31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、北京建信、重庆森山、吴海、世纪盈立的置换主体所持有的北京千方科技集团有限公司（以下简称“千方信息”）100%股权、紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）30.238%股权、千方城市48.98%股权中价值 2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40,125,491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方信息100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24%权益作价 303,753,502.05元，千方城市48.98%股权作价 169,916,620.41元。拟购买资产整体作价 2,821,765,122.46元。联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、北京建信、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买
其持有的千方信息合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及千方城市48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的2,571,765,122.46元部分。
2014年5月6日，联信永益收到中国证监会证监许可【2014】449号《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》，联信永益重大资产重组获得中国证监会核准。联信永益向夏曙东、夏曙锋、吴海、赖志斌、张志平、中智汇通、北京建信、重庆森山、世纪盈立、紫光股份、启迪控股非公开发行股份购买资产的发行价格为 6.98元/股，发行数量为 368,447,719股人民币普通股（A股）。该次非公开发行完成后，联信永益总股本由 137,060,000股增加至505,507,719股。该次非公开发行新增股份已于2014年6月6日在深圳证券交易所上市。
2014年7月8日，上市公司名称由“北京联信永益科技股份有限公司”变更为“北京千方科技股份有限公司”。证券简称由“联信永益”变更为“千方科技”，英文证券简称由“LXYY”变更为“CTFO”，证券代码不变。
3、2015年非公开发行股票
2015年 11月 3日，经中国证监会证监许可[2015]2458号文批准，千方科技采用非公开发行股票的方式发行新股46,680,497股，新增股份于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份托管登记手续。本次非公开发行的认购对象为太平洋证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泓德基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、五矿资本控股有限公司、夏曙东共 9名投资者，发行价格为 38.56元/股，募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32元。上述增资事项已经致同会计师事务所出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC00582号）验证。
本次非公开发行完成后，千方科技总股本增加至55,218.82万股，同时注册资本变更为人民币 55,218.82万元。2016年 4月 11日，上市公司完成上述注册资本工商变更（备案）登记手续。
4、2016年5月资本公积金转增股本
2016年 4月18日，经千方科技2015年年度股东大会审议批准，同意上市公司用资本公积转增股本，以千方科技2015年12月31日总股本552,188,216股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增完成后，上市公司总股本增加至1,104,376,432股，同时注册资本变更为人民币110,437.6432万元。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。
夏曙东，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号42212519721020****，住所为北京市海淀区万柳星标家园******，现任公司董事长、总经理。
最近三十六个月内，千方科技控股股东及实际控制人一直为夏曙东先生，千方科技控制权未发生变更。
截至本独立财务顾问报告签署日，千方科技的股权控制关系如下：
四、最近三十六个月内的重大资产重组情况
最近三十六个月内，千方科技未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域。千方科技秉承“以科技兴业，以真诚待人，用高质量的产品和优质的服务赢得用户信赖”的宗旨，坚持自主创新，坚持聚焦智能交通产业，经过十余年的积淀和发展，千方科技业务已基本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、
轨道交通等业务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链，成为中国智能交通的领先企业。公司的智能交通信息化业务主要分为如下四个板块：
（一）城市交通业务
千方科技是国内最早进入城市交通领域的企业之一。作为公司的传统核心业务，城市交通是公司积淀最为深厚、产业布局最为完整、协同优势最为明显的业务板块，现已形成全方位覆盖政府、行业和公众需求的完整城市交通产业链，拥有成熟的产品开发、系统建设、运营管理及服务经验。
在政府和行业管理、应用领域，公司协助客户进行行业信息化前期咨询、顶层规划，并集成城市交通运输等多项业务应用，提供从规划设计、软件开发、系统集成到运营维护的交通行业信息化建设全生命周期服务。公司在行业业务及管理系统、行业数据中心和指挥中心等方面的规划、建设与实施方面处于领先地位，公司的交通综合运行协调与应急指挥中心（TOCC）、综合城市交通枢纽、公路交通流量调查等领域拥有较大的市场份额，所提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取得了良好的示范效应。
公司在汽车电子标识等新兴领域重点投入研发，专注从事电子车牌相关软、硬件产品研发，以及相关的运营管理系统及数据应用开发，为多个行业提供关于涉车涉驾业务的交通大数据服务和行业解决方案，满足包括公安、交管、安监、市政、环保、公共交通和停车管理等相关部门的管理需求，并在此基础上提供多种面向企业、公众等方面的社会化服务应用。2017年 8月，公司旗下北京北大千方科技有限公司参与的联合体中标了北京市交通委员会《汽车电子标识在营运车辆管理的应用研究项目》，具备引领基于RFID技术进行营运车辆管理应用的标杆效应，对促进汽车电子标识技术多领域应用和相关产业的发展具有重要意义。
（二）公路业务
公司是中国领先的高速公路机电工程解决方案供应商，业务涵盖高速公路机电系统（监控系统、收费系统、通信系统、隧道系统）集成、公路智能交通产品、公路智能交通服务业务。公司首批获得建设部颁发的“公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质”，并持有“计算机信息系统集成企业壹级”、“软件能力成熟
度模型集成 CMMIL3”、“ITSS信息技术服务运行维护标准成熟度贰级”等资质。公司已在国内30个省份（直辖市）完成了500多个公路机电建设项目，其中包括湖北恩来恩黔、四川乐自、浙江穿好等数十个中标金额超亿元的大型高速公路机电工程项目，累计里程超过1.5万余公里，工程优良率100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉，是中国高速公路智能交通建设领域的领先企业。
公司不断加大核心软硬件产品的研发力度。公司的 ETC产品线齐全，能胜任高速公路不停车收费应用、高密度 ETC收费车道应用场景、城市停车收费应用场景以及高速公路二义性路径识别应用（自由流应用）场景，相关产品已广泛应用于全国二十多个省份。同时，公司自主研发的交通量智能分析设备、轴载动态称重系统、二级数据中心系统、设备管理平台等技术领先，为国、省干线、高速公路、城市道路提供交通流量调查数据，分析城市交通的发展水平和特征，为将来拟发展及改建公路提供重要依据。
公司推出完善的智慧路网的解决方案，重点打造路网运行监测与应急指挥系统、智能交通综合管控平台、公路交通量调查系统等，在整合和管理大量数据的基础上，为道路管理部门实施路网运行监测、路网异常情况预警、路网运行管理、道路运输管理、公路网科学规划、协同运行管理和应急联动处置及出行信息服务等提供了关键技术手段及完整的数据支持。
（三）民航业务
公司积极投身于民航领域，将国内外先进的信息技术、管理方法及运营经验与民用航空的实际需要相结合，为民航用户提供从信息化解决方案、信息系统建设到专业运营的全方位服务。
公司是全国领先的航空信息化解决方案和产品供应商，主要面向航空企业和机构提供智慧运行和智能管理服务，包括信息采集与管理系统、信息化网联安全、客户关系系统、运营资源管理产品体系等。公司推出的多款产品、服务、解决方案达到业内和国际领先水平。
公司专业从事民航航站楼弱电系统集成，先后承接了广州新白云国际机场、拉萨贡嘎机场、济南遥墙机场、重庆江北机场、长春龙家堡机场、青岛机场、首都机场 T3航站楼、杭州萧山机场、昆明机场、上海浦东机场、郑州新郑机场、武汉天河机
场、上海虹桥机场、深圳机场等多个机场航站楼智能化系统工程。
同时，公司作为市场化、专业化的机场运营管理服务机构，专注机场建设运营、服务机场行业发展，创新机场管理模式，专注于成为最具创新价值的机场运营管理服务机构，并于近期承接了江西九江机场复航改造工程、贵州遵义茅台机场项目等近10个机场项目。
（四）轨道业务
作为国内率先开展轨道交通信息化业务的企业，公司面向决策层、应用层提供全方位的轨道交通信息化解决方案，如轨道交通线网控制中心、指挥中心、信息中心解决方案，乘客移动查询系统及领导移动决策终端等解决方案和产品，全面满足轨道交通企业、社会公众对信息化服务的需求。公司参与并完成我国第一个轨道交通线网指挥中心/信息中心——北京市轨道交通路网指挥中心一、二期的建设、运维与技术服务，显著提升了轨道交通管理水平、运行效率和服务能力。
面向公众，公司提供的轨道交通乘客信息服务系统（PIS）已在北京、上海、广州、深圳、南京等20个城市的百余条地铁线路得到应用，核心系统约占全国60%的市场份额。公司率先建设的高清显示乘客信息系统，累计覆盖全国 32个城市的 70余条地铁线路，不断引领行业发展。
公司在信息化业务基础上，进一步将产业链延伸到运营环节，在停车、交通媒体以及交通数据等运营领域重点布局。公司开展了智慧停车相关产品、系统的开发与部署，2017年，公司与北京京煤集团有限责任公司成立合资公司，重点布局北京智能停车场的投资、建设和运营。同时，公司通过北京总部基地停车场整体租赁等项目的实施，进一步加大了停车运营环节的投入，为开展行停一体化的智慧交通服务奠定基础。在交通媒体运营方面，公司主要通过布局出租车内外广告、城市公交电子站牌获得媒体资源，开展面向出行人群的交互式流媒体广告业务，现已独家拥有乌鲁木齐、呼和浩特、秦皇岛、郑州、洛阳等城市的出租车 LED媒体广告经营权和若干城市公交电子站牌资源。此外，公司率先开展商用化实时交通信息服务，已商用发布国内120余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务，产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域得到广泛应用。
随着电子、信息与通信技术在交通行业与汽车产业的深入应用，车联网应运而生。
在以自动驾驶为代表的未来车联网形态下，车、路、人、云将紧密协同一体化，实现
对用户的应需交通服务。
瞄准下一代智慧交通系统，公司已提前开始相关布局。目前，公司是中国蜂窝车联（C-V2X）工作组成员、中关村智能交通联盟理事长单位、北京智能车联产业创新中心牵头单位。作为“国家智能汽车与智慧交通（京冀）示范区”牵头单位，公司首次在复杂交通环境下建设了 V2X的测试环境，在北京经济技术开发区建设了首条智能车联潮汐道路，并正式面向全球开放服务，陆续与运营商、车厂、通信设备商相关龙头企业展开全面合作。
未来，公司将以现有业务为基础，结合前沿的智能感知、大数据、人工智能计划，在智能基础设施、智慧路网、智慧交通脑的核心领域强化公司的市场领先地位，并向车载和交通服务逐步延伸，从而实现未来车联网的全面布局，成为下一代智慧交通的引领者。
六、最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|614,983.53|610,368.31|434,204.08|
|242,259.80|248,912.08|124,582.64|
|333,389.76|324,922.12|297,268.57|
|372,723.72|361,456.22|309,621.44|
|39.39%|40.78%|28.69%|
|3.02|2.94|5.38|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|94,470.43|234,483.49|154,235.86|
|19,714.08|46,893.78|34,612.25|
|17,586.31|41,221.66|31,760.98|
|-26,968.23|25,038.29|15,975.81|
|28.54%|30.62%|32.35%|
|18.62%|17.58%|20.59%|
|0.14|0.30|0.58|

注：2017年6月30日数据未经审计，其他数据已经审计。
七、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，千方科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方的基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的情况
（一）千方集团
1、基本情况
公司名称 北京千方集团有限公司
统一社会信用代码 91110108071722879C
公司住所 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座502号
法定代表人 夏曙东
注册资本 15,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅导设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法自经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2013年6月18日
2、历史沿革
（1）2013年6月，千方集团成立
2013年 6月，夏曙东、高未、夏曙锋、张志平和赖志斌出资 10.00万元设立北京北斗易行科技有限公司（千方集团前身）。其中，夏曙东出资 64,745.07元、高未出资30,000.00元、夏曙锋出资2,654.29元、张志平出资1,353.13元、赖志斌出资1,247.51元。
北京北斗易行科技有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|64,745.07|
|30,000.00|
|2,654.29|
|1,353.13|

||
|-|
|出资额（元）|
|1,247.51|
|100,000.00|

（2）2013年7月，第一次股东变更
2013年 6月 30日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同意高未将其持有的北京北斗易行科技有限公司出资额转让至夏曙东。
本次变更后，北京北斗易行科技有限公司的股东情况如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|94,745.07|
|2,654.29|
|1,353.13|
|1,247.51|
|100,000.00|

（3）2014年7月，第二次股东变更与股本变动
2014年 7月 22日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同意变更注册资本为 15,000万元，其中增加的 14,990万元，由北京千方交投科技有限公司出资，本次变更后的股东情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9.47|
|0.27|
|0.14|
|0.12|
|14,990.00|
|15,000.00|

（4）2014年8月，更名
2014年 8月 18日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同意北京北斗易行科技有限公司名称变更为千方集团。
（5）2015年2月，第三次股东变更
2015年 2月 9日，千方集团召开股东会会议，审议同意北京千方交投科技有限公司将其对千方集团的13,956.00万元的出资额转予夏曙东，同意北京千方交投科技有限公司将其对千方集团的 1,034.00万元的出资额转予夏曙锋，同意赖志斌将其对千方集团的 0.12万元的出资额转予夏曙锋，同意张志平将其对千方集团的 0.14万元的出资额转予夏曙锋。本次变更后，千方集团的股东情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,965.47|
|1,034.52|
|15,000.00|

3、股权结构
夏曙东 夏曙锋
93.10% 6.90%
北京千方集团有限公司
4、主要控股下属企业
截至2017年6月30日，千方集团主要控股下属企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|5,688.89|商用车车联网|
|200.00|商 用车车联网|
|33,000.00|物业管理|
|10.00|对外投资|
|5,000.00|商业保理|
|10,000.00|对外投资|
|30,000.00|小额贷款|
|10,064.88|对外投资|

注1：上述控股企业为千方集团一级子公司；
注2：截至2017年6月30日，千方集团持有交智科技23.41%股权；于2017年10月，受让建信鼎
信持有的交智科技11.32%股权后，千方集团持有交智科技34.72%股权。
5、最近三年主要业务情况
千方集团为持股型公司，主要从事境内股权投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|187,338.00|
|177,278.00|
|10,060.00|
|2016年度|
|761.74|
|-1,851.81|
|-1,851.81|

注：以上财务数据未经审计。
7、股东基本情况
（1）夏曙东
参见第二节“三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况”。
（2）夏曙锋
夏曙锋：1978年 9月生，博士研究生，中国注册会计师。夏曙锋与夏曙东为一致行动人。
（二）建信鼎信
1、基本情况
企业名称 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层331室
成立日期 2016年12月15日
认缴出资 70,100.00万元
统一社会信用代码 91340202MA2N70RT9J
投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年12月，建信鼎信设立
建信鼎信成立于2016年12月15日，由建信（北京）投资基金管理有限责任公司作为普通合伙人，樊桦和陈迪作为有限合伙人共同出资设立。建信鼎信成立时出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|普通合伙人|10.00|
|樊桦|有限合伙人|10.00|
|陈迪|有限合伙人|10.00|
|||30.00|

（2）2017年1月，合伙人变更
2017年1月6日，建信鼎信根据《合伙企业法》和《有限合伙协议》，经全体合伙人同意新合伙人建信信托有限责任公司、方正证券股份有限公司、杭州秘银弈世投资合伙人企业（有限合伙）加入合伙企业；同时全体合伙人一致同意本合伙企业认缴出资额由30.00万元变更为190,810.00万元。
建信鼎信本次变更后，出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|普通合伙人|10.00|
|樊桦|有限合伙人|100.00|
|陈迪|有限合伙人|100.00|
|建信信托有限责任公司|有限合伙人|184,600.00|
|方正证券股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|杭州秘银弈世投资合伙人企业|有限合伙人|2,000.00|
|||190,810.00|

（3）2017年10月，合伙人变更
2017年10月，建信鼎信根据《合伙企业法》和《有限合伙协议》，经全体
合伙人同意，建信信托有限责任公司分别将其对应 1,000.00万元的有限合伙份
额转让给李宗富，将其所对应2,550.00万元的有限合伙份额转让给深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙），将其对应2,550.00万元的有限合伙份额转让给四川三新创业投资有限责任公司；有限合伙人樊桦、陈迪从本合伙企业退伙；建信北京出资额由10.00万元变更为38,000.00万元。同时全体合伙人一致同意本合伙企业认缴出资额由190,810.00万元变更为70,100.00万元。
建信鼎信本次变更后，出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|普通合伙人|38,000.00|
|建信信托有限责任公司|有限合伙人|20,000.00|
|方正证券股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|杭州秘银弈世投资合伙人企业|有限合伙人|2,000.00|
|李宗富|有限合伙人|1,000.00|
|深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,550.00|
|四川三新创业投资有限责任公司|有限合伙人|2,550.00|
|||70,100.00|

3、产权控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，建信鼎信除持有交智科技15.72%的股权
外，无其他对外投资。
5、最近三年主要业务情况
建信鼎信主要从事投资管理、投资咨询等业务。
6、最近两年主要财务指标
建信鼎信系2016年12月新设立的企业，在2016年尚未实缴出资，也没有经营活动或费用支出，因此建信鼎信无2016年财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，建信鼎信的普通合伙人为建信北京，有限合伙人是建信信托有限责任公司、方正证券股份有限公司（代表方正建信欣荣 22号定向资产管理计划）、杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）、李宗富、深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）和四川三新创业投资有限责任公司。
（1）建信北京
1）基本情况
公司名称 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
公司注册地 北京市丰台区西站南路168号1009室
法定代表人 王业强
认缴出资 206,100.00万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911101065731965494
经营期限 2011-03-24至2021-03-23
投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）历史沿革
①2011年3月，建信北京设立
2011年 3月，建信信托认缴出资 3,000万元成立建信北京。北京市工商行政管理局向建信信托核发了注册号为 110000013720052的营业执照。
建信北京设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|建信信托有限责任公司|3,000.00|
||3,000.00|

②2013年2月，第一次增资
2013年 2月 20日，建信北京股东决定同意建信信托以货币形式增资 2,500.00万元，建信北京的注册资本增至 5,500.00万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|建信信托有限责任公司|5,500.00|
||5,500.00|

③2013年9月，第二次增资
2013年 9月 25日，建信北京股东决定同意建信信托以货币形式增资 1,500.00万元，建信北京的注册资本增至 7,000.00万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|建信信托有限责任公司|7,000.00|
||7,000.00|

④2014年9月，第三次增资
2014年 9月 18日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资
29,800.00万元，建信北京的注册资本增至36,800.00万元，本次变更已完成工
商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|建信信托有限责任公司|36,800.00|
||36,800.00|

⑤2015年4月，第四次增资
2015年 4月 17日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 51,300.00万元，建信北京的注册资本增至88,100.00万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|建信信托有限责任公司|88,100.00|
||88,100.00|

⑥2015年12月，第五次增资
2015年 12月 7日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 40,000.00万元，建信北京的注册资本增至 128,100.00万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|建信信托有限责任公司|128,100.00|
||128,100.00|

⑦2016年8月，第六次增资
2016年 8月 25日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 20,000.00万元，建信北京的注册资本增至 148,100.00万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|

|||
|-|-|
|建信信托有限责任公司|148,100.00|
||148,100.00|

⑧2017年4月，第七次增资
2017年 4月 23日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 58,000.00万元，建信北京的注册资本增至 206,100.00万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额|
|建信信托有限责任公司|206,100.00|
||206,100.00|

3）股权结构
4）主要控股下属企业情况
截至 2017年 6月 30日，除建信鼎信外，建信北京主要控股下属企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|2,662.74|提供境内外股权私募融资和并购业务。|

|||
|-|-|
|4,000.00|投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外）。|
|3.00|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询；企业管理；企业策划；市场调查。|

5）最近三年主要业务发展情况
建信北京主要从事投资管理、投资咨询业务。
6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|176,832.59|
|11,214.09|
|165,618.50|
|2016年度|
|9,531.12|
|7,776.84|
|7,490.38|

注：以上财务数据未经审计。
（2）建信信托
企业名称 建信信托有限责任公司
注册地址 安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
法定代表人 杜亚军
注册资本 152,727.00万元
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 913401007568377241
本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理经营范围
居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（3）方正证券
企业名称 方正证券股份有限公司
注册地址 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
法定代表人 高利
注册资本 823,210.14万元
企业类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 914300001429279950
证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券经营范围
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
2016年12月29日，赵颖与建信信托签署《建信信托-私人银行全委托单一信托39号信托合同》，约定赵颖作为委托人及受益人委托建信信托自主决策对
信托资金按照信托合同的约定进行投资运作，赵颖委托建信信托运作的初始信托资金规模为4,000万元人民币，投资方案为建信信托-浙江宇视收购项目。
基于上述信托合同的约定，建信信托与方正证券股份有限公司签署了《方正建信欣荣22号定向资产管理合同》，由建信信托作为委托人，方正证券作为管
理人，对赵颖的信托资金进行投资运作。方正证券以信托资金投资认购了建信鼎信的合伙企业出资份额4,000万元用于投资交智科技，交智科技全资持有宇视科技100%的股权。
（4）秘银弈世
企业名称 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州秘银投资管理有限公司
主要经营场所 杭州市滨江区浦沿街道南环路2952号1幢A座1114室
成立日期 2016年12月16日
认缴出资 2,300.00万元
统一社会信用代码 91330108MA280P5P2H
经营范围 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
（5）和生汇盈
企业名称 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期 2015年6月29日
认缴出资 140,100.00万元
统一社会信用代码 91440300342914056Q
股权投资、债权投资、投资顾问、投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上经营范围 市业务咨询；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金经营投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
（6）三新创投
企业名称 四川三新创业投资有限责任公司
注册地址 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
法定代表人 杨安
注册资本 100,500.00万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915101085589683875
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证劵、金融、期货）。（以上经营范围均不得从事非法社会集资、吸收公众资金等金融活动）。
（7）李宗富
姓名 李宗富
性别 男
国籍 中国
身份证号
370122197004******
住所 山东省章丘市明水街道办事处山阳西村新街16号
8、合伙人、最终出资人情况及资金来源
||
|-|
|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|

||
|-|
|建信信托有限责任公司|
|方正证券股份有限公司（代表方正建信欣荣22号定向资产管理计划）|
|方正建信欣荣22号定向资产管理合同|
|建信信托-私人银行全委托单-信托39号信托|
|赵颖|
|杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江秘银投资管理有限公司|
|杭州弈世投资管理有限公司|
|汪丽洁|
|韩庆祥|
|余少杰|
|范晔馨|
|杭州会扬建筑装饰有限公司|
|孙会达|
|李宗富|
|深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）|
|方正和生投资有限责任公司|
|深圳市和生聚力投资顾问企业(有限合伙)|
|方正和生投资有限责任公司|
|深圳市德慧管理顾问合伙企业(有限合伙)|
|陈苏|
|夏杨军|
|深圳市德礼管理咨询有限公司|
|深圳市和生汇智投资管理有限公司|
|宁波众诺伯盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|刘冬霞|
|深圳市德礼管理咨询有限公司|
|徐树春|
|四川三新创业投资有限责任公司|

注：最终出资人系国有资产管理单位、自然人或非为本次交易特别设立的法人。
建信鼎信的合伙人、最终出资人与参与本次重大资产重组的其他主体之间除
了下述情形之外，不存在其他任何关联关系：
建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权投资基金（有限合伙）间接持有上市公司6.59%的股份，同时建信北京的执行董事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
建信鼎信的最终出资人的资金来源均为合法所有的自有资金或合法管理的
资金。
9、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况/（二）建信鼎信/2、历
史沿革”。
（三）宇昆投资
1、基本情况
名称 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层318室
营业期限 2016-12-26至2036-12-25
执行事务合伙人 张鹏国
认缴出资额 20,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2N9Q4K05
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）2016年12月，宇昆投资设立
宇昆投资成立于2016年12月26日，由张鹏国作为普通合伙人、王玉波作为有限合伙人共同出资设立。宇昆投资成立时出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|张鹏国|普通合伙人|50.00|
|王玉波|有限合伙人|50.00|
|||100.00|

（2）2017年1月，第一次合伙人变更
2017年 1月 5日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意新有限合伙人林凯、周新华、马玉杰、李福胜等48名自然人加入合伙企业。同时全体合伙人一致同意合伙企业的认缴出资额由 100.00万元变更为 20,000.00万元，宇昆投资具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|张鹏国|普通合伙人|6,450.00|
|王玉波|有限合伙人|1,700.00|
|林凯|有限合伙人|1,700.00|
|周新华|有限合伙人|530.00|
|马玉杰|有限合伙人|530.00|
|李福胜|有限合伙人|410.00|
|黎会林|有限合伙人|410.00|
|周英鸿|有限合伙人|410.00|
|卢先海|有限合伙人|290.00|
|冉磊|有限合伙人|290.00|
|刘奎|有限合伙人|290.00|
|陈建山|有限合伙人|290.00|
|姚华|有限合伙人|290.00|
|匡华清|有限合伙人|290.00|
|杨涛|有限合伙人|170.00|
|邵冬珺|有限合伙人|170.00|
|牛大伟|有限合伙人|170.00|
|张亮|有限合伙人|170.00|
|孙加君|有限合伙人|170.00|
|饶子建|有限合伙人|170.00|
|刘阳|有限合伙人|170.00|
|伍军伟|有限合伙人|170.00|
|王涛|有限合伙人|170.00|
|陈勇|有限合伙人|170.00|
|侯宗友|有限合伙人|170.00|
|杜燕滨|有限合伙人|170.00|
|刚伟|有限合伙人|170.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|徐建君|有限合伙人|170.00|
|赵轩|有限合伙人|170.00|
|杨正|有限合伙人|170.00|
|张丹育|有限合伙人|170.00|
|万新|有限合伙人|170.00|
|张瀚元|有限合伙人|170.00|
|蒋争光|有限合伙人|170.00|
|徐琨|有限合伙人|170.00|
|彭世军|有限合伙人|170.00|
|杨守亮|有限合伙人|170.00|
|吴朝晖|有限合伙人|170.00|
|胡华明|有限合伙人|170.00|
|梁红伟|有限合伙人|170.00|
|周斌|有限合伙人|170.00|
|徐斌|有限合伙人|170.00|
|丁志杰|有限合伙人|170.00|
|王军|有限合伙人|170.00|
|史有华|有限合伙人|170.00|
|陈立辉|有限合伙人|170.00|
|徐燕飞|有限合伙人|170.00|
|汤小玲|有限合伙人|170.00|
|葛丽娜|有限合伙人|170.00|
|尤宋松|有限合伙人|170.00|
|||20,000.00|

（3）2017年5月，第二次合伙人变更
2017年 6月 15日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意有限合伙人周斌将其全部出资承诺额转予丁强。宇昆投资本次变更后，出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|张鹏国|普通合伙人|6,450.00|
|王玉波|有限合伙人|1,700.00|
|林凯|有限合伙人|1,700.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|周新华|有限合伙人|530.00|
|马玉杰|有限合伙人|530.00|
|李福胜|有限合伙人|410.00|
|黎会林|有限合伙人|410.00|
|周英鸿|有限合伙人|410.00|
|卢先海|有限合伙人|290.00|
|冉磊|有限合伙人|290.00|
|刘奎|有限合伙人|290.00|
|陈建山|有限合伙人|290.00|
|姚华|有限合伙人|290.00|
|匡华清|有限合伙人|290.00|
|杨涛|有限合伙人|170.00|
|邵冬珺|有限合伙人|170.00|
|牛大伟|有限合伙人|170.00|
|丁强|有限合伙人|170.00|
|孙加君|有限合伙人|170.00|
|饶子建|有限合伙人|170.00|
|刘阳|有限合伙人|170.00|
|伍军伟|有限合伙人|170.00|
|王涛|有限合伙人|170.00|
|陈勇|有限合伙人|170.00|
|侯宗友|有限合伙人|170.00|
|杜燕滨|有限合伙人|170.00|
|刚伟|有限合伙人|170.00|
|徐建君|有限合伙人|170.00|
|赵轩|有限合伙人|170.00|
|杨正|有限合伙人|170.00|
|张丹育|有限合伙人|170.00|
|万新|有限合伙人|170.00|
|张瀚元|有限合伙人|170.00|
|蒋争光|有限合伙人|170.00|
|徐琨|有限合伙人|170.00|
|彭世军|有限合伙人|170.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|杨守亮|有限合伙人|170.00|
|吴朝晖|有限合伙人|170.00|
|胡华明|有限合伙人|170.00|
|梁红伟|有限合伙人|170.00|
|张亮|有限合伙人|170.00|
|徐斌|有限合伙人|170.00|
|丁志杰|有限合伙人|170.00|
|王军|有限合伙人|170.00|
|史有华|有限合伙人|170.00|
|陈立辉|有限合伙人|170.00|
|徐燕飞|有限合伙人|170.00|
|汤小玲|有限合伙人|170.00|
|葛丽娜|有限合伙人|170.00|
|尤宋松|有限合伙人|170.00|
|||20,000.00|

（4）2017年7月，第三次合伙人变更
2017年 7月 20日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意有限合伙人蒋争光将其全部出资承诺额转予张鹏国。宇昆投资本次变更后，出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|张鹏国|普通合伙人|6,620.00|
|王玉波|有限合伙人|1,700.00|
|林凯|有限合伙人|1,700.00|
|周新华|有限合伙人|530.00|
|马玉杰|有限合伙人|530.00|
|李福胜|有限合伙人|410.00|
|黎会林|有限合伙人|410.00|
|周英鸿|有限合伙人|410.00|
|卢先海|有限合伙人|290.00|
|冉磊|有限合伙人|290.00|
|刘奎|有限合伙人|290.00|
|陈建山|有限合伙人|290.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|姚华|有限合伙人|290.00|
|匡华清|有限合伙人|290.00|
|杨涛|有限合伙人|170.00|
|邵冬珺|有限合伙人|170.00|
|牛大伟|有限合伙人|170.00|
|丁强|有限合伙人|170.00|
|孙加君|有限合伙人|170.00|
|饶子建|有限合伙人|170.00|
|刘阳|有限合伙人|170.00|
|伍军伟|有限合伙人|170.00|
|王涛|有限合伙人|170.00|
|陈勇|有限合伙人|170.00|
|侯宗友|有限合伙人|170.00|
|杜燕滨|有限合伙人|170.00|
|刚伟|有限合伙人|170.00|
|徐建君|有限合伙人|170.00|
|赵轩|有限合伙人|170.00|
|杨正|有限合伙人|170.00|
|张丹育|有限合伙人|170.00|
|万新|有限合伙人|170.00|
|张瀚元|有限合伙人|170.00|
|徐琨|有限合伙人|170.00|
|彭世军|有限合伙人|170.00|
|杨守亮|有限合伙人|170.00|
|吴朝晖|有限合伙人|170.00|
|胡华明|有限合伙人|170.00|
|梁红伟|有限合伙人|170.00|
|张亮|有限合伙人|170.00|
|徐斌|有限合伙人|170.00|
|丁志杰|有限合伙人|170.00|
|王军|有限合伙人|170.00|
|史有华|有限合伙人|170.00|
|陈立辉|有限合伙人|170.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|徐燕飞|有限合伙人|170.00|
|汤小玲|有限合伙人|170.00|
|葛丽娜|有限合伙人|170.00|
|尤宋松|有限合伙人|170.00|
|||20,000.00|

3、产权控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宇昆投资除持有交智科技12.50%的股权外，无其他对外投资。
5、最近三年主要业务情况
宇昆投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资交智科技外，宇昆投资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
宇昆投资系2016年12月新设立的企业，在2016年尚未实缴出资，也没有经营活动或费用支出，因此宇昆投资无 2016年财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宇昆投资的普通合伙人为张鹏国，有限合
伙人均为宇视科技员工。张鹏国具体情况如下：
（1）基本情况
姓名 张鹏国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610431197108******
住所 杭州市滨江区江南望庄****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事、总经理|2016年10月至今|
|董事、总经理|2011年至今|

（3）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张鹏国除持有交智科技3.51%的股权和宇昆投资33.10%有限合伙份额外，无其他对外投资。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
宇昆投资的最终出资人为张鹏国、王玉波、林凯、周新华等49名自然人，与参与本次重大资产重组的其他主体之间除了下述情形之外，不存在其他任何关联关系：
（1）宇昆投资普通合伙人张鹏国系本次交易的交易对方，同时担任交智科技的董事及总经理。
（2）宇昆投资有限合伙人王玉波及林凯系本次交易的交易对方。
（四）宇仑投资
1、基本情况
名称 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层319室
营业期限 2016-12-26至2036-12-25
执行事务合伙人 王兴安
认缴出资额 20,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2N9Q7140
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年12月，宇仑投资设立
宇仑投资成立于2016年12月26日，由王兴安作为普通合伙人，刘常康作为有限合伙人共同出资设立。宇仑投资成立时出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|王兴安|普通合伙人|50.00|
|刘常康|有限合伙人|50.00|
|||100.00|

（2）2017年1月，合伙人变更
2017年 1月 5日，宇仑投资通过变更决定书，全体合伙人同意新有限合伙人闫夏卿、张浙亮、李林、刘衍杰等48名自然人加入合伙企业。同时全体合伙人一致同意合伙企业的认缴出资额由 100.00万元变更为 20,000.00万元，宇仑投资具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|王兴安|普通合伙人|1,700.00|
|刘常康|有限合伙人|1,700.00|
|闫夏卿|有限合伙人|1,700.00|
|张浙亮|有限合伙人|960.00|
|李林|有限合伙人|960.00|
|刘衍杰|有限合伙人|700.00|
|程继承|有限合伙人|530.00|
|徐华锋|有限合伙人|530.00|
|谢会斌|有限合伙人|530.00|
|曾文彬|有限合伙人|530.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|许勇|有限合伙人|530.00|
|杨齐期|有限合伙人|410.00|
|方占彪|有限合伙人|410.00|
|邓松杰|有限合伙人|410.00|
|章贤君|有限合伙人|410.00|
|孙洁|有限合伙人|410.00|
|孙一飞|有限合伙人|410.00|
|朱兵|有限合伙人|290.00|
|戴璐|有限合伙人|290.00|
|刘镇|有限合伙人|290.00|
|刘强|有限合伙人|290.00|
|张晓琳|有限合伙人|290.00|
|陈庆议|有限合伙人|290.00|
|周迪|有限合伙人|290.00|
|陈磊|有限合伙人|290.00|
|李延峰|有限合伙人|290.00|
|余恒乐|有限合伙人|290.00|
|李聪廷|有限合伙人|290.00|
|耿东|有限合伙人|290.00|
|张若安|有限合伙人|290.00|
|黄登峰|有限合伙人|170.00|
|王剑锋|有限合伙人|170.00|
|刘圣宁|有限合伙人|170.00|
|张超|有限合伙人|170.00|
|史志涛|有限合伙人|170.00|
|王建增|有限合伙人|170.00|
|温华勇|有限合伙人|170.00|
|胡柏林|有限合伙人|170.00|
|龙枫|有限合伙人|170.00|
|张继锐|有限合伙人|170.00|
|吴彬彬|有限合伙人|170.00|
|陈航锋|有限合伙人|170.00|
|丁立新|有限合伙人|170.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|秦大兴|有限合伙人|170.00|
|郭永强|有限合伙人|170.00|
|黄攀|有限合伙人|170.00|
|詹国松|有限合伙人|170.00|
|金卫|有限合伙人|170.00|
|赵辉|有限合伙人|170.00|
|姚威|有限合伙人|170.00|
|||20,000.00|

3、产权控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宇仑投资除持有交智科技12.50%的股权外，无其他对外投资。
5、最近三年主要业务情况
宇仑投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资交智科技外，宇仑投资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
宇仑投资系2016年12月新设立的企业，在2016年尚未实缴出资，也没有经营活动或费用支出，因此宇仑投资无 2016年财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宇仑投资的普通合伙人为王兴安，有限合
伙人均为宇视科技员工。王兴安具体情况如下：
（1）基本情况
姓名 王兴安
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342623197303******
住所 杭州市下城区水陆寺巷****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事|2016年10月至今|
|副总经理、财务总监|2012年6月至今|

（3）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王兴安除持有交智科技0.47%股权和宇仑投资8.50%有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
宇仑投资的最终出资人为王兴安、刘常康、闫夏卿、张浙亮、李林、刘衍杰等50名自然人，与参与本次重大资产重组的其他主体之间除了下述情形之外，不存在其他任何关联关系：
（1）普通合伙人王兴安系本次交易的交易对方，同时担任交智科技的董事。
（2）宇仑投资有限合伙人刘常康、闫夏卿、张浙亮及李林系本次交易的交易对方。
（五）慧通联合
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京慧通联合科技有限公司|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座205号|

|||
|-|-|
|法定代表人|于晓|
|注册资本|1,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91110108MA00B0R842|
||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数|
||据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；|
||软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不从事实|
|经营范围||
||体店铺经营）、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；|
||货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察设计；机械设备租赁；基础|
||软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。|

2、历史沿革
（1）2017年1月，慧通联合成立
慧通联合成立于2017年1月4日，是由张志平作为自然人独资设立的有限责任公司。
慧通联合成立时的股本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|张志平|1,000.00|
||1,000.00|

（2）2017年9月，第一次股权转让
张志平与于晓签订股权转让协议，张志平同意转让全部股权予于晓。
慧通联合此次转让后的股本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|于晓|1,000.00|
||1,000.00|

（3）2017年10月，第二次转让
于晓与韩婧签订股权转让协议，于晓同意转让慧通联合33%股权予韩婧。
慧通联合此次转让后的股本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|于晓|670.00|

|||
|-|-|
|韩婧|330.00|
||1,000.00|

3、产权控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至 2017年 6月 30日，除持有交智科技3.51%股权外，慧通联合无其他下属企业。
5、最近三年主要业务情况
慧通联合主要持有交智科技股权，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
慧通联合系2017年1月新设立的企业，无2016年财务指标。
7、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，慧通联合的股东为于晓和韩婧，其中，于晓为慧通联合的控股股东。
（1）于晓
1）基本情况
姓名 于晓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220102196401******
住所 北京市朝阳区林萃东路1号院****
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦
境外居留权 取得加拿大永久居留权
2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|总经理|2005年-2009年|
|副总裁|2010年-2014年7月|
|总经理|2011年4月-2016年1月|
|副总经理|2014年7月-2017年9月|
|战略合作部副总经理|2017年9月至今|

3）对外投资情况
截至2017年6月30日，除持有慧通联合67%股权之外，于晓不存在持有其他企业股权的情况。
（2）韩婧
姓名 韩婧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 650104198004******
住所 北京市海淀区志强北园14号楼****
通讯地址 北京市海淀区志强北园14号楼****
境外居留权 无
8、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
慧通联合股东韩婧、于晓分别在上市公司担任副总经理、战略合作部副总经理。除上述关联关系之外，韩婧、于晓与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（六）人保远望
1、基本情况
企业名称 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司
主要经营场所 宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼108室
成立日期 2016年4月29日
认缴出资 200,000.00万元
统一社会信用代码 91330201MA281WPY8D
经营范围 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。
2、历史沿革
2016年 4月 29日，启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司和人保资本投资管理有限公司签署了《人保远望-启迪科服创新基金（有限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资4.9999亿元、0.0001亿元和15.00亿元，设立人保远望-启迪科服创新基金（有限合伙）。其中普通合伙人为启迪科技服务有限公司和人保远望产业投资管理有限公司，有限合伙人为人保资本投资管理有限公司。宁波市市场管理监督管理局向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心核发了统一社会信用代码为91330201MA281WPY8D的《营业执照》。
人保远望设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|启迪科技服务有限公司|普通合伙人|49,999.00|
|人保远望产业投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|人保资本投资管理有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|||200,000.00|

3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至2017年6月30日，人保远望控股的主要下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|35,000.00|生态保护和环境治理|

5、最近三年主要业务发展情况
人保远望的主营业务为股权投资、实业投资。
6、最近两年主要财务指标
人保远望系2016年4月新设立的企业，2016年主要财务数据列示如下：单位：万元
项目 2016年12月31日
总资产 198,074.10负债 -净资产 198,074.10
项目 2016年度
营业收入 -
利润总额 -1,925.90净利润 -1,925.90注：以上财务数据已经审计。
7、主要合伙人的基本情况
人保远望共有 2名普通合伙人和 1名有限合伙人，其中人保资本投资管理有限公司（代表人保资本一清华启迪创新基金股权投资计划）为有限合伙人，启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司为普通合伙人。
人保资本-清华启迪创新基金股权投资计划系由中国人民人寿保险股份有限公司、建信人寿保险有限公司和工银安盛人寿保险有限公司合计出资150,000.00万元认购。
普通合伙人基本情况如下：
（1）启迪科技服务有限公司
1）基本情况
公司名称 启迪科技服务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王书贵
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
成立日期 2014年9月30日
注册资本 103,690.09万元
统一社会信用代码 911101083179580061
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；
经营范围 资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公用房。
2）历史沿革
①2014年9月，设立
2014年 9月，启迪控股股份有限公司认缴出资 10,000.00万元设立启迪科技服务有限公司，2014年 9月 30日，北京市工商行政管理局向启迪科技服务有限公司核发了注册号为110108017965912的营业执照。公司设立时股东出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|启迪控股股份有限公司|10,000.00|
||10,000.00|

②2015年1月5日，第一次增资
2015年 1月 5日，启迪科技服务有限公司股东决定同意启迪控股股份有限公司以货币形式增资 13,200.00万元，启迪科技服务有限公司的注册资本增至 23,200.00万元。本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|启迪控股股份有限公司|23,200.00|
||23,200.00|

③2015年7月31日，第二次增资和股东变更
经原股东启迪控股股份有限公司同意，增加注册资本至80,000.00万，变更后的各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴金额（万元）|||
|启迪控股股份有限公司||40,800.00|||
|清华控股有限公司||7,244.27|||
|清控创业投资有限公司||755.73|||
|深圳市建银启明投资管理有限公司||13,600|||
|深圳市建银启新投资管理有限公司||6,400|||
|建银国际（深圳）投资有限公司||1,600|||
|珠海融源股权投资合伙企业||8,000|||
||深圳市晶发实业（集团）有限公司||1,600.00|2.00|
|||80,000.00|||

④2015年7月31日，第三次增资和股东变更
经股东一致同意，增加注册资本至 103,690.09万元，变更后的各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|启迪控股股份有限公司|40,800.00|
|清华控股有限公司|7,244.27|

|||
|-|-|
|清控创业投资有限公司|755.73|
|深圳市建银启明投资管理有限公司|13,600.00|
|深圳市建银启新投资管理有限公司|6,400.00|
|建银国际（深圳）投资有限公司|1,600.00|
|珠海融源股权投资合伙企业|8,000.00|
|深圳市晶发实业（集团）有限公司|1,600.00|
|中信信托有限责任公司|23,690.09|
||103,690.09|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|19,033.00|项目投资；投资管理|
|6,957.00|科技企业孵化|
|20,000.00|投资管理；资产管理|
|23,947.13|销售医疗器械；生产、销售精细化工产品等|
|85,429.76|固废处理；城乡环卫一体化；市政给水及污水处理|
|1.00万美元|BVI持股平台|
|20,000.0|项目投资、投资管理、产业投资基金管理咨询、产业园项目|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
||管理和服务等|
|22,939.61|口腔清洁用品、日用化工产品|
|800.00万港元|BVI持股平台|
|50,000.00|资产管理、受托管理股权投资业务、投资咨询、项目投资|
|2,222.20|中成药制剂的生产、销售|
|113,999.09万港元|城市供水、污水处理技术开发；项目投资|

5）最近三年主要业务发展情况
启迪科技服务有限公司是由启迪控股股份有限公司于 2014年 9月发起设立，目前注册资本10.37亿元。启迪科技服务有限公司依托清华产业的科技新城网络、科技人才网络和科技企业网络三大基础，构建起科技企业孵化平台、投资平台及科技实业资本三大平台，推动产业协同发展和融合创新，成为中国优秀的创新创业生态系统运营商。
6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|3,834,677.79|
|1,822,898.67|
|2,011,779.12|
|2016年度|
|757,199.29|
|160,104.09|
|128,817.29|

注：以上财务数据已经审计。
（2）人保远望产业投资管理有限公司
1）基本情况
公司名称 人保远望产业投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 尚哗
注册地址 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-242
成立日期 2013年7月4日
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91120116073108071M
投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2013年7月4日，设立
2013年 7月 4日，人保资本投资管理有限公司和中国兵器工业集团公司共同出资设立人保远望产业投资管理（天津）有限公司。公司实收资本 1,000.00万元。2013年 7月 4日，人保远望产业投资管理（天津）有限公司取得天津市滨海新区行政管理局核发的营业执照（注册号120116000176238）。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|人保资本投资管理有限公司|700.00|
|中国兵器工业集团公司|300.00|
||1,000.00|

②2015年12月8日，股东变更
2015年 12月 8日，中国兵器工业集团将人保远望30%的股份无偿划转给中兵投资管理有限责任公司。各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|人保资本投资管理有限公司|700.00|
|中兵投资管理有限责任公司|300.00|
||1,000.00|

③2016年12月16日，第一次增资和股东变更
经原股东同意，人保资本投资管理有限公司、启迪科技服务有限公司和北京
紫来投资管理有限公司现金增资，注册资本增加至 5,000.00万元，变更后的各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|人保资本投资管理有限公司|2,000.00|
|启迪科技服务有限公司|1,350.00|
|北京紫来投资管理有限公司|1,350.00|
|中兵投资管理有限责任公司|300.00|
||5,000.00|

③2017年10月9日，第二次增资和名称变更
全体股东一致同意增加注册资本至10000.00万元，各股东同比例增资，变更后的各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|人保资本投资管理有限公司|4,000.00|
|启迪科技服务有限公司|2,700.00|
|北京紫来投资管理有限公司|2,700.00|
|中兵投资管理有限责任公司|600.00|
||10,000.00|

同时，公司名称由“人保远望产业投资管理（天津）有限公司”变更为“人保远望产业投资管理有限公司”。
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
人保远望产业投资管理有限公司没有控股的下属企业。
5）最近三年主要业务发展情况
人保远望产业投资管理有限公司主要从事投资管理、投资咨询、资产管理、投资顾问等业务。
6）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|5,545.05|
|67.99|
|5,477.07|
|2016年度|
|1,161.48|
|333.37|
|333.37|

注：以上财务数据已经审计。
（3）人保资本投资管理有限公司
公司名称 人保资本投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 曾北川
注册地址 天津生态城汉北路7号增58号
成立日期 2008年3月4日
注册资本 20,000.00万元
统一社会信用代码 911201166723557950
投资及投资管理；受托资产管理业务；资产管理；设备租赁；物业管经营范围 理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最终出资人情况
||
|-|
|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|
|人保远望产业投资管理有限公司|
|人保资本投资管理有限公司|

||
|-|
|建信人寿保险股份有限公司|
|中国人民人寿保险股份有限公司|
|工银安盛人寿保险有限公司|
|启迪科技服务有限公司|

注：穿透至自然人及不是单纯以持有交智科技股份为目的的法人，且对私募基金、资管计划进行穿透计算。
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）与参与本次重大资产重组的其他主体之间除了下述情形之外，不存在其他任何关联关系：
建信人寿保险股份有限公司和交易对方建信鼎信为同一控制人中国建设银行股份有限公司控制下的企业，存在关联关系。
（七）深圳创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|倪泽望|
|注册资本|420,224.95万元|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300715226118E|
||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投|
||资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创|
||业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受|
||托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资|
|经营范围|活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从|
||事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法|
||律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可|
||经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务|
||在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。|

2、历史沿革
（1）1999年8月，深圳创投设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深圳创投前身）由深圳市投资管理公司等
八家法人组织共同出资设立，设立时注册资本70,000.00万元。深圳华鹏会计师
事务所对股东出资进行了审验，并出具了深华资验字[1999]第 243号《验资报告》。1999年8月25日，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照（注册号4403011030282）。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|深圳市投资管理公司|50,000.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|
|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||70,000.00|

（2）2001年7月，第一次增加注册资本
2001年7月25日，深圳市创新科技投资有限公司召开股东会，通过了增
资扩股的决议，同意将注册资本由70,000.00万元增加至160,000.00万元，其中：深圳市投资管理公司追加投资33,000.00万元，深圳机场股份有限公司追加投资29,000.00万元，其余280,000.00万元由深圳市福田投资发展公司等六家新进公司认缴。深圳大华天诚会计师事务所对新增注册资本的缴纳情况进行了审验，并出具了深华（2001）验字第105号《验资报告》。
2001年8月3日，深圳市创新科技投资有限公司完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|深圳市投资管理公司|83,000.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田区投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|

|||
|-|-|
|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||160,000.00|

（3）2009年4月，第二次增加注册资本
2009年4月17日，深圳创投（2012年9月更名）召开股东会，审议通过了增资扩股的议案，同意增加注册资本26,800.00万元。天职国际会计师事务所对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职深核字[2009]364号《验资报告》。
2009年11月30日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||186,800.00|

（4）2010年6月，第三次增加注册资本
2010年 6月 18日，深圳创投召开股东会，审议通过了增资扩股的决议，
同意注册资本变更为 250,133.90万元，由深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构认缴。天职国际会计师事务所对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职深核字[2010]442号《验资报告》。
2010年 6月 25日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|
|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|
|上海大众公共事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||250,133.90|

（5）2012年9月，第四次增加注册资本
2012年5月25日，深圳创投召开股东会，审议通过了关于公司2011年度利润分配的议案，决定以 2011年末注册资本 250,133.90万元为基数，按照每 10元注册资本进行未分配利润转送 2元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78万元注册资本。天职国际会计师事务所对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职深QJ[2012]T4号《验资报告》。
2012年 9月 25日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资
完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|
|深圳能源集团股份有限公司|9,443.41|
|广深铁路股份有限公司|4,903.50|
|中兴通讯股份有限公司|817.25|
||350,187.46|

（6）2014年8月，第五次增加注册资本
2014年5月20日，深圳创投召开股东会，审议通过了关于公司2013年度利润分配的议案，决定以未分配利润和资本公积转增注册资本，合计增加注册资本70,037.492万元。
2014年 8月 28日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|
|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|
|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|
|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|

|||
|-|-|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|
|广深铁路股份有限公司|5,884.20|
|中兴通讯股份有限公司|980.70|
||420,224.95|

3、股权结构
4、主要控股下属企业情况
截至 2017年 6月 30日，除持有交智科技2.34%股权外，深圳创投主要控股下属企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|500|股权投资|
|50,000|股权投资|
|500|股权投资|
|500|股权投资|
|500|股权投资|
|500|股权投资|
|10,000|股权投资|
|100|股权投资|
|100|股权投资|
|10,000|股权投资|

|||
|-|-|
|2,000|股权投资|
|10,000|股权投资|
|100|股权投资|
|1,000|股权投资|
|40,000|股权投资|
|100|股权投资|
|100|股权投资|
|500|股权投资|
|100|股权投资|
|500|股权投资|
|100|股权投资|
|2,660|股权投资|
|10,000|股权投资|
|200|股权投资|
|10,833.33|股权投资|
|5,000|通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销|
|100|股权投资|
|100|股权投资|
|100|股权投资|
|10,000|股权投资|
|100|股权投资|
|15,000|股权投资|
|100|股权投资|
|200|股权投资|
|100|股权投资|
|1,000|股权投资|
|200|股权投资|
|10,000|股权投资|

|||
|-|-|
|100|股权投资|
|100|股权投资|
|500|股权投资|
|1,000|股权投资|
|1,000|股权投资|
|1,000|股权投资|
|1,000|股权投资|
|1,000|股权投资|
|100|股权投资|
|100|股权投资|
|1,000|股权投资|
|1,000|股权投资|
|8,626.46万港币|股权投资|

5、最近三年主要业务情况
深圳创投主要从事创业投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,150,168.82|
|938,142.26|
|1,212,026.56|
|2016年度|
|58,829.71|
|167,549.80|
|134,176.08|

注：以上财务数据已经审计
7、控股股东情况
深圳创投控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（八）屈山
1、基本情况
姓名 屈山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210106196801******
住所 北京市海淀区清华园荷清苑******
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事、副总经理|2014年7月至今|
|董事|2016年10月至今|
|董事|2011年4月至今|

3、对外投资情况
截至2017年6月30日，屈山持有企业股权的情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|110,437.64|智能交通信息化|

2017年10月，建信鼎信向屈山转让交智科技1.91%股权，该次交易完成后，屈山持有交智科技1.91%股权。
（九）张兴明
1、基本情况
姓名 张兴明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510624197211******
住所 北京市东城区民旺园******
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事、副总经理、董事会秘书|2017年9月至今|
|副总经理|2017年7月-2017年9月|
|监事|2005年6月至今|
|董事|2017年7月至今|
|投资银行部副总经理|2008年10月-2017年6月|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张兴明除直接持有交智科技2.55%股权外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十）张鹏国
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况/（三）宇昆投资/7、主要合伙人的基本情况”。
（十一）王兴安
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况/（四）宇仑投资/7、主要合伙人的基本情况”。
（十二）林凯
1、基本情况
姓名 林凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106197606******
住所 广东省深圳市福田区******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|副总经理|2015年8月至今|
|国内市场部部长|2013年7月至今|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，林凯除持有交智科技0.47%股权及宇昆投资8.50%有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十三）王玉波
1、基本情况
姓名 王玉波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620524197709******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|副总经理|2015年12月至今|
|研究开发部副部长|2011年11月-2015年12月|
|研究开发部部长|2015年12月至今|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王玉波除持有交智科技0.47%股权及宇昆
投资有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十四）刘常康
1、基本情况
姓名 刘常康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3624211975******
住所 杭州市滨江区江南豪园**幢**单元**室
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|副总经理|2015年8月至今|
|供应链管理部部长|2015年12月至今|
|研发部部长|2012年6月-2015年12月|

3、对外投资情况
截至 2017年 6月 30日，除持有宇仑投资8.50%有限合伙份额之外，刘常康持有其他企业股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|
|苏州汇彭创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000万元|创业投资、实业投资、受托管理私募股权投资基金|
|杭州魂之力科技有限公司|2,000万元|技术开发、技术服务：计算机软硬件、网络设备、电子商务技术、电子产品、办公设备；批发、零售：计算机软硬件，办公设备，电子产品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；承接：计算机网络工程|
|连盛股权投资基金管理（杭州）有限公司|1,000万元|服务：股权投资管理，受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，财务咨询，承办会展会务、展览展示；实业投资|

2017年 10月，建信鼎信向刘常康转让交智科技0.36%股权，该次交易完
成后，刘常康直接持有交智科技0.36%股权。
（十五）闫夏卿
1、基本情况
姓名 闫夏卿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 140202197702******
住所 杭州市滨江区江滨花园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|副总经理|2015年8月至今|
|市场部副部长|2011年11月-2017年1月|
|国际市场部部长|2017年至今|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，闫夏卿除持有交智科技0.36%股权、宇仑投资8.50%有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况1。
（十六）李林
1、基本情况
姓名 李林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103197807******
1注：闫夏卿对外投资情况不包括其持有5%以下的二级市场上市公司股票的投资
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|副总经理|2017年1月至今|
|采购部部长|2017年1月至今|
|研究开发部副部长|2016年2月至今|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李林除持有交智科技0.36%股权及宇仑投资有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十七）张浙亮
1、基本情况
姓名 张浙亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103196909******
住所 杭州市西湖区名仕家园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|副总经理|2015年8月至今|
|人力资源部部长|2012年3月至今|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张浙亮除持有交智科技0.28%股权及宇仑
投资有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
二、募集配套资金认购方的情况
上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定合格投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、交易对方是否存在关联关系的说明
1、交易对方之间的主要关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系如下：
（1）交易对方之张鹏国系宇昆投资的普通合伙人，林凯与王玉波系宇昆投资的有限合伙人。
（2）交易对方之王兴安系宇仑投资的普通合伙人，刘常康、闫夏卿、李林与张浙亮系宇仑投资的有限合伙人。
（3）交易对方之张兴明自 2017年 7月至 2017年 9月担任千方集团的副总经理。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
2、本次交易的交易对方与上市公司之间的主要关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：
（1）千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业；
（2）屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系；
（3）张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系；
（4）慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上
市公司副总经理；
（5）建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权投资基金（有限合伙）间接持有上市公司6.59%的股份，同时建信北京的执行董事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、交易对方是否适用私募基金备案条件
（一）建信鼎信私募投资基金备案情况
建信鼎信属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金,并已于 2017年 6月 30日获得了中国证券投资基金协会颁发的备案编码为 ST7107的《私募投资基金备案证明》。
建信鼎信的基金管理人为建信北京。建信北京属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人，已取得中国证券投资基金协会颁发的登记编号为P1001087的《私募投资基金管理人登记证明》。
（二）人保远望私募投资基金备案情况
人保远望属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金,并已于2016年11月18日获得了中国证券投资基金协会颁发的备案编码为SN1006的《私募投资基金备案证明》。
人保远望的基金管理人为启迪科技服务有限公司和人保远望产业投资管理有限公司。启迪科技服务有限公司和保远望产业投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人，已分别取得中国证券投资基金协会颁发的登记编号为 P1025460和登记编号为 P1004927的《私募投资基金管理人登记证明》。
第四节 交易标的基本情况
交智科技系为收购宇视科技而特别设立的主体，直接持有宇视科技100.00%股权。
一、基本情况
公司名称 杭州交智科技有限公司
住所 杭州市滨江区滨安路1197号2幢321室
法定代表人 夏曙东
注册资本 10,064.88万元
实收资本 10,064.88万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、安防经营范围
系统集成；销售：计算机软硬件、电子产品
成立日期 2016年10月25日
经营期限 2016年10月25日至长期
统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T
二、历史沿革
（一）2016年10月，设立
2016年10月19日，千方集团作出决定，设立交智科技，注册资本 2,200.00万元。
2016年10月25日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发了《营业执照》，核准交智科技设立。交智科技设立时股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|2,200.00|
|2,200.00|

（二）2016年12月，第一次增资
2016年 11月 11日，交智科技与千方集团、千方科技、建信北京签署《增
资协议》，约定由千方集团、千方科技、建信北京或其发起设立的合伙企业向交
智科技增资。
在建信北京发起设立的合伙企业建信鼎信设立后，2016年12月26日，交智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资重新签署《增资协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资向交智科技增资。
2016年12月29日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交智科技股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|2,355.71|
|329.80|
|4,306.44|
|980.00|
|980.00|
|8,951.95|

（三）2017年1月，第二次增资
2017年 1月 6日，千方科技、千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧通联合与交智科技签署《增资协议》，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交智科技增资。
2017年 1月 12日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交智科技股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|2,355.71|
|329.80|
|4,306.44|
|1,006.49|
|1,006.49|
|1,059.95|

合计 10,064.88 100.00（四）2017年4月，第一次股权转让
2017年3月7日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交智科技2.34%的股权转让给深圳创投；同日，慧通联合与人保远望签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交智科技4.68%的股权转让给人保远望。
截至2017年3月22日，交智科技各股东对交智科技的认缴出资均已实缴完毕。
2017年 4月 7日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交智科技股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|2,355.71|
|329.80|
|4,306.44|
|1,006.49|
|1,006.49|
|353.36|
|471.02|
|235.57|
|10,064.88|

（五）2017年10月，第二次股权转让
2017年 9月 15日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的27.0638%的股权转让上述13方。
2017年10月，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次转让后，交智科技股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,494.9688|
|329.8000|
|1,582.4980|
|1,258.1120|
|1,258.1120|
|471.0200|
|353.3600|
|353.3415|
|256.9757|
|235.5700|
|192.7317|
|47.1122|
|47.1122|
|47.1122|
|36.4049|
|36.4049|
|36.4049|
|27.8390|
|10,064.88|

 2017年 9月 15日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的27.0638%的股权转让上述13方，合计转让对价为127,200万元。截至本独立财务顾问报告签署日，上述 13方已向建信鼎信合计支付股权转让价款 62,810.80万元。建信鼎信上述股权转让原因主要系：1）建信鼎信系财务投资者，不谋求上市公司的控股权，通过降低持股比例，有利于维持上市公司控股权的稳定性；3）优化标的公司股
东结构，更好地保障标的公司健康持续发展。
（六）实缴注册资本情况
千方集团分别于 2016年 12月 2日、2017年 1月 13日、2017年 2月 8日向交智科技缴付增资价款20,000.00万元、56,200.00万元、23,800.00万元，其中2,355.71万元计入注册资本。
千方科技于 2017年 1月 17日向交智科技缴付增资价款 14,000.00万元，其中329.80万元计入注册资本。
建信鼎信于2017年1月10日向交智科技缴付增资款 182,808.64万元，其中4,306.44万元计入注册资本。
宇昆投资于 2017年 1月 12日向交智科技缴付增资款 19,098.25万元，其中1,006.49万元计入注册资本。
宇仑投资于 2017年 1月 12日向交智科技缴付增资款 19,098.25万元，其中1,006.49万元计入注册资本。
慧通联合于 2017年 1月 16日向交智科技缴付增资款 25,000.00万元，其中588.93万元计入注册资本。
人保远望于 2017年 3月 22日向交智科技缴付 19,994.86万元出资，其中471.02万元计入注册资本。
三、交智科技股权结构及产权控制关系
（一）股权结构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技股权结构及控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，千方集团持有交智科技34.72%股权，系交智科技的控股股东；夏曙东通过其控股下属公司千方集团和千方科技，间接持有交智科技38.00%股权，系交智科技的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，交智科技现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排事宜。未来若有需要，交智科技将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规定，履行必要的程序后进行调整。
（五）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，交智科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、参、控股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技共有2家下属企业。其中，宇视科技系交智科技全资子公司，西安宇视是宇视科技的全资子公司。
（一）宇视科技
1、基本情况
公司名称 浙江宇视科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张鹏国
杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢南座1-11层、2幢A区1-3楼、2幢住所
B区2楼
成立日期 2011年9月2日
注册资本 65,496.00万元
统一社会信用代码 91330100580274795B
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安经营范围
装及维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2011年9月，设立
2011年8月17日，Bain Capital Vision Hong KongLimited（2015年10月28日更名为“UNV Digital Technologies（HongKong） CompanyLimited”，即香港宇视）向杭州市工商局提交《外商投资的公司设立登记申请书》，申请全资设立宇视科技，注册资本为80万美元，出资形式为货币。
2011年8月24日，杭州高新技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭高新[2011]234号），同意设立宇视科技。
2011年8月26日，浙江省人民政府向宇视科技核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。
2011年 9月 2日，杭州市工商局下发《准予设立登记通知书》（（杭）登记受理[2011]第073311号），准予宇视科技设立。宇视科技设立时的基本情况如下：
||
|-|
|认缴出资（万美元）|
|80.00|
|80.00|

（2）2011年12月，第一次增资
2011年10月31日，香港宇视作出决定，将宇视科技注册资本增加至 9,000万美元，新增注册资本8,920万美元均由香港宇视以货币方式缴纳。
2011年11月7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》（杭高新[2011]306号），同意上述变更事项。
2011年12月8日，浙江省人民政府相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。
2011年12月2日，杭州市工商局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更[2011]第075773号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：
||
|-|
|认缴出资（万美元）|
|9,000.00|
|9,000.00|

（3）2013年8月，第二次增资
2013年 7月 31日，香港宇视作出股东决定，同意宇视科技注册资本增加至 10,350万美元，新增注册资本 1,350万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的人民币认缴。
2013年 8月 20日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙江宇视科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新[2013]180号），同意上述变更事项。
2013年 8月 23日，浙江省人民政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。
2013年 8月 30日，杭州市工商局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更[2013]第093428号）。本次变更完成后，宇视科技股权结构为：
||
|-|
|认缴出资（万美元）|
|9,000.00|
|1,350.00|
|10,350.00|

（4）2015年6月，第一次股权转让
2015年6月4日，香港宇视与杭州迈尚签署《股权转让协议》，约定杭州迈尚将所持宇视科技13.0435%的股权（对应出资额1,350万美元）转让给香港宇视。
2015年6月11日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可决定书》（杭高新许[2015]80号），同意了上述股权转让事项。
2015年 6月 12日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。
2015年 6月 15日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
2015年6月16日，杭州市市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更[2015]第111718号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：
||
|-|
|认缴出资（万美元）|
|10,350.00|
|10,350.00|

（5）2017年1月，第二次股权转让
2016年12月2日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技100%股权。
2016年12月7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会对本次变更进行
了备案，并下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备201600035）。
2016年 12月 7日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。2016年12月27日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
根据《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于2017年2月7日向杭州市滨江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税29,501.26万元。
根据《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，交智科技于 2017年 3月 30日向香港宇视支付完毕股权转让价款，税后转让价款合计49,247.517268万美元。
2017年1月19日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
下发《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更[2017]第094837号）。本次变更
后，宇视科技股权结构为：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|65,496.00|
|65,496.00|

3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宇视科技产权控制结构图如下：
4、最近三年主要业务发展情况
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。具体内容参见本节“六、主要业务情况”。
5、主要财务数据
报告期内，宇视科技单体简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|196,823.10|177,106.84|
|92,145.71|89,117.59|

|||
|-|-|
|104,677.40|87,989.25|
|2017年1-6月|2016年度|
|121,971.90|206,111.03|
|-18,841.41|15,645.42|
|-21,115.36|15,368.44|
|16,079.20|13,066.80|

注：上述数据已经审计。
（二）西安宇视
1、基本情况
公司名称 西安宇视信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张鹏国
住所 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路385号众创广场15层
成立日期 2016-09-19
注册资本 800万元
统一社会信用代码 91610138MA6TYTH4X5
安防和视频监控系统、楼宇智能化系统、计算机软件的开发、销售及技术转让、技术咨询；数据处理及存储服务（社会信息和市场信息分析处理除外）；计算机经营范围
信息系统集成；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 8月 26日，宇视科技作出决定，设立西安宇视，注册资本 800万元。
2016年9月19日，西安市工商局向西安宇视核发了《营业执照》（统一社会信用代码91610138MA6TYTH4X5）。西安宇视设立时股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|800.00|
|800.00|

3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，西安宇视产权控制结构图如下：
4、最近三年主要业务发展情况
西安宇视主要从事视频监控产品的研发。
5、主要财务数据
西安宇视系 2016年 9月 19日设立的企业，无 2015年度财务指标，西安宇视自企业设立日起至2017年6月30日的单体财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|588.04|
|323.52|
|264.53|
|2017年1-6月|
|-|
|-496.49|
|-496.49|

注：上述数据未经审计。
五、主要财务数据
截至2017年6月30日，根据致同会计师事务所出具《审计报告》（致同审
字[2017]第110ZA6649号），交智科技最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|484,746.72|480,397.28|
|93,101.63|104,337.83|
|391,645.09|376,059.46|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|121,971.90|206,111.03|
|-20,016.23|14,624.48|
|-22,217.87|14,492.12|
|14,976.68|12,190.48|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|2,798.99|28,343.71|
|-385,063.20|2,528.24|
|360,000.00|15,454.35|
|-22,730.46|46,273.75|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|7.57|-19.96|
|330.83|2,133.48|
|205.41|222.47|
|-37,630.90|221.39|
|-37,087.09|2,557.37|
|107.46|255.74|

|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-37,194.55|2,301.64|
|-|-|
|-37,194.55|2,301.64|

报告期内，交智科技非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助及股份支付构成。
六、主要业务情况
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。宇视科技自成立以来，一直专注于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，致力于成为全球视频监控领域领导者。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，宇视科技所处行业为“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
报告期内，标的公司主营业务收入按照业务类别划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|119,138.72|97.68%|200,727.55|97.39%|153,848.71|
|2,833.18|2.32%|5,383.47|2.61%|3,892.76|
|121,971.90|100.00%|206,111.03|100.00%|157,741.46|

（一）行业监管体制和法律法规
1、行业主管部门和自律组织
安防行业行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。公安部科技局对安防行业实行行政管理，后来国务院进一步明确了公安部行使安全技术防范的管理职能，各省市级公安机关也都先后设立了安全技术防范的管理机构。
国家质量监督检验检疫总局及下属机构对本行业产品实施质量监督管理。同时，由于视频监控系统产品属于电子信息类产品，工业和信息化部及其下属各机
构也是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政策及总体规划的
制定。
中国安全防范产品行业协会和各地区安防行业协会是安防行业自律性管理机构。中国安全防范产品行业协会是经中华人民共和国民政部登记注册的国家一级社团法人，业务上受公安部指导的全国性行业组织。各省市也成立了地方性的安防行业协会。宇视科技是中国安全防范产品行业协会的副理事长单位。
2、行业的法律法规及监督管理
在行业监督管理上，国家建立了安防产品的市场准入制度，根据《安全技术防范产品管理办法》的规定，对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度。
在监管机构设置上，中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理委员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成立了公安部安全与警用电子产品质量检测中心，在上海成立了公安部安全防范报警系统产品质量监督检验中心，许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应的检测机构，对安防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。
在行业法律法规建设上，目前中国安防行业已形成了一个包括《安全技术防范产品管理办法》、《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》、《安全技术防范产品管理办法》、《认证技术规范管理办法》等法规在内的较为完善的法律法规体系。同时，公安部还在1999年4月，发布了《关于加强安全技术防范产品质量监督管理的通知》，规定了 19种安防产品在获准销售前，必须经过型式检验的市场准入规定。另外，地方政府对中国安全防范产品管理的规范性文件也逐步完善起来。
3、行业主要发展政策
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|-|-|
|文件/政策|出台单位|
|《关于加强社会治安防控体系建设的意见》|中央办公厅、国务院办公厅|

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|-|-|
|《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》|发改委、财政部等9部委|
|《中华人民共和国反恐怖主义法》|十二届全国人大常委会第十八次会议|
|《“十三五”平安中国建设规划》|公安部、国家发改委、财政部、民政部、国家安监总局|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|
|《“十三五”公共安全科技创新专项规划》|科技部|

（二）主营业务情况
1、主营业务
标的公司的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科技股权外，无实际经营业务。宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。
根据 IHS发布的《2016全球 CCTV与视频监控设备市场研究报告》，2016年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014年的第十二位、2015年的第八位持续提升，行业地位不断提高。
宇视科技主要向城市监控领域、公共交通监控领域、公共机构监控领域及大
型企业监控领域等多个领域的最终用户提供定制化视频监控解决方案，并通过分销商或工程商销售标准视频监控产品，同时通过海外分销商拓展海外市场。
在视频监控解决方案方面，宇视科技的视频监控产品广泛应用于公安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业的安防系统；为城市监控领域、公共交通监控领域、公共机构监控领域及大型企业监控领域等多个领域的最终用户开发定制化视频监控解决方案，包括一整套前后端硬件及软件产品以及咨询、设计和安装及配置技术规划服务。截至 2017年 9月 30日，宇视科技成功交付580余个平安城市、610余所平安高校、40多个机场、34个城市的超过 100条地铁线路、330余个智能交通项目、380余家大型企业、180余家三甲医院、230余条高速公路等视频监控解决方案。截至 2017年 9月 30日，宇视科技已形成五家一级合作伙伴及约5,000家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道网络。
在国内分销商或工程商方面，宇视科技快速拓展中小企业分销和工程商渠道，覆盖全国各省、直辖市及自治区。截至 2017年 9月 30日，宇视科技已形成500多家分销商或工程商的销售渠道网络。
在海外业务方面，宇视科技通过海外分销商大力拓展海外市场，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区。截至 2017年9月30日，宇视科技已形成600多家分销商的销售渠道网络。
凭借着宇视科技产品技术的不断提升，市场地位及认可度的不断提高，销售渠道的逐渐完善，报告期内，公司营业收入及业务规模呈快速增长趋势。2017年上半年，宇视科技营业收入达到 121,971.90万元，较上年同期增长50.42%2；
2016年营业收入较2015年增长30.66%。报告期内，在国家“一带一路”的政策支持下，宇视科技借助其产品优势，积极布局海外市场。2017年上半年，公司实现的海外营业收入达到21,047.84万元，较上年同期增长100.62%3；2016年海外营业收入较2015年增长271.61%；海外收入规模呈爆发式增长。
2、视频监控产品及解决方案
22016年上半年标的公司营业收入数据未经审计；
32016年上半年标的公司海外营业收入数据未经审计。
（1）视频监控解决方案
宇视科技为多个行业的最终用户开发了定制化视频监控解决方案，可实现视频监控数据的采集、存储、查看及管理，并可通过单一综合系统连接大量分散摄像机。宇视科技最终用户包括全国政府单位、公共交通部门、公共机构及各行各业的大型企业。
IP视频监控解决方案的结构图解如下所示：
视频监控解决方案适用最终用户及主要功能如下：
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|-|
|最终用户|
|政府单位|
|公共交通部门|
|公共机构，包括大学、院校及医院|

||
|-|
|多个领域（包括500强企业、房地产、旅游、汽车）的大型企业|

1）城市监控解决方案
宇视科技是国内主要的平安城市监控解决方案供应商之一。通过城市监控解决方案，政府单位可定制全市监控系统，支持成千上万台网络摄像机在一个平台下覆盖城市管理、交通流量管理及紧急控制。代表性城市监控项目介绍如下：
||
|-|
|完成日期|
|2013年|
|2015年|
|2016年|
|2017年|

2）公共交通监控解决方案
宇视科技主要为公路、地铁系统和机场开发定制化监控解决方案，提供整个交通网络的概况。宇视科技专为智能交通系统设计全面IP视频监控解决方案，提供多种具有大数据分析及其他内置智能功能的智能交通系统监控解决方案，有助改善交通流量管理及缩短安全紧急事件的反应时间。代表性公共交通监控项目
介绍如下：
项目名称 完成日期 项目描述
||
|-|
|2014年|
|2015年|
|2016年|
|2016年|
|2017年|

3）公共机构监控解决方案
宇视科技为中国大学、医院、大型活动及中国举办的国际活动开发监控解决方案。代表性公共机构监控项目介绍如下：
||
|-|
|完成日期|
|2014年|
|2015年|
|2016年|
|2017年|

4）大型企业监控解决方案
宇视科技为500强企业、房地产、旅游、汽车等行业的大型企业提供定制
化解决方案。代表性城市监控项目介绍如下：
||
|-|
|完成日期|
|2015年|
|2016年|

||
|-|
|2017年|
|2017年|

（2）视频监控产品
宇视科技设计、开发及推广一系列视频监控硬件及软件产品，主要包括前端产品和后端产品。其中：前端产品用于视频采集，包括网络摄像机、交通电子警察及智慧停车产品；后端产品分为硬件产品和软件产品，硬件产品用于视频数据的转换、传输及存储，主要包括网络存储产品、网络视频录像机、中小型管理平台一体机、编码器、解码器、显示与控制设备及组件；软件产品主要包括城域级视频监控管控平台及中小监控解决方案管控软件。
1）前端产品
①网络摄像机
网络摄像机是一种可通过 IP网络传输音视频等信息的摄像机。宇视科技研发的全系列智能超感网络摄像机技术特点如下：具备高清视频图像处理、宽动态处理、自动对焦、自动日夜切换、星光级低照度、强光抑制、光学透雾、红外图像处理、集成物联网传感器以及基于深度学习的视频智能分析功能，具备避雷保护、防水、防雾及宽电压范围等其他高级功能。网络摄像机可用于室内及室外安装使用，在不同应用场景及网络条件下保持高品质的音视频质量、丰富的物联网信息、准确的智能分析结果。
||
|-|
|产品介绍|
|应用灵活、广泛，适用所有监控场景|
|一体化设计、安装便捷|
|外观美观、隐蔽性好，适用于室内监控|

||
|-|
|高度集成，灵活旋转、变焦，监控范围广|
|360 度连续旋转，无死角长距离监控，可选激光/红外/白光补光|

②交通电子警察
宇视科技研发的智能交通视频监控系统可以准确记录道路、车辆及人员信息，为交管部门掌握实时交通动态提供帮助，提高道路安全管理水平，为快速侦破案件提供科学、有效的依据。高清智能卡口系统通过记录道路断面的机动车、非机动车和行人的图片和数据信息，结合智能识别技术获取车速、号牌、车标、车身颜色等车辆特征，为交通管理提供违法车辆的实时侦测、嫌疑车辆的实时布控报警和断面交通流量采集等信息。电子警察系统用于检测和记录各类车辆违法行为，采集违章车辆的违法过程，有效管理交通违法行为，减少由此引起的交通事故，促进交通秩序的良性循环。
||
|-|
|产品介绍|
|300万/600万/700万/900万像素多种违法检测、eMMC存储|
|50fps、流量统计、eMMC存储|
|44倍光学变倍、-15°~90°自动翻转、光电串接、±25%宽压、星光级、H.265编码、光学透雾|
|iSCSI块直存、秒级检索、秒级回放、支持H.265、多样式图片合成|
|智能交通补光灯、信号灯检测器等|

③智慧停车产品
宇视科技研发的智慧停车产品具有如下特点：一体化交付、星光级、适应低
照工作环境；支持自动对焦、可灵活调整焦距、易部署；内嵌智能算法、支持车
辆特征识别；多种触发方式，满足多样化的应用场景。
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|-|
|产品介绍|
|200万像素、H.265编码车牌识别准确率高、多种第三方对接方式|
|400万像素、H.265编码多种指示灯状态、双网口串联组网、断电逃生|
|200万像素、H.265编码路侧安装、停车视频取证、双网口串联组网、断电逃生、停车状态指示、IK10防爆、IP67防护|

2）后端产品
①网络存储产品
网络存储产品通过网络存储数字视频资料，包括多个系列的单/双控制器IP网络存储设备和视频云存储设备。其高可靠性硬件设计和超高密度前面板硬盘维护技术，能够大幅降低硬盘故障率，可利用外部扩展单元进行大规模容量扩展。
宇视科技是视频直存技术的先导者，通过 iSCSI块直存技术，能够提供超高性价比的视频存储解决方案，设备内置视频接入与点播服务，简化了视频监控网络的组网结构。宇视科技开发的存储软件平台，支持SAN/NAS存储，支持多种 RAID数据可靠性技术，具有虚拟硬盘RAID-NT技术、高性能的缓存管理算法。针对视频监控应用的特点，宇视科技提供优化的视频云存储CDS解决方案，具有超大容量、超高性能、超高可靠性、易于管理和维护的特点。另外，宇视科技具有业界规模单域上万路的视频云存储应用案例。
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|-|
|产品介绍|
|VX1612-C 12盘位 200路VX1616-C 16盘位 256路VX1624-C 24盘位 320路VX1636-C 36盘位 320路VX1648-C 4U 48盘位 320路|
|VX1500-E 16盘位 384路VX1600 24盘位 512路VX1824 24盘位 768路VX1836 36盘位 768路|

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|-|
|VX1848 4U 48盘位 768路|
|VX3000-E 24盘位双控 768路 HAVX3060 4U 60盘位双控 768路 HA|
|VX5024 超融合24盘位双控 1024路 HAVX5024-E 超融合24盘位双CPU双控 1024路 HAVX5060 超融合60盘位双控 1024路 HAVX5060-E 超融合60盘位双CPU双控 1024路 HA|
|CDM9500 视频云存储管理服务器VOD9500 视频点播服务器CX1816-CDS、CX1824-CDS、CX1836-CDS、CX1848-CDS 、 CX3000-S-E-CDS 、CX3060@S-CDS 、 CX5024@S-CDS 、CX5060@S-CDS视频云存储节点|
|DE1816 16盘位12G SAS扩展柜DE1824 24盘位12G SAS扩展柜DE3124-E 24盘位12G SAS双控扩展柜DE3160 60盘位12G SAS单/双控扩展柜|

②网络视频录像机
NVR通过网络接收网络摄像机传输的数字视频码流，并进行音视频解码、存储、管理。宇视科技 NVR采用 U-Code的专利智能编码技术，提供更高的编码压缩效率；支持H.265、H.264编码；符合ONVIF、RTSP、GB28181（2016）等标准协议协议；支持人脸检测、区域入侵、音频检测、虚焦检测等多种智能检测接入和联动；具有智能搜索、回放功能；支持盘组存储模式和 RAID0/1/5/6/10/50/60；支持丰富的网络协议（UPnP、NTP、SMTP、FTP、DDNS、DHCP、UNP等）。宇视科技 NVR操作界面方便易用，即插即用，自动添加；
提供免费云服务，可通过手机客户端随时访问查看。
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|-|
|产品介绍|
|1盘位 4/8路接入 NVR|
|1盘位 4/8/16路接入 POE NVR|

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|-|
|2盘位 9/16路接入 NVR|
|2盘位 8/16路接入 POE N VR|
|4盘位 16/32路接入 NVR|
|4盘位 16/32路接入 POE NVR|
|8盘位 16/32/64路接入 NVR|
|16盘位 64/128路接入 NVR|
|HD066路HDMI高清视频H.265解码卡|
|DE-S11616盘位网络存储柜|

③中小型管理平台一体机
视频监控平台一体机是宇视科技推出的“四合一”平台一体机，一台设备即可构建监控中心。该平台集“管理、存储、解码、转发”四大模块于一体，可接入管理IPC、NVR、编码器、解码器、网络键盘、门禁主机、报警主机等，是整个视频监控解决方案的核心，可快速构建监控系统。
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|-|
|产品介绍|
|VMS-B200视频监控平台一体机|

④编码器及解码器
编码器及解码器集音视频编解码和数据传输为一体。编码器将视频及音频信
号转换为数字流在IP网络上传输，而解码器将视频及音频流解码为模拟视频及
音频信号，编码器及解码器使模拟设备（如模拟摄像机）融入IP视频监控系统。
宇视科技编码器采用iSCSI双流专利技术，将视频流直接写入存储设备，不再需要流媒体服务器；同时采用块存储专利技术，支持秒级检索和回放。
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|-|
|产品介绍|
|单路高清网络视频解码器|
|高清视频解码器|
|高清视频解码器|
|单路高清视频编码器|

⑤显示与控制设备
宇视科技显示与控制设备主要为液晶拼接显示单元、液晶监视显示单元、
LED显示单元及拼接控制设备。液晶拼接屏的屏幕拼缝窄，色彩还原能力较强；
LED显示单元显示效果好，拼接灵活；拼接控制设备允许在多个屏幕中进行图像拼接，图像操控，支持开窗漫游等强拼控功能，插框式设备配置更加灵活。
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|-|
|产品介绍|
|A8视频综合平台|
|ADU8600系列综合显示控制单元|
|DMC2000系列拼接控制器DMC5000系列拼接控制器|
|MW7200系列LED显示单元|

⑥软件
A.城域级视频监控管控平台
宇视科技拥有一整套城域级视频监控综合管理平台软件，可通过 IP网络实现海量设备和用户的连接及管理，海量数据的接入存储和访问，提供丰富的业务。
同时，宇视科技的综合管理平台通过 UniSee架构，提供完备的 API接口，联合广大的应用软件开发商，一起为客户提供更有竞争力的行业增值业务。宇视科技的视频管理平台软件基于Linux系统开发，具备安全性高、可用性强等特点。
B.中小监控解决方案管控软件
EZStation视频管理软件是宇视科技针对小型的视频监控解决方案而设计的设备管理套件，其部署简单、操作方便，能够实现视频实时浏览、录像回放、设备管理、录像管理、告警、轮巡、电视墙、电子地图等丰富的视频监控业务功能，同时支持NVR、IPC、DC、ADU、网络键盘、云设备接入，适用于小型视频监控应用。
EZView移动监控客户端软件，适用于Android和iOS系统的手机及平板电脑，可在各移动应用商店免费下载安装。通过网络直接接入宇视科技视频监控产品，实现了在移动终端上查看实况、回放录像、推送告警、云升级、语音对讲等功能。具有易添加、易分享、易维护、安全性高等特点。
宇视云 EZCloud是宇视科技为所有使用云服务的用户提供的视频查看和远程呈现的网络平台，用户注册帐号后后，将其监控设备接入本平台，即可查看已接入监控设备相应场所的实时视频或历史录像，或直接登录到设备配置页面。用户可根据自身需要，自行添加或删除所接入的监控设备。具有安全、稳定、业务功能丰富等特点。
（三）主要产品工艺流程图
宇视科技主要产品包括网络摄像机、交通电子警察等前端产品、以及网络存储产品、网络视频录像机、中小型管理平台一体机、编码器、解码器等后端产品。
视频监控产品作为电子产品，基本构成是单板组件及整机物料，各产品的工艺路线大致相同，具体如下。
（1）前端产品
（2）后端产品
单板组件的加工工艺路线是在印制电路板上印刷锡膏，贴装电子元器件后进行回流焊接，之后对焊接质量进行自动光学和 X射线测试，检测工艺及制造质量，测试合格后进行单板功能测试，保障单板组件功能合格。
整机产品的加工工艺路线是完成各单板组件与整机物料（如整机结构件、线缆、电源等）的组装装配制造，装配结束后进行整机功能测试，并根据可靠性筛选要求进行可靠性（HASA/ESS）抽检检验，检验合格后进行整机包装，而后送出厂终检，合格后入库。
（四）主要经营模式
1、采购模式
宇视科技主要采购电子元器件、整机结构件、镜头、硬盘等生产类原材料。
采购部负责筛选供应商，确定供应商商务合作条款等。供应链管理部向供应商下达订单采购原材料。
宇视科技对于原材料采购实现“基本库存+预测库存”的采购模式。定制化解决方案和标准化产品在保证一定响应速度的条件下，需满足库存保持在较为稳定的基本水平。同时，供应链管理部根据市场及产品销售预测，每月向供应商发布滚动预测，根据各供应商采购提前期定期下达采购订单。
为保障原材料采购质量及控制采购成本，宇视科技建立并完善了供应商管理体系。采购部收集产业信息并进行供应商开发，由宇视科技内各领域专业人员组成的采购专家团从技术、质量、响应、交付、成本等方面进行供应商准入认证和日常考核。宇视科技在与供应商签订的合作协议和采购订单中明确了所采购原材料的规格型号、技术要求、质量标准等具体处罚条款，对未按合同执行或违反双方合作协议的供应商按照条款约定进行警告、处罚或终止合作。
2、生产模式
为加强产品试制管理，实现制造规模快速提升，并满足市场差异化定制需求，宇视科技采取“自主试制+外协加工”的生产模式，宇视科技新产品试制和小批量生产在内部生产中心实施，而大规模产品生产通过合约制造商实施。
在外协加工模式中，为提高响应速度、加强品质管理及成本控制，2017年2月起，宇视科技由直接向合约制造商采购产成品变更为送料加工的方式委托合约制造商进行生产。
（1）内部生产中心
宇视科技的内部生产中心位于杭州总部，目前拥有20条全流程整机组装生产线，产线设计以小批量、多品种柔性化单元线为主，同时具有完整的产品可靠性测试及实验中心，得以持续完善和不断优化产品设计和生产工艺流程。内部生产中心专注于新产品试制及小批量生产，确保实现公司产品质量策略和订单交付承诺。
（2）合约制造商
为满足业务发展需要，宇视科技选择长期合作的合约制造商，根据既定的设计规格及工艺质量要求为宇视科技进行大批量生产交付。截至本独立财务顾问报告签署日，宇视科技与位于华东地区的五个合约制造商建立长期战略关系。
宇视科技定期向合约制造商提供销售预测情况，以保证其能够规划足够的生产产能。宇视科技按照订单需求、月度预测及库存策略向合约制造商下达生产任务，并按照约定费率向合约制造商支付加工费用。
宇视科技在选择合约制造商过程中，重点关注合约制造商的专业技术、质量管控及财务状况，并评估其制造、管理及测试流程。宇视科技引进新的合约制造商，需要对合约制造商进行实地视察及样本测试，一般历时三至六个月。
3、销售模式
（1）解决方案销售模式
在国内，宇视科技主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案。
具体合作流程如下：
一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者类似程序采购视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。
一级合作伙伴是具有领导地位的 IT产品、安防产品或服务供应商，拥有广阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。一级合作伙伴向宇视科技付款速度较快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数，降低了宇视科技应收账款的回款风险。目前，宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作关系。
二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。一般情况下，宇视科技不会与二级合作伙伴签署产品销售合同，但与二级合作伙伴保持紧密联系：（1）宇视科技对二级合作伙伴的工程师及技术人员进行培训，以确保二级合作伙伴提供质量稳定的服务；（2）在二级合作伙伴投标过程中，宇视科技提供设计建议和技术指导，持续与其进行磋商和交流，但不直接参与投标。宇视科技根据技术专长、实践能力和与当地客户的关系选择二级合作伙伴，截至 2017年 9月30日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约5,000家二级合作
伙伴。
通过与合作伙伴合作，宇视科技扩大了销售团队的覆盖面，有效解决了直接管理广泛销售网络所产生的成本和复杂性。
（2）标准产品销售模式
宇视科技通过分销渠道向国内中小型客户销售标准视频监控产品，同时为一百多个国家及地区的海外客户提供标准视频监控产品。
分销渠道一般为传统及 IT安保产品的区域分销商或工程商，宇视科技一般与分销商或工程商签署年度框架协议，约定销售地区、销售目标及合作规范。截至 2017年 9月 30日，宇视科技在国内已形成包括 500多家分销商或工程商的销售网络，在海外已形成包括 600多家分销商的销售网络。目前，宇视科技视频监控产品在海外众多行业得以运用，包括韩国江南区城市监控、肯尼亚蒙内铁路、澳大利亚黄金海岸及珀斯机场等。
4、销售结算模式
宇视科技向客户销售，根据具体业务类型确定具体的结算方式：
（1）定制化解决方案业务中，宇视科技一般根据与一级合作伙伴的合作规模授予相应信用额度，对信用额度内的货款提供两个月左右的信用期。若一级合作伙伴通过支付预付款的方式付款提货，宇视科技给予现金折扣。在实际合作过程中，一级合作伙伴主要采取支付预付款的方式。
（2）宇视科技通过分销商和工程商向国内客户销售标准产品，一般给予45-60天左右的账期，到期后客户采用电汇或银行承兑汇票进行结算。
（3）宇视科技向海外国家和地区销售，一般要求在客户支付20-30%的首付款后发货，剩余货款给予客户三个月左右的账期。宇视科技就剩余货款向出口信用保险公司购买出口信用保险，保险公司按照合同约定进行赔付。
（五）采购情况
宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，其大规模产品生产通过合约制造商实施。
宇视科技原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生产类物料。
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|供应商性质|采购额（万元，含税）|
|天通精电新科技有限公司|合约制造商|18,058.18|
|联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司|原材料供应商|8,343.97|
|上海睿索企业发展有限公司|合约制造商|5,477.28|
|WPI INTERNATIONAL （ HONGKONG）LIMITED|原材料供应商|4,101.54|
|深圳中电国际信息科技有限公司|原材料供应商|3,086.96|
|合计|/|39,067.93|
|上海睿索企业发展有限公司|合约制造商|31,556.14|
|天通精电新科技有限公司|合约制造商|25,693.43|
|联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司|原材料供应商|10,349.79|
|苏州市侨鑫电子科技有限公司|合约制造商|7,969.10|
|深圳市康冠商用科技有限公司|原材料供应商|3,317.10|
|合计|/|78,885.55|
|天通精电新科技有限公司|合约制造商|21,439.98|
|上海睿索企业发展有限公司|合约制造商|19,221.05|
|飞旭电子（苏州）有限公司|合约制造商|8,819.93|
|中山联合光电科技股份有限公司|原材料供应商|3,530.63|
|深圳市康冠商用科技有限公司|原材料供应商|2,594.79|
|合计|/|55,606.38|

注：上海睿索电子有限公司、上海睿索企业发展有限公司及浙江睿索企业管理有限公司属于同一控制下的企业，在计算采购金额合并计算。
（六）销售情况
1、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，标的公司营业收入按照业务类别列示的构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|119,138.72|97.68%|200,727.55|97.39%|153,848.71|
|2,833.18|2.32%|5,383.47|2.61%|3,892.76|
|121,971.90|100.00%|206,111.03|100.00%|157,741.46|

2、前五名客户产品销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户的产品销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|北京中青旅创格科技有限公司|24,927.51|
|北京方正世纪信息系统有限公司|24,050.46|
|重庆新科佳都科技有限公司|14,477.19|
|紫光数码（苏州）集团有限公司|6,923.78|
|广州市朗威信息科技有限公司|5,019.09|
|合计|75,398.03|
|北京中青旅创格科技有限公司|51,619.87|
|北京方正世纪信息系统有限公司|36,427.23|
|广州市朗威信息科技有限公司|17,301.15|
|重庆新科佳都科技有限公司|17,023.93|
|紫光数码（苏州）集团有限公司|7,802.86|
|合计|130,175.05|
|北京中青旅创格科技有限公司|47,991.73|
|北京方正世纪信息系统有限公司|32,134.92|
|重庆新科佳都科技有限公司|22,950.15|
|紫光数码（苏州）集团有限公司|10,489.84|
|广州市朗威信息科技有限公司|7,361.76|
|合计|120,928.40|

注：重庆新科佳都科技有限公司与广州新科佳都科技有限公司属于同一控制的企业，在计算销售金额时合并计算。
（七）主要经营资质及产品认证
1、主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，宇视科技取得的主要经营资质如下：
（1）质量管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于2017年9月20日颁发的《质量管理体系认证证书》，编号00117Q37978R2M/3300，首次发证日期为2012年 8
月16日，有效期至2020年9月27日。
（2）环境管理体系认证证书
2017年9月11日，宇视科技取得中国质量认证中心颁发的《环境质量管理体系认证证书》，证书编号为00117E32519R2M/3300，有效期至2020年9月27日。
（3）安全生产标准化证书
2015年 2月 10日，宇视科技取得杭州市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，证书编号为杭 AQBQT III201500251，有效期至2018年 3月。
（4）职业健康安全管理体系认证证书
2017年9月11日，宇视科技取得中国质量认证中心颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证书编号为00117S21735R1M/3300，有效期至 2020年9月28日。
2、主要产品认证
宇视科技拥有114项中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（“3C证书”），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|持有人|产品名称|产品型号|发证日期|
|2014010812696277|宇视科技|混合式数字硬盘录像机|ECR2108-HF，ECR2104-HF|2014年5月23日|
|2014010812698659|宇视科技|混合式数字硬盘录像机|ECR2204-HW-F|2015年11月3日（首次发证日期：2014年6月3日）|
|2013010812643188|宇视科技|混合式数字硬盘录像机|ECR3316-HF-SC等型号|2015年11月8日（首次发证日期：2013年9月17日）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016010911863580|宇视科技|服务器|VM5500-E等型号|2016年5月3日|
|2016010911866439|宇视科技|服务器|VS-R5020-AL等型号|2016年5月13日|
|2016010911865614|宇视科技|服务器|VS-R5020-B2M等型号|2016年5月10日|
|2016010901869761|宇视科技|云终端（微型计算机）/综合监控一体化平台（微型计算机）|CT520-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz，VMS-B100-S|2016年5月26日|
|2016010812880122|宇视科技|网络视频录像机|NVR101-04E-DT等型号|2016年6月30日|
|2016010812887395|宇视科技|网络视频录像机|NVR304-16EP-DT等型号|2016年7月26日|
|2015010911799142|宇视科技|一体机（服务器功能）|VS-mmm2516-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz等型号|2016年7月26日（首次发证日期：2015年8月21日）|
|2014010911702892|宇视科技|服务器|VS-mmm2500-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz|2016年7月26日（首次发证日期：2014年6月19日）|
|2016010911858297|宇视科技|一体机（服务器功能），服务器，集群NAS系统（服务器功能），网络存储主机（服务器功能），网络存储（服务器功能），网络视频录像机（服务器功能），云存储主机（服务器功能），网络存储服务器（服务器功能）|VS-mmm2516-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz等型号|2016年7月26日（首次发证日期：2016年4月17日）|
|2016010903840180|宇视科技|监控显示器，广告显示机，广告机，交互式电子白板，液晶电子白板|MW3265等型号|2016年7月29日（首次发证日期：2016年1月26日）|
|2016010903838850|宇视科技|DLP背投显示单元|MW6250-H等型号|2016年7月29日（首次发证日期：2016|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||年1月25日）|
|2016010903838851|宇视科技|DLP背投显示单元|MW6250-B等型号|2016年7月27日（首次发证日期：2016年1月25日）|
|2015010809829293|宇视科技|液晶监视器显示单元|MW3232-B|2016年7月29日（首次发证日期：2015年12月15日）|
|2015010809829292|宇视科技|液晶显示器显示单元|MW3222-B|2016年7月29日（首次发证日期：2015年12月15日）|
|2016010903841821|宇视科技|LED显示单元（全彩LED显示屏）|MW7304等型号|2016年7月29日（首次发证日期：2016年2月2日）|
|2016010903841855|宇视科技|LED显示单元（全彩LED显示屏）|MW7214等型号|2016年7月29日（首次发证日期：2016年2月2日）|
|2016010911865370|宇视科技|服务器|VS-DB9500H|2016年7月29日（2016年5月11日）|
|2016010903841850|宇视科技|LED显示单元（全彩LED显示屏）|MW7209等型号|2016年7月29日（首次发证日期：2016年2月2日）|
|2015010911831116|宇视科技|服务器|VS-IA10500-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz|2016年7月29日（首次发证日期：2015年12月21日）|
|2015010809830302|宇视科技|液晶监视器显示单元|MW3242-B|2016年7月27日（首次发证日期：2015年12月17日）|
|2016010809842568|宇视科技|液晶监视器显示单元|MW3265等型号|2016年7月27日（首次发证日期：2016年2月1日）|
|2015010812783746|宇视科技|网络视频录像机|NVR201-04LN-DT等型号|2016年8月2日（首次发证日期：2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||6月25日）|
|2014010812711233|宇视科技|网络视频录像机|NVR201-04EN-DT等型号|2016年8月2日（首次发证日期：2014年7月25日）|
|2013010911648256|宇视科技|网络存储主机（服务器）|VX500-E|2016年8月5日|
|2015011608824101|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW5602-16GT8GC|2016年8月9日（首次发证日期：2015年11月24日）|
|2014010903684308|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5260-HX1|2016年8月9日（首次发证日期：2014年4月24日）|
|2016011608857196|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW5602-16GP8GC|2016年8月9日（首次发证日期：2016年4月12日）|
|2016011608857203|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW3600-48GT4GP-POE|2016年8月9日（首次发证日期：2016年4月12日）|
|2016011608857139|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW3600-48T2GP2GC|2016年8月9日（首次发证日期：2016年4月12日）|
|2015011608824112|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NWS3600-24T2GC|2016年8月9日（首次发证日期：2015年11月24日）|
|2015011608824107|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW3600-48GT4GP|2016年8月10日（首次发证日期：2015年11月24日）|
|2015010903826736|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5255-P2-U等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2015年12月4日）|
|2015010903827006|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5255-H-U等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2015年12月7日）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016010903840728|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5249-G3-U等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2016年1月26日）|
|2016010903839257|宇视科技|DLP背投显示单元|MW6250-B等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2016年1月20日）|
|2014010812735182|宇视科技|网络视频录像机|NVR201-08EP-DT等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2014年11月20日）|
|2012010812584365|宇视科技|混合式数字硬盘录像机|ECR3316-HF-E等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2012年12月4日）|
|2015010903826737|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5247-G2-U等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2015年12月4日）|
|2015010903826735|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5246-P2-U等型号|2016年8月9日（首次发证日期：2015年12月4日）|
|2016010901869343|宇视科技|云终端（微型计算机）/智能盒子|CT820-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz等型号|2016年8月11日（首次发证日期：2016年5月26日）|
|2015011608824114|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW3600-24T2GP2GC-POE|2016年8月11日（首次发证日期：2015年11月24日）|
|2016011608857204|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW6600-48XP4QP|2016年8月11日（首次发证日期：2016年4月12日）|
|2016011608857195|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW5602-44GT4GC|2016年8月11日（首次发证日期：2016年4月12日）|
|2016011608857200|宇视科技|以太网交换机（带集线器功能）|NSW5602-24GT4GP-POE|2016年8月11日（首次发证日期：2016年4月12日）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015011608824110|宇视科技|以太网交换机|NSW3600-24GT4GP|2016年8月11日（首次发证日期：2015年11月24日）|
|2016010903892795|宇视科技|液晶监视显示单元|MW3222-D|2016年8月12日|
|2014010812711315|宇视科技|网络视频录像机|NVR101-04EN-DT等型号|2016年8月16日（首次发证日期：2014年7月28日）|
|2016010901896688|宇视科技|万能解码器，超高分图形处理终端（微型计算机）|VS-ADU8506等型号|2016年8月24日|
|2016010901927743|宇视科技|单警执法视音频记录仪管理系统采集工作站（自助终端）|DSJ-CJ01等型号|2016年12月13日|
|2016011606880807|宇视科技|数据采集设备（具有3G/4G通信功能）|DAE2000等型号|2017年2月28日（首次发证日期：2016年7月5日）|
|2016010911890672|宇视科技|网络存储服务器/网络存储扩展柜/云存储服务器|VX3060等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2016年8月5日）|
|2015010911765206|宇视科技|网络存储主机（服务器）|VX1616-EB等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2015年4月15日）|
|2015010911765139|宇视科技|网络存储主机（服务器）|NI-VX1624-C-yyyyyyyy-zzz等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2015年4月15日）|
|2013010911662588|宇视科技|网络存储主机（服务器），网络存储扩展柜（服务器），云存储主机（服务器），网络存储服务器（控制器主机）|VX1648等型号|2017年2月27日（首次发证日期：2013年12月13日）|
|2013010911610620|宇视科技|网络存储（服务器）、网络存储扩展柜（服务器）|DE3124等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2013年4月23日）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013010911610497|宇视科技|网络存储（服务器）、网络存储主机（服务器）、云存储主机（服务器）|VX1600等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2013年4月22日）|
|2014010812738499|宇视科技|网络视频录像机|ISC2500-SCT-E等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2014年11月27日）|
|2014010911744382|宇视科技|网络存储扩展柜（服务器）|DE1016等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2014年12月24日）|
|2015010805831077|宇视科技|视频综合平台（具有音视频播放功能、具有存储介质）|VS-A8004等型号|2017年2月27日（首次发证日期：2015年12月21日）|
|2015010805832678|宇视科技|视频综合平台（具有音视频播放功能、具有存储介质）|VS-A8006等型号|2017年2月27日（首次发证日期：2015年12月28日）|
|2016010812872037|宇视科技|网络视频录像机|ISC2500-SCT-F|2017年3月1日（首次发证日期：2016年6月2日）|
|2016010901881141|宇视科技|云终端（微型计算机）|CT610-xxxxxxxx-yyyyyyyy-zzz等型号|2017年2月27日（首次发证日期：2016年7月5日）|
|2016011608840752|宇视科技|安全接入终端（接口转换功能）|VS-DA1500-E等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2016年1月26日）|
|2016011609869040|宇视科技|综合显示控制单元（多媒体终端）|VS-ADU8609等型号|2017年3月1日（首次发证日期：2016年5月23日）|
|2013010911655283|宇视科技|网络存储扩展柜（服务器）|DE1008等型号|2017年3月2日（首次发证日期：2013年11月12日）|
|2015010911765138|宇视科技|网络存储主机（服务器）|VX1612-EB等型号|2017年3月2日（首次发证日期：2015年|

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|-|-|-|-|-|
|||||4月8日）|
|2016010812837685|宇视科技|网络视频录像机|NVR301-04-DT等型号|2017年3月2日（首次发证日期：2016年1月14日）|
|2017011608945323|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-8T等型号|2017年3月8日|
|2017011608946562|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-16T2GC等型号|2017年3月14日|
|2017011608946560|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-24T2GC等型号|2017年3月14日|
|2017011608964976|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-24P2GC等型号|2017年5月12日|
|2012011609523663|宇视科技|监控媒体终端（多媒体终端）|EC2004-HF等型号|2017年10月16日（首次发证日期：2012年1月19日）|
|2014011609742459|宇视科技|编码器（多媒体终端）/数字视频编码器（多媒体终端）|EC1504-HF-W等型号|2017年5月23日（首次发证日期：2014年12月15日）|
|2012011609523406|宇视科技|监控媒体终端/视频解码器（多媒体终端）|EC1801-HH等型号|2017年5月23日（首次发证日期：2012年1月18日）|
|2014011609736342|宇视科技|编码器（多媒体终端）/数字视频编码器（多媒体终端）|EC2524-HF等型号|2017年5月23日（首次发证日期：2014年11月20日）|
|2017011606968170|宇视科技|执法视音频记录仪、移动终端（具有GSM、WCDMA、TD-SCDMA、LTEFDD、TD-LTE功能）|MT510等型号|2017年5月22日|
|2015010903809124|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5255-H-U等型号|2017年5月25日（首次发证日期：2015年10月12日）|
|2016010903869433|宇视科技|液晶监视显示单元（显示器）|MW3222-U等型号|2017年5月25日（首次发证日期：2016|

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|-|-|-|-|-|
|||||年5月23日）|
|2015010903809127|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5247-G2-U等型号|2017年5月25日（首次发证日期：2015年9月29日）|
|2012011609523660|宇视科技|监控媒体终端|DC1001-FF等型号|2017年10月12日（首次发证日期：2012年1月19日）|
|2013010911610498|宇视科技|网络存储主机（服务器），网络存储扩展柜（服务器），云存储主机（服务器）|VX1500-E等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2013年4月22日）|
|2015010903809123|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5246-P2-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年9月29日）|
|2015010903809129|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5255-H-D等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年9月29日）|
|2015010903826742|宇视科技|LCD拼接显示单元|MW5249-G3-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年12月9日）|
|2015010911789334|宇视科技|服务器|VS-R5020-AL等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年7月16日）|
|2015011609793818|宇视科技|解码器（多媒体终端）|DC1801-FH-E等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2015年7月31日）|
|2016010903869432|宇视科技|液晶监视显示单元|MW3255-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2016年5月23日）|
|2016010903870246|宇视科技|液晶监视显示单元|MX3232-U等型号|2017年5月26日（首次发证日期：2016年5月26日）|
|20161090387|宇视科|液晶监视显示单|MX3243-U等型号|2017年5月|

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|-|-|-|-|-|
|0248|技|元（显示器）||26日（首次发证日期：2016年5月26日）|
|2017011608972312|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-16T2GC-POE等型号|2017年6月7日|
|2017011608972314|宇视科技|以太网交换机（集线器功能）|NSW2000-24T2GC-POE等型号|2017年6月7日|
|2012011609582416|宇视科技|监控媒体终端/视频解码器（多媒体终端）|DC2804-FH等型号|2017年6月23日（首次发证日期：2012年11月25日）|
|2016011609868589|宇视科技|综合显示控制单元（多媒体终端）|VS-ADU8618等型号|2017年6月23日（首次发证日期：2016年5月23日）|
|2014010812745121|宇视科技|网络视频录像机|NVR204-16E-DT等型号|2017年6月26日（首次发证日期：2014年12月26日）|
|2016010812853083|宇视科技|网络视频录像机|NVR304-16EP-DT等型号|2017年6月26日（首次发证日期：2016年3月28日）|
|2016010812922596|宇视科技|网络视频录像机|NVR301-04-DT等型号|2017年7月4日（首次发证日期：2016年11月23日）|
|2017010911981689|宇视科技|视频数据中心一体机（服务器）|VS-VM12508等型号|2017年7月5日|
|2013010911610499|宇视科技|网络存储（服务器），网络存储主机（服务器），网络视频录像机（服务器），云存储主机（服务器），网络存储服务器（控制器主机），智能融合主机（服务器）|VX3000等型号|2017年7月11日（首次发证日期：2013年4月22日）|
|2017011609988554|宇视科技|解码器（多媒体终端）|DC-B209-DD等型号|2017年7月27日|
|2012011609588251|宇视科技|网络视频录像机，平台一体机（多媒体终端）|ISC6000-E等型号|2017年7月31日（首次发证日期：2012|

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|||||年12月24日）|
|2012011609546483|宇视科技|网络视频存储主机，网络视频录像机，平台一体机（多媒体终端）|ISC6500等型号|2017年7月31日（首次发证日期：2012年6月5日）|
|2014010911721231|宇视科技|网络存储主机（服务器），网络视频录像机（服务器），云存储主机（服务器），网络存储服务器（控制器主机），平台一体机（服务器）|VX1636等型号|2017年8月3日（首次发证日期：2014年9月11日）|
|2017010812970054|宇视科技|网络视频录像机|NVR302-04E-DT等型号|2017年8月9日|
|2017010903992925|宇视科技|液晶监视显示单元|MW3222-E等型号|2017年8月10日|
|2015010911789336|宇视科技|服务器|VS-R5020-B2M等型号|2017年8月23日（首次发证日期：2015年7月15日）|
|2017010812998805|宇视科技|网络视频录像机|NVR301-04-P4-DT等型号|2017年8月29日|
|2017010812999463|宇视科技|网络视频录像机|NVR301-04-P8-DT等型号|2017年8月30日|
|2014010812723590|宇视科技|网络视频录像机|NVR208-08-DT等型号|2017年9月5日|
|2015010812761315|宇视科技|网络视频录像机|ISC3616等型号|2017年9月5日|
|2013010812643167|宇视科技|网络视频录像机，一体机（硬盘录像机功能）|ISC5000-E等型号|2017年9月12日（首次发证日期：2013年9月17日）|
|2013010911611785|宇视科技|服务器|VM5500-E等型号|2017年9月18日（首次发证日期：2013年4月26日）|

（八）安全生产及环保情况
在产品生产经营过程中，宇视科技非常重视安全生产和环境保护，并积极与
合约制造商沟通，提升安全和环保质量。
报告期内，宇视科技未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚。
（九）质量控制情况
宇视科技已通过ISO9001：2008质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。宇视科技与合约制造商签署《质量保证协议》，并成立了由资深员工组成的专业质量控制团队，负责确保始产品生产终遵守制造程序及质量保证协议。
宇视科技严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标
准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求。
报告期内，宇视科技未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。
（十）宇视科技的研发情况及核心技术
1、研发情况
宇视科技研发分为两个部分，即研究开发部和宇视研究院。研究开发部着眼于近两三年内面向市场销售的产品技术及解决方案的研发；宇视研究院根据公司发展战略，聚焦在核心技术领域快速突破和创新，承担前沿技术的预研。
（1）研究开发部三大产品线
1）解决方案产品线：负责面向平安城市、机场、地铁、高教园区等行业的视频监控产品及解决方案的开发。
2）智能交通产品线：负责面向智能交通、智能停车场所需的智能摄像机（识别车辆特征及行为）、交通诱导屏及信息发布系统、人脸速通门等产品开发。
3）海外及中小企业产品线：负责面向国内及海外的中小企业市场所需的海量部件产品及配套软件开发，标准化部件产品市场空间大、可复制性强。
目前，宇视科技有四大研发中心：杭州、深圳、西安和济南。
（2）宇视研究院
宇视研究院聚焦在核心技术领域快速突破和创新，重点研究领域包括：图像处理技术、安防机器视觉、云存储及大数据、高复杂度光机电产品硬件工程等。
与此同时，宇视科技通过与产业链上游核心器件供应商深度合作，加速新技术在新产品上的导入。随着多年的快速发展和研发投入，宇视科技在芯片应用、算法、软件架构、硬件产品化四大层面取得全面突破。在前端智能芯片应用方面，宇视科技与Movidius深度合作，率先发布系列化智能超感摄像机、卡口电警抓拍机、NVR智能棒等产品。在后端智能芯片应用方面，宇视科技与NVIDIA深度合作，快速推出了支持高密度GPU板卡的智能服务器。在算法方面，宇视联合专业研究机构和高校实验室，在人脸识别、视频结构化、车辆结构化、人数统计等多个领域都取得了快速突破与积累；2017年2月，宇视科技在计算机视觉算法权威测试平台KITTI获得三个单项第一、总分第一。宇视科技与上游光机电厂家深度合作、联合设计，在2016年初率先推出了44倍光学变焦的星光球，2017年率先推出了5倍全程大光圈超星光级摄像机。
宇视科技是浙江省重点企业研究院、浙江省博士后工作站、浙江省大数据应用示范企业，并被评为浙江省级工业设计中心、杭州市级企业技术中心，通过 CMMI5级认证，并为行业内获得国务院颁发“国家科学技术进步奖”的视频监控解决方案供应商。宇视科技践行精工之路，其前端摄像机于 2012年、2015年及 2016年三次赢得德国 iF产品设计奖；8寸球形摄像机获中国设计智造奖（2016 Design IntelligenceAward）。
2、拥有的主要核心技术情况
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|核心技术名称|技术简介|
|IP全交换视频监控解决方案架构技术|1、基于IP网络可控组播等技术实现城域级视频流的传输、分发；2、基于iSCSI协议，视频图像数据由网络摄像机直接写入中心存储设备，简化系统架构，提高录像可靠性；3、结合视频数据的特点，自定义数据存储块格式，彻底解决了通用文件系统带来的文件碎片、索引缓慢滞后等问题；4、存储资源虚拟化，统一管理和分配存储资源，降低存储资源配置管理复杂度。|
|视频图像采集|1、业界领先的光学处理技术，优选业界领先的大光圈镜头、低色散镜头、大倍率一体化机芯镜头、贴有憎水防尘膜的高清光学玻璃视窗等光|

|||
|-|-|
|核心技术名称|技术简介|
|技术|学器件，应用发光效率更高的红外灯、随动激光补光、PIR自动全光谱补光、红外增透面板等补光技术，有效提升了摄像机光学成像性能；2、利用智能区域感知和增强帧等技术，在标准的H.264、H.265编码算法基础上进一步提升编码压缩效率，满足低带宽下传输高质量视频图像需求的同时，显著降低了对后端存储空间的要求；3、业界领先的图像处理技术，包括超低照度图像降噪、锐度提升技术，运动物体轮廓更清晰，拖影更少；自适应宽动态处理技术，显著提升亮区和暗区可见性，场景适应性更好；智能透雾技术，根据画面中雾的程度，自动去除雾感和强化图像，并在浓雾下自动启用光学透雾技术；4、基于深度学习，实现以人脸识别、车辆检测、车牌识别、行为跟踪为代表的图像智能技术，在实际场景应用中捕获率和识别率等指标业界领先。|
|分布式视频图像存储技术|1、兼容1盘位、2盘位、4盘位、8盘位、16盘位、24盘位、36盘位全系列硬件平台；2、基于视频图像数据特点定义的块存储文件系统，满足可靠高效的24小时不间断存储需求；3、人机显示功能丰富，支持正常/走廊模式下的多画面实况预览，支持录像智能检索和回放；4、支持H.265、H.264解码显示，支持GB/T.28181、ONVIF等多种协议接入IPC，支持U-Code智能编码技术；5、支持异常侦测、智能侦测接入和联动、客流统计等视频智能分析功能；支持行为检索、人脸检索等智能录像检索功能。|
|智能交通终端产品技术|1、兼容系列化的硬件平台，满足卡口、电子警察、违停检测、流量监测、停车场出入口、车位检测等多种应用场景需求；2、具有丰富的特色技术方案，包含绿灯拥堵方案、信息发布方案、礼让行人方案、行人闯红灯方案、人像电警方案、红外方案等；3、终端产品高度集成化，简化了施工复杂度，降低用户投入和运维成本；4、自适应光学系统和成像技术保证全天成像接近真实，包含偏振镜专利技术、强光抑制技术、车辆测光技术等。|
|视频监控系统管理软件技术|1、通过抽象不同流媒体业务处理流程，构建统一的模块与框架，能快速支持视频监控业务的扩展。SOA的全开放架构，提供“多媒体中间件”服务，实现管理平台所有功能全方位的开放；2、支持跨三层网络异地容灾备份，实现完备的冗余保护；3、支持录像存储N+M备份。当存储设备出现损坏，可以实现录像无缝切换至备用存储中；4、UNP隧道传输技术实现监控设备/客户端跨广域网的互联互通，可适应复杂的广域网环境；4、支持车辆识别、人脸识别、行为分析、人证核验、视频结构化等图像智能业务，支持基于芯片级别的集群业务调度；5、强大的地图引擎，兼容主流地图数据接入，秒级加载，支持路网信息，支持图元呈现。|

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|-|-|
|核心技术名称|技术简介|
|视频大数据技术|1、通过集群线性扩展。支持车辆、人脸、RFID、MAC、视频结构化等多类型数据混合存储，比例可调整，实现高效的存储空间利用率；2、基于统一的算法分析模型，支持车辆数据、人员数据、MAC、RFID等多种数据在时间、空间等多维度下混合碰撞，实现在海量数据中的关系挖掘；3、以图搜图算法，支持秒级检索，并可通过集群线性扩展；4、支持大规模集群管理，支持实时计算、批量计算等分布式计算模式，支持实时布控、积分模型及多种研判算法。|
|中小型视频监控云管理技术|1、服务于接入互联网的海量视频监控系统，结合公有云的优势，实现云架构弹性扩展和负载均衡，满足公网用户大并发量的访问需求；2、基于TCPoverUDP隧道传输技术来实现的多路复用传输，解决了需要在公网映射多个端口的问题；3、基于STUN、TURN、ICE方案的NAT技术，实现监控客户端和监控设备的跨广域网互联互通，解决了中心流媒体转发方案的成本高、可靠性差的问题；4、结合海外地域分布的特点，通过监控设备、客户端的重定向技术，实现海外分布式环境下的互联互通。|
|集中式视频图像存储技术|1、自研IPSAN存储软件协议栈，同时支持SAN/NAS，支持多种RAID保护、块虚拟化RAID-NT保护、RAID动态重建、异构虚拟化、卷镜像保护、多控制HA、数据保险箱、SSDCache加速、磁盘坏块替换、阵列失效录像可读写、iSCSI块直存等功能特性；2、面向安防应用的专业级云存储系统，自主研发的分布式块文件系统，实现了高性能、快速索引、海量图片存储、后端资源池化等功能，支持纠删、多副本等可靠性保护；3、创新的控制器架构；高密度的硬盘水平放置前面板维护存储主机；全方位磁盘防护措施（防尘、防腐蚀、抗振等）。|
|视频图像智能分析技术|1、丰富的车辆识别自主算法，包括车辆抓拍、车牌识别、违法行为自动取证、停车识别、行人闯红灯识别、机动车不让行人识别、车型识别、车辆子品牌识别、驾驶室特征与行为识别、以图搜车等；2、丰富的人脸识别自主算法，包括动态人脸识别、静态人脸大库比对、1:1身份确认、人员性别眼镜种族特征识别、以图搜人脸等；3、自主的视频结构化与行为识别算法，包括活动目标检测、识别、分类、目标特征识别、半结构化特征提取和匹配、行为分析、客流统计、枪球联动控制、以图搜目标等；4、算法可兼容业界主流的计算平台，包括海思SoC、Movidius、NVIDIAGPU、Intel CPU&GPU等；5、拥有大规模深度学习训练中心，可极大缩短算法迭代周期，提升算法技术指标。|
|视频监控图像显示控制技术|1、支持MPEG4/MJPEG/H.264/H.265等各种编码格式以及媒流体的软件和硬件解码，自适应帧率解码和帧率平滑控制，支持DVI/HDMI/BNC/SDI等物理接口；2、具有集数字视频矩阵、音视频编解码、大屏拼控、实时预览等图像|

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|-|-|
|核心技术名称|技术简介|
||处理功能为一体的视频综合平台，支持多画面拼接、图层变更同步、多分屏组合等开窗漫游等关键特性；3、针对各类显示终端特质，能够匹配相关的图像增强处理，如对比度增强、色彩位域转换、高帧率变化，色彩和坏点校正等。|
|视频监控系统安全技术|1、基于EPON技术的视频图像接入，实现物理层的非法设备接入屏蔽；2、基于独立虚拟地址空间和双地址机制，实现视频监控系统的广域安全互联；3、基于业务联动的细粒度流量准入控制，屏蔽非法入侵；4、基于公钥矩阵的分布式公钥计算机制，实现去中心的密钥分发和认证体系，避免PKI证书体系带来的性能瓶颈和故障节点；5、高性价比的视频图像加密机制，实现视频的防窃听、防篡改；6、基于隐性高信息量的可靠水印机制，实现视频数据的溯源，具有良好的鲁棒性和抗攻击性。|
|物联信息采集及管理技术|1、基于RFID技术的城域级电动车管控解决方案，包括标签、采集终端及管理软件；2、基于RFID技术的定位终端设备及软件；3、基于总线技术、Zigbee技术的温湿度、气体浓度等环境信息采集设备及软件。|

（十一）宇视科技所获荣誉
报告期内，宇视科技所获得的主要荣誉情况如下：
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|年度|授予方|
|2017|慧聪安防网|
|2017|中国道路交通安全协会|
|2017|2017年十大监控系统影响力品牌|
|2017|赛文交通网|
|2017|中国安防展览网|
|2017|CPS/《中国公共安全》杂志社|
|2017|CPS/《中国公共安全》杂志社|
|2016|《智能建筑与智慧城市》杂志社|
|2016|中国安全防范产品行业协会|
|2016|《智能建筑》杂志社|
|2015|中国交通技术网|

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|2015|中国交通技术网|

（十二）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的
情况
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与上述主要客户及供应商均不存在关联关系。
（十三）核心技术人员情况
宇视科技拥有一支高效稳定的核心技术团队，能够有效地支持公司运营和产品研发。核心技术团队均在视频监控行业从业多年，有多项成功产品开发经验，对市场需求和新技术结合的敏感度高。报告期内，宇视科技核心技术团队成员未发生重大变化。具体情况如下：
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|-|
|职位|
|研究开发部副部长、宇视研究院副院长|
|研究开发部副部长|
|研究开发部副部长|
|研究开发部副部长|
|产品营销部副部长、宇视研究院副院长|

七、主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况
（一）主要资产
1、固定资产
（1）自有房屋建筑物
2017年8月31日，宇视科技与新疆精诚房地产开发有限公司签署了 2017预 0134838号、2017预 0134829号、2017预 0134844号三份《商品房预售合同》，宇视科技向新疆精诚房地产开发有限公司购买三处预售商品房，根据宇视科技提供的《商品房预售合同》及购房款发票，该等房屋详情如下表：
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|-|-|-|-|
|房屋面积（㎡）|房屋价格（万元）|房屋坐落|国有土地使用权证号|
|339.3|416.36|乌鲁木齐市高新区长春南路1011号1栋13层B座办公2号房|国用2012第0038930|
|288.8|354.39|乌鲁木齐市高新区长春南路1011号1栋13层B座办公3号房||
|252.04|309.28|乌鲁木齐市高新区长春南路1011号1栋13层B座办公4号房||

（2）房屋租赁使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技及其下属子公司共有79处租赁使用的房产，租赁具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落||租赁用途|租赁期限|
|||||（M2）|||
||||杭州市滨江区西||||
|||||||2013年7月1|
|||浙江万轮车业集|兴街道江陵路88||生产、研||
|1|宇视科技|||10,800||日至2018年6|
|||团有限公司|号2幢A区1-3||发、办公||
|||||||月30日|
||||楼||||
||||杭州市滨江区西|||2014年7月1|
|||浙江万轮车业集|||生产、研||
|2|宇视科技||兴街道江陵路88|3,698.44||日至2018年6|
|||团有限公司|||发、办公||
||||号2幢B区2楼|||月30日|
||||杭州市滨江区西|||2014年8月1|
|||浙江万轮车业集|||办公、研||
|3|宇视科技||兴街道江陵路88|1,007.82||日至2018年6|
|||团有限公司|||发||
||||号10幢北座3楼|||月30日|
||||杭州市滨江区西|||2015年4月16|
|||浙江万轮车业集|||办公、研||
|4|宇视科技||兴街道江陵路88|1,007.82||日至2018年6|
|||团有限公司|||发||
||||号10幢北座4楼|||月30日|
||||杭州市滨江区西|||2015年8月1|
|||浙江万轮车业集|||办公、研||
|5|宇视科技||兴街道江陵路88|1,007.82||日至2018年6|
|||团有限公司|||发||
||||号10幢北座5楼|||月30日|
|6|宇视科技|浙江万轮车业集|杭州市滨江区西|1,007.82|办公、研|2016年4月11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||团有限公司|兴街道江陵路88|||发|日至2018年6|
||||号10幢北座6楼||||月30日|
||||杭州市滨江区西|||||
||||||||2013年1月1|
|||浙江万轮车业集|兴街道江陵路88|||办公、研||
|7|宇视科技||||17153.73||日至2018年6|
|||团有限公司|号10幢南座|||发||
||||||||月30日|
||||1-11层|||||
||||杭州市萧山区闻||||2015年9月1|
|||杭州奥斯奇汽车||||||
|8|宇视科技||堰街道湘滨路||16,017|仓储|日至2020年8|
|||零部件有限公司||||||
||||1779号||||月31日|
||||北京市西城区宣|、||||
||||武门外大街6、8||||2014年12月|
|9|宇视科技|柯慧丽|10、12、16、18||365.23|办公|15日至2018|
||||号10号楼13层||||年8月2日|
||||的1325-1326号|||||
||||成都市高新区天|||||
||||府大道北段|||||
||||||||2017年4月8|
||||1700号环球中|||||
|10|宇视科技|侯青余、侯泽影|||404.89|办公|日至2022年4|
||||心4栋1单元17|||||
||||||||月7日|
||||楼1722号、1724|||||
||||号房屋|||||
||||福州市台江区宁|||||
||||||||2016年4月1|
||||化街道上浦路南|||||
|11|宇视科技|单煦|||260|办公|日至2019年4|
||||侧富力中心A座|||||
||||||||月31日|
||||10层05、06室|||||
||||广州市天河区花|||||
||||||||2016年5月10|
|||小高德（广州）|城大道85号|||||
|12|宇视科技||||351.69|办公|日至2019年5|
|||置业有限公司|3401房之自编|||||
||||||||月31日|
||||06单元|||||
||||贵阳市中华中路|||||
||||||||2017年9月5|
|||叶革、王敏、陈|振华凯都大厦十|||||
|13|宇视科技||||194.05|办公|日至2018年9|
|||希杰|一层（5,6）号写|||||
||||||||月4日|
||||字间|||||
||||哈尔滨市南岗区||||2016年月1日|
|14|宇视科技|于淼|东大直街146号||286.22|办公|至2018年5月|
||||1栋4层13号||||1日|
||||海口市滨海大道|||||
||||||||2016年3月1|
||||103号财富广场|||||
|15|宇视科技|林日|||174.67|办公|日至2018年2|
||||写字楼19层A|||||
||||||||月28日|
||||户型|||||
||||杭州市曙光路|||||
||||||||2016年4月9|
|||杭州世贸君澜大|122号世贸大厦|||科研、办||
|16|宇视科技||||340.752||日至2018年4|
|||饭店|A座901室、903|||公||
||||||||月8日|
||||室|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||合肥市新际商务|||2016年2月1|
||||||科研、办||
|17|宇视科技|陈国文|中心C座1404|305.45||日至2018年6|
||||||公||
||||单元|||月30日|
||||呼和浩特市赛罕||||
|||||||2015年11月|
||||区绿地腾飞大厦||||
|18|宇视科技|杜晓丽、杜桂林||348.39|办公|11日至2018年|
||||D座708、709、||||
|||||||11月10日|
||||710||||
||||济南万达商业广|||2016年1月1|
|19|宇视科技|王康健|场6号办公楼|301.2|办公|日至2017年|
||||1507号房间|||12月31日|
||||昆明市南亚风情||||
|||||||2013年2月1|
||||第壹城C座写字||||
|20|宇视科技|郑定鹏||257.01|办公|日至2018年1|
||||楼C4-2-1411号||||
|||||||月31日|
||||房||||
|||||||2013年7月1|
||||兰州市世纪广场||||
|21|宇视科技|宋杰||266.78|办公|日至2018年7|
||||C座1901室||||
|||||||月31日|
||||南昌市春晖路和||||
|||||||2017年3月30|
||||红谷大道交汇处||||
|22|宇视科技|徐士彪||163.14|办公|日至2018年3|
||||金融中心A座||||
|||||||月30日|
||||1523、1525室||||
||||南京市建邺区嘉||||
|||||||2016年4月11|
|||江苏半亩资产管|陵江东街50号1||||
|23|宇视科技|||437.9|办公|日至2021年3|
|||理有限公司|栋9楼01、06||||
|||||||月19日|
||||室||||
||||南宁市金湖路59||||
||||号五象广场北侧||||
|||||||2017年2月1|
||||南宁地王国际商||||
|24|宇视科技|钟敏||172|办公|日至2018年1|
||||会中心大厦26||||
|||||||月31日|
||||层C区2603、||||
||||2604、2605||||
||||上海市浦东新区||||
||||世纪大道1589||||
|||||||2016年2月1|
|||上海长甲置业有|号，浦电路490||||
|25|宇视科技|||323|办公|日至2018年1|
|||限公司|号长泰国际金融||||
|||||||月31日|
||||大厦10楼10-11||||
||||单元||||
||||深圳市南山区科||||
|||深圳科技工业园||||2017年7月1|
||||苑路6号科技园||||
|26|宇视科技|（集团）有限公||1,912|办公|日至2020年6|
||||工业大厦三楼东||||
|||司||||月30日|
||||侧、西侧||||
||||沈阳市沈河区青|||2016年12月|
|||优派科技（中国）|||||
|27|宇视科技||年大街219号|413.15|办公|20日至2017|
|||有限公司|||||
||||4-EF|||年12月19日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年7月1|
||||石家庄市中茂海||||
|28|宇视科技|李彤彦||310.72|办公|日至2018年7|
||||悦写字楼14层||||
|||||||月31日|
|||启迪（太原）科|太原市南中环街|||2015年7月26|
|29|宇视科技|技园投资发展有|529号，C座8|290|办公|日至2018年7|
|||限公司|层03室|||月25日|
||||天津市和平区建||||
|||||||2016年9月19|
|||天津滨江国际大|设路105号滨江||||
|30|宇视科技|||210|办公|日至2017年9|
|||饭店有限公司|国际大饭店12A||||
|||||||月18日|
||||层02号||||
|||核工业新疆矿冶|乌鲁木齐市新市|||2017年10月1|
|31|宇视科技|局乌鲁木齐办事|区北京南路439|355|办公|日至2018年3|
|||处|号（原21号）|||月31日|
||||武汉市武昌区公||||
||||正路216号安顺||||
|||||||2015年12月|
|||武汉市平安置业|月光广场16栋||||
|32|宇视科技|||284.84|办公|14日至2018|
|||有限公司|（平安国际金融||||
|||||||年12月13日|
||||大厦）第13层（A||||
||||区）||||
|||||||2013年3月10|
||||长春市兆丰国际||||
|33|宇视科技|陆轩辉||155.68|办公|日至2018年3|
||||2103/2104室||||
|||||||月9日|
||||长沙市旺德府大|||2013年4月6|
|34|宇视科技|郭都、郭忠琰|厦第十九层|184.95|办公|日至2018年4|
||||1903号房屋|||月5日|
||||郑州市金水区金||||
|||中国联合网络通||||2017年4月11|
||||水路河南信息广||||
|35|宇视科技|信有限公司河南||282.1|商务办公|日至2020年4|
||||场B座第九层||||
|||省分公司||||月10日|
||||913室||||
||||重庆市江北区洋|||2013年1月1|
|36|宇视科技|唐红琳|河一路68号协|230.41|办公|日至2017年|
||||信中心20楼8房|||12月31日|
|||||||2017年6月18|
|||天通精电新科技|嘉兴市南湖区大||||
|37|宇视科技|||16,350|仓储|日至2020年6|
|||有限公司|桥镇经二路东侧||||
|||||||月17日|
|||||||2017年3月5|
|38|宇视科技|于大方|新乡市宝龙龙邸|112.33|办公|日至2018年3|
|||||||月5日|
||||洛阳市展览路宝||||
|||||||2017年7月17|
||||龙城市广场I-2||||
|39|宇视科技|郭阳杰||115.55|办公|日至2018年1|
||||栋2单元1502||||
|||||||月17日|
||||号房||||
||||岳阳楼区三眼桥|||2017年7月3|
|40|宇视科技|白正平、廖自梅||130.3|办公||
||||办事处麦子港居|||日至2018年7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||委会|||月2日|
|||||||2017年2月1|
||||宜昌市城东大道||||
|41|宇视科技|张桂萍||193.88|办公|日至2018年2|
||||47-1-105||||
|||||||月1日|
||||伊宁市新华西路|||2017年3月15|
|42|宇视科技|吴正钢|滨河家园一期|130|办公|日至2018年3|
||||15#-1-101|||月14日|
||||喀什市克孜都维|||2017年4月25|
|43|宇视科技|何超、邵静|路86号1单元3|172.07|办公|日至2018年4|
||||层301|||月24日|
||||和田市迎宾路|||2017年3月1|
|44|宇视科技|左书平|385号1栋1单|107.72|办公|日至2018年2|
||||元4层401室|||月28日|
||||哈密市建设东路|||2017年5月4|
|45|宇视科技|杨海滨、杨建林|30号领先花园|143.53|办公|日至2018年5|
||||23栋6楼|||月3日|
||||天津滨海新区第|||2017年3月11|
|46|宇视科技|孙玉清|三大街阳光新园|162.18|办公|日至2019年3|
||||4号楼201|||月10日|
||||保定市长城北大|||2017年7月1|
|47|宇视科技|荆丽娜|街香江东湖印象|138.92|办公|日至2018年6|
||||16幢2单元601|||月30日|
||||河北省沧州市运|||2017年6月18|
|48|宇视科技|赵辛明、门桂娥|河区天成郡府|122|办公|日至2018年6|
||||5-4-1502|||月17日|
||||唐山市路北区鹭|||2017年7月6|
|49|宇视科技|陈丽艳、钱敏强|港小区606楼1|81.63|办公|日至2018年7|
||||单元1门202号|||月5日|
||||大连市中山区上|||2017年4月1|
|||大连恒信工艺品|||||
|50|宇视科技||海路40号1单元|131.05|办公|日至2019年3|
|||有限公司|||||
||||3层9号|||月31日|
|||||||2017年7月1|
||||营口市南湖小区||||
|51|宇视科技|金官荣||123.47|办公|日至2018年6|
||||6-48号||||
|||||||月30日|
||||抚顺市顺城区阳|||2017年6月25|
|52|宇视科技|曹俊辉|光家园2号楼2|115|办公|日至2018年6|
||||单元1202室|||月24日|
|||苏州工业园区天||||2017年3月25|
||||苏州市南园北路||||
|53|宇视科技|和商贸有限责任||139.3|办公|日至2018年3|
||||118号8208||||
|||公司||||月24日|
|||||||2017年8月31|
||||无锡市崇安区紫||||
|54|宇视科技|韩锋||183|办公|日至2018年8|
||||金门花苑||||
|||||||月30日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||张掖市馨宇丽都|||2017年7月1|
|55|宇视科技|王瑞晨|小高层H座4单|118.56|办公|日至2018年7|
||||元301|||月1日|
||||城西区香格里拉|||2017年7月15|
|56|宇视科技|尚彬|路10号9号楼2|148.63|办公|日至2019年7|
||||单元243|||月14日|
||||银川市金凤区时|||2016年11月5|
|57|宇视科技|王永民|代之星7号楼2|151.93|办公|日至2017年11|
||||单元101|||月5日|
||||大理白族自治州||||
|||||||2017年4月25|
||||大理创新工业园||||
|58|宇视科技|杨丽芹||141.43|办公|日至2018年4|
||||区明珠国际花园||||
|||||||月25日|
||||C幢12-1号||||
|||||||2016年9月7|
||||青岛市崂山区辽||||
|59|宇视科技|陈孝荣||117.1|办公|日至2018年9|
||||阳东路12号||||
|||||||月7日|
||||潍坊市奎文区胜|||2017年8月13|
|60|宇视科技|吴丹|利东街4778号|128.52|办公|日至2018年8|
||||15号楼1-1603|||月13日|
|||||||2016年7月1|
||||烟台市芝罘区二||||
|61|宇视科技|毕可勇||103|办公|日至2018年6|
||||马路190号||||
|||||||月30日|
||||淄博市张店区华|||2017年6月20|
|62|宇视科技|安金烈|光路72号风景|137|办公|日至2019年6|
||||世家C座1-1401|||月19日|
||||赤峰市新城区馨|||2017年5月27|
|63|宇视科技|刘云学|风雅居21#-1号|97.57|办公|日至2018年5|
||||楼2-601|||月26日|
||||乌兰察布市集宁|||2017年10月|
|64|宇视科技|张宏|区怡海佳苑小区|140.74|办公|20日至2018|
||||7栋2单元1103|||年10月19日|
|||||||2017年6月24|
||||阜阳市颍州区一||||
|65|宇视科技|刘婷婷、李传经||118.55|办公|日至2018年6|
||||道河路||||
|||||||月23日|
|||||||2017年3月13|
||||芜湖市仁和苑||||
|66|宇视科技|端荣、朱小冬||198.94|办公|日至2018年3|
||||3-1-601||||
|||||||月12日|
||||宁波市江东区百|||2017年1月6|
|67|宇视科技|刘雅玲|丈东路819弄|223.54|办公|日至2019年1|
||||111号501|||月5日|
|||||||2017年1月17|
||||浙江温州市香榭||||
|68|宇视科技|林继锋||158.9|办公|日至2018年1|
||||丽花园1栋401||||
|||||||月16日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年5月26|
||||三亚市南方航空||||
|69|宇视科技|周木莉||206|办公|日至2018年5|
||||城3栋105B||||
|||||||月26日|
|||||||2017年6月22|
||||遵义市开发区大||||
|70|宇视科技|刘文朝||114.84|办公|日至2019年6|
||||连路中段||||
|||||||月21日|
||||东莞市南城区商|||2017年8月7|
|71|宇视科技|郭素云|业中心二期百安|107.58|办公|日至2018年8|
||||中心C座809号|||月6日|
||||中山市东区兴文|||2017年3月1|
|72|宇视科技|郑子雄、欧泳婷|路10号雍逸廷B|189|办公|日至2018年2|
||||区9栋1102房|||月28日|
||||汕尾市五十米大|||2016年11月|
|73|宇视科技|郑小青|厦顺昌楼中梯|134.5|办公|21日至2017|
||||502房|||年11月20日|
|||||||2016年9月1|
|||厦门泛德科技开|厦门市观日路30||||
|74|宇视科技|||200|办公|日至2019年8|
|||发有限公司|号403||||
|||||||月31日|
||||拉萨市城关区城|||2017年6月20|
|75|宇视科技|边巴旺堆|关花园A区西3|202.03|办公|至2019年6月|
||||排1栋3号|||21日|
||||绵阳市荷花东街||||
|||||||2017年7月20|
||||39号桂园雅居||||
|76|宇视科技|刘嘉洋||231.32|办公|日至2018年7|
||||B6幢3单元6楼||||
|||||||月19日|
||||4-4号||||
||||南充市顺庆区正|||2017年2月25|
|77|宇视科技|尤平海|阳路龙吟华城6|136|办公|日至2018年2|
||||幢3单元602|||月25日|
||||雅安市雨城区魏||||
|||||||2017年10月|
||||家岗水电局宿舍||||
|78|宇视科技|陈勇||194.99|办公|10日至2018|
||||1栋2单元6楼||||
|||||||年10月9日|
||||22号||||
||||西安航天基地航||||
|||西安航天基地国|天中路385号众|||2017年8月10|
|79|西安宇视|际孵化器有限公|创广场11层|351.2|生产经营|日至2018年8|
|||司|1110、1111、1112|||月9日|
||||室||||

以上交智科技及其下属子公司租赁使用的房产中：第 11项、第 23项、第29项、第33项、第35项、第38项、第45项、第47项、第49项、第55项、
第 59项、第 64项、第 69项的房屋所有权属证书正在办理过程中；第 61项和
第79项出租方未能提供持有的该项房产的房屋权属证书。在出租方不具备出租
房屋的主体资格或法律权利的情形下，前述相关租赁行为不能对抗房屋所有权人或其他有权主体。除前述外，交智科技及其下属子公司租赁使用的其他房产的出租方均已取得所出租房产的房屋所有权属证书。
除上述出租方未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书情况外，交智科技及其下属子公司有权根据租赁合同的约定占有、使用所租赁的房产；交智科技及其下属子公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，交智科技部分下属子公司承租未提供房屋所有权证或权属证明的房屋将不会对本次交易造成重
大实质性法律障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技及其下属企业承租的房产的租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定在相关房地产管理部分办理备案登记。根据相关法律法规规定，未办理房屋租赁备案并不影响房屋租赁合同的有效性。上述房屋租赁未备案的情况不会直接影响交智科技及其下属企业继续使用租赁房产，租赁双方未因此产生争议或纠纷，该等未备案事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技及其下属企业拥有土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|不动产权登记证号|宗地编号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|使用权类型|出让期限|
|宇视科技|浙(2017)杭州市不动产权第0318936号|杭政工出[2015]9号宗地|滨江区|29,994|工业用地|出让|50年|

（2）商标
1）国内商标情况
截至2017年9月30日，交智科技及其下属企业已注册国内商标22项，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标权人|注册号|核定使用商品类别或服务项目|商标名称|
|宇视科技|7534491|9||
|宇视科技|9313628|9||
|宇视科技|12286717|9||
|宇视科技|12286725|9||
|宇视科技|11121295|45||
|宇视科技|11121296|42||
|宇视科技|11121297|41||
|宇视科技|11121298|38||
|宇视科技|11121299|9||
|宇视科技|10227641|9||
|宇视科技|10232916|45||
|宇视科技|10232917|42||
|宇视科技|10232918|41||
|宇视科技|10232919|38||
|宇视科技|12286732|9||
|宇视科技|19875287|37||
|宇视科技|19875296|38||
|宇视科技|19875338|41||

||||
|-|-|-|
|宇视科技|19875426|45|
|宇视科技|12286738|9|
|宇视科技|19875218|35|
|宇视科技|19875148|9|

2）海外商标情况
截至2017年9月30日，标的公司共拥有24项海外商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标权人|名称|国家/地区|类别|注册号|核准注册日|
|宇视科技|UNV|欧盟*|9|13308549|2015年2月13日|
|宇视科技|UNV|加拿大|9|TMA950,078/1704149|2016年9月21日|
|宇视科技|UNV|巴西|9|908632479|2017年6月6日|
|宇视科技|UNV|香港|9|303205890|2015年4月22日|
|宇视科技|UNV|南非|9|2014/31505|2017年6月14日|
|宇视科技|UNV|马来西亚|9|2014067435|2015年12月3日|
|宇视科技|UNV|泰国|9|161109643|2016年11月9日|
|宇视科技|UNV|美国|9|4989459|2016年6月28日|
|宇视科技|UNV|秘鲁|9|00221225|2015年2月10日|
|宇视科技|UNV|台湾|9|01719686|2015年8月1日|
|宇视科技|UNV|沙特阿拉伯|9|1436005311|2015年10月27日|
|宇视科技|UNV|柬埔寨|9|KH/57777/15|2015年12月14日|
|宇视科技|UNV|阿根廷|9|2779558|2016年1月11日|
|宇视科技|UNV|科威特|9|133171|2016年2月28日|
|宇视科技|UNV|卡塔尔|9|94307|2016年2月11日|

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|宇视科技|UNV|阿联酋|9|224483|2015年8月16日|
|宇视科技|UNV|澳门|9|N/091933|2015年4月14日|
|宇视科技|UNV|乌拉圭|9|51345|2015年10月27日|
|宇视科技|UNV|哥斯达黎加|9|242929|2015年4月17日|
|宇视科技|UNV|黎巴嫩|9|163866|2015年1月12日|
|宇视科技|UNV|智利|9|1166233|2015年5月19日|
|宇视科技|UNV|日本|9|5867850|2016年7月22日|
|宇视科技|UNV|约旦|9|137825|2015年7月5日|
|宇视科技|UNV|马德里#|9|1234417|2014年9月30日|

注：欧盟28国包含法国、德国、意大利、荷兰、比利时、卢森堡、英国、丹麦、爱尔兰、希腊、葡萄牙、西班牙、奥地利、瑞典、芬兰、马耳他、塞浦路斯、波兰、匈牙利、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亚、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、保加利亚、克罗地亚。
注：马德里国家包含瑞士、埃及、越南、乌克兰、哈萨克斯坦、俄罗斯联邦、阿尔及利亚、挪威、印度、以色列、新加坡、土耳其、菲律宾、新西兰、墨西哥、澳大利亚、哥伦比亚。
（3）专利
1）境内专利情况
截至 2017年 9月 30日，标的公司共拥有 584项境内专利权，具体情况如下：
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|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|专利有效期|
|一种视频监控数据存储管理方法及系统|宇视科技|ZL200610103523.4|2006年7月19日|20年|
|数据备份系统和方法|宇视科技|ZL200610111283.2|2006年8月21日|20年|
|配置发起方名称的方法及其应用的网络节点|宇视科技|ZL200610099109.0|2006年7月27日|20年|
|基于IP网络的编码终端、解码终端和编解码终端|宇视科技|ZL200610104030.2|2006年7月31日|20年|

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|一种组播流的权限管理方法和管理服务器|宇视科技|ZL200610127126.0|2006年9月5日|20年|
|一种监控点的控制方法、监控系统以及监控点|宇视科技|ZL200610112250.X|2006年8月29日|20年|
|基于组播的轮切装置,系统及方法|宇视科技|ZL200610110993.3|2006年8月11日|20年|
|一种下发配置报文的方法和系统|宇视科技|ZL200610111286.6|2006年8月21日|20年|
|视频监控设备及方法|宇视科技|ZL200610154172.X|2006年9月15日|20年|
|数据格式的转换方法及装置|宇视科技|ZL200610127600.X|2006年9月19日|20年|
|用户数据报协议报文的处理方法及装置|宇视科技|ZL200610150597.3|2006年10月24日|20年|
|一种嵌入式设备远程批量升级的方法和装置|宇视科技|ZL200610170217.2|2006年12月25日|20年|
|视频数据处理方法、视频采集设备及视频管理设备|宇视科技|ZL200610150598.8|2006年10月24日|20年|
|视频信息存储装置及方法|宇视科技|ZL200710065003.3|2007年3月30日|20年|
|视频数据的处理方法及存储设备|宇视科技|ZL200710099018.1|2007年5月8日|20年|
|视频监控方法和系统以及网络传输设备|宇视科技|ZL200710106130.3|2007年5月24日|20年|
|视频存储方法、装置及网络视频监控系统|宇视科技|ZL200710112449.7|2007年6月26日|20年|
|视频下载方法、视频服务器及监控中心系统|宇视科技|ZL200710136341.1|2007年7月24日|20年|
|实现流媒体数据传输的方法和路由装置|宇视科技|ZL200710121564.0|2007年9月10日|20年|
|视频点播方法、视频数据发送方法、服务器及节目源设备|宇视科技|ZL200710164249.6|2007年10月17日|20年|

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|一种组播视频存储的方法、系统及设备|宇视科技|ZL200710187164.X|2007年11月21日|20年|
|读取视频数据的方法及设备|宇视科技|ZL200710177871.0|2007年11月21日|20年|
|图像编解码方法和图像编解码装置|宇视科技|ZL200810056810.3|2008年1月24日|20年|
|一种监控系统中的视频编码的存储方法及设备|宇视科技|ZL200810101277.8|2008年3月3日|20年|
|一种画面输出方法和一种摄像机|宇视科技|ZL200810102808.5|2008年3月26日|20年|
|一种视频编码方法及视频编码装置|宇视科技|ZL200810106656.6|2008年5月14日|20年|
|一种数据处理设备中的数据传输方法和一种数据处理设备|宇视科技|ZL200810114908.X|2008年6月13日|20年|
|放大图像局部区域的方法、编码器及主控模块|宇视科技|ZL200810224931.4|2008年10月27日|20年|
|IP监控网络中的组播转发方法及装置|宇视科技|ZL200810226656.X|2008年11月19日|20年|
|一种视频编码的方法和系统|宇视科技|ZL200810226327.5|2008年11月13日|20年|
|视频移动侦测方法、媒体服务器和视频录制终端|宇视科技|ZL200910078003.6|2009年2月6日|20年|
|数字信号处理器之间传输视频编解码数据的方法及系统|宇视科技|ZL200810241147.4|2008年12月26日|20年|
|检测存储视频数据完整性的方法和系统|宇视科技|ZL200810247456.2|2008年12月31日|20年|
|去隔行处理方法和去隔行处理装置及FPGA芯片|宇视科技|ZL200910000606.4|2009年1月8日|20年|
|一种对图像进行缩放的方法和装置|宇视科技|ZL200910076275.2|2009年1月8日|20年|
|一种多媒体码流传输方法和系统以及管理服务器|宇视科技|ZL200910080710.9|2009年3月25日|20年|
|一种网络视频监控系统中的录像实现|宇视科技|ZL200910119665.3|2009年3月25日|20年|

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|方法、设备和系统|||||
|视频编码和解码方法以及视频编码和解码装置|宇视科技|ZL200910083516.6|2009年5月8日|20年|
|一种视频监控方法、视频监控服务器及编码器设备|宇视科技|ZL200910085247.7|2009年5月27日|20年|
|一种视频编码的方法和设备|宇视科技|ZL200910131235.3|2009年4月10日|20年|
|去除视频图像噪声的方法和视频编码装置|宇视科技|ZL200910082426.5|2009年4月16日|20年|
|一种视频处理方法和系统以及解交织处理器|宇视科技|ZL200910082385.X|2009年4月15日|20年|
|一种处理媒体流的方法和装置|宇视科技|ZL200910082032.X|2009年4月17日|20年|
|一种管理系统权限的应用方法和装置|宇视科技|ZL200910088497.6|2009年7月3日|20年|
|运动检测方法及装置|宇视科技|ZL200910088933.X|2009年7月14日|20年|
|一种视频编解码方法、客户端、视频服务器及监控系统|宇视科技|ZL200910148058.X|2009年6月24日|20年|
|一种调整视频质量等级的方法、系统和装置|宇视科技|ZL200910087855.1|2009年6月24日|20年|
|一种流媒体资源存储方法和设备|宇视科技|ZL200910148062.6|2009年6月24日|20年|
|监控系统中的组轮切方法、装置和系统|宇视科技|ZL200910162179.X|2009年8月7日|20年|
|视频监控系统中的跨域点播方法和视频管理服务器|宇视科技|ZL200910087517.8|2009年6月23日|20年|
|调整视频录像播放速度的方法、系统及装置|宇视科技|ZL200910088201.0|2009年7月8日|20年|
|一种参数配置方法和设备|宇视科技|ZL200910150752.5|2009年6月30日|20年|
|云台检测方法和检测装置|宇视科技|ZL200910162475.X|2009年8月6日|20年|
|一种混合结构的告|宇视科技|ZL200910157845.0|2009年7月8日|20年|

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|警处理方法及设备|||||
|录像存储的控制方法和装置|宇视科技|ZL200910158042.7|2009年7月17日|20年|
|一种视频监控方法和视频监控服务器|宇视科技|ZL200910162514.6|2009年7月31日|20年|
|一种信令终结方法和信令终结网关|宇视科技|ZL200910162556.X|2009年8月3日|20年|
|ANS方法和装置、提高监控系统音频质量的方法和系统|宇视科技|ZL200910090362.3|2009年8月6日|20年|
|一种告警联动的方法和装置|宇视科技|ZL200910162860.4|2009年8月10日|20年|
|视频数据的存储方法、系统和编码器|宇视科技|ZL200910204847.0|2009年10月15日|20年|
|帧编码方法及装置|宇视科技|ZL200910093215.1|2009年9月15日|20年|
|一种编码模式的选择方法和装置|宇视科技|ZL200910180725.2|2009年10月21日|20年|
|多域视频监控系统中共享摄像机的方法及系统|宇视科技|ZL200910261901.5|2009年12月21日|20年|
|一种IP监控系统中视频业务的处理方法和装置|宇视科技|ZL201010148288.9|2010年4月14日|20年|
|信令处理方法、控制服务器、解码器和编码器|宇视科技|ZL200910261094.7|2009年12月22日|20年|
|一种告警信息的处理方法、系统和设备|宇视科技|ZL200910237193.1|2009年11月11日|20年|
|一种数据的传输方法及装置|宇视科技|ZL200910210730.3|2009年11月9日|20年|
|一种数据的传输方法及装置|宇视科技|ZL200910260150.5|2009年12月25日|20年|
|视频监控的方法、及用于视频监控的解码器和编码器|宇视科技|ZL200910215399.4|2009年12月31日|20年|
|一种视频监控系统的通信方法及其设备|宇视科技|ZL200910258841.1|2009年12月25日|20年|
|一种视频监控方法及编码器|宇视科技|ZL200910261874.1|2009年12月31日|20年|
|一种视频监控方法和设备|宇视科技|ZL201010104202.2|2010年2月2日|20年|

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|一种视频监控数据的存储方法和设备|宇视科技|ZL201010118282.7|2010年3月5日|20年|
|一种DVI接口结构|宇视科技|ZL200920219884.4|2009年10月22日|10年|
|一种数据异常时的恢复方法和设备|宇视科技|ZL201010131402.7|2010年3月24日|20年|
|一种视频监控系统中数据传输方法和装置|宇视科技|ZL201010161350.8|2010年4月28日|20年|
|智能监控的实现方法和装置|宇视科技|ZL201010189991.4|2010年5月25日|20年|
|应用于视频监控系统的OSD信息处理方法及其装置|宇视科技|ZL201010192708.3|2010年6月7日|20年|
|一种视频监控的方法和设备|宇视科技|ZL201010222181.4|2010年7月9日|20年|
|数据处理方法和装置|宇视科技|ZL201010259653.3|2010年8月20日|20年|
|媒体流数据处理方法及其装置|宇视科技|ZL201010219641.8|2010年7月7日|20年|
|一种ROI编码方法及其系统|宇视科技|ZL201010505812.3|2010年10月14日|20年|
|跨区域监控流量点播的方法及视频管理服务器|宇视科技|ZL201010538859.X|2010年11月11日|20年|
|视频业务实现方法及其设备和系统|宇视科技|ZL201010618172.7|2010年12月31日|20年|
|一种视频点播实现方法及其装置|宇视科技|ZL201010538879.7|2010年11月11日|20年|
|链路聚合网络中发送视频监控业务报文的方法及设备|宇视科技|ZL201010574107.9|2010年12月6日|20年|
|一种视频监控数据存储管理方法及其装置|宇视科技|ZL201010601799.1|2010年12月23日|20年|
|防区状态确定的方法及设备|宇视科技|ZL201010612691.2|2010年12月30日|20年|
|一种移动侦测方法和装置|宇视科技|ZL201110024129.2|2011年1月21日|20年|
|一种组播流转发方法及其设备和系统|宇视科技|ZL201010611541.X|2010年12月29日|20年|
|一种监控设备的管理方法和设备|宇视科技|ZL201110047400.4|2011年2月28日|20年|

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|一种带透明度用户界面信息的处理方法和设备|宇视科技|ZL201110039694.6|2011年2月17日|20年|
|基于因特网小型计算机系统接口的命令处理方法及装置|宇视科技|ZL201110022104.9|2011年1月19日|20年|
|一种监视器|宇视科技|ZL201120028296.X|2011年1月27日|10年|
|实况监控方法及视频管理服务器|宇视科技|ZL201110060561.7|2011年3月14日|20年|
|一种视频数据处理方法及其装置和系统|宇视科技|ZL201110083162.2|2011年4月2日|20年|
|一种数据传输方法、系统和设备|宇视科技|ZL201110068758.5|2011年3月22日|20年|
|视频监控系统中的数据存储方法及设备|宇视科技|ZL201110086237.2|2011年4月7日|20年|
|一种视频数据检索方法及其装置和系统|宇视科技|ZL201110099193.7|2011年4月20日|20年|
|一种消除图像运动模糊的方法和装置|宇视科技|ZL201110099458.3|2011年4月20日|20年|
|一种运动阴影检测方法和装置|宇视科技|ZL201110135742.1|2011年5月24日|20年|
|监控数据回放方法及编码器、视频管理服务器|宇视科技|ZL201110128076.9|2011年5月17日|20年|
|一种数据的处理方法和设备|宇视科技|ZL201110139996.0|2011年5月27日|20年|
|一种监控数据的传输方法和设备|宇视科技|ZL201110167358.X|2011年6月21日|20年|
|降低点播实况媒体流时I帧重叠的方法及视频管理服务器|宇视科技|ZL201110139425.7|2011年5月26日|20年|
|实现实况视频点播的方法及设备|宇视科技|ZL201110143365.6|2011年5月30日|20年|
|同步解码方法及其装置|宇视科技|ZL201110202743.3|2011年7月12日|20年|
|视频摘要生成方法及设备|宇视科技|ZL201110229749.X|2011年8月11日|20年|
|缓存调度方法和装置|宇视科技|ZL201110149834.5|2011年6月3日|20年|

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|一种监控系统中告警信息的传输方法和设备|宇视科技|ZL201110167333.X|2011年6月21日|20年|
|视频检索方法及前端设备、后端服务器|宇视科技|ZL201110193349.8|2011年7月11日|20年|
|视频监控系统路由配置方法、业务实现方法及其装置|宇视科技|ZL201110172883.0|2011年6月24日|20年|
|一种监控系统中数据的传输方法和设备|宇视科技|ZL201110170852.1|2011年6月23日|20年|
|一种监控数据的查询方法和设备|宇视科技|ZL201110208573.X|2011年7月25日|20年|
|基于RRPP环的流量切换方法及其装置|宇视科技|ZL201110225654.0|2011年8月8日|20年|
|在编码器上进行负载分担的方法及编码器|宇视科技|ZL201110207437.9|2011年7月22日|20年|
|在编码器上进行负载分担的方法及编码器|宇视科技|ZL201110220118.1|2011年8月2日|20年|
|媒体流转发的控制方法和控制装置|宇视科技|ZL201110221834.1|2011年8月3日|20年|
|一种IP监控系统中节约广域网带宽的方法及装置|宇视科技|ZL201210030308.1|2012年2月10日|20年|
|IP监控系统中穿越、协助穿越网络隔离设备的方法和节点|宇视科技|ZL201210030678.5|2012年2月10日|20年|
|IP监控系统中穿越、协助穿越网络隔离设备的方法和节点|宇视科技|ZL201210030327.4|2012年2月10日|20年|
|一种IP监控系统中穿越隔离设备的方法及代理设备|宇视科技|ZL201210030333.X|2012年2月10日|20年|
|一种视频数据包优先级设置方法和装置|宇视科技|ZL201210180553.0|2012年5月30日|20年|
|一种存储设备的级联方法及装置|宇视科技|ZL201210125977.7|2012年4月25日|20年|

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|一种组播安全管理方法及组播边界控制设备|宇视科技|ZL201210121356.1|2012年4月23日|20年|
|一种组播安全管理方法及装置|宇视科技|ZL201210124748.3|2012年4月25日|20年|
|一种实况轮切方法及装置|宇视科技|ZL201210125105.0|2012年4月25日|20年|
|一种卡口摄像机|宇视科技|ZL201210292059.3|2012年8月16日|20年|
|一种监控网络用户主机建立路由信息的方法及装置|宇视科技|ZL201210121355.7|2012年4月23日|20年|
|一种视频编码器|宇视科技|ZL201210134421.4|2012年5月3日|20年|
|一种IP监控系统中节约广域网带宽的方法及装置|宇视科技|ZL201210136057.5|2012年5月3日|20年|
|一种环网保护的方法及装置|宇视科技|ZL201210089353.4|2012年3月29日|20年|
|一种环网保护的方法及装置|宇视科技|ZL201210088823.5|2012年3月29日|20年|
|一种跨网段的N+1备份方法及装置|宇视科技|ZL201210098041.X|2012年4月1日|20年|
|一种跨网段的N+1备份方法及装置|宇视科技|ZL201210138440.4|2012年5月7日|20年|
|一种跨网段的N+1备用方法及装置|宇视科技|ZL201210096453.X|2012年4月1日|20年|
|一种组播传输路径的探测方法及装置|宇视科技|ZL201210139788.5|2012年5月8日|20年|
|一种整网组播拓扑的探测方法及装置|宇视科技|ZL201210142089.6|2012年5月9日|20年|
|一种码流控制的方法和装置|宇视科技|ZL201210181176.2|2012年6月1日|20年|
|一种处理实况视频流点播的方法和装置|宇视科技|ZL201210134861.X|2012年5月3日|20年|
|一种更新IP地址的方法和装置|宇视科技|ZL201210150640.1|2012年5月14日|20年|
|一种更新IP地址的方法和装置|宇视科技|ZL201210150950.3|2012年5月14日|20年|
|一种转发实况视频流和处理实况点播的方法和装置|宇视科技|ZL201210135972.2|2012年5月3日|20年|
|针对动态目标进行拉框放大的方法和|宇视科技|ZL201210138921.5|2012年5月7日|20年|

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|装置|||||
|一种磁盘保护方法及装置|宇视科技|ZL201210165516.2|2012年5月22日|20年|
|一种备份LNS的方法及装置|宇视科技|ZL201210181159.9|2012年6月1日|20年|
|一种节约IP地址的方法及接入代理设备|宇视科技|ZL201210147471.6|2012年5月11日|20年|
|一种IP监控系统中节约带宽的方法及装置|宇视科技|ZL201210167359.9|2012年5月22日|20年|
|一种视频智能分析方法及装置|宇视科技|ZL201210211566.X|2012年6月21日|20年|
|一种磁盘损坏扇区屏蔽方法及装置|宇视科技|ZL201210238194.X|2012年7月10日|20年|
|一种监控前端资源共享方法及装置|宇视科技|ZL201210213556.X|2012年6月21日|20年|
|一种IP监控系统中节约带宽的方法及装置|宇视科技|ZL201210180552.6|2012年5月30日|20年|
|一种支撑业务弹性扩容的交换机以及管理服务器|宇视科技|ZL201210211554.7|2012年6月21日|20年|
|一种自动分配IP地址的方法及一种中继设备|宇视科技|ZL201210197055.7|2012年6月11日|20年|
|一种环网业务保护方法及装置|宇视科技|ZL201210171810.4|2012年5月25日|20年|
|一种RAID阵列同步方法及装置|宇视科技|ZL201210226952.6|2012年6月29日|20年|
|一种相机同步装置|宇视科技|ZL201210264447.0|2012年7月27日|20年|
|一种摄像机加热系统|宇视科技|ZL201210224195.9|2012年6月28日|20年|
|一种风扇速度检测装置|宇视科技|ZL201210298514.0|2012年8月21日|20年|
|一种在监控网络中穿越NAT设备的方法和装置|宇视科技|ZL201210259900.9|2012年7月25日|20年|
|一种监控实况轮切方法及装置|宇视科技|ZL201210225043.0|2012年6月28日|20年|
|一种接入终端|宇视科技|ZL201210226904.7|2012年6月29日|20年|
|一种室外球机防结冰的方法和系统|宇视科技|ZL201210237837.9|2012年7月10日|20年|

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|-|-|-|-|-|
|一种摄像机散热装置|宇视科技|ZL201210293282.X|2012年8月16日|20年|
|一种同步整流装置|宇视科技|ZL201210279473.0|2012年8月7日|20年|
|一种判断车牌识别准确性的方法和装置|宇视科技|ZL201210341525.2|2012年9月14日|20年|
|一种智能分析业务迁移方法及装置|宇视科技|ZL201210355559.7|2012年9月21日|20年|
|一种分配IP地址的方法和装置|宇视科技|ZL201210275051.6|2012年8月3日|20年|
|一种接入检测方法及装置|宇视科技|ZL201210247517.1|2012年7月17日|20年|
|一种漫游用户跨域登陆、跨域进行监控业务的方法和装置|宇视科技|ZL201210458248.3|2012年11月13日|20年|
|一种多NVR监控网络分配IP地址的方法和装置|宇视科技|ZL201210325452.8|2012年9月5日|20年|
|一种监控业务处理方法和NVR|宇视科技|ZL201210266689.3|2012年7月30日|20年|
|一种摄像机|宇视科技|ZL201210324710.0|2012年9月5日|20年|
|一种球形摄像机|宇视科技|ZL201210265295.6|2012年7月27日|20年|
|一种录像切片的方法和装置|宇视科技|ZL201210360577.4|2012年9月21日|20年|
|实现录像切片的方法、客户端设备和服务端设备|宇视科技|ZL201210387624.4|2012年10月12日|20年|
|一种浏览器之间交互的实现方法和装置|宇视科技|ZL201210417251.0|2012年10月25日|20年|
|一种摄像机加热装置|宇视科技|ZL201210292872.0|2012年8月16日|20年|
|一种视频智能分析方法及装置|宇视科技|ZL201210424539.0|2012年10月30日|20年|
|一种多光源下的白平衡处理方法和装置|宇视科技|ZL201210404206.1|2012年10月22日|20年|
|一种NVR堆叠的方法和NVR|宇视科技|ZL201210413864.7|2012年10月24日|20年|
|一种环网数据保护方法和装置|宇视科技|ZL201210326057.1|2012年9月5日|20年|

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|一种调整RAID阵列缓存的方法|宇视科技|ZL201210355545.5|2012年9月21日|20年|
|一种对车牌号进行模糊搜索的方法及装置|宇视科技|ZL201210388174.0|2012年10月12日|20年|
|一种实现硬盘状态点灯的方法、装置及存储系统|宇视科技|ZL201210412025.3|2012年10月24日|20年|
|一种监控业务管理方法及装置|宇视科技|ZL201210444568.3|2012年11月8日|20年|
|一种网络视频录像机|宇视科技|ZL201210589705.2|2012年12月28日|20年|
|一种提高双隧道可靠性的方法及装置|宇视科技|ZL201210444556.0|2012年11月8日|20年|
|一种实现组轮切的方法和装置|宇视科技|ZL201210445081.7|2012年11月8日|20年|
|一种移动目标追踪方法及装置|宇视科技|ZL201210424828.0|2012年10月30日|20年|
|一种摄像机除雾系统|宇视科技|ZL201210302406.6|2012年8月23日|20年|
|一种PCB板加工方法|宇视科技|ZL201310045630.6|2013年2月5日|20年|
|一种数据存储规划方法及装置|宇视科技|ZL201210563212.1|2012年12月21日|20年|
|一种隧道连接请求分发方法及装置|宇视科技|ZL201210428576.9|2012年10月31日|20年|
|一种摄像机的加热和散热的装置|宇视科技|ZL201210438327.8|2012年11月6日|20年|
|一种轮切管理、处理方法及装置|宇视科技|ZL201210537790.8|2012年12月11日|20年|
|一种辅助监控终端和备用服务器快速通信的方法和装置|宇视科技|ZL201210445084.0|2012年11月8日|20年|
|一种恢复默认配置的方法及球形摄像机|宇视科技|ZL201210477058.6|2012年11月20日|20年|
|一种补光控制方法及装置|宇视科技|ZL201210570443.5|2012年12月25日|20年|
|一种JBOD阵列自动恢复存储的方法和装置|宇视科技|ZL201210455316.0|2012年11月13日|20年|
|一种补光控制装置及方法|宇视科技|ZL201310054679.8|2013年2月20日|20年|

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|一种混合组网业务保护方法及装置|宇视科技|ZL201210456941.7|2012年11月13日|20年|
|一种组播业务管理装置及转发装置|宇视科技|ZL201210477333.4|2012年11月20日|20年|
|一种监控前端设备以及编码服务器|宇视科技|ZL201210455899.7|2012年11月13日|20年|
|一种网络摄像机|宇视科技|ZL201310069062.3|2013年3月5日|20年|
|一种RAID阵列重建方法及装置|宇视科技|ZL201210461849.X|2012年11月15日|20年|
|一种磁盘插拔控制方法及装置|宇视科技|ZL201210500979.X|2012年11月28日|20年|
|一种基于块存储的索引恢复方法和装置|宇视科技|ZL201210538931.8|2012年12月11日|20年|
|一种适用于组播抗丢包的视频编码及解码装置|宇视科技|ZL201310093358.9|2013年3月21日|20年|
|一种隧道服务器和客户端装置|宇视科技|ZL201210563210.2|2012年12月21日|20年|
|一种风扇转速调整装置|宇视科技|ZL201210562900.6|2012年12月21日|20年|
|一种使编码设备安全接入监控网络的方法和装置|宇视科技|ZL201210534908.1|2012年12月12日|20年|
|一种视频跟踪处理装置以及视频链处理装置|宇视科技|ZL201310041086.8|2013年1月30日|20年|
|一种视频监控系统中的网络协管及兼管装置|宇视科技|ZL201210562888.9|2012年12月21日|20年|
|一种无IP监控前端设备和一种代理装置|宇视科技|ZL201210563234.8|2012年12月21日|20年|
|一种能使NVC设备与NVT设备建立业务的方法和装置|宇视科技|ZL201210562939.8|2012年12月21日|20年|
|一种智能联动方法及装置|宇视科技|ZL201310090129.1|2013年3月20日|20年|
|一种CCD驱动时序处理装置|宇视科技|ZL201310089525.2|2013年3月19日|20年|
|一种实现客户端工作场景跨网络协同的装置及方法|宇视科技|ZL201310094940.7|2013年3月22日|20年|

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|一种人脸检测方法与装置|宇视科技|ZL201310046841.1|2013年2月6日|20年|
|一种云转码实现方法及装置|宇视科技|ZL201310131812.5|2013年4月15日|20年|
|一种贴膜硬盘|宇视科技|ZL201220336185.X|2012年7月11日|10年|
|一种球形摄像机安装支架|宇视科技|ZL201220347164.8|2012年7月17日|10年|
|一种摄像机|宇视科技|ZL201220458303.4|2012年9月10日|10年|
|一种球形摄像机|宇视科技|ZL201220366804.X|2012年7月26日|10年|
|一种能够切换滤光片的摄像机|宇视科技|ZL201220469902.6|2012年9月14日|10年|
|一种球形摄像机|宇视科技|ZL201220421249.6|2012年8月23日|10年|
|一种多向摄像机调节装置|宇视科技|ZL201220640005.7|2012年11月27日|10年|
|一种组合式滤片及监控相机|宇视科技|ZL201220564391.6|2012年10月30日|10年|
|一种SDI端口防护电路|宇视科技|ZL201220687162.3|2012年12月11日|10年|
|一种摄像机|宇视科技|ZL201320059794.X|2013年1月30日|10年|
|枪型摄像机|宇视科技|ZL201230271688.9|2012年6月25日|10年|
|球型摄像机（二）|宇视科技|ZL201230268675.6|2012年6月23日|10年|
|球型摄像机（三）|宇视科技|ZL201230268674.1|2012年6月23日|10年|
|球型摄像机（一）|宇视科技|ZL201230268676.0|2012年6月23日|10年|
|网络硬盘录像机|宇视科技|ZL201230258827.4|2012年6月18日|10年|
|红外筒型网络摄像机|宇视科技|ZL201230554796.7|2012年11月15日|10年|
|一种辅助对焦方法及装置|宇视科技|ZL201310056258.9|2013年2月20日|20年|
|一种移动目标智能跟踪装置|宇视科技|ZL201310074054.8|2013年3月8日|20年|
|一种视频监控网络管理方法及装置|宇视科技|ZL201310184689.3|2013年5月16日|20年|
|一种用ONVIF协议|宇视科技|ZL201310228733.6|2013年6月7日|20年|

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|进行直存的方法|||||
|一种访问私网硬盘录像机的方法和装置|宇视科技|ZL201310113075.6|2013年4月2日|20年|
|一种解决监控轮切业务中组播表项不足的装置和方法|宇视科技|ZL201310099843.7|2013年3月26日|20年|
|一种配置端口隔离信息的方法和网络设备|宇视科技|ZL201310196936.1|2013年5月23日|20年|
|一种存储控制器故障检测方法|宇视科技|ZL201310165207.X|2013年5月6日|20年|
|一种电源反送装置|宇视科技|ZL201310158121.4|2013年4月27日|20年|
|一种球机失步检测方法和装置|宇视科技|ZL201310320333.8|2013年7月25日|20年|
|一种基于鼠标轨迹跟踪的监控和巡航方法|宇视科技|ZL201310296814.X|2013年7月12日|20年|
|一种码流发送、处理和控制的方法|宇视科技|ZL201310156491.4|2013年4月28日|20年|
|一种分布式最短时间计算方法和装置|宇视科技|ZL201410149434.8|2014年4月14日|20年|
|一种快速实现业务存储切换的装置和方法|宇视科技|ZL201310257950.8|2013年6月25日|20年|
|一种违章抓拍方法|宇视科技|ZL201310247758.0|2013年6月20日|20年|
|一种动态调整冗余RAID阵列重建的装置和方法|宇视科技|ZL201310260315.5|2013年6月26日|20年|
|一种OSD叠加管理、执行方法及装置|宇视科技|ZL201310291774.X|2013年7月10日|20年|
|一种EPON网络保护装置和方法|宇视科技|ZL201310349909.3|2013年8月12日|20年|
|一种可堆叠无线网络摄像机|宇视科技|ZL201410024825.7|2014年1月20日|20年|
|一种带有减光调节的摄像机曝光调节方法及装置|宇视科技|ZL201310328764.9|2013年7月31日|20年|
|一种实现监控前端设备联网的装置和方法|宇视科技|ZL201310301827.1|2013年7月17日|20年|

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|一种车辆信息管理装置及车辆信息检索方法|宇视科技|ZL201310309096.5|2013年7月19日|20年|
|一种昼夜模式自动切换的方法和装置|宇视科技|ZL201310462773.7|2013年9月30日|20年|
|一种应用于动光源场景的自动聚焦方法和装置|宇视科技|ZL201310318378.1|2013年7月24日|20年|
|一种基于RFID触发的视频抓拍系统及方法|宇视科技|ZL201310551953.2|2013年11月7日|20年|
|一种JPEG图片合成方法及装置|宇视科技|ZL201310378996.5|2013年8月27日|20年|
|一种成像设备自动曝光控制方法及装置|宇视科技|ZL201310370662.3|2013年8月22日|20年|
|图像采集设备、变倍过程中辅助聚焦方法及装置|宇视科技|ZL201310573785.7|2013年11月15日|20年|
|一种基于PCIe的存储扩展系统及存储扩展方法|宇视科技|ZL201310476647.7|2013年10月12日|20年|
|一种色彩诊断装置和方法|宇视科技|ZL201310367597.9|2013年8月21日|20年|
|一种检测及解决Linux系统死锁的方法|宇视科技|ZL201310522839.7|2013年10月29日|20年|
|一种视频带宽智能分配装置及方法|宇视科技|ZL201310472876.1|2013年10月11日|20年|
|一种将社会监控资源和监控平台联网的方法和设备|宇视科技|ZL201310401436.7|2013年9月5日|20年|
|一种车牌检索的方法和装置|宇视科技|ZL201310446238.2|2013年9月25日|20年|
|一种JPEG图片合成、叠加OSD信息方法及装置|宇视科技|ZL201310399912.6|2013年9月5日|20年|
|一种球型摄像机锁定力自调节的方法和装置|宇视科技|ZL201310534094.6|2013年10月31日|20年|
|一种红绿灯颜色周期统计方法|宇视科技|ZL201310483351.8|2013年10月15日|20年|
|一种基于视频检测交通信号灯的方法|宇视科技|ZL201310483540.5|2013年10月15日|20年|

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|-|-|-|-|-|
|及装置|||||
|一种模拟视频和IP视频快速切换的视频监控装置及方法|宇视科技|ZL201310596563.7|2013年11月21日|20年|
|一种终端设备|宇视科技|ZL201310651817.0|2013年12月5日|20年|
|一种视频监控网络中Qos动态调整方法和装置|宇视科技|ZL201310641470.1|2013年12月3日|20年|
|一种提高TS流排序能力的方法和装置|宇视科技|ZL201310637486.5|2013年12月2日|20年|
|一种克隆视频监控仿真终端的测试方法及装置|宇视科技|ZL201310641489.6|2013年12月3日|20年|
|基于持续集成环境的视频监控平台自动测试方法及装置|宇视科技|ZL201310642113.7|2013年12月3日|20年|
|一种适合多运营商客户端接入的监控方法和装置|宇视科技|ZL201310589940.4|2013年11月20日|20年|
|一种基于仿真终端的性能测试方法|宇视科技|ZL201310732870.3|2013年12月26日|20年|
|基于编码器的局部区域曝光调整方法及装置|宇视科技|ZL201310733761.3|2013年12月26日|20年|
|一种录像锁定的方法和装置|宇视科技|ZL201310718918.5|2013年12月23日|20年|
|一种减少NVR实况转发延时的方法和装置|宇视科技|ZL201310731179.3|2013年12月26日|20年|
|基于ONVIF协议的码流转换方法及装置|宇视科技|ZL201310750612.8|2013年12月30日|20年|
|摄像机可支持的最大媒体流直连数获取方法及装置|宇视科技|ZL201310754890.0|2013年12月31日|20年|
|一种提升智能分析性能的方法和装置|宇视科技|ZL201310684226.3|2013年12月12日|20年|
|一种遮挡车牌的违章处理装置及方法|宇视科技|ZL201410005028.4|2014年1月2日|20年|
|监控控制方法及装置|宇视科技|ZL201410012579.3|2014年1月10日|20年|
|一种地址转换方法|宇视科技|ZL201310692169.3|2013年12月16|20年|

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|和装置|||日||
|一种环形不下电流水线|宇视科技|ZL201310731492.7|2013年12月26日|20年|
|一种图像的宽动态压缩方法和装置|宇视科技|ZL201310657023.5|2013年12月6日|20年|
|一种闯红灯抓拍系统及方法|宇视科技|ZL201410088547.1|2014年3月11日|20年|
|一种摄像机对焦控制方法及装置|宇视科技|ZL201410081107.3|2014年3月6日|20年|
|实况流送显控制方法及装置|宇视科技|ZL201410088464.2|2014年3月11日|20年|
|一种视频监控设备间纵向虚拟化装置|宇视科技|ZL201410076890.4|2014年3月4日|20年|
|媒体流发送控制方法及装置|宇视科技|ZL201410081040.3|2014年3月6日|20年|
|一种监控系统中隐私保护的方法及装置|宇视科技|ZL201410152915.4|2014年4月16日|20年|
|一种视频监控平台间摄像机信息同步方法及装置|宇视科技|ZL201410103808.2|2014年3月19日|20年|
|一种视频监控系统中视频数据处理方法|宇视科技|ZL201410177847.7|2014年4月29日|20年|
|一种对曲线进行熵编码的方法|宇视科技|ZL201410029504.6|2014年1月22日|20年|
|一种分布式图像拼接同步的方法和装置|宇视科技|ZL201410031868.8|2014年1月23日|20年|
|一种基于动态阈值进行自动昼夜切换的方法和装置|宇视科技|ZL201310755135.4|2013年12月31日|20年|
|云台摄像机巡航控制方法|宇视科技|ZL201410067834.4|2014年2月27日|20年|
|一种摄像机除雾防雾的方法和装置|宇视科技|ZL201410025700.6|2014年1月20日|20年|
|一种监控相机的曝光方法及其装置|宇视科技|ZL201410081293.0|2014年3月6日|20年|
|高动态范围图像压缩方法及装置|宇视科技|ZL201410146163.0|2014年4月11日|20年|
|一种动态调整缓存刷新策略的方法和装置|宇视科技|ZL201410067092.5|2014年2月26日|20年|

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|一种动态分配缓存容量的方法以及装置|宇视科技|ZL201410153810.0|2014年4月16日|20年|
|一种电子警察抓拍方法及装置|宇视科技|ZL201410133477.7|2014年4月3日|20年|
|一种车牌识别比对方法及装置|宇视科技|ZL201410176243.0|2014年4月28日|20年|
|一种基于轨迹碰撞的嫌疑车尾随车辆分析方法及装置|宇视科技|ZL201410099991.3|2014年3月18日|20年|
|一种基于P模式色彩滤镜阵列的去马赛克方法及装置|宇视科技|ZL201410161628.X|2014年4月21日|20年|
|一种自动白平衡校正方法以及装置|宇视科技|ZL201410151846.5|2014年4月15日|20年|
|车辆参数信息的分析预警方法及其分析预警系统|宇视科技|ZL201410103107.9|2014年3月19日|20年|
|一种自动获得各相机拍摄点间最小时间的方法和装置|宇视科技|ZL201410078877.2|2014年3月5日|20年|
|一种套牌分析的方法和装置|宇视科技|ZL201410094882.2|2014年3月14日|20年|
|一种录像回放方法和装置|宇视科技|ZL201410163659.9|2014年4月22日|20年|
|一种安全地共享监控前端设备的方法和装置|宇视科技|ZL201410150774.2|2014年4月15日|20年|
|一种实时图像降噪方法及装置|宇视科技|ZL201410287269.2|2014年6月24日|20年|
|一种硬盘安装支架|宇视科技|ZL201320120700.5|2013年3月15日|10年|
|一种带有指示灯的监控摄像机|宇视科技|ZL201320097823.1|2013年3月4日|10年|
|一种支持LRE和标准以太网模式的网络摄像机|宇视科技|ZL201320186905.3|2013年4月12日|10年|
|一种具有新型遮阳罩的摄像机|宇视科技|ZL201310339136.0|2013年8月6日|20年|
|一种摄像机调节机构|宇视科技|ZL201320564438.3|2013年9月11日|10年|
|一种万向节调节支架|宇视科技|ZL201320799416.5|2013年12月5日|10年|

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|一种隐蔽式监控摄像机|宇视科技|ZL201320589160.5|2013年9月23日|10年|
|一种尾线锁扣装置|宇视科技|ZL201320649184.5|2013年10月18日|10年|
|一种视频监控用补光灯|宇视科技|ZL201320690463.6|2013年11月4日|10年|
|一种缓存优化的监控适用交换机|宇视科技|ZL201320745927.9|2013年11月21日|10年|
|一种多网口连接件和使用该连接件的NVR|宇视科技|ZL201320713466.7|2013年11月12日|10年|
|摄像机以及摄像机护罩|宇视科技|ZL201420012106.9|2014年1月8日|10年|
|一种球型网络摄像机|宇视科技|ZL201420006493.5|2014年1月2日|10年|
|一种视频监控摄像机支架|宇视科技|ZL201420084456.6|2014年2月26日|10年|
|枪型摄像机组件|宇视科技|ZL201420129784.3|2014年3月20日|10年|
|防水结构及摄像机|宇视科技|ZL201420084099.3|2014年2月26日|10年|
|一种摄像机除雾除冰装置及带有该装置的摄像机|宇视科技|ZL201420159758.5|2014年4月2日|10年|
|一种LED频闪和爆闪的电路|宇视科技|ZL201420103553.5|2014年3月7日|10年|
|一种硬盘安装支架|宇视科技|ZL201420138244.1|2014年3月25日|10年|
|一种存储装置及内置该存储装置的电子设备|宇视科技|ZL201420302265.2|2014年6月6日|10年|
|半球型摄像机|宇视科技|ZL201330025799.6|2013年1月19日|10年|
|网络存储设备|宇视科技|ZL201330043744.8|2013年2月6日|10年|
|监控服务器|宇视科技|ZL201330043745.2|2013年2月6日|10年|
|网络视频录像机|宇视科技|ZL201330374495.0|2013年8月2日|10年|
|频闪灯|宇视科技|ZL201330374511.6|2013年8月2日|10年|
|半球型摄像机（一）|宇视科技|ZL201330234286.6|2013年5月26日|10年|

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|半球型摄像机（二）|宇视科技|ZL201330234275.8|2013年5月26日|10年|
|筒型摄像机|宇视科技|ZL201330249232.7|2013年6月6日|10年|
|网络视频服务器|宇视科技|ZL201330364446.9|2013年7月26日|10年|
|一体化摄像机|宇视科技|ZL201330364435.0|2013年7月26日|10年|
|摄像机（红外球型一）|宇视科技|ZL201330495370.3|2013年10月14日|10年|
|摄像机（红外球型二）|宇视科技|ZL201330495369.0|2013年10月14日|10年|
|触摸面板网络视频录像机（二）|宇视科技|ZL201330649971.5|2013年12月19日|10年|
|一种TS文件的定位方法及装置|宇视科技|ZL201410415418.9|2014年8月21日|20年|
|两层私网下媒体流控制方法及装置|宇视科技|ZL201410116432.9|2014年3月26日|20年|
|一种单域名多IP的域名解析方法及系统|宇视科技|ZL201410127377.3|2014年3月31日|20年|
|图像降噪装置|宇视科技|ZL201410167098.X|2014年4月23日|20年|
|视频图像信息标注方法及装置|宇视科技|ZL201410552529.4|2014年10月16日|20年|
|一种多摄像机视频同步方法和装置|宇视科技|ZL201410302310.9|2014年6月27日|20年|
|一种存储资源的管理和分配方法和系统|宇视科技|ZL201410245074.1|2014年6月3日|20年|
|一种增强用户体验的运动目标自动跟踪方法及装置|宇视科技|ZL201410244461.3|2014年6月3日|20年|
|一种防止误判硬盘读写错误的方法和装置|宇视科技|ZL201410245735.0|2014年6月4日|20年|
|一种监控系统中基于UPnP的媒体连接方法|宇视科技|ZL201410259205.1|2014年6月11日|20年|
|媒体流集中转发方法及装置|宇视科技|ZL201410245419.3|2014年6月4日|20年|
|通过业务写操作修复镜像同步的方法及装置|宇视科技|ZL201410317976.1|2014年7月4日|20年|

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|一种多路媒体流点播方法及装置|宇视科技|ZL201410406922.2|2014年8月18日|20年|
|一种伪彩色抑制方法和装置|宇视科技|ZL201410350511.6|2014年7月22日|20年|
|激光补光组件和视频监控设备|宇视科技|ZL201410299381.8|2014年6月27日|20年|
|一种存储数据的备份方法和装置|宇视科技|ZL201410401367.4|2014年8月14日|20年|
|一种媒体流数据识别方法|宇视科技|ZL201410288681.6|2014年6月24日|20年|
|一种动态调整存储设备Cache读写命令数的方法和装置|宇视科技|ZL201410313524.6|2014年7月2日|20年|
|一种自动进行Cache刷新参数调节的方法和装置|宇视科技|ZL201410325457.X|2014年7月9日|20年|
|一种车辆翻牌检测方法和装置|宇视科技|ZL201410293827.6|2014年6月25日|20年|
|车辆位置的检测方法和检测装置|宇视科技|ZL201410341066.7|2014年7月17日|20年|
|一种人头检测方法和装置|宇视科技|ZL201410366646.1|2014年7月29日|20年|
|一种通用即插即用的监控终端访问方法和装置|宇视科技|ZL201410370713.7|2014年7月30日|20年|
|一种简便的监控终端绑定方法和装置|宇视科技|ZL201410369669.8|2014年7月30日|20年|
|一种视频加密解密方法及装置|宇视科技|ZL201410548614.3|2014年10月16日|20年|
|一种变倍校正方法和设备|宇视科技|ZL201410479234.9|2014年9月18日|20年|
|一种基于日志方式的存储空间管理方法和装置|宇视科技|ZL201410548611.X|2014年10月16日|20年|
|一种快速视差图像计算方法及装置|宇视科技|ZL201410848084.4|2014年12月29日|20年|
|一种集群系统对报文进行负载分担的方法和系统|宇视科技|ZL201410394426.X|2014年8月12日|20年|
|软件升级装置和系统|宇视科技|ZL201420412664.4|2014年7月24日|10年|
|一种机芯镜头变倍跟随方法和装置|宇视科技|ZL201410451691.7|2014年9月5日|20年|

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|一种球机垂直原点校正方法和装置|宇视科技|ZL201410495931.3|2014年9月24日|20年|
|一种视频监控系统中的密钥分发装置|宇视科技|ZL201410449163.8|2014年9月4日|20年|
|一种不中断数据存储服务且修复RAID阵列的方法和装置|宇视科技|ZL201410603460.3|2014年10月30日|20年|
|一种基于视频车牌检测的自动车位锁定方法及系统|宇视科技|ZL201410512707.0|2014年9月29日|20年|
|视频图像的噪声检测方法及装置|宇视科技|ZL201410849788.3|2014年12月30日|20年|
|光遮断装置和摄像机|宇视科技|ZL201520118159.3|2015年2月27日|10年|
|一种基于视频监控的立体车库管理装置及方法|宇视科技|ZL201410653835.7|2014年11月17日|20年|
|一种车辆未交替行驶的违章取证方法及装置|宇视科技|ZL201410692360.2|2014年11月26日|20年|
|一种基于基站和卡口的记录确定目标对象的方法及装置|宇视科技|ZL201410810553.3|2014年12月23日|20年|
|一种视频监控系统及其快速接入网络摄像机的方法|宇视科技|ZL201510047415.9|2015年1月29日|20年|
|一种车辆管理方法及装置|宇视科技|ZL201510260365.2|2015年5月20日|20年|
|转接装置及相应的内接头、球型摄像机组件|宇视科技|ZL201420254750.7|2014年5月16日|10年|
|一种内置滤光片的镜头座及使用该镜头座的监控摄像机|宇视科技|ZL201420211822.X|2014年4月28日|10年|
|一种滤光装置及使用该滤光装置的枪型摄像机|宇视科技|ZL201420213154.4|2014年4月28日|10年|
|一种抑制局部过曝的滤光片及内置该滤光片的监控相机|宇视科技|ZL201420261323.1|2014年5月20日|10年|
|一种爆闪电路|宇视科技|ZL201420374982.6|2014年7月8日|10年|

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|散热型氙气灯|宇视科技|ZL201420596463.4|2014年10月15日|10年|
|一种具有除雾功能的摄像机|宇视科技|ZL201420614594.0|2014年10月22日|10年|
|盒式服务器|宇视科技|ZL201420825846.4|2014年12月23日|10年|
|一种空气中腐蚀性物质的监测装置及具有该装置的机箱|宇视科技|ZL201420721462.8|2014年11月26日|10年|
|一种以太网供电分离器|宇视科技|ZL201520035862.8|2015年1月19日|10年|
|一种新型摄像机转接环|宇视科技|ZL201520017583.9|2015年1月9日|10年|
|一种I2C隔离电路及I2C总线系统|宇视科技|ZL201420836961.1|2014年12月24日|10年|
|一种双排滤光片切换装置|宇视科技|ZL201520035225.0|2015年1月19日|10年|
|硬盘录像机|宇视科技|ZL201420794738.5|2014年12月15日|10年|
|一种防雾摄像机前盖及筒形摄像机|宇视科技|ZL201520017592.8|2015年1月9日|10年|
|一种插卡式服务器|宇视科技|ZL201520221291.7|2015年4月13日|10年|
|一种多电源系统故障诊断装置|宇视科技|ZL201520219915.1|2015年4月13日|10年|
|网络存储设备|宇视科技|ZL201430093648.9|2014年4月11日|10年|
|触摸面板网络视频录像机（三）|宇视科技|ZL201430107300.0|2014年4月21日|10年|
|筒型摄像机（一）|宇视科技|ZL201430107299.1|2014年4月21日|10年|
|筒型摄像机（二）|宇视科技|ZL201430107328.4|2014年4月21日|10年|
|筒型摄像机（三）|宇视科技|ZL201430106689.7|2014年4月21日|10年|
|半球型摄像机|宇视科技|ZL201430107326.5|2014年4月21日|10年|
|补光灯|宇视科技|ZL201430132483.1|2014年5月8日|10年|
|红外球型摄像机（三）|宇视科技|ZL201430132516.2|2014年5月8日|10年|
|半球型固定摄像机|宇视科技|ZL201430178192.6|2014年6月7日|10年|

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|针孔型固定摄像机|宇视科技|ZL201430178191.1|2014年6月7日|10年|
|家用摄像机|宇视科技|ZL201430235638.4|2014年7月9日|10年|
|筒型摄像机（四）|宇视科技|ZL201430353116.4|2014年9月18日|10年|
|固定摄像机(鱼眼半球型)|宇视科技|ZL201430400851.6|2014年10月10日|10年|
|网络存储服务器|宇视科技|ZL201430400852.0|2014年10月10日|10年|
|按键面板网络视频录像机|宇视科技|ZL201430545523.5|2014年12月16日|10年|
|硬盘存储器|宇视科技|ZL201530038773.4|2015年2月5日|10年|
|一种智能停车场车位诱导系统布线方法及该车位诱导系统|宇视科技|ZL201510188959.7|2015年4月20日|20年|
|一种摄像机及用于该摄像机的红外灯固定座|宇视科技|ZL201520362161.5|2015年5月28日|10年|
|一种双控存储系统中的风扇模块控制方法和系统|宇视科技|ZL201510401553.2|2015年7月7日|20年|
|一种视频图像中叠加条纹检测方法和装置|宇视科技|ZL201510658969.2|2015年10月12日|20年|
|一种用于应急指挥和占道取证的无人机|宇视科技|ZL201510866360.4|2015年12月1日|20年|
|一种网络摄像机|宇视科技|ZL201520266050.4|2015年4月27日|10年|
|端口保护装置|宇视科技|ZL201620027744.7|2016年1月13日|10年|
|一种双档位直流驱动光圈镜头及其摄像机|宇视科技|ZL201520378072.X|2015年8月6日|10年|
|一种存储机箱|宇视科技|ZL201520882492.1|2015年11月6日|10年|
|一种RTD电路及应用该电路的摄像机|宇视科技|ZL201520663058.4|2015年8月26日|10年|
|摄像机多向调节支架|宇视科技|ZL201520654284.6|2015年8月27日|10年|

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|一种镜头与镜头座的装配结构|宇视科技|ZL201520710817.8|2015年9月15日|10年|
|一种抽拉式壳体及应用该壳体的硬盘录像机|宇视科技|ZL201520494110.8|2015年7月6日|10年|
|基于NFC进行网络摄像机接入的网络硬盘录像机|宇视科技|ZL201520541777.9|2015年7月24日|10年|
|一种具有防雾和除雾功能的摄像机|宇视科技|ZL201520500414.0|2015年7月9日|10年|
|空气过滤装置|宇视科技|ZL201520603030.1|2015年8月12日|10年|
|一种尾线转换装置|宇视科技|ZL201520652756.4|2015年8月27日|10年|
|一种摄像设备的成像模组|宇视科技|ZL201520808302.1|2015年10月17日|10年|
|一体式硬盘录像机|宇视科技|ZL201520378073.4|2015年5月30日|10年|
|一种摄像系统中多光滤波器组合装置|宇视科技|ZL201520402919.3|2015年6月11日|10年|
|一种防雾筒形摄像机|宇视科技|ZL201620046166.1|2016年1月7日|10年|
|以太网供电装置|宇视科技|ZL201520820088.1|2015年10月22日|10年|
|一种双列滤波器|宇视科技|ZL201520826461.4|2015年10月22日|10年|
|一种网络硬盘录像机|宇视科技|ZL201520790093.2|2015年10月12日|10年|
|一种用于提供冗余供电的电路及设备|宇视科技|ZL201520815404.6|2015年10月20日|10年|
|一种球型监控摄像机|宇视科技|ZL201520815181.3|2015年10月20日|10年|
|一种硬盘录像机|宇视科技|ZL201520776203.X|2015年9月28日|10年|
|一种机箱结构|宇视科技|ZL201520827378.9|2015年10月22日|10年|
|一种网络摄像机|宇视科技|ZL201520789106.4|2015年10月13日|10年|
|一种网络摄像头|宇视科技|ZL201520850492.3|2015年10月29日|10年|
|一种POE转换器以及电压转换电路|宇视科技|ZL201520775242.8|2015年10月8日|10年|
|一种车内环境检测|宇视科技|ZL201520842486.3|2015年10月27|10年|

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|装置|||日||
|一种网络视频监控系统及网络视频录像机|宇视科技|ZL201520900654.X|2015年11月12日|10年|
|一种磁控网络摄像机|宇视科技|ZL201520839635.0|2015年10月27日|10年|
|一种球机连接件|宇视科技|ZL201520857562.8|2015年10月30日|10年|
|一种存储服务器|宇视科技|ZL201521009057.4|2015年12月7日|10年|
|电缆收纳结构|宇视科技|ZL201620018787.9|2016年1月8日|10年|
|一种电路板温度控制装置|宇视科技|ZL201620013126.7|2016年1月7日|10年|
|一种摄像机防水结构及防水摄像机|宇视科技|ZL201620018079.5|2016年1月7日|10年|
|视频监控设备及其护罩结构|宇视科技|ZL201620442731.6|2016年5月13日|10年|
|一种云台摄像机|宇视科技|ZL201520603405.4|2015年8月4日|10年|
|用于视频录像机的硬盘导热装置和视频录像机|宇视科技|ZL201520995935.8|2015年12月3日|10年|
|摄像机机芯|宇视科技|ZL201530038772.X|2015年2月5日|10年|
|筒型摄像机（一）|宇视科技|ZL201530038771.5|2015年2月5日|10年|
|网络硬盘录像机（一）|宇视科技|ZL201530042916.9|2015年2月10日|10年|
|视频解码器（一 ）|宇视科技|ZL201530042917.3|2015年2月10日|10年|
|视频解码器（二）|宇视科技|ZL201530042885.7|2015年2月10日|10年|
|筒形网络摄像机|宇视科技|ZL201530058450.1|2015年3月11日|10年|
|网络硬盘录像机（二）|宇视科技|ZL201530113409.X|2015年4月21日|10年|
|筒型摄像机（一）|宇视科技|ZL201530147348.9|2015年5月13日|10年|
|摄像机支架（一）|宇视科技|ZL201530178671.2|2015年5月30日|10年|
|摄像机支架（二）|宇视科技|ZL201530178673.1|2015年5月30日|10年|

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|-|-|-|-|-|
|筒型摄像机（二）|宇视科技|ZL201530178672.7|2015年5月30日|10年|
|网络硬盘录像机（三）|宇视科技|ZL201530189402.6|2015年6月10日|10年|
|接线盒|宇视科技|ZL201530224582.7|2015年6月26日|10年|
|半球形摄像机（一）|宇视科技|ZL201530224583.1|2015年6月26日|10年|
|接线盒（二）|宇视科技|ZL201530300934.2|2015年8月4日|10年|
|鱼眼摄像机（一）|宇视科技|ZL201530300921.5|2015年8月4日|10年|
|半球形摄像机（二）|宇视科技|ZL201530300923.4|2015年8月4日|10年|
|球形摄像机（四)|宇视科技|ZL201530300931.9|2015年8月4日|10年|
|路由器（一）|宇视科技|ZL201530300911.1|2015年8月4日|10年|
|网络硬盘录像机（四）|宇视科技|ZL201530300913.0|2015年8月4日|10年|
|路由器（二）|宇视科技|ZL201530300822.7|2015年8月4日|10年|
|筒形摄像机|宇视科技|ZL201530300823.1|2015年8月4日|10年|
|球形摄像机（二）|宇视科技|ZL201530304341.3|2015年8月7日|10年|
|摄像机支架（三）|宇视科技|ZL201530300840.5|2015年8月4日|10年|
|筒形摄像机（三）|宇视科技|ZL201530330930.9|2015年8月27日|10年|
|车位检测摄像机|宇视科技|ZL201530366967.7|2015年9月12日|10年|
|网络硬盘录像机（五）|宇视科技|ZL201530431747.8|2015年10月23日|10年|
|带图形用户界面的多媒体播放设备|宇视科技|ZL201530439213.X|2015年10月31日|10年|
|车位检测摄像机（二）|宇视科技|ZL201530431746.3|2015年10月23日|10年|
|球形摄像机（三）|宇视科技|ZL201530449530.X|2015年11月5日|10年|
|网络视频录像机（六）|宇视科技|ZL201530479332.8|2015年11月20日|10年|
|网络视频录像机|宇视科技|ZL201530479331.3|2015年11月20日|10年|

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|-|-|-|-|-|
|（七）|||||
|网络视频录像机（一）|宇视科技|ZL201530479250.3|2015年11月20日|10年|
|网络视频录像机（二）|宇视科技|ZL201530479249.0|2015年11月20日|10年|
|网络视频录像机（三）|宇视科技|ZL201530479248.6|2015年11月20日|10年|
|网络视频录像机（四）|宇视科技|ZL201530481741.1|2015年11月20日|10年|
|网络视频录像机（五）|宇视科技|ZL201530481725.2|2015年11月20日|10年|
|网络视频录像机（一）|宇视科技|ZL201530571838.1|2015年12月24日|10年|
|网络视频录像机（二）|宇视科技|ZL201530571837.7|2015年12月24日|10年|
|网络视频录像机（三）|宇视科技|ZL201530571836.2|2015年12月24日|10年|
|一种硬盘安装结构|宇视科技|ZL201620142805.4|2016年2月23日|10年|
|一种半球形摄像机内部遮挡机构及黑内罩|宇视科技|ZL201620167443.4|2016年3月4日|10年|
|一种翻盖式网络硬盘录像机机箱|宇视科技|ZL201620167439.8|2016年3月4日|10年|
|一种发热模组的散热结构以及散热机箱|宇视科技|ZL201620285400.6|2016年4月1日|10年|
|一种以太网供电浪涌防护电路及供电设备|宇视科技|ZL201620660659.4|2016年6月27日|10年|
|一种散热机箱结构|宇视科技|ZL201620337706.1|2016年4月21日|10年|
|一种摄像机及尾线结构|宇视科技|ZL201620429248.4|2016年5月12日|10年|
|一种硬盘固定装置、机箱及网络硬盘录像机|宇视科技|ZL201621181800.9|2016年10月27日|10年|
|一种摄像机安装支架|宇视科技|ZL201620778984.0|2016年7月22日|10年|
|一种音频信号输入电路和音频设备|宇视科技|ZL201621299333.X|2016年11月30日|10年|
|图像采集系统|宇视科技|ZL201620868509.2|2016年8月11日|10年|

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|-|-|-|-|-|
|智能视频分析装置、设备及视频监控系统|宇视科技|ZL201621035181.2|2016年8月31日|10年|
|安防摄像机和安防系统|宇视科技|ZL201621213647.3|2016年11月10日|10年|
|一种存储服务器|宇视科技|ZL201621092031.5|2016年9月29日|10年|
|一种双控存储服务器|宇视科技|ZL201621100068.8|2016年9月30日|10年|
|一种摄像机除雾装置|宇视科技|ZL201621193511.0|2016年10月28日|10年|
|网络摄像机|宇视科技|ZL201621100920.1|2016年9月30日|10年|
|摄像机和罩体|宇视科技|ZL201621344975.7|2016年12月8日|10年|
|微同轴线缆组件及具有该微同轴线缆组件的网络摄像机|宇视科技|ZL201720043360.9|2017年1月13日|10年|
|压力检测装置及设备安装提醒装置|宇视科技|ZL201621396317.2|2016年12月19日|10年|
|报警输入装置、报警输出装置及报警系统|宇视科技|ZL201720017213.4|2017年1月6日|10年|
|驱动装置及双滤光片切换器|宇视科技|ZL201720017287.8|2017年1月6日|10年|
|箱体和应用该箱体的服务器|宇视科技|ZL201720023180.4|2017年1月9日|10年|
|数据收集器|宇视科技|ZL201630058248.3|2016年2月25日|10年|
|半球型摄像机|宇视科技|ZL201630058247.9|2016年2月25日|10年|
|半球型摄像机(二）|宇视科技|ZL201630070710.1|2016年3月4日|10年|
|云终端|宇视科技|ZL201630086968.0|2016年3月15日|10年|
|网络视频录像机|宇视科技|ZL201630086969.5|2016年3月15日|10年|
|网络存储设备|宇视科技|ZL201630087256.0|2016年3月16日|10年|
|网络视频录像机|宇视科技|ZL201630109480.5|2016年4月6日|10年|
|数据收集器（二）|宇视科技|ZL201630128245.2|2016年4月13日|10年|

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|-|-|-|-|-|
|RFID检测设备|宇视科技|ZL201630133061.5|2016年4月20日|10年|
|网络视频录像机|宇视科技|ZL201630133058.3|2016年4月20日|10年|
|四目摄像机|宇视科技|ZL201630160417.4|2016年5月4日|10年|
|地标器|宇视科技|ZL201630221026.9|2016年6月3日|10年|
|网络视频录像机|宇视科技|ZL201630221029.2|2016年6月3日|10年|
|网络摄像机|宇视科技|ZL201630221028.8|2016年6月3日|10年|
|四目全景相机|宇视科技|ZL201630297281.1|2016年7月1日|10年|
|带图形用户界面的一体机|宇视科技|ZL201630327881.8|2016年7月18日|10年|
|细颗粒物检测仪|宇视科技|ZL201630314476.2|2016年7月11日|10年|
|网络视频录像机|宇视科技|ZL201630367164.8|2016年8月4日|10年|
|海螺摄像机|宇视科技|ZL201630375000.X|2016年8月9日|10年|
|电子钥匙扣|宇视科技|ZL201630398861.X|2016年8月18日|10年|
|筒型摄像机(五)|宇视科技|ZL201630411733.4|2016年8月23日|10年|
|筒型摄像机(六)|宇视科技|ZL201630411736.8|2016年8月23日|10年|
|海螺摄像机(一)|宇视科技|ZL201630411731.5|2016年8月23日|10年|
|半球摄像机|宇视科技|ZL201630411732.X|2016年8月23日|10年|
|筒型摄像机（七）|宇视科技|ZL201630607202.2|2016年12月12日|10年|
|地磁车位检测器|宇视科技|ZL201630610546.9|2016年12月13日|10年|
|筒形网络摄像机（一）|宇视科技|ZL201730008816.3|2017年1月10日|10年|
|筒形网络摄像机（二）|宇视科技|ZL201730008805.5|2017年1月10日|10年|
|网络摄像机|宇视科技|ZL201730023630.5|2017年1月20日|10年|
|网络摄像机|宇视科技|ZL201730043489.5|2017年2月20日|10年|

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|-|-|-|-|-|
|网络摄像机|宇视科技|ZL201730069337.2|2017年3月11日|10年|
|飞机机号自动识别方法|宇视科技、北京首都国际机场股份有限公司|ZL201410132517.6|2014年4月3日|20年|
|一种基于三维模型的联动配置方法及装置|宇视科技|ZL201410051080.3|2014年2月14日|20年|
|一种宽动态图像合成方法|宇视科技|ZL201410339033.9|2014年7月16日|20年|
|一种基于请求数的Hbase数据块分配方法及装置|宇视科技|ZL201410427565.8|2014年8月27日|20年|
|一种变焦跟踪曲线的校正方法和装置|宇视科技|ZL201410542370.8|2014年10月14日|20年|
|一种基于基本流视频数据封装的图像拼接方法及装置|宇视科技|ZL201410448899.3|2014年9月4日|20年|
|一种报警管理的方法和系统|宇视科技|ZL201510645609.9|2015年10月8日|20年|
|一种自动白平衡的方法和装置|宇视科技|ZL201511024490.X|2015年12月30日|20年|
|球铰固定结构和摄像机|宇视科技|ZL201720177682.2|2017年2月27日|10年|
|镜头遮光结构及摄像机|宇视科技|ZL201720176042.X|2017年2月27日|10年|
|鱼眼网络摄像机（一）|宇视科技|ZL201730050917.7|2017年2月25日|10年|
|鱼眼网络摄像机（二）|宇视科技|ZL201730050926.6|2017年2月25日|10年|
|网络视频录像机|宇视科技|ZL201730069336.8|2017年3月11日|10年|
|多节点服务器|宇视科技|ZL201730069323.0|2017年3月11日|10年|
|网络摄像机|宇视科技|ZL201730123840.1|2017年4月14日|10年|
|码流发送方法和装置|西安宇视|ZL201210142054.2|2012年5月9日|20年|
|一种黑名单分布式鉴别方法及装置|西安宇视|ZL 201410104123.X|2014年3月19日|20年|
|一种车辆翻牌检测方法和装置|西安宇视|ZL 201410308640.9|2014年6月30日|20年|

2）海外专利情况
截至2017年9月30日，交智科技及其下属子公司共拥有7项境外专利权，具体情况如下：
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|专利权人|专利名称|专利类型|国别|申请日|申请号|公告日|
|宇视科技|Method and device forpassing through isolationdevice in surveillancenetwork|发明|美国|2014-8-8|14/377,814|2015年12月15日|
|宇视科技|Video camera withtemperature sensor|发明|美国|2014-10-1|14/390,014|2016年4月5日|
|宇视科技|Spherical camera|发明|美国|2014-11-18|14/402,102|2015年9月1日|
|宇视科技|METHOD AND DEVICEFOR AUTO RECOVERYSTORAGE OF JBODARRAY|发明|美国|2014-12-29|14/411,896|2017年7月4日|
|宇视科技|IMAGE AUTO-FOCUSINGMETHOD AND CAMERAUSING SAME|发明|美国|2016-1-14|14/905,276|2017年7月11日|
|宇视科技|APPARATUS ANDMETHODS OF POWEROVER ETHERNET|实用新型|德国|2016-10-20|202016105898.8|2016年11月3日|
|宇视科技|Surveillance cameras|外观|欧盟|2016-10-11|003415553|2016年10月11日|

（4）软件著作权
截至 2017年 9月 30日，标的公司拥有共 123项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|软件著作权名称|著作权人|登记号|
|H3C 网络多媒体终端平台软件V1.0|宇视科技|2012SR016676|
|H3C 数据管理服务器软件V3.0|宇视科技|2012SR016673|
|H3C 视频监控终端软件V3.0|宇视科技|2012SR017206|
|H3C 视频监控终端软件V1.0|宇视科技|2012SR017201|

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|-|-|-|
|H3C 视频监控平台软件V3.0|宇视科技|2012SR016672|
|H3C 视频监控平台软件V1.0|宇视科技|2012SR016674|
|H3C 视频管理服务器软件V3.0|宇视科技|2012SR017195|
|H3C 媒体交换服务器软件V3.0|宇视科技|2012SR017204|
|H3C iMSC智能多媒体业务中心平台软件V1.0|宇视科技|2012SR016677|
|宇视多媒体编解码软件 V3.0|宇视科技|2012SR017536|
|宇视多媒体网络摄像机软件V1.0|宇视科技|2012SR017531|
|宇视混合式数字硬盘录像机软件V3.0|宇视科技|2012SR017528|
|宇视混合式数字硬盘录像机软件V1.0|宇视科技|2012SR017506|
|宇视监控专用网络存储系统软件V1.0|宇视科技|2012SR017546|
|宇视交通媒体交换服务软件V3.0|宇视科技|2012SR017526|
|宇视媒体交换服务软件V3.0|宇视科技|2012SR017548|
|宇视设备代理软件V3.0|宇视科技|2012SR017504|
|宇视视频管理服务软件V3.0|宇视科技|2012SR017534|
|宇视数据管理服务软件V3.0|宇视科技|2012SR017521|
|宇视万能解码终端软件V3.0|宇视科技|2012SR017554|
|宇视网络存储系统平台软件V2.0|宇视科技|2012SR017539|
|宇视网络视频监控中心软件V3.0|宇视科技|2012SR017877|
|宇视网络智能交通终端软件V1.0|宇视科技|2012SR017552|
|宇视智能网络视频监控中心软件V3.0|宇视科技|2012SR017550|
|宇视媒体交换软件V3.0|宇视科技|2012SR055518|
|宇视视频服务软件V3.0|宇视科技|2012SR055514|
|宇视数据服务软件V3.0|宇视科技|2012SR055519|
|宇视公安图像应用服务软件V3.0|宇视科技|2013SR027109|
|宇视智能服务软件V3.0|宇视科技|2013SR027107|
|宇视转码服务软件V3.0|宇视科技|2013SR027111|
|宇视交通接入软件V3.0|宇视科技|2013SR027004|
|宇视视频测速、机动车拖尾行为识别、机动车拥堵识别终端软件V1.0|宇视科技|2013SR044722|
|宇视交通卡口抓拍、车检器雷达激光视频触发抓拍检测、过车自动记录、车流量统计终端软件V1.0|宇视科技|2013SR044719|
|宇视车身颜色识别、车型和车标识别、（红外）车牌识别终端软件V1.0|宇视科技|2013SR044649|
|宇视交通违法压线、违法变道、违法掉头、|宇视科技|2013SR044644|

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|-|-|-|
|违法占用车道、闯禁行电警、不按车道行驶检测终端软件V1.0|||
|宇视交通闯红灯、逆行、超速、开车打电话、不系安全带检测终端软件V1.0|宇视科技|2013SR044634|
|宇视智能管理服务软件V3.0|宇视科技|2013SR060625|
|宇视公安图像应用管理软件V3.0|宇视科技|2013SR061288|
|宇视交通媒体交换管理软件V3.0|宇视科技|2013SR061287|
|宇视转码管理软件V3.0|宇视科技|2013SR061284|
|宇视智能管理软件V3.0|宇视科技|2013SR061223|
|宇视电动车牌识别、行人和非机动车闯红灯检测以及违章行为提醒软件V1.0|宇视科技|2013SR064327|
|宇视移动、无线监控软件V3.0|宇视科技|2013SR069434|
|宇视视频质量诊断软件V3.0|宇视科技|2013SR067935|
|宇视音视频转码、手机转码、移动终端转码软件V3.0|宇视科技|2013SR067931|
|宇视人脸识别与人脸、车牌、车辆、运动目标、标注、浓缩、摘要智能检索软件V1.0|宇视科技|2013SR096653|
|宇视模拟摄像机软件V1.0|宇视科技|2013SR157700|
|宇视双机服务软件V3.0|宇视科技|2014SR033309|
|宇视数据库服务软件V3.0|宇视科技|2014SR033098|
|宇视数据检索服务器软件V3.0|宇视科技|2014SR033099|
|宇视接入服务软件V3.0|宇视科技|2014SR033315|
|宇视高可靠性服务软件V3.0|宇视科技|2014SR033305|
|宇视安防应用软件V3.0|宇视科技|2014SR033101|
|宇视地图服务软件V3.0|宇视科技|2014SR063268|
|宇视交通媒体交换服务软件V5.0|宇视科技|2014SR066385|
|宇视媒体交换服务软件V5.0|宇视科技|2014SR064566|
|宇视视频管理服务软件V5.0|宇视科技|2014SR064568|
|宇视数据管理服务软件V5.0|宇视科技|2014SR064570|
|宇视数据库管理服务软件V3.0|宇视科技|2014SR063265|
|宇视图像侦查服务软件V3.0|宇视科技|2014SR063262|
|宇视转码服务软件V5.0|宇视科技|2014SR066389|
|宇视控制键盘软件V1.0|宇视科技|2014SR098370|
|宇视地图管理服务软件V3.5|宇视科技|2014SR119920|
|宇视数据检索服务软件V5.0|宇视科技|2014SR119917|

||||
|-|-|-|
|宇视数据库管理服务软件V5.0|宇视科技|2014SR119915|
|宇视智能交通补光灯开发平台软件V1.0|宇视科技|2014SR117929|
|宇视云监控管理服务软件V1.0|宇视科技|2014SR117698|
|宇视安防接入服务软件V3.5|宇视科技|2014SR139472|
|宇视人体识别服务软件V3.5|宇视科技|2014SR139552|
|宇视视频监控应用服务软件V3.0|宇视科技|2014SR139555|
|宇视通用管理软件V3.0|宇视科技|2014SR139557|
|宇视图片接入服务软件V3.5|宇视科技|2014SR139595|
|宇视智能视频诊断服务软件V3.5|宇视科技|2014SR139588|
|宇视综合安防应用服务软件V3.0|宇视科技|2014SR139455|
|宇视CDS云存储管理服务器软件 V5.0|宇视科技|2014SR174203|
|宇视CDS云存储管理服务软件 V5.0|宇视科技|2014SR174265|
|宇视CDS云存储点播服务器软件 V5.0|宇视科技|2014SR174586|
|宇视CDS云存储点播服务软件 V5.0|宇视科技|2014SR174264|
|宇视CDS云存储虚拟化服务软件 V5.0|宇视科技|2014SR174266|
|宇视日志审计服务器软件 V3.0|宇视科技|2014SR174299|
|宇视网络存储系统云存储平台软件 V3.0|宇视科技|2014SR195951|
|宇视视频监控设计软件 V3.0|宇视科技|2015SR010791|
|宇视快速建模设计软件 V3.0|宇视科技|2015SR010787|
|宇视日志审计服务软件 V3.5|宇视科技|2015SR010817|
|宇视日志审计服务软件 V5.0|宇视科技|2015SR010789|
|宇视视频监控备份服务器软件 V3.0|宇视科技|2015SR010819|
|宇视云终端管理存储服务器软件V3.0|宇视科技|2015SR065776|
|宇视云终端管理服务软件V3.0|宇视科技|2015SR065843|
|宇视云终端软件V3.0|宇视科技|2015SR065769|
|宇视云视频监控一体机软件V3.0|宇视科技|2015SR106283|
|宇视备份服务软件V3.5|宇视科技|2015SR133851|
|宇视云备份服务软件V5.0|宇视科技|2015SR134290|
|宇视云备份服务器软件V5.0|宇视科技|2015SR134302|
|宇视综合监控一体化平台软件V1.0|宇视科技|2015SR157050|

||||
|-|-|-|
|宇视显示设备软件V1.0|宇视科技|2015SR177786|
|宇视视频综合平台软件V1.0|宇视科技|2015SR198570|
|宇视智能交通农用车牌、外国车牌、民航车牌及其他特殊车牌识别软件V1.0|宇视科技|2015SR209265|
|宇视智能交通机动车、非机动车、行人及驾乘人员特征识别软件 V1.0|宇视科技|2015SR214199|
|宇视智能交通新军牌、警用车牌、钢铁厂牌、摩托车牌、出入境车牌、临时车牌识别软件 V1.0|宇视科技|2015SR214159|
|宇视智能交通吸烟、违法停车、超速等驾驶行为及驾驶员特征自动检测软件 V1.0|宇视科技|2015SR234513|
|宇视警员警车定位、交通信息服务、警务资源管理系统软件 V1.0|宇视科技|2015SR252287|
|宇视智能交通拥堵禁入检测、社会车辆在专用道行驶检测、绿灯空放检测以及路口异常检测软件V1.0|宇视科技|2015SR261427|
|宇视CDS云存储虚拟化服务器软件V5.0|宇视科技|2015SR263209|
|宇视智能交通网口信号灯检测器软件V1.0|宇视科技|2015SR291472|
|宇视集成指挥调度、交通电视监控系统软件V1.0|宇视科技|2016SR007975|
|宇视交通信号控制、诱导信息发布、流量信息采集系统软件V1.0|宇视科技|2016SR007957|
|宇视补光灯控制软件V1.0|宇视科技|2016SR036568|
|宇视检测设备控制软件 V1.0|宇视科技|2016SR036574|
|宇视虚拟计算平台服务软件V5.0|宇视科技|2016SR046971|
|宇视综合显示控制单元软件V1.0|宇视科技|2016SR048598|
|宇视综合研判分析系统软件V1.0|宇视科技|2016SR054938|
|宇视违法预处理系统软件V1.0|宇视科技|2016SR055146|
|宇视视频管理软件V1.0|宇视科技|2016SR080835|
|宇视智能管理软件V5.0|宇视科技|2016SR073380|
|宇视数据采集设备软件V1.0|宇视科技|2016SR132959|
|执法记录仪软件V1.0|宇视科技|2016SR368087|
|宇视网络损伤控制软件V1.0|宇视科技|2017SR008942|
|宇视安防接入网关服务器软件V1.0|宇视科技|2017SR099757|
|安防设备接入代理软件V3.5|西安宇视|2017SR544751|

||||
|-|-|-|
|基础视频管理软件V5.0|西安宇视|2017SR544762|
|监控管理平台软件V2.0|西安宇视|2017SR545117|
|结构化大数据业务软件V5.0|西安宇视|2017SR544758|
|视频接入代理软件V3.5|西安宇视|2017SR544766|

（5）域名
截至 2017年 9月 30日，交智科技及其下属企业境内正在使用的域名主要有3项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名持有者|域名类型|有效期截至|
|uniview.com|浙江宇视|国际域名|2019年4月26日|
|ez4ip.com|浙江宇视|国际域名|2019年8月13日|
|ez4view.com|浙江宇视|国际域名|2019年8月13日|

（二）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
2011年10月1日，宇视科技与华三通信签署《LicenseAgreement》（“许可协议”），华三通信授权宇视科技非排他、非独家免费使用华三通信所拥有的软件著作权和专利，许可期限为永久。
截至 2017年 9月 30日，受许可使用的有效的软件著作权共 2项，受许可使用的有效的专利共201项。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技不存在对外担保的情形。
2、关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技不存在非经营性关联方资金占用的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
截至2017年6月30日，交智科技主要负债情况如下所示：
项目 金额（万元） 占比
||
|-|
|93,101.63|
|42,473.73|
|6,912.83|
|9,068.11|
|20,798.44|
|8,024.25|

截至2017年6月30日，交智科技不存在或有负债。
八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为交智科技96.7233%股权，交易对方所拥有的上述标的公司股权权属清晰、完整。交智科技为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2017年11月3日，交智科技召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。
本次交易已取得交智科技全体股东的同意，且符合交智科技公司章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年股权转让、增资相关估值情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年，交智科技未进行过资产评估。
（二）最近三年交智科技增资、股权交易情况
最近三年，交智科技发生的增资、股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事由|受让方/增资方|转让方|转让/增资注册资本（万元）|转让/增资后股权比例（%）|
|增资|千方集团|-|155.71|26.32|
||千方科技|-|329.80|3.68|
||建信鼎信|-|4,306.44|48.11|
||宇昆投资|-|980.00|10.95|
||宇仑投资|-|980.00|10.95|
|增资|宇昆投资|-|26.49|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|事由|受让方/增资方|转让方|转让/增资注册资本（万元）|转让/增资后股权比例（%）|
||宇仑投资|-|26.49|10.00|
||慧通联合|-|1,059.95|10.53|
|股权转让|深圳创投|慧通联合|235.57|2.34|
||人保远望|慧通联合|471.02|4.68|
|股权转让|千方集团|建信鼎信|1,139.2588|34.7245|
||宇昆投资|建信鼎信|251.6220|12.5000|
||宇仑投资|建信鼎信|251.6220|12.5000|
||张鹏国|建信鼎信|353.3415|3.5106|
||张兴明|建信鼎信|256.9757|2.5532|
||屈山|建信鼎信|192.7317|1.9149|
||王兴安|建信鼎信|47.1122|0.4681|
||林凯|建信鼎信|47.1122|0.4681|
||王玉波|建信鼎信|47.1122|0.4681|
||刘常康|建信鼎信|36.4049|0.3617|
||闫夏卿|建信鼎信|36.4049|0.3617|
||李林|建信鼎信|36.4049|0.3617|
||张浙亮|建信鼎信|27.8390|0.2766|

（三）与本次交易作价差异的合理性
1、2016年12月增资价格的合理性
（1）千方集团增资价格较高的原因
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||认缴价款（万元）||新增注册资本（万元）|||
||2016年10月||2,200.00||2,200.00|||
|千方集团||2016年12月||97,800.00||155.71|628.09|
|合计||||100,000.00||2,355.71|42.45|

 2016年 10月，千方集团在交智科技成立时，认缴出资 2,200.00万元，获得 2,200.00万元注册资本；2016年 12月，千方集团增资交智科技，认缴出资 97,800.00万元，获得 155.71万元注册资本。通过上述价格安排，系千方集团
为保证其获得每元注册资本对应的价格和千方科技、建信鼎信保持一致，均为
42.45元/1元注册资本。
（2）宇昆投资、宇仑投资增资价格较低的原因
宇昆投资、宇仑投资合伙人均为宇视科技的员工或高管，增资价格较低，主要系对员工进行激励。增资价格为其他方的44.71%，该次增资已进行股份支付的会计处理。
2、2017年1月增资价格的合理性
该次增资与2016年12月增资间隔时间较近，增资价格与 2016年12月增资价格保持一致。
3、2017年4月股权转让价格的合理性
该次股权转让的受让方深圳创投和人保远望是市场上知名的投资机构，其股权转让对应的转让价格与建信鼎信、慧通联合增资价格保持一致，均为42.45元/1元注册资本。
4、2017年10月股权转让的合理性
2017年10月，建信鼎信转让交智科技27.0638%股权至千方集团等十三方，该次转让价格为46.70元/1元注册资本，交智科技100%股权总估值为 470,000万元，与本次交易标的公司100%股权的总估值一致。
5、本次交易与前述交易作价存在差异的合理性
本次交易标的公司100%股权的总估值与 2017年 10月股权转让标的公司100%股权总估值一致，本次交易与历次增资和 2017年 4月股权转让（以下合称“前三次交易”）的价格存在差异的原因如下：
（1）交易背景和作价依据不同
前三次交易以交智科技收购宇视科技100%股权为背景展开，交易作价系根据交智科技收购宇视科技的作价确定。交智科技收购宇视科技的交易作价系通过谈判确定，且收购过程中，由于交易对方系境外股东，要求支付对价全部为现金，涉及大量资金换汇出境，在当时政策环境下面临较大不确定性。而本次交易系上市公司发行股份购买资产，支付对价为股份，标的资产定价以评估结果为依据协商确定。
（2）不同时点标的公司盈利状况不同
前三次交易的交易价格主要以宇视科技 2015年和 2016年的业绩水平为参考依据，而本次交易主要依据标的公司 2017年及未来的盈利状况作为评估定价基础。2015年和 2016年，标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为6,367.90万元和12,190.48万元；2017年1-6月宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为14,976.68万元，根据本次交易业绩承诺人作出的承诺，标的公司2017年度的承诺净利润不低于32,300万元，若标的公司2017年业绩兑现，则较2016年的实际数增长164.96%以上。
（3）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
本次交易以资产评估结果作为作价依据，其中对宇视科技采取收益法进行评估，未来业绩的增长速度决定了估值水平。
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发展的黄金时期。根据Market Line数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展趋势，到2020年，安防市场年收入预计将达到3,150亿美元。宇视科技作为行业领先者，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。根据本次交易业绩承诺人作出的承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
（4）交易条件不同
前三次交易不存在任何盈利预测补偿安排，而本次交易中业绩承诺人需与上市公司签署盈利预测补偿协议，如标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人须以股份或现金的方式对上市公司进行补偿。
十、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技股权不存在质押、冻结等权利受限的情况；交智科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，未受到过行政处罚或刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技及其下属企业涉诉金额在 100万元以上的尚未了结的重大诉讼如下：
1、因深圳市全球锁安防系统工程有限公司拖欠宇视科技货款，2016年 8月24日，宇视科技向杭州仲裁委员会提起仲裁申请，要求深圳市全球锁安防系统工程有限公司支付货款 12,290,985.20元，并支付违约金 3,072,746.30元。
2017年 3月 28日，杭州仲裁委员会作出《裁决书》（（2016）杭仲（萧）裁字第 00158号），裁定深圳市全球锁安防系统工程有限公司向宇视科技支付货款12,290,985.20元，支付违约金2,458,197.00元。目前该案件正在执行过程中。
2、因艾迪艾思（北京）科技股份有限公司拖欠宇视科技货款，2016年 12月26日，宇视科技向杭州仲裁委员会提起仲裁申请，要求艾迪艾思（北京）科技股份有限公司支付货款1,809,332.00元，并支付违约金361,866.40元。宇视科技提起仲裁申请前后，艾迪艾思（北京）科技股份有限公司于 2016年 12月23日、2017年4月18日、2017年5月12日分三次向宇视科技支付欠款共计150万元。2017年7月3日，杭州仲裁委员会作出《裁决书》（（2016）杭仲（萧）裁字第00307号），裁定艾迪艾思（北京）科技股份有限公司向宇视科技支付欠款309,332.00元，支付违约金 301,866.40元。2017年10月10日，北京市第一中级人民法院下发《执行案件受理通知书》（（2017）京 01执 679号），受理宇视科技对该案的执行申请，目前该案正在执行过程中。
上述诉讼案件中，宇视科技均为仲裁申请人，且已经仲裁裁决正在执行过程中，不会对宇视科技的持续经营及本次交易产生重大不利影响。
除上述事项外，交智科技及其下属企业公司不存在其他涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
十一、交智科技之会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，交智科技于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，交智科技确认收入。
（4）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，交智科技根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，交智科技将预计损失确认为当期费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、收入确认的具体方法
交智科技销售商品、提供劳务等各项收入确认的具体方法如下：
（1）销售商品：交智科技及其子公司通过直销与经销相结合的方式销售商品，即交智科技及其子公司与客户确定所需产品后，根据公司与客户商定的产品提交订单并根据合同约定的交货方式交付，不涉及验收于交货时确认收入，合同约定需要验收于验收完成后确认收入。
（2）提供劳务收入确认原则：提供劳务完成取得客户确认单后确认收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
交智科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
交智科技财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，交智科技还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
交智科技财务报表以持续经营为基础列报。
交智科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，交智科技财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）资产剥离调整情况
报告期内，交智科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
1、重大会计政策或会计估计的差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对交智科技净利润无重大影响。
2、重要会计政策变更
根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）修订的规定，自2017年1月1日起，与企业日常活动有关的政府补助计入“其他收益”或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收入。
单位：万元
|||
|-|-|
|审批程序|受影响的报表项目|
|董事会|税金及附加|
||管理费用|
|董事会|其他收益|
||营业外收入|

上述会计政策的累计影响数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|88.84|
|-|-88.84|
|9,500.54|-|
|-9,500.54|-|

3、重要会计估计变更
报告期内，交智科技主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，交智科技不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、交易标的涉及的其他事项
1、本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技不涉及许可他人使用自己所有资产的情况，受华三通信许可使用软件著作权和专利的情况，具体参见本节“七、主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况/（二）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况”。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技不存在为关联方提供担保的情形。
4、本次上市公司收购交智科技96.7233%股权，不涉及债权债务转移及员工安置问题。
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所上市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|除权除息后交易均价|
|13.27|
|13.60|
|15.40|

本次发行股份购买资产发行价格为 11.94元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的评估基准日为2017年6月30日，交智科技100%股权的评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格确定为 454,599.51万元，全部以股份进行对价。本次发行股份购买资产的发行股份数量为380,736,600股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对价（万元）|
|163,979.51|
|73,898.10|
|59,028.75|
|59,028.75|
|16,579.05|
|20,895.31|
|10,450.33|
|9,042.73|
|12,056.98|
|16,578.11|
|2,210.51|
|2,210.51|
|2,210.51|
|1,708.06|
|1,708.06|
|1,708.06|
|1,306.19|
|454,599.51|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2、建信鼎信、人保远望及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36个月内；（2）标的公司 2017年度、2018年度、 2019年度及 2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；
如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
4、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林
凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|解锁分期||可申请解锁时间|累计可申请解锁数量|
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36个月之次日。|||

如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定
期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行股份，发行的股票将在深交所上市。
（三）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调
整。
最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金最终发行股份数量以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
三、募集资金投向
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元，为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于宇视科技安防产业基地项目的建设。
1、项目概况
截至目前，宇视科技已拥有可靠性实验室、部件分析实验室、EMC实验室等研发实验室，但因场地限制，规模相对较小。随着公司业务量的增加、产品多元化的发展、以及研发方向的扩展，现有的研发力量和试验室也需要不断发展才
能更好地支撑企业的可持续发展，安防产业基地项目可为宇视科技的发展提供更好的平台。
本项目建设的主要内容为：研发中心实验室（包括测试中心实验室、深度学习训练中心、可靠性实验室、安规实验室、EMC实验室、射频实验室、光学实验室、部件分析实验室、硬件测试实验室等）、安防产业基地及研发办公楼建设。
项目共设计为三幢19层高层及4层围合式裙房。总建筑面积为 139,879.8平方米，其中地上总建筑面积为 89,964.2平方米；地下两层，地下总建筑面积为49,891.8平方米。
此募投项目建设完成后，宇视科技未来的业务发展方向有以下几个：
（1）构建下一代面向可视智慧物联解决方案，支持丰富的物联网前端产品接入，支持万亿级数据实时接入和处理。
（2）物联网前端产品开发：基于不用的应用场景，结合机器视觉和其他感知技术，开发系列化智能型超感产品。
（3）研发面向海量物联网前端产品所需的高附加值部件。
（4）研发面向智能制造工程、高端装备创新工程中所需的机器视觉类产品。
2、项目投资概算
本项目总投资 5.62亿元。其中：固定资产投资 41,761.36万元，装修工程费用8,176.32万元，研发实验室投入6,262.32万元。
单位：万元
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|-|-|
|建设项目|投资额|
|建设投资|49,937.68|
|工程费用|45,294.95|
|土建工程费用|27,894.12|
|安装工程费用|3,731.48|
|装修工程费用|8,176.32|
|室外配套|1,143.03|
|设备购置费用|4,350.00|
|工程建设其他费用|1,698.56|

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|-|-|
|工程建设预备费|2,944.17|
|研发实验室投入|6,262.32|
|总投资|56,200.00|

四、上市公司前次募集资金使用情况
（一）2014年重大资产置换及发行股份购买资产情况
经 2014年 4月 30日中国证券监督管理委员会《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]449号）核准，上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、北京建信、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立（以下简称“该次重组的交易对方”）非公开发行股份购买相关资产，该次重组的交易对方以千方信息100%股权、紫光捷通30.238%股权、千方城市48.98%股权在与上市公司2.50亿元等值资产置换后剩余的 257,176.51万元部分，认购上市公司股份。
上市公司向该次重组的交易对方定向发行 36,844.7719万股（A股），每股面值1元，发行价为6.98元/股。截至2014年5月15日，上市公司已收到该次重组的交易对方置入的千方信息100%股权、紫光捷通30.238%股权、千方城市48.98%股权共282,176.51万元。
扣减发行费用1,338.68万元后，上市公司该次募集资金净额为 255,837.83万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（致同验字[2014]第110ZC0105号）。公司已于2014年7月1日完成工商变更登记手续。
（二）2015年非公开发行股票募集资金使用情况
经中国证监会下发的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2458号）核准，上市公司于2015年12月非公开发行 46,680,497股，募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82元，用于城市综合交通信息服务及运营项目。
2016年3月21日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于变更募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛 11个城市以及新增或调整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会城市，第三类城市：其他。该事项已经公司2016年4月6日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年 3月 22日，华泰联合出具了《关于北京千方科技股份有限公司变更募投项目实施地点的核查意见》。
2017年7月25日，上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停车场经营权的租金总额。该事项已经公司2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年7月26日，华泰联合对上述募投项目实施方式变更出具了《关于北京千方科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施方式变更的核查意见》。
截至2017年9月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资总额为177,387.33万元，已累计投入27,532.49万元，占累计承诺投入金额的15.52%。
由于此募投项目所在地政府内部程序影响，相应的手续正在办理中，从而影响项目实际投资进度，待政府相应程序完成后，项目实施将加快推进。
五、本次募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于进一步提升宇视科技的研发实力与核心竞争力
本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于宇视科技安防产业基地项目。通过募投项目的建设，宇视科技可利用资本市场平台，可以提升宇视科技的管理运营能力和研发水平，有利于提升本次重组的整合绩效。
截至目前，宇视科技拥有可靠性实验室、部件分析实验室、EMC实验室等研发实验室，但规模较小。随着宇视科技业务量的增加、产品多元化的发展、以及研发方向的扩展，现有的研发力量和试验室也需要不断发展才能更好地支撑公司的可持续发展，安防产业基地项目可为宇视科技的发展提供更好的平台。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，宇视科技也可以充分利用资本市场平台优势，持续做大做强主营业务。通过本次募集配套资金用于宇视科技研发中心建设，建成后将成为国内同行业研发实力领先，成果技术水平达国际先进的专业研发机构。
在技术方面，通过新建研发中心充分发挥研发能力、中试能力、技术集成能力和成果转化能力，多项技术含量高、应用前景好、贴近本领域国际发展前沿趋势的项目在研发中心进行研发，可以随时保证有市场需求、附加值高的产品进行产业化生产，进一步提升宇视科技的研发实力与核心竞争力。
在人才方面，宇视科技采取开放、流动、竞争和鼓励创新的机制，不断吐故纳新，完善激励机制、营造开放环境，开展广泛的学术交流和成果交流，不断创造对外合作的机会，吸引国内外学者到研发中心进行研制开发新产品、新工艺以及新技术。
（二）募集配套资金有利于进一步增强上市公司与标的公司的协同效应
上市公司业务持续稳定增长，研发能力不断提升。凭借自主创新的产品和技术，上市公司先后承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，并主持参与了多项国家“863”计划专项，获得了国家级、省部级奖项近百项；连年荣获“国家技术发明奖”、“北京市科技进步奖”等荣誉。上市公司被认定为交通运输部“智能交通技术和设备”行业研发中心。
宇视科技成立以来始终专注于安防视频监控领域专业化的发展。宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队，研发能力逐年增强，多次获得奖项和荣誉，为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商。
通过募投项目的建设，上市公司可以整合宇视科技优质资源，补充公司产品基因，增强公司在机器视觉、传输传感、车路协同等方面研发能力和技术储备，进一步确定公司在智能交通、视频监控、自动驾驶、交通大数据领域的综合优势和领先地位。同时，双方可进一步整合客户和渠道资源，市场体系互为补充，实现业务的协同发展。
（三）宇视科技业务发展较快，未来流动资金需求较大
截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日，交智科技货币资金余额分别是31,431.75万元、53,644.71万元和8,054.16万元。随着未来宇视科技业务发展，未来流动资金的需求也会相应增加，本次募投项目总投资 5.62亿元，宇视科技使用自有资金投入的能力相对有限。若宇视科技通过自筹或向银行借贷的方式进行募投项目建设会增加公司的偿债压力，根据宇视科技的现金和流动性管理的要求，一般会保留1至2个亿的货币资金规模。因此，本次募投项目建设通过上市公司发行股份募集配套资金的方式具有必要性。
综上，本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。上市公司及标的公司都需要留存货币资金满足日常生产经营以及防范流动性风险。相比通过配套融资募集资金，债务融资将显著提高公司的资产负债率和增加偿债压力，增加利息支出，不利于公司的财务稳健。因此考虑以股权融资方式募集资金，用于本次交易相关费用及标的公司的募投项目建设，有利于上市公司及标的公司更好地实现绩效整合和协同发展。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
（一）募集资金的存放
1、公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
2、公司募集的资金应当存放于董事会决定的专项账户，（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金数额较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用帐户。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括基本账户、其他专用账户、临时账户等），也不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
3、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或 12个月内累计从专项账户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
4、公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。
（二）募集资金的使用
1、募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（1）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
（2）总经理审议；
（3）董事会批准。
公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由财务部根据募集资金使用计划书进行实质性审核，财务经理、财务总监审查并联签，最终由董事长签署同意后由财务部通知募集资金专户存储的银行用款。
4、公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作计划和实际完成进度情况。由证券部负责相关信息披露。公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
5、募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。因特殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度10%以内（含10%）时，由总经理办公会
研究决定，总经理签批；超过部分在计划额度10%至20%时（含20%），由董事会研究决定，董事长签批；超过部分在计划额度20%以上须由股东大会审议批准。
6、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
募集资金使用存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过20%的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
9、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
10、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、情况、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
11、公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定媒体上披露。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（8）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
12、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
13、使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
（1）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
（2）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。
七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公司本次募集配套资金不超过 60,000.00万元，占本次购买资产交易价格的13.20%，不超过100%，本次拟募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
第六节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年11月6日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格的确定及支付方式
1、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方一致同意，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2017年 6月 30日作为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告作为本次交易的定价参考。
根据中联评估于 2017年 11月 6日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2017]第2077号），截至 2017年6月30日，交智科技100.00%股权的评估值为 471,609.14万元。各方经协商同意，交智科技96.7233%股权的总交易对价为 454,599.51万元。
2、对价支付方式
上市公司应以向交易对方非公开发行A股股份的方式向交易对方支付对价。
3、发行股份定价基准日、发行价格和发行数量
（1）上市公司向交易对方非公开发行人民币普通股 A股每股面值人民币1.00元。
（2）本次发行的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日。
发行价格为11.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
（3）定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易对价/本次发行价格。
如按照前述公式计算的交易对方中任一方应取得的上市公司股份数量中，不足一股的进行向下取整处理。
（5）根据标的资产的交易对价计算，上市公司拟向交易对方发行的股份数量为380,736,600股，具体数量如下，该等股份数量均经向下取整处理：
||||
|-|-|-|
|对应出资额（万元）|持股比例|交易对价（万元）|
|3,494.9688|34.7245%|163,979.51|
|1,582.4980|15.7230%|73,898.10|
|1,258.1120|12.5000%|59,028.75|
|1,258.1120|12.5000%|59,028.75|
|353.3600|3.5108%|16,579.05|
|471.0200|4.6798%|20,895.31|
|235.5700|2.3405%|10,450.33|
|192.7317|1.9149%|9,042.73|
|256.9757|2.5532%|12,056.98|
|353.3415|3.5106%|16,578.11|
|47.1122|0.4681%|2,210.51|
|47.1122|0.4681%|2,210.51|

||||
|-|-|-|
|对应出资额（万元）|持股比例|交易对价（万元）|
|47.1122|0.4681%|2,210.51|
|36.4049|0.3617%|1,708.06|
|36.4049|0.3617%|1,708.06|
|36.4049|0.3617%|1,708.06|
|27.8390|0.2766%|1,306.19|
|9,735.0800|96.7233%|454,599.51|

最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（6）本次交易交割完成后，上市公司持有标的公司100%股权（对应标的公司所持有的宇视科技的100%股权），标的公司将成为上市公司全资子公司，宇视科技将成为上市公司的全资二级子公司。
（三）人员和债权债务安排
标的公司及宇视科技的人员现有劳动关系主体不因本次重组而发生变化（根据法律、法规及上市公司和交智科技的相关约定进行的相应调整除外）。
本次重组不涉及标的公司及宇视科技的债权债务处理，标的公司及宇视科技承担的债权债务在交割完毕后仍由标的公司或宇视科技享有和承担。
（四）交割及对价支付
1、上市公司和交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
（1）为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，在上市公司本次重组获中国证监会核准后的30日内，交易对方向上市公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使上市公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，且上市公司制定的交智科技的新章程应完成在工商
管理部门备案；
（2）自交割日起 10个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续；
（3）双方同意，为履行标的资产的交割、上市公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
2、自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）与本次交易有关的其他安排
1、锁定期
本次交易交易对方每一项主体于本次发行所取得的上市公司股份，其锁定期安排如下：
（1）千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
（2）建信鼎信、人保远望及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转
让。
（3）宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、 2019年度及 2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；
如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，该等承诺方认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
||
|-|
|可申请解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技在本次交易实施完成后第一会计年度累计实际累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次发行结束之日起届满12个月之次日。|
|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技在本次交易实施完成后的第二会计年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之次日；|

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|-|
|可申请解锁时间|
|（2）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次发行结束之日起届满24个月之次日。|
|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技在本次交易实施完成后的第三会计年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技利润补偿期末交智科技进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）千方科技本次发行结束之日起届满36个月之次日。|

如前述关于交易对方每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（六）过渡期的损益归属
1、标的公司过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。上市公司与交易对方认可过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
2、交割后双方应尽快委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定交智科技过渡期内净利润的变化。
3、针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是自然日的 15日
以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；
如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
4、双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期的损益审计结果。
5、双方约定，《发行股份购买资产协议》签署后，在过渡期内对交智科技不实施分红，交智科技于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司享有；上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。
6、自《发行股份购买资产协议》签署日起至交割日，除上市公司与交易对方另有约定外，交易对方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司以及宇视科技，对标的公司及宇视科技履行善良管理义务，保持标的公司及宇视科技完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
（2）未经上市公司事先书面同意，不在标的公司或宇视科技资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担。
（3）未经上市公司事先书面同意，不以任何方式处置单项价值超过200万元的资产（含无形资产）；不进行对外贷款或担保；不增加或减少注册资本；不进行对外投资设立子公司或参股公司；除在正常经营过程中产生的购销账款以外，不在日常经营之外增加单笔金额在 200万元以上的债务或放弃单笔金额在200万元以上的债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（4）未经上市公司事先书面同意，不将所持有的标的公司或宇视科技的股权转让给上市公司以外的第三方，也不以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东，或与第三方达成上述相关意向。
（5）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司。
（七）上市公司对交易对方的陈述与保证
1、上市公司于本条所作之陈述和保证的内容于《发行股份购买资产协议》签署日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
2、上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。《发行股份购买资产协议》于协议约定的生效条件均获满足之日起对上市公司构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、上市公司保证为顺利完成本次交易，对《发行股份购买资产协议》约定的应由上市公司给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
4、上市公司保证在本次交易实施完成后，作为标的公司的股东将按照标的公司章程规定决策程序以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司以及宇视科技，对标的公司及宇视科技履行善良管理义务，保持标的公司及宇视科技完整并处于稳定运行状态，并尽最大努力维护宇视科技现有组织结构以及管理团队成员的稳定。
（八）交易对方对上市公司的陈述和保证
1、交易对方所作之陈述和保证的内容于《发行股份购买资产协议》签署日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，上市公司可依赖该等陈述、保证签署并履行。
2、交易对方均为拥有签署、履行《发行股份购买资产协议》并完成《发行股份购买资产协议》所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。《发行股份购买资产协议》于约定的生效条件均获满足之日起对交易对方构成有效和具有法律约束力的义务。
3、交易对方签署、履行《发行股份购买资产协议》并完成所述交易不会（1）违反交易对方组织文件（如涉及）的任何规定，（2）违反以交易对方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于交易对方的法律、法规或规范性文件。
4、交易对方就标的资产向上市公司作出如下陈述与保证
（1）在交割日前，标的资产为交易对方合法持有，交易对方对交智科技已
足额出资。交易对方有权将标的资产转让给上市公司。在过渡期间，交易对方应本着诚信、守约、合理的原则，管理交智科技及宇视科技。除已向上市公司书面披露的情况外，截至交割日，交易对方所持标的资产不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
（2）交智科技对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司已足额出资；
（3）交智科技及宇视科技未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。若交智科技及宇视科技在交割日前发生的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼、重大仲裁给上市公司造成重大损失的（不论该等损失是发生在交割日之前或交割日之后），除非该等损失已在《发行股份购买资产协议》项下的交割后专项审计报告中计提损失或作为负债处理，否则应由交易对方各项主体按照在交智科技的出资为依据按比例分别承担该损失，各项主体履行承担该损失的义务以其各自所持有的交智科技股权的价值以及本次交易完成后持有的上市公司股份的价值为限。
（4）交易对方进一步承诺将促使《发行股份购买资产协议》附件一所列示的宇视科技的核心人员（以下简称“核心人员”）于《发行股份购买资产协议》签署日签署竞业限制承诺函，承诺：（1）核心人员自本协议签署生效后五年内持续保持在宇视科技任职并忠实履行职责；（2）核心人员在宇视科技任职期间及离职后2年内（以下简称“竞业限制及禁止期间”），不得在上市公司及交智科技、宇视科技以外直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与上市公司或交智科技、宇视科技的主营业务相同、相似或相竞争的业务，但核心人员在二级市场买入任何与上市公司或交智科技、宇视科技的主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所上市的主体的股票且持股比例不超过5%的，不视为从事竞争业务；不在同上市公司或交智科技、宇视科技存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以上市公司及交智科技、宇视科技以外的名义为上市公司及交智科技、宇视科技的现有客户提供相同或类似服务；不得引诱或唆使宇视科技的其他高级管理人员和核心技术人员离开宇视
科技。同时促使标的公司及宇视科技根据《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定与上述核心人员签署相应的竞业限制协议。
（九）违约责任
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有规定外，《发行股份购买资产协议》任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的义务或其在《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（十）合同的生效、变更和终止
1、《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）《发行股份购买资产协议》经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
（4）中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
2、除《发行股份购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《发行股份购买资产协议》的变更或终止需经《发行股份购买资产协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、经《发行股份购买资产协议》双方一致书面同意，可终止《发行股份购买资产协议》；未经双方一致书面同意，上市公司与交易对方任一方均不得单方解除或终止本协议。
二、盈利预测补偿协议主要内容
2017年11月6日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》，主要条款如下：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺人承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至 2017年末累计承诺净利润数为 32,300万元，截至2018年末累计承诺净利润数为72,700万元，截至2019年末累计承诺净利润数为123,100万元，截至2020年末累计承诺净利润数为183,500万元。
2、补偿义务
业绩承诺人承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露标的公司截至该会计年度末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银行贷款利率向标的公司收取利息。
3、补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股
份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审核报告披露后的10个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人民币1.00元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。
业绩承诺人应当在收到上述书面通知之日起10个工作日内，按照上市公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
4、业绩补偿金额
（1）股份补偿
业绩承诺人将于具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购千方科技的股份数，则不足部分由业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科技应在交智科技年度专项审核报告披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺人向千方科技支付其当年应补偿的现金；业绩承诺人须在收到千方科技通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
5、减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照上市公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
6、补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
7、股份补偿的实施
（1）若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，千方科技应在专项审核报告披露后的10个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，并以人民币1.00元回购并注销应补偿的股份数量。
千方科技董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（2）若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千方科技应在专项审核报告披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺人向千
方科技支付其当年应补偿的现金。
（3）业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解锁之前，业绩承诺人在本协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部履行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
（二）违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在《盈利预测补偿协议》项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。
（三）合同的生效、变更、终止
1、《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）《发行股份购买资产协议》生效。
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
2、《盈利预测补偿协议》的任何变更应经协议双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、《盈利预测补偿协议》自业绩承诺人履行完毕协议项下全部盈利预测补偿义务之日、《发行股份购买资产协议》终止或解除或协议双方一致书面同意的其他日期终止或解除。《盈利预测补偿协议》终止或解除的，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第二章独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
三、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
四、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
五、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
六、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
七、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
八、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
第二节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科技股权外，无实际经营业务。宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，宇视科技所处行业为“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放机、数字电视产品”属于鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。本次交易的标的公司及其下属企业已获得《环境质量管理体系认证证书》及《职业健康安全管理体系认证证书》，其生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有一项土地使用权，并已取得土地使用权证。
除宇视科技于乌鲁木齐市自购的三处房产外，标的公司的经营场所均为租赁房产。就宇视科技自购房产，宇视科技与房地产开发商签署有书面的《商品房预售合同》，符合土地管理法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易尚需中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项后，方可实施。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，故在不考虑配套融资的情况下，按本次发行的上限测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,485,113,032股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定（具体请参见“第一节本次交易概述/十、本次交易对上市公司的影响”）。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致千方科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的中联评估出具的评估报告为依据，并由交易双方协商确定。中联评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。中联评估出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。千方科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉股票发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为11.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由千方科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交智科技96.7233%的股权，不涉及债权债务转移。交智科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。通过本次交易，上市公司可以高效整合宇视科技优质资源，一方面可以完善公司“平安城市”的布局，补充公司产品和技术基因，增强公司在视频应用、车路协同、传输传感等方面研发能力和技术储备；另一方面，上市公司与宇视科技可以在产品、技术、客户、渠道等方面形成协同，进一步确定上市公司在智能交通、视频监控、智能驾驶、交通大数据领域的综合优势和领先地位，提高上市公司的核心竞争力。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，千方科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
通过本次交易，上市公司延伸了产业布局，增强了技术储备和研发能力，进一步确立了公司在智慧交通、视频监控、智能驾驶、交通大数据等领域的综合优势和领先地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。
本次交易的交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林以及张浙亮向上市公司作出承诺保证交智科技 2017年、2018年、2019年及 2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交智科技将成为上市公司的全资子公司。除本次交易构成关联交易外，上市公司不会因本次重组新增其他关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、本次交易的交易对方千方集团、建信鼎信、人保远望、慧通联合、深圳创投、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
2、关于同业竞争
本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易或产生潜在的同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告
上市公司2016年度的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为致同审字（2017）第110ZA2731号的标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调
查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，千方科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的交智科技96.7233%股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易千方科技拟购买资产的股份支付对价为 454,599.51万元，募集配套资金总额不超过60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%。因此，千方科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以
审核。
本次交易募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《相关问答》关于募集资金用途的相关规定。
综上所述，千方科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、标的公司、交易对方以及本次交易的证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本独立财务顾问报告签署日，交智科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《适用意见第10号》规定。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问认为：
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
天元律师认为：
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
第三节 本次交易定价依据及合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
本次交易标的公司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为标的公司长期股权投资的评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第2077号），在评估基准日2017年6月30日，交智科技全部股东权益评估价值为 471,609.14万元，评估增值 91,823.32万元，增值率24.18%。经本次交易各方友好协商，本次交易交智科技96.7233%股权作价454,599.51万元。
（二）发行股份定价依据
1、发行股份购买资产股票发行的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|除权除息后交易均价|
|13.27|
|13.60|
|15.40|

本次发行股份购买资产发行价格为 11.94元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
中联资产评估集团有限公司针对本次交易已出具了中联评报字[2017]第2077号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）资产评估机构的独立性和胜任能力、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）标的公司定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率及市净率
根据交智科技的审计报告及评估报告，交智科技截至 2017年 6月 30日净资产金额为 391,645.09万元。业绩补偿义务人承诺交智科技 2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为32,300.00万元。交智科技扣除非经常性
损益后相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
项目 数值
本次标的公司100%股权对应的估值 470,000.00首年承诺净利润 32,300市盈率（倍） 14.55报告期末净资产 391,645.09市净率（倍） 1.20注：1、本次标的公司100%股权对应的估值为根据本次交易价格计算
2、市盈率=本次标的公司100%股权对应的估值/标的公司2017年承诺净利润
3、市净率=本次标的公司100%股权对应的估值/标的公司2017年6月30日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
同行业的可比上市公司包括海康威视、大华股份、苏州科达及东方网力。截至2017年9月30日，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|002415.SZ|海康威视|36.43|
|002236.SZ|大华股份|33.25|
|603660.SH|苏州科达|43.52|
|300367.SZ|东方网力|38.98|
|||38.04|
|||14.55|

注：上市公司市盈率为市盈率（TTM）
以 2017年 9月 30日的收盘价计算，宇视科技可比上市公司市盈率平均数38.04。根据本次标的公司100%股权交易对价及交易对方2017年承诺净利润计算的标的公司市盈率为14.55，显著低于行业平均水平。以 2017年 9月 30日的收盘价计算，宇视科技可比上市公司市净率的平均数为8.38，根据本次标的公司100%股权交易对价以及截至 2017年 6月 30日经审计归属于母公司的股东权益所计算的标的公司市净率为1.20，显著低于于可比上市公司的平均水平。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2016年6月30日以来，A股市场的数家上市公司公告了收购wind电子设备和仪器行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的|收购比例|基准日|标的股权评估值（万元）|市盈率（倍）|基准日净资产（万元）|
|波发特|100%|2017/5/31|75,059.00|23.46|13,127.96|
|赞融电子|100%|2017/3/31|84,000.00|12.00|19,802.87|
|威博精密|100%|2016/12/31|340,000.00|10.30|38,056.16|
|泰坦新动力|100%|2016/10/31|135,000.00|27.00|5,495.69|
|铁创科技|100%|2016/6/30|10,800.00|10.80|3,899.01|
|金东唐|100%|2016/5/31|22,100.00|14.73|5,369.94|
|羿珩科技|100%|2016/3/31|90,000.00|18.00|26,563.26|
|||||16.61|16,044.98|
|交智科技|96.7233%|2017/6/30|454,599.51|14.55|391,645.09|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=交易价格/期末净资产
上述交易均系A股上市公司收购Wind电子设备和仪器行业公司事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。由于代表宇视科技核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对此类公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述上市公司收购此类公司案例的基准日市盈率平均值为16.61，上市公司收购交智科技96.7233%股权的收购市盈率指标为14.55，低于上述上市公司收购同行业公司的平均值水平。因此，本次交易的作价具有合理性。
交智科技估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产定价合理、公允。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司持续经营能力和可持续发展能力，具体情况请参
见本报告“第二章独立财务顾问核查意见/第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响”。
第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响
一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕交通领域“城市、公路、民航、轨道”等几大业务板块，围绕核心技术、产品、解决方案、系统集成、运营服务构成了较为完整的交通信息化产业链，协同并跨界整合资源，在市场上形成较强的竞争优势。
在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业链，继续增强研发能力和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。标的公司是中国视频监控行业的领先企业，并在可视智慧物联、安防机器视觉等领域重点布局。本次交易完成后，双方可在产业、技术、市场等多方面产生多层次、全方位的协同，显著增强上市公司的主营业务持续经营能力。
1、业务协同
上市公司是智能交通领域的领先企业，从系统集成切入，不断往产业链上下游的产品及运营业务延伸，在“城市、公路、民航、轨交”等交通领域具备完整的产业布局及雄厚的业务基础。标的公司专注于产品及解决方案的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智慧交通产品线，包括高清卡口/电子警察、视频流量检测仪、智能交通球机、交通诱导屏、交通信号机、智能交通管控应用平台、智能交通大数据应用平台及智慧停车解决方案等，并在平安城市、机场、轨道、高速公路等领域具备较高的市场占有率，与上市公司有较高的重合度。双方业务体系的融合，能进一步丰富上市公司的智能交通产品线，提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步强化从产品到集成、运营的全产业链布局；另一方面，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。同时，双方的合作也能进一步加速上市公司在城市交通领域的业务布局，迎接城市智能交通、轨道与民航建设高峰期。
2、技术协同
上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等技术领域独树一帜，这些也是智慧交通演进的基础共性技术。通过本次交易，双方有望充分整合优质科技资源，打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势，成为“下一代智慧交通”发展的技术引领者及核心推动力量。同时，结合上市公司对智慧交通的深入理解及行业经验以及标的公司相关的产品积累，双方可进一步深耕汽车电子、自动驾驶、网联汽车等新兴业务领域，拓展上市公司的业务版图。
3、市场协同
上市公司在交通领域已建立了较为牢固的市场基础，标的公司在平安城市、政企市场具备优势，双方的协作能将各类业务导入对方的优势市场领域，进一步提升整体的市场占有率。同时，双方均拥有较为完整的销售渠道，双方市场资源可充分结合，形成区域的优势互补与叠加，形成对全国市场的全面及深度覆盖。
此外，标的公司已在全球 100多个国家及地区建立了销售渠道，可进一步延伸上市公司的市场覆盖，带动上市公司参与“一带一路”交通基础设施建设，推动上市公司的海外业务拓展。
本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将向上游视频产品延伸，形成“一体两翼”的战略布局。其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。上市公司将充分发挥双方各方面协同优势，进一步巩固在两大业务领域的领先地位，构建“产品-集成-运营”为一体的可持续发展高科技公司。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，交智科技 2015年度、2016年度和 2017年 1-6月营业收入分别为 157,741.46万元、206,111.03万元和 121,971.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
6,367.90万元、12,190.48万元和14,976.68万元。标的公司业绩承诺人就标的公司 2017年至 2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数进行了业绩承诺，业绩承诺人保证，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
本次交易完成后，交智科技成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务延伸至视频监控领域，经营业绩大幅增加。同时上市公司与标的公司将在业务规划、产品研发、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
因此，通过本次交易，上市公司不仅能够实现收入规模和利润水平大幅度提升，也有利于在综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力上进一步增强，有利于保护上市公司股东利益。
（三）偿债能力和安全性分析
根据千方科技 2016年年报、2017年中报以及致同会计师事务所出具的 2016年、2017年 1-6月的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份购买资产的交易在2016年1月1日已经完成的前提下，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产、负债结构变化
单位：万元
2017年6月30日
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|643,074.37|59.01%|502,057.80|
|446,672.19|40.99%|112,925.73|
|1,089,746.57|100.00%|614,983.53|

||||
|-|-|-|
|320,003.16|94.16%|231,668.26|
|19,832.09|5.84%|10,591.55|
|339,835.26|100.00%|242,259.80|

2016年12月31日
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|653,760.19|59.94%|518,610.02|
|437,005.40|40.06%|91,758.28|
|1,090,765.59|100.00%|610,368.31|
|349,028.45|95.04%|240,419.17|
|18,221.46|4.96%|8,492.92|
|367,249.91|100.00%|248,912.08|

截至 2017年 6月 30日和 2016年 12月 31日，上市公司备考资产总额分别为1,089,746.57万元和1,090,765.59万元；其中以流动资产为主。与本次交易前相比，备考资产总额有所增加，主要系2017年2月交智科技收购宇视科技股份时形成的商誉金额较大所致。
截至 2017年 6月 30日和 2016年 12月 31日，上市公司备考负债总额分别为339,835.26万元和367,249.91万元；其中主要以流动负债为主。与本次交易前相比，备考负债总额有所增加，主要系报告期期末交智科技应付账款的金额较大所致。
2、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|上市公司实际数|备考数|上市公司实际数|
|2.17|2.01|2.16|
|1.68|1.51|1.69|
|39.39|31.18|40.78|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年12月31日及2017年6月30日，上市公司备考流动比率及速动比率均有所下降，主要系报告期期末标
的公司应付账款金额较大，使得流动负债的金额大幅增加所致。2016年 12月
31日及2017年6月30日，上市公司备考备考资产负债率较实际数有所下降，
长期偿债能力有所提高。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（四）上市公司未来经营优势及劣势分析
1、上市公司未来经营优势
千方科技作为上市公司，在业务应用、品牌形象、行业资源、资产规模及融资能力方面都具有较强的优势。标的公司是视频监控行业的领先企业，且在基础核心技术领域具备较多的积累。本次交易完成后，上市公司将形成“一体两翼”的业务布局，进一步加强从技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链布局，长期发展战略得到进一步夯实。
本次交易完成后，上市公司将横跨智能交通和安防两大行业，产业资源融合互动，将产生多领域、各层次的业务协同效应，进一步巩固行业领先地位。双方的市场资源有望协同发力，形成深度覆盖全国的销售渠道和营销服务网络，并有力地拓展海外市场，推动上市公司的国际化进程。与此同时，双方的基础技术与行业应用贯穿打通，有望将人工智能、机器视觉、智慧物联、云计算等前沿技术领域深厚的积累迅速转化为无人驾驶、网联汽车、车路协同、交通物联网、大数据等新业务应用，极大地拓展上市公司未来业务的广度和深度，进一步确立上市公司的技术领导者地位，引领“下一代智慧交通”的发展。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利水平及客户基础也得到了有力的拓展，为长期持续稳定的增长奠定了坚实的基础。
2、上市公司未来经营劣势
随着上市公司业务线的快速增长、团队规模的迅速扩大及国际化战略的深入推进，对公司的管理提出了更高的要求。公司管理层的经营管理水平、公司的管
理体系需要随着公司规模的扩大而及时完善，否则将在一定程度上降低公司的运作效率，影响业务的快速增长。
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来仍将保持标的公司经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，千方科技和标的公司需在团队建设、业务规划、管理体系、财务统筹等方面进一步融合。
上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
3、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
4、本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建
设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
通过上述几方面的整合措施，有助于应对上市公司在本次交易后可能面对的文化、管理体制、业务等方面的整合风险，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司的可持续发展。
三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年和2017年半年度《备考审阅报告》，本次发行前后归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月备考|2017年1-6月实际|2016年度备考|
|-6,696.63|15,638.49|48,079.50|
|24,225.17|10,409.31|40,308.50|
|-0.05|0.14|0.32|
|0.16|0.09|0.27|

注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
2017年1-6月，上市公司备考基本每股收益为-0.05元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及 2017年1-6月，上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。为进一步维护上市公司广大中小股东的利益，上市公司董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人已经制定了应对摊薄即期回报风险的应对措施，并对
切实履行上述措施进行了承诺。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买交智科技96.7233%股权，交易价格为 454,599.51万元。上市公司拟募集配套资金不超过 60,000.00万元，扣除本次交易税费和中介机构费用后，拟用于宇视科技安防产业基地项目建设。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的交易费用以及标的公司募投项目建设，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
上市公司预计，本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生重大影响。公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展。
（三）职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均无计划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
除支付股份对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购交智科技96.7233%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的税额较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
第五节 本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
一、交易完成后上市公司的市场地位
千方科技作为上市公司，在业务应用、品牌形象、行业资源、资产规模及融资能力方面都具有较强的优势。标的公司是视频监控行业的领先企业，且在基础核心技术领域具备较多的积累。本次交易完成后，上市公司将形成“一体两翼”的业务布局，进一步加强从技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链布局，长期发展战略得到进一步夯实。
本次交易完成后，上市公司将横跨智能交通和安防两大行业，产业资源融合互动，将产生多领域、各层次的业务协同效应，进一步巩固行业领先地位。双方的市场资源有望协同发力，形成深度覆盖全国的销售渠道和营销服务网络，并有力地拓展海外市场，推动上市公司的国际化进程。与此同时，双方的基础技术与行业应用贯穿打通，有望将人工智能、机器视觉、智慧物联、云计算等前沿技术领域深厚的积累迅速转化为无人驾驶、网联汽车、车路协同、交通物联网、大数据等新业务应用，极大地拓展上市公司未来业务的广度和深度，进一步确立上市公司的技术领导者地位，引领“下一代智慧交通”的发展。
二、本次交易完成对上市公司持续经营能力的影响
根据千方科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年和2017年半年度《备考审阅报告》，本次发行前后归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月备考|2017年1-6月实际|2016年度备考|
|-6,696.63|15,638.49|48,079.50|
|24,225.17|10,409.31|40,308.50|

||||
|-|-|-|
|-0.05|0.14|0.32|
|0.16|0.09|0.27|

注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
2017年1-6月，上市公司备考基本每股收益为-0.05元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及 2017年1-6月，上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。为进一步维护上市公司广大中小股东的利益，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已经制定了应对摊薄即期回报风险的应对措施，并对切实履行上述措施进行了承诺。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺，并进而可能造成交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的公司在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的
建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位与经营业绩将会得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
第六节 本次交易资产交付安排的有效性
一、本次交易对价的支付方式
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技100%股权。
截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本独立财务顾问报告签署日，以交智科技96.7233%股权的交易价格 454,599.51万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,736,600股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|千方集团|34.7245%|163,979.51|137,336,276|
|建信鼎信|15.7230%|73,898.10|61,891,206|
|宇昆投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|宇仑投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|慧通联合|3.5108%|16,579.05|13,885,302|
|人保远望|4.6798%|20,895.31|17,500,257|
|深圳创投|2.3405%|10,450.33|8,752,372|
|屈山|1.9149%|9,042.73|7,573,477|
|张兴明|2.5532%|12,056.98|10,097,970|
|张鹏国|3.5106%|16,578.11|13,884,511|

|||||
|-|-|-|-|
|王兴安|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|林凯|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|王玉波|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|刘常康|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|闫夏卿|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|李林|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|张浙亮|0.2766%|1,306.19|1,093,960|
|合计|96.7233%|454,599.51|380,736,600|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
二、标的资产的交割
（一）上市公司和交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1、为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，在上市公司本次重组获中国证监会核准后的30日内，交易对方向上市公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使上市公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，且上市公司制定的交智科技的新章程应完成在工商管理部门备案；
2、自交割日起 10个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续；
3、双方同意，为履行标的资产的交割、上市公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（二）自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，
承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
综上，独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第七节 本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；
慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
2017年11月6日，上市公司召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，但不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
第八节 本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与业绩承诺人签署了的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本报告“第一章本次交易情况/第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议主要内容”
综上，本独立财务顾问认为：千方科技与业绩承诺方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
第九节本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2017年8月21日）前 6个月（2017年 2月 21日）至本报告首次公告之前一日止，本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、标的公司及交易对方，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据结算公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次千方科技停牌日前六个月至本报告公告之前一日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易千方科技股票情况如下：
1、刘增禹
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|刘增禹|002373|千方科技|003600|55,400|55,400|
|刘增禹|002373|千方科技|003600|-30,700|24,700|
|刘增禹|002373|千方科技|003600|18,000|42,700|
|刘增禹|002373|千方科技|003600|-23,700|19,000|
|刘增禹|002373|千方科技|003600|-19,000|0|
|刘增禹|002373|千方科技|353800|304,500|304,500|
|刘增禹|002373|千方科技|353800|-169,100|135,400|
|刘增禹|002373|千方科技|353800|139,100|274,500|
|刘增禹|002373|千方科技|353800|-152,500|122,000|
|刘增禹|002373|千方科技|353800|-122,000|0|

刘增禹自2017年9月起担任上市公司副总经理，刘增禹就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人刘增禹承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人刘增禹将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
2、张爱荣
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|-200|400|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|300|700|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|200|900|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|200|1,100|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|400|1,500|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|100|1,600|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|400|2,000|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|-1,000|1,000|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|-500|500|
|张爱荣|002373|千方科技|297300|-500|0|

张爱荣系上市公司副总经理刘增禹的母亲，张爱荣、刘增禹共同就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人张爱荣承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人刘增禹或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人刘增禹承诺：该账户以声明人张爱荣个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未曾向母亲张爱荣透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张爱荣作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人张爱荣将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
3、刘增英
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|刘增英|002373|千方科技|008300|600|600|
|刘增英|002373|千方科技|008300|-600|0|
|刘增英|002373|千方科技|008300|800|800|
|刘增英|002373|千方科技|008300|-800|0|

刘增英系上市公司副总经理刘增禹的姐妹，刘增英、刘增禹共同就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人刘增英承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人刘增禹或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人刘增禹承诺：该账户以声明人刘增英个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未曾向姐妹刘增英透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向刘增英作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人刘增英将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
4、周洲
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|周洲|002373|千方科技|299700|-20,000|549,586|

周洲曾任上市公司董事（2017年9月离职），周洲就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人周洲承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人周洲将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
5、闫夏卿
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|2,000|32,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|2,000|34,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|1,500|35,500|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-500|35,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-5,000|30,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|3,000|33,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|2,000|35,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|1,000|36,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-10,000|26,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-5,000|21,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-2,000|19,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-3,000|16,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-3,000|13,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-500|12,500|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-500|12,000|
|闫夏卿|002373|千方科技|226000|-1,000|11,000|

闫夏卿系宇视科技的副总经理，闫夏卿就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人闫夏卿承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人闫夏卿将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
6、张卉
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|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|张卉|002373|千方科技|221700|-2,000|43,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|1,000|44,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|1,000|45,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|-500|44,500|
|张卉|002373|千方科技|221700|2,000|46,500|
|张卉|002373|千方科技|221700|1,500|48,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|-4,000|44,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|-7,000|37,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|-2,000|35,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|-1,000|34,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|-4,000|30,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|-10,000|20,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|1,000|21,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|4,000|25,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|1,000|26,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|2,000|28,000|
|张卉|002373|千方科技|221700|-1,000|27,000|

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|张卉|002373|千方科技|221700|-2,000|25,000|

张卉系宇视科技副总经理闫夏卿的配偶，张卉、闫夏卿共同就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人张卉承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人闫夏卿或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人闫夏卿承诺：该账户以声明人张卉个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未曾向配偶张卉透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张卉作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人张卉将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
7、程义
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|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|程义|002373|千方科技|226000|4,000|54,000|
|程义|002373|千方科技|226000|1,000|55,000|
|程义|002373|千方科技|226000|2,000|57,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-2,000|55,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-7,000|48,000|
|程义|002373|千方科技|226000|3,000|51,000|
|程义|002373|千方科技|226000|2,000|53,000|
|程义|002373|千方科技|226000|4,000|57,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-31,000|26,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|程义|002373|千方科技|226000|-3,000|23,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-1,000|22,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-3,000|19,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-2,000|17,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-1,000|16,000|
|程义|002373|千方科技|226000|2,000|18,000|
|程义|002373|千方科技|226000|4,000|22,000|
|程义|002373|千方科技|226000|5,000|27,000|
|程义|002373|千方科技|226000|1,000|28,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-1,000|27,000|
|程义|002373|千方科技|226000|-1,000|26,000|

程义系宇视科技副总经理闫夏卿的母亲，程义、闫夏卿共同就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人程义承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人闫夏卿或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人闫夏卿承诺：该账户以声明人程义个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未曾向母亲程义透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向程义作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人程义将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
8、万筱宁
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|

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|-|-|-|-|-|-|
|万筱宁|002373|千方科技|009300|20,000|20,000|
|万筱宁|002373|千方科技|009300|-20,000|0|

万筱宁系交易对方深圳创投的监事会副主席，万筱宁就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人万筱宁承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人万筱宁将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
9、杨鹿镱
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|杨鹿镱|002373|千方科技|008300|1,200|1,200|
|杨鹿镱|002373|千方科技|008300|-1,200|0|

杨鹿镱系交易对方慧通联合监事程志的配偶，杨鹿镱、程志共同就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人杨鹿镱承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人程志或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人程志承诺：该账户以声明人杨鹿镱个人名义开立，除已公开披露的信
息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密
义务，并未曾向配偶杨鹿镱透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向杨鹿镱作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人杨鹿镱将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
10、王淑玲
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|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|王淑玲|002373|千方科技|220502|13,400|13,400|
|王淑玲|002373|千方科技|220502|4,600|18,000|
|王淑玲|002373|千方科技|220502|-18,000|0|
|王淑玲|002373|千方科技|220502|23,000|23,000|

王淑玲系交易对方人保远望执行事务合伙人委派代表尚哗的配偶，王淑玲、尚哗共同就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人王淑玲承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人尚哗或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人尚哗承诺：该账户以声明人王淑玲个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未曾向配偶王淑玲透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向王淑玲作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人王淑玲将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
11、国泰君安
国泰君安证券衍生品投资部在自查期间（2017年 02月 21日——2017年10月21日期间），累计买入千方科技股票60,900股，累计卖出60,900股，期末持股数为0。
国泰君安证券衍生品投资部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息。国泰君安证券衍生品投资部在以千方科技为标的的股票交易行为发生在2017年5月25日至2017年8月15日。在此期间内，国泰君安尚未得知相关内幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖北京千方科技股份有限公司股票的说明》并承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除本公司证券衍生品投资部在自查期间内买卖过“千方科技”股票外，不存在其他以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“千方科技”挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国泰君安内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、本次交易涉及的标的资产权属基本清晰。本次交易的完成及募集资金投资项目的实施有利于提高上市公司资产质量、提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并上报深交所审核。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本次交易的信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司聘请的律师、审计机构、资产评估机构进行充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的完成及募集资金投资项目的实施有利于上市公司进一步提高资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
李俊宇 段新彤
项目主办人：
蒋杰 李潇涵
部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2017年11月6日