河北建新化工股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位董事：
本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2015年度履行独立董事职责情况向各位董事述职如下：
一、2015年度出席董事会及股东大会会议情况
2015年度公司共召开了 7次董事会会议，我应出席会议 7次，亲自出席 7次；2015年度公司共召开了1次股东大会，我应出席会议1次，亲自出席1次。
2015年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
（一）2015年3月27日，基于独立判断的立场对公司第三届董事会第十二次会议《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
本次会计政策变更是公司根据财政部 2014年新修订和颁布的相关企业会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司 2014年度财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
（二）2015年4月11日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十三次会议中相关事项进行审核并出具独立意见如下：
1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1)公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2)2014年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况；
（3)截至 2014年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：
公司2014年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
3、公司独立董事关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2014年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定。在2014年度，公司制定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们认为公司2014年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、公司独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，公司 2014年度实现净利润40,579,161.63元。根据《公司法》和《公司章程》等其他相关规定，按2014年度公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,057,916.16元，余下未分配利润36,521,245.47元，加上年结转未分配利润133,918,036.52元，扣除2013年度权益分派分红10,704,000元，本年度可供投资者分配的利润为159,735,281.99元。
鉴于公司正处于发展期，生产经营对资金需求较多，为满足公司后续持续经营，保证公司长远发展，同时满足广大中小股东利益，根据公司生产经营情况和发展实际，公司董事会拟以2015年1月30日公司总股本269,151,224股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利13,457,561.20元，剩余未分配利润结转下一年度分配；以2015年1月30日公司总股本269,151,224股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上述预案已经公司第三届董事会第十三次会议决议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
我们认为：经核查，根据2014年利润分配预案，公司近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，2014年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，2014年度未分配的利润将用于公司未来发展所需流动资金，此预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
5、独立董事关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
我们认为：公司2014年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
6、独立董事关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司2014年度能够严格执行公司薪酬和业绩考核制度，所披露的薪酬真实合理，董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
7、独立董事关于继续聘请瑞华会计师事务所为公司2015年年度审计机构的独立意见
2014年，根据公司2013年年度股东大会决议，公司聘请原名为国富浩华会计师事务所有限责任公司的瑞华会计师事务所为公司年度审计机构，该所承担公司各项审计工作的具体工作人员，人员素质、服务质量较高，公司对其服务较为满意。为保持公司审计工作的连续，更好地为公司发展服务，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司2015年年度审计机构。
我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司2015年年度审计机构。
8、独立董事关于修改公司章程的独立意见
因公司 2014年度资本公积金转增股本方案将导致注册资本发生变动，以及根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，公司董事会提出对《公司章程》中相关条款进行修订。
我们认为：本次修订有利于公司健全股东大会召开程序，增强公司管理透明度,维护中小投资者的合法权益。
9、独立董事关于使用暂时闲置超募资金进行现金管理的独立意见
我们认为：在保证公司资金需求和资金安全的前提下，公司对闲置超募资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。公司运用闲置资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，同意公司使用暂时闲置募集资金11,000万元进行现金管理。
10、独立董事关于《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
公司按照相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，综合考虑了公司现状、业务发展需要和股东回报等因素。公司本次制定的股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的内容。
11、独立董事关于《关于使用闲置自有资金购买理财产品相关事项的议案》的独立意见
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，我们同意公司2015年度继续使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。
（三）2015年8月16日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十六次会议中相关事项进行审核并发表如下独立意见：
1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）2015年上半年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况；
（3）截至 2015年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于2015半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2015年上半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。在2015年年初至今，公司制定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们认为公司2015年上半年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）2015年 11月 30日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十八次会议相关事项进行审核并发表如下独立意见：
1、鉴于公司《激励计划》中确定的 1名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，需对其持有的未行权期权予以注销，共注销期权总额为 48,388股。根据公司《激励计划》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及有关法律、法规的相关规定，我们一致同意公司股票期权的激励对象由原 64人调整为 63人，公司授予股票期权的未行权期权权益总量由 11,355,264股调整为11,306,876股；
2、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
3、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；
4、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人于第三届董事会第一次会议被选举担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，并被选举为审计委员会主任委员。
作为审计委员会主任委员，本人积极参与公司按照规定进行的内部审计，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事项进行了认真审阅，组织召开会议并提出专业意见。作为战略委员会委员，本人积极参与公司发展战略方针的研讨和制定；作为薪酬与考核委员会委员，本人与其他委员一同认真研究公司考核机制，鉴定员工工作能力，制定相应的薪酬机制体系。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：赵丽红