招商证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2276号”文核准，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“道氏技术”）公开发行 48,000万元可转换公司债券。发行人已于 2017年 12月 26日刊登《广东道氏技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，并将在发行结束后尽快办理可转换公司债券的上市手续。作为道氏技术本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）认为道氏技术申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：广东道氏技术股份有限公司
英文名称：Guangdong Dowstone Technology Co., Ltd.
曾用名：江门市道氏标准制釉股份有限公司、广东道氏标准制釉股份有限公司
法定代表人：荣继华
住所：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：道氏技术
股票代码：300409
成立日期：2007年9月21日
上市时间：2014年12月3日
注册资本：21,500万元
统一社会信用代码：91440700666523481W
经营范围：无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外）。
（二）发行人设立情况及其股权情况
1、发行人设立情况
发行人由荣继华、梁海燕、王军和何云共同以货币资金方式出资设立，注册资本1,100万元，其中：荣继华出资759万元、梁海燕出资242万元、王军出资 49.5万元、何云出资 49.5万元。公司注册资本分两期缴足，恩平市立新会计师事务所对公司两期缴纳的注册资本实收情况进行了审验，并分别于 2007年 9月 21日和 2008年 5月 12日出具了恩立新会所内验（2007）第 076号和恩立新会所内验（2008）033号《验资报告》。2007年9月21日，公司取得广东省江门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监许可[2014]1182号《关于核准广东道氏技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，道氏技术于 2014年 11月 24日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,625万股，本次发行完成后公司注册资本为 6,500万元，上述注册资本缴纳情况已经立信所出具的信会师报字［2014］第 410413号《验资报告》验证。经深交所深证上[2014]451号《关于广东道氏技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，道氏技术流通股股票于 2014
年12月3日在深交所挂牌上市交易（股票代码：300409）。
2、发行人股权情况
截至2017年9月30日，公司股本结构如下：
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|序号||股份类型||数量（股）||比例（%）|
|1|限售条件股份||104,206,874.00||48.47||
||其中：高管锁定股||26,581,874.00||12.36||
||首发前限售股||77,625,000.00||36.10||
|2|无限售条件股份||110,793,126.00||51.53||
|3|股份总数||215,000,000.00||100.00||

（三）主营业务情况
公司致力于为建筑陶瓷企业提供釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务。目前，公司主要业务涉及无机非金属釉面材料和新能源材料。
（四）主要财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2015]第 410258号、信会师报字[2016]第 410376号和信会师报字[2017]第 ZC10030号标准无保留意见的审计报告，2017年1-9月财务报告未经审计。发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目||2017.09.30||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|339,460.72||182,505.93||106,791.14|81,540.86|
|负债合计|161,985.68||60,586.28||47,607.68|25,097.86|
|归属于母公司股东权益合计|126,087.05||117,113.42||58,284.20|56,443.00|
|所有者权益合计|177,475.03||121,919.65||59,183.46|56,443.00|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|110,975.79||80,365.34||55,356.31|44,679.26|
|营业利润|15,890.86||12,267.93||5,878.31|8,233.21|
|利润总额|16,193.84||12,204.51||5,923.71|8,319.04|
|净利润|14,107.59||10,522.49||5,090.46|7,228.11|
|归属于母公司股东的净利润|11,103.47||10,114.65||5,091.20|7,228.11|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|10,753.27||10,074.08||5,055.23|7,155.33|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,770.09||-3,626.20||-7,191.89|4,802.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,504.36||-35,281.92||-10,567.71|-2,997.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,760.28||53,469.52||-4,317.65|25,738.90|
|现金及现金等价物净增加额|9,378.98||14,561.39||-22,077.25|27,544.47|

2、最近三年及一期主要财务指标
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||||2017.09.30/||2016.12.31/||2015.12.31/2015年||2014.12.31/2014年|
|项目||||||||||
||||2017年1-9月||2016年|||||
|流动比率（倍）||1.95||2.45||1.62||3.20||
|速动比率（倍）||1.40||1.84||1.13||2.62||
|资产负债率（母公司报表）（%）||46.28||32.95||39.42||29.12||
|资产负债率（合并报表）（%）||47.72||33.20||44.58||30.78||
|应收账款周转率（次）||2.74||3.13||2.80||3.56||
|存货周转率（次）||1.59||1.88||1.98||2.24||
|每股净资产（元）||8.25||5.67||6.07||8.68||
|每股经营活动现金流量（元）||-0.92||-0.17||-0.74||0.74||
|每股净现金流量（元）||0.44||0.68||-2.26||4.24||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.52||0.47||0.26||0.48||
||稀 释|0.52||0.47||0.26||0.48||
|扣除非经常性损益前净资|全面摊薄|8.81||8.64||8.74||12.81||

|||||||||||
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||||2017.09.30/||2016.12.31/||2015.12.31/||2014.12.31/|
|项目||||||||||
||||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|产收益率（%）|加权平均|9.18||9.32||8.92||24.13||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.50||0.47||0.26||0.48||
||稀 释|0.50||0.47||0.26||0.48||
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|8.53||8.60||8.67||12.68||
||加权平均|8.89||9.28||8.85||23.89||

二、本次发行基本情况
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|证券类型||可转换公司债券|
|发行数量|480万张||
|债券面值|100元||
|发行价格|按面值发行||
|募集资金总额|48,000万元||
|债券期限|6年||
|发行方式|本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足48,000万元的部分由主承销商包销。||
|配售比例|原股东优先配售3,083,562张，即308,356,200元，占本次发行总量的64.24%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为1,635,542张，即163,554,200.00元，占本次发行总量的34.07%；主承销商包销的可转换公司债券数量为80,896张，包销金额为8,089,600.00元，占本次发行总量的1.69%。||

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经公司于2017年7月20日召开的第四届董事会2017年第十一次会议和于2017年8月7日召开的2017年第六次临时股东大会批准。
2、本次发行已获得中国证监会证监许可[2017]2276号文核准。
3、本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据江门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人于 2007
年 9月 21日依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。发行人具有本次上市必要的主体资格。
2、根据江门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》以及其他文件，经招商证券适当核查，招商证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（二）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；发行人2017年三季度报告已于2017年10月27日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）经营管理风险
1、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
2、核心技术泄密带来的风险
研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关键所在，截至2017年6月30日，公司研发人员共200人，占员工总人数的15.06%。近年来，公司取得了一系列的重要科研成果，研发出了陶瓷墨水等创新性产品，实现了 3D打印渗花墨水和功能材料墨水的产业化应用，推动了陶瓷行业表面装饰技术从二维效果到三维效果的转型升级，不断加强公司在“产品配方”上的核心竞争力。此外，公司近年来先后收购青岛昊鑫和佳纳能源，增强了公司在新能源材料领域的技术储备与产业化能力。
公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将给公司的核心竞争力带来风险。
3、钴金属价格波动的风险
发行人控股子公司佳纳能源主要从事钴盐、三元前驱体等产品的研发、生产、销售，其开展生产经营的主要原材料为钴精矿和钴的湿法冶炼中间品，主要来自于刚果（金），由佳纳能源向上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格密切相关。因此，不排除钴金属市场价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响发生波动，从而对佳纳能源和发行人未来的业绩造成不利影响的风险。
4、商誉减值风险
收购子公司会导致公司商誉的增加，报告期内，公司先后收购了江西宏瑞、青岛昊鑫和佳纳能源三家子公司，商誉相应增加。2015年末、2016年末和2017年6月末，公司商誉分别为5,300.83万元、18,824.12万元和29,025.23万元，占当期期末总资产的比例分别为4.96%、10.31%和8.77%。虽然公司期末均对相关资产组进行减值测试，资产组可收回金额高于账面价值，因此报告期各期末未对商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发生营业利润比上年下降50%
以上的风险。
（二）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目是公司深入布局新能源材料领域的重要举措，也是公司现有釉面材料业务向产业链上游的延伸，经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。本次募集资金投资项目总投资 80,154万元，在项目建设期间，项目投入将直接增加公司的成本或费用。因此，如果项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
2、业务拓展风险
受新能源汽车高速发展以及3C数码产品对电池容量提升的需求的影响，锂电池对于锂产品原料需求量大幅增加。本次募投项目建成后年产碳酸锂1万吨，碳酸锂作为生产锂电池正极材料及电解液的关键原料，市场景气度不断提升。此外，公司控股子公司佳纳能源主要产品为钴盐和三元前驱体、青岛昊鑫主要产品为石墨烯导电剂，碳酸锂和两家控股子公司的主要产品均用于生产锂电池，因此在销售方面具有较强的协同作用。虽然碳酸锂在销售方面与目前公司控股子公司销售的新能源材料产品在销售渠道上具有相通性，且拥有行业标准，但碳酸锂对于公司是一个新产品，其客户类型与公司现有客户存在较大差异，公司仍然存在业务开拓不达预期的风险。
3、技术风险
本次募投项目以锂云母为原料，以硫酸和盐酸组成的复合酸为分解剂，通过浸出、压滤、喷雾干燥等工艺生产碳酸锂。虽然公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制和研发激励管理制度，拥有一支开发经验丰富的研发团队，且通过公司恩平厂区的中试线已验证了碳酸锂生产路线的可行性，产品已达到电池级碳
酸锂行业标准。但大规模生产与中试在设备、技术等方面存在一定的差异，公司未来仍然存在大规模化生产技术存在不足的风险。
4、项目政策风险
下游新能源汽车行业的快速发展带动了碳酸锂产品的市场需求，本次募投项目未来的经济效益与新能源汽车行业的发展状况密切相关。随着国内新能源汽车的进一步推广普及，不排除未来国家对新能源汽车产业的政策调整，进而向上传导对碳酸锂市场造成不利影响。此外，近年来众多企业纷纷布局概念热点和景气度较高的锂行业，不排除未来国家出台相关调控政策，对锂行业的准入标准和生产规模进行管控，从而对公司本次募投项目的运营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）可转债本身的风险
1、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案中设置的转股价格向下修正条款为：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
道氏技术董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准而不能实施的风险。
道氏技术的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营情况等多重因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，这将对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。提请投资者关注相关风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者
必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
8、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经联合评级公司综合评定，公司主体主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至2017年9月30日，发行人控股股东及实际控制人荣继华与保荐机构发生的股票质押融资情况如下：
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||受限类型||质押股数||质权人名称||质押日期|
|质押||3,000,000||招商证券股份有限公司||2016.10.13||
|质押||12,000,000||招商证券股份有限公司||2016.10.17||
|质押||1,000,000||招商证券股份有限公司||2017.01.20||
|质押||4,000,000||招商证券股份有限公司||2017.01.20||

上述股票质押融资均依据市场原则达成，保荐机构认为，上述股票质押融资情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关
规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||自本次发行结束的当年及其后两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，协助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述制度的执行情况||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关制度，并持续关注上述制度的执行情况||

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||事项||安排|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，关注并审阅发行人的定期或不定期报告||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人执行《募集资金管理制度》，持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》及相关法律法规关于对外担保的规定，规范对外担保行为，持续关注对外担保事项并对担保的合规性发表意见||
|||1、持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；2、保荐机构有权要求发行人及时通报信息；有权定期或者不定期进行回访，查阅保荐工作需要的材料；有权列席发行人股东大会、董事会和监事会；有权对相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按照信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。||
||（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持|||
||续督导职责的其他主要约定|||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||1、发行人应向保荐机构提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件及原始资料，在提交有关资料时负有诚信义务，保证所提供资料的真实性、准确性和完整性；2、发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作。||
|（四）其他安排||无||

八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
保荐代表人：杨建斌、吴喻慧
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
邮编：518026
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构招商证券认为：广东道氏技术股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，道氏技术可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意保荐道氏技术的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
杨建斌 吴喻慧
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司年 月 日