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国信证券股份有限公司
关于深圳市同为数码科技股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“同为股份”或“公司”）2016年首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司董事会填制的 2016
年度内部控制规则落实自查表的内容进行了核查，具体如下：
一、本次核查的有关情况
国信证券指派担任同为股份持续督导工作的保荐代表人，就公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况与公司有关人员进行了沟通，并查阅了公司内部控制制度、三会决议及会议记录、审计委员会的会议记录和报告、内部审计部门的工作计划和报告、以及各项业务和管理规章制度，对公司董事会填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项审慎核查。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：同为股份填写的2016年度《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
颜利燕 张剑军
国信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－005奥维通信股份有限公司
关于公司2014年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司）于2015年2月26日分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》。现根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：计提资产减值准备》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形。为真实反映公司截至到2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司确定拟计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明
1、计提应收账款减值准备原因
2014年度，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对应收款项按账龄组合进行了减值测试，根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提减值准备的比例，据此计算本年应收账款应计提减值准备共计46,559,214.80元。
2、计提应收账款减值准备金额
者的净利润绝对值的比例为96.81%。
3、对中广传播集团有限公司的应收账款计提减值准备金额
中广传播集团有限公司（简称“中广传播”）是国家广电总局直属企业，成立于2005年6月。中广传播集团是专门开展中国移动多媒体广播（China Mobile MultimediaBroadcasting，简称CMMB）网络建设与业务运营的全国级运营单位。
2008年 10月，国家广电总局确定由中广传播集团负责 CMMB项目在全国范围内的全面运营。
截至 2014年 12月 31日，公司对中广传播应收帐款余额为 146,573,160.71元，按照账龄法已计提减值准备56,353,534.69元。
按账龄段组合列示如下
|||||
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|账龄|账面余额||坏账准备|
||金额（元）|比例（%）||
|1年以内|11,525,614.33|7.86|576,280.72|
|1至2年|10,296,248.25|7.02|1,029,624.83|
|2至3年|25,426,733.09|17.35|5,085,346.62|
|3年以上|99,324,565.04|67.77|49,662,282.52|
|合计|146,573,160.71|100.00|56,353,534.69|

三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司2014年度净利润约46,559,214.80元，相应减少公司2014年末所有者权益约46,559,214.80元。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明
公司董事会审计委员会对《关于公司 2014年度计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提
资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至 2014年 12月 31日
公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司 2014年度计提减值准备共计 46,559,214.80元。资产减值准备的计提合理，依据充分，公允地反映了截至 2014年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提资产减值准备符合公司实际情况,资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
七、其他
公司本次计提资产减值准备的相关数据是财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据请以公司披露的2014年年度报告为准。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一五年二月二十六日
海马汽车集团股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和《海马汽车集团股份有限公司内部控制评价管理办法》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日(公司内部控制评价报告基准日)内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生影响内部控制有效性结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及下属全资及控股子公司的主要业务和事项，评价范围占公司总资产的100%。重点关注下列高风险领域：战略风险、政策风险、行业竞争风险、投资风险、财务风险、国际市场风险、法律风险、信贷业务风险、融资租赁业务风险、担保业务风险。
纳入评价范围的单位包括公司总部及所属全资及控股子公司——海马轿车有限公司、海马商务汽车有限公司、一汽海马汽车有限公司、海马财务有限公司、海南金盘实业有限公司、海南海马汽车国际贸易有限公司等，涵盖投资、汽车、金融、物流、物业、饮料等行业的研发、制造、销售等业务。
纳入评价范围的业务和事项包括：
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
上述纳入评价范围的公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《海马汽车集团股份有限公司内部控制评价管理办法》的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
公司内部控制缺陷的认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷的定量标准：
按财务报表的错报（包括潜在错报）重要程度确定：
错报指标=错报金额合计/公司当期合并主营业务收入×100%。
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|-|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|错报指标≤1%|1%＜错报指标≤3%|错报指标＞3%|

（2）财务报告内部控制缺陷的定性标准
A、具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①控制环境无效；公司治理结构严重缺陷，权力制衡机制功能不存在，管控措施无法有效推行。
②没有正式的监督检查工作机制，缺乏对内部控制的认识；造成内部控制办法整体缺失，信息沟通系统缺失；重要业务缺乏办法控制或办法系统性失效。
③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的。
B、具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
①管控措施的有效推行造成严重阻碍，监督检查机制无法发挥作用，
且在较长时间内无法得到改善。
②对内部控制的认识严重不足，造成内部控制办法、信息沟通系统不健全。
③公司治理结构存在缺陷，权力制衡机制受到严重的负面影响。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷的定量标准
以未经授权、舞弊等造成财产损失的影响为判别依据：
|||
|-|-|
|缺陷认定等级|直接财产损失金额|
|一般缺陷|≤公司当期合并主营业务收入的1‰|
|重要缺陷|＞公司当期合并主营业务收入的1‰≤公司当期合并主营业务收入的5‰|
|重大缺陷|＞公司当期合并主营业务收入的5‰|

（2）非财务报告内部控制缺陷的定性标准
A、具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①违反国家法律、法规，并受到严重处罚。
②对公司战略目标的实现造成严重阻碍，致使战略规划指标几乎不能完成。
③媒体负面新闻频现，对公司生产经营产生重大负面影响，且导致公司无法持续经营。
④重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉不当，导致公司经济利益受到极为严重的影响，且导致公司无法持续经营。
⑤影响关联交易总额超过公司股东大会批准的关联交易额度。
B、具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
①违反法律、法规、规章，并被处以较重处罚。
②对公司战略目标的实现造成严重阻碍，致使战略规划关键指标较难完成；对战略实施的推进工作造成了较大阻碍，且较大地破坏了战略实施
与评估机制。
③媒体负面新闻，对公司生产经营产生较大负面影响，且对公司持续
经营造成严重的负面影响。
④重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉不当，导致公司经济利益受到严重的影响，且对公司持续经营造成严重的负面影响。
⑤各部门间的合作受到较大的阻碍，协同效应难以发挥；跨部门的信息交流和情报传递存在较大程度的不通畅。
⑥导致严重的财务损失，且财务损失较长时间内不能恢复，以及重大财务损失对公司的正常经营产生严重的负面影响。
⑦严重背离了政府的政策目标，对社会稳定造成了较恶劣影响；对环境产生了恶劣的影响，遭到周边居民的强烈抗议或受到监管单位的责罚，且必须执行复杂、困难、成本高昂的补救措施。
（三）内部控制缺陷的认定和整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定和整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定和整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整、完善。未来期间，公司将继续修订完善内部控制制度，全程融入到企业经营管理活动，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司规范、健康、可持续发展。
董事长：秦全权
海马汽车集团股份有限公司
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-014北新集团建材股份有限公司
关于重大资产重组事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 13日召开了第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》（以下简称“《重组预案》”）等相关议案，并于 2015年 10月 14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了相关公告内容。公司于 2015年 10月 23日对深圳证券交易所出具的《关于对北新集团建材股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 30号）中的内容进行了落实并提交了《北新集团建材股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》，同时对《重组预案》进行了补充披露（详情请见公司于 2015年 10月 26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告内容）。公司股票于 2015年 10月 26日起复牌。现将公司本次发行股份购买资产进展情况公告如下：
一、重大资产重组事项进展情况
2016年 1月 15日，公司召开了第五届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《重组报告书》”）等相关议案，并于 2016年 1月 19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了相关公告内容。
2016年 1月 25日，公司召开了第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》，同时根据深圳证券交易所的反馈意见对《重组报告书》进行了修改及补充披露，并于 2016年 1月 26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了相关公告内容。
近期，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。截至本公告日，本次发行股份购买资产事项正在履行有关部门的审批程序，待审批相关工作完成后，公司将发出审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会通知，并按照相关法律法规的规定履行后续程序。
二、重大资产重组事项特别提示
1.公司于 2016年 1月 26日刊登于巨潮资讯网上的《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“重大风险提示”章节中，对本次发行股份购买资产的有关风险因素作出特别说明，提请投资者认真阅读报告书中关于风险提示内容，注意投资风险。
2.截至本公告披露之日，公司董事会尚未发现可能导致公司董事会或者本次重大资产重组事项交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司在尚未发出股东大会通知审议本次发行股份购买资产事项之前，将每隔三十日发布一次进展公告。公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2016年 2月 4日
证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015－038
青海盐湖工业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：2015年5月15日（星期五）14:30；
2.召开地点：青海省格尔木市黄河路28号盐湖办公大楼16楼会议室；
3.召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；
4.召集人：公司六届董事会；
5.主持人：董事长王兴富先生；
6.本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东（及代理人）共 22人，代表股份 1,093,296,734股，占公司有表决权股份总数的68.7388%。其中：
1.出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共5人，代表股份
1,040,228,898股，占公司有表决权股份总数的65.4023%；
2.通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 17人，代表股份53,067,836股，占公司有表决权股份总数的 3.3365%；
公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）审议《为下属子公司提供财务资助的议案》
表决情况：出席本次股东大会有效表决权股份总数为 1,093,296,734股，其中同意 1,087,198,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4422％；反对 6,098,709股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 97,541,740股，占出席会议中小股东所持股份的 94.1155％；反对 6,098,709股，占出席会议中小股东所持股份的 5.8845％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：该议案通过。
三、会议律师见证情况
（一）律师事务所名称：青海竞帆律师事务所
（二）律师姓名：崔浩、陈燕琴
（三）结论性意见：公司 2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
(一)经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
(二)见证律师出具的法律意见书。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十五日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-081号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
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|关于对外担保的公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记|
|载、误导性陈述或重大遗漏。|
|特别提示：|
|●被担保人：江苏千年珠宝有限公司（以下简称“江苏千年”）|
|●本次担保金额：贰仟万元人民币|
|●本次担保涉及反担保|
|●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况|

一、担保情况概述
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三十七次会议于 2017年 7月 26日召开，会议以 9票赞成，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于为江苏千年珠宝有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司对江苏千年向江苏银行股份有限公司南京城北支行申请贰仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限一年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
江苏千年系公司下游加盟商，其向银行申请授信系正常经营发展需要，因此本公司同意给予其授信提供连带保证担保。本次担保不涉及关联交易，同时本次担保事项涉及反担保。
由于本次担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且江苏千年资产负债率未超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江苏千年珠宝股份有限公司
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京沿江工业开发区葛关路108号沿江科创6号楼B幢110室
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：7442.5万元人民币
7、统一社会信用代码：9132000068414950X6
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED灯具生产及销售，企业管理咨询及服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一期财务数据：截至2016年12月31日，江苏千年资产总额627,880,657.21元,负债总额 235,315,393.72元，其中流动资产总额 558,657,174.03元。净资产 392,565,263.49元，资产负债率37%，本年营业收入 502,320,960.75元，本年净利润76,858,956.4元。（未经审计）
三、担保协议主要内容
（1）担保方式：保证担保；
（2）担保期限：一年；
（3）担保金额：2000万元人民币。
*有关担保协议尚未签署，具体内容由江苏千年及相关银行共同确定
四、反担保协议主要内容
江苏千年拟将现有的及将有的所有存货（包括但不限于黄金、K金、铂金、钻石等原材料和展厅镶嵌产成品等）及王均霞所持有的江苏千年 240,8824股股权及其派生权益质押给公司作为反担保，并承担连带责任保证的反担保责任。
五、董事会及独立董事意见
董事会认为：公司为下游加盟商江苏千年提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；江苏千年目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且已提供反担保措施，不会对公司和全体股东利益产生影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，由于本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且上述公司资产负债率未超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
独立董事认为：公司为下游加盟商江苏千年提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；江苏千年目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且已提供反担保措施，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司为江苏千年向江苏银行股份有限公司南京城北支行申请贰仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限一年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保总额为 13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.32%，公司不存在逾期担保的情形。
七、备查文件
1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议
2、江苏千年2016年12月31日财务报表
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司
关于广东威创视讯科技股份有限公司
超募资金使用的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对威创股份使用部分超募资金收购事项进行了审慎核查。
一、威创股份首次公开发行股票募集资金情况
威创股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,345万股，每股发行价为人民币 23.80元，募集资金总额为人民币127,211万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 120,725.40万元，其中超募金额为人民币 75,854.40万元。上述资金存放于募集资金专户。
二、超募资金使用情况
2010年12月3日，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。
2011年 5月 18日，经 2010年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。
2013年 7月 30日，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金12,000万元用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。
截至本报告出具日，公司超募资金已确定投资计划的合计金额为 38,342万元，尚未落实具体使用计划的超募资金金额为37,512.40万元。
三、威创股份本次超募资金使用的基本情况
2015年2月3日，公司与北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”或“标的公司”）股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等 4名自然人（以下简称“转让方”）签署了《股权转让协议书》，拟以部分超募资金 23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购转让方持有的红缨教育100%股权。
四、威创股份本次使用部分超募资金的具体情况
（一）收购标的的基本情况
红缨教育基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|北京红缨时代教育科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万人民币元|
|实收资本|500万人民币元|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院7号楼2层东侧|
|经营范围|许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；教育咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；企业管理；投资管理；资产管理；企业策划、设计；公共关系服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（未取得行政许可的项目除外）。|
|法定代表人|杨瑛|
|成立日期|2013 年 1 月 7日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营期限|2013 年 1 月 7 日至2033年1月6日|

红缨教育的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2015）第 450003号），经审计后的
财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|108,618,725.78|34,654,679.45|
|净利润|15,665,228.50|4,137,218.63|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|116,607,554.86|46,506,087.76|
|净资产|24,802,447.13|9,137,218.63|

（二）本次收购对公司生产经营的意义
威创股份制定的发展战略是依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长。红缨教育所处的幼教行业具有较强的刚性需求，同时政策上倾向取消对举办学校及其他教育机构盈利性的限制，由此可预见幼教行业在未来将得到较快的发展。本次公司收购红缨教育100%股权，能够快速地切入幼教行业，寻找到新的利润增长点。
同时，本次收购使用上市公司超募资金和自有资金支付，可以在不增加公司股本的情况下，增加年度归属于上市公司股东的净利润额，由此，公司的业务规模及盈利能力将得到较大提升。
（三）本次收购的定价情况
针对此次收购，公司在依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对红缨教育 2014年度的审计数据及北京卓信大华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对红缨教育100%股权评估价值的基础上，与红缨教育股东协商一致，最终确定收购价格为51,999.84万元。
（四）本次收购所履行的程序
威创股份收购红缨教育100%股权事项，经公司第三届董事会第六次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的意见。同时，根据《公司章程》及相关规定，本次收购的资金审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审
批。此次交易不构成关联交易和重大资产重组。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了威创股份此次收购的相关审计报告、资产评估报告、股权转让协议及被收购标的的工商档案资料，就此次收购的原因和定价情况与威创股份的人员进行了沟通，查阅了威创股份的董事会决议、独立董事意见等。经上述核查，保荐机构认为威创股份使用部分超募资金收购红缨教育100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》的相关规定，中信证券同意公司使用部分超募资金收购红缨教育100%股权。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公司超募资金使用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘顺明 高毅辉
中信证券股份有限公司2015年2月3日
证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2017-028
南方风机股份有限公司
关于公司为控股子公司申请银行授信
提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月10日，南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）向银行申请授信提供连带责任担保，现将有关事项公告如下：一、担保情况概述
由于生产经营的需要，南方增材拟向中信银行股份有限公司佛山分行（以下简称“中信银行”）申请总额不超过人民币捌仟万整的综合授信，主要用于公司贷款、银行承兑汇票、保函等业务。公司为南方增材上述授信提供连带责任担保。
二、被担保人的基本情况
被担保人名称：南方增材科技有限公司
注册资本：捌仟万元
法定代表人：杨子善
注册地点：佛山市南海区狮山镇小塘城区三环西路31号F车间
成立时间：1997年5月19日
经营范围：增材制造技术的研究和推广；研究、开发、制造、销售：增材制造金属构件和机械零部件、增材制造专用材料、精密重工设备及机械设备（不含特种设备）。
与本公司的关系：本公司持有其51%股权。
截止2016年12月31日，南方增材总资产2,667.37万元，净资产1,991.49
万元，营业收入 1.09万元，净利润-1,465.90万元（已经审计）；截止 2017年 3月 31日，南方增材总资产 2,650.80万元，净资产 1,796.93万元，营业收入 0万元，净利润为-194.57万元（未经审计）。
三、担保协议说明
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司、南方增材与银行共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保有利于促进南方增材生产经营和业务发展，提高其经营效率和盈利能力，南方增材作为公司的控股子公司，上述担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意公司为控股子公司南方增材向中信银行申请授信提供连带责任担保。
本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
南方增材其他股东未提供同比例担保的原因：其他股东未得到银行认可。
公司上述担保不存在提供反担保情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次担保事项发表了明确的独立意见，认为：本次被担保的对象为公司的控股子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对控股子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们作为公司的独立董事，同意为控股子公司南方增材申请银行授信提供担保。
六、公司累计对外担保金额
截止本公告日，公司对外担保金额为 88,000万元（含本次担保及控股子公司为公司发行债券提供的反担保），占公司最近一期经审计净资产的28.34%；对外担保实际余额为 21,351.43万元，占公司最近一期经审计净资产的6.88%，其中，公司与子公司之间的担保实际余额为 21,351.43万元，占公司最近一期经审
计净资产的6.88%。
截止本公告日，公司不存在违规担保和逾期担保的情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十日
深圳市奇信建设集团股份有限公司
股票期权激励计划对象名单
一、部分董事、高级管理人员及总量
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|授予期权额度|获授权益占授予总量比例|标的股票占目前总股本的比例|
|1|余少雄|董事、总经理|25|5.46%|0.11%|
|2|罗卫民|副总经理|15|3.28%|0.07%|
|3|叶国县|副总经理|15|3.28%|0.07%|
|4|乔飞翔|副总经理、财务总监|15|3.28%|0.07%|
|5|张轶|副总经理、董事会秘书|15|3.28%|0.07%|
|6|张翠兰|副总经理、总工程师|15|3.28%|0.07%|
|7|叶志军|副总经理|15|3.28%|0.07%|
|8|其他核心业务、技术、管理骨干共50人||343|74.90%|1.52%|
|合计|||458|100%|2.04%|

二、中层管理人员、核心骨干人员名单
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|-|-|-|
|序号|姓名|人员类别|
|1|温日平|中层管理人员|
|2|洪展辉|中层管理人员|
|3|王世丹|中层管理人员|
|4|罗秋霞|中层管理人员|
|5|邓清|中层管理人员|
|6|罗剑宇|中层管理人员|
|7|周建华|中层管理人员|
|8|杜致红|中层管理人员|
|9|唐德财|中层管理人员|

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|-|-|-|
|10|罗远航|中层管理人员|
|11|叶辉治|中层管理人员|
|12|林东儒|中层管理人员|
|13|林建忠|中层管理人员|
|14|袁军|中层管理人员|
|15|吴达云|中层管理人员|
|16|彭及港|中层管理人员|
|17|彭鹏|中层管理人员|
|18|罗志欣|中层管理人员|
|19|叶国锋|中层管理人员|
|20|温凯文|中层管理人员|
|21|李强|中层管理人员|
|22|钱端|中层管理人员|
|23|韩强|中层管理人员|
|24|罗烈成|中层管理人员|
|25|许红|中层管理人员|
|26|薛明|中层管理人员|
|27|亢帅|中层管理人员|
|28|叶俊杰|中层管理人员|
|29|程月华|中层管理人员|
|30|庄光取|中层管理人员|
|31|杨琼|核心骨干人员|
|32|伍小勇|核心骨干人员|
|33|罗东|核心骨干人员|
|34|宋声艳|中层管理人员|
|35|何定涛|中层管理人员|
|36|车力|中层管理人员|
|37|冯海东|中层管理人员|
|38|陈丹|核心骨干人员|

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|-|-|-|
|39|刘娇丽|核心骨干人员|
|40|朱磊|中层管理人员|
|41|崔若春|中层管理人员|
|42|夏鸿云|中层管理人员|
|43|刘畅|中层管理人员|
|44|冯鹏|中层管理人员|
|45|杜嗣璜|中层管理人员|
|46|丁治坤|中层管理人员|
|47|陈园新|中层管理人员|
|48|曹德智|中层管理人员|
|49|杨鲜|中层管理人员|
|50|叶渭淋|核心骨干人员|
长城证券股份有限公司
关于露笑科技股份有限公司持续督导之
2016年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：长城证券股份有限公司|被保荐公司简称：露笑科技（002617）|
|保荐代表人姓名：夏静波|联系电话：13616520247|
|保荐代表人姓名：董建明|联系电话：13916391682|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|现场1次，查询每个月的银行对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|

|||
|-|-|
|（2）列席公司董事会次数|1 次|
|（3）列席公司监事会次数|1 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次，2016年12月 28日-30日，进行了年度现场检查|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题：2016年度非公开发行股票的募集资金项目进展较慢，原因系受到 2016年政府宏观经济政策变化的影响，募集资金项目实施的外部经济环境发生变化。整改情况：公司已于 2017年2月根据市场情况对部分募投项目实施内容进行变更。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年 12月28日|
|（3）培训的主要内容|募集资金管理、信息披露制度及上市规则|

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|-|-|
||等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团有限公司关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|2．公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团有限公司关于不放弃公司控股地位的承诺|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|3．公司控股股东露笑集团有限公司关于非公开发行股份限售的承诺|是|不适用|
|4．持有公司股份的现任董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺|是|不适用|
|5．公司股东诺安基金管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇7 号集合资产管理计划和银河嘉汇9号集合资产管理计划）、兴业财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司关于非公开发行股份限售的承诺|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2016年7月，公司2016年非公开发行股票项目原持续督导保荐代表人施斌因工作变动，不再担任露笑科技的持续督导保荐代表人，长城证券股份委派胡杰畏履行公司的后续持续督导工作。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为董建明、胡杰畏；2017年2月，公司2016年非公开发行股票项目持续督导保荐代表人胡杰畏因工作变动，不再担任露笑科技的持续督导保荐代表人，长城证券股份委派夏静波履行公司的后续持续督导工作。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为夏|

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|-|-|
||静波、董建明。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司持续督导之2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
夏静波 董建明
长城证券股份有限公司2017年2月15日
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-005
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 7日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）为公司参股公司，其因自身经营发展需要，拟向银行申请授信不超过人民币2,800万元，公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。润阳智造将提供相应的反担保。
本次担保事项具体如下（相关担保事项以正式签署的担保协议为准）：
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保方式|担保期限|
|东莞市润阳联合智造有限公司|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司|1,428万元|信用担保|1年|
|东莞市润阳联合智造有限公司|华润水泥投资有限公司|1,372万元|信用担保|1年|

由于公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保构成关联交易。该担保事项尚待公司股东大会审议批准。
二、被担保人的基本情况
公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司
成立日期：2017年6月30日
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁
法定代表人：唐崇武
注册资本：6000万人民币
经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股东结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司|3,060|51%|
|华润水泥投资有限公司|2,940|49%|

3、基本财务情况
截至 2018年 12月 31日润阳智造总资产为 7,828.48万元；负债总额为2,551.49万元；净资产为5,277.00万元。2018年1-12月营业收入387.58万元，利润总额-804.36万为元，净利润为-642.58万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议已审议通过《关于公司对外担保的议案》，担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由公司、润阳智造与银行共同协商确定。
四、反担保情况
为控制风险，润阳智造同意为上述关联担保向公司提供反担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生对外担保事项（不包含本次担
保）。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情况。
六、董事会和独立董事意见
因公司参股公司润阳智造自身经营发展需要，公司按持股比例为参股公司拟申请的银行授信提供信用担保，担保金额不超过1,428万元，担保期限一年。上述银行授信有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。
公司董事会及独立董事在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司参股公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会及独立董事同意为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；本次公司担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次为参股子公司提供担保事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次为参股子公司提供担保的事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议。
2、第二届监事会第四次会议决议。
3、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司对外提供担保的核查意见。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-007深圳文科园林股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量为 485,000股，占公司回购前总股本的0.19558%，回购价格为 9.34元/股。
2.2017年 12月 23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-082），自公告日起 45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
3.截至 2018年 3月 5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、公司限制性股票激励计划简述
1.2016年 3月 22日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2.2016年 6月 15日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》，公司实施激励计划获得批准。
3.2016年 7月 8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2015年度利润分配方案于 2016年 7月 7日实施完毕，公司限制性股票授予的数量由 400万股调整为 800万股，每一位激励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由 19.08元调整为 9.44元。根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以 2016年 7月 8日为限制性股票授予日，向 212名激励对象授予 800万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4.2016年 7月 22日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》（2016-035），公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。授予限制性股票的上市日期为2016年7月25日。
5.2017年 7月 14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》及《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
6.2017年 12月 22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。
二、本次部分限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，杨连柱、张瀚宇等 13人因个人原因离职而失去激励资格，公司拟回购注销上述 13名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共485,000股。
（二）回购注销的数量
公司本次回购注销的上述 13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共 485,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 247,980,000股变更为247,495,000股。
（三）回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至本公告披露之日，公司实施了 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发 2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 19.08元/股调整为 9.44元/股；公司实施了 2016年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 9.44元/股调整为 9.34元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为9.34元/股。
（四）公司已向上述激励对象支付回购价款共计 4,529,900元，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳文科园林股份有限公司验资报告》（中喜验字【2017】第0263号）审验。
（五）经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年3月5日完成。
（六）因本次回购注销事宜导致公司注册资本减少，公司尚需办理工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后股份变动情况表
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|股份性质|本次变动前||本次增减额|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|126,032,500|50.82%|-485,000|125,547,500|50.73%|
|高管锁定股|4,162,500|1.68%|0|4,162,500|1.68%|
|股权激励限售股|3,990,000|1.61%|-485,000|3,505,000|1.42%|
|首发前限售股|117,880,000|47.63%|0|117,880,000|47.63%|
|二、无限售条件流通股|121,947,500|49.18%|0|121,947,500|49.27%|
|三、总股本|247,980,000|100.00%|-485,000|247,495,000|100.00%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、备查文件
1.《深圳文科园林股份有限公司验资报告》（中喜验字【2017】第 0263号）。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会二〇一八年三月五日
深圳市新国都技术股份有限公司
公司章程修订对照表
根据公司实际情况及上市公司规范运作要求，公司对《深圳市新国都技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体如下：
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|-|-|-|-|
|原《公司章程》条款||拟修订的《公司章程》条款||
|条文|具体内容|条文|具体内容|
|第四条|公司注册名称：深圳市新国都技术股份有限公司。公司英文名称：Shenzhen Xinguodu TechnologyCo., Ltd.|第四条|公司注册名称：深圳市新国都技术股份有限公司。公司英文名称：Nexgo Inc.|

深圳市新国都技术股份有限公司2016年11月23日