华泰联合证券有限责任公司关于
高伟达软件股份有限公司
签署《股权收购协议之补充协议》的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”“公司”或“收购方”）的委托，担任高伟达重大资产购买深圳市快读科技有限公司（以下简称“快读科技”、“目标公司”）100.00%股权的独立财务顾问，认真审阅了《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》等资料，并经过审慎核查，对公司签署《股权收购协议之补充协议》发表如下意见：
一、重大资产购买情况概述
2017年4月17日，高伟达召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了以支付现金的方式购买快读科技100%股权的重大资产购买事宜。
2017年 5月 17日，高伟达召开 2016年年度股东大会，审议通过了上述重大资产购买事宜。
2017年5月19日，深圳市市场监督管理局受理了快读科技的股东变更事宜，快读科技于 2017年 6月收到深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码“914403003059633501”）。至此，快读科技过户手续已办理完成，高伟达已持有快读科技100%股权。
二、《股权收购协议之补充协议》的基本情况
2017年4月17日，高伟达与快读科技的原股东寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿宁恒力智信”）、黄河共同签署了关于快读科技的《股权收购协议》（以下简称“原协议”），截至本核查意见出具日，高伟达已向恒力智信、黄河支付全部股权转让款的20%，即8,280万元，各方均按约履
行原协议，无违约或争议情形。
2018年3月12日，高伟达召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议之补充协议>的议案》，高伟达与恒力智信、黄河于同日签订了《关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议之补充协议》（以下简称“《股权收购协议之补充协议》”）。
《股权收购协议之补充协议》在原协议约定的业绩承诺不变基础上，增加关于快读科技 2020年度业绩承诺，相应对原协议中剩余转让款及承诺业绩未实现的转让款支付安排进行重新约定。具体如下：
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|核心条款|《股权收购协议》|《股权收购协议之补充协议》|
|业绩承诺|目标公司原股东寿宁恒力智信、黄河向收购方共同承诺，2017年度目标公司税后净利润不低于 3,000 万元，2018年度将实现税后净利润不低于 3,900 万元，2019 年度将实现税后净利润不低于5,070万元。|目标公司原股东寿宁恒力智信、黄河向收购方共同承诺，2017年度目标公司税后净利润不低于3,000 万元，2018 年度将实现税后净利润不低于3,900 万元，2019年度将实现税后净利润不低于5,070万元，2020年度将实现税后净利润不低于5,470万元。|
|付款安排|首期转让款以外的剩余股权转让款将分三笔支付，具体如下：1、第二期转让款为全部转让款的16%，即6,624万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2017 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内；2、第三期转让款为全部转让款的31%，即 12,834 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内；3、第四期转让款为全部转让款的33%，即 13,662 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。|首期转让款以外的剩余股权转让款将分四笔支付，具体如下：1、第二期转让款为全部转让款的9.66%，即 4,000 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2017 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内；2、第三期转让款为全部转让款的13.29%，即 5,500 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内；3、第四期转让款为全部转让款的15.70%，即 6,500 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内；4、第五期转让款为全部转让款的41.35%，即17,120万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。|
|超额奖励|7.1.3 在每一业绩承诺期内，如果目|删除原协议第7.1.3条约定，取消有关超额|

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|核心条款|《股权收购协议》|《股权收购协议之补充协议》|
||标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按本协议约定100%实现，则超额部分由收购方逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的50%，且不超过交易对价总额的20%给原股东作为超额业绩奖励。|奖励的约定。|

公司不会因延长业绩对赌期支付额外的成本或费用，有利于公司未来业绩的持续稳定，有利于维护上市公司及全体股东权益。
三、《股权收购协议之补充协议》的主要内容
（一）各方同意，将原协议中的约定调整为：“目标公司原股东寿宁恒力智信、黄河向收购方共同承诺，2017年度目标公司税后净利润不低于 3,000万元， 2018年度将实现税后净利润不低于 3,900万元，2019年度将实现税后净利润不低于5,070万元，2020年度将实现税后净利润不低于5,470万元。”
（二）就新增2020年度业绩承诺，将原协议中的约定调整为：“除本协议另有约定外，首期转让款以外的剩余股权转让款将分四笔支付，第二期转让款为全部转让款的9.66%，即 4,000万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2017年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东。第三期转让款为全部转让款的13.29%，即5,500万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2018年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东。第四期转让款为全部转让款的15.70%，即 6,500万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2019年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东。
第五期转让款为全部转让款的41.35%，即 17,120万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2020年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东。上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足协议约定的业绩承诺为前提。”
（三）各方同意，除原协议及本补充协议另有约定，原协议中所称“最后一
期”、“后续一期”及“尚未支付的各业绩承诺期”仅指 2019年度或计算至2019
年度或2019年度之前（含）各业绩承诺期。此外，各方同意补充约定：“如 2020年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的，则根据利润实现情况，按以下约定分别执行：
1、如实际税后净利润超过（含）承诺税后净利润的80%，则按约定按照如下公式支付转让款：
实际支付转让款=全部第五期转让款×（实际税后净利润/承诺税后净利润）；
2、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的80%但超过（含）承诺税后净利润的50%，则收购方根据条约定支付5,000万元；
3、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的50%但超过（含）承诺税后净利润的40%，则收购方根据约定支付3,000万元；
4、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的40%，则收购方将不支付第五期转让款。
（四）各方同意，删除和取消原协议中有关超额奖励的约定。如快读科技在各期业绩中实现了超额业绩，公司不再支付超额业绩奖励。
四、该事项的决策审议程序
《关于签署<关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议之补充协议>的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、公司章程等的规定，上述事项尚须提交股东大会审议批准。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：
公司本次签署《补充协议》的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，协议双方遵循了自愿、公平、协商一致的原则；本次签署的《补充协议》在原协议约定的业绩承诺不变基础上，增加了
关于快读科技 2020年度的业绩承诺，相应对原协议中剩余转让款及承诺业绩未实现的转让款支付安排进行了重新约定。公司不会因延长业绩对赌期支付额外的成本或费用，有利于公司未来业绩的持续稳定，有利于维护上市公司及全体股东权益。本独立财务顾问对公司与快读科技原股东签署的《股权收购协议之补充协议》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司签署<股权收购协议之补充协议>的核查意见》之签章页）
项目主办人：
贾鹏 左宝祥
华泰联合证券有限责任公司2018年3月12日