证券代码：000416证券简称：民生控股 公告编号：2014－52
民生控股股份有限公司
第八届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民生控股股份有限公司（下称“公司”或“民生控股”）第八届董事会第十次（临时）会议于近期在北京民生金融中心 C座 4层 9号会议室召开。公司于 2014年 11月 20日以电子邮件方式通知了全体董事，会议应到董事 9人，实到董事 7人，公司董事齐子鑫因工作原因无法出席，已经书面委托董事陈家华代为表决；公司独立董事刘洪渭因工作原因无法出席，已经书面委托独立董事李慧中代为表决。会议由董事长王宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》。
公司拟将其持有的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司（下称“汇海丽达”）45%的股权转让予青岛奥林特实业有限公司（下称“奥林特实业”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述股权转让构成上市公司重大资产出售（下称“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
公司本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为奥林特实业。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为：公司持有的汇海丽达45%股权。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、定价依据及交易价格
本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《民生控股股份有限
公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2014）第 0077号），以 2014年 7月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为 4,639.5万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为 4,640万元。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、支付方式
奥林特实业以现金支付。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产所产生的损益均由民生控股享有或承担。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由汇海丽达聘任的员工在交割日后仍然由汇海丽达继续聘任。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、标的资产的过户及违约责任
根据公司与奥林特实业签署的《股权转让协议》，双方于《股权转让协议》生效之日起 30日内或双方另行约定的时间内办理标的资产的工商变更登记手续。
根据上述《股权转让协议》，任何一方违反协议的约定，未能全面履行协议，或在协议中所作的声明与保证虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，则该方构成违约；守约方可以解除协议并依照协议的约定向违约方主张权利。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方奥林特实业与公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于审议<民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。
本次会议审议通过了公司就本次重大资产出售编制的《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》。
董事会同意公司与奥林特实业就本次重大资产出售事项签署附生效条件的《股权转让协议》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为汇海丽达45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告的议案》。
本次会议审议通过了相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的相关审计报告和资产评估报告，前述报告具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
董事会认为公司为本次重大资产出售聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司具备证券、期货相关资产评估业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《本次重大资产出售整体方案符合<重组管理办法>第十一条要求的议案》。
董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为公司持有的汇海丽达45%股权，本次重大资产出售仅涉及标的资产转让，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重大资产出售完成后，公司的股本结构不会发生变化，社会公众股东持有的公司股份不低于公司总股本的10%，本次重大资产出售不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产出售标的资产的交易价格系以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产出售标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产出售有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
6、本次重大资产出售有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产出售有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程
中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改<民生控股股份有限公司章程>的议案》。
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护投资者合法权益，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年 10月 20日颁布并实施）等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会同意对《民生控股股份有限公司章程》的部分内容进行修改，修改后的公司章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
《民生控股股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》及修改后
的公司章程详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东大会规则》（2014年 10月 20日颁布并实施）的规定及公司章程的修改情况，董事会同意对《股东大会议事规则》（2012年修订）的部分内容进行修改，修改后的《股东大会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于制订<民生控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》。
董事会同意制订《民生控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，该股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
《民生控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年 -2016年）》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制订<民生控股股份有限公司投资管理制度>的议案》。
董事会同意制订《民生控股股份有限公司投资管理制度》，该制
度自董事会审议通过之日起生效。
《民生控股股份有限公司投资管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十六、审议通过了《关于修改<民生控股股份有限公司证券投资管理制度>的议案》。
董事会同意修改《民生控股股份有限公司证券投资管理制度》，修改后的该制度自董事会审议通过之日起生效。
修改后的《民生控股股份有限公司证券投资管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十七、审议通过了《关于制订<民生控股股份有限公司子公司管理制度>的议案》。
董事会同意制订《民生控股股份有限公司子公司管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起生效。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十八、审议通过了《关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
关于 2014年第四次临时股东大会的召开时间、地点等相关事宜公司将另行公告。
特此公告。
民生控股股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月五日