上海电气集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
目 录
注意事项……………………………………………………………1 1.关于公司变更募集资金投资项目的议案…………………………2 2.关于上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供 3432.8万元担保额度的议案……10 3.上海电气集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案……………………………………………………………13
上海电气集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议第 1项及第 3项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东 2/3以上投票赞成才能通过。本次会议第 2项议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东 1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
议案一关于公司变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）采用非公开发行方式发行 416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为 7.21元，募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65元，减除发行承销费用 14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于 2017年 10月 19日汇入公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第 968号《上海电气集团股份有限公司 2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
上述募集资金存放于公司开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年 1月 22日，经公司董事会四届五十九次会议、监事会四届三十五次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意意见，上海电气使用不超过人民币 20亿元的闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金投资项目入下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|共和新路新兴产业园区开发项目|181,530.00|105,500.00|
|2|北内路创意产业园区改造项目|26,484.00|22,600.00|
|3|金沙江支路科技创新园区改造项目|38,459.00|32,800.00|
|4|军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目|137,029.00|116,600.00|
|5|本次重组相关税费及其他费用|22,500.00|22,500.00|
|合计||406,002.00|300,000.00|

截至2018年9月30日，上海电气募集资金的具体使用情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|已使用募集资金金额|未使用募集资金金额|
|1|共和新路新兴产业园区开发项目|181,530.00|105,500.00|-|105,500.00|
|2|北内路创意产业园区改造项目|26,484.00|22,600.00|-|22,600.00|
|3|金沙江支路科技创新园区改造项目|38,459.00|32,800.00|-|32,800.00|
|4|军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目|137,029.00|116,600.00|-|116,600.00|
|5|本次重组相关税费及其他费用|22,500.00|22,500.00|22,500.00|-|
|合计||406,002.00|300,000.00|22,500.00|277,500.00|

注：截至2018年9月30日，本次募集资金另已产生的利息收入481.74万元。
三、本次拟变更募集资金投资项目的情况
上海电气本次募集资金总额 300,000.00万元，本次拟变更前已累计投入募集资金 22,500.00万元，未使用募集资金 277,500.00万元。本次募集资金投资项目拟变更后，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目（以下简称“共和新路项目”）、金沙江支路科技创新园区改造项目（以下简称“金沙江支路项目”）及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目（以下简称“军工路项目”），涉及拟变更的募集资金为 255,381.74万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金 254,900.00万元，募集资金产生的利息收入 481.74万元；就该 3个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交公司董事会、股东大会审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）将根据项目内容定位报批和文创园区认定情况进行变更，目前暂无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。
具体本次确定拟变更的情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目名称|拟使用募集资金金额|未使用募集资金金额|拟变更募集资金金额|占募集资金总额比例|
|1|共和新路新兴产业园区开发项目|105,500.00|105,500.00|105,500.00|35.17%|
|2|北内路创意产业园区改造项目|22,600.00|22,600.00|-|-|
|3|金沙江支路科技创新园区改造项目|32,800.00|32,800.00|32,800.00|10.93%|
|4|军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目|116,600.00|116,600.00|116,600.00|38.87%|
|5|本次重组相关税费及其他费用|22,500.00|-|-|-|
|合计||300,000.00|277,500.00|254,900.00|84.97%|

四、本次拟变更募集资金投资项目的原因
1、共和新路新兴产业园区开发项目
共和新路项目位于静安区共和新路江场路路口，北至江场路，南至彭浦机器厂、西至共和新路，东至北隆商务楼。项目总占地面积 5.58万平方米，主要建设内容包括 6幢 5层科研楼及配套服务用房，建成后项目总建筑面积 11.99万平方米。项目总投资 181,530万元。
该项目建成后，将为包括智能化装备业、软件和信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。该项目于 2017年 3月取得上海市静安区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静发改委备[2017]第 37号）。
2018年 9月政府就该项目所在区域进行了规划参数调整，该项目的规划、投资条件、投资强度、单位税收产出、实施方式等条件和要求发生根本性变化，致使该项目已无法按照原方案进行实施，从而不符合募集资金的使用要求。公司拟变更该项目，后续共和新路项目不再作为募投项目实施，上海电气拟使用自有资金或项目贷款对其进行开发建设。
2、北内路创意产业园区改造项目
北内路项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环城路。项目总占地面积 10.76万平方米，主要建设内容包括 14幢单层建筑和 2幢 2层建筑，改建后项目总建筑面积 5.40万平方米。该项目将建设成为现代化的创意产业园区，成为创意成果的展示窗口，创意产业的交易中心，创意企业的孵化区，创意人才的培养基地。该
项目于 2017年 3月取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《关于松江区北内路 32号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改字[2017]16号）。
2018年，政府要求按照上海市《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》（“文创五十条”）要求，进行项目内容定位报批工作。电气臵业已与区域政府产业导向、文创园区管理部门沟通协调，预计 2019年初完成文创园区的认定工作，取得项目的认定并办理项目建设相关审批手续。完成文创园区认定后，公司将根据届时具体情况重新论证项目方案，如由于文创园区认定、规划调整等原因导致该募投项目发生变更，届时公司将另行履行决策程序并及时公告。
3、金沙江支路科技创新园区改造项目
金沙江支路项目北至金沙 3131创意园，南至吴淞江，西至外环高速东侧绿化带，东至现状河道。项目总占地面积 12.65万平方米，主要建设内容包括 14幢单层建筑，2幢 2层建筑。建成后项目总建筑面积 7.69万平方米。该项目将建成科技创新园区，作为集团工业研发设计及信息服务基地，用于发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。该项目于 2017年 3月取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《关于金沙江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》。
目前，根据新一轮调整规划工作，按照土地集约节约利用原则，上海电气拟与相邻地块的两位产权人三方共同对这块区域进行开发建设，且具体三方合作方案尚未完成。有鉴于此，基于三方合作的诉
求各有不同，该项目实施时间短期内难以明确；且预计其他股东方无法同比例出资投入项目，而拟采用项目贷款的形式筹资，因此金沙江支路项目不满足募集资金投资项目的投资要求，不再适合作为募投项目，后续上海电气拟使用自有资金或项目贷款进行开发建设。
4、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
军工路项目位于杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运河，北至上海理工大学，南至春江路。项目总占地面积 3.59万平方米，主要建设内容包括 12幢 2层科研楼和 1幢 1层厂房，改建后项目总建筑面积 27.41万平方米。该项目将建成上海电气工业研发设计基地、高端装备制造基地，主要用于高压电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中 3D打印设备系统的研发、测试、销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电网、分布式能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服务平台。该项目于 2016年 11月取得杨浦区发展和改革委员会出具的《关于军工路 1076号实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的意见回函》。
军工路项目坐落于黄浦江滨江区域内，项目原先设计和报批时计划利用“双创”园区进行项目改造利用。然而随着北外滩、东外滩的开发建设基本落地，项目所在区块正在开展规划编制工作。近期，相关政府已委托上海市规划设计研究院对定海桥以北的沿黄浦江至虬江段杨浦区沿岸进行规划研究调整，因此军工路项目需要按照调整后的规划调整建设方案。鉴于规划调整工作尚未完成，该项目的实施时
间、能否按原有方案进行实施等均具有一定不确定性，为避免项目无法实施的风险，公司拟变更该募投项目，待规划调整落地后使用自有资金进行开发建设。
综上，上海电气本次变更募集资金投资项目是按照相关政府部门对募投项目所在区块的规划调整等要求，根据公司自身业务开展需求与市场变化情况，基于满足募集资金使用要求、降低募投项目实施风险的原则，不再使用募集资金投资部分项目，而在今后相关规划调整落地后使用自有资金或项目贷款进行投资。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
“我们对《关于公司变更募集资金投资项目的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中，公司向控股股东发行股份购买资产并配套募集资金的投资项目发生变更，涉及拟变更的募集资金为 255,381.74万元，该事项构成关联交易。
上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。
本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。”
（二）监事会意见
监事会核查后，认为：
“由于政府部门对相关土地区块的规划调整导致公司募集资金投资项目的规划、投资条件、投资强度、单位税收产出等条件发生变化，无法按照原方案实施，为充分利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，同意公司不再将募集资金投入“共和新路新兴产业园区开发项目”、“金沙江支路科技创新园区改造项目”、“军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目”，涉及变更的募集资金金额共 255,381.74万元。同意将上述事项提交股东大会批准。”
现将本议案提请公司 2018年第三次临时股东大会审议。
议案二关于上海电气输配电工程成套有限公司
为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司
提供 3432.8万元担保额度的议案
各位股东：
一、对外担保概述
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于五届三次董事会审议通过了《关于上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供 3432.8万元担保额度的议案》，同意公司控股子公司上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司（以下简称“SPTDM”）提供不超过 3432.8万元(折合 20,679,000林吉特)担保额度，其中： 1716.4万元(折合 10,339,500林吉特)为担保期限 5年的履约保函担保；1716.4万元(折合 10,339,500林吉特)为担保期限 2年的预付款保函担保。
二、被担保人基本情况及担保的主要内容
SPTDM成立于 2014年，注册资本为 100万林吉特，注册地为马来西亚，法定代表人为张文忠。经营范围包括开展对外承包工程业务等。
SPTDM是公司控股子公司上海电气输配电工程成套有限公司的下属子公司，上海电气输配电工程成套有限公司持股比例为100%。
2017年 1-12月 SPTDM主营业务收入 3,503万元，净利润-2,284万元，2017年末资产总额 9,085万元；负债总额 10,426万元（其中银行贷款总额 6,589万元，流动负债总额 10,426万元）；资产净额 -1,341万元；2017年 12月 31日的资产负债率为114.76%。
2018年 1-9月 SPTDM主营业务收入 822.71万元，净利润 1.16万元，2018年 9月末资产总额 5,600万元，负债总额 6,923万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额 6,923万元），资产净额-1,323万元，2018年 9月 30日的资产负债率为123.63%。
公司控股子公司上海电气输配电工程成套有限公司将为 SPTDM提供不超过 3432.8万元(折合 20,679,000林吉特)担保额度，其中： 1716.4万元(折合 10,339,500林吉特)为担保期限 5年的履约保函担保；1716.4万元(折合 10,339,500林吉特)为担保期限 2年的预付款保函担保，以支持 SPTDM于马来西亚砂捞越州 Bnut 275KV变电站 EPC工程项目的实施。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为本次为 SPTDM进行担保的目的是为了推进马来西亚砂捞越州 Bnut 275KV变电站 EPC工程项目的实施。
由于 SPTDM的资产负债率超过70%，该议案须经公司股东大会审批后生效。本次担保系对公司下属子公司进行，风险可控；对公司股东公平合理，没有损害公司中小股东的利益。
现将本议案提请公司 2018年第三次临时股东大会审议。
议案三上海电气集团股份有限公司
关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会 2015年 1月 20日《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]84号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 2月 2日向社会公开发行面值总额 60亿元的可转换公司债券（债券简称：“电气转债”，债券代码：“113008”）。
根据《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中本次可转债发行方案，“在本可转债存续期间，当本公司 A股股票出现在任意连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过（即经出席股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20个交易日本公司 A股股票交易均价和前一交易日本公司 A股股票交易均价之较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一年经审计的每股净资产值和股票面值。若
在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
目前公司A股股价已经出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况（10.28元/股×85%=8.738元/股），已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正条件。
为优化资本结构，支持公司长期发展，维护投资者权益，公司于 2018年 11月 16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。如审议该议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前电气转债的转股价格（10.28元/股），则电气转债转股价格无需调整。
同时修正后的转股价格应不低于最近一年经审计的每股净资产值（3.77元/股）和股票面值（1元/股）。
现将本议案提请公司 2018年第三次临时股东大会审议。