证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2015-106厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“上市公司”或“公司”）第三届监事会第五次会议通知于 2015年 10月 9日以电子邮件方式送达，会议于 2015年 10月 14日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议公司应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议由监事会主席仲丽华女士召集和主持，经与会监事认真审议，形成了以下决议：
一、逐项审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议案》
公司拟向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉（以下合称“江苏税软交易对方”）发行股份购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）100%股权；拟向苏学武、水军及邓炽成（以下合称“新德汇交易对方”，与江苏税软交易对方合称“交易对方”）发行股份购买珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%股权（前述拟收购的股权以下合称“标的资产”，该等股权对应的公司以下合称“目标公司”，前述拟收购标的资产的交易合称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）具体方案如下：
1.整体方案
公司以发行股份的方式购买江苏税软交易对方所持江苏税软100%股权。依
据具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的“中企华评报字（2015）第 1262-02号”《评估报告》，确定江苏税软100%股权的评估值为54,360万元，经公司与江苏税软交易对方协商一致，确定江苏税软100%股权的交易价格为54,320万元。
公司以发行股份的方式购买新德汇交易对方所持新德汇49%股权。依据中企华出具的“中企华评报字（2015）第1262-01号”《评估报告》，确定新德汇100%股权截至评估基准日2015年6月30日的评估值为53,930万元，根据该评估值，新德汇49%的股权于评估基准日的评估值应为26,425.7万元。经公司与新德汇交易对方协商一致，确定新德汇49%股权的交易价格为26,411万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.审计、评估基准日
本次发行股份购买资产以2015年6月30日为审计、评估基准日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉，以及新德汇股东苏学武、水军及邓炽成。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价（交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%为基础确定，即18.31元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014年 12月 31日公司总股本221,581,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该项 2014年度利润分配已于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行数量
根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发行价 18.31元/股，本次重组中为购买江苏税软100%的股权及新德汇49%的股权，上市公司向江苏税软交易对方和新德汇交易对方发行股份情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|江苏税软交易对方|韦玉荣|4,651,762|
||陈燕|4,651,762|
||李江|4,651,762|
||黄新|3,103,153|
||仇宏远|445,003|
||安林冲|445,003|
||郭玉智|445,003|
||王亚明|296,668|

||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
||韩海青|296,668|
||李佳|296,668|
||任炜|296,668|
||叶树军|296,668|
||包志翔|296,668|
||张红光|296,668|
||卢晓英|4,450,028|
||孙士玉|4,746,696|
|新德汇交易对方|苏学武|13,618,360|
||水军|402,999|
||邓炽成|402,999|
|小计||44,091,206|

本次发行股份购买资产的定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司召开股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.评估基准日至交割日标的资产的损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益的确定以交割日审计报告为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与江苏税软交易对方签署《发行股份购买资产协议》，于前述协议生效
日后的二（2）个月内或各方另行约定的其他日期（以下简称“江苏税软交割日”），江苏税软应将美亚柏科按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。公司与新德汇交易对方签署《发行股份购买资产协议》，于前述协议生效日后的二（2）个月内或各方另行约定的其他日期（以下简称“新德汇交割日”，与江苏税软交割日合称“交割日”），新德汇应将美亚柏科按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。各方应尽最大努力在交割日后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、美亚柏科复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于美亚柏科在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
如果上述协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在前述协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予守约方全面、及时、充分、有效的赔偿。如因资产出售方或美亚柏科的原因或责任导致本次交易无法达成的，则导致本次交易无法达成的一方需赔偿对方违约金 600万元，并在确认上述事实之日起十（10）个工作日内全部支付完毕。
如果美亚柏科未能按时发行股份，则美亚柏科应就未按时支付部分金额（即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照6%的年化利率按月向资产出售方支付利息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.锁定期
江苏税软交易对方因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起 12个月内不转让，此后分步解锁，具体为：自发行完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%；自发行完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%；自本次发行完成之日起 36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。新德汇交易对方因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不转让，此后分步解锁，具体为：自发行完成之日起12个月后至 24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数
的30%；自发行完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的60%；自本次发行完成之日起 36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
任一交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起 36个月内不得转让。前述所谓“持续拥有权益的时间”应为自该交易对方取得该等标的资产之日（以目标公司就该等交易办理完毕工商变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记于该交易对方名下之日止的期间。
锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.拟上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12.滚存利润安排
本次发行完成后，美亚柏科截至本次发行完成日的未分配利润将由美亚柏科新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13.决议有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会逐项审议。
本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司监事会同意公司与江苏税软交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司与新德汇交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
公司监事会同意公司与江苏税软交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与新德汇交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司取消募集配套资金的议案》
为推动本次重组事项顺利进行，结合资本市场情况和公司资金需求，公司董
事会经审慎研究，对本次交易方案进行适当调整，即取消募集配套资金安排，本次发行股份购买资产方案详见本次会议文件议题1的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事仲丽华回避表决。
五、逐项审议通过《关于公司与认购对象签署<非公开发行股份之认购协议之终止协议>的议案》
公司监事会审议通过：
1.《关于公司与滕达签署<非公开发行股份之认购协议之终止协议>》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.《关于公司与上海隆投资产管理有限公司签署<非公开发行股份之认购
协议之终止协议>》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.《关于公司与厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划签署<非公开发行股份之认购协议之终止协议>》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事仲丽华回避表决。
六、审议通过《关于取消厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1期员工持股计划的议案》
为推动本次重组事项顺利进行，结合资本市场情况和公司资金状况，公司拟取消募集配套资金安排，因此同时取消拟参与认购募集配套资金的本次员工持股计划。
经充分讨论，公司监事会同意取消厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划。
独立董事对关于取消第1期员工持股计划发表了同意的独立意见。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事仲丽华回避表决。
七、审议通过《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会审议通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告以及资产评估报告的议案》
公司监事会审议并通过了审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2015）第 350ZA0191号”、“致同审字（2015）第 350ZA0189号”《审计报告》和“致同审字（2015）第350ZA0190号”《备考合并财务报表审阅报告》，审议并通过了评估机构中企华就江苏税软出具的“中企华评报字（2015）第1262-02号”《评估报告》、就新德汇出具的“中企华评报字（2015）第1262-01号”《评估报告》，并同意将前述报告向有关监管部门报送或报出。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司监事会认为：
1、公司聘请的资产评估机构中企华具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的交易价格系以中企华出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与江苏税软交易对方、新德汇交易对方充分协商并确定。依据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 1262-02号”《评估报告》，确定江苏税软100%股权截至评估基准日 2015年 6月 30日的评估值为54,360万元；经公司与江苏税软交易对方协商一致，确定江苏税软100%股权的交易价格为 54,320万元。依据中企华出具的“中企华评报字（2015）第1262-01号”《评估报告》，确定新德汇100%股权截至评估基准日2015年6月30日的评估值为 53,930万元，根据该评估值，新德汇49%的股权于评估基准日的评估值应为26,425.7万元；经公司与新德汇交易对方协商一致，确定新德汇49%股权的交易价格为26,411万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次
会议决议公告日，股票发行价格以不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的90%为基础确定，即 18.31元/股。2015年 4月 24日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2014年12月 31日公司总股本 221,581,600股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币0.45元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该项 2014年度利润分配已于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
监事会认为，标的资产的价格由公司分别与江苏税软交易对方、新德汇交易对方以资产评估值为基础协商确定。同时，本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次发行股份购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体而言：
（一）标的资产系为江苏税软100%股权以及新德汇49%股权。本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组尚需取得公司股东大会、中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次重组的前提条件。公司已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了重大风险提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性，本次重大资产重组完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，不会新增公司的关联交易和同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十三、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司监事会认为，公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为：
公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事仲丽华回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会