证券代码：600843 900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：临 2015-030上工申贝（集团）股份有限公司
关于通过上工欧洲投资 Stoll公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：H. Stoll AG& Co.KG（H. Stoll股份两合公司）
投资金额：约2,850万欧元
特别风险提示：本次增资项目系海外投资，尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、对外投资概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）拟通过子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）增资德国 H. Stoll股份两合公司（以下简称“Stoll公司”）。本次投资资金来源为上工欧洲自筹资金，投资总额约为 2,850万欧元，折合人民币约为19,950万元（以欧元兑人民币汇率1:7折算）。增资完成后，上工欧洲将成为Stoll公司的有限合伙人，是持有其26%股权的少数股东。
上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。根据公司章程规定，该事项无需提交公司股东大会审议。相关增资协议于德国当地时间 2015年 8月 28日签订。
二、投资标的基本情况
企业名称：H. Stoll AG& Co. KG
中文名称：H. Stoll股份两合公司
企业性质：股份两合企业
地址：Stollweg 1, 72760 Reutlingen
商业登记处：德国斯图加特当地法院
注册号：HRA 350360
成立年份：1873年
注册资本：60,000,000欧元
经营范围：研发、生产、销售以电子与机械控制的全自动针织横机，包括相关的服务与融资。
普通合伙人：普通合伙人是StollBeteiligungs-AG，普通合伙人在 Stoll公司里没有任何股份。
有限合伙人：有限合伙人共 14位，其中 13位是 Stoll家族成员，另外一位为家族成员 Michael Stoll先生作为唯一股东及执行董事的资产管理有限公司。Stoll公司注册资本60,000,000欧元由这14位有限合伙人实缴。
本次增资前Stoll公司股权结构和主要财务数据如下：
本次增资前 Stoll公司股权结构
单位：欧元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例|
|Thomas Stoll|11,641,600|19.40%|
|Alexander Stoll|10,914,000|18.19%|
|Heinz-Peter Stoll|7,094,900|11.82%|
|Michael Stoll|6,603,800|11.01%|
|Matthias Stoll|4,793,900|7.99%|
|Markus Stoll|4,793,900|7.99%|
|Mesimo Vermögensverwaltungs GmbH|3,000,000|5.00%|
|其他有限合伙人|11,157,900|18.6%|
|总计|60,000,000|100.00%|

 Stoll公司按照德国会计准则合并财务数据
单位：千欧元
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|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|222,784|209,488|194,510|
|净资产|86,213|84,918|62,613|
||2015年1—6月|2014年度|2013年度|
|销售总额|122,353|220,5264|273,227|
|净利润|1,812|-2,703|3,593|

注：Stoll公司2013-2014年度财务状况经安永会计师事务所审计，2015年上半年度未经审计。
上工欧洲已委托第三方对目标公司进行财务、税务和法律尽职调查，以及 Stoll公司的企业估值。根据估值报告，Stoll公司在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部
权益的市场价值评估值为87,279千欧元，较审计后账面净资产评估增值2,361千欧元，
评估增值率2.8%。
Stoll公司系 1873年成立于德国罗伊特林根市（Reutlingen），是一家有着悠久历史的家族企业。自过去140多年以来，Stoll公司拥有众多的发明与专利，其机器性能优异，凭借一体化的优质服务，遍布全球的分支机构、服务中心以及代理商使得 Stoll公司成为世界顶级的专业制造电脑针织横机生产厂商，其产品在市场上拥有较高的美誉度。
横机市场目前处于不稳定状态。在2009年/2010年之后，全球市场正在面临整合。
此外，竞争的局面更加激烈，特别是来自中国市场的新竞争对手。鉴于市场的情况，Stoll公司的战略计划是开发新的市场领域。因此 Stoll公司正在寻求合作伙伴，以便在纺织品产业、工业4.0和自动化等创新领域的开发和投资方面得到支持。
上工申贝作为有着十多年德国企业管理经验，良好信誉及经济实力符合 Stoll公司对投资方的要求。
三、投资协议相关主体的基本情况
本次增资协议由上工欧洲同 Stoll公司的有限合伙人以及普通合伙人 StollBeteiligungs-AG签订，协议相关主体的基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍|住所|最近三年的职业和职务|
|Andreas Schellhammer|男|德国|Reutlingen|Stoll Beteiligungs-AG执行董事|
|Götz Freudenberg|男|德国|Stuttgart|Stoll Beteiligungs-AG监事会成员|
|DagmarBrösztl-Reinsch|女|德国|Stuttgart|Stoll Beteiligungs-AG监事会成员|
|Wolfgang Blättchen|男|德国|Leonberg|Stoll Beteiligungs-AG监事会成员|
|Michael Stoll|男|德国|Reutlingen|Stoll公司有限合伙人|
|Heinz-Peter Stoll|男|德国|Reutlingen|Stoll公司有限合伙人|
|Thomas Stoll|男|德国|Reutlingen|Stoll公司有限合伙人|
|Alexander Stoll|男|德国|München|Stoll公司有限合伙人|
|Edeltraud Stoll|女|德国|München|Stoll公司有限合伙人|
|Matthias Stoll|男|德国|Reutlingen|Stoll公司有限合伙人|
|Marion Stoll|女|德国|Reutlingen|Stoll公司有限合伙人|
|Markus Stoll|男|德国|Reutlingen|Stoll公司有限合伙人|
|Harald Stoll|男|德国|Lichtenstein|Stoll公司有限合伙人|
|Corinna Stoll|女|德国|Reutlingen|Stoll公司有限合伙人|
|Patrick Peter Stoll|男|德国|Reutlingen|Stoll公司有限合伙人|
|Ursula Weyl|女|德国|Hahnstätten|Stoll公司有限合伙人|
|Joachim Stoll|男|德国|BadRappenau-Babstadt|Stoll公司有限合伙人|
|MesimoVermögensverwaltungs GmbH即Mesimo资产管理有限公司，成立于2008年12月18日，注册资本25,000欧元，企业性质为有限责任公司，其唯一股东及执行董事为Michael Stoll。|||||

上述交易各方，即 Stoll公司的各合伙人，与上工申贝及上工申贝的控股股东和上工申贝的控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，
本次投资不构成关联交易。
四、增资方案及协议的主要内容
（一）项目投资方案及金额
本次增资以按照德国会计准则经审计的Stoll公司合并帐面净资产金额为计价依据。
截止2014年12月31日，Stoll公司经审计的合并账面净资产为84,918,492.65欧元，注册资本为6,000万欧元。在对Stoll公司增资的同时，两位合计持有 Stoll公司3.3%股权的前有限合伙人将退股，Stoll公司合并净资产相应减少 3,805,440.28欧元，注册资本减少1,981,200欧元。
本次投资，上工欧洲投资总额约为28,500,000欧元，其中20,384,984欧元计入Stoll公司的注册资本，剩余金额计入 Stoll公司的资本公积。投资完成后，Stoll的注册资本将变为 78,403,784欧元。上工欧洲将成为持有 Stoll公司26%股权的少数股东，为 Stoll公司第一大股东。
上工欧洲增资后，Stoll公司股权结构将变为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|股权比例|
|上工（欧洲）控股有限责任公司|20,384,984|26.00%|
|Thomas Stoll|11,641,600|14.85%|
|Alexander Stoll|10,914,000|13.92%|
|Heinz-Peter Stoll|7,094,900|9.05%|
|Michael Stoll|6,603,800|8.42%|
|其他有限合伙人|21,764,500|27.76%|
|总计|78,403,784|100.00%|

（二）出资方式及分期支付安排
以现金形式认缴的出资总额28,499,181欧元分三期支付：
首期22,999,181欧元，在达到协议规定的所有交割条件后交割日当天支付。
第二期2,750,000欧元，在2017年6月30日到期并支付。
第三期2,750,000欧元，在2018年6月30日到期并支付。
同时，上工欧洲将向卖方提供一份银行保函，以保证第二期和第三期投资款的支付。
实际增资时，根据第三方会计师事务所就出资时点的Stoll公司合并净资产作审计，如果出资时点 Stoll公司合并净资产有所变化，则根据增资协议上工欧洲将对第二期和第三期的增资金额作相应调整。
（三）本次增资后，公司董事长张敏先生将成为 Stoll公司监事会成员，这将使 Stoll公司在经营管理及其公司章程和执行董事会管理细则等方面产生变化，以保证投资方的
权利。
（四）交割条件
上工欧洲作为新增有限合伙人加入 Stoll公司，应达到下列交割条件：
1.交易已通过反垄断程序。
2.上工欧洲承诺提供 Stoll公司两份由银行开具的保函，以确保对资本注入的第二和第三期付款。
3. Stoll公司前两位有限合伙人的退股情况在关闭日之前已申请工商登记注册。
满足交割条件后，交易双方将会以书面形式作为附件进行确认并进行交割。
（五）进一步增资或退出的选择
上工欧洲在未来可以选择继续增资控股或选择退出，届时将通过协商确定。
（六）争议解决方式
对因本合同引起的或与本协议有效性有关的一切争议，最终应通过仲裁法庭，由三名仲裁员按照德国民事诉讼法规定进行裁决。仲裁地点为法兰克福（德国）。
五、对外投资对公司的影响
随着上工欧洲增资到位后，Stoll公司的资本结构将有明显改善，随着新品研发和市场拓展等一系列经营措施的实施，效果将逐步体现，经营状况预期将进入良性发展。
本次投资符合国家“走出去”战略和《中国制造2025规划》，符合公司十三五规划和全球化经营的战略方向。Stoll公司的技术创新和产品性能优势、遍及全球的销售网络和服务以及生产管理智能化优势对公司的原有业务形成补充和拓展。公司作为战略投资者，有望取得一定的投资收益，有利于公司投资多元化，培育新的利润增长点。
六、对外投资的风险分析及应对措施
（一）下游行业周期波动导致的市场风险
Stoll公司产品电脑针织横机主要用于生产毛衫等针织衣物传统市场，隶属于针织机械行业，受下游针织服装行业的波动影响较大。近年来受到经济周期和宏观环境的不利影响较为明显，行业竞争加剧；劳动力成本的继续上升将进一步增加针织企业的成本压力，减小针织企业的盈利空间等。
应对措施：Stoll公司将进一步积极投入新产品研发，不断提高公司产品的科技附加值，以自动化替代人工操作，减轻市场波动对公司业务产生的不利影响。此外，横机在服装产业之外新的应用领域也将进一步开发。
（二）产品市场需求减缓带来的业务增长放缓风险
近几年，随着下游针织企业将生产设备不断升级更换，需求将近饱和，因设备磨损老化的自然更新需求尚处于初期阶段，由此导致产品市场需求减缓，从而使得公司面临
业务增长放缓的风险。
应对措施：技术进步是推动设备升级需求的原动力。公司应审时度势，根据市场的需求、新材料的应用以及科技发展，及时开发新产品、推出应用性好的新技术，大力拓展新的产品应用领域，以应对传统业务增长放缓的风险。同时公司加大营销力度，调整产品结构，加大公司产品市场占有率。
（三）原材料价格波动风险
Stoll公司电脑针织横机的主要零部件为电子元件、自动化控制系统、机械加工件、织针等，上述原材料的成本占产品总成本的比重50%左右，如果未来上述零部件成本发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，可能对公司的盈利能力和经营业绩造成较大影响。
应对措施：Stoll公司将在确保产品性能的前提下，加大对技术的创新力度，改进工艺水平，降低物耗水平，缓解原材料价格上涨带来的成本压力；同时公司将进一步加强市场价格信息的收集，不断降低采购成本。
（四）汇率风险和进口关税的影响
境外并购涉及会汇率风险。虽然本次投资直接通过上工欧洲在境外当地融资，避免了汇兑风险，但是从长远来看，随着本公司在德国业务比重的增加，欧元和人民币汇率波动必将对本公司未来的运营带来一定的汇兑风险。欧元汇率的上升或下降，将直接影响 Stoll公司欧洲制造产品出口贸易的价格。
应对措施：通过当地银行等金融机构，充分了解欧洲金融市场状况及金融政策，利用金融工具化解汇率风险。
本次增资项目系海外投资，尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会二〇一五年八月二十九日