股票代码：000688 股票简称：建新矿业 公告编号：2016-027号建新矿业股份有限责任公司股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股改解除限售股份可上市流通数量为105,814,324股，占总股本的比例9.30%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2016年5月17日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（1）债务豁免。控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）以豁免建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）142,000,000元债务作为股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使上市公司每股净资产增加 0.41元，按当时流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。
（2）资本公积金定向转增股本。为体现对流通股股东利益的保护，本公司以流通股股份198,896,700股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股，相当于每10股流通股获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变。
2、非流通股股东的承诺事项
（1）法定承诺事项。建新集团等非流通股股东承诺遵守国家法律、法规以及关于股权分置改革的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺事项。上海和贝实业有限公司（以下简称“上海和贝”）作出股份限售承诺；建新集团作出股改股份限售承诺、上市公司业绩承诺及追加支付承诺（具体承诺内容详见本公告“二本次申请解除限售股东股改所做的承诺及履行情况”）
3、通过股改方案的股东大会日期、届次。
公司股改方案于2009年12月9日获2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
4、股改方案实施日期：2010年3月30日
5、本次申请股改限售股解限的情况
（1）建新集团本次申请股改限售股解限的情况
股改过程中，建新集团承诺其收购的104,000,000股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日（即2014年4月26日）起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于 20元；期间，建新集团替股东上海可欣贸易有限公司（以下简称“上海可欣”）支付了股改对价，2014年 4月，经双方协商，上海可欣将持有的 1,800,000股公司股份过户给建新集团作为偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价，建新集团亦做出承诺：该1,800,000股股权视同为股权分置改革期间支付对价所获得，故该部分股权的限售情况与建新集团股改期间关于股份限售的承诺一致，即自公司股票恢复上市首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。现股份限售承诺期满，建新集团申请解除上述股改限售股份105,800,000股。
（2）上海和贝本次申请股改限售股解限情况
上海和贝在股权分置改革中承诺，自股权分置改革方案实施后首个交易日起（即2014年4月26日），在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 16号—解除限售》中关于“总股本基数”的计算公式的规定（总股本基数为 401,913,108股），2014年 5月 7日上海和贝解除限售股 20,095,655股并上市流通，其剩余的 14324股将在承诺限售期满后解除限售，现上海和贝持有的限售股14324股承诺限售期满，申请解除股改限售股14324股。
上述上海和贝、建新集团申请解除股改限售股份的股份总数为 105,814,324股，占本公司总股份的9.30%。
二、本次申请解除限售股东股改所做的承诺及履行情况
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||||持有人||承诺及追加承诺的履行|
||序号|||承诺及追加承诺内容||
||||名称||情况|
|1||上海和贝||承诺“自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者||
|||||转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通|股改限售承诺，限售期|
|||||过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二|满未违背承诺|
|||||个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”。||

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||||持有人||承诺及追加承诺的履行情况|
||序号|||承诺及追加承诺内容||
||||名称|||
|2||建新集团||1、股改上市公司业绩承诺。重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的||
|||||会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重||
|||||大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于||
|||||母公司所有者的净利润不低于32,000万元。||
||||||根据公司 2013 年度、2014年度实现业绩指标显示，上市公司两年度业绩均已超过建新集团承诺数值，未违背承诺；另截至本公告日，该股改股份限售期已满。至此，建新集团股改承诺事项全部履行完毕。|
|||||2、股改追加支付承诺。如果上市公司出现下述三种情况之一时，建新集团将对上||
|||||市公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万||
|||||股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行||
|||||的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重||
|||||大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于||
|||||母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和||
|||||第二个会计年度，上市公司的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；||
|||||(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，上市公司未能按法定披露||
|||||时间披露年度报告。||
|||||3、股改股份限售承诺：承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权分置改革方案||
|||||实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持||
|||||股份的每股价格不低于20元。||

除上述股改承诺外，本次申请解除股份限售股东上海和贝、建新集团未就股改事项作出其他关于所持股份的流通限制及锁定的承诺。
三、本次股改限售股份可上市流通安排
1、本次解除股改限售股份可上市流通日期为2016年5月17日。
2、本次解除股改限售股份实际可上市流通数量105,814,324股，占本公司总股份的9.30%。
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||||||||本次可上市流||||
||限售股份持有人名称||持有限售股||本次可上市流通||||冻结（或质押）的股份||
|序号|||||||通股数占公司|||备注|
||||份数（股）||股数（股）||||数量（股）||
||||||||总股本的比例||||
|1|上海和贝|14,324||14,324||0.00%||0|||
|2|建新集团|105,800,000||105,800,000||9.30%||105,800,000|||
|合计||105,814,324||105,814,324||9.30%||105,800,000|||

3、本次股改限售股份可上市流通情况如下：
四、本次股改股份解限后的股本结构变化和股东持股变化情况
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|||本次限售股份上市流通前||||||本次限售股份上市流通后|||
|股份类型||||||本次变动数|||||
|||股数||比例（%）||||股数||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||||||||||
|1、境内一般法人持股|841,204,850||73.965||-105,814,324||735,390,526||64.66||
|2、高管股份|80,627||0.007||-||80,627||0.01||
|有限售条件的流通股合计|841,285,477||73.97||- 105,814,324||735,471,153||64.67||
|二、无限售条件的流通股|296,013,837||26.03||+ 105,814,324||401,828,161||35.33||
|三、股份总数|1,137,299,314||100.00||||1,137,299,314||100.00||

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
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||||||持有有限售条件股份||||本次解限前已解限股份||||本次解限前未解限股份|||||
||||限售股份|||||||||||||||
||序||||情况||||情况||||情况|||||
||||持有人名||||||||||||||股份数量变化沿革|
||号||||||占总股本||||占总股||||占总股本|||
||||称||数量（股）||||数量（股）||||数量（股）|||||
||||||||比例||||本比例||||比例|||
|1||上海和贝||20,109,979||1.77%||20,095,655||1.77%||14324||0.00||股改股份限售||
|2||建新集团||105,800,000||9.30%||-||-||105,800,000||9.30%||股改股份限售||
|||||360,339,241||31.68%||-||-||360,339,241||31.68%||非公开发行股份限售||
|||(小计）||466,139,241||40.99%||-||-||466,139,241||40.99%||建新集团总限售股份||
|合 计||||486,249,220||42.76%||||||466,153,565||40.99%||||

注：建新集团股改实施后增持的360,339,241股限售股，系公司实施重大资产重组向其购买资产发行的股份。
2、股改实施后至今公司解除限售情况
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||||刊登《限售股份上市流||||该次解限的股份总数||该次解限股份占当时总|
||序号||||该次解限涉及的股东数量|||||
||||通提示性公告》的日期||||量（股）||股本的比例（%）|
|1||2014-05-06||4||40,295,655||3.54%||
|2||2014-06-11||1||3,200,000||0.28%||

六、保荐机构对本次股份解除限售的核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司就股改股份解除限售事项发表核查意见认为：
1、截至本核查意见书出具日，建新矿业股改限售流通股股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、建新矿业董事会提出的本次股改限售流通股上市流通申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
控股股东建新集团表示：暂无计划在上述限售股份解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交系统出售5%以上解除限售流通股股份，并承诺：若未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人上海和贝、建新集团不存在对公司的非经营性资金占用情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人上海和贝、建新集团不存在公司对该股东的违规担
保情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人上海和贝、建新集团不存在违规买卖公司股票的行为。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会二O一六年五月十六日