证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-092四川科伦药业股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导|
|性陈述或重大遗漏。|
|特别提示:|

1．四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“科伦药业”)本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年9月 26日。
2．公司股权激励限制性股票第一个解除限售期解除限售数量为 1,011,583股，占当前公司股本总额1,439,786,060股的0.0703%。
3．本次申请解除限售的激励对象人数为198名。
经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，《四川科伦药业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就，公司将按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
||
|-|
|（一）2018 年 4月 24 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届|
|监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划|
|（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考|
|核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018|
|年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表|
|了独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次股|
|权激励计划激励对象名单出具了审核意见。|

||
|-|
|（二）2018 年 4月 26 日至 2018 年 5 月22 日，公司对本次股权激励计划激|
|励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。2018 年 5 月 25 日，|
|公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性|
|股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明>的议案》。公司监|
|事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示|
|情况及核查情况发表了核查意见。|
|（三）2018 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关|
|于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司|
|<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大|
|会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司|
|股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励|
|计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授|
|予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励|
|计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人|
|存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。|
|（四）2018 年 6月 15 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事|
|会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同|
|意确定以2018 年6 月 15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的|
|209 名激励对象授予限制性股票，授予价格为7.70 元/股。公司独立董事对上述|
|议案发表了独立意见，并一致同意以2018 年6 月 15日作为本次股权激励计划的|
|授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。|
|（五）2018 年 7 月 9 日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记|
|完成的公告》，本激励计划实际向206 名激励对象授予限制性股票共计210.7166|
|万股。授予限制性股票的上市日期为2018 年 7月 11 日。|
|（六）2019 年 8月 26 日，公司第六届董事会第十六次会议通过了《关于公|
|司 2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不|
|符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。|

||
|-|
|经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成|
|就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。|
|同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制|
|性股票 91,000 股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。|
|同日，公司第六届监事会第八次会议通过了《关于公司 2018 年限制性股票|
|激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对|
|象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划|
|第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限|
|售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件|
|及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激|
|励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。|

二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起满12个月后的首个交易日至授予完成日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起满24个月后的首个交易日至授予完成日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

||
|-|
|如上所述，第一个解除限售期为自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起|
|至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的|
|授予日为2018 年6 月 15日，上市日为 2018 年 7 月11日，截至目前相关限制性|
|股票第一个限售期已届满。|

（二）解除限售条件已达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
|||||
|-|-|-|-|
||第一次解除限售条件||达成情况|
|（1）公司未发生如下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（2）激励对象未发生如下任一情形：1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6)中国证监会认定的其他情形。||激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（3）公司层面业绩考核要求本激励计划第一个解除限售期的解除限售考核目标为：以 2017 年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60.31%。注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。||根据科伦药业 2018 年度报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为 1,212,944,249.00 元，以 2017年净利润748,544,187.00元为基数，增长率为62.04%，不低于60.31%||
|（4）部门层面绩效考核要求若部门当年绩效考核结果为“B”(待改进)等级及以上，则部门绩效系数为 100%；若部门当年绩效考核结果为“C”（不合格），则部门绩效系数为0%。||2018年度有198名激励对象所属部门考核为“B”（待改进）等级及以上，不存在部门考核结果为C的情况||
|（5）个人层面绩效考核要求激励对象个人在上一年度考核中被评为“B+”（胜任）等级及以上的，个人绩效系数为 100%；激励对象个人在上一年度考核中被评为“B”（待改进）等级及以上的，个人绩效系数为80%；若激励对象上一年度考核中被评为“C”（不合格），个人绩效系数为0%。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度||2018年度有198名激励对象个人绩效考核为“B+”（胜任）等级及以上，不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。8 名激励对象在第一个限售期内离职，公司将其所获授的限制性股票回购注销；2 名激励对象在第一个限售期满后离职，公司将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。||

||
|-|
|综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第一个解除限|
|售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年度股东大会的授|
|权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理|
|本次解除限售事宜。|
|本激励计划第一个解除限售期解除限售人数为 198 人，股数为 1,011,583|
|股，应回购注销的限制性股票合计91,000 股。同时，根据公司 2017 年度股东大|
|会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，|
|前述回购具体实施之前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、|
|缩股等事项的，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。|

三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年 9月26日。
（二）公司2018年限制性股票第一个解除限售期解除限售数量为1,011,583股。占目前公司总股本的0.0703%。
（三）本次申请解除限售的激励对象人数为198名。
（四）各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次拟回||继续限售的限制性股票数量(万股)|
||||||获授的限制||已解除限售的||本次实际可解除|||||
||||||||||||购限制性|||
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票数||限售的限制性股|||||
||||||||||||股票数量|||
||||||（万股）||量（万股）||票数量（万股）|||||
||||||||||||（万股）|||
|邓旭衡||副总经理||6.0000||0.0000||3.0000||0.0000||3.0000||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员||||204.7166||0.0000||98.1583||9.1000||97.4583||
|合计||||210.7166||0.0000||101.1583||9.1000||100.4583||

||
|-|
|注：鉴于激励对象中熊绍令、向章等 8 人因个人原因已在本激励计划第一个限售期内|
|离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计 84,000|
|股予以回购注销；另有 2 名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期 100%解除限售的|
|条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000 股予以回购|
|注销。|

四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前|本次变动|本次变动后|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量（股|）||比例||（+/-）股数||股份数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|407,357,224|||28.29%||-1,011,583||406,345,641||28.22%||
|股权激励限售股|2,107,166|||0.15%||-1,011,583||1,095,583||0.08%||
|高管锁定股|405,250,058|||28.15%||-||405,250,058||28.14%||
||1,032,428,836|||71.71%||+1,011,583||1,033,440,419||71.78%||
|二、无限售条件股份||||||||||||
|总股本|1,439,786,060|||100.00%||-||1,439,786,060||100.00%||

注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、备查文件
1．限售股份上市流通申请表；
2．限售股份明细表。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2019年 9月20日