关于赛轮金宇集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况
专项审核报告
中兴华核字（2015）第SD-3-002号
赛轮金宇集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称贵公司）《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）的要求编制和对外披露《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的上述专项报告发表独立地审核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
五、审核结论
我们认为，贵公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。
附件：《赛轮金宇集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李江山中国注册会计师：刘树国中国•青岛市 二○一五年四月一日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
赛轮金宇集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和公司《募集资金管理制度》等规定，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮股份有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）董事会对首次公开发行募集资金、 2013年度非公开发行募集资金及 2014年度非公开发行募集资金在 2014年度的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2011年6月27日出具了（2011）汇所验字第3-007号《验资报告》。
公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截止2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。
（二）2013年度非公开发行募集资金
2013年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准，公司向 7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 70,515.15万元。以上募集资金已全部到位,并由山东汇德会计师事务所有限公司于2013年12月31日出具了（2013）汇所验字第 3-017号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。
（三）2014年度非公开发行募集资金
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发行价 15.80元，本次发行募集资金总额为人民币 119,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2014年 12月 31日，公司共投入募投项目募集资金 36,779.26万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金4亿元，用于现金管理21,999.93万元，收到存款利息 38.39万元（已扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为 18,536.01万元（含利息收入,不含暂时补充流动资金及用于现金管理的募集资金）。
二、募集资金管理情况
根据相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）首次公开发行募集资金
2011年7月11日，公司、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到募集资金净额的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；公司授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《赛轮
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
金宇集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
报告期内，公司按照《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截止2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。
（二）2013年度非公开发行募集资金
2014年1月13日，公司、保荐机构西南证券分别与招商银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行分别签署了《2013年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。
2014年1月20日，公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）、西南证券会同交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行签署了《2013年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《2013年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》、《2013年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》，公司、赛瑞特物流1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；公司、赛瑞特物流授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
报告期内，公司按照《2013年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》、《2013年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
截止2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。
（三）2014年度非公开发行募集资金
2014年 11月 24日，公司会同保荐机构西南证券及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。2014年 12月 1日，公司、山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）、西南证券会同平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014年 12月 5日，公司、金宇实业、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》及《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》，公司、金宇实业1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；公司、金宇实业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
报告期内，公司按照《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》、《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。
截止2014年12月31日，募集资金账户余额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户行名称|账号|初始存放金额|2014年12月31日余额|
|赛轮金宇|平安银行青岛分行营业部|11014700019008|_|267,360.96|
|金宇实业|农业银行青岛李沧支行|38-080101040033242|250,000,000.00|37,036.09|

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
||平安银行青岛分行营业部|11014699938000|262,768,001.61|132,814,147.08|
||建设银行广饶支行|37001658201050151563|660,000,000.00|52,241,519.15|
|合计||_|_|185,360,063.28|

注：1、募集资金专户余额包括存款利息收入。
2、赛轮金宇存于平安银行青岛分行账户的募集资金已全部转出，现有余额为存款账户利息。
3、金宇实业存于农业银行、平安银行、建设银行账户的募集资金分别转出130,000,000元、130,000,000元、140,000,000元暂时补充流动资金。
4、金宇实业存于农业银行和建设银行账户的募集资金分别转出 120,000,000和99,999,250元用于现金管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行募集资金
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||62,305.90||本年度投入募集资金总额|||||481.56||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||62,987.45||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|技术研发中心项目|变更实施 地点、变更项目完工时间|5,000|5,000|5,000|481.56|5,087.90|87.90|100%|2015年7月|-|-|否|
|年产1000万条半钢子午胎项目|变更项目完工时间|55,286.06|55,286.06|55,286.06|0|55,879.71|593.65|100%|2013年9月|毛利55,634.71|是|否|

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|2,019.84|2,019.84|-|2,019.84|0|-|-|-|-|-|
|合计|-|60,286.06|62,305.90|62,305.90|481.56|62,987.45|681.55|-|-|-|-|-|

注：累计投入金额与承诺投入金额的差额681.55万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部投入募投项目。
2、项目实施地点变更及预计完成时间
2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。
根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。
公司独立董事发表意见认为：变更后，“技术研发中心项目”实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实施地点变更。
公司监事会发表意见认为：“技术研发中心项目”变更后的实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，监事会同意该项目实施地点变更。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：调整后，公司本次拟建设“技术研发中心项目”的这宗地块位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。该项目实施地点变更的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。因此，同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。
2012年 6月 4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长
募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整
体完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中心项目正在进行项目整体竣工
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验收等相关工作，预计该项目完成时间为2015年7月。
公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施产生实质性影响。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以 1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。
公司独立董事发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金 234,575,467.14元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮金宇在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、募集资金其他使用情况
（1）用超募资金补充流动资金情况
2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司独立董事发表意见认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。
公司监事会发表意见认为：公司将超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。因此，监事会同意公司本次用超募资金永久补充流动资金。
公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮金宇上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮金宇董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。
（2）部分募集资金转为定期存款方式存放
2011年 11月 28日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
公司独立董事发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
公司监事会发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资
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者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、提高企业的生产技术水平，不直接产生效益，不单独进行效益核算。
（二）2013年度非公开发行募集资金
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||70,515.15||本年度投入募集资金总额|||||70,524.93||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||70,524.93||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购金宇实业51%的股权|-|22,185.00|22,185.00|22,185.00|22,185.00|22,185.00|-|100%|2014年1月|14,106.87|是|否|
|投资越南子午线轮胎制造项目|-|29,000.00|29,000.00|29,000.00|29,000.00|29,000.00|-|100%|2015年7月|-6,009.14|否|否|
|补充流动资金|-|19,330.15|19,330.15|19,330.15|19,330.15|19,339.93|9.78|100%|-|-|-|否|
|合计|-|70,515.15|70,515.15|70,515.15|70,515.15|70,524.93|9.78|-|-|8,097.73|-|-|

注：1、累计投入金额与承诺投入金额的差额9.78万元，为募集资金专户产生的存款利
息，已全部补充公司流动资金。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、由于越南子午线轮胎制造项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。
2、暂时使用闲置募集资金用于现金管理
2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过 2.9亿元用于越南子午线轮胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
公司独立董事发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金管理。
公司监事会发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：（1）赛轮金宇已就本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了董事会程序,并取得了独立董事明确表示同意的独立意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）赛轮金宇本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司生产经营和募集资金投入的需要,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和公司内部制度的情形,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；（3）赛轮金宇本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,提升经营效益,符合全体股东的利益。综上所述,保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
截至 2014年 12月 31日，上述用于现金管理的募集资金已到期，并已按规定用途用于了募投项目的建设，募集资金投入使用完毕。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年3月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》。公司对赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）增资不超过 2.9亿元，其中24,620.43万元用于公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审核。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，符合公司在《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超过 2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募集资金对赛轮越南进行增资及置换预先投入，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第 SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。
该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
金管理规定（2013修订版）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换预先已投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
（三）2014年度非公开发行募集资金
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||117,276.80||本年度投入募集资金总额|||||36,779.26||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||36,779.26||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目|-|117,276.80|117,276.80|117,276.80|36,779.26|36,779.26|80,497.54|31.36%|2017年1月|0|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|117,276.80|117,276.80|117,276.80|36,779.26|36,779.26|80,497.54|-|-|0|-|-|

注：由于金宇实业年产 1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年 11月 28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资 1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的 34,752.26万元置换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元置换预先投入金宇实业年产 1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，
独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特
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殊普通合伙）中兴华核字（2014）第 SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年 11月 28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
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赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。
4、对闲置募集资金进行现金管理
2014年 11月 28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过 4亿元（在 4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，金宇实业使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币 4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。
同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲置
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募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
2014年 12月 12日，金宇实业与中国建设银行股份有限公司东营大王支行签订了《中国建设银行汇率交易申请书》，金宇实业使用暂时闲置募集资金人民币 99,999,250元进行掉期交易，期限为 28天，到期本金及收益金额为 100,464,000元（折合年化收益率5.58%），该掉期交易已于 2015年 1月 8日到期，并按期收回本金及收益。
2014年 12月 31日，金宇实业与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，金宇实业使用暂时闲置募集资金人民币 120,000,000元进行现金管理，期限为 7天，到期本金及收益金额为120,059,835.62元（年化收益率2.6%），该理财产品已于2015年1月7日到期，并按期收回本金及收益。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月1日
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