北京市中伦律师事务所
关于方正科技集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年八月
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北京市中伦律师事务所
关于方正科技集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：方正科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受方正科技集团股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所律师对公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》
法律意见书（以下简称《股东大会规则》）及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2019年 8月 7日，公司召开第十二届董事会 2019年第二次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
2．2019年8月8日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《方正科技集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系信息等事项以公告形式通知了全体股东。
法律意见书经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2019年 8月 23日 14:45时在珠海市斗门区富山工业园方正 PCB产业园研发楼三楼培训室 1召开，经公司半数以上董事推选，会议由公司董事崔运涛先生主持。
3．本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票，投票时间为2019年8月22日下午15:00至2019年8月23日下午15:00止。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．参加现场会议的股东
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份299,111,945股，占公司有表决权股份总数的比例为13.63%，均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证等文件，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2．参加网络投票的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计2名，通过网络投票系统参加表决的股东，其身份资格已经由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行认证。
法律意见书3．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会审议表决通过了如下议案：
1.《关于对公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联交易调整的议案》
表决结果：关联股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决。同意 24,793,449股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.58%；反对 105,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.42%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案表决获得通过。
中小投资者表决结果：同意 2,548,172股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.04%；反对105,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.96%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.《关于公司为控股子公司河南方正智慧大数据产业有限公司项目贷款提供担保的议案》
表决结果：同意 301,126,817股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对 105,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
法律意见书0.03%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案表决获得通过。
中小投资者表决结果：同意 2,548,172股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.04%；反对105,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.96%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王芳
经办律师：
刘坤