北京京能电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“上市公司”）于2016年2月24日全文披露《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。
2016年5月27日上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|声明|将“董事会声明”、“董事、监事及高级管理人员声明”合并为“公司声明”，更新披露了“相关证券服务机构及人员声明”。|
|释义|补充披露了对“本报告书、《重大资产重组报告书》”、“石景山热电厂”、“《重大资产购买补充协议》”、“《盈利预测补偿协议》”、“《计划》”的释义，更新披露了对“交易对方、京能集团”、“本次交易”、“本次募集配套资金”、“《重大资产购买协议》”的释义。|
|重大事项提示||
|一、本次交易情况概要|更新披露了本次交易标的资产的评估值和交易作价。|
|二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组|更新披露了交易标的、上市公司经审计的财务数据及成交金额、占比。|
|四、发行股份及支付现金购买资产情况|更新披露了发行数量。|
|五、募集配套资金的情况|更新披露了发行数量和用于购买京能煤电100%股权的现金对价。|
|六、标的资产评估和作价情况|补充披露了两种评估方法的评估结果。|
|七、本次交易对上市公司的影响|补充披露了本次交易对上市公司的主营业务、主要财务指标及股权结构的影响。|
|八、本次交易方案实施需履行的批准程序|更新披露了本次交易方案已获得及尚需获得的批准程序。|
|九、本次交易相关方所作出的重要承诺|补充披露了京宁热电暂不符合注入上市公司条件的原因，补充披露了京能集团、京能国际及京能电力董事、高级管|

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||理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺。|
|十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排|补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括提供股东大会网络投票平台、严格履行上市公司信息披露义务、严格执行关联交易批准程序、关于股份锁定的安排的相关内容。|
|十二、独立财务顾问的保荐资格|删除了“十一、待补充披露的信息提示”、“十二、待补充披露的信息提示”，补充披露了独立财务顾问的保荐资格的相关内容。|
|重大风险提示||
|一、与本次交易相关的风险|更新披露了“本次交易可能被暂停或终止的风险”、“本次交易的审批风险”、“本次重组现金支付的财务风险”，补充披露了“摊薄即期回报的风险”。|
|二、与标的资产相关的风险|更新披露了“标的资产评估增值的风险”，删除了“标的公司财务数据及预估值调整的风险”，补充披露了“标的资产所处区域电力需求下降的风险”，补充披露了“现役机组不能在2020年达到《计划》要求的平均供电煤耗及节能减排要求的风险”，更新披露了“土地房产权属风险”，更新披露了“京同热电、盛乐热电无法按时投产的风险”。|
|三、其他风险|将“股市风险”改为“股票价格波动风险”，更新披露了“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”。|
|第一章 本次交易概况||
|二、本次交易的背景和目的|更新披露了京能集团的基本情况、京能电力的基本情况及财务数据、京能煤电财务数据。|
|三、本次交易的具体方案|更新披露了标的资产的评估结果和交易作价情况、对价支付情况、现金对价支付安排、发行数量、募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的比例、募集配套资金用于支付购买京能煤电 100%股权的现金对价及用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款的数量，补充披露了业绩补偿安排。|
|五、本次交易不构成重大资产重组|更新披露了交易标的、上市公司经审计的财务数据及成交金额、占比。|
|八、本次交易方案实施需履行的批准程序|更新披露了本次交易方案已获得及尚需获得的批准程序。|
|九、本次交易对于上市公司的影响|补充披露了本次交易对上市公司的主营业务、主要财务指标及股权结构的影响。|
|第二章 上市公司基本情况||
|一、基本信息|更新披露了法定代表人信息。|
|二、公司设立及上市情况及三、公司上市后历次股本变动情况|将“二、历史沿革”分为“二、公司设立及上市情况”及“三、公司上市后历次股本变动情况”分别披露，并进行了更新。|
|五、主营业务发展情况和主|将“三、最近三年的主营业务发展情况”和“四、主要财务|

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|要财务数据|数据及财务指标”合并为“五、主营业务发展情况和主要财务数据”披露，并更新了主要财务数据。|
|第三章 交易对方基本情况||
|一、京能集团基本情况|更新披露了京能集团的公司名称、注册资本及法定代表人；更新披露了京能集团的最新注册资本；更新披露了京能集团最近两年经审计的财务数据；更新披露了最近一年简要财务报表、京能集团向京能电力推荐董事及高级管理人员情况、下属主要控股企业情况。|
|第四章 标的资产基本情况||
|一、京能煤电100%股权|更新披露了最近两年的主要财务数据、更新披露主要负债情况、补充披露了“会计政策及相关会计处理”及“京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策”。|
|二、交易标的资产中股权类资产基本情况||
|（一）漳山发电100%股权|更新披露了基本信息、最近三年经营数据、最近两年主要财务数据、非经常性损益情况、主要生产用固定资产、土地使用权、房屋建筑物、主要负债情况、“最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差异的说明”、“业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”，补充披露了漳山发电主营业务情况、报告期内的会计政策及相关会计处理。|
|（二）京同热电100%股权|更新披露了基本信息、主要生产用固定资产、主要负债情况，补充披露了京同热电主营业务情况、报告期内的会计政策及相关会计处理。|
|（三）盛乐热电100%股权|更新披露了基本信息、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、非经常性损益情况、主要生产用固定资产、土地使用权、房屋建筑物、主要负债情况、 “业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”，补充披露了盛乐热电主营业务情况、报告期内的会计政策及相关会计处理。|
|（四）赤峰能源93.75%股权|更新披露了基本信息、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、、最近两年主要财务数据、非经常性损益情况、主要生产用固定资产、土地使用权、房屋建筑物、主要负债情况、 “业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”，补充披露了赤峰能源主营业务情况、报告期内的会计政策及相关会计处理。|
|（五）京达发电30%股权|更新披露了基本信息、历史沿革、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、最近两年的利润分配情况、最近两年主要财务数据、非经常性损益情况、主要生产用固定资产、土地使用权、房屋建筑物、主要负债情况、“业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工|

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||建设等有关报批事项”，补充披露了京达发电主营业务情况、报告期内的会计政策及相关会计处理。|
|（六）蒙达发电100%股权|更新披露了基本信息、历史沿革、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、最近两年的利润分配情况、最近两年主要财务数据、非经常性损益情况、主要生产用固定资产、土地使用权、房屋建筑物、主要负债情况、“最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差异的说明”、“业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”，补充披露了蒙达发电主营业务情况、报告期内的会计政策及相关会计处理。|
|（七）上都发电49%股权|更新披露了基本信息、历史沿革、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、最近两年的利润分配情况、最近两年主要财务数据、主要生产用固定资产、土地使用权、房屋建筑物、主要负债情况、“业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”，补充披露了上都发电主营业务情况、报告期内的会计政策及相关会计处理。|
|（八）上都第二发电 26%股权|更新披露了基本信息、历史沿革、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、最近两年的利润分配情况、最近两年主要财务数据、土地使用权、房屋建筑物、主要负债情况、“业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”，补充披露了上都第二发电主营业务情况、报告期内的会计政策及相关会计处理。|
|（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、环保等事项的说明|补充披露了关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、环保等事项的说明。|
|第五章 标的资产评估情况|替代重组预案中的“第五章标的资产预估作价及定价公允性”，披露了标的资产评估基本情况，评估合理性及定价公允性分析，以及董事会、独立董事对本次交易评估事项的意见。|
|第六章 本次发行股份情况|合并了重组预案中的“第七章 募集配套资金”。|
|一、发行股份及支付现金购买资产|更新披露了发行数量。|
|二、非公开发行股份募集配套资金|更新披露了募集配套资金的股份发行情况、募集配套资金的用途。|
|三、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化|补充披露了上市公司发行股份前后的主要财务指标变化。|
|四、发行前后的股本结构变化|更新披露了发行前后的股本结构变化。|
|第七章 本次交易主要合同|新增本章节，披露了“一、《重大资产购买协议》及补充协议主要内容”、“二、盈利补偿协议的主要内容”。|
|第八章 本次交易的合规性分析|新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“二、本次交易不构成《重组管理办法》|

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||第十三条规定的交易情形”、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”、“四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”以及“五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”。|
|第九章 管理层讨论与分析|补充披露“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”；补充披露“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；补充披露“三、标的公司最近两年财务状况和经营成果的讨论分析”，主要包括财务状况分析和盈利能力分析；补充披露“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”。|
|第十章 财务会计信息|新增本章节，披露了：本次交易标的公司的财务信息，以及本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料。|
|第十一章 同业竞争和关联交易||
|一、同业竞争|新增章节，合并了重组预案中“第八章 管理层讨论与分析”中“四、对上市公司同业竞争的影响”。|
|二、关联交易|新增章节，合并了重组预案中“第八章 管理层讨论与分析”中“三、对公司关联交易的影响”，披露了报告期内标的公司的关联交易情况、本次交易前上市公司关联交易的具体情况、本次交易对上市公司关联交易的影响、本次交易完成后规范关联交易的措施以及独立财务顾问、律师对关联交易发表的意见。|
|第十二章 风险因素||
|一、与本次交易相关的风险|更新披露了“本次交易可能被暂停或终止的风险”、“本次交易的审批风险”、“本次重组现金支付的财务风险”，补充披露了“摊薄即期回报的风险”。|
|二、与标的资产相关的风险|更新披露了“标的资产评估增值的风险”，删除了“标的公司财务数据及预估值调整的风险”，补充披露了“标的资产所处区域电力需求下降的风险”，补充披露了“现役机组不能在2020年达到《计划》要求的平均供电煤耗及节能减排要求的风险”，更新披露了“土地房产权属风险”，更新披露了“京同热电、盛乐热电无法按时投产的风险”。|
|三、其他风险|将“股市风险”改为“股票价格波动风险”，更新披露了“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”|
|第十三章 其他重要事项|更新披露了“一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况”、“二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况”和“六、股票买卖核查情况”；补充披露了“三、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“五、本次交易对公司治理结构的影响”和“九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”。|
|第十四章 独立董事及中介|新增本章节，披露了独立董事、独立财务顾问和法律顾问|

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|机构意见|对于本次交易的相关意见。|
|第十五章 中介机构及经办人员|新增本章节，披露了各中介机构及经办人员。|
|第十六章 上市公司全体董事及中介机构声明|新增本章节，披露了各方声明。|

（此页无正文，系《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
北京京能电力股份有限公司2016年5月27日