证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—038晨光生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019年 3月 28日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第三届董事会第二十九次会议通知，会议于 2019年 4月 4日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应参与表决董事七人，实际参与表决董事七人（其中董事长卢庆国，独立董事刘张林、周放生以通讯表决方式参加），公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请创业板公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
独立董事发表的同意独立意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券（简称“本次发行”）的具体方案逐项表
决情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次公开发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币68,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（三）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次公开发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（四）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（九）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增
股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次公开发行可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次公开发行可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十四）发行方式及发行对象
本次公开发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次公开发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次公开发行可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次公开发行可转换公司债券未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|天然植物综合提取一体化项目（一期）|51,648.43|48,000.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||71,648.43|68,000.00|

本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十八）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
独立董事发表的同意独立意见，请见巨潮资讯网同日披露的相关文件。
本议案尚须提交股东大会逐项审议，并报中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根
据自身经营发展需要，拟公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债
券预案涉及有关本次发行符合公开发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
公司独立董事发表的同意独立意见，请见巨潮资讯网同日披露的相关文件。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》、独立董事发表的同意独立意见同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、独立董事发表的同意独立意见同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《晨光生物科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、独立董事发表的同意意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取的填补措施以及相关承诺事项的议案》
为保障中小股东利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对主要财务指标
的影响进行分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报的风险制定了填补措施。公司全体董事、高级管理人员及主要股东出具关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺。自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《公司全体董事、高级管理人员及主要股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及独立董事发表的同意独立意见同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次公开发行可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）根据本次公开发行可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（七）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第（五）项授权有效期为本次公开发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《晨光生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，独立董事发表了同意意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2019年4月24日下午14:30在公司会议室（河北省邯郸市曲周县城晨光路1号）召开公司2019年第一次临时股东大会。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年四月四日