法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国·北京
二○一九年四月
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司本次注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
一、公司股权激励计划的授权及批准
1、2018年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
法律意见书2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划中限制性股票的首次授予登记工作。本次实际授予人数为55人，实际完成限制性股票登记的数量为1,650万股。
4、2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。
因2017年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为3.05元。
5、2019年1月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。
二、回购注销的具体情况
经本所律师核查，股份公司于2019年4月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》：
1、回购原因及数量
因激励对象黎卓、胡展已离职，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，黎卓、胡展获授的尚未解除限售的限制性股票 600,000股由公司回购注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2018年归属于上市公司股东的净利润为 84,382,709.37元，较2016年归属于上市公司股东的净利润下降13.25%，未能达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期“2018年净利润较2016年增长不低于50%”的业绩指标。因此，剩余53名激励对象首次授予的限制性股票在第一个解除限售期获授的4,770,000股限制性股票由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 5,370,000股，占目前公司总股本的0.69%，共涉及 55名激励对象。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 16,500,000股调整为11,130,000股，激励对象人数由55人调整为53人。
法律意见书 2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。
因公司实施2017年度利润分配方案，公司将回购价格调整为3.05元。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：
（1）激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本次回购注销限制性股票的价格为3.05元/股加上同期的银行存款利息。回购总金额为16,378,500元加上同期银行存款利息之和。
3、回购股份的资金来源
本次应支付回购总金额为16,378,500元加上同期银行存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
4、本次回购注销后公司股本结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次回购注销的股份数量（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|277,448,239|35.58|5,370,000|272,078,239|35.13%|
|二、无限售条件流通股|502,316,521|64.42|0|502,316,521|64.87%|
|三、总股本|779,764,760|100|5,370,000|774,394,760|100.00%|

5、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的具体内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《湖南梦洁家纺股份有限
公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书三、本次回购注销部分限制性股票履行的程序
本所律师认为，股份公司本次注销部分限制性股票已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
1、2019年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2019年4月25日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：因激励对象黎卓、胡展离职及首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销5,370,000股限制性股票，回购价格为3.05元/股加上银行同期存款利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，我们同意此次回购注销事项。
3、公司独立董事发表了独立意见，认为：因2名激励对象离职以及首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的5,370,000股限制性股票，回购价格为3.05元/股加上银行同期存款利息。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信
息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法律意见书法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
北京海润天睿律师事务所 经办律师
负责人：罗会远 李强 单震宇
二○一九年四月二十七日