证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2018-047杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）、与珠海启创智通投资企业(有限合伙)（以下简称“启创智通”）就转让珠海市远利网讯科技发展有限公司（以下简称“珠海远利”、“标的公司”）100%股权事宜达成一致，签署附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与珠海启创智通投资企业(有限合伙)关于珠海市远利网讯科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚未最终完成，最终能否全部完成尚存在不确定性。
一、交易概述
2018年 8月 24日，公司与启创智通关于转让珠海远利100%股权的股权转让事宜达成一致并签署相关协议。公司作价4,600万元向启创智通转让持有的珠海远利100%股权，转让后启创智通持有珠海远利100%股权。董事会授权董事长在本次交易总金额不变的情况下有权根据实际情况对支付进度等调整进行决策。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
名称：珠海启创智通投资企业(有限合伙)
成立时间：2017年8月9日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4WYJGB2E
执行事务合伙人：珠海市启创华信财务顾问有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-34288
注册资本：1万元
合伙人：李建、谢向东、珠海启创华信财务顾问有限公司
经营范围：实业投资、项目投资、自有资金投资
2、股权收购方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手的履约能力分析：1）交易对手已向公司支付500万元股权转让款。2）股权交割前，交易对手累计需支付 2,550万元，且珠海远利向公司提供800万元的借款。3）股权交割后，交易对手同意质押珠海远利100%未付股权款提供担保。交易对手主要资金来源为股东向其提供借款或增资。综上，交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：珠海市远利网讯科技发展有限公司
成立时间：2000年01月25日
企业类型：有限责任公司
注册地址：珠海市香洲区梅华东路338号北侧办公楼6楼609房
注册资本：4,000万人民币
法定代表人：陈俊胡
与公司的关系：公司持有珠海远利100%股权
经营范围：通讯工程、电脑网络工程、软件开发、通信网络维护、数据处理；
商业批发、零售（需其它行政许可项目除外，法律法规禁止的不得经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、珠海远利股东情况
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|本次股权转让前||||本次股权转让后||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华星创业|4,000|100|1|启创智通|4,000|100|
|合计||4,000|100|合计||4,000|100|

3、珠海远利财务数据
珠海远利2017年度经天健会计师事务所（有限合伙）（审计有执行证券期货相关业务资格），标的公司经审计财务数据：截至2017年12月31日，珠海远利资产总额 19,563.78万元，负债总额 14,440.96万元，应收款项总额 18,094.58万元，净资产 5,122.82万元；2017年度实现营业收入 5,046.90万元，营业利润 -1,541.89万元，利润总额-1,733.02万元，净利润-2,044.48万元，经营活动产生的现金流量净额-130.83万元。
期间，珠海远利股东决策并执行完毕向股东华星创业分红400万元。
截至2018年7月31日，珠海远利资产总额14,663.36万元，负债总额9,899.38万元，应收款项总额13,860.03万元，净资产4,763.98万元；2018年1月1日至 7月 31日，实现营业收入 1,897.74万元，营业利润 41.65万元，利润总额 38.25万元，净利润38.25万元，经营活动产生的现金流量净额 3,174.49万元。
4、珠海远利与华星创业担保、借款情况
公司 2017年度股东大会审议通过向珠海远利提供不超过 1,000万元的担保授信额度。截至本公告日，公司未向珠海远利提供实际担保，未向珠海远利提供财务资助，未委托珠海远利理财；股权出售后公司不会向珠海远利提供实际担保。
截至本公告日，珠海远利向公司提供800万元借款。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让标的
公司拟转让持有珠海远利100%股权，转让完成后启创智通持有珠海远利
100%股权。
2、本次股权转让的基准日为2018年7月31日。
3、股权转让，标的股权的交割及转让款的支付
启创智通购买华星创业所持有的珠海远利100%的股权，启创智通应向华星创业支付现金4,600万元。具体的股权交割及支付方式为：
（1）股权转让协议生效后15日内，启创智通应向华星创业支付第一笔股权转让款1,500万元。
（2）股权转让协议生效后30日内，启创智通应向华星创业支付第二笔股权转让款 1,050万元，华星创业收到第二笔股权转让款后 10个工作日内，应将其所持有的珠海远利100%股权完成股权交割，交割日即将该100%股权登记至启创智通名下的工商股权变更手续完成之日。为完成上述股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和前述必需的文件。
（3）股权交割日后15个工作日内，启创智通应向华星创业支付第三笔股权转让款800万元。
（4）2018年12月31日前，启创智通应向华星创业支付第四笔股权转让款650万元。
（5）2019年 3月 31日前，启创智通应向华星创业支付第五笔股权转让款600万元。
启创智通同意在股权完成交割后的 10个工作日内，将标的公司100%股权（计出资额4,000万元）质押给华星创业，作为剩余股权转让款的担保，双方另行签订股权质押协议并办理相关登记手续。华星创业应在启创智通支付完最后一笔股权转让款后7个工作日内解除质押手续。
4、协议生效的条件
本协议经双方签字、盖章后成立。
公司的董事会批准本次股权转让后生效。
5、过渡期安排
交易双方同意，珠海远利在损益归属期间所产生的盈利或亏损由启创智通享有或承担。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置等安排。
本次股权转让后，公司向珠海远利委派的董事、管理人员将不再继续在珠海远利任职。
本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、股权转让原因
本次华星创业转让珠海远利股权原因：（1）优化公司资产、负债结构。（2）珠海远利业绩未及预期。
2、对公司的影响
（1）对公司财务状况及现金流的影响
本次股权转让有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，符合全体股东和公司利益。
（2）对公司经营成果的影响
本次股权转让交易对公司2018年经营成果无重大影响。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《第四届董事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事对出售全资子公司股权的独立意见》。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会二〇一八年八月二十八日