北京国电清新环保技术股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
独立董事张建平先生
作为北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在2014年度工作中，勤勉尽责，切实履行职务，积极参加董事会会议、主持召集董事会专门委员会，严格执行董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，认真审议各项议案并提出意见与建议，督促董事会决议、股东大会决议的执行，对公司续聘审计机构、对外担保、募集资金使用等事项发表独立意见，严格遵守信息披露的各项原则和规定，推进公司各项工作制度的制订与修改，推动完善公司治理与内部控制，对公司的规范运作发挥了积极作用，切实保护了全体股东特别是中小股东利益。现将2014年度独立董事具体履职情况报告汇报如下：一、出席会议情况
报告期内公司召开11次董事会会议、3次股东大会。公司召开11次董事会会议，均参加。
二、发表独立意见情况
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||||||||独立意见|
||会议日期||会议名称||事项内容|||
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|2014年1月20日||第三届董事会第五次会议||独立董事关于公司使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的独立意见||同意||
|2014年3月31日||第三届董事会第七次会议||独立董事关于《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见||同意||
|||||独立董事关于董事会《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见||同意||
|||||独立董事关于续聘公司 2014 年度审计机构的独立意见||同意||

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|||关于修订《公司章程》中与利润分配相关的条款的独立意见|同意|
|||独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|||独立董事关于公司为控股子公司提供担保事项的事前确认和独立意见|同意|
|||独立董事关于使用自有资金购买短期银行理财产品的独立意见|同意|
|||独立董事关于高级管理人员 2013年度薪酬的独立意见|同意|
|2014年7月21日|第三届董事会第九次会议|关于调整部分超募资金用途的独立意见|同意|
|||关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见|同意|
|||关于使用部分超募资金对子公司进行投资的独立意见|同意|
|||关于公司为控股子公司提供担保事项的事前确认和独立意见|同意|
|2014年8月18日|第三届董事会第十次会议|独立董事关于设立专项产业基金发表的独立意见|同意|
|2014年8月25日|第三届董事会第十一次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|||独立董事关于董事会《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见|同意|
|||独立董事关于总经理辞职的独立意见|同意|
|||独立董事关于聘任总经理的独立意见|同意|
|2014年11月21日|第三届董事会第十三次会议|独立董事关于公司 2014 年股票期权激励计划（草案）的独立意见|同意|
|2014年12月12日|第三届董事会第十四次会议|关于公司拟实施员工持股计划（草案）的独立意见|同意|
|||关于公司为控股子公司提供担保事项的事前确认和独立意见|同意|

三、在公司进行现场办公的情况
报告期内多次到公司进行现场考察，了解公司的经营和财务状况，及时与公
司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门、财务部、证券部、聘任的会计师
等单位和人员进行沟通；关注企业外部环境及行业市场变化，关注公司舆情，及
时了解公司生产经营及重大事项进展、提出意见建议，相关意见和建议得到公司的采纳；认真独立履行职责，基于专业知识审议各项议案，发表独立意见。现场工作时间符合规定要求。
四、年报编制沟通情况
在公司年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅相关资料，了解年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师进行沟通，对公司年度报告的真实、准确、完整情况进行审核把关，以确保年度报告全面反映公司真实情况。同时密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易等行为。
五、董事会专门委员会工作情况
自本人担任公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员以来，严格按照《公司董事会专门委员会议事规则》在各专门委员会工作中尽职尽责。
具体工作情况如下：
1、审计委员会
报告期参加公司召开审计委员会会议5次，按照法律法规、规范性文件及公司董事会审计委员会议事规则，认真审议公司季度财务报告、半年度及年度财务报告；同时还审议公司募集资金存放与使用情况的专项报告、决算报告、续聘审计机构、内部审计工作报告及2015年内部审计工作计划等，并发表专项意见。
2、薪酬与考核委员会
报告期内参加薪酬与考核委员会举行的2次会议，按照法律法规、规范性文件及公司董事会薪酬与考核委员会议事规则履行职责，听取公司董事长、总经理及其他高级管理人员 2013年度述职，进行绩效评价；对公司董事、高管人员的报酬按照公司经营情况及履行职责情况进行考核及核查，了解执行情况；对公司股权激励计划草案及摘要的预案，股权激励计划实施开合管理办法（草案）的预案进行了认真的审议及核查。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露
本年度严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关
规定监督检查公司信息披露工作、关注媒体对公司的报道，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。
2、持续关注公司规范运作和日常经营
本年度，本人听取公司相关人员汇报并进行实地考察，深入了解公司的生产经营、日常管理，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对公司的关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查。报告期内，本人就公司的项目投资情况向公司管理层进行了解，就项目可行性和投资风险加强管控等方面对公司提出了建议。切实履行了独立董事应尽职责。
3、充分发挥工作中的独立性。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定履行职责，参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在公司高管聘任、对外担保、员工持股计划、股权激励等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
七、其他事项
报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告期内按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定,本人受其他独立董事的委托作为征集人，于2014年12月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2015年，本人将积极持续参加监管部门组织的独立董事培训活动，不断学习相关法规尤其是公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和理解，提高自身的履职能力，为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议，切实增强对公司、股东特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真、尽职地依法行使独立董事的权利，履
行独立董事的义务，发挥独立董事作用，对公司及公司全体股东负责。进一步加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，不断推进公司法人治理结构与内部控制的完善与优化。切实维护公司、公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张建平
二零一五年四月九日