上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2017]002228号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
目 录 页次一、关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 1-2
2016年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于江苏 1-3
艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度业绩
承诺实现情况说明
事务所及注册会计师执业资质证明
三、
关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2017]002228号上海凯利泰医疗科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）编制的《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是凯利泰管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对凯利泰管理层编制的《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，凯利泰管理层编制的《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供凯利泰 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一七年四月二十四日
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况说明
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
2013年 11月 10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，并与交易对方及李建祥签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2013年11月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与交易对方及李建祥签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2013年12月13日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《补充协议》，本次交易，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买张家港市金象医用器械有限公司（现更名为新疆德嘉股权投资有限公司，以下简称“德嘉投资”）、自然人李薇、自然人王秀琴合法持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）80%股权，其中向德嘉投资购买其持有的艾迪尔55%股权，向李薇购买其持有的艾迪尔10%股权，向王秀琴购买其持有的艾迪尔15%股权。
本次交易中，德嘉投资、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15%股权的收购对价以现金方式支付；德嘉投资持有的艾迪尔50%股权的收购对价以公司向其非公开发行股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套资金不足以支付本次交易现金对价，公司自筹资金补足。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第 BJV4027号《资产评估报告
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书》，艾迪尔评估基准日2013年9月30日净资产评估值为人民币66,877.58万元（80%股权对应净资产评估值为人民币53,502.06万元），根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方协商，艾迪尔80%股权作价人民币52,800万元。
上述重大资产重新方案于 2014年 4月 30日经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2014年6月，德嘉投资将其持有的艾迪尔55%股权过户至公司名下，公司于2014年7月 1日向德嘉投资支付现金对价 3,300万元；于 2014年 7月 31日向德嘉投资发行股份16,066,212股购买相关资产，每股面值1元，发行价20.54元/股，并于2014年9月16日办妥工商变更手续。
2014年11月，李薇、王秀琴将持有的艾迪尔25%股权过户至公司名下。至此，德嘉投资、李薇和王秀琴持有的艾迪尔80%股权全部过户至公司名下并相应办理了工商变更登记手续。公司于2014年12月16日采取非公开发行股份方式向中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司和广东恒健投资控股有限公司发行股份 6,256,665股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币28.13元/股，扣除发行费用实际募集资金净额162,962,250.60元，于2014年12月18日向李薇和王秀琴支付现金对价13,500万元，于2015年5月29日向李薇和王秀琴支付现金对价 1,000万元，于 2016年 5月 25日向李薇和王秀琴支付现金对价 1,000万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《补充协议》，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
(一)补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2013年、2014年及 2015年。如本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。
业绩承诺对象承诺：艾迪尔2013年度、2014年度、2015年度及2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,010万元、5,760万元、6,630万元及7,634.94万元。
(二)补偿安排
业绩承诺期三年内，各年末，若标的公司实际利润低于业绩承诺值，则交易对方需要对公司进行补偿，当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
情况说明第2页
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实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份的发行价格－已补偿股份数。
依据上述计算公式计算结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲回。若在承诺年度公司实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数进行相应调整。具体补偿方法为凯利泰以1元的总价格向交易对方回购当期应补偿股份并注销。
若交易对方在本次交易中认购凯利泰的股份数不足以补偿，则不足部分由交易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。按照上述公式计算的应补偿现金数小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
上述现金补偿不包含业绩承诺期内因标的公司实际利润低于业绩承诺值或财务指标考核未达标，公司不再支付的风险金（1,000万元/年），同时交易对方需另行向公司合计支付补偿金（500万元/年）。
三、收购资产业绩实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对艾迪尔 2016年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2017]005966号审计报告。经审计，艾迪尔 2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为80,191,292.75元。
项目 金额
净利润 80,959,737.37减：非经常性损益 768,444.62扣除非经常性损益后的净利润 80,191,292.75承诺数 76,349,400.00差异数 3,841,892.75完成率 105.03%截至2016年12月31日止，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2016年度业绩承诺已实现。
四、本说明的批准报出
本说明业经公司全体董事于2017年4月24日批准报出。
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