关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
中有关财务事项的说明
天健函〔2017〕3-142号
中国证券监督管理委员会：
由山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称鲁亿通公司或公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171688号)(以下简称反馈意见)奉悉，我们已对反馈意见中有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，昇辉电子 2015年至 2017年 1-3月营业收入分别为 75,180.92万元、91,276.05万元及 18,570.31万元，主营业务包括高低压电器成套、LED产品及智能家居三类，各类产品 2017年第一季度营业收入规模较小， LED产品 2016年营业收入较 2015年下降14%。请你公司：1)结合报告期情况，补充披露昇辉电子一季度收入规模较小的合理性。2)补充披露昇辉电子 LED产品 2016年营业收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除。3)补充披露昇辉电子各业务报告期主要客户情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 7条)
(一)结合报告期情况，补充披露昇辉电子一季度收入规模较小的合理性。
2015年—2017年昇辉电子一季度营业收入具体情况如下：
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|2017年|2016年|
|183,885,417.77|138,166,323.72|
|1,064,729,866.80|912,760,472.94|
|17.27%|15.14%|

注：2017年全年收入为2017年1-6月营业收入的2倍推算。
报告期内，昇辉电子一季度确认的营业收入占全年收入的比例在15%—21%
之间，收入占比较小，主要由以下因素导致：
1.一季度受春节假期影响，正常工作日较短，工人及员工放假对昇辉电子接单、生产、发货、运输等环节均造成一定影响；加之物流公司一般在春节前两周逐步放假，农历正月十五前后恢复正常，致使昇辉电子部分发出商品未能在3月底前获得客户的收货确认信息，延迟至下月入账并确认销售收入；
2.昇辉电子的客户主要集中在房地产行业，我国北方地区一季度天气寒冷，不适宜进行施工建设，一季度开工率较低，进而对产品的采购量以及涉及安装施工类的项目进度产生影响；与此同时，由于建筑类客户一季度处于施工淡季，亦不会安排大规模的施工项目验收及定案，延长项目结算周期，降低一季度确认收入的金额。
综上，受上述客观因素的影响，昇辉电子各年度一季度收入规模占比较小，且在报告期内基本保持稳定，具有合理性。
(二)补充披露昇辉电子LED产品2016年营业收入下降原因
报告期内，昇辉电子LED产品销售收入及变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|变动|金额|变动|金额|
|101,629,373.58|2.55%|198,196,389.40|-14.45%|231,669,219.51|

注：2017年1-6月的销售收入增长率经年化计算处理，下同。
昇辉电子的LED照明系列产品主要应用于居民小区内的楼体外墙、道路、花园、室内照明等领域。昇辉电子除直接销售LED灯具产品外，对于如住宅楼体亮化等较大型照明设备，亦负责与产品配套的安装施工工程业务。将昇辉电子LED业务板块收入按照直接销售产品和涉及安装施工两部分进行拆分后的收入增减情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|变动|金额|变动|金额|
|70,541,779.31|-2.01%|143,979,288.39|27.80%|112,657,342.39|
|31,087,594.27|14.68%|54,217,101.02|-54.44%|119,011,877.12|
|101,629,373.58|2.55%|198,196,389.40|-14.45%|231,669,219.51|

1.昇辉电子客户的产品需求有所调整。昇辉电子涉及LED安装工程项目主要
为楼体外观的亮化工程，近年来随着大众更加注重产品实用性而非外观的消费导
向以及房地产市场价格增长放缓，部分大型房地产开发商客户用于楼体外观亮化的总体预算下降，住宅楼体亮化需求逐渐减少，取而代之的为售价较低的园林、道路亮化及精装房所需的亮化灯具的购买。因此，报告期内昇辉电子签订的涉及LED安装施工项目的单体合同金额有所下降，具体情况如下：
单位：万元/个
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|变动|金额|变动|金额|
|5,281.10|-25.56%|14,189.05|-3.44%|14,695.17|
|81|-8.47%|177|43.90%|123|

2016年度昇辉电子与客户签订的安装工程类项目的数量有一定增长，但由于客户采购LED照明产品种类发生变化，楼体外立面大型LED灯具的采购量减少，致使单个销售合同的平均金额出现下降，整体合同额减少。
2.2016年度安装施工类项目收入确认周期有所延长。报告期内，昇辉电子涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园，2016年起碧桂园加强对项目的内部管理，增加了施工项目的验收流程及审核层级，较以往更加严格，主要包括：(1)对一些特殊单项工程，需待整体项目建成后统一进行验收；(2)工程量核对无误后，碧桂园项目公司需将工程验收情况层层上报至主管区域和集团分管部门分别审核，内部审批环节增多，导致昇辉电子获得《工程定案结算表》的时间周期变长。
报告期内，昇辉电子涉及安装施工业务的收入确认情况如下：
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|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|3,397.99|13,003.45|
||533.26|
|100.00%|95.90%|

由上表可以看出，2015年度涉及工程施工业务在一年内确认收入的比例为16.56%，2016年度该项比例仅为4.10%。综上，涉及安装施工类项目受客户项目工程量的确认、施工验收及结算流程影响，2016年度自合同签订至销售收入确认之间的周期较2015年有所延长，亦是导致昇辉电子2016年度LED业务板块收入规模下降的原因。
3.2017年上半年LED收入情况与预计全年情况
昇辉电子2017年1-6月LED业务板块产生的销售收入为10,162.94万元，较上
年同期相比增加1,930.53万元，增长率为23.45%；根据评估报告对2017年LED业
务的收入预测，2017年昇辉电子预计实现的LED业务收入约为22,000.00万元，截至6月30日收入完成比率为46.20%。
综上所述，2016年昇辉电子LED业务收入出现下降主要系根据客户需求调整产品结构以及客户结算原因导致的收入确认期变长所致。2017年上半年，昇辉电子LED业务板块实现销售收入10,162.94万元，较上一年度实现同比增长，已逐步企稳，负面因素影响有所缓解。
(三)补充披露昇辉电子各业务报告期主要客户情况
1.昇辉电子报告期内客户大部分均归属于房地产、建筑业相关行业，上述各业务板块的前五大客户销售收入及采购产品情况如下：
(1)2015年度各业务收入前五名情况如下：
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|-|-|-|
|LED照明|高低压电器成套|智能化家居|
|225,165,100.43|124,268,541.03|65,262,855.36|
||16,849,245.63|3,606,076.57|
||10,491,024.44|2,059,022.06|
|||1,855,334.24|
||31,539,433.85||
|||1,366,423.79|
|144,058.84|||
|192,639.79|||
||8,905,059.09||
|214,174.46|||
|5,174,014.15|||
|230,889,987.68|192,053,304.04|74,149,712.02|
|231,669,219.51|422,296,137.62|97,843,819.36|
|99.66%|45.48%|75.78%|

 (2)2016年度各业务收入前五名情况如下：
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|-|-|-|
|LED照明|高低压电器成套|智能化家居|
|190,287,831.64|357,433,342.74|112,761,673.05|
|222,712.80|||
|-|11,937,671.96|1,842,753.51|

||||
|-|-|-|
|-||1,081,036.45|
|2,009,039.09|||
|408,198.00|||
|-|7,424,448.30||
|-|15,012,086.32||
|-||623,569.19|
|-||673,231.38|
|-|8,527,175.56||
|3,471,015.99|||
|196,398,797.52|400,334,724.88|116,982,263.58|
|198,196,389.41|577,609,847.27|136,954,236.26|
|99.09%|69.31%|85.42%|

 (3)2017年1-6月各业务收入前五名情况如下：
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|-|-|-|
|LED照明|高低压电器成套|智能化家居|
|95,502,426.45|293,114,825.71|27,092,818.63|
|488,988.21||993,750.16|
|||327,281.40|
|||297,183.52|
|||256,849.57|
|530,610.38|||
||12,301,926.50||
||12,085,579.49||
||5,827,556.41||
||4,099,504.27||
|382,252.14|||
|2,668,692.89|||
|99,572,970.05|327,429,392.38|28,967,883.29|
|101,629,373.59|399,433,867.21|31,301,692.60|
|97.98%|81.97%|92.54%|

注：2016年3月24日江苏中信建设集团有限公司更名为江苏中欣建设集团
有限公司，2017年6月14日更名为江苏中昶信建设集团有限公司。
2.上述各报告期的前五大客户共涉及到24家客户，具体情况如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本(万元)|经营范围|
|碧桂园控股有限公司|2006/11/10|1,000,000|业务包含物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。|
|沈阳双兴建设集团有限公司|1998/7/7|8049|许可经营项目：无一般经营项目：土木工程建筑、道桥工程、土石方机械化工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、市政工程施工，通风设备、锅炉安装，起重设备安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|江苏中信建设集团有限公司|2002/7/22|31214.535|承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，土木建筑、房屋拆除、水电安装、建筑装璜、地基基础、市政道路、隧道、桥梁、污水、供水、热力管道、低压燃气管道、空气净化工程施工，消防管道工程施工、安装，电信设施安装，钢结构制造、安装，工程勘察设计，五金、建筑材料、黄金饰品销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|江苏双楼建设集团有限公司|1997/4/8|30866|承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋建筑工程设计与施工，建筑装饰工程设计、施工，线路、管道、设备安装，钢结构工程施工，实业投资，实物租赁，投资咨询，房地产经纪、信息咨询，工程技术咨询，商品信息服务，国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|惠州强业电气工程有限公司|2003/8/27|2000|承装(修、试)电力设施：城市及道路照明工程，电力服务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|中国建筑第五工程局有限公司|1981/4/8|601800|承接建筑工程施工、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担房屋建筑、机电安装、钢结构、道路桥梁、隧道、地基基础、起重设备安装、建筑装修装饰、环保、城市轨道交通工程的施工；建筑行业(建筑工程)甲级工程设计、市政行业甲级工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|大连恒金房地产开发有限公司|2009/11/9|6000(美元)|大连开发区金石滩中心区-1地块的普通住宅及公寓的开发、建设；自有房屋销售、出租***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|湖南长大建设集团股份有限公司|1997/10/21|60000|建筑工程施工总承包或专业承包业务；建筑工程机械、架管、扣件、顶托的租赁；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|云浮市中建电力安装有限公司|2011/8/17|800|承装、承修电力设施(五级)。(持有效许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|江苏兴厦建设工程集团有限公司|1990/8/4|31579|建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，地基基础工程专业承包，钢结构工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，古建筑工程专业承包，城市园林绿化专业承包，建设工程项目规划设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|KOPAGLOBALPTY LTD|1990||商业类型：LED照明，线性照明，铝基板的出口商/制造商/供应商|
|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|2009/1/16|20000|国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目，不设商场)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|江门市乐家装饰工程有限公司|2016/3/23|500|承接：室内外装饰工程、机电安装工程、土石方工程、园林绿化工程；工程设计、咨询、策划服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|佛山市顺德区容桂土地发展有限公司|2000/7/7|3000|房地产开发经营。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|东莞市广安电器安装工程有限公司|1994/11/10|1000|电器工程安装、维修；电力行业(送电工程、变电工程)专业丙级。(凭有效资质证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|中天建设集团有限公司|1998/4/3|310000|房屋建筑工程总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程设计与施工壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑幕墙工程设计与施工壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；城市轨道交通工程专业承包；建筑行业(建筑工程)甲级；建筑设备及周转材料租赁；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口。|
|佛山市顺德区丰明投资有限公司|2011/6/14|10000|对房地产业、建筑业、制造业、贸易业、社会服务业进行投资；物业租赁、物业管理；为企业合并收购、债务重组、项目投资、企业管理提供咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广东圣辉电力工程有限公司|2007/8/27|2500|城市及道路照明工程专业承包叁级，输变电工程专业承包叁级，建筑机电安装工程专业承包叁级，施工劳务不分等级；承装(修、试)电力设施(承装类五级、承修类五级、承试类五级)；电力工程设计及技术咨询；电力技术培训服务及其活动策划，会务服务，节能技术咨询，用电安全咨询服务，电力设施运行和维护管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|江西建工第三建筑有限责任公司|2009/8/19|31438.62|房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电安装施工总承包、公路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、化工石油工程施工总承包、电力工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包、消防设施工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化专业承包、地基基础工程专业承包；军工涉密业务咨询服务和对外承包工程业务(凭资质经营)；钢管钢模租赁、建筑机械租赁、综合技术服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。|
|中建鑫宏鼎环境集团有限公司|2009/10/14|31000|建设工程项目管理、工程监理、工程招标代理、工程检测；水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路桥梁工程、公路养护工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、造林工程、港口与航道工程、电力工程、通信工程、电信工程、隧道工程、送变电工程、钢结构工程、地基基础工程、城市与道路照明工程、土石方工程、消防设施工程、智能化工程、机电安装工程、建筑幕墙工程、装修装饰工程、体育场地设施工程、防腐保温工程、地质灾害冶理工程、环保工程、管道工程施工；道路、社区环境卫生清扫保洁；环卫设施工程；线路、管道、设备安装、建筑装饰；房地产开发。|
|广东省电白建筑集团有限公司|1991/10/28|13380|工业与民用建筑工程；打桩、挖桩、土石方和水电安装、市政工程建筑、公路修筑、地基与基础、装修装饰工程、钢结构工程、机电设备安装、电力工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广州增电电力建设投资集团有限公司|2008/7/22|3000|电工器材的批发;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;房地产开发经营;电工器材零售;投资管理服务;电力工程设计服务;房屋租赁;商品批发贸易(许可审批类商品除外);建筑物电力系统安装;企业自有资金投资;架线工程服务;汽车租赁;电力输送设施安装工程服务;承装(修、试)电力设施;售电业务;电力供应;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广东大正机电工程有限公司|2000/7/7|1500|建筑机电安装工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；输变电工程专业承包叁级；城市及道路照明工程专业承包叁级；承装(修、试)电力设施(承装类四级、承修类四级、承试类四级)(涉及行政许可的项目凭有效许可证或批准证明经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|武汉东湖科技创业农庄有限公司|2001/12/30|4250|农业、牧鱼业、生物工程技术及产品的开发销售及技术服务；粮食作物、经济作物、蔬菜瓜果果树种植；房地产、商品房销售。|

经核查，我们认为：
昇辉电子受春节假期以及冬季气候寒冷，开工率低等客观因素的影响，一季度收入规模占比较小，在报告期内基本保持稳定，具有业务合理性；
2016年昇辉电子LED业务收入出现下降主要系根据客户需求调整产品结构、
以及客户结算原因导致的收入确认期变长所致。2017年上半年昇辉电子LED业务
板块已逐步企稳，负面因素影响有所缓解；
二、申请材料显示，昇辉电子LED照明和智能家居部分业务涉及安装施工，项目施工周期(不含验收期)一般在一年以内，取得收入的确认原则为在安装工程整体完工并取得《工程结算定案表》后，一次性确认收入同时结转相应的成本。申报材料同时显示，截至 2015年 12月 31日的工程施工科目中，与 2016年度合计结转成本的 LED照明及智能化家居业务金额约为 10,047.67万元，结转率为33.39%，未结转的部分主要系尚未取得客户出具的完工验收文件。请你公司补充披露：1)报告期内昇辉电子未在一年内确认收入的工程施工业务收入占比。2)上述工程施工收入确认是否及时，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第8条)
(一)报告期内昇辉电子涉及工程施工业务的收入确认情况
2015年、2016年及2017年1-6月昇辉电子涉及安装施工业务的收入确认情况如下：
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|2015年|2016年|
|166,228,424.09|130,034,477.32|
|27,535,156.27|5,332,586.13|
|83.44|95.90|

昇辉电子的安装施工业务获得工程验收确认文件—《工程结算定案表》的时间相对较长。主要系设计安装工程客户验收结算时间较长所致。昇辉电子涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园。碧桂园对于项目的内部验收流程较为严格，主要包括：1)在竣工验收及定案环节，碧桂园一般根据整体房地产项目完工进度及建成时间的先后顺序，分期分批组织竣工验收及定案；2)对一些特殊单项工程，需待整体项目建成后统一进行验收；3)待工程量核对无误后，碧桂园项目公司需将工程验收情况层层上报主管区域审核，内部审批环节较多，时间较长。鉴于上述原因，昇辉电子部分工程的验收期超过 1年，进而导致收入确认周期较长。
(二)工程施工收入确认是否及时，是否符合《企业会计准则》相关规定。
1.工程施工收入的会计确认原则
昇辉电子LED照明和智能家居部分业务涉及安装施工，在安装工程整体完工
并取得《工程结算定案表》后，一次性确认销售收入同时结转相应的成本。
2.工程施工收入会计确认的合理性
报告期内，昇辉电子涉及安装施工业务采取项目完工定案后一次性确认收入的主要原因有以下几点：
(1)项目定案前合同总金额较难可靠计量
昇辉电子完成安装施工现场工作并取得完工验收后，将合同、施工图及三方验收单等单据提交客户进行最终核算。客户依据昇辉电子提供的资料及工程测试情况对合同金额预计的工程量进行核增或核减，同时出具《工程结算定案表》，最终确定项目总金额。工程量的确定在定案结算时会根据项目实际情况进行增减，在取得《工程结算定案表》前无法可靠估计合同总收入。
(2)昇辉电子安装施工项目较小，施工过程难以获取工作量
昇辉电子安装施工项目一般金额较小，多数项目金额在100万元以内，且施工期间较短，一般在1年以内，难以测量工作量。
(3)客户在施工过程中不进行完工进度确认
进场前，昇辉电子会同客户及相关方详细沟通工程特点、技术质量要求、施工方法与措施，并形成施工设计方案后作为正式进场施工的依据；进场后，客户不再对施工过程进行确认审核。鉴于施工周期较短，一般情况下，客户采用完工后一次性验收的方式确认项目施工阶段完成。故昇辉电子工程施工类项目在施工过程中不进行完工进度确认。
(4)报告期内昇辉电子收入确认原则一致
综上，昇辉电子涉及工程施工类收入统一采用完工定案后一次性确认的方式，且在报告期内此类业务收入确认原则具有一贯性，不存在利用确认时点调节收入的情况。
经核查，我们认为上述工程施工收入确认及时，符合《企业会计准则》相关规定。
三、申请材料显示，2015年至 2017年 1-3月各期末，昇辉电子应收账款账面价值分别为 52,024.07万元、66,122.97万元及 60,713.43万元。截至 2017年 3月末，账龄为 2-3年的应收账款账面余额为 5,159.07万元，占比约为8%。
请你公司：1)补充披露上述账龄为 2-3年的应收账款对应客户情况，相关还款计划。2)结合结算模式，补充披露昇辉电子报告期应收账款规模的合理性。3)
结合最新回款情况，补充披露昇辉电子应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 9条)
(一)补充披露上述账龄为2-3年的应收账款对应客户情况，相关还款计划
1.昇辉电子账龄为2-3年应收账款情况
2017年3月31日2-3年应收账款金额为51,590,666.16元，截至2017年8月31日上述账款已回款金额为13,928,032.28元，回款比例为27.00%，具体情况如下：
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|客户名称|应收账款余额|已回款金额|
|碧桂园控股有限公司|11,721,998.74|4,891,637.87|
|云浮市中建电力安装有限公司|8,907,842.99|-|
|沈阳市第十四建筑工程有限公司|2,800,596.05|-|
|广东阗建水电建筑工程有限公司|2,528,989.94|-|
|梅州八方装饰设计工程有限公司|2,071,408.35|958,658.91|
|广东科能电力发展有限公司|1,812,308.52|1,812,308.52|
|兴宁市齐兴输变电工程有限公司|1,629,162.82|-|
|江门市新会新宝成电气工程有限公司|1,625,134.98|-|
|湖南锦峰建设集团有限公司|1,151,770.86|1,151,770.86|
|广东盈美电力工程安装有限公司|1,099,308.39|-|
|清远市恒能电业服务有限公司|1,006,250.44|-|
|佛山市顺德区易达电力工程有限公司|980,468.95|-|
|北流市恒德电力工程有限责任公司|897,129.33|90,000.00|
|中国建筑第五工程局有限公司|871,491.68|638,417.78|
|广西梧州华光电力发展有限公司|838,405.42|-|
|通辽市泰丰建设集团有限公司|833,811.52|530,731.68|
|浙江鑫达建设有限公司|786,477.29|786,477.29|
|佛山市顺德区威泰电力工程有限公司|742,396.69|742,396.69|
|重庆建工住宅建设有限公司|682,889.76|-|
|浙江东阳建工集团有限公司|662,984.62|-|
|韶关市大江南输变电工程有限公司|650,576.26|-|
|南通宏华建筑安装有限公司|623,259.99|162,373.31|
|安徽华力建设集团有限公司|609,347.41|-|
|佛山市顺德区盈顺电力工程有限公司|547,548.31|-|
|佛山市高明立信发展有限公司|508,063.73|-|
|广东弘光电力工程有限公司|474,110.00|474,110.00|
|江西建工第一建筑有限责任公司|446,700.73|446,700.73|

||||
|-|-|-|
|广州禾氏加达实业有限公司|377,346.82|-|
|江苏中信建设集团有限公司|309,395.02|309,395.02|
|浙江海天建设集团有限公司|260,538.46|-|
|国基建设集团有限公司|249,740.92|6,125.70|
|四川省泸县建筑安装工程总公司|175,570.81|-|
|澳连建筑装饰工程有限公司|169,958.70|-|
|广东先达电业股份有限公司|150,224.36|-|
|山东泰安建筑工程集团有限公司|149,458.08|-|
|重庆中科建设(集团)有限公司|144,107.53|78,373.11|
|中鼎国际工程有限责任公司|114,473.20|114,473.20|
|广州南建土木工程有限公司|113,687.80|-|
|重庆四星装饰设计工程有限公司|111,920.74|-|
|湖南大坤建设工程有限公司|111,109.39|111,109.39|
|南昌市建筑工程集团有限公司|102,558.59|-|
|山东省金坤城工程建设有限公司|102,107.88|102,107.88|
|智信安装集团有限公司重庆分公司|98,938.48|-|
|重庆瀚方装饰工程有限公司|95,231.52|-|
|武汉市明洪机电设备安装工程有限公司|89,686.70|89,686.70|
|四川长信城市建设工程有限公司廊坊分公司|85,164.48|-|
|浙江大华建设集团有限公司|80,533.64|-|
|中国核工业第二二建设有限公司|76,117.82|76,117.82|
|湖南品尚建筑装饰工程有限公司|65,317.10|65,317.10|
|广东新华建工程有限公司|64,536.30|64,536.30|
|福建宏鼎项目管理有限公司|60,302.21|-|
|四川川北数码港建设股份有限公司|56,464.99|-|
|安庆市第一建筑安装工程公司|54,404.28|-|
|贵州建工集团第二建筑工程有限责任公司|53,656.14|53,656.14|
|十一治建设集团有限责任公司|50,234.76|-|
|重庆第六建设有限责任公司|49,772.70|-|
|乐昌市永安能源有限公司|47,183.00|47,183.00|
|广州新恒基消防工程有限公司|46,861.32|-|
|开平市平东电力工程有限公司|45,826.25|-|
|山东双兴建设集团有限公司|45,785.40|-|
|十一冶建设集团有限责任公司|41,048.46|41,048.46|
|中铁建工集团有限公司|29,300.50|29,300.50|
|湖南省西城建设有限公司|25,362.33|-|

||||
|-|-|-|
|佛山市业兴建筑工程有限公司|24,469.50|-|
|广厦建设集团有限责任公司|17,812.96|-|
|山东黄河建工有限公司|17,305.21|-|
|武汉天任装饰工程有限公司|12,385.50|12,385.50|
|黑龙江省建工集团有限责任公司|11,129.86|11,129.86|
|迁安市永安建筑工程有限公司|10,729.55|-|
|浙江申泰建设有限公司|10,407.67|-|
|其他|72,065.46|30,502.96|
||51,590,666.16|13,928,032.28|

由上表可知，昇辉电子账龄在2-3年的应收账款对应客户中前十大客户余额占比约为68.52%，相对较为集中。且前十大客户与昇辉电子保持多年业务往来，客户信用较为良好。
2.应收账款还款计划
(1)主要客户对应的还款计划
昇辉电子2017年3月31日账龄在2-3年的应收账款且截至2017年8月31日仍未全部回款的客户中，余额大于100万元的客户具体回款计划如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|账龄|
|碧桂园|683.04|2-3年|
|云浮市中建电力安装有限公司|890.78|2-3年|
|沈阳市第十四建筑工程有限公司|280.06|2-3年|
|广东阗建水电建筑工程有限公司|252.90|2-3年|
|梅州八方装饰设计工程有限公司|111.27|2-3年|
|兴宁市齐兴输变电工程有限公司|162.92|2-3年|
|江门市新会新宝成电气工程有限公司|162.51|2-3年|
|广东盈美电力工程安装有限公司|109.93|2-3年|
|清远市恒能电业服务有限公司|100.63|2-3年|

(2)昇辉电子对应收账款的主要管理措施
1)奖惩考核措施
依据昇辉电子制定的年度营销系统考核激励方案，昇辉电子按销售区域确定区域经理，并下达销售及回款目标。当且仅当区域经理将每年度之前的应收款项收回的情况下才能享受该考核激励方案。且当年奖金金额直接与当期回款挂钩，以保证销售回款进度。
2)销售中心专设清算部
昇辉电子销售中心专设结算组负责与客户对账并跟进销售回单、请款、回款事宜。超出回款时间仍未回款或回款后不能对应到相应送货单的，转由昇辉电子清算部负责清理及催款。对于长期不能收回的款项，销售中心清算组会同财务部明确各区域逾期应收款项明细，并对逾期款项进行持续跟踪。
(二)结合结算模式，补充披露昇辉电子报告期应收账款规模的合理性
1．昇辉电子结算模式
对于非工程类业务的结算模式为，一般情况下根据昇辉电子与客户签订的销售合同，昇辉电子在收到客户仓库出具的收货凭证后，立即开立销售发票，并向客户提供销售发票、昇辉发货单、客户回单等全套请款材料，以后3-4个月内收到全额货款。如遇资料不齐全或客户资金计划有变时，回款周期相应延长到6-8个月。
对于涉及安装施工类项目，受到工程周期及验收流程的影响，结算周期较一般情况延长。此类项目在收款时客户会保留合同金额的5%左右作为质保金。报告
期内，昇辉电子涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园。碧桂园对于施工项目的内部验收流程较为严格，昇辉电子部分工程的验收期超过1年，进而导致收入确认和结算周期较长。
2．昇辉电子报告期应收账款规模的合理性
(1)应收账款规模随营业收入同步增长
报告期各期末，昇辉电子应收账款账面净值分别为52,024.07万元、66,122.97万元及77,792.41万元，增长率分别为27.10%及17.65%，与营业收入的增长幅度基本保持一致，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年|
|77,792.41|66,122.97|
|17.65%|27.10%|

|||
|-|-|
|53,236.49|91,276.05|
|16.65%|21.41%|

由上表可知，昇辉电子营业规模的扩大是应收账款增长的重要原因。报告期内昇辉电子主营业务收入年增长率分别为21.41%、16.65%。应收账款余额随着昇辉电子销售规模的增长而增加，且与营业收入的变化幅度相匹配。
(2)结算周期对应收账款规模的影响
截至2017年6月末，昇辉电子应收账款余额中对碧桂园的应收账款占比为72.31%，因此碧桂园的结算周期系影响昇辉电子应收账款规模的主要因素。昇辉电子销售给碧桂园的产品多用在房地产工程楼盘建设上，受客户整体工程进度的影响，回款周期较长，一般为6-8个月。
针对上述影响因素，对昇辉电子应收账款余额情况进行分析，如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年7-12月|
|82,932.15|70,620.64|
|53,236.49|52,049.07|
|64.19%|73.70%|

由上表可以看出，报告期内昇辉电子各期末的应收账面余额中由各期后六个月产生的销售收入占比达60%以上。由此可推算昇辉电子的应收账款规模与公司业务模式及结算模式具有一定的匹配性。
(3)可比公司应收账款周转率分析比较
报告期内，昇辉电子与同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|0.72|1.94|
|0.80|2.09|
|0.57|2.05|
|0.61|1.64|
|0.69|1.89|
|0.61|1.29|
|0.73|1.60|
|1.27|1.26|
|4.07|9.50|

|||
|-|-|
|1.03|1.69|
|1.11|2.50|
|0.74|1.55|

选取市场上与昇辉电子两大主营业务高低压电器成套产品及LED产品相类似的可比上市公司应收账款周转率数据进行比较，报告期内昇辉电子的应收账款周转率略低于同行业市场水平，仍处于合理水平区间。
综上所述，昇辉电子报告期内应收账款余额随着销售规模的增长而增加，且与营业收入的变化幅度相匹配；此外，受主要客户碧桂园结算周期延长的影响，应收账款余额亦有所增长；报告期内，应收账款周转率与同行业上市公司相比较处于合理水平区间，规模具有合理性。
(三)结合最新回款情况，补充披露昇辉电子应收账款坏账准备计提的充分性
1.昇辉电子应收账款期后回款情况
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，昇辉电子应收账款余额分别为55,672.95万元、70,620.64万元和82,932.15万元。截至2017年8月31日，昇辉电子各年末应收账款对应的期后回款金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|82,932.15|70,620.64|
|27,209.69|50,710.73|
|32.81%|71.81%|

由上表可知，昇辉电子应收账款的期后回款情况正常。
2.可比公司坏账准备计提政策比较
昇辉电子按照信用风险的大小决定坏账计提的比例。根据昇辉电子制定的会计政策，在计提坏账准备时，将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类。
同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|50.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|15.00%|50.00%|100.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|30.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|5.00%|10.00%|23.13%|40.00%|61.25%|
|5.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|

对于账龄在两年以内和三年以上的应收账款，昇辉电子的计提比例处于同行业公司平均或高于平均水平，报告期内该部分应收账款占比在90%以上，仅有账龄在2-3年的应收账款坏账计提比例略低于同行业平均水平。
报告期内，昇辉电子主要经营模式和信用政策未发生重大变化，应收账款增长与业务发展实际情况相符，具备合理性；昇辉电子报告期内应收账款坏账准备计提政策稳健和审慎，计提比例较为充分。
3.可比公司坏账准备占比情况比较
昇辉电子与同行业上市公司的坏账准备占应收账款余额的比例比较如下：
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|4.88%|5.63%|
|6.58%|7.00%|
|7.54%|8.26%|
|2.10%|1.94%|
|1.54%|1.45%|
|8.82%|9.68%|
|5.24%|5.66%|
|6.20%|6.37%|

2015年末、2016年末及2017年半年末，昇辉电子应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为6.37%、6.37%和6.20%，与行业均值相差不大。报告期内，昇辉电子的主要客户财务状况良好、信用度较高，且大多与昇辉电子建立了长期合作的战略发展关系，昇辉电子应收款项发生坏账损失的可能性较小。
经核查，我们认为：
昇辉电子报告期内应收账款余额随着销售规模的增长而增加，且与营业收入
的变化幅度相匹配；此外，受主要客户碧桂园结算周期延长的影响，应收账款余
额亦有所增长；报告期内，应收账款周转率与同行业上市公司相比较处于合理水平区间，规模具有合理性；
昇辉电子报告期内应收账款坏账准备计提政策稳健，计提比例充分。
四、申请材料显示，2015年至 2017年 1-3月各期末，昇辉电子存货账面价值分别为 36,910.19万元、45,005.03万元及 50,220.46万元，存货主要为发出商品及工程施工，截至 2017年 3月末，发出商品及工程施工金额分别为 10,203.92万元及 33,619.52万元，占存货比重分别为20.32%和66.94%。请你公司补充披露上述发出商品和工程施工明细及最新收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 10条)
(一)昇辉电子发出商品明细及收入确认情况
截至2017年3月31日发出商品的金额为102,039,209.88元，截止到2017年8月31日上述发出商品已确认收入并结转至成本的金额为63,238,197.58元，结转比例为61.97%。分客户发出商品明细及已结转至成本的具体情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|2017年3月31日发出商品余额|
|碧桂园控股有限公司|91,337,244.41|
|华仁建设集团有限公司|1,461,708.73|
|沈阳双兴建设集团有限公司|1,317,086.63|
|江门明浩实业集团有限公司|1,153,846.15|
|佛山市顺德区容桂土地发展有限公司|918,887.19|
|东北金城建设股份有限公司|832,244.45|
|汕头市潮阳第二建筑总公司|585,776.65|
|贵州建工集团第二建筑工程有限责任公司|553,659.06|
|惠州市建设集团建筑工程公司|485,407.91|
|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|428,380.44|
|江西建工第三建筑有限责任公司|418,818.56|
|江苏南通二建集团有限公司|418,359.31|
|汕头市达濠建筑总公司|257,737.48|
|中建五局第三建设有限公司|221,197.31|
|大厂回族自治县力宝房地产开发有限公司|191,137.50|
|江苏中信建设集团有限公司|170,894.74|
|广东省电白建筑集团有限公司|165,187.37|
|太原花园城房地产开发有限公司|144,341.91|

|||
|-|-|
|中太建设集团股份有限公司|108,704.38|
|国基建设集团有限公司|105,114.68|
|广东省化州市建筑工程总公司|93,972.43|
|中元建设集团股份有限公司|91,880.45|
|深圳市欧昊装饰工程有限公司|54,916.95|
|江苏泓建集团有限公司|47,701.95|
|福建省长汀县第一建筑工程有限公司|45,252.80|
|中国建筑第四工程局有限公司|44,734.57|
|中国二十冶集团有限公司|38,650.03|
|中天建设集团有限公司|36,848.91|
|杭州信辰置业有限公司|34,086.77|
|湖南北山建设集团股份有限公司|30,146.07|
|广东十六冶建设有限公司|27,641.12|
|广东五华二建工程有限公司|23,925.20|
|海天建设集团有限公司|19,159.03|
|成龙建设集团有限公司|17,542.84|
|广东润民建安工程有限公司|17,412.21|
|杭州中庆建设有限公司|15,428.16|
|湖北碧水云谷房地产有限公司|15,100.64|
|江门市雨禾建筑工程有限公司|14,426.06|
|重庆第六建设有限责任公司|10,122.02|
|其他|84,526.82|
||102,039,209.88|

(二)昇辉电子工程施工明细及收入确认情况
截至2017年3月31日工程施工的金额为336,195,218.63元，截至到2017年8月31日上述工程施工已确认收入并结转至成本的金额为27,471,685.83元，结转比例为8.17%，客户工程施工明细及已结转至成本的具体情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|2017年3月31日工程施工余额|
|碧桂园控股有限公司|327,624,348.65|
|广州市正佳海洋世界生物馆有限公司|3,164,140.00|
|云南龙宇房地产开发有限公司|1,741,695.48|
|大连恒金房地产开发有限公司|1,324,154.84|
|德信地产(衢州)有限公司|734,730.12|
|佛山市顺德区容桂土地发展有限公司|451,905.55|

7武汉创富房地产开发有限公司 438,040.00
|||
|-|-|
|太原花园城房地产开发有限公司|199,591.46|
|佛山市顺德区丰明投资有限公司|192,365.59|
|大连博源建设集团有限公司|111,530.04|
|杭州信辰置业有限公司|71,396.33|
|陈村镇机关服务中心|59,967.46|
|佛山市顺德区陈村镇机关服务中心|33,552.00|
|中国建设银行股份有限公司韶关市分行|32,620.00|
|其他|15,181.10|
||336,195,218.63|

(三)对于发出商品、工程施工的具体内部控制措施
为应对期末发出商品、工程施工金额较大，涉及工程施工业务结转周期较长可能带来的相关风险，昇辉电子已建立相应内部控制措施对存货周转及收入的确认和成本的结转进行管控，具体如下：
1.货物发出前需经审批
材料类(不包含高低压柜)及涉及工程类材料发出：昇辉电子销售部门接受客户订单后，销售部门在易飞系统中下达客户订单，经相关部门领导批准后，PMC根据库存情况安排生产或外购，储运部门仓管员只有在收到经过批准的销售送货单时才能发货；
高低压柜：昇辉电子销售部门接受客户签回合同后，销售部门在易飞系统中下达客户订单，经相关部门领导批准后，PMC安排外购，由供应商直接发货至昇辉电子客户处，并由客户签回出货通知单。公司储运部根据出货通知单办理货物入库、出库手续。
2.货物发出后，持续跟进客户确认情况
货物发出后，由昇辉电子销售部持续跟进客户的收货及验收情况，并根据不同客户的验收周期和具体验收方式，及时向客户获取“客户回单”或登录客户的采购业务系统查询入库情况等，获取确认收入的相关支持性证据；
昇辉电子建立了明确的销售回款绩效考核制度，销售部门根据销售验收、开票、回款金额计算绩效薪酬。
3.取得客户验收确认单后，及时确认收入
在取得客户验收确认资料后，销售部将相关单据传递给昇辉电子财务部，财
务部及时开具发票并确认收入、结转存货，销售部负责将验收信息更新至发出商品/工程施工台账中。
4.根据对账情况，对异常品及时处理损失
对客户在验收确认过程中提出的不符合质量要求或其他原因造成的不予验收的货物，由昇辉电子销售部门根据实际情况与客户协商确认，对双方均确认的异常品，作退换货相关处理。
5.期末发出商品余额管理
每个资产负债表日，昇辉电子销售部会同财务部，根据发出商品/工程施工台账，与各客户核对产品品名、规格型号、数量、销售价格等信息，财务部根据对账单结果，及时将差异信息更新至期末余额中。
(四)会计师的核查程序
1.获取发出商品明细，抽取大额发出商品的出库单和客户签收单，并针对期末大额发出商品进行函证，未发现重大差异；
2.获取涉及安装施工业务台账，抽查大额合同、发往工程项目材料的出库单以及期后确认收入情况，并对当期签订的合同金额及期末应付账款金额进行函证，未发现重大差异；
3.获取昇辉电子会计政策、销售合同、验收单、发出商品台账、涉及安装施工业务台账等资料，根据昇辉电子销售模式分析和检查发出商品、工程施工的合理性以及收入确认政策和时点的正确性；
4.获取昇辉电子与发出商品/工程施工相关的内部控制制度并进行评估，如：《销售管理制度》、《存货管理制度》、《财务管理制度》等。
5.对比同行业可比公司的销售模式及存货构成情况，并对昇辉电子高管、销售负责人进行访谈，分析发出商品、工程施工科目余额的合理性。
经核查，我们认为，截至2017年8月31日昇辉电子2017年3月31日发出商品和工程施工科目余额的成本结转率分别为61.97%、8.17%。报告期末，发出商品、工程施工科目余额符合昇辉电子业务模式。
五、问题13.请你公司补充披露：1)本次交易备考财务报表中，昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合
理判断昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 13条)
(一)本次交易备考财务报表中，昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1.昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据
(1)合并成本确定
本次交易中昇辉电子100%股权作价200,000.00万元。
(2)可辨认净资产公允价值确定
本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设2016年1月1日为购买日。
昇辉电子可辨认净资产公允价值是按照截至2017年3月31日昇辉电子以资产基础法的评估结果中的资产负债的公允价值为基础，考虑会计准则与评估处理相关规定确定的。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2017〕394号)，截至2017年3月31日，昇辉电子归属于母公司的净资产账面价值为25,968.42万元，按照资产基础法的评估价值为30,319.37万元。按照实际购买日进行调整后，昇辉电子的可辨认公允价值为27,450.35万元。
(3)商誉计算
单位：万元
项目 金额
合并成本 200,000.00昇辉电子归属于母公司的净资产 25,968.42固定资产、无形资产评估增值以及评估增值产生
1,481.93的暂时性差异形成的递延所得税负债的综合影响
可辨认净资产的公允价值 27,450.35商誉 172,549.65上述交易对价与可辨认净资产公允价值的差额172,549.65万元确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司将重新评估昇辉电子各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商
誉金额有一定差异。
2.是否符合《企业会计准则》的相关规定
上市公司收购昇辉电子100%股权行为属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”、“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。
上市公司合并成本通过交易各方谈判确定，被购买方可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的评估意见确定。因此，上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
(二)备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
1.昇辉电子拥有的无形资产辨认情况
本次资产基础法评估已充分辨认及合理判断了昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，具体如下：
根据《企业会计准则》，在本次备考合并报表的编制过程中，天健会计师已对昇辉电子拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据《企业会计准则》及昇辉电子拥有的资产形态和经营实际情况，截至本次评估基准日，昇辉电子拥有的无形资产包括：外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权；评估基准日时，昇辉电子不存在根据《企业会计准则》可以作为无形资产确认的专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
昇辉电子拥有的外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权，，处理方式如下：根据《企业会计准则》，该等外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，因此确认为无形资产。
对于专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，处理方式如下：(1)昇辉电子对已有技术均已申请了相关专利，无其他专有技术；(2)在开展业务过程中，在全国多个省份建立的销售网络，与碧桂园等国内大中型房地产
企业形成的业务合同关系，但该等客户关系带来的收益并不具有确定性，业务合同关系仅为正常经营过程中形成的订单式合同，而非能够长期稳定为企业带来现金流入的合同权益，不符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件；(3)昇辉电子不存在特许经营权。
根据以上确认原则，在天健会计师进行备考合并财务报表编制过程中，对昇辉电子无形资产进行了充分辨认。截至评估基准日，昇辉电子拥有的无形资产具体如下：
||||
|-|-|-|
|数量|已在昇辉电子财务报表中确认的无形资产数量|原始入账价值(万元)|
|1|1|249,200.00|
|13|-|-|
|7|-|-|
|1|-|-|
|2|-|-|

综上，截至评估基准日，昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括13项专利权、7项商标权、1项域名和2项软件著作权。
2.备考合并财务报表编制中对昇辉电子无形资产的确认情况
本次编制备考合并财务报表时，天健会计师对昇辉电子存在的上述全部无形资产(包括未在昇辉电子财务报表中确认的无形资产)进行了充分辨认和合理判断。
在备考合并财务报表编制过程中，以坤元评估师出具的坤元评报〔2017〕394号《评估报告》为参考依据，确认的昇辉电子截至评估基准日的无形资产包括外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权。
坤元评估师对具体无形资产估值方法具体如下：
(1)对外购软件使用了市场法进行估值，按类似软件的现行市场价为评估值；
(2)对账面未记录的无形资产，包括专利技术、软件著作权、商标和域名等，由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权、商标和域名视为一个整体的无形资产组合，
采用收益法进行评估。
本次备考合并财务报表编制过程中，对昇辉电子的无形资产确认情况如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|138,444.45|
|0.00|

综上，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断昇辉电子拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
(三)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认商誉172,549.65万元，占上市公2016年年末备考总资产的42.42%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分将计入当期损益。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，未来若上市公司合并财务报表商誉发生减值对上市公司的影响如下：
单位：万元
||
|-|
|-10%|
|17,254.97|
|172.72%|

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
但因本次交易的昇辉电子昇辉电子过往经营业绩和行业发展趋势良好，且本次交易的全体交易对方已对昇辉电子未来三年的经营业绩进行了承诺，三年累计
承诺净利润为65,500.00万元。在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对昇辉电子进行减值测试，如发生减值情形，本
次交易的全体交易对方将对上市公司另行补偿。基于上述情况，在未来三年内，上述商誉对上市公司经营业绩的影响较小。
本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对昇辉电子的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升其盈利能力和市场地位，确保昇辉电子不因盈利能力下降而带来商誉减值。
经核查，我们认为：
本次交易备考财务报表中，可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。
根据昇辉电子目前的经营状况来看，业绩较为稳定。上市公司已对本次交易完成后可能发生的商誉减值风险进行了重大风险提示。
六、申请材料显示，昇辉电子报告期资产负债率较高。请你公司补充披露昇辉电子是否存在财务风险，如存在，有何应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 15条)
(一)昇辉电子资产负债率较高的风险
2015年、2016年及2017年1-6月，昇辉电子的资产负债率分别为87.38%、79.25%及79.90%，呈下降趋势，但仍处于较高水平。
昇辉电子资产负债率较高主要是由于报告期内应付账款、预收账款余额较大所致。其中，受昇辉电子主要客户所处行业及其自身产品特点，应付供应商款项受施工周期、项目竣工结算模式等因素影响，周期较长，导致各报告期末应付账款金额较大；此外，昇辉电子涉及安装施工的业务，根据与客户签订的工程项目合同约定，客户通常会预先支付部分款项用于项目建设，在达到收入确认时点前昇辉电子收到的相关款项确认为负债，计入预收款项中。
如果未来供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临一定的偿债风险。
(二)昇辉电子财务风险在可控水平
1.昇辉电子业务规模逐步扩大，未来偿债压力较小
昇辉电子未来将继续着眼于提升产品技术水准和服务水准，逐步提升产品竞争力。未来昇辉电子将继续顺应市场潮流，发挥其在房地产行业的积累的客户优势，大力发展及推广环保、节能的LED照明业务以及智能家居及物联网业务，通过每年在技术研发方面的大力投入，提升产品技术含量和产品质量。随着昇辉电子各版块业务规模的逐步扩大，企业营运能力将进一步提升，抵抗财务风险的能力进一步加强。
2.盈利能力提升，短期债务规模下降
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，昇辉电子短期借款余额分别为 2.72亿元、2.72亿元和 0.73亿元。随着昇辉电子主营业务盈利能力的增强及企业经营积累日渐雄厚，报告期内短期借款规模明显下降，资金财务成本大幅降低。
3.融资能力足以满足昇辉电子未来经营
昇辉电子在当地拥有良好的市场地位，在生产经营过程中与多家商业银行均保持了良好的合作关系，取得了一定规模的银行授信额度。以昇辉电子目前的融资能力可满足其经营发展的短期资金需求。
(三)昇辉电子财务风险应对措施
由于昇辉电子报告期内的资产负债率较高，虽呈下降趋势，但不排除昇辉电子因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动，资金周转出现困难而增加财务风险，为此，昇辉电子拟采取以下措施应对可能出现的财务风险：
1.加强与客户及供应商之间的收付款项管理
在客户选择方面，昇辉电子将加强与信誉好、付款及时的客户合作。对于账龄较长的应收账款加强管理，增加应收账款回款催收力度，以保证经营性现金流量的充裕。对于周期较长的项目，通过加强与客户的沟通和项目管理，在确保项目质量的同时加快产品建设周期和验收周期。
在供应商管理方面，昇辉电子将提高应付账款管理，加强与质量高、信誉好、账期长的供应商合作，最大限度地保证昇辉电子的资金流动性。
2.资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配
昇辉电子将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需
向银行等金融机构筹集，确保昇辉电子的资金支出情况与经营净现金流和盈利能力相匹配。
3.与银行等金融机构保持良好关系，保证融资渠道畅通
昇辉电子将继续保持与银行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订较高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。
经核查，我们认为报告期内，昇辉电子资产负债率较高，但主营业务稳定增长，现金流状况良好，财务风险较低，但不排除昇辉电子经营状况出现波动，可能出现一定的偿债风险。
七、申请材料显示，鲁亿通2015年在深交所创业板上市，上市当年实现营业收入 3.14亿元，净利润 4400万元；2016年营业收入为 2.33亿元，净利润 2,476万元，营业收入和净利润同比降幅为25.73%、43.73%。2017年一季度营业收入为 3,725万元，净利润为325.80万元。请你公司：1)结合主营业务情况和行业特点，进一步披露上市公司营业收入和净利润负增长的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。2)梳理上市时的相关承诺及其他信息披露内容，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 17条)
(一)上市公司营业收入和净利润负增长的原因
1.下游行业需求明显减弱
电气成套设备制造业与经济发展密切相关，行业周期性与国民经济水平的周期有较高关联度。近年来，受国内整体经济下行、增速放缓及传统行业产能过剩的影响，上市公司部分下游周期性行业客户需求量减少，导致公司营业收入和净利润下降，2015年及2016年营业收入按客户行业分类数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|变动|
|10,126.78|4,646.07|-5,480.71|
|3,280.66|1,204.42|-2,076.24|
|1,915.52|280.91|-1,634.61|
|2,259.75|1,626.19|-633.55|

||||
|-|-|-|
|7,663.22|8,013.57|350.35|
|1,130.87|2,129.98|999.11|
|1,158.88|436.06|-722.82|
|1,291.95|1,097.73|-194.22|
|347.42|-|-347.42|
|169.74|185.78|16.03|
|11.26|376.02|364.76|
|2,061.17|3,335.58|1,274.41|
|31,417.22|23,332.31|-8,084.89|

由上表可以看出，销售收入下降较大的行业集中在电力及工矿冶金行业，主要原因如下：
(1)电力行业：1)电力行业作为国民经济的基础性支柱行业，与宏观经济保持着较高的相关性。近两年来我国GDP增速下降，全国用电需求增长缓慢，尤其是受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响，目前国内电力行业处于调整和波动期，电力配套设备的需求量有所减少；2)上市公司电力行业客户集中度相对较高，报告期内主要客户为适应宏观市场环境变化进行产品结构和生产模式调整，部分产品以自产为主，对上市公司的采购量下降。
(2)工矿冶金行业：近年来，全球钢铁行业进入深度调整期，受到国家对冶金行业产能过剩宏观调控等因素的影响，国内钢铁行业的发展模式发生转变，大规模、高强度建设期已经结束，从而导致了冶金成套设备与关键配件需求大幅度下滑，市场规模减小。受其影响，冶金行业客户对生产用基础设施的需求量亦大幅减少，进而导致对上市公司采购量的下降。
2.公司经营战略有所调整
近年来面对传统行业市场需求减少的现状，上市公司积极开拓新领域市场，并于2016年起对公司销售战略进行调整，开始着手布局轨道交通及公共事业领域，力求寻找新的利润增长点。报告期内，上市公司逐步加大在轨道交通、公共事业领域的各项投入，开拓新的销售渠道，并已取得初步成效。2016年上市公司来自公共事业行业的客户收入较2015年度增长88.35%。然而，新领域市场的开拓需要技术、产品、服务等多方面因素的积累和验证，利润的体现需要一定的时间周期，
目前相关行业的客户尚处于业务开拓阶段，因此对公司营业收入及净利润造成一
定影响。
3.成本费用较为刚性，保持小幅上涨
随着上市公司业务领域的不断扩大、募投项目实施形成的固定资产及高层储备人才的增加，公司成本和费用面临一定的上升压力，2015年、2016年期间费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|1,365.53|1,362.50|
|2,504.14|2,523.91|
|256.05|22.22|
|4,129.72|3,908.63|
|31,417.22|23,332.31|
|13.14%|16.75%|

由上表可知，2016年上市公司为不断拓展业务领域、提高公司产品的市场占有率，继续保持在销售费用及管理费用上的投入力度。与此同时，随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，员工的工资水平有所上升。上述成本费用的增加进一步导致了上市公司销售净利率的下降，并使得2016年净利润的下降幅度远高于营业收入的下降。
4.上市公司2017年上半年业绩企稳
2017年 1-6月，上市公司实现营业收入 12,131.49万元，比上年同期增长26.78%；实现营业利润 1,215.97万元，比上年同期增长42.81%；实现净利润 993.21万元，比上年同期增长10.86%。
2017年起，部分传统行业开始回暖，上市公司受益于行业、市场需求稳步增长以及公司通过持续研发投入和技术创新等逐步提升公司盈利能力，业绩企稳。
(二)上市时的相关承诺及其他信息披露内容，本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形
1.根据申请人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2015年年度报告、2016年年度报告、2017年半年度报告及其他公开披露信息、申请人出具的说明，申请人上市时及前期披露的相关承诺及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺具体内容|承诺时间|承诺期限|
|股份限制流通及自愿|纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞承诺|(1)除参与公开发售的股份外(于龙及姜鹏飞不参与公开发售股份)，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或|2015年2月17日|自公司股票上市之日起36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|锁定承诺||者委托他人管理本人已直接或间持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；(2)公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长 6个月(公司如有派息、送股、资本公积金配转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相进行调整)；(3)对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金配转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整)；(4)减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。||个月内|
||持有公司5%以上股份股东微红投资承诺|(1)其持有的公司股票自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；(2)公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长 6个月(公司如有派息、送股、资本公积金配转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相进行调整)；(3)对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金配转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整)；(4)减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。|2015年2月17日|自公司股票上市之日起36个月内|
||持有公司5%以上股份股东陆金海、刘明达承诺|(1)自公司股票上市之日起12个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；(2)减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。|2015年2月17日|2016年2月17日相关限售股已解禁|
||除纪法清、陆金海、刘明达、于龙、姜鹏飞之外的其他自然人股东|自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。|2015年2月17日|2016年2月17日相关限售股已解禁|
||发行前持有公司股份的董事、监事和高级管理人员纪法清、柳云鹏、魏春|(1)除纪法清、于龙、姜鹏飞外，上述其他人员自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份；(2)公司上|2015年2月17日|2016年2月17日相关限售股已解禁|

||||||
|-|-|-|-|-|
||梅、黄涛、缪云辉、崔静、贺智波、姚京林、刘德业，纪法清的亲属于龙、姜鹏飞，柳云鹏的亲属闫莉、徐克峰，贺智波的亲属荀涛|市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市6个月后期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整)；(3)前述锁定期期满后，在任职期间每年转让公司股份不得超过其持有公司股份总数的25%。离职后6个月内不得转让持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内不转让所持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让所持有的公司股份；(4)对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整)；(5)若其离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，其仍将继续履行上述承诺。|||
|股份减持承诺|发行前持股5%以上股东|1、纪法清在限售期届满后两年内，可能根据个人资金需求，按照市场价格每年减持不超过其直接和间接持有的公司股份的25%，减持价格不低于发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整)，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。2、微红投资、陆金海、刘明达在各自的限售期届满后两年内，可能根据其资金需求，按照市场价格减持持有的全部公司股份，其中微红投资减持价格不低于发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整)。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。3、如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告减持计划。|2015年2月17日|限售期届满后两年|
|利润分配政策的承诺|鲁亿通|将严格按照《公司章程(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行利润分配决策程序，并实施利润分配。发行人控股股东记法清、发行人全|2015年2月17日|上市后三年内|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||体董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程(草案)》中的利润分配政策(包括现金分红政策)在相关股东大会、董事会、监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。1.公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。公司每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。2.在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。3.如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。|||
|避免同业竞争的承诺|纪法清|一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股股东的职责，不利用鲁亿通的控股股东的地位或身份损害鲁亿通及鲁亿通其他股东、债权人的合法权益。二、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未从事与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺书签署之日起，在作为鲁亿通的实际控制人、控股股东期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺书签署之日起，在作为鲁亿通的实际控制人、控股股东期间：(一)如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争；(二)如鲁亿通将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或将该等业务转让给无关联的第三方；(三)如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。|2012年3月26日|长期有效|
|稳定股价的承|公司；崔静；贺智波；纪法清；|(一)启动股价稳定措施的条件：公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，|2015年2月17|上市后三年内|

||||||
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|诺|柳云鹏；魏春梅；徐克峰|若出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产(涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响)。(二)稳定股价的具体措施1、股价稳定措施的实施顺序如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：(1)公司回购(2)控股股东增持(3)董事、高级管理人员增持2、股价稳定措施的具体操作(1)股价稳定措施之公司回购股份的具体操作(2)股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持股份的具体操作(三)股价稳定措施未实施的约束机制1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。2、如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的现金分红：控股股东最低增持金额—实际增持股票金额(如有)，冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。3、如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向其支付的薪酬、现金分红等：其各自的最低增持金额—实际增持股票金额(如有)，冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的，除冻结的金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。上述承诺对于未来新聘的董事、高级管理人员具有同等约束力。|日||
|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|鲁亿通|公司提出以下措施进行应对并承诺如下：1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用；3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；4、加强技术研发和创新，增加公司持续竞争能力；5、加强管理，合理控制成本费用支出；6、严格按照《公司章程(草案)》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市|2015年2月17日|长期有效|

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|||后三年分红回报规划》等规定进行利润分配，在符合《公司章程(草案)》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。|||
|其他承诺|鲁亿通不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案(预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息)，并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格不低于公司股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。股份回购义务需在股份回购公告发布之日起3个月内完成。若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。|2015年2月17日|长期有效|
||纪法清不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购计划，购回在首次公开发行股票时本人已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格不低于公司股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本人的股份回购义务应当在股份回购公告发布之日起3个月内完成。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。|2015年2月17日|长期有效|

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||若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有权相应扣减应向本人发放的红利，以用于执行本人未履行的承诺。|||
|董事、监事或高级管理人员柳云鹏；崔静；徐秀敬；徐向艺；柳喜军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；黄涛；贺智波不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有权扣减应向本人发放的红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行本人未履行的承诺。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。|2015年2月17日|长期有效|
|全体董事、监事和高级管理人员纪法清；柳云鹏；崔静；徐秀敬；徐向艺；柳喜军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；黄涛；贺智波真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书|公司全体董事、监事和高级管理人员已经仔细阅读了公司本次申请公开发行股票并上市的全套申报文件，确信该等文件真实、准确、完整、及时，保证该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带责任。|2015年1月14日|长期有效|
|纪法清“五险一金”的承诺|如果公司因发行股票并上市之前未能依法缴纳“五险一金”事由而需补缴费用、赔偿或缴纳行政罚款的，本人愿意全额补偿给上市公司。|2012年3月26日|长期有效|
|纪法清；柳云鹏；崔静；徐向艺；柳喜军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；闫莉；贺|一、公司控股股东及董监高将严格履行上市时的持股承诺，在锁定期内不转让其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，并进一步提高信息披露透明度，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，为股东提供准确的投资决策依据。|2015年7月10日|长期有效|

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||智波关于维护公司股价稳定公司、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺|二、公司将在法律、法规允许的范围内，结合公司实际情况，适时通过股权激励或员工持股计划等方案，简历和完善公司员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高公司凝聚力和竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合。三、公司将进一步提高信息披露质量，积极践行投资者关系管理。通过交易所“互动易”平台等形式，与投资者做好沟通，增进彼此之间的了解与信任，坚定投资者信心，切实保护投资者合法权益。|||
|股权激励承诺|鲁亿通|1、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2016年5月19日|长期有效|
|上市公司|不进行重大资产重组承诺|公司承诺自《鲁亿通：关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。|2016年9月30日|一个月|
|上市公司|不进行重大资产重组承诺|公司承诺自股票复牌之日起1 个月内不筹划重大资产重组。|2016年12月26日|一个月|

根据申请人出具的说明，上述承诺事项均如期履行，不存在承诺超期未履行承诺的情况。
2.本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形：
(1)关于股份限制流通及自愿锁定承诺
本次交易不涉及纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞以及微红投资持有的上市公司股份的转让，本次交易不违反纪法清、微红投资此前所作出的股份限售及股份减持承诺。
(2)关于股份减持承诺
本次交易不涉及纪法清及其一致行动人微红投资减持事项，本次交易不违反该等承诺。
(3)利润分配政策的承诺
根据上市公司出具的说明：“本公司2015年年度权益分派方案为：以8,800
万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元；每10股转增股本2股。本
公司2016年年度权益分派方案为：以107,697,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。本公司不违反前期利润分配政策的承诺。”
本次交易不涉及利润分配，不违反该等承诺。
(4)避免同业竞争的承诺
根据申请人出具的说明,本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况，不违反该等承诺。
(5)稳定股价的承诺
根据申请人出具的说明，截至2017年9月19日，上市公司尚未触发稳定股价的承诺。
(6)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
①该等承诺涉及募投项目。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审[2017]3-75号)，申请人首次公开发行时募集资金净额为 19,023.00万元，截至 2016年 12月 31日，已累计投入募集资金总额 14,856.47万元；天健会计师发表意见：“鲁亿通公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了鲁亿通公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
根据上市公司董事会出具的《关于募集资金 2017年半年度存放与使用情况的专项报告》，截止2017年6月30日，公司已累计使用募集资金 15,720.57万元(包括永久性补充流动资金的 5,134.7万元)，尚未使用募集资金总额为 3,303.54万元，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
②该等承诺涉及的分红事项，请见上文。
③根据上市公司出具的说明，本次交易前，上市公司 2016年度基本每股收益 0.23元/股、2017年 1-3月份基本每股收益 0.03元/股，本次交易完成后，昇辉电子整体进入上市公司。根据假设本次交易于 2016年 1月 1日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2016年度基本每股收益为 1.12元/股、2017年 1-3
月份每股收益 0.17元/股。因此，本次交易将有利于增加上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易不违反前期填补被摊薄即期回报的措施及承诺。
(7)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺等其他承诺
根据申请人说明，申请人及相关承诺主体不存在违反该等承诺的情况。
本次交易不涉及申请人及相关承诺主体的上述承诺。
(8)股权激励承诺
根据上市公司出具的说明,股权激励承诺仍在履行中，符合前期信息披露及承诺内容。本次交易不涉及股权激励承诺。
经核查，我们认为报告期内上市公司营业收入和净利润出现一定程度负增长主要是下游行业需求减弱、上市公司经营战略调整及成本费用上涨等因素的综合影响。
本次交易与申请人前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年十月一十三日