证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201583
中兴通讯股份有限公司
关于下属子公司引入战略投资者及公司放弃优先认购权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足业务发展需要，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚”或“目标公司”）拟增资扩股引进苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”或“投资者”），在努比亚拟进行的增资扩股过程中（以下简称“本次增资”），本公司将放弃有关增资扩股的优先认缴出资权。
一、努比亚基本情况
截至本次交易前，努比亚的基本情况如下：
公司名称：努比亚技术有限公司
成立时间：2001年9月12日
住所：深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区6-8层、10-11层、B区6层、C区6-10层
注册资本：人民币7916.6万元
经营范围：一般经营项目：通讯产品、手机的研发、销售、维护及提供相关咨询业务（不含专营、专控、专卖商品）；研发手机耳机、手机充电器；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：通讯产品、手机的生产、维修，生产手机耳机、手机充电器；组装手机电池。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2017年11月22日）
股权结构：中兴通讯股份有限公司（90%）；萍乡市英才投资咨询有限公司（以下简称“英才投资”，与本公司合称“现有股东”）（10%）。
努比亚为本公司合并报表控股子公司，努比亚最近三年及最近一期的主要
财务数据如下表：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-11月||
||项目||||||||||
||||（经审计）||（经审计）||（经审计）||（未经审计）||
|营业收入||304,824||277,504||432,182||521,561|||
|营业利润||27,287||18,850||20,641||19,447|||
|净利润||28,188||20,671||25,208||24,913|||
|经营活动产生的现金流量净额||-22,715||30,225||36,913||-60,642|||
||||于2012年12月||于2013年12月31||于2014年12月31||于2015年11月|）|
||项目||||||||||
||||31日（经审计）||日（经审计）||日（经审计）||30日（未经审计||
|净资产||86,850||107,824||133,032||151,038|||
|资产总额||176,596||245,110||344,031||390,747|||
|负债总额||89,745||137,287||210,999||239,709|||

二、投资者的基本情况
本次增资的增资者为苏宁润东股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：苏宁润东股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨洋
营业执照号：91310000MA1FLOK8XL
成立时间：2015年11月16日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号403-22室
注册资本：人民币5000万元
主营业务：投资咨询，投资管理
主要股东：苏宁控股集团有限公司（持股比例70%）
前述投资者及其股东，以及投资者的董事、监事及高级管理人员与本公司及
本公司前十名股东无关联关系，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资的基本情况
本公司、英才投资、努比亚及投资者已于 2015年 12月 30日就本次增资签署《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》（以下简称“投资协议”），投资者以现金人民币19.30亿元对努比亚进行增资，增资完成后本公司将持有努比亚60.00%股权，英才投资将持有努比亚6.67%股权，投资者将持有努比亚33.33%股权。英才投资同意放弃对努比亚拟进行的本次增资行使优先认缴出资权。投资协议的主要内容如下：
1、交易标的及交易价格：投资者将在本次增资中投资19.30亿元（以下简称“本次投资价款”），用以认购努比亚33.33%的股权，其中 3,958.23万元计入努比亚注册资本，189,041.77万元计入资本公积。
2、本次投资价款支付及支付的先决条件：投资协议约定的交割先决条件全部满足后，努比亚及现有股东即应签署交割先决条件完成证明函并附上相关交割先决条件已满足的证明文件，除非投资者以符合投资协议规定的方式提出书面异议，该等交割先决条件完成证明函经努比亚及现有股东签署之日，即视为交割先决条件已经完成。在前述证明函签署后1个月内，投资者应根据投资协议的约定支付第一期投资价款，在第一期投资价款支付之后的十个工作日内，努比亚应开始办理本次投资的工商变更登记手续，投资者应予以配合。投资者在收到目标公司向其递交的本次投资的工商变更登记的营业执照的前提下，应按照投资协议的约定，支付剩余的投资价款。
3、努比亚公司治理：本次增资完成后努比亚董事会由 7名董事组成，其中，本公司有权委派4名董事，投资者有权委派2名董事，英才投资有权委派1名董事。
董事长由本公司提名的一名董事出任。一般董事会决议事项应由全体董事二分之一以上（含）同意方可执行。但包括努比亚主营业务发生重大变化在内的相关事项应经参加会议的董事四分之三以上（含）同意（且该等同意应包含投资者委派董事的同意）方可执行。
4、投资者的权利。投资者根据投资协议的约定享有优先认购权、共同出售权、反稀释权、合格IPO请求权、领售权、优先清算权等权利：
（1）优先认购权。在努比亚再次融资情况下，投资者享有与现有股东相同的认购新增注册资本的优先权，如努比亚股东出售其持有的努比亚股权，包括投资者在内的努比亚其他股东具有优先购买权。优先认购权不适用于经投资者同意为员工激励计划而发行新股的情况。
（2）共同出售权。如努比亚现有股东决定出售其持有的努比亚股权，投资者有权根据投资协议向受让方转让全部或部分努比亚股权。共同出售权不适用于目标公司现有股东因集团内部原因向其关联方转让的情况及经投资者同意为员工激励计划而进行股权转让的情况。
（3）反稀释权。除投资者事先书面同意的以新低价格发行情况之外，若努比亚以新低价格发行任何新股、可转换债或增发任何期权，投资者有权根据投资协议的约定的价格进一步获得努比亚发行的股权。该等权力不适用于经投资者同意为员工激励计划而发行新股的情况。
（4）合格IPO请求权。若目标公司已经符合合格IPO的上市财务指标且投资者提出合格IPO的要求，但现有股东不同意启动IPO，则投资者有权根据协议约定的价格向该等不同意IPO的目标公司股东出售投资者持有的目标公司股权。
（5）领售权。如努比亚在投资协议约定的期限内未能实现合格IPO，且存在与投资者不存在关联关系的独立第三方愿意以符合约定条件的合理估值收购努比亚的全部股权时，如投资者以书面形式通知其他股东同意接受该独立第三方的收购要约，其他股东应同意，如其他股东不同意的，应以该等价格向投资者收购其持有的目标公司股权。
（6）优先清算权。如果目标公司根据法规要求清偿相关债务后存在剩余可分配资产，投资者有权根据投资协议的约定优先分配剩余可分配财产。
5、生效条件：投资协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、董事会及独立非执行董事意见
1、董事会意见
本次增资将解决努比亚在一定发展时期的战略性资金来源，加大努比亚品牌
投入力度，提升努比亚品牌知名度及覆盖度，提升努比亚产品综合竞争力，完善周边业务生态链，为努比亚提供进一步发展空间。
在本次增资扩股过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持90%的股权比例不变，根据本次增资的价格本公司需要出资人民币17.37亿元。结合努比亚所处发展阶段、行业估值水平、努比亚过往业绩及引入的投资者的行业影响力等因素考虑，本次增资对努比亚股权定价在合理区间范围内。本公司董事会同意放弃对努比亚拟进行的增资扩股行使优先认缴出资权。
2、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为，结合努比亚所处发展阶段、行业估值水平、努比亚过往业绩及引入的投资者的行业影响力等因素考虑，本次增资对努比亚股权定价在合理区间范围内。本次增资不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定。
3、董事会表决情况
本公司第六届董事会第三十八次会议一致审议通过《关于下属子公司努比亚技术有限公司引进战略投资者的议案》。
五、该事项对本公司的影响
本次增资完成后努比亚仍为本公司控股子公司，属于本公司并表范围内的下属企业，本次增资对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、本公司独立非执行董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会2015年12月31日