济民健康管理股份有限公司
关联交易管理制度
（2019年 4月修订）
第一章总则
第一条 为规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等有关法律、法规，《上海证券交易所股票上市规则》（“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度对公司股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力，公司股东、董事、监事和高级管理人员必须遵守。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章关联交易的内容
第六条关联交易是指公司或控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项主体直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第八条规定的情形之一：
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定的情形之一。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。
第十一条公司应当参照法律法规及证券交易所相关规则的规定制作公司关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。
第三章关联交易的审议程序
a)回避表决的关联董事和关联股东
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数以上的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十五条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第十六条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
b)关联交易的披露
第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出具审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定。
公司出资额达到本制度第十九条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条及第十九条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条及第十九条的规定。
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）股票上市规则规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十四条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条及第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第十七条、第十八条及第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十七条、第十八条及第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
c)关联交易的审批权限
第二十六条 以下关联交易应当经董事会审批：
（一）与关联人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议通过。但是，公司与关联人发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议；
（二）董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（三）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批。
第二十七条 以下关联交易应当经股东大会审批：
（一）与关联人发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；
（三）属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审批；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（五）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其发表意见的依据。
d)日常关联交易
第二十八条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
公开拍卖等行为所导致的关联交易，或者，一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第四章关联交易定价
第三十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五章附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以下”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条 本制度自股东大会决议通过之日起生效，自公司公开发行股票并上市之日起实施。本制度后续修订，由董事会审议通过生效。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审定后提交股东大会审议。