金科地产集团股份有限公司
关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-037号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于26.36亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过24.78亿元。
上述事项公司已于2019年 3月22日召开第十届董事会第三十次会议，以7票同意、1票反对、1票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。
二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况
（一）调用富余资金的合作方：中建三局西部投资有限公司（以下简称“中建三局西部公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
中建三局西部公司成立于2016年7月1日，注册地址为成都高新区天府大道中段199号1栋1单元22层，法定代表人为吴小春，注册资本100,000万元,控股股东为中国建筑第三工程局有限公司。主营业务为项目投资、资产管理及房地产开发经营。
中建三局西部公司股权结构图：
中国建筑股份有限公司
（SH.601668）
中国建筑第三工程局有限公司
中建三局西部投资有限公司
主要财务指标：根据中建三局西部公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为887,294万元，负债总额为800,473万元，资产负债率为90.22%，净资产为86,821万元，2018年1-12月实现营业收入771万元，利润总额-13,622万元，净利润-13,298万元。
该公司非失信被执行人。
中建三局西部公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度中建三局西部公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆金科兆基房地产开发有限公司（以下简称“金科兆基”）
成立日期：2017年07月27日
注册地址：重庆市大渡口区春晖南路1号3-3第三层第12房
法定代表人：周星伟
注册资本：3,800万元
主营业务：房地产开发；销售：建筑材料等；房屋租赁；企业管理咨询。
股东情况：公司持有其55%的股权，中建三局西部公司持有其45%股权。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司 中国建筑股份有限公司
（本公司） （601668.SH）
重庆金科房地产开发有限公司 中国建筑第三工程局有限公司
重庆市金科骏凯房地产开发有限
中建三局西部投资有限公司
公司
||
|-|
|55%|

||
|-|
|45%|

重庆金科兆基房地产开发有限公司
主要负责开发项目：重庆·金科集美阳光；重庆·金科博翠长江。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为469,559.53万元，负债总额为401,124.29万元，净资产为68,435.24万元，2018年度实现营业收入194.13万元，利润总额-5,145.29万元，净利润-4,415.18万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||实际已到账金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||||55.00%||45.00%||
|1||注册资本金||3,800||2,090||1,710||
|2||资本公积||69,200||16,696||52,504||
||股权投入资金小计||||73,000||18,786||54,214|
||历次股东大会已审议调用额度||||0||0||0|
|1||已调用富余资金||0||0||0||
|2||拟调用富余资金||88,889||48,889||40,000||
||股东调用资金合计||||88,889||48,889||40,000|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从金科兆基无息调用不低于4.9亿富余资金，为此，合作方中建
三局西部公司拟按股权比例从金科兆基无息调用不超过4亿元富余资金，期限2年。
（二）调用富余资金的合作方：重庆海成实业（集团）有限公司（以下简称“海成实业”）
1、调用富余资金合作方基本情况
海成实业成立于1999年3月31日，注册地址为重庆市万州区玉龙路620号1幢22层，法定代表人为李海，注册资本30,000万元,控股股东为李海。主营业务为房地产开发，物业管理等。
海成实业股权结构图：
李海、何宇红
重庆海成实业（集团）有限公司
主要财务指标：根据海成实业提供的资料，截止2018年末，其资产总额为442,047万元，负债总额为192,477万元，资产负债率为43.54%，净资产为249,570万元，2018年1-12月实现营业收入173,633万元，利润总额44,185万元，净利润33,138万元。
该公司非失信被执行人。
海成实业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度海成实业无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
（1）公司名称：重庆江骏房地产开发有限公司（以下简称“重庆江骏”）成立日期：2018年8月28日
注册地址：重庆市奉节县鱼复街道人民广场商业步行街1幢1层C-02、03号
法定代表人：蒋思德
注册资本：8,000万元
主营业务：房地产开发；物业管理；自有房屋出租等
股东情况：公司持有其51%的股权，海成实业持有其49%的股权。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
李海、何宇红
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司 重庆海成实业（集团）有限公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

重庆江骏房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于重庆市奉节县FJ-14-117宗地，集美江畔项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为52,592.85万元，负债总额为28,958.19万元，净资产为23,634.66万元，2018年度实现营业收入4.89万元，利润总额-476.11万元，净利润-365.34万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科方|其中:合作方|
|序号|||||
||持股比例||51.00%|49.00%|
|1|注册资本金|8,000|4,080|3,920|
|2|资本公积|16,000|8,160|7,840|
|股权投入资金小计||24,000|12,240|11,760|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0|
|1|已调用富余资金|0|0|0|
|2|拟调用富余资金|22,448.98|11,448.98|11,000.00|
|股东调用资金合计||22,448.98|11,448.98|11,000.00|

（2）公司名称：重庆骏功房地产开发有限公司（以下简称“重庆骏功”）
成立日期：2018年8月27日
注册地址：重庆市开州区云枫街道滨湖西路477号附A1幢
法定代表人：蒋思德
注册资本：12,000万元
主营业务：房地产开发；物业管理；销售建筑材料、装饰材料；企业管理咨询；自有房屋出租。
股东情况：公司控股子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公司（以下简称“金科骏耀”）持有其70%的股权，海成实业持其30%的股权。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
李海、何宇红
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司
重庆市金科骏耀房地产开发有限公
重庆海成实业（集团）有限公司
司
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

重庆骏功房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于重庆市开州区KZ-2-33号地块，雍景台项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为88,849.87万元，负债总额为77,390.17万元，净资产为11,459.70万元，2018年度实现营业收入3.48万元，利润总额-674.97万元，净利润-540.30万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科方|其中:合作方|
|序号|||||
||持股比例||70.00%|30.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|注册资本金|12,000|8,400|3,600|
|2|资本公积|30,000|21,000|9,000|
|股权投入资金小计||42,000|29,400|12,600|
|历次股东大会已审议调用额度||13,333|9,333|4,000|
|1|已调用富余资金|10,000|7,000|3,000|
|2|拟调用富余资金|26,666.67|18,666.67|8,000|
|股东调用资金合计||39,999.67|27,999.67|12,000|

（3）公司名称：重庆骏星房地产开发有限公司（以下简称“重庆骏星”）成立日期：2018年8月10日
注册地址：重庆市梁平区双桂街道昌隆路6号5幢1-10
法定代表人：蒋思德
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发
股东情况：公司持有其51%的股权，海成实业持有其49%的股权。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
李海、何宇红
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司 重庆海成实业（集团）有限公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

重庆骏星房地产开发有限公司
主要负责开发项目：重庆市梁平区双桂新城区 LP-1-348号地块，集美东方项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为51,823.10万元，负债
总额为31,910.24万元，净资产为19,912.86万元，2018年度实现营业收入1.40
万元，利润总额-114.42万元，净利润-87.14万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科方|其中:合作方|
|序号|||||
||持股比例||51.00%|49.00%|
|1|注册资本金|10,000.00|5,100.00|4,900.00|
|2|资本公积|20,000.00|10,200.00|9,800.00|
|股权投入资金小计||30,000.00|15,300.00|14,700.00|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0|
|1|已调用富余资金|0|0|0|
|2|拟调用富余资金|34,693.88|17,693.88|17,000.00|
|股东调用资金合计||34,693.88|17,693.88|17,000.00|

（4）公司名称：重庆文乾房地产开发有限公司（以下简称“重庆文乾”）成立日期：2018年10月17日
注册地址：重庆市铜梁区东城街道中龙路401号
法定代表人：韩强
注册资本：12,000万元
经营范围：房地产开发
股东情况：公司持有其51%的股权，海成实业持有其49%的股权。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
李海、何宇红
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司 重庆海成实业（集团）有限公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

重庆文乾房地产开发有限公司
主要负责开发项目：重庆铜梁区龙城天街B06、B11地块，金科·集美东方项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为36,386.20万元，负债总额为6,137.86万元，净资产为30,248.34万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-386.72万元，净利润-294.30万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科方|其中:合作方|
|序号|||||
||持股比例||51.00%|49.00%|
|1|注册资本金|12,000.00|6,120.00|5,880.00|
|2|资本公积|31,000.00|15,810.00|15,190.00|
|股权投入资金小计||43,000.00|21,930.00|21,070.00|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0|
|1|已调用富余资金|0|0|0|
|2|拟调用富余资金|40,816.33|20,816.33|20,000.00|
|股东调用资金合计||40,816.33|20,816.33|20,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆江骏、重庆骏功、重庆骏星及重庆文乾无息调用不低于1.1
亿元、1.87亿元、1.77亿元、2.08亿元富余资金，为此，合作方海成实业拟按股
权比例分别调用重庆江骏房、重庆骏功、重庆骏星、重庆文乾不超过1.1亿元、0.8亿元、1.7亿元、2.0亿元富余资金，期限2年。
（三）调用富余资金的合作方：重庆市顺庆置业有限公司（以下简称“顺庆公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
顺庆公司成立于2000年4月13日，注册地址为重庆市渝北区回兴街道兴科一路，法定代表人为周长华，注册资本2,000万元,控股股东为周长华。主营业务为房地产开发。
顺庆公司股权结构图:
周长华、田贻梅
重庆市顺庆置业有限公司
主要财务指标：根据顺庆公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为66,787.71万元，负债总额为64,151.55万元，资产负债率为96.05%，净资产为2,636.16万元，2018年1-12月实现营业收入38,380.86万元，利润总额-5.15万元，净利润-5.15万元。
该公司非失信被执行人。
顺庆公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度顺庆公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆市金顺盛房地产开发有限公司（以下简称“重庆金顺盛”）成立日期：2018年09月11日
注册地址：重庆市荣昌区昌州街道国泰路22号附14号
法定代表人：韩强
注册资本：30,000万元
经营范围：房地产开发
股东情况：公司持有其55%的股权，顺庆公司持有其45%的股权。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
周长华、田贻梅
（本公司）
重庆市金科昌锦置业有限公司 重庆市顺庆置业有限公司
||
|-|
|55%|

||
|-|
|45%|

重庆市金顺盛房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于重庆荣昌区黄金坡组团2018-RC-1-25号地块，金科·礼悦东方项目。
主要财务指标：截止2018年，该子公司资产总额为54,707.11万元，负债总额为25,322.44万元，净资产为29,384.67万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-647.75万元，净利润-615.33万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科方|其中:合作方|
|序号|||||
||持股比例||55.00%|45.00%|
|1|注册资本金|30,000.00|16,500.00|13,500.00|
|2|资本公积||||
|股权投入资金小计||30,000.00|16,500.00|13,500.00|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0|
|1|已调用富余资金|0|0|0|
|2|拟调用富余资金|30,000.00|16,500.00|13,500.00|
|股东调用资金合计||30,000.00|16,500.00|13,500.00|

本次公司拟从重庆金顺盛无息调用不低于1.65亿富余资金，为此，合作方顺庆公司拟按股权比例调用重庆金顺盛不超过1.35亿元富余资金，期限2年。
（四）调用富余资金的合作方：重庆宛亦房地产开发有限公司（以下简称“宛亦公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
宛亦公司成立于2017年10月25日，注册地址为重庆市北部新区栖霞路18号1幢1单元4-1，法定代表人为李彬，注册资本2,000万元,控股股东为上海中梁地产集团有限公司。主营业务为房地产开发。
宛亦公司股权结构图:
杨剑 徐晓群
苏州工业园区华成房地产开发有限
公司
上海中梁企业发展有限公司
上海中梁地产集团有限公司
湖北中梁地产有限公司
重庆宛亦房地产开发有限公司
主要财务指标：根据宛亦公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为38,242.38万元，负债总额为38,881.49万元，资产负债率为101.67%，净资产为-639.11万元，2018年1-12月实现营业收入304.12万元，利润总额-639.11万元，净利润-639.11万元。
该公司非失信被执行人。
宛亦公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度宛亦公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
公司名称：重庆市天悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆天悦”）
成立日期：2017年10月23日
注册地址：重庆市永川区和畅大道988号33幢2-1
法定代表人：韩强
注册资本：6,000万元
经营范围：房地产开发
股东情况：公司持有其51%的股权，宛亦公司持有其43%的股权,萍乡中梁荣房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）、萍乡梁熠房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）、萍乡渝梁房地产信息咨询中心（有限合伙）分别持有其2%的股权。
股权结构：
杨剑 徐晓群
苏州工业园区华成房地产开发有限
公司
萍乡中梁荣房地产信息咨询合伙企业上海中梁企业发展有限公司 （有限合伙）
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
上海中梁地产集团有限公司
萍乡梁熠房地产信
息咨询合伙企业
（有限合伙）
重庆金科房地产开发有限公司 湖北中梁地产有限公司
萍乡渝梁房地产信
息咨询中心（有限
|||
|-|-|
|2|%|

2%
|||
|-|-|
|2|%|

重庆市天悦房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于重庆永川区A标准分区A2-7-2/01地块，天悦府项目。
主要财务指标：截止2018年，该子公司资产总额为78,162.34万元，负债总额为74,044.86万元，净资产为4,117.48万元，2018年度实现营业收入56.10万元，利润总额-2,493.45万元，净利润-1,872.09万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科方|其中:合作方|
|序号|||||
||持股比例||51.00%|49.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|注册资本金|6,000.00|3,060.00|2,940.00|
|2|资本公积||||
|股权投入资金小计||6,000.00|3,060.00|2,940.00|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0|
|1|已调用富余资金|0|0|0|
|2|拟调用富余资金|12,244.90|6,244.90|6,000.00|
|股东调用资金合计||12,244.90|6,244.90|6,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆天悦无息调用不低于0.62亿元富余资金，为此，合作方宛亦公司拟按股权比例调用重庆天悦不超过0.6亿元富余资金，期限2年。
（五）调用富余资金的合作方：重庆北麓置业有限公司（以下简称“北麓公司”）及重庆中骏和信置业有限公司（以下简称“中骏公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
（1）北麓公司成立于2010年05月04日，注册地址为重庆市九龙坡区杨家坪珠江路48号3幢23-11#，法定代表人为唐云龙，注册资本5,000万元,控股股东为新城控股集团股份有限公司。主营业务为房地产开发。
北麓公司股权结构图：
新城控股集团股份有限公司 上海优郡投资合伙企业（有
（601155.SH） 限合伙）
新城控股集团住宅开发有限
公司
重庆锦卿企业管理有限公司
重庆北麓置业有限公司
主要财务指标：根据北麓公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为235,331万元，负债总额为235,271万元，资产负债率为99.97%，净资产为60万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-1,727万元，净利润-860万元。
该公司非失信被执行人。
北麓公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或
可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度北麓公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
（2）中骏公司成立于2017年8月7日，注册地址为重庆市渝北区黄山大道中段67号4幢1601，法定代表人为薄禄伟，注册资本10,000万元,控股股东为上海中骏置业有限公司。主营业务为房屋中介服务、销售。
中骏公司股权结构图：
中骏集团(香港)有限公司
（外国企业）
厦门中骏集团有限公司
上海中骏置业有限公司
重庆中骏和信置业有限公司
主要财务指标：根据中骏公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为330,947万元，负债总额为320,951万元，资产负债率为96.98%，净资产为9,996万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-3.8万元，净利润-3.8万元。
该公司非失信被执行人。
中骏公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度中骏公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆亿臻房地产开发有限公司（以下简称“重庆亿臻”）
成立日期：2018年06月26日
注册地址：重庆市大渡口区跳磴镇石林大道2号8栋小区配套14号
法定代表人：喻林强
注册资本：100,000万元
主营业务：房地产开发；房屋销售代理；从事建筑相关业务。
股东情况：公司持有其34%的股权，北麓公司持有其33%的股权，中骏公司持
有其33%的股权。
股权结构：
新城控股集团股份有限公司 上海优郡投资合伙企业（有 中骏集团(香港)有限公司
（601155.SH） 限合伙） （外国企业）
新城控股集团住宅开发有限 金科地产集团股份有限公司
厦门中骏集团有限公司
公司 （本公司）
重庆锦卿企业管理有限公司 上海中骏置业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重庆金科房地产开发有限公司||||重庆中骏和信置业有限公司|
|33%||34|%|33%||

重庆亿臻房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于重庆市大渡口组团H分区H06-2-2/04号宗地，琅樾江山项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为215,741.07万元，负债总额为116,914.84万元，净资产为98,826.23万元，2018年度实现营业收入7.77万元，利润总额-1,538.08万元，净利润-1,173.77万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科公司|其中:中骏公司|其中:北麓公司|
|序号||||||
||持股比例||34.00%|33.00%|33.00%|
|1|注册资本金|100,000|34,000|33,000|33,000|
|2|资本公积|||||
|股权投入资金小计||100,000|34,000|33,000|33,000|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0|0|
|1|已调用富余资金|0|0|0|0|
|2|拟调用富余资金|90,909.09|30,909.09|30,000.00|30,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东调用资金合计|90,909.09|30,909.09|30,000.00|30,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆亿臻无息调用不低于3.09亿元富余资金，为此，合作方北麓公司和中骏公司拟按股权比例分别无息调用重庆亿臻不超过3亿元富余资金，期限2年。
（六）调用富余资金的合作方：宁波宁兴房地产开发集团有限公司（以下简称“宁波宁兴”）
1、调用富余资金合作方基本情况
宁波宁兴成立于1995年05月17日，注册地址为浙江省宁波高新区清逸路66号B座2楼，法定代表人为王振松，注册资本11,218万元,控股股东为南京海茂置业有限公司。主营业务为房地产开发、经营，房屋租赁。
宁波宁兴股权结构图：
中国金茂控股集团有限公司
（HK.00817)
|||
|-|-|
|最终|控制人|

南京海茂置业有限公司
宁波宁兴房地产开发集团有限公司
主要财务指标：根据宁波宁兴提供的资料，截止2018年末，其资产总额为385,495.92万元，负债总额为303,485万元，资产负债率为78.73%，净资产为82,010.92万元，2018年1-12月实现营业收入399.38万元，利润总额9,025.53万元，净利润9,025.53万元。
该公司非失信被执行人。
宁波宁兴与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度宁波宁兴无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：贵阳鑫科天宸房地产开发有限公司（以下简称“鑫科天宸”）
成立日期：2018年06月25日
注册地址：贵阳市白云区云环东路综合写字楼一层
法定代表人：孙文超
注册资本：94,000万元
主营业务：房地产开发；房地产经纪；机电设备安装；建筑安装；企业管理咨询。
股东情况：公司持有其50.1%的股权，宁波宁兴持有其49.9%的股权。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司 中国金茂控股集团有限公司
（本公司） （HK.00817)
|||
|-|-|
|最终|控制人|

重庆金科房地产开发有限公司 南京海茂置业有限公司
贵州金科天宸房地产开发有限公司 宁波宁兴房地产开发集团有限公司
||
|-|
|50.1%|

||
|-|
|49.9%|

贵阳鑫科天宸房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于贵阳市白云区云环路西侧、南湖路北侧G（18）050号宗地，九华粼云项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为168,578.66万元，负债总额为75,419.43万元，净资产为93,159.23万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-1,128.72万元，净利润-840.77万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中: 金科方|其中: 合作方|
|序号|||||
||持股比例||50.10%|49.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|注册资本金|94,000.00|47,094.00|46,906.00|
|2|资本公积||||
|股权投入资金小计||94,000.00|47,094.00|46,906.00|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0|
|1|已调用富余资金|0|0|0|
|2|拟调用富余资金|30,060.12|15,060.12|15,000.00|
|股东调用资金合计||30,060.12|15,060.12|15,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从鑫科天宸无息调用不低于1.51亿元富余资金，为此，合作方宁波宁兴拟按股权比例无息调用鑫科天宸不超过1.5亿元富余资金，期限2年。
（七）调用富余资金的合作方：安徽梁和置业有限公司（以下简称“安徽梁和置业”）
1、调用富余资金合作方基本情况
安徽梁和置业成立于2018年7月5日，注册地址为安徽省合肥市望江西路203号金色名郡商业及地下车库商109，法定代表人为张瑜，注册资本3,500万元,控股股东为安徽梁盛置业有限公司。主营业务为房地产开发与销售。
安徽梁和置业股权结构图：
杨剑、徐晓群
|||
|-|-|
|最终控|制人|

上海中梁地产集团有限公司
安徽梁盛置业有限公司
安徽梁和置业有限公司
主要财务指标：根据安徽梁和置业提供的资料，截止2018年末，其资产总额为27,133.04万元，负债总额为27,166.82万元，资产负债率为100.12%，净资产
为-33.77万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-33.77万元，净利
润-33.77万元。
该公司非失信被执行人。
安徽梁和置业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度安徽梁和置业无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：合肥金骏梁合房地产开发有限公司（以下简称“金骏梁合”）
成立日期：2018年06月11日
注册地址：安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区金阳路33号
法定代表人：田品勇
注册资本：100,000万元
主营业务：房地产开发；商业用房租赁；从事房地产经纪业务；企业管理咨询；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；化工产品销售。
股东情况：公司持有其54.42%的股权，安徽梁和置业持有其45%的股权，员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）以及天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.2334%、0.2983%及0.0492%的股权。
股权结构：
杨剑、徐晓群 天津金凯鑫企 金科地产集团股份有限公司（本公司）
业管理合伙企
业（有限合
|||
|-|-|
|最终控|制人|

投企业）
上海中梁地产集团有限公司 无锡金科房地产开发有限公司
安徽梁盛置业有限公司 无锡金科嘉润房地产开发有限公司
天津金和顺企 天津金福顺企
业管理合伙企 业管理合伙企
业（有限合业（有限合
|||
|-|-|
|0.2|983|

伙）（员工跟 伙）（员工跟
安徽梁和置业有限公司
投企业） 投企业）
合肥金科百俊房地产开发有限公司
45% 0.2334%0.0492% 54.4191%
合肥金骏梁合房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于安徽省合肥市肥东县的FD18-08地块，合肥都荟大观项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为171,716.84万元，负债
总额为72,157.74万元，净资产为99,559.10万元，2018年度实现营业收入0万元，
利润总额-584.90万元，净利润-440.91万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||其中：金科跟投|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科方|其中:合作方||
||||||方|
|序号||||||
||持股比例||54.42%|45.00%|0.58%|
|1|注册资本金|100,000.00|54,419.10|45,000.00|580.90|
|2|资本公积|||||
|股权投入资金小计||100,000.00|54,419.10|45,000.00|580.90|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0||
|1|已调用富余资金|0|0|0||
|2|拟调用富余资金|66,666.67|36,666.67|30,000.00||
|股东调用资金合计||66,666.67|36,666.67|30,000.00||

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从金骏梁合无息调用不低于3.67亿元富余资金，为此，合作方安徽梁和置业拟按股权比例无息调用金骏梁合不超过3亿元富余资金，期限2年。
（八）调用富余资金的合作方：嘉兴荣琨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴荣琨”）
1、调用富余资金合作方基本情况
嘉兴荣琨成立于2017年05月11日，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼106室-75，执行事务合伙人为深圳中民资本管理有限公司，主营业务为实业投资、投资管理。
嘉兴荣琨股权结构图：
国资委
中国航空工业集团 华侨银行有限公司 江西省财政投资管
有限公司 （外国法人） 理公司
中航资本控股股份 中国航空技术国际 共青城财政管理投 共青城市国有资产
有限公司 控股有限公司 资有限公司 监督管理局
共青城羽绒服装创
中航投资控股有限 中国航空技术深圳
业基地公共服务有
公司 有限公司
限公司
中航信托股份有限公司（中外合资)
孙春莉
孙纪木
河北新华联合冶
杨兴文、于宝安
金控股集团有限
吕建新、梁雷
公司
于太祥 新华联合冶金控股集 陕西佳鑫实业集团有 中国民生银行工会
高磊 团有限公司 限公司 委员会社团法人
大唐弘业（北京）股
上海华山聿业投资管 任耀兵
权投资基金管理有限 财政部 民生置业有限公司
理中心（有限合伙） 周大平
公司 LP
于太祥等20个 宁波华山伟业投资合 深圳市大慧投中国长城资产管理 中国华融资产管理民生（林芝）物业
自然人 伙企业（有限合伙） 资有限公司 股份有限公司 股份有限公司 管理有限公司
北京华山投资管理 长城国融投资管理 华融汇通资产管理北京民生创辉投资
于太祥
中心（有限合伙） 有限公司 有限公司 管理有限公司
深圳中民资本管理有
限公司 北京长融和银投资管理有限责任公司
GP LP
嘉兴荣琨投资合伙企业（有限合伙）
主要财务指标：根据嘉兴荣琨提供的资料，无最近一年及一期财务数据。
根据嘉兴荣琨执行事务合伙人深圳中民资本管理有限公司提供的资料，截止2018年末，深圳中民资本管理有限公司资产总额为55,637.17万元，负债总额为54,528.12万元，资产负债率为98%，净资产为1,109.05万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-222.63万元，净利润-232.44万元。
该公司非失信被执行人。
嘉兴荣琨与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度嘉兴荣琨无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：金科地产集团武汉有限公司（以下简称“武汉金科”）
法定代表人：饶志刚
成立日期：2016年5月25日
注册资本：5,012.50万元
注册地址：洪山区和平街青城华府G6-10号商铺
经营范围：房地产开发，房地产营销策划；装饰工程设计、施工。
股东情况：目前公司持有其99.75%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.12%的股权，天津金皇未来企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.13%的股权。根据《合作协议书》的约定，交易完成后，公司将持有其59.85%的股权，天津金皇未来企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.078%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.072%的股权，嘉兴荣琨持有其40%的股权。
交易完成后股权结构：
天津金皇未来企业管 天津金和顺企业管理
理合伙企业（有限合 金科地产集团股份有 合伙企业（有限合
嘉兴荣琨
伙）（员工跟投企 限公司（本公司） 伙）（员工跟投企
业） 业）
||
|-|
|0.078%|

||
|-|
|59.85%|

||
|-|
|0.072%|

||
|-|
|40%|

金科地产集团武汉有限公司
主要负责开发项目：武汉金科城。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为725,557.09万元，负债总额为733,324.09万元，净资产为-7,767.00万元，2017年度实现营业收入1.04万元，利润总额-13,180.73万元，净利润-9,919.76万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东历史投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中:金科方|其中:合作方|其中：跟投方|
|序号||||||
||持股比例||59.85%|40.00%|0.15%|
|1.|注册资本金|65,000.00|38,902.50|26,000.00|97.50|
|2.|资本公积|184,750.00|80,360.00|104,000.00|390.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权投入资金小计||249,750.00|119,262.50|130,000.00|487.5|
|历次股东大会已审议调用额度||0|0|0||
|1|已调用富余资金|0|0|0||
|2|拟调用富余资金|68,250.00|40,950.00|27,300.00||
|股东调用资金合计||68,250.00|40,950.00|27,300.00||

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从武汉金科无息调用不低于4.10亿元富余资金，为此，本次合作方嘉兴荣琨拟按股权比例无息调用武汉金科不超过2.73亿元富余资金，期限2年。
三、财务资助的风险防控措施
本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。
实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括
实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项
目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司
利益的情形。
公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。
本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资
金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。
独立董事姚宁先生认为：“（1）上市公司在2018年已经频繁提供财务资助和担保，本次两项议案又在原有额度和范围上较大幅度进行了扩展，在目前房地产企业资金日趋紧张的大环境下，建议上市公司综合考虑财务和资金风险以及持续稳定发展需要进行相关决策，避免损害中小股东的利益的情况发生。（2）2018
年以来，上市公司开展大规模的对子公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取积极有效措施降低此项风险。”
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至 2019年 2月末，公司累计对外提供财务资助余额为 941,911.61万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为 874,307.16万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为67,604.45万元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一九年三月二十五日