重庆莱美药业股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（二次修订）
注：本论证分析报告于 2014年 9月 3日首次对外披露，根据证券市场情况和公司股东大会授权，2015年3月20日，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，对本次非公开发行股票的具体数量和拟募集资金总额进行了明确。公司藉此对《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》进行了相应修订并于 2015年3月 20日对外披露。
根据证券市场情况、公司实际及股东大会授权，2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，对本次非公开发行股票的发行数量和拟募集资金金额进行适当调整。基于上述情况，公司再次对《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》进行相应修订并对外披露。
为满足公司业务发展资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 864,000,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、有利于公司积极参与和应对医药行业整合，提升公司行业地位
根据国家食品药品监督管理局要求，自 2011年 3月 1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间，均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”）要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版 GMP要求；其他类别药品的生产应在 2015年 12月 31日前达到新版 GMP要求。未达到新版GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品1。
新版GMP全面提升了对药品生产企业硬件以及软件的要求，提高了医药行业的准入条件，淘汰落后生产力，有利于医药产业集中度的提高，并进一步推动医药产业结构升级调整。新版GMP的出台实施，为医药产业优胜劣汰、兼并重组提供了重大发展机遇。
面对医药产业未来优胜劣汰的发展特点和政策推动兼并重组的发展趋势，公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于补充营运资金，有利于公司增强资金实力和提高市场竞争力，推动公司进一步做大做强。
2、缓解公司偿债压力，提高公司风险抵御能力
2012年至 2015年1-3月，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年度|2012年度/|
|项 目|||||
||/2015年3月末|/2014年末|/2013年末|2012年末|

流动比率（倍） 0.76 0.69 0.90 0.81速动比率（倍） 0.46 0.43 0.72 0.60资产负债率（合并报表口径，%） 58.77 54.68 48.46 50.13根据CSMAR数据库的统计，以 2015年 3月 31日数据为准，创业板医药制造行业上市公司的资产负债率平均值为24.48%，流动比率平均值为5.82，速动
1国家食品药品监督管理局关于实施《药品生产质量管理规范（2010修订）》有关事宜的公告，参见
http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0087/59027.html。
比率平均值为5.212。
近年来，公司规模的快速扩张带来对流动资金的大量需求，公司利用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至 2015年 3月 31日，公司资产负债率达58.77%，高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则分别为 0.76和0.46，远低于行业的平均水平。与医药制造行业上市公司相比，公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远来看不利于公司发展壮大、实现股东利益最大化。
本次非公开发行股票完成后，以公司 2015年 3月末财务状况为基础，按募集资金总额进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负债率将降低至43.59%，流动比率和速动比率将分别提升至1.44和1.14，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力将得到提高。
3、降低公司财务费用，提高盈利水平
近年来，通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2012年至2015年 1-3月，公司利息支出及占营业利润的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

利息支出 1,231.18
4,141.44 3,261.63 2,246.63营业利润 466.44 474.21 4,983.00 5,345.92占营业利润比例 263.95% 873.33% 65.46% 42.03% 2012年度至 2015年 1-3月，公司利息支出占当期营业利润的比例分别为42.03%、65.46%、873.33%和263.95%，占比较高。因此，通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将有效降低公司债务规模，减轻公司财务负担，进而提高持续盈利能力。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
公司目前资产负债水平较高，通过股权融资可有效改善公司的资本结构，有利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力，降低融资风险，实现公司长
期发展战略。随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的
2数据来源：CSMAR数据库，证监会行业分类中的医药制造业，*ST公司及B股公司数据未包含在内。
摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上，公司本次非公开发行股票具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为西藏莱美医药投资有限公司、上海六禾世元投资中心（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、郑伟光共计4名特定投资者。
上述特定投资者中，西藏莱美医药投资有限公司为公司第一大股东、实际控制人邱宇持股100%的企业，其余发行对象为公司引进的投资者，各发行对象所认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，发行对象的选择符合《发行管理暂行办法》有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，发行对象数量符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。各发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，对各自认购的本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责任进行了确认，并保证其具备完整履行该合同项下交易的条件和能力。
因此，本次发行对象的标准符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月3日）。
本次非公开发行股票的发行价格按照《发行管理暂行办法》的规定，确定为每股28.18元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据《发行管理暂行办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
因此，本次发行定价的原则和依据符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
公司符合《发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司已召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的各项议案。
根据证券市场情况和公司股东大会授权，2015年3月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，对本次非公开发行股票的具体数量和拟募集资金总额进行了明确，并与发行对象签订了附条件生效合同的补充协议。
根据证券市场情况、公司实际及股东大会授权，2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，对本次非公开发行股票的发行数量和拟募集资金金额进行了适当调整。本次非公开发行的发行对象也已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同补充协议（二）。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于改善公司资本结构，进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力，降低融资风险，实现公司长期发展战略，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股同权进行公平表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
由于本次非公开发行涉及关联交易，公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十二次会议在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司临时股东大会就本次非公开发行方案进行表决时，关联股东亦回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在公司临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，确保专款专用，并严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
经过多年发展和积累，公司已在抗感染类、特色专科类等医药市场细分领域取得了较好的市场地位。近年来，为扩大业务规模和产品覆盖领域，公司一方面按照国家新版GMP的要求，加大现有项目的建设或改造力度，另一方面也适时采取对外收购兼并等方式进一步促进主营业务发展。
随着公司茶园制剂项目、益阳生产基地项目、金星药业生产基地项目的建成，以及对已并购业务的持续深入整合，公司经营业务未来将走上快速发展的轨道，有利于提高对公司股东回报能力。
（三）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，完善了公司利润分配制度。为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定了《股东分红回报规划（2012年-2014年）》，建立起健全有效的股东回报机制。
为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《股东分红回报规划（2015年-2017年）》。有关公司利润分配政策及执行情况请参见《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订）》
第八节相关内容。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《股东分红回报规划（2015年-2017年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
重庆莱美药业股份有限公司董事会2015年6月5日