上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
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目 录
一、本次股权激励的批准和授权................................................................................ 3二、本次股权激励计划的激励对象、股票期权数量调整........................................ 5三、本次股权激励计划的授予日、授予条件............................................................ 6（一）授予日................................................................................................................ 6（二）授予条件............................................................................................................ 6四、关联董事回避表决情况........................................................................................ 7五、总体结论性意见.................................................................................................... 8
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释 义
除非另有特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|坚瑞沃能、公司|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司|
|本次股权激励计划、本计划|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本次股权激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）员工及董事会认为需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|审计报告|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4月 25 日出具的利安达审字[2018]第 2362 号《审计报告》|
|股东大会|指|坚瑞沃能股东大会|
|董事会|指|坚瑞沃能董事会|
|监事会|指|坚瑞沃能监事会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|管理办法|指|上市公司股权激励管理办法|
|备忘录第8号|指|创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划|
|公司章程|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司章程|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、本所律师|指|上海市锦天城（西安）律师事务所|
|元|指|人民币元|

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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：陕西坚瑞沃能股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“坚瑞沃能”或“公司”)的委托，担任公司实施 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作。本所律师已就本次股权激励计划于 2018年 5月 21日出具《上海市锦天城(西安)律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现公司就本次股权激励计划的调整及首次授予事宜作出决议，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次股权激励计划的调整及首次授予出具本法律意见书。本法律意见书与原法律意见书不一致的部分，以本法律意见书为准。
声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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1.本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3.公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4.对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本法律意见书，仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对坚瑞沃能提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次股权激励计划的调整及首次授予出具如下法律意见：
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正文
一、本次股权激励的批准和授权
1. 2018年 5月 18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本次股权激励对象不涉及公司第四届董事会成员，因此不适用关联董事回避表决制度。
2. 2018年 5月 18日，公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见，同意实施本次股权激励计划。
3. 2018年 5月 18日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4.2018年 5月23日至2018年 6月2日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5. 2018年 6月 7日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6.2018年 6月12日，公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：
①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
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②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
④授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
⑧授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
⑨授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
⑩提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
7.公司于2018年6月12日披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
8.2018年 7月3日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
9.2018年 7月3日，公司独立董事对本次股权激励计划调整及首次授予发表了独立意见，认为公司本次调整激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》及《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权的数量进行调整。本次股权激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
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10.2018年 7月3日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次股权激励计划的激励对象、股票期权数量调整
根据《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司 2018年股票期权激励计划中 1名激励对象张经国已离职，1名激励对象王震宇已申请离职，上述2人均不再具备激励资格。
基于上述情况，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。2018年 7月 3日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。
本次调整后，公司首次授予激励对象人数由75名变更为73名；首次授予的股票期权数量由 13450.00万份变更为 13250.00万份。本次股权激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票||占首次授予股||占本次股权激励计|
||姓名||职务||期权数量(万||票期权总数的||划公告时公司股本|
||||||份)||比例||总额比例|
|李先军||董事||2400.00||18.11%||0.99%||
|李军||副总经理、董事会秘书||600.00||4.53%||0.25%||
|张建阁||财务总监||350.00||2.64%||0.14%||
|核心管理人员、核心技术（业务）员工（70人）||||9900.00||74.72%||4.07%||
|合计（73人）||||13250.00||100.00%||5.45%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
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际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象和股票期权数量的调整，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日、授予条件
（一）授予日
1、2018年6月12日，公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2018年7月3日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2018年 7月 3日为首次授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60日内，本次授予的授予日为交易日。本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年 4月25日出具的利安达审字[2018]第2362号《审计报告》、《上市公司股权激励计划自查表》，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开网络查询，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件。
四、关联董事回避表决情况
本次股权激励对象中李先军先生为公司现任董事会成员。2018年 5月18日下午14:00，公司召开2017年年度股东大会，作出决议选举李先军先生为公司非独立董事。
另外，根据公司提供的《情况说明》及董事李先军先生向本所律师出具经由其本人填写并签字的《自然人股东、董事、监事及高级管理人员调查问卷》，确认李先军先生与其他董事之间不存在关联关系。
2018年5月18日上午9:30-10:30，公司召开第四届董事会第十三次会议时，不涉及关联董事，因此不适用关联董事回避表决制度。
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2018年 7月3日，公司第四届董事会第十六次会议审议《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》时，作为本次股权激励计划激励对象的董事李先军先生对上述议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划调整及授予相关议案时符合《管理办法》的相关规定。
五、总体结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权的调整及首次授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》规定的股票期权授予条件。公司尚需就本次股权激励计划调整及首次授予履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本两份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
经办律师：
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