国信证券股份有限公司
关于
浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任浙江帝龙新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供帝龙新材全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对帝龙新材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由帝龙新材董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对帝龙新材的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对帝龙新材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或帝龙新材的文件引述。
4、本核查意见仅供帝龙新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|帝龙新材、上市公司、股份公司、发行人|指|浙江帝龙新材料股份有限公司|
|美生元、标的公司|指|苏州美生元信息科技有限公司|
|交易对方、股权转让方|指|本次帝龙新材拟收购标的公司的股东，包括余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|火凤天翔|指|火凤天翔科技（北京）有限公司|
|杭州哲信|指|杭州哲信信息技术有限公司|
|聚力互盈|指|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|
|天津乐橙|指|天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|杰宇涛|指|宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|前海盛世|指|深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|
|霍尔果斯水泽|指|霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津紫田|指|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|净利润承诺方|指|交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|指本次帝龙新材采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的美生元100%股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|募集配套资金、配套融资|指|上市公司拟向1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|帝龙新材与余海峰等11名交易对方就本次交易签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购协议》|指|帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》|
|交割基准日|指|指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日|
|过渡期、过渡期间|指|指评估基准日至交割基准日之间的期间|
|重大资产重组报告书|指|《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目 录
释义 ............................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7二、本次交易标的资产的估值和作价情况 .......................................................... 10三、本次交易发行股份情况 .................................................................................. 10四、本次交易业绩补偿实施方案 .......................................................................... 12第二节本次交易的实施情况 .................................................................................... 18一、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 18二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 21六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 21七、国信证券核查意见 .......................................................................................... 22
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价 340,000万元，交易对价以发行 144,500,000股普通股股份及支付 5.1亿元现金的方式支付，发行股份价格为 20元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售股权比例|对价金额（万元）|现金支付部分||股份支付部分|||
||||金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|发行股数（股）|占总对价比例|
|余海峰|37.98%|129,132.00|-|-|129,132.00|64,566,000|37.98%|
|肇珊|17.49%|59,466.00|-|-|59,466.00|29,733,000|17.49%|
|天津乐橙|15.00%|51,000.00|51,000.00|15.00%|-|-|-|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|-|-|29,240.00|14,620,000|8.60%|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|-|-|27,914.00|13,957,000|8.21%|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|-|-|20,400.00|10,200,000|6.00%|
|周团章|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|袁隽|1.00%|3,400.00|-|-|3,400.00|1,700,000|1.00%|
|合计|100.00%|340,000.00|51,000.00|15.00%|289,000.00|144,500,000|85.00%|

（二）募集配套资金
公司拟向1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为 17.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过17,000,000股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260.00|17,000,000|
|合计||30,260.00|17,000,000|

本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
（三）发行价格和发行数量调整情况
1、帝龙新材2015年度利润分配方案：
2016年3月30日公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共计分配现金股利 52,896,900元；
同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 264,484,500股。转增后公司股本总数为528,969,000股。
2、按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：
本次发行股票价格的调整方式为：
假设 P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数， D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点
后两位），则：
（1）派息：P1＝P0－D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
（3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：9.90元/股（9.90元/股=原发行价格20.00元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）；配套融资经调整后的股票发行价格为：8.80元/股（8.80元/股=原发行价格17.80元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）。
3、本次发行股票数量的调整
按照调整后的发行股份购买资产价格 9.90元/股，募集配套融资发行价格 8.80元/股计算，帝龙新材本次发行股份的数量为 326,305,549股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|发行数量（股）|
|||调整前|调整后|
|发行股份购买资产部分|余海峰|64,566,000|130,436,363|
||肇珊|29,733,000|60,066,666|
||杭州哲信|14,620,000|29,535,353|
||聚力互盈|13,957,000|28,195,959|
||火凤天翔|10,200,000|20,606,060|
||周团章|3,043,000|6,147,474|
||杰宇涛|3,043,000|6,147,474|
||前海盛世|1,819,000|3,674,747|
||霍尔果斯水泽|1,819,000|3,674,747|
||袁隽|1,700,000|3,434,343|
|小计||144,500,000|291,919,186|
|募集配套资金部分|天津紫田|17,000,000|34,386,363|
|合计||161,500,000|326,305,549|

调整后，公司向余海峰发行 130,436,363股股份、向肇珊发行 60,066,666股
股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行 29,535,353股股份、向苏州聚力互盈
投资管理中心（有限合伙）发行28,195,959股股份、向火凤天翔科技（北京）有
限公司发行 20,606,060股股份、向周团章发行 6,147,474股股份、向宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,147,474股股份、向深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）发行 3,674,747股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）发行 3,674,747股股份、向袁隽发行 3,434,343股股份购买相关资产。
调整后，公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产为美生元100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015年 9月 30日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2015）第4193号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，美生元100%股权评估值为 347,160.69万元，较 2015年 9月 30日经审计的归属于母公司所有者权益账面值 17,152.09万元，评估增值率约为1,924.01%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为340,000万元。
三、本次交易发行股份情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为 19.74元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据帝龙新材 2015年利润分配方案及资本公积金转增股本方案，发行股份购买资产的价格为9.90元/股。
4、发行数量
本次新增股份发行数量为291,919,186股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|股票数量（股）|占本次发股数的比例(%)|
|发行股份购买资产部分|余海峰|130,436,363|44.68|
||肇珊|60,066,666|20.58|
||杭州哲信|29,535,353|10.12|
||聚力互盈|28,195,959|9.66|
||火凤天翔|20,606,060|7.06|
||周团章|6,147,474|2.11|
||杰宇涛|6,147,474|2.11|
||前海盛世|3,674,747|1.26|
||霍尔果斯水泽|3,674,747|1.26|
||袁隽|3,434,343|1.18|
|小计||291,919,186|100.00|

5、股份锁定期
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易业绩补偿实施方案
（一）业绩补偿承诺期限及承诺净利润数
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015年度、2016年度和 2017年度。交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔承诺，美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；
B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）分别不低于人民币18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。
利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对美生元净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与实际净利润数的差额。
（二）补偿实施方案
1、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的约定向帝龙新材进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|净利润承诺方|原持有美生元股权比例（%）|补偿比例（%）|
|1|余海峰|37.98%|56.53%|
|2|聚力互盈|8.21%|12.22%|
|3|天津乐橙|15.00%|22.32%|
|4|火凤天翔|6.00%|8.93%|
|合计||67.19%|100.00%|

同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
2、补偿方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：（1）当年度应补偿金额
1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%
（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至
当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙新材通知之日起 30日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85%（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份补偿的，帝龙新材在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
3、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
帝龙新材将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）帝龙新材的决策过程及审批程序
截至本核查意见签署日，本次重组已经履行的审批程序：
2015年8月29日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年 12月 18日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年1月5日，帝龙新材召开2016年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月22日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907号），本次交易获得证监会核准。
（二）交易对方及标的公司的决策过程
2015年 11月 18日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤天翔将其所持美生元6%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 20日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州哲信将其所持美生元8.6%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 19日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力互盈将其所持美生元8.21%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 19日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，同意天津乐橙将其所持美生元15%的股权转让给帝龙新材。
2015年 12月 17日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛将其所持美生元1.79%的股权转让给帝龙新材。
2015年 12月 17日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海盛世将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 25日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意霍尔果斯水泽将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 25日，天津紫田召开合伙人会议，审议通过了参与本次交易的议案。
2015年 11月 20日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权转让给帝龙新材。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产过户及交付
1、标的资产的过户情况
根据苏州市工商行政管理局于 2016年 5月 12日核发的《营业执照》，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽已将其合计持有的美生元100%股权变更至帝龙新材名下，即帝龙新材持有美生元100%的股权。
2、帝龙新材新增注册资本的验资情况
2016年5月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】 48440002号验资报告，经其审验认为，“截至 2016年 5月 12日止，贵公司已收到余海峰、肇珊、周团章、袁隽、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币291,919,186.00元（大写贰亿玖仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰捌拾陆元整）。各股东以股权出资 2,889,999,941.40元，其中计入股本 291,919,186.00元，计入资本公积 2,598,080,755.40元。截至 2016年 5月 12日止，变更后的累计注册资本人民币817,424,686.00元，实收资本人民币817,424,686.00元。”
3、新股登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年5月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理帝龙新材向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计发行的291,919,186股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入帝龙新材股东的名册。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已完成过户手续，相关权益已归帝龙新材所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理帝龙新材向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计发行的 291,919,186股人民币普通股（A股）股票申请材料，该批股份登记到帐后将正式列入帝龙新材的股东名册。本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）过渡期损益
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止，美生元在此期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10个工作日内全额补偿给上市公司。
（三）本次交易的后续事项
尚需办理发行股份募集配套资金及支付现金对价的相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年4月22日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材
料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907号）。截至本核查意见出具之日，帝龙新材不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年12月18日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现金及发行股份购买资产协议》。
2015年 12月 18日，上市公司与天津紫田签订了《附条件生效股份认购协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签署了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函》、《关于本次取得的新股锁定期的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司股权有关事宜的承诺函》，余海峰、
天津乐橙、聚力互盈、肇珊出具了《避免同业竞争承诺函》等，以上承诺的主要内容已在《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
七、国信证券核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为帝龙新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐帝龙新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
俞佳颖
财务顾问主办人：
蔡军强 刘京卫
国信证券股份有限公司年 月 日