北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》
相关法律问题的核查意见
中国北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
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HONGKONG致：湖南华菱钢铁股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》
相关法律问题的核查意见
嘉源(2016)-02-100敬启者：
根据华菱钢铁的委托，本所担任华菱钢铁本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组出具了《关于华菱钢铁有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据深圳证券交易所于2016年9月27日作出的《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第63号）的要求，本所就有关法律问题出具核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本核查意见。
反馈意见 2
华菱钢铁·核查意见 嘉源律师事务所报告书显示，截至报告书签署日，华菱节能尚有4处于 2016年8月转固的房屋正在办理权属证书，房屋建筑面积合计为2,858平方米。华菱节能出具补充承诺：“目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利影响。若华菱节能因此遭受任何处罚或损失的，由本公司承担赔偿责任”。请公司补充披露华菱节能对应的尚未取得权证的房产位置、面积，主要用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的具体解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、华菱节能尚未取得权属证书的房屋
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，华菱节能拥有的建筑面积合计为2,858平方米的房屋尚未取得权属证书，该等房屋的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||建筑面积|||
||||实际使用人||坐落||||用途|
||||||||（m2）|||
|1||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||2,610||工业用房||
|2||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||72||工业用房||
|3||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||32||工业用房||
|4||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210旋流池东侧||144||工业用房||
|合计||||||2,858||——||

二、上述房屋未办理权属证书的原因，对应的账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例及解决措施
上述房屋系华菱节能自建的房屋，2016年8月17日，娄底市发展和改革委员会作出《关于涟源钢铁集团有限公司饱和蒸汽回收利用发电改造项目竣工验收
的批复》（娄发改环资[2016]241号），同意华菱节能饱和蒸汽回收利用发电改造
项目完成整体竣工验收。根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，
华菱钢铁·核查意见 嘉源律师事务所截至本核查意见出具之日，华菱节能已向房屋主管部门申请办理上述房屋的权属证书，目前正在办理过程中。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1279号），截至 2016年 4月 30日，上述房产尚为在建工程，该部分在建工程账面价值为5,369.39万元，评估价值为5,484.70万元，该等房屋交易价格占本次交易金额的4.20%。
就上述尚未取得房屋所有权证的房屋，华菱集团已出具承诺，若华菱节能因上述房产尚未取得权属证书事宜遭受任何处罚或损失，由华菱集团承担赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
三、上述房产尚未取得权属证书对本次重组的影响
根据华菱节能提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，华菱节能拥有的上述4处尚未取得权属证书的房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。华菱节能目前可实际占有和使用上述房屋，并未因该等房屋尚未取得房屋所有权证而对其正常生产经营产生重大不利影响。
根据华菱集团出具的承诺，若华菱节能因上述房产尚未取得权属证书事宜遭受任何处罚或损失，由华菱集团承担赔偿责任。
因此，华菱节能拥有的2,858平方米房屋尚未取得房屋所有权证不会构成本次重组的实质性法律障碍。
综上，本所认为：
截至本核查意见出具之日，华菱节能拥有的2,858平方米房屋尚未取得房屋所有权证的房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，华菱节能并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利影响；该等房屋价值占比较小，并且华菱集团已就该等房屋出具相关承诺，因此该等房屋尚未取得权属证书不会构成本次重组的实质性法律障碍。
反馈意见 4
华菱钢铁·核查意见 嘉源律师事务所报告书显示，截至报告书签署日，除财信大厦及其土地使用权、部分省属国有关闭破产企业的债权资产（土地、房产）尚未完成过户，以及两家参股公司股权尚未完成工商登记变更外，其余各项资产均已完成剥离。请补充说明财信投资拟剥离的部分股权及土地、房产中尚未完成过户的具体明细，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的具体解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、财信投资拟剥离资产中尚未完成过户的土地使用权、房产、股权类资产的情况
（一）尚未完成过户的财信大厦房屋及土地使用权
根据财信投资提供的资料及财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》并经本所律师核查，财信投资将其持有的财信大厦共 29处房屋及对应的1宗土地使用权无偿划转至财信金控，该等房屋建筑面积合计为35,220.01平方米，土地使用权面积为5,312.16平方米，财信投资已就上述房屋及土地使用权取得《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，具体情况如下：
1、房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号|
||||||||（m2）|||||
|1||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦-101、-102等7套||2,307.94||商业||长房权证天心字第710071593号||
|2||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦-201、-202等5套||2,056.65||公用设施||长房权证天心字第710071594号||
|3||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦101||1,178.37||商业||长房权证天心字第710071595号||
|4||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦201||1,381.75||商业||长房权证天心字第710071596号||
|5||财信投资||天心区城南西路||1,704.64||商业||长房权证天心字第||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号|
||||||||（m2）|||||
|||||3号财信大厦301||||||710071597号||
|6||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦401||1,704.41||商业||长房权证天心字第710071615号||
|7||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦501||1,704.64||文化娱乐||长房权证天心字第710071616号||
|8||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦601||1,090.61||办公||长房权证天心字第710071617号||
|9||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦701||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071618号||
|10||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦801||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071619号||
|11||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦901||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071620号||
|12||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1001||1,088.94||办公||长房权证天心字第710071598号||
|13||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1101||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071599号||
|14||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1201||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071600号||
|15||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1301||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071601号||
|16||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1401||1,088.94||办公||长房权证天心字第710071602号||
|17||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1501||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071603号||
|18||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1601||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071604号||

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|||||||建筑面积（m2）||||
|序号||证载权利人||坐落|||证载用途||房屋所有权证编号|
|19|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1701||1,107.93||办公|长房权证天心字第710071605号||
|20|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1801||1,088.94||办公|长房权证天心字第710071606号||
|21|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1901||1,107.93||商业|长房权证天心字第710071607号||
|22|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2001||1,107.93||商业|长房权证天心字第710071608号||
|23|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2101||1,107.93||商业|长房权证天心字第710071609号||
|24|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2201||1,088.94||商业|长房权证天心字第710071610号||
|25|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2301||1,107.93||商业|长房权证天心字第710071611号||
|26|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2401||1,107.93||商业|长房权证天心字第710071612号||
|27|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2501||1,107.93||商业|长房权证天心字第710071613号||
|28|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2601||1,088.94||文化娱乐|长房权证天心字第710071614号||
|29|财信投资||天心区城南西路3号财信大厦顶层05||27.35||共用设施|长房权证天心字第710071621号||
|合计|||||35,220.01||——|——||

2、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积（m2）||土地使用证||证载|
||序号||证载权利人||坐落||使用权类型||||||
|||||||||||编号||用途|
|1||财信投资||天心区南大路回龙山||出让||5,312.16|长国用（2010）第||商业、办公||

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|||||面积（m2）|土地使用证编号|证载|
|序号|证载权利人|坐落|使用权类型||||
|||||||用途|
||||||008919号||

根据财信投资提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，财信投资与财信金控正在办理上述29处房屋及1宗土地使用权的过户登记手续。
（二）尚未完成过户的其他房屋及土地使用权
根据财信投资提供的资料及财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》并经本所律师核查，财信投资将其对部分省属国有关闭破产企业的债权资产无偿划转至财信金控，其中部分债权的债务人以房屋或/及土地使用权偿还债务，财信投资因此取得23处建筑面积合计为24,179.68平方米的房屋和6宗面积合计为 80,639.32平方米的土地使用权，并且已就上述房屋及土地使用权取得《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，具体情况如下：
1、房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积||||
||序号||证载权利人|坐落||||证载用途|房屋所有权证编号|
|||||||（m2）||||
|1||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|1,178.96||住宅||浏房权证字第714014132号|
|2||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|894.00||其他||浏房权证字第714014134号|
|3||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|79.61||其他||浏房权证字第714014135号|
|4||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|682.39||教育||浏房权证字第714014136号|
|5||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|1,333.20||住宅||浏房权证字第714014137号|
|6||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|1,345.96||住宅||浏房权证字第714014138号|
|7||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|44.73||其他||浏房权证字第714014140号|
|8||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|185.75||其他||浏房权证字第714014141号|
|9||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|773.48||教育||浏房权证字第714014142号|
|10||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|2,040.87||教育||浏房权证字第714014144号|
|11||财信投资||浏阳市永和镇抚|122.60||其他||浏房权证字第|

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|||||||建筑面积||||
||序号||证载权利人|坐落||||证载用途|房屋所有权证编号|
|||||||（m2）||||
|||||竹山路|||||714014145号|
|12||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|477.72||教育||浏房权证字第714014146号|
|13||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|272.34||商业||浏房权证字第714014147号|
|14||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|1,424.94||教育||浏房权证字第714014148号|
|15||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|940.55||住宅||浏房权证字第714014149号|
|16||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|44.84||其他||浏房权证字第714014150号|
|17||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|498.94||办公||浏房权证字第714014153号|
|18||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|1,857.01||教育||浏房权证字第714014154号|
|19||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|620.94||住宅||浏房权证字第714014155号|
|20||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路|846.12||住宅||浏房权证字第714014156号|
|21||财信投资||杏花园128号第001栋全部|1,639.10||工业||长房权证天心字第714201882号|
|22||财信投资||杏花园128号第2栋全部|4,982.49||仓库||长房权证天心字第714201913号|
|23||财信投资||火车站广场银光大厦1101、1201等3套|1,893.14||综合||郴房权证北湖字第714013341号|
|合计|||||24,179.68||——||——|

2、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积（m2）|土地使用证编号||证载|
||序号||证载权利人|坐落||使用权类型||||||
||||||||||||用途|
|1||财信投资||浏阳市永和镇|划拨||39,120.00||浏国用（2015）第05739号|科教用地||
|2||财信投资||桂阳县城关镇向阳路44号|划拨||14,838.80||湘国用（2014）第266号|工业用地||
|3||财信投资||长沙市开福区中山路接贵街33号|划拨||187.40||湘国用（2013）第|住宅用地||

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||||||||||面积||土地使用证||证载|
||序号||证载权利人||坐落||使用权类型|||||||
||||||||||（m2）||编号||用途|
|||||||||||109号||||
|4||财信投资||长沙市开福区中山路305号（原中山西路3号）||划拨||2,862.48||湘国用（2013）第108号||住宅、办公||
|5||财信投资||长沙市远大一路393号||划拨||7,357.08||湘国用（2014）第017号||办公用地||
|6||财信投资||益阳市会龙路225号||划拨||16,273.56||湘国用（2014）第283号||工业用地||
|合计||||||||80,639.32||——||——||

根据财信投资提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，财信投资与财信金控正在办理上述23处房屋及6宗土地使用权的过户登记手续。
（三）尚未完成过户的股权资产
根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将其持有的湖南财鼎投资有限公司20%股权、湖南麓谷生物技术有限公司7.5%股权无偿划转至财信金控。
根据财信投资提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，财信投资与财信金控已办理完成湖南麓谷生物技术有限公司股东变更的工商变更登记手续，正在办理湖南财鼎投资有限公司股东变更的工商变更登记手续。
二、相关方对未完成剥离的土地使用权、房产和股权类资产采取的措施
根据财信投资与财信金控签署的《资产交割确认书》，双方确定以2016年8月 31日作为《资产无偿划转及债务承接协议》项下交割日；自交割日起，对于需要办理权属变更登记手续方能转让所有权的资产，其实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务、责任以及与该等资产相关的税费于交割日转移至财信金控；任何第三方于资产交割日后向财信投资提出的与交割给财信金控的资产或负债有关的任何请求或要求，均由财信金控负责处理和承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致财信投资的任何实际损失或费用支出。截至本核查意
见出具之日，财信投资已将上述资产交付给财信金控，并且财信金控已出具承诺，
将于本次重组完成后 12个月内办理完成上述资产的过户手续，若因财信金控违
华菱钢铁·核查意见 嘉源律师事务所反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，财信金控依法承担相应赔偿责任。
三、上述土地、房产和股权类资产尚未完成剥离对本次重组的影响
根据财信投资提供的资料并经本所律师核查，上述土地、房产和股权类资产系财信投资合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况，该等资产剥离给财信金控已经获得了湖南省国资委的批准，并签署了《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将该等资产剥离至财信金控不存在实质性法律障碍。目前，财信投资已将上述资产交付给财信金控并签署了《资产交割确认书》，该等资产的风险已经自 2016年 8月 31日转移至财信金控，财信投资也已进行了账务处理。且财信金控已经出具承诺，将于本次重组完成后 12个月内办理完成上述资产的过户手续，若因财信金控违反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，财信金控依法承担相应赔偿责任。
因此，上述土地、房产和股权类资产尚未完成剥离不会构成本次重组的实质性法律障碍。
综上，本所认为：
1、上述尚未完成剥离的土地使用权、房产及股权类资产系财信投资合法取得，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况，该等资产剥离给财信金控已经获得了湖南省国资委的批准，并签署了《资产无偿划转及债务承接协议》，因此财信投资将该等资产剥离至财信金控不存在实质性法律障碍。
2、财信投资已将上述资产交付给财信金控并签署了《资产交割确认书》，该等资产的风险已经转移至财信金控，财信投资也已进行了账务处理；且财信金控已就该等资产办理完成过户出具了承诺，因此该等资产尚未完成剥离不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函>相关法律问题的核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
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