柳州两面针股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2015年 11月 13日
柳州两面针股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为确保本公司股东在 2015年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相关事项通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过五分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项有关。
六、根据本公司《章程》，2015年第三次临时股东大会议案的表决以投票表决方式进行。
七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名公司监事、见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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2015年第三次临时股东大会议程
会议时间：现场会议将于 2015年 11月 13日（星期五）上午 9:00召开，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：广西柳州市东环路 282号本公司行政办公大楼五楼会议室
主持人：董事长钟春彬先生
会议议程
一、董事会秘书宣读股东到会情况
二、审议议题：
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|-|-|-|
|议案序号|会议审议事项|是否为特别决议事项|
|1|关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案|否|
|2|关于非公开发行公司债券方案的议案|否|
|3|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案|否|

三、与会股东及股东代表交流互动
四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
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五、大会休会（统计现场表决结果）
六、宣布现场表决结果
七、休会，等待下午网络投票统计
八、宣读投票表决结果
九、宣布本次股东大会决议
十、现场律师做会议见证、宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2015年 11月 13日
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议案二
关于非公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：
1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币 7亿元（含 7亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券面值 100元，按面值平价发行。
3、发行方式及发行对象：本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200人。
4、挂牌转让方式：公司将申请本次公司债券于上海证券交易所挂牌转让。
5、债券期限：本次债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
6、债券利率及确定方式：本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
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7、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金将用于偿还公司借款及补充流动资金。
8、本次发行公司债券决议的有效期：本次债券发行的股东大会决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24个月。
9、担保方式
本次非公开发行债券无担保。
10、承销方式
本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、偿债保障措施：
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2015年 11月 13日
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议案三
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、授权董事会签署与本次公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
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5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、授权公司董事会办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本期债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本期债券发行过程中处理与本期债券发行有关的上述事宜。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2015年 11月 13日