证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-062
海南海药股份有限公司
关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟使用自有资金人民币 3,105万元以 2.3元/股向参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“重庆亚德”）增资，同时重庆亚德自然人股东缪秦（重庆亚德董事长）和汤玉兰（重庆亚德副总经理）以2.3元/股分别对重庆亚德进行增资1,035万元。
上述增资完成后，公司将持有重庆亚德2,650万股股份，占其总股本的28.6486%。
2015年 5月 26日，公司第八届董事会第二十七次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》。由于重庆亚德的自然人股东邱晓微女士为公司董事长刘悉承先生之配偶，刘悉承先生也是公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”)的实际控制人，构成关联关系，关联董事刘悉承先生回避本议案的表决。
董事裘婉萍女士为控股股东南方同正的副总经理，回避本议案的表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年 2月 4日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与控股股东南方同正共同投资设立湖南廉桥药都医药有限公司，公司出资额为人民币5,100万元（详见2015年2月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告）。经累计计算关联交易金额，本次交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
二、关联方
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
成立日期：2001年8月29日
注册资本：6000.6万元
法定代表人：刘悉承
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19层1905
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
股权结构：刘悉承持股比例为83.3250%；邱晓微持股比例为16.6650%，陈定平持股比例为0.0099%。
关联关系：深圳市南方同正投资有限公司为公司的控股股东。
南方同正最近一年经审计的财务数据：截止 2014年 12月 31日，总资产435,020.95万元，净资产136,969.60万元；2014年1-12月，营业收入144,188.33万元，净利润13,789.18万元。
三、增资标的公司基本情况
企业名称：重庆亚德科技股份有限公司
成立时间：1999年06月03日
注册资本：7000万元人民币
法定代表人：缪秦
注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号
主营业务：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，计算机技术咨询服务等。
重庆亚德最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日（未审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额：|228,022,894.86|198,454,854.45|

||||
|-|-|-|
|负债总额|178,993,153.65|180,401,006.54|
|净资产|49,029,741.21|18,053,847.91|
|应收款项总额|147,989,053.78|125,889,343.88|
|项目|2015年1-3月（未审计）|2014年1-12月（经审计）|
|营业收入|23,989,433.00|146,445,089.66|
|营业利润|960,034.17|-5,040,167.62|
|净利润|975,893.30|-3,339,507.50|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具了天健渝审〔2015〕76号《审计报告》，重庆亚德2014年财务数据已经审计。
截至2015年3月31日止，重庆亚德不存在需要披露的重要承诺及或有事项。
本次海南海药、缪秦、汤玉兰均以 2.3元/股对重庆亚德进行增资，总共增资5,175万元人民币，其中海南海药增资3,105万元人民币，取得重庆亚德1,350万股股份；缪秦增资1,035万元人民币，取得重庆亚德450万股股份；汤玉兰增资1,035万元人民币，取得重庆亚德450万股股份。
增资后，重庆亚德的注册资本为9,250万元。股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|增 资前（ 7000 万股）|缪秦|20,199,803|28.8569%|
||海南海药股份有限公司|13,000,000|18.5714%|
||北大星光集团有限公司|4,200,000|6.0000%|
||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|4,000,000|5.7143%|
||邱晓微|3,792,000|5.4171%|
||其他50个股东|24,808,197|35.4403%|
|增 资后（ 9250 万股）|海南海药股份有限公司|26,500,000|28.6486%|
||缪秦|24,699,803|26.7025%|
||汤玉兰|4,680,000|5.0595%|
||邱晓微|3,792,000|4.0995%|
||其他51个股东|32,828,197|35.4899%|

公司与重庆亚德另两位股东缪秦、汤玉兰签订《一致行动人协议》，在重庆
亚德生产经营、董事人选等重大决策性事务上保持一致。本次增资完成后，公司作为重庆亚德的第一大股东，具有实际控制权，将其纳入公司合并报表。
本次增资事项已经重庆亚德2015年第二次临时股东大会审议通过。
四、定价依据
本公司、缪秦、汤玉兰按本公司首次对重庆亚德增资（详见2015年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于参股重庆亚德科技股份有限公司的公告》）时确定的重庆亚德的估值为准，以2.3元/股向重庆亚德进行增资。
五、交易协议的主要内容
（一）本协议项下，海南海药股份有限公司本次增资额为人民币3105万元，其中：1,350万元作为注册资金，溢价1,755万元计入资本公积；缪秦本次增资额为人民币1,035万元，其中：450万元作为注册资金，溢价585万元计入资本公积；汤玉兰本次增资额为人民币1,035万元，其中：450万元作为注册资金，溢价585万元计入资本公积。
（二）本次增资完成后，重庆亚德的股本总额由 7,000万股增加至 9,250万股，海南海药持有重庆亚德 2,650万股，持股比例为28.6486%；缪秦持有重庆亚德2,469.9803万股，持股比例为26.7025%；汤玉兰持有重庆亚德468万股，持股比例为5.0595%。
本协议项下的增资款，由海南海药、缪秦和汤玉兰于本协议生效后的5个工作日内一次性支付至重庆亚德指定的股权交易账户。
（三）协议的生效、变更与解除
1、本协议的生效需同时满足如下条件：
（1）本协议经重庆亚德、海南海药授权代表签字及加盖法人公章，经缪秦、汤玉兰本人签署；
（2）重庆亚德股东会审议通过本次增资事宜
（3）海南海药董事会、股东大会审议通过本次增资事宜。
2、本协议生效后对重庆亚德、海南海药、缪秦、汤玉兰具有法律约束力。
3、在本协议有效期限内，经重庆亚德、海南海药、缪秦、汤玉兰协商一致，本协议可以变更或者解除。
六、对上市公司的影响
（一）资金来源为公司自有资金。
（二）随着国家大力推进医疗信息化，重庆亚德作为通过国家卫计委验收的省级区域卫生平台，通过面向政府、面向医院、面向公众三大管理平台，积累了强大的业务优势及丰富的行业经验。重庆亚德 2015年第一季度业务发展态势良好，收益初显。本次公司对参股公司重庆亚德增资，使之成为控股子公司，为公司进入互联网医疗领域奠定坚实的基础，也有助于重庆亚德加快发展医疗业务，拓展平台覆盖，从而加速海南海药布局大健康产业的进程，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与南方同正累计已发生的各类关联交易的总金额为5,100万元。
八、独立董事意见和保荐机构意见
（一）独立董事意见
本次公司对参股公司重庆亚德增资，使之成为控股子公司，为公司布局互联网医疗领域夯实基础，也有助于重庆亚德加快发展医疗业务，拓展平台覆盖，从而加速海南海药布局大健康产业的进程，符合公司未来发展的需要。公司对参股公司重庆亚德增资的关联交易符合公司整体战略规划。公司本次关联交易事项事先已获得我们的认可，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易的价格与公司首次入股重庆亚德的价格一致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
（二）保荐机构意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为公司的保荐机构，就本次增资暨关联交易事项进行了核查并发表如下意见：
海南海药本次向参股公司重庆亚德增资暨关联交易的事项履行了必要的审批程序，独立董事发表意见，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
上述关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业
务独立性造成影响。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十六日