中铁二局股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
2015年 5月
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中铁二局股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
现场会议时间为：2015年 5月 15日上午 9时
网络投票时间：2015年 5月 15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点:四川省成都市马家花园路 10号中铁二局大厦 8楼视频会议室
出席人员：
（1）截止 2015年 5月 8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
主持人：董事长或副董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场股东会参加人数及所代表股份数，会议开始。
二、推选计票人、监票人。
三、宣读、审议议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|1|关于与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案|√|
|2|关于修改《公司章程》的议案|√|
|3|关于对 2014 年度日常性关联交易超出预计进行审议的议案|√|

四、股东及股东代表发言、提问，同时对上述议案进行投票表决。
五、宣布现场表决结果。
六、依据网络投票和现场投票的表决结果汇总形成决议。
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
八、董事在会议记录和决议上签名。
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2015年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序按持股数多的在先。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
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示，多选或不选均视为废票。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请北京市海润律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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关于与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案
各位股东：
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与中铁财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，拟与财务公司开展存款、贷款等金融业务。公司在财务公司每日存款金额不高于人民币 22亿元；
公司向财务公司申请综合授信人民币 30亿元，主要用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。因我公司与财务公司同受中国中铁股份有限公司控制而构成关联关系，相关业务构成关联交易。该议案已经第六届董事会 2015年第二次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，现提交本次股东大会审议批准。
一、基本情况
（一）关联方关系介绍
本公司与财务公司同受中国中铁股份有限公司控制。
（二）关联人基本情况
财务公司成立于 2014年 2月 28日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。注册地址：北京海淀区复兴路 69号 6号中国中铁大厦 C座 5层；法定代表人：林鑫；金融许可证机构编号:L0192H211000001；企业法人营业执照注册号：100000000044921；税
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务登记证号码：110108717838206;注册资本：15亿元人民币，其中：中国中铁股份有限公司出资 14.25亿元，占比95%，中国铁路工程总公司出资 0.75亿元，占比5%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
2014年 12月 31日，财务公司资产规模 208.69亿元，投放信贷资金 69.75亿元，实现营业收入 3.05亿元，实现净利润 1.59亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。
财务公司为中国中铁股份有限公司的控股子公司，属《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联法人。
（三）关联交易标的基本情况
我公司与财务公司开展存款、贷款等关联交易是允许的。证监会规定，上市公司不得与未经银监会批准设立的集团财务公司或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务。但财务公司是经银监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。因此，我公司与财务公司发生存贷款业务是符合规定的。
财务公司提供存贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融服务，包括：给予我公司及下属子公司 30亿元人民币的综合授信额度；
我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过 22亿元人民币。
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（四）关联交易的主要内容和定价政策
1.存款业务
（1）我公司及所属单位均可在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）我公司及所属单位在财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。
（3）财务公司保障我公司及所属单位存款的资金安全，在我公司及所属单位提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向我公司及所属单位支付存款的，我公司及所属单位有权终止相关业务，并可按照法律规定将财务公司应付我公司及所属单位的存款与我公司及所属单位应还财务公司的贷款进行抵销。
（4）根据相关规定，“上市公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的50%”。据此计算，我公司及所属单位在财务公司每日存款余额（含应计利息）不超过人民币 22亿元符合该规定。
2.信贷业务
财务公司为我公司提供综合授信额度，在授信额度下，我公司及所属单位均可办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据我公司及所属单位经营和发展需要，为我公司及所属单位提供贷款服务。
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（2）我公司及所属单位向财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
（3）我公司及所属单位未能按时足额向财务公司归还贷款的，财务公司有权终止相关业务，并可按照法律规定将我公司及所属单位应还财务公司的贷款与我公司及所属单位在财务公司的存款进行抵销。
（4）财务公司将按我公司及所属单位要求，向我公司及所属单位提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、票据贴现、内部转账结算、担保等。
（5）财务公司就提供其他金融服务向我公司及所属单位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（五）该关联交易风险防范措施
1.进行风险评估公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司 2014年度的资产负债表、损益表、现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了在财务公司办理存贷款等业务的风险评估报告。2.制定存款风险处置预案为规范公司及下属各单位与中国中铁股份有限公司控制的财务公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保障资金流动性、盈利性，特制定了在财务公司存款风险处置预案。
（六）该关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司为我公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。财务公司利用熟
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悉企业集团及上市公司的优势，为我公司量身定制灵活、个性化的金融服务方案，有利于优化我公司财务管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资风险，为我公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
（七）当前与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，公司及下属子公司与财务公司尚未发生关联交易。
二、提请股东大会会决策事项
1.同意公司与财务公司开展存款及信贷业务，并签订金融服务协议，有效期限至 2017年 12月 31日；
2.同意公司在财务公司每日存款金额不高于人民币 22亿元；
3.同意公司向财务公司申请综合授信人民币 30亿元，主要用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。
附件：1.金融服务协议
2.中铁二局股份有限公司在中铁财务有限公司存款风险处置预案
3.中铁二局股份有限公司在中铁财务有限公司办理存贷款等业务的风险评估报告
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附件 1
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与
中铁财务有限责任公司
金融服务框架协议
二 O一五年月日
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金融服务框架协议
甲方：中铁二局股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的股份制企业，在上海交易所上市；法定代表人为邓元发。
乙方：中铁财务有限责任公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，由中国铁路工程总公司和中国中铁股份有限公司共同设立；
法定代表人为林鑫。
鉴于：
1．甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的股份制企业，在上海交易所上市，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其各级附属公司及联系人。
2．乙方为 2014年 2月中国银行业监督管理委员会北京监管局批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。
3．甲方为中国中铁股份有限公司控股的上市公司，乙方为中国中铁股份有限公司控股的附属公司。鉴于中铁二局股份有限公司为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中铁二局股份有限公司与其关联方之间的关联交易，须遵
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守上市地上市规则有关关联交易的规定。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的
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利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。
2．综合授信服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，包括贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。
(2)甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；
(3)甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
(4)乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、票据贴现、内部转账结算、担保等。
(5)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
(6)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合
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同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1)存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 22亿元；
(2)综合授信服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的综合授信余额（含应计利息）不超过人民币 30亿元。
确定交易上限的基准：
甲方2012年至2014年经审计的主营收入分别为人民币666亿元、796亿元、715亿元，在甲方主营业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并带来资金结算量的快速增长。为适应甲方资金管理的需要，未来甲方在乙方的存款余额将较以前年度大幅增加。因此，甲方与乙方一致同意将综合授信的交易上限确定为人民币 30亿元。
四、双方的承诺
（一）甲方的承诺
1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
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（二）乙方的承诺
乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
五、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中铁二局股份有限公司上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议经双方签字盖章并经过决策机构批准后生效，有效期自协议签订之日起至 2017年 12月 31日。在符合有关法律法规及中铁二局股
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份有限公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、适用法律及争议解决
1.本协议适用中国法。
2．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
3．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
九、其他
本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
（以下无正文，为《中铁二局股份有限公司与中铁财务有限责任公司金融服务框架协议》签署页）
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（此页无正文，为《中铁二局股份有限公司与中铁财务有限责任公司金融服务框架协议》签署页）
甲方：中铁二局股份有限公司
法定代表人/授权代表：
年月日
乙方：中铁财务有限责任公司
法定代表人/授权代表：
年月日
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附件 2
中铁二局股份有限公司在中铁财务有限
公司存款风险处置预案
第一章 总则
第一条为进一步规范中铁二局股份有限公司及下属各单位（以下简称“公司”）与中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）控制的中铁财务有限公司（以下简称“财务公司”）的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保障资金流动性、盈利性，特制定本预案。
第二章 组织机构职责及风险处置原则
第二条公司成立存款风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，是存款风险应急处置第一责任人；由公司总会计师任副组长，是存款风险应急处置直接负责人；
领导小组成员包括财务会计部、审计部、法律事务部与董事会办公室等相关部门负责人。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作。
领导小组下设办公室，办公室设在公司财务会计部，由公司财务部长担任办公室主任，负责日常监督与管理工作。主要职责包括：
（一）积极筹划落实各项防范风险措施，相互协调，共同控
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制和化解风险。
（二）检查财务公司所取得的中国银监会批复、金融许可证、企业法人营业执照等证件，整体制度建设情况，关注其经营情况，并从其成员单位或监管部门及时了解信息，对存款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓延。
（三）检查财务公司法人治理结构，风险管理职责，风险管控制度，风险控制措施，风险控制活动等制度是否建立、健全、规范、有效，是否能防止出现风险控制工作中的空白或漏洞，是否建立有效的信息交流和反馈机制，是否建立突发事件处理机制和程序，制订切实有效的应对措施和方案。
（四）检查财务公司是否拥有作为独立企业所有的财产权和经营自主权，严格按照《公司章程》的规定行使权利。财务公司的经营活动有无受到集团公司的随意干涉，有无在资金往来、信贷业务等方面干预而损害财务公司利益的情况。
（五）定期测试财务公司资金流动性，评估财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，并向存款风险预防处置领导小组报告。
第三条对存款风险的处置应遵循以下原则办理：
（一）统一领导，分级负责。存款风险的处置工作由领导小组统一领导；领导小组对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。
（二）各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工，积极
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筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。
（三）收集信息，重在防范。财务会计部应加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，并从中国中铁及其成员单位或监管部门及时了解相关信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
（四）定时预警，及时处置。财务会计部应加强对风险的监测，对存款风险做到早发现、早报告，一旦发现问题，及时向领导小组报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。
第三章 存款风险信息报告
第四条公司建立健全存款风险报告制度，领导小组办公室负责组织起草存款风险评估报告，并向公司董事会汇报。
（一）将资金存放在财务公司前，财务会计部应当取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有资格的会计事务所审计的年报，董事会应出具存款风险评估报告，并以临时公告的形式披露。
（二）发生存款业务期间，财务会计部应当每季取得并审阅财务公司的财务报告，并指派专门机构和人员每半年对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，评估报告应经公司董事会审议通过，并在公司半年度报告和年度报告中披露。
第五条当财务公司出现存款异常波动风险时，领导小组应及时向财务公司、中国中铁或监管机构了解信息，整理分析后形
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成书面报告递交公司董事会审议。任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报存款风险。
第四章 风险处置与披露
第六条公司与财务公司的存、贷款等金融业务应当严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务，并签署相关交易协议。
第七条公司在财务公司存款期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，领导小组应立即启动处置程序，同时公司应当及时履行相应的信息披露义务：
（一）财务公司资产负债比例不符合以下规定：
1、资本充足率不得低于10%；
2、拆入资金余额不得高于资本总额；
3、担保余额不得高于资本总额；
4、短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；
5、长期投资与资本总额的比例不得高于30%；
6、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。
（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（四）公司在财务公司的存款余额占其吸收的存款余额的比
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例超过50%；
（五）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（六）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（七）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第八条处置预案程序启动后，领导小组应组织财务会计部相关人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险的原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险处置方案。该方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
风险处置方案主要包括以下内容：
（一）明确各部门的职责分工、应采取的措施及应达到的目标；
（二）各项化解风险措施的组织实施及持续督导。
第九条针对出现的风险，领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
第十条公司必要时应要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，立即卖出持有的国债或其他有价证券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期
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的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。
第五章 后续事项处理
第十一条突发性存款风险事件平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，调整存款比例。
第十二条领导小组应对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。
第十三条如果影响风险的因素不能消除，公司应采取行动撤出全部存款。
第六章 附则
第十四条本预案解释权归公司董事会。
第十五条本预案自公司董事会通过之日起开始实施。
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附件 3
中铁二局股份有限公司在中铁财务有限公司办理
存贷款等业务的风险评估报告
中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验中铁财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司 2014年度的资产负债表、损益表、现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司成立于 2014年 2月 28日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京海淀区复兴路 69号 6号中国中铁大厦 C座 5层；
法定代表人：林鑫；
金融许可证机构编号:L0192H211000001；
企业法人营业执照注册号：100000000044921；
税务登记证号码：110108717838206;
注册资本：15亿元人民币，其中：中国中铁股份有限公司出资 14.25亿元，占比95%，中国铁路工程总公司出资 0.75亿元，占比5%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结
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算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司已经建立了内部控制制度体系。包括：公司章程、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。建立了公司授权管理基本体系，使公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等，充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。
内部控制制度体系具体内容如下：
1、公司治理
根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会。董事会专门委员会是董事会下设的议事机构，对董事会负责并报告工作，为董事会决策提供咨询或建议。董事会下设审计稽核委员会和风险管理委员会。公司经营层下设信贷审查委员会。各委员会及公司各部门职责如下：
审计稽核委员会的主要职责权限为根据董事会授权，对经营管理层工作情况进行监督；监督及评价公司的内部控制及内部审计制度及其实施;审核公司的财务报告及财务报告程序，审查公司会计信息及其重大事项披露；监督和促进内部审计和外部审计之间的沟通；提议聘用、更换或解聘
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为公司审计的会计师事务所；对内部审计部门和人员尽责情况及工作考核提出意见；对经董事会审议决定的有关事项的实施情况进行监督；经董事会授权的其它事宜。
风险管理委员会的主要职责是根据公司总体战略，审核公司风险管理政策和内部控制政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；指导公司信用、市场、操作和合规等风险建设，审议公司的风险管理报告，定期评估公司风险管理状况、风险承受水平，以确保公司从事的各项业务所面临的风险控制在可承受的范围内；监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；对公司分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价；拟定公司董事会对高级管理层的授权范围及授权额度报董事会决定；经董事会授权的其它事宜。
信贷审查委员会是由公司经理层设立，负责对授信、贷款、票据贴现和承兑、担保及其他公司信贷业务进行评审的专门机构。贷审会表决遵循集体审议、意见明确、多数同意的原则。全部表决意见记录按公司档案管理的规定存档。贷审会由公司分管信贷业务的副总经理和相关职能部门负责人共 5人组成。职责和权限包括审批授权范围内的综合授信额度、授信使用、担保、票据贴现和承兑以及对信贷资产的处置。审批风险度发生重大变化的信贷项目的补救方案；审批其他与公司信贷管理有关的事项。
董监办根据公司章程及董事会、监事会议事规则，负责董事会、监事会日常事务。负责公司董事会、监事会和董事会下设专门委员会的制度起草并做好督促落实工作。负责董事会、监事会会议的筹备及会议期间的接待、服务工作，收集整理会议议案，做好会议记录，起草发布会议决议并
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跟踪反馈决议执行情况。负责做好董事会、监事会的日常服务及外部董事监事的联络工作。协助董事会秘书做好重大信息收集、披露和重大事项报告工作。起草董事会、监事会年度工作报告。公司中长期及滚动发展规划的组织编制。负责公司全面深化改革、管理创新工作，以及股份公司董监办、战略规划部要求的有关信息、资料的上报工作。
党群工作部负责党的路线、方针、政策以及重大决策、重要部署的宣传、贯彻工作。政治理论和员工的思想教育工作，负责党组织学习工作。
党组织相关会议的组织，并做好会议精神的督办落实工作。接转党的关系，做好新党员的发展工作，负责党费的收缴、管理和使用。党员信息统计，开展党员评优评先活动，统计上报党内有关报表。公司人力资源管理工作，制订和实施公司人才管理制度。对内对外宣传和企业文化建设。公司纪检监察工作。公司工会组织、团组织相关工作。
综合管理部组织制订公司行政管理相关制度并组织实施；组织制订公司文秘、机要、印信、档案、会议、车辆相关制度并组织实施；制订公司薪酬福利、业绩考核、机构设置、定编定员及社会保险相关规章制度并组织实施；起草行政工作计划、工作总结、重要会议报告及领导讲话，督办有关会议和领导批示执行情况；筹划、承办行政类重大会议和综合性会议；
负责外事相关安排和接待工作；负责公司对外公共关系，协助领导处理突发事件；负责公司档案、证照和印章管理等；组织编写史志、年鉴和大事记。
财务部贯彻执行国家有关财务会计法规、规章、制度和上级单位的相关制度规定，拟订公司财务管理制度、会计政策与会计核算办法和财务内
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部控制制度，并按公司决策组织实施；负责牵头组织开展全面预算管理各项工作，负责全面预算管理办公室日常工作；负责组织公司会计核算和财务报告编报；拟订公司利润分配方案，并按公司决策组织实施；负责公司资产、负债、收入、成本及经费的财务管理工作；参与审核公司对外签订的各类经济合同相关付款条款；针对财务业务数据，对公司整体经营情况进行综合分析，为生产运营决策提供支持；负责公司涉税业务管理工作和产权管理工作。
信贷业务部负责拟定财务公司信贷业务、评级授信相关制度办法；负责开展对集团成员单位的各项贷款、委托贷款、票据贴现等信贷业务；开展信贷业务营销工作；信贷业务系统模块的维护，提出改进和升级需求，并进行相关测试和验证工作；信贷业务的贷后管理工作；信贷业务的数据报表和经营分析工作；牵头负责与人民银行各个处室的对接联系工作，组织并督促相关业务部门及时向对口处室报送旬报、月报、季报、年报和人民银行要求的其他相关报表数据；配合牵头部门联系北京银监局，报送信贷类旬报、月报、季报、年报、1104报表和银监会要求的其他相关报表数据。
结算业务部负责制定并优化公司结算业务管理办法、结算业务有关账户管理、操作规程、内控制度、业务档案等管理制度，并组织实施；负责各成员单位在公司开立的人民币结算账户管理工作；负责公司在各商业银行账户的开立、变更、注销等账户管理工作；组织开展各成员单位内部结算、代理成员单位收付款；按中国中铁股份有限公司资金集中结算管理相关制度对成员单位开展本外币资金归集，并组织对成员单位进行资金系统
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操作培训工作；吸收成员单位存款，提高资金集中度相关工作；各成员单位银行账户银企直联账户授权及管理工作，以及银企直联之外的其他资金归集渠道的拓展与应用管理工作；办理公司本部本外币收、支、汇兑结算业务；建立、维护与各银行、同业金融机构的良好关系，确保结算渠道畅通；负责公司结算业务的统计分析工作，及时解决公司结算业务开展工作中遇到的问题；根据结算业务系统运行情况，提出结算业务改进与升级需求，并组织测试与验收；承担公司结算业务相关印章、凭证、系统密钥的管理工作。
风险管理部全面负责公司风险管理工作；负责风险管理委员会的日常工作；贷款审查委员会的日常工作；负责起草、完善公司风险管理制度、操作规程和实施细则；负责对公司风险管理状况进行跟踪、监测和评价，做好风险预警工作，并根据发现的风险现状提出解决方案；对业务部门的各项调查报告、管理制度和业务流程从完整性、风险性和合规性等方面进行复核；组织公司资产五级分类评审工作，对业务部门资产五级分类初分结果进行复核；公司不良资产的管理，监督业务部门进行不良资产清收；
公司日常法律事务工作；公司反洗钱工作；负责与监管部门联络、沟通；
公司对外提供的监管报表的审核工作；完成监管部门要求的各类风险资料的上报工作，起草风险监控和评估报告。
审计稽核部的部门职能是制定审计稽核部工作计划，经批准后执行；
负责审计委员会的日常工作；拟定公司审计稽核制度；在公司经营过程中负责对各项业务进行定期和专项审计稽核、复核，对违规业务下达整改要求并进行监督；负责公司内部控制管理工作；负责接待和配合相关部门开
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展审计检查工作。
金融市场部负责制定并优化财务公司人民币资金管理、资金运作、同业授信操作办法和指导意见；财务公司人民币资金的统一监控、管理和分析工作，安排公司整体资金配置，按要求上缴存款准备金；财务公司流动性管理工作，运用金融市场工具管理财务公司流动性风险；财务公司同业业务，安排同业拆借、同业存放资金、同业授信和信贷资产卖断等；财务公司产品研究和定价，结合金融市场产品和集团成员单位需求定制产品并合理定价，配合推动产品营销；发行财务公司金融债券，运用资本市场拓宽财务公司融资渠道，优化财务公司融资结构；财务公司融资和财务顾问工作，在政策允许的法律框架下为成员单位优化资产负债表、投资和融资提供顾问和建议；财务公司金融投资业务，在监管许可范围内开展有价证券投资和金融股权投资；财务公司金融产品创新类业务，定期更新金融市场信息，根据市场环境、集团战略和成员单位需求，进行符合监管的金融产品创新。
信息技术部主要职能是负责制定公司计算机信息系统管理的各项规章制度，并监督实施；公司计算机信息系统应用管理、版本更新及日常维护工作；公司所属部门计算机信息系统管理的统一指导和归口管理；公司计算机信息系统的软件、硬件和网络资源的管理；组织公司计算机类设备及配套设备的选型、购置和日常管理；配合政府安全、公安、保密等有关部门做好信息系统的安全工作；公司计算机信息系统安全事故的处理；公司信息系统以及与信息系统有关的对外联络。
2、财务公司的组织架构图
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（二）风险的识别与评估
财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险管理委员会，建立风险管理部和审计稽核部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1、结算业务控制
（1）建立结算业务内控制度
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《中铁财务有限责任公司结算业务印章管理细则》、《中铁财务有限责任公司人民币结算账户管理办法》、《中铁财务有限责任公司人民币结算业务管
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理办法》、《中铁财务有限责任公司人民币存款业务管理办法》、《中铁财务有限责任公司协助成员单位实现交易款项收复业务操作规程》等业务制度及操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制业务风险。
（2）保障企业资金安全
在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）及时办理资金集中管理和内部转账结算业务
企业在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司业务系统网上提交指令及通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。结算业务部设有经办岗、复核岗和审批岗，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为降低风险，财务公司将预留印鉴交予不同人员分管，并禁止将其带出单位使用。
2、信贷业务控制
（1）建设信贷业务内控制度
财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定制定了包括《中铁财务有限责任公司综合授信管理办法》、《中铁财务有限责任公司授信工作尽职管理办法》（试行）、《中铁财务有限责任公司法人客户信用等级评定管理办法》（试行）、《中铁财务有限责任公司流动资金贷款业务管理办法》(试行)等一系列管理办法。同时为有效控制授信业务风险，财务公司对相关业务
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制定了相应的操作流程。
（2）严格实施审贷分离、分级审批机制
财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的决策者是公司信贷审查委员会，风险管理部承担贷款审查职责，信贷业务部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借款人的申请后，由公司信贷业务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查，对贷款相关信息进行全面分析，向信贷审查委员会提交审查意见。信贷审查委员会对借款申请事项做出审批决议。风险管理部和信贷业务部分别监督和执行信贷审查委员会的审批决议。由公司信贷业务部负责落实贷款条件。
（3）贷后检查
财务公司制定了《中铁财务有限责任公司资产风险分类管理办法》等办法，信贷经办人员需随时掌握贷款发放及回收情况，按时提交检查报告。
公司信贷业务部负责贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警等工作。
3、内部稽核控制
财务公司实行内部稽核监督制度，设立了在公司董事会直接领导下、依法独立行使稽核监督权、并向董事会报告的内部审计部门——审计稽核委员会、风险管理委员会。并建立了包括《中铁财务有限责任公司审计稽核管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对各项经
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营和管理活动进行内部审计和监督。审计稽核委员会的主要职责权限为根据董事会授权，对经营管理层工作情况进行监督；监督及评价公司的内部控制及内部审计制度及其实施。风险控制委员会的主要职责是根据公司总体战略，审核公司风险管理政策和内部控制政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；指导公司信用、市场、操作和合规等风险建设，审议公司的风险管理报告，定期评估公司风险管理状况、风险承受水平，以确保公司从事的各项业务所面临的风险控制在可承受的范围内。
4、信息系统控制
为保证财务公司的安全、稳健、高效运作，财务公司制定了相关制度，并引进了北京九恒星科技股份有限公司开发的核心业务系统，涵盖资金管理、核算管理、信贷业务、票据业务等模块以及其它系统对接平台。
财务公司的核心业务系统能够对资金结算业务、信贷业务、电子单据管理等关键业务风险点进行控制，部分风险由系统自动识别。具体业务由操作人员按公司所设的各业务部门划分，各司其职。信息系统按业务模块分装在各业务部门，由财务公司管理人员授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。风险控制贯穿在各类业务、各个部门、各个岗位、各个操作环节上，对信息系统的职能权限、操作规程、网络安全和日志数据都有严格的控制，对操作环节、系统环节、决策环节等可能出现的风险进行监控。过程控制包含账户余额动态监控，支付控制等功能。
（四）内部控制总体评价
财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控
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制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截止 2014年 12月 31日，财务公司资产规模 208.69亿元，投放信贷资金 69.75亿元，实现营业收入 3.05亿元，实现净利润 1.59亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。
（二）管理情况
自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至 2014年 12月 31日未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2014年 12月 31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（四）本公司存贷款情况
截至目前，本公司及下属子公司与财务公司未发生存贷款业务。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
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《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006年第 8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
中铁二局股份有限公司
年月日
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为满足公司经营发展的需要，建议对现有经营范围中的“工程机械的销售”变更为“机械设备销售”、“工程机械租赁”变更为“机械设备租赁”；
并增加：“工程管理服务”经营范围（工程管理服务包含了工程监理等）。
变更公司经营范围需对公司章程进行修订，经公司第六届董事会 2015年第二次会议审议通过，拟对《公司章程》第十三条进行修改。根据《公司章程》的规定，现提交公司股东大会审议批准。
一、原：“第十三条经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程咨询，城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
现修改为：“第十三条经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；
工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市
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政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程咨询，城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;工程管理服务。
说明：上述经营范围将以工商局登记审批结果为准。
二、提请股东大会决策事项
提请同意对《公司章程》第十三条做上述修改。
请审议。
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关于对 2014年度日常性关联交易
超出预计进行审议的议案
各位股东：
为贯彻落实对中小投资者合法权益保护的精神，充分保障中小股东权益，增强公司的透明度，按《公司章程》的相关规定，公司控股股东提议将公司 2014年度日常关联交易超出预计的情况提交股东大会审议。
一、日常关联交易的基本情况
经公司第五届董事会 2014年第一次会议、2013年年度股东大会审议通过，公司及公司子公司预计 2014年度与控股股东中铁二局集团有限公司、中国中铁股份有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易合计金额 65.38亿元（详见公司临时公告 2014-007号、2014-015号）。
根据公司 2014年审计报告，2014年共发生日常关联交易 101.91亿元，其中向关联方承包工程 82.13亿元，分包工程 9.55亿元，物资采购 9.46亿元，物资销售、租赁及其他 0.77亿元，较预计金额 65.38亿元增加 36.53亿元（详见公司临时公告 2015-013号、2015-024号）。扣除因挂牌转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权，受让方为中铁交通投资集团有限公司而增加的关联交易 10.92亿元，公司 2014年度日常关联交易实际较预计金额超出 25.61亿元，具体实际执行情况与预计情况对比如下：
公司 2014年度日常关联交易执行情况对比表
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2014年预计金额|2014年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|

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承包 因部分项目工程任务完成成都华信大足房地产开发有限公司 4,500 11,668
工程 增多，导致关联交易增加。
|||||
|-|-|-|-|
|中铁二局集团有限公司|400|6,624|因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。|
|中国中铁股份有限公司|235,700|352,730|公司新中标的贵安新区南部路网4标、长沙S207南延线、昆明绕城高速东南段、南昌地铁等项目，2014年实现的营业收入，导致关联交易增加所致。|
|中铁建设投资集团有限公司|212,600|226,129|因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。|
|中铁置业集团有限公司|20,600|32,658|因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。|
|中铁交通投资集团有限公司|29,800|143,412|中铁交通投资集团公司受让公司转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权，形成关联交易，导致增加所致。|
|中铁工程设计咨询集团有限公司|6,000|3,207|因部分项目工程任务完成减少，导致关联交易减少。|

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公司新中标湘桂四标桂林北站项目，2014年实现的中铁三局集团有限公司 1,700 42,905
营业收入，导致关联交易增加所致。
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||中铁二院工程集团有限责任公司|1,600|||
||中铁五局集团有限公司|1,500|||
||中铁六局集团有限公司|1,400|||
||中铁资源有限公司|700|705||
||中铁十局集团有限公司|600|-||
||中铁一局集团有限公司|-|842||
||中铁八局集团有限公司|-|182||
||中铁城市发展投资有限公司|-|280||
||小计|517,100|821,343||
|分包工程|中铁二局集团机电有限公司|1,000|699||
||中铁二局集团装饰装修工程有限公司|1,400|27,000|主要是成都天府大道和成都地铁项目新增加的施工任务所致。|
||中铁八局集团有限公司|40,000|50,429|因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。|
||中铁宝桥集团有限公司|9,600|-||
||中铁港航局集团公司|8,500|11,866|因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。|

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中铁一局集团有限公司 7,500 7,157
||||||
|-|-|-|-|-|
||中铁山桥集团有限公司|3,000|||
||中铁五局集团有限公司|1,000|||
||爱思开中铁（四川）空间智能化管理有限公司||1,009||
||中铁三局集团有限公司|-|778||
||中铁科工集团有限公司|-|537||
||中铁十局集团有限公司|-|434||
||中铁隧道集团有限公司|-|77||
||中铁置业集团有限公司|-|4||
||中铁大桥局集团有限公司|-|-4,482|沪宁项目完工清算所致。|
||小计|72,000|95,508||
|采购|中铁物贸有限责任公司|25,300|46,443||
||中铁八局集团有限公司|10,600|2,457|因项目完成施工任务减少，相应减少材料采购，导致关联交易减少。|
||中铁建工集团有限公司|5,700|5,237||
||中铁工程装备集团有限公司|7,600|1,871||
||中铁科工集团有限公司|500|509||
||中铁置业集团有限公司|10,800||公司未|
||中铁电气化局集团有限公司|400|||
||中铁宝桥股份有限公司|-|2,588||

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中铁宝桥股份有限公司 - 4,241
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||贵阳同兴塑钢有限公司|-|130||
||中国海外工程有限责任公司|-|29,513|公司新签订的采购钢材，导致关联交易增加。|
||中铁五局（集团）有限公司|-|1,370||
||中铁二院工程集团有限责任公司|-|91||
||中铁科学研究院集团有限公司|-|91||
||中铁四局集团有限公司|-|11||
||中铁工程设计咨询集团有限公司|-|44||
||小计|60,900|94,595||
|销售及其他|中铁八局集团有限公司|3,600|1,001||
||中铁物资贸易有限公司|-|6,210||
||中铁二局集团有限公司|200|166||
||成都中铁二局集团物业管理公司|-|261||
||中铁六局集团有限公司|-|52||
||小计|3,800|7,690||
|合 计||653,800|1,019,136||

二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方的基本情况
⒈中铁二局集团有限公司
法人代表：邓元发；注册地址：四川省成都市通锦路 16号；企业类型：有限公司；注册资本：166,382.26万元；经营范围：各类型工业、
能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工
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程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资。
中铁二局集团有限公司是本公司控股股东，截至 2014年末，中铁二局集团有限公司总资产 7,157,184万元、净资产728，816万元、主营业务收入 7,722,597万元、净利润 16,596万元。
2.中国中铁股份有限公司
法人代表：李长进；注册地址：北京市丰台区南四环西路 128号院 1号楼918；经济性质：国有企业；经营范围：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。
截至 2014年末，中国中铁股份有限公司总资产 68,304,724万元、净资产 10,906,382万元、主营业务收入 61,255,915万元、净利润 1,067,638万元。
3.中铁建设投资集团有限公司
法人代表：付漳湖；注册地址：广东省深圳市南山区中心路 3333号中铁大厦；经济性质：国有企业；经营范围：项目投资；建设项目管理；
基础设施建设；房地产开发、设计咨询、工程咨询；机械设备租赁。
截至 2014年末，中铁建设投资集团有限公司总资产 1,218,611万元、净资产 257,139万元、主营业务收入 1,025,749万元、净利润 109,567万元。
4.中铁交通投资集团有限公司
法人代表：蔡甲胜；注册地址：南宁市青秀区金湖路 63号；经济性质：国有企业；经营范围：对建筑业的投资；交通、市政等基础设施项目
中铁二局股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料
的投资建设、运营服务及土地开发；附属资产的投资管理；机械设备租赁、房屋租赁。
截至 2014年末，中铁交通投资集团有限公司总资产 4,170,367万元、净资产 855,291万元、主营业务收入 363,220万元、净利润-10,159万元。
5.中铁三局集团有限公司
法人代表：刘宝龙；注册地址：太原市迎泽大街 269号；经济性质：国有企业；经营范围：承担各种类型工业、能源、交通、水利、环保、建筑等建设工程的施工总承包，以上项目及房地产、资源等投资开发；房地产开发；铁路线路、管道设备安装；锅炉安装；工程材料与设备采购；爆破与拆除工程；商品混凝土、混凝土构件；预应力工程；建筑装饰装修；
技术开发与服务、勘测设计与咨询；承包境外工程和境内国际招标工程；
市政工程施工总承包，对外劳务合作以及上述境外工程所需设备、材料出口；物业管理；房屋租赁；铁路运营管理与服务；供应、代运、货位经租；
场地、库房、设备租赁；机械制造、修理与设备租赁；餐饮住宿、汽车运输（仅限分支机构用）；仓储（不含危化品、食品）。
截至 2014年末，中铁三局集团有限公司总资产 2,694,912万元、净资产 344,814万元、主营业务收入 3,304,566万元、净利润 41,063万元。
6.中铁八局集团有限公司
法人代表：徐敦美；注册地址：四川省成都市金牛区金科东路 68号；
经济性质：国有企业；经营范围：建筑施工、项目策划、房地产开发、工程设计。
截至 2014年末，中铁八局集团有限公司总资产 2,836,683万元、净资产 273,130万元、主营业务收入 2,602,055万元、净利润 4,348万元。
7.中铁物贸有限责任公司
法人代表：安庆军；注册地址：北京市丰台区莲花池南里 26号楼 A
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座7、8层楼；经济性质：国有企业；经营范围：销售钢材、水泥、建筑材料、机械电器设备、金属材料、焦炭、有色金属、7号燃料油、木材、木制品等；经济信息咨询；招标代理、货物进出口。
截至 2014年末，中铁物贸有限责任公司总资产 895,438万元、净资产 3,862万元、主营业务收入 1,286,608万元、净利润-54,617万元。
8.中国海外工程有限责任公司
法人代表：陈之功;注册地址：北京市海淀区紫竹院路 1号 7号楼;经济性质：国有企业；经营范围：建筑工程、对外贸易、劳务合作。
截至 2014年末，中海外工程有限责任公司总资产 476,531万元、净资产 64,475万元、主营业务收入 332,813万元、净利润 530万元。
9.其他关联方
2014年公司日常关联交易的其他关联方主要指同受实际控制人控制的其他相关单位，以及其他符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，它们与公司构成关联关系。
㈡与本公司的关联关系
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|关联方名称|与本公司的关联关系|
|中国中铁股份有限公司|公司控制股东之母公司|
|中铁二局集团有限公司|公司控制股东|
|中铁一局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁三局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁四局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁五局(集团)有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁六局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁七局集团有限公司|同受实际控制人控制|

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|中铁八局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁十局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁大桥局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁电气化局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁建工集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁隧道集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁科学研究院集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁交通投资集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁山桥集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁宝桥集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁科工集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁二院工程集团有限责任公司|同受实际控制人控制|
|中铁工程设计咨询集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁置业集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁港航局集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁资源集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁建设投资集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁工程装备集团有限公司|同受实际控制人控制|
|中铁物贸有限责任公司|同受实际控制人控制|
|中铁城市发展投资有限公司|同受实际控制人控制|
|中国海外工程有限责任公司|同受实际控制人控制|
|四川遂宁绵遂高速公路有限公司|同受实际控制人控制|

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|陕西榆林榆神高速公路有限公司|同受实际控制人控制|
|成都龙泉驿区土地整理有限公司|控股股东之联营公司|
|成都中铁二局集团物业管理有限公司|同受控股股东控制|
|中铁二局集团机电有限公司|同受控股股东控制|
|中铁二局集团装饰装修工程有限公司|同受控股股东控制|
|中铁二局集团自贡檀木林宾馆有限责任公司|同受控股股东控制|

㈢履约能力分析
上述关联方依法存续，中国中铁股份有限公司为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发的大型国有集团公司，实力雄厚，在 2014年《财富》世界 500强企业排名中名列第 86位；
中铁建设投资集团有限公司为中国中铁股份有限公司核心子企业之一， 2014年实现净利润 109,567万元，占中国中铁股份有限公司合并利润10%以上。本公司认为上述关联承包工程能够向公司及时支付交易款项。
三、定价政策和定价依据
因公司关联交易源于建筑施工企业的行业特殊性，且建筑领域市场化程度高，主要采取招投标、拍卖挂牌方式，竞争环境公平、公正、公开，合同价格公允透明，并具有法律、法规及规范性文件保障，交易价格公允，不存在有失公允的条款。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的
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经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、提请股东大会决策事项
提请股东大会同意对 2014年公司与关联方发生的日常关联交易额 101.91亿元，较预计金额 65.38亿元增加 36.53亿元的执行情况进行确认。
请审议。