北京市环球律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目
之
标的资产交割的法律意见书
北京市环球律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目之标的资产交割的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）的委托，担任正邦科技全资子公司正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang (Hong Kong) TradingLimited）（以下简称“正邦贸易”）与江西正邦生物化工有限责任公司（以下简称“正邦生化”）全体股东实施重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组标的资产的交割相关事宜出具本法律意见书。
本所已于 2015年 3月 3日就本次重大资产重组出具《北京市环球律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现本所针对本次重大资产重组的资产交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组标的资产交割的具体情况等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于江西正邦科技股份有限公司、江西正邦生物化工有限责任公司及其股东的如下保证：江西正邦科技股份有限公司、江西正邦生物化工有限责任公司及其股东已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、江西正邦科技股份有限公司、江西正邦生物化工有限责任公司及其股东出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为正邦贸易作为收购人，收购先达控股持有正邦生化25%股权以及正邦发展持有正邦生化75%股权。购买标的资产的总金额为人民币 62093.00万元，其中正邦贸易以人民币 46569.75万元或等值外汇作为对价支付给正邦发展，购买其持有正邦生化75%股权，以等值于人民币 15523.25万元的美元现汇作为对价支付给先达控股，购买其持有正邦生化25%股权。正邦贸易以现金方式支付本次收购的对价。
二、关于本次交易标的资产交割的条件和规定
根据正邦科技全资子公司正邦贸易与交易对方正邦发展、先达控股就本次收购分别签署的附生效条件的《转让协议》，该协议的交割条件包括：(i)协议根据生效条件生效；(ii)正邦贸易将首付款支付至交易对方指定的银行账户；
(iii)有权的商务机关批准标的股权转让，且未附加任何会对该等股权转让构成重大不利影响的附加条件或限制；(iv)依据适用法律及对交易对方及正邦生化具有约束力的法律文件或承诺（包括但不限于银行贷款合同等），任何因标的股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取得或做出，且不可撤销；(v)经有权的工商登记机关变更登记，正邦贸易登记为持有标的股权的正邦生化的股东；(vi)截止交割日，双方所做出的每一项陈述与保证均为真实、准确且完整。
三、关于本次交易的授权和批准以及标的资产交割条件的实施情况
1. 2015年 3月 3日，正邦生化召开股东会，并作出决议，全体股东一致同意：本公司股东正邦发展将其持有本公司75%股权全部转让给正邦贸易，本公司股东先达控股将其持有本公司25%股权全部转让给正邦贸易。同意因前述股权转让而签署的新的公司章程。
2. 2015年 3月 3日，正邦贸易全体董事作出决议，同意收购正邦发展、先达控股合计持有正邦生化100%股权，授权批准及签署《转让协议》，实施交易。
3. 2015年 3月 3日，正邦发展全体董事作出决议，同意向正邦贸易出售正邦发展持有正邦生化75%股权，授权批准及签署《转让协议》，实施交易。
4.2015年1月28日，先达控股全体董事作出决议，同意向正邦贸易出售先达控股持有正邦生化25%股权，授权批准及签署《转让协议》，实施交易。
5. 2015年 3月 3日，正邦科技第四届董事会第十五次会议审议通过本次收购的议案，同意正邦贸易与先达控股、正邦发展分别签署《转让协议》。
6. 2015年 3月 19日，正邦科技 2015年第一次临时股东大会审议通过本次收购的议案，同意正邦贸易与先达控股、正邦发展分别签署《转让协议》。
7. 2015年 5月 7日，江西省商务厅签发《关于同意江西正邦生物化工有限责任公司股权转让的批复》（赣商务外资管批[2015]99号），同意正邦生化股东先达控股、正邦发展将其持有正邦生化25%、75%股权转让给正邦贸易。
8.根据2015年6月12日正邦生化的工商登记档案，正邦生化100%的股权已在宜春市工商行政管理局全部登记至正邦贸易名下，成为正邦贸易的全资子公司。
9.2015年6月和2015年7月，正邦贸易已向先达控股、正邦发展支付首付款。
本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产已根据本次交易方案办理了相应的权属变更，符合交割条件。
四、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
综上，本所律师认为，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1.本次交易方案的内容符合法律、法规的规定，合法有效；
2.本次交易已经取得了必要的授权和批准；
3.本次交易标的资产已根据本次交易方案办理了相应的权属变更，符合交割条件；
4.本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页为《北京市环球律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目之标的资产交割的法律意见书》的签字页，无正文）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________
刘劲容
经办律师（签字）： ________________________
刘劲容
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刘成伟
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金旭
日期：二O一五年月日