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证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2016-50
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
关于改聘公司 2016年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 29日召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于改聘公司2016年度审计机构的议案》，现将有关情况公告如下：
一、改聘审计机构的情况说明
公司原聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司财务报告与内控
审计机构，但鉴于公司已完成重大资产重组工作，公司的主营业务发生重大变
化，且公司的主要经营地点由深圳市变为北京市。为更好地适应公司未来业务
发展需要，经公司慎重考虑，拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度财务报告及内控审计机构，年审计费用拟授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审
计费用水平与其协商确定2016年度审计报酬。
瑞华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正公允地反
映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司
及其股东的合法权益。公司对瑞华会计师事务所多年来的辛勤工作和良好服务
表示诚挚感谢！
二、拟聘任审计机构的情况
信永中和会计师事务所的发展历史可以追溯到上个世纪八十年代初期。近 30年来，伴随中国改革开放的历程，由小到大、由大到强，以其专业人员 2300余人、数亿元的收入、可信赖的质量、高品质的专业能力，成为当今国内最具声望、最具规模的综合性会计师事务所之一。成立至今，信永中和的专业服务领域不断向纵深发展，并逐步扩大，信永中和拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等执业资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等多个领域。无论是审计还是造价咨询，信永中和都拥有相关行业的所有执业资质，而且全部为该行业最高资质，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
三、改聘审计机构所履行的程序
1、公司审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，同意变更会计师事务所，改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于 2016年 3月 29日召开了第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于改聘公司 2016年度审计机构的议案》，同意改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、本次改聘审计机构的事项尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
本次改聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会 2016年3月29日
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
独立董事关于 2014年度相关事项的独立意见
我们作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，就公司 2014年度相关事项进行了审议和讨论，出具独立意见如下：
一、关于2014年度利润分配方案的意见
我们认为：公司董事会所提出的 2014年度利润分配方案符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定运营。因此，我们对公司2014年度利润分配方案发表同意的意见。
二、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的意见
我们认为：公司编制的 2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制各项制度的建立、健全以及实施情况，公司在内部控制的完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、关于2014年度募集资金存放与使用情况的意见
我们认为：公司 2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的监管规则，不存在违规使用募集资金的情况。
四、关于续聘2015年度审计机构的意见
我们认为：公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务的审计资格，并且具备作为外部审计机构的独立性要求；因而，我们同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。
五、关于会计政策变更的意见
我们认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》的要求。本次会计政策变更仅对2014年财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及 2013年度净利润未产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
六、关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的意见
经对公司在 2014年度的关联方资金往来情况和对外担保情况进行详细核查，我们认为：公司 2014年度不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况；2014年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（以下为独立董事意见的签署页，无正文）
（本页无正文，为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事关于 2014年度相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事：
张斌：________________
胡子骐：________________
周斌：________________
二〇一五年三月二十六日
茂名石化实华股份有限公司2016年半年度报告摘要证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-034茂名石化实华股份有限公司 2016年半年度报告摘要1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|茂化实华|股票代码||000637|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|梁杰||袁国强||
|电话|06682276176||06682231342||
|传真|06682899170||06682899170||
|电子信箱|mhsh000637@163.net||mhsh000637@163.net||

2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|1,233,641,233.66|1,545,429,880.74|-20.17%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|4,883,263.48|48,525,714.84|-89.94%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||13,181,868.31|47,875,124.66|-72.47%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|177,757,722.76|127,104,418.10|39.85%|
|基本每股收益（元/股）|0.009|0.093|-90.32%|
|稀释每股收益（元/股）|0.009|0.093|-90.32%|
|加权平均净资产收益率|0.57%|5.78%|-5.21%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,089,728,671.95|1,271,797,559.14|-14.32%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|796,514,886.82|858,768,171.06|-7.25%|

（2）前10名普通股股东持股情况表
单位：股
|||
|-|-|
|报告期末普通股股东总数|39,296|
|前10名普通股股东持股情况||

茂名石化实华股份有限公司2016年半年度报告摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持普通股数||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例||持有有限售条件的普通股数量|||
||||量||股份状态|数量|
|北京泰跃房地产开发有限责任公司|境内非国有法人|29.50%|153,363,230|153,363,230|质押|153,363,230|
||||||冻结|153,363,230|
|中国石化集团茂名石油化工公司|国有法人|14.75%|76,658,001||||
|广东众和化塑有限公司|境内非国有法人|0.86%|4,489,930||||
|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|0.73%|3,779,700||||
|中信信托有限责任公司|国有法人|0.72%|3,768,000||||
|梁雯雯|境外自然人|0.45%|2,346,400||||
|王银祥|境内自然人|0.42%|2,177,706||||
|李光宇|境外自然人|0.32%|1,686,000||||
|陈国玲|境内自然人|0.32%|1,651,360||||
|陈智会|境内自然人|0.27%|1,380,000||||
|||公司前十名法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的|||||
|上述股东关联关系或一致行动|||||||
|||一致行动人。其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》|||||
|的说明|||||||
|||中规定的一致行动人的情况不详，其所持股份是否存在质押或冻结的情况不详。|||||
|参与融资融券业务股东情况说||王银祥通过信用交易担保证券账户持有本公司股票2,177,706股；陈国玲通过信用交易担|||||
|明（如有）||保证券账户持有本公司股票1,651,360股。|||||

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止2016年6月30日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。
（3）前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2016年上半年，公司面对国际油价持续低迷，石化行业创效难度空前，主要生产装置停产检修等严峻经营形势，公司董事会严格执行有关法律、法规和章程的规定，认真履职尽责，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，推动了公司健康、稳定发展。公司经营班子立足价值创造和效益提升，团结带领全体职工，
精心优化生产，强化从严管理，大力挖潜增效，降本减费，确保了主体装置安全平稳经济运行。上半年共
生产聚丙烯产品7.62万吨，同比减少10.57%；白油系列产品1.17万吨，同比减少10.56%；MTBE产品4.61
茂名石化实华股份有限公司2016年半年度报告摘要万吨，同比减少19.28%；乙醇胺产品0.486万吨，同比减少28.78%。产品销售基本实现产销平衡，共销售化工产品29.75万吨，产销率100.28%，其中销售液化气15.41万吨，产销率100.36%；聚丙烯7.72万吨，产销率101.33%；白油系列产品1.36万吨，产销率116.01%；MTBE产品4.33万吨，产销率93.90%。
报告期內，公司实现销售收入123364.12亿元，同比减少20.17%，利润总额1252.54万元，同比减少 87.33%，其中：石化主业盈利2200.33万元，证券投资公允价值变动-674.93万元，证券投资收益23.84万元，长期股权投资收益-296.70万元。归属于上市公司股东的净利润488.33万元，同比减少89.94%。基本每股收益0.009元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.025元。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
茂名石化实华股份有限公司董事会代董事长：洪申平
2016年8月25日
证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2014-058浙江海利得新材料股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十五次会议通知于 2014年 10月 22日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2014年10月27日上午9点30分在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长高利民先生主持召开，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年第三季度报告及摘要》
公司 2014年半年度报告全文及摘要（公告编号：2013-059）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2014年10月28日的《证券时报》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部的规定，公司自财政部 2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日 2014年 7月 1日开始执行新修改的会计准则。按照新颁布的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》，决定对长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并范围、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露相关会计政策进行变更，并据此调整公司会计报表相关项目。
《公司会计政策变更的公告》（公告编号：2014-061）详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn及2014年10月28日的《证券时报》。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2014年10月28日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-066浙江万安科技股份有限公司
关于全资子公司诉讼事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司于2019年 7月22日向浙江省诸暨市人民法院提交了民事起诉状，并于2019年 7月29日收到浙江省诸暨市人民法院送达的《受理案件通知书》，受理编号为（2019）浙 0681民初 12528号、（2019）浙 0681民初 12529号。
二、本次诉讼事项的基本情况
（一）诉讼当事人
1、受理案件通知书编号（2019）浙0681民初12528号
原告：浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“诸暨万宝”）
住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
法定代表人：朱哲剑
被告：重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）
住所：重庆市北部新区经开园金开大道1539号
法定代表人：王海彬
被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称“力帆乘用车北碚分公司”）
住所：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号
负责人：王海彬
2、受理案件通知书编号（2019）浙 0681民初 12529号
原告：浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“诸暨万宝”）
住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
法定代表人：朱哲剑
被告：重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车”）
住所：重庆市经济技术开发区经开园金开大道1539号
法定代表人：温志泓
（二）案由
买卖合同纠纷
（三）事实与理由
1、受理案件通知书编号（2019）浙 0681民初 12528号
自 2007年起力帆乘用车、力帆乘用车北碚分公司持续向诸暨万宝采购制动器、离合器总分泵、真空助力器等汽车零部件，诸暨万宝根据订单按时发货，及时履行合同义务。从去年开始，力帆乘用车、力帆乘用车北碚分公司批量出现未能按期付款情形，尤其是开具的银行电子承兑汇票也未能付款。力帆乘用车、力帆乘用车北碚分公司拖欠货款行为已造成诸暨万宝损失。截至起诉日力帆乘用车、力帆乘用车北碚分公司共欠 6,075,727.81元货款，仍未付清该笔货款。
2、受理案件通知书编号（2019）浙 0681民初 12529号
自 2007年起力帆汽车持续向诸暨万宝采购制动器、离合器总分泵、真空助力器等汽车零部件，诸暨万宝根据订单按时发货，及时履行合同义务。从去年开始，力帆汽车批量出现未能按期付款情形，尤其是开具的银行电子承兑汇票也未能付款。力帆汽车拖欠货款行为已造成诸暨万宝损失。截至起诉日力帆汽车共欠 211,943.89元货款，仍未付清该笔货款。
（四）诉讼请求
1、受理案件通知书编号（2019）浙 0681民初 12528号
（1）判令力帆乘用车、力帆乘用车北碚分公司支付货款 6,075,727.81元，并从2019年 3月1日起计算至判决确定的给付日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付逾期利息损失。
（2）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2、受理案件通知书编号（2019）浙 0681民初 12529号
（1）判令力帆汽车支付货款211,943.89元，并从 2019年3月 1日起计算至判决确定的给付日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付逾期利息损失。
（2）判令被告承担本案全部诉讼费用。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除本次披露诉讼外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响
目前本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。
公司将对本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、民事起诉状；
2、浙江省诸暨市人民法院的受理案件通知书（2019）浙 0681民初 12528号、（2019）浙 0681民初12529号。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会2019年7月29日
国信证券股份有限公司
关于对深圳市天威视讯股份有限公司重组问询函的
核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对深圳市天威视讯股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第21号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”）本次重大资产收购的独立财务顾问，已会同天威视讯及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真分析、核查和回复说明。现就问询函中的相关问题出具专项核查意见：
请独立财务顾问对业绩承诺补偿的计算依据和准确性是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定进行核查并发表明确意见。
回复：
1、独立财务顾问核查过程
独立财务顾问核查了宜和股份经营模式及供应商协议，查阅了宜和股份财务报表及收支经营流水，查阅了宜和股份本次股权转让评估报告及其评估结论依据。
2、核查说明
宜和股份主要从事电视购物、网络购物等商品零售业务，其对客户主要提供货到付款、电话支付、网络支付和汇款四种支付方式，经营活动现金流入良好。
而宜和股份供应商主要为视同买断的代销式供应商，其结算方式在商品发出后形成库存、产生对供应商的应付账款，并根据约定的账期支付货款；宜和股份与买
断式供应商的结算方式主要也按约定的账期支付货款。因此，宜和股份在经营过程中对货币资金的需求相对有限。
本次宜和股份采用收益法评估值作为本次交易定价的依据，宜和股份股东全部权益价值 2,1000万元，其包括营业性资产价值和溢余资产价值两部分，其中经营性资产价值11,600余万元、溢余资产价值9,400余万元。宜和股份溢余资产主要为货币资金。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重大资产收购业绩补偿承诺是基于本次资产重组实施完毕后 3年内的实际盈利数与利润预测数的差异安排的补偿，而利润预测数是以评估报告中的营业性资产价值中相应年份的净利润为依据。
本次交易标的为宜和股份60%的股权，交易对方深广电集团承担其转让股权相对应的股权价值所对应的利润承诺部分。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，宜和股份业绩承诺补偿的计算依据和准确性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市证券交易所《关于对深圳市天威视讯股份有限公司的重组问询函》之核查意见签字页）
财务顾问主办人：
陈进 禹明旺
国信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号: 2015-199
阳光城集团股份有限公司
关于股东所持公司股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东福建康田实业集团有限公司（以下简称“康田实业”）的通知，其所持有的公司股份质押情况如下：康田实业将所持有的公司无限售流通股92,985,923股（占公司总股本的比例为2.84%）质押给中信证券股份有限公司进行融资，质押登记日为2015年11月17日，质押期限为 1年。上述质押期限可根据实际情况按双方约定执行，质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押登记手续。
截至本公告日，阳光集团持有的公司股份为 709,136,962股（占公司总股本的比例为21.66%），累计已质押的股份数为 560,966,305股（占公司总股本的比例为17.13%）；阳光集团全资子公司东方信隆持有的公司股份为555,904,860股（占公司总股本的比例为16.98%），累计已质押的股份数为 541,404,860股（占公司总股本的比例为16.54%）；一致行动人康田实业持有的公司股份为411,785,923股（占公司总股本的比例为12.58%），累计已质押的股份数为394,673,423股（占公司总股本的比例为12.05%）。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月十九日
证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2017-030
北京晓程科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2017年5月25日以通讯表决方式召开，会议通知于2017年5月16日以通讯方式送达给全体董事。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司关联交易的议案》
详见公司同日披露的《北京晓程科技股份有限公司关于公司关联交易的公告》
经表决：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事长程毅作为关联董事回避了表决。
本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年6月13日（星期二）14:30在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会。大会审议事项如下：
1、审议《关于公司关联交易的议案》
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
北京晓程科技股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
缔造世界一流焊接专家深圳市瑞凌实业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
（史耀武先生）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在任期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
因董事会换届，本人自2018年7月13日起不再担任公司独立董事。现将本人2018年度任期内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度的任期内，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，并与公司经营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护公司整体利益和中小股东的权益。
公司在 2018年度召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。2018年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2018年度公司在本人任期内共召开了 4次董事会，本人出席了全部董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
二、对公司重大事项发表意见情况
缔造世界一流焊接专家1、2018年3月31日召开的2018年第三届董事会第十六次会议，本人就以下事项《关于 2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于2018年董事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于2017年关联交易情况的议案》、《关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于开展票据池业务的独立意见》、《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。
2、2018年5月25日召开的2018年第三届董事会第十八次会议，本人就会议审议的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于提高使用自有闲置资金进行现金管理额度的议案》发表了独立意见。
3、2018年6月26日召开的2018年第三届董事会第十九次会议，本人就会议审议的《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2018年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员和提名委员会委员，2018年度的任期内，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会会议及提名委员会会议，并对会议各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会议时间|会议|出席方式|是否就议案提出异议|
|2018年3月20日|2018年第三届董事会战略委员会第八次会议|亲自出席|否|

缔造世界一流焊接专家
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|-|-|-|-|
|2018年3月20日|2018年第三届董事会审计委员会第十一次会议|亲自出席|否|
|2018年3月20日|2018年第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议|亲自出席|否|
|2018年3月20日|2018年第三届董事会提名委员会第六次会议|亲自出席|否|
|2018年4月23日|2018年第三届董事会审计委员会第十二次会议|亲自出席|否|
|2018年5月21日|2018年第三届董事会审计委员会第十三次会议|亲自出席|否|
|2018年6月22日|2018年第三届董事会提名委员会第七次会议|亲自出席|否|
|2018年6月22日|2018年第三届董事会战略委员会第九次会议|亲自出席|否|

本人认为公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会会议及提名委员会的召集、召开符合法定程序，合法有效。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人在任期内通过多种方式深入了解公司的生产经营情况、技术研发情况、内部控制和财务状况；参加与年审审计机构的见面沟通会，了解公司审计情况，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；通过电话、邮件、现场考察等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、根据相关规定和要求，通过查阅相关资料和现场检查等方式，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建立健全及执行情况，提高公司的规范运作水平。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使独立董事权利，履行独立董事应尽的职责。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《外部信息使用人管理制度》的要求，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，确
保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
六、培训和学习情况
缔造世界一流焊接专家为切实履行独立董事职责，本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，如中国证监会和深圳证券交易所发布的文件、制度、通知等，特别是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解。通过积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，促进公司进一步的规范运作。
七、其他工作情况
1、2018年度未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、2018年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、2018年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
特此报告。
独立董事：史耀武2019年4月20日
贝因美婴童食品股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求，我们作为贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
1、本次员工持股计划有关认购份额的变更符合公司实施员工持股计划的初衷，有利于促使公司、股东、高管以及骨干员工利益一致，有利于公司的持续稳定发展。
2、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、本次制定的《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划摘要（修订稿）》、《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司第二期员工持股计划有关认购份额的变更，并同意按照《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划摘要（修订稿）》、《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》执行员工持股计划。
独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林
二○一九年七月十一日
证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2016-023苏州天华超净科技股份有限公司
2016年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日-2016年6月30日
2、预计的业绩：同向下降
3、业绩预告情况表
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：40%—60%|盈利：2,341.55万元|
||盈利：936.62万元—1,404.93万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，受经济环境影响，下游市场需求低迷，公司防静电超净技术产品销售收入同比有所下降。
2、报告期内，公司高亮超薄背光源项目以及募集资金投资项目新增固定资产折旧和摊销大幅增加。
3、报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响金额约60万元，对净利润
不产生重大影响。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2016年半年度的具体财务数据将在公司2016年半年度报告中详细披露。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2016年7月13日
广东万里马实业股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第一届董事会第十九次会议的相关事项发表如下意见：
一、关于2017年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方占用资金情况。
二、关于 2017年上半年公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、关于 2017年上半年公司关联交易事项的独立意见
经核查，2017年上半年度，公司未发生关联交易事项，不存在通过关联交易损害公司和中小股东利益的行为。
四、关于 2017年上半年公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于提名第二届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的独立意
见
广东万里马实业股份有限公司第一届董事会将于 2017年 8月 27日任期届满，经公司第一届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名林大洲、林大耀、林大权、王建新为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名刘国臻、董小麟、欧映虹为公司第二届董事会独立董事候选人。
经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，我们认为上述候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及候选人的提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第 146条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上述独立董事候选人的个人履历、社会兼职等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。以上三位独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
我们同意对上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更事项的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们一致同意本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页为广东万里马实业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见的签字页）
广东万里马实业股份有限公司独立董事：
刘国臻 董小麟 欧映虹
年月日
国元证券股份有限公司
关于安徽安凯汽车股份有限公司
2019年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保
暨关联交易之核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，对安凯客车 2019年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、汽车回购担保情况概述
安凯客车为促进客车业务发展，加快销售资金结算速度，拟与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司（以下简称“中安汽车租赁公司”）合作。为符合其审核通过的客户的融资需求，在合同约定的特定条件下公司回购车辆提供回购或担保责任。业务模式包括但不限于买方信贷、融资租赁等方式。如果客户不能如期履约付款，公司将承担回购或担保责任，并要求客户就该融资租赁项下的回购或担保提供必要的反担保措施。
公司拟将在 2019年度为购买本公司汽车产品而申请中安汽车租赁按揭贷款的客户，提供总计不超过人民币拾亿元的汽车回购担保。
中安汽车租赁公司系公司下属联营企业（公司持有其10%股权），公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司之控股子公司安徽江汽投资有限公司之全资子公司江淮汽车（香港）有限公司持有其39%股权，公司第二大股东安徽省投资集团控股有限公司之全资子公司深圳深安联合投资有限公司持有其51%股权，因此构成关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司为下游购车客户在安徽中安汽车租赁办理融资贷款业务时，提供不超过 100,000万元汽车回购担保，构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：安徽中安汽车融资租赁股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住 所：安徽省合肥市经开区经济技术开发区繁华大道266号基金大厦
法定代表人：程刚
注册资本：壹拾亿人民币元整
经营范围：汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信息代码：91340000MA2RY23J0J
关联关系:下属联营企业
主要财务数据：截止 2018年 12月 31日，安徽中安汽车融资租赁股份有限公司总资产为 521,740,572.59元，负债总额为 21,110,047.64元，净资产为 500,630,524.95元，2018年实现营业收入 268,557.75元，净利润 630,524.95元。
三、被担保人基本情况
信誉良好且具备贷款条件的自然人和法人客户。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018年 12月 31日，安凯客车为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为 35,553.98万元，占 2018年度经审计净资产的比重为91.92%,因客户按揭逾期本公司预付回购款金额为22,661.31万元。
公司无其他逾期担保。
五、决策程序
公司于2019年4月12日召开公司第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2019年度为客户提供汽车回购担保的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
公司独立董事认为：“公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意该事项。”
九、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：本次公司 2019年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次为客户提供汽车回购担保事项，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。综上，国元证券对安凯客车 2019年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司 2019年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
徐祖飞 孔晶晶
国元证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-034北京必创科技股份有限公司
关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 23日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、向银行申请综合授信额度概况
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司 2019年度的发展战略及财务预算，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币 1.7亿元。在上述授信额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求，在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，上述授信额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年。
二、在授信额度内提供担保额度
（一）担保情况概述
针对上述授信额度，公司及子公司之间相互提供担保合计不超过人民币 1.7亿元（包括子公司之间相互担保），具体担保金额以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准。上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年。
（二）被担保人基本情况
本事项不构成关联交易，被担保人为公司及公司并表范围内的子公司，该等
公司自设立以来均严格遵守国家法律、法规，资信情况良好。
三、业务授权
公司董事会审议后由公司股东大会在上述额度范围内授权公司董事长行使申请银行综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。上述综合授信额度及担保额度的授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年。
四、公司累计对外担保情况及逾期对外担保数量
截至公告日，公司及并表范围内的子公司对外担保余额为人民币1,500万元，占公司最近一期经审计净资产的3.75%。公司及子公司无逾期对外担保情况，也无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、董事会意见
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司及全资子公司向银行申请授信额度，申请综合授信额度累计不超过人民币1.7亿元，针对上述授信额度，公司及子公司之间相互提供担保合计不超过人民币 1.7亿元（包括子公司之间相互担保），具体担保金额以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准。上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年。
六、独立董事意见
公司及子公司 2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司开拓业务，提高公司的经营效率。本次被担保事项为公司及公司合并范围内子公司的银行综合授信及融资事项相关单独，相关担保事项的风险处于可控范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会2019年4月23日
山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事发表独立意见山西仟源医药集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第三届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、公司符合非公开发行 A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行A股股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行A股股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
二、关于公司本次非公开发行A股股票方案及预案的独立意见
针对公司第三届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案（修订）的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，我们认为：本次非公开发行A股股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金全部用于收购山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100.00%股权项目，将有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标；同时，公司的总资产和净资产规模大幅提高，公司财务状况将得到进一步优化，提高了公司的抗风险能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行A股股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案（修订）的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
三、关于《山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方
山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事发表独立意见案的论证分析报告（修订版）》的独立意见
我们对董事会编制的《山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订版）》（以下简称“《论证分析报告（修订版）》”）进行了认真审议，我们认为《论证分析报告（修订版）》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东即期回报摊薄的影响。
基于上述情况，我们同意《论证分析报告（修订版）》并将该报告提交股东大会审议。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了认真核查，我们认为，本次公司向实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，定价原则客观、公允，方案切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。独立董事同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于本次非公开发行股票评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次交易相关评估资料后，基于独立判断立场，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事发表独立意见性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易已聘请评估机构中和谊评估对普德药业进行评估，中和谊评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定执行，遵循了市场通用的惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
中和谊评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不存在损害公
山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事发表独立意见司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为：公司本次非公开发行募集资金拟收购标的资产的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
（以下无正文）
山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事发表独立意见（本页无正文，为山西仟源医药集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见之签字页）
独立董事签字：
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佟成生 黄娟 王军
2016年11月8日