关于方大锦化化工科技股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书
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大成律师事务所 法律意见书—二0一四年第一次临时股东大会关于方大锦化化工科技股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书
致：方大锦化化工科技股份有限公司
北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2014年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《方大锦化化工科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料的原件或影印件，包括但不限于：
（1）公司于 2014年 6月 11日刊载的《方大锦化化工科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
（2）公司于 2014年 6月 11日刊载的《方大锦化化工科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
（3）股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格，本次大成（沈阳）律师事务所
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大成律师事务所 法律意见书—二0一四年第一次临时股东大会股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会于2014年6月10日在第六届董事会第五次会议上通过了召开本次股东大会的决议，并于2014年6月11日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（公告编号：2014-037）上刊登了召开本次股东大会的通知。
根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。公司本次股东大会现场会议于2014年6月27日上午10:00在公司办公楼A会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2014年 6月 27日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2014年 6月 26日 15:00至 2014年 6大成（沈阳）律师事务所
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大成律师事务所 法律意见书—二0一四年第一次临时股东大会月 27日 15:00的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1.出席现场会议的股东（或股东代理人）
根据《方大锦化化工科技股份有限公司关于召开二○一四年第一次临时股东大会的通知》，截止 2014年 6月 23日下午 3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。
根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的股东账户卡、身份证、签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共9人，代表股份266,405,383股，占公司有表决权股份总数的39.1773％。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数18名，代表股份13,426,169股，占公司有表决权股份总数的1.9744％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份业经深圳证券交易所交易系统认证。
3、出席和列席会议的其他人员
经验证：出席本次股东大会现场会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员、本所律师列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
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大成律师事务所 法律意见书—二0一四年第一次临时股东大会三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合相关法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议表决了会议公告中列明的全部议案。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、同意279,465,763股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8693％；
反对363,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1300％；弃权2,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0007％，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；
2、同意279,419,863股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8529％；
反对52,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0187％；弃权359,389股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1284％，审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》；
3、因辽宁方大集团实业有限公司是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（四）项款之规定，辽宁方大集团实业有限公司是公司的关联法人。因此，关联股东辽宁方大集团实业有限公司在本次股东大会上对该议案进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，具体表决结果如下：
同意13,160,106股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的96.3842％；
反对138,300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.0129％；弃权
355,389股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.6029％，审议通过了《关大成（沈阳）律师事务所
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大成律师事务所 法律意见书—二0一四年第一次临时股东大会于豁免控股股东承诺事项的议案》。
经本所律师见证，公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
经核查：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2014年第一次临时股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
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大成律师事务所 法律意见书—二0一四年第一次临时股东大会（此页股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京大成（沈阳）律师事务所
单位负责人 经办律师 、
张叶菲 韩洋
二○一四年六月二十七日
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