东兴证券股份有限公司
关于金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年十一月
声明
东兴证券股份有限公司接受金杯电工股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由金杯电工、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对金杯电工的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金杯电工董事会发布的《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为金杯电工本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
目 录
声明 ................................................................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................................................ 6重大事项提示............................................................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 8二、标的资产估值与作价 .................................................................................................................. 8三、发行股份及支付现金购买资产的情况................................................................................... 9四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易............................................................... 12五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 13六、业绩补偿承诺 ............................................................................................................................. 14七、本次交易对上市公司的影响................................................................................................... 14八、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................................. 16九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................................... 18十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................... 25十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 25十二、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................................... 25重大风险提示............................................................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 29二、与标的公司经营相关的风险................................................................................................... 31三、其他风险 ...................................................................................................................................... 32第一节本次交易概况 ............................................................................................................................. 34一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 34二、本次交易的决策与审批程序................................................................................................... 37三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 38四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易............................................................... 45五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 46六、本次交易对上市公司的影响................................................................................................... 46七、上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排及上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响 ......................................................... 54第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................... 57一、基本信息 ...................................................................................................................................... 57二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况 ................................................................... 57三、前十大股东情况......................................................................................................................... 61四、控股股东及实际控制人情况................................................................................................... 62五、最近三年主营业务发展情况................................................................................................... 62
六、主要财务数据 ............................................................................................................................. 63七、最近60个月内控制权变动情况............................................................................................ 64八、最近三年重大资产重组情况................................................................................................... 64九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ...................................................................................................... 64十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................................................................................................................................................ 64十一、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责及其他重大失信行为情况说明................................................................................................................................. 65第三节交易对方基本情况 .................................................................................................................... 66一、长沙共举 ...................................................................................................................................... 66二、湖南资管 ...................................................................................................................................... 72三、其他事项 ...................................................................................................................................... 75第四节交易标的基本情况 .................................................................................................................... 77一、基本信息 ...................................................................................................................................... 77二、历史沿革 ...................................................................................................................................... 77三、股权结构及控制关系 ................................................................................................................ 98四、标的公司下属子公司情况 ....................................................................................................... 99五、主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况 ........................................................100六、最近三年主营业务发展情况.................................................................................................109七、主要财务数据 ...........................................................................................................................130八、标的资产最近三年进行的股权转让、增资、改制及资产评估情况 .........................131九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................132十、其他需说明事项.......................................................................................................................144第五节发行股份基本情况 ..................................................................................................................149一、发行股份购买资产 ..................................................................................................................149二、前次募集资金使用情况 .........................................................................................................151三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................154第六节交易标的的评估情况..............................................................................................................155一、评估的具体情况.......................................................................................................................155二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ..................................203三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......................................................................209四、结合前次评估的评估方法选择、评估范围差异、被评估资产增值原因、前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况、业务发展情况、具体业绩情况等因素，说明本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性 ..................................................................................209第七节本次交易主要合同 ..................................................................................................................214一、《购买资产协议》的主要内容 ............................................................................................214二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容 ...................................................................................219第八节独立财务顾问核查意见 .........................................................................................................224
一、基本假设 ....................................................................................................................................224二、本次交易的合规性分析 .........................................................................................................224三、本次交易定价合理性分析 .....................................................................................................230四、本次交易评估合理性分析 .....................................................................................................232五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响说明 ...........................................233六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .....................................................................................................................................................237七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .................................241八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................................................................242九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.................................................................................................................................................245十、相关方买卖股票的自查情况.................................................................................................246十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 .................................................................249第九节独立财务顾问结论意见 .........................................................................................................250第十节独立财务顾问内核意见 .........................................................................................................251一、内部审核程序 ...........................................................................................................................251二、内核意见 ....................................................................................................................................251
释 义
除非另有说明，下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、股份公司、上市公司、金杯电工、本公司|指|金杯电工股份有限公司|
|重组报告书|指|金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并暨关联交易报告书|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|本报告、独立财务顾问报告|指|东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线合计79.33%股权|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共举、湖南资管|
|长沙共举|指|长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）|
|长沙共举及其一致行动人|指|长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇|
|湖南资管|指|湖南省资产管理有限公司|
|财信金控|指|湖南财信金融控股集团有限公司|
|能翔投资|指|深圳市能翔投资发展有限公司|
|闽能投资|指|湖南闽能投资有限公司|
|武汉二线、交易标的、标的公司、被评估单位|指|武汉第二电线电缆有限公司|
|武汉二厂|指|武汉第二电线电缆厂，系改制更名为武汉二线前的名称|
|飞鹤线缆|指|武汉飞鹤线缆有限公司，武汉二线全资子公司|
|东西湖公司|指|武汉第二电线电缆东西湖有限公司，武汉二线全资子公司|
|法律顾问/启元|指|湖南启元律师事务所，本次交易上市公司聘请的律师|
|发行股份及支付现金购买资产的定价基准日|指|第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日|
|标的资产|指|武汉二线79.33%股权|
|国融兴华、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中审华、审计机构|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估基准日|指|2019 年 4月 30 日|
|金科投资|指|湖南金科投资担保有限公司|
|《购买资产协议》|指|金杯电工与长沙共举、湖南资管签署的附条件生效的《购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|金杯电工与长沙共举签订的《业绩承诺与补偿协议》|
|审计报告|指|中审华出具的CAC证审字[2019]0447 号审计报告|
|备考审阅报告|指|中审华出具的CAC阅字[2019]0022号备考审阅报告|
|评估报告|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估|

||||
|-|-|-|
|||报告》（国融兴华评报字[2019]）第590017 号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|发行管理办法|指|上市公司证券发行管理办法|
|实施细则|指|上市公司非公开发行股票实施细则|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|公司章程|指|金杯电工股份有限公司章程|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|报告期|指|2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月|

本报告书中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线79.33%股权。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易方案的调整情况
1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜
为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。
2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序
根据公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。
3、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次交易取消
募集配套资金不构成交易方案的重大调整。
二、标的资产估值与作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省财政厅备案的评估结果为基础。
本次交易评估基准日为2019年 4月30日，国融兴华采用资产基础法和收益法对武汉二线100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。
经交易各方友好协商，确定武汉二线100%股权交易作价9.48亿元，标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
三、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）基本情况
上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司79.33%股权，国融兴华以 2019年4月 30日为评估基准日，对武汉二线100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为75,204.84万元。本次交易价格中的 69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 6,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|长沙共举|50.03%|47,428.44|41,428.44|100,310,992|6,000.00|
|湖南资管|29.30%|27,776.40|27,776.40|67,255,205|-|
|合计|79.33%|75,204.84|69,204.84|167,566,197|6,000.00|

（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|
|前 20个交易日|4.96|4.46|
|前 60个交易日|4.82|4.34|
|前 120个交易日|4.75|4.28|

本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。2019年4月23日，金杯电工召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月 31日总股本 553,121,280股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
本公司拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计 167,566,197股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|占发行后上市公司总股本比例|
|长沙共举|41,428.44|100,310,992|13.69%|
|湖南资管|27,776.40|67,255,205|9.18%|
|合计|69,204.84|167,566,197|22.87%|

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
1、长沙共举的锁定期安排
长沙共举已出具如下承诺：
“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
2、湖南资管的锁定期安排
湖南资管已出具如下承诺：
“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
（六）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方按在目标公司持股比例向上市公司以现金方式补足。
四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉二线79.33%股权。2018年度，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金杯电工|武汉二线||占比（孰高）|
|||财务数据|交易作价||
|资产总额|417,483.96|111,468.40|75,204.84|26.70%|
|资产净额|234,585.75|78,177.92|75,204.84|33.33%|
|营业收入|473,893.93|188,789.18|-|39.84%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易购买的资产总额、净资产额未达到上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期合并财务会计报告营业收入的50%，不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。
其中，长沙共举持有武汉二线50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为58.29%，公司董事、总经
理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为41.71%。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
（一）本次重组不构成重组上市
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为能翔投资，实际控制人始终为吴学愚、孙文利夫妇。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（二）交易对方无需履行要约收购豁免义务
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
长沙共举及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的条件：
1、本次交易前长沙共举及其一致行动人合计控制上市公司26.08%股份，本次交易完成后，长沙共举及其一致行动人将合计控制上市公司33.80%股份。
2、长沙共举已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、2019年 8月 28日，公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
4、2019年 10月8日，公司 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
综上，长沙共举及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、业绩补偿承诺
本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举。
若本次交易于 2019年 12月 31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为 2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300万元、8,600万元以及8,900万元。
若本次交易于 2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,600万元、8,900万元和9,300万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
承诺期内，如果武汉二线实际净利润未达到当期承诺净利润，则长沙共举首先以股份补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
任何情况下，长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线79.33%股权在本次交易中所获交易对价为限。
具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|能翔投资|115,188,480|20.38%|115,188,480|15.72%|
|闽能投资|29,928,960|5.30%|29,928,960|4.08%|
|吴学愚|2,304,000|0.41%|2,304,000|0.31%|
|上市公司原其他股东|417,758,640|73.92%|417,758,640|57.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长沙共举|-|-|100,310,992|13.69%|
|湖南资管|-|-|67,255,205|9.18%|
|合计|565,180,080|100.00%|732,746,277|100.00%|

能翔投资、闽能投资的实际控制人均为吴学愚、孙文利夫妇，长沙共举实际控制人为吴学愚先生，本次交易完成后吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司33.80%股份，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对主要财务指标的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司偿债能力情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 8月 31日|||2018年 12月31日|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|资产负债率|47.96%|42.46%|-5.50%|38.70%|35.90%|-2.81%|
|流动比率|1.69|1.85|0.16|2.08|2.16|0.08|
|速动比率|1.14|1.26|0.12|1.44|1.45|0.01|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年 12月31日和 2019年8月 31日公司资产负债率均有所下降，流动比率、速动比率均有所上升，本次交易完成后公司的偿债能力水平将得到提升。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司财务指标情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|||2018 年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|391,668.57|519,448.14|127,779.58|473,893.93|661,883.36|187,989.44|
|利润总额|14,117.15|23,264.32|9,147.17|15,434.04|27,202.04|11,768.00|
|净利润|12,408.03|19,339.29|6,931.25|13,928.34|22,584.86|8,656.52|
|归属于母公司股东净利润|12,169.79|17,597.76|5,427.97|13,258.23|20,018.85|6,760.63|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.24|0.02|0.24|0.28|0.04|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年、2019年 1-8月的营业收
入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司 2018年、2019年1-8月实现的基本每股收益由交易前的0.24元/股、0.22元/股增加到交易后的0.28元/股、0.24元/股。本次交易后，上市公司盈利能力得到增强，基本每股收益有所增厚。
（三）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电线和电缆产品的研发、生产和销售，主导产品包括电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等多个品种规格，产品种类齐全，已形成了电线电缆生产系列化、规模化、成套化的产品结构，是中部地区规模大、技术领先的电线电缆生产企业。
本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权，标的公司是生产电线电缆的专业企业，主要产品有电气装备用电线、电力电缆、特种电线电缆、裸导线，标的公司位于湖北省武汉市，产品在省内市场具有较高的知名度。通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2019年 3月 8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月 28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年 10月 8日，上市公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年 11月 21日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，
决定取消本次交易的募集配套资金方案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年3月 8日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019年 3月 6日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投资、固定资产）超过上年末本级净资产的5%或者3亿元的报省财政厅审批后实施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价 27,776.40万元，未超过财信金控上年末净资产的5%或者3亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。
根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于 5000万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资管持有的武汉二线股权账面资产总额大于 5000万元，本次评估报告需经湖南省财政厅备案。
2019年3月 26日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
2019年 10月9日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备案。
3、交易标的履行的决策程序
2019年 2月 27日，武汉二线召开 2019年第二次股东会会议，审议通过交易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
2、证监会核准本次交易方案。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司|本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
||上市公司控股股东、实际控制人|本企业/本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任；本企业/本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业/本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
||交易标的武汉二线|本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本企业为本次重组所提供之文件资料的所有副本或复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
||交易对方长沙共举、湖南|本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担|

||||
|-|-|-|
||资管|个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
|关于认购股份锁定期的承诺|交易对方长沙共举|本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6 个月内如金杯电工股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。|
||交易对方湖南资管|本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。|
|关于不减持上市公司股份的承诺|上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人|本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任；自本次交易实施完成之日起12 个月内，本企业/本人将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公|

||||
|-|-|-|
|||积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本企业/本人同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。|
||董事、监事、高级管理人员|本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|关于出资和持股的承诺|交易对方长沙共举、湖南资管|本企业对武汉二线的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本企业自有或自筹资金，不存在利用武汉二线资金进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对武汉二线的出资义务，不存在出资不实或者其他影响武汉二线合法存续的情况；本企业因受让而持有武汉二线股权，本企业持有的武汉二线股权归本企业所有，不涉及任何争议、仲裁；本企业拥有武汉二线股权完整的所有权，不存在代他人持有武汉二线股权的情况；亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务；本企业持有的武汉二线股权，不存在被质押、冻结等限制性情形；本企业知悉因本企业出售武汉二线股权，本企业需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》/《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|关于合法合规性的承诺|上市公司|本企业最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。除在本次重组交易报告书中披露的本企业最近三年内受到的行政处罚外，本企业最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。|
||上市公司控股股东、闽能投资|本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为；本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||上市公司实际控制|本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，|

|||
|-|-|
|人及董事、监事、高级管理人员|亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为；本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本人不存在在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|交易对方长沙共举|本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本企业、本企业合伙人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|交易对方湖南资管|1、本企业主要管理人员周江军先生最近五年内曾被中国证监会采取行政监管措施、曾受到深交所纪律处分。具体情况如下：2014年11 月 13日，南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142797 号），因赛迪传媒涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案稽查。2015年8 月13 日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6 号）。2015 年9月 23 日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32 号）。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定：（1）对赛迪传媒给予警告，并处以40 万元罚款；（2）对直接负责的主管人员时任董事长周江军、总经理董立冬给予警告，并分别处以10 万元罚款；（3）对直接负责的主管人员时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任财务总监刘毅、时任董事会秘书瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。2014 年 2月 11日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，认为赛迪传媒存在以下违规事实：（1）铁道媒体招标事件披露不及时；（2）公司 2012年度财务报告存在重大会计差错。深交所决定：（1）对公司给予公开谴责的处分；（2）对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。除此之外，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

||||
|-|-|-|
|||2、除以上行政处罚之外，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。3、本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东及实际控制人、闽能投资、交易对方长沙共举|本企业/本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次重组完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本企业/本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（二）保证上市公司与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。（三）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策。（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、|

||||
|-|-|-|
|||总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东及实际控制人、闽能投资|本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本企业/本人持有金杯电工股份期间，如果本企业/本人及本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本企业/本人将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争；如果因违反上述承诺导致金杯电工及其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担金杯电工及其下属企业因此而遭受的全部损失。|
||交易对方长沙共举|本次交易完成后，本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；如果本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本企业将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争；本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与上市公司他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿金杯电工因此遭受或产生的任何损失。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|上市公司控股股东及实际控制人、闽能投资|本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，对于金杯电工及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由金杯电工及其控股子公司与独立第三方进行。本企业/本人控制或影响的其他企业将严格避免向金杯电工及其控股子公司拆借、占用金杯电工及其控股子公司资金或采取由金杯电工及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平|

||||
|-|-|-|
|||合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及金杯电工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其广大中小股东的合法权益；本企业/本人在金杯电工权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金杯电工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金杯电工或其控股子公司损失的，金杯电工及其控股子公司的损失由本企业/本人全额予以承担。|
||交易对方长沙共举|本次重组完成后，本企业将尽量避免本企业及本企业控制的其他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业及本企业的关联方不以任何方式违法违规占用金杯电工资金及要求金杯电工违法违规提供担保；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。|
||交易对方湖南资管|本次重组完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。|
|关于业绩补偿承诺|交易对方长沙共举|本企业保证本次重组所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人本企业基于《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息披露义务。|
|持有合伙企业财产份额锁定|交易对方长沙共举合伙人|自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共|

|||
|-|-|
|的承诺函|举退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关的权益；本次重组结束后，因金杯电工分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整；本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组发表原则性意见：本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东及其一致行动人及上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不减持上市公司股份。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 4.28元/股。
2019年4月 23日，金杯电工召开 2018年年度股东大会会议，审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月 31日总股本 553,121,280股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经湖南省财政厅备案，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司已与长沙共举签订补偿协议，约定长沙共举应当对标的资产实际盈利数不足承诺数的情况进行补偿。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产的情况”之“（五）锁定期安排”。
（七）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若武汉二线实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。若发生摊薄即期回报情形。公司拟将采取如下措施：
1、加快完成对标的资产的整合，顺利实现标的资产的盈利
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，上市公司可以利用在公司治理、绩效管理方面的优势和经验，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。充分发挥上市公司与武汉二线在生产经营方面的协同效应，顺利实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和风险管理措施
本次重组后，上市公司及其子公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，保障上市公司及全体股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上市公司将通过完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，加强生产经营成本和费用管控等措施进一步加强经营管理和内部控制水平，提升公司经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对象均承诺，本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得如下批准：
1、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，评估结果经湖南省财政厅备案，经交易各方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与长沙共举签订的《业绩承诺与补偿协议》，长沙共举承诺：
若本次交易于 2019年 12月 31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为 2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于8,300万元、8,600万元以及8,900万元。
若本次交易于 2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 8,600万元、8,900万元和 9,300万元。
上述业绩承诺系基于武汉二线目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，若标的公司内外部经营环境的变化可能给标的公司的经营造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权，标的公司成为上市公司控股子公司。本次重组属于同行业产业并购，标的公司是生产电线电缆的专业企业，通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力，但本次交易完成之后，原武汉二线管理层的经营方针和管理方式能否与上市公司相适应仍存在不确定性，存在交易完成后上市公司与武汉二线的整合结果未能达到预期从而对公司和股东造成损失的风险。提请广
大投资者注意相关整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
本次交易完成后，武汉二线将成为公司控股子公司，标的公司的经营相关风险将同样对上市公司经营带来风险。
（一）宏观环境风险
作为支撑国民经济发展的最大配套行业之一，电线电缆广泛应用于国民经济的方方面面，其行业发展与国民经济的发展密切相关，因此宏观经济、商业周期波动对电线电缆行业的影响十分明显。随着宏观经济的周期性波动，标的公司的市场需求也呈现出明显的周期性波动。标的公司将面临电线电缆行业市场需求出现周期性波动的风险。
（二）市场竞争风险
国内大多数电线电缆企业主要生产质量较差、技术含量低，无品牌信誉的低端产品，导致低端产品产能过剩，市场竞争激烈。尽管标的公司在湖北省内拥有品牌、质量、技术、区域和规模等优势，在中高端产品领域具有较强竞争力，可有效降低风险，但若不能继续保持品牌影响力和产品高品质，并随着市场需求及时优化产品结构、实现原有产品的改造升级，标的公司或将面临较大的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
电线电缆行业为资源密集型行业，主要原材料铜占产品成本较高，导致其对上游产业的依赖较强。原材料价格与标的公司产品成本紧密相关，其中铜价格的大幅波动会对公司生产经营状况造成影响。
（四）人才流失风险
标的公司是生产电线电缆的专业企业，经过多年积累，培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。专业技术人才和生产运营团队的稳定性成为标的公司未来经营发展的关键。如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致技术人员流失、人才队伍不稳定，从而对标的公司未来发展产生不利影响。
（五）产品质量风险
电线电缆是国民经济的重要基础性产品，广泛应用于国民经济各个部门，电线电缆的质量将影响整个设备或工程的运行情况，因此，电线电缆的产品质量非常重要。标的公司在材料采购、生产和工艺、产品检测及出厂等环节设置了专门的职能部门和专业人员进行管理和控制，产品质量稳定、可靠，具有较高市场美誉度，但由于产品在使用过程中的重要性，一旦公司产品在销售和运行中出现质量问题，将对标的公司的信誉和市场开拓产生负面影响，存在一定的产品质量风险。
（六）依赖单一市场风险
受运输成本和包装物回收成本等因素制约，电线电缆产品存在一定的经济销售半径。2017年、2018年和 2019年1-8月，标的公司在湖北地区实现收入占主营业务收入总额的比例分别为92.93%、96.22%和96.85%。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司将配合上市公司发展战略进行市场范围的开拓，但在一定时期内仍存在依赖单一市场的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电线电缆行业集中度低，国家政策推动行业进行并购重组
我国是全球最大的电线电缆制造国，规模以上企业数量超4,000家，其中中小企业占比95%以上，行业内前十名企业仅占国内市场份额的7%至10%，远低于美国、日本等发达国家。过多的中小型企业导致了线缆行业集中度极低，且主要集中在低端产品市场，市场竞争较为激烈，部分中小企业由于技术力量薄弱、自主创新能力不足、产品同质化严重，导致行业整体产品质量参差不齐。行业急需通过企业重组整合进行产能结构调整，提升行业集中度以及技术创新能力。
此外，国家“十三五”规划、中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见等国家以及行业政策不断推动产业进行技术创新、结构优化升级和并购重组，以完成行业供给侧结构性改革。公司通过本次重组将实现行业整合和产业升级，提高行业集中度，进一步夯实在电线电缆领域的优势，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
2、电线电缆行业具有良好发展前景
根据国家发改委、能源局于2016年11月印发的《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，“十三五”期间我国仍将积极发展水电，大力发展新能源、加快煤电转型升级、实施电能替代、深化电力体制改革，期间我国配电网建设预计总投资额达到1.7万亿元，年均投资额3,400亿，我国电网建设投资仍将保持稳定增长。此外，“十三五”期间，我国铁路及城轨交通仍将继续保持快速增长，铁路、高速铁路、城市轨道等营运里程均大幅增加，将带动轨道交通用线缆的市场需求不断增长。
电力电网以及轨道交通投资力度的加大，将有效拉动电线电缆行业的进一步发展，继续推动上市公司以及标的公司所处的电线电缆行业稳步增长。
3、上市公司与武汉二线之间具有较强的协同效应
金杯电工是集研发、生产、销售于一体的电线电缆专业生产企业，产品在湖南省具有较高的知名度和占有率，生产规模和销售收入在湖南省电线电缆行业内处于领先地位。武汉二线同为电线电缆生产企业，立足湖北省发展多年，其产品“飞鹤”牌电线电缆在湖北省的市场份额及行业地位较高。公司和武汉二线在销售区域、销售客户、技术研发、生产和采购、产品和产能等多方面都有较强的协同效应。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和武汉二线在不同市场区域的市场拓展经验和客户资源优势，整合和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场深度拓展，提升产品市场占有率。
在技术研发方面，武汉二线是生产电线电缆的专业企业，通过本次交易，上市公司吸收标的公司富有多年生产研发经验的技术团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
在生产和采购方面，本次交易完成后，通过统一的运营管理，上市生产和采购的规模优势将进一步凸显，有利于降低公司产品成本，提升产品盈利水平。
在产品和产能方面，上市公司与标的公司均为电线电缆行业内的领军行业，通过本次交易，上市公司的品牌矩阵、产品品类都将得到丰富。同时，通过对于生产、采购和销售的协同管理，将进一步发挥生产经营的协同效应，提升上市公司产能，优化产能布局。
综上所述，通过本次交易的协同效应，将助力上市公司实现外延式扩张做大做强电线电缆业务的发展战略，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
武汉二线是生产电线电缆的专业企业，曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业等称号，在电线电缆行业具备较高的知名度。
本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，进一步优化公司采购、生产和销售系统，提高公司精细化管理水平，从而实现公司科学、高效的经营运作，增强企业核心竞争力，扩大产品市场占有率，提升公司在行业内的领导力，实现公司的可持续发展。
2、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易后，上市公司持有武汉二线79.33%股权，武汉二线成为上市公司控股子公司。本次交易在提高上市公司资产质量和资产规模的同时提升上市公司的收入和利润水平，增强上市公司盈利能力。
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2018年 1月 1日完成，上市公司2018年度、2019年1-8月的归属于母公司所有者的净利润分别为20,018.85万元、 17,597.76万元，较重组前归属于母公司所有者的净利润 13,258.23万元、 12,169.79万元，分别增长 6,760.63万元和5,427.97万元。本次重组完成后，上市公司的持续盈利能力将得到增强，有效地保护了中小股东的利益。
3、进行技术积累，提高产品技术竞争力
标的公司注重产品的创新与研发，其产品先后通过了国家强制认证、全国工业产品生产许可证、国家广电总局入网许可证、美国UL认证、德国VDE认证。
标的公司阻燃聚氯乙烯电线被认定为国家重点新产品、环保型低烟无卤阻燃电线电缆被列为国家火炬计划项目、两项产品被评为武汉市科学技术三等奖、多项科技成果获得国家专利。
本次交易完成后，公司将利用标的公司相关技术进行产品的研发与生产，提升公司产品技术竞争力。
4、避免同业竞争
2019年 1月，金杯电工实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举联合湖南资管与武汉二线股东签署《股权转让协议》，合计收购武汉二线79.33%股权，其中长沙共举收购50.03%股权，湖南资管收购29.30%股权。武汉二线主要从事电线电缆及电工产品生产、销售，与公司存在潜在同业竞争。
为有效解决前述潜在同业竞争问题，金杯电工、长沙共举、武汉二线签署《武
汉第二电线电缆有限公司委托管理协议》，长沙共举将标的公司委托上市公司全面负责，包括日常经营管理决策、为重大事项决策提供建议。同时，公司实际控制人之一吴学愚承诺如下：
“（1）自取得武汉二线50.03%股权之日起36个月内，优先由金杯电工对前述武汉二线股权进行收购；如前述收购事项因未获金杯电工董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核，或武汉二线无法达到注入上市公司的规范要求，则实际控制人应当在前述 36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向第三方出售、出租武汉二线资产等，以解决前述潜在同业竞争问题。
（2）本人承诺促成将武汉二线的具体生产经营委托给金杯电工管理，自托管之日起至武汉二线注入上市公司前，本人将充分尊重金杯电工各项托管权利，且不会利用实际控制人地位达成不利于金杯电工利益或其他中小股东利益的交易和安排。”
本次重组通过注入武汉二线相关资产以消除潜在同业竞争。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2019年 3月 8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月 28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年 10月 8日，上市公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年 11月 21日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，决定取消本次交易的募集配套资金方案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年3月 8日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019年 3月 6日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投资、固定资产）超过上年末本级净资产的5%或者3亿元的报省财政厅审批后实施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价 27,776.40万元，未超过财信金控上年末净资产的5%或者3亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。
根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于 5000万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资管持有的武汉二线股权账面资产总额大于 5000万元，本次评估报告需经湖南省财政厅备案。
2019年3月 26日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
2019年 10月9日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备案。
3、交易标的履行的决策程序
2019年 2月 27日，武汉二线召开 2019年第二次股东会会议，审议通过交易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线79.33%股权。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）标的资产估值与作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省财政厅备案的评估结果为基础。
本次交易评估基准日为2019年 4月30日，国融兴华采用资产基础法和收益法对武汉二线100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。
经交易各方友好协商，确定武汉二线100%股权交易作价9.48亿元，标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、基本情况
上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司79.33%股权，国融兴华以 2019年4月 30日为评估基准日，对武汉二线100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为75,204.84万元。本次交易价格中的 69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 6,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|长沙共举|50.03%|47,428.44|41,428.44|100,310,992|6,000.00|
|湖南资管|29.30%|27,776.40|27,776.40|67,255,205|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|79.33%|75,204.84|69,204.84|167,566,197|6,000.00|

2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|
|前 20个交易日|4.96|4.46|
|前 60个交易日|4.82|4.34|
|前 120个交易日|4.75|4.28|

本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。2019年4月23日，金杯电工召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月 31日总股本 553,121,280股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股
份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
（3）发行数量
本公司拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计 167,566,197股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|占发行后上市公司总股本比例|
|长沙共举|41,428.44|100,310,992|13.69%|
|湖南资管|27,776.40|67,255,205|9.18%|
|合计|69,204.84|167,566,197|22.87%|

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
（1）长沙共举的锁定期安排
长沙共举已出具如下承诺：
“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等
原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
（2）湖南资管的锁定期安排
湖南资管已出具如下承诺：
“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
6、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方按在目标公司持股比例向上市公司以现金方式补足。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺和补偿义务人
本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举。
（2）业绩承诺期间及承诺净利润
若本次交易于 2019年 12月 31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为 2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300万元、8,600万元以及8,900万元。
若本次交易于 2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2020-2022年，武
汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,600万元、8,900万元和9,300万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）实际盈利数的确定
股权交割日后，武汉二线应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由金杯电工聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内武汉二线各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露武汉二线每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
（4）低于承诺业绩的补偿安排
如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人长沙共举首先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应
返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（5）减值测试及资产减值补偿义务
在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。
除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后 10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额+当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，长沙共举还应向上市公司进行补偿，长沙共举应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由长沙共举以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易上市公司股票发行价格。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与长沙共举应补偿股份相对应的新增股份或利益，随长沙共举应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，长沙共举取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（6）业绩补偿及资产减值补偿上限
任何情况下，长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线79.33%股权在本次交易中所获交易对价为限。
（7）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形
结合武汉二线的主营业务，筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例，可比交易的增值率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易标的|评估基准日|增值率|增值率（合并）|
|大唐电信|成都线缆（出售）|2018-9-30|20.81%|20.81%|
|智光电气|岭南电缆|2014-12-31|28.85%|28.85%|
|通达股份|一方电气|2014-5-31|66.77%|65.15%|
|平均值|||38.81%|38.27%|
|金杯电工|武汉二线|2019-4-30|52.59%|17.61%|

注1:增值率=标的公司100%股权评估价值/母公司净资产-1
注2:增值率（合并）=标的公司100%股权评估价值/合并报表净资产-1
本次评估标的公司增值率为52.59%，合并口径增值率为17.61%，标的公司合并口径增值率略低于可比交易案例平均值，有利于保护中小投资者的利益。
根据本次交易方案及业绩承诺、业绩补偿协议等，本次交易对长沙共举及实际控制人等未设置超额利润奖励条款，如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东，不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形。
四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉二线79.33%股权。2018年度，标的公司的
资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金杯电工|武汉二线||占比（孰高）|
|||财务数据|交易作价||
|资产总额|417,483.96|111,468.40|75,204.84|26.70%|
|资产净额|234,585.75|78,177.92|75,204.84|33.33%|
|营业收入|473,893.93|188,789.18|-|39.84%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易购买的资产总额、净资产额未达到上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期合并财务会计报告营业收入的50%，不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。
其中，长沙共举持有武汉二线50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为58.29%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为41.71%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为能翔投资，实际控制人始终为吴学愚、孙文利夫妇。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如
下所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|能翔投资|115,188,480|20.38%|115,188,480|15.72%|
|闽能投资|29,928,960|5.30%|29,928,960|4.08%|
|吴学愚|2,304,000|0.41%|2,304,000|0.31%|
|上市公司原其他股东|417,758,640|73.92%|417,758,640|57.01%|
|长沙共举|-|-|100,310,992|13.69%|
|湖南资管|-|-|67,255,205|9.18%|
|合计|565,180,080|100.00%|732,746,277|100.00%|

能翔投资、闽能投资的实际控制人均为吴学愚、孙文利夫妇，长沙共举的实际控制人为吴学愚先生，本次交易完成后吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司33.80%股份，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对主要财务指标的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司偿债能力情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 8月 31日|||2018年 12月31日|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|资产负债率|47.96%|42.46%|-5.50%|38.70%|35.90%|-2.81%|
|流动比率|1.69|1.85|0.16|2.08|2.16|0.08|
|速动比率|1.14|1.26|0.12|1.44|1.45|0.01|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年 12月 31日和 2019年 8月 31日公司资产负债率均有所下降，流动比率、速动比率均有所上升，本次交易完成后公司的偿债能力水平将得到提升。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司财务指标情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|||2018 年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|391,668.57|519,448.14|127,779.58|473,893.93|661,883.36|187,989.44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|14,117.15|23,264.32|9,147.17|15,434.04|27,202.04|11,768.00|
|净利润|12,408.03|19,339.29|6,931.25|13,928.34|22,584.86|8,656.52|
|归属于母公司股东净利润|12,169.79|17,597.76|5,427.97|13,258.23|20,018.85|6,760.63|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.24|0.02|0.24|0.28|0.04|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年、2019年 1-8月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司 2018年、2019年1-8月实现的基本每股收益由交易前的0.24元/股、0.22元/股增加到交易后的0.28元/股、0.24元/股。本次交易后，上市公司盈利能力得到增强，基本每股收益有所增厚。
（三）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电线和电缆产品的研发、生产和销售，主导产品包括电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等多个品种规格，产品种类齐全，已形成了电线电缆生产系列化、规模化、成套化的产品结构，是中部地区规模大、技术领先的电线电缆生产企业。
本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权，标的公司是生产电线电缆的专业企业，主要产品有电气装备用电线、电力电缆、裸导线、特种电线电缆，标的公司位于湖北省武汉市，产品在省内市场具有较高的知名度。通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2019年 1月，金杯电工实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举联合湖南资管与武汉二线股东签署《股权转让协议》，合计收购武汉二线79.33%股权，其中长沙共举收购50.03%股权，湖南资管收购29.30%股权。武汉二线主要从事电线电缆及电工产品生产、销售，与公司存在潜在同业竞争。
本次重组后，公司持有武汉二线79.33%股权，长沙共举不再持有武汉二线
股权，潜在同业竞争得以消除。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。
其中，长沙共举持有武汉二线50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为58.29%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为41.71%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
2、新增关联方情况
本次交易后交易对方长沙共举、湖南资管将成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方。
3、规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公司关联交易事项出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”
（2）交易对方规范关联交易的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方，就减少和规范上市公司关联交易出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）结合公司实际控制人及其一致行动人的资金状况、股票质押情况说
明交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施
1、资金状况
公司实际控制人除通过其控制的闽能投资向北京银行借款 3亿元、通过其控制的长沙共举向光大银行借款 1亿元、通过其控制的长沙共举向同属于其控制的金科投资借款1千万元以外，无其他大额负债。
除此之外，公司实际控制人及其一致行动人能翔投资、闽能投资均已出具承诺，承诺最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司实际控制人及其一致行动人财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。
2、股票质押情况
截至本重组报告书出具日，上市公司控股股东能翔投资、一致行动人闽能投资及吴学愚直接或间接控制金杯电工 147,421,440股（占上市公司总股本的26.08%），该部分股份中 147,417,440股（占上市公司总股本的26.08%）目前全部处于质押状态，质押股份的融资期限、融资目的等的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|质押起止日|质权人|质押股份占公司总股本比例|2019年10月31日质押股票市值（亿元）|融资金额（亿元）|融资期限|融资目的|
|能翔投资|101,649,990|2018年11月30日至2021年11月27日|北京银行股份有限公司长沙分行|17.99%|5.01|3.00|3年|支付收购武汉二线价款|
|闽能投资|29,928,960|||5.30%|1.48||||
|小计|131,578,950|||23.28%|6.49||||
|能翔投资|13,538,490|2019年8月26日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司申请办理解除质押为止|中国光大银行股份有限公司衡阳分行|2.40%|0.67|1.00|60个月||
|吴学愚|2,300,000|||0.41%|0.11||||
|小计|15,838,490|||2.80%|0.78||||
|合计|147,417,440|-|-|26.08%|7.27|4.00|-||

3、交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施
上市公司实际控制人吴学愚夫妇稳定上市公司控制权的具体措施包括：
（1）吴学愚控制的长沙共举已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业
持有的金杯电工股份，本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、
转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。
（2）吴学愚夫妇及其一致行动人能翔投资、闽能投资已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次交易实施完成之日起12个月内，本人/本企业将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
（3）通过本次交易，上市公司实际控制人控制的长沙共举将取得现金对价 6,000万元。此部分现金将用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，以降低控股股东、实际控制人股票质押比例。
（4）2016年至 2018年，上市公司实际控制人及其一致行动人从上市公司直接或间接取得的现金分红分别为 2,211.32万元、1,474.21万元、2,211.32万元。本次交易后，实际控制人控制上市公司的股份比例将由26.08%进一步上升至33.80%。未来，上市公司实际控制人预计仍将取得一定规模的分红，届时该部分分红也可用于其因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，以进一步降低控股股东、实际控制人股票质押比例。
（5）本次交易后，上市公司实际控制人控制上市公司的股份比例将由26.08%进一步上升至33.80%。即使上市公司股价出现剧烈下跌导致质押物价值不足的，实际控制人也有能力进行补充质押，质权人处置质押股票的可能性较低。
（6）截至 2019年 10月 31日，公司实际控制人控制的其他公司金科投资总资产为 9,944.46万元，净资产为 9,924.27万元。为稳定上市公司控制权，可通过筹集公司实际控制人控制的其他公司金科投资等的资金以偿还借款，可进一步降低控股股东、实际控制人股票质押比例，以稳定上市公司控制权。
（七）上市公司并购之后的具体整合、管控措施和安排
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，通过全方位推动措施，争取尽早实现标的公司的预期效益。
1、上市公司并购之后的具体整合措施
2019年 1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，为避免潜在的同业竞争，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责，金杯电工向标的公司派驻了总经理、财务总监、销售总监等管理干部。本次交易完成后，武汉二线将成为上市公司控制的子公司。上市公司在保证经营稳定的同时，将进一步开展标的公司与上市公司的整合，以理顺管理关系，提高经营效率，真正实现优势互补和资源共享，发挥出协同效应，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取以下整合措施：
（1）本次交易完成后的业务整合
本次交易完成后，上市公司将发挥标的公司的自身优势，实现对核心市场区域的进一步拓展以进一步提升行业影响力。上市公司将充分调动各方面资源，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。同时，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
（2）本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相似的特点。本次收购完成后，上市公司将继续按照深交所上市公司治理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。标的公司将成为上市公司的控股子公司并将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的各类资产仍将保留。
（3）本次交易完成后的财务整合
本次收购完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的财务整合，对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，提高其财务核算及管理能力，加强财务方面的内控建设和管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本，提高重组后上市公司整体的资金运用效率；控制标的公司财务风险，保证会计信息质量；
对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求；同时通过上市公司平台，拓宽武汉二线的融资渠道，为武汉二线未来业务
发展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。
（4）本次交易完成后的人员整合
本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为公司控股子公司的员工。本次收购完成后，上市公司将以保持武汉二线稳定运营为出发点，未来武汉二线仍将保持其经营实体独立存续，并由武汉二线原核心管理团队继续负责日常经营管理，同时，金杯电工向标的公司派驻管理干部。利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
（5）本次交易完成后的机构整合
本次收购完成后，武汉二线将成为上市公司的控股子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，现有内部组织机构保持稳定。同时，按照对子公司的相关管理对武汉二线实施管理，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面进一步完善。此外，公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
2、本次交易的整合风险以及相应管控措施和安排
本次交易完成后，武汉二线将成为上市公司的控股子公司。根据公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次交易完成后，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与武汉二线需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。上市公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果上市公司未能顺利整合，将导致上市公司经营管理效率降低，从而影响上市公司的长远发展。
为应对上述整合风险，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营
中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
同时，上市公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持武汉二线在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后上市公司与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
七、上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排及上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响
（一）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权
的安排
1、上市公司未购买标的公司全部股权的原因
在本次交易方案中，发行人拟以发行股份及支付现金方式购买长沙共举、湖南资管合计持有的标的公司79.33%股权，剩余未收购的标的公司20.67%股权由冯强等自然人股东持有。
目前持有标的公司剩余股权的自然人股东主要为标的公司的高级管理人员和中层管理人员，保留剩余股权有利于上市公司与标的公司的整合，有利于保障双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，降低上市公司收购风险。
2、上市公司后续收购剩余股权的安排
长沙共举已出具《承诺函》：如届时上市公司及剩余股东均同意，且各方能就收购具体事宜达成一致，则由上市公司或其控制的其他企业收购标的公司少数股权；如因剩余股东不同意由上市公司收购或其他原因上市公司无法收购，则由长沙共举先行收购，再以其取得标的公司剩余股权的成本价格转让给上市公司或其控制的其他企业。
除此之外，上市公司同意在本次交易完成之后，2021年1月 15日之前，并
在同时满足以下条件时，收购标的公司少数股权：1、少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或标的公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过户不存在法律障碍；2、标的公司剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给上市公司，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；3、上市公司董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。
（二）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治
理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响
1、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议以及上述协议对上市公司的影响
上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和武汉二线公司治理等未达成协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%的股权。按照《公司法》的规定，上市公司对剩余20.67%的股权将享有法定优先受让权，同时，上市公司作为标的公司的同行业公司，在处于绝对控股地位的情况下，能够控制标的公司，并有能力按照上市公司的内控和治理要求规范运营标的公司。因此，上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和武汉二线公司治理等未达成协议或安排不会影响上市公司对标的公司的控制和规范运营。
2、剩余股东解除股权代持的安排以及上述安排对上市公司的影响
截至本重组报告书出具日，武汉二线股东已就股权代持还原事宜进行了初步沟通并设立了持股平台，具体解除代持执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
根据代持股东与被代持股东的相关约定，在代持关系解除前，被代持股东委托代持股东出席标的公司股东会并全权处理除股权转让、股权质押及分红权之外其他事项并行使表决权且无需经代持股东另行授权。被代持股东委托代持股东作为工商在册股东，由代持股东代为行使股东权利，但该出资的所有权和
收益权归被代持股东所有，双方对代持股权的权利行使约定明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权。无论武汉二线存在代持关系的剩余股东是否解除股权代持，上市公司及持有标的公司剩余股权的直接持股自然人、代持股东均将依据《公司法》等相关法律法规及武汉二线公司章程的规定，依法行使对标的公司的治理权利。同时，上市公司作为标的公司的同行业公司，在处于绝对控股地位的情况下，能够控制标的公司，并有能力按照上市公司的内控和治理要求规范运营标的公司。
因此，剩余股东尚未就解除股权代持达成具体执行方案不会影响上市公司对标的公司的控制和规范运营。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称（中文）|金杯电工股份有限公司|
|企业名称（英文）|Gold Cup Electric Apparatus Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码|914300007607478448|
|股票简称|金杯电工|
|股票代码|002533.SZ|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|湖南省长沙市国家高新技术产业开发区东方红中路580 号|
|注册资本|565,180,080 元人民币|
|法定代表人|吴学愚|
|经营范围|加工、制造、销售电线、电缆；生产、销售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、设计、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；以自有资产进行高新技术及国家允许的其它产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；塑料板、管、型材及塑料零件的制造；灯具、装饰物品、电力照明设备、通讯及广播电视设备、管道运输设备、电工器材、橡胶制品的销售;开关、建筑用电器的生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况
（一）公司设立情况
金杯电工是经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]59号文件批准，由省政府湘政函[2008]55号文确认，通过新设合并湖南湘能线缆有限公司、湖南湘能电线电缆有限公司和长沙华菱衡钢销售有限公司三家公司设立的股份有限公司。
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘审[2004]3-352号长沙华菱衡钢销售有限公司《审计报告》、天孜湘审[2004]3-353号湖南湘能线缆有限公司《审计报告》、天孜湘审[2004]3-354号湖南湘能电线电缆有限公司《审计报告》，截至2004年 3月3日，合并三方的净资产合计为9,149.34万元，能翔投资、闽能投资、湖南长利电工有限公司、湖南湘能电力股份有限公司和湖南湘能投资股
份有限公司五家发起人以其在被合并三方所拥有股权相对应的净资产按 1.02:1
的比例折股，折合总股本9,000万元。公司设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|湖南湘能电力股份有限公司|3,141.00|34.90|
|2|能翔投资|2,999.70|33.33|
|3|闽能投资|1,140.30|12.67|
|4|湖南湘能投资股份有限公司|999.90|11.11|
|5|湖南长利电工有限公司|719.10|7.99|
|合计||9,000.00|100.00|

金杯电工于2004年 5月24日在湖南省工商局办理了工商注册登记，领取了注册号为4300001005855的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元。
（二）公司首次公开发行上市情况
2010年 12月13日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2010］1803号文《关于核准金杯电工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准金杯电工公开发行人民币普通股不超过3,500万股。最终实际发行数量为3,500万股，发行价格 33.80元/股。经深圳证券交易所《关于金杯电工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]432号）同意，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码002533，简称“金杯电工”。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由10,500万股变更为14,000万股。
中审国际会计师事务有限公司已于2010年 12月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审国际验字【2010】第 01020113号《验资报告》。
公司首次公开发行股票并上市后，前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|深圳市能翔投资发展有限公司|2,999.70|21.43|
|2|湖南高新创业投资有限责任公司|1,050.00|7.50|
|3|上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）|1,000.00|7.14|
|4|湖南闽能投资有限公司|779.40|5.57|
|5|范志宏|530.00|3.79|
|6|北京华隆科创投资管理有限公司|500.00|3.57|
|7|刘格|420.90|3.01|
|8|湖南华鸿财信创业投资有限公司|400.00|2.86|
|9|熊丕淑|400.00|2.86|
|10|全国社会保障基金理事会转持三户|350.00|2.50|
|合计||8,430.00|60.23|

（三）公司上市后历次重大股本变化情况
1、2011年4月，公司实施资本公积转增股本
2011年3月23日，金杯电工召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《2010年度利润分配方案》，以公司总股本 14,000万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2011年 4月 14日，金杯电工召开 2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配方案》。
2011年4月 18日，金杯电工发布了《2010年度权益分派实施公告》，股权登记日：2011年 4月22日；除权除息日：2011年 4月25日；新增无限售条件流通股份起始交易日：2011年4月 25日。
转增后，公司总股本由14,000万股增至28,000万股。
2、2012年3月，公司实施资本公积转增股本
2012年2月 25日，金杯电工召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司总股本28,000万股为基数，向全体股东每10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2012年3月 23日，金杯电工召开 2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度利润分配方案》。
2012年 3月 29日，金杯电工发布了《2011年度权益分派实施公告》，股权登记日：2012年 4月6日；除权除息日：2012年4月 9日；新增无限售条件流通股份起始交易日：2012年 4月9日。
转增后，公司总股本由28,000万股增至33,600万股。
3、2014年4月，公司实施资本公积转增股本
2014年3月 24日，金杯电工召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《2013年度利润分配方案》，以公司总股本33,600万股为基数，向全体股东每10股派 1.20元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2014年4月 17日，金杯电工召开 2013年度股东大会，会议审议通过了《2013
年度利润分配方案》。
2014年4月 23日，金杯电工发布《2013年度权益分派实施公告》，股权登记日：2014年4月 28日；除权除息日：2014年4月 29日；新增无限售条件流通股份起始交易日：2014年 4月29日。
转增后，公司总股本由33,600万股增至53,760万股。
4、2014年8月，公司向激励对象授予限制性股票
2014年 7月 7日，金杯电工召开第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟以 2.32元/股的价格，向 175位激励对象授予限制性股票 1,600万股。
草案修订稿经中国证监会确认无异议并进行备案后，2014年7月 25日，金杯电工召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2014年8月 14日，金杯电工以 2.32元/股的价格，向 168位激励对象授予限制性股票15,916,800股。授予后，公司总股本由 537,600,000股增至 553,516,800股。
5、2014年8月以来，金杯电工对部分限制性股票回购注销
2015年6月 4日，金杯电工对离职激励对象韩丽琼所持12,800股限制性股票完成回购注销,回购价格为2.32元/股。
2015年 12月 17日，金杯电工对离职激励对象李雪、罗世方、杨科、赵启年，及因严重违反公司相关管理制度而失去激励资格的张军衡、王文进所持共计 369,920股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.22元/股。
2016年 12月 23日，对因病去世的激励对象胡滇明已获授但尚未解锁的12,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.12元/股。
以上对限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。上述回购注销完成后，公司总股本从553,516,800股减至553,121,280股。
6、2019年5月，向激励对象授予限制性股票
2019年3月 10日，金杯电工召开第五届董事会第二十五次临时会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，拟以 2.60元/股的价格，向 335位激励对象授予限制性股票 1,400万股（包括预留股票 190万股）。
2019年4月 2日，金杯电工召开 2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019年 5月 9日，金杯电工召开第五届董事会第二十七次临时会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》，授予价格调整为2.45元/股，激励对象调整为 331名，授予限制性股票总数调整为 1,396.10万股（包括预留股票190万股）。
2019年 5月 24日，金杯电工发布《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，金杯电工以2.45元/股的价格，向 329位激励对象授予限制性股票1,205.88万股，股票上市日期为2019年5月 28日。
2019年 10月 18日，发行人完成限制性股票授予的工商变更登记，发行人取得湖南省市场监督管理局核发的新的《营业执照》，发行人总股本由 553,121,280股变更为565,180,080股。
三、前十大股东情况
截至 2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|深圳市能翔投资发展有限公司|115,188,480|20.38|
|2|湖南闽能投资有限公司|29,928,960|5.30|
|3|范志宏|19,832,000|3.51|
|4|周祖勤|13,152,000|2.33|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|11,009,500|1.95|
|6|孙文辉|7,977,000|1.41|
|7|陈海兵|5,472,000|0.97|
|8|石爱华|4,444,000|0.79|
|9|黄喜华|3,944,700|0.70|
|10|百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品|3,940,923|0.70|
|合 计||214,889,563|38.04|

四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，上市公司控股股东为能翔投资，实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇。吴学愚、孙文利夫妇通过能翔投资间接持有上市公司 115,188,480股，持股比例为20.38%；通过闽能投资间接持有上市公司 29,928,960股，持股比例5.30%；吴学愚直接持有上市公司2,304,000股，持股比例0.41%。吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司26.08%的股份。
吴学愚先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430105196*********，住所为长沙市芙蓉区凤凰台**号，2007年 10月至今任上市公司董事长。孙文利女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430102196*********，住所为长沙市芙蓉区凤凰台**号。
五、最近三年主营业务发展情况
金杯电工是集研发、生产、销售于一体的电线电缆专业生产企业，产品覆盖电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等五大类别，能够生产数百个品种近 10,000个规格的产品。公司是中部地区最大的电线电缆制造企业和国内领先的高压、超（特）高压变压器和电抗器等输变电重大装备用电磁线制造企业之一。上市公司近年获得“中国线缆行业最具竞争力企业20强”、“长沙市市长质量奖”、“湖南老字号”、“国家重点高新技术企业”、“湖南省民企100强”、“国家级守合同、重信用企业”等荣誉称号。
近年来，公司一方面延长和完善产品链；另一方面，积极拓展市场区域及大型客户，促进主营业务的稳定增长，为公司创造新的利润增长点。2016年、2017年、2018年、2019年1-8月，公司营业收入分别为312,529.77万元、396,136.43
万元、473,893.93万元和391,668.57万元，呈持续上升趋势。
六、主要财务数据
2017年、2018年、2019年1-8月（经审阅）上市公司的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 8月 31 日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|
|资产总额|498,034.10|417,483.96|350,733.19|
|负债总额|238,857.57|161,581.07|98,993.24|
|所有者权益|259,176.54|255,902.88|251,739.95|
|归属母公司股东的权益|238,967.15|234,585.75|230,600.47|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|391,668.57|473,893.93|396,136.43|
|营业成本|336,828.33|401,144.15|341,864.46|
|营业利润|14,111.62|15,154.08|15,424.84|
|利润总额|14,117.15|15,434.04|15,496.18|
|净利润|12,408.03|13,928.34|13,378.12|
|归属于母公司股东净利润|12,169.79|13,258.23|12,421.00|

（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|907.94|7,903.40|-17,832.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-58,404.92|-16,101.05|-24,707.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,305.70|26,930.90|-7,536.53|
|现金及现金等价物净增加额|-40,191.27|18,733.25|-50,076.12|

（四）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 8月 31 日/2019 年 1-8 月|2018年 12月31日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|资产负债率|47.96%|38.70%|28.22%|
|毛利率|14.00%|15.35%|13.70%|
|净利率|3.17%|2.94%|3.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.22|0.24|0.23|

七、最近 60个月内控制权变动情况
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为能翔投资，实际控制人始终为吴学愚、孙文利夫妇，公司最近60个月内控制权未发生变动。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其子公司受到行政处罚具体情况如下：
2016年8月 3日，长沙市质量技术监督局下发《行政处罚决定书》（（湘长）质监罚字[2016]第24号），对湖南金杯电器有限公司“未取得认证擅自出厂销售列入强制性产品认证目录的产品的行为”处以5万元的罚款。
经核查，湖南金杯电器有限公司已按时足额缴纳罚款。根据长沙市质量技术监督局出具的《证明》，湖南金杯电器有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性影响。
2018年1月 26日，井冈山市市场和质量监督管理局下发《行政处罚决定书》（井市监（产）罚决[2018]01号），对金杯电工衡阳电缆有限公司“2016年 11月24日，销售给国网江西省电力公司的50000米架空绝缘导线，不符合国家的检验要求”给与如下处罚：1、责令停止销售该批不合格产品；2、没收该批不合格产品；3、处以罚款人民币 6万元。
经核查，根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条：生产、销售不符
合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生
产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
金杯电工衡阳电缆有限公司违法情节较轻，未造成严重社会后果，且已足额缴纳罚款，整改完毕，不属于情节严重情形，不会对本次交易构成实质性影响。
除上述行政处罚外，上市公司及其子公司近三年不存在其他违法违规行为。
十一、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责及其他重大失信行为情况说明
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为标的公司部分股东长沙共举、湖南资管基本情况如下：
一、长沙共举
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|长沙高新开发区东方红中路580 号一期厂房、机修房、变电所栋101 一层 101 室|
|主要办公地|长沙高新开发区东方红中路580 号一期厂房、机修房、变电所栋101 一层 101 室|
|执行事务合伙人|周祖勤|
|出资额|35,343 万元|
|成立日期|2018-10-26|
|统一社会信用代码|91430100MA4Q2ENJ9R|
|经营范围|企业管理服务；企业管理战略策划；培训活动的组织；企业上市咨询;安全咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立情况
长沙共举成立于2018年10月 26日，系由吴学愚、周祖勤出资设立，其中吴学愚认缴出资额20,600万元，周祖勤认缴出资额10,000万元。
2018年 10月26日，长沙市工商行政管理局核发了《营业执照》。长沙共举设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额|出资比例|
|有限合伙人|吴学愚|20,600|67.32%|
|普通合伙人|周祖勤|10,000|32.68%|
|合 计||30,600|100.00%|

2、出资额及比例变化情况
2019年3月 22日，长沙共举召开合伙人会议，同意变更出资额及出资比例，
变更后长沙共举合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额|出资比例|
|有限合伙人|吴学愚|20,600|58.29%|
|普通合伙人|周祖勤|14,743|41.71%|
|合 计||35,343|100.00%|

（三）主要业务发展情况
长沙共举主营业务为企业管理服务，目前除投资武汉二线之外，尚无其他实际经营。
（四）近两年主要财务指标及近一年简要财务报表
长沙共举成立于2018年10月 26日，最近一年未经审计主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年 12月31日|
|资产总计|30,067.15|
|所有者权益|30,067.15|
|项目|2018 年度|
|营业收入|-|
|营业利润|67.15|
|利润总额|67.15|
|净利润|67.15|

（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，长沙共举除持有武汉二线50.03%的股权外，无其他对外投资。
（六）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
（七）实际控制人情况
根据长沙共举合伙协议，合伙人按照出资比例行使表决权，吴学愚先生持有长沙共举58.29%股份，为长沙共举实际控制人。
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴学愚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|430105196*********|
|其他国家或地区居留权|无|
|住址|湖南省长沙市芙蓉区凤凰台**号|
|通讯地址|湖南省长沙市高新区东方红中路580号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|任职|任职时间|产权关系|
|1|金杯电工|董事长|2007年10月至今|吴学愚先生直接持有金杯电工0.41%股权，吴学愚、孙文利夫妇合计控制金杯电工26.08%的股份，为实际控制人|
|2|能翔投资|执行董事、经理|2003年12月至今|吴学愚先生持股 88%，其妻子孙文利女士持股 12%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|
|3|闽能投资|执行董事、经理|2007 年8 月至今|吴学愚先生10.02%，其妻子孙文利女士持股89.98%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|
|4|湖南金科投资担保有限公司|董事|2016年12月至今|能翔投资持有50.00%股权|
|5|湖南云冷投资管理股份有限公司|董事|2016 年6 月至今|为金杯电工控股子公司，同时吴学愚先生直接持股5.44%|
|6|湖南星能高分子有限公司|执行董事、经理|2016 年3 月至今|为金杯电工全资子公司|
|7|湖南能翔新能源巴士运营有限公司|董事长|2016 年7 月至今|为金杯电工控股子公司|
|8|湖南金杯新能源发展有限公司|董事|2016 年1 月至今|为金杯电工控股子公司|
|9|湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司|董事长|2016年08月至今|为金杯电工控股子公司|

3、控制的核心企业和关联企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|任职|表决权比例|
|1|金杯电工及其控制的公司|董事长|吴学愚、孙文利夫妇合计控制金杯电工 26.08%的股份，为实际控制人|
|2|长沙共举|有限合伙人|58.29%|
|3|武汉二线及其控制的公司|无|通过长沙共举持股50.03%|
|4|能翔投资|执行董事、经理|吴学愚先生持股 88%，其妻子孙文利女士持股 12%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|5|闽能投资|执行董事、经理|吴学愚先生10.02%，其妻子孙文利女士持股89.98%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|
|6|湖南金科投资担保有限公司|董事|能翔投资持有50.00%股权|

（八）执行事务合伙人情况
截至本报告书出具日，周祖勤先生持有长沙共举41.71%出资额，为该合伙企业的执行事务合伙人。
周祖勤，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 12月出生，硕士学历。
1998年8月至 2004年4月任长沙衡阳钢管销售有限公司经理，2004年5月至今任上市公司董事，2004年 5月至 2017年 12月任上市公司副总经理，2006年 2月至2017年 12月兼任上市公司全资子公司金杯电工衡阳电缆有限公司总经理。
2018年1月至今任上市公司总经理。
（九）出资来源
本次交易完成后，长沙共举将成为上市公司持股5%以上的股东。
长沙共举最终出资人为吴学愚先生和周祖勤先生，出资来源均为合伙人自有或自筹资金。
（十）利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期
间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排
1、长沙共举出资人利润分配、亏损负担
长沙共举《合伙协议》约定：合伙企业的利润分配按合伙人实际缴纳出资额占整个合伙企业实际收到的出资总额比例进行分配。合伙企业亏损的分担为：1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；2、合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；3、合伙企业的亏损按合伙人认缴出资额占整个合伙企业出资总额的比例分担。
2、长沙共举合伙事务执行的有关协议安排
合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，按合伙人实际缴纳出资额占整个
合伙企业实际收到出资总额的比例行使表决权，以少数服从多数的原则执行。合
伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：决定委托合伙人执行合伙事务；
改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；吸收新的合伙人；增加或减少合伙企业的出资；合伙人会议的首次会议由认缴出资最多的合伙人召集、主持，合伙企业设立后，由执行事务合伙人召集、主持。
3、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排
（1）未来存续期间内合伙人入伙的安排
根据长沙共举《合伙协议》的约定，新入伙人入伙合伙企业应具备合伙人的资格，并符合下列要求：经合伙企业的全体合伙人一致同意；订立书面入伙协议。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任，普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对入伙前企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）未来存续期间内合伙人退伙的安排
根据长沙共举《合伙协议》的约定，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
其中，普通合伙人有下列情况之一的当然退伙：作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；法律规定或合伙人协议约定,合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
有限合伙人有下列情形之一的当然退伙：作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为。
合伙人退伙，按退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份
额。退伙人在入伙时是以非货币出资的，由其他的合伙人决定，是退还其货币还是其他，退伙人在入伙时是以货币出资的，则用货币退还其财产份额。退伙人对给合伙企业造成损失有赔偿责任的，在退还财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产小于合伙企业债务的，应按其出资比例分担亏损。
合伙人死亡或者被依法公告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，提出申请愿意入伙且符合合伙人资格的，其他合伙人一致同意，从继承开始之日起取得合伙人资格。
对合伙人的除名决议由企业书面通知被除名人。被除名人接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（3）未来存续期间内合伙人转让财产份额的安排
根据长沙共举《合伙协议》的约定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，需提前 30天通知其他合伙人，且须经其他合伙人一致同意，不同意的合伙人应当收购转让的财产份额，既不同意，又不收购，则视为同意。经全体合伙人同意转让的合伙企业财产份额，在同等的条件下，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人愿意受让的，由受让人协商受让的数额和比例，协议不成，按转让时其他合伙人各自所持合伙企业的财产份额比例进行受让。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和合伙协议享有权利、履行义务。
合伙人之间转让在合伙企业中全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙
人。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，则视为该合伙人退伙办理退伙结算。
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
二、湖南资管
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖南省资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|长沙市天心区城南西路3 号财信大厦10楼|
|主要办公地|长沙市天心区城南西路3 号财信大厦10楼|
|法定代表人|曾世民|
|注册资本|300,000 万元人民币|
|成立日期|2015-12-31|
|统一社会信用代码|91430000MA4L2E9E4W|
|经营范围|省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务;监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立情况
2015年 12月，湖南财信金融控股集团有限公司出资100,000万元成立湖南资管，财信金控持有湖南资管100%股权。
2015年 12月 22日，湖南资管取得湖南省市场监督管理局下发的《企业法
人营业执照》。（社会统一信用代码：91430000MA4L2E9E4W）
2、股本及股权变化情况
2018年 11月，财信金控对湖南资管增资200,000万元，湖南资管的注册资本增加至300,000万元。
（三）主要业务发展情况
湖南资管由湖南财信金融控股集团有限公司全额出资，主要承担省内金融企业不良资产的批量收购处置业务，同时开展资产投资、资产管理及相关的重组、并购、管理咨询服务，并根据省政府授权开展其他资产管理业务。
（四）近两年主要财务指标及近一年简要财务报表
1、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|资产总计|694,950.27|475,442.68|
|负债总计|420,577.93|366,233.94|
|所有者权益|274,372.34|109,208.74|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|9,664.10|1,526.82|
|营业利润|6,042.76|2,761.88|
|利润总额|6,072.21|2,761.88|
|净利润|4,483.60|2,006.03|
|经营活动产生的现金流量净额|83,933.94|-246,956.29|

2、最近一年简要财务报表
最近一年，经审计的相关财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年 12月31日|
|流动资产|424,530.07|
|非流动资产|270,420.20|
|资产总计|694,950.27|
|流动负债|201,977.93|
|非流动负债|218,600.00|
|负债总计|420,577.93|
|所有者权益|274,372.34|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年度|

|||
|-|-|
|营业收入|9,664.10|
|营业利润|6,042.76|
|利润总额|6,072.21|
|净利润|4,483.60|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|83,933.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-267,863.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|236,802.61|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|52,873.02|
|期末现金及现金等价物余额|93,504.52|

（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，湖南资管主要下属一级企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|湖南财信常勤基金管理有限公司|10,000|100%|管理投资基金|
|2|娄底市资产管理有限公司|10,000|51%|资产管理|
|3|湘潭市资产管理有限公司|10,000|51%|资产管理|
|4|衡阳市资产管理有限公司|10,000|51%|资产管理|
|5|邵阳市资产管理有限公司|10,000|51%|资产管理|
|6|怀化市资产管理有限公司|10,000|51%|资产管理|
|7|株洲市资产管理有限公司|20,000|51%|资产管理|
|8|郴州市资产管理有限公司|10,000|51%|资产管理|
|9|湘西资产管理有限公司|10,000|51%|资产管理|
|10|娄底资管一号私募股权基金企业（有限合伙）|3,000|90%|对外投资|
|11|湖南省财信常勤壹号基金合伙企业（有限合伙）|200,000|49.95%|对外投资|

（六）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，该公司产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，该公司的控股股东为湖南财信金融控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府。
三、其他事项
（一）交易对方与上市公司之间关联关系
上市公司董事长吴学愚先生为交易对方长沙共举的有限合伙人，出资比例为58.29%；上市公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为41.71%。
交易对方湖南资管与公司无关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方主要管理人员周江军先生最近五年内曾被中国证监会采取行政监管措施、曾受到深交所纪律处分。具体情况如下：
2014年 11月 13日，南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142797号），因赛迪传媒涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决
定对其立案稽查。2015年8月 13日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号）。2015年9月 23日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32号）。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定：1、对赛迪传媒给予警告，并处以40万元罚款；2、对直接负责的主管人员时任董事长周江军、总经理董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款；3、对直接负责的主管人员时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任财务总监刘毅、时任董事会秘书瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。
2014年2月 11日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，认为赛迪传媒存在以下违规事实：1、铁道媒体招标事件披露不及时；2、公司 2012年度财务报告存在重大会计差错。深交所决定：1、对公司给予公开谴责的处分；2、对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；3、对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。
除此之外，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
除以上行政处罚之外，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|名称|武汉第二电线电缆有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|武汉市硚口区古田二路106 号-1-1202|
|主要办公地点|武汉市东西湖区新沟镇油纱路16号|
|法定代表人|周祖勤|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|1997 年 12月 4日|
|统一社会性用代码|91420104177715335C|
|经营范围|电线电缆及电工产品生产、销售。汽车货运、机械制造、货物进出口|

二、历史沿革
（一）武汉二线设立及改制为有限责任公司以前的历次股权变更情况
1、1981年4月，武汉硚口电线厂开业
1980年5月，武汉市工商局及武汉市机械工业局同意武汉硚口电线厂开业，企业经济性质为集体所有，主管部门为武汉市机械工业局，产品归口部门为武汉市电线电缆总厂，负责人为王仲林，注册资金为278.6万元。
1981年 4月 20日，武汉硚口电线厂取得由武汉市工商局核发的字号为 000890号的《营业执照》，经济性质为集体所有制，注册资金为人民币 278.6万元。
2、1982年3月，变更厂名及注册资金
1982年 3月，经主管部门武汉市机械工业局、业务归口部门武汉市电线电缆总厂同意，武汉硚口电线厂更名为武汉电线二厂；资金数额变更为286.8万元。
1982年3月 29日，武汉电线二厂完成企业名称及注册资金的工商变更登记。
3、1984年9月，增加注册资金
1984年8月，武汉电线二厂注册资金变更为470万元。
1984年9月1日，武汉电线二厂取得武汉市工商局核发的执照号为硚字0929
号的《营业执照》，资金总额为470万元。
4、1990年6月，增加注册资金，变更厂名
1989年7月 15日，武汉市审计事务所出具《验资说明》，武汉电线二厂可供注册资金为502.72万元。
1990年3月 17日，武汉市机械工业委员会下发武机委规[1990]27号《市机械委关于武汉电线二厂更改厂名的批复》，同意武汉电线二厂名称变更为武汉第二电线电缆厂。
1990年4月 26日，武汉市机械工业委员会集体企业管理处财务科出具《工商企业注册资金资信证明》，武汉二厂注册资金总额为502.72万元。
1990年6月 20日，武汉二厂制定《企业组织章程》并取得武汉市机械工业委员会同意。
1990年6月 26日，武汉二厂取得武汉市工商局核发的注册号为17771533-5的《企业法人营业执照》，企业名称为武汉第二电线电缆厂；注册资金为人民币 502.8万元。
5、1992年5月，增加注册资金
1992年4月 20日，武汉市审计事务所出具《验资说明》，武汉二厂可供注册资金为584.04万元。
1992年 5月 4日，武汉二厂财务科出具《工商企业注册资金资信证明》，武汉二厂注册资金总额为584.04万元。
1992年5月 14日，武汉二厂取得武汉市工商局核发的注册号为17771533-5的《企业法人营业执照》，注册资金变更为人民币584.1万元。
6、1998年1月，股份合作制改造、变更注册资本
1997年 12月，武汉二厂由市属集体企业划转为区属企业，硚口区工商局换发了《企业法人营业执照》，登记成立日期为1997年 12月4日。
1997年 12月 16日，武汉二厂召开第五届三次职工代表大会，审议通过了《武汉第二电线电缆厂改制为股份合作制企业的方案》、《职工集体股和法人代
表股的量化方案和增量股金募集办法》和《武汉第二电线电缆厂（股份合作制）章程》；同意将武汉二厂改制为股份合作制企业。
根据 1997年12月武汉二厂通过的《武汉第二电线电缆厂（股份合作制）章程》，企业的股份概况为：1、企业集体股为企业历年自我积累的固定资产和自有资金共计 555.8万元，折合 555.8万股，占企业总股份的67.1%；职工合作基金股为职工历年劳动积累的存量资产量化部分及其合法财产向企业投资形成的股份，计 250.9万元，折股 250.9万股，占企业总股份的30.3%，其中职工个人增量股为105.4万股、企业存量资产量化股为 145.5万股；法人代表股总金额 21.9万元，其中个人增量股7.3万股，企业存量量化股为14.6万股。
1998年1月 13日，武汉市硚口区经济体制改革委员会、武汉市硚口区经济计划委员会出具硚体改[1998]4号《硚口区体改委硚口区经计委关于同意武汉第二电线电缆厂改组为武汉第二电线电缆厂（股份合作）的批复》：同意武汉二厂改组为股份合作制企业，原则同意企业章程及有关文件；同意经会计师事务所评估后的资产净值715.9万元的20.32%计145.5万元量化到职工名下；2.03%计14.6万元量化到企业法定代表人名下；企业注册资本为828.6万元；企业改组后，原有的债权债务及所有合同协议等由第二电线电缆厂继续承担及履行。
1998年1月 16日，武汉桥口会计师事务所出具桥会验字（98）11号《验资报告》，截至 1998年 1月16日，武汉二厂已收到股东投入的实收资本总额828.6万元，其中企业集体股本为555.8万元；职工合作基金股本为250.9万元；法人代表股本为21.9万元。
1998年1月 22日，武汉市硚口区工商局向武汉第二电线电缆厂核发了注册号为17790152-5的《企业法人营业执照》，注册资金为828.6万元；经济性质为股份合作制。
本次股份合作制改造后，武汉二厂工商登记股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|实际持有人|出资额（万元）|||占比|股权性质|
|||性质|金额（万元）|形式|||
|武汉第二电线电缆厂|待分配|量化|555.80|实物|67.10%|企业集体股|
|武汉第二电线电缆厂工|362 名员工|量化|145.50|实物|30.30%|职工合作基金股|
|||增量|105.40|现金|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会||小计|250.90||||
|冯强|冯强|量化|14.60|实物|2.60%|法人代表股|
|||增量|7.30|现金|||
|||小计|21.90||||
|合计||828.60|||100%||

（二）武汉二线改制为有限责任公司及以后工商登记的历次股权变更情况
1、2005年2月，改制为有限责任公司、变更注册资本、公司名称
（1）资产评估及评估结果确认
2004年 8月 3日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具武联鉴资评字（2004）204029号《关于对武汉第二电线电缆厂全部资产评估报告书》，截至 2004年 5月 31日，武汉二厂评估后的资产总额为 5,612.28万元，负债总额为 3,113.06万元，净资产总额为2,499.22万元。
2004年8月18日，武汉市硚口区国有资产管理办公室出具硚国资办[2004]10号《区国资办关于确认武汉第二电线电缆厂资产评估报告的通知》，对以上评估报告用于武汉二厂企业改制进行确认，该评估报告有效期至2005年5月 31日。
2004年8月 11日，经武汉市硚口区经济贸易委员会和武汉市硚口区国有企业改革领导小组《资产损失确认表》以及硚口区财政局出具的《关于第二电线电缆厂资产损失的处理意见》确认，同意在评估基础上扣减坏账准备33.34万元、核销待处理损失7.76万元，共计 41.10万元。扣减后的净资产评估价值为 2,458.12万元。
（2）改制方案及职工代表大会决议
2004年 12月 9日-10日，武汉第二电线电缆厂召开第六届一次职工代表大会，会议审议通过《深化企业产权制度改革实施方案》、《深化企业产权制度改革产权明晰方案》、《深化企业产权制度改革职工转变身份安置方案》、《企业岗位职务员工持股方案》、《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》。
根据《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》：1）经武汉联合资产评估有限公司评估、武汉大华会计师事务有限责任公司审计，截至2004年5月 31日，企业现有资产5,612.3万元，净资产2,458.1万元；2）改制后，设股东会、
董事会和监事会；3）组建的新公司由 48位自然人股东及工会委员会持股；4）
在人事和用工制度上实行阶梯式全员劳动合同制。
（3）公司名称预核准
2004年 12月21日，武汉市工商局核发（鄂武）名称预核内字[2004]第 15106号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“武汉第二电线电缆有限公司”。
（4）改制方案的审批程序
2005年 2月 4日，武汉市硚口区集体企业改制指导协调办公室下发硚集改办[2005]1号《关于同意武汉第二电线电缆厂深化改革的批复》：（1）原则同意武汉第二电线电缆厂深化企业产权制度改革实施方案及附件内容，妥善安置职工，组建有限责任公司；（2）经武汉联合资产鉴定评估有限责任公司评估、硚口区国资办确认，截至2004年5月 31日，企业资产总额为5,612.28万元，负债总额为 3,113.06万元，净资产总额为2,499.22万元，经区财产局审核，同意计提坏账准备金 33.34万元，核销待处理资产损失 7.76万元，企业实际净资产为 2,458.12万元；（3）企业改制后，不再是集体性质企业，企业职工不再是集体企业职工身份。
（5）验资及工商登记
2005年 2月 4日，武汉公衡会计师事务有限责任公司出具公会验（2005） 010号《验资报告》确认，截至 2005年 2月 4日，武汉二线已收到工会委员会和冯强等48人缴纳的注册资本合计为1,828.6万元。
2005年2月 24日，武汉市工商局核发注册号为4201041100362号《企业法人营业执照》，企业类型变更为有限责任公司。
本次改制后武汉二线的工商登记股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占比|序号|股东|出资额（万元）|占比|
|1|工会委员会|1,067.70|58.39%|26|蒋国安|8.14|0.45%|
|2|冯强|17.20|0.94%|27|林涛|10.82|0.59%|
|3|郑明安|5.43|0.30%|28|刘金元|12.61|0.69%|
|4|邹建中|5.43|0.30%|29|熊汉斌|19.70|1.08%|
|5|彭敏祥|4.62|0.25%|30|杨卫东|13.57|0.74%|
|6|沈勇|2.09|0.11%|31|周又喜|15.96|0.87%|
|7|刘敦昕|19.30|1.06%|32|叶松涛|17.04|0.93%|
|8|欧扬|4.28|0.23%|33|张望生|20.83|1.14%|
|9|陈鹰|17.35|0.95%|34|熊爱文|10.35|0.57%|
|10|张正德|18.84|1.03%|35|鲁智新|23.88|1.31%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|张柳燕|19.11|1.05%|36|崔转|13.14|0.72%|
|12|胡广智|14.07|0.77%|37|丁勇|14.15|0.77%|
|13|李冬明|35.72|1.95%|38|陈志刚|18.82|1.03%|
|14|梅梅|51.34|2.81%|39|韩君|15.86|0.87%|
|15|余中元|6.06|0.33%|40|万丽珍|10.14|0.55%|
|16|孙改玲|21.21|1.16%|41|许文先|14.40|0.79%|
|17|冯功胜|27.93|1.53%|42|彭信祥|19.62|1.07%|
|18|李晚珠|27.00|1.48%|43|吴人俊|15.66|0.86%|
|19|阮景元|26.56|1.45%|44|郑先国|10.12|0.55%|
|20|姚勇|18.55|1.01%|45|李美英|22.88|1.25%|
|21|胡秋林|11.72|0.64%|46|易庆和|13.42|0.73%|
|22|丁清佑|9.39|0.51%|47|汪高祥|12.50|0.68%|
|23|王治进|8.11|0.44%|48|王建林|22.01|1.20%|
|24|顾江华|8.98|0.49%|49|李永盟|13.55|0.74%|
|25|方继安|11.42|0.62%|||||
|合计||1,828.62|100.00%|||||

由于实际职工股东人数众多，上述股东中，除工会委员会以及自然人股东冯强、郑明安、邹建中、彭敏祥、沈勇5人之外，其他43名自然人股东，为经股东会选举出的股权归集人（代持人），为包括其自身在内的297名自然人持有其出资份额。
上述股权代持形成的原因为：武汉二线系集体企业改制而来，改制为有限责任公司时的股东实际人数不符合当时有效的《公司法》中关于有限责任公司由不超过五十个股东出资设立的相关规定，无法按实际股东持股情况进行工商登记，遂将上述48名自然人股东作为股权归集人进行了工商登记。
根据《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》，工会委员会所持有的股权，一部分用于保障改制前退休和改制中退休、退养、长病等职工的利益，计
370.4万元，大部分用于企业实行长效激励机制的期权制度，在之后的年度，按照股东会提出的各项经济指标考核，量化到经营管理层。
2、2009年6月，增资至4,200万元
2009年5月 31日，武汉二线召开股东会会议，全体股东一致同意将注册资本增至 4,200万元，新增注册资本全部由工会委员会缴纳。
2009年 5月 31日，湖北公信会计师事务有限公司出具鄂公信验字[2009]第 076号《验资报告》确认，截至 2009年 5月31日，武汉二线收到股东工会委员
会增资的2,371.4万元。
本次增资后，武汉二线工商登记股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|占比|出资额（万元）|占比|
|冯强|17.20|0.94%|17.20|0.41%|
|郑明安|5.43|0.30%|5.43|0.13%|
|邹建中|5.43|0.30%|5.43|0.13%|
|彭敏祥|4.62|0.25%|4.62|0.11%|
|沈勇|2.09|0.11%|2.09|0.05%|
|43名股权归集人|726.15|39.71%|726.15|17.29%|
|工会委员会|1,067.70|58.39%|3,439.08|81.88%|
|合计|1,828.62|100.00%|4,200.00|100.00%|

3、2014年4月，增资至10,000万元
2014年3月 22日，武汉二线召开股东会会议，全体股东一致同意注册资本变更为 10,000万元。新增注册资本全部由工会委员会缴纳。
本次增资后，武汉二线工商登记股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|占比|出资额（万元）|占比|
|冯强|17.20|0.94%|17.20|0.41%|
|郑明安|5.43|0.30%|5.43|0.13%|
|邹建中|5.43|0.30%|5.43|0.13%|
|彭敏祥|4.62|0.25%|4.62|0.11%|
|沈勇|2.09|0.11%|2.09|0.05%|
|43名股权归集人|760.90|18.12%|760.90|7.61%|
|工会委员会|3,439.10|81.88%|9,239.10|92.39%|
|合计|4,200.00|100.00%|10,000.00|100.00%|

4、2014年11月，第一次股权转让
2014年9月 24日-2014年 10月31日，梅梅等15名股东或其代表人与受让方签署《股权转让协议》，将所持有的股权转让给倪宁等 15名自然人。本次股权转让系原股权归集人辞职或去世，公司召开股东会重新选出新的股权归集人持有股权，故本次股权转让无交易价格。
离职人员仍拥有其原有股权，去世员工股权由其近亲属继承，但离职员工及去世员工近亲属不适合担任股权归集人，因此重新选出新的股权归集人。
2014年 11月 7日，武汉二线召开股东会会议，全体股东一致同意 15名股东转让股权，其它股东放弃优先购买权。
具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让额（万元）|转让占比|
|1|梅梅|倪宁|51.34|0.51%|
|2|李冬明|李永进|35.72|0.36%|
|3|孙改玲|高晓利|21.21|0.21%|
|4|张望生|刘建伟|20.83|0.21%|
|5|彭信祥|潘厚红|19.62|0.20%|
|6|刘敦昕|宋新华|19.30|0.19%|
|7|韩君|邱抒秀|15.86|0.16%|
|8|吴人俊|杨群娣|15.66|0.16%|
|9|许文先|危奇|14.40|0.14%|
|10|胡广智|许国胜|14.07|0.14%|
|11|杨卫东|尹德望|13.57|0.14%|
|12|李永盟|熊泽锋|13.55|0.14%|
|13|易庆和|熊锴|13.42|0.13%|
|14|崔转|郑波|13.14|0.13%|
|15|刘金元|胡雪萍|12.61|0.13%|

本次股权转让后，武汉二线工商登记股东及股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占比|序号|股东姓名|出资额（万元）|占比|
|1|工会委员会|9,239.08|92.39%|26|丁勇|14.15|0.14%|
|2|倪宁|51.34|0.51%|27|许国胜|14.07|0.14%|
|3|李永进|35.72|0.36%|28|尹德望|13.57|0.14%|
|4|冯功胜|27.93|0.28%|29|熊泽锋|13.55|0.14%|
|5|李晚珠|27.00|0.27%|30|熊锴|13.42|0.13%|
|6|阮景元|26.56|0.27%|31|郑波|13.14|0.13%|
|7|鲁智新|23.88|0.24%|32|胡雪萍|12.61|0.13%|
|8|李美英|22.88|0.23%|33|汪高祥|12.50|0.12%|
|9|王建林|22.01|0.22%|34|胡秋林|11.72|0.12%|
|10|高晓利|21.21|0.21%|35|方继安|11.42|0.11%|
|11|刘建伟|20.83|0.21%|36|林涛|10.82|0.11%|
|12|熊汉斌|19.70|0.20%|37|熊爱文|10.35|0.10%|
|13|潘厚红|19.62|0.20%|38|万丽珍|10.14|0.10%|
|14|宋新华|19.30|0.19%|39|郑先国|10.12|0.10%|
|15|张柳燕|19.11|0.19%|40|丁清佑|9.39|0.09%|
|16|张正德|18.84|0.19%|41|顾江华|8.98|0.09%|
|17|陈志刚|18.82|0.19%|42|蒋国安|8.14|0.08%|
|18|姚勇|18.55|0.19%|43|王治进|8.11|0.08%|
|19|陈鹰|17.35|0.17%|44|余中元|6.06|0.06%|
|20|冯强|17.20|0.17%|45|邹建中|5.43|0.05%|
|21|叶松涛|17.04|0.17%|46|郑明安|5.43|0.05%|
|22|周又喜|15.96|0.16%|47|彭敏祥|4.62|0.05%|
|23|邱抒秀|15.86|0.16%|48|欧扬|4.28|0.04%|
|24|杨群娣|15.66|0.16%|49|沈勇|2.09|0.02%|
|25|危奇|14.40|0.14%|||||
|合计||10,000.00|100%|||||

2014年 11月28日，武汉二线完成了工商变更登记。
5、2017年5月，第二次股权转让
2017年1月 18日，武汉二线召开股东会会议，全体股东一致同意股东宋新华将其持有的0.19%出资份额（即19.3005万元）转让给刘少龙，股东李永进将其持有的0.36%出资份额（即35.7164万元）转让给李青，股东李美英将其持有的0.23%出资份额（即 22.8778万元）转让给刘端，其余 46名股东出资份额不变。
2017年 4月 5日，宋新华与刘少龙、李永进于李青、李美英与刘端分别签署了《股权转让协议》。本次转让系变更股权归集人，故无转让价格。
2017年5月 4日，武汉二线完成了工商变更登记。
本次股权转让后，武汉二线工商登记股东及股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占比|序号|股东姓名|出资额（万元）|占比|
|1|工会委员会|9,239.08|92.39%|26|丁勇|14.15|0.14%|
|2|倪宁|51.34|0.51%|27|许国胜|14.07|0.14%|
|3|李青|35.72|0.36%|28|尹德望|13.57|0.14%|
|4|冯功胜|27.93|0.28%|29|熊泽锋|13.55|0.14%|
|5|李晚珠|27.00|0.27%|30|熊锴|13.42|0.13%|
|6|阮景元|26.56|0.27%|31|郑波|13.14|0.13%|
|7|鲁智新|23.88|0.24%|32|胡雪萍|12.61|0.13%|
|8|刘端|22.88|0.23%|33|汪高祥|12.50|0.12%|
|9|王建林|22.01|0.22%|34|胡秋林|11.72|0.12%|
|10|高晓利|21.21|0.21%|35|方继安|11.42|0.11%|
|11|刘建伟|20.83|0.21%|36|林涛|10.82|0.11%|
|12|熊汉斌|19.70|0.20%|37|熊爱文|10.35|0.10%|
|13|潘厚红|19.62|0.20%|38|万丽珍|10.14|0.10%|
|14|刘少龙|19.30|0.19%|39|郑先国|10.12|0.10%|
|15|张柳燕|19.11|0.19%|40|丁清佑|9.39|0.09%|
|16|张正德|18.84|0.19%|41|顾江华|8.98|0.09%|
|17|陈志刚|18.82|0.19%|42|蒋国安|8.14|0.08%|
|18|姚勇|18.55|0.19%|43|王治进|8.11|0.08%|
|19|陈鹰|17.35|0.17%|44|余中元|6.06|0.06%|
|20|冯强|17.20|0.17%|45|邹建中|5.43|0.05%|
|21|叶松涛|17.04|0.17%|46|郑明安|5.43|0.05%|
|22|周又喜|15.96|0.16%|47|彭敏祥|4.62|0.05%|
|23|邱抒秀|15.86|0.16%|48|欧扬|4.28|0.04%|
|24|杨群娣|15.66|0.16%|49|沈勇|2.09|0.02%|
|25|危奇|14.40|0.14%|||||
|合计||10,000.00|100%|||||

6、2017年5月，第三次股权转让，工会委员会退出
2017年1月 19日，武汉二线股东会以及第七届十二次职工代表大会作出会
议决议同意将工会委员会持有的92.29%出资份额（即 9,239.0759万元）转让给其余 48个自然人股东（股权归集人），工会委员会退出武汉二线，工商注册变更为48个自然人股东（股权归集人）。
2017年 4月 3日，武汉市硚口区经济和信息化局、武汉市硚口区总工会对武汉二线《关于公司工会股权（集体股）转让的报告》予以确认，同意武汉二线将工会委员会的股权转让给48个股权归集人。
2017年1月 19日、4月25日，转让方武汉二线工会委员会分别与48名自然人签署股权转让协议。本次转让系将工会委员会的股权量化分配到职工个人，并由股权归集人本人持有或代他人持有，因此不支付对价。
2017年5月 10日，武汉二线完成了工商变更登记。
本次股权转让后，武汉二线工商登记的股东及股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占比|序号|股东姓名|出资额（万元）|占比|
|1|冯强|1,272.85|12.73%|25|熊汉斌|167.24|1.67%|
|2|倪宁|456.98|4.57%|26|顾江华|163.46|1.63%|
|3|冯功胜|454.19|4.54%|27|汪高祥|160.94|1.61%|
|4|李晚珠|401.04|4.01%|28|方继安|159.26|1.59%|
|5|阮景元|390.43|3.90%|29|许国胜|157.09|1.57%|
|6|邹建中|350.77|3.51%|30|熊爱文|156.58|1.57%|
|7|李青|274.24|2.74%|31|余中元|144.99|1.45%|
|8|高晓利|238.94|2.39%|32|林涛|142.92|1.43%|
|9|王建林|230.21|2.30%|33|邱抒秀|142.54|1.43%|
|10|刘端|229.34|2.29%|34|胡秋林|141.93|1.42%|
|11|刘少龙|223.32|2.23%|35|潘厚红|132.22|1.32%|
|12|周又喜|209.28|2.09%|36|熊泽锋|131.51|1.32%|
|13|陈鹰|198.33|1.98%|37|万丽珍|130.07|1.30%|
|14|郑明安|195.67|1.96%|38|郑波|125.71|1.26%|
|15|彭敏祥|191.24|1.91%|39|熊锴|120.98|1.21%|
|16|姚勇|188.06|1.88%|40|蒋国安|119.89|1.20%|
|17|陈志刚|185.35|1.85%|41|郑先国|115.22|1.15%|
|18|鲁智新|184.63|1.85%|42|尹德望|114.16|1.14%|
|19|刘建伟|179.62|1.80%|43|危奇|111.13|1.11%|
|20|叶松涛|178.15|1.78%|44|丁勇|107.68|1.08%|
|21|沈勇|177.42|1.77%|45|胡雪萍|88.46|0.88%|
|22|张正德|177.41|1.77%|46|欧扬|85.06|0.85%|
|23|丁清佑|174.07|1.74%|47|杨群娣|78.28|0.78%|
|24|张柳燕|168.44|1.68%|48|王治进|72.68|0.73%|
|合计||10,000.00|100%|||||

7、武汉二线实际股东的确权
2005年2月，武汉二线改制为有限责任公司后，武汉二线内部进行了期权股分配、剩余量化股再分配、股权转让等股权变动事宜。为进一步明晰股权关系，维护全体股东和公司的利益，武汉二线分别于2017年 12月、2018年 12月进行了两次股东确权工作，分别对截至2017年 12月、2018年 12月各股东所持有的股权来源、股权数额及持股比例进行确认。
在上述两次确权过程中，除自然人股东刘明胜（持有武汉二线0.15%股权）外，武汉二线的实际股东均签署了《股权确权书》，确认各自所拥有的股权数额及比例，并确认为便于公司管理和登记注册，实际股东持有的武汉二线股权由公司安排代为持有，该股权的所有权、收益权归实际股东所有，其他相关权利则授权名义股东代为行使，并声明对以上事项无异议。此外，湖北省武汉市长江公证处对武汉二线第一次股东确权进行了公证，对《股权确认书》的签约过程、内容合法性和真实性进行了公证，并出具《公证书》。
综上，武汉二线历经两次股东确权，股权归属清晰。2018年 12月确权后，武汉二线实际股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占比|
|1|冯强|1,272.85|12.73%|
|2|彭敏祥|191.24|1.91%|
|3|郑明安|195.67|1.96%|
|4|沈勇|177.42|1.77%|
|5|邹建中|164.50|1.64%|
|6|刘少龙等569 名股东|7,998.32|79.98%|
|合计||10,000.00|100.00%|

8、2019年1月，第四次股权转让
2019年1月 8日，武汉二线召开股东会会议，一致同意48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管，其它股东放弃优先购买权。
为保证武汉二线骨干团队的稳定性，长沙共举、湖南资管本次收购武汉二线的股权数量，原则上按照以下方式确定：高级管理人员转让其所拥有股权的50%，中层管理人员转让其所拥有股权的70%，普通员工转让其所拥有股权的100%。
2019年1月 11日，48名股东（股权归集人及直接持股的自然人股东）与长
沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，股权转让价格8.8元/出资额。武汉二
线实际股东与股权归集人签订了《授权协议书》，同意本次股权转让。
具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让占比|
|1|冯强|长沙共举|401.43|4.01%|
|||湖南资管|235.00|2.35%|
|2|彭敏祥|长沙共举|60.62|0.61%|
|||湖南资管|35.00|0.35%|
|3|郑明安|长沙共举|61.83|0.62%|
|||湖南资管|36.00|0.36%|
|4|沈勇|长沙共举|55.71|0.56%|
|||湖南资管|33.00|0.33%|
|5|邹建中|长沙共举|169.52|1.70%|
|||湖南资管|99.00|0.99%|
|6|刘少龙|长沙共举|135.42|1.35%|
|||湖南资管|79.00|0.79%|
|7|欧扬|长沙共举|38.38|0.38%|
|||湖南资管|22.00|0.22%|
|8|陈鹰|长沙共举|125.33|1.25%|
|||湖南资管|73.00|0.73%|
|9|张正德|长沙共举|101.88|1.02%|
|||湖南资管|60.00|0.60%|
|10|张柳燕|长沙共举|94.54|0.95%|
|||湖南资管|55.00|0.55%|
|11|许国胜|长沙共举|80.10|0.80%|
|||湖南资管|47.00|0.47%|
|12|李青|长沙共举|173.24|1.73%|
|||湖南资管|101.00|1.01%|
|13|倪宁|长沙共举|263.78|2.64%|
|||湖南资管|155.00|1.55%|
|14|余中元|长沙共举|79.12|0.79%|
|||湖南资管|47.00|0.47%|
|15|陈志刚|长沙共举|117.35|1.17%|
|||湖南资管|68.00|0.68%|
|16|邱抒秀|长沙共举|89.54|0.90%|
|||湖南资管|53.00|0.53%|
|17|万丽珍|长沙共举|82.07|0.82%|
|||湖南资管|48.00|0.48%|
|18|危奇|长沙共举|70.13|0.70%|
|||湖南资管|41.00|0.41%|
|19|潘厚红|长沙共举|83.22|0.83%|
|||湖南资管|49.00|0.49%|
|20|杨群娣|长沙共举|49.28|0.49%|
|||湖南资管|29.00|0.29%|
|21|郑先国|长沙共举|72.22|0.72%|
|||湖南资管|43.00|0.43%|
||刘端|长沙共举|134.02|1.34%|

22
||||||
|-|-|-|-|-|
|||湖南资管|78.00|0.78%|
|23|周又喜|长沙共举|132.28|1.32%|
|||湖南资管|77.00|0.77%|
|24|叶松涛|长沙共举|112.15|1.12%|
|||湖南资管|66.00|0.66%|
|25|刘建伟|长沙共举|113.62|1.14%|
|||湖南资管|66.00|0.66%|
|26|熊爱文|长沙共举|81.11|0.81%|
|||湖南资管|47.00|0.47%|
|27|鲁智新|长沙共举|93.09|0.93%|
|||湖南资管|54.00|0.54%|
|28|郑波|长沙共举|79.71|0.80%|
|||湖南资管|46.00|0.46%|
|29|丁勇|长沙共举|47.98|0.48%|
|||湖南资管|28.00|0.28%|
|30|顾江华|长沙共举|79.77|0.80%|
|||湖南资管|46.00|0.46%|
|31|方继安|长沙共举|81.35|0.81%|
|||湖南资管|47.00|0.47%|
|32|蒋国安|长沙共举|57.77|0.58%|
|||湖南资管|34.00|0.34%|
|33|林涛|长沙共举|81.17|0.81%|
|||湖南资管|47.00|0.47%|
|34|胡雪萍|长沙共举|55.46|0.55%|
|||湖南资管|33.00|0.33%|
|35|熊汉斌|长沙共举|98.29|0.98%|
|||湖南资管|57.00|0.57%|
|36|尹德望|长沙共举|72.16|0.72%|
|||湖南资管|42.00|0.42%|
|37|高晓利|长沙共举|125.52|1.26%|
|||湖南资管|74.00|0.74%|
|38|冯功胜|长沙共举|112.08|1.12%|
|||湖南资管|66.00|0.66%|
|39|李晚珠|长沙共举|185.43|1.85%|
|||湖南资管|108.00|1.08%|
|40|阮景元|长沙共举|188.37|1.88%|
|||湖南资管|111.00|1.11%|
|41|姚勇|长沙共举|104.68|1.05%|
|||湖南资管|62.00|0.62%|
|42|胡秋林|长沙共举|52.27|0.52%|
|||湖南资管|30.00|0.30%|
|43|丁清佑|长沙共举|110.07|1.10%|
|||湖南资管|64.00|0.64%|
|44|王治进|长沙共举|38.74|0.39%|
|||湖南资管|23.00|0.23%|
|45|熊锴|长沙共举|75.98|0.76%|
|||湖南资管|45.00|0.45%|
|46|汪高祥|长沙共举|81.45|0.81%|
|||湖南资管|50.00|0.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|47|王建林|长沙共举|121.97|1.22%|
|||湖南资管|71.00|0.71%|
|48|熊泽锋|长沙共举|81.51|0.82%|
|||湖南资管|50.00|0.50%|
|合计|||7,932.75|79.33%|

由于实际股东人数众多，为保证付款的安全和及时性，避免产生纠纷，长沙共举、湖南资管将本次交易价款汇入武汉二线银行账户，并由武汉二线统一组织，将代扣个人所得税后的转让价款分别支付至全体实际股东。
截至本报告出具日，武汉二线已将代扣个人所得税后的转让价款全部股权转让价款已支付完毕。本次股权转让已依法缴纳个人所得税。
2019年1月 15日，武汉二线完成了工商变更登记，取得武汉市硚口区行政审批局颁发的营业执照。
本次股权转让后，武汉二线的股东及股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占比|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占比|
|1|长沙共举|5,002.75|50.03%|17|丁勇|31.70|0.32%|
|2|湖南资管|2,930.00|29.30%|18|方继安|30.92|0.31%|
|3|冯强|636.43|6.36%|19|许国胜|29.99|0.30%|
|4|冯功胜|276.11|2.76%|20|汪高祥|29.49|0.29%|
|5|李晚珠|107.61|1.08%|21|熊爱文|28.47|0.28%|
|6|郑明安|97.83|0.98%|22|蒋国安|28.12|0.28%|
|7|彭敏祥|95.62|0.96%|23|欧扬|24.68|0.25%|
|8|阮景元|91.06|0.91%|24|姚勇|21.37|0.21%|
|9|沈勇|88.71|0.89%|25|张柳燕|18.91|0.19%|
|10|邹建中|82.25|0.82%|26|余中元|18.87|0.19%|
|11|胡秋林|59.65|0.60%|27|刘端|17.32|0.17%|
|12|高晓利|39.42|0.39%|28|张正德|15.53|0.16%|
|13|倪宁|38.20|0.38%|29|林涛|14.75|0.15%|
|14|顾江华|37.69|0.38%|30|熊汉斌|11.95|0.12%|
|15|鲁智新|37.54|0.38%|31|王治进|10.94|0.11%|
|16|王建林|37.23|0.37%|32|刘少龙|8.90|0.09%|
|合计||10,000.00|100%|||||

上述股东中，除长沙共举、湖南资管以及自然人股东冯强、彭敏祥、郑明安、沈勇、邹建中、丁勇、张正德、王治进8人外，其他股东仍然存在代持情形。
武汉二线实际股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东/股权归集人|实际股东|出资额（万元）|占比|
|1|长沙共举|长沙共举|5,002.75|50.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|湖南资管|湖南资管|2,930.00|29.30%|
|3|冯强|冯强|636.43|6.36%|
|4|彭敏祥|彭敏祥|95.62|0.96%|
|5|郑明安|郑明安|97.83|0.98%|
|6|沈勇|沈勇|88.71|0.89%|
|7|邹建中|邹建中|82.25|0.82%|
|8|丁勇|丁勇|31.70|0.32%|
|9|张正德|张正德|15.53|0.16%|
|10|王治进|王治进|10.94|0.11%|
|11|刘少龙|刘少龙|8.01|0.08%|
|12||陈凯|0.89|0.01%|
|13|欧扬|欧扬|19.71|0.20%|
|14||李桂红|4.97|0.05%|
|15|张柳燕|张柳燕|15.23|0.15%|
|16||吴岚|3.68|0.04%|
|17|许国胜|许国胜|13.28|0.13%|
|18||胡广智|16.00|0.16%|
|19||李伟|0.70|0.01%|
|20|倪宁|倪宁|14.39|0.14%|
|21||万伟|9.31|0.09%|
|22||蔡磊|13.25|0.13%|
|23||潘显才|0.71|0.01%|
|24||方盼|0.55|0.01%|
|25|余中元|余中元|12.14|0.12%|
|26||陈垒|5.47|0.05%|
|27||钟雷|1.26|0.01%|
|28|高晓利|高晓利|8.70|0.09%|
|29||王火胜|5.17|0.05%|
|30||金飞|8.28|0.08%|
|31||蔡明祥|16.07|0.16%|
|32||艾书舰|1.20|0.01%|
|33|冯功胜|冯功胜|97.83|0.98%|
|34||王娟|12.39|0.12%|
|35||王海|4.42|0.04%|
|36||喻刚强|33.92|0.34%|
|37||尹先福|28.24|0.28%|
|38||冯静波|6.89|0.07%|
|39||沈桂华|3.75|0.04%|
|40||张啟福|5.47|0.05%|
|41||刘伟|0.83|0.01%|
|42||巴建强|21.96|0.22%|
|43||郑宝萍|0.98|0.01%|
|44||涂大海|4.00|0.04%|
|45||罗胜|0.55|0.01%|
|46||李军|5.72|0.06%|
|47||刘明胜|14.77|0.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|48||李全钢|0.71|0.01%|
|49||万文俊|0.51|0.01%|
|50||吴克轩|5.95|0.06%|
|51||彭少义|2.59|0.03%|
|52||胡臣贵|1.09|0.01%|
|53||杨润珍|0.50|0.01%|
|54||朱文|10.59|0.11%|
|55||韩建设|2.70|0.03%|
|56||周黎|1.59|0.02%|
|57||詹科|3.00|0.03%|
|58||牛涛|1.20|0.01%|
|59||丁大毛|3.96|0.04%|
|60|李晚珠|李晚珠|64.95|0.65%|
|61||潘湧|8.83|0.09%|
|62||章自林|11.75|0.12%|
|63||金兵兰|4.43|0.04%|
|64||韦勇|2.19|0.02%|
|65||徐为|7.73|0.08%|
|66||周杰超|5.47|0.05%|
|67||卢志昆|2.26|0.02%|
|68|阮景元|阮景元|50.01|0.50%|
|69||彭光明|25.05|0.25%|
|70||赵昌敏|16.00|0.16%|
|71|姚勇|姚勇|13.73|0.14%|
|72||林中澜|6.00|0.06%|
|73||张呈立|1.64|0.02%|
|74|胡秋林|胡秋林|54.69|0.55%|
|75||有传龙|3.60|0.04%|
|76||韩世华|1.37|0.01%|
|77|顾江华|顾江华|25.07|0.25%|
|78||王福荣|12.62|0.13%|
|79|方继安|方继安|24.83|0.25%|
|80||雷光|6.08|0.06%|
|81|蒋国安|蒋国安|23.12|0.23%|
|82||王在元|5.00|0.05%|
|83|林涛|林涛|8.63|0.09%|
|84||蔡卫华|6.12|0.06%|
|85|熊汉斌|熊汉斌|11.24|0.11%|
|86||刘伟|0.71|0.01%|
|87|熊爱文|熊爱文|14.47|0.14%|
|88||梁冰|8.00|0.08%|
|89||陈堃|6.00|0.06%|
|90|鲁智新|鲁智新|33.00|0.33%|
|91||石兵|1.50|0.01%|
|92||万鹏|3.04|0.03%|
|93|刘端|刘端|7.32|0.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|94||李敏红|10.00|0.10%|
|95|汪高祥|汪高祥|17.53|0.18%|
|96||李涛|11.95|0.12%|
|97|王建林|王建林|18.06|0.18%|
|98||刘英群|5.11|0.05%|
|99||张汝宏|14.07|0.14%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

 2019年 8月 2日，武汉市硚口区科学技术和经济信息化局、武汉市硚口区人民政府国有资产监督管理局出具《关于武汉第二电线电缆有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，批复确认武汉二线历史沿革中涉及的改制以及集体资产转让事项根据当时有效的法律法规已履行相关审批、审计、评估手续，不存在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形，亦未造成集体资产流失，历次转让合法、有效。
（三）刘明胜未参与确权的原因，是否存在纠纷，是否放弃优先购买权，
及对本次交易的影响
1、刘明胜未参与确权的原因
刘明胜自 2014年与其家庭失去联络，2017年 12月、2018年 12月武汉二线进行两次确权时，亦无法联系到刘明胜本人，故按照其法定住所地址通知了其配偶柳雄英女士。
其配偶柳雄英女士曾于 2017年 12月 11日以刘明胜失踪为由向武汉市公安局江岸区分局二七街派出所报案。根据《民法总则》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，柳雄英女士由于尚未取得公安机关或者其他有关机关关于刘明胜下落不明满 2年的书面证明，作为其配偶无法向人民法院申请宣告刘明胜失踪亦无法确定其财产代管人，故柳雄英女士无法代刘明胜处理其财产，故刘明胜未参与确权。
2、刘明胜所持股权是否存在纠纷
刘明胜持有武汉二线 14.77万元出资份额并由冯功胜代为持有，该等股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷。
3、刘明胜是否放弃优先购买权
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（四）》第二十一条的规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，
未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
2018年 11月，武汉二线通知全体股东关于长沙共举、湖南资管拟以8.8元/出资份额的价格收购武汉二线部分股权事宜，因刘明胜失踪，无法联系到本人，遂按照其法定住所地址通知其配偶柳雄英女士本次股权转让相关事宜。刘明胜自武汉二线通知送达之日起满三十日未主张优先购买权，故认定为刘明胜已放弃该次股权转让的优先购买权。
2019年 8月 29日，金杯电工发布《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告，披露金杯电工拟以发行股份及支付购买资产方式购买长沙共举、湖南资管持有的武汉二线79.33%股权的具体交易方案。此外，因刘明胜失踪，无法联系到本人，遂按照其法定住所地址通知其配偶柳雄英女士本次交易相关事宜。刘明胜未在公告或通知之日起三十日内主张优先购买权，故认定为刘明胜已放弃本次交易的优先购买权。
因此，刘明胜未在规定期间内行使优先购买权，故认定为其已放弃优先购买权，武汉二线股权收购过程未损害刘明胜的优先购买权。
4、刘明胜未参与确权对本次交易的影响
武汉二线进行两次确权时，无法联系到刘明胜本人且其无财产代管人，故其未参与确权，其所持股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷。且刘明胜未在自知道或应当知道本次交易之日起三十日内主张优先购买权，故认定为刘明胜已放弃本次交易的优先购买权。
综上所述，刘明胜未参与确权不会对本次交易产生影响。
（四）标的资产长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险，本次交易
完成后是否有解除代持安排
1、武汉二线长期以来的股权代持不存在纠纷或法律风险
（1）武汉二线股权权属已经确认、公证，股权代持关系已经股东确认，股权权属及股权代持关系明确、清晰
为进一步明晰股权关系，维护全体股东和公司的利益，武汉二线分别于2017年 12月、2018年12月进行了两次股东确权工作，分别对截至2017年12月、 2018年 12月各股东所持有的股权来源、股权数额及持股比例进行确认。
在上述两次确权过程中，除自然人股东刘明胜（持有武汉二线0.15%股权）外，武汉二线的实际股东均签署了《股权确认书》，确认各自所拥有的股权数额及比例；代持股东与被代持股东签署了《授权协议书》，确认为便于公司管理和登记注册，被代持股东持有的武汉二线股权由武汉二线安排代为持有。此外，湖北省武汉市长江公证处对武汉二线确权工作进行了公证，对《股权确认书》、《授权协议书》的签约过程、内容合法性和真实性进行了公证，并出具《公证书》。
刘明胜持有武汉二线 14.77万元出资份额并由冯功胜代为持有，该等股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷。
综上所述，武汉二线股权权属及股权代持关系已经股东确认、公证，股权权属及股权代持关系明确、清晰。
截至本重组报告书出具日，除长沙共举、湖南资管、冯强、郑明安、彭敏祥、沈勇、邹建中、丁勇、张正德、王治进 10名股东以外，刘少龙等 22名股东为包括其自身在内的89名股东持有出资份额，除刘明胜之外，代持股东与被代持股东均已签订《股权代持协议》，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代持股东|工商登记出资（万元）|实际股东|实际出资（万元）|占比|
|1|刘少龙|8.90|刘少龙|8.01|0.08%|
|2|||陈凯|0.89|0.01%|
|3|欧扬|24.68|欧扬|19.71|0.20%|
|4|||李桂红|4.97|0.05%|
|5|张柳燕|18.91|张柳燕|15.23|0.15%|
|6|||吴岚|3.68|0.04%|
|7|许国胜|29.99|许国胜|13.28|0.13%|
|8|||胡广智|16.00|0.16%|
|9|||李伟|0.70|0.01%|
|10|倪宁|38.20|倪宁|14.39|0.14%|
|11|||万伟|9.31|0.09%|
|12|||蔡磊|13.25|0.13%|
|13|||潘显才|0.71|0.01%|
|14|||方盼|0.55|0.01%|
|15|余中元|18.87|余中元|12.14|0.12%|
|16|||陈垒|5.47|0.05%|
|17|||钟雷|1.26|0.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|高晓利|39.42|高晓利|8.70|0.09%|
|19|||王火胜|5.17|0.05%|
|20|||金飞|8.28|0.08%|
|21|||蔡明祥|16.07|0.16%|
|22|||艾书舰|1.20|0.01%|
|23|冯功胜|276.11|冯功胜|97.83|0.98%|
|24|||王娟|12.39|0.12%|
|25|||王海|4.42|0.04%|
|26|||喻刚强|33.92|0.34%|
|27|||尹先福|28.24|0.28%|
|28|||冯静波|6.89|0.07%|
|29|||沈桂华|3.75|0.04%|
|30|||张啟福|5.47|0.05%|
|31|||刘伟|0.83|0.01%|
|32|||巴建强|21.96|0.22%|
|33|||郑宝萍|0.98|0.01%|
|34|||涂大海|4.00|0.04%|
|35|||罗胜|0.55|0.01%|
|36|||李军|5.72|0.06%|
|37|||刘明胜|14.77|0.15%|
|38|||李全钢|0.71|0.01%|
|39|||万文俊|0.51|0.01%|
|40|||吴克轩|5.95|0.06%|
|41|||彭少义|2.59|0.03%|
|42|||胡臣贵|1.09|0.01%|
|43|||杨润珍|0.50|0.01%|
|44|||朱文|10.59|0.11%|
|45|||韩建设|2.70|0.03%|
|46|||周黎|1.59|0.02%|
|47|||詹科|3.00|0.03%|
|48|||牛涛|1.20|0.01%|
|49|||丁大毛|3.96|0.04%|
|50|李晚珠|107.61|李晚珠|64.95|0.65%|
|51|||潘湧|8.83|0.09%|
|52|||章自林|11.75|0.12%|
|53|||金兵兰|4.43|0.04%|
|54|||韦勇|2.19|0.02%|
|55|||徐为|7.73|0.08%|
|56|||周杰超|5.47|0.05%|
|57|||卢志昆|2.26|0.02%|
|58|阮景元|91.06|阮景元|50.01|0.50%|
|59|||彭光明|25.05|0.25%|
|60|||赵昌敏|16.00|0.16%|
|61|姚勇|21.37|姚勇|13.73|0.14%|
|62|||林中澜|6.00|0.06%|
|63|||张呈立|1.64|0.02%|
|64|胡秋林|59.65|胡秋林|54.69|0.55%|
|65|||有传龙|3.60|0.04%|
|66|||韩世华|1.37|0.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67|顾江华|37.69|顾江华|25.07|0.25%|
|68|||王福荣|12.62|0.13%|
|69|方继安|30.92|方继安|24.83|0.25%|
|70|||雷光|6.08|0.06%|
|71|蒋国安|28.12|蒋国安|23.12|0.23%|
|72|||王在元|5.00|0.05%|
|73|林涛|14.75|林涛|8.63|0.09%|
|74|||蔡卫华|6.12|0.06%|
|75|熊汉斌|11.95|熊汉斌|11.24|0.11%|
|76|||刘伟|0.71|0.01%|
|77|熊爱文|28.47|熊爱文|14.47|0.14%|
|78|||梁冰|8.00|0.08%|
|79|||陈堃|6.00|0.06%|
|80|鲁智新|37.54|鲁智新|33.00|0.33%|
|81|||石兵|1.50|0.01%|
|82|||万鹏|3.04|0.03%|
|83|刘端|17.32|刘端|7.32|0.07%|
|84|||李敏红|10.00|0.10%|
|85|汪高祥|29.49|汪高祥|17.53|0.18%|
|86|||李涛|11.95|0.12%|
|87|王建林|37.23|王建林|18.06|0.18%|
|88|||刘英群|5.11|0.05%|
|89|||张汝宏|14.07|0.14%|
|合计||1,008.25|-|1,008.25|10.08%|

2、武汉二线未因股权代持关系发生过纠纷，也不存在因股权代持的潜在纠纷或其他法律风险
截至本重组报告书出具日，武汉二线未因股权代持问题发生过纠纷，也不存在因股权代持的潜在纠纷或其他法律风险。
3、本次交易完成后的解除代持安排
根据长沙共举于 2019年9月10日出具的《承诺函》：如届时上市公司及剩余股东均同意，且各方能就收购具体事宜达成一致，则由上市公司或其控制的其他企业收购标的公司少数股权；如因剩余股东不同意由上市公司收购或其他原因上市公司无法收购，则由长沙共举先行收购，再以其取得标的公司剩余股权的成本价格转让给发行人或其控制的其他企业。
根据上市公司于 2019年9月11日出具的《声明》，上市公司同意在本次交易完成之后，2021年1月15日之前，并在同时满足以下条件时，收购标的公司少数股权：1、少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或标的
公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过
户不存在法律障碍；2、标的公司剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给上市
公司，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；3、上市公司董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。
据此，如届时长沙共举或上市公司收购武汉二线少数股权，武汉二线股权代持事宜即解除。
截至本重组报告书出具日，武汉二线股东已就股权代持还原事宜进行了初步沟通并设立了持股平台，具体解除代持执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，根据武汉二线工商登记情况，股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，武汉二线的控股股东为长沙共举，实际控制人为吴学愚先生。
（三）出资及合法存续情况
本次交易上市公司拟购买武汉二线79.33%的股权，属于控股权。根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，交易对方长沙共举、湖南资管合法持有武汉二线79.33%股权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据武汉二线《公司章程》，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，除此之外，武汉二线《公司章程》未约定其他前置条件。
2019年 2月 27日，武汉二线召开 2019年第二次股东会会议，审议通过交易对方向金杯电工转让所持合计武汉二线79.33%股权的相关议案，且其他股东均放弃优先受让权，本次交易符合武汉二线《公司章程》规定的转让条件。
（五）影响武汉二线独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等）
根据金杯电工、长沙共举、武汉二线签署的《武汉第二电线电缆有限公司委托管理协议》，长沙共举将标的公司委托上市公司负责，包括日常经营管理决策、为重大事项决策提供建议。
四、标的公司下属子公司情况
标的公司下属公司基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|持股比例|注册资本|成立日期|
|武汉飞鹤线缆有限公司|武汉市东西湖区新沟镇油纱路16号|100%|20,000 万元|2016 年 4月 15日|
|武汉第二电线电缆东西湖有限公司|东西湖区吴家山街八方路45号|100%|500 万元|2008 年 9月 25日|

截至 2019年8月31日，标的公司下属企业中资产总额、营业收入、净资产或净利润占标的公司合并财务报表20%以上的子公司为飞鹤线缆，具体情况如下：
（一）基本信息
|||
|-|-|
|名称|武汉飞鹤线缆有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|武汉市东西湖区新沟镇油纱路16 号|
|主要办公地点|武汉市东西湖区新沟镇油纱路16 号|
|法定代表人|吕力|
|注册资本|20,000 万元人民币|
|成立日期|2016 年 4月 15 日|
|统一社会性用代码|91420112MA4KMD8N7F|
|经营范围|电线电缆及环保电线电缆、数字电线电缆、铜铝线材、电工产品的生产、销售。机械制造；自营或代理各类商品或技术的进出口|

||
|-|
|业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革及股权结构
2016年4月 15日，飞鹤线缆成立，注册资本20,000万元，由武汉二线全额认缴。截至本报告书出具日，飞鹤线缆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|武汉二线|20,000|100|
|合计|20,000|100|

（三）简要财务数据
1、资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年8月31 日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|34,852.61|33,690.82|30,791.27|
|负债总额|456.55|398.73|455.79|
|所有者权益|34,396.05|33,292.10|30,335.48|

2、利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-8 月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|6,082.50|9,591.21|8,348.85|
|营业成本|4,086.70|5,377.37|5,388.92|
|营业利润|1,535.13|3,944.10|2,683.25|
|利润总额|1,535.13|3,942.16|2,679.89|
|净利润|1,103.96|2,956.62|2,008.79|

3、现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-8 月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,073.54|1,666.95|-589.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-163.07|-331.53|-319.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,236.60|1,335.41|-908.63|

五、主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
武汉二线主要的固定资产包括机器设备及房屋建筑物等。
（1）房屋及建筑物
①标的公司房屋及建筑物具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|座落|规划用途|房屋建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|武汉二线|鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0036105 号|东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造1 号楼-办公楼1-6层（1）号|办公|7,850.24|无|
|2|武汉二线|鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0036106 号|东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造2 号楼-研发楼1-5层|其它|5,639.78|无|
|3|武汉二线|鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0036107 号|东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造3 号楼-生产车间1-2层|工业|2,655.63|无|
|4|武汉二线|鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0036109 号|东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造4 号楼-仓库1-2层|其它|9,171|无|
|5|武汉二线|鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0036110 号|东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造5 号楼-电缆车间1-2层|工业|23,837.70|无|
|6|武汉二线|鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0036111 号|东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造6 号楼-塑线车间1-2层|其它|17,432.70|无|
|7|武汉二线|鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0036112 号|东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造门卫房1层|其它|44.64|无|
|8|武汉二线|鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0040697 号|硚口区解放大道233号、237 号联发·九都府 5栋1 层105 室|商业服务|147.56|无|
|9|武汉二线|鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0040704 号|硚口区解放大道233号、237 号联发·九都府 5栋1 层106 室|商业服务|148.2|无|
|10|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035903 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元1层商3 号|商业服务|892.23|无|
|11|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035907 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层1 号|办公|115.89|无|
|12|武汉二线|鄂（2019）武汉市|硚口区古田二路106|办公|56.68|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||硚口不动产权第0035917 号|号天宇·万象国际1栋/单元12 层2 号||||
|13|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035916号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层3 号|办公|57.45|无|
|14|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035902 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层4 号|办公|57.45|无|
|15|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035913 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层5 号|办公|56.68|无|
|16|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035900 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层6 号|办公|115.89|无|
|17|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035901 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层7 号|办公|87.89|无|
|18|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035899 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层8 号|办公|87.89|无|
|19|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035912 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层9 号|办公|115.89|无|
|20|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035908 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层10 号|办公|56.68|无|
|21|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035906 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层11 室|办公|57.45|无|
|22|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035910 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层12 号|办公|57.45|无|
|23|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035909 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层13 号|办公|56.68|无|
|24|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035895 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层14 号|办公|115.89|无|
|25|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035905 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层15 号|办公|87.89|无|
|26|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035904 号|硚口区古田二路106号天宇·万象国际1栋/单元12 层16 号|办公|87.89|无|
|27|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035636 号|硚口区武胜路101、103 号武胜人信汇国际文化城一期北区1、2、5栋 5号楼单元 1层16 号|商业服务|148.74|无|
|28|东西湖|鄂（2017）武汉市|东西湖区吴家山街八|工业|11,898.8|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|东西湖不动产权第0013733 号|方路 45 号2号车间1-2 层||||
|29|东西湖公司|武房权证东字第2009004521 号|东西湖区吴家山台商投资区八支沟西、田园大道北3 栋 1-2层|其它|553.22|无|
|30|东西湖公司|武房权证东字第2009004501 号|东西湖区吴家山台商投资区八支沟西、田园大道北1栋1层|工、交、仓|4,018.68|无|
|31|东西湖公司|武房权证东字第2009004522 号|东西湖区吴家山台商投资区八支沟西、田园大道北2 栋 1-2层|工、交、仓|178.68|无|
|32|武汉二线|武房权证东字第2014006744 号|东西湖区燕岭新村36栋 3单元502|住宅|64.89|无|
|33|武汉二线|武房权证东字第2013011314 号|东西湖区燕岭新村36栋3 单元302 室|住宅|64.89|无|
|34|武汉二线|武房权证东字第2013010098 号|东西湖区燕岭新村37栋1 单元401 室|住宅|64.89|无|
|35|武汉二线|武房权证东字第2015000336 号|东西湖区燕岭新村33栋2 单元201 室|住宅|66.07|无|
|36|武汉二线|武房权证东字第2014002240 号|东西湖区燕岭新村41栋1 单元202 室|住宅|61.75|无|
|37|武汉二线|武房权证阳字第2012001325 号|汉阳区毛家堤1-3号3单元1 层5 室|商业服务|65.81|无|
|38|武汉二线|武房权证昌字第2011001194 号|武昌区民主路296 号（老268 号）|非成套住宅|323.94|无|
|39|武汉二线|房权证孝房字第00079252 号|长征路天紫名苑3栋801 号|住宅|193.99|无|
|40|武汉二厂（注）|武房权证硚字第200005251 号|硚口区操场角6 号汉华花园商住楼13-6号|住宅|121.16|无|

注：武汉二线拟将该房屋的权利人由武汉二厂变更为武汉二线。截至本报告书出具日，以上变更仍在办理过程中。
②根据武汉二线与联发集团武汉房地产开发有限公司签署的《武汉市商品房买卖合同》，武汉二线购买了3处车库；根据武汉二线与武汉市时代天宇置业有限公司签署的《停车场地使用权转让协议》及《补充协议》，武汉二线购买了20个车位并获赠5个车位。
2、租赁房产情况
截至本报告书出具日，武汉二线及其子公司租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|租赁价格（元）|
|1|武汉二线|陈玲|湖北省武汉市顺道街汉口·中心嘉园4-1-1-49 号商铺|2015-3-15至2020-3-14|240,000/年|
|2|武汉二线|赵同来|湖北省仙桃市江汉大道德政金园白露苑|2018-11-30 至2019-11-30|26,800/年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|蒋大玉（见注）|袁丰|湖北省宜昌市勤兴花园5栋2单元 303|2019-11-1至2020-10-31|24,000/年|
|4|杜凌翔（见注）|徐慧丽|湖北省黄冈市黄州区摩尔城10 栋2 单元 102|2018-12-1至2020-11-30|24,000/年|
|5|张越凡（见注）|帅小树|湖北省襄阳市七里河36 号院内 8号楼2 单元101 室|2017-6-16至2020-6-15|24,000/年|

注：蒋大玉、杜凌翔、张越凡均系武汉二线员工，其租赁房屋作为标的公司办事处经营使用。
3、无形资产
（1）土地使用权
武汉二线及其子公司拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|权利性质|用途|面积（㎡）|有效期至|他项权利|
|1|武汉二线|鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0036105、0036106、0036107、0036109、0036110、0036111、0036112 号|东西湖区新沟镇油纱路16 号|出让|工业用地|121,818.15|2063-11-5|无|
|2|武汉二线|鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0040697、0040704号|硚口区解放大道233 号、237号联发·九都府|出让|其他商服用地|见注 1|2050-3-29|无|
|3|东西湖公司|鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第0013733 号、东国用（2009）第010303128 号|东西湖区吴家山八支沟西、田园大道北|出让|工业用地|27,548.6|2052-12-26|无|
|4|武汉二线|东国用（商2014）第 110302485 号|东西湖区燕岭新村36栋3 单元502|出让|住宅用地|13.24|2081-7-17|无|
|5|武汉二线|孝城国用（2009）第 30028 号|长征路天子名苑3 栋|出让|城镇住宅用地|10.3|2073-11-25|无|
|6|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035903、0035907、0035917、0035916、0035902、0035913、0035900、0035901、0035899、0035912、0035908、0035906、0035910、0035909、0035895、0035905、0035904 号|硚口区古田二路 106 号天宇·万象国际1栋/单元|出让|商务金融用地|见注 1|2051-6-26|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|武汉二线|鄂（2019）武汉市硚口不动产权第0035636 号|硚口区武胜路101、103 号武胜人信汇国际文化城一期北区1、2、5栋 5号楼单元1层16号|出让|其他商服用地|见注 1|2054-4-24|无|
|8|武汉二线|东国用（商2013）第 111211149 号|东西湖区燕岭新村36栋3 单元 302 室|划拨|住宅用地|13.24|见注 2|无|
|9|武汉二线|东国用（商2013）第 110909259 号|东西湖区燕岭新村37栋1 单元 401 室|划拨|住宅用地|13.24|见注 2|无|
|10|武汉二线|东国用（交2015）第 00204 号|东西湖区燕岭新村33栋2 单元 201 室|划拨|住宅用地|13.2|见注 2|无|
|11|武汉二线|东国用（商2014）第 131008151 号|东西湖区燕岭新村41栋1 单元 202 室|划拨|住宅用地|13.2|见注 2|无|
|12|武汉二线|阳国用（2010）第44 号|汉阳区毛家堤1-3号3 单元1层5 室|划拨|城镇住宅用地|22.72|见注 2|无|
|13|武汉二线|武昌国用（私 2011）第 32号|武昌区中华路街民主路296号（老268 号）|划拨|城镇住宅用地|164.61|见注 2|无|

注1：该土地面积应为该土地上的房屋所对应的土地面积。
注2：序号8-13，土地使用权性质为划拨用地，均系武汉二线购买房屋时对原土地使用权证进行的分割，因历史原因所购买房屋坐落的地块未整体变更土地性质为出让用地，但该等房屋均已依法办理《房屋所有权证》至武汉二线名下。截至目前，上述房屋主要用于员工宿舍等辅助用途，不会影响武汉二线的正常生产经营，不构成本次交易的实质性障碍。
（2）商标
截至本报告书出具日，武汉二线共拥有9项商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商标注册有效期|核定类别|取得方式|权利人|
|1||204909|1984.2.28-2024.2.27|第9类|原始取得|武汉二线|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|9853906|2012.10.21-2022.10.20|第9类|原始取得|武汉二线|
|3|9852464|2012.10.21-2022.10.20|第9类|原始取得|武汉二线|
|4|5933926|2010.1.21-2030.1.20|第6类|原始取得|武汉二线|
|5|5933925|2009.11.7-2029.11.6|第7类|原始取得|武汉二线|
|6|5933924|2010.2.14-2030.2.13|第8类|原始取得|武汉二线|
|7|5933923|2010.1.28-2030.1.27|第9类|原始取得|武汉二线|
|8|4759991|2008.5.7-2028.5.6|第9类|原始取得|武汉二线|
|9|932357|2007.7.13-2027.7.12|国际商标欧美等17国|原始取得|武汉二线|

（3）专利
截至本报告书出具日，武汉二线拥有 21项专利，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|类型|名称|申请日|有效期|权利限制|取得方式|权利人|
|1|ZL201110051639.9|发明|一种屏蔽电力电缆|2011-3-4|二十年|否|申请取得|武汉二线|
|2|ZL201410610464.4|发明|大容量充电电缆间歇性负载实验方法|2014-11-3|二十年|否|受让取得|武汉二线|
|3|ZL201020258735.1|实用新型|变频电力电缆|2010-7-13|十年|否|申请取得|武汉二线|
|4|ZL201020258743.6|实用新型|一种本质安全电路用电缆|2010-7-13|十年|否|申请取得|武汉二线|
|5|ZL201020254232.7|实用新型|扇形线芯拉拔模|2010-7-6|十年|否|申请取得|武汉二线|
|6|ZL201020258758.2|实用新型|新型阻水防潮电力电缆|2010-7-13|十年|否|申请取得|武汉二线|
|7|ZL201020258745.5|实用新型|超长线缆通断检测仪|2010-7-13|十年|否|申请取得|武汉二线|
|8|ZL201020263316.7|实用新型|铜包铝导体电力电缆|2010-7-19|十年|否|申请取得|武汉二线|
|9|ZL201020262896.8|实用新型|交联聚乙烯绝缘电力电缆|2010-7-19|十年|否|申请取得|武汉二线|
|10|ZL201020262816.9|实用新型|防白蚁电力电缆|2010-7-19|十年|否|申请取得|武汉二线|
|11|ZL201020262492.9|实用新型|一种频繁移动场合使用的橡套电缆|2010-7-19|十年|否|申请取得|武汉二线|
|12|ZL201020262494.8|实用新型|电线电缆用磁粉张力放线架|2010-7-19|十年|否|申请取得|武汉二线|
|13|ZL201120527100.1|实用新型|轨道交通用多芯电缆|2011-12-15|十年|否|申请取得|武汉二线|
|14|ZL201120527127.0|实用新型|环保型聚氯乙烯电线电缆|2011-12-15|十年|否|申请取得|武汉二线|
|15|ZL201620676113.8|实用新型|铝合金预制分支电缆|2016-6-30|十年|否|受让取得|武汉二线|
|16|ZL201720590725.X|实用新型|一种变压器柔性引线电缆|2017-5-25|十年|否|受让取得|武汉二线|
|17|ZL201621457187.9|实用新型|一种改良型放线架结构|2016-12-28|十年|否|受让取得|武汉二线|
|18|ZL201721771967.5|实用新型|一种金属丝铠装高压电力电缆|2017-12-18|十年|否|受让取得|武汉二线|
|19|ZL201720928126.4|实用新型|一种抗过载能力强的柔性防火环保电线|2017-7-28|十年|否|受让取得|武汉二线|
|20|ZL201621455355.0|实用新型|一种线缆外表清洗机|2016-12-28|十年|否|受让取得|武汉二线|
|21|ZL201822234904.7|实用新型|水工观测用信号电缆|2018-12-28|十年|否|申请取得|武汉二线|

（4）软件著作权
截至本报告书出具日，武汉二线拥有 7项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|取得方式|权利范围|登记号|权利人|
|1|电力电缆结构设计软件V1.0|软著登字第 0230603号|原始取得|全部权利|2010SR042330|武汉二线|
|2|电缆橡皮配方优化软件V1.0|软著登字第 0230600号|原始取得|全部权利|2010SR042327|武汉二线|
|3|同轴电缆测试系统V1.0|软著登字第 0230635号|原始取得|全部权利|2010SR042362|武汉二线|
|4|聚氯乙烯绝缘电线制造控制软件V1.0|软著登字第 3776395号|原始取得|全部权利|2019SR0355638|武汉二线|
|5|电力电缆各级别电压允许载流量测试软件V1.0|软著登字第 3776404号|原始取得|全部权利|2019SR0355647|武汉二线|
|6|PVC柔性电缆测试软件V1.0|软著登字第 3773207号|原始取得|全部权利|2019SR0352450|武汉二线|
|7|电线电缆结构设计软件V2.0|软著登字第 3783946号|原始取得|全部权利|2019SR0363189|武汉二线|

（二）对外担保、主要资产抵押、质押情况
截至本报告书出具日，武汉二线不存在对外担保，无抵押、质押情况。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2019年8月31日，武汉二线负债总额为24,741.63万元，其中流动负债为14,972.87万元、非流动负债为9,768.77万元。武汉二线的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|47.71|0.19%|
|应付账款|6,614.10|26.73%|
|预收账款|2,959.55|11.96%|
|应付职工薪酬|1,123.07|4.54%|
|应交税费|2,696.15|10.90%|
|其他应付款|1,532.28|6.19%|
|流动负债合计|14,972.87|60.52%|

||||
|-|-|-|
|递延收益|9,475.60|38.30%|
|递延所得税负债|293.17|1.18%|
|非流动负债总计|9,768.77|39.48%|
|负债合计|24,741.63|100.00%|

2、或有负债情况
截至本报告书出具日，武汉二线不存在或有负债。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务概况
武汉第二电线电缆有限公司是生产电线电缆的专业企业，主要产品分为电气装备用电线、电力电缆、裸导线和特种电线电缆四大类，产品系列丰富，品种齐全，能够生产 60多个系列，几千个品种规格的电线电缆产品。近年来，标的公司先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业100强等称号。标的公司产品品牌“飞鹤”在电线电缆行业具有较高的知名度。
标的公司自成立以来主营业务未曾发生变化。
（二）标的公司所属行业监管部门、行业法规和政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，电线电缆行业隶属于“C38电气机械和器材制造业”。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2011），电线电缆行业属于“C38电气机械和器材制造业”大类下的“C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”中类，行业代码为“C3831”。
1、行业主管部门及监管体制
我国电线电缆行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制。
国家发改委作为国家产业政策主管部门，通过发布产业政策对行业的发展方
向和组织结构发挥引导作用；工信部主要拟订并组织实施工业行业规划、产业政
策和标准，监测工业行业日常运行；国家质检总局制定《电线电缆生产许可证实
施细则》，省级质量技术监督局根据该实施细则及《调整后继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录》对电缆行业实行市场准入管制。中国国家认证认可监督管理委员会对电线电缆产品实行强制认证（CCC认证），确保产品的安全性。
电线电缆行业自律管理组织为中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会电线电缆分会，其中中国机械工业联合会在国家发改委的指导下对整个机械制造业进行行业管理，中国电器工业协会以及下属的电线电缆分会主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。
2、行业的主要法律法规和政策
（1）行业主要法律法规
2006年6月，公安部颁布《公共场所阻燃制品及组件燃烧性能要求和标识》（GB20286-2006），对公共场所应用阻燃制品及阻燃制品标识作出了明确的强制性规定。
根据《关于工业产品生产许可工作中严格执行国家产业政策有关问题的通知》（国质检监联[2006]632号）的有关规定，凡申请生产电线电缆产品的企业应按规定合法生产并按要求提供证明文件。
2013年 4月，国家质检总局公布了《电线电缆产品生产许可证实施细则（2013）》，明确规定在中华人民共和国境内生产本实施细则规定的电线电缆产品的，应当依法取得生产许可证。任何企业未取得生产许可证不得生产实施细则规定的电线电缆产品。
国家认监委于2014年7月颁布《强制性产品认证实施规则——电线电缆》，该规则基于电线电缆产品的安全风险和认证风险制定，规定了电线电缆产品进行强制性产品认证的基本原则和要求。
2018年 11月，国家市场监督管理总局更新《电线电缆产品生产许可证实施细则（2018）》对产品单元、产品品种及规格型号，产品标准，必备生产设备、检测设备等方面都有重要调整，相比旧版有了较大变化，对高端电线电缆产品质量标准有了更严格的规定。
（2）行业主要产业政策
2016年 3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，纲要提出，推进能源与信息等领域新技术深度融合，统筹能源与通信、交通等基础设施网络建设，建设“源－网－荷－储”协调发展、集成互补的能源互联网；加快建设快速铁路网和电力外送通道，继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电，完善风能、太阳能、生物质能发电扶持政策，统筹推进煤电油气多种能源输送方式发展，加强能源储备和调峰设施建设，加快构建多能互补、外通内畅、安全可靠的现代能源储运网络。加强跨区域骨干能源输送网络建设，建成蒙西－华中北煤南运战略通道，优化建设电网主网架和跨区域输电通道。
2016年，国家发展改革委发布的《能源发展“十三五”规划》，“十三五”期间，国家电网公司将加快建设中国能源互联网，到 2020年国家电网公司将建成东部、西部同步电网。110KV及以上线缆长度将超过 129万千米，规划分三批建设23条特高压工程，其中，“十三五”期间建成投产19条，开工 4条。南方电网公司规划再建6-8个输电通道，满足云南、藏东南和周边国家水电向广东、广西送电要求；跨区域送电将主要采用直流输电技术实现。到 2020年，500千伏变电容量超过 2.9亿千伏安，线路长度超过 4.8万千米；220千伏变电容量超过4.6亿千伏安，线路长度超过 9.2万千米；110千伏变电容量超过4.6亿千伏安，线路长度超过 13万千米。电力电网的扩张建设将继续推动市场对电线电缆需求增长。
（三）主要产品
1、主要产品及用途
标的公司主要产品分为电气装备用电线、电力电缆、裸导线、特种电线电缆四大类，标的公司主要产品类型及用途如下：
||||
|-|-|-|
|类别|主要产品|主要用途|
|电气装备用电线|铜、铝芯绝缘电线、铜芯软电线、平行护套线、铜丝编织屏蔽线、环保电线等|民用电源连接线或电气装备连接用线|
|电力电缆|1KV 以下的塑料绝缘电力电缆、控制电缆、10KV以下绝缘架空电缆|用于架空及非架空电力线路中电力传输和配送|

||||
|-|-|-|
|裸导线|铜绞线、铝绞线、钢芯铝绞线等|1000KV 及以下电压等级的架空输电线路|
|特种电线电缆|阻燃、阻水、防电磁干扰、耐火、耐高温、低烟无卤等电线电缆|用于消防、园林工程等有特殊要求的场所|

2、工艺流程图
（1）电气装备用电线
（2）电力电缆
（3）裸导线
（4）辐照交联低烟无卤电缆
（5）柔性矿物绝缘防火电缆
（四）主要经营模式
1、采购模式
武汉二线线缆产品的主要原材料为铜杆、铜带、橡胶等，标的公司已建立了稳定的采购渠道和完善的采购计划。标的公司根据生产计划确定采购量，由供应科负责进行统一采购。标的公司主要通过邀请招标和竞争性谈判两种方式确定合格供应商，最终签订采购合同。
2、生产模式
标的公司采用“计划生产”为主“以销定产”为辅的生产模式。由于标的公司主要采用经销商模式进行销售，为保证供货的及时性，标的公司提前计划生产以保持适量库存。对于直销客户公司一般在接到订单后下达生产任务。
3、销售模式
标的公司在产品销售模式上采用直销和经销商销售相结合的模式，电气装备用电线主要采取经销销售模式，电力电缆、特种电缆主要采取直销销售模式。标
的公司产品的主要销售市场集中在湖北省内。
4、盈利模式
报告期内，标的公司产品采用成本加成一定利润的方式进行定价。标的公司通过销售自产的电线电缆产品实现盈利。
5、结算模式
武汉二线采用直销和经销商销售相结合的模式。
标的公司经销采用买断模式，一般采用先款后货模式，与经销商签订协议时，经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针对规模较大、合作期限较长、信用状况较好的经销商，公司给予对方一定的信用期及信用金额，经销商可在信用期内使用信用金额。
对于直销客户，公司根据与客户谈判情况，在签订合同时即收取一定比例定金，并约定在到货后一定期限内支付全部货款。
（五）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|科目|2019 年 1-8 月|2018 年|2017 年|
|电气装备用电线（km）|设计产能|666,666.66|1,000,000.00|1,000,000.00|
||生产量|622,502.14|962,880.91|987,207.66|
||销售量|661,148.07|947,512.42|971,695.32|
||产能利用率|93.38%|96.29%|98.72%|
||产销率|106.21%|98.40%|98.43%|
||销售收入（元）|902,010,962.94|1,352,381,731.25|1,292,206,860.73|
||平均单价（元）|1,364.31|1,427.30|1,329.85|
|电力电缆（km）|设计产能|7,200.00|6,900.00|6,100.00|
||生产量|7,177.25|6,358.82|5,967.42|
||销售量|6,778.49|5,645.37|5,855.56|
||产能利用率|99.68%|92.16%|97.83%|
||产销率|94.44%|88.78%|98.13%|
||销售收入（元）|205,454,006.25|307,501,658.78|293,732,012.61|
||平均单价（元）|30,309.72|54,469.71|50,162.92|
|特种电线电缆（km）|设计产能|4,000.00|5,100.00|4,700.00|
||生产量|3,953.61|4,934.41|4,688.39|
||销售量|5,100.56|5,388.43|5,352.83|
||产能利用率|98.84%|96.75%|99.75%|
||产销率|129.01%|109.20%|114.17%|
||销售收入（元）|184,711,016.43|226,245,062.65|232,024,257.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
||平均单价（元）|36,213.85|41,987.20|43,346.09|
|裸导线（t）|设计产能|54|50|30|
||生产量|43.09|34.31|26.32|
||销售量|41.29|27.83|23.12|
||产能利用率|59.85%|68.62%|87.73%|
||产销率|95.83%|81.11%|87.84%|
||销售收入（元）|2,272,596.64|1,516,118.08|1,242,083.24|
||平均单价（元）|55,033.35|54,477.83|53,723.32|

注：2019年 1-8月，产能数据为1-8月产能，未进行年化。
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司对前五名客户的销售及占当期营业收入比例的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占比|
|2019 年 1-8月|1|武汉轩妍商贸发展有限公司|6,880.23|5.31%|
|||武汉娟华长兴实业有限公司|4,722.55|3.65%|
|||小计|11,602.78|8.96%|
||2|武汉市红卫电器实业有限公司|8,897.11|6.87%|
|||武汉市云昌电线电缆有限公司|1,804.01|1.39%|
|||小计|10,701.12|8.26%|
||3|武汉中恒天盛电线电缆有限公司|7,141.10|5.51%|
||4|武汉五交电工电料有限责任公司|5,313.85|4.10%|
|||武汉金方正电工电料有限公司|987.51|0.76%|
|||小计|6,301.36|4.86%|
||5|武汉恒昌志诚机电设备有限公司|5,740.04|4.43%|
||向前五大客户销售小计||41,486.41|32.03%|
|2018 年|1|武汉轩妍商贸发展有限公司|10,659.79|5.65%|
|||武汉娟华长兴实业有限公司|6,048.65|3.20%|
|||小计|16,708.44|8.85%|
||2|武汉市红卫电器实业有限公司|15,172.23|8.04%|
|||武汉市云昌电线电缆有限公司|793.42|0.42%|
|||小计|15,965.65|8.46%|
||3|武汉五交电工电料有限责任公司|7,795.92|4.13%|
|||武汉金方正电工电料有限公司|2,659.50|1.41%|
|||小计|10,455.42|5.54%|
||4|武汉恒昌志诚机电设备有限公司|7,731.98|4.10%|
||5|武汉中恒天盛电线电缆有限公司|7,403.25|3.92%|
||向前五大客户销售小计||58,264.74|30.86%|
|2017 年|1|武汉五交电工电料有限责任公司|11,892.80|6.54%|
|||武汉金方正电工电料有限公司|762.60|0.42%|
|||小计|12,655.40|6.96%|
||2|武汉娟华长兴实业有限公司|11,290.89|6.21%|
||3|武汉市红卫电器实业有限公司|10,793.22|5.93%|
||4|武汉旭捷机电设备有限公司|9,896.99|5.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|武汉恒昌志诚机电设备有限公司|6,212.30|3.41%|
|向前五大客户销售小计||50,848.81|27.95%|

注：武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司均系熊均安、雷翠娣夫妇控制的公司；武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司均系姜祥义控制的公司；武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司均系刘龙保控制的公司。
报告期各期前五大客户简要情况如下：
①武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司
武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|武汉轩妍商贸发展有限公司|武汉娟华长兴实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|黄章新|雷翠娣|
|注册资本|50万元|500万元|
|成立日期|2017-11-30|2016-08-04|
|地址|武汉市东西湖区辛安渡办事处东西湖大道1971号-280(15)|武汉市青山区冶金大道54号青山火炬大厦1栋1单元15-16层1505室-2|
|经营范围|电线电缆、五金交电、日用百货的批零兼营;广告的设计、制作、代理及发布。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|电力电子元器件制造;五金产品、电子产品及机械设备、金属材料、建材及化工产品(不含危险化学品)批零兼营;管道和设备安装;科技中介服务;技术推广服务(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。|
|股权结构|熊均安持有50%股权；黄章新持有50%股权|雷翠娣持有100%股权|
|客户类别|经销商客户|经销商客户|
|关联关系|熊均安与雷翠娣系夫妻关系；黄章新系熊均安、雷翠娣女婿||
|行业地位|熊均安、雷翠娣夫妇从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商||

在武汉娟华长兴实业有限公司之前，熊均安、雷翠娣夫妇所控制的武汉娟
华科技有限公司（成立于2009年03月18日）、武汉娟华联创实业有限公司（成立于2011年10月24日）、武汉鑫娟华实业有限公司（成立于2014年4月23日），曾经均为武汉二线经销客户，熊均安、雷翠娣夫妇拥有丰富的电线电缆市场和
客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
②武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司
武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|武汉市红卫电器实业有限公司|武汉市云昌电线电缆有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|有限责任公司(自然人独资)|
|法定代表人|姜祥义|姜伟|
|注册资本|500万元|500万元|
|成立日期|2016-05-10|2018-06-22|
|地址|武汉市东西湖区农贸大市场交易15区五金城5栋84.85号(6)|武汉市东西湖区农贸大市场交易19区第1幢1-3层2号房(7)|
|经营范围|低压电器、电线电缆、塑料制品、五金锁具、电度表生产、销售。(国家有专项规定的除外)。|电工器材、绝缘材料、电线电缆、电开关、插座和五金交电、低压配电控制设备批发。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|
|股权结构|姜祥义持有97%股权叶小琴持有3%股权|姜伟持有100%股权|
|客户类别|经销商客户|经销商客户|
|关联关系|姜祥义与姜伟系父子关系||
|行业地位|姜祥义从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商||

在成为标的公司经销商前，姜祥义、姜伟父子长期从事电线电缆销售业务。
③武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司
武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|武汉五交电工电料有限责任公司|武汉金方正电工电料有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|刘龙保|刘一岚|
|注册资本|280万元|500万元|
|成立日期|2001-12-06|2014-12-08|
|地址|江岸区四唯街胜利街301室|武汉市江岸区兰陵路2-6号时代广场·时代豪苑A(8)栋23层4室|
|经营范围|电工电料、灯泡灯管、胶木电器、电线电表、工矿灯具、家用电器、机电产品批零兼营。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|电工电料、电线电缆、灯具、机电产品的批零兼营;园林绿化工程、城市道路照明工程设计、施工;机电设备安装、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|刘龙保持有75%股权刘一岚持有25%股权|刘龙保持有90%股权刘一岚持有10%股权|
|客户类别|经销商客户|经销商客户|

|||
|-|-|
|关联关系|均为刘龙保控制的公司|
|行业地位|刘龙保从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商|

武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司均系刘龙保控制的公司，刘龙保先生从事电线电缆销售业务多年，拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
④武汉中恒天盛电线电缆有限公司
武汉中恒天盛电线电缆有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|武汉中恒天盛电线电缆有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|周琦|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2017-11-27|
|地址|武汉市青山区青山镇武汉国际钢铁物流服务中心(钢谷)一期23栋121号|
|经营范围|电线电缆、金属材料、建材及化工产品(不含危险化学品)、电子产品、家用电器、办公用品、服装、鞋帽批零兼营(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。|
|股权结构|周琦持有70%股权；郭雅岚持有30%股权|
|客户类型|经销商客户|
|行业地位|周琦从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商|

武汉中恒天盛电线电缆有限公司控股股东周琦，原系标的公司客户武汉五交电工电料有限责任公司员工，已从事电线电缆销售工作多年，2017年末离职后自主创业，标的公司考虑其拥有丰富的客户及市场资源，故与之建立合作关系。
⑤武汉恒昌志诚机电设备有限公司
武汉恒昌志诚机电设备有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|武汉恒昌志诚机电设备有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|甘爱荣|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2016-10-20|
|地址|武汉市武昌区团结大道986号徐东二路2号种子仓库武汉旺家装饰建材城外场中区8031号|
|经营范围|机电设备、机械设备、电气机械及器材、管材管件、金属材料、电子产品、五金工具、电线电缆、电工器材、建材及化工产品|

|||
|-|-|
||(不含危化品)的批发兼营;建筑工程、电气安装;广告设计、制作、发布及代理。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|
|股权结构|甘爱荣持有100%股权|
|客户类型|经销商客户|
|行业地位|该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商|

武汉恒昌志诚机电设备有限公司实际控制人甘爱荣系公司客户武汉娟华长
兴实业有限公司实际控制人熊均安之侄，考虑其家族具有较为丰富的市场和客
户资源，标的公司与之建立合作关系。
⑥武汉旭捷机电设备有限公司
武汉旭捷机电设备有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|武汉旭捷机电设备有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|甘文|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2016-06-16|
|地址|武汉市江汉区常青路128号C区C-117号|
|经营范围|机电产品、电线电缆、五金工具、水暖器材、灯具、电子产品、化工产品(不含危险品)、金属材料、建筑材料、钢材的批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|甘文持有80%股份；谌志华持有20%|
|客户类型|经销商客户|
|行业地位|该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商|

在武汉旭捷机电设备有限公司之前，甘文控制的武汉旭文商贸有限公司（成立于2011年 3年23日）、武汉傲捷商贸有限公司（成立于2014年1月 23日）曾经均为武汉二线经销客户，实际控制人甘文拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
3、结合标的资产行业地位、市场占有率、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素说明标的资产销售较分散的原因及合理性，是否符合行业惯例
（1）标的公司行业地位、市场占有率情况
电线电缆属于国民经济的配套行业，产品应用广泛，市场规模超过万亿，
但行业内企业数量较多，各企业市场占有率均不高。据国家统计局数据，目前
我国电线电缆行业内的大小企业达 9,000多家，其中形成规模的有 4,000家左右，全国前十五家厂商的市场份额约为10%。
标的公司报告期各期收入分别为 181,938.78万元、188,789.18万元和 129,531.78万元，标的公司产品品牌“飞鹤”在湖北省内具有较高的知名度，公司超过90%收入源自于湖北省内，其中电气装备用电线收入占比约为70%。因此，标的公司产品在湖北省内市场占有率相对较高，尤其是电气装备用电线产品。根据武汉电线电缆行业协会出具的证明，标的公司在武汉市市场占有率位列第一名，是国内电线电缆行业建筑用电线的龙头企业之一。
（2）同行业公司客户集中度情况
总体来说，电线电缆行业下游行业广泛，客户集中度不高。行业内公司客户集中度主要受销售规模和区域、销售产品种类、销售方式影响，存在一定的差异。具体情况如下：
①销售规模和区域影响
电线电缆行业规模大，行业集中度不高，但经过多年发展，国内已出现部分在全国设厂布局、收入规模较大、覆盖面较广的线缆企业，如宝胜股份、智慧能源等，该部分企业所辐射的销售区域大、收入规模大、客户数量多、因此整体客户集中度低。
②产品种类影响
一般情况下，电气装备用电线单价相对较低，主要应用于家装、机械仪器内的电路连接等，客户较为零散，主要为居民、工程单位等，因此该类产品销售的客户集中度一般不高；而电力电缆相对单价较高，主要用于电力传输，客户主要为大型工程或电力公司，因此该类产品销售一般客户集中度相对较高。
③销售方式影响
线缆企业的销售方式也在一定程度上影响公司的客户集中度，采用经销销售方式能够通过经销商集合销售渠道和客户，能够在一定程度上提高客户集中度。
同行业公司2018年前五大客户收入占营业收入比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业简称|代码|2018 年前五大客户收入占比|2018 年营业收入（万元）|
|宝胜股份|600973.SH|11.52%|3,218,440.41|
|智慧能源|600869.SH|8.38%|1,751,156.02|
|万马股份|002276.SZ|8.02%|873,983.46|

|||||
|-|-|-|-|
|中超控股|002471.SZ|10.78%|763,616.21|
|汉缆股份|002498.SZ|18.32%|556,818.38|
|太阳电缆|002300.SZ|16.98%|510,461.21|
|金杯电工|002533.SZ|13.60%|473,893.93|
|杭电股份|603618.SH|17.00%|437,730.93|
|金龙羽|002882.SZ|27.59%|331,838.01|
|东方电缆|603606.SH|40.19%|302,422.17|
|ST远程|002692.SZ|20.87%|300,000.39|
|通达股份|002560.SZ|41.93%|241,809.63|
|通光线缆|300265.SZ|21.48%|160,694.19|
|尚纬股份|603333.SH|28.93%|157,521.01|
|日丰股份|002953.SZ|22.69%|155,379.03|
|摩恩电气|002451.SZ|52.74%|58,501.31|
|平均值||24.79%|-|
|武汉二线||30.86%|188,789.18|

根据上表，行业内公司 2018年前五大客户收入占比平均值为24.79%，行业内整体客户集中度不高，标的公司 2018年前五大客户收入占比处于行业正常水平，略高于平均值，这与标的公司销售区域主要集中在湖北省且以经销为主的销售模式相符合。
（3）报告期内，新增客户及销售情况
报告期内，标的公司原有客户与新增客户的销售收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原有客户|108,802.82|84.05%|165,589.03|87.72%|134,090.30|73.71%|
|新增客户|20,642.04|15.95%|23,175.43|12.28%|47,830.23|26.29%|
|合计|129,444.86|100.00%|188,764.46|100.00%|181,920.52|100.00%|

报告期内，标的公司主要收入来源于原有客户，标的公司超过75%收入来自于经销商客户，标的公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，在区域内有限选择经营规模大、服务能力强的经销商进行合作。报告期内，标的公司签约经销商客户在 200家左右，数量较多，且地域分散，标的公司销售集中度低具有合理性。
（4）标的资产销售较分散的原因及合理性
标的公司客户集中度情况与同行业基本相当，销售集中度不高，主要系标的公司主要产品为电气装备用电线，终端主要为居民、企业、家装类、工程类
客户，该等客户较为零散，单次采购额不大，具有明显的就近采购特征。虽然
标的公司采用经销模式进行销售，一定程度提高了客户集中程度，但单个经销商所能辐射的销售区域极为有限，因此，标的公司在湖北省内签约经销商数量较多，销售较为分散。
标的资产销售较为分散，与同行业公司相一致，与标的公司自身的客户和产品特点、销售模式相符合，具有合理性。
4、报告期直销和经销的金额及占比
报告期各期，标的公司主营业务收入直销和经销情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-8 月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经销|99,192.43|76.63%|146,188.82|77.45%|136,712.06|75.15%|
|直销|30,252.42|23.37%|42,575.63|22.55%|45,208.46|24.85%|
|合计|129,444.86|100.00%|188,764.46|100.00%|181,920.52|100.0%|

报告期内，标的公司经销销售收入占主营业务收入比重超过75%，经销是标的公司的主要销售模式。
5、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性
（1）经销商管控方式
①资格管控
标的公司对经销商分区域进行管理，成为标的公司经销商需要符合具备一定的经营规模、拥有一定数量的办公人员、拥有固定的办公场所、在区域内具备良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉、具备运输配售能力等条件。
标的公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，对于申请成为标的公司经销商的企业，标的公司派专人进行现场资格审查，通过标的公司审查后与经销商签订年度合同，方可成为标的公司经销商。
成为标的公司经销商后，标的公司可在所在区域内销售标的公司产品，并需在经营地悬挂标的公司经销商招牌。标的公司在合作期间对经销商的完成规模、规范经营情况进行跟踪，对经销商的资格进行动态管理。
②业务经营管控
标的公司对经销商的日常运营管控如下：
A.制定业务管理文件
标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、促销政策、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于指导、规范经销商在日常经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
B.严格区域管控
标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应区域进行销售，若跨区域报价与销售，标的公司将根据管理制度进行处罚，金额较大的，标的公司有权取消其经销商资格。标的公司产品可通过产品二维码识别销售区域，市场部维护人员负责定期及不定期进行市场抽查。
C.保证金制度
武汉市内经销商需缴纳3万元保证金，其他地区经销商需缴纳5000元保证金，当出现未按相关制度开展工作、出现跨区域销售等违规行为时，标的公司将可以缴纳违约金形式扣除对应金额的保证金，以确保各项业务的规范运营。
D.质量管控
标的公司严禁经销商制造或销售假冒标的公司产品，标的公司产品均配有合格证及防伪二维码。标的公司市场部维护人员通过产品二维码对经销商销售产品进行抽查，一经发现经销商制造或销售假冒标的公司产品即终止合同、取消经销商资格。经销商如遇产品质量问题，标的公司派专人通过电话或现场方式指导解决（武汉市内 8小时到达，湖北省内 24小时到达，湖北省外 72小时到达）。
E.退换货政策
对于存在质量问题的产品，在销售后一个月内，经确认为标的公司产品的，经销商可凭发票办理退换货；对于经销商要求更换产品颜色或规格的，如为常规产品可在销售后一个月内进行退换，且仅限武汉地区经销商，换货金额不得超过1万元。
F.品牌宣传
标的公司鼓励经销商进行“飞鹤”品牌的宣传和推广。经销商通过举办开业庆典、培训、信息交流等方式进行的品牌的宣传，标的公司将派人员参加并承担宣传用品、礼品等支出。
G.经销商培训及服务
标的公司不定期组织经销商培训，对经销商进行产品变化情况、产品价格情况、资信证明、市场发展情况、市场拓展策略等方面的培训，以增强经销商对标的公司产品和市场情况的认识，相关费用由标的公司全额承担。
经销商遇工程投标业务时，标的公司可协助提供产品的质量证明、技术指标等材料。
（2）收费标准
标的公司除正常收取经销商货款之外，不存在其他对经销商的收费情况。
（3）经销商的分布情况
报告期内，标的公司经销商主要集中在湖北省内，分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 8月 31日||2018 年 12月 31 日||2017 年 12 月31日||
||数量|占比|数量|占比|数量|占比|
|武汉地区|28|14.58%|31|14.83%|28|12.56%|
|鄂东地区|42|21.88%|46|22.01%|48|21.52%|
|鄂中地区|62|32.29%|65|31.1%|68|30.49%|
|鄂西地区|22|11.46%|24|11.48%|30|13.45%|
|咸宁地区|9|4.69%|9|4.31%|8|3.59%|
|襄阳地区|29|15.1%|34|16.27%|41|18.39%|
|合计|192|100.00%|209|100.00%|223|100.00%|

注：鄂东地区包括黄冈、鄂州、黄石；鄂中地区包括孝感、随州、荆门、荆州、天仙潜；鄂西地区包括宜昌、恩施；襄阳地区包括襄阳、十堰。
标的公司经销商遍布湖北省内，报告期内，武汉二线不断优化和完善经销体系，减少重叠设置和销售区域冲突，精简经销商数量，重点扶持优秀经销商发展。
（4）与经销商的合作期限和合作稳定性
报告期内，公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商的合作起始时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|主要经销商|合作起始年限|备注|
|2019 年 1-8月|1|武汉轩妍商贸发展有限公司|2009年至今|早期通过武汉娟华科技有限公司等公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
|||武汉娟华长兴实业有限公司|||
||2|武汉市红卫电器实业有限公司|2016年至今||
|||武汉市云昌电线电缆有限公司|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|武汉中恒天盛电线电缆有限公司|2017年至今||
||4|武汉五交电工电料有限责任公司|2003年至今||
|||武汉金方正电工电料有限公司|||
||5|武汉恒昌志诚机电设备有限公司|2016年至今||
||6|武汉旭捷机电设备有限公司|2011年至今|早期通过武汉旭文商贸有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
|||武汉创晞机电设备有限公司|||
||7|武汉武电汉通电工电气有限公司|2007年至今|早期通过武汉马文华电线电缆有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
||8|咸宁市金缘五交化有限公司|2006年至今|早期通过咸宁市咸安区金缘五交化物资有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
||9|武汉聚鑫元电器有限公司|2012年至今||
||10|武汉市华兴祺晟机电有限公司|2017年至今||
|2018 年|1|武汉轩妍商贸发展有限公司|2009年至今|早期通过武汉娟华科技有限公司等公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
|||武汉娟华长兴实业有限公司|||
||2|武汉市红卫电器实业有限公司|2016年至今||
|||武汉市云昌电线电缆有限公司|||
||3|武汉五交电工电料有限责任公司|2003年至今||
|||武汉金方正电工电料有限公司|||
||4|武汉恒昌志诚机电设备有限公司|2016年至今||
||5|武汉中恒天盛电线电缆有限公司|2017年至今||
||6|武汉旭捷机电设备有限公司|2011年至今|早期通过武汉旭文商贸有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
||7|武汉武电汉通电工电气有限公司|2007年至今|早期通过武汉马文华电线电缆有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
|||武汉旭霂销售有限公司|||
||8|咸宁市金缘五交化有限公司|2006年至今|早期通过咸宁市咸安区金缘五交化物资有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
||9|武汉华英重优商贸有限公司|2006年至今||
|||湖北华鹰金志建材有限公司|||
||10|武汉聚鑫元电器有限公司|2012年至今||
|2017 年|1|武汉五交电工电料有限责任公司|2003年至今||

|||||
|-|-|-|-|
||武汉金方正电工电料有限公司|||
|2|武汉娟华长兴实业有限公司|2009年至今|早期通过武汉娟华科技有限公司等公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
|3|武汉市红卫电器实业有限公司|2016年至今||
|4|武汉旭捷机电设备有限公司|2011年至今|早期通过武汉旭文商贸有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
|5|武汉恒昌志诚机电设备有限公司|2016年至今||
|6|咸宁市金缘五交化有限公司|2006年至今|早期通过咸宁市咸安区金缘五交化物资有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
|7|武汉聚鑫元电器有限公司|2012年至今||
|8|武汉武电汉通电工电气有限公司|2007年至今|早期通过武汉马文华电线电缆有限公司与标的公司开展业务，均系同一控制下的企业|
|9|武汉第二电线电缆厂经销部|1990 年至2019 年|现已注销，具体情况参见重组报告书“第九节”之“四”之“（一）”之“1”之“（1）”之“③”|
|10|武汉第二电线电缆厂产品供应处|1999 年至2019 年||

（六）主要原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料及其供应情况
标的公司产品生产所需主要原材料包括铜、橡胶、铝等，其中铜杆、铜丝为主要原材料，占生产成本的比重较大。铜价格的波动对标的公司生产经营状况具有一定影响。标的公司与主要供应商建立了良好的合作关系，原材料供应渠道稳定，供货量充足。
标的公司主要生产经营所需的能源主要为机器设备消耗的电力和水，所消耗能源主要由生产部门、研发部门及行政部门所使用。由当地市政供管网统一提供，供应稳定、充足，能够满足生产所需。
2、报告期内前五大供应商
报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额及占当期采购金额比例的情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占比|
|2019 年1-8 月|1|铜陵有色股份铜冠铜材有限公司|29,363.96|28.84%|
||2|广州市亿圣贸易有限公司|19,957.23|19.60%|
||3|湖北自强电工材料有限公司|13,592.94|13.35%|
||4|扶沟云都铜业股份有限公司|11,784.26|11.57%|
||5|鹰潭瑞鑫铜业有限公司|6,238.45|6.13%|
||向前五大供应商采购小计||80,936.84|79.49%|
|2018 年|1|铜陵有色股份铜冠铜材有限公司|30,812.93|17.95%|
||2|湖北自强电工材料有限公司|21,418.77|12.47%|
||3|黄石晟祥铜业有限公司|20,181.12|11.75%|
||4|鹰潭瑞鑫铜业有限公司|19,484.67|11.35%|
||5|扶沟云都铜业股份有限公司|17,765.51|10.35%|
||向前五大供应商采购小计||109,662.99|63.87%|
|2017 年|1|铜陵有色股份铜冠铜材有限公司|34,863.36|20.80%|
||2|鹰潭瑞鑫铜业有限公司|26,320.38|15.71%|
||3|武汉四新铜业有限公司|21,743.68|12.97%|
||4|扶沟云都铜业股份有限公司|20,069.96|11.98%|
||5|禹州第一电缆铜铝业有限公司|12,721.75|7.59%|
||向前五大供应商采购小计||115,719.14|69.05%|

（七）质量控制情况
根据国家标准、行业标准、企业标准制订《管理手册》，并且下设品质部作为专职的品质管理部门。无论原材料的采购还是产品的生产均按照工作手册进行检测、记录，若发生不符合公司规定的质量事故即按照工作规则进行处理。
标的公司已通过 ISO9001质量体系认证，在产品的开发、生产等过程中严格按照上述质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
（八）主要业务资质及许可
标的公司已取得的经营资质具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|证书名称|证书编号|有效期至|发证机关|备注|
|1|武汉二线|全国工业产品生产许可|鄂 XK06-001-00025|2021-7-17|湖北省质量技术监督局|产品名称：电线电缆|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||证|||||
|2|武汉二线|武汉市污染物排放许可证|420112-2018-000900-B|2018-12-31（注）|武汉市东西湖区环境保护局|排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮等|
|3|武汉二线|中国国家强制性产品认证证书|2016010105847455|2021-3-7|中国质量认证中心|产品名称：聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆|
|4|武汉二线|中国国家强制性产品认证证书|2016010105849057|2021-3-13|中国质量认证中心|产品名称：聚氯乙烯绝缘屏蔽电线|
|5|武汉二线|中国国家强制性产品认证证书|2016010105849056|2022-11-7|中国质量认证中心|产品名称：聚氯乙烯绝缘软电缆电线|
|6|武汉二线|中国国家强制性产品认证证书|2016010104888027|2022-11-7|中国质量认证中心|产品名称：通用橡套软电缆电线|
|7|武汉二线|中国国家强制性产品认证证书|2016010104888025|2022-11-7|中国质量认证中心|产品名称：橡皮绝缘电焊机电缆|
|8|武汉二线|中国国家强制性产品认证证书|2016010105849055|2022-12-7|中国质量认证中心|产品名称：聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线|

注：根据武汉市东西湖区环境保护局出具的《说明》，武汉二线新的排污许可证正在办理之中，办理新的排污许可证不存在法律障碍。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主要产品生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。标的公司核心产品技术程度如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|技术现处阶段|技术先进程度|
|铜芯辐照交联聚烯烃绝缘无卤低烟护套阻燃电力电缆|大批量生产|国内领先|
|铜芯交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆|大批量生产|国内领先|
|铜芯交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套阻燃电力电缆|大批量生产|国内领先|
|铜芯交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套耐火电力电缆|大批量生产|国内领先|
|铜芯矿物绝缘轧纹铜护套防火电缆|大批量生产|国内领先|
|环保型聚氯乙烯绝缘电线|大批量生产|国内领先|
|辐照交联无卤低烟阻燃电线|大批量生产|国内领先|
|铜芯聚氯乙烯绝缘耐火电线|大批量生产|国内领先|

||||
|-|-|-|
|铜芯聚氯乙烯绝缘阻燃电线|大批量生产|国内领先|

（十）核心技术人员情况
标的公司核心技术人员简历情况如下：
彭敏祥先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年11月出生。1982年至2004年，历任标的公司技术科副科长、车间主任、技术科科长兼厂长助理， 2004年至 2019年1月担任标的公司执行总经理。2019年1月至今担任标的公司副总经理。
沈勇先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 6月出生，1989年7月至1991年5月，任标的公司技术员，1991年5月至 1995年2月，任标的公司技术科科长，1995年2月至 2019年1月任标的公司副总经理、总工程师。2019年1月至今担任标的公司总工程师。
报告期内，武汉二线核心技术人员队伍保持稳定。
1、标的公司与核心技术人员的合同签订情况及保障其稳定的条款
标的公司与核心技术人员签订了劳动合同与竞业限制协议，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|合同名称|签订时间|服务期限|
|彭敏祥|《劳动合同》|2005 年 3月 1日|无固定期限|
||《竞业限制协议》|2019 年9月 12日|无固定期限|
|沈勇|《劳动合同》|2005 年 3月 1日|无固定期限|
||《竞业限制协议》|2019 年9月 12日|无固定期限|

竞业限制协议中设置的保障其稳定的条款如下：
核心技术人员在武汉二线工作期间及核心技术人员从武汉二线离职之日起1年内，核心技术人员不得在与武汉二线及武汉二线关联公司从事同类业务或同行业的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为其服务，也不得自己生产、经营与武汉二线及武汉二线关联公司有竞争关系的同类产品或业务。
“有竞争关系”是指与该员工离职时武汉二线及其关联公司已开展的业务有竞争关系；“有竞争关系的单位”包括与武汉二线及其关联公司直接竞争的单位及其控股或参股或受同一公司控制的单位；“自己生产、经营与甲方及甲方关联
公司有竞争关系的同类产品或业务”包括自己生产、经营、以参股或者合作等方
式参与他人生产、经营或者幕后指使他人生产、经营与武汉二线及武汉二线关联
公司有竞争关系的同类产品或业务的情形。
核心技术人员在武汉二线工作期间及核心技术人员从武汉二线离职后，核心技术人员承担的其他义务包括但不限于：不泄漏、不使用、不使他人获得或使用武汉二线的商业秘密；不传播、不扩散不利于武汉二线的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱武汉二线员工或客户离开武汉二线。
2、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施
（1）两名核心技术人员直接持股标的公司
截至本报告书出具日，标的公司两名核心技术人员均持有标的公司股份，持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占比|
|彭敏祥|95.62|0.96%|
|沈勇|88.71|0.89%|

标的公司核心技术人员直接持股，实现了核心技术人员的利益与标的公司的经营情况高度捆绑，有效防范了核心技术人员外流风险。
（2）上市公司实施股权激励计划
为了进一步完善公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，2019年3月，上市公司推出限制性股票激励计划，并为并购后的武汉二线核心人员预留股份，待上市公司完成本次交易后即可实施。股权激励计划的部署可有效防范标的公司核心技术人员外流风险。
（3）上市公司一直以来注重技术人才的培养，在电线电缆方面有丰富的技术人才的储备
上市公司与标的公司同属于电线电缆行业，上市公司与标的公司的产品在技术方面存在相似性和通用性。上市公司一直以来注重技术人才的培养，上市公司电线电缆方面丰富的技术人才储备可有效防范标的公司核心技术人员外流风险。
七、主要财务数据
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 8月 31 日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|
|资产总额|110,111.71|111,468.40|92,297.98|
|负债总额|24,741.63|33,290.48|22,928.58|
|所有者权益|85,370.07|78,177.92|69,369.41|
|归属母公司股东的权益|85,370.07|78,177.92|69,369.41|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|129,531.78|188,789.18|181,938.78|
|营业成本|109,874.80|159,160.62|155,367.65|
|营业利润|9,390.65|12,242.35|12,411.71|
|利润总额|9,407.67|12,211.42|12,371.85|
|净利润|7,192.16|9,099.94|9,224.62|
|归属于母公司股东净利润|7,192.16|9,099.94|9,224.62|

（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-8 月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,536.97|5,541.40|-6,144.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,204.55|-1,927.65|-1,662.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,062.13|13,272.20|-1,971.28|
|现金及现金等价物净增加额|-15,729.71|16,885.94|-9,778.23|

八、标的资产最近三年进行的股权转让、增资、改制及资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
标的公司最近三年股权转让情况参见本节“二、历史沿革”。
（二）最近三年资产评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年 12月12日出具的国融兴华咨报字[2018]第 590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》，截至评估基准日 2018年 5月 31日，武汉二线所有者权益账面价值 53,739.61万元；经资产基础法估值，武汉第二电线电缆有限公司所有者权益估值价值80,205.05万元，增值26,465.43万元，增值率49.25%。
（三）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异分析
最近三年内评估情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|差异|
|评估基准日|2018 年5月31 日|2019 年4月30日|11 个月|
|股东全部权益评估值（万元）|80,205.05|95,700.00|15,494.95|
|评估方法|资产基础法|收益法|-|

 2018年5月 31日，标的公司100%股权的评估值为80,205.05万元，而本次交易中标的资产100%股权的评估值为 95,700.00万元，两次评估差额 15,494.95万元。两次评估差异主要原因如下：
1、评估基准日差异
报告期各期，标的公司分别实现净利润 9,224.62万元、9,099.94万元和 3,192.16万元，标的公司盈利能力稳定，两次评估基准日之间产生利润将影响公司评估值。
2、资产基础法与收益法的评估路径不同
资产基础法基于公司的资产负债表进行评估，一般对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映了各项资产综合获利能力。因此，两种评估方法的评估结果存在差异。
综上，本次评估基准日较前次评估基准日相距 11个月，且两次使用评估方法不同，导致本次评估结果较前次评估有所增值，其差异具有合理性。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本确认原则和计量方法
1、销售商品收入
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原
则：
标的公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
标的公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
在与交易相关的经济利益能够流入标的公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
4、具体收入确认时点及计量方法
在商品已经交付客户的时候确认商品销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
经查阅同行业上市公司、金杯电工年报及审计报告，武汉二线的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）模拟财务报表的编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原
因及报告期内资产转移剥离调整情况
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及其他相关规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围及变化情况
标的公司合并范围包括：标的公司、武汉第二电线电缆东西湖有限公司和武汉飞鹤线缆有限公司。报告期内，合并报表范围未发生变化。
（四）报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更
（1）变更的内容及原因
2017年：
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“新政府补助准则”），自 2017年6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“发布的42号准则”），自 2017年5月 28日起施行。
财政部于 2017年颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会（2017）30号），适用于 2017年度及以后期间的财务报表。
2018年：
财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：
《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第 12号——关于关键管理人员服务的提供方与
接受方是否为关联方》（统称“解释第9-12号”）《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）。
标的公司自2018年 1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。
2019年：
财政部于 2019年 9月发布了《关于修订印发 2019年度合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对合并财务报表格式进行调整。
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对企业财务报表格式进行调整，同时废止财会（2018）15号。
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会（2017）7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会（2017）8号）、《企业会计准则第 24号-套期会计》（财会（2017）9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会（2017）14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。
根据新旧准则衔接规定，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。
（2）标的公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：
①根据新政府补助准则，标的公司将2017年 1月 1日之后发生的与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
执行新政府补助准则受影响的报表项目名称和金额：
||||
|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|对 2017年度财务报表项目的影响金额（元）|备注|

|||
|-|-|
|其他收益|2,578,394.84|
|营业外收入|-2,578,394.84|

②根据财政部发布的42号准则和财会（2017）30号的规定，标的公司自 2017年起在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
执行财政部发布的42号准则和财会（2017）30号受影响的报表项目名称和金额：
|||
|-|-|
|受影响的报表项目名称|对 2017年度财务报表项目的影响金额（元）|
|资产处置收益|2,517,931.38|
|营业外收入|-2,517,931.38|

③根据解释第 9-12号，对于固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露，标的公司采用未来适用法，未对比较财务报表数据进行调整。
采用解释第9-12号未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。
④根据新金融工具准则，标的公司对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在金融工具准则施行日（2019年 1月1日）的新账面价值之间的差额计入 2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，标的公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019年 1月 1日首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
合并资产负债表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日余额|2019年 1月 1日余额|调整数|
|流动资产：||||
|货币资金|273,759,062.14|273,759,062.14||
|交易性金融资产|不适用|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|112,796,715.36|114,526,581.27|1,729,865.91|
|应收账款|44,991,408.63|44,991,408.63||
|应收款项融资|不适用|27,181,751.96|27,181,751.96|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日余额|2019年 1月 1日余额|调整数|
|预付款项|57,142.66|57,142.66||
|其他应收款|1,501,472.55|1,501,472.55||
|存货|278,969,947.93|278,969,947.93||
|合同资产||||
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|13,390,318.88|13,390,318.88||
|流动资产合计|725,466,068.15|754,377,686.02|28,911,617.87|
|非流动资产：||||
|债权投资|不适用|||
|可供出售金融资产||||
|其他债权投资|不适用|||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|其他权益工具投资|不适用|||
|其他非流动金融资产|不适用|||
|投资性房地产|2,571,342.75|2,571,342.75||
|固定资产|329,087,261.61|329,087,261.61||
|在建工程||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|26,348,734.16|26,348,734.16||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|30,208,404.16|30,208,404.16||
|其他非流动资产|1,002,203.00|1,002,203.00||
|非流动资产合计|389,217,945.68|389,217,945.68||
|资产总计|1,114,684,013.83|1,143,595,631.70|28,911,617.87|
|流动负债：||||
|短期借款||4,859,751.50|4,859,751.50|
|交易性金融负债|不适用|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|25,435,073.64|49,486,940.01|24,051,866.37|
|预收款项|15,819,960.52|15,819,960.52||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日余额|2019年 1月 1日余额|调整数|
|合同负债||||
|应付职工薪酬|13,011,787.39|13,011,787.39||
|应交税费|26,168,109.16|26,168,109.16||
|其他应付款|153,428,804.83|153,428,804.83||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|233,863,735.54|262,775,353.41|28,911,617.87|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|租赁负债||||
|长期应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|96,474,940.13|96,474,940.13||
|递延所得税负债|2,566,159.67|2,566,159.67||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|99,041,099.80|99,041,099.80||
|负债合计|332,904,835.34|361,816,453.21|28,911,617.87|
|所有者权益：||||
|实收资本|100,000,000.00|100,000,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|1,846,680.60|1,846,680.60||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|72,886,259.44|72,886,259.44||
|未分配利润|607,046,238.45|607,046,238.45||
|归属于母公司所有者权益合计|781,779,178.49|781,779,178.49||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|781,779,178.49|781,779,178.49||
|负债和所有者权益总计|1,114,684,013.83|1,143,595,631.70|28,911,617.87|

母公司资产负债表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月31 日余额|2019 年1月 1日余额|调整数|
|流动资产：||||
|货币资金|249,182,455.34|249,182,455.34||
|交易性金融资产|不适用|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|112,796,715.36|114,526,581.27|1,729,865.91|
|应收账款|44,991,408.63|44,991,408.63||
|应收款项融资|不适用|27,181,751.96|27,181,751.96|
|预付款项|57,142.66|57,142.66||
|其他应收款|1,501,472.55|1,501,472.55||
|存货|291,084,937.83|291,084,937.83||
|合同资产||||
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|13,349,688.47|13,349,688.47||
|流动资产合计|712,963,820.84|741,875,438.71|28,911,617.87|
|非流动资产：||||
|债权投资|不适用|||
|可供出售金融资产||||
|其他债权投资|不适用|||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|276,037,589.80|276,037,589.80||
|其他权益工具投资|不适用|||
|其他非流动金融资产|不适用|||
|投资性房地产|2,571,342.75|2,571,342.75||
|固定资产|62,232,964.83|62,232,964.83||
|在建工程||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|27,122,741.46|27,122,741.46||
|其他非流动资产|180,000.00|180,000.00||
|非流动资产合计|368,144,638.84|368,144,638.84||
|资产总计|1,081,108,459.68|1,110,020,077.55|28,911,617.87|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款||4,859,751.50|4,859,751.50|
|交易性金融负债|不适用|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|24,454,132.29|48,505,998.66|24,051,866.37|
|预收款项|15,819,960.52|15,819,960.52||
|合同负债||||
|应付职工薪酬|13,011,787.39|13,011,787.39||
|应交税费|25,359,257.50|25,359,257.50||
|其他应付款|301,154,190.46|301,154,190.46||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|379,799,328.16|408,710,946.03|28,911,617.87|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|租赁负债||||
|长期应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|96,474,940.13|96,474,940.13||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|96,474,940.13|96,474,940.13||
|负债合计|476,274,268.29|505,185,886.16|28,911,617.87|
|所有者权益：||||
|实收资本|100,000,000.00|100,000,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|1,846,680.60|1,846,680.60||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|72,886,259.44|72,886,259.44||

|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|430,101,251.35|430,101,251.35||
|所有者权益合计|604,834,191.39|604,834,191.39||
|负债和所有者权益总计|1,081,108,459.68|1,110,020,077.55|28,911,617.87|

（3）财务报表列报
根据财会[2018]15号、财会（2019）6号，标的公司对财务报表格式进行了修订，对标的公司资产总额、负债总额和净利润等无影响。
相关列报调整影响如下：
2017年度受影响的合并利润表项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||调整数(增加+/减少-)||
|合并利润表项目|调整前||调整后|
|管理费用|112,853,881.32|-60,262,836.46|52,591,044.86|
|研发费用||60,262,836.46|60,262,836.46|
|减：资产减值损失|-2,490,138.57|2,490,138.57||
|加：资产减值损失||2,490,138.57|2,490,138.57|

 2017年度受影响的母公司利润表项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||调整数(增加+/减少-)||
|母公司利润表项目|调整前||调整后|
|管理费用|110,969,027.22|-60,262,836.46|50,706,190.76|
|研发费用||60,262,836.46|60,262,836.46|
|减：资产减值损失|-1,984,522.41|1,984,522.41||
|加：资产减值损失||1,984,522.41|1,984,522.41|

2018年度受影响的合并利润表项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||调整数(增加+/减少-)||
|合并利润表项目|调整前||调整后|
|减：资产减值损失|9,157,785.49|-9,157,785.49||
|加：资产减值损失||-9,157,785.49|-9,157,785.49|

2018年度受影响的母公司利润表项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||调整数(增加+/减少-)||
|母公司利润表项目|调整前||调整后|
|减：资产减值损失|9,174,556.36|-9,174,556.36||
|加：资产减值损失||-9,174,556.36|-9,174,556.36|

2、重要会计估计变更
本报告期内无重要会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）独立财务顾问和会计师针对标的资产的业绩真实性核查情况，包括
但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况
1、核查范围及手段
（1）收入确认时点及政策是否准确
①了解、评估标的公司管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
标的公司产品在经客户查验符合要求，票证齐全，并经客户签收后确认收入。标的公司对经销客户采用买断式销售，产品经客户签收后，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
②抽查了报告期前十大客户及主要新增客户销售合同，访谈管理层，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估标的公司收入的确认政策；
③抽查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售合同、发货单、销售发票、物流记录、签收单；
④执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证，2017年-2019年8月销售收入回函情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|2018 年度|2017 年度|
|回函确认金额|89,655.91|147,614.93|137,347.72|
|主营业务收入|129,444.86|188,764.46|181,920.52|
|回函率|69.26%|78.20%|75.50%|

⑤对主要客户进行现场走访，对走访对象的基本情况、关联关系、交易金
额和产品实际使用情况进行核查。
⑥对报告期客户的退换货情况进行了核查，确定销售的真实性，报告期内
标的公司退换货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-8 月|2018 年度|2017 年度|
|退货金额|11.65|27.93|33.89|
|换货金额|93.19|110.45|78.35|
|合计|104.85|138.38|112.24|
|主营业务收入|129,444.86|188,764.46|181,920.52|
|退换货金额占收入比|0.08%|0.07%|0.06%|

（2）主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况
①对主要客户进行现场走访，对走访对象的基本情况、关联关系、交易金额和产品实际使用情况进行核查，取得经走访对象确认的访谈确认文件，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|2018 年度|2017 年度|
|对走访对象的收入|64,517.70|102,168.08|86,727.72|
|主营业务收入|129,444.86|188,764.46|181,920.52|
|走访比例|49.84%|54.12%|47.67%|

②取得了主要经销商的期末库存数据，分析其采购数据与库存数据的匹配性，各经销商库存数量较少，为正常销售备货，不存在压货、囤货情形。已取得库存数据的经销收入占各期经销收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-8月|2018 年度|2017 年度|
|对回函经销客户的收入|63,627.91|91,068.70|75,099.77|
|经销收入|99,192.43|146,188.82|136,712.06|
|回函率|64.15%|62.30%|54.93%|

③对经销商销售回款情况进行了核查，检查其回款相关记账凭证和银行单据，经销客户整体回款快，应收经销客户货款账龄短、总额较小，经销客户的回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-8 月|2018 年度|2017 年度|
|经销收入（含税）|113,087.68|171,099.12|159,953.11|
|经销客户回款|113,882.83|174,352.66|159,049.68|

|||||
|-|-|-|-|
|经销客户回款/经销收入（含税）|100.70%|101.90%|99.44%|

2、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司收入确认时点符合业务特点和会计准则规定，收入确认是真实的、准确的，主要客户与标的公司不存在关联关系，不存在向下游客户囤货的情况。
（八）报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效报告期内，标的公司经销商客户采购频率较高，标的公司通常按期货铜的价格波动情况调整经销商价格规避铜价波动的风险；标的公司与直销客户主要通过约定浮动价格的合同规避铜价波动的风险，故报告期内标的公司无采用套期保值采购原材料的情况。
标的公司制定了《套期保值业务管理办法》，开设有套期保值账户，如有需求可进行套期保值保值规避铜价波动的风险。
十、其他需说明事项
（一）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为武汉二线79.33%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，武汉二线不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（三）武汉二线2019年1月8日股权转让的作价依据及其合理性
前次评估以 2018年 5月 31日为评估基准日，经资产基础法估值，标的资产100%股权的估值为 80,205.05万元，武汉二线79.33%股权对应的评估值为 63,626.67万元，武汉二线2019年 1月 8日股权转让的作价依据系交易各方在资产评估结果基础上谈判确定，最终确定武汉二线79.33%股权价值成交额为 69,808.17万元，较评估值溢价9.72%。最终成交价格考虑了评估基准日与实际成交日间的净利润和标的公司的品牌价值，具有合理性。具体参见本节之“十”
之“（五）”之“1”
（四）前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款
长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权前，武汉二线的实际股东合计 574名，人数众多、股权分散，且武汉二线第一大股东冯强先生（收购前持有武汉二线12.73%的股权）因年龄原因退休，不再参与武汉二线的经营管理工作。
同时，长沙共举实际控制人具备多年同行业经营经验，收购武汉二线控股权后，对武汉二线的稳定运营及经营业绩具有较高信心。
综合考虑上述原因，前次收购未设置业绩承诺和补偿条款。
（五）前次溢价收购的原因、背景及前次收购与本次交易是否为一揽子交
易
1、前次溢价收购的原因、背景
根据交易各方最终谈判结果，前次收购武汉二线79.33%的股权成交额为 69,808.17万元，高于对应评估值 6,183.54万元，溢价9.72%，主要原因及背景如下：
（1）评估基准日与实际成交日间隔较久，期间利润较大
由于前次交易评估基准日为2018年5月 31日，签署协议日期为 2019年1月11日，评估基准日与实际成交日间隔较久，而评估结果未考虑评估基准日至实际成交日之间武汉二线所产生的收益，因此各方经协商，在评估结果的基础上考虑了武汉二线 2018年 6-12月期间产生的利润6,402.05万元（未经审计）。
（2）评估结果未考虑武汉二线品牌价值
武汉二线是专业的电线电缆生产企业，曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业 100强、中国机械工业名牌产品、国家级 AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业 100强等称号。“飞鹤”品牌经过多年的市场积累，在湖北省地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，已经在行业中形成了较高的品牌价值。
前次交易评估采用资产基础法，评估结果未反映武汉二线的品牌价值，因此各方协商，交易价格在评估结果的基础上增加部分品牌溢价。
综合上述原因，长沙共举、湖南资管与武汉二线股东确定武汉二线79.33%股权最终交易价格为 69,808.17万元，高于对应评估值 6,183.54万元，溢价9.72%。
2、前次收购与本次收购不构成一揽子交易
前次收购与本次收购不构成一揽子交易，理由如下：
（1）两次交易分别独立决策，分别签署协议，其决策和交易的主体、时间均不相同，与上市公司不存在一揽子交易的安排，不是同时或者在考虑了彼此的影响的情况下达成的
前次收购为长沙共举、湖南资管与武汉二线48名股东（股权归集人及直接持股的自然人股东）协商进行，上市公司未参与协商和决议，而本次收购为金杯电工与交易对方长沙共举、湖南资管协商进行，两次收购的决策主体和决策时点均不同，且两次收购交易各方均各自独立履行了相关内部决议程序。
①前次收购
2018年 12月21日和 2018年 12月25日，长沙共举、湖南资管分别召开合伙人会议和董事会会议，同意长沙共举和湖南资管共同投资武汉二线。
2018年 12月 28日，湖南资管股东财信金控出具《关于同意湖南省资产管理有限公司董事会决议的批复》，批准湖南资管联合金杯电工实际控制人共同收购武汉二线的部分股权。
2019年 1月 8日，武汉二线召开股东会会议，一致同意48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管，其它股东放弃优先购买权。
2019年1月11日，武汉二线 48名股东（股权归集人及直接持股的自然人股东）与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，股权转让价格 8.8元/出资额。武汉二线实际股东与股权归集人签订了《授权协议书》，同意本次股权转让。
2019年 1月 15日，上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。2019年 1月31日，该次转让价款全部支付完毕。
至此，前次收购已全部履行完毕。
②本次收购
2019年 2月 22日，金杯电工申请股票停牌。
2019年2月 27日，武汉二线召开 2019年第二次股东会会议，审议通过长沙共举、湖南资管向金杯电工转让合计所持武汉二线79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
2019年 3月 6日，湖南资管召开董事会临时会议，批准本次交易相关事项。
2019年 3月 8日，长沙共举召开合伙人会议批准本次交易相关事项。
2019年 3月 8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的相关议案。
2019年 8月 28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方长沙共举、湖南资管签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2019年 10月8日，上市公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
（2）前次收购的发生，不取决于本次收购的发生，两次收购均可以独立达成一项完整的商业结果
前次收购的发生，系基于长沙共举、湖南资管对标的资产的盈利能力和价值的认可，其获得标的资产后，通过本次重组转让给上市公司，只是其后续安排的优先选项之一，如标的资产不符合进入上市公司的规范条件，或者上市公司董事会、股东大会、监管机构未批准本次重组，根据实际控制人当时解决同业竞争的承诺，将在36个月内采取法律法规允许的方式，如向第三方出售、出租武汉二线资产等方式进行处置，以获得其投资收益。因此，前次收购的发生，不取决于本次收购的发生，即使在本次收购不发生的前提下，前次收购仍然能达到其完整的商业结果。
（3）两次收购的定价基准日和定价依据不同，但定价都是公允的，两次收购都是经济的
前次收购评估基准日及定价基准日为 2018年 5月 31日，而本次收购评估基准日及定价基准日为 2019年 4月 30日。两次收购根据不同定价基准日的不同评估值协商作价，作价公允，单独考虑均是经济的。
（4）两次收购不互为条件，前次收购的达成不取决于本次收购
如前所述，前次收购已经履行完毕，如标的资产不符合本次收购的条件，或者上市公司董事会、股东大会、监管机构未批准本次重组，导致本次收购不能发生，也不会影响前次收购的结果。两次收购不是互为条件，前次收购的达成也不取决于本次收购。
综上所述，两次交易不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》关于一揽子交易的规定，不构成一揽子交易。
第五节发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举、湖南资管。
（三）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|
|前 20个交易日|4.96|4.46|
|前 60个交易日|4.82|4.34|
|前 120个交易日|4.75|4.28|

本次交易充分的考虑了公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水
平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断，通过与交易
对方之间的协商，本次发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交
易均价的90%，即 4.28元/股。2019年4月 23日，金杯电工召开 2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司 2018年 12月 31日总股本 553,121,280股为基数，向全体股东每10股派 1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
本公司拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计 167,566,197股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|占发行后上市公司总股本比例|
|长沙共举|41,428.44|100,310,992|13.69%|
|湖南资管|27,776.40|67,255,205|9.18%|
|合计|69,204.84|167,566,197|22.87%|

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司股份最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（四）锁定期安排
1、长沙共举的锁定期安排
长沙共举已出具如下承诺：
“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企
业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
2、湖南资管的锁定期安排
湖南资管已出具如下承诺：
“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
除首次公开发行股票募集资金外，金杯电工上市后未进行其他直接融资行为。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1803号文件核准，上市公司向社
会公众公开发行人民币普通股3,500万股，每股发行价为人民币33.80元，募集资金总额为 118,300万元，扣除发行费用总额 7,748万元后，募集资金净额为 110,552万元。上述募集资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2010]第 01020113号《验资报告》。
截至 2016年12月 31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金余额为0元。
（二）前次募集资金使用情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则制定了《金杯电工股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司于 2011年 1月份和保荐机构西部证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司长沙友谊支行、北京银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部和中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
1、前次募集资金使用计划
发行人 2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）募集资金的使用计划具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资项目|投资金额（万元）|
|1|500kV 及以上超高压变压器及电抗器等输变电装备专用电磁线扩改项目|建筑工程费|2,026.50|
|||设备及安装工程费|3,627.20|
|||工器具费|40.00|
|||其他费用|960.60|
|||基本预备费|332.70|
|||流动资金|5,783.00|
|||合计|12,770.00|
|2|风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目|建筑工程费|1,844.80|
|||设备及安装工程费|4,229.80|
|||工器具费|84.40|

||||
|-|-|-|
||其他费用|2,654.20|
||基本预备费|380.60|
||流动资金|6,659.57|
||合计|15,853.37|
|合计||28,623.37|

2、前次募集资金投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
3、前次募集资金投资项目实际使用情况
截至 2016年12月 31日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||110,552.00||2016年度投入募集资金总额|1,200.87||||
|2016年变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|114,845.96||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2016 年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2016 年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目*|否|15,853.37|15,853.37||16,262.82|102.58|2012年2月|261.41|否|否|
|500KV及以上超高压变压器及电抗器等输变电装备专用电磁线扩改项目|否|12,770.00|12,770.00||11,693.15|91.57|2011年12月|2,724.06|是|否|
|500KV及以上超高压变压器及电抗器等输变电装备专用电磁线扩改项目节余募集资金永久性补充流动资金|否||||1,076.85||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||28,623.37|28,623.37||29,032.82|101.43||2,985.47|||
|超募资金投向|||||||||||
|增加《风力发电及机车车辆用特种橡套电缆新建项目》投资规模*|否|12,448.46|12,448.46||12,039.01|96.71|2012年2月|||否|
|设立金杯电工电磁线有限公司|否|16,200.00|16,200.00||16,200.00|100.00|2012年8月|84.85|否|否|
|归还银行贷款||14,000.00|14,000.00||14,000.00||||||
|补充流动资金||10,000.00|10,000.00||10,000.00||||||
|补充流动资金||||160.05|4,293.96||||||
|增资金杯电工衡阳电缆有限公司||25,000.00|25,000.00||25,000.00|100.00||||否|
|电线电缆工程技术研究综合服务平台项目||4,280.17|4,280.17|171.54|3,410.89|79.69|2015年12月|不适用||否|
|电线电缆工程技术研究综合服务平台项目节余募集资金永久性补充流动资金|否|||869.28|869.28||||||
|超募资金投向小计||81,928.63|81,928.63|1,200.87|85,813.14|104.74||84.85|||
|合计||110,552.00|110,552.00|1,200.87|114,845.96|103.88||3,070.32|||

三、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的股权结构、主要财务指标等的影响详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
第六节交易标的的评估情况
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省财政厅备案的评估结果为基础。
本次交易评估基准日为2019年 4月30日，国融兴华采用资产基础法和收益法对武汉二线100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。
经交易各方友好协商，确定武汉二线100%股权交易作价9.48亿元，标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
一、评估的具体情况
（一）评估的基本情况
本次评估对象为武汉二线的股东全部权益价值，评估范围为截至评估基准日2019年4月30日武汉二线全部资产及负债，资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为103,048.47万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为21,678.39万元；净资产账面价值81,370.08万元。
本次对武汉二线采取收益法和资产基础法评估，评估结论采取收益法评估结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]）第590017号），截至评估基准日2019年 4月30日，武汉二线100%股权价值为95,700.00万元，较净资产（股东全部权益）账面价值 62,717.81万元增值额为32,982.19万元，增值率52.59%。
（二）重要的评估假设
本次资产评估估算采用的假设条件如下：
1、基本假设
公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
假设被评估单位后续产能扩张涉及固定资产可按预期顺利建设、试产、达产，企业产品生产能力以评估基准日既有产能及预测期产能扩张为基础进行估算；除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；
假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
假设预测期铜价在合理范围内波动，通过公司合理的价格调整机制及套期保值制度，该波动不会大幅影响产品的毛利率。
（三）收益法评估说明
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
1、模型的选取
本次采用收益法中的现金流量折现法对武汉二线股东全部权益价值进行评估，一般由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业股权现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
截至评估基准日，武汉二线并表范围内的子公司包括武汉飞鹤线缆有限公司及武汉第二电线电缆东西湖有限公司，持股比例均为100%，由于评估范围的母
子公司行业相同，且会计政策相同，享受的所得税率相同，构成完整的业务整体，标的公司提供的近两年一期的合并报表冲抵了内部关联企业的往来销售和内部往来形成的利润，避免了汇总数据的重复和不实。故本次收益法采用合并报表口径预测。
计算模型如下：
（1）标的公司股东全部权益价值
根据标的公司的资产配置和使用情况，标的公司股东全部权益价值的计算公式如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后标的公司股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P：评估基准日的标的公司经营性资产价值；
A：评估基准日后第i年预期的标的公司自由现金流量；
i
A：预测期末年预期的标的公司自由现金流量；
n
R：折现率(权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算)；
N：预测期；
i：预测期第i年。
其中，标的公司股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销+付息债务的增加-付息债务的减少-资本性支出-营运资金增加额
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： ke= Rf+MRP×β+Δ
式中：Rf：无风险利率；
：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：标的公司特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括银行理财产品。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后标的公司自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2、重要评估参数的确定
本次收益法测算时，结合标的公司经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：
（1）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用标的公司的股权现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
股权自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销+付息债务的增加-付息债务的减少-资本性支出-营运资金增加额
（2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为标的公司股权现金流量，则折现率选取权益资本成本，即资本资产定价模型(CAPM)。
（3）收益年限的确定
根据武汉二线公司章程规定，经营期限为无固定期限，相关资质届满之前均可申请展期，结合管理层预期，本次评估是在标的公司持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据标的公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对标的公司收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6年以后各年与第 5年持平。
3、未来收益的确定
（1）主营业务收入的预测
①历年主营业务收入情况
历年主营业务收入相关指标统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|电气装备用电线|43,352.11|135,238.17|129,220.69|
|电力电缆|9,860.01|30,750.17|29,373.20|
|特种电缆|7,957.37|22,624.51|23,202.43|
|裸导线|98.50|151.61|124.21|
|主营业收入合计|61,267.99|188,764.46|181,920.52|
|增长率（%）|/|3.76%|/|

由上表的分析可以看出：标的公司主营业务收入2018年度较2017年度小幅增长；2019年1-4月为不完整年度，且受中国农历年假期的影响，收入增长率不具有可比性，故不作分析。
②未来年度主营业务收入预测
A.市场发展情况
a.电线电缆行业市场需求稳中有升
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关。作为国民经济建设重要的基础配套行业，我国电线电缆行业的市场规模由2008年的6,358.59亿元增长到2011年的10,553.11亿元，2011年以后，市场规模增长趋于平缓。2008年-2016年我国电线电缆行业市场规模如下：
单位：亿元
注：资料来源：《中国机械工业年鉴》、《中国工业统计年鉴》（历年）
b.行业整合加剧，行业集中度将进一步提高
电线电缆行业具有明显的规模经济效应，行业内较大规模的企业能够有效地降低企业的综合成本、提高管理效率、塑造产品品牌。经过多年发展，电线电缆行业已经涌现出一批规模较大、知名度较高的领先企业，如宝胜股份、智慧能源、万马股份、中超控股、汉缆股份、太阳电缆、金杯电工等，该部分企业凭借规模、质量、研发、品牌等方面的优势，在国内市场占据重要地位。电线电缆行业大型企业所占销售收入比重逐年上升，行业集中度有所提升。
c.出口市场持续增长，进口替代趋势明显
在出口市场方面，随着全球市场的持续增长，尤其是发展中国家需求的较快增长，行业领先企业逐步开始重视国外市场的开发，凭借出色的产品质量和性价比优势，电线电缆行业出口量由2009年的143万吨上升至2018年的 242万吨，年均复合增长率约为6.02%，我国电线电缆行业出口规模稳步扩大。
在我国进口的电线电缆中，特种电线电缆占有较大比重，近年来国内电线电缆企业更加注重产品研发，在特种电线电缆领域不断取得突破，国内市场更多使用国产特种电线电缆，行业进口替代趋势较明显，2009-2018年我国电线电缆进口量由 28.19万吨降至24.74万吨，行业内进口量不断下降，我国特种电缆迎来新的发展机遇。
数据来源：海关总署
B.电线电缆行业发展机遇
a.城市化、工业化对市场需求整体影响
城镇化和工业化是促进电线电缆行业快速增长的长期驱动因素，我国在前几年经历了城市基础设施建设和国民经济高速发展期，电线电缆行业也相应发展迅速。目前我国城镇化率和工业化率与西方发达国家相比还有很大差距，预计未来三十年内，城镇化和工业化进程会不断深入推进，这将为电线电缆行业带来长久的刚性需求，保证行业的持续发展。
b.电力电网市场需求
根据国家发改委、能源局于2016年11月印发的《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，“十三五”期间我国仍将积极发展水电，大力发展新能源、加快煤电转型升级、实施电能替代、深化电力体制改革，期间我国配电网建设预计总投资额达到1.7万亿元，年均投资额3,400亿，我国电网建设投资仍将保持稳定增长。作为电网建设中最重要的配套产业，电线电缆产品需求将随电网建设投入稳步增长。
c.铁路及城市轨道交通建设需求
随着经济发展和国家城市群规划建设的推进，地域布局渐趋合理将带动轨道交通建设的全面加快，现阶段，我国仍处于轨道交通建设迅速发展的成长阶段。
根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，到 2020年，铁路营业里程将增长到15万公里，高速铁路营业里程将增长到3万公里，城市轨道交通运营里程将增长到6,000公里。根据中国铁路总公司出台的年度建设计划，2019年新开工里程预计达到 6,800公里，较 2018年投产新线增长45%，其中高铁 3,200公里。铁路及城市轨道交通投资力度的加大，将有效拉动电线电缆行业的进一步发展，继续推动上市公司以及被评估单位所处的电线电缆行业稳步增长。
d.通信网络的建设和升级需求
2017年1月，工信部发布《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出，“十三五”期末，将进一步完善覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施，光网和 4G网络全面覆盖城乡，5G网络启动商用服务，十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。通信网络的建设和升级将带动电线电缆等基础设施的持续投资，刺激通信电缆等基础产品市场需求的增长。产业政策的支持将推动电线电缆行业在未来仍保持较快的增长态势。
C.标的公司销售战略、成本战略等分析
销售战略：标的公司目前在电气装备用电线领域销售规模较大，湖北省内市场占有率较高。未来，标的公司将在保持电气装备用电线稳步发展的同时，大力推广中高压电缆、特种电缆产品，积极开发新的产品品类，不断开拓收入增长点。
成本战略：标的公司根据生产计划适时采购，合理把握原材料库存上下限。
采购时价格与铜期货价格挂钩，分别采取均价或点价方式进行采购。标的公司采购周期较短，采购频率较高，以防范铜价波动的风险，合理控制产品成本。标的公司制定了《套期保值业务管理办法》，开设有套期保值账户，如有需求亦可进行套期保值规避铜价波动的风险。
D.签订合同和收入实现情况
截至本报告出具日，标的公司已签订的武汉市代理商合计 31户，武汉市外代理合计158户；被评估单位 2019年 1-6月的收入合计 95,709.88万元（未经审计）。
综上，根据标的公司历史收入情况，结合行业发展、标的公司发展战略及合同签订情况，预计标的公司未来年度各项产品收入将在既有的规模上保持一定比例增长。
根据以上预测相关数据，主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度|2018年度|2019年 1-4月|2019年 5-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|电气装备用电线|129,220.69|135,238.17|43,352.11|86,704.22|131,360.15|132,677.03|134,007.12|135,350.54|136,707.43|
|电力电缆|29,373.20|30,750.17|9,860.01|19,720.02|29,876.57|32,428.02|34,871.48|37,148.58|39,201.04|
|特种电缆|23,202.43|22,624.51|7,957.37|15,914.75|24,111.44|26,170.55|28,931.55|32,565.35|36,000.99|
|裸导线|124.21|151.61|98.50|197.00|311.83|329.06|347.24|366.42|386.67|
|合计|181,920.52|188,764.46|61,267.99|122,535.99|185,659.98|191,604.67|198,157.38|205,430.90|212,296.13|
|增长率（%）|/|3.76%|-2.63%||1.01%|3.20%|3.42%|3.67%|3.34%|

（2）主营业务成本的预测
①近两年一期主营业务成本情况
近两年一期主营业务成本统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|电气装备用电线|37,818.66|115,328.75|111,364.39|
|电力电缆|8,551.59|26,263.13|25,304.82|
|特种电缆|6,490.39|17,422.99|18,580.04|
|裸导线|90.45|139.38|114.17|
|主营业务成本合计|52,951.08|159,154.26|155,363.41|
|占主营业务收入比重|86.43%|84.31%|85.40%|

②未来年度主营业务成本预测
A.主要材料价格波动统计及未来预测说明
a.近年铜价波动趋势
近年铜价波动趋势如下：
单位：元/吨数据来源：wind
标的公司采取采购价格与沪铜期货价格挂钩，销售端通过与沪铜期货价格挂钩的方式浮动定价或不定期调整出厂价标准，对客户要求固定价格的合同进行套
期保值，并加强存货的动态管理等方式，来规避原材料价格波动的风险。
b.未来材料费用预测
标的公司定价策略为在主要原材料成本和必要费用的基础上加成一定毛利的方式。因此，预计材料费用占收入比保持近年平均比率。
B.人工费用分析
主要结合未来年度的收入规模及产量及人力资源需求，考虑年均工资增长等因素合理预测。
C.制造费用分析
制造费用主要包括动能费、折旧摊销等，结合历史年度占收入比例进行合理预测。
根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019 年5-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|2024 年度|
|电气装备用电线|75,057.46|114,033.67|115,204.11|116,359.59|117,518.88|118,699.89|
|电力电缆|16,929.32|25,508.55|27,693.64|29,780.50|31,723.19|33,476.73|
|特种电缆|12,860.42|19,064.22|20,697.68|22,881.40|25,753.57|28,471.33|
|裸导线|178.78|285.31|301.14|317.78|335.32|353.85|
|主营业务成本合计|105,025.98|158,891.75|163,896.57|169,339.28|175,330.96|181,001.81|
|毛利率|14.29%|14.42%|14.46%|14.54%|14.65%|14.74%|

（3）其他业务收入和其他业务成本
其他业务收入主要包括废料销售收入及房屋租赁收入。
①废料销售收入主要为废品回收收入，成本为对应的材料成本，金额较小且具有不确定性，因此，未来年度不进行预测；
②历史年度房屋租赁收入主要包括位于武胜路房产的租赁收入，相关的成本为折旧成本。目前该处房屋受托武汉武胜人信汇商业管理有限公司经营管理，租赁期从 2017年4月1日到 2022年3月 31日止，合同内租金参照合同金额预测；
合同外租金考虑合理的租金增长率预测；
根据上述预测，其他业务收入及其他业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年5-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|2024 年度|
|其他业务收入|16.84|27.15|27.78|25.81|28.30|28.87|
|其他业务成本|4.24|6.36|6.36|6.36|6.36|6.36|

（4）税金及附加的估算
税金及附加包括城建税、教育费附加房产税等。武汉二线公司产品销售收入增值税税率为13%。城建税、教育费附加按流转税的7%、4.5%缴纳，房产税按房产价值或租金的一定税率缴纳，印花税按合同的万分之三缴纳，土地使用税与车船使用税按既有税率缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：
未来税金及附加估算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年5-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|2024 年度|
|增值税销项|15,930.52|24,137.15|24,910.00|25,761.75|26,707.43|27,599.94|
|增值税进项|13,442.07|20,754.72|20,982.84|21,592.91|22,351.50|23,068.15|
|应交增值税|2,488.46|3,382.43|3,927.15|4,168.84|4,355.93|4,531.79|
|城市维护建设税|174.19|236.77|274.90|291.82|304.91|317.23|
|教育费附加|111.98|152.21|176.72|187.60|196.02|203.93|
|房产税|133.87|200.81|217.61|217.61|217.61|217.61|
|印花税|75.39|115.29|117.86|121.61|125.98|130.11|
|土地使用税|34.68|47.88|47.88|47.88|47.88|47.88|
|车船使用税|2.10|2.71|3.00|3.00|3.00|3.00|
|合计|532.21|755.66|837.97|869.52|895.40|919.76|

（5）销售费用的预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||预测期||||||
||2017 年|2018 年|2019 年1-4月|2019 年5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|职工薪酬|568.71|735.75|237.11|661.70|1,030.85|1,070.55|1,111.71|1,154.37|1,198.59|
|运输包装费|1,229.07|1,485.70|390.60|1,345.39|1,461.27|1,508.06|1,559.63|1,616.88|1,670.91|
|广告费|209.72|294.17|135.66|664.34|840.00|882.00|926.10|972.41|1,021.03|
|折旧费|144.72|144.72|94.57|189.13|283.70|283.70|283.70|283.70|283.70|
|销售服务费|302.92|263.89|91.01|185.79|281.49|290.51|300.44|311.47|321.88|
|招待费|295.95|72.21|28.47|199.34|302.03|311.70|322.36|334.19|345.36|
|其他|40.14|17.85|23.47|46.95|72.53|74.71|76.95|79.26|81.64|
|销售费用合计|2,791.23|3,014.29|1,000.89|3,292.64|4,271.88|4,421.23|4,580.89|4,752.27|4,923.10|
|占收入比|1.53%|1.60%|1.63%|2.69%|2.30%|2.31%|2.31%|2.31%|2.32%|

职工薪酬：以历史年度数据为基数，按人数和年均工资增长进行估算。
运输包装费：运输包装费主要是运输电线电缆的运输费用，主要根据以前年度发生额情况，考虑到该项费用与收入相关性较大，按历史年度占收入比合理预测。
广告费：主要包括门头广告、电台广告、高速广告牌广告、会展费用广告等，根据经营管理层的影响策略，2019年度按 800万元预测，预计未来年度按一定比例增长。
其他费用：结合历史年度费用情况，按与收入匹配的增长比例预测。
（6）管理费用预测
管理费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||预测期||||||
||2017 年|2018 年|2019年 1-4月|2019 年5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|固定部分||||||||||
|折旧费|72.42|107.17|63.27|126.54|189.80|189.80|189.80|189.80|189.80|
|无形资产摊销|58.44|58.44|19.48|38.96|61.69|61.69|61.69|61.69|61.69|
|可变部分||||||||||
|职工薪酬|3,867.05|4,375.74|1,113.36|2,226.72|3,507.08|3,612.29|3,720.66|3,832.28|3,947.25|
|租金物管费|135.28|50.64|11.88|23.76|42.77|64.15|67.36|70.73|74.26|
|邮电办公费|386.96|327.88|46.60|95.99|146.86|151.27|155.80|160.48|165.29|
|业务招待费|193.71|275.25|43.26|86.52|136.27|143.08|150.23|157.75|165.63|
|车辆费用|58.52|73.99|46.53|93.06|146.58|153.90|161.60|169.68|178.16|
|警卫消防费|108.00|99.72|38.41|76.81|138.26|142.41|146.68|151.08|155.61|
|中介机构费用|64.87|804.80|14.65|285.35|315.00|150.00|154.50|159.14|163.91|
|财产保险费|83.62|79.26|0.91|82.31|87.39|91.76|96.34|101.16|106.22|
|会务费|184.82|116.15|-|121.96|128.06|134.46|141.19|148.24|155.66|
|其他费用|45.42|47.69|65.62|131.25|198.84|200.82|202.83|204.86|206.91|
|管理费用合计|5,259.10|6,416.73|1,463.97|3,389.22|5,098.58|5,095.63|5,248.69|5,406.88|5,570.40|
|占主营收入比|2.89%|3.40%|2.39%|2.77%|2.75%|2.66%|2.65%|2.63%|2.62%|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
职工薪酬：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。
租金物业管理费和其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各年按年均适当比例增长。
（7）研发费用预测
研发费用的不断投入是保持标的公司持续发展的基础，分析标的公司未来年度研发经费预算后对标的公司研发费用进行了预测，具体预测数据如下：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||预测期||||||
||2017 年|2018 年|2019 年1-4月|2019 年5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|折旧费|-|-|0.70|1.40|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|
|职工薪酬|556.39|604.21|85.79|571.91|913.06|970.79|1,031.16|1,094.28|1,160.26|
|铜料|5,027.95|5,690.68|1,272.71|2,807.78|4,254.20|4,390.42|4,540.57|4,707.23|4,864.54|
|其他材料|385.24|423.94|132.94|270.53|409.90|423.02|437.49|453.55|468.71|
|其他费用|56.70|58.74|41.56|34.80|99.27|114.17|131.29|150.98|173.63|
|研发费用合计|6,026.28|6,777.57|1,533.70|3,686.43|5,679.23|5,901.19|6,143.30|6,408.84|6,669.93|
|占收入比|3.31%|3.59%|2.50%|3.01%|3.06%|3.08%|3.10%|3.12%|3.14%|

注：折旧费主要参考未来年度设备购置计划预测。
职工薪酬：包括研发人员的工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险
费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。
铜料、其他材料：主要按照近一年及一期所占收入比重预测。
其他费用：参照历史年度费用比例结合收入增长比例适当增长。
（8）财务费用的预测
标的公司历史年度财务费用主要为手续费支出及利息，标的公司基准日无借款，未来也无借贷计划，故未来年度财务费用不进行预测。
（9）其他收益
历史年度其他收益主要为政府补助，具有偶发性和不确定性，未来年度不预测。
（10）投资收益
历史年度投资收益主要为理财收益，本次评估已将理财作为非经营资产，未来年度不预测。
（11）资产减值损失及公允价值变动
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。
（12）营业外收支
历史年度营业外收入主要包括违约赔偿收入、盘盈利得等，营业外支出主要包括固定资产毁损报废损失、对外捐赠等，具有偶发性，未来年度不预测。
（13）折旧
本次评估中，考虑到标的公司的固定资产计提折旧的现实，以及对标的公司折旧状况的调查，按标的公司实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，参照标的公司的产能扩增计划，扣减计入非经营性资产的折旧，并合理考虑对现有资产的耗损（折旧）进行更新。未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|固定资产原值||||||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|42,763.80|38,260.92|42,270.92|43,280.92|43,690.92|44,100.92|
|本期增加|108.00|4,010.00|1,010.00|410.00|410.00|410.00|
|扣减非经营房产原值|4,610.87|-|-|-|-|-|
|期末余额|38,260.92|42,270.92|43,280.92|43,690.92|44,100.92|44,510.92|
|累计折旧|||||||
|期初余额|9,863.40|11,143.02|13,073.48|15,243.34|17,510.10|19,816.76|
|本期增加|1,279.63|1,930.46|2,169.86|2,266.76|2,306.66|2,346.56|
|非经营房产扣减|-|-|-|-|-|-|
|期末余额|11,143.02|13,073.48|15,243.34|17,510.10|19,816.76|22,163.32|
|固定资产净值|27,117.90|29,197.44|28,037.58|26,180.82|24,284.16|22,347.60|

（14）摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销。本次评估根据标的公司基准日的会计政策考虑合理的资本性支出预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|无形资产摊销|38.96|61.69|61.69|61.69|61.69|61.69|
|合计|38.96|61.69|61.69|61.69|61.69|61.69|

（15）追加资本估算
追加资本系指标的公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
①资本性支出
资本性支出是为了保证标的公司生产经营可以正常发展的情况下，标的公司每年需要进行的资本性支出。预测资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|资本性支出|124.21|4,010.00|1,010.00|410.00|410.00|410.00|
|合计|124.21|4,010.00|1,010.00|410.00|410.00|410.00|

②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持标的公司持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的最低现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。通常应扣除其他应收款和其他应付款核算的非经营性的往来或借款；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金（最低现金保有量）+存货+应收款项-应付款项
经营性现金（最低现金保有量）=年付现成本总额/12
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。
标的公司未来营运资金预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|营运资金|45,227.09|45,617.36|47,039.53|48,620.62|50,370.90|52,028.25|
|营运资金追加额|631.32|390.28|1,422.17|1,581.09|1,750.28|1,657.35|

（16）所得税的预测
①根据目前的所得税征收管理条例，标的公司业务招待费60%的部分，营业
收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。
所得税的计算按照该条例的规定计算。②未来年度所得税主要根据国家相关政策考虑研发费用的加计扣除乘以适当所得税率预测。③未来年度所得税率按25%预测。
（17）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2024年的水平持续。
公司未来现金流量估算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|永续期|
|一、营业收入|122,552.82|185,687.13|191,632.45|198,183.19|205,459.20|212,325.00|212,325.00|
|主营业务收入|122,535.99|185,659.98|191,604.67|198,157.38|205,430.90|212,296.13|212,296.13|
|其他业务收入|16.84|27.15|27.78|25.81|28.30|28.87|28.87|
|二、营业成本|105,030.22|158,898.11|163,902.93|169,345.64|175,337.32|181,008.17|181,008.17|
|主营业务成本|105,025.98|158,891.75|163,896.57|169,339.28|175,330.96|181,001.81|181,001.81|
|其他业务成本|4.24|6.36|6.36|6.36|6.36|6.36|6.36|
|税金及附加|532.21|755.66|837.97|869.52|895.40|919.76|919.76|
|营业费用|3,292.64|4,271.88|4,421.23|4,580.89|4,752.27|4,923.10|4,923.10|
|管理费用|3,389.22|5,098.58|5,095.63|5,248.69|5,406.88|5,570.40|5,570.40|
|研发费用|3,686.43|5,679.23|5,901.19|6,143.30|6,408.84|6,669.93|6,669.93|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|-|
|其他损失|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|6,622.10|10,983.67|11,473.50|11,995.16|12,658.48|13,233.65|13,233.65|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|6,622.10|10,983.67|11,473.50|11,995.16|12,658.48|13,233.65|13,233.65|
|减：所得税费用|1,440.39|2,402.91|2,642.69|2,760.57|2,912.85|3,042.63|3,042.63|
|五、净利润|5,181.70|8,580.77|8,830.81|9,234.59|9,745.63|10,191.02|10,191.02|
|加：固定资产折旧|1,279.63|1,930.46|2,169.86|2,266.76|2,306.66|2,346.56|2,346.56|
|加：无形资产长期待摊摊销|38.96|61.69|61.69|61.69|61.69|61.69|61.69|
|加：付息债务|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|的增加||||||||
|减：付息债务的减少|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|124.21|4,010.00|1,010.00|410.00|410.00|410.00|2,408.25|
|减：营运资金增加额|631.32|390.28|1,422.17|1,581.09|1,750.28|1,657.35||
|六、权益自由现金流量|5,744.76|6,172.64|8,630.19|9,571.94|9,953.70|10,531.92|10,191.02|

4、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
k= R+MRP×β+Δ
e f
式中：R：无风险利率；
f
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：标的公司特定风险调整系数。
具体参数取值过程:
①R的确定
f
无风险利率通常采用长期国债期望回报率的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.34%。
②MRP的确定
市场风险溢价（Equity RiskPremium），简称ERP。
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中，成熟股票市场的基本补偿额，取 1928年至 2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.81%。
则，ERP=6.38%+0.81%
=7.19%
③贝塔系数的确定
A.选取对比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为电线电缆行业，产品结构较为接近；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司只发行A股。
收入规模较为接近
根据上述三项原则，我们选取了金龙羽、杭电股份、东方电缆、汉缆股份、中超控股、太阳电缆、万马股份 7家上市公司作为对比公司，通过“Wind金融终端”查询，获取沪、深两地与被评估单位同行业且具有可比性的7家上市公司的含财务杠杆的β系数。
B.确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的7家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.7457。
C.确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为0。
D.估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 0.7457。
通过计算贝塔系数确定为0.7457
④Δ的确定
Δ为标的公司特定风险调整系数，我们考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
标的公司处于在建阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.20%。
5、评估结果
（1）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为82,360.00万元。
如下表：
经营性资产价值评估结果表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|永续期|
|净现金流量|5,744.76|6,172.64|8,630.19|9,571.94|9,953.70|10,531.92|10,191.02|
|折现年限|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17||
|折现率|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|
|折现系数|0.96|0.87|0.78|0.69|0.62|0.55|4.52|
|折现值|5,528.75|5,396.74|6,725.51|6,647.71|6,161.34|5,810.46|46,084.81|
|经营性资产价值|82,360.00|||||||

（2）非经营性资产、非经营负债和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日2019年 4月30日，下述资产的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算标的公司价值时应予单独估算其价值。
①溢余资产
本次被评估单位的溢余资产主要为交易性金融资产。交易性金融资产账面值
12,435.56万元，主要为标的公司利用闲置资金购置的银行理财产品，基准日最低现金保有量与账面货币资金差额为-1,937.00万元，考虑抵减最低现金保有量的差额确认评估值，即本次溢余资产确认10,498.56万元。
②非经营性资产
被评估单位非经营资产主要包括其他流动资产、闲置房地产及递延所得税资产等。
A.其他流动资产主要为预缴的税金及房租，账面价值 240.60万元，按核实后的账面值确认。
B.非经营性房产主要为未直接用作生产经营的房地产，账面原值合计 4,610.87万元，账面净值合计4,440.74万元，采用市场法评估，评估价值合计为 5,110.70万元。
C.非经营设备主要为飞鹤封存的设备，数量共计 12台，账面原值为 24.30万元，账面净值1.22万元。经评估后12台设备的评估值为3.28万元。
E.与经营不相关的递延所得税资产账面值2,957.16万元，经核实后确认评估值231.47万元。
D.其他流动资产为预付设备款，账面价值0.95万元，评估值0.95万元。
③非经营性负债的价值
评估基准日，被评估单位非经营负债主要包括应付账款的应付工程及设备款、非经营产生的所得税及其他应收款的应付股利或单位往来。
应付账款的应付工程款及设备款账面值合计 3.06万元，按核实后的账面值确认评估值。
非经营产生的所得税主要为武汉二线厂房政策性搬迁补助款应缴纳的所得税，账面价值2,390.39万元，按核实后的账面值确认评估值。
递延所得税负债包括交易性金融资产公允价值变动及固定资产折旧导致的所得税负债，账面价值313.62万元，按核实后的账面值确认评估值。
（3）权益资本价值的确定
标的公司股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债
根据上述测算，武汉二线的权益资本价值为 95,700.00万元，见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|经营性资产价值|82,360.00|
|加：溢余资产价值|10,498.56|
|非经营性资产价值|5,587.00|
|减：非经营负债|2,707.07|
|股东全部权益价值|95,700.00（取整）|

6、结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，预计 2019年度主营业务收入下滑的原因
（1）报告期内主要产品的销售价格变动及可持续性
报告期内，标的公司主要产品平均单价如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2019年 1-4月|2018 年|2017 年|
|电气装备用电线（元/km）|1,358.53|1,427.30|1,329.85|
|电力电缆（元/km）|52,641.74|54,469.71|50,162.92|
|特种电线电缆（元/km）|34,098.40|41,987.20|43,346.09|
|裸导线（元/t）|45,121.58|54,477.83|53,723.32|

根据上表，2019年1-4月标的公司主要产品单价有所下降。标的公司主要原材料为铜材，铜价的波动直接影响产品的单价。标的公司的定价方式为在主要原材料（铜等）及加工费用的基础上加成一定利润，因此标的公司产品单价随铜价变化有所波动。
近年铜价波动趋势如下：
单位：元/吨根据上图，标的公司产品单价与铜价波动趋势基本一致。近年来铜价存在一
定波动，由于标的公司产品定价政策根据铜价波动进行调整，因此，铜价波动对
标的公司利润率影响相对较小。
（2）主要产品的市场地位及竞争优势
标的公司所在的电线电缆行业竞争格局呈现出厂商数量众多，行业高度分散。标的公司自设立以来，专注于电线电缆的研发、生产、销售，主要产品覆盖电气装备用电线、电力电缆、特种电缆、裸导线四大类产品，能够生产60多个系列，几千个品种规格的电线电缆产品。产品品牌“飞鹤牌”在湖北省具有较高知名度，在区域性市场竞争中占据主导地位。标的公司主要竞争优势如下：
①技术研发优势
标的公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发技术含量高、产品附加值高的电线电缆产品，不断提升企业的技术水平，使标的公司的创新技术水平始终处于行业前列。标的公司高度重视研发团队建设，始终坚持以技术研发为主导的专业化发展战略。通过实施引进和自我培养相结合的技术研发人才战略，建立了完善的人才选拔、任用机制和符合行业、公司发展特点的研发激励机制，多年来广泛吸收行业技术精英，造就了一支“优秀、精干、高效、稳定”的研发团队。
②产品质量优势
产品质量是公司生存和发展的基础，是公司品牌建设的基石。提供优质的产品和服务，是公司对消费者的郑重承诺。标的公司自成立以来极其重视产品质量，将产品质量管理贯穿于生产经营的各个环节。严格按照国家标准实施生产，先后通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证，取得了相应的国家工业产品生产许可证、国家强制性产品认证、采用国际标准产品标志证书等。标的公司在采购、生产、售后服务等环节制定了严格的质量控制标准，并建立了高效的质保体系，注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升等方面持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善，以优良的工艺水准、科学的管理和完善的检测手段，严格现场管理和质量控制，有力提升了生产效率和产品可靠性。
③品牌优势
电线电缆行业存在着较高的品牌壁垒，下游客户更倾向于选择品牌知名度高、信誉良好的电线电缆产品。公司以产品质量为核心，以顾客价值为中心，以技术创新促发展，“飞鹤电缆”品牌经过多年的市场考验，在湖北地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，并进而转化为美誉度和信任度，产品多年来一直保持畅销。
④管理优势
标的公司核心管理团队成员一直保持稳定，大部分从事本行业达十年以上，综合技术能力突出，积累了丰富的企业管理和市场营销经验，能及时、准确把握行业发展动态和市场变化，快速调整公司经营策略。
电线电缆行业作为传统的制造业，成本管理水平的差异较大程度上影响企业的经营效益。近年来标的公司狠抓成本管理，确保成本管理优势处于行业领先水平。在原材料采购方面，标的公司与主要供应商保持了良好、稳固的长期合作关系，为公司及时、低价地采购奠定了基础。在生产方面，标的公司通过发挥规模效应、改进工艺流程等方法以降低成本。此外，标的公司凭借近二十年的经验积累，形成了较强的生产组织能力，在确认订单后能快速、合理地组织生产，有效提高资金运营效率，保证标的公司的盈利水平。在经营管理方面，标的公司注重提高经营管理效率，并且随着市场竞争形势的变化，不断优化自身的组织架构。
通过加强人员培训、定岗定编以及考核激励制度等措施，进一步提高了经营管理效率。近年来，尽管铜价波动幅度较大，但是标的公司盈利能力一直保持稳健增长，充分体现了生产组织和成本控制上的优势。
⑤区位优势
标的公司立足于湖北省，是华中地区规模大、产品齐全、技术先进的电线电缆企业之一，产品主要服务于湖北省内客户。湖北省电线电缆行业配套产业齐全，区域产业化促进了技术、人才和信息的集中与流动，从而形成了区域产业聚集效应，是国内电线电缆行业主要的产业集聚区之一，由于公司主要立足民用及工程行业，客户采购频次高、单次采购规模相对较小、采购需求规格型号多样化的特点决定了公司销售行为具有区域集中的特点。销售区域主要集中在以武汉为中心的湖北地区，湖北省内电线电缆旺盛的市场需求，为近年来标的公司的快速发展提供了广阔的市场空间。标的公司利用质量、品牌、规模等优势在湖北省内地区取得了显著的成绩，形成了自身的核心竞争力，并成长为湖北省乃至华中地区知名的电线电缆企业。未来，随着地区经济向着更有效益、更高质量的持续发展，标的公司区位优势将更加显著。
（3）对主要客户的议价能力
标的公司“飞鹤”牌电线产品凭具有优良的产品质量和周到的服务，是湖北市场电线销售的龙头单位，具有市场领导地位，已经形成了能自主定价的市场格
局。
标的公司在湖北市场的销售以经销为主，经销商与标的公司签订有年度的销售协议，协议中明确价格由标的公司制定，标的公司对主要客户具有较强的议价能力。
（4）与上市公司整合影响
2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责，金杯电工向标的公司派驻管理干部，在保证经营稳定的同时，逐步开展标的公司与上市公司的整合，以理顺管理关系，提高经营效率，真正实现优势互补和资源共享，发挥出协同效应。从长期来看，顺利完成整合有利于双方的长远发展和业绩的提升，但在整合与磨合过程中，短期内可能影响标的公司的经营业绩，存在一定的整合风险。上市公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中披露“（六）整合风险”。
就整合风险的具体情况及影响，上市公司现说明如下：
①管理风格和企业文化的磨合与融合
标的公司与上市公司均为同行业内的区域龙头企业，在长期的生产经营中形成了各自的管理风格和企业文化。本次交易完成之后，标的公司将成为上市公司的子公司，在建立统一的管理制度，理顺管理关系，企业文化相互融合的过程中，客观上存在一定的磨合期与过渡期，可能导致生产经营效率的下降。
②人力资源整合
如前所述，上市公司目前已委派关键人员参与标的公司日常生产经营管理，本次交易完成后，双方的人力资源交流与整合仍然会继续进行，岗位的轮换或变动，职级的升降将视经营需要进行。如在人力资源整合过程中，激励机制、沟通交流、理解信任等不能达到预期，将可能造成人力资源的流失或者人员效率的低下，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
③销售网络的优化和市场推广的加强
托管标的公司之后，上市公司对标的公司的销售网络进行了优化，减少了部分市场重合、业绩不达标或规范度不高的经销商，经销商数量从209个下降到189个，以规范市场秩序，保证优质经销商利益。下一步标的公司将根据市场开拓计划，积极发展壮大优质经销客户群，同时，加大市场宣传推广的投入和销售人才
的引进。在这一过程中，标的公司的销售额、净利润短期内可能会受到一定的不利影响，但有利于标的公司销售市场的长期、稳定发展。
④生产线产能的整合
根据上市公司与标的公司的初步规划，标的公司将在保持电线产品的区域优势的同时，加大投入扩充电力电缆和特种电缆的生产产能，至2021年，电力电缆产能将从6900km提升到8000km，特种电缆产能将从5100km提升到12000km。该等产品生产线的建设，需要投入较大资金，而在建设期和达产期，新增产能尚不能达到预期效益，从而会对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
因此在预测期内，考虑上市公司与标的公司上述各方面整合的影响，2019年度收入有所下降。
长沙共举承诺：若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,300万元、8,600万元以及8,900万元。若本次交易于2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。
2019年-2021年，标的公司业绩先下降后恢复，2022年较2018年有所增长，符合上述各方面整合带来的短期和长期影响，符合标的公司生产经营的客观情况。
（5）预计2019年主营业务收入下滑的原因分析
2019年度，标的公司主营业务收入较上年度下降2.63%，主要原因为：一方面，因铜材系电线电缆的主要原材料，铜占比达70%以上。受市场环境影响，2019年1-4月铜材价格有所下降。受原材料价格影响，电线电缆的销售价格较2018年同期均有不同幅度的下降，故全年预测收入较2018年有所下滑；另一方面，长沙共举将武汉二线委托金杯电工进行日常管理，整合的过程将影响标的公司收入。
7、结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，说明原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
（1）标的资产的采购模式
由于标的公司产品生产周期较短，标的公司采用“计划生产”为主“以销
定产”为辅的生产模式，生产部门每月制定生产计划，采购部门根据生产计划适时采购。由于主要原材料铜市场交易活跃供应充足，标的公司采购周期较短，采购频率较高，以防范铜价波动的风险。
（2）主要原材料供应商的合作稳定性
铜是全球大宗战略资源，也是我国优势矿产资源，2017年产量位居世界第三。目前国内铜材供应商数量较多，选择范围较广，铜材市场价格透明，整体市场供应充足、稳定。
报告期内，标的公司与主要供应商合作稳定，主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占比|合作时间|
|2019 年1-8月|1|铜陵有色股份铜冠铜材有限公司|29,363.96|28.84%|2014 年至今|
||2|广州市亿圣贸易有限公司|19,957.23|19.60%|2018 年至今|
||3|湖北自强电工材料有限公司|13,592.94|13.35%|2015 年至今|
||4|扶沟云都铜业股份有限公司|11,784.26|11.57%|2007 年至今|
||5|鹰潭瑞鑫铜业有限公司|6,238.45|6.13%|2015 年至今|
||向前五大供应商采购小计||80,936.84|79.49%|-|
|2018 年|1|铜陵有色股份铜冠铜材有限公司|30,812.93|17.95%|2014 年至今|
||2|湖北自强电工材料有限公司|21,418.77|12.47%|2015 年至今|
||3|黄石晟祥铜业有限公司|20,181.12|11.75%|2016 年至今|
||4|鹰潭瑞鑫铜业有限公司|19,484.67|11.35%|2015 年至今|
||5|扶沟云都铜业股份有限公司|17,765.51|10.35%|2007 年至今|
||向前五大供应商采购小计||109,662.99|63.87%|-|
|2017 年|1|铜陵有色股份铜冠铜材有限公司|34,863.36|20.80%|2014 年至今|
||2|鹰潭瑞鑫铜业有限公司|26,320.38|15.71%|2015 年至今|
||3|武汉四新铜业有限公司|21,743.68|12.97%|2003 年至今|
||4|扶沟云都铜业股份有限公司|20,069.96|11.98%|2007 年至今|
||5|禹州第一电缆铜铝业有限公司|12,721.75|7.59%|2017 年至今|
||向前五大供应商采购小计||115,719.14|69.05%|-|

（3）对供应商的议价能力
铜属于大宗商品，交易市场有透明的交易价格，标的公司采购周期较短，采购价格随行就市与铜的期货价格挂钩，受市场价格变动影响较大，因此，标的公司、铜的生产厂商和贸易商对铜的价格均无市场控制能力，议价空间不大。
（4）主要原材料行情变化情况
近年原材料铜价格波动情况如下：
单位：元/吨
根据上图，2016-2017年铜价格有所上升，2018年以来，铜价波动不大，略有下降。
（5）原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
①标的公司定价及采购模式
武汉二线生产成本中铜材采购占比较高，报告期内均超过80%，铜价变动对公司盈利能力影响较大。为了应对主要原材料铜价波动可能导致的业绩影响，武汉二线分别从采购端及销售端采取以下措施：
A.销售端
标的公司产品采取在主要原材料及加工费用的基础上加成一定利润的方式定价，使得标的公司能够保持较为稳定的毛利率。
标的公司对经销产品的出厂价标准通常按期货铜的价格波动情况不定期调整；对于金额较大的定制化合同，公司一般采用与期货铜价格挂钩的浮动定价机制，或提前锁定铜的采购价格，以保证合理的利润空间。报告期各期，标的公司毛利率分别为14.60%、15.69%和15.18%，基本稳定。
B.采购端
标的公司根据生产计划适时采购，合理把握原材料库存上下限。采购时价格与铜期货价格挂钩，分别采取均价或点价方式进行采购。标的公司采购周期较短，采购频率较高，以防范铜价波动的风险，合理控制产品成本。
综上所述，武汉二线在原材料采购时结合市场价格变动按需采购，在销售端通过定价机制能将原材料价格波动风险适时传导至下游客户，在铜价无大幅
波动的情况下，原材料价格波动对标的公司业绩的影响不大。
②预测期毛利率
由于标的公司在采购及销售定价时已经考虑原材料波动的影响，标的公司盈利水平较为稳定，因此，毛利率预测主要基于标的公司历史毛利率水平进行预测。预测期内，标的公司主营业务毛利率为14.5%左右，略低于标的公司报告
期内平均毛利率水平，预测较为谨慎，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-4月|2019年5-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|毛利率|14.60%|15.69%|13.57%|14.29%|14.42%|14.46%|14.54%|14.65%|14.74%|

注：2019年 1-8月毛利率为15.18%
8、结合预测期各类主要产品预测销量以及单价说明预测收入的具体依据及合理性
（1）标的公司预测期产品销售量及单价情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2019年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|电气装备用电线（km）|销售量|638,219.07|957,328.61|962,115.25|966,925.83|971,760.46|976,619.26|981,502.36|
||平均单价（元/km）|1,358.53|1,358.53|1,365.33|1,372.15|1,379.01|1,385.91|1,392.84|
|电力电缆（km)|销售量|3,746.08|5,619.12|5,647.22|6,098.99|6,525.92|6,917.48|7,263.35|
||平均单价（元/km）|52,641.74|52,641.74|52,904.95|53,169.47|53,435.32|53,702.50|53,971.01|
|特种电线电缆(km)|销售量|4,667.30|7,000.95|7,035.95|7,598.83|8,358.71|9,361.76|10,297.94|
||平均单价（元/km）|34,098.40|34,098.40|34,268.89|34,440.24|34,612.44|34,785.50|34,959.43|
|裸导线（t）|销售量|43.66|65.49|68.76|72.20|75.81|79.60|83.58|
||平均单价（元/t）|45,121.58|45,121.58|45,347.18|45,573.92|45,801.79|46,030.80|46,260.95|

（2）收入预测依据与合理性
预测期内，标的公司收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2019年5-12 月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|电气装备用电线|86,704.22|131,360.15|132,677.03|134,007.12|135,350.54|136,707.43|
|电力电缆|19,720.02|29,876.57|32,428.02|34,871.48|37,148.58|39,201.04|
|特种电缆|15,914.75|24,111.44|26,170.55|28,931.55|32,565.35|36,000.99|
|裸导线|197.00|311.83|329.06|347.24|366.42|386.67|
|合计|122,535.99|185,659.98|191,604.67|198,157.38|205,430.90|212,296.13|

本次评估收入预测主要根据对各类产品的销量和单价进行预测并计算得
出。
本次评估主要基于行业发展处于较为稳定状态，标的公司通过多年经营，
在省内市场已经树立了良好的品牌形象，建立了稳定的经销商体系，报告期内
标的公司收入较为稳定，因此本次评估预测较为谨慎，销量及单价增长幅度较低，预测期收入增长较缓。
①销量的预测
电气装备用电线：2019年销量结合既有订单及月平均销量预测；未来年度参考产能每年按0.5%微幅增长。
电力电缆及特种电线电缆：2019年销量结合既有订单及月平均销量预测；
目前标的公司电力电缆、特种电缆产能利用率较高，考虑到标的公司在省内电气装备用电线市场占有率较高，管理层计划未来进一步开拓电力电缆和特种电缆市场，因此计划未来扩增产能，据此预测标的公司电力电缆及特种电缆销量将所有上升。
裸导线：2019年销量结合既有订单及月平均销量预测；未来年度结合市场情况参考行业平均增长率每年按5%增长。
②平均单价预测
由于铜材价格具有波动性，无法预测复杂的市场变化，为最大程度保护中
小投资者的利益，本次标的资产的收益法评估中，立足谨慎性、充分考虑行业周期波动及市场回稳之后的价格回落因素，以2019年1-4月的铜平均价格作为依据，结合人工增长、通货膨胀等因素未来年度考虑0.5%的微幅增长比率预测。
③市场容量预测
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品
广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关。作为国民经济建设重要的基础配套行业，我国电线电缆行业的市场规模由2008年的 6,358.59亿元增长到 2011年的 10,553.11亿元，2011年以后，市场规模增长趋于平缓。根据前瞻产业研究院的预测，2019年-2024年电线电缆行业需求规模如下图：
前瞻产业研究院预计收入增长率在3.94%-5.42%之间。标的公司预测年度收入在1.01%-3.67%之间，略低于上述产业研究院的均值，收入预测具有合理性。
④2019年 5-8月收入实现情况
2019年5-8月，标的公司已实现收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年5-8月（1）|2019 年5-12 月（2）|完成率1/2|
|电气装备用电线|46,848.99|86,704.22|54.03%|
|电力电缆|10,685.39|19,720.02|54.19%|
|特种电缆|10,513.73|15,914.75|66.06%|
|裸导线|128.76|197.00|65.36%|

根据上表，2019年5-8月，标的公司各项销售收入完成率均超过50%，截至目前标的公司收入完成度良好，标的公司收入预测具有合理性。
9、结合标的资产未来年度产能扩张计划及预计投资总额及其测算依据等因素，说明相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
（1）标的公司未来年度产能扩增计划及预计投资总额的测算依据。
被评估单位主要影响产能的设备包括：拉丝机、绞丝机、挤塑机、成圈机。
标的公司既有设备已满足目前产能。
目前标的公司电力电缆、特种电缆产能利用率较高，考虑到标的公司在省内电气装备用电线市场占有率较高，管理层计划未来进一步开拓电力电缆和特种电缆市场，因此计划未来扩增产能。原则上以电缆车间设备独立为主，考虑
房屋建设投入及设备投入。厂房投入：考虑在公司现有一块空白地（约 14100
平米，长 156.67米、宽 90米）建造厂房，打造一个全新的智能化制造车间，预计建筑面积 16000平方米，单方造价 1418.44元/平方米，厂房投入金额2000万元。设备投入：主要增加一体机生产线及拉丝设备 1台、绞丝设备 2台、挤塑设备2台、成缆设备4台、绕包机4台，设备投入金额合计2000万元。相关资本性投入合计4000万元。
（2）相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
经前述资本性投入，预计房屋建设均可在2021年底完成产能扩增计划，产能扩增后各产品的产能情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2019 年5-12 月|2020 年|2021 年|
|电气装备用电线（km）|设计产能|666,666.67|1,000,000.00|1,000,000.00|
|电力电缆（km)|设计产能|4,600.00|6,900.00|8,000.00|
|特种电线电缆(km)|设计产能|3,400.00|5,100.00|12,000.00|
|裸导线（t）|设计产能|72|90|90|

预测期产销量均未超过设计产能，与收益法评估中盈利预测均较为匹配。
10、结合报告期内标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，说明标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性
（1）产能利用率情况
报告期各期，标的公司产能利用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-8 月|2018 年|2017 年|
|电气装备用电线|93.38%|96.29%|98.72%|
|电力电缆|99.68%|92.16%|97.83%|
|特种电缆|98.84%|96.75%|99.75%|
|裸导线|79.80%|68.62%|87.73%|

报告期各期，除收入占比较低的裸导线外，标的公司产能利用率均处于较高水平。主要是因为标的公司采用计划生产为主以销定产为辅的生产模式，公司产能和产量均由市场需求决定，因此，标的公司会保持较高的产能利用率和产销率，并根据市场销售情况逐步调整产能，以避免产能资源的闲置或产能不足。
（2）标的公司产品销售政策
标的公司采用经销为主，直销为辅的销售模式，经销销售收入占主营业务
收入比重超过75%，经销是标的公司的主要销售模式。
经过多年发展，标的公司已经建立了覆盖全省的经销商网络，经销网络成
熟稳定，标的公司月度、季度出货量稳定、可预期，标的公司保留一定的合理备货，满足经销商需求，但不存在存货滞销的情形。
电线电缆行业具有薄利多销的特点，存货周转速度至关重要，标的公司主要采用现款现货、先款后货的方式销售，经销商一般不会囤货，其进货具有多批次小批量的特点。因此，标的公司保持了较高的产销率。
（3）行业发展预期
①电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，行业的发展与国民经济发展密切相关，其发展直接受到国家宏观经济影响。2018年，我国国民生产总值（GDP）突破90万亿，同比增长6.6%，较 2017年回落 0.3个百分点，但仍保持增长态势，受益于宏观经济的稳定发展，电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势。与此同时，国家颁布多项政策促进电力电网、城市轨道的发展，都将带动行业的进一步发展。2008年-2016年我国电线电缆行业市场规模如下：
单位：亿元注：资料来源：《中国机械工业年鉴》、《中国工业统计年鉴》（历年）
②行业集中度将进一步提升，品牌知名度低、产业规模小、技术实力弱、产品质量差的中小企业将逐步退出市场竞争
电线电缆行业内存在大量中小型企业，该部分企业品牌知名度低、产业规模小、技术实力弱、产品质量差，未来随着市场竞争的加剧和国家不断加强对
电线电缆产品质量的引导和监管，该部分企业将逐步退出市场竞争。而具备品牌、规模、质量优势的企业将在行业发展中不断提高知名度和市场占有率。整个行业开始由产品以次充好、低价无序竞争转向质量、服务、品牌竞争，行业集中度将进一步提升。
行业的稳定发展和优胜劣汰对标的公司的销售起到了促进作用，标的公司产销率较高具有合理性。
（4）在手订单情况
标的公司主要通过经销方式进行销售，各期销售收入75%以上来自于经销销售，为满足经销商随时提货的需求，标的公司主要采用“计划生产”的生产模式，大部分电气装备用电线经销商可随时提货，由于标的公司经销商下单周期短、采购频次较高，订单从下单至完成交货确认收入的时间跨度极短，故在手订单对于业绩预测的可参考性不强。
报告期各期末，标的公司签约合格经销商分别为 223家、209家和 192家，经销商遍布湖北省内，成熟稳定的经销商体系是标的公司预测销量、计划生产、实现销售的保证，因此，标的公司产销率较高。
（5）客户稳定性
报告期内，标的公司原有客户与新增客户的销售收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原有客户|108,802.82|84.05%|165,589.03|87.72%|134,090.30|73.71%|
|新增客户|20,642.04|15.95%|23,175.43|12.28%|47,830.23|26.29%|
|合计|129,444.86|100.00%|188,764.46|100.00%|181,920.52|100.00%|

标的公司与主要经销商合作多年，客户稳定性高，为标的公司收入的稳定性提供了保障，有利于提高标的公司产销率。报告期内，标的公司与主要客户合作情况具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“5、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性”。
（6）竞争对手情况
从整体看，电线电缆行业内生产厂商数量众多，行业高度分散，市场集中
度低，由于电缆产品的运输成本较高，电线电缆企业存在明显的运输半径，因此各区域均存在具有相当规模和竞争力的当地企业。经过多年发展，国内已出现部分收入规模较大、覆盖面较广的线缆企业，上市公司中有宝胜股份、智慧能源、万马股份、中超控股、汉缆股份、太阳电缆、金杯电工等，该部分上市公司主要通过收购和异地建厂的方式拓展销售区域。
标的公司报告期各期收入分别为 181,938.78万元、188,789.18万元和 129,531.78万元，标的公司超过90%收入源自于湖北省内，其中电气装备用电线收入占比约为70%。标的公司在省内电气装备用电线领域具有较强的竞争优势，产品品质优良、市场占有率高、产品知名度高，是标的公司销量稳定，产销率高的保障。
（7）产销率较高的原因
报告期各期，标的公司产销率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-8 月|2018 年|2017 年|
|电气装备用电线|106.21%|98.40%|98.43%|
|电力电缆|94.44%|88.78%|98.13%|
|特种电缆|129.01%|109.20%|114.17%|
|裸导线|95.83%|81.11%|87.84%|

注：特种电缆产销率超过100%，主要系标的公司存在部分外购商品销售。
近年来电线电缆行业发展稳定，标的公司凭借良好的产品品质和品牌优势建立了在湖北省地区的领先优势。标的公司采用了较为合理的销售政策，构建了稳定的经销商团队，根据市场销售情况合理调整生产计划，因此，产品产销率较高。
（8）未来销量预测的可实现性
结合市场容量及行业增长率，谨慎预计2019年5月后标的公司销量情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-4月|2019年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|电气装备用电线(KM)|971,695.32|947,512.42|319,109.54|638,219.07|957,328.61|962,115.25|966,925.83|971,760.46|976,619.26|981,502.36|
|电力电缆(KM)|5,855.56|5,645.37|1,873.04|3,746.08|5,619.12|5,647.22|6,098.99|6,525.92|6,917.48|7,263.35|
|特种电缆(KM)|4,688.39|4,934.41|2,333.65|4,667.30|7,000.95|7,035.95|7,598.83|8,358.71|9,361.76|10,297.94|
|裸导线(t)|23.12|27.83|21.83|43.66|65.49|68.76|72.20|75.81|79.60|83.58|

注：2019年销量为2019年1-4月实际销量加预测 2019年 5-12月销量。
未来标的公司销售量较报告期呈稳定上升趋势，上升速度预计较为缓慢，
2019年 5-8月，标的公司已实现销量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年5-8月（1）|2019 年5-12 月（2）|完成率1/2|
|电气装备用电线(KM)|342,038.53|638,219.07|53.59%|
|电力电缆(KM)|4,905.45|3,746.08|130.95%|
|特种电缆(KM)|3,227.52|4,667.30|69.15%|
|裸导线(t)|23.29|43.66|53.36%|

根据上表，2019年5-8月，标的公司完成销量均超过50%，时间过半，销量过半，预计 2019年 5-12月销量具有可实现性。本次评估主要基于行业发展处于较为稳定状态，标的公司通过多年经营，在省内市场已经树立了良好的品牌形象，建立了稳定的经销商体系，产品销量在报告期内较为稳定，预测期内标的公司销量较报告期内增幅不大，未来预测销量具有可实现性。
本次评估对收入的预测建立在产品平均单价基本稳定的基础上，但电线电缆产品型号规格繁多，销售产品的型号变化将影响标的公司销售平均单价，2019年 5-8月，标的公司电力电缆产品中单价较低的型号产品销售量较大，因此该类产品销量的增长与收入的增长趋势一致，但增长幅度相差较大。2019年 5-8月，标的公司已实现收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年5-8月（1）|2019 年5-12 月（2）|完成率1/2|
|电气装备用电线|46,848.99|86,704.22|54.03%|
|电力电缆|10,685.39|19,720.02|54.19%|
|特种电缆|10,513.73|15,914.75|66.06%|
|裸导线|128.76|197.00|65.36%|

根据上表，2019年5-8月，标的公司各项销售收入完成率均超过50%，2019年5-12月预测收入具有可实现性。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法技术说明
（1）流动资产
①货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②交易性金融资产，为产企业核算的银行理财产品，通过交易明细对账单等
核验持有的金融资产数额，收集相关协议，以核实后的账面值确认评估值。
③应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
④应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
⑤预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
⑥对外购原材料、委托加工物资等资产，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
⑦在产品，主要为已投入生产尚未完工的半成品，账面价值为材料价格及加工费的合计。在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托方生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，故在产品以其核实后账面价值确认评估价值。
⑧产成品，以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。
⑨其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分
原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
（2）长期股权投资
长期股权投资为全资控股投资，对全资控股被投资公司进行整体评估，以评估后的净资产价值乘以持股比例确认长期股权权益。
（3）投资性房地产
根据资产评估准则和《投资性房地产评估指导意见》的有关规定，执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择适当的评估方法。
本次评估对象为有市场交易案例的房地产，由于可以从房地产市场获取与评估对象具有可比性的房地产市场交易案例，故选用市场法进行评估。
市场法评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（4）房屋建（构）筑物
对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估；对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
①成本法
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税进项税额。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
评估价值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
a、建安综合造价
I、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用预（决）算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
II、对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
b、前期及其他费用的确定
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
c、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+前期及其他费用）×资金成本率×合理建设工期/2
d、可抵扣增值税进项税额
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。
B、综合成新率的确定
本次评估对房屋建筑物成新率的确定采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率5:5的比例加权平均计算综合成新率。其中：
勘察成新率N1：通过评估人员对各建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率N=勘察成新率N1×50%+理论成新率N2×50%。
C、评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
②市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
（5）机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有
关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
A、机器设备
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
a、设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2019中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
b、运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
c、安装工程费
参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
d、前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
根据“财税〔2016〕36号”文件，自2016年5月 1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。
e、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
f、设备购置价中可抵扣增值税进项税额
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
B、运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C、电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
②综合成新率的确定
通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
A、对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50％，理论成新率权重50％。
综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。
C、对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》，对于强制报废年限与强制报废使用里程同时都有规定的，采用“规定行驶里程法”、“年限法”孰低确定其理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整，其中：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
年限成新率=（1－已使用年限／经济寿命年限）×100%
综合成新率=理论成新率×50%+勘查成新率×50%
对于无强制报废年限要求的，按照行驶里程成新率与勘查成新率确定。
（6）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，土地使用权评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照土地使用权评估技术规程，根据当地房地产市场发育状况，结合委估宗地的具体情况及评估目的，选择适当的评估方法。
结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用基准地价修正法和成本逼近法进行评估，选择理由主要如下：
一是估价对象位于武汉市城区基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；
二是估价对象所在区域近期土地出让实例较少，且与估价对象比较不具有相关性和替代性，故此次不采用市场比较法；
三是估价对象为出让工业用地，周边用地类型为工业用地，征地案例丰富，征地费用水平可供调查，符合成本逼近法使用范围；
四是估价对象为工业用地，属于企业经营性用地，且周边类似土地租售案例较少，不适合采用收益还原法。
①基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
工业用途基准地价法公式：
P工=（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kf×Ks×Kp
式中：Po----均质区域基准地价
∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Kn——年期修正系数
Kt——估价期日修正系数
Kf——开发程度修正数
Ks——宗地形状与面积修正系数
Kp——宗地位置偏离度修正系数
②成本逼近法
成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格=土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润＋土地增值收益
（7）递延所得税资产
核算内容为资产减值、跌价准备及递延收益造成的递延所得税资产，评估人员核实了被评估单位递延所得税资产相关核定办法，以实际应承担的递延所得税确定评估值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为预缴的增值税等税种，评估人员核实了被评估单位税务核算政策及相关核定办法，以核实后的账面价值确定评估价值。
（9）负债
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益、递延所得税负债等，对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
武汉二线（母公司）经审计的总资产账面价值102,168.79万元，总负债账面价值39,450.98万元，净资产账面价值62,717.81万元。经资产基础法评估，武汉第二电线电缆有限公司净资产评估价值94,866.38万元，增值 32,148.57万元，增值率51.26%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|65,431.82|65,763.77|331.95|0.51|
|2|非流动资产|36,736.97|58,992.04|22,255.07|60.58|
|3|长期股权投资|27,603.76|51,384.57|23,780.81|86.15|
|4|投资性房地产|255.01|361.57|106.56|41.79|
|5|固定资产|6,177.69|7,018.77|841.08|13.61|
|6|递延所得税资产|2,700.50|227.13|-2,473.37|-91.59|
|7|资产总计|102,168.79|124,755.81|22,587.02|22.11|
|8|流动负债|29,878.95|29,878.95|-|-|
|9|非流动负债|9,572.03|10.48|-9,561.55|-99.89|
|10|递延收益|9,561.55|-|-9,561.55|-100.00|
|11|负债合计|39,450.98|29,889.43|-9,561.55|-24.24|
|12|所有者权益|62,717.81|94,866.38|32,148.57|51.26|

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
长期股权投资评估增值23,780.81万元，增值率86.15%，主要原因为，一方面，武汉二线按照成本法核算子公司的账面值，子公司所有者权益大于股东初始投资，故导致长期股权投资评估增值；另一方，由于近几年房地产市场价格上涨，
子公司房产、土地增值导致长期股权投资评估值增值。
固定资产评估增值841.08万元，增值率13.16%，主要系近几年房地产市场
价格上涨，导致房屋建筑物增值。
递延所得税资产评估减值 2,473.37万元，减值率91.59%，主要系对于无需支付的递延收益评估为零，由递延收益产生的可抵扣暂时性差异也评估为零所致。
递延收益评估减值9,561.55万元，减值率100.00%，系政府补助款实为递延收益性质，期后已不需偿还，将其评估为零所致。
（五）引用其他机构报告内容的相关情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（CAC证审字[2019]0073号）审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估结果产生重要影响的事项。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（八）前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评
估结论
1、前次估值方法
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年12月12日出具的国融兴华
咨报字[2018]第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》，前次估值采用资产基础法进行评估，截至估值基准日2018年5月31日，武汉二线所有者权益账面价值53,739.61万元；经资产基础法估值，武汉第二电线电缆有限公司所有者权益估值价值80,205.05万元，增值26,465.43万元，增值率49.25%。
2、估值过程
前次估值的过程主要为：接受委托----前期准备----现场调查、访谈后确定估值方法----初步审查和完善标的公司填报的资产评估明细表----现场实地勘查----
补充、修改和完善资产评估明细表----查验产权证明文件资料----资料收集----评定估算-----内部审核-----评估档案归档。
3、前次评估主要评估参数的选取依据
标的公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。前次估值采用资产基础法，主要涉及的估值参数依据如下：
（1）关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[2003]206号；
（2）《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格[2002]10号文；
（3）财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
（4）国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
（5）国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；
（6）《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）
（7）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（发改价格[2015]299号）
（8）《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
（9）《机电产品报价手册》2018版；
（10）《资产评估报告常用数据与参数手册》；
（11）《湖北省建筑工程消耗量标准》(2014)；
（12）《湖北省装饰装修工程消耗量标准》(2014)；
（13）《湖北省安装工程消耗量标准》(2014)；
（14）《湖北省武汉市工程造价管理信息》（2018第2期）
（15）估值基准日银行贷款利率；
（16）估值人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
（17）中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
（18）中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
（19）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尽职调查报告》。
4、评估（估值）结论
在持续经营条件下，标的公司总资产账面价值84,135.21万元，总负债账面价值30,395.60万元，所有者权益账面价值53,739.61万元。经资产基础法估值，标的公司所有者权益估值价值80,205.05万元，增值26,465.43万元，增值率49.25%。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性发表意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国融兴华具有执行其资产评估业务的资格。国融兴华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，评估结果经湖南省财政厅备案，经交易各方协商确定，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的估值合理性分析
1、武汉二线的财务情况
评估机构综合行业发展情况、标的公司发展战略、各种业务在报告期内的历史情况等因素，预测了标的公司未来期间的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用、折旧与摊销、资本性支出、营运资金追加额等项目，计算得出标的公司净现金流量。
评估机构通过 CAPM模型计算武汉二线折现率，测算得出标的公司经营性资产价值，加和非经营性资产价值、溢余资产价值后得出收益法评估价值。
武汉二线的财务预测与行业整体发展趋势及发展前景是相符的，预测结果与武汉二线未来可持续盈利能力相符。具体参见本节“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”。
2、武汉二线所处行业地位
自设立以来，武汉第二电线电缆有限公司专注于电线电缆的研发、生产、销售，主要产品覆盖电气装备用电线、电力电缆、裸导线、特种电缆四大类产品，能够生产 60多个系列，几千个品种规格的电线电缆产品。目前，已发展成为区域性的电线电缆领军企业之一。
武汉二线先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业等称号。“飞鹤”品牌经过多年的市场考验，在湖北省地区广
大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，在电线电缆行业具有较高的知名度。
3、武汉二线所处行业情况
总体而言，现阶段我国电线电缆行业具有市场规模巨大但行业集中度偏低，产品技术含量低，市场竞争激烈的特点。未来国内市场，将向着提高市场集中度、增加产品附加值、突出性能差异化的方向发展。具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点讨论与分析”。
本次交易属于同行业并购，上市公司将通过本次交易实现在电线电缆业务领域外延式的扩张。通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对
措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面不存在重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）评估结果的敏感性分析
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|各期收入变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|
|10%|107,900.00|12.75%|
|5%|101,800.00|6.37%|
|0%|95,700.00|0.00%|
|-5%|89,600.00|-6.37%|
|-10%|83,500.00|-12.75%|

2、毛利率的敏感性分析
根据收益法计算数据，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|
|10%|115,700.00|20.90%|
|5%|105,700.00|10.45%|
|0%|95,700.00|0.00%|
|-5%|85,800.00|-10.34%|
|-10%|75,800.00|-20.79%|

3、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|各期折现率变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|
|10%|88,200.00|-7.84%|
|5%|91,800.00|-4.08%|
|0%|95,700.00|0.00%|
|-5%|100,100.00|4.60%|
|-10%|104,900.00|9.61%|

上市公司2018年净利润为13,928.34万元，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,300.00万元、 8,600.00万元以及8,900.00万元。本次交易完成后，武汉二线作为上市公司的控股子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间营业收入、毛利率的波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
金杯电工是集研发、生产、销售于一体的电线电缆专业生产企业，产品在湖南省具有较高的知名度和占有率，生产规模和销售收入在湖南省电线电缆行业内处于领先地位。武汉二线同为电线电缆生产企业，立足湖北省发展多年，其产品“飞鹤”牌电线电缆在湖北省区域市场的市场份额及行业地位较高。公司和武汉二线在销售区域、销售客户、技术研发、生产和采购、产品和产能等多方面都有较强的协同效应。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和武汉二线在不同市场区域的市场拓展经验和客户资源优势，整合和共享销
售渠道，有助于双方在优势区域市场深度拓展，提升产品市场占有率。
在技术研发方面，武汉二线是生产电线电缆的专业企业，通过本次交易，上市公司吸收标的公司富有多年生产研发经验的技术团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
在生产和采购方面，本次交易完成后，通过统一的运营管理，上市生产和采购的规模优势将进一步凸显，有利于降低公司产品成本，提升产品盈利水平。
在产品和产能方面，上市公司与标的公司均为电线电缆行业内的领军行业，通过本次交易上市公司的品牌矩阵、产品品类都将得到丰富。同时，通过对于生产、采购和销售的协同管理，将进一步发挥生产经营的协同效应，提升上市公司产能，优化产能布局。
综上所述，通过本次交易的协同效应，将助力上市公司实现外延式扩张做大做强电线电缆业务的发展战略，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、武汉二线同行业上市公司市盈率、市净率情况
截至本次交易的评估基准日2019年4月30日，同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|代码|市盈率|市净率|
|宝胜股份|600973.SH|45.48|1.44|
|智慧能源|600869.SH|75.01|2.31|
|万马股份|002276.SZ|58.77|1.63|
|中超控股|002471.SZ|50.46|2.29|
|汉缆股份|002498.SZ|48.09|2.23|
|太阳电缆|002300.SZ|38.28|3.15|
|金杯电工|002533.SZ|22.95|1.27|
|杭电股份|603618.SH|45.24|2.02|
|金龙羽|002882.SZ|21.39|3.05|
|东方电缆|603606.SH|36.98|3.56|
|ST 远程|002692.SZ|-|2.57|
|通达股份|002560.SZ|-|1.67|
|通光线缆|300265.SZ|77.50|2.89|
|尚纬股份|603333.SH|82.70|3.34|
|摩恩电气|002451.SZ|632.86|7.39|
|剔除异常项后均值||50.24|2.72|
|武汉二线||10.42|1.17|

注1：同行业上市公司市盈率=2019年4月30日市值/2018年归属于上市公司股东净利润；
注2：同行业上市公司市净率=2019年4月30日市值/2019年3月 31日归属于上市公司股东所有者权益；
注3：武汉二线市盈率=标的公司100%股权交易价格/2018年净利润；
注4：武汉二线市净率=标的公司100%股权交易价格/2019年4月 30日所有者权益
注5：剔除异常项后均值为剔除市盈率中亏损公司ST远程、通达股份及摩恩电气（受2018年度净利润规模影响导致市盈率较大）市盈率后平均值。
截至评估基准日2019年4月30日，相关上市公司的市盈率和市净率平均数分别为 50.24倍、2.72倍，武汉二线市盈率和市净率分别为10.42倍、1.17倍，低于行业平均水平，本次交易价格具有合理性。
2、可比交易案例市盈率
结合武汉二线的主营业务，筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例，可比交易的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易标的|评估基准日|静态市盈率|平均市盈率|市净率|
|大唐电信|成都线缆（出售）|2018-9-30|6.24|-|1.21|
|智光电气|岭南电缆|2014-12-31|27.66|10.63|1.29|
|通达股份|一方电气|2014-5-31|10.30|8.88|1.66|
|平均值|||14.73|9.75|1.39|
|金杯电工|武汉二线|2019-4-30|10.42|11.02|1.17|

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日前一年度净利润；
注2：平均市盈率=标的公司100%股权交易价格/承诺期平均净利润；
注3：市净率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日净资产。
由上表可知，本次交易的静态市盈率、市净率均低于同行业交易案例的平均水平，平均市盈率与同行业交易案例不能存在显著差异，交易定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至评估报告出具日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异说明
武汉第二电线电缆有限公司评估基准日总资产账面价值为 102,168.79万元（母公司），总负债账面价值39,450.98万元，所有者权益账面价值为62,717.81万元；经收益法评估后的股东全部权益价值为95,700.00万元，增值额为32,982.19万元，增值率为52.59%。
参照资产评估机构评估值，经交易双方协商确定，标的公司100%股权交易
作价9.48亿元，本次转让的标的公司79.33%的股权对应的交易价格为75,204.84万元。
整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估。
除为本次交易提供资产评估服务业务关系外，该评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供本次服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易标的资产的交易价格系以资产评估报告确定的评估结果为定价基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公平、合理，不会损害公司中小投资者利益。”
四、结合前次评估的评估方法选择、评估范围差异、被评估资产增值原因、前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况、业务发展情况、具体业绩情况等因素，说明本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性
本次交易作价系根据本次评估值交易各方协商确定，本次交易作价较前次评估值增长系两次评估结果不同所致，两次评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估||
|评估基准日|2018 年5月31 日|2019 年 4月 30 日||
|股东全部权益评估值|80,205.05|95,700.00|94,866.38|
|差异||15,494.95|14,661.33|
|对应的评估方法|资产基础法|收益法|资产基础法|
|标的公司净资产|71,775.86（未经审计）|81,370.08||

（一）前次评估方法的选择
前次评估选取了资产基础法进行估值，本次评估采取了资产基础法和收益法。
前次估值结论采用了资产基础法的结论，资产基础法系首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单位应当承担的负债，得出股东全部权益的估值。
本次评估结论采用了收益法的结论，企业价值一般由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业股权现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。评估增值原因：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。标的公司的收入主要来源是销售电线电缆，收益法评估结果与公司账面实物资产存在一定关联。收益法评估中考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的品牌效应、人力资源以及营销网络等资产价值，从而评估增值。
（二）评估范围
前次评估及本次评估的估值范围均为武汉二线全部资产及负债。
前次估值的合并后的账面总资产为88,910.94万元，负债总额为17,135.06万元，所有者权益总额为71,775.86万元（未经审计）。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债及非流动负债等。
本次评估合并后的总资产账面价值为103,048.47万元，总负债账面价值为21,678.39万元；净资产账面价值81,370.08万元。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债及非流动负债等。
两次评估均对标的公司的全部权益进行了估值，评估范围不存在差异。
（三）被评估资产增值原因
两次评估均较标的公司净资产有一定增值，由于本次评估收益法与资产基础法评估值相差不大，故以两次资产基础法评估结果进行比较，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|
|评估基准日|2018 年 5月 31日|2019 年 4月 30 日|
|股东全部权益评估值|80,205.05|94,866.38|
|标的公司净资产（合并）|71,775.86（未经审计）|81,370.08|
|评估增值|8,429.18|13,496.30|

两次评估间，标的公司净资产增长9,594.22万元，系标的公司两次评估基准日间净利润积累所致。
根据上表，标的公司前次评估较净资产评估增值8,429.18万元，本次评估较净资产增值13,496.30万元，标的公司为生产型企业，拥有较大规模厂房、土地，同时因办公迁址等原因持有较大规模商品房，且标的公司成立时间较久，部分房产、土地购入时间较早，价格较低，因此两次资产评估，评估值较净资产增值主要源自于标的公司房产、土地增值。
本次评估的评估增值较前次评估的评估增值有所增长，主要系两次评估基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势，因此母子公司房屋建筑物、土地均存在一定增值，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估|差异|增幅|
|评估基准日|2018年5月31日|2019年4月30日|11个月|15.05%|
|母子公司房屋建筑物及土地评估值|30,245.09|34,796.99|4,551.90||

两次评估基准日间武汉市新建商品住宅销售价格指数如下：
注1：数据来源：国家统计局-70个大中城市商品住宅销售价格变动情况；
注2：以2018年4月平均销售价格为基数100。
两次评估基准日间，标的公司房产土地增值15.05%,与武汉市新建住宅销售价格指数增幅一致。
（四）前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况
前次股权转让至本次评估期间被评估单位未进行股利分配。
（五）业务发展情况
1、行业发展稳中有升
电线电缆行业受国家宏观经济影响较大，2018年，我国国民生产总值（GDP）突破90万亿，同比增长6.6%，较2017年回落0.3个百分点，但仍保持增长态势，受益于宏观经济的稳定发展，电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势。与此同时，国家颁布多项政策促进电力电网、城市轨道的发展，都将带动行业的进一步发展。
2、持续优化管理
武汉二线在经过第一次评估后，武汉二线管理层为保证收购后经营管理的稳定过渡，对内加强内部宣传引导，加强员工信心，对外通过各种营销策略稳定市场，增加经销商信心，内部生产经营和外部市场占有率稳步发展。2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责，金杯电工向标的公司派驻管理干部，在保证经营稳定的同时，逐步开展对标的公司运营管理的优化。两次评估基准日之间，标的公司的主营业务和经营状况未发生重大变化。
3、具体业绩情况
2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司分别实现净利润9,224.62万元、9,099.94万元和3,192.16万元，标的公司盈利能力稳定，年净利润稳定在9,000万元左右，两次评估基准日之间相差11个月，产生的净利润使得标的公司净资产规模增长9,594.22万元，是本次评估较前次评估增值的主要原因。
（六）两次交易市盈率、市净率比较
两次交易市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日|静态市盈率|市净率|

|||||
|-|-|-|-|
|前次收购|2018 年 5月 31日|9.54|1.23|
|本次收购|2019 年 4月 30日|10.42|1.17|

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日前一年度净利润；
注2：市净率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日净资产
由上表可知，标的公司本次交易的静态市盈率略高于前次收购的静态市盈率，市净率略低于前次收购的市净率。两次收购静态市盈率及市净率不存在显著差异，两次收购作价均是参考评估值协商作价，作价公允，有利于保护中小投资者的利益。
（七）本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性
综上所述，两次交易间武汉二线业务发展稳定，两次交易定价均系根据评估结果确定，成交价格的市盈率、市净率无明显差异，本次交易作价较前次评估值增长，主要系本次评估较前次评估增值所致，本次评估较前次评估增值的主要原因如下：
首先，两次评估的评估基准日相差11个月，在此期间武汉二线业务发展较为快速且取得较大的盈利，因此第二次评估时的评估基准日的账面价值较上一次有较大的增长。
其次，两次评估基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势，导致本次评估标的公司房屋建筑物及土地评估值较前次评估有所提升。
因此，本次交易作价较前次评估值增长具有合理性。
第七节本次交易主要合同
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年8月 28日，上市公司与交易对方长沙共举、湖南资管在湖南省长沙市签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易方案
本次交易的整体方案为：上市公司向交易对方长沙共举、湖南资管以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合法持有的武汉二线合计79.33%股权。本次交易实施完成后，武汉二线成为上市公司控股子公司，上市公司直接持有武汉二线79.33%股权。
（三）标的资产及作价
国融兴华以2019年 4月30日为评估基准日，对武汉二线100%股权进行了评估，评估值为 95,700.00万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，本次重组标的公司100%股权作价 9.48亿元。故本次交易标的79.33%股权的交易价格最终确定为75,204.84万元。
（四）支付对价的安排及非公开发行股份购买资产
1、交易对价总体安排
各交易对方对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|长沙共举|50.03%|47,428.44|41,428.44|100,310,992|6,000.00|
|湖南资管|29.30%|27,776.40|27,776.40|67,255,205|-|
|合计|79.33%|75,204.84|69,204.84|167,566,197|6,000.00|

2、支付对价的安排
（1）发行股份的安排
在中国证监会核准本次发行之日起 10个工作日内，交易对方向主管机关办理标的资产的过户手续；自标的资产交割手续完成之日起 30个工作日内，上市公司完成本次非公开发行股份购买资产的具体发行事宜，包括但不限于向交易所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续等。
（2）支付现金的安排
上市公司向长沙共举的支付现金金额为6,000万元，在上市公司股东大会审议通过本次交易之后十日内一次性支付。
本次配套融资到位后，将对上述已支付的现金对价予以置换。如本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。如本次交易经股东大会审议通过但最终未获中国证监会核准或因其他原因导致本次交易未能完成的，长沙共举应当在确定交易无法完成之日起十日内返还上市公司6,000万元以及利息（利率按中国人民银行同期贷款利率计算）。
（3）本次交易对价支付安排的考虑因素，向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易的交易对方长沙共举、湖南资管因看好上市公司及标的资产未来发展前景，本次交易对价主要采取股份支付。
向长沙共举支付 6,000万元现金对价，主要系用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，降低控股股东、实际控制人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次交易对价的7.98%，具有必要性及合理性，本次交易对价支付安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
3、非公开发行股份购买资产
（1）发行价格
交易各方同意，金杯电工拟向本次交易对象发行每股面值为人民币1元的境内上市公司人民币普通股股票，支付股份对价。
本次交易发行对价股份的定价基准日为金杯电工第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日，对价股份发行价格为4.28元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日金杯电工股票交易均价的90%。2019年4月 23日，金杯电工召开 2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司 2018年 12月 31日总股本 553,121,280股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，金杯电工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格，即167,566,197股，本次交易对价股份最终发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至对价股份发行日期间，金杯电工如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格的调整而作出相应调整。
4、股份锁定
长沙共举因本次交易所取得的金杯电工的股份锁定期为36个月。
湖南资管用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让；否则，湖南资管于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。
限售期届满后，长沙共举及湖南资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金杯电工《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，在上述锁定期内，长沙共举及湖南资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
5、资产交割安排
本次交易的标的资产须在取得中国证监会核准本次总体交易的书面批文后十个工作日内完成股权交割，即长沙共举、湖南资管将其持有的武汉二线的股权过户至金杯电工名下并完成工商登记。
本次交易金杯电工用于支付对价所发行的股份应在上述股权交割日后三十个工作日内登记至长沙共举、湖南资管名下。
6、过渡期安排及交易完成后上市公司滚存利润安排
（1）武汉二线过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
①标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足给上市公司，具体计算公式如下：
出让方应向上市公司补足金额=目标公司的亏损数额×出让方在本次交易中其所持目标公司股权比例。
本次交易完成后，标的资产交割前目标公司的全部滚存利润由股权交割日后的目标公司全体股东按持股比例享有。
②股权交割日后2个月内，由金杯电工聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。
如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则出让方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将出让方应承担的亏损额支付给金杯电工。
（2）本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
（3）出让方同意，在过渡期内：
①金杯电工可以委派人员列席目标公司的股东会，可以发表意见但不参与决议。
②出让方不以所持有的目标公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，
不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
③未经金杯电工书面同意，出让方不得将其所持目标公司股权转让给金杯电工以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除金杯电工外的投资者。
④出让方应及时将有关对目标公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知金杯电工。
⑤出让方及目标公司应严格控制与金杯电工及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，出让方及目标公司应第一时间报告金杯电工，由金杯电工董事会采取相应的措施。因上述原因给金杯电工造成损失的，金杯电工有权依法追究相关人员的责任。
⑥目标公司不进行利润分配。
6、人员安置、债权债务的处理
（1）本次发行股份购买资产系股权交易，不涉及人员安置，原由目标公司聘任的员工在股权交割日后仍由目标公司聘任。
（2）本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移，原由目标公司承担的债权债务在股权交割日后仍由目标公司享有和承担。
（3）金杯电工向出让方支付全部对价后，武汉二线如出现支付对价前产生的且未向金杯电工披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给上市公司造成实际经济损失或被追偿的，由出让方按其在本次交易中在目标公司持股比例承担相应责任。
7、协议的生效
本协议自双方签署之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易事宜；
（2）交易对方湖南资管履行国有资产转让相关程序；
（3）上市公司股东大会审批同意本次交易事宜；
（4）本次交易事宜获得中国证监会的核准同意；
（5）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的批准。
二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
2019年8月 28日，金杯电工与长沙共举签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，对武汉二线的股权转让的业绩承诺与补偿事宜进行了约定。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润
若本次交易于 2019年 12月 31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为 2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300万元、8,600万元以及8,900万元。
若本次交易于 2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,600万元、8,900万元和9,300万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际盈利数的确定
股权交割日后，武汉二线应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由金杯电工聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内武汉二线各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露武汉二线每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
（四）低于承诺业绩的补偿安排
如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人长沙共举首先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（五）减值测试及资产减值补偿义务
在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。
除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后 10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额+当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，长沙共举还应向上市公司进行补偿，长沙共举应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由长沙共举以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易上市公司股票发行价格。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与长沙共举应补偿股份相对应的新增股份或利益，随长沙共举应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，长沙共举取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（六）业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务承担限额
任何情况下，长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线79.33%股权在本次交易中所获交易对价为限。
（七）本次交易业绩承诺设置低于 2018年业绩实现情况的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
1、业绩承诺低于 2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性
2018年，武汉二线经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为8,907.96万元。2019-2022年，长沙共举承诺净利润分别为8,300万元、8,600万元、8,900万元和 9,300万元，2019-2021年业绩承诺金额低于武汉二线 2018年非经常性损益后的净利润，系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计，具体原因如下：
（1）上市公司与标的公司客观上存在过渡期、融合期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对
标的公司实行统一管理。本次重组属于同行业产业并购，标的公司是生产电线电缆的专业企业，但整合的过程仍需要双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，整合的期间管理关系的理顺、团队的稳定和激励等可能对标的公司的生产经营带来一定影响，从而一定程度上影响业绩承诺期的净利润。
（2）电线电缆行业步入平缓增长的发展阶段
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，行业的发展与国民经济发展密切相关，其发展直接受到国家宏观经济影响。近年来，我国发展面临的外部环境更加复杂和多变，经济下行压力加大，经济增长速度放缓，受此影响，电线电缆行业市场规模增速有所放缓，而电线电缆行业内厂商数量众多，行业增速的放缓将进一步提高对于行业内企业的要求，使得行业内竞争加剧，企业未来面临的不确定因素增加，可能对标的公司的经营产生一定不利影响。
（3）武汉二线拟加大市场开拓的投入
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，面对行业增速放缓的大环境，武汉二线拟加大市场开拓的投入，着力于品牌宣传、市场区域拓展、销售人才引进等，以巩固和扩大核心市场区域，为公司的长远发展打下更坚实的基础。该等投入短期内将增加销售费用，从而影响业绩承诺期的净利润。
综上，本次交易对武汉二线未来业绩的预测符合行业发展的现状，符合武汉二线的实际经营情况，2019-2021年承诺净利润低于 2018年扣除非经常性损益后净利润具有合理性。
2、是否有利于保护上市公司和中小股东权益
本次评估基于客观、审慎的原则对武汉二线未来净利润进行了预测， 2019-2022年，长沙共举承诺净利润分别为 8,300万元、8,600万元、8,900万元和 9,300万元，业绩承诺金额高于评估预测的武汉二线扣除非经常性损益后净利润，分别为8,233.58万元、8,580.77万元、8,830.81万元和9,234.59万
元。
除此之外，本次交易对长沙共举等未设置超额利润奖励条款，如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东。
综上，本次业绩承诺设置合理且有利于保护上市公司和中小股东权益。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易的合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
武汉二线主要从事电线电缆的生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，电线电缆行业隶属于“C38电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2011），电线电缆行业属于“C38电气机械和器材制造业”大类下的“C383电线、电缆、光缆及电
工器材制造”中类，行业代码为“C3831”。根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆项目为机械限制类项目，标的公司不涉及上述产品的生产和销售，不属于其规定的限制类、淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
截至本报告书签署目，武汉二线不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易已达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，应当按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。
金杯电工及武汉二线等相关方已按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，并向国家市场监督管理总局反垄断局进行了申报。
因此，本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次资产重组上市公司拟收购的武汉二线79.33%的股权，武汉二线为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押等其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司2018年实现营业收入188,789.18万元、净利润 9,099.94万元，同时，根据长沙共举的业绩承诺，2019年度、2020年度及 2021年度，武汉二线经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于8,300万元、8,600万元以及8,900万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的收入、利润规模将得到显著提升，进一步提高全体股东回报。未来持续稳定的现金流入亦将增强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，根据相关法规的要求，继续执行相关议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力标的公司2017年、2018年度净利润分别为9,224.62万元、9,099.94万元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次重组属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司主要从事电线和电缆产品的研发、生产和销售。
标的公司是生产电线电缆的专业企业。通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，上市公司在资产规模、业务规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为规范将来可能存在的关联交易，金杯电工控股股东、实际控制人以及本次重组的交易对方《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，金杯电工与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞
争。为避免交易完成后可能产生的同业竞争，金杯电工控股股东、实际控制人以及本次重组的交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
公司 2018年财务报告业经具有证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》CAC证审字[2019]0158号。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的武汉二线79.33%股权，该等股份权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
最近 60个月内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为能翔投资，实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇。本次交易，本公司将向实际控制人之一吴学愚先生控制的长沙共举发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，吴学愚、孙文利夫妇控制本公司股权比例将有所上升，本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书出具日，本次资产重组涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次发行股份的定价合理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|
|前 20个交易日|4.96|4.46|
|前 60个交易日|4.82|4.34|
|前 120个交易日|4.75|4.28|

本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。2019年4月23日，金杯电工召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月 31日总股本 553,121,280股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均照
有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情
形。
（二）本次标的资产的定价的合理性分析
1、定价依据
本次交易的标的资产为武汉二线79.33%的股权。经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构国融兴华对标的资产以2019年4月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、武汉二线同行业上市公司市盈率、市净率情况
截至本次交易的评估基准日2019年4月30日，同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|代码|市盈率|市净率|
|宝胜股份|600973.SH|45.48|1.44|
|智慧能源|600869.SH|75.01|2.31|
|万马股份|002276.SZ|58.77|1.63|
|中超控股|002471.SZ|50.46|2.29|
|汉缆股份|002498.SZ|48.09|2.23|
|太阳电缆|002300.SZ|38.28|3.15|
|金杯电工|002533.SZ|22.95|1.27|
|杭电股份|603618.SH|45.24|2.02|
|金龙羽|002882.SZ|21.39|3.05|
|东方电缆|603606.SH|36.98|3.56|
|ST 远程|002692.SZ|-7.97|2.57|
|通达股份|002560.SZ|-235.87|1.67|
|通光线缆|300265.SZ|77.50|2.89|
|尚纬股份|603333.SH|82.70|3.34|
|摩恩电气|002451.SZ|632.86|7.39|
|剔除异常项后均值||50.24|2.72|
|武汉二线||10.42|1.17|

注1：同行业上市公司市盈率=2019年4月30日市值/2018年归属于上市公司股东净利润；
注2：同行业上市公司市净率=2019年4月30日市值/2019年3月 31日归属于上市公司股东所有者权益；
注3：武汉二线市盈率=标的公司100%股权交易价格/2018年净利润；
注4：武汉二线市净率=标的公司100%股权交易价格/2019年4月 30日所有者权益
注5：剔除异常项后均值为剔除市盈率中负值及摩恩电气（受2018年度净利润规模影响
导致市盈率较大）市盈率后平均值。
截至评估基准日2019年4月30日，相关上市公司的市盈率和市净率平均数分别为 50.24倍、2.72倍，武汉二线市盈率和市净率分别为10.42倍、1.17倍，低于行业平均水平，本次交易价格具有合理性。
3、可比交易案例市盈率
结合武汉二线的主营业务，筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例，可比交易的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易标的|评估基准日|静态市盈率|平均市盈率|市净率|
|大唐电信|成都线缆（出售）|2018-9-30|6.24|-|1.21|
|智光电气|岭南电缆|2014-12-31|27.66|10.63|1.29|
|通达股份|一方电气|2014-5-31|10.30|8.88|1.66|
|平均值|||14.73|9.75|1.39|
|金杯电工|武汉二线|2019-4-30|10.42|11.02|1.17|

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日前一年度净利润；
注2：平均市盈率=标的公司100%股权交易价格/承诺期平均净利润；
注3：市净率=公司交易价值/评估基准日净资产。
由上表可知，本次交易的静态市盈率、市净率均低于同行业交易案例的平均水平，平均市盈率与同行业交易案例水平相当，交易定价具有公允性。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估假设详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（二）重要的评估假设”。
（二）评估方法合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的
评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法；资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对武汉二线全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
本次评估方法详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、评估的具体情况”
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟购买资产未来财务数据预测是以其2017年至2019年1-4月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的，未来财务预测与报告期的财务情况不存在较大差异。
因此，本次评估所使用的依据具备合理性。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的目标资产进行了评估，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理据，评估结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响说明
（一）本次交易完成后，上市公司的资产负债结构分析
1、交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，截至2019年8月 31日，上市公司的资产情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|29,591.81|5.94%|51,238.00|8.37%|21,646.20|73.15%|
|应收票据|23,663.77|4.75%|37,129.36|6.07%|13,465.59|56.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|105,886.48|21.26%|111,773.02|18.27%|5,886.54|5.56%|
|应收款项融资|5,877.33|1.18%|5,935.73|0.97%|58.40|0.99%|
|交易性金融资产|56,278.14|11.30%|66,278.14|10.83%|10,000.00|17.77%|
|预付款项|3,452.00|0.69%|4,322.67|0.71%|870.67|25.22%|
|其他应收款|8,748.87|1.76%|8,642.59|1.41%|-106.28|-1.21%|
|存货|118,740.82|23.84%|140,164.64|22.91%|21,423.82|18.04%|
|其他流动资产|11,415.39|2.29%|11,507.35|1.88%|91.96|0.81%|
|流动资产合计|363,654.62|73.02%|436,991.51|71.43%|73,336.88|20.17%|
|长期应收款|80.08|0.02%|80.08|0.01%|-|0.00%|
|长期股权投资|8,623.29|1.73%|8,623.29|1.41%|-|0.00%|
|投资性房地产|2,283.03|0.46%|2,681.32|0.44%|398.29|17.45%|
|固定资产|92,361.18|18.55%|125,380.72|20.49%|33,019.55|35.75%|
|在建工程|4,033.66|0.81%|4,033.66|0.66%|-|0.00%|
|无形资产|16,874.84|3.39%|23,360.91|3.82%|6,486.07|38.44%|
|长期待摊费用|1,524.71|0.31%|1,524.71|0.25%|-|0.00%|
|递延所得税资产|4,929.88|0.99%|5,446.67|0.89%|516.78|10.48%|
|其他非流动资产|3,668.80|0.74%|3,676.04|0.60%|7.24|0.20%|
|非流动资产合计|134,379.48|26.98%|174,807.41|28.57%|40,427.92|30.08%|
|资产总计|498,034.10|100.00%|611,798.91|100.00%|113,764.81|22.84%|

本次交易完成后，截至2019年 8月31日，公司资产总额将较本次交易前增加113,764.81万元，增幅达到22.84%，主要系货币资金、应收票据、交易性金融资产、存货以及固定资产增加所致。
2、交易前后负债结构分析
根据备考合并财务报表，截至2019年8月 31日，上市公司的负债情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|32,440.75|13.58%|32,488.46|12.51%|47.71|0.15%|
|应付票据|79,794.25|33.41%|79,794.25|30.72%|-|0.00%|
|应付账款|41,676.67|17.45%|48,119.74|18.52%|6,443.07|15.46%|
|预收款项|38,634.02|16.17%|41,593.58|16.01%|2,959.55|7.66%|
|应付职工薪酬|3,337.47|1.40%|4,460.54|1.72%|1,123.07|33.65%|
|应交税费|1,314.90|0.55%|4,011.06|1.54%|2,696.15|205.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|17,893.41|7.49%|25,232.88|9.71%|7,339.47|41.02%|
|流动负债合计|215,091.48|90.05%|235,700.51|90.74%|20,609.03|9.58%|
|长期借款|14,800.00|6.20%|14,800.00|5.70%|-|0.00%|
|递延收益|8,495.06|3.56%|8,495.06|3.27%|-|0.00%|
|递延所得税负债|471.03|0.20%|764.20|0.29%|293.17|62.24%|
|非流动负债合计|23,766.09|9.95%|24,059.26|9.26%|293.17|1.23%|
|负债合计|238,857.57|100.00%|259,759.76|100.00%|20,902.20|8.75%|

本次交易完成后，截至2019年 8月31日，公司负债总额将较本次交易前增加20,902.20万元，增幅为8.75%，主要系应付长沙共举的现金对价使得其他应付款增加所致。
3、交易前后上市公司偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司偿债能力情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 8月 31日|||2018年 12月31日|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|资产负债率|47.96%|42.46%|-5.50%|38.70%|35.90%|-2.81%|
|流动比率|1.69|1.85|0.16|2.08|2.16|0.08|
|速动比率|1.14|1.26|0.12|1.44|1.45|0.01|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年 12月31日和 2019年8月 31日公司资产负债率均有所下降，流动比率、速动比率均有所上升，本次交易完成后公司的偿债能力水平将得到提升。
4、同行业公司资产负债率水平
|||
|-|-|
|项 目|2018年 12月31日|
|宝胜股份|71.78%|
|智慧能源|72.89%|
|万马股份|45.08%|
|中超控股|70.01%|
|汉缆股份|29.23%|
|太阳电缆|62.95%|
|金杯电工|38.70%|
|杭电股份|59.64%|

|||
|-|-|
|金龙羽|30.54%|
|东方电缆|49.19%|
|ST 远程|61.93%|
|通达股份|43.30%|
|通光线缆|54.96%|
|尚纬股份|36.98%|
|日丰股份|45.49%|
|摩恩电气|58.39%|
|行业平均|51.94%|
|上市公司本次交易前|38.70%|
|上市公司本次交易后|36.21%|

根据上表，本次交易后，上市公司资产负债率为36.21%，低于行业平均水平51.91%，具备较强的偿债能力。
综上，根据备考合并资产负债表，本次交易后，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平。本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，现金流量正常，不存在到期应付债务无法支付的情形。此外，截至本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司财务指标情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|||2018 年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|391,668.57|519,448.14|127,779.58|473,893.93|661,883.36|187,989.44|
|利润总额|14,117.15|23,264.32|9,147.17|15,434.04|27,202.04|11,768.00|
|净利润|12,408.03|19,339.29|6,931.25|13,928.34|22,584.86|8,656.52|
|归属于母公司股东净利润|12,169.79|17,597.76|5,427.97|13,258.23|20,018.85|6,760.63|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.24|0.02|0.24|0.28|0.04|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年、2019年 1-8月的营业收
入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上
市公司 2018年、2019年1-8月实现的基本每股收益由交易前的0.24元/股、0.22
元/股增加到交易后的0.28元/股、0.24元/股。本次交易后，上市公司盈利能力得到增强，基本每股收益有所增厚。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位
（1）进一步实现协同和规模效应
电线电缆行业具有明显的规模经济效应。首先，行业内较大规模的企业产量较高，长期平均成本较低，有利于保持较高的利润率水平；其次，规模较大的企业可以与供应商建立长期稳定的合作，提高与供应商的议价能力，降低采购成本；
第三，规模较大的企业经营管理相对规范，并具备相对便利和快捷的销售渠道和客户资源，有助于提高产品周转率和资金周转率；最后，规模较大的企业有利于打造品牌效应，提升产品吸引力和客户忠诚度。
武汉二线是湖北省地区的电线电缆领军企业，年度销售规模近 19亿元，资产总额达 10亿元。根据《备考审阅报告》本次交易完成后，上市公司年度收入将达到66亿元，资产总额达到53亿元。本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额规模将得到较大提升，上市公司将通过销售渠道、生产采购等各个方面的资源整合，进一步实现协同和规模效应以提升公司的生产能力和行业领先优势。
（2）优化上市公司的销售渠道及客户结构
根据中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》，截至到 2015年末，电线电缆行业规模以上企业数量达到 4,075家，根据《2017中国工业统计年鉴》2017年我国电线电缆市场规模达12,822.27亿元。
我国电线电缆市场容量巨大，行业内生产企业众多，属于充分竞争行业，并呈现地域性分散经营的特点，单一企业的市场占有率均未形成压倒性的竞争优势。
受运输成本和包装物回收成本等因素制约，电线电缆产品存在一定的经济销售半径。上市公司主要销售区域集中在湖南省，报告期内，上市公司湖南省内销
售额占比分别为56.84%、52.55%和46.01%。武汉二线同为电线电缆生产企业，立足湖北省发展多年，其产品“飞鹤”牌电线电缆在湖北省区域市场的市场份额及行业地位均具备一定领先性。
本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和武汉二线在不同市场区域的市场拓展经验和客户资源优势，整合和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域进一步发展，为产品市场占有率提供更大提升空间。
（3）技术和资源整合
本次交易前，标的公司始终专注于电线电缆的研发、生产和销售，产品品质优良、市场美誉度高；上市公司是中部地区电线电缆龙头企业，在中部地区电线电缆行业排名第一位。本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，电线电缆生产能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将利用其技术积累、人才储备，协调各项资源，发挥与武汉二线在电线电缆领域产品研发、设计生产和销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现外延式扩张做大做强电线电缆业务的发展战略。
（4）丰富上市公司产品品类
武汉第二电线电缆有限公司是生产电线电缆的专业企业，主要产品分为电气装备用电线、电力电缆、裸导线和特种电线电缆四大类，产品系列丰富，品种齐全，能够生产60多个系列，几千个品种规格的电线电缆产品。产品品牌“飞鹤”在电线电缆行业具有较高的知名度。本次交易完成后，上市公司可整合标的公司的优质资产，上市公司的品牌矩阵、产品品类将得到丰富，核心竞争力得以提升。
（5）提升行业影响力
本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权，标的公司是生产电线电缆的专业企业，主要产品有电气装备用电线、电力电缆、特种电线电缆、裸导线，标的公司位于湖北省武汉市，产品在省内市场具有较高的知名度。通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、本次交易后上市公司的盈利能力分析
参见本节之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响说明”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生一定的变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
1、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东仍为能翔投资，实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程
序、责任和权力等方面合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促进监事履行监督职能，保障监事会对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动披露信息意识。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，公司将继续保持良好的人员独立性。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司及其子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立
公司已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的机构独立性。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持良好的业务独立性。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）发行股份的安排
根据交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》，在中国证监会核准本次发行之日起 10个工作日内，交易对方向主管机关办理标的资产的过户手续；自标的资产交割手续完成之日起 30个工作日内，上市公司完成本次非公开发行股份购买资产的具体发行事宜，包括但不限于向交易所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续等。
（二）支付现金的安排
根据长沙共举与上市公司签署的《购买资产协议》，本次交易的现金对价支付节奏如下：
上市公司向长沙共举的支付现金金额为6,000万元，在上市公司股东大会审议通过本次交易之后十日内一次性支付。
本次配套融资到位后，将对上述已支付的现金对价予以置换。如本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。如本次交易经股东大会审议通过但最终未获中国证监会核准或因其他原因导致本次交易未能完成的，长沙共举应当在确定交易无法完成之日起十日内返还上市公司6,000万元以及利息（利率按中国人民银行同期贷款利率计算）。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核
查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。
其中，长沙共举持有武汉二线50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为58.29%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为41.71%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、电线电缆行业集中度低，国家政策推动行业进行并购重组
我国是全球最大的电线电缆制造国，规模以上企业数量超4,000家，其中中小企业占比95%以上，行业内前十名企业仅占国内市场份额的7%至10%，远低于美国、日本等发达国家。过多的中小型企业导致了线缆行业集中度极低，且主要集中在低端产品市场，市场竞争较为激烈，部分中小企业由于技术力量薄弱、自主创新能力不足、产品同质化严重，导致行业整体产品质量参差不齐。行业急需通过企业重组整合进行产能结构调整，提升行业集中度以及技术创新能力。
此外，国家“十三五”规划、中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见等国家以及行业政策不断推动产业进行技术创新、结构优化升级和并购重组，以完成行业供给侧结构性改革。公司通过本次重组将实现行业整合和产业升级，提高行业集中度，进一步夯实在电线电缆领域的优势，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
2、电线电缆行业具有良好发展前景
根据国家发改委、能源局于2016年11月印发的《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，“十三五”期间我国仍将积极发展水电，大力发展新能源、加快煤电转型升级、实施电能替代、深化电力体制改革，期间我国配电网建设预计总投资额达到1.7万亿元，年均投资额3,400亿，我国电网建设投资仍将保持稳定增长。此外，“十三五”期间，我国铁路及城轨交通仍将继续保持快速增长，铁路、高速铁路、城市轨道等营运里程均大幅增加，将带动轨道交通用线缆的市场需求不断增长。
电力电网以及轨道交通投资力度的加大，将有效拉动电线电缆行业的进一步发展，继续推动上市公司以及标的公司所处的电线电缆行业稳步增长。
3、上市公司与武汉二线之间具有较强的协同效应
金杯电工是集研发、生产、销售于一体的电线电缆专业生产企业，产品在湖南省具有较高的知名度和占有率，生产规模和销售收入在湖南省电线电缆行业内处于领先地位。武汉二线同为电线电缆生产企业，立足湖北省发展多年，其产品“飞鹤”牌电线电缆在湖北省区域市场的市场份额及行业地位较高。公司和武汉二线在销售区域、销售客户、技术研发、生产和采购、产品和产能等多方面都有较强的协同效应。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和武汉二线在不同市场区域的市场拓展经验和客户资源优势，整合和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场深度拓展，提升产品市场占有率。
在技术研发方面，武汉二线是生产电线电缆的专业企业，通过本次交易，上市公司吸收标的公司富有多年生产研发经验的技术团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
在生产和采购方面，本次交易完成后，通过统一的运营管理，上市生产和采购的规模优势将进一步凸显，有利于降低公司产品成本，提升产品盈利水平。
在产品和产能方面，上市公司与标的公司均为电线电缆行业内的领军行业，通过本次交易上市公司的品牌矩阵、产品品类都将得到丰富。同时，通过对于生产、采购和销售的协同管理，将进一步发挥生产经营的协同效应，提升上市公司产能，优化产能布局。
综上所述，通过本次交易的协同效应，将助力上市公司实现外延式扩张做大做强电线电缆业务的发展战略，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
4、避免同业竞争
2019年 1月，金杯电工实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举联合湖南资管与武汉二线股东签署《股权转让协议》，合计收购武汉二线79.33%股权，其中
长沙共举收购50.03%股权，湖南资管收购29.30%股权。武汉二线主要从事电线电缆及电工产品生产、销售，与公司存在潜在同业竞争。
为有效解决前述潜在同业竞争问题，金杯电工、长沙共举、武汉二线签署《武汉第二电线电缆有限公司委托管理协议》，长沙共举将标的公司委托上市公司全面负责，包括日常经营管理决策、为重大事项决策提供建议。同时，公司实际控制人之一吴学愚承诺如下：
“（1）自取得武汉二线50.03%股权之日起36个月内，优先由金杯电工对前述武汉二线股权进行收购；如前述收购事项因未获金杯电工董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核，或武汉二线无法达到注入上市公司的规范要求，则实际控制人应当在前述 36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向第三方出售、出租武汉二线资产等，以解决前述潜在同业竞争问题。
（2）本人承诺促成将武汉二线的具体生产经营委托给金杯电工管理，自托管之日起至武汉二线注入上市公司前，本人将充分尊重金杯电工各项托管权利，且不会利用实际控制人地位达成不利于金杯电工利益或其他中小股东利益的交易和安排。”
本次重组通过注入武汉二线相关资产以消除潜在同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但本次交易不会损
害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举。
若本次交易于 2019年 12月 31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为 2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300万元、8,600万元以及8,900万元。
若本次交易于 2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,600万元、8,900万元
和9,300万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
承诺期内，如果武汉二线实际净利润未达到当期承诺净利润，则长沙共举以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
任何情况下，长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线79.33%股权在本次交易中所获交易对价为限。
具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：长沙共举与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》已就标的公司实际实现的净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、相关方买卖股票的自查情况
上市公司及相关主体已按照相关规定，对本次交易相关机构及人员在二级市场买卖上市公司股票的行为进行了自查，上市公司本次重组的自查期间为上市公司股票停牌之日前 6个月至重组报告书披露前一日（2018年 8月 24日至 2019年8月28日）。
（一）核查范围
本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、标的公司武汉二线及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方长沙共举及其合伙人；
4、交易对方湖南资管及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、前述1-5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》（查询截止日为 2019年 8月28日）及上述内幕信息知情人出具的《自查报告》，上述内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、买卖股票的情况
核查对象自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|1|李永强|武汉二线财务总监|2018-08-28|-22,400.00|卖出|
||||2018-08-29|7,600.00|买入|
||||2018-09-05|13,700.00|买入|
||||2018-09-05|-20,000.00|卖出|
||||2018-09-11|19,000.00|买入|
||||2018-09-12|2,300.00|买入|
||||2018-09-25|22,000.00|买入|
||||2018-09-25|-50,000.00|卖出|
||||2018-09-26|300.00|买入|
||||2018-09-27|14,800.00|买入|
||||2018-09-28|-8,500.00|卖出|
||||2018-09-28|8,500.00|买入|
||||2018-10-09|3,900.00|买入|
||||2018-10-11|35,600.00|买入|
||||2018-10-12|25,400.00|买入|
||||2018-10-12|-25,400.00|卖出|
||||2018-10-18|1,100.00|买入|
||||2018-10-22|-35,600.00|卖出|
||||2018-10-24|20,000.00|买入|
||||2018-10-24|-20,000.00|卖出|
||||2018-10-30|16,000.00|买入|
||||2018-11-09|1,400.00|买入|
||||2018-11-12|-67,400.00|卖出|
||||2018-11-20|22,000.00|买入|
||||2018-11-23|9,700.00|买入|
||||2018-11-26|-20,000.00|卖出|
||||2018-11-30|27,500.00|买入|
||||2018-12-06|32,500.00|买入|
||||2018-12-07|500.00|买入|
||||2018-12-18|1,200.00|买入|
||||2019-01-09|7,500.00|买入|
||||2019-01-10|-7,500.00|卖出|
||||2019-01-14|11,200.00|买入|
||||2019-01-14|-7,900.00|卖出|
||||2019-03-29|6,100.00|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019-03-29|-6,100.00|卖出|
||||2019-04-18|-100.00|卖出|
||||2019-04-29|18,400.00|买入|
||||2019-04-30|-18,400.00|卖出|
||||2019-05-13|5,900.00|买入|
||||2019-05-14|-5,900.00|卖出|
||||2019-05-23|4,500.00|买入|
||||2019-05-28|-4,500.00|卖出|
|2|王康|武汉二线董事兼副总经理李晚珠直系亲属|2018-11-22|16,100.00|买入|
||||2018-11-28|15,000.00|买入|
||||2018-11-29|5,000.00|买入|
||||2018-12-27|1,400.00|买入|
||||2019-01-07|-1,200.00|卖出|
||||2019-01-10|1,600.00|买入|
||||2019-01-10|-6,900.00|卖出|
||||2019-01-22|3,400.00|买入|
||||2019-01-23|-11,000.00|卖出|
||||2019-01-24|14,300.00|买入|
||||2019-01-29|-62,200.00|卖出|
||||2019-01-30|-61,600.00|卖出|
||||2019-03-14|93,600.00|买入|
||||2019-03-14|-500.00|卖出|
||||2019-03-15|-93,700.00|卖出|
|3|吕力|武汉二线董事兼总经理|2018-11-16|20,000.00|买入|
||||2019-02-18|-20,000.00|卖出|
||||2019-04-29|5,000.00|买入|
|4|信娜|国融兴华资产评估师|2018-09-06|2,100.00|买入|
||||2018-09-07|2,200.00|买入|
||||2018-09-10|-4,300.00|卖出|
||||2018-09-11|2,200.00|买入|
||||2018-09-12|-2,200.00|卖出|
||||2018-09-12|2,200.00|买入|
||||2018-09-13|2,200.00|买入|
||||2018-09-14|-4,400.00|卖出|

本报告书出具后，上市公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询截止日为2019年8月 28日的查询记录，补充披露自查期间上述内幕信息知情人股票买卖情况。
2、关于买卖股票的说明
以上股票买卖人员均已出具《关于内幕信息知情人买卖股票的声明与承诺》：本人在金杯电工本次重组停牌日前（2019年2月25日）未参与金杯电工本次重组的谈判或决策，亦未获知本次交易的任何信息；本人于 2018年 8月 24日至
2019年8月 28日期间交易金杯电工股票的行为系本人基于对二级市场行情的独
立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕消息，买卖金杯电工股票的行
为系本人根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
经核查，独立财务顾问认为：上述相关个人在自查期间买卖金杯电工股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，其他内幕知情人均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（四）本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
（五）本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（六）此次收购有利于上市公司推进在产业内的整合，提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（七）上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》等交易协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
（八）本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
（九）本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不足承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十节独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
东兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，业务部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，向内核管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查并完成底稿验收工作，质量控制部审核人员向项目小组提出审核意见，项目小组对审核意见做出专项回复及说明；
3、经质量控制部审阅项目小组回复并认可后，提交内核管理部进行初步审核，并由内核管理部审核人员依据《东兴证券股份有限公司投资银行类业务问核制度》对项目小组履行问核程序；
4、在质量控制部完成底稿验收及内核管理部在执行初步审核和问核后，由内核管理部提交内核委员会进行审议，内核会议以现场会议方式召开。内核委员对审议事项进行投票表决，同意本项目通过内核会议审核。根据内核委员对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明，经内核管理部及内核小组委员审阅并认可后，完成内核程序。
二、内核意见
在内核小组成员经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问的基础上，讨论认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，同意出具本独立财务顾问报告。
综上所述，本独立财务顾问同意为金杯电工发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：___________________
魏庆华
内核负责人：___________________
马乐
部门负责人：________________
杨志
项目主办人：_______________ _________________
徐飞 李铁楠
项目协办人：_______________ _______________
徐倩茹 孙宜轩
_______________ _______________
张冠林 王健
东兴证券股份有限公司年 月 日