股票代码：300379 股票简称：东方通
北京东方通科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
二〇一五年四月
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过 82,542.68万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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|项目|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购微智信业100%股权|58,100.00|
|2|补充上市公司流动资金|24,442.68|
|合计||82,542.68|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
二、购买微智信业100%股权
本次募集资金投资项目之一为收购微智信业100%股权，由上市公司向特定对象发行股份募集资金购买。本次收购完成后上市公司直接持有微智信业100%股权。
（一）微智信业基本信息
微智信业的基本信息如下：
公司名称：北京微智信业科技有限公司
法定代表人：黄永军
注册资本：5,300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年10月09日
注册地址：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层207、208室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口；代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）微智信业股权结构
截至本报告出具日，微智信业无子公司，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄永军|3,005.103|56.70%|
|2|曲涛|477.0005|9.00%|
|3|吴志辉|477.0005|9.00%|
|4|江敏|333.9003|6.30%|
|5|顾湘荣|238.5002|4.50%|
|6|元庚投资|238.5002|4.50%|
|7|达晨创恒|214.3025|4.04%|
|8|达晨创泰|198.1721|3.74%|
|9|达晨创瑞|117.5207|2.22%|
|合计||5,300.00|100%|

（三）微智信业所处行业信息
1、行业基本情况
（1）行业类别
微智信业是国内大数据信息安全领域的领先企业。主营业务为网络信息安全监控，产品布局大数据信息安全、不良信息检测、垃圾短/彩信拦截、互联网舆情监控、网站内容拨测等目前互联网内容管理的主流安全需求的领域，属于信息内容安全领域。
国际标准化组织（ISO）将信息安全定义为：为数据处理系统建立和采取的技术和管理的安全保护，保护计算机硬件、软件和数据不因偶然和恶意的原因而遭到破坏、更改和泄漏，使系统能够连续、正常运行。但随着信息安全行业的发展，信息安全的内涵不断延伸，从最初的信息保密性发展到信息的完整性、可用性、可控性和不可否认性，进而又发展为"攻（攻击）、防（防范）、测（检测）、控（控制）、管（管理）、评（评估）"等多方面的基础理论和实施技术。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微智信业归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011），微智信业归属于软件和信息技术服务业（I65）。根据主营业务的服务领域，微智信业属于信息安全
行业。
（2）行业主管部门与监管体制
由于信息安全产品的特殊性，信息安全自身行业主要受以下部门或机构的监管：
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|行业主管部门|主要职责|
|国家工业和信息化部|统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。|
|国家发展改革委|协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展的重大问题；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。|
|国家保密局|管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。|
|公安部|主管全国计算机信息系统安全保护工作。|
|国家互联网信息办公室|根据《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工作的通知》（发[2014]33号），授权重新组建的国家互联网信息办公室负责全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法。|
|中国版权保护中心和中国软件登记中心|受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。|
|中国信息产业商会信息安全产业分会|组织业内厂家开展各项活动和内部交流：发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。|
|中国软件行业协会及各地方协会|通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单位和个人之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，发展我国软件产业等。|
|国家密码管理局商用密码管理办公室|主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。|

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员
会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
（3）行业政策及主要法律法规
近年来，信息安全越来越受到重视和关注，国家政策大力支持和鼓励信息安全行业尤其是国产信息安全行业的发展，相关的立法工作也在逐步推进。
①行业的相关政策
2015年 1月 23日，中共中央政治局召开会议，审议通过《国家安全战略纲要》，再次表明了国家和政府对安全的重视程度。近年来，国家相继出台了一系列相关政策，鼓励信息安全行业的发展。现将公司所处行业的相关政策列示如下：
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|发布时间|文件名|主要相关内容|
|2015年|《国家安全战略纲要》|国家安全涵盖政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、信息安全、生态安全、资源安全以及核安全等领域。在新形势下维护国家安全，必须坚持以总体国家安全观为指导，以人民安全为宗旨，以政治安全为根本，以经济安全为基础，以军事、文化、社会安全为保障，以促进国际安全为依托，走中国特色国家安全道路。|
|2014年|《工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络安全工作指导意见》|以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强国发挥积极作用。|
|2013年|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。大力支持软件应用商店、软件即服（SaaS）等服务模式创新。|

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|||提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的检测和认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持建立第三方安全评估与监测机制。落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。|
|2013年|《国家发改委产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息全产业予以支特·|
|2012年|《证监会证券期货业信息安全保障管理办法》|证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安全相关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、技术指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易安全和数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任。|
|2012年|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全，加强统筹协调和顶层设计，健全信息安全保障体系，切实增强信息安全保障能力，维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和谐稳定。加强政府和涉密信息系统安全管理，严格政府信息技术服务外包的安全管理加强安全和保密防护检测，落实涉密信息系统分级保护制度，强化涉密信息系统审查机制强化信息资源和个人信息保护|

②相关监管法律、法规及规范性文件
随着信息安全的重要性越来越突出，相关部门相继出台了一系列法律法规和相关文件来规范和促进信息行业的发展。
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|发布时间|文件名|主要相关内容|
|2014年|《关于审理利用信息网络侵害人身权益民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》|对于利用信息网络侵害他人姓名权、名称权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权等人身权益的纠纷案件作出了规定|
|2014年|《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》|对即时通信工具服务提供者、使用者的服务和使用行为进行了规范，对通过即时通信工具从事公众信息服务活动提出了明确管理要求|
|2013年|《最高人民法院、最高人民检|对办理利用信息网络实施诽谤、寻衅滋事、敲|

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||察院关于办理利用信息网络实施诽谤等刑事案件适用法律若干问题的解释》|诈勒索、非法经营等刑事案件适用法律进行了解释|
|2012年|《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》|以法律的形式保护公民个人及法人的信息安全,确立了网络身份管理制度,明确了网络服务提供者的义务和责任,并赋予政府主管部门必要的监管手段,重点解决了我国网络信息安全立法滞后的问题。|

2、信息安全行业总体发展情况
（1）全球信息安全行业发展情况
随着社会信息化进程的发展，互联网已经深入到社会生活的方方面面，人们的各种社会活动等都在互联网中有着不同程度的反映，并在这个虚拟空间中留下“活动的痕迹”。伴随互联网的快速发展，网络安全问题也应运而生，近年来，以“棱镜门”为代表的全球性重大安全事件频发，全球信息安全事件的不断增加给国家、企业、个人带来了大量的损失，使得政府、企业对信息安全管理愈来愈重视，并通过立法以及技术手段的建设，来保卫本国的互联网基础设施，来保障信息安全、防止信息泄密。
近年来，全球信息安全市场规模稳步增长。据 Gartner统计，2013年全球信息安全市场安全软件市场规模达到 199亿美元，较 2012年增长4.9%，未来网络安全市场的增长主要来自于软件和服务。据Gartner预计，到2016年，全球信息安全基础消费将达到860亿美元。
（2）我国信息安全行业发展情况
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到37.13亿美元，2013年到2018年的复合增长率为14.5%。其中，到 2018年，国内信息安全产品（硬件和软件）的市场规模有望达到 27.85亿美元，2013到 2018年信息安全产品（硬件和软件）市场的复合增长率为14.9%；到 2018年，国内信息安全服务的市场规模有望达到9.20亿美元，2013到2018年信息安全服务市场的复合增长率为13.0%。
从行业规模来看，我国安全市场的参与者总体规模并不是很大，主要公司均
在各自的细分领域具有较强的优势。伴随着各个领域优势企业资金实力的增强，未来行业集中度有望大幅提升。
3、行业发展趋势
未来几年中，网络安全产品依然是中国信息安全产业投资的重点，其领域覆盖了安全基础设施的建设、产品的更新换代等。近年来，企业核心信息资产泄密的事件频发，推动了数据泄露防护产品市场的迅猛发展，将引发政府、电信、金融、能源等行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮新的需求。在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术手段来保卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理市场的发展创造了条件。
（1）影响行业发展的有利因素
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，政府部门、金融、能源等国家机关和重点行业为提高管理水平、服务能力，纷纷凭借雄厚的资金实力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提高。
①国家产业政策扶持
信息安全行业一直是国家政策重点扶持的行业，政策也一直是促进信息安全产业发展的重要推动力。随着互联网技术的发展以及工业化与信息化日渐紧密的融合，信息技术对国民经济的影响日益深入、广泛。2013年曝光的“棱镜门”事件及2014年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，表明信息安全问题已上升到国家战略高度。2015年 1月 23日，中共中央政治局召开会议，审议通过《国家安全战略纲要》。此次中共中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，再次显示中央对国家安全的重视程度，国家安全战略已然体现出国家意志。国家安全涵盖政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、信息安全、生态安全、资源安全以及核安全等领域。
此次《国家安全战略纲要》发布之后，信息安全作为国家安全重要领域，其关注度将会进一步提升。为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机。
②国家等级保护制度的逐步落实
近年来，在国家公安部等部门推动下，我国等级保护制度正逐步落实。2007年国家公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室联合制定了《信息安全等级保护管理办法》；2009年，在已完成信息安全等级保护定级工作基础上，国家公安部制定了《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》；2010年，公安部下发了《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》，并从该年 10月到 12月，部、省、市三级公安网安部门首次在全国范围内对各单位、各部门信息安全等级保护工作开展了为期三个月的专项检查；下一步全国信息安全等级保护工作将以第三级以上信息系统和中央直属企业为重点，加大监督、检查、指导力度，督促重要信息系统备案单位加快开展等级测评和安全建设整改工作，着力提高重要信息系统安全防护能力和水平，全面推动国家信息安全等级保护制度的有效落实。随着国家信息安全等级保护制度的逐步落实，各级政府机关以及金融、能源等行业对信息安全产品和服务的需求持续增长，有利于行业的持续快速发展。
③行业发展趋于规范
信息安全标准化工作在国家信息安全保障体系建设中起着基础性的关键作用。没有完善的信息安全标准，就不能构造出一个自主可控的信息安全保障体系，就难以保障国家信息安全和国家利益。
近年来，我国信息安全国家标准的制定开始提速，相继制定了《信息技术、安全技术、信息安全管理体系要求》、《信息技术、安全技术、信息安全管理实用规则》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护基本要求》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护定级指南》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护设计技术要求》等一系列国家标准。
上述国家标准的制定进一步规范了行业的发展，为用户的采购和信息安全产品的研发提供了一定的标准和根据，对市场发展起到了积极的引导作用。
④信息化建设的不断加速
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，政府部门、金融、能源等国家机关和重点行业为提高管理水平、服务能力，纷纷凭借雄厚的资金实力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提高。为满足新增信息产品及信息系统的安全性要求，政府部门、金融、能源等重点行业在信息安全产品上的
建设投入也不断增大，促进了信息安全行业市场需求的持续增长。
（2）影响行业发展的不利因素
虽然近几年我国信息安全市场快速发展，但与国际市场相比，国内信息化程度仍然较低，市场整体规模较小，产业链条不够完善，产业链各个环节的厂商都处于发展阶段，因此，信息安全行业的发展在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升。IT整体环境的变化使得信息安全保护对象不断转变，信息安全技术已经从传统的保障“IT”本身安全的角色向保障实际应用数据内容安全转换。近年来，在云计算、大数据、移动互联网以及社交网络技术等信息技术的推动下，层出不穷的应用种类以及不断变化的应用形式，使安全风险持续产生并不断转换，有针对性的攻击越来越多且比以往更难发现，对信息安全防护提出了新的挑战。
从需求角度看，下游客户知、行并未统一，简单来讲就是意识到信息安全的重要性，但在 IT建设中却将其视作锦上添花、并未赋予较高的优先级，尤其是对于自身资金并不宽裕、盈利受经济影响较大的中小企业。目前国内信息安全消费的主角是以金融、电信、能源为代表的大型国企以及政府、军工机构为主，大量潜在需求尚待开发。
4、行业壁垒
经过多年发展，我国的信息安全行业已初步形成一定的行业格局,新进入者面临较高的进入壁垒。
（1）技术与人才壁垒
信息安全行业属技术密集型和知识密集型行业，信息安全厂商必须具有持续的自主研发和技术创新能力，形成具有知识产权的核心技术，才能在行业内较好的生存和发展。但信息安全中的攻防技术、安全检测与监控技术、解密加密技术、身份认证技术等核心技术都需要专门的技术研究团队和产品应用团队长时间积累才能获得，对新进入者形成较高的壁垒。
技术壁垒主要体现为以下几点：
A.随着网络带宽的不断扩大，网络内容安全产品的处理性能需要不断提高，新入者必须进行大量性能优化才能使产品达到实用。
B.网络内容传播的形式和途径都在不断丰富，分析技术和手段的积累是一
个持续的过程，新入者很难在短时间内跟上行业领先者的脚步。
C.产品稳定性需要经过各种网络实际环境长时间的检验，潜在进入者需要做大量的环境兼容测试。
D.行业技术发展与更新速度快的特点要求企业具备持续良好的研发能力，具有较高的技术门槛
信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业。高水平的信息安全技术人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要,这需要在稳定的科研环境中长期培养。目前国内的信息安全高端人才主要集中于国内外一些大的安全厂商以及研究机构,其共同特点一是数量稀少；二是聘用成本较高；三是他们普遍与原单位签署了保密和竞业禁止协议。这使得新进入者难以获得所需人才,无法突破研发领域中的技术壁垒,从而难以形成自身的技术或差异化优势。
（2）品牌壁垒
行业的下游客户主要分布在政府、运营商、广电部门等，这类企业需求严格，对企业的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求很高。行业先进入者对各客户的业务规则、业务特征有深刻理解和经验积累，拥有丰富的成功案例、良好的市场品牌形象和稳定忠诚的客户群体，新进入者很难快速在此方面取得突破
由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主要安全厂商都是经过多年的积累,在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优良产品品质和大规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉,并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，基于保密、沟通和更换成本的考虑，客户一般不会轻易更换网络内容安全管理产品的供应商，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。
（3）资质壁垒
安全厂商如要从事网络内容安全管理行业，须取得计算机信息系统集成资质及计算机信息系统安全专用产品销售许可证；同时其提供给不同行业的产品还须单独通过公安部、工信部等不同部门的测评认证。
一般来说，通过各类严格的资质认证需要1-3年的时间，没有资质的企业就没有相关市场的准入资格，无法参与市场竞争。
基于以上几点，信息安全行业具有较高的进入壁垒，新进入者介入的难度较大。
5、行业经营模式
目前，我国信息安全产品市场客户集中度较高，主要集中在政府、电信运营商、电信设备供应商、金融、能源、军工等领域的企业级用户。这些用户通常采用招投标的方式进行信息安全产品与服务的集中采购。另外，由于行业资质、技术能力限制和产品服务支持的需要，信息安全厂商一般直接面对用户，主要以产品直销为主。
6、行业的周期性、季节性、区域性
（1）周期性
从信息安全行业的特性来看，信息安全行业演进节奏非常快，且产品功能有愈加专业化的趋势，行业内不断涌现出功能各异的新产品和服务。目前信息安全行业已形成三大类、约二十小类、近百种产品的行业格局，细分程度非常高，不同的细分行业发展水平不同。从产业发展进程的角度来看，由于信息安全各细分市场发展历史、生命周期各不相同，现阶段的新技术新应用、下游客户对安全的理解和目标发生变化，以及网络威胁的趋势，都导致细分行业景气度和增长前景分化。处于高速成长期的细分领域有：统一威胁管理平台（UTM）、安全运行平台（SOC）等；目前处于成长期的细分领域有：入侵防御系统（IPS）、网站应用级入侵防御系统（WAF）、防数据泄密系统（DLP）等；目前处于成熟期及衰退期的细分领域有：入侵检测系统（IDS）、防火墙/VPN、防病毒软件等。
从信息安全行业整体的发展脉络来看，结合我国信息安全行业的整体发展水平，我国信息安全产业目前仍处于起步阶段，尚未体现出周期性。
（2）季节性
由于现阶段信息安全行业的客户以政府、电信运营商、电信设备供应商、金融、军工、能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。
（3）区域性
信息安全行业的发展水平与信息化程度和经济整体发展水平息息相关。整体来看，我国东部沿海地区经济发展水平整体较高，信息化程度较强，信息安全行业的发展同样呈现出较强的地域特征。根据 IDC研究报告显示，华北、华东和华南地区的信息安全市场规模相对较大，西部地区的信息安全市场尚处于培育和发展阶段，市场规模相对较小。
（四）微智信业主营业务情况
1、主营业务概况
微智信业是国内专业的网络内容安全管理产品及服务提供商，是国内进入信息安全领域时间最早、产品线覆盖最广的厂商之一。
公司产品布局大数据信息安全、不良信息检测、垃圾短/彩信拦截、互联网舆情监控、网站内容拨测等目前互联网内容管理的主流安全需求的领域，公司的主要客户集中在通信行业和政府领域，产品广泛应用于中国移动、中国联通、中国电信等运营商及政府机关等领域。
通信行业解决方案主要针对运营商 IDC机房、WAP网关、彩信中心、短信中心等数据汇聚点，提供相应产品解决方案，通过采用被动监测、主动拨测或二者相结合的方式对出现的涉黄、反动、违法违规的文字、图片以及视频等不良信息进行监测，并且可以根据拦截策略对不良信息进行拦截，为运营商的数据、运维等部门提供支撑，从而保障业务稳定健康发展，在保证业务收益的同时，提高企业的社会形象和公信力。
政府机构解决方案主要应用于公安、国家安全部等相关的信息安全部门，提供即时监控互联网中反动、违法信息，可提供区域网站监控、热点论坛轮巡、境外反动网站监控、社会舆情分析、即时消息监控等功能。为维护社会信息安全提供有力的系统保障，促进互联网业务健康发展，建设和谐社会。
2、主要产品及服务
微智信业主要面向通信行业及政府机关提供信息安全解决方案，主要的产品及服务如下：
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|序号|产品类别|产品或业务名称|功能用途说明|

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|1|信息安全产品|不良信息监测系统|面向互联网违规信息的安全监控系统，可以支持IDC、WAP、专线等链路出口的违规信息和网站的监控。违规类型主要有：涉黄、涉政、涉恐等。涉及文字、图片、视频、音频等内容识别核心技术。|
|||内容安全管理系统|针对通信运营商业务（如互联网、短信息、移动业务等）进行拨测、爬虫或旁路的方式，监测业务内容安全运行。业务安全类型主要有：恶意订购、欺诈信息、违法信息等。其核心是通过文字、图片、视频、病毒等识别算法，发现违规行为，保障业务安全运行。|
|||信息安全综合管理平台|通过信息安全综合管理平台，统一管理全网业务安全流程、处置等手段，同时作为总部对分部考核的依据；为现网运行的信息安全系统提供策略分析和优化提升功能，完善策略执行效果；面向信息安全系统，提供现网安全分析与展现。|
|||手机APP检测系统|针对移动互联网的手机病毒、互联网的僵木蠕进行文件检测功能，支持各种接口获取流量数据，发现并拦截已知病毒，同时提供未知病毒的研判分析功能。|
|2|大数据安全产品|上网日志留存系统|通过用户上网日志进行大数据分析和筛选，针对用户的上网行为，发现含有恶意代码的URL，进行相应的预警和处置，提升用户访问安全等级。该产品属于典型的大数据分析提供安全服务。|
|||DPI系统|面向大规模链路的新一代DPI系统，支持GE、2.5GOPS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE等多种链路接口，采集并预处理数据，输出网络中有效大数据。|
|||IDC/ISP安全监控系统|工信部和国资委对IDC和ISP运营单位的考核系统，要求在IDC出口和ISP节点建设信息安全监控系统，系统主要由CU和EU组成，实现对IDC出口链路的全覆盖，产品目前在移动、联通、电信均有应用，监控链路上千G。|
|3|安全服务|质量拨测|针对基础业务、互联网业务实现业务质量的自动拨测，检测业务接通及运行质量，发现问题并定位故障原因。拥有自主研发的拨测终端设备机卡分离设备和拨测管理平台|
|||CSFB质量提升|针对目前4G手机语音通话需要从4G网络回落到2G网络时掉话率较高问题，提供CSFB质量提升服务，通过信令监控，发现引起掉话的故障点，从而提升4G手机语音通话的用户体验。解决运营商网络想4G平滑过渡的业务质量问题。|
|||维保|为客户现网出保系统提供系统巡检、维护、保修等服务工作|

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|服务|面向运营商业务提供内容审核、软件测试、信息安全管理咨询等专业人工技术服务。包括内容审核服务，上线检测服务，产品测试服务，病毒研判服务，安全管理咨询服务等。|

3、微智信业的组织架构
截至2014年12月31日，微智信业的组织架构如下图所示：
4、主要竞争对手
国内的内容安全管理行业的企业主要可以分为三类：第一是专业的网络内容安全管理产品及服务提供商。代表企业有微智信业、任子行、瑞安科技、美亚柏科、清华紫光等。这类企业依托专业的网络内容检测、监控、分析及防护技术，为政府、电信、金融等行业提供网络内容安全管理产品及服务，是行业内的主要竞争者。此类企业中大多数企业在传统固网及文字内容分析检测技术上较为成熟，但缺少在移动互联网应用检测和音视频分析检测技术上领先的企业。
第二类是传统的信息安全企业，代表企业有瑞星。这些企业利用在传统信息安全行业内的传统市场地位、品牌和研发经验，在自身业务发展前景有限的前提下，试图进入信息安全行业的其他细分领域，以扩大市场。但由于信息安全各细分行业技术应用存在一定差异，势必需要进行新技术研发，周期长、投入大。
目前此类公司仅有网站审计和用户行为分析产品较为成熟，短期内不会与专业网
络内容安全管理公司形成直接竞争。
第三类是开展信息安全业务的网络接入设备与服务提供商，代表企业有华
为、思科、中兴等。由于网络接入设备与服务提供商本身需要担负一定的网络内容监管义务，这些公司里较大的综合性网络公司（如华为、思科等）会依托自身的技术和渠道积累积极开展网络内容安全管理业务，以期在拓展自身业务的同时占据一定的市场份额。此类公司虽然基础技术积累丰富，但缺乏专业检测监控技术的研发经验，市场占有率也较低，一段时间内难以对专业网络内容安全管理公司造成威胁。
（五）微智信业主要财务数据
微智信业2013年度、2014年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|6,589.13|1,979.22|
|负债总额|1,811.05|1,256.97|
|股东权益|4,778.07|722.25|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,162.93|1,953.09|
|利润总额|1,464.44|-251.31|
|净利润|1,255.83|-250.80|
|归属于母公司股东的净利润|1,255.83|-250.80|

上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在发行方案补充公告中予以披露。
（六）微智信业核心竞争力
公司在多年的互联网内容安全管理产品开发及服务过程中形成了一支稳定的、专业化水平较高的骨干团队。目前公司主要管理团队均有近二十年或超二十年的行业从业经验，有大量的项目经验、技术及人脉积累。部分管理人员曾连续多年在电信运营商担任重要职位，拥有专业背景及大量的客户资源。
公司技术储备丰富，产品转化率高、拓展性强。公司拥有自主研发的Gn/Gi、 IDC/WAP/IP等多种协议的数据采集，恶意代码的静态对比分析、动态沙盒检测等多种核心技术，技术储备业内领先；公司拥有的核心技术可轻松地转化为实际产品，并可根据不同客户、不同使用环境的需求集成不同技术以达到相应使用目
的，产品拓展性强。
公司拥有高性能的数据采集及处理能力。目前数据链路的带宽越来越大，已达到100G级别，大量数据，需要在短时间内合成、入库，处理完毕，这需要采集设备具有很高的处理能力。公司拥有自主开发的高性能模式识别算法，可高性能处理来自异构数据源的每天上亿条数据，基于流计算的实时业务分析，还可做到每秒分析数千个事务，保证了数据检测分析的大量、高效。
公司产品布局大数据信息安全、不良信息检测、垃圾短/彩信拦截、互联网舆情监控、网站内容拨测等目前互联网内容管理的主流安全需求的领域，其功能覆盖的广度及已有案例规模均超过业内同类公司。
（七）附条件生效的《股权转让协议》摘要
2015年 4月 7日，公司与微智信业全体股东签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京东方通科技股份有限公司
乙方：北京微智信业科技有限公司现有全体股东，即黄永军、顾湘荣、曲涛、吴志辉、江敏、元庚投资、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞，合称“乙方”或“乙方各方”
2、本次股权转让
各方一致同意，乙方各方分别将持有的微智信业的股权转让给甲方，甲方以非公开发行募集的部分资金收购微智信业100%股权。本次股权转让完成后，乙方各方不再持有微智信业之股权，微智信业成为甲方全资子公司。
3、标的股权的作价与支付
微智信业100%股权价值预估值为58,100万元，甲方及甲方认可的财务审计、资产评估机构将对微智信业进行财务审计、资产评估，最终收购价格以微智信业经资产评估确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。待针对微智信业的财务审计、资产评估结果正式出具后，交易各方将就本协议签订补充协议，对微智信业100%股权的转让价格予以明确。
鉴于乙方各方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，乙方各方协商同意不完全按照其所持标的股权的比例取得交易对价。各方协商拟确定本次交易的总对价
为58,100万元，乙方各方持有的标的股权作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|身份证号/营业执照注册号|持股比例（％）|本次交易获得的现金对价数额（万元）|
|1.|黄永军|230822197405104913|56.70|34,354.23|
|2.|顾湘荣|310101197511154826|4.50|2,726.53|
|3.|曲涛|210621197612010011|9.00|5,453.05|
|4.|吴志辉|652601197707013926|9.00|5,453.05|
|5.|江敏|340802197405130820|6.30|3,817.14|
|6.|元庚投资|330100000160289|4.50|1,816.00|
|7.|达晨创恒|440304602263091|4.04|1,809.92|
|8.|达晨创泰|440304602263202|3.74|1,675.52|
|9.|达晨创瑞|440304602262996|2.22|994.56|
|合计|||100|58,100.00|

各方一致同意，于本次非公开发行顺利实施，且募集资金全部存入甲方为本次非公开发行开立的募集资金专户之日起 10个工作日内，如微智信业或乙方各方不存在违反本协议约定之情形，甲方将本次股权转让的价款分别向乙方各方支付。
与本次股权转让相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊，但各乙方对因其于本次交易前持有标的股权或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。
4、标的股权的交割
各方同意，本次交易自本协议规定的以下先决条件全部成就之日起 30个工作日内办理完成标的股权过户。
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
（3）本次非公开发行顺利实施，且募集资金全部存入甲方为本次非公开发行开立的募集资金专户。
各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交
割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方各方对标的股权不再享有任何权利或承
担任何义务和责任。
5、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由甲方享有；标的股权产生的亏损由乙方各方按照持股比例承担并在标的股权交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
6、过渡期安排
各方确认，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方各方保证目标公司：
（1）仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
（2）采取所有合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，及保全和保护目标公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
不进行利润分配、借款、资产处置，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更目标公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司；不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保；不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
7、本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后微智信业成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，微智信业不因本次交易而
发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后甲方重新制定微智信业章程并依据各方约定对微智信业现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选和聘任。
8、保证与承诺
黄永军、曲涛、吴志辉、江敏、顾湘荣、浙江元庚投资管理有限公司向甲方承诺：在取得甲方支付的购买微智信业100%股权交易对价后 5日内，将本人/本单位应承担的微智信业待缴的1,500万元出资补缴完毕。
9、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
（3）本次非公开发行顺利实施，且募集资金全部存入甲方为本次非公开发行开立的募集资金专户。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
若由于微智信业或微智信业原股东的原因致使微智信业任何股权在本协议约定的期限内无法变更至东方通名下，则东方通有权单方解除本协议，并有权追究相关方的责任。
（八）附条件生效的《利润承诺补偿协议》摘要
根据公司与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署的附条件生效的《盈利承诺补偿协议》，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微智信业 2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,150万元、5,400万元和7,000万元。
1、补偿义务主体
微智信业的业绩补偿义务主体为黄永军、曲涛、吴志辉、江敏。
2、盈利补偿的适用条件
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若微智信业在利润补偿期间截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于业绩补偿义务主体承诺的微智信业同期截至当期期末的累计净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知业绩补偿义务主体关于微智信业在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求业绩补偿义务主体向东方通进行补偿。
3、应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
（1）黄永军的补偿方式
盈利承诺补偿优先以现金补偿的方式进行补偿，在此基础上现金补偿不足部分以股份补偿。
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已补偿现金金额）÷上市公司本次非公开发行股票的发行价格
（2）曲涛、吴志辉、江敏的补偿方式
盈利承诺补偿以现金补偿的方式进行补偿。
各补偿义务主体按照协议的约定，履行股份或现金补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求，向东方通支付现金补偿价款。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，东方通应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对微智信业做减值测试，并出具专项审核意见。如果微智信业期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额
三、补充流动资金
（一）项目基本情况
本次补充流动资金具体使用方向：经济运行综合信息服务平台研发和运维、基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源整合等。
||||
|-|-|-|
|序号|使用方向|募集资金投资金额|
|1|经济运行综合信息服务平台研发和运维|10,000.00|
|2|基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源整合|14,442.68|
|合计||24,442.68|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
（二）补充流动资金的必要性和可行性分析
1、经济运行综合信息服务平台研发和运维
（1）概况
随着物联网、云计算、大数据、移动互联等新一代信息技术的发展和成熟，全国掀起智慧城市建设热潮，产业结构调整、资源环境与社会经济协调发展是智慧城市建设的重要组成部分。
基于公司多年来在政府行业的资源和经验的积累，公司计划进一步拓展在政府领域的市场，整合分散在各级政府数十个委办局的宏观经济、产业及重点企业等数据，为政府各级领导和部门提供信息服务；与第三方企业信息运营服务机构建立联盟，向第三方企业提供源自政府的权威数据，助力这些机构提升其信息产品的准确性和丰富度。
经济运行综合信息服务平台项目覆盖经济运行数据采集、汇集、融合、服务各个环节，涉及信息安全、信息质量管理、数据标准化、大数据存储、大数据分析、虚拟化等多项关键技术，该项目的建设和运营需要公司期投入大量的资金。
公司拟利用本次募集资金补充流动资金中10,000万元投入经济运行综合信息服
务平台研发和运维。
（2）必要性及可行性分析
①政府决策迫切需要经济运行信息
全国各级城市大力推进产业结构调整，实施可持续发展战略，制定资源环境
与社会经济协调发展目标，政府在政策制定、调整过程中，迫切需要经济运行信息，包括从宏观到微观各个层面的信息。经济运行信息分散在工商、税务、财政、海关、环保、发改委等数十个部门，各部门业务口径不同，领导获得信息全面性、准确性、一致性、及时性、有效性均无法保证，对领导决策价值有限，甚至可能导致决策偏差。政府部门领导迫切希望通过统一的平台，一站式获取其决策过程中需要的多维度、多粒度经济运行数据。
②加快政府信息开放进度，节约财政资金
经济运行数据涉及政府多个业务条线，信息整合难度较大，工程建设及后期运维皆需要大量资金支持，而政府投资项目要经过财政、发改委、经信委等多个部门的立项审批程序，推动过程非常缓慢。本项目由企业前期垫资建设，企业承担后期运维管理，政府每年只需支付少量信息服务费，节约大量财政信息化专项资金。公司搭建经济运行综合信息服务平台，无需办理政府投资项目立项审批流程，可大大加快政府信息开放进度。
③符合公司基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商的总体战略定位
公司上市后，明确了由中间件软件供应商转型到基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商，公司正大力推进云计算、大数据解决方案，希望参考互联网产业模式探索公司新型业务模式，尽快摸索出新一轮信息技术革命驱动下公司利润持续增长点。本项目主要运用大数据、云计算技术，深入挖掘企业、产业、宏观经济数据的价值，为政府部门、第三方企业提供收费信息服务，加速实现公司成为中国领先的基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商的战略目标。
④公司积累了丰富的政务信息资源开发经验
2004年起，公司致力于信息资源交换体系建设，截至目前，主持、参与的项目数百个，纵向参与了多个国家部委的信息交换体系建设，横向覆盖十多个省、市区域政府信息交换体系建设，并参与包括金融、电信、运输等大型企业集团的数据交换平台及数据中心建设。公司坚持以“绩效”为牵引推动信息化项目建设，在项目推进和建设方面积累了丰富的经验。在项目推进方面总结出一套模式和方法，能协助项目牵头单位进行业务分析、需求澄清、组织协调等，推动项目尽快立项；数据交换平台及数据中心建设涉及数据采集、可靠传输、质量管理、数据
融合、数据挖掘分析等多项关键技术，公司在这些技术领域积累深厚，形成数十个应用组件。
（3）具体内容
经济运行综合信息服务平台研发和运维项目依托城市政务云平台汇集政府
部门履行经济调节、市场监管、社会管理、公共服务职能过程中产生的企业、产业、宏观经济数据，对这些数据进行深度挖掘，向政府机构、第三方企业及公众提供经济运行各类免费信息服务和收费增值信息服务，实现经济运行综合信息服务平台建设运营，建设内容概括为“一中心五平台”。
①经济运行大数据中心
经济运行大数据中心是经济运行综合信息服务平台建设的基础，是平台面向政府、企业提供信息服务的核心支撑。信息从采集到最终提供服务，历经采集、汇集、融合、统计/分析/挖掘、服务等多个阶段，经济运行大数据中心存储各阶段数据，包括汇集数据、基础数据、ODS数据、主题信息等，随着政府各委办局及第三方企业的不断加入，经济运行大数据中心不断扩充。目前，大部分城市建立了统一的政务云计算中心，公司与当地政府建立战略合作框架，租用当地政务云计算中心网络、服务器、存储资源建立经济运行大数据中心，对于没有建立政务云计算中心的城市，经济运行大数据中心由当地政府指定物理存放地。
②信息汇集平台
信息汇集平台采用云交换架构，基于数据集成、服务集成中间件技术构建，支持结构化数据、非结构化数据，满足政府云内应用系统、云外应用系统信息汇集需求，满足第三方企业、行业协会、互联网信息汇集需求，通过信息汇集平台不断扩充经济运行大数据中心资源。政府各委办局信息化水平参差不齐，各业务条线遵循的数据标准和技术规范各异，从国家部委到地方政府，纵、横两条线对各部门网络及应用系统建设技术要求亦有较大差异，信息汇集平台应适配各类应用系统对外开放的数据接口，提供多种数据采集方式。
③信息融合平台
信息融合平台采用元数据管理、ETL、数据融合、质量管理、云存储等多类组件构建，是整个经济运行综合信息服务平台的核心，根据人、应用系统的需要，
快速生成其所需信息。信息融合平台首先对汇集来的多种信息进行格式转换、清洗、比对等加工处理，发现技术和业务层面的问题数据，形成编码规范统一的数据；然后对规范数据从时间、地域、行业、企业规模等多个维度进行切片、切块处理；以企业、行业、产业园区、行政区域等作为管理对象，确定管理对象唯一标识，以此为融合码将相关信息进行关联；将特定时间、地点，某个业务场景相关的多个管理对象信息进行融合。
④经济运行大数据分析平台
经济运行大数据分析平台采用基于Hadoop的大数据处理架构，运用多种数
学模型和算法对海量企业、产业、宏观经济信息进行深度挖掘，经济运行大数据分析平台的输入数据由信息融合平台生成，随着数学模型和算法的深入研究，输出的信息越来越丰富，此平台将来是收费增值信息服务的主要来源。经济运行大数据分析平台提供的信息内容包括现状评价、现状分析、趋势预测，如GDP、税收、固定资产投资、居民可支配收入、能耗、排污相关性分析，产业扶持与产业发展现状关联分析等。
⑤信息服务平台
信息服务平台是经济运行综合信息服务平台的前台，采用目录、WebService、负载均衡等多种技术建设。信息服务平台以政府、第三方企业及公众信息需求为目的，通过互联网、手机APP、智能终端等多种方式向政府机构、第三方企业及公众提供经济运行各类免费信息服务和收费增值信息服务，实现经济运行综合信息服务平台建设运营。同时，建设信息服务投诉及反馈渠道，不断提升信息服务质量。
⑥运维管理平台
运维管理平台对经济运行综合信息服务平台的用户进行统一管理和认证，对用户权限进行统一管理；对访问日志、运行日志、操日志进行集中管理；提供自动巡检组件提前预测平台运行故障，及时通知运维人员；提供数据备份恢复功能；
根据公司与当地政府和第三方企业商定的收费模式，参考公有云计费平台建设框架，建设经济运行综合信息服务平台的计费平台。对于免费信息服务，记录服务对象、服务次数、信息服务内容，为评估平台建设绩效或者将来免费模式升级为收费模式打下基础。
通过该平台产品的研发和实施，将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到经济运行信息运营服务中，有利于公司开拓云计算、大数据业务，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。
2、基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源整合
公司上市后，明确了从中间件产品和服务提供商，逐步转变为基础软件产品、大数据和云计算方案提供商的战略规划和定位。除了巩固在基础软件领域的领先地位外，公司拟快速进入政府大数据运营服务、大数据信息安全领域，为用户提供全面完整的国产化基础软件、大数据运营服务及信息安全解决方案。
为实现提供全面完整的国产化基础软件和大数据、大数据、云计算解决方案的战略方向，公司需要投入大量资本以加强产业链核心资源的全面整合。发行人拟将本次非公开发行募集的部分资金用于整合基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源，进一步完善公司战略产业布局。公司拟通过产业并购等方式推动公司在基础软件、大数据和云平台、移动互联方面的开拓工作，借助资本市场的机遇，寻找优秀的基础软件、大数据及云解决方案提供商合作，快速进入相关领域，争取成为新技术时代下技术和服务领先的供应商。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目均不涉及报批、备案。
（此页无正文，为《北京东方通科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》之盖章页）
北京东方通科技股份有限公司董事会年 月 日