云南南天电子信息产业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会工作细则》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2017年度的工作情况报告如下：
一、2017年度公司经营情况
2017年，是供给侧结构性改革的深化之年。公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要客户来自金融业，市场竞争日趋激烈，导致产品价格下跌，给公司的经营发展带来巨大压力。2017年，公司以“创新、卓越、共赢”为指导思想，在董事会的领导下，在公司全体员工的努力下，克服经济形势复杂多变、金融IT投资放缓、实体企业经营困难等诸多不利因素，较好的完成了各项经营任务，实现营业收入
23.16亿元，比上年同期增长7.32%；归属于上市公司股东的净利润
2,198万元，比上年同期增长6.26%。2017年度公司重点开展了以下工作：
（一）进一步完善集团管控体系，不断强化平台支撑能力
报告期内，公司进一步强化集团管控和过程管控，完善职能平台建设；公司全面推行基于阿米巴的自主经营体管理模式，完善了人力资源系统、合同管理系统、授权管理系统，完成集团财务系统优化，通过信息系统的建设控制经营风险，支撑经营决策。
（二）软件业务规模效率双提升
报告期内，公司软件业务深入贯彻公司战略，不断细化管理、提升经营效率，聚焦客户、聚焦产品。在邮储、光大、建行、中行等战略客户积极拓展新业务领域；在新疆银行获得合同规模1.8亿元的项目；进入中国人寿、中国人保、泰康人寿、建信财险等非银行金融领域。
（三）集成服务业务规模创新高
报告期内，公司集成业务坚持创新研发，服务智能化，加强新技术应用，提升项目执行效率及质量。全年获得广西农信、农行全行IP电话系统等项目；不断拓展新客户，数据中心高级服务业务全面开花；
在数据中心自动化、云管理等方面持续深入，为业务转型不断积累经验。
（四）产品服务业务需求驱动转型
报告期内，公司产品业务积极应对客户变化，通过业务转型调整，围绕银行业务转型主线来打造产品、方案、市场和服务能力，准确定位核心行业客户；智能柜台设备、移动展业设备均成功入围；在网点智能化建设、柜面业务流程再造、网点业务流程再造方面均取得一定
成效。
（五）智慧城市业务实质性突破
报告期内，公司智慧城市业务取得重要突破，一批智慧城市重要项目成功落地，业务拓展到昆明、武汉、曲靖、德宏、弥勒等多个城市，持续整合优质资源，打造智慧城市业务生态圈。
（六）研发创新驱动业务能力提升
报告期内，公司成立创新业务发展部，创新业务依托多年的行业经验和技术积累，推动新兴技术在金融行业的应用场景落地，多个创新项目完成了计算机软件著作权登记。公司继续研发一体化云管理平台、分布式交易处理云平台、移动金融创新、银行全渠道融合业务平台、大数据应用创新、SDN网络工具开发、运维安全数据智能分析工具、云管平台SDN网络纳管、移动柜台整体解决方案等，提升公司核心竞争能力，积极推进研发产品落地。
（七）品牌规划引领提升企业价值
报告期内，公司设立品牌管理部，启动品牌管理规划和咨询项目，强化战略型品牌管理，在品牌打造上强化南天在金融 IT行业领军方案商地位，积极扩大公司业务的市场影响力。2017年，公司再次成为全国 39家之一、西南地区唯一的“信息系统集成及服务大型一级企业”，入围“2017年中国软件收入前百家企业”，“2017年中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，荣膺“2017中国软件和信息服务业最具影响力的行业（金融行业）品牌”；荣获工业和信息化部
国际经济技术合作中心颁发“Cloud China2017云帆奖-云计算最具成长力企业”奖等荣誉。
二、报告期内董事会工作情况
2016年底，公司第六届董事会任期届满。公司于2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会，本届董事会由11名董事组成，其中，独立董事4名。董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会五个专业委员会。2017年12月22日，因工作调动，雷坚先生申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、风险管理委员会主任委员、提名委员会委员职务；吴蜀军先生申请辞去公司副董事长、董事及董事会战略委员会委员、风险管理委员会委员职务。2017年12月27日公司召开第七届董事会第七次会议，选举徐宏灿先生为公司第七届董事会董事长。
截止本公告发布之日，公司第七届董事会由9名董事组成，其中，独立董事4名。
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司共召开八次董事会会议，审议通过了定期报告、对外投资、对控股子公司增资、设立分公司等重大事项，所有会议的召集、召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会会议召开的具体情况如下表：
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|召开日期|会议届次|议案内容|召开方式|
|2017年2月10日|第六届董事会第三十一次会议|1、《提名南天信息第七届董事会非独立董事候选人》；2、《提名南天信息第七届董事会独立董事候选人》；|现场方式|

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|||3、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。||
|2017年2月27日|第七届董事会第一次会议|1、《关于选举南天信息第七届董事会董事长的议案》；2、《关于选举南天信息第七届董事会副董事长的议案》；3、《关于选举南天信息第七届董事会战略委员会委员的议案》；4、《关于选举南天信息第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；5、《关于选举南天信息第七届董事会提名委员会委员的议案》；6、《关于选举南天信息第七届董事会审计委员会委员的议案》；7、同意《关于选举南天信息第七届董事会风险管理委员会委员的议案》；8、《关于聘任南天信息总裁的议案》；9、《关于聘任南天信息高级副总裁的议案》；10、《关于聘任南天信息副总裁的议案》；11、《关于聘任南天信息财务总监的议案》；12、《关于聘任南天信息董事会秘书的议案》；13、《关于聘任南天信息证券事务代表的议案》。|现场方式|
|2017年3月19日|第七届董事会第二次会议|1、《南天信息2016年度董事会工作报告》；2、《关于计提资产减值准备的议案》3、《南天信息2016年度财务决算报告》；4、《南天信息2016年度利润分配预案》；5、《南天信息2016年度内部控制评价报告》；6、《南天信息2016年年度报告》全文及摘要；7、《关于聘任会计师事务所的议案》；8、《关于使用短期闲置资金进行保本投资理财业务的议案》；9、《关于向银行申请授信额度的议案》；10、《关于南天信息董事薪酬的议案》；11、《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》；12、《关于召开南天信息2016年度股东大会的议案》|现场+视频方式|
|2017年4月5日|第七届董事会第三次会议|1、《关于增资参股北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》。|通讯方式|
|2017年4月21日|第七届董事会第四次会议|1、《南天信息2017年第一季度报告全文及正文》；2、《关于向银行申请授信额度的议案》；3、《关于参股设立曲靖珠江源科技股份有限公司的议案》。|通讯方式|
|2017年8月17日|第七届董事会第五次会议|1、《南天信息2017年半年度报告》全文及摘要；2、《关于设立南天信息合肥分公司的议案》。|现场+视频方式|
|2017年10月25日|第七届董事会第六次会议|1、《南天信息2017年第三季度报告全文及正文》；2、《关于向交通银行申请增加授信额度的议案》。|通讯方式|
|2017年12月27日|第七届董事会第七次会议|1、《关于选举南天信息第七届董事会董事长的议案》；2、《关于增补南天信息第七届董事会战略委员会委员的|现场+视频方式|

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|议案》；3、《关于增补南天信息第七届董事会提名委员会委员的议案》；4、《关于增补南天信息第七届董事会风险管理委员会委员的议案》。|

（二）股东大会召开情况
2017年度，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
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|召开日期|会议届次|议案内容|召开方式|
|2017 年 2 月 27 日|2017年第一次临时股东大会|1、《选举南天信息第七届董事会非独立董事》；2、《选举南天信息第七届董事会独立董事》；3、《选举南天信息第七届监事会股东监事》。|现场表决与网络投票|
|2017 年 4 月 12 日|2016年度股东大会|1、《南天信息 2016 年度董事会工作报告》；2、《南天信息 2016 年度监事会工作报告》；3、《关于计提资产减值准备的议案》；4、《南天信息 2016 年度财务决算报告》；5、《南天信息 2016 年度利润分配方案》；6、《南天信息 2016 年年度报告》全文及摘要；7、《关于聘任会计师事务所的议案》；8、《关于向银行申请授信额度的议案》；9、《关于南天信息董事薪酬的议案》；10、《关于南天信息监事薪酬的议案》。|现场表决与网络投票|

（三）董事会下设专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、提名委员会5个专门委员会。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会履职情况
2017年1月12日，召开2017年董事会审计委员会第一次会议，审
计委员会成员与公司年报审计会计师事务所中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）就南天信息2016年度财务报告审计工作进行事中沟通。
2017年3月15日，召开2017年董事会审计委员会第二次会议，会议审议同意《南天信息2016年度财务报告》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《中审众环会计师事务所关于2016年度南天信息审计工作的总结报告》。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会授权公司董事长雷坚先生、总裁徐宏灿先生对内部公司董事及其他高级管理人员进行2016年度绩效考
评。
2017年3月15日，召开2017年董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议同意《董事、高级管理人员2016年度薪酬发放情况及2017年度薪酬方案》。
3、风险管理委员会履职情况
2017年3月15日，召开2017年董事会风险管理委员会第一次会议，对《南天信息2016年度内部控制评价报告(征求意见稿)》进行了审阅，并出具无异议意见。
2017年7月28日，召开2017年董事会风险管理委员会第二次会议，会议审议同意《南天信息关于对产品服务集团开展风险管理及内部控制专项检查的工作方案》。
2017年2月6日，召开2017年董事会提名委员会第一次会议，会议审议同意《关于向南天信息董事会提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于向南天信息董事会提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。
2017年9月22日，召开2017年董事会提名委员会第二次会议，会议审议同意《关于推荐徐宏灿先生担任参股公司北京人大金仓信息技术股份有限公司董事职务的议案》、《关于推荐宋卫权先生、陈朝晖先生担任参股公司云南曲靖珠江源科技股份有限公司董事职务的议
案》、《关于推荐唐绯女士担任参股公司云南曲靖珠江源科技股份有限公司监事职务的议案》、《关于推荐李云先生担任上海南天电脑系统有限公司等10家控股子公司监事职务的议案》。
（四）报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及列席股东大会的情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|母景平|1|1|0|0|0|否|
|安树昆|1|1|0|0|0|否|
|张春生|1|1|0|0|0|否|
|王海荣|8|5|3|0|0|否|
|周子学|7|4|3|0|0|否|
|王建新|7|4|3|0|0|否|
|李小军|7|4|3|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
3、独立董事履行职责的其他说明
2017年度，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章
程》的规定，本着对投资者负责的态度，认真勤勉地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会和股东大会。公司独立董事通过参加会议及与公司管理层沟通等方式，及时了解掌握公司经营与发展情况，并结合其在管理、财务等方面的专业知识，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见。同时，对报告期内公司董事、监事、高级管理人员换届选举、内部控制评价、聘任财务审计机构、对外投资等需要独立董事发表意见的事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。
（五）公司治理情况
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|2017 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、|
|《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深|
|圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规|
|定和要求，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健|
|全公司内部控制制度，进一步提高公司规范运作水平，认真及时履行|
|信息披露义务，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作。|
|2017 年度，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范|
|性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义|
|务，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。公司内部治理结构完|
|整、健全、清晰，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及|

其他法律、法规和规范性文件的规定。
（六）公司信息披露情况
2017年度，公司董事会认真贯彻信息披露等法律法规和规章制度，严格履行了信息披露义务，共计对外披露 69份公告文件，向深圳证券交易所报备文件 112份，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》等相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。
（七）公司对外投资情况
1、增资参股北京人大金仓信息技术股份有限公司
2017年4月5日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于增资参股北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》。为全面实施发展战略，使用自有资金3000万元对人大金仓增资扩股，增资后南天信息的持股比例为11.70%。报告期内，公司正式与相关方共同签署了《北京人大金仓信息技术股份有限公司增资协议》，完成了增资工商变更登记手续。
2、参股设立曲靖珠江源科技股份有限公司
为智慧曲靖建设运营平台公司，是曲靖开展“智慧曲靖”建设的市场主体，珠源科技公司成立后南天信息的持股比例为30%。报告期内，公司正式与相关方签署了《曲靖市新型智慧城市建设运营平台公司发起人协议书》，目前已支付首期投资款1800万元。
3、设立云南南天电子信息产业股份有限公司合肥分公司事项
2017年8月17日召开第七届董事会第五次会议审议同意《关于设立南天信息合肥分公司的议案》；报告期内，南天信息合肥分公司已完成设立。
（八）投资者关系维护情况
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|公司董事会高度重视投资者关系管理，严格执行国家法律、证监|
|会法规、深交所规范运作指引和公司章程制度，坚持以公开、公平、|
|公正的原则对待所有投资者，通过持续、稳定的分红政策，及时、准|
|确、完整的信息披露，有效、顺畅的投资者沟通渠道，积极搭建与投|
|资者沟通交流的平台，进一步健全投资者互动与服务体系，积极维护|
|股东、投资者的合法权益，将投资者权益保护工作切实落到实处，切|
|实保障全体股东与公司利益最大化。|

（九）董事会对股东大会决议执行情况
2017年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并已全部执行完毕。
严格执行上市公司规范运作各项法规要求，与公司经营团队团结一致，恪尽职守，勤勉尽责，持续完善公司治理结构，强化内控制度建设，控制经营风险，不断提升决策效率和管理水平，优化产业结构，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司持续、健康发展，争取以更好的业绩回报广大投资者。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一八年三月十九日