华融证券股份有限公司
关于
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年八月
特别提示
洛阳轴研科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经轴研科技第五届董事会 2016年第十次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于轴研科技再次召开董事会审议通过；标的资产的评估报告经国务院国资委备案；本次交易方案经国务院国资委批准；轴研科技股东大会对本次交易的批准并同意国机集团免于以要约方式增持上市公司股份，及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已出具声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
声明与承诺
华融证券股份有限公司接受洛阳轴研科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问已按法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的业务意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
四、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问就本次交易预案出具的意见符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
八、本核查意见不构成对轴研科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
九、本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
十、本独立财务顾问提请全体股东和广大投资者认真阅读认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
特别提示........................................................................................................................2声明与承诺....................................................................................................................3释义..............................................................................................................................6一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的
要求之核查意见 ....................................................................................................7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................7三、关于交易合同之核查意见....................................................................................7四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见........................................................8五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四
十四条要求之核查意见 ........................................................................................9六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
在重大法律障碍的核查 ......................................................................................16七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见..............................16八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核
查意见 ..................................................................................................................17九、关于轴研科技停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见..........................17十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构
成关联交易的核查 ..............................................................................................18十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金的相
关问题与解答》的相关规定 ..............................................................................19十二、本次核查结论性意见......................................................................................19十三、华融证券内部审核程序和意见......................................................................20
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是有四舍五入造成的。
一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
轴研科技董事会编制的预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，并经轴研科技第五届董事会2016年第十次临时会议审议通过。预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、标的资产的预估情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作等进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：轴研科技董事会编制的预案内容符合《重组办法》、《重组规定》，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
作为轴研科技本次发行的交易对方国机集团和国机资本已出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问认为：本次发行的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
就本次重组，2016年 8月 4日，轴研科技与交易对方签署了《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），约定了目标公司及交易标的、交易方式及交易金额、股份发行的基本情况、锁定期安排、本协议的生效及失效条件、资产交割日及相关安排、过渡期间的损益处理、双方的承诺、协议的变更和解除、税
费的承担、保密责任、协议的终止及违约的责任、协议的修改及其附件、争议的解决等条款。2016年 8月 4日，轴研科技与配套融资认购对象国机资本签署了《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，约定了交易标的、股份发行的基本安排、股款支付时间，支付方式与股票交割、锁定期安排、陈述与保证、本协议的生效及失效条件、协议的变更和解除、税费的承担、保密、协议的终止及违约责任、协议的修改及其附件、争议的解决等条款。
《发行股份购买资产协议》约定，协议双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、轴研科技董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定，作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
3、本次重大资产重组相关议案获国务院国资委的批准；
4、本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准；
若自上市公司审议本次重大资产重组的股东大会召开之日起 12个月内《发行股份购买资产协议》规定的上述所列任一条件无法得到满足，则协议自始无效，各方恢复原状，各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
经核查，本独立财务顾问认为，轴研科技已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26条》、《备忘录8号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
轴研科技第五届董事会 2016年第十次临时会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重
组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。
3、本次重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：轴研科技董事已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨具）及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。根据中
国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为非金属矿物制品业（行业代码：C30）；根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所属行业为其他非金属矿物制品制造（行业代码：C3099）。
根据《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《新材料产业“十二五”发展规划》、《磨料磨具行业“十二五”规划纲要》等文件，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司国机精工及其下属公司最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
除本此交易预案中已披露的土地、房屋所有权等权属瑕疵外，本次重组标的公司拥有的房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标的公司土地、房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，国机精工成为上市公司的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司
股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，控股股东和实际控制人未发生变化。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
（1）标的资产的定价情况
截至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。
因此，本次标的的资产的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日即为轴研科技第五届董事会 2016年第十次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日均价的90%，即8.97元/股。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债券债务处理合法。
截至预案签署日，本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体产品形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。公司的经营规模、盈利能力、市场地位均会得到提升，有利于公司增强持续经营能力。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。国机集团已出具相关承诺：
（1）保证轴研科技人员独立
保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。
国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证轴研科技资产独立完整
保证轴研科技具有独立完整的资产。
本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、资产被国机集团占用的情形。
保证轴研科技的住所独立于国机集团。
（3）保证轴研科技财务独立
保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。
保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
保证轴研科技依法独立纳税。
保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干预轴研科技的资金使用。
（4）保证轴研科技机构独立
保证轴研科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证轴研科技业务独立
保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业务活动进行干预。
国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；对于与轴研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴研科技内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，国机精工将成为上市公司的控股子公司，由于标的公司盈利能力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
根据未经审计的财务数据，国机精工基准日的合并资产负债表归属母公司净资产为67,951.61万元，2014年度、2015年度、2016年1-6月份归属于母公司的净利润分别为1,656,17万元、2,013.46万元、466.02万元。标的资产注入上市公司后，将在一定程度上提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间不存在同业竞争，本次交易标的与国机集团也不存在实质性同业竞争行为。为避免交易对方和标的公司的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
国机精工与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与轴研科技股份有限公司关联交易的承诺函》。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对轴研科技 2015年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 711218号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形
经核查，轴研科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国机精工100%股权。截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的股权不存在其他司法冻结、查封、抵押、质押等情形，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
本次配套募资总额不超过6.2891亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行价格为 9.65元／股，符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本独立财务顾问核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次预案已经轴研科技第五届董事会 2016年第十次临时会议审议通过，轴研科技及董事会全体成员保证预案内容的真实、准确、完善，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，轴研科技董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。交易对方出具了承诺：保证其所提供信息真实、准确和完善，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于轴研科技停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
经核查：轴研科技因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 5月 9日开市起停牌。2016年 5月 9日，公司发布了《洛阳轴研科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2016年5月9日开市起停牌。
公司停牌前一交易日（2016年5月6日）收盘价格为10.33元／股，停牌前第 21个交易日（2016年 4月 7日）收盘价为 10.29元／股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.39%，扣除中小板指变动因素后，波动幅度为4.87%；同时，扣除深证制造指数变动因素后，波动幅度为2.75%。公司股价在重组预案披露前 20个交易日累计涨幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查
截至本预案签署日，国机集团持有轴研科技43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。
按照本次交易中标的资产的预估价值为 8.98亿元、股票发行价格 8.97元/股，本次发行股份购买资产的股份数量为 100,111,482股；同时，本次交易中发行股份募集配套资金的金额不超过62,891万元，发行价格9.65元/股，发行数量不超过 65,172,020股，其中国机资本认购发行数量的10%，即 6,517,202股。本次重大资产重组前后，轴研科技股本结构变化如下：
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|股东名称|发行前||发行后（配套融资前）||发行后（配套融资后）||
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|国机集团|152,923,998|43.25|253,035,480|55.77|253,035,480|48.76|
|国机资本|-|-|-|-|6,517,202|1.26|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|58,654,818|11.30|
|其他社会股东|200,685,450|56.75|200,685,450|44.23|200,685,450|38.68|
|合计|353,609,448|100.00|453,720,930|100.00|518,892,950|100.00|

轴研科技的控股股东仍然为国机集团，实际控制人仍然为国务院国资委。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本，国机集团在本次交易前为上市公司的控股股东。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及国机资本是本次交易的关联方。因此，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东应回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更、不构成借
壳上市、构成关联交易。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金的相关问题与解答》的相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易的预估值确定的交易价格为 8.98亿元，上市公司拟募集配套资金预计不超过6.2891亿元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金的相关问题与解答》的相关规定
《配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司向国机资本发行股份募集配套资金，配套资金用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
因此，本次募集配套资金的适用安排符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对轴研科技预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、轴研科技本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、轴研科技本次拟发行股份购买的资产权属清晰。本次交易完成后，轴研科技对拟购买的资产具有控制权，该部分资产将有利于提升轴研科技的持续经营能力和盈利能力；
3、本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
4、本次交易不影响轴研科技的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提供轴研科技行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时华融证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
十三、华融证券内部审核程序和意见
（一）华融证券内核程序简介
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案材料进行全面自查，自查完成后，经所属业务部门审核同意，向华融证券内核委员会提出书面内核申请，同时将全套重组材料报内核委员会。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，内核委员会成立了内核小组，首先由质量控制部和内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
（二）内核审核意见
经过对重组预案等文件等严格审查和对项目组人员的询问，华融证券内核委员会对本次交易的内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，同意就《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问
核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签
字盖章页）
项目主办人：
蹇敏生 张见
部门负责人：
蹇敏生
内核负责人：
张涛
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
华融证券股份有限公司 2016年 8月 5日