总经理工作细则修订对照表
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|第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。|第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，是公司的高级管理人员，负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。|
|第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及证券事务代表。|第三条 本细则实施后，对公司及公司高级管理人员具有约束力。本细则所称的其他高级管理人员，是指副总经理、财务总监、董事会秘书。|
|第二章 总经理的任免新增第五、六、七条|第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序第五条 高级管理人员任职应当具备下列条件：(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；(三) 具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；(四) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第六条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；(三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四) 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；(八) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；|

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||(九) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经理应履行的各项职责；(十一) 证券交易所规定的其他情形。以上期间，按拟选任公司高级管理人员的董事会召开日截止起算。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。第七条 因法律、行政法规和本公司回避要求所规定不能在企业任职或担任高级管理人员，如国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。|
|原第五条 公司设总经理1名，由公司董事会聘任和解聘。公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。|第八条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，财务总监 1 名，由总经理提名，由董事会聘任和解聘。高级管理人员的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。总经理及其他高级管理人员必须专职在公司工作，并在公司领取薪酬。高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事外的其他职务。|
|增加一条|第九条 总经理由董事会解聘。有下列情形之一时，董事会应尽快召开会议讨论决定是否启动总经理解聘程序：（一） 董事长建议解聘；|

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||（二） 三名或以上董事（不得为同一股东单位推荐委任的董事）提请解聘；（三） 监事会决议提请解聘。|
|原第七条变更为第十一条|第十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法依总经理与公司之间的劳务合同规定。经理层其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。|
|原第八条 公司章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。公司章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条（四)至(六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。|第十二条 以上第六条及《公司章程》第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理人员。《公司章程》第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条（四)至(六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。|
|原第九条 删除||
|第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；（九）提议召开临时董事会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。|第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；(十) 与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、公司资产用于抵押融资的方案、发行公司债券方案等，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；(十一) 签发日常经营管理的行政、业务和财务等文|

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||件；根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；（十二）在董事会授权范围内，审批公司经营管理中的各项费用支出；(十三) 在董事会授权范围内，办理银行信贷额度并决定贷款事项；（十四）在董事会授权范围内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）。对非公允价值处置资产或购置资产的需取得董事会的特别授权。（十五）根据公司的投资计划，决定董事会授权额度内的项目投资事项（不包含股权投资）；（十六）非董事总经理可列席董事会，但在董事会上没有表决权；（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。|
|原十三条|第十六条 副总经理负责行使下列职责：（一）协助总经理工作，完成董事会下达的各项工作目标，并对总经理负责；（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门、分支机构的工作；（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项自行决定或向总经理提出建议；（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会|

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||议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理及董事长；（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；（八） 总经理不在时，副总经理受总经理委托可代行总经理职权；(九) 完成总经理交办的其他工作。（十）《公司章程》或董事会、总经理授予的其他职责。|
|原第十四条 财务总监作为主管会计工作的公司负责人和公司会计机构负责人，负责行使如下岗位职责：（一）负责公司的财务、会计及税务管理工作；（二）根据国家财会法规,制定公司的财务会计管理制度；（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；（四）接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；（六）按时编制公司财务报告，及时编制、提供相关财务数据及信息，以便公司及时履行信息披露义务；（七）编制财务预算，负责组织财务核算、财务决算；（八）《公司章程》或董事会、总经理授予的其他职责。|第十七条 财务总监作为主管会计工作的公司负责人，行使如下职权：（一） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；（二） 根据《公司章程》有关规定，按时组织编制公司财务报表和对外披露的财务信息，审核定期报告的相关内容，确保其真实、准确、完整以及符合相关规定；（三） 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；（四） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；（五） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；（六） 定期或不定期就公司财务状况向总经理、董事长提供分析报告，并提出解决方案；（七）负责公司的财务、会计及税务管理工作；拟定公司内部财务管理机构设置方案；|

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||（八）组织制订和完善公司财务管理制度及财务相关的内部控制制度，保障公司遵循法律法规、提高经营效率和效果、资产安全以及财务报告和经营信息的可靠性；（九）拟定公司财务战略建议方案并组织实施，以支持公司战略及各项业务的经营战略；（十）接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；（十一）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；(十二) 组织编制公司年度预算、决算方案，拟订利润分配方案或亏损弥补的建议方案；（十三）监控公司年度财务预算、经营计划和投资计划的执行情况，促使经理层及时掌握正确信息和作出决策，督促业务单位和部门完成年度预算和绩效目标；（十四）审核公司重大财务交易，包括项目投资或出售、借贷、股票发行、资金运作与使用金融工具等，并监控其执行情况；（十五）负责各项税务、统计等申报及协调事宜；（十六）《公司章程》或董事会、总经理授予的其他职责。（十七） 完成总经理交办的其他工作。|
|增加两条|第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》、公司其他管理制度和深圳证券交易所规定的职责。第十九条 总经理根据工作需要，有权建议调整|

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||其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工，但需征得董事长同意。|
|第四章 总经理的责任和义务第十八条 变更为第二十三条|第四章 高级管理人员的责任和义务|
|原第二十条|第二十五条 总经理应履行下列职责：（一） 对董事会负责。在董事会闭会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；（二） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；（三） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；（四） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；（五）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；（六）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；（七） 采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。|
|原第二十三条|第二十八条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性，竭力优化经营管理，努力|

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||开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。|
|第二十四条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。公司章程和本细则有关总经理的责任和义务适用于规则所称其他高级管理人员。|第三十条 总经理及其他高级管理人员不得自营或帮助他人经营与本公司同类或存在竞争的业务；高级管理人员在需要付出一定时间、精力的社会学术团体或公益活动组织中的兼职不得超过 3个，且必须保证与公司利益相关。高级管理人员应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在公司人力资源管理部门备案。公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。公司章程和本细则有关总经理的责任和义务适用于规则所称其他高级管理人员。|
|原第五章总经理办公会议制度|第五章工作程序（新增）第三十三条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，应注意运用遵守民主集中制的原则，充分发挥经理层成员的作用。|
|原第二十七条|第三十四条总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。|
|原第三十条|第三十七条 总经理办公会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在两个工作日内召开会议：（一）董事会或监事会提出时；（二）董事长提议时；|

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||（三）两名以上（含两名）高级管理人员提议时；（四）有重要经营事项必须立即决定时；（五）有突发性事件发生时。|
|原第三十一条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。出席总经理常务会议的人员为：总经理、副总经理。出席总经理扩大会议的人员为：总经理、副总经理、财务总监，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。|第三十八条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。出席总经理常务会议的人员为：全体高级管理人员(总经理、副总经理、财务总监、董秘)。出席总经理扩大会议的人员为：全体高级管理人员(总经理、副总经理、财务总监、董秘)，工会主席，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。|
|原第三十二条|第三十九条 召开会议的通知，由总经理办公室在会议召开两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总经理办公室。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。|
|增中一条|第四十条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：（一） 会议名称；（二） 会议时间；（三） 会议地点；（四） 出席会议人员；（五） 会议审议事项。|
|原第三十五条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名、职务；（三）会议议程；（四）发言要点；（五）会议结论。|第四十三条 总经理办公室负责会议记录的整理和会议纪要的发布。会议纪要由总经理签发，根据公司的档案管理制度保存。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名、职务；（三）会议议程；（四）发言要点；|

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||（五）会议结论。总经理办公会议纪要内容主要包括：（一） 会议名称；（二） 会议时间；（三） 会议地点；（四） 出席会议人员；（五） 会议议程；（六） 会议发言要点；（七） 会议决定；（八） 与会人员签字；（九） 会议记录员签字。总经理办公会在研究报请公司董事会审议的事项后，应将总经理办公会组成人员讨论和表决该事项的有关情况一并报告董事会，供董事会审议时参考。|
|增加两条|第四十四条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起三个工作日内分送公司董事、董事会秘书、证券事务代表、监事、总经理、副总经理、财务总监、内部审计负责人以及工会主席，并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。第四十五条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理领导并组织实施。|
|增加两条|第四十七条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总裁办公会议。第四十八条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。对于属于需要董事会及（或）股东大会进一步审议的事项，董事会秘书应当提醒总经理办公会提交董事会或股东大会审议该事项。|

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|新增|第二节 总经理例会第五十一条 总经理例会是研究讨论公司经营管理日常事项的会议，采取听取汇报、集体讨论的议事方式，原则上每周召开一次。第五十二条 总经理例会由总经理主持，或由总经理委托常务副总经理或一名经理层人员代其主持。总经理例会的参加人员为公司经理层人员、各中心总监、各部门主要负责人。第五十三条 总经理例会的议题由总经理决定，包括但不限于听取各单位、各部门的工作汇报和工作安排、讨论研究公司阶段性工作安排、协调各部门工作、检查工作落实情况、通报沟通信息等。第三节 主要工作程序第五十四条：投资项目工作程序总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，遵循项目立项、专项调查与分析、项目审批、签约运作的程序。公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司项目听证会审议并提出意见，按项目所需投资金额报经权属机构或人员批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。第五十五条 财务管理基本工作程序公司应实行全面的财务预算管理，遵循预算编制、上报、审查、批准、执行、监控和考核的管理程序。超过董事会授权的重大财务支出或预算外财务支出，经总经理办公会审核后，按规定提交董事长或董事会审批。在董事会或董事长授权范围内的预算及支出，由总经理签批。第五十六条 人事任免工作程序总经理在提名公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，|

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||经董事会提名委员会审查后，由董事会决定任免。除公司章程明确应由董事会聘任的高级管理人员外，公司应通过经理层提名、民主推荐、公开选拔或竞争上岗等方式选拔管理人员，遵循任前考察、审批、公示、任用的程序。对于拟聘用的管理人员，公司可根据实际情况实行试用制度。正式任职的管理人员，根据公司的绩效管理制度进行任职考核和管理。第五十七条 贷款担保工作程序公司可以对资信良好的属下企业和关联企业的贷款给予担保。担保前应由有关部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，经总裁确认后，报董事会或股东大会批准。同意给予担保后，总裁应与被担保方签订担保协议书，并责成有关部门在担保期内随时了解贷款人贷款的使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总裁和有关部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。第五十八条 公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。第五十九条 总经理应根据公司实际情况和工作需要，建立和完善公司各项业务的具体工作流程体系以及授权管理体系。||
|||第六章 总经理报告事项|
|原第三十九条|第六十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会和监事会提出报告，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。总经理应对报告真实性、准确性承担责任。定期报告每年两次，分别在半年度结束后两个||

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||月内和年度结束四个月内向董事会、监事会递交。总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时向董事会及董秘报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。|
|新增一条|第六十一条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：（一） 定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。（三） 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司债券（包括可转换公司债券）等再融资工作进展情况。（四） 公司重大合同签署及执行情况。（五） 资金运用及盈亏情况。（六） 重大投资项目进展情况。（七） 公司股东大会、董事会决议执行情况。|
|第七章 总经理的奖惩|第七章 总经理的考核与奖惩|
|第九章 附则第五十条|第九章 附则第七十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行；本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关规定办理。|