证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-013山东济宁如意毛纺织股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司股票将于 2015年 3月16日上午开市起复牌。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议会议通知于2015年3月 2日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达，并于 2015年 3月 12日在北京市以现场方式召开。本次会议应出席董事 5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长邱亚夫先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关
联董事对本议案进行逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过23,000万股，募集资金不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象为包括公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如意科技承诺认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后的有效期内择机发行。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括如意科技在内的不超过10名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购数量上限：除如意科技之外发行对象认购股份数量上限为3,800万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过3,800万股，一致行动人合计认购数量不得超过3,800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过3,800万股，超过部分的认购为无效认购。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
如意科技通过本次非公开发行认购的股票自发行结束日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20.01亿元，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投资总额|拟使用募集资金|
|43,900.00|43,900.00|
|10,130.00|10,130.00|
|12,200.00|12,200.00|
|23,964.15|19,720.00|
|35,880.25|23,550.00|
|48,425.75|40,600.00|
|50,000.00|50,000.00|
|224,500.15|200,100.00|

注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得，最终金额将以评估结果为基准确定。
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的项目正在进行审计、评估，待相关审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2、授权董事会按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的方案和规划，运用募集资金具体办理购买资产相关法律手续、实施募集资金投资项目以及偿还公司银行贷款等事宜；授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及有关上报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报有关事项；
4、决定并聘请保荐机构等本次发行的各中介机构；
5、根据有关政府监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金项目进行调整；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票有新的规定或政策，授权董事会根据证券监管部门新的规定和政策，对本次发行议案作相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的
表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次拟总计向不超过 10名特定对象非公开发行股票,其中认购对象如意科技属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。董事会认为：该关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装相关资产、关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权及温州庄吉服饰有限公司51%股权。
上述拟收购资产及股权已聘请具备证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，基准日为2014年12月31日。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。本次交易构成重大关联交易，公司将履行必要的关联交易决策程序。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司拟非公开发行不超过 23,000.00万股 A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。2015年 3月 12日，如意科技与公司签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意科技拥有的服装资产，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产正在进行审计、评估（基准日为 2014年 12月 31日），标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，
并提请公司股东大会审议。公司于 2015年 3月 12日与如意科技签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的资产购买协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业济宁如意投资有限公司持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产正在进行审计、评估（基准日为 2014年 12月 31日），标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
公司于 2015年 3月 12日与如意投资签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意投资持有的温州庄吉服饰有限公司51%股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，
该资产正在进行审计、评估（基准日为 2014年12月 31日），标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。公司于 2015年 3月 12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
为改善公司资产结构，扩大高端产品生产规模，提升产品研发能力，加快如意纺技术的产业化，提高公司持续盈利能力，公司拟将部分应收账款及全资子公司山东济宁如意张家港保税区国际贸易公司（以下简称“张家港贸易公司”）原毛、毛条等存货作为置出资产，与公司关联方如意科技在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产作为置入资产，经评估后进行置换。
根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），本公司所拥有的置出资产的账面价值为3,808.49万元，评估值为2,787.42万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11015号），张家港贸易公司所拥有的置出资产的账面价值为14,683.31万元，评估值为14,567.82万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013号），如意科技所拥有的置入资产的账面价值为 16,577.44万元，评估值为18,491.87万元。
参考上述资产的账面价值及评估结果，本协议各方协商确定本次交易的价格为18,491.8万元，即本公司、张家港贸易公司以合计价值18,491.8万元的应收账款、原毛、毛条等存货资产与如意科技价值 18,491.8万元的在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目的相关资产进行置换。
公司、张家港贸易公司于 2015年 3月 12日与如意科技签署了《资产置换协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于实施资产置换涉及关联交易暨签署资产置换协议的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；
公司《募集资金管理制度的议案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》；
公司现根据《公司法》、《证券法》、并依据中国证监会颁布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规、规范性文件的相关规定，公司对利润分配政策进行了相应修订，并对《公司章程》第155条相关内容进行了修改。
修订后的《公司章程》及《章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案；
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会相关规定，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
公司董事会定于 2015年 3月 31日召开 2015年第一次临时股东大会，审议《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》。
根据公司本次非公开发行股票购买资产并建设募投项目工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司2015年第一次临时股东大会拟暂不审议本次非公开发行股票的相关议案。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行股票的相关议案，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
会议通知的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次会议相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、备查文件
1、《第七届董事会第四次会议决议》。
2、独立董事关于第七届第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会2015年3月14日