民生证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等有关规定，对南华仪器首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕19号文核准，南华仪器于2015年 1月 14日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,020万股，发行价格为每股 16.08元，其中，网下询价配售股票数量为 918万股，网上向社会公众投资者定价发行股票数量为102万股。
经深圳证券交易所《关于佛山市南华仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]35号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年1月23日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为 3,060万股，首次公开发行后总股本为 4,080万股，截至目前，尚未解除限售的股份数量为3,060万股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司股东国泽资本关于股份限售安排、自愿锁定、相关股东持股及减持意向及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所
创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不以任何理由要求发行人回购本公司所持有的发行人股份。在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告；减持数量两年内不超过其持有公司股票数量的100%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。
公司股东叶顺英、李红卫、冯秀菊、梁伟明、周柳珠、陈勇理、刘为民、张光强、徐志芳、梁浩标、邱长缨、侯惠华、冯莲芳、张连通、陈国英、秦波、刘伟力、崔炎新、吴永兴、黄宇航、陈炽文、陈振强、廖玉槐、邓志昌、张云芬、李许娥、沈柱辉承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
在公司担任高级管理人员的自然人股东伍颂颖承诺：（1）自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。（2）在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。（3）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定
期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东肖泽民、罗彩芹分别承诺：（1）自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。（2）在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
李红卫（其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东）承诺：（1）自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。（2）在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。（3）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
李许娥（其配偶在公司担任监事的自然人股东）承诺：（1）自公司本次发行
的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。（2）在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在非经营性占用上市资金的情形，南华仪器对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016年1月25日。
（二）本次解除限售股份数量为385万股，占公司股本总额的9.44%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 31名，其中法人股东 1名，自然人股东30名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|所持限售股数量（股）|本次可解除限售数量（股）|本次可上市流通数量（股）|
|1|周柳珠|50,000|50,000|50,000|
|2|李红卫|60,000|60,000|15,125|
|3|梁浩标|50,000|50,000|50,000|
|4|叶顺英|60,000|60,000|60,000|
|5|陈炽文|37,500|37,500|37,500|
|6|冯莲芳|50,000|50,000|50,000|
|7|黄宇航|37,500|37,500|37,500|
|8|崔炎新|37,500|37,500|37,500|

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|-|-|-|-|-|
|9|冯秀菊|60,000|60,000|60,000|
|10|邓志昌|10,000|10,000|10,000|
|11|沈柱辉|10,000|10,000|10,000|
|12|肖泽民|60,000|60,000|15,000|
|13|张连通|50,000|50,000|50,000|
|14|刘为民|50,000|50,000|50,000|
|15|吴永兴|37,500|37,500|37,500|
|16|刘伟力|37,500|37,500|37,500|
|17|伍颂颖|50,000|50,000|12,500|
|18|梁伟明|50,000|50,000|50,000|
|19|李许娥|10,000|10,000|2,500|
|20|秦波|37,500|37,500|37,500|
|21|侯惠华|50,000|50,000|50,000|
|22|廖玉槐|10,000|10,000|10,000|
|23|张云芬|10,000|10,000|10,000|
|24|张光强|50,000|50,000|50,000|
|25|陈国英|37,500|37,500|37,500|
|26|徐志芳|50,000|50,000|50,000|
|27|邱长缨|50,000|50,000|50,000|
|28|陈振强|37,500|37,500|37,500|
|29|罗彩芹|60,000|60,000|15,000|
|30|陈勇理|50,000|50,000|50,000|
|31|北京国泽资本管理有限公司|2,600,000|2,600,000|2,600,000|
|合计||3,850,000|3,850,000|3,670,125|

四、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了南华仪器相关股东出具的股份锁定承诺，公司与本次解除限售股份相关的信息披露文件及其他相关资料，对本次解除限售的股份数量及上市流通时间等进行了核实。
经核查，保荐机构认为：南华仪器本次限售股份上市流通符合相关法律法规
以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构同意本次限售股份上市流通。
(以下无正文)
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁江东 梁军
民生证券股份有限公司2016年1月20日