证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2014-010北京汇冠新技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议由公司董事长刘新斌召集，并于2014年1月15日以电子邮件、电话方式向全体董事发出会议通知并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于 2014年 1月 29日在公司六层会议室召开。应出席本次会议的董事 7人，实际亲自出席本次会议的董事7人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长刘新斌主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。与会董事经认真审议，以举手表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，具体如下：
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄和陈有贤等5名股东合计持有的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）100%股权。
本次标的资产的评估值为人民币10.72亿元，根据交易双方友好协商，拟定交易价格为10.70亿元，其中公司以现金支付2.5680亿元，另外8.1320亿元以发
行股份的方式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即3.56亿元人民币。
本次发行股份募集的配套资金部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为旺鑫精密的5名股东，分别为深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄和陈有贤。其中，深圳市福万方实业有限公司是公司控股股东北京丹贝投资有限公司的控股子公司。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
2、标的资产
本次交易的标的资产为旺鑫精密100%股权，包括深圳市福万方实业有限公司持有的旺鑫精密32%股权、深圳市汇众成投资有限公司持有的旺鑫精密9.6%股权、王文清持有的旺鑫精密45%股权、陈乃雄持有的旺鑫精密8%股权和陈有贤持有的旺鑫精密5.4%股权。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2013年9月30日。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]第1020号《北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产的价格评估值为人民币10.72亿元。经公司和交易对方友好协商，本次交易价格拟定为10.70亿元。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
4、支付方式
公司以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付2.5680亿元，另外8.1320亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为19.13元/股，共计发行42,509,145股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。
具体的支付对象和支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量|||
||股票支付金额（万元）|股票支付数量（股）|现金支付金额（万元）|
|深圳市福万方实业有限公司|26,022.40|13,602,927|8,217.60|
|深圳市汇众成投资有限公司|7,806.72|4,080,878|2,465.28|
|王文清|36,594.00|19,129,116|11,556.00|
|陈乃雄|6,505.60|3,400,731|2,054.40|
|陈有贤|4,391.28|2,295,493|1,386.72|
|合计|81,320.00|42,509,145|25,680.00|

本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
5、交易期间损益归属和承担
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方按本次交易完成前所持旺鑫精密股权比例承担，并
以现金方式向公司补足亏损。具体补偿金额由公司聘请的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
6、标的资产交割的合同义务和违约责任
自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产交割手续由旺鑫精密和交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
7、发行股票的种类
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
8、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
9、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价19.1217元/股，经交易双方协商确定为19.13元/股。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
10、发行数量
根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行的
股份数量合计为42,509,145股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定后，以中国证监会最终核准的发行量为准。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
11、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄和陈有贤。其中，深圳市福万方实业有限公司是公司控股股东北京丹贝投资有限公司的控股子公司。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
12、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金收购资产完成后，旺鑫精密截至评估基准日滚存的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
13、锁定期安排
公司向深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。公司向陈有贤、陈乃雄发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
锁定期内，交易对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
14、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：
6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价19.1217元/股的90%（即17.21元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国证监会核准后，由公司董事会与独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票不超过20,685,647股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即3.56亿元人民币。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则相应调整发行数量。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分作为公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
8、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金所发行的股票自发行完成之日起十二个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与旺鑫精密全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，和深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司和王文清签署《盈利补偿协议之补充协议》。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。相关文件将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》
批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的信会师报字（2014）第210004号《深圳市旺鑫精密工业股份有限公司审计报告》、信会师报字（2014）第210005号《深圳市旺鑫精密工业股份有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字（2014）第210007号《北京汇冠新技术股份有限公司审计报告及备考财务报表》和信会师报字（2014）第 210008号《北京汇冠新技术股份有限公司盈利预测审核报告》，批准北京中天华资产评估有限责任公司出具的的中天华资评报字[2014]第 1020号《北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。前述报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本项内容涉及关联交易，关联董事刘新斌回避对此内容的表决，表决结果：
6票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占非关联董事表决票的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司 2014年第一次临时股东大会审议本次重组的有关事项，会议召开时间为2014年2月14日。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十九日