证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-005
浙江大华技术股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于 2015年 3月 9日发出，于 2015年 3月 19日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及其摘要。
年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
详见公司2014年年度报告第四节。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事何超先生、王泽霞女士、何沛中先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
公司全年共实现营业总收入 73.32亿元，同比增长35.52%；实现利润总额12.53亿元，同比增长11.34%；实现归属于上市公司股东的净利润11.43亿元，同比增长1.04%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,142,678,484.61元，提取法定公积金73,817,154.64元后，加上年初未分配利润1,635,611,965.15元，减去已分配2013年度股利113,684,754.31元，实际可供股东分配的利润2,590,788,540.81元。
2014年度公司的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本1,170,270,750股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），现金分红总额117,027,075.00元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012－2014）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
详见公司2014年年度报告第八节。
7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘 2015年财务审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期 1年，自股东大会审议通过之日起生效。
独立董事就续聘财务审计机构发表了独立意见：董事会在发出《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于 2014年度内部控制自我评价报告》。
《董事会关于 2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》。
《2014年度社会责任报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
立信会计师事务所对公司 2014年度募集资金存放与使用情况出具了《2014
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
详见公司刊登在 2015年 3月 20日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。
详见公司刊登在 2015年 3月 20日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于开展远期外汇交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》。
为满足生产经营资金的需要，公司拟向银行申请金额不超过 30亿元人民币（含）的综合信贷，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等信贷业务，以及不超过 10亿元（含）票据池质押融资业务额度，合计不超过40亿元（含），有效期至下一自然年年度股东大会召开日止。上述银行包括但不限于中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中信银行、宁波银行、交通银行、渣打银行、杭州联合银行等金融机构。
拟授权公司法定代表人傅利泉就上述信贷及票据池质押融资事项签署相关合同及其他法律文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登在 2015年 3月 20日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
15、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及其余
激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分，上述回购注销限制性股票共计
9,933,493股，详见公司刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
16、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
鉴于公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分共计 9,933,493股，公司注册资本将由 1,170,270,750元人民币减少至 1,160,337,257元人民币，公司将根据公司 2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，对《公司章程》相应条款予以修订。同时，将公司营业期限由“2001年3月12日至2016年3月11日”变更为“永久存续”。
《公司章程》具体修订内容如下：
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|条款|原章程内容|修改后内容|
|第六条|公司注册资本为人民币 1,170,270,750元。|公司注册资本为人民币 1,160,337,257元。|
|第七条|公司营业期限为2001年3月12日至2016年3月11日。|公司为永久存续的股份有限公司。|
|第十九条|公司股份总数为1,170,270,750股，全部为普通股。|公司股份总数为1,160,337,257股，全部为普通股。|

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
公司定于 2015年 4月 15日召开 2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2015年3月19日