证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-014北京利尔高温材料股份有限公司
关于拟发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》，公司拟公开发行公司债券，本次发行公司债券需提交公司股东大会审议，具体情况如下：一、公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金用途符合国家相关规定，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、关于向合格投资者公开发行公司债券的方案
为优化公司债务结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过11亿元（含11亿元）人民币的公司债券。发行方案如下：
（一）发行规模：
本次公司债券的发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排：
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限：
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式：
本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）募集资金用途：
本次公司债券的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）债券利率及确定方式：
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）担保事项：
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）发行债券的上市：
在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）偿债保障措施：
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期：
关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）对董事会的其他授权事项：
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、募集资金用途、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、配售安排、还本付息的具体安排、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；
2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；
3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
根据证监会相关规定，公司目前执行如下利润分配相关政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，以规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
董事会说明：在本次发行债券后，公司将严格按照《公司章程》等关于利润分配政策的规定，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，保障全体股东享有的分红权利。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会 2015年3月 11日