国电南瑞科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
国电南瑞科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十一月八日
国电南瑞科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议安排........................................................................................................................ 2审议议案
1.关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的议案..................................... 32.关于回购并注销部分 2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案........................................................................................ 83.关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案................................................... 11
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2019年第三次临时股东大会会议
会议安排
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|会议召开时间：|2019年11月8日，下午 15:00|
|会议地点：|公司会议室（南京市江宁区诚信大道 19号A2-310）|
|会议主持人：|冷俊 董事长|
|会议联络人：|方飞龙、章薇、赵宁|
|会议联络电话：|025-81087102|
|会议议程：||

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|序号|会议内容|报告人|
|一|主持人致开幕词||
|二|董事会秘书报告会议出席情况||
|三|会议审议事项||
|1|关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的议案|方飞龙|
|2|关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案|方飞龙|
|3|关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案|方飞龙|
|四|议案审议及现场沟通||
|五|推选现场投票计票人、监票人||
|六|议案表决，宣读表决结果||
|七|见证律师宣读本次股东大会法律意见书||
|八|宣读本次股东大会决议||
|九|会议结束||

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（议案一）
关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的议案
各位股东及股东授权代表：
为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险，公司拟与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）下属科研单位全球能源互联网研究院有限公司（以下简称“联研院”）共同投资设立南瑞联研功率半导体有限责任公司（以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”），具体如下：
一、部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资概述
公司拟与国网公司下属科研单位联研院共同投资设立南瑞联研功率半导体
有限责任公司，其中公司以“IGBT模块产业化项目”的部分募集资金55,864.45万元出资，占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资24,135.55万元（该出资技术的评估值已经国有资产管理单位备案），占合资公司30.1694375%股权。上述事项将增加IGBT模块产业化项目的实施主体暨对外关联投资，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
联研院系公司最终控股股东国网公司下属全资子公司，本事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同时因本事项涉及增加募投项目实施主体，需提交股东大会审批，关联股东回避表决。
二、增加部分募投项目实施主体情况
1、项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股
381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42
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元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。
上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。
“IGBT模块产业化项目”是上述募集资金投资项目之一，项目原计划全部由公司母公司实施，项目投资总额为 164,388万元（其中：工程建设支出 19,418万元、设备投资139,970万元、研发支出5,000万元），项目建设期 42个月，项目投产后第7年达到本项目预计的生产能力，该项目税后内部收益率为14.94%，静态回收期为 8.12年。截止 2019年 8月 31日，该项目已累计使用募集资金2,370.53万元，占总投资1.44%，剩余募集资金162,017.47万元（不含利息）。
2、变更原因
IGBT（Insulated Gate BipolarTransistor）是国家产业政策重点支持发展的功率半导体器件，技术难度大、研发及产线建设周期长、资金投入大,核心技术一直被国外企业垄断，目前国内高端人才缺乏，国内仅有少量厂商开展高压 IGBT研制业务。联研院是国家电网公司直属科研单位，国内首家专业从事全球能源互联网关键技术和设备开发的高端科研机构。联研院于 2010年开始研究功率半导体器件，拥有100多人的技术团队和先进的功率器件中试线，是国内少数掌握高压IGBT芯片设计技术的单位之一。在功率半导体器件领域，联研院承担国家科技重大专项（02专项）“国产高压大功率 IGBT模块电力系统应用工程”等攻关任务，自主研发了 1200V至 4500V系列IGBT、FRD芯片及器件，其中3300V/1500A压接式和焊接式IGBT器件，打破了国外技术垄断，成功研制1200V至6500V碳化硅二级管样品，实现了新一代电力电子器件的重大创新突破。
通过与联研院合作，有利于公司降低 IGBT等功率器件技术研发及产品批量化生产的风险，保障中低压、加快高压 IGBT等功率半导体芯片及模块研制和产业化进程。为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高公司募集资金使用效率和效果，降低公司募投项目投资风险，公司拟以“IGBT模块产业化项目”部分募集资金出资与联研院共同设立合资公司，并增加合资公司为该项目的实施主体。
3、变更情况
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公司本次拟增加 IGBT模块产业化项目的实施主体，以计划用于该项目设备投资的部分募集资金出资与联研院以技术作价出资共同投资设立合资公司,即由该合资公司实施 IGBT模块产业化项目的部分投资。涉及变更实施主体的计划投资额 55,864.45万元，占“IGBT模块产业化项目”投资额的33.98%，占公司募集资金总筹资额的9.15%，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
三、对外投资暨关联交易基本情况
（一）交易对方暨关联方介绍
1、关联关系：南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.78%股权；国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为公司股东，持有公司5.45%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权。国网公司为联研院唯一股东，持有其100%股权。
2、关联方概况：
公司名称：全球能源互联网研究院有限公司
注册资本：365,599.784553万元
注册地址：北京市昌平区未来科技城滨河大道18号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：滕乐天
主营业务：超/特高压直流输电、超/特高压灵活交流输电、新型输变电、新型储能与能源转化、智能感知与量测、信息安全与先进通信、电网信息物理融合、先进计算及应用、电工新材料、大功率电力电子器件、电能质量等技术研究与试验发展、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让，技术检测。
股权关系：国网公司持有联研院100%股权。
财务状况：截至 2018年 12月 31日资产总额 45.10亿元、负债总额 5.19亿元、所有者权益39.91亿元，2018年度实现营业收入11.12亿元、净利润 8,078.42万元。
业务关系：公司与联研院同属于国网公司控制的企业，根据业务需要，联研院为公司及下属公司提供产品试验和检测等服务，公司下属子公司以技术许可合同等方式使用联研院拥有的特高压直流换流阀等技术。截止 2019年 6月 30日，
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公司应收联研院款项 1,426.13万元、应付联研院款项 12,040.34万元、预收联研院款项 183.17万元。除上述情况外，公司与联研院不存在其他产权、资产、人员方面的关系。
（二）对外关联投资标的暨募投项目实施主体的基本情况
1、公司名称：南瑞联研功率半导体有限责任公司
注册资本：8亿元人民币
注册地址：南京市江宁区诚信大道19号
企业类型：有限责任公司
经营范围：半导体芯片、电子元器件（不含限制类产品）及系统设备的研发、设计、生产、销售；大功率电力电子元器件及相关电力电子类产品和设备的研发、设计、生产、安装、调试、销售；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（具体以工商行政管理机关核定登记为准）
出资方式、出资金额及股权比例：公司以现金方式一次性出资 55,864.45万元，占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资 24,135.55万元，占合资公司30.1694375%股权。
根据北京中天和资产评估有限公司《全球能源互联网研究院有限公司与国电南瑞科技股份有限公司拟成立合资公司涉及的无形资产评估项目资产评估报告》（中天和[2019]评字第 90029号），以 2019年2月28日为评估基准日，在资产持续使用和公开市场前提下，采用收益法对联研院拟出资的无形资产进行评估，评估价值为 24,135.55万元。上述评估结果已经国有资产管理单位备案（编号：19-62）。
经核查，联研院出资技术中的授权专利（其中 10项与国网公司共有的专利技术，国网公司声明同意放弃共有权利）已经取得了完备的权属证书且均在有效期内，相关专利和非专利技术的权利不存在重大权属争议或潜在纠纷,也未被设置质押，不存在司法冻结、协议约定不得转让等限制其转让的情形。
2、关联交易价格及确定的一般原则和方法
本次共同投资，公司以现金出资 55,864.45万元，关联方联研院以技术作价方式出资，该技术作价是以经国有资产管理单位备案的评估值为基础，出资价格
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为24,135.55万元。
（三）对外关联投资合同的主要内容
公司拟与联研院签订《合资协议书》，对投资双方、合资公司名称、注册资本、出资方式、出资金额及股权比例、出资期限、治理结构、技术入股、重大事项决策、竞业禁止、合资期限、清算和解散、违约责任、商业秘密、争议解决、协议文本及生效等进行了约定。
四、履行的审议程序及后续安排
1、本事项尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。
2、本次部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资事项获得公司股东大会通过后，根据相关规定，变更后的实施主体将对相关募集资金专项账户存储所涉及的募集资金，并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该笔资金进行监管确保募集资金的规范管理和使用。
五、目的及对上市公司影响
本次交易有利于募集资金投资项目的运作和实施、提高募集资金的使用效率、加快募集资金投资项目的实施进度，降低投资风险，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。不存在变相改变募集资金投向、资金用途、投资金额和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。所涉关联交易客观公允，不存在损害上市公司及公司全体股东利益的情形。
具体内容详见 2019年 10月 18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月八日
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（议案二）
关于回购并注销部分 2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计174,307股，共涉及激励对象5人，具体如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
董学鹏、郭林娜、凤尔文、倪斌、徐石明是公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中董学鹏、郭林娜、凤尔文3人均已主动辞职，倪斌、徐石明已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述5人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格调整
公司第六届董事会第三十六次会议、2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以总股本4,622,115,125股为基数，每10股派发现金红利 3.7元（含税），本次实际分配的利润共计 1,710,182,596.25元，公司于 2019年7月23日完成上述权益分派。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。
本次回购并注销的限制性股票共计 174,307股，占公司限制性股票激励计划
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已授予股份总数的0.453%，占公司现有总股本的0.004%。具体情况如下：
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|姓名|退出类型|退出时间|授予股数（股）|回购股数（股）|返还自筹资金（元）|剩余授予股数（股）|国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定|
|董雪鹏|辞职|2019.06|5,500|5,500|47,905.00|0|第十三章第二条第三款，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。|
|郭林娜||2019.06|24,300|24,300|211,653.00|0||
|凤尔文||2019.08|15,100|15,100|131,521.00|0||
|倪斌|岗位调动|2019.07|70,000|59,792|520,788.32|10,208（注1）|第十三章第二条第二款，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职实现确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。|
|徐石明||2019.07|81,500|69,615|606,346.65|11,885（注2）||
|合计|——|——|196,400|174,307|1,518,213.97|22,093|——|

注1：倪斌因岗位调动，可继续持有其 2019年度在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按7个月折算确定），共计10,208股。
注2：徐石明因岗位调动，可继续持有其 2019年度在公司实际任职期间享
有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按7个月折算确定），
共计11,885股。
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（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购总金额为1,518,213.97元。资金来源为公司自有资金。
二、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|1,687,216,233|-174,307|1,687,041,926|
|无限售条件股份|2,934,898,892|0|2,934,898,892|
|总计|4,622,115,125|-174,307|4,621,940,818|

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购对公司的影响
本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
具体内容详见 2019年 10月 18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分 2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月八日
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（议案三）
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟对注册资本进行变更，同时根据上述变更情况对《公司章程》进行了相应修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
公司拟对股权激励部分限制性股票回购注销，注销股份17.4307万股，公司股本由 462,211.5125万股减至 462,194.0818万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟申请减少注册资本17.4307万元人民币，公司注册资本将由462,211.5125万元人民币减少至462,194.0818万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，拟修订《公司章程》如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为462,211.5125万元人民币。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为462,194.0818 万元人民币。|
|第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为462,211.5125万股。公司的股本结构为：普通股462,211.5125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000万股，公司股本增至 10,900 万股；2004年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21,255万股；2007年3月3日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506万股；2010 年 3 月 2 日，公司经 2009|第二十条公司的股份总数为462,194.0818 万股。公司的股本结构为：普通股 462,194.0818万股。公司设立时的股本总数为 6,900万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年3月3日，公司经2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股；2010 年 3|

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|年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公 积 金转 增 股本 ，公 司 股本 增 至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月23日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股；2013 年12月30日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749万股，公司股本增至 242,895.3351万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11日 ， 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票38,169.3558 万 股 ， 公 司 股 本 增 至458,366.4125 万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行A股股票 3,845.1万股，公司股本增至462,211.5125 万股。|月 2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21日，公司非公开发行 A 股股票1,505.9429 万 股 ， 公 司 股 本 增 至52,517.9429 万股；2011年2 月23日，公司经 2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本,公司股本增至 220,575.3602 万股；2013年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26日，公司非公开发行 A 股股票177,301.7216 万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018年4月11日，公司非公开发行A股股票38,169.3558万股，公司股本增至 458,366.4125 万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行 A股股票3,845.1万股，公司股本增至 462,211.5125 万股；2019 年11 月8日，公司经 2019年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励 17.4307万股限制性股票，公司股本减至462,194.0818 万股。|

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