股票代码：600667 股票简称：太极实业
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方名称
无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、
赵振元、成都成达工程有限公司
发行股份募集配套资金认购方名称
十一科技员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、
无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司
独立财务顾问
二〇一五年六月
目录
释义 .................................................................................................................................................. 5声明 .................................................................................................................................................. 9一、董事会声明 ....................................................................................................................... 9二、交易对方声明 ................................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................................................ 11一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次预案涉及的资产预估作价情况 ............................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 12六、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 12七、发行股份募集配套资金 ................................................................................................. 14八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 16九、本次重组的决策与审批程序 ......................................................................................... 18十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 19十一、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 25十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 26重大风险提示 ................................................................................................................................ 27一、本次重组审批风险 ......................................................................................................... 27二、调整重组方案的风险 ..................................................................................................... 28三、交易标的估值风险 ......................................................................................................... 28四、募集配套资金风险 ......................................................................................................... 28五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 28六、财务风险 ......................................................................................................................... 30七、员工持股计划风险 ......................................................................................................... 31八、收购整合风险 ................................................................................................................. 31第一章本次交易概况................................................................................................................. 33一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 33二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 34四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 35五、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 40六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 45七、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ..................................................................... 46八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 46第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 48一、公司概况 ......................................................................................................................... 48二、历史沿革情况 ................................................................................................................. 48
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 55四、主营业务情况 ................................................................................................................. 55五、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................. 58六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 58七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ......................................... 59八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................................... 59第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 60一、发行股份购买资产交易对方具体情况 ......................................................................... 60二、募集配套资金认购方具体情况 ..................................................................................... 68三、交易对方其他事项说明 ................................................................................................. 74第四章标的资产基本情况 ......................................................................................................... 76一、基本情况 ......................................................................................................................... 76二、历史沿革 ......................................................................................................................... 77三、股权结构与实际控制人 ................................................................................................. 91四、下属子公司基本情况 ..................................................................................................... 92五、主营业务情况 ................................................................................................................. 93六、主要财务指标及利润分配情况 ..................................................................................... 95七、资产权属情况 ................................................................................................................. 98八、关于标的资产的其他说明 ........................................................................................... 117九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ....................... 121第五章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................................... 122一、标的资产预估值 ........................................................................................................... 122二、本次预估方法的说明 ................................................................................................... 122三、预估合理性分析 ........................................................................................................... 128四、标的资产预估情况与可比公司比较 ........................................................................... 129第六章支付方式 ...................................................................................................................... 130一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................................... 130二、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................................... 132第七章募集配套资金............................................................................................................... 134一、募集资金概况 ............................................................................................................... 134二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 134三、募集配套资金的用途 ................................................................................................... 135四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 137五、募集资金采取定价方式发行概况 ............................................................................... 137第八章管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 140一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 140二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 140三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 141四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 141五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 141六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 142七、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 142第九章主要风险说明............................................................................................................... 148一、本次重组审批风险 ....................................................................................................... 148
二、调整重组方案的风险 ................................................................................................... 149三、交易标的估值风险 ....................................................................................................... 149四、募集配套资金风险 ....................................................................................................... 149五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................... 149六、财务风险 ....................................................................................................................... 151七、员工持股计划风险 ....................................................................................................... 152八、收购整合风险 ............................................................................................................... 152九、股价波动风险 ............................................................................................................... 153十、其他风险 ....................................................................................................................... 153第十章其他重要事项............................................................................................................... 154一、保护投资者合法权益的安排 ....................................................................................... 154二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................... 155三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................... 155四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................... 155五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 156第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................................... 158一、独立董事意见 ............................................................................................................... 158二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 159第十二章全体董事的声明 ....................................................................................................... 160
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/太极实业|指|无锡市太极实业股份有限公司|
|无锡产业集团|指|无锡产业发展集团有限公司|
|无锡金投|指|无锡市金融投资有限责任公司|
|成都成达|指|成都成达工程有限公司|
|无锡创投|指|无锡创业投资集团有限公司|
|无锡建发|指|无锡市建设发展投资有限公司|
|苏州国发|指|苏州国际发展集团有限公司|
|交银国信|指|交银国信资产管理有限公司|
|资产管理计划|指|交银国信•十一科技员工持股资产管理计划，拟由十一科技员工持股计划全额认购|
|目标公司/标的公司/十一科技|指|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟置入资产|指|十一科技81.74%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|本预案|指|无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金|
|框架协议|指|太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》|
|交易基准日/评估基准日|指|2014年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|无锡市国资委|指|无锡市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家计委|指|原中华人民共和国国家计划委员会，现为中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|建设部|指|原中华人民共和国建设部，现为中华人民共和国住房和城乡建设部|
|独立财务顾问/中德证券|指|中德证券有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|法律顾问/律师/世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|会计师/公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/江苏中天|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|
|公司股东大会|指|无锡市太极实业股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|无锡市太极实业股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|无锡市太极实业股份有限公司监事会|
|海太公司|指|海太半导体（无锡）有限公司，系公司控股子公司|
|江苏太极|指|江苏太极实业新材料有限公司，系公司全资子公司|
|太极半导体|指|太极半导体（苏州）有限公司，系公司控股子公司|
|太极微电子|指|太极微电子（苏州）有限公司，系公司控股子公司|
|太极国贸|指|无锡太极国际贸易有限公司，系公司全资子公司|
|海力士|指|SK Hynix Inc,.，原（株）海力士半导体|
|无锡海力士|指|SK海力士半导体（无锡）有限公司，原海力士半导体（无锡）有限公司|
|十一院|指|十一科技在2002年改制为有限公司以前的前身，曾用名包括：第四机械工业部第十一设计研究院、机械电子工业部电子第十一设计研究院、电子工业部第十一设计研究院、信息产业部电子第十一设计研究院和信息产业电子第十一设计研究院|
|十一院有限|指|信息产业电子第十一设计研究院有限公司，十一科技前身|
|中国电子|指|中国电子信息产业集团有限公司|
|成都爱华|指|成都爱华技术咨询投资有限责任公司|
|爱德公司|指|成都爱德工程有限公司，为十一科技的全资子公司|
|艾狄西|指|艾狄西工业设计有限公司，为十一科技持股45%的参股公司|
|国电太阳能|指|国电太阳能系统科技（上海）有限公司，为十一科技持股40%的参股公司|
|成都开利|指|成都开利爱德瑞空调设备有限公司，原为十一科技持股33%的参股公司|

||||
|-|-|-|
|半导体|指|在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件，与导体和非导体的电路特性不同，其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集成电路、半导体分立器件两大分支|
|集成电路/IC|指|在半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统|
|前、后道工序|指|在IC制造过程中，晶圆光刻的工艺过程（即所谓流片），被称为前道工序。晶圆流片后，其划片、贴片、封装等工序被称为后道工序。广义上，后道工序即为IC封装、测试|
|半导体后工序服务|指|半导体封装及测试、模块装配及模块测试等|
|封装|指|安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部与外部电路的桥梁|
|测试|指|IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷|
|晶圆|指|多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸甚至更大规格|
|芯片|指|用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器件|
|DRAM|指|Dynamic Random Access Memory的缩写，动态随机存取存储器|
|涤纶工业长丝|指|高强力、粗旦涤纶长丝纤维|
|帘子布/浸胶帘子布|指|经线采用高强力线，纬线采用棉纱或弹性纬纱织成的经线较密、纬线较稀的布，主要应用于子午轮胎|
|涤纶帘子布|指|以涤纶工业长丝为原料制成的帘子布|
|帆布/浸胶帆布|指|相对于帘子布而言，经线较稀、纬线较密的布，是胶带制品中不可缺少的骨架材料，主要应用于输送带|
|子午轮胎|指|目前广泛应用的具有弹性大和耐磨性好等特点的一种汽车用轮胎|
|化学纤维|指|用天然的或合成的高分子化合物做原料，经过化学和物理方法加工而制得的纤维的统称|
|工程勘察|指|根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动|
|工程设计|指|根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动|

||||
|-|-|-|
|工程咨询|指|为业主设想建造的投资项目提供机会研究、可行性分析，提出项目的投融资方案和经济效益预测，进行项目建设方案的规划与比选，提供业主希望知道的其他专业咨询意见和报告|
|设备采购|指|对工程所需的材料、设备，应根据需要数量、规格、使用时间等做出采购计划、确定供货商、验收入库及监督检查等一系列管理过程|
|施工总承包|指|发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，施工总承包单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资质的分包人|
|工程监理|指|按照业主和国家建设主管部门的要求，从专业的角度和身份，对建设工程进行工程质量、工程费用、工程进度和施工安全等方面实施监督管理|
|工程总承包|指|受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，主要形式包括：EPC、Turn Key、EP、EC、DBO等|
|业主|指|按合同中约定，具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人|

鉴于本预案中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本预案阅读，特此说明。
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达和募集配套资金认购方十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
太极实业拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有十一科技的股权比例分别为60.39%、12.35%、5%及4%。同时，太极实业拟采用定价发行的方式向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金，用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过21亿元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。标的资产十一科技81.74%股权的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。
二、本次预案涉及的资产预估作价情况
以2014年12月31日为预估基准日，十一科技100%的股权对应的归属于母公司所有者权益（未经审计）为91,782.51万元，采用收益法的预估值为278,000.00万元，预估增值率为202.89%。经折算，本次交易标的（即十一科技81.74%股权）的预估值为227,237.20万元。
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以2014年12月31日为基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为227,237.20万元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，无锡产业集团直接持有本公司32.08%的股份，为本公司的第一大股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，无锡产业集团预计将直接持有公司44.31%的股份（不考虑配套募集资金发行股份），无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份购买资产
（一）定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行数量
根据标的资产预估值测算，本次标的资产交易价格总金额约为227,237.20万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为49,292.23万股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的，并经国有资产监督管理机关核准或备案的《评估报告》的结果，以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（万股）|
|无锡产业集团|36,417.40|
|无锡金投|7,447.51|
|赵振元|3,015.18|
|成都成达|2,412.15|
|合计|49,292.23|

（四）锁定期安排
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若十一科技 2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据后续签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
七、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）募集配套资金金额和发行数量
募集配套资金总额上限为21亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，
股份发行数量不超过42,000万股。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）锁定期安排
本公司向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（四）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|装机容量（兆瓦）|拟用募集配套资金投入（亿元）|项目情况|
|在建光伏电站项目的后续投入|115|5|包括察哈尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦等4个光伏电站项目，总投资11亿元，拟用募集资金投入不超过5亿元|
|新建光伏电站项目|约140|10|包括河南、内蒙古、新疆、黑龙江等地区的光伏电站项目，目前该等项目尚待取得发改委的备案文件|
|乌拉特前旗协和光伏电站收购|20|1|该光伏电站已并网发电，具备收购条件；目前处于协商谈判阶段|
|补充流动资金|-|5|-|
|合计|275|21|-|

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于受到多种外部环境因素的影响，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，本公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有十一科技81.74%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经本公司第二次董事会、债券持有人大会、股东大会审议通过，江苏省国资委对十
一科技的资产评估报告完成核准或备案，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|38,215.63|32.08|74,633.03|44.31|
|2|无锡金投|-|-|7,447.51|4.42|
|3|赵振元|-|-|3,015.18|1.79|
|4|成都成达|-|-|2,412.15|1.43|
|5|其他A股股东|80,911.80|67.92|80,911.80|48.04|
||合计|119,127.43|100.00|168,419.66|100.00|

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
2014年12月31日，本公司经审计的负债总额为353,777.12万元，资产总额为571,655.17万元，资产负债率为61.89%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易目标公司十一科技2014年末未经审计的负债总额为404,317.04万元，未经审计的资产总额为496,099.55万元，未经审计的资产负债率为81.50%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。据此估计，假设本次发行股份购买资产完成，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率也将有所提升；若发行股份募集配套资金完成后，预计本公司的负债率较本次重组之前变动不大。
九、本次重组的决策与审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经十一科技内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经无锡产业集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得江苏省国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、江苏省国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、江苏省国资委批准本次交易方案；
4、本公司债券持有人大会审议通过本次交易方案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|太极实业|关联交易及独立性|公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和|

||||
|-|-|-|
|||独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。|
|太极实业董事、监事、高级管理人员|信息披露真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规及诚信|本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|太极实业董事会|信息披露真实、准确、完整|本公司董事会及全体董事保证《无锡市太极实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”）内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。|

||||
|-|-|-|
||其他事项|本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。|
|发行股份购买资产交易对方|信息披露真实、准确、完整|本公司（本人）为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司（本人）保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复|

|||
|-|-|
||印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次资产重组的进程，需要本公司（本人）继续提供相关文件及相关信息时，本公司（本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司（本人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|合法合规及诚信|本公司（本人）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|锁定期|本公司（本人）承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018 年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据后续签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。本次交易完成后 6 个月内如太极实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次以十一科技股权认购而取得的太极实业股份|

||||
|-|-|-|
|||的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司（本人）同意根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦遵守上述锁定期约定。|
||股权清晰|本公司（本人）持有信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响十一科技合法存续的情况，该等股权的过户不存在法律障碍，本公司（本人）将根据协议约定期限办理完毕权属转移手续。|
|配套募集资金认购方|信息披露真实、准确、完整|本公司为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关|

||||
|-|-|-|
|||信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规及诚信|本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|无锡产业集团|避免同业竞争和规范关联交易|本公司作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）的控股股东，现就避免与太极实业拟收购的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“目标公司”）所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：截至本承诺函出具之日，本公司及控股公司未从事与目标公司主营业务相竞争的业务，并承诺未来不从事相竞争业务；本公司在依法被认定控股股东期间，如有控股公司存在与目标公司相关竞争业务，本公司将通过转让股权给无关联第三方、要求控股公司出售或终止相关业务等方式避免与目标公司相竞争，如转让，则目标公司享有优先受让权。本次交易完成后，本公司及控股公司尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害太极实业及目标公司利益的行为；保证按照有关法律法规、规范性文件和太极实业章程的规定履行关联交易的信息披露义务。|

||||
|-|-|-|
|||本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及控股公司违反上述承诺而导致太极实业或目标公司权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|十一科技|信息披露真实、准确、完整|本公司将及时向太极实业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||合法合规|本公司自 2013 年 1 月至今，依法规范经营，不存在重大违法违规行为。本公司经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。公司确认并承诺，本次重组拟配套募集资金投向项目依法办理相关审批手续，目前开发及进展符合国家相关法律法规及政策规定，不存在违规情形；该等募集资金投向项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。|

十一、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2015年1月5日起因重大事项停牌，2015年6月15日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》及相关议案，并将于2015年6月16日进行信息披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实
施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组
相关文件进行审核，自2015年6月16日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并经江苏省国资委备案的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告
书》中予以披露。
请投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次重组审批风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
4、本次拟置入资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意无锡产业集团及其一致行动人免于发出股份收购要约，本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准，中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
三、交易标的估值风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
四、募集配套资金风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，本公司主营业务将增加工程技术服务及光伏发电投资和运营。该等业务发展与宏观经济运行状态呈正相关关系，如果宏观经济景气度下滑，相关行业因行业饱和或下游需求不足等影响投资规模出现大幅下降，则将对十一科技相关工程设计和总承包业务带来不利影响。另一方面，光伏发电业务亦属于为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，宏观经济周期的变化亦将影响电力的市场需求。如果宏观经济下滑导致对电
力需求下降，将一定程度上影响十一科技光伏发电业务的盈利水平，并将对本公司的整体经营状况产生不利影响。
（二）国家政策变化的风险
本次交易完成后，本公司将依托十一科技在国内光伏发电领域具有的技术、品牌优势和运营经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展光伏发电产业，国家先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《太阳能发电发展“十二五”规划》等法律法规和行业政策，并通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支持光伏发电行业的相关政策发生变化，本公司光伏发电项目的经济回报可能出现下滑，从而对本公司整体经营业绩带来不利影响。
（三）市场风险
1、市场竞争风险
光伏发电项目的发展受自然条件的制约较多，其开发受到所在地区所具备太阳能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，光伏电站运营企业在太阳能资源优越、电力输送容量充足的地区开发新光伏发电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。
同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除太阳能以外，还包括风能、水能等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
2、政府审批风险
光伏发电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、光照测试、进行可行性研究等等，在确定光伏发电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、地灾、水保、林业、电网接入等方面的审查并获得
所有前期支持性批复文件。因此，光伏发电项目前期工作需投入大量工作和费用支出，如果项目未能通过政府审批，则将造成较大损失。同时，由于审批及核准所需时间较长，光伏发电项目可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收产生不利影响。
（四）工程质量和工程安全风险
由于十一科技所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故，从而影响十一科技品牌声誉和经营效益，并对本公司持续经营带来不利影响。
（五）核心人员流失风险
十一科技所从事的行业属于技术密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，工程设计领域的项目承揽也非常看重具备丰富经验和知名度的技术专家品牌效应，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现十一科技核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对十一科技的行业影响力和长期发展造成重要影响，亦将对本公司的持续经营带来不利影响。
六、财务风险
（一）目标公司资产负债率较高的风险
本次交易目标公司十一科技 2014年末未经审计的负债总额为 404,317.04万元，未经审计的资产总额为496,099.55万元，未经审计的资产负债率为81.50%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。本公司 2014年末经审计的负债总额为 353,777.12万元，资产总额为 571,655.17万元，资产负债率为61.89%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。据此估计，假设本次发行股份购买资产完成，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率也将有所提升；若发行股份募集配套资金完成后，预计本公司的负债率较本次重组之前变动不大。但另一方面，本公司拟大力发展的光
伏电站业务属于资本密集型业务，未来资本性开支规模较大，仍可能导致十一科技及本公司资产负债率大幅上升。
（二）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
本次交易完成后，尽管本公司的整体盈利水平将出现较大幅度上升，但仍可能出现重组后公司未分配利润用于光伏发电业务发展，从而导致重组后本公司在一定时间内无法分红的风险。
七、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 21亿元，募集配套资金发行股份数量不超 42,000万股，其中由十一科技员工持股计划认购不超过 20,000万股，合计认购金额不超过100,000万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过9.50%。截至本预案签署之日，十一科技员工持股计划尚未正式成立。该员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。该员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则可能会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
八、收购整合风险
本次交易完成前，本公司主营业务由半导体业务和涤纶业务构成。本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，而十一科技的主营业务为工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站投资和运营业务。本公司将保持十一科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源全力支持十一科技的业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。由于公司目前与十一科技在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存
在一定差异，因此公司与十一科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对本公司的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
太极实业拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有十一科技的股权比例分别为60.39%、12.35%、5%及4%。同时，太极实业拟采用定价发行的方式向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过21亿元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。标的资产十一科技81.74%股权的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。
二、本次交易的背景
（一）上市公司经营亟需改善
受到多种外部环境因素尤其是化纤行业前景较为低迷的影响，本公司近年来经营业绩有所下滑。2012-2014年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为5,064.15万元、1,245.68万元以及1,419.38万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内本公司经营状况难以得到根本改善，公司未来的持续盈利能力存在不确定性。
为了提高本公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的核心竞争力，实现主营业务的转型，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司拟购买具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产。
（二）目标公司整体业务持续发展、盈利能力较为突出
本次交易拟购买资产为十一科技81.74%的股权。十一科技的主营业务为电子高科技、太阳能光伏及生物工程为主的工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站的项目开发、建设及运营，符合国家产业转型升级的发展方向，行业前景看好。
2013年和2014年，十一科技未经审计的营业收入分别为365,660.81万元和493,893.27万元，未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为11,266.33万元和21,134.63万元。
为抓住国家大力推动光伏发电行业发展的战略性机遇，十一科技确立了在原工程设计和总承包基础上，进一步向太阳能光伏发电项目的投资、建设和运营领域拓展的发展方向。基于其在该领域已经建立的设计和品牌优势，以及丰富的项目建设和运营经验，十一科技在光伏发电领域的业务拓展有利于提升其整体盈利能力。
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，本公司的主营业务结构将得到优化，持续盈利能力将得到有效提升。
（三）十一科技计划借助资本市场，谋求光伏业务快速发展
十一科技是我国电子高科技、太阳能光伏和生物工程行业中领先的工程设计与工程总承包综合服务提供商。十一科技依托现有的工程设计咨询与工程总承包业务的研发、设计、建造优势，于2014年稳步进军光伏发电项目的开发、建设及运营行业，短期内形成了具有一定规模、成长性良好的业务。鉴于光伏发电项目投资和运营是资本和技术密集型产业，为了将光伏电站业务进一步做大做强，降低光伏电站的财务费用，提升光伏电站业务的盈利能力，十一科技亟需借助资本市场筹措资金。因此，十一科技拟通过本次重大资产重组打通资本市场融资渠道，促进相关业务的快速发展。
三、本次交易的目的
本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，并进一步深化国企改革，推动国有资产产业
布局调整，提升国有资产的资产证券化效率。
通过本次重组，目标公司十一科技将成为本公司控股子公司，本公司将由此成为电子信息、生物工程和新能源行业工程设计及总承包行业的领先企业，亦将在太阳能光伏发电业务领域逐步建立起行业竞争优势。本次交易将改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
四、本次交易的具体方案
2015年 6月 15日，本公司已与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》。
同日，本公司与募集配套资金认购方十一科技员工持股计划（由交银国信代签署）、无锡创投、无锡建发及苏州国发分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达，募集配套资金的认购方为十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为十一科技81.74%股权。
（三）交易方式
本次重组的交易方式为非公开发行股份购买资产并募集配套资金，其中上市公司向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权。
（四）交易金额
本次交易中标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。目前资产评估机构尚未完成十一科技股东全部权益的评估工作，截至本预案签署之日，经初步评估，标的资产全部权益的预评估值约为278,000万元，对应十一科技81.74%股权的预估值为227,237.20万元。待评估报告正式出具后，各方再签署正式协议，协商确定标的资产最终的交易价格。
（五）发行股份购买资产情况
1、定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
2、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为5.55元和5.36元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为5.00元和
4.83元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要为在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在尽可能长的周期内考察公司股票交易价格的平均水平，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
3、发行数量
根据标的资产预估值测算，本次标的资产交易价格总金额约为227,237.20万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为49,292.23万股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的，并经国有资产监督管理机关核准或备案的《评估报告》的结果，以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（万股）|
|无锡产业集团|36,417.40|
|无锡金投|7,447.51|
|赵振元|3,015.18|
|成都成达|2,412.15|
|合计|49,292.23|

4、锁定期安排
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若十一科技 2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定
期限将根据后续签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求
确定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少 6个月。
如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金的情况
1、发行方式
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
募集配套资金总额上限为21亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过42,000万股。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、锁定期安排
本公司向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、募集资金用途
本次交易中，募集配套资金用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（七）过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
根据本公司与各发行股份购买资产交易对方签署的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》，标的资产交割完成后，本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后三十个工作日内结算。自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由本公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起 30日内以现金方式全额向本公司补足标的资产对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由本公司享有或承担。损益归属期间，若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。
（八）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
（九）发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）人员安置
本次交易完成后，十一科技成为本公司的控股子公司，十一科技之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；十一科技与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（十一）业绩承诺
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺2015年-2018年为十一科技业绩承诺期。在业绩承诺期内，上述各方需向本公司承担业绩承诺。该业绩承诺不低于江苏中天出具的《评估报告》中净利润预测数。
目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达向本公司进行补偿，具体安排以交易双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
五、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，太极实业社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次发行股份定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
公司发行股份购买资产的发行价格为 4.61元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，拟采用定价方式发行，且发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 5.00元/股。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格及向特定对象非公开发行募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。
根据《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组本公司拟购买资产为十一科技81.74%股权。交易对方持有的十一科技81.74%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，十一科技对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中本公司拟收购的十一科技81.74%的股权。十一科技主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于改善本公司的资产质量和盈利能力，提高本公司的可持续发展能力。同时，本次交易完成后，本公司主要资产构成中将增加对十一科技的长期股权投资，主营业务将增加电子信息、生物工程、新能源行业设计和工程总承包，以及光伏发电项目的投资、建设和运营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易本公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的十一科技81.74%的股权，有利于改善本公司的资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力，增加归属于母公司股东权益与归属于母公司股东净利润。
本次交易完成后，本公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（2）关于关联交易
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损
害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经本公司第二次董事会、股东大会审议通过，江苏省国资委对十一科技的资产评估报告完成核准或备案，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小股东的合法权益，无锡产业集团出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。
（3）关于同业竞争
无锡产业集团及其下属子公司目前未从事与目标公司主营业务相竞争的业务。同时，为避免未来与本公司拟收购的目标公司所经营业务构成同业竞争的事项，无锡产业集团出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后本公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达已出具相关承诺函，均承诺本次重大资产重组完成后不实施影响上市公司独立性的举措，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
2015年 4月 10日，公证天业对本公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2015]A433号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中本公司拟发行股份购买的资产为十一科技81.74%股权，交易对方为无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达，交易对方合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为 227,237.20万元，本公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 156,662.79万元，本次标的资产的预估值合计占本公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，无锡产业集团直接持有本公司32.08%的股份，为本公司的第一大股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，无锡产业集团预计将直接持有公司44.31%的股份（不考虑配套募集资金发行股份），无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
七、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组配套募集资金认购方之一为无锡创投，该公司为无锡产业集团控股子公司，构成无锡产业集团一致行动人关系。本次交易前，无锡产业集团持有公司的股份比例为32.08%，根据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，无锡产业集团持有本公司的股份比例将预计达到35.47%，一致行动人无锡创投持有本公司的股份比例为4.75%，产业集团合计控制公司股份比例预计将达到40.22%（考虑配套募集资金），触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前无锡产业集团已经拥有本公司的控制权，且无锡产业集团及其一致行动人无锡创投承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，经本公司股东大会审议批准后，可以免于以要约方式增持公司股份。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经十一科技内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经无锡产业集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得江苏省国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、江苏省国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、江苏省国资委批准本次交易方案；
4、本公司债券持有人大会审议通过本次交易方案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市太极实业股份有限公司|
|英文名称|WUXI TAIJI INDUSTRY COMPANY LTD.|
|股票简称|太极实业|
|股票代码|600667|
|上市地点|上海证券交易所|
|法定代表人|顾斌|
|注册资本|119,127.4272万元|
|实收资本|119,127.4272万元|
|住所|无锡市下甸桥南堍|
|办公地址|无锡市下甸桥南堍|
|电话|0510-85419120|
|传真|0510-85430760|
|电子邮件|wxtj600667@wxtj.com|
|营业执照注册号|320200000015148|
|成立时间|1993年7月26日|
|经营范围|化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

二、历史沿革情况
（一）发行人的设立
本公司是根据国家体改委《关于设立无锡市太极实业股份有限公司的批复》（体改生[1992]91号）和江苏省人民政府《关于无锡太极实业股份有限公司股票
发行方案的批复》（苏政复[1992]61号），由无锡市合成纤维总厂原出资人作为
共同发起人向社会法人和社会公众公开发行股票8,000万股，而募集设立的股份
有限公司。设立时，公司总股本为 19,340.04万股，其中国家股 4,588.07万股，法人股7,751.97万股，社会公众股6,300万股，内部职工股700万股。1993年6月 12日，江苏省会计师事务所出具《验资报告》（苏会股字[93]第 121号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。
1993年 7月 25日，公司召开了创立大会，同年 7月 26日完成工商注册登记手续并领取了营业执照。1993年7月28日，经中国证监会《关于无锡市太极实业股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]16号）批准，公司股票在上交所挂牌交易，股票简称为“太极实业”，股票代码为“600667”。公司设立时股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|11,340.04|58.64%|
|其中：无锡市国有资产管理局|4,588.07|23.72%|
|中国新技术创业投资公司|3,316.47|17.15%|
|无锡市国有资产投资开发总公司|3,111.10|16.09%|
|中国烟草物资公司|324.40|1.68%|
|募集法人股|1,000.00|5.17%|
|内部职工股|700.00|3.62%|
|社会公众股|6,300.00|32.57%|
|股本总额|19,340.04|100.00%|

（二）发行人历次股份变化情况
1、1994年送股
1994年3月28日，经公司1993年年度股东大会决议，同意以1993年末总股本19,340.04万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次送股后公司股本增至23,208.05万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股5,505.68万股，持股比例23.72%。1994年 7月5日，无锡公证会计师事务所出具《关于无锡市太极实业股份有限公司的验资报告》（锡会股验[94]38号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。公司送股后股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|5,505.68|23.72%|
|其中：无锡市国有资产管理局|5,505.68|23.72%|
|法人股|9,302.36|40.08%|

||||
|-|-|-|
|内部职工股|840.00|3.62%|
|社会公众股|7,560.00|32.58%|
|股本总额|23,208.05|100.00%|

2、1996年送股及股权转让
1996年5月28日，经公司1995年年度股东大会决议，同意以1995年末总股本23,208.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至25,528.85万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股6,056.25万股，持股比例23.72%。1996年 7月，无锡市国有资产管理局有偿受让中国新技术创业投资公司所持公司股份 410万股。该次转让后，控股股东无锡市国有资产管理局共持股6,466.25万股，持股比例增至25.33%。1997年2月24日，无锡公证会计师事务所出具《验资报告》（锡会股验[97]01号），对上述注册资本的变更情况进行了验证。公司送股及股权转让后股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|6,466.25|25.33%|
|其中：无锡市国有资产管理局|6,466.25|25.33%|
|法人股|9,822.60|38.48%|
|社会公众股|9,240.00|36.19%|
|股本总额|25,528.85|100.00%|

3、1997年国有股划转
1997年 7月 4日，无锡市国有资产管理委员会出具《关于同意组建无锡太极集团有限公司的批复》（锡国资委发（1997）7号）文件，同意原无锡市国有资产管理局将所持公司股份全部划转至国有独资公司无锡太极集团有限公司。本次转让后，公司控股股东变更为无锡太极集团有限公司，持股6,466.25万股，持股比例25.33%。
4、1998年国有股划转
1998年 6月 1日，无锡市国有资产管理委员会出具《关于同意将太极实业股份有限公司的国家股股权转由无锡纺织控股（集团）有限公司持有的通知》（锡
国资委发[1998]第3号）文件，同意将原由无锡太极集团有限公司持有的公司股
份，转由无锡纺织控股（集团）有限公司持有。本次划转后，公司控股股东变更
为无锡纺织控股（集团）有限公司，持股6,466.25万股，持股比例25.33%。
5、1998年增发新股
1998年 7月 2日，中国证监会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》（证监发字[1998]199号）和《关于无锡市太极实业股份有限公司增发A股发行方案的批复》（证监发字[1998]200号）文件，同意公司增发人民币普通股 8,000万股，其中 4,620万股向原社会公众股股东按 2:1的比例配售，3,380万股向社会公众公开发行。1998年7月17日，无锡公证会计师事务所出具《验资报告》（锡会股验[98]04号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。增发新股后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|14,968.85|44.64%|
|其中：无锡纺织控股（集团）有限公司|6,466.25|19.29%|
|社会法人股|1,320.00|3.94%|
|社会公众股|17,240.00|51.42%|
|股本总额|33,528.85|100.00%|

6、1999年送股
1999年5月28日，经公司1998年年度股东大会决议，同意以1998年末总股本33,528.85万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至36,881.74万股，其中控股股东无锡纺织控股（集团）有限公司持股7,112.88万股，持股比例19.29%。1999年 10月25日，无锡公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡会B[1999]0116号），对上述注册资本情况进行了验证。
1999年送股后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|16,465.74|44.64%|
|其中：无锡纺织控股（集团）有限公司|7,112.88|19.29%|
|社会法人股|1,452.00|3.94%|
|社会公众股|18,964.00|51.42%|
|股本总额|36,881.74|100.00%|

7、2006年国有股划转
2003年6月25日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意划转无锡太极实
业股份有限公司和江苏宏源纺机股份有限公司国家股的批复》（苏政复[2003]61号）文件，同意无锡纺织控股（集团）有限公司将所持公司股份全部划转至无锡纺织产业集团有限公司。2006年5月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]600号）文件，对上述股权转让进行了批复。本次转让后，公司控股股东变更为无锡纺织产业集团有限公司，持股7,112.88万股，持股比例19.29%。
8、2006年股权分置改革
2006年 12月 11日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由除募集法人股之外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每 10股获送 2.5股股份对价，对价安排股份总数为4,741万股。公司募集法人股既不参与对价安排，也不获得对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。方案实施后，公司总股本仍为 36,881.74万股，其中有限售条件股份 13,176.74万股，无限售条件股份23,705.00万股。本次股权分置改革方案实施后，公司控股股东无锡纺织产业集团有限公司持股数量降至 5,064.86万股，持股比例降至13.73%。本次股权分置改革后，公司的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|限售承诺|
|有限售条件的流通股份|13,176.74|35.73%|－|
|其中：无锡纺织产业集团有限公司|5,064.86|13.73%|36个月不转让|
|无限售条件的流通股股份|23,705.00|64.27%|－|
|股本总额|36,881.74|100.00%|－|

9、2007年控股股东变更
2007年8月21日，无锡市崇安区人民法院出具《江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书》（[2007]崇民执字第 399号-1）文件裁定，将无锡纺织产业集团有限公司所持公司股份全部过户至无锡产业资产经营有限公司，以抵偿所欠债务。本次股份过户后，公司控股股东变更为无锡产业资产经营有限公司（2008年 4月 30日更名为无锡产业发展集团有限公司），持股 5,064.86万股，持股比
例13.73%。控股股东变更后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股份|13,176.74|35.73%|
|其中：无锡产业资产经营有限公司|5,064.86|13.73%|
|无限售条件的流通股股份|23,705.00|64.27%|
|股本总额|36,881.74|100.00%|

10、限售股上市流通
公司实施股权分置改革后，部分限售股份上市流通情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|持股数量（万股）|持股比例|
|2008年1月8日|4,576.79|12.41%|
|2009年1月8日|3,253.03|8.82%|
|2010年1月11日|5,346.91|11.41%|
|合计|13,176.73|-|

注：因公司2009年完成定向增发，持股比例发生变化，不再单独计算限售股合计的比例。
上表所列示比例均为限售股上市时占当时股份数的比例。
11、2009年非公开发行股票
2009年 7月 7日，中国证监会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司申请非公开发行股票的批复》（证监发字[2009]602号），核准公司实施非公开发行股票；2009年 7月 8日，中国证监会出具《关于核准无锡产业发展集团有限公司公告无锡市太极实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]610号），豁免了无锡产业集团因认购本次非公开发行股份而引致的要约收购义务。2009年 7月 8日，公司向控股股东无锡产业集团定向增发10,000万股，发行价格为3.07元/股。本次发行后，公司控股股东无锡产业集团持有公司股份数量为 15,064.86万股，占公司总股本的32.13%。非公开发行股票后，公司的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（万股）|持股比例|持股总数（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股股份|5,346.91|14.50%|15,346.91|32.74%|
|无限售条件的流通股股份|31,534.82|85.50%|31,534.82|67.26%|
|合计|36,881.74|100.00%|46,881.74|100.00%|

12、2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本
2012年 9月 17日，经公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过，公司
以2012年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.289元（含税），每10股送2.6股；以2012年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股转增7.4股。本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司控股股东无锡产业集团持有公司股份数量为 30,129.72万股，占公司总股本的32.13%，公司的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（万股）|持股比例|持股总数（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股股份|-|-|-|-|
|无限售条件的流通股股份|46,881.74|100.00%|93,763.48|100.00%|
|合计|46,881.74|100.00%|93,763.48|100.00%|

13、2012年配股
2012年 6月 13日，中国证监会以证监许可[2012]814号文，核准本公司配股。本次太极实业原股东按照每股人民币2.25元的价格，以每10股配售3股的比例参与配售，本次配股实际发行 253,639,512股。2012年 11月 2日，公证天业出具苏公W[2012]B108号验资报告，对资金到位情况进行了验证。本次配股完成后，公司控股股东无锡产业集团持有公司股份数量为 39,168.63万股，占公司总股本的32.88%，公司的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（万股）|持股比例|持股总数（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股股份|-|-|-|-|
|无限售条件的流通股股份|93,763.48|100.00%|119,127.43|100.00%|
|合计|93,763.48|100.00%|119,127.43|100.00%|

（三）重大资产重组情况
1、1998年度重大资产重组
公司 1998年的重组方案为：无锡纺织控股（集团）有限公司（公司原第一大股东）将其全资子公司无锡协新毛纺织染有限公司（原无锡协新毛纺织染有限公司）、全资附属企业光明内衣厂经评估确认后的净资产与公司涤纶民用长丝业
务相关资产及负债、部分长期投资资产进行了置换。本次交易价格以评估价值确
定，置换差额由公司以现金补足。该次重组已按方案实施完毕。
2、2003年度重大资产重组
公司 2003年的重大资产重组方案为：无锡纺织产业集团有限公司（无锡纺织控股（集团）有限公司的关联方）将其所持江苏宏源纺机股份有限公司全部股权（持股 98,315,750股，占总股本的69.82%）与公司下属丙纤烟用丝束厂的资产、协新毛纺厂的资产及相关负债、银湖服装有限公司90%的股权及公司的部分负债进行了置换。根据双方签署的《资产置换协议》，置换差额由无锡纺织产业集团有限公司以承担公司当时尚未缴清的土地出让金方式进行补足。本次重组工作已按方案全部实施完毕。
3、2011年度重大资产重组
该重组方案为：公司与海力士共同投资设立合资公司海太公司，并由海太公司向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装设备及其相关资产。
海太公司先后向海力士支付 1.77亿美元购买封装设备，向无锡海力士支付1.28亿美元购买探针测试设备。相关资产购买的交割手续已完成，资产所有权已变更。本次重组工作已按方案全部实施完毕。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司控股股东为无锡产业集团，实际控制人为无锡市国资委。最近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、主营业务情况
（一）公司的主要业务情况
公司目前主要业务包括半导体业务和涤纶化纤业务，具体情况如下：
半导体业务方面，目前海太公司及太极半导体为公司主要的半导体业务平台，太极微电子尚未对外经营业务，其中海太公司从事半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模组装配和模组测试等业务；太极半导体主要经营范围包括：研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后服务。
涤纶化纤业务方面，公司主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品。
（二）公司的主要产品的用途
1、半导体业务
集成电路（IC）、半导体分立器件是半导体的两大分支，这两大分支包含的产品种类繁多，主要应用于消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品领域。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为IC设计业、芯片制造业及IC封装测试业三个子产业群，如下图所示：
IC产业链制造流程图
晶圆片
芯片制造 封装测试
IC设计：
系统设计
逻辑设计
图形设计
光罩/掩膜
测试筛选
IC芯片
集成电路（IC）制造过程中，晶圆光刻的工艺(即所谓流片)，被称为前道工序；晶圆流片后，切割、封装、测试等工序被称为后道工序。
公司半导体业务相关产品的主要用途即为 DRAM和 NAND Flash等集成电路提供探针测试、封装、封装测试、模组装配和模组测试等后工序服务。
2、涤纶化纤业务
涤纶工业长丝为产业用纺织品行业的重要原料，可以加工成为轮胎帘子布、输送带帆布、土工织物、灯箱广告布、吊装带、三角带硬线绳、过滤材料、防护服、篷盖布、屋顶材料、充气材料、阳光面料及绳索等产业用纺织品，其最终应用领域广泛覆盖农业、工业、交通运输业、基础设施、环保、建筑、防护、汽车制造等诸多方面；帘子布是轮胎外胎的骨架材料，涤纶帘子布主要应用于子午轮胎；帆布主要应用于输送带，并最终广泛应用于矿业、护坝、冶金等行业。
（三）公司的主营业务情况
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2014年|占比|2013年|占比|2012年|占比|
|探针及封装测试|234,653.74|56.13%|212,539.50|54.01%|207,958.11|52.85%|
|模组|132,068.64|31.59%|121,793.76|30.95%|125,320.77|31.85%|
|帘子布|33,299.61|7.97%|32,803.32|8.34%|38,272.34|9.73%|
|帆 布|14,484.89|3.47%|18,576.20|4.72%|28,665.49|7.28%|
|工业丝|3,518.20|0.84%|7,641.90|1.94%|11,839.53|3.01%|
|其他|—|—|141.80|0.04%|218.51|0.06%|
|合计|418,025.08|100.00%|393,496.47|100.00%|412,274.74|100.00%|

数据来源：太极实业2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报表。
截至本预案签署之日，太极实业控股子公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||持股比例||营业范围|
|江苏太极||60,050.00万元||100.00%||涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||
|海太公司||17,500.00万美元||55.00%||半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。||
|太极半导||1,500.00||95.00%||研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后||

|||||
|-|-|-|-|
|体|万美元||服务|
|太极微电子|1,600.00万美元|95.00%|研究、开发、封装、测试生产内存芯片，并提供售后服务|
|太极国贸|500.00万元|100.00%|化学纤维及制品、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、化工产品及原料（不含危险化学品）、仪表仪器、通用机械及配件、机电产品、电子产品及通讯设备、金属材料、塑料制品、建筑用材料、五金交电的销售；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||项目|||||||
||||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|总资产||571,655.17||570,227.81||540,714.73||
|归属于母公司的所有者权益||156,662.79||155,997.54||157,041.53||
|营业收入||420,288.50||397,331.70||415,696.60||
|利润总额||14,857.24||15,567.36||19,002.93||
|归属上市公司股东的净利润||1,419.38||1,245.68||5,064.15||
|经营活动产生现金流量净额||94,025.05||118,791.26||84,489.06||
|资产负债率（合并）||61.89%||61.94%||59.83%||
|毛利率||10.33%||10.57%||11.62%||
|每股收益（元/股）||0.01||0.01||0.05||

数据来源：本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报表。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，无锡产业集团直接持有本公司32.08%的股权，为本公司的控股股东，本公司之实际控制人为无锡市国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
无锡市国资委
100%
无锡产业集团
32.08%
太极实业
无锡产业集团具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）无锡产业集团”。
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署之日，公司及其主要管理人员不存在行政处罚、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼或仲裁事项。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金认购方。其中，本次发行股份购买资产的交易对方包括：无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达；本次募集配套资金认购方包括：十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发。
一、发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）无锡产业集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡产业发展集团有限公司|
|英文名称|Wuxi Industrial Development Group Co., Ltd.|
|法定代表人|蒋国雄|
|注册资本|368,867.095343万元|
|注册地址|无锡市县前西街168号|
|营业执照注册号|320200000007943|
|组织机构代码证号|13600265-4|
|成立时间|1995年10月5日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）|

2、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，无锡产业集团持有本公司32.08%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。
无锡产业集团的股权结构如下图所示：
20.00％
无锡威孚高科技集团股份有限公司
32.08％
太极实业
42.75％
无锡宏源机电科技股份有限公司
46.12％
无锡宏源新材料科技股份有限公司
99.43％
无锡创投
94.29％
无锡锡东科技产业园股份有限公司
45.00％
无锡市北创科技创业园有限公司
89.59％
无锡市金德资产管理有限公司
75.00％
无 无 无锡华亚织造有限公司
锡 锡
100％
市 产
60.00％
国 业
无锡市泰山饭店有限公司
资 集
委 团
51.00％
无锡辐导微电子有限公司
44.37％
无锡芯奥微传感技术有限公司
75.00％
无锡践行中欧科技有限公司
45.00％
海翼飞机（江苏）研发有限公司
50.76％
无锡金控融资租赁有限公司
51.00％
无锡国韬资产管理有限公司
100.00％
无锡国盛资产管理有限公司
100.00％
无锡市机械工业环境监测站
51.00％
长三角低空飞行服务保障有限公司
100.00％
无锡市轻工集体行政管理处
60.39%
十一科技
注1：图中所列示公司均为无锡产业集团控股子公司，不包含参股公司。
注2：无锡市轻工集体行业管理处为事业单位，举办单位为无锡产业集团，事业单位法人证书编号为“事证第132020000386号”
3、主要业务发展状况
无锡产业集团主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务，实际从事的业务涉及汽车零部件、纺织化纤、半导体、创投及园区建设等多个领域。
4、主要财务数据
无锡产业集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||3,234,603.22|2,940,397.04||
|总负债||1,548,757.07|1,392,140.75||
|所有者权益||1,685,846.16|1,548,256.29||
|营业收入||1,179,776.32|1,061,772.00||
|利润总额||178,777.81|145,678.06||
|净利润||160,378.35|129,850.77||

数据来源：无锡产业集团2013年度和2014年度经审计的合并财务报表。
5、下属企业
截至本预案签署之日，无锡产业集团主要控股子公司情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本|||||
||序号||公司名称|注册地||||持股比例||主营业务|
|||||||（万元）|||||
|1||无锡威孚高科技集团股份有限公司||无锡市新区华山路5号|102,020.10||20.00%||制造业-汽车零部件：汽车燃油喷射系统，后处理系统||
|2||太极实业||无锡市下甸桥南堍|119,127.43||32.08%||制造业-帘子布、帆布、工业丝||
|3||无锡宏源机电科技股份有限公司||无锡锡山大道529|105,226.32||42.75%||制造业-纺织整机跟配件||
|4||无锡宏源新材料科技股份有限公司||无锡市东亭镇风威路2号|13,738.75||46.12%||制造业-纺织化纤||
|5||无锡创投||无锡兴源北路401号|67,828.44||99.43%||投资管理||
|6||无锡锡东科技产业园股份有限公司||无锡市联福路605号|35,000.00||94.29%||房屋租赁||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|无锡市北创科技创业园有限公司|无锡市通惠东路436号45幢|31,500.00|45.00%|房屋租赁|
|8|无锡市金德资产管理有限公司|无锡市县前西街168号六楼|10,000.00|89.59%|投资、资产管理|
|9|无锡华亚织造有限公司|江苏省无锡市新惠路37号|350.00万美元|75.00%|生产纺织丝绸产品|
|10|无锡市泰山饭店有限公司|无锡市火车站路15号|1,000.00|60.00%|服务业|
|11|无锡辐导微电子有限公司|无锡市滨湖区太湖新城科教产业园震泽路（原浪溪路）27号|2,040.80|51.00%|制造业-集成电路设计|
|12|无锡芯奥微传感技术有限公司|无锡市锡山经济开发区锡山大道533号|19,473.00|44.37%|制造业-半导体封装|
|13|无锡践行中欧科技有限公司|无锡新区龙山路4号（旺庄科技创业中心）B幢202|400.00|75.00%|咨询服务|
|14|海翼飞机（江苏）研发有限公司|无锡市空港产业园区华友中路延伸段以西侧、新宅路以南|12,000.00万美元|45.00%|飞机研发|
|15|无锡金控融资租赁有限公司|无锡市锡山经济技术开发区联福路601号|4,925.00万美元|50.76%|金融租赁业|
|16|无锡国韬资产管理有限公司|无锡新区长江路21号信息产业科技园A幢520室|100.00|51.00%|投资、资产管理|
|17|无锡国盛资产管理有限公司|无锡市县前西街168号八楼|1,650.00|100.00%|投资、资产管理|
|18|无锡市机械工业环境监测站|无锡市健康路77号|10.00|100.00%|水污染治理|
|19|长三角低空飞行服务保障有限公司|无锡市县前西街168号305室|8,000.00|51.00%|技术咨询|
|20|无锡市轻工集体行政管理处|无锡市县前西街168号|33.00|100.00%|服务业|
|21|十一科技|成都市成华区双林路251号|31,500.00|60.39%|专业技术服务业-工程勘察设计|

注：无锡市轻工集体行业管理处为事业单位，举办单位为无锡产业集团，事业单位法人证书编号为“事证第132020000386号”
（二）无锡金投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市金融投资有限责任公司|
|法定代表人|朱文革|
|注册资本|30,000万元|
|注册地址|无锡市金融一街8号|
|营业执照注册号|320200000210535|
|组织机构代码证号|08444073-1|
|成立时间|2013年11月27日|
|经营范围|对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，无锡金投的出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡国联金融投资集团有限公司||30,000||100%||
|合计||||30,000||100%||

截至本预案签署之日，无锡金投的股权控制关系如下图所示：
无锡市国资委
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100%
无锡国联金融投资集团有限公司
100%
无锡金投
3、主要业务发展状况
无锡金投的主要业务为对金融企业的投资，从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务，利用自有资产对外投资等。
4、最近两年主要财务指标
无锡金投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产||32,730.14||32,120.16|
|总负债||2,136.67||2,043.84|
|所有者权益||30,593.47||30,076.32|
|营业收入||946.80||60.64|
|利润总额||699.52||101.77|
|净利润||517.14||76.32|

数据来源：无锡金投2013年度和2014年度经审计的合并财务报表。
5、下属企业
截至本预案签署之日，无锡金投主要的控股、参股子公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||公司名称||注册地||||持股比例|主营业务|
||||||（万元）||||
|无锡金投资本管理有限公司||江苏省无锡市滨湖区金融一街8号||2,000.00||100%||投资管理，投资咨询，资产管理，从事非证券股权投资活动|
|十一科技||成都市成华区双林路251号||31,500.00||12.35%||工程咨询，工程设计，工程总承包，光伏电站的投资和运营业务|

（三）赵振元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|赵振元|曾用名|无||
|性别|男|国籍|中国||
|身份证号码|51070219551229****||||
|住所|成都市成华区双林路251号19栋3单元5楼1号||||
|通讯地址|成都市成华区双林路251号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期|职务||是否与任职单|

|||||
|-|-|-|-|
||||位存在产权关系|
|十一科技|2012年1月-2014年5月|董事长、总经理（院长）兼党委书记|持股5.00%|
|十一科技|2014年5月至今|董事长、总经理（院长）|持股5.00%|
|四川省勘察设计协会|2011年至今|执行理事长|否|
|中国华西工程设计建设有限公司|2010年12月至今|监事会主席|否|
|艾狄西|2002年5月至今|董事|否|
|国电太阳能|2010年5月至今|董事|否|

截至本预案签署之日，除持有十一科技5.00%股权外，赵振元未控股、参股其他企业。
（四）成都成达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都成达工程有限公司|
|法定代表人|王选洲|
|注册资本|2,516.22万元|
|注册地址|成都高新区天府大道中段1号|
|营业执照注册号|510109000016892|
|成立时间|2007年12月25日|
|经营范围|项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；工程项目管理，工程承包（凭资质许可证从事经营）；劳务派遣|

2、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，成都成达的出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||孙玉平||462.10||18.36%||
|2||杨诗勇||360.06||14.31%||
|3||徐探宇||192.76||7.66%||
|4||王选洲||182.48||7.25%||
|5||周世霖||161.82||6.43%||
|6||马英||148.88||5.92%||
|7||苏文刚||128.40||5.10%||
|8||黄新生||97.58||3.88%||
|9||蒋晓明||87.10||3.46%||
|10||邓翔||85.62||3.40%||

|||||
|-|-|-|-|
|11|刘斌|84.34|3.35%|
|12|贾伟|76.18|3.03%|
|13|侯崇毅|73.36|2.92%|
|14|王伟|66.04|2.62%|
|15|刘松|65.52|2.60%|
|16|陈积光|59.26|2.36%|
|17|夏素娟|44.14|1.75%|
|18|赵晓悟|34.36|1.37%|
|19|余如生|26.86|1.07%|
|20|张桂林|26.72|1.06%|
|21|姚颖|26.40|1.05%|
|22|樊德贵|26.24|1.04%|
|合计||2,516.22|100.00%|

3、主要业务发展状况
成都成达主要从事项目投资和投资咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
成都成达最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||4,045.09||3,877.40||
|总负债||634.52||637.60||
|所有者权益||3,410.57||3,239.80||
|营业收入||108.00||248.10||
|利润总额||172.33||175.78||
|净利润||170.77||171.47||

数据来源：成都成达2013年度和2014年度经审计的合并财务报表。
5、下属企业
截至本预案签署之日，成都成达主要控股、参股的企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||公司名称||注册地||||持股比例|主营业务|
||||||（万元）||||
|十一科技||成都市成华区双林路251号||31,500.00||4.00%||工程咨询，工程设计，工程总承包，光伏电站的投资和运营业务|
|内蒙古神舟硅业有限责任公司||内蒙古自治区呼和浩特市赛||221,229.00||0.90%||多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造及销售|

||
|-|
|罕区阿穆尔南街88号|

二、募集配套资金认购方具体情况
（一）十一科技员工持股计划
交银国信作为本次十一科技员工持股计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，用于认购太极实业本次配套融资非公开发行的股份。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|交银国信资产管理有限公司|
|法定代表人|孟宪宇|
|注册资本|40,000万元|
|注册地址|上海市虹口区欧阳路218弄1号楼3楼313室|
|营业执照注册号|310000000114475|
|成立时间|2012年9月3日|
|经营范围|资产管理，股权投资，股权管理，实业投资，投资管理，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，交银国信的注册资本情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||交银国际信托有限公司||40,000||100%||
|合计||||40,000||100%||

截至本预案签署至日，交银国信的股权控制关系如下图所示：
其他股东 中华人民共和国财政部 香港上海汇丰银行有限公司
54.77% 26.53% 18.70%
交通银行股份有限公司 湖北省交通投资有限公司
85%
15%
交银国际信托有限公司
100%
交银国信资产管理有限公司
3、主要业务发展情况
交银国信系交银国际信托有限公司全资子公司。主营资产管理，股权投资，股权管理，实业投资，投资管理，投资顾问。
4、最近两年主要财务指标
交银国信最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||9,837.24||9,886.36||
|总负债||2.67||2.18||
|所有者权益||9,834.58||9,884.18||
|营业收入||34.78||75.06||
|利润总额||-49.60||-100.05||
|净利润||-49.60||-118.78||

数据来源：交银国信2013年度和2014年度经审计的财务报表。
5、交银国信拟设立的资产管理计划
（1）基本情况
该资产管理计划拟由交银国信筹建和管理，用于认购太极实业本次配套融资非公开发行的股份。
（2）主要财务指标
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）对外投资情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（二）无锡创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡创业投资集团有限公司|
|法定代表人|华婉蓉|
|注册资本|67,828.438万元|
|住所|无锡兴源北路401号|
|营业执照注册号|320213000006923|
|成立时间|2000年10月26日|
|经营范围|对科技型企业的风险投资；投资咨询（不含证券、期货类）；企|

||
|-|
|业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，无锡创投的出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡产业集团||67,441.82||99.43%||
|2||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||386.62||0.57%||
|合计||||67,828.44||100%||

截至本预案签署之日，无锡创投的股权控制关系如下图所示：
无锡市国资委
100%
无锡产业集团 江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司
99.43% 0.57%
无锡创投
3、主要业务发展状况
无锡创投主营创业投资和小额贷款等业务。
4、最近两年主要财务指标
无锡创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||120,474.05||122,657.32||
|总负债||20,250.08||20,033.97||
|所有者权益||100,223.97||102,623.34||
|营业收入||3,948.98||4,441.22||
|利润总额||5,147.83||4,075.62||
|净利润||3,289.96||2,654.19||

数据来源：无锡创投2013年度和2014年度经审计的合并财务报表。
5、下属企业
截至本预案签署之日，无锡创投对外投资的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||公司名称||注册地||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|无锡市华鑫科技小额贷款有限公司||无锡||21,000||71.43||向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保||
|无锡市科达投资管理有限公司||无锡||110||90.91||对外投资、管理；经济贸易咨询||
|无锡华宇投资发展有限公司||无锡||3,000||100||创业投资、创业投资咨询、管理服务及顾问业务||
|无锡华创留学人员创业投资有限公司||无锡||200||100||创业投资、创业投资咨询业务、管理服务及顾问业务||
|无锡华鼎投资咨询有限公司||无锡||50||74||投资管理咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询服务||

（三）无锡建发
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市建设发展投资有限公司|
|法定代表人|唐劲松|
|注册资本|1,795,304.49万元|
|注册地址|无锡市夏家边朱家土夅58号|
|营业执照注册号|320200000014143|
|成立时间|1991年6月15日|
|经营范围|房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

2、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，无锡建发的出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡市国资委||1,795,304.49||100%||
|合计||||1,795,304.49||100%||

3、主要业务发展状况
无锡建发目前业务范围涉及工程承包、项目代建、对外投资、房产租赁、停车管理和广告空间运作等多个方面。
4、最近两年主要财务指标
无锡建发最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||4,736,719.44||4,981,882.81||
|总负债||2,921,252.14||3,173,374.15||
|所有者权益||1,815,467.30||1,808,508.66||
|营业收入||205,640.66||248,967.02||
|利润总额||7,507.25||7,923.48||
|净利润||6,961.07||6,801.72||

数据来源：无锡建发2013年度和2014年度经审计的合并财务报表。
5、下属企业
截至本预案签署之日，无锡建发主要控股的企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例||
||公司名称||注册地|||||主营业务|
||||||（万元）||||
|无锡市建政停车场管理有限公司||无锡||500.00||100.00%||停车管理服务|
|无锡建智传媒有限公司||无锡||1,000.00||60.00%||传媒业务|
|无锡市建融实业有限公司||无锡||150,000.00||100.00%||投资开发业务|

（四）苏州国发
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州国际发展集团有限公司|
|法定代表人|黄建林|
|注册资本|100,000万元|
|注册地址|苏州市东大街101号|
|营业执照注册号|320500000000190|
|成立时间|1995年8月3日|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。|

2、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，苏州国发的出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||苏州市国有资产监督管理委员会||100,000||100%||
|合计||||100,000||100%||

3、主要业务发展状况
苏州国际发展集团有限公司由苏州市人民政府批准授予国有资产投资主体职能，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。
4、最近两年主要财务指标
苏州国发最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||7,298,048.20||3,110,608.42||
|总负债||5,153,187.85||1,814,127.01||
|所有者权益||2,144,860.36||1,296,481.41||
|营业总收入||362,600.54||20,3147.21||
|营业收入||7,005.37||3,477.44||
|利润总额||197,404.89||88,215.68||
|净利润||148,694.03||71,742.20||

数据来源：苏州国发2013年度和2014年度经审计的合并财务报表。
5、下属企业
截至本预案签署之日，苏州国发主要控股的企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||公司名称||注册地||||持股比例|主营业务|
||||||（万元）||||
|苏州市营财投资集团公司||苏州市人民路905号||18,769.00||100.00%||股权投资、资产经营、物资处理等|
|苏州盘门旅游开发公司||苏州市新市路217号||6,400.00||100.00%||房地产开发|
|苏州国发置业发展有||苏州市高||12,000.00||100.00%||房地产开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|铁新城南天成路58号||||
|苏州信托有限公司|苏州市沧浪区竹辉路383号|120,000.00|70.01%|信托投资|
|苏州企业征信服务有限公司|苏州市广济北路388号|5,000.00|65.00%|企业征信服务|
|苏州国发创业投资控股有限公司|苏州市太湖东路290号|50,000.00|60.00%|创投投资、基金管理|
|苏州市住房置业担保有限公司|苏州市养育巷151号601-608室|21,000.00|46.67%|公积金贷款担保|
|苏州市信用再担保有限公司|苏州市平江区苏站路418号8楼|60,000.00|39.19%|融资再担保|

三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本预案签署之日，本次重组配套募集资金认购方之一为无锡创投，该公司为无锡产业集团控股子公司，是无锡产业集团的关联方，并构成无锡产业集团一致行动人关系。除上述情况外，交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系说明
截至本预案签署之日，无锡产业集团持有上市公司32.08%的股权，为本公司的控股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为本公司关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与本公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说
明
报告期内，交易对方无锡产业集团作为本公司的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及本公司公司章程的规定向本公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据交易对方出具的声明，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的声明，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|
|住所|成都市成华区双林路251号|
|成立日期|1993年1月16日|
|法定代表人|赵振元|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|人民币315,000,000元|
|营业执照号|510100000044238|
|组织机构代码证号|20197649-9|
|税务登记证号|川税蓉字510108201976499号|
|经营范围|工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21个行业）、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计（凭许可证在有效期内经营），房屋建筑工程施工总承包；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；计算机网络工程设计、安装和计算机软件开发；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本预案签署之日，十一科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|19,023.42|60.39|
|2|无锡金投|3,888.89|12.35|
|3|赵振元|1,575.00|5.00|
|4|成都成达|1,260.00|4.00|
|5|刘胜春|637.875|2.02|
|6|何平|637.875|2.02|
|7|姚伟|637.875|2.02|
|8|徐湘华|626.0625|1.99|
|9|王毅勃|614.25|1.95|

|||||
|-|-|-|-|
|10|王明荣|543.375|1.73|
|11|姚虹|496.125|1.58|
|12|白焰|472.5|1.50|
|13|王莉|342.5625|1.09|
|14|王萌|283.5|0.90|
|15|唐莉明|283.5|0.90|
|16|蔡立鸿|177.1875|0.56|
|合计||31,500.00|100.00|

二、历史沿革
（一）十一院改制为有限责任公司前的主要历史演变
1、1993年 1月 16日，十一院在成都市工商局登记为全民所有制企业，营业执照号为20197649-9，企业名称为“机械电子工业部电子第十一设计研究院”，注册资金为 2,000万元。注册资金由成都审计事务所于 1992年 11月 25日以“成审事验（92）第955号”《验资证明》予以验证。
2、1998年 1月 18日，根据《国家计委、财政部关于将电子工业部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，电子工业部以“电子经[1998]32号”《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，同意十一院中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金。经四川长智会计师事务所“川长会（1998）字第125号”《验资报告》验证并经成都市工商局核准，1998年4月27日，十一院注册资金由2,000万元增至3,060万元。
3、2001年3月21日，根据“财企[2001]193号”《财政部关于同意将信息产业部第十一设计研究院国有资产划归中国电子信息产业集团公司的批复》，十一院所有国有资产无偿划归中国电子。
4、2001年6月27日，根据中国电子“中电企[2001]231号”《关于同意对信息产业部电子第十一设计研究院更名的批复》，十一院企业名称变更为信息产业电子第十一设计研究院。
（二）2002年改制为有限责任公司
2002年 5月 29日，中国电子以“中电企[2002]159号”《关于同意信息产
业电子第十一设计研究院进行改制的批复》批准十一院改制为有限责任公司，改制后公司注册资本为 4,000万元，其中中国电子出资 2,040万元，持股比例为51%；成都爱华出资1,960万元，持股比例为49%。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字[2002]第 018号”《信息产业电子第十一设计研究院组建有限责任公司资产评估报告书》，十一院于评估基准日 2002年 2月 28日经评估的净资产为 4,098.91万元。财政部以 “20020172号”《国有资产评估项目备案表》对上述评估报告进行备案。
2002年6月29日，四川天一会计师事务所出具“川天一会验[2002]065号”《验资报告》，验证十一院有限已收到其股东投入的注册资本 4,000万元，其中中国电子以十一院改制后的净资产出资2,040万元（十一院经评估后的净资产为 4,098.91万元，扣除补缴的职工基本养老保险费及离退休职工社保费用和抚恤金1,694.90万元后，中国电子将剩余的净资产2,404.01万元中的2,040万元向十一院有限出资，剩余364.01万元净资产作为十一院有限应付中国电子的负债），占注册资本的51%；成都爱华以货币资金出资1,960万元，占注册资本的49%。
2002年 7月 2日，十一院取得变更为有限责任公司后的《企业法人营业执照》，企业名称为信息产业电子第十一设计研究院有限公司。十一院有限经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|2,040|51.00|
|2|成都爱华|1,960|49.00|
|合计||4,000|100.00|

（三）2004年 5月增加注册资本与股权转让
2004年 4月 5日，中国电子出具“中电资[2004]93号”《关于同意信息产业电子第十一设计研究院有限公司增资扩股的批复》，同意十一院有限注册资本增至 6,000万元，根据四川宁敏资产评估事务所出具的“川宁敏资评报字[2004]3号”《信息产业电子第十一设计研究院有限公司资产评估报告书》，确认十一院有限于评估基准日2003年12月31日经评估的净资产为4,406.78万元，
并同意以前述评估值为作价依据，确定新增出资的价格为每 1元出资作价 1.10
元。国务院国资委以“20040279号”《国有资产评估项目备案表》对上述评估
报告进行备案。
2004年4月21日，成都爱华与干瑶、王萌签订《股份转让协议书》，成都爱华将其持有的20万元出资转让给干瑶、将其持有的20万元出资转让给王萌，转让价格按 1:1.1的比例确定。
2004年 4月 30日，十一院有限通过股东会决议，同意成都爱华分别向干瑶、王萌转让其持有的十一院有限 20万出资；同意公司注册资本增至 6,000万元，新增出资2,000万元按1:1.1的比例由中国电子及赵振元等47名自然人以现金方式认购。同日，中国电子、成都爱华与赵振元等 47名自然人签订《信息产业电子第十一设计研究院有限公司增资扩股协议书》。
2004年 5月 18日，四川华立会计师事务所有限公司出具“华立验报字（2004）第05号”《验资报告》，验证：截至2004年5月18日止，十一院有限共收到各股东缴纳的新增货币出资2,200万元，变更后累计注册资本实收金额为6,000万元。2004年5月21日，十一院有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|2,100|35.00|
|2|成都爱华|1,920|32.00|
|3|赵振元|300|5.00|
|4|王建生|60|1.00|
|5|陈小华|60|1.00|
|6|何先锡|60|1.00|
|7|何平|60|1.00|
|8|姚伟|60|1.00|
|9|刘胜春|60|1.00|
|10|王萌|33|0.55|
|11|干瑶|33|0.55|
|12|庞文洲|33|0.55|
|13|欧阳东|33|0.55|
|14|孙明|33|0.55|
|15|姜集庆|33|0.55|
|16|黄克镛|33|0.55|
|17|江元升|33|0.55|
|18|张智华|33|0.55|
|19|陈敏|33|0.55|

|||||
|-|-|-|-|
|20|姚虹|33|0.55|
|21|白焰|33|0.55|
|22|艾生珍|33|0.55|
|23|唐莉明|33|0.55|
|24|陈巍|33|0.55|
|25|邓明贵|33|0.55|
|26|梁有|33|0.55|
|27|詹林|33|0.55|
|28|罗敏先|33|0.55|
|29|侯吉荣|33|0.55|
|30|沈磊|33|0.55|
|31|刘晓|33|0.55|
|32|王莉|33|0.55|
|33|孙忠|33|0.55|
|34|戴晓黔|33|0.55|
|35|付达异|33|0.55|
|36|叶薇|33|0.55|
|37|张文志|33|0.55|
|38|吴宝伟|33|0.55|
|39|黎辉|33|0.55|
|40|蔡立鸿|33|0.55|
|41|王毅勃|33|0.55|
|42|何武|33|0.55|
|43|王明荣|33|0.55|
|44|万锋|33|0.55|
|45|韩冰川|33|0.55|
|46|邹克|33|0.55|
|47|秦光河|33|0.55|
|48|王阳|33|0.55|
|49|吴晓卫|33|0.55|
|合计||6,000|100.00|

（四）2004年 7月增加注册资本与股权转让
2004年 7月 6日，十一院有限通过股东会决议，同意十一院有限以 3,000万元资本公积和1,000万元未分配利润按全体股东的出资比例转增为十一院有限的注册资本，十一院有限的注册资本由6,000万元增至10,000万元；同意王建生等 46名自然人将其所持有的十一院有限增资后的出资共计 2,800万元转让给赵
振元，同意成都爱华将其持有的十一院有限增资后的出资分别转让给冯孝康
1,600万元和补莎莉1,600万元。
2004年 7月 7日，成都爱华与冯孝康、补莎莉签订《股份转让协议书》，成都爱华将其所持十一院有限增资后的出资分别转让给冯孝康、补莎莉。同日，赵振元与王建生等46名自然人分别签订《股份转让协议书》，王建生等 46名自然人将其所持十一院有限增资后的出资转让给赵振元。
2004年7月8日，四川华立会计师事务所有限公司出具“华立验字（2004）第45号”《验资报告》，验证：截至2004年7月7日止，十一院有限已将资本公积 3,000万元、未分配利润 1,000万元共 4,000万元转增实收资本，变更后累计注册资本实收金额为 10,000万元。
2004年7月20日，十一院有限取得本次股权转让及注册资本变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|3,500|35.00|
|2|赵振元|3,300|33.00|
|3|冯孝康|1,600|16.00|
|4|补莎莉|1,600|16.00|
|合计||10,000|100.00|

（五）2006年股权转让
2006年 1月 6日，十一院有限通过股东会决议，同意赵振元将其持有的十一院有限出资 1,100万元、1,100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元依次转让给冯孝康、补莎莉、王建生、陈小华、何先锡、何平、姚伟、刘胜春。同日，赵振元与冯孝康等 8人签订《股权转让协议》。上述事项已经成都市工商局变更登记。
本次股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|3,500|35.00|
|2|冯孝康|2,700|27.00|
|3|补莎莉|2,700|27.00|
|4|赵振元|500|5.00|
|5|王建生|100|1.00|
|6|陈小华|100|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|何先锡|100|1.00|
|8|何平|100|1.00|
|9|姚伟|100|1.00|
|10|刘胜春|100|1.00|
|合计||10,000|100.00|

（六）2009年 5月股权转让
2009年4月16日，十一院有限通过股东会决议，同意补莎莉将持有的十一院有限400万元出资转让给成都成达。上述事项已经成都市工商局备案。
本次股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|3,500|35.00|
|2|冯孝康|2,700|27.00|
|3|补莎莉|2,300|23.00|
|4|赵振元|500|5.00|
|5|成都成达|400|4.00|
|6|王建生|100|1.00|
|7|陈小华|100|1.00|
|8|何先锡|100|1.00|
|9|何平|100|1.00|
|10|姚伟|100|1.00|
|11|刘胜春|100|1.00|
|合计||10,000|100.00|

（七）2009年 8月增加注册资本
2009年 8月 6日，十一院有限召开股东会，同意十一院有限注册资本增至 20,000万元，新增注册资本 10,000万元由资本公积 6,000万元、未分配利润4,000万元转增。
2009年 8月 6日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职蓉核字[2009]27号”《验资报告》，验证截至 2009年 8月 6日，十一院有限已将资本公积6,000万元、未分配利润4,000万元合计10,000万元转增实收资本，变更后的注册资本为20,000万元，累计实收资本金额为20,000万元。
2009年8月17日，十一院有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|7,000|35.00|
|2|冯孝康|5,400|27.00|
|3|补莎莉|4,600|23.00|
|4|赵振元|1,000|5.00|
|5|成都成达|800|4.00|
|6|王建生|200|1.00|
|7|陈小华|200|1.00|
|8|何先锡|200|1.00|
|9|何平|200|1.00|
|10|姚伟|200|1.00|
|11|刘胜春|200|1.00|
|合计||20,000|100.00|

（八）2010年 4月股权转让
2010年4月，经十一院有限2010年第一次临时股东会审议通过，同意冯孝康、补莎莉将其各自持有的部分出资转让给刘胜春等 35名十一院有限的管理人员，每 1元出资额的转让价格为 2.2元。2010年 4月 30日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。
本次股权转让完成后，十一院有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|7,000|35.00|
|2|成都成达|800|4.00|
|3|赵振元|1,000|5.00|
|4|刘胜春|540|2.70|
|5|何平|540|2.70|
|6|王建生|540|2.70|
|7|姚伟|540|2.70|
|8|陈小华|540|2.70|
|9|詹林|530|2.65|
|10|沈磊|530|2.65|
|11|冯孝康|530|2.65|
|12|徐湘华|530|2.65|
|13|王毅勃|520|2.60|
|14|万锋|520|2.60|
|15|王明荣|460|2.30|
|16|姚虹|420|2.10|
|17|庞文洲|400|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|18|白焰|400|2.00|
|19|孙明|370|1.85|
|20|王莉|290|1.45|
|21|黄克镛|270|1.35|
|22|吴宝伟|260|1.30|
|23|王萌|240|1.20|
|24|邹克|240|1.20|
|25|唐莉明|240|1.20|
|26|何先锡|220|1.10|
|27|刘公昌|200|1.00|
|28|蔡立鸿|150|0.75|
|29|陈巍|140|0.70|
|30|补莎莉|140|0.70|
|31|张智华|130|0.65|
|32|钟全荣|130|0.65|
|33|黎辉|130|0.65|
|34|付达异|110|0.55|
|35|张卿川|100|0.50|
|36|欧阳东|100|0.50|
|37|符启新|100|0.50|
|38|张文志|100|0.50|
|合计||20,000|100.00|

（九）2010年 8月整体变更设立股份有限公司
2010年7月6日，十一院有限召开2010年第二次临时股东会，全体股东一致同意由十一院有限全体股东作为发起人，将十一院有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司承继十一院有限的全部资产和债权债务；并同意以十一院有限截至 2010年 4月 30日经天职国际出具的“天职蓉审字[2010]122号”审计报告确定的账面净资产 31,760.50万元为基数，折为股份有限公司股本 21,000.00万股，剩余 10,760.50万元转作资本公积。2010年 8月 15日，天职国际出具“天职蓉核字[2010]138号”《验资报告》对十一科技的注册资本完成审验。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第 DZ100304044
号”资产评估报告评估，十一科技于评估基准日（2010年4月30日）的净资产
评估值为49,623.56万元。上述资产评估报告已经国务院国资委“20100079号”
《国有资产评估项目备案表》进行备案。
2010年8月18日，十一科技在成都市工商局登记注册成立，并取得了注册号为510100000044238的《企业法人营业执照》，注册资本为21,000万元。
2010年 11月 10日，国务院国资委出具“国资产权[2010]1290号”《关于信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批复：一、同意信息产业电子第十一设计研究院有限公司整体变更设立信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的国有股权管理方案；二、根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2010年 4月30日，信息产业电子第十一设计研究院有限公司净资产31,760.5010万元，以上净资产按照 1:0.6612的比例折为股本，折股后股份公司总股本为 21,000万股。其中中国电子信息产业集团有限公司（国有股东）持有 7,350万股，占总股本的35%。
十一科技的发起人为中国电子、成都成达以及赵振元等 36名自然人，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中国电子|7,350.00|35.00|
|2|成都成达|840.00|4.00|
|3|赵振元|1,050.00|5.00|
|4|刘胜春|567.00|2.70|
|5|何平|567.00|2.70|
|6|王建生|567.00|2.70|
|7|姚伟|567.00|2.70|
|8|陈小华|567.00|2.70|
|9|詹林|556.50|2.65|
|10|沈磊|556.50|2.65|
|11|冯孝康|556.50|2.65|
|12|徐湘华|556.50|2.65|
|13|王毅勃|546.00|2.60|
|14|万锋|546.00|2.60|
|15|王明荣|483.00|2.30|
|16|姚虹|441.00|2.10|
|17|庞文洲|420.00|2.00|
|18|白焰|420.00|2.00|
|19|孙明|388.50|1.85|
|20|王莉|304.50|1.45|

|||||
|-|-|-|-|
|21|黄克镛|283.50|1.35|
|22|吴宝伟|273.00|1.30|
|23|王萌|252.00|1.20|
|24|邹克|252.00|1.20|
|25|唐莉明|252.00|1.20|
|26|何先锡|231.00|1.10|
|27|刘公昌|210.00|1.00|
|28|蔡立鸿|157.50|0.75|
|29|陈巍|147.00|0.70|
|30|补莎莉|147.00|0.70|
|31|张智华|136.50|0.65|
|32|钟全荣|136.50|0.65|
|33|黎辉|136.50|0.65|
|34|付达异|115.50|0.55|
|35|张卿川|105.00|0.50|
|36|欧阳东|105.00|0.50|
|37|符启新|105.00|0.50|
|38|张文志|105.00|0.50|
|合计||21,000.00|100.00|

（十）2014年增加注册资本
2014年7月6日，十一科技召开2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意十一科技以资本公积向全体股东每 10股转增 5股股份，共计增加股份10,500万股，十一科技的注册资本由21,000万元增至31,500万元。
2014年7月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具“大信川验字[2014]第00453号”《验资报告》，验证截至2014年7月15日，十一科技已将资本公积 10,500万元转增股本，变更后的注册资本为 31,500万元，累计实收资本（股本）为 31,500万元。
2014年7月29日，十一科技取得变更后的《营业执照》。本次增资完成后，十一科技经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中国电子|11,025.00|35.00|
|2|成都成达|1,260.00|4.00|
|3|赵振元|1,575.00|5.00|
|4|刘胜春|850.50|2.70|
|5|何平|850.50|2.70|

|||||
|-|-|-|-|
|6|王建生|850.50|2.70|
|7|姚伟|850.50|2.70|
|8|陈小华|850.50|2.70|
|9|詹林|834.75|2.65|
|10|沈磊|834.75|2.65|
|11|冯孝康|834.75|2.65|
|12|徐湘华|834.75|2.65|
|13|王毅勃|819.00|2.60|
|14|万锋|819.00|2.60|
|15|王明荣|724.50|2.30|
|16|姚虹|661.50|2.10|
|17|庞文洲|630.00|2.00|
|18|白焰|630.00|2.00|
|19|孙明|582.75|1.85|
|20|王莉|456.75|1.45|
|21|黄克镛|425.25|1.35|
|22|吴宝伟|409.50|1.30|
|23|王萌|378.00|1.20|
|24|邹克|378.00|1.20|
|25|唐莉明|378.00|1.20|
|26|何先锡|346.50|1.10|
|27|刘公昌|315.00|1.00|
|28|蔡立鸿|236.25|0.75|
|29|陈巍|220.50|0.70|
|30|补莎莉|220.50|0.70|
|31|张智华|204.75|0.65|
|32|钟全荣|204.75|0.65|
|33|黎辉|204.75|0.65|
|34|付达异|173.25|0.55|
|35|张卿川|157.50|0.50|
|36|欧阳东|157.50|0.50|
|37|符启新|157.50|0.50|
|38|张文志|157.50|0.50|
|合计||31,500.00|100.00|

（十一）2015年 1月股权转让
2014年 12月 3日至 2014年 12月 30日，中国电子在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的十一科技35%股权，挂牌价格为 87,000.00万元；截止挂牌公
告期满，共征得无锡产业集团一个意向受让方。
2014年 12月 31日，中国电子与无锡产业集团签署《产权交易合同》，中国电子将其持有的十一科技35%股权转让给无锡产业集团，转让价格为 87,000.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2014年 10月 28日出具了“沪东洲资评报字【2014】第0896231号”资产评估报告，十一科技于评估基准日（2014年8月 31日）的股东全部权益评估值为 243,080.00万元。上述资产评估报告已经中国电子“Z61520140033071号”《国有资产评估项目备案表》进行备案。
中国电子于 2014年 10月 25日作出“中电董字[2014]11号”董事会会议决议，同意转让十一科技35%股权。无锡市国资委于2014年12月1日出具“锡国资投核字2014年51号”《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》，同意无锡产业集团受让十一科技35%股权。
2015年1月4日，十一科技召开2015年第一次临时股东大会，全体股东一致同意根据上述股权转让对公司章程进行相应修订。
2015年1月4日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。
本次股权转让完成后，十一科技经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|11,025.00|35.00|
|2|成都成达|1,260.00|4.00|
|3|赵振元|1,575.00|5.00|
|4|刘胜春|850.50|2.70|
|5|何平|850.50|2.70|
|6|王建生|850.50|2.70|
|7|姚伟|850.50|2.70|
|8|陈小华|850.50|2.70|
|9|詹林|834.75|2.65|
|10|沈磊|834.75|2.65|
|11|冯孝康|834.75|2.65|
|12|徐湘华|834.75|2.65|
|13|王毅勃|819.00|2.60|
|14|万锋|819.00|2.60|
|15|王明荣|724.50|2.30|
|16|姚虹|661.50|2.10|
|17|庞文洲|630.00|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|18|白焰|630.00|2.00|
|19|孙明|582.75|1.85|
|20|王莉|456.75|1.45|
|21|黄克镛|425.25|1.35|
|22|吴宝伟|409.50|1.30|
|23|王萌|378.00|1.20|
|24|邹克|378.00|1.20|
|25|唐莉明|378.00|1.20|
|26|何先锡|346.50|1.10|
|27|刘公昌|315.00|1.00|
|28|蔡立鸿|236.25|0.75|
|29|陈巍|220.50|0.70|
|30|补莎莉|220.50|0.70|
|31|张智华|204.75|0.65|
|32|钟全荣|204.75|0.65|
|33|黎辉|204.75|0.65|
|34|付达异|173.25|0.55|
|35|张卿川|157.50|0.50|
|36|欧阳东|157.50|0.50|
|37|符启新|157.50|0.50|
|38|张文志|157.50|0.50|
|合计||31,500.00|100.00|

（十二）2015年 6月股权转让
2015年5月30日，无锡产业集团、无锡金投与十一科技除赵振元以外的35名自然人股东签署《关于转让信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司37.74%股份的合同书》，协议约定无锡产业集团、无锡金投收购除赵振元以外的35名自然人股东持有的十一科技37.74%的股权，总转让价款为91,702.13万元；其中，无锡产业集团收购十一科技25.39%的股份，对应转让价款为 61,702.13万元，无锡金投收购十一科技12.35%的股份，对应转让价款为30,000.00万元。本次股权转让价格参考上海东洲资产评估有限公司于2014年10月 28日出具的“沪东洲资评报字【2014】第 0896231号”资产评估报告的评估结果。根据该评估报告，十一科技于评估基准日（2014年8月31日）的股东全部权益评估值为243,080.00万元。
无锡市国资委出具了《关于同意无锡产业发展集团有限公司收购十一科技
25.39%股权的批复》（锡国资法[2015]6号）和《关于同意无锡市金融投资有限责
任公司收购十一科技12.35%股权的批复》（锡国资法[2015]7号），同意无锡产业集团和无锡金投的上述收购事项。
2015年 6月 1日，十一科技召开 2015年临时股东大会，针对上述股权转让，全体股东一致同意对公司章程进行相应修订。
2015年6月2日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。
本次股权转让完成后，十一科技经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|19,023.42|60.39|
|2|无锡金投|3,888.89|12.35|
|3|赵振元|1,575.00|5.00|
|4|成都成达|1,260.00|4.00|
|5|刘胜春|637.875|2.02|
|6|何平|637.875|2.02|
|7|姚伟|637.875|2.02|
|8|徐湘华|626.0625|1.99|
|9|王毅勃|614.25|1.95|
|10|王明荣|543.375|1.73|
|11|姚虹|496.125|1.58|
|12|白焰|472.5|1.50|
|13|王莉|342.5625|1.09|
|14|王萌|283.5|0.90|
|15|唐莉明|283.5|0.90|
|16|蔡立鸿|177.1875|0.56|
|合计||31,500.00|100.00|

（十三）2015年 1月和 6月股权转让的相关说明
就 2015年 1月的股权转让，无锡产业集团已向转让方中国电子支付了全部股权转让价款。就 2015年 6月的股权转让，无锡产业集团和无锡金投已根据股权转让合同的约定合计支付了股权转让款人民币1亿元，其余款项无锡产业集团和无锡金投将根据股权转让合同的约定进行支付，该等股权转让已完成了公司章程修改和股权转让过户交割等工商变更程序；同时，该次股权转让价款分期支付的方式为股权转受让双方的合意。无锡产业集团和无锡金投作为本次重组的交易
对方已合法拥有其受让的十一科技股权，其持有的十一科技股权不存在限制转让
或交割的情形，不会影响本次交易过户。
无锡产业集团受让中国电子持有十一科技35%股权，主要系其看好太阳能光伏行业发展前景，并结合无锡当地太阳能光伏产业链布局中上游多晶硅和电池组件产能较大的状况，拟通过购并整合在下游光伏电站领域拥有品牌、技术优势和较大市场份额的十一科技，扩大在光伏电站投资和运营领域的布局，实现打通产业链的战略目标。经双方友好协商，并经履行了全部内部决策程序及国有资产转让的核准和备案和公开挂牌程序，无锡产业集团完成对中国电子所持有十一科技35%股权的受让。
无锡产业集团、无锡市金融投资有限责任公司收购部分自然人股东持有的标的资产37.74%股权的主要原因系：1、十一科技历史上实施过员工持股计划，该等员工持股经多次股权转让变动后，形成目前部分核心人员和管理层持股的状况。同时，鉴于十一科技各项业务发展较快，本次重组拟根据未来发展需要重新设立员工持股计划，在此基础上拟对原员工持股进行清理；2、十一科技历史沿革中股权变更较多，且在整体变更设立股份有限公司之前，于 2010年 4月通过股权转让的方式对原员工持股计划进行了清理，该次转让股权的转让价格为 2.2元/股。鉴于国内资本市场发生了较大的变化，为避免因前次员工持股计划清理产生争议并影响本次交易的顺利推进，无锡产业集团和无锡金控按经评估的公允价值、以现金方式对该部分自然人持股进行收购（除因该等自然人担任十一科技董事、监事和高级管理人员按《公司法》规定尚在禁售期的部分股权外），并由其作为本次重大资产重组的交易对方；3、无锡产业集团及无锡市国资委有意提高其在上市公司所持股权比例。
综上，公司未直接收购标的资产而采取现行股权收购安排系根据标的公司股权状况由交易各方市场化博弈的结果，兼顾了各方诉求，有利于推动本次交易的顺利进行，有利于保护上市公司及上市公司股东，特别是中、小股东的利益。
三、股权结构与实际控制人
截至本预案签署之日，十一科技的股权结构如下图所示：
刘胜春等
无锡产业集团 无锡金投 赵振元 成都成达
12名自然人
60.39% 12.35% 5.00% 4.00% 18.26%
十一科技
十一科技的控股股东为无锡产业集团，实际控制人为无锡市国资委。
关于十一科技控股股东无锡产业集团的详细情况请参见本预案之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）无锡产业集团”。
四、下属子公司基本情况
截至 2015年3月31日，十一科技下属子公司情况如下：
信息产业电子第十一设计研究院
科技工程股份有限公司
100%100%100% 85%50%45%20%40%14.20%2.49%1.60%
成 四 四 江 内 艾 中 国 中 四 中
都 川 川 苏 蒙 狄 国 电 国 川 国
爱 中 华 华 古 西 电 太 电 九 华
德 创 凯 信 新 工 子 阳 子 州 西
工 建 工 新 元 业 系 能 系 电 工
程 设 程 能 能 设 统 系 统 子 程
有 工 项 源 源 计 工 统 工 科 设
限 程 目 管 有 有 程 科 程 技 计
公 有 管 理 限 限 第 技 第 股 建
15%
司 限 理 有 公 公 四 （ 二 份 设
公 有 限 司 司 建 上 建 有 有
司 限 公 设 海 设 限 限
公 司 有 ） 有 公 公
司 限 有 限 司 司
公 限 公
司 公 司
司
100%100%100%100%
卓 杭 锡 察
资 锦 林 哈
县 旗 浩 尔
新 新 特 右
元 元 市 翼
太 太 新 后
阳 阳 元 旗
能 能 太 红
发 发 阳 牧
电 电 能 新
有 有 发 元
限 限 电 太
公 公 有 阳
司 司 限 能
公 发
司 电
有
限
公
司
上述十一科技下属子公司中，不存在构成十一科技的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的下属机构。
五、主营业务情况
十一科技为一家专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型工程技术服务公司，同时利用自身在光伏行业工程技术服务的经验优势从事光伏电站的投资和运营业务。
（一）工程技术服务业务
十一科技自设立以来一直从事工程技术服务，主要经营方式为承接工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，目前主要服务于电子高科技、新能源（新材料）、生物工程、高端制造业、民用建筑和综合业务六大业务领域，并在其中的电子高科技和太阳能光伏领域具备行业领先优势。
十一科技资质齐全，拥有建设部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》，可承接我国工程设计全部 21个行业的所有工程设计业务，并从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理业务。
十一科技提供的服务具体包括：投资项目可行性研究；为建筑工程项目提供规划方案和设计方案等咨询服务；为建设项目提供初步设计和施工图设计；
为业主的总体项目提供工程总承包服务，包括项目设计、施工、采购、安装调试、人员培训和试车等项目全过程，协助客户最终实现项目建设目标。
十一科技主要产品的外在形式包括：工程咨询报告（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划、方案设计文件、项目管理咨询等）、工艺技术转让、工程设计文件、图纸、成套提供的设备/材料、整个工厂/装置/建构筑物、计算机软件技术等。
（二）光伏电站投资和运营业务
依托在光伏领域工程设计及工程总承包的经验优势，十一科技于 2014年进军光伏电站的项目开发、建设及运营行业，并已经形成了具有一定规模、成长性良好的光伏发电业务。
十一科技已建立起国内光伏电站设计和工程建设领域领先企业的品牌优势。2013年和 2014年，十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量分别达到980兆瓦和2,590兆瓦，其中2014年十一科技设计装机容量占当年国内实际并网装机容量的比例达到24%，在国内光伏电站设计市场占有率方面居于领先地位。2013年、2014年和 2015年至今，十一科技完成光伏电站 EPC业务并网规模分别为388兆瓦、428兆瓦和104兆瓦，截至预案公告之日，十一科技光伏电站EPC业务在建项目规模达到332兆瓦。同时，十一科技承担的光伏电站项目涵
盖了地面集中式电站、分布式电站、农光互补、渔光互补等多种类型，地域分布也覆盖了国内主要的光伏电站开发区域，充分体现了其在设计和施工技术能力方面的整体优势。
十一科技能够提供包括多晶硅制造、硅锭硅片制造、电池制造、组件制造、光伏电站设计建造、光伏电站投资运营等全产业链工程服务。基于该等综合性技术和服务优势，十一科技在拓展光伏发电业务过程中具备提供一站式解决方案的能力，有利于降低成本，提升运营效益。
依托在光伏电站设计和 EPC工程建设领域形成的品牌和技术优势，十一科技开始进入光伏电站投资运营业务，目前其在建的光伏电站投资运营项目包括察哈尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦，合计 115兆瓦光伏电站项目。同时，十一科技已将子公司“江苏华信工程项目管理有限公司”更名为“江苏华信新能源管理有限公司”，专业从事光伏电站的运维工作。
综上，十一科技在光伏发电领域具备突出的品牌、技术优势和提供一站式解决方案的能力，有利于公司大力发展光伏电站投资和运营业务。
六、主要财务指标及利润分配情况
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|491,836.52|496,099.55|304,114.35|
|负债合计|397,195.34|404,317.04|229,528.56|
|归属于母公司所有者权益|94,641.18|91,782.51|74,585.79|

注：以上数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|99,764.28|493,893.27|365,660.81|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|2,995.65|24,183.68|13,454.95|
|归属于母公司股东的净利润|2,439.68|21,134.63|11,266.33|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|2,429.53|20,031.83|11,191.70|

注：以上数据未经审计。
在十一科技的收入结构中，光伏行业工程总承包、设计和咨询业务收入占比较高。2014年受国家政策引导和市场调整等影响，国内光伏市场需求稳步扩大，十一科技在光伏领域的工程总承包、设计和咨询业务量增长较快，从而导致2014年整体营业收入和净利润相比 2013年增幅较大。
3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|3.24|196.48|-13.60|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|6.70|323.44|132.42|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|10.45|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|143.28|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.98|-75.19|-29.62|
|处置长期股权投资产生的投资收益||699.06|-|
|小计|11.93|1,297.53|89.20|
|减：所得税影响额|1.78|194.73|14.57|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|10.15|1,102.80|74.63|
|占归属于母公司所有者的净利润的比例|0.42%|5.22%|0.66%|

注：以上数据未经审计。
十一科技最近两年及一期的非经常性损益主要包括处置长期股权投资产生
的投资收益、政府补助和非流动资产处置损益。由于地方政府的扶持，十一科技最近两年内均收到了一定数额的政府补助；除此之外，2014年的非经常性损益中还包括不具备持续性的拆迁补偿款 188.40万元和处置所持有的参股子公司成都开立33%股权所带来的投资收益 699.06万元。总体来看，十一科技最近两年归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例较低，对十一科技经营业绩的稳定性不存在重大影响。
4、2014年收入及利润同比大幅增长原因的说明
2013年度和2014年度，标的公司主营业务收入和毛利结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务收入||||毛利|||
||业务类型|2014年度||2013年度|增长（%）|2014年度||2013年度|增长（%）|
|工程总承包||||||||||
|电子及高端制造||82,430.61||72,100.13|14.33|3,984.76||3,669.76|8.58|
|电力（含光伏电站）||190,771.40||112,789.46|69.14|11,088.99||6,827.04|62.43|
|生物医药与保健||11,954.64||18,924.25|-36.83|435.85||824.27|-47.12|
|市政与路桥||0.00||20,049.75|N/A|0.00||827.02|N/A|
|物流与民用建筑||43,325.82||40,151.88|7.90|1,410.52||1,460.22|-3.40|
|其他||57,384.74||23,882.13|140.28|3,927.27||1,316.50|198.31|
|小计||385,867.22||287,897.59|34.03|20,847.39||14,924.81|39.68|
|设计和咨询||||||||||
|电子及高端制造||31,981.66||23,740.89|34.71|21,286.60||12,824.87|65.98|
|电力（含光伏电站）||8,986.27||7,443.01|20.73|4,467.35||3,061.29|45.93|
|生物医药与保健||6,106.32||7,593.31|-19.58|3,106.28||3,470.17|-10.49|
|市政与路桥||6,641.13||2,731.38|143.14|2,741.39||945.25|190.02|
|物流与民用建筑||19,099.91||14,711.34|29.83|6,729.35||4,267.96|57.67|
|其他||32,584.68||19,006.72|71.44|13,640.16||5,770.38|136.38|
|小计||105,399.97||75,226.65|40.11|51,971.13||30,339.91|71.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监理业务|2,065.51|2,196.62|-5.97|480.08|590.51|-18.70|
|主营业务合计|493,332.70|365,320.85|35.04|73,298.61|45,855.23|59.85|

如上表数据，标的公司2014年收入增长幅度较大主要系主营业务收入中工程总承包和设计咨询业务均出现大幅增长所致。其中，电力（含光伏电站）工程总承包收入规模较大，且受2014年国内光伏电站新增装机容量同比大幅增长的影
响，较2013年增长幅度达到69.14%，成为收入增长的主要驱动因素。标的公司2014年净利润同比增长幅度超过收入增长幅度，主要系盈利能力较强的设计和咨询业务的毛利率水平进一步提高，且收入规模同比上升幅度较大所致。
依托其在光伏电站设计和工程承包建设领域的优势，标的公司于 2014年开始拓展光伏电站的投资和运营业务。目前，其投资的光伏电站仍在建设过程中，尚未对标的公司的收入和净利润产生贡献，标的公司营业收入仍来源于设计和工程承包业务。
（二）最近两年及一期利润分配情况
2013年3月25日，十一科技召开2012年年度股东大会会议，审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，同意：1、按净利润的10%提取盈余公积；2、向股东以每股 0.2元现金分红，合计 4,200万元；3、未分配完利润结转至公司下一年度。
2014年4月17日，十一科技召开2013年年度股东大会会议，审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，同意：1、按净利润的10%提取盈余公积；2、向股东以每股 0.2元现金分红，合计 4,200万元；3、未分配完利润结转至公司下一年度。
七、资产权属情况
（一）标的资产的权属状况
本次交易的标的资产为无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技的81.74%股权。根据无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达
分别出具的承诺，其持有的十一科技的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响十一科技合法存续的情况，该等股权的过户不存在法律障碍。
（二）十一科技的主要资产权属状况
1、房屋建筑物
截至本预案签署之日，十一科技拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|1|X京房权证石字第101390号|石景山区海特花园44号楼|住宅|812.47|无|
|2|X京房权证石字第101399号|石景山区海特花园58号楼|住宅|857.69|无|
|3|X京房权证石字第100986号|石景山区海特花园58号楼5层507号|住宅|130.02|无|
|4|成房权证监证字第2711052号|成华区双林路251号17栋1单元1层1号|住宅|37.63|无|
|5|成房权证监证字第2711061号|成华区双林路251号17栋1单元1层2号|住宅|37.63|无|
|6|成房权证监证字第2711062号|成华区双林路251号17栋1单元2层1号|住宅|37.63|无|
|7|成房权证监证字第2711063号|成华区双林路251号17栋1单元2层2号|住宅|37.63|无|
|8|成房权证监证字第2711064号|成华区双林路251号17栋1单元3层1号|住宅|37.63|无|
|9|成房权证监证字第2711146号|成华区双林路251号17栋1单元3层2号|住宅|37.63|无|
|10|成房权证监证字第2711147号|成华区双林路251号17栋1单元4层1号|住宅|37.63|无|
|11|成房权证监证字第2711149号|成华区双林路251号17栋1单元4层2号|住宅|37.63|无|
|12|成房权证监证字第2711151号|成华区双林路251号17栋1单元5层1号|住宅|37.63|无|
|13|成房权证监证字第2711152号|成华区双林路251号17栋1单元5层2号|住宅|37.63|无|
|14|成房权证监证字第2711155号|成华区双林路251号17栋1单元6层1号|住宅|37.63|无|
|15|成房权证监证字第2711161号|成华区双林路251号17栋1单元6层2号|住宅|37.63|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|16|成房权证监证字第2711164号|成华区双林路251号17栋2单元1层1号|住宅|37.63|无|
|17|成房权证监证字第2711168号|成华区双林路251号17栋2单元1层2号|住宅|37.63|无|
|18|成房权证监证字第2711173号|成华区双林路251号17栋2单元2层1号|住宅|37.63|无|
|19|成房权证监证字第2711177号|成华区双林路251号17栋2单元2层2号|住宅|37.63|无|
|20|成房权证监证字第2711179号|成华区双林路251号17栋2单元3层1号|住宅|37.63|无|
|21|成房权证监证字第2711182号|成华区双林路251号17栋2单元4层1号|住宅|37.63|无|
|22|成房权证监证字第2711184号|成华区双林路251号17栋2单元4层2号|住宅|37.63|无|
|23|成房权证监证字第2711188号|成华区双林路251号17栋2单元5层1号|住宅|37.63|无|
|24|成房权证监证字第2711191号|成华区双林路251号17栋2单元5层2号|住宅|37.63|无|
|25|成房权证监证字第2711195号|成华区双林路251号17栋2单元6层1号|住宅|37.63|无|
|26|成房权证监证字第2711201号|成华区双林路251号17栋2单元6层2号|住宅|37.63|无|
|27|成房权证监证字第2711204号|成华区双林路251号17栋3单元1层1号|住宅|37.63|无|
|28|成房权证监证字第2711024号|成华区双林路251号17栋3单元1层2号|住宅|37.63|无|
|29|成房权证监证字第2711025号|成华区双林路251号17栋3单元2层1号|住宅|37.63|无|
|30|成房权证监证字第2711030号|成华区双林路251号17栋3单元2层2号|住宅|37.63|无|
|31|成房权证监证字第2711031号|成华区双林路251号17栋3单元3层1号|住宅|37.63|无|
|32|成房权证监证字第2711035号|成华区双林路251号17栋3单元3层2号|住宅|37.63|无|
|33|成房权证监证字第2711036号|成华区双林路251号17栋3单元4层1号|住宅|37.63|无|
|34|成房权证监证字第2711037号|成华区双林路251号17栋3单元4层2号|住宅|37.63|无|
|35|成房权证监证字第2711040号|成华区双林路251号17栋3单元5层1号|住宅|37.63|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|36|成房权证监证字第2711041号|成华区双林路251号17栋3单元5层2号|住宅|37.63|无|
|37|成房权证监证字第2711042号|成华区双林路251号17栋3单元6层1号|住宅|37.63|无|
|38|成房权证监证字第2711045号|成华区双林路251号17栋3单元6层2号|住宅|37.63|无|
|39|成房权证监证字第2711205号|成华区双林路251号5栋1层|其它（变电冷冻站）|582.77|无|
|40|成房权证监证字第2711219号|成华区双林路251号1栋|其它（科研楼）|10500|无|
|41|成房权证监证字第2711211号|成华区双林路251号38栋1层；成华区双林路251号2、3层|商业；住宅|550(商业)；1100(住宅)|无|
|42|成房权证监证字第2711210号|成华区双林路251号1层|其它（门卫、接待室）|98|无|
|43|成房权证监证字第2711009号|成华区双林二巷1号2栋1单元5层20号|住宅|63|无|
|44|成房权证监证字第2711012号|成华区双林二巷1号2栋1单元2层6号|住宅|63|无|
|45|成房权证监证字第2711015号|成华区双林二巷1号2栋1单元6层22号|住宅|63|无|
|46|成房权证监证字第2711014号|成华区双林二巷1号2栋1单元1层1-4|住宅|227|无|
|47|成房权证监证字第2711213号|成华区双林二巷1号2栋1单元7层25-28|住宅|179|无|
|48|成房权证监证字第2711023号|成华区双林二巷1号2栋1单元6层24号|住宅|63|无|
|49|成房权证监证字第2711008号|成华区双林二巷1号9栋1单元3层5号|住宅|73.5|无|
|50|成房权证监证字第2711057号|成华区双林二巷一环路东三段75号1层|商业|101|无|
|51|114房地证2011字第099291号|九龙坡区科园一路4号负2-46号|车库|54.46|无|
|52|114房地证2011字第099292号|九龙坡区科园一路4号-2-47号|车库|54.46|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|53|114房地证2011字第099293号|九龙坡区科园一路4号-2-48号|车库|54.46|无|
|54|114房地证2011字第099294号|九龙坡区科园一路6号20-1号|办公用房|206.42|无|
|55|114房地证2011字第099295号|九龙坡区科园一路6号20-2号|办公用房|206.45|无|
|56|114房地证2011字第099296号|九龙坡区科园一路6号20-3号|办公用房|169.12|无|
|57|114房地证2011字第099297号|九龙坡区科园一路6号20-5号|办公用房|171.9|无|
|58|房权证开字第K32861号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园6栋-2-2号|宿舍|460.0|无|
|59|房权证开字第K32863号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园6栋-2-3号|宿舍|130.0|无|
|60|房权证开字第K32858号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园9栋-5层|办公|472.0|无|
|61|房权证开字第K32859号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园9栋-6层、7层|办公|575.0|无|
|62|房权证开字第K32850号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-1|厂房|393.61|无|
|63|房权证开字第K32856号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-2|厂房|464.18|无|
|64|房权证开字第K32854号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-3|厂房|507.96|无|
|65|房权证开字第K32853号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-5|厂房|449.84|无|
|66|房权证开字第K32851号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-4|厂房|507.96|无|
|67|绵房权证监证字第0132031号|涪城区兴盛街13号1栋1-4层|住宅|1026.53|无|
|68|绵房权证监证字第0132026号|涪城区兴盛街13号1栋2单元1层1号|住宅|56.33|无|
|69|绵房权证监证字第0132032号|涪城区兴盛街13号1栋2单元4层12号|住宅|57.8|无|
|70|绵房权证监证字第0132027号|涪城区兴盛街13号1栋4单元4层12号|住宅|57.8|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|71|绵房权证监证字第0132025号|涪城区兴盛街13号1栋3单元4层12号|住宅|68.82|无|
|72|绵房权证监证字第0132024号|涪城区兴盛街13号1栋3单元4层10号|住宅|57.8|无|
|73|绵房权证监证字第0114027号|涪城区临园路东段72号新益大厦|商业；其他|1803.3|无|
|74|绵房权证监证字第0235214号|涪城区临园路东段72号21楼|办公|1833.84|无|
|75|绵房权证高字第201102721号|高新区绵兴东路54号1幢8层7号|成套住宅|77.25|无|
|76|沪房地普字(2011)第013952号|兰溪路90弄8、9号|居住|731.78|无|
|77|沪房地普字(2011)第013958号|兰溪路90弄16号|居住|66.33|无|
|78|沪房地普字(2011)第013961号|曹杨一村52号|居住|30.36|无|
|79|沪房地普字(2011)第013960号|曹杨路1040弄1号|居住|1168.51|无|
|80|苏房权证新区字第00171722号|何山花园|非住宅|3013.94|无|
|81|深房地字第3000659130号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋301|住宅|32.75|无|
|82|深房地字第3000659131号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋302|住宅|32.27|无|
|83|深房地字第3000659132号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋303|住宅|31.07|无|
|84|深房地字第3000659134号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋304|住宅|31.07|无|
|85|深房地字第3000659136号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋305|住宅|31.07|无|
|86|深房地字第3000659135号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋306|住宅|31.07|无|
|87|深房地字第3000659137号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋307|住宅|31.07|无|
|88|深房地字第3000659138号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋308|住宅|32.27|无|
|89|深房地字第3000659139号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋309|住宅|31.51|无|
|90|深房地字第3000657625号|福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5G|工业|671.48|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|91|深房地字第3000657634号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋508|住宅|32.27|无|
|92|深房地字第3000657635号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋507|住宅|31.07|无|
|93|深房地字第3000657636号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋506|住宅|31.07|无|
|94|深房地字第3000657637号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋505|住宅|31.07|无|
|95|深房地字第3000657638号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋504|住宅|31.07|无|
|96|深房地字第3000657629号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋503|住宅|31.07|无|
|97|深房地字第3000657631号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋502|住宅|32.75|无|
|98|深房地字第3000657633号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋501|住宅|32.75|无|
|99|房地证津字第111021124800号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-101|居住|78.78|无|
|100|房地证津字第111021124801号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-102|居住|78.36|无|
|101|房地证津字第111021124802号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-201|居住|78.78|无|
|102|房地证津字第111021124803号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-202|居住|78.36|无|
|103|房地证津字第111021124804号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-301|居住|78.78|无|
|104|房地证津字第111021124805号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-302|居住|78.36|无|
|105|房地证津字第111021124806号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-401|居住|78.78|无|
|106|房地证津字第111021124807号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-402|居住|78.36|无|
|107|房地证津字第111021124808号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-501|居住|78.78|无|
|108|房地证津字第111021124809号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-502|居住|78.36|无|
|109|房地证津字第111021124810号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-601|居住|78.78|无|
|110|房地证津字第111021124862号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-602|居住|78.36|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|111|房地证津字第111031116503号|西青区经济开发区龙府花园5号楼4门301、302、303、401、402、403|住宅|658.52|无|
|112|武房权证洪字第2011012796号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元2层201室|住宅|107.02|无|
|113|武房权证洪字第2011012814号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元2层202室|住宅|107.02|无|
|114|武房权证洪字第2011012793号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元3层301室|住宅|107.02|无|
|115|武房权证洪字第2011012795号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元3层302室|住宅|107.02|无|
|116|武房权证洪字第2011012799号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元4层401室|住宅|107.02|无|
|117|武房权证洪字第2011012812号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元4层402室|住宅|107.02|无|
|118|武房权证洪字第2011012794号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元5层501室|住宅|107.02|无|
|119|武房权证洪字第2011012797号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元5层502室|住宅|107.02|无|
|120|武房权证洪字第2011012816号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元6层601室|住宅|107.02|无|
|121|武房权证洪字第2011012798号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元6层602室|住宅|107.02|无|
|122|武房权证洪字第2011012815号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元7层701室|住宅|107.02|无|
|123|武房权证洪字第2011012813号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元7层702室|住宅|107.02|无|
|124|锡房权证字第WX1000498740-1号|湖滨路730|办公|1734.25|无|
|125|锡房权证字第WX1000498740-2号|湖滨路730|办公|4492.85|无|
|126|成房权证监证字第2663994号|成华区双林路251号201栋1层1号、2层1号、3层1号|科研附属设施|555.33|无|
|127|成房权证监证字第2663998号|成华区双林路251号211栋1层1号、2层1号、3层1号|科研附属设施|766.27|无|
|128|武房权证湖字第2012009740号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋11层01室|办公|801.74|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|129|武房权证湖字第2012009741号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋11层02室|办公|774.30|无|
|130|武房权证湖字第2012009739号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋12层01室|办公|801.74|无|
|131|武房权证湖字第2012009742号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋12层02室|办公|774.30|无|
|132|武房权证湖字第2012009738号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋17层01室|办公|804.86|无|
|133|武房权证湖字第2012009743号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋17层02室|办公|780.91|无|
|134|澄房权证老城公字第3758号|老城经济开发区美伦南路西侧海南生态软件园B地块B-17号楼|写字楼|1976.90|无|

注1：上表中第1、2、3项房屋所有权人为十一科技北京分公司。
注2：根据2013年6月14日江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与十一科技签订的《售房协议书》，十一科技欲购买坐落于江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会所属无锡（国家）集成电路设计中心的房屋，房屋标号为A2幢，建筑面积约36,600平方米；同时，十一科技将其持有的位于湖滨路730号的面积合计为6,227.10平方米的两处房产（即上表第124项和第125项房屋所有权，对应房屋所有权证编号分别为“锡房权证字第WX1000498740-1号”和“锡房权证字第WX1000498740-2号”）及附属的面积为4,966.70平方米的一宗土地（对应国有土地使用证编号为“锡滨国用(2011)第 430号”）出售给区政府指定的无锡金源产业投资发展集团有限公司，无锡金源产业投资发展集团有限公司将应支付给十一科技的款项直接支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会并抵付十一科技应支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会的购房款。截至本预案签署之日，十一科技出售给无锡金源产业投资发展集团有限公司的上述两处房产和一宗土地均未办理完权属转移手续。
十一科技的房产尚需说明的问题如下：
（1）2011年 9月，十一科技受让了合肥华宏科技咨询有限公司拥有的位于合肥市合经区的建筑面积共计 3,006.8平方米的房产，截至本预案签署之日，尚未取得相关权属证书。
（2）2012年 7月，十一科技受让了贵州中澳房地产开发有限公司拥有的位
于贵阳市高新区高新科技园的建筑面积共计 1,268.88平方米的房产，截至本预
案签署之日，尚未取得相关权属证书。
（3）2013年 6月，十一科技受让了江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会拥有的位于无锡（国家）集成电路设计中心的建筑面积共计约 36,600平方米的房产，截至本预案签署之日，尚未取得相关权属证书。
（4）2013年11月，十一科技受让了苏州科技城发展有限公司拥有的位于苏州市高新区的建筑面积共计 3,016.85平方米的房产，截至本预案签署之日，尚未取得相关权属证书。
（5）2014年12月，十一科技受让了绿地集团呼和浩特置业有限公司拥有的位于呼和浩特市赛罕区的建筑面积共计 1,387.98平方米的房产，截至本预案签署之日，尚未取得相关权属证书。
（6）2015年 1月，十一科技受让了中国电子信息产业集团有限公司拥有的位于绵阳市和无锡市的建筑面积共计 7,625.66平方米的房产，截至本预案签署之日，尚未取得相关权属证书。
截至本预案签署之日，除上述（1）至（6）之外，十一科技合法拥有其他房产的所有权，并已取得完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
2、土地使用权
截至本预案签署之日，十一科技拥有的国有土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证编号|座落|地类(用途)|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|他项权利|
|1|大开国用(2011)字第0259号|大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号2-2|工业用地（221）|226.80|出让|2057-12-31|无|
|2|大开国用(2011)字第0260号|大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号2-3|工业用地（221）|248.19|出让|2057-12-31|无|
|3|大开国用(2011)字第0258号|大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号2-4|工业用地（221）|248.19|出让|2057-12-31|无|
|4|大开国用(2011)字第0261号|大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号2-5|工业用地（221）|219.80|出让|2057-12-31|无|
|5|大开国用(2011)字第|大连开发区哈尔滨路24-1号2-1|工业用地（221）|192.32|出让|2057-12-31|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证编号|座落|地类(用途)|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|他项权利|
||0255号|||||||
|6|大开国用(2011)字第0256号|大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园9栋5层|工业用地（221）|226.00|转让|2039-3-21|无|
|7|大开国用(2011)字第0257号|大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园9栋6层、7层|工业用地（221）|276.00|转让|2039-3-21|无|
|8|苏新国用(2011)第015176号|何山花园25幢3F|城镇住宅用地（071）|144.1|出让|2064-10-25|无|
|9|苏新国用(2011)第015173号|何山花园25幢4F室|城镇住宅用地（071）|143.1|出让|2064-10-25|无|
|10|苏新国用(2011)第015174号|何山花园25幢5F室|城镇住宅用地（071）|143.1|出让|2064-10-25|无|
|11|苏新国用(2011)第015175号|何山花园25幢6F室|城镇住宅用地（071）|141.9|出让|2064-10-25|无|
|12|洪国用(2011私)第8502号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-201|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|13|洪国用(2011私)第8504号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-202|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|14|洪国用(2011私)第8505号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-301|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|15|洪国用(2011私)第8506号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-302|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|16|洪国用(2011私)第8503号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-401|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|17|洪国用(2011私)第8501号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-402|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|18|洪国用(2011私)第8500号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-501|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|19|洪国用(2011私)第8499号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-502|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|20|洪国用(2011私)第8498号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-601|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|21|洪国用(2011私)第8497号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-602|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|22|洪国用(2011私)第8496号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-701|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|23|洪国用(2011私)第8495号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-702|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证编号|座落|地类(用途)|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|他项权利|
|24|锡滨国用(2011)第430号|无锡市湖滨路730号|科研设计用地|4966.7|出让|2055-1-18|无|
|25|成华国用(2011)字第11056号|成华区一环路东三段75号、77号附1号、附2号，77号、79号附1号|商业|101.00|划拨|-|无|
|26|川国用(2011)第01049号|成都市成华区双林路251号|城镇单一住宅用地|1962.4|出让|2074-11-12|无|
|27|京央石国用(2011出)第00097号|北京市石景山区实兴大街海特花园44栋|住宅|123.13|出让|2069-3-23|无|
|28|京央石国用(2011出)第00098号|北京市石景山区实兴大街海特花园58栋|城镇住宅用地|46.44|出让|2070-11-6|无|
|29|绵城国用(2012)第04492号|高新区绵兴东路54号|城镇单一住宅用地|23.52|出让|2050-6-27|无|
|30|武新国用(商2012)第09194号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋11层01室|工业|44.09|出让|2059-11-30|无|
|31|武新国用(商2012)第09195号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋11层02室|工业|42.58|出让|2059-11-30|无|
|32|武新国用(商2012)第09193号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋12层01室|工业|44.09|出让|2059-11-30|无|
|33|武新国用(商2012)第09196号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋12层02室|工业|42.58|出让|2059-11-30|无|
|34|武新国用(商2012)第09192号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋17层01室|工业|44.26|出让|2059-11-30|无|
|35|武新国用(商2012)第09197号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋17层02室|工业|42.94|出让|2059-11-30|无|
|36|川国用(2013)第00062号|成都市成华区双林路251号|商业用地|13364.35|出让|2052-12-23|注1|
|37|成华国用(2014)第502477号|成华区双林二巷1号2幢1单元5楼20号|住宅用地|9|划拨|-|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证编号|座落|地类(用途)|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|他项权利|
|38|成华国用(2014)第502478号|成华区双林二巷1号2幢1单元25-28|住宅用地|25.57|划拨|-|无|
|39|成华国用(2014)第502479号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼22号|住宅用地|9|划拨|-|无|
|40|成华国用(2014)第502480号|成华区双林二巷1号9幢1单元3楼5号|住宅用地|12.25|划拨|-|无|
|41|成华国用(2014)第502481号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼24号|住宅用地|9|划拨|-|无|
|42|成华国用(2014)第502482号|成华区双林二巷1号2幢1单元1层1-4|住宅用地|32.43|划拨|-|无|
|43|成华国用(2014)第502483号|成华区双林二巷1号2幢1单元2楼6号|住宅用地|9|划拨|-|无|

注1：该土地使用权已由十一科技抵押予交通银行股份有限公司成都成华支行，以签署编号为“成交银2015年最抵字180003号”《最高额抵押合同》，为十一科技自2014年12月4日至2020年12月4日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币 4亿元。另外，十一科技与交银国际信托有限公司签订了编号为“2015X08DK268-2”的《交银国信•稳健1128号单一资金信托流动资金贷款合同》（以下简称“《流动资金贷款合同》”），同时十一科技与交银国际信托有限公司签订了编号为“2015X08DK268-8”的《交银国信•稳健 1128号单一资金信托抵押合同》，以该土地使用权为交银国际信托有限公司实现前述《流动资金贷款合同》项下的信托贷款债权设定第二顺位抵押，担保的主债权为前述《流动资金贷款合同》项下的信托贷款债权本金（金额为人民币1.5亿元）。
注2：上表第27、28项土地使用权人为十一科技北京分公司，第29项土地使用权人为十一科技绵阳分公司。
注3：根据2013年6月14日江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与十一科技签订的《售房协议书》，十一科技欲购买坐落于江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会所属无锡（国家）集成电路设计中心的房屋，房屋标号为A2幢，建筑面积约36,600平方米；同时，十一科技将其持有的位于湖滨路730号的面积合计为6,227.10平方米的两处房产（对应房屋所有权证编号分别为“锡房权证字第WX1000498740-1号”和“锡房权证字第WX1000498740-2号”）及附属的面积为4,966.70平方米的一宗土地（即上表第24项土地使用权，对应国有土地使用证编号为“锡滨国用(2011)第430号”）出售给区政府指定的无锡金源产业投资发展集团有限公司，无锡金源产业投资发展集团有限公司将应支付给十一科技的款项直接支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会并抵付十一科技应支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会的购房款。截至本预案签署之日，十一科技出售给无锡金源产业投资发
展集团有限公司的上述两处房产和一宗土地均未办理完权属转移手续。
十一科技的土地使用权尚需说明的问题如下：
2012年11月，十一科技通过公开挂牌方式在西安市竞得一处国有土地使用权，宗地面积为 5,875.08平方米，截至本预案签署之日，尚未取得相关权属证书。
截至本预案签署之日，除上述通过公开挂牌方式竞得的西安市 5,875.08平方米土地之外，十一科技合法拥有其他土地的使用权，并已取得完备的权属证书，该等土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，除“川国用(2013)第00062号”土地使用权设定抵押外，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
3、商标
截至本预案签署之日，十一科技取得的主要商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定服务项目|有效期限|
|1||1774680|第42类|工程；工程绘图；研究和开发(替他人)；建筑咨询；建筑制图；室内装饰设计；生物学研究；计算机软件设计；城市规划；建筑学|2012.05.21-2022.05.20|
|2||8657784|第37类|建筑施工监督；工厂建设；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；冷冻设备的安装与修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与维修|2011.11.07-2021.11.06|
|3||8657900|第37类|建筑施工监督；工厂建设；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；冷冻设备的安装与修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与维修|2011.11.07-2021.11.06|
|4||8657943|第42类|工程；研究与开发(替他人)；工程绘图；建筑学咨询；建筑制图；室内装饰设计；生物学研究；计算机软件设计；建筑学；城市规划|2011.09.28-2021.09.27|
|5||9032238|第42类|工程；研究与开发(替他人)；工程绘图；建筑学咨询；建筑制图；室内装饰设计；生物学研究；计算机软件设计；建筑学；城市规划|2012.09.07-2022.09.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定服务项目|有效期限|
|6||9032469|第37类|电器设备的安装与修理；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与维修；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；建筑；建筑施工监督；冷冻设备的安装与修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修理|2014.04.14-2024.04.13|

4、专利
截至本预案签署之日，十一科技及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|1|十一科技|用于多晶硅尾气淋洗塔中的叶片式湍流发生器|实用新型专利|ZL 2010 2 0110672.5|2010.02.09|10年|
|2|十一科技|多晶硅氢化炉|实用新型专利|ZL 2010 2 0110694.1|2010.02.09|10年|
|3|十一科技|多晶硅还原炉用湍流场混合进料装置|实用新型专利|ZL 2010 2 0110697.5|2010.02.09|10年|
|4|十一科技|改良型多晶硅生产用活性碳吸附塔|实用新型专利|ZL 2010 2 0110682.9|2010.02.09|10年|
|5|十一科技|改良型三氯氢硅提纯塔|实用新型专利|ZL 2010 2 0110692.2|2010.02.09|10年|
|6|十一科技|用于气相法白炭黑的生产工艺中的射流式混合燃烧器|实用新型专利|ZL 2010 2 0578042.0|2010.10.27|10年|
|7|十一科技|用于气相法白炭黑的生产工艺中的燃烧炉|实用新型专利|ZL 2010 2 0578043.5|2010.10.27|10年|
|8|十一科技|用于气相法白炭黑的生产工艺中的脱酸炉|实用新型专利|ZL 2010 2 0578041.6|2010.10.27|10年|
|9|十一科技|精细过滤器|实用新型专利|ZL 2010 2 0578046.9|2010.10.27|10年|
|10|十一科技|一种废气净化装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0043941.5|2011.02.22|10年|
|11|十一科技|一种污水净化配套设备|实用新型专利|ZL 2011 2 0043943.4|2011.02.22|10年|
|12|十一科技|多晶硅加热装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0043944.9|2011.02.22|10年|
|13|十一科技|直拉单晶炉加热装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0043934.5|2011.02.22|10年|
|14|十一科技|一种烟气除尘、脱|实用新型|ZL 2011 2|2011.02.22|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|||硫装置|专利|0043935.X|||
|15|十一科技|一种烟气除尘、脱硝装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0048043.9|2011.02.25|10年|
|16|十一科技|组合式烟气除尘、脱硝、脱硫一体化装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0048047.7|2011.02.25|10年|
|17|十一科技|一种气相法白炭黑生产用脱酸炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0048808.9|2011.02.28|10年|
|18|十一科技|多晶硅还原炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0048774.3|2011.02.28|10年|
|19|十一科技|多晶硅还原炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0048775.8|2011.02.28|10年|
|20|十一科技|一种精细化工合成装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0308216.6|2011.08.23|10年|
|21|十一科技|蒸汽夹套釜凝结水排放系统|实用新型专利|ZL 2011 2 0312236.0|2011.08.25|10年|
|22|十一科技|用于活动支点杠杆吊桶式低压蒸汽疏水阀的密封件|实用新型专利|ZL 2011 2 0312233.7|2011.08.25|10年|
|23|十一科技|多晶硅材料提纯用陶瓷坩埚|实用新型专利|ZL 2011 2 0312336.3|2011.08.25|10年|
|24|十一科技|浮球流量指示器|实用新型专利|ZL 2011 2 0315608.5|2011.08.26|10年|
|25|十一科技|蒸汽压力设备凝结水排放系统|实用新型专利|ZL 2011 2 0315619.3|2011.08.26|10年|
|26|十一科技|石墨合成炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0328019.0|2011.09.02|10年|
|27|十一科技|带进料装置的多晶硅还原炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0329958.7|2011.09.05|10年|
|28|十一科技|多晶硅尾气喷淋塔|实用新型专利|ZL 2011 2 0330419.5|2011.09.05|10年|
|29|十一科技|循环喷淋式多晶硅尾气喷淋塔|实用新型专利|ZL 2011 2 0330420.8|2011.09.05|10年|
|30|十一科技|一种整体式太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0044755.8|2012.02.13|10年|
|31|十一科技|一种光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0044754.3|2012.02.13|10年|
|32|十一科技|一种光伏组件边框|实用新型专利|ZL 2012 2 0044767.0|2012.02.13|10年|
|33|十一科技|太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0044766.6|2012.02.13|10年|
|34|十一科技|平板式太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 20044769.X|2012.02.13|10年|
|35|十一科技|一种带改进的光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0045294.6|2012.02.13|10年|
|36|十一科技|太阳能路灯|实用新型专利|ZL 2012 2 0045291.2|2012.02.13|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|37|十一科技|一种改进的太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0045429.9|2012.02.13|10年|
|38|十一科技|一种壳体式太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0045432.0|2012.02.13|10年|
|39|十一科技|太阳能电池|实用新型专利|ZL 2012 2 0045433.5|2012.02.13|10年|
|40|十一科技华东分院（无锡）|可调角度式支架|实用新型专利|ZL 2014 2 0344829.9|2014.06.26|10年|
|41|十一科技华东分院（无锡）|屋面分布式光伏发电站电池组件自动清洗装置|实用新型专利|ZL 2014 2 0344542.6|2014.06.26|10年|
|42|十一科技华东分院（无锡）|屋面无横梁固定支架结构|实用新型专利|ZL 2014 2 0344855.1|2014.06.26|10年|
|43|十一科技华东分院（无锡）|一种解决光伏发电站PID效应的系统|实用新型专利|ZL 2014 2 0375589.9|2014.07.08|10年|
|44|十一科技华东分院（无锡）|光伏电站中的直流三通接线器|实用新型专利|ZL 2014 2 0376928.5|2014.07.08|10年|
|45|十一科技华东分院（无锡）|集成式光伏供电单元系统|实用新型专利|ZL 2014 2 0374698.9|2014.07.08|10年|
|46|爱德公司，钟廷志|用于光伏组件的快速安装装置|实用新型专利|ZL 2012 2 0090151.7|2012.03.12|10年|
|47|爱德公司，钟廷志|光伏组件跟踪系统|实用新型专利|ZL 2012 2 0089904.2|2012.03.12|10年|
|48|爱德公司，钟廷志|高纯安全特气柜系统|实用新型专利|ZL 2012 2 0439355.7|2012.08.31|10年|
|49|爱德公司，钟廷志|钢瓶管连接结构及钢瓶管接头|实用新型专利|ZL 2012 2 0439104.9|2012.08.31|10年|
|50|爱德公司|家用新风系统|实用新型专利|ZL 2011 2 0006879.2|2011.01.11|10年|
|51|爱德公司|光伏组件|实用新型专利|ZL 2010 2 0630408.4|2010.11.29|10年|
|52|十一科技|一种微生物饲料添加剂及制备方法|发明专利|ZL 2012 1 0030604.1|2012.02.13|20年|
|53|十一科技|一种二碳酸二叔丁酯的制备方法|发明专利|ZL 2011 1 0260454.9|2011.09.05|20年|
|54|十一科技|一种生物除油剂|发明专利|ZL 2012 10003712.X|2012.01.09|20年|
|55|十一科技|一种饲料添加剂及制备方法|发明专利|ZL 2012 1 0030579.7|2012.02.13|20年|
|56|十一科技|一种含有固氮菌的微生物肥料|发明专利|ZL 2012 1 0003707.9|2012.01.09|20年|
|57|爱德公司，钟廷志|特气柜中钢瓶更换的检测方法|发明专利|ZL 2012 1 0316662.0|2012.08.31|20年|

注1：爱德公司为十一科技全资子公司。
截至本预案签署之日，上述专利不存在他项权利限制。部分专利存在共同权利所有权人，不会对十一科技及其子公司独立使用该等专利构成不利影响，十一科技及其子公司可以独立运用相关专利。
5、非专利技术
截至本预案签署之日，十一科技拥有的非专利技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|成果名称|成果完成时间|评定机构|
|1|年产4000万瓶大输液项目工程设计工艺包|2003年12月|中国医药工程设计协会|
|2|年产5000万人份流行性乙脑疫苗项目工程设计工艺包|2005年8月|中国医药工程设计协会|
|3|年产100万瓶注射用A型肉毒毒素项目工程设计工艺包|2005年10月|中国医药工程设计协会|
|4|6英寸、0.5-0.8微米、月产20000片集成电路芯片工程建设设计工艺包|2006年8月|中国电子学会|
|5|8英寸、0.13-0.25微米、月产50000片集成电路芯片工程建设设计工艺包|2006年8月|中国电子学会|
|6|12 英寸、65-90纳米、月产25000片集成电路芯片工程建设设计工艺包|2006年8月|中国电子学会|
|7|晶硅太阳能30MW和120MW生产工艺包|2009年12月|上海太阳能学会|

6、尚未取得权属证明的部分房产和土地的说明
截至本预案公告之日，十一科技尚未取得房屋所有权证书的房屋情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|面积（平米）|总价款（元）|房产来源|款项支付及权属证明办理情况|
|1|合肥市合经区房产|3006.8|15,485,020.00|购置商品房|房款已付清；已办理所有权转移预告登记，等待办理产权证。|
|2|贵阳市高新区房产|1268.88|10,141,670.58|购置商品房|房款已付清；该房产为 1 期，相关开发商将待 2 期房产竣工后一并办理房产证|
|3|无锡（国家）集成电路设计中心|36,600|219,600,000.00|购置商品房|已根据约定支付部分价款；目前十一科技与房产转让方正在协商调整合同总价，并拟签署补充协议|
|4|苏州市高新区房产|3016.85|18,101,100.00|购置商品房|房款已付清；正在办理房产证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|呼和浩特市赛罕区房产|1387.98|12,497,109.00|购置商品房|首付款已支付，余款正在办理银行按揭|
|6|四川省绵阳市和江苏省无锡市房产|7,625.66|13,671,000.00|受让二手房|房款已付清；正在准备办理产权证过户手续。|

截至本预案公告之日，十一科技有1项土地尚未取得土地使用权证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地位置|面积（平米）|取得方式|进展情况、解决方式、费用承担、预计解决期限|
|1|西安航天产业基地|5,875.08|公开挂牌出让|土地价款已付清，项目备案及土地规划许可已取得，土地证在办理中|

综上，十一科技上述尚未取得权属证书的房产均为从开发商直接购置的商品房或受让的二手房产，涉及的价款支付、房屋权证办理等事宜需根据合同约定及国家相关规定办理，不存在十一科技违规自建或以其他不合规方式取得的情形，该等房产的过户或者转移不存在法律障碍；十一科技通过公开挂牌出让的方式取得位于西安航天产业基地的一项土地使用权，相关土地使用权证的取得不存在不确定性，不会对本次交易及交易完成后上市公司的经营产生不利影响。
对于上述房产尚需支付的价款，以及房产和土地使用权办理费用等已作为企业未来需支付的现金流出在评估预估值中予以扣减。
7、就土地使用权中存在部分划拨用地的说明
十一科技 1985年因经营地迁入成都涉及搬迁事宜，经当时主管部门批准并根据四川省“川府函[1984]242号文”精神，委托中国房屋建设开发公司成都分公司作为开发商在成华区一环路东三段建设办公用房、员工宿舍；该等房屋对应的土地为国有划拨土地，土地具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证编号|座落|地类（用途）|面积(㎡)|使 用 权类 型|终 止日期|
|1|成华国用(2011)字第11056号|成华区一环路东三段75号、77号附1号、附2号，77号、79号附1号|商业|101.00|划拨|-|
|2|成华国用(2014)第502477号|成华区双林二巷1号2幢1单元5楼20号|住宅用地|9|划拨|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|成华国用(2014)第502478号|成华区双林二巷1号2幢1单元25-28|住宅用地|25.57|划拨|-|
|4|成华国用(2014)第502479号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼22号|住宅用地|9|划拨|-|
|5|成华国用(2014)第502480号|成华区双林二巷1号9幢1单元3楼5号|住宅用地|12.25|划拨|-|
|6|成华国用(2014)第502481号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼24号|住宅用地|9|划拨|-|
|7|成华国用(2014)第502482号|成华区双林二巷1号2幢1单元1层1-4|住宅用地|32.43|划拨|-|
|8|成华国用(2014)第502483号|成华区双林二巷1号2幢1单元2楼6号|住宅用地|9|划拨|-|

鉴于十一科技拥有的上述房屋对应的土地性质为划拨用地，为进一步规范该等土地权属，十一科技拟通过缴纳出让金的方式变更为出让用地，相关土地出让的手续目前正在办理中。本次标的资产的评估预估值中已对预计需缴纳的土地出让金予以扣除。
八、关于标的资产的其他说明
（一）预案披露前十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
2014年 8月，十一科技通过北京产权交易所挂牌转让了原持有的参股子公司成都开利33%的股权，成交价格为人民币 1,800.00万元；转让完成后，十一科技不再持有成都开利股权。
本预案披露前十二个月内，除上述股权转让事项外，十一科技不存在其他重大资产收购或出售情况。
（二）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
1、未决诉讼情况
截至本预案签署之日，十一科技未决诉讼的案由主要为建设工程施工合同纠纷，其中，起诉标的金额合计约 7,425万元，应诉标的金额合计约 12,797万元。
（1）起诉标的具体情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|原告|被告|受理法院或仲裁委|立案时间|起诉标的（万元）|案由|程序阶段|
|1|（2014）高新民初字第590号|成都爱德工程有限公司|普惠艾特航空制造（成都）有限公司|成都市高新区法院|2013 年12月|465|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|2|石 裁 字（2014）182号|十一科技|河北英沃泰电子科技有限公司|石家庄仲裁委|2014 年4月|560|建设工程施工合同纠纷|仲裁阶段|
|3|（2013）晋法立字第 4号|十一科技|长治高科产业投资有限公司|山西省高级法院|2013 年8月|6,400|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|合 计||—|—|—|—|7,425|—|—|

（2）应诉标的具体情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|原告|被告|受理法院或仲裁委|立 案时间|起诉标的（万元）|案由|程序阶段|
|1|（2013）长民初字第7号|长治高科产业投资有限公司|十一科技|山西省高级法院|2013年5月|9,690|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|2|(2013)长民初字第065号|南京海澜环保工程有限公司|十一科技|山西省高级法院|2013年7月|387|委托采购合同纠纷|二审阶段|
|3|（2013）城法民初字第315号|厦门科华恒盛股份有限公司|十一科技|长治市中级法院|2013年9月|224|委托采购合同纠纷|两审败诉，已经执行|
|4|（2014）九龙民初字第1623号|陕西洁净建设工程有限公司|十一科技|重庆市九龙区法院|2014年4月|20|建设工程施工合同纠纷|两审败诉，已审结，法院判决支付约15万元|
|5|（2014）武民初字1966号|上海科原工程技术有限公司|十一科技|常州市武进区法院|2014年8月|557|建设工程施工合同纠纷|已和解，撤诉，结案|
|6|（2015）岳坪民初字第|长沙巨星轻质建材股份|十一科技|长沙市岳麓区法院|2014年12月|208|买卖合同纠纷|一审阶段|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||00004号|有限公司|||||||
|7|（2015）杭经开民初字第135号|杭州天裕光能科技有限公司|十一科技|杭州经济技术开发区法院|2015年1|1,154|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|8|（2015）惠阳商初字第00044号|无锡群力钢件有限公司|十一科技|无锡市惠山区法院|2015年2月3日|550|定作合同纠纷|一审阶段，起诉标的已变更为 410万|
|9|（2015）鄂武东开民二初字第00376号|上海康大泵业制造有限公司|十一科技|武汉东湖新技术开发区法院|2015年5月|7.5|买卖合同纠纷|已和解，撤诉，结案|
|合计||—|—|—|—|12,797|—|—|

对于未决诉讼中的起诉事项，标的公司对于已形成应收账款的部分，已根据款项收回的可能性计提了足额的坏账准备；对于未形成应收账款的部分，不存在损失。
对于未决诉讼中的应诉事项，其中厦门科华恒盛股份有限公司起诉标的公司委托采购合同纠纷，截至目前该诉讼已执行完毕，标的公司已实际产生损失；陕西洁净建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷，截至目前该诉讼已经二审审结，标的公司已实际产生损失；南京海澜环保工程有限公司起诉标的公司委托采购合同纠纷，一审法院已判决，标的公司已全额计提了预计负债。除上述事项之外的应诉事项，标的公司无需计提预计负债。就上述厦门科华恒盛股份有限公司、陕西洁净建设工程有限公司和南京海澜环保工程有限公司所涉诉讼，标的公司已于评估基准日计提预计负债合计632.99万元，该等预计负债将纳入估值范围
2、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况
截至本预案签署之日，十一科技不存在关联方对公司的非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。
（三）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况
1、2014年增加注册资本
本次增资的详细情况请参见“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿
革”之“（十）2014年增加注册资本”。
本次增资是以资本公积转增股本的方式进行，无需进行评估或估值。
2、2015年1月股权转让
本次股权转让及相关评估的详细情况请参见“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十一）2015年1月股权转让”。
3、2015年6月股权转让
本次股权转让及相关评估的详细情况请参见“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十二）2015年6月股权转让”。
4、2015年 1月股权转让、2015年 6月股权转让与本次交易定价差异合理性分析
2015年1月及2015年6月的两次股权转让价格均参考上海东洲资产评估有限公司于 2014年 10月 28日出具的并经国有资产管理部门备案的“沪东洲资评报字【2014】第 0896231号”资产评估报告的评估结果，评估基准日为 2014年8月31日。本次交易定价依据为以2014年12月31日为基准日的预估值，高于前述以 2014年 8月 31日为基准日的评估值，主要因为：（1）本次预估参考的目标公司 2014年度实际实现的未经审计的净利润高于前次评估时采用的 2014年度预测净利润，故本次预估较前次评估适当上调了未来盈利预测；（2）前次评估基准日至本次预估基准日之间，目标公司形成的未予分配的净利润带来了账面净资产的增值。
（四）标的资产涉及质量和安全生产情况
1、标的公司工程施工质量、安全责任
标的公司工程施工质量、安全责任包括3个方面：
（1）标的公司具有综合甲级设计资质，并在资质证书许可范围内从事建设工程总承包业务，对施工现场的安全生产和工程质量总负责。
（2）标的公司及其子公司具有建筑房屋工程和机电安装工程施工总承包资
质，在资质范围内标的公司从事施工活动，负责施工现场安全，对工程的施工质量负责。
（3）标的公司下属子公司具有监理资质，对其监理的建设工程的安全生产承担监理责任。
2、标的公司工程质量、安全措施
（1）标的公司制定了《安全生产管理办法》，该管理办法对安全生产机构及其职责、安全生产岗位责任制、安全生产制度、办公场所安全管理、建设项目安全生产管理、安全生产考核与奖惩等进行了详细的规定。同时，标的公司设立了安全管理委员会，并制定了《工程项目安全标准》，该标准详细规定了工程项目各环节的安全生产要求。
（2）标的公司对工程总承包项目与重大工程管理项目全面推行了6S管理，并编制推广了《工程项目6S管理手册》。6S管理办法是目前国际上比较通行的工程项目管理办法，对工程项目通过整理、整顿、清扫、清洁的行为，养成人人按规章和制度办事的良好素养，达到安全生产运行的目的。
（3）标的公司已成立了风险控制委员会和设计安全审查小组，有效地提高了设计安全质量，降低了企业风险。
（4）标的公司对《建筑法》、《安全生产法》、《国务院建设工程安全生产条例》、《建筑施工安全检查标准》等相关法律法规和行业规范组织例行学习，通过安全生产检查和内部经验交流，开展安全月活动，促进工程质量、安全生产水平的进一步提升。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
根据十一科技出具的承诺，其经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2014年12月31日为基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
一、标的资产预估值
以2014年12月31日为预估基准日，十一科技100%的股权对应的归属于母公司所有者权益（未经审计）为 91,782.51万元，采用收益法的预估值为 278,000.00万元，预估增值率为202.89%。经折算，本次交易标的（即十一科技81.74%股权）的预估值为227,237.20万元。
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。
二、本次预估方法的说明
（一）本次预估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
十一科技从事的行业为工程技术服务行业，属于轻资产的现代服务行业，具有经营模式、服务平台、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故资产基础法不能全面反映企业的内在价值。
综合考虑所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力和资产质量，十一科技的未来收益具有连续可预测性，并且其获得预期收益所承担的风险也可以量化，因此具备采用收益法预估的条件。同时，十一科
技所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法进行预估。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为十一科技的预估值。
1、收益法和市场法评估差异说明
采用市场法评估后的股东全部权益价值为279,500.00万元（取整），股东全部权益增值208,650.53万元，增值率202.33%。收益法评估结果与市场法评估结果相比，差异1,500.00万元，差异率0.54%，差异率较小。差异原因主要为：二种方法所采用参数都依赖于标的公司的具体情况及可比公司公开资本市场相关信息，但二种方法估算的途径有所差别，对各种信息数据的影响程度有所差异，导致最终估值结果亦有所差异。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力、商誉等无形资产的价值，二者的内涵是一致的，而本次评估结果显示二种方法的评估结果也基本一致，差异率小于1%，市场法评估值略大于收益法评估值，表明二者的指向趋同。收益法评估结果是标的公司预计未来收益的现值估计，市场法评估结果是基于可比公司市场表现的平均结果的估计，是根据标的公司相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围限于该等公司主要且公开的信息，因此相对而言收益法所采用数据的质量和数量要优于市场法，收益法得出的评估值能更加客观、科学、合理地反映公司的股东全部权益价值。
2、选择收益法评估结果作为标的资产评估值的理由
截至评估基准日，标的公司的主要业务是工程设计咨询服务及工程建设总包服务，特别是在光伏电站的设计咨询和工程建设总承包领域行业地位领先。
2010-2014年，标的公司的净资产收益率分别为35.35%、31.65%、17.41%、15.28%、23.34%，五年均值为24.6%，从 2012年较低值起算近三年的净资产收益率平均值也达到18.7%，可见标的公司的盈利能力较强，适合采用收益法评估。此外，从近期设计及工程服务行业可比交易情况来看，相关交易最终评估结论亦主要采取收益法的评估结果。
（二）本次预估基本假设
1、十一科技及其子公司在2014年12月31日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
2、十一科技及其子公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、十一科技及其子公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、十一科技及其子公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、十一科技及其子公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、十一科技及其子公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
7、十一科技及其子公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
8、十一科技及其子公司的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
9、十一科技及其子公司的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
10、十一科技及其子公司每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
11、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
12、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
13、本项预估结果是在充分考虑十一科技及其子公司的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
本次评估假设标的公司每年的现金流平均流入企业。该假设主要为确定现金
流折现时点（期中）而设。标的公司历史年度收款方式主要根据项目具体情况按完工进度进行收款和结算，并无明显季节性波动，经统计历史年度收款情况，上半年和下半年收款基本平衡。因此，本次评估假设标的公司每年的现金流平均流入企业并据此将现金流折现时点确定为期中是合理的。
应收应付款在合理的期限内收取或支付不影响经营活动。该假设主要为确定标的公司未来不存在大额不可预见的非正常的坏账。标的公司下游客户主要为大型企业，客户信誉度均较高，偿债能力较强，因此应收应付款项可以在合理期限内收取或支付不影响经营。
综上，本次评估的相关假设具备合理性。
（三）本次预估依据及参数的确定
本次以2014年12月31日为基准日的预估采用收益法。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
1、收益法预估基本思路
（1）对十一科技主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对十一科技的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整十一科技财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
（3）根据对十一科技的资产配置和使用情况分析，结合十一科技提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
（4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
（5）选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出企业的股东全部权益价值；
（6）对十一科技主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解十一科技基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析十一科技近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对十一科技非经营费用的估算，计算得出利润总额；
D．分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（7）根据十一科技提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
（8）根据十一科技提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
（9）预测计算十一科技的自由现金流量；
（10）确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
（11）根据预估模型和确定的相关参数估算十一科技的企业整体价值，再扣减付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值、单独评估的长期投资价值，得出十一科技的预估股东全部权益价值。
2、收益法的基本计算公式
收益法的基本公式为：
n
R
P i
i
i1(1r)
i：收益计算年期。
P：评估价值
R：未来第 i个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n为无穷大；当 i
收益期有限时，R中包括期末资产剩余净额。
n
r：折现率
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+计提的资产减值准备+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次预估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
（3）关于收益期
由于评估基准日十一科技经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设十一科技在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日，共5年。在此阶段中，根据十一科技战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020年 1月 1日至未来永续年限，在此阶段中，十一科技主营业务将保持稳定的现金获利水平。
本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出十一科技的股东全部权益价值。
三、预估合理性分析
十一科技作为我国电子高科技、太阳能光伏和生物工程行业中领先的工程设计与工程总承包综合服务提供商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、研发能力、核心技术和品牌知名度等账面未记录无形资产是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。
本次预估结论旨在体现十一科技股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的大量商标、专利、专有技术等可确指无形资产与其他如技术人才优势、管理能力、经营资质、研发能力、客户关系、销售网络、品牌知名度等不可确指的无形资产价值，本次收益法预估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值，故较其账面价值存在一定增值。
四、标的资产预估情况与可比公司比较
十一科技 2014年未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,958.51万元，十一科技的预估值为278,000.00万元，2014年对应的市盈率分别为 13.88倍。十一科技于 2014年末的未经审计的归属于母公司所有者的净资产为91,782.51万元，即 2014年末对应的市净率分别为3.03倍。
截至本次交易的预估基准日 2014年 12月 31日，十一科技的可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002140|东华科技|30.49|4.36|
|002116|中国海诚|26.59|5.68|
|002469|三维工程|31.59|4.33|
|300284|苏交科|21.97|2.80|
|601117|中国化学|13.90|1.97|
|平均||24.91|3.83|

注：市盈率根据2014年12月31日收盘价与2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2014年12月31日收盘价与2014年末每股净资产计算。
截至 2014年 12月 31日，可比上市公司平均市盈率为 24.91倍，本次交易标的 2014年对应的市盈率为 13.88倍，低于行业平均水平；截至 2014年 12月31日，可比上市公司平均市净率为3.83倍，本次交易标的于2014年末对应的市净率为 3.03倍，低于行业平均水平。因此，本次标的资产预估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
第六章 支付方式
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格参考。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产发行价格为 4.61元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%＝决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产中向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟置入资产预估值÷发行价格。根据拟置入资产预估值及定价原则，拟置入资产的预估值为227,237.20万元，经计算，本
次发行向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达合计发行股份数为 49,292.23万股，最终发行数量将根据江苏中天出具的，并经有权国有资产监督管理机关核准或备案的评估报告的结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行股份购买资产的发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（万股）|占发行后总股本比例（不考虑配套融资，%）|
|无锡产业集团|36,417.40|44.31|
|无锡金投|7,447.51|4.42|
|赵振元|3,015.18|1.79|
|成都成达|2,412.15|1.43|
|合计|49,292.23|51.96|

（五）发行股份的锁定期
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若十一科技 2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据后续签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少 6个月。
如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业
送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
根据本公司与各发行股份购买资产交易对方签署的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》，标的资产交割完成后，本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后三十个工作日内结算。自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由本公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起 30日内以现金方式全额向本公司补足其在本次交易中所转让的十一科技股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由本公司享有或承担。损益归属期间，若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。
二、发行前后上市公司股权结构
本次交易除发行股份购买资产外，还将以定价方式向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套资金。假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|38,215.63|32.08|74,633.03|44.31|
|2|无锡金投|-|-|7,447.51|4.42|
|3|赵振元|-|-|3,015.18|1.79|
|4|成都成达|-|-|2,412.15|1.43|
|5|其他A股股东|80,911.80|67.92|80,911.80|48.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|119,127.43|100.00|168,419.66|100.00|

第七章 募集配套资金
一、募集资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，太极实业计划在本次重大资产重组的同时，向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发、苏州国发共四名特定投资者以定价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.00元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格及募集配套资金认购对象资金情况，预计本次配套融资金额不超过 21亿元，其中，补充流动资金不超过 5亿元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量不超过42,000万股。
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及价格
投资者将以现金认购本次太极实业非公开发行股份募集配套资金。
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行数量及对象
根据本次交易标的资产的交易价格及募集配套资金认购对象资金情况，预计本次配套融资金额不超过21亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金向交易对方发行股份数量不超过 42,000万股，占发行后总股本的比例约为19.96%。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发，预计认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|十一科技员工持股计划|5.00|20,000|100,000|
|无锡创投|5.00|10,000|50,000|
|无锡建发|5.00|8,000|40,000|
|苏州国发|5.00|4,000|20,000|
|合计||42,000|210,000|

（四）锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流
动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能
力。具体募集资金投向如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|装机容量（兆瓦）|拟用募集配套资金投入（亿元）|项目情况|
|在建光伏电站项目的后续投入|115|5|包括察哈尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦等4个光伏电站项目，总投资11亿元，拟用募集资金投入不超过5亿元|
|新建光伏电站项目|约140|10|包括河南、内蒙古、新疆、黑龙江等地区的光伏电站项目，目前该等项目尚待取得发改委的备案文件|
|乌拉特前旗协和光伏电站收购|20|1|该光伏电站已并网发电，具备收购条件；目前处于协商谈判阶段|
|补充流动资金|-|5|-|
|合计|275|21|-|

本次交易募集配套资金将主要用于光伏电站的投资、运营项目以及补充流动资金。对于补充流动资金部分，将按同期银行贷款基准利率水平计算资金成本，扣除所得税影响后，自标的资产利润承诺期间实现的净利润中予以扣除；对于募集配套资金投入光伏电站项目相关的设计、工程总承包收入计入标的资产盈利计算范围，对于相关电站产生的运营收益将不计入标的资产盈利计算范围；对于非使用募集配套资金所投资的光伏电站的设计、工程总承包及运营收益均纳入标的资产的盈利计算范围。
主要原因为：光伏电站的设计与工程总承包业务为标的公司的传统业务，其业务模式决定该等业务不依赖于本次募集资金的投入，而本次募集资金的投入解决了标的公司权益性资本不足的问题，使之可以完成对电站项目的投资与运营，
故该等收益不纳入标的资产的盈利计算范围。
四、募集配套资金的必要性
（一）光伏发电行业市场前景较为广阔
本次交易募集配套资金将主要用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面。
近年来，我国太阳能光伏发电产业发展迅速，在光伏技术和成本方面均已具备一定的国际竞争力。根据国家《太阳能发电发展“十二五”规划》，太阳能光伏发电产业发展的首要任务之一是要有序的推进太阳能电站建设。国家能源局于2015年3月16日下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年下达全国新增光伏电站规模为1,780万千瓦，较2014年实际新增光伏并网量增幅超过70%，光伏发电行业发展前景广阔。
（二）优化业务布局，提升盈利能力
通过本次重组，依托十一科技的品牌、技术优势和行业经验，光伏发电业务将成为本公司主营业务的重要组成部分。而光伏发电为技术和资本密集型行业，需要大量的资金投入。通过募集配套资金，可以有效支持相关在建和拟建的光伏发电项目的投资和建设，快速提升公司在该领域的业务规模和运营效率，从而优化公司整体业务布局，提升盈利能力。
（三）改善财务结构，增强抗风险能力
本次募集配套资金实施后，太极实业财务结构将得到改善，抗风险能力大幅增强。
五、募集资金采取定价方式发行概况
（一）采取定价发行的原因
预计本次配套融资金额不超过 21亿元。采取定价发行将有效降低配套融资股份发行风险并且促成交易的推进。
同时，本次募集配套资金的发行对象之一为十一科技员工持股计划。通过设立十一科技员工持股计划并认购本公司发行的股份，建立有效的核心团队激励机制，有利于增强核心员工的稳定性，提升公司的核心竞争力。
（二）定价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1、十一科技员工持股计划
十一科技员工持股计划的合格参加对象为与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工。
2、无锡创投
无锡创投为本公司控股股东无锡产业集团的控股子公司，为本公司的关联方；无锡金投与十一科技不存在关联关系。
3、无锡建发
无锡建发与本公司的实际控制人同为无锡市国资委。无锡建发与十一科技不存在关联关系。
4、苏州国发
苏州国发与本公司、十一科技均不存在关联关系。
（三）定价发行对象认购配套资金的资金来源
1、十一科技员工持股计划
参与十一科技员工持股计划的对象所需资金来源为其的合法薪酬和法律、法规允许的其他方式，该持股计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品。参与对象最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
2、无锡创投
无锡创投认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。
3、无锡建发
无锡建发认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。
4、苏州国发
苏州国发认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于受到多种外部环境因素的影响，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，本公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司将实现对十一科技控股权的收购，十一科技将成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程设计服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
尽管公司具备多主业运营经验并构建了突出专业化运营的业务架构，但本次交易完成后，公司仍将面临资产和业务规模较大幅度扩张后的管理风险，以及与新业务板块和团队之间的尚需磨合的风险。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有十一科技81.74%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出
具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经本公司第二次董事会、债券持有人大会、股东大会审议通过，江苏省国资委对十一科技的资产评估报告完成核准或备案，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|38,215.63|32.08|74,633.03|44.31|
|2|无锡金投|-|-|7,447.51|4.42|
|3|赵振元|-|-|3,015.18|1.79|
|4|成都成达|-|-|2,412.15|1.43|
|5|其他A股股东|80,911.80|67.92|80,911.80|48.04|
||合计|119,127.43|100.00|168,419.66|100.00|

七、本次交易对上市公司负债结构的影响
2014年 12月 31日，本公司经审计的负债总额为 353,777.12万元，资产总
额为 571,655.17万元，资产负债率为61.89%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易目标公司十一科技 2014年末未经审计的负债总额为 404,317.04万元，未经审计的资产总额为 496,099.55万元，未经审计的资产负债率为81.50%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。据此估计，假设本次发行股份购买资产完成，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率也将有所提升；若发行股份募集配套资金完成后，预计本公司的负债率较本次重组之前变动不大。
（一）上市公司偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
最近三年，公司的主要长、短期偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|0.74|0.62|0.77|
|资产负债率|61.89%|61.94%|59.83%|
|EBITDA（万元）|95,949.04|94,919.06|93,800.28|
|EBITDA利息保障倍数|7.97|7.87|6.40|

2012年、2013年和2014年，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳定。2013年末公司流动比率及速动比率较2012年末略有下降，主要系 2013年末公司短期借款及重分类至一年内到期的长期借款增加所致；2014年末公司流动比率及速动比率较 2013年末略有上升，主要因为子公司海太公司借款到期偿还和母公司发行公司债券还短期银行借款所致。
公司的 EBITDA和利息保障倍数较为稳定。2013年度和 2014年度，公司EBITDA利息保障倍数较2012年度有所上升，主要是由于2012年11月公司利用配股资金偿还控股股东及银行借款后，2013年度和 2014年度公司的平均借款余额有所下降，导致当期利息支出下降。
2、可比上市公司分析
公司主营业务主要为半导体后工序服务和涤纶化纤业务。2012年、2013年和2014年，公司与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
（1）半导体后工序服务可比上市公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|苏州固锝|4.92|4.81|3.66|
||通富微电|1.13|1.32|1.98|
||长电科技|0.86|0.63|0.57|
||华天科技|1.26|1.89|1.18|
||均值|2.04|2.16|1.85|
||太极实业|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|苏州固锝|4.11|4.02|3.08|
||通富微电|0.90|1.09|1.63|
||长电科技|0.72|0.47|0.42|
||华天科技|1.00|1.52|0.94|
||均值|1.68|1.78|1.52|
||太极实业|0.74|0.62|0.77|
|资产负债率（%）|苏州固锝|13.11|12.99|16.90|
||通富微电|40.22|38.80|34.70|
||长电科技|63.12|65.18|62.98|
||华天科技|39.28|44.56|40.02|
||均值|38.93|40.38|38.65|
||太极实业|61.89|61.94|59.83|

（2）涤纶化纤业务可比上市公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|海利得|1.23|1.26|1.40|
||尤夫股份|0.92|0.86|0.90|
||恒天海龙|0.36|0.37|0.28|
||均值|0.84|0.83|0.86|
||太极实业|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|海利得|0.92|0.90|1.01|
||尤夫股份|0.64|0.58|0.59|
||恒天海龙|0.25|0.28|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
||均值|0.60|0.59|0.60|
||太极实业|0.74|0,62|0.77|
|资产负债率（%）|海利得|38.74|38.96|36.16|
||尤夫股份|56.10|60.47|47.09|
||恒天海龙|81.15|84.33|79.78|
||均值|58.66|61.25|54.34|
||太极实业|61.89|61.94|59.83|

与涤纶行业可比公司相比，公司短期偿债指标优于可比公司平均水平，长短期偿债指标与可比公司平均水平较为接近；与半导体后工序服务行业可比公司相比，公司各项长、短期偿债指标弱于可比公司平均水平。
公司半导体后工序服务业务主要经营主体为与海力士的合资公司海太公司，该公司采取“全部成本+约定收益”的运营模式保障了公司在双方合资期间业绩和现金流的稳定，其中“约定收益”维持投资总额 4亿美金的10%/年不变，从而使公司可以运用较高的财务杠杆，导致公司资产负债率高于半导体后工序板块可比公司平均水平。
总体而言，公司的长、短期偿债指标较为稳定，其运用较高的财务杠杆主要基于其运营模式带来的稳定业绩和现金流，具有较强的偿债能力。
（二）标的公司偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
最近两年，标的公司的主要长、短期偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.03|1.16|
|速动比率|0.82|0.93|
|资产负债率|81.50%|75.47%|
|EBITDA（万元）|31,145.43|16,809.92|
|EBITDA利息保障倍数|8.78|23.12|

十一科技2014年末的流动比率及速动比率较2013年末略有下降、资产负债
率有所上升主要系因设计及工程服务业务规模增长，以及十一科技 2014年开始
拓展光伏电站投资和运营业务导致其新增银行借款，特别是短期银行借款增加幅度较大所致。
十一科技 2014年度的 EBITDA利息保障倍数较 2013年度下降较多，主要是由于十一科技在 2014年内短期银行借款新增幅度较大，当期利息支出大幅增加所致。
2、可比上市公司分析
最近两年，十一科技与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|东华科技|1.24|1.34|
||中国海诚|1.22|1.15|
||中国化学|1.31|1.29|
||均值|1.26|1.26|
||十一科技|1.03|1.16|
|速动比率|东华科技|0.79|1.06|
||中国海诚|0.96|0.89|
||中国化学|0.95|1.02|
||均值|0.90|0.99|
||十一科技|0.82|0.93|
|资产负债率（%）|东华科技|74.20|65.04|
||中国海诚|72.66|79.02|
||中国化学|68.95|68.44|
||均值|71.94|70.83|
||十一科技|81.50|75.47|

十一科技主要从事工程技术服务业务，2013年和2014年，其流动比率、速动比率等短期偿债指标基本处于工程技术服务同行业可比上市公司平均水平；资产负债率较高，特别是 2014年末资产负债率高于可比上市公司平均水平近 10个百分点，主要系十一科技在原设计及工程业务基础上，开拓光伏电站投资、运营业务，而该等业务资金需求量较大，在权益性融资渠道未打通的情况下，十一
科技采取银行借款融资方式导致资产负债率上升幅度较大。
总体而言，尽管十一科技资产负债率较高，但除部分为来自银行的短期借款之外，主要为以应付账款和预收款项的形式占用工程分包商和供应商的流动资金，付息债务占比较小，且近两年十一科技营业收入和净利润有所增长，现金流较为稳定，不存在较大的偿债风险。
第九章 主要风险说明
一、本次重组审批风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
4、本次拟置入资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意无锡产业集团及其一致行动人免于发出股份收购要约，本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准，中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
三、交易标的估值风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
四、募集配套资金风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，本公司主营业务将增加工程技术服务及光伏发电投资和运营。该等业务发展与宏观经济运行状态呈正相关关系，如果宏观经济景气度下滑，相关行业因行业饱和或下游需求不足等影响投资规模出现大幅下降，则将对十一科技相关工程设计和总承包业务带来不利影响。另一方面，光伏发电业务亦属于为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，宏观经济周期的变化亦将影响电力的市场需求。如果宏观经济下滑导致对电
力需求下降，将一定程度上影响十一科技光伏发电业务的盈利水平，并将对本公司的整体经营状况产生不利影响。
（二）国家政策变化的风险
本次交易完成后，本公司将依托十一科技在国内光伏发电领域具有的技术、品牌优势和运营经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展光伏发电产业，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《太阳能发电发展“十二五”规划》等法律法规和行业政策，并通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支持光伏发电行业的相关政策发生变化，本公司光伏发电项目的经济回报可能出现下滑，从而对本公司整体经营业绩带来不利影响。
（三）市场风险
1、市场竞争风险
光伏发电项目的发展受自然条件的制约较多，其开发受到所在地区所具备太阳能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，光伏电站运营企业在太阳能资源优越、电力输送容量充足的地区开发新光伏发电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。
同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除太阳能以外，还包括风能、水能等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
2、政府审批风险
光伏发电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、光照测试、进行可行性研究等等，在确定光伏发电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、地灾、水保、林业、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件。因此，光伏发电项目前期工作需投入大量工作和费用
支出，如果项目未能通过政府审批，则将造成较大损失。同时，由于审批及核准所需时间较长，光伏发电项目可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收产生不利影响。
（四）工程质量和工程安全风险
由于十一科技所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故，从而影响十一科技品牌声誉和经营效益，并对本公司持续经营带来不利影响。
（五）核心人员流失风险
十一科技所从事的行业属于技术密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，工程设计领域的项目承揽也非常看重具备丰富经验和知名度的技术专家品牌效应，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现十一科技核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对十一科技的行业影响力和长期发展造成重要影响，亦将对本公司的持续经营带来不利影响。
六、财务风险
（一）目标公司资产负债率较高的风险
本次交易目标公司十一科技 2014年末未经审计的负债总额为 404,317.04万元，未经审计的资产总额为496,099.55万元，未经审计的资产负债率为81.50%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。本公司 2014年末经审计的负债总额为 353,777.12万元，资产总额为 571,655.17万元，资产负债率为61.89%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。据此估计，假设本次发行股份购买资产完成，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率也将有所提升；若发行股份募集配套资金完成后，预计本公司的负债率较本次重组之前变动不大。但另一方面，本公司拟大力发展的光伏电站业务属于资本密集型业务，未来资本性开支规模较大，仍可能导致十一科技及本公司资产负债率大幅上升。
（二）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
本次交易完成后，尽管本公司的整体盈利水平将出现较大幅度上升，但仍可能出现重组后公司未分配利润用于光伏发电项目发展，从而导致重组后本公司在一定时间内无法分红的风险。
七、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 21亿元，募集配套资金发行股份数量不超 42,000万股，其中由十一科技员工持股计划认购不超过 20,000万股，合计认购金额不超过100,000万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过9.50%。截至本预案签署之日，十一科技员工持股计划尚未正式成立。该员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。该员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则可能会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
八、收购整合风险
本次交易完成前，本公司主营业务由半导体业务和涤纶业务构成。目标公司本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，而十一科技的主营业务为工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站投资和运营业务。本公司将保持十一科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源全力支持十一科技的业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。由于公司目前与十一科技在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与十一科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对本公司的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
九、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理预期等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需注意股价波动可能涉及的风险。
十、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次重大资产重组预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次重组发行股票的锁定期承诺
本次重组发行股票的锁定期承诺请参见本预案之“第六章支付方式”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）发行股份的锁定期”。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况请参见本预案之“第六章支付方式”之
“一、发行股份购买资产基本情况”之“（六）过渡期损益归属”。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近12个月重大资产交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|决策时间（董事会）|交易金额|
|1|海太向海力士采购二手设备|2014年8月22日|156.5万美元|

上述重大资产交易与本次交易无直接联系。
四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
2015年 1月 5日，因控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月5日起停牌。2015年1月16日，本公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-003），
因控股股东筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，本公司股票自 2015年
1月 16日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对
停牌前6个月内买卖太极实业股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人（负责人）和经办人；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、子女和父母。
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖本公司股票的行为。
五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，结果如下：
2015年 1月 5日，因控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月5日起停牌。2015年1月16日，本公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-003），因控股股东筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，本公司股票自 2015年1月16日起连续停牌。
公司股票停牌前20个交易日内（即自2014年12月4日至2014年12月31日），本公司股票、上证综指以及计算机、通信和其他电子设备制造业指数的波动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|本公司股票收盘价（元/股）|上证综指收盘点位|计算机、通信和其他电子设备制造业指数收盘点位注|
|2014年12月4日|5.17|2,899.46|1,812.75|
|2014年12月31日|5.27|3,234.68|1,656.87|
|涨跌幅|1.93%|11.56%|-8.60%|

数据来源：Wind资讯
注：太极实业归属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
公司股票停牌前 20个交易日内，本公司股票收盘价格累计上涨1.93%；剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票收盘价格累计下跌9.63%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（计算机、通信和其他电子设备制造业板块指数）影响，本公司股票收盘价格累计上涨10.53%，未达到20%的标准。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准，未构成异常波动。
第十一章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“1、本次提交董事会审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决，决议合法、有效。
3、本次交易中标的资产以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中德证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中德证券通过其内核委员会审核，对本预案出具核查意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、太极实业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升太极实业的盈利能力；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响太极实业的上市地位，资产重组后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次太极实业重大资产重组出具独立财务顾问报告。
第十二章 全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。