金龙机电股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过250,000.00万元用于“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”及补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）微特电机行业
微特电机是工业自动化、办公自动化、家庭自动化、武器装备自动化必不可少的关键基础机电部件,广泛应用于家用电器、汽车、电动车、音像、通讯、计算机、机器人、航空航天、工业机械、军事及自动化等领域。目前，西方发达国家平均每个家庭拥有50～100台微特电机，我国大城市居民平均家庭拥有量大约在10～30台左右，该类产品具有较庞大的潜在市场。伴随着微特电机下游应用行业的发展，电子消费品更新、汽车市场快速扩大、“两化融合”、“新一代互联网”、“互联网+”以及“4C融合”等市场变化及政策均在很大程度上进一步刺激了微特电机的市场需求。为满足下游应用行业的需求，目前，微特电机行业呈现智能化、微轻薄和高速化、无刷化和驱动控制电路集成化、低噪音、低振动、低干扰等的发展趋势。
（2）触控显示行业
盖板玻璃、触控面板和液晶显示模组为手机、数码相机、平板电脑等下游行业提供必需的显示器件。随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，尤
其是手机行业，在传统的功能手机转变成智能手机的过程中，人们对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了触控显示行业的快速发展。根据IDC的统计数据，2012年至2014年全球和中国智能手机出货量均持续增长，全球智能手机出货量由7.253亿部增加至13.004亿部，中国智能手机出货量由2.2亿部增加至4.207亿部。
下游产品的快速发展将会带动触控显示行业需求量共同增长。
2、公司经营背景
公司自上市以来，不断完善战略布局，紧跟世界电子科技行业的发展趋势，积极开展技术研发，实施产业链资源整合，坚持从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件综合系列产品提供商的转变，拓宽产品应用领域。
公司微特电机尤其是线性马达自2014年第四季度大批量生产以来根据客户要求稳定供应，在行业内取得很好的效应。公司盖板玻璃项目已获得天马微电子、群创光电、冠捷科技、信利光电等多家国内外客户的认证。另外公司于2014年实施资产重组收购的甲艾马达、博一光电经营正常，公司产品系列从振动马达向驱动马达和马达组件上横向整合升级，同时逐步实现了公司在触摸屏、盖板玻璃、液晶显示模组触控显示一体化上的战略布局。公司在产品、研发、市场上都一如既往地重视和投入，在保持公司业绩稳步增长的同时，积极发掘新的业务增长点，为公司未来的发展铺平道路。
（二）本次非公开发行的目的
公司目前生产的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期逐步缩短。如果公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。
通过本次发行，能促进公司扩大生产规模、延伸产品类型、满足市场需求、提高核心竞争力，进一步增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，是增强公司未来发展潜力、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩展的重要战略措施。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、继续保持行业领先优势
公司在电子元器件领域深耕多年，随着消费电子行业的发展，其产品从早期的圆柱型马达和扁平型马达向高效运转的线性马达发展，并且，其产业链布局由微特电机产业延伸至触控显示产业。公司持续投入，不断提升产品的性能和质量，积极开拓和培育微特电机和触控显示产品的市场和客户，通过内生式增长和外延式整合，逐步成为了行业内的领先者和最具竞争实力的公司之一，具有了实施本次募投项目的基础。通过本次募集资金投资项目，公司将抓住市场机遇，扩大微特电机和触控显示模组的生产规模，提升相关产品的设计和研发水平，并逐渐向产业链横向及纵向拓展，满足市场快速增长带来的相关产品的需求，继续保持在电子元器件领域的领先优势。
2、公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司所处行业属于资本密集型行业，在保证正常生产经营的情况下，如需满足资本性开支的资金需求，需要长期稳定的资金来源。公司本次拟募集资金投资项目“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”需要投入约20.7亿元资金，并通过补充流动资金4.3亿元改善公司资产负债结构和财务状况，增强公司的整体竞争实力。截止2015年3月31日，公司账面货币资金余额为2.58亿元，且需要保证正常生产经营的流动性需要，无法满足资本性开支的资金需求。
3、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象为包括公司控股股东金龙集团在内的特定对象，除金龙集团以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，具体发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将包括公司控股股东金龙集团在内的不超过5名（含5名）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将做相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司控股股东金龙集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。金龙集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 6债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本增加，净资产规模将有较大幅度的增长，但募集资金产生经济效益需要一定时间，在募集资金到位后的短期内，公司的净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过如下措施填补股东即期回报：
第一，加快产品研发和推广
近几年，公司逐步完善战略布局，紧跟世界电子科技行业的发展趋势，积极开展技术研发，辅以产业链资源整合，逐步实现了从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件综合系列产品提供商的转变，拓宽了产品应用领域，成功研发全球领先的线性马达并且大批量生产，收购甲艾马达，使产品系列从振动马达向驱动马达和马达组件上横向整合升级，收购博一光电，完成液晶显示屏、TP触摸屏、
盖板玻璃的触摸显示一体化产业链建设，为客户提供多方位的产品和服务。公司将继续积极开展公司系列产品在手机、平板电脑、智能穿戴、汽车电子、虚拟显示、游戏机、医疗器械、消费类电子设备、工业 4.0自动化系统、智能家居、物联网等领域中触觉反馈技术的应用研发，以研发带动销售，为新产品成功推广奠定基础。
第二，与主要客户开展深度合作、加强营销渠道拓展
公司一直坚持实施大客户战略，通过富士康、昌硕等代工厂向国际领先智能手机生厂商提供产品和服务，2014年面向前五大客户实现的销售收入合计 6.62亿元，占营业收入的比例为54.00%。公司将继续加强与主要客户的合作，持续跟踪其产品需求，向其提供定制化、一体化产品解决方案，并通过整合现有直销渠道，拓展海外代理商等一系列举措，提升客户粘度，扩大销售规模。
第三，推进精益化生产管理
公司通过持续完善和落实生产管理制度，提高生产计划完成率、交货及时率、产品合格率，降低产品能耗，提升人均工时产出；另外，公司还将加大自动化生产设备的研发，积极实施“机器换人”，提升生产过程自动化水平，以提高生产效率，节省人工成本。
第四，加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。
在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率。本次募集资金投资项目围绕公司业务发展战略，用于智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目、驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目、智能终端触控显示一体化项目以及微特电机新技术研发中心改造扩建项目，经过严格的论证,并获得公司董事会及股东大会批准,符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司业务规模，提升市场份额，进一步巩固公司竞争力，有利于维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达
产并实现预期效益。
第四，保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
金龙机电股份有限公司董事会 2015年05月29日