证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-085
深圳市联建光电股份有限公司
关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东 2人，共计回购注销公司股份2,166,015股，占公司回购前总股本的0.36%。
2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司分别以 1元向所涉及股东进行回购并注销，本次回购的股份已于2019年 9月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、 重大资产重组情况概述
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016年 4月 28日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，核准公司向马伟晋发行 11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）发行8,115,730股股份、向朱嘉春发行 1,611,572股股份、向郭检生发行 969,258股股份、向申箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行 951,898股股份、向向业胜发行 645,207股股份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、向周伟韶发行 471,609股股份、向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,195,744股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）发行 1,239,148股股份、向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）发行 9,344,680股股份、向肖连启发行 3,799,148股股份、向新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）发行1,792,340股股份、向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）发行3,634,468股股份、向李卫国发行 3,478,723股股份、向新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）发行893,617股股份，共计56,093,589.00股股份购买相关资产。
根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015年度利润
分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为56,574,142股。
二、 远洋传媒业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方新余奥星投资合伙企业（有限合伙）、李卫国和新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）承诺远洋传媒2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币2,000万元、 2,400万元、2,880万元、3,456万元和 4,147万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
三、 远洋传媒业绩承诺补偿方式
1、股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由甲方以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
2、现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例
3、股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
四、 远洋传媒业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿方式
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京远洋林格文化传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，远洋传媒的承诺净利润实现情况如下：
根据远洋传媒2015年度、2016年度、2017年度经审计的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润情况，远洋传媒2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况如下：
人民币：万元
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|承诺期间|承诺净利润|实现金额|差额|完成率|
|2015 年度|2,000.00|2,230.35|230.35|111.52%|
|2016 年度|2,400.00|1,107.22|-1,292.78|46.13%|
|2017 年度|2,880.00|1,460.15|-1,419.85|50.70%|

综上，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数7,280万元-截至当期期末累积实现净利润数 4,797.72万元）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和14,883万元×标的资产作价30,000万元－已补偿股份数0股×本次发行股份价格－已补偿现金0元。因此，2016年及 2017年远洋传媒原股东合计应补偿金额为5,003.58万元，对应补偿的股份数为2,166,015股，公司将分别以1元价格回购该股份并注销。
五、 本次部分业绩承诺对应补偿股份回购注销已履行的相关审批程序
上述子公司未实现业绩承诺的补偿方案已经公司第四届董事会第四十次会议和 2017年年度股东大会审议通过，并授权董事会办理相关股份的回购注销事宜。
公司于2019年8月15日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。
六、 本次分别以 1元回购并注销的股份
综上，本次应以 1元回购并注销的股份合计2,166,015股，由远洋传媒原股东李卫国、奥星合伙、众行合伙根据协议约定分别进行补偿，由于远洋传媒原股东李卫国与奥星合伙对补偿责任承担连带责任，经双方确认，本次李卫国及奥星合伙的补偿由奥星合伙承担补偿责任，具体补偿情况如下：
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|序号|标的公司|股东名称|本次拟回购并注销的股份数量|

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|1|北京远洋林格文化传媒有限公司|新余奥星投资合伙企业（有限合伙）|1,949,414 股|
|2||新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）|216,601 股|
|合计|||2,166,015 股|

以上部分业绩承诺对应补偿股份由公司向上述交易各方分别以 1元人民币回购，本次涉及股东2名，回购资金总额共计2元人民币。上述回购的股份已于 2019年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
七、 本次回购注销后股本结构变动表
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|股本变动明细|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、限售流通股|186,556,635|31.42%|-2,166,015|184,390,620|31.17%|
|高管锁定股|104,968,038|17.68%|--|104,968,038|17.74%|
|首发后限售股|81,588,597|13.74%|-2,166,015|79,422,582|13.43%|
|二、无限售流通股|407,197,211|68.58%|--|407,197,211|68.83%|
|三、总股本|593,753,846|100.00%|-2,166,015|591,587,831|100.00%|

八、 本次股份回购注销对公司每股收益的影响
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||对应股本总额（股）|对应2018 年度每股收益(元)|
|按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益（元/股）|593,753,846|-4.8643|
|按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益（元/股）|591,587,831|-4.8821|

特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会