证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—025晨光生物科技集团股份有限公司
关于公司与子公司或子公司之间互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“晨光生物”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向融资机构申请办理融资余额不超过 20亿元的议案》，同意公司及子公司在2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过20亿元（截至报告期末，公司短期借款余额为12.79亿元），并提请股东大会授权公司及子公司的法定代表人签署相关融资文件。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货等资产抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。
其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过6亿元（截至公告日，公司已签订担保协议金额为2.85亿元，全部是为子公司银行借款提供的担保）。
本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、晨光生物科技集团股份有限公司，本公司，成立于：2000年4月，注册地点：河北省曲周县城晨光路1号，法定代表人：卢庆国，注册资本：51373.619万元（工商登记数据，正在申请变更），主要经营：辣椒红、叶黄素、番茄红、姜黄色素、甜菊糖苷、辣椒油树脂、红米红、甜菜红、茶多酚等天然植物提取物的生产及销售。
最近两个年度经审计后的主要财务数据（母公司数据）:
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|备注|
|资产总额|299,125.42|271,953.43||

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|负债总额|135,597.63|112,762.59|
|净资产|163,527.79|159,190.84|
|营业收入|209,388.91|218,862.25|
|利润总额|7,152.44|13,819.37|
|净利润|6,577.62|12,199.69|
|或有事项总额|0.00|0.00|

2、新疆晨光天然色素有限公司（简称“新疆晨光”），公司全资子公司，成立于2006年4月，注册地：新疆库尔勒经济技术开发区，法定代表人：韩文杰，注册资本1,000万元，主要经营：辣椒红油树脂、色素副产品、辣椒及辣椒制品。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|备注|
|资产总额|5,968.66|5,503.49||
|负债总额|2,297.99|1,695.24||
|净资产|3,670.67|3,808.25||
|营业收入|2,511.91|2,777.70||
|利润总额|1,332.38|1,395.90||
|净利润|1,212.42|1,353.72||
|或有事项总额|0.00|0.00||

3、新疆晨曦椒业有限公司（简称“新疆晨曦”），公司全资子公司，成立于：2006年6月，注册地：新疆巴州焉耆县五号渠乡焉博公路南侧，法定代表人:韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：辣椒红天然色素原材料、植物提取物及其它农副产品加工、销售、出口等。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|备注|
|资产总额|27,094.88|9,222.16||
|负债总额|21,958.44|4,890.98||
|净资产|5,136.44|4,331.19||
|营业收入|10,777.82|13,315.61||
|利润总额|1,676.15|2,895.57||
|净利润|1,525.25|2,660.16||
|或有事项总额|0.00|0.00||

备注：新疆晨曦期末资产负债率高于70%，主要原因如下：公司实行资金集中管理；该
公司承建生产线技改项目；在集团整体业务中该公司属于上游（负责采购公司生产所需的原材料）；随着项目投建、原材料采购量的增加公司向其划拨资金在账面上按负债核算，资产负债率提高。
4、晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什晨光”），公司全资子公司，成立于：2011年8月，注册地：新疆喀什岳普湖县泰岳工业园区，法定代表人:韩文杰，注册资本：7,000万元，主要经营：食用植物油（半精炼）、脱粉棉籽蛋白、棉籽粕、棉短绒、棉壳等产品的生产、销售。万寿菊、菊花颗粒、叶黄素及农副产品收购、加工、销售。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|备注|
|资产总额|32,284.12|32,613.58||
|负债总额|21,584.83|24,392.89||
|净资产|10,699.29|8,220.69||
|营业收入|34,970.23|18,207.60||
|利润总额|2,608.88|-1,488.35||
|净利润|2,478.61|-1,248.45||
|或有事项总额|0.00|0.00||

5、晨光生物科技集团莎车有限公司（简称“莎车晨光”），公司全资子公司，成立于：2012年2月，注册地点：新疆喀什莎车县火车西站工业园区，法定代表人:韩文杰，注册资本：5,000万元，主要经营：辣椒、辣椒颗粒、万寿菊、万寿菊颗粒、植物提取物加工、销售；农作物种植等业务。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|备注|
|资产总额|19,815.90|14,484.76||
|负债总额|13,254.54|10,568.50||
|净资产|6,561.36|3,916.26||
|营业收入|18,613.22|13,444.01||
|利润总额|986.18|1,001.27||
|净利润|897.11|933.30||
|或有事项总额|0.00|0.00||

6、晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”），公司全资子公司，成立于2013年，注册地点：新疆克拉玛依市五五工业园区，注册资本：6,000万元，主要经营：棉籽收购及加工；棉短绒、棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工；食用植物油加工及销售；植物萃取技术推广服务等。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|备注|
|资产总额|25,641.98|20,138.11||
|负债总额|18,041.94|19,009.06||
|净资产|7,600.04|1,129.05||
|营业收入|46,432.45|26,848.18||
|利润总额|2,482.16|-2,287.12||
|净利润|2,470.99|-2,290.19||
|或有事项总额|0.00|0.00||

备注：克拉玛依晨光期末资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司承建“日加工500吨棉籽生产线扩建项目”，公司向其划拨项目资金在账面上形成负债；同时，报告期内棉籽蛋白类业务亏损，公司向其拨付运营资金，账面形成负债所致。
7、晨光生物科技（香港）有限公司（简称“香港晨光”），公司全资子公司，成立于：2016年4月，注册地点：中国香港，注册资本：600万美元，主要经营：辣椒抽提物、叶黄素抽提物等植物提取物产品、半成品贸易等业务。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|备注|
|资产总额|9,695.07|6,825.69||
|负债总额|4,447.07|2,451.31||
|净资产|5,247.99|4,374.37||
|营业收入|13,183.75|23,193.31||
|利润总额|622.41|821.88||
|净利润|622.41|821.88||
|或有事项总额|0.00|0.00||

三、担保协议的主要内容
担保协议待各金融机构批准公司或子公司融资后正式签署，公司将及时就担
保进度进行阶段性公告。
四、董事会意见
1、随着公司业务的发展、子公司的增多（截至公告日公司子公司数量达 21个，遍布河北、天津、北京、新疆、印度、赞比亚等地），公司整体经营规模不断增大，2018年度公司营业收入规模达30.63亿元，公司及子公司经营所需的流动资金额度增大。
2、公司制定了“三步走”发展战略，目前正处于公司发展的“第二步：做成十个左右世界第一或前列的产品，建设世界天然提取物基地”，这一目标的实现需要公司不断的投入人力、物力、财力等各方面资源。公司在赞比亚、腾冲、邯郸、新疆等地实施了多个生产、研发/中试/检测等项目，项目的部分资金需公司通过融资来解决。
3、为满足日常经营流动资金需求、项目投建部分资金需求，同时考虑在原银行贷款到期前，需先借入部分新贷款用于偿还原银行贷款所占用额度的叠加效应，公司及子公司拟在2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过20亿元（截至2018年12月31日，公司借款余额为12.79亿元），并提请股东大会授权公司及子公司（即：贷款主体）的法定代表人签署相关文件。
融资机构包括但不限于：中国进出口银行、农业银行、农业发展银行、工商银行、中国银行、国际金融公司(IFC)、交通银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、河北银行、邯郸银行、浦发银行、光大银行等金融机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外信用证、涉外融资性保函、外币贷款等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货等资产抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。
其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过6亿元（截至公告日，公司已签订担保协议金额为2.85亿元，全部是为全资子公司银行借款提供的担保）
本次担保是公司的日常经营融资担保行为，符合公司生产经营需要。上述担保对象全部为公司合并报表范围内的全资子公司，因此未提供反担保。为其融资提供担保或者其为公司融资提供担保，符合公司集团化战略发展及资金集中管理的要求；同时被担保人经营稳健、资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形，符合公司的整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保额度通过决议后，公司及控股子公司累计决议对外担保总额为
60,000万元（其中：已签订担保协议金额为 28,500万元，未签订担保合同的担保为31,500万元，全部是为合并报表范围内子公司银行借款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的34.40%，公司及子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度相关事项的独立意见》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年三月二十五日