证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-081号山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2017年9月 27日在本公司以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事 9人，实际出席 9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，同时经第七届董事会第二十一次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过，对重大资产重组方案进行了部分调整。鉴于公司原定重大资产重组方案未获得中国证监会核准，同时公司已召开第七届董事会第二十五次会议审议通过关于继续推进公司重大资产重组事项的议案，根据监管部门审核意见以及相关审计、评估的情况，公司召开第七届董事会第二十六次会议及 2017年第三次临时股东大会，审议通过了对重大资产重组方案的调整事项。
现根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，公司对重组方案进行进一步调整，具体调整事项如下：
1、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》[中企华评报字 (2017)第 3828号]，根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
根据上述评估情况，以 2016年 12月 31日为评估基准日的中煤华晋49%股权对应的评估价值为 579,835.44万元。
根据 2017年 9月 22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400万元，山焦集团所持49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为 566,435.44万元。
根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋49%股权的交易价格确定为 4,892,057,784.80元。
2、本次购买标的资产的支付方式
根据调整后的交易作价，公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057,784.80元，以现金方式支付本次交易作价中的 600,000,000.00元。
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额 4,292,057,784.80元计算，公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为 666,468,600股，占发行后上市公司总股本的46.54%（不考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容不作调整
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照经公司第七届董事会第二十六次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案实施。
5、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第七届董事会第二十六次会议和 2017年第三次临时股东大会审议，对重组方案进行了调整。
在经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟再次对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：
本次重大资产重组的交易作价从原定 566,435.44万元调整为 489,205.78万元，下降了13.63%。根据中国证监会于 2015年 9月 18日
发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规
定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。
因此，本次重大资产重组调整交易作价不构成对本次重组方案的重大调整。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
结合对交易作价及发行方案的调整情况，公司就《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要进行了修订。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案
根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况，公司与山西焦化集团有限公司在已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》基础上，补充签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以规范交易双方的权利义务关系，维护全体股东利益。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准之说明的议案
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
本次董事会决议公告日前第 21个交易日即 2017年 11月 27日，公司股票收盘价为 9.04元/股，本次董事会决议公告日前一交易日 2017年 12月 25日收盘价为 9.24元/股，期间涨幅为2.21%。自 2017年 11月27日至2017年12月25日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,322.23点跌至 3,280.46点，期间跌幅为1.26%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由 2,778.26点跌至 2,774.47点，期间跌幅为0.14%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次股价敏感信息披露之前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案
根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况，本次重大资产重组
的审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西焦化股份
有限公司 2016年度、2017年 1-6月审阅报告》（致同专字（2017）第 110ZA5376号），董事会批准予以报出。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，经公司第七届董事会第二十六次会议及公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案，并披露了《山西焦化股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。现根据本次重大资产重组方案调整情况及实施进展，对本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施进行必要修订，详细内容参见《山西焦化股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告（修订稿）》。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山西焦化集团有限公司持有山西焦化 108,867,242股股份，占山西焦化总股本的14.22%；根据本次重大资产重组方案调整情况，本次发行股份及支付现金购买资产实施后，山西焦化集团有限公司持有山西焦化 775,335,842股股份，占山西焦化总股本的54.14%（不考虑配套融资）。
目前山西西山煤电股份有限公司持有山西焦化11.50%的股份，为山西焦化第二大股东。山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有限公司同受山西焦煤集团有限责任公司控制，为一致行动人。山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司作为一致行动人，现合计持有山西焦化 196,912,733股股份，占山西焦化总股本的25.72%；根据本次重大资产重组方案调整情况，本次重组完成后，预计山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司合计持有山西焦化 863,381,333股股份，占山西焦化总股本的60.28%（不考虑配套融资）。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山西焦化集团有限公司及其一致行动人触发要约收购。
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于山西焦化集团有限公司已经出具承诺，其在本次交易中取得的山西焦化股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。为此，董事会提请公司股东大会批准山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于本次重大资产重组矿业权评估机构变更组织形式的议案本公司为本次重大资产重组聘请了矿业权评估机构山西儒林资产评估事务所（普通合伙），因该所业务经营需要，由新设立的山西儒林资产评估事务所有限公司继承其相关资质及业务。经中国矿业权评估师协会批准，将《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[1999]003号）的单位名称由“山西儒林资产评估事务所（普通合伙）”变更为“山西儒林资产评估事务所有限公司”，山西儒林资产评估事务所（普通合伙）承接本次重大资产重组的矿业权评估业务和矿业权评估报告的相关责任以及相关权利义务均由山西儒林资产评估事务所有限公司继承，后续各项工作由山西儒林资产评估事务所有限公司执行，本次重大资产重组的矿业权评估报告签字矿业权评估师保持不变。山西儒林资产评估事务所有限公司声明对山西儒林资产评估事务所（普通合伙）为本次重大资产重组出具的有关评估报告和专业机构意见负责。
同时根据《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号）第三十条规定，合伙制资产评估机构转为公司制资产评估机构，或者公司制资产评估机构转为合伙制资产评估机构，办理变更手续应当提供合伙人会议或股东（大）会审议通过的转制决议。转制决议应当载明转制后机构与转制前机构的债权债务、档案保管、资产评估业务、执业责任等承继关系。山西儒林资产评估事务所（普通合伙）已经召开合伙人会议，通过了转制决议，就转制后机构与转制前机构的债权债务、档案保管、资产评估业务、执业责任等承继关系做出明确安排。
根据上述事项，经公司慎重考虑，同意由山西儒林资产评估事务所有限公司继承山西儒林资产评估事务所（普通合伙）针对本次重大资产
重组工作的各项权利义务，并执行后续评估工作。
根据公司股东大会对公司董事会的授权，相关事项自本次公司董事会审议通过之日起生效。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
九、关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2018年 1月10日上午10:00在公司办公楼四楼会议室召开山西焦化股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公司临 2017-086号《关于召开 2018年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会 2017年 12月 26日