关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
增发募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告
天衡专字（2015）00174号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
增发募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告
天衡专字（2015）00174号苏州胜利精密制造科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2014年12月31日止的《关于增发募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、公司管理层的责任
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《关于增发募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对贵公司编制的《关于增发募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的截至 2014年 12月 31日止的《关于增发募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2014年12月31日止的募集
资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供贵公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谈建忠
中国·南京
2015年3月26日 中国注册会计师：王成
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于增发募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、增发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]187号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券“）根据发行对象认购报价情况,《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》所规定的程序和规则，非公开发行人民币普通股（A股）184,729,064.00股，每股面值1.00元,非公开发行价格为每股人民币8.12元，共募集资金总额为人民币1,499,999,999.68元。扣除承销费和保荐费37,500,000.00元后的募集资金为人民币1,462,499,999.68元，已由主承销商东吴证券于2014年7月3日分别汇入公司在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030157870000031、在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030157870000040和在上海银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为37000203002372036募集资金专用账户内。另减除审计费、律师费、证券登记费用等其他发行费用1,664,729.06元后，公司本次募集资金净额为人民币1,460,835,270.62元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00015号《验资报告》审验的募集资金净额为1,460,835,270.62元。
二、增发募集资金存放和管理情况
（一）增发募集资金的投资项目及实施单位
公司根据《2013年度非公开发行股票预案》披露内容，此次非公开发行股票的募集资金全部用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金。
2014年10月 27日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金 20,000万元变更至昆山投资建设显
示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。
1、增发募集资金投资项目
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|-|
|项目|
|舒城胜利产业园建设项目|
|苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目|
|昆山显示模组及配件项目|

（二）增发募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经2008年8月27日苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
2014年6月，公司与上海银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年7月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年7月，公司及公司控股子公司安徽胜利精密制造科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上述三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（三）增发募集资金账户余额
截止2014年12月31日，公司募集资金专户实际余额为755,730,872.24元，其中：活期存款355,730,872.24元，定期存单及通知存款400,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下：截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|89030157870000031|2,501,493.99|

|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|89030157990000013|157,299,909.85|
|89030157870000040|2,514,870.83|
|89030157990000021|154,263,917.97|
|37000203002372036|172,498.56|
|89030157870000058|38,978,181.04|
||355,730,872.24|

截止2014年12月31日，募集资金结构性存款存放专项账户余额如下：
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|-|-|-|
|存储银行|银行账号|期末余额（元）|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030157870000031|400,000,000.00|
|||400,000,000.00|

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及结构性存款方式存放。
三、本年度增发募集资金的实际使用情况
（一）增发使用概况
公司实际募集资金净额为人民币146,083.53万元，截止2014年12月31日，累计募集资金存款利息收入 228.11万元（其中：本年度募集资金存款利息收入 228.11万元）。累计使用募集资金70,738.55万元（其中：本年度使用金额70,738.55万元）。本年度使用的募集资金包括：
1）用于募投项目支出 70,738.55万元（含置换贵公司于募集资金到位之前用自有资金先期投入募集资金项目16,826.22万元），其中：实际投入“舒城胜利产业园建设项目”34,875.69元，投入“苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目”10,862.86万元，投入“补充流动资金”25,000.00万元。
2）子公司本期实际使用0.00万元。
（二）增发募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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||||146,083.53|报告期内投入募集资金总额|||||
||||20,000.00||||||
||||20,000.00|已累计投入募集资金总额|||||
||||13.69%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|
|是|98,500.00|78,500.00|34,875.69|34,875.69|44.43%|2015/8/31||不适用|
|否|26,500.00|26,500.00|10,862.86|10,862.86|40.99%|2015/10/31||不适用|
|是||20,000.00|||0.00%|2015/10/31||不适用|
|否|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|100.00%|||不适用|
||150,000.00|150,000.00|70,738.55|70,738.55|||||
||150,000.00|150,000.00|70,738.55|70,738.55|||||

（三）变更增发募集资金投资项目情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变更后项||||截至期末|||||||||
|||||||本年度||||截至期末投资|项目达到预定||||||
|||对应的原承诺||目拟投入||||实际累计|||||本年度实||是否达到|变更后的项目可行性|
|变更后的项目||||||实际投||||进 度 （ % ）|可使用状态日||||||
|||项目||募集资金||||投入金额|||||现的效益||预计效益|是否发生重大变化|
|||||||入金额||||(3)=(2)/(1)|期||||||
|||||总额（1）||||(2)|||||||||
|昆山显示模组|舒城胜利产业园建设项目||20,000.00||0.00||0.00||0.00%|||0.00||不适用|||
|及配件项目|||||||||||||||||
|合计|||20,000.00||0.00||0.00||0.00%|||0.00|||||
|||||||||||2014年10月27日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金|||||||
|||||||||||用途的议案》，同意公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金20,000万元变|||||||
|||||||||||更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。|||||||
|||||||||||舒城胜利产业园建设项目由公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司实|||||||
|||||||||||施，该公司于2013年7月17日成立，注册号为341523000048229，住所为安徽|||||||
|||||||||||省六安市舒城杭埠经济开发区，注册资本为40,000万元。|||||||
|||||||||||舒城胜利产业园建设项目实施地位于安徽舒城杭埠经济开发区，该项目总投资|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||139,280万元，主要生产智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等设备的触|||||||
|||||||||||控模组、结构件等配套产品，并为联想等战略客户提供Hinge Up模组一体化解决|||||||
|||||||||||方案，项目建设期为24个月。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（四）变更募集资金项目的资金使用情况
2014年10月27日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金 20,000万元变更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。
（五）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金20,000万元变更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。昆山显示模组及配件项目将使用募集资金20,000万元，选址江苏省昆山市综合保税区。
（六）增发募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年7月13日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 16,826.22万元。截止 2014年 6月 30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 168,262,105.68元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以168,262,105.68元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙）出具了天衡专字（2014）00604号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司以自筹资金支付募投项目情况的鉴证报告》。保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。公司于2014年7月25日完成上述项目的资金划转工作。
四、变更增发募集资金投资项目情况
1、舒城胜利产业园建设项目变更情况说明
2014年10月 27日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金 20,000万元变更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。
舒城胜利产业园建设项目由公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司实施，该公司于2013年 7月 17日成立，注册号为341523000048229，住所为安徽省六安市舒城杭埠经济开发区，注册资本为 40,000万元。
舒城胜利产业园建设项目实施地位于安徽舒城杭埠经济开发区，该项目总投资
139,280万元，主要生产智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等设备的触控模组、结构件等配套产品，并为联想等战略客户提供 Hinge Up模组一体化解决方案，项目建设期为 24个月。
截至目前，舒城胜利产业园仍处于建设阶段，涉及产业园有关的供电、排污等外部配套工程进展较慢，难以满足项目计划投产需求。鉴于触摸屏产品市场的变化情况及结合公司的实际情况，为加快推进项目，把握市场机遇，经审慎研究，公司将“舒城胜利产业园建设项目”触摸屏生产线中的显示模组部分变更至昆山实施，变更募集资金 20,000万元至昆山显示模组及配件项目。
五、增发募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会2015年3月26日