国都证券股份有限公司关于
广东红墙新材料股份有限公司变更部分募集资金用途
及使用部分闲置募集资金收购股权的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司第三届董事会第十五次会议审议通过的变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价格为 22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、本保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概述
根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，红墙股份首次发行股票所募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金使用金额|
|1|河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目|13,072.00|12,072.00|
|2|广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目|9,347.00|9,014.00|
|3|广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能|3,530.00|3,180.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金使用金额|
||混凝土外加剂项目|||
|4|补充流动资金|15,000.00|14,993.85|
|合计||40,949.00|39,259.85|

红墙股份于2017年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将原拟建于河北子公司的研发中心调整至广东本部建设；于 2017年 11月 24日召开了第三届董事会第十三次会议，后于2017年12月22日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止了原拟在广西子公司开展的募集资金投资项目。相关公告（公告编号2017-045、2017-109、2017-114、2017-124）及本保荐机构所出具的核查意见详见巨潮资讯网。
经前述变更及项目终止后，公司募集资金投资项目的基本情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金使用金额（万元）|实施主体|
|1|河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝土外加剂项目（以下简称“河北项目”）|10,068.00|河北红墙|
|2|广东红墙新材料股份有限公司年产 5.5 万吨高性能混凝土外加剂项目（以下简称“广东项目”）|3,180.00|红墙股份|
|3|企业研发中心项目|2,004.00|红墙股份|
|4|闲置募集资金|9,014.00|待明确|
|5|补充流动资金|14,993.85|红墙股份及各子公司|
|合计||39,259.85||

三、本次拟变更的募集资金投资项目情况
红墙股份本次拟变更河北项目及广东项目剩余募集资金用途，与部分闲置募集资金共同用于支付购买武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）及湖北苏博新材料有限公司（简称“湖北苏博”）（三家合称“三家标的公司”）各60%股权（公司收购三家标的公司60%股权行为简称“本次交易”或“本次收购”）的交易对价。其中：
1、经变更项目实施主体及实施地点后，河北项目拟投入募集资金金额为
10,068.00万元。截至2018年3月19日，该项目已投入募集资金2,041.1万元，
剩余募集资金8,026.9万元。
2、广东项目拟投资募集资金金额为 3,180.00万元。截至 2018年 3月 19日，该项目已投入募集资金38.55万元，剩余募集资金3,141.45万元。
3、经公司第三届董事会第十三次会议及2017年第四次临时股东大会审议，公司终止了原“广西红墙新材料有限公司年产 3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”（以下简称“广西项目”），该项目原拟投入的募集资金 9,014.00万元暂时闲置。
4、公司本次拟购买三家标的公司各60%股权的交易对价合计为16,204.125409万元。公司拟使用河北项目剩余募集资金 8,026.9万元、广东项目剩余募集资金3,141.45万元、广西项目终止后闲置募集资金中 5,035.775409万元用于支付交易对价。
5、公司第三届董事会第九次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据该项议案，公司将存放于募集资金专户中的暂时闲置募集资金用于购买理财产品，期限为该次股东大会通过之日起 12个月。同时，根据公司与本次交易对方签订的《广东红墙新材料股份有限公司股权收购协议》（简称“《股权收购协议》”），本次交易的交易对价采用分期支付方式，预计仍将形成暂时闲置募集资金。在 2017年第三次临时股东大会审议通过的期限内，公司将继续采用购买理财产品等手段，对闲置募集资金进行现金管理。
四、本次变更部分募投项目及使用闲置募集资金用于股权收购的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
河北项目原拟由公司全资子公司河北红墙负责实施，原拟投入募集资金金额为 10,068.00万元，拟建设年产 20万元混凝土外加剂生产线，其中包含萘系减水剂15万吨/年、聚羧酸系减水剂3万吨/年、葡萄糖酸钠外加剂1万吨/年以及脂肪族减水剂 1万吨/年。根据该项目的可行性研究报告，项目完全达产后年可实现销售收入 40,444.44万元，年均税后利润为 2,464.00万元，所得税税后全部投资内部收益率为23.57%，所得税税后全部投资回收期为6.34年（含建设期）。
截至 2018年 3月 15日，该项目已投入募集资金 2,041.10万元，基本完成了一期工程建设并正在进行相关竣工验收手续，达产后可拥有聚羧酸系减水剂每年 1万吨生产能力，可实现一定经济效益。
广东项目原拟由公司负责实施，原拟投入募集资金 3,180.00万元，拟建设年产3万吨聚羧酸系减水剂生产线及年产2.5万吨葡萄糖酸钠外加剂生产线。根据该项目可行性报告，项目完全达产后年可实现销售收入 18,974.36万元，年均税后润为1,560.65万元，所得税税后全部投资内部收益率为36.25%，所得税税后全部投资回收期为4.67年（含建设期）。
原广西项目已于2017年12月终止，相关募集资金暂时闲置并用于购买理财产品。
（二）本次变更募集资金用途及使用部分闲置募集资金购买股权的原因
1、公司原拟通过实施河北项目及广东项目，提高公司产品产能并完善生产基地布局。随着河北项目一期工程的基本建成，公司已在京津冀等环渤海地区成功落子，其建设的 1条生产线产能为 1万吨/年，已可满足公司在该地区的初步市场开拓需求。同时，河北项目原拟建设 15万吨/年萘系减水剂及 1万吨/年脂肪族减水剂生产线，但随着下游客户使用习惯、产品价格等方面的不断变化，萘系减水剂及脂肪族减水剂在外加剂中的使用比例已呈现明显下降趋势，加上萘系减水剂可以通过外购粉剂或自产粉剂复配的方式进行生产，因此，如公司继续按原项目方案进行建设，将可能导致巨大的投资浪费。
2、公司广东本部目前已建成投产的生产线中，聚羧酸系减水剂的设计产能已达6万吨/年，葡萄糖酸钠外加剂的设计产能已达3万吨/年，基本可以满足公司在华南地区的市场需求。此外，企业研发中心项目的实施主体由河北红墙变更为广东红墙后，该项目使用了原广东项目的设计用地。以上两个因素导致了如继续开展广东项目，则公司还需要另行购置土地，且会形成产能过剩的情形，同样会导致投资浪费。
3、以湖北省为代表的华中地区属于我国混凝土使用量较高、增长较快的区域之一，对混凝土外加剂的需求量同样较大，前景可观。公司通过实施本次收购，
将成为三家标的公司的控股股东，在华中地区拥有生产基地并完善现有产能布局，进一步推动公司全国化布局战略目标的实现。
五、新募集资金投资项目情况说明
（一）交易对方基本情况
朱华雄先生，身份证号码：420111************，住址：湖北省武汉市青山区，朱华雄先生系三家标的公司现时控股股东，分别持有武汉苏博95%股权、黄冈苏博90%股权和湖北苏博87.5%股权。
公司与朱华雄先生不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、武汉苏博新型建材有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号
注册资本：3,700万元
营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日
营业范围：建材及其新型材料技术的研发、生产、销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：朱华雄持有武汉苏博95%股权，红墙股份持有武汉苏博5%股权。
最近一年一期经审计合并报表下简要财务指标：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-02-28|2017-12-31|
|资产总额|121,472,553.62|114,535,756.42|
|负债总额|71,365,360.66|68,248,253.36|
|所有者权益|50,107,192.96|46,287,503.06|
|项目|2018年1-2月|2017年度|
|营业收入|26,257,383.80|101,347,052.81|
|利润总额|4,523,393.76|9,965,887.52|

||||
|-|-|-|
|净利润|3,819,689.90|8,392,902.64|

注：上述数据已经具有证券期货资质的北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“天圆全审字[2018]000663号”审计报告。
武汉苏博现有生产线的设计产能为年产2万吨聚羧酸减水剂及年产1万吨萘系减水剂，相关生产线已经武汉市青山区环境保护局整改验收合格。
2、黄冈苏博新型建材有限公司
法定代表人：周振
注册地址：武穴市花桥镇龙莲路连接线以西（原综合厂内）
注册资本：1,000万元
营业期限：2012年02月29日至2032年02月28日
营业范围：专用化学产品（仅限混凝土外加剂）生产、销售。
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：朱华雄持有黄冈苏博90%股权，红墙股份持有黄冈苏博5%股权，朱华芳持有黄冈苏博5%股权。
最近一年一期经审计简要财务指标：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-02-28|2017-12-31|
|资产总额|22,843,254.44|26,159,606.24|
|负债总额|11,639,340.63|14,648,124.89|
|所有者权益|11,203,913.81|11,511,481.35|
|项目|2018年1-2月|2017年度|
|营业收入|2,578,117.51|24,483,792.32|
|利润总额|-410,084.72|2,343,718.00|
|净利润|-307,567.54|1,825,589.00|

注：上述数据已经具有证券期货资质的北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“天圆全审字[2018]000664号”审计报告。
根据黄冈市环境保护局出具的《关于黄冈苏博新型建材有限公司年产2万吨高性能混凝土外加剂项目竣工环境保护验收的批复》（黄环函[2013]42号），黄冈苏博建有年产2万吨高性能外加剂生产线（主要为聚羧酸系减水剂）。
3、湖北苏博新材料有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：潜江市杨市工业园刘杨大道8号
注册资本：1,200万元
营业期限：2008年07月16日至长期
营业范围：建材及新型材料技术的研发、生产、销售(不含危险化学品)。
关联关系：与公司不存在关联关系
股权结构：朱华雄持有湖北苏博87.5%股权，红墙股份持有湖北苏博5%股权，毛方武持有湖北苏博7.5%股权。
最近一年一期经审计简要财务指标：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-02-28|2017-12-31|
|资产总额|31,731,912.52|28,220,468.52|
|负债总额|19,302,299.90|15,894,172.42|
|所有者权益|12,429,612.62|12,326,296.10|
|项目|2018年1-2月|2017年度|
|营业收入|5,000,024.80|13,993,962.41|
|利润总额|137,755.35|485,144.03|
|净利润|103,316.52|363,858.02|

注：上述数据已经具有执行证券期货相关业务资格的北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“天圆全审字[2018]000638号”审计报告。
根据潜江市环境保护局出具的《市环境保护局关于湖北苏博新材料有限公司年产 5万吨减水剂项目竣工环境保护验收意见的函》（潜环函[2013]35号），湖北苏博建有年产3,000吨萘系减水剂、1万吨聚羧酸盐减水剂及1万吨氨基磺酸盐减水剂生产线各一条。
（三）本次交易的定价依据
公司本次收购三家标的公司各60%股权事项，系依据公司于 2017年 4月 22日与朱华雄先生签署的《广东红墙新材料股份有限公司股权购买协议》及《广东红墙新材料股份有限公司资产收购框架协议》（以下简称“框架协议”）中的约定。
前述两项协议已经公司于2017年4月22日召开的第三届董事会第四次会议审议
通过。根据前次签署的股权购买协议的约定，公司受让了三家标的公司各5%股
权，交易价格合计为175.87万元，定价依据为三家标的公司截至2016年末经审计净资产的5%；根据框架协议的约定，在 2018年 3月 31日前三家标的公司满足特定条件下，公司将以现金方式收购三家公司各60%股权；三家标的公司的整体估值为业绩承诺期（2018年、2019年及2020年）年平均承诺净利润的7倍。
由于公司已取得了三家标的公司5%股权，对应本次拟收购的60%股权的交易作价则为整体估值*65%，减去取得三家标的公司5%股权已支付的股权转让款。
（四）本次交易的交易协议主要内容
甲方：广东红墙新材料股份有限公司
乙方：朱华雄
丙方1：武汉苏博新型建材有限公司
丙方2：黄冈苏博新型建材有限公司
丙方3：湖北苏博新材料有限公司
交易内容：甲方向乙方以支付现金的方式购买乙方持有的丙方1、丙方2、丙方3（三家合称“丙方”或“标的公司”）各60%的股权。
1、交易价格、业绩承诺、对价的支付方式和剩余股权收购安排
（1）标的资产交易价格和业绩承诺
标的公司整体估值为业绩承诺期（指 2018年、2019年和 2020年，下同）年平均承诺净利润3,600万元（净利润以标的公司合计的经甲方指定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为基础，扣除标的公司未最终对外销售的内部交易损益和本协议第5条应收账款考核的影响金额，未经特别注明，下文净利润均与本定义相同）的7倍，即标的公司总估值为25,200万元。2018年、2019年和2020年，乙方承诺标的公司合计净利润分别不低于3,100万元、3,600万元和4,100万元。
本次交易价格=标的公司按照上述方法确定的整体估值 25,200万元*在本次交易完成后甲方合计持有的丙方股权比例65%—甲方在本次交易前为获取丙方5%股权已支付股权转让款175.874591万元。
综上，甲乙双方根据协商确定标的公司60%股权的总交易价格为16,204.125409万元。
（2）支付方式
甲、乙双方约定，甲方以支付现金方式向乙方支付本次交易的对价。
（3）剩余股权收购安排
甲、乙、丙三方同意，在本次交易完成且丙方完成本次交易的全部业绩承诺后6个月内（即2021年1月1日至2021年6月30日之间），乙方有权利按照本次交易的同等估值方式（即对标的公司整体估值为 2021年、2022年和 2023年平均承诺净利润的7倍，且平均承诺净利润不低于标的公司 2019年和2020年平均实际净利润）、业绩补偿安排以及其他交易条件将其持有的标的公司剩余股权一次性或分步转让给甲方，甲方同意按照与本次交易的同等估值方式和条件予以收购，具体安排由各方另行约定。
如业绩承诺期内，丙方任一期实际净利润未达到承诺净利润的，甲方有权选择不按上述约定收购乙方所持有标的公司的剩余股权，标的公司剩余股权处置方案及收购方案（如有）由甲乙双方另行协商确定。
2、标的资产的交割及现金对价的支付
（1）标的资产的交割
①协议生效后 10个工作日内，乙方应将其持有的标的公司60%股权一次性过户至甲方名下。如果乙方未能及时完成标的资产的交割，则乙方需每日向甲方支付标的资产对价万分之三的滞纳金，直至标的资产交割完毕。
②标的资产交割由乙方向标的公司提交相关资料，并由标的公司负责办理股权过户手续。
③甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助。
（2）本次交易对价的支付
①本次交易对价分四期进行支付：第一期对价在本协议生效且完成工商变更后5个工作日内支付，支付金额=标的公司2017年底经审计的归属于母公司所有者的净资产（需扣除标的公司未最终对外销售的内部交易损益，下同）*50%*65%—甲方在本次交易前为获取丙方5%股权已支付股权转让款；第二期对价金额为业绩承诺期第一年实现的合计净利润，在业绩承诺期第一年审计报告出具日（最迟为次年的 4月 30日，下同）后五个工作日内支付；第三期对价金额为业绩承诺期第二年实现的合计净利润，在业绩承诺期第二年审计报告出具日后五个工作
日内支付；第四期对价金额为剩余价款，在业绩承诺期第三年审计报告出具日后五个工作日内支付。
如在上述价款支付时，乙方按协议约定应向标的公司或甲方补偿或赔偿时，甲方有权直接以乙方应支付的补偿或赔偿款冲抵等额的应付价款。如甲方未支付价款少于乙方应补偿或赔偿金额的，则乙方还应额外补偿。
②如果甲方未能按时支付应当支付的交易对价，则甲方需每日向乙方支付需支付的该笔对价万分之三的滞纳金，直至该笔交易对价支付完毕。
3、业绩补偿的安排和应收账款的考核
（1）业绩补偿安排
①如果业绩承诺期间，标的公司任一年度合计实际实现的净利润低于承诺净利润，则乙方需以现金方式对甲方进行补偿，具体补偿计算标准如下：
②当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×甲方应支付的本次交易对价总额÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
当期应补偿金额低于0时，按照0计算。
③为了避免出现业绩承诺期前期业绩超额完成，后期业绩大幅下滑，导致标的公司业绩承诺期结束后盈利能力大幅下降的情形，在业绩承诺期届满后三个月内，甲方聘请有证券资格的评估机构对标的公司进行收益法评估（评估基准日为2020年12月31日），以评估值为基础对标的公司进行减值测试，如果减值金额大于前期累计已补偿金额，则乙方需对甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
补偿金额=（标的公司收益法评估值—标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对净资产累计影响金额）*65%—本次交易价格—前期乙方累计已补偿金额。
④如果在业绩承诺期内，标的公司连续两年合计实际完成的净利润低于承诺净利润的85%，甲方有权将交易对价调整为0，即在此情形下，乙方应向甲方返还已收取的全部交易对价，同时标的资产不作返还。
⑤根据上述条款约定乙方应向甲方支付业绩补偿的，应于甲方聘请的审计机构出具审计报告后10个工作日内支付完毕。
（2）应收账款的考核
①乙方承诺，业绩承诺期的次年2月28日，对标的公司账龄超过 14个月（如业绩承诺期为 2018年，则是指 2019年一季度考核时，对 2018年 1月 1日前所有的发货）仍未收回的应收账款（不含保证金），除按账龄法计提坏账准备外，同时按应收账款对应的年度销售净利润率，计算净利润并自当年考核净利润中剔除。业绩承诺期内，若此部分应收账款于次年及以后年度收回，则于回款当年补算考核净利润。
②截至2021年2月28日，对账龄超过 14个月（即2019年12月31日之前的所有发货）但未超过 18个月、仍未收回的应收账款原值（不包括保证金，总额不得超过甲方未支付的股权款50%，若超过此金额，则由乙方以现金方式承接）乘以甲方持股比例，由乙方以最后一笔股权款作为担保；对超过 18个月仍未收回的，由乙方以现金方式承接。该等应收账款由乙方承接后，标的公司应将对应客户后续支付的相应款项支付给乙方。
③截至 2021年 2月 28日，对于标的公司账龄超过 14个月以上（即 2019年12月31日之前的所有发货）尚未收回的应收账款，如果乙方按照原值以现金方式承接的，则正常计算考核净利润，即不再按照 5.2.1条从考核净利润中扣除。
该等应收账款由乙方承接后，标的公司应将对应客户后续支付的相应款项支付给乙方。
④应收账款的账龄按通行会计政策确定。坏账计提准备政策适用甲方的会计政策规定。
⑤自 2020年 1月 1日开始，甲方有权介入标的公司客户的赊销管理。甲方有权对超过2019年度标的公司应收账款平均账龄的2020年度新开发客户进行风险评估，并有权进行否决，以控制应收账款风险。
4、其他约定
（1）甲乙双方同意，在甲方成为标的公司控股股东后，标的公司将与甲方协商确定各自开展业务地域和客户范围，原则上截止甲方成为标的公司控股股东的工商登记日，甲方和丙方各自已开展销售的商品混凝土领域客户仍归各方，甲方和标的公司均不再在对方的业务地域开拓商品混凝土客户，但工程领域的客户除外。如本协议未生效或生效后标的公司股权未交割，则前述业务划分约定自动终止执行。本协议生效且标的公司股权交割完成后，则业务划分约定有效期直至
乙方的业绩承诺期结束时和乙方不再持有标的公司任何股权时，二者中以孰晚实现的时间为准。
（2）本协议签订之前，甲方作为标的公司股东向标的公司提供了资金借款支持，融资利率为同期银行贷款基准利率基础上增加1个百分点。自甲方成为标的公司控股股东后，甲方在不违反规定和监管机构要求的前提下按照现执行的融资利率继续向标的公司提供借款支持，借款额度为不超过标的公司当年含税销售收入超过 15,000万元以上部分的50%。每一年度任一时点标的公司向甲方合计未偿还借款金额不得超过该年的借款额度。如本协议未生效或生效后标的公司股权未交割，则上述借款利率调整为年化36%。每次借款前，各方单独签署相应的借款协议，如甲方需要履行董事会、股东大会或监管机构审批或备案程序，各方均需予以配合。
甲方为标的公司提供借款或融资担保时，乙方及其配偶应共同向甲方提供连带责任担保或反担保，若乙方及其配偶未提供连带责任担保或反担保，甲方有权拒绝提供借款或融资担保，由此造成的不利后果由乙方承担。
（3）甲方同意，自甲方成为标的公司控股股东至标的公司业绩承诺期届满，甲方在武汉苏博、湖北苏博、黄冈苏博三家公司方圆250公里范围内，不再收购以商品混凝土为主要客户范围的丙方同行业企业（但不包括以铁路、公路、机场等工程项目业务为主要客户范围的丙方同行业公司）。如本协议未生效或生效后标的公司股权未交割，则本条约定自动终止执行。
5、任职期限承诺以及竞业禁止承诺
（1）乙方应保证标的公司核心人员（具体名单另行协商确定）构成稳定，自本合同签订之日至 2021年 12月 31日不会发生重大变动；标的公司核心人员应向甲方以及标的公司出具承诺函，承诺自本合同签订之日至 2021年 12月 31日，未经甲方和标的公司书面同意不得离职。
（2）在本次交易完成后，截至本协议签署日在标的公司及其子公司任职的核心人员，应向甲方和标的公司承诺在任职期间及离职后一定期限（乙方期限为60个月，除了乙方以外的其他核心人员期限为24个月）内，上述人员不得在中国境内外直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似或有竞争关系的业
务单位工作、任职或拥有权益。
（3）如违反上述服务期限和竞业禁止义务，乙方及其他标的公司核心人员需向甲方进行赔偿。乙方赔偿金额为因本次交易获得的所有对价和在标的公司最近36个月内取得薪酬总额，对于其他核心员工，赔偿金额为在标的公司最近 12个月内取得薪酬总额。对于其他核心员工的赔偿金额，乙方承担连带责任。
（4）如乙方在业绩承诺期届满后离职并遵守竞业禁止义务，则甲方需按照市场中等水平支付竞业补偿款。如乙方以外的其他标的公司核心人员在业绩承诺期届满后离职并遵守竞业禁止义务，则甲方需按照标的公司住所所在地相关政府部门公告的社会平均工资水平的2倍支付竞业补偿款。
6、业绩奖励
各方同意，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的净利润数总和高于承诺净利润数总和，则超出部分的50%将作为对标的公司经营管理团队的奖励，上述奖励将按照企业会计准则计入标的公司当期期间损益。
7、标的公司治理安排
（1）本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会为公司决策机构；甲方委派的董事会成员需占董事会全体成员三分之二以上。董事会决议的事项须符合《公司法》相关规定。
（2）本次交易完成后，由甲方向各标的公司各委派财务总监一名，对标的公司财务进行日常管理。
（3）本次交易完成后，除另有约定外，标的公司现有管理层（指总经理、副总经理）维持不变，如果管理层拟在业绩承诺期结束后离职，则需提前一年通知甲方，由甲方提前一年委派人员接管相应事务。
（五）收购三家标的公司的必要性、可行性及风险分析
根据公司所提供的相关说明及公开资料，本次公司收购三家标的公司的必要性及可行性如下：
1、必要性分析
（1）完善公司生产基地布局、避免投资浪费的需要
受限于混凝土外加剂产品运输半径和运费经济性，行业内规模较大的外加剂
生产商均通过全国性生产布局来抢占当地市场。公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂的生产、研发和销售，并通过首次公开发行股票进入资本市场，为公司实现全国化生产布局迈出了坚实的步伐。公司原拟通过实施募集资金投资项目，在原有“两广一闽”基础上，增建环渤海地区生产基地，并提高广东本部的生产能力。公司现已通过募集资金投资，在河北红墙建设了厂房和生产线，已完成了在环渤海地区的生产布局；同时在广东本部通过实施内部技改的方式，提高了原有生产线的设计产能。加上随着市场环境的不断变化，原募投项目的设计产品已无法满足下游客户的实际需求。因此，公司如继续实行原募投项目，则将造成巨大的投资浪费，不利于公司进一步提高盈利能力。
公司本次拟控股的三家标的公司均位于湖北省内，且均已具备了完整的外加剂生产线。通过实施本次股权收购，公司将拥有华中地区的生产基地，进一步完善全国布局，有利于实现公司发展战略和发展目标。
（2）巩固和提高公司市场占有率的需要
公司所处的混凝土外加剂行业仍然具有行业高度分散的特点，现阶段各地从事外加剂业务的企业数量仍然众多，其中大部分企业的研发水平、技术服务和产品品牌均相对较弱。但由于混凝土外加剂的运输费用经济性限制，各地规模较小的企业仍然有可能占据当地大量市场份额，导致该行业存在明显的区域性特征，市场份额分散，龙头企业的市场占有率也并不高。
公司是华南地区的混凝土外加剂龙头企业之一，产品销售收入主要来源于两广一闽地区。公司始终坚持在全国化生产基地布局的基础上，推进全国性市场开拓。通过收购本次三家标的公司，公司可以整合当地资源，使之成为公司进军华中地区、西南地区的重要依托，对外输出公司的技术研发和技术服务优势，并通过公司较好的品牌影响力和行业知名度，快速提高公司在相关地区的市场份额，巩固和提高公司的市场占有率。
2、可行性分析
（1）新常态下商品混凝土行业迎来发展新机遇，利好混凝土外加剂行业
2008年国际金融危机以后，世界经济进入以长期结构性调整为基础的经济增长减速期、贸易发展低迷期。随着十九大的顺利召开，我国已全面进入全面建设小康社会的决胜时期，经济发展也进入新常态。新常态下，我国宏观经济运行
增速持续走低，但运行质量提升、结构调整加快，已经从高速增长阶段进入到“常态增长”阶段。
经济新常态下，2017年我国固定资产投资增速总体呈现下滑趋势，其中房地产投资增速维持下滑态势，但道路运输业与公共设施管理业等基建投资增速维持在24%以上，1-11月投资增速为24.6%，高于 2016年 7.7个百分点；1-11月公共设施管理业投资增速也维持在23.3%的较高水平，为整体固定资产投资带来稳定支撑。具体如下图。
数据及图片来源：国家统计局，中国水泥网公开资料
2017年，我国商品混凝土及下游水泥混凝土制品产量继续保持较快增长，一方面得益于基础设施建设的稳定高速增长，令商品混凝土及制品的产量增长得
到有力支撑；另一方面全国范围内混凝土预拌化率呈现上涨趋势，使得商品混凝土产量及需求量均得以呈现增长态势。
混凝土外加剂的应用促进了混凝土新技术的发展，有利于改善混凝土性能，并在减少拌和用水量等环保方面有着重要意义，是生产商品混凝土必不可少的重要原材料。因此，商品混凝土行业的不断增长将进一步提升对外加剂的需求，为外加剂行业发展提供了广阔需求空间。
（2）新的经济区域发展规划利好本次投资的标的公司
2014年9月25日，国务院下发《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》，一并下发了《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014-2020年）》。
2016年《长江经济带发展规划纲要》发布，围绕“生态优先、绿色发展”的基本思路，确立了长江经济带“一轴、两翼、三极、多点”的发展新格局。《纲要》同时提出了多项主要任务，具体包括保护和修复长江生态环境、建设综合立体交通走廊、创新驱动产业转型、新型城镇化、构建东西双向、海陆统筹的对外开放新格局等。据有关机构估计，长江经济带基础设施建设投资未来四年将保持22%以上的年复合增速，其中 2015-2018年长江经济带的基建投资累计总额将超过30万亿元，将开启区域内混凝土需求新的制高点。
公司本次拟收购的标的公司均位于湖北省内，属于长江经济带沿线省份。如可以抓住长江经济带战略规划这一强有力发展机遇，标的公司可以实现业务规模的快速提升，进而有利于公司进一步提高盈利能力。
（3）公司与三家标的公司具有显著的协同效应
武汉苏博、黄冈苏博和湖北苏博专注混凝土外加剂的生产与应用，主要产品为萘系、氨基磺酸系高效减水剂及聚羧酸盐高性能减水剂，是湖北省外加剂行业龙头企业及国家高新技术企业，产品广泛应用于公路、铁路、桥梁、水工等许多国内重点工程及省内外众多预拌混凝土公司，有一定的客户积累和技术基础。而公司目前的客户主要为混凝土生产商、预制混凝土构件生产商，能与公司形成优势互补，进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力，夯实主营业务的发展，形成新的业务增长点。
3、存在的风险
（1）政策风险
标的公司主要从事混凝土外加剂的研发、生产和销售业务，受国家和地方政策影响较大，国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。
（2）目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，交易对方承诺2018年、2019年和 2020年标的公司合计净利润分别不低于 3,100万元、3,600万元和 4,100万元。虽然公司与本次交易对方就标的公司的业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司最终实现业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（3）行业竞争加剧的风险
混凝土外加剂行业目前市场竞争较为激烈，行业内骨干企业逐步进入资本市场，加剧了行业竞争。面对不断加剧的市场竞争态势，标的公司未来如果不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生重大不利影响。
六、本次变更所履行的决策程序
公司本次拟购买三家标的公司各60%股权的交易对方为自然人朱华雄，与公司不存在关联关系，故公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年3月23日，公司召开了第三届董事会第十五次次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途及使用闲置募集资金用于股权收购事项，是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率；
2、经查阅公司前期与交易对方所签订的框架协议，本次股权收购事宜的交
易作价与框架协议的约定一致；
3、公司本次变更部分募集资金用途及使用闲置募集资金用于股权收购事宜，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表了明确同意意见。该事项已履行了现阶段必要审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、本保荐机构对公司本次变更募集资金用途及使用闲置募集资金用于股权收购事项无异议。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
花宇 薛虎
国都证券股份有限公司年 月 日