上市保荐书广发证券股份有限公司关于
厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]13号”文核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”、“发行人”或“公司”）于2015年8月完成了非公开发行股票的发行工作。合兴包装向北信瑞丰基金管理有限公司等 4家特定投资者共发行了 2,498.6118万股人民币普通股（A股），募集资金总额为44,999.998518万元，2015年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第210543号”《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：合兴包装申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
发行人中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司
发行人英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd
股票简称：合兴包装
股票代码：002228
设立时间：2007年1月30日
上市保荐书注册地址：厦门市同安区同集北路556号
办公地址：厦门市同安工业集中区梧侣路19号
法定代表人：许晓光
注册资本：347,504,000.00元
电话：0592-7896888、0592-7896162
传真：0592-7896226
互联网网址：www.hxpp.com.cn
电子信箱：zqb@hxpp.com.cn
经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新型彩色印刷产品；纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。
（二）设立与上市情况
合兴包装前身为厦门合兴包装印刷有限公司，于2007年1月10日经商务部（商资批[2006]2541号文）《商务部关于同意厦门合兴包装印刷有限公司申请转变为外商投资股份有限公司的批复》和商务部（商外资资审A字[2006]0405号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，由“厦门合兴包装印刷有限公司”整体变更为“厦门合兴包装印刷股份有限公司”。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】477号”《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于2008年4月22日首次公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格10.15元/股。经深圳证券交易所“深证上【2008】53号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意，前述 2,500万股股票于 2008年 5月 8日在深圳证券交易所中小企业板上市。合兴包装上市时的股权结构为：
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|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|厦门汇信投资管理有限公司|4,850.25|48.50|
|宏立投资有限公司|1,879.50|18.80|
|厦门市新福源工贸有限公司|770.25|7.70|

上市保荐书
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|社会公众股|2,500.00|25.00|
|合计：|10,000.00|100.00|

（三）主营业务
公司长期以来主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料（EPE、EPS和蜂窝纸板）的研发与设计、生产、销售及服务。公司的瓦楞纸箱以其优越的使用性能和良好的加工性能，逐渐取代了传统的木箱等运输包装容器，成为现代包装运输的主要载体。公司的产品依靠卓越的质量水平及先进的工业设计理念，不仅实现保护商品、便于仓储、装卸运输的功能，还起到美化商品、宣传商品的作用，同时能够减少损耗及包装空间，属于绿色环保产品。
（四）近三年及一期的简要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|129,214.68|121,196.45|132,025.70|118,940.15|
|非流动资产|106,950.02|99,590.42|82,139.42|65,679.41|
|资产|236,164.70|220,786.87|214,165.11|184,619.55|
|流动负债|99,012.97|90,723.29|90,953.94|86,524.89|
|非流动负债|30,632.90|30,932.82|31,398.54|5,973.00|
|负债|129,645.86|121,656.12|122,352.48|92,497.89|
|归属于母公司所有者权益|103,096.82|95,769.77|89,779.40|90,612.13|
|少数股东权益|3,422.01|3,360.98|2,033.23|1,509.53|
|所有者权益（或股东权益）|106,518.84|99,130.76|91,812.63|92,121.66|
|负债和所有者权益（或股东权益）|236,164.70|220,786.87|214,165.11|184,619.55|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|204,548.07|244,208.16|211,488.96|191,841.89|
|营业利润|11,452.02|12,198.01|7,751.21|8,512.53|
|利润总额|11,884.33|12,749.41|8,494.32|9,642.47|
|净利润|9,485.60|10,198.94|6,541.01|7,614.53|
|归属于母公司所有者的净利润|9,064.57|9,465.41|6,017.31|7,398.13|

3、合并现金流量表
上市保荐书单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,700.80|12,432.66|5,563.95|-1,722.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,069.74|-14,880.48|-19,774.45|-16,667.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|491.31|-15,763.12|19,488.26|17,224.57|
|现金及现金等价物净增加额|138.66|-18,267.79|5,263.08|-1,184.13|
|期末现金及现金等价物余额|12,256.18|12,117.52|30,385.32|25,122.23|

4、主要财务指标
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|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.31|1.34|1.45|1.37|
|速动比率（倍）|0.92|0.94|1.04|1.00|
|资产负债率（合并）|54.90%|55.10%|57.13%|50.10%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|综合毛利率（%）|20.53%|20.01|17.81|16.46|
|应收账款周转率（次/年）|3.18|4.31|4.40|4.65|
|存货周转率（次/年）|4.38|5.32|5.02|5.37|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.31|0.36|0.16|-0.05|
|EBIT（万元）|16,189.65|16,964.42|12,254.39|12,317.12|
|利息保障倍数（倍）|3.76|3.58|2.98|4.61|

注：上述表格以合并报表口径计算
5、净资产收益率及每股收益
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|净利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|9.07|0.26|0.26|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.74|0.25|0.25|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|10.20|0.27|0.27|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.21|0.25|0.25|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|6.71|0.17|0.17|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.10|0.16|0.16|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.80|0.21|0.21|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.80|0.19|0.19|

六、发行人近三年分配情况
上市保荐书2011年度公司利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本 347,504,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元。
2012年度公司利润分配方案：以2012年12月31日公司总股本 347,504,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元。
2013年度公司利润分配方案：以2013年12月31日公司总股本 347,504,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.50元(含税)，不转增不送股。
本次共计派发17,375,200.00元。
上述利润分配方案均已实施完毕。
二、申请上市的股票发行情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过57,398,000股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为2,498.6118万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日（2014年 6月 11日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.89元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
上市保荐书2014年7月4日，公司实施了2013年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.84元/股。2014年 8月 26日，公司发布了 2014年半年度财务报告，2014年 10月 23日，公司发布了 2014年第三季度财务报告，都没有披露利润分配方案，不会导致本次发行底价的调整，预计 2015年 4月 30日披露 2014年年度财务报告，不会对本次发行条件产生影响。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为18.01元/股。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 44,999.998518元。扣除发行费用后的募集资金为430,329,985.18元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为19,670,000.00元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）本次非公开发行对象的基本情况
1、发行对象名称、认购股数及限售期等情况
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|序号|发行对象名称|有效申购价格(元/股)|有效申购数量（万股）|获配数量（万股）|锁定期限（月）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|18.26|1,200|1,200.0000|12|
|||16.27|1,350|||
|||15.37|1,400|||
|2|平安资产管理有限责任公司|18.25|500|500.0000|12|
|3|财通基金管理有限公司|18.21|450|450.0000|12|
|||17.28|950|||
|||16.38|1,400|||

上市保荐书
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|-|-|-|-|-|-|
|4|华安基金管理有限公司|18.01|350|348.6118|12|
|||17.02|500|||
|||16.48|800|||
|合计||||2,498.6118||

2、发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、北信瑞丰基金管理有限公司
性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、平安资产管理有限责任公司
性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
法定代表人：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、财通基金管理有限公司
性质：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上市保荐书4、华安基金管理有限公司
性质：有限责任公司(国有控股)
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2015]13号”文核准，并已于2015年4月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为34,750.40万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为37,249.0118万股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为 2,498.6118万股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
上市保荐书4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
上市保荐书（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
上市保荐书
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|联 系 地 址 ：|广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）|
|保 荐 代 表 人 ：|胡涛、朱保力|
|电 话 ：|020-87555888|
|传 真 ：|020-87557566|

八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐书（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页。）
保荐人法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
胡涛
保荐代表人：
朱保力
保荐人：广发证券股份有限公司2015年4月27日