北京市雨仁律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市雨仁律师事务所
RAINMAKER LAW FIRM
中国北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务大厦A座422、409室
Add: 26 Yuetan Beijei,Xicheng District Beijing China
电话Tel:8610-58566980 58566981传真Fax: 8610-58568919
Website:www.bjrainmaker.com
雨仁律师 华谊兄弟2014年第二次临时股东大会法律意见书北京市雨仁律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
雨仁法意［2014］第028号
致：华谊兄弟传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京市雨仁律师事务所（以下简称“本所”）接受华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、王式跃律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2014年 7月 10日召开的 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
雨仁律师 华谊兄弟2014年第二次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于 2014年 6月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、证券时报网（www.secutimes.com）上刊登了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
本次会议现场会议于2014年7月10日下午13:00在北京市顺义区天竺温榆河楼台段公司会议室如期举行，公司董事长王忠军先生因其他公务不能出席并主持本次股东大会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司董事兼副总经理兼董事会秘书胡明主持本次股东大会。
本次会议网络进行投票的时间为：2014年 7月 9日至 2014年 7月 10日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年7月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 7月 9日下午15:00至 2014年7月 10日下午 15:00期间的任意时间。
经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或委托代理人）共计 37人，代表有表决权的股份数 384,405,085股，占公司股份总数的31.0594%。
其中：
雨仁律师 华谊兄弟2014年第二次临时股东大会法律意见书1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计9人，代表有表决权的股份数384,200,485股，占公司股份总数的31.0429%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共28名，代表有表决权的股份数 204,600股，占公司股份总数的0.0165%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案:
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
雨仁律师 华谊兄弟2014年第二次临时股东大会法律意见书经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
参加本次股东大会的股东逐项审议通过了如下子议案:
2.1发行股票的种类和面值；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.2发行方式和发行时间；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.3发行对象及认购方式；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.4发行数量；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.5定价基准日；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以384,323,885股同意、81,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
雨仁律师 华谊兄弟2014年第二次临时股东大会法律意见书 2.6发行价格；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、72,500股反对、8，700股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.7限售期；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.8上市地点；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.9募集资金用途；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.10滚存利润安排；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
2.11本次发行决议的有效期；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
3.《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
雨仁律师 华谊兄弟2014年第二次临时股东大会法律意见书经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
4.《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
6.《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
7.《关于修改公司章程的议案》；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
8.《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
雨仁律师 华谊兄弟2014年第二次临时股东大会法律意见书经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 384,323,885股同意、69,300股反对、11,900股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9789%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。
［本页无正文，为《北京市雨仁律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页］
北京市雨仁律师事务所
负责人： 经办律师：
刘占国 武惠忠
王式跃
二〇一四年七月十日