国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对科顺股份部分首次公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号核准，并经深圳证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]55号）同意，科顺股份向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）152,666,600股，并于2018年1月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 458,000,000股增至610,666,600股。
（二）公司上市后股本变动情况
2018年 7月 16日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
公司于 2018年 7月24日至 2018年 8月 10日期间,以自有资金通过公司设立回购专用证券账户从二级市场购入公司股票 8,000,006股作为限制性股票的激励股份，约占公司股份总数1.31%，实际使用资金总额约为 9,673.60万元。
2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。2018年 8月 20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
截至2018年8月20日，公司收到董事会向303名激励对象首次授予 6,465,000股限制性股票而缴纳的股权认购款合计人民币42,539,700元，占股本的1.06%，均为货币出资。
2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。截至2019年5月6日，公司收到董事会向75名激励对象首次授予1,535,006股限制性股票而缴纳的股权认购款合计人民币 10,100,339.48元，占股本的0.25%，均为货币出资。
2019年 5月 17日召开的 2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本的议案》,原激励对象薛青等 27人已离职不再具备激励对象资格，对前述人员已获授但尚未行权的 119万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 59.5万股股票进行回购注销。其余激励对象因公司 2018年度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，对其不符合行权条件的 469.6万份股票期权进行注销及不符合解除限售条件的 234.8万股限制性股票进行回购注销。此次共计注销588.6万份股票期权，回购注销294.3万股限制性股票。本次回购注销完成后,公司股本将由 610,666,600股减少至 607,723,600股，注册资本由610,666,600元人民币减少至 607,723,600元人民币，公司于2019年6月12日前将本次限制性股票回购款已全额汇至各回购对象银行账户中。本次限制性股票回购注销事宜业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天健验【2019】156号《验资报告》。
币10,000万元，回购价格不超过人民币 12.00元/股，回购期限为自第二届董事会第十五次会议审议通过回购方案之日起不超过 12个月，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，截至本核查意见出具之日，本次回购计划尚未完成。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为607,723,600股，其中有限售条件股331,152,674股，占公司总股本的54.49%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为公司首次公开发行前六个月内因非公开发行新增的股东。
2016年9月5日，公司2016年第五次临时股东大会决议，公司向珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙）等 8名投资者非公开发行公司股份2,440万股，并于2016年9月29日完成工商变更，该次非公开发行认购对象如下：
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|股东姓名/名称|
|珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙）|
|佛山市金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海誊旭投资管理中心（有限合伙）|
|珠海横琴兴瑞投资管理中心（有限合伙）|
|广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司|
|广州市瀚晖投资管理有限公司|
|上海天循久奕投资管理有限公司|
|苏永春|

上述 8名认购公司非公开发行股票的股东中，广州市瀚晖投资管理有限公司、上海天循久奕投资管理有限公司，已于公司首次公开发行前将其因非公开发行取得的股份全部转让。因此，本次申请解除限售的股东为珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙）等6名股东所持的限售股份 21,900,000股。
上述6名股东在科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
发行人近六个月非公开发行股份完成工商变更完成之日起 36个月内且发行
人股票上市之日起 12个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本
人/本公司/本企业在招股说明书签署之日所持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
该次发行的新增股票限售期为参与公司非公开发行股票的认购对象自完成工商变更之日起三年，即 2016年 9月 29日至 2019年 9月 29日。截至 2019年9月29日，上述股东所作的限售承诺已届满，公司拟申请股票解除限售。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2019年9月30日（星期一）。
2、本次解除限售的数量21,900,000股，占公司总股本的3.60%；实际可上
市流通数量21,900,000股，占公司总股本的3.60%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量共计6户，其中自然人股东1名，机构类股东5名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|
|珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙）|5,100,000|5,100,000|
|佛山市金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）|4,600,000|4,600,000|
|上海誊旭投资管理中心（有限合伙）|4,400,000|4,400,000|
|珠海横琴兴瑞投资管理中心（有限合伙）|3,600,000|3,600,000|
|广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司|2,400,000|2,400,000|
|苏永春|1,800,000|1,800,000|

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|-|-|-|
|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|
||21,900,000|21,900,000|

5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）