证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-003
四川久远银海软件股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次股票发行数量为 690.2262万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 8,690.2262万股；
2、假设本次发行于 2017年 6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 50,000万元；
（1）《2016年度第三季度报告》预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 4,863.93万元至 7,438.95万元；
（2）根据公司公告的《2016年度第三季度报告》，2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 3,553.59万元。根据公司所处行业特点，第四季度实现的利润较高，公司 2014年前三季度归属于上市公司股东的净利润占 2014年全年数的53.80%、2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润占 2015年全年数的54.17%，由此预测 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 6,560.31万元（按 2015年前三季度占比估算）。
（3）根据公司公告的《2016年度第三季度报告》，2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 3,553.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,999.80万元，由此测算 2016年 1-9月归属于上市公司股东的非经常性损益为 553.79万元。假定 2016年第四季度归属于上市公司股东的非经常性损益与前三季度平均数持平，则 2016年度归属于上市公司股东的非经常性损益（税后）为 738.39万元。
考虑上述因素后，预测 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,821.92万元。
5、假设 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2016年持平、上涨20%、下降20%；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测 2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2016.12.31|2017.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,690.23|

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|情景1：假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,821.92万元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平。||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,821.92|5,821.92|5,821.92|
|加权平均总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,345.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.73|0.70|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.73|0.73|0.70|
|情景2：假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,821.92万元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年增长20%。||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,821.92|6,986.30|6,986.30|
|加权平均总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,345.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.87|0.84|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.73|0.87|0.84|
|情景3：假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,821.92万元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年下降20%。||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,821.92|4,657.54|4,657.54|
|加权平均总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,345.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.58|0.56|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.73|0.58|0.56|

注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募投项目的建成并产生效益需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放。因此，根据上述测算，在公司股本增加的情况下，若公司净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益存
在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金数额|
|1|医保便民服务平台项目|50,000|38,250|
|2|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|7,300|6,480|
|3|军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目|6,850|5,270|
|合计||64,150|50,000|

（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、医保便民服务平台项目
（1）有利于公司战略发展需要
本项目有利于公司整合现有的业务和资源，帮助夯实和拓展公司在传统业务领域的发展，增强公司各业务领域间的协同效应，进一步实现强化公司大健康战略核心竞争力的目标。通过该项目的建设，公司将建立医疗、医药、医保“三医联动”的业务发展体系，综合运用“互联网+”的技术手段和大数据的思维模式，提高大健康业务联动效率，为参保个人及家庭、医疗机构、医保部门、医药厂商和健康服务业提供全方位、全关联的服务，帮助推进大健康产业链的资源优化配置和良性发展。
（2）符合国家医疗改革发展趋势
近年来，随着我国医疗卫生费用的攀升，医保体系承压剧增，国务院政府工作报告明确提出协调推进医疗、医保、医药联动改革；国家卫生和
计划生育委员会曾对外表示，医改重点之一为在全国范围内推广互联网医
疗和团队医疗。目前，深化医保支付方式改革，加快城乡一体化、异地就
医结算平台的建设，实现政府职能的转变，完善医疗保障服务体系，提高人民健康水平成为当前国家医改的重心和决心。
本项目提供专业化的医保控费解决方案和跨区域的医保业务结算平台，将业务经办、费用审核、行为监控、管理决策的业务需求与管理需求深度融合，提供一体化的智慧型医保解决方案，符合国内医疗保障改革发展趋势。本项目整合医疗健康服务、医疗健康保障、医疗健康数据等多层次、多方面的资源，能为参保个人或家庭提供政府与市场相协调的综合性健康管理服务，有利于国家全面医保计划和健康中国战略的实施。
（3）符合医疗健康产业发展需要
目前，国内商业保险机构普遍面临数据获取难度大、医疗服务介入能力不强的发展困境。由于缺少市场化的参与渠道，商业保险机构在保险精算、医疗审核、控费策略等方面的作用难以发挥，从而降低了与医疗健康相关的金融保险产业的发展效率。本项目将促进医疗健康信息的流动和共享，有利于医疗健康产业市场的转型，帮助医疗健康产业市场逐步实现精细化管理和科学合理支出的目标。同时，本项目通过为商业保险机构等健康金融机构提供信息系统对接、风险评估与筛选、数据分析与挖掘等信息服务，将有助于提升其金融及保险相关业务的经办效率和设计精准度，加快产业发展势头。
目前，国内医疗机构通常面临经营压力大、患者就医无序等问题的困扰。本项目依靠现代化的信息技术力量，为医疗机构提供高效的运营管理服务和专业化的业务整合服务，提升内部部门间的协同效率；同时，能够为医务工作者在临床和科研中提供信息和数据支撑。本项目基于为医疗机构搭建的可靠的信息化支撑环境，可以为医疗机构提供多源异构数据分析、处理和应用服务，帮助其建立以大数据分析为导向的管理与决策体系。
2、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目
（1）本项目的建设符合国家政策要求
国家“十三五”规划在健全全民医疗保障体系中提出“健全医疗保险稳定可持续筹资和报销比例调整机制，完善医保缴费参保政策。全面实施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度”。“改革医保管理和支付方式，合理控制医疗费用，实现医保基金可持续平衡”，“鼓励发展补充医疗保险和商业健康保险。探索建立长期护理保险制度，开展长期护理保险试点”，“坚持精算平衡，完善筹资机制，分清政府、企业、个人等的责任。适当降低社会保险费率”。
（2）本项目的建设符合行业发展趋势
当前，我国社会医疗保险领域和商业健康险领域的保险精算尚处于发展起步阶段，面对社会医疗保险基金存在收支不平衡、基金赤字等运行问题，在加强医疗费用审核的前提之下，探索更加有效的医保基金管理方式和更加科学的付费模式成为商业保险和医保信息化行业亟待解决的问题。
（3）本项目的建设有助于满足参保人多层次的保障需求
建设医保基金精算及决策平台，配套专业精算团队，提供整合的基金管理解决方案可大力提升基金精算数据的利用效率，数据分析结果将为重大疾病、慢性疾病、药品等保障提供重要精算假设，运用于社会医疗保险支付制度优化和创新商业健康险产品设计，建立健全多层次社会保障体系，以满足不同人群保障需求。
3、军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目
（1）该项目是在国家军民融合发展战略基础上的公司战略规划
作为中物院军转民事业在电子信息领域的重点支柱型企业，公司以“服务民生国防，引领行业创新”为定位，以“新军民战略”对接“互联网+”和“军民融合”两大国家战略，围绕“大数据”、“大健康”和“军民融合”三大公司战略方向，打造“民生”和“国防”企业发展双基石。公司一直在积极拓展国防军工行业业务，已服务军工信息化市场多年，熟悉和了解我国军工行业特点，累积了较丰富的军工行业经验。公司于 2013年起，将
军民融合及其相关领域信息化列入公司核心发展战略，着手研究国家军民融合政策，研发军民融合相关软件、硬件产品。
本项目建设就是在这种背景下，以充分分析我国军民融合发展突出问题和信息化需求为前提，投资研发具有军地协调、需求对接、资源共享等功能的自主可控的行业信息化解决方案和平台系统。项目建设符合公司核心战略发展方向，有助于公司抢占市场先机，快速形成公司在“军转民”、“民参军”、“军民对接”等军民融合事业中的纽带和桥梁作用，成功打造公司军民融合业务发展平台，为公司进一步做大做强军民融合业务打下坚实基础。
（2）该项目有利于增强公司在军民融合服务 IT市场的发展能力
军民融合发展已经上升为国家战略。当前，我国军民融合发展态势良好、成效显著，但与全要素、多领域、高效益军民融合深度发展目标相比，差距依然很大。借助先进的信息化手段和服务运营模式，推动形成顺畅高效的军民融合运行机制体系，促进军地协调、需求对接、资源共享，越来越成为强烈的市场需求，个别省市或单位也陆续开展了军工融合公共服务信息化的初步探索，但成效不大，仍有很大的提升空间。
本项目建设正是基于公司对国家相关政策的理解，顺应现实市场需求，以国家各级科技工业管理部门、各军工集团及军工单位、各军民融合产业基地/产业联盟/行业协会及众多参军民口单位等为目标客户，基于B2B、O2O等互联网模式和技术，设计、实施和运营公共服务平台，提供信息服务、交易服务和增值服务功能，支持客户实现军民资源共享、合作交流和打造线上线下一体化的军民融合服务生态链，服务军民融合事业发展。
（二）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才、设备等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事民生、军工信息技术研发、项目实施及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，为公司管理及运作提供了良好的人力资本支持。
公司经过多年的自主创新和积累，截至 2015年公司已获得软件著作权近 200项，软件产品登记超过 70个，并承担十多个部省级科研项目，强大的技术储备将成为本次募投项目成功的坚实基础。
公司承建的项目覆盖范围已到达 17个省份，服务 17,000余家医院， 42,000余间药店，近 4亿人群，并已承建了数十个国防科技工业信息化领域项目，在渠道建设、品牌知名度、市场占有率等方面的优势积累，为本次募投项目的市场开拓提供强有力的支持。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（一）强化一体化服务方案，积极拓展潜在市场空间
公司将继续秉承“上下共识、利益共享、风险共担”的经营理念，践行“以人为本、服务民生”使命，坚持以人力资源和社会保障行业信息化为核心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化将优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金及公民信息管理等民生信息化领域，为客户提供覆盖咨询、设计、集成、软件、服务的多层次一体化信息化行业解决方案，将公司发展成为国内领先的民生行业信息技术服务提供商及云服务提供商，同时借助中国工程物理研究院在中国绵阳科技城的军民融合创新优势，在国防和军工领域，加强咨询能力，夯实技术优势，提高软件竞争力，实现更大市场拓展。
1、借助资本市场的力量，促进公司快速健康发展。公司于 2015年 12月在深圳证券交易所挂牌上市，公司将依托资本市场，不断夯实传统业务，积极创新行业模式，确保销售持续增长，促进公司治理结构更灵活、营收多样化，实现业绩稳定并显著上升。
2、积极拓展民生、军工相关行业业务
在民生领域，继续加强在人力资源和社会保障的产品研发和业务创新，同时积极拓展与民生领域相关的公积金、医疗卫生、民政、食药监等行业，以互联网的思维，开放合作、互联共赢，实现传统业务和创新模式的融合互补与相互促进，围绕人社互联，拓展政务信息化机会和增值服务，打造银海智慧民生生态链。
在军工领域，围绕智能制造，打造软件产品和集成技术，努力成为国内先进的智能军工软件产品和集成服务提供商。围绕军民融合，打造军民两用技术产品和产业，努力成为国内领先的军民深度融合创新先行先试示范基地。
3、升级国家级技术中心
为进一步提升公司技术和研发能力，增强公司核心竞争力，公司将在省级技术中心的基础上，力争升级为国家级技术中心，并利用国家级技术中心的优势，在现有研发团队的基础上，引进一批高水平研发和技术人才，进一步提升和保持公司领先的创新和研发能力。
4、完善公司治理结构，持续提升公司管理能力
延续并优化目前版块式扁平化的公司基本治理结构，建立更加完善、更具可操作性的内控体系，建立精细化易执行的标准流程，进一步强化风险管控和风险预警。继续优化公司人才结构和人才激励机制。
（二）强化募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《四川久远银海软件股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集
资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了上市后三年内适用的《四川久远银海软件股份有限公司股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会二〇一七年一月三日