共壹册第壹册关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜
对山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和谊评报字（2014）11037号
北京中和谊资产评估有限公司
报告日期：2014年 4月 18日
地址：北京市崇文门外大街11号新城文化大厦A座11层
邮编：100062电话：010-67084076传真：010-67084810
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书目录关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书目录
资产评估报告书声明.......................................................................................................1资产评估报告书摘要.......................................................................................................2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的的其他评估报告使用者...............5三、评估目的................................................................................................................8四、评估对象和评估范围............................................................................................8五、价值类型及其定义................................................................................................9六、评估基准日..........................................................................................................10七、评估依据..............................................................................................................10八、评估方法..............................................................................................................13九、评估程序实施过程和情况..................................................................................20十、评估假设..............................................................................................................21十一、评估结论..........................................................................................................21十二、特别事项说明..................................................................................................23十三、评估报告使用限制说明..................................................................................24十四、评估报告日......................................................................................................25资产评估报告书附件.....................................................................................................27
北京中和谊资产评估有限公司 i
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书声明关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书声明
山东济宁如意毛纺织股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或我公司）接受贵公司的委托，对山东济宁如意毛纺织股份有限公司于评估基准日2013年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中和谊资产评估有限公司 第1页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜
对山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
中和谊评报字（2014）11037号
山东济宁如意毛纺织股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更引起山东济宁如意毛纺织股份有限公司控股股东变化事宜需对山东济宁如意毛纺织股份有限公司进行评估，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对于山东济宁如意毛纺织股份有限公司在评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益价值进行了评估。评估中按照国家资产评估的有关规定，我们实施了必要的评估程序，根据《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，本项目评估方法采用市场法和收益法。
本次评估的价值类型为市场价值。本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，企业在持续经营前提条件下，按照本报告所述程序、方法、评估假设和限制条件下所确定的企业股东权益价值。
在企业提供有关资料的基础上，评估人员依据国家关于资产评估的有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对被评估企业的资产状况、经营情况进行核实、查询、资料收集，对相关资产和负债进行实地查勘、市场调查与询证，并依据评估基准日有效的价格标准，对委估资产在2013年6月30日所表现的市场价值做出了公允反映。
本评估报告的有效期为一年，评估结果以人民币为计价币种，以持续经营和各类资产不改变基准日用途为前提，评估范围内的资产在基准日2013年6月30日的评估价值为：
评估基准日时，总资产账面价值175,103.66万元，总负债账面价值108,452.43万元，净资产账面价值66,651.23万元，市场法评估结果为137,440万元，收益法评估结果为66,663.96万元。
根据《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异
北京中和谊资产评估有限公司 第2页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文的基础上，评估人员认为为收益法结论受未来经济预期的影响较大,具有一定的不确定性,市场法的评估结果取自公开交易市场，反映了市场各界对公司的公允价值的确认，更能公允体现股东全部权益价值,因此最终选择了市场法下的评估结果作为山东如意最终的评估结果。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中和谊书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
北京中和谊资产评估有限公司 第3页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜
对山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和谊评报字（2014）11037号
山东济宁如意毛纺织股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或我公司）接受贵公司的委托，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜涉及的山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值在2013年6月30日作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：山东济宁如意毛纺织股份有限公司，被评估单位为山东济宁如意毛纺织股份有限公司，其他评估报告使用者为业务约定书约定或者法律法规规定的使用者。
1）委托方和被评估单位简介
被评估企业：山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下或简称“山东如意”）企业法人营业执照注册号：370000018083383
住所：济宁市高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资金：人民币16000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、销售；备案范围进出口业务，主要产品为精纺呢绒。
2）历史沿革
北京中和谊资产评估有限公司 第4页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文山东济宁如意毛纺织股份有限公司系于一九九三年十二月经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第 370号文批准，由毛纺集团总公司作为主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂主要经营性净资产出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本 3,280万元。1994年9月至 1997年 1月期间，公司向内部职工及其他职工增资500.94万元，增资经1997年4月山东省体改委以鲁体改函字[1997]25号文确认，公司注册资本增加至3,780.94万元。
2000年，公司经国务院批准进行了债转股，注册资本增加至 6,000万元。2007年12月经中国证监会核准在深圳证券交易所上市，向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,000万股,注册资本增加至8,000万元。
根据公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年12月31日股本8,000万股为基数，按每10股由未分配利润送红股3股，由资本公积金转增7股，于2008年度实施送股、转增后，注册资本增至16,000万元。
3）山东济宁如意毛纺织股份有限公司全资子公司简介
——山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司
山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司成立于2011年8月29日，注册资本500万元人民币，系公司全资子公司。
主营业务为纺织原料、服装及辅料、五金机电、建筑材料、办公用品、金属材料、电子产品、机械产品及配件、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（煤炭除外）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品的购销，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
——新疆嘉和毛纺织有限公司
新疆嘉和毛纺织有限公司成立于2011年9月3日，注册资本7300万元人民币，系公司全资子公司。主营业务为纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料的生产、销售。
（三）委托方和被评估企业的关系
委托方和被评估企业为同一公司。
（四）其他报告使用者
其他报告使用者为国家法律规定的其他使用者。
北京中和谊资产评估有限公司 第5页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文三、评估目的
根据资产评估业务约定书，本次因山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更引起山东济宁如意毛纺织股份有限公司控股股东变化事宜需对该行为涉及的山东济宁如意毛纺织股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为山东济宁如意毛纺织股份有限公司的股东全部权益价值，纳入评估对象和评估范围的资产范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，涉及的范围为山东济宁如意毛纺织股份有限公司申报的于评估基准日的资产和负债，总资产账面价值175103.66万元，总负债账面价值108452.43万元。具体的资产、负债项目内容以企业评估申报为准，凡列入申报表内并经过山东济宁如意毛纺织股份有限公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
纳入本次评估范围的主要资产包括流动资产（货币资金、应收类款项，存货等）、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等）。
——房屋建筑物建成于1999至2006年间，包括条染纺纱车间、毛条车间、织布染整车间、附属生产用房、室外构筑物、管道工程等。主要建筑物结构特征如下：
条染、纺纱车间：房产证号为济宁市房权证中区字第2008005644号，钢混结构，于2002年建成并投入使用，包括条染纺纱生产用房和办公用房，建筑面积25,800.36平米。
毛条车间：房产证号为济宁市房权证阜字第10546号，钢混结构，于2002年建成并投入使用，包括毛条车间和细毛车间，建筑面积14678.40平米。
附属用房：包括自行车棚。自行车棚为简易结构，钢管支撑，轻钢屋架，阳光板顶,四周铁护栏。
室外构筑物：包括围墙、厂外道路等。围墙部分为砖基础、不锈钢铁艺围杆、钢化玻璃拦板，部分为砖围墙，外抹水泥；道路为砼、花岗岩或水泥花砖路面。
评估人员对上述房屋建筑物做了较为详细的调查，评估房产均正常使用。
——机器设备。
目前股份公司现有主要生产设备570台，关键试验设备30台，年产能约1200万米。
分为条染工序、纺纱工序、织布工序、后整理工序。各工序主要设备如下：
条染—染色工序：染色机分成10公斤、30公斤、50公斤、120公斤及200公斤 5种不同规格，日产量达到10吨，设备为德国THIES厂家生产。
北京中和谊资产评估有限公司 第6页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文条染—自动磅料控制系统：为解决染料助剂等精确称量，准确传输安全及环保而设计的全智能三维自动传输系统。
条染—复洗工序：复洗设备为意大利CMT公司生产的LTT/4/3-36型复洗机，用于复洗工序，目的是为了清除经染色后的毛条浮色等异物。
纺纱—精梳工序，分别经过去毡、针梳机、精梳机、粗纱等设备对毛条进行梳理和牵伸，毛条由粗变细，纤维由不均匀变成均匀、平顺。目前我们此工序主要设备来自法国NSC公司和意大利圣安德烈公司。
纺纱—细纱工序：目前有42240锭，设备分别为德国OERLIKON，意大利COGNETEX，日本石川等制造。
纺纱-后纺工序：为更一步保证纱线的强力及捻度，在以后的工序分别进行络筒（意大利SAVIO、德国OERLIKON），并线（瑞士SSM、意大利FADIS），倍捻（意大利SAVIO）工序，最后经蒸纱（意大利OBEM）形成成品纱线。
织布—整经工序：此工序主要目的是将纱线按设计规律缠绕在经轴上，为下道做好准备工作。根据合同情况设备分为大线整经机和小样试单整经机，此设备为瑞士
BENNINGER和德国KARLMAYER公司制造。
织布—备轴进入下道工序“自动穿综机”：该设备为瑞士STAUBLI公司制造，是全世界最先进的设备，实现全自动化。
织布—织造工序：现有181台意大利SMIT公司和比利时PICANOL公司制造的织机。
后整理工序—烧毛工序：设备为德国奥斯托夫PK97烧毛机，是世界目前最先进的烧毛机之一。
后整理工序—平洗煮工序：有3台平洗煮联合机，2000年引进的1台意大利MAT公司生产的洗煮联合机，2005年引进的1台CIMI平幅洗煮滚筒烘干联合机，2011年引进的1台CIMI平洗煮联合机。
后整理工序—洗缩工序：主要有5台绳状洗呢设备，分别为1998年引进的CIMI洗缩联合机，2004年底引进意大利ZONCO洗缩联合机，2010年又引进ZONCO柔软整理机，2011年又引进了2台CIMI洗缩联合机，除具有原CIMI洗缩联合机的性能外，又具有独立压辊功能，尤其适合小批量多品种的生产。
后整理工序—烘干定型工序：目前使用的烘干定型机有3台，分别为2005年引进的德国KRANTZ产KM16多层烘干定型机，另外2台为2010年引进的德国BRUCKNER浸压烘干机，为了满足定型需要，2011年对其中一台进行增加电加热装置改造。
北京中和谊资产评估有限公司 第7页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文后整理工序—剪毛机工序：目前有2台剪毛机，均为意大利LAFER公司生产的四刀剪毛机，该机配有缝头自动探测抬刀、琴键自动让布边等功能，剪毛平齐、均匀一致，是目前世界上较先进的剪毛机。
后整理工序—烫呢工序：目前有2台烫呢机，1台是1997年引进的德国M-TEC烫呢机，该机有一条环形四氟硅胶导带和1套蒸汽加热滚筒，由机械蜗杆和张力传感器控制导带张力，布匹在加热滚筒和导带之间穿过，在高温高压下产生呢面光泽。为了满足市场上超强光泽要求，2010年又引进1台意大利F1轧光机，该机有2个加热滚筒，由液压产生导带张力。
后整理工序—蒸呢工序：该工序有4台蒸呢机，分别是1998年引进的1台意大利KD95_1300罐蒸机，2003年引进的1台KD95-1300罐蒸机，2010年引进的1台KD95-1600罐蒸机，2010年引进的1台意大利BISIO常压蒸呢机。
目前公司具有全国最先进的自动滴配液试验设备，此设备拥有根据所需要的颜色自动选择各种搭配的颜色及数量要求，准确性更高，色差控制在标差0.002%.
——电子设备主要为办公类电脑、打印机等。
——车辆主要为公司公务用车。
——无形资产包括土地使用权和专利技术。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|
|济中国用（2006）第802062300|工业园土地|2006年|工业|46年|五通一平|
|济开国用（2011）第0812110034|工业园土地|2011年|工业|40年|五通一平|

截止基准日，公司拥有专利49件，其中，发明专利10件（美国专利1件，韩国专利1件），实用新型专利25件，外观专利14件。
截至评估基准日，山东济宁如意毛纺织股份有限公司财务具体数据如下：
金额单位：万元
项目 2013年6月30日流动资产 106577.68非流动资产 68525.98可供出售金融资产 164.75长期股权投资 7720.23固定资产 47511.31在建工程 108.27
无形资产 6508.43
递延所得税资产 696.41
其他非流动资产 5816.57
北京中和谊资产评估有限公司 第8页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文资产总计 175103.66流动负债 102150.13非流动负债 6302.30负债合计 108452.43净资产 66651.23五、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
六、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2013年6月30日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2013年6月30日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需要确定的。
七、评估依据
（一）行为依据
1.山东济宁如意毛纺织股份有限公司与中和谊签订的《资产评估业务约定书》；
（二）法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日）；
2.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
3.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日）；
4.财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日）；
5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日）；
6.国务院国有资产监督管理委员会令第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
7.国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有
北京中和谊资产评估有限公司 第9页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日）；
8.原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》（1996年5月7日）；
9.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
10.《中华人民共和国土地管理法》；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
13.国土资源部《城镇土地估价规程》；
14.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（2004年5月1日）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004年5月1日）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003年3月1日）；
4.中国资产评估协会中评协[2004]134号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉（试行）的通知》（2004年12月30日）；
5.中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》（2007年11月28日）；
6.中国资产评估协会中评协（2008）218号《关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.设备购置合同、发票等；
2.建筑安装工程施工合同等；
3.机动车辆行驶证；
4.房屋产权证复印件；
5.土地使用权证复印件；
6.专利证书复印件；
7.被评估企业提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
北京中和谊资产评估有限公司 第10页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文 1.中国人民银行公布的现行金融机构贷款利率；
2.科学技术文献出版社出版《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
3.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)
5.《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28号)
6.《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31号)
7.原国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》(1998年8号令，1998年2月17日)
8.国土资源部《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见〉的通知》(国土资发[1999]433号，1999年11月25日)
9.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T21010-2007，2007年 8月10日)
10.国土资源部《国土资源部关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》(国土资发[2000]105号，2000年3月30日)
11.《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日，第十届全国人大常委会第五次会议通过)
12.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年 5月 19日，国务院令第55号)
13.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001，2001年11月12日)
14.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2001)
15.公开股票市场交易信息；
16.企业提供的有关财务资料及其他资料；
17.其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
18.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.被评估企业提供的各类《资产评估明细表》；
2.被评估企业提供的2010年至2012年审计报告及基准日半年报、会计报表、会计
北京中和谊资产评估有限公司 第11页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3.被评估企业相关人员访谈记录；
4.被评估企业提供的其他有关资料。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特性，本次评估采用市场法和收益法进行评估。由于被评估单位为上市公司，公司股价具有公开透明的市场交易信息，因此采用市场法；待估企业生产经营稳定，有稳定的收益来源，未来收益可预测，因此采用收益法评估。
（二）评估方法简介
1、市场法
根据国务院国有资产监督管理委员会令和中国证券监督管理委员会第 19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，该《办法》第二十四条：国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。
2、收益法
整体资产评估是对由多个（多种）单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，它依据这个综合体的获利能力来估价。整体资产评估适用收益现值标准。
n DCF
i
P
n
1
(1R)i
R(1R)n
企业实体价值== i1 + +非经营性资产基准日价值
式中：P—评估值；r—折现率；Ri—预期的第i年净利润；
R-假设第5年以后的净收益相同为R。
股权价值=实体价值-债务价值
企业价值评估测算采用收益现值法是在如下前提假设条件下进行的，如假设条件发生变化，则本评估结果不适用。
1、公司的未来收益能够预测，并可用货币来计量；
2、与公司获得未来收益相联系的风险可以预测，并可以量化；
北京中和谊资产评估有限公司 第12页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文3、公司能通过不断地自我补偿和更新，使公司持续使用下去并保证其获利能力；
4、国家和地方的产业政策、技术政策和管理政策等，在未来相当一段时间内不发生重大调整和变化；
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职责；
6、假设完全遵守所有有关的法律和法规；
7、假设公司提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料亦无严重失实；
8、假设收入保持相对稳定，在此基础上注重市场的开拓和产品变化，以适应市场需求的变化；
9、不会遇到重大的款项回收方面的问题，即坏账情况；
10、不会受到对其生产经营造成严重损失的多种不可抗力的影响等；
11、假设国家的税收政策的具有连续一致性，税率及税收政策长期不变；
12、国家宏观经济环境保持稳定，不会产生大规模经济波动。
各有关因素的估算方法如下：
⑴企业自由现金流量折现值的估算，是将明确的预测期期间的现金流量现值与明确的预测期之后的现金流量（终值）现值加和。
⑵企业经营资产收益预测的程序和各有关因素的预测方法。
①对企业的收益历史和现状进行研究分析，了解企业产品主营收入和其他收入、历史年度的销售情况和变化原因及未来趋势，了解企业享受的税收优惠政策等。分析企业非经营性资产和负债及相关的收入和费用、分析溢余资产等。
②对企业未来收益期逐年收益的预测
预测的主要内容有：主营业务收入、其他业务收入、补贴收入；成本、费用及税金；
需要进行的资本性投资；预期收益等。
对上述内容的预测，要在对企业的收益历史和现状进行研究分析的基础上，根据企业外部环境的变化和企业将要采取的措施，进行较为科学、合理的估计计算。
具体预测的方法：
A、收入的预测：
收入由销量和价格决定。
a、销量的预测，是根据企业的生产能力和市场需求的变化综合确定。
b、价格的预测：分析企业历史价格波动原因，根据企业目前价格和未来价格走势
北京中和谊资产评估有限公司 第13页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文进行预测。
B、成本预测：成本包括原料、折旧、制造费用，工资等。预测按近期各种费用实际发生额度，经过分析，剔除非正常因素，在此基础上参照有关费用标准并考虑未来经营期各种费用变化情况进行估算
C、税金及附加预测：营业税、增值税、教育费附加、城建税按国家规定标准预测。
D、管理费用预测：为企业管理部门为组织营业活动而发生的管理费用，包括工资、福利费、工会经费、养老保险金、存货损耗、劳务费、修理费等费用。预测按近期各种费用实际发生额度，经过分析，剔除非正常因素，在此基础上根据各项管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确费用标准规定的费用项目，如保险公积金、工会经费等费用项目，按照规定标准进行预测；对于其他费用项目，采用趋势预测分析方法。
E、销售费用的预测：为企业销售部门发生的费用，包括工资、福利费、养老保险金、销售服务费等费用。预测按近期各种费用实际发生额度，经过分析，剔除非正常因素，在此基础上根据各项费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确费用标准规定的费用项目，如保险、公积金等费用项目，按照规定标准进行预测；对于和销售收入相关的其他费用项目，采用和收入的线性关系预测。
F、财务费用的预测
基于公司的借款计划，按规定利率计算。
G、补贴收入的预测
未来年度是否取得补贴收入及补贴收入额度无法确定，不具有持续性，因此不再进行预测。
H、资本性支出的预测
预测时根据企业的新增投资计划以及技术改造计划测算各年追加投资额预测时根据企业的新增投资计划以及技术改造计划测算各年追加投资额。
I、营运资本增加额的预测
根据企业历史年度销售规模和营运资金的关系及未来的变化进行预测。
J、对非经营性资产和溢余资产的价值估算。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，但具有价值的资产。
⑶企业整体资产收益期的确定
北京中和谊资产评估有限公司 第14页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文本次预测采用无限年期。
⑷折现率的估测按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告
及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评
北京中和谊资产评估有限公司 第15页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十一、评估结论
本次评估采用市场法和收益法对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值进行评估。评估基准日时，总资产账面价值175,103.66万元，总负债账面价值108,452.43万元，净资产账面价值66,651.23万元，市场法评估结果为137,440万元。收益法评估结果为66,663.96万元。
根据《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为为收益法结论受未来经济预期的影响较大,具有一定的不确定性,市场法的评估结果取自公开交易市场，反映了市场各界对公司的公允价值的确认，更能公允体现股东全部权益价值,因此最终选择了市场法下的评估结果作为山东如意最终的评估结果。
十二、特别事项说明
由委托方提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，被评估的单位应对
北京中和谊资产评估有限公司 第16页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任
2.期末未办妥产权证书的固定资产情况
||
|-|
|账面价值|
|73,496,158.51|
|1,198,088.76|

（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
1、
||
|-|
|担保金额|
|35,000,000.00|
|22,000,000.00|
|57,000,000.00|

注：本公司与山东菱花味精股份有限公司签订了为其担保协议，约定本公司为其提供不超过5,700万元的担保额度。
2、截止2013年06月30日，以应收山东如意科技集团有限公司货款41,983,979.40元质押，从工商银行济宁分行获取了37,000,000.00元借款。
3、公司经营租赁事项
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|
|厂房|2013.1.1|2013.12.31|
|仓库|2011.1.1|2015.12.31|

4、2011年7月20日，公司将账面价值116,216,204.87元的专用设备以120,000,000.00
北京中和谊资产评估有限公司 第17页
关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文元的价格出售给中国外贸金融租赁有限公司，然后向中国外贸金融租赁有限公司回租，租赁期 3年，租金 133,802,900.00元，租赁手续费 3,600,000.00元，租期满后公司有义务向中国外贸金融租赁有限公司支付 12,000.00元购回专用设备所有权。交易由如意科技集团提供了不可撤销的连带责任担保。
（三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。本次评估基准日至评估报告日间，公司股价波动，实质是二级市场对上市公司控股股东变化所带来的对公司未来重组预期的反映。
（四）其他重要事项
1．本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响；
2．本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债；
3、本次评估中历史年度报表均经立信会计师事务所进行审计。基准日会计报表未经审计。
4、本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。
5、本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
特别事项可能对评估结论产生的影响，评估报告使用者予以必要的关注。
十三、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1．载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告任。
2．未征得我公司书面同意，本评估报告内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3．本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新
北京中和谊资产评估有限公司 第18页
||
|-|
|关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文|
|北京中和谊资产评估有限公司 第19页|

||
|-|
|关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文|
|北京中和谊资产评估有限公司 第20页|