证券简称：汇金科技 证券代码：300561上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
珠海汇金科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 5五、独立财务顾问意见 ............................................... 7（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ........................... 7（二）本次授予情况 ............................................... 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 7（四）结论性意见 ................................................. 9
一、释义
1.上市公司、公司、汇金科技：指珠海汇金科技股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汇金科技股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员，核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指汇金科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇金科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对汇金科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇金科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年 7月 14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年 7月 14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 7月 26日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年 7月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项>的议案》和《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年 11月 16日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 42名激励对象授予 116万股限制性股票，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年 4月 27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予激励对象预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年4月27日。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇金科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、汇金科技未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇金科技及其限制性
股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部
分授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次预留部分涉及的激励对象共计6人，为公司中层管理人员和核心技
术骨干。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股|占预留授予限制性|占公告日股本总|
|序号|姓名|职务||||
||||票数量(万股)|股票总数的比例|额的比例|
|中层管理人员、核心技术骨干（6人）|||19|100%|0.2231%|
|合计|||19|100%|0.2231%|

4、授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价格为每股21.18元。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价42.35的50%，即21.18元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均
价40.20的50%，即20.10元/股。
5、授予日：2018年4月27日
6、本次授予的限制性股票自授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分三次解除限售。具体安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留部分第一个解除限售期||自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|预留部分第二个解除限售期||自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留部分第三个解除限售期||自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

7、本次授予限制性股票的解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
预留部分解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|预留部分第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|预留部分第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。||

公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
预留部分授予的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当
年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
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||考核评级||优秀||良好||合格||不合格|
|考核结果 （S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60||
|标准系数||1.0||||0.6||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司确认本计划的股份支付费用，该等费用将在
本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力
成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，汇金科技和本次限制性股
票激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划》规定的预留部分
授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年4月27日