湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
二〇一六年九月
致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂时办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规以及规范性文件的有关规定，对本次交易涉及的天舟文化拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次发行股票”或“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供天舟文化为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意本见证意见作为天舟文化本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》中的简称具有相同意义。
正 文
1. 本次发行股票的批准与授权
2015年 12月 17日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他本次交易的相关议案。
2016年3月21日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他本次交易的相关议案，并提议召开天舟文化 2016年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。独立董事就本次交易事宜发表了独立董事意见。
2016年4月8日，天舟文化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他本次交易的相关议案。
2016年5月18日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
2016年7月18日，天舟文化取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2016]1585号），核准天舟文化发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套资金事宜。
本所认为，本次发行股票已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的审核批准，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
2. 本次发行的发行过程
2.1 本次发行的询价情况
经核查，2016年8月24日，发行人和主承销商国金证券以电子邮件或
快递的方式共向135个符合条件的投资者发出了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，其中包括：截至2016年8月15日收盘后天舟文化登记在册的前20名股东（其中前 20大股东中自然人股东段红博、钱海波在股东名册中的联络电话有误，无法取得联系，且由于股东托管营业部不再提供股东联系业务，因此将《认购邀请书》以快递方式送达至该等股东在股东名册中的联络地址）、证券投资基金管理公司 29家，证券公司 19家，保险机构 12家，以及向天舟文化提交认购意向书的55名投资者。
本所认为，上述发行对象中的特定投资者符合《实施细则》第二十四条的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》等文件约定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等具体事项，并由天舟文化加盖公章及由独立财务顾问项目主办人签署，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2.2 本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即2016年8月29日9:00-12:00期间，共有11名投资者将《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商，经核查，上述投资者的申购报价均为有效报价。
主承销商与发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机构/自然人名称|申购价格（元）|申购金额（元）|
|1|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|14.50|230,000,000.00|
|2|中信证券股份有限公司|14.49|231,000,000.00|
|||14.00|246,000,000.00|
|3|天治基金管理有限公司|13.77|230,000,000.00|
|4|博时基金管理有限公司|14.88|232,000,000.00|
|||14.44|282,000,000.00|
|5|安信基金管理有限责任公司|16.45|230,000,000.00|
|||16.34|582,000,000.00|

16.48 274,000,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|||14.08|402,000,000.00|
|||13.74|431,000,000.00|
|7|申万菱信基金管理有限公司|15.46|240,000,000.00|
|8|信诚基金管理有限公司|14.83|230,000,000.00|
|||14.51|270,000,000.00|
|9|北信瑞丰基金管理有限公司|16.50|230,000,000.00|
|||15.32|269,000,000.00|
|||14.44|369,000,000.00|
|10|宝盈基金管理有限公司|16.61|330,000,000.00|
|11|华泰柏瑞基金管理有限公司|13.77|230,000,000.00|

截止2016年8月29日上午12:00，国金证券共收到3名投资者缴纳的申购保证金。未申购、未获配投资者的申购保证金将按照《认购邀请书》中的约定，将于募集资金划转给发行人的同一日原路径退回投资者银行账户。
||||
|-|-|-|
|序号|投资者名称|保证金（元）|
|1|广西铁路发展投资基金(有限合伙)|40,000,000.00|
|2|第一创业证券股份有限公司|40,000,000.00|
|3|中信证券股份有限公司|40,000,000.00|

本所认为，参与认购的 11家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，本次发行的申购报价过程已经本所律师现场见证，其申购报价合法有效，符合《实施细则》第二十六条的规定。
2.3 本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及分配股份数量
2.3.1.本次发行的申报价格及申购数量要求
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。发行人和主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，本次配套发行股票的发行价格为16.34元/股，发行数量为69,981,814股，募集资金总额为1,143,502,840.76元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|安信基金管理有限责任公司|16.34|18,941,424|309,502,868.16|
|2|财通基金管理有限公司|16.34|16,768,665|273,999,986.10|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|16.34|14,075,887|229,999,993.58|
|4|宝盈基金管理有限公司|16.34|20,195,838|329,999,992.92|
|合计|||69,981,814|1,143,502,840.76|

本所认为，上述本次发行的发行对象、发行价格及发行股数的确定方式和原则符合《实施细则》第二十七条的规定。
2.3.2.发出缴款通知和签订股份认购协议
在上述发行结果确定后，发行人于2016年8月31日向获得配售股份的投资者发出了《天舟文化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》。发行人与上述 4名发行对象分别签署了相关的《股份认购协议》。
经核查，本所认为，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》对本次发行的认购数量和价格、支付方式、权利义务及争议解决等事项进行了约定，协议内容合法有效，符合《实施细则》第二十八条第一款的规定。
3. 本次发行股票的缴款与验资
经核查，截至 2016年 9月 2日，上述 4名投资者已足额将认购款汇入国金证券为本次发行开立的专用账户。
2016年 9月 5日，四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验[2016]83号《验资报告》，经审验确认：截至2016年9月2日，国金证券已收到天舟文化非公开发行股票认购资金共人民币壹拾壹亿肆
仟叁佰零伍拾万贰仟捌佰肆拾元柒角陆分（1,143,502,840.76元），上
述款项已存入国金证券指定的中国建设银行股份有限公司成都市新华支
行51001870836051508511账户。
2016年 9月 6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]14836号《验资报告》，经审验确认：截止2016年9月 5日，天舟文化已发行人民币普通股 69,981,814股，募集资金 1,143,502,840.76元，扣除本次发行费用 38,266,528.78元，募集资金净额为 1,105,236,311.98元，其中新增注册资本（股本）69,981,814元，新增资本公积1,035,254,497.98元。
本所认为，本次发行的缴款与验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定，本次发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次发行的募集资金已经到位。
4. 本次发行股票的发行对象的主体资格
经核查本次发行的 4名发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据本次发行认购对象提供的相关证明文件及本所律师查询全国企业信用信息系统及中国证券投资基金业协会网站，上述认购对象的具体情况如下：
4.1 宝盈基金管理有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层|
|法定代表人|李文众|
|营业执照注册号|440301108065349|
|认购数量（股）|20,195,838|
|限售期|无限售期|
|与公司的关联关系及关联交易情况|截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关系。|
|与公司最近一年的重大交易情况|最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交易。|
|与公司未来交易的安排|截至本公告书签署日，认购人及其关联方与|

|||
|-|-|
||发行人没有制定关于未来交易的安排。|
|备案情况|本次参与认购的一只产品：宝盈基金-平安创赢-行健定增一号特定客户资产管理计划，已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。|

4.2 北信瑞丰基金管理有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|注册地址|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|法定代表人|周瑞明|
|营业执照注册号|110000016865459|
|认购数量（股）|14,075,887|
|限售期|无限售期|
|与公司的关联关系及关联交易情况|截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关系。|
|与公司最近一年的重大交易情况|最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交易。|
|与公司未来交易的安排|截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有制定关于未来交易的安排。|
|备案情况|本次参与认购的一只产品：北信瑞丰基金丰庆152号资产管理计划，已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。|

4.3 财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|营业执照注册号|91310000577433812A|
|认购数量（股）|16,768,665|
|限售期|无限售期|
|与公司的关联关系及关联交易情况|截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关系。|
|与公司最近一年的重大交易情况|最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交易。|
|与公司未来交易的安排|截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有制定关于未来交易的安排。|

|||
|-|-|
|备案情况|本次参与认购的三只产品：财通基金-玉泉华骏8号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利11号资产管理计划及财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。|

4.4 安信基金管理有限责任公司
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层|
|法定代表人|刘入领|
|营业执照注册号|9144030058674847XF|
|认购数量（股）|18,941,424|
|限售期|无限售期|
|与公司的关联关系及关联交易情况|截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关系。|
|与公司最近一年的重大交易情况|最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交易。|
|与公司未来交易的安排|截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有制定关于未来交易的安排。|
|备案情况|本次参与认购的两只产品：安信基金-华润信托-天舟文化定增1号资产管理计划和安信基金华宝3号资产管理计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。|

本所认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会决议的有关要求，具备认购本次发行股票的资格。
5. 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和
核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股
份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过
程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象均具备认购本次发行股票的资格。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 蔡波
熊林
邓争艳