东兴证券股份有限公司
关于恒通物流股份有限公司首次公开发行
限售股解禁的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对恒通股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监管管理委员会“证监许可[2015]1188号”批复核准，恒通物流股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，并于2015年6月30日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为90,000,000股，首次公开发行后的总股本为120,000,000股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为201,600,000股，其中无限售条件流通股为110,600,013股，有限售条件流通股为90,999,987股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及公司控股股东刘振东，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计57,399,987股，将于2018年7月2日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1867号文《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行24,000,000股人民币普通股。本次非公开发行完成后，股份总数增至144,000,000股。
公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配预案》，确认公司以总股本14,400万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），预计分配股利18,720,000元，剩余未分配利润转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增4股，转增后公司总股本将增至201,600,000股。其中：有限售条件普通股变更为 90,999,987股，无限售条件流通股变更为110,600,013股。
上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市的限售股股东做出承诺如下：
（一）股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人刘振东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）关于减持价格限制、股价低于发行价的相关承诺
控股股东刘振东承诺：“本人所持恒通物流股份有限公司（以下简称‘恒通股份’、‘公司’）股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；恒通股份上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持恒通股份的股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。本人减持恒通股份的股票时，承诺将提前三个交易日予以公告。”
（三）关于稳定股价的承诺
公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告确定的每股净资产时，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
1、控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份，应当符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：A、控股股东应以上一会计年度从公司获得的现金分红的30%增持公司股份，股份增持的价格不以最近一期经审计的每股净资产为限；B、董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额为其上一会计年度从公司领取的税后现金薪酬累计额的20%。控股股东、董事及高级管理人员单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过1,000万元。若在控股股东、董事、高级管理人员实施（或准备实施）股份增持的过程中，公司股票连续5个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，或继续增持将触发要约收购的，控股股东、董事、高级管理人员有权终止增持公司股份。
2、控股股东刘振东承诺：“在恒通物流股份有限公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。”
3、控股股东刘振东承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。”
（四）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”补偿措施的承诺
控股股东刘振东承诺：“若恒通物流股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（五）关于持股意向透明度的说明
控股股东、实际控制人刘振东减持意向如下：
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份。
（2）股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的5%，且减持价格不低于发行价（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整）。
（3）减持恒通股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。
若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。
（六）关于履行承诺的约束措施
发行人控股股东刘振东承诺：“恒通物流股份有限公司上市后，本人将严格履行恒通股份上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：
若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本人所持恒通股份股份将自减持之日起自动锁定 12个月。本人将在恒通股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒通股份的股东和社会公众投资者道歉。
若本人未能履行其他相关承诺，自违约之日后本人应得的现金分红、薪酬由上市公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本人所持上市公司股份。”
截至本核查意见出具日，公司上述有限售条件的控股股东严格履行了上述承诺。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通情况说明
（一）本次限售股上市流通日为 2018年7月2日（星期一）。
（二）本次解除限售股的数量为57,399,987股，占公司总股本的28.47%；
（三）本次解除限售股股东数量为1名，股份解除限售及上市流通情况如下：单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股数量|占总股数比例（%）|本次解除限售数量|占总股数比例（%）|剩余限售股数量|
|1|刘振东|57,399,987|28.47|57,399,987|28.47|0|
|合 计||57,399,987|28.47|57,399,987|28.47|0|

六、股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|境内非国有法人持有股份|19,408,502|0|19,408,502|
||境内自然人持有股份|71,591,485|-57,399,987|14,191,498|
||有限售条件的流通股份合计|90,999,987|-57,399,987|33,600,000|
|无限售条件的流通股份|A股|110,600,013|57,399,987|168,000,000|
||无限售条件的流通股份合计|110,600,013|57,399,987|168,000,000|
|股份总额||201,600,000|0|201,600,000|

七、保荐机构的核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对恒通股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、恒通股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；
2、恒通股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺。
综上所述，保荐机构对恒通股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
保荐代表人：
胡杰畏 郭哲
东兴证券股份有限公司年 月 日