北京海润天睿律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：江苏银河电子股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司关于召开本次股东大会的通知已于2019年4月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。通知载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2019年 5月 12日至 2019年 5月 13日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
（2）本次股东大会的现场会议于2019年5月13日下午14：30在江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室如期召开，会议由公司半数以上董事推举的董事吴建明先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，出席本次会议的股东及股东代理人共计 28名，代表股份 453,086,853股，代表有表决权股份数 453,086,853股，占公司有表决权股份总数的41.6918%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。公司董事、部分监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告》
4、《2018年年度报告全文及摘要》
5、《关于2018年度利润分配的预案》
6、《关于公司董事薪酬标准的议案》
7、《关于计提资产减值准备的议案》
8、《关于2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
9、《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的议案一致，未对议案进行修改，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
4、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过，具体表决结果如下：
（1）《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
（2）《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
（3）《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
（4）《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
（5）《关于2018年度利润分配的预案》
表决结果：同意453,073,553股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9971%；反对13,300股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意 72,683,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.9817%；反对13,300股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0183%；弃权0股。
（6）《关于公司董事薪酬标准的议案》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
（7）《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意 72,692,768股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对 4,100股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0056%；弃权0股。
（8）《关于2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意 72,692,768股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对 4,100股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0056%；弃权0股。
（9）《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意 72,692,768股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对 4,100股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0056%；弃权0股。
（10）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意453,082,753股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,100股,占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所
（盖章）
负责人：（签字） 见证律师：（签字）
罗会远： 黄浩：
姚方方：
二〇一九年五月十三日