中德证券有限责任公司
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司
控股子公司日常关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）2015年度配股项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，现就长春高新控股子公司日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）概述
为构建多元化的市场销售渠道，公司控股子公司——长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）与其参与投资设立的医院管理公司——上海金蓓高医院管理公司（以下简称“金蓓高”）的控股医疗机构——重庆金童佳儿童医院有限公司（以下简称“金童佳”）签订医疗机构购销协议书，金赛药业根据金童佳的处方需求，持续向金童佳供应注射用重组人生长激素（赛增）、重组人生长激素注射液（赛增）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（金赛增）、醋酸曲普瑞林注射液等药品。预计自公司本次公告日至2016年底，相关药品交易总额不超过人民币1,200.00万元，去年同类交易金额为2,739.46万元。
（二）关联关系说明
金童佳系金蓓高的控股医疗机构，金蓓高系金赛药业参与投资设立的医院管理公司（金赛药业持有其28%的股权）。公司董事、金赛药业董事兼总经理金磊先生出任金童佳董事长，金赛药业与金童佳的业务往来符合《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系情形，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司于2016年9月14日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司日常关联交易事项的议案》。董事会在审议该议案时，公司关联董事金磊先生回避了表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
针对下属控股子公司日常关联交易事项，在连续十二个月内，上述关联方发生的同类产品销售关联交易金额累计达到了公司董事会审议的标准，经本次董事会一并审议。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）金赛药业
法定代表人：杨占民
注册资本：7,300万元人民币
住所：长春高新开发区天河街 72号（新增生产地址：高新区越达路 1718号）经营范围：生产工程产品（注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉针剂（微球制剂）、小容量注射剂、凝胶剂（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶）、生物制品中间体（在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从事经营活动）（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|长春高新技术产业（集团）股份有限公司|70%|
|金磊|24%|
|林殿海|6%|

（二）金童佳
法定代表人：林伟
注册资本：1,000万元人民币
住所：重庆市北部新区玉兰路2号附1-1、1-2/1-3
经营范围：预防保健科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、儿科、小儿外科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、口腔科、新生儿科(按许可证核定的范围和期限从事经营)。
股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|重庆金健高医院管理有限公司|40%|
|上海金蓓高医院投资管理有限公司|60%|

（三）履约能力分析
金童佳系重庆市规模较大的儿童专科医院，管理规范、经营情况正常，金蓓高对该医院处于控制地位，具有良好的履约能力。
三、交易价格的定价依据
供货价格确定原则：按照金赛药业与其他同等类型及规模合作医院同期供货价格确定。
四、关联交易的基本情况
（一）关联交易合同的主要内容
1、金赛药业委托金童佳作为在重庆市销售的合作者。
2、协议有效期自2016年9月9日-2017年9月8日。
3、销售品名、规格
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|商品名（通用名）|规格|
|赛增(注射用重组人生长激素)|2.5IU×10|
|赛增(注射用重组人生长激素)|4.5IU×10|
|赛增(注射用重组人生长激素)|10IU×10|

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|赛增(重组人生长激素注射液)|15IU×5|
|赛增(重组人生长激素注射液)|30IU×5|
|金赛增（聚乙二醇重组人生长激素注射液）|54IU×5|
|醋酸曲普瑞林注射液|0.1mg×10|

4、结算原则：金童佳承诺于金赛药业发票开出之日起30日内支付货款（以银行回执单为准）。
5、付款时间及付款方式：金赛药业按销售专用合同向金童佳开具发票，同时将货物发出；金童佳应按电汇方式向金赛药业指定的银行帐户支付货款。
6、协议经双方签字盖章，且经金赛药业控股股东长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会审议批准后生效
（二）2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
金赛药业与金童佳发生的交易均为产品销售，2016年年初至披露日累计发生交易金额为4,360.70万元，占公司最近一期经审计净资产的1.79%。
（三）预计关联交易的金额
预计自公司本次公告日至2016年底，相关药品交易总额不超过人民币1,200.00万元。
五、日常关联交易预计对公司的影响
1、金赛药业的生长激素系列产品具有价格高、品规多、用药周期长等特点，销售渠道建设是金赛药业营销发展的重要战略规划。金童佳是重庆市首家民营儿童医院，是金赛药业渠道建设的试点医院之一，其民营医院的管理模式方便患者就诊，具有患者流稳定、服务专业、回款周期短等优点，可以有效增强患者的依从性、安全性，对扩大产品市场份额具有重要意义。
2、购销协议约定产品定价依据金赛药业现行市场政策，价格公允，回款周期与其他渠道客户对比相对缩短，不存在损害公司利益的情形。
3、该交易将存在持续性，但由于金童佳属于金赛药业全国90余家渠道门诊其
中之一，金赛药业不会对金童佳形成依赖。
六、独立董事的事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议，独立董事认为，
1、金赛药业与金童佳业务合作符合公司相关药品市场推广战略，交易必要。购销行为遵循了药品购销相关规定和商品交易的诚实信用原则，符合上市公司利益；
2、预计日常关联交易的审议程序符合法律法规的规定，公司与该关联方进行交易的产品价格依据金赛药业的销售政策确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；公司与该关联方历史累计关联交易的产品价格依据金赛药业的销售政策确定，定价公允，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
中德证券作为公司的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司本次关联交易事项进行核查后认为：
本次关联交易符合公司业务发展的需要；本次预计关联交易价格与公司向其他客户销售价格可比，不存在损害公司及股东利益的情形；预计关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求；公司已对累计日常关联交易事项进行了确认，公司今后应严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的审议批准程序。
基于上述情况，保荐机构对公司本次预计关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司控股子公司日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗民 李庆中
中德证券有限责任公司2016年9月14日