东吴证券股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
(修订稿)
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）通过 2011年在上海证券交易所上市以及 2014年面向特定对象非公开发行股票，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。
站在新的历史起点上，面对行业转型创新的大潮，公司将抢抓机遇、加快转型，以服务实体经济为宗旨，以互联网财富管理为核心，不断提高综合金融服务能力，全面提升公司核心竞争力，力争成为区域优势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。但在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司现有资本实力已成为制约公司实现战略发展目标的瓶颈。东吴证券亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。
一、本次非公开发行的基本情况
根据公司发展战略和实际情况，本次非公开发行股票数量不超过3亿股（含3亿股），募集资金总额不超过 60亿元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
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|募集资金投资项目|
|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入|
|加大对全资子公司的投入|
|扩大做市业务规模|
|进一步扩大信用交易业务规模|

合计 不超过60亿元
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次非公开发行可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均要求公司拥有雄厚的资本金支持。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。
1、净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。因此，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
根据中国证券业协会公布的数据，截至 2014年末，公司净资本约 87.23亿元，与业内排名前10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且最近两年以来，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力
随着资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，证券行业经营模式从轻资产经营逐步转向重资产经营。2012年以来，证券公司开始布局信用交易、直投、并购基金、做市商等业务，逐步减少对经纪业务的依赖，但是这些业务资金消耗巨大。2014年信用交易业务爆发，各家证券公司不断通过IPO、短融、公司债、定增、次级债等方式补充资金。未来，信用交易业务规模仍将持续提升，直投、并购基金、做市商等业务全面展开，资本需求加剧，行业杠杆将
不断提升。
在这个过程中，公司积极应对行业的转型机遇，不断开展融资融券、约定购回式证券交易及股票质押式回购交易等各类创新性信用业务，并取得了突破式的发展。2014年度，公司实现融资融券利息收入3.08亿元，较上年增长151.64%；
截至2014年12月31日，公司融资融券业务余额达到79.51亿元，较年初 24.20亿元增长228.55%。同时，公司力求实现业务结构的全面优化，对经纪业务创新、资产管理业务创新、投行业务创新、场外业务创新以及投资范围创新等方面进行积极探索并取得了一定成效。
然而受净资本规模的制约，公司拓展创新业务规模的能力受到一定限制，公司迫切需要补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
3、净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司的传统业务以及创新业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。
通过本次非公开发行，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。
（二）本次非公开发行可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
公司始终秉承“东吴证券、财富家园”的企业宗旨，在新的阶段，面对新常态、新形势，公司将抢抓机遇、加快转型，以服务实体经济为宗旨，以互联网财
富管理为核心，不断提高综合金融服务能力，全面提升公司核心竞争力，力争成为区域优势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。
为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次非公开发行，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。
《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。
2011年 3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。
2012年 5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。
2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
随着《证券法》修订完善和行业监管政策逐步的调整，以净资本监管为核心的监管方式逐步深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司公司进一步补充资本。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行的募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过 60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
（一）开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入
本次拟用于“开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入”的募集资金规模为不超过15亿元。
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。公司确立了建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略目标，通过打造互联网金融平台，整合线下客户、产品和服务资源向线上前移，构建全品类金融产品体系，加强互联网业务经营联盟化等具体措施积极推进互联网金融业务。
2015年 3月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函【2015】115号），获准开展互联网证券业务试点。公司互联网金融服务已经取得良好开局。通过本次募集资金，公司将进一步积极完善互联网金融业务布局，提升公司在平台建设、客户拓展和产品设计、开发与产品投入方面的实力，加快金融创新步伐。以资产管理业务、经纪业务作为互联网金融的
主要切入点，积极推进互联网金融业务的开展，加大互联网信息技术基础设施建设，加强与互联网金融公司在平台搭建、客户开拓、资讯服务、系统优化、产品开发等方面的探索合作。加强互联网金融产品的开发设计水平，加大对互联网金融产品的资金配置。致力于为客户提供互联网经纪、互联网财富管理等服务，拓宽互联网金融盈利渠道，建成以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团。
（二）加大对全资子公司的投入
本次拟用于“加大对全资子公司的投入”的募集资金规模为不超过20亿元。
目前公司全资子公司包括东吴创业投资有限公司和东吴创新资本管理有限责任公司，主营直接投资和另类投资。我国资本市场的快速发展为公司子公司的业务经营与创新提供了良好的契机，有助于公司拓展业务空间、改善业务结构，提升盈利能力。
本次非公开发行的部分募集资金重点将通过全资子公司加大对并购引导基金的投入，进一步延伸公司的业务链条，为传统的投资银行、资产管理业务拓展业务空间。并通过全资子公司设立私募种子基金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务，打造包括股权并购、对冲投资、非标投资、实业投资、创新金融产品在内的多元化投资平台，满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。
（三）扩大做市业务规模
本次拟用于“扩大做市业务规模”的募集资金规模为不超过5亿元。
随着2014年1月新三板全国扩容以及2014年8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。截至2015年4月30日，公司累计成功推荐挂牌企业 69家，挂牌数在全国券商中位列第 8名,2015年 1-4月新增挂牌数在全国券商中位列第6名；获得首批做市业务资格，截至2015年4月30日，为31家挂牌企业提供做市报价服务，做市企业数量在全国券商中排名第10名（数据来源：WIND）。未来公司在继续做大新三板做市业务规模的同时，也将积极投身于债券市场、场外市场、期权市场等其他市场的做市业务。
做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金扩大业务规模。
（四）进一步扩大信用交易业务规模
本次拟用于“进一步扩大信用交易业务规模”的募集资金规模为不超过 20亿元。
信用交易融资融券业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所推出的股票质押回购业务等。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。
近年来，沪深两市信用业务快速增长，如根据中国证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入 446.24亿元，较上年增长141.71%。
且后期市场容量有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。
东吴证券自 2012年 5月正式开展融资融券业务，目前该业务已成为公司新的盈利增长点。2014年度，公司实现融资融券利息收入 3.08亿元，较上年增长151.64%；截至2014年12月31日，公司融资融券业务余额达到79.51亿元，较年初 24.20亿元增长228.55%，市场占有率为7.75‰（数据来源：同花顺）。但是，受到资金规模的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规模，增强公司盈利能力。
公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务从取得交易所业务资格后，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求也在增加。此外，随着券商的业务转型和创新发展，更多资本中介业务的开展也需要公司资本金规模的扩大作为基础。
因此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。