证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临 2019-112
债券代码：136317 债券简称：15智慧 01
债券代码：136441 债券简称：15智慧 02
债券代码：143016 债券简称：17智慧 01
远东智慧能源股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”、“本公司”或“公司”），编制了截止2018年12月31日前次募集资金使用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币）
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金情况概述
2015年，公司通过发行股份与支付现金相结合的方式，向蔡道国、颜秋娥及蔡强共3名江西福斯特新能源集团有限公司（现已更名为远东福斯特新能源有限公司，以下简称“远东福斯特”）的股东（以下简称“交易对方”）购买远东福斯特100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第159号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，标的资产的评估价值为 120,415.47万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元。
本次交易中，2015年上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买远东福斯特100%股权，并于 2016年非公开发行 136,363,636股普通股（A股），每股发行价为8.80元/股，配套募集资金120,000万元。具体使用用途如下：
1、向蔡道国、颜秋娥及蔡强共 3名交易对象发行股份购买远东福斯特100%股权：共发行股份数102,902,374股，发行价格为7.58元/股，共78,000.00万元；
42,000.00万元；
3、非公开发行股份募集资金用于补充流动资金：60,000.00万元；
4、非公开发行股份募集资金用于“增至 6.5万组动力及储能锂电池”项目和支付中介机构费用等相关并购整合费用：18,000.00万元。
（二）2015年度发行股份购买资产基本情况
经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合方式向蔡道国、颜秋娥及蔡强共 3名交易对手购买其合计持有的远东福斯特100%股权，其中：向蔡道国发行 52,480,211股、向蔡强发行 41,160,950股、向颜秋娥发行9,261,213股，合计发行 102,902,374股购买相关资产，发行价格为7.58元/股，共计78,000万元。
2015年12月7日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，上市公司已持有远东福斯特100%股权。上述增资业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 12月11日出具了苏公W[2015]B201号验资报告。
（三）2016年度发行股份募集配套资金基本情况
经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司非公开发行 136,363,636股普通股（A股），每股发行价为8.80元/股，共募集资金 1,199,999,996.80元，扣除承销费用18,000,000.00元和与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元后的实际募集资金净额为人民币1,181,743,633.16元。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B100号《验资报告》验证，上述募集资金总额扣除承销费用 18,000,000.00元和财务顾问费 9,000,000.00元后的金额 1,172,999,996.80元已于 2016年 6月 30日汇入本公司如下募集资金专用账户：
单位：元
||
|-|
|账号|
|32050161623600000097|
|1103028719200580303|
|541768852373|

合计 1,172,999,996.80截止 2018年 12月 31日，公司已使用募集资金 1,197,381,856.75元，占本次募集资金总额 1,199,999,996.80元的比例为99.78%，截止 2018年 12月 31日，公司本次募集资金在银行专户的余额情况如下：
|||
|-|-|
|账户性质|银行账号|
|活期存款|32050161623600000097|
|活期存款|1103028719200580303|
|活期存款|541768852373|
|活期存款|36050182015400000049|

注1：募集资金专户在 2018年 12月 31日的余额 3,279,566.50元中包含尚未划出的与本次发行股份相关的其他发行费用 256,363.64元和利息收入净额 645,328.44元以及公司为防止账户休眠，从一般户转入的自有资金1,100元。
注2：公司本次募集的配套资金，用途（详见本报告之“附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”）之一为增资远东福斯特新能源有限公司用于在建的“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目。为专项存储和使用公司发行股份募集的上述用途的配套资金，远东福斯特在中国建设银行股份有限公司宜春东风支行新开立了募集资金专户（账号：36050182015400000049）。为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司及远东福斯特按照相关规定与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开户银行中国建设银行股份有限公司宜春东风支行签订了《募集资金四方监管协议》。该募集资金专户开户相关事项已按照相关规定在中国证监会指定的信息披露网站进行了披露。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
截止2018年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
际使用对照情况见“附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况
对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2018年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截止 2018年 12月 31日，本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金情况
截止2018年12月31日，本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。
（六）未使用完毕募集资金情况
截止2018年12月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚余261.81万元（该金额未含利息净收入 64.54万元），占本次募集资金总额 198,000.00万元的比例为0.13%；加上利息净收入64.54万元，尚未使用的募集资金326.35万元均存放于募集资金专户中，其中25.64万元将继续用于支付与本次发行股份相关的其他发行费用，剩余金额 300.71万元将继续用于募集资金投资项目通过增资方式用于远东福斯特“增至 6.5万组动力及储能锂电池”项目的后续投入。
三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因
本次募集资金投资项目中，“补充流动资金”、“支付中介机构费用等相关并购整合费用”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。但募集资金用于上述项目，很大程度上增加了企业的营运资金，提高了公司经营抗风险能力。
通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目未披露过募集资金效益指标，其与支付购买股权的现金对价、支付中介机构费用等相关并购整合费用系一揽子交易，效益将体现在本公司整体业绩中，因此无法单独核算本项目效益。但募
集资金用于本项目，一定程度上缓解了制约远东福斯特业务发展的资金问题，有利于远东福斯特扩大业务规模，提高整体竞争力。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《利润补偿协议》约定，业绩承诺中不包含募集资金增资产生的效益，由于增资款产生的效益无法单独核算，根据双方约定，按1年期银行贷款利率在当期效益中扣除。
四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
1、权属变更情况
公司于2015年11月23日收到中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）：
（1）核准公司向蔡道国发行52,480,211股股份、向蔡强发行41,160,950股股份、向颜秋娥发行9,261,213股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过 158,311,345股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年12月7日，远东福斯特已经领取了江西省宜春市工商行政管理局重新签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成远东福斯特100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有远东福斯特100%股权。
2、购买资产的账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 31日，购买资产即远东福斯特累计实现的归属于母公司所有者的净利润18,581.98万元，相应增加归属于母公司所有者权益18,581.98万元。
3、购买资产的生产经营情况
截至2018年12月31日，远东福斯特经营情况如下：
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|-|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|252,612.35|242,731.57|202,028.01|
|66,111.04|72,927.37|64,121.15|

注：以上财务数据均为上市公司合并口径数据。
公司发行股份购买的远东福斯特实现的效益情况详见本报告“附件2：发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
4、效益贡献情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12 月|2016年度|2017年度|
|2,215.61|9,639.77|8,816.12|

注1：根据企业会计准则，2015年度远东福斯特 12月份的净利润 2,215.61万元纳入了公司当期合并财务报表。
5、购买资产的业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1462号、苏公W[2017]E1351号、苏公W[2018]E1288号专项审核报告，远东福斯特业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和归属于母公司税后净利润孰低者|11,397.23|7,500.00|
||9,233.94|9,500.00|
||9,629.94|13,000.00|
||30,261.11|30,000.00|

6、收购资产业绩承诺的履行情况
根据公司与蔡道国、蔡强、颜秋娥签署的《利润补偿协议》，远东福斯特标的资产所对应的 2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 7,500万元、9,500万元和 13,000万元（净利润是远东福斯特年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者）。
盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：
在每个利润补偿年度，如果远东福斯特当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由蔡道国、蔡强和颜秋娥优先以持有的甲方的股份
向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红
的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。补偿金额的计算方法：
乙方应向甲方逐年补偿。
（1）若 2015年度、2016年度业绩承诺，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
（2）2017年度未完成约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,乙方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：
2017年度应补偿金额＝（截至 2017年末累积承诺净利润数－截至 2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至2017年末已补偿金额。
2017年度应补偿股份数量＝截至 2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至 2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内乙方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易乙方获得的总对价。
乙方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A 686号、苏公W[2017]A 761号、苏公W[2018]A 875号审计报告，并考虑《关于远东智慧能源股份有限公司与蔡道国、颜秋娥、蔡强之发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》， 2015年度、2016年度、2017年度远东福斯特实现归属于母公司所有者的净利润分别为 11,397.23万元、9,866.64万元和10,435.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,904.03万元、9,233.94万元和 9,629.94万元。根据归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和归属于母公司税后净利润孰低者原则，远东福斯特实际
完成业绩承诺金额分别为 11,397.23万元、9,233.94万元和 9,629.94万元，分别完成业绩承诺金额7,500万元、9,500万元、13,000万元的151.96%、97.20%和74.08%。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一九年七月三十日
附件1：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截止日：2018年12月31日
金额单位：人民币万元编制单位：远东智慧能源股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||198,000.00|||已累计使用募集资金总额|||197,738.19||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各 年度使用募集资金金额|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2015年度||||78,000.00|
|||||||2016年度||||115,541.80|
|||||||2017年度||||4,196.39|
|||||||2018年度||||-|
|投资项目||募集资金投资金额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资总额||募集后承诺投资总额|实际投资金额|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|向蔡道国等 3 名交易对象发行股份购买资产|向蔡道国等 3 名交易对象发行股份购买资产|78,000.00||78,000.00|78,000.00|78,000.00|78,000.00|78,000.00|-|2015年12月|
|购买远东福斯特100%股权的现金对价|购买远东福斯特100%股权的现金对价|42,000.00||42,000.00|42,000.00|42,000.00|42,000.00|42,000.00|-|2016年7月|
|补充流动资金|补充流动资金|60,000.00||60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|-|2016年8月|
|“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目|“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目|15,261.81||15,261.81|15,000.00|15,261.81|15,261.81|15,000.00|-261.81|2017年12月|
|合计||195,261.81||195,261.81|195,000.00|195,261.81|195,261.81|195,000.00|-261.81||

注：上表中投资项目的募集资金投资金额不包括支付的中介机构费用等相关并购整合费用，因此相应承诺投资总额和实际投资金额的合计数分别小于募集资金总额和各年度已累计使用募集资金总额。
附件2：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截止日：2018年12月31日
编制单位：远东智慧能源股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|项目名称|||2016年度|2017年度|2018年|||
|向蔡道国等3名交易对象发行股份购买资产|不适用|2015年度承诺效益为7,500.00万元；2016年度承诺效益为9,500.00万元；2017年度承诺效益为13,000.00万元。|9,233.94|9,629.94|-7,814.68|11,049.20|是|
|购买远东福斯特 100%股权的现金对价||||||||
|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|“增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《利润补偿协议》约定，业绩承诺中不包含募集资金增资产生的效益，由于增资款产生的效益无法单独核算，根据双方约定，当期实际效益计算时扣除增资款按1年期银行贷款利率计算的利息。
注2：达到预计效益是指远东福斯特在业绩承诺期（2015年、2016年和2017年）实际完成的业绩达到远东福斯特原股东蔡道国、蔡强、颜秋娥承诺的业绩。2018年实际效益为公司合并报表纳入的远东福斯特的净利润。