国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对森远股份 2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]502号文件核准，公司于2011年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价为22.00元，应募集资金总额为人民币 41,800.00万元，扣除发行费用 3,651.29万元后，实际募集资金金额为38,148.71万元。该募集资金已于2011年4月到位，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2011]6106号《验资报告》验证。
（二）2013年度募集资金使用及结余情况
截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金金额 36,555.44万元，直接投入承诺投资项目 18,086.05万元，超募资金归还银行贷款 2,000万元，超募资金及利息收入永久性补充流动资金3,000万元（其中超募资金利息收入用于补充流动资金651.29万元），超募资金用于多功能激光桥梁/道路检测车辆系列化产品基地建设项目 3,669.39万元，超募资金用于投资吉林省公路机械有限公司 4,800万元，超募资金用于增加子公司吉林省公路机械有限公司注册资本5,000万元，加上募集资金专用账户利息收入 1157.63万元，截至 2013年 12月 31日的募集
资金专户余额为2750.90万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。
2011年5月18日公司与中信银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“中信银行鞍山分行”）、招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招商银行鞍山分行”）、盛京银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“盛京银行鞍山分行”）和国信证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号： 7216710182600012625和7216710182600012788）、在招商银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：412900002510999）、在盛京银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：0990020102000000267）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金存放的具体情况如下：
单位：万元
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||银行名称||银行帐号||余额||存款种类|起始日期|
|1、大型沥青路面再生养护设备制造项目|||||||||
|中信银行鞍山分行||7216710182600012625||102.97||活期存款|||
|账户余额合计||||102.97|||||
|2、成套公路养护设备产品升级项目|||||||||
|盛京银行鞍山分行||0990020102000000267||1,228.60||活期存款|||

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||银行名称||银行帐号||余额||存款种类|起始日期|
|账户余额合计||||1,228.60|||||
|3、技术研发中心建设项目|||||||||
|招商银行鞍山分行||412900002510999||5.27||活期存款|||
|账户余额合计||||5.27|||||
|4、超募资金|||||||||
|中信银行鞍山分行||7216710182600012788||1,414.06||活期存款|||
|账户余额合计||||1,414.06|||||
|合 计||||2,750.90|||||

三、募集资金使用情况
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 2750.90万元，2013年度募集资金使用情况具体如下：
募集资金使用情况对照表
2013年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||41,800.00|||本年度投入募集资金总额|12,030.99||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||1,064.78|||已累计投入募集资金总额|36,555.44||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,064.78||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.55%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|大型沥青路面再生养护设备制造项目|否|12,000.00|10,935.22|-|10,894.24|99.63|2012-12-31|8,226.75|是|否|
|大型沥青路面再生养护设备制造项目结余资金补充流动资金||-|1,064.78|-|1,064.78|100.00||0|不适用|不适用|
|成套公路养护设备产品升级项目|否|4,000.00|4,000.00|1,909.04|3,000.55|75.01|2013-12-31|0|否|否|
|技术研发中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00|1,500.15|3,126.48|104.22|2013-12-31|0|不适用|否|
|承诺投资项目小计||19,000.00|19,000.00|3,409.19|18,086.05|95.19||8,226.75|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款||2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|100.00||0|不适用||

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|补充流动资金||1,700.00|1,700.00|-|1,700.00|100.00||0|不适用|
|多功能激光桥梁/道路检测车辆系列化产品基地建设项目||10,000.00|5,000.00|1,521.80|3,669.39|73.39|2015-12-31|0|否|
|收购吉林省公路机械有限公司||4,800.00|4,800.00|800.00|4,800.00|100.00||1,026.86|是|
|超募资金补充流动资金||-|1,300.00|1,300.00|1,300.00|100.00||0|不适用|
|增加子公司吉林省公路机械有限公司注册资本||-|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00||0|是|
|超募资金投向小计||18,500.00|19,800.00|8,621.80|18,469.39|93.28||1,026.86||
|合计||37,500.00|38,800.00|12,030.99|36,555.44|94.22||9,253.65||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|(1)成套公路养护设备产品升级项目基本达到预定使用状态，尚未正式投产使用未实现效益。(2)技术研发中心建设项目基本达到使用状态，该项目的实施有利于提升公司在公路养护机械行业的自主创新能力，增强公司核心竞争力，但并不直接产生效益。(3)多功能激光桥梁/道路检测车辆系列化产品基地建设项目目前已经支付购置了土地使用权价款并进行了土石方及爆破工程。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首发超募资金的金额为19,148.71万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011年5月16日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次会议审议通过使用超募资金 2000 万元偿还银行贷款；2011年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第七次会议审议通过使用超募资金1700万元永久性补充流动资金；2012年4月23日公司第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十次会议审议通过，2012 年 5 月11 日公司股东大会批准，公司使用超募资金 10000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目。截至本报告期末已使用3669.39万元；2012年9月12日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，2012 年10 月15 日公司股东大会及其后证监会批准，公司以8000万元人民币收购吉林省公路机械有限公司100%的股权，其中使用超募资金4800万元。截至本报告期末已使用4800万元；2013年1月29日公司第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，2013 年2 月21 日公司股东大会批准，公司将使用超募资金10000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目调整为使用超募资金5000万元，调出超募资金5,000万元用于向全资子公司吉林省公路机械有限公司增资；2013 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于将节余超募募资金永久性补充流动资金的议案》，将剩余超募资金 648.71 万元及利息收入651.29 万元，共计 1300.00 万元永久性补充公司日常经营所需流动资金。|||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在首次发行股票募集资金到位前，公司已先期投入大型沥青路面再生养护设备制造项目自筹资金 7,729.32万元。对此，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2011]6116 号鉴证报告，国信证券股份有限公司出具了核查意见，根据第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第四次会议决议，公司已于2011年度置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“大型沥青路面再生养护设备制造项目”节余资金 1,064.78 万元，原因为公司科学规划项目所需原材料，通过加大采购力度以及购买优质且价格较低的原材料，降低了原材料采购成本并进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的银行账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见华普天健会计师事务所（北京）有限公司对《鞍山森远路桥股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为：森远股份管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了森远股份 2013年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构的核查工作
公司持续督导保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对森远股份2013年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：定期查阅公司募集资金银行账户对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的公告文件、中介机构的审核文件等资料，并与公司高管、相关负责人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，森远股份2013年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，森远股份募集资金存放与使用合法合
规。本保荐机构对森远股份2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张群伟 刘义
国信证券股份有限公司2014年3月20日