兴业证券股份有限公司
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、“兴业证券”）作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“发行人”）2014年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第三届董事会第二次会议及2013年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行已经发行人于2013年6月3
日召开的第三届董事会第二次会议审议通过并经2013年第二次临时股东大会审
议通过，并于2014年1月6日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可【2014】55号文《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
兴业证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、发行人及保荐机构（主承销商）于 2014年 3月 14日向 135位投资者发出认购邀请书。这135位投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的64名投资者、2014年3月4日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 28家证券投资基金管理公司、13家证券公司、12家保险机构投资者）。
2、2014年3月20日上午8:30-11:30，保荐机构（主承销商）共收到17名投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为15家），有效报价区间为 5.04元/股至9.80元/股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购||申购数量||申购金额|
||||价格||（万股）||（万元）|
|1|张家港市金茂创业投资有限公司|8.00||625.0000||5,000.000000||
|2|易方达基金管理有限公司|8.28||653.2000||5,408.496000||
|3|招商证券股份有限公司|8.10||620.0000||5,022.000000||
|||7.80||650.0000||5,070.000000||
|||7.50||680.0000||5,100.000000||
|4|中国银河证券股份有限公司|7.00||850.0000||5,950.000000||
|5|泰康资产管理有限责任公司|5.04||1,305.0000||6,577.200000||
|6|财通基金管理有限公司|7.10||1,203.0000||8,541.300000||
|||6.58||1,299.0000||8,547.420000||
|7|郭伟松|9.80||520.0000||5,096.000000||
|||8.50||600.0000||5,100.000000||
|||7.50||680.0000||5,100.000000||
|8|张怀斌|7.03||720.0000||5,061.600000||
|||6.43||930.0000||5,979.900000||
|||6.13||1,140.0000||6,988.200000||
|9|合众人寿保险股份有限公司|7.85||640.0000||5,024.000000||
|10|宝盈基金管理有限公司|7.61||700.0000||5,327.000000||
|||5.38||1,300.0000||6,994.000000||
|11|太平资产管理有限公司|8.55||800.0000||6,840.000000||
|12|国华人寿保险股份有限公司|7.36||680.0000||5,004.800000||
|13|国投财务有限公司|7.50||666.6667||5,000.000250||
|14|华安基金管理有限公司|9.50||526.3158||5,000.000100||
|||6.23||1,606.0000||10,005.380000||
|15|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|8.16||625.0000||5,100.000000||
|||7.28||1,300.0000||9,464.000000||
|||6.16||2,000.0000||12,320.000000||
|16|新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）|5.04||1,000.0000||5,040.000000||
|||6.00||840.0000||5,040.000000||
|||7.00||720.0000||5,040.000000||
|17|天津泰达科技风险投资股份有限公司|7.50||668.0000||5,010.000000||
|||7.30||690.0000||5,037.000000||
|||7.10||710.0000||5,041.000000||

其中，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）未在截止时间前缴纳保证金，天津泰达科技风险投资股份有限公司未在截止时间前提交报价单且未在截止时间前缴纳保证金，两家投资者的报价被认定为无效报价。而有效报价的投资者在表格中显示为前15家。
3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销商）协商，本次发行的价格确定为7.50元/股，发行总股数6,666.6666万股。
本次募集资金总额为 49,999.9995万元，扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）1,415.958687万元后，本次实际募集资金净额为48,584.040813万元，不超过拟募集资金50,000.00万元。
保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 7.50元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即 5.12元/股）并经 2013年度利润分配方案实施完毕而调整后的非公开发行底价5.04元/股，符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。
4、发行人和保荐机构（主承销商）在考虑认购对象的认购价格、认购数量等原则的基础上，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|1|华安基金管理有限公司|7.50|6,666,666|49,999,995.00|
|2|太平资产管理有限公司|7.50|9,120,000|68,400,000.00|
|3|易方达基金管理有限公司|7.50|7,211,328|54,084,960.00|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7.50|6,800,000|51,000,000.00|
|5|张家港市金茂创业投资有限公司|7.50|6,666,666|49,999,995.00|
|6|合众人寿保险股份有限公司|7.50|6,698,666|50,239,995.00|
|7|宝盈基金管理有限公司|7.50|7,102,666|53,269,995.00|
|8|招商证券股份有限公司|7.50|6,800,000|51,000,000.00|
|9|郭伟松|7.50|6,800,000|51,000,000.00|
|10|国投财务有限公司|7.50|2,800,674|21,005,055.00|
||合计||66,666,666|499,999,995.00|

5、2014年3月21日发行人和保荐机构（主承销商）对上述10家获得配售的认购对象分别发出缴款通知。截止2014年3月25日，保荐机构（主承销商）
兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币
49,999.9995万元。
保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 3月 26日出具的天健验〔2014〕6-12号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验资报告》表明：本次发行实际募集资金总额为人民币 49,999.9995万元，扣除发行费用 1,415.958687万元，募集资金净额为 48,584.040813万元。募集资金已全部存入发行人开立的募集资金存储专户。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
1、华安基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
2、太平资产管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：太平资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿元
住所：上海市浦东新区银城中路488号42-43楼
法定代表人：王滨
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
3、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
5、张家港市金茂创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：张家港市金茂创业投资有限公司
企业性质：有限公司
注册资本：20000万元人民币
住所：杨舍镇长安路95号
法定代表人：陈建兴
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
6、合众人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：合众人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币贰拾柒亿捌仟贰佰柒拾柒万圆整
住所：湖北省武汉市江汉区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F
法定代表人：戴皓
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
7、宝盈基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币10000万元
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
经营范围：基金管理业务、发起设立基金。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
8、招商证券股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：招商证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：466109.9829万元
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理；证券投资基金托管。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
9、郭伟松
（1）基本情况
住址：福建省厦门市思明区禾祥西路
身份证号：35052419741125****
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
10、国投财务有限公司
（1）基本情况
企业名称：国投财务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币贰拾亿元整
住所：北京市西城区西直门南小街 147号9层
法定代表人：张华
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。一般经营项目：无。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《主承销商关于江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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薛波 高岩
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司2014年3月26日