证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-52
泰尔重工股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为贯彻聚焦主业，深根细作冶金行业，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持有的马鞍山动力传动机械有限责任公司（以下简称“马传公司”）99.09%股权转让给安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”），转让价款（含税）合计8,693.00万元。
2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任泰尔集团董事长、为泰尔集团的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章第一节10.1.3(三)”之有关规定，泰尔集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2018年10月23日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|安徽泰尔控股集团股份有限公司|
|注册资本|3,000万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9134050058153793X8|
|法定代表人|邰正彪|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|成立日期|2011年09月01日|
|住所|马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室|
|登记机关|马鞍山经济技术开发区市场监督管理局|
|经营范围|对工业、农业、商业的投资,对仓储物流业、餐饮业的投资,对房地产开发业的投资,从事工程技术、智能装备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,智能设备及配件的研发、销售,电池、电池设备及新材料(不含危险化学品及易制毒品)的销售,成套设备及零部件、增材制造设备的销售。|

2、股权结构：
泰尔集团由公司实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士共同发起设立，邰正彪先生持有泰尔集团60%的股权，黄春燕女士持有泰尔集团40%的股权。
3、经营状况（未经审计）
截至2017年底，泰尔集团总资产449,846,795.11元，净资产23,218,565.71元，2017年实现营业收入 28,462,273.91元，净利润-22,536,126.54元。截至 2018年 8月 31日，泰尔集团资产总额为 483,914,287.62元，净资产为 8,128,364.97元，2018年 1-8月实现营业收入 6,590,413.88元，净利润-15,090,200.74元。
4、其他情况说明
泰尔集团与公司同属于邰正彪先生实际控制的公司；泰尔集团相对于公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立完整。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为马传公司99.09%股权，不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷。
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|马鞍山动力传动机械有限责任公司|
|注册资本|550万元|
|统一社会信用代码|91340500752952557U|
|法定代表人|邰正彪|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年07月22日|
|住所|安徽省马鞍山市经济技术开发区|
|登记机关|马鞍山经济技术开发区市场监督管理局|
|经营范围|设计、制造、销售减速器、联轴器、汽车传动轴、机械配件,出口本公司自产的联轴器、减速器、汽车转动轴、机械配件,进口本公司生产所需的原材料、辅助材料、机械设备、仪器仪表及技术(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),产品维修与服务,机械技术咨询。会议会展服务、咨询。|

2、股权结构
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|泰尔重工股份有限公司|99.09%|
|2|笃传频|0.91%|

（二）交易标的最近一年一期的财务数据
马传公司主要财务数据如下：(经审计)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||2018 年 8月 31 日||2017 年 12 月 31 日|
|资产总额||90,873,894.43||82,423,916.20||
|应收票据及应收账款||613,582.18||57,422,228.40||
|所有者权益总额||68,072,975.85||59,179,920.40||
||指标名称||2018 年 1-8 月||2017 年度|
|营业收入||1,249,858.76||3,702,448.42||
|净利润||8,865,354.65||-9,187,331.00||
|经营活动产生的现金流量净额||-77,794.93||-71,935.87||

（三）其他情况说明
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经对马传公司最近一年一期财务数据进行审计，并出具天健审〔2018〕5-80号《审计报告》。
2、截至公告出具日，公司不存在委托马传公司理财的情况，也不存在为马传公司提供担保的情况。
3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后马传公司将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
甲方：泰尔重工股份有限公司
乙方：安徽泰尔控股集团股份有限公司
第一条目标公司
本次转让的马鞍山动力传动机械有限责任公司注册资金550万元，甲方出资 545万元，约占注册资金99.09%，笃传频出资5万元，约占注册资金0.91%。注册地为安徽省马鞍山市经济技术开发区。
第二条股权转让内部批准手续
甲方已就本次股权转让数额、转让价格提交股东大会批准。
乙方已就本次股权转让数额、转让价格提交董事会批准。
第三条股权转让数额
甲方持有马鞍山动力传动机械有限责任公司的全部股权（即545万元出资）全部转让给乙方。
第四条股权转让价格及支付方式
股权转让的价格确定为8,693.00万元人民币。
以上款项自股权交割完成后，六个月内支付20%，24个月内结清全部款项，按年付息。
甲方账户：00606015201030000437
第五条目标公司交接
乙方对目标公司的债权债务、资金、财产等财务状况及员工情况已全部了解知悉，甲方以现状交接，交接后乙方不再提出异议。
第六条股权变更手续
本协议生效后，甲方办理股权变更工商登记备案手续，乙方协助。
第七条违约责任
乙方如逾期付款，应当支付违约金，违约金按银行同期利率的2倍计算，计算至付清为止。
第八条本协议生效条件
甲方须按照《公司法》及马鞍山动力传动机械有限责任公司《章程》的相关规定，在本协议订立后五个工作日内完成内部审批程序，则本协议生效。
第九条争议解决
因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可依法向马鞍山有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第 000709号：截至评估基准日2018年8月31日，采用资产基础法对马传机械公司股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：
马鞍山动力传动机械有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,087.39万元，评估价值为10,973.41万元，增值额为1,886.02万元，增值率为20.75%；
总负债账面价值为2,280.09万元，评估价值为2,280.09万元，无增减值；股东全部权益账面价值为6,807.30万元，评估价值为8,693.32万元，增值额为 1,886.02万元，增值率为27.71%。经交易双方协商一致，本次股权转让价格确定为8,693.00万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司致力于冶金装备的研发、生产与销售，马传公司的汽车传动轴业务与公司主营业务协同性不强，不符合公司发展战略。
公司剥离汽车传动轴业务后，更能聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司年初至披露日与泰尔集团发生关联交易金额40,007,950.00元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
公司剥离汽车传动轴业务后，更能聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，相关董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司剥离汽车传动轴业务后，更能聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。
本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次的关联交易事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）第四届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见和独立意见；
（四）《审计报告》；
（五）《评估报告》；
特此公告。
泰尔重工股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十五日