国信证券股份有限公司
关于西安隆基硅材料股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“西安隆基”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对隆基股份部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金 8,119.23万元永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过现场核查并与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其部分募投项目结余募集资金补充流动资金的合理性、必要性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]515号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，隆基股份非公开发行人民币普通股（A股）128,104,575股，每股发行价格为人民币15.30元，募集资金总额 1,959,999,997.50元，扣除发行费用 40,028,104.53元，募集资金净额为 1,919,971,892.97元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 6月 15日就募集资金到位事项进行了审验，并出具瑞华验字[2015]01730008号《验资报
告》。隆基股份已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
截至2016年6月30日，募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|存储余额（元）|账户性质|
|西安隆基硅材料股份有限公司|中国民生银行西安分行营业部|694472566|0.81|活期存款|
||中国民生银行西安分行营业部|695582188|87,650,953.71|活期存款|
|银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）|中国民生银行西安分行营业部|694504615|31,113,422.05|活期存款|
||中国建设银行西安高新技术产业开发区支行|61001920900052586356|16.78|活期存款（注）|
||中国农业银行中宁县支行营业部|-|3,721,254.71|定期存款（注）|
||中国农业银行中宁县支行营业部|29362001040008773|1,333.34|活期存款（注）|
|无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”）|中国民生银行西安分行营业部|695580545|34,885,598.75|活期存款|
|宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）|中国农业银行中宁县支行营业部|29362001040008756|3,982,986.29|活期存款|
|总计|||161,355,566.44||

注：中国建设银行西安高新技术产业开发区支行账户余额 16.78元、中国农业银行中宁县支行营业部定期存款余额 3,721,254.71元和中国农业银行中宁县支行营业部账户余额1,333.34元系“银川隆基年产2GW切片项目”变更前募集资金专户的累计利息余额以及后续利息收入，该部分利息余额未划转至变更后“西安隆基年产 1.15GW切片项目”和“无锡隆基年产850MW切片项目”募集资金专户，继续保留在原“银川隆基年产2GW切片项目”募集资金专户。
三、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金概况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资总额|募集资金投入金额|
|1|年 产2GW 单晶硅棒、切片项目|1.1宁夏隆基年产800MW单晶硅棒项目|55,442|40,000|
|||1.2银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目|64,033|60,000|
|||1.3银川隆基年产2GW切片项目|80,810|56,000|
|2|补充流动资金 注||40,000|40,000|
|合计|||240,285|196,000|

注：公司2014年度非公开发行募集资金总额196,000.00万元，扣减相关发行费用后，募集资金净额191,997.19万元，差额部分调整补充流动资金金额。
（二）募集资金投资项目变更情况
2015年9月29日，公司第三届董事会2015年第十三次会议审议通过了《关于变更银川隆基2GW切片募集资金投资项目的议案》，并于2015年10月16日经2015年第四次临时股东大会决议批准，对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产2GW切片项目，变更内容如下：
1、变更实施地点、实施主体
公司将“银川隆基年产2GW切片项目”的实施主体由全资子公司银川隆基变更至母公司西安隆基和公司全资子公司无锡隆基，实施地点由宁夏银川变更至陕西西安和江苏无锡。
2、变更实施方式
公司将“银川隆基年产2GW切片项目”的实施方式由新建厂房变更为使用
西安隆基和无锡隆基现有厂房；同时，对切片机选型进行调整，公司通过采购新
型金刚线切片机以提升生产效率、提升产品品质，变更124台切片机购置计划为94台新型切片机，并相应调整相关辅助设备采购计划。
“银川隆基年产2GW切片项目”变更前后情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|变更前|||变更后|||
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|银川隆基年产2GW切片项目|80,810|56,000|西安隆基年产1.15GW切片项目|38,064|29,208|
||||无锡隆基年产850MW切片项目|31,792|26,792|
|合计|80,810|56,000|合计|69,856|56,000|

公司已对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
“银川隆基年产2GW切片项目”变更前后的投资构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|变更前|变更后|||
||银川隆基2GW切片项目|西安隆基1.15GW切片项目|无锡隆基850MW切片项目|合计|
|工程费用|52,470|22,096|19,229|41,325|
|工程建设其他费用|1,400|300|300|600|
|预备费|5,387|2,240|1,953|4,193|
|铺地流动资金|21,553|13,428|10,310|23,738|
|项目总投资|80,810|38,064|31,792|69,856|

（三）部分募集资金投资项目结项以及募集资金结余情况
1、募集资金投资项目结项及募集资金结余的基本情况
银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目已于2016年6月建设完毕，西安隆基年产
1.15GW切片项目已于2016年4月建设完毕，无锡隆基年产850MW切片项目已于
2016年6月建设完毕，上述三个募集资金投资项目已结项。截至2016年6月30日，
上述募投项目对应募集资金账户的累计投入及结余情况如下表所示：
单位：万元
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|募投项目名称|承诺募集资金投资总额（1）|累计利息净额（2）|募集资金实际投资总额|||募集资金结余金额（5）=（1）+（2）-（3）-（4）|
||||截至2016年6月30日累计投入金额（3）|募投项目应付未付金额（4）|小计||
|银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目|60,000.00|771.82|57,660.48|5,230.69|62,891.17|-2,119.35|
|西安隆基年产1.15GW切片项目|29,208.00|402.18|20,845.08|2,079.96|22,925.04|6,685.14|
|无锡隆基年产850MW切片项目|26,792.00|371.59|23,675.03|2,426.73|26,101.76|1,061.83|
|合计|116,000.00|1,545.59|102,180.59|9,737.38|111,917.97|5,627.62|

注1：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额，该部分资金将继续保留在募集资金专户，用于上述募集资金投资项目后续项目建设尾款及质保金等的支付；
注2：银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目实际投资总额超过承诺投资总额，缺口部分将由公司以自筹资金解决。
2、部分募集资金投资项目结项后产生结余的原因
公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目中，银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目、西安隆基年产1.15GW切片项目和无锡隆基年产850MW切片项目三个项目已建设完毕并结项。其中，银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目实际投资总额超过承诺投资总额，产生资金缺口2,119.35万元，该部分资金缺口将由公司以自筹资金解决；西安隆基年产1.15GW切片项目和无锡隆基年产850MW切片项目分别产生项目结余6,685.14万元和1,061.82万元。西安隆基年产1.15GW切片项目
和无锡隆基年产850MW切片项目产生资金结余的原因如下：
（1）西安隆基年产1.15GW切片项目
西安隆基年产1.15GW切片项目产生6,685.14万元资金结余的主要原因是：①募集资金到帐后，存储专户产生利息净收入402.18万元；②“银川隆基年产2GW切片项目”于2015年10月经公司2015年第四次临时股东大会决议批准后变更了实施地点、实施主体和实施方式，其中1.15GW切片项目由西安隆基实施，鉴于本次变更后，募集资金需要重新开立募集资金专户以及办理委托贷款后方可由西安隆基使用，为加快项目实施进度，公司以自有资金预先进行了投入，并相应减少了募集资金的支出1,087.65万元；③由于设备采购价格下降以及汇率变动等因素，导致实际采购成本减少5,195.31万元。
（2）无锡隆基年产850MW切片项目
无锡隆基年产850MW切片项目产生1,061.83万元资金结余的主要原因是：①募集资金到帐后，存储专户产生利息净收入371.59万元；②由于设备采购价格下降以及汇率变动等因素，导致实际采购成本减少690.24万元。
（四）募投项目结余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司上述募投项目已建设完毕并结项，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将上述募投项目结余资金8,119.23万元（包括累计利息净收入773.77万元以及“银川隆基年产2GW切片项目”变更前未划转至“西安隆基年产1.15GW切片项目”和“无锡隆基年产850MW切片项目”募集资金专户累计利息372.26万元）永久补充流动资金。
在将相关结余资金永久补充流动资金后，募集资金应付未付金额将继续保留上述募集资金专户用于后续项目建设尾款及质保金等支付。截至2016年6月30日，前述募投项目尚未支付的尾款及质保金等合计4,506.69万元（具体以实际支付金额为准），公司承诺在该部分尾款及质保金等满足付款条件时，将按照相关合同的约定从募集资金专户支付。
公司最近12个月未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、本次募投项目结余资金永久补充流动资金履行的法律程序
公司第三届董事会2016年第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目募集资金账户结余募集资金8,119.23万元用于永久补充流动资金。
公司独立董事认为：本次将募投项目募集资金账户结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意将西安隆基年产1.15GW单晶硅片项目和无锡隆基年产850MW单晶硅片项目结余资金用于永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司第三届监事会第十九次次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将西安隆基年产1.15GW单晶硅片项目和无锡隆基年产850MW单晶硅片项目结余募集资金用于永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
隆基股份本次将西安隆基年产1.15GW单晶硅片项目和无锡隆基年产850MW单晶硅片项目结余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会2016年第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
隆基股份本次将部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效益，提升公司盈利能力，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不属于变相改变募集资金用途，亦不存在其他影响募集资金投资计划的正常运行和损害股东利益的情况。
保荐机构同意隆基股份本次将西安隆基年产1.15GW单晶硅片项目和无锡隆基年产850MW单晶硅片项目结余募集资金8,119.23万元永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。