上海海利生物技术股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2015年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生。其中梁芬莲女士为会计专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事具体个人情况如下：
梁芬莲女士， 1966年出生，会计学专业副教授、硕士研究生导师。曾在陕西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教，现在上海对外经贸大学任教。 2014年 12月 16日，经 2014年第四次临时股东大会审议通过，公司选举梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事。
卫秀余先生，1962年出生，预防兽医学硕士。曾在上海市奉贤县畜牧兽医站工作，历任技术员、助理兽医师、兽医师；现在上海市奉贤区动物疫病预防中心工作，任高级兽医师、推广研究员。卫秀余
先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。2015年 9月 17日，经 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司选举卫秀余先生为公司第二届董事会独立董事。
陈磊先生，1982年出生，管理学学士，曾在上海中科电气（集团）有限公司工作，历任董事长助理、总裁、副董事长兼集团工业园区总经理；现任上海中科电气（集团）有限公司董事长。2015年 12月 23日，经 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司选举陈磊先生为公司第二届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2015年度出席会议情况
2015年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1、出席董事会会议情况
2015年，公司共召开九次董事会，独立董事均亲自出席。认真审议董事会的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。
2015年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2015年，公司共召开四次股东大会，梁芬莲女士亲自出席两次，卫秀余先生亲自出席一次，陈磊先生亲自出席一次。
2015年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）现场考察情况
2015年度，独立董事对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况和首次公开发行股票并上市工作的进展情况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常非经营性资金占用，并已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《关联方资金占用专项说明》。
经认真核对公司2015年度《关联方资金占用专项说明》和对公司
进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。
（二）募集资金的使用情况
2015年度，公司向社会公众投资者公开发行7,000万股人民币普通股（A股），扣除发行费用后，实际募集资金净额为417,943,843.00元。2015年度本公司实际使用募集资金1,645,780.00元，2015年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为5,973,154.88元。
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
经认真核对公司2015年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和对公司进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名及变动情况
2015年12月7日，独立董事对公司聘请高级管理人员的议案，发表了如下独立意见：公司高级管理人员陈晓的任职资格和聘任程序符合法律法规的有关规定，同意对本次高级管理人员的聘任。
2、高级管理人员薪酬情况
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细
及总额。我们认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付
的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的方案为：以2015年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东进行未分配利润送红股，每10股送红股1股，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述方案实施后，公司总股本变更为
644,000,000股。公司独立董事认为该方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，董事长张海明先生于2015年7月11日承诺计划以自有资金在未来6个月内，通过上海证券交易所证券交易系统，择机增持不少于 100万股公司股票。上述增持计划已于2015年7月31日实施完毕，张海明先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,009,889股，占公司总股本的0.3607%。
具体情况详见2015年8月4日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》（公
告编号：2015－029）。根据相关要求，张海明先生在本次增持行为完成后的6个月内不减持公司股份。经查，张海明先生未出现违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告2项（其中半年度报告1项，季度报告1项），临时公告63项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（八）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2015年度建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在实践过程中不断完善风险识别和评估体系，强化内控责任的落实，创造了良好的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（九）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究
过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，
对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及
薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职
责，对公司治理结构完善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们深表感谢。在2016年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为上海海利生物技术股份有限公司 2015年独立董事述职报告之签字页）
梁芬莲： 卫秀余： 陈磊：