证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-014公司债简称：13楚天 01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天 02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2017年1月18日收到中国证监会出具的《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】75号），核准了公司本次交易。
公司取得核准文件后，积极推进本次交易实施，并根据实施情况编制了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》（详见公司于2017年2月24日在上海证券交易所网站披露的公告）。现将本次交易实施有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产实施情况
（1）标的资产的过户情况
2017年1月17日，三木智能的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030077719587U的《营业执照》，其名称变更为：深圳市三木智能技术有限公司。
至楚天高速名下，三木智能成为楚天高速的全资子公司。
（2）验资情况
2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），经其审验认为：截至2017年2月16日止，楚天高速已收到北海三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）等缴纳的新增股本合计 190,085,929元，相关股权已过户，并办理完毕工商变更登记手续。本次变更，楚天高速增加股本人民币 190,085,929元，增加资本公积人民币691,914,071元，出资方式为股权出资。
（3）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月22日提供的《证券变更登记证明》，楚天高速已于 2017年 2月 22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（4）现金对价支付情况
2017年 1月 22日，楚天高速以自有资金向三木投资支付现金对价款 8,000万元。
2017年2月22日，楚天高速根据《购买资产协议》的约定，将剩余现金对价29,800万元自募集资金专户划转至三木投资。
截至本报告书出具日，公司已将购买资产所需支付的现金对价 37,800万元全部支付完毕。
2、募集配套资金的实施情况
（1）缴款通知书发送情况
楚天高速及长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）于 2017年2月9日向参与本次配套资金募集的发行对象发出了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购公司本次非公开发行的股票。
（2）发行对象缴款情况
截至 2017年 2月 15日，本次发行对象已将认购资金全额合计 40,522.096万元汇入独立财务顾问（主承销商）设立的专用账户。
本次募集资金具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|合同约定金额（万元）|实际认购金额（万元）|
|1|湖北省交通投资集团有限公司|9,000|9,000|
|2|湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划）|3,941.2160|3,672.0960|
|3|无锡稳润投资中心（有限合伙）|8,700|8,700|
|4|武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|5,400|5,400|
|5|天安财产保险股份有限公司|9,000|9,000|
|6|姚绍山|4,750|4,750|
|合 计||40,791.216|40,522.096|

公司本次发行价格为 4.64元/股，发行数量 87,332,101股，募集资金总额为40,522.096万元（未超出股东大会批准的募集资金总额40,791.216万元）。
（3）验资情况
2017年2月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010009号），经审验，截至2017年2月15日16时，长江保荐在招商银行股份有限公司上海分行中山支行开立的账号为121907384510536的定增专用账户已收到湖北省交通投资集团有限公司等6名特定投资者缴付的认购资金人民币 405,220,960元。
2017年 2月 16日，独立财务顾问将上述认购款项扣除承销费人民币4,000,000元后的净额人民币401,220,960元划转至楚天高速于中国民生银行武汉桥口支行开设的账号为699156260的募集资金专用账户内。
2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年2月16日，本次发行的募集资金总额为405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计 5,810,028.51元后，募集
资金净额为399,410,931.49元，其中增加股本为人民币 87,332,101.00元，增加资
本公积为人民币312,078,830.49元。
（4）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 2月 22日出具的《证券变更登记证明》，楚天高速已于 2017年 2月 22日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。
（5）募集配套资金专用账户和三方监管协议签署情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，经 2017年 1月 23日楚天高速第六届董事会第五次会议审议批准，公司在中国民生银行武汉桥口支行开设账号为699156260的募集资金专项账户。
2017年2月20日，公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉硚口支行、长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况，确保按照募集资金使用计划专款专用。
二、本次交易的后续事项
本次交易新增股份登记完成后，公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。
三、中介机构结论性意见
1、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长江保荐认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
2、律师的结论性意见
锦天城律师认为：
（1）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照上述批准、授权和核准实施本次交易。
（2）截至法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，楚天高速已合法持有三木智能100%的股权；楚天高速已按照相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（3）截至法律意见书出具之日，楚天高速尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向湖北省工商行政管理局申请办理变更登记或备案手续；
本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。楚天高速办理上述后续事项不存在重大法律障碍。
四、备查文件
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2017）010010号”《湖北楚天高速公路股份有限公司验资报告》；
2、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会