证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018132
河南恒星科技股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方巩义市锐驰运输有限公司(以下简称“锐驰运输”)2019年度发生日常经营性关联交易，预计该年度累计交易总金额不超过人民币2,500万元；公司及控股子公司与关联方青岛盛合恒星轮胎科技有限公司(以下简称“青岛盛合”)2019年度发生日常经营性关联交易，预计该年度累计交易总金额不超过人民币15,000万元。
在审议上述关联交易事项时，关联董事谢晓博先生及谢保万先生对上述各自涉及的关联议案回避了表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了相关独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司2018年运输费用情况及2019年度生产经营计划，对公司及控股子公司2019年度与关联方锐驰运输交易情况预计如下：
单位：人民币万元
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||||||||||2019年度||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||预计交易||日已发生|||
||别||||易内容||定价原则||||||金额|
||||||||||金额||金额|||
|接受关联人提供的劳务||巩义市锐驰运输有限公司||运输费用||市场定价||2,500||1,982.12||245.09||

2.对公司2019年度与关联方青岛盛合交易情况预计如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年度||截至披露|||
||关联交易||||关联交易内||关联交易||||||上年发生|
||||关联方||||||预计交易||日已发生|||
||类别||||容||定价原则||||||金额|
||||||||||金额||金额|||
|向关联方销售产品||青岛盛合恒星轮胎科技有限公司||销售钢帘线等主营产品||协议定价||15,000||5,879.63||2,123.38||

二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人介绍
1.公司名称：巩义市锐驰运输有限公司
法定代表人：崔富贵
注册资本：500万元
住所：巩义市康店镇康南村
经营范围：道路普通货物运输、汽车修理；销售；汽车配件。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017年03月01日
股东结构：该公司为自然人独资公司，股东为崔富贵。
截至2017年12月31日，该公司的资产总额为534.23万元，负债总额35.04万元，净资产499.18万元，净利润-0.82万元（该数据未经审计）。
截至2018年11月30日，该公司的资产总额为1,770.25万元，负债总额为1，261.18万元，净资产为509.07万元，净利润为9.88万元（该数据未经审计）。
2.公司名称：青岛盛合恒星轮胎科技有限公司
法定代表人：刘涛
注册资本：3,000万元
住所：山东省青岛市保税区上海路34号三段五层5232室
经营范围：轮胎技术研发及技术咨询服务；轮胎、橡胶制品、汽车配件、钢帘线、钢绞线、金属制品、化工产品（不含危化品）的国际贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易向下加工整理；自营和代理各类商品和技术的
进出口；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不
得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年8月31日
股东结构:
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|股东名称|认缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|河南恒星贸易有限公司|1,400|货币|46.67%|
|刘涛|600|货币|20%|
|黄志卫|1,000|货币|33.33%|

上述股东中,刘涛、黄志卫两位股东签署了《一致行动协议书》，各方拟在公司股东会中采取“一致行动”，以共同控制青岛盛合。
截至 2017年 12月 31日，该公司的资产总额为 5,535.82万元，负债总额2,475.83万元，净资产3,059.99万元，净利润63.91万元（该数据已经青岛资德会计师事务所（普通合伙）审计）。
截至2018年10月31日，该公司的资产总额为 7,013.88万元，负债总额为4,007.67万元，净资产为3,006.22万元，净利润为10.52万元（该数据未经审计）。
（二）关联关系
1、公司副董事长兼总经理谢保万先生之子谢晓阳在关联方锐驰运输担任监事职务，鉴于谢晓阳参与了实际经营，根据实际情况认定锐驰运输为关联方；
2、恒星科技全资子公司河南恒星贸易有限公司持有关联方青岛盛合46.67%的股份，公司董事长谢晓博先生担任关联方青岛盛合董事。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方锐驰运输、青岛盛合是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
(一)交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利
益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
(二)交易价格参照市场定价协商制定
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
2、在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。
（二）交易对本公司的影响
公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司经营管理需要，公司不会对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
（1）公司与关联方锐驰运输、青岛盛合发生的关联交易遵循公开公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价公允，符合市场原则，属于公司正常的业务活动，有利于公司拓宽运输及销售渠道。
（2）该议案中明确了相关关联交易的决策程序，该议案的提议符合有关法律法规和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因此我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）公司与关联方锐驰运输及青岛盛合发生的关联交易属于公司正常的业务活动，不存在损害公司股东利益的情形，该议案表决时，公司关联董事均回避了表决；
（2）本次交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。我们同意2019年度公司与关联方发生该关联交易事项。
六、备查文件
1.河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2.河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见；
3.河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见。
河南恒星科技股份有限公司董事会