国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一四年八月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）目 录
第一部分引言 .................................................................................................... 3第二部分补充法律意见书正文 ............................................................................. 5一、发行人本次公开发行股票与上市的批准与授权 ............................................ 5二、发行人本次公开发行股票的主体资格 ............................................................ 5三、发行人本次公开发行股票与上市的实质条件 ................................................ 5四、发行人的设立 .................................................................................................. 10五、发行人的独立性 .............................................................................................. 10六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 14七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 17八、发行人的业务 .................................................................................................. 17九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 18十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 20十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 22十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 25十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .......................................................... 26十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ...................................... 27十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 29十六、发行人的税务 .............................................................................................. 29十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 31十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 32十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 32二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................. 32二十一、招股说明书的法律风险 .......................................................................... 32二十二、律师需要说明的其他问题 ...................................................................... 33二十三、结论意见 .................................................................................................. 46第三部分签字页 ................................................................................................... 47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
致：浙江金盾风机股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”或“本补充法律意见书”）。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所作为浙江金盾风机股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，为浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证监会的相关要求，分别出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
现就发行人自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2014］5858号《审计报告》出具本补充法律意见书。对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就有关事项进行了询问和调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》、补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）第二部分 补充法律意见书正文
一、发行人本次公开发行股票与上市的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》详细披露了发行人于2012年2月4日2011年度股东大会、2013年3月14日2012年度股东大会、2014年1月26日2014年第一次临时股东大会批准的本次发行股票并在创业板上市的各项议案。
本所律师审查后认为，发行人2011年度股东大会、2012年度股东大会及2014年第一次临时股东大会的召开程序符合《公司章程》的规定，上述股东大会审议通过的有关股票发行上市的决议内容包括了当时有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十条及现行有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法（2014）》”）第二十四条要求的必要事项，授权董事会办理有关本次申请发行股票并在创业板上市具体事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得股东大会的批准和授权。
二、发行人本次公开发行股票的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行股票并在创业板上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票与上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行并在创业板上市的实质条件。
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法（2014）》有关规定，对发行人本次申请股票发行并在创业板上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）开发行股票除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备本次股票发行并在创业板上市的实质条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《创业板管理办法（2014）》规定的发行条件
1、发行人系由金盾有限整体变更形成的股份有限公司，金盾有限成立于2005年12月28日，金盾有限于2011年9月27日整体变更为股份有限公司，根据《创业板管理办法（2014）》第十一条第（一）款规定“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，自金盾有限设立至今持续经营时间已超过三年。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十一条第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的天健审[2014]5858号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件，具体如下：
（1）发行人2012年度、2013年度及2014年1月至6月归属于公司股东的净利润分别为40,292,318.74元、47,166,750.15元、18,544,899.87元，发行人2012年、2013年度、2014年1月至6月非经常性损益分别为1,893,062.53元和2,487,667.22元和1,421,250.00元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为38,399,256.21元、44,679,082元和17,123,649.87元，发行人最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长。
（2）发行人截至2014年6月30日的所有者权益为271,052,000.35元，超过2,000万元；未分配利润为119,115,808.83元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为6,000万元，本次发行不超过2,000万股，本次发行后股本总额将超过3,000万元。
3、发行人截至本补充法律意见书出具日的注册资本为6,000万元，根据天健会计师出具的天健验[2011]第385号《验资报告》，本所律师确认发行人的注册资
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人之股东用于认购发行人股份之金盾有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十二条的规定。
4、据本所律师核查，发行人主营业务为风机、消声器、风阀等通风设备及通风系统的研发、生产和销售，产品主要应用于地铁、隧道、核电等领域的通风、除尘和冷却，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》鼓励类“第十五、城市轨道交通装备之1、城市轨道交易减震、降噪技术应用”、“第二十二、城市基础设施之6、城市及市域轨道交通新线建设”、“第三十八、环境保护与资源节约综合利用之10、城市交通噪声与振动控制技术应用”产业，符合国家产业政策。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人2012年、2013年及2014年1月至6月的主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十四条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查发行人工商登记资料，股东大会、董事会会议记录、发行人有关整体变更的协议，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认并在公司登记机关登记。发行人变更设立后未发生股本结构的变动。
根据发行人控股股东和实际控制人周建灿、周纯出具的声明和本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十六条的规定。
本所律师将在本补充法律意见书第二部分第五章“发行人的独立性”和第九
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）章“关联交易及同业竞争”详细披露发行人独立性情况和发行人关联交易及同业竞争情况。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
经本所律师核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师将在本补充法律意见书第二部分第五章“发行人的独立性”和第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”详细披露发行人的组织机构及其规范运作情况，并在本补充法律意见书第二部分第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会及规范运作”中详细披露发行人建立的股东投票计票制度、发行人与股东多元化纠纷解决机制的具体情况。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十七条的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十八条的规定。
10、根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留意见的天健审[2014]5859号《关于浙江金盾风机股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认“金盾风机按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第十九条的规定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并与其进行了访谈，核查发行人所在地公安机关出具的证明文件，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第二十条的规定。
12、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明，走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈，确认发行人符合以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第二十一条的规定。
13、根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之补充流动资金可行性分析的议案》及发行人2011年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过2,000万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为24,408万元。发行人截至2014年6月30日总资产为587,208,347.41元，净资产为271,052,000.35元。结合发行人前两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2014）》第二十二条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件
1、发行人目前的股本总额为6,000万元，根据发行人2012年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为不超过2,000万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）2、根据天健会计师天健审[2014]5858号《审计报告》、天健审[2014]5859号《关于浙江金盾风机股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载。根据发行人作出的承诺并经本所律师核查，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法（2014）》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
综上，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法（2014）》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。本所律师认为，发行人本次公开发行股票除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备本次股票发行并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面的独立性未发生变化。发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
（二）发行人人员独立性
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人董事胡雄、独立董事王光明的兼职情况发生变化外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，胡雄、王光明在其他企业兼职情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|控股股东、实际控制人控制的企业兼职|其他关联方兼职|其他兼职|
|胡 雄|董事|无|上海诚鼎创业投资有限公司董事、总经理；杭州诚鼎投资管理有限公司总经理；岩土科技股份有限公司董事；上海克来机电自动化工程股份有限公司董事；运通四方供应链股份有限公司董事|杭州柏年光电标饰有限公司监事；温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事；浙江诚邦园林股份有限公司监事|
|王光明|独立董事|无|无|上海裕元投资管理有限公司总经理；杭州正典投资管理有限公司执行董事；苏州宏正创业投资管理有限公司总经理；深圳市瑞晋资产管理有限公司执行董事；深圳市晶华显示技术有限公司副董事长；浙江美力科技股份有限公司董事；北京泛博化学股份有限公司董事|

2、员工独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人在册员工共计302人（含退休返聘人员15人）。发行人与除返聘人员以外的其他员工均签订了劳动合同，并为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
（1）社会保险和住房公积金缴纳比例情况
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人社会保险缴纳比例发生变化，主要系机关事业养老保险比例有所调整。自 2009年1月1日至2014年6月30日，发行人社会保险缴纳比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|时间|公司缴费费率（%）|个人缴费费率（%）|有关法律法规|
|企业养老保险|2009年1月至2009年6月|14|8|虞政发（2006）36号|
||2009年7月至2011年12月|12|8|虞政发（2009）22号|
||2012年1月至今|14|8|浙政发（2011）99号|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机关事业养老保险（支乡科技人员）||2009年1月至2009年6月|公司、个人缴费比例参照企业养老保险进行||《关于确定2009年度支乡专业技术人员养老保险缴费标准的通知》、《关于确定2011年度支乡专业技术人员社会保险缴费基数的通知》|
|||2009年7月至2012年10月||||
|||2012年10月至今|||虞社保(2012)6号|
|工伤保险||2009年1月至2009年2月|0.5|-|虞政发（2006）36号、虞政发（2009）22号|
|||2009年3月至2010年2月|0.8|-||
|||2010年3月至2012年2月|1|||
|||2012年3月至2013年2月|0.5|-||
|||2013年3月至2014年2月|1.5|-||
|||2014年3月至今|1.2|-||
|生育保险||2009年1月至今|0.5|-|虞政发（2008）28号|
|||2014年1月至今|0.8||虞政办发（2013）86号|
|失业保险|农业户口|2009年1月至今|2|-|虞政发（2007）69号、虞地税规（2008）2号|
||非农业户口||2|1||
|基本医疗保险（建账）||2009年1月至2009年6月|5|-|虞政发（2006）36号|
|||2009年7月至2011年6月|4.7|-|虞政发（2009）22 号、《上虞市人民政府转发绍兴市人民政府关于基本医疗保险市级统筹实施意见的通知》|
|||2011年7月至今|5|-||
|重大疾病救助保险||2009年1月至2009年7月|-|10元/月|虞政发（2009）22号|
|||2009年8月至今|-|5元/月||
|住房公积金||2009年1月至今|12或5|12或5|虞住金（2009）7号、虞住金（2010）4号、虞住金（2011）2号、虞住金（2013）3号|

（2）社会保险缴纳情况
截至2014年6月30日，发行人社会保险缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至日期|员工人数|缴纳社会保险人数|参加城乡居民保险人数|达到退休年龄人数|自愿放弃缴纳人数|外地参保人数|未办理完毕社会保险转移手续人数|新入职员工人数|
|2014.06.30|302|267|2|15|0|7|3|8|

注：截至2014年6月30日，缴纳社保人数为养老保险（含企业养老保险262人，机关事业养老保险5人），失业保险、生育保险和重大疾病救助保险人数亦均为267人；缴纳基本医疗保险人数272人，鉴于丁亚红、樊春花、马和娟、田锡祯、夏玉英等5人已办理退休手续，根据社会保险有关规定，医疗保险需缴满20年方可享受医疗保险退休待遇，上述5人在办理退休时本人已一次性补缴医疗保险费，故导致基本医疗保险缴费人数比其他险种缴费人数多 5人。因此社保系统虽存在，但公司并不产生费用；因发行人为参加城乡居民社会养老保险的2名员工和3名新入职员工缴纳了工伤保险，缴纳工伤保险人数为272人。
（3）住房公积金缴纳情况
截至2014年6月30日，发行人住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至日期|员工人数|缴纳住房公积金人数|达到退休年龄人数|提供住房人数|外地缴纳人数|未办理完毕社会保险及住房公积金转移手续人数|新入职员工人数|
|2014.06.30|302|241|15|25|7|3|11（注）|

注：鉴于社会保险缴存系统审核及统计方式与住房公积金缴存系统审核及统计方式存在差异，导致未缴纳住房公积金和社会保险的新入职员工人数存在差异。
（3）劳动用工的合规性核查
2014年 7月 4日，绍兴市上虞区社会保险事业管理局出具证明，确认发行人“已按照我区社会保险相关政策为其职工参加社会保险，至2014年6月30日止在我区参加社会保险的人数：社会基本养老保险262人、事业养老保险5人，工伤保险272人、医疗保险272人、失业保险267人、生育保险267人。”
2014年 7月 7日，绍兴市上虞区人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人“自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，能遵守《劳动法》等法律法规的规定，规范用工，未受我局行政处罚。”
2014年 7月 7日，绍兴市上虞区劳动争议仲裁委员会出具证明，确认“自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，无重大劳资纠纷，无未决劳动争议仲裁案件。”
2014年 7月 7日，绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心出具证明，确认
发行人“自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，积极按期足额履行缴存住房
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）公积金的义务，不存在漏缴、拖欠等情形。”
本所律师核查后认为，发行人的劳动用工符合相关法律、行政法规和地方性法规的规定。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人及股东情况。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》至本补充法律意见书出具日，除上海诚鼎的经营范围、合伙人认缴及实缴出资情况发生变化、杭州诚鼎的合伙人及其认缴、实缴出资情况发生变化、上海盛万的经营范围、股东发生变化外，发行人的发起人和股东（实际控制人）未发生其他变化。上海诚鼎和杭州诚鼎的变化情况如下：
1、上海诚鼎
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》至本补充法律意见书出具日，上海诚鼎的经营范围变更为：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上海市工商行政管理局虹口分局于 2014年 7月 2日出具的工商基本信息单、上海诚鼎提供的合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，上海诚鼎的合伙人认缴及实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类别|
|1|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|1,500.00|1,500.00|1.12|普通合伙人|
|2|上海城投控股股份有限公司|35,000.00|35,000.00|26.02|有限合伙人|
|3|上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）|23,000.00|14,000.00|17.10|有限合伙人|
|4|上海三湘投资控股有限公司|8,000.00|8,000.00|5.95|有限合伙人|
|5|蔡华|2,250.00|2,250.00|1.67|有限合伙人|
|6|黄怡民|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|7|江苏科林集团有限公司|2,750.00|2,750.00|2.04|有限合伙人|
|8|江西和利投资发展有限公司|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|9|卢峰|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|10|陆凌云|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|11|马正康|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|12|上海宝润创业投资有限公司|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|13|上海恒庆投资有限公司|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|14|上海开裕机电设备有限公司|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|15|上海上水自来水特种工程有限公司|2,250.00|2,250.00|1.67|有限合伙人|
|16|上海联纳投资有限公司|2,250.00|2,250.00|1.67|有限合伙人|
|17|苏州荣文集团有限公司|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|18|王宝刚|2,250.00|2,250.00|1.67|有限合伙人|
|19|徐忠辉|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|20|张宇鑫|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|21|赵志能|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|22|朱沛文|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|23|白亦青|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|24|白贵生|2,000.00|2,000.00|1.49|有限合伙人|
|25|刘建中|2,000.00|2,000.00|1.49|有限合伙人|
|26|马莉|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|27|上海德润投资有限公司|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|28|朱益民|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|29|上海德环投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|30|上海海义投资有限公司|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|31|上海域盛投资有限公司|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|32|胡晓蓓|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|33|邹嵘|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|34|上海晶富投资合伙企业（有限合伙）|750.00|750.00|0.56|有限合伙人|
|35|陈涛|2,000.00|2,000.00|1.49|有限合伙人|
|合计||134,500.00|125,500.00|100.00|--|

2、杭州诚鼎
根据杭州市工商行政管理局于 2014年 7月 1日出具的杭州诚鼎工商基本信息单、杭州诚鼎提供的合伙协议及书面说明，截至2014年6月30日，杭州诚鼎合伙人及其认缴、实缴出资额发生变化，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资占注册资金比例|
|1|杭州诚鼎投资管理有限公司|执行事务合伙人|400|400|1.90%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|杭州市城市建设发展有限公司|有限合伙人|3,800|3,800|18.10%|
|3|上海诚鼎创业投资有限公司||2,800|2,800|13.33%|
|4|上海唐蝶服饰有限公司||2,000|1,500|9.52%|
|5|杭州文广投资控股有限公司||2,000|1,600|9.52%|
|6|凌庆平||2,000|1,200|9.52%|
|7|孔铁森||2,000|1,700|9.52%|
|8|胡新忠||2,000|2,000|9.52%|
|9|严泗祥||2,000|1,200|9.52%|
|10|孔国伟||2,000|1,200|9.52%|
|合计|||21,000|17,400|100%|

3、上海盛万
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2014年 7月 1日提供的《内资公司变更（备案）登记》、经备案的上海盛万章程修正案及股东会决议，截至本补充法律意见书出具日，上海盛万的经营范围变更为：实业投资，投资管理，企业财务咨询（除代理记帐），商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海盛万发生 1次股权转让，即原股东裘索将其持有的上海盛万 500万元出资转让给上海甄裕投资中心（有限合伙），截至本补充法律意见书出具日，上海盛万的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实缴出资（万元）|占注册资本比例|
|1|上海盛万投资管理有限公司|275|4.10％|
|2|世纪阳光控股集团有限公司|1,000|14.93％|
|3|浙江中基热电有限公司|750|11.195%|
|4|上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）|750|11.195%|
|5|苏州工业园区海富投资有限公司|750|11.19％|
|6|上海高上投资管理有限公司|500|7.46％|
|7|上海甄裕投资中心（有限合伙）（注）|500|7.46%|
|8|郭澄|400|5.97％|
|9|黄林军|400|5.97％|
|10|祝胜|300|4.48％|
|11|朱国潮|250|3.73％|
|12|严惟聪|200|2.99％|
|13|陈启华|150|2.24％|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|
|14|韩礼力|150|2.24％|
|15|曹颖|125|1.87％|
|16|屠志铨|100|1.49％|
|17|葛敏海|100|1.49％|
||--|6,700.00|100%|

注：根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的的上海甄裕投资中心（有限合伙）基本信息登记资料，上海甄裕投资中心（有限合伙）系成立于2013年10月14日的有限合伙企业，注册号为310118002902265，出资额为1,100万元，主要经营场所为上海市青浦区城中西路111号4幢一层C区131室，执行事务合伙人严雪珍，合伙期限自2013年10月14日至2023年10月13日。经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况；发行人的全体股东持有的发行人的股份真实、合法、有效；发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利限制；发行人不存在任何委托持股安排或其他利益安排或协定，股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际经营业务与经营范围未发生变化。
（二）发行人的境外经营
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）经营范围变更
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（四）发行人的主营业务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）根据天健会计师天健审［2014］5858号《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务收入主要为通风设备与系统的销售、安装和维修，发行人 2014年 1月至 6月的主营业务收入为 161,856,804.10元，主营业务收入占营业收入的比例为100%，主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
本所律师经核查金盾风机现行有效章程、历次股东大会会议资料并结合金盾风机现有股东、董事、高级管理人员的说明后认为，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，除新增 1家关联企业（发行人董事胡雄兼任董事的企业）、发行人实际控制人周建灿、周纯控制的蓝能燃气设备注册资本及住所变更、格洛斯无缝钢管注册资本及住所变更、金盾消防器材住所变更、金盾控股经营期限变更、金盾消防器材住所变更外，持有发行人5%以上股份的关联方、控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业、持有发行人5％以上股份的其他股东控制的关联方、发行人关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的关联方均未发生变化。
1、蓝能燃气设备增资、住所变更
根据上虞市工商行政管理局于 2014年 7月 2日提供的蓝能燃气设备工商登记资料，蓝能燃气设备住所由“浙江杭州湾上虞工业园区”变更为“杭州湾上虞经济技术开发区”，注册资本变更由 8,000万元增至 26,000万元，增资部分全部由股东格洛斯无缝钢管以货币出资。
2、格洛斯无缝钢管增资、住所变更
根据上虞市工商行政管理局于 2014年 7月 2日提供的格洛斯无缝钢管工商登记资料，格洛斯无缝钢管住所由“上虞市小越镇工业区”变更为“绍兴市上虞区小越镇工业区”，注册资本由32,100万元增至62,100万元，增资部分全部由股东金盾压力容器以货币出资。
3、金盾控股营业期限变更
根据上虞市工商行政管理局于 2014年 7月 2日提供的金盾控股工商登记资
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）料，自《补充法律意见书（六）》至本补充法律意见书出具日，金盾控股的营业期限变更为自2004年2月25日至长期。
4、金盾消防器材住所变更
根据上虞市工商行政管理局于 2014年 7月 2日提供的金盾消防器材工商登记资料，自《补充法律意见书（六）》至本补充法律意见书出具日，金盾消防器材住所变更为“浙江杭州湾上虞工业园区东一区朝阳三路5号”。
5、新增关联企业——运通四方汽配供应链股份有限公司
本所律师经核查发行人董事胡雄提供的书面说明、运通四方汽配供应链股份有限公司的工商资料后确认，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增1家关联企业，即发行人董事胡雄担任董事的运通四方汽配供应链股份有限公司，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|设立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|关联关系|
|运通四方汽配供应链股份有限公司|1999.07.19|9,941.3333|苏 敬 樵36.06%；李伟 东14.25%；南安华配投资管 理 中 心12.28%；郑智雄7.33%；天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.99%；上海嘉华投资有限公司4.99%；广州市福汇投资合 伙 企 业1.74%；其他自然人合计18.36%|技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；软件开发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营）；汽车零配件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；汽车零配件批发；机械技术咨询、交流服务；道路货物运输；汽车修理与维护|发行人董事胡雄担任该公司董事|

（二）发行人关联交易的变化情况
根据天健会计师出具的天健审［2014］5858号《审计报告》及本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人实际控制人周建灿及其配偶汪银
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）芳为发行人提供担保外，发行人与关联方之间未发生其他关联交易。自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人周建灿及其配偶汪银芳新增加的为发行人提供的关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|担保合同|担保金额（万元）|担保方式|债权人|债权合同|债权到期日|
|周建灿及其配偶汪银芳|2013年上虞（保）字0685号-2《最高额保证合同》|1,000|最高额保证|中国 工商银行 股份有限 公司上虞支行|2014年（上虞）字0420号《固定资产借款合同》|2016.04.20|

（三）发行人的同业竞争
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人周建灿、周纯及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之控股股东、实际控制人及其它关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的申报材料的核查，本所律师认为，天健会计师出具的天健审［2014］5858号《审计报告》已详细披露了发行人与关联方发生的关联交易内容、金额、所占采购或销售额的比例；发行人本次公开发行股票与上市的申报材料详细披露了发行人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，金盾风机的主要财产变化如下：
（一）土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的土地使用权未发生变化。
（二）房屋所有权
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的房屋所有权未发生变化。
（三）商标、专利等无形资产
1、商标权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有并实际使用的注册商标未发生变化。
2、专利权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增如下专利权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|取得方式|
|1|金盾风机|一种具有分体式轮毂的叶轮|实用新型|ZL201320437583.5|2013.07.19|原始取得|
|2|金盾风机|一种无轮盖的气吸式播种风机|实用新型|ZL201320509074.9|2013.08.20|原始取得|
|3|金盾风机|一种用于地铁隧道的风机软启动功率补偿系统|实用新型|ZL201320578702.9|2013.09.17|原始取得|
|4|金盾风机|一种用于核电设备的抗震缓冲器|实用新型|ZL201320554157.X|2013.09.06|原始取得|
|5|金盾风机|一种用于堆顶式风机的叶轮|实用新型|ZL201320696569.7|2013.11.06|原始取得|
|6|金盾风机|核电用空气处理机组防冷桥箱体|实用新型|ZL201320757267.6|2013.11.26|原始取得|

3、经营资质及许可
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增经营资质及许可。
4、主要生产经营设备的变化
根据天健会计师出具的天健审[2014]第5858号《审计报告》，截至2014年6月 30日，发行人拥有的包括运输工具在内的生产经营设备账面净值合计为32,895,335.77元。
（四）主要财产的担保
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）出具日，发行人新增财产抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押物所有权证|抵押物面积（㎡）|抵押合同编号|债务人|抵押权人|债权合同编号|债权到期日|
|上虞市国用（2011）第 10998号|27799.70|2014年上虞（抵）字0171号《最高额抵押合同》|金盾风机|中国工商银行股份有限公司上虞支行|2014年（上虞）字0420号《固定资产借款合同》|2016.04.20|
|上虞市房权证章镇镇第00233742号|11832.81||||||
|上虞市房权证章镇镇第00233743号|5893.02||||||
|上虞市房权证章镇镇第00233747号|17.63||||||
|上虞市房权证章镇镇第00233748号|11.59||||||
|上虞市房权证章镇镇第00233749号|1690.77||||||
|上虞市房权证章镇镇第00233750号|5256.94||||||
|上虞市房权证章镇镇第00233751号|41.62||||||

经本所律师核查，除前述新增财产抵押及《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》已披露的发行人财产抵押担保情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人新增对其生产经营活动有影响的重大合同如下：
1、借款合同
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，金盾风机新增银行借款合同如下：
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|序号|借款人|借款合同编号|贷款银行|签约日期|借款金额（万元）|借款利率|借款期限|担保情况|
|1|金盾风机|江扬143366470人借0018《流动资金借款合同》|中国银行股份有限公司上虞支行|2014.06.13|1,500|年利6.60%|2014.06.13-2014.12.23|浙江华通控股集团有限公司以上公123366470人保0001号《最高额保证合同》提供连带责任担保|
|2||江扬143366470人借0019《流动资金借款合同》||2014.06.13|1,500|年利6.60%|2014.06.13-2014.12.23||
|3|金盾风机|85072014280267《流动资金贷款合同》|上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行|2014.04.21|400|7.04%（基准利率上浮10％）|2014.04.21-2014.10.21|浙江华通控股集团有限公司以ZB8507201300000099号《最高额保证合同》提供连带责任担保|
|4|金盾风机|85072014280323《流动资金贷款合同》||2013.03.14|1,300||2014.05.09-2014.11.09||
|5|金盾风机|2014年（上虞）字0420号《固定资产借款合同》|中国工商银行股份有限公司上虞支行|2014.05.26|1,300|7.04%（基准利率上浮10％）|2014.05.26-2016.04.20|1、金盾风机以2014年上虞（抵）字第0171号《最高额抵押合同》所涉土地使用权和房产所有权在最高额4,148万元内提供抵押担保；2、周建灿、汪银芳以2013年上虞（保）字0685-2号《最高额保证合同》提供连带责任保证|

2、银行承兑协议
经本所律师核查，自 2014年 1月 1日至本补充法律意见书出具日，金盾风机新增银行承兑协议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承兑申请人|合同编号|承兑人|签约日期|承兑金额（万元）|保证金（万元）|担保情况|
|1|金盾风机|2014（承兑协议）00023号《银行承|中国工商银行股份有限公司上虞支行|2014.01.24|1,059|105.9|浙江华通控股集团有限公司以2014年上虞（保）|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|
|兑协议》|字0010号《最高额保证合同》、上虞市金通矿业有限公司2014年上虞（保）字0010-1号《最高额保证合同》提供连带责任担保|

3、销售合同
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，金盾风机新增金额在500万元以上的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|采购方|签订日期/出具时间|标的物|合同金额（万元）|
|1.|1金盾风机|深圳市地铁集团有限公司（注1）|2014.01.29|深圳地铁 9 号线环控系统风机设备|2,991.01|
|2.|2金盾风机|深圳市地铁集团有限公司（注2）|2014.01.29|深圳地铁11号线环控系统风机设备|2,347.67|
|3.|金盾风机|深圳市地铁集团有限公司（注3）|2014.02.24|深圳地铁 7 号线工程消声器设备|2,799.31|
|4.|金盾风机|南京地铁建设有限责任公司（注4）|2014.01.24|南京地铁四号线一期工程轴流风机及降噪系统|4,079.30|
|5.|3金盾风机|长沙市轨道交通集团有限公司（注5）|2014.05.20|长沙市地铁1号线一期工程风机设备|1,562.16|
|6.|金盾风机|中国通用机械工程有限公司|2014.05.08|地铁通风系统设备|739.76|
|7.|金盾风机|苏州轨道交通有限公司|2014.04|苏州地铁4号线风阀及消声器|3,619.55|
|8.|金盾风机|金源百荣投资有限公司|2014.04|郑州百荣世贸商场通风空调系统设备|2,246.15|

注1-4：本所律师已在《补充法律意见书（六）》中根据中标通知书披露本合同主要内容。
注5：根据中标通知书，正式销售合同尚未签署。
综上，本所律师认为，金盾风机的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式均合法有效，上述合同不存在对发行人的生产经营活动及本次发行股票并在创业板上市产生重大影响或潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的书面确认及本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
根据天健会计师天健审［2014］号5858《审计报告》及本所律师核查，截至2014年6月30日，金盾风机与关联方不存在应收应付款，金盾风机不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
根据天健会计师出具的天健审［2014］5858号《审计报告》及本所律核查，截至2014年6月30日，金盾风机存在的前5名其他应收款、其他应付款项内容及发生原因如下：
||||
|-|-|-|
|债权人/债务人名称/内容|余额（元）|款项发生的原因|
|其他应收款：|||
|上市费用|1,658,867.91|上市相关中介费|
|长沙公共资源交易中心投标保证金专户|600,000.00|投标保证金|
|武汉市公共资源交易管理办公室|500,000.00|投标保证金|
|上虞市财政局非税收入结算分户|385,422.50|押金保证金|
|温州医学院附属第一医院|256,832.00|履约保证金|
|小计|3,401,122.41||
|其他应付款：|||
|押金保证金|96,000.00|押金保证金|
|其他|15,000.00|垫资款|
|小计|111,000.00||

经本所律师核查，发行人上述大额其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动而发生的，发行人上述大额其他应收、应付款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，金盾风机不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本情形。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律
意见书出具日，金盾风机无对外投资。
（三）根据本律师的核查及发行人的说明，自《补充法律意见书（六）》出
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）具日至本补充法律意见书出具日，金盾风机不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，金盾风机对公司章程进行了1次修订，具体情况如下：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的要求，金盾风机分别于2014年6月6日召开的第一届董事会第十次会议、 2014年 6月 23日召开的 2014年第二次临时股东大会上审议通过了《关于修订公司发行上市后适用的<公司章程（草案）>相应条款的议案》，对金盾风机发行上市后适用的公司章程（草案）进行了相应修订，主要对公司发行上市后发行优先股及保护中小投资者投票权等股东权利作了补充规定，修订后的相应条款内容如下：
“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律法规，制订本章程。”
“第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司可以根据《公司法》，在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先股。”
“第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。”
“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
本所律师核查后认为，发行人修订的发行上市后适用的《章程（草案）（2014年修订）》内容符合《上市公司章程指引（2014年修订）》，并经董事会、股东大会审议通过，章程修订合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了金盾风机的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，金盾风机的组织机构未发生调整。
（二）根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的要求，金盾风机分别于 2014年 6月 6日召开的第一届董事会第十次会议、2014年 6月 23日召开的 2014年第二次临时股东大会上审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>相应条款的议案》，对公司原股东大议事规则作了相应修订。本所律师核查后认为，金盾风机修订的《股东大会议事规则（2014年修订）》符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定。
（三）发行人已建立股东投票计票制度、发行人与股东多元化纠纷解决机制
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）1、完善股东投票机制。根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）（2014年修订）》第八十二条的规定，公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。
2、建立健全股东投票计票机制。根据《公司章程（草案）（2014年修订）》第八十七条的规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。《公司章程（草案）（2014年修订）》第七十八条规定股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
3、部分事项采用网络方式召开股东大会。根据《公司章程（草案）（2014年修订）》第四十四条的规定,公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（1）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（2）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
4、保障投资者收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利
（1）保障投资者收益权。发行人《公司章程（草案）（2014年修订）》第一百五十四条关于利润分配政策条款对投资者收益权作了详细规定。
（2）求偿权。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东和实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
经本所律师核查，发行人自设立以来严格按照国家的法律法规和公司章程等
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）有关规定保护中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
（四）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开股东大会1次，董事会1次，未召开监事会，具体会议召开情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|通过决议内容|
|1|2014年第二次临时股东大会|2014.06.06|2014.06.23|（1） 《关于修订发行上市后适用的<公司章程（草案）>相应条款的议案》；（2） 《关于修订<股东大会议事规则>相应条款的议案》；|
|2|第一届董事会第十次会议|2014.06.02|2014.06.06|（1） 《关于修订发行上市后适用的<公司章程（草案）>相应条款》；（2） 《关于修订<股东大会议事规则>相应条款的议案》；（3） 《关于提议召开浙江金盾风机股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》|

（五）本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查后确认，除本补充法律意见书第二部分第五章“发行人的独立性”之“（二）发行人的人员独立性”中已经披露的发行人董事胡雄、独立董事王光明兼职发生变化外，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人 2014年 1月至 6月执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）税收优惠
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人享受的企
业所得税优惠政策。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）根据浙科发高［2011］263号文件，金盾风机通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，公司企业所得税自2011年至2013年减按15%的税率计缴。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）的规定，金盾风机已重新提出高新技术企业认定申请，截至本法律意见书出具日，公司高新技术企业认定工作尚在审核过程中，2014年 1月至 6月企业所得税暂按25％的税率计缴。
本所律师核查后认为，金盾风机 2014年 1月至 6月所执行的税收政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的财政补贴、补助
根据天健审［2014］5858号《审计报告》、天健审［2014］5861号《关于浙江金盾风机股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》并经本所律师核查，2014年1月至6月，金盾风机取得的各项政府补贴、资助、奖励如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（万元）|
|重点产业振兴和技术改造（第一批）2011年中央预算内投资计划|专项补助|上虞市财政局|发改委发改投资［2011］1682号《国家发展和改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2011年中央预算内投资计划的通知》|27（总额540万元，根据折旧年限平均分摊转入当期收益。2013年7-12月确认27万元）|
|十大重点节能工程补助|专项补助|上虞市财政局|发改委发改投资［2010］451号《国家发展改革委关于下达十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划（第一批）的通知》|17（总额850万元，每年摊销 34 万元，共计 25年）|
|2011年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助|科技奖励|上虞市财政局|浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会浙财企［2012］71号《关于下达2011年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助资金的通知》|23.50(总额470万元，根据折旧年限平均分摊转入当期收益。其中 2014 年1-6 月确认23.50万元)|
|2014年第一批重大科技|科技补助||浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教［2014］13号《浙江省|125|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|专项补助|||财政厅、浙江省科学技术厅关于下达2014年第一批重大科技专项资金的通知》||
|2013年度上虞区科学技术三等奖|科技奖励|上虞市财政局|上虞市人民政府虞政发［2011］35号《上虞市人民政府关于印发上虞市科学技术奖励办法的通知》、绍兴市上虞区人民政府虞政发［2013］88号《绍兴市上虞区人民政府关于公布2013年度上虞区科学技术获奖名单的通知》|2|
|小计||||194.50|

综上，本所律师认为，发行人的上述财政补贴、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人的财政补贴、政府奖励等真实、合法、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师核查了发行人 2014年 1月至 6月的纳税申报表。绍兴市上虞区国家税务局于2014年7月4出具证明文件，确认发行人“自2014年1月1日至今，能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。”绍兴市上虞区地方税务局于2014年7月1日出具证明，确认发行人“2011年度至今无欠税记录，无税收违章行为记录。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据绍兴市上虞区环境保护局 2014年 7月 1日出具的证明并经本所律师核查，确认发行人“近三年未发生污染事故和严重的环境违法行为，未受到我局行政处罚。”
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据绍兴市上虞区质量技术监督局 2014年 7月 2日出具的证明并经本所律师核查，确认发行人“2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，在我局无监督抽查经历，无被我局立案查处情况。”
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据2014年7月17日绍兴市上虞区发展和改革局虞发改投（2011）261号、虞发改投（2011）262号《上虞市企业投资项目变更通知书（基本建设）》，发行人本次募集资金项目之三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目和地铁、隧道智能通风系统投资项目建设起止年限均由“2012-1到2013-12”变更为 “2012-1到2014-12”，项目主体、名称、主要建设内容及规模、总投资等其他内容均不变。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、招股说明书的法律风险
本所律师参与了本次公开发行股票招股说明书（申报稿）的编制及讨论，已审阅了公开发行股票招股说明书全文，特别关注了招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告相关内容部分的内容。本所律师审阅后认为，发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）风险。
二十二、律师需要说明的其他问题
（一）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120178号）（以下简称“《第一次反馈意见》”）重点问题1的补充说明
1、《第一次反馈意见》重点问题1：金盾控股原为发行人控股股东，2011年将所持发行人股权全部转让。请发行人：（1）披露金盾控股的历史沿革及业务沿革，转让发行人股权的真实原因；说明上虞市双堰彩印工艺品厂的性质、历史沿革、转让金盾控股股权的原因；（2）金盾控股报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其它重大违法行为；（3）股权转让是否导致发行人实际控制人发生变更。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
2、补充说明
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了金盾控股的历史沿革及业务沿革情况、转让发行人股权的真实原因及是否导致发行人实际控制人发生变更，详细披露了上虞市双堰彩印工艺品厂的性质、历史沿革、转让金盾控股股权的原因。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中详细论证金盾控股自 2009年至 2013年不存在因违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规遭受行政处罚或其它重大违法行为。就 2014年1至6月金盾控股的合规性问题，本所律师走访了金盾控股主管工商、国土、国税、地税等政府主管机关，并取得了上述机关的证明。经核查，金盾控股自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日不存在因违反工商、税收、土地以及其他法律法规遭受行政处罚或其它重大违法行为，具体如下：
2014年7月4日，绍兴市上虞区工商行政管理局出具《行政证明书》（虞工商证字［2014］84号），确认金盾控股“自 2014年 1月以来内没有因违反工商法律法规受到我局行政处罚的记录。”
2014年 7月 4日，绍兴市上虞区国家税务局出具证明，确认金盾控股“自 2014年 1月 1日至今，能遵守税法及相关法律法规，能照章依法申报纳税，不
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）存在偷、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。”
2014年7月8日，绍兴市上虞区地方税务局出具证明，确认金盾控股“2011年度至2014年6月底经营期内无税收违章及欠税记录。”
2014年 7月 3日，绍兴市上虞区国土资源局出具证明，确认金盾控股“自 2014年 1月 1日至今不存在任何因违反土地管理方面的法律法规受到本局行政处罚的情形。”
（二）关于《第一次反馈意见》重点问题 2的补充说明
1、《第一次反馈意见》重点问题2：周建灿、周纯父子除控制公司外，还控制金盾消防器材等 12家企业。请发行人：（1）根据证监会《上市公司行业分类指引》说明上述 12家企业所处行业，主要业务及与发行人业务之间的关系、与发行人之间是否存在同业竞争；（2）说明上述 12家企业与发行人是否存在供应商或客户重叠的情况；（3）结合上述 12家企业与发行人之间的业务往来情况说明是否存在为发行人分摊成本、费用等利益输送的情形；（4）披露上述 12家企业报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为；（5）说明部分企业使用与发行人相同的“金盾”商号对发行人生产经营及未来发展的影响；（6）除招股说明书已披露的企业外，说明实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。
2、补充说明
（1）周建灿、周纯父子控制的 12家企业所处行业、主要业务及与发行人之间的关系、与发行人是否存在同业竞争核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中详细披露了周建灿、周纯父子控制的金盾消防器材等12家企业截至2013年12月31日的基本情况及与发行人之间的关系。
本所律师经核查上述12家公司的2014年7月工商基本信息资料并根据各公司的说明后确认，周建灿、周纯父子控制的金盾消防器材等 12家企业的经营范围、主要业务和生产的具体产品未发生变化。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上述12家公司所处行业及业务情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|行业分类|经营范围|主要业务|生产的具体产品|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|金盾控股|S90 综合-综合|许可经营项目：无；一般经营项目：制造、加工、销售各类金属件，收购、销售工业品，实业投资，资金管理。|管理、投资|-|
|金盾消防器材|C34 制造业-通用设备制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：消防器材、灭火器、灭火剂、阀门及钢瓶的制造、加工；进出口业务|消防器材、灭火器及钢瓶制造加工和销售|灭火器、干粉灭火剂、泡沫灭火系统、泡沫/水喷淋自动灭火系统、气体 灭 火 系统、各类消防阀门及消防水带系统|
|蓝邦控制系统|C36 制造业-汽车制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：新能源汽车控制技术开发及应用服务；汽车零部件开发、制造、销售及售后服务；压力容器瓶、消防器材、发动机整机销售；压力容器安装服务；进出口业务|新能源汽车控制系统及其配件集成和销售|汽油/CNG电控喷射系统、CNG单燃料电控喷射系统、LNG单燃料供气系统|
|金盾汽车零部件|C36 制造业-汽车制造业|制造：汽车燃气动力缸及转换系统；销售：自产产品|制造汽车燃气动力缸及转换系统|汽车燃气动力缸及转换系统|
|金盾家园置业|K70 房地产业-房地产业|许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房产租赁服务，基础设施工程、建筑工程的承包施工|房地产开发业务|商业房产|
|金盾压力容器|C34 制造业-通用设备制造业|钢制无缝气瓶、车用压缩天然气钢瓶制造销售及相关技术服务（凭有效许可证件经营）|各种规格钢瓶的生产销售|消 防 用 钢瓶、标准车用压缩天然气钢瓶、加气站用压缩天然气钢瓶等|
|蓝能燃气设备|C34 制造业-通用设备制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：加气站用瓶、化工机械、燃气设备、车载压缩及液化气设备、压力容器的制造、安装及相关技术咨询服务；车载压缩及液化气设备的改装加工；瓶的集装管束及钢管长管并组加工（以上涉及特种设备的凭资质证书经营，国家限制、禁止的除外）。商用车销售；进出口业务|生产和销售多种规格的大容积钢制无缝气瓶及管束式集装箱|大容积钢质无缝气瓶、长管拖车、储气瓶组等|
|格洛斯无缝钢管|C34 制造业-通用设备制|许可经营项目：无；一般经营项目：厚壁高压管道制造；金属管件加工；进出口业务|大无缝钢管的生产和销售|低中压锅炉无缝钢管、结构用无线|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
||造业|||管、高压锅炉管等|
|金盾能源装备|S90 综合-综合|无特殊限制的经营业务|贸易及投资|-|
|恒康专用车辆|C36 制造业-汽车制造业|专用车辆制造、销售、技术开发、服务；制造、加工、销售、技术服务；环卫设备、汽车配件、道路安全设施（防撞护栏）；货物进出口|生产车厢可卸 式 垃 圾车、工程抢险车|车厢可卸式垃圾车、工程抢险车|
|格洛斯钢管销售|F51批发和零售业-批发业|许可经营项目：无；一般经营项目：钢管、管材及配套材料、建筑材料、五金交电、化工产品（除危险化学品和易制毒品外）、机电产品（不含汽车）、日用百货、汽车配件、计算机及配件销售；进出口业务|钢管、管件及配套产品销售|-|
|金晖投资|S90 综合-综合|项目投资及经营管理|对外投资，现仅投资金盾压力容器|-|

根据周建灿、周纯父子出具的承诺函，并经本所律师核查，周建灿、周纯父子控制的其他 12家企业中，金盾消防器材、金盾压力容器、蓝能燃气设备和格洛斯无缝钢管与发行人同处《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“C34制造业-通用设备制造业”，但是产品原材料、加工工艺和用途与发行人产品完全不同，其各自经核准的经营范围与发行人不存在相同或相似情形，其各自实际所从事的主营业务与发行人不同，与发行人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。
（2）周建灿、周纯父子控制的 12家企业与发行人是否存在供应商或客户重叠的情况核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中详细披露了周建灿、周纯父子控制的 12家企业与发行人之间的业务往来情况及与发行人存在供应商或客户重叠的情况核查，并确认2011年、2012年、2013年，除部分企业存在与发行人电力供应方、建筑施工方重合情况外，上述 12家企业与发行人不存在供应商或客户重叠情况。
本所律师经核查 12家企业的工商登记材料、实际经营业务的说明、审计报
告、财务报表后认为，金盾控股、上虞市金盾汽车零部件有限公司、金盾家园置
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）业、上虞金晖投资有限公司等4家企业无实际生产经营业务。
本所律师核查了金盾消防器材等 8家从事实际经营业务企业的前十大供应商、客户情况，并核对和抽查了其他供应商和客户的情况。本所律师对 2013年度除杭州恒康专用车辆制造有限公司以外的 6家企业采购及销售金额在 50万元以上的全部供应商和客户进行了逐一比对。杭州恒康专用车辆制造有限公司及格洛斯无缝钢管销售由于公司规模小，核查范围为全部供应商、客户。
2014年1-6月，采购金额在50万元以上的供应商核查的涵盖范围如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2014年1-6月|
|金盾风机|84.61%|
|格洛斯无缝钢管|95.06%|
|金盾消防器材|93.13%|
|蓝邦控制系统|91.83%|
|金盾压力容器|95.88%|
|蓝能燃气设备|94.84%|
|金盾能源装备|100.00%|

2014年1-6月，销售金额在50万元以上的客户涵盖范围如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2014年1-6月|
|金盾风机|94.72%|
|格洛斯无缝钢管|96.18%|
|金盾消防器材|92.24%|
|蓝邦控制系统|95.64%|
|金盾压力容器|84.82%|
|蓝能燃气设备|98.15%|
|金盾能源装备|95.65%|

①金盾风机与格洛斯无缝钢管
a.供应商比对
本所律师经比对金盾风机和格洛斯无缝钢管 2014年 1-6月应付账款贷方发生额在50万元以上供应商信息，不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
本所律师经比对金盾风机和格洛斯无缝钢管2014年1-6月应收账款借方发
生额在50万元以上客户信息，不存在客户重叠的情况。
②金盾风机与金盾消防器材
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七） a.供应商比对
本所律师经比对金盾风机和金盾消防器材 2014年 1-6月应付账款贷方发生额在50万元以上供应商信息，供应商重叠的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|金盾消防器材交易金额（元）|
|2014年1-6月|上虞市电力公司|电力|644,587.18|2,321,867.43|

b.客户比对
本所律师经比对金盾风机和金盾消防器材 2014年 1-6月应收账款借方发生额在50万元以上客户信息，金盾风机与金盾消防器材不存在客户重叠的情况。
③金盾风机与蓝邦控制系统
a.供应商比对
本所律师经比对金盾风机和蓝邦控制系统 2014年 1-6月应付账款贷方发生额在 50万元以上供应商信息，金盾风机与蓝邦控制系统不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
本所律师经比对金盾风机和蓝邦控制系统 2014年 1-6月应收账款借方发生额在50万元以上客户信息，金盾风机与蓝邦控制系统不存在客户重叠的情况。
④金盾风机与金盾压力容器
a.供应商比对
本所律师经比对金盾风机和金盾压力容器 2014年 1-6月应付账款贷方发生额在50万元以上供应商信息，供应商重叠情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|金盾压力器材交易金额（元）|
|2014年1-6月|上虞市电力公司|电力|644,587.18|692,272.66|

b.客户比对
本所律师经比对金盾风机和金盾压力容器 2014年 1-6月应收账款借方发生
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）额在50万元以上客户信息，金盾风机与金盾压力容器不存在客户重叠的情况。
⑤金盾风机与蓝能燃气设备
a.供应商比对
本所律师经比对金盾风机和蓝能燃气设备 2014年 1-6月应付账款贷方发生额在50万元以上供应商信息，供应商重叠情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|蓝能燃气设备交易金额（元）|
|2014年1-6月|上虞市电力公司|电力|644,587.18|4,486,102.74|

b.客户比对
本所律师经比对金盾风机和蓝能燃气设备 2014年 1-6月应收账款余额表中借方发生额在 50万元以上客户信息，金盾风机与蓝能燃气设备不存在客户重叠的情况。
⑥金盾风机与金盾能源装备
a.供应商比对
本所律师经比对金盾风机和金盾能源装备 2014年 1-6月应付账款贷方发生额在 50万元以上供应商信息，金盾风机与金盾能源装备不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
本所律师经比对金盾风机和金盾能源装备 2014年 1-6月应收账款借方发生额在50万元以上客户的比对，金盾风机与金盾能源装备不存在客户重叠的情况。
⑦金盾风机与杭州恒康专用车辆制造有限公司
a.供应商比对
本所律师经比对2014年1-6月金盾风机应付账款贷方发生额在50万元以上供应商和杭州恒康专用车辆制造有限公司全部供应商，金盾风机与杭州恒康专用车辆制造有限公司不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）本所律师经比对2014年1-6月金盾风机应收账款借方发生额在50万元以上客户和杭州恒康专用车辆制造有限公司全部供应商信息，金盾风机与杭州恒康专用车辆制造有限公司不存在客户重叠的情况。
⑧金盾风机与格洛斯无缝钢管销售
a.供应商比对
本所律师经比对2014年1-6月金盾风机应付账款贷方发生额在50万元以上供应商和格洛斯无缝钢管销售全部供应商信息，金盾风机与格洛斯无缝钢管销售不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
本所律师经比对2014年1-6月金盾风机应收账款借方发生额在50万元以上客户和格洛斯无缝钢管销售全部供应商信息，金盾风机与格洛斯无缝钢管销售不存在客户重叠的情况。
综上，由前述发行人与12家关联企业2014年1-6月主要客户、供应商重叠情况可知，2014年1-6月，除发行人与金盾压力容器、金盾消防器材、蓝能燃气设备存在共同电力供应商外，发行人与关联方之间不存在主要客户和供应商重叠的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人在 2014年 1-6月不存在因与关联方存在共同供应商和客户而导致关联方为其分担成本或虚增营业收入和营业毛利的情形。
（3）结合上述 12家企业与发行人之间的业务往来情况说明是否存在为发行人分摊成本、费用等利益输送的情形
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人与上述 12家企业在2011年至2013年期间的业务往来情况，并确认 12家企业不存在为发行人分摊成本、费用等利益输送的情形。
根据天健审［2014］5858号《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2014年1-6月与12家关联企业不存在关联交易。根据前述本所律师对2014年1-6月发行人、12家关联企业客户和供应商情况的核查，发行人与关联方在 2014年1-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）月不存在客户和供应商重叠情况。
综上，本所律师经核查发行人与 12家关联方的业务往来情况、共同客户及供应商情况、抽查了大额采购和销售合同、发票等材料后认为，2014年 1-6月12家企业不存在为发行人分担成本、费用的情形。
（4）上述12家企业报告期内合规性核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中详细披露了12家企业在2011年至2013年期间的合规性情况，根据除金盾能源装备（香港）有限公司以外的 11家企业的相关政府主管机关出具的证明，2014年 1-6月上述 11家企业在工商、税务、土地等部门均未因违法行为而受到行政处罚。
根据上述 11家企业所在地人民法院出具的证明，确认 11家企业在 2014年1-6月不存在未审结的民事、经济诉讼及刑事案件。
（5）实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股其他企业及其经营情况核查本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了实际控制人及其亲属曾经控制、参股的其他企业情况。根据实际控制人周建灿、周纯出具的书面确认并经本所律师合理核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人无新增控制或参股的其他企业。
（三）关于《第一次反馈意见》重点问题 4的补充说明
1、《第一次反馈意见》重点问题4：2009年 6月，在苏州市轨道交通一号线工程风机采购招投标活动中，苏州市建设工程招标投标办公室审核发现发行人一名项目经理伪造职称证书。请发行人：（3）披露发行人发生项目经理伪造职称证书的原因，发行人内控制度是否有效，报告期是否存在其他伪造职称证书的情形。
2、补充说明
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中详细披露发行人发生项目经理伪造职称证书的原因，发行人内控制度的完善和有效运行，发行人自2009年至2013年不存在其他伪造职称证书的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）根据天健会计师天健审［2014］5859号《关于浙江金盾风机股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有效落实了内控制度，2014年1-6月不存在伪造职称证书的情形。
（四）关于《第一次反馈意见》重点问题 6的补充说明
1、《第一次反馈意见》重点问题6：招股说明书披露：公司采取自主生产与委托加工相结合的生产模式，对于核心部件加工、系统集成、调试检测等核心生产工艺由公司自主完成，对于镀锌、热处理等特殊工艺及部分加工精度要求低的非核心部件采取委托加工的生产方式。2011年，公司将部分民用与工业类产品外协给其他风机厂商生产。请发行人披露：（1）报告期内各年度外协生产的风机比例；（2）各年度外协加工的数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外协加工质量管理制度及执行情况；（3）主要外协加工方名称、外协加工方的毛利率水平，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）外协加工部分是否属于关键工序或关键技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（5）2009年、2010年度公司外协加工成本为零的原因。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
2、补充说明
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人2011年至2013年度外协生产的风机比例、加工数量、定价依据、占营业成本的比重、对外协加工质量管理制度及执行情况、主要外协加工方情况及对发行人独立性和业务完整性的影响。
本所律师核查了发行人 2014年 1-6月委托加工合同、外协生产合同、会计凭证，并听取了发行人的说明，2014年1-6月发行人外协生产具体情况如下：
（1）2014年1-6月外协数量及金额等情况
2014年1-6月，发行人外协加工分为以下两种情况：1、生产工艺外协加工。
对于热镀锌、热处理等特殊工艺及部分加工精度要求低的非核心部件采取委托加工的生产方式。2、风机整机外协生产。对于生产工艺及技术相对简单的风机产品整机外协给其他本地风机厂商生产。
①生产工艺外协加工
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）2014年1-6月，宁波永丰热镀锌有限公司为本公司提供热镀锌业务，上虞市凯昌机械厂为本公司提供热处理业务，生产工艺外协加工情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||
||委托加工成本（万元）|委托加工数量（吨）|
|热镀锌|51.15|324.70|
|热处理|1.44|6.74|
|合计|52.59|331.44|

②风机整机外协生产
2014年1-6月，发行人外协加工的风机整机比例情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|2014年1-6月|
|外协数量（台）|714|
|民用与工业类产品产量（台）|5,175|
|外协数量占民用与工业类产品产量比例（%）|13.80|
|总产量（台）|8,270|
|外协数量占总产量的比例（%）|8.63|
|外协产品成本（万元）|309.57|
|营业成本（万元）|10,027.75|
|外协产品成本占营业成本的比例（%）|3.09|

2014年1-6月，发行人主要外协风机加工企业及外协加工成本、数量如下表：
||||
|-|-|-|
|外协单位名称|2014年1-6月||
||外协加工成本(万元)|外协加工数量(台)|
|上虞市贝斯特风机有限公司|--|--|
|浙江上建风机有限公司|23.68|106|
|上虞市元华风机制造有限公司|11.24|42|
|上虞龙信风机有限公司|55.61|73|
|浙江齐力暖通设备有限公司|--|--|
|浙江天元针织有限公司|117.44|321|
|浙江特风风机有限公司|--|--|
|上虞市志凌通风设备有限公司|101.47|171|
|其他|0.13|1|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
|合计|309.57|714|

（2）外协产品成本分类及定价原则
①热镀锌、热处理等生产工艺的外协加工属于产品生产过程中单一生产工艺，属于间接费用直接归入制造费用，未在生产成本中单独列示，发行人 2014年1-6月外协工艺的具体成本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||
||外协加工成本（万元）|占总成本的比例|
|热镀锌|51.15|0.51%|
|热处理|1.44|0.01%|
|合计|52.59|0.52%|

对于热镀锌、热处理工艺，发行人采取询价方式了解外协加工工艺的定价，然后与外协加工单位签订年度协议，并在年度协议中确定热镀锌、热处理的加工价格。
②2014年1-6月，发行人外协加工和外协风机产品成本占营业成本比例如下表：
|||
|-|-|
|年度|2014年1-6月|
|外协成本（万元）|362.16|
|营业成本（万元）|10,027.75|
|外协成本占营业成本的比例|3.61%|

（3）发行人外协加工质量管理制度及执行情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人外协加工质量管理制度及执行情况。
经本所律师核查，发行人 2014年 1-6月新增 1家外协加工方，对于长期合作的外协加工方，发行人按照《外协外包管理制度》、《外协物资监测规则》等规定，通过现场过程巡检、提供产品性能检验、测试技术支持、产品交付前验收等措施保证外协产品的质量。
（4）外协加工方的毛利率水平，与发行人、发行人董事、监事、高管、其
他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）经本所律师核查，发行人按外协产品对外销售价格并考虑一定毛利率后的差额确定外协产品加工定价。本所律师通过核查发行人产品定额成本和外协加工价格，确定发行人外协加工产品的毛利率水平，并判断外协加工是否存在输送利益的情况。
本所律师经核查上述外协加工方的工商登记材料、估算其毛利率后认为，外协加工方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系和利益输送情形。
（五）发行人及其控股股东等责任主体关于填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施
本次发行后，金盾风机净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。
鉴于上述情况，金盾风机拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下：
1、保证募集资金规范、有效使用
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查和考核。
2、加快募投项目建设，实现项目预期效益
公司已做好募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身产能等基本情况，拟定了项目规划。
目前，公司已投入部分资金开始进行募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期收益。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）3、完善利润分配政策
公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、现金分红条件、利润分配比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，同时，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订上市后适用的<公司章程>相应条款的议案》，完善了利润分配政策。
4、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，发行人的本次发行并在创业板上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法（2014）》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证监会的核准后，发行人可以发行股票，经证券交易所同意后上市交易。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）第三部分 签字页
本法律意见书的出具日为二零一四年 月 日。
本法律意见书正本陆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 胡小明
李燕