兴业证券股份有限公司
关于福建省闽发铝业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1049号）的核准，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 64,546,648股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为闽发铝业本次发行的保荐机构和主承销商，认为闽发铝业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及闽发铝业有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合闽发铝业及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为第三届董事会 2015年第四次临时会议决议公告日（即 2015年 11月 12日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.22元/股。
公司股票在定价基准日至发行期未发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格无相应调整。
本次发行价格相当于发行底价的100%，相当于发送缴款通知书前20个交易日（2016年8月29日至2016年9月23日）均价的68.02%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票64,546,648股，其中黄文乐先生出资256,026,795.50元
认购35,460,775股、黄文喜先生出资180,000,000.60元认购24,930,748股、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）出资30,000,002.50元认购4,155,125股。
本次发行股票数量符合公司 2015年第三次临时股东大会的相关规定，符合中国证监会《关于核准福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1049号）中“核准你公司非公开发行不超过 64,546,648股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为黄文乐、黄文喜和兴富创业。本次发行对象黄文乐系公司董事，系公司控股股东、实际控制人黄天火之子；黄文喜系公司总经理助理及公司全资子公司上海闽发经贸有限公司执行董事，系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文乐、黄文喜均与公司存在关联关系。本次发行对象兴富创业及其普通合伙人兴富投资与公司不存在关联关系。本次发行对象与保荐机构（主承销商）兴业证券不存在关联关系。
发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额466,026,798.60元，扣除与发行有关的费用 8,990,000元，闽发铝业实际募集资金净额为 457,036,798.60元，其中计入股本 64,546,648元，计入资本公积 392,490,150.60元。本次发行募集资金金额符合公司 2015年第三次临时股东大会决议中“募集资金总额不超过466,026,798.60元（含发行费用）”的要求。
公司根据《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，兴业证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 11月 11日，闽发铝业召开第三届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关的议案。
2、2015年 11月 27日，闽发铝业召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票的议案，有效期一年。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2016年 3月 18日，公司非公开发行 A股股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年 8月 15日，公司收到中国证监会《关于核准福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1049号文）。
经核查，兴业证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象的认购情况
根据本次发行预案，发行对象认购股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认购价格（元/股）||认购股数（股）||认购金额（元）||限售期|
|黄文乐||7.22||35,460,775||256,026,795.50||36个月||
|黄文喜||7.22||24,930,748||180,000,000.60||36个月||
|兴富创业||7.22||4,155,125||30,000,002.50||36个月||
|合计||||64,546,648||466,026,798.60||-||

本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
（二）缴款与验资
2016年9月26日，发行人与兴业证券向黄文乐、黄文喜和兴富创业发出《缴款通知书》。
截至2016年9月27日12:00时止，保荐机构（主承销商）兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币466,026,798.60元。
保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月28日出具了致同验字
（2016）第 350ZA0069号《关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票
认购资金到位情况的验资报告》。根据验资报告，截至2016年9月27日上午12时止，募集资金 466,026,798.60元已全部到位，黄文乐认购款计人民币 256,026,795.50元，黄文喜认购款计人民币 180,000,000.60元，上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）认购款计人民币30,000,002.50元。
截至2016年9月28日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。2016年9月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第350ZA0068号《验资报告》。根据验资报告，截至2016年9月28日止，黄文乐、黄文喜和兴富创业等特定投资者非公开发行股票64,546,648股，募集资金总额466,026,798.60元，扣除与发行有关的费用 8,990,000元，闽发铝业实际募集资金净额为 457,036,798.60元，其中计入股本64,546,648元，计入资本公积392,490,150.60元。各投资者全部以货币出资。
经核查，兴业证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，兴业证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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刘亚利 张华辉
兴业证券股份有限公司年月日