证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2018—011号
新疆天山水泥股份有限公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
||
|-|
|1、本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《新疆天山|
|水泥股份有限公司关于对外担保的议案》，新疆新能源（集团）环境|
|发展有限公司（以下简称“环境发展公司”）为本公司参股 34%的公|
|司，其全资子公司新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司（以下|
|简称“准东公司”）为准东危废处置项目（一期）于 2016 年向银行申|
|请授信 12,500 万元；其全资子公司新疆新能源（集团）吐鲁番金越|
|环境科技有限公司（以下简称“金越公司”）为其吐鲁番水泥窑协同|
|处置工业固废项目拟向银行申请授信 4,772 万元。|
|审议同意：（1）本公司按股权比例为参股公司环境发展公司的全|
|资子公司准东公司的项目融资提供连带责任担保。按照 34%的股权比|
|例所对应的担保范围，本公司为准东公司该项目贷款提供的担保金额|
|不超过人民币 4,250 万元。（2）同意本公司按股权比例为参股公司环|
|境发展公司的全资子公司金越公司的项目融资提供连带责任担保。按|
|照 34%的股权比例所对应的担保范围，本公司为金越公司该项目贷款|
|提供的担保金额不超过人民币 1,622.48 万元。（3）同意董事会提请|
|股东大会同意授权董事长及其授权人士全权办理本次对外担保的相|
|关事宜，包括但不限于签署相关文件、办理相关手续等。|

2、该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、本公司总工程师包文忠为环境发展公司的董事，环境发展公司及其子公司准东公司和金越公司为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。本公司关联董事赵新军、王鲁岩已回避表决。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、准东公司基本情况：
被担保人名称：新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司
成立日期：2016年 7月
注册资本：2,000万元
注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区管委会公共租赁住房小区 9号公寓楼 2单元 302室
主营业务：危险废物及一般固体废物的收集、贮存、综合利用、处理和处置等活动；废水、废气、噪声污染的治理，环境咨询及技术服务；环境检测、环境监理；信息化建设设施的设计、建设及运营；
环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。
财务指标：截止 2017年 12月 31日，准东公司未经审计的资产总额为 8,199.31万元，负债总额 5,613.31万元(其中包括贷款余额 1,295.35万元、流动负债总额 4,317.96万元）,所有者权益 2,586万元;营业收入 0元、利润总额 0元、净利润 0元，该公司属于项目在建期无营业收入。截止 2018年 02月 28日，准东公司未经审计的资产总额 8,564.23万元；负债总额 5,978.23万元（其中包括银行贷款余额 2,411.95万元、流动负债总额 3,566.28万元），所有者权权
益 2,586万元；营业收入 0元；利润总额 0元；净利润 0元，公司属于在建试运行期无营业收入。
2、金越公司基本情况：
被担保人名称：新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司
成立日期：2017年 12月
注册资本：500万元
注册地址：新疆吐鲁番市高昌区新编三十区大河沿镇天山北路西侧18#1层 101室
主营业务：危险废物及一般固体废物的收集、贮存、综合利用、处理和处置活动；环境咨询及技术服务、环境检测、环境监理、环保新产品、新技术的开发、推广及应用。
财务指标：金越公司于 2017年 12月注册成立，无项目类支出，无报表数据。截止 2018年 02月 28日，金越公司未经审计的资产总额 1.71万元；负债总额 1.71万元，所有者权益 0万元；营业收入 0元；利润总额 0元；净利润 0元。公司属于在建期无营业收入。
3、本公司与被担保人相关的产权及控制关系：
两被担保人均为本公司参股公司新疆新能源（集团）环境发展有限公司的全资子公司，本公司间接持有两被担保人34%股权。
4、关联关系：本公司总工程师包文忠为环境发展公司的董事，环境发展公司及其子公司准东公司和金越公司为本公司的关联方，本次对外担保事项构成本公司关联交易。本公司控股股东中国中材股份有限公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 10.2.2回避表决情形。
三、担保协议的主要内容
（一）准东公司申请担保内容
1、被担保人：新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司
2、贷款银行：中国银行乌鲁木齐市长江路支行
3、贷款金额：综合授信人民币 1.25亿元，其中：固定资产借款人民币 0.75亿元；贸易融资、保函、银行承兑人民币 0.5亿元人民币（业务终结自动还原为固定资产借款）。
4、担保期限：8年，借款协议于 2016年 11月 18日签订。
5、担保方式：该笔贷款原担保方式为新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称新能源集团）提供连带责任担保，现拟变更为新能源集团和本公司作为担保方，分别按股权比例为参股公司环境发展公司的全资子公司准东公司提供连带责任担保。按照34%的股权比例
所对应的担保范围，本公司为准东公司该项目贷款提供的担保金额不超过人民币 4,250万元。
（二）金越公司申请担保内容
1、被担保人：新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司
2、贷款银行：符合规定的金融机构
3、贷款金额：综合授信人民币 4,772万元
4、担保期限：不超过 8年
5、担保方式：新能源集团和本公司作为担保方，分别按股权比例为参股公司环境发展公司的全资子公司金越公司提供连带责任担保。按照34%的股权比例所对应的担保范围，本公司为金越公司该项目贷款提供的担保金额不超过人民币 1,622.48万元。
||
|-|
|（三）、担保协议主要内容|
|截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公|
|司、被担保对象与金融机构协商确定。|

四、董事会意见
1、本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于对外担保的议案》，董事会认为上述被担保人提供担保是满足金融机构要求、支持其经营发展，有利于项目的开发建设，符合公司整体利益。上述被担保人开发的项目前景良好，具有较强的偿债能力。
2、本次提供担保所融得的资金全部用于被担保人的项目建设，风险可控。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证
监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违
背的情况。
3、该参股公司所有股东方按比例提供担保，本公司按持股比例为其融资提供担保，担保公平、对等。
4、反担保情况：环境发展公司以其全部资产对该笔贷款担保各方提供反担保。
五、独立董事的独立意见：
1、在审议关联交易事项议案的董事会上，关联董事回避表决，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
2、被担保公司生产经营正常，所有股东方按比例提供担保，公
司按持股比例为其融资提供担保，担保公平、对等。本次担保行为提供了反担保措施，风险可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，我们没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
||
|-|
|保荐机构认为本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程|
|序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存|
|在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构对本次对|
|外担保事项无异议。|

七、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017年 12月 31日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为 300,297.22万元，占 2017年 12月 31日经审计归属母公司净资产的40.85%；无逾期担保、无涉及诉讼的担保、
无因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
1、截止 2017年 12月 31日，母公司对控股子公司提供担保的累
计余额为 289,577.67万元，占 2017年 12月 31日经审计归属母公司净资产的39.39％。
2、截止 2017年 12月 31日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为 10,719.55万元，占 2017年 12月 31日经审计归属母公司净资产的1.46%；
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议公告；
2、独立董事发表的独立意见；
3、《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司对外担保的核查意见》。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会 2018年 3月 23日