证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2018-077
上海华峰超纤材料股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日以书面送达、电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第三十四次会议的通知。会议于2018年12月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长尤小平先生主持，与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经本公司第三届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情况下提名尤小平先生、段伟东先生、赵鸿凯先生、鲜丹先生、王彤先生、蔡开成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名尤小平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
2、提名段伟东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
3、提名赵鸿凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
5、提名王彤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
6、提名蔡开成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
独立董事对董事会换届选举有关事宜发表了独立意见，该独立意见及第四届董事会非独立董事候选人简历内容详见公司于2018年12月24日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，经本公司第三届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情况下提名田景岩先生、谭建英女士（作为会计专业人士）、易颜新先生（作为会计专业人士）、张英星先生为公司第四届董事会独立董事候选人。张英星先生因尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名田景岩先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
2、提名谭建英女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
3、提名易颜新先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
4、提名张英星先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
独立董事对董事会换届选举有关事宜发表了独立意见，该独立意见以及《独立
董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、第四届董事会独立董事候选人简历等具体内容详见公司于2018年12月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，广泛采纳中小股东合理建议并最大限度保护中小股东的合法权益，公司董事会审议通过了修订公司《公司章程》第八十二条，具体如下：
原章程：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
修改为：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会将择机召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。召开时间及具体事宜将另行通知，公司将提前15天发布股东大会会议通知。
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
五、审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保》的议案
根据2018年度江苏华峰超纤材料有限公司的发展和生产经营情况，同意江苏华峰向中国工商银行启东支行申请不超过综合授信额度20000万元，并由上海华峰超纤材料股份有限公司提供连带责任保证担保。
董事会授权江苏华峰经营层根据实际情况，本着资金成本最低、方案最优的原则与金融机构协商确定具体实施方案。
董事会授权法定代表人尤小平先生或其指定第三人全权办理与上述申请授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、具体授信事宜等。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站相关公告。
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
六、审议通过了《关于修订<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票预案>》的议案
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
该议案在公司2018年第二次临时股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<上海华峰超纤材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>》的议案
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
该议案在公司2018年第二次临时股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订<上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告>》的议案
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
该议案在公司2018年第二次临时股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项权限范围内，无需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<上海华峰超纤材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>》的议案
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
该议案在公司2018年第二次临时股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项权限范围内，无需提交股东大会审议。
十、审议通过了关于制定《上海华峰超纤材料股份有限公司商誉减值测试的内部控制制度》的议案
为强化商誉减值的会计监管，进一步规范我公司商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)等有关规定，董事会审议通过了关于制定《上海华峰超纤材料股份有限公司商誉减值测试的内部控制制度》的议案。
表决结果:同意:8票 反对:0票 弃权:0票
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会