光大证券股份有限公司
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“精锻科技”或“公司”） 2011年首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求对发行人 2013年度的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、光大证券对精锻科技2013年度募集资金使用情况的核查工作
光大证券认真审阅了精锻科技 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，询问公司相关高管人员等方式，对公司2013年募集资金使用情况，以及精锻科技2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的真实性、完整性进行了核查。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1235号《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司委托主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）首次公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股 25.00元，共募集资金人民币 62,500.00万元，扣除承销和保荐费用 3,025.00万元后的募集资金人民币 59,475.00万元，由主承销商光大证券于 2011年 8月 22日汇入本公司账户。另扣减自行支付的审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用
681.24万元。公司本次实际募集资金净额为人民币 58,793.76万元，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中瑞岳华验字[2011]第196号验资报告。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。公司依照《公司法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”）。公司、保荐机构光大证券分别与交通银行股份有限公司泰州姜堰支行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行于2011年9月15日签署了《募集资金三方监管协议》，因募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”在全资子公司江苏太平洋齿轮传动有限公司（以下简称“齿轮传动”），公司与齿轮传动、保荐机构光大证券、中国工商银行股份有限公司姜堰支行于 2011年9月22日签署了《募集资金四方监管协议》，由本公司在专户银行开设专户存储募集资金。
2、募集资金使用情况
2013年度，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金 17,933.23万元，总共累计投入募集资金 55,916.79万元。具体情况详见“三、募集资金项目的进展情况 -附表：募集资金使用情况对照表”
3、募集资金专户余额情况
截至 2013年 12月 31日，募集资金专用账户余额为 39,847,546.36元（含2013年度银行利息收入扣除手续费后净额 10,775,351.75元），存放于以下账户：单位：人民币元
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||||||||存放余额|
||开户行||银行账号||账户类别|||
||||||||（人民币元）|
|江苏吴江农村商业银行股份有限公司||0706678651120100021282||募集资金专户（活期）||16,244,261.10||
|||070667892720100004472||日元户||647,035.20||
|||0706678651120500004492||信用证保证金||450,000.00||
|||0706678651120500004230||信用证保证金||210,000.00||

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|姜堰支行|0706678651120500003937|信用证保证金|370,000.00|
||小计||17,921,296.30|
|中国工商银行股份有限公司姜堰支行|1115720129300056754|募集资金专户（活期）|18,055,637.84|
||1115720119300059803|欧元户|180.59|
||1115720119300058901|日元户|3,870,425.11|
||1115720119300058874|美元户|6.52|
||小计||21,926,250.06|
|合计|||39,847,546.36|

三、募集资金项目的进展情况
截止 2013年 12月 31日，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金 55,916.79万元。其中，精锻齿轮（轴）成品制造项目基础配套设施、水电气等公用工程、建筑工程等已完成，现已在进行部分已到货设备的安装、调试和试生产，其中环形渗碳淬火炉已经在 2013年 5月份投入正常生产；退火生产线正常出产；正火生产线在 2013年 3月份进入试生产阶段，进料系统第一轮改进在 5月底结束，6月份试生产 3万多件，进料系统进行第二轮改进，7月份进行了第三轮升温试运行，已经验证6个产品合格，8月份已批量生产；磷化生产线安装结束，配套的通风管道安装和空载试动作运行结束，已具备试生产条件。冷锻生产线中的4台天锻压力机已经正常生产；4台小松压力机正常生产；机加工第一批两条自动化生产线 4月份已经正常生产，第二批六条生产线安装结束，已在 2013年 2月份投入试生产，其中 4条线已在正常出产，第三批六条自动化生产线3月份安装结束，已投入正常生产；热锻生产线CFM16压力机正常生产；C2F25全自动热模锻生产线模具寿命和动作的可靠性已完成验证，8月份已批量生产。
C2F16全自动热模锻生产线安装结束，已在4月份正常试生产；进口的棒料矫直机和剥皮机正常生产；600吨、1000吨热模锻压力机已在 5月份投入正常生产；
住友2500吨热模锻自动化生产线7月28日开始安装，现已完成设备主体部分的安装，12月份将进入电气系统接线调试阶段，预计2014年元月份负载试运行；
栗本C2F25热模锻自动化生产线9月10日开始安装，主体已经安装结束，正在进行电气系统接线调试。
技术中心建设项目 2012年 7月 28日，公司在巨潮资讯网发布了与香港力
裕有限公司签署收购泰州格琳电子有限公司100%股权协议的公告，其中收购目
的之一是将格琳电子已建成的厂房作为技术中心建设项目的实施场所，并将格琳电子吸收合并。2012年12月公司已使用自有非募集资金支付全部股权收购款项。
2013年4月17日，董事会召开第一届董事会第二十七次会议，审议并通过了技术中心建设项目实施地点变更的议案；同时光大证券股份有限公司出具了
《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司变更技术中心建设项目实施地址的核
查意见》，同意精锻科技变更技术中心建设项目实施地址；公司已于 2013年4月19日在巨潮资讯网发布公告。
现技术中心的相关研发工作和所需投入的设备均在按计划落实，格琳电子厂区内正在建造配电房、空压站房等基础设施。2013年5月已完成技术中心全封闭空调厂房内装工程（暖通、消防等)施工招标工作，并签订了“技术中心公用工程安装合同”，6月项目施工单位已进场并开始施工。7月份技术中心空调厂房内装工程持续建设中，技术中心相关配套工程(空压机房、配电房等)正常施工，全部工程进展正常，已完成内装和配套工程的施工，技术中心水电气公用工程全部施工结束，已接电调试结束，具备了设备安装条件。由于现生产任务忙，原计划11月份开始分批搬迁老厂区模具设备（包括先期安装已投产在老厂区的技术中心项目设备）至技术中心暂缓，计划从 2014年1月份开始搬迁，但新采购的模具设备从今年12月份开始将陆续在格琳电子厂区内安装。
首批进口设备已在公司本部现厂区安装投产，其中4台精密数控放电加工机床、1台石墨加工机床、1台精密数控慢走丝线切割机床、1台石墨高速镗铣加工中心、2台HSC立式镗铣加工中心等设备均已调试完成，并投入正常生产。
5月份签订了技术中心设备配置计划中的电加工和模具涂层设备采购合同，6月份签订了2台三轴高速铣床和2台五轴高速铣床的设备采购合同，同步签订了硬质合金模具材料切削加工设备的采购合同，至此基本完成了技术中心建设项目2013年度主要设备的采购计划落实。
具体情况如下：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额|||58,793.76||本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额||||17,933.23||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||55,916.79||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|精锻齿轮（轴）成品制造建设项目|否|59,640.00|5 9 ,6 40.00|1 5 , 0 16.37|5 2 ,080.78|87.33|2 0 1 2 - 6 - 20|-142.15|否|否|
|技术中心建设项目|否|5,988.00|5 ,9 8 8 .00|2 , 9 1 6 .86|3,836.01|64.06|2014-8-31|0.00|否|否|
|承诺投资项目小计|——|65,628.00|6 5 ,6 2 8.00|1 7 , 9 33.23|55,916.79|——|——||——|——|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||

合计 —— 65,628.00 6 5 ,628.00 1 7 , 9 3 3.23 55,916.79 —— —— —— ——
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造建设项目”的投产进度相对招股说明书披露的进度延后，原因是公司2010年9月材料报证监会审核，原计划预期当年或最迟2011年一季度发行，但由于材料审核与反馈以及发行市场环境变化等因素的影响，公司在2011年5月下旬过会，8月下旬发行。招股书中相应的设备采购进度和投产进度当时在2010年9月报会的材料上未做调整，公司募集资金实际到位时间为2011年8月，募投项目大部分设备采购是募集资金到位后开始进行的，因此设备的投产进度和实际产出比招股说明书上所列的时间延后约1年。该项目实际开始试生产（形成部分生产能力）时间是从2012年7月开始的，计划和实际出产时间分别在每期定期报告中均有披露。客观上讲，从募集资金实际在2011年8月底到位，到公司在2012年7月底投产，公司募投项目实施进度基本上按进度计划完成，投资进度和产能释放进度均达到计划要求。2、募投项目“技术建设中心项目”，考虑到由于实施地点变更，项目厂房建设主体前期已使用自有资金完成的因素，项目建设实际进度已完成近65%。该项目前期已购置的部分设备已在公司本部厂房安装投入使用，项目的研发和设备采购工作都按序时计划正常进行，新到货的设备将在变更后的实施地点三厂区（收购的原格琳电子厂区）安装投产，包括前期已投产的设备在不影响出产的前提下将在2014年8月份前搬迁到三厂区。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|技术中心建设项目实施地点变更，已使用自有非募集资金支付全部股权收购泰州格琳电子有限公司作为技术中心项目实施地点。2013年2月4日精锻科技拟吸收合并泰州格琳电子有限公司，公告编号：2013-003，并于2013年4月16日实施(公告编号：2013-040)。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年9月21日公司第一届十四次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金中的84,485,724.86元置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金84,485,724.86元。并经公司独立董事、监事会及保荐人机构发表同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据精锻科技2011年第三次临时股东大会决议，使用募集资金中的12000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，2011年9月21日公司第一届十四次董事会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户，2012年4月1日已归还。2012年4月19日公司第一届董事会十九次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户，2012年10月31日已归还。2012年12月19公司第一届董事会二十五次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户，2013年5月20日已归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。|

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经核查， 2011年 9月 21日,发行人第一届十四次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金中的 84,485,724.86元置换已投入的精锻齿轮（轴）成品制造建设项目的自有资金84,485,724.86元，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
经核查，2011年9月21日，发行人第一届十四次董事会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金 12000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过 6个月，到期前归还至募集资金专户。2011年 10月 10日，江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，并与2012年4月1日已归还。2012年4月19日公司第一届董事会十九次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期前归还至募集资金专户，2012年 10月 31日已归还。2012年 12月 19公司第一届董事会二十五次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意以募集资金 10,000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过 6个月，到期前归还至募集资金专户，2013年5月20日已归还。
六、募集资金投向变更的情况
经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人本次募集资金不存在募集资金投向变更的情况。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律和文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
成鑫 卫成业
光大证券股份有限公司