证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-026科大讯飞股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为加强战略资源互补，充分调动业务团队的创业精神，以互联网的模式加速产品创新、迭代和推广，科大讯飞股份有限公司（以下简称：“科大讯飞”、“公司”或“本公司”）全资子公司合肥讯飞启明信息科技有限公司（以下简称：“启明玩具”）拟新增注册资本 1500万元，上述新增注册资本拟由计划引进的战略投资者深圳市信利康电子有限公司（以下简称：“信利康”）、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称：“群兴玩具”）、安徽省信息产业投资控股有限公司（以下简称：“安徽信投”）和玩具业务核心团队成员按照1元/注册资本的价格分别认购500万元、250万元、250万元和500万元，本次增资完成后，科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投和核心团队持有启明玩具的股权比例分别为40%、20%、10%、10%和20%。
2、由于公司董事长刘庆峰先生担任安徽信投董事长，根据深交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，安徽信投为本公司的关联法人。同时，由于玩具业务核心团队成员刘庆升先生系本公司董事刘庆峰的兄弟，根据深交所《股票上市规则》10.1.5条之规定，刘庆升为本公司的关联自然人。启明玩具本次增资为深交所《股票上市规则》10.1.1条规定之关联双方共同投资。因此，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，公司与安徽信投及刘庆升先生本次发生的关联交易须获得公司董事会批准，且达到披露要求。
3、公司第三届董事会第十一次会议以10票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述事项。关联董事刘庆峰回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：安徽省信息产业投资控股有限公司
成立时间：2014年1月28日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：刘庆峰
住所：合肥市高新区望江西路800号创新产业园D9楼601室
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册号：340191000028179
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；科技企业孵化；出租办公用房；物业服务；会议服务（不含食宿）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。
（二）刘庆升，男，中国科技大学信号与信息处理专业工学博士，长期从事语音交互技术与玩具的应用开发工作，公司智能玩具业务负责人。2003年承担科技部科技型中小企业技术创新基金项目——智能有声图书，2004年起在科大讯飞股份有限公司任职，历任研究员，智能玩具业务常务副总监。先后获2008年合肥市科学技术一等奖，2008年安徽省科技进步奖一等奖，中华全国工商业联合会2009年度科技进步一等奖，2009年中国电子学会电子信息科学技术二等奖等奖项。
身份证号：342***0016
住址：安徽省合肥市习友路置地广场栢悦府南园
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的资产概括
启明玩具新增注册资本 1500万元。信利康、群兴玩具、安徽信投和玩具业务核心团队成员分别按照1元/注册资本的价格分别认购500万元、250万元、250万元和500万元，本次增资完成后，科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投和核心团队持有启明玩具的股权比例分别为40%、20%、10%、10%和20%。
本次增资完成后启明玩具股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|科大讯飞股份有限公司|1000|货币|40%|

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|-|-|-|-|-|
|2|深圳市信利康电子有限公司|500|货币|20%|
|3|广东群兴玩具股份有限公司|250|货币|10%|
|4|安徽省信息产业投资控股有限公司|250|货币|10%|
|5|刘庆升|125|货币|5%|
|6|谢信珍|125|货币|5%|
|7|胡国平|125|货币|5%|
|8|吴玉胜|45|货币|1.8%|
|9|王珩|16|货币|0.64%|
|10|王晓飞|15|货币|0.6%|
|11|刘哲|14|货币|0.56%|
|12|刘宝|13|货币|0.52%|
|13|储德宝|12|货币|0.48%|
|14|葛宏岩|10|货币|0.4%|
|合计||2500|货币|100%|

（二）各股东方基本情况
1、科大讯飞股份有限公司
2、深圳市信利康电子有限公司
成立时间：2002年12月31日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：吴玉胜
住所：深圳市福田区天安车公庙工业区天济大厦F4.8栋4D
公司类型：有限责任公司
经营范围：玩具类电子线路板的销售，电子元器件的技术开发和销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明产品、音视频产品的研发、生产和加工（分公司经营）。玩具类电子线路板的生产。
3、广东群兴玩具股份有限公司
成立时间：1996年09月02日
注册资本：26760万元人民币
法定代表人：林伟章
住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；
货物进出口、技术进出口。
4、安徽省信息产业投资控股有限公司
见“二、关联方基本情况”
5、核心团队成员：
刘庆升、谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、葛宏岩（三）启明玩具最近一年财务情况
截止到2014年12月31日,启明玩具经审计财务情况如下表所示：
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|-|-|
|科目|金额（单位：元）|
|资产总额|2,528.95|
|负债总额|1,852.29|
|股东权益|676.66|
|营业收入|762.45|
|营业利润|-425.99|
|净利润|-360.10|

四、交易的定价政策及定价依据
启明玩具 2014年审计后净资产为 676.66万元，每一元注册资本上的净资产为 0.677元。鉴于启明玩具经过多年的发展，在玩具业务上已具有较好的积累，本次交易按照 1元/注册资本的价格进行增资。
五、交易协议的主要内容
各股东方拟本着合作共赢、互惠互利的原则，经自愿、平等协商一致，就认购启明玩具注册资本及其他相关事宜达成如下协议：
科大讯飞同意吸收信利康、群兴玩具、安徽信投及核心团队成员（刘庆升、谢信珍、
胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、葛宏岩）成为启明玩具的股东。
科大讯飞放弃启明玩具本次新增注册资本的优先认购权。
信利康、群兴玩具、安徽信投在协议生效后 10个工作日内，将投资款一次性汇入启明玩具的银行账户；核心团队成员投资款在协议生效后 10个工作日内及 2016年 3月 31日分两期汇入启明玩具的银行账户。启明玩具自收到投资款之日起 30个工作日内，需完成本次增加注册资本的工商变更手续，并在工商变更手续完成5个工作日内向投资者签发出资证明书。
启明玩具增资后，将继续按照“软件+硬件+服务”的模式开展玩具业务。
六、涉及关联交易的其他安排
自本协议生效之日起的两年内，若发生科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投任何一方或者多方向启明玩具增资或是启明玩具引入新的投资者对其增资的情形，科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投四方一致同意核心团队成员优先于任何其他方按照届时所持启明玩具的股权比例认缴新增注册资本，届时核心团队成员增资每一元注册资本的价格以届时启明玩具的每一元注册资本的账面净资产和核心团队成员届时已取得启明玩具股权的每一元注册资本投资成本其中的孰高者确定，但核心团队成员最终所持启明玩具的股权比例合计不得超过35%。
各股东方一致同意，自启明玩具营业执照载明的成立之日起5年内，若核心团队成员与启明玩具解除劳动合同关系，该核心团队成员不可撤销地承诺：同意届时将所持启明玩具的股权按照其取得该等股权的投资成本的价格全部转让给科大讯飞或科大讯飞指定人员，并在收到科大讯飞通知后10日内签订股权转让协议。
本次增资完成后启明玩具的组织架构如下：启明玩具设股东会，由全体股东组成，是公司最高的权利机构；设立董事会，成员7名，其中科大讯飞推荐3名董事人选、信利康推荐2名董事人选，群兴玩具推荐1名董事人选，玩具业务核心团队推荐1名董事人选；
启明玩具实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，人选由科大讯飞推荐，经董事会成员过半数选举产生；不设监事会，设执行监事1人，人选由科大讯飞推荐，经股东会确认。
七、交易目的和对上市公司的影响
随着移动互联网的发展，玩具的互联网化将是大势所趋。同时作为新兴业务，公司该
方向尚处于投入期，产业资源集聚不够，发展面临挑战。信利康是目前国内最大语音玩具方案授权商，群兴玩具是国内著名玩具上市公司。为实现“软件+硬件+服务”互相促进、良性发展的业务模式，通过增资扩股的形式引入战略投资者和团队持股，可以充分利用目前国内最大语音玩具方案授权商信利康的渠道和市场推广能力以及群兴玩具在玩具设计、制造以及业界的影响力，充分调动业务团队的创业精神，加强战略资源互补，以互联网的模式加速产品创新、迭代和推广，可望有效促进公司玩具业务快速良性发展，降低公司的经营风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，本公司与安徽信投发生关联交易金额 2.80万元，未与刘庆升先生发生交易。
九、独立董事事先认可和独立意见
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2、本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次关联交易符合公司发展战略，有利于充分调动业务团队的创业精神，以互联网的模式加速产品创新、迭代和推广，提高互联网创新项目成功概率，并降低上市公司的经营风险。符合公司和社会公众股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，我们同意上述交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事先认可函和独立意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十一日