长城证券有限责任公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组涉及标的资产过户之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一四年九月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）证券接受拓尔思的委托，担任拓尔思本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对拓尔思本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供拓尔思本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对拓尔思的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读拓尔思发布的与本次交易相关的文件全文。
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 .................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 3第一节本次交易概述 .................................................................................................. 4一、本次交易的基本情况 ..................................................................................... 4（一）本次交易方案 ...................................................................................... 4（二）本次交易中现金支付的具体方案 ...................................................... 4（三）本次交易中发行股份的具体方案 ...................................................... 4二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 7三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 .............................................................................. 8一、本次交易的实施程序 ..................................................................................... 8二、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8（一）资产交付及过户 .................................................................................. 8（二）后续事项 .............................................................................................. 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 10（一）相关协议的履行情况 ........................................................................ 10（二）相关承诺的履行情况 ........................................................................ 10七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 10
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|上市公司、拓尔思|指|北京拓尔思信息技术股份有限公司|
|本次发行、本次交易|指|拓尔思拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新以及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权|
|荣实等9名自然人|指|荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军和霍效峰|
|交易对方|指|银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易各方|指|拓尔思、银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易标的、标的资产|指|天行网安100%股权|
|标的公司|指|天行网安|
|天行网安|指|北京天行网安信息技术有限责任公司|
|银科九鼎|指|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|
|深圳创新|指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|北京工商局|指|北京市工商行政管理局|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|拓尔思与银科九鼎、深圳创新以及荣实等9名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|拓尔思与深圳创新以及荣实等 9 名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）签署的关于北京天行网安信息技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，拓尔思拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权。具体情况如下：
向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份27,890,760股购买深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安20%股权。
本次交易完成前，拓尔思未持有天行网安股权；本次交易完成后，拓尔思将持有天行网安100%股权。
（二）本次交易中现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，拓尔思同意以自有资金向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付现金对价：拓尔思应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
拓尔思逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付资金占用费。
（三）本次交易中发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产。拓尔思拟向深圳创新及荣实等9名自然人发行27,890,760股股份以购买其持有的天行网安80%股权。
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为深圳创新和荣实等9名自然人。
3、发行价格及定价原则
（1）定价基准日及定价依据
发行股份购买资产的定价基准日均为拓尔思于2014年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.21元/股，计算公式为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行价格
拓尔思向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即17.21元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若拓尔思发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
4、本次发行股份的数量
（1）为购买资产而发行的股份数量
拓尔思向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份数量合计为27,890,760股，具体情况如下：
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|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例|
|荣实|10,304,087.00|4.42%|
|李志鹏|4,753,825.00|2.04%|
|毕 然|3,517,335.00|1.51%|

长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
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|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例|
|丁亚轩|2,649,622.00|1.14%|
|程跃明|1,633,159.00|0.70%|
|令狐永兴|1,515,398.00|0.65%|
|深圳创新|1,177,610.00|0.51%|
|孙镇锡|1,162,115.00|0.50%|
|鲁大军|883,207.00|0.38%|
|霍效峰|294,402.00|0.13%|
|合计|27,890,760|11.98%|

（2）发行数量调整
如本次发行价格因拓尔思实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十八个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起十八个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起三十个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起四十二个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前
需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，
盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见保证金支付给拓尔思前，持股人待解禁股份不得解禁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
二、本次交易不构成关联交易
由于拓尔思与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据拓尔思和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23||
|拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97||
|比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%||

注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2014年4月8日，拓尔思召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。
2、2014年4月30日，拓尔思召开2013年度股东大会，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。
3、2014年7月9日，拓尔思召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
4、2014年7月31日，拓尔思取得中国证监会证监许可〔2014〕784号《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》，核准拓尔思向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人发行股份购买相关资产事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，天行网安依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014年9月11日，银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人投资持有天行网安的100%股权过户至拓尔思名下，北京工商局海淀分局为此办理了工商变更登记手续，并向天行网安核发了变更后的《营业执照》
截至本核查意见出具日，标的资产过户手续已办理完成，拓尔思已持有天行网安的100%股权。
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见（二）后续事项
拓尔思尚需向银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人合计支付现金对价12,000万元。拓尔思向深圳创新、荣实等9名自然人发行的27,890,760股人民币普通股尚未完成股权登记手续。拓尔思尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对方与拓尔思已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更登记手续。拓尔思尚需向交易对方支付现金对价12,000万元，并为本次发行股份购买资产新增的27,890,760股股份办理登记、上市。拓尔思尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易涉及标的资产的交割过程中，截至本核查意见出具日，拓尔思不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年4月8日，拓尔思与银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。拓尔思尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。拓尔思尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对拓尔思不构成重大风险。”
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人
黄耀华
财务顾问主办人
涂文炜 施斌
财务顾问协办人
夏静波
长城证券有限责任公司2014年9月11日