证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-009
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2015年2月4日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2015年1月24日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。8名董事出席了会议，独立董事李永泉因出差未能亲自参加会议，委托独立董事王呈斌代为表决。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合•公司法‣、•公司章程‣等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•2014年度总经理工作报告‣。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•2014年度董事会工作报告‣。
内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的•2014年度报告‣中的“董事会报告”部分。公司独立董事叶显根先生、李永泉先生、王呈斌先生、郑峰女士向董事会提交了•独立董事2014年度述职报告‣，并将在公
司2014年度股东大会上进行述职。四位独立董事的述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•2014年度报告及其摘要‣。
•2014年度报告摘要‣登载于•证券时报‣、•上海证券报‣、•中国证券报‣、•证券日报‣和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，•2014年度报告‣全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•2014年度财务决算报告‣。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为 699,622,636.57元，利润总额 70,559,390.55元，归属于上市公司股东的净利润 48,646,859.43元。每股收益 0.09元。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案‣。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 48,646,859.43元，母公司净利润为 10,499,187.39元。根据•公司法‣、•公司章程‣的有关规定，以 2014年度母公司实现的净利润 10,499,187.39元为基数，提取10%法定盈余公积金 1,049,918.74元，加上年初未分配利润 251,713,565.01元，减去本期分配的 2013年度现金股利 12,459,240.91元，截至 2014年 12月 31日止，公司可供分配利润为 248,703,592.75元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：
以截止 2014年 12月 31日公司总股本 581,358,102.00股为基数，向
全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），共计 11,627,162.04元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本可能存在由于股份回购等原因而发生变化，利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意投资风险。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红文件及其他有关法律法规的规定，符合•公司章程‣中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•关于续聘审计机构的议案‣。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告‣。
具体内容登载于•证券时报‣、•上海证券报‣、•中国证券报‣、•证券日报‣和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、财务顾问发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•2014年度内部控制自我评价报告‣。
具体内容登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•关于修订<公司章程>的议案‣。
根据证监会最新发布的•上市公司章程指引（2014年修订）‣，为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，公司董事会同意对公司章程进行修订。修订后的•公司章程‣及其修订对照表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•关于修订公司<股东大会议事规则>的议案‣。
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，依据•深圳证券交易所股票上市规则‣、•深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引‣、•上市公司章程指引（2014年修订）‣、•上市公司股东大会规则（2014年修订）‣等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对•股东大会议事规则‣进行修订。修订后的•股东大会议事规则‣及其修订对照表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•关于会计政策变更的议案‣。
具体内容登载于•证券时报‣、•上海证券报‣、•中国证券报‣、•证券日报‣和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案‣。
因董事长邵奕兴及董事冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉为此次激励计划的激励对象，董事长邵奕兴及以上 4位董事回避了此项表决。
公司于 2014年 3月 27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议,审议并通过了•关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案‣、•关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案‣，确定股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均为 2014年 3月 27日。
由于公司 2014年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据•浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）‣相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，并注销股票期权 169.75万份、回购注销限制性股票 72.75万股。
具体内容登载于•证券时报‣、•上海证券报‣、•中国证券报‣、•证券日报‣和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师法律意见书同时登载于巨潮资讯网
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13．以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•†关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明‡的议案‣。
元。该盈利预测业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了•审核报告‣(天健审„2014‟242号)。
按备考合并盈利预测口径，2014年度本公司实际实现归属于母公司股东的净利润 7803.23万元。本公司 2014年度实际盈利数大于盈利预测数 195.34万元，主要原因系：东旭成反射膜销量大幅增长，同时其成本费用得到有效控制，2014年度的营业收入和净利润超出了预期增长。
14．以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了•关于提请召开2014年度股东大会的议案‣。
具体内容详见登载于•证券时报‣、•上海证券报‣、•中国证券报‣、•证券日报‣和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的•关于召开 2014年度股东大会的通知‣。
以上第二、三、四、五、六、七、九、十项议案需提交公司 2014年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十一次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会二○一五年二月四日