航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议程 2014年第一次临时股东大会议程
公司 2014年第一次临时股东大会现场会议于 2014年 2月 21日上午9：00在公司江宁科技大楼八楼 811会议室召开，会议由公司董事长伍青先生主持，会议议程安排如下：
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|序号|议程|报告人|
|一|宣布现场会议召开|伍 青|
|二|宣读股东大会议事规则|陆卫杰|
|三|会议议案|——|
|1|审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案|伍 青|
|2|审议关于前次募集资金使用情况报告的议案|陈 良|
|3|审议关于公司非公开发行股票方案的议案|吴启宏|
|4|审议关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案|刘灿荣|
|5|审议关于公司非公开发行股票预案的议案|陆卫杰|
|6|审议关于与中国航天科工集团公司及其下属公司签署附条件生效的股份认购协议的议案|梁 江|
|7|审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|陈 良|
|8|关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|伍 青|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案|吴启宏|
|10|审议关于对航天晨光（镇江）专用汽车有限公司进行增资的议案|吴启宏|
|11|关于调整公司董事的议案|吴景明|
|四|股东或股东代表提问|——|

航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议程
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|五|现场会议表决|——|
|1|宣读表决注意事项|陆卫杰|
|2|填写表决票、投票（关联股东对议案3、5、6、7、8进行回避表决）|股东或股东代表|
|3|推选计票人和监票人（推举两名股东代表参加计票，一名监事参加监票）|陆卫杰|
|4|计票、统计|秘书处|
|5|监票人宣布现场会议表决结果|监票人|
|六|主持人宣布休会|伍 青|
|七|处理现场投票表决结果数据，上传上交所信息公司。等待上交所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果|秘书处|
|八|主持人宣布复会，宣读公司 2014 年第一次临时股东大会决议|伍 青|
|九|北京众天律师宣读法律意见书|律 师|
|十|宣布大会闭幕|伍 青|

航天晨光股份有限公司
董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议事规则航天晨光 2014年第一次临时股东大会
议事规则
为维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下议事规则：
1．本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。秘书处成员为：陆卫杰、张智秀、吴祖陵、黄波、胡波、马亮亮、许永迪。
2．为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3．出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
4．股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。
5．公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
6．本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，暂时休会。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议事规则下午四时后，上海证券交易所信息公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表务必于下午四时返回会场，等待复会。
7．本次大会邀请北京市众天律师事务所对大会全部议程进行见证。
如无意见，请鼓掌通过。
航天晨光股份有限公司
董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之一审议关于公司符合
向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经认真自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
逐项自查如下：
一、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行系向特定对象发行A股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次非公开发行，符合《证券法》第十条第三款之规定。
三、本次发行符合《管理办法》规定的条件
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之一（一）公司本次非公开发行股票的特定对象为中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其下属子公司航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，符合《管理办法》第三十七条规定的“特定对象”；
（二）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）款之规定；
（三）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，其中航天科工及其下属子公司航天资产认购的股份，三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）款之规定；
（四）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第三十八条第（三）款、第十条第（一）款、第（二）款之规定；
（五）本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）款和第十条第（三）款之规定；
（六）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性（公司控股股东已于2013
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之一年11月15日出具《避免同业竞争的函》），符合《管理办法》第三十八条第（三）款和第十条第（四）款之规定；
（七）公司已建立募集资金管理办法，本次募集资金将按规定存放于公司董事会批准设立的专项账户，符合《管理办法》第三十八条第（三）款和第十条第（五）款之规定；
（八）本次非公开发行股票不会导致公司控股权发生变更，符合《管理办法》第三十八条第（四）款之规定；
（九）公司不存在《管理办法》第三十九条规定的下列情形： 1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之一大会审议。
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，公司编制了《航天晨光股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现将《航天晨光股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》提交各位股东及股东代表审议。
附件：《航天晨光股份有限公司截至 2012年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
信会师报字[2013]第210891号航天晨光股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”）董事会编制的截至 2012年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供航天晨光申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为航天晨光公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
航天晨光董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至 2012年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对航天晨光董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，航天晨光董事会编制的截至 2012年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了航天晨光截至 2012年 12月 31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二○一三年十一月二十六日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二航天晨光股份有限公司
截至2012年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金使用情况报告编制基础
航天晨光股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金使用情况报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制。
二、遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明
本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。
三、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】40号《关于核准航天晨光股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于 2007年 3月 12日以网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股2,470.00万股，每股发行价为18.49元，共募集资金 456,703,000.00元，扣除发行费用 19,839,623.00元后，募集资金净额为436,863,377.00元。该募集资金已于 2007年3月19日止全部到位。
该募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证并出具天衡验字(2007)第15号验资报告。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部开设了募集资金的存储专户，并与募集资金专户存储银行及东方证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
中国工商银行股份有限公
司江苏省分行营业
4301013729100347241 441,001,910.00 4,034.97
部
注：初始存放金额为募集资金总额减去承销费用后的余额，尚未扣除发行费用。
四、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2012年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 43,686.34 已累计使用募集资金总额：44,026.50
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00
2007年： 28,947.612008年： 10,042.55变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2009年： 4,599.832010年： 436.51投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
截止日实际投资金募集前承 募集后承 项目完承诺投资项实际投资 募集后承诺投实际投资金募集前承诺 实际投资 额与募集后序号 诺投资 诺投资 工程度目 项目 资金额 额 投资金额 金额 承诺投资金金额 金额 (%)额的差额 1 航天项目 航天项目 35,890.00 35,890.00 33,992.20 35,890.00 35,890.00 33,992.20 -1,897.80 100 2 出口项目 出口项目 7,810.00 7,810.00 6,925.75 7,810.00 7,810.00 6,925.75 -884.25 100 3 其他 3,108.55 3,108.55 3,108.55 100合计 43,700.00 43,700.00 44,026.50 43,700.00 43,700.00 44,026.50 326.50注：1.公司共募集资金 45,670.30万元，扣除发行费用和支付给券商的承销费用 1,983.96万元后，募集资金净额为 43,686.34万元，截至 2012年 12月 31日止，募集资金专户产生利息收入及银行手续费支出净额共计 340.56万元，累计使用募集资金总额：44,026.50万元，募集资金专户余额为0.40万元。
2.募集资金到位后，公司以预先投入自筹资金 21,023.38万元用募集资金进行置换，此专项资金已经中和正信会计师事务所审计，并出具中和正信专字（2007）第1-1508号专项审核报告。从募集资金到位至 2009年9月 25日之前，公司共计从募集资金专户转出 19,540.81万元至其他银行账户（其中 2008年 6月 28日后转出金额为 540.81万元）,用于置换前期投入资金。公司 2008年 6月 28日后转出金额为 540.81万元，当时未能履行
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二董事会审议等内部程序，不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2008年版），但公司四届十七次董事会已对该事项履行了董事会审议程序并予以公告。
3.募集资金用于其他项目未履行相应的审批程序
（1）公司实际从募集资金专户直接用于募投项目支出金额为19,894.57万元，加上置换先期投入金额 21,023.38万元，用于募投项目支出金额为 40,917.95万元，用于其他项目支出金额为3,108.55万元。
（2）公司实际到账募集资金 44,100.19万元，其中含发行费用 413.85万元，从
专户中实际支付发行费 144.30万元，差额 269.55万元公司前期从其他账户中已经支付。该部分前期支付资金应从专户中转出以后方能使用，实际使用中公司未能先从专户转出，而是直接用于其他项目支出。
（3）募集资金到位后，公司以预先投入自筹资金21,023.38万元用募集资金进行置换，实际使用中公司从募集资金专户转出 19,540.81万元，差额部分1,482.57万元，未置换前期投入，而是直接用于其他项目支出。
前述第（1）项用于其他项目支出金额 3,108.55万元、及第（2）-（3）项应置换未置换用于其他项目支出金额 1,752.12万元，当时未能履行董事会和股东大会的相关程序，也未在公司定期报告中对外披露，但公司四届十七次董事会已对上述事项履行了董事会审议程序并予以公告。
4.根据招股说明书:航天项目总投资为3.8亿元人民币，其中固定资产投资3.256亿元人民币，流动资金0.544亿元人民币。在固定资产投资中，土建投资1.97亿元人民币，设备投资1.286亿元人民币。航天项目拟使用募集资金3.59亿元人民币，银行借款0.21亿元人民币；出口项目总投资 7,810万元，其中固定资产投资 6,810万元，流动资金 1,000万元。在固定资产投资中，土建投资 3,540万元，设备投资 3,270万元，两个项目均有补充流动资金的支出，但是公司在募集资金使用过程中，未将用于补充流动资金的款项从募集资金专户转出，而是直接用于支付公司其他项目支出，共计3,108.55万元。
同时公司2008年1月1日至2009年12月31日期间，从一般账户向航天
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二项目、出口项目承担单位提供流动资金补充，其中 2008年度提供流动资金净额2,740.60万元，2009年度提供流动资金净额2,420.00万元。
5.公司第二届十六次董事会审议通过《关于使用募集资金中部分闲置资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过 6个月。公司于 2007年5月16日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于 2007年 10月 30日以日常经营性流动资金 4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。
6.公司第二届二十次董事会审议通过《关于以募集资金中部分闲置资金补充流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过 6个月。公司于 2007年 11月 13日从募集资金专用账户划款 4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2008年5月7日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
(四)暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2012年12月31日止，本公司除募集资金利息 0.4万元存放在募集资金专户外，募集资金已经全部使用完毕。
五、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2012年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二金额单位：人民币万元截止日投
实际投资项目 最近三年实际效益
是否达资项目累 截止日
承诺效益 到预计2010年
计产能利 累计实现效益
序号 项目名称 2011年度 2012年度
效益度
用率
1 航天项目 不适用 38,759.00 5,171.37 7,538.44 6,215.11 29,247.40 否 2 出口项目 不适用 6,527.50 685.99 598.42 1,008.24 3,065.38 否合计 45,286.50 5,857.36 8,136.86 7,223.35 32,312.78 否 1.截止日投资项目累计产能利用率不适用的原因
募集资金投资项目生产的产品均为非标准件生产制造，且非标产品件的产品结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，故截止日投资项目累计产能利用率不适用。
2.承诺效益计算方法
根据公司前次公开发行股票招股说明书中披露的相关内容，航天项目所含 5个技改项目的建设期为 1年半，建成后 1年半达产，项目达产后，每年新增销售收入6.5亿元人民币，新增净利润1.1074亿元人民币（达产年平均）；
出口项目建设期 2.5年，建成后 1.5年达产，达产后每年新增销售收入14,000万元，新增净利润 2,611万元（达产年平均）。
因此航天项目承诺效益 2009年未达产按50%计算，2010年之后达产按100%计算，出口项目承诺效益 2010年未达产按50%计算，2011年之后按100%计算。
3.项目效益计算方法
（1）公司承担募集资金项目单位共有9个,具体承担募集资金项目情况如下表：
公司名称 公司性质 承担项目
航天晨光股份有限公司专用车辆分公司 分公司 航天、出口项目
航天晨光股份有限公司航空航天特种车辆分公司 分公司 航天、出口项目
航天晨光股份有限公司低温设备分公司 分公司 航天、出口项目
航天晨光股份有限公司化工机械分公司 分公司 航天、出口项目
南京晨光水山电液特装有限公司 子公司 航天、出口项目
航天晨光股份有限公司金属软管分公司 分公司 航天项目
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二南京晨光东螺波纹管有限公司 子公司 航天项目
南京晨光三井三池机械有限公司 子公司 出口项目
航天晨光股份有限公司掘进机分公司 分公司 出口项目
由于公司生产的产品全部是非标产品，产品的结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，无法统计原有产能和募集资金新建项目的产能，因此无法利用原有产能和新增产能来分摊募集资金产生的新增收入。
（2）募集资金产生效益计算方法
1）出口项目效益
出口项目效益计算方法：以承担出口项目的分公司 2006年度的出口收入和出口成本为基数，以分公司各年度的出口收入、出口成本减去 2006年度的出口收入和出口成本，计算出分公司新增出口收入、出口成本；出口新增销售费用、管理费用、财务费用按出口新增销售收入占各个分公司全部收入比例分摊；所得税费用按新增利润总额乘以母公司所得税率计算。
2）航天项目
①承担航天项目的分公司效益计算方法
以承担航天项目的分公司 2006年度的航天项目主营业务收入和航天项目主营业务成本为基数，以分公司各年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本减去2006年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本，计算出分公司航天项目新增主营业务收入、主营业务成本；新增销售费用、管理费用、财务费用按各个分公司新增航天项目主营业务收入占各个分公司全部收入比例分摊；营业税金及附加按分公司新增航天项目营业收入占整个母公司汇总报表营业收入的比例分摊；所得税费用按航天项目新增利润总额乘以母公司所得税率计算。
②承担航天项目的子公司效益测算
子公司新增收入、成本计算方法与分公司相同，新增营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用按新增销售收入占各个子公司全部收入比例分摊，所得税费用按各个子公司新增利润总额乘以子公司各自的所得税率计算。
③将分公司航天项目产生的效益和子公司航天项目产生的效益相加，计算
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二出各个年度航天项目产生的效益。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止2012年12月31日，前次募集资金投资项目累计实现收益 32,312.78万元，占公司承诺累计收益的71.35%，与前次募集资金项目的承诺收益存在一定的差异。产生差异的原因主要如下：
1、自前次募集资金到位后不久，恰逢席卷全球的金融危机爆发，给我国出口产业带来较为沉重的打击，很多海外客户纷纷取消或推迟订单，直接影响了掘进机等主营机电产品出口技术改造项目的市场需求。同时，随着近两三年来人民币的持续升值，公司出口业务毛利率受到不断挤压，使原本不利的出口项目的盈利情况雪上加霜。
2、自2009年以来，国家大力实施中小煤矿“关、停、并、转”的整顿工作，致使公司传统的拳头产品——750型等轻型掘进机市场需求不断下降。同时，公司积极引进的日本三井三池株式会社的中重型大断面切割掘进机国产化速度未达预期目标，致使中重型掘进机产品成本控制难度加大，客观上也影响了该系列产品在国内市场的开发进程。
3、2010年以来，国家强力实施以房地产和地方融资平台为核心的宏观调控，致使与固定资产投资高度相关的上下游产业受到不同程度的牵连，导致专用车行业部分中低端品种如一般厢式车、普通物流类、工程类车辆市场需求下滑，盈利能力下降。这一特点在 2012年表现的尤为明显。
六、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
无
七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
1.募集资金使用上的差异
（1）实际使用金额与年报披露上的差异
公司募集资金使用情况与公司定期报告中披露金额存在差异，差异原因为
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二公司各年度定期报告中募集资金使用金额中仅统计了募集资金产生的部分利息。具体差异情况如下表：
金额单位：人民币万元年度 2007年度 2008年度2009年度2010年度 合计
实际使用金额 28,947.61 10,042.55 4,599.83 436.51 44,026.50年报披露 航天项目 23,959.10 8,055.78 3,617.37 336.92 35,969.17金额 出口项目 4,894.34 1,806.77 916.05 154.36 7,771.52差异金额 94.17 180.00 66.41 -54.77 285.81（2）实际使用明细与招股书承诺的差额
金额单位：人民币万元承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与承诺投资金额的差额明细项目
航天项目 出口项目 合计 航天项目 出口项目 合计 航天项目出口项目 合计 23,240.0 26,763.3 32,136.9
土建
19,700.00 3,540.00 0 1 5,373.61 2 7,063.31 1,833.61 8,896.92 16,130.0
设备
12,860.00 3,270.00 0 7,228.89 1,552.14 8,781.03 -5,631.11 -1,717.86 -7,348.97 39,370.0 33,992.2 40,917.9
小计
32,560.00 6,810.00 0 0 6,925.75 5 1,432.20 115.75 1,547.95从上表可以看出，航天和出口项目均是土建支出比承诺支出金额大，设备支出比承诺支出金额小，主要原因是：
①公司募投项目实际投入的厂房面积和单位面积造价均比招股说明书预算的情况增加较多。
②为控制募集资金项目投入预算，公司技术系统经过认真分析研究，通过调整、优化项目的工艺路线，暂缓了钢板开卷矫平生产线、钢板预处理生产线、电泳涂漆生产线等七套设备设施的实施；同时，加大对拟购设备的调研，通过充分的比值比价，以及将生产线设备的安装、调试均由公司人员承担等一系列措施，大大节约了设备的采购资金。
2.收益上的差异
公司募集资金实现效益情况与公司定期报告中披露内容有差异，且定期报告中对“是否符合预计收益”的描述不准确。差异原因为公司定期报告中披露的收入统计口径所致，航天项目按实施的分、子公司年度实现的军品收入，没有考虑收入增量，出口项目按全部分、子公司实现的出口收入，没有按招股说明书中的产品收入来统计，且项目产生的效益按毛利披露，而公司
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二招股说明书披露的项目经济效益情况为达产后项目年度平均净利润。
年报披露项目毛利金额与项目实际净利润如下表：
金额单位：人民币万元航天项目 年报披露毛利金额 实际产生毛利金额 实际产生净利润金额
2008年度 3,068.69 7,165.42 3,615.73
2009年度 7,515.85 14,354.48 6,706.75
2010年度 8,396.97 14,529.19 5,171.37
出口项目 年报披露毛利金额 实际产生毛利金额 实际产生净利润金额
2008年度 2,052.04 612.03 287.39
2009年度 2,759.61 1,234.11 485.33
2010年度 2,285.44 1,139.48 685.99
年报披露项目收入金额与实际项目收入金额如下表：
金额单位：人民币万元航天项目 年报披露收入金额 实际产生收入金额 差额
2008年度 23,850.51 43,017.98 -19,167.47
2009年度 43,502.83 62,999.42 -19,496.59
2010年度 42,899.98 86,654.74 -43,754.76
出口项目 年报披露收入金额 实际产生收入金额 差额
2008年度 11,393.81 4,459.98 6,933.83
2009年度 18,828.59 8,218.05 10,610.54
2010年度 14,030.25 4,908.83 9,121.42
公司前次募集资金项目主要为存量项目改扩建，未设立单独的财务账套进行业务核算，有些存量和增量的生产资源也是公用的，导致两个募投项目实现的增量收益与原有项目存量收益难以准确区分。因而公司在过往年报中披露的募投项目效益系通过如下口径进行近似替代：
航天项目：按实施单位各年度实现的军品收入进行统计，未考虑收入增量的概念。
出口项目：按所有分、子公司实现的出口收入进行统计，未按招股说明书中的产品收入来统计。
由于公司年报编制人员与此次编制《前次募集资金使用情况报告》人员对募投项目收入统计口径的不一致，导致了公司年报披露的效益与募投项目的实际效益存在较大差异。
八、其他事项说明
根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的通
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之二知》的有关规定，公司组织人员认真比对相关法律法规和前次募集资金使用情况报告的具体要求，通过调阅原始单据、会计凭证、合同资料、以及相关人员访谈等多种方式对公司前次募集资金的使用情况及信息披露情况进行了认真、审慎的专项自查。针对自查中发现的问题，公司及时、主动地向江苏证监局进行了汇报与沟通，并据此拟定了相关整改措施和方案，编制了“航天晨光股份有限公司关于前次募集资金使用及信息披露相关问题的自查自纠报告”），经公司四届十七次董事会决议通过后，在 2013年 8月 14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告。
九、报告的批准报出
本报告已经公司董事会于 2013年11月26日批准报出。
航天晨光股份有限公司董事会
2013年11月26日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之三审议关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案报告如下，请各位股东及股东代表逐项审议：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除航天科工、航天资产外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之三上述发行对象中，航天科工为本公司控股股东和实际控制人，航天资产为航天科工下属子公司。
4、认购方式
包括航天科工、航天资产在内的 10名特定投资者均以现金参与本次认购。航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行的 A股股份的20%，不高于本次非公开发行的 A股股份的40%；航天资产承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行的 A股股份的5%。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2013年 11月 28日）。本次非公开发行 A股的发行价格将不低于 7.20元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
航天科工、航天资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之三6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 13,400万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
7、锁定期安排
航天科工及航天资产通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、募集资金用途
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币 102,000万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币 96,000万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|油料储运（军、民用）及 LNG 运输装备项目|40,000|27,750注1|
|2|新型一体化城市垃圾收运环保装备项目|28,000|28,000|
|3|航天特种压力容器及重型化工装备项目|34,000|20,000|
|4|补充流动资金|-|20,250|
|合计||102,000|96,000|

注1：该项目由合资公司航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施，航天晨光持股比例为75%。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之三及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案需逐项进行表决。因本议案表决事项涉及公司控股股东航天科工及其下属子公司航天资产认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对该项议案进行表决。
本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
航天晨光股份有限公司
董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四审议关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次非公开发行股票所募集资金使用的可行性问题，公司进行了充分的研究和论证，编制了《航天晨光股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《航天晨光股份有限公司 2013年度非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四航天晨光股份有限公司 2013年度非公开发行 A股股票
募集资金投资项目可行性研究报告
为了顺应当前产业发展趋势，进一步拓展公司产品市场，提高公司盈利水平，增强公司综合实力，实现公司装备制造业跨越式发展的战略目标，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票，募集资金将用于油料储运（军、民用）及 LNG运输装备项目、新型一体化城市垃圾收运环保装备项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目以及补充公司流动资金，具体情况如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币102,000万元，本次募集资金总额不超过人民币96,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目|40,000|27,750注1|
|2|新型一体化城市垃圾收运环保装备项目|28,000|28,000|
|3|航天特种压力容器及重型化工装备项目|34,000|20,000|
|4|补充流动资金|-|20,250|
|合计||102,000|96,000|

注1：该项目由合资公司航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施，航天晨光持股比例为75%。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四二、募集资金投资项目的基本情况
（一）油料储运（军、民用）及 LNG运输装备项目
1、项目基本概况
油料储运（军、民用）及 LNG运输装备项目投资总额为 40,000万元，旨在建设航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”）军用及民用油料储运装备及 LNG运输装备研制生产基地和技术研发中心，实施主体为航天晨光（镇江）专用汽车有限公司（以下简称“镇江航天”）。镇江航天是由航天晨光与镇江市国资委下属投资平台-镇江国投创业投资有限公司（以下简称“镇江国投”）共同出资成立，注册资本 3,000万元，其中航天晨光以现金出资 2,250万元，占比75%；镇江国投以现金出资750万元，占比25%。
本次募集资金到位后，双方将共同出资37,000万元对镇江航天增资，其中航天晨光以募集资金出资27,750万元，镇江国投出资9,250万元，增资完成后，双方持有镇江航天的股权比例不变。镇江航天增资议案已经其股东会审议通过，航天晨光与镇江国投于2013年11月26日签署了《航天晨光（镇江）专用汽车有限公司增资协议》。
该项目主要生产成品油加（运）油车、LNG运输车等产品。项目建设包括现代化的碳钢及铝合金罐体加工生产线；大容量绝热罐体生产线；加（运）油车、 LNG运输车总装生产线及相关辅助配套设施，预计拟使用募集资金为 27,750万元。
项目投产后将实现年产1,300辆成品油加（运）油车（其中，铝合金加（运）油车600辆，碳钢加（运）油车700辆）、LNG运输车600辆生产能力。
2、项目发展前景
（1）军用油料储运装备市场需求稳步提升
根据世界银行公布的统计数据，中国作为全球第二大经济体，国防军事开支占GDP的比重仅2%，远远低于美、俄等传统军事强国，甚至低于邻国印度。十八届三中全会后国家安全委员会的成立表明中央对国家安全的重视上升到新的高
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四度，在亚太地区局势紧张逐渐常态化的背景下，将不断刺激国家增加国防开支，未来我国国防支出仍将维持10%的年均增长。
国防现代化的不断发展和进步，对未来军用后勤装备的需求有了更新更高的要求。而作为现代战争的“血液”，油料的及时供给成为后勤保障的重点，系提升军队战斗力的决定因素之一。在我国国防开支逐年增长的大背景下，预计未来军用油料储运装备市场需求将稳步提升。
公司是我国军方后勤油料运输产品的主要供应商，产品包括越野群车加油车、军用飞机加油车、重油发动机泵挂车、舰艇滑油补给车以及导弹部队加油车等，其中越野群车加油车、导弹部队加油车获得全军科技进步一等奖，舰艇滑油补给车获全军科技进步二等奖，重油发动机泵挂车获全军科技进步三等奖。公司产品线覆盖陆军、海军、空军中多种武器装备的油料供给，在军方市场中建立了良好的品牌声誉与市场占有率，为公司本项目军品的销售奠定了坚实的基础。
（2）民用加（运）油车市场持续繁荣
2011年，我国成品油表观消费量为24,300万吨，2012年，我国成品油表观消费量为25,726万吨，同比增长4.1%。根据《中国专用汽车行业数据服务报告》统计数据显示，过去十年间，罐式专用车产品产销量的年平均增长率大约为18%，2011年，罐式专用车产品的产销量已突破10万辆，其中加（运）油车的年产销量约为12,658辆，中国已经成为全球各主要经济体中成品油运输车辆年产销量最大的国家。
目前市场主流加（运）油车产品为碳钢类加（运）油车，相较铝制加（运）油车有着成本低、市场占有率高等特点。但铝制加（运）油车具有自重轻、装载量大等优点，在国家严格公告审批和治理超载的形势下，铝制加（运）油车较传统碳钢类加（运）油车具有更高的经济性，其市场占有率也在逐年上升。参考发达国家加（运）油车的发展经验，未来铝制加（运）油车将逐渐成为我国市场的主流产品。
公司在民用油料运输车方面具有较大影响力，系国内最早一批制造油料运输车的生产企业，在产品研发及制造方面具有丰富经验。为顺应市场趋势，提前进
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四行战略布局，本项目达产后，公司将新增铝合金加（运）油车600辆的年生产能力，进一步优化油料储运装备产品结构。
（3）民用航空加油车行业迎来新的增长机会
“十二五”期间国务院颁布的《关于深化我国低空空域管理改革的意见》确立了我国空域改革总体目标，将改革进程分为试点阶段（2011年前）、推广阶段（2011-2015年）和深化阶段（2016-2020年），明确“十二五”期间我国将全面推广低空改革试点。近期，相关配套改革措施相继出台，2013年11月6日，民航局和发改委联合发布了《关于完善民航国内航空旅客运输价格政策有关问题的通知》，取消了票价下浮幅度限制。2013年11月18日，总参谋部和民航局联合发布了《通用航空飞行任务审批与管理规定》，简化了未来通航飞行任务审批流程，缩短了审批时间，并将民用审批权下放民航局。
根据民航局统计数据显示，2012年全行业实现旅客吞吐量318.97百万人，同比增长9.2%，旅客周转量501,067.24百万客公里，同比增长10.4%。未来在低空空域改革持续深化的政策红利刺激下，我国民航业将迎来新的增长机遇，带动上下游相关产业，特别是民用航空加油车行业的蓬勃发展。
公司是中国首家获得民航机场加油车生产许可证的单位，产品覆盖多种型号的飞机加油车，其中半挂式飞机加油车获得了江苏省高新技术产品认定证书。公司产品在民航机场加油车的市场占有率高达80%以上，是国内最大的民航加油车生产厂商，技术实力与生产规模优势明显。
（4）LNG市场需求旺盛
随着国民经济的快速增长，我国的城市化进程进一步加快，城市的环境污染问题变得愈发突出，煤炭燃烧和机动车尾气污染已成为我国各大中型城市空气污染的主要污染源。LNG作为新型清洁能源，可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物的排放，在储存方面较传统CNG更有优势，随着国内清洁能源的不断推广，LNG取代汽、柴油、CNG等燃料将成为发展趋势。
工信部于2012年7月9日发布的《节能与新能源汽车产业规划（2011—2020年）》提出，到2020年，中国主要运行车辆的10%-20%要使用清洁能源；国家发改委发
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四布新修订的《天然气利用政策》也于2012年12月1日起正式实施，并将LNG动力汽车纳入到鼓励范围之内。政策鼓励城市公交车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车使用双燃料或LNG为动力。根据中国汽车工业协会的统计，2011年LNG汽车销量约为1.5万辆，2012年销量增长至3.5万辆，增速翻倍。在LNG加气站的发展方面，根据安迅思能源（ICIS）统计数据显示，截至2012年年底，我国已投运的LNG加气站数量约400座，较2011年实现翻番，产业发展增速明显。
由于我国天然气资源分布及LNG进口接收站无法满足所有能源消耗区的需求，因此天然气的陆路运输显得尤为重要，以LNG地面机动运输代替地下远距离管道输送，可以节省风险性管线建设，有效利用距离较远的天然气资源。目前，我国LNG从生产地或接收站运往使用地主要是用槽车或罐式集装箱，在500～800公里经济运输半径范围内，汽车槽车是运输LNG最常用的方式，也是目前国内LNG运输装备制造发展最快的方向。根据中国LNG汽车网的统计，截至2012年国内LNG运输车保有量超过3,000台，预计到2015年，LNG运输车行业年增速超20%，未来发展前景良好。
公司在LNG运输车核心部件（低温储存设备）的生产制造上技术优势明显，生产资质齐全、具有包括全套低温的生产资质，压力容器资质等级为最高级。此外，公司具有良好的LNG运输车生产和销售经验，系国内最早的LNG运输车制造商之一，在市场上有较强的竞争力。
3、经济评价
该项目将于经营期第六年（含建设期）达产，本项目税后项目投资内部收益率为17.32%，税后投资回收期为7.50年（含建设期）。
4、结论
该项目符合国家汽车产业及能源发展政策，符合市场发展的趋势。对公司进一步理顺专用车产业分工和发展方向，促进产业转型升级和战略定位，实现公司专用车产业跨越式发展具有重要意义。
通过该项目的实施，有助于公司在技术研究和开发上建立核心竞争优势，提升航天晨光在专用车产业的竞争能力，巩固航天晨光在油料储运装备及LNG运输
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四装备制造行业的市场地位。
（二）新型一体化城市垃圾收运环保装备项目
1、项目基本情况
新型一体化城市垃圾收运环保装备项目总投资为 28,000万元，旨在建设集研发、生产、实验于一体的市政环卫装备生产基地。实施主体为航天晨光。
该项目主要生产新型一体化城市垃圾收运环保装备，包括固液废弃物收运车辆、道路保洁车辆、市政管网维护车辆、污水收集装备和垃圾转运站等，广泛应用于城市垃圾收集、转移、处理及城市道路清扫等市政环卫各个细分领域，为全方位全系统建设环境友好型城市提供技术和设备保障。该项目产品通过前瞻性的规划垃圾前端网格化搜集的区域，经济性的配置适合客户的收运设备，智能化的设计高效清洁的清运路线，无害化的建立垃圾末端处理设备，形成集垃圾前端搜集、中端清运和末端无害化处理为一体的中央集成生活垃圾收运系统，并结合城市道路清扫保洁系统和城肥收运系统合理规划，因地制宜的为客户建立城市智能化垃圾系统解决方案。
项目建设包括新建厂房、辅助厂房、研发中心以及辅助配套设施等，预计拟使用募集资金28,000万元。项目投产后将实现年产环卫专用车辆3,500台（套）的生产能力。
2、项目发展前景
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出“完善城镇化健康发展体制机制，推动大中小城市和小城镇协调发展”，并提到“优化城市空间结构和管理格局，增强城市综合承载能力”，该决议奠定了不断深入的城镇化建设将成为未来中国经济发展的主旋律。
根据国家发改委统计数据显示，改革开放以来，我国城镇化率年均提高1.02%；
2000年以来，城镇化率年均提高1.35%，2012年城镇化率达到52.57%，每年新增城市人口超过1,000万。从长远发展来看，中国的城镇化率仍低于邻国日本以及欧美等发达国家，也低于世界平均水平，因此中国的城镇化仍存在着很大的发展和提升的空间。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四图1：美国城市化率
数据来源：世界银行、Wind资讯
图2：日本城市化率
数据来源：世界银行、Wind资讯
图3：中国城镇化率
数据来源：财政部、Wind资讯
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四随着近年来城镇化的快速发展，“十二五”后期，在建设新型城镇化过程中，对于城市环境改善和垃圾处理提出了更高的要求，根据2011年国务院下发的《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作的意见》，规定到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理。到2030年，全国城市生活垃圾基本实现无害化处理，全面实行生活垃圾分类收集、处置。城市生活垃圾处理设施和服务向小城镇和乡村延伸，城乡生活垃圾处理接近发达国家平均水平。这为市政环卫行业的发展奠定了政策基础。
根据中国汽车工业协会的统计，2012年，市政环卫类专用车市场保持着相对平稳的发展，其中自卸式垃圾车、车厢可卸式垃圾车的产量实现了大幅增长，同比增幅分别达到77%和29%。可以预见在未来不断推进城镇化、积极建设“美丽中国”和“智慧城市”的背景下，市政环卫设备特别是新型城市垃圾处理相关设备将有较大发展空间。
公司募投项目产品主要是新型一体化城市垃圾收运环保装备，包括固液废弃物收运车辆、道路清洁车辆、市政管网维护车辆、污水收集装备和垃圾转运站，主要用于城市环境维护，生活垃圾处理等方面。
公司通过多年的行业积累，在城市垃圾收运环保装备领域有着显著的优势。
公司积极通过中日技术共同研发以及引进美国技术，加大了环保型智能化垃圾收运装备的开发，实现了垃圾收运装备的系列化和模块化生产。近年来公司获得江苏省高新技术产品认证，发明专利31项，其中环境保护方面9项，节能减排方面10项，智能化控制方面3项，新结构新工艺方面9项，2011年公司“新型环保智能城市垃圾收运装备的开发及应用”获江苏省科学技术奖二等奖、南京市科学技术进步奖三等奖。同时，公司拥有国内最齐全的环卫装备生产线，从城市垃圾的收集、转移到处理，城市道路清扫以及市政管网的维护方面均有涉及。
由于公司城市垃圾收运环保装备具有功能全、性能好、噪音低、处理能力强等特点，产品广泛应用于上海、北京、广州等一线城市和济南、青岛、杭州等沿海发达城市，是奥运会、世博会等大型活动的供应商，有着较高的市场认可度。
3、经济评价
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四该项目将于经营期第六年（含建设期）达产，本项目税后项目投资内部收益率为23.87%，税后投资回收期为6.39年（含建设期）。
4、结论
通过该项目的实施，有助于航天晨光实现专用车产业结构调整，缓解目前产能不足的状况，提升产品的技术水品，向技术研发、系统集成方向发展，对增强航天晨光高端专用车产业核心竞争能力、促进企业可持续发展具有重大意义。
（三）航天特种压力容器及重型化工装备项目
1、项目基本情况
航天特种压力容器及重型化工装备项目投资总额为34,000万元，旨在对公司压力容器生产线进行技术改造与产能扩张，实施主体为航天晨光。
该项目主要生产中型和重型不锈钢、有色金属、碳钢以及低合金钢压力容器。
产品主要应用于航天、石油化工、煤化工、化肥及天然气运输等领域。
项目建设包括新建厂房，购置生产设备及检测仪器，完善动力及辅助设施，并对原有厂房进行改造，预计拟使用募集资金为20,000万元。
项目建成后将实现年产压力容器35,000吨以上，其中不锈钢及有色金属压力容器5,000吨以上、碳钢及低合金钢压力容器30,000吨以上。
2、项目发展前景
（1）航天特种压力容器市场
航天产业代表了科技和工业发展的最前沿，在科技、军事、政治、经济方面发挥着重要作用。自2005年10月9日，神舟飞船首次载人飞行开始，中国成为了自美国、俄罗斯后第三个拥有自主载人航天能力的国家。近几年，航天产业保持了快速发展势头，2010年，全球航天工业经济总规模达到2,765亿美元，较5年前增长了40%。2011年我国进行了19次火箭发射，发射卫星21颗，发射数量再创历史新高。根据航天科技集团的规划，“十二五”期间我国将进行100次火箭发射，发射卫星100颗。
由于航天器的发射实验需要大量燃料储备，低温燃料储存以及高压气源系统
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四的需求潜力巨大。随着载人航天工程、北斗卫星导航系统、嫦娥探月工程、高分辨率对地观测系统、夸父计划、新一代大推力运载火箭等国家重大科技专项计划及重大航天工程的相继启动和实施，航天特种压力容器行业将迎来前所未有的发展机遇。
公司自2004年开始介入航天特种压力容器市场，主要产品包括整体包扎高压储气罐（气瓶）和高压球罐，目前客户主要分布在总装备部各大基地、航天科技集团以及部队各研究院。产品主要用于卫星发射、导弹发射、液体火箭发动机研发生产试验，风洞试验等基地和部分高校科研院所的试验室（站）。公司通过多年发展，在产品的技术性和安全性方面优势明显，军方市场占有率高达50%。
（2）重型化工装备市场
装备制造业是国民经济的支柱产业以及国家的重要战略性产业，作为装备制造业中的石化通用机械制造业的重要组成部分，非标压力容器的发展主要受石油化工、煤化工等产业投资的影响。“十一五”以来，《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《石化产业调整与振兴规划（2009-2011）》以及《石油和化学工业“十二五”发展规划》的颁布和实施，带动了非标压力容器制造业的发展。
①石油化工
根据工信部发布的《石油和化学工业“十二五”发展规划》，截至2010年全行业实现工业总产值7.64万亿元，“十一五”期间年均增长22.3%。预计“十二五”期间，全行业总产值年均增速在13%左右，到2015年，石化和化学工业总产值增长到14万亿元左右。到2015年，全国炼厂平均规模超过600万吨/年，石油路线乙烯装置平均规模达到70万吨/年以上。未来石油化工每年投资总额预计将达3,000亿元，按照设备投资占总投资的30%计算，未来全国石化设备需求将达到1,000亿元左右，作为石油化工行业的重要设备之一的压力容器市场也将迎来新的发展机遇，行业发展前景广阔。
②煤化工
“十二五”期间，我国大型煤化工成套设备的研制开发仍然是今后工作重点之
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四一，在国家严格压缩传统煤化工过剩产能的背景下，煤气化、煤制烯烃和煤制油项目将得到较为宽松和有利的发展空间。由于国际油价长期呈上涨趋势，节能减排已成大势所趋，随着国际油价持续攀升，未来煤制甲醇、二甲醚作为新型清洁能源的价格优势将会显现。
2013年以来，国家提出的15个新型煤化工项目中已获批的有14个（9个煤制气、4个煤烯烃、1个煤制油），项目总投资合计7,000-8,000亿元，根据中化国际咨询的数据统计，2012-2016年新型煤化工项目在建和拟建项目总投资约1.18万亿元，2016年工程市场规模将达到900亿元。新型煤化工行业在国家政策的带动下将迎来新的发展。
③化肥
根据工信部《石化和化学工业“十二五”发展规划》统计数据显示，截至 2010年，我国化肥总产能约6,620万吨，预计2015年化肥总产能在7,760万吨左右（折纯，下同），其中氮肥5,110万吨/年，磷肥2,150万吨/年，钾肥500万吨/年。
随着未来化工行业基础化工原料的增长和化肥行业的整合，行业竞争加速优胜劣汰，大中型化肥企业将面临良好的发展机遇，未来将持续带动化肥高压设备的需求。
公司在非标压力容器关键技术掌握上优势明显，产品广泛用于大型石化设备、新能源设备、大型煤化工以及大型化肥设备，包括洗涤塔、氨合成塔、甲醇分离器等多台大直径、厚壁、重型压力容器，以及钛复合板反应器和海水汽化器等高端有色金属压力容器。公司将通过本项目进一步扩大重型压力容器产品的产能，优化产品结构，提升市场竞争力。
（3）天然气运输设备市场
目前我国能源结构主要由原油、煤炭和天然气为主，根据BP统计数据显示，2011年我国的能源结构中煤炭占比达70%，原油占比为18%，天然气为4%，由于我国煤炭储量较高，且价格低廉，使其在我国能源结构的占比远高于原油和天然气，但随之而来的是严重环境污染问题，因此天然气作为新型清洁能源成为了目前我国大力发展的产业。根据《天然气发展“十二五”规划》，我国天然气消费量
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四计划从2010年的1,075亿立方米提高到 2015年的2,300亿立方米，年均复合增速约为16.5%。
得益于天然气消费量飞速增长的刺激，天然气运输设备行业的发展也得到了巨大的提振。目前我国国内天然气运输多采用管线运输，根据《天然气发展“十二五”规划》数据显示，“十二五”期间我国将新建天然气管道4.4万公里，其中干线长度 3.6万公里，相比目前存量管网规模接近翻倍，年均新建管道长度接近 9,000公里，未来市场规模超500亿元。
公司系中石油、中石化以及中海油天然气管网建设的主要设备供应商，参与建设了西气东输3线、4线、中缅天然气管线以及新疆至东南沿海天然气管线。通过不断参与我国各类天然气管线的建设，公司积累了丰富的生产销售经验，同时在研发技术实力与生产规模上也日益增强，拥有良好的市场口碑。
3、经济评价
该项目将于经营期第五年（含建设期）达产，本项目税后项目投资内部收益率为22.31%，税后投资回收期为6.23年（含建设期）。
4、总结
通过项目的实施，有助于公司进一步扩大产能，实现产品结构的调整，提升公司产品技术水平，并向高端产品方向拓展，对公司的长远发展有着重要的战略意义。
（四）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的20,250万元用于补充公司流动资金。通过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。
1、公司业务发展需要补充流动资金
公司所处装备制造行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业。公司覆盖的五大主营业务不仅产品众多，而且产量规模较大。为满足产业链整合及提升的战略发展目标，公司未来投资及建设的资金需求量较大。同时，为提升公司创新
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四及研发能力，提高公司的核心竞争能力，亦需要投入大量资金。
2、优化融资结构，增强公司抗风险能力
公司2010年末、2011年末、2012年末及2013年9月末的资产负债率分别为64.95%、66.80%、67.17%以及68.44%。相对较高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司拟借助本次发行，优化调整资产负债结构，提高公司经营的安全性。
3、降低财务费用，提升经营效益
截至 2013年 9月 30日，公司短期借款约 121,737万元，较 2013年初增加17.83%； 2013年 1-9月，公司财务费用约 4,901.95万元，较上年同期增加10.13%。短期借款的增加以及融资成本的上升加重了公司的财务负担，对经营业绩造成不利影响。公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少对短期借款的依赖，达到降低财务费用，提升经营效益的目标。
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，提升经营效益。
募投项目建成投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及品牌竞争能力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金将主要投向油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目、新型一体化城市垃圾收运环保装备项目和航天特种压力容器及重型化工装备项目。募投项目建成投产后，公司的相关产品的研发和生产能力将得到增强，从而为公司进一步提升核心竞争力打下坚实基础。同时，利用募集资金补充
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之四公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）项目环评及立项情况
截至目前，油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目、新型一体化城市垃圾收运环保装备项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目涉及的环评与立项手续均在办理中。
（二）项目土地进展情况
航天特种压力容器及重型化工装备项目已取得宁溧国用（2006）字第3238号《国有土地使用证》。
油料储运（军、民用）及 LNG运输装备项目和新型一体化城市垃圾收运环保装备项目所需土地使用权证正在办理过程中。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五审议关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
就公司非公开发行股票事宜，公司编制了《航天晨光股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
因本议案表决事项涉及公司控股股东航天科工及其下属子公司航天资产认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对该项议案进行表决。
附件：《航天晨光股份有限公司非公开发行 A股股票预案》
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五航天晨光股份有限公司
Aerosun Corporation
（注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号）
非公开发行 A股股票预案
二〇一三年十一月
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五特别提示
1、航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其下属子公司航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）在内的不超过10名的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 13,400万股。包括航天科工及航天资产在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的20%，不高于本次非公开发行股份总数的40%，航天资产承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行股份总数的5%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于7.20元人民币，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。航天科工与航天资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五认购本次发行的股份。
5、航天科工以及航天资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币 102,000万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币 96,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：（1）油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目；（2）新型一体化城市垃圾收运环保装备项目；（3）航天特种压力容器及重型化工装备项目；（4）补充流动资金。
7、公司控股股东航天科工以及航天科工下属子公司航天资产将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第四届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五目 录
第一章本次非公开发行股票方案概要 ....................................................... - 50 -
一、公司基本情况 .............................................................................. - 50 -
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................... - 50 -
三、本次非公开发行方案概要 ............................................................. - 54 -
四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................... - 56 -
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................... - 57 -
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序- 57 -第二章董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况 ................... - 58 -
一、中国航天科工集团公司概况 ......................................................... - 58 -
二、航天科工资产管理有限公司概况 .................................................. - 62 -
三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ....................................... - 64 -
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................. - 68 -
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................. - 27 -
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................... - 28 -
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ................................ - 39 -
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ........................................... - 40 -
第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................... - 82 -
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化情况 - 82 -
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... - 82 -
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. - 83 -
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 .............. - 84 -
五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响 .................................... - 84 -
第五章本次股票发行相关的风险说明 ....................................................... - 85 -
一、宏观经济及行业风险 .................................................................... - 85 -
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五二、市场竞争风险 .............................................................................. - 85 -
三、政策性风险 .................................................................................. - 85 -
四、经营管理风险 .............................................................................. - 85 -
五、财务风险 ...................................................................................... - 86 -
六、募集资金投资项目风险 ................................................................ - 87 -
七、净资产收益率下降风险 ................................................................ - 87 -
八、控股股东控制风险 ....................................................................... - 87 -
九、股票市场风险 .............................................................................. - 87 -
十、审批风险 ...................................................................................... - 88 -
第六章公司利润分配政策及执行情况 ....................................................... - 89 -
一、公司利润分配政策 ....................................................................... - 89 -
二、公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划 ........................ - 90 -
三、公司近三年股利分配情况 ............................................................. - 92 -
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本预案、预案|指|航天晨光股份有限公司非公开发行 A股股票预案|
|航天晨光/本公司/公司|指|航天晨光股份有限公司|
|航天科工|指|中国航天科工集团公司，公司控股股东和实际控制人|
|晨光集团|指|南京晨光集团有限责任公司|
|镇江航天|指|航天晨光（镇江）专用汽车有限公司|
|航天资产|指|航天科工资产管理有限公司|
|镇江国投|指|镇江国投创业投资有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|航天晨光股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票|
|股东大会|指|航天晨光股份有限公司股东大会|
|董事会|指|航天晨光股份有限公司董事会|
|监事会|指|航天晨光股份有限公司监事会|
|公司章程|指|《航天晨光股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|江苏省发改委|指|江苏省发展和改革委员会|
|镇江市国资委|指|镇江市国有资产监督管理委员会|
|工信部|指|工业和信息化部|
|国安委|指|国家安全委员会|
|总参谋部|指|中国人民解放军总参谋部|
|民航局|指|中国民用航空局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上市规则|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|装备制造业|指|又称装备工业，是为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备的产业总称|

航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五
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|-|-|-|
|LNG|指|Liquefied Natural Gas 的缩写，即液化天然气|
|CNG|指|Compressed Natural Gas 的缩写，即压缩天然气|
|专用车|指|装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用途的汽车|
|槽车|指|运输压缩气体、液化气体和溶解气体的储运式受压容器的专用车|
|压力容器|指|盛装气体或者液体、承载一定压力的密闭设备。贮运容器、反应容器、换热容器和分离容器均属压力容器|
|非标压力容器|指|根据用户要求定制的非标准压力容器|
|城镇化|指|指农村人口转化为城镇人口的过程|
|十二五规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划|
|十八届三中全会|指|中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议|
|近三年|指|2010年、2011年、2012年|
|报告期、近三年及一期|指|2010年、2011年、2012年、2013 年前三季度|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
1公司名称（中文）：航天晨光股份有限公司
公司名称（英文）：Aerosun Corporation
中文简称：航天晨光
2法定代表人：伍青
3成立（工商注册）日期：1999年9月30日
4公司股票上市地：上海证券交易所
公司A股简称：航天晨光
公司A股代码：600501
5联系地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
6邮政编码：211100
7电话号码：025-52826080；025-52826031
8传真号码：025-52826039
9电子信箱：zt@aerosun.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家安全战略转向为军工产业提供了新的机遇
“十二五”以来，面对不断升温的国际政治紧张局势以及我国与周边国家日益凸显的区域争端问题，我国的国防工业投入力度正在不断加大。2011年我国国防支出5,829.62亿元，较2010年增长12.62%，2012年国防开支为6,506.03亿元，同比增长11.60%，2013年公布的国防开支预算为7,201.68亿元，较 2012年增
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五长10.69%，但我国国防开支在GDP的占比却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家，较美国而言，在其未来国防预算持平或下降的情况下，中国国防开支仍不及美国的五分之一。因此，受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国军工产业的发展提供了新的机遇。
2、迎接我国装备制造业机遇与挑战
装备制造业作为为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是整个工业的核心和综合国力的根基。大力培育和发展装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求。目前国内产业的转型升级、战略新兴产业的培育发展和国家重大工程建设等，对装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高的要求，并提供了巨大的市场需求空间。
专用汽车作为装备制造领域的重要组成部分，广泛服务于工程建设、物流运输、市政环卫、石油化工、矿产开发、卫生医疗、国防军工等领域。在目前国内消费及产业结构调整的大背景下，我国专用汽车仍将主要面向内需市场，并且社会基本物资运输车辆、作业类车辆、城市功能类车辆的市场需求将持续增加。
压力容器作为重大技术装备和重要基础装备，在石油化工、煤化工、天然气化工、核工业等领域有着广泛应用，尤其是近些年随着我国工业化和城镇化不断深入，石化产品内需市场潜力巨大，压力容器作为关键配套设备，市场需求正不断增长。
由上可知，我国装备制造行业正处于重要的发展机遇期。面对快速增长的新兴产品市场，企业间市场竞争亦正日趋激烈，各大生产厂商纷纷通过收购、增资、自建等方式扩大产销规模和区域覆盖，以谋求更高的市场份额。
3、公司市场地位突出，竞争优势明显
航天晨光于2001年在上海证券交易所挂牌上市，是航天科工所属大型综合装备制造业企业。公司上市12年来，借助于资本市场平台，各项业务实现稳步发展，
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五目前公司形成了以装备制造为主业，以专用汽车、压力容器、柔性管件、艺术制像、工程机械五大类主导产品为支柱的发展格局。
（1）专用汽车板块
公司是国内最大的专用汽车科研生产基地之一，产品涉及军品和民品两大领域，广泛服务于航空航天、军事装备、能源、电力、冶金、化工、环保等多个领域，是中国首家获得民航机场加油车生产许可证的单位和中国军用油料特种车定点研制和生产企业。主要产品中厢式车品种包括冷藏车、厢式运输车等；罐式汽车品种包括飞机加油车、吸污车、吸粪车、运油车、洒水车、油料配送车等；专用自卸汽车品种包括扫路车、后挤压式垃圾车等；举升汽车品种包括高空作业车等；航天发射地面设备及军用后勤特种装备包括导弹运输车、导弹部队加油车、坦克加油车、舰艇滑油补给车、机场管线加油车、苏27、苏 30飞机加油车、无人发射靶机、无人机发射车、无人机加油设备、直升机旋停加油设备、液氢半挂运输车等产品。
（2）压力容器板块
公司目前已跻身国内压力容器生产企业“第二梯队”行列，在石化装置、煤化工设备、天然气管道输送设备、低温储罐、军事装备等产品制造领域具有较高知名度，拥有美国《ASME》规范产品“U”和“U2”类授权证书及钢印，是国家权威部门批准的 AR1级、AR2级压力容器和 CR2级汽车罐车制造企业。主要产品中民用方面产品主要有氨合成塔、尿素合成塔、甲醇合成塔、烃化塔、高压反应釜、高真空多层绝热低温管道、化工液体运输车系列、液化气体运输车系列；军用方面主要品种包括用于火箭发射和导弹发射系统用高压容器、大推力液氧/煤油和液氢/液氧发动机用高压设备及液氢、液氧贮运设备、运载火箭加注系统、战略导弹加注系统和火箭燃料储罐等。
（3）柔性管件板块
公司是亚洲规模最大的金属软管和波纹补偿器研究生产基地，是全球第五个研制生产RTP管的厂家，国内许多高参数波纹管产品技术标准的制定者，产品在
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五航空航天、化工、石油、钢铁、电力等行业中发挥了重要的作用。主要产品包括金属软管、波纹补偿器、芳纶增强热塑料复合管以及民用核能领域管类器材。
（4）艺术制像板块
公司生产的艺术制像产品涵盖艺术铸造、艺术钣金和工艺礼品等三类产品，主要包括大型制像类、国礼类、名人伟人类、宗教艺术类、环境雕塑类等金属类艺术品以及工艺礼品，广泛应用于宗教、旅游、纪念活动、城市建设（雕塑）、建筑装潢等领域。在中国大型金属雕塑领域，公司制像业规模与综合实力一直位居行业之首。主要产品有无锡“灵山大佛”、香港“天坛大佛”、海南“三面观音”以及香港特区政府的“永远盛开的紫荆花”和澳门特区政府的“盛世莲花”等。
（5）工程机械板块
公司是国内最早研制生产掘进设备的厂家之一，拥有 30多年生产掘进机的经验，其产品煤巷和半煤岩巷道掘进机主要运用于煤炭行业，属煤机设备采掘类机械产品。主要产品重型掘进机多服务于煤矿机械化巷道采煤。
近年来，公司面对复杂的行业竞争环境，在积极把握市场机遇的同时，公司坚持以优势和特色产品为龙头，积极推进技术创新、实施产业结构调整和资源整合，着力优化产业结构，扩大优势产业经营规模，提升公司综合竞争实力。
（二）本次非公开发行的目的
根据公司发展规划，在专用汽车板块，公司致力于在现有专用汽车基础上通过外延式扩张和内涵式发展继续做大规模，提升行业地位，成为专用汽车重要研制与生产厂商；在压力容器板块，公司将进一步发挥品牌效应和技术优势，扩大产品应用领域，优化产品结构，成为中国重要的压力容器研制生产厂商。同时，进一步巩固公司上述板块在军用产品领域的主导地位。
为顺应产业发展趋势，进一步拓展产品市场，提高盈利水平，增强公司综合实力，实现公司装备制造业跨越式发展的战略目标，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金以进行相关项目建设。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五本次非公开发行股票募集资金将用于：（1）油料储运（军、民用）及 LNG运输装备项目；（2）新型一体化城市垃圾收运环保装备项目；（3）航天特种压力容器及重型化工装备项目；（4）补充公司流动资金。上述第（1）至（3）项项目的实施，将进一步巩固和扩大公司在专用汽车和压力容器领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。此外，公司拟通过本次非公开发行补充公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括航天科工以及航天资产在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除航天科工、航天资产外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
上述发行对象中，航天科工为本公司控股股东和实际控制人，航天资产为航天科工下属子公司。
（四）认购方式
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五包括航天科工以及航天资产在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购，航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的20%，不高于本次非公开发行股份总数的40%。航天资产承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行股份总数的5%。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2013年 11月 28日）。本次非公开发行 A股的发行价格将不低于7.20元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
航天科工、航天资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 13,400万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
（七）锁定期安排
航天科工、航天资产通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五（八）募集资金用途
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币102,000万元，本次募集资金总额不超过人民币96,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目|40,000|27,750注1|
|2|新型一体化城市垃圾收运环保装备项目|28,000|28,000|
|3|航天特种压力容器及重型化工装备项目|34,000|20,000|
|4|补充流动资金|-|20,250|
|合计||102,000|96,000|

注1：该项目由合资公司镇江航天实施，航天晨光持股比例为75%。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十一）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东航天科工及其下属子公司航天资产将参与本次非公开发行股票
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为389,283,600股，其中航天科工直接持股93,360,000股，占本次发行前公司股份总数的23.98%；通过其间接控股子公司晨光集团持股89,633,772股，占本次发行前公司股份总数的23.03%。航天科工直接和间接合计持有占公司股份总数47.01%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，航天科工直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例将不低于40%，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得航天晨光于2013年11月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行相关事宜已获得国务院国资委的批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五第二章董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况
一、中国航天科工集团公司概况
（一）基本情况
公司名称：中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720,326万元
成立日期：1999年7月1日
注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；
建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；
住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，航天科工的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100%
中国航天科工运载技术研
23.98% 究院
100%
南京晨光集团有限责任公
司
23.03%
航天晨光股份有限公司
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五（三）主营业务发展状况和经营成果
航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主营业务，建立了完整的防空导弹系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系，所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域，是中国国防科技工业的中坚力量。航天科工现有5个研究院、2个科研生产基地，6家控股上市公司，共计580余户企事业单位，员工总数近13万人。
近年来，航天科工的经济保持了持续健康发展的良好态势，2012年实现营业收入1,332.80亿元，利润总额89.19亿元，年末资产总额达1,614.74亿元，年末净资产达686.71亿元，主要经济指标连创新高。2007年以来，航天科工在中央企业负责人经营业绩考核中始终位于A级行列，并且获得任期业绩考核A级和任期“业绩优秀企业”称号。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第6272号《审计报告》，航天科工最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年12月31日|
|资产总额|16,147,363.36|
|负债总额|9,280,277.96|
|所有者权益|6,867,085.40|
|归属母公司所有者权益|5,677,680.34|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年度|
|营业收入|13,328,047.69|
|营业利润|804,548.94|
|利润总额|891,921.54|
|净利润|759,896.72|
|归属母公司所有者净利润|569,637.91|

航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|663,284.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-492,340.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|581,472.76|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|913.06|
|现金及现金等价物净增加额|753,330.70|

（五）航天科工及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
航天科工及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本公司与控股股东航天科工在专用车辆等产品领域存在经营业务相同或相似的情况。由于涉及企业盈利情况不佳、在内部管控上与上市公司的要求尚存在一定差距，故目前暂不适合注入公司。
为支持上市公司的持续稳定发展，充分保护上市公司的利益，航天科工于2013年11月15日出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
截至本文件出具日，中国航天科工集团公司（以下简称“本公司”）是航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”）的第一大股东、实际控制人。本公司根据现有事实及对未来事项的安排，做出如下说明及承诺：
（1）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与航天晨光及其子公司在专用车辆等产品领域存在经营业务相同或相似的情况。由于涉及企业盈利情况不佳、在内部管控上与上市公司的要求尚存在一定差距，故目前暂不适合注入航天晨光。
为支持航天晨光的持续稳定发展，本公司承诺在条件成熟时对上述与航天晨光及其子公司经营业务相同或相似的资产，通过股权托管、股权收购、资产重组、转
让注销、业务调整等符合法律法规规定，且有利于航天晨光利益的方式进行整合，
以逐步减少及消除本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与航天晨光及其子
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五公司相同或相似的经营业务。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业在未来不新增与航天晨光及其子公司直接或间接竞争的经营业务。
本承诺函在本公司合法存续且为航天晨光实际控制人期间持续有效，本公司将严格遵守上述承诺，确保航天晨光合法权益不受损害。
2、关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24个月内航天科工与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东航天科工及其下属公司存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、资金拆借等关联交易，相关交易的内部决策及审议程序如下：
2011年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2011年关联交易总额的议案》。
2012年3月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2012年关联交易总额的议案》。
2013年3月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2013年关联交易总额的议案》。
上述议案分别经2010年度股东大会、2011年度股东大会及2012年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。
相关交易的具体内容详见公司定期报告和临时公告。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五二、航天科工资产管理有限公司概况
（一）基本情况
公司名称：航天科工资产管理有限公司
经济性质：国有
法定代表人：李振明
注册资本：1,201,081,733元
成立日期：2009年10月29日
注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号
经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司、中国航天科工运载技术研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国华腾工业有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、湖南航天工业总公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建设集团有限公司共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的有限责任公司，航天科工直接和间接合计持有其100%股权。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，航天资产的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
直接和间接持股100%
航天科工资产管理有限公司
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五（三）主营业务发展状况和经营成果
航天资产是代表航天科工开展产业孵化与股权投资的平台，是航天科工授权的资本经营与资产管理的专业机构，是航天科工社会化融资的重要渠道。公司拥有完善的法人治理结构，员工90%以上具有国内外知名高校硕士以上学历和复合专业背景。
近年来，航天资产陆续投资了深圳市航天泰瑞电子有限公司、深圳普诺信农化股份有限公司以及南京莱斯信息技术股份有限公司。参与了国泰君安证券股份有限公司股权转让项目、沈阳华航置业有限公司股权转让项目等，并完成了大亚湾核电财务有限责任公司股权转让交易鉴证和金中都置业80%的股权交易代理等业务。2012年度，航天资产实现营业收入3,607.90万元，利润总额5,826.91万元。
截至2012年末，资产总额达13.35亿元，净资产达12.98亿元。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第【3444】号《审计报告》，航天资产最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012 年末|
|资产总额|133,524.11|
|负债总额|3,767.88|
|所有者权益|129,756.23|
|归属母公司所有者权益|128,232.69|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012 年度|
|营业收入|3,607.90|
|营业利润|5,827.38|
|利润总额|5,826.91|
|净利润|5,489.25|
|归属母公司所有者净利润|5,165.70|

航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-260.00|
|投资活动产生的现金流量净额|1,837.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-200.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,777.22|

（五）航天资产及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
航天资产及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与航天资产之间产生同业竞争和新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内航天资产与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内航天资产与本公司之间无重大交易情况。
三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（一）航天晨光与航天科工附生效条件的股份认购合同摘要
航天晨光与航天科工于2013年11月26日签署了《股份认购合同》，合同内容摘要如下：
1、股份认购
甲方：航天晨光股份有限公司
乙方：中国航天科工集团公司
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五2、认购方式、认购价格、及锁定期
（1）认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。
本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量不少于甲方本次非公开发行的A股股份的20%，不高于本次非公开发行的A股股份的40%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
（2）认购价格
①双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】×90%）。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。
②乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。
（3）锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
3、生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
（3）中国证监会对甲方本次发行的核准。
4、违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）航天晨光与航天资产附生效条件的股份认购合同摘要
航天晨光与航天资产于2013年11月26日签署了《股份认购合同》，合同内容摘要如下：
1、股份认购
甲方：航天晨光股份有限公司
乙方：航天科工资产管理有限公司
2、认购方式、认购价格、及锁定期
（1）认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。
本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的A股股份的5%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
（2）认购价格
①双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】×90%）。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。
②乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。
（3）锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
3、生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
（3）中国证监会对甲方本次发行的核准。
4、违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币102,000万元，本次募集资金总额不超过人民币96,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目|40,000|27,750注1|
|2|新型一体化城市垃圾收运环保装备项目|28,000|28,000|
|3|航天特种压力容器及重型化工装备项目|34,000|20,000|
|4|补充流动资金|-|20,250|
|合计||102,000|96,000|

注1：该项目由合资公司镇江航天实施，航天晨光持股比例为75%。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）油料储运（军、民用）及 LNG运输装备项目
1、项目基本概况
油料储运（军、民用）及 LNG运输装备项目投资总额为 40,000万元，旨在建设航天晨光军用及民用油料储运装备及LNG运输装备研制生产基地和技术研发中心，实施主体为镇江航天。镇江航天是由航天晨光与镇江市国资委下属投资平
台-镇江国投共同出资成立，注册资本3,000万元，其中航天晨光以现金出资 2,250
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五万元，占比75%；镇江国投以现金出资750万元，占比25%。
本次募集资金到位后，双方将共同出资37,000万元对镇江航天增资，其中航天晨光以募集资金出资27,750万元，镇江国投出资9,250万元，增资完成后，双方持有镇江航天的股权比例不变。镇江航天增资议案已经其股东会审议通过，航天晨光与镇江国投于2013年11月26日签署了《航天晨光（镇江）专用汽车有限公司增资协议》。
该项目主要生产成品油加（运）油车、LNG运输车等产品。项目建设包括现代化的碳钢及铝合金罐体加工生产线；大容量绝热罐体生产线；加（运）油车、 LNG运输车总装生产线及相关辅助配套设施，预计拟使用募集资金为 27,750万元。
项目投产后将实现年产1,300辆成品油加（运）油车（其中，铝合金加（运）油车600辆，碳钢加（运）油车700辆）、LNG运输车600辆生产能力。
2、项目发展前景
（1）军用油料储运装备市场需求稳步提升
根据世界银行公布的统计数据，中国作为全球第二大经济体，国防军事开支占GDP的比重仅2%，远远低于美、俄等传统军事强国，甚至低于邻国印度。十八届三中全会后国家安全委员会的成立表明中央对国家安全的重视上升到新的高度，在亚太地区局势紧张逐渐常态化的背景下，将不断刺激国家增加国防开支，未来我国国防支出仍将维持10%的年均增长。
国防现代化的不断发展和进步，对未来军用后勤装备的需求有了更新更高的要求。而作为现代战争的“血液”，油料的及时供给成为后勤保障的重点，系提升军队战斗力的决定因素之一。在我国国防开支逐年增长的大背景下，预计未来军用油料储运装备市场需求将稳步提升。
公司是我国军方后勤油料运输产品的主要供应商，产品包括越野群车加油车、军用飞机加油车、重油发动机泵挂车、舰艇滑油补给车以及导弹部队加油车等，其中越野群车加油车、导弹部队加油车获得全军科技进步一等奖，舰艇滑油补给车获全军科技进步二等奖，重油发动机泵挂车获全军科技进步三等奖。公司产品
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五线覆盖陆军、海军、空军中多种武器装备的油料供给，在军方市场中建立了良好的品牌声誉与市场占有率，为公司本项目军品的销售奠定了坚实的基础。
（2）民用加（运）油车市场持续繁荣
2011年，我国成品油表观消费量为24,300万吨，2012年，我国成品油表观消费量为25,726万吨，同比增长4.1%。根据《中国专用汽车行业数据服务报告》统计数据显示，过去十年间，罐式专用车产品产销量的年平均增长率大约为18%，2011年，罐式专用车产品的产销量已突破10万辆，其中加（运）油车的年产销量约为12,658辆，中国已经成为全球各主要经济体中成品油运输车辆年产销量最大的国家。
目前市场主流加（运）油车产品为碳钢类加（运）油车，相较铝制加（运）油车有着成本低、市场占有率高等特点。但铝制加（运）油车具有自重轻、装载量大等优点，在国家严格公告审批和治理超载的形势下，铝制加（运）油车较传统碳钢类加（运）油车具有更高的经济性，其市场占有率也在逐年上升。参考发达国家加（运）油车的发展经验，未来铝制加（运）油车将逐渐成为我国市场的主流产品。
公司在民用油料运输车方面具有较大影响力，系国内最早一批制造油料运输车的生产企业，在产品研发及制造方面具有丰富经验。为顺应市场趋势，提前进行战略布局，本项目达产后，公司将新增铝合金加（运）油车600辆的年生产能力，进一步优化油料储运装备产品结构。
（3）民用航空加油车行业迎来新的增长机会
“十二五”期间国务院颁布的《关于深化我国低空空域管理改革的意见》确立了我国空域改革总体目标，将改革进程分为试点阶段（2011年前）、推广阶段（2011-2015年）和深化阶段（2016-2020年），明确“十二五”期间我国将全面推广低空改革试点。近期，相关配套改革措施相继出台，2013年11月6日，民航局和发改委联合发布了《关于完善民航国内航空旅客运输价格政策有关问题的通知》，取消了票价下浮幅度限制。2013年11月18日，总参谋部和民航局联合发布了《通用航空飞行任务审批与管理规定》，简化了未来通航飞行任务审批流程，缩短
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五了审批时间，并将民用审批权下放民航局。
根据民航局统计数据显示，2012年全行业实现旅客吞吐量318.97百万人，同比增长9.2%，旅客周转量501,067.24百万客公里，同比增长10.4%。未来在低空空域改革持续深化的政策红利刺激下，我国民航业将迎来新的增长机遇，带动上下游相关产业，特别是民用航空加油车行业的蓬勃发展。
公司是中国首家获得民航机场加油车生产许可证的单位，产品覆盖多种型号的飞机加油车，其中半挂式飞机加油车获得了江苏省高新技术产品认定证书。公司产品在民航机场加油车的市场占有率高达80%以上，是国内最大的民航加油车生产厂商，技术实力与生产规模优势明显。
（4）LNG市场需求旺盛
随着国民经济的快速增长，我国的城市化进程进一步加快，城市的环境污染问题变得愈发突出，煤炭燃烧和机动车尾气污染已成为我国各大中型城市空气污染的主要污染源。LNG作为新型清洁能源，可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物的排放，在储存方面较传统 CNG更有优势，随着国内清洁能源的不断推广，LNG取代汽、柴油、CNG等燃料将成为发展趋势。
工信部于2012年7月9日发布的《节能与新能源汽车产业规划（2011—2020年）》提出，到2020年，中国主要运行车辆的10%-20%要使用清洁能源；国家发改委发布新修订的《天然气利用政策》也于 2012年 12月 1日起正式实施，并将 LNG动力汽车纳入到鼓励范围之内。政策鼓励城市公交车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车使用双燃料或LNG为动力。根据中国汽车工业协会的统计， 2011年 LNG汽车销量约为 1.5万辆，2012年销量增长至 3.5万辆，增速翻倍。
在 LNG加气站的发展方面，根据安迅思能源（ICIS）统计数据显示，截至 2012年年底，我国已投运的 LNG加气站数量约 400座，较 2011年实现翻番，产业发展增速明显。
由于我国天然气资源分布及 LNG进口接收站无法满足所有能源消耗区的需求，因此天然气的陆路运输显得尤为重要，以LNG地面机动运输代替地下远距离管道输送，可以节省风险性管线建设，有效利用距离较远的天然气资源。目前，我国LNG从生产地或接收站运往使用地主要是用槽车或罐式集装箱，在500～800
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五公里经济运输半径范围内，汽车槽车是运输 LNG最常用的方式，也是目前国内LNG运输装备制造发展最快的方向。根据中国LNG汽车网的统计，截至2012年国内 LNG运输车保有量超过 3,000台，预计到 2015年， LNG运输车行业年增速超20%，未来发展前景良好。
公司在LNG运输车核心部件（低温储存设备）的生产制造上技术优势明显，生产资质齐全、具有包括全套低温的生产资质，压力容器资质等级为最高级。此外，公司具有良好的 LNG运输车生产和销售经验，系国内最早的 LNG运输车制造商之一，在市场上有较强的竞争力。
3、经济评价
该项目将于经营期第六年（含建设期）达产，本项目税后项目投资内部收益率为17.32%，税后投资回收期为7.50年（含建设期）。
4、结论
该项目符合国家汽车产业及能源发展政策，符合市场发展的趋势。对公司进一步理顺专用车产业分工和发展方向，促进产业转型升级和战略定位，实现公司专用车产业跨越式发展具有重要意义。
通过该项目的实施，有助于公司在技术研究和开发上建立核心竞争优势，提升航天晨光在专用车产业的竞争能力，巩固航天晨光在油料储运装备及LNG运输装备制造行业的市场地位。
（二）新型一体化城市垃圾收运环保装备项目
1、项目基本情况
新型一体化城市垃圾收运环保装备项目总投资为 28,000万元，旨在建设集研发、生产、实验于一体的市政环卫装备生产基地。实施主体为航天晨光。
该项目主要生产新型一体化城市垃圾收运环保装备，包括固液废弃物收运车辆、道路保洁车辆、市政管网维护车辆、污水收集装备和垃圾转运站等，广泛应用于城市垃圾收集、转移、处理及城市道路清扫等市政环卫各个细分领域，为全方位全系统建设环境友好型城市提供技术和设备保障。该项目产品通过前瞻性的
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五规划垃圾前端网格化搜集的区域，经济性的配置适合客户的收运设备，智能化的设计高效清洁的清运路线，无害化的建立垃圾末端处理设备，形成集垃圾前端搜集、中端清运和末端无害化处理为一体的中央集成生活垃圾收运系统，并结合城市道路清扫保洁系统和城肥收运系统合理规划，因地制宜的为客户建立城市智能化垃圾系统解决方案。
项目建设包括新建厂房、辅助厂房、研发中心以及辅助配套设施等，预计拟使用募集资金28,000万元。项目投产后将实现年产环卫专用车辆3,500台（套）的生产能力。
2、项目发展前景
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出“完善城镇化健康发展体制机制，推动大中小城市和小城镇协调发展”，并提到“优化城市空间结构和管理格局，增强城市综合承载能力”，该决议奠定了不断深入的城镇化建设将成为未来中国经济发展的主旋律。
根据国家发改委统计数据显示，改革开放以来，我国城镇化率年均提高1.02%；
2000年以来，城镇化率年均提高1.35%，2012年城镇化率达到52.57%，每年新增城市人口超过1,000万。从长远发展来看，中国的城镇化率仍低于邻国日本以及欧美等发达国家，也低于世界平均水平，因此中国的城镇化仍存在着很大的发展和提升的空间。
图1：美国城市化率
数据来源：世界银行、Wind资讯
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五图2：日本城市化率
数据来源：世界银行、Wind资讯
图3：中国城镇化率
数据来源：财政部、Wind资讯
随着近年来城镇化的快速发展，“十二五”后期，在建设新型城镇化过程中，对于城市环境改善和垃圾处理提出了更高的要求，根据2011年国务院下发的《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作的意见》，规定到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理。到2030年，全国城市生活垃圾基本实现无害化处理，全面实行生活垃圾分类收集、处置。城市生活垃圾处理设施和服务向小城镇和乡村延伸，城乡生活垃圾处理接近发达国家平均水平。这为市政环卫行业的发展奠定了政策基础。
根据中国汽车工业协会的统计，2012年，市政环卫类专用车市场保持着相对
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五平稳的发展，其中自卸式垃圾车、车厢可卸式垃圾车的产量实现了大幅增长，同比增幅分别达到77%和29%。可以预见在未来不断推进城镇化、积极建设“美丽中国”和“智慧城市”的背景下，市政环卫设备特别是新型城市垃圾处理相关设备将有较大发展空间。
公司募投项目产品主要是新型一体化城市垃圾收运环保装备，包括固液废弃物收运车辆、道路清洁车辆、市政管网维护车辆、污水收集装备和垃圾转运站，主要用于城市环境维护，生活垃圾处理等方面。
公司通过多年的行业积累，在城市垃圾收运环保装备领域有着显著的优势。
公司积极通过中日技术共同研发以及引进美国技术，加大了环保型智能化垃圾收运装备的开发，实现了垃圾收运装备的系列化和模块化生产。近年来公司获得江苏省高新技术产品认证，发明专利31项，其中环境保护方面9项，节能减排方面10项，智能化控制方面3项，新结构新工艺方面9项，2011年公司“新型环保智能城市垃圾收运装备的开发及应用”获江苏省科学技术奖二等奖、南京市科学技术进步奖三等奖。同时，公司拥有国内最齐全的环卫装备生产线，从城市垃圾的收集、转移到处理，城市道路清扫以及市政管网的维护方面均有涉及。
由于公司城市垃圾收运环保装备具有功能全、性能好、噪音低、处理能力强等特点，产品广泛应用于上海、北京、广州等一线城市和济南、青岛、杭州等沿海发达城市，是奥运会、世博会等大型活动的供应商，有着较高的市场认可度。
3、经济评价
该项目将于经营期第六年（含建设期）达产，本项目税后项目投资内部收益率为23.87%，税后投资回收期为6.39年（含建设期）。
4、结论
通过该项目的实施，有助于航天晨光实现专用车产业结构调整，缓解目前产能不足的状况，提升产品的技术水品，向技术研发、系统集成方向发展，对增强航天晨光高端专用车产业核心竞争能力、促进企业可持续发展具有重大意义。
（三）航天特种压力容器及重型化工装备项目
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五1、项目基本情况
航天特种压力容器及重型化工装备项目投资总额为34,000万元，旨在对公司压力容器生产线进行技术改造与产能扩张，实施主体为航天晨光。
该项目主要生产中型和重型不锈钢、有色金属、碳钢以及低合金钢压力容器。
产品主要应用于航天、石油化工、煤化工、化肥及天然气运输等领域。
项目建设包括新建厂房，购置生产设备及检测仪器，完善动力及辅助设施，并对原有厂房进行改造，预计拟使用募集资金为 20,000万元。
项目建成后将实现年产压力容器35,000吨以上，其中不锈钢及有色金属压力容器5,000吨以上、碳钢及低合金钢压力容器 30,000吨以上。
2、项目发展前景
（1）航天特种压力容器市场
航天产业代表了科技和工业发展的最前沿，在科技、军事、政治、经济方面发挥着重要作用。自2005年10月9日，神舟飞船首次载人飞行开始，中国成为了自美国、俄罗斯后第三个拥有自主载人航天能力的国家。近几年，航天产业保持了快速发展势头，2010年，全球航天工业经济总规模达到2,765亿美元，较5年前增长了40%。2011年我国进行了19次火箭发射，发射卫星21颗，发射数量再创历史新高。根据航天科技集团的规划，“十二五”期间我国将进行100次火箭发射，发射卫星100颗。
由于航天器的发射实验需要大量燃料储备，低温燃料储存以及高压气源系统的需求潜力巨大。随着载人航天工程、北斗卫星导航系统、嫦娥探月工程、高分辨率对地观测系统、夸父计划、新一代大推力运载火箭等国家重大科技专项计划及重大航天工程的相继启动和实施，航天特种压力容器行业将迎来前所未有的发展机遇。
公司自2004年开始介入航天特种压力容器市场，主要产品包括整体包扎高压储气罐（气瓶）和高压球罐，目前客户主要分布在总装备部各大基地、航天科技集团以及部队各研究院。产品主要用于卫星发射、导弹发射、液体火箭发动机研发生产试验，风洞试验等基地和部分高校科研院所的试验室（站）。公司通过多年
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五发展，在产品的技术性和安全性方面优势明显，军方市场占有率高达50%。
（2）重型化工装备市场
装备制造业是国民经济的支柱产业以及国家的重要战略性产业，作为装备制造业中的石化通用机械制造业的重要组成部分，非标压力容器的发展主要受石油化工、煤化工等产业投资的影响。“十一五”以来，《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《石化产业调整与振兴规划（2009-2011）》以及《石油和化学工业“十二五”发展规划》的颁布和实施，带动了非标压力容器制造业的发展。
①石油化工
根据工信部发布的《石油和化学工业“十二五”发展规划》，截至2010年全行业实现工业总产值7.64万亿元，“十一五”期间年均增长22.3%。预计“十二五”期间，全行业总产值年均增速在13%左右，到 2015年，石化和化学工业总产值增长到14万亿元左右。到2015年，全国炼厂平均规模超过600万吨/年，石油路线乙烯装置平均规模达到 70万吨/年以上。未来石油化工每年投资总额预计将达 3,000亿元，按照设备投资占总投资的30%计算，未来全国石化设备需求将达到 1,000亿元左右，作为石油化工行业的重要设备之一的压力容器市场也将迎来新的发展机遇，行业发展前景广阔。
②煤化工
“十二五”期间，我国大型煤化工成套设备的研制开发仍然是今后工作重点之一，在国家严格压缩传统煤化工过剩产能的背景下，煤气化、煤制烯烃和煤制油项目将得到较为宽松和有利的发展空间。由于国际油价长期呈上涨趋势，节能减排已成大势所趋，随着国际油价持续攀升，未来煤制甲醇、二甲醚作为新型清洁能源的价格优势将会显现。
2013年以来，国家提出的15个新型煤化工项目中已获批的有14个（9个煤制气、4个煤烯烃、1个煤制油），项目总投资合计 7,000-8,000亿元，根据中化国际咨询的数据统计，2012-2016年新型煤化工项目在建和拟建项目总投资约1.18万亿元，2016年工程市场规模将达到900亿元。新型煤化工行业在国家政策
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五的带动下将迎来新的发展。
③化肥
根据工信部《石化和化学工业“十二五”发展规划》统计数据显示，截至 2010年，我国化肥总产能约6,620万吨，预计2015年化肥总产能在7,760万吨左右（折纯，下同），其中氮肥5,110万吨/年，磷肥2,150万吨/年，钾肥500万吨/年。
随着未来化工行业基础化工原料的增长和化肥行业的整合，行业竞争加速优胜劣汰，大中型化肥企业将面临良好的发展机遇，未来将持续带动化肥高压设备的需求。
公司在非标压力容器关键技术掌握上优势明显，产品广泛用于大型石化设备、新能源设备、大型煤化工以及大型化肥设备，包括洗涤塔、氨合成塔、甲醇分离器等多台大直径、厚壁、重型压力容器，以及钛复合板反应器和海水汽化器等高端有色金属压力容器。公司将通过本项目进一步扩大重型压力容器产品的产能，优化产品结构，提升市场竞争力。
（3）天然气运输设备市场
目前我国能源结构主要由原油、煤炭和天然气为主，根据BP统计数据显示，2011年我国的能源结构中煤炭占比达70%，原油占比为18%，天然气为4%，由于我国煤炭储量较高，且价格低廉，使其在我国能源结构的占比远高于原油和天然气，但随之而来的是严重环境污染问题，因此天然气作为新型清洁能源成为了目前我国大力发展的产业。根据《天然气发展“十二五”规划》，我国天然气消费量计划从2010年的1,075亿立方米提高到 2015年的2,300亿立方米，年均复合增速约为16.5%。
得益于天然气消费量飞速增长的刺激，天然气运输设备行业的发展也得到了巨大的提振。目前我国国内天然气运输多采用管线运输，根据《天然气发展“十二五”规划》数据显示，“十二五”期间我国将新建天然气管道4.4万公里，其中干线长度 3.6万公里，相比目前存量管网规模接近翻倍，年均新建管道长度接近 9,000公里，未来市场规模超500亿元。
公司系中石油、中石化以及中海油天然气管网建设的主要设备供应商，参与
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五建设了西气东输3线、4线、中缅天然气管线以及新疆至东南沿海天然气管线。通过不断参与我国各类天然气管线的建设，公司积累了丰富的生产销售经验，同时在研发技术实力与生产规模上也日益增强，拥有良好的市场口碑。
3、经济评价
该项目将于经营期第五年（含建设期）达产，本项目税后项目投资内部收益率为22.31%，税后投资回收期为6.23年（含建设期）。
4、总结
通过项目的实施，有助于公司进一步扩大产能，实现产品结构的调整，提升公司产品技术水平，并向高端产品方向拓展，对公司的长远发展有着重要的战略意义。
（四）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的20,250万元用于补充公司流动资金。通过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。
1、公司业务发展需要补充流动资金
公司所处装备制造行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业。公司覆盖的五大主营业务不仅产品众多，而且产量规模较大。为满足产业链整合及提升的战略发展目标，公司未来投资及建设的资金需求量较大。同时，为提升公司创新及研发能力，提高公司的核心竞争能力，亦需要投入大量资金。
2、优化融资结构，增强公司抗风险能力
公司2010年末、2011年末、2012年末及2013年9月末的资产负债率分别为64.95%、66.80%、67.17%以及68.44%。相对较高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司拟借助本次发行，优化调整资产负债结构，提高公司经营的安全性。
3、降低财务费用，提升经营效益
截至 2013年 9月 30日，公司短期借款约 121,737万元，较 2013年初增加
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五17.83%； 2013年 1-9月，公司财务费用约 4,901.95万元，较上年同期增加10.13%。短期借款的增加以及融资成本的上升加重了公司的财务负担，对经营业绩造成不利影响。公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少对短期借款的依赖，达到降低财务费用，提升经营效益的目标。
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，提升经营效益。
募投项目建成投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及品牌竞争能力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金将主要投向油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目、新型一体化城市垃圾收运环保装备项目和航天特种压力容器及重型化工装备项目。募投项目建成投产后，公司的相关产品的研发和生产能力将得到增强，从而为公司进一步提升核心竞争力打下坚实基础。同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）项目环评及立项情况
截至目前，油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目、新型一体化城市垃圾收运环保装备项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目涉及的环评与立项手续均在办理中。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五（二）项目土地进展情况
航天特种压力容器及重型化工装备项目已取得宁溧国用（2006）字第3238号《国有土地使用证》。
油料储运（军、民用）及 LNG运输装备项目和新型一体化城市垃圾收运环保装备项目所需土地使用权证正在办理过程中。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化情况
（一）本次发行对公司主营业务的影响
本次非公开发行股票募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目实施后，公司将进一步提升专用车和压力容器的生产能力和技术实力，有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。因此，本次非公开发行股票完成后，公司主营业务保持不变，不会对公司业务和收入结构产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告日，航天科工直接和间接持有本公司47.01%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，航天科工直接和间接持有本公司的股份占公司总股本的比例预计将不低于40%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
在完成本次非公开发行后，公司的资产负债率将有所下降，有利于提高公司
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目完成或建成并投入运营后，公司将进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，从而为公司盈利能力的增强奠定坚实的基础。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐渐投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，不会影响公司的独立性。
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东航天科工在专用车辆等产品领域仍将存在经营业务相同或相似的情况。为支持上市公司的持续稳定发展，充分保护上市公司的利益，航天科工于2013年11月15日出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体详见本预案“第二章董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况”之“一、中国航天科工集团公司概况”的“（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况”。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响
截至 2013年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为68.44%。本次发行完成后，预计公司合并报表资产负债率将下降至56.15%左右，公司的资产负债结构将更加稳健。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五第五章本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济及行业风险
目前国内宏观经济增长趋缓，经济下行风险增大，公司产品依赖于固定资产投资带动的下游产品的需求增长，未来固定资产投资增长放缓对公司业务存在不利影响。此外，2012年国内专用车行业整体业绩出现一定下滑，行业产能出现结构性过剩，未来市场需求具有一定不确定性。
二、市场竞争风险
我国的专用车以及压力容器生产厂商众多，同行业装备制造企业不断提升生产能力及技术水平，将对本公司业务构成一定程度的冲击。尽管公司在行业内具有一定的市场份额，但激烈的市场竞争可能对公司的经营构成不利影响。
三、政策性风险
目前我国正处于产业结构调整时期，产业政策的变化对装备制造业有较大影响，国家宏观经济政策、税收政策、价格政策、利率及汇率的变化将影响本公司的经营业绩和发展前景。
四、经营管理风险
（一）经营模式风险
采购方面，由于公司并未采取统一的采购管控模式，可能会影响到公司对供应商的议价能力，增加采购过程的管理难度，造成采购成本上升，或将对公司盈利空间构成不利影响。
销售方面，由于公司的销售体系比较庞大，可能对公司的销售及管理费用的管控造成一定难度。
生产方面，由于公司目前外协生产规模较大，可能导致公司对外协单位的组织协调及产品质量的管控难度加大，如果管理不善，则可能对公司带来不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五公司产品主要原材料为汽车底盘、不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响本公司产品的生产成本，导致盈利水平的波动。目前，上述公司原材料价格处于相对低位，由于公司客户多为大型国有企业，产品转移定价能力相对较弱，若未来原材料价格上升可能会对公司盈利能力产生不利影响。
（三）业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
五、财务风险
（一）内控风险
公司主营业务涉及五大类产品，且生产销售的地域覆盖面广，带来管理链条增加。如在公司经营过程中不能严格执行公司的内部控制相关管理制度，或者公司现有内部控制体系存在漏洞，则公司可能面临较大的内控风险。
（二）资产负债率较高的风险
公司所处的装备制造行业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至 2013年 9月 30日，公司的资产负债率达到了68.44%，处于较高水平。通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。
（三）应收账款发生坏账损失的风险
截至2013年9月30日，公司应收账款账面余额 158,980万元，计提坏账准备11,538万元，应收账款账面净值 147,442万元，占流动资产的比例为51.05%，应收账款存在发生坏账损失的风险。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五（四）存货发生减值的风险
截至2013年9月30日，公司存货账面余额85,587万元，计提跌价准备2,594万元，存货账面价值82,993万元，存货账面价值占流动资产的比例为 28.74%，占总资产的比例为18.92%，存在存货跌价的风险。
六、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
七、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募投项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
八、控股股东控制风险
作为公司的控股股东和实际控制人，航天科工可以通过其对公司的控股地位，利用行使投票权或其他方式，对公司的经营决策、人事安排等方面施加影响，由此可能给公司的其他股东带来一定的控制风险。
九、股票市场风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五十、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，募集资金投资项目尚需获得相关部门的审批或备案，能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五第六章公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第四届十次董事会会议审议通过《关于修改<公司章程>的修订案》的议案，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于 2012年10月9日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百六十一条公司利润分配的决策机制：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（二）公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。公司应当积极与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五中小股东关心的问题。
（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表审核意见。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例：除特殊情况外，在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。
（四）发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
（五）分红政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
二、公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第四届董事会第十七会议审议通过了《关于制定股东分红
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五回报规划的议案》，并经 2013年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司对最近三年（2013-2015年）的股东回报规划做了如下规定：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和最低比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
2、如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之五三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2010年度利润分配方案
以 2010年 12月 31日的总股本 32,440.3万股为基数，以资本公积金每 10股转增2股，共计转增6,488.06万股，未进行现金红利分配。
2、2011年度利润分配方案
以2011年12月31日的总股本38,928.36万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），现金红利为1,946.42万元。
3、2012年度利润分配方案
以2012年12月31日的总股本38,928.36万股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），现金红利为11,678,508.00元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2011年度|2012年度|合计|
|现金分红金额（含税）|-|1,946.42|1,167.85|3,114.27|
|归属于母公司所有者的净利润|7,041.74|7,641.50|3,227.23|17,910.47|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|-|25.47%|36.19%|17.39%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|52.16%||||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，补充流动资金，以支持公司长期可持续发展。
航天晨光股份有限公司
董事会
2013年11月26日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六审议关于与中国航天科工集团公司及其下属公司签署附条件生效的股份
认购协议的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次非公开发行股票事宜，公司与中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）签署了附生效条件的《航天晨光股份有限公司非公开发行 A股股份认购协议书》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、认购价格、支付方式、认购数量、费用安排、认购股票的限售期、协议的成立和生效、违约责任等事项进行了明确约定。本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
因本议案表决事项涉及公司控股股东航天科工及其下属子公司航天资产认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对该项议案进行表决。
附件：《航天晨光股份有限公司非公开发行 A股股份认购协议书》
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六航天晨光股份有限公司
非公开发行 A股股份认购协议书
中国航天科工集团公司
航天晨光股份有限公司
二〇一三年十一月二十六日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六航天晨光股份有限公司
非公开发行 A股股份认购协议书
本协议由下列双方于2013年11月26日签署：
甲方：航天晨光股份有限公司
住所：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
法定代表人：伍青
乙方：中国航天科工集团公司
住所：北京市海淀区阜成路甲8号
法定代表人：高红卫
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续、并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
2、乙方是一家根据中国法律设立并有效存续的境内法人，符合甲方非公开发行 A股发行对象的要求。
为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行 A股股份事宜，达成如下条款，以昭信守。
第一条定义
1.1“本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方拟以非公开发行A股股份的方式向包括乙方在内的不超过10名特定对象发行A股股份之行为。
1.2新发股份：指甲方本次非公开发行的A股股份，股票面值为1.00元/股。
1.3定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日（如有调整本次非公开发行股票预案的情况，则为调整本次非公开发行股票预案的董事会决议公告日）。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六 1.4本次非公开发行结束日：指甲方就本次非公开发行项下各认购方的认购股份向登记公司完成登记后。
1.5中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.7营业日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的且中国的银行正常对公营业的任何日期。
1.8元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。
第二条股份的发行和认购
乙方同意认购、且甲方同意向乙方非公开发行A股股份。
第三条认购价格
3.1双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量】×90%）。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。
3.2乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。
第四条认购方式、认购数量
4.1乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六 4.2本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量不少于甲方本次非公开发行的A股股份的20%，不高于甲方本次非公开发行的A股股份的40%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
第五条费用安排
5.1所有由甲方委托的与本次非公开发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
5.2乙方应当负责支付其所委托的与本次非公开发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
第六条认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行 A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
第七条协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
(1)甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
(2)国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
(3)中国证监会对甲方本次发行的核准。
第八条双方的权利和义务
8.1甲方的权利和义务
(1)甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的 A股股份。即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部总认购价格汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
(2)甲方有义务保证甲方本次非公开发行 A股股份方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。
(3)甲方有义务在收到乙方根据本协议支付的认购款项后，按照本次非公开发行 A股股份价格，向乙方发行乙方认购的 A股股份，并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的新发股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。
(4)甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
8.2乙方的权利和义务
(1)乙方有权在按本协议约定向甲方足额支付总认购金额后，按照本次非公开发行 A股股份价格获得其认购的甲方非公开发行的 A股股份，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。
(2)乙方有权在所持甲方非公开发行 A股的股份限售期结束后自由处臵其持有的甲方A股股份，本协议另有约定除外。
(3)乙方保证认购甲方非公开发行A股事宜获得其所有内部和外部审核和批准。
(4)乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购甲方非公开发行的A股股份。
(5)乙方有义务遵守甲方非公开发行A股的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。
(6)乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
第九条陈述与保证
9.1甲方声明、承诺及保证
(1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示；
(2)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(4)乙方认购的非公开发行股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；
(5)甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A股股票的规定，且不存在不得非公开发行A股股票的法定情形。
9.2乙方声明、承诺与保证
(1)乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示；
(2)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)乙方确认其具有认购甲方本次非公开发行股份的合法主体资格；
(4)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(5)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
(6)本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六第十条违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第十一条不可抗力
由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式通知另一方，并在十五（15）个营业日内提出不可抗力的书面证明。
根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。
12.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条本协议的解除或终止
13.1除在本协议终止后继续有效的第五条、第十条、第十二条外，一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：
(1)双方达成书面协议同意终止本协议；
(2)任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。
13.2本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。
第十四条其它
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六14.1对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。本协议双方同意，如有关监管机构在对本协议进行审批的过程中要求对本协议的内容和/或本次发行的其他事项进行调整，则双方应尽合理努力协商一致并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
14.2本协议任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为向本协议双方以外的任何人或组织授予或给予任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利或补救权。
14.3本协议一式十份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六（本页无正文，为《航天晨光股份有限公司非公开发行 A股股份认购协议书》签字盖章页）
发行人：航天晨光股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
认购人：中国航天科工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六航天晨光股份有限公司
非公开发行 A股股份认购协议书
航天科工资产管理有限公司
航天晨光股份有限公司
二〇一三年十一月二十六日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六航天晨光股份有限公司
非公开发行 A股股份认购协议书
本协议由下列双方于2013年11月26日签署：
甲方：航天晨光股份有限公司
住所：江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路 188号
法定代表人：伍青
乙方：航天科工资产管理有限公司
住所：北京市海淀区阜成路甲8号
法定代表人：李振明
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续、并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
2、乙方是一家根据中国法律设立并有效存续的境内法人，符合甲方非公开发行 A股发行对象的要求。
为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行 A股股份事宜，达成如下条款，以昭信守。
第一条定义
1.1“本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方拟以非公开发行A股股份的方式向包括乙方在内的不超过10名特定对象发行A股股份之行为。
1.2新发股份：指甲方本次非公开发行的A股股份，股票面值为1.00元/股。
1.3定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即航天晨光股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（如有调整本次非公开发行
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六股票预案的情况，则为调整本次非公开发行股票预案的董事会决议公告日）。
1.4本次非公开发行结束日：指甲方就本次非公开发行项下各认购方的认购股份向登记公司完成登记后。
1.5中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.7营业日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的且中国的银行正常对公营业的任何日期。
1.8元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。
第二条股份的发行和认购
乙方同意认购、且甲方同意向乙方非公开发行A股股份。
第三条认购价格
3.1双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量】×90%）。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。
3.2乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。
第四条认购方式、认购数量
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六 4.1乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。
4.2本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的 A股股份的5%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
第五条费用安排
5.1所有由甲方委托的与本次非公开发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
5.2乙方应当负责支付其所委托的与本次非公开发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
第六条认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行 A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
第七条协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
(1)甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
(2)国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
(3)中国证监会对甲方本次发行的核准。
第八条双方的权利和义务
8.1甲方的权利和义务
(1)甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方按照本协议约定
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六认购甲方本次非公开发行的 A股股份。即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部总认购价格汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
(2)甲方有义务保证甲方本次非公开发行 A股股份方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。
(3)甲方有义务在收到乙方根据本协议支付的认购款项后，按照本次非公开发行 A股股份价格，向乙方发行乙方认购的 A股股份，并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的新发股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。
(4)甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
8.2乙方的权利和义务
(1)乙方有权在按本协议约定向甲方足额支付总认购金额后，按照本次非公开发行 A股股份价格获得其认购的甲方非公开发行的 A股股份，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。
(2)乙方有权在所持甲方非公开发行 A股的股份限售期结束后自由处臵其持有的甲方A股股份，本协议另有约定除外。
(3)乙方保证认购甲方非公开发行A股事宜获得其所有内部和外部审核和批准。
(4)乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购甲方非公开发行的A股股份。
(5)乙方有义务遵守甲方非公开发行A股的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。
(6)乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
第九条陈述与保证
9.1甲方声明、承诺及保证
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六(1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示；
(2)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(4)乙方认购的非公开发行股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；
(5)甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A股股票的规定，且不存在不得非公开发行A股股票的法定情形。
9.2乙方声明、承诺与保证
(1)乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示；
(2)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)乙方确认其具有认购甲方本次非公开发行股份的合法主体资格；
(4)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(5)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
(6)本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六第十条违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第十一条不可抗力
由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式通知另一方，并在十五（15）个营业日内提出不可抗力的书面证明。
根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。
12.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条本协议的解除或终止
13.1除在本协议终止后继续有效的第五条、第十条、第十二条外，一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：
(1)双方达成书面协议同意终止本协议；
(2)任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。
13.2本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六第十四条其它
14.1对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。本协议双方同意，如有关监管机构在对本协议进行审批的过程中要求对本协议的内容和/或本次发行的其他事项进行调整，则双方应尽合理努力协商一致并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
14.2本协议任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为向本协议双方以外的任何人或组织授予或给予任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利或补救权。
14.3本协议一式十份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之六（本页无正文，为《航天晨光股份有限公司非公开发行 A股股份认购协议书》签字盖章页）
发行人：航天晨光股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
认购人：航天科工资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之七审议关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，公司拟向包括中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票，其中航天科工为公司第一大股东、实际控制人，航天资产为航天科工的下属子公司，二者认购本次非公开发行的股票涉及关联交易。本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
因本议案表决事项涉及公司控股股东航天科工及其下属子公司航天资产认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对该项议案进行表决。
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之八关于提请股东大会批准
中国航天科工集团公司及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，公司股份总数为 389,283,600股，其中中国航天科工集团公司直接持有 93,360,000股（占本次发行前公司股份总数的23.98%），通过其间接控股子公司南京晨光集团有限责任公司间接持有 89,633,772股（占本次发行前公司股份总数的23.03%），合计持有公司股份总数的47.01%，为公司的第一大股东、实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过 13,400万股，其中中国航天科工集团公司承诺认购不少于本次非公开发行的 A股股份的20%，不高于本次非公开发行的 A股股份的40%；航天科工资产管理有限公司承诺认购本次非公开发行的 A股股份的5%；二者均承诺自认购股份发行结束之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让本次认购股票。本次非公开发行完成后中国航天科工集团公司仍为公司的第一大股东、实际控制人。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，中国航天科工集团公司及其一致行动人符合免于以要约方式增持股份的条件，现提请股东大会批准中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之八因本议案表决事项涉及公司控股股东航天科工及其下属子公司航天资产认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对该项议案进行表决。
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之九关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
就公司非公开发行股票事宜，为便于公司本次非公开发行的顺利实施，现提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3．授权办理本次非公开发行申报事项；
4．决定并聘请保荐机构等中介机构；
5．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之九6．根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7．授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8．在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9．授权办理与本次非公开发行及有关的其他事项；
10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之十审议关于对航天晨光（镇江）专用汽车有限公司进行增资的议案
各位股东及股东代表：
航天晨光（镇江）专用汽车有限公司目前注册资本 3,000万元，其中公司出资 2,250万元，占注册资本的75%，镇江国投创业投资有限公司出资 750万元，占注册资本的25%。
因经营需要，现拟定公司出资27,750万元、镇江国投创业投资有限公司出资9,250万元用于同比例向航天晨光（镇江）专用汽车有限公司增资，并与镇江国投创业投资有限公司签订附条件生效的增资协议。本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《航天晨光（镇江）专用汽车有限公司增资协议》
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之十航天晨光（镇江）专用汽车有限公司增资协议
本协议于2013年11月26日由以下双方在江苏省南京市签订：
甲方：航天晨光股份有限公司
地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
法定代表人：
乙方：镇江国投创业投资有限公司
地址：镇江市丹徒新城谷阳大道168号
法定代表人：
鉴于：
1、航天晨光（镇江）专用汽车有限公司（以下简称“公司”）系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，目前注册资本 3,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资额占注册资本的比例|
|航天晨光股份有限公司|2,250|货币|75%|
|镇江国投创业投资有限公司|7,50|货币|25%|
|合计|3,000||100%|

2、为继续推动镇江市新兴产业快速发展，加快完成油气储运（军、民用）及LNG运输装备项目建设，扩大公司生产经营，甲乙双方决定共同出资 37,000万元对公司进行增资。
经友好协商，双方就本协议所述增资事宜，达成如下约定：
第一条本次增资
双方共同出资 37,000万元对公司增资，其中甲方出资 27,750万元，乙方出
资9,250万元；增资完成后，双方的股权比例不变。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之十第二条增资款的缴付及相关手续的办理
（一）自本协议生效之日起一个月内，双方应将增资款一次性汇入公司指定的验资账户。
（二）自会计师事务所为本次增资出具验资报告之日起一个月内，甲乙双方应当积极配合公司向工商行政管理机关申请办理本次增资的相关手续。
第三条声明及承诺
甲乙双方均声明并承诺，其有权利签订并履行本协议。
第四条违约责任
本协议的任何一方因违反或不履行本协议下部分或全部义务而给其他方造成损失时，应当承担赔偿责任。
第五条相关税费
因履行本协议规定的事宜所发生的税费，凡法律有规定的，依规定办理；没有规定的，由实际发生方自行承担。
第六条争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，双方应协商解决；协商不成时，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条生效条件
本协议自双方法定代表人或其授权委托人签字并加盖单位公章后成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（一）甲方 2013年非公开发行股票方案及本协议取得甲方董事会、股东大会的批准；
（二）甲方 2013年非公开发行股票方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（三）甲方2013年非公开发行股票事项取得中国证监会的核准；
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之十（四）甲方 2013年非公开发行股票所募集的资金已足额划入甲方账户且办理完毕验资手续。
第八条其他事项
（一）本协议未尽事宜，双方可另行协商，签署补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。
（二）本协议一式六份，协议双方各执一份，公司存档一份，其余由公司保存，供办理相关审批手续时使用。
【以下无正文】
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之十（本页为《航天晨光（镇江）专用汽车有限公司增资协议》之签字页，无正文。）
甲方：航天晨光股份有限公司（盖章）
法定代表人(授权代表人)签字：
乙方：镇江国投创业投资有限公司（盖章）
法定代表人(授权代表人)签字：
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之十一关于调整公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，提名胡建军先生担任公司董事（简历请见附件）；郭兆海先生因工作变动，将不再担任公司董事职务。本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
航天晨光股份有限公司董事会
2014年 2月 21日
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案之十一附件：董事候选人简历
胡建军：男，生于1970年5月，籍贯湖南平江，研究生学历，硕士学位。历任南京晨光集团有限责任公司团委书记、人力资源部部长、总经理助理、党委委员、董事；南京晨光集团实业有限公司总经理；南京晨光1865臵业投资管理有限公司总经理；南京晨光高科创业投资有限公司总经理、党委书记等职务；现任南京晨光集团有限责任公司总经理、法人代表、副董事长、党委副书记。
航天晨光股份有限公司2014年第一次临时股东大会表决注意事项 2014年第一次临时股东大会
表决注意事项
1．每张表决票设有 11项议案，21项表决内容，请依次进行表决。
2．议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
3．表决时请关联股东对议案3、5、6、7、8进行回避表决。
4．表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。
5．填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该表决票的股权数视作弃权统计。
6．表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事监票，并由监票人当场宣布现场表决结果。
7．本次股东大会将以上海证券交易所信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。