北京众信国际旅行社股份有限公司
简式权益变动报告（二）
上市公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：众信旅游
股票代码：002707
信息披露义务人：
名称：九泰基金管理有限公司
注册地：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
通讯地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦西区6层
一致行动人：
名称：北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F617
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F617
股份变动性质：增加
签署日期：2014年9月
信信息息披披露露义义务务人人声声明明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京众信国际旅行社股份有限公司（简称“众信旅游”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在众信旅游拥有权益的股份。
四、本次权益变动是众信旅游重大资产重组方案的一部分，众信旅游本次重大资产重组尚需经中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目目 录录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1目 录 ....................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ....................................................... 4一、信息披露义务人九泰基金管理有限公司 ..................................................................... 4二、一致行动人北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）...................................................... 5三、信息披露人及其一致行动人之间的关系 ..................................................................... 6四、信息披露义务人及其一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容 ........................................................................ 7第三节权益变动目的 ............................................................................................... 8一、本次权益变动的原因及目的 ......................................................................................... 8二、信息披露义务人及其一致行动人未来股份变动计划.................................................. 8第四节权益变动方式 ............................................................................................... 9一、标的资产的定价 ............................................................................................................. 9二、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 9三、本次权益变动前后郭洪斌持有众信旅游股份的情况................................................ 10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 11第六节其他重大事项 ............................................................................................. 12第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................... 13第八节备查文件 ..................................................................................................... 15
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|众信旅游|指|北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707|
|竹园国旅|指|竹园国际旅行社有限公司|
|交易对方/郭洪斌等8名交易对方|指|竹园国旅的全部股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德|
|上海祥禾|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），竹园国旅股东|
|天津富德|指|天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），竹园国旅股东|
|九泰基金|指|九泰基金管理有限公司|
|九鼎投资|指|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|惠通九鼎|指|北京惠通九鼎投资有限公司|
|瑞联投资|指|深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|竹园国旅70%股权|
|发行股份购买资产|指|本公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权|
|募集配套资金|指|上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金|
|本次重大资产重组/本次交易|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易|
|《发行股份购买资产协议》|指|众信旅游与郭洪斌等 8 名交易对方于 2014 年 9 月24日签署的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《评估报告》|指|北京众信国际旅行社股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司 70%股权项目资产评估报告|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人九泰基金管理有限公司
（一）基本情况
名称 九泰基金管理有限公司
注册地址 北京市丰台区丽泽路 18号院1号楼801-16室
法定代表人 王学明
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 110000017512669
企业性质 有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证经营范围
监会许可的其他业务
营业期限 2014年7月3日至长期
税务登记证号 京税证字110106306414003
组织机构代码 30641400-3
主要股东 昆吾九鼎持股99%，同创股份持股1%
通讯地址 北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦西区6层
（二）董事及主要负责人情况
姓名（曾用名） 王学明
性别 男
身份证号码 532323196907071514
国籍 中国
长期居住地 北京市西城区西黄城根南大街45号院
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
任职情况 九泰基金管理有限公司法定代表人、董事、总裁
（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人九泰基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
名称 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司
出资额 81,001万元
营业执照注册号 110102012806231
企业性质 有限合伙企业
经营范围 投资管理
合伙期限 2010年4月23日至2016年4月22日
税务登记证号 110102553055191
组织机构代码 55305519 - 1
北京惠通九鼎投资有限公司0.001%、上海聚丰投资管理有限公司8.272%、上海嘉禅投资中心（有限合伙）30%、上海嘉容投主要股东
资中心（有限合伙）30.864%、上海嘉旋投资中心（有限合伙）30.864%
通讯地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
（二）执行事务合伙人情况
名称 北京惠通九鼎投资有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室
法定代表人 覃正宇
出资额 1,000万元
营业执照注册号 110102012777939
企业性质 有限责任公司（法人独资）
经营范围 项目投资；投资咨询；投资管理
合伙期限 2010年4月14日至2030年4月13日
税务登记证号 110102553068048
组织机构代码 55306804 - 8
主要股东 昆吾九鼎投资管理有限公司100%
通讯地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室
（三）主要负责人情况
姓名（曾用名） 黄晓捷
性别 男
身份证号码 511025197809240878
国籍 中国
长期居住地 北京
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
任职情况 北京同创九鼎投资管理股份有限公司总经理
（四）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人九鼎投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露人及其一致行动人之间的关系
注：惠通九鼎为九鼎投资执行事务合伙人
九泰基金的控股股东昆吾九鼎系九鼎投资执行事务合伙人惠通九鼎的出资人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，九泰基金与九鼎投资为一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容
九泰基金与九鼎投资成为一致行动人系投资关系形成，未曾约定采取一致行动的目的，也未曾制定一致行动的协议。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动由于众信旅游与郭洪斌等8名竹园国旅股东签订了《发行股份购买资产协议》，通过发行股份的方式收购竹园国旅70%股权，并与九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌签订了《股份认购协议》，通过发行股份的方式募集不超过 21,000万元资金。本次重大资产重组前，九泰基金未持有上市公司股份，本次重大资产重组完成后，九泰基金及九鼎投资作为一致行动人将合计持有众信旅游7.72%股权。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12个月内增持众信旅游股份的计划。
第四节权益变动方式
根据众信旅游与郭洪斌等 8名竹园国旅股东签订的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权；众信旅游同时与九泰基金、瑞联投资、冯滨及白斌签订《股份认购协议》，向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金。
一、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司采用收益法评估结果作为竹园国旅70%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 81.56元/股；上市公司向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。
（2）发行股份募集配套资金：定价基准日前 20个交易日公司股票均价为81.56元/股，本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌募集配套资金的发行价格为81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
三、本次权益变动前后郭洪斌持有众信旅游股份的情况
本次权益变动前，九泰基金未持有众信旅游股份，九鼎投资持有众信旅游股份的数量为 3,825,063股，持股比例为6.56%。本次权益变动后，九泰基金、九鼎投资合计持有众信旅游股份的数量为5,296,372股，持股比例上升至7.72%。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人及其一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
九泰基金管理有限公司法定代表人或授权代表（签字）：_______________________年 月 日
本合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）执行事务合伙人或委派代表：_______________________年 月 日
第八节备查文件
一、九泰基金、九鼎投资的营业执照、组织机构代码证、税务登记证
二、《发行股份购买资产协议》
三、 《股份认购协议》
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京众信国际旅行社股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|众信旅游|股票代码|002707|
|信息披露义务人名称|九泰基金投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 1,471,309股 变动比例： __ 2.15% __|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □（不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份）|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）（不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □备注：本次交易尚须取得：1、众信旅游股东大会审议通过；2、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：九泰基金管理有限公司法定代表人或授权代表_________________日期：2014年月 日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京众信国际旅行社股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|众信旅游|股票代码|002707|
|信息披露义务人名称|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 3,825,063股 持股比例： 6.56%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 0股 变动比例： 0.98%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

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|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □（不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份）|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）（不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □备注：本次交易尚须取得：1、众信旅游股东大会审议通过；2、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）执行事务合伙人或委派代表__________________日期：2014年月 日
（本页无正文，为信息披露义务人及其一致行动人关于《北京众信国际旅行社股份有限公司权益变动报告书》之签字盖章页）
九泰基金管理有限公司法定代表人或授权代表（签字）：_______________________年 月 日
（本页无正文，为信息披露义务人及其一致行动人关于《北京众信国际旅行社股份有限公司权益变动报告书》之签字盖章页）
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）执行事务合伙人或委派代表：_______________________年 月 日