上海润达医疗科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会
议
材
料
【二零一七年七月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2017年第三次临时股东大会议程-----------------------------------------1二、会议注意事项----------------------------------------------------------------2三、审议事项
上海润达医疗科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年7月24日（星期一）13:30；
网络投票时间：2017年7月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼；
会议主持人：董事长刘辉先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗 2017年第三次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
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|-|-|
|1|《关于收购资产的议案（长春金泽瑞）》|
|2|《关于收购资产的议案（瑞美科技）》|
|3|《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》|

四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上
签名；
十二、宣布大会结束。
上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于收购资产的议案（长春金泽瑞）
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”或“受让方”）拟收购宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“红瑞投资”或“转让方”）持有的长春金泽瑞医学科技有限公司（以下简称“长春金泽瑞”或“标的公司”）60%股权，交易金额为90,300万元。
本次股权交易未构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业绩承诺无法实现等多项风险。
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司拟与宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）等签署关于长春金泽瑞医学科技有限公司的股权转让协议，拟约定润达医疗使用自筹资金人民币90,300万元以现金方式受让红瑞投资持有的长春金泽瑞60%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有长春金泽瑞60%的股权，为长春金泽瑞第一大股东。润达医疗本次投资长春金泽瑞，旨在加强东北地区市场开拓力度，提升公司在东北地区市场的竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
红瑞投资是一家注册于浙江省宁波市北仑区的有限合伙企业，主要经营场所
为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1882室，执行事务合伙人为万洪涛。
红瑞投资合伙人出资比例如下：
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|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|王泽宇|450|
|张以民|36|
|林英慧|81|
|李欣欣|360|
|王磊|418.5|
|王晓宇|450|
|万洪涛|4.5|
||1,800|

红瑞投资系为本次交易设立的合伙企业，现持有长春金泽瑞60%的股权。红瑞投资的合伙人王磊先生自1995年以来一直专注于体外诊断领域，并有多年企业管理经营经验，其与儿子王泽宇先生、王晓宇先生合计持有红瑞投资73.25%的股权。
红瑞投资及其合伙人与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）长春金泽瑞基本情况
公司名称：长春金泽瑞医学科技有限公司
统一社会信用代码：912201013338761079
法定代表人：张以民
设立日期：2015年05月14日
注册资本：1,000万元
住所：吉林省长春市经济开发区世纪大街以东，珠海路以北长春总部基地D地块D1、D2幢102号房
主营业务：医疗器械研发及相关信息咨询；经销诊断试剂、医疗器械、电子
产品、计算机、计算机软件、打印机；仪器仪表的租赁及维修（法律、法规和国
务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长春金泽瑞医学科技有限公司从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌免疫类生化类产品和希森美康品牌部分产品东北地区最主要的经销商之一，客户覆盖整个东北地区，拥有较为完备的包括品牌产品采购平台以及物流配送体系在内的产品供应链体系，在东北地区体外诊断产品流通与服务市场具有较高的市场占有率和知名度。
本次交易前，长春金泽瑞的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|600|
|400|
|1,000|

本次交易后，长春金泽瑞的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|600|
|400|
|1,000|

（二）标的权属情况说明
红瑞投资持有的长春金泽瑞股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）长春金泽瑞最近一年及一期的主要财务数据
截至 2016年 12月 31日，长春金泽瑞资产总额 22,479万元，负债总额人民币 15,130万元，资产净额人民币 7,349万元；2016年度实现营业收入人民币35,095万元，净利润人民币6,474万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年3月31日，长春金泽瑞资产总额26,777万元，负债总额人民币
16,087万元，资产净额人民币 10,690万元；2017年 1-3月实现营业收入人民币
12,433万元，净利润人民币2,816万元。以上数据未经审计。
（四）交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对长春金泽瑞的股东全部权益进行评估，并出具了银信评报字（2017）沪第0367号评估报告，报告主要内容如下：
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2016年12月31
日，评估结论的有效使用期为一年，即自 2016年12月31日至2017年12月30日。
（2）评估方法：采用市场法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。
（3）评估结论：在本评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日 2016
年12月31日长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值账面值为7,349.05万元，收益法评估值为150,000.00万元（大写：人民币壹拾伍亿元整）。增值额为人民币142,650.95万元，增值率1941.08%。
（五）本次投资溢价原因
长春金泽瑞在东北地区从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏、希森美康等国际一流品牌之东北地区最主要的经销商之一，是东北地区领先的 IVD企业之一。根据长春金泽瑞业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让
1.1 出售和购买
根据本协议条款，转让方同意向受让方出售并由受让方向转让方购买公司百分之六十（60%）的股权。其中转让方具体转让比例及出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次股权转让比例|对应出资额（万元）|转让价款（万元）|
|宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）|60%|600.00|90,300.00|
|合计|60%|600.00|90,300.00|

转让对价.
1.2 转让对价
股权转让价格根据公司估值以及本次转让的股权占注册资本的比例（即60%）并经转让双方协商确定，为人民币90,300.00万元，各方同意，按下列方式支付股权转让款：
1.2.1自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，由受让方向转让方以现金方式支付保证金人民币1,000.00万元，该保证金在自本协议生效之日转为第一期转让款。
1.2.2自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，由受让方向转让方以现金方式支付第一期转让款人民币22,800.00万元；
1.2.3自股权转让双方就本次股权转让事宜在登记机关办理完成登记手续，即受让方登记为转让的股权之股东之日起三十（30）个工作日内由受让方向转让方以现金方式支付第二期转让款人民币22,500.00万元。
1.2.4自公司2017年度审计报告正式出具之日起六十（60）个工作日内，由受让方向转让方以现金方式支付第三期转让款人民币17,500.00万元。
1.2.5自公司2018年度审计报告正式出具之日起六十（60）个工作日内，由受让方向转让方以现金方式支付第四期转让款人民币15,000.00万元。
1.2.6自公司2019年度审计报告正式出具之日起六十（60）个工作日内，由受让方向转让方以现金方式支付第五期转让款人民币12,500.00万元。
1.3 税收及其他成本
转让方和受让方应根据本协议各自承担的、与目标股权转让对价等有关的、其在中国法律下应支付或清偿的税收、政府收费、登记或备案费用或其它类似成本。
（二）公司估值与公司业绩的承诺
2.1 经本次交易双方协商，依据银信资产评估有限公司对截至 2016年 12月
31日公司全部股东权益的价值出具的评估报告，确定本次交易的公司估值为15亿元（以下简称“本次公司估值”）
2.2 公司2016年度至2019年度（“利润考核期间”）经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“扣非净利润”）如下：
2.2.1原股东已确认2016年度利润：公司2016年度经审计的扣非净利润为人民币6,465.85万元；
2.2.2原股东业绩承诺如下：
2.2.2.1 2017年度利润承诺：公司2017年度经审计的扣非净利润不低于人民币14,000.00万元；
2.2.2.2 2018年度利润承诺：公司2018年度经审计的扣非净利润不低于人民币16,100.00万元；
2.2.2.3 2019年度利润承诺：公司2019年度经审计的扣非净利润不低于人民币18,515.00万元；
2.2.3公司上述年度的实际扣非净利润以受让方指定的具有证券从业资格的会计师事务所完成对公司各年度的审计，并出具的无保留意见的审计报告载明数据为准。
2.3与业绩承诺相关的调整与补偿
如果公司利润考核期间任一年度实际扣非净利润低于当年度利润承诺的90%的，则受让方在当年度审计报告出具后的向转让方支付的股权转让款相应调整，调整后方式为：
调整后的当期股权转让款=[利润考核期间截至当年度的经审计的扣非净利润之和÷（利润承诺期间截至当年度利润承诺之和×90%）]（大于1的按1计算）×按本协议2.2条确定的当年度审计报告出具后向转让方支付的股权转让款金额
（三）先决条件
股权转让以如下全部事件或交易令受让方满意地出现或完成为先决条件：
3.1公司依照相关适用的中华人民共和国法律完成根据本协议进行股权转让所需程序。
3.2原股东已如实向受让方披露公司的全部有效信息，不存在其他可能导致本
次股权转让不成功的未向受让方披露的与公司相关的信息。
3.3管理层之关联方（指管理层控制的、非公司的其他从事相同业务的企业或与公司存在资金往来或业务往来的企业）将在2017年12月31日前完成注销手续（该等注销手续包括但不限于工商、税务等）。
3.4公司股东均已同意本次股权转让，且放弃其优先认购之权利。
（四）股权转让后续约定
4.1 本次股权转让后，管理层承诺将继续在公司任职，任职期限不短于本次股权转让完成后五年，受让方与管理层协商后另有安排的除外。
4.2 本次股权转让后，公司董事会成员为3名，其中受让方委派2名。
4.3 本次股权转让后，公司作为受让方之控股子公司，将严格执行受让方之相关管理制度，该等管理制度包括但不限于业务、财务、信息披露等制度。
涉及信息披露事项的，应当及时向受让方汇报。
4.4 管理层及其他股东承诺，本次股权转让完成后五年内，未经受让方同意，不转让其直接或间接持有的公司股权，其他股东的合伙人不进行调整。
（五）竞业禁止承诺
5.1 在本次股权转让完成后，管理层保证公司一切经营活动在公司章程确定的经营范围内。
5.2 公司管理层、公司关键雇员与受让方签署一份令公司管理层、公司关键雇员接受的三年期竞业禁止协议。无论出于任何原因不再担任公司管理层、终止雇佣，上述公司管理层、公司关键雇员将受到三年期竞业禁止协议的限制。公司关键雇员是指公司的董事、监事、高级管理人员、掌握公司核心技术的员工。
5.3 管理层承诺，本次股权转让后，公司与管理层之关联方进行的任何形式的关联交易（如有）都至少应经公司董事会审议通过；依法律法规或公司章程之规定应经股东会审议通过的，则需提交股东会审议。
（六）生效和变更
6.1 生效
本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
6.1.1受让方签署本协议后，应在 50个工作日内召开董事会及股东大会
通过决议批准本协议及本次交易。
6.1.2本协议其他各方签署本协议。
6.2 变更
对本协议的任何变更除非经各方书面签署，否则不应生效。
6.3 生效后义务
本协议生效后，转让方承诺促使公司三十（30）个工作日内向登记机关办理股权转让的变更登记手续。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将成为长春金泽瑞的控股股东，并将长春金泽瑞纳入合并报表范围。
长春金泽瑞在东北地区从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏、希森美康等国际一流品牌之东北地区最主要的经销商之一，是东北地区领先的 IVD企业之一。长春金泽瑞已与品牌供应商建立了长期稳定的合作关系，其经销产品在市场上具有相当优势的品牌影响力和产品美誉度，拥有较高的市场占有率，同时在东北地区拥有较成熟的 IVD物流配送体系。依托长春金泽瑞东北地区良好的客户基础和销售网络，有助于公司开拓东北地区市场，并通过长春金泽瑞良好的市场基础，进一步推广公司已经成熟的医学实验室整体综合服务业务，扩大公司市场范围，巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位。
未来如果行业政策变化导致长春金泽瑞向终端客户的产品销售价格大幅下调，供应商无法或不愿配合长春金泽瑞对产品价格进行调整，长春金泽瑞将面临短期内销售价格下降、采购价格不变从而导致利润下滑、完成不了业绩预期承诺的风险，从而导致公司投资无法取得预期回报的风险。同时，本次投资是公司与他方进行合作，管理磨合、组织实施等方面也存在一定风险。
公司本次溢价收购红瑞投资持有的长春金泽瑞60%的股权，将会产生一定金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果长春金泽瑞未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
本议案经 2017年7月5日公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2017年7月
议案二：
关于收购资产的议案（瑞美科技）
各位股东及股东代表：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”或“受让方”）拟收购上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌阳企业”或“转让方”）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科技”或“标的公司”）45%股权，交易金额为人民币9,296万元。
本次股权交易未构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业绩承诺无法实现等多项风险。
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司拟与上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）等签署关于上海瑞美电脑科技有限公司的股权转让协议，拟约定润达医疗使用自筹资金人民币9,296万元以现金方式受让涌阳企业持有的瑞美科技45%的股权。
本次股权转让完成后，润达医疗持有瑞美科技45%的股权，为瑞美科技第一大股东。润达医疗本次投资瑞美科技，旨在完善公司医学实验室整体综合服务能力，导入完整的信息化解决方案，进一步提升公司市场竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
涌阳企业是一家注册于上海市杨浦区的有限合伙企业，主要经营场所为上海市杨浦区国和路60号（集中登记地），执行事务合伙人为唐剑峰。
涌阳企业合伙人出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐剑峰|581.33|60%|
|2|笪书生|371.67|40%|
|合计||953.00|100.00%|

涌阳企业系为本次交易设立的合伙企业，现持有瑞美科技45%的股权。涌阳企业合伙人唐剑峰先生自2002年从事医疗行业信息管理软件开发工作，并有多年企业管理经营经验。
涌阳企业及其合伙人与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）瑞美科技基本情况
公司名称：上海瑞美电脑科技有限公司
统一社会信用代码：913101147492673216
法定代表人：唐剑峰
设立日期：2003年04月11日
注册资本：1,600万元
住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J1079室
主营业务：从事计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金产品、文具用品的销售，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
瑞美科技拥有一家全资子公司上海瑞美信息技术有限公司，成立于2015年，并于2016年取得软件企业证书。其基本信息如下：
上海瑞美信息技术有限公司（简称：瑞美信息）
统一社会信用代码：9131011032448171XH
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市杨浦区国定路323号601-17室
法定代表人：唐剑峰
注册资本：人民币300.0000万元整
成立日期：2015年1月26日
营业期限：2015年1月26日至不约定期限
软件企业证书编号：沪 RQ-2016-0408
经营范围：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机及配件、电子产品、五金交电、文具用品、纸制品、打印耗材、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
瑞美科技是一家专业从事医疗行业信息管理软件开发，尤其以实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）为主的高新技术软件企业，致力于实现和推广医疗行业的信息化、自动化、专业化、质量化进程，通过与大量的医疗仪器供应商、各级医院、临床检验中心、检验学会等机构组织的长期合作，全面促进实验室质量、管理、认证体系的建设。瑞美科技拥有大量软件高级技术人员和浸润检验行业多年的专业顾问负责公司的产品设计、开发、完善和项目实施、服务等具体工作。除了瑞美科技直接提供服务的区域及客户外，还通过“瑞美检验单及系统（LisOnline）”、“瑞美检验网络系统（LisNet）®”等成熟软件产品，与在北京、广东、福建、山东、浙江、重庆、广西、新疆、辽宁、黑龙江、云南等地的多家软件公司建立了长期的合作关系，负责瑞美产品在临近地区的推广、销售以及售后服务等工作，实现产品统一化，加强服务本地化。
本次交易前，瑞美科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|720|45.00%|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|638.4|39.90%|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|240|15.00%|
|唐剑峰|1.6|0.10%|
|合计|1000|100.00%|

本次交易后，瑞美科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海润达医疗科技股份有限公司|720|45.00%|

||||
|-|-|-|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|638.4|39.90|
|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|240|15.00%|
|唐剑峰|1.6|0.10%|
|合计|1000|100.00%|

（二）标的权属情况说明
涌阳企业持有的瑞美科技股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）瑞美科技最近一年及一期的主要财务数据
截至 2016年 12月 31日，瑞美科技资产总额 4,477万元，负债总额人民币880万元，资产净额人民币3,597万元；2016年度实现营业收入人民币3,459万元，净利润人民币 1,355万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年3月31日，瑞美科技资产总额4,658万元，负债总额人民币 772万元，资产净额人民币3,886万元；2017年1-3月实现营业收入人民币1,242万元，净利润人民币289万元。以上数据未经审计。
（四）交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对瑞美科技的股东全部权益进行评估，并出具了银信评报字（2017）沪第0426号评估报告，报告主要内容如下：
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2016年12月31
日，评估结论的有效使用期为一年，即自 2016年12月31日至2017年12月30日。
（2）评估方法：采用市场法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。
（3）评估结论：截止评估基准日2016年12月31日，上海瑞美电脑科技有限公司股东全部权益价值评估值取收益法结果为22,400.00万元（人民币大写：
贰亿贰仟肆佰万元整）。
（五）本次投资溢价原因
瑞美科技自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）的开发，自成立后致力于实验室信息系统的研究和探索，为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，瑞美科技已在国内专业 LIS软件供应商细分领域综合排名位居前列。根据瑞美科技业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。
四、交易协议的主要内容
第1条股权转让
1.1 出售和购买
根据本协议条款，转让方同意向受让方出售并由受让方向转让方购买公司百分之四十五（45%）的股权。其中转让方具体转让比例及出资额如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次股权转让比例|对应出资额（万元）|转让价款（万元）|
|上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|45%|720.00|9,296.00|
|合计|45%|720.00|9,296.00|

1.2 转让对价.
股权转让价格系本协议双方参照（银信资产评估有限公司）出具的“银信评级字（2017）沪第0426号”《评估报告》载明的截至2016年12月31日公司全部股东权益的价值的评估值22,400.00万元（大写：贰亿贰仟肆佰万元）为基础，并按照本次转让的股权占注册资本的比例（即45%），由双方协商确定转让价格为人民币9,296万元，各方同意，按下列方式支付股权转让款：
1.2.1自本协议生效之日起十（10）个工作日内，由受让方向转让方以现金方式支付第一期转让款人民币5,796万元；
1.2.2自下列时点孰早之日起十（10）个工作日内由受让方向转让方以
现金方式支付剩余的全部股权转让款作为第二期转让款，即人民
币3,500万元：
1.2.2.1股权转让双方就本次股权转让事宜在登记机关办理完成
登记手续，即受让方登记为转让的股权之股东之日；
1.2.2.2在股权转让之登记手续非因转让方原因未能完成办理的
情况下，转让方收到第一期转让款后满2个月之日。
1.3 税收及其他成本
转让方和受让方应根据本协议各自承担的、与转让的股权转让对价等有关的、其在中国法律下应支付或清偿的税收、政府收费、登记或备案费用或其它类似成本。
第2条关于公司业绩的承诺
2.1 管理层股东承诺如下：
2.1.1公司2017年度经审计的合并扣非净利润不低于人民币1,656万元；
2.1.2公司2018年度经审计的合并扣非净利润不低于人民币1,987万元。
2.2 与业绩承诺相关的补偿
2.2.1如果公司2017年及2018年实际扣除非经常性损益后合并净利润低于当年度承诺净利润的95%的，则管理层股东应以现金方式补偿受让方。原则上按下列公式计算总现金补偿：
现金补偿金额=（1-本年度实际扣非合并净利润/本年度利润承诺）×9000万元×［1+15%×（全额转让款到帐之日至现金补偿款支付之日止的天数/360）］-以前年度现金补偿金额（如有）（若小于零则按零计算）
现金补偿不足部分，管理层股东可以以其持有的公司股权进行补偿，所涉及补偿的股权由受让方以人民币1元的价格受让管理层股东持有的部分公司股权，应补偿部分股权比例=现金补偿不足部分/（9000万元/45%）。
第3条先决条件
股权转让以如下全部事件或交易令受让方满意地出现或完成为先决条件：
3.1公司依照相关适用的中华人民共和国法律完成根据本协议进行股权转让所需程序。
3.2原股东已如实向受让方披露公司的全部有效信息，不存在其他可能导致本次股权转让不成功的未向受让方披露的与公司相关的信息。
3.3管理层股东之关联方（指管理层股东控制的、非公司的其他从事相同业务的企业或与公司存在资金往来或业务往来的企业）已经进入歇业状态，均已完成注销手续（该等注销手续包括但不限于工商、税务等）。
3.4原供职于管理层股东之关联方，且从事与公司相同业务之人员已经全部进入公司任职。
3.5公司股东均已同意本次股权转让，且放弃其优先认购之权利。
第4条股权转让后续约定
4.1 本次股权转让后，管理层承诺将继续在公司任职，任职期限不短于本次股权转让完成后五年，受让方与管理层协商后另有安排的除外。
4.2 本次股权转让后，公司董事会成员为3名，其中受让方委派2名。
4.3 受让方及管理层确认，本次股权转让后，董事会仍将选举或聘任管理层继续担任公司董事长和总经理；
4.4 本次股权转让后，公司作为受让方之控股子公司，将严格执行受让方之相关管理制度，该等管理制度包括但不限于业务、财务、信息披露等制度。
涉及信息披露事项的，应当及时向受让方汇报。
4.5 管理层股东承诺，本次股权转让完成后五年内，未经受让方同意，不转让其直接或间接持有的公司股权，其合伙人不进行调整。
第5条竞业禁止承诺
5.1 在本次股权转让完成后，管理层保证公司一切经营活动在公司章程确定的经营范围内。
5.2 公司管理层、公司关键雇员与受让人签署一份令公司管理层、公司关键雇员接受的三年期竞业禁止协议。无论出于任何原因不再担任公司管理层、终止雇佣，上述公司管理层、公司关键雇员将受到三年期竞业禁止协议的限制。公司关键雇员是指公司的董事、监事、高级管理人员、掌握公司核心技术的员工。
5.3 管理层承诺，本次股权转让后，公司与管理层之关联方进行的任何形式的关联交易（如有）都至少应经公司董事会审议通过；依法律法规或公司章程之规定应经股东会审议通过的，则需提交股东会审议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
瑞美科技自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）的开发，自成立后致力于实验室信息系统的研究和探索，为临床检验系统体统完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，瑞美科技已在国内专业 LIS软件供应商细分领域综合排名位居前列。
依托瑞美科技，公司可以向医学实验室提供更加完整的信息化解决方案，进一步完善公司整体综合服务能力，巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位。
未来如果医疗信息行业竞争进一步加剧，大型软件企业参与实验室信息化系统建设的比重提高，可能会导致瑞美科技市场占有率降低，收入有所下降，无法完成业绩预期承诺，从而导致公司投资无法取得预期回报的风险。同时，本次投资是公司与他方进行合作，管理磨合、组织实施等方面也存在一定风险
公司本次溢价收购涌阳企业持有的瑞美科技45%的股权，将会产生一定金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果瑞美科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
本议案经 2017年7月5日公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2017年7月
议案三：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案中，公司以 2016年 12月 31日的公司股本总数 321,963,377股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税），共计派发现金股利 24,147,253.28元，占 2016年度合并报表中归属于母公司股东净利润的20.74%，剩余未分配利润结转至下一年度。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次资本公积金转增股本后，公司股本将增加至 579,534,079股。上述该利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过，并实施完成。
2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案完成后，公司股份总数由 321,963,377股变更为 579,534,079股，注册资本相应由人民币 321,963,377元变更为人民币579,534,079元。
根据上述注册资本的变更情况，对《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行如下修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》及相关的工商变更登记手续。
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|事项|公司章程修订前|公司章程修订后|
|时间|二〇一七年三月|二〇一七年七月|
|第六条|公司的注册资本为人民币32,196.3377 万元。|公司的注册资本为人民币57,953.4079万元。|
|第十九条|公司股份总数为32,196.3377万股，均为普通股。|公司股份总数为57,953.4079 万股，均为普通股。|

本议案经 2017年7月5日公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2017年7月