证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2019-006
张家界旅游集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议暨 2018年度董事会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议暨 2018年度董事会于 2019年 3月 15日在张家界国际大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于 2019年 3月 5日通知相关与会人员。会议应到董事 11人，实到董事 11人。监事会 3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长戴名清先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《报告》对董事会 2018年来所做的工作进行了总结，对所取得的成绩和存在的问题进行了分析，阐述了 2019年公司将面临的机遇与挑战，明确了 2019年的经营目标。详见《公司 2018年年度报告·第三节公司业务概要及第四节·经营情况讨论与分析》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
二、审议通过《2018年度总裁工作报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》
公司 2018年按照股东大会决议，聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对《2017年度财务决算报告》包括会计报表及附注进行了审计，天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2019]1688号）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》
《张家界旅游集团股份有限公司关于 2018年度不进行利润分配的专项说明》(2019-012)、相关独立董事独立意见具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于聘任 2019年度财务审计机构的议案》
同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计（含财务审计报告和内部控制审计）的会计师事务所。2019年度支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用 70万元，其中年度财务审计报告、关联方资金占用专项说明等费用为 55万元、内部控制审计费用为 15万元。
相关独立董事独立意见具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《2018年年度报告》及其摘要
《2018年年度报告》全文及摘要，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：票 11赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《独立董事 2018年度述职报告》
独立董事述职报告具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》
《公司 2018年度内部控制自我评价报告》及相关独立董事独立意见，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、审议通过《关于审议<公司 2019年度经营计划>的议案》
2019年度公司景区景点计划接待游客715.75万人，计划完成营业收入54,001.67万元。如遇经营环境及外部条件发生较大变化，或不可抗力等因素影响，视情予以调整。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、审议通过《关于核定公司 2019年度贷款总额的议案》
为了保证日常经营和项目投资的顺利开展，同意 2019年向银行申请贷款 68,380.00万元。2019年度公司在计划贷款额度内可用公司拥有资产办理抵押、质押或集团内部互相担保，董事会授权公司董事长审批。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》(2019-010)、独立董事独立意见、监事的审核意见，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、审议通过《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2018年度计提资产减值准备的公告》(2019-011)、独立董事独立意见、监事的审核意见，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、审议通过《关于大庸古城项目延迟开业的议案》
同意大庸古城项目延迟至 2019年 10月投入使用。具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告《关于大庸古城项目建设的进展公告》(2019-014)。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、审议通过《关于调整公司集团总部机构设置的议案》
同意公司集团总部从原来 13各个部门整合为 10个部门,机构设
立设置调整后公司集团总部共有党群工作部、董事会办公室、总裁办公室、财务管理部、人力资源部、审计监督部、经营管理部、投资发展部、工程管理部、后勤服务中心等，共计“七部二室一中心”10部门。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》
同意公司对内控制度全面梳理和修订。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过
十六、审议通过《关于修订<张家界旅游集团股份有限公司章程>部分条款的议案》
《关于修订<公司章程>部分条款的公告》(201-009)、独立董事独立意见，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定结合《公司章程》，同意对《股东大会议事规则》第六十一条进行修订，增加“（五）公司利润分配政策调整或变更”条款。修订后的《股东大会议事规则》，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合《公司章程》，同意对《董事会议事规则》第二条和第二十条修订。修订后的《董事会议事规则》，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于修订<董事工作细则>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合《公司章程》，同意对《董事工作细则》第二条修订。修订后的《董事工作细则》，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合《公司章程》，同意对《独立董事工作细则》第五条修订。修订后的《独立董事工作细则》，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于修订<关联交易实施办法>部分条款的议
案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合《公司章程》，同意对《关联交易实施办法》部分条款进行修订。修订后的《关联交易实施办法》，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得 2018年年度股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于董事会提议召开 2018年年度股东大会的议案》
董事会提议会议于 2019年 4月 19日下午 14:30点召开，会议地点张家界国际大酒店二楼会议室，具体内容见 2019年 3月 19日巨潮咨询网上公告《2018年年度股东大会通知的公告》(2019-008)。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会 2019年 3月 18日