上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：兄弟科技股份有限公司
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会于2016年5月16日在浙江省海宁市海洲街道学林街1号兄弟科技股份有限公司会议室召开。
上海市广发律师事务所经公司聘请，委派陈洁律师、邵彬律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式、表决程序、表决结果和会议决议等出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2016年4月18日召开的第三届董事会第二十五次会议决议召集。公司已于2016年4月20日在《证券时报》、《证券日报》以及在深圳证券交易所指定信息披露网站上刊登了《兄弟科技股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并决定于 2016年 5月16日下午14时在浙江省海宁市海洲街道学林街1号兄弟科技股份有限公司会议室召开 2015年度股东大会，决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
现场会议于 2016年 5月 16日下午 14时在浙江省海宁市海洲街道学林街 1号兄弟科技股份有限公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 5月 15日下午 15:00至2016年5月16日下午15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2016年5月10日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）10人，代表有表决权的股份为138,500,200股，占公司有表决权股份总数的51.2448%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）6人，代表有表决权的股份为138,494,500股，占公司有表决权股份总数的51.2426%；
通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为5,700股，占公司有表决权股份总数的0.0021%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2016年5月10日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事长钱志达主持。公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（二）《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（三）《2015年度报告及摘要》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（四）《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（五）《公司2015年度利润分配预案》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（六）《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（七）《关于公司及子公司综合授信额度的议案》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（八）《关于为子公司提供借款及担保的议案》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（九）《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（十）《关于公司监事2016年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
（十一）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 138,499,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的91.2281%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.7719%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2015年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童楠 邵 彬
二〇一六年五月十六日