证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2015-049
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的数量不超过40,863,979股，发行价17.13元，其中：程小彦拟认购
15,469,936股；兴全定增107号特定多客户资产管理计划拟认购8,756,567股；
泰达宏利基金管理有限公司拟认购7,005,253股；杭州震泽投资管理合伙企业
（有限合伙）拟认购5,837,711股；上海观由投资发展有限公司拟认购3,794,512股。上述发行对象均于2015年5月25日与公司签订《附条件生效的股份认购合同》。
程小彦为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长；兴全定增 107号特定多客户资产管理计划认购人包括公司董事、高级管理人员陈劲光、屈振胜、鲍航等人。发行对象程小彦、兴全定增107号特定多客户资产管理计划与公司存在关联关系。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可。第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，独立董事发表独立意见同意本次关联交易。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
程小彦，中国国籍，无境外永久居留权，住所是杭州市西湖区，1971年出生，本科学历。2008年7月至2011年7月任华星创业副总经理；2008年7月至今任华星创业董事长；2005年 6月至今任鸿宇数字监事；2007年 1月至今任智聚科技董事长、总经理；2009年 5月至今任鼎星科技董事、总经理；2010年 4月至今任明讯网络董事；2011年 2月至今任鑫众通信董事；2011年 3月至今任华星博鸿董事；2011年3月至今任开闻信息董事；2012年10月至今任华创信通董事长；2013年1月至今任翔清通信董事；2013年6月至今任远利网讯董事长；
2015年1月至今任浙江华弘董事。
2、兴全定增107号特定多客户资产管理计划
兴全定增107号特定多客户资产管理计划拟由公司公司董事、高级管理人员陈劲光、屈振胜、鲍航等管理层及员工出资认购，用于投资公司本次非公开发行的股票。兴业全球基金是该资产管理计划的管理人。该资产管理计划的存续期不少于四十二个月，资产管理计划不作结构化设计。本次认购上市公司非公开发行股份构成关联交易。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票的数量不超过40,863,979股，其中：程小彦拟认购
15,469,936股；兴全定增107号特定多客户资产管理计划拟认购8,756,567股。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为17.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股份认购合同的主要内容
甲方：杭州华星创业通信技术股份有限公司
乙方：程小彦、兴全定增107号特定多客户资产管理计划
签订时间：2015年5月25日
1、认购数量
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股数|
|1|程小彦|15,469,936|
|2|兴全定增107号特定多客户资产管理计划|8,756,567|

2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为17.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方至迟应在收到《缴款通知书》之日起 3个工作日内以现金方式一次性将认购价款支付至承销机构指定的账户。
5、限售期
乙方在本次非公开发行中认购的甲方股票自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不得上市交易。
合同生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就后即应生效：
1、本次非公开发行方案等相关事项及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何合同义务，或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的，均构成违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
任何一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、声明、陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
六、本次关联交易的目的和影响
程小彦,以及陈劲光、屈振胜、鲍航等人通过兴全定增107号特定多客户资产管理计划认购本次非公开发行的股票，体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金将用于补充流动资金，充实公司资金实力，确保现有及新增业务快速发展，有助于进一步提升公司盈利能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前意见为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，提高公司的偿债能力、盈利能力和持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意前述关联交易事项提交董事会审议。
独立意见为：本次公司非公开发行股票的发行对象为程小彦、兴全定增107号特定多客户资产管理计划、泰达宏利瑞源增益4号资产管理计划、杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）、上海观由投资发展有限公司等五名特定对象，其中：程小彦为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长；兴全定增 107号特定多客户资产管理计划认购人包括公司董事、高级管理人员陈劲光、屈振胜、鲍航等人；本次公司向程小彦、兴全定增107号特定多客户资产管理计划非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合《公司法》、《证券范》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。
八、监事会意见
公司监事会认为，该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
九、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事事前认可文件；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二○一五年五月二十五日