浩天信和律师事务所
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关于北京北陆药业股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司（公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所朱玉子律师、周汉律师（以下简称“本所律师”）出席公司二〇一七年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项依法进行见证并出具本《关于北京北陆药业股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
根据相关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股东大会的文件资料进行了核查，现对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下意见。
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司第六届董事会第八次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2017年8月23日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《北京北陆药业股份有限公司关于召开二O一七年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。本次会议通知载
明了本次股东大会的会议召开和出席情况、会议审议的议案、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、其他注意事项等事项，并对拟审议议案进行了披露。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会的现场会议于 2017年 9月 8日上午9：30在北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座7层第一会议室如期召开。
公司本次股东大会网络投票时间为2017年9月7日～2017年9月8日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 9月 8日9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月7日15：00至2017年9月8日15：00期间的任意时间。
经见证，公司本次股东大会的实际召开与本次会议通知载明的召开时间、召开地点和参加会议的方式一致。
综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计9名，代表股份数78,817,649股，占公司股份总数的24.18%。除公司股东（股东代理人）外，出席（列席）本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。经核
查，上述出席（列席）本次股东大会人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 1名，代表股份数 30,000,000股，占公司股份总数的9.20%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
据此，公司本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（股东代理人）共计10名，代表股份数108,817,649股，占公司股份总数的33.38%。
经核查，公司本次股东大会召集人和出席（列席）人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议及表决的事项为本次会议通知中列明的议案（共 4项）。
本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》；
2、《关于修改<投资管理制度>的议案》；
3、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
4、《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》。
本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。现场选举一名股东代表、两名监事代表与本所律师一起进行计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公告。
（二）本次股东大会的表决结果
经核查，本次股东大会表决结果如下：
议案 1《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
总表决情况：同意108,817,649股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）的投票表决结果：同意22,100股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份总数的0%。
议案 2《关于修改<投资管理制度>的议案》
总表决情况：同意108,817,649股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）的投票表决结果：同意22,100股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份总数的0%。
议案 3《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意108,817,649股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）的投票表决结果：同意22,100股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份总数的0%。
议案 4《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》
总表决情况：同意108,817,649股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）的投票表决结果：同意22,100股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份总数的0%。
出席本次股东大会的股东（股东代理人）对上述表决结果没有提出异议。
本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
综上所述，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会召集人、出席（列席）人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会会议决议一起予以公告。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京北陆药业股份有限
公司二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：
刘 鸿
见证律师：
朱玉子
见证律师：
周汉
签署日期：二〇一七年九月八日