关于四川升达林业产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
致：四川升达林业产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”）委托，担任升达林业重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。
因本次重大资产出售的拟出售资产净额超过升达林业截至 2016年 10月 31日资产净额的50%，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之要求，本所对于升达林业相关事项进行了核查，并出具专项核查意见。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．为出具本核查意见，本所律师审查了升达林业提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。升达林业已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 专项核查意见与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本核查意见发表意见的事项进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意升达林业将本核查意见作为升达林业本次重大资产出售所必备的法定文件，随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
4.本核查意见仅供升达林业本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售出具专项核查意见如下：
一、升达林业上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经本所查阅深圳证券交易所官方网站披露的升达林业公告并根据升达林业提供的资料及确认，自升达林业上市后，升达林业及其控股股东、实际控制人出具的承诺及其截至本核查意见出具之日的履行情况（不包括本次重大资产出售中相关主体作出的承诺）具体如下：
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|序号|承诺主体|承诺内容|作出时间|履行情况|
|1|升达集团|1、根据 2007 年 6 月 29 日本公司与升达林业签订的《商标转让协议》，本公司将已在国家商标局注册的第19 类19 项注册商标和正在申请注册的第19 类 53 项商标无偿转让给升达林业。在过户手续办理完成之前，本公司将上述商标授权升达林业及其子公司无偿使用。2、根据 2007 年 9 月 12 日本公司与升达林业签订的《国际商标转让协议》，本公司将已在国外注册的 19 类 15 项商标及在国外正在申请注册的 19类39 项商标无偿转让给升达林业。在相关过户手续|2007年9月|第4项和第6项承诺长期有效，其余承诺已履行完毕，目前未发生违反承诺的事项。2014年6月，升达林业将其持有的达州升达林产业有限|

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|||办理完成之前，本公司将上述商标授权升达林业及其子公司无偿使用。3、除上述商标外，本公司现持有其他7 项第19类商标：迁喜（注册号 3104075）；多乐（注册号3063110）；都乐（注册号3063112）；cendar（申请号4631339）；图形 C（申请号 4793865）；endar（申请号 4793867）；cendur（申请号 4793866）（简称“该等商标”）。本公司及升达林业以及其子公司拟不使用该等 7 项商标。若今后升达林业拟使用该等商标，则本公司将无偿转让给升达林业。本公司承诺今后不会利用该等商标从事与升达林业构成同业竞争的业务。4、本公司将上述商标转让给升达林业后，本公司及其其他控股子公司（除升达林业及其子公司外）仍然有权无偿使用上述商标，但本公司及其他控股子公司不从事与升达林业及其子公司现有业务（造林、纤维板、木地板）构成同业竞争的活动。5、除本承诺函上述商标外，本公司无其他拟用于木地板业务、纤维板业务及造林业务相关的商标。6、若本公司违反上述承诺，本公司将承担因此对升达林业及其子公司造成的相关损失。||公司（以下简称“升达达州”）与广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”）的100%股权转让给升达集团。升达达州与升达广元均为从事中纤板业务的子公司，在上述股权转让完成后，升达林业不再从事中纤板业务。|
|2|升达集团|1、根据 2007 年 6 月 29 日本公司与升达林业签订的《专利权和专利申请权转让协议》，本公司无偿转让给升达林业如下两项专利权和一项发明专利申请权：实用新型专利“地板单元结构”（专利号ZL200420060149）；发明专利“磁性保健强化木地板”（专利号200510020173.0）；发明专利“ 远红外健康强 化 木 地 板 及 其 制 造 方 法 ”（ 申 请 号200510022426.8）。目前相关过户手续正在办理过程中，本公司承诺在过户手续办理完成前，上述专利和技术由本公司许可升达林业及其子公司无偿使用。|2007年9月|第3项和第5项承诺长期有效，其余承诺已履行完毕，目前未发生违反承诺的事项|

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|||2、目前本公司正在申请如下专利：（1）发明专利“强化复合竹质板及其制造方法”（申请号200510021733.4）；（2）国际专利“磁性保健强化木地板及其制备方法”（PCT/CN2005/001998）；（3）国际 专 利 “ 一 种 复 合 竹 质 板 的 制 造 方 法 ”（PCT/CN/2006/002454）;（4）发明专利“竹质中纤板”（申请号200610022718.6）；（5）发明专利“竹木质中纤板”（申请号200610022716.7）；（6）发明专利“增强中纤板”（申请号200610022717.1）。3、本公司承诺：今后不会利用上述专利和技术从事与升达林业构成同业竞争的业务。若上述专利涉及业务与升达林业构成同业竞争，则本公司将相关专利无偿转让给升达林业。4、除本承诺函上述专利外，本公司无其他拟用于木地板业务、纤维板业务及造林业务相关的专利。5、若违反上述承诺，本公司将承担因此对升达林业及其子公司造成的相关损失。|||
|3|升达集团、江昌政及其一致行动人江山|1、本人/本公司（及本公司高级管理人员及本公司下属企业）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对升达林业构成竞争的业务及活动或拥有与升达林业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与升达林业相同或相似的、对升达林业业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害升达林业及其他股东合法权益的活动。|2007年10月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项。2014年6月，升达林业将其持有的升达达州与升达广元的 100%股权转让给升达集团。升达达州与升达广元均为从事中纤板业务的子公司，在上述股权转让完成后，升达|

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|||3、本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，将不利用本人/本公司在升达林业中的股东地位或作为升达林业董事、监事等高级管理人员的身份在关联交易中谋取不正当利益。如升达林业必须与本人/本公司控制的企业进行关联交易，则本人/本公司承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求升达林业给予与第三人的条件相比更优惠的条件。||林业不再从事中纤板业务。|
|4|江昌政|在其任职于升达林业期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的升达林业股份。|2007年10月|正在履行，目前未发生违反承诺的事项|
|5|升达集团、江昌政及其一致行动人江山|自升达林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的升达林业股份，也不由升达林业回购其持有的股份。|2007年10月|已履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|6|升达集团|1、截至本承诺函出具之日，除对四川锦丰纸业股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 950 万元（余额 800 万元）外，升达林业无其他对外担保事项；2、上述对外担保事项如造成升达林业的损失，其全部损失及相关法律责任均由本公司予以承担。|2008 年1月|已履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|7|升达集团|若今后升达林业有意从事重组竹或竹坯板业务，或者有意从事与重组竹或竹坯板业务存在同业竞争|2008 年5月|承诺长期有效，目前未发生违反承|

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|||的业务，则升达集团将在升达林业提出异议后及时转让或终止上述业务。如升达林业提出受让请求，升达集团应无条件按公允价格和法定程序将升达竹业优先转让给升达林业。在升达林业认定是否与升达集团及升达竹业存在同业竞争的董事会或股东大会上，升达集团的关联董事和股东代表将进行回避，不参与表决。||诺的事项|
|8|升达林业|首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|2008 年5月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|9|升达集团|1、承诺柬埔寨林业项目（本项目含建设年产 5万立方米实木坯板生产线工程及 2.26 万公顷橡胶种植工程，其中橡胶种植工程实施林行间种木薯过渡型种植业务）不生产、开发任何与升达林业产品构成竞争或可能竞争的产品，且不与升达林业发生任何不公允的关联交易，且升达林业每年向本项目采购相关原材料产生的关联交易额占升达林业当年同类原材料采购总额的比例不高于30%。2、保证升达林业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。3、保证不以任何形式占用升达林业的资金。4、保证不会以任何方式要求或促使升达林业为升达集团提供任何形式的担保。5、承诺：项目正常运营三年内，且期间盈利情况良好，升达集团将根据升达林业的业务需要，以公允价值将此项资产置入升达林业经营。|2012年4月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|10|升达集团|自本次减持之日（即2012年8月28日）起至未来六个月内，通过证券交易系统出售的股份将低于升|2012年8月|已履行完毕，未发生|

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|||达林业股份总数的5%。||违反承诺的事项|
|11|升达集团|自本次减持之日（即 2013 年 6 月 21 日）起至未来六个月内，通过证券交易系统出售的股份将低于升达林业股份总数的5%。|2013年6月|已履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|12|升达集团|2013年7月30日，升达林业收购升达集团所持有的四川中海天然气有限公司（以下简称“四川中海”）67%的股权，关于升达林业收购四川中海 67%股权暨关联交易事宜，升达集团的声明与承诺如下：1、标的股权上不存在质押等任何其它权利受限制的情形。2、标的股权的实收资本不存在被股东抽逃的情形。3、将促使四川中海的另一名股东，放弃对标的股权的优先购买权。4、已促使四川中海向升达林业及其委派的审计机构提供反映目标公司财务状况的真实、准确、完整的信息，如在本协议签署日后发现四川中海存在未披露的负债、义务，或者因四川中海在审计基准日（2013年6月30日）存在的或有负债，导致四川中海审计基准日的净资产值减少的，应相应减少标的股权转让价款，如标的股权转让价款已经支付的，将相应向升达林业退回。5、对于四川中海及其下属公司在审计基准日存在的其他应收款的收回承担保证责任，如四川中海及其下属公司在审计基准日存在的其他应收款因任何原因而不能收回，升达集团将代有关债务人向四川中海及其下属公司偿付该等款项。升达集团偿付该等款项后，可以向有关的债务人追偿。|2013年7月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|

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|13|升达集团|2014 年 3 月 6 日，升达集团购回国泰君安持有的升达林业 1,600 万股股份，占升达林业总股本的2.49%。在完成约定购回证券交易到期购回时，升达集团承诺：在本次增持（购回）完成后的6个月内不再转让其持有的升达林业股份。|2014年3月|已履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|14|升达集团|连续六个月内出售的股份将低于升达林业股份总数的 5%。|2015年3月|已履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|15|升达集团、江昌政|自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持升达林业股份。|2015年7月|已履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|16|升达集团|升达集团计划自2015年7月10日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，择机增持升达林业股份，增持金额不低于 2,000 万元人民币。|2015年7月|已履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|17|升达林业|2015年11月，升达林业拟向陕西绿源天然气有限公司下属子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司增资并受让榆林金源物流有限公司部分股权，对此，升达林业出具承诺如下：1、升达林业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、升达林业及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不|2015年11月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|

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|||存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；3、升达林业及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。|||
|18|升达林业|2015年11月，升达林业拟向陕西绿源天然气有限公司下属子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司增资并受让榆林金源物流有限公司部分股权，对此，升达林业出具承诺如下：保证本重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|2015年11月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|19|升达集团、江昌政|2015年11月，升达林业拟向陕西绿源天然气有限公司下属子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司增资并受让榆林金源物流有限公司部分股权，对此，升达集团和江昌政出具承诺如下：保证升达林业在2015年重大资产购买完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。|2015年11月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|20|升达集团|升达集团计划自2016年1月18日起3个月内通过深圳证券交易所交易系统，以资产管理计划方式择机增持升达林业股票，增持金额约3,000万元人民币。|2016年1月|已履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|21|升达集团|2016年1月开始的增持计划完成后 6 个月内及法定期限内，升达集团不减持所持有的升达林业股份，严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定执行。|2016年1月|正在履行，目前未发生违反承诺的事项|

中伦律师事务所 专项核查意见综上，经本所律师查阅深圳证券交易所官方网站披露的升达林业公告并根据升达林业提供的资料及书面确认，本所律师认为，除尚在履行中或者长期有效的承诺外，升达林业及其控股股东、实际控制人在升达林业上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）升达林业最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2014） 005号《审计报告》和《关于四川升达林业产业股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、川华信审（2015）008号《审计报告》和《关于四川升达林业产业股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、川华信审（2016）023号《审计报告》和《关于四川升达林业产业股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及升达林业的确认，并经本所律师核查深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等信息，升达林业最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据升达林业及其控股股东升达集团、实际控制人江昌政、升达林业现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经查询深圳证券交易所、上海证券交易所、证监会、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站公开披露的信息，升达林业、升达集团、江昌政及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
中伦律师事务所 专项核查意见部门调查等情形。
（以下无正文）
中伦律师事务所 专项核查意见（本页为北京市中伦律师事务所《关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》的签署页，无正文）
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负责人： 承办律师：
张学兵 桑士东
承办律师：
都伟
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