北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：北京旋极信息技术股份有限公司
敬启者：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）法律执业资格的律师事务所，具备根据中国法律法规出具本法律意见书的资质。本所受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”）的委托，就旋极信息发行股份购买北京泰豪智能工程有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），担任旋极信息的中国法律顾问。
鉴于，中国证券监督管理委员会要求我们就本次交易出具法律意见书，本所依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，在充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供旋极信息本次交易之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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电话: (86-10)5776-3888;传真: (86-10)5776-3777
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北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
京天股字（2016）第070号北京旋极信息技术股份有限公司：
根据本所与北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任旋极信息发行股份购买北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）100%的股权并募集配套资金及关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见书，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、访谈、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所为本次交易出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
目录
北京市天元律师事务所 .................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................................... 6正文 .................................................................................................................................. 10一、本次交易各方的主体资格 ...................................................................................... 10（一）本次交易的收购方和股份发行方................................................................. 10（二）本次发行股份购买资产的交易对方............................................................. 16（三）本次募集配套资金及发行股份的交易对方................................................. 21二、本次交易的交易方案 .............................................................................................. 22（一）发行股份购买资产......................................................................................... 22（二）募集配套资金................................................................................................. 25三、本次交易的批准与授权 .......................................................................................... 29（一）本次交易已取得的批准和授权..................................................................... 29（二）本次交易尚需取得的批准和授权................................................................. 30四、本次交易的相关协议 .............................................................................................. 30五、本次交易的标的资产 .............................................................................................. 31（一）泰豪智能的基本法律状况............................................................................. 31（二）泰豪智能的历史沿革情况............................................................................. 31（三）业务经营资质................................................................................................. 52（四）主要资产情况................................................................................................. 56（五）泰豪智能的主要业务合同............................................................................. 79（六）泰豪智能的税务缴纳情况............................................................................. 82（七）重大诉讼仲裁、行政处罚............................................................................. 83六、与本次交易有关的人员和债权债务安排 .............................................................. 84七、关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 84（一）关联交易......................................................................................................... 84（二）同业竞争......................................................................................................... 86
八、本次交易的信息披露义务 ...................................................................................... 87九、本次交易的实质条件 .............................................................................................. 88十、关于本次交易相关人员买卖旋极信息股票的情况 .............................................. 92（一）自查期间相关人员买卖旋极信息股票的情况............................................. 93（二）上述人员买卖旋极信息股票的性质............................................................. 94十一、本次交易涉及的证券服务机构 .......................................................................... 95十二、结论意见 .............................................................................................................. 96
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见书中具备如下涵义：
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|-|-|-|
|旋极信息、上市公司|指|北京旋极信息技术股份有限公司|
|||北京泰豪智能工程有限公司，原名北京华夏正邦科技|
|泰豪智能、公司|指||
|||有限公司|
|中天涌慧|指|北京中天涌慧投资咨询有限公司|
|||北京泰豪智能科技有限公司，原名北京清华泰豪智能|
|智能科技|指||
|||科技有限公司、北京清华泰豪电气工程技术有限公司|
|||泰豪集团有限公司，原名江西清华泰豪科技集团有限|
|泰豪集团|指||
|||公司、江西清华科技集团有限公司|
|||泰豪科技股份有限公司，原名清华泰豪科技股份有限|
|泰豪科技|指|公司、清华泰豪科技有限公司、江西清华泰豪电器有|
|||限公司|
|泰豪软件|指|泰豪软件股份有限公司|
|北京恒通达泰|指|北京恒通达泰投资中心（有限合伙）|
|恒通达泰|指|新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏泰豪|指|西藏泰豪智能技术有限公司|
|汇达基金|指|北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）|
|新余京达|指|新余京达投资管理中心（有限合伙）|
|原股东|指|西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达|
|特定投资者|指|募集配套资金的认购方|
|交易对方|指|原股东和特定投资者|
|达麟投资|指|北京达麟投资管理有限公司|
|安信乾盛|指|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|

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|-|-|-|
|金色木棉|指|深圳市金色木棉投资管理有限公司|
|和信融智|指|江西和信融智资产管理有限公司|
|LP|指|有限合伙人|
|GP|指|普通合伙人|
|浙银汇智|指|浙银汇智（杭州）资本管理有限公司|
|银河金汇|指|银河金汇证券资产管理有限公司|
|汇达时代|指|北京汇达时代资本管理有限公司|
|华夏正邦|指|北京华夏正邦科技有限公司|
|中科院|指|中国科学院|
|中桂技术|指|桂林市中桂技术有限责任公司|
|中实恒业|指|北京中实恒业房地产开发有限责任公司|
|山东通联|指|山东通联信息产业集团有限公司|
|山东通联工会委员会|指|山东通联信息产业集团有限公司工会委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|泰豪太阳能|指|北京泰豪太阳能电源技术有限公司|
|上海信业|指|上海信业智能科技股份有限公司|
|泰豪慧城|指|河北泰豪慧城科技有限公司|
|泰豪航空|指|北京泰豪航空技术有限公司|
|泰豪智慧|指|北京泰豪智慧技术有限公司|
|江西汇水|指|江西汇水科技有限公司|
|江西数据|指|江西泰豪建设数据服务有限公司|

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|国信恒达|指|北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司|
|智慧新城|指|湖北智慧新城产业开发有限公司|
|太阳能科技|指|北京泰豪太阳能科技有限公司|
|东方亦阳|指|北京东方亦阳太阳能科技有限公司|
|智中新能源|指|北京智中新能源科技有限公司|
|上海缘泰|指|上海缘泰信息科技有限公司|
|博阳太阳能|指|张家口博阳太阳能发电有限公司|
|镇赉锦阳|指|镇赉锦阳新能源有限公司|
|汇金茗枫|指|北京汇金茗枫投资中心（有限合伙）|
|国华安邦|指|国华安邦有限公司|
|博阳公司|指|锦州博阳光伏科技有限公司|
|标的资产|指|泰豪智能100%的股权|
|||旋极信息依据本次交易方案向相关发行对象新增发行|
|股份发行日|指|的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分|
|||公司完成登记之日|
|||泰豪智能100%的股权在工商登记部门登记至旋极信|
|交割日|指||
|||息名下之日|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|||旋极信息拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余|
|本次交易|指|京达发行股份购买泰豪智能100%股权并募集配套资|
|||金的交易|

||||
|-|-|-|
|||以2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月|
|||31日和2018年12月31日作为审计基准日的，具有中国|
|税后利润|指|证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后|
|||确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计|
|||算）后可归属于母公司的税后利润。|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|||立信就泰豪智能2014、2015两年财务情况出具的第|
|《审计报告》|指||
|||“信会师报字[2016]第750052号”《审计报告》|
|||中天华为本次交易出具的中天华资评报字[2016]第|
|《评估报告》|指||
|||1057号《资产评估报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|||旋极信息与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京|
|||达于2016年2月22日签订的《北京旋极信息技术股份|
|《发行股份购买资产协议》|指||
|||有限公司与北京泰豪智能工程有限公司全体股东之发|
|||行股份购买资产协议》|
|||旋极信息与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京|
|||达于2016年2月22日签订的《北京旋极信息技术股份|
|《利润补偿协议》|指||
|||有限公司与北京泰豪智能工程有限公司全体股东之利|
|||润补偿协议》|
|元|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

正文
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的各方主体包括旋极信息和西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金及新余京达，交易各方主体资格的具体情况如下：
（一）本次交易的收购方和股份发行方
本次交易中，旋极信息为泰豪智能100%股权（“标的资产”）的收购方以及本次交易的股份发行方。
1、基本情况
根据旋极信息现持有的北京市工商局颁发的《营业执照》（注册号：110108005119571）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，旋极信息的基本情况如下：
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|公司名称|北京旋极信息技术股份有限公司|
|注册号|110108005119571|
|成立日期|1997年11月28日|
|住所|北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101|
|法定代表人|陈江涛|
|注册资本|47299.7869 万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经|

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|-|-|
||营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产IC卡读写机具产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2016 年 09 月 22 日）。（领取本执照后，应到区县市政市容委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2008年11月26日至长期|

2、历史沿革
（1）设立及改制的基本情况
2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东会，决定以公司截至2008年6月30日的全部净资产39,004,905.01元折为38,880,000股普通股（每股面值 1元，余额计入资本公积），整体变更为股份有限公司。2008年 11月 26日，旋极信息在北京市工商局登记注册，取得了注册号为 110108005119571的《企业法人营业执照》。旋极信息设立时，各发起人及其持股数量、比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈江涛|24,043,748|61.84%|
|2|中天涌慧|3,558,236|9.15%|
|3|陈海涛|2,562,276|6.59%|
|4|高宏良|2,277,963|5.86%|
|5|刘明|1,504,068|3.87%|
|6|刘希平|1,504,068|3.87%|
|7|盖峰|1,202,217|3.09%|
|8|李居庸|882,581|2.27%|
|9|张阳春|742,870|1.91%|
|10|蔡厚富|601,973|1.55%|
|合计||38,880,000|100%|

（2）2010年股权结构发生变更
2010年 6月 7日，陈江涛、中天涌慧与魏宝坤等 42人签订了《股份转让协议》，向魏宝坤等人转让旋极信息1,932,000股股份。
2010年6月14日，旋极信息召开临时股东大会并通过决议，同意中天涌慧、蔡厚福等8位老股东与王凯、范坤芳等10位新股东共同向旋极信息增资2,496万元（其中312万元用于增加注册资本，其余2,184万元计入资本公积）。2010年 7月1日，信永中和对此次增资进行了验资，并出具了XYZH/2009JNA3042号《验资报告》，该报告显示：截至 2010年6月30日，旋极信息的注册资本自3,888万元增至 4,200万元。2010年 7月 12日，北京市工商局为旋极信息办理了转股及增资的工商变更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，旋极信息的股份总数增至4,200万股。
（3）首次公开发行股票并上市
2012年 4月 28日，经中国证监会《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]593号）核准，旋极信息公开发行人民币普通股（A股）1,400万股。2012年 6月 6日，深交所下发《关于北京旋极信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]159号），同意旋极信息发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。根据信永中和 2012年 6月 4日出具的《验资报告》（XYZH/2011JNA3058），旋极信息本次股本变更后的累计总股本（注册资本）为5,600万元，股份总数为5,600万股。
（4）上市后的历次股本变更
①2013年3月27日，旋极信息召开 2012年度股东大会，同意以旋极信息截至2012年12月31日的总股本5,600万股为基数，向全体股东每10股派发8元现金；同时，以资本公积金每 10股转增 10股。2013年 7月 22日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013JNA3011），验明截至2013年6月21日，旋极信息
注册资本为 11,200万元，累计股本为 11,200万元。2013年 8月 7日，北京市工商局为旋极信息完成了变更登记并换发了《营业执照》。本次变更完成后，旋极信息的股份总数增至11,200万股。
②2014年4月23日，旋极信息召开2013年度股东大会，同意以旋极信息截至2013年12月31日的总股本11,200万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.5元现金；同时，以资本公积金每10股转增10股。2014年7月7日，北京市工商局为旋极信息完成了变更登记并换发了《营业执照》。本次变更完成后，旋极信息注册资本增至22,400万元，旋极信息的股份总数增至22,400万股。
③2014年6月25日，旋极信息召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》及《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。2014年 7月 21日，旋极信息向蔡厚富、黄海涛等95名高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干授予 502.2万股限制性股票，授予价格为 8.615元/股，所募集资金 4,326.453万元拟全部用于补充公司流动资金。2014年8月1日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014JNA3010），验明截至 2014年 7月 31日，旋极信息已收到注册资本 22,902.2万元，累计股本为 22.902.2万元。本次股权激励授予的股票于 2014年 8月 14日在深交所上市，本次股权激励完成后，旋极信息的股份总数由22,400万股增至22,902.2万股。
④2014年10月9日，中国证监会下发“证监许可[2014]1037号”《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》，之后，旋极信息通过发行股份及支付现金的方式购买了北京中软金卡科技有限公司100%的股权，发行股份总数为7,197,942股，新增股份已于2014年 11月24日在深交所上市。2014年10月30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014JNA3010-1），验明截至2014年10月28日，旋极信息变更后的注册资本为 23,621.9942万元人民币，总股本为23,621.9942万元人民币。2014年12月31日，北京市工商局就以上③所述之股权激励以及本次重组为旋极信息进行了变更登记并换发了《营业执照》。本次变更完成后，旋极信息的股份总数增加至23,621.9942万股。
⑤2015年5月4日，旋极信息发布公告，向包括中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员的 5名激励对象授予 55.80万股限制性股票，授予价格为 37.12元/股。2015年 6月 15日，该次股权激励发行的 55.80万股限制性股票已完成发行并上市，上市公司股份总数增加至23,677.79万股。2015年5月22日，立信出具《验资报告》（信会计师报字[2015]第711261号），验明截至2015年5月19日，旋极信息的累计注册资本为人民币236,777,942元，实收资本236,777,942元。
⑥2015年6月25日，根据 2014年年度股东大会决议，旋极信息以 23,677.79万股的股份总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.976433股。
2015年8月4日，北京市工商局为旋极信息进行了变更登记并换发了《营业执照》。
本次变更完成后，旋极信息的股份总数增加至47,299.7869万股。
⑦2015年 10月 26日，中国证监会下发《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），同意旋极信息通过发行股份及支付现金的方式购买西安西谷微电子有限责任公司100%的股权，发行股份总数为 27,483,933股，新增股份已于 2015年 11月 25日在深交所上市。2015年11月9日，立信出具《验资报告》（信师报字(2015)第 711542号），验明截至 2015年 11月 9日，旋极信息变更后的注册资本为 500,481,802.00元，累计实收资本（股本）500,481,802.00元。
⑧2016年1月12日，公司发布《北京旋极信息技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销限制性股票数量为49.8694万股，占本次回购前公司总股本50,048.1802万股的0.0996%。截至2016年1月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 500,481,802股变更为499,983,108股。
（5）旋极信息当前的股权结构
截至2016年2月15日，旋极信息的前十大股东为：
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|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|陈江涛|195,159,864|39.03|流通A股；流通受限股份|
|2|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投资基金|16,522,406|3.30|流通A股|
|3|中国农业银行股份有限公司—中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|15,884,345|3.18|流通A股|
|4|中天涌慧|15,671,400|3.13|流通A股|
|5|陈海涛|15,135,825|3.03|流通A股|
|6|白巍|13,879,411|2.78|流通受限股份|
|7|刘希平|12,018,365|2.40|流通A股；流通受限股份|
|8|刘明|10,759,851|2.15|流通A股；流通受限股份|
|9|董月芳|9,061,764|1.81|流通受限股份|
|10|盖峰|8,325,899|1.67|流通A股|
|合计||312,419,130|62.48|/|

3、旋极信息本次发行的主体资格
根据旋极信息的确认、旋极信息2015年度《审计报告》并经本所律师核查，旋极信息不存在下列不允许非公开发行股份的情形：
（1）本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）上市公司最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）上市公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）存在严重损害投资者合法利益和社会公众利益的其他情形。
经本所律师核查，旋极信息为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，旋极信息不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》需要终止的情形，具备发行股份购买资产的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为泰豪智能的全体股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金及新余京达，交易对方共持有泰豪智能100%的股权，为本次交易标的资产的出售方和股票发行对象，交易对方的基本情况如下：
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|序号|名称|住所|法定代表人/执行事务合伙人|注册资本及实收资本（万元）|经营范围|持有泰豪智能的股权比例（%）|
|1|西藏泰豪|西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号|李春生|1,000|建筑智能化产品、LED照明产品研究、开发、生产、批发和零售；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；建筑智能化产品系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。|32.5|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|恒通达泰|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区83号房间|詹平|/|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|17.5|
|3|汇达基金|北京市海淀区清河三街72号23号2层2160室|达麟投资|/|投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|27.24|
|4|新余京达|江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城|达麟投资、浙银汇智|/|企业投资管理；资产管理。|22.76|

1、汇达基金
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，汇达基金已经完成了相关的私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
根据公司提供的资料及本所律师核查，汇达基金由达麟投资、安信乾盛（代表“安信乾盛汇达军工 1号专项资产管理计划”）、金色木棉（代表“金色木棉-上市公司并购壹号投资基金”）、和信融智（代表“汇达资本壹号并购投资基金”）四方共同设立。其中，安信乾盛为优先级LP；金色木棉为中间级LP；和信融智为劣后级LP；达麟投资为GP，上市公司控股股东及实际控制人陈江涛为劣后级LP的投资人之一。
根据达麟投资、安信乾盛、金色木棉、和信融智与汇达基金签署的协议，汇达基金应向优先级 LP和中间级 LP按不同年回报率支付预期收益，如汇达基金未能支付，则陈江涛应就不足部分向优先级LP/中间级 LP进行收益弥补。在正常退出的情况下，由汇达基金向优先级 LP和中间级 LP返还投资本金及投资收益，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补。此外，在约定的特殊情况（陈江涛发生严重违约、违法犯罪、基金财务状况严重恶化等）发生时，陈江涛应按不同公式提前溢价购买优先级 LP和/或中间级LP所持的汇达基金财产份额。为履行该等协议，陈江涛向优先级 LP提供了865万股旋极信息股票的质押担保，向中间级LP对投资本金及收益提供了个人信用的担保。
2、新余京达
根据新余京达提供的信息及确认，截至本法律意见书出具之日，新余京达已向中国证券投资基金业协会申请备案。
根据公司提供的资料及本所律师核查，新余京达由达麟投资、浙银汇智、银河金汇（代表“银河汇通69号定向资产管理计划”）、和信融智（代表“京达贰号并购投资私募基金”）、汇达时代（代表“汇达资本贰号并购投资私募基金”）四方共同设立。其中，银河金汇为优先级LP；和信融智、汇达时代为劣后级LP；达麟投资、浙银汇智为GP，上市公司控股股东及实际控制人陈江涛为劣后级 LP汇达时代的投资人之一。
根据达麟投资、浙银汇智、银河金汇、和信融智、汇达时代与新余京达签署的协议，新余京达应向优先级 LP和劣后级 LP和信融智按不同年回报率支付预期收益，如新余京达未能向优先级LP支付，则陈江涛应就不足部分进行收益弥补。在正常退出的情况下，由新余京达向优先级LP返还投资本金及投资收益，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补。此外，在约定的特殊情况（陈江涛发生严重违约、违法犯罪、基金财务状况严重恶化等）发生时，陈江涛应提前溢价购买优先级 LP所持的新余京达财产份额。为履行该等协议，陈江涛以其持有的913.8万股旋极信息股票托管到银河金汇指定账户，旋极信息与新余京达签署泰豪智能股权受让协议前，陈江涛不得处置（含出质及其他任何处分）上述托管股票。陈江涛之妻刘希平向优先级LP承诺该等义务为夫妻共同债务，愿承担连带偿还责任。
本所律师核查后认为，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达均为依照中国法律合法成立并有效存续的企业，具备作为本次发行股份购买资产交易对方的主体资格。陈江涛因协议而与汇达基金和新余京达之间构成利益关系，由于汇达基金和新余京达为本次交易的交易对方，故本所律师认为，陈江涛应为本次交易的关联方。
3、泰豪智能目前的股权结构、控股股东及实际控制人
根据泰豪智能提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能的股权结构如下：
黄 万
李
代 晓
华
放 民
60%20%20%
1
南 1
石
昌 名 何
宝
珝 自 宁
兰
泰 然
人
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|10|%|

泰 国 汇
豪 华 金
集 安 茗
团 邦 枫
|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|1|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

李
春 智 和 达 安 金 和达银浙汇
然生
能 信 麟 信 色 信麟河银达
等
人 科 融 投 乾 木 融投金汇时
3
7
名 技 智 资 盛 棉 智资汇智代
自
14%0.29%71.43%14.29%
|||
|-|-|
|1|4%|

|||
|-|-|
|0.2|9|

|||
|-|-|
|71.|43%|

|||
|-|-|
|14.|29%|

|||
|-|-|
|12.|45%|

|||
|-|-|
|0.|4%|

|||
|-|-|
|74|.7%|

|||||
|-|-|-|-|
|0.0|002%|12.|45%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

新疆恒通达泰 西藏泰豪智能 汇达基金 新余京达
|||
|-|-|
|17.|5%|

|||
|-|-|
|2|.5|

|||
|-|-|
|27.|24%|

|||
|-|-|
|22.|76%|

|||
|-|-|
|10|0%|

智能工程
其中，泰豪集团股东中11名自然人各自的持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例（%）|
|1|黄代放|47.6|
|2|孔祥川|6.4|
|3|李华|6.4|
|4|涂彦彬|5.6|
|5|毛勇|2.6|
|6|邵建生|2.4|
|7|万晓民|2.4|
|8|饶兰秀|2.4|
|9|李春生|1.6|
|10|邹映明|1.6|
|11|杨剑|1|
|合计||80|

根据公司提供的资料及本所律师核查，西藏泰豪自入资以来，一直负责泰豪智能的实际运营和经营管理，恒通达泰作为管理层持股平台，汇达基金和新余京达作为财务投资人，均未实际参与公司的经营管理。此外，根据上图之股权结构，西藏泰豪为泰豪智能的第一大股东，故本所律师认为西藏泰豪为泰豪智能的控股股东。
黄代放通过控股泰豪集团和智能科技实际控制西藏泰豪，故黄代放为泰豪智能的实际控制人。
（三）本次募集配套资金及发行股份的交易对方
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该等特定投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者和自然人等。最终的发行对象将在上市公司取得本次交易的核准文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据拟发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
二、本次交易的交易方案
根据旋极信息第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，以及旋极信息与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达于 2016年 2月 22日签署的《发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》，本次交易的交易方案为旋极信息向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（合称为“原股东”）发行股份购买泰豪智能100%的股权，同时募集配套资金并发行股份，主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.发行对象和发行方式
本次发行的方式为向特定对象（原股东）非公开发行。
3.标的资产
本次发行股份购买的标的资产为泰豪智能100%股权。
4.标的资产的交易价格及定价依据
为完成本次交易，具有证券从业资格的资产评估机构中天华对标的资产进行了整体评估并出具了《评估报告》。根据评估报告，截至2015年12月31日（“评估基准日”），标的资产的评估价值为 181,509.99万元人民币。参考该评估价值并经协商后，交易双方确定标的资产的交易价格为 180,000万元，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达按照各自持有泰豪智能的股权比例分别获得交易对价。
5.交易对价的支付方式
旋极信息采取发行股份的方式支付全部交易对价。
6.发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为旋极信息第三届董事会第十八次会议的决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 39.3元/股。交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，若旋极信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
7.发行数量
（1）本次发行中，旋极信息向原股东发行的股份总量按如下公式计算：
发行数量=交易价格÷发行价格
根据标的资产的交易价格及本次发行的发行价格（标的资产的交易价格为180,000万元，发行价格为39.3元/股），旋极信息本次因购买标的资产而应向原股东发行的股份总数为45,801,525股股份。
（2）旋极信息向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达分别发行的股份数量的计算公式为：
向各交易对方分别发行的发行数量=标的资产的价值÷发行价格×各交易对方各自持有的泰豪智能股权比例
根据上述计算公式，旋极信息拟向西藏泰豪发行 14,885,496股、向恒通达泰发行8,015,267股，向汇达基金发行12,476,335股，向新余京达发行10,424,427股，合计发行45,801,525股股份。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如果旋极信息因发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
8.发行股份的锁定期
因本次交易而向原股东发行的全部股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，旋极信息及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9.发行股份的上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股票将在深交所创业板上市交易。
10.上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存的未分配利润由旋极信息新老股东共享。
11.标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，泰豪智能于评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。
12.过渡期间损益安排
自评估基准日至本次交易交割日的过渡期间，若泰豪智能产生盈利，则盈利归旋极信息所有；若泰豪智能发生亏损，则由原股东连带承担亏损弥补责任，原股东应按亏损的实际金额向上市公司进行现金补偿。
13.盈利预测及业绩承诺、补偿
（1）盈利预测及业绩承诺
原股东承诺，泰豪智能经审计的归属于母公司的税后利润 2015年和 2016年合计数、2017年、2018年分别应不低于 27,600万元、20,280万元和 24,336万元。
（2）业绩补偿
如果泰豪智能在 2015年和 2016年合计、2017年和 2018年中任一年度的期末累计税后利润低于原股东承诺的数额，原股东承诺根据《利润补偿协议》对差额部分承担补偿责任，补偿方式为股份补偿，具体补偿方法由各方根据中国证监会的相关规定另行签订的《利润补偿协议》约定。
14.决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案之日起 12个月。
（二）募集配套资金
1.募集配套资金金额
经初步测算，本次募集的配套资金金额将不超过180,000万元，即不超过发行股份购买资产交易总金额的100%。
如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
2.发行股票的种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3.发行方式
本次募集配套资金发行股票的方式为向不超过5名符合条件的特定投资者非公
开发行，与发行股份购买资产同时实施。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次收购的实施。
4.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的股票发行对象为不超过5名的符合条件的特定投资者，该等特定投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。最终的发行对象将在上市公司取得本次非公开发行的核准文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。发行对象以相同方式（现金）和相同价格认购拟发行的股票。
5.本次发行的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。根据上市公司股东大会的授权，上市公司董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会的发行核准文件后，将根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一种确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日的上市公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日的上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日的上市公司股票均价但不低于百分之九十。若旋极信息在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，每股派发现金股利
为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终的发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
6.发行数量
本次因募集配套资金而发行的股份数量的计算公式为：发行数量=募集配套资金总额÷发行价格。
7.发行股份的锁定期
根据《证券发行管理办法》，本次因募集配套资金而发行的股票的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，所发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8.募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，其中64,000万元用于“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”；63,500万元用于“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有
资金或自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9.上市公司滚存未分配利润的安排
旋极信息本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后旋极信息的新老股东共享。
10.发行股份的上市地点
本次因募集配套资金而发行的股票将在深交所创业板上市交易。
11.决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12个月。
经核查，本次交易购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；泰豪智能最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%；标的资产的净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次重组中，由于旋极信息的控股股东和实际控制人陈江涛与交易对方中的汇达基金、新余京达之间存在利益关系，故本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会就本次交易进行表决时，陈江涛及其关联方均应回避表决。
本次重组前，陈江涛直接持有发行人195,159,864股股份，通过中天涌慧间接持有发行人15,671,400股股份，通过华富15号资产管理计划间接持有发行人
934,081股股份，合计共控制发行人211,765,345股股份，占发行人股份总数的
42.35%，陈江涛为旋极信息的控股股东及实际控制人。本次重组完成后（不包含募集配套资金），陈江涛合计持有上市公司38.8%的股份，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市交易情形。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、泰豪智能的批准
泰豪智能于 2016年 2月 20日召开股东会，全体股东同意将所持泰豪智能的100%股权转让给旋极信息，各股东相互之间放弃优先购买权。
2、旋极信息的批准
旋极信息于 2016年 2月 24日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司与认购人签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与认购人签订附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》、《关于〈北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需获得旋极信息股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准或授权程序，相关的批准和授权程序合法有效。
四、本次交易的相关协议
就本次交易，2016年 2月 22日，旋极信息与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金及新余京达共同签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。协议对交易内容、交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、非公开发行股份的发行和认购、交割、过渡期损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、盈利预测与承诺、盈利预测数与实际盈利情况差异的确定、补偿方式、补偿责任分担、协议生效及终止、违约责任、争议解决、保密等事项作出了约定。
经审阅上述协议，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的内容合法，对交易各方具有约束力。在获得协议所述的批准和授权后，协议将依法产生法律效力并应被各签约方执行。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为泰豪智能100%的股权。
（一）泰豪智能的基本法律状况
根据本所律师核查，泰豪智能为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，目前住所位于北京市北京经济技术开发区锦绣街 3号 1号楼三层，法定代表人为邹卫明，注册资本为10588.7336万元人民币，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；提供智能建筑产品、节能产品、水利检测及水文监测的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训；货物进出口、技术进出口；提供供热服务；暖通系统技术服务。”成立日期为1997年9月10日，营业期限为长期。泰豪智能目前有效存续，不存在根据有关法律或章程的规定需要终止、解散、清算、停业等影响持续经营的情形。
根据本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能为西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达出资设立的公司。西藏泰豪持有泰豪智能32.5%的股权；
恒通达泰持有泰豪智能17.5%的股权；汇达基金持有泰豪智能27.24%的股权；新余京达持有泰豪智能22.76%的股权。西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达持有的泰豪智能股权不存在产权纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权过户至旋极信息名下不存在法律障碍。
（二）泰豪智能的历史沿革情况
1、设立
1997年3月18日，中科院自动化研究所、中桂技术与邱建辉等19名自然人
共同签署《北京华夏正邦科技有限公司章程》，共同出资设立华夏正邦（泰豪智能前身）。
1997年 4月 16日，中科院高技术企业局出具《关于同意设立北京华夏正邦科技有限公司的批复》（企字[1997]024号），同意中科院自动化研究所出资设立华夏正邦，原则同意华夏正邦章程；同意华夏正邦注册资本为 400万元，其中中科院自动化研究所以固定资产出资 132万，占注册资本的33%，中桂技术以货币出资 130万，占注册资本的32.5%，邱建辉等职工个人以货币出资 138万元，占注册资本的44.5%
1997年7月8日，中泰资产评估事务所出具中泰评字（97）第008号《资产评估报告》，对中科院自动化研究所拟投入华夏正邦的电子设备、办公家具等资产进行了评估，确定在评估基准日 1997年 6月 30日，前述资产的评估价值为 132万元。根据国家国有资产管理局《关于委托中国科学院办理中国科学院自动化研究所组建有限公司项目资产评估立项确认的批复》（国资评（1997）447号），国家国有资产管理局委托中科院办理该项目的资产评估和确认工作，确认后，将资产评估报告和立项、确认文件报国家国有资产管理局资产评估中心备案。前述资产评估结果已经中科院计划财务局以计字[1997]178号《关于自动化所组建北京华夏正邦科技有限公司项目资产评估确认的批复》予以确认，并于 1997年 7月 11日进行了国有资产产权登记备案。
1997年 7月 29日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审验字 970729号《验资报告》，证明截至 1997年 7月 28日，中桂技术、邱建辉等 19名自然人已将 268万元货币资金存入华夏正邦入资专户，待华夏正邦取得法人资格后，即可转入其名下。
2000年12月30日，华夏正邦召开股东会并作出决议，一致同意将中科院自动化研究所在公司登记注册时认缴的132万元实物财产转移到公司账户内。
2001年2月22日，中科院自动化研究所与华夏正邦签署《财产转移协议书》，
将认缴出资的实物财产 132万元转移到华夏正邦的账户内。2001年 2月 21日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审字[2001]0221A号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》，确认截止 2000年 12月 31日，上述实物资产已完成转移手续，已进入华夏正邦财务账目。
根据华夏正邦设立时的公司章程，公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|占注册资金比例（%）|
|1|中科院自动化研究所|132|33.00|
|2|中桂技术|130|32.50|
|3|邱建辉|19|4.75|
|4|吴峰风|18.8|4.70|
|5|詹晓东|18.8|4.70|
|6|王超英|18.6|4.65|
|7|汪浩|10|2.50|
|8|何晓英|8|2.00|
|9|岳子平|6|1.50|
|10|申虎山|6|1.50|
|11|柴志荣|6|1.50|
|12|张永山|6|1.50|
|13|李颖|6|1.50|
|14|谢志华|3|0.75|
|15|杨连利|3|0.75|
|16|宗治堂|2.8|0.70|
|17|秦岭|2|0.50|
|18|林延江|1.2|0.30|
|19|刘士然|1|0.25|
|20|张丹育|1|0.25|
|21|赵晓东|0.8|0.20|
|合计||400|100.00|

1997年9月10日，公司取得北京市工商局颁发的注册号为11511460的《企业法人营业执照》，根据该营业执照、公司设立时的章程及其他工商登记资料，公司设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京华夏正邦科技有限公司|
|注册号|11511460|
|住所|北京市海淀区中关村南一条一号南楼4层西间|
|法定代表人|马颂德|
|注册资本|人民币400万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|智能化楼宇弱电系统、楼宇综合布线系统、楼宇自控、监控系统及计算机网络的设计、安装、调试；销售电子计算机软硬件及外部设备；机械电器设备、通讯器材（无线电发射设备除外）、医疗器材、金属材料、建筑材料、文化办公用机械。|
|营业期限|1997年9月10日至2017年9月9日|
|出资形式和股权结构|1、中科院自动化研究所：实物出资132万元，持股比例33%2、中桂技术以货币出资130万元，持股比例32.5%3、邱建辉等人以货币出资138万元，持股比例44.5%|
|董事、监事、高管|董事：马颂德、吴峰风、王友义、邱建辉、朱宗林；监事：乔均录、王超英；总经理：吴峰风|

2、1998年 6月，注册资本增至510万元
1998年4月，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意以资本公积110万元转增注册资本，华夏正邦注册资本增至 510万元，各股东对于华夏正邦的持股比例保持不变；同意修改华夏正邦章程。
1998年 6月 3日，北京华京会计师事务所出具《验资报告》，证明截至 1998年5月31日，华夏正邦资本公积110万元已转作实收资本，华夏正邦注册资本增至510万元。
本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|占注册资金比例（%）|
|1|中科院自动化研究所|168.3|33.00|
|2|中桂技术|165.75|32.50|
|3|邱建辉|24.225|4.75|
|4|吴峰风|23.97|4.70|
|5|詹晓东|23.97|4.70|
|6|王超英|23.715|4.65|
|7|汪浩|12.75|2.50|
|8|何晓英|10.2|2.00|
|9|岳子平|7.65|1.50|
|10|申虎山|7.65|1.50|
|11|柴志荣|7.65|1.50|
|12|张永山|7.65|1.50|
|13|李颖|7.65|1.50|
|14|谢志华|3.825|0.75|
|15|杨连利|3.825|0.75|
|16|宗治堂|3.57|0.70|
|17|秦岭|2.55|0.50|
|18|林延江|1.53|0.30|
|19|刘士然|1.275|0.25|
|20|张丹育|1.275|0.25|
|21|赵晓东|1.02|0.20|
|合计||510|100.00|

1998年 6月 17日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
3、2000年 1月，注册资本增至1,020万元
2000年1月，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意以盈余公积150万元、未分配利润 360万元转增注册资本，华夏正邦注册资本增至 1,020万元，各股东持股比例保持不变；同意修改华夏正邦章程。
2000年1月12日，北京新生代会计师事务所有限公司出具新会验字（2000）第003号《变更登记验资报告书》，证明华夏正邦以盈余公积150万元、未分配利润360万元转增实收资本，注册资本增至1,020万元。
本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|占注册资金比例（%）|
|1|中科院自动化研究所|336.6|33.00|
|2|中桂技术|331.5|32.50|
|3|邱建辉|48.45|4.75|
|4|吴峰风|47.94|4.70|
|5|詹晓东|47.94|4.70|
|6|王超英|47.43|4.65|
|7|汪浩|25.5|2.50|
|8|何晓英|20.4|2.00|
|9|岳子平|15.3|1.50|
|10|申虎山|15.3|1.50|
|11|柴志荣|15.3|1.50|
|12|张永山|15.3|1.50|
|13|李颖|15.3|1.50|
|14|谢志华|7.65|0.75|
|15|杨连利|7.65|0.75|
|16|宗治堂|7.14|0.70|
|17|秦岭|5.1|0.50|
|18|林延江|3.06|0.30|

|||||
|-|-|-|-|
|19|刘士然|2.55|0.25|
|20|张丹育|2.55|0.25|
|21|赵晓东|2.04|0.20|
|合计||1,020|100.00|

2000年 1月 19日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
本次增资中，华夏正邦并未对自然人股东因盈余公积和未分配利润转增注册资本而应缴纳的个人所得税予以申报及代扣代缴，公司原股东西藏泰豪及恒通达泰已提供承诺函，承诺如前述问题导致泰豪智能遭受任何处罚和/或损失，承诺人将于该等处罚或损失发生后3日内对泰豪智能做出全额补偿。
4、2001年 3月，第一次股权转让
2000年12月30日至2001年2月18日，华夏正邦的下列转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》，就出资转让事项进行约定：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|本次转让出资额（万元）|协议签署日期|
|1|林延江|中实恒业|3.06|2000-12-30|
|2|申虎山|中实恒业|15.3|2001-02-18|
|3|谢志华|中实恒业|7.65|2001-02-18|
|4|秦岭|中实恒业|5.1|2001-02-18|
|5|赵晓东|中实恒业|2.04|2001-02-18|
|6|柴志荣|中实恒业|8.16|2001-02-18|
|7|岳子平|中实恒业|8.16|2001-02-18|
|8|汪浩|中实恒业|13.668|2001-02-18|
|9|王超英|中实恒业|31.314|2001-02-18|
|10|何晓英|中实恒业|10.914|2001-02-18|
|11|杨连利|中实恒业|4.08|2001-02-18|
|12|李颖|中实恒业|8.16|2001-02-18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|詹晓东|中实恒业|31.62|2001-02-18|
|14|张永山|中实恒业|8.16|2001-02-18|
|15|张丹育|中实恒业|1.326|2001-02-18|
|16|刘士然|中实恒业|1.326|2001-02-18|
|17|宗治堂|中实恒业|3.366|2001-02-18|
|18|邱建辉|中实恒业|25.296|2001-02-18|
|19||肖长崎|2.856|2001-02-18|
|20||吴峰风|2.346|2001-02-18|
|21||张萌|1.428|2001-02-18|
|合计||—|195.33|—|

2001年 2月 10日，华夏正邦召开第一届第三次股东会并作出决议，同意上述出资转让事项，同意股东申虎山、谢志华、秦岭、林延江、赵晓东退出股东会；
并同意修改华夏正邦章程。
本次股权转让完成后，各股东的出资金额和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中科院自动化研究所|336.6|33.00|
|2|中桂技术|331.5|32.50|
|3|中实恒业|188.7|18.50|
|4|吴峰风|50.286|4.93|
|5|邱建辉|16.524|1.62|
|6|詹晓东|16.32|1.60|
|7|王超英|16.116|1.58|
|8|汪浩|11.832|1.16|
|9|何晓英|9.486|0.93|
|10|岳子平|7.14|0.70|
|11|柴志荣|7.14|0.70|
|12|张永山|7.14|0.70|
|13|李颖|7.14|0.70|

|||||
|-|-|-|-|
|14|宗治堂|3.774|0.37|
|15|杨连利|3.57|0.35|
|16|肖长琦|2.856|0.28|
|17|张萌|1.428|0.14|
|18|刘士然|1.224|0.12|
|19|张丹育|1.224|0.12|
|合计||1,020|100.00|

2001年 3月 5日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
5、2002年 12月，注册资本增至3,000万元和第二次股权转让
2002年10月30日，山东鲁通（集团）有限公司出具《关于参股北京华夏正邦科技公司的批复》（鲁通集团[2002]157号），原则同意山东通联参股华夏正邦。
2002年 11月 14日，华夏正邦召开第二届第三次股东会并作出决议，同意：（1）同意由新股东山东通联和山东通联工会委员会分别以货币资金出资 10,000,000元和1,125,644元，占出资额的比例为31.694%和3.568%；（2）将华夏正邦的账面资本公积金、未分配利润转增注册资本，由各老股东按持股比例分配，公司注册资本增至3,000万元；（3）同意股东肖长琦将其所持全部出资5.2848万元转让予原股东吴峰风，中桂技术将其部分出资174.5878万元分别转让予吴峰风等15名自然人股东；（4）同意修改华夏正邦章程。
2002年11月14日，本次出资转让的转让方、受让方分别签署了《出资转让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
2002年 11月 20日，北京嘉信达会计师事务所有限公司出具京嘉会验字（2002）第 2078号《变更登记验资报告书》，证明截至 2002年 11月 20日，华夏正邦已收到新股东山东通联和山东通联工会委员会缴纳的新增注册资本 11,125,644元。同时载明，2002年11月1日出具的京会审字（2002）1278号《审
计报告》已经确认，截至2002年10月31日，华夏正邦的未分配利润及资本公积合计8,674,356元已转增注册资本。
本次增资及股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|变更前||本次变更||||变更后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|未分配利润增资（万元）|资本公积增资（万元）|股权转让（万元）|货币增资（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东通联集团|/|/|/|0|/|1000|1000|31.694|
|2|中科院自动化研究所|336.6|33|285.8176|0.3822|/|/|622.8538|21.364|
|3|中桂技术|331.5|32.5|281.5402|0.3764|-174.5878|/|438.8288|15.052|
|4|中实恒业|188.7|18.5|160.2614|0.2142|/|/|349.1756|11.977|
|5|吴峰风|50.286|4.93|42.7075|0.0571|44.4174|/|137.468|4.715|
|6|山东通联集团工会委员会|/|/|/|0|/|112.5644|112.5644|3.568|
|7|邱建辉|16.524|1.62|14.0337|0.0188|20.5806|/|51.1571|1.755|
|8|詹晓东|16.32|1.6|13.8604|0.0185|20.2273|/|50.4263|1.729|
|9|王超英|16.116|1.58|13.6872|0.0183|19.8739|/|49.6954|1.704|
|10|汪浩|11.832|1.16|10.0488|0.0134|14.6465|/|36.5408|1.253|
|11|何晓英|9.486|0.93|8.0564|0.0108|11.6795|/|29.2327|1.003|
|12|岳子平|7.14|0.7|6.0639|0.0081|8.7124|/|21.9244|0.752|
|13|柴志荣|7.14|0.7|6.0639|0.0081|8.7124|/|21.9244|0.752|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|张永山|7.14|0.7|6.0639|0.0081|8.7124|/|21.9244|0.752|
|15|李颖|7.14|0.7|60,639|0.0081|8.7124|/|21.9244|0.752|
|16|宗治堂|3.774|0.37|3.2052|0.0043|4.7124|/|11.6959|0.401|
|17|杨连利|3.57|0.35|3.032|0.0041|4.3562|/|10.9622|0.376|
|18|张萌|1.428|0.14|1.2128|0.0016|1.751|/|4.3934|0.151|
|19|刘士然|1.224|0.12|1.0395|0.0014|1.3891|/|3.654|0.125|
|20|张丹育|1.224|0.12|1.0395|0.0014|1.3891|/|3.654|0.125|
|21|肖长琦|2.856|0.28|2.4256|0.0032|-5.2848|/|/|0|
|合计|||1,020|100|866.2775|1.1581|1112.5644|3000|100|

2002年 12月 11日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东通联|1000|31.694|
|2|中科院自动化研究所|622.8538|21.364|
|3|中桂技术|438.8288|15.052|
|4|中实恒业|349.1756|11.977|
|5|吴峰风|137.468|4.715|
|6|山东通联工会委员会|112.5644|3.568|
|7|邱建辉|51.1571|1.755|
|8|詹晓东|50.4263|1.729|
|9|王超英|49.6954|1.704|
|10|汪浩|36.5408|1.253|
|11|何晓英|29.2327|1.003|

|||||
|-|-|-|-|
|12|岳子平|21.9244|0.752|
|13|柴志荣|21.9244|0.752|
|14|张永山|21.9244|0.752|
|15|李颖|21.9244|0.752|
|16|宗治堂|11.6959|0.401|
|17|杨连利|10.9622|0.376|
|18|张萌|4.3934|0.151|
|19|刘士然|3.654|0.125|
|20|张丹育|3.654|0.125|
|合计||3,000|100.00|

本次增资中，华夏正邦并未对自然人股东因账面资本公积金和未分配利润转增注册资本而应缴纳的个人所得税予以申报及代扣代缴，公司原股东西藏泰豪及恒通达泰已提供承诺函，承诺如前述问题导致泰豪智能遭受任何处罚和/或损失，承诺人将于该等处罚或损失发生后3日内对泰豪智能做出全额补偿。
6、2005年 1月，第三次股权转让
2005年1月15日，华夏正邦召开第三届第四次股东会并作出决议，同意：（1）中桂技术将其所持全部出资438.8288万元、中实恒业将其所持全部出资 349.1756万元分别转让予新股东泰豪集团。中桂技术和中实恒业退出华夏正邦股东会；（2）吴峰风将其所持 10万元出资转让予新股东曲品；（3）吴峰风等 15名自然人股东分别将其所持部分出资合计95.3154万元转让予泰豪集团（该15名自然人股东的具体转让情况见下表）；（4）修改华夏正邦章程。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名|转让前出资额（万元）|本次转让出资额（万元）|转让后出资额（万元）|
|1|何晓英|29.2327|5.8467|23.386|
|2|岳子平|21.9244|4.3844|17.540|
|3|柴志荣|21.9244|4.3844|17.540|
|4|张永山|21.9244|4.3844|17.540|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|李颖|21.9244|4.3844|17.540|
|6|宗治堂|11.6959|2.3399|9.356|
|7|杨连利|10.9622|2.1922|8.770|
|8|张萌|4.3934|0.8784|3.515|
|9|张丹育|3.654|0.73|2.924|
|10|刘士然|3.654|0.73|2.924|
|11|汪浩|36.5408|7.3088|29.232|
|12|王超英|49.6954|9.9394|39.756|
|13|詹晓东|50.4263|10.0853|40.341|
|14|吴峰风|137.468|27.496|99.972|
|15|邱建辉|51.1571|10.2311|40.926|
|合计||476.5774|95.3154|371.262|

2005年 1月 20日，上述各项出资转让的转让方、受让方分别签署了《出资转让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
2005年 2月 2日，北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东通联|1000|31.694|
|2|泰豪集团|883.3198|30.295|
|3|中科院自动化研究所|622.8538|21.364|
|4|山东通联工会委员会|112.5644|3.568|
|5|吴峰风|99.972|3.429|
|6|邱建辉|40.926|1.404|
|7|詹晓东|40.341|1.384|
|8|王超英|39.756|1.363|
|9|汪浩|29.232|1.003|
|10|何晓英|23.386|0.802|

|||||
|-|-|-|-|
|11|岳子平|17.540|0.602|
|12|柴志荣|17.540|0.602|
|13|张永山|17.540|0.602|
|14|李颖|17.540|0.602|
|15|曲品|10.000|0.343|
|16|宗治堂|9.356|0.321|
|17|杨连利|8.770|0.301|
|18|张萌|3.515|0.121|
|19|刘士然|2.924|0.100|
|20|张丹育|2.924|0.100|
|合计||3,000|100.00|

7、2005年 10月，第四次股权转让
2005年 9月 15日，华夏正邦召开第四届第二次股东会并作出决议，同意中科院自动化研究所将其持有的华夏正邦4.2727%股权以124.57万元转让给泰豪集团；同意吴峰风等16名自然人股东分别将其所持全部出资合计381.262万元转让予新股东李春生，吴峰风等人退出股东会；同意修改华夏正邦章程。
2004年12月20日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（中磊评报字[2004]2011号），以 2004年 11月 30日为评估基准日，确认华夏正邦的净资产评估价值为22,363,357.06元。
2005年 2月 21日，中科院高技术产业发展局出具《关于同意转让北京华夏正邦科技有限公司部分股权的批复》（产字[2005]7号），同意中科院自动化研究所转让其所持有的华夏正邦4.2727%股权。
2005年 6月 14日，上述股权在北京产权交易所进场交易，并取得《产权转让交割单》。2005年9月20日，中科院自动化研究所与和泰豪集团共同签署了《出资转让协议书》及《北京产权交易所产权交易合同》，中科院自动化研究所以 124.57
万元的价格向泰豪集团转让其所持有的华夏正邦4.2727%的股权。
2005年9月20日，吴峰风等人与李春生签署了《出资转让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
2005年10月11日，北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华夏正邦的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泰豪集团|1007.8898|34.568|
|2|山东通联|1000|31.694|
|3|中科院自动化研究所|498.2838|17.091|
|4|李春生|381.262|13.079|
|5|山东通联工会委员会|112.5644|3.568|
|合计||3,000|100.00|

8、2007年 5月，第五次股权转让
2007年 4月 6日，华夏正邦召开第五届第二次股东会并作出决议，同意山东通联将其所持全部 1,000万元出资、中科院自动化研究所将其所持全部 498.2838万元出资（其中包括 132万元实物出资）、山东通联工会委员会将其所持全部 112.5644万元出资转让予泰豪集团；同意修改华夏正邦章程。
2006年6月28日，山东瑞华有限责任会计师事务所出具鲁瑞会评报字（2006）第021号《资产评估报告》，对华夏正邦的资产及相关负债进行了评估，确认截至评估基准日 2006年 5月 31日，华夏正邦的净资产评估值为 22,421,045.98元。
2006年9月28日，前述评估结果进行了国有资产评估项目备案。
2006年11月28日，中科院院地合作局出具《关于同意转让所持北京华夏正邦科技有限公司全部股权的批复》（院地字[2006]89号），同意中科院自动化研究
所转让其所持有的17.091%的华夏正邦的股权。2006年12月13日，中科院自动化研究所出具《关于拟转让研究所所持有的参股企业北京华夏正邦科技有限公司全部股权的决定》（自发产字[2006]207号），决定转让所持有的17.091%的华夏正邦的股权。
2007年3月7日，中科院自动化研究所与泰豪集团签订《产权交易合同》（编号：（2007）年 157号），将其所持华夏正邦17.091%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为 344.88万元。天津产权交易市场于 2007年4月13日出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2007]第157号），对本次股权转让予以鉴证。
2006年 8月 9日，中国网通（集团）有限公司出具《关于转让山东通联公司所持北京华夏正邦科技有限公司股权投资的批复》（中网财务批[2006]88号），原则同意中国网通集团山东省通信公司（原名“山东鲁通（集团）有限公司”）关于转让山东通联所持北京华夏正邦科技有限公司股权的请示。
2007年3月7日，山东通联与泰豪集团签订《产权交易合同》（编号：（2007）年 156号），将其所持华夏正邦31.694%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为 639.55万元。天津产权交易市场于2007年4月13日出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2007]第156号），对本次股权转让予以鉴证。
2007年3月30日，山东通联工会委员会与泰豪集团签署《股权转让协议书》，将其所持华夏正邦3.568%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为719,986元。
对于山东通联工会委员会对华夏正邦出资及转让出资的过程，中国联合网络通信有限公司济南分公司工会委员会于2016年1月28日出具《说明》，确认“原山东通联工会委员会于2007年已经撤销，现济南联通工会委员会根据相关文件查证，对原山东通联委员会投资华夏正邦及后期股权转让事宜已知悉。”
2007年 5月 21日，北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泰豪集团|2,618.7380|86.921|
|2|李春生|381.2620|13.079|
|合计||3,000|100.00|

9、2007年 9月，第六次股权转让、公司名称变更
2007年 7月 31日，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意泰豪集团将其所持有的华夏正邦86.921%股权以 2,607.63万元的价格转让予智能科技，同意李春生将其所持有的华夏正邦13.079%股权以392.37万元的价格转让予智能科技。
2007年8月20日，泰豪集团、李春生与智能科技共同签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了具体约定。
2007年9月1日，智能科技做出股东决定，同意将华夏正邦名称由“北京华夏正邦科技有限公司”变更为“北京泰豪智能工程有限公司”。
2007年 9月 28日，泰豪智能取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
泰豪智能本次变更完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|智能科技|3,000|100.00|

10、 2007年 12月，注册资本增至5,000万元
2007年 12月 4日，智能科技作出股东决定，将泰豪智能注册资本由 3,000万元增至5,000万元。2007年12月7日，泰豪智能通过了章程修订案。
2007年12月11日，北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具东方海华内验字（2007）第032号《验资报告》，证明截至 2007年12月10日，泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本2,000万元。
泰豪智能本次增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|智能科技|5,000|100.00|

2007年12月12日，北京市工商局就本次变更为泰豪智能换发了《企业法人营业执照》。
11、 2009年 1月，注册资本增至10,000万元
2009年 1月 8日，智能科技作出股东决定，将泰豪智能注册资本由 5,000万元增至10,000万元；修改泰豪智能章程。
2009年 1月 7日，北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具东方海华内验字（2009）第001号《验资报告》，证明截至 2009年1月7日，泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元。
2009年 1月 12日，北京市工商局就本次变更为泰豪智能换发了《企业法人营业执照》。
泰豪智能本次增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|智能科技|10,000|100.00|

12、 2014年 8月，第七次股权转让
2014年8月28日，智能科技作出股东决定，将其对泰豪智能2,500万元（占注册资本25%）的出资转让予北京恒通达泰；将其对泰豪智能 1,000万元（占注册资本10%）的出资转让予李春生；修改泰豪智能章程。
根据智能科技分别与北京恒通达泰、李春生于同日签署的《股权转让协议》，本次股权转让的转让价格分别为26,475,775.74元、10,590,310.30万元。
2014年 8月 29日，北京市工商局就本次变更为泰豪智能换发了《企业法人
营业执照》。
泰豪智能本次变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智能科技|6,500|65.00|
|2|北京恒通达泰|2,500|25.00|
|3|李春生|1,000|10.00|
|合计||10,000|100.00|

13、 2015年 9月，第八次股权转让
2015年 8月 26日，泰豪智能召开股东会并做出决议，同意智能科技将其持有的泰豪智能65%股权转让给西藏泰豪，智能科技退出股东会；同意北京恒通达泰将其持有的泰豪智能25%股权、李春生将其持有的泰豪智能10%股权转让给恒通达泰，北京恒通达泰和李春生退出股东会。
同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，约定智能科技将其持有的泰豪智能65%股权以 6,500万元的价格转让给西藏泰豪，北京恒通达泰将其持有的泰豪智能25%股权以 26,475,775.74元的价格转让给恒通达泰，李春生将其持有的泰豪智能10%股权以10,590,310.30元的价格转让予恒通达泰。
2015年8月31日，泰豪智能召开股东会通过了章程修正案。
2015年9月10日，北京市工商局为泰豪智能换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰豪智能的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏泰豪|6,500|65|
|2|恒通达泰|3,500|35|
|合计||10,000|100.00|

14、 2015年 10月，注册资本增至 105,887,336元
2015年 9月 26日，泰豪智能召开股东会并作出股东会决议，同意泰豪智能增加注册资本至105,887,336元；同意汇达基金以8,000万元的货币出资认缴泰豪智能新增注册资本，其中 5,887,336元计入注册资本，其余 74,112,664元计入资本公积，增资完成后，汇达基金持有泰豪智能5.56%的股权；同意泰豪智能章程修正案。
2015年10月28日，北京京盛会计师事务所出具《验资报告》（京盛验字[2015]第0101号），载明截至2015年9月29日，泰豪智能已收到汇达基金缴纳的新增出资额8,000万元，其中588.7336万元计入注册资本，其余7,411.2664万元计入资本公积。
2015年10月13日，北京市工商局为泰豪智能本次增资换发了《营业执照》。
本次增资完成后，泰豪智能的出资额及股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏泰豪|6,500|61.39|
|2|恒通达泰|3,500|33.05|
|3|汇达基金|588.7336|5.56|
|合计||10,588.7336|100.00|

15、 2015年 10月，第九次股权转让
2015年9月26日，汇达基金与西藏泰豪、恒通达泰签署《北京泰豪智能工程有限公司投资协议》，约定汇达基金完成前述增资后，西藏泰豪将其持有的公司28.89%的股权以 5.33亿元的价格转让给汇达基金，恒通达泰将其持有的15.55%的股权以2.87亿元的价格转让给汇达基金。
2015年 10月 11日，泰豪智能召开股东会并作出决议，同意汇达基金以 5.33
亿元的价格购买西藏泰豪持有的泰豪智能28.89%的股权，以2.87亿元的价格购买恒通达泰持有的泰豪智能15.55%的股权，并通过相应的修改后的章程修正案。
本次股权转让完成后，泰豪智能的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏泰豪|3,441.3384|32.5|
|2|恒通达泰|1,853.0284|17.5|
|3|汇达基金|5,294.3668|50|
|合计||10,588.7336|100.00|

16、 2016年 1月，第十次股权转让
2016年2月3日，汇达基金与新余京达签署《股权转让合同》，约定汇达基金将其持有的泰豪智能28.89%的股权以4.2亿元的价格转让给新余京达。
2016年1月19日，泰豪智能召开股东会并作出决议，同意汇达基金将其持有的泰豪智能22.76%的股权转让给新余京达，并通过修改后的章程修正案。
2016年 2月 3日，北京市工商局就本次股权转让为泰豪智能换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，泰豪智能的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏泰豪|3,441.3384|32.5|
|2|恒通达泰|1,853.0284|17.5|
|3|汇达基金|2,884.3710|27.24|
|4|新余京达|2,409.9958|22.76|
|合计||10,588.7336|100.00|

（三）业务经营资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其主要子公司拥有的业务许可和经营资质如下：
1、泰豪智能
（1）泰豪智能已取得的资质证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称||颁发单位|证书编号|颁发时间|有效期至|
|1|《工程设计资质证书工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）||中华人民共和国住房和城乡建设部|A111004139|2014-06-23|2019-06-23|
|2|《建筑业企业资质证书》（正本）|机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包贰级（副本）||B1204011010801|2010-04-23|/|
|||建筑智能化工程专业承包壹级(副本)|中华人民共和国住房和城乡建设部（正本）；北京市住房和城乡建设委员会（副本）||2010-05-13||
|||机电设备安装工程专业承包叁级(副本)|||2011-01-05||
|||建筑装修装饰工程专业承包叁级(副本)|||2011-11-01||
|||城市及道路照明工程专业承包叁级(副本)|||2013-08-06||
|||机电设备安装工程专业承包贰级(副本)|||2014-04-08||
|3|《中华人民共和国对外承包工程资格证书》||北京市商务委员会|1100201300029|2015-11-20|/|
|4|《安全生产许可证》||北京市住房和城市建设委员会|（京）JZ安许证字[2013]211401|2015-11-24|2016-11-07|
|5|《信息系统集成及服务资质证书》（壹级）||中国电子信息行业联合会|XZ1110020151583|2015-10-26|2019-10-25|
|6|《安防工程企业资质证书》（壹||中国安全|ZAX-QZ012|2013-11-12|2015-11-11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||级）|防范产业行业协会|01311010421|||
|7|《音视频集成工程企业资质等级证书》（壹级）|中国音像与数字出版协会音视频工程专业委员会|CAVE-ZZ2011-062|2014-04|2017-04|
|8|《北京市有限电视站、共用天线设计、安装许可证》|大兴区文化委员会|[2014]013|2014-11-27|2016-12-31|
|9|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准）|华信技术检验有限公司|0415Q10112R3M|2015-04-24|2018-04-23|
|10|《环境管理体系认证证书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||0415E10113R2M|2015-04-24|2018-04-23|
|11|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准）||0415S10114R2M|2015-04-24|2018-04-23|
|12|《软件企业认定证书》|北京市经济和信息化委员会|京R-2014-0887|2014-08-29|/|
|13|《高新技术企业证书》|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|GR201411001086|2014-10-30|三年|
|14|《中关村高新技术企业》|中关村科技园区管理委员会|20132050000407|2013-05-10|三年|
|15|《信用等级证书》（信用等级为AAA）|联合信用管理有限公司北京|北京信评字XJ（2015）048号|2015-05-29|2016-05-28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分公司||||
|16|《北京市信用企业证书》|北京企协信用评价中心|BEEC-2015-094|2015-12|一年|
|17|《企业信用等级证书》（信用等级为AAA）|中国建筑业协会|201508411100258|2015-10-16|2018-10-15|
|18|《诚信优秀企业证书》（AAA）|北京安全防范行业协会、中国市场学会信用工作委员会|20140101262|2014-12|/|

上表内第6项《安防工程企业资质证书》的有效期至 2015年11月11日，根据中国安全防范产品行业协议于2015年10月21日出具的《证明》，该协会于“2015年 6月 5日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，北京泰豪智能工程有限公司持有的该证书（证书号ZAX-QZ01201311010421）保持有效”。
2、泰豪太阳能
泰豪太阳能已经取得的资质证书包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|有效期至|
|1|《建筑业企业资质证书》（正本）机电设备安装工程专业承包资质叁级（副本）|北京市住房和城乡建设委员会|B3184011011552-4/3|2011-01-30|/|
|2|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准）|华信技术检验有限公司|0414Q10071R1S|2014-02-17|2017-02-16|
|3|《环境管理体系认证证书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||0414E10072R1S|2014-02-17|2017-02-16|
|4|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idt||0414S10073R1S|2014-02-17|2017-02-16|

||
|-|
|OHSAS18001:2007标准）|

3、上海信业
上海信业已经取得的资质证书包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称||发证机关|证书编号|发证日期|有效期至|
|1|《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）||中华人民共和国住房和城乡建设部|A131003467|2015-01-08|2020-01-08|
|2|《工程设计资质证书》（电力行业乙级）||上海市城乡建设和交通委员会|A231003464|2012-11-09|2017-11-08|
|3|《建筑业企业资质证书》（正本）|建筑智能化工程专业承包一级（副本）|中华人民共和国住房和城乡建设部（正本）上海市城乡建设和交通委员会（副本）|B1204031010301|2009-12-28|/|
|||机电设备安装工程专业承包三级（副本）|||||
|4|《安全生产许可证》||上海市城乡建设和交通委员会|（沪）JZ安许证字[2008]011488|2013-12-25|2016-12-24|
|5|《通信信息网络系统集成企业资质证书》||中华人民共和国工业和信息化部|通信（集）04309010|2011-12-30|2016-12-29|
|6|《计算机信息系统集成企业资质证书》（贰级）||中国电子信息行业联合会|Z2310020080574|2014-12-31|2017-11-17|
|7|《上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书》||上海市公安局技术防范办公室|沪公技防工证字1040号|2002-09|/|
|8|《国家节能服务机构备案证明》||上海市合同能源管理指导办公室|SHEMCG017|2013-11-05|/|
|9|《高新技术企业证书》||上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GR201431001576|2014-10-23|三年|
|10|《软件企业认定证书》||上海市经济和信息化委员会|沪R-2009-0136|2009-06-10|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准）|华信技术检验有限公司|0416Q10090R2M|2016-02-03|2019-02-02|
|12|《环境管理体系认证证书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||0416E10091R2M|2016-02-03|2019-02-02|
|13|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准）||0416S10092R2M|2016-02-03|2019-02-02|

根据公司确认以及本所律师核查，除泰豪太阳能和上海信业外，泰豪智能其他子公司不具备专门的资质证书。
（四）主要资产情况
1、房屋及租赁物业
（1）自有房屋
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其下属子公司拥有的自有房屋包含：
①泰豪智能拥有的房屋
泰豪智能拥有房屋的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落位置|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|泰豪智能|山东省荣成市金帝桂都32号楼1单元601|92.83|无|
|2|泰豪智能|山东省荣成市金帝桂都32号楼1单元501|92.83|无|
|合计|/|/|185.66|/|

根据公司介绍，由于荣成市城乡建设局欠付泰豪智能工程款1,102,772.09元，且荣成市龙鼎房地产开发有限公司欠付荣成市城乡建设局部分土地出让金，故三方于 2011年 11月 22日签订《协议书》，泰豪智能通过受让荣成市龙鼎房地产开发有限公司的两套在建房屋，折抵荣成市城乡建设局欠付泰豪智能的工程款 938,233.09元。截至本法律意见书出具之日，泰豪智能正在办理该两套房屋的房屋所有权证书。
公司确认，除上述房屋外，泰豪智能及其下属子公司不拥有其他房屋。
（2）租赁房屋
根据公司说明及已提供的资料，泰豪智能及其子公司、分公司的房产租赁情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|租赁房屋坐落|出租人|面积（m2）|租赁期限|
|1|泰豪智能|北京经济技术开发区运城街2号泰豪智能大厦A座11层、10层|智能科技|1806.34|2016-01-01至2018-12-31|
|||北京经济技术开发区运城街2号泰豪智能大厦A座11层、10层|智能科技|213.67|2014-01-01至2016-12-31|
|2|泰豪太阳能|北京经济技术开发区运城街2号泰豪智能大厦A座10层北侧单元|智能科技|649.2|2016-01-01至2016-12-31|
|3|上海信业|上海市浦东新区张东路1387号19幢102室|上海泰豪智能节能技术有限公司|750|2012-06-01至2022-12-31|
|4|智慧新城|湖北省武汉市东湖开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期B3栋4楼|湖北东湖高新集团股份有限公司|1208.54|2014-12-01至2017-11-30|
|5|江西数据|南昌市高新开发区高新五路江西省建设工程安全质量监督管理局东区办公楼二楼|江西省建设工程安全质量监督管理局|300|2010-01-01至2016-12-31|
|6|江西汇水|南昌市高新开发区泰豪工业园军工大厦东二楼|泰豪科技|417.42|2010-01-01至2016-12-31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|博阳太阳能|张家口市下花园区府东街6号501|张家口市下花园区市政工程管理处|未约定|2015-07-04至2016-07-04|
|8|河北泰豪惠城|石家庄市正定新区南圣板社区|禾兰忠|200|2014-07-01至2017-06-30|
|9|泰豪智能（广州分公司）|广州市天河区华强路3号之二2702房|杨伟忠|152.64|2015-04-30至2016-04-30|
|10|泰豪智能（山东分公司）|济南市高新区天辰路677号1号楼4层|山东吉美乐有限公司|东厅330；仓库100|2015-01-01至2017-12-31|
|11|泰豪智能（青岛分公司王亮亮）|李沧区京口路28号801|姜家磊|未约定|2016-01-01至2016-03-31|
|12|泰豪智能（深圳分公司）|深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦11楼B3单元|研祥智能科技股份有限公司|232.67|2014-03-01至2016-02-29|
|13|泰豪智能（重庆分公司）|重庆市江北区北城天街11号附9号13-5|刘道川|177.06|2014-04-01至2016-03-31|
||泰豪智能（重庆分公司）|重庆市江北区港城工业园D区——I12-2/02|重庆中设工程设计股份有限公司|31.56|2015-11-23至2016-11-22|
|14|泰豪智能（厦门分公司）|厦门市湖里区护安路41-45号（单）第八层809室|厦门鑫精博电子科技有限公司|220|2015-09-01至2017-08-31|
|15|泰豪智能（江西分公司）|南昌市高新区泰豪工业园信息大厦A座五楼|泰豪软件|917.7|2016-01-01至2016-12-31|

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上表中所列的第4、7、11、14号房屋，出租方未向承租方提供其对租赁物业的房屋所有权属证明。
（3）无偿使用的房屋
根据公司提供的《无偿使用协议》，泰豪智能子公司无偿使用房屋的情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|物业坐落|权利人|面积（㎡）|使用期限|

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|1|泰豪智慧|北京经济技术开发区运城街2号泰豪智能大厦A座1015|智能科技|未约定|2015-10-01至2018-09-30|
|2|太阳能科技|北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼4层|智能科技|未约定|2011-07-01至2016-06-30|
|3|东方亦阳|北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼2层|智能科技|未约定|2011-04-20至2016-04-19|
|4|国信恒达|北京经济技术开发区运城街2号泰豪智能大厦A座10层1002室|智能科技|未约定|2013-11-01至2018-10-31|
|5|上海缘泰|上海市浦东新区张东路1387号19幢102室|上海信业|1,569.11|2012-06-01至2017-05-31|
|6|镇赉锦阳|吉林省镇赉县永安东路（发改局五楼）|镇赉县发展和改革局|99|2015-07-23起20年|
|7|泰豪航空|北京市平谷区通用航空产业基地零号地区115号|北京通用航空产业基地管理委员会|100|2015-03-18起1年|
|8|泰豪智能（云南分公司）|昆明经开区东郊八公里船舶小区D12-1-101|孙立伟|未约定|2013-02-01至2019-02-01|
|9|泰豪智能（上海分公司）|上海市浦东新区张东路1387号19幢102室|上海信业|200|2012-12-17至2017-12-18|

2、土地使用权
根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其子公司未拥有任何土地使用权也未租赁使用任何土地。
3、专利
根据泰豪智能提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其子公司共拥有20项专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利|专利名称|专利号|专利|申请日|授权公|专利状|

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|号|权人|||类型||告日|态|
|1|泰豪智能|计量数据采集系统及其维护方法、数据采集器|ZL201010104143.9|发明|2010-02-02|2012-12-12|有效|
|2||混合式太阳能热泵系统|ZL201520741983.4|实用新型|2015-09-24|2016-01-13|有效|
|3||智能楼宇自发电系统|ZL201520741540.5|实用新型|2015-09-24|2016-01-13|有效|
|4||智能追踪雷达的固定支架|ZL201520741985.3|实用新型|2015-09-24|2016-01-13|有效|
|5|上海信业|中央空调冷冻水的模糊控制方法、装置及中央空调系统|ZL201110092196.8|发明|2011-04-13|2015-07-08|有效|
|6||一种山区独立自来水系统|ZL201420651930.9|实用新型|2014-11-04|2015-04-29|有效|
|7||一种智能防水充电桩|ZL201420140520.8|实用新型|2014-03-26|2014-08-20|有效|
|8||一种电表无线通讯控制装置|ZL201320086363.2|实用新型|2013-02-26|2013-08-07|有效|
|9||一种中央空调控制器|ZL201220673923.X|实用新型|2012-12-07|2013-06-12|有效|
|10||用于通信数据中心机房的电源分配装置|ZL201220429381.1|实用新型|2012-08-27|2013-02-20|有效|
|11||照明节能控制装置|ZL201120186263.8|实用新型|2011-06-03|2011-12-14|有效|
|12||利用喷泉水对冷却水进行预冷的装置|ZL200820150910.8|实用新型|2008-07-17|2009-05-20|有效|
|13||利用雨水的展览馆屋面自动降温器|ZL200820150915.0|实用新型|2008-07-17|2009-07-08|有效|
|14||基于互联网远程控制管理的中央空调计费系统|ZL200820055924.1|实用新型|2008-03-04|2009-01-21|有效|
|15||水源热泵井水流量节能自控装置|ZL200410060936.X|发明|2004-09-30|2008-05-14|有效|
|16||风冷热泵空调机的除霜控制方法及其装置|ZL00102113.3|发明|2000-02-03|2003-07-30|有效|
|17|泰豪|光伏电站智能汇流|ZL201120098|实用|2011-04-07|2011-1|有效|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||太阳能|箱数据无线传输系统|873.2|新型||1-23||
|18||光伏电站监控存储系统|ZL201120098904.4|实用新型|2011-04-07|2011-11-23|有效|
|19||定位钢筋支撑基点系统|ZL201020276399.3|实用新型|2010-07-30|2011-03-02|有效|
|20||钢管桁架系统|ZL201020276397.4|实用新型|2010-07-30|2011-03-02|有效|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上表内所有专利均已依照法律规定缴纳了专利年费；泰豪智能拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
4、软件著作权
根据泰豪智能及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其子公司共拥有113项计算机软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|泰豪智能|泰豪门禁安全管理系统软件V1.0|软著登字第1199475号|2016SR020858|未发表|受让取得|
|2||泰豪集成网关嵌入式软件V1.0|软著登字第1199470号|2016SR020853|未发表|受让取得|
|3||泰豪智能视频监控分析系统软件V1.0|软著登字第1197051号|2016SR018434|未发表|受让取得|
|4||泰豪污水处理在线监测系统V1.0|软著登字第1197046号|2016SR018429|未发表|受让取得|
|5||泰豪BACnet协议转OPCServer软件V1.0|软著登字第1197043号|2016SR018426|未发表|受让取得|
|6||泰豪建筑节能云网客户端软件V1.0|软著登字第1197038号|2016SR018421|未发表|受让取得|
|7||泰豪政府机关和大型公建能耗监测系统V1.0|软著登字第1197036号|2016SR018419|未发表|受让取得|
|8||泰豪数字矿山信息化管理系统V1.0|软著登字第1197030号|2016SR018413|未发表|受让取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|泰豪网络一体化管理系统软件V1.0|软著登字第1197027号|2016SR018410|未发表|受让取得|
|10|泰豪安防智能监测系统软件V1.0|软著登字第1197024号|2016SR018407|未发表|受让取得|
|11|智能建筑全生命周期管理数字云平台V1.0|软著登字第1162204号|2015SR275118|2015-09-17|原始取得|
|12|低空空域安全监视系统V1.0|软著登字第1161991号|2015SR274905|2015-07-03|原始取得|
|13|泰豪“城市氧吧”智慧空气净化管理系统V1.0|软著登字第1161979号|2015SR274893|2015-01-07|原始取得|
|14|园区智能化综合管理服务平台V1.0|软著登字第1161853号|2015SR274767|2015-05-14|原始取得|
|15|智慧园区能源互联网管理平台V1.0|软著登字第1160726号|2015SR273640|2015-07-23|原始取得|
|16|通断时间面积法热计量系统V1.0|软著登字第1160507号|2015SR273421|2015-03-19|原始取得|
|17|环境监测大数据分析平台V1.0|软著登字第1120902号|2015SR233816|2015-04-22|原始取得|
|18|城市能源管控平台V1.0|软著登字第1120899号|2015SR233813|2015-06-11|原始取得|
|19|海绵城市大数据分析平台V1.0|软著登字第1120891号|2015SR233805|2015-03-04|原始取得|
|20|城市风光储管控平台V1.0|软著登字第1120887号|2015SR233801|2014-02-03|原始取得|
|21|城市风电管控平台V1.0|软著登字第1120883号|2015SR233797|2014-12-17|原始取得|
|22|城市能源分析决策平台V1.0|软著登字第1119685号|2015SR232599|2014-08-20|原始取得|
|23|城市储能管控平台V1.0|软著登字第1119641号|2015SR232555|2014-04-10|原始取得|
|24|泰豪企业能源管控平台V1.0|软著登字第1033391号|2015SR146305|未发表|原始取得|
|25|泰豪智慧能源与环境监测管理平台V1.0|软著登字第1032779号|2015SR145693|未发表|原始取得|
|26|泰豪工业能耗监测管理平台V1.0|软著登字第1032447号|2015SR145361|未发表|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|泰豪智慧环保监测管理平台V1.0|软著登字第1032102号|2015SR145016|未发表|原始取得|
|28|建筑运维集成管理平台V1.0|软著登字第0972823号|2015SR085737|2015-01-28|原始取得|
|29|城市光电管控平台V1.0|软著登字第1120894号|2015SR233808|2014-11-27|原始取得|
|30|单体建筑能耗监测系统V1.0|软著登字第0855329号|2014SR186093|2014-04-30|原始取得|
|31|学校能耗监测系统V1.0|软著登字第0855327号|2014SR186091|2014-05-30|原始取得|
|32|工厂能耗监测系统V1.0|软著登字第0855326号|2014SR186090|2014-03-28|原始取得|
|33|医院能耗监测系统V1.0|软著登字第0855321号|2014SR186085|2014-04-30|原始取得|
|34|酒店能耗监测系统V1.0|软著登字第0854149号|2014SR184913|2014-02-28|原始取得|
|35|古建基础设施与能耗监测系统V1.0|软著登字第0854143号|2014SR184907|2014-01-30|原始取得|
|36|城市建筑能耗监测中心平台软件V1.0|软著登字第0854106号|2014SR184870|2014-01-30|原始取得|
|37|商业建筑能耗监测系统V1.0|软著登字第0854076号|2014SR184840|2014-04-30|原始取得|
|38|新能源生产监测系统V1.0|软著登字第0854070号|2014SR184834|2014-03-28|原始取得|
|39|Tellhow剧务智慧综合管理平台V1.0|软著登字第0764852号|2014SR095608|未发表|原始取得|
|40|泰豪可再生能源运营管理中心软件V1.0|软著登字第0646187号|2013SR140425|2012-11-26|原始取得|
|41|泰豪建筑基础设施监控软件V1.0|软著登字第0646027号|2013SR140265|2013-08-18|原始取得|
|42|泰豪机房能耗监测软件V1.0|软著登字第0645335号|2013SR139573|2011-10-29|原始取得|
|43|泰豪智能建筑物联网管理平台软件V1.0|软著登字第0645283号|2013SR139521|2012-03-26|原始取得|
|44|泰豪建筑电气终端安全监控系统软件V1.0|软著登字第0638061号|2013SR032299|未发表|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|新能源监控系统V1.0|软著登字第0538056号|2013SR032294|未发表|原始取得|
|46|泰豪电力考核智能管理系统软件V1.0|软著登字第0421020号|2012SR052984|未发表|原始取得|
|47|泰豪电网调度自动化评估系统软件V1.0|软著登字第0421016号|2012SR052980|未发表|原始取得|
|48|泰豪电力物资采购与库存管理系统软件V1.0|软著登字第0421015号|2012SR052979|未发表|原始取得|
|49|泰豪电力知识技能评测系统软件V1.0|软著登字第0420985号|2012SR052949|未发表|原始取得|
|50|泰豪城市安全监控管理软件V1.0|软著登字第0318195号|2011SR054521|未发表|原始取得|
|51|泰豪酒店客房服务管理系统软件V1.0|软著登字第0317601号|2011SR053927|未发表|原始取得|
|52|泰豪机房监控系统软件V1.0|软著登字第0318102号|2011SR054428|未发表|原始取得|
|53|泰豪医院医疗检验信息系统V1.0|软著登字第0317890号|2011SR054216|未发表|原始取得|
|54|泰豪医院业务管理信息系统软件V1.0|软著登字第0317698号|2011SR054024|未发表|原始取得|
|55|泰豪建筑设备集成网关系统V1.0|软著登字第0309157号|2011SR045483|未发表|原始取得|
|56|泰豪中央空调节能运行调试系统V1.0|软著登字第0309060号|2011SR045386|未发表|原始取得|
|57|泰豪能耗分项计量系统嵌入式数据采集器软件V1.0|软著登字第0309009号|2011SR045335|未发表|原始取得|
|58|泰豪建筑电气管理系统V1.0|软著登字第0307574号|2011SR043900|未发表|原始取得|
|59|泰豪建筑机电设备运行监控系统软件V1.0|软著登字第0306751号|2011SR043077|未发表|原始取得|
|60|泰豪楼宇照明监控系统软件V1.0|软著登字第0306549号|2011SR042875|未发表|原始取得|
|61|泰豪建筑能耗监管体系平台数据中心及其配套软件V3.0|软著登字第0252661号|2010SR064388|未发表|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|62|上海信业、刘敬锋|信业工业群能耗和环境管理预警系统应用软件V1.0|软著登字第0978747号|2015SR091661|未发表|原始取得|
|63||信业楼宇空气质量监测系统应用软件V1.0|软著登字第0896114号|2015SR009032|未发表|原始取得|
|64||信业中央空调集中管理软件V1.0|软著登字第0830579号|2014SR161342|2014-05-15|原始取得|
|65||信业物联网传感器管理软件V1.0|软著登字第0631383号|2013SR125621|未发表|原始取得|
|66|上海信业、肖政|信业中央空调风道空气洁净系统应用软件V1.0|软著登字第0938902号|2015SR051816|未发表|原始取得|
|67||信业家用电量控制监测系统应用软件V1.0|软著登字第0911258号|2015SR024176|未发表|原始取得|
|68|上海信业、赵文进|信业数字控制器检测系统应用软件V1.0|软著登字第0732253号|2014SR063009|2014-02-01|原始取得|
|69|上海信业、马志龙|信业建筑群移动巡查管理软件V1.0|软著登字第0631378号|2013SR125616|未发表|原始取得|
|70|上海信业、吴斌、胡文斌、马志龙|信业建筑群能源管理应用软件V1.0|软著登字第0582733号|2013SR076971|未发表|原始取得|
|71||信业建筑机电设备管理应用软件V1.0|软著登字第0568330号|2013SR062568|未发表|原始取得|
|72|上海信业、胡文斌|放射性废物库物联网监控管理系统V1.0|软著登字第0518552号|2013SR012790|2012-07-15|原始取得|
|73|上海信业|智联视频会议系统V1.0|软著登字第0395090号|2012SR027054|2011-08-15|原始取得|
|74||ECS中央空调调适系统V1.0|软著登字第0257811号|2010SR069538|2010-08-30|原始取得|
|75||泰豪智能楼宇智能集成控制软件V1.0|软著登字第0151882号|2009SR024883|2006-03-23|受让取得|
|76|上海信业、吴斌、马志龙、|楼宇电气节能控制系统V1.0|软著登字第0332245号|2011SR068571|2011-04-10|原始取得|

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||胡文斌、季海华||||||
|77|泰豪太阳能|泰豪太阳能设备加速老化模拟系统V1.0|软著登字第1123625号|2015SR236539|2014-10-23|原始取得|
|78||太阳能远程电源监控管理系统V1.0|软著登字第1121457号|2015SR234371|2015-03-11|原始取得|
|79||光伏电站电力环境监测软件V1.0|软著登字第1119679号|2015SR232593|2015-01-09|原始取得|
|80||泰豪太阳能汇流箱上位机软件V1.0|软著登字第0291128号|2011SR027454|未发表|原始取得|
|81||泰豪光伏电站运营管理系统V1.0|软著登字第0255222号|2010SR066949|2010-09-21|原始取得|
|82||泰豪光伏电站监控平台V1.0|软著登字第0255221号|2010SR066948|2010-09-13|原始取得|
|83|太阳能科技|光伏变配电监测系统V1.0|软著登字第1183385号|2016SR004768|2015-02-11|原始取得|
|84||光伏电站数据采集系统V1.0|软著登字第1182776号|2016SR004159|2015-07-09|原始取得|
|85||光伏电站智能运维管理系统V1.0|软著登字第1182722号|2016SR004105|2015-04-09|原始取得|
|86||光伏电站电力环境智能采集系统V1.0|软著登字第1182333号|2016SR003716|2015-03-05|原始取得|
|87||光伏电源LED照明控制系统V1.0|软著登字第1182312号|2016SR003695|2015-01-02|原始取得|
|88||光伏电站功率预测系统V1.0|软著登字第1182287号|2016SR003670|2015-05-14|原始取得|
|89|泰豪航空|机场能源管理系统V1.0|软著登字第1029683号|2015SR142597|2015-05-08|原始取得|
|90|江西汇水|流域水资源调度决策支持系统V1.0|软著登字第1182726号|2016SR004109|2015-10-19|原始取得|
|91||水资源管理信息系统软件V1.0|软著登字第1133897号|2015SR246811|2015-06-28|原始取得|
|92||水资源公报编制管理系统V1.0|软著登字第1107222号|2015SR220136|2015-07-21|原始取得|
|93||水资源资质管理系统V1.0|软著登字第1106821号|2015SR219735|2015-06-15|原始取得|
|94||江西省水库大坝安全管理和监控系统|软著登字第1062170号|2015SR175084|2015-05-27|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||V1.0|||||
|95||水资源论证管理系统V1.0|软著登字第1041027号|2015SR153941|2015-05-14|原始取得|
|96||水资源费征收及使用管理系统V1.0|软著登字第1040876号|2015SR153790|2015-05-20|原始取得|
|97||取水许可权管理系统V1.0|软著登字第1040870号|2015SR153784|2015-05-17|原始取得|
|98||机场VIP室人员信息认证系统V1.0|软著登字第0908622号|2015SR021540|2014-12-31|原始取得|
|99|江西数据|泰豪建设质量服务平台V1.0|软著登字第1175738号|2015SR288652|2014-09-25|原始取得|
|100||泰豪建设特种作业系统V1.0|软著登字第1175720号|2015SR288634|2015-06-18|原始取得|
|101||泰豪建设安全服务平台V1.0|软著登字第1175718号|2015SR288632|2014-11-25|原始取得|
|102||泰豪建设开发平台V1.0|软著登字第1174933号|2015SR287847|2014-04-24|原始取得|
|103||泰豪建设生态文明工地系统V1.0|软著登字第1157543号|2015SR270457|2015-09-01|原始取得|
|104||泰豪建设三类人员考试系统V1.0|软著登字第1157541号|2015SR270455|2015-03-12|原始取得|
|105||江西省建设工程质量报监信息系统V2.0|软著登字第0412475号|2012SR044439|2012-01-17|原始取得|
|106||基于江西省的地基基础检测管理系统V1.0|软著登字第0372690号|2012SR004654|2011-09-01|原始取得|
|107||建设工程安全质量远程视频监管系统V1.0|软著登字第0289679号|2011SR026005|2011-01-25|原始取得|
|108||安毕行危险性较大工程专项施工方案编制及监管系统V1.0|软著登字第0273368号|2011SR009694|2008-11-18|受让取得|
|109||深基坑安全三维演练系统V1.0|软著登字第0269306号|2011SR005632|2010-12-28|原始取得|
|110||泰豪网站内容管理系统V1.0|软著登字第0231574号|2010SR043301|2010-06-10|原始取得|
|111||江西省施工单位三|软著登字第|2010SR032903|2010-04-|原始|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类人员申报认证管理系统V1.0|0221176号||01|取得|
|112|江西省建设工程检测数据信息监管系统V1.0|软著登字第0221165号|2010SR032892|2010-04-28|原始取得|
|113|泰豪建设工程安全质量监管平台软件V1.0|软著登字第0216911号|2010SR028638|2010-03-01|原始取得|

根据泰豪智能及其子公司提供的材料并经本所律师核查，泰豪智能及其子公司依法拥有上述计算机软件著作权的相关权利，该等计算机软件不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利收到限制的其他情况。
5、商标
（1）泰豪智能
根据公司确认及本所律师核查，泰豪智能不拥有自己的注册商标。
①泰豪集团许可泰豪智能使用的商标
根据泰豪智能与泰豪集团签署的《注册商标使用许可合同》及本所律师核查，泰豪集团授予了泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”等注册商标的非独占性使用许可，授权期限自 2016年 1月 1日起至 2018年12月31日。截至本法律意见书出具之日，泰豪集团拥有使用权并已许可泰豪智能使用的商标包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|共有权人|
|1|泰豪集团|3271326|42||2014-03-21至2024-03-20|无|
|2|泰豪集团|3271327|37||2014-05-07至2024-05-06|无|
|3|泰豪集团|4798662|38||2009-02-28至2019-02-27|无|
|4|泰豪集团|4798661|39||2009-02-21至2019-02-20|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|泰豪集团|4798680|40|2009-02-28至2019-02-27|无|
|6|泰豪集团|1373743|9|2010-03-14至2020-03-13|无|
|7|泰豪集团|3271210|9|2014-11-21至2024-11-20|无|
|8|泰豪集团|4798690|39|2009-02-21至2019-02-20|无|
|9|泰豪集团|3271353|42|2014-03-21至2024-03-20|无|
|10|泰豪集团|3271204|37|2014-07-21至2024-07-20|无|
|11|泰豪集团|4799671|38|2009-02-28至2019-02-27|无|
|12|泰豪集团|4864295|42|2009-04-28至2019-04-27|无|
|13|泰豪集团|4799715|40|2009-02-28至2019-02-27|无|
|14|泰豪集团|4798755|7|2008-06-07至2018-06-06|无|
|15|泰豪集团|4798672|7|2008-07-14至2018-07-13|无|
|16|泰豪集团|1349507|7|2009-12-28至2019-12-27|无|
|17|泰豪集团|13107031|7|2014-12-21至2024-12-20|无|

根据泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议书》，上表所列的第1、2、6、7、9、10、12号商标正在转让给泰豪软件；根据泰豪集团与泰豪科技签订的《商标转让协议书》，上表所列的第 14-17号商标正在转让给泰豪科技。泰豪软件与泰豪科技在《商标转让协议书》中同意，“已许可的商标事宜延续有效”。
《注册商标使用许可合同》约定，上述商标中的第14-17号四个商标应于2015年 11月 20日前进行许可备案登记。截至本法律意见书出具之日，泰豪智能已委托商标代理机构办理此四个商标的许可使用合同备案，但尚未办理完成。
②泰豪软件许可泰豪智能使用的商标
根据《注册商标使用许可合同》、泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议》及本所律师核查，泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司有权在 2018年 12月31日以前，以非独占性使用方式使用泰豪软件拥有的如下两项商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|共有权人|
|1|泰豪软件|3271345|35||2014- 04-21至2024-04-20|无|
|2|泰豪软件|3271206|35||2014-07-21至2024-07-20|无|

（2）泰豪智能子公司
根据公司提供的材料并经本所律师核查，泰豪智能的子公司中，除上海信业以外均不拥有注册商标。上海信业拥有注册商标的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或图形|注册人|注册号|类别|有效期|共有权人|
|1||上海信业|7923443|37|2011-03-21至2021-03-20|无|

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海信业拥有的上述商标权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
6、域名
根据泰豪智能及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其子公司共拥有5项域名，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持有人|注册日|到期日|备案号|
|1|tellhow.com.cn|泰豪智能|1999-07-28|2021-07-28|京ICP备05032596号-1|
|2|Credy.com.cn|上海信业|2000-09-06|2020-09-06|沪ICP备10019810号-1|
|3|tellhowsolar.com|泰豪太阳能|2009-12-21|2016-12-21|京ICP备14045355号-1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|jxazjd.com|江西数据|2008-11-14|2020-11-14|赣ICP备14001290号-1|
|5|tellhowdata.com||2015-08-25|2018-09-14|赣ICP备14001290号-2|

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其子公司拥有的上述域名不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
7、对外投资
（1）子公司的基本情况
根据公司的说明、提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 4家全资子公司、4家控股子公司、1家参股子公司、3家间接控股的三级公司、1家间接参股的三级公司和2家间接控股的四级公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|公司类型|注册资本及实收资本（万元）|经营范围|股权结构|
|1|泰豪太阳能|北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢10层1005室|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|5,000|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；专业承包；新能源建筑工程设计；设备安装（不含行政许可的项目）；投资管理、企业管理；批发机械设备（不含小汽车）、电子产品、五金交电、计算机软件|泰豪智能持股100%|
|2|上海信业|上海市黄浦区南塘浜路103号416室D座|股份有限公司（非上市）|5,000|建筑智能化系统集成、设计、施工（凭设计证书经营），电力专业建设工程设计，电力建设工程施工，建筑节能工程咨询、设计、施工，公共安全防范工程设计施工（凭资格证书经营），合同能源管理，计算机及软件产品，计算机网络设备、通讯设备、电子产品的零售，批发，通信信息网络系统集成，从事货物与技术的进出口业务，工程管理服务|泰豪智能持股94.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|泰豪慧城|石家庄市正定新区南圣板社区|有限责任公司（法人独资）|5,000|电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、环保及节能产品、智能建筑产品、LED照明产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计安装；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售、房屋及设备租赁；合同能源管理|泰豪智能持股100%|
|4|泰豪航空|北京市平谷区通用航空产业基地零号地区115号|有限责任公司（法人独资）|2,000|技术开发及转让、技术推广与服务、技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；销售机械设备、电子产品|泰豪智能持股100%|
|5|泰豪智慧|北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢10层1015室|有限责任公司（法人独资）|1,000|智慧城市的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|泰豪智能持股100%|
|6|江西汇水|江西省南昌市高新区泰豪工业园信息大厦A座五楼|其他有限责任公司|500|水资源管理、水文、环境保护监测服务；环境监测专用仪器仪表、水资源专用设备组装；水污染治理；污水处理及其再生利用；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；工程技术服务；防洪防涝设施管理；水利节能技术推广服务|泰豪智能持股51 %|
|7|江西数据|江西省南昌市高新开发区高新五路966号|其他有限责任公司|400|计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、|泰豪智能持股55 %|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||服务及投资；工程设备及相关设备的租赁。（以上项目国家有专项规定的除外）||
|8|国信恒达|北京市北京经济技术开发区运成街2号1号楼10层1002室|其他有限责任公司|200|智慧城市功能的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；产品设计、开发|泰豪智能持股80%|
|9|智慧新城|武汉东湖新技术开发区花城大道9号|有限责任公司|1,000|智慧新城规划设计，智慧城市管网、平安城市基础设施、智能节能及供配电机电业务、智慧能源、智慧社区、园区、智慧建筑、智慧交通、智慧物流、智慧商务、智慧校园、智慧物业的综合解决方案的研究、设计、开发、采购、工程施工、销售及提供相应的运营管理、系统维护、技术咨询和软件外包服务|泰豪智能持股30 %|
|10|东方亦阳|北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼二层|有限责任公司（法人独资）|2,000|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资；投资管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；销售机械设备（不含小汽车）、计算机、软件及辅助设备；机械设备维修、租赁（不含行政许可的项目）|泰豪太阳能持股100%|
|11|太阳能科技|北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼4层|有限责任公司（法人独资）|1,000|生产逆变器、汇流箱、配电柜。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售逆变器、汇流箱、配电柜、计算机、软件及辅助设备|泰豪太阳能持股100%|
|12|智中新能源|北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢B座1101|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|1,000|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；设备安装、维修；技术进出口、货物进出口、代理进出口|泰豪太阳能持股20%|
|13|上海缘泰|上海市张江高科技|一人有限责任|500|信息技术、网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服|上海信业100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||园区张东路1387号19幢102（复式）101室|公司（法人独资）||务、技术转让，计算机软件研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，计算机硬件及配件、电子产品、通讯设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪表仪器、机电产品、百货的销售，商务咨询（除经纪）||
|14|博阳太阳能|张家口市下花园区府东街6号501-502室|有限责任公司（法人独资）|1,000|光伏电站的投资、建设及开发；太阳能发电系统的开发、设计，环保节能产品的开发，相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资管理；机械设备、计算机软、硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；设备租赁；合同能源管理；林木、蔬菜、果品、谷物种植、销售；农产品技术培训、技术交流和咨询服务|太阳能科技100%|
|15|镇赉锦阳|吉林省镇赉县永安东路（发改局五楼）|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|1,000|光伏电站投资、建设及开发；太阳能发电系统的开发设计，环保节能产品的开发；林木、蔬菜、果品、谷物种植|太阳能科技100%|

（2）分公司的基本情况
根据泰豪智能提供的工商底档资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能共设立有22家分公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|负责人|注册地址|经营范围|经营期限|
|1|溧阳分公司|320481000099989|熊科|溧阳市溧城镇新昌村委新兴北路|许可经营项目：无一般经营项目：受公司委托从事专业承包；提供智能建筑产|2013-12-2至无固定期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||荣|121号|品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训。|限|
|2|成都分公司|510109000365772|欧阳红兵|成都高新区天府大道中段1388号1栋3层342号|受公司委托，在公司经营范围内承揽以下业务：专业承包；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装；智能建筑及节能产品的技术转让。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|2013-3-28至无固定期限|
|3|福建分公司|350100100239329|许勇昌|福州市晋安区福新中路75号永同昌花园1号楼1306号|受公司委托联系经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010-10-13 至无固定期限|
|4|赣西分公司|360500120005799|欧阳骏|新余市渝水区劳动北路729号|专业承包；提供智能工程建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（以上项目涉及前置许可和国家专项规定的除外，涉及资质证书的凭资质证书经营）|2012-12-31 至无固定期限|
|5|广州分公司|440106000515691|邹卫明|广州市天河区华强路3号之二2702房|提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装（安全防范系统安装除外）、调试、售后服务。|2008-6-30至无固定期限|
|6|哈尔滨分公司|230104100203372|欧阳红兵|哈尔滨市道外区嵩山小区49栋1单元2层3号|许可经营项目：无一般经营项目：接受总公司委托，为隶属公司承揽业务。（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）|2011-7-22至无固定期限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|海南分公司|460100000316048|詹平|湖南省海口市滨海大道与丽晶路交叉口洛杉矶城B座601室|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（不含职业技能培训）。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）|2011-6-27至无固定期限|
|8|河北分公司|130100300041318|欧阳红兵|石家庄长安区广安大街16号美东国际C座2003|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（需专项审批的未经许可不得经营）|2008-4-7至无固定期限|
|9|江苏分公司|320102000218026|吴斌|南京市玄武区珠江路88号1幢2408室|许可经营项目：无。一般经营项目：承接总公司业务。|2011-8-22至无固定期限|
|10|江西分公司|360100229400196|艾强|南昌市高新开发区泰豪大厦A座5楼|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（国家有专项规定除外）|2008-4-21至无固定期限|
|11|兰州分公司|620102000016936|张斌|甘肃省兰州市城关区东郊巷26号2号楼28层南C|本公司业务接洽（以上范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营）。|2013-10-31 至无固定期限|
|12|辽宁分公司|210114100013950|欧阳红兵|沈阳市和平区三好街100-4号20-19室|专业承包、智能建筑产品的系统集成方案的设计；安装；调试；售后服务；技术咨询；技术服务；技术转让（国家有专项规定除外）。|2009-7-2至无固定期限|
|13|青岛分|370202120|王金|青岛市市北区安二路6|一般经营项目：专业承包；提供智能建筑产品的系统集成|2008-10-7至|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|000951|石|号乙219室|方案的设计、安装、调试；技术咨询、技术服务、技术转让。（以上经营范围需许可经营的，须凭许可证经营）|2017-9-9|
|14|厦门分公司|350298280000384|艾强|厦门市软件园二期望海路57号901单元之三|代理所属企业在其经营范围内委托的业务。|2013-3-28至2023-3-27|
|15|山东分公司|370127100000789|尤欣|济南市高新区天辰路677号1号楼4层|许可经营项目：无一般经营项目：专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让。（未取得专项许可的项目除外）|2010-2-5至无固定期限|
|16|上海分公司||吴斌|上海市张江高科技园区张东路1387号19幢101（复式）室2层|代理母公司委托的相关业务（企业涉及行政许可的，凭许可证件经营）|2012-12-17 至无固定期限|
|17|新疆分公司|650104150008856|张劲梅|乌鲁木齐市新市区河北东路蓝翔花苑1号楼1单元1002室|许可经营项目：无一般经营项目：专业承包；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训|2013-1-21至无固定期限|
|18|银川分公司|640103100004551|邹卫明|银川市兴庆区文化西街106号银川国际贸易中心B段八层C6、C7号办公用房|专业承包（凭总公司资质经营）；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经|2013-7-26至无固定期限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营）||
|19|云南分公司|530100100289120|欧阳红兵|昆明经开区东郊八公里船舶小区D12-1-101|专业承包；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|2012-3-5至无固定期限|
|20|长春分公司|220107010000633|邱军|朝阳区东民主大街4-1号5楼504室|提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、技术咨询、技术服务|2008-3-24至无固定期限|
|21|重庆分公司|500108300021607|欧阳红兵|重庆市江北区北城天街11号附9号13-5|许可经营项目：无一般经营项目：提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让；为隶属企业法人承接其资质范围内的业务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）|2013-3-12至无固定期限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|深圳分公司|440301111736081|尤欣|深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦11层B3|提供智能建筑产品、节能产品、水利检测及水文监测产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训，货物进出口、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程等等。|2014-11-26至无固定期限|

（五）泰豪智能的主要业务合同
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司及其重要子公司正在履行或已履行完毕的主要业务合同的基本情况如下：
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|序号|公司名称|合同相对方|标的|金额（元）|签订日期|是否正在履行|
|1|泰豪智能|河南省机场集团有限公司|郑州新郑国际机场二期扩建工程机场综合楼弱电工程|37,596,860.36|2014-08-01|是|
|2||天津市武清区建筑工程总公司|武清区创业招商中心A座弱电项目工程|11,600,000.00|2013-11-30|已履行完|
|3||中航机场系统设施建设有限公司|济南遥墙机场弱电系统：安防系统（视频监控系统和门禁系统）工程|6,160,930.46|2014-07-24|是|
|4||江西省民政厅|江西省民政厅救灾减灾应急指挥中心平台建设工程|14,539,360.95|2015-09-29|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|中国重型汽车集团有限公司|国家重型汽车工程技术研究中心项目（一期）建筑智能化工程|20,015,050.61|2014-07-24|是|
|6|铜仁市人民医院|住院大楼、门诊医技大楼智能化安装工程|18,888,833.95|2015-01-14|是|
|7|河南省食品药品检测技术中心项目部|建设工程弱电系统工程|3,986,674.75|2015-03-01|是|
|8|中国科学院行政管理局|供暖节能改造工程|7,582,204.17|2015-07-21|是|
|9|盱眙县人民医院|盱眙县人民医院整体迁建项目建筑智能化工程|26,300,000.00|2014-03-18|是|
|10|武汉天河机场扩建工程指挥部|武汉天河机场三期扩建工程综合保障楼弱电信息智能化系统工程|17,370,818.66|2014-07-30|是|
|11|宜春市公路管理局普通干线路网运行监测与应急处置平台工程项目管理办公室|宜春市级路网中心建设机房、应急指挥大厅、机场终端设备和配套工程|11,647,000.00|2014-11-15|是|
|12|中国建筑股份有限公司|中国电力科学研究院科技研发中心建设工程智能化工程|18,800,057.71|2015-07-08|是|
|13|新华联控股有限公司|新华联工业园南区1#总部大楼及8#楼弱电工程|18,440,000.00|2014-10-22|是|
|14|哈尔滨泰鸿房地产开发有限公司、中国建筑第二工程局有限公司|海宁高星酒店项目一期弱电系统工程|13,228,766.68|2014-06-09|是|
|15|济南港豪发展有限公司、山东天齐置业集团股份有限公司|国家重型汽车工程技术研究中心项目（一期）建筑智能化工程|20,015,050.61|2014-09-22|是|
|16|青岛环海凯莱商务酒店有限公司|青岛环海凯莱商务酒店改造工程弱电智能化系统施工工程|34,700,000.00|2013-09-30|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17||北京星天地国际酒店管理有限公司|北京星天地酒店商业综合体项目样本间弱电工程|241,000.00|2014-07-31|是|
|18||金融街长安（北京）置业有限公司|复兴门内危改区4-2#地四合院项目弱电工程|5,906,762.48|2014-03|是|
|19||中铁建设集团有限公司、北京建工集团有限公司|中国人寿保险股份有限公司数据中心及研发中心A座、B座安防系统工程|23,774,299.2|2014-10-10|是|
|20|上海信业|云南第一人民医院|云南省第一人民医院立体停车库综合楼弱电信息系统设计、采购及安装一体化服务工程|41,967,850.64|2014-06-12|是|
|21||上海万达酒店投资有限公司、上海建工七建集团有限公司|上海万达瑞华酒店弱电分包工程|29,360,000.00|2014-10-30|是|
|22||大庆昆仑唐人商业投资有限公司、中国建筑第七工程局有限公司|大庆昆仑唐人中心商业智能化工程|23,853,282.00|2014-06-04|是|
|23||上海建工股份有限公司|中外运长航上海世博办公楼弱电专业承包工程|23,834,316.00|2015-08-26|是|
|24||贵州东景房地产开发有限公司|贵州东景五星级酒店及办公楼综合体智能化工程|27,200,000.00|2014-12-25|是|
|25|泰豪太阳能|泰安盛阳新能源有限公司|泰安盛阳新能源有限公司6MWp分布式光伏发电示范工程|9,000,000.00|2014-10-21|是|
|26||海宁京运通新能源有限公司|海宁京运通50MWp分布式光伏发电项目（二期）工程|10,000,000.00|2015-03-31|是|
|合计|/|/|/|476,009,119.23|/|/|

（六）泰豪智能的税务缴纳情况
1、税种和税率
根据《审计报告》及泰豪智能的确认，截至报告期末，泰豪智能及其子公司主要执行的税种税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业税|增值税||城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|企业所得税|
|—|建筑、安装收入|货物销售|技术咨询|实缴流转税税额|||应纳税所得额|
|泰豪智能、泰豪太阳能、上海信业、江西数据|3%|17%|6%|7%|3%|2%|15%|
|江西汇水|3%|17%|6%|7%|3%|2%|20%|
|河北泰豪、泰豪航空、国信恒达、泰豪智慧|3%|17%|6%|7%|3%|2%|25%|

2、税收优惠
根据泰豪智能的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其子公司中，只有泰豪智能与泰豪太阳能、上海信业和江西数据享有税收优惠，且均为高新技术企业所得税优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》规定，按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定被认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始享受税率为15%的企业所得税优惠政策。
根据公司提供的材料及本所律师核查，泰豪智能于2014年10月30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411001086），有效期三年；
泰豪太阳能于 2013年 12月 5日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（编号GR201311000592），有效期为三年；上海信业于 2014年 12月 23日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（编号GR201431001576），有效期为三年；江西数据于2013年12月10日取得了江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省国家税务局、江西省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（编号GR201311000592），有效期为三年。
根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号），对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。江西汇水 2015年应纳税所得额低于20万元，属于小型微利企业，享受此种税收优惠。
3、税收缴纳情况
根据北京市海淀区国家税务局、北京经济技术开发区国家税务局、上海市黄埔区国家税务局以及北京市海淀区地方税务局、北京市地方税务局开发区分局、上海市地方税务局黄浦区分局出具的合规证明及本所律师核查，泰豪智能及其主要子公司泰豪太阳能及上海信业，遵守国家税收相关法律法规，目前均不存在因违反税收相关规定被税务机关处以重大行政处罚的情形。
（七）重大诉讼仲裁、行政处罚
根据泰豪智能确认并经本所律师查验，除以下与博阳公司的案子正在执行中以外，截至本法律意见书出具之日，泰豪智能及其下属子公司不存在其他正在进行的
或尚未了结的对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
根据泰豪智能与博阳公司签署的《辽宁锦州2.98MWP太阳能光伏发电示范项目设备采购及系统集成合同》，泰豪智能向博阳公司移交工程后，博阳公司仍欠付泰豪智能系统集成工程款 4,833,000元，且应自逾期起每日按欠款金额的0.1‰支付违约金。因博阳公司未向泰豪智能支付款项，泰豪智能向博阳公司提起诉讼，后辽宁省高级人民法院作出《民事判决书》（（2013）辽民一终字第00126号），判决博阳公司向泰豪智能支付工程款及违约金，该判决目前正在执行过程中。
六、与本次交易有关的人员和债权债务安排
本次交易的标的资产为泰豪智能100%的股权。本次交易完成后，泰豪智能作为独立的法律主体，仍单独存续。因此，本次交易各方及泰豪智能并未因本次交易而发生有关人员和债权债务的相关问题，泰豪智能原有人员在交割日后仍与泰豪智能保持相应的劳动关系，原由泰豪智能享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰豪智能享有和承担。
本所律师认为，与本次交易有关的人员安排和债权债务处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次重组中，由于陈江涛与交易对方汇达基金及新余京达之间存在利益关系，
而陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，因此，本次重组构成关联交易。
为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据评估结果确定标的资产的交易价格。
旋极信息董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相关的议案，独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。
本次交易方案将提请旋极信息股东大会表决，关联股东将回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害旋极信息及其股东利益的情形。
2、规范关联交易的措施
本次交易完成后，泰豪智能将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
本所律师认为，有关关联方已承诺减少和规范关联交易，上述承诺合法有效。
（二）同业竞争
根据旋极信息的实际控制人陈江涛确认并经本所律师查验，陈江涛及其控制的企业目前不存在与本次交易完成后的旋极信息及其下属公司构成竞争的业务。
为避免未来可能出现的同业竞争，控股股东及实际控制人陈江涛以及西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达已出具承诺函，向旋极信息承诺和保证：
1、截至本承诺函出具之日，本单位及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；
未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本单位作为上市公司股东期间，本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本单位违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本单位将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为旋极信息股东或关联方的整个期间持续有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致陈江涛及其控制的企业与旋极信息之间产生同业竞争；陈江涛、西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达等已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
八、本次交易的信息披露义务
经查验，截至本法律意见书出具日，旋极信息已就本次交易履行了下述主要信息披露义务：
1、旋极信息于2015年12月 1日发布《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告公司正在筹划重大资产重组事项，并申请公司股票自2015年12月1日开市起停牌。
2、旋极信息于 2015年 12月 28日发布《北京旋极信息技术股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公告公司筹划重大资产重组，并申请公司股票自 2015年 12月 31日起继续停牌，预计于 2016年 1月 29日前复牌并披露相关公告。
3、旋极信息于2016年1月 26日发布《北京旋极信息技术股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公告公司筹划重大资产重组，并申请公司股票自 2016年1月29日开市后继续停牌，预计于 2016年2月29日前复牌并披露相关公告。
4、在股票停牌期间，旋极信息按照深交所的规定按时发布本次交易进展情况的公告。
5、旋极信息于2016年2月 24日召开第三届董事会第十八次会议，审议本次交易具体方案的相关议案，公司股票拟自 2016年 2月 29日起继续停牌，待根据
深交所对本次重大资产重组审核的反馈意见补充披露完整后再申请复牌。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旋极信息已履行了法定的披露和报告义务。
九、本次交易的实质条件
根据旋极信息、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易中，发行股份购买泰豪智能100%股权的方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规规定的条件：
1、旋极信息本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，旋极信息的股份总数为 499,983,108股。旋极信息本次交易中拟发行的股份数量为 45,801,525股，发行后股本总额将增至545,784,633股，本次发行股份数量占发行后总股本的8.39%（不包含本次募集配套资金发行的股份数），本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会导致旋极信息不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易中，标的资产的交易价格由交易各方参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定；旋极信息董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至旋极信息名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组
办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，泰豪智能将成为旋极信息的全资子公司。旋极信息董事会和独立董事均已发表意见认为，本次交易有利于旋极信息增强持续经营能力，不存在可能导致旋极信息在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于旋极信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、旋极信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。旋极信息上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，旋极信息仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据旋极信息董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问中信建投出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高旋极信息资产质量、改善旋极信息财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、旋极信息最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、旋极信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、根据本次交易方案，本次发行定价的基准日为旋极信息第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为39.3元/股。本次发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
12、根据本次交易方案，本次发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
13、旋极信息董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易的募集配套资金方案符合《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规规定的条件：
1、旋极信息在发行股份购买资产的同时，募集配套资金不超过180,000万元，不超过本次交易总金额的100%，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合《重组办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
2、根据旋极信息2014年度、2015年度报告，旋极信息最近二年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、根据旋极信息提供的资料及本所律师核查，旋极信息会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
4、根据旋极信息 2014年度、2015年度报告，旋极信息最近两年能够按照公司章程的规定实施现金分红，符合《证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、根据旋极信息确认及本所律师核查，旋极信息最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
6、根据旋极信息确认及本所律师核查，旋极信息与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。旋极信息最近十
二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、根据《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第710059号），旋极信息前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况保持一致，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
8、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金中，64,000万元用于“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”，63,500万元用于“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
9、根据本次募集配套资金的方案，本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
10、根据旋极信息确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，旋极信息不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响旋极信息生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
11、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过五名符合条件的特定投资者，符合《证券发行管理办法》第十五条的规定。
12、本次募集配套资金发行的股票锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行股票不会导致旋极信息的控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第十六条的规定。
13、根据旋极信息确认并经本所律师核查，旋极信息不存在《证券发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）旋极信息控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）旋极信息现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、关于本次交易相关人员买卖旋极信息股票的情况
根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》以及相关各方和人员的自查报告，自筹划本次交易停牌之日（即 2015年 12月 1日）前 6个月（下称“自查期间”）内，旋极信息、交易对方、泰豪智能及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属买卖旋极信息股票的情况如下：
（一）自查期间相关人员买卖旋极信息股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|身份/职务|变更日期|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|黄海涛|上市公司董事会秘书、副总经理|2015-06-30|062000|109,576|381,755|
|||2015-07-01|062000|68,500|368,073|
|刘明|上市公司董事、副总经理、财务负责人|2015-06-24|233200|-150,000|1,350,000|
|||2015-06-24|233200|-380,000|970,000|
|||2015-06-24|233200|-100,000|870,000|
|向阳|上市公司副总经理谢军伟的配偶|2015-06-01|271400|-200|21,000|
|||2015-07-03|271400|1,000|42,950|
|||2015-07-06|271400|4,000|46,950|
|||2015-07-15|271400|-1,000|45,950|
|||2015-06-01|270800|-1,400|6,800|
|||2015-06-02|270800|3,400|10,200|
|||2015-06-02|270800|-1,100|9,100|
|||2015-06-04|270800|600|9,700|
|||2015-06-05|270800|1,600|11,300|
|||2015-06-05|270800|-200|11,100|
|||2015-06-08|270800|1,200|12,300|
|||2015-06-09|270800|-200|12,100|
|||2015-06-15|270800|200|12,300|
|||2015-06-30|270800|3,700|28,271|
|||2015-07-01|270800|600|28,871|
|||2015-07-02|270800|800|29,671|
|||2015-07-16|270800|-500|29,171|
|||2015-08-13|270800|-9,000|20,171|
|||2015-08-17|270800|2,000|22,171|
|||2015-08-18|270800|1,000|23,171|
|苏月|上市公司副|2015-07-01|023500|200|6,592|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|桥|总经理谢军伟的母亲|2015-07-15|023500|-192|6,400|
|李卓实|上市公司独立董事李绍滨的子女|2015-08-05|238800|3,800|3,800|

（二）上述人员买卖旋极信息股票的性质
上述人员中，黄海涛买卖股票的原因是：2015年 6月我国证券市场因受到多种因素的影响而出现了较为剧烈的波动，上市公司的股价也随之出现下跌，对投资者的切身利益造成了不利影响。中国证监会在此情况下发出通知，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。在此情况下，黄海涛作为高级管理人员买入了上市公司股票。黄海涛承诺，“未从上市公司获取与本次重组相关的公开信息以外的内幕信息，此次买卖旋极信息股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
其他人员中，刘明于 2015年 6月 24日转让的部分上市公司股票为旋极信息首次公开发行前已发行并已解除锁定的上市流通股份。刘明承诺，其购买行为“完全基于对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，未从上市公司获取与本次重组相关的公开信息以外的内幕信息，此次买卖旋极信息股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
此外，向阳、苏月桥、李卓实也分别承诺，其购买行为均“完全基于对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，未从上市公司获取与本次重组相关的公开信息以外的内幕信息，此次买卖旋极信息股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
本所律师认为，根据上述人员的承诺，上述人员买卖旋极信息股票的情形不属于内幕交易，且上述人员买卖的股票数量较少，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
经查验，为旋极信息本次交易提供服务的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司。中信建投持有北京市工商局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目经办人关峰、王璟、胡立超、杨志均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
本次交易旋极信息的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。立信持有上海市工商局黄浦分局核发的《营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师常明和孙彦民持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易的评估机构为中天华，中天华持有北京市工商局西城分局核发的《营业执照》、中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》、中华人民共和国财政部核发的《资产评估资格证书》，经办评估师管基强、薛秀荣持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所为本次交易的法律顾问，本所具有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，经办律师池晓梅、李慧青均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的中介机构具有为本次交易提供服务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；本次交易构成旋极信息的关联交易，已履行必要的关联交易决策程序；本次交易并不会导致旋极信息与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。
待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
李慧青
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池晓梅
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2016年2月25日