华创证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司
关于
天马微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
之
独立顾问报告
联合独立财务顾问
二零一四年四月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称：华创证券）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安证券）接受委托，担任天马微电子股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供深天马全体股东及有关方面参考。
作为深天马本次交易的独立财务顾问，华创证券、国泰君安证券对本次重组提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由深天马、交易对方和有关各方提供。深天马、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对深天马的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深天马董事会发布的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易是公司在国家政策大力扶持、中小尺寸液晶显示行业景气度持续好转的背景下进行的产业整合，有助于解决同业竞争、减少关联交易，保证公司持续保持在国内中小尺寸液晶显示行业的领先地位。
本次交易中深天马拟通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权，并募集配套资金，其中：
1、发行股份购买资产概况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的资产|发行股份数（万股）|
|1|中航国际控股|上海天马21%股权|不超过2,935.7360|
|2|张江集团|上海天马20%股权|不超过2,795.9393|
|3|上海国资|上海天马19%股权|不超过2,656.1418|
|4|上海光通信|上海天马10%股权|不超过1,397.9692|
|5|成都工投|成都天马24.46%股权|不超过2,807.6997|
|6|成都高投|成都天马15.54%股权|不超过1,783.7959|
|7|湖北科投|武汉天马90%股权|不超过13,163.7312|
|8|中航国际|上海光电子49%股权、深圳光电子49%股权|不超过7,728.2040|
|9|中航国际深圳|上海光电子51%股权、深圳光电子51%股权|不超过8,043.6414|
|合计：|||不超过43,312.8585|

2、配套融资概况
本次配套融资金额不超过183,213.3933万元，不超过本次交易总金额的25%，
预计发行不超过 14,437.6196万股股份。本次配套融资以发行股份购买资产的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
本次重组前，涉及的有关各方的产权控制关系如下：
国务院国资委 交易标的
100%
交易对方
中航工业
62.52%
上市公司
49% 49%
中航国际
上海光电子 深圳光电子
100%
51% 51%
中航国际深圳
35.63% 39.37%
上 中航国际控股
张 上 成 成 湖
海
江 海 都 都 北
光
集 国 工 高 科
通
团 资 投 投 投
信
20% 19% 10%21% 45.62% 42.80% 27.20%
深天马（000050.SZ）
30% 30% 10%
90%
上海天马 成都天马 武汉天马
本次重组后，涉及的有关各方的产权控制关系如下：
国务院国资委 标的资产
100%
交易对方
中航工业
62.52%
上市公司
中航国际
100%
中航国际深圳
35.63%
张 上
上
39.37% 湖
成都工投
江 海
海
光
中航国际控股
北
18.34%
集 国 科
通
团 资 投 成都高投
信
11.66%2.78%2.64%1.39%7.67% 28.92%7.98%13.07%2.79%1.77%
深天马（000050.SZ）
100% 100% 100% 100% 70%
上海天马 武汉天马 上海光电子 深圳光电子 成都天马
注：以上交易对方对深天马的持股比例是按照标的资产交易价格及发行股份价格（12.69元/股）测算。最终持股比例将结合实际发行价格计算。
根据《发行股份购买资产协议》，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保，深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马40%股权过户至深天马名下后，由深天马按所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保，其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为上市公司为子公司融资提供对外担保。截至 2013年 12月 31日，若上述担保余额全部变更为深天马提供，上市公司将新增约39.32亿元的担保余额。
本次交易完成后，公司将控股标的公司，并利用深天马在中小尺寸液晶显示行业积累的丰富经验和资源，提高市场占有率，改善生产规划，发挥规模及协同效应，降低研发、采购、生产、营销成本，最终实现深天马和标的公司的整体快速成长。
二、标的资产估值及作价
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【2013】第1105、1106、1107、1108、1109号《资产评估报告》，以2013年8月31日为评估基准日，上海天马70%股权评估值为 124,181.63万元，成都天马40%股权评估值为58,266.08万元，武汉天马90%股权评估值为167,047.75万元，上海光电子100%股权评估值为168,568.23万元，深圳光电子100%股权评估值为31,576.49万元，标的资产评估值合计549,640.18万元。
经过各方协商一致确定，上海天马70%股权交易价格为 124,181.63万元，成都天马40%股权交易价格为 58,266.08万元，武汉天马90%股权交易价格为 167,047.75万元，上海光电子100%股权交易价格为 168,568.23万元，深圳光电子100%股权交易价格为31,576.49万元，交易价格合计549,640.18万元。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，即 2013年11月12日。因公司股票于2013年9月2日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为 2013年 9月 2日前 20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 12.69元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（二）发行数量
本次标的资产交易价格合计为549,640.18万元，按照12.69元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为 43,312.8585万股。
（三）股份锁定期
中航国际控股、中航国际、中航国际深圳取得的深天马本次发行股份的限售期为自股份上市之日起36个月。张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投取得的深天马本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12个月。本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
四、本次配套融资安排
（一）配套融资金额
为提高本次交易的整合效应，深天马拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限
本次拟募集配套资金总额将不超过 183,213.3933万元。
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价（即 12.69元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照相关规定以竞价方式确定。
（二）发行数量
根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金
发行的股份数量预计不超过 14,437.6196万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
（三）股份锁定期
参与配套融资认购的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（四）用途
本次拟募集配套资金不超过 183,213.3933万元，扣除发行费用后其中106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，以提高本次并购重组的整合绩效。
本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方共有九家，其中中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产净额占深天马 2013年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司约44,905.2600万股，占上市公司股本比例的44.58%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、厦门天马同业竞争解决方案
厦门天马成立于 2011年，主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造及销售，其拥有一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板及6万张彩色滤光片玻璃基板的第 5.5代低温多晶硅LTPS（TFT-LCD）生产线，生产用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表、办公显示等领域的中小尺寸中高端显示屏。厦门天马与本公司在业务上存在重合，且厦门天马与本公司同属实际控制人中航国际控制。
由于厦门天马尚在培育阶段，为避免与公司同业竞争，厦门天马目前由公司下属公司上海天马托管经营，上海天马将对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限自2014年3月5日至2016年 2月 29日。同时，中航国际、中航国际控股承诺同意自厦门天马正式投产后 5年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马最大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马；中航工业也出具了避免同业竞争承诺，具体详见“第十一章同业竞争与关联交易”。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014年 4月 29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
（2）深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的风险
（一）本次交易的批准风险
2014年 4月 29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
（2）深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2013】第1105、1106、1107、1108、1109号），评估基准日为2013年8月31日，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结果，标的资产的评估值为549,640.18万元，与标的资产账面值 403,172.30万元相比，增值率为36.33%，增值原因主要为房屋土地增值。评估增值的原因详见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”，并注意相关风险。
（三）标的资产盈利能力波动风险
报告期内标的公司的非经常性损益金额较大，主要是由于国家对本行业的政策支持力度较大，标的公司政府补助金额较大。报告期内标的公司的营业利润呈上升趋势，随着行业的好转、标的公司盈利能力的提升、以及本次交易完成后的协同效应增加，标的公司的盈利能力将进一步提升。但是如果宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响，并请投资者注意相关风险。
（四）盈利预测风险
普华永道对上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子2014年度的盈利预测报告进行了审核，分别出具了《盈利预测审核报告》；对上市公司2014年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《备考盈利预测审核报告》。
上述盈利预测是各公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的预测，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到宏观经济、产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
（五）少量标的资产权属瑕疵的风险
上海光电子持有的位于华宁路3388号的厂房，实际建筑面积合计160,844.33平方米，较房地产权证（证书编号：沪房地闵字【2010】第034598号）的证载建筑面积高出248.87平方米。原因是该厂房原为广电NEC所有，广电NEC在建造该厂房时，即存在超规划建设的情况。按比例计算，上述超规划房产评估价值为96.44万元，评估价值占本次交易总额的比例为0.02%。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：
该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。
如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）技术风险
目前，公司和标的公司已拥有并成熟运用a-Si-TFT等液晶显示行业的主流技术，并成功研发了LTPS-TFT、AMOLED、In-Cell、On-Cell等前瞻性技术，奠定了公司在中小尺寸液晶显示行业的领先地位。
液晶显示作为电子信息行业的支柱产业，广泛应用于航空、车载、医疗、工控及消费电子等领域，是中国、日本、韩国等国家大力扶持发展的重点高新技术产业。液晶显示行业的技术更新较快，既给企业带来了机遇，也带来了挑战，若公司本次重组后新技术、新工艺、新产品不能持续研发并升级，公司和标的公司的市场竞争力将有所下降。同时，若技术人员流失、技术失密也将可能导致公司和标的公司的竞争力下降，存在一定的技术风险。
（二）行业和市场竞争风险
液晶显示应用领域广泛，市场容量很大，随着下游通讯、平板电脑、娱乐数码、GPS以及车载、工控、医疗、机载等显示设备需求的快速增长，以及其他液晶显示应用领域的拓展，公司所处的液晶显示行业摆脱金融危机的影响，逐渐转暖，并将在未来几年处于快速发展期。
然而，若全球经济未能有效好转，液晶显示行业可能面临复苏缓慢的局面，甚至可能出现倒退。同时，若公司的技术和产品不能紧跟应用领域的快速发展需求，将导致公司产品面临市场销售不畅的风险。
随着液晶显示市场的转暖，包括本公司以及三星、LG、JDI、夏普、京东方等在内的全球主要液晶显示器生产企业均加大投入力度。若公司不能通过研发进一步巩固技术优势、通过精细化管理控制成本、并有效解决资金限制的问题，则不利于公司保持目前的竞争优势。
（三）标的公司资产负债率较高的风险
本次交易标的公司所处行业为液晶显示行业，该行业为资金和技术密集型行业，固定资产投资较大，同时作为国家加快培育和发展的战略新兴产业，国家鼓励金融机构加大信贷支持，所以该行业整体负债率偏高。
本次交易标的公司截至2013年12月31日的资产负债率均超过50%，其中武汉天马和深圳光电子的资产负债率达到73.43%和98.69%，一是与行业固定资产投资较大、配套信贷比例较高的行业特点有关，二是由于武汉天马生产线产能扩充及配套项目至2012年末仍处于产能爬坡阶段，上海光电子2010-2012年对收购的5代线通过设备改造实现向中小尺寸产品的转型，深圳光电子 2011-2012年处于收购整合期等因素导致盈利不佳。虽然随着产能逐步释放，上述公司盈利能力有所提升，但因其资产负债率较高，短时间难以大幅下降，本次交易完成后，将导致公司合并报表资产负债率提升，一则因支付大量利息而影响公司的净利润水平，二则可能影响公司的举债能力。
（四）担保风险
交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产协议》，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保，深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马40%股权过户至深天马名下后，由深天马按所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保，其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为上市公司为子公司融资提供对外担保。截至2013年12月31日，若上述担保余额全部变更为深天马提供，新增约39.32亿元的担保余额，占上市公司《备考审计报告》净资产的64.91%。随着贷款的偿还，该余额和比例在2014年将进一步下降，虽然上述贷款主要为长期贷款，还款方式为分期还本，短期偿债压力不大，但上市公司对外担保总额和比例较高，具有一定偿债风险。
为了降低上市公司担保风险，本次重组标的资产交割后，上市公司将尽快完成配套募集资金工作，并使用部分配套募集资金归还到期借款，并将部分担保变
更为标的公司自身土地和房产。对于剩余部分，上市公司将按照所持标的公司股权比例为子公司提供担保。
（五）政策调整导致政府补助减少的风险
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司及本次交易标的公司作为全球中小尺寸液晶显示企业的重要代表及国家重点扶持的企业，各级政府为企业提供了大力支持，政府补助金额较大。
因受金融危机及标的公司建成投产后产能逐步释放的影响，近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司及各标的公司的业绩。
（六）收购海外资产的风险
本次交易的标的公司中深圳光电子的主要资产为NLT公司的股权，NLT公司主要经营地在日本，业务开展范围遍布全球各地。虽然上市公司已从2011年2月开始托管深圳光电子所持NLT公司股权，并且上市公司具有美国天马、欧洲天马公司和韩国天马公司的海外经营经验，但是仍然存在与新收购海外资产相关的政治风险、法律风险、市场风险、财务与会计风险、汇率波动风险等。
（七）汇率风险
标的资产中，深圳光电子的子公司NLT公司生产经营地在日本，产品销售遍布世界各地，主要销往美国、日本、欧洲。因此，如果美元、日元、欧元等外币兑人民币汇率变动较大，则深圳光电子注入上市公司以后，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。
（八）经营与管理风险
本次交易完成后，标的公司的所有重大决策将由公司全权把握，有利于提高标的公司的快速响应能力，发挥协同效应与规模效应，有效提升研发能力，降低研发、采购、生产、营销成本，有利于增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
但随着经营规模的扩大，特别是本次交易的标的公司深圳光电子的控股子公司NLT公司生产经营地处日本（现由公司托管经营），对公司的经营与管理提出了更高的要求。
在经营规模不断扩大的过程中，如果公司管理组织、管理流程、管理水平不能同步提升，将对公司的经营活动造成不利影响。
（九）整合风险
本次交易完成后，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为本公司的全资或控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控将面临一定的考验。公司与以上公司在整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而存在对公司和股东造成损失的风险。
（十）商誉减值风险
本次交易完成后，根据《备考审计报告》，上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成约0.98亿元的商誉。根据会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年度进行减值测试，如果武汉天马、NLT公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将进行整合，发挥标的资产的协同效应，提高标的公司的竞争力，降低商誉减值风险。
（十一）税收优惠风险
公司及标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子均为高新技术企业，在有效年度按15%的税率计缴企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如上述公司不能持续满足高新技术企业资格或未来高新技术企业资格不能持续取得，将导致上述公司不能再享受国家的高新技术企业税收优惠政策。
（十二）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识到股票投资的风险。此外，由于深天马本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、标的资产估值及作价 ....................................................................................................... 6三、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................... 6四、本次配套融资安排 ........................................................................................................... 7五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 9八、厦门天马同业竞争解决方案 ........................................................................................... 9九、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 9风险因素......................................................................................................................................... 11目录 .............................................................................................................................................. 18释义 ................................................................................................................................................ 21第一章本次交易概述 ................................................................................................................... 25第一节本次交易的背景 ..................................................................................................... 25第二节本次交易的目的 ..................................................................................................... 27第三节本次交易的决策过程 ............................................................................................. 28第四节本次交易的基本情况 ............................................................................................. 30第五节本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 31第六节本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 31第七节本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................. 31第八节本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 31第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 33第一节上市公司基本信息 ................................................................................................. 33第二节历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 34第三节上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 40第四节上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 40第五节上市公司主营业务情况 ......................................................................................... 42第六节上市公司最近三年的主要财务指标 ..................................................................... 42第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 44第一节交易对方概况 ......................................................................................................... 44第二节交易对方之一：中航国际控股股份有限公司 ..................................................... 45第三节交易对方之二：上海张江（集团）有限公司 ..................................................... 49第四节交易对方之三：上海国有资产经营有限公司 ..................................................... 54第五节交易对方之四：上海光通信公司 ......................................................................... 57第六节交易对方之五：成都工业投资集团有限公司 ..................................................... 61第七节交易对方之六：成都高新投资集团有限公司 ..................................................... 66
第八节交易对方之七：湖北省科技投资集团有限公司 ................................................. 71第九节交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司 ............................................. 75第十节交易对方之九：中国航空技术深圳有限公司 ..................................................... 80第十一节交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................................. 85第十二节交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ..................... 86第四章交易标的基本情况 ........................................................................................................... 87第一节标的公司基本情况 ................................................................................................. 87第二节拟收购资产为股权的说明 ................................................................................... 208第三节交易标的的评估情况 ........................................................................................... 213第五章本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 219第一节向交易对方发行股份基本情况 ........................................................................... 219第二节向不超过10名特定投资者发行股份基本情况 ................................................. 221第三节本次交易发行股份的其他安排 ........................................................................... 223第四节独立财务顾问是否具有保荐人资格 ................................................................... 223第五节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 224第六节上市公司2013年度利润分配对本次交易发行股份的影响 ............................. 226第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 227第一节合同主体、签订时间 ........................................................................................... 227第二节本次交易标的资产交易价格及定价依据 ........................................................... 227第三节本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量 ........................... 228第四节本次重组的实施 ................................................................................................... 229第五节期间损益归属 ....................................................................................................... 230第六节员工安置 ............................................................................................................... 230第七节协议成立、生效、更改及终止 ........................................................................... 231第八节不可抗力 ............................................................................................................... 232第九节违约责任 ............................................................................................................... 232第十节股份锁定安排 ....................................................................................................... 233第十一节债权债务处理 ................................................................................................... 233第十二节税费 ................................................................................................................... 233第十三节其他 ................................................................................................................... 233第七章独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 235第一节基本假设 ............................................................................................................... 235第二节本次交易合规性的核查 ....................................................................................... 235第三节本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关内容的核查意见 ........... 248第四节本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................... 249第五节本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查 ................... 253第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 254第七节本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析................................................................................................................................... 262第八节对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............... 267第九节对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见....................................................................................................................................... 269第十节标的公司是否存在资金被其控股股东、实际控制人或其他关联方的非经营性占用或为其股东提供担保的情形 ........................................................................................... 271第十一节标的公司涉及的对外担保及其他权利负担、重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况 .......................................................................................................................................... 271第十二节本次配套融资的必要性和合理性 ................................................................... 272第十三节本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 281第十四节本次重组的相关承诺与《上市公司监管指引第 4号》相关内容的核查意见 .............................................................................................................................................. 286第十五节上市公司利润分配政策与《上市公司监管业务指引第3号——上市公司现金分红》相关内容的核查意见 ............................................................................................... 287第八章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 289第一节华创证券内核程序及内部审核意见 ................................................................... 289第二节国泰君安证券内核程序及内部审核意见 ........................................................... 290第三节独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................... 291第九章备查文件及备查地址 ..................................................................................................... 293第一节备查文件 ............................................................................................................... 293第二节备查地点 ............................................................................................................... 293
释义
在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、深天马、上市公司|指|天马微电子股份有限公司|
|上海天马|指|上海天马微电子有限公司|
|成都天马|指|成都天马微电子有限公司|
|武汉天马|指|武汉天马微电子有限公司|
|上海光电子|指|上海中航光电子有限公司|
|深圳光电子|指|深圳中航光电子有限公司|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航技总公司|指|中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身|
|中航国际深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前身|
|中航国际控股|指|中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码：00161.HK|
|深圳中航集团|指|深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身|
|深圳中航实业|指|深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身|
|张江集团|指|上海张江（集团）有限公司|
|上海国资|指|上海国有资产经营有限公司|
|上海光通信|指|上海光通信公司|
|上海工投|指|上海工业投资（集团）有限公司|
|成都工投|指|成都工业投资集团有限公司|
|成都高投|指|成都高新投资集团有限公司|
|湖北科投|指|湖北省科技投资集团有限公司|
|厦门天马|指|厦门天马微电子有限公司|
|美国天马|指|美国天马公司，TIANMA Microelectronic (U.S.A.) Inc.|
|天马有机发光|指|上海天马有机发光显示技术有限公司|
|NLT公司|指|NLT Technologies, Ltd.，NLT技术株式会社|
|TNA公司|指|Tianma NLT (America) Inc.|

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|标的公司|指|上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子|
|标的资产|指|上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权|
|交易对方|指|标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳|
|本次交易/重大资产重组/本次重组|指|深天马拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对方所持标的公司股权的交易|
|配套融资|指|深天马向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|定价基准日|指|深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2013年11月12日|
|发行价格|指|发行价格不低于定价基准日前20个交易日深天马股票交易均价，即12.69元/股|
|评估基准日|指|2013年8月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至深天马之日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问/嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|评估机构/中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|会计师/普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行股份购买资产协议》|指|深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科技、成都工投、成都高投关于深天马发行股份购买资产协议|
|《重组报告书》|指|深天马发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《独立财务顾问报告》/本财务顾问报告|指|华创证券、国泰君安证券关于深天马发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立顾问报告|
|《法律意见书》|指|嘉源律所关于深天马向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书|
|《资产评估报告》/《评估报告》|指|深天马拟发行股份收购上海天马 70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权项目资产评估报告|
|《备考审计报告》|指|深天马2013年度备考合并财务报表及专项审计报告|
|《备考盈利预测审核报告》|指|深天马2014年度备考合并盈利预测及审核报告|

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|《盈利预测审核报告》|指|上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子2014年度（合并）盈利预测及审核报告|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|LCD|指|Liquid Crystal Display，液晶显示器|
|LCM|指|LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组|
|TN-LCD|指|Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器|
|STN-LCD|指|Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器|
|CSTN-LCD|指|Color STN-LCD，彩色超扭曲向列液晶显示器|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器|
|a-Si-TFT-LCD|指|a-Si- Thin Film Transistor-LCD，非晶硅薄膜晶体管液晶显示器|
|IGZO-LCD|指|Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物液晶显示器|
|LTPS-LCD|指|Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅液晶显示器，是 TFT 衍生的新一代的产品，目前应用于苹果公司的iphone、ipad等产品|
|PMOLED|指|Passive Matrix Organic Light Emitting Display，被动矩阵有机发光二极体面板|
|AMOLED|指|Active Matrix Organic Light Emitting Display，主动矩阵有机发光二极体面板，是显示行业的前瞻性技术，目前应用于三星Galaxy S系列手机等产品|
|Oxide-TFT|指|氧化物薄膜晶体管|
|OGS技术|指|One Glass Solution技术，即将触控传感器及保护玻璃集成的技术|
|In-Cell 技术|指|集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术|
|On-Cell技术|指|集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术|
|ASG技术|指|栅驱动集成技术，将栅驱动IC通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。|
|CF|指|Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一|

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|FWVGA|指|Full Wide VGA，一种显示分辨率的规格，其分辨率为16:9的854×480象素|
|HD|指|High Definition/高清，分辨率达到720P以上的格式则称作为高清，一般指1280×720的屏幕分辨率|
|QHD|指|Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代表960×540的屏幕分辨率|
|FHD|指|Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表1920×1080的屏幕分辨率|

注：本财务顾问报告中，除特别说明外（1）发行股份数及配套融资金额保留4位小数，其余数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
第一章本次交易概述
第一节本次交易的背景
一、国家政策支持、提升国家竞争力
液晶显示行业属于国家扶持产业，公司和标的公司是国内液晶显示行业领先企业之一，研发实力强大，走在新型显示技术研发和应用的前列。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。
本次交易是公司在国家政策的指导下进行的产业整合，有利于加快发展新型显示技术、提升我国在战略新兴产业方面的国家竞争力。
二、主管部门积极推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易
为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展，2013年 8月国务院国资委和证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。
公司拟通过本次交易将控股股东及实际控制人持有的较成熟的同行业资产注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。
三、提升我国液晶显示行业国产化水平的要求
液晶显示面板作为液晶显示器最关键的元器件，位居液晶显示行业产业链的战略枢纽位置，不仅带动上游原材料产业的成长，也为下游应用产业的稳定供应提供保障。
液晶显示面板厂商作为液晶显示行业产业链的核心，通过产业整合做大做强，有利于带动上游厂商的成长，有利于保障我国下游应用产品供应的稳定和安全，有利于提高液晶显示产业国产化水平。
四、中小尺寸液晶显示行业竞争格局的转变
在功能手机时代，由于下游产品同质化严重，中小尺寸液晶面板的技术差异不大，行业的竞争主要是围绕产能的竞争，产能大的企业具有成本优势，从而获得更多市场份额和利润。同时，企业大规模增加产能，行业受投资周期的影响，具有一定周期性。
在智能手机和平板电脑时代，对于中小尺寸液晶面板尤其是智能手机液晶面板而言，高、中、低端产品的技术和附加值差异程度很大，因此，竞争的关键在于技术和服务中高端客户的能力。拥有核心技术且能够及时满足客户要求的企业，能够获得更多利润。处于竞争优势地位的企业受行业波动的影响较小。
本次交易是公司为适应行业竞争格局的转变，积极完善产业布局，增强综合竞争力。
五、公司处于实现战略目标的关键时期
公司长期专注于中小液晶显示行业，经过数十年的研发投入和市场培育，积累了丰富的液晶显示产品和行业应用的开发和运作经验。公司的战略目标是成为中小尺寸液晶显示领域国际一流企业，实现聚焦以中高端消费类显示为主营业务及以专业显示为战略性支撑业务的整体布局。公司希望把握行业竞争格局的转变和公司盈利能力稳步上升的时机，完成产业整合，向战略目标进一步迈进。
第二节本次交易的目的
一、加速产业整合，发挥协同效应
本次交易完成后，公司将控股上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子，上述标的公司将利用深天马在中小尺寸液晶显示行业积累的丰富经验和资源，提高市场占有率，充分发挥规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长；公司将整合上市公司及标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，实现“1+1>2”的协同效应，最终实现深天马和标的公司的整体快速成长。
本次交易完成后，标的公司的所有重大决策将由公司全权把握，有利于提升标的公司的快速响应能力，发挥协同效应，有利于公司加强统一管理，有利于增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
二、解决同业竞争问题
本次交易前，厦门天马、上海光电子、深圳光电子和公司存在同业竞争关系，公司目前通过托管厦门天马、上海光电子、深圳光电子持有的 NLT公司的股权的方式解决同业竞争问题。按照“成熟一家、推进一家”的原则，中航国际和中航国际深圳持有的上海光电子100%股权和深圳光电子100%股权将注入上市公司，由于厦门天马在建设期，条件尚不成熟，暂未作为本次交易标的。
三、提升上市公司资产质量和盈利能力
本次重组标的公司为上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子，上述公司生产工艺先进，产品技术领先，产品大规模向国内外知名客户供应，经营业绩良好。因此，本次交易后，随着上市公司与标的公司的整合，上市公司资产质量和盈利能力将进一步提高。
四、增强核心竞争力和抗风险能力
本次交易完成后，公司在销售、采购、研发、技术和人才等方面的优势将得到全面提升，公司的核心竞争力将得到巩固、增强。同时，公司的资产规模扩大、融资能力提高、抗风险能力增强。
五、进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
第三节本次交易的决策过程
一、本次交易已经履行的程序及获得的批准
（一）上市公司已履行的程序
1、2013年11月1日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
2、2014年 4月 29日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方履行的内部决策程序
1、中航国际控股
2013年11月1日，中航国际控股召开董事会作出决议，同意进行本次交易；
2014年3月17日，中航国际控股召开特别股东大会，审议通过了本次交易，同意进行本次交易；
2、张江集团
2013年10月25日，张江集团总经理办公会作出决议，同意本次交易；
3、上海国资
2013年10月29日，上海国资总裁办公会作出决议，同意本次交易；
2014年2月26日，上海国际集团有限公司同意本次交易；
4、上海光通信
2013年10月14日，上海光通信临时董事会作出决议，同意本次交易；
2013年10月21日，上海工业投资（集团）有限公司总裁办公会作出决议，同意本次交易；
5、成都工投
2013年10月23日，成都工投董事会作出决议，同意本次交易；
6、成都高投
2013年10月25日，成都高投董事会作出决议，同意本次交易；
7、湖北科投
2013年 9月 30日，湖北科投出资人武汉东湖新技术开发区国有资产监督管理办公室作出决议，同意本次交易；
2013年10月30日，湖北科投作出股东决议，同意本次交易；
8、中航国际
2013年10月18日，中航国际董事会作出决议，同意本次交易；
9、中航国际深圳
2013年11月1日，中航国际深圳董事会作出决议，同意本次交易。
（三）已履行的其他审批程序
1、2014年 2月 17日，商务部出具《审查决定通知》（商反垄函【2014】第20号），批准本次集中。
二、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
第四节本次交易的基本情况
一、交易对方
本次交易的交易对方为中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。
二、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
三、本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定，并经国务院国资委备案。
根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【2013】第1105、1106、1107、1108、1109号《资产评估报告》，以2013年8月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果，上海天马70%股权评估值为124,181.63万元，成都天马40%股权评估值为 58,266.08万元，武汉天马90%股权评估值为 167,047.75万元，上海光电子100%股权评估值为 168,568.23万元，深圳光电子100%股权评估值为31,576.49万元，标的资产评估值合计为549,640.18万元。
经过各方协商一致确定，上海天马70%股权交易价格为 124,181.63万元，成都天马40%股权交易价格为 58,266.08万元，武汉天马90%股权交易价格为 167,047.75万元，上海光电子100%股权交易价格为 168,568.23万元，深圳光电子100%股权交易价格为31,576.49万元，交易价格合计549,640.18万元。
标的资产的具体审计评估情况，详见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”。
第五节本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产净额占深天马 2013年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第七节本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易实施前，中航国际控股持有上市公司 26,197.6786万股股份，占上市公司总股本的45.62%，为上市公司第一大股东；中航国际控股的控股股东为中航国际，因此上市公司的实际控制人为中航国际。
本次交易完成后，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司44,905.2600万股，占上市公司股本比例的44.58%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第八节本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为构成借壳上市。
公司自1995年上市以来，控股股东变更过一次，但实际控制人未发生变更，具体情况如下：
1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室
深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997年 7月 11日，经中国证监会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。
本次交易前后上市公司控制权未发生变化，实际控制人仍为中航国际。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
第一节上市公司基本信息
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD
公司类型：股份有限公司
注册资本：57,423.75万元
实收资本：57,423.75万元
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦22层南
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7层
法定代表人：由镭
设立日期：1983年11月8日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000050
股票简称：深天马 A
企业法人营业执照注册号：440301102857845
税务登记号码：深税登字 440301192183445号
组织机构代码证：19218344-5
邮政编码：518052
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn
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经营范围：
自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务；普
通货运。
所属行业：电子元器件制造行业，细分行业为液晶显示行业
第二节历史沿革及股本变动情况
一、公司设立及上市情况
深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中航技深圳、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250.00万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591.00万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司80.00%股权，注册资本变更为6,945.00万元。
1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为7,550.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|中航技深圳|5,160.00|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,290.00|17.09%|
|社会公众股|1,100.00|14.57%|

||||
|-|-|-|
|合 计|7,550.00|100.00%|

二、公司历次股本变动情况
1995年3月15日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次变动情况如下：
（一）1995年年度分红
1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550.00万股，分红派息后总股本增加至8,305.00万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|中航技深圳|5,676.00|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,419.00|17.09%|
|社会公众股|1,210.00|14.57%|
|合 计|8,305.00|100.00%|

（二）1996年年度分红
1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305.00万股，分红派息后总股本增加至9,135.50万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|中航技深圳|6,243.60|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,560.90|17.09%|
|社会公众股|1,331.00|14.57%|
|合 计|9,135.50|100.00%|

（三）1997年股权划转
1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。
实施股权划转后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|6,243.60|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,560.90|17.09%|
|社会公众股|1,331.00|14.57%|
|合 计|9,135.50|100.00%|

（四）1998年实施配股
1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于1998年以1996年底公司总股本8,305.00万股为基数计算，每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案（每10股送红股1股），按配股前总股本9,135.50万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价格为5.50元。此次配售发行的新股总数为2,491.50万股，深圳中航实业认购全部1,702.80万股获配股份，深圳市投资管理公司认购130.00万股、并将其余295.70万股配股认购权以每股0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即363.00万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即295.70万股）。配股前总股本为9,135.50万股，配股后股本总额增加至11,627.00万股。
配股方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|7,946.40|68.34%|
|深圳市投资管理公司|1,690.90|14.54%|
|社会公众股|1,989.70|17.11%|
|合 计|11,627.00|100.00%|

（五）2001年实施增发
2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过2,000.00万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650.00万股。增发前总股本为11,627.00万股，增发后股本总额增加至13,277.00万股。
增发方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|深圳中航实业|7,946.40|59.85%|
|深圳市投资管理公司|1,690.90|12.74%|
|社会公众股|3,639.70|27.41%|
|合 计|13,277.00|100.00%|

（六）2004年实施公积金转增股本
2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本13,277.00万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13,277.00万股。转增股本前总股本为13,277.00万股，转增股本后公司股本总额增加至26,554.00万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|15,892.80|59.85%|
|深圳市投资管理公司|3,381.80|12.74%|
|社会公众股|7,279.40|27.41%|
|合 计|26,554.00|100.00%|

（七）2006年股权划转
经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全
部股份（共计3,381.80万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转
事宜于2006年4月17日办理完毕过户手续。
股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|15,892.80|59.85%|
|深圳市通产实业有限公司|3,381.80|12.74%|
|社会公众股|7,279.40|27.41%|
|合 计|26,554.00|100.00%|

（八）2006年股权分置改革
2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554.00万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为2,329.41万股。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|13,972.10|52.62%|
|深圳市通产实业有限公司|2,973.10|11.20%|
|社会公众股|9,608.81|36.18%|
|合 计|26,554.00|100.00%|

（九）2006年实施公积金转增股本
2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年末总股本26,554.00万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5股，共转增股本6,638.50万股。转增股本前总股本为26,554.00万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.50万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航实业|17,465.12|52.62%|
|深圳市通产实业有限公司|3,716.37|11.20%|
|社会公众股|12,011.01|36.18%|

||||
|-|-|-|
|合 计|33,192.50|100.00%|

（十）2007年定向增发
2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000.00万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6名投资者定向增发，发行股份总数为5,090.00万股，发行价格为9.81元/股。此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航集团|17,465.12|45.62%|
|深圳市通产实业有限公司|3,716.37|9.71%|
|社会公众股|17,101.01|44.67%|
|合 计|38,282.50|100.00%|

注：2007年 10月 9日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008年 5月 7日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。
（十一）2008年资本公积金转增股本
2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008年6月30日总股本38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.50万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|持股比例|
|深圳中航集团|26,197.68|45.62%|
|深圳市通产实业有限公司|5,574.56|9.71%|
|社会公众股|25,651.52|44.67%|
|合 计|57,423.75|100.00%|

三、公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|中航国际控股股份有限公司|261,976,786|45.62%|A股流通股|
|深圳市通产集团有限公司|48,251,364|8.40%|A股流通股|
|中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品|3,049,776|0.53%|A股流通股|
|交通银行-华安创新证券投资基金|3,024,150|0.53%|A股流通股|
|中国工商银行-富国沪深 300 增强证券投资基金|2,751,869|0.48%|A股流通股|
|刘芳|2,257,108|0.39%|A股流通股|
|游朗飞|2,043,588|0.36%|A股流通股|
|李敏|2,000,000|0.35%|A股流通股|
|任世明|1,515,456|0.26%|A股流通股|
|全国社保基金四一二组合|1,501,980|0.26%|A股流通股|

注：2013年 1月 4日，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009年 1月 5日，公司第二大股东深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012年 2月 8日，公司第二大股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。
第三节上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重
组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
二、最近三年资产重组情况
最近三年，公司未实施资产重组。
第四节上市公司控股股东及实际控制人情况
中航国际控股目前持有公司26,197.6786万股股份，占公司股本比例为45.62%，为公司控股股东。中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接合计持有中航国际控股75%的股权，为公司实际控制人。中航国际的最终控股公司
为中航工业，中航工业持有中航国际62.52%的股权。中航工业是国务院国资委管
理的国有特大型企业，因此本公司最终控制人为国务院国资委。
一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
62.52%
|||
|-|-|
|中国航空技术国|际控股有限公司|

中国航空技术深圳有限公司39.37%
35.63%中航国际控股股份有限公司
|||
|-|-|
||45.62%|
|天马微电子股份有限公司||

二、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为中航国际控股，截至本财务顾问报告签署日，中航国际控股持有公司26,197.6786万股，持股比例为45.62%。中航国际控股详细情况请参见本财务顾问报告“第三章、第二节、交易对方之一：中航国际控股股份有限公司”。
（二）实际控制人
公司实际控制人为中航国际，截至本财务顾问报告签署日，中航国际直接和间接合计持有公司控股股东中航国际控股75%的股权，中航国际详细情况请参见
本财务顾问报告“第三章、第九节、交易对方之八：中国航空技术国际控股有限
公司”。
第五节上市公司主营业务情况
天马微电子股份有限公司属于液晶显示行业，专门从事液晶显示器（LCD）及液晶显示模组（LCM）产品的研发、设计、生产及销售，现拥有STN-LCD、CSTN-LCD、TFT-LCD及模块生产线。公司长期专注于中小尺寸显示领域（即 10.4寸以下产品），在手机、平板电脑、数码产品、车载、工控医疗等市场积累了稳定的客户资源，产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、MP3/MP4、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在中小尺寸液晶显示领域，公司在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档次、市场占有率等方面具有明显优势，已成为全球最重要的厂商之一。
公司共有7家下属子公司，分别是上海天马、成都天马、驰誉电子有限公司、美国天马、韩国天马公司、欧洲天马公司、深圳中航显示技术有限公司。其中，上海天马与成都天马主要从事4.5代TFT-LCD及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售；驰誉电子有限公司、美国天马、韩国天马公司、欧洲天马公司主要从事液晶显示器及模块的市场开发与销售、售后服务和技术支持等业务；深圳中航显示技术有限公司主要从事特种工业用显示模块及相关材料、产品的设计、制造与销售。
公司最近三年主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|按行业分析||||
|电子元器件行业|440,015.07|423,801.18|452,773.88|
|按产品分析||||
|液晶显示面板及模组|440,015.07|423,801.18|452,773.88|
|按地区分析||||
|国内|185,552.22|224,641.13|220,458.58|
|国外|254,462.85|199,160.05|232,315.29|

第六节上市公司最近三年的主要财务指标
普华永道对上市公司财务数据进行了审计并出具了普华永道中天审字
（2013）第10035号审计报告、普华永道中天审字（2014）第10053号审计报告。
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|797,676.13|780,318.84|831,856.32|
|其中：流动资产|281,416.24|219,128.02|244,139.96|
|负债合计|469,103.68|474,707.65|539,965.33|
|其中：流动负债|285,326.99|253,663.40|245,429.95|
|所有者权益合计|328,572.45|305,611.20|291,890.99|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|148,603.38|137,301.16|131,895.36|

注：于2012年 12月31日，深天马将增值税待抵扣金额根据其性质重分类列报， 2011年12月31日的资产负债表亦相应进行了重新列报。故上表中深天马2011年12月31日资产负债表主要数据系经重述调整后的数据。
二、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|451,937.77|433,354.44|461,496.72|
|营业利润|12,560.85|-6,120.43|-5,596.37|
|利润总额|31,960.31|14,972.30|27,850.96|
|净利润|28,553.84|13,756.08|25,743.51|

三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|142,168.73|81,694.61|53,295.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,835.51|-43,310.15|-50,601.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-67,421.83|-52,511.59|-15,934.85|
|现金及现金等价物净增加额|49,555.33|-14,156.02|-13,594.75|

第三章交易对方基本情况
第一节交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方具体情况如下：
一、上海天马其他股东
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|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的（上海天马相应比例股权）|
|1|中航国际控股股份有限公司|21.00%|
|2|上海张江（集团）有限公司|20.00%|
|3|上海国有资产经营有限公司|19.00%|
|4|上海光通信公司|10.00%|

二、成都天马其他股东
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|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的（成都天马相应比例股权）|
|1|成都工业投资集团有限公司|24.46%|
|2|成都高新投资集团有限公司|15.54%|

三、武汉天马其他股东
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|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的（武汉天马相应比例股权）|
|1|湖北省科技投资集团有限公司|90.00%|

四、上海光电子全体股东
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|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的（上海光电子相应比例股权）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|49.00%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|51.00%|

五、深圳光电子全体股东
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|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的（深圳光电子相应比例股权）|

||||
|-|-|-|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|49.00%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|51.00%|

第二节交易对方之一：中航国际控股股份有限公司
一、概况
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|-|-|
|公司名称|中航国际控股股份有限公司|
|成立日期|1997年6月20日|
|法定代表人|吴光权|
|注册资本|111,063.1996万元|
|注册地址|深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层|
|公司类型|股份有限公司（香港联合交易所上市）|
|营业执照号|440301102761041|
|税务登记证号|440300279351229|
|组织机构代码证号|27935122-9|
|营业范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
1997年6月，经国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）批准（体改生【1997】91号），深圳中航实业向发起人中航技深圳发行40,000万股普通股，占可发行的普通股总数的100%。
1997年7月，经国家体改委体改生【1997】118号文批准，深圳中航实业转为境外募集股份并上市的公司，随后深圳中航实业向境外投资人士发行 24,200万股境外上市外资股，并于 1997年 9月在香港联合交易所上市（股票代码：00161.HK）。
2007年8月，深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。
2012年 9月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳中航集团的注册资本由67,336.7090万元增加至111,063.1996万元。
2013年 1月，深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。截至本财
务顾问报告签署日，中航国际控股的注册资本未发生变更。
三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，中航国际控股的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际
深圳
发行在外H股
35.63%
||
|-|
|39.37%|

中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国际控股合计
75%的股权，为中航国际控股的控股股东。中航国际的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际控股的最终实际控制人为国务院国资委。
四、主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日（经重述）|
|资产总额|4,710,938.98|4,019,311.82|3,696,639.97|
|负债总额|3,428,371.40|2,852,337.25|2,614,085.31|
|所有者权益|1,282,567.58|1,166,974.57|1,082,554.66|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|3,375,650.27|3,151,675.63|2,824,132.23|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|82,992.08|86,433.60|65,789.60|
|利润总额|142,410.36|144,739.21|118,172.52|
|净利润|116,467.83|126,537.80|90,796.16|

注：上述数据摘自经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计的财务报表，上述财务报表为中航国际控股管理层按照企业会计准则编制。由于企业合并等原因，中航国际控股2011年度的主要财务数据系经重述调整后的数据。
（二）最近一年的简要财务报表
中航国际控股 2013年度的财务报表已由普华永道审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|2,424,200.12|
|非流动资产|2,286,738.85|
|资产总计|4,710,938.98|
|流动负债合计|2,586,215.29|
|非流动负债合计|842,156.11|
|负债合计|3,428,371.40|
|所有者权益合计|1,282,567.58|
|归属于母公司所有者权益合计|842,587.31|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|3,375,650.27|
|营业利润|82,992.08|
|利润总额|142,410.36|
|净利润|116,467.83|
|归属于母公司所有者的净利润|79,633.69|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|129,947.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-309,882.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|259,825.75|
|现金及现金等价物净增加额|76,461.83|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
中航国际控股的业务板块覆盖电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源投资与开发等多个领域。除本公司外，中航国际控股旗下拥有深南电路有限公司、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（股票简称：飞亚达A；
股票代码：000026.SZ）、西安中航瑞赛西控置业有限公司、成都中航瑞赛置业有限公司、中国航空技术国际工程有限公司、中国航空技术北京有限公司、中国航空技术广州有限公司、中国航空技术厦门有限公司、中航技国际经贸发展有限公司、深圳中航资源有限公司等核心公司，并持有中航地产股份有限公司（股票简称：中航地产；股票代码：000043.SZ）22.35%的股权及中航万科有限公司47.12%的股权。
（二）对外投资情况
截至2013年12月31日，中航国际控股的主要下属公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|一、进出口类|||||
|1|中国航空技术北京有限公司|100.00%|80,000.00|货物进出口、船舶的制造和修理、自产船舶出口|
|2|中国航空技术广州有限公司|100.00%|30,000.00|各类商品及技术自营和代理进出口、煤炭批发、沥青加工和电动自行车加工及销售等|
|3|中国航空技术厦门有限公司|100.00%|55,000.00|各类商品及技术自营和代理进出口、销售机械电子设备、家庭日用品、工艺美术品（不含金银首饰）、农、林、牧、渔业机械、中小农具等|
|二、工程招标类|||||
|4|中国航空技术国际工程有限公司|100.00%|40,000.00|承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；物业管理，房屋建筑工程施工总承包|
|5|中航技国际经贸发展有限公司|97.50%|6,000.00|国际招标及工程招标代理业务、销售建筑材料、机电设备等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|三、房地产开发类|||||
|6|北京中航瑞信投资管理有限公司|90.00%|6,000.00|投资管理、房地产开发、销售建材等|
|7|成都中航瑞赛置业有限公司|60.00%|12,000.00|房地产开发、物业管理、建筑及市政工程建设|
|8|西安中航瑞赛西控置业有限公司|51.00%|3,000.00|房地产开发、物业管理、房地产营销策划及建筑装饰材料销售|
|9|中航万科有限公司|47.12%|382,003.00|房地产开发经营，建筑业、酒店及物业管理、投资和咨询|
|10|中航地产股份有限公司|22.35%|66,696.14|物业开发及建筑、投资、零售及酒店运营|
|三、制造类|||||
|11|深圳航空标准件有限公司|100.00%|12,000.00|制造及销售标准部件|
|12|深南电路有限公司|93.00%|13,980.00|制造及销售印刷电路板|
|13|天马微电子股份有限公司|45.62%|57,423.75|制造及销售液晶显示器|
|14|飞亚达（集团）股份有限公司|41.49%|39,276.79|制造及销售钟表|
|15|上海天马微电子有限公司|21.00%|103,000.00|制造及销售液晶显示器|
|四、其他|||||
|16|深圳中航资源有限公司|100.00%|50,000.00|矿产资源开发|
|17|广东国际大厦实业有限公司|75.00%|41,642.93|酒店及物业管理|
|18|中航国际新能源发展有限公司|100.00%|10,000.00|买卖再生能源设备|

注：以上资料由中航国际控股提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第三节交易对方之二：上海张江（集团）有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海张江（集团）有限公司|
|成立日期|1992年7月3日|
|法定代表人|陈干锦|
|注册资本|311,255万元|
|注册地址|上海市浦东新区张东路1387号16幢|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照号|310000000010101|
|税务登记证号|310115132208073|

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|-|-|
|组织机构代码证号|13220807-3|
|营业范围|高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
1992年 7月，上海市浦东新区人民政府投资组建了上海市张江高科技园区开发公司（张江集团前身，以下简称：“张江开发”），主要从事张江园区的开发建设和招商引资。
张江集团系由张江开发改制设立的国有独资公司。根据《上海张江（集团）有限公司章程》，张江集团设立时的注册资本为10亿元人民币，上海市浦东新区国资委以其在公司的出资额为限对公司承担责任。
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，结合张江集团的历次公司章程修正案，截至 2010年 8月，张江集团的注册资本已增至 31.1255亿元人民币。
最近三年，张江集团的注册资本未发生变更。
三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，张江集团的股权结构如下：
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
张江集团
张江集团是依法成立的国有产业型控股公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例为100%。
四、主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|4,708,103.07|4,711,845.14|4,509,446.31|
|负债总额|3,474,107.43|3,547,486.73|3,387,504.40|
|所有者权益|1,233,995.64|1,164,358.41|1,121,941.92|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|482,745.65|479,256.30|409,316.68|
|营业利润|27,771.30|49,059.88|29,336.44|
|利润总额|42,465.34|58,709.47|57,617.70|
|净利润|23,981.65|36,885.97|37,363.21|

注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2014】第 122975号、信会师报字【2013】第122673号）及后附的财务报表。
（二）最近一年的简要财务报表
张江集团 2013年度的财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|2,365,168.13|
|非流动资产|2,342,934.94|
|资产总计|4,708,103.07|
|流动负债合计|2,162,823.79|
|非流动负债合计|1,311,283.65|
|负债合计|3,474,107.43|
|所有者权益合计|1,233,995.64|
|归属于母公司所有者权益合计|744,683.37|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|482,745.65|
|营业利润|27,771.30|
|利润总额|42,465.34|
|净利润|23,981.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,478.51|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|140,127.72|
|投资活动产生的现金流量净额|178,535.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-368,461.29|
|现金及现金等价物净增加额|-50,228.40|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
张江集团主要从事园区土地开发和招商、知识创新服务及高科技项目投资等业务。
在园区土地开发和招商方面，张江集团通过建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的销售收入；在知识创新服务方面，张江集团主要为入园企业提供包括知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务；在高科技项目投资方面，张江集团通过识别具有投资价值的项目并进行投资实现相应的投资回报。
（二）对外投资情况
截至2013年12月31日，张江集团的主要下属公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|一、投资类|||||
|1|上海张江国际有限公司|100.00%|20.00万美元|创业投资|
|2|上海张江科技创业投资有限公司|100.00%|200,000.00|创业投资|
|3|上海张江金融科技投资有限公司|100.00%|300.00|股权投资管理|
|4|张江汉世纪创业投资有限公司|60.00%|69,000.00|创业投资业务|
|5|Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation|100.00%|8,700.00万美元|投资|
|二、房地产开发类|||||
|6|上海张江生物医药产业发展有限公司|100.00%|6,992.15|房地产开发|
|7|上海市银行卡产业园开发有限公司|96.67%|50,000.00|房地产开发|
|8|上海八六三信息安全产业基地有限公司|93.33%|7,500.00|房地产开发|
|9|上海张江生物医药基地开发有限公司|61.90%|50,000.00|房地产开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|10|上海张江高科技园区置业有限公司|55.75%|13,128.00|房地产开发|
|11|上海张江高科技园区开发股份有限公司|53.58%|154,868.96|房地产开发|
|12|上海张江东区高科技联合发展有限公司|51.00%|32,000.00|房地产开发|
|三、其他|||||
|13|上海市张江高科技园区综合发展公司|100.00%|500.00|工程业|
|14|上海张江企业孵化器经营管理有限公司|100.00%|21,000.00|高科技孵化基地建设与管理|
|15|上海张江投资创业服务有限公司|100.00%|1,000.00|招商咨询|
|16|上海张江高科技园区建设管理有限公司|100.00%|100.00|建设管理|
|17|上海张江高科技园区劳务管理有限公司|100.00%|30.00|劳动输出及管理|
|18|上海高科技园区公共租赁房运营有限公司|100.00%|40,000.00|公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理|
|19|上海新张江物业管理有限公司|69.01%|1,000.00|物业管理|
|20|上海张江射频识别产业基地发展有限公司|60.00%|50.00|射频识别技术的研究|
|21|上海药谷药业有限公司|35.00%|8,800.00|研究、生产、加工、销售原料药及制剂、保健品|
|22|上海张江创新学院|100.00%|500.00|职业技能培训|
|23|上海民办张江集团学校|100.00%|250.00|小学、初中、高中学历教育|
|24|上海张江文化控股有限公司|100.00%|43,845.00|文化产业投资及管理|
|25|上海张江代持股服务有限公司|100.00%|20,000.00|代持股服务|
|26|上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司|44.26%|61,000.00|发放贷款及相关咨询活动|
|27|上海天马微电子有限公司|20.00%|103,000.00|制造及销售液晶显示器|
|28|上海天马有机发光显示技术有限公司|20.00%|500.00|有机发光显示器的研发、设计、销售|
|29|上海张江艾西益外币兑换有限公司|16.00%|3,000.00|外币兑换|
|30|上海金科加油站有限公司|67.50%|400.00|汽油、柴油的零售|
|31|上海张江酒店经营管理有限公司|95.00%|500.00|酒店管理|

注：以上资料由张江集团提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第四节交易对方之三：上海国有资产经营有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海国有资产经营有限公司|
|成立日期|1999年9月24日|
|法定代表人|朱仲群|
|注册资本|500,000万元|
|注册地址|上海市徐汇区天钥桥路329号807室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|310000000072316|
|税务登记证号|310043631604599|
|组织机构代码证号|63160459-9|
|营业范围|实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
1999年 9月，根据《上海市人民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复》（沪府【1999】53号），上海市人民政府同意成立上海国有资产经营公司，注册资金1亿元，为国有独资公司的有限责任公司。
2007年，根据上海市国资委《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划拨的批复》（沪国资委产【2007】689号），上海市国资委同意将其持有的上海国资100%股权整体划入上海国际集团有限公司。
最近三年，上海国资的注册资本未发生变更。
截至本财务顾问报告签署日，上海国资注册资本为50亿元人民币。
三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，上海国资的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国资
上海国际集团有限公司直接持有上海国资100%的股权，为上海国资的控股股东。上海国资是依法成立的国有产业型控股公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
四、主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|2,179,022.49|2,327,694.41|2,336,467.08|
|负债总额|900,843.18|995,037.68|1,139,134.13|
|所有者权益|1,278,179.32|1,332,656.74|1,197,332.95|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|4,230.13|40,494.28|
|营业利润|36,437.61|20,772.40|62,000.49|
|利润总额|39,819.66|20,804.92|62,253.58|
|净利润|37,422.33|17,523.49|55,358.65|

注：上述数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的瑞华沪审字【2014】第01260008号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的中瑞岳华沪审字【2013】第144号审计报告及后附的财务报表。
（二）最近一年的简要财务报表
上海国资 2013年度的财务报表已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|198,331.60|
|非流动资产|1,980,690.89|
|资产总计|2,179,022.49|
|流动负债合计|650,836.39|
|非流动负债合计|250,006.78|
|负债合计|900,843.18|
|所有者权益合计|1,278,179.32|
|归属于母公司所有者权益合计|1,278,179.32|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|36,437.61|
|利润总额|39,819.66|
|净利润|37,422.33|
|归属于母公司所有者的净利润|37,422.33|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,405.66|
|投资活动产生的现金流量净额|119,508.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-105,081.51|
|现金及现金等价物净增加额|10,019.76|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
上海国资系综合性国有资产经营公司，业务范围主要包括市级和重大项目投资、资产托管服务、资本运作以及处置和保全国有资产。
上海国资是上海国际集团有限公司系统中战略性金融资产的重要持股公司，持有包括国泰君安证券股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司等
在内的多家重点金融机构股权。
（二）对外投资情况
截至2013年12月31日，上海国资的主要下属公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|一、投资类|||||
|1|上海国鑫投资发展有限公司|100.00%|200,000.00|投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易|
|2|上海达盛资产经营有限公司|100.00%|50,000.00|实业投资，投资管理，受托投资，投资咨询，财务顾问|
|3|鼎通投资有限公司|100.00%|350.00万美元|投资及投资管理、投资咨询|
|4|上海城高资产经营有限公司|100.00%|31,500.00|资产经营、投资管理、实业投资等|
|二、房地产开发类|||||
|5|上海衡高置业有限公司|100.00%|10,000.00|房地产经营、开发，建筑装潢材料的销售|
|6|上海国智置业发展有限公司|100.00%|50,000.00|土地收购、置换、储备及前期工作，房产开发，财务顾问，投资咨询，受托投资|
|三、证券保险类|||||
|7|国泰君安证券股份有限公司|32.99%|610,000.00|证券经纪；证券经营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务|
|8|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|4.68%|906,200.00|控股投资保险业务；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动|
|四、制造类|||||
|9|上海天马微电子有限公司|19.00%|103,000.00|制造及销售液晶显示器|
|10|上海国有资产处置有限公司|100.00%|100.00|国有不实资产核销后的处置、非国有不实资核销后的受托处置等|

注：以上资料由上海国资提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第五节交易对方之四：上海光通信公司
一、概况
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|-|-|
|公司名称|上海光通信公司|

|||
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|成立日期|1988年9月20日1|
|法定代表人|陈俊民|
|注册资本|21,860万元|
|注册地址|上海市桂菁路15号|
|公司类型|全民所有制|
|营业执照号|310104000022666|
|税务登记证号|310104132621247|
|组织机构代码证号|13262124-7|
|营业范围|电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施工，光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费（限分支机构经营），物业管理，房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
1985年 3月，上海市经济委员会（现上海市经济和信息化委员会）批准上海光纤通信工程开发公司成立。1985年 5月，上海市光纤通信工程公司（实际注册名称，上海光通信公司前身，以下简称：“工程公司”）取得上海市闸北区工商行政管理局核发的营业执照，注册资本300万元。
1995年8月21日，工程公司取得企业变更登记注册书，工程公司的名称变更为上海光通信公司，注册资本变更为 4,000万元。
2013年4月，上海光通信的注册资本由4,000万元增加至5,520万元。
2013年10月，上海光通信的注册资本由5,520万元增至7,520万元。
2013年11月，上海光通信的注册资本由7,520万元增至17,820万元。
2014年1月，上海光通信的注册资本由17,820万元增至18,360万元，当月又增资至21,860万元。
截至本财务顾问报告签署日，上海光通信的注册资本未发生变更。
三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，上海光通信的股权结构如下：
1上海市闸北区工商行政管理局向工程公司核发营业执照的日期为1985年5月22日，但工商管辖权转至上
海市工商管理局徐汇分局后营业执照上的注册日期已变更为1988年9月20日，期间并未发生股权或主体
变更。此处以最新的营业执照信息和企业信用信息公示系统的查询结果为准。
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海工业投资（集团）有限公司
100%
上海光通信
上海工投持有上海光通信100%的股权，为上海光通信的控股股东。上海工投属于上海市国资委下辖单位，故上海光通信的实际控制人为上海市国资委。
四、主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|47,260.32|27,793.99|28,207.42|
|负债总额|3,339.94|2,888.26|2,928.71|
|所有者权益|43,920.38|24,905.73|25,278.71|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|2,191.64|2,717.24|2,493.23|
|营业利润|1,450.35|1,558.12|1,896.55|
|利润总额|1,444.54|1,547.77|1,889.82|
|净利润|1,317.20|1,279.99|1,836.63|

注：上述数据摘自上海上审会计师事务所有限公司出具的审计报告（上审会【2014】820号、上审会【2013】第880号）及后附的财务报表。
（二）最近一年的简要财务报表
上海光通信 2013年度的财务报表已由上海上审会计师事务所有限公司审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|13,317.27|
|非流动资产|33,943.05|
|资产总计|47,260.32|
|流动负债合计|3,339.94|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|3,339.94|
|所有者权益合计|43,920.38|
|归属于母公司所有者权益合计|43,920.38|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|2,191.64|
|营业利润|1,450.35|
|利润总额|1,444.54|
|净利润|1,317.20|
|归属于母公司所有者的净利润|1,317.20|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|650.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-62.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,151.99|
|现金及现金等价物净增加额|-563.54|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
上海光通信系上海市经济和信息化委员会下属的全民所有制企业，着力于构建以光通信产业链为主干，以光传输、光电器件、数字图像、信息服务为外延的立体产业群。上海光通信的核心产品覆盖光传输系统、高端光电器件、数字图像产品、信息服务四大领域，并通过与跨国企业和国内其他公司组建合资公司实现规模化生产。
（二）对外投资情况
截至2013年12月31日，上海光通信的主要下属公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|电子类|||||
|1|上海光通信发展股份有限公司|71.75%|10,620.00|电子信息产品开发制造、工程设计、安装及相关项目的咨询服务|
|2|上海埃斯沃通信设备有限公司|55.00%|200.00|通信产品、元器件、仪表、计算机网络及外围配套设备研发、设计、制造、销售、代理等|
|3|上海通信技术中心|51.00%|900.00（万美元）|研究、开发、生产、销售电子信息产品|
|4|上海康通电缆组件有限公司|40.00%|750.00|非专控通讯设备，光缆、电缆及配件等|
|5|上海特雷卡光缆有限公司|25.50%|13,049.00|设计、生产高技术光缆和配套件，销售自产产品，提供技术服务|
|6|上海微电子装备有限公司|30.77%|4,940.00|微电子装备的开发、设计、制造、销售及技术服务|
|7|上海天马微电子有限公司|10.00%|103,000.00|制造及销售液晶显示器|

注：以上资料由上海光通信提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第六节交易对方之五：成都工业投资集团有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|公司名称|成都工业投资集团有限公司|
|成立日期|2001年8月7日|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|500,000万元|
|注册地址|成都市青羊区顺城大街221号|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照号|510100000048722|
|税务登记证号|510105730213243|
|组织机构代码证号|73021324-3|
|营业范围|投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法规或国务院决定限制或禁止的项目除外）|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
2001年 8月，经《成都市人民政府关于同意成立成都工业投资经营有限责任公司的批复》（成府函【2001】68号）批准，成都工业投资（控股）有限责任公司、成都市技术改造投资公司、成都市经济发展投资担保有限责任公司、成都托管经营有限公司、成都中小企业信用担保有限责任公司以各自经审计、评估确认的资产合并组建成都工业投资经营有限责任公司（成都工投前身，以下简称：“工投经营”），注册资本为人民币1亿元。
2002年7月，工投经营的注册资本增至人民币10亿元。2008年1月，工投经营申请将公司名称正式变更为成都工业投资集团有限公司。
最近三年，成都工投的注册资本未发生变更。截至本财务顾问报告签署日，成都工投的注册资本为50亿元。
三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，成都工投的股权结构如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都工投
成都市国资委直接持有成都工投100%的股权，为成都工投的控股股东和实际控制人。
四、主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|4,205,028.40|4,137,068.28|3,864,509.05|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债总额|2,838,759.03|2,889,542.62|2,663,063.92|
|所有者权益|1,366,269.38|1,247,525.66|1,201,445.13|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|151,107.49|211,923.19|141,127.32|
|营业利润|37,724.05|24,488.74|34,504.83|
|利润总额|70,026.37|63,101.65|61,579.74|
|净利润|48,616.67|38,853.36|46,796.52|

注：上述数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计。
（二）最近一年的简要财务报表
成都工投 2013年度的财务报表已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|2,556,141.16|
|非流动资产|1,648,887.24|
|资产总计|4,205,028.40|
|流动负债合计|1,127,777.88|
|非流动负债合计|1,710,981.14|
|负债合计|2,838,759.03|
|所有者权益合计|1,366,269.38|
|归属于母公司所有者权益合计|1,041,705.18|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|151,107.49|
|营业利润|37,724.05|
|利润总额|70,026.37|
|净利润|48,616.67|
|归属于母公司所有者的净利润|13,065.08|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|300,211.14|

|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|119,869.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-401,501.83|
|现金及现金等价物净增加额|18,291.89|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
成都工投以助推成都工业经济的发展为目标，以促进新型工业化和现代服务业建设为重点，充分发挥工业投融资平台作用，先后参与成都一汽、富士康、成都天马、旭双太阳能、工业集中发展区、东区项目等一大批重大产业化项目建设，为成都市三圈层区（市）县工业园区基础设施建设提供投、融资支持，并持续为成都市中小（微）企业提供综合性金融服务。目前，成都工投逐步形成重大产业化项目投融资、非银行金融服务、国企改革和资产经营三大业务板块，是成都市工业领域的重要投融资平台。
（二）对外投资情况
截至2013年12月31日，成都工投的主要下属公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|一、制造类|||||
|1|成都工投电子新材料有限公司|100.00%|30,000.00|电子元件及组件制造|
|2|四川制药股份有限公司|0.08%|25,772.00|化学药品原料药制造|
|3|成都天马微电子有限公司|42.80%|120,000.00|生产和销售液晶显示器、液晶显示模块|
|4|成都恒力磁性材料有限公司|28.41%|3,519.80|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|5|成都旭双太阳能科技有限公司|19.00%|30,000.00|薄膜太阳能电池、成套设备的研发、生产、销售及相关技术服务|
|6|成都中光电科技有限公司|15.00%|40,000.00|从事平板显示玻璃及太阳能电池关键材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|7|四川三洲特种钢管有限公|2.20%|29,166.67|大口径厚壁不锈钢管道和管件设计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
||司|||制造|
|8|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|17.00%|156,000.00|冶金产品的研制、开发、服务，实业投资，国内商业贸易|
|9|都江堰拉法基水泥有限公司|11.87%|85,684.00|生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥、石灰石和其他相关产品|
|二、房地产开发类|||||
|10|成都汇厦建设投资股份有限公司|83.36%|14,826.32|房地产开发建设、经营、管理|
|11|成都石化基地建设开发有限责任公司|100.00%|50,000.00|土地开发与土地使用权经营，能源、交通、通讯等基础和市政基础设施的投资建设|
|12|成都工投园区建设投资有限公司|72.20%|30,000.00|房地产开发经营、房地产咨询及策划|
|13|成都新蜀康建设投资有限公司|55.56%|18,000.00|工业园区建设投资、工业项目投资；物业管理；商业营业用房、办公楼的开发、销售、出租|
|14|成都蓉工鸿业投资有限公司|55.56%|18,000.00|项目投资及资产管理；物业管理；房地产开发经营；房地产中介服务；土地整理|
|15|成都豪斯物业发展公司|25.00%|1,000.00|房屋开发经营|
|三、投资类|||||
|16|成都工投新兴产业投资有限责任公司|100.00%|40,000.00|投资、投资咨询服务；投资管理服务；资本运作、托管经营|
|17|成都工投资产经营有限公司|66.80%|51,870.00|资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询|
|18|成都创新风险投资有限公司|50.83%|60,000.00|风险投资、托管经营、投资咨询、资本运作、房屋租赁|
|19|成都元泓创新投资有限公司|72.56%|158,500.00|投资、投资咨询服务，投资管理服务，资本运作，托管经营|
|四、其它|||||
|20|成都中小企业融资担保有限责任公司|52.89%|150,000.00|融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业|
|21|成都小企业融资担保有限责任公司|18.97%|100,000.00|经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务|
|22|四川嘉陵电力有限公司|100.00%|92,000.00|电力供应|
|23|成都市物流贸易投资有限|96.67%|6,000.00|投资咨询（不含金融、证券、期货）、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
||公司|||房地产开发、贸易代理、商品及技术的进出口业务|
|24|成都市信息化建设发展有限公司|70.00%|10,000.00|信息系统集成服务、数据处理和存储服务|
|25|成都东旭节能科技有限公司|25.00%|27,500.00|照明工程与设计、节能产品研发、设计|
|26|天威（成都）太阳能热发电开发有限公司|15.00%|3,000.00|设计、建设、经营太阳能光热发电站|
|27|成都南车轨道车辆有限公司|4.42%|22,630.00|城轨车辆总装、检修服务、运营维护|

注：以上资料由成都工投提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第七节交易对方之六：成都高新投资集团有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|名称|成都高新投资集团有限公司|
|成立日期|1996年10月28日|
|法定代表人|陈明乾|
|注册资本|1,108,426.2697万元|
|注册地址|成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照号|510109000029925|
|税务登记证号|510198633110883|
|组织机构代码证号|63311088-3|
|营业范围|建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营。|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
1996年10月，经成都高新技术产业开发区管理委员会批准，成都高新区投资有限公司注册设立。
2006年1月，成都高新区投资有限公司更名为成都高新投资集团有限公司。
成都高投最近三年注册资本的变动情况如下：
2011年3月，成都高投的注册资本由 393,550万元增加至443,550万元。
2011年12月，成都高投的注册资本增加至539,239.02万元，该月末成都高投的注册资本增加至596,695.02万元。
2012年 6月，成都高投的注册资本增加至 686,695.02万元，该月末成都高投的注册资本增加至773,181.95万元。
2012年12月，成都高投的注册资本增加至1,088,792.55万元，该月末成都高投的注册资本增加至1,098,792.55万元。
2013年 1月，成都高投以资本公积转增注册资本，增资后成都高投的注册资本为1,108,426.27万元。
截至本财务顾问报告签署日，成都高投的注册资本未发生变更。
三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，成都高投的股权结构如下：
成都高新技术产业开发区管理委员会
高新区财政局
100%
成都高投
成都高投系高新区管委会授权高新区财政局履行出资人职责的国有独资公司，实际控制人为高新区管委会，持股比例为100%。
四、主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|3,308,172.44|3,317,993.07|2,707,514.51|
|负债总额|2,113,726.63|2,134,988.43|2,059,480.06|
|所有者权益|1,194,445.81|1,183,004.64|648,034.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|633,354.92|452,962.25|401,527.97|
|营业利润|24,879.29|20,366.97|23,086.17|
|利润总额|33,151.12|24,742.17|28,004.99|
|净利润|18,342.82|15,951.14|17,568.65|

注：上述数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的瑞华川审字【2014】 51030119号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【2013】第4425号审计报告及后附的财务报表。
（二）最近一年的简要财务报表
成都高投2013年度的财务报表已由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|2,001,289.09|
|非流动资产|1,306,883.35|
|资产总计|3,308,172.44|
|流动负债合计|1,227,347.24|
|非流动负债合计|886,379.39|
|负债合计|2,113,726.63|
|所有者权益合计|1,194,445.81|
|归属于母公司所有者权益合计|1,167,366.11|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|633,354.92|
|营业利润|24,879.29|
|利润总额|33,151.12|
|净利润|18,342.82|
|归属于母公司所有者的净利润|15,206.69|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|329,366.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,376.92|

|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-296,623.59|
|现金及现金等价物净增加额|1,365.41|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
成都高投的业务领域主要涵盖产业园区的开发与运营、现代服务业两大板块。
成都高投开发运营了天府软件园、高新孵化园、模具工业园、天府生命科技园、国家软件产业园基地等重大园区工程，并承建了天府大道、ICON高新国际广场、新华职业技术学院、天府软件园配套居住区、外籍人居住一期、体育公园、神仙树公园等园区配套基础设施与市政配套工程项目。
在现代服务业方面，成都高投主要通过成都高投融资担保有限公司、成都高投创业投资有限公司、成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都天府软件园有限公司、成都高投体育管理有限公司、四川成都出口加工区国际贸易有限公司等子公司为高新区内企业提供创业服务、产业投资、融资担保、物业管理、仓储物流、进出口贸易代理、后勤保障等一系列相关服务。
（二）对外投资情况
截至2013年12月31日，成都高投的主要下属公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|一、房地产开发类|||||
|1|成都高投置业有限公司|100.00%|75,000.00|房地产开发、经营、销售、物业管理|
|2|成都高投建设开发有限公司|100.00%|20,000.00|城市基础设施、工业地产、科技地产开发建设和经营、房地产综合开发|
|二、投资类|||||
|3|成都高投资产经营管理有限公司|100.00%|108,000.00|项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理等业务|
|4|成都高投盈创动力投资发展|100.00%|4,000.00|投资与资产管理、投资咨询等业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
||有限公司||||
|5|成都高投创业投资有限公司|100.00%|10,000.00|创业投资、创业管理服务、创业投资咨询、资产管理及咨询|
|三、制造类|||||
|6|成都成芯半导体制造有限公司|60.00%|225,000.00|半导体、集成电路芯片制造、销售，集成电路开发、设计服务、技术服务|
|7|四川虹视显示技术有限公司|39.74%|60,400.00|有机电致发光显示器件及其模组的研发、制造、销售及技术服务|
|8|成都中光电科技有限公司|30.00%|40,000.00|设计、制作、销售平板显示玻璃及太阳能电池关键材料、设备、产品|
|9|成都天马微电子有限公司|27.20%|120,000.00|设计、制造、销售液晶显示器|
|10|成都空天飞行器股份有限公司|8.66%|23,100.00|空天飞行器及其动力系统的设计、制造|
|11|中电科航空电子有限公司|3.74%|249,500.00|民用机载航电系统的设计、开发、集成、生产、销售|
|四、基建类|||||
|12|中新（成都）创新科技园开发有限公司|50.00%|188,000.00|城市基础设施及配套项目建设、物业管理、基础设施投资及管理|
|13|成都金融城投资发展有限责任公司|17.81%|196,557.70|城市基础设施项目投资，土地整理、房地产开发及经营，物业管理服务|
|五、其他|||||
|14|四川成都出口加工区国际贸易有限公司|100.00%|1,000.00|自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国内贸易、仓储、普通货运|
|15|成都高投融资担保有限公司|100.00%|50,000.00|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保|
|16|成都天府软件园有限公司|100.00%|2,000.00|园区管理及业务咨询服务|
|17|成都高投体育管理有限公司|100.00%|300.00|体育设施场馆建设及经营管理业务、物业管理|
|18|成都高新区高投小额贷款有限公司|51.00%|30,000.00|发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询|
|19|成都保税物流投资有限公司|45.72%|17,500.00|工业设施的开发、建设、经营、管理，货物进出口、技术进出口，仓储服务|
|20|成都高新发展股份有限公司|22.45%|21,948.00|高新技术产品的开发、生产、经营等|
|21|成都地奥制药集团有限公司|6.00%|72,800.00|研究、生产、加工、销售原料药及制剂、保健品|

注：以上资料由成都高投提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第八节交易对方之七：湖北省科技投资集团有限公司
一、概况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北省科技投资集团有限公司|
|成立日期|2005年7月28日|
|法定代表人|张文彤|
|注册资本|1,500,000万元|
|注册地址|武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋|
|公司类型|国有独资|
|营业执照号|420100000004815|
|税务登记证号|420101778162510|
|组织机构代码证号|77816251-0|
|营业范围|开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
2005年 7月，湖北省高新技术发展促进中心、武汉东湖新技术开发区生产力促进中心、武汉光谷建设投资有限公司和武汉高科国有控股集团有限公司共同出资设立湖北省科技投资有限公司（湖北科投的前身，以下简称：“湖北科投有限”），申请注册资本20亿元。
经增资与股权划转，截至 2010年 12月 31日，东湖管委会成为湖北科投有限的唯一股东，且湖北科投有限的注册资本增至人民币100亿元。
2011年 3月，湖北科投有限将公司名称变更为湖北省科技投资集团有限公司。
2011年，东湖管委会分两期实缴注册资本14.5151亿元，截至2011年12月31日，湖北科投的实收资本增至69.9421亿元。
2012年，东湖管委会分三期实缴注册资本 20.9100亿元，截至 2012年 12月31日，湖北科投的实收资本增至 90.8521亿元。
2013年，东湖管委会实缴注册资本 4.2261亿元，截至2013年12月31日，
湖北科投的实收资本增至95.0782亿元，注册资本仍为100亿元。
2014年，东湖管委会对湖北科投增资 50亿元，湖北科投的注册资本变更为150亿元。
截至本财务顾问报告签署日，湖北科投的注册资本为150亿元，实缴资本为115.725亿元。
三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，湖北科投的股权结构如下：
武汉东湖新技术开发区管委会
100%
湖北科投
东湖管委会直接持有湖北科投100%的股权，为湖北科投的控股股东和实际控制人。
四、主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|5,618,490.57|5,701,190.76|4,588,838.22|
|负债总额|3,793,950.11|4,219,630.75|3,454,759.55|
|净资产|1,824,540.46|1,481,560.02|1,134,078.67|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|17,460.53|64,294.03|54,740.70|
|营业利润|7,201.09|9,411.38|10,172.46|
|利润总额|8,157.78|11,855.95|13,052.68|
|净利润|7,633.26|8,232.71|10,899.79|

注：由于湖北科投2013年合并报表尚未编制完成，上表中2013年的数据摘自湖北科投未经审计的母公司财务报表；2012年、2011年的数据摘自武汉经纬会计师事务有限责任公司出
具的武经会审字【2013】第016号审计报告及后附的财务报表。
（二）最近一年的简要财务报表
湖北科投2013年度的财务报表尚未经过审计，简要财务报表数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|2,124,537.98|
|非流动资产|3,493,952.59|
|资产总计|5,618,490.57|
|流动负债合计|116,800.23|
|非流动负债合计|3,677,149.88|
|负债合计|3,793,950.11|
|所有者权益合计|1,824,540.46|

2、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|17,460.53|
|营业利润|7,201.09|
|利润总额|8,157.78|
|净利润|7,633.26|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,369.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-727,882.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,246,042.07|
|现金及现金等价物净增加额|494,789.45|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
湖北科投的业务板块覆盖园区开发及基础设施建设、高新技术产业投资、房
地产开发和物业管理等多个领域。湖北科投营业收入的主要来源为代建管理费收
入和房屋租赁收入。
（二）对外投资情况
截至2013年12月31日，湖北科投的主要下属公司如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|（一）基建类|||||
|1|武汉东湖综合保税区建设投资有限公司|100.00%|10,000.00|对高新技术产业、城市基础设施的投资、物业管理及物流仓储管理|
|2|武汉光谷建设投资有限公司|100.00%|50,000.00|对基础设施项目、高新技术项目的投资|
|3|武汉未来科技城投资建设有限公司|62.22%|75,428.00|对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游项目的投资|
|（二）制造类|||||
|4|武汉新芯集成电路制造有限公司|100.00%|296,700.00|集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售|
|5|武汉天马微电子有限公司|90.00%|178,000.00|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|6|艾格太阳能（武汉）有限公司|66.00%|5,000.00（万美元）|生产和销售直拉带状多晶硅片及电池、组件产品|
|7|珈伟太阳能（武汉）有限公司|57.90%|4,318.00（万美元）|生产经营硅材料、硅片、太阳能电池片、太阳能组件等|
|（三）投资类|||||
|8|武汉光谷风险投资基金有限公司|100.00%|100,000.00|对科技产业项目和企业的股权投资|
|9|武汉光谷资产投资管理有限公司|99.00%|500.00|对项目及资产的投资、管理、经营，物业管理|
|（四）其他|||||
|10|武汉东湖新技术开发区生产力促进中心|100.00%|3,000.00|科技管理咨询、信息服务|
|11|武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司|100.00%|70,820.00|武汉国家生物产业基地公共服务平台、研发孵化楼和配套设施等房地产项目开发、经营和管理|
|12|武汉合嘉置业有限公司|73.56%|27,700.00|普通住宅的开发、建设和销售|
|14|武汉国家生物产业创新基地有限公司|20.00%|500.00|基地配套建筑、设施、设备的经营管理等|

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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|15|武汉光谷生物医药产业园发展有限公司|38.23%|26,550.00|生物医药园区建设、开发及经营，生物医药产业项目投资等|
|16|武汉体育发展投资有限公司|60.98%|4,100.00|体育场馆设施的投资、建设、经营、管理、咨询等|
|17|武汉长江融达电子有限公司|73.33%|14,956.57|电子及通信器材的设计、制造、销售等|
|18|武汉科投开发有限公司|100.00%|2,000.00|房屋建设及租赁、商品房开发和销售等|
|19|湖北省科技投资集团（香港）有限公司|100.00%|3,390.00（万美元）|工业地产行业投资|

注：以上资料由湖北科投提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第九节交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司
一、概况
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|-|-|
|公司名称|中国航空技术国际控股有限公司|
|成立日期|1983年4月12日|
|法定代表人|吴光权|
|注册资本|845,900万元|
|注册地址|北京市朝阳区北辰东路18号|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照号|100000000000991|
|税务登记证号|110101100000999|
|组织机构代码证号|10000099-9|
|营业范围|许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年8月16日）一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
1979年，经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口公司的通知》（三
外【1979】1050号）批准，中航国际的前身中国航空技术进出口公司成立并开展工作。
1990年，中国航空技术进出口公司更名为中国航空技术进出口总公司（即中航技总公司）。
2008年，经中航工业批复，中航技总公司改制为有限责任公司，改制后注册资本变更为50亿元，并更名为中国航空技术国际控股有限公司。
2009年-2010年，中航国际先后引入战略投资者中津创新（天津）投资有限公司（以下简称：“中津创投”）、全国社会保障基金理事会和中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司，合计增加注册资本31.72亿元，中航工业亦以股权作价出资2.87亿元。截至2010年12月31日，中航国际的注册资本变更为 84.59亿元。
2012年，中津创投将所持中航国际12.11亿元的出资额转让给中航工业。
2014年，中航工业将所持中航国际 12.11亿元的出资额转让给北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）。截至本财务顾问报告签署日，中航国际的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例|
|1|中航工业|528,700.00|62.52%|
|2|北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）|121,100.00|14.31%|
|3|全国社会保障基金理事会|121,100.00|14.31%|
|4|中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司|75,000.00|8.86%|
|合 计||845,900.00|100.00%|

三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，中航国际的股权结构如下：
国务院国资委
100%
全国社会 北京普拓瀚华 中航建银航空产
|||
|-|-|
|30%|中业|

理事会 （有限合伙） 津）有限公司62.52%
14.31% 14.31% 8.86%
中航国际
中航工业直接持有中航国际62.52%的股权，为中航国际的控股股东。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终实际控制人为国务院国资委。
四、最近三年的主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|21,223,181.74|17,323,789.16|12,792,408.10|
|负债总额|17,688,166.62|14,177,681.16|10,208,812.34|
|所有者权益|3,535,015.12|3,146,108.00|2,583,595.76|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|14,448,040.06|12,096,558.77|9,161,541.14|
|营业利润|480,070.14|279,716.97|235,040.09|
|利润总额|626,600.12|452,118.90|336,720.52|
|净利润|437,623.03|315,675.40|235,148.76|

注：2013年的数据尚未经过审计，2012年和2011年的数据摘自中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【2013】第7115号审计报告及后附的财务报表。
（二）最近一年的简要财务报表
中航国际2013年度的财务报表尚未经过审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|14,421,093.30|
|非流动资产|6,802,088.44|
|资产总计|21,223,181.74|
|流动负债合计|12,633,347.16|
|非流动负债合计|5,054,819.45|
|负债合计|17,688,166.62|
|所有者权益合计|3,535,015.12|
|归属于母公司所有者权益合计|1,417,638.96|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|14,448,040.06|
|营业利润|480,070.14|
|利润总额|626,600.12|
|净利润|437,623.03|
|归属于母公司所有者的净利润|170,518.59|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|215,105.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-933,077.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,143,238.45|
|现金及现金等价物净增加额|428,099.19|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
中航国际在全国各大主要城市均有全资或控股子公司，在 46个国家和地区建有107家海外机构，客户遍及180多个国家和地区。中航国际拥有深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码：000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）、中航国际控股（股票代码：
00161.HK）、中国航空工业国际控股（香港）有限公司（股票简称：中航工业国
际；股票代码：00232.HK）、中国环保投资股份有限公司（股票简称：中国环投
股份；股票代码：00260.HK）、中航国际船舶控股有限公司（股票简称：AVIC；
股票代码：021.SG）八家国内外上市公司，业务范围涵盖国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发六大领域，并以国际航空为核心业务。
（二）对外投资情况
截至2013年12月31日，中航国际的主要下属公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|一、进出口类|||||
|1|中国航空技术珠海有限公司|100.00%|13,000.00|进出口业务、补偿贸易等业务|
|2|中国航空技术上海有限公司|100.00%|40,100.00|进出口商品等业务|
|3|中航国际英国公司|100.00%|80.00万美元|贸易、投资和其他业务|
|4|中航国际法国公司|100.00%|79.00万美元|贸易、投资和其他业务|
|5|中航国际美国公司|100.00%|1,953.00万美元|贸易、投资和进出口业务|
|6|中航国际航空发展有限公司|100.00%|49,000.00|项目投资、资产管理、劳务派遣、|
|7|中国航空技术深圳有限公司|100.00%|100,000.00|进出口业务、补偿贸易，投资兴办实业等|
|8|中航国际（香港）集团有限公司|100.00%|26,288.00|投资控股和进出口业务|
|9|中航国际贸易（福建）有限公司|100.00%|5,000.00|投资管理、商务服务、贸易批发和其他业务|
|10|中航国际成套设备有限公司|100.00%|21,000.00|进出口业务、投资、施工总承包、专业承包|
|11|中航国际德国贸易开发公司|100.00%|814.13|进出口业务|
|12|中航技进出口有限责任公司|50.00%|140,000.00|进出口业务|
|二、投资类|||||
|13|中航技投资有限责任公司|100.00%|10,000.00|投资咨询、企业管理咨询等业务|
|14|中航国际投资有限公司|100.00%|50,000.00|创业投资、股权投资，资产管理等业务|
|15|北京航程投资管理有限公司|100.00%|8,000.00|投资与资产管理|
|三、制造类|||||
|16|上海中航光电子有限公司|49.00%|160,000.00|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|17|深圳中航光电子有限公司|49.00%|28,000.00|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|18|厦门天马微电子有限公司|14.70%|280,000.00|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|四、房地产开发类|||||
|19|航发投资管理有限公司|100.00%|8,000.00|（地产）项目投资、资产管理|
|20|北京凯迪克投资管理有限公司|100.00%|1,000.00|物业管理|
|21|中航技房地产开发有限公司|100.00%|2,000.00|房地产开发与经营、房地产信息咨询服务、物业管理等|
|22|中航里城有限公司|80.00%|200,000.00|房地产开发与经营|
|23|中航万科有限公司|60.00%|382,003.00|房地产开发与经营|
|五、其他|||||
|24|中国航空工业供销有限公司|100.00%|52,000.00|大宗商品贸易、粮油贸易|
|25|中航金网（北京）电子商务有限公司|100.00%|1,199.91|因特网信息服务和其他业务|
|26|中航国际物流有限公司|100.00%|62,967.74|运输代理、货运、仓储|
|27|中航国际煤炭物流有限公司|100.00%|10,000.00|煤炭经营批发、物流产业开发与投资等|
|28|中航林业有限公司|60.00%|55,000.00|育苗、造林，木材销售、加工，货物、技术进出口等|
|29|中航国际控股股份有限公司|39.37%|111,063.20|投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务|

注：以上资料由中航国际提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第十节交易对方之九：中国航空技术深圳有限公司
一、概况
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|-|-|
|公司名称|中国航空技术深圳有限公司|
|成立日期|1982年12月1日|
|法定代表人|由镭|
|注册资本|100,000万元|
|注册地址|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|440301103089448|
|税务登记证号|440301190340363|
|组织机构代码证号|19034036-3|
|营业范围|经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。|

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|-|
|增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。|

二、历史沿革和最近三年注册资本的变化情况
1982年12月1日，经广东省人民政府批准，中航技总公司出资设立中航国际深圳。
2008年，根据中航工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（航空资【2008】92号）和中航技总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企管字【2008】393号），中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为人民币 100,000万元，并将公司名称变更为中国航空技术深圳有限公司。2009年 1月 8日，中航国际深圳就上述变更完成工商变更登记。
截至本财务顾问报告签署日，中航国际深圳的股权结构未发生变化。
三、控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，中航国际深圳的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际深圳
中航国际直接持有中航国际深圳100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。
中航国际深圳的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。
四、最近三年的主要财务数据
（一）最近三年的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|10,830,024.61|9,405,678.94|7,999,926.57|
|负债总额|8,090,701.74|6,974,513.91|5,909,709.29|
|净资产|2,739,322.87|2,431,165.04|2,090,217.28|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|8,182,893.51|7,105,532.63|6,199,135.02|
|营业利润|348,591.85|170,694.31|140,271.85|
|利润总额|462,193.61|285,151.68|213,588.18|
|净利润|346,267.57|217,878.81|150,341.27|

注：上述数据摘自大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2014】第003330号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【2013】第6943号审计报告及后附的财务报表。
（二）最近一年的简要财务报表
中航国际深圳2013年度的财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|6,106,620.30|
|非流动资产|4,723,404.31|
|资产总计|10,830,024.61|
|流动负债合计|5,758,772.12|
|非流动负债合计|2,331,929.62|
|负债合计|8,090,701.74|
|所有者权益合计|2,739,322.87|
|归属于母公司所有者权益合计|778,634.82|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|8,182,893.51|

|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业利润|348,591.85|
|利润总额|462,193.61|
|净利润|346,267.57|
|归属于母公司所有者的净利润|121,653.89|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|359,367.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-627,706.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|245,823.80|
|现金及现金等价物净增加额|-25,349.11|

五、主营业务发展及主要对外投资情况
（一）最近三年主营业务发展情况
中航国际深圳直接或间接拥有中航国际控股（股票代码：00161.HK）、深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码：000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）五家境内外上市公司，业务范围涉及电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源开发等领域，其中，电子高科技、零售与高端消费品、贸易物流板块构成了中航国际深圳营业收入的主要来源。
（二）主要对外投资情况
截至2013年12月31日，中航国际深圳的主要下属公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|一、制造类|||||
|1|深圳天狮电气有限公司|75.00%|500.00万港元|生产经营空调风扇塑胶件、电子琴塑胶件、电视机塑胶件、普通货运|
|2|中航国际实业控股有限公司|100.00%|35,000.00|投资兴办实业、资产管理，企业营销策划，国内贸易等|
|3|成都亚光电子股份有限公司|55.91%|6,865.14|制造及销售半导体器件及成套电路板、通讯器材、半导体零配件等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|4|深圳中航光电子有限公司|51.00%|28,000.00|制造及销售液晶显示器|
|5|上海中航光电子有限公司|51.00%|160,000.00|制造及销售液晶显示器|
|6|厦门天马微电子有限公司|15.30%|280,000.00|制造及销售液晶显示器|
|二、房地产开发类|||||
|7|深圳中航城发展有限公司|100.00%|20,000.00|房地产开发、自有物业租赁、信息咨询、劳务派遣|
|8|深圳市中航城置业发展有限公司|100.00%|38,000.00|房地产开发、自有物业租赁、物业管理、国内贸易|
|9|深圳市中航商用置业有限公司|100.00%|2,000.00|商用物业的租赁、管理，国内贸易，建筑材料、建筑装饰材料的销售|
|10|江西鼎诚实业投资有限公司|94.29%|7,000.00|房地产开发，实业投资、咨询，酒店投资与经营|
|11|江西中航共青城实业有限公司|40.00%|50,000.00|房地产开发、经营影视基地建设，旅游|
|12|中航地产股份有限公司|20.62%|66,696.14|房地产开发、经营，自有物业管理|
|三、投资类|||||
|13|深圳中航（香港）有限公司|100.00%|7.77|投资控股|
|14|深圳市鼎诚投资有限公司|90.00%|5,000.00|投资新技术、科技创新企业和项目以及国家法律法规允许的其他投资业务|
|15|江西江南投资有限责任公司|67.83%|4,263.00|对外投资、资产管理，信息系统开发与设计，投资及财务信息咨询服务|
|四、零售类|||||
|16|深圳中航商贸有限公司|100.00%|10,000.00|进出口贸易，投资兴办实业，品牌策划、企业营销策划等|
|17|博玉东方有限公司|51.00%|4,000.00|投资兴办实业，玉石、珠宝、包装物的设计和销售|
|18|深圳市达美思投资有限公司|46.61%|100.00|投资兴办实业、自有物业租赁、企业管理咨询及投资咨询|
|19|天虹商场股份有限公司|39.52%|80,020.00|日用百货、纺织品、服饰、食品等商品的批发、零售及相关配套服务|
|四、酒店类|||||
|20|深圳市格兰云天酒店管理有限公司|100.00%|29,800.00|酒店管理的咨询、策划，投资兴办实业，物业管理|
|21|深圳上海宾馆|75.00%|1,500.00|酒店服务、附设商场经营日用百货等商品的零售批发|
|五、其他|||||
|24|中航社区健康服务中心|100.00%|165.70|预防保险科、全科医疗科、内科、外科、妇产科等社区医疗服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务性质|
|25|深圳中航集团培训中心|100.00%|20.00|成人非学历教育|
|26|中航国际控股股份有限公司|35.63%|111,063.20|投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务|

注：以上资料由中航国际深圳提供，并经查询企业工商登记资料整理。
第十一节交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
一、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方中航国际控股持有本公司45.62%的股份，为本公司的控股股东。同时，交易对方中航国际深圳为中航国际的全资子公司，中航国际直接和间接通过中航国际深圳持有中航国际控股合计75%的股权，为中航国际控股的控股股东，为本公司的实际控制人。除中航国际控股、中航国际、中航国际深圳外，其他交易对方与本公司不存在关联关系。
按照本次交易的价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次重组上市公司将分别向中航国际控股、中航国际和中航国际深圳发行2,935.7360万股股份、7,728.2040万股股份、8,043.6414万股股份。本次交易对公司控制权不会产生重大影响，中航国际控股仍系本公司控股股东，本次发行股份募集配套资金后，中航国际、中航国际深圳、中航国际控股对本公司持股比例为38.99%。
除上述情况外，其他交易对方与本公司无关联关系。
二、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告签署日，本公司董事中，由镭、汪名川、黄勇峰、刘爱义、刘静瑜由中航国际控股推荐，本公司监事中，陈宏良、盛帆由中航国际控股推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。
除上述情况外，其他交易对方未向本公司推荐董事、高级管理人员。
第十二节交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处
罚的情况说明
最近五年，各交易对方及其主要管理人员未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章交易标的基本情况
本次拟发行股份收购的资产为上海天马70%的股权、成都天马40%的股权、武汉天马90%的股权、上海光电子100%的股权、深圳光电子100%的股权。本公司以2013年8月31日为基准日，聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定。
第一节标的公司基本情况
一、上海天马
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海天马微电子有限公司|
|成立日期|2006年4月7日|
|法定代表人|刘静瑜|
|注册资本|103,000万元|
|注册地址|上海市浦东新区汇庆路888、889号|
|办公地址|上海市浦东新区汇庆路888、889号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营期限|2006年4月7日-2056年4月6日|
|营业执照号|310115000944654|
|税务登记证号|310115787803068|
|组织机构代码证号|78780306-8|
|营业范围|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（二）历史沿革
1、2006年4月，上海天马设立并完成第一期出资
2006年 4月，深天马、深圳中航实业、张江集团、上海国资、上海工投共同组建上海天马。上海天马的登记注册资本为103,000万元，由全体股东分5期于2008年4月7日前缴足。2006年3月至4月，上海天马各股东缴付了第一期出资。2006年 4月 6日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2006】第1181号），经审验，截至2006年4月5日，上海天马已收到全体股东缴纳的第一期出资，合计人民币 20,600万元，占申请登记的注册资本的20%，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占应缴资本额的比例|出资形式|
|1|深天马|30,900.00|30.00%|6,180.00|20.00%|货币|
|2|深圳中航实业|21,630.00|21.00%|4,326.00|20.00%|货币|
|3|张江集团|20,600.00|20.00%|4,120.00|20.00%|货币|
|4|上海国资|19,570.00|19.00%|3,914.00|20.00%|货币|
|5|上海工投|10,300.00|10.00%|2,060.00|20.00%|货币|
|合 计||103,000.00|100.00%|20,600.00|20.00%|-|

2006年 4月 7日，上海天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。
2、2006年 10月，上海天马完成第二期出资
2006年6月至10月，上海天马各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。2006年 10月 11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2006】第2199号），经审验，截至2006年10月10日，上海天马已收到全体股东缴纳的第二期出资，合计人民币 30,900万元，占申请登记的注册资本的30%，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占应缴资本额的比例|出资形式|
|1|深天马|30,900.00|30.00%|15,450.00|50.00%|货币|
|2|深圳中航实业|21,630.00|21.00%|10,815.00|50.00%|货币|
|3|张江集团|20,600.00|20.00%|10,300.00|50.00%|货币|
|4|上海国资|19,570.00|19.00%|9,785.00|50.00%|货币|
|5|上海工投|10,300.00|10.00%|5,150.00|50.00%|货币|
|合 计||103,000.00|100.00%|51,500.00|50.00%|-|

2006年 10月 25日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
3、2007年5月，上海天马完成第三期出资
2007年 3月至 4月，上海天马各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2007年4月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2007】第2175号），经审验，截至2007年4月30日，上海天马已收到全体股东缴纳的第三期出资，合计人民币 30,900万元，占申请登记的注册资本的30%，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占应缴资本额的比例|出资形式|
|1|深天马|30,900.00|30.00%|24,720.00|80.00%|货币|
|2|深圳中航实业|21,630.00|21.00%|17,304.00|80.00%|货币|
|3|张江集团|20,600.00|20.00%|16,480.00|80.00%|货币|
|4|上海国资|19,570.00|19.00%|15,656.00|80.00%|货币|
|5|上海工投|10,300.00|10.00%|8,240.00|80.00%|货币|
|合 计||103,000.00|100.00%|82,400.00|80.00%|-|

2007年5月14日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
4、2007年11月，上海天马完成第四、五期出资
根据公司章程的规定，上海天马第四、五期出资应分别于 2007年 10月 7日及 2008年 4月 7日之前缴足。2007年 9月至 10月，上海天马各股东缴付了第四、五期出资。2007年 10月 25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2007】第 2802号），经审验，截至 2007年 10月 25日，上海天马已收到全体股东缴纳的第四、五期出资，合计人民币 20,600万元，占申请登记的注册资本的20%，均以货币资金出资。自此，上海天马的注册资本已全额缴足。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占应缴资本额的比例|出资形式|
|1|深天马|30,900.00|30.00%|30,900.00|100.00%|货币|
|2|深圳中航集团|21,630.00|21.00%|21,630.00|100.00%|货币|
|3|张江集团|20,600.00|20.00%|20,600.00|100.00%|货币|
|4|上海国资|19,570.00|19.00%|19,570.00|100.00%|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占应缴资本额的比例|出资形式|
|5|上海工投|10,300.00|10.00%|10,300.00|100.00%|货币|
|合 计||103,000.00|100.00%|103,000.00|100.00%|-|

注：2007年10月9日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。
2007年 11月 29日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
5、2013年2月，第一次股权划转
2012年 10月 31日，上海天马第三届董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天马10%的股权划转至全资子公司上海光通信。2012年11月1日，上海天马召开第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。划转完成后，上海天马的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|1|深天马|30,900.00|30.00%|货币|
|2|深圳中航集团|21,630.00|21.00%|货币|
|3|张江集团|20,600.00|20.00%|货币|
|4|上海国资|19,570.00|19.00%|货币|
|5|上海光通信|10,300.00|10.00%|货币|
|合 计||103,000.00|100.00%|-|

2013年2月27日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
2013年 2月 20日，上海天马 2013年股东会第一次临时会议审议通过股东“深圳中航集团股份有限公司”更名为“中航国际控股股份有限公司”。2013年4月16日，上海天马就股东变更完成了工商变更登记。
截至本财务顾问报告签署日，上述股权结构未发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
上海天马的股权结构如下：
中航国际
控股
45.62%
张江集团 深天马 上海国资 上海光通信30%
||
|-|
|20%|

||
|-|
|21%|

||
|-|
|19%|

2007年2月15日，上海天马召开临时股东会，审议通过深圳中航实业将向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人的权利授予深天马，从而深天马通过董事会实际控制上海天马的经营决策，故深天马将上海天马纳入合并报表范围。
（四）对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，上海天马拥有一家控股子公司美国天马、一家参股子公司天马有机发光。
1、美国天马
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|TIANMA Microelectronic(U.S.A.)Inc.|
|成立日期|2004年4月21日|
|注册资本|120万美元|
|注册地址|13949 Central Avenue, Chino CA 91710, USA|
|经营期限|十年2（经股东提议，公司董事会决议表决一致通过，可在期满前6个月向有关政府主管部门申请延长经营期限）|
|营业范围|电子设备产品销售和售后服务、技术支持|

（2）历史沿革
2003年，本公司拟与美方自然人温捷先生、李惠琼女士合资设立美国天马。
2003年12月25日，国家外汇管理局深圳市分局出具《关于对投资设立美国天马进行外汇资金审查来源的批复》（深外管【2003】319号），通过本公司投资设立美国天马的外汇资金来源审查。
22008年，商务部批复美国天马增资并变更股权结构的申请。根据商务部2008年12月29日出具的批准证
书（【2008】商合境外投资证字第002626号），美国天马的经营期限为十年，即延期至2018年12月29
日。
2004年4月15日，商务部出具了《商务部关于同意设立美国天马公司的批复》（商合批【2004】236号），同意本公司与美方自然人在美国洛杉矶合资设立美国天马，注册资本和总投资额均为36.36万美元，其中，本公司以现汇出资 20万美元，占股55%。
2008年，美国天马董事会和股东会审议通过了如下事项：（1）美国天马以截至 2007年 12月 31日的财务报告及评估报告为基础，按各股东的持股比例对本公司、温捷先生、李惠琼女士进行利润分配；（2）温捷先生将所持美国天马全部股权让予其配偶李惠琼女士；（3）本公司、李惠琼女士以分得的利润对美国天马增资约 31.64万美元；（4）上海天马以现汇约 95.64万美元对美国天马增资。
2008年 10月 10日，商务部出具了《商务部关于同意美国天马公司增资并变更股权结构的批复》（商合批【2008】833号），批准美国天马上述股权变更事项。
增资完成后，美国天马的注册资本变更为 120万美元，总投资增至 163.64万美元，上海天马、本公司、李惠琼女士分别持有美国天马70%、20%和10%的股权。
2014年 3月 3日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于收购美国天马10%股权的议案》，同意本公司收购李惠琼女士持有的美国天马10%的股权。收购完成后，本公司将持有美国天马30%的股权，上海天马将持有美国天马70%的股权。
截至本财务顾问报告签署日，相关收购事宜尚未完成。
2、天马有机发光
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海天马有机发光显示技术有限公司|
|成立日期|2013年4月25日|
|法定代表人|刘静瑜|
|注册资本|500万元|
|注册地址|上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营期限|2013年4月25日至2063年4月24日|
|营业执照号|310115002106851|
|营业范围|有机发光显示器的研发、设计、销售，有机发光技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（2）历史沿革
2013年 4月 15日，上海天马召开第三届董事会第十次会议，批准投资 200万元与上海工投、张江集团共同设立项目合资公司，注册资本金500万元，并将相关议案提交股东会审议。同日，上海天马 2013年第三次临时股东会审议通过了上述议案。
2013年4月18日，天马有机发光召开首次股东会，决议设立天马有机发光，并审议通过了《上海天马有机发光显示技术有限公司公司章程》。2013年4月23日，上海锦瑞会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪锦会验字【2013】第A195号），截至2013年4月22日，天马有机发光已收到实缴注册资本500万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|1|上海天马|200.00|40.00%|货币|
|2|上海工投|200.00|40.00%|货币|
|3|张江集团|100.00|20.00%|货币|
|合 计||500.00|100.00%|-|

2013年4月25日，天马有机发光办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：310115002106851）。
2013年 12月 9日，天马有机发光召开 2013年第二次临时股东会，审议通过新增 9.95亿元注册资本的议案，新增出资由各股东分两期按持股比例同步认缴。增资完成后，天马有机发光的注册资本将增至10亿元，股权结构保持不变。
截至本财务顾问报告签署日，上述增资尚在进行中。
（五）主要业务情况
1、主营业务概述
上海天马的主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售，业务范围涵盖消费类业务和专业显示类业务。2006年 8月，上海天马建设国内第一条第 4.5代 TFT-LCD生产线，首期设计产能为月加工 3万张 730㎜×920㎜玻璃基板。2008年3月，上海天马开始试生产，并于当年正式投产。2009年，受国际金融危机的影响，上海天马的业绩有所下降。经过近几年的调整，上
海天马的第4.5代线现已处于稳定生产阶段，业绩稳定可持续。
在技术储备产业化方面，2009年 7月，上海天马开始投资建设国内第一条
第4.5代AMOLED中试线，并于2012年9月投入试生产。
在市场定位方面，上海天马坚持大客户营销策略，通过规模化生产、先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系满足不同客户的需求，为客户提供全面解决方案。
2、主要产品和工艺
（1）主要产品
上海天马的主要产品为中小尺寸 TFT-LCD面板及模组，按应用领域可分为消费类产品和专业显示类产品。消费类产品主要应用于手机、平板电脑、MP3播放器、数码相机、便携式导航仪、便携式DVD播放器等；专业显示类产品主要应用于工业电子产品、医疗电子产品、汽车电子等。除一般标准化生产的产品外，上海天马还为包括CISCO、松下等公司在内的跨国公司定制产品解决方案。
（2）主要制造工艺
上海天马主营第 4.5代 TFT-LCD生产线，其制造工艺主要包括 TFT阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺、模组（LCM）工艺，具体如下图所示：
||
|-|
|清洗|
|涂光阻胶|
|曝光|
|显影|

TFT面板 配向印刷 配向摩擦 框胶涂布
CELL
工艺 真空贴合流程
CF面板 配向印刷 配向摩擦 垫料散布 液晶滴下
LCM
玻璃切断 偏光板贴付 加压脱泡 驱动电路压接 涂胶 模组组装工艺
流程
上海天马并无自主生产的 CF面板，其 CF面板主要从武汉天马及其他供应商处购置。
3、业务模式
（1）采购模式
深天马建立了标准的采购管理制度，作为深天马的并表子公司，上海天马严格按照深天马的规定和标准，区分集中和非集中采购的物资，进行分类审批和管理。上海天马与重要供应商建立了战略联盟，并利用框架性合作协议明确双方的权利和义务。同时，上海天马通过销售预测管理机制及供应商绩效管理机制持续优化对采购时机和采购来源的管理。
（2）生产模式
上海天马主要产品的生产模式分为定制化生产模式和标准化生产模式。对于定制化生产模式，研发中心和计划部、生产部分别根据已签订并经核实的销售订单设计产品和组织采购、生产；对于标准化生产模式，计划部根据已签订或预测订单制定生产计划，通过 ERP系统直接向各车间下达生产计划和反馈实际进度，并与生产部根据订单要求的交货期、客户的重要性组织生产。在生产计划的落实方面，上海天马采用“生产计划达成率”作为生产车间的重要考核指标，每周检查生产计划的实际达成状况，并制定相应对策，以确保计划的及时执行并提高生产效率、缩短供货时间、更好地满足客户要求。
（3）销售模式
上海天马的销售流程包括主流程和支撑与管理系统。其中，主流程包括目标市场选定、目标客户选择、产品推广、产品导入、产品量产；支撑与管理系统包括产品组合管理、客户分级管理、合同管理、库存管理、账期管理和客户信用管理等。
深天马的各下属公司根据自身的产能和营运能力分享深天马的营销渠道和客户资源。上海天马一方面依托于深天马的销售平台，另一方面根据上海天马自身生产结构和产品特点，选择目标市场、目标客户和针对性的销售模式，缩短产品的试、量产周期，快速抢攻市场，并不断优化产品结构和客户结构。在消费品业务销售方面，上海天马的目标客户为国内外的大型厂商，如三星、LG、联想、华为等，并通过前瞻性的产品和市场规划与管理团队、国际化的客户经理团队以及全方位的专业服务团队提供综合服务；在专业显示业务销售方面，上海天马通过海外公司、直属销售团队、专业服务团队提供综合服务。
（4）研发模式
①研发体系的构建
作为国家高新技术企业，上海天马建立了完善的研发体系，对研发项目从规划、立项、计划、调度实施、对外项目技术合作、技术评审鉴定、项目申报、及时产权保护、项目奖励兑现等进行全过程的标准化管理。
上海天马的研发中心拥有行业内领先的软硬件配备。在软件配备方面，上海天马的研发中心组建了一支由海内外技术专家、资深工程师和技术专员组成的研发团队，并引进了完善的 TFT-LCD软件开发平台；在硬件配备方面，上海天马的研发中心下设 LCD光学实验室、微分析实验室、不良解析实验室、LCM开发实验室、面板设计实验室、结构设计实验室、可靠性实验室、传感器设计实验室等，为研发设计和工艺改进提供了良好的试验条件。
②主要研发成果和技术亮点
上海天马在中期应用技术和长期前瞻性技术研发方面形成了较强的自主创新能力。上海天马充分发挥产学研合作的优势，与上海交通大学、复旦大学、上海大学、上海光电子共同建设“TFT-LCD关键材料及技术国家工程实验室”，并与湖北省化学研究所生产基地、昆山工研院、复旦大学、中山大学等研究机构与高等院校共同承担多项科技部863课题和地方政府项目，着力开发最前沿的技术应用。
i．国内第一条第4.5代AMOLED中试线
上海天马依托国内第一条第4.5代AMOLED中试线，完成了 3.2寸、4.3寸顶发射全彩色 LTPS-AMOLED样机以及 12寸底发射全彩色 LTPS-AMOLED样机，在产品设计、背板工艺、OLED材料验证与 OLED器件等方面积累了经验，实现了AMOLED量产的技术储备。
上海天马正通过合营公司天马有机发光着力建设一条 5.5代 AMOLED量产线，该量产线的设计产能为 1/4切割后的 5.5代玻璃基板（650㎜×750㎜）1.5万片/月，生产工序涵盖 OLED蒸镀、OLED封装和后段相关流程等，产品主要应用在移动终端、娱乐显示等中高端中小尺寸领域。
ii．氧化物TFT技术研发与中试平台
在氧化物 TFT技术开发方面，上海天马完成了氧化物 TFT技术研发与中试平台搭建，并完成氧化物TFT器件设计和工艺技术开发。
iii．On-Cell技术已导入量产
为了提升触控一体化产能技术与支撑能力，上海天马已完成On-Cell产品开发设计和设备的新装改造，2014年，上海天马的集成 On-Cell技术的玻璃基板已实现大批量出货。
iv．创新显示技术研发及产业化
在创新显示技术研发方面，上海天马自主完成高解析度、集成 ASG技术的 SFT宽视角技术研发并实现产业化，在高精细、宽视角、多功能性专业显示的TFT-LCD新技术研发以及裸眼3D显示技术、量子点发光（QLED）、彩色场序、透明显示、柔性显示等前瞻性显示技术的研发方面亦取得了显著的成果。
上海天马不仅具备成熟的a-Si-TFT技术，还是行业中少数掌握LTPS-TFT、AMOLED、On-Cell等前沿技术的厂商之一，在技术前瞻性方面具有较大的优势。
4、业务资质及市场评价
（1）相关业务资质证书
||||
|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|获取时间|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：3122211304）|中华人民共和国浦东海关|2009年7月|
|上海市清洁生产审核验收合格证书（沪验CP第2010-11-08）|上海市推进清洁生产办公室|2010年11月|
|国家火炬计划项目（项目编号：2011GH010302）|科学技术部火炬高科技产业开发中心|2011年8月|
|国家火炬计划重点高新技术企业证书（No.GZ20113100001）|科技部火炬高科技产业开发中心|2011年10月|
|ISO14001:2004 认证（证书编号：01104 116950）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2011年7月|
|ISO/TS 16949:2009认证（证书编号：01 111 116950）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2012年5月|
|ISO9001:2008认证（证书编号：01 100116950）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2012年6月|
|IECQ 合格证书（有害物质过程管理）（ 证 书 编 号： IECQ-H TUVRTW12.006）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2012年7月|
|BS OHSAS 18001：2007职业健康安全管理体系认证（证书编号：01 113116950）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2012年7月|
|高新技术企业证书（证书编号：GF201231000246）|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税|2012年9月|

||||
|-|-|-|
||务局、上海市地方税务局||
|对外贸易经营者备案登记表（编号：01304761）|-|2013年5月|

（2）市场评价
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|-|-|-|
|荣誉名称|颁发机构|获取时间|
|第十二批上海市企业技术中心|上海市经济委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海海关|2006年12月|
|TFT-LCD关键材料及技术国家工程实验室|国家发展和改革委员会办公厅|2009年2月|
|聚焦张江10周年创新企业风云榜“科技引领贡献奖”|上海市张江高科技园区管理委员会|2009年8月|
|2008年度上海市浦东新区专利增长领先企业|上海浦东新区科学技术委员会|2009年4月|
|上海市专利工作培育企业|上海市知识产权局|2009年12月|
|参与中国 2010 年上海世博会主题馆未来馆的展示|上海世博会事务协调局、上海张江高科技园区管理委员会、上海张江（集团）有限公司|2010年5月|
|2009年度上海市浦东新区专利工作先进企业|上海市浦东新区知识产权局|2010年9月|
|2009年张江高科技园区知识产权工作优秀企业|上海市张江高科技园区管理委员会|2010年4月|
|最佳质量鲁班奖|闻泰首届战略供应商大会|2011年3月|
|浦东新区科学技术奖一等奖|上海市浦东新区人民政府|2012年7月|
|2012年中国电子信息百强企业|工业和信息化部|2012年7月|
|上海市科学技术奖三等奖|上海市人民政府|2013年3月|
|国家认定企业技术中心|国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局|2013年12月|

5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量情况
上海天马的主要产品为LCD和LCM，由于LCD和 LCM在生产的过程中需要对玻璃基板进行贴合、切割、组装，实际产出的 LCD和 LCM片数与订单需求的单位面板尺寸直接相关。随着智能手机的大屏化，每张玻璃基板切割的 LCD面板片数有所下降，若直接用 LCD和 LCM的片数来作为产能和产量的衡量标
准，不利于直观地反映产能和产量的实际变动趋势，因此，此处将大张玻璃基板
的产能和产量作为产能利用率的衡量基准。
①报告期主要产品的产能和产量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|报告期|设计产能（万张）|产量（万张）|产能利用率|
|玻璃基板（730㎜×920㎜）|2012年度|36.00|39.66|110.17%|
||2013年度|36.00|48.20|133.89%|

②报告期主要产品的产量和销量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|产品|产量（万片）|销量（万片）|产销率|
|2012年度|LCD|924.90|973.25|105.23%|
||LCM|5,536.41|5,758.52|104.01%|
|2013年度|LCD|517.40|592.31|104.16%|
||LCM|5,690.50|5,671.97|100.54%|

2012年起，上海天马将重心转移至生产与销售附加值较高的LCM，LCD大多投入深加工，仅有小量作为产成品直接销售。
（2）主要产品销售价格的变动情况
液晶显示行业常用的产品分类标准为产品尺寸和产品显示效果。随着客户需求的多样化以及技术水平的进步，液晶显示厂商可实现的面板切割尺寸和产品显示效果日益多元化。以客户需求为导向，不同的产品尺寸和不同的产品显示效果可以组合出多种产品。由于报告期内客户需求的变化较大，同时采用产品尺寸和产品显示效果两个指标会导致主要产品销售价格的可比性较差；另一方面，由于相同尺寸不同显示效果产品的价差小于相同显示效果不同尺寸产品的价差，为方便分析、突出重点，本财务顾问报告中分别以报告期各期各标的公司营业收入贡献率前五名的产品尺寸作为其主要产品尺寸进行分析。同时，为直观地展现主要产品尺寸的变化趋势，本财务顾问报告中使用下划线标出各标的公司当期的主要产品尺寸。
上海天马主要产品销售价格的变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品尺寸|2013年度||2012年度|
|||均价（元）|变动幅度|均价（元）|
|LCD|1.7寸|5.59|40.45%|3.98|
||1.8寸|4.17|-26.33%|5.66|
||2.8寸|12.24|-33.41%|18.38|
||3.5寸|19.39|13.13%|17.14|
||5.0寸|38.79|13.06%|34.31|
||6.2寸|52.63|9.85%|47.91|
||7.0寸|69.18|-22.16%|88.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品尺寸|2013年度||2012年度|
|||均价（元）|变动幅度|均价（元）|
|LCM|2.4寸|17.04|-14.71%|19.98|
||2.8寸|22.81|3.87%|21.96|
||3.5寸|52.93|12.33%|47.12|
||4.0寸|55.30|-39.59%|91.54|
||4.5寸|74.50|-46.93%|140.39|
||5.0寸|105.96|-9.09%|116.56|

液晶显示产品普遍存在两大价格特征：（1）同尺寸的产品由于显示效果和技术附加值的差异还可能存在较大的价差，因此，产品结构的变化，即同尺寸内高附加值产品比重的上升会导致该尺寸的总体均价上升；（2）与消费电子类产品的价格变动趋势类似，相同尺寸相同显示效果的液晶显示产品价格总体呈下降趋势。如上表所示，上海天马的主要产品销售价格的变动趋势与上述价格特征相符。
（3）前五名销售客户
上海天马报告期的前五名销售客户及销售情况如下：
①2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||销售收入（万元）|占比|
|1|三星体系||67,721.21|26.67%|
||其中：Samsung Electronics H.K. CO.,LTD.||27,457.39|10.81%|
||惠州三星电子有限公司||25,992.87|10.24%|
||天津三星通信技术有限公司||7,301.67|2.88%|
||Tianjin Samsung Telecom TechnologyCO.,LTD||5,893.83|2.32%|
||天津三星光电子有限公司||877.85|0.35%|
||深圳三星科健移动通信技术有限公司||186.17|0.07%|
||广州三星通信技术研究有限公司||5.96|0.00%|
||宁波三星通讯设备有限公司深圳同乐分公司||4.55|0.00%|
||天津三星通信技术研究有限公司||0.93|0.00%|
|2|中航工业体系||31,970.43|12.59%|
||其中：天马微电子股份有限公司||21,934.12|8.64%|
||驰誉电子有限公司||8,233.30|3.24%|
||欧洲天马公司||1,143.58|0.45%|
||成都天马微电子有限公司||297.31|0.12%|
||上海中航光电子有限公司||302.33|0.12%|
||厦门天马微电子有限公司||23.87|0.01%|
|||韩国天马公司|13.91|0.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
||中航华东光电有限公司|11.97|0.00%|
||上海航圳商贸有限公司|6.85|0.00%|
||NLT技术株式会社|3.19|0.00%|
|3|武汉天马微电子有限公司|20,102.01|7.92%|
|4|LG体系|13,664.01|5.38%|
||其中：LG Electronics Inc|8,151.05|3.21%|
||浪潮乐金数字移动通信有限公司|4,951.96|1.95%|
||青岛乐金浪潮数字通信有限公司|561.00|0.22%|
|5|Hon Hai Precision Industry Co.,Ltd|7,814.98|3.08%|
|合 计||141,272.64|55.63%|

②2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||销售收入（万元）||占比|
|1|三星体系||37,597.68||13.83%|
|||其中：Samsung Electronics H.K. CO.,LTD.||15,863.08|5.83%|
||惠州三星电子有限公司（含Hui Zhou）||15,855.26||5.83%|
||Tianjin Samsung Telecom TechnologyCO.,LTD||3,878.31||1.43%|
||天津三星通信技术有限公司||1,869.71||0.69%|
||广州三星通信技术研究有限公司||2.93||0.00%|
||天津三星光电子有限公司||126.94||0.05%|
||天津三星通信技术研究有限公司||1.46||0.00%|
|2|LG体系||30,746.31||11.31%|
||其中：LG Electronics Inc||17,817.29||6.55%|
||浪潮乐金数字移动通信有限公司||12,168.84||4.47%|
||青岛乐金浪潮数字通信有限公司||760.18||0.28%|
|3|Hon Hai Precision Industry Co.,Ltd||15,014.17||5.52%|
|4|中航工业体系||8,984.36||3.30%|
|||其中：天马微电子股份有限公司|5,162.01||1.90%|
|||欧洲天马公司|1,755.85||0.65%|
|||成都天马微电子有限公司|1,196.50||0.44%|
|||上海中航光电子有限公司|562.78||0.21%|
|||厦门天马微电子有限公司|265.07||0.10%|
|||韩国天马公司|41.77||0.02%|
|||中航华东光电有限公司|0.38||0.00%|
|5|Kanematsu（China）Co., Ltd.||7,959.38||2.93%|
|合 计|||100,301.90||36.88%|

6、主要原材料及能源的供应情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
①主要原材料的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|背光板|35,601.31|15.16%|23,298.07|10.68%|
|彩色滤光片（CF）|24,253.30|10.33%|29,577.47|13.56%|
|驱动电路（IC）|24,110.93|10.26%|23,951.79|10.98%|
|玻璃基板|4,155.49|1.77%|6,157.88|2.82%|
|合 计|88,121.03|37.52%|82,985.21|38.04%|

②主要能源的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|电力|5,747.47|2.45%|6,703.63|3.07%|
|燃气|209.50|0.09%|231.20|0.11%|
|水费|334.42|0.14%|338.68|0.16%|
|合 计|6,291.39|2.68%|7,273.51|3.33%|

（2）主要原材料和能源的价格变动情况
①主要原材料的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|背光板（元/个）|9.64|8.88|
|彩色滤光片（CF）（元/张）|663.41|820.24|
|驱动电路（IC）（元/个）|3.28|3.73|
|玻璃基板（元/张）|110.76|164.59|

报告期内，产能扩充以及规模效应的显现使得各标的公司对上游供应商的议价能力提高，同时，部分原材料的供应结构由海外供应为主逐步转向国内配置为主。因此，报告期内，各标的公司主要原材料的采购均价大多呈下降趋势，特别是玻璃基板，平均降幅约40%。
2011年-2013年，随着智能手机的大屏化和高清化，下游客户对液晶显示器的尺寸和亮度需求均提升了近一倍，因此，报告期内，各标的公司背光板的均价都有所上升。
2012年度，上海天马的彩色滤光片部分自海外供应商处购买，均价相对较
高。2013年度，上海天马增加对武汉天马的彩色滤光片采购，均价与成都天马、
上海光电子（主要向武汉天马采购）接近。
②主要能源的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|电力（元/度）|0.65|0.77|
|燃气（元/立方米）|4.27|4.59|
|水费（元/立方米）|1.89|1.89|

注：上表中的水费为不含税价格。
（3）前五名供应商
上海天马报告期的前五名供应商及采购情况如下：
①2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）||占比|
|1|武汉天马微电子有限公司||16,275.66|9.27%|
|2|MARUBENI CORPORATION|15,738.27||8.96%|
|3|中航工业体系|11,821.60||6.73%|
||其中：成都天马微电子有限公司|7,805.98||4.44%|
||上海中航光电子有限公司|4,015.61||2.29%|
|4|深圳莱宝高科技股份有限公司|10,260.03||5.84%|
|5|Shanghai Nitto Optical CO.,LTD|10,091.25||5.75%|
|合 计||64,186.81||36.55%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占比|
|1|中航工业体系|51,557.09|26.69%|
||其中：上海中航光电子有限公司|17,253.45|8.93%|
||天马微电子股份有限公司|20,800.05|10.78%|
||成都天马微电子有限公司|7,568.39|3.92%|
||驰誉电子有限公司|5,379.88|2.79%|
||成都中光电科技有限公司|507.98|0.26%|
||厦门天马微电子有限公司|47.33|0.02%|
|2|武汉天马微电子有限公司|14,703.26|7.61%|
|3|Shanghai Nitto Optical CO.,LTD|8,705.35|4.51%|
|4|MARUBENI CORPORATION|8,148.80|4.22%|
|5|深圳市三德冠精密电路科技有限公司|8,133.18|4.21%|
|合 计||91,247.68|47.24%|

7、主要产品和服务的质量控制情况
上海天马自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量
的产品和专业的服务满足各类客户的需求。
上海天马根据生产过程中的不同环节，制定并严格贯彻执行包括《质量问责管理规范》、《记录管理规定》、《客户退换货处理流程》、《库存品隔离处理作业指导书》、《MRB作业指导书》、《客户理赔流程》和《客户退换货管理规定》等在内的 14项质量管理体系程序文件。上海天马的薄膜晶体管液晶显示屏及模块的设计和制造获得了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证以及职业健康管理体系认证。此外，上海天马的汽车工业用薄膜晶体管液晶显示屏及模块的设计和制造亦获得了 ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证。
近三年来，上海天马未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。
8、主要产品生产技术所处的阶段
上海天马主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产技术|技术水平|所处阶段|技术简介|
|1|AMOLED|国内领先|开发阶段|已掌握了AMOLED生产所需的背板技术、蒸镀技术和封装技术；12.1寸样品曾获得中国电子信息博览会金奖。目前正在建造量产线。|
|2|氧化物(Oxide ) TFT|国内领先|开发阶段|以金属氧化物作为TFT有源层，氧化物材料的特性决定了其TFT产品具有高迁移率、可实现高开口率、透明显示和工艺简单等特性，能够满足大尺寸 TFT-LCD、AMOLED、3D、高速数据扫描等应用需求。|
|3|柔性显示(Flexible)|国内领先|开发阶段|在柔性基板超薄玻璃、金属箔薄板以及塑料基板等上制作显示器件，显示器具有重量轻、超薄，可弯曲的特性，并且耐摔、耐压、不易破碎。|
|4|In-Cell TP|国际领先|小批量生产|将触摸面板功能嵌入到液晶像素中，实现触摸面板和液晶面板的一体化。|
|5|On-Cell TP|国际领先|大批量生产|将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，实现触摸面板和液晶面板的一体化。|
|6|栅驱动集成技术(ASG)|国内领先|大批量生产|将栅驱动 IC 通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。|
|7|面内开关宽视角显示技术（SFT）|国内领先|大批量生产|基于平面电场驱动液晶分子的原理，利用阵列基板上电极之间的横向电场控制液晶分子的状态，通过光调制作用实现产品的低色偏、大视角。|
|8|半反半透显示技术|国际领先|大批量生产|结合了透过式和反射式液晶屏的优点，能够同时满足室内、户外多种环境应用需求，有利于降低产品的功耗。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产技术|技术水平|所处阶段|技术简介|
|9|裸眼3D技术|国际领先|开发阶段|在显示模组上附加分光或遮光器件，使显示屏显示的左右眼视差图像分别进入左右人眼，经过人的大脑将视差图像融合，从而实现裸眼3D显示。|
|10|液晶棱镜技术|国内领先|开发阶段|通过液晶的折射率变化，制作可电控焦距的棱镜器件，或焦距可控的菲涅尔透镜。对于 3D显示、视力矫正镜片等领域有广泛的应用潜力。|

（六）主要财务数据
1、主要财务指标
以下数据摘自经普华永道审计的上海天马2012年度及2013年度的财务报表（普华永道中天审字【2014】第22187号）。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|374,948.28|386,222.73|
|负债总额|248,598.01|269,037.20|
|所有者权益|126,350.27|117,185.52|
|归属于母公司的所有者权益|125,469.00|116,523.41|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|271,932.07|253,936.15|
|营业利润|4,478.89|2,417.44|
|利润总额|14,490.68|10,907.80|
|净利润|12,761.35|9,522.42|
|扣除非经常性损益的净利润|2,344.90|506.27|
|毛利率|11.88%|11.61%|

上海天马的第 4.5代 TFT-LCD生产线已进入稳定生产阶段。2013年度，上海天马通过实施产品和客户结构的调整，业务规模和营业利润有所提高。报告期内，上海天马利润总额高于营业利润的原因主要是确认了较大金额的政府补助收入，这与行业高政府补助的特征相符。总体而言，随着毛利率的增长，上海天马的营业利润率上升、营业利润占利润总额的比重上升，生产经营日趋稳定和独立。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55,446.79|14,400.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,051.21|-19,813.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,144.10|-6,196.67|
|现金及现金等价物净增加额|-8,850.18|-11,655.54|

 2013年度，上海天马的经营活动产生的现金流量净额较上年增长了285.04%，主要受益于上海天马的业务规模和盈利能力的提升，当年上海天马销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约3.58亿元。
2013年度，上海天马筹资活动产生的现金流量净额较去年大幅下降的主要原因系当年上海天马偿还了部分债务。
2、报告期内的关联资金占用情况
报告期内，不存在关联方占用上海天马资金的情况。
（七）主要资产及其权属情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权
截至本财务顾问报告签署日，上海天马拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|土地性质|土地面积（Ｍ2）|宗地座落|土地用途|终止日期|他项权利|
|1|沪房地浦字（2009）第108399号|上海天马|出让|219,490.00|浦东新区合庆镇红星村115/1丘（汇庆路888号1-10幢）|工业用地|2056/9/25|抵押|
|2|沪房地浦字（2009）第107973号|上海天马|出让|80,510.00|浦东新区合庆镇红星村115/2丘（汇庆路889号1-9幢）|工业用地|2056/9/25|抵押|

（2）房屋所有权
截至本财务顾问报告签署日，上海天马拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|土地证号|他项权利|
|1|沪房地浦字（2009）第108399号|上海天马|汇庆路888号1-10幢|75,596.66|厂房|沪房地浦字（2009）第108399号|抵押|
|2|沪房地浦字（2009）第|上海|汇庆路889|48,835.62|厂房及宿舍|沪房地浦字（2009）第|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|土地证号|他项权利|
||107973号|天马|号1-9幢|||107973号||

（3）主要机器设备
截至2013年12月31日，上海天马机器设备的账面价值为120,787.74万元。
上海天马账面原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|1|液晶滴下制程系统|LF900-12|1|2008/09|8,977.60|4,614.78|
|2|电力系统|无|1|2008/09|8,313.03|4,166.91|
|3|存储柜|STK100-600|1|2008/09|7,478.53|3,749.35|
|4|等离子增强化学气相淀积系统|AKT5500PX|1|2008/09|6,396.20|3,206.73|
|5|等离子增强化学气相淀积系统|AKT5500PX|1|2008/09|6,386.11|3,201.67|
|6|等离子增强化学气相淀积系统|AKT5500PX|1|2008/09|6,386.11|3,201.67|
|7|曝光机|MPA-6000|1|2008/09|4,249.86|2,130.66|
|8|曝光机|MPA-6000|1|2008/09|4,249.86|2,130.66|
|9|曝光机|MPA-6000|1|2008/09|4,249.86|2,130.66|
|10|曝光机|MPA-6000|1|2008/09|4,249.86|2,130.66|
|11|曝光机|MPA-6000|1|2008/09|4,245.71|2,128.16|
|12|计算机集成制造系统|无|1|2008/09|4,153.83|2,082.11|
|13|磁控溅射成膜机|SMD-950 ITO#1|1|2008/09|4,079.33|2,094.89|
|14|磁控溅射成膜机|SMD-950 SD#1|1|2008/09|3,973.37|2,079.17|
|15|磁控溅射成膜机|SMD-950GATE#1|1|2008/09|3,885.81|1,966.30|
|16|磁控溅射成膜机|SMD-950GATE#2|1|2008/09|3,712.85|1,863.63|
|17|化学品供应系统|STRIPPER|1|2008/09|3,708.28|1,859.14|
|18|清洗涂布显影系统|CS1001SH(NormalPR/Organic)|1|2008/09|3,385.83|1,697.48|
|19|干刻设备|HT-910|1|2008/09|3,011.56|1,510.55|
|20|清洗涂布显影系统|CS1000SH(NormalPR)|1|2008/09|3,001.08|1,504.59|
|21|清洗涂布显影系统|CS1000SH(NormalPR)|1|2008/09|3,001.08|1,504.59|
|22|清洗涂布显影系统|CS1000SH(Normal|1|2008/09|3,001.08|1,504.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|||PR)|||||
|23|清洗涂布显影系统|CS1000SH(NormalPR)|1|2008/09|3,001.08|1,504.59|
|24|干刻设备|HT-910|1|2008/09|3,000.12|1,503.81|
|25|干刻设备|HT-910|1|2008/09|3,000.12|1,503.81|

（4）专利技术
截至2013年12月31日，上海天马获得的主要已授权专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|1|上海天马|发明|光学补偿弯曲型液晶显示面板|ZL200810043312.5|2008/4/28|2012/10/17|
|2|上海天马|发明|液晶显示装置|ZL200810043378.4|2008/5/20|2012/1/18|
|3|上海天马|发明|触摸式液晶显示装置及其触摸点检测电路|ZL200810043562.9|2008/6/27|2011/8/17|
|4|上海天马|发明|液晶显示装置的显示方法|ZL200810202365.7|2008/11/3|2011/11/30|
|5|上海天马|发明|液晶显示面板及其驱动方法|ZL200810043705.6|2008/8/12|2012/1/18|
|6|上海天马|发明|测试元件、测试元件组、液晶面板及间隙子高度检测方法|ZL200810208046.7|2008/12/25|2011/12/21|
|7|上海天马|发明|液晶显示面板|ZL200810044048.7|2008/12/3|2012/2/22|
|8|上海天马|发明|液晶显示装置及其驱动方法和驱动电路|ZL200810203214.3|2008/11/19|2012/9/5|
|9|上海天马|发明|广视角液晶显示装置及其驱动方法|ZL200810043182.5|2008/3/21|2013/5/22|
|10|上海天马|发明|线路修复结构及其修复方法|ZL200910054058.3|2009/6/24|2013/9/18|
|11|上海天马|发明|静电保护装置、静电保护系统和可视性检验测试方法|ZL200910052211.9|2009/5/25|2013/9/18|
|12|上海天马|发明|触摸屏、液晶显示装置及触摸屏的驱动方法|ZL200910049590.6|2009/4/17|2013/10/2|
|13|上海天马|发明|显示装置|ZL200910048490.1|2009/3/27|2013/10/16|
|14|上海天马|发明|液晶显示面板及其制造方法|ZL200910051931.3|2009/5/22|2013/10/16|
|15|上海天马|发明|X 射线传感器及制造方法|ZL200910054106.9|2009/6/26|2013/9/4|
|16|上海天马|发明|压合测试装置和方法|ZL200910194912.6|2009/8/28|2013/9/18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|17|上海天马|发明|有机发光显示装置及其像素单元、触摸检测方法|ZL200910054637.8|2009/7/6|2013/9/18|
|18|上海天马|发明|驱动电路的数据维持方法和装置|ZL200910247201.0|2009/12/22|2013/10/2|
|19|上海天马|发明|斜视角的液晶显示装置|ZL200610148091.9|2006/12/27|2009/5/27|
|20|上海天马|发明|液晶显示装置及其制造方法|ZL200710036380.4|2007/1/11|2010/5/26|
|21|上海天马|发明|移位寄存器及使用该移位寄存器的液晶显示器|ZL200710042627.3|2007/6/26|2011/2/9|
|22|上海天马|发明|移位寄存器以及使用该移位寄存器的液晶显示器|ZL200710043379.4|2007/7/2|2011/1/5|
|23|上海天马|发明|液晶显示面板|ZL200810043736.1|2008/8/27|2011/3/16|
|24|上海天马|发明|光源器件以及使用该光源器件的液晶显示装置|ZL200710172548.4|2007/12/19|2010/10/27|
|25|上海天马|发明|反射透射型液晶显示装置及其制造方法|ZL200710173520.2|2007/12/28|2011/8/17|
|26|上海天马|发明|反射投射型液晶显示装置|ZL200810033344.7|2008/1/31|2012/1/18|
|27|上海天马|发明|视角可控液晶显示装置及驱动方法|ZL200810033343.2|2008/1/31|2011/9/21|
|28|上海天马|发明|视角可控液晶显示装置及其驱动方法|ZL200810033345.1|2008/1/31|2011/12/21|
|29|上海天马|发明|透射反射液晶显示装置|ZL200810034194.1|2008/3/4|2011/8/17|
|30|上海天马|发明|视角可控的液晶显示装置及其驱动方法|ZL200810034193.7|2008/3/4|2012/2/22|
|31|上海天马|发明|平板显示设备制造方法|ZL200810202121.9|2008/10/29|2013/9/18|
|32|上海天马|发明|改善液晶显示装置响应速度的方法及液晶显示装置|ZL200810202366.1|2008/11/3|2011/9/7|
|33|上海天马|发明|触摸液晶显示装置及触摸识别方法|ZL200810205365.2|2008/12/31|2011/12/28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|34|上海天马|发明|集成触摸屏的液晶显示面板、装置及触摸检测方法|ZL200810203473.6|2008/11/24|2011/9/7|
|35|上海天马|发明|液晶显示装置驱动方法及液晶显示装置|ZL200910047283.4|2009/3/6|2013/4/17|
|36|上海天马|发明|行驱动电路、其驱动方法和液晶显示装置|ZL200910048484.6|2009/3/25|2012/10/17|
|37|上海天马|发明|驱动装置、移位装置、缓冲器、移位寄存器及驱动方法|ZL200910048364.6|2009/3/23|2012/10/31|
|38|上海天马|发明|互连组件、其制造方法及其修复方法|ZL200910051400.4|2009/5/12|2012/11/28|
|39|上海天马|发明|显示装置及其阵列基板的测试方法|ZL200910047626.7|2009/3/11|2012/11/28|
|40|上海天马|发明|触摸液晶显示装置及触摸识别方法|ZL200910045183.8|2009/1/9|2012/10/17|
|41|上海天马|发明|薄膜晶体管阵列基板|ZL200910045890.7|2009/1/22|2012/2/29|
|42|上海天马|发明|薄膜晶体管阵列基板及其制造方法|ZL200910046027.3|2009/2/5|2013/1/23|
|43|上海天马|发明|液晶显示装置及其驱动方法|ZL200910050985.8|2009/5/7|2012/8/22|
|44|上海天马|发明|触摸检测电路以及触摸检测方法|ZL200910055347.5|2009/7/21|2013/1/9|
|45|上海天马|发明|触摸屏液晶显示模组及其触控驱动方法|ZL200910055042.4|2009/7/13|2012/10/17|
|46|上海天马|发明|平板显示设备贴合装置以及采用该装置的贴合方法|ZL200910050023.2|2009/4/21|2012/5/9|
|47|上海天马|发明|液晶显示面板|ZL200910050055.2|2009/4/24|2013/2/13|
|48|上海天马|发明|液晶显示面板及其制造方法|ZL200910050093.8|2009/4/24|2012/8/1|
|49|上海天马|发明|TFT 阵列结构及其制造方法|ZL200910196482.1|2009/9/22|2013/5/15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|50|上海天马|发明|互电容触摸屏及其驱动方法|ZL200910057604.9|2009/7/16|2013/5/22|
|51|上海天马|发明|集成电容式触摸屏的电子纸及其驱动方法|ZL200910057268.8|2009/5/15|2013/6/5|
|52|上海天马|发明|移位单元、移位装置和液晶显示器|ZL200910053537.3|2009/6/19|2012/10/17|
|53|上海天马|发明|集成触摸屏的有机发光二极管显示器|ZL200910057267.3|2009/5/15|2013/2/6|
|54|上海天马|发明|液晶显示装置|ZL200910194462.0|2009/8/20|2013/5/15|
|55|上海天马|发明|一种 TFT-LCD 驱动电源及偏压电路|ZL200910196124.0|2009/9/22|2013/3/27|
|56|上海天马|发明|液晶显示装置及该液晶显示装置的阵列基板的制造方法|ZL200910194724.3|2009/8/28|2013/7/17|
|57|上海天马|发明|移位单元、移位装置和液晶显示器|ZL200910195102.2|2009/8/31|2013/4/3|
|58|上海天马|发明|液晶显示装置|ZL200910196899.8|2009/9/30|2012/10/31|
|59|上海天马|发明|液晶显示装置及制造方法、缺陷修复方法|ZL200910196224.3|2009/9/18|2012/2/29|
|60|上海天马|发明|液晶显示装置的阵列基板|ZL200910195618.7|2009/9/7|2012/2/15|
|61|上海天马|发明|触控式液晶显示装置|ZL200910197971.9|2009/10/26|2012/7/25|
|62|上海天马|发明|显示装置及其驱动方法|ZL200910198132.9|2009/11/3|2013/4/17|
|63|上海天马|发明|有机发光显示器及驱动方法|ZL200910196885.6|2009/9/28|2012/11/21|
|64|上海天马|发明|电子纸显示装置及驱动方法|ZL200910196882.2|2009/9/28|2013/2/13|
|65|上海天马|发明|有机发光显示器及外界输入检测方法|ZL200910248064.2|2009/12/30|2013/2/13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|66|上海天马|发明|触摸屏位置检测方法|ZL200910196896.4|2009/9/29|2013/2/13|
|67|上海天马|发明|像素结构和薄膜晶体管阵列基板|ZL200910248057.2|2009/12/29|2012/5/9|
|68|上海天马|发明|集成触摸屏的电子墨水显示装置|ZL200910195873.1|2009/9/18|2013/4/17|
|69|上海天马|发明|电泳显示装置|ZL200910197220.7|2009/10/15|2013/3/20|
|70|上海天马|发明|一种基板、其制造方法及采用该基板的半反半透LCD|ZL200910055775.8|2009/7/31|2013/8/14|
|71|上海天马|发明|平板 X 光传感器及其驱动方法|ZL200910198134.8|2009/11/3|2012/11/21|
|72|上海天马|发明|电泳显示器及其驱动方法|ZL200910198569.2|2009/11/10|2013/3/27|
|73|上海天马|发明|薄膜晶体管液晶显示器|ZL200910201035.0|2009/12/9|2012/5/9|
|74|上海天马|发明|滤波整形电路、驱动电路以及非晶硅栅极电路|ZL200910199651.7|2009/11/25|2013/2/13|
|75|上海天马|发明|液晶显示装置面板及其制造方法|ZL200910248073.1|2009/12/31|2013/1/9|
|76|上海天马|发明|反射装置和应用该反射装置的液晶显示装置|ZL200910200011.3|2009/12/2|2012/5/30|
|77|上海天马|发明|印刷凸版|ZL200910199400.9|2009/11/23|2012/7/25|
|78|上海天马|发明|液晶显示装置|ZL200910198799.9|2009/11/13|2013/3/13|
|79|上海天马|发明|电泳显示器及其驱动方法|ZL200910247414.3|2009/12/29|2012/12/12|
|80|上海天马|发明|电子纸显示装置|ZL200910196883.7|2009/9/28|2012/9/5|
|81|上海天马|发明|集成在基板上的液晶显示装置的驱动电路|ZL200910198136.7|2009/11/3|2012/12/26|
|82|上海天马|发明|电子纸显示装置及其制造方法|ZL200910248074.6|2009/12/31|2013/3/27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|83|上海天马|发明|液晶显示装置|ZL200910248075.0|2009/12/31|2012/9/5|
|84|上海天马|发明|一种触摸显示装置和触摸位置判定方法|ZL200910247455.2|2009/12/25|2012/10/31|
|85|上海天马|发明|液晶显示装置|ZL200910198135.2|2009/11/3|2012/10/17|
|86|上海天马|发明|液晶显示装置|ZL200910248078.4|2009/12/31|2013/5/1|
|87|上海天马|发明|电容式触摸感应装置及其形成方法、触摸显示装置|ZL200910200003.9|2009/11/30|2013/1/9|
|88|上海天马|发明|具有触控功能的显示面板及其检测方法|ZL200910248060.4|2009/12/30|2012/10/17|
|89|上海天马|发明|集成式触摸显示装置及其检测方法|ZL200910248076.5|2009/12/31|2013/5/15|
|90|上海天马|发明|双栅极线显示装置的测试结构及线缺陷测试方法|ZL200910248056.8|2009/12/29|2013/4/3|
|91|上海天马|发明|液晶显示装置及液晶显示装置的驱动方法|ZL200910248061.9|2009/12/30|2012/5/9|
|92|上海天马|实用新型|液晶显示装置|ZL200820060811.0|2008/10/7|2010/1/27|
|93|上海天马|实用新型|触摸式液晶显示装置|ZL200820060813.X|2008/10/7|2009/7/15|
|94|上海天马|实用新型|液晶显示面板|ZL201020032950.X|2010/1/12|2010/11/3|
|95|上海天马|实用新型|柔性印刷线路板|ZL201020138180.7|2010/3/12|2010/10/27|
|96|上海天马|实用新型|一种金手指及具有该金手指的电路板|ZL201020114991.3|2010/2/11|2011/6/8|
|97|上海天马|实用新型|用于液晶显示模组的焊接组件、液晶显示模组|ZL201020180570.0|2010/4/23|2010/11/24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|98|上海天马|实用新型|液晶显示面板和液晶显示器|ZL201020271358.5|2010/7/21|2011/4/6|
|99|上海天马|实用新型|液晶显示装置的检测装置|ZL201120202777.8|2011/6/15|2011/12/28|
|100|上海天马|实用新型|TFT 阵列基板以及液晶显示面板|ZL201120255786.3|2011/7/19|2012/2/15|
|101|上海天马|实用新型|柔性印刷线路板|ZL201120322358.8|2011/8/30|2012/4/11|
|102|上海天马|实用新型|一种电泳显示装置|ZL201120247202.8|2011/7/13|2012/5/23|
|103|上海天马|实用新型|阵列基板、液晶面板和液晶显示器|ZL201120508102.6|2011/12/8|2012/9/12|
|104|上海天马|实用新型|背光模组|ZL201120545519.X|2011/12/22|2012/8/8|
|105|上海天马|实用新型|背光模组|ZL201120545806.0|2011/12/22|2012/8/8|
|106|上海天马|实用新型|柔性印刷线路板|ZL201120569133.2|2011/12/29|2012/10/31|
|107|上海天马|实用新型|一种用于液晶显示器的连接装置|ZL201120566415.7|2011/12/29|2012/9/5|
|108|上海天马|实用新型|双面显示电子纸及电子纸显示器|ZL201120567165.9|2011/12/29|2012/8/15|
|109|上海天马|实用新型|一种电容触摸屏|ZL201120525681.5|2011/12/15|2012/7/25|
|110|上海天马|实用新型|平板型 X 射线图像传感器|ZL201220290613.X|2012/6/19|2012/12/26|
|111|上海天马|发明|内嵌触摸屏液晶显示装置及控制方法|ZL200910247439.3|2009/12/25|2012/12/19|
|112|上海天马|实用新型|玻璃基板传片装置|ZL201220192504.4|2012/4/28|2012/11/21|
|113|上海天马|实用新型|背光模组|ZL201220309841.7|2012/6/28|2012/12/26|
|114|上海天马|实用新型|液晶显示器|ZL201220309844.0|2012/6/28|2012/12/26|
|115|上海天马|实用新型|内嵌式触控显示装置|ZL201220391085.7|2012/8/8|2013/3/13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|116|上海天马|实用新型|内嵌式触控显示装置|ZL201220391608.8|2012/8/8|2013/2/13|
|117|上海天马|实用新型|彩膜基板及具有该彩膜基板的内嵌式触控液晶显示面板|ZL201220397328.8|2012/8/10|2013/2/13|
|118|上海天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201220471256.7|2012/9/14|2013/3/6|
|119|上海天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201220459383.5|2012/9/10|2013/5/1|
|120|上海天马|实用新型|一种封装设备|ZL201220604457.X|2012/11/15|2013/6/5|
|121|上海天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201220721890.1|2012/12/24|2013/6/19|
|122|上海天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201220721717.1|2012/12/24|2013/6/12|
|123|上海天马|实用新型|一种 WOLED 及显示设备|ZL201220749730.8|2012/12/31|2013/7/24|
|124|上海天马,深天马|实用新型|四向莲花旋转机构及多角度测试夹具|ZL201320068160.0|2013/2/5|2013/7/31|
|125|上海天马,深天马|实用新型|一种背光模组及显示装置|ZL201320188284.2|2013/4/15|2013/9/11|
|126|上海天马|发明|背光器件和液晶显示模块|ZL200910047111.7|2009/3/2|2013/12/4|
|127|上海天马|发明|一种有机发光二级管显示屏和触控检测单元|ZL200910057300.2|2009/5/22|2013/11/6|
|128|上海天马,深天马|实用新型|液晶显示模组和液晶显示器|ZL201320283924.8|2013/5/22|2013/11/6|
|129|上海天马,深天马|实用新型|一种显示模组和显示装置|ZL201320283943.0|2013/5/22|2013/11/6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|130|上海天马,深天马|实用新型|内嵌式触摸彩膜基板及液晶显示器|ZL201320307793.2|2013/5/30|2013/11/13|
|131|上海天马,深天马|实用新型|背光模组、液晶显示模组和液晶显示装置|ZL201320284767.2|2013/5/22|2013/12/18|
|132|上海天马,深天马|实用新型|一种背光模组及液晶显示装置|ZL201320385327.6|2013/6/28|2013/12/18|

（5）商标
上海天马无自主商标。下表中的商标为深天马通过《商标使用许可合同》授权上海天马使用的商标，合同约定期满后，如需延长使用时间，双方可另行续订《商标使用许可合同》。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标号|商标类型|取得方式|授权人|许可使用期限|
|1||7050331|图形|授权许可|深天马|2012/6/19至2020/9/30|
|2||7050332|文字|授权许可|深天马|2012/6/19至2020/10/31|

（6）特许经营权
最近三年，上海天马未拥有特许经营权。
2、资产抵押、质押及担保情况
上海天马的土地使用权和房产设定抵押的情况如下：
2007年5月30日，为完成第4.5代TFT-LCD生产线项目，上海天马与国家开发银行（牵头行）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称：银团）签订了《银团贷款合同》（合同编号：4403236842007540410），银团同意按合同约定向上海天马提供人民币贷款13.8亿元、美元贷款1亿元，期限为8年。
为保证债权人的权益，上海天马与担保代理行交通银行股份有限公司上海分行签订了《房地产抵押合同》，上海天马以浦东新区合庆镇红星村 115/1丘的土
地使用权和汇庆路888号1-10幢房屋（沪房地浦字（2009）第 108399号）以及
浦东新区合庆镇红星村 115/2丘的土地使用权和汇庆路 889号1-9幢房屋（沪房地浦字（2009）第 107973号）为上述银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，上海天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。
截至2013年12月31日，上海天马账面就该项合同仍存留约3.17亿元人民币及2,300万美元的长期借款。
上海天马交易对方已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，截至本财务顾问报告签署日，相关债权银行均已出具了书面同意函。
截至本财务顾问报告签署日，经查验上海天马的相关产权证明文件，上海天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本财务顾问报告签署日，上海天马不存在对外担保的情形。
二、成都天马
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|成都天马微电子有限公司|
|成立日期|2008年9月11日|
|法定代表人|刘静瑜|
|注册资本|120,000万元|
|注册地址|成都高新区桂溪工业园|
|办公地址|成都高新西区天源路88号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营期限|2008年9月11日-2058年9月10日|
|营业执照号|510109000042037|
|税务登记证号|51019867966155X|
|组织机构代码证号|67966155-X|
|营业范围|设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术的进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）|

（二）历史沿革
1、2008年9月，成都天马设立
2008年 9月，成都工投、深天马、成都高投共同出资设立了成都天马。成都天马设立时的注册资本为1,200万元。2008年9月8日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（亚深验字【2008】076号），经审验，截至2008年9月8日，成都天马已收到全体股东缴纳的注册资本1,200万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|1|成都工投|513.60|42.80%|货币|
|2|深天马|360.00|30.00%|货币|
|3|成都高投|326.40|27.20%|货币|
|合 计||1,200.00|100.00%|-|

2008年9月11日，成都天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：510109000042037）。
2、2009年2月，成都天马第一次增资
2009年2月24日，经成都天马的股东会审议，成都天马决定增加注册资本至 12亿元，并相应修改了成都天马的公司章程。根据修改后的公司章程，本次增资由全体股东分期足额认缴。
（1）成都天马第一次增资的第一期出资
2009年 2月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资。2009年2月25日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（亚深验字【2009】010号），经审验，截至2009年2月25日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资，合计人民币 22,800万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|成都工投|51,360.00|42.80%|10,272.00|8.56%|货币|
|2|深天马|36,000.00|30.00%|7,200.00|6.00%|货币|
|3|成都高投|32,640.00|27.20%|6,528.00|5.44%|货币|
|合 计||120,000.00|100.00%|24,000.00|20.00%|-|

2009年2月27日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（2）2009年11月，成都天马第一次增资的第二期出资
2009年11月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2009年 11月 18日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（万亚会业字【2009】第2706号），经审验，截至2009年11月18日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第二期出资，合计人民币 36,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|成都工投|51,360.00|42.80%|25,680.00|21.40%|货币|
|2|深天马|36,000.00|30.00%|18,000.00|15.00%|货币|
|3|成都高投|32,640.00|27.20%|16,320.00|13.60%|货币|
|合 计||120,000.00|100.00%|60,000.00|50.00%|-|

2009年 11月 19日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（3）2010年3月，成都天马第一次增资的第三期出资
2010年 3月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期出资。2010年3月17日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（浩华深验字【2010】第 10号），经审验，截至 2010年 3月 17日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第三期出资，合计人民币36,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|成都工投|51,360.00|42.80%|41,088.00|34.24%|货币|
|2|深天马|36,000.00|30.00%|28,800.00|24.00%|货币|
|3|成都高投|32,640.00|27.20%|26,112.00|21.76%|货币|
|合 计||120,000.00|100.00%|96,000.00|80.00%|-|

2010年3月19日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（4）2011年1月，成都天马第一次增资的第四期出资
2011年 1月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的
第四期出资。2011年1月11日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具
了《验资报告》（浩华深验字【2011】第3号），经审验，截至2011年1月11日，
成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第四期出资，合计人民币 24,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|成都工投|51,360.00|42.80%|51,360.00|42.80%|货币|
|2|深天马|36,000.00|30.00%|36,000.00|30.00%|货币|
|3|成都高投|32,640.00|27.20%|32,640.00|27.20%|货币|
|合 计||120,000.00|100.00%|120,000.00|100.00%|-|

2011年1月13日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
截至本财务顾问报告签署日，上述股权结构未发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
成都天马的股权结构如下：
成都市国有资产 中航国际 成都高新技术产业开
管理委员会 控股 发区管理委员会
100% 45.62%
高新区财政局
100%
成都工投 深天马 成都高投
30%
||
|-|
|42.8%|

||
|-|
|27.2%|

根据《成都天马微电子有限公司合资协议》，成都工投和成都高投同意在成都天马成立5年期内且深天马受让其所持合资公司30%的股权之前，将其拥有的部分股权（30%）所代表的股东表决权授予深天马全权行使，即深天马拥有成都天马60%的表决权，对成都天马的经营决策具有控制权，故深天马将成都天马纳入合并范围。
（四）对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，成都天马不存在对外股权投资的情况。
（五）主要业务情况
1、主营业务概述
随着 TFT-LCD生产技术和工艺的日渐成熟、产品良率和生产自动化程度的提高，TFT-LCD产品的市场稳定增长。成都市政府将 TFT-LCD产业作为电子信息行业发展的重点方向，通过优越的市政设施和配套资源吸引产业聚集。本公司与成都工投、成都高投共同出资设立了成都天马，投资建设第 4.5代 TFT-LCD生产线，作为与上海天马协同发展的重要力量。
2010年6月，成都天马投资建设的第 4.5代TFT-LCD生产线首期项目竣工，并于2011年1月正式投产，实现月生产3万张 730㎜×920㎜玻璃基板的产能。
2012年，成都天马分别进行了两次产线改造，一方面，推进 TFT产能改造项目，2012年7月改造完成正式投产后，成都天马实现月生产4.5万张730㎜×920㎜玻璃基板的产能；另一方面，实施宽视角薄膜晶体管（SFT，Super FineTFT-LCD）产品研发和产业化技术改造项目，重点提高技术工艺水平，以满足高阶产品超广视角、低功耗、高速响应、高辉度、广色域、高精细等技术和市场需求。
目前，成都天马以 SFT产品为主营产品，专注于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。
2、主要产品和工艺
（1）主要产品
除前述TFT-LCD、SFT产品之外，成都天马还顺应市场潮流推出了 HD产品。针对下游智能手机对高分辨率屏幕的需求，成都天马研发并投产了可应用于HD屏幕（1280x720）和FULLHD屏幕（1920x1080）的面板。未来，HD产品将成为成都天马的另一个重要利润来源。
（2）主要制造工艺
||
|-|
|清洗|
|涂光阻胶|
|曝光|
|显影|

TFT面板 配向印刷 配向摩擦 框胶涂布
CELL
工艺 真空贴合流程
CF面板 配向印刷 配向摩擦 垫料散布 液晶滴下
如上图所示，成都天马仅生产LCD产品，且其生产线仅涵盖TFT阵列工艺和 CELL工艺，并未涉及 CF面板的生产和模组的组装，成都天马的 CF面板主要从武汉天马及其他供应商处购置。
3、业务模式
（1）采购模式
作为深天马的并表子公司，成都天马依据深天马的标准采购管理制度进行采购管理。成都天马与重要的供应商建立了战略联盟，以保证战略资源的稳定供应，并利用框架性合作协议来明确双方的权利和义务；成都天马定期与供应商沟通市场需求预测与生产计划，保证原材料供应的稳定性。此外，成都天马建立了供应商绩效管理机制，持续优化供应商结构。
（2）生产模式
在生产计划的安排上，成都天马的计划部门综合考虑客户订单、库存要求等因素，制定生产计划并将生产计划下达至车间。在计划的落实方面，成都天马采用“及时率”作为生产车间的重要考核指标，以确保计划的及时执行。成都天马为客户定制产品和标准化产品安排了不同的生产流程。在具体的生产环节中，生产部门根据设备和实验需求，结合月运营计划安排日产量，并及时对生产能力和生产量的差异进行汇总分析。
（3）销售模式
成都天马与上海天马同为深天马的下属公司，具体销售模式与上海天马相
同，详见本财务顾问报告之“第四章、第一节、一、（五）、主要业务情况”的相
关部分。
（4）研发模式
①研发体系的构建
在研发机制的建设方面，成都天马设立了研发中心专门负责研发工作的开展，并依据《研发费用核算制度》对研发过程中的人力、设备和资源投入进行有效地管理；在研发梯队的建设方面，成都天马聘请多位液晶显示行业的外国专家进行技术指导，培养自主创新人才，建立梯队完整的技术团队。成都天马强化对研发人员的绩效考核和管理，以充分调动研发人员的积极性。
②主要研发成果和技术亮点
成都天马着重产品生产过程中的工艺改进，在 VA广视角 TFT-LCD产品、半反半透式 TFT-LCD产品、HD产品等多方面取得了显著的研发成果，其中， HD产品的研发是成都天马的一大技术亮点。HD产品基于其高分辨率、高透过率、低能耗等优势成为认可度较高的高端产品，成都天马把握市场契机，通过技术工艺改进，成功推出了多款HD产品，其中最具代表性的为4.66寸HD、4.99寸HD、5.72寸HD。目前，成都天马的 HD产品处于扩充产量阶段。
在前沿技术的开发和应用方面，成都天马目前已将 On-Cell技术导入量产。
4、业务资质及市场评价
（1）相关业务资质证书
||||
|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|获取时间|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：5101315413）|中华人民共和国成都海关|2009年3月|
|高新技术企业证书（证书编号：GR201151000050）|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|2011年11月|
|ISO 9001:2008认证（证书编号：01 100105766）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2011年9月（续认证）|
|ISO/TS 16949:2009认证（证书编号：01 111 105766）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2011年9月|
|对外贸易经营者备案登记表（编号：01667119）|-|2013年5月|
|自理报检企业备案登记证明书（编号：5100603780）|中华人民共和国四川出入境检验检疫局|2013年6月|
|IECQ合格证书（有害物质过程管理）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2013年9月|

||||
|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|获取时间|
|（证书编号：IECQ-H TUVRTW11.0012）||（续认证）|
|ISO 14001:2004+ Cor. 1:2009认证（证书编号：01 104 105766）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2014年1月（续认证）|
|BS OHSAS 18001:2007职业健康管理体系认证（证书编号：01 113 105766）|TÜV Rheinland Cert GmbH|2014年1月（续认证）|

（2）市场评价
||||
|-|-|-|
|荣誉名称|颁发机构|获取时间|
|2010年度合作辖区平安企业|中共成都高新区合作街道工委、成都高新区合作街道办事处|2011年4月|
|四川省重大科技成果转化工程示范项目|四川省科学技术厅、四川省财政厅|2011年12月|

5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量情况
与上海天马类似，此处亦以大张玻璃基板的产能和产量作为产能利用率的衡量基准，以最终产品LCD面板的产量和销量作为产销率的衡量基准。
①报告期主要产品的产能和产量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|报告期|设计产能（万张）|产量（万张）|产能利用率|
|玻璃基板（730㎜×920㎜）|2012年度|45.00|51.31|114.02%|
||2013年度|54.00|59.33|109.87%|

②报告期主要产品的产量和销量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|产品|产量（万片）|销量（万片）|产销率|
|2012年度|LCD|6,330.84|6,097.45|96.31%|
|2013年度|LCD|3,922.00|3,768.00|96.07%|

2013年度，成都天马LCD面板的产量和销量较上年都有较大幅度的下降，但营业收入大幅增长，系成都天马根据下游需求的变化主动调整产品结构：一方面，适应智能手机大屏化的趋势增加大尺寸产品的比例，2013年度，成都天马4.5寸以上产品的营业收入占比由2012年的30%提高至80%以上；另一方面，适应显示效果高清化的趋势增加HD、QHD等高清产品的出货量，2013年度，成都天马QHD、HD产品的占比由2012年的10%提高至40%。一般情况下，显示效果越清晰，集成度越低，同尺寸面板可切割的产品数量越少。例如：一块
730㎜×920㎜面板可以切割96小片的4.5寸 FWVGA产品，但只能切割90小片
的4.5寸QHD产品。综上，大尺寸产品和高清晰产品的占比提高是成都天马产量和销量大幅下降的主要原因。
（2）主要产品销售价格的变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品尺寸|2013年度||2012年度|
|||均价（元）|变动幅度|均价（元）|
|LCD|2.0寸|4.98|-3.63%|5.17|
||3.2寸|26.95|179.65%|9.64|
||3.9寸|22.95|-18.37%|28.11|
||4.0寸|23.31|-18.99%|28.77|
||4.5寸|24.67|-26.60%|33.60|
||4.6寸|51.37|71.95%|29.88|
||4.7寸|39.37|-29.04%|55.49|
||5.0寸|41.40|-14.20%|48.25|

注：上表中添加下划线均价为对应年度占营业收入前五名的产品尺寸均价。
从纵向上看，报告期内，成都天马主要产品的大尺寸化趋势明显。随着尺寸的增大，主要产品的均价呈上升趋势。2012年，成都天马的 4.7寸产品主要为4.7QHD、4.7SFT（镀膜）等附加值较高的型号，故均价较高；5.0寸产品主要为5.0VGA产品，故均价较低。2013年，成都天马4.6寸产品主要为4.66HD产品，显示效果优于QHD产品，故均价偏高。
从横向上看，报告期内，除 3.2寸和 4.6寸产品均价上升外，其他主要产品尺寸的均价都有所下降。成都天马的 3.2寸产品 2012年主要应用于手机终端，而 2013年主要应用于车载专业显示，实际销售的产品完全不同，由于专业显示产品的技术附加值和产品稳定性更高，故成都天马3.2寸产品的均价上涨幅度较大；2012年，成都天马的4.6寸产品型号为4.66QHD，2013年，成都天马的 4.6寸产品型号为4.66HD，故报告期内均价涨幅亦较大。
（3）前五名销售客户
成都天马报告期的前五名销售客户及销售情况如下：
①2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
|1|武汉天马微电子有限公司|39,410.57|51.66%|
|2|中航工业体系|19,754.13|25.89%|
||其中：驰誉电子有限公司|10,420.30|13.66%|
||上海天马微电子有限公司|7,805.98|10.23%|
||天马微电子股份有限公司|1,519.93|1.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
||厦门天马微电子有限公司|7.91|0.01%|
|3|深圳市优纳思科技有限公司|2,280.55|2.99%|
|4|广州奥翼电子科技有限公司|2,055.09|2.69%|
|5|深圳市路必康实业有限公司|1,803.79|2.36%|
|合 计||65,304.13|85.60%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
|1|武汉天马微电子有限公司|75,350.26|73.67%|
|2|中航工业体系|9,571.31|9.36%|
||其中：上海天马微电子有限公司|7,568.39|7.40%|
||厦门天马微电子有限公司|1,320.62|1.29%|
||天马微电子股份有限公司|681.87|0.67%|
||上海中航光电子有限公司|0.43|0.00%|
|3|广州奥翼电子科技有限公司|2,059.27|2.01%|
|4|深圳市国显光电有限公司|729.68|0.71%|
|5|深圳市优纳思科技有限公司|673.27|0.66%|
|合 计||88,383.78|86.41%|

6、主要原材料及能源的供应情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
①主要原材料的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|彩色滤光片|25,651.51|33.16%|26,479.77|40.42%|
|玻 璃|4,623.92|5.98%|6,568.63|10.03%|
|液 晶|2,728.42|3.53%|2,661.91|4.06%|
|合 计|33,003.86|42.66%|35,710.31|54.51%|

②主要能源的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|电 费|4,651.77|6.01%|4,358.20|6.65%|
|水 费|580.71|0.75%|574.98|0.88%|
|气态天然气|41.92|0.05%|33.22|0.05%|
|液态天然气|5.03|0.01%|11.55|0.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|合 计|5,279.43|6.82%|4,977.95|7.60%|

（2）主要原材料和能源的价格变动情况
①主要原材料的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|彩色滤光片（元/张）|668.51|707.88|
|玻 璃（元/张）|111.47|150.52|
|液 晶（元/克）|28.19|27.19|

②主要能源的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|电（元/千瓦时）|0.73|0.71|
|水（元/立方米）|4.30|4.30|
|气态天然气（元/立方米）|3.25|2.59|
|液态天然气（元/立方米）|4.00|4.00|

（3）前五名供应商
成都天马报告期的前五名供应商及采购情况如下：
①2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|1|武汉天马微电子有限公司|22,511.70|41.00%|
|2|康宁显示科技（中国）有限公司|5,768.27|10.50%|
|3|芜湖长信科技股份有限公司|2,277.98|4.15%|
|4|江西沃格光电科技有限公司|2,244.03|4.09%|
|5|Sojitz Corporation|1,569.87|2.86%|
|合 计||34,371.85|62.60%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|1|武汉天马微电子有限公司|24,440.74|42.02%|
|2|江西沃格光电科技有限公司|5,869.07|10.09%|
|3|芜湖长信科技股份有限公司|4,196.47|7.21%|
|4|康宁显示科技（中国）有限公司|3,687.12|6.34%|
|5|Sojitz Corporation|1,934.93|3.33%|
|合 计||40,128.33|68.98%|

7、主要产品和服务的质量控制情况
成都天马的质量控制涵盖生产经营的全过程。在事前和事中管理方面，成都
天马制定了《检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正预防控制程序》、《计
量器具管理、校验程序》、《审核程序》、《持续改善程序》等，并通过各项明细的规范、标准以及作业指导书确保来料、过程以及出货质量。同时，成都天马制定并实施了《有害物质过程管理程序》，确认产品生产所用到的工具、辅助材料等制程符合有害物质过程管理的要求。
在事后管理方面，成都天马先后通过《客户退换货处理流程规定》、《客诉 8D作业规定》明确规范了客户退换货的处理流程，并通过OA流程完善审批进程。
近三年来，成都天马未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。
8、主要产品生产技术所处的阶段
成都天马主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产技术|技术水平|所处阶段|技术简介|
|1|On-Cell TP|国际领先|小批量生产|将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，实现触摸面板和液晶面板的一体化。|
|2|栅驱动集成技术(ASG)|国内领先|大批量生产|将栅驱动 IC 通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。|
|3|面内开关宽视角显示技术（SFT）|国内领先|大批量生产|基于平面电场驱动液晶分子的原理，利用阵列基板上电极之间的横向电场控制液晶分子的状态，通过光调制作用实现产品的低色偏、大视角。|
|4|高清（HD）|国际领先|大批量生产|通过提升TFT器件迁移率，优化像素设计以及门级电路设计，提升工艺制程极限能力，从而提升产品分辨率，使显示效果更加细腻、色彩真实性更好|
|5|全高清（FHD）|国际领先|大批量生产|通过提升TFT器件迁移率，优化像素设计以及门级电路设计，提升工艺制程极限能力，从而提升产品分辨率，使显示效果更加细腻、色彩真实性更好|

注：成都天马的HD、FHD技术系在非晶硅显示领域国际领先。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
以下数据摘自经普华永道审计的成都天马2012年度及2013年度的财务报表
（普华永道中天审字【2014】第22239号）。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|271,417.27|300,856.20|
|负债总额|136,532.34|173,063.85|
|所有者权益|134,884.93|127,792.35|
|归属于母公司的所有者权益|134,884.93|127,792.35|

 2013年末，成都天马的负债总额较上年末下降了21.11%，主要系成都天马归还借款导致长期借款余额降低所致。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|102,286.41|76,294.25|
|营业利润|5,734.11|-6,760.90|
|利润总额|7,594.21|1,812.19|
|净利润|7,092.59|1,880.87|
|扣除非经常性损益的净利润|4,622.66|-6,816.95|
|毛利率|24.15%|12.56%|

注：2012年度成都天马的净利润高于利润总额，主要是购置用于环境保护专用设备投资额免税和汇算清缴差异对所得税费用抵扣造成的。
2012年度，由于成都天马的第 4.5代 TFT-LCD生产线的产能尚处于爬坡阶段，且当年又进行了 TFT和 SFT技术改造，当年尚未完全实现满负荷生产，导致成都天马的营业利润为负。2013年度，一方面，随着新改造生产线的产量爬坡完成，成都天马的产出能力逐步提升；另一方面，成都天马通过提高良率、提高产品附加值、调整产品结构，提高了资源的利用效率和单位产品价值，2013年 4月，成都天马已实现盈利。2013年度，成都天马的营业利润较上年增加约1.25亿元。
成都天马的非经常性收益主要来源于政府补助收入。2012年度，由于成都天马一次性确认高新区企业技术改造项目资金及重大产业化项目综合补贴 5,000万元、项目贷款贴息费用补贴 1,000万元，当年成都天马确认的营业外收入达8,575.06万元。2013年度，随着成都天马经营企稳，补助收入对利润总额的影响逐渐降低。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,462.16|59,142.82|
|投资活动产生的现金流量净额|17,148.35|-31,183.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,671.45|-30,890.29|
|现金及现金等价物净增加额|5,920.04|-2,934.50|

 2013年度，成都天马的经营活动现金流量净额较上年下降了51.88%，主要源于收到的与其他经营活动有关的现金减少、支付的往来款项增加。
2013年度，成都天马的投资活动现金流量净额较上年大幅增长，主要系购建长期资产的支出减少导致的。
2、报告期内的关联资金占用情况
报告期内，不存在关联方占用成都天马资金的情况。
（七）主要资产及其权属情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权
截至本财务顾问报告签署日，成都天马拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|土地性质|土地面积（Ｍ2）|宗地座落|土地用途|终止日期|他项权利|
|1|成高国用（2009）第2656号|成都天马|出让|179,240.71|成都高新区西部园区西南片区|工业用地|2058/12/21|无|
|2|成高国用（2009）第2660号|成都天马|出让|126,928.27|成都高新区西部园区西南片区|工业用地|2058/12/21|无|
|3|双国用（2013）第30466号|成都天马|出让|1,767.62|胜利镇云岭路19号中航云岭高尔夫邻里第159栋1层1号|城镇住宅用地|2070/3/7|无|

（2）房屋所有权
截至本财务顾问报告签署日，成都天马拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|土地证号|他项权利|
|1|成房权证监证字第3610361|成都天马|高新区天源路88号|47,401.44|30KTFT厂房|成高国用（2009）第2656号|无|
|2|成房权证监证字第3610403|成都天马|高新区天源路88号|46.29|卫生间|成高国用（2009）第2656号|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|土地证号|他项权利|
|3|成房权证监证字第3610425|成都天马|高新区天源路88号|6,556.46|动力中心|成高国用（2009）第2656号|无|
|4|成房权证监证字第3610432|成都天马|高新区天源路88号|851.00|固废转运站|成高国用（2009）第2656号|无|
|5|成房权证监证字第3610442|成都天马|高新区天源路88号|153.92|硅烷站|成高国用（2009）第2656号|无|
|6|成房权证监证字第3610443|成都天马|高新区天源路88号|331.00|大宗气体站|成高国用（2009）第2656号|无|
|7|成房权证监证字第3610444|成都天马|高新区天源路88号|2,598.80|水池及泵房|成高国用（2009）第2656号|无|
|8|成房权证监证字第3610445|成都天马|高新区天源路88号|3,079.60|污水处理站|成高国用（2009）第2656号|无|
|9|成房权证监证字第3610446|成都天马|高新区天源路88号|1,347.52|化学品库|成高国用（2009）第2656号|无|
|10|成房权证监证字第3610447|成都天马|高新区天源路88号|53.48|天然气调压站及瓶组间|成高国用（2009）第2656号|无|
|11|成房权证监证字第3610459|成都天马|高新区天源路88号|43.26|门卫|成高国用（2009）第2656号|无|
|12|成房权证监证字第3610470|成都天马|高新区天源路88号|19.44|门卫|成高国用（2009）第2656号|无|
|13|成房权证监证字第3809031|成都天马|高新区西区合 作 路1177号|18,588.52|倒班房等|成高国用（2009）第2660号|无|
|14|成房权证监证字第3809030|成都天马|高新区西区合 作 路1177号1栋1-3层1号|4,283.09|活动中心|成高国用（2009）第2660号|无|
|15|双房权证监证字第1284392号|成都天马|胜利镇云岭路19号159栋1层1号|821.55|住宅|双国用（2013）第12818号|无|

（3）主要机器设备
截至2013年12月31日，成都天马机器设备的账面价值为 121,408.75万元。
成都天马账面原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|1|曝光机|MPA-6000+|2|2010年12月|11,301.67|8,080.69|
|2|曝光机|MPA-6000+|2|2010年12月|11,301.67|8,080.69|
|3|等离子增强化学气相淀积系统|AKT5500（六腔）|1|2010年12月|5,036.10|3,600.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|4|等离子增强化学气相淀积系统|AKT5500（六腔）|1|2010年12月|5,036.10|3,600.81|
|5|等离子增强化学气相淀积系统|AKT5500（六腔）|1|2010年12月|5,036.10|3,600.81|
|6|曝光机|MPA-6000+|1|2012年6月|4,747.74|4,094.93|
|7|磁控溅射成膜机|SMD-950|1|2012年6月|4,667.78|4,010.11|
|8|磁控溅射成膜机|SMD-950|1|2010年12月|4,071.13|2,910.86|
|9|磁控溅射成膜机|SMD-950|1|2010年12月|4,068.18|2,908.75|
|10|磁控溅射成膜机|SMD-950|1|2010年12月|4,068.18|2,908.75|
|11|等离子增强化学气相淀积系统|AKT5500（三腔）|1|2012年6月|3,627.49|3,110.57|
|12|ODF真空贴合系统|AESUV-70|1|2010年12月|3,445.44|2,466.37|
|13|阵列黄光制程清洗机-涂布机-显影机|CS1000(增加有机膜功能)|1|2012年6月|3,422.68|2,934.94|
|14|干刻机和灰化机|HT-910 ECCP|1|2010年12月|3,260.57|2,331.31|
|15|干刻机和灰化机|HT-910 ECCP|1|2010年12月|3,232.82|2,311.47|
|16|干刻机和灰化机|HT-910 ECCP|1|2010年12月|3,232.82|2,311.47|

注：2013年12月，成都天马完成对曝光机（序号6）的改造并转固，新增原值182.69万元。
（4）专利技术
截至2013年12月31日，成都天马获得的主要已授权专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|1|成都天马|发明|用于液晶显示装置的液晶显示面板彩色灰阶的控制方法|ZL200610118472.2|2006/11/17|2010/5/26|
|2|成都天马|发明|TCP 自动交换作业方法|ZL200510112259.6|2005/12/28|2009/8/5|
|3|成都天马|实用新型|光学补偿弯曲型液晶显示面板|ZL200820060809.3|2008/10/7|2009/7/15|
|4|成都天马|实用新型|掩模板|ZL200820060806.X|2008/10/7|2010/1/27|
|5|成都天马|实用新型|显示器件测试装置|ZL201120489665.5|2011/11/30|2012/9/26|
|6|成都天马|实用新型|玻璃基板承载系统|ZL201120564469.X|2011/12/29|2012/10/3|
|7|成都天马|实用新型|滑块间距离可调整的卡持装置及支撑叉的安装调整装置|ZL201220466880.8|2012/9/13|2013/3/13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|8|成都天马|实用新型|一种玻璃基板包装盒及其包装组合|ZL201220650942.0|2012/11/30|2013/5/29|
|9|成都天马、深天马|实用新型|排气装置以及真空装置|ZL201320120568.8|2013/3/15|2013/8/14|

（5）商标
成都天马无自主商标。下表中的商标为深天马通过《商标使用许可合同》授权成都天马使用的商标，合同约定期满后，如需延长使用时间，双方可另行续订《商标使用许可合同》。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标号|商标类型|取得方式|授权人|许可使用期限|
|1||7050331|图形|授权许可|深天马|2012/6/19至2020/9/30|
|2||7050332|文字|授权许可|深天马|2012/6/19至2020/10/31|

（6）特许经营权
最近三年，成都天马未拥有特许经营权。
2、资产抵押、质押及担保情况
成都天马交易对方已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，截至本财务顾问报告签署日，相关债权银行均已出具了书面同意函。
截至本财务顾问报告签署日，经查验成都天马的相关产权证明文件，成都天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本财务顾问报告签署日，成都天马不存在对外担保的情形。
三、武汉天马
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉天马微电子有限公司|
|成立日期|2008年11月17日|
|法定代表人|刘静瑜|
|注册资本|178,000万元|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号|

|||
|-|-|
|办公地址|武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|2008年11月17日-2058年11月16日|
|营业执照号|420100000117414|
|税务登记证号|420101682319130|
|组织机构代码证号|68231913-0|
|营业范围|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）|

（二）历史沿革
1、2008年11月，武汉天马设立
2008年11月，湖北科投有限和深天马共同出资设立了武汉天马。武汉天马设立时的注册资本为2,400万元。2008年11月17日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字【2008】076号），经审验，截至 2008年11月17日，武汉天马已收到全体股东缴纳的注册资本2,400万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|2,160.00|90.00%|货币|
|2|深天马|240.00|10.00%|货币|
|合 计||2,400.00|100.00%|-|

2008年 11月 17日，武汉天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：420100000117414）。
2、2009年2月，武汉天马第一次增资
2009年2月25日，经武汉天马的股东会审议，武汉天马决定增加注册资本至 16亿元，并相应修改了武汉天马的公司章程。根据修订后的公司章程，新增注册资本由全体股东分次缴足。
（1）2009年4月，武汉天马第一次增资的第一期出资
2009年 4月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资。2009年4月8日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验
资报告》（众环验字【2009】017号），经审验，截至 2009年 4月 3日，武汉天
马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 29,600万元，均以货币资金
出资。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|144,000.00|90.00%|28,800.00|18.00%|货币|
|2|深天马|16,000.00|10.00%|3,200.00|2.00%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|32,000.00|20.00%|-|

2009年4月20日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（2）2010年1月，武汉天马第一次增资的第二期出资
2009年12月，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2009年12月9日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字【2009】072号），经审验，截至2009年12月7日，武汉天马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 34,400万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|144,000.00|90.00%|63,200.00|39.50%|货币|
|2|深天马|16,000.00|10.00%|3,200.00|2.00%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|66,400.00|41.50%|-|

2010年1月26日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（3）2010年6月，武汉天马第一次增资的第三期出资
2010年 6月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期出资。2010年 6月 8日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字第【2010】019号），经审验，截至 2010年 6月 7日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 13,600万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|144,000.00|90.00%|72,000.00|45.00%|货币|
|2|深天马|16,000.00|10.00%|8,000.00|5.00%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|80,000.00|50.00%|-|

2010年6月8日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（4）2010年7月，武汉天马第一次增资的第四期出资
2010年 7月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第四期出资。2010年7月26日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】024号），经审验，截至2010年7月26日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|144,000.00|90.00%|100,000.00|62.50%|货币|
|2|深天马|16,000.00|10.00%|10,000.00|6.25%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|110,000.00|68.75%|-|

2010年7月29日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（5）2010年8月，武汉天马第一次增资的第五期出资
2010年 8月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第五期出资。2010年8月17日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】028号），经审验，截至2010年8月17日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|144,000.00|90.00%|115,200.00|72.00%|货币|
|2|深天马|16,000.00|10.00%|12,800.00|8.00%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|128,000.00|80.00%|-|

2010年8月19日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（6）2010年9月，武汉天马第一次增资的第六期出资
2010年 9月，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第六期出资。2010年9月13日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】031号），经审验，截至2010年9月13日，武汉天
马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 10,000万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|144,000.00|90.00%|125,200.00|78.25%|货币|
|2|深天马|16,000.00|10.00%|12,800.00|8.00%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|138,000.00|86.25%|-|

2010年9月14日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（7）2010年9月，武汉天马第一次增资的第七期出资
2010年 9月底，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第七期出资。2010年9月28日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】032号），经审验，截至2010年9月28日，武汉天马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 6,000万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|144,000.00|90.00%|131,200.00|82.00%|货币|
|2|深天马|16,000.00|10.00%|12,800.00|8.00%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|144,000.00|90.00%|-|

2010年9月28日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（8）2010年11月，武汉天马第一次增资的第八期出资
2010年11月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第八期出资。2010年 11月 16日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】036号），经审验，截至 2010年 11月 16日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 16,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投有限|144,000.00|90.00%|144,000.00|90.00%|货币|
|2|深天马|16,000.00|10.00%|16,000.00|10.00%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|160,000.00|100.00%|-|

2010年 11月 18日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手
续。
2011年3月16日，武汉天马之股东湖北科投有限更名为湖北科投；2011年6月7日，武汉天马就股东名称变更事宜办理了工商变更登记手续。
3、2012年6月，武汉天马第二次增资
2012年6月5日，经武汉天马2012年第二次临时股东会审议，武汉天马决定于2012年6月中旬增加注册资本11,111万元，并相应修改了武汉天马的公司章程。
2012年6月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增的注册资本。
2012年 6月 15日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2012】008号），经审验，截至 2012年 6月 14日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 11,111万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投|154,000.00|90.00%|154,000.00|90.00%|货币|
|2|深天马|17,111.00|10.00%|17,111.00|10.00%|货币|
|合 计||171,111.00|100.00%|171,111.00|100.00%|-|

2012年6月25日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
4、2013年3月，武汉天马第三次增资
2013年3月5日，经武汉天马2013年第一次临时股东会审议，武汉天马通过了公司增加注册资本的议案和修订公司章程的议案，至此，公司注册资本从171,111万元增加至 178,000万元。
2013年 3月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了剩余的新增注册资本。2013年 3月 18日，武汉真道会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（武真道验报字【2013】005号），经审验，截至 2013年 3月 15日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币6,889万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|湖北科投|160,200.00|90.00%|160,200.00|90.00%|货币|
|2|深天马|17,800.00|10.00%|17,800.00|10.00%|货币|
|合 计||178,000.00|100.00%|178,000.00|100.00%|-|

2013年3月23日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
截至本财务顾问报告签署日，上述股权结构未发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
武汉天马的股权结构如下：
武汉东湖新
中航国际
技术开发区
控股 管委会
45.62% 100%
深天马 湖北科投
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|-|
|10%|

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|-|
|90%|

（四）对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，武汉天马不存在对外股权投资的情况。
（五）主要业务情况
1、主营业务概述
武汉天马的目标市场定位于全球中小尺寸显示市场，其彩色滤光片、液晶显示器及模块产品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。
2008年 11月，武汉天马投资 40亿元人民币在武汉市东湖新技术开发区建设第 4.5代 TFT-LCD及 CF生产线项目，设计产能为月加工 3万张 730㎜×920㎜TFT-LCD玻璃基板、月加工9万张730㎜×920㎜CF玻璃基板。
建设 CF生产线是武汉天马顺应全球 CF内制化趋势向产业链上游延伸的重要布局，一方面，CF的生产工艺对 TFT-LCD面板的色饱和度、亮度以及对比度有较大影响；另一方面，较之于驱动IC、玻璃基板等其他原材料，CF的生产技术与 LCD面板相近，技术成果转化相对容易。布局 CF生产线，有利于武汉天
马降低采购成本，提高毛利率水平，进而提高整体竞争力。
2011年 7月，武汉天马投资 6亿元人民币建设第 4.5代 TFT-LCD生产线产
能扩充及相关配套项目，扩大第 4.5代 TFT-LCD生产线制盒后段及模组产能。
建成后，制盒后段切割产能由11,800万片/年提升至19,090万片/年，制盒后段贴片产能由6,095万片/年提升至16,100万片/年，模组产能由7,130万片/年提升至16,100万片/年。
2、主要产品和工艺
（1）主要产品
2011年，武汉天马的产品以功能机显示屏、娱乐显示、工控医疗显示为主。
2012年，武汉天马初步完成模组的产品结构转型，开始进入以智能机为主的中高端市场。2013年开始，武汉天马持续调整和优化产品结构，集中优势主攻智能机和新技术产品，开发SFT技术、有机膜高开口率技术、In-Cell技术、HD技术等，提升盈利能力、提高市场占有率。目前，武汉天马是华为、联想、宇龙、金立等国内一流手机终端厂商的认证供应商。
（2）主要制造工艺
武汉天马拥有 4.5代 TFT-LCD生产线以及 CF生产线，主要工艺流程包括TFT阵列工艺流程、CF面板工艺流程、CELL工艺流程以及 LCM工艺流程，具体如下图所示：
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|-|
|清洗|
|涂光阻胶|

曝光
流程
显影
基板投入 黑边框色阻 红色阻 绿色阻 蓝色阻 通用电极CF面
板工艺
色阻涂布
清洗流程
曝光
成膜显影
TFT面板 配向印刷 配向摩擦 框胶涂布
CELL
工艺 真空贴合流程
CF面板 配向印刷 配向摩擦 垫料散布 液晶滴下
LCM
玻璃切断 偏光板贴付 加压脱泡 驱动电路压接 涂胶 模组组装工艺
流程
3、业务模式
（1）采购模式
在采购模式上，武汉天马通过规范供应商开发认证和管理流程、持续监控供应商，并与重要供应商建立战略联盟来保证企业战略资源的稳定供应。同时，武汉天马建立了供应商绩效管理机制和与客户、供应商协作的预测管理机制，以期更好地配置资源；此外，武汉天马通过优化采购流程和供应商管理（定期组织对供应商进行评审），确保采购物资按时、按量交货，满足生产所需，降低库存和成本，提高产品竞争力。
（2）生产模式
武汉天马以定制化生产为主。在订单接收方面，武汉天马结合客户重要性、
订单内容、生产能力等要素，确保接收订单的可操作性和盈利性；在生产计划安
排方面，武汉天马的计划部依据已签订的销售合同、订单或销售预测制定主需求
计划，并结合产能和材料评估生成主生产计划；在生产计划的落实方面，武汉天马通过ERP系统直接向各车间下达生产计划，并采用“Just InTime”作为生产车间的重要考核指标，以确保计划的及时执行；在生产计划的实际执行方面，武汉天马各车间根据实际产能、生产良率、在产品等基础数据，进行生产预排，并根据材料到货信息，按生产计划组织生产并全程跟踪进度，确保产品的及时投产与交付。
（3）销售模式
在市场定位方面，武汉天马着眼于以智能机为主的中高端市场；在具体销售模式方面，武汉天马针对不同的产品分别采用标准化和差异化的销售策略，从产品、技术、市场、服务等方面进行多维度渗透；在客户结构方面，武汉天马与三星、诺基亚、LG、华为、中兴、联想等国内外大客户建立全方位的战略合作关系，并不断完善客户管理体系。
（4）研发模式
①研发体系的构建
武汉天马高度重视研发管理，通过《研发项目管理制度》、《研发开发经费管理办法》等制度对研发项目的立项、实施及研发投入的核算进行科学管理。在研发团队的构建方面，武汉天马汇集了多名韩国、台湾的技术专家和 TFT-LCD行业研发方面的技术骨干及精英，形成了较大规模的研发团队。武汉天马的产品研发流程包括可行性评估、技术设计与开发、工艺布局、样品试制、技术稳定性和产品性能检验、技术及工艺的改进和创新、设计和制程验证、量产及项目验收等。
②主要研发成果和技术亮点
在研发方向上，武汉天马着力于 TFT-LCD液晶显示器的定制化设计和工序优化（4层光罩工艺）、CF工艺技术的改进以及 3D创新技术的应用结合和产业化，积累了多项核心技术和专利，并注重科技成果向产品的转化。目前，武汉天马已部分完成 In-Cell产品设计开发和金属成膜设备的改造，并已将 In-Cell技术导入小批量生产。
4、业务资质及市场评价
（1）相关业务资质证书
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|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|获取时间|

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|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|获取时间|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：4201316050）|中华人民共和国武汉海关|2009年6月|
|ISO 14001:2004+Cor. 1:2009认证证书（证书编号：01 104 105771）|TüV Rheinland Cert GmbH|2011年6月|
|IECQ合格证书（有害物质过程管理）（证书编号：IECQ-H TUVRTW11.0008）|TüV Rheinland Cert GmbH|2012年6月（续认证）|
|BS OHSAS 18001:2007认证证书（证书编号：01 113 105771）|TüV Rheinland Cert GmbH|2011年8月|
|安全标准化证书（证书编号：AQB IIGM 鄂 201200146）|湖北省安全生产监督管理局|2012年12月|
|对外贸易经营者备案登记表（编号：01542414）|-|2013年6月|
|ANSI/ESD S20.20:2007（证书编号：CN11/20834）|SGS|2013年8月（续认证）|
|高新技术企业证书（证书编号：GR201342000168）|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|2013年9月|
|ISO9001:2008 认证证书（证书编号：01 100 105771）|TüV Rheinland Cert GmbH|2013年12月（续认证）|

（2）市场评价
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|荣誉名称|颁发机构|获取时间|
|2010年度企业统计工作先进单位|武汉东湖新技术开发区管委会|2010年12月|
|2010年度安全生产先进单位|武汉东湖新技术开发区管委会|2011年3月|
|2010年30项重大工程先进项目|武汉市人民政府|2011年3月|
|2010年度重大项目建设立功单位|武汉市人民政府|2011年3月|
|2011年度企业统计工作先进单位|武汉东湖新技术开发区管委会|2011年12月|
|2012年统计工作先进单位|武汉东湖新技术开发区管委会|2012年12月|
|2012年高新区重点项目建设工作先进单位|武汉东湖新技术开发区管委会|2012年12月|
|2012年度工业投资优秀企业|武汉东湖新技术开发区管委会|2013年2月|
|2012年度经济发展突出贡献企业|武汉东湖新技术开发区管委会|2013年2月|
|2012年度安全生产红旗单位|武汉东湖新技术开发区|2013年3月|

||||
|-|-|-|
|荣誉名称|颁发机构|获取时间|
||管委会||
|2013年度全区先进基层党组织|中共武汉市委东湖新技术开发区工作委员会|2013年6月|
|2013武汉百强企业|武汉统计局、武汉企业联合会、武汉企业家协会|2013年9月|

5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量情况
由于武汉天马系液晶显示模组的主要生产基地，与其他标的公司不同，武汉天马存在大量外购 LCD面板的情况，因此，为更好地描述武汉天马的产能利用情况，此处亦将 LCD面板和 LCM模组的产能单独列示出来。
①报告期主要产品的产能和产量情况
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|产品|报告期|设计产能（万张）|产量（万张）|产能利用率|
|玻璃基板（730㎜×920㎜）|2012年度|36.00|41.20|114.44%|
||2013年度|36.00|40.90|113.61%|
|LCD面板（万片）|2012年度|11,800.00|13,997.05|118.62%|
||2013年度|11,494.70|10,237.52|89.06%|
|LCM模组（万片）|2012年度|7,130.00|4,270.74|59.90%|
||2013年度|11,494.70|8,388.74|72.98%|
|CF（730㎜×920㎜）|2012年度|108.00|71.53|66.23%|
||2013年度|108.00|81.68|75.63%|

注：LCD面板的产能和产量系以制盒后段切割产能和产量为统计口径。如前文所述，技术改造完成后，武汉天马制盒后段切割的设计产能为19,090万片/年，模组产能为16,100万片/年。上述设计产能是以3.5寸产品为换算标准，由于实际生产过程中，产成品的尺寸型号繁多，其中，4.5寸、5寸、5.5寸等尺寸的大屏幕智能手机屏产量最高（合计约占总产量的70%），故实际设计产能较原设计产能要小，经换算，2013年LCD和LCM设计产能约为11,494.70万片。
随着上海天马、成都天马、上海光电子的发展壮大，在后段模组制造方面与武汉天马存在较大的合作空间。2011年 7月，武汉天马基于对未来行业趋势的预判，并考虑项目建设周期因素着手进行制盒后段及模组产能扩充和配套项目建设，系提前主动进行的战略布局，并非基于当下产能短缺的被动考虑。该产能扩充项目于2012年第三季度完成，2013年3月才正式量产，且前期经历了产能爬坡期，故报告期内 LCM的产能利用率较低。
②报告期主要产品的产量和销量情况
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|-|-|-|-|-|
|报告期|产品|产量（万片）|销量（万片）|产销率|
|2012年度|LCD|5,473.21|5,395.43|98.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|产品|产量（万片）|销量（万片）|产销率|
||LCM|4,270.74|4,159.87|97.40%|
||CF（万张）|39.92|39.50|98.95%|
|2013年度|LCD|1,365.61|1,345.34|98.52%|
||LCM|8,388.74|8,280.38|98.71%|
||CF（万张）|54.28|53.09|97.81%|

注：由于CF系以大张的形式出售，此处计算CF的产量和销量时仍采用大张的口径。
上表中，LCD和CF的产量低于武汉天马“报告期主要产品产能和产量情况”统计表中相关数据的原因是：武汉天马实际产出的 LCD和 CF为部分自用、部分外销，在计算产能利用率时，产量的统计口径为武汉天马实际产出的 LCD和CF的数量，其中，LCD的产量还包含自成都天马、上海光电子外购的大张玻璃进行切割之后的数量；而计算产销率时，产量的统计口径为武汉天马实际产出的LCD和CF剔除自用部分后的数量，以便更好地与实际销量进行匹配。
（2）主要产品销售价格的变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品尺寸|2013年度||2012年度|
|||均价（元）|变动幅度|均价（元）|
|LCD|1.4寸|2.38|-3.14%|2.45|
||1.7寸|5.48|100.70%|2.73|
||2.0寸|3.78|12.79%|3.36|
||2.2寸|7.03|34.43%|5.23|
||2.3寸|5.55|-0.76%|5.59|
||2.4寸|7.12|38.72%|5.13|
||3.5寸|3.27|-61.81%|8.57|
||4.7寸|16.34|10.22%|14.83|
|LCM|2.4寸|20.58|12.32%|18.32|
||3.5寸|34.93|-3.74%|36.29|
||4.0寸|66.89|-22.40%|86.19|
||4.5寸|80.57|-8.40%|87.96|
||4.6寸|106.77|-|无|
||5.0寸|103.21|40.61%|73.41|
||5.5寸|129.80|-|无|
||7.0寸|96.53|9.14%|88.45|
|CF|730㎜×920㎜|674.79|-2.55%|692.44|

注：上表中添加下划线均价为对应年度占营业收入前五名的产品尺寸均价。
2011年-2013年，武汉天马持续进行产品结构调整，从以功能机为主转向主
攻智能机市场。报告期内，武汉天马主要产品价格变动趋势基本符合液晶显示产
品的价格特征，即同尺寸内高附加值产品比重的上升会导致该尺寸的总体均价上升，而相同尺寸相同型号的产品价格总体呈下降趋势。
报告期内，武汉天马1.7寸LCD产品均价大幅上涨的原因为 2013年武汉天马减少了 1.7寸 LCD产品的销量且继续销售的为均价较高的型号。2013年，武汉天马 1.7寸 LCD产品的不含税销售收入由 2012年的 1.00亿元下降至 166.20万元，且其中99.99%的销售额来自均价约5.49元的产品型号。
报告期内，武汉天马 3.5寸 LCD产品均价跌幅较大的原因亦是同型号产品的销售收入占比不对等。2013年，武汉天马合计占 3.5寸 LCD产品销售收入92.80%的三种型号产品的均价较上年的变动幅度均不超过1%。
武汉天马的 LCM产品中，均价变动幅度较大的是 5.0寸 LCM产品。2012年，武汉天马5.0寸 LCM产品覆盖9种型号，2013年则覆盖29种型号，且 5.0寸 LCM产品的不含税销售收入由 2012年的 694.62万元上涨至 2013年的 9.97亿元。2012年占武汉天马5.0寸 LCM产品的销售收入86.46%的产品型号于报告
期内的均价变动幅度不超过10%。
（3）前五名销售客户
武汉天马报告期的前五名销售客户及销售情况如下：
①2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
|1|中航工业体系|61,089.03|24.81%|
||其中：成都天马微电子有限公司|22,511.70|9.14%|
||上海天马微电子有限公司|16,275.66|6.61%|
||天马微电子股份有限公司|16,183.77|6.57%|
||上海中航光电子有限公司|5,069.36|2.06%|
||欧洲天马公司|705.05|0.29%|
||美国天马|316.74|0.13%|
||厦门天马微电子有限公司|17.65|0.01%|
||韩国天马公司|9.09|0.00%|
|2|华为终端有限公司|59,299.23|24.08%|
|3|联想移动通信科技有限公司|20,801.80|8.45%|
|4|金立体系|12,609.67|5.12%|
||东莞金卓通信科技有限公司|7,264.27|2.95%|
||东莞市金铭电子有限公司|5,345.39|2.17%|
|5|北京百纳威尔科技有限公司|6,474.79|2.63%|
|合 计||160,274.51|65.10%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
|1|华为终端有限公司|166,557.23|32.54%|
|2|联想体系|64,691.70|12.64%|
||其中：联想移动通信科技有限公司|48,776.02|9.53%|
||联想移动通信（武汉）有限公司|15,915.68|3.11%|
|3|中航工业体系|45,164.29|8.82%|
||其中：成都天马微电子有限公司|24,422.44|4.77%|
||上海天马微电子有限公司|14,112.79|2.76%|
||天马微电子股份有限公司|2,960.14|0.58%|
||欧洲天马公司|864.92|0.17%|
||上海中航光电子有限公司|921.78|0.18%|
||厦门天马微电子有限公司|1,251.83|0.24%|
||美国天马|590.24|0.12%|
||韩国天马公司|40.15|0.01%|
|4|东莞宇龙通信科技有限公司|26,780.23|5.23%|
|5|广东步步高电子工业有限公司|15,418.52|3.01%|
|合 计||318,611.97|62.25%|

6、主要原材料及能源的供应情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
①主要原材料的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|玻璃基板|12,075.43|2.65%|17,172.72|7.57%|
|背光板|62,792.09|13.78%|27,095.77|11.94%|
|偏光片|36,692.03|8.05%|11,019.77|4.86%|
|柔性印刷电路板|41,046.44|9.01%|14,467.19|6.38%|
|驱动电路（IC）|48,391.00|10.62%|23,775.24|10.48%|
|彩色滤光片（CF）|28,840.06|6.33%|31,837.95|14.03%|
|合 计|229,837.05|50.44%|125,368.64|55.27%|

②主要能源的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|电 力|7,543.00|1.66%|7,276.16|3.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|燃 气|86.63|0.02%|77.98|0.03%|
|水 费|555.92|0.12%|446.11|0.20%|
|合 计|8,185.55|1.80%|7,800.28|3.44%|

（2）主要原材料和能源的价格变动情况
①主要原材料的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|玻璃基板（元/张）|109.56|159.28|
|背光板（元/块）|8.52|7.47|
|偏光片（元/块）|1.85|1.14|
|柔性印刷电路板（元/块）|4.71|3.47|
|IC（元/块）|4.42|3.91|

注：彩色滤光片为武汉天马自产，未在上表中披露。
报告期内，武汉天马的玻璃基板均价下降约45.38%，类似于其他标的公司，具体原因参见“第四章、第一节、一、（五）、6、主要原材料及能源的供应情况”。
②主要能源的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|电力（元/度）|0.65|0.65|
|燃气（元/立方米）|3.31|3.14|
|水（元/立方米）|2.95|2.38|

（3）前五名供应商
武汉天马报告期的前五名供应商及采购情况如下：
①2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占比|
|1|中航工业体系|85,060.91|37.39%|
||其中：成都天马微电子有限公司|39,410.57|17.32%|
||上海中航光电子有限公司|24,129.36|10.61%|
||上海天马微电子有限公司|20,102.01|8.83%|
||天马微电子股份有限公司|1,405.87|0.62%|
||驰誉电子有限公司|13.10|0.01%|
|2|奇景光电股份有限公司|15,963.51|7.02%|
|3|康宁显示科技（中国）有限公司|8,666.25|3.81%|
|4|东莞鹏龙光电有限公司|6,734.58|2.96%|
|5|Shanghai Nitto Optical CO.,LTD|5,787.24|2.54%|
|合 计||122,212.50|53.72%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占比|
|1|中航工业体系|169,420.21|34.07%|
||其中：上海中航光电子有限公司|89,414.92|17.98%|
||成都天马微电子有限公司|75,350.26|15.15%|
||天马微电子股份有限公司|3,595.30|0.72%|
||上海天马微电子有限公司|776.40|0.16%|
||厦门天马微电子有限公司|282.91|0.06%|
||韩国天马公司|0.42|0.00%|
|2|Shanghai Nitto Optical CO.,LTD|28,919.90|5.82%|
|3|东莞鹏龙光电有限公司|20,935.46|4.21%|
|4|深圳市宝明科技股份有限公司|16,144.02|3.25%|
|5|奇景光电股份有限公司|14,908.97|3.00%|
|合 计||250,328.56|50.35%|

7、主要产品和服务的质量控制情况
武汉天马在公司管理手册的质量策划一节专门对新/已存在产品（项目）的质量、成本、交付及服务的有效实现过程做出了规范和安排。有效实现过程涉及项目评估作业程序、报价管理程序、项目管理程序、新产品开发程序、订单评审、计划管理程序、采购程序、量产管理程序、检验控制程序、仓储管理程序、产品交付程序、客户服务流程、客户满意度调查程序、客户投诉处理程序、持续改进程序、纠正预防控制程序等，武汉天马通过质量保证部对产品的质量情况进行持续的识别、改进以及控制，并要求相关部门定期对客户的要求进行检查和评审。
近三年来，武汉天马未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。
8、主要产品生产技术所处的阶段
武汉天马主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产技术|技术水平|所处阶段|技术简介|
|1|In-Cell TP|国际领先|小批量生产|将触摸面板功能嵌入到液晶像素中，实现触摸面板和液晶面板的一体化。|
|2|栅驱动集成技术(ASG)|国内领先|大批量生产|将栅驱动 IC 通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。|
|3|面内开关宽视角显示技术（SFT）|国内领先|大批量生产|基于平面电场驱动液晶分子的原理，利用阵列基板上电极之间的横向电场控制液晶分子的状态，通过光调制作用实现产品的低色偏、大视角。|

（六）主要财务数据
1、主要财务指标
以下数据摘自经普华永道审计的武汉天马2012年度及2013年度的财务报表（普华永道中天审字【2014】第22188号）。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|593,172.27|537,920.93|
|负债总额|435,552.94|394,559.80|
|所有者权益|157,619.33|143,361.14|
|归属于母公司的所有者权益|157,619.33|143,361.14|

 2013年末，武汉天马的资产总额和负债总额分别较上年末增长了10.27%、10.39%，主要源于应收账款、应收票据、存货以及应付账款余额的增加。上述科目余额的变动都与该年武汉天马营业收入的增长密切相关。2013年度，随着产能的逐步释放，武汉天马的营业收入较 2012年度增长了107.89%。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|511,836.41|246,209.80|
|营业利润|1,900.98|-25,292.34|
|利润总额|12,118.50|-14,476.72|
|净利润|7,369.19|-10,520.87|
|扣除非经常性损益的净利润|-1,315.70|-18,632.58|
|毛利率|9.97%|6.33%|

 2012年度，由于武汉天马的产能释放效应尚未完全显现，且生产线产能扩充及配套项目的建设投入成本对盈利有一定的冲抵作用，当年武汉天马存在经营亏损。2013年度，武汉天马的模组配套能力进一步增强，营业收入较上年翻了一番，全年实现扭亏为盈。
2012年度、2013年度，武汉天马确认的政府补助收入均为 1亿元左右，主要为资产、项目和研发补贴。2013年度武汉天马扣除非经常性损益后的净利润
为负，除非经常性收益占利润总额的比重暂较高的因素外，亦因净利润中扣减了
约3,948.22万元税率变动对所得税的影响。
报告期内，武汉天马积极进行产品结构调整。2013年度，武汉天马应用于智能手机的液晶显示产品销售收入占比由 2012年度的47%提高至77%，其中，SFT和HD产品的销售收入占比达68%，武汉天马的毛利率水平提升明显。由于武汉天马主要致力于模组的生产和销售，总体收入和成本规模较面板大，且转向智能机市场时工艺调整对良率暂时有一定影响，相对而言，毛利率水平较低。
本次交易完成后，武汉天马将成为上市公司液晶显示模组的主要生产基地之一，在产能释放和规模集聚效应的作用下，武汉天马的盈利能力将进一步提高，营业利润占净利润的比例也将进一步上升。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,699.22|1,842.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,402.93|-26,519.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,007.68|-2,708.28|
|现金及现金等价物净增加额|6,238.87|-27,396.45|

 2013年度，武汉天马的经营活动现金流量净额较上年增长了860.87%，主要系 2013年度生产和销售能力提升导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约29.74亿元、增长约135.27%。
2、报告期内的关联资金占用情况
报告期内，不存在关联方占用武汉天马资金的情况。
（七）主要资产及其权属情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权
截至本财务顾问报告签署日，武汉天马拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|土地性质|土地面积（Ｍ2）|宗地坐落|土地用途|终止日期|他项权利|
|1|武新国用（2011）第017号|武汉天马|出让|427,468.41|高新四路以北、光谷二路以西|工业用地|2058/12/29|抵押|

（2）房屋所有权
截至本财务顾问报告签署日，武汉天马拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|土地证号|他项权利|
|1|武房权证湖字第2011007731号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号4栋M1TFT工厂|65,207.98|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|2|武房权证湖字第2011007730号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号3栋M2模具厂房|56,938.87|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|3|武房权证湖字第2011007733号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号7栋C1动力中心|9,598.36|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|4|武房权证湖字第2011007737号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号12栋H1化学库|1,424.16|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|5|武房权证湖字第2011007736号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号10栋K1硅烷站|178.45|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|6|武房权证湖字第2011007735号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号9栋L1玻璃薄化|959.76|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|7|武房权证湖字第2011007732号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号6栋Q1气体站|216.09|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|8|武房权证湖字第2011007738号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号13栋S1固废转运站|1,678.44|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|9|武房权证湖字第2011007739号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号14栋T1水池泵房|3,582.24|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|10|武房权证湖字第2011007734号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号8栋W1污水处理站|2,766.65|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|11|武房权证湖字第2013007455号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号A1栋1-12层|19,912.98|其他|武新国用（2011）第017号|抵押|
|12|武房权证湖字第2013007456号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号A2栋1-3层|7,583.21|工业|武新国用（2011）第017号|抵押|
|13|武房权证湖字第2014003434号|武汉天马|东湖新技术开发区流芳园横路8号TFT-LCD易安爱富配套项目综合厂房|985.59|其他|武新国用（2011）第017号|无|

（3）主要机器设备
截至2013年12月31日，武汉天马机器设备的账面价值为217,222.95万元。
武汉天马账面原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|1|等离子PECVD5500PX|PECVD 5500PX（5chamber）|1|2011/06|5,360.23|4,002.30|
|2|等离子PECVD5500PX|PECVD 5500PX（5chamber）|1|2011/06|5,360.23|4,002.30|
|3|Inline Stocker w/OHS & MCS自动物料搬送系统|Inline Stocker w/ OHS &MCSG4.5 AMHS array|1|2011/06|5,242.30|3,914.25|
|4|磁控溅射成膜机|Sputter SMD-950GATE#1|1|2011/06|4,961.15|3,704.32|
|5|投影扫描式曝光机|Mirror Projection maskaligner MPA-6000+|1|2011/06|4,936.02|3,685.56|
|6|投影扫描式曝光机|Mirror Projection maskaligner MPA-6000+|1|2011/06|4,936.02|3,685.56|
|7|投影扫描式曝光机|Mirror Projection maskaligner MPA-6000+|1|2011/06|4,936.02|3,685.56|
|8|真空磁控溅射镀膜机2|Vertical Inline ITOSputterNAR1200L|1|2011/06|4,873.20|3,638.66|
|9|等离子PECVD5500PX|PECVD 5500PX（4chamber）|1|2011/06|4,795.14|3,580.37|
|10|真空磁控溅射镀膜机1|Vertical Inline ITOSputterNAR1200L|1|2011/06|4,603.68|3,437.42|
|11|磁控溅射成膜机|SputterSMD-950 SD#1|1|2011/06|4,203.72|3,138.78|
|12|磁控溅射成膜机|Sputter SMD-950 ITO#1|1|2011/06|4,071.17|3,039.81|
|13|干蚀刻灰化机|Dry Etching System andASH System HP-910|1|2011/06|3,898.02|2,910.52|
|14|干蚀刻灰化机|Dry Etching System andASH System HP-910|1|2011/06|3,898.02|2,910.52|
|15|清洗涂胶显影机|Cleaner-Coater-DeveloperSystem|1|2011/06|3,867.00|2,887.36|
|16|纯水、超纯水系统及回收系统工程|-|1|2011/06|3,654.70|2,729.24|
|17|ODF设备（真空贴合相关）|ODF|1|2011/06|3,619.22|2,702.35|
|18|曝光机9200LR|EXPOSURE|1|2011/06|3,585.56|2,677.22|
|19|曝光机9200LR|EXPOSURE|1|2011/06|3,585.56|2,677.22|
|20|计算机集成系统（含服务费）|-|1|2011/06|3,437.17|2,566.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|21|清洗涂胶显影机|Cleaner-Coater-DeveloperSystem|1|2011/06|3,181.71|2,375.68|
|22|清洗涂胶显影机|Cleaner-Coater-DeveloperSystem|1|2011/06|3,181.71|2,375.68|
|23|清洗涂胶显影机|Cleaner-Coater-DeveloperSystem|1|2011/06|3,181.71|2,375.68|
|24|清洗涂胶显影机|Cleaner-Coater-DeveloperSystem|1|2011/06|3,181.71|2,375.68|
|25|干蚀刻灰化机|Dry Etching System andASH System HP-910|1|2011/06|3,167.14|2,364.80|
|26|自动物料搬送系统|Automated Materialhanding system for CF|1|2011/06|3,012.58|2,249.39|

（4）专利技术
截至2013年12月31日，武汉天马获得的主要已授权专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|1|武汉天马|发明|快速消除液晶显示面板残影的控制装置|ZL200610117707.6|2006/10/27|2010/1/20|
|2|武汉天马|发明|一种薄膜晶体管及其制造方法|ZL200710042991.X|2007/6/28|2009/12/23|
|3|武汉天马|实用新型|反射透射型液晶显示装置|ZL200820060808.9|2008/10/7|2009/10/21|
|4|武汉天马|实用新型|制造液晶显示面板用掩模板|ZL200820060812.5|2008/10/7|2010/5/26|
|5|武汉天马|实用新型|液晶显示屏点亮检测装置|ZL201120490774.9|2011/11/30|2012/8/1|
|6|武汉天马|实用新型|偏光片装载装置|ZL201120503574.2|2011/12/6|2012/8/1|
|7|武汉天马|实用新型|一种清洁装置|ZL201120530612.3|2011/12/16|2012/8/8|
|8|武汉天马|实用新型|一种柔性电路板|ZL201220511420.2|2012/9/29|2013/3/13|
|9|武汉天马|实用新型|液晶显示模组|ZL201220534561.6|2012/10/18|2013/3/27|
|10|武汉天马|实用新型|柔性印刷电路板与连接器的组合结构|ZL201320066887.5|2013/2/5|2013/7/31|
|11|武汉天马|实用新型|背光模组及液晶显示装置|ZL201320191323.4|2013/4/16|2013/10/30|
|12|武汉天马|实用新型|一种背光源结构|ZL201320453862.0|2013/7/26|2013/12/25|

（5）商标
武汉天马无自主商标。根据2008年10月湖北科投与深天马签订的《合资协议》，鉴于湖北科投给予武汉天马项目大力支持，深天马拥有回购权，在湖北科投给予深天马的承诺回购期限内，深天马同意授权合资公司无偿使用深天马所有的“天马”品牌（含注册商标）。2008年11月，武汉天马设立以后，《武汉天马微电子有限公司公司章程》再一次明确阐述了上述约定。
（6）特许经营权
最近三年，武汉天马未拥有特许经营权。
2、资产抵押、质押及担保情况
武汉天马的土地使用权和房产、设备设定抵押的情况如下：
（1）武汉天马生产线建设借款及资产抵押情况
2009年 12月 28日，为筹集武汉天马生产线的建设资金，武汉天马与中国进出口银行（牵头行）、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司签订了《武汉天马微电子有限公司第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款合同》（合同编号：2130004232010110151），贷款金额为本外币合计21亿元等值人民币，贷款期限自 2010年 3月 22日至 2019年 3月 22日。2011年 3月 25日，中国银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司湖北省分行、渤海银行股份有限公司深圳分行加入银团，与武汉天马和原银团行签订了《武汉天马微电子有限公司第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款合同补充协议》（合同编号： 2130004232010110151补），贷款金额为增至 24亿元等值人民币。2011年 9月 19日，渤海银行向武汉天马发送“关于转让我行的承贷份额的申请”的函，渤海银行由于自身贷款额度不足，将贷款份额转让给银团其他银行，建设银行湖北省分行承接1亿元贷款额度，建设银行湖北省分行贷款份额变更为2亿。
为保证债权人的权益，武汉天马分别与牵头行中国进出口银行签订了《机器设备抵押合同》（合同号：2130004232010110151DY02）、《房地产抵押合同》（合同号：2130004232010110151DY03），为24亿元的银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，武汉天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解
除。
2013年8月27日，武汉东湖新技术开发区房产管理局就房产抵押事项出具了房产抵押权证（权证号：武房他证湖字第2013007041号）；2013年8月28日，武汉市国土资源和规划局就土地抵押事项出具了土地抵押权证（权证号：武新他项（2013）第071号）。
截至本财务顾问报告签署日，武汉天马就该项合同仍存留 24亿元的长期借款。
（2）武汉天马机器设备进口借款及资产抵押情况
2013年 8月 2日，为进口用于第 4.5代 TFT-LCD生产产能扩充及相关配套项目的机器设备，武汉天马与中国进出口银行签订了《借款合同（进口信贷固定资产借款）》（合同编号：2130004232013111711），贷款金额为人民币4.2亿元，由武汉天马以机器设备作为抵押（机器抵押合同编号：2130004232013111711DY01）。根据抵押合同的约定，武汉天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。
截至本财务顾问报告签署日，武汉天马就该项合同仍存留2.1亿元的长期借款。
武汉天马交易对方已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，并已全部取得相关债权银行的同意函。
截至本财务顾问报告签署日，经查验武汉天马的相关产权证明文件，武汉天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本财务顾问报告签署日，武汉天马不存在对外担保的情形。
四、上海光电子
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海中航光电子有限公司|
|成立日期|2009年12月11日|
|法定代表人|由镭|
|注册资本|160,000万元|

|||
|-|-|
|注册地址|上海市闵行区华宁路3388号|
|办公地址|上海市闵行区华宁路3388号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营期限|2009年12月11日-2059年12月10日|
|营业执照号|310112000942008|
|税务登记证号|310112698769152|
|组织机构代码证号|69876915-2|
|营业范围|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（二）历史沿革
1、2009年 12月，上海光电子设立并完成第一期出资
2009年 11月 20日，上海光电子取得上海市工商行政管理局核发的《企业名称预核准通知书》（沪工商注名预核字第01200911200422号）。
2009年 11月 27日，上海光电子召开首次股东会，审议通过了公司章程。
根据上海光电子设立时的公司章程，上海光电子的注册资本为 100,000万元，由全体股东于2010年6月结束前分期足额认缴。2009年12月11日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2009】436号），经审验，截至2009年12月11日，上海光电子已收到全体股东缴纳的注册资本20,000万元，出资方式均为货币。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|中航国际深圳|51,000.00|51.00%|10,200.00|10.20%|货币|
|2|中航国际|49,000.00|49.00%|9,800.00|9.80%|货币|
|合 计||100,000.00|100.00%|20,000.00|20.00%|-|

2009年 12月 11日，上海光电子办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：310112000942008）。
2、2009年 12月，上海光电子完成第二期出资
2009年 12月 24日，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第二期
出资。2009年12月25日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（锐阳验字【2009】449号），经审验，截至2009年12月24日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币19,500万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|中航国际深圳|51,000.00|51.00%|19,745.00|19.745%|货币|
|2|中航国际|49,000.00|49.00%|19,755.00|19.755%|货币|
|合 计||100,000.00|100.00%|39,500.00|39.500%|-|

2009年 12月 25日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
3、2009年 12月，上海光电子完成第三期出资
2009年 12月 29日，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2009年12月29日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2009】455号），经审验，截至2009年12月29日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币18,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|中航国际深圳|51,000.00|51.00%|29,325.00|29.325%|货币|
|2|中航国际|49,000.00|49.00%|28,175.00|28.175%|货币|
|合 计||100,000.00|100.00%|57,500.00|57.500%|-|

2009年 12月 29日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
4、2010年2月，上海光电子完成第四期出资
2010年 2月，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第四期出资。
2010年 2月 25日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2010】050号），经审验，截至 2010年 2月 25日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 42,500万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|中航国际深圳|51,000.00|51.00%|51,000.00|51.00%|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|2|中航国际|49,000.00|49.00%|49,000.00|49.00%|货币|
|合 计||100,000.00|100.00%|100,000.00|100.00%|-|

2010年2月25日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
5、2012年1月，上海光电子第一次增资
2012年1月17日，经上海光电子的股东会审议，上海光电子决定增加注册资本60,000万元，并相应修改了上海光电子的公司章程。
（1）上海光电子第一次增资的第一期出资
2012年 3月，上海光电子各股东按公司章程的约定缴付了第一期增资款。
2012年3月16日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩鹏验字【2012】803C5号），经审验，截至 2012年 3月 16日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|中航国际深圳|81,600.00|51.00%|66,300.00|41.44%|货币|
|2|中航国际|78,400.00|49.00%|63,700.00|39.81%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|130,000.00|81.25%|-|

2012年3月22日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
（2）2012年3月，上海光电子第一次增资的第二期出资
2012年3月26日，上海光电子各股东按公司章程的约定缴付了第二期增资款。2012年3月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩鹏验字【2012】803C8号），经审验，截至2012年3月26日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000万元，均以货币资金出资。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|累计实际出资情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|中航国际深圳|81,600.00|51.00%|81,600.00|51.00%|货币|
|2|中航国际|78,400.00|49.00%|78,400.00|49.00%|货币|
|合 计||160,000.00|100.00%|160,000.00|100.00%|-|

2012年3月28日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
截至本财务顾问报告签署日，上述股权结构未发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
上海光电子的股权结构如下：
中航国际
100%
中航国际深圳
51%
||
|-|
|49%|

中航国际直接和间接合计持有上海光电子100%的股权，为上海光电子的实际控制人。
（四）对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，上海光电子拥有一家控股子公司 TNA公司。
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Tianma NLT (America) Inc.|
|成立日期|2012年11月30日|
|注册资本|100万美元|
|注册地址|2880 SCOTT BLVD SANTA CLARA,CA|
|营业范围|液晶显示器及相关材料、设备的代理或销售，企业形象策划与市场信息调查，相关技术咨询与技术服务|

2、历史沿革
2012年 10月 10日，上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处就上海光电子和NLT公司在美国合资设立 TNA公司申请，向国家外汇管理局上海市分局资本项目处出具了《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外统：2012087087）。2012年10月29日，上海光电子取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200261号）。
2013年3月19日，上海光电子与 NLT公司签订了《合资协议》，约定于美国加利福尼亚州设立TNA公司，TNA公司共合计授权发行1,000万股股份、每股价格1美元，首次发行100万股，上海光电子与NLT公司分别持有60万股与 40万股；已授权但未发行的 900万股由公司董事会决定具体发行时间及发行条件。
TNA公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|上海光电子|60.00|60.00%|
|2|NLT公司|40.00|40.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

截至本财务顾问报告签署日，上述TNA公司的股权结构未发生变化。
2013年 8月 6日，TNA公司第一届董事会第三次会议审议通过了关于购买 Renenas Electronics AmericaInc（以下简称：REA公司）液晶显示事业部的决议，并于2013年11月完成了资产收购手续。
Renenas Electronics Corporation是全球第一的微控制器供应商及世界领先的先进半导体解决方案提供商，在美国主要通过全资子公司REA公司进行销售。
REA公司的液晶显示事业部系深天马及标的公司在美国的主要销售渠道之一。
上述资产收购完成后，上海光电子整合了美国的部分销售渠道。本次重组完成后，上市公司对其国际市场销售渠道的直接控制能力将进一步提高。
（五）主要业务情况
1、主营业务概述
上海光电子专注于中小尺寸产品市场，聚焦大客户与专业显示客户，主营智
能手机、平板电脑及专业显示类液晶显示面板及模组。
上海光电子现有的第5代TFT-LCD生产线系自上海广电NEC液晶显示器有
限公司（以下简称：广电NEC）处收购后进行改造所得。广电 NEC自 2003年 11月开始建设该生产线，初始投资为 100亿元，主要产品包括面向商业、家庭以及工业市场的 15寸（含 15.1寸和 15.6寸）、17寸和 19寸桌面型液晶显示器和面向商业与家庭市场20寸和26寸液晶电视显示屏等。
第 5代 TFT-LCD生产线兼具生产大尺寸专业显示产品的能力，产品种类更丰富、产能更高，是第4.5代生产线重要的补充。
由于市场竞争激烈、资本投入高、经营管理不善等多方面原因，广电 NEC长期处于亏损状态，2009年末，上海光电子出资25亿元收购了广电NEC的第5代TFT-LCD生产线及相关资产。
上海光电子收购广电NEC相关资产后对该生产线进行了重新规划。2010年，上海光电子主要处于产能恢复、良率恢复阶段；2011年，上海光电子开始进行设备改造及产品转型；2012年，上海光电子的设备改造基本完成并成功实现了中小尺寸产品转型，良率稳步提升。目前，上海光电子的中小尺寸产品占比增至约80%，产能稳定为月生产7.5万张玻璃基板，产品主要市场转向平板电脑、智能手机及专业显示产品领域，业绩增长较快。
2、主要产品和工艺
（1）主要产品
上海光电子主营消费类中小尺寸液晶显示产品，兼营部分专业显示类产品。
在消费类中小尺寸产品方面，上海光电子现已开发近60款不同规格的产品，产品尺寸从1.77寸至9.7寸，应用于智能手机、功能手机、平板电脑、数码影音等领域；在专业显示产品方面，上海光电子现已开发约15款不同规格的产品，产品尺寸从5寸至19寸，应用于车载导航、工控医疗等领域。
（2）主要制造工艺
上海光电子主营第 5代 TFT-LCD生产线，其主要生产工艺与上海天马基本相同，具体参见本财务顾问报告之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。
3、业务模式
2010年2月5日，上海光电子与上海天马签订了《委托经营管理协议》，约定由上海天马享有对上海光电子的经营管理权，托管期限自 2010年 2月 1日至
2011年 12月 31日。2012年 1月 1日，上海光电子与上海天马补充签订了《委托经营管理协议》，托管期限自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。根据上述委托经营管理协议，上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权。
（1）采购模式
由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的采购模式与上海天马基本相同，具体参见本财务顾问报告之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。
（2）生产模式
由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的生产模式与上海天马基本相同，具体参见本财务顾问报告之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。
（3）销售模式
由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的销售模式与上海天马基本相同，具体参见本财务顾问报告之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。
（4）研发模式
由于上海光电子系中航国际、中航国际深圳收购上海广电 NEC液晶显示器有限公司第 5代 TFT-LCD生产线出资设立的，针对原第 5代生产线已停产停机较长时间的情况，上海光电子的研发工作主要围绕良率提升、技术升级、新技术研发、产品转型与升级等方面展开。
①研发体系的构建
在研发项目管理方面，上海光电子设立了研发中心，对项目的前期过程及量产导入过程制定了标准化、规范化的程序；研发中心下设完善的实验开发软硬件平台，包括 TFT-LCD研发软件平台和 RD实验室、不良解析实验室、信赖性实验室等，方便研发人员完成版图、驱动、光学设计和模拟仿真等工作；在研发团队的构建和管理方面，上海光电子重新整合了研发团队，并通过对研发人员的薪资、绩效考核以及提供专利提报、出国交流深造机会调动研发人员的主观能动性。
②主要研发成果和技术亮点
上海光电子与上海交通大学、复旦大学、上海大学、上海天马共同建设
“TFT-LCD关键材料及技术国家工程实验室”。上海光电子掌握了高解析度 SFT宽视角技术的产业化应用、双栅驱动显示的关键研发及工艺技术、常温ITO&草酸刻蚀工艺，并在3.5寸以上产品上完成量产导入。在触摸模组技术更新方面，上海光电子已将On-Cell技术导入产品量产。4、业务资质及市场评价
（1）相关业务资质证书
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|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|获取时间|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：3111915049）|中华人民共和国莘庄海关|2009年12月|
|对外贸易经营者备案登记表（编号：007800235）|-|2010年2月|
|重点企业清洁生产审核验收证明|上海清洁生产中心|2011年1月|
|ISO9001:2008 认证证书（证书编号：01 100 106855）|TüV Rheinland Cert GmbH|2012年1月|
|ISO/TS 16949:2009认证证书（证书编号：01 111 106855）|TüV Rheinland Cert GmbH|2012年1月|
|高新技术企业证书（证书编号：GR201231000063）|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2012年9月|
|IECQ 合格证书（有害物质过程管理）（ 证 书 编 号： IECQ-H TUVRTW12.0009）|TüV Rheinland Cert GmbH|2012年9月|
|ISO14001:2004认证证书（证书编号：01 104 106855）|TüV Rheinland Cert GmbH|2013年7月|
|BS OHSAS 18001:2007（证书编号：01 113 106855）|TüV Rheinland Cert GmbH|2013年7月|
|ANSI/ESD S20.20:2007（证书编号：CN13/21469）|SGS|2013年12月|

（2）市场评价
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|-|-|-|
|荣誉名称|颁发机构|获取时间|
|国家工程试验室|国家发展和改革委员会|2011年8月|
|上海市莘庄工业区 2011 年道路交通安全先进单位|上海市莘庄工业区管理委员会|2012年2月|
|创新型企业|上海市科学技术委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市总工会、上海市知识产权局、上海市张江高新技术产业开发区管理委员会|2012年|
|2012年度闵行区专利工作先进单位|闵行区知识产权局|2013年4月|

||||
|-|-|-|
|上海市国控重点企业 2012 年度绿色企业|上海市环境保护局、上海市闵行区环境保护局|2013年6月|

5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量情况
①报告期主要产品的产能和产量情况
与上海天马类似，此处亦以大张玻璃基板的产能和产量作为产能利用率的衡量基准，以最终产品LCD和 LCM的产量和销量作为产销率的衡量基准。
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|报告期|设计产能（万张）|产量（万张）|产能利用率|
|玻璃基板（1100㎜×1300㎜）|2012年度|90.00|89.00|98.89%|
||2013年度|90.00|85.00|94.44%|

注：上表中上海光电子5代线的设计产能为改造后的设计产能。
②报告期主要产品的产量和销量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|产品|产量（万片）|销量（万片）|产销率|
|2012年度|LCD|12,705.80|12,070.60|95.00%|
||LCM|203.00|172.60|85.02%|
|2013年度|LCD|16,325.30|15,310.80|93.79%|
||LCM|223.00|195.90|87.85%|

 2012年，上海光电子实现了由大尺寸工业品向中小尺寸产品的转型。报告
期内，上海光电子中小尺寸产品的占比逐步提高。由于切割产品的尺寸总体趋小，虽然 2013年度上海光电子生产的大张玻璃基板数量较 2012年度下降，LCD和 LCM的产量却有所上升。
（2）主要产品销售价格的变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品尺寸|2013年度||2012年度|
|||均价（元）|变动幅度|均价（元）|
|LCD|2.4寸|5.41|16.09%|4.66|
||4.0寸|14.52|-24.84%|19.32|
||4.3寸|12.73|-12.15%|14.49|
||5.0寸|29.89|42.00%|21.05|
||5.5寸|56.36|-|无|
||5.9寸|25.79|-5.84%|27.39|
||7.0寸|36.30|1.91%|35.62|
||8.0寸|49.13|5.29%|46.66|
|LCM|9.7寸|109.00|-0.16%|109.18|
||10.4寸|442.76|-2.90%|455.99|
||12.1寸|701.34|-14.09%|816.37|
||15.0寸|566.81|-11.12%|637.70|
||S15.0寸|380.82|3.07%|369.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品尺寸|2013年度||2012年度|
|||均价（元）|变动幅度|均价（元）|
||19.0寸|297.49|3.13%|288.45|

注1：上表中添加下划线均价为对应年度占营业收入前五名的产品尺寸均价。
注2：15.0寸与S15.0寸的产品实际尺寸相同，但由于15.0寸的产品主要应用于工控医疗领域，而S15.0寸的产品主要应用于监视器产品，15.0寸产品的规格高于S15.0寸产品的规格，故价差较大。
报告期内，根据客户需求的变化，上海光电子主要 LCD产品的结构变化较大，同时，由于新技术的应用和产品附加值的提高，同尺寸 LCD产品的均价有所上升。5.0寸 LCD均价涨幅较大的原因为2013年度5.0寸LCD产品的销售收入是 2012年度的 6.25倍，且其中应用于智能机的 SFT产品销售占比由 2012年的0%上涨至2013年的50.13%；而主要 LCM产品的结构变化较小，且同尺寸产品的均价波动幅度较小，上海光电子的总体价格水平较为稳定。
一般而言，随着产品尺寸的增大，同规格产品的均价应上升。从纵向上看，上海光电子主要产品的均价变动基本符合这一趋势。个别尺寸产品均价较高的原因如下：5.5寸 LCD产品均价较高的原因为2013年度其销售收入的99.98%来源于智能机 SFT产品，而智能机 SFT产品的均价较同尺寸一般智能机产品高出近90%；12.1寸 LCM产品均价较高的原因系 12.1寸 LCM产品均为工控医疗中高端产品，产品附加值最高；19.0寸 LCM产品均价较低的原因为 19.0寸 LCM产品均为应用于监视器的产品，产品附加值相对较低。
（3）前五名销售客户
上海光电子报告期的前五名销售客户及销售情况如下：
①2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||销售收入（万元）|占比|
|1|武汉天马微电子有限公司||24,200.08|11.69%|
|2|中航工业体系||20,028.26|9.67%|
||其中：NLT Technologies, Ltd||15,764.58|7.61%|
||上海天马微电子有限公司||4,015.67|1.94%|
||美国天马||115.14|0.06%|
|||欧洲天马公司|74.6|0.04%|
||天马微电子股份有限公司||51.51|0.02%|
||厦门天马微电子有限公司||6.76|0.00%|
|3|HONGKONG FAMOUS SKYINTERNATIONAL INVESTMENT||16,404.90|7.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
||LIMITED|||
|4|华亚微电子（上海）有限公司|9,601.27|4.64%|
|5|桥联行|8,232.75|3.98%|
|合 计||78,467.26|37.90%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
|1|武汉天马微电子有限公司|89,414.87|32.61%|
|2|中航工业体系|66,430.88|24.23%|
||其中：NLT Technologies, Ltd|39,821.37|14.52%|
||上海天马微电子有限公司|16,948.44|6.18%|
||厦门天马微电子有限公司|7,825.54|2.85%|
||天马微电子股份有限公司|1,080.63|0.39%|
||美国天马|299.17|0.11%|
||欧洲天马公司|176.57|0.06%|
||中航华东光电有限公司|156.15|0.06%|
|3|四川三龙电子有限公司|9,656.89|3.52%|
|4|星源电子科技(深圳)有限公司|8,191.51|2.99%|
|5|深圳市优纳思科技有限公司|6,120.23|2.23%|
|合 计||179,814.38|65.58%|

6、主要原材料及能源的供应情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
①主要原材料的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|彩色滤光片（CF）|47,203.92|20.24%|49,354.47|21.99%|
|玻璃基板|13,371.03|5.73%|18,769.07|8.36%|
|背光模组|13,750.09|5.90%|8,035.63|3.58%|
|偏光板|12,034.09|5.16%|13,694.98|6.10%|
|信号处理基板|7,107.78|3.05%|7,375.66|3.29%|
|IC|5,647.66|2.42%|7,563.02|3.37%|
|合 计|99,114.58|42.50%|104,792.83|46.68%|

②主要能源的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|电 力|13,077.68|5.61%|12,919.17|5.76%|
|燃 气|256.28|0.11%|284.79|0.13%|
|蒸 汽|490.48|0.21%|739.15|0.33%|
|水 费|1,211.06|0.52%|1,161.46|0.52%|
|合 计|15,035.50|6.45%|15,104.57|6.73%|

（2）主要原材料和能源的价格变动情况
①主要原材料的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|彩色滤光片CF（元/张）|685.94|679.43|
|玻璃基板（元/张）|191.62|253.96|
|背光模组（元/块）|73.32|72.27|
|偏光板（元/块）|20.44|18.67|
|信号处理基板（元/块）|44.48|30.14|
|IC（元/块）|4.24|3.17|

由于上海光电子经营第 5代 TFT-LCD生产线，玻璃基板面积约为第 4.5代TFT-LCD生产线的 2倍，每张玻璃基板的均价高于上海天马、成都天马。
②主要能源的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|电力（元/度）|0.69|0.66|
|燃气（元/立方米）|3.85|3.54|
|蒸汽（元/吨）|208.18|231.32|
|水费（元/吨）|3.85|3.51|

（3）前五名供应商
上海光电子报告期的前五名供应商及采购情况如下：
①2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|1|MITSUI&CO.,LTD.|30,556.29|20.22%|
|2|SVA-FUJIFILM OPTO-ELECTRONICMATERIALS CO., LTD.|16,560.52|10.96%|
|3|ELECTRIC GLASS(SHANGHAI) CO.,LTD.|7,884.26|5.22%|
|4|CHEIL INDUSTRIESINC.|7,652.27|5.06%|
|5|郑州旭飞光电科技有限公司|7,332.66|4.85%|
|合 计||69,986.00|46.31%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占比|
|1|MITSUI&CO.,LTD.|26,095.49|16.97%|
|2|中航工业体系|21,085.46|13.71%|
||其中：NLT Technologies, Ltd.|20,458.80|13.30%|
||上海天马微电子有限公司|566.55|0.37%|
||美国天马|57.24|0.04%|
||中航华东光电有限公司|0.32|0.00%|
||成都天马微电子有限公司|0.11|0.00%|
||天马微电子股份有限公司|2.45|0.00%|
|3|INESA Display Materials Co.,Ltd.|13,718.87|8.92%|
|4|ELECTRIC.GLASS(SHANGHAI)CO.,LTD.|9,728.72|6.33%|
|5|芜湖长信科技股份有限公司|6,740.98|4.38%|
|合 计||77,369.52|50.31%|

7、主要产品和服务的质量控制情况
上海光电子以《质量问责管理规定》为基础，建立了严格的、涵盖产品生产、发货、退货、理赔等环节的质量控制指引，包括《部材进料检验实施规格书》、《检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《计量管理程序》、《纠正预防控制程序》、《审核程序》、《客户满意度处理程序》、《客户理赔流程》等，以确保产品生产过程和售后服务的可靠性。
上海光电子有效地执行了上述质量控制流程，并通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证以及 BS OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证等。
近三年来，上海光电子未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。
8、主要产品生产技术所处的阶段
上海光电子主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产技术|技术水平|所处阶段|技术简介|
|1|On-Cell TP|国际领先|大批量生产|将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，实现触摸面板和液晶面板的一体化。|
|2|栅驱动集成技术(ASG)|国内领先|大批量生产|将栅驱动 IC 通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。|
|3|面内开关宽视角显示技术（SFT）|国内领先|大批量生产|基于平面电场驱动液晶分子的原理，利用阵列基板上电极之间的横向电场控制液晶分子的状态，通过光调制作用实现产品的低色偏、大视角。|

（六）主要财务数据
1、主要财务指标
以下数据摘自经普华永道审计的上海光电子2012年度及2013年度的财务报表（普华永道中天审字【2014】第22480号）。
（1）合并及公司资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（合并）|2012年12月31日（公司）|
|资产总额|322,428.40|336,557.52|
|负债总额|217,582.77|269,517.57|
|所有者权益|104,845.63|67,039.95|
|归属于母公司的所有者权益|104,784.01|67,039.95|

注：上海光电子的子公司TNA公司于2013年正式设立，故自2013年起编制合并报表。
2013年度，上海光电子负债总额较上年末减少了19.27%，主要系上海光电子当年归还了部分到期债务，资产负债率由80.08%降低至67.48%。
（2）合并及公司利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度（合并）|2012年度（公司）|
|营业收入|274,176.05|207,061.69|
|营业利润|4,753.66|-57,055.75|
|利润总额|42,937.24|-20,969.10|
|净利润|37,572.29|-26,172.01|
|扣除非经常性损益的净利润|5,116.25|-56,845.66|
|毛利率|14.81%|-8.64%|

 2010-2012年，上海光电子对收购的 5代线进行了重新规划，通过设备改造实现向中小尺寸产品的转型。2013年，随着中小尺寸液晶面板市场需求的提振以及上海光电子生产线产能和良率的恢复，上海光电子的盈利能力大幅提高。同时，上海光电子将主要销售市场从国外转向国内，加大了成本控制力度，综合毛利率和营业利润大幅提高，未来盈利前景可期。
（3）合并及公司现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度（合并）|2012年度（公司）|
|经营活动产生的现金流量净额|86,606.02|16,632.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,014.48|-17,883.55|

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-80,724.46|-6,305.14|
|现金及现金等价物净增加额|-7,150.79|-7,579.07|

 2013年度，上海光电子的经营活动产生的现金流量净额较上年增长了420.70%，主要受益于上海光电子盈利能力的提升，当年上海光电子销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约 4.90亿元，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少了约2.79亿元。
2013年度，上海光电子筹资活动产生的现金流量净额较去年大幅下降的主要原因系当年上海光电子偿还了部分债务。
2、报告期内的关联资金占用情况
报告期内，不存在关联方占用上海光电子资金的情况。
（七）主要资产及其权属情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权
截至本财务顾问报告签署日，上海光电子拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|土地性质|土地面积（Ｍ2）|宗地坐落|土地用途|终止日期|他项权利|
|1|沪房地闵字（2010）第034598号|上海光电子|出让|400,030.00|华宁路3388号|工业用地|2054.2.2|抵押|

注：2010年，上海光电子以全部自有房地产权作抵押，为10.5亿元的银团贷款提供抵押担保。截至2013年12月31日，上海光电子已还清上述银团贷款，目前，相关解除抵押手续正在办理中。
（2）房屋所有权
截至本财务顾问报告签署日，上海光电子拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|土地证号|他项权利|
|1|沪房地闵字（2010）第034598号|上海光电子|华宁路3388号|160,595.46|工业|沪房地闵字（2010）第034598号|抵押|

上海光电子持有的位于华宁路3388号的厂房，实际建筑面积合计160,844.33
平方米，该厂房建于上海光电子拥有的宗地号为闵行区颛桥镇 764街坊 13/1丘
的地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：沪房地闵字（2010）第
034598号）。上述厂房已取得房屋所有权证（证书编号：沪房地闵字（2010）第034598号，证载建筑面积为160,595.46平方米），但房屋所有权证书所记载的建筑面积小于该厂房实际的建筑面积（相差面积为248.87平方米）。原因是该厂房原为广电NEC所有，广电NEC在建造该厂房时，即存在超规划建设的情况。按比例计算，上述超规划房产评估价值为96.44万元，评估价值占本次交易总额的比例为0.02%。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：
该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。
如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。
（3）主要机器设备
截至 2013年 12月 31日，上海光电子机器设备的账面价值为 121,066.59万元。上海光电子账面原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|1|等离子体化学气相沉积设备|AKT 15K 5PRO|1|2011/09|5,211.43|4,104.10|
|2|涂胶显影设备|SK1100G2|1|2010/02|3,563.50|2,921.37|
|3|铬溅射设备|SMD-1200CX|1|2010/02|3,471.34|1,891.14|
|4|铬溅射设备|SMD-1200CX|1|2010/02|3,192.36|1,262.93|
|5|涂胶显影设备|SK1100G2|1|2010/02|2,408.67|1,253.89|
|6|曝光机|MPA-7800|1|2010/02|2,353.02|1,618.64|
|7|曝光机|MPA-7800|1|2010/02|2,335.08|1,608.99|
|8|等离子体化学气相沉积设备|AKT 15K|1|2010/02|1,991.85|997.84|
|9|等离子体化学气相沉积设备|AKT 15K|1|2010/02|1,991.85|997.84|
|10|等离子体化学气相沉积设备|AKT 15K|1|2010/02|1,930.97|961.15|
|11|等离子体化学气相沉积设备|AKT 15K|1|2010/02|1,930.97|961.15|

（4）专利技术
截至2013年12月31日，上海光电子获得的主要已授权专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|1|上海光电子|发明|液晶滴注方法|ZL200510112265.1|2005/12/28|2009/12/23|
|2|上海光电子|发明|液晶显示装置阵列基板的制造方法|ZL200710047726.0|2007/11/2|2010/8/25|
|3|上海光电子|发明|一种液晶显示器信号引线修复结构及其修复方法|ZL200710045576.X|2007/9/4|2010/12/8|
|4|上海光电子|发明|双场序液晶显示器显示方法|ZL200710048126.6|2007/11/13|2010/9/15|
|5|上海光电子|发明|一种阵列基板上的修复线结构及其制造方法|ZL200710042992.4|2007/6/28|2012/1/25|
|6|上海光电子|发明|液晶显示装置及其修复方法|ZL200710047738.3|2007/11/2|2010/12/22|
|7|上海光电子|发明|场序液晶显示装置|ZL200710047730.7|2007/11/2|2011/1/26|
|8|上海光电子|发明|一种液晶显示器阵列基板的制造方法|ZL200710048135.5|2007/11/13|2011/8/17|
|9|上海光电子|发明|液晶显示器的静电放电保护装置及其制造方法|ZL200710170938.8|2007/11/23|2011/12/7|
|10|上海光电子|发明|液晶显示装置|ZL200710170942.4|2007/11/23|2011/4/20|
|11|上海光电子|实用新型|光源装置|ZL200620048391.5|2006/11/30|2008/4/30|
|12|上海光电子|实用新型|一种使用ITO电极的液晶显示装置|ZL200720066204.0|2007/1/10|2008/7/9|
|13|上海光电子|实用新型|液晶显示装置|ZL200720066940.6|2007/2/1|2008/4/30|
|14|上海光电子|实用新型|一种LCM用柔性线路板|ZL201120165222.0|2011/5/23|2011/12/28|
|15|上海光电子|实用新型|一种液晶显示模块的背板与印刷电路板的连接结构|ZL201120480588.7|2011/11/25|2012/8/8|
|16|上海光电子|实用新型|背光模组以及液晶显示装置|ZL201120510227.2|2011/12/8|2012/8/1|
|17|上海光电子|实用新型|一种用于容置液晶面板的背光模组结构|ZL201120492300.8|2011/11/30|2012/7/11|
|18|上海光电子|实用新型|背光源模组|ZL201120559985.3|2011/12/28|2012/10/17|
|19|上海光电子|实用新型|用于间隔液晶玻璃基板的垫片|ZL201120513132.6|2011/12/9|2012/12/5|

||||||||
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|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|20|上海光电子|实用新型|一种玻璃基板包装组合|ZL201120560191.9|2011/12/28|2012/8/29|
|21|上海光电子|实用新型|一种玻璃基板的包装装置|ZL201120566443.9|2011/12/29|2012/8/29|
|22|上海光电子|实用新型|一种玻璃基板包装盒及其包装组合|ZL201120562082.0|2011/12/28|2012/8/15|
|23|上海光电子|实用新型|一种TFT-LCD阵列基板|ZL201220035467.6|2012/2/3|2012/10/3|
|24|上海光电子|实用新型|一种背光模组|ZL201220072780.7|2012/2/29|2012/10/3|
|25|上海光电子|实用新型|液晶面板包装结构|ZL201220247909.3|2012/5/30|2012/12/19|
|26|上海光电子|实用新型|液晶显示模组的前框、背板以及组合结构|ZL201220315343.3|2012/6/29|2013/4/3|
|27|上海光电子|实用新型|用于承载液晶面板的胶框|ZL201220314967.3|2012/6/29|2012/12/26|
|28|上海光电子|实用新型|显示装置的双栅三角形像素结构以及显示装置|ZL201220315969.4|2012/6/29|2013/3/27|
|29|上海光电子|实用新型|液晶显示装置|ZL201220296987.2|2012/6/21|2013/1/16|
|30|上海光电子|实用新型|液晶显示面板|ZL201220315985.3|2012/6/29|2013/1/16|
|31|上海光电子|实用新型|一种液晶显示装置|ZL201220315345.2|2012/6/29|2013/5/1|
|32|上海光电子|实用新型|一种背光模块|ZL201220341669.3|2012/7/13|2013/1/2|
|33|上海光电子|实用新型|液晶显示器包装箱|ZL201220355744.1|2012/7/20|2013/1/30|
|34|上海光电子|实用新型|阵列基板|ZL201220488350.3|2012/9/21|2013/3/13|
|35|上海光电子|实用新型|用于安装LED的灯条|ZL201220530556.8|2012/10/16|2013/3/27|
|36|上海光电子|实用新型|用于液晶显示模组的新型屏蔽条|ZL201220540733.0|2012/10/19|2013/3/27|
|37|上海光电子|实用新型|静电防护环及带有该防护环的液晶显示面板|ZL201220720979.6|2012/12/24|2013/8/7|
|38|上海光电子|实用新型|背光模块及液晶显示装置|ZL201220731113.5|2012/12/26|2013/7/3|
|39|上海光电子、 深天马|实用新型|柔性线路板及液晶显示装置|ZL201320068158.3|2013/2/5|2013/8/7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|40|上海光电子、 深天马|实用新型|一种包装盒|ZL201320123939.8|2013/3/18|2013/8/7|
|41|上海光电子、深天马|实用新型|一种液晶显示器及电子装置|ZL201320172547.0|2013/4/8|2013/9/25|
|42|上海光电子、 深天马|实用新型|背光模组及显示器|ZL201320362596.0|2013/6/21|2013/12/4|
|43|上海光电子、 深天马|实用新型|连接器及印刷电路板|ZL201320307770.1|2013/5/30|2013/11/13|
|44|上海光电子、 深天马|实用新型|一种液晶显示装置|ZL201320350743.2|2013/6/19|2013/12/18|

（5）商标
上海光电子无自主商标。下表中的商标为深天马通过《商标使用许可合同》授权上海天马使用的商标，合同约定期满后，如需延长使用时间，双方可另行续订《商标使用许可合同》。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标号|商标类型|取得方式|授权人|许可使用期限|
|1||7050331|图形|授权许可|深天马|2012-6-19至2014-12-31|
|2||7050332|文字|授权许可|深天马|2012-6-19至2014-12-31|

（6）特许经营权
最近三年，上海光电子未拥有特许经营权。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本财务顾问报告签署日，经查验上海光电子的相关产权证明文件，上海光电子所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，除房地产的解除抵押手续正在办理外，不存在质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本财务顾问报告签署日，上海光电子不存在对外担保的情形。
五、深圳光电子
（一）概况
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|-|-|
|公司名称|深圳中航光电子有限公司|
|成立日期|2011年2月15日|
|法定代表人|刘静瑜|
|注册资本|28,000万元|
|注册地址|深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室|
|办公地址|深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|2011年2月15日-2061年2月15日|
|营业执照号|440301105203074|
|税务登记证号|440300568502142|
|组织机构代码证号|56850214-2|
|营业范围|平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（二）历史沿革
1、2011年2月，深圳光电子设立并完成第一期出资
2011年 2月，中航国际深圳和中航国际共同出资设立了深圳光电子。深圳光电子设立时的公司章程约定，深圳光电子的注册资本为 28,000万元，由全体股东于2011年12月结束前分期足额认缴。2011年2月12日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深德验字【2011】002号），经审验，截至2011年2月12日，深圳光电子已收到全体股东缴纳的注册资本5,600万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|中航国际深圳|14,280.00|51.00%|2,856.00|10.20%|货币|
|2|中航国际|13,720.00|49.00%|2,744.00|9.80%|货币|
|合 计||28,000.00|100.00%|5,600.00|20.00%|-|

2011年2月15日，深圳光电子办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营
业执照》（注册号：440301105203074）。
2、2011年6月，深圳光电子完成第二期出资
2011年 6月，深圳光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。
2011年6月21日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深德验字【2011】017号），经审验，截至 2011年 6月 21日，深圳光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 22,400万元，均以货币资金出资。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实际出资情况|||
|||金额|出资比例|金额|占注册资本总额的比例|出资形式|
|1|中航国际深圳|14,280.00|51.00%|14,280.00|51.00%|货币|
|2|中航国际|13,720.00|49.00%|13,720.00|49.00%|货币|
|合 计||28,000.00|100.00%|28,000.00|100.00%|-|

2011年6月21日，深圳光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。
截至本财务顾问报告签署日，上述股权结构未发生变化。
（三）股权结构及实际控制人
深圳光电子的股权结构如下：
中航国际
100%
中航国际深圳
51%
||
|-|
|49%|

中航国际直接和间接合计持有深圳光电子100%的股权，为深圳光电子的控股股东和实际控制人。
2011年2月，深圳光电子与本公司签订了《托管协议》，约定由本公司享有
对深圳光电子所持NLT公司全部股权的经营管理权，托管期限自 2011年2月25
日至2012年2月24日。2011年12月，经公司董事会审议通过并续签托管协议，
托管期限延期至 2014年 12月 31日。根据上述托管协议，本公司实际享有对深圳光电子所持NLT公司全部股权的经营管理权。
（四）对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，深圳光电子拥有一家控股子公司 NLT公司。
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|NLT Technologies, Ltd.|
|成立日期|2003年4月1日|
|代表人|大井进|
|注册资本|43亿日元|
|注册地址|日本神奈川县川崎市中原区下沼部1753番地|
|注册号|0200-01-075894|
|营业范围|平板显示器及相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售；经营进出口业务等。|

2、历史沿革
2003年 4月 1日，日本电气株式会社（以下简称：“NEC公司”）将其彩色液晶显示事业部划拨出来，设立了全资子公司 NEC LCDTechnologies,Ltd.。
2011年 2月 25日，深圳光电子与 NEC公司签署了《股权购买协议》，约定深圳光电子分期收购 NEC LCDTechnologies,Ltd.的股权。其中，70%的股权于 2011年 7月 1日（东京时间）前收购，对价为 35亿日元，16%的股权于 2012年7月1日（东京时间）前收购，对价为8亿日元。
2011年3月18日，中航工业出具了《关于深圳中航光电子收购NEC液晶株式会社股权的批复》（航空资【2011】378号），同意深圳光电子分步收购 NLT公司的全部股权。2011年4月19日，深圳光电子就上述股权转让安排取得了国家发改委的备案证明（发改办外资备字【2011】11号）。
2011年5月3日，深圳光电子就第一期收购取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201100108号）。
2011年5月13日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2011】第56号），对收购NLT公司股权案不实施进一步审查。
截至2011年6月23日，NLT公司的注册资本为33亿日元。2011年6月30
日，深圳光电子向NEC公司购买NEC LCDTechnologies,Ltd.70%的股权。收购
完成后，深圳光电子和NEC公司分别持有NEC LCDTechnologies,Ltd.70%和30%的股权。2011年7月，NEC LCDTechnologies,Ltd.更名为NLTTechnologies,Ltd。
2012年 3月 14日，深圳光电子就第二期收购取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201200085号）。2012年6月30日，深圳光电子按合资协议的约定向NEC公司购买NLT公司16%的股权，转让完成后，深圳光电子和NEC公司分别持有NLT公司86%和14%的股权。
2012年 11月 20日，深圳光电子股东会审议通过向 NLT公司增资的议案。
增资完成后，NLT公司的注册资本增至43亿日元，深圳光电子和 NEC公司分别持有 NLT公司89.5%和10.5%的股权。2013年 1月，上述增资取得了国家发改委的备案证明（发改办外资备字【2013】017号）。2013年1月31日，深圳光电子取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201300036号）。
截至本财务顾问报告签署日，NLT公司的注册资本未发生变更。
（五）主要业务情况
1、主营业务概述
深圳光电子母公司并无实业经营，其主营业务收入通过控股 NLT公司实现。
NLT公司的目标市场定位于专业显示类市场，并以工控、医疗液晶显示市场为主要细分市场。较之于消费类产品市场，专业显示类产品的市场需求相对稳定。
NLT公司的自有工厂秋田工厂共有两条生产线，设计产能为月生产 2万张 370㎜×470㎜玻璃基板以及2万张550㎜×650㎜玻璃基板。NLT公司在细分市场具有较大的技术优势，现拥有千余项已授权专利，并已将 3D显示技术、On-Cell技术等先进技术运用于生产；NLT公司积累了广泛的海外客户资源，特别在欧美和日本市场，NLT公司拥有较大的话语权。收购后通过近两年的内部整合和战略调整，2013年，NLT公司盈利能力较2012年有大幅增长。
NLT公司的主要竞争对手包括 JDI公司、夏普、三菱、友达光电等，NLT公司核心技术突出、在细分市场的客户基础较成熟，在中高端车载、工控市场具有相对优势。
2、主要产品和工艺
（1）主要产品
NLT公司的主导产品工控液晶显示器主要包括以下几大类型：
||||
|-|-|-|
|尺寸大小|产品用途|产品特点|
|3.5寸屏|主要用于工业类PDA|附触摸屏，通过相关技术使屏幕显示不受外光的影响|
|8.9寸屏|主要用于航空类|高信赖性产品|
|10.4寸屏|主要用于工业自动化|光源的接口为3插口型|
|12.1寸屏|主要用于POS机、ATM机|8Bit显示产品，色彩显示域为26万色~1677万色|
|15寸屏|主要用于计量仪、仪表类、监视器等|高亮度产品|

（2）主要制造工艺
NLT公司TFT-LCD的生产工艺主要包括三个工序段，即TFT阵列工艺、CF面板工艺以及 LCM工艺流程，主要工艺流程与上海天马相同，具体参见本财务顾问报告之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。
3、业务模式
（1）采购模式
NLT公司根据原材料的采购周期采用不同的采购模式。对于采购周期较长的原材料，NLT公司会基于对市场的预测进行采购；对于采购周期较短的原材料，NLT公司则会根据订单进行采购。
（2）生产模式
由于 NLT公司的客户定制产品较多，为了保证定制产品充足的研发时间、平衡产能与需求之间的关系，NLT公司主要采用资源订单式的生产模式，即在收到订单、签订合同后才开始采购资源和生产产品。对已合作或正在合作的客户，NLT公司要求日本客户提前6周提交订单，海外客户提前8周提交订单。
（3）销售模式
NLT公司以境外销售为主，其境外销售额占销售总额的比例约为70%。由于 NLT公司的产品种类繁多，单一客户对单一产品的需求量较少，因此，NLT公司主要通过分销或经销模式开展境外销售。经过多年的积累，NLT已完成在包括亚洲、美国、欧洲等主要市场在内的全球销售渠道布局，具有丰富的海外客户资源和国际销售经验。
（4）研发模式
①研发体系的构建
NLT公司的新产品研发流程包括商业计划开发、设计验证、价格成本验证、量产工艺审核等多个步骤。NLT公司的重点研发领域为先端显示技术和实用量产技术，并依据研发方向明确划分研发团队。
②主要研发成果和技术亮点
NLT公司的前身为日本电气株式会社液晶事业部，成立于 1992年，是世界上最早在 TFT-LCD方面开展研究的公司之一。NLT公司在 TFT-LCD显示技术方面已积累了大量的核心自主知识产权，目前拥有千余项已授权专利。NLT公司的四大核心技术——SFT广视角技术、半反半透技术、Value Integrated TFT技术及Adaptive Design技术启动较早，在国际上处于领先地位。
NLT的 SFT广视角技术利用控制液晶在平面内转动进行显示，并通过快速响应速度及高亮度等特性保证 TFT-LCD产品的最佳显示画质，经过四个阶段的技术升级后，NLT公司的SFT技术已日臻成熟；
NLT公司的半反半透技术（Natural LightTFT）技术结合了透过式和反射式液晶屏的优点，能够同时满足室内、户外多种环境应用需求，有利于降低产品的功耗；
NLT公司的Value IntegratedTFT（VIT）技术旨在从两个角度提高LCD产品的附加值，一是采用低温多晶硅技术实现系统集成（SOG，System onGlass），保证LCD产品的高解析度和低功耗；二是通过高清晰度的3D显示，2D&3D显示转换技术、有机膜高开口技术、集成式触摸屏、传感显示等技术使 LCD产品功能多样化；
NLT公司Adaptive Design技术主要集中于模组技术，通过改善背光系统、外围电路和结构设计满足不同工业产品客户的需求，比较有代表性的技术包括 RGBLED彩色背光技术、多比特驱动技术、窄边框技术等。
此外，在先端显示技术研发方面，NLT公司与本公司、日本山形县工业技术中心（日本高端显示技术研究所之一）、日本兵库县立工业技术中心（未来显示技术研究所）进行了广泛的合作。近三年，NLT公司在3D显示技术（特别是 3D HxDP技术）、On-Cell技术、Direct Bonding技术、AMOLED技术和柔性基板AMOLED技术、氧化物TFT技术等研究领域取得了较大的突破，并逐步将相关的研究成果产业化。
4、业务资质
（1）相关业务资质证书
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|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|获取时间|
|ISO 9001：2008认证（证书编号：09195）|MOODY INTERNATIONAL（摩迪国际认证有限公司）|2012年12月|
|ISO14001：2004认证（证书编号：09642）|MOODY INTERNATIONAL（摩迪国际认证有限公司）|2013年8月|

（2）市场评价
||||
|-|-|-|
|荣誉名称|颁发机构|获取时间|
|Preferred Supplier Award|Tektronix|2001年-2007年|
|Outstanding Support and BusinessPartnership|Agilent|2004年-2010年|

5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量情况
①报告期主要产品的产能和产量情况
NLT公司共有两条生产线，一条为2代线，一条为3代线，报告期内，上述两条生产线的大张玻璃基板产能和产量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|报告期|设计产能（万张）|产量（万张）|产能利用率|
|2代线-玻璃基板（370㎜×470㎜）|2012年度|24.00|12.99|54.13%|
||2013年度|24.00|8.98|37.42%|
|3代线-玻璃基板（550㎜×650㎜）|2012年度|24.00|16.14|67.25%|
||2013年度|24.00|15.16|63.17%|

注：NLT公司 2代线和 3代线的设计产能均为月生产 2万张玻璃基板，上表中的产能直接按12个月估算全年产能（未考虑节假日调休等因素）。
由于 NLT公司的生产线投产时间较早，机器设备工作年限较长，同时考虑到日本的劳动力成本相对较高，出于经济效应的原则，NLT公司报告期内主动进行经营策略调整，与上海光电子开展 ODM/OEM合作，适当减少了日本工厂的产品产量。此外，2013年，NLT公司的2代线开始转为试验线，亦导致了 2013年度NLT公司的整体产出率下降。
NLT公司的2代线转为试验线后，主要从事领先技术的产品化试制和工艺验证，目前已取得了一些阶段性的成果，如验证了高精细SFT（400-600PPI）试作的像素、完成了柔性基板上氧化物TFT的制作、确认了裸眼3D显示横纵角度可
视性以及确立了氧化物TFT的像素TFT基本技术等。
②报告期主要产品的产量和销量情况
NLT公司的主要产成品为LCM，报告期各期NLT公司按用途划分的产品产量、销量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|产品用途|产量（万片）|销量（万片）|产销率|
|2012年度|工业|140.06|203.44|145.25%|
|2013年度|工业|116.08|227.51|195.99%|
||车载|11.17|10.71|95.89%|

报告期内，NLT公司产销率较高的原因为 NLT公司各年的销售的产品除当年自产外，部分系从上海光电子处购得。
（2）主要产品销售价格的变动情况
报告期内，NLT公司主要产品销售价格的变动较小，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度|
||均价|变动幅度|均价|
|大尺寸医疗21.3寸|$859|-|$859|
|人机界面 10.4寸|$124|-|$124|
|航空类产品 8.9寸|10,300円|-4.63%|10800円|
|航海类产品 12.1寸|14,700円|-4.55%|15400円|
|ATM 15寸|$180|-|$180|

注：由于主要产品的销售区域不同，为避免因汇率变动对产品价格变动趋势分析的干扰，各产品按主要销售市场的货币标注均价。
（3）前五名销售客户
NLT公司报告期的前五名销售客户及销售情况如下：
①2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
|1|Renesas Electronics Corporation|93,911.77|53.23%|
||其中：Renesas Electronics America|61,174.46|34.68%|
||Renesas Electronics Europe|32,737.30|18.56%|
|2|Shimizu Syntec Co.,Ltd.|15,182.89|8.61%|
|3|Ryosan Company,Limited|15,154.42|8.59%|
|4|Mikasa Shoji Co., Ltd|10,399.96|5.90%|
|5|Shinko Shoji Co., Ltd|9,037.12|5.12%|
|合 计||合 计|143,686.16|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
|1|Renesas Electronics Corporation|87,113.35|45.90%|
||其中：Renesas Electronics America|49,333.92|26.00%|
||Renesas Electronics Europe|37,779.44|19.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比|
|2|Ryosan Company,Limited|23,864.05|12.58%|
||其中：Ryosan Company|14,328.24|7.55%|
||Ryosan Company(Hongkong)|9,535.81|5.02%|
|3|中航工业体系|19,896.56|10.48%|
||其中：Tianma NLT America,.Inc.|12,787.53|6.74%|
||上海中航光电子有限公司|7,055.05|3.72%|
||驰誉电子有限公司|53.98|0.03%|
|4|Shimizu Syntec Co.,Ltd.|13,970.65|7.36%|
|5|Mikasa Shoji Co., Ltd|8,710.95|4.59%|
|合 计||153,555.56|80.92%|

6、主要原材料及能源的供应情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
①主要原材料的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|化学品|4,670.27|3.09%|6,235.45|3.82%|
|玻璃|2,237.02|1.48%|3,691.94|2.26%|
|靶材|1,190.46|0.79%|1,556.94|0.95%|
|彩色滤光片|10,707.62|7.09%|13,788.90|8.44%|
|偏光板|6,024.26|3.99%|8,339.62|5.11%|
|液晶材|2,093.12|1.39%|2,481.85|1.52%|
|背光|9,497.53|6.29%|13,935.34|8.53%|
|基板|6,841.89|4.53%|9,603.67|5.88%|
|IC|7,646.43|5.06%|9,796.36|6.00%|
|合 计|50,908.60|33.71%|69,430.06|42.52%|

②主要能源的供应情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|电|6,423.26|4.25%|7,422.38|4.55%|
|煤气|1,831.48|1.21%|1,869.82|1.15%|
|工业用水|359.76|0.24%|445.95|0.27%|
|氮气|850.33|0.56%|1,080.81|0.66%|
|合 计|9,464.83|6.27%|10,818.96|6.64%|

注：氮气主要用于管道内气体的排放。
（2）主要原材料和能源的价格变动情况
①主要原材料的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|化学品（日元/瓶）|38,560.00|38,560.00|
|玻璃（日元/张）|1,309.00|1,604.00|
|靶材（日元/块）|4,104,750.00|4,145,000.00|
|彩色滤光片（日元/张）|12,690.00|12,732.00|
|偏光板（日元/块）|294.24|331.61|
|液晶材（日元/条）|59,000.00|59,000.00|
|背光（日元/块）|2,420.00|2,448.00|
|基板（日元/块）|756.50|775.00|
|IC（日元/块）|82.30|82.30|

②主要能源的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|电(日元/MWh)|11,573.90|11,200.15|
|煤气(日元/km3)|55,504.29|48,814.79|
|工业用水(日元/km3)|54,776.71|51,327.43|
|氮气(日元/km3)|6,932.59|6,535.34|

（3）前五名供应商
NLT公司报告期的前五名供应商及采购情况如下：
①2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|1|中航工业体系|15,767.77|11.43%|
||其中：上海中航光电子有限公司|15,764.58|11.43%|
||上海天马微电子有限公司|3.19|0.00%|
|2|TOPPAN PRINTING CO., LTD.|11,993.03|8.70%|
|3|Ryosan Company, Ltd.|7,821.67|5.67%|
|4|MURAI DENKI|7,605.86|5.51%|
|5|FDK CORPORATION|5,982.64|4.34%|
|合 计||49,170.97|35.65%|

②2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|1|中航工业体系|39,821.37|29.19%|
||其中：上海中航光电子有限公司|39,821.37|29.19%|
|2|Toppan Pringting Co., Ltd|9,054.05|6.64%|
|3|Ryosan Company, Ltd.|5,959.51|4.37%|
|4|Murai Denki|5,583.40|4.10%|
|5|Shinko-Denki|4,700.36|3.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|合 计||65,118.69|47.75%|

7、主要产品和服务的质量控制情况
NLT公司以 ISO9001:2008质量管理体系为指引，制定并颁布实施了《质量手册》，内容涵盖质量管理体系、管理层的责任、操作与资源管理、产品的生产、产品的监测及分析改进等多个方面。同时，NLT公司按 ISO/TS16949:2009的标准体系组织生产汽车相关的产品及提供相关服务。
近三年来，深圳光电子及 NLT公司未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。
8、主要产品生产技术所处的阶段
NLT公司主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产技术|技术水平|所处阶段|技术简介|
|1|氧化物(Oxide ) TFT|行业平均|试生产|以金属氧化物作为 TFT 有源层，氧化物材料的特性决定了其 TFT 产品具有高迁移率、可实现高开口率、透明显示和工艺简单等特性，能够满足大尺寸 TFT-LCD、AMOLED、3D、高速数据扫描等应用需求。|
|2|柔性显示(Flexible)|日本领先|开发阶段|在柔性塑料基板上制作显示器件，显示器具有重量轻、超薄，可弯曲的特性，并且耐摔、耐压、不易破碎。|
|3|面内开关宽视角显示技术（SFT）|国际领先|大批量生产|类似于IPS技术，驱动TFT对液晶施以水平方向电场，从而实现液晶在水平方向上的转动。从而实现宽视角、高辉度、高精细的显示。|
|4|裸眼3D显示技术|国际领先|小批量生产|在显示模组上附加分光或遮光器件，使显示屏显示的左右眼视差图像分别进入左右人眼，经过人的大脑将视差图像融合，从而实现裸眼3D显示。|
|5|On-Cell TP|国际领先|试生产|将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，实现触摸面板和液晶面板的一体化。|
|6|光学粘合技术|行业平均|小批量生产|液晶面板上用树脂贴和透明膜或者触屏膜的光学粘合技术。可以实现液晶面板的低反射和高辉度，并提高其经久耐用性。|
|7|LTPS技术|行业平均|小批量生产|LTPS是非晶硅经约600度的激光照射后生成的低温多晶硅。与非晶硅相比，LTPS具有很高的载流子迁移率(非晶硅的约 100 倍)。LTPS TFT结合 SFT 技术能实现超精细，高开口率，低能耗的液晶显示或者AMOLED显示|

（六）主要财务数据
1、主要财务指标
以下数据摘自经普华永道审计的深圳光电子2012年度及2013年度的财务报表（普华永道中天审字【2014】第22481号）。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|107,840.45|91,744.85|
|负债总额|106,422.85|99,784.47|
|所有者权益|1,417.61|-8,039.63|
|归属于母公司的所有者权益|1,417.61|-8,039.63|

注：2012年末深圳光电子的所有者权益余额为负数主要是由历年的累计亏损导致的。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|189,772.10|176,410.90|
|营业利润|8,147.81|-16,171.70|
|利润总额|8,064.45|-17,642.10|
|净利润|14,431.27|-17,642.10|
|扣除非经常性损益的净利润|14,482.95|-16,171.70|
|毛利率|20.09%|6.98%|

注：深圳光电子2013年度净利润高于利润总额是因为NLT公司管理层预计可预见的未来可产生相应的应纳税所得额用于抵扣以前年度产生的部分可弥补亏损，故在可抵扣亏损转回的范围内确认递延所得税资产，导致所得税收益增加7,123.15万元。
深圳光电子的经营业绩主要受 NLT公司经营状况的影响。在全球金融危机的冲击下，伴随着激烈的市场竞争、劳动力成本上升等诸多不利因素，NLT公司近年来持续亏损。深天马托管深圳光电子持有的 NLT公司的股权后，经过战略调整，NLT公司的营业规模有所增长，但 2012年NLT公司的盈利状况仍不理想。
2013年度，一方面，随着市场需求的向好和内部整合效应的显现，NLT公司在细分市场尤其是工控医疗市场的高附加值、模块化销售优势提高了其盈利能力；
另一方面，NLT公司优化了采购渠道，降低了产品成本，毛利率由6.98%上升至
20.09%，实现扭亏为盈。
本次交易完成后，NLT公司可通过将同类或类似业务整合入深天马以提高生
产效率、降低生产成本，进而提高整体的盈利能力。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55.78|-18,260.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,051.74|-13,395.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,745.59|8,378.11|
|现金及现金等价物净增加额|5,509.88|-24,955.46|

2、报告期内的关联资金占用情况
报告期内，不存在关联方占用深圳光电子资金的情况。
（七）主要资产及其权属情况
1、主要资产状况
（1）土地使用权
截至本财务顾问报告签署日，深圳光电子无经授权登记的土地使用权，控股子公司NLT公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|土地面积（Ｍ2）|宗地坐落|土地用途|近期完成登记的日期|他项权利|
|1|4100000196827|NLT公司|97,930.11|秋田市御所野下堤三丁目48番5|宅地|2013/8/30|无|
|2|4100000196838|NLT公司|6,347.82|秋田市御所野下堤三丁目114番13|宅地|2013/8/30|无|
|3|4100000196839|NLT公司|25,732.73|秋田市御所野下堤三丁目114番14|宅地|2013/8/30|无|

（2）房屋所有权
截至本财务顾问报告签署日，深圳光电子无房屋所有权。根据深天马 2011年3月14日出具的《场地使用声明》，深天马将位于深圳市南山区马家龙工业城1A厂房（房产证号：深房地字第 4000366310号）的720室无偿提供给深圳光电子使用，面积为30平方米，期限为3年。
截至本财务顾问报告签署日，深圳光电子之控股子公司 NLT公司拥有的房
屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|位置|建筑面积（Ｍ2）|用途|土地证号|他项权利|
|1|4100000242895|NLT公司|秋田市御所野下堤三丁目48番地5|8,032.87|寄宿舎|4100000196827|无|
|2|4100000242896|NLT公司|秋田市御所野下堤三丁目48番地5|14,334.79|工厂|4100000196827|无|
|3|4100000242897|NLT公司|秋田市御所野下堤三丁目48番地5|2,417.91|食堂|4100000196827|无|
|4|4100000242898|NLT公司|秋田市御所野下堤三丁目48番地5|1,353.54|机械室|4100000196827|无|
|5|4100000242899|NLT公司|秋田市御所野下堤三丁目48番地5|113.00|守卫所、车库|4100000196827|无|
|6|4100000242900|NLT公司|秋田市御所野下堤三丁目48番地5|119.21|休息所|4100000196827|无|
|7|4100000242901|NLT公司|秋田市御所野下堤三丁目48番地5、114番地13、114番地14|36,777.22|工厂、机械室、仓库|4100000196827、4100000196838、4100000196839|无|

（3）主要机器设备
NLT公司的主要机器设备承继自NEC公司的彩色液晶事业部，大多已使用较长时间，按日本的会计准则，已提完折旧的机器设备账面价值为 1日元。由于大多数机器设备保养得当，仍有百余件机器设备可继续用于产品生产，截至2013年12月31日，NLT公司主要机器设备的账面价值折合约2,574.75万元，对应的主要机器设备如下表所示：
单位：万日元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|账面原值|账面净值|
|1|自动压力检测系统|SEL-V150Mx|1|2013年2月|1,857.00|1,457.28|
|2|P检测探头单元|12027C32用|1|2011年10月|550.00|237.54|
|3|偏光片贴预清洗装置＃2机组|自制|1|2011年8月|524.95|211.36|
|4|高温老化设备＃2|定制|1|2013年6月|209.89|190.52|
|5|高温老化设备|定制|1|2012年12月|241.63|176.58|
|6|偏光片贴预清洗装置＃1机组|自制|1|2011年2月|459.75|148.47|

（4）专利技术
截至2013年12月31日，深圳光电子之控股子公司NLT公司在境内外约有1,900项有效专利，其中，NLT公司在中国境内的主要专利如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|1|NLT公司|发明|液晶显示元件和电子装置|ZL200710141006.0|2007/8/13|2011/1/5|
|2|NLT公司|发明|液晶显示装置及其制造方法|ZL200810091792.2|2008/4/14|2012/8/8|
|3|NLT公司|发明|液晶显示设备和终端单元|ZL200810097186.1|2008/5/19|2011/11/16|
|4|NLT公司|发明|液晶显示设备和终端单元|ZL200810097187.6|2008/5/19|2011/7/13|
|5|NLT公司|发明|具有可切换视角的显示设备、方法和终端设备|ZL200810210945.0|2006/8/4|2012/10/3|
|6|NLT公司|发明|半色调掩模、制造方法和有源矩阵型显示设备|ZL200810136145.9|2008/7/10|2013/2/27|
|7|NLT公司|发明|透反射液晶显示装置及其驱动方法|ZL200810129325.4|2006/6/30|2012/5/9|
|8|NLT公司|发明|半导体电路和使用该半导体电路的显示装置以及其驱动方法|ZL200810133833.X|2008/7/17|2013/7/24|
|9|NLT公司|发明|三维图像显示设备及显示面板|ZL201010156794.2|2004/11/8|2012/11/7|
|10|NLT公司|发明|显示装置|ZL201010273134.2|2007/10/15|2013/3/27|
|11|NLT公司|发明|液晶面板及液晶显示装置|ZL200410038384.2|2004/5/24|2009/9/9|
|12|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL200510120209.2|2005/11/7|2008/6/11|
|13|NLT公司|发明|照明设备、液晶显示设备、移动终端设备及其控制方法|ZL200510128870.8|2005/12/7|2013/3/27|
|14|NLT公司|发明|透反射型液晶显示设备|ZL200510128871.2|2005/12/7|2008/7/30|
|15|NLT公司|发明|有源矩阵显示装置及其制造方法|ZL200510135821.7|2005/12/23|2008/10/8|
|16|NLT公司|发明|有源-矩阵寻址基板及其制造方法|ZL200610093796.5|2006/6/19|2009/4/22|
|17|NLT公司|发明|背光单元|ZL200610153743.8|2006/9/15|2010/1/6|
|18|NLT公司|发明|面内转换模式的液晶显示器件|ZL200610110082.0|2006/7/31|2009/8/5|
|19|NLT公司|发明|彩色电子纸显示装置|ZL200610110084.X|2006/7/31|2008/10/1|
|20|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL200610105840.X|2006/7/13|2009/10/14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|21|NLT公司|发明|平面显示面板及连接结构|ZL200710096593.6|2007/4/16|2012/6/20|
|22|NLT公司|发明|液晶显示设备及其制造方法|ZL200710096604.0|2005/2/28|2010/1/13|
|23|NLT公司|发明|有效防止色彩不规则性的液晶显示设备|ZL03103192.7|2003/2/8|2008/11/12|
|24|NLT公司|发明|液晶显示装置|ZL03124009.7|2003/4/24|2005/11/2|
|25|NLT公司|发明|平面开关模式有源矩阵型液晶显示器件及其制造方法|ZL200410098280.0|2002/10/18|2008/3/5|
|26|NLT公司|发明|模式选择装置，包括该模式选择装置的显示装置以及选择显示单元中的模式的方法|ZL200510113640.4|2005/10/13|2008/9/24|
|27|NLT公司|发明|液晶显示设备及其驱动方法|ZL200510125402.5|2003/7/25|2009/7/8|
|28|NLT公司|发明|液晶显示面板的制造方法及用于该方法的液晶滴注设备|ZL200510120103.2|2005/11/2|2009/1/14|
|29|NLT公司|发明|具有一致的LC层的LCD设备|ZL200510129724.7|2005/12/8|2009/8/19|
|30|NLT公司|发明|多屏面显示设备|ZL200610091219.2|2006/6/7|2010/5/26|
|31|NLT公司|发明|液晶驱动电极、液晶显示设备及其制造方法|ZL200610090832.2|2006/6/26|2012/6/20|
|32|NLT公司|发明|光源设备和光学部件|ZL200610128146.X|2006/9/5|2009/8/12|
|33|NLT公司|发明|图像显示设备以及其中使用的驱动电路和驱动方法|ZL200610163136.X|2006/11/30|2010/11/17|
|34|NLT公司|发明|光学元件的制造方法|ZL200710305780.0|2007/10/9|2012/7/25|
|35|NLT公司|发明|控制器、保持型显示装置、电子设备以及信号调整方法|ZL200910134284.2|2009/4/16|2013/8/14|
|36|NLT公司|发明|能获得高视角的光学补偿偏振膜|ZL200610006853.1|2006/2/5|2009/8/5|
|37|NLT公司|发明|驱动液晶显示器的方法和使用该驱动|ZL200610075140.0|2003/3/4|2009/2/25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
||||方法的液晶显示器||||
|38|NLT公司|发明|光接收电路|ZL200610146434.8|2006/11/14|2009/12/9|
|39|NLT公司|发明|溶解变形用药液及溶解变形处理方法|ZL200910165973.X|2009/8/20|2013/8/14|
|40|NLT公司|发明|半透射型液晶显示器件及其制造方法|ZL200710103500.8|2007/5/18|2013/5/22|
|41|NLT公司|发明|电源电路及具备该电源电路的电子设备|ZL200710142363.9|2007/8/22|2012/11/14|
|42|NLT公司|发明|包括具有凸凹表面的反射膜的LCD设备|ZL200810003469.5|2008/1/17|2013/8/21|
|43|NLT公司|发明|透反射液晶显示单元|ZL200910126820.4|2009/3/18|2012/8/8|
|44|NLT公司|发明|光学元件阵列片、显示装置及其制造方法|ZL200910128541.1|2009/3/16|2013/5/29|
|45|NLT公司|发明|真空吸附控制机构装置、薄膜粘贴装置、显示装置|ZL200880105023.1|2008/8/20|2013/5/29|
|46|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL03142759.6|2003/6/6|2006/10/25|
|47|NLT公司|发明|在涂覆形成的夹层绝缘膜上具有透明导电膜的液晶显示器|ZL02130565.X|2002/8/16|2005/11/9|
|48|NLT公司|发明|液晶显示器及其制造方法|ZL02127183.6|2002/7/30|2005/8/17|
|49|NLT公司|发明|有源矩阵寻址反射式LCD及其制作方法|ZL02140185.3|2002/7/3|2006/2/1|
|50|NLT公司|发明|液晶显示装置及其制造方法|ZL200710008170.4|2007/1/26|2010/10/6|
|51|NLT公司|发明|液晶显示设备和液晶显示设备的防尘方法|ZL200610172413.3|2006/12/26|2010/1/13|
|52|NLT公司|发明|显示设备|ZL200710084157.7|2007/2/17|2009/8/12|
|53|NLT公司|发明|微百叶窗、发光装置、显示装置和电子装置|ZL200710306893.2|2007/10/9|2011/11/16|
|54|NLT公司|发明|具有优良图像质量的透反射型LCD设|ZL200810003036.X|2008/1/10|2011/10/5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
||||备||||
|55|NLT公司|发明|半导体电路、扫描电路及采用该扫描电路的显示装置|ZL200710193451.1|2007/11/27|2013/1/16|
|56|NLT公司|发明|有源矩阵型液晶显示装置及其制造工艺|ZL200910005081.3|2009/1/21|2013/7/3|
|57|NLT公司|发明|具有存储性的图像显示装置及其驱动控制装置和驱动方法|ZL200910132878.X|2009/4/16|2013/9/25|
|58|NLT公司|发明|具有可拆装光源单元的背光模块和液晶显示装置|ZL200910007961.4|2009/3/6|2012/11/14|
|59|NLT公司|发明|液晶显示器件及其制造方法|ZL02142698.8|2002/9/18|2007/4/25|
|60|NLT公司|发明|反射板的制造方法|ZL02124723.4|2002/6/24|2009/8/5|
|61|NLT公司|发明|具有反射电极的液晶显示板及其制造方法|ZL02145805.7|2002/10/14|2006/8/16|
|62|NLT公司|发明|差动电路和放大电路以及使用该放大电路的显示装置|ZL03145098.9|2003/6/27|2006/6/21|
|63|NLT公司|发明|图像显示设备及其制造方法|ZL200410007696.7|2004/2/27|2007/9/19|
|64|NLT公司|发明|图像显示设备和使用该设备的便携式终端设备|ZL200410007673.6|2004/3/1|2008/5/7|
|65|NLT公司|发明|图像显示设备，便携式终端设备，显示板和图像显示方法|ZL200410007689.7|2004/2/27|2007/5/9|
|66|NLT公司|发明|图像显示设备、便携终端设备以及显示板|ZL200410007691.4|2004/2/27|2008/9/10|
|67|NLT公司|发明|液晶显示设备及用于驱动液晶显示设备的方法和电路|ZL200410104667.2|2004/12/27|2008/6/4|
|68|NLT公司|发明|用于液晶显示模块的背光|ZL200510059514.5|2005/3/25|2008/9/24|
|69|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL200510054357.9|2005/3/10|2008/9/10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|70|NLT公司|发明|液晶显示装置及其制造方法|ZL200510064001.3|2002/7/31|2008/8/13|
|71|NLT公司|发明|图像显示设备和便携式终端设备|ZL200510082311.8|2005/6/29|2007/11/28|
|72|NLT公司|发明|反射器和使用反射器的反射型液晶显示器|ZL200510074970.7|2002/8/27|2009/5/20|
|73|NLT公司|发明|显示面板的驱动方法及其装置|ZL200610059759.2|2006/3/6|2009/3/18|
|74|NLT公司|发明|液晶面板、液晶显示设备和终端设备|ZL200710089721.4|2007/3/27|2010/7/21|
|75|NLT公司|发明|双向移位寄存器、采用它的显示装置|ZL200810190900.1|2008/11/6|2013/8/7|
|76|NLT公司|发明|具有间隔孔的液晶显示设备|ZL200510066679.5|2005/4/26|2008/6/11|
|77|NLT公司|发明|液晶显示设备、便携式设备和液晶显示设备的驱动方法|ZL200510084681.5|2005/7/14|2008/10/15|
|78|NLT公司|发明|常白扭曲向列模式LCD设备-申请号/专利号|ZL200510126717.1|2005/11/17|2009/9/16|
|79|NLT公司|发明|光源设备、使用其的显示设备及终端设备-申请号/专利号|ZL200610071560.1|2006/3/28|2008/8/13|
|80|NLT公司|发明|显示装置,其驱动方法,终端装置和显示面板|ZL200810166193.2|2008/10/15|2012/1/4|
|81|NLT公司|发明|显示装置、终端装置、显示面板和显示装置驱动方法|ZL200810166195.1|2008/10/15|2013/6/5|
|82|NLT公司|发明|一种装置及其制造方法|ZL200810161707.5|2008/9/22|2011/3/30|
|83|NLT公司|发明|显示面板，显示装置和终端装置|ZL200780024490.7|2007/6/27|2013/8/28|
|84|NLT公司|发明|横向电场型液晶显示器装置|ZL200910002109.8|2009/1/15|2012/9/26|
|85|NLT公司|发明|透反式液晶显示设备|ZL201010212718.9|2007/6/4|2012/7/18|
|86|NLT公司|发明|驱动电路|ZL02124477.4|2002/6/28|2006/2/1|
|87|NLT公司|发明|横向电场液晶显示|ZL03103128.5|2003/1/30|2006/4/19|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
||||器||||
|88|NLT公司|发明|三维图像显示装置和三维图像显示方法|ZL200410007024.6|2004/2/25|2008/3/26|
|89|NLT公司|发明|相邻点图案之间无重叠或无过大距离的图案数据的产生|ZL02817533.6|2002/9/5|2007/7/4|
|90|NLT公司|发明|双面LCD设备|ZL200410083338.4|2004/9/30|2008/2/20|
|91|NLT公司|发明|壳体以及装备有所述壳体的显示设备|ZL200510003732.7|2005/1/7|2008/4/16|
|92|NLT公司|发明|具有更高图像质量的平面内切换模式LCD设备|ZL200510003735.0|2005/1/7|2007/12/19|
|93|NLT公司|发明|有源矩阵型半导体器件|ZL200510065619.1|2005/2/16|2008/12/3|
|94|NLT公司|发明|具有外部端子的LCD器件|ZL200510068807.X|2005/5/11|2008/10/15|
|95|NLT公司|发明|在涂覆形成的夹层绝缘膜上具有透明导电膜的液晶显示器|ZL200510083614.1|2002/8/16|2008/11/26|
|96|NLT公司|发明|液晶显示设备及其驱动方法|ZL200510127232.4|2005/11/25|2009/9/23|
|97|NLT公司|发明|发光控制电路、发光控制方法、平面照明装置和具有该平面照明装置的液晶显示装置|ZL200810135607.5|2008/7/7|2013/8/14|
|98|NLT公司|发明|具有柔性密封部件的液晶显示器-申请号/专利号|ZL200710088745.8|2007/3/22|2010/12/15|
|99|NLT公司|发明|叠层布线和利用该叠层布线的半导体器件及其制造方法|ZL200710088746.2|2007/3/22|2010/10/13|
|100|NLT公司|发明|液晶显示装置和用在液晶显示装置中的背光单元|ZL200710088748.1|2007/3/22|2010/10/6|
|101|NLT公司|发明|液晶显示设备、其中使用的驱动控制电路以及驱动方法|ZL200710085632.2|2007/3/1|2010/6/16|
|102|NLT公司|发明|半导体电路以及使|ZL200710141098.2|2007/8/16|2013/8/28|

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|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
||||用该半导体电路的半导体器件||||
|103|NLT公司|发明|透反型液晶显示装置|ZL200810090075.8|2008/4/2|2011/2/9|
|104|NLT公司|发明|透反液晶显示装置|ZL200810091769.3|2008/4/14|2012/11/21|
|105|NLT公司|发明|有源矩阵型液晶显示装置及其制造方法|ZL02122754.3|2002/6/10|2006/5/10|
|106|NLT公司|发明|半透射式液晶显示装置|ZL03138287.8|2003/5/26|2006/3/8|
|107|NLT公司|发明|IPS液晶显示设备|ZL200410087023.7|2004/10/22|2008/3/5|
|108|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL200410097380.1|2004/11/29|2007/12/5|
|109|NLT公司|发明|图像显示设备和使用该设备的便携式终端设备|ZL200610071759.4|2004/3/1|2008/7/30|
|110|NLT公司|发明|图像显示设备和使用该设备的便携式终端设备|ZL200610071760.7|2004/3/1|2008/10/1|
|111|NLT公司|发明|光控膜、发光设备以及显示设备|ZL200710088596.5|2007/3/16|2012/8/22|
|112|NLT公司|发明|透反式液晶显示设备|ZL200710108241.8|2007/6/4|2010/12/8|
|113|NLT公司|发明|制造有源矩阵基板的方法|ZL200710138616.5|2007/7/24|2012/5/9|
|114|NLT公司|发明|液晶显示装置、该装置中使用的驱动控制电路以及驱动方法|ZL200710128363.3|2007/7/10|2011/8/10|
|115|NLT公司|发明|显示面板,显示器件和终端器件|ZL200810088791.2|2008/5/7|2011/5/4|
|116|NLT公司|发明|有源矩阵衬底,液晶显示面板及其制造方法|ZL200810091503.9|2008/4/11|2012/8/29|
|117|NLT公司|发明|液晶显示装置及制造该液晶显示装置的方法|ZL200810091158.9|2008/4/7|2011/7/6|
|118|NLT公司|发明|显示装置|ZL200810215126.5|2008/9/1|2012/9/19|
|119|NLT公司|发明|透反射LCD单元|ZL200810211187.4|2008/9/1|2011/10/5|
|120|NLT公司|发明|半导体器件、半导体器件制造方法、液晶显示装置和电|ZL200980111418.7|2009/3/30|2013/5/8|

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|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
||||子设备||||
|121|NLT公司|发明|具有较高对比度的液晶显示设备|ZL03152394.3|2003/7/31|2006/10/25|
|122|NLT公司|发明|液晶显示装置及其制造方法|ZL03152508.3|2003/8/1|2005/11/23|
|123|NLT公司|发明|反射型液晶显示装置及其外壳|ZL03138278.9|2003/5/30|2006/3/8|
|124|NLT公司|发明|具有更宽观看角度的平面内切换液晶显示设备|ZL200410101114.1|2004/12/13|2008/6/25|
|125|NLT公司|发明|平面光源设备及其驱动方法、显示设备、终端设备|ZL200610074075.X|2006/4/4|2009/9/9|
|126|NLT公司|发明|用于液晶显示面板的驱动装置以及液晶显示装置|ZL200710088150.2|2007/3/20|2012/12/5|
|127|NLT公司|发明|液晶显示器件|ZL200710100820.8|2007/4/18|2010/12/1|
|128|NLT公司|发明|多面板液晶显示设备|ZL200710100821.2|2007/4/18|2010/1/13|
|129|NLT公司|发明|显示设备、终端设备和显示面板|ZL200710006105.8|2007/1/31|2010/10/13|
|130|NLT公司|发明|液晶显示器件|ZL200710149720.4|2007/9/5|2012/8/29|
|131|NLT公司|发明|保持型图像显示系统|ZL200810090725.9|2008/3/31|2012/8/29|
|132|NLT公司|发明|背光单元及使用该背光单元的液晶显示装置|ZL200810090727.8|2008/3/31|2011/7/27|
|133|NLT公司|发明|液晶显示器件|ZL200810090754.5|2008/3/31|2013/4/24|
|134|NLT公司|发明|液晶显示器件|ZL200810090760.0|2008/3/31|2011/8/17|
|135|NLT公司|发明|面内切换型液晶显示面板、其制造方法和液晶显示装置|ZL200810090019.4|2008/3/31|2012/10/3|
|136|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL200810212639.0|2005/7/14|2011/5/25|
|137|NLT公司|发明|显示设备|ZL200810170342.2|2008/10/16|2012/7/4|
|138|NLT公司|发明|液晶显示装置|ZL200910260466.4|2009/12/15|2013/11/13|
|139|NLT公司|发明|驱动液晶显示器的方法和使用该驱动方法的液晶显示器|ZL03105112.X|2003/3/4|2007/1/10|
|140|NLT公司|发明|半导体集成电路及其制造方法、相关|ZL03158127.7|2003/9/11|2008/9/3|

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|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
||||电路、仪器和程序||||
|141|NLT公司|发明|液晶显示装置|ZL200410036995.3|2004/4/26|2007/7/11|
|142|NLT公司|发明|减小漏光不对称的LCD器件|ZL200510113426.9|2005/10/8|2009/8/5|
|143|NLT公司|发明|具有均匀亮度分布的发光装置|ZL200510113529.5|2005/10/17|2008/10/15|
|144|NLT公司|发明|光束方向控制元件及其制造方法|ZL200710146408.X|2007/5/10|2012/8/22|
|145|NLT公司|发明|具有触控式面板的液晶显示装置和终端装置|ZL200810090029.8|2008/3/31|2011/4/13|
|146|NLT公司|发明|化学溶液和使用它处理衬底的方法|ZL200710154296.2|2007/9/17|2012/1/4|
|147|NLT公司|发明|光学元件阵列、显示装置及光学元件阵列、显示装置和光学元件阵列成型模具的制造方法|ZL200710154298.1|2007/9/17|2012/2/1|
|148|NLT公司|发明|液晶显示设备、光学膜和终端设备|ZL200710167834.1|2007/10/26|2011/1/5|
|149|NLT公司|发明|横向电场型液晶显示器装置|ZL200910140905.8|2009/5/12|2012/10/17|
|150|NLT公司|发明|显示控制器、显示装置和图像处理方法|ZL201010164439.X|2010/4/15|2013/7/17|
|151|NLT公司|发明|对准标记、使用对准标记的显示装置及其制造方法|ZL200910151814.4|2009/6/29|2012/11/28|
|152|NLT公司|发明|液晶显示装置及其驱动方法|ZL200910142598.7|2009/7/3|2012/10/24|
|153|NLT公司|发明|多反射面的半透明反射器和使用该反射器的液晶显示装置|ZL02143364.X|2002/9/26|2005/1/26|
|154|NLT公司|发明|半透型液晶显示装置及其制造方法|ZL03147434.9|2003/7/10|2007/4/11|
|155|NLT公司|发明|液晶显示器|ZL02141090.9|2002/7/16|2005/1/19|
|156|NLT公司|发明|有源矩阵型液晶显示装置及其制造方法|ZL02131667.8|2002/9/12|2005/10/12|

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|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|157|NLT公司|发明|反射器和使用反射器的反射型液晶显示器|ZL02141894.2|2002/8/27|2006/1/18|
|158|NLT公司|发明|液晶显示装置|ZL200410030114.7|2004/3/19|2007/5/9|
|159|NLT公司|发明|液晶显示器中的反射器及其制造方法|ZL200610007059.9|2006/2/14|2008/11/19|
|160|NLT公司|发明|有源矩阵型双稳定性显示装置|ZL200610073852.9|2006/3/31|2008/10/1|
|161|NLT公司|发明|具有可切换视角的显示设备和终端设备|ZL200610081802.5|2006/5/16|2009/2/4|
|162|NLT公司|发明|一种面内开关型液晶显示装置|ZL200710085794.6|2007/3/14|2012/7/18|
|163|NLT公司|发明|液晶驱动器件|ZL200710088503.9|2007/3/14|2011/10/19|
|164|NLT公司|发明|堆叠式LCD单元|ZL200810144340.6|2008/7/25|2012/4/18|
|165|NLT公司|发明|电泳显示设备及其驱动方法|ZL201010170033.2|2006/12/15|2013/5/22|
|166|NLT公司|发明|共面转换模式有源矩阵液晶显示单元|ZL200910149812.1|2009/6/26|2013/10/23|
|167|NLT公司|发明|显示设备、终端设备、光源设备和光学部件|ZL200910150577.X|2006/9/5|2012/10/10|
|168|NLT公司|发明|透反射液晶显示装置|ZL201010194904.4|2006/6/30|2012/2/29|
|169|NLT公司|发明|液晶显示器|ZL02126549.6|2002/7/23|2005/5/11|
|170|NLT公司|发明|有源矩阵型液晶显示器件及其制造方法|ZL02126572.0|2002/7/24|2006/4/19|
|171|NLT公司|发明|液晶显示器|ZL02142007.6|2002/8/22|2007/1/3|
|172|NLT公司|发明|液晶显示器|ZL02130414.9|2002/8/19|2009/8/19|
|173|NLT公司|发明|有源矩阵类型液晶显示器|ZL02159850.9|2002/12/27|2004/12/29|
|174|NLT公司|发明|平面内开关模式有源矩阵型液晶显示器件及其制造方法|ZL03109275.6|2003/4/4|2006/11/29|
|175|NLT公司|发明|液晶显示设备及其驱动方法|ZL03143807.5|2003/7/25|2006/6/28|
|176|NLT公司|发明|反射型液晶显示装置和该装置的制造方法|ZL03138110.3|2003/5/27|2006/3/15|
|177|NLT公司|发明|直下型背光装置|ZL200410080774.6|2004/10/15|2008/5/14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|178|NLT公司|发明|三维图像显示设备、便携终端设备及蝇眼透镜|ZL200410088317.1|2004/11/8|2011/3/2|
|179|NLT公司|发明|液晶显示装置|ZL200510004218.5|2005/1/5|2008/11/12|
|180|NLT公司|发明|显示装置及电子设备|ZL200510006793.9|2005/2/3|2008/12/24|
|181|NLT公司|发明|制造液晶显示设备的方法|ZL200510003861.6|2005/1/19|2008/7/2|
|182|NLT公司|发明|液晶显示装置|ZL200510074193.6|2005/4/25|2009/8/5|
|183|NLT公司|发明|光源设备、显示设备、终端设备以及光学部件|ZL200610071606.X|2006/3/28|2008/8/6|
|184|NLT公司|发明|液晶显示设备及其制造方法|ZL200610135693.0|2006/10/23|2009/9/30|
|185|NLT公司|发明|视角可控显示设备和具有该设备的终端|ZL200710087825.1|2007/3/19|2010/9/15|
|186|NLT公司|发明|光源器件,显示器件,终端器件和透明/散射状态切换元件|ZL200710104173.8|2007/5/21|2010/12/15|
|187|NLT公司|发明|有源矩阵液晶显示器|ZL200710141191.3|2007/8/13|2011/11/23|
|188|NLT公司|发明|光学元件和照明光学装置、显示装置和电子装置|ZL200710162923.7|2007/9/27|2010/11/17|
|189|NLT公司|发明|光学元件|ZL200710180292.1|2007/10/23|2011/6/22|
|190|NLT公司|发明|液晶显示装置|ZL200810135664.3|2008/7/9|2012/1/25|
|191|NLT公司|发明|半导体集成电路|ZL200710181211.X|2003/9/11|2009/12/9|
|192|NLT公司|发明|半导体集成电路的布局设计仪器|ZL200710181212.4|2003/9/11|2010/6/23|
|193|NLT公司|发明|半导体集成电路的布局设计方法|ZL200710181214.3|2003/9/11|2012/2/22|
|194|NLT公司|发明|彩色液晶板及其制造方法以及采用此彩色液晶板的彩色液晶显示器|ZL02141272.3|2002/7/5|2006/4/12|
|195|NLT公司|发明|反射器和液晶显示器的制造方法|ZL02142000.9|2002/9/2|2004/12/1|
|196|NLT公司|发明|液晶显示器及其制造方法|ZL02151368.6|2002/11/20|2006/4/12|
|197|NLT公司|发明|液晶显示器件|ZL02150291.9|2002/11/8|2007/1/31|

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|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|198|NLT公司|发明|用于消除视差问题的LCD设备|ZL200510073901.4|2005/5/23|2008/4/30|
|199|NLT公司|发明|包括具有凹凸图形的反射膜的LCD器件|ZL200510088188.0|2005/7/29|2009/4/22|
|200|NLT公司|发明|彩色液晶板及其制造方法以及采用此彩色液晶板的彩色液晶显示器|ZL200510084981.3|2002/7/5|2008/4/16|
|201|NLT公司|发明|透反射液晶显示装置及其驱动方法|ZL200610095673.5|2006/6/30|2009/4/8|
|202|NLT公司|发明|具有可切换视角的显示设备、方法和终端设备|ZL200610108480.9|2006/8/4|2009/1/14|
|203|NLT公司|发明|液晶显示装置以及用于将液晶显示装置接地的方法|ZL200710161983.7|2007/9/27|2012/8/29|
|204|NLT公司|发明|液晶显示面板模块和使用它的液晶显示器件|ZL200710161984.1|2007/9/27|2012/10/10|
|205|NLT公司|发明|有效防止色彩不规则性的液晶显示设备|ZL200810096703.3|2003/2/8|2010/9/1|
|206|NLT公司|发明|液晶显示装置及其驱动方法|ZL200810173481.0|2008/11/14|2013/7/10|
|207|NLT公司|发明|显示面板控制装置、液晶显示装置、显示装置驱动方法|ZL200810172908.5|2008/10/24|2012/8/1|
|208|NLT公司|发明|图像显示设备以及用于该图像显示设备的图像显示方法|ZL200810171387.1|2008/10/23|2012/6/20|
|209|NLT公司|发明|透反式LCD单元|ZL200810174567.5|2008/11/10|2012/1/18|
|210|NLT公司|发明|透反射液晶显示装置|ZL201110153797.5|2006/6/30|2012/10/10|
|211|NLT公司|发明|显示器|ZL02141053.4|2002/7/12|2008/7/23|
|212|NLT公司|发明|液晶显示设备及其制造方法|ZL200510052809.X|2005/2/28|2008/7/2|
|213|NLT公司|发明|具有薄膜晶体管的半导体器件及其制造方法|ZL200610110138.2|2006/8/7|2012/7/11|
|214|NLT公司|发明|面板清洗设备和清|ZL200710100994.4|2007/5/8|2009/10/28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
||||洗方法||||
|215|NLT公司|发明|显示装置|ZL200710161236.3|2007/9/25|2012/7/18|
|216|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL200710161242.9|2007/9/25|2012/6/13|
|217|NLT公司|发明|滤色器基板和液晶显示器单元|ZL200810190232.2|2008/12/26|2012/12/26|
|218|NLT公司|发明|显示设备|ZL200810190233.7|2007/2/17|2011/3/16|
|219|NLT公司|发明|图像显示装置和终端装置|ZL200810190238.X|2008/12/26|2013/1/2|
|220|NLT公司|发明|显示装置|ZL200810190244.5|2008/12/26|2012/10/24|
|221|NLT公司|发明|显示装置和使用该显示装置的终端单元|ZL200810186389.8|2008/12/19|2013/3/13|
|222|NLT公司|发明|延迟元件、可变延迟线、电压控制振荡器,以及显示设备和包括其的系统|ZL200810178825.7|2008/12/1|2012/7/11|
|223|NLT公司|发明|有源矩阵液晶显示装置|ZL200810178253.2|2008/11/17|2013/4/10|
|224|NLT公司|发明|透镜片、显示面板和制造透镜片的方法|ZL200910258355.X|2009/12/14|2013/9/4|
|225|NLT公司|发明|显示装置以及包含这种显示装置的便携式装置和终端装置|ZL200810161055.5|2008/9/26|2013/8/28|
|226|NLT公司|发明|液晶显示装置|ZL200810161071.4|2008/9/26|2013/3/13|
|227|NLT公司|发明|液晶显示设备、液晶显示控制设备、电子设备和液晶显示方法|ZL200910212131.5|2009/11/10|2013/6/26|
|228|NLT公司|发明|透反射液晶显示装置|ZL201110154059.2|2006/6/30|2013/1/2|
|229|NLT公司|发明|平面开关模式有源矩阵型液晶显示器件及其制造方法|ZL02148009.5|2002/10/18|2005/6/22|
|230|NLT公司|发明|驱动液晶显示器的方法|ZL02122091.3|2002/6/5|2005/4/13|
|231|NLT公司|发明|采用横向电场的有源矩阵寻址液晶显示装置|ZL03101622.7|2003/1/10|2005/10/5|
|232|NLT公司|发明|发光装置以及液晶|ZL200510071965.0|2005/5/25|2008/1/23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
||||显示装置||||
|233|NLT公司|发明|自举电路及采用其的移位寄存器、扫描电路及显示装置|ZL200610106110.1|2006/5/19|2012/6/6|
|234|NLT公司|发明|包括多个层叠显示器件的液晶显示单元和系统及驱动电路|ZL200710182334.5|2007/10/17|2013/1/23|
|235|NLT公司|发明|使用液体的图像显示设备|ZL200710159656.8|2007/9/20|2013/7/17|
|236|NLT公司|发明|电泳显示装置及其制造方法|ZL200710192970.6|2007/8/28|2011/7/27|
|237|NLT公司|发明|液晶显示装置及其驱动方法|ZL200810173860.X|2008/10/29|2012/9/5|
|238|NLT公司|发明|显示装置、液晶显示装置、电子设备和显示装置制造方法|ZL200910134809.2|2009/4/9|2013/4/24|
|239|NLT公司|发明|圆极化器、液晶显示设备和终端设备|ZL200710136630.1|2007/7/18|2010/1/27|
|240|NLT公司|发明|半透射液晶显示装置及便携终端装置|ZL200610130973.2|2006/12/22|2012/7/4|
|241|NLT公司|发明|半导体器件和制造半导体器件的方法|ZL201010238538.8|2007/3/30|2013/3/6|
|242|NLT公司|发明|液晶显示器件及使用其的终端器件|ZL200610130984.0|2006/12/22|2010/10/13|
|243|NLT公司|发明|液晶显示器件及使用其的终端器件|ZL201010254599.3|2006/12/22|2012/4/18|
|244|NLT公司|发明|半导体器件和制造半导体器件的方法|ZL200710090652.9|2007/3/30|2011/7/27|
|245|NLT公司|发明|三维图像显示设备及显示面板|ZL200810134016.6|2004/11/8|2010/9/8|
|246|NLT公司|发明|面显示装置及电子设备|ZL200810145326.8|2008/8/7|2013/8/21|
|247|NLT公司|发明|液晶显示器及其制造方法|ZL02127417.7|2002/8/2|2006/3/1|
|248|NLT公司|发明|荧光灯、荧光灯单元、液晶显示器和发光方法|ZL02127307.3|2002/7/31|2006/10/4|
|249|NLT公司|发明|液晶显示装置及电子装置|ZL02127313.8|2002/7/31|2005/12/21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|250|NLT公司|发明|液晶显示装置和评估液晶显示装置的方法|ZL03109227.6|2003/4/3|2005/8/17|
|251|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL03108463.X|2003/4/11|2005/12/21|
|252|NLT公司|发明|液晶显示装置的制造方法|ZL200310116504.1|2003/11/14|2006/9/6|
|253|NLT公司|发明|用于叠层膜的组合式湿蚀刻方法及系统|ZL200310116505.6|2003/11/14|2008/9/3|
|254|NLT公司|发明|液晶显示装置及其驱动方法|ZL200510054750.8|2005/3/11|2008/11/12|
|255|NLT公司|发明|输入与输出设备及终端设备|ZL200510078574.1|2005/6/17|2008/2/27|
|256|NLT公司|发明|液晶显示装置、其驱动方法及其驱动电路|ZL200510136930.0|2005/12/15|2008/12/24|
|257|NLT公司|发明|液晶显示装置和用于该液晶显示装置的驱动方法|ZL200610008678.X|2006/2/21|2010/5/12|
|258|NLT公司|发明|液晶显示设备|ZL200610108702.7|2006/8/2|2009/3/18|
|259|NLT公司|发明|薄膜晶体管、TFT阵列基板、液晶显示器及其制造方法|ZL200610142087.1|2006/10/8|2009/8/12|
|260|NLT公司|发明|液晶显示器件|ZL200610143205.0|2006/10/30|2009/9/30|
|261|NLT公司|发明|电泳显示设备及其驱动方法|ZL200610170057.1|2006/12/15|2010/6/23|
|262|NLT公司|发明|光学元件、显示装置以及终端装置|ZL200710088713.8|2007/3/20|2012/7/4|
|263|NLT公司|发明|视觉可控的显示装置和具有该装置的终端|ZL200710086313.3|2007/3/13|2010/6/16|
|264|NLT公司|发明|氧化硅膜、其制备方法以及具有使用其的栅极绝缘膜的半导体器件|ZL200810109584.0|2008/6/2|2011/6/22|
|265|NLT公司|发明|带载体、用于液晶显示装置的带载体以及液晶显示装置|ZL200710170181.2|2007/8/15|2011/6/29|
|266|NLT公司|发明|自举电路及使用该电路的移位寄存器和显示装置|ZL200910202814.2|2009/5/26|2013/3/20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|267|NLT公司|发明|抑制亮点的液晶显示装置和方法|ZL200910211863.2|2009/11/5|2013/8/14|
|268|NLT公司|发明|液晶显示面板及其制造方法|ZL200910132579.6|2009/4/7|2013/2/27|
|269|NLT公司|发明|液晶显示器|ZL03108407.9|2003/3/28|2005/11/9|
|270|NLT公司|发明|包括允许低击穿电压的电平移位电路的简单升压装置|ZL200310101255.9|2003/10/16|2006/10/18|
|271|NLT公司|发明|液晶显示装置和评估液晶显示装置的方法|ZL200410100652.9|2003/4/3|2008/4/23|
|272|NLT公司|发明|液晶显示装置及其驱动方法|ZL200510053097.3|2005/3/7|2012/8/8|
|273|NLT公司|发明|图像显示设备和显示面板|ZL200510080957.2|2005/6/24|2011/6/15|
|274|NLT公司|发明|有源矩阵基板及其制造方法|ZL200510071244.X|2005/5/13|2008/4/2|
|275|NLT公司|发明|常白TN模式LCD设备|ZL200510125338.0|2005/11/16|2008/12/3|
|276|NLT公司|发明|面内开关液晶显示设备|ZL200610005084.3|2006/1/17|2008/9/10|
|277|NLT公司|发明|显示装置|ZL200610099865.3|2006/3/28|2009/1/21|
|278|NLT公司|发明|具有改进的视角特性的LCD器件|ZL200610153421.3|2006/9/14|2009/7/15|
|279|NLT公司|发明|半透射反射型液晶显示器件|ZL200710085495.2|2007/3/7|2013/3/20|
|280|NLT公司|发明|液晶显示面板及其制造方法|ZL200610156792.7|2006/12/27|2012/5/30|
|281|NLT公司|发明|具有热吸收部件的背光单元|ZL200710096655.3|2007/4/19|2009/8/5|
|282|NLT公司|发明|液晶显示装置的背光驱动方法、背光驱动装置和液晶显示装置|ZL200810135660.5|2008/7/9|2013/9/25|
|283|NLT公司|发明|横向电场型有源矩阵寻址液晶显示装置|ZL200810172904.7|2008/10/23|2012/11/7|
|284|NLT公司|发明|半透过型液晶显示装置|ZL200780020208.8|2007/5/31|2011/4/6|
|285|NLT公司|发明|显示装置和电子设备|ZL200810173802.7|2008/10/29|2012/2/15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|286|NLT公司|发明|包括双轴光学各向异性层的LCD设备|ZL200810161951.1|2008/10/6|2013/10/16|
|287|NLT公司|发明|光源、显示设备、便携式终端设备和光束方向切换元件|ZL200810213462.6|2005/5/23|2012/1/25|
|288|NLT公司|发明|背光单元和显示装置|ZL200810213463.0|2008/9/4|2012/4/25|
|289|NLT公司|发明|图像显示设备|ZL200910207360.8|2005/6/24|2012/8/8|
|290|NLT公司|发明|自举电路及采用其的移位寄存器、扫描电路及显示装置|ZL200910224960.5|2006/5/19|2013/4/10|
|291|NLT公司|发明|共面切换液晶显示装置|ZL97120244.3|1997/11/6|2003/1/8|
|292|NLT公司|发明|有源矩阵液晶显示屏|ZL97121577.4|1997/10/28|2003/1/29|
|293|NLT公司|发明|液晶显示器|ZL99111282.2|1999/8/5|2003/5/28|
|294|NLT公司|发明|透射-反射型液晶显示器及其制造方法|ZL02127661.7|2002/8/6|2005/4/13|
|295|NLT公司、日本电气株式会社|发明|半导体器件及其制造方法|ZL200610101939.2|2006/7/11|2009/2/4|
|296|NLT公司、日本电气株式会社|发明|光源、显示、终端设备，光源单元和驱动光源设备的方法|ZL200610153404.X|2006/9/14|2009/11/11|
|297|NLT公司、日本电气株式会社|发明|显示器件及使用其的设备|ZL200610084410.4|2006/5/19|2010/1/6|
|298|NLT公司、日本电气株式会社|发明|检测系统及其检测电路、半导体装置、显示装置以及检测半导体装置的方法|ZL200710110173.9|2007/6/14|2011/4/20|
|299|NLT公司、日本电气株式会社|发明|薄膜晶体管及其制造方法|ZL200710004095.4|2007/1/23|2011/5/18|
|300|长濑化成株式会社、NLT公司|发明|感光性有机膜用显影液组合物|ZL200780007192.7|2007/2/27|2011/12/21|
|301|NLT公司、日本电气株式会社|发明|三维处理装置、信息终端和三维处理方法|ZL200710004780.7|2007/1/30|2012/9/12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|302|NLT公司|发明|有源矩阵液晶显示屏|ZL02118661.8|1997/10/28|2005/8/3|

（5）商标
截至2013年12月31日，深圳光电子之控股子公司NLT公司约有 160项注册商标，其中，NLT公司在中国境内的主要注册商标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|申请人|注册号|注册有效期限|商品类别|
|1||NLT公司|4416720|2008/8/14至2018/8/13|42|
|2||NLT公司|4416721|2007/8/7至2017/8/6|9|
|3||NLT公司|6146308|2010/4/28至2020/4/27|9|
|4||NLT公司|6146309|2010/4/28至2020/4/27|9|
|5||NLT公司|6146310|2010/8/28至2020/8/27|9|
|6||NLT公司|7880000|2011/3/7至2021/3/6|9|
|7||NLT公司|7880001|2011/3/7至2021/3/6|9|
|8||NLT公司|8550612|2011/8/14至2021/8/13|9|
|9||NLT公司|8550622|2011/8/14至2021/8/13|9|
|10||NLT公司|8336663|2011/6/7 至 2021/6/6|9|
|11|图形|NLT公司|G1101625|2011/10/31至2021/10/31|9、42|
|12|SR-NLT|NLT公司|G1035621|2010/3/18至2020/3/18|9|
|13|ST-NLT|NLT公司|G1035620|2010/3/18至2020/3/18|9|

（6）特许经营权
近三年，深圳光电子及NLT公司均未拥有特许经营权。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本财务顾问报告签署日，经查验深圳光电子和 NLT公司的相关产权证明文件，深圳光电子和 NLT公司所拥有的上述主要资产不存在抵押、质押或其
他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本财务顾问报告签
署日，深圳光电子和NLT公司不存在对外担保的情形。
六、交易标的的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况
截至本财务顾问报告签署日，本次交易的标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子均不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷事项。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况。
第二节拟收购资产为股权的说明
一、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本财务顾问报告签署日，各交易对方合法持有标的公司的股权，且标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。各交易对方分别出具承诺函，具体如下：
（一）中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信的承诺
“上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”
（二）成都工投、成都高投的承诺
“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”
（三）湖北科投的承诺
“武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”
（四）中航国际、中航国际深圳的承诺
“上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
二、交易标的是否为控股权的说明
本公司拟通过本次重大资产重组收购上海天马70%的股权、成都天马40%的股权、武汉天马90%的股权、上海光电子100%的股权、深圳光电子100%的
股权，收购完成后，本公司拥有对标的公司的控股权。
根据 2007年上海天马的临时股东会决议和成都天马的合资协议，本公司收购前实际控制上海天马和成都天马的生产经营，收购完成后，上海天马成为本公司的全资子公司，本公司持有成都天马的股权比例达到70%，本公司进一步加强了对上海天马和成都天马的控制。
公司本次收购的武汉天马、上海光电子、深圳光电子的股权超过50%，即公司本次收购的武汉天马、上海光电子、深圳光电子的股权为控股权。
三、拟注入股权是否符合转让条件
交易对方本次拟向上市公司转让其所持标的公司股权符合标的公司公司章程规定。
根据《公司法》，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。由于本次交易前，深天马已拥有上海天马、成都天马、武汉天马的股权，在相关交易对方转出上海天马、成都天马、武汉天马股权时，深天马已拥有优先购买权。
根据上海光电子和深圳光电子的股东会决议，中航国际已放弃其拥有的优先购买中航国际深圳转出的上海光电子、深圳光电子各51%股权的权利；中航国际深圳亦已放弃其拥有的优先购买中航国际转出的上海光电子、深圳光电子各49%股权的权利。
综上，拟注入股权符合转让条件。
四、拟注入股权相关报批事项
截至本财务顾问报告出具之日，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可证书、经营资质的具体情况如下：
（一）上海天马取得相关主管部门的批复情况
第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目：
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|上海市发展和改革委员会|《关于上海天马微电子有限公司第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目申请报告的批复》|沪发改高技（2006）089号|
|环评批复|国家环境保护总局|《关于上海天马微电子有限公司第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目环境影响报告书的批复》|环审（2006）575号|
|用地规划|上海市浦东新区规划管理局|《建设用地规划许可证》|沪浦规地张（2006）第002号|
|工程规划|上海市浦东新区规划管理局|《建设工程规划许可证》|沪浦规建张（2007）15070115F80007 号；沪浦规建张（2007）15070626F80162号|
|竣工验收|上海市绿化和市容管理局、上海市浦东新区建设和交通委员会|《建设工程竣工验收备案证书》|项目编码：0602PD0038；备案编码：2009YL0059；2009PD0417|
|环保验收|中华人民共和国环境保护部|《关于上海天马微电子有限公司第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目竣工环境保护验收意见的函》|环验（2009）318号|

（二）成都天马取得相关主管部门批复情况
第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目：
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|四川省发展和改革委员会|《企业投资项目备案通知书》|川投资备[5100000809251]2633号|
|环评批复|中华人民共和国环境保护部|《关于成都天马微电子有限公司第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目环境影响报告书的批复》|环审（2008）465号|
|用地规划|成都市规划管理局|《建设用地规划许可证》|地字第510124200829104号|
|工程规划|成都市规划管理局|《建设工程规划许可证》|建字第510124200939033号（厂区），建字第|

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||||51012420093093号（配套区）|
|竣工验收|成都市规划管理局|《建设工程规划验收合格证》|验字第510124201259098号（厂区），验字第510124201359087号（配套区）|
|环保验收|中华人民共和国环境保护部|《关于成都天马微电子有限公司第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目竣工环境保护验收意见的函》|环验（2012）38号|

（三）武汉天马取得相关主管部门批复情况
第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目：
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|湖北省发展和改革委员会|《湖北省企业投资项目备案证》|项目编码2008010040900277|
|环评批复|中华人民共和国环境保护部|《关于武汉天马微电子有限公司第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》|环审（2008）519号|
|用地规划|武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局|《建设用地规划许可证》|地字第武规（东开）地【2010】069号|
|工程规划|武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局|《建设工程规划许可证》|建字第武规（东开）建【2009】034号|
|竣工验收|武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局|《建设工程规划验收合格证》（编号为武规（东开）验【2011】029号）|武规（东开）验【2011】029号|
|环保验收|中华人民共和国环境保护部|《关于武汉天马微电子有限公司第自 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目竣工环境保护验收意见的函》|环验（2012）132号|

（四）上海光电子取得相关主管部门批复情况
上海光电子前身为上海广电NEC液晶显示器有限公司，其主营的第5代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线项目由上海广电NEC液晶显示器有限公司报批：
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|国家发展和改革委员会|《国家发展改革委关于上海广电NEC液晶显示器有限公司第五代薄膜晶体管液晶显示器项目可行性研究报告的批复》|发改高技(2003）1499号|
|环评批复|国家环境保护总局|《关于中外合资上海广电NEC液晶显示器有限公司工程环境影响报告书审查意见的复函》|环审（2003）312号|
|用地规划|上海市闵行区规划管理局|《建设用地规划许可证》|沪闵地（2003）3024号|
|工程规划|上海市闵行区规划管理局|1）《建设工程规划许可证》（编号为沪闵建（2003）3013号）2）《建设工程规划许可证》（编号为沪闵建（2003）3029号）|1）沪闵建（2003）3013号（桩基）2）沪闵建（2003）3029号（厂房）|
|竣工验收|上海市城市规划管理局|《上海市建设工程竣工规划验收合格证》|沪闵竣（2005）12051018N00976|
|环保验收|上海市环境保护局|《关于上海广电NEC液晶显示器有限公司第五代薄膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD）生产能力项目环境保护设施竣工验收审批意见》|沪环保许管（2007）851号|

（五）深圳光电子取得相关主管部门批复情况
深圳光电子主要资产为NLT公司股权，NLT公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第三节交易标的的评估情况
一、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：
11020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联资产评估集团有限公司，签字注册资产评估师为李爱俭、余衍飞。
二、评估对象与评估范围
本次评估对象系截至2013年8月31日上海天马70%的股权、成都天马40%的股权、武汉天马90%的股权、上海光电子100%的股权及深圳光电子100%的股权。评估范围包括截至评估基准日上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子的全部资产和负债。
三、评估方法
中联资产评估对本次拟注入资产的评估选用资产基础法及收益法两种评估
方法。
四、评估结论
于评估基准日2013年8月31日，经资产基础法评估，上海天马股东全部权益价值为177,402.34万元，成都天马股东全部权益价值为 145,665.20万元，武汉天马股东全部权益价值为185,608.61万元，上海光电子股东全部权益价值为
168,568.23万元，深圳光电子股东全部权益价值为31,576.49万元。经收益法评估，上海天马股东全部权益价值为 177,341.56万元，成都天马股东全部权益价值为145,539.63万元，武汉天马股东全部权益价值为185,534.15万元，上海光电子股东全部权益价值为168,458.02万元，深圳光电子母公司本身并无实业经营，不适合采用收益法、市场法进行评估，故仅使用资产基础法对深圳光电子进行评估。
收益法根据企业整体资产预期盈利的现值确定评估值，资产基础法通过分别评估各项资产和负债确定企业整体净资产的价值。液晶显示行业市场变化快，终端市场变动迅速，产品不断推陈出新，要求上游供应商迅速反应，否则可能失去市场，另外，标的公司未来产品结构将发生重大变化，给收益法未来预测带来较大不确定性。液晶显示行业资金密集、固定资产投入大，标的公司关键资产的价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，故适合选用资产基础法评估结果
作为评估值。因此，本次采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
五、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制事项
（一）上海天马最近三年资产评估、交易、增资、改制事项
最近三年，上海天马共进行1次资产评估、1次股权转让，未进行任何增资或改制。
1、资产评估事项
2011年，深天马拟发行股份购买深圳中航集团（原中航国际控股）、张江集团、上海国资、上海工投持有的上海天马70%的股权。中联资产评估以 2011年 6月 30日为基准日，对上海天马的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字【2011】第631号评估报告。该次评估采用资产基础法评估结果，上海天马净资产评估值为 136,999.23万元，较账面净资产 95,366.93万元增值 41,632.30万元，评估增值率为43.65%。
本次评估中，中联资产评估以2013年8月31日为基准日，对上海天马的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字【2013】第 1105号评估报告。本次评估采用资产基础法评估结果，上海天马净资产的评估值为177,402.34万元，较账面净资产120,904.67万元增值55,682.38万元，评估增值率为46.73%。
本次评估与前次评估的评估增值率相近，但总体评估值较前次评估增长了29.49%，主要原因如下：
（1）评估基数的增长
根据中联评报字【2011】第631号评估报告，上海天马2011年6月30日的账面净资产为 95,366.93万元。截至 2013年 8月 31日，上海天马的账面净资产已达 120,904.67万元，净资产规模增长了约26.78%。评估基数的增长是评估值增长的最主要原因。
（2）本次评估增值较大的项目
本次评估中，除土地使用权和长期股权投资外，大多数项目的评估值均与其账面价值接近。
①土地使用权
由于上海天马取得土地使用权的成本较低，两次评估中，上海天马的土地使用权均有较大幅度的增值。近几年，随着市场工业地价的上涨，以及浦东新区市政建设的开展、配套设施的完善、征地和动迁成本的上涨，相应地块的价值有较大增长，评估值相应上升。本次上海天马土地使用权的评估结果较 2011年的评估结果增加了2.06亿元，增长率为46.87%。
②长期股权投资
长期股权投资的评估增值来自于所持美国天马股权的评估增值。美国天马的主要资产为货币资金、应收账款等现金类资产，长期资产较少。本次评估以美国天马账面净资产乘以上海天马持有美国天马的股权比例确定该长期股权投资的评估值。由于美国天马的销售业绩增加，美国天马账面净资产增加，故评估增值较高。
综上，本次评估结果与前次评估结果不存在明显不合理的差异。
2、股权转让事项
2012年 10月 31日，上海天马第三次董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天马10%的股权划转至全资子公司上海光通信。2012年11月1日，上海天马召开第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。
该次转让属于国有资产无偿划转，并未进行评估作价。
（二）成都天马最近三年资产评估、交易、增资、改制事项
最近三年，成都天马共进行1次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：
2011年 1月，成都天马各股东缴付了第一次增资的第四期出资，合计人民币 24,000万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所有限公司审验。增资完成后，成都天马的实收资本由96,000万元变更为120,000万元。
（三）武汉天马最近三年资产评估、交易、增资、改制事项
最近三年，武汉天马共进行2次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，
增资情况如下：
2012年 6月，经股东会审议，武汉天马各股东按持股比例对武汉天马增资11,111万元，相关出资已由湖北阳光会计师事务所有限公司审验。增资完成后，武汉天马的实收资本由160,000万元变更为171,111万元。
2013年 3月，经股东会审议，武汉天马进行各股东按持股比例对武汉天马增资6,889万元，相关出资已由武汉真道会计师事务所有限公司审验。增资完成后，武汉天马的实收资本由171,111万元变更为178,000万元。
（四）上海光电子最近三年资产评估、交易、增资、改制事项
最近三年，上海光电子共进行2次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：
2012年 1月，经股东会审议，上海光电子各股东决定按持股比例对上海光电子增资60,000万元。
2012年3月16日，上海光电子收到全体股东缴纳的增资款 30,000万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。增资完成后，上海光电子的实收资本由100,000万元变更为130,000万元。
2012年3月26日，上海光电子收到全体股东缴纳的增资款30,000万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。增资完成后，上海光电子的实收资本由130,000万元变更为160,000万元。
（五）深圳光电子最近三年资产评估、交易、增资、改制事项
最近三年，深圳光电子共进行2次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：
2011年 2月，中航国际深圳和中航国际决议共同出资设立深圳光电子，约定注册资本28,000万元，由全体股东于2011年12月结束前分期足额认缴。
2011年2月，深圳光电子收到全体股东缴纳的注册资本合计5,600万元，相关出资已由深圳德安会计师事务所（普通合伙）审验。增资完成后，深圳光电子的实收资本由0元变更为5,600万元。
2011年 6月，深圳光电子收到全体股东缴纳的注册资本合计 22,400万元，相关出资已由深圳德安会计师事务所（普通合伙）审验。增资完成后，深圳光电子的实收资本由5,600元变更为28,000万元。
除上海天马外，标的公司近三年未进行资产评估或交易。上海天马本次评估结果较 2011年评估结果有较大增值，主要源自上海天马账面净资产增加以及土地评估增值增加，两次评估结果的差异具备合理性。
第五章本次交易发行股份情况
本次重大资产重组中，本公司拟向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信发行股份购买上海天马70%的股权；向成都工投、成都高投发行股份购买成都天马40%的股权；向湖北科投发行股份购买武汉天马90%的股权；向中航国际、中航国际深圳发行股份购买上海光电子100%的股权、深圳光电子100%的股权。同时，本公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%。
故本次发行的股份包括两部分：（1）向交易对方发行股份购买资产；（2）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
第一节向交易对方发行股份基本情况
一、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
二、发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
三、发行对象
发行对象（交易对方）：中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。
四、认购方式
中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信以其合计持有的上海天马
70%的股权认购本次非公开发行股份；成都工投、成都高投以其合计持有的成都天马40%的股权认购本次非公开发行股份；湖北科投以其持有的武汉天马90%的股权认购本次非公开发行股份；中航国际、中航国际深圳以其合计持有的上海光电子100%的股权、深圳光电子100%的股权认购本次非公开发行股份。
五、定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即2013年11月12日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量＝12.69元/股。故本次向交易对方非公开发行股份购买资产的发行价格确定为12.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
六、发行数量
本公司本次向交易对方发行股份的总数量为 43,312.8585万股，其中，向中航国际控股发行的股份数量为 2,935.7360万股，向张江集团发行的股份数量为2,795.9393万股，向上海国资发行的股份数量为2,656.1418万股，向上海光通信发行的股份数量为 1,397.9692万股，向成都工投发行的股份数量为 2,807.6997万股，向成都高投发行的股份数量为 1,783.7959万股，向湖北科投发行的股份数量为 13,163.7312万股，向中航国际发行的股份数量为 7,728.2040万股，向中航国际深圳发行的股份数量为8,043.6414万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调
整。
七、发行股份的限售期
中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。
张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。
八、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
第二节向不超过 10名特定投资者发行股份基本情况
一、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
二、发行方式
采取向特定对象非公开发行的方式。
三、发行对象
发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
四、认购方式
特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。
五、定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即2013年11月12日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量＝12.69元/股。深天马本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 12.69元/股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次向不超过10名特定投资者发行股份的发行价格作相应的调整。
六、发行数量
本公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过14,437.6196万股募集配套资金。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次向不超过 10名特定投资者发行股份的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
七、发行股份的限售期
参与配套融资认购的特定投资者取得的本公司股份的限售期为自股份上市之日起 12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
八、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 183,213.3933万元，扣除发行费用后其中106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，以提高本次并购重组的整合绩效。
九、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
第三节本次交易发行股份的其他安排
1、发行股份前滚存未分配利润的安排：在本次发行完成后，由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准、深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。
通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
4、本公司将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后12个月内完成有关标的资产过户和配套资金的募集。
第四节独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华创证券和国泰君安证券，均具有保荐人资格，
符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
第五节 本次交易对上市公司的影响
一、发行前后股权结构变化
本次重组前，公司的总股本为 57,423.75万股，中航国际控股持有公司总股本的45.62%、为公司控股股东。在发行股份购买资产完成后，按照标的资产交易价格及12.69元/股的发行价格测算，公司的总股本变更为 100,736.6085万股，其中，中航国际控股将持有29,133.4146万股、占公司总股本的28.92%；发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，按照标的资产交易价格、配套融资的上限及12.69元/股的发行价格测算，公司的总股本变更为 115,174.2281万股，其中，中航国际控股将持有29,133.4146万股、占公司总股本的25.30%。上述两种情形下，上市公司均不会出现社会公众股占总股本比例低于10%的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，按照标的资产交易价格、配套融资的上限及 12.69元/股发行价格测算，中航国际控股将持有本公司25.30%的股份，仍为公司控股股东；中航国际直接和通过中航国际深圳、中航国际控股间接合计持有公司38.99%的股份，仍为公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股比例|发行股份购买资产后持股比例|发行股份购买资产并募集配套资金后持股比例|
|中航国际控股|45.62%|28.92%|25.30%|
|中航国际|0.00%|7.67%|6.71%|
|中航国际深圳|0.00%|7.98%|6.98%|
|小计：|45.62%|44.58%|38.99%|
|深圳市通产集团有限公司|8.40%|4.79%|4.19%|
|张江集团|0.00%|2.78%|2.43%|
|上海国资|0.00%|2.64%|2.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|上海光通信|0.00%|1.39%|1.21%|
|成都工投|0.00%|2.79%|2.44%|
|成都高投|0.00%|1.77%|1.55%|
|湖北科投|0.00%|13.07%|11.43%|
|配套融资股东|0.00%|0.00%|12.54%|
|其他股东|45.98%|26.21%|22.92%|
|小计：|54.38%|55.42%|61.01%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

二、发行前后财务指标变化
根据经普华永道审计的公司2013年财务报表及《备考审计报告》，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：
（一）资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长率|
|资产总额|797,676.13|1,699,459.22|901,783.09|113.05%|
|负债总额|469,103.68|1,093,666.98|624,563.30|133.14%|
|所有者权益|328,572.45|605,792.24|277,219.79|84.37%|
|归属于母公司所有者权益|148,603.38|564,463.79|415,860.41|279.85%|
|资产负债率|58.81%|64.35%|5.55%|-|
|流动比率|0.99|1.05|0.07|6.85%|
|速动比率|0.81|0.79|-0.02|-2.47%|

（二）利润表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长率|
|营业收入|451,937.77|1,125,147.61|673,209.84|148.96%|
|营业利润|12,560.85|24,466.74|11,905.89|94.79%|
|利润总额|31,960.31|91,298.20|59,337.89|185.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长率|
|净利润|28,553.84|84,710.24|56,156.40|196.67%|
|归属于母公司的净利润|14,354.52|82,346.23|67,991.71|473.66%|
|销售毛利率|17.66%|18.10%|0.44%|-|
|销售净利率|6.32%|7.53%|1.21%|-|
|每股收益（元）|0.25|0.82|0.57|228.00%|

第六节上市公司 2013年度利润分配对本次交易发行股份
的影响
2014年 3月 3日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2013年度利润分配及分红派息的议案》。本次分红派息议案为以 2013年末公司总股本 57,423.75万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），总计派息5,742.38万元。
鉴于该利润分配及分红派息事项发生于本次交易定价基准日之后，根据深圳证券交易所的相关规则和《发行股份购买资产协议》，待该议案经公司2013年度股东大会审议通过并实施完毕后，公司股票将除息，本次交易中股份发行价格将相应下调0.1元/股，即调整为12.59元/股，股份发行数量也将做相应调整。
第六章本次交易合同的主要内容
2014年4月29日，本公司与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易合同的主要内容如下：
第一节合同主体、签订时间
一、发行方（上市公司）
深天马。
二、交易对方
中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。
三、签订时间
2014年4月29日。
第二节本次交易标的资产交易价格及定价依据
本次交易中标的资产的交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案后的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定。
标的资产的交易价格共计549,640.18万元，其中：上海天马70%股权的交易价格为 124,181.63万元（中航国际控股所持上海天马21%股权的交易价格为37,254.49万元，张江集团所持上海天马20%股权的交易价格为35,480.47万元，上海国资所持上海天马19%股权的交易价格为 33,706.44万元，上海光通信所持
上海天马10%股权的交易价格为 17,740.23万元）；成都天马40%股权的交易价格为58,266.08万元（成都工投所持成都天马24.46%股权的交易价格为 35,629.71万元，成都高投所持成都天马15.54%股权的交易价格为 22,636.37万元）；武汉天马90%股权的交易价格为 167,047.75万元（武汉天马90%股权由湖北科投持有）；上海光电子100%股权的交易价格为168,568.23万元（中航国际所持上海光电子49%股权的交易价格为82,598.43万元，中航国际深圳所持上海光电子51%股权的交易价格为 85,969.80万元）；深圳光电子100%股权的交易价格为31,576.49万元（中航国际所持深圳光电子49%股权的交易价格为15,472.48万元，中航国际深圳所持深圳光电子51%股权的交易价格为16,104.01万元）。
第三节本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及
发行数量
一、发行股份购买资产的支付方式
深天马拟通过非公开发行股份的方式，向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳购买上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
二、发行价格
本次发行股份的定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日深天马股票的交易均价，即12.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
三、发行数量
深天马本次发行股份的总数量为 43,312.8585万股，其中，向中航国际控股发行的股份数量为 2,935.7360万股，向张江集团发行的股份数量为 2,795.9393万股，向上海国资发行的股份数量为 2,656.1418万股，向上海光通信发行的股份数量为1,397.9692万股，向成都工投发行的股份数量为2,807.6997万股，向成都高投发行的股份数量为 1,783.7959万股，向湖北科投发行的股份数量为 13,163.7312万股，向中航国际发行的股份数量为 7,728.2040万股，向中航国际深圳发行的股份数量为8,043.6414万股。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
第四节本次重组的实施
一、本次重组的实施前提
本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
2、各方已签署协议及本次重组涉及的其他相关协议。
3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准等。
二、本次重组的实施
各方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
交易对方应于交割日向深天马交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至深天马所必需的文件。
交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的资产登记于深天马名下的工商变更登记手续，深天马应当给予必要的协助。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第五节期间损益归属
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向深天马补足亏损部分。损益归属期间的损益经具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在专项审计报告出具之日起十五个工作日内，以现金方式向深天马补足。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向深天马进行补偿。
深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
第六节员工安置
本次重组不涉及员工安置问题。本次交易后，原由标的公司聘任的员工仍然
由标的公司继续聘任。
第七节协议成立、生效、更改及终止
一、协议成立
《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
二、协议生效
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：
由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；本次重组经深天马的董事会和股东大会批准，交易对方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；中航国际控股就本次重组已按照香港联合交易所证券上市规则的规定获得必须或合宜的一切批准、授权、同意及许可（包括但不限于获得中航国际控股的董事会及独立股东大会批准）及履行相关程序；国有资产管理部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以核准或备案；国有资产主管部门批准本次重组；中国证监会核准本次重组；本次重组已获得其他必要的政府部门批准。
三、协议变更
《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
四、协议终止
《发行股份购买资产协议》终止的情形如下：
（1）经协议各方协商一致，可在生效前终止；（2）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
第八节不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第九节违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因深天马股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组不能实施，不视任何一方违约。
第十节股份锁定安排
本次发行股份完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、深交所的规定或要求执行）：
中航国际、中航国际深圳、中航国际控股所认购的深天马本次发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投所认购的深天马本次发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第十一节债权债务处理
本次重组不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
第十二节税费
无论《发行股份购买资产协议》项下的交易最终是否完成，除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付），共同导致的，由深天马和交易对方平均承担。
第十三节其他
协议签订后，除成都工投及成都高投外，对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保（如有），其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。其他各方应积极与贷款银行沟通，取得其对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为除成都工投及成都高投外的其他交易对方的上述担保向其提供反担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如其他交易对方因向贷款银行提供保证担保导致其代标的公司承担还款责
任的，深天马将向其他交易对方偿还其因此支出的款项。
协议签订后，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保（如有），深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马40%股权过户至深天马名下后，由深天马按本次发行所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；深天马、成都工投、成都高投应积极与贷款银行沟通，取得其对变更担保的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为成都工投、成都高投超出其担保责任范围外的部分提供反担保。
第七章独立财务顾问的核查意见
第一节基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、交易各方遵循诚实信用的原则，合同协议得以充分履行；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节本次交易合规性的核查
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。鉴于各标的公司均以液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造和销售为主营业务，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生变化。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），深天马及各标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）下的光电子器件及其他电子器件制造行业。
2010年8月，国务院出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
【2010】27号）提出加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，工业和信息化部等十二部委成立兼并工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，随后上述十二部委联合出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），支持电子信息行业的龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。
根据国务院发布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》（中华人民共和国发展和改革委员会第21号），“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”（第一类/二十八/27）均属鼓励类。
2012年，工业与信息化部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确提出：“围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品”。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
各标的公司均主要从事液晶显示器的制造与销售，所属行业为电子元器件制造行业，细分行业为液晶显示行业，不属于高能耗、重污染行业。根据各标的公司所在地环保部门出具的守法证明文件，各标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到重大处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本财务顾问报告签署日，本次拟纳入上市主体的土地均已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，具体情况参见本财务顾问报告“第四章、第一节标的公司基本情况”。
本次交易符合土地管理的相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未经申报，不得实施集中。
经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次深天马发行股份购买武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权达到了经营者集中的申报标准。2014年2月17日，商务部反垄断局签发了商反垄审查函【2014】第20号《审查决定通知》，经审查，对深天马发行股份收购武汉天马、上海光电子、深圳光电子经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
《上市规则》对“股权分布发生变化不再具备上市条件”的释义为：“社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司的股本总数为100,736.6085万股，单位面值为 1元/股，股本总额超过人民币四亿元。其中，社会公众股东合计持有上市公司 42,667.6173万股、占总股本的42.36%，不存在社会公众股东持股比例低于公司总股本10%的情形，故本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
此外，上市公司不存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的情形；上市公司无重大违法行为；上市公司最近三年不存在连续亏损的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依照法定程序进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问等中介机构出具相关报告，并报送有关监管部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并依照公司章程履行合法程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。整个交易过程中，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
1、标的资产定价情况
本次重大资产重组依照法定程序进行，标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案后的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定。
根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中联评报字【2013】第1105号-第1109号），以 2013年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值总额为549,640.18万元。根据该评估值，经交易各协商一致，标的资产的交易价格为549,640.18万元。
深天马的独立董事关注了本次交易的方案、背景、目的以及评估定价的公允性，对本次交易方案提交董事会审议前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易价格的公平性和合理性给予认可。
2、发行股份定价情况
深天马向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日深天马股票交易均价，即12.69元/股，最终发行价格尚需经深天马股东大会批准。
深天马向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日深天马股票交易均价，即 12.69元/股。最终发行价格将由深天马董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳持有的上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
根据工商查询结果及交易对方承诺等相关资料，交易对方合法拥有上述股权的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使所上述股权存在争议或潜在争议的情况，上述股权过户不存在法律障碍。
此外，本次发行股份购买的资产不涉及债权、债务的处置，上述股权转让均已取得各标的公司相关债权银行的同意，不存在其他限制转让的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的资产注入上市公司后，上市公司的主营业务仍为液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造和销售，公司业务清晰，总资产及净资产规模将大幅提升。在同一平台下，有利于上市公司发挥产业协同效应及规模优势，提升市场影响力，提高公司的盈利能力及综合竞争力，保证公司健康、持续、长远发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，严格执行关联交易的审批程序，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联人之间存在的日常性关联交易将大幅减少，上市公司与上海光电子、深圳光电子之间的同业竞争将消除。
中航工业、中航国际、中航国际控股已经出具《关于保证天马微电子股份有限公司独立性的承诺函》，在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。上市公司制定了股东大会、董事会、监事会等议事规则，建立健全了内部控制制度，为上市公司的规范运作提供了制度保障。本次交易后，上市公司将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率和效果。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
深天马现有主营业务为液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造和销售，本次交易完成后，上市公司将进一步增强液晶显示器制造领域的研发能力、综合配套和集成能力以及国际化销售能力，从而增强公司的持续盈利能力、抗风险能力以及整体竞争力。
根据经普华永道审计的 2013年度财务报表（普华永道中天审字【2014】第10053号）及经普华永道审计的《备考审计报告》（普华永道中天特审字【2014】 1206号）后附的合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度实际（本次交易前）|2013年度备考（本次交易后）|
|资产总额|797,676.13|1,699,459.22|
|负债总额|469,103.68|1,093,666.98|
|所有者权益|328,572.45|605,792.24|
|归属于母公司所有者权益|148,603.38|564,463.79|
|营业收入|451,937.77|1,125,147.61|
|净利润|28,553.84|84,710.24|
|归属于母公司所有者的净利润|14,354.52|82,346.23|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.82|
|资产负债率|58.81%|64.35%|

本次交易前，公司资产质量和财务状况良好，但现有资产和业务的总体规模仍然较小。截至2013年12月31日，公司合并报表资产总额为 797,676.13万元，归属于母公司的所有者权益为 148,603.38万元；2013年度公司合并报表总收入为 451,937.77万元，归属于母公司所有者的净利润为 14,354.52万元，公司的抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。
本次交易完成后，上海天马、武汉天马、上海光电子及深圳光电子将成为上
市公司全资子公司，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能
力均将得到进一步优化。根据经普华永道审计的备考合并财务报表，上市公司2013年度归属于母公司股东的净利润将由14,354.52万元增加至82,346.23万元，基本每股收益由0.25元增加至0.82元。
因此，本次交易将有利于上市公司显著提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，由于公司实际控制上海天马和成都天马的经营决策，上海天马和成都天马已被纳入公司的合并报表范围，其与公司之间的关联交易不会对公司的总体财务状况产生影响；公司与武汉天马、上海光电子、深圳光电子的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务等。公司遵循公开、公平、公正的原则进行关联交易管理，并按要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，公司的监事会和独立董事切实履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易完成后，武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为公司的全资子公司，公司对外关联交易的数量和金额将显著减少，同时，公司将继续严格按照相关制度进行关联交易决策、履行信息披露义务。为进一步维护上市公司及全体股东的合法权益，中航工业、中航国际及中航国际控股均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽最大努力减少与上市公司及其控制的其他企业之间的关联交易。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上海光电子、深圳光电子以及厦门天马与本公司在显示器业务上存在重合，且同属中航国际控制。为避免与本公司同业竞争，上海光电子和厦门天马已被委托给本公司之下属子公司上海天马经营管理、深圳光电子所持 NLT公司之股权已委托给本公司经营管理。
本次交易后，上海光电子、深圳光电子将成为本公司的全资子公司，本公司与上述两家公司之间的同业竞争将消除。由于厦门天马设立不久，尚未实现稳定
的生产经营，无法有效提高上市公司的经营效率和盈利能力，目前不适宜直接注入上市公司。本次交易后，厦门天马仍将继续委托上海天马进行管理，同时，中航国际、中航国际控股承诺同意自厦门天马正式投产后5年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马最大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马；中航工业也出具了避免同业竞争承诺，具体详见“第十一章同业竞争与关联交易”。
3、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易后，上市公司将进一步规范法人治理结构，完善各项规章制度。为保证重组后上市公司的独立性，中航工业、中航国际及中航国际控股均出具了《关于保证天马微电子股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构独立。
因此，本次交易有利于减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，普华永道对上市公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（普华永道中天审字【2014】第10053号）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
根据工商查询结果及交易对方提供的承诺等相关资料，交易对方合法拥有上述股权的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其它权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上述股权存在争议或潜在争议的情况。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户不存在
法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次发行股份购买资产的交易对方中，张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。公司向上述对象发行股份购买资产，有利于公司增强与现有主营业务的协同效应，促进产业整合。本次发行股份购买资产完成后，公司的控制权不会发生变更。公司本次拟向上述非关联交易对方发行的股份数量为 24,605.2771万股，约占发行后公司总股本的24.43%。故公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次交易中，深天马拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，定价方式按照现行相关规定办理，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本次发行股份的价格为12.69元/股，不低于第七届第五次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
交易对方中航国际控股、中航国际、中航国际深圳已承诺本次以资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；交易对方张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投已承诺本次以资产认购的上市公司股份，自股份
上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。交易对方于本次交易中取得的深天马股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易中，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、上市公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，亦不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
根据证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》：
“1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。”
深天马本次拟募集配套资金不超过 183,213.3933万元，扣除发行费用后其中106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，以提高本次并购重组的整合绩效。
深天马本次配套融资不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形：
（一）深天马不存在“资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平”的情形
2012年12月31日及2013年12月31日，深天马及同行业上市公司的资产负债率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率||
|||2013年12月31日|2012年12月31日|
|000413|东旭光电|34.97%|75.59%|
|000536|华映科技|61.96%|43.78%|
|000725|京东方A|58.77%|47.45%|
|000727|华东科技|56.43%|64.93%|
|002106|莱宝高科|19.61%|9.52%|
|002289|宇顺电子|59.92%|77.37%|
|300076|GQY视讯|10.11%|8.28%|
|300088|长信科技|26.49%|18.80%|
|300128|锦富新材|27.48%|29.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率||
|||2013年12月31日|2012年12月31日|
|300331|苏大维格|18.70%|19.45%|
|600203|福日电子|75.56%|67.13%|
|600602|仪电电子|10.90%|12.15%|
|600707|彩虹股份|73.35%|75.80%|
|000050|深天马A|58.81%|60.84%|
|平均值||42.36%|43.63%|

数据来源：wind资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类
从表中可以看出，深天马2013年12月31日负债率水平为58.81%，高于行业平均水平42.36%，深天马资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（二）深天马不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形
截至2007年12月31日，深天马2007年8月非公开发行股份募集资金已按照规定的用途使用完毕，且募集资金投资项目已实现预期收益，因此本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（三）深天马本次并购重组不存在“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形
本次重大资产重组中，深天马拟发行股份收购武汉天马90%股权、上海光电子100%股权和深圳光电子100%股权，本次重大资产重组实施前，深天马与武汉天马、上海光电子和深圳光电子不存在控股关系。因此，本次交易不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（四）深天马本次并购重组不构成借壳上市
本次交易完成后，不会导致深天马实际控制人变更，故本次交易不构成借壳
上市。
综上所述，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的四种情形。
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金有利于提高重组项目的整合效应，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
第三节本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关内容的核查意见
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的拟注入资产属于电子信息行业，电子信息属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工业与信息化部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，本次重大资产重组不构成借壳上市。本次重组标的资产均为同行业企业，其中武汉天马还具有液晶显示上游原材料彩色滤光片的生产线，本次重组属于同行业和上下游并购。此外，本次交易前后实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本独立财务顾问认为，本次重大重组为向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳发行股份购买资产，因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
本独立财务顾问核查后认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否进入破产重整程序
本独立财务顾问核查后认为，上市公司未进入破产重整程序。
第四节本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
分析
一、本次交易标的资产定价的合理性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果作为定价基础，结合市场定价原则，经各方协商一致确定最终交易价格。
根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【2013】第1105、1106、1107、1108、1109号资产评估报告，以2013年8月31日为评估基准日，本次标的资产的评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估价值|评估增值率|评估方法|
|1|上海天马70%股权|84,633.27|124,181.63|46.73%|资产基础法|
|2|成都天马40%股权|53,147.02|58,266.08|9.63%|资产基础法|
|3|武汉天马90%股权|140,348.63|167,047.75|19.02%|资产基础法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估价值|评估增值率|评估方法|
|4|上海光电子100%股权|97,980.50|168,568.23|72.04%|资产基础法|
|5|深圳光电子100%股权|27,062.88|31,576.49|16.68%|资产基础法|
|合 计||403,172.30|549,640.18|36.33%|-|

经过各方协商一致，上海天马70%股权交易价格为124,181.63万元，成都天马40%股权交易价格为58,266.08万元，武汉天马90%股权交易价格为167,047.75万元，上海光电子100%股权交易价格为 168,568.23万元，深圳光电子100%股权交易价格为31,576.49万元，交易价格合计549,640.18万元。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次标的资产交易价格合计为549,640.18万元。根据经普华永道审计的财务报表，标的资产 2012年归属母公司净利润合计为-45,958.50万元、2013年归属母公司净利润合计为 70,434.81万元（上海天马70%股权对应的净利润为上海天马归属母公司净利润乘以70%，成都天马40%股权对应的净利润为成都天马归属母公司净利润乘以40%，武汉天马90%股权对应的净利润为武汉天马归属母公司净利润乘以90%，上海光电子100%、深圳光电子100%股权对应的净利润为其归属母公司净利润）。据此计算，标的资产 2012年、2013年相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年实际利润计算|2013年实际利润计算|
|标的资产净利润合计（万元）|-45,958.50|70,434.81|
|标的资产基准日账面净资产（万元）|403,172.30||
|标的资产交易价格（万元）|549,640.18||
|标的资产市盈率（倍）|-|7.80|
|标的资产市净率（倍）|1.36||

2012年，受行业不景气以及部分标的公司正处于产能爬坡、良率提升期的影响，标的资产的净利润合计为负，因此市盈率为负，不具可比性。2013年度各标的资产的净利润合计为正，盈利能力较2012年大幅提升。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本公司及标的公司均从事液晶显示模块及模组制造业务，截至本次交易的评
估基准日2013年8月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012年市盈率|2013年市盈率|市净率|
|000413|东旭光电|46.38|25.24|2.84|
|000536|华映科技|74.33|49.41|8.21|
|000725|京东方A|105.50|9.31|1.07|
|000727|华东科技|-33.54|145.33|3.79|
|002106|莱宝高科|65.22|150.00|2.60|
|002289|宇顺电子|-12.34|196.69|3.17|
|300076|GQY视讯|45.16|150.00|1.39|
|300088|长信科技|29.52|33.89|5.81|
|300128|锦富新材|15.54|34.97|1.77|
|300331|苏大维格|80.29|200.73|5.98|
|600203|福日电子|39.11|22.00|3.06|
|600602|仪电电子|46.78|42.10|2.03|
|600707|彩虹股份|-2.33|54.60|2.10|
|000050|深天马A|144.22|51.92|5.50|
|平均值||62.91|83.30|3.52|

数据来源：wind资讯
注：样本范围以wind资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参与计算平均值。
2012年市盈率P/E=该公司的2013年8月31日收盘价/该公司2012年年报每股收益2013年市盈率P/E=该公司的2013年8月31日收盘价/该公司2013年年报每股收益
市净率P/B=该公司的2013年8月31日收盘价/该公司的2013年半年报每股净资产
2013年8月31日，同行业可比上市公司平均2012年市盈率为62.91倍、平均2013年市盈率为83.30倍、市净率为3.52倍。本次标的资产定价基准日 2013年市盈率为7.80倍、市净率为1.36倍。市盈率方面，标的资产2012年市盈率为负值不具可比性，标的资产 2013年市盈率显著低于同行业可比上市公司市盈率平均水平；市净率方面，标的资产均显著低于同行业可比上市公司平均水平。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
二、发行股份定价的合理性分析
（一）发行股份的定价依据
1、发行股份购买资产的股份定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条要求，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。本次向交易对方发行股份的发行价格为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即12.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的股份定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格按照应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。深天马本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 12.69元/股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（二）发行股份定价的合理性分析
深天马 2012年实现每股收益 0.09元，2013年实现每股收益 0.25元，2013年6月30日每股净资产为2.36元。根据本次向交易对方发行股份价格12.69元/股计算，本次发行股份的市盈率为144.22倍（本次发行股份价格/2012年每股收益），2013年市盈率为 50.76倍（本次发行股份价格/2013年每股收益），市净率为5.38倍（本次发行股份价格/2013年6月30日每股净资产）。
本次交易标的定价基准日的市净率为 1.36倍，2013年市盈率为7.80倍。本次交易标的市盈率、市净率低于深天马。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价符合相关规定，定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
第五节本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性等事项的核查
一、评估机构的独立性
公司聘请中联资产评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资产评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方（交易对方）及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
二、评估方法的适当性
中联资产评估以2013年8月31日为评估基准日对本次拟购买资产进行了评估并分别出具了《资产评估报告》。
依据中国资产评估准则的规定，资产评估可以采用资产基础法、收益法、市场法三种评估基本方法。本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行评估。一方面，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据；标的公司所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内的生产能力。另一方面，收益法评估对市场的依赖程度较高，液晶显示器市场变化快，各种新产品不断出现，要求供应商迅速反应，上述特点给收益法未来预测带来较大不确定性。综上，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，选取资产基础法作为评估结果具有适当性。
三、评估假设前提的合理性分析
《资产评估报告》的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
五、评估定价的公允性分析
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本章之“第四节、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析”。
综上，本独立财务顾问认为：深天马本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估方法选取适当，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据深天马经审计的2013年财务报表及《备考审计报告》，本次交易前后深天马财务状况对比如下：
（一）本次交易前后深天马资产结构分析
本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前2013年12月31日实际数||本次交易后2013年12月31日备考数||增幅|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|货币资金|95,518.90|11.97%|143,021.83|8.42%|49.73%|
|应收票据|19,087.96|2.39%|53,444.79|3.14%|179.99%|
|应收账款|94,382.07|11.83%|222,393.62|13.09%|135.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前2013年12月31日实际数||本次交易后2013年12月31日备考数||增幅|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|预付款项|2,699.48|0.34%|6,390.11|0.38%|136.72%|
|其他应收款|7,292.10|0.91%|6,373.30|0.38%|-12.60%|
|存货|51,414.60|6.45%|151,726.08|8.93%|195.10%|
|其他流动资产|11,021.13|1.38%|14,074.54|0.83%|27.71%|
|流动资产合计:|281,416.24|35.28%|597,424.26|35.15%|112.29%|
|可供出售金融资产|2,634.09|0.33%|2,634.09|0.15%|0.00%|
|长期应收款|2,807.20|0.35%|4,057.20|0.24%|44.53%|
|长期股权投资|16,597.64|2.08%|844.311|0.05%|-94.91%|
|投资性房地产|3,181.41|0.40%|4,530.41|0.27%|42.40%|
|固定资产|398,672.31|49.98%|885,171.36|52.09%|122.03%|
|在建工程|48,623.59|6.10%|54,897.33|3.23%|12.90%|
|无形资产|20,222.18|2.54%|67,282.54|3.96%|232.72%|
|商誉|-|-|9,840.30|0.58%|-|
|长期待摊费用|6,090.57|0.76%|13,913.73|0.82%|128.45%|
|递延所得税资产|6,036.67|0.76%|25,979.43|1.53%|330.36%|
|其他非流动资产|11,394.23|1.43%|32,884.25|1.93%|188.60%|
|非流动资产合计:|516,259.89|64.72%|1,102,034.96|64.85%|113.47%|
|资产合计：|797,676.13|100.00%|1,699,459.22|100.00%|113.05%|

资产规模方面，本次交易完成后，上市公司资产总额较交易前增长113.05%，资产规模大幅上升，上市公司抗风险能力增强。其中，流动资产总额较交易前增加112.29%，主要原因是经济体量的上升引起应收账款和存货余额的增长；非流动资产总额较交易前增加113.47%，主要原因是随着标的资产的注入，上市公司的固定资产和无形资产的规模迅速扩大。
资产结构方面，本次交易完成前后，公司资产结构变化不大。
（二）本次交易前后深天马负债结构分析
本次交易前后，上市公司负债结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前2013年12月31日实际数||本次交易后2013年12月31日备考数||增幅|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|短期借款|54,156.63|11.54%|75,202.99|6.88%|38.86%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前2013年12月31日实际数||本次交易后2013年12月31日备考数||增幅|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|应付票据|21,054.40|4.49%|44,093.76|4.03%|109.43%|
|应付账款|115,398.75|24.60%|229,209.10|20.96%|98.62%|
|预收款项|7,457.22|1.59%|12,506.58|1.14%|67.71%|
|应付职工薪酬|10,781.01|2.30%|23,430.60|2.14%|117.33%|
|应交税费|2,220.05|0.47%|4,327.80|0.40%|94.94%|
|应付利息|543.86|0.12%|2,226.55|0.20%|309.40%|
|其他应付款|11,789.33|2.51%|49,716.47|4.55%|321.71%|
|一年内到期的非流动负债|61,925.74|13.20%|126,174.87|11.54%|103.75%|
|流动负债合计：|285,326.99|60.82%|566,888.72|51.83%|98.68%|
|长期借款|144,473.96|30.80%|365,475.96|33.42%|152.97%|
|长期应付款|-|-|32,059.72|2.93%|-|
|专项应付款|19,160.00|4.08%|19,160.00|1.75%|0.00%|
|预计负债|-|-|668.88|0.06%|-|
|其他非流动负债|20,142.73|4.29%|109,413.70|10.00%|443.19%|
|非流动负债合计：|183,776.69|39.18%|526,778.26|48.17%|186.64%|
|负债合计：|469,103.68|100.00%|1,093,666.98|100.00%|133.14%|

负债规模方面，本次交易完成后，公司负债总额将由本次交易前的 469,103.68万元上升至 1,093,666.98万元，增幅为133.14%，主要原因是标的公司借款规模大，资产负债率大多高于上市公司。流动负债增幅较大主要是因为标的公司应付利息余额较大。非流动负债增幅较大的主要原因为各标的公司为资金和技术密集性行业，固定资产投资较大，银行借款余额较高。
负债结构方面，本次交易完成后，公司非流动负债占比占比上升，主要原因是标的公司为构建生产线借入了大量长期借款。随着标的公司长期借款的陆续到期以及配套融资偿还部分长期借款，本次交易及配套融资完成后，公司的负债结构有望进一步改善。
（三）本次交易前后深天马偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
|||
|-|-|
|指标|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
||实际数|备考数|
|资产负债率|58.81%|64.35%|
|流动比率（倍）|0.99|1.05|
|速动比率（倍）|0.81|0.79|

本次交易完成后，上市公司资产负债率从58.81%上升至64.35%，高于行业平均值42.36%，上市公司流动比率略有上升，速动比率略有下降，上市公司资产负债率上升的主要原因是标的公司所处的行业均为液晶显示行业，该行业为资金和技术密集性行业，固定资产投资较大，整体负债率偏高。本次交易完成后，一方面，待本次配套募集资金到位后，上市公司资产负债率将有所降低，另一方面，从中长期来看，伴随着各标的公司产能逐渐释放、良率提升、盈利能力提升，上市公司的资产负债率将进一步下降。
综上所述，上市公司因本次交易增加的负债对公司不会构成较大的偿债风险。
二、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
（一）本次交易完成后深天马的收入和利润情况分析
本次交易完成后，上市公司主要利润表项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度||增幅|
||实际数（万元）|备考数（万元）||
|一、营业总收入|451,937.77|1,125,147.61|148.96%|
|减：营业成本|369,934.36|919,634.21|148.59%|
|营业税金及附加|952.56|1,335.37|40.19%|
|销售费用|9,687.79|25,620.34|164.46%|
|管理费用|44,936.75|120,148.54|167.37%|
|财务费用|13,654.77|23,942.38|75.34%|
|资产减值损失|4,669.51|12,446.58|166.55%|
|加：投资收益|653.29|2,446.56|274.50%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|650.25|-86.67|-113.33%|
|二、营业利润|12,560.85|24,466.74|94.79%|
|加：营业外收入|19,535.10|67,238.53|244.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度||增幅|
||实际数（万元）|备考数（万元）||
|减：营业外支出|135.65|407.07|200.09%|
|其中：非流动资产处置损失|134.12|317.70|136.87%|
|三、利润总额|31,960.31|91,298.20|185.66%|
|减：所得税费用|3,406.47|6,587.96|93.40%|
|四、净利润|28,553.84|84,710.24|196.67%|
|归属于母公司所有者的净利润|14,354.52|82,346.23|473.66%|
|少数股东损益|14,199.32|2,364.00|-83.35%|
|五、其他综合收益|470.59|-4,514.08|-1059.24%|
|六、综合收益总额|29,024.43|80,196.15|176.31%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|14,825.11|77,832.15|425.00%|
|归属于少数股东的综合收益总额|14,199.32|2,364.00|-83.35%|

注：备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为 1,007,366,085股，总股本的计算过程参加本财务顾问报告“第五章、第五节、一、发行前后股权结构变化”。
根据《备考审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，则上市公司 2013年度备考营业收入、营业利润、净利润较上市公司 2013年度实际实现数均大幅提升，其中，营业收入较交易前增长148.96%，营业利润增长94.79%，净利润增长196.67%。
因此，反映了标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润等指标较重组前均有较大幅度增长，上市公司的盈利规模显著提升。
（二）本次交易完成后深天马的盈利能力分析
本次交易前后公司主要盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标|2013年度||增加额|增幅|
||实际数|备考数|||
|毛利率|17.66%|18.10%|0.44%|2.48%|
|净利率|6.32%|7.53%|1.21%|19.13%|
|加权平均净资产收益率|10.04%|15.62%|5.58%|55.58%|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.82|0.57|228.00%|
|每股净资产（元/股）|2.59|5.60|3.01|116.35%|

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，由于优质标的资产的注入，增厚
了上市公司利润，上市公司 2013年度备考毛利率较实际数增加0.44%、净利率
增加1.21%、加权平均净资产收益率增加5.58%，同时上市公司 2013年度备考每股收益为0.82元、每股净资产为5.60元，较上市公司2013年度实际每股收益0.25元、实际每股净资产2.59元有大幅增厚。
因此，本次交易完成后，上市公司盈利指标均有大幅改善，上市公司的盈利能力显著增强。
三、本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析
（一）本次交易完成后深天马的未来盈利情况分析
根据《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司2014年度盈利预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目（万元）|2013年度备考|2014年度备考|||增幅|
||合计（已审实现数）|1至2月（未审已实现数）|3至12月（预测数）|合计（预测数）||
|一、营业收入|1,125,147.61|206,464.24|1,104,977.98|1,311,442.22|16.56%|
|减：营业成本|919,634.21|169,372.37|889,574.98|1,058,947.35|15.15%|
|营业税金及附加|1,335.37|196.65|1,878.67|2,075.32|55.41%|
|销售费用|25,620.34|3,627.81|28,125.48|31,753.29|23.94%|
|管理费用|120,148.54|19,814.02|104,478.27|124,292.29|3.45%|
|财务费用-净额|23,942.38|8,134.19|34,196.93|42,331.12|76.80%|
|资产减值损失|12,446.58|-|6,081.54|6,081.54|-51.14%|
|投资收益|-2,446.56|27.85|572.15|600.00|-124.52%|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|24,466.74|5,291.35|40,069.95|45,361.30|85.40%|
|加：营业外收入|67,238.53|1,600.43|33,147.22|34,747.65|-48.32%|
|减：营业外支出|4,070,717|408,061|-|408,061|-89.98%|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|91,298.20|6,850.97|73,217.17|80,068.14|-12.30%|
|减：所得税费用|6,587.96|1,347.04|10,489.55|11,836.59|79.67%|
|四、净利润（亏损以“－”号填列）|84,710.24|5,503.93|62,727.63|68,231.55|-19.45%|
|归属于母公司股东的净利润|82,346.23|5,255.86|61,009.23|66,265.08|-19.53%|
|少数股东损益|2,364.00|248.07|1,718.40|1,966.47|-16.82%|
|盈利能力指标||||||
|毛利率|18.10%|19.06%||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目（万元）|2013年度备考|2014年度备考|||增幅|
||合计（已审实现数）|1至2月（未审已实现数）|3至12月（预测数）|合计（预测数）||
|净利率|7.53%|5.20%||||
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.66||||

注：备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为 1,007,366,085股，总股本的计算过程参加本财务顾问报告“第五章、第五节、一、发行前后股权结构变化”。
收入和利润方面，公司2014年度备考预测营业收入较2013年度备考数增长16.56%，上市公司 2014年度备考预测营业利润较 2013年度备考数大幅增长85.40%，主要原因是公司产品结构转型导致收入增加、毛利率提高：一方面，公司2014将加快产品更新速度，将更多的新技术如 On-Cell技术、HD技术等导入量产；另一方面，增加大尺寸智能手机用液晶显示产品比例；同时，公司还将提高专业显示类产品比例，而专业显示类产品的平均单价高于消费类产品。上市公司 2014年度备考预测净利润较 2013年度备考数减少 16,478.68万元，主要原因是公司和会计师出于谨慎原则，减少了对营业外收入（主要为政府补助）的预测，但是公司对 2014年经营前景持积极态度，2014年度预测营业利润较 2013年度备考数大幅增长。
盈利能力指标方面，公司2014年预测毛利率水平将进一步提升至19.06%。
公司 2014年预测净利率及每股收益则较 2013年备考数略有下降，净利率由7.53%降至5.20%、每股收益由 0.82元/股降至 0.66元/股，主要原因是公司和会计师出于谨慎原则，减少了营业外收入中政府补助的预测数额。因此，本次交易有利于上市公司未来盈利水平和盈利能力的提升。
（二）影响深天马未来盈利能力的其他因素分析
1、研发能力对上市公司盈利能力的影响分析
国际同行业可比上市公司的研发支出情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|研发支出占营业收入比例|中小尺寸面板主要研发内容|
|群创光电（INX）|2.90%|裸眼3D、眼球追踪、OLED、低功耗、窄边框、触控一体化等技术。|
|友达光电（AUO）|2.02%|高解析度、超窄边框、超节能、曲面面板、AMOLED等技术。|
|LG Display|2.70%|OLED、FHD、3D显示、宽视角、超窄边框|

||||
|-|-|-|
|||等技术。|
|日本显示公司（JDI）|10.44%|LTPS 、3D显示、FHD、低功耗、窄边框等技术。|
|平均值：|4.52%|-|
|深天马备考|5.10%|AMOLED、LTPS 技术、氧化物 TFT、柔性显示、In-Cell TP、栅驱动集成技术、面内开关宽视角显示技术、半反半透显示技术、裸眼3D技术、液晶棱镜技术。|

注：INX和AUO的数据摘自其2013年年报；LGDisplay数据为其2012年年报数据；
JDI数据为其招股说明书2012财年数据。
本次交易完成后，根据深天马《备考审计报告》，在研发支出方面，公司2013年研发支出合计 57,340.43万元，占营业收入比例为5.10%，研发支出占营业收入比例是衡量公司核心竞争力的重要指标，公司研发支出水平已超过国际同行业上市公司的平均水平；在研发内容方面，公司研发内容与国际主流方向一致并拥有部分差异化技术储备，并且公司在部分技术领域处于国际领先地位。
本次交易完成后，公司将持续增加研发投入，提高核心竞争力。液晶显示行业属于技术先导型行业，公司正处于赶超国际同行业公司的关键时期，持续的研发投入和项目投入是保证公司持续发展能力的基础，资本实力是保障，本次重组及配套融资完成后，公司资本实力将大幅提升，继续提升我国液晶显示行业的国家竞争力。
2、政府补助对上市公司未来盈利能力的影响分析
根据普华永道审计的《备考审计报告》，公司2013年度营业外收入中政府补助明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度备考数（元）|性质|
|新型显示产业创新发展项目|398,193,023|与资产和收益相关|
|五代线中小尺寸新技术产品与中大尺寸专业显示产品开发|66,410,000|与收益相关|
|研发补助|50,000,000|与收益相关|
|无息贷款递延收益摊销|48,000,406|与资产相关|
|综合补贴-资产补贴|28,642,704|与资产相关|
|先进设备及政府项目专项补贴|14,281,154|与资产相关|
|贴息补贴|10,118,572|与资产相关|
|其他|40,397,597|与资产和收益相关|
|合计：|656,043,456|-|

第一，由于液晶显示行业处于基础产业地位，各国政府在各国液晶显示行业
崛起的过程中均为本国企业提供了大量的政府补助。中国液晶显示行业处于赶超期，国产化水平处于提高过程中，属于国家重点扶持行业。
第二，国家鼓励液晶显示行业企业进行技术研发和产品创新，并将本行业纳入《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》重点发展领域，目的是为了支持中国本土液晶显示企业快速成长，获取行业至高点，并带动相关产业发展。因此，深天马和标的公司作为中国液晶显示行业核心骨干企业，报告期内享受了大量的的政府补助。
第三，标的公司的政府补助中多数为特定项目政府补助，用于新技术和新产品的研究开发、工艺和设备的改造，该些项目的投入具有一定的持续性。
本次交易完成后，公司将继续加大研发投入，提升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力。虽然液晶显示行业属于国家重点支持行业，但如果国家未来改变行业支持政策，政府补助存在减少的可能性，并对公司未来盈利产生一定影响，但随着标的公司良率的提升和本次交易完成后协同效应的显现，上市公司的盈利能力将进一步增强，营业利润占净利润比例将继续增加。
综上所述，本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
第七节本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业
绩、持续发展能力、公司治理机制分析
一、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、持续发展能力分析
上市公司与各标的公司均属于液晶显示行业，主营业务均为液晶显示器及相关材料、设备、产品的研发、设计、制造、销售。
本次交易完成前，根据 Display search统计，2013年度全球中小尺寸液晶屏
幕出货量约为 30亿片，根据各标的公司统计，剔除各标的公司之间的关联交易后，2013年度标的公司中小尺寸液晶显示屏出货量合计约为 2.69亿片，市场占有率约8.97%。本次交易完成后，标的资产注入上市公司将极大地增加上市公司的产能、产量，提升上市公司在行业内的市场占有率及竞争力，增强上市公司对下游厂商的议价能力。
同时，深天马通过对各标的公司实施整合，将进一步发挥协同效应、延伸产业链、优化产品结构，极大增强重组后上市公司优势，提升核心竞争能力，增强抗风险能力，推动公司进入全球中小尺寸液晶显示器领域的第一梯队。
本次交易完成后，上市公司市场地位得到提高、持续发展能力增强，有利于公司进一步突出主业、提高核心竞争力。
（二）交易完成后上市公司经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的业务规模规模将得到显著提升，经营业绩进一步改善。根据经普华永道审核的按本次交易完成后架构编制的《备考审计报告》，本次交易后，2013年度公司备考营业总收入预计为1,125,147.61万元，较本次交易前增长148.96%。营业成本预计为 919,634.21万元，较本次交易前增长148.59%。
本次交易完成后，上市公司经营业绩将得到提升，盈利能力及竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
二、交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构、健全的组织机构及独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司仍将严格按照上述法律法规及公司章程的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，进一步形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，平等对待所有股东，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东对公司重大事项的知情权和参与权。
（二）董事与董事会
公司董事会现由9人组成，其中独立董事3人。董事的选聘、董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作、完善董事和董事会制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（三）监事和监事会
公司监事会现由5人组成，其中2人为职工监事。监事的选聘、监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，进一步完善监事会结构，促使公司监事会和监事本着对股东和公司利益负责的态度认真有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，促进公司生产经营与发展目标的顺利实现，维护公司以及全体股东的合法权益。
（四）关于控股股东、实际控制人与上市公司
公司的控股股东为中航国际控股，实际控制人为中航国际。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，中航国际控股和中航国际将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东、实际控制人身份谋取额外的利益、影响上市公司的独立性，保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，维护中小股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易完成后，公司将进一步强化信息披露工作，严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（六）关于公司独立运行情况
公司实际经营中已与中航国际、中航国际控股在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，公司具有独立完整的业务和直接面向市场经营的能力。
为了保持交易完成后上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业、中航国际、中航国际控股作出《关于保证天马微电子股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于‘有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定’的要求，具体如下：
1、保证深天马业务独立
（1）保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。
（4）保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。
（5）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。
2、保证深天马的资产独立、完整
（1）保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证深天马的财务独立
（1）保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
（3）保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
（4）保证不干涉深天马依法独立纳税。
（5）保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。
4、保证深天马的人员独立
（1）保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
（2）保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
5、保证深天马机构独立
（1）保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩进一步提升、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
第八节对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、
相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2014年 4月 29日，深天马与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，就资产交付及违约责任的约定如下：
一、资产交付安排
（一）本次重组实施的前提
本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之
规定，经各方内部有权机构审议通过。
2、各方已签署协议及本次重组涉及的其他相关协议。
3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准等。
（二）本次重组的实施
各方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
交易对方应于交割日向深天马交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至深天马所必需的文件。
交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的资产登记于深天马名下的工商变更登记手续，深天马应当给予必要的协助。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》。
二、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因深天马股东大会未能审议通过，或因国家有权
部门未能批准/核准等原因，导致本次重组不能实施，不视任何一方违约。
综上，本独立财务顾问认为：深天马与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已明确约定交易各方的权利与义务、妥善安排交易标的交付、相关违约责任切实有效。在交易各方完全履行该协议的情况下，不存在会导致深天马交付股份后不能及时获得对价的风险。
第九节 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据
核查确认的相关事实发表明确意见
一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方共有九家，其中中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
二、本次关联交易的必要性
通过本次交易，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为公司全资子公司或控股子公司，上市公司将由液晶显示行业的中游向上游延伸，公司的产品种类及结构将得到进一步扩充与优化，在产能利用、成本控制、产品研发等方面将形成优势互补，标的公司与上市公司将产生良好的协同效应，关联交易的数量和规模将显著减小，上市公司与上海光电子及深圳光电子之间的同业竞争将消除。
（一）延伸上市公司产业链
通过本次交易，武汉天马将纳入上市公司，公司的业务将延伸至彩色滤光片领域，产业链得到进一步延伸，扩大了产品的上游市场空间。在液晶显示行业不断整合的大背景下，公司此举顺应了行业的发展趋势，亦进一步完善了公司的战略布局。本次交易完成后，公司将成为以液晶显示面板及模块为基础，兼营彩色滤光片生产的国内领先的液晶显示器服务厂商。
（二）增强上市公司产品研发及设计能力
上市公司在液晶显示工程技术领域一直居于全国领先水平，致力于中小尺寸显示产品的研究与开发。本次交易完成后，上市公司将整合各标的公司的研发资源，在新产品研发、工艺改进、基础研究等方面将取得跨越式发展，满足企业发展需求，提升市场竞争力。
（三）产生良好的协同效应
鉴于本次交易前标的公司由其他股东控股，标的资产不完全属于上市公司，集团化协同效应尚未得到有效发挥。本次交易完成后，通过实施深天马的集团化运作战略，上市公司与标的公司将互为支撑，实现“1+1＞2”的协同效应。一方面，上市公司可以有效整合现有资源，充分利用各标的公司的产能生产不同尺寸、类别的产品以满足不同客户的需求；利用各标的公司的产品设计及研发能力，提升公司产品质量及生产效率；利用各标的公司的客户资源，进一步拓展上市公司的国内外客户群体。另一方面，各标的公司可依托上市公司的研发、运营、销售、人力平台，共享规模效应和协同效应带来的各种益处，保障了标的公司发展的质量和效率，同时也增强了标的公司的可持续发展的能力。
（四）有利于减少关联交易、消除同业竞争
本次交易前，公司与武汉天马、上海光电子、深圳光电子的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务等。本次交易完成后，武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为上市公司的全资子公司，关联交易的数量和规模将显著减小。
本次交易前，上海光电子、深圳光电子与公司在液晶显示器业务上存在重合，且同属中航国际控制。本次交易后，上海光电子、深圳光电子将成为深天马的全资子公司，深天马与上述两家公司之间的同业竞争将完全消除。
三、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易涉及的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法
程序，有关关联方在董事会回避表决，独立董事对本次交易发表了意见。本次交易涉及的交易标的均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及
评估，法律顾问亦对此次关联交易出具了法律意见书。本次关联交易充分保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
第十节标的公司是否存在资金被其控股股东、实际控制
人或其他关联方的非经营性占用或为其股东提供担保的情
形
经核查，标的公司不存在资金被其控股股东、实际控制人或其他关联方的非经营性占用或为其股东提供担保的情形。
第十一节标的公司涉及的对外担保及其他权利负担、重
大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况
一、标的公司的对外担保及其他权利负担的情况
本次交易的上海天马对外担保及其他权利负担的情况请参见本财务顾问报告“第四章、第一节、一、（七）、2、资产抵押、质押及担保情况”。
本次交易的成都天马对外担保及其他权利负担的情况请参见本财务顾问报告“第四章、第一节、二、（七）、2、资产抵押、质押及担保情况”。
本次交易的武汉天马对外担保及其他权利负担的情况请参见本财务顾问报告“第四章、第一节、三、（七）、2、资产抵押、质押及担保情况”。
本次交易的上海光电子对外担保及其他权利负担的情况请参见本财务顾问报告“第四章、第一节、四、（七）、2、资产抵押、质押及担保情况”。
本次交易的深圳光电子对外担保及其他权利负担的情况请参见本财务顾问报告“第四章、第一节、五、（七）、2、资产抵押、质押及担保情况”。
二、标的公司的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况
截至本财务顾问报告签署日，本次交易的标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子均不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况。
第十二节本次配套融资的必要性和合理性
本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过183,213.3933万元，扣除发行费用后其中106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，以提高本次并购重组的整合绩效。
本次募集资金不能满足上述资金需要量的部分由上市公司自筹解决。
本次拟募集配套资金的规模符合证监会现行配套融资政策的相关规定，与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
本次重组完成后，上市公司通过运用募集配套资金，能够有效地改善和提高公司的资本结构和经营效率，缓解上市公司及标的公司自筹资金偿还贷款带来的压力，降低公司财务费用、提高公司利润水平，进一步促进公司业务长足发展。
一、本次募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金的用途
1、偿还标的公司部分长期借款
（1）偿还标的公司2014年到期的部分银行长期借款
本次配套募集资金中，72,971.14万元拟用于偿还标的公司 2014年到期的部分长期银行借款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|出借方|起始日|到期日|利率|币种|2014年6-12月约定还款额|拟使用募集资金还款额（折合人民币）|
|上海天马|以国家开发银行为牵头行的银团|2007/6/21|2015/6/20|6个月的LIBOR+1.8%|美元|1,150.00|22,881.44|
|||||基准利率|人民币|15,870.00||
|成都天马|以中国进出口银行为牵头行的银团|2009/6/30|2017/6/29|6个月的LIBOR+3.5%|美元|3,000.00|30,090.70|
|||||基准利率|人民币|11,800.00||
|武汉天马|以中国进出口银行、中国农业银行股份有限公司湖北省分行为牵头行的银团|2010/3/22|2019/3/22|基准利率|人民币|17,500.00|19,999.00|
|||2011/3/10|2019/3/22|基准利率|人民币|2,499.00||
|合 计|||||||72,971.14|

注1：上表中，拟还款额（折合人民币）为按照2013年 12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元兑6.0969元人民币计算的2014年6-12月标的公司长期银行借款还款额。
因汇率波动导致的拟还款额（折合人民币）与实际还款额（折合人民币）的差异，由公司自有资金补足。
注2：上海天马、成都天马借款起始日及到期日系按实际银行放款日和借款期限计算的（合同未注明借款起始日期）；武汉天马借款起始日及到期日为合同约定日期。
（2）偿还其他长期借款
本次配套募集资金中，33,134.00万元拟用于偿还标的公司的关联方借款和2014年到期的部分地方融资平台借款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|出借方|起始日|到期日|利率|币种|2014年6-12月约定还款额|拟使用募集资金还款额|
|上海光电子|上海国盛（集团）有限公司|2010/7/13|2017/7/12|-|人民币|25,000.00|25,000.00|
|深圳光电子|中航国际|2013/2/22|2015/2/21|4.94%|人民币|-|8,134.00|
|合 计||||||25,000.00|33,134.00|

注：上海光电子、深圳光电子借款起始日及到期日为合同约定日期。
截至2013年12月31日，上海光电子的资产负债率为67.48%，外部融资余额中包括10亿元向上海国盛（集团）有限公司的未偿借款，其中，2014年内必须偿还的金额为 2.5亿元，占上海光电子 2013年末负债总额的11.49%；深圳光电子的资产负债率高达98.69%，其外部融资主要来自于关联方借款。
与相同期限的银行借款相比，偿还上述借款不仅有利于上市公司节省财务费
用、降低资产负债率，还有利于上市公司和标的公司提高自身的独立性水平。
2、补充上市公司流动资金及标的公司运营资金
本次募集配套资金中，除偿还标的公司部分长期借款外，剩余的配套资金拟用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，以提高本次并购重组的整合绩效。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、液晶显示行业属于资金密集型行业，行业内企业加快筹措资金的步伐
液晶显示产品制造工艺复杂、需要先进和昂贵的设备，对生产企业的资本实力要求较高。为获取和保持竞争优势，行业内企业需要不断扩充资本实力，以把握市场机遇，切实推动生产能力、技术水平、产品品质的提升。同时，近年来，大尺寸液晶显示产品厂商加大了对中小尺寸液晶显示市场的关注，中小尺寸液晶显示领域的竞争日趋激烈。
随着液晶显示行业的复苏，行业内企业的战略布局主要包括两大方面：一是扩张产能规模以匹配市场需求；二是横向和纵向的兼并和收购。资金是实现上述战略布局的关键。为确保战略地图的顺利展开，显示领域的国内外领先的企业均通过各种途径积极融资。最近5年，国内外同行业上市公司通过股权融资、债券融资、并购等多种资本运作方式做大做强，而公司最近5年未通过资本市场融资，在液晶显示行业整合的大趋势下，若公司不能及时筹措资金、紧跟行业的发展步伐，将在未来的国际竞争中处于不利地位。
2、本次重组后上市公司的业务拓展需要资金支持
（1）上市公司维持业绩增长需要大量的经营性资金
受益于智能手机等消费电子类产品需求的增长，各标的公司的业务规模迅速扩大，特别是武汉天马，2011年度-2013年度营业收入的年复合增长率达135.01%。根据经审计的《备考审计报告》以及《备考盈利预测审核报告》，预测上市公司 2014年度备考合并营业收入将较 2013年度增长16.56%。为维持业绩的增长速度并顺利实现预测营业收入，上市公司在整合各标的公司的生产、技术、客户等方面的关键资源后，还需要在核心技术的产业化、产品结构的优化、综合配置能力的提升以及客户资源的维护和拓展等方面加大投入，以提高本次重组的
整合效率和效果。然而，仅依靠上市公司的自有资金远远不能满足需求。
（2）上市公司全面赶超国际一流企业需要加大资金投入
上市公司是中小尺寸液晶显示行业的国家竞争力代表，但总体业务规模与显示领域国际一流企业仍存在较大的差距。目前，液晶显示行业的竞争已从产能竞赛转向新技术、新产品的竞争。因此，为提高核心竞争力、把握机遇成为显示领域全球第一企业，上市公司需要特别注意加大研发投入和新项目建设投资。2013年度，友达光电和群创光电的研发投入占营业收入的比重分别为2.02%、2.90%3，而深天马当年备考合并研发投入占营业收入的比重为5.10%，从投入水平上看深天马不具有明显的赶超优势。
为提高本次重组后上市公司的可持续发展能力，2014年度，上市公司计划在研发和新项目方面加大投入，总投资规模约11.63亿元，除依靠自有资金外，上市公司还需要通过外部融资补充资金需求。
3、上市公司需要通过使用募集资金节约财务费用、改善资本结构
（1）募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率，改善资本结构
深天马最近五年未通过发行股份募集资金，资金需求主要通过银行借款解决。截至2013年12月31日，深天马的资产负债率为58.81%。由于各标的公司的资产负债率大多高于深天马，发行股份购买资产后，上市公司的资产负债率将达64.35%，远高于同行业上市公司的平均水平。若按前文所述的用途使用本次发行股份募集的配套资金，上市公司的资产负债率将降低至55.59%，虽然仍高于同行业上市公司的平均水平，但上市公司的整体财务结构将得到明显改善，有利于降低本次交易的收购风险。
在短期偿债能力方面，根据《备考审计报告》，上市公司的流动比率为1.05，速动比率为0.79，亦低于同行业上市公司的平均水平。若按前文所述的用途使用本次发行股份募集的配套资金，上市公司的流动比率和速动比率变为 1.19和0.92，上市公司的短期资金营运压力将得到一定程度的缓解。
（2）募集配套资金有利于上市公司节约财务费用、提高财务稳健性
近年来，为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投入，各标的公司充分利用财务杠杆，债权融资的规模较大。经初步测算，本次拟偿还的上海天马、成都
3群创光电的2013年度的研发投入为其2012年年报中关于2013年度研发投入的预测数135亿新台币。
天马和武汉天马折合 7.30亿元人民币的长期银行借款每年产生的利息费用分别为 1,207.62万元、1,488.23万元以及 1,309.93万元，分别占上述标的公司 2013年度营业利润的26.96%、25.95%、68.91%；深圳光电子 8,134万元的关联方借款的全部利息费用约为803.64万元，占其2013年度营业利润的9.86%。
因此，若通过募集配套资金偿还相关长期借款，将有利于上市公司降低财务费用，提高财务稳健性、改善盈利效果。
综上，本次交易完成后，上市公司可充分发挥资本市场的融资功能，增加流动资金及营运资金量，降低公司的债务规模，提高公司的偿债能力及财务稳健性，改善公司资本结构，切实提高本次重组的整合效益，促进公司健康发展。
二、本次配套募集资金的测算依据
（一）公司流动资金需求测算
1、偿债资金需求
根据公司的统计结果，若本次交易顺利完成，截至 2014年 12月 31日，各标的公司需要归还的银行借款合计约为 19.81亿元人民币，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|短期借款|2014年到期的长期借款|合计|
|上海天马|15,000|40,374|55,374|
|成都天马|8,000|30,164|38,164|
|武汉天马|-|39,998|39,998|
|上海光电子|16,500|25,000|41,500|
|深圳光电子|12,386|10,634|23,020|
|合 计|51,886|146,170|198,056|

注1：2014年到期的长期借款除本次募集配套资金拟归还的部分，还包括2014年6月及以前已到期的部分。
2、营运资金需求
本次交易完成后，上市公司营运资金需求测算以中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）为依据，测算的财务数据取自《备考审计报告》中2013年度相关数据。
假设交易完成后，上市公司保持 2013年度的营运资金周转效率，对 2014
年度备考上市公司营运资金需求测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|数值|
|2013年度平均存货|148,951.62|
|2013年度平均应收账款|206,535.15|
|2013年度平均预付账款|6,279.23|
|2013年度平均应付账款|221,215.67|
|2013年度平均预收款项|9,735.25|
|2013年度营业收入|1,125,147.61|
|2013年度营业成本|919,634.21|
|2013年度净利润|84,710.24|
|2013年度销售净利率|7.53%|
|2013年度营运资金周转次数|9.69|
|2014年度预测营业收入|1,311,442.22|
|营运资金需求量|125,101.72|

注1：营运资金量＝2014年度预测营业收入×（1-2013年度销售净利率）/营运资金周转次数，其中，2014年度预测营业收入取自《备考盈利预测审核报告》。
注2：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
注3：存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款的期初余额为未经审计数据。
（二）需补充的流动资金金额
参照《流动资金贷款管理暂行办法》的测算逻辑，此处将流动资金需求总量减去自有资金、现有流动资金贷款以及其他渠道提供的资金作为需补充的流动资金金额的测算依据。
1、自有资金
根据经普华永道审计的《备考审计报告》及后附财务报表（普华永道中天特审字【2014】第 1206号），截至 2013年 12月 31日，备考上市公司的货币资金余额为143,021.83万元。2014年内，该货币资金余额中的116,317万元已有拟定用途，大致情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|研发投入|在建工程投入|购买设备投入|其他投入（主要为研发模具）|合计|
|母公司|4,680|188|4,115|-|8,983|
|上海天马|10,077|6,000|15,000|2,500|33,577|
|成都天马|6,139|-|4,800|916|11,855|
|武汉天马|16,670|-|8,817|2,011|27,498|
|上海光电子|10,840|6,368|4,530|4,707|26,445|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|研发投入|在建工程投入|购买设备投入|其他投入（主要为研发模具）|合计|
|深圳光电子|5,533|-|2,426|-|7,959|
|合 计|53,939|12,556|39,688|10,134|116,317|

由上表可见，在未募集配套资金的情形下，公司可用于补充流动资金的自有资金约26,704.83万元。
2、其他渠道提供的资金
除自有资金外，上市公司还可以通过向银行借款和发行公司债券等方式补充流动资金。然而，如采用上述债权性融资方式，上市公司将承担较高的财务费用，同时，上市公司的资产负债率将被推高、本次重组对上市公司财务结构的改进效果也将受到影响。此外，发行公司债券还存在一定的审批和发行风险。因此，通过向银行借款或发行公司债券等方式进行融资并非上市公司的最优选择。
综上，假设公司保持2013年度营运资金周转效率，2014年度，备考上市公司的营运资金需求量约为12.51亿元，加上约19.81亿元的一年内偿贷资金需求，公司的流动资金需求量为约32.32亿元。在不考虑本次募集配套资金及新增流动资金借款的情形下，扣除可自由支配自有资金约 2.67亿元后，备考上市公司的流动资金缺口约为29.65亿元。
（三）现行的配套融资政策
1、募集配套资金总额
根据中国证监会对重大资产重组及募集配套资金的相关指引，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金用于提高重组项目的整合绩效的，配套融资比例不超过交易总金额的25%。本次拟募集配套资金183,213.3933万元，不超过本次交易总金额的25%。
2、募集配套资金的用途
深天马本次配套融资不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形，具体分析参见本财务顾问报告“第七章、第二节、五、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规
定”。
三、配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力匹配性分析
（一）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据《备考审计报告》，截至2013年12月31日，公司资产总额为1,699,459.22万元，其中流动资产总计 597,424.26万元，占资产总额的35.15%；非流动资产总计1,102,034.96万元，占资产总额的64.85%。
本次募集配套资金不超过 183,213.3933万元，占公司2013年12月31日《备考审计报告》总资产的10.78%。募集配套资金中，扣除发行费用后106,105.1400万元拟用于偿还标的公司部分长期借款，剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司的运营资金。故用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金的部分仅占公司2013年12月31日《备考审计报告》总资产的4.54%。
因此，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但能有效缓解上市公司及标的公司的资金需求，推动上市公司及标的公司的整体发展。
（二）与现有技术水平相匹配
深天马与各标的公司均拥有多项专利，技术水平较为先进。除深圳光电子外，深天马及各标的公司均为国家高新技术企业。
深天马长期致力于中小尺寸液晶显示产品的研究与开发，拥有地方政府批准的“广东省液晶工程技术研究开发中心”、“深圳市液晶工程技术研究开发中心”，并建有国家人事部批准的博士后流动站。
上海天马拥有国家认定企业技术中心，在中期应用技术和长期前瞻性研发方面储备丰富，AMOLED、LTPS、氧化物(Oxide )TFT、裸眼3D、In-Cell、On-Cell等前沿技术已逐步实现产业化。
成都天马着重于广视角和高清晰显示技术的研发和产品应用，通过设备改造和工艺改进，多种尺寸的QHD产品已成为成都天马营业收入的重要来源。
武汉天马覆盖的产业链条最长，在液晶显示产品定制化设计和工序优化方面有所突破。一方面，武汉天马根据贴合和组装的需求不断改进CF和模组生产工艺，另一方面，结合3D显示等创新技术持续改善产品的显示效果。
上海光电子依托研发中心和产学研平台完善技术的量产导入，现已掌握了双栅驱动显示、常温ITO&草酸刻蚀以及 On-Cell等多项技术，应用于大尺寸向中小尺寸领域的产品转型。
深圳光电子的子公司NLT公司在全球范围内拥有约1900项专利，四大核心技术国际领先。在新型技术研究方面，NLT公司在3D显示技术、光学粘合技术、 LTPS技术、柔性显示技术、AMOLED技术等方面取得了较大的突破，并将逐步应用于专业显示领域的产品优化。
综上，深天马及各标的公司卓越的研发能力及先进的技术水平将确保本次配套募集资金发挥更大的效用。
（三）与现有管理能力相匹配
公司拥有一支强有力的管理团队，聚集了一批优秀的管理人员，公司现任董事、监事、高级管理人员均具有丰富的行业从业经验及管理经验。
公司自上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。为加强对募集资金的管理、规范募集资金的使用，公司根据相关法规的要求建立了《募集资金管理制度》，并已严格贯彻执行。因此，在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。
四、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过183,213.3933万元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款、发行债券等方式融资。
上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，并符合公司债券的发行条件，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款或债券融资等方式解
决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
第十三节本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的
自查情况
一、关于内幕信息知情人范围的说明
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《准则第 26号》等有关规定，公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为 2013年 3月 2日至本次重组第二次董事会（2014年4月29日）期间，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、深天马及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、上海天马及上海天马之董事、监事、高级管理人员；
3、成都天马及成都天马之董事、监事、高级管理人员；
4、武汉天马及武汉天马之董事、监事、高级管理人员；
5、上海光电子及上海光电子之董事、监事、高级管理人员；
6、深圳光电子及深圳光电子之董事、监事、高级管理人员；
7、深圳市通产集团有限公司及深圳市通产集团有限公司之董事、监事、高级管理人员；
8、交易对方中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳及其董事、监事、高级管理人员；
9、相关中介机构及具体业务经办人员；
10、前述1至9项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》，上述自查对象没有利用深天马本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
核查期间，上海光电子之监事何跃武存在卖出深天马股票的情形；湖北科投
之副总经理任远、上海光电子之副总经理成为之母亲花卉存在买卖深天马股票的情形；中航证券有限公司（以下简称：中航证券）、国泰君安证券亦存在买卖深天马股票的情形。除上述主体之外，其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖深天马股票的情形。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名/公司名称||职务或关系||交易日期||交易类型||成交股数（股）||结余股数||
||||||2013年5月16日||卖出||1,400|||
||何跃武||上海天马监事||||||||4,500|
||||||2013年5月28日||卖出||1,500|||
||||湖北科投副总||2013年3月4日||买入||24,453|||
||任远||||||||||0|
||||经理||2013年4月8日||卖出||24,453|||
||||||2013年3月6日||卖出||3,200|||
||||||2013年5月16日||卖出||1,000|||
||||||2013年11月12日||买入||300|||
||||||2013年11月14日||买入||100|||
||||上海光电子副|||||||||
||||||2013年11月28日||买入||100|||
||花卉||总经理成为之||||||||0|
||||||2013年12月2日||买入||400|||
||||母亲|||||||||
||||||2013年12月20日||买入||100|||
||||||2014年1月6日||买入||200|||
||||||2014年1月9日||卖出||900|||
||||||2014年1月24日||卖出||300|||
||||||||融券专用证券|||||
||||||||||604,779|||
||||||||账户累计买入|||||
||||||||||||6,200|
||||||||融券专用证券|||||
||||||||||598,579|||
||国泰君||深天马独立财||||账户累计卖出|||||
||||||核查期间|||||||
||安证券||务顾问||||自营账户累计|||||
||||||||||11,700|||
||||||||买入|||||
||||||||自营账户累计|||||
||||||||||4,500||0|
||||||||卖出|||||
||||||||自营账户融券|||||
||||||||||7,200|||
||||||||券源累计划拨|||||
||||||||资产管理业务|||||
||||||||||33,500|||
||中航证||深天马控股股||||账户累计买入|||||
||||||核查期间||||||0|
||券||东财务顾问|||||||||
||||||||资产管理业务|||||
||||||||||33,500|||
||||||||账户累计卖出|||||

二、相关内幕信息知情人关于买卖深天马股票情况的情况说明
（一）何跃武
根据《查询证明》，上海光电子监事何跃武分别于2013年5月16日及2013年5月28日在其个人股票账户中卖出深天马股票1,400股及1,500股。除此之外，核查期间，何跃武不存在买卖深天马股票的行为。自然人何跃武就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：
“2013年5月16日及2013年5月28日，本人分别卖出‘深天马A’股票1,400股及1,500股，截至本承诺出具之日，本人账户结余‘深天马A’股票 4,500股。
本人买卖‘深天马A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人承诺若在‘深天马A’自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖‘深天马A’股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”
（二）任远
根据《查询证明》，湖北科投副总经理任远于2013年3月4日买入深天马股票24,453股，于2013年4月8日卖出深天马股票24,453股。除此之外，核查期间，任远不存在买卖深天马股票的行为。自然人任远就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：
“2013年3月4日起至2013年4月8日，本人累计买入‘深天马A’股票 24,453股，累计卖出‘深天马A’股票 24,453股，截至本承诺出具之日，本人账户结余‘深天马A’股票0股。
本人买卖‘深天马A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行
交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人承诺若在‘深天马A’自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖‘深天马A’股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”
（三）花卉
根据《查询证明》，上海光电子副总经理成为之母亲花卉于核查期间累计买入深天马股票1,200股，累计卖出深天马股票5,400股。除此之外，核查期间，花卉不存在买卖深天马股票的行为。自然人花卉就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：
“本人直系亲属成为于本次重组停牌后才担任上海光电子副总经理，本人于2013年3月6日及2013年5月16日累计卖出4,200股‘深天马A’股票，该等卖出系基于个人判断的操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人于 2013年 11月 12日之后买卖‘深天马A’股票系错误理解自查条款，以为预案公告、股票复牌后即可买卖，本人买卖‘深天马A’股票系基于个人判断的操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形，本人自愿将 2013年 11月 12日之后买卖‘深天马A’股票而获得的收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内交由天马微电子股份有限公司所有。”
（四）国泰君安证券
根据《查询证明》，国泰君安证券融券专用证券账户于核查期间累计买入深天马股票604,779股，累计卖出深天马股票598,579股；自营账户于核查期间累计买入深天马股票11,700股，累计卖出深天马股票4,500股，融券券源累计划拨7,200股。除此之外，核查期间，国泰君安证券不存在买卖深天马股票的行为。
根据国泰君安证券的自查报告：“国泰君安证券股份有限公司作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。国泰君安证券股份有
限公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户持有和买卖深天马股份依据投资者自身独立研究决策，自营账户持有和买卖深天马股份依据部门自身独立研究决策，属于国泰君安证券股份有限公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。”
（五）中航证券
根据《查询证明》，中航证券资产管理账户于核查期间累计买入深天马股票33,500股，累计卖出深天马股票33,500股。除此之外，核查期间，中航证券不存在买卖深天马股票的行为。
根据中航证券的自查报告：“截至2014年4月29日，本公司资产管理账户持有‘深天马A’的股票数量为0股，自查期间因买卖‘深天马A’的股票产生盈利10,995.58元（含印花税及交易手续费）。1、本公司资产管理账户在 2013
年7月至8月期间对‘深天马A’股票共进行了4笔交易，获利6,168元。该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研究判断的正常操作行为，在未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息的情况下进行的，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；2、项目组于2013年9月13日收到深天马公司邀请参与本次重大资产重组并进场开展工作，在2013年9月13日至2013年11月11日（即深天马停牌期间），本公司未对‘深天马A’有任何交易行为；
3、2013年11月12日（复牌日），‘深天马A’股票披露了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，本公司在‘深天马A’公告了相关重大重组预案并复牌后对该股票进行的交易行为，是基于其自身研究判断的正常操作行为，亦不属于利用内幕信息进行内幕交易的情形。本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在核查期间内买卖“深天马A”股票的行为属于独立操作，不存在利用内幕信息从事证券交易活动
的情形。
第十四节本次重组的相关承诺与《上市公司监管指引第 4号》相关内容的核查意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组相关方签署的承诺事项进行了专项核查。
本次重组涉及的承诺情况如下：
1、交易对方出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》、《股份锁定承诺函》；
2、中航工业出具了《中国航空工业集团公司有关事项承诺函》；
3、中航国际、中航国际控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保证天马微电子股份有限公司独立性的承诺》；
4、中航国际、中航国际深圳出具了《关于上海中航光电子有限公司瑕疵资产的承诺函》。
经本独立财务顾问核查，本次重组的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的相关规定，具体如下：
1、上述承诺函具有明确的履约时限，不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语的情形，符合《上市公司监管指引第4号》第一条的规定；
2、公司已于2014年3月14日及2014年4月14日披露了《关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》，对上述部分承诺进行了披露。根据公司确认，在《重组报告书》等相关文件披露的同时，公司将进一步补充披露本次重组的相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号》第一条及第八条的规定；
3、根据公司确认，本次重组的相关方承诺事项不存在需要主管部门审批的情形，不适用《上市公司监管指引第4号》第二条的规定；
4、中航国际控股、中航国际已于 2014年4月28日根据《上市公司监管指引第4号》要求重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合《上市公司监管指引第4号》第三条的规定；
5、根据《重组报告书》，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，不适用
《上市公司监管指引第4号》第四条的规定；
6、根据公司确认，本次重组的相关方承诺不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情形，不存在相关承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的情形以及不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，不适用《上市公司监管指引第 4
号》第五条、第六条及第七条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组相关方出具的承诺符合《上市
公司监管指引第4号》的相关规定。
第十五节上市公司利润分配政策与《上市公司监管业务指引第 3号——上市公司现金分红》相关内容的核查意见
为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，深天马根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，积极研究、修订了公司的利润分配政策（待公司股东大会审议通过后实施），修订后主要内容如下：
一、《公司章程》第 158条规定如下：
公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。
（一）公司实施现金分红的条件如下：
1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于0.2元；
2、且当年每股收益不低于0.1元；
3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于0.1元；
4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（二）分红比例如下：
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
二、《公司章程》第 159条规定如下：
股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
本独立财务顾问认为：公司修订后的利润分配政策符合《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》的要求，该等章程修订事宜尚需提交公司股
东大会审议。
第八章独立财务顾问内核意见和结论性意见
第一节华创证券内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
华创证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，建立了一套较为完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行。
作为深天马本次重大资产重组之独立财务顾问，华创证券投资银行内核委员会实施了必要的内部审核程序。
华创证券深天马项目组对《重组报告书》及其他申报材料进行适当核查后向华创证券投资银行内核委员会提出内核申请，在提出内核申请的同时，项目组将包括《重组报告书》在内的主要申报材料送达内核委员会。内核委员会根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，从专业角度对相关材料进行核查并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。核查完成后，华创证券召开内核委员会议并作出审核决议。
华创证券出具的独立财务顾问专业报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
华创证券投资银行内核委员会成员在仔细审阅了本次重组相关申报材料的基础上，召开了内核会议，根据中国证监会《重组管理办法》的有关规定，提出内核意见如下：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为深天马符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
（2）根据对本次交易收购的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景
的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合深天马本次交易的具体方案，具有可操作性。
第二节国泰君安证券内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
国泰君安证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，建立了一套较为完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行。作为深天马本次重大资产重组之独立财务顾问，国泰君安证券投资银行总部内核部门实施了必要的内部审核程序。
国泰君安证券深天马项目组对《重组报告书》及其他申报材料进行适当核查后向国泰君安证券投资银行总部内核部门提出内核申请，在提出内核申请的同时，项目组将包括《重组报告书》在内的主要申报材料送达内核部门。内核部门根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，从专业角度对相关材料进行核查并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。核查及反馈完成后，内核部门做出是否予以通过的决定。
国泰君安证券出具的独立财务顾问专业报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
国泰君安证券内核部门成员在仔细审阅了本次重组相关申报材料的基础上，召开了内核会议，根据中国证监会《重组管理办法》的有关规定，提出内核意见如下：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核部门认为深天马符合
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
（2）根据对本次交易收购的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核部门认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合深天马本次交易的具体方案，具有可操作性。
第三节独立财务顾问的结论性意见
华创证券及国泰君安证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，认为：
1、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，深天马已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章备查文件及备查地址
第一节备查文件
1、深天马第七届董事会第五次会议决议；
2、深天马第七届董事会第八次会议决议；
3、深天马独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
5、标的公司最近两年财务报告及审计报告；
6、标的公司2014年度《盈利预测审核报告》；
7、深天马2013年度《备考审计报告》；
8、深天马2014年度《备考盈利预测审核报告》；
9、标的公司《资产评估报告》；
10、华创证券、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、嘉源律所出具的《法律意见书》。
第二节备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本财务顾问报告和有关备查文件：
1、天马微电子股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7层
法定代表人：由镭
联系人：刘长清
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
2、华创证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区深南大道 4001号时代金融大厦6楼G单元
法定代表人：陶永泽
联系人：叶海钢、李锡亮、任新航
电话：0755-82755820
传真：0755-21516715
3、国泰君安证券有限责任公司
办公地址：深圳市益田路6009号新世纪中心35楼
法定代表人：万建华
联系人：郭圣宇、许磊、彭桂钊
电话：0755-23976137
传真：0755-23970137
4、网址
http：//www.szse.cn
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：________________
任新航
项目主办人：________________ ________________
叶海钢 李锡亮
部门负责人：________________
叶海钢
内核负责人：________________
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：________________
陈强
华创证券有限责任公司公章年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：________________
彭桂钊
项目主办人：________________ ________________
郭圣宇 许磊
部门负责人：________________
刘欣
内核负责人：________________
许业荣
法定代表人（或授权代表）：________________
刘欣
国泰君安证券股份有限公司公章年 月 日