证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-013证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于子公司参与设立中车国创（北京）高端装备产业基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金
投资标的：中车国创（北京）高端装备产业基金合伙企业（有限合伙）一、对外投资的概述
为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）拟联合中车国创（北京）基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）共同设立中车国创（北京）高端装备产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“基金”）。
该基金出资认缴总规模为400,000万元人民币。公司直接持股的全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人认缴出资额96,000万元人民币。
本次对外投资需提交公司董事会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体的基本情况
公司名称：中车资本管理有限公司
注册资本：人民币200,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016年1月8日
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院5号楼611室
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：中车国创（北京）基金管理有限公司
注册资本：5,000万元人民币。
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陆建洲
成立日期：2018年2月6日
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院5号楼611室
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理咨询；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对被投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|出资方式|
|1|中车资本|（万元）2,250|45%|货币|
|2|国创基金|2,750|55%|货币|
||合计|5000|100%|---|

基金管理公司正在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
（二）基金管理人与公司的关联关系
公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人45%的股权，中车资本持有基金管理人股东国创基金0.26%的股权。基金管理人未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。
四、拟设立基金的情况
2018年3月28日，投资各方已就设立基金签署合伙协议，基金尚未在工商行政管理部门登记设立，根据基金设立的初步方案，基金的基本情况如下：
（一）拟设立基金的基本情况
1、基金名称：中车国创（北京）高端装备产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。
2、基金总规模：400,000万元人民币。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、基金的存续期限：八年，其中投资期四年，退出期四年。根据有限合伙
的经营需要，合伙人会议批准，有限合伙的期限可延长一年。
5、基金合伙人情况：基金管理公司为普通合伙人，中车资本、国创基金为
有限合伙人。
（1）基金管理公司
基金管理公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。
（2）中车资本
中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
（3）国创基金
企业名称：国创投资引导基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：国创基金管理有限公司
企业住所：北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号
成立日期：2017年07月20日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度
基金认缴规模为400,000万元人民币，均为货币出资，其中各出资人及其出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|中车资本|有限合伙人|96,000|24%|
|2|国创基金|有限合伙人|300,000|75%|
|3|基金管理公司|普通合伙人|4,000|1%|
||合计|-|400,000|100%|

全体合伙人分三次缴付出资。首次出资时间为有限合伙成立后 1个月内，首
次出资为承诺出资额的30%，第二次出资为承诺出资额的30%，第三次出资为承诺出资额的40%。全体合伙人已缴付的第一期出资投资完成70%后，全体合伙人缴付第二期出资；全体合伙人已缴付的第一期和第二期的全部出资投资完成70%后，全体合伙人缴付第三期出资。
7、基金主要投资领域：轨道装备相关行业、工业 4.0与智能制造、新能源新材料新技术、节能环保、产业金融等领域。
8、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。
9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
合伙人会议是基金最高权力机构，对合伙协议约定事项进行讨论并作出决定，合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。
基金管理公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责管理、经营、控制以及决策基金事务，对外代表基金从事相关业务。
2、合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利义务
根据本协议的约定，普通合伙人担任基金执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务；负责管理、经营、控制以及决策基金事务，有权对外代表基金从事相关业务；根据实际情况调整有限合伙人的认缴出资额、减少或免除合伙人出资违约的违约责任，并与该有限合伙人签订补充协议予以确认；但普通合伙人行使该项权利，并不导致免除违约出资的合伙人承担对相关的守约合伙人应承担的损害赔偿责任；普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及事项交涉等，均对基金具有约束力；有权根据合伙协议的约定，获得基金相应的投资收益。
对基金的债务承担无限连带责任；根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；合伙协议约定的应由普通合伙人承担的其他义务。
（2）有限合伙人的主要权利义务
按照合伙协议的约定获取基金的收益；对普通合伙人提出合理建议；了解基金、项目公司或子基金经营情况；听取或审阅普通合伙人书面报告，并要求普通合伙人就该等报告做出适当解释；对基金财务状况进行监督，查阅基金财务会计账簿等财务资料、专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；除合伙协议另有约定之外，对其他有限合伙人拟转让的财产份额享有优先购买权；提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；在基金的利益受到损害时向相应人员主张权利、提起诉讼仲裁；当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金权利时，督促普通合伙人行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼仲裁；法律法规和合伙协议规定的其他权利。
应根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；除法律规定和合伙协议约定外，有限合伙人不得执行合伙事务；有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任；合伙协议约定的应由有限合伙人应承担的其他义务。
3、管理费
基金存续期内，以基金总实缴出资额减去基金已向合伙人返还的退出项目的投资成本的余额为基数，按照1.5%的费率（不含税）和实际天数计提年度管理费。
4、利润分配安排
基金收益按照以下方式及顺序（顺序在先的分配未获得完全满足的，不进行下一次序分配）进行分配：
（1）返还累计实缴出资额
基金存续期内任一直接投资项目公司或投资子基金取得的货币收入，应先按照全体合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）实缴出资比例返还给各合伙人，直至返还总额达到各合伙人累计实缴出资额。
（2）门槛收益的分配
上述第（1）项约定的分配完成后剩余的货币收入，按如下方式进行分配：按照分配时全体有限合伙人之间的相对实缴出资比例向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人之累计实缴出资额在付款日至分配日的期间达到平均年化6%
的收益。
仍有剩余的，向普通合伙人分配，直至普通合伙人实现以实缴出资额为基数按照年化收益率6%计算的投资收益的分配。
（3）超额收益分配
上述第（2）项约定的分配完成后仍有剩余的货币收入，按如下方式进行分配：
A.若剩余的货币收入中部分或全部货币收入的来源为有限合伙直接投资项目公司所产生货币收入的，则该部分剩余收入的80%，由全体有限合伙人按照分配时全体有限合伙人之间的相对实缴出资比例进行分配；该部分剩余收入的20%分配给普通合伙人，作为有限合伙对普通合伙人的业绩奖励。
B.若剩余的货币收入中部分或全部货币收入的来源为有限合伙投资子基金的，则该部分由全体合伙人按照分配时全体合伙人之间的实缴出资比例进行分配。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
基金主要投向轨道装备相关行业、工业4.0与智能制造、新能源新材料新技术、节能环保、产业金融等领域。
2、投资标的选择
基金致力于在全球范围内寻找优质投资标的，优质投资标的的标准包括但不限于：
（1）商业模式与盈利模式符合某一行业的发展趋势；
（2）有较高的行业壁垒；
（3）拥有具有自主知识产权的核心技术或核心竞争力；
（4）公司法人治理结构良好；
（5）有成长性；
（6）有上市公司并购重组预期；
（7）优先选择产业投资与中车自身业务具有明确的互补、融合、提升和行业协同作用。
3、盈利模式及投资后的退出机制
基金将根据项目属性制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利，具体退出方式包括但不限于IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购、重大资产重组、借壳上市等资本市场运作方式。
五、本次投资的风险
本次公司拟出资参与设立基金，该基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、本次投资对公司的影响
基金投向拥有自主知识产权的核心技术或核心竞争力的轨道交通、高端装备领域的标的，与公司存在一定的协同作用。公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会2018年3月28日