天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-130天津红日药业股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 18日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计94,500股。具体情况如下：
一、回购原因
根据《天津红日药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，经公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向首期68名激励对象授予了804.8万股限制性股票。
2014年 9月 9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司 2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计45,000股。回购注销登记手续已于2014年12月8日完成。
2015年4月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象万力、宋扬、吴伟、姜伟志向公司提出辞职并已获得公司同意，根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”
天津红日药业股份有限公司的决议，公司拟对万力等4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票177,000股进行回购注销。因当时正处于公司年度权益分派及实施发行股份购买资产项目，故该笔回购注销登记手续暂缓办理。
剩余63名激励对象中，王春强向公司提出辞职并已获得公司同意，根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票94,500股进行回购注销。
二、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购激励对象王春强所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计94,500股。
2、回购价格
公司于2014年1月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股17.64元，2014年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人民币现金的2013年度利润分配方案，2015年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人民币现金的2014年度利润分配方案，依据《限制性股票激励计划》第四章第二条“在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整”；第六章第一条“公司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”；第十章第二条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，公司应就本次限制性股票回购向激励对象王春强支付回购价款如下：
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|姓名|已获授限制性股票股数（股）|回购限制性股票股数（股）|回购款金额（元）|
|王春强|157,500|94,500|730,905.00|

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购股份的相关说明
天津红日药业股份有限公司
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|内容|说明|
|回购股票种类|02股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|94,500|
|股权激励标的股票数量（股）|12,552,300|
|占股权激励标的股票的比例|0.75%*|
|股份总数（股）|1,004,813,981|
|占股份总数的比例|0.01%*|
|回购单价（元）|7.73*|
|回购金额（元）|730,905.00|
|资金来源|自有流动资金|

*四舍五入保留两位小数之结果。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、限售流通股|349,002,012|34.73%|0|0|0|-360,000|-360,000|348,642,012|34.71%|
|首发后个人类限售股|58,332,095|5.81%|0|0|0|0|0|58,332,095|5.81%|
|股权激励限售股|12,552,300|1.25%|0|0|0|-360,000|-360,000|12,192,300|1.21|
|首发后机构类限售股|85,338,671|8.49%|0|0|0|0|0|85,338,671|8.50%|
|高管锁定股|192,778,946|19.19%|0|0|0|0|0|192,778,946|19.19%|
|二、无限售流通股|655,811,969|65.27%|0|0|0|0|0|655,811,969|65.29%|
|三、总股本|1,004,813,981|100.00%|0|0|0|-360,000|-360,000|1,004,453,981|100.00%|

注：公司计划将2015年4月17日第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象万力、宋扬、吴伟、姜伟志已获授但尚未解锁的限制性股票共计265,500股，与本次激励对象王春强已获授但尚未解锁的限制性股票94,500股一并办理股份回购注销手续。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
六、独立董事意见
天津红日药业股份有限公司公司独立董事认为：激励对象王春强因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合限制性股票激励计划的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授的94,500股限制性股票按照限制性股票激励计划中对回购事项的约定实施回购注销。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象王春强已离职，根据限制性股票激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的94,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.73元/股，该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
八、律师对本次回购发表的法律意见
北京市康达律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：红日药业本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》的有关规定；公司回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律决策程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十八日