中国国际金融股份有限公司
关于中国石油集团资本股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”或“上市公司”、“公司”，原“济南柴油机股份有限公司”、“石油济柴”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中油资本2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2016]3156号）核准，中油资本通过非公开发行股票的方式向中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公司、中国航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、中远海运发展股份有限公司（原名中海集装箱运输股份有限公司）、中信证券股份有限公司和中车金证投资有限公司等10名符合条件的特定对象发行人民币普通股（A股）1,757,631,819股，发行价格为10.81元/股，募集资金总额人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元。
2016年12月28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“普华永道中天验字（2016）第1754号”《济南柴油机股份有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，确认募集资金到账。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，上市公司和中国石油集团资本有限责任公司（简称“中油资本有限”）、中油资产管理有限公司（简称“中油资产”）、昆仑银行股份有限公司（简称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（简称“昆仑金融租赁”）、昆仑信托有限责任公司（简称“昆仑信托”）分别开设募集资金专项账户，并分别与存放募集资金的商业银行及本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）和中金公司签署《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体情况如下：
1、上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为
0200022419100008021。
2、中油资本有限（甲方）与昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为
10002000037270000090。
3、中油资产（甲方）与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为0200022429100009006。
4、昆仑银行（甲方）与昆仑银行股份有限公司总行营业部（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为10002100209350000029。
5、昆仑金融租赁（甲方）与兴业银行股份有限公司北京朝阳支行（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为321600100100034993。
6、昆仑信托（甲方）与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为3901120029003012609。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2017年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户公司|开户银行|账号|存款方式|期末募集资金账户余额|期初募集资金账户余额|
|中油资本|中国工商银行股份有限公司石油大厦支行|0200022419100008021|活期存款|-|-|
|中油资本有限|昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心|10002000037270000090|活期存款|-|1,290,757.70|
|昆仑银行|昆仑银行股份有限公司总行营业部|10002100290350000029|活期存款|-|-|
|昆仑金融租赁|兴业银行股份有限公司北京朝阳支行|321600100100034993|活期存款|-|-|
|中油资产|中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行|0200022429100009006|活期存款|-|-|
|昆仑信托|中国工商银行股份公司宁波江东支行|3901120029003012609|活期存款|-|-|

三、2017年度募集资金使用情况
中油资本本次非公开发行股票募集资金总额为人民币18,999,999,963.39元，募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。具体募集资金用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|支付置入资产现金对价|石油济柴|603,617.30|
|2|向昆仑银行增资|昆仑银行|584,789.00|
|3|向昆仑金融租赁增资|昆仑金融租赁|117,674.00|
|4|向昆仑信托增资|昆仑信托|593,919.70|
|合计|||1,900,000.00|

截至2017年12月31日，募集资金项目进展及实际使用情况如下：
2017年度募集资金使用情况对照表
编制单位：中国石油集团资本股份有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,894,375.00|||本年度投入募集资金总额|||1,290,757.70||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||1,894,375.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付中石油集团置入资产现金对价|否|603,617.30|603,617.30|-|603,617.30|100.00%|2016年12月26日|不适用|不适用|否|
|中油资本股份向中油资本有限增资，中油资本有限向昆仑银行置换预先增资|否|584,789.00|584,789.00|584,789.00|584,789.00|100.00%|2017年4月19日|不适用|不适用|否|
|中油资本股份向中油资本有限增资，中油资本有限向昆仑金融租赁增资|否|117,674.00|117,674.00|117,674.00|117,674.00|100.00%|2017年1月20日|不适用|不适用|否|
|中油资本股份向中油资本有限增资，中油资本有限向中油资产增资，中油资产向昆仑信托增资|否|593,919.70|593,919.70|588,294.70|588,294.70|100.00%1|2017年1月23日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|1,900,000.00|1,900,000.00|1,290,757.70|1,894,375.00|100.00%|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无超募资金|||||||||||

1中油资产向昆仑信托的增资总额为593,919.70万元，其中以募集资金出资588,294.70万元，以自有资金出资5,625.00万元，截至期末投入进度为100%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|1,900,000.00|1,900,000.00|1,290,757.70|1,894,375.00|100.00%|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内，公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|||||||||
||2016年12月7日，中油资本有限以自筹资金先行向昆仑银行增资合计人民币5,847,890,000.00元，其中：4,620,394,994.33元为中油资本有限向中石油集团的借款；1,227,000,000.00元为中油资本有限向中油财务的流动资金借款；495,005.67元为自有存款。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第124634号验资报告。2017年4月19日，中油资本第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。2017年4月20日，中油资本有限使用剩余募集资金置换了预先投入募投项目“向昆仑银行增资”的自筹资金5,847,890,000.00元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|||||||||
||无余额|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|无未使用完募集资金|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，中油资本不存在募集资金投向变更的情况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，中油资本与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZK10100号），其认为：中油资本2017年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中油资本募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中油资本2017年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对中油资本2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有
限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
卢晓峻 陈宛
郭允 陈德海
中国国际金融股份有限公司年 月 日