浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
2016年非公开发行股票预案
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案目 录
声明 ............................................................. 3特别提示 ........................................................... 4释义 ............................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 7一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期 ....................................................... 9四、募集资金投向 ................................................................................................................. 11五、本次非公开发行股票决议有效期 ................................................................................. 11六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 11七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ............................................................. 12八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 12九、本次发行前滚存的未分配利润安排 ............................................................................. 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 13一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 13二、投资项目基本情况和项目发展前景 ............................................................................. 13三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 21一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ................................................................................................. 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................................... 23四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 23五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 23六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 23第四节公司利润分配政策及执行情况 ................................ 27一、公司利润分配政策情况 ................................................................................................. 27二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 31三、公司最近三年未分配利润使用情况 ............................................................................. 31四、滚存未分配利润的安排 ................................................................................................. 32五、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 .......................................................... 32第五节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施 .......... 34
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案一、本次非公开发行对公司财务指标的影响 ..................................................................... 34二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 36三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 38四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 40五、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 42六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 42七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 43
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案声 明
1、浙江万马股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过10,500万股（含10,500万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行期首日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金金额不超过 125,800万元，将用于以下投资项目：（1）I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）；（2）年产56,000吨新型环保高分子材料；（3）补充流动资金。
6、本次非公开发行股票事项尚待公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后实施。
7、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案9、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、万马股份|指|浙江万马股份有限公司|
|万马集团|指|万马联合控股集团有限公司，公司控股股东之控股股东|
|电气电缆集团|指|浙江万马电气电缆集团有限公司，公司控股股东|
|爱充网|指|浙江爱充网络科技有限公司，公司全资子公司|
|万马高分子|指|浙江万马高分子材料有限公司，公司全资子公司|
|天屹通信|指|浙江万马天屹通信线缆有限公司，公司全资子公司|
|万马特缆|指|浙江万马集团特种电子电缆有限公司，公司全资子公司|
|本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行|指|浙江万马股份有限公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过10,500万股（含10,500万股）人民币普通股（A股）股票之行为|
|本预案|指|浙江万马股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|股东大会|指|本公司股东大会|
|董事会|指|本公司董事会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司战略规划实施的目标
公司自上市以来，借助资本市场平台，主营业务实现了快速发展，销售收入保持了较高的增长率。近年来，顺应国家宏观经济政策和行业发展趋势的变化，公司凭借在新能源、新材料领域多年经营所积累的实践经验和先发优势，紧紧围绕“绿色能源传输专家，环保新材领跑者”的愿景目标，通过稳步健康发展电缆主业，大力发展“新材料、新能源”两翼的战略规划，并依托上市公司平台，积极推动资本运作，撬动成长新引擎。公司目前已形成了电力通信板块、新材料板块和新能源板块协同发展的业务格局。公司将继续践行战略转型，由制造型企业向集制造、运营、服务于一体的“整体解决方案提供者”迈进，凭借自身实力，抓住产业政策优势，坚持做强制造业，奋力创新调结构，实现整体业绩稳步增长。
2、顺应行业发展趋势，扩展公司新能源业务，占据先发优势
新能源汽车是国家重点发展的战略性新兴产业之一，其顺利推广受到充电设施建设的直接影响。2014年 7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号），提出鼓励和支持社会资本进入新能源汽车充电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域，在国家政策层面上对社会资本进入电动汽车充电设施运营领域予以鼓励。面对新能源汽车行业发展的巨大市场前景，受益于国家对于新能源汽车、新能源充电设施方面的政策支持，公司将利用先发优势，提前介入新能源汽车充电设施的建设投资和联网布局。公司已经成功研制多功能充电树、欧标国标智能转换插座等多项专利产品，投资成立爱充网，充分嫁接互联网、云计算、大数据技术，确立公司新能源事业从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展思路。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，公司将顺应行业发展趋势，进一步提升公司在新能源业
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案务板块的核心竞争力。
3、顺应环境保护要求，发展环保型高分子新材料，满足市场需求
随着人们生活水平的提高以及对环境保护程度的增加，对电线电缆产品的安全性、环保性提出了更高的要求。电缆绝缘材料是决定电缆性能的重要因素。改革开放以来，我国电缆工业得到了迅速发展，对绝缘材料的要求也日益提高，许多绝缘材料产品已逐步实现国产化。电缆行业的稳步发展，为绝缘材料行业带来了广阔的市场空间，特别是节能型、环保型、安全性高的绝缘材料产品更为市场所青睐。未来包括低烟无卤阻燃电缆材料、硅烷交联电缆绝缘材料、热塑性弹性体材料等在内的环保型高分子新材料将成为市场重要发展方向。公司将凭借在高分子新材料领域突出的竞争优势，积极投入新产品开发，满足不断增长的市场需求，巩固公司行业领先地位。
4、借助资本力量，助力公司持续健康发展
自首次公开发行股票并上市以来，公司先后通过非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产增强了公司资本实力，完善了公司产业结构，公司的主营业务得到了良好发展，销售收入持续增长。公司拟大力发展的新能源汽车充电网络业务和高分子新材料业务均为国家重点发展的战略性新兴产业，需要大量的资金支持，以开展技术和产品研发、产能建设和市场推广。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
（二）本次非公开发行的目的
新能源汽车行业已经越来越受到政府、企业、公众的关注，政府也出台了众多新能源行业的政策、规划、补助等措施。本次募投项目“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”紧跟国家新能源汽车的政策导向，充分发挥先发优势，提前布局新能源汽车充电网服务、运营、维护的领域，提升公司能源业务板块的主营业务收入，进一步扩展公司新能源业务领域的竞争优势，为公司在新能源业务领域奠定发展基础和影响力。本次募投项目“年产 56,000吨新型环保高分子材料”将生产环保型、节能型高分子材料，适应市场的需求，有利于进一步提升
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案公司绝缘材料的竞争优势，提升公司绝缘材料的市场占有率和品牌实力，巩固公司在新材料业务领域的优势地位，顺利实现环保新材料发展的转型。
通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司将在巩固公司传统业务的基础上，进一步提升新能源、新材料业务占公司主营业务的比重。本次募集资金的完成，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司的可持续发展，实现股东利益的最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行价格
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），面值为1元。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
2、派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的数量为不超过 10,500万股（含 10,500万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象的报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案（四）认购方式
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,800万元，将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|1|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|96,078.75|96,000.00|
|2|年产56,000吨新型环保高分子材料|9,876.06|9,800.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||总计|125,954.81|125,800.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
五、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
电气电缆集团目前持有公司 374,090,812股，占公司发行前股份比例为39.83%，是公司的第一大股东；张德生通过万马集团持有电气电缆集团100%股权，是公司的实际控制人。公司本次非公开发行不超过 10,500万股。若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的 939,325,488股增加到 1,044,325,488股，电气电缆集团持股比例相应变更为35.82%，仍将是公司第一大股东。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
九、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|1|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|96,078.75|96,000.00|
|2|年产56,000吨新型环保高分子材料|9,876.06|9,800.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||总计|125,954.81|125,800.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、投资项目基本情况和项目发展前景
（一）I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）
1、项目基本情况
本项目计划在未来 2年内，在杭州、宁波、湖州等地完成 23,000个充电桩的建设，充分嫁接互联网、云计算、大数据技术，初步形成覆盖杭州、宁波、湖州等地的新能源汽车智能充电网络体系，并以此为基础向周边其他省市推广，实现公司新能源事业从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展。
本项目总投资额 96,078.75万元，主要包括充电桩建设相关投资 85,560.00
万元、铺底流动资金3,401.81万元、预备费用7,116.94万元，拟使用本次募集资
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案金投资 96,000.00万元。本项目由公司全资子公司浙江爱充网络科技有限公司负责实施。
2、项目实施背景及可行性
（1）新能源汽车行业进入高速发展阶段
随着石油等化石能源储量的日益枯竭以及公众对汽车尾气排放所导致的严重环境污染的认识愈加深刻，新能源汽车低碳环保的特性以及国内产业升级的迫切需求，促使政府对新能源汽车产业的扶持力度不断加大。近年来，国家财政部、科技部、工信部和发改委先后出台多个专项文件对新能源汽车产业的总体发展规划和配套补贴政策予以明确，为新能源汽车行业发展创造了良好的政策环境。其中，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020年）》，将2020年的发展目标设定为纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达到200万辆、累计产销量超过500万辆。在此背景下，我国新能源汽车行业进入了快速发展阶段。
据中国汽车工业协会统计数据显示，2014年我国新能源汽车产量共 78,499辆，销量 74,763辆，分别同比增长 3.5倍和 3.2倍；截至 2014年底，我国新能源汽车的保有量近10万辆。据工信部统计，2015年1至4月，我国新能源汽车累计生产3.44万辆，同比增长近3倍；其中，4月份新能源汽车生产9,060辆，同比增长1.5倍。考虑到目前我国较低的新能源汽车基数，随着新能源汽车扶持政策及充电设施等基础生态环境的不断完善，未来6年我国新能源汽车的年销量有望维持倍速以上的增长。
（2）新能源汽车行业的发展需要充电设施建设的支持
目前我国新能源汽车产业正处于加速发展阶段，基础设施的不足已成为制约行业发展的主要瓶颈，客观上要求充电设施建设的加速推进。据统计，截至 2013年底，我国已建成新能源汽车充电桩2.3万个，充换电站492座，新能源汽车充电设施产业规模达到35.87亿元。2014年5月，国家电网宣布向非国有资本开放电动汽车充换电设施市场，社会资本开始陆续进入，进一步推动了充电设施的建设进程。2014年我国新增建成5千个充电桩和200余座充换电站，截至2014年底，全国累计建成的充电桩达到2.8万个，建成的充换电站达到723座。
在总量方面，由国家能源局制定的电动汽车充电领域的 2个纲领性文件——
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案《电动汽车充电基础设施建设规划》与《充电基础设施建设指导意见》即将于年内正式出台。根据上述规划，到 2020年国内充换电站数量计划达到 1.2万个，充电桩达到 450万个，从而实现电动汽车与充电设施的比例接近1：1的标配水平。以充电桩均价 2万元/个、充电站 300万元/座计算，未来六年国内新能源汽车充电桩（站）的直接市场规模有望达到1,260亿元。
（3）智能化、互联化是未来充电网络发展的内在要求
随着计算机信息技术的发展和“互联网+”的应用普及，未来新能源汽车充电设施将不再只是简单的充电接口，更将成为信息网络的接入通道，实现能源信息资源的传递互享和由充电桩→充电网→充电互联网→互联网云平台的产业变革。通过互联网将新能源汽车、充电设施数据上传云处理平台，并将分析处理结果反馈给充电站运营方、公共车辆运营方和私家车车主，可提供充电过程智能化管理、公共车辆运行状态监测、公共车辆智能化充电调度、私家车充电预约、道路应急充电援助和多样化支付方式等服务，既可提升充电站和公共交通管理水平和运营效率，又为私家车主提供了良好的充电服务体验。在此基础上，以充电设施为基点构建而成的新能源汽车充电网络，凭借其对线下硬件端口资源的把控，将形成全新的业务生态，涵盖汽车充电、Wifi接入、APP预约、IC卡/二维码支付、4S检测、视频广告、云平台服务等综合性多样化产业链。由此可知，未来的新能源汽车充电设施建设将摆脱单纯的设备投资经营模式，而以智能化、互联化的运营体系作为产业的核心竞争力。
（4）本项目的实施将进一步巩固公司在新能源汽车充电网络投资及运营领域的领先地位
公司于 2010年便已着手电动汽车相关充换电设备及系统的研发工作。作为国内较早进入电动汽车充电领域的行业先锋，公司凭借在电力能源行业二十余年的生产经营实践积累了雄厚的技术资本与生产经验，自主研发的 WM5830交流充电桩于 2011年通过了国家级型式试验。近年来，公司在新能源领域的经营业绩稳步增长，2014年连续三批中标国家电网的充电桩集中采购并成功交付，与国家电网合作建成国内首座风光储一体化智能运维电动汽车充电站，建立了与多家车企、电力公司、行业客户等的合作，并在“第七届中国国际节能与新能源汽车、客车展览会”上获得“2014年度十大创新力充电桩企业”荣誉，在国内新
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案能源汽车充电设备领域建立了良好的品牌影响力。同时，公司投资成立子公司爱充网，基于“互联网+”的经营理念，布局充电桩网点，打造南北智能充电网络试点城市，结合“爱充网”APP和WEB的上线，整合资源，打造充电网络平台，充分挖掘、分析智能终端和用户带来的行业大数据，不断扩大公司知名度和影响力。本项目着眼于浙江省这一新能源汽车行业重点发展的市场，项目的实施有助于公司抢占市场发展先机，将进一步促进公司新能源事业从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展，巩固公司在新能源汽车充电网络投资及运营领域的领先地位。
3、项目经济效益评价
本项目全部建成并投入应用后，可获得较好的经济效益，项目总体财务内部收益率（税后）为12.86%。
4、项目涉及的政府报批情况
本项目已取得浙江省发展和改革委员会出具的《关于支持浙江万马股份有限公司拟通过定向增发募集资金投资 I-ChargeNet智能充电网络项目（一期）的函》（浙发改财金函[2015]715号）及浙江省环境保护厅出具的《关于浙江万马股份有限公司实施I-ChargeNet智能充电网络建设项目的环保意见》。
（二）年产 56,000吨新型环保高分子材料
1、项目基本情况
本项目拟引进具有国际先进水平的生产设备，形成年产 56,000吨环保型高分子材料的生产能力，以满足日益增长的市场需求。
本项目总投资额9,876.06万元，其中固定资产投资5,801.80万元，铺底流动资金4,074.26万元，拟使用本次募集资金投资9,800.00万元。本项目由公司全资子公司浙江万马高分子材料有限公司负责实施。
2、项目实施背景及可行性
（1）电线电缆行业持续快速发展促进绝缘材料的需求增长
电线电缆是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等基础性产业，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，也是人们日常生活中必要的基础产品。得益于我国经济的高速发展，
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案近年来电线电缆行业总体保持了良好的发展趋势，行业销售收入由 2003年的 1,287亿元增加到 2014年的 12,503亿元，年复合增长率高达23%；利润总额由2003年的51亿元增加到2014年的6,123亿元，年复合增长率高达26%。电线电缆行业近十年保持了较高的增长率，预计今后一段时期内仍将会保持较快的增长速度。绝缘材料作为电线电缆产品主要构成材料之一，必将受益于电线电缆行业的蓬勃发展趋势，面临广阔的发展空间。
（2）绿色环保是绝缘材料的重要发展方向
随着现代科学技术进步和人们生活水平提高，国民经济发展对电线电缆产品的需求已从满足基本的性能要求发展为对安全性、环保性等更高层次的产品需求。绝缘材料是决定电缆性能的重要因素，也是发展的重点和最活跃的领域之一。
传统的采用可燃塑料或橡胶以及聚氯乙烯等含卤材料作为绝缘或护套材料的电线电缆已无法达到国家对于产品阻燃、无毒害等性能的强制要求，因此具有良好阻燃性能的环保型绝缘材料产品将逐步替代传统产品成为行业发展的重要方向。
本项目拟生产的新型环保高分子材料产品是一种新型材料，能够满足国民经济发展对于绝缘材料等高分子材料日益增长的需求，符合国务院 2010年颁发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号文）所规划的重点新材料产品发展方向。
（3）本项目的实施有助于降低高端产品的进口依赖
当前，我国电缆绝缘材料市场呈现跨国企业、国内优势企业和国内普通企业“三层分布”的竞争格局。跨国企业在高端市场优势明显，以陶氏化学、北欧化工为代表的跨国企业产品种类多样，整体技术水平较高，在高档线缆材料市场中占据优势地位，其主要产品包括高压、超高压绝缘材料、屏蔽材料、核电站线缆材料、船舶线缆用材料、高速铁路及轨道交通线缆用材料、汽车线束材料等。国内优势企业和国内普通企业则分别主要集中在中端市场和低端市场。我国对高端绝缘材料需求巨大，但由于产品技术壁垒高，目前国内高端市场80%份额被跨国企业所占据，国内仅有少数企业能够生产部分特种产品，实现部分进口替代。本项目的实施有助于缓解国民经济发展对高端领域（特别是高压、超高压电力电缆和高铁、航空器、核电等领域）用特种线缆的高分子材料需求，降低进口依赖。
（4）公司技术研发实力和市场开拓能力为本项目顺利实施提供了保障
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案公司于 2012年通过发行股份购买资产方式收购了万马高分子、天屹通信、万马特缆等公司100%股权，从而使公司产品范围涵盖电力电缆、通信电缆和特种电缆产品以及高端绝缘材料领域，形成了完善的产品布局。万马高分子是国内少数能够生产高端绝缘材料产品的企业之一，立足于自身强大的技术储备和研发能力，成功开发 110kV及以上高压电缆绝缘材料产品，打破了跨国企业在高压电缆绝缘材料领域的垄断，相关项目和产品获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家火炬计划、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉。
作为国内电缆绝缘材料行业的知名企业和龙头企业之一，万马高分子与电缆行业大部分上规模的企业建立了合作关系，具有较强的市场影响力，所开发的高压电缆绝缘材料产品已获得市场充分认可，取得了良好的销售业绩。公司在绝缘材料领域强大的技术研发实力和市场开拓能力，以及所树立的良好品牌形象为本项目的顺利实施提供了保障。
3、项目经济效益评价
本项目建成并达产后，可获得较好的经济效益，项目总体财务内部收益率（税后）为17.40%。
4、项目涉及的政府报批情况
本项目已取得临安市发展和改革局备案出具的《临安市企业投资项目变更通知书》（临发改备[2015]031号）及临安市环境保护局出具的《关于浙江万马高分子材料有限公司年产 56000吨新型高分子材料项目环境影响后评价报告的备案意见》（临环审[2015]349号）。
（三）补充流动资金
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
1、公司主营业务的快速发展需要补充流动资金
根据公司电力通信、新能源和新材料三大业务板块协同发展的战略部署，公司将进一步加大技术研发和市场开拓力度，促进产品制造和网络运营的规模化扩张速度。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在电线电缆、高分子材料和
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案充电设施网络的生产经营、研发、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，以满足流动资金需求。
2、适当调整融资结构，增强公司抗风险能力
随着公司业务规模的扩大、基础性投资的增加、研发的投入等，公司增加的资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，公司为此通过增加银行借款和发行公司债券满足融资需求。银行借款和公司债券等有息负债的增加将会影响经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次发行的契机，适当调整融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
3、有利于降低财务费用，增加公司经营效益
有息负债在保证公司部分重大投资项目实施的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。较高的有息负债规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。
本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的新能源和新材料业务规模进一步扩大，产品结构更加优化，有利于提升公司的竞争能力和可持续发展能力；有利于扩大公司在新能源和新材料领域的市场份额；有利于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
公司目前已形成了电力通信、新能源和新材料三个业务板块协同发展的产业布局。本次非公开发行股票募集资金所投资方向将围绕公司新能源、新材料主业并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关；新增资产也与公司现有资产有机结合。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本及经营范围等相关条款。除此之外，公司没有其他修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，但上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构未发生改变。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司在新能源、新材料领域的市场竞争力和市场占有率，增加公司产品、业务种类，优化公司产品、业务结构，增强公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）财务状况的变化
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，流动比率上升，公司整体财务状况将得到进一步改善；本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步扩大公司在新能源、新材料领域的生产经营规模，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。在项目建成投产后，将显著提升公司的整体盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、新能源汽车行业政策风险
作为新兴产业，新能源汽车及其配套的充电设施产业在发展初期主要依赖于政府的政策扶持，受产业政策的影响较大。近年来，我国新能源汽车推广政策和
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案财政补贴政策频频出台，鼓励新能源汽车及相关产业的大力发展，但地方政府间的补助政策存在较大差异，在补助力度较小的区域，新能源汽车及充电服务的推广有一定的难度；同时，随着宏观经济、国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化，未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。
2、新能源汽车产业链衔接风险
充电网络的投资建设正处于全面推广阶段。作为新能源汽车的配套产业，充电网络建成后的持续运营取决于电动汽车行业的快速健康增长，但作为两大上游产业的新能源汽车整车制造和电池技术目前尚存在诸多问题。一方面，国内外的新能源汽车普遍存在价格偏高、续航里程短、电池需再购、无旧车价值等市场推广难题，除了特斯拉等少数品牌外的大多数新能源汽车的品牌认知度有待提高，从而影响了消费者对于新能源汽车的选择。另一方面，电池技术革新速度落后于整车行业发展，存在价格高昂、充电时间长、使用便利性低、性价比不高的劣势，同时电池寿命远远短于整车寿命，用户在使用数年后存在要为一辆旧车更换一组全新的电池的困扰，费用和时间损耗也对新能源汽车的推广产生了不利影响。若电动汽车行业所存在的问题不能彻底解决，将影响电动汽车的全面推广使用，从而无法形成对充电网络服务的充分需求，影响充电网络行业的长期健康发展。
3、市场竞争加剧的风险
随着政府各项鼓励政策及产业规划的积极推进，电动汽车产销量在未来可预见的较长时间内将保持较快的增长速度，作为新能源汽车发展重要基础设施的充电行业亦有望保持快速的增长，市场规模将逐步扩大。随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内将导致充电网络行业竞争加剧，市场风险增加。
新材料方面，尽管公司作为电缆绝缘高分子材料行业的龙头企业之一已积累了较为突出的竞争优势，但随着国内其他企业生产技术进步，市场竞争将渐趋激烈，从而挤压行业利润，影响公司经营业绩的增长。
（二）经营管理风险
1、充电服务区域的布局风险
充电服务的有效推广与其地理布局密切相关，人流量大、车辆停放方便的地
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案方是布局的重点。但由于公共用地性质多样，修建充电设施牵涉到地段规划、所有权归属等问题，从而不能完全按照投资企业的自身意图实施。由于上述因素，充电网络建成后可能存在流量较大的区域充电设施数量不足，流量较小的区域充电设施数量过剩，从而导致网络布局不合理，无法充分产生经济效益的风险。
2、充电网络的运营风险
目前，新能源汽车充电设施尚未形成完善的网络体系和成熟的商业模式，参与投资建设的众多企业均依赖自身固有经验探索运营模式。公司在经营过程中可能存在因设施分布零散、充电桩数量不足等影响用户体验的情况，也存在由于操作人员经验不足或新设备的性能问题带来高额的维修保养费用以及人员成本，增加运营成本的风险。
3、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。为应对公司未来的经营管理风险，公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适用新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。
（三）募集资金运用风险
1、净资产收益率短期下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的。
由于项目投资总额较大、实施周期较长，在项目建设过程中存在工程量预计不足，或设备材料价格上升导致投资增加的风险，也可能存在由于计划不周或施工质量问题及其它外部条件等因素，从而导致建设周期延长的风险。同时，由于宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素可能发生不利变化，募投项目的效益
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案有可能与公司的预测产生差异，从而存在项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。另外，项目实施后，新增的固定资产将对公司形成一定的折旧压力，从而可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
2、发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 10名特定对象以非公开发行的方式发行。因此，本次非公开发行股票存在着发行募集资金不足的风险。
3、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案第四节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、公司利润分配政策情况
公司第三届董事会第三十二次会议对《公司章程》作了修订，经由 2015年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如下原则：
1、按法定程序分配。
2、存在未弥补亏损不得分配。
3、公司持有的本公司股份不参与分配。
4、利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出并应与独立董事、监事充分讨论后拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案提案，并直接提交董事会审议。独立董事及监事会应对利润分配预案进行审核并出具书面审核意见，并随董事会决议一并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
5、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件或因自然灾害、社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的一半以上通
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案过，并经全体独立董事的一半以上通过。
股东大会对调整或变更利润分配政策尤其现金分红政策应以特别决议形式作出，并提供网络投票方式便于广大投资者参与股东大会。
（四）公司的利润分配政策
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、实施利润分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案相适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长期利益。
4、现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的15%，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的45%。
股东大会授权公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
（五）股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。
（六）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。
二、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2014年|46,981,774.40|235,406,336.63|19.95%|
|2013年|46,935,274.40|220,017,013.67|21.33%|
|2012年|46,446,874.40|177,634,694.51|26.15%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润||140,363,923.20||
|最近三年年均实现净利润||211,019,348.27||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||66.52%||

三、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案四、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
五、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
2015年4月13日，公司第三届董事会第二十五会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该议案经公司 2014年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）制订原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报要求和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定、科学的分红政策。
2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。
（二）考量因素
本规划根据公司所处的外部经营环境，包括行业特征、社会资金成本、融资环境、股东回报，及自身经营特点，包括公司发展战略、经营计划、盈利规模及现金流状况，并平衡股东的投资回报诉求与公司的长远发展等多方面考量因素而制订。
（三）未来三年股东回报规划的具体内容
1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，在盈利规模、现金流状况满足正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2、2015-2017年，在满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司规划每年度进行一次现金分红，现金分红不超过累计可分配利润的范围，不损害公司的持续经营能力。原则上公司每年以现金方
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的45%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）规划制定周期及调整程序
1、公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
2、如因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填
补措施
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假定本次发行方案于2016年6月底前实施完毕，本次发行实际募集10,500万股，募集资金总额为125,800万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、公司 2012年、2013年及 2014年归属于母公司股东的净利润分别为 17,763.47万元、22,001.70万元及 23,540.63万元，根据公司 2015年业绩快报，公司 2015年全年实现归属于母公司股东的净利润 27,572.27万元，2012-2015年均增长率约为15.78%。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年业绩快报预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算。
4、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、本公告发布日至2016年末公司未进行现金分红，即不考虑除本次非公开
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案发行、净利润之外的其他因素对净资产的影响，实际分红情况以公司公告为准。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日总股本 93,932.55万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
1、假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%：
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|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|30,329.50|30,329.50|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|325,259.17|451,059.17|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.32|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.32|0.31|
|加权平均净资产收益率|9.74%|9.78%|8.13%|

2、假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%：
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|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|33,086.73|33,086.73|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|328,016.40|453,816.40|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.33|

浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.33|
|加权平均净资产收益率|9.74%|10.63%|8.84%|

3、假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%：
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|项目|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|93,932.55|93,932.55|104,432.55|
|本次募集资金总额（万元）|125,800.00|||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|27,572.27|35,843.96|35,843.96|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|271,754.02|294,929.67|294,929.67|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|294,929.67|330,773.63|456,573.63|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.38|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.38|0.36|
|加权平均净资产收益率|9.74%|11.46%|9.54%|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。
本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟申请非公开发行不超过 10,500万股 A股股票，募集资金总额不超过125,800万元，计划用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|1|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|96,078.75|96,000.00|
|2|年产56,000吨新型环保高分子材料|9,876.06|9,800.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||总计|125,954.81|125,800.00|

本次融资的必要性和合理性如下：
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案（一）符合公司战略规划实施的目标
公司自上市以来，借助资本市场平台，主营业务实现了快速发展，销售收入保持了较高的增长率。近年来，顺应国家宏观经济政策和行业发展趋势的变化，公司凭借在新能源、新材料领域多年经营所积累的实践经验和先发优势，紧紧围绕“绿色能源传输专家，环保新材领跑者”的愿景目标，通过稳步健康发展电缆主业，大力发展“新材料、新能源”两翼的战略规划，并依托上市公司平台，积极推动资本运作。公司目前已形成了电力通信板块、新材料板块和新能源板块协同发展的业务格局。公司将继续践行战略升级，由制造型企业向集制造、运营、服务于一体的“整体解决方案提供者”迈进，凭借自身实力，抓住产业政策优势，坚持做强制造业，奋力创新调结构，实现整体业绩稳步增长。
（二）顺应行业发展趋势，扩展公司新能源业务，占据先发优势
新能源汽车是国家重点发展的战略性新兴产业之一，其顺利推广受到充电设施建设的直接影响。2014年 7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号），提出鼓励和支持社会资本进入新能源汽车充电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域，在国家政策层面上对社会资本进入电动汽车充电设施运营领域予以鼓励。面对新能源汽车行业发展的巨大市场前景，受益于国家对于新能源汽车、新能源充电设施方面的政策支持，公司利用先发优势，提前介入新能源汽车充电设施的建设投资和联网布局。公司已经成功研制多功能充电树、欧标国标智能转换插座等多项专利产品，投资成立爱充网，充分嫁接互联网、云计算、大数据技术，确立公司新能源事业从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展思路。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，公司将顺应行业发展趋势，进一步提升公司在新能源业务板块的核心竞争力。
（三）顺应环境保护要求，发展环保型高分子新材料，满足市场需求随着人们生活水平的提高以及对环境保护程度的增加，对电线电缆产品的安全性、环保性提出了更高的要求。电缆绝缘材料是决定电缆性能的重要因素。改
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案革开放以来，我国电缆工业得到了迅速发展，对绝缘材料的要求也日益提高，许多绝缘材料产品已逐步实现国产化。电缆行业的稳步发展，为绝缘材料行业带来了广阔的市场空间，特别是节能型、环保型、安全性高的绝缘材料产品更为市场所青睐。未来包括低烟无卤阻燃电缆材料、硅烷交联电缆绝缘材料、热塑性弹性体材料等在内的环保型高分子新材料将成为市场重要发展方向。公司将凭借在高分子新材料领域突出的竞争优势，积极投入新产品开发，满足不断增长的市场需求，巩固公司行业领先地位。
（四）借助资本力量，助力公司持续健康发展
自首次公开发行股票并上市以来，公司先后通过非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产增强了公司资本实力，完善了公司产业结构，公司的主营业务得到了良好发展，销售收入持续增长。公司拟大力发展的新能源汽车充电网络业务和高分子新材料业务均为国家重点发展的战略性新兴产业，需要大量的资金支持，以开展技术和产品研发、产能建设和市场推广。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”、“年产 56,000吨新型环保高分子材料”是公司对现有新能源板块和新材料板块业务的发展和延伸，有利于实现公司战略布局。其中，“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”主要为新能源汽车的充电桩建设，是在顺应新能源汽车行业快速发展和国家政策大力扶持的背景下，公司发展新能源业务的重要举措；“年产56,000吨新型环保高分子材料”其产品为电线电缆用高分子绝缘材料，结合国际、
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案国内市场需求，实现高分子材料相关产品系列的拓展，从而提升高分子材料的生产水平和盈利能力。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升综合竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前已经形成了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。本次募集资金投资项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力，保证公司管理的一致性，提升募投项目运作效率。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司系高新技术企业，建立了完善的研发体系，拥有稳定的核心技术团队，技术研发能力较为突出。
公司于 2010年便已着手电动汽车相关充换电设备及系统的研发工作。作为国内较早进入电动汽车充电领域的行业先锋，公司凭借在电力能源行业二十余年的生产经营实践积累了雄厚的技术资本与生产经验，多次中标国家电网的新能源汽车充电设施集中采购，并获得了“2014年度十大创新力充电桩企业”等荣誉。
公司同时广泛开展国际、国内合作，与法国IES产品研究中心建立了长期战略合作伙伴关系，研究开发了新型环保材料制造的充电设备、智能化充电设备、多功能一体化交、直流充电设备等多项产品。目前公司在新能源汽车充电领域拥有的专利和软件著作权达到 28项，在国内新能源汽车充电设备领域建立了良好的品牌影响力。
在高分子新材料领域，公司积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种 PVC三大类几十种品种，是目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。公司建有有省级企业技术中心，主持研发的产品及项目获得了国家发改委重
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉，并获得了多项专利，多项成果均属国内首创，打破了国外企业的长期垄断。在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路，积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品，进一步丰富了产品系列和产品种类。
3、市场储备
新能源汽车系国家重点发展行业，在政府鼓励扶持和消费者需求增长的背景下，未来电动汽车充电市场，尤其是作为沿海经济发达省份的浙江地区市场空间广阔。高分子新材料市场方面，公司作为国内电缆绝缘材料行业的知名企业和龙头企业之一，与电缆行业大部分上规模的企业建立了合作关系，具有较强的市场影响力，所开发的高压电缆绝缘材料产品已获得市场充分认可，为项目的顺利实施提供了保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：
（一）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用；公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力
本次募集资金投资项目实施后，公司将在巩固传统业务的基础上，进一步提
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案升新能源、新材料业务占公司主营业务的比重，提升公司的资产规模，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，提高公司的制造水平和生产管理水平。同时，公司将对生产流程进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
同时，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生承诺如下：
“不越权干预浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
浙江万马股份有限公司2016年非公开发行股票预案七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
浙江万马股份有限公司董事会2016年3月16日