证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-022浙江大东南股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2015年4月26日，浙江大东南股份有限公司在公司以现场方式召开了第五届董事会第三十一次会议。有关会议召开的通知，公司于2015年4月16日以电子邮件和电话方式送达各位董事。本公司董事会成员7名，实际出席本次会议董事7名。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。会议由黄飞刚董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：
一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，同意将该报告提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》，同意将该报告提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-024号公告）。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，同意将该预案提请公司2014年年度股
东大会审议。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润 12,072,298元，加年初未分配利润 78,897,598.84元，本年度可供分配的利润为 90,969,896.84元；公司（母公司）年末资本公积金为 1,509,105,314.78元。本公司拟按2014年度公司（母公司）净利润的10%提取盈余公积1,207,229.80元，考虑到2013、2014两个年度合并报表净利润仍未能抵补2012年度亏损缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润89,762,667.04元，结转至下年度。另拟以公司最新股本853,800,046股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。
《内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》,同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，同意公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计报酬人民币70万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-025号公告）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》,关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
（1）公司与浙江大东南进出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（2）公司与诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（3）公司与浙江大东南新材料有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（4）公司与诸暨万能包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-026号公告）。
十、审议通过《关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助事项的议案》，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-027号公告）。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于2015年度为子公司（关联方共同投资）提供担保额度、综合授信提供担保的议案》，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-028号公告）。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于宁波大东南万象科技有限公司吸收合并宁波绿海电子材料有限公司暨变更“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”实施主体的议案》，同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司 2015-029号公告）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于变更“年产 50,000吨光学膜新材料项目”中第二条生产线实施主体及地点的议案》，同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-030号公告）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议《关于向控股股东转让诸暨市大东南小额贷款有限公司30％股权的议案》，同意将该议案提请2014年年度股东大会审议批准。
（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-032号公告）。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于提名姜仲杨先生为公司董事候选人的议案》，同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于设立募集资金专户的议案》。
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已经获得中国证券监督管理委员会的核准。公司为配合本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，特设立募集资金专用帐户（以下简称“专户”），开户情况如下：
（1）开户单位：浙江大东南股份有限公司
开户银行：江苏银行股份有限公司杭州分行
账号：33200188000230309
（2）开户单位：浙江大东南股份有限公司
开户银行：杭州银行股份有限公司西溪支行
账号：3301040160002690710
（3）开户单位：浙江大东南股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行
账号：19532701040004137
以上三个专户仅用于发行股份及支付现金购买游唐网络100%股权配套募集资金的存储和使用。本次募集资金到达公司账户后，公司将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定进行使用。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，
（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-031号公告）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会通知的议案》，（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-033号公告）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2015年4月28日
附：董事候选人简历
姜仲杨先生，男，1980年 7月出生，中国国籍，毕业于武汉工业学院本科学历。曾任上海交大慧谷软件有限公司项目经理；上海鼎茂信息技术有限公司项目经理；上海尚进信息技术有限公司总经理；(空中网)上海大承网络技术有限公司CTO。2011年9月担任上海游唐网络技术有限公司CEO。姜仲杨先生与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。