股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-011
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于下属控股子公司股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鉴于目前湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司（以下简称“武汉置业”）、上海嘉羿兴雍投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉羿兴雍”）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称“中欧盛世”）分别持有福星惠誉控股子公司湖北福星惠誉金桥置业有限公司(以下简称“金桥置业”或“目标公司”)48.44%、30.94%、20.62%股权。
2018年 2月 5日，武汉置业与嘉羿兴雍、中欧盛世分别签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定，嘉羿兴雍持有目标公司30.94%股权的转让价款为人民币607,804,605.89元；中欧盛世持有目标公司20.62%股权的转让价款为人民币405,072,106.44元，武汉置业同意以上述价格分别收购嘉羿兴雍、中欧盛世持有目标公司的全部股权。本次股权收购完成后，公司将持有目标公司100%股权。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本次交易在公司董事会审批权限内，该事项已经本公司于 2018年 2月 5日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
股权转让方一：嘉羿兴雍，执行事务合伙人上海东源汇信股权投资基金管理有限公司（委派代表：袁虹玲），成立于2015年4月14日，注册地址上海浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1547号，经营范围实业投资,投资管理,投资咨询，企业管理咨询(以上咨询除经纪)。嘉羿兴雍总认缴出资额为人民币 600,100,001.00元，其中，普通合伙人上海东源汇信股权投资基金管理有限公司认缴出资额为人民币 100,000.00元，占比0.02%；有限合伙人中国东方资产管理公司认缴出资额为600,000,001.00元，占比99.98%。嘉羿兴雍与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
股权转让方二：中欧盛世，，法定代表人唐步，注册地址上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室，成立于2013年9月12日，经营范围特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。中欧盛世注册资本人民币11,700万元，其中，中欧基金管理有限公司持股51%；北京中创碳投科技有限公司30%；国都景瑞投资有限公司持股19%。中欧盛世与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述股权转让方嘉羿兴雍和中欧盛世是各自独立的法律主体，两者不存在关联关系或者一致行动关系，本次交易完成后，公司仍对金桥置业拥有实际控制权，公司合并报表范围没有因此发生变化。
股权收购方：武汉置业，法定代表人谭少群，成立于 2010年 10月 27日，注册地址武汉市武昌区铁机路 88号，经营范围房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询（国家有专项规定项目经审批后方可经营）。武汉置业注册资本39,600万元人民币，福星惠誉持股100%。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
目标公司：金桥置业，系福星惠誉下属全资子公司，成立于2012年12月7
日，注册资本人民币64,000万元，注册地址武汉市江岸区金桥大道58号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询。
方米，建筑面积36.15万平方米（以政府相关职能部门实测为准）。2013年9月18日，金桥置业取得上述地块的《国有建设用地使用权成交确认书》。该项目为城中村改造，开发的产品包括住宅、商业及配套。项目自2015年开始对外预售，截止评估基准日，该项目已全部竣工，所开发的产品绝大部分已销售完毕并确认收入，尚余少量已签订销售合同的产品待确认收入和待售。
目标公司股东情况：武汉置业持股48.44%；嘉羿兴雍持股30.94%；中欧盛世持股20.62%。
目标公司最近一年及一期的主要财务数据
（单位：元）
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|项 目|2017年 11月30日（未经审计）|2016年 12月 31 日（经审计）|
|资产|2,968,141,125.11|4,833,731,400.96|
|负债|1,145,796,132.71|3,492,575,389.41|
|应收款项|2,413,650,000.45|2,487,008,057.02|
|或有事项|382,120,200.00|490,838,300.00|
|净资产|1,822,344,992.40|1,341,156,011.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,183,945.57|-65,361,458.42|
|项 目|2017年 1-11月（未经审计）|2016 年度（经审计）|
|营业收入|2,520,290,692.69|677,819,312.14|
|营业利润|642,109,943.83|141,250,017.83|
|净利润|481,188,980.85|105,636,646.69|

2、交易标的概况
金桥置业成立于2012年12月7日，由武汉置业出资1,000万元成立，股权占比100%。
2015年11月17日，武汉置业以现金增资30,000万元，增资后，公司注册资本达到31,000万元，武汉置业股权占比100%。
2016年2月29日，嘉羿兴雍、中欧盛世分别投资60,000万元、40,000万元对金桥置业增资，并分别认缴金桥置业注册资本19,800万元、13,200万元，增资完成后，金桥置业注册资本由31,000万元增加到64,000万元，武汉置业股权占比
48.44%，嘉羿兴雍股权占比30.94%，中欧盛世股权占比20.62%。
截至本公告日，武汉置业股权占比48.44%，嘉羿兴雍股权占比30.94%，中欧
盛世股权占比20.62%。
本次交易标的为嘉羿兴雍、中欧盛世分别持有的金桥置业30.94%、20.62%
股权，嘉羿兴雍、中欧盛世对相关标的股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
根据交易三方共同指定的、具有证券评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2018】第01-003号《评估报告》，在评估基准日2017年11月30日持续经营前提下，采用资产基础法（成本法）的评估方法对目标公司的股东全部权益进行评估，金桥置业评估前资产总额为
296,814.11万元，负债总额为114,579.61万元，股东全部权益为182,234.50万元；评估后资产总额为296,814.11万元，负债总额为114,579.61万元，股东全部权益价值为196,577.87万元，评估增值14,343.38万元，增值率为7.87%。据此，嘉羿兴雍、中欧盛世分别持有目标公司30.94%、20.62%股权的评估值为
60,821.23万元、40,534.38万元，经交易各方协商并一致同意，武汉置业受让嘉羿兴雍、中欧盛世持有目标公司相应股权的转让价款分别为人民币
607,804,605.89元、405,072,106.44元。
董事会认为，评估机构对目标公司的股权价值的评估合法合规，评估增值合理，评估结果符合实际情况，成交价格以评估值为依据，与评估值、账面值差异较小，成交价公允、合理。且金桥置业董事会及股东会均审议通过了相关股权收购议案，上述审议事项及审批流程符合《公司法》及相关法律法规的规定。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款：人民币1,012,876,712.33元。
2、定价情况和依据：根据评估报告结果，并经交易各方协商确定。
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为本次交易价格公允合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
3、款项的支付
武汉置业应于相关协议生效后十个工作日向嘉羿兴雍和中欧盛世支付股权转让款，上述款项均以现金方式支付。
4、交易标的过户
嘉羿兴雍和中欧盛世收到全部股权转让价款后十个工作日内，应出具相关文
件并积极配合武汉置业及目标公司完成相关工商变更及登记手续，协助将目标股权过户至武汉置业名下。
5、协议生效
本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人代表或授权代表签章并加盖公章后生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，金桥置业与控股股东及其关联人保持完全独立。
六、本次交易的目的及影响
本次股权收购有利于未来金桥置业管理结构的改善和经营效率的提高，增强项目公司抗风险能力，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次股权收购资金来源为公司自有及自筹资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，对公司业务的独立性无影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，相关审批流程合法合规，不会损害公司和中小股东的利益，公司独立董事一致同意本次股权收购事项。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议及独立董事意见。
2、相关《股权转让协议》。
3、相关评估报告。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会二〇一八年二月六日