天职业字[2015]6127号湖南华菱钢铁股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”）管理当局对 2014年 12月 31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。提供真实、合法、完整的资料、建立健全并合理设计各项内部控制制度，是华菱财务公司管理当局的责任。我们的责任是对华菱财务公司所做的与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明发表意见。
我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价华菱财务公司与其经营资质、业务和风险状况相关的各项内部控制制度设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为：
一、华菱财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
二、未发现华菱财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，华菱财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。
本报告仅供湖南华菱钢铁股份有限公司上报深圳证券交易所审核使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年三月二十四日 中国注册会计师：
湖南华菱钢铁集团财务有限公司
2014年度风险评估说明
根据《中国银监会关于印发〈企业集团财务公司风险评价和分类监管指引〉的通知》要求，以及《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露业务备忘录第37号》的有关规定，我司对 2014年度经营资质、业务和风险状况进行了自我评价，现将风险评价情况报告如下：
一、公司基本情况
湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准（金融许可证机构编码：L0057H243010001），湖南省工商行政管理局登记注册（注册号430000400003434），由湖南华菱钢铁集团有限责任公司(占股30%)、湖南华菱涟源钢铁有限公司(参股20%)、湖南华菱湘潭钢铁有限公司(参股20%)、衡阳华菱钢管有限公司(参股15%)、中银集团投资有限公司(参股10%)、江苏锡钢集团有限公司(参股5%)共同出资组建的非银行金融机构，公司在2014年实施增资扩股，注册资金由原来的6亿元增加到12亿元。
本公司经营业务包括：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券及股票一级市场业务等风险相对较低的品种。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
公司法人治理结构健全，管理运作规范。公司按现代企业机制设立了股东会、董事会和监事会，为提升决策的科学性，全面防范风险，公司董事会下设有风险管理委员会、投资决策委员会二个议事机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理及其经营班子对财务公司行使经营权，下设总经理办公会和信贷评
审委员会，根据业务发展以及不相容职务分离的要求设有财务部、信贷部、投资部、资金部、稽核部和综合部等六个部门，构建了前台、中台、后台分离的三道工作程序和风险防控体系。
公司将加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德、专业素养和严格的风险防范意识作为基础，通过加强和完善内部稽核、培训教育、考核激励等措施，全面完善公司内部控制制度。
同时公司各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
公司组织架构如下图：
股东会
监事会
董事会
董事长
风险管理委员会 投资决策委员会
总经理
总经理办公会 信贷评审委员会
副总经理 财务总监
信 投 资 财 综 稽
合
贷 资 金 务 管 核
理
部 部 部 部 部 部
（二）风险的识别、评估与控制决策
公司对所有风险业务都要进行识别、评估与控制，形成了一套较科学的决策程序。在决策的流程中做到权责对等、民主科学，以保证业务、投资项目决策的质量。公司各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司目前决策流程如下图一、图二：
图一：投资业务决策流程图
董事会授权
授权额度
投决会委员由董事长、总经理、副总经理、财务总监组投资业务发起部门
成。稽核部经理应列席会议。
提交方案
不同意
分管领导及总经理 投决会对投资项目的审议表决，须经出席会议80%（含）同意
以上委员表决“同意”时为不通过
项目通过；否则为不通过。
投资决策委员会议
会议主持人对投资决策有一票否决权。
同意
执行 终止
图二：信贷业务决策流程图
信贷业务报审部门
贷审会委员由公司分管稽核提交资料
的副总经理、财务总监、投资部、财务部、资金部经理、信贷评审委员会
稽核部风险控制员组成，其中主任委员由公司分管稽核和风险控制的副总经理担复议
任。
集体讨论、投票表决
贷审会审议表决事项，同意否决
同意 票数须达到出席会议委员的80%（含）即为通过，超过20%执行 终止 投“不同意”票，即为否决；
其他情况为复议。
其权责制约方式如下：
1、业务发起部门是风险管理的第一责任人，明确业务发起部门必须对业务进行真实性调查和客观评价，对业务的合法性、可行性和担保措施进行详细说明并落实到位。
2、投资决策委员会是专门对投资业务风险进行评估并为决策提供参考依据的机构。投决会在董事会授权额度范围内，对公司的对外投资项目进行决策。投资项目包括新股申购、债券投资、基金投资、金融理财产品等。会议由董事长主持，与会人员均有一票的权利，各位委员充分发表意见并投票，会议主持人对投资决策有一票否决权。对于未能通过评审的业务项目，经理层无权同意执行。
3、信贷评审委员会是专门对信贷业务风险进行评估并为决策提供参考依据的机构。公司信贷业务，均须经贷审会审议（成员单位票据贴现、委托贷款等低风险业务除外）。为了有效地交流和沟通，对信贷业务项目进行集体审议、投票表决的方式，能克服个人决策的局限性，减少道德风险。对贷审会审议否决的事项，总经理办公会不能直接审议批准同意。
4、公司各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门职责明确、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预
测、评估和控制。
（三）控制活动
为有效控制各项风险，公司在各主要业务环节建立了风险控制措施，制定了相应的风险控制制度。
1、资金管理
公司根据中国人民银行和中国银监会有关文件的规定，制定了《资金管理办法》、《支付结算办法》、《单位存款管理办法》、《资金结算系统内部控制制度》、《电子商业汇票业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，并及时进行修订，今年设立了资金部专门负责资金管理工作，有效控制了资金管理上的风险。
（1）严格资金计划管理，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，按照《资金管理办法》、《同业拆借管理办法》等制度规定进行操作，加强资金调度的计划性，保证了公司资金的安全性、流动性和效益性。
（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和结算业务方面，公司采用与各家银行联网的“联动账户”模式，利用各家银行的网银系统（或银企直联系统）集中各成员单位的结算资金，公司在各家银行省分行开立“资金池”账户作为一级账户，各成员单位与财务公司、各省分行签订协议，将各成员单位原来在当地银行开立的银行账户作为二级账户，公司将自身的结算系统与各家银行结算系统连接，该账户只起核算作用。各成员单位的日常结算仍然在原开户银行进行，子账户存款利息由财务公司通过各家银行计付，各家银行只对财务公司的“资金池”账户计息。采用这种结算方式财务公司的柜台业务由各家银行代理，公司只做后台业务和核算业务。该结算方式严格保障资金的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。
（4）对外融资方面，积极加强与银行同业的合作，在《企业集团财务公司管理办法》规定的对外融资规模内，通过同业拆借、转贴现、再贴现、债券回购、资产转让等方式解决临时性的资金需求，有效保障了各项业务的正常开展以及企业正常支付。
2、信贷业务控制
公司贷款的对象仅限于华菱钢铁集团内部的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定了《信贷审查审批管理办法》、《信贷业务基本操作规程》、《贷
款单位信用评级办法》、《贷款后管理办法》和《资产质量五级分类管理办法》，规范了公司信贷业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。公司授信额度的审批及信贷资产的发放由信贷评审委员会决定。信贷部审核通过的授信及贷款申请，报送信贷评审委员会审批。
（2）贷后管理
信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。
3、投资业务控制
公司的投资业务主要是金融理财产品、信托产品、基金及股票一级市场网下新股申购业务。根据中国银监会的要求和各类投资业务的不同特点，公司分别制定了《有价证券投资业务管理办法》、《固定收益业务管理办法》、《委托投资管理办法》、《新股申购管理办法》、《基金投资操作细则》等，建立了合理的业务决策和风险控制模式，所有操作都有章可循，所有投资业务的风险都能得到有效控制。
4、内部稽核控制
公司实行内部审计监督制度，建立全面内部控制体系和年度内控评价制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核部，建立稽核管理办法和操作规程。
稽核部定期对公司各部门的内控制度执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，每月出具稽核工作报告，发现内部控制薄弱环节和管理不完善之处，以及由此导致的各种风险，向管理层提出建设性意见和建议，稽核部每年根据集团总部的计划组织进行年度内控测试评价工作，检查内控存在的设计或执行方面的缺陷，进一步防范风险。
5、信息系统控制
公司建立了完整的信息控制系统，目前应用的是北京九恒星科技有限责任公司开发的管理系统，该系统在全国财务公司系统广泛采用。信息系统按业务分类设有严格的操作流程与操作权限，任何业务没有相应授权都无法完成，有效地控制了业务操作风险。公司结合各业务部门提出的业务需求，针对老系统存在的问
题，科学的规划新系统软、硬件平台架构，合理的制定升级解决方案，将公司信息系统建设成为安全稳定、功能完备、标准规范的信息化管理系统。2014年，公司三届二次董事会已通过《关于2014年度固定资产投资（信息系统升级）的议案》，计划投资226.96万元，实际投资154万元，在今年9月18日上线，完成核心业务系统升级改造。通过新的系统做到财务公司客户服务质量、管理能力、业务处理效率的提升，实现与银监会 1104系统非现场监管系统安全对接，确保准确及时完整报送各类数据信息。
6、会计业务控制
公司建立了严密的会计控制体系，制定了完善的财务管理制度和会计管理制度，针对各项业务都有相应的会计核算办法，保证了财务管理的严密性和会计核算的真实性。
（四）内部控制总体评价
公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面，公司较好地控制了资金流动性风险；在投资业务、信贷业务方面公司建立了相应的业务风险控制程序，公司整体风险处于合理、可控的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
根据公司 2014年度会计报表（经审计），截至 2014年 12月 31日，公司总资产36.86亿元、存放同业款项11.53亿元、存放中央银行款项1.80亿元、吸收存款 16.00亿元，其中属于上市公司部分的存款为 8.16亿元，属于非上市公司部分的存款为7.84亿元。2014年，公司实现营业收入14,761.15万元、营业利润10,390.17万元、净利润10,307.60万元。
2、风险管理情况
公司始终坚持“风险第一，效益第二”，坚持稳健合规经营，将风险控制做为任何经营活动的根本和前提，把风控工作日常化，把内控建设作为风险管理工作的主要抓手，把资金流动性和安全作为公司的生命线，严格遵照金融监管部门的各项要求，做好风险管理工作。
建立完善、科学的决策机制，对成员企业的综合授信和贷款发放实行总额控制，对外投资业务必须经投资决策委员会审议批准。秉承稳健经营、服务集团成员单位钢铁主业理念，高度重视流动性风险，为成员单位提供了大量资金支持。
加强授权管理工作，明晰董事长与经理层权限，优化业务流程。加强日常稽核和专项稽核，完善月度稽核报告；加强内控制度执行的考核力度，每月兑现考核结果。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2014年12月31日，全年各项监控指标全部达到中国银监会规定的要求，不良资产率为零。
（1）资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/（信用风险加权资产+操作风险资本*12.5+市场风险资本*12.5）=65.16%，资本充足率为65.16%，高于10%；
（2）拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金余额=同业拆入+卖出回购款项=0万元，低于资本总额171,505万元。
（3）短期证券投资及长期投资之和与资本总额的比例不得高于70%
短期证券及长期投资与资本总额的比例=19,875/171,505=11.59%，低于70%。
（4）担保余额不得高于资本总额：
担保余额=承兑汇票金额－保证金=69008-7,190=61,818万元，低于资本总额171,505万元。
（5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产与资本总额的比例＝2751/171,505=1.6%，低于20%。
综上所述，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制各项风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法规定要求。
湖南华菱钢铁集团财务有限公司
二〇一五年三月二十四日