东方华银关于万向钱潮2018年度股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于万向钱潮股份有限公司
2018年度股东大会
之
法律意见书
致：万向钱潮股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2018年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2018年度股东大会的通知、公司2018年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据相关法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集、召开的程序
2019年3月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》，决定于 2019年4月 17日召开公司 2018年度股东大会。2019年3月28日，公司将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年4月17日（星期三）下午14:30时在浙江省杭州市萧山区浙江万兴恒服务有限公司二楼多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）举行；网络投票时间为2019年4月16日～2019年4月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 34人，代表股份 1,643,370,470股，占公司有表决权股份总数的59.69%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计13人，代表股份 1,617,761,611股，占公司有表决权股份总数的58.76%；
2、本次股东大会通过网络投票的股东人数共计21人，代表股份 25,608,859股，占公司有表决权股份总数的0.9302%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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按照本次会议的议程及审议事项，以现场投票结合网络投票的表决方式，逐项审议通过了如下议案：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：
同意1,642,984,311股，占有效表决股份总数的99.9765%；反对98,660股，占有效表决股份总数的0.0060%；弃权 287,499股，占有效表决股份总数的0.0175%。
中小股东表决情况：
同意87,214,924股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5592%；
反对 98,660股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1126%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
2、审议通过《2018年度报告及摘要》
表决结果：
同意1,642,984,311股，占有效表决股份总数的99.9765%；反对98,660股，占有效表决股份总数的0.0060%；弃权 287,499股，占有效表决股份总数的0.0175%。
中小股东表决情况：
同意87,214,924股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5592%；
反对 98,660股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1126%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
3、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：
同意1,642,984,311股，占有效表决股份总数的99.9765%；反对98,660股，占有效表决股份总数的0.0060%；弃权 287,499股，占有效表决股份总数的0.0175%。
中小股东表决情况：
同意87,214,924股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5592%；
反对 98,660股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1126%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
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4、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：
同意1,642,984,311股，占有效表决股份总数的99.9765%；反对98,660股，占有效表决股份总数的0.0060%；弃权 287,499股，占有效表决股份总数的0.0175%。
中小股东表决情况：
同意87,214,924股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5592%；
反对 98,660股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1126%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：
同意1,642,984,311股，占有效表决股份总数的99.9765%；反对98,660股，占有效表决股份总数的0.0060%；弃权 287,499股，占有效表决股份总数的0.0175%。
中小股东表决情况：
同意87,214,924股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5592%；
反对 98,660股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1126%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
6、审议通过《2018年度关联交易执行情况报告及 2019年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：
同意 87,214,924股，占有效表决股份总数的99.5592%；反对 98,660股，占有效表决股份总数的0.1126%；弃权 287,499股，占有效表决股份总数的0.3282%。
中小股东表决情况：
同意87,214,924股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5592%；
反对 98,660股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1126%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
7、审议通过《关于追认〈存贷款资金监管协议〉2018年度执行情况的议案》
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表决结果：
同意82,872,211股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.6018%；
反对4,313,013股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.9235%；弃权 415,859股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4747%。
中小股东表决情况：
同意82,872,211股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.6018%；
反对4,313,013股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.9235%；弃权 415,859股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4747%。
8、审议通过《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》
表决结果：
同意82,872,211股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.6018%；
反对4,313,013股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.9235%；弃权 415,859股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4747%。
中小股东表决情况：
同意82,872,211股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.6018%；
反对4,441,373股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0700%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
9、审议通过《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》
表决结果：
同意 1,642,845,151股，占有效表决股份总数的99.9680%；反对 237,820股，占有效表决股份总数的0.0145%；弃权287,499股，占有效表决股份总数的0.0175%。
中小股东表决情况：
同意87,075,764股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4003%；
反对 237,820股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2715%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
10、审议通过《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》
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表决结果：
同意87,086,564股，占有效表决股份总数的99.4127%；反对227,020股，占有效表决股份总数的0.2592%；弃权 287,499股，占有效表决股份总数的0.3282%。
中小股东表决情况：
同意87,086,564股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4127%；
反对 227,020股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592%；弃权 287,499股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3282%。
11、审议通过《关于延长 2017年度配股相关事宜决议及股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜有效期的议案》
表决结果：
同意 1,642,494,210股，占有效表决股份总数的99.9467%；反对 872,260股，占有效表决股份总数的0.0531%；弃权 4,000股，占有效表决股份总数的0.0002%。
中小股东表决情况：
同意87,060,264股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3826%；
反对 536,819股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6128%；弃权4,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0046%。
经核查，本次股东大会未对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的股东进行了回避；对特别决议的议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
东方华银关于万向钱潮2018年度股东大会的法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司 2018年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
东方华银关于万向钱潮2018年度股东大会的法律意见书
（本页无正文，为《东方华银关于万向钱潮 2018年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 见证律师：黄勇
闵鹏
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