2018年，作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》”）等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，进一步维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度我们独立董事履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年，公司第九届董事会召开了第8-23次共计16次董事会。我们的出席情况如下：
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|姓名|应参加董事会次数|亲自出席(次)|委托出席(次)|缺席(次)|
|徐焱军|16|16|0|0|
|郭国庆|16|16|0|0|
|王小军|16|16|0|0|
|郑志华|16|16|0|0|
|谢 耘|16|16|0|0|

二、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事发表了如下独立意见：
（1）关于第九届董事会第九次会议审议事项的事前认可及独立意见：
①关于向公司相关境外全资及控股子公司增资的事前认可：我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
②关于向公司相关境外全资及控股子公司增资的独立意见：我们同意本次向公司相关境外全资及控股子公司增资的事宜。
③关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的独立意见：我们一致同
意公司转让珠海市丽珠单抗生物技术有限公司100%股权的事宜。
（2）关于公司第九届董事会第十一次会议审议事项的独立意见：
①关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见：我们同意本次公司 2017年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
②关于计提2017年度资产减值准备的独立意见：我们同意公司2017年度计提资产减值准备。
③关于公司 2017年度风险管理与内部控制自我评价报告的独立意见：我们同意公司出具的2017年度风险管理与内部控制自我评价报告。
④关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：我们同意公司编制的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
⑤关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的独立意见：我们同意本次募集资金投资项目资金使用计划的调整，并提交公司股东大会审议。
⑥关于公司 2017年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意见：我们同意上述专项审核报告。
⑦关于公司 2018年度日常关联交易预计事项的独立意见：我们同意将上述日常关联交易情况提交公司董事会审议，并同意公司在履行完必要的审批程序后，根据需要实施2018年度日常关联交易。
⑧关于聘任公司 2018年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见：我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。
⑨关于公司高级管理人员 2017年度薪酬事宜的独立意见：我们同意公司所发放的高级管理人员2017年度薪酬。
⑩关于公司授信融资暨为子公司提供融资担保的独立意见：我们一致同意本次公司为子公司提供融资担保。
⑪关于对公司 2017年度对外担保事项的独立意见：我们认为公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益，担保所履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。
（3）关于第九届董事会第十二次会议审议事项的独立意见：
①《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见：我们一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。
②《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》的独立意见：我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 413人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,038,407股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的27.20%，占目前公司股本总额的0.73%。
③《关于变更会计政策和会计估计的议案》的独立意见：我们一致同意本次会计政策和会计估计变更。
（4）关于公司第九届董事会第十三次会议审议事项的独立意见：
①《关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司15%股权的议案》的独立意见：我们一致同意公司转让新北江制药15%股权的事宜。
②《关于开展票据池业务的议案》的独立意见：我们一致同意本次公司开展票据池业务。
（5）关于公司第九届董事会第十四次会议审议事项的独立意见：
①《关于公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司转让珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司股权的议案》的独立意见：我们同意转让珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司股权的事宜。
②《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见：我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
（6）关于全资子公司与 YF Pharmab Limited共同增资 Livzon Biologics Limited的独立意见：我们一致同意公司全资子公司与 YF Pharmab Limited共同增资Livzon Biologics Limited的事宜。
（7）关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见：
①关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
②关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
③关于聘任公司高级管理人员的独立意见：我们同意公司聘任唐阳刚先生为
公司常务副总裁，其任期至公司第九届董事会届满止。
（8）关于公司第九届董事会第十七次会议审议事项的独立意见：
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见：我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
（9）关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见：
①关于公司募集资金2018年6月30日止存放与实际使用情况的独立意见：我们同意公司编制的《公司募集资金2018年6月30日止存放与实际使用情况的专项报告》。
②《关于计提 2018年半年度资产减值准备的议案》的独立意见：我们同意公司计提2018年半年度资产减值准备。
③《关于公司资产损失核销的议案》的独立意见：我们同意本次公司对上述资产予以核销处理。
④《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》的独立意见：我们一致同意上述议案。
⑤关于公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见：我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
（10）关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见：
①关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的独立意见：我们同意公司对本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量进行相应的调整。
②关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见：我们一致同意公司 2018年股票期权激励计划首次授予日为 2018年 9月 11日，并同意1050名激励对象获授1747.55万份股票期权。
（11）关于聘任公司高级管理人员的独立意见：我们一致同意公司聘任黄瑜璇女士为公司副总裁，其任期至公司第九届董事会届满止。
（12）关于第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见：
①《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见：我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定对此次调整的相关事宜进行
了认真审查，认为本次调整程序合法合规，因此一致同意本次公司对限制性股票的授予数量、回购价格进行调整。
②《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见：我们一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。
③《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》的独立意见：我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计158人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为583,912股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的99.65%，占目前公司股本总额的0.08%。
（13）关于公司第九届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见：
①《关于聘任公司总裁的议案》的独立意见：我们同意公司聘任唐阳刚先生为公司总裁，其任期至公司第九届董事会届满止。
②《关于提名唐阳刚先生为本公司第九届董事会执行董事候选人的议案》的独立意见：同意提名唐阳刚先生为公司第九届董事会执行董事候选人，并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
③《关于调整本公司董事长及副董事长袍金的议案》的独立意见：我们一致同意调整本公司董事长及副董事长的袍金。
④《关于公司资产损失核销的议案》的独立意见：我们同意本次公司对上述资产予以核销处理。
三、日常工作情况
2018年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况都定期查阅有关财务资料。
四、其他工作
2、无提议解聘会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是2018年度我们的履职情况。
2019年，我们全体独立董事将依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；坚持维护股东、特别是中小股东权益；重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
丽珠医药集团股份有限公司独立董事：徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢耘2019年3月28日