法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市新国都技术股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于 2014年 12月 16日发
法律意见书出公告，并于 2014年 12月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知，通知召开本次股东大会。
经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年1月5日下午14:00在深圳市福田区车公庙天安数码城泰然四路劲松大厦17A公司会议室如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015年 1月5日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 1月 4日下午 15:00至 2015年 1月 5日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 11人，代表股份68,915,000股，占公司股本总额的60.2931%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 8人，代表股份 68,895,000股，占公司股份总数的比例为60.2756%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的
法律意见书网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共3人，代表股份 20,000股，占公司股份总数的比例为 0.0175%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司部分董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。
（一）本次股东大会审议议案
1.《关于投资设立全资子公司的议案》；
2.《关于终止重大资产重组事项的议案》；
3.《关于公司拟向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》；
4.《关于修订<公司章程>的议案》。
（二）表决程序
本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席
法律意见书会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。根据公司提供的统计结果，本次股东大会各项议案均获通过，具体情况如下：
1、《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果为：68,902,000股同意，13,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9811%，以普通决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：5,452,000股同意，13,000股反对，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.7621%。
2、《关于终止重大资产重组事项的议案》
表决结果为：5,452,000股同意，13,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7621%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持有的63,450,000股股份回避表决），以普通决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：5,452,000股同意，13,000股反对，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.7621%。
3、《关于公司拟向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》
法律意见书表决结果为：5,452,000股同意，13,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7621%（其中，关联股东刘祥先生、江汉先生、刘亚先生持有的63,450,000股股份回避表决），以普通决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：5,452,000股同意，13,000股反对，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.7621%。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：68,902,000股同意，13,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9811%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：5,452,000股同意，13,000股反对，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.7621%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书（此页无正文，为《关于深圳市新国都技术股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：赖继红
经办律师：郭晓丹
石璁
二〇一五年一月五日