广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告（修订稿）
二〇一六年八月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受岭南园林的委托，担任岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向岭南园林全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供岭南园林全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岭南园林董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对岭南园林的任何投资建议和意见，亦不构成对岭南园林股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒岭南园林股东和其他投资者认真阅读岭南园林董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除岭南园林及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为岭南园林本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对岭南园林及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与岭南园
林及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与岭南园林接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
修订说明
1、本次交易相关的财务资料以2015年12月31日为审计基准日，现已经以2016年3月31日为基准日进行了加期审计，同时正中珠江出具了更新后的备考审阅报告，已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章交易概述”、“第二章上市公司基本情况”、“第三章交易对方基本情况”、“第四章标的资产状况”、“第八章独立财务顾问意见”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。
2、公司第二届董事会第二十七次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为28.80元/股、募集配套资金的发行价格相应地调整为34.36元/股，发行股份数量也做相应更新调整。上述情况相关内容，已在“重大事项提示”、“第一章交易概况”、“第二章上市公司基本情况”、“第五章发行股份情况”、“第七章本次交易合同的主要内容”、“第八章独立财务顾问意见”等章节对涉及发行价格以及发行数量披露部分进行了更新和修订。
3、已在“第四章标的资产状况”等章节对标的公司商标、软件著作权、经营资质等内容进行了更新和修订。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元，不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。
2016年4月18日，上市公司与德亿投资、帮林投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3228号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商本次交易标的资产德马吉100%股权作价确定为37,500万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价60.00%部分225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发行股份7,812,500股，其余交易对价40.00%部分150,000,000.00元以现金方式支付。
德亿投资、帮林投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付||股份支付|||
|||总对价|||||占总|
|序|交易||现金对价|占总对|股份对价|股份支付||
|||金额|||||对价|
|号|对方||金额|价比例|金额|数量||
|||（元）|||||比例|
||||（元）|（%）|（元）|（股）||
||||||||（%）|
|1|德亿投资|150,000,000.00|150,000,000|40.00|-|-|-|
|2|帮林投资|225,000,000.00|-|-|225,000,000.00|7,812,500.00|60.00|
|合计||375,000,000.00|150,000,000|40.00|225,000,000.00|7,812,500.00|60.00|

具体支付进度情况如下：
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付 500万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000,000元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||用途|金额（元）|所占比例|
||支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|
||支付中介费用等与重组相关的其|||
|||20,000,000|11.76%|
||他费用|||
|合计||170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价（决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为 34.36元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
除上述上市公司2015年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
3、调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数（即10,892.17点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月24日收盘点数(即2,414.78点)跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，上市公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，上市公司向帮林投资发行股份数量共计 7,812,500股。具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）|
|1|帮林投资|7,812,500|
|合计||7,812,500|

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
除上市公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的45.33%。按照最终评估结果并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过1.7亿元；按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股，公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为 34.36元/股。按照此发行价格计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过4,947,613股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
除上市公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
三、本次交易业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
2、盈利预测补偿安排
本次重组完成后，德马吉应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为岭南园林出具年度审计报告的会计师事务所对德马吉进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，德马吉每年度截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向岭南园林进行补偿：
（1）帮林投资应以股份方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。
上述计算结果小于0时，按0取值。帮林投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额2.25亿元。
岭南园林将以人民币 1.00元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。
岭南园林应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，岭南园林将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知帮林投资。帮林投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除帮林投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除帮林投资所持股份总数外的岭南园林总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，帮林投资或岭南园林就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）德亿投资应以现金方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。德亿投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额1.5亿元。
德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向岭南园林支付当年度应补偿的现金金额。
3、业绩实现情况
2016年1-3月，德马吉合并口径实现营业收入2,392.28万元、净利润610.84万元（财务数据已经审计）。
德亿投资及帮林投资承诺，德马吉 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为 2016年度承诺净利润的24.43%。根据《评估报告》的收益法预测，德马吉 2016年度合并口径净利润为 2,493.10万元。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为 2016年度预测净利润的24.50%。
考虑到标的公司的业绩情况以及会展行业一季度淡季的行业季节性因素影响，业绩承诺的可实现性具有一定的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得的股份以及现金履行业绩承诺不存在重大风险。
4、超额业绩奖励
在中国证监会或其他监管部门允许的范围内，若德马吉承诺期内截至某一年度期末实现的当年度实现净利润超过当年度预测净利润，上市公司及德马吉同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）中不超过当年度预测净利润20%的部分全额奖励给德马吉的经营管理团队，当年度超额净利润大于当年度预测净利润20%的，并将当年度超额净利润超出当年度预测净利润20%部分中的35%奖励给德马吉经营管理团队，具体计算公式如下：
（1）当年度超额净利润≤当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润
（2）当年度超额净利润>当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度预测净利润*20%+（当年度超额净利润–当年度预测净利润*20%）*35%。
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由德马吉代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给德马吉的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围由交割日后的德马吉董事会确定，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的德马吉另行制定。
5、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，岭南园林将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部
分，帮林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或岭南园林接受的其他方式对岭南园林另行补偿。帮林投资和德亿投资就该等应另行补偿的金额承担连带责任。
需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
6、补偿的上限和孳息的处理
帮林投资和德亿投资在《盈利补偿协议》关于承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。帮林投资就《盈利补偿协议》承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务，帮林投资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等帮林投资另行支付对价而增加的股份）为限。
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=按照《盈利补偿协议》第 2.1条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若岭南园林在承诺期内实施有现金分红的，其按《盈利补偿协议》第2条约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由帮林投资同时以现金形式返还给岭南园林，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
帮林投资和德亿投资就承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务承担连带责任。
四、标的资产估值及作价
本次交易拟购买标的资产为德马吉100%股权。本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，中企华评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为德马吉100%股权的评估值。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第3228号评估报告，德马吉100%股权的评估值为37,618.49万元。
交易各方经友好协商，最终确定的德马吉100%股权交易价格为37,500万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买德马吉合计100.00%股权并募集配套资金。德马吉作为创意展示服务提供商，其主营业务为创意展示设计、活动创意策划等，在本次发行股份及支付现金购买资产前 12个月内，即2015年1月1日至2015年12月31日，上市公司购买资产情况如下： 2015年 3月 27日，岭南园林披露《重大事项停牌公告》，于 2015年 4月 10日公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，并于 2015年 5月 20日披露《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。上市公司与前次重大资产重组标的公司恒润科技的前股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）就以支付现金方式收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》。截止本报告
签署日，公司已完成对恒润科技100%股权收购的事项。
恒润科技作为国内优秀的文化创意科技企业，其业务主要包括影视文化、主题高科技文化产品及 IP文化创意项目投资运营在内的主题文化创意类业务，该次收购行为系已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，已履行了必要的审批程序，本次交易无需按照前次重大资产重组的交易价格与本次交易价格的累计数分别计算相应的数额。
根据岭南园林、德马吉的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岭南园林|德马吉||||
||||||是否构成重|
|项目|2015年末|2015年末|交易对价|占比||
||||||大资产重组|
||/2015年度|/2015年度||||
|资产总额|363,566.46|4,044.95|37,500.00|10.31%|否|
|资产净额|95,867.85|2,481.95|37,500.00|39.12%|否|
|营业收入|188,886.12|6,572.14|-|3.48%|否|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度合并利润表；德马吉资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为37,500万元。
上述资产净额为归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，截至2016年3月31日，尹洪卫持有上市公司股份 160,545,533
股，占上市公司总股本的40.15%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次
交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，尹洪卫持有上市公司股权比例为
38.91%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为尹洪卫，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以德马吉 2015年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为 37,500万元，占岭南园林 2015年 12月 31日经审计资产总额 363,566.46万元的10.31%。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向帮林投资预计发行数量不超过7,812,500股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过4,947,613股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2016||本次交易后||
||年3月31日）||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.15|160,545,533|38.91|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.22|32,851,638|7.96|
|冯学高|19,160,180|4.79|19,160,180|4.64|
|彭外生|16,937,191|4.24|16,937,191|4.11|
|本次交易前的其他股东|170,341,665|42.60|170,341,665|41.29|
|帮林投资|-|-|7,812,500|1.89|
|不超过10名的|-|-|||
||||4,947,613|1.20|
|特定对象|||||
|合 计|399,836,207|100.00|412,596,320|100.00|

注：以上数据将根据岭南园林本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于412,592,320股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||本次交易前（截至2016||
|股东名称||本次交易后|
||年3月31日）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股比例||持股比例|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.15|160,545,533|39.38|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.22|32,851,638|8.06|
|冯学高|19,160,180|4.79|19,160,180|4.70|
|彭外生|16,937,191|4.24|16,937,191|4.15|
|本次交易前的其他股东|170,341,665|42.60|170,341,665|41.79|
|帮林投资|-|-|7,812,500|1.92|
|合 计|399,836,207|100.00|407,648,707|100.00|

如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于407,648,707股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据正中珠江出具的《备考审计报告》以及《备考审阅报告》，岭南园林本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月|||2015年12|2015年12月31日/2015年备考数||2014年12|||
|||2016年3月||||||2014年12月31日/ 2014年备考数||
||31日/ 2016||增幅|月31日/||增幅|月31日/|||
|项目||31日/ 2016年|||||||增幅（%）|
||年1-3月实||（%）|2015年实||（%）|2014年实|||
|||1-3月备考数||||||||
||现数|||现数|||现数|||
|总资产|412,944.90|453,403.40|9.80|363,566.46|402,636.40|10.75|191,349.45|228,509.64|19.42|
|归属于||||||||||
|母公司||||||||||
||202,718.84|225,829.68|11.40|95,867.85|118,367.85|23.47|75,314.93|96,706.02|28.40|
|所有者||||||||||
|权益||||||||||
|营业收||||||||||
||40,326.27|42,718.55|5.93|188,886.12|195,458.26|3.48|108,819.29|112,162.40|3.07|
|入||||||||||
|利润总||||||||||
||3,475.05|4,140.54|19.15|20,279.24|21,547.24|6.25|14,080.54|14,379.88|2.13|
|额||||||||||
|归属于||||||||||
|母公司||||||||||
|所有者|2,845.03|3,453.50|21.39|16,795.11|17,876.68|6.44|11,701.16|11,922.49|1.89|
|的净利||||||||||
|润||||||||||

九、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2016年2月24日，上市公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，上市公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。
2016年3月9日上市公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经上市公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。停牌期间，上市公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
3、2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
4、2016年4月8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016年4月18日，上市公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016年4月18日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
7、2016年5月4日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会于2016年7月25日召开的2016年第50次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至报告书签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容||
||||根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大|、：|
||||资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》||
||||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规||
||||定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准||
||||则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修||
||||订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号||
||||重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市公||
|||本次交易信|司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关||
|||息披露和申|法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公||
|||请文件不存|司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保||
|1|||||
|||在虚假记载、|证：公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存||
|||误导性陈述|在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全||
|||或重大遗漏|体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、||
||||准确性、完整性承担个别以及连带责任。||
||||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在||
||上市公司全||||
||||虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案||
||体董事、监||||
||||侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论||
||事、高级管理||||
||||明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股||
||人员||||
||||份。||
|2||关于本次交|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、||
|||易所提供资|误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者||
|||料和披露信|被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不||
|||息的公开承|转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立||
|||诺|案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请||
||||和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人||
||||向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两||
||||个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接||
||||向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身||
||||份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券||
||||交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账||
||||户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接||
||||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，||
||||承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者||
||||个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；||
||||2、承诺对职务消费行为进行约束；||
||||3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关||
||||的投资、消费活动；||
||||4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬||
|||关于填补被|||
||||制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|||摊薄即期回|||
|3|||5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布||
|||报措施的承|||
||||的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施||
|||诺|||
||||的执行情况相挂钩；||
||||6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，||
||||若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其||
||||他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会||
||||该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具||
||||补充承诺。||
||||1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和|、。|
||||批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、||
||||生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场||
||||自主经营的能力。||
||||2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、||
||||商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使||
||||用权。||
||||3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制||
||||人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务||
||||总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪||
||||酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担||
||||任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实||
||||际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在||
||||控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事||
|||关于公司独|||
|4|上市公司||总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管||
|||立性的承诺|||
||||理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、||
||||规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东||
||||超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免||
||||决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免||
||||制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动||
||||合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系||
||||4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立||
||||了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设||
||||置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理||
||||职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股||
||||股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经||
||||营、合署办公的情形。||
||||5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财||
||||务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制||

|||||
|-|-|-|-|
|||定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建|、|
|||立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务||
|||决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管||
|||理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股||
|||股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号||
|||的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行||
|||纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际||
|||控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。||
|||6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其||
|||他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程||
|||施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护||
|||和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控||
|||制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业||
|||务；持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业||
|||竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争||
|||的业务。||
|||综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产||
|||人员、机构、财务均独立。||
|||1、公司控股股东和实际控制人为尹洪卫先生。||
|||尹洪卫先生出具过关于避免同业竞争的承诺，截至本||
||关于公司与|||
|||承诺函出具之日，尹洪卫先生不存在违反其曾作出的||
||控股股东、实|||
|||关于避免同业竞争的承诺的情形。||
|5|际控制人不|||
|||2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同||
||存在同业竞|||
|||业竞争关系。||
||争的承诺|||
|||3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际||
|||控制人之间存在同业竞争关系。||
||关于公司无|1、公司不存在其他重大诉讼、仲裁事项。||
||重大诉讼、仲|2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行||
||裁、行政、刑|政处罚的情形。||
|6|事处罚的承|3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案||
||诺|调查的情形。||
|||4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，||
|||亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。||
|||1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月||
|||内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；||
|||2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情||
|||况；||
||关于诚信情|3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因||
|7||||
||况的承诺|涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被||
|||中国证监会立案调查的情况；||
|||4、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、||
|||控股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在其他诚||
|||信问题。||

||||
|-|-|-|
|||1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交|
|||易。|
|||2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际|
|||控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易|
||关于关联交||
|||完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或|
||易、关联方资||
|8||其他关联人占用的情形。|
||金占用等事||
|||3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保|
||项的承诺||
|||的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控|
|||制人或其他关联人提供担保。|
|||4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他|
|||关联方的委托贷款情况。|
||不存在依据|经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人及|
||《关于加强|其控制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员|
||上市公司重|不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调|
||大资产重组|查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与|
||相关股票异|重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行|
|9|常交易监督|政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存|
||的暂行规定》|在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|
||不得参与任|交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第|
||何上市公司|十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重|
||重大资产重|组的情形。|
||组情形||
|||截至承诺出具之日，公司不存在下述情形：|
|||（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈|
|||述或重大遗漏；|
|||（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重|
|||损害且尚未消除；|
|||（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚|
|||未解除；|
|||（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六|
||关于符合发||
|||个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二|
|10|行条件的承||
|||个月内受到过证券交易所公开谴责；|
||诺||
|||（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌|
|||犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中|
|||国证监会立案调查；|
|||（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计|
|||师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报|
|||告；|
|||（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益|
|||的其他情形。|
|||1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规|
||内幕信息管||
|||定制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人|
|11|理制度的承||
|||登记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情|
||诺||
|||人管理等相关事项的规章制度。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2、最近12个月内公司内幕信息管理制度完善，|、|
||||不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。||
||||3、公司最近36个月内不存在其他违反《证券法》||
||||《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规||
||||的情形。||
||||4、公司内部控制不存在重大缺陷。||
||||1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规||
||||定制定了《募集资金使用管理制度》。||
||||2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，||
||||并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证||
||||募集资金的专款专用。||
||||3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》||
|||关于公司募|的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整||
|||集资金的使|披露募集资金使用及存放情况。||
|12|||||
|||用和管理合|4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资||
|||规的承诺|金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500||
||||号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运||
||||作指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与||
||||格式指引第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使||
||||用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资||
||||金存放和使用情况的专项报告。||
||||5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。||
||||1、公司最近 3 年财务会计报告不存在被审计机||
||||构出具非标准意见的情况；||
|||公司财务情|||
|13|||2、公司最近 3 年会计处理不存在被责令改正而||
|||况的承诺|||
||||未纠正的重大问题；||
||||3、公司不存在拖欠任何税费的情形。||
||||1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽查；||
||||2、公司最近 3 年未因运作不规范被采取监管措||
||||施；||
|||关于公司规|3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以||
|||范运作、未被|上股东最近12个月内不存在违反《证券法》第47条||
|14|||||
|||采取监管措|规定的短线交易的情况；||
|||施的承诺|4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立||
||||绩效考核体系和考核办法；||
||||5、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本||
||||次发行的其他问题。||
||||1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或|，|
||||间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公||
||上市公司控||||
||||司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子||
||股股东、实际|规范和减少|||
|15|||公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的||
||控制人尹洪|关联交易|||
||||关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行||
||卫||||
||||交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法||
||||律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及||

|||||
|-|-|-|-|
||||信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利|
||||益。|
||||2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证|
||||券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证|
||||券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制|
||||度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利|
||||用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园|
||||林及其中小股东的合法权益。|
||||如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进|
||||行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股|
||||子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责|
||||任。|
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承|
||||诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。|
||||1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭|
||||南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、|
||||参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在|
||||竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。|
||||2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文|
||||件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子|
||||公司产生同业竞争。|
||||如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园|
||||林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其|
||||控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承|
||||诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南|
|||避免同业竞||
|16|||园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三|
|||争||
||||方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。|
||||若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则|
||||承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式|
||||加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、|
||||合理的解决方式。|
||||本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法|
||||律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园|
||||林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法|
||||承担相应的赔偿责任。|
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承|
||||诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。|
||||一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息|
||||真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导|
||交易对方帮|所提供信息|性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准|
|17|林投资、德亿|真实、准确、|确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供|
||投资|完整|的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上|
||||市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责|
||||任。|

||||
|-|-|-|
|||二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存|
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关|
|||立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查|
|||结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市|
|||公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个|
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上|
|||市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证|
|||券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日|
|||内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接|
|||向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信|
|||息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和|
|||登记结算公司报送承诺企业的主体信息和账户信息|
|||的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股|
|||份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，承|
|||诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交|
|||本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质|
|||版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料|
|||或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真|
|||实、有效，复印件与原件相符。|
||已经合法拥|承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出|
||有标的资产|资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股|
||的完整权利|权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或|
|18|以及不存在|接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未|
||限制或者禁|设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在|
||止转让的情|纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，|
||形的说明|亦不存在其他限制或禁止转让的情形。|
||不存在依据|承诺企业作为德马吉的股东及本次交易的股权|
||《关于加强|出售方，经自查，承诺企业及承诺企业的出资人及其|
||上市公司重|控制的其他企业，承诺企业的出资人及主要负责人不|
||大资产重组|存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查|
||相关股票异|或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重|
|19|常交易监督|大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政|
||的暂行规定》|处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主|
||不得参与任|体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股|
||何上市公司|票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33|
||重大资产重|号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资|
||组情形|产重组的情形。|
|||1、截至本承诺出具之日，承诺企业其合伙人、|
|||承诺企业的主要管理人员最近三年内没有发生证券|
||关于诚信状||
|||市场失信行为。|
|20|况等相关事||
|||2、截至本承诺出具之日，承诺企业及其合伙人、|
||宜的承诺||
|||承诺企业的主要管理人员最近五年内不存在以下诚|
|||信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺|

|||||
|-|-|-|-|
|||而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|）|
|||所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被||
|||采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案||
|||侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于||
|||调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职||
|||公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；||
|||个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚||
|||实行为等情形。||
|||3、截至本承诺出具之日，承诺企业及其合伙人、||
|||承诺企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处||
|||罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉||
|||及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正||
|||在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。||
|||4、承诺企业及其合伙人、承诺企业的主要管理||
|||人员与上市公司不存在关联关系和其他利益安排。||
|||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、||
|||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者||
|||被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不||
|||转让在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查||
|||通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票||
||关于本次交|账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺企业向深||
||易所提供或|圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交||
|21||||
||披露信息的|易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深||
||公开承诺|圳证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的身份||
|||信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交||
|||易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户||
|||信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁||
|||定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承||
|||诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||规范和减少|1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》||
||关联交易|等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使||
|||股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行||
|||表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规||
|||以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的||
|||义务。||
|||2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其||
|22||分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，||
|||不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承||
|||诺企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。||
|||3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及||
|||承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子||
|||公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因||
|||而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的||
|||原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园||

|||||
|-|-|-|-|
||||林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。|
||||4、本承诺为不可撤销的承诺。|
||||1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承|
||||诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或|
||||间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南|
||||园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，|
||||亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园|
||||林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦|
||||不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租|
|||避免同业竞|赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接|
|23||||
|||争|从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业|
||||务。|
||||2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期|
||||间，承诺企业亦遵守上述承诺。|
||||3、承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由|
||||此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔|
||||偿。|
||||4．本承诺为不可撤销的承诺。|
||||1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上|
||||市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上|
||||市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。|
||||2、自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭|
||交易对方帮|关于股份锁||
|24|||南园林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持|
||林投资|定的承诺函||
||||的上市公司股份，亦遵守上述约定。|
||||3、承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上|
||||述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承|
||||诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
||||1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺|
||||人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间|
||||接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园|
||||林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦|
||||不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林|
||||及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不|
||||谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁|
||德马吉实际|||
|||避免同业竞|经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从|
|25|控制人王翔、|||
|||争|事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。|
||师欣欣|||
||||2、承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间，|
||||或者，若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司任|
||||职的，则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司|
||||解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承|
||||诺。|
||||3、承诺人若违反上述承诺，承诺人将对由此给|
||||岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||4、本承诺为不可撤销的承诺。|||||
|||1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等|||||
|||法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承|||||
|||诺人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及|||||
|||承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，|||||
|||要求承诺人所控制的企业按照《中华人民共和国公司|||||
|||法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履|||||
|||行回避表决的义务。|||||
|||2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分|||||
||规范和减少|公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不|||||
|26|||||||
||关联交易|要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺人及承诺人|||||
|||投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。|||||
|||3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺|||||
|||人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分|||||
|||公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生|||||
|||的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，|||||
|||并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司|||||
|||章程、有关法律法规履行信息披露义务。|||||
|||4、本承诺为不可撤销的承诺。|||||
|||一、承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真|||||
|||实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性|||||
|||陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确|||||
|||性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的|||||
||所提供信息|信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市|||||
|27|真实、准确、|公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|||||
||完整|二、承诺人已向上市公司及相关中介机构提交本|||||
|||次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版|||||
|||和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或|||||
|||者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真|||||
|||实、有效，复印件与原件相符。|||||
|||我们作为樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）|||||
|||合伙人，截至本承诺函出具日，持有樟树市帮林投资|||||
|||管理中心（有限合伙）出资情况如下表所示：|||||
||||序号|合伙人|出资额（万元）|出(cid:10) 比例|
||||1|王翔|300|50%|
||关于合法拥||||||
||||2|师欣欣|300|50%|
|28|有出资份额||||||
||||合计||600|100%|
||的承诺||||||
|||我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，|||||
|||每一合伙人就上述出资均已履行了全额出资义务；每|||||
|||一合伙人为上述出资的最终和真实所有人，不存在以|||||
|||信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资|||||
|||的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政|||||
||||或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转|||||
||||让的情形。|||||
||||我们作为樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）|||||
||||合伙人，截至本承诺函出具日，持有樟树市德亿投资|||||
||||管理中心（有限合伙）出资情况如下表所示：|||||
|||||序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|||||1|王翔|450|50%|
|||||2|师欣欣|450|50%|
|||||合计||900|100%|
||||我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，|||||
||||每一合伙人就上述出资均已履行了全额出资义务；每|||||
||||一合伙人为上述出资的最终和真实所有人，不存在以|||||
||||信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资|||||
||||的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保|||||
||||或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政|||||
||||或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转|||||
||||让的情形。|||||
||||1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主|||||
||||要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。|||||
||||2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主|||||
||||要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，|||||
||||包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会|||||
||||采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情|||||
||||况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁|||||
||||入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明|||||
||||确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定|||||
||德马吉及德|关于诚信状||||||
||||论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因|||||
|29|马吉实际控|况等相关事||||||
||||重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额|||||
||制人|宜的承诺||||||
||||较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情|||||
||||形。|||||
||||3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主|||||
||||要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场|||||
||||明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有|||||
||||关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进|||||
||||行或可发生的诉讼、仲裁）。|||||
||||4、本企业及本企业的主要管理人员与上市公司|||||
||||不存在关联关系和其他利益安排。|||||

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
岭南园林及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
前次并购后，公司依托自身在生态环境塑造以及主题娱乐体验内容定制等方面的核心资源优势，成功拓展主题文化旅游新兴业态战略板块，实现生态园林观赏性和主题体验项目的互动娱乐性有机融合。而德马吉作为公司本次收购标的，系以文化创意设计能力为核心，具有全球业务覆盖能力的创意展示服务提供商。
德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服
务卖点”等方面的精准把握，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌价值。通过本次交易，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力，进而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市公司的可持续发展。
2、德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”，提升公司竞争力和持续盈利能力
通过本次交易，公司可借助德马吉的全球业务渠道而实现自身的技术及业务优势“走出去”，为公司积累国外客户、增加业务机会创造更多的可能性。另外，德马吉丰富的海外作业经验、众多国外办事处及稳定的国外供应商体系将会为公司开拓国外业务提供重要的战略支撑，从而降低其管理运营的成本，缩短其战略布局的时间，加速其“走出去”的步伐。此外，境外存在较多的优质标的资产，公司未来可充分利用德马吉的境外资源和通道，实现将优质海外资产“带进来”，为公司的新产业板块布局和发展提供强有力的支撑，整体提升公司竞争力和持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于 2015年度制订了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、提升经营管理效率和加强内部成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
5、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月25日召开的2016年第 50次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
请投资者注意因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。并提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
若本次重组无法进行，或因重大调整而导致需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（三）交易标的评估增值率较高风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3228号的《资产评估报告》，中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产德马吉股东全部权益价值为 37,618.49万元，评估结论较账面净资产增值35,248.92万元，增值率为1,487.57%。
因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产评估价值的风险。
（四）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
本次交易的交易对方德亿投资、帮林投资承诺德马吉2016年度、2017年度、 2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好和标的公司已具有了较强的竞争优势所致。
该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了利润承诺补偿的相关安排，具体内容请参见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“八业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励”。上市公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司将新增商誉 34,978.69万元。由于本次交易的估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格根据本次交易的评估结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（六）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对德马吉的整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。在保持标的公司独立运营、不对公司和标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）募集配套资金失败的风险
本次交易的价格为37,500.00万元，其中15,000.00万元将以现金方式支付，22,500.00万元以发行股份支付。本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，其中的 15,000.00万元将用于支付本次交易中的现金对价，2,000.00万元用于支付本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用。若配套资金未能实施或者募集不足，岭南园林将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付该部分现金。以自有资金支付全部现金对价将降低上市公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响上市公司经营业绩。
（九）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行7,812,500股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 17,000.00万元，由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周期，且存在延期或无法实现的不确定性。若本次重组完成当年，上市公司及标的资产的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司创意展示设计业务项目成本控制和供应商管理风险
标的公司专注于创意展示设计业务领域，系具备产业链各环节的运作能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商，为客户提供产品及品牌文化创意展示服务整体解决方案。2014年、2015年和 2016年 1-3月，创意展示设计业务收入占营业收入比例为81.94%、61.22%和68.71%。
创意展示设计核心能力的构建主要依托客需精挖、创意设计、施工规划、企宣创意等四个环节。上述主要环节除施工规划环节外，其余业务环节主要由德马吉自主完成；而施工规划环节中的模具生产、布展装修、进馆搭建等出于成本考虑外包给装修工程公司进行，德马吉在之中作为监工的角色，将整个项目产业链流程纳入统一管理，以保证项目质量和最终展示效果。
德马吉创业团队以创意设计人才为主，工程项目管理经验相对不足，由于项目实施过程中涉及的环节多，项目管理难度较大，并且德马吉业务已扩展至全球范围，随着项目数量的增加，尤其是同步实施项目较多的情况下，德马吉项目管理未来有可能出现问题：一方面表现为成本控制不力，导致德马吉盈利水平不高；
另一方面，德马吉如对供应商管理不到位，选择了执行力不强的供应商，以及在施工过程对供应商的沟通协调不到位，工程进度和施工质量将难以得到保证，从而降低客户的满意度，使德马吉品牌受到损失。
（二）标的公司创意展示设计业务收入波动风险
德马吉定位于“以文化创意设计为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应
链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商”，与
客户签订的多为包含项目分析、创意设计、施工图设计、平面设计、模具生
产、布展装修、进馆搭建等一揽子解决方案的总承包业务合同，单一项目合同
金额较大，报告期内德马吉承接合同金额100万以上的项目有：南车澳大利亚
展示项目，雅迪科技天津商业展示项目，TCL集团巴西圣保罗展示项目，万
达地产美国达拉斯商业地产展示项目、美的制冷合肥展厅项目，立马车业台
州展示项目等。近年来上游段客户对品宣需求日益重视，创意展示设计业务服
务需求增长迅速，德马吉报告期内营业收入相应逐年增加，2014年、2015年
和2016年1-3月分别为3,343.11万元、6,572.14万元和2,392.28万元。
由于单一项目对德马吉收入影响较大，德马吉获得大型项目业务机会受客
户项目实施计划及中标情况影响，即使德马吉大型项目投标中标并签订合同，
也有可能由于客户调整项目方案等原因而影响项目进度，从而影响德马吉收入
确认的进度，德马吉未来收入可能存在较大波动。
（三）会展营销服务行业市场竞争风险
在会展营销服务行业中，基于客户品牌及产品的创意展示设计业务属于新
兴业务。德马吉凭借对市场发展趋势的准确把握，较早进入了会展营销服务行
业，并已凭借“德马吉”品牌在业内奠定了国内领先的地位，形成了良好品牌效
应，市场份额逐步提升。随着市场需求的增长，吸引着越来越多的相关企业，
如装修企业、设计公司等参与到创意展示设计服务领域的竞争中，虽然下游客
户选择合作方时对其过往业绩和案例十分看重，并倾向于德马吉这类能提供整
体解决方案的服务商，但竞争对手的增加，尤其是有人才、资金优势的装修企
业的加入，将加大德马吉的市场竞争风险。
（四）核心人才流失及人才储备不足的风险
德马吉的主营业务属于文化创意产业范畴，创意设计人才对德马吉发展至
关重要，除此之外，营销、管理、平面设计等方面的人才也是德马吉不可或缺
的。德马吉成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合
理、行业经验丰富的人才队伍，为德马吉快速发展奠定了基础，部分核心人才
直接体现为德马吉的市场竞争力。为吸引和留住人才，德马吉不断加强企业文
化建设，完善薪酬体系，但仍不能排除未来由于竞争对手给予更好的待遇或其
他个人原因，导致德马吉发生核心人才流失的风险。
此外，德马吉未来5年主要实施国际化发展战略，大力在海外拓展相关业
务。为此德马吉近两年补充和培养了一批相应的人才，但对于德马吉未来发展
规模的目标，人才储备不能支持规模增长的速度。标的公司的战略定位和快速
发展将带来人才储备不足的风险。
（五）税收优惠政策变动的风险
2015年德马吉被确定为高新技术企业，根据《企业所得税法》，德马吉享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期为三年，2015年度按15%的税率计缴企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过
备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果德马吉未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，德马吉可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（六）应收账款比重持续升高导致坏账损失的风险
标的公司在 2016年3月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的应收账款规模分别为 1,256.15万元、665.52万元、241.72万元，占总资产的比例分别为22.94%、16.45%、11.21%。随着标的公司业务特别是单笔合同金额较大的展厅创意规划业务的快速发展，德马吉应收账款余额未来将逐年攀升。提请投资者关注未来标的公司的欠款方因财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化而出现无法归还应收账款的情形，进而对德马吉的经营产生不利影响的风险。
（七）管理风险
2014年度、2015年度和2016年 1-3月的营业收入分别为 3,343.11万元、 6,572.14万元和 2,392.28万元，2015年度增幅达到96.59%。随着德马吉业务的不断拓展和规模扩张，德马吉在管理模式、人才储备、技术（设计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果德马吉的管理水平和人才储备不能适应德马吉规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着德马吉规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证德马吉安全和高效地运营，进而削弱德马吉的市场竞争力。
（八）受宏观经济波动冲击的风险
改革开放以来，我国经济快速发展，已经取得了巨大成就。但不可否认，我国经济增长在年度间仍有所波动。同时，我国已经融入了世界经济体系，经济发展也受世界经济波动的影响，我国乃至世界经济的波动将对会展营销服务行业发展产生一定的冲击，从而对德马吉的生产经营产生不利影响。
（九）德马吉独立经营的风险
德马吉与德马吉（中国）的关联交易占交易双方同类交易的比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|接受德马吉（中国）服务|向德马吉（中国）提供服务|接受德马吉（中国）服务|
|14.04%|6.41%|22.74%|
|向德马吉提供服务|接受德马吉服务|向德马吉提供服务|
|11.97%|17.05%|11.40%|

从上表可以看到，2015年度及2014年度德马吉向德马吉（中国）的采购和销售占德马吉同类交易的比例均较低，德马吉对德马吉（中国）不存在重大依赖性；
上述关联交易占德马吉（中国）同类交易的比例较低，德马吉（中国）对德马吉不存在重大依赖。
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3修订说明 .......................................................................................................................................... 5重大事项提示 ................................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 6（二）募集配套资金 ............................................................................................................... 7二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 8（一）发行价格 ....................................................................................................................... 8（二）发行数量 ..................................................................................................................... 11三、本次交易业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ......................................................... 12四、标的资产估值及作价 ..................................................................................................... 16五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 17八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 18（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ............................................................. 19九、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 19（一）已经履行的决策程序 ................................................................................................. 20（二）尚需履行的决策程序 ................................................................................................. 20十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 32（一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 32（二）严格执行相关程序 ..................................................................................................... 32（三）网络投票安排 ............................................................................................................. 32（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ..................................................... 32（五）资产定价公允、公平、合理 ..................................................................................... 34（六）其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 34十二、股份锁定安排 ............................................................................................................. 34（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ................................................. 34（二）募集配套资金发行股份的锁定期 ............................................................................. 35十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 35重大风险提示 ................................................................................................................................. 36一、与本次重组相关的风险 ................................................................................................. 36（一）审批风险 ..................................................................................................................... 36（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 36（三）交易标的评估增值率较高风险 ................................................................................. 37（四）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险 ......................... 37
（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 ............................................................. 38（六）本次交易后收购整合风险 ......................................................................................... 38（七）股票价格波动风险 ..................................................................................................... 38（八）募集配套资金失败的风险 ......................................................................................... 39（九）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ......................... 39二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 39（一）标的公司创意展示设计业务项目成本控制和供应商管理风险 ............................. 39（二）标的公司创意展示设计业务收入波动风险 ............................................................. 40（三）会展营销服务行业市场竞争风险 ............................................................................. 41（四）核心人才流失及人才储备不足的风险 ..................................................................... 41（五）税收优惠政策变动的风险 ......................................................................................... 41（六）应收账款比重持续升高导致坏账损失的风险 ......................................................... 42（七）管理风险 ..................................................................................................................... 42（八）受宏观经济波动冲击的风险 ..................................................................................... 42（九）德马吉独立经营的风险 ............................................................................................. 42目录 ............................................................................................................................................ 44释义 .............................................................................................................................................. 51一、一般术语 ......................................................................................................................... 51二、专业术语 ......................................................................................................................... 53第一章交易概述 ......................................................................................................................... 55一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 55（一）文创业态升级、利好政策出台双轮驱动，构筑会展营销业“大蓝海” .................. 55（二）确立文化创意发展主脉络，借力“VR+”运营模式，拓充公司新兴业态战略发展版图 ............................................................................................................................................ 56二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 57（一）依托文化创意定制核心能力，嫁接创意品宣及运营通路，谋求自主品牌在广域消费市场的价值变现，拓充文旅战略版图 ............................................................................. 57（二）德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”...................................... 58（三）内容体验嫁接创意展销，构筑多元营销组合 ......................................................... 58三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 60（一）已经履行的决策程序 ................................................................................................. 60（二）尚需履行的决策程序 ................................................................................................. 61四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 61（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 62（二）募集配套资金 ............................................................................................................. 67（三）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励 ..................................................................... 70五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 75（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 75（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ............................................................. 76六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 76七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 77八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 77第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 79一、公司基本情况 ................................................................................................................. 79
二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 79（一）公司设立时的股权结构 ............................................................................................. 79（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 ................................................. 80（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 ................................................................. 87（四）岭南园林上市以来股本变化情况 ............................................................................. 88（五）目前股本结构 ............................................................................................................. 90三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 90四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 90五、主营业务具体情况 ......................................................................................................... 91（一）园林板块业务 ............................................................................................................. 91（二）文化创意板块业务 ..................................................................................................... 91六、主要财务数据 ................................................................................................................. 91（一）资产负债表主要数据 ................................................................................................. 91（二）利润表主要数据 ......................................................................................................... 92（三）现金流量表主要数据 ................................................................................................. 92七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 92八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................................................................... 93九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ..................................... 93第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 94一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 94二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 94三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 102四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .............................................................................................................................................. 102（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ....................................................... 102（二）交易行为已经获得帮林投资、德亿投资合伙人会议以及标的公司股东会批准 102五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ....................................................................................... 103六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ............................................... 103七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................... 103八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 103第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 105一、德马吉的基本情况 ....................................................................................................... 105二、德马吉的历史沿革 ....................................................................................................... 105（一）上海德马吉国际展览展示工程有限公司的设立 ................................................... 105（二）历次注册资本变更的情况 ....................................................................................... 106（三）德马吉最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 ....................... 109三、德马吉股权结构及下属公司基本情况 ....................................................................... 110（一）德马吉的股权结构 ................................................................................................... 110（二）德马吉的控股及参股公司情况 ............................................................................... 111四、德马吉出资及合法存续情况 ....................................................................................... 115五、德马吉组织架构 ........................................................................................................... 115
（一）组织架构 ................................................................................................................... 115（二）各部门具体职责 ....................................................................................................... 116六、德马吉的主营业务情况 ............................................................................................... 117（一）主营业务概述 ........................................................................................................... 117（二）德马吉未来发展战略概述 ....................................................................................... 120（三）主要产品和服务 ....................................................................................................... 120（四）主要盈利模式 ........................................................................................................... 123（五）主要业务流程 ........................................................................................................... 124（六）德马吉报告期内的各业务收入 ............................................................................... 127（七）德马吉主要项目案例介绍 ....................................................................................... 128（八）前五大客户及供应商 ............................................................................................... 134（九）项目质量控制情况 ................................................................................................... 138（十）公司团队介绍 ........................................................................................................... 140七、德马吉最近两年主要财务数据及财务指标 ............................................................... 143（一）合并资产负债表主要数据 ....................................................................................... 143（二）合并利润表主要数据 ............................................................................................... 143八、德马吉主要资产、主要负债以及主要担保情况 ....................................................... 143（一）主要资产情况 ........................................................................................................... 143（二）主要负债情况 ........................................................................................................... 151（三）主要对外担保情况 ................................................................................................... 151九、经营资质证书 ............................................................................................................... 152十、德马吉最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 ....................................... 152（一）最近三年的股权转让及增减资情况 ....................................................................... 152（二）最近三年的资产评估情况 ....................................................................................... 152十一、德马吉的诉讼、仲裁、行政处罚情况 ................................................................... 152（一）德马吉的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ................................................................... 152（二）主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................................................... 153（三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................... 153十二、债权债务转移情况 ................................................................................................... 153十三、重大会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 153（一）收入的确认原则和计量方法 ................................................................................... 153（二）标的公司与上市公司的会计政策和会计估计差异情况 ....................................... 155第五章发行股份及支付现金情况 ............................................................................................. 156一、发行股份及支付现金方案概述 ................................................................................... 156二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 156（一）发行股票的种类和面值 ........................................................................................... 156（二）发行对象和认购方式 ............................................................................................... 156（三）发行价格及定价依据 ............................................................................................... 157（四）发行股份及支付现金所涉及发行股份数量 ........................................................... 159（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属 ........................................... 160（六）本次发行股票的锁定期及上市安排 ....................................................................... 161（七）股份及现金支付进度安排 ....................................................................................... 161（八）业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ................................................................... 162（九）上市地点 ................................................................................................................... 166
（十）决议有效期 ............................................................................................................... 166（十一）关于本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................... 166三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 166（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格 ........................... 166（二）本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................... 167四、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 168（一）募集资金基本情况 ................................................................................................... 168（二）本次募集配套资金方案符合相关规定 ................................................................... 169（三）募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 169（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................... 181（五）本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 181（六）募集配套资金选取询价发行的原因 ....................................................................... 181（七）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 182五、发行前后的主要财务数据变化 ................................................................................... 182六、发行前后的股本结构变化 ........................................................................................... 182第六章交易标的评估情况 ....................................................................................................... 184一、本次交易评估的基本情况 ........................................................................................... 184（一）评估概况 ................................................................................................................... 184（二）评估结果的差异分析及结果的选取 ....................................................................... 184（三）评估增值原因分析 ................................................................................................... 185二、本次评估的假设 ........................................................................................................... 195（一）一般假设 ................................................................................................................... 195（二）特殊假设 ................................................................................................................... 195三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................... 196四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ........................................................... 197（一）资产基础法评估方法 ............................................................................................... 197（二）资产基础法评估情况 ............................................................................................... 201五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ................................................................... 201（一）收益法具体方法和模型的选择 ............................................................................... 201（二）收益期与预测期的确定 ........................................................................................... 203（三）预测期的收益预测 ................................................................................................... 204（四）折现率的确定 ........................................................................................................... 218（五）测算过程和结果 ....................................................................................................... 220（六）收益法评估结果 ....................................................................................................... 222六、董事会对定价的公允性分析 ....................................................................................... 223（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明 ........... 223（二）独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 224（三）评估依据的合理性 ................................................................................................... 225第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 257一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 257二、本次交易的合同主体及签订时间 ............................................................................... 257三、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 257四、交易对价的支付方式 ................................................................................................... 257五、发行股份购买资产的发行价格与调价机制 ............................................................... 258
（一）发行价格 ................................................................................................................... 258（二）调价机制 ................................................................................................................... 258（三）发行数量 ................................................................................................................... 259六、现金对价的支付进度及来源 ....................................................................................... 260七、标的资产和发行股份的交割 ....................................................................................... 260（一）标的资产的交割 ....................................................................................................... 260（二）发行股份的交割 ....................................................................................................... 261（三）发行股份的锁定 ....................................................................................................... 261八、业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ....................................................................... 261（一）业绩承诺 ................................................................................................................... 261（二）盈利预测补偿安排 ................................................................................................... 261（三）超额业绩奖励 ........................................................................................................... 263（五）承诺期届满标的资产减值时的补偿义务 ............................................................... 264（六）补偿的上限和孳息的处理 ....................................................................................... 264九、滚存未分配利润的处理 ............................................................................................... 265十、期间损益 ....................................................................................................................... 265十一、费用 ........................................................................................................................... 266十二、过渡期相关安排 ....................................................................................................... 266十三、与标的资产相关的人员安排 ................................................................................... 268十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................................................... 268十五、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 269十六、本次交易后标的公司法人治理结构 ....................................................................... 269十七、违约责任 ................................................................................................................... 270第八章独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 271一、主要假设 ....................................................................................................................... 271二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 271（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .............................................................................................................................................. 271（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................................... 273（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .............................................................................................................................................. 273（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ....................................................................................................................... 274（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................................................... 275（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................... 275（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................................... 275三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 276四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 ................... 276（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 276（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ........................... 278（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ....... 279（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................................................... 279（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ............................................................................................... 280（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形 ............................................................................................................................... 280五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 280六、本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定 ............................... 281七、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ................................... 283八、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........... 283九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 284（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析 ....................................................... 284（二）本次发行股份定价的合理性分析 ........................................................................... 284十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................................................... 286（一）所选评估方法的适当性 ........................................................................................... 286（二）评估假设前提的合理性 ........................................................................................... 287（三）重要估值参数取值的合理性 ................................................................................... 288十一、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ....................................................................................................... 288（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响 ....................................................... 288（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响 ............................................................... 294十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ....................................... 295（一）募集资金基本情况 ................................................................................................... 295（二）本次募集配套资金方案符合相关规定 ................................................................... 296（三）募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 296（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................... 308（五）本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 309（六）募集配套资金选取询价发行的原因 ....................................................................... 309十三、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见 ................................................................................................................... 309（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析 ............................... 309（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析 ........................................................... 311（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析 ........................................................... 311十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ............................................................... 314十五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 315十六、本次交易补偿安排的合理性 ................................................................................... 315十七、交易对方私募基金备案情况核查 ........................................................................... 315第九章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................................... 317一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ........................................... 317（一）内部审核工作规则 ................................................................................................... 317（二）广发证券内部内核意见 ........................................................................................... 318二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 319
释义
一、一般术语
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、岭|||
||指|岭南园林股份有限公司|
|南园林|||
|标的公司、德马吉、|||
||指|德马吉国际展览有限公司|
|评估对象|||
|帮林投资|指|樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）|
|德亿投资·|指|樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）|
|德马吉分公司|指|德马吉国际展览有限公司第一分公司|
|上海励媛汇|指|上海励媛汇投资管理有限公司|
|||德马吉香港展览有限公司（DEMAGE HONGKONG MESSE|
|香港德马吉|指||
|||LIMITED），上海励媛汇的全资子公司|
|||上海恒润数字科技有限公司（变更前的名称“上海恒润数字科|
|恒润科技|指||
|||技股份有限公司”）|
|岭南绿化|指|东莞市岭南园林绿化有限公司|
|岭南建设|指|东莞市岭南园林建设有限公司|
|德马吉（中国）|指|德马吉(中国)展览有限公司|
|欧马腾|指|上海欧马腾软件有限公司|
|||根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定所确定|
|关联方|指||
|||的关联方|
|||中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付|
|《资产评估报告》|指|现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权|
|||益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3228号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2014 年度、2015 年度|
|《备考审计报告》|指||
|||备考审计报告》（广会专字[2016]G16003030111号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2016 年 1-3 月备考审|
|《备考审阅报告》|指||
|||阅报告》（广会专字{2016}G16003030178号）|
|《审计报告》（2014||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2014 年、2015 年|
||指||
|年、2015年）||专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030021号）|
|||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司2014年、2015年、|
|《审计报告》（2016|||
||指|2016年1-3月专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030166|
|年1-3月）|||
|||号）|
|标的资产、交易标|||
||指|德马吉国际展览有限公司100%的股权|
|的、标的股权|||
|||樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）、樟树市帮林投资管理|
|交易对方、售股股东|指||
|||中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重||岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买德马吉 100%|
|组、本次发行股份及|指|股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行|
|支付现金购买资产||为|

||||
|-|-|-|
|并募集配套资金|||
|发行股份及支付现||岭南园林向德马吉股东德亿投资、帮林投资发行股份及支付现|
||指||
|金购买资产||金购买其所持有的德马吉100%股权|
|||帮林投资持有的德马吉60%股权，该等股权由公司以发行股份|
|认购对价|指||
|||的方式购买|
|现金购买的股权|指|指德亿投资所持德马吉40%股权，该等股权由公司以现金购买|
|||岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行|
|募集配套资金|指||
|||股份募集配套资金|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《发行股份及支付|||
||指|伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际|
|现金购买资产协议》|||
|||展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《盈利补偿协议》|指||
|||伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|||标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完|
|交割日|指||
|||成标的股权转让的变更登记之日|
|||《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|报告书、重组报告书|指||
|||集配套资金报告书》|
|独立财务顾问报告、||《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股|
||指||
|本报告||份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|||岭南园林审议本次交易事宜的第二届董事会第二十八次会议|
|定价基准日|指||
|||决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|||自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》所述|
|过渡期|指||
|||本次股份转让完成日的期间|
|工作日|指|指中国法定工作日|
|独立财务顾问、广发|||
||指|广发证券股份有限公司|
|证券|||
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|||深圳证券交易所|
|深交所|指||
|||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|登记结算公司|指||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、|||
||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《若干规定》|||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

广发证券关于岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
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|-|-|-|-|
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指|指||《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上|
|引》|||市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——|
|《准则第26号》||指||
||||上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《公司章程》||指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元||指|人民币元|
|万元||指|人民币万元|
|亿元||指|人民币亿元|

二、专业术语
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|||商品与消费者面对面的展示、交易场所，是商品流通的最终环节。企业通过终端，将品牌形象和产品信息传达给消费者从而使消费者对品牌形象和产品获得认知，最终实现销售。|，|
|终端/营销终端|指|||
|||全称Exhibition Identity,即企业EI展台视觉设计，通译为展台识别系统，由德马吉全球首个提出，是将 CI 的非可视内容转化为静态的展台视觉识别符号。企业CI包含四个方面，分别为 BI、MI、VI、"EI"，即行为识别、企业理念识别、视觉识别及展台识别||
|EI系统|指|||
|||展示行业中为下游客户提供的服务及产品的统称，包括展示道具和整体展示项目。||
|终端展示|指|||
|||在商业空间（商场、专卖店、超市、展厅等）设计中用于产品的衬托和商业空间设计与环境陈列搭配的物件，主要包括展示柜、展示架、展台等有助于突出商品形象、公司形象、品牌形象的物件、器物。展示道具从空间的设计来看可大可小，小至产品的一个摆件，大到空间中的重要陈列物件。展示道具也可以是一件独立的产品，可单独作为展示用品来展示。||
|终端展示道具、展示||||
||指|||
|道具||||
|IP|指|Intellectual Property（知识产权）||
|||英文“Three Dimensions”的简称，中文是指三维、三个维度三个坐标，即有长、宽、高。今天的3D主要特指是基于电脑/互联网的数字化的 3D/三维/立体技术，也就是三维数字化。包括3D软件技术和硬件技术|、|
|3D|指|||
|||特种电影，是以非常规电影制作手段，采用非常规电影放映系统及观赏形式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动感及立体电影等）||
|特种电影|指|||
|||全息投影技术（front-projected holographic display）也称虚拟成像技术是利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的技术。全息投影技术不仅可以产生立体的空中幻像，还可以使幻像与表演者产生互动，一起完成表演，产生令人震撼的演出效果||
|全息投影|指|||
|虚拟现实/VR|指|VR（Virtual Reality，即虚拟现实，简称VR），其具体内涵||

||||
|-|-|-|
|||是：综合利用计算机图形系统和各种现实及控制等接口设|
|||备，在计算机上生成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉|
|||的技术。其中，计算机生成的、可交互的三维环境称为虚拟|
|||环境（即Virtual Environment，简称VE）。虚拟现实技术是|
|||一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统。它利用计|
|||算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的交互式三维|
|||动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中|
|||通过计算机对文字、数据、图形、图像、动画、声音等多种|
|多媒体技术|指|媒体信息进行综合处理和管理，使用户可以通过多种感官与|
|||计算机进行实时信息交互的技术，又称为计算机多媒体技术|
|||在多媒体技术、虚拟现实技术与网络通信技术等信息科技迅|
|||猛发展的基础上，将仿真技术与虚拟现实技术相结合的产|
|||物，是一种更高级的仿真技术。虚拟仿真技术以构建全系统|
|||统一的完整的虚拟环境为典型特征，并通过虚拟环境集成与|
|虚拟仿真技术|指|控制为数众多的实体。实体可以是模拟器，也可以是其他的|
|||虚拟仿真系统，也可用一些简单的数学模型表示。实体在虚|
|||拟环境中相互作用，或与虚拟环境作用，以表现客观世界的|
|||真实特征。虚拟仿真技术的这种集成化、虚拟化与网络化的|
|||特征，充分满足了现代仿真技术的发展需求|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）文创业态升级、利好政策出台双轮驱动，构筑会展营销业“大蓝海”
1、体验经济和多媒体数字技术的兴起共同催生国民经济的文创发展趋势
随着国人生活水平的不断提高，居民的消费关注点逐渐由商品使用价值转向商品文化内涵的承载性。文化创意产业正是借助商品的载体属性，实现对用户消费诉求的精准传达，进而提升商品的文化附加值，以此满足人们更深层次的个性化消费需求。
我国经济的持续快速增长不断加速着国民经济各产业业态的细分，细化出一批诸如“工程类、技术类、服务类”等较为抽象或不为消费者所常见的细分行业，相关从业企业愈加倾向于依托创意品宣手段来夯实受众对其业务价值和品牌内涵的消费印象。因企业业务属性及消费需求升级所带来的企业间竞争加剧将优先体现在文化创意方案的竞争，优质方案对企业品牌价值增量所产生的影响日益突出。鉴于此，越来越多的企业通过依靠“创意主题设计、空间布置艺术、极具视觉触感及互动体验的虚拟展现方式”等文化创意手段，以精准传达其核心业务价值和塑造其品牌形象。因此，兼具了“视觉体验、创意展示、主题内容定制、个性方案策划”和广域市场一体化服务能力的文化创意展示企业将倍受市场青睐。
另外，受益于数字信息技术的不断进步及其在文化产业领域的逐步渗透，科技与文化的结合越发紧密，不断促进文化创意产业服务能力的跃升。文化创意展示企业通过将“模拟仿真、虚拟现实（后简称“VR”）、数字信息”等多种多媒体数字技术与艺术创意的有机融合，实现虚拟场景的现实重塑，丰富视觉传达的表现形式，以增强终端受众的消费沉浸感，最终更好地满足客户的个性化需求。因此，文化创意产业必定因其不断增强的体验性而获取新的增长机会。
2、“一带一路”战略助推会展营销服务行业大发展
近年来，随着国内企业品牌建设和展示意愿的增强以及一系列利好政策的出
台，会展营销服务行业步入了快速发展期。尤其是“一带一路”战略构想的提出，更为会展营销服务行业创造了全新的发展机会。2013年，中国国家主席习近平出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想（后简称“一带一路”），得到国际社会高度关注。“一带一路”沿线国家近60个，大多是新兴经济体，经济总量俞21万亿美元。这些国家普遍处于经济发展的上升期，是我国开展互利合作的重点考虑对象。因此，“一带一路”战略的实施，将为我国企业“走出去”创造难得的历史机遇。
在此战略的影响下，国内具有较强市场竞争力的大型企业为抢占这一市场机遇，完成其全球性的战略布局，均逐步加快“走出去”的步伐。而此举必将带来更多大企业品牌文化及全球性业务推广的需求，以提高其在国际市场的知名度，加速完成企业海外客源的积累。相较单一机械的传统产品展陈方式，现代文化创意展示因能为参展企业构建起更具视觉冲击力和互动体验性的品牌文化传达通路，增强参展企业在消费者心中的价值印象，进而倍受青睐。基于此，国内企业对于出境参展营销需求的与日俱增无疑为会展营销行业带来巨大的业务拓展空间。
未来，随着“一带一路”战略的深入贯彻，将加速国内企业海外参展需求潜力的释放，具备国外办展经验及高品牌认可度的会展营销服务企业亦将迎来其发展的黄金时期。
（二）确立文化创意发展主脉络，借力“VR+”运营模式，拓充公司新兴业态战略发展版图
公司成立以来，专注于通过园林绿化全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。历经18年积淀，公司现已奠定在园林绿化领域的翘楚地位，已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的全国性业务布局。公司上市后，随即提出了“二次创业”，确立了以扎实做强现有生态园林主业，大力发展文化旅游等新产业的战略发展思路，同时亦明确了以文化创意为核心竞争力的发展脉络，以“美丽生活创造者”为企业发展定位，致力于成为中国生态环境与文化旅游综合运营商。在公司传统主业优势的基础上，文化旅游运营板块将成为公司未来新的利润增长点，同时也增强了公司自主品牌在消费端市场的变现能力。
2015年6月，公司全资收购恒润科技。恒润科技系国内优秀的文化创意与科技研发的集团化公司，已形成涵盖“创意设计、影视文化、主题高科技文化产品及IP文化创意项目投资运营”的全产业链产业集群，可为用户提供各类高科技创意数字互动娱乐体验整体解决方案。该次收购后，借助恒润科技主题娱乐体验内容定制能力，公司得以形成“比传统园林企业更具人文体验定制能力，比传统旅游企业更擅于生态环境塑造”的差异化优势。另一方面，恒润科技所具备的VR技术因可通过对特定环境的逼真还原，以及对包括“视觉、听觉、触觉、力觉、运动”等人体基本感知的模拟，给予消费者强烈的视觉冲击力和更加真实的环境沉浸感，增强了互动体验性，为公司拓展新的业务形态，构筑文化创意为核心竞争力奠定了坚实基础。公司将“VR+”作为其新的商业盈利模式，并与现有文旅板块充分融合，可提升该业务的消费吸引力。同时，公司在文化旅游产业板块下将优先选择以增强公司“互动营销”能力作为“VR+”新业态模式下的切入点。
未来，公司将在扎实做强现有生态园林主业的基础上，大力发展文化旅游等新产业，确立以文化创意为核心竞争力的发展脉络，并借助“VR+”模式对增强各业务模块的粘性和张力，通过参股、控股、并购与合作等方式在全球范围内优选兼具文化创意基因和消费端品牌粘性的优质资产，拓充新兴业态的战略版图。
二、本次交易的目的
（一）依托文化创意定制核心能力，嫁接创意品宣及运营通路，谋求自主品牌在广域消费市场的价值变现，拓充文旅战略版图
前次并购后，公司依托自身在生态环境塑造以及主题娱乐体验内容定制等方面的核心资源优势，成功拓展主题文化旅游新兴业态战略板块，实现生态园林观赏性和主题体验项目的互动娱乐性有机融合。而德马吉作为公司本次收购标的，系以文化创意设计能力为核心，具有全球业务覆盖能力的创意展示服务提供商。
德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服务卖点”等方面的精准把握，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌价值。
通过本次交易，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，
一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力。
（二）德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”
德马吉自成立以来，经过十余年的发展，已实现业务全球化覆盖，具有跨地域、全流程、一体化的运营能力，致力于为中国中车、华为、万达、阿里巴巴、中石化、TCL、海尔、中国联通等国内大型企事业单位和AlcatelLucent、A.O史密斯等境外诸多客户提供国内外展览营销的一站式服务。
为了增强区域客户需求及时响应的能力，德马吉在美国、德国、波兰等地设有办事处。截至2015年底，标的公司在美国、德国、波兰等国平均每国拥有多家长期合作供应商，进而充分保证其国外本土化的客户服务能力。同时，据企业内部保守估计，未来两年国外展业务的收入占比或将超过国内展收入的占比，国外展业务成为企业收入的主要来源。历经多年的业务发展，德马吉已积累丰富的海外作业经验。
通过本次交易，公司可借助德马吉的全球业务渠道而实现自身的技术及业务优势“走出去”，为公司积累国外客户、增加业务机会创造更多的可能性。另外，德马吉丰富的海外作业经验、众多国外办事处及稳定的国外供应商体系将会为公司开拓国外业务提供重要的战略支撑，从而降低其管理运营的成本，缩短其战略布局的时间，加速其“走出去”的步伐。
此外，境外存在较多的优质标的资产，公司未来可充分利用德马吉的境外资源和通道，实现将优质海外资产“带进来”，为公司的新产业板块布局和发展提供强有力的支撑。
（三）内容体验嫁接创意展销，构筑多元营销组合
前次对恒润科技的收购后，公司实现了自身资源禀赋和高新技术储备的有效扩大。通过本次交易，公司以内容体验定制能力为依托，借力德马吉在空间创意
布置、主题品牌塑造、创意品宣等方面的文化创意展示禀赋与自身已有的资源禀赋及技术优势形成交汇协同，可为客户定制兼具体感互动性和视觉冲击力的创意展示体验空间，增强对客户核心业务价值及品牌文化内涵的精准表达。如：公司将内容创作、多媒体技术和VR等高科技技术以及互动体验设备嫁接至德马吉的“互动营销”的模式上，构筑成公司多元化的营销组合形式。
岭南园林与德马吉的创意营销组合结构图
以德马吉的典型客户“华为”为例，华为系趋势性新兴科技类代表性企业，其通信工程类的产品和服务并不为终端消费者所常见。为让非专业技术出身的潜在客户对其核心服务价值形成直观、快速且清晰的认知，华为亟需借助一些新兴多媒体手段以更具创造性的形式进行展示。但在现有的展示方式中，德马吉只借助一些创意展示元素的组合和简单的多媒体设备及技术对华为的产品及技术进行展示，视觉呈现的效果及消费者的直观体验感尚有欠缺。如能够借助公司“VR+”模式，结合高科技产品和增强现实环境能力，则能够为企业营造出更加立体、真实和富有沉浸感的互动体验，增强了客户品牌及产品的综合营销展示效果，更加凸显了展示企业的文化和产品竞争力。
岭南园林发展战略图
综上所述，本次交易完成后，公司将自身在生态环境塑造、主题娱乐体验内容定制及新媒体科技体验等优势与德马吉的文化创意能力、营销策划能力和全球的业务渠道进行有机整合，打造公司在文旅板块下以“VR主题产品+互动体验+互动营销”为主的发展脉络，为公司成为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游综合运营商”奠定了殷实基础。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2016年2月24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每
五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
3、2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
4、2016年4月8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016年4月18日，上市公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016年4月18日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
7、2016年5月4日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月25日召开的2016年第50次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至报告书签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为
广发证券关于岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
2、标的资产
本次交易标的资产为德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。具体情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况”。
3、标的资产交易作价及增值情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第3228号评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，德马吉评估增值情况和交易价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||母公司净资产账面价值（万元）||||
||||评估值（万元）|||
|||||增值率|交易价格（万元）|
||德马吉100%股权|2,369.57|37,618.49|1,487.57%|37,500.00|

经交易各方协商，本次交易标的资产德马吉100%股权作价为37,500万元。
4、交易支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价60.00%部分225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发行股份7,812,500股，其余交易对价40.00%部分150,000,000.00元以现金方式支付。
具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总对价金额（元）||现金支付||股份支付||
|序||||现金对价金额（元）|占总对价比例（%）|股份对价|占总对|
||交易对方|||||||
|号||||||金额|价比例|
|||||||（元）|（%）|
|1|德亿投资||150,000,000|150,000,000|40.00|-|-|
|2|帮林投资||225,000,000|-|-|225,000,000|60.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|375,000,000|150,000,000|40.00|225,000,000|60.00|

5、支付进度及来源
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
上市公司主要筹集此次交易现金对价的资金的来源是本次重组配套募集资金。
6、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体
调整方式以股东大会决议内容为准。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
7、股份发行数量
上市公司向帮林投资发行股份数量共计 7,812,500股。具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|帮林投资|

合计数 7,812,500
8、调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数（即10,892.17点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月24日收盘点数(即2,414.78点)跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
9、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
除公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。
具体调整方式以股东大会决议内容为准。
10、股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
11、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
12、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
13、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过1.7亿元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为 34.36元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
3、股份发行数量
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的45.33%，为170,000,000元。以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 34.40元/股，公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为 34.36元/股,以此发行价格计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过4,947,613股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|
|支付中介费用等与重组相关|||
||20,000,000|11.76%|
|的其他费用|||
|合计|170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（三）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
2、盈利预测补偿安排
本次重组完成后，德马吉应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为岭南园林出具年度审计报告的会计师事务所对德马吉进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，德马吉每年度截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向岭南园林进行补偿：
（1）帮林投资应以股份方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。
上述计算结果小于0时，按0取值。帮林投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额2.25亿元。
岭南园林将以人民币 1.00元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。
岭南园林应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，岭南园林将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知帮林投资。帮林投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前
提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除帮林投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除帮林投资所持股份总数外的岭南园林总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，帮林投资或岭南园林就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）德亿投资应以现金方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。德亿投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额1.5亿元。
德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向岭南园林支付当年度应补偿的现金金额。
3、业绩实现情况
2016年1-3月，德马吉合并口径实现营业收入2,392.28万元、净利润610.84万元（财务数据已经审计）。
德亿投资及帮林投资承诺，德马吉 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为 2016年度承诺净利润的24.43%。根据《评估报告》的收益法预测，德马吉 2016年度合并口径净利润为 2,493.10万元。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为 2016年度预测净利润的24.50%。
考虑到标的公司的业绩情况以及会展行业一季度淡季的行业季节性因素影响，业绩承诺的可实现性具有一定的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得
的股份以及现金履行业绩承诺不存在重大风险。
4、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励的具体内容
在中国证监会或其他监管部门允许的范围内，若德马吉承诺期内截至某一年度期末实现的当年度实现净利润超过当年度预测净利润，公司及德马吉同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）中不超过当年度预测净利润20%的部分全额奖励给德马吉的经营管理团队，当年度超额净利润大于当年度预测净利润20%的，并将当年度超额净利润超出当年度预测净利润20%部分中的35%奖励给德马吉经营管理团队，具体计算公式如下：1）当年度超额净利润≤当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润
2）当年度超额净利润>当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度预测净利润*20%+（当年度超额净利润–当年度预测净利润*20%）*35%。
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由德马吉代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给德马吉的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围由交割日后的德马吉董事会确定，业绩奖励实施细则由公司或交割日后的德马吉另行制定。
（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易中设置超额业绩奖励的机制，主要原因是为了保持德马吉经营管理团队的稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与德马吉经营管理团队，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
本次超额业绩奖励条款以德马吉实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考
虑本次交易完成后上市公司与德马吉经营管理团队对德马吉超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、德马吉的经营情况及经营稳定性、对德马吉经营管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）业绩奖励的相关会计处理
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对德马吉在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，具体会计处理如下：
1）发生超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2）发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
（4）业绩奖励对上市公司可能造成的影响
如果德马吉实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于德马吉超额完成承诺业绩，不会对当期上市公司及德马吉的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进德马吉经营管理团队的经营积极性，激发其进
一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益；同时，实现超额业绩并支付超额业绩奖励后，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
5、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，岭南园林将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或岭南园林接受的其他方式对岭南园林另行补偿。帮林投资和德亿投资就该等应另行补偿的金额承担连带责任。
需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
6、补偿的上限和孳息的处理
帮林投资和德亿投资在《盈利补偿协议》关于承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。帮林投资就《盈利补偿协议》承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务，帮林投资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等帮林投资另行支付对价而增加的股份）为限。
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=按照《盈利补偿协议》第 2.1条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若岭南园林在承诺期内实施有现金分红的，其按《盈利补偿协议》第2条约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由帮林投资同时以现金形式返还给岭南园林，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
帮林投资和德亿投资就承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务承担连带责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向帮林投资预计发行数量不超过7,812,500股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过4,947,613股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2016||本次交易后||
||年3月31日）||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.15|160,545,533|38.91|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.22|32,851,638|7.96|
|冯学高|19,160,180|4.79|19,160,180|4.64|
|彭外生|16,937,191|4.24|16,937,191|4.11|
|本次交易前的其他股东|170,341,665|42.60|170,341,665|41.29|
|帮林投资|-|-|7,812,500|1.89|
|不超过10名的|-|-|||
||||4,947,613|1.20|
|特定对象|||||
|合 计|399,836,207|100.00|412,596,320|100.00|

注：以上数据将根据岭南园林本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于412,596,320股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表
所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至2016||||
||||本次交易后||
||年3月31日）||||
|股东名称|||||
|||持股比例||持股比例|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.15|160,545,533|39.38|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.22|32,851,638|8.06|
|冯学高|19,160,180|4.79|19,160,180|4.70|
|彭外生|16,937,191|4.24|16,937,191|4.15|
|本次交易前的其他股东|170,341,665|42.60|170,341,665|41.79|
|帮林投资|-|-|7,812,500|1.92|
|合 计|399,836,207|100.00|407,648,707|100.00|

如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于407,648,707股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据正中珠江出具的《备考审计报告》以及《备考审阅报告》，岭南园林本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月|||2015年12|2015年12月31日/2015年备考数||2014年12|||
|||2016年3月||||||2014年12月31日/ 2014年备考数||
||31日/ 2016||增幅|月31日/||增幅|月31日/|||
|项目||31日/ 2016年|||||||增幅（%）|
||年1-3月实||（%）|2015年实||（%）|2014年实|||
|||1-3月备考数||||||||
||现数|||现数|||现数|||
|总资产|412,944.90|453,403.40|9.80|363,566.46|402,636.40|10.75|191,349.45|228,509.64|19.42|
|归属于||||||||||
|母公司||||||||||
||202,718.84|225,829.68|11.40|95,867.85|118,367.85|23.47|75,314.93|96,706.02|28.40|
|所有者||||||||||
|权益||||||||||
|营业收||||||||||
||40,326.27|42,718.55|5.93|188,886.12|195,458.26|3.48|108,819.29|112,162.40|3.07|
|入||||||||||
|利润总||||||||||
||3,475.05|4,140.54|19.15|20,279.24|21,547.24|6.25|14,080.54|14,379.88|2.13|
|额||||||||||
|归属于||||||||||
|母公司||||||||||
|所有者|2,845.03|3,453.50|21.39|16,795.11|17,876.68|6.44|11,701.16|11,922.49|1.89|
|的净利||||||||||
|润||||||||||

六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，截至2016年3月31日，尹洪卫持有公司股份160,545,533股，占公司总股本的40.15%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，尹洪卫持有上市公司股权比例为38.91%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为尹洪卫，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以德马吉 2015年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为 37,500万元，占岭南园林2015年12月31日经审计资产总额363,566.46万元的10.31%。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买德马吉合计100.00%股权并募集配套资金。德马吉作为创意展示服务提供商，其主营业务为创意展示设计、活动创意策划等，在本次发行股份及支付现金购买资产前 12个
月内，即2015年1月1日至2015年12月31日，上市公司购买资产情况如下： 2015年 3月 27日，岭南园林披露《重大事项停牌公告》，于 2015年 4月 10日公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，并于 2015年 5月 20日披露《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。公司与前次重大资产重组标的公司恒润科技的前股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）就以支付现金方式收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》。截止本报告签署日，公司已完成对恒润科技100%股权收购的事项。
恒润科技作为国内优秀的文化创意科技企业，其业务主要包括影视文化、主题高科技文化产品及 IP文化创意项目投资运营在内的主题文化创意类业务，该次收购行为系已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，已履行了必要的审批程序，本次交易无需按照前次重大资产重组的交易价格与本次交易价格的累计数分别计算相应的数额。
根据岭南园林、德马吉的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岭南园林|德马吉||||
||||||是否构成重|
|项目|2015年末|2015年末|交易对价|占比||
||||||大资产重组|
||/2015年度|/2015年度||||
|资产总额|363,566.46|4,044.95|37,500.00|10.31%|否|
|资产净额|95,867.85|2,481.95|37,500.00|39.12%|否|
|营业收入|188,886.12|6,572.14|-|3.48%|否|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度合并利润表；德马吉资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为37,500万元。
上述资产净额为归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|岭南园林股份有限公司||
|英文名称|LingNan Landscape Co.,Ltd.||
|法定代表人|尹洪卫||
|注册地址|东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室||
|办公地址|东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室||
|企业性质|上市公司||
|股票代码|002717||
|股票简称|岭南园林||
|实际控制人|尹洪卫||
|注册资本|399,836,207.00元||
|||园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态|
|||覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、|
|经营范围||高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清|
|||扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。|
|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|统一社会信用代码||91441900708010087G|
|上市日期|2014年2月19日||

二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立时的股权结构
上市公司成立于 1998年 7月 20日，成立时名称为“东莞市岭南园林绿化有限公司”。岭南绿化由尹积欢和李少华共同投资设立，注册资本为50万元，经营范围为园林绿化工程，苗木、盆景种植；销售园林机械、园林盆景。
岭南绿化成立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹积欢|40.00|80.00|
|李少华|10.00|20.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|50.00|100.00|

根据东莞市中联会计师事务所有限公司出具的中联会验字（1998）第 065号《验资报告》，截至 1998年 7月 9日，岭南绿化已收到尹积欢和李少华分别以货币资金投入的注册资本合计50万元。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2003年9月，岭南绿化由50万元增资至1,030万元
2003年8月29日，岭南绿化召开股东会，同意对岭南绿化增资980万元，其中尹积欢增资835.50万元、李少华增资144.50万元。2003年9月2日，岭南绿化在东莞市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，岭南绿化的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹积欢|40.00|80.00|875.50|85.00|
|李少华|10.00|20.00|154.50|15.00|
|合计|50.00|100.00|1030.00|100.00|

根据东莞市中联会计师事务所有限公司出具的中联会验字（2003）第 317号《验资报告》，截至 2003年 9月 1日，岭南绿化已收到股东缴纳的新增注册资本合计980万元，公司实收注册资本增加至1,030万元。
2、2003年9月，岭南绿化股权转让
2003年 9月 3日，岭南绿化召开股东会，同意尹积欢将其持有的岭南绿化全部85%的股权以 875.50万元的价格转让给尹洪卫（尹积欢系尹洪卫父亲），李少华将其持有的岭南绿化全部15%的股权以154.50万元的价格转让给吴文松。
2003年 9月 3日，相关方分别签订了《股权转让合同》，上述股权转让均按原始出资额（即每元注册资本出资一元）计价。2003年 9月 8日，岭南绿化在东莞市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，岭南
绿化的股权结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股权转让前|股权转让后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹积欢|875.50|85.00|-|-|
|李少华|154.50|15.00|-|-|
|尹洪卫|-|-|875.50|85.00|
|吴文松|-|-|154.50|15.00|
|合计|1,030.00|100.00|1,030.00|100.00|

3、2006年10月，岭南绿化由1,030万元增资至2,030万元
2006年10月11日，岭南绿化召开股东会，同意对岭南绿化增资1,000万元，其中尹洪卫增资 850万元、吴文松增资 150万元。2006年 10月 16日，岭南绿化在东莞市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，岭南绿化的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹洪卫|875.50|85.00|1,725.50|85.00|
|吴文松|154.50|15.00|304.50|15.00|
|合计|1,030.00|100.00|2,030.00|100.00|

根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚内验字[2006]第34522号《验资报告》，截至 2006年 10月 13日，岭南绿化已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，公司实收注册资本增加至2,030万元。
4、岭南绿化更名至岭南建设
2007年12月17日，岭南绿化召开股东会，同意公司名称由“东莞市岭南园林绿化有限公司”更名为“东莞市岭南园林建设有限公司”。2007年 12月 27日，岭南建设在东莞市工商局完成本次更名的工商变更登记手续。
5、2009年5月，岭南建设股权转让及由2,030万元增资至3,030万元
2009年4月30日，岭南建设召开股东会，同意吴文松将其原持有的岭南建设8.28%的股权以 168.15万元的价格转让给尹洪卫；同时对岭南建设增资 1,000万元，其中尹洪卫增资636.40万元、新引入的股东冯学高增资363.60万元。2009
年 4月 30日，吴文松和尹洪卫签订了《股权转让合同》，本股权转让按原始出
资额计价。2009年5月20日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让及增
资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹洪卫|1,725.50|85.00|2,530.05|83.50|
|冯学高|-|-|363.60|12.00|
|吴文松|304.50|15.00|136.35|4.50|
|合计|2,030.00|100.00|3,030.00|100.00|

根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚内验字[2009]第 210037号《验资报告》，截至 2009年 5月 8日，岭南建设已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，公司实收注册资本增加至 3,030万元。本次增资业经正中珠江广会所专字[2011]第 09006440161号《关于岭南园林 2009年变更验资报告
的专项复核意见》复核。
6、2010年1月，岭南建设股权转让
为进一步优化公司股权结构，完善公司治理结构，提高经营决策水平和管理的科学性，2009年 10月 18日，岭南建设召开股东会，同意尹洪卫将其持有的岭南建设20%的股权以2,089万元的价格转让给新余长袖，将其持有的岭南建设0.875%的股权以 91.3938万元的价格转让给陈刚；吴文松将其持有的岭南建设1.125%的股权以 117.5063万元的价格转让给陈刚；冯学高将其持有的岭南建设3%的股权以 313.35万元的价格转让给吴双。同日，相关方分别签订了《股权转让合同》，上述股权转让的价格均约为 3.447元/股，系以截至 2008年 12月 31日岭南建设的每股净资产值为基础，同时考虑公司已于 2009年 5月完成增资1,000万元，溢价一定比例确定。
2010年1月13日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前||股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹洪卫|2,530.0500|83.5000|1,897.5375|62.6250|
|2|新余长袖|-|-|606.0000|20.0000|
|3|冯学高|363.6000|12.0000|272.7000|9.0000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|吴文松|136.3500|4.5000|102.2625|3.3750|
|5|吴双|-|-|90.9000|3.0000|
|6|陈刚|-|-|60.6000|2.0000|
|合计||3,030.0000|100.00|3,030.0000|100.00|

本次股权出让方均已足额缴纳应交个人所得税款。
7、2010年 7月，岭南建设股权转让及由 3,030.00万元增资至 3,379.936万元
2010年7月12日，岭南建设召开股东会，同意尹洪卫将其所持有的岭南建设1.0394%的股权以1,086,549元的价格转让给冯学高，同日，相关方签订了《股权转让合同》；同时对岭南建设增资 3,499,360元，新增注册资本分别由岭南建设的高级管理人员或业务骨干人员刘勇、武敏、秦国权、王小冬、何嘉鸣、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅等十人以货币资金出资认缴，具体认缴情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本的出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|1|刘勇|99.1448|342.0495|
|2|武敏|97.3422|335.8306|
|3|秦国权|73.2319|252.6500|
|4|王小东|15.7730|54.4169|
|5|何嘉鸣|13.5197|46.6430|
|6|尹志扬|13.5197|46.6430|
|7|刘汉球|13.5197|46.6430|
|8|梅云桥|9.0132|31.0955|
|9|杜丽燕|8.1119|27.9861|
|10|杨帅|6.7599|23.3216|
|合计||349.9360|1,207.2792|

上述股权转让及增资的价格系参考截至 2009年 12月 31日岭南建设的每股净资产值，略高于前述2010年1月岭南建设股权转让时价格，即为3.45元/股。
本次股权转让及增资的主要目的是增强公司未来经营管理的稳定性，确保公司既定发展战略的贯彻实施，有利于公司和股东的长远利益。
尹洪卫已足额缴纳本次股权转让涉及的应交个人所得税款。2010年 7月 27
日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本
次股权转让及增资完成后，岭南建设股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前||变更后||
|||出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|尹洪卫|1,897.5375|62.6250|1,866.0433|55.2094|
|2|新余长袖|606.0000|20.0000|606.0000|17.9293|
|3|冯学高|272.7000|9.0000|304.1942|9.0000|
|4|吴文松|102.2625|3.3750|102.2625|3.0256|
|5|刘勇|-|-|99.1448|2.9333|
|6|武敏|-|-|97.3422|2.8800|
|7|吴双|90.9000|3.0000|90.9000|2.6894|
|8|秦国权|-|-|73.2319|2.1667|
|9|陈刚|60.6000|2.0000|60.6000|1.7929|
|10|王小东|-|-|15.7730|0.4667|
|11|何嘉鸣|-|-|13.5197|0.4000|
|12|尹志扬|-|-|13.5197|0.4000|
|13|刘汉球|-|-|13.5197|0.4000|
|14|梅云桥|-|-|9.0132|0.2667|
|15|杜丽燕|-|-|8.1119|0.2400|
|16|杨帅|-|-|6.7599|0.2000|
|合计||3,030.0000|100.0000|3,379.9360|100.0000|

根据正中珠江出具的广会所验字[2010]第09006440069号《验资报告》，截至2010年7月21日，岭南建设已收到新股东缴纳的新增出资额合计 12,072,792元，均为货币出资，其中3,499,360元列入实收资本，8,573,432元列入资本公积，公司实收注册资本增加至33,799,360元。
8、2010年8月，岭南建设股权转让
2010年 8月，何嘉鸣移民国外，由于不再方便参与公司管理和履行股东义务，其向公司提出辞职并转让所持股权。2010年 8月 6日，岭南建设召开股东会，同意何嘉鸣将所持有的岭南建设0.40%的股权以 46.6429万元的价格转让给秦国权。同日，相关方签订了《股权转让合同》，本次股权转让价格与何嘉鸣2010年7月增资时的价格一致。
2010年8月12日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让的工商变更
登记手续。本次股权转让完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前|变更后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|尹洪卫|1,866.0433|55.2094|1,866.0433|55.2094|
|2|新余长袖|606.0000|17.9293|606.0000|17.9293|
|3|冯学高|304.1942|9.0000|304.1942|9.0000|
|4|吴文松|102.2625|3.0256|102.2625|3.0256|
|5|刘勇|99.1448|2.9333|99.1448|2.9333|
|6|武敏|97.3422|2.8800|97.3422|2.8800|
|7|吴双|90.9000|2.6894|90.9000|2.6894|
|8|秦国权|73.2319|2.1667|86.7516|2.5667|
|9|陈刚|60.6000|1.7929|60.6000|1.7929|
|10|王小东|15.7730|0.4667|15.7730|0.4667|
|11|何嘉鸣|13.5197|0.4000|-|-|
|12|尹志扬|13.5197|0.4000|13.5197|0.4000|
|13|刘汉球|13.5197|0.4000|13.5197|0.4000|
|14|梅云桥|9.0132|0.2667|9.0132|0.2667|
|15|杜丽燕|8.1119|0.2400|8.1119|0.2400|
|16|杨帅|6.7599|0.2000|6.7599|0.2000|
|合计||3,379.9360|100.0000|3,379.9360|100.0000|

9、2010年9月，岭南建设整体变更设立岭南园林
2010年8月17日，岭南建设股东会审议通过关于岭南建设由有限责任公司整体变更为股份有限公司的相关议案。同日，岭南建设的全体股东尹洪卫、新余长袖、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅等 14名自然人和 1名法人作为发起人股东，共同签署了《东莞市岭南园林股份有限公司发起人协议》，约定以岭南建设 2010年 7月 31日经审计的净资产 130,626,797.75元，按照 1:0.5742的比例折为股份有限公司的注册资本7,500万股，剩余部分作为股份溢价计入资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立股份公司。
2010年 8月 31日，正中珠江为岭南园林设立出具了广会所验字[2010]第09006440081号《验资报告》，验证公司全体发起人认缴的出资已足额缴纳，注册资本已全额收到。
2010年 9月 3日，东莞市工商局向岭南园林核发了注册号为
441900000175385的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500万元。岭南建设
整体变更为岭南园林后，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|尹洪卫|41,407,050|55.2094|
|2|新余长袖|13,446,975|17.9293|
|3|冯学高|6,750,000|9.0000|
|4|吴文松|2,269,200|3.0256|
|5|刘勇|2,199,975|2.9333|
|6|武敏|2,160,000|2.8800|
|7|吴双|2,017,050|2.6894|
|8|秦国权|1,925,025|2.5667|
|9|陈刚|1,344,675|1.7929|
|10|王小东|350,025|0.4667|
|11|尹志扬|300,000|0.4000|
|12|刘汉球|300,000|0.4000|
|13|梅云桥|200,025|0.2667|
|14|杜丽燕|180,000|0.2400|
|15|杨帅|150,000|0.2000|
|合计||75,000,000|100.0000|

10、2012年6月，岭南园林股份转让
2012年3月2日，武敏向岭南园林提交《辞职申请书》，由于其个人原因，向岭南园林申请辞去副总经理职务。经上市公司召开的第一届董事会第十三次会议审议，其辞职申请获得批准，上市公司并终止与武敏签署的劳动合同。2012年 6月 22日，武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》，武敏将其所持岭南园林216万股股份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012年6月28日，尹洪卫将上述股份受让价款支付给武敏。武敏出具了《确认函》，确认其已收到转让所持岭南园林216万股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计 335.8306万元，本次股份转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再直接或间接持有公司任何股份。2012年 9月 3日，武敏与尹洪卫签署《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订及履行而取得的公司216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以上述协议签订时不符合《公司法》和上市公司章程的规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述《股份转让协议》无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何
其他异议。本次股份转让完成后，尹洪卫持有公司 43,567,050股股份，占公司股
份总数的58.0894%，仍为公司的控股股东和实际控制人；武敏不再直接或间接
持有公司任何股份。
本次股份转让完成前后，岭南园林的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份转让前||股份转让后||
|序号|股东姓名|||||
|||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|尹洪卫|||||
|||41,407,050|55.2094|43,567,050|58.0894|
|2|新余长袖|13,446,975|17.9293|13,446,975|17.9293|
|3|冯学高|6,750,000|9.0000|6,750,000|9.0000|
|4|吴文松|2,269,200|3.0256|2,269,200|3.0256|
|5|刘勇|2,199,975|2.9333|2,199,975|2.9333|
|6|武敏|2,160,000|2.8800|-|-|
|7|吴双|2,017,050|2.6894|2,017,050|2.6894|
|8|秦国权|1,925,025|2.5667|1,925,025|2.5667|
|9|陈刚|1,344,675|1.7929|1,344,675|1.7929|
|10|王小东|350,025|0.4667|350,025|0.4667|
|11|尹志扬|300,000|0.4000|300,000|0.4000|
|12|刘汉球|300,000|0.4000|300,000|0.4000|
|13|梅云桥|200,025|0.2667|200,025|0.2667|
|14|杜丽燕|180,000|0.2400|180,000|0.2400|
|15|杨帅|150,000|0.2000|150,000|0.2000|
|合计||75,000,000|100.0000|75,000,000|100.0000|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2014年 1月 6日，中国证监会下发《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2014）49号），核准公司公开发行新股不超过 2,500万股。公司股东可公开发售股份不超过 2,000万股，公开发行股票总量不超过2,500万股。
2014年2月11日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）2,143万股，其中发行新股1,072万股，老股转让1,071万股，每股面值1元，每股发行价 22.32元。根据正中珠江于 2014年 2月 14日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14000120025号），截至 2014年 2月 14日止，岭南园林公开发行新股募集资金总额为 23,927.04万元，扣除岭南园林应承担的本次发行上市各项费用
2,927.04万元，岭南园林实际已收到的募集资金净额为21,000万元，其中新增注
册资本1,072万元，增加资本公积19,928万元。本次发行后，岭南园林累计注册
资本为 8,572万元，股本为 8,572万元。2014年 2月 19日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至8,572万股。本次公开发行前后，股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前|||本次发行后||
|||||发售股份|||
|项目|股东||||||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|||||数量（股）|||
|||（股）|(%)||（股）|(%)|
|有限售条|尹洪卫|43,567,050|58.0894|6,221,374|37,345,676|43.5700|
|件股份|新余长袖|13,446,975|17.9293|1,920,228|11,526,747|13.4500|
||冯学高|6,750,000|9.0000|963,900|5,786,100|6.7500|
||吴文松|2,269,200|3.0256|324,041|1,945,159|2.2700|
||刘勇|2,199,975|2.9333|314,156|1,885,819|2.2000|
||吴双|2,017,050|2.6894|288,035|1,729,015|2.0200|
||秦国权|1,925,025|2.5667|274,894|1,650,131|1.9300|
||陈刚|1,344,675|1.7929|192,020|1,152,655|1.3400|
||王小冬|350,025|0.4667|49,984|300,041|0.3500|
||尹志扬|300,000|0.4000|42,840|257,160|0.3000|
||刘汉球|300,000|0.4000|42,840|257,160|0.3000|
||梅云桥|200,025|0.2667|28,564|171,461|0.2000|
||杜丽燕|180,000|0.2400|25,704|154,296|0.1800|
||杨帅|150,000|0.2000|21,420|128,580|0.1500|
|社会公众股||-|-|10,720,000|21,430,000|25.0000|
|合计||75,000,000|100.0000|21,430,000|85,720,000|100.0000|

（四）岭南园林上市以来股本变化情况
2014年8月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过以 2014年6月30日总股本8,572万股为基数，以资本公积金全体股东每10股转增9股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为 16,286.80万股，正中珠江出具了广会验字[2014]G14037030025号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，东莞市工商局于2014年9月4日为公司换发了《营业执照》。
2015年3月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过以2014年12月31日总股本16,286.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为 32,573.60万股，根据正中珠江于2015年4月10日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15000530088号），截
至2015年4月9日，岭南园林已将资本公积162,868,000元转增股本，变更后的
注册资本为325,736,000元。
2016年 1月 6日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41），核准岭南园林非公开发行不超过 74,100,207股。公司于 2016年 2月实施了非公开发行股票方案，共发行人民币普通股 74,100,207股，发行价格为 14.17元/股，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00元。上述非公开发行股票的 74,100,207股人民币普通股已经于2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。非公开发行股票后，公司总股本为399,836,207股。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
2015年 1月 9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2015年3月 30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
2015年6月 10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2015年 6月 10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了确认意见。
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权 144.156万份全部行权，公司净资产将因此增加 19,172,748.00元，其中：总股本增加 1,441,560股，资本公积增加 17,731,188.00元。截至报告书出具日，共 142.176万份期权已行权，由此公司的总股本由原来的 399,836,207股变更为 401,257,967股。
（五）目前股本结构
截至2016年3月31日，公司总股本为399,836,207股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份类别|股数（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份||241,346,297|60.36%|
|1、国家持股||-|-|
|2、国有法人持股||-|-|
|3、其他内资持股||241,346,297|60.36%|
|其中：境内非国有法人持股||28,934,366|7.24%|
|高管股份||-|-|
|其他境内自然人持股||212,411,931|53.12%|
|4、外资持股||-|-|
|二、无限售条件股份||158,489,910|39.64%|
|1、人民币普通股||158,489,910|39.64%|
|2、境内上市外资股||-|-|
|3、境外上市外资股||-|-|
|4、其他||-|-|
|三、股份总数||399,836,207|100.00%|

三、公司最近三年控制权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为尹洪卫。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、控股股东及实际控制人概况
上市公司的控股股东和实际控制人为尹洪卫，本次交易前（截至 2016年 3月 31日），尹洪卫持有上市公司 160,545,533股，占公司总股本的40.15%，并担任上市公司董事长、总经理。
尹洪卫，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事
长兼总经理，2010年9月至今任上市公司董事长、总经理。2010年获“中国优秀
民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
五、主营业务具体情况
公司致力于成长为生态环境与文化旅游运营商，目前主要从事园林板块业务和文化创意板块业务。其中，园林板块业务是公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销为一体的园林产业链；而文化创意板块业务主要由公司之子公司恒润科技进行开展。
（一）园林板块业务
公司的园林板块业务囊括园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销四类业务，其中，园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源；苗木产销业务主要满足公司承接工程项目的自用，部分对外出售。
（二）文化创意板块业务
公司的文化旅游板块业务主要由恒润科技开展，恒润科技凭借对业主方运营定位、品牌内涵、特色文化、空间特点等方面的深入挖掘及系统规划，按照特定主题将故事情节、环境道具、互动设备、放映设备、舞台剧、脱口秀等多维文化创意元素进行个性定制及跨界整合，为涵盖主题公园、科博馆、大型企事业展馆、城市地标性购物中心体验馆等在内的业主单位打造集主题策划、项目规划、内容摄制、观影设备、工程实施于一体的文化创意整体解决方案，并获得相应的营业收入和利润。
六、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|4,129,449,024.53|3,635,664,557.80|1,913,494,513.20|
|总负债|2,099,880,471.79|2,675,278,431.85|1,160,345,228.75|
|所有者权益合计|2,029,568,552.74|960,386,125.95|753,149,284.45|
|归属于母公司所有者权益合计|2,027,188,380.80|958,678,462.57|753,149,284.45|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|403,262,696.74|1,888,861,160.97|1,088,192,851.22|
|营业利润|35,258,945.34|199,373,332.49|141,237,027.37|
|利润总额|34,750,521.34|202,792,360.52|140,805,387.85|
|净利润|28,549,800.90|168,542,486.73|117,011,557.60|
|归属于母公司所有者的净利润|28,450,292.33|167,951,055.82|117,011,557.60|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-53,272,180.51|-137,327,609.08|-191,839,795.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-201,242,574.84|-250,775,111.94|-13,538,555.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|745,081,617.52|388,043,782.58|366,352,462.09|
|现金及现金等价物净增加额|490,566,862.17|-58,938.44|160,974,111.33|

七、最近三年重大资产重组情况
2015年5月18日，公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）订立了《股份转让协议》，约定岭南园林用现金收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司100%股权，收购总价格为 55,000万元。交易对价系参照中企华资产评估有限责任公司以 2014年 12月 31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。
同日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及相关议案。
2015年6月4日，岭南园林2015年第一次临时股东大会批准该次收购。
2015年 6月 5日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予了恒润科技的变更登记，原彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、
上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）持有的恒润科技100%的股权已变更至
岭南园林名下，相关程序已经完成，恒润科技为岭南园林全资子公司。
除上述情况外，公司不存在其他重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被投诉或被深交所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟向德马吉股东帮林投资和德亿投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的德马吉100.00%股权。
二、本次交易对方详细情况
1、樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 王翔
注册地址 江西省樟树市中药城E1栋25号楼120号
通讯地址 上海市闵行区景联路398号2号楼5楼
企业性质 有限合伙企业
出资额 600万元人民币
统一社会信用代码 91360982MA35FN5Q65
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月01日
经营期限 2015年12月01日至2035年11月30日
（2）历史沿革
根据工商档案，帮林投资由王翔、师欣欣于2015年12月1日共同出资设立，具体情况如下：
2015年 11月 30日，樟树市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（樟）名称预核登记[2015]第0572号），同意企业名称为“樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）”。
2015年 11月 30日，帮林投资的普通合伙人王翔与有限合伙人师欣欣签署了《樟树市帮林投资管理中心（合伙企业）合伙协议》，约定的出资方式、数额
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额|出资比例（%）|
|1|王翔|300.00|50.00|
|2|师欣欣|300.00|50.00|
|合计||600.00|100.00|

2015年12月1日，樟树市工商行政管理局核发了证照编号为 098220023186《合伙企业营业执照》，登记的主要经营场所为江西省樟树市中药城 E1栋 25号楼120号；登记的执行事务合伙人为王翔；登记的经营范围为企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
帮林投资设立后至今合伙人及出资情况未发生变化。
根据帮林投资全体合伙人出具的承诺，王翔和师欣欣所持上述出资权属清晰、完整，其就上述出资均已履行了全额出资义务；其为上述出资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；
该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（3）主营业务发展状况
帮林投资主要从事企业投资管理、资产管理等业务，自设立以来未发生变化。
（4）产权及控制关系
截至本报告签署日，王翔、师欣欣等 2人持有帮林投资100%的出资额。执行事务合伙人为王翔，帮林投资的产权控制结构图如下：
帮林投资实际控制人为王翔和师欣欣，两人为夫妻关系，互为一致行动人。
王翔与师欣欣相关情况如下：
1）王翔
①王翔的基本情况
姓名 王翔
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 36232************5
住址 江西省上饶市广丰县永丰街道新潭****
通讯地址 上海市虹梅南路2555弄27号101室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王翔为德马吉的创始人之一，于 2012年德马吉成立至今于德马吉担任执行董事、总经理；2014年至今在欧马腾担任执行董事、总经理，截至本报告签署日，王翔持有欧马腾90%股权。
③控制或持有的企业的基本情况
截至本报告签署日，除德亿投资、帮林投资外，王翔持有其他境内公司股权或控制其他境内公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|行业|企业名称|持股比例|

||||
|-|-|-|
|互联网|上海欧马腾软件有限公司|90%|
|互联网|上海搜展网络科技有限公司|80%|
|互联网|上海雷游网络科技有限公司|20%|
|咨询|上海莅阳商务咨询中心（有限合伙）|99%|
|咨询|上海孜玫商务咨询合伙企业（有限合伙）|1%|

其中，上海搜展网络科技有限公司、上海莅阳商务咨询中心（有限合伙）和上海孜玫商务咨询合伙企业（有限合伙）自设立以来均未开展实际业务，截止报告签署日，上述企业均已向相关部门递交了注销材料，并均已注销完成。
欧马腾成立于2014年9月15日，注册号310117003176649，类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人吴强，住所为上海市松江区石湖荡镇长塔路775弄1~7号1、9幢3楼A-3，注册资本300万元，经营期限：2014年9月15日-2044年9月14日，经营范围为：计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品）；计算机网络科技领域内技术开发，技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售。
上海搜展网络科技有限公司成立于 2008年 4月 9日，注册号310226000856016，法定代表人为王翔，住所为上海市奉贤区柘林镇船浜村 13组，注册资本为 10万元，经营期限：2008年 4月 9日至 2018年 4月 8日。经营范围为：计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、会务服务、展览展示服务。
上海雷游网络科技有限公司成立于 2015年 1月 8日，注册号310114002847125，法定代表人为何志英，住所为上海市嘉定区陈翔路88号6幢3楼A区3173室，注册资本为1,000万元。经营期限：2015年1月8日至2045年1月7日，经营范围：从事网络科技及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
上海莅阳商务咨询中心（有限合伙）成立于 2015年 11月 3日，注册号
310230000863141，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人王翔，住所上海市崇
明县城桥镇东河沿68号C幢505室（上海城桥经济开发区），注册资本120万，
经营期限：2015年11月03日-2025年11月02日，经营范围：投资管理，咨询，商务咨询，市场营销策划，会展服务，展览展示服务。
上海孜玫商务咨询合伙企业（有限合伙）成立于2015年8月28日，注册号：310230000839423，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人王翔，住所为上海市崇明县城桥镇东河沿68号C幢417室（上海城桥经济开发区），注册资本1万元，经营期限：2015年8月28日-2025年8月27日，经营范围：投资管理，咨询，商务咨询，市场营销策划，会展服务，展览展示服务。
2）师欣欣
①师欣欣的基本情况
姓名 师欣欣
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 13012************6
住址 河北省石家庄市长安区南村镇北五女村新开****
通讯地址 上海市虹梅南路2555弄27号101室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
师欣欣为德马吉创始人之一，于2012至今在德马吉担任监事。
③控制或持有的企业的基本情况
截至本报告签署日，除德亿投资、帮林投资外，师欣欣持有其他境内公司股权或控制其他境内公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|行业|企业名称|持股比例|
|咨询|上海莅阳商务咨询中心（有限合伙）|1%|
|咨询|上海孜玫商务咨询合伙企业（有限合伙）|98%|
|互联网|上海搜展网络科技有限公司|1%|

上述公司上海搜展网络科技有限公司、上海莅阳商务咨询中心（有限合伙）和上海孜玫商务咨询合伙企业（有限合伙）设立以来均未开展实际业务，截止报
告签署日，上述企业均已向相关部门递交了注销材料，并均已注销完成。
（5）主要合伙人及其他关联人
截至本报告签署日，帮林投资主要合伙人及具体认缴金额、比例情况如下：
||||
|-|-|-|
||认缴数额|认缴比例|
|合伙人姓名|||
||（万元）|（%）|
|王翔|300|50.00|
|师欣欣|300|50.00|
|合计|600|100.00|

（6）主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|9,001,197.08|9,001,197.08|
|9,001,671.00|9,001,671.00|
|-473.92|-473.92|
|100.01%|100.01%|
|2016年1-3月|2015年度|
|-|-|
|-|-473.92|
|-|-473.92|
|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业名录
截至本报告签署日，除德马吉外，帮林投资没有持有其他企业的投资权益。
2、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 师欣欣
注册地址 江西省樟树市中药城E1栋25号楼121号
通讯地址 上海市闵行区景联路398号2号楼5楼
企业性质 有限合伙企业
出资额 900万元人民币
统一社会信用代码 91360982MA35FN5C19
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月01日
经营期限 2015年12月01日至2035年11月30日
（2）历史沿革
根据工商档案，德亿投资由师欣欣、王翔于2015年12月1日共同出资设立，具体情况如下：
2015年 11月 30日，樟树市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（樟）名称预核登记[2015]第 0570号），同意企业名称为“樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）”。
2015年 11月 30日，德亿投资的普通合伙人师欣欣与有限合伙人王翔签署了《樟树市德亿投资管理中心（合伙企业）合伙协议》，约定的出资方式、数额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|师欣欣|450.00|
|王翔|450.00|
||900.00|

2015年12月1日，樟树市工商行政管理局核发了证照编号为 098220023185《合伙企业营业执照》，登记的主要经营场所为江西省樟树市中药城 E1栋 25号楼121号；登记的执行事务合伙人为师欣欣；登记的经营范围为企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德亿投资设立后至今合伙人及出资情况未发生变化。
根据德亿投资全体合伙人出具的承诺，王翔和师欣欣所持上述出资权属清晰、完整，其就上述出资均已履行了全额出资义务；其为上述出资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；
该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（3）主营业务发展状况
德亿投资主要从事企业投资管理、资产管理等业务，自设立以来未发生变化。
（4）产权及控制关系
截至本报告签署日，师欣欣、王翔等 2人持有德亿投资100%的出资额。执行事务合伙人为师欣欣，德亿投资的产权控制结构图如下：
德亿投资实际控制人为师欣欣和王翔，两人为夫妻关系，互为一致行动人。
王翔与师欣欣的相关情况请参见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“1、樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）”之“（4）产权及控制关系”。
（5）主要合伙人及其他关联人
截至本报告签署日，德亿投资主要合伙人及具体认缴金额、比例情况如下：
||||
|-|-|-|
||认缴数额|认缴比例|
|合伙人姓名|||
||（万元）|（%）|
|师欣欣|450|50.00|
|王翔|450|50.00|
|合计|900|100.00|

（6）主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年12月31日|
|6,001,197.08|6,001,197.08|
|6,001,671.00|6,001,671.00|
|-473.92|-473.92|
|100.01%|100.01%|
|2016年度|2015年度|
|-|-|
|-|-473.92|

|||
|-|-|
|-|-473.92|
|-|-|

注：以上财务数据未经审计
（7）下属企业名录
截至本报告签署日，除德马吉外，德亿投资没有持有其他企业的投资权益。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告签署日，本次交易对方帮林投资、德亿投资均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方帮林投资、德亿投资及实际控制人王翔、师欣欣均已出具承诺函，承诺：本企业/本人合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本企业/本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得帮林投资、德亿投资合伙人会议以及标的公司股东会批准
帮林投资已经召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
德亿投资已经召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
德马吉已经召开股东会并通过决议同意全体股东帮林投资、德亿投资向岭南
园林出售其持有的德马吉100%股权，本次交易已经取得标的公司章程规定的股
权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的所有交易对方帮林投资、德亿投资均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方帮林投资、德亿投资已分别出具承诺函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系和其他利益安排。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易对方帮林投资、德亿投资及交易对方主要管理人员均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方帮林投资、德亿投资及交易对方主要管理人员
最近三年内没有发生证券市场失信行为；最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。交易对方帮林投资、德亿投资及交易对方主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
第四章 交易标的基本情况
一、德马吉的基本情况
企业名称： 德马吉国际展览有限公司
企业类型： 有限责任公司
企业注册地： 上海市松江区石湖荡镇长塔路775弄17号9幢3楼C-27
企业办公地址： 上海市闵行区景联路398号第2幢516室
法定代表人： 王翔
注册资本： 1,500万元
成立日期： 2012年8月24日
经营期限： 2012年8月24日至2022年8月23日
统一社会信用代码： 9131011705297259XP
展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，展览展示器
经营范围：
材销售，站台设计搭建。
二、德马吉的历史沿革
（一）上海德马吉国际展览展示工程有限公司的设立
2012年2月23日，上海市工商局出具《企业名称延期核准通知书》（沪名称延核号：01201108250999号），核准企业名称为“上海德马吉展览展示工程有限公司”延期6个月，自2011年8月25日至2012年8月25日。
2012年7月17日，标的公司召开股东会并作出决议，同意由王翔、师欣欣、上海德马吉展览展示服务有限公司共同出资设立上海德马吉展览展示工程有限公司，标的公司注册资本50万元，其中王翔出资25万元，持股比例50%，师欣欣出资22.5万元，持股比例为45%，上海德马吉展览展示服务有限公司出资 2.5万元，持股比例5%。分两次缴付。
第一次缴付共计 10万元，其中王翔以货币出资 5万元，占第一次缴付总额的50%，师欣欣以货币出资4.5万元，占第一次缴付总额的45%，上海德马吉展览展示服务有限公司以货币出资 5千元，占第一次缴付总额的5%，上述出资额于2012年8月15日全部缴付完成。
2012年8月16日，上海君开会计师事务所有限公司出具[沪君会验（2012） YN8-119号]《验资报告》，审验证明，截至 2012年 8月 15日收到全体股东第一期缴纳的实收资本合计人民币10万元，各股东全部以货币出资。
上海德马吉展览展示工程有限公司设立时，各股东认缴及实际出资金额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|认缴出资金额(万元)/第一次实缴（万元）|股权比例|
|25/5|50%|
|22.5 /4.5|45%|
|2.5/0.5|5%|
|50/10|100%|

2012年 8月 24日，上海市工商局金山分局核发《准予设立登记通知书》（NO.28000001201208230007），核准德马吉设立。
（二）历次注册资本变更的情况
1、2013年1月10日标的公司第一次股权变更
2013年 1月 1日，标的公司召开股东会并作出决议，同意上海德马吉展览展示服务有限公司将所属标的公司股权5%作价 0.5万元人民币全部转让给师欣欣，并同意就上述股东变更事宜修改公司章程。
2013年 1月 1日，标的公司股东师欣欣和上海德马吉展览展示服务有限公司签署了《股权转让协议》，约定上海德马吉展览展示服务有限公司将所属标的公司股权5%作价0.5万元人民币转让给师欣欣。
|||
|-|-|
|认缴出资金额/实缴出资额(万元)|股权比例|
|25/5|50%|
|25/5|50%|
|50/10|100%|

2013年 1月 8日，上海市工商局金山分局出具《准予变更登记通知书》
（No.28000003201301060046），对上述变更予以核准。
2、2013年2月1日标的公司第一次增资
2013年1月11日标的公司召开股东会并作出决议：同意标的公司注册资本由50万元增加到1,500万元，实收资本变更为1,500万元。其中新增的注册资本中王翔认缴725万，师欣欣认缴725万；王翔实缴货币745万元，师欣欣实缴货币745万元，并同意就上述变更修改公司章程。
2013年1月31日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具（沪大诚验字[2013]DC1296号）《验资报告》，审验证明，截至 2013年 1月 31日收到股东王翔缴纳的新增注册资本 745万元，股东师欣欣缴纳的新增注册资本 745万元，全部以货币出资。本次变更后标的公司实收资本累计实收总额为1,500万元。
本次出资完成后，标的公司的股东实际出资金额及股权成本比例如下：
|||
|-|-|
|出资金额(万元)|股权比例|
|750|50%|
|750|50%|
|1,500|100%|

2013年 2月 4日，上海市工商局金山分局核发《准予变更登记通知书》（NO.28000003201302010040），对上述变更予以核准。
3、2014年9月3日标的公司第二次增资
2014年 9月 1日，标的公司召开股东会并作出决议：同意标的公司注册资本由 1,500万元增至 5,000万元。其中王翔增加 1,750万元，以货币形式出资，约定出资时间2022年4月；师欣欣增加1750万元，以货币形式出资，约定出资时间 2022年 4月。公司增资后，各股东的出资和持股额为：王翔出资额 2,500万元，持股比例50%；师欣欣出资额为2,500万元，持股比例50%；并同意就上述变更修改公司章程。
上述公司注册资本变更后，各股东股权比例如下：
|||
|-|-|
|认缴出资金额/实缴出资额(万元)|股权比例|
|2,500/750|50%|

|||
|-|-|
|2,500/750|50%|
|5,000/1,500|100%|

2014年 9月 3日，上海市工商局奉贤分局核发《准予变更（备案）登记通知书》（NO.26000003201409020302），对上述变更予以核准。
4、2015年8月5日标的公司第一次减资
2015年 5月 5日标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由原先的 5,000万元减至 1,500万元，减资原因系标的公司股东王翔和师欣欣实际并未缴纳 2014年 9月认缴的增资款 3,500万元，基于德马吉的整体战略规划的综合考虑，德马吉注册资本由 5,000万元减至 1,500万元。标的公司减资后，各股东的出资和持股额为：王翔出资额为750万元，持股比例为50%，师欣欣出资额为750万元，持股比例为50%；并同意就上述变更修改公司章程。
该次标的公司注册资本变更后，各股东股权比例如下：
|||
|-|-|
|认缴出资金额/实缴出资额(万元)|股权比例|
|750/750|50%|
|750/750|50%|
|1,500/1,500|100%|

2015年 8月 5日，上海市松江区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》（No.27000003201507290129），对上述变更予以核准。
5、2015年12月23日标的公司第二次股权转让
2012年 12月 17日，标的公司召开股东会并作出决议：同意王翔将所属标的公司股权50%，作价人民币750万元转让给帮林投资；师欣欣将其持有的标的公司10%股权，作价人民币150万转让给帮林投资；师欣欣将其持有的标的公司40%股权，作价人民币600万元转让给德亿投资；并同意就上述变更修改公司章程。
2015年 12月 17日，标的公司股东王翔、师欣欣和樟树市帮林投资管理中
心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，
王翔将所属标的公司股份50%，作价人民币750万元转让给帮林投资；师欣欣将
其持有的标的公司10%股权，作价人民币150万转让给帮林投资；师欣欣将其持有的标的公司40%股权，作价人民币600万元转让给德亿投资。
此次标的公司股份转让后，各股东股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资金额|股权比例|
|900.00|60.00%|
|600.00|40.00%|
|1,500.00|100.00%|

2015年12月23日，上海市松江区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》（No.27000003201512220267），对上述变更予以核准。
（三）德马吉最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、2013年1月1日，上海德马吉展览展示服务有限公司将所属标的公司股份5%（实缴出资0.5万元）作价0.5万元人民币全部转让给师欣欣，由于上海德马吉展览展示服务有限公司实际控制人为师欣欣，本次转让未造成标的公司最终股权持有人发生变化，因此本次转让价格1元/每元出资额具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、2013年2月1日标的公司增资，注册资本由50万元增至1,500万元，增资原因主要为补充德马吉经营所需资金，新增注册资本由标的公司股东王翔、师欣欣同比例的认缴，增资认购价格为 1元/每元出资额，本次增资不会造成标的公司股权结构的变化，且王翔与师欣欣为夫妻关系，互为一致行动人，同为标的公司实际控制人，标的公司实际控制人因此也未发生变化，因此本次增资价格 1元/每元出资额具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、2014年9月3日标的公司增资，注册资本由1,500万元增至5,000万元，
增资原因主要为补充德马吉经营所需资金，新增注册资本由标的公司股东王翔、
师欣欣同比例的认缴，增资认购价格为 1元/每元出资额，本次增资不会造成标的公司股权结构的变化，标的公司实际控制人也未发生变化，因此本次增资价格1元/每元出资额具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
4、2015年8月5日标的公司减资，减资原因系标的公司股东王翔和师欣欣实际并未缴纳 2014年 9月认缴的增资款 3,500万元，基于德马吉的整体战略规划的综合考虑，德马吉注册资本由 5,000万元减至 1,500万元。标的公司股东王翔、师欣欣认缴出资额同比例的减少，由于本次减资不会造成标的公司股权结构和实际控制人的变化，并且标的公司实缴资本未发生改变，因此本次减资具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
5、2015年12月23日标的公司股权转让，原标的公司股东王翔将所属标的公司股份50%，作价人民币750万元转让给帮林投资；原标的公司股东师欣欣将其持有的标的公司10%股权，作价人民币150万转让给帮林投资；师欣欣将其持有的标的公司40%股权，作价人民币600万元转让给德亿投资。上述股权转让价格均为1元/每元出资额。由于帮林投资和德亿投资的合伙人均为王翔和师欣欣，王翔与师欣欣为夫妻关系，互为一致行动人，同为德马吉实际控制人，本次股权转让不会造成标的公司实际控制人变更，仍为王翔和师欣欣，因此本次股权转让价格1元/每元出资额具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
三、德马吉股权结构及下属公司基本情况
（一）德马吉的股权结构
截至本报告签署日，德马吉现有股东2名，均为非自然人股东，注册地点均
在中国境内，出资比例如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|900.00|
|600.00|
|1,500.00|

德马吉的产权明晰，《德马吉国际展览有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响德马吉资产独立性的协议或安排。
（二）德马吉的控股及参股公司情况
截至本报告签署日，德马吉控股的公司概况如下：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本|
|100%|100万元|
|100%|10万港元|

除上述公司外，德马吉不存在其他的控股及参股公司。
德马吉分公司以及主要子公司的情况如下：
1、德马吉国际展览有限公司第一分公司
德马吉第一分公司基本信息如下：
公司名称 德马吉国际展览有限公司第一分公司
法定代表人 师欣欣
注册地址 上海市闵行区景联路398号第2幢516室
展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，展览展示器材销经营范围 售，展台设计搭建。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
统一社会信用代码 91310112MA1GB5BB7Q
成立日期 2016年2月4日
2、上海励媛汇
（1）基本情况
公司名称 上海励媛汇投资管理有限公司
法定代表人 王翔
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼四层401-24室
企业性质 有限责任公司
注册资本 100万元人民币
投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、会展会务服务、企业形象策划、机电设备租赁、从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、接受金融机构委托从事金融业务流程外经营范围
包，金融知识流程外包、市场信息咨询调查（不得从事社会调查，民意调查、民意测试），从事货物及技术的进出口业务、区内企业间的贸易代理。
统一社会信用代码 310141000173382
成立日期 2015年7月8日
营业日期 自2015年7月8日—2035年7月7日
（2）历史沿革
2015年6月25日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201506250657号），核准德马吉拟设立的企业名称为“上海励媛汇投资管理有限公司”。
2015年7月1日，上海励媛汇股东作出决定，同意设立上海励媛汇。
2015年7月1日，上海励媛汇制定了公司章程。
2015月7月14日，上海市工商局自由贸易试验区分局核发《准予设立/开业登
记通知书》（NO.41000001201507070018），核准上海励媛汇设立。
上海励媛汇自设立起至今股权结构未发生变化。
（3）主营业务情况
截止本报告签署日，上海励媛汇尚未开展实际运营业务。
（4）简要财务数据
报告期内，上海励媛汇的基本财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|5.32|5.39|
|5.50|5.50|
|-0.18|-0.11|
|-|-|
|-0.07|-0.11|
|-0.07|-0.11|

注：以上财务数据已经审计。
3、香港德马吉
（1）基本情况
公司名称 德马吉香港展览有限公司
现任董事 王翔
注册地址 香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B室X653
企业性质 有限责任公司
注册资本 10万元港币
公司注册编号 2274437
成立日期 2015年8月13日
（2）历史沿革
就上海励媛汇在香港设立全资子公司香港德马吉事宜，截至报告书签署日，上海励媛汇取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2016年4月22日核发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600200号）。
根据上海励媛汇的确认、香港德马吉的商业登记证、周年申报表及香港律师卢伟强律师楼于2016年3月21日出具的法律意见（以下简称“香港法律意见”），截至该法律意见出具日，香港德马吉成立于2015年8月13日，注册编号为2274437，地址为香港湾仔轩尼诗道383号轩商业中心14楼B室X653，注册资本为港币100,000元，全部配给上海励媛汇。
香港德马吉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|上海励媛汇|100,000|
||100,000|

根据上海励媛汇的确认、香港德马吉的商业登记证、周年申报表及香港法律意见，香港德马吉的注册资本自成立至今未发生任何变更，香港德马吉有效存续。
综上，有关主管部门已受理上海励媛汇就境外投资设立香港德马吉的备案申请；根据香港法律意见，香港德马吉有效存续，香港德马吉未将其持有的股份设定质押或承诺设定质押或已向第三方承诺将其全部或部分的股权转让。
（3）主营业务情况
截止本报告签署日，香港德马吉主要从事创展示设计等相关业务。
（4）简要财务数据
报告期内，香港德马吉的基本财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|1,082.83|489.16|
|682.44|376.67|
|400.38|112.49|
|660.26|223.82|
|287.89|112.49|
|287.89|112.49|

注：以上财务数据已经审计。
（5）香港德马吉利润总额与净利润金额一致的原因
标的公司之孙公司香港德马吉2015年度利润总额与净利润一致原因为香港公司无需缴纳利得税。
根据《香港税务条例》第IV部关于利得税相关规定：任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），均须缴纳利得税。
香港德马吉2015年业务开展地点均不在香港，其对应客户均不是在香港本土设立的公司或海外机构在香港设立的分公司，对应所产生的主要成本亦不在香港本地发生。综上，香港德马吉2015年度产生的收入和相应利润并非源自香港本地，根据《香港税务条例》，香港德马吉不适用于相应的应纳税范围规定之内，因此无需缴纳利得税。因此，香港德马吉2015年度的利润总额与净利润款金额一致。
四、德马吉出资及合法存续情况
依据对德马吉历次出资验资报告的核查，截至本报告签署日，德马吉股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
德马吉自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告签署日，德马吉产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过德马吉股东会决议，取得了全体股东的同意，符合德马吉章程规定的股权转让前置条件。
五、德马吉组织架构
（一）组织架构
标的公司结构自总经理以下分为销售与运营两大业务板块。销售部门下辖销售部、活动策划部、市场拓展部与设计部；运营部门下辖平面部、工程部、工程
质量管理中心、财务部、人力资源部以及成本管理中心。
德马吉国际展览有限公司组织结构图
（二）各部门具体职责
||
|-|
|部门|
|销售部|
|活动策划部|
|市场拓展部|
|设计部|
|平面部|
|工程部|

||
|-|
|部门|
|工程质量管理中心|
|人力资源部|
|财务部|
|成本管理中心|

六、德马吉的主营业务情况
（一）主营业务概述
德马吉是一家以文化创意设计能力为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商。德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服务卖点”等方面的精准把握，依托“创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划”等业务手段，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌价值。
2013年度，德马吉着力开展创意展示设计业务，完成了包括山东临工工程机械展、烽火通信展、英轩-北京工程机械展等大型知名项目，德马吉通过创意方案设计、展具创意定制、展品创意展示方案设计、人流动向规划等层面为客户提供全方位的创意展示服务，并积累了一些长期优质客户资源。
1、在文化创意设计能力方面
在文化创意设计方面，德马吉通过创意展示设计、活动创意策划、展馆创意
规划三大主营业务板块，致力于为客户打造企业品牌文化宣传、商业合作推广、整体形象展示的一体化展示平台。在创意展示设计业务中，德马吉着力于将文化创意设计概念植入到展会人流动线研究、展位空间布局规划、展台形象设计、展示道具设计等具体执行层面。德马吉在实践过程中，首次提出了打造EI系统的概念，EI全称ExhibitionIdentity，通译为展台识别系统。EI系统旨在通过文化创意设计手段，帮助企业打造融合企业文化、企业品牌、经营理念等具备长期性识别特征的企业展台，延长展台使用周期，加深参展商客户对参展商的品牌印象，增强展台辨识度与品牌传播效果。
近年来，客户受到行业竞争驱动影响，其参展的需求逐渐从最初的产品销售的商业驱动，升级到企业品牌文化的推广驱动。展会方式正是利用体验式营销将企业品牌文化推广到消费者当中的重要渠道。而在存在众多竞争对手的展会当中凸显企业产品或服务的独创性特征，正是文化创意展示设计手段的价值与任务所在。德马吉在文化创意方面的核心竞争力，为德马吉带来了创意展示设计业务的高速增长，2015年成功实施的创意展览展示设计案例有248场，业务规模比2014年的147场同比增长了近69%。
德马吉的高管团队均在创意设计领域拥有多年的从业经验，截至本报告签署日，德马吉创意设计员工占公司总人数的三分之一以上，充分体现了德马吉在创意设计方面的投入力度。德马吉通过制定以“德能与业绩并重考核、逐级晋升与越级晋升、纵向晋升与横向晋升”为原则的考核晋升办法，借助ERP企业管理系统等手段，实行扁平化的管理制度以及开放式的参展经验、设计资料共享制度，使得设计团队的工作积极性及文化创意能力得以保持延伸。
2、在全球化的业务范围覆盖能力方面
在全球化业务覆盖方面，德马吉在参展客户全球参展需求带动以及自身“展通天下”的办展战略发展的驱动下，成立以来先后参与了全球32个国家及118个城市的展会展台设计搭建，并在美国、德国、波兰等国家设立了办事处布局国内外运营。2015年，德马吉参与国外展会数量达到77场，比2014年同比增加了75%，占2015年德马吉全球参展数量约30%，足迹遍布29个国家及地区的56个城市，国外订单合同金额总量占2015年德马吉全球金额合同总量约41%。多年的国外办展
经验促进的德马吉的创意设计水平与创意展览展示项目运作能力向国际化靠拢，提升德马吉在国内的品牌影响力。
作为一家中国的会展营销行业的公司，德马吉在业务发展方面，受益于中国加入WTO之后的经济全球化与贸易全球化大趋势。一方面，国内高端客群受竞争及业务升级驱动，产生了海外业务拓展需求，与中国企业一同“走出去”参加国外展会，成为德马吉主营业务订单与收入的重要来源；另一方面，多年的国外办展经验促进德马吉的创意设计水平与创意展览展示项目运作能力向国际化靠拢，提升德马吉在国内的品牌影响力。
3、在供应链上下游资源整合能力方面
在供应链上下游资源整合能力方面，德马吉以文化创意展示设计为核心，在国内外均储备了充足且具有长期合作关系的展具制作与展台搭建供应商，实现了以协同分工为基础的全流程一体化服务。截至2016年3月底，德马吉在国内会展经济发达的省份、美国、德国、波兰等国家或地区，均拥有多家长期合作的供应商。
供应链上下游资源整合能力对创意展示设计业务的发展具有重要意义。在全球不同地区，本土化的供应链资源整合能力能够充分确保客户服务品质，降低跨地域文化差异等因素导致的运营成本；另一方面，能够建立多地域业务风险预警机制，增加储备供应商数量，有效应付突发事件。
4、在产业链各环节运作能力方面
在产业各链环节运作能力方面，德马吉现阶段的业务模式包括承接客户订单、创意展示方案设计、供应商协同外包作业、展具展台安装搭建、客户售后反馈及维护等一系列流程，能够覆盖产业链的创意设计、展览道具制作、展台搭建等细分产业链环节。
会展营销行业内大多数服务提供商业务较为单一，如营销策划公司主要提供展示需求分析策划服务；广告公司主要提供终端品牌形象推广服务；家具公司一般提供少量简单的终端展示道具；展示道具生产公司主要提供批量化的终端展示道具生产。不同类型与规模的参展企业对单一类型服务与一体化服务的需求存在
差异性，其中，高端参展商企业对企业整体形象品牌推广要求较高，以选择一体化服务为主。德马吉拥有产业链各环节的运作能力，对其他只提供单一业务环节服务的企业能够形成较高门槛，并能在专注设计与协同外包并行的运行模式下增强参展商的合作体验，增加更多潜在的业务机会。
（二）德马吉未来发展战略概述
未来3年左右的时间里，德马吉将紧紧围绕“展通天下”的全球化战略目标，将德马吉的文化创意展示服务带到全球更多的国家与地区，提供符合不同国家及地区特性的当地化的全产业链一体化服务。一方面，德马吉核心业务之一创意展示设计业务的收入来源占德马吉整体业务收入50%以上，全球会展营销行业仍处于上升阶段，公司亟需夯实全球各地区的发展基础，搭建全球化战略版图；另一方面，活动创意策划与展厅创意规划业务，能够满足客户多样化需求、延伸德马吉文化创意设计能力，是其战略规划中的重要组成部分。
在全球化战略版图搭建方面，德马吉将在北京、深圳等会展经济发达、参展客户企业总部较多的国内城市设立办事处，深化布局国内会展市场。同时，标的公司将继续经营美国、德国、波兰等具有优质海外客户资源及供应商资源的主要国外市场，完善国外办事处的销售、设计、管理等相关职能，平均每个国外办事处的人员数量将设置在10人左右。在主营业务结构优化方面，德马吉将继续深化创意展示设计业务发展，联动活动创意策划业务开展，开拓展厅创意规划业务渠道。
（三）主要产品和服务
德马吉定位于“以文化创意设计为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商”，报告期内，德马吉的主要业务包括“创意展示设计、活动创意策划以及展厅创意规划”3类。德马吉文化创意展示设计核心能力的构建主要依托客需精挖、形象设计、施工规划、企宣创意四个环节。首先，德马吉需要对客户的展品卖点、目标人群、人流动向、展位布局、品牌文化、同业竞况等方面进行深入的分析，然后针对客户及展位的特点进行施工图纸的设计和展位展台的施工。此外，德马吉还为客户提供相应配套的企业创意宣传服务，其中包括展板、宣传样册、海报等宣传载体
的设计和制作。
德马吉文化创意展示设计核心能力构建
1、创意展示设计
德马吉在服务客户的过程中，以参展商展台为载体，通过企业创意方案设计、展区位置规划、展具创意设计、展品创意展示方案设计、人流动向规划、多媒体创意应用等几大执行层面，将文化创意设计元素融入其中。
德马吉的创意展示设计业务，能够满足参展商客户在企业展示、产品展示、服务展示、技术展示、品牌展示等全方位的展示需求，又能够满足参展商与其客户之间实现互动交流，用体验的方式增强参观者对特定企业的有形感知与无形感知。德马吉通过打造EI系统，为客户打造融合企业文化、企业品牌、经营理念等具备长期向品牌特征的企业展台，最终帮助参展商获得更多订单，实现产品及服务的有效流通。
德马吉的创意展示设计业务结构图
2、活动创意策划
德马吉活动创意策划的业务内容主要包括展厅创意设计、营销方案策划、展具创意定制、舞台创意设计、活动主题策划、多媒体创意方案定制等方面。
德马吉活动创意策划业务结构图
3、展馆创意规划
德马吉展馆创意规划的内容主要包括展厅整体创意设计、展品创意展示方案、展馆主题策划、人流动向规划、多媒体创意应用、展具创意设计、展厅施工监理、展厅运营管理等方面。
德马吉展厅创意规划业务结构图
（四）主要盈利模式
德马吉业务领域涵盖“创意展示设计、活动创意策划以及展厅创意规划”，2015年创意展示设计业务收入占据德马吉主营业务收入的比重最高，报告期内德马吉主要盈利点来源于该业务。德马吉以创意设计为驱动，以创意展示设计、活动创意策划以及展厅创意规划为盈利着落点。各类业务盈利模式如下：
1、创意展示设计业务盈利模式
创意展示设计业务作为德马吉的核心业务，主要客户包括大中型国企、知名民营企业、在华外资以及上市公司，展览类型主要有国内企业国内展、国内企业国外展以及国外企业国内展。
德马吉以文化创意设计为核心提供全产业链“一体化”的会展营销服务整体
坚决方案，在承接客户项目时，与客户签署总承包项目合同，德马吉自主负责其中的创意展示设计业务，通过创意方案设计、展具创意定制、展品创意展示方案设计、人流动向规划等层面为客户提供全方位的创意展示服务。与此同时德马吉将展品制造和会展工程服务等较低毛利率业务作为整体向外部供应商进行采购。
创意展示设计业务与其他业务相比，其毛利率高、议价能力强、以轻资产运营为主。
2、活动创意策划业务盈利模式
活动创意策划业务的客户性质与业务模式和创意展示设计业务类似，均为全产业链一体化经营模式。德马吉负责的核心业务环节，不仅包括对展具、展品展示方案进行创意设计，同时还提供包括活动主题策划、嘉宾邀约、舞台创意设计等一站式活动策划服务整体解决方案；其他的业务环节则通过向外部供应商进行采购。
3、展厅创意策划业务盈利模式
展厅创意规划业务模式为全流程一体化经营模式。核心业务环节包括展馆主题的策划、展厅整体的创意设计、展厅的运营管理、展厅的施工监理等均由德马吉自主负责，其他业务环节如展具制作、展台搭建等通过向外部供应商进行采购。
客户在确认方案并验收通过后支付首期款。
（五）主要业务流程
1、创意展示设计业务
德马吉主要客户是大中型国企、知名民营企业、在华外资以及上市公司如中国中车、华为、万达、阿里巴巴、中石化、TCL、海尔、中国联通，展览类型主要有：国内企业国内展、国内企业国外展以及国外企业国内展。
创意展示设计业务流程：（1）项目承揽是业务流程的第一步，客户的来源方式包括但不限于“会展现场营销、电话营销、老客户介绍以及网络营销”等，项目承揽主要由公司市场拓展部负责；（2）客户沟通，市场拓展部将“意向客户”转交于销售部跟踪负责，销售部沟通一般耗时6天；（3）销售部协同设计部与客户深度沟通，深度了解客户品牌及需求，设计部出具3D效果图及CAD施工图，
该流程一般耗时13天；（4）客户确认施工方案及签约，销售部持续跟踪客户，等待客户的确认，并签署工程合同，签署合同后一般在7天内收取客户50%-90%的预收款；（5）项目预算与采购，收取客户预收款后，工程部根据设计部的CAD施工图，并制定工程具体方案，以及采购供应商；（6）工程搭建，工程的安装及搭建由供应商负责执行，公司负责监督指导；（7）客户验收，会展工程搭建结束，客户验收，会展结束后的3个工作日内收取客户10%-50%尾款，项目总耗时一般2个多月。
报告期内，德马吉主要业务收入来源于创意展示设计业务，其业务流程图如下：
德马吉的创意展示设计业务流程图
2、活动创意策划业务
活动创意策划业务的客户性质与创意展示设计业务类似，业务模式也与创意展示设计业务类似，均为全产业链一体化经营模式，核心业务环节均由德马吉自主负责，其他业务环节再次向外部供应商采购。
业务流程：（1）业务承接，市场拓展部通过各种营销渠道承接项目；（2）签署项目合同，市场拓展部将承揽的项目转交给活动策划部，活动策划部陆续跟踪客户，并与客户深度沟通，了解其需求，并协助设计部出具3D效果图及方案，
客户确认后签署项目合同，签署合同后的3-5工作日内收取客户80%的预收款；
（3）出具项目施工图及制定施工方案，工程部出具施工图并制定详细的施工方案；（4）项目施工，供应商负责展具制作、展台搭建、影音以及司仪等，公司负责监督指导及统筹控制；（5）客户验收，并支付尾款，客户在活动结束后的3个工作日内支付尾款给德马吉。项目一般历时2个多月时间。报告期内，活动创意策划业务是德马吉的第2大业务模块，其业务流程图如下所示：
德马吉活动创意策划业务流程图
3、展厅创意规划业务
展厅创意规划业务的客户性质与创意展示设计业务、活动创意策划业务类似，业务模式也与创意展示设计业务、活动创意策划业务类似，均为全产业链一体化经营模式，核心业务环节均由德马吉自主负责，其他业务环节如展具制作、展台搭建等向外部供应商采购。
业务流程：（1）业务承接，市场拓展部通过各种营销策略承接订单；（2）签署工程合同，市场拓展部将客户转交给策划部（展厅创意规划），策划部陆续跟踪客户，并深度沟通了解其需求，设计部协助策划部出具3D效果图及CAD施工图，客户确定并签署工程合同；（3）工程施工，工程部确定CAD施工图，并制定工程施工具体方案，工程部负责监督指导，供应商负责展具制作、展厅施工搭建，（4）客户验收，展厅建造结束后，须经客户验收合格。其业务流程图如下所示：
德马吉的展厅创意规划业务流程图
（六）德马吉报告期内的各业务收入
德马吉分业务类型运营收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||||||||
|项目||||||||||
||营业收入|占比||营业成本||占比||毛利率||
|主营业务收入：|2,386.93|99.78%||1,352.04||100.00%||43.36%||
|创意展示设计|1,643.85|68.71%||961.26||71.10%||41.52%||
|活动创意策划|623.71|26.07%||323.72||23.94%||48.10%||
|展厅创意规划|119.38|4.99%||67.05||4.96%||43.83%||
|其他业务收入：|5.35|0.22%||-||-||100.00%||
|租金收入|5.35|0.22%||-||-||100.00%||
|合计|2,392.28|100.00%||1,352.04||100.00%||43.48%||
||2015年度|||||||||
|项目||||||||||
||营业收入||占比||营业成本||占比||毛利率|
|主营业务收入：|6,550.50||99.67%||3,843.70||100.00%||41.32%|
|创意展示设计|4,023.20||61.22%||2,447.72||63.68%||39.16%|
|活动创意策划|2,009.64||30.58%||1,060.01||27.58%||47.25%|
|展厅创意规划|517.66||7.88%||335.97||8.74%||35.10%|
|其他业务收入：|21.64||0.33%||-||-||100.00%|
|租金收入|21.64||0.33%||-||-||100.00%|
|合计|6,572.14||100.00%||3,843.70||100.00%||41.52%|
||2014年度|||||||||
|项目||||||||||
||营业收入||占比||营业成本||占比||毛利率|
|主营业务收入：|3,339.52||99.89%||1,994.55||100.00%||40.27%|
|创意展示设计|2,739.40||81.94%||1,627.65||81.60%||40.58%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|活动创意策划|511.70|15.31%|309.00|15.49%|39.61%|
|展厅创意规划|88.42|2.64%|57.90|2.90%|34.51%|
|其他业务收入：|3.59|0.11%|-|-|100.00%|
|租金收入|3.59|0.11%|-|-|100.00%|
|合计|3,343.11|100.00%|1,994.55|100.00%|40.34%|

按照按不同展示地点和不同客户所在地划分业务类型，德马吉的业务模式主要分为国内企业国内展、国内企业国外展、国外企业国内展以及国外企业国外展。
报告期内，德马吉按照上述业务类型划分其实现的销售收入及占比如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|2,386.93|99.78%|6,550.50|99.67%|3,339.52|
|825.93|34.52%|3,766.54|57.31%|1,699.47|
|1,134.16|47.41%|2,711.27|41.25%|1,640.05|
|12.89|0.54%|72.69|1.11%|-|
|413.96|17.30%||||
|5.35|0.22%|21.64|0.33%|3.59|
|5.35|0.22%|21.64|0.33%|3.59|
|2,392.28|100.00%|6,572.14|100.00%|3,343.11|

从上述数据可以看出，报告期内德马吉各项业务类型所实现的销售收入均呈现上升趋势。
（七）德马吉主要项目案例介绍
1、世界移动通信大会（MWC）OPPO展厅
2016年2月22日，备受瞩目的世界移动通信大会MWC在西班牙巴塞罗那举行，全世界各大手机厂商都纷纷参展并亮相自家的最新技术。国内著名手机品牌OPPO，通过德马吉的创意设计策划，为其搭建出完美展台，充分展示OPPO的 “Wow theworld”的主题。
德马吉助力OPPO参加西班牙世界移动通信大会
|||
|-|-|
|主要亮点|效果图|

||
|-|
|展台整体采用可变化色彩的布灯系统使|
|得展台格外的绚丽通透，营造出时尚动感、青|
|春活力的气质。|
|大型液晶 LED 墙采用多个屏幕拼接而|
|成，根据需要可以分开，分屏与合屏时都可以|
|播放产品宣传片，酷炫的效果提升展台的动感|
|魅力。|
|螺旋上升的360度摄影展示，每一个手机|
|所处一个角度，拍摄的照片会即时显示在大屏|
|幕上，形象的展示了OPPO手机360度拍摄功|
|能的工作过程，使参观者更直观的感受，印象|
|深刻。|
|产品展示不再只局限于静态展示上，此次|
|全息影像技术的投入，对于OPPO的新产品来|
|说如虎添翼。全息影像立体感强，形象逼真，|
|借助激光器可以 360 度全方位的展示产品特|
|点，带来非常好的参展效果。|

2、新加坡国际通讯展华为展厅
2015年6月2日，第二十六届新加坡国际通讯展在滨海湾金沙会展中心隆重拉开帷幕，德马吉全力打造的华为展台精彩纷呈。展台上无处不在的多媒体技术运用，为观众带来超凡的视觉感受、多种互动体验更是精彩嗨不停，瞬间引爆整个通讯展会现场。
德马吉助力华为参加新加坡国际通讯展
|||
|-|-|
|主要亮点|效果图|
|整个华为展台上最惹眼的要数展台顶部||
|被德马吉设计师精心打造出的一片璀璨星||
|空，参观者抬头就能仰望浩瀚的星河。中央||
|位置醒目的地球造型由数块电子屏组合而||
|成，运用多媒体技术投影出一个不停旋转地||
|动态地球影像，生动形象地与华为本次参展||
|的主题“Open Roads To Better Connected||
|World“相呼应，宣扬了华为“Building A Better||
|Connected World”的企业愿景。||
|展台一侧独立设置的 360°立体环绕拍照||
|体验区吸引了无数参观者的目光，嘉宾只需||
|站在舞台中央摆出姿态，四周环绕摆放的手||
|机就会拍下全方位无死角的照片，并组合成||
|GIF 动态图片，实时上传到展台上的大屏幕||
|及华为Facebook官方网站上。||
|在华为智能展示区，德马吉精心设计了||
|动感单车体验环境，参与者佩戴手环运动，||
|即可显示公里数，每骑行一公里，华为将捐||
|献20新加坡币。||
|前来参展的ITU秘书长在“Connect Your||
|Footprintz”背景墙上把自己的足迹通过毛线||
|连接起来，彰显了华为连接世界、沟通无限||
|的品牌力量。||

3、上海世界移动大会（MWC）阿里YunOS展厅
2015年7月15日，世界移动大会（MWC）在上海新国际博览中心隆重举行。
本次展会以“移动无极限”为主题，聚集了互联汽车、可穿戴技术、移动支付、智慧城市等移动技术，世界各地350多家公司参与盛会。全球领先的云计算技术和服务提供商、阿里巴巴集团旗下的云计算品牌阿里YunOS也携手全球专业展览服务商——德马吉高调亮相此次展会。
创意展示设计业务：德马吉助力阿里YunOS参加世界移动大会MWC
|||
|-|-|
|主要亮点|效果图|
|为突显阿里“拥抱未来、不断创新”的企||
|业风格，德马吉设计师将展台打造成环绕式||
|的开放格局，360°无死角展示企业和产品的||
|同时，以最大的空间和开阔的视野来容纳众||
|多游客进入展台参观。以德马吉首创的“展||
|台EI系统”为依据，从企业识别系统的标准||
|色中提取出热情活泼的橙色来作为设计元||
|素，展台整体以简约、沉稳的白色为基调，||
|点缀活力四射的橙红色调，营造出欢快、明||
|亮的舒适视觉感受。||
|经过德马吉设计师的精心策划，展台的||
|地面上呈现出一幅从中心向四周辐射的概||
|念地图，系统性地完整展示了阿里旗下以||
|YunOS智能导航系统为核心，衍生出的众多||
|高科技产品。通过专业的解说员向现场嘉宾||
|和观众阐述 YunOS 系统的运用实例和具体||
|操作方式。||
|展台一侧独立设置的阿里智能展示区||
|集中展示了阿里最新的一体化家电产品，参||
|展者在这里可以更直观、详细地了解到产品||
|的功能和特性，感受科技给未来生活带来的||
|便利。||

||
|-|
|简约而不简单的展台造型、活力四射的|
|欢快氛围，加上阿里 YunOS 重磅推出的系|
|列科技产品，吸引了大批行业买手和游客前|
|来参观、咨询，展台上一度人气爆棚，让阿|
|里瞬间成为整场展会的聚焦点，也再次证实|
|了德马吉值得客户信赖的专业水准。|

4、中国青岛2015海尔热水器经销商大会
2015年3月24日，德马吉助海尔集团在青岛成功举办“2015海尔热水器经销商大会”。德马吉在成功主办海尔三亚交互峰会过后，又紧接着承办了海尔青岛经销商大会，所展现出的综合专业实力获得了海尔领导的高度赞扬。
活动创意策划业务：德马吉协助海尔成功举办海尔青岛经销商大会
|||
|-|-|
|主要亮点|效果图|
|大会现场绚丽的灯光加上科技时尚的||
|舞台，营造出了美轮美奂的现场氛围，让||
|所有人沉浸在海尔集团致力打造的蓝色中||
|国梦中。||
|舞台上的每一个细节之处都经过德马||
|吉策划团队的精心设计，尽显海尔的主场||
|身份。||

||
|-|
|大会正式开始后，绚丽的舞台灯光伴|
|随着会议进程时刻变幻。|
|除了大会现场的活动创意策划与舞台|
|搭建，海尔当天产品展台也由德马吉一手|
|包办，凭借着全球首创的展台EI系统，融|
|入海尔元素充分结合，打造出海尔专属的|
|科技展台。|
|现场还布置了充满中国传统文化气息|
|的古筝和茶艺表演环节，为会场气氛增添|
|了一份人文艺术气息。|

5、德马吉展厅创意规划业务经典案例
展厅创意规划业务案例：义乌廉政走廊
广发证券关于岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
（八）前五大客户及供应商
1、德马吉报告期内向前五名客户销售情况
2016年1-3月德马吉向前五大客户销售情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||||占营业收入比|
|||公司名称|销售业务|收入金额||
||号||||例|
||||创意展示设计/|||
||1|立马车业集团有限公司||259.25|10.84%|
||||活动创意策划|||
||2|东莞市永盛通信科技有限公司|活动创意策划|245.95|10.28%|
||3|浙江晶科能源有限公司|创意展示设计|160.22|6.70%|
|4||Haier A/C(italy)Trading s.p.a||||
||||创意展示设计|141.55|5.92%|
|||unipersonal||||
|5||MIDEA ELECTRIC||||
||||创意展示设计|118.13|4.94%|
|||TRADING(SINGAPORE)CO.PTE.LTD||||
||合计|||925.10|38.67%|

2015年度德马吉向前五大客户销售情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售业务|收入金额|占营业收入比例|
|1|浙江晶科能源有限公司|创意展示设计|713.12|10.85%|
||德马吉（中国）展览有限|创意展示设计/|||
|2|||420.00|6.39%|
||公司|活动创意策划|||
|3|合肥美的电冰箱有限公司|活动创意策划|360.38|5.48%|
|||创意展示设计/|||
|4|雅迪科技集团有限公司||325.47|4.95%|
|||活动创意策划|||
||青岛经济技术开发区海尔|活动创意策划/|||
|5|||296.79|4.52%|
||热水器有限公司|展馆创意规划|||
|合计|||2,115.76|32.19%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售业务|收入金额|占营业收入比例|
|1|浙江晶科能源有限公司|创意展示设计|489.24|14.63%|
||德马吉（中国）展览有限||||
|2||创意展示设计|435.86|13.04%|
||公司||||
||中国中车股份有限公司|创意展示设计/|||
|3|||303.25|9.07%|
||[注1]|活动创意策划|||
|||创意展示设计/|||
|4|潍柴动力股份有限公司||129.00|3.86%|
|||活动创意策划|||
||中国联合网络通信集团有||||
|5||活动创意策划|120.75|3.61%|
||限公司宁波分公司||||
|合计|||1,478.10|44.21%|

注1：2015年度德马吉与中国中车股份有限公司及其控股的下属公司的销售收入合并列示为对中国中车股份有限公司的销售收入。
2016年1-3月、2015年度和2014年度，德马吉向前五大客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为38.67%、32.19%、44.21%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，德马吉（中国）为德马吉实际控制人王翔100%控股的企业，其余主要客户与德马吉及其董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有德马吉5%以上股份的股东均不存在关联关系。截止本报告签署日，德马吉（中国）已进入注销进程中。
德马吉客户中国中车、华为、万达、阿里巴巴、中石化、TCL、海尔、中国联通等，报告期内，上述披露的主要客户实现的营业收入明细如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|营业收入|占比|收入排名|营业收入|占比|
|2,682,401.10|4.09%|6|3,032,474.45|9.08%|
|1,003,079.21|1.53%|13|562,501.87|1.68%|
|1,684,987.71|2.57%|8|-|-|
|424,528.30|0.65%|30|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|971,698.09|2.91%|
|1,894,999.96|2.89%|7|-|-|
|2,967,905.54|4.53%|5|750,943.38|2.25%|
|-|-|-|1,207,547.14|3.61%|
|10,657,901.82|16.27%||6,525,164.93|19.53%|

从上表可以看到，报告期内德马吉与列示的主要客户均存在一定的业务往来,其中，上述主要客户除华为技术有限公司和阿里云计算有限公司收入排名在所属期间较后以外，其余客户均属于当期前十大销售金额的客户，属于德马吉的主要客户。
华为作为德马吉的战略性客户，未来在全球参展、高端参展定制等方面具有具备较大的潜在需求，未来合作空间广阔，2015年度，德马吉与华为技术有限公司签订《展览展示服务框架采购协议》，约定在未来一定期间内，华为技术有限公司与德马吉之间的每笔单个交易按照协议所约定的框架进行运作，框架协议的签订进一步捆绑了华为技术与德马吉之间的合作关系，战略性客户属于德马吉认定的主要客户范畴，因此作为标的公司的主要客户列示。
阿里巴巴作为德马吉的重要客户，其展示项目的展示手段、展示质量具有一定代表性和创新性。2015年度7月于上海举行的世界移动大会（MWC），阿里巴巴集团旗下的云计算品牌“阿里云”亮相此次展会。为突显阿里“拥抱未来、不断创新”的企业风格，德马吉设计师将展台打造成环绕式的开放格局，全景无死角展示企业和产品的同时，以最大的空间和开阔的视野来容纳众多游客进入展台参观。本次展示案例无论从展示手段还是体验感上均体现了德马吉在创意设计上的水平的展示水平及创新能力，具有一定的代表性，故阿里巴巴作为德马吉的主要客户列示。
综上，上述因素均构成德马吉主要客户并未体现在德马吉 2015年度前五大
客户的原因，德马吉关于主要客户的信息披露不存在矛盾。
德马吉服务客户群集中在新能源、消费类电子、轨道交通、通信通讯等行业，具体情况如下：
||
|-|
|行业的客户属性|
|主要以开发利用或正在积极研究、有待推广的能源的企业，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等。|
|主要生产供日常消费者生活使用的电子产品的企业。|
|主要研发或生产以电能为动力，采取轮轨运转方式的快速大运量公共交通或相关系统、轨道等产品的企业。|
|主要以研究开发或生产与通信、通讯行业相关上下游产品的企业。|

2、德马吉报告期内的前五大供应商的情况
2016年1-3月德马吉向前五大供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||占采购总|
||供应商名称|采购业务|金额||
|号||||额比例|
|1|EXPORAF SP.ZOO|制作成本|144.47|12.64%|
|2|上海彩典展览服务有限公司|制作成本|106.21|9.29%|
|3|PPHU TOMMAG|制作成本|95.23|8.33%|
|4|上海世胜展览展示服务有限公司|制作成本|94.00|8.23%|
|5|深圳市骏马环境艺术工程有限公司|制作成本|68.16|5.96%|
|合计|||508.06|44.46%|

2015年度德马吉向前五大供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||占采购总|
||供应商名称|采购业务|金额||
|号||||额比例|
|1|德马吉（中国）展览有限公司|制作成本|425.48|14.04%|
|2|北京鸿图雅阁会展服务有限公司|制作成本|176.87|5.84%|
|3|上海彩兴展览服务有限公司|制作成本|150.28|4.96%|
|4|厦门因美特展览有限公司|制作成本|101.42|3.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京市彤发伟业展览展示制作有限||||
|5||制作成本|94.34|3.11%|
||公司||||
|合计|||948.38|31.30%|

2014年度德马吉向前五大供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||占采购总额比例|
||供应商名称|采购业务|金额||
|号|||||
|1|德马吉（中国）展览有限公司|制作成本|368.72|22.74%|
|2|上海彩兴展览服务有限公司|制作成本|199.35|12.30%|
|3|北京鸿图雅阁会展服务有限公司|制作成本|171.58|10.58%|
|4|厦门因美特展览有限公司|制作成本|66.81|4.12%|
|5|华世国际展览(北京)有限公司|制作成本|50.94|3.14%|
|合计|||857.40|52.88%|

2016年1-3月、2015年度和2014年度，德马吉向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为44.46%、31.30%、52.88%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，德马吉（中国）为德马吉实际控制人王翔100%控股的企业，其余主要供应商与德马吉及其董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有德马吉5%以上股份的股东均不存在关联关系。与德马吉均不存在关联关系。截止本报告签署日，德马吉（中国）已进入注销进程中。
（九）项目质量控制情况
德马吉建立了覆盖客户沟通、创意设计、活动创意策划、供应商外包等各个环节的质量管理体系，制定了相关业务程序和工作指引来进行过程控制与关键点控制，从而确保公司经营全过程有序进行。具体质量管控根据项目实施的环节和特点如下：
1、客户沟通环节的质量控制
客户沟通对接过程，主要由销售部牵头负责，在各细分环节与设计部、工程部协同合作。销售部通过对客户进行项目尽职调查，对客户的产品、服务、品牌
文化、核心竞争力、预算安排等各方面进行全方位的了解，出具项目需求标书函
作为项目立项依据，以达到准确了解客户总体需求、提高后续环节的作业效率、
减少返工成本的目的。
2、创意设计与活动创意策划环节的质量控制
展台创意设计与活动创意策划环节，分别由设计部与活动策划部完成。
于展台创意设计环节，设计部通过企业ERP管理系统与销售部协同合作，进行项目内容共享、项目进度跟踪、客户需求信息获取、项目设计成品上传，对项目质量情况进行双向把控。在设计部内部，设计师通过详细了解客户需求，由设计师出图，经过设计总监审核与反复修改后，交由客户确认及验收。德马吉通过严格的质量控制手段，德马吉设计稿件一次通过率在95%以上。
于活动创意策划环节，由活动策划部把控活动策划业务的整体质量。在创意策划过程中，活动策划部首先按照项目需求标书函，全方位了解客户信息、客户同业品牌信息、行业流行元素等，并负责出具初步策划方案、协同设计部出设计图、与客户进行沟通交流并进行修改等，最终形成完整的策划方案，确保方案能准确把握客户的需求。
3、对供应商的质量控制
在选取供应商方面，德马吉对供应商的合格程度进行预审定，审定通过之后，才能进入德马吉的备选供应商名单。在项目实施时，德马吉会从供应商名单中优先选取合作次数在3次以上的供应商进行合作。在展会整体结束之后，德马吉对供应商进行内部资质评定，以备下次合作时参考前次合作案例及评定结果进行供应商筛选。
在展览展具制作与展台搭建过程中，德马吉全程参与监理及验收。德马吉的工程部在展具制作过程中，会随时到制作现场进行监督检查，若发现问题，将立即根据问题性质向外包单位提出返工或返修要求，直至最终检测合格。在收到成品之后，德马吉对展览展具的外观、相关质量证明文件、送货单据等进行核对检查，展具在被整体验收之后，方能投入到展会中使用。在展台搭建的过程中，德马吉实行全程监督，要求运输单位在进场时填写《进场安全物资、工具、设施、设备验收记录表》，在项目施工时按照德马吉提供的《电工安全技术交底》、《油漆工程安全技术交底》等标准进行作业，确保施工单位严格按照施工图、施工材
料、质量标准进行搭建。在展台施工结束之后，工程部要求德马吉参与验收人员以及施工单位负责人，对施工方案、支撑材料、立柱稳定性、木杆连接及扣件以及作业环境进行验收合格之后，共同签署《展台结构验收记录表》。
另外，德马吉在与供应商签订的采购合同中列明相关条款，只有当参展商客户向德马吉结清尾款之后，德马吉才与供应商结清尾款。德马吉通过这种连带约束的方式，提高了供应商在质量控制环节的自觉性，起到间接监督的作用。
（十）公司团队介绍
1、德马吉核心管理团队
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年份|学历|最近三年的工作简历|
|||||德马吉创始人之一，2012年至今担任德马吉国际展|
|1|王翔|1982|本科|览有限公司执行董事、总经理；2014年至今在欧马|
|||||腾担任执行董事、总经理。|
|2|师欣欣|1984|本科|德马吉创始人之一，2012年至今担任德马吉监事。|

王翔，德马吉执行董事、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权；1982年出生，毕业于江西师范大学，本科。2004年至 2012年担任上海德马吉展览展示服务有限公司执行董事、总经理；2012年至今担任德马吉国际展览有限公司执行董事、总经理；2014年至今担任上海欧马腾软件有限公司执行董事、总经理。
师欣欣，德马吉监事，女，中国国籍，无境外永久居留权；1984年出生，毕业于东华大学，本科。2007年至2012年担任上海德马吉展览展示服务有限公司监事；
2012年至今担任德马吉国际展览有限公司监事。
2、德马吉核心业务人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年份|学历|最近三年的工作简历|
|||||2013年3月至今，任职于德马吉国际展览有限公司，|
|1|王欣|1983|本科|担任销售分管副经理，负责公司整体销售业绩以及|
|||||项目运营。|
|||||2013年5月至今，任职于德马吉国际展览有限公司，|
|2|蒋镜颖|1978|专科||
|||||担任创意设计经理并负责创意设计组内项目运营。|
|||||2012年至今，任职于德马吉国际展览有限公司担任|
|3|阴铮铮|1985|本科|销售总监负责展览设计的销售工作和工程项目管|
|||||理、协助团队进行项目管理。|
|||||2012年至今，任职于德马吉国际展览有限公司担任|
|4|姚富强|1980|大专||
|||||设计总监负责管理设计部工作以及参与重要方案设|

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|-|
|计与构思。|

王欣，德马吉销售分管副经理，女，中国国籍，无境外永久居留权；1983年出生，毕业于东北林业大学，本科。2004年至 2006年担任上海冠美办公家具有限公司设计主管；2006年至2007年担任招商信诺销售业务人员；2007年至2013年担任上海宽创展览展示有限公司销售总监；2013年至今担任德马吉销售分管副经理。
蒋镜颖，德马吉创意设计经理，女，中国国籍，无境外永久居留权；1983年出生，专科。2013年5月至今，任职于德马吉国际展览有限公司，担任创意设计经理并负责创意设计组内项目运营。
阴铮铮，德马吉销售部项目总监，女，中国国籍，无境外永久居留权；1985年出生，毕业于贵州大学，本科。2009年至2010年，担任上海航空行政部总经理助理；
2010年至2011年，担任丹菲雅化妆品连锁（欧莱雅集团）市场营销部营销助理；2011年至今担任德马吉销售部项目总监。
姚富强，德马吉设计部总监，男，中国国籍，无境外永久居留权；1980年出生，毕业于江西渝州电子工业学院，专科。2004年至2007年，担任金艾展览设计部设计师；2007年至2009年，担任鸿韵展览设计部高级设计师；2009年至2012年担任上海德马吉展览展示服务有限公司设计总监；2012年至今担任德马吉设计部总监。
3、德马吉核心业务人员变动情况
报告期内，德马吉核心业务人员基本保持稳定。
4、管理团队和核心技术人员是否具有从事标的公司相关业务的经验
上述标的公司核心管理团队成员王翔、师欣欣，以及核心技术人员王欣、姚富强、蒋镜颖、阴铮铮均具有目前从事标的公司所在职位的相关业务的经验。
5、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排
各方同意，交割日后，除非德马吉目前总经理严重违反德马吉规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，德马吉目前总经理在交割日后60个月内保持不变。
（2）竞业禁止约定
德马吉承诺，按照公司要求与关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在德马吉至少任职48个月，在任职期间以及离职后2年内，不得从事与公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
6、标的公司人员具体情况
截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，德马吉的员工人数分别为134人、103人、65人、37人和23人，德马吉自成立以来不存在通过劳务派遣用工的情况。各职能部门的人员情况具体如下表所示：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|部门名称|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总经理室|4|3|2|2|2|
|销售部|30|26|15|10|7|
|设计部|32|28|24|12|5|
|市场拓展部|8|4|1|-|-|
|人力资源部|10|7|6|3|3|
|平面部|5|4|3|-|-|
|工程部|17|16|10|7|5|
|成本管理中心|4|2|-|-|-|
|工程质量管理中心|11|1|-|-|-|
|策划部|9|8|2|1|-|
|财务部|4|4|2|2|1|
|总计|134|103|65|37|23|

七、德马吉最近两年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|53,179,243.31|39,374,851.71|
|1,155,722.84|1,074,651.49|
|54,334,966.15|40,449,503.20|
|23,407,062.49|15,630,000.98|
|-|-|
|23,407,062.49|15,630,000.98|
|30,927,903.66|24,819,502.22|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|23,922,830.75|65,721,429.38|
|13,520,366.00|38,437,032.98|
|6,514,646.88|12,001,697.32|
|6,108,401.44|10,910,604.29|
|142,951.30|671,500.00|
|5,965,450.44|10,239,104.29|

德马吉 2016年 1-3月、2015年度、2014年度净利润分别为6,108,401.44、 10,910,604.29元和 2,258,263.18元，非经常性损益影响的净利润分别为 142,951.30元、671,500.00元和 0元，其中非经常性损益主要由政府补助、捐赠支出构成。
八、德马吉主要资产、主要负债以及主要担保情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至2016年3月31日，德马吉总资产5,433.50万元，其中：流动资产5,317.92
万元，非流动资产115.57万元。德马吉的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例（%）|
|2,167.98|39.90|
|1,256.15|23.12|
|695.71|12.80|
|516.08|9.50|

2、主要固定资产
（1）最近一期末的固定资产情况（截至 2016年 3月 31日）
单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累积折旧|净值|
|1,249,743.59|618,362.75|631,380.84|
|587,251.93|189,079.16|398,172.77|
|1,836,995.52|807,441.91|1,029,553.61|

（2）房屋租赁情况
截至本报告签署日，德马吉及其控股子公司在中国境内租赁的年租金超过10,000元的房产情况如下：
2013年，德马吉作为承租方与上海万昌隆实业有限公司签订《房屋租赁合同》，约定：上海万昌隆实业有限公司将坐落于上海市闵行区景联路398号第二幢（名义五楼）501-506室、507室、516室、三层305-306室出租给德马吉用于经营、办公，总建筑面积为852平方米。租赁期限为2013年10月17日至2018年10月15日，租金为1.33元/平方米/天（含物业管理费）。
2014年 10月，德马吉作为承租方与上海万昌隆实业有限公司签订《<租赁合同>补充协议》，约定：上海万昌隆实业有限公司将坐落于上海市闵行区景联路 398号第 2幢301、312室出租给德马吉使用，房屋建筑面积为 442平方米。
租赁期限为 2014年 11月 1日至 2018年 10月 15日，租金为 1.33元/平方米/天（含物业管理费）。原租赁房屋总建筑面积调整为1294平方米。
2015年12月，德马吉与上海万昌隆实业有限公司签订《<租赁合同>补充协
议二》，约定：上海万昌隆实业有限公司将坐落于上海市闵行区景联路398号第
2幢612室的房屋出租给德马吉使用，房屋建筑面积为360平方米，租赁期限为
2016年1月 1日至 2018年 10月 15日，租金为 1.33元/平方米/天（含物业管理费）。原租赁房屋总建筑面积调整为1654平方米。
2015年12月，德马吉与上海万昌隆实业有限公司签订《<租赁合同>补充协议（三）》，约定：上海万昌隆实业有限公司同意德马吉将位于上海市闵行区景联路 398号第 2幢301、312室、建筑面积为 442平方米的房屋转租给欧马腾使用，且德马吉无须就该等转租行为承担任何违约责任。
根据德马吉所提供的上述租赁物业的权属证书及德马吉的说明，上述租赁物业的证载房屋用途为工业，实际用途为办公。
上述租赁物业均未经办理房屋租赁登记备案。
根据全国人民代表大会常务委员会颁布的自 1995年 1月 1日起施行并于2007年8月30日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布并于 2011年 2月 1日起实施的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
尽管上述租赁物业未经办理房屋租赁登记备案，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。
另外，德马吉及其控股子公司所承租的上述物业的实际用途与证载用途不符。
全国人民代表大会发布并于2007年10月1日起实施的《中华人民共和国物权法》第一百四十条规定：“建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。”
全国人大常委会发布、于 1999年 1月 1日起实施并于 2004年 8月 28日修订的《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定：“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。”第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，
应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”
全国人大常委会发布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条规定：“土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。”
根据德马吉所提供的该租赁物业的权属证书及德马吉的说明，上述租赁物业的证载房屋用途为工业，实际用途为办公。出租方将工业用地变更为商业用途，存在被有关主管部门要求将出租物业恢复原有用途的风险从而导致德马吉及其控股子公司及/或分支机构无法继续使用承租物业的风险；此外，还存在出租方因未按规划用途使用土地被有关部门责令交还土地从而导致德马吉及其控股子公司及/或分支机构无法继续使用承租物业的风险，但德马吉及其控股子公司可依据租赁合同向出租方索赔。
鉴于交易对方已承诺：“在德马吉及其控股子公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业出租程序存在瑕疵或其他任何原因致使德马吉及其控股子公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业，给德马吉及其控股子公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚）均由交易对方及时、全额承担，且无需德马吉及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给德马吉及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”此外，鉴于上述租赁物业用途均为办公，若租赁条件发生变化，德马吉寻找替代租赁物业不存在实质障碍，不会对德马吉的正常经营产生重大影响。
综上，上述租赁物业未经办理登记租赁手续、实际用途与证载用途不符不会构成本次重组的实质性障碍。
3、主要无形资产
（1）专利权
截至报告书签署日，德马吉拥有6项实用新型专利，具体如下：
|||
|-|-|
|获取方式|获取日期|
|自主研发|2013/10/16|
|自主研发|2013/11/13|
|自主研发|2013/12/4|
|自主研发|2013/12/11|
|自主研发|2013/9/25|
|自主研发|2013/10/16|

（2）商标权
截至报告书签署日，德马吉拥有7项商标专用权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|颁发证书机构|类型|权利人|获取日期|
||中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|42|德马吉|2015/1/21|
||中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|37|德马吉|2015/1/21|
||中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|35|德马吉|2015/1/21|
||中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|35|德马吉|2015/1/28|
||中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|37|德马吉|2015/1/28|
||中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|35|德马吉|2015/8/28|
||中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|42|德马吉|2015/2/14|

2015年5月26日，德马吉与欧马腾签订了7份《申请商标转让协议书》，约定德马吉上述7个注册商标无偿转让给欧马腾。2015年5月26日，德马吉与欧马腾签订了《<申请商标转让协议书>终止协议》，约定终止双方于 2015年 5月 26日就上述1、2、4号注册商标签署的 3份《申请商标转让协议书》，该等
《申请商标转让协议书》自始不发生效力。
根据德马吉的确认以及其所提供的文件，截至报告书签署日，德马吉正在办理将上述7项商标的注册人名称变更为“德马吉国际展览有限公司”及将上述3、5、6、7号注册商标转让给欧马腾的相关手续。根据德马吉的说明，其在业务经营中未实际使用上述4项注册商标，该等注册商标转让不会对其业务经营造成不利影响。
2015年 4月 7日，上海德马吉展览展示服务有限公司与德马吉签订了 7份《申请商标转让协议书》，约定上海德马吉展览展示服务有限公司将注册号分别为8561563、11429575、11429647、11429608、11429564、11429510及10632022的7个商标无偿转让给德马吉。
根据德马吉的确认以及经商标局网站查询，2015年 7月 1日，商标局分别出具 7份《商标转让申请受理通知书》，受理了上述 7项商标的转让申请。经于中国商标网核查，截至报告书签署日，上述 7项商标均已完成转让，注册人均已变更为德马吉。
（3）软件著作权
截至报告书签署日，德马吉拥有13项计算机软件著作权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|颁发证书机构|获取日期|
|触控屏展示控制软件V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|动态信息展示系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|地幕互动控制软件V1.2|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|德马吉3D影像模拟系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|拖拽展示系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|在线渲染管理系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|音视频交互演示系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|虚拟空间增强现实软件V1.4|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|大屏幕融合管理系统V1.3|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|3D立体影像放映展示系统V2.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|权限管理系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|客户项目关系管理系统V2.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/22|
|多媒体联动系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/22|

其中，上表所列示的序号为6、7、8、11、12、13号的软件著作权属于德马
吉和欧马腾双方共有；2016年3月10日，德马吉与欧马腾签署了《软件著作权转让合同》及《<软件著作权转让合同>补充协议》，2016年3月15日，德马吉与欧马腾签署了《<软件著作权转让合同>补充协议（二）》，上述合同/协议约定：欧马腾将其与德马吉共同享有著作权的上述6项计算机软件著作权项下、欧马腾所享有的全部著作权利无偿转让给德马吉；自合同签订之日起，上述软件的著作权由德马吉享有；欧马腾应向德马吉提供上述软件的全部源代码及其他相关文档，向德马吉提供上述软件相关的技术支持，且不得以任何方式向第三方透露上述软件相关的技术细节；双方在《软件著作权转让合同》签署日（不含当日）前均未因使用上述6项计算机软件著作权所取得任何收益，亦无需向对方支付任何费用；《软件著作权转让合同》签署日（含当日）后，欧马腾不得继续使用上述6项计算机软件著作权中的1项或多项，如需继续使用的，应事先取得德马吉的书面授权，并按双方协商签订的授权协议的约定向德马吉支付许可使用费。
根据德马吉提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经在中国版权保护中心网站核查，欧马腾转让的 6项计算机软件著作权的著作权人已于 2016年 5月 9日全部变更登记至德马吉名下。
因此，欧马腾转让给德马吉的 6项计算机软件著作权的转让手续已经办理完成。
（4）注册商标、计算机软件著作权转让已履行相应的决策程序
2015年 4月 7日，上海德马吉展览展示服务有限公司与德马吉签订了 7份《申请商标转让协议书》，约定上海德马吉展览展示服务有限公司将申请号/注册号分别为第8561563、11429575、11429647、11429608、11429564、11429510及10632022号的7个商标无偿转让给德马吉。
2016年 3月 10日，德马吉与欧马腾签署了《软件著作权转让合同》及《<软件著作权转让合同>补充协议》；2016年 3月 15日，德马吉与欧马腾签署了《<软件著作权转让合同>补充协议（二）》，上述合同/协议约定：欧马腾将其与德马吉共同享有著作权的以下6项计算机软件著作权项下、欧马腾所享有的全部著作权利无偿转让给德马吉。相关转让的计算机软件著作权情况如下表所示：
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|软件名称|颁发证书机构|获取日期|
|在线渲染管理系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|音视频交互演示系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|虚拟空间增强现实软件V1.4|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|权限管理系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/21|
|客户项目关系管理系统V2.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/22|
|多媒体联动系统V1.0|中华人民共和国国家版权局|2015/7/22|

经核查，上述商标转让协议和计算机软件著作权转让协议未附需提交各自内部权力机构审议方能生效的条件。
《公司法》未明确要求有限责任公司购买、出售资产须提交有限责任公司股东会、董事会/执行董事审议/决定，德马吉、上海德马吉展览展示服务有限公司和欧马腾均为有限责任公司；同时经核查上述三家公司的章程，其章程也未要求购买、出售资产须提交各自公司股东会、董事会/执行董事审议/决定。
2016年 6月 2日，上海德马吉展览展示服务有限公司注销前的全体股东出具书面确认，对上海德马吉展览展示服务有限公司将相关商标转让给德马吉无任何异议，上海德马吉展览展示服务有限公司与德马吉就商标转让事宜签署的相关协议已经合法有效的授权和签署，不存在导致转让行为无效、被撤消的情形，该等协议合法有效。
2016年 6月 2日，欧马腾的全体股东出具书面确认，对欧马腾将相关计算机软件著作权转让给德马吉无任何异议，欧马腾与德马吉就计算机软件著作权转让事宜签署的相关协议已经合法有效的授权和签署，不存在导致转让行为无效、被撤消的情形，该等协议合法有效。
2016年 6月 2日，德马吉的全体股东出具书面确认，对德马吉受让上海德马吉展览展示服务有限公司转让的相关商标以及欧马腾转让的相关计算机软件著作权无任何异议，德马吉与上海德马吉展览展示服务有限公司、欧马腾就受让商标、计算机软件著作权签署的相关协议已经合法有效的授权和签署，不存在导致上述受让行为无效、被撤消的情形，该等协议合法有效。
基于上述，经核查，就上海德马吉展览展示服务有限公司将相关商标、欧马
腾将相关计算机软件著作权转让给德马吉事宜，相关方已经履行了相应的决策程序，相关协议合法有效。
（5）注册商标、计算机软件著作权转让进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
1）注册商标的转让进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
2015年 7月 1日，商标局分别出具 7份《商标转让申请受理通知书》，受理了上述 7项商标的转让申请。经于中国商标网核查，截至报告书签署日，上述 7项商标均已完成转让，注册人均已变更为德马吉。
2）计算机软件著作权的转让进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
根据德马吉提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经在中国版权保护中心网站核查，欧马腾转让的 6项计算机软件著作权的著作权人已于 2016年 5月9日全部变更登记至德马吉名下。
因此，欧马腾转让给德马吉的6项计算机软件著作权的转让手续已经办理完成。
（二）主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，德马吉总负债 2,340.71万元，其中：流动负债 2,340.71万元，无非流动负债。德马吉的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||金额（万|占总负债的比例||
|项目|||主要构成|
||元）|（%)||
|应付账款|928.64|39.67|主要为经营性应付账款。|
|预收款项|834.88|35.67|主要为预收客户的经营性预收款|
|应交税费|169.97|7.26|主要为应付企业所得税等。|
|其他应付款|317.91|13.58|主要为往来代垫款|

（三）主要对外担保情况
截至报告书签署日，德马吉不存在对外担保情况。
九、经营资质证书
截至报告书签署日，德马吉主要有6项经营资质证书，具体如下：
|||
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|颁发证书机构|获取日期|
|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2015年10月30日|
|方圆标志认证集团有限公司|2015年3月16日|
|中国展览馆协会|2014 年5月28日|
|中国展览馆协会|2014 年5月28日|
|上海市会展行业协会|2014年12月|
|上海市住房和城乡建设管理委员会|2016年6月12日|

十、德马吉最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让及增减资情况
德马吉最近三年进行了两次股权转让、两次增资以及一次减资，详见“第四章交易标的基本情况”之“二、德马吉的历史沿革”相关部分内容。
（二）最近三年的资产评估情况
德马吉最近三年没有涉及到资产评估情况。
十一、德马吉的诉讼、仲裁、行政处罚情况
（一）德马吉的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据德马吉书面说明及承诺，德马吉最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据德马吉书面说明及交易对方承诺，德马吉主要股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据德马吉书面说明及承诺，德马吉董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十二、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十三、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司主要业务为创意展示设计业务、活动创意策划业务和展厅创意规划业务，其业务性质为提供劳务服务。根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
考虑标的公司提供劳务时间较短，且成本集中在短时间内发生（业务开始时 1个月内提供），无需按照完工百分比法进行收入核算，故标的公司三项主要业务均以劳务提供完毕并通过客户验收时间作为收入确认时点。
2、计量方法
（1）创意展示设计
创意展示设计业务以提供展台设计和搭建工作完毕并获得客户验收确认单时点
作为收入确认时点确认收入。
（2）活动创意策划
以提供活动策划完毕并获得客户验收确认单时点作为收入的确认时点确认收入，其中巡展活动按已开展活动场次占总需开展活动场次比例确认收入。
（3）展厅创意规划
提供展厅设计和装潢完毕并后获得客户验收确认单时点作为收入确认时点确认收入。
3、三种类型收入分开确认的具体依据
（1）三种类型业务的提供劳务侧重点有所不同
创意展示设计业务主要以提供单场展会的展台设计和搭建服务为主，活动创意策划业务主要提供整场活动的策划与设计服务业务为主，而展厅创意规划业务主要提供展厅的整体的设计和装潢服务为主，三类业务提供的劳务侧重点有所不同，为了便于理解不同业务所带来的贡献及性质的不同，故相关收入进行分开确认。
上述三种类型业务均为劳务服务合同，其合同按照性质的不同划分为提供创意展示整体解决方案的服务合同及单独提供相应服务性质的设计类合同。就提供创意展示整体解决方案的服务合同中，德马吉所提供的服务环节虽然包含展示道具的制作、展厅装潢和布置等服务环节，但上述展具道具的制作、展厅装饰和布置环节均通过向外部供应商采购的形式进行开展，德马吉在此过程中作为监理和最终验收的角色。综上，公司业务的核心为提供创意设计服务业务，其业务实质并不涉及道具制作等类似家具制造的业务属性，故其行业定位属于商业服务业中的会展营销服务行业，而不作为家具制造业进行分类并按家具制造业的收入确认方式进行收入确认。
（2）三种类型业务的服务可持续性不同
创意展示设计业务主要为单场展会提供创意设计服务，可持续时间平均在3至5天；活动创意策划业务主要为单场的完整活动提供策划设计服务，可持续时间平均在1-2天，如为巡展活动，视场次及巡展阶段可持续时间平均在3-6个月；而展厅创意规划业务体现为为展厅进行整体创意及装潢设计等，其可持续时平均在1-2年。
（3）三种类型业务的业务开展由不同职能部门进行
创意展示设计业务主要以公司设计部和工程部协助进行业务开展，活动创意策划业务主要由活动策划部与工程部协助进行业务开展，而展厅创意规划业务在报告
期内业务收入金额较小，目前以德马吉内部独立的展厅规划团队负责该类业务的开展。
综上，上述三项业务所提供的劳务性质有所不同，其服务业务可持续性存在差异，并由不同的职能部门进行独立开展，将德马吉的上述三项业务分开确认具有可分割性及合理性。
（二）标的公司与上市公司的会计政策和会计估计差异情况
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
第五章发行股份及支付现金情况
一、发行股份及支付现金方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买帮林投资、德亿投资持有的德马吉100.00%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次拟发行股份及支付现金购买资产的对象为德马吉股东帮林投资和德亿投资。帮林投资其以持有的德马吉60%股权获得本次发行的股份对价部分，德亿投资其以持有的德马吉40%股权获得本次交易的现金对价。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，其以现金认购上市公司新增股份：包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为 34.36元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
3、调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数（即10,892.17点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月24日收盘点数(即2,414.78点)跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）发行股份及支付现金所涉及发行股份数量
1、发行股份及支付现金的发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司向帮林投资发行股份数量共计 7,812,500股。具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|帮林投资|

合计数 7,812,500
最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
除公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的45.33%。按照最终评估结果并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过1.7亿元；按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股，公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为 34.36元/股,以此发行价格计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过4,947,613股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
除公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据
针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基
准日所持德马吉的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产
值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
（六）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
2、募集配套资金发行股票锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（七）股份及现金支付进度安排
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后
30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
（八）业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
2、盈利预测补偿安排
本次重组完成后，德马吉应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为岭南园林出具年度审计报告的会计师事务所对德马吉进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，德马吉每年度截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向岭南园林进行补偿：
（1）帮林投资应以股份方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。
上述计算结果小于0时，按0取值。帮林投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额2.25亿元。
岭南园林将以人民币 1.00元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。
岭南园林应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，岭南园林将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知帮林投资。帮林投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除帮林投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除帮林投资所持股份总数外的岭南园林总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，帮林投资或岭南园林就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）德亿投资应以现金方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。德亿投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额1.5亿元。
德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向岭南园林支付当年度应补偿的现金金额。
3、业绩实现情况
2016年1-3月，德马吉合并口径实现营业收入2,392.28万元、净利润610.84万元（财务数据已经审计）。
德亿投资及帮林投资承诺，德马吉 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为 2016年度承诺净利润的24.43%。根据《评估报告》的收益法预测，德马吉 2016年度合并口径净利润为 2,493.10万元。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为2016年度预测净利润的24.50%。
考虑到标的公司的业绩情况以及会展行业一季度淡季的行业季节性因素影响，业绩承诺的可实现性具有一定的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得的股份以及现金履行业绩承诺不存在重大风险。
4、超额业绩奖励
在中国证监会或其他监管部门允许的范围内，若德马吉承诺期内截至某一年度期末实现的当年度实现净利润超过当年度预测净利润，公司及德马吉同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）中不超过当年度预测净利润20%的部分全额奖励给德马吉的经营管理团队，当年度超额净利润大于当年度预测净利润20%的，并将当年度超额净利润超出当年度预测净利润20%部分中的35%奖励给德马吉经营管理团队，具体计算公式如下：（1）当年度超额净利润≤当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润
（2）当年度超额净利润>当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度预测净利润*20%+（当年度超额净利润–当年度预测净利润*20%）*35%。
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由德马吉代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给德马吉的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围由交割日后的德马吉董事会确定，业绩奖励实施细则由公司或交割日后的德马吉另行制定。
5、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，岭南园林将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或岭南园林接受的其他方式对岭南园林另行补偿。帮林投资和德亿投资就该等应另行补偿的金额承担连带责任。
需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
6、补偿的上限和孳息的处理
帮林投资和德亿投资在《盈利补偿协议》关于承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。帮林投资就《盈利补偿协议》承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务，帮林投资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等帮林投资另行支付对价而增加的股份）为限。
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当
年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=按照《盈利补偿协议》第2.1条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若岭南园林在承诺期内实施有现金分红的，其按《盈利补偿协议》第2条约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由帮林投资同时以现金形式返还给岭南园林，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
帮林投资和德亿投资就承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务承担连带责任。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次交易完成后，帮林投资与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例享有本次交易完成后公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前德马吉的滚存未分配利润由交割日后的德马吉股东（即公司）享有。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
岭南园林第二届董事会第二十八次会议决议公告日前的二十个交易日股票
交易均价为38.22元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
岭南园林第二届董事会第二十八次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为36.92元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
岭南园林第二届董事会第二十八次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为32.03元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
四、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000,000元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|
|支付中介费用等与重组相关|||
||20,000,000|11.76%|
|的其他费用|||
|合计|170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易的交易价格为 37,500万元，募集配套资金总额 17,000万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价15,000万元、支付中介费用等与重组相关的其他费用2,000万元，募集配套资金用于补充流动资金0万元，未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价以及支付本次中介费用等与重组相关的其他费用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额为150,000,000元。具体支付进度如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|
|德亿投资|135,000,000|5,000,000|5,000,000|
||135,000,000|5,000,000|5,000,000|

注：第一期指获得中国证监会审核通过且配套募集资金到账的十个工作日内或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后三十个工作日后；
第二期指在经岭南园林认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年审计报告后的十个工作日内；
第三期指在经岭南园林认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年审计报告后的十个工作日内；
第四期指在经岭南园林认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年审计报告后的十个工作日内。
本次现金对价将全部通过自有资金支付，这对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，截至 2016年 3月 31日，上市公司备考合并报表的资产总额为 453,403.40万元，其中流动资产总额为 297,963.45万元。本次募集配套资金 17,000万元，占 2016年3月 31日上市公司备考合并报表资产总额的3.75%，流动资产的5.71%。
岭南园林《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
3、上市公司园林绿化施工及景观设计业务的内生式增长需要保持一定的货币资金存量
2015年度公司合并报表的营业收入为 188,886.12万元，业务涉及园林工程施工、文化创意类业务、景观规划类业务等，公司的日常经营活动需要大量的资
金需求，主要包括：一是工程质保金及履约保证金的垫付；二是员工工资等人工成本；三是原材料采购支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
4、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票并募集资金情况
经中国证监会证监许可［2014］49号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用 29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。
（2）2015年公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]454号文核准，公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00元公司债券，扣除承销费用 2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。
（3）2016年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号）核准，公司向尹洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）、刘军、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）等 10名自然人及法人非公开发行人民币普通股（A股）74,100,207股，每股面值为1元，每股发行价格 14.17元，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00元，扣除发行费用人民币22,724,100.21元后，实际募集资金净额为人民币 1,027,275,837.79元。
（4）前次募集资金截至2016年1季度末使用情况
截至2016年3月31日止，公司累计使用募集资金 888,064,645.63元，其中：
（1）首次公开发行股票的募集资金累计使用 141,760,065.62元，包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金9,868,900.14元、直接投入募集资金项目募集资金131,891,165.48元，首次公开发行股票募集资金账户余额 70,150,225.02元（其中募集资金 68,239,934.38元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,910,290.64元）；（2）2015年公司债券的募集资金累计使用 247,304,315.01元，全部用于补充流动资金，募集资金账户余额283,688.35元（其中募集资金195,684.99元，专户存储累计利息扣除手续费净额 88,003.36元）；（3）2016年非公开发行股票的募集资金累计使用 499,000,265.00元，其中用于偿还短期银行借款 360,000,000.00元，补充流动资金 139,000,265.00元，募集资金账户余额 529,583,406.29元（其中募集资金 528,275,572.79元，专户存储累计利息扣除手续费333,733.29元，尚未支付的发行费用974,100.21元）。
截止2016年3月31日，前次募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||项目达到|||
|||||截止日累|是否达|
||募集资金承诺|截至期末累计|预定可使|||
|项目名称||||计实现收|到预计|
||投资总额|投入金额|用状态日|||
|||||益|收益|
||||期|||
|1、园林工程施工项|||2014年12|||
||90,000,000.00|90,256,932.53||不适用|不适用|
|目营运资金需求|||月|||
|2、四川省泸县得胜||||||
|镇高端苗木生产基|55,000,000.00|29,677,108.26|不适用|不适用|不适用|
|地建设||||||
|3、湖北省孝感市孝||||||
|南区三汊镇伍陈村||||||
||65,000,000.00|21,826,024.83|不适用|不适用|不适用|
|苗木生产基地建设||||||
|项目||||||
||||2016年12|||
|4、补充流动资金|840,375,837.79|386,304,580.01||不适用|不适用|
||||月|||
|5、偿还短期银行借|||2016年12|||
||434,400,000.00|360,000,000.00||不适用|不适用|
|款|||月|||
|合计|1,484,775,837.79|888,064,645.63||||

①募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益
使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园
林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因
此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。
②募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设未产生效益
报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资2,967.71万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使用的合理性。
③募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设未产生效益
湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金 2,182.60万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此未产生效益。
④补充流动资金项目无法单独核算效益
补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。
⑤偿还短期银行项目无法单独核算效益
近年来，公司业务规模的扩张驱动着公司营运资金快速增长，而公司主要通
过银行贷款等间接融资方式来解决这一资金需求。较高的负债水平使得公司利息偿付压力较大，并限制了公司进一步债务融资的空间，公司通过募集资金偿还银行贷款可控制公司的财务风险并适度降低财务成本，此举措并非单独项目整体投入，因此无法单独核算产生的效益。
⑥项目可行性发生重大变化的情况说明
因外部实施环境发生较大改变，项目2和3目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016年 3月 28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司 2015年年度股东大会审议。
5、上市公司交易完成后的财务状况、资产负债率、经营现金流
（1）上市公司主要财务数据
1）备考资产负债表
根据《备考审计报告》以及《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月1日完成，本次交易后上市公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年 3月 31日主要财务状况数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|453,403.40|402,636.40|
|297,963.45|239,148.19|
|77,729.02|27,217.28|
|155,439.94|163,488.21|
|227,335.70|284,097.79|
|175,509.15|237,460.86|
|18,534.19|51,144.14|
|94,108.27|105,458.14|
|20,778.81|38,676.00|
|51,826.55|46,636.92|
|226,067.70|118,538.61|

根据《备考审计报告》，截至 2015年 12月 31日，本次交易完成后上市公
司资产总额为402,636.40万元，其中流动资产为 239,148.19万元，相较于2014年12月31日增长了87,357.51万元，增幅约为57.55%；负债总额为 284,097.79万元，其中流动负债为 237,460.86万元，相较于 2014年 12月 31日增长了 113,261.04万元，较流动资产的上涨幅度更为显著，导致公司流动比率从 2014年末的1.22下降至1.01。
上市公司的货币资金余额具有明确用途，根据《备考审计报告》并结合上市公司货币资金未来使用用途，对未来货币资金使用计划安排如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|27,217.28|
|-61,470.46|
|-60,820.14|
|-29,000.00|
|-124,073.32|

注：应收款项减应付款项缺口=（应收票据+应收账款+其他应收款+一年内到期的非流动资产）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款）；其中，一年内到期的非流动资产核算的未长期应收款一年以内到期部分金额。
根据上表，考虑下个会计年度内相关应收款项变现金额和应付款项金额的综合影响，并扣除下个会计年度内应偿还的短期借款、一年内到期的长期借款以及应付恒润科技并购价款一年内到期部分的金额，上市公司 2015年 12月 31日货币资金面临较大缺口。
上市公司于 2016年 2月实施了非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币105,000万元，募集资金用途为偿还公司银行贷款和补充公司流动资金。上述非公开发行事项已明确募集资金的使用用途，并承诺不用于变相支付购买资产的价款，非公开发行股票募集的资金无法用于本次交易应支付的对价。
综合上述情况来看，上市公司资金安排已较为紧张，前次募集资金将用于补
充流动资金和偿还银行贷款，通过自有资金支付本次交易现金对价存在较大的资
金压力。
2）备考利润表
根据《备考审计报告》以及《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易后上市公司 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月主要经营业绩的数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2015年12月31日|
|42,718.55|195,458.26|
|35,538.36|166,135.68|
|30,136.45|136,859.48|
|4,174.57|21,126.34|
|4,140.54|21,547.24|
|3,463.45|17,935.82|

根据上表，本次交易完成后上市公司2016年1-3月营业收入约为42,718.55万元，2015年度营业收入约为 195,458.26万元，较 2014年度增长 83,295.86万元，增长率约为74.26%；其中，2015年度公司园林工程类业务收入 166,135.68万元，较2014年度增长63,882.60万元，增长率为62.47%。
上市公司业务板块包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为主，其中园林工程类业务收入占2016年1-3月营业收入总额的83.19%，2015年度营业收入总额的85.00%，占 2014年度营业收入总额的91.17%。园林工程类业务具有资金密集型的特点，签约和施工阶段均需要保有相当的流动资金作为基础，如在工程投标阶段缴纳的投标保证金、在工程施工阶段缴纳的工程质保金、工程施工期间因施工周期长所需的代垫资金等。目前公司开展的园林工程类业务以BT项目和PPP项目两种模式为主，两者的工程进度所占用资金情况十分突出，平均占用时间达26个月，上市公司的运营资金将面临较大压力。
伴随园林工程类业务的逐步增长，上市公司对营运资金的需求也将逐渐增加。2015年末上市公司的货币资金及2016年2月非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分，主要用于满足未来年度开展业务的营运资金需求，但不足以保证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。
综上，在不考虑公司业务拓展和大规模资本性支出的前提下，鉴于上市公司
主营业务发展速度较快，需要保持一定的货币资金存量、降低流动性风险，公司
未来业务开拓亦需要资金支持，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价等，则公司的资金保有量无法满足日常生产经营所需。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价等，有利于提高本次交易的整合绩效。
（2）资产负债率
上市公司业务包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为主，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司被划入证监行业分类中的“E48土木工程建筑业”。根据《备考审计报告》及上市公司 2016年一季度未经审计的财务数据，上市公司与行业内可比上市公司两年一期的资产负债率情况如下表所示：
上市公司 资产负债率（%）
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|岭南园林|50.85|70.56|

可比上市公司
||||
|-|-|-|
|腾达建设|66.08|63.55|
|安徽水利|78.15|78.77|
|龙元建设|79.57|85.08|
|中毅达|6.21|6.68|
|新疆城建|78.43|78.91|
|中铁二局|88.38|88.59|
|空港股份|51.71|60.77|
|上海建工|81.71|83.26|
|东湖高新|89.57|88.30|
|葛洲坝|77.74|77.98|
|西藏天路|44.80|47.19|
|浦东建设|47.32|49.11|
|延长化建|63.23|63.69|
|隧道股份|72.27|73.15|
|宁波建工|79.76|80.35|
|中国电建|82.31|82.79|
|中国建筑|77.16|77.79|
|中毅达B|6.21|6.68|
|乾景园林|36.51|39.65|
|中国交建|77.18|76.81|
|中国中冶|78.84|79.30|
|科达股份|54.71|56.50|

||||
|-|-|-|
|龙建股份|90.02|89.45|
|同济科技|64.43|63.21|
|中国中铁|80.14|80.47|
|中国铁建|81.02|81.49|
|中国化学|65.92|65.92|
|四川路桥|83.15|82.91|
|东南网架|71.62|73.27|
|宏润建设|80.43|81.64|
|粤水电|81.68|81.96|
|东方园林|62.47|63.83|
|北新路桥|78.97|79.91|
|东华科技|63.55|65.34|
|中工国际|66.22|67.56|
|天健集团|62.01|62.56|
|北方国际|70.28|67.30|
|美丽生态|51.85|57.82|
|中南建设|82.53|86.27|
|中钢国际|76.26|78.55|
|山东路桥|67.65|70.82|
|棕榈股份|63.15|64.78|
|铁汉生态|46.15|53.00|
|万邦达|46.17|49.48|
|文科园林|39.81|37.74|
|美尚生态|39.10|40.96|
|蒙草抗旱|49.53|51.20|
|巴安水务|66.49|60.86|
|东方新星|25.97|29.04|
|成都路桥|50.54|53.92|
|围海股份|60.51|63.10|
|中化岩土|38.57|43.34|
|普邦园林|32.18|34.07|
|中泰桥梁|64.07|66.33|
||63.34|64.68|

数据来源:wind资讯
根据上市公司一季度未经审计的财务数据，截至2016年3月31日，上市公司资产负债率为50.85%，低于可比上市公司平均水平63.34%，主要系上市公司于 2016年 2月实施了非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币 105,000万
元大幅度增加公司总资产所致。但鉴于非公开募集资金已有明确用途，并承诺不
用于变相支付购买资产的价款，非公开发行股票募集的资金无法用于本次交易应
支付的对价。
此外，上市公司业务的快速增长也将对营运资金的需求进一步扩大，2015年度上市公司与以园林业务为主要业务的 A股上市公司的收入增长率对比情况如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|普邦园林|
|棕榈股份|
|铁汉生态|
|蒙草抗旱|

平均值 3.81%
002717.SZ 岭南园林 73.58%
数据来源:wind资讯
从上表可得，2015年度公司营业收入增长率为73.58%，大大超过同行业同类型业务可比公司的平均收入增长率3.81%。岭南园林主营业务园林工程施工业务需要占用大量运营资金，且资产负债率处于较高水平，若公司进一步通过债务融资方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将加重公司经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）上市公司现金流情况
由于《备考审计报告》并未对本次交易完成后的现金流量进行模拟合并，故按照上市公司最近两年经审计合并报表及最近一期未经审计的现金流量表对上市公司的现金流量情况进行分析，相关数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-5,327.22|-13,732.76|
|-20,124.26|-25,077.51|
|74,508.16|38,804.38|
|49,056.69|-5.89|

上市公司最近两年一期合并口径经营活动产生的现金流量净额均为负数，分
别为-5,327.22万元、-13,732.76万元和-19,183.98万元，主要系上市公司在开展园林工程施工类业务时需要垫付较多的资金所致。在公司未来深耕园林板块业务发展规划的影响下，公司未来经营将面临较大的资金压力。为满足日常经营资金需求，有必要通过外部融资，满足上市公司在扩大主营业务发展、拓展业务渠道、加大研发技术投入等方面的资金需求，从而有力提升经营业绩。
6、上市公司融资渠道、授信额度
上市公司目前主要的融资渠道为银行借款。截至2016年3月31日，上市公司银行贷款的授信额度情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年3月31日
银行贷款授信额度 125,500.00
1、已使用贷款授信额度 63,492.43
2、尚未使用贷款授信额度 62,007.57
银行贷款授信额度 125,500.00
1、长期授信额度 47,500.00
（1）尚未使用的长期授信额度 15,779.49
2、短期授信额度 78,000.00
截至 2016年 3月 31日，上市公司拥有银行贷款授信额度总计 125,500.00万元，其中已使用授信额度 63,492.43万元（包含已偿还且不续贷的金额），剩余未使用授信额度 62,007.57万元。上市公司现有授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配。由于上市公司的主要融资渠道为银行贷款，且目前资产负债率水平较高，进一步通过债务融资渠道筹措资金的能力相对有限，通过增加负债方式不仅进一步提高公司整体资产负债率增大公司财务风险，且承担比市场更高的利息成本。
此外，上市公司尚未使用的长期授信额度余额仅 15,779.49万元，若使用该授信额度支付本次交易的现金对价即 15,000万元，剩余可使用的长期授信额度大大降低，上市公司将面临未来若有重大长期支出安排无法短期内快速获得足够的授信额度支撑的运营风险。
综上，由于目前上市公司资产负债率较高，且进一步通过债务融资渠道筹措
资金的能力相对有限，上市公司需通过本次募集配套资金支付交易中的现金对价，提高本次交易的综合绩效，具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，岭南园林依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。该管理办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集 17,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价15,000万元和支付中介费用等与重组相关的其他费用2,000万元。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（六）募集配套资金选取询价发行的原因
本次非公开发行募集配套资金采用询价方式，主要是为了适应外部股市剧烈
波动而保持发行价格的灵活性。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
五、发行前后的主要财务数据变化
根据正中珠江出具的《备考审计报告》和《备考审阅报告》，岭南园林本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月|2016年3月||2015年12|2015年12||2014年12|||
|||||||||2014年12月||
||31日/ 2016|31日/ 2016|增幅|月31日/|月31日/|增幅|月31日/|||
|项目||||||||31日/ 2014年|增幅（%）|
||年1-3月实|年1-3月备考|（%）|2015年实|2015年备|（%）|2014年实|||
|||||||||备考数||
||现数|数||现数|考数||现数|||
|总资产|412,944.90|453,403.40|9.80|363,566.46|402,636.40|10.75|191,349.45|228,509.64|19.42|
|归属于||||||||||
|母公司||||||||||
||202,718.84|225,829.68|11.40|95,867.85|118,367.85|23.47|75,314.93|96,706.02|28.40|
|所有者||||||||||
|权益||||||||||
|营业收||||||||||
||40,326.27|42,718.55|5.93|188,886.12|195,458.26|3.48|108,819.29|112,162.40|3.07|
|入||||||||||
|利润总||||||||||
||3,475.05|4,140.54|19.15|20,279.24|21,547.24|6.25|14,080.54|14,379.88|2.13|
|额||||||||||
|归属于||||||||||
|母公司||||||||||
|所有者|2,845.03|3,453.50|21.39|16,795.11|17,876.68|6.44|11,701.16|11,922.49|1.89|
|的净利||||||||||
|润||||||||||

六、发行前后的股本结构变化
本次交易向帮林投资预计发行数量不超过7,812,500股。同时，拟向不超过
10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过4,947,613股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2016||本次交易后||
||年3月31日）||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.15|160,545,533|38.91|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.22|32,851,638|7.96|
|冯学高|19,160,180|4.79|19,160,180|4.64|
|彭外生|16,937,191|4.24|16,937,191|4.11|
|本次交易前的其他股东|170,341,665|42.60|170,341,665|41.29|
|帮林投资|-|-|7,812,500|1.89|
|不超过10名的|-|-|||
||||4,947,613|1.20|
|特定对象|||||
|合 计|399,836,207|100.00|412,596,320|100.00|

注：以上数据将根据岭南园林本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于412,596,320股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至2016||||
||||本次交易后||
||年3月31日）||||
|股东名称|||||
|||持股比例||持股比例|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.15|160,545,533|39.38|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.22|32,851,638|8.06|
|冯学高|19,160,180|4.79|19,160,180|4.70|
|彭外生|16,937,191|4.24|16,937,191|4.15|
|本次交易前的其他股东|170,341,665|42.60|170,341,665|41.79|
|帮林投资|-|-|7,812,500|1.92|
|合 计|399,836,207|100.00|407,648,707|100.00|

如上表所示，本次交易完成后，岭南园林股本总额不高于407,648,707股，社会公众股持股比例超过10%，岭南园林的股权分布仍符合上市条件。
第六章 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3228号的《资产评估报告》，中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产德马吉股东全部权益价值为37,618.49万元，评估结论较账面净资产增值35,248.92万元，增值率为1,487.57%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3228号的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定德马吉100%股权最终的交易价格为37,500万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
收益法估值后的德马吉股东全部权益价值为37,618.49万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,528.56万元，两者相差35,089.93万元，差异率为1,387.74%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。德马吉自成立以来，形成了自己独有的管理理念，积累相对优质的品牌和海外资源，开发了优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队和设计团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估机构根据德马吉的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，选择采用收益法进行评估，即以企业经营性资产加上溢余资产价值、非经营性资产及负债价值得出股东全部权益价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据德马吉所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：德马吉的股东全部权益价值评估结果为37,618.49万元。
（三）评估增值原因分析
德马吉作为一家以文化创意设计为核心的文化创意展示服务提供商，具有轻资产的特征，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东全部权益价值可以综合考虑德马吉的行业地位和所属行业的发展趋势、其拥有的核心技术人员队伍、全球化的业务范围覆盖能力、供应链上下游资源整合能力以及产业链各环节运作能力等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：1、标的公司所处行业发展潜力大
德马吉是一家以文化创意设计为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商，隶属于会展营销服务业。
会展营销服务行业作为会展行业的配套行业，在经济稳步发展、商业贸易往来频繁、会展市场规模增大、企业参展需求升级等多种因素驱动下，其市场需求潜力逐步得到释放。据中国国际贸易促进委员会统计显示，中国会展行业市场需
求规模从2008年的402亿元增至2014年的3,880亿元，年复合增速高达45.9%。鉴于会展行业的特殊产业属性，其对包括“交通物流、住宿、餐饮、旅游、娱乐、印刷包装”等在内的国民经济周边产业带动效应明显。以2014年为例，彼时中国会展行业市场规模为3,880亿元，其所撬动的周边产业累计产值达3.5万亿元，产值撬动系数为1：9。德马吉作为会展营销服务行业的领先企业之一，未来行业的持续发展将直接带动德马吉整体业务的增长。
2、德马吉处于行业领先地位
德马吉自创立以来一直为中高端市场领域客户提供集“创意设计、展览道具制作、展台搭建等”为一体的会展营销服务，凭借在业内较高品牌知名度、强大的文化创意设计能力、全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力以及产业链各环节运作能力，致力于成为全球会展营销创意展示的倡导者。
德马吉自创立以来先后参与了英国、法国、印度、巴西、南非、新加坡、迪拜、俄罗斯、西班牙等多个国家及城市的展会展台设计搭建，并在美国、德国、波兰等国家设立了办事处，业务已遍及全球多地域，并在全球范围内拥有数量较多的成功案例，服务行业涵盖“新能源、消费类电子、房地产、工程建设、石油天然气、轨道交通、机械设备、家电”等多个领域，客户包括但不限于晶科能源、华为集团、中国中车、海信集团、TCL、海尔、中石化、上海机场等在内的众多大型知名企业。在资源整合方面，截至2015年底，德马吉在国内会展经济发达的省份、美国、德国、波兰等国家或地区，均拥有多家以上长期稳定合作的供应商。
在运作模式上，德马吉可提供一体化的会展营销服务，与提供单一环节作业的会展营销服务提供商相比，一方面可降低参展商的工作强度，增强参展商的合作体验，另一方面可避免多头对接造成的工作衔接失误。上述优势奠定了德马吉在全球会展营销服务领域的品牌影响力，德马吉处在会展营销服务行业领先地位。德马吉品牌曾荣获2012年上海市会展行业协会授予"最佳企业"证书、荣获中国国际品牌协会推广委员会颁发的"中华品牌"荣誉证书、荣获中国会展之星，中国十大最佳展示设计工程企业等。进一步体现德马吉在国内同行业处于前列位置。在运作模式上，德马吉可提供一体化的会展营销服务，与提供单一环节作业的会展营销服务提供商相比，一方面可降低参展商的工作强度，增强参展商的合作体验，
另一方面可避免多头对接造成的工作衔接失误。上述优势奠定了德马吉在全球会展营销服务领域的品牌影响力，德马吉处在会展营销服务行业领先地位，其知名度处于国内同行业前列。
3、德马吉的核心竞争力
（1）具备文化创意设计核心基因，形成品牌议价优势门槛
德马吉创意设计员工占公司总人数的三分之一以上，其核心设计人员在创意展览展示行业的平均从业年限为11年，拥有在上海电气广告有限公司、上海宽创国际创意展览展示有限公司等知名设计策划企业的从业经历。德马吉所处行业对人才的专业性要求较高，通过专业的创意展览展示设计教育的对口人才较少，因此德马吉更侧重内部自主培养，确保核心人才团队的忠诚度。另外，受惠于德马吉在行业内的先发优势，使德马吉积淀了大量的国内外项目实战经验。
（2）整合多地域产业链整合，满足客户一体化服务需求
德马吉业务模式的全产业链覆盖能力主要体现在产业链覆盖程度、细分环节风控与质控程度，以及与同业企业差异化对比。在产业链覆盖层面，德马吉通过自主加外协的方式，覆盖了细分产业中的业务承接、创意策划、设计包装、展具制作、工程搭建、多媒体设备运营、售后增值服务等业务环节。在风控质控层面，德马吉在展具制作、工程搭建等外协环节，采取了必要的风控与质控措施，在重要项目的供应商选择上，均选取合作次数在3次以上的供应商；在工程搭建过程中，德马吉全程参与监理与验收，在展会整体结束之后，对供应商进行内部能力资质评定，以备下次合作时参考前次合作案例及评定结果进行供应商筛选。在德马吉与同业企业差异化对比层面，一方面，德马吉始终以文化创意设计能力为核心，具备供应链上下游整合能力及多地域办展能力，服务于优质精品客群；另一方面，德马吉所服务的客群的品牌意识与付费意愿更强，客户单价更高，跨地域办展的需求更大，因此德马吉在同业当中处于第一梯队的位置。
一体化运营模式，对德马吉的订单量、客户单价以及采购成本等方面都产生了积极影响。从订单量角度，一体化运营模式一方面增强了客户消费体验、提升客户粘性，进而确保了高端精品客群的重复购买意愿和延伸消费意愿，比如客户
需求从创意展示设计业务延伸到德马吉的活动创意策划及展厅创意规划业务；另一方面，德马吉通过引导客户需求升级，从而变相为后进入的同业企业及其他梯队同业竞争者筑建起较高的准入门槛，增加高端客户订单量向德马吉归集的业务机会。从客户单价角度，一体化运营所延伸出的活动创意策划等增值性服务，提升了客户对德马吉的付费意愿。从采购成本角度，一体化服务模式及跨行业的服务能力，使德马吉汇聚了全球范围内的大批精品客群，客群品牌的广域影响力和订单规模化效应使德马吉在对其供应商的筛选和采购中，形成较强的吸引力和议价能力，利于德马吉控制成本。
（3）精品化客群矩阵覆盖全球，保障业务往来良性循环
经过多年的发展，德马吉已先于同行竞争对手完成了精品客群的原始积累，主要服务客户群覆盖新能源、消费类电子、房地产、工程建设、石油天然气、轨道交通、机械设备、家电等不同行业，包括晶科能源、华为集团、中国中车、海信集团、TCL、中石化、上海机场等在内的在华外企、大型国企、民企巨头。德马吉通过客户积累，增强了创始人及核心设计团队的文化创意设计能力，提高了客户消费体验水平，进而形成较大的客群消费粘性。同时，受到中国国际地位提升以及参展商客户所处行业的同业竞争驱动，部分优质国内企业逐步践行全球化业务拓展战略，而会展营销正是前述客群拓展海外业务的重要桥梁。在企业“走出去”的过程中，德马吉能够依托自身的核心价值能力，为企业打造覆盖品牌文化宣传、商业合作推广、整体形象展示的创意展览展示平台，带动企业全球化业务的开拓。
4、资深的创意团队构成德马吉的未来核心竞争优势
德马吉的核心高管团队均在设计领域拥有多年的从业经验，创始人兼董事长王翔先生，毕业于电脑美术设计与美术教育专业，拥有14年的创意展览展示设计经验，另一创始人师欣欣女士毕业于环境艺术设计专业，拥有9年的展览设计与管理经验，设计总监姚富强先生，在会展营销行业工作近12年，曾在两家展览设计公司担任高级设计师，具有丰富的展台三维设计与项目策划经验。截至本报告
签署日，德马吉创意设计员工占公司总人数的三分之一以上，充分体现了德马吉在创意设计方面的投入力度，构成了德马吉在文化创意方面的未来的核心竞争
力，成为德马吉创意展示业务高速增长的重要驱动因素。
综上，德马吉所处的会展服务行业属于新兴行业，该行业近年来发展迅速，前景看好；德马吉具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力和产业链各环节运作能力，具有一定的行业领先优势；此外，德马吉具备文化创意设计核心基因，其知名度处于国内同行业前列，并且在客户群、资深的创意团队、业务覆盖面、产业链整合等方面具有较大优势；本次评估结果较好的反映了德马吉在行业发展情况、行业地位、核心竞争力等多方面的优势，本次评估增值具有合理性。
5、从德马吉的主营业务、核心竞争力、行业特征及同行业收购案例分析德马吉评估增值率、市盈率较高的依据及合理性。
德马吉股东全部权益价值为 37,618.49万元，收益法评估增值 35,248.92万元，增值率为1,467.57%。按 2015年德马吉实现净利润计算，本次交易市盈率为34.37倍，增值率及市盈率的主要原因分析如下：
（1）德马吉主营业务情况
德马吉是一家以文化创意设计能力为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力、产业链环节一体化运作能力的创意展示服务提供商，通过开展包括创意展示设计、活动创意策划以及展厅创意规划等业务，为客户提供一站式展览营销服务，业务覆盖了创意策划、设计包装、展具制作、工程搭建、多媒体设备运营、售后增值服务等多业务环节。德马吉凭借其优秀的文化创意设计能力将最新的设计理念和设计元素融入企业文化之中，展现出客户独特的企业文化内涵；依托其产业链环节一体化的运作能力，为客户提供至创意策划至最终搭建等一系列打包服务，增强客户粘性，提高客群的品牌意识与付费意愿。
综上，凭借其强大的文化创意设计能力和产业链环节一体化的运作能力的核心优势，德马吉在市场上的综合议价能力较强，保障主营业务毛利率处于较高水平。
（2）德马吉核心竞争力
1）拥有丰富经验的设计人才，具备文化创意设计核心基因
创意设计人才是文化创意行业公司发展的关键要素。德马吉在数年的发展历程中，积累了具有丰富经验的创意设计人才。同时标的公司十分重视设计人才的培养，其创意设计员工占公司总人数达三分之一以上，充分体现了德马吉在创意设计方面的投入力度。德马吉所处行业对人才的专业性要求较高，接受专业的创意展览展示设计教育的对口人才较少，因此德马吉更侧重内部自主培养，确保核心人才团队的忠诚度。因此，拥有经验丰富、专业能力强、忠诚度高的创意设计团队使德马吉具备优秀的文化创意设计核心能力。
2）全产业链资源整合能力，满足客户一体化服务需求
德马吉具备展会展营销行业全产业链资源整合能力，其业务链条覆盖前期承接、创意策划、设计包装、展具制作、工程搭建、多媒体设备运营、售后增值服务等环节。同时，德马吉在展具制作、工程搭建等外协环节采取了必要的风控与质控措施，在重要项目上，选取合作次数在3次以上的供应商，确保项目施工搭建环节的质量。凭借一体化服务业务的整合能力，德马吉在同行业中脱颖而出，并能满足多样化的客户需求，助力德马吉汇聚了全球范围内付费能力较强的精品客群，为德马吉开拓增量业务奠定了基础。
3）全球范围内的精品客群和本土供应商资源
为便于全球化业务发展，增强对不同区域客户需求的响应能力，德马吉在美国、德国、波兰、香港等地设立了办事处，整合当地供应商资源，并通过雇佣当地员工在所属国家协同业务拓展。2015年德马吉参与国外展会数量达到77场，足迹遍布 29个国家和地区。凭借其海外会展产业链的先发布局，德马吉在全球范围内完成了一定量的精品案例，形成较大的消费粘性，并吸引更多的精品客群。
全球业界范围内的品牌示范和标杆作用，保障了德马吉品牌在保证客单毛利率水平的前提下，获得更多的增量业务机会。同时，品牌的广域影响力使德马吉在对其供应商的筛选时，形成较强的议价能力，利于德马吉控制成本，提升综合毛利率和净利率。
综上，德马吉以其优质的文化创意设计核心基因及全球范围的精品客群储备
优势，依托其多地域产业链整合能力、全球供应链资源整合能力，共同筑起德马吉较强的行业竞争优势，在保障未来稳步发展的同时，有效提升德马吉的综合议价能力，确保主营业务的高毛利率水平，推动增值率和市盈率的上升。
（3）行业发展情况及行业特质
1）行业市场总量快速增长
随着国内企业对外贸易程度的加深与外资企业在华投资规模的增长，多类国民经济主体的参展需求得到了极大的拉升，并带动了会展营销服务业的蓬勃发展。据中国产业信息网统计显示，中国会展展览数量从 2008年的 4,490场增至2014年的8,009场，年复合增速逾10%。同期，会展展览面积由4,517万平方米增至 10,277万平方米，年复合增速超14%。随着中国国内生产总值的不断增长以及服务贸易的不断发展，特别是一带一路的政策的推动，会展营销服务行业将迎来历史性的发展机遇，并进入持续快速增长的阶段。
2）文化创意能力驱动会展营销服务业的发展
相较普通会展营销，嵌入文化创意策划元素的会展营销对产品及品牌的宣传效果更佳，拥有文化创意基因的会展营销服务商更能充分挖掘企业的品牌文化内涵，提升企业品牌影响力。现阶段，消费体验升级的社会业态倒逼现有企业通过创意营销手段来契合终端受众的需求，在此趋势下，愈多企业将选择通过会展营销的方式宣传品牌文化和产品功能属性。随着创意会展营销的品宣效果愈发明显，企业通过会展营销来宣传推广其产品及品牌文化的意愿将逐步提升，具备优质文化创意设计能力的会展营销服务供应商将迎来发展的良好时机。
3）新兴展示技术的应用带动会展营销业进一步发展
近10年来，随着科技的发展，市场产生了一些高科技现代化视觉展示技术，以信息技术为核心的虚拟技术、多媒体展示技术以及3D视觉展示技术成为展览展示行业的前沿核心技术。新兴展示技术手段使得实体的展示空间更加丰富、流动、富于变化，让会展效果具有强烈的浸没感和震撼感，提升客户品牌文化宣传和推广的效果，增强企业的参展欲望，推动会展营销行业进一步发展。
综上，会展营销服务行业在政策的鼓励和消费体验升级的市场环境的驱动
下，整体处于高速增长阶段。同时，新兴展示技术的涌现进一步增强企业品牌的展示效果，给会展营销服务行业带来巨大的业务拓展空间。会展营销行业市场的良好发展前景是本次收购高评估增值率、高市盈率的重要因素。
（4）德马吉具有轻资产的特点
德马吉所处的会展营销服务行业具有轻资产的特点，业务经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，如德马吉的办公场所等均为来自于租赁等。
因此，德马吉的净资产规模偏小，其评估增值率相对传统的生产性行业较高。
（5）同行业可比交易案例估值情况
由于德马吉所处会展营销服务行业并购案例较少，根据德马吉的业务性质，选择标的资产具备创意服务、品牌策划、线下营销等多重属性的并购案例作为同行业可比交易案例，对本次评估增值率及市盈率进行分析。
2015年以来，上市公司发行股份购买与德马吉业务性质相似的资产的估值增值率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日|交易价格|账面净资产|
|科达股份|亚海恒业|亚海恒业是一家集会展综合运营、公关活动策划、广告推广及咨询服务为一体的会展综合服务机构，主营业务内容涵盖：展览综合运营管理、公关广告活动策划、设计特装、企业咨询等。|2015/12/31|119,000.00|7,913.96|
|联创股份|上海麟动|上海麟动作为创新型整合营销传播服务机构，致力于帮助客户企业在组织内部搭|2015/6/30|72,000.00|1,811.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||建并完善整合高效的营销传播体系，业务主要分为数字公关传播、品牌活动、产品推广三大板块。||||
|联建光电|华瀚文化|华瀚文化是一家区域性户外广告的媒体提供商。在充分理解客户行业定位以及品牌状况的基础上，华瀚文化会根据客户的传播需求，结合各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，制定客户传播策略，通过公司拥有的户外媒体资源网络，为客户提供广告发布服务。|2015/9/30|36,400.00|3,069.97|
|联建光电|励唐营销|励唐营销为客户提供的线下活动管理全业务链一体化服务，主要包括营销策略和活动的策划，活动具体方案的创意和设计，活动现场运营和管理。|2015/9/30|49,600.00|5,958.38|
|南通锻压|上海广润|上海广润的主要服务内容包括品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事服务以及其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。|2015/12/31|30,000.00|1,891.51|

1,717
平均值
%
|||||
|-|-|-|-|
|创意展示设计服务等|2015/12/31|37,500.00|2,369.57|

注：交易增值率=（标的资产的交易价格-标的资产的账面净资产金额）/标的资产的账面净资产金额
数据来源：Wind资讯
2015年以来，上市公司发行股份购买与德马吉业务性质相似的资产的估值市盈率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|基准期间|基期净利润|
|科达股份|亚海恒业|2015年度|2,925.86|
|联创股份|上海麟动|2014年度|555.58|
|联建光电|华翰文化|2014年度|1,677.64|
|联建光电|励唐营销|2014年度|2,854.12|
|南通锻压|上海广润|2015年度|1,050.72|

平均值 47.58
|||
|-|-|
|2015年度|1,091.06|

注：交易市盈率=标的资产的交易交易/标的公司的基准期间归属于母公司股东的净利润
数据来源：Wind资讯
从上表可以看到，同行业可比交易案例的平均估值增值率为1,717%，平均市盈率为47.58，整体处于较高的水平；本次上市公司收购德马吉评估增值率1,483%，市盈率34.37倍，较同行业可比较案例的平均增值率和市盈率水平略低，具有一定的合理性。
综上，一方面由于业务性质和行业特点，德马吉具有明显的“轻资产”特点，账面净资产较低；另一方面，会展行业发展趋势乐观向好、德马吉具有明显的竞争优势并有明确的发展战略和方向，各项业务预计未来均可以保持较高的增长率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大。本次评估结果较好的反映了德
马吉主营业务、行业发展情况、核心竞争力等多方面的优势，本次评估的增值率、
市盈率具有合理性。
二、本次评估的假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后德马吉持续经营；
2、假设评估基准日后德马吉所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和德马吉相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后德马吉的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设德马吉完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对德马吉造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后德马吉采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后德马吉在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后德马吉的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设评估基准日后德马吉的能力和技术先进性保持目前的水平；
5、假设评估基准日后德马吉的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6、假设目前租赁的办公和生产场所到期后能够顺利续租。
评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为可比上市公司与德马吉在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
德马吉主要经营创意展示设计业务，自2012年正式建成运营已有多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据德马吉历史年度的收益情况，德马吉的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
资产基础法能够反映德马吉在评估基准日的重置成本，且德马吉各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估方法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及主要的具体评估方法如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
（1）货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、余额调节表、询证函等，人民币现金和银行存款以核实后的账面价值确定评估值；外币现金和外币银行存款，以外币账面金额乘以基准日外币对人民币汇率中间价得出评估值。
（2）应收票据，评估机构通过查阅德马吉的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出该部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）其他应收款，评估机构通过向德马吉调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了抽查。其他应收款评估方法表述同应收账款。
（6）其他流动资产，为德马吉在中国工商银行购买的网上银行企业客户理财产品。评估机构收集了理财产品的相关协议，核对了理财产品的购买方名称、购买金额以及相关利率等内容。其他货币资金以企业理财产品购买金额以及相关理财收益作为评估值。
2、可供出售金融资产
对于可供出售金融资产，评估机构与德马吉管理层进行了访谈了解，根据访谈结果获取了德马吉出具的相关说明文件，并查阅了被投资单位即上海德马吉建筑装饰工程有限公司相关资料。
上海德马吉建筑装饰工程有限公司至成立以来没有发生任何经营业务，并无相关财务报表资料，德马吉管理层已出具相关文件说明上海德马吉建筑装饰工程有限公司没有开展任何实际业务且无任何资产和负债，且上海德马吉建筑装饰工程有限公司已经于2016年2月22日经上海市松江区市场监督管理局批准予以注销。故本次评估为零。
3、长期股权投资
评估机构对长期股权投资形成的原因、账面值和经营状况进行了核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性，针对长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择合理的评估结果。
上海励媛汇为德马吉全资子公司，主要负责对外投资业务，截至评估基准日，上海励媛汇拥有1家全资子公司，该子公司为德马吉为涉外业务而设立，故本次评估采用合并口径预测未来经营数据，不单独进行收益法预测。因在市场上较难
找到在基准日近期与被投资单位经营业务相似企业股权的交易案例及可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
4、设备类资产
机器设备类资产主要包括车辆和电子设备，主要采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。德马吉属于一般纳税人企业，与之相对应生产经营的设备产生的进项税予以抵扣，故本次评估的车辆和电子设备重置价为不含税价。
德马吉购入的机动车符合固定资产的定义，也属于可以抵扣的范围。根据财税〔2013〕106号文件，增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。本次评估范围内车辆购置价均为不含税价。
1）运输车辆重置全价确定
运输设备通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
车辆重置全价=不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用
其他合理费为牌照费和上牌费，对于上海牌照的车辆，在确定重置全价时对
其车辆牌照费单独进行评估，且不打成新率。
2）电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价或参考相似型号设备售价来确定重置全价。
（2）综合成新率的确定
1）对于办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
2）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
电子设备评估值=重置全价×综合成新率
车辆评估值=(不含税购置价+车辆购置税)×成新率+车辆牌照费
5、递延所得税资产
递延所得税资产系德马吉核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。
对于递延所得税资产，评估机构核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看德马吉明细账、总账、报表数、纳税申报
数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。应收款项和其他应收款坏账准备计提引起的递延所得税以核实无误后的账面价值确认评估值。
6、流动负债
负债主要包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款。
评估机构根据德马吉提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
（二）资产基础法评估情况
德马吉母公司评估基准日总资产账面价值为3,566.05万元，评估价值为3,725.05万元，增值额为159.00万元，增值率为4.46%；总负债账面价值为1,196.48万元，评估价值为1,196.48万元，评估无增减值；净资产账面价值为2,369.57万元，净资产评估价值为2,528.56万元，增值额为159.00万元，增值率为6.71%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值|增值率（%）|
|流动资产|3,458.58|3,458.89|0.31|0.01|
|非流动资产|107.47|266.16|158.69|147.67|
|其中：长期股权投资|-|112.39|112.39|-|
|固定资产|99.24|145.55|46.31|46.66|
|递延所得税资产|8.22|8.22|-|-|
|资产总计|3,566.05|3,725.05|159.00|4.46|
|流动负债|1,196.48|1,196.48|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|1,196.48|1,196.48|-|-|
|净资产|2,369.57|2,528.57|159.00|6.71|

五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法具体方法和模型的选择
《资产评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。德马
吉自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据德马吉的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指德马吉生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n
(1
r)i-0.5
r(1
r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K  r MRPβ  r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。德马吉的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与德马吉生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。德马吉的非经营性资产包括部分预付账款、其他应收款、其他非流动资产和递延所得税资产；非经营性负债为部分应付账款和其他应付款，评估机构采用成本法对上述非经营性资产及负债进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日德马吉需要支付利息的负债。
（二）收益期与预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日德马吉经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故《资产评估报告》假设德马吉评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于德马吉近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估机构将德马吉的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估机构经过对德马吉未来经营规划、行业发展特点的分析，预计德马吉于2020年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
（三）预测期的收益预测
对德马吉的未来财务数据预测是以德马吉2014~2015年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，德马吉的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等情况，尤其是德马吉所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力进行预测。
1、营业收入的预测
（1）以前年度营业收入情况
德马吉主营业务收入为包括创意展示设计、活动创意策划和展厅创意规划业务及其他业务，各类收入的占比及增长情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务项目|2014年|2015年|
|创意展示设计业务|2,739.40|4,023.21|
|活动创意策划业务|511.70|2,009.64|
|展厅创意规划业务|88.42|517.66|
|其他业务|3.59|21.64|
|合计|3,343.11|6,572.14|
|各业务占比|2014年|2015年|
|创意展示设计业务|81.94%|61.22%|
|活动创意策划业务|15.31%|30.58%|
|展厅创意规划业务|2.64%|7.88%|

||||
|-|-|-|
|其他业务|0.11%|0.33%|
|合计|100%|100%|
|各业务收入增长率|2015年||
|创意展示设计业务|46.86%||
|活动创意策划业务|292.74%||
|展厅创意规划业务|485.43%||
|三项业务综合增长率|96.15%||

根据上表所示，德马吉各项业务在2015年均保持着较快的增长速度，其中创意展示设计业务的增长率为46.86%，活动创意策划业务的增长率为292.74%，展厅创意规划业务的增长率为485.43%，上述三项业务的综合增长率为96.15%。活动创意策划业务和展厅创意规划业务的收入占比比重不断增加，主要是因为德马吉将活动创意策划业务和展厅创意规划业务作为企业盈利增长的重要一环，不断加大在活动创意策划领域的投入力度，推动活动创意策划业务增长。2016年1月，德马吉专门成立了展厅规划团队，专门用于负责展厅创意规划业务开展。
其他业务收入为房屋出租的收入。
（2）未来年度主营业务收入情况的预测：
未来年度的主营业务收入预测仍按照德马吉现有的收入分类方式分为创意展示设计业务、活动创意策划业务以及展厅创意规划业务及其他业务收入进行预测。
1）创意展示设计业务
对于创意展示设计业务未来年度的收入预测通过德马吉的合同签订情况、德马吉历史年度收入增长情况、行业的发展情况结合德马吉的规划进行预测。
①德马吉历史发展情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务项目|2014年|2015年|
|创意展示设计业务|2,739.40|4,023.21|
|活动创意策划业务|511.70|2,009.64|
|展厅创意规划业务|88.42|517.66|
|其他业务|3.59|21.64|
|合计|3,343.11|6,572.14|
|各业务收入增长率|2015年||

|||
|-|-|
|创意展示设计业务|46.86%|
|活动创意策划业务|292.74%|
|展厅创意规划业务|485.43%|
|三项业务综合增长率|96.15%|

德马吉在2015年各项业务均保持着较快的增长速度，其中创意展示设计业务的增长率为46.86%，活动创意策划业务的增长率为292.74%，展厅创意规划业务的增长率为485.43%。
②创意展示设计业务的合同签订情况
截至评估基准日，德马吉正在履行和尚未履行的项目合同不含税金额为400.08万元，截至2016年3月10日，德马吉新签订的合同金额约为3,563.40万元，因德马吉的合同周期较短，基本在两个月之内，该部分合同在2016年预计实现3,761.77万元收入，据德马吉预计全年的创意展示设计业务和活动创意策划业务合同收入预计为10,395.78万元。
③会展营销行业发展前景
会展营销行业属于国家鼓励支持发展的行业，整个会展行业在历史年度保持着飞速增长，行业需求规模从2008年的402.00亿元增至2014年的3,880.00亿元，年复合增速高达45.90%。近年来我国展会的办展数量、办展面积及办展频率在逐步提升，对会展营销行业的发展起到直接的带动作用。我国展会举办场数从2008年的4,490场增加至2014年的8,009场，期间复合增长率超过了10%；我国展览面积从2008年的4,517万㎡增加至2014年的10,277万㎡，6年时间净增5,760万㎡，期间复合增长率超过了14%。
国内会展需求强劲增长，新建会展的不断建成，未来5年的境内办展数量和质量将会有极大提升，将带动会展营销行业的又一轮增长，尤其是定位于高端客户群体的会展营销企业将迎来发展的黄金窗口期。
根据国务院在2015年最近颁布的《关于加快发展服务贸易的若干意见》中对于服务贸易行业的发展要求为：大力发展服务贸易，到2020年，服务进出口额超
过1万亿美元。主要政策措施包括打造促进平台。支持商协会和促进机构开展多
种形式的服务贸易促进活动，支持企业赴境外参加服务贸易重点展会。积极培育
服务贸易交流合作平台，形成以中国(北京)国际服务贸易交易会为龙头、以各类专业性展会论坛为支撑的服务贸易会展格局，鼓励其他投资贸易类展会增设服务贸易展区。积极与主要服务贸易合作伙伴和“一带一路”沿线国家签订服务贸易合作协议，在双边框架下开展务实合作。
2015年颁布的《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》中首次明确了展览行业的发展目标：到2020年，基本建成结构优化、功能完善、基础扎实、布局合理、发展均衡的展览业体系。具体如下：
第一、发展环境日益优化。完善法规政策，理顺管理体制，下放行政审批权限，逐步消除影响市场公平竞争和行业健康发展的体制机制障碍，形成平等参与、竞争有序的市场环境。
第二、市场化水平显著提升。厘清政府和市场的关系，规范和减少政府办展，鼓励各种所有制企业根据市场需求举办展会，市场化、专业化展会数量显著增长，展馆投资建设及管理运营的市场化程度明显提高。
第三、国际化程度不断提高。遵循国际通行的展览业市场规则，发挥我国产业基础好、市场需求大等比较优势，逐步提升国际招商招展的规模和水平。加快“走出去”步伐，大幅提升境外组展办展能力。在国际展览业中的话语权和影响力显著提升，培育一批具备国际竞争力的知名品牌展会。
健全和完善展览展示行业产业链。以展览企业为龙头，发展以交通、物流、通信、金融、旅游、餐饮、住宿等为支撑，策划、广告、印刷、设计、安装、租赁、现场服务等为配套的产业集群，形成行业配套、产业联动、运行高效的展览业服务体系，增强产业链上下游企业协同能力，带动各类展览服务企业发展壮大。
上述两个指导意见明确指出未来5年将持续支持国内企业走出去战略和培养国际化的会展行业企业战略，并建设和筹备相关的交流和会展平台来为国内企业走出去提供切实的政策支持和平台保障。预计未来5年的国内企业在国外办展的数量和质量将会有极大的提升，直接带动行业的发展。
④德马吉战略规划
德马吉现有业务遍布全球32家，118个城市。2015年收入按照举办地点的不
同分成境内收入和境外收入，其中境内收入占比较大，德马吉预计在未来3年在巩固国内业务的同时，不断扩展海外市场，争取在2018年将海外业务占收入比重稳定在40-50%。针对该规划，德马吉已经于2015年8月于香港设立了子公司香港德马吉开展涉外业务。
根据上述分析，德马吉管理层预测德马吉未来年度的创意展示设计业务收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序号|业务类别||||||永续期|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|1-1|创意展示设计|6,726.08|8,734.90|11,359.63|13,631.56|14,722.08|14,722.08|

2）活动创意策划业务
活动创意策划业务原为德马吉在深度挖掘原有创意展示设计业务客户内在需求的基础上产生与发展的新兴业务，其业务规模受到企业创意展示设计业务业务规模的影响，双方存在一定的正相关性，2015年，德马吉不断扩大活动创意策划业务的客户范围，积极主动挖掘新老客户的活动创意策划业务需求，并取得了明显的成果，2015年的活动创意策划业务收入为2,009.63万元，增长率为292.74%。
根据德马吉规划，德马吉未来将不断加大活动创意策划业务的投入力度，在未来年度推动活动创意策划业务收入占比持续提升。
德马吉管理层为实现创意展示设计业务和活动创意策划业务未来的发展规划，预计将持续补充人力资源，特别是设计人员和研发人员数量，以增强德马吉的业务获取能力、技术能力和项目完成质量。
根据上述分析，德马吉管理层预测的未来年度的活动创意策划业务收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序号|业务类别||||||永续期|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|1-2|活动创意策划|3,669.70|5,011.27|6,851.56|8,221.88|8,879.63|8,879.63|

3）展厅创意规划业务
对于展厅创意规划业务未来年度的收入预测，主要通过德马吉的现阶段的投
标情况及行业的发展情况进行预测。
①展厅创意规划业务作为德马吉未来的发展重点之一，2016年1月，德马吉专门组建了展厅规划团队，专门负责展厅创意规划业务开展。截至2016年3月，德马吉已经投标的展厅创意规划业务项目如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|客户|项目名称|预算(万元)|面积sqm|预计定标时间|地点|备注|
|2月|永新华韵文化产业投资公司|前门非遗文化园|150.00|130.00|2016年3月中|北京|深化设计|
|3月|华数数字电视传媒集团|华数集团白马湖企业展厅|1,200.00|2,700.00|2016年4月|杭州|投标|
|2月|万向集团|万向集团企业展厅|300.00|700.00|2016年4月|杭州|应标|
|2月|湖南湘雅医院|湘雅医院院史馆|1,500.00|2,000.00|2016年6月|长沙|应标|
|3月|光大国际有限公司|光大环保吴江工厂展厅|130.00|200.00|2016年3月中|吴江|应标|
|||光大环保常州工业||||||
|3月|光大国际有限公司||160.00|500.00|2016年3月中|常州|应标|
|||旅游展示区||||||
|3月|华星光电技术有限公司|武汉华星光电T3展厅|500.00|700.00|2016年3月底|武汉|投标结束|
|3月|江苏省广电有线信息网络公司|江苏有线展厅|1,500.00|790.00|2016年4月中|南京|投标|
|3月|厦门以晴集团|以晴集团红河州展厅|350.00|3,500.00|2016年4月初|蒙自|应标|
|3月|天水市政府|天水工业博物馆|15,000.00|20,000.00|2016年4月中|天水|投标|
|||解放军信息||||||
|3月|解放军信息工程大学||1,300.00|7,000.00|2016年5月底|郑州|应标|
|||工程大学校史馆||||||
|3月|钦州市政府|刘永福纪念馆|300.00|1,000.00|2016年5月底|钦州|应标|
||北京理工华创电动车|||||||
|3月||企业汽车展厅|15.00|100.00|2016年3月底|北京|签订合同|
||技术有限公司|||||||
|3月|美的集团制冷研究院|美的集团未来生活馆|200.00|220.00|2016年3月底|佛山|投标|
|3月|美的集团|美的集团创新实验室|40.00|300.00|2016年3月底|佛山|投标|
|3月|美的集团合肥公司|美的集团合肥家电展厅|200.00|650.00|2016年3月底|合肥|深化设计|
|3月|黑龙江省建三江管理局|建三江博物馆|2,300.00|5,000.00|2016年6月|建三江|应标|
|3月|温州市政府|瓯江口新区规划展示馆|2,000.00|5,000.00|2016年4月|温州|应标|
|3月|隆丰公司|企业展厅|150.00|700.00|2016年4月|未定|深化设计|
|合计|||27,295.00|||||

通过上表可知，德马吉现阶段正在接触的项目合同金额预计约为27,295.00万元。据德马吉管理层介绍，下游客户的招标流程为招标—应标—投标(多轮)—评标(多轮)—定标，其中深化设计为评标的最后环节。德马吉已经进展至深化设计阶段的项目共3个，项目金额约为500.00万元。根据德马吉管理层估计，项目的中标影响因素主要为德马吉完成的项目经验、客户关系与设计能力等，历史年
度德马吉与美的、光大、华为在内的多家大型公司在展示其创意设计业务上有着
良好的合作经历，这将为德马吉取得展厅规划业务提供极为有利的条件。根据德马吉管理层预测，除天水博物馆项目外，其他项目的预计中标率约20%，合计约2,459.00万元合同金额，预计该部分合同大部分将在2016年履行完毕，预计在2016年能够实现2,000万元展厅规划业务收入。
②展厅规划行业的市场发展状况
展厅规划行业的发展主要受限于未来年度的新建展厅建设规模，近年来我国展会的办展数量、办展面积及办展频率在逐步提升，对会展营销行业的发展起到直接的带动作用。我国展会举办场数从2008年的4,490场增加至2014年的8,009场，期间复合增长率超过了10%；我国展览面积从2008年的4,517万㎡增加至2014年的10,277万㎡，6年时间净增5,760万㎡，期间复合增长率超过了14%。
目前在建展馆的有9个省市，辽宁、浙江各有三座展馆在建；安徽、山西各有两座在建；上海、河南、江西、四川、西藏自治区各有一座在建。其中，上海、四川两座在建展馆面积较大。同时，深圳经贸信息委宣称将于深圳建设国际会展中心，该项目规划会展核心区用地137公顷，配套设施用地42公顷。新展馆室内展厅规划建50万平方米，将分期建设，一期30万平方米室内展厅及基本配套设施计划2016年开工建设，2018年建成投入使用，同时预留20万平方米备建。项目将采用综合开发模式，融入酒店、办公、餐饮、商业等功能。
上海“十三五”计划提出，要把上海建成国际会展之都。要求到2020年，上海要有一流的会展项目，一流的会展企业，一流的专业人才，一流的硬件设施，一流的服务能力，一流的管理体制，一流的法规体系和一流的会展技术。
根据上述分析，未来几年展厅规划行业将面临较好的发展机遇期，企业管理层预测的未来年度的展厅创意规划业务收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序号|业务类别||||||永续期|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|1-3|展厅创意规划业务|2,000.00|2,600.00|3,380.00|4,056.00|4,380.48|4,380.48|

4）其他业务
其他业务主要为房屋出租收入，该业务为德马吉将其租赁的位于上海市闵行
区景联路398号2栋3楼的办公室(面积为442.00平方米)转租给欧马腾所产生的房屋出租收入。未来年度的收益主要根据德马吉与欧马腾签订的合同情况进行预测，租赁协议到期后不再预测转租事宜。
综上所述，德马吉管理层对于德马吉未来年度各业务的收入预测情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序号|业务类别||||||永续期|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|1-1|创意展览设计|6,726.08|8,734.90|11,359.63|13,631.56|14,722.08|14,722.08|
|1-2|活动创意策划|3,669.70|5,011.27|6,851.56|8,221.88|8,879.63|8,879.63|
|1-3|展厅创意规划|2,000.00|2,600.00|3,380.00|4,056.00|4,380.48|4,380.48|
|1-4|其他业务|24.84|26.08|22.51|-|-|-|
|合计||12,420.62|16,372.25|21,613.70|25,909.43|27,982.19|27,982.19|

2、主营业务成本的预测
（1）以前年度营业成本及成本率
德马吉2014年、2015年主营业务成本及成本率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类型|2014年|2015年|
|创意展示设计业务|1,627.65|2,447.72|
|活动创意策划业务|309.00|1,060.01|
|展厅创意规划业务|57.91|335.97|
|总成本|1,994.55|3,843.70|
|成本率|2014年|2015年|
|创意展示设计业务|59.42%|60.84%|
|活动创意策划业务|60.39%|52.75%|
|展厅创意规划业务|65.49%|64.90%|
|综合成本率|59.73%|58.68%|

2015年的综合成本率降低的主要原因是德马吉不断完善及健全供应商管理体系，通过完善的供应商管理体系选取每个项目性价比最高的供应商，降低了德马吉整体的业务成本。
（2）未来年度营业成本的预测
德马吉业务包括创意展示设计业务、活动创意策划业务以及展厅创意规划业
务，其主营业务成本主要为合同项下的人工、展台制作费、展厅的水电管理费用等组成，各项成本结转与收入结算相配比，成本率相对较稳定，2015年，德马吉通过完善供应商体系降低了业务成本，并将长期持续影响德马吉的毛利水平。故本次评估对于各项业务的成本率均按照各项业务2015年的成本率进行预测。
预测年度主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||
|各项业务毛利情况||||||永续期|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|创意展示设计|4,092.15|5,314.32|6,911.20|8,293.44|8,956.92|8,956.92|
|活动创意策划|1,935.63|2,643.26|3,613.95|4,336.74|4,683.68|4,683.68|
|展厅创意规划|1,298.03|1,687.44|2,193.68|2,632.41|2,843.01|2,843.01|
|合计|7,325.82|9,645.02|12,718.83|15,262.60|16,483.61|16,483.61|

3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加以及河道管理费。
德马吉业务包括创意展示设计业务、活动创意策划业务以及展厅创意规划业务及其他业务，创意展示设计业务、活动创意策划业务以及展厅创意规划业务均缴纳增值税，税率为6%。德马吉分别按照应交增值税款的5%、3%、2%、1%缴纳城建税、教育费附加、地方教育费附加以及河道管理费；其他业务收入缴纳营业税，按照其他业务收入的5%进行缴纳。
根据香港税法条例，香港德马吉无营业税金及附加。
则未来年度的营业税金及附加如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||
|项目\年份||||||永续期|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|营业税|1.24|1.30|1.13|-|-|-|
|城市维护建设税|18.37|24.49|32.14|38.53|41.76|41.76|
|教育费附加|11.02|14.69|19.28|23.12|25.05|25.05|
|地方教育费附加|7.35|9.80|12.85|15.41|16.70|16.70|
|河道管理费|3.67|4.90|6.43|7.71|8.35|8.35|
|合计|41.66|55.18|71.83|84.76|91.87|91.87|

4、销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工工资、运费、车杂费、广告费、广告服务费、社保及公积金、促销费、服务费、签证费及其他等费用。
人工工资主要根据德马吉人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；社保及公积金根据上海市社保公积金的缴纳政策进行预测。
运费、车杂费、广告服务费、促销费根据历史年度费用和收入的比例结合德马吉实际情况确定其预测值；其他费用主要为机票费用等差率费，根据历史年度费用和收入的比例结合德马吉实际情况确定其预测值。
服务费、签证费参照前两年实际水平，结合德马吉历史年度水平按照一定的大致额度进行预测。
德马吉未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|编号|项 目||||||永续期|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|1|人工成本|355.63|441.71|528.89|593.58|641.09|641.09|
|2|运费|45.11|59.48|78.57|94.28|101.83|101.83|
|3|车杂费|3.85|5.08|6.71|8.06|8.70|8.70|
|4|广告服务费|181.21|238.95|315.63|378.75|409.05|409.05|
|5|促销费|74.87|98.73|130.41|156.49|169.01|169.01|
|6|服务费|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|7|签证费|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|8|社保公积金|66.17|83.90|100.46|112.76|121.78|121.78|
|9|其他|30.96|40.80|53.87|64.57|69.74|69.74|
|合 计||763.30|974.17|1,220.04|1,413.99|1,526.70|1,526.70|

5、管理费用的预测
管理费用主要核算内容人工成本、社保及公积金、福利费、办公费、差旅费、交通费、折旧费、业务招待费、水电费、租金、物业费、书报费、教育费、认证
费、租赁费、会务费、运费、物业费、汽车费用、研发-工资、研发-社保、研发
-公积金、研发-折旧、专利费、高新中介费用、上市费用等费用。
人工成本包括工资、福利、社保费用和教育费用等，其中人工成本中的工资、福利、社保费用主要根据德马吉人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；人工成本中教育费根据历史年度费用结合德马吉未来年度业务发展规划按照一定的增长比例进行合理预测。
福利费根据德马吉的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。
社保及公积金、研发-工资、研发-社保、研发-公积金根据上海市社保公积金的缴纳政策进行预测。
租金、物业费根据德马吉签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
差旅费、业务招待费、交通费根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合德马吉实际情况确定其预测值。
办公费参照德马吉近两年人均支出水平，根据未来年度人数进行预测。
车辆费用、认证费、会务费及其他等费用，根据历史年度费用结合德马吉未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、研发-折旧按德马吉评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
书报费、租赁费、专利费等根据历史年度大致水平进行预测。
高新中介费用为德马吉高新年审费用，德马吉在2015-2017年享受高新企业优惠政策，2018年及以后年度不再预计德马吉享受高新企业优惠政策，故在2016-2017年按照德马吉历史年度大致水平进行预测，2018年及以后年度不再预测相关费用。
德马吉未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||永续|
|序号|项 目|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|年度|
|1|工资|198.64|283.66|306.11|350.44|378.22|378.22|
|2|办公费|83.14|109.13|129.66|147.54|158.94|158.94|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|业务招待费|77.29|101.93|134.63|161.56|174.48|174.48|
|4|交通费|85.33|112.52|148.62|178.35|192.61|192.61|
|5|差旅费|278.62|367.26|484.84|581.20|627.69|627.69|
|6|折旧|46.30|53.18|33.61|27.07|28.61|26.26|
|7|车辆费用|37.76|39.64|41.63|43.71|45.89|45.89|
|8|物业费|28.53|50.26|50.87|43.76|45.93|45.93|
|9|书报费|0.35|0.35|0.35|0.35|0.35|0.35|
|10|认证费|2.89|3.03|3.19|3.34|3.51|3.51|
|11|租赁费|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|
|12|会务费|2.96|3.11|3.26|3.43|3.60|3.60|
|13|租金|38.94|72.32|73.21|62.97|66.10|66.10|
|14|水电费|26.40|29.04|31.94|35.14|38.65|38.65|
|15|研发-工资|410.35|609.38|777.82|904.68|1,088.76|1,088.76|
|16|研发-社保|54.44|82.54|105.35|122.53|147.46|147.46|
|17|研发-公积金|11.73|17.78|22.69|26.39|31.76|31.76|
|18|研发-折旧|14.29|16.42|10.38|8.36|8.83|8.11|
|19|专利费|0.81|0.81|0.81|0.81|0.81|0.81|
|20|高新中介费用|3.00|3.00|-|-|-|-|
|21|其他|17.32|19.05|20.96|23.05|25.36|25.36|
|合计||1,419.70|1,975.00|2,380.52|2,725.27|3,068.16|3,065.09|

6、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑德马吉因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。历史年度手续费金额较少，未来年度不对其进行预测。
7、营业外收支的预测
德马吉历史年度营业外收入主要为政府补助资金及其他收入，支出为捐赠支出，由于政府补助资金类利得为偶尔发生，未来年度无法预计，未来不考虑。
8、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率
德马吉于2015年10月30日取得高新技术企业证书 (证书编号：
GR201531001211)，自2015-2017年度按15%税率征收企业所得税；根据《高新技
术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，由于高新技术企业期满后需重新认定，未来是否可继续获得高新技术企业资格存在不确定性，故本次评估对于德马吉2016-2017年按照15%计算所得税，2018年及以后年度按照25%计算所得税。
对于香港德马吉，其注册地为香港，根据香港税务条例规定，香港公司经营任何业务、服务获得来自于香港的利润(售卖资本性资产所获利润或蒙受的亏损则除外)均需纳税。取得来自海外的利润则无须在香港纳税，即使将款项汇回香港，亦无须纳税。因此香港德马吉在香港取得的业务收入需要缴纳16.5%的利得税，在海外发生地的业务无需缴纳利得税。根据德马吉现有业务及未来年度的发展规划，香港德马吉主要是负责海外和香港地区业务，其在香港地区的业务量占比较少，预计约为香港德马吉业务总量的10%；且香港德马吉需要依靠德马吉的设计人员及销售人员完成项目设计等，因此，按照德马吉管理层的预测，香港德马吉的利润总额率会低于德马吉国际，预计在未来年度会保持在20%。
按照上述分析，未来各年度所得税费用预测数据见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|所得税费用|377.05|484.68|1,127.66|1,392.15|1,472.33|1,473.10|

9、折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括车辆和电子设备两大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额。按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折旧费用|60.59|69.60|43.98|35.43|37.44|34.36|

10、资本性支出的预测
德马吉的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支
出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出为必要的办公设备，本次预测按新增人员所需的设备及已预付款项进行资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日德马吉必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出|61.80|22.80|16.97|17.01|0.75|42.48|

11、营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着德马吉经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。德马吉的营运资金主要体现在德马吉经营所需的展台制作费和相关人工支出等方面，为保障德马吉的正常运营，结合行业高预收的特点，经评估机构和德马吉财务人员现场沟通并参考基准日营运资金情况，未来年度德马吉正常经营需要的营运资金按现有业务在未来年度主营业务收入(不包含租金收入)的8.08%确定。
以确定的比例乘以未来年度预测的主营业务收入得出该年所需的营运资金金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。
德马吉基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|1,001.02|1,320.04|1,743.60|2,092.32|2,259.70|
|营运资金增加额|472.04|319.01|423.56|348.72|167.39|

（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
德马吉的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β  1 1 t D Eβ
L U
其中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：德马吉的所得税税率；
D E
：德马吉的目标资本结构。
根据德马吉的业务特点，评估机构通过Wind资讯系统查询了4家沪深A股可β
比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算β β
成U值，并取其平均值0.8519作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|300058.SZ|蓝色光标|0.7508|
|2|002143.SZ|印纪传媒|1.0956|
|3|002572.SZ|索菲亚|0.7597|
|4|600978.SH|宜华木业|0.8014|
|βu平均值|||0.8519|

德马吉于评估基准日货币资金充裕，现金流状况良好，未来年度无借款计划，
德马吉的目标资本结构为0.00%。被评估单位评估基准日执行的所得税税率按照
德马吉实际承担的所得税率确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出德马吉的权益系统风险系数。
   
β  1 1 t D Eβ
L U
= 0.8519
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经评估机构的专家委员会研究确定2016年度市场风险溢价(MRP)为7.08%。
4、企业特定风险调整系数的确定
（1）德马吉为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比有一定差距。
（2）由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与参照企业(上市公司)相比，德马吉为非上市公司，流通性较低。
（3）德马吉未来的销售和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不确定性。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对德马吉特定风险调整系数Rc取值4.5%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
因德马吉未来无贷款，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出德马吉的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.35%
（2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出德马吉的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.35%
6、预测期后折现率的确定
预测期后折现率为同预测期一致，为13.35%。
（五）测算过程和结果
1、经营性资产价值
经营性资产是指与德马吉生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出德马吉的自由现金流量折现值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|12,420.62|16,372.25|21,613.70|25,909.43|27,982.19|27,982.19|
|减：营业成本|7,325.82|9,645.02|12,718.83|15,262.60|16,483.61|16,483.61|
|营业税金及附加|41.66|55.18|71.83|84.76|91.87|91.87|
|销售费用|763.30|974.17|1,220.04|1,413.99|1,526.70|1,526.70|
|管理费用|1,419.70|1,975.00|2,380.52|2,725.27|3,068.16|3,065.09|
|二、营业利润|2,870.15|3,722.87|5,222.48|6,422.81|6,811.86|6,814.93|
|三、利润总额|2,870.15|3,722.87|5,222.48|6,422.81|6,811.86|6,814.93|
|所得税率|13.14%|13.02%|21.59%|21.68%|21.61%|21.62%|
|减：所得税|377.05|484.68|1,127.66|1,392.15|1,472.33|1,473.10|
|四、净利润|2,493.10|3,238.19|4,094.82|5,030.65|5,339.52|5,341.83|
|五、税后经营利润|2,493.10|3,238.19|4,094.82|5,030.65|5,339.52|5,341.83|
|加：折旧|60.59|69.60|43.98|35.43|37.44|34.36|
|减：资本性支出|61.80|22.80|16.97|17.01|0.75|42.48|
|营运资本增加额|472.04|319.01|423.56|348.72|167.39|-|
|六、企业自由现金流|||||||
||2,019.85|2,965.98|3,698.27|4,700.36|5,208.82|5,333.71|
|量|||||||
|七、折现率|13.35%|13.35%|13.35%|13.35%|13.35%|13.35%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9393|0.8286|0.7310|0.6449|0.5689|4.2608|
|折现值|1,897.16|2,457.65|2,703.45|3,031.24|2,963.44|22,725.80|
|八、企业自由现金流|||||||
||35,778.75||||||
|折现值|||||||

2、非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与德马吉生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。德马吉的非经营性资产包括与企业经营无关的往来款。
预付账款中的保险费、代付餐费等应作为非经营性资产，账面价值90,766.60元，评估值为90,766.60元；
其他应收款中与德马吉经营无关的个人借款、工资和其他往来等应作为非经营性资产，账面价值1,042,368.69元，评估值为1,042,368.69元；
其他流动资产中的理财产品应作为非经营性资产，账面价值550,000.00元，评估值为553,047.91元；
递延所得税资产主要为坏账准备产生的可抵扣的暂时性差异，应作为非经营
性资产，账面价值82,237.78元，评估值为82,237.78元；
应付账款中的长期挂账的代收代付款等应作为非经营性负债，账面值为1,010,000.00元，评估值为1,010,000.00元。
其他应付账款中退还个税和手机款等应作为非经营性负债，账面值为504,283.89元，评估值为504,283.89元；
经测算非经营性资产负债账面值25.11万元，评估值为25.41万元。
3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。德马吉的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，企业溢余资产为1,814.33万元。
（六）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产
=35,778.75+1,814.33+25.41
=37,618.49(万元)
2、付息债务价值的确定
评估基准日德马吉有息负债为0万元。
3、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=37,618.49-0
=37,618.49（万元）
六、董事会对定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。
董事会认为：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。”
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,经审慎分析，在认真审阅公司重组报告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
（三）评估依据的合理性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
本次交易拟购买资产100%股权的交易价格为37,500.00万元。中企华评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的德马吉100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3228号的《资产评估报告》，德马吉在基准日的股东全部权益评估值为37,618.49万元，评估增值率为1,487.57%。增值原因详见报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”之“（三）评估增值原因分析”。
1、本次交易对价的市盈率和市净率分析
标的公司100%股权的交易价格为37,500万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|项目|2015年度|||||
|||（预测）|（预测）|（预测）|（预测）|
|德马吉的交易价格（万元）|37,500.00|||||
|德马吉归属于母公司净利||||||
||1,091.06|2,493.10|3,238.19|4,094.82|5,030.65|
|润（万元）||||||
|交易市盈率（倍）|34.37|15.04|11.58|9.16|7.45|
|评估基准日|2015年12月31日|||||
|德马吉归属于母公司的所||||||
||2,481.95|||||
|有者权益（万元）||||||
|交易市净率（倍）|15.11|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司股东的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2016、2017、2018、2019年度归属于母公司股东的净利润均采用中企华评估出具的《资产评估报告》中收益法下的预测净利润。
2、本次交易对价的合理性分析
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“L72商业服务业”。截至本次交易的评估基准日2015年12月31日，“L72商业服务业”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|603729.SH|龙韵股份|95.59|
|2|603117.SH|万林股份|94.86|
|3|002181.SZ|粤传媒|80.14|
|4|200058.SZ|深赛格B|76.10|
|5|900929.SH|锦旅B股|73.59|
|6|000861.SZ|海印股份|61.61|
|7|000062.SZ|深圳华强|55.28|
|8|600057.SH|象屿股份|53.85|
|9|002400.SZ|省广股份|53.52|
|10|600138.SH|中青旅|46.39|
|11|300058.SZ|蓝色光标|39.96|
|12|601888.SH|中国国旅|39.38|
|13|600790.SH|轻纺城|25.80|
|14|002344.SZ|海宁皮城|18.35|
|可比公司平均数|||58.17|
|德马吉|||34.37|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2015年12月31日收盘价/2015年末每股收益
以2015年12月31日的收盘价和2015年末归属于母公司的净利润计算，“L72商业服务业”上市公司市盈率的平均数为58.17倍，根据本次交易价格计算德马吉的交易市盈率为34.37倍，低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有合理性。
3、评估依据的合理性
本次收益法评估对德马吉母公司2016年至2020年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||历史数据|||
|项目||||
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,392.28|6,572.14|3,343.11|
|营业成本|1,352.04|3,843.70|1,994.55|
|毛利率|43.48%|41.52%|40.34%|
|净利润率|25.53%|16.60%|6.75%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
|项目||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|12,420.62|16,372.25|21,613.70|25,909.43|27,982.19|
|营业收入增长率|88.99%|31.82%|32.01%|19.88%|8.00%|
|营业成本|7,325.82|9,645.02|12,718.83|15,262.60|16,483.61|
|毛利率|41.02%|41.09%|41.15%|41.09%|41.09%|
|净利润率|20.07%|19.78%|18.95%|19.42%|19.08%|

营业收入预测合理性分析：本次收益法评估对预测期内德马吉各年的营业收入进行了预测，预测期内年增长率分别为88.99%、31.82%、32.01%、19.88%、8.00%。随着德马吉海外展示设计业务的开拓及展厅创意规划业务的大力发展，2016年营业收入将呈现高增长的态势；随着市场逐步饱和，市场趋于成熟，德马吉2017-2020年营业收入的增长速度均低于2016年平均营业收入增长率，并且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。
毛利率预测合理性分析：预测数据显示，德马吉2016-2020年期间毛利率水
平基本要低于2015年、2014年数值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。
4、业绩预测较之前年度增幅较大的原因
在国家产业政策的支持、终端消费升级等因素的驱动下，我国文化创意产业呈现快速发展的态势。会展营销服务行业作为文化创意行业的细分行业，也呈现出巨大的发展潜力。
德马吉作为拥有全球化业务覆盖能力、多地域产业链整合的一体化运作能力的文化创意展示服务提供商，充分把握了会展营销服务市场迅猛发展的红利，创意展示设计业务和活动创意策划业务均出现了不同程度的高增长趋势，其中活动创意策划业务尤其明显。2015年度德马吉活动创意策划业务收入占2015年营业收入的比重为30.58%，较2014年度增长了1,497.94万元，同比增长率为292.74%，同时，德马吉通过多年的客户积累和技术沉淀，拥有包括晶科能源、华为集团、中国中车、等在内的在华外企、大型国企、民企巨头作为其主要服务客户群，并已形成较大的客群消费粘性。2015年度，德马吉抓住该市场机遇，依托自身的核心设计能力，辅助客户进行全球化业务的开拓，帮助客户在全球领域进行品牌展示。2015年、2014年内，海外会展业务收入约为2,711.28万元，较2014年度海外会展业务收入增长65.32%，带动德马吉2015年度收入快速增长。
综上，由于德马吉团队在业务结构上的不断优化，以及着力拓展海外业务市场，德马吉2015年度呈现高增长趋势，其净利润较2014年度增长865.23万元，增长率高达383.13%。根据德马吉管理层的预计，随着市场逐步饱和，市场趋于成熟，德马吉在承诺期内将随着市场的缓和增长趋于相对平稳，2017-2020年营业收入的增长速度均低于2016年平均营业收入增长率，并且呈逐年放缓趋势。根据《盈利补偿协议》，德马吉在承诺期内平均净利润增长率为30%，与德马吉管理层的预测趋势相适应。
5、评估影响因素分析
德马吉所处的文化创意产业于快速发展阶段，文化创意产业作为一种新兴的产业，是经济、文化及技术等相互融合的产物，具有较强的融合性、渗透性和辐射性。文化创意产业的迅速发展，对于促进经济发展方式转变，实现产业结构转型升级具有重要战略意义。因此近年来我国政府围绕本行业制订了一系列的行业发展政策和指导意见。2014年，国务院连续出台了《关于推进文化创意和设计服
务与相关产业融合发展的若干意见》，旨在促进文化创意产业与其他科技产业的融合共同发展。2016年2月国务院印发《关于加快众创空间发展、服务实体经济转型升级的指导意见》，该政策的出台旨在进一步充分发挥各类创新主体的积极性和创造性，发挥科技创新的引领和驱动作用，紧密对接实体经济，强化支撑我国经济结构调整和产业转型升级。预期，未来国家将持续增加对文化创意产业的投资，拉动产业健康快速成长。因此，文化创意产业的发展将持续稳定。
德马吉属于文化创意产业下属的会展营销服务行业。会展营销服务行业作为文化创意行业的细分行业，在会展及展馆规模化发展的驱动和下游参展客户参展需求增加的带动下，也将会迎来持续稳定的发展。同时，经过多年的发展与积累，德马吉凭借文化创意设计核心基因，以及全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力和产业链各环节运作能力等因素，在行业内具备一定的优势。
综上所述，上市公司董事会认为上述各项因素在德马吉后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估结果产生重大影响。
6、评估结果敏感性分析
综合考虑德马吉的业务模式特点和2015年、2014年内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|股东全部|股权价|毛利率|股东全部|股权价|折现率|股东全部|股权价|
|变动|权益价值|值变动|变动率|权益价值|值变动|变动率|权益价值|值变动|
|率||率|||率|||率|
|-10%|42,662.01|13.41%|-10%|28,947.94|-23.05%|-10%|41,955.41|11.53%|
|-5%|40,140.25|6.70%|-5%|33,283.21|-11.52%|-5%|39,670.57|5.45%|
|0%|37,618.49|-|0%|37,618.49|-|0%|37,618.49|-|
|5%|35,096.73|-6.70%|5%|41,953.76|11.52%|5%|35,765.78|-4.92%|
|10%|32,574.96|-13.41%|10%|46,289.04|23.05%|10%|34,085.16|-9.39%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入上升或下降5%，股东全部权
益价值将同向变动约6.7%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假
设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每上升或下降5%，股东全部权
益价值将同向变动约11.52%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动在4.9%以上。
7、协同效应分析
此次收购具备较强协同效应，主要体现在以下两个方面。
（1）充分发挥战略合作协同效应，提高公司综合运营实力
前次并购后，公司依托自身在生态环境塑造以及主题娱乐体验内容定制等方面的核心资源优势，成功拓展主题文化旅游新兴业态战略板块，实现生态园林观赏性和主题体验项目的互动娱乐性有机融合。而德马吉作为公司本次收购标的，系以文化创意设计能力为核心，具有全球业务覆盖能力的创意展示服务提供商。
德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服务卖点”等方面的精准把握，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌价值。通过本次交易，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力，从而形成较大的收入协同。
（2）德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”
通过本次交易，公司可借助德马吉的全球业务渠道而实现自身的技术及业务优势“走出去”，为公司积累国外客户、增加业务机会创造更多的可能性。另外，德马吉丰富的海外作业经验、众多国外办事处及稳定的国外供应商体系将会为公司开拓国外业务提供重要的战略支撑，从而降低其管理运营的成本，缩短其战略布局的时间，加速其“走出去”的步伐此外，境外存在较多的优质标的资产，公司未来可充分利用德马吉的境外资源和通道，实现将优质海外资产“带进来”，为公司的新产业板块布局和发展提供强有力的支撑，从而整体提高其收入业务协同，并形成较强的成本协同。
上述协同效应有利于增加上市公司未来业绩，但较难量化。谨慎起见，上述协同效应未在本次交易对价中予以考虑。
8、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日交易标的无重要变化事项。
9、交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2015年12月31日，德马吉100%股权评估值为37,618.49万元，经双方友好协商，本次交易定价为37,500万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
10、2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性
（1）德马吉一季度主要经营状况财务数据
德马吉2016年1-3月经审计的主要经营状况财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1-3月
营业收入 2,392.28
营业成本 1,352.04
营业利润 651.46
利润总额 668.28
净利润 610.84
注：以上数据已经审计
根据上表，德马吉 2016年一季度实现销售收入 2,392.28万元，净利润 610.84万元。根据《资产评估报告》预测，2016年度预测营业收入 12,420.62万元，一季度已实现部分占预测总收入的19.26%，2016年度预测净利润 2,493.10万元，一季度已实现部分占预测净利润的24.50%。
德马吉 2016年一季度实现净利润情况良好，已实现营业收入较预测收入偏低，主要系德马吉所处的会展营销行业存在一定的季节性，1-3月份由于受春节假期因素及参展商自身定生产、销售目标等因素影响，参展商及参与展示的受众群体需求较其他季节较少，从而造成第一季度德马吉业务收入及业务数量相对较
少。2015年一季度，德马吉实现营业收入 1,344.38万元，占 2015年全年收入约21%；若按照2015年收入占全年收入的比例对2016年一季度数据进行年化，德马吉2016年营业收入可实现金额占全年预测收入的94.15%。
综上，德马吉 2016年一季度实现净利润情况良好，已实现营业收入较预测收入偏低，但全年收入实现预测的可行性依然较大，主要原因如下：
1）德马吉于2016年一季度积极拓展展厅创意规划业务，并专门成立了展厅规划业务团队。截至 2016年 5月末，德马吉正在接触（包括中标的展厅规划类项目合同金额预计约为 27,251.00万元，由于季节性和项目的特殊性，除 3个项目合计 415万元已确认中标并签订业务合同外，该类型业务在 2016年一季度均尚处于已投标或等待启动阶段，德马吉于 2016年一季度尚未实现对该业务的大额收入。伴随会展行业步入旺季，展厅规划类业务将于下半年发力，德马吉营业收入可实现性较大。
2）截至 2016年 5月 31日，德马吉已签订的业务合同金额（不含税）总计约为5,947.80万元，已实现2016年度预测营业收入的47.89%，项目储备优势得以显现，确保2016年营业收入的可实现性。
综上，考虑德马吉所在行业及业务经营具有较强的季节性，销售收入确认于第二至第四季度比例较高；综合会展行业整体发展状况、德马吉业务发展规划、截至2016年5月底签订的业务合同情况等因素考虑，德马吉2016年度预测的营业收入和净利润具有较强的可实现性。
11、未来期间在毛利率水平相对稳定的情况下，保持收入、净利润增长的合理性，以及预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求及判断依据
（1）会展营销服务行业的未来发展、德马吉市场份额变化及可比公司的经营情况
1）行业未来发展前景良好
德马吉作为一家以文化创意设计为核心的创意展示服务提供商，其隶属于商业服务业中的细分行业——会展营销服务业。
会展营销服务行业作为会展行业的配套行业，只有在经济稳步发展、商业贸易往来频繁、会展市场规模增大、企业参展需求升级等因素驱动下，其市场需求潜力才能得到逐步释放。随着国内企业对外贸易程度的加深与外资企业在华投资规模的增长，极大拉动了多类国民经济主体的参展需求，从而带动会展营销服务业的蓬勃发展。
近年来，我国政府陆续出台了系列针对会展产业的鼓励政策，明确提出鼓励各种所有制企业根据市场需求举办展会，使市场化、专业化的展会数量显著增长。
据中国产业信息网统计显示，中国会展展览数量从 2008年的 4,490场增至 2014年的 8,009场，年复合增速逾10%。同期，会展展览面积由 4,517万平方米增至10,277万平方米，年复合增速超14%。
2008-2014年中国展览数量及面积
资料来源：中国产业信息网
随着我国参展企业需求的不断增加，会展行业及配套会展营销服务业将有望保持快速增长趋势，为德马吉提供了业务增长的良好土壤。
2）德马吉占有市场份额提升迅速
根据《审计报告》，2015年度德马吉销售收入增长率为96.59%，远超会展营销服务行业过去七年的复合增长率14.68%，德马吉所在行业的市场占有率提
升迅速。随着德马吉在海外市场的的大力开拓及对展厅创意规划业务的持续投入，并凭借德马吉出色的创意展示设计能力、持续全球化的业务布局及展厅规划业务的拓展，德马吉市场占有率将持续扩大。
3）主要竞争对手或可比公司的经营情况
由于目前 A股市场的上市公司中，隶属于会展行业的上市公司较少，根据德马吉所在的会展行业，选取了已在深圳证券交易所中小板挂牌上市的深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”），以及已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的深圳市卡司通展览股份有限公司（以下简称“卡司通”）、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“米奥会展”）、天津振威展览股份有限公司（以下简称“振威展览”）、西典展览展示股份有限公司（以下简称“西典展览”）、名洋国际会展(北京)股份有限公司（以下简称“名洋会展”）、南京惠通创意展示股份有限公司（以下简称“惠通创意”）、深圳市杰尔斯展览服务有限公司（以下简称“杰尔斯”）等上述7家公司作为德马吉的可比公司进行对比。根据市场上公布信息，上述可比公司近年来的营业收入增长率情况如下所示：
||
|-|
|主营业务描述|
|易尚展示主要为国内外知名企业提供展示服务，包括品牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务等服务。|
|卡司通主要为客户的营销终端提供展示策划、形象设计、展具和展台构建、运营管理等一体化的综合解决方案和体验式服务。公司主营业务结构中车展比例占主要比重，汽车展览服务占2014年度总体收入的90%以上。|
|米奥会展主要提供会展服务涵盖会展项目的策划、会展实施、展位销售以及展览相关的配套服务。|
|振威展览作为会展项目的策划、发起及组织运营，自成立以来主营业务未发生重大变化。|
|西典展览定位于以文化创意为核心，以高新数字技术展示手段为依托，为各类客户提供空间环境艺术设计服务的国内大型文化创意企业。|
|名洋会展作为会展项目的组织承办商，为行业展览主办机构提供主场运营服务，为参展商提供展位创意设计及制作服务。|
|惠通创意作为终端展示的整体解决方案提供商，以创意设计为业务核心，通过整合展示道具制作、展示方案实施、智能产品应用等多方资源，为客户提供一站式终端|

||
|-|
|展示服务。|
|杰尔斯的主营业务为展示设计实施服务，如展陈系统总体策划、展陈系统整体方案设计、内容搜索整合等。|

平均营业收入增长率 37.32%
平均营业收入增长率（剔除惠通创意） 44.46%
数据来源：Wind资讯
惠通创意受2014年青年奥林匹克运动会的影响，2014年度的营业收入增幅较大，而由于 2015年无上述大型项目的带动，导致 2015年度惠通创意收入较 2014年下降约12.61%。若剔除惠通创意的影响，同行业可比公司平均营业收入增长率约为44.46%。
2015年和预测期间内，德马吉各年度收入的预测增长率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|96.59%|88.99%|31.82%|32.01%|19.88%|

根据上表，预测期间德马吉收入的年均复合增长率33.61%，低于同行业可比公司的平均营业收入增长率，预测增长率的选择具备一定的谨慎性。
（2）保持收入、净利润增长的合理性
收益法预测期间内，德马吉的营业收入、净利润不断增长，具有合理性，理由如下：
2015年和预测期间内，德马吉各年度收入、净利润的预测增长率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|96.59%|88.99%|31.82%|32.01%|19.88%|
|383.14%|128.50%|29.89%|26.45%|22.85%|

1）2016年-快速发展阶段
①德马吉所处的会展营销服务行业在会展及展馆规模化发展的驱动和下游
参展客户参展需求增加的带动下，将会迎来较快的发展，德马吉的业务发展拥有良好的市场环境。
②德马吉与可比公司的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
可比公司 2015年度-营业收入
易尚展示 53,717.76
卡司通 19,976.17
米奥会展 27,647.64
振威展览 13,885.84
西典展览 12,141.23
名洋会展 1,348.35
惠通创意 11,848.16
杰尔斯 16,638.18
平均营业收入 19,650.42
德马吉 6,572.14
数据来源：Wind资讯
德马吉成立于 2012年 8月，成立时间较短，2015年度德马吉收入 6,572.14万元，占同行业可比公司平均水平的33.45%，业务体量较同行业可比公司相对偏小，与已上市或挂牌的可比公司相比，德马吉目前的发展阶段仍处于早期。
得益于全球化的业务拓展能力、产业链上下游资源整合能力等多方面竞争优势，标的公司 2015年迅速打开市场并捕获较多优质客户的青睐，当年营业收入增长率高达96.59%，体现德马吉高速发展的态势。德马吉目前尚处于快速发展的阶段，2016年度收入预测增长率较高符合行业的发展规律。
③相较同行业可比公司而言，标的公司立足于发展全球性的展览展示服务业务，2015年度实现境外业务收入2,783.96万元，较2014年度境外业务收入增长69.75%；为进一步扩大海外展览展示业务，德马吉于 2015年在美国、德国、波兰等地新设办事处，增强在全球不同区域的客户需求及时响应的能力。境外业务的快速增长将成为2016年度德马吉增长的助推器。
此外，德马吉于 2015年下半年蓄力开拓展厅创意规划类业务，并专门成立了展厅规划业务团队，积极推动该增量业务未来的发展。展厅创意规划类业务的
展厅面积较大，所对应的单个合同金额也更加可观。截至 2016年 5月末，德马吉正在接触的展厅规划类项目合同金额预计约为 27,251.00万元，展厅创意规划类业务的拓展，将积极推动德马吉2016年度整体业务收入和利润的外延式增长。
2）2017年至2019年-持续发展阶段
①在会展行业全球覆盖范围扩大、参展企业跨国经营需求增加、会展行业企业规模化发展以及新兴科技手段运用的环境趋势下，会展营销服务业将呈现出全球化扩展、全产业链延伸以及多功能结合的发展趋势。德马吉经过快速发展阶段后，拥有了一定的业务规模和客户积累，在行业内具备了相对稳定的竞争优势，并进入了持续发展阶段，该阶段预计德马吉业务规模平均在 19,000万元左右，与目前可比公司如卡司通、杰尔斯等的发展规模相适应，而卡司通、杰尔斯于 2015年度收入平均增长率为37.21%，德马吉在 2017年至 2018年预测收入增长率处于该发展阶段的合理范围之内。
②随着国内企业品牌建设和展示意愿的增强以及一系列利好政策的出台，尤其是“一带一路”战略构想的提出，为会展营销服务行业创造了全新的发展机会。
德马吉于快速发展阶段通过在美国、德国、波兰、香港等地设立办事处，整合当地供应链资源，并雇佣当地员工在所属国家进行业务拓展，有效地增强对区域客户需求的响应能力；通过全球化供应链整合，德马吉将实现国外订单规模的持续增长，进一步保障了其未来收入的增长。
3）2020年及以后-稳定发展阶段
2020年及以后，随着业务规模发展至 27,000万元左右，德马吉进入稳定发展阶段。在该阶段，德马吉预计受行业发展的逐步趋稳及增量业务的逐渐减少，其收入增长率回归至8%左右并维持该增长率于永续期间内稳定发展。
（3）营业收入预测选择参数的合理性
1）行业需求旺盛助力德马吉业务快速增长
随着经济的发展，国民生活水平的提升，国民渴望获得更佳的消费体验。消费体验升级的社会业态倒逼现有企业通过创意营销手段来契合终端受众的需求；
此外，会展营销对企业的产品及品牌推广效果明显。在此双轮趋势下，多数企业
将会选择通过会展营销的方式来升级服务品质，宣传品牌文化内涵和产品功能属性。随着会展营销对产品及品牌宣传推广效果的愈加明显，企业通过会展营销来宣传推广其产品及品牌文化的意愿将逐步提升，给会展营销服务行业催生庞大的市场需求空间。
据中国产业信息网统计显示，中国会展展览数量从 2008年的 4,490场增至2014年的8,009场，年复合增速逾10%。同期，会展展览面积由4,517万平方米增至 10,277万平方米，年复合增速超14%。由此，预计会展营销服务行业将保持快速增长的趋势，市场需求旺盛，带动德马吉的业务保持稳定快速的增长。
2）德马吉的核心优势为其业务快速发展奠定基础
德马吉具备文化创意设计核心基因，具有较强的品牌议价优势。文化创意设计能力能够为德马吉带来业务优势，在业内形成承接重要项目的核心准入门槛，有效规避与业界其他企业进行无序低价竞争的风险。另外，由文化创意能力及经验所衍生的嵌入式服务能力，使德马吉能够在议价过程中，进一步对客户进行需求挖掘与需求引导，提升业务附加值与客户消费体验，从而增强德马吉的品牌议价能力。
其次，受到中国国际地位提升以及参展商客户所处行业的同业竞争驱动，德马吉率先布局国内优质的企业践行全球化业务拓展战略，经过多年的发展，德马吉已先于同行竞争对手完成了精品客群的原始积累，精品客群的积累与全球化业务覆盖相辅相成，推动德马吉业务规模的稳定增长。
德马吉在在设计能力、全球化业务拓展等等方面均具有较强的竞争优势，为未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。
3）收入增长率的预测综合考虑了德马吉的历史收入增长率、现阶段合同签订情况、新增类型业务的影响、市场投标情况及潜在的市场及客户等因素，具有合理性
通过对德马吉历史业务经营情况分析，德马吉不断加强市场投入特别是海外市场开拓和新型类业务展厅规划业务的开发，并得益于文化创意和会展营销服务行业的快速发展，业务保持快速增长，德马吉 2015年度的主营业务收入增长率
为96.15%。本次评估中，在行业整体仍保持快速增长的背景下，综合德马吉的历史收入增长率、现阶段合同签订情况、新增类型业务的影响、市场投标情况、潜在的市场及客户分析等因素，预测 2016年至 2020年收入增长率分别为88.99%、31.82%、32.01%、19.88%和8.00%，均低于历史增长率水平；随着德马吉海外展示设计业务的开拓及展厅创意规划业务的大力发展，2016年营业收入将呈现高增长的态势；随着市场逐步饱和，市场趋于成熟，德马吉 2017-2020年营业收入的增长速度均低于 2016年营业收入增长率，并且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健，符合谨慎性原则，具有合理性。
4）收入增长率与同行业公司的比较
同行业可比公司近年来的营业收入增长率情况如下所示：
可比公司 2015年度营业收入增长率
易尚展示 23.71%
卡司通 46.05%
米奥会展 25.90%
振威展览 23.84%
西典展览 102.70%
名洋会展 60.63%
惠通创意 -12.61%
杰尔斯 28.36%
平均营业收入增长率 37.32%
平均营业收入增长率（剔除惠通创意） 44.46%
数据来源：Wind资讯
惠通创意受2014年青年奥林匹克运动会的影响，2014年度的营业收入增幅较大，而由于 2015年无上述大型项目的带动，导致 2015年度惠通创意收入较 2014年下降约12.61%。若剔除惠通创意的影响，同行业可比公司平均营业收入增长率约为44.46%，展览展示行业正处于行业生命周期的成长期，行业前景广阔、市场需求旺盛，同行业公司的经营状况良好，营业收入保持较快速度增长。
本次评估中，除2016年度收入增长率预期约为88.99%高于同行业可比公司近年来平均收入增长率以外，德马吉2017年至2020年的预测收入增长率低于同行业历史增长率的平均水平。2016年度德马吉收入增长率预期较高的原因主要是结合德马吉所在行业发展阶段、增量业务的提前布局、现阶段合同签订情况、
市场投中标情况以及潜在的市场与客户分析等因素进行的综合判断的预测，具有合理性。
综上所述，在行业快速发展、德马吉市场竞争力较强的背景下，预测期间德马吉的业务规模将保持较快增长；本次评估中德马吉预测收入增长率低于其历史数据，并在同行业水平合理范围之内，该参数的选取符合谨慎性原则，具有合理性。
（4）营业成本、毛利预测选择参数的合理性
本次评估中，通过对德马吉历史年度业务经营情况分析，参考历史年度营业成本占营业收入比例，对预测年度的营业成本及毛利率进行预测。
德马吉历史年度的营业成本及占比情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,392.28|6,572.14|
|1,352.04|3,843.70|
|56.52%|58.48%|
|43.48%|41.52%|

本次评估中，预测德马吉的营业成本占比约为59%，毛利率为41%，与历史毛利率基本保持一致。
此外，德马吉同行业可比公司的毛利率情况如下表：
||
|-|
|2015年度|
|31.75%|
|42.87%|
|43.36%|
|59.52%|
|30.80%|
|51.71%|
|38.18%|
|33.69%|
|41.49%|
|41.52%|

数据来源：Wind资讯
因业务模式或所处业务环节不同等因素的影响，行业内不同公司的毛利率存在一定差异。本次评估中对德马吉营业成本、毛利率的预测，主要参照其自身业务情况确定，并与同行业可比公司的平均值基本保持一致，具有合理性。
综上所述，本次评估中营业成本、毛利率参数的选取主要参考历史年度经营情况，且预测毛利率与历史平均水平保持基本一致，低于同行业平均水平，符合谨慎性原则，具有合理性。
12、预测期间净利率高于报告期的原因及合理性
同行业可比公司近年来的净利率情况如下所示：
||
|-|
|2015年度|
|6.75%|
|14.51%|
|11.60%|
|39.21%|
|8.71%|
|16.91%|
|8.09%|
|10.82%|
|14.57%|
|16.60%|

数据来源：Wind资讯
2015年度，德马吉净利率接近同行业可比公司平均水平，而2014年度净利率较同行业可比公司平均净利率偏低，主要系2014年德马吉业务规模较小，彼时处于业务发展的初期阶段，需铺垫较多的销售人员及管理人员等，导致前期支付了较多的业务费用、研发费用及员工费用等，期间费用率较高所致。随着2015年业务进入快速发展阶段，规模经济效应的逐渐显现及老客户持续业务带来的边际成本递减效应，以及取得高新技术企业认定所带来的所得税税率的下降，标的公司2015年度净利润上升至16.60%，并已处于行业的合理范围之内。
2014年、2015年与预测期间，德马吉净利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期2014、2015年||||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6.75%|16.60%|20.07%|19.78%|18.95%|19.42%|

预测期间内的德马吉净利率较2015年、2014年内净利率偏高，主要系德马吉凭借其核心竞争优势保证业务高毛利率的前提下，期间费用率随规模经济效应有所下降，具体分析如下：
（1）保持主业的高毛利率水平
德马吉自创立以来一直为中高端市场领域客户提供集“创意设计、展览道具制作、展台搭建等”为一体的会展营销服务，凭借在业内较高品牌知名度、强大的文化创意设计能力、全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力以及产业链各环节运作能力，德马吉面对客户时整体议价能力较强，确保标的公司主营业务维持在高毛利率，进一步保障预测期间的净利率处于较高水平。
（2）规模经济效应显现，期间费用率有所下降
根据《审计报告》与《资产评估报告》，德马吉2015年、2014年与评估预测期的销售费用率与管理费用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8.90%|6.86%|6.15%|5.95%|5.64%|5.46%|
|21.47%|15.51%|11.43%|12.06%|11.01%|10.52%|

预测期间，德马吉的管理费用率与销售费用率除2016年较2015年下降幅度较为显著以外，其余预测期间费用率基本保持在稳定的水平。
2016年期间费用率下降显著主要系由于2016年预测德马吉将维持2015年的增长势头，继续保持营业收入的高速增长，与此同时由于员工对工作熟练度的提升、对业务模式的深入理解以及项目随业务量的增长其异地可复制能力的增强，使同样的人员组合可拓展出更多的项目并创造更多的收入，人工费用率将得到有效控制。由于德马吉属于轻资产运营型企业，期间费用中人工费用为主要费用项目，人均产出的提升意味着人工费用率的下降，从而带动期间费用率下降，2016年度最终净利率得以增长。
按照所有员工为口径计算，2015年度德马吉人均产值约为63.81万元/人，较
2014年度的51.43万元/人的人均产值提升近24.06%，侧面印证了德马吉的人员产
出效率在逐步提升。2015年度，同行业可比公司的人均产值情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度-营业收入（万元）|2015年员工人数（人）|
|53,717.76|782|
|19,976.17|406|
|27,647.64|382|
|13,885.84|328|
|12,141.23|70|
|1,348.35|37|
|11,848.16|128|
|16,638.18|125|

平均数据 83.52
德马吉 63.81
数据来源：Wind资讯
根据上表，2015年度同行业可比公司的人均产值金额约为83.52万元/人，较德马吉2015年度高出近20万元/人。2016年度德马吉尚处于业务快速增长期，其人均产值水平将随着业务收入的快速增长而上升，在单位工资不发生较大增幅的前提下，相应的人员费用率将下降，间接大幅度提升了2016年度净利率水平。
2017年及以后预测期间内，德马吉预计保持稳定发展阶段，人员边际产出趋于平缓，销售费用率和管理费用率维持在稳定的范围之内。
同行业可比公司近两年来的期间费用率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|2015年度销售费用率|2014年度销售费用率|2015年度管理费用率|
|6.11%|6.35%|11.98%|
|4.96%|5.99%|18.09%|
|14.91%|15.35%|13.57%|
|16.86%|17.78%|17.71%|
|5.92%|7.15%|9.23%|
|13.41%|10.53%|19.37%|
|3.79%|13.30%|21.09%|
|1.23%|1.21%|13.32%|
|8.40%|9.71%|15.55%|
|6.86%|8.90%|15.51%|

数据来源：Wind资讯
从上表可得，随着业务规模的增长，行业内可比公司的期间费用率均有一定
程度的下降：2015年可比公司平均销售费用率为8.40%，较2014年度下降约
1.31%；2015年可比公司平均管理费用率为15.55%，较2014年度下降约1.61%，侧面反映了会展行业随着业务规模的扩大将会导致期间费用率有所下降。
由于与上述可比公司相比，德马吉规模较小，尚处于快速增长阶段，期间费用率伴随业务规模的高速增长而下降更为显著：2015年度德马吉管理费用率从21.47%下降至15.51%，2014年度销售费用率从9.71%下降至8.40%，均体现出期间费用率随规模经济效应的下降趋势。2016年度，德马吉预计将保持依然高速增长态势，期间费用率随业务扩张将进一步下降；而2017年及未来预测期间内，德马吉预计将进入稳定发展阶段，期间费用率保持平稳。
13、德马吉报告期销售费用率、管理费用率的合理性
根据《审计报告》与《资产评估报告》，德马吉 2015年、2014年与评估预测期的营业收入、销售费用与管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,343.11|6,572.14|12,420.62|16,372.25|21,613.70|25,909.43|
|297.49|451.11|763.30|974.17|1,220.04|1,413.99|
|717.68|1,019.30|1,419.70|1,975.00|2,380.52|2,725.27|
|8.90%|6.86%|6.15%|5.95%|5.64%|5.46%|
|21.47%|15.51%|11.43%|12.06%|11.01%|10.52%|

德马吉2015年度管理费用率及销售费用率下降显著，其中销售及费用率于8.90%降至6.86%，降幅为2.04%；管理费用率于21.47%降至15.51%，降幅为5.96%。
预测期间内，除2016年较2015年下降较为显著之外，管理费用率与销售费用率基本保持平稳，并均低于2015年、2014年的水平。
2015年和2016年销售费用率和管理费用率下降明显，主要系由于：（1）2014年度的销售费用率、管理费用率处于较高水平，主要源于2014年度标的公司的业务规模较小，彼时处于业务发展的初期阶段，为后续业务蓄力，前期需铺垫较多的销售人员及管理人员等，导致前期支付了较多的业务费用、研发费用及员工费
用等；（2）2016年预测德马吉营业收入依然保持高速增长势头，随着前述员工
对工作熟练程度的提升，同样的人员组合可拓展出更多的项目以创造更多的收
入，减少了销售费用率；同时，随着品牌溢价的显现、客户粘性的进一步增强、项目随业务量的增长其异地可复制能力的增强等，德马吉2016年度管理人员费用的增幅将低于销售收入的增幅。（3）此外，由于2015年末德马吉处置了部分与经营不适用的固定资产，于未来期间该部分固定资产不再确认折旧费用，间接导致2016年度德马吉管理费用率的下降。
2017年及以后预测期间内，德马吉预计保持稳定发展阶段，人员边际产出趋于平缓，销售费用率和管理费用率维持在稳定的范围之内。
根据预测期间的测算情况，其销售和管理费用预测依据如下：
（1）销售费用预测
销售费用中的运费、车杂费、广告服务费、促销费及其他费用，主要根据德马吉历史年度各项费用和收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
服务费、签证费参照前两年实际水平，结合德马吉历史年度水平按照一定的大致额度进行预测。
人工工资主要根据德马吉人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；社保及公积金根据德马吉需求人数的增长及结合上海市社保公积金的缴纳政策进行预测。
2015年、2014年与预测期间内，销售费用情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||预测期||||||||||
|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|
|169.15|5.06%|255.2|3.88%|355.63|2.86%|441.71|2.70%|528.89|2.45%|593.58|2.29%|641.09|2.29%|
|16.03|0.48%|10.82|0.16%|45.11|0.36%|59.48|0.36%|78.57|0.36%|94.28|0.36%|101.83|0.36%|
|-|-|2.04|0.03%|3.85|0.03%|5.08|0.03%|6.71|0.03%|8.06|0.03%|8.7|0.03%|
|63.79|1.91%|95.76|1.46%|181.21|1.46%|238.95|1.46%|315.63|1.46%|378.75|1.46%|409.05|1.46%|
|10.84|0.32%|39.56|0.60%|74.87|0.60%|98.73|0.60%|130.41|0.60%|156.49|0.60%|169.01|0.60%|
|8.98|0.27%|1.88|0.03%|3|0.02%|3|0.02%|3|0.01%|3|0.01%|3|0.01%|
|1.88|0.06%|1.15|0.02%|2.5|0.02%|2.5|0.02%|2.5|0.01%|2.5|0.01%|2.5|0.01%|
|20.32|0.61%|28.37|0.43%|66.17|0.53%|83.9|0.51%|100.46|0.46%|112.76|0.44%|121.78|0.44%|
|6.21|0.19%|16.19|0.25%|30.96|0.25%|40.8|0.25%|53.87|0.25%|64.57|0.25%|69.74|0.25%|
|297.49|8.90%|451.11|6.86%|763.3|6.15%|974.17|5.95%|1,220.04|5.64%|1,413.99|5.46%|1,526.70|5.46%|

由上表可知，2016年销售费用率较2015年下降约0.71%，2017年及以后预测期间内保持稳定；其中，销售人员工资和社保公积金、广告服务费是销售费用的主要费用项。预测期间内，除销售人员的工资与社保公积金外，其它各主要费用项的增长与销售收入同比上升，故造成2016年度销售费用率下降主要原因为预测人员工资和社保公积金未随着销售收入同比增长。
造成上述情况主要系由于2016年预测德马吉依然保持业务高速增长，随着销售人员对工作熟练程度的提升，同样的人员组合可拓展出更多的项目以创造更多的收入，人均产值的上升将减少对销售人员的需求数量，从而降低了销售人员的工资和社保公积金等费用占销售收入的比例，并最终降低了销售费用率。2016年销售人员工资费用率较2015年下降1.02%，与2015年销售人员工资费用率较2014年下降1.18%吻合，与德马吉因处于快速增长阶段而显现的人均产值增长的实际情况相适应，具有合理性。
随着2017年及以后预测期间，标的公司步入平稳增长阶段，人均产值逐步达到合理区间，销售人员工资费用率水平保持稳定，预测期间内销售费用率稳定在5.5%-6%的合理区间内。
（2）管理费用的预测
管理费用主要核算内容德马吉的管理人员的人工成本和社保及公积金、福利费、办公费、差旅费、交通费、折旧费、业务招待费、水电费、租金、物业费、书报费、教育费、认证费、租赁费、会务费、运费、物业费、汽车费用、研发-工资、研发-社保、研发-公积金、研发-折旧、专利费、高新中介费用、上市费用等费用。
人工成本包括工资、福利、社保费用和教育费用等，其中人工成本中的工资、福利、社保费用主要根据德马吉人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；人工成本中教育费根据历史年度费用结合德马吉未来年度业务发展规划按照一定的增长比例进行合理预测。
福利费根据德马吉的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。
社保及公积金、研发-工资、研发-社保、研发-公积金根据上海市社保公积金
的缴纳政策进行预测。
租金、物业费根据德马吉签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
差旅费、业务招待费、交通费根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
办公费参照德马吉近两年人均支出水平，根据未来年度人数进行预测。
车辆费用、认证费、会务费及其他等费用，根据历史年度费用结合德马吉未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、研发-折旧按德马吉评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
书报费、租赁费、专利费等根据历史年度大致水平进行预测。
高新中介费用为企业高新年审费用及其他费用，德马吉在2015-2017年享受高新企业优惠政策，2018年及以后年度不再预计德马吉享受高新企业优惠政策，故在2016-2017年按照德马吉历史年度大致水平预测高新资质年审费用。2018年及以后年度不再预测相关费用。
2015年、2014年与预测期间内，管理费用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||预测期||||||||||
|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|
|128.77|3.85%|216.09|3.29%|198.64|1.60%|283.66|1.73%|306.11|1.42%|350.44|1.35%|378.22|1.35%|
|56.9|1.70%|56.78|0.86%|83.14|0.67%|109.13|0.67%|129.66|0.60%|147.54|0.57%|158.94|0.57%|
|23.82|0.71%|34.97|0.53%|77.29|0.62%|101.93|0.62%|134.63|0.62%|161.56|0.62%|174.48|0.62%|
|17.01|0.51%|45.09|0.69%|85.33|0.69%|112.52|0.69%|148.62|0.69%|178.35|0.69%|192.61|0.69%|
|92.45|2.77%|146.94|2.24%|278.62|2.24%|367.26|2.24%|484.84|2.24%|581.2|2.24%|627.69|2.24%|
|29.07|0.87%|57.4|0.87%|46.3|0.37%|53.18|0.32%|33.61|0.16%|27.07|0.10%|28.61|0.10%|
|43.98|1.32%|17.98|0.27%|37.76|0.30%|39.64|0.24%|41.63|0.19%|43.71|0.17%|45.89|0.16%|
|14.5|0.43%|43.37|0.66%|28.53|0.23%|50.26|0.31%|50.87|0.24%|43.76|0.17%|45.93|0.16%|
|0.15|0.00%|0.29|0.00%|0.35|0.00%|0.35|0.00%|0.35|0.00%|0.35|0.00%|0.35|0.00%|
|0.47|0.01%|2.75|0.04%|2.89|0.02%|3.03|0.02%|3.19|0.01%|3.34|0.01%|3.51|0.01%|
|12.06|0.36%|0.3|0.00%|0.6|0.00%|0.6|0.00%|0.6|0.00%|0.6|0.00%|0.6|0.00%|
|28.16|0.84%|2.82|0.04%|2.96|0.02%|3.11|0.02%|3.26|0.02%|3.43|0.01%|3.6|0.01%|
|11.77|0.35%|62.88|0.96%|38.94|0.31%|72.32|0.44%|73.21|0.34%|62.97|0.24%|66.1|0.24%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||预测期||||||||||
|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|
|2.83|0.08%|7.61|0.12%|26.4|0.21%|29.04|0.18%|31.94|0.15%|35.14|0.14%|38.65|0.14%|
|198.89|5.95%|208.98|3.18%|410.35|3.30%|609.38|3.72%|777.82|3.60%|904.68|3.49%|1,088.76|3.89%|
|-|-|26.04|0.40%|54.44|0.44%|82.54|0.50%|105.35|0.49%|122.53|0.47%|147.46|0.53%|
|-|-|8.52|0.13%|11.73|0.09%|17.78|0.11%|22.69|0.10%|26.39|0.10%|31.76|0.11%|
|17.03|0.51%|17.72|0.27%|14.29|0.12%|16.42|0.10%|10.38|0.05%|8.36|0.03%|8.83|0.03%|
|-|-|0.81|0.01%|0.81|0.01%|0.81|0.00%|0.81|0.00%|0.81|0.00%|0.81|0.00%|
|-|-|20.96|0.32%|3|0.02%|3|0.02%|-|-|-|-|-|-|
|-|-|22.71|0.35%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38.36|1.15%|15.74|0.24%|17.32|0.14%|19.05|0.12%|20.96|0.10%|23.05|0.09%|25.36|0.09%|
|717.68|21.47%|1,019.30|15.51%|1,419.70|11.43%|1,975.00|12.06%|2,380.52|11.01%|2,725.27|10.52%|3,068.16|10.96%|

由上表可知，2016年管理费用率较2015年下降约4.08%，2017年及以后预测期间内保持稳定；其中，造成 2016年度管理费用率下降的主要原因系管理人员的工资和折旧费用等两项费用未随着销售收入同比增长。上述两项费用在 2015年、2014年和预测期间所占销售收入比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3.85%|3.29%|1.60%|1.73%|1.42%|1.35%|
|0.87%|0.87%|0.37%|0.32%|0.16%|0.10%|
|4.72%|4.16%|1.97%|2.05%|1.58%|1.45%|

根据上表，2016年度管理费用的工资费用率下降1.69%，主要系由于 2016年预测德马吉依然保持业务高速增长态势，随着其品牌溢价的显现、客户粘性的进一步增强、项目随业务量的增长其异地可复制能力的增强等，德马吉 2016年度将显现出较强的规模经济效应，管理人员工资属于约束性固定成本，并不随着销售规模的扩大而同比例增长，从而间接导致 2016年度德马吉管理费用率的下降。
根据上表，2016年度折旧费用率同比下降0.5%，主要系由于 2015年 12月份德马吉处置了部分已不适用于正常经营过程中所需的运输设备以及空调等设备所致，被处置固定资产原值约为113.95万元，每年平均折旧额约37.64万元。
由于该部分固定资产已于 2015年计提了相关折旧费用，于预测期间内不再进行折旧费用的计提，故导致了预测期间折旧费用率的下降。若考虑被处置部分固定资产折旧的影响，折旧费用率于 2016年度约为0.70%，较 2015年、2014年略微下降，折旧费用率的预测具有合理性。
随着 2017年及以后预测期间，标的公司步入平稳增长阶段，管理人员与收入的配比逐渐维持在合理区间内，以及折旧费用趋于平稳，预测期间内管理费用率未见大幅度波动，具有合理性。
结合上述销售费用与管理费用的预测分析，销售费用、管理费用在评估预测期的增长幅度如下表所示：
项目 报告期 预测期
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|96.59%|88.99%|31.82%|32.01%|19.88%|
|51.64%|69.20%|27.63%|25.24%|15.90%|
|42.03%|39.28%|39.11%|20.53%|14.48%|

2015年及2016年，德马吉处于快速发展阶段，随着业务效率的提升、规模经济效应的显现，相应的销售、管理人员费用与德马吉的项目储备、发展计划、所处环境等相适应，与收入规模不存在同比增长关系。随着 2017年及以后年度逐渐步入稳定增长阶段，上述主要费用与收入之间匹配性趋于稳定。因此在预测期间内，德马吉销售费用率与管理费用率 2016年度呈下降趋势并于未来期间趋于稳定。综上，2015年、2014年与预测期间销售费用率和管理费用率具有合理性。
14、销售费用率和管理费用率对德马吉评估值的影响进行的敏感性分析
德马吉预测期内的销售费用和管理费用相关数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|763.30|974.17|1,220.04|1,413.99|
|1,419.70|1,975.00|2,380.52|2,725.27|
|2,182.99|2,949.17|3,600.56|4,139.27|
|-|766.18|651.39|538.71|

以预测的未来各年期间费用为基准，假设除期间费用变动以外，其他条件均保持不变，期间费用变动对德马吉估值的敏感性分析如下：
期间费用变动对全部股权价值影响测算表
单位：万元
|||
|-|-|
|估值金额|估值金额变动额|
|35,175.47|-2,443.02|
|36,396.98|-1,221.51|
|37,618.49|-|
|38,839.99|1,221.50|
|40,061.50|2,443.01|

由上述分析可见，期间费用与估值金额存在负相关变动关系，假设除期间费
用变动以外，其他条件不变，则期间费用上升或下降5%，估值金额将反向变动
约3.25%；期间费用上升或下降10%，估值金额将反向变动约6.49%，期间费用的变动对最终估值金额的影响较小。
15、选取索菲亚、宜华木业作为可比上市公司βu值的原因以及合理性
德马吉是一家以文化创意设计为核心，具有全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的文化创意展示服务提供商，业务内容主要包括创意展示设计业务、活动创意策划业务、展厅创意规划业务等，业务环节包括客需精挖、创意设计、施工规划、企宣创意等四个环节，而施工规划环节主要包括道具生产、布展装修、进馆搭建等。德马吉的业务环节中主要以创意设计为主，但于施工规划环节，其道具生产、布展装修、进馆搭建等环节所占业务成本达70%以上，德马吉在该业务环节中扮演展示道具的创意设计、展台的整体搭建效果及最终监理的负责人等角色。
β值是特定资产的系统性风险，体现了在一段期间内特定资产的价格对整体经济波动的敏感性。因此，在选取可比上市公司计算βu值的过程中，应当选择与德马吉主营业务、经营模式、盈利模式、成本构成较类似的上市公司。为保证选取样本的全面性及合理性，本次评估选取可比上市公司计算βu值时，基于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，选择了包含品牌设计推广业务公司的“L72商务服务业”，以及具备展示道具生产制作属性的“C21家具制造业”等作为选取可比上市公司计算βu值的对标行业。本次评估选取了以设计和品牌推广为主要业务模式的蓝色光标和印纪传媒作为商务服务行业的可比公司，并对家具制造业的上市公司进行了筛选，最终选择了索菲亚和宜华木业作为本次的可比公司，就“C21家具制造业”的筛选理由如下：
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|证券代码|公司实际主营业务|
|002489.SZ|浙江永强主要从事户外休闲家具及用品的设计研发、生产和销售。产品主要有户外休闲家具、遮阳伞、帐篷等三大系列。|

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|-|-|
|002572.SZ|索菲亚主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，为消费者提供全屋定制的空间解决方案，主要产品包括卧室、书房、儿童房、老人房、厨房、客餐厅、衣帽间、入户玄关等家居空间所需的衣柜、橱柜、榻榻米、书柜、床、梳妆台、电视柜、书桌、酒柜、餐柜、鞋柜、饰物柜等全屋定制家具，以及饰品等配套家居产品。|
|002751.SZ|易尚展示主要业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，主要业务包括三部分：品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。|
|600978.SH|宜华木业主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，产品定位中高端，主导产品包括木质家具和木地板、软体家具等产品系列，旗下拥有多个自主品牌。|
|603008.SH|喜临门主要销售以床垫、软床及配套产品为主的中高档卧室家具，喜临门品牌旗下有“喜临门”、“法诗曼”、“ BBR”、“爱倍”四大主要系列。|

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|-|-|
|603600.SH|永艺股份是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业，产品主要涉及办公椅、培训椅、按摩椅椅身、休闲椅、儿童椅、沙发及功能座椅配件等。|
|603818.SH|曲美家居主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。|
|603898.SH|好莱客主要从事整体衣柜及其配套家具的设计、研发、生产和销售，是国内定制家居整体解决方案提供商，其主要产品包括但不限于整体衣柜、整体衣帽间、整体书柜及其它配套产品。|

资料来源：Wind资讯
在计算标的公司的β值时，所选取的可比上市公司通常要求与标的公司属于同一行业或受相同经济因素的影响，并对所引用的β值要求具有较长的回归分析的时间长度，β值的计算通常选用的上市公司已上市时间达2年（约100周）或更长的时间。因此，本次评估在选取可比公司时应考虑其具有足够的上市时间，以免β值因短期突发经济波动等因素出具明显波动，从而加大估值偏差。根据上述筛选情况，基于评估基准日前上市时间不足两年的上市公司不作为本次的可比公司。其中，易尚展示作为展览展示行业中以道具展具制作为主营业务的上市公司，与标的公司同受会展行业的周期等环境经济因素的影响，但由于较评估基准日上市不足两年，故未将其列为可比公司。
索菲亚主要从事于制定衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售等业务，
通过其卓越的设计能力与渠道实现产品的高附加值；宜华木业主要从事家具和木
地板等家居产品的研发、设计、生产与销售等业务，产品定位于中高端，主导产
品包括木质家具和木地板、软体家具等产品系列，并以设计能力和加工能力作为核心竞争力，毛利水平较高。索菲亚和宜华木业与德马吉在成本构成以及以设计为核心盈利点的特点均存在类似性。
综上，索菲亚、宜华木业作为家具制造行业的佼佼者，其业务核心竞争力均为通过其强大的创意设计能力和良好的加工能力，实现高溢价产品的销售，上述可比上市公司的业务核心均与德马吉较为接近，且包含了展具设计的核心业务元素。本次评估选择索菲亚和宜华木业作为可比上市公司计算βu值，具有合理性。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买帮林投资、德亿投资持有的德马吉100.00%股权。截至报告书签署日，上市公司与交易对方均已签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
本次交易前，上市公司未持有德马吉的股权。本次交易完成后，德马吉将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的合同主体及签订时间
本次交易的合同主体为岭南园林与德马吉全体股东：帮林投资、德亿投资。
2016年4月18日，上市公司与帮林投资、德亿投资以及德马吉签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
三、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估结果协商确定。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，德马吉截至评估基准日 2015年12月31日的100%股权价值为37,618.49万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为 37,500万元（包含需由交易对方缴纳或承担的所有相关税费）。
四、交易对价的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价60.00%部分225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发
行股份 7,812,500股，其余交易对价40.00%部分 150,000,000.00元以现金方式支付。
德亿投资、帮林投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付||股份支付|||
|||总对价||||||
||交易||现金对价|占总对价|股份对价|股份支付||
|序号||金额|||||占总对价|
||对方||金额|比例|金额|数量||
|||（元）|||||比例（%）|
||||（元）|（%）|（元）|（股）||
|1|德亿投资|150,000,000.00|150,000,000|40.00|-|-|-|
|2|帮林投资|225,000,000.00|-|-|225,000,000.00|7,812,500.00|60.00|
|合计||375,000,000.00|150,000,000|40.00|225,000,000.00|7,812,500.00|60.00|

五、发行股份购买资产的发行价格与调价机制
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价（即 32.03元/股）的90%，拟定为28.83元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产
的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数(即10892.17点)跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数（即2414.78点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（三）发行数量
公司本次向帮林投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×60%）÷向认购人发行股票的发行价格，共计 7,812,500股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
若标的资产交易价格超过标的股份总发行价格（即标的股份×1元/股），超过部分计入公司资本公积金。
六、现金对价的支付进度及来源
公司受让现金购买的股权须支付的转让价款合计（取整数，精确到个位）=标的资产交易价格×40%，共计15,000万元（包含应由德亿投资缴纳的所有相关税费）。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
上市公司主要筹集此次交易现金对价的资金的来源是本次重组配套募集资金。
七、标的资产和发行股份的交割
（一）标的资产的交割
在协议生效之日起3个工作日内，交易对方应促使德马吉向工商部门申请将标的资产变更登记至公司名下并取得申请受理回执，在取得申请受理回执后 10个工作日内德马吉应完成本次股权转让相关工商变更登记手续，并向公司提供工商部门就标的资产依照协议约定变更登记至公司名下出具的核准变更文件。在取得标的资产变更登记至公司名下的工商核准变更文件后 15个工作日内，交易对方及德马吉应完成国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。
德马吉办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知公司，公司应予以配合。若因工商、税务部门原因导致德马吉未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及德马吉应在上述期限届满之日起2日内立即通知公司，并与公司协商解决方案。
（二）发行股份的交割
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后 30个工作日内，公司应根据相关规定及时到中登公司为帮林投资申请办理标的股份登记在其名下的手续。
（三）发行股份的锁定
帮林投资认购的标的股份自上市之日起满36个月方可转让或上市交易。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，帮林投资的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次发行结束后，就帮林投资由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
（二）盈利预测补偿安排
本次重组完成后，德马吉应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为岭南园林出具年度审计报告的会计师事务所对德马吉进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，德马吉每年度截至当期期末累计实现的归属于母公司所有
者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向岭南园林进行补偿：
（1）帮林投资应以股份方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。
上述计算结果小于0时，按0取值。帮林投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额2.25亿元。
岭南园林将以人民币 1.00元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。
岭南园林应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，岭南园林将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知帮林投资。帮林投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除帮林投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除帮林投资所持股份总数外的岭南园林总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，帮林投资或岭南园林就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）德亿投资应以现金方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。德亿投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额1.5亿元。
德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向岭南园林支付当年度应补偿的现金金额。
（三）超额业绩奖励
在中国证监会或其他监管部门允许的范围内，若德马吉承诺期内截至某一年度期末实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，公司及德马吉同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）中不超过当年度预测净利润20%的部分全额奖励给德马吉的经营管理团队，当年度超额净利润大于当年度预测净利润20%的，并将当年度超额净利润超出当年度预测净利润20%部分中的35%奖励给德马吉经营管理团队，具体计算公式如下：
（1）当年度超额净利润≤当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润
（2）当年度超额净利润>当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度预测净利润*20%+（当年度超额净利润–当年度预测净利润*20%）*35%。
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由德马吉代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给德马吉的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围由交割日后的德马吉董事会确定，业绩奖励实施细则由公司或交割日后的德马吉另行制定。
（四）业绩实现情况
2016年1-3月，德马吉合并口径实现营业收入2,392.28万元、净利润610.84万元（财务数据已经审计）。
德亿投资及帮林投资承诺，德马吉 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为 2016年度承诺净利润的24.43%。根据《评估报告》的收益法预测，德马吉 2016年度合并口径净利润为 2,493.10万元。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为 2016年度预测净利润的24.50%。
考虑到标的公司的业绩情况以及会展行业一季度淡季的行业季节性因素影响，业绩承诺的可实现性具有一定的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得的股份以及现金履行业绩承诺不存在重大风险。
（五）承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，岭南园林将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或岭南园林接受的其他方式对岭南园林另行补偿。帮林投资和德亿投资就该等应另行补偿的金额承担连带责任。
需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
（六）补偿的上限和孳息的处理
帮林投资和德亿投资在《盈利补偿协议》关于承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。帮林投资就《盈利补偿协议》承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务，帮林投
资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等帮林投资另行支付对价而增加的股份）为限。
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=按照《盈利补偿协议》第2.1条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若岭南园林在承诺期内实施有现金分红的，其按《盈利补偿协议》第2条约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由帮林投资同时以现金形式返还给岭南园林，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
帮林投资和德亿投资就承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务承担连带责任。
九、滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，帮林投资与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例享有本次交易完成后公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前德马吉的滚存未分配利润由交割日后的德马吉股东（即公司）享有。
十、期间损益
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持德马吉的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
十一、费用
为签订协议聘请审计机构、评估机构、财务顾问而发生的费用由公司承担，交易对方和公司为签订协议各自聘请律师而发生的费用由各自承担。
交易对方个别及连带保证，将依法承担及缴纳因转让标的资产而需由交易对方承担的任何税费，如因其不缴纳相关税费而导致公司或德马吉损失的，应赔偿公司或德马吉的损失，并依照协议承担违约责任。
本次股权转让所涉工商及其他主管部门变更登记、备案的相关费用由德马吉承担。
各方同意，除前条及协议另有约定外，因协议的签订和履行发生的各项税费由各方各自依法承担。因协议的签订和履行发生的其他费用，有规定由哪一方支付的由该方支付，未有规定的，由除德马吉以外的其他方平均分摊。
十二、过渡期相关安排
交割前期间内，德马吉和/或交易对方应：
“德马吉应于每月终了后 15个工作日内向公司提供德马吉该月的财务报表（如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
交易对方应依据法律法规和德马吉章程行使对德马吉的股东权利，不得作出损害德马吉权利和/或利益的行为，并将督促德马吉及其控股子公司依法诚信经营。
交易对方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使德马吉及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。在德马吉或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对执行董事和/或高级管理人
员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、德马吉和/或其控股子公司应事先通知公司并征得公司同意。
德马吉应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股权转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
过渡期内，德马吉应在其执行董事作出任何决定后3日内将该等决定内容以书面形式提供给公司。
公司有权委派人员列席德马吉的股东会，但标的资产在工商部门变更登记至公司名下前公司委派的上述人员不享有任何表决权。德马吉应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向公司发出有关召开股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经股东会签署的文件均应在该文件签署后 7日内提供给公司。
为本次股权转让之目的，在过渡期内，德马吉和交易对方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。”
交易对方承诺，未经公司事先书面同意，交易对方不得通过任何直接或间接的方式对其出资额、合伙人、合伙人的出资额、出资比例等进行任何形式的调整。
德马吉承诺且交易对方承诺促使德马吉，未经公司事先书面同意，德马吉在过渡期内不得以任何方式向任何德马吉股东分配利润及向股东偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。
过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股权转让有实质不利影响时，德马吉或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知公司。该等情形包括但不限于涉及德马吉或其控股子公司的任何有可能对本次股权转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对德马吉或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对德马吉或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或德马吉或其控股子公司主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股权转让的影响进行评估和协商，如果各方在自公司收到德马吉或交易对方发出的书面通知之日起30日内不能就继续履行协议达
成合意，则公司有权单方终止协议，并要求交易对方承担由此产生的责任。
十三、与标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题。
十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
（1）任职期限安排
各方同意，交割日后，除非德马吉目前总经理严重违反德马吉规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，德马吉目前总经理在交割日后60个月内保持不变。
（2）竞业禁止约定
德马吉承诺，按照公司要求与关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在德马吉至少任职48个月，在任职期间以及离职后2年内，不得从事与公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。交易对方进一步承诺，不得泄露公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司保密信息，不得从事与公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、德马吉及其控股子公司的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
交易对方承诺，在交割日后三年，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士或企业不得直接或间接从事、参与或进行与德马吉或其控股子公司、公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从德马吉或其控股子公司、公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与德马吉或其控股子公司、公司或其控股子公司相竞争的业务，
如交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士获得与德马吉或其控股子公司、公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给德马吉或其控股子公司、公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给德马吉或其控股子公司、公司或其控股子公司。
若德马吉或其控股子公司、公司及其控股子公司最终未获得该等业务机会，则交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取公司接受的其他方式解决。
十五、合同的生效条件和生效时间
合同自公司、德马吉法定代表人或授权代表签字并加盖公章且帮林投资、德亿投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。
合同自以下条件均获满足之日起生效：
1、合同经公司、德马吉法定代表人或授权代表签字并加盖公章且帮林投资、德亿投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章；
2、按照相关法律法规及各公司章程、合伙企业合伙协议的规定，协议经公司及德马吉各自执行董事/董事会和/或股东（大）会审议通过并经帮林投资、德亿投资合伙人会议决议通过；
3、就本次交易取得中国证监会的核准。
十六、本次交易后标的公司法人治理结构
各方同意，交割日后，德马吉设立董事会和1名监事。监事由公司委派，而董事会由5名董事组成，其中，交易对方有权向公司推荐2名董事人选，其余 3名董事由公司委派，各方应保证并采取一切措施促使交易对方和公司依照约定推荐/委派的董事人选、监事依照法律法规规定及德马吉章程约定成为德马吉的董事、监事。
交易对方及德马吉在根据协议约定办理本次股权转让的工商变更登记手续
的同时，将按照本次股权转让的情况及公司的要求对德马吉章程进行修改，并完成与本条约定的董事会以及监事变更相关的工商登记、备案手续。
各方同意，公司可以向德马吉董事会推荐一名主管财务的副总经理，各方应采取一切措施促使该副总经理人选得到德马吉董事会的聘任。
交易对方及德马吉在根据协议约定办理本次股权转让的工商变更登记手续的同时，完成高级管理人员变更相关的工商登记、备案手续。
十七、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
交易对方的任何一方需按照协议约定承担违约责任，交易对方对所承担的赔偿责任承担连带责任。
第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、备考审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司是一家以文化创意设计为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商。其创意展示设计业务分境外展示设计和境内展示设计，境外展示设计主要是为客户实施全
球战略，拓展境外市场参展提供展台设计及搭建服务，境内展示设计主要是为客户境内参展提供展台设计及搭建服务。
从整个会展营销行业发展趋势来看，中国会展业在 2009年实现了爆发式增长，当年会展业直接产值同比增长了404.72%，经过两年的高速增长，会展业产值在2011年趋于平稳。囿于国内经济增速的放缓，全国第三产业增速逐年下降，我国会展业直接产值也因此受到影响，但均高于第三产业平均增速，2013年，我国会展业直接产值约3,870亿元人民币，同比上升10.57%，会展经济效益增长持续。2015年3月29日，国务院发布《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》，提到：近年来，我国展览业快速发展，已经成为构建现代市场体系和开放型经济体系的重要平台，在我国经济社会发展中的作用日益凸显。展览业发展目标：到2020年，基本建成结构优化、功能完善、基础扎实、布局合理、发展均衡的展览业体系；遵循国际通行的展览业市场规则，发挥我国产业基础好、市场需求大等比较优势，逐步提升国际招商招展的规模和水平；加快“走出去”步伐，大幅提升境外组展办展能力；在国际展览业中的话语权和影响力显著提升，培育一批具备国际竞争力的知名品牌展会；配合实施国家“一带一路”等重大战略及多双边和区域经贸合作，用好世博会等国际展览平台，培育境外展览项目，改善境外办展结构，构建多元化、宽领域、高层次的境外参展办展新格局。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司主营业务为创意展示设计、活动创意策划和展厅创意规划业务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，上市公司在会展营销服务业领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《股票上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，若不考虑在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司总股本不高于 412,596,320股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：岭南园林符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，岭南园林仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并已经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为定价依据。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为28.83元/股，不低
于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为德马吉100.00%股权，德马吉是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经中介机构核查确认，截至本报告出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的德马吉100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有德马吉100%股权，德马吉成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。上市公司依托文化创意定制能力，嫁接创意品宣及运营通路，谋求自主品牌在广域消费市场的价值变现，拓充主题文旅战略版图，实现公司自有品牌价值在消费端市场的提升。据此规划以及上市公司传统主业特点，具备文化创意基因且在消费端市场具备自有品牌价值延展性的标的公司将会与上市公司产生较强的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人尹洪卫仍为岭南园林的实际控制人，岭南园林的实际控制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例亦未达到100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定。
四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
1、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
经过多年的发展，公司已奠定在园林绿化领域的翘楚地位并提出“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。
公司旨在以文化创意基因作为嫁接通路，以文化旅游作新战略切入点，谋求公司自主品牌在消费潜力更为巨大的终端消费市场的价值变现。
前次并购后，公司依托自身在生态环境塑造以及主题娱乐体验内容定制等方面的核心资源优势，成功拓展主题文化旅游新兴业态战略板块，实现生态园林观赏性和主题体验项目的互动娱乐性有机融合。而德马吉作为公司本次收购标的，系以文化创意设计能力为核心，具有全球业务覆盖能力的创意展示服务提供商。
德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服务卖点”等方面的精准把握，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌
价值。通过本次交易，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌 IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力，从而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市公司可持续发展并提升公司的盈利能力。
2、德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”，提升公司竞争力和持续盈利能力
通过本次交易，公司可借助德马吉的全球业务渠道而实现自身的技术及业务优势“走出去”，为公司积累国外客户、增加业务机会创造更多的可能性。另外，德马吉丰富的海外作业经验、众多国外办事处及稳定的国外供应商体系将会为公司开拓国外业务提供重要的战略支撑，从而降低其管理运营的成本，缩短其战略布局的时间，加速其“走出去”的步伐。此外，境外存在较多的优质标的资产，公司未来可充分利用德马吉的境外资源和通道，实现将优质海外资产“带进来”，为公司的新产业板块布局和发展提供强有力的支撑，综合提升公司的竞争力和持续盈利能力。
3、本次收购有利于上市公司在文化创意业务领域盈利能力的增强
前次对恒润科技的收购后，公司实现了自身资源禀赋和高新技术储备的有效扩大。通过收购德马吉100%的股权，公司以内容体验定制能力为依托，借力德马吉在空间创意布置、主题品牌塑造、创意品宣等方面的文化创意展示禀赋与自身已有的资源禀赋及技术优势形成交汇协同，可为客户定制兼具体感互动性和视觉冲击力的创意展示体验空间，增强对客户核心业务价值及品牌文化内涵的精准表达。如：公司将内容创作、多媒体技术和VR等高科技技术以及互动体验设备嫁接至德马吉的“互动营销”的模式上，构筑成公司多元化的营销组合形式。
通过本次交易，一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力；另一方面进一步延伸上市公司在文化创意领域的业务范围，并通过将公司与德马吉各自优秀的文化创意基因进行有机融合，共同为公司构筑一
个多元的营销组合，总体上提高上市公司价值，为广大股东带来长期稳定的回报。
4、本次收购的标的企业德马吉发展潜力较强，可进一步提升上市公司盈利水平
德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。因此，通过并购德马吉，上市公司营业收入、净利润规模将显著提升，盈利能力将进一步增强。
综上，上市公司通过购买标的资产将进一步将文化创意业务延伸至创意展示设计、活动创意策划等会展营销服务领域，进一步激活公司构建的文化创意产业链，有利于提高上市公司的资产质量；其在品牌内涵挖掘及展示方面的优势及丰富的海外作业经验、众多国外办事处、稳定的国外供应商体系与上市公司能产生多方面的协同，有利于整体增加上市公司议价能力，降低运营成本，提升经济效益，有利于改善上市公司财务状况；德马吉自身盈利能力较强，发展潜力巨大，并与上市公司现主业形成较好的互补，有利于增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份，根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，德马吉将成为上市公司的全资子公司，同时为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方帮林投资、德亿投资及其实际控制人王翔、师欣欣签署了《规范和减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为尹洪卫，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争，充分保护上市公司的利益，交易对方帮林投资、德亿投资及其实际控制人王翔、师欣欣分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2016]G16003030043号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商底档，以及交易对方帮林投资、德亿投资及实际控制人王翔、师欣欣出具的承诺函，其合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有较强的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例
不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易岭南园林将募集配套资金 17,000.00万元，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价 15,000万元以及支付中介费用等与重组相关的其他费用2,000万元。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%，本次并购重组不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定1、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相
应地调整为 28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数（即10,892.17点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月24日收盘点数(即2,414.78点)跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
3、发行股份购买资产的锁定期安排
根据上市公司与帮林投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及帮林投资出具的股份锁定承诺，本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格方案符合《重组办法》第四十五条、第四十六条规定。
七、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
八、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
岭南园林不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析
1、交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以评估机构中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 3228号）的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产定价的公允性
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十八会议决议公告日。
1、发行股份购买资产发行股份的定价合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金发行股份的定价合理性
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的
90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为 34.36元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价是合理的。
十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为上市可比公司与德马吉在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
德马吉主要经营创意展示设计业务，自2012年正式建成运营已有多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据德马吉历史年度的收益情况，德马吉的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
资产基础法能够反映德马吉在评估基准日的重置成本，且德马吉各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
综上，本独立财务顾问认为：对交易标的评估采用收益法和资产基础法，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合德马吉的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告“第六章交易标的的评估情况”之“四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据”及“五、收益法评估结果、估值参数选取及依据”。
本次评估的折现率计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
十一、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||||||
|项目|||||||
||实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|75,561.04|18.30%|77,729.02|17.14%|2,167.98|2.87%|
|应收票据|1,141.23|0.28%|1,368.23|0.30%|227.00|19.89%|
|应收账款|51,855.22|12.56%|53,111.37|11.71%|1,256.15|2.42%|
|预付款项|737.92|0.18%|1,433.64|0.32%|695.72|94.28%|
|其他应收款|6,025.90|1.46%|6,541.98|1.44%|516.08|8.56%|
|存货|133,898.26|32.43%|133,898.26|29.53%|-|-|
|一年内到期|||||||
|的非流动资|23,425.96|5.67%|23,425.96|5.17%|-|-|
|产|||||||
|其他流动资|-|-|||||
||||455.00|0.10%|455.00|N/A|
|产|||||||
|流动资产合|||||||
||292,645.53|70.87%|297,963.45|65.72%|5,317.92|1.82%|
|计|||||||
|非流动资产：|||||||
|可供出售金|||||||
||1,600.00|0.39%|1,600.00|0.35%|-|-|
|融资产|||||||
|长期应收款|55,936.80|13.55%|55,936.80|12.34%|-|-|
|固定资产|4,551.13|1.10%|4,700.40|1.04%|149.27|3.28%|
|在建工程|7,450.98|1.80%|7,450.98|1.64%|-|-|
|无形资产|1,835.94|0.44%|1,835.94|0.40%|-|-|
|商誉|44,909.60|10.88%|79,888.29|17.62%|34,978.69|77.89%|
|长期待摊费|||||||
||407.92|0.10%|407.92|0.09%|-|-|
|用|||||||
|递延所得税|||||||
||3,504.32|0.85%|3,516.94|0.78%|12.62|0.36%|
|资产|||||||
|其他非流动|||||||
||102.68|0.02%|102.68|0.02%|-|-|
|资产|||||||
|非流动资产|||||||
||120,299.37|29.13%|155,439.94|34.28%|35,140.57|29.21%|
|合计|||||||
|资产总额|412,944.90|100.00%|453,403.40|100.00%|40,458.50|9.80%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||
|项目|||||||
||实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|24,872.28|6.84%|27,217.28|6.76%|2,345.00|9.43%|
|应收票据|1,517.47|0.42%|1,639.87|0.41%|122.40|8.07%|
|应收账款|54,107.16|14.88%|54,772.68|13.60%|665.52|1.23%|
|预付款项|905.44|0.25%|1,308.67|0.33%|403.23|44.53%|
|其他应收款|5,354.26|1.47%|5,700.60|1.42%|346.34|6.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|127,929.30|35.19%|127,929.30|31.77%|-|-|
|一年内到期的|||||||
||20,375.12|5.60%|20,375.12|5.06%|-|-|
|非流动资产|||||||
|其他流动资产|149.67|0.04%|204.67|0.05%|55.00|36.75%|
|流动资产合计|235,210.71|64.70%|239,148.19|59.40%|3,937.49|1.67%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融|||||||
||1,600.00|0.44%|1,600.00|0.40%|-|-|
|资产|||||||
|长期应收款|64,510.70|17.74%|64,510.70|16.02%|-|-|
|固定资产|4,566.48|1.26%|4,712.03|1.17%|145.55|3.19%|
|在建工程|6,992.43|1.92%|6,992.43|1.74%|-|-|
|无形资产|1,861.98|0.51%|1,861.98|0.46%|-|-|
|商誉|44,909.60|12.35%|79,888.29|19.84%|34,978.69|77.89%|
|长期待摊费用|422.65|0.12%|422.65|0.10%|-|-|
|递延所得税资|||||||
||3,437.11|0.95%|3,445.34|0.86%|8.22|0.24%|
|产|||||||
|其他非流动资|||||||
||54.80|0.02%|54.79|0.01%|-|-|
|产|||||||
|非流动资产|||||||
||128,355.75|35.30%|163,488.21|40.60%|35,132.46|27.37%|
|合计|||||||
|资产总额|363,566.46|100.00%|402,636.40|100.00%|39,069.95|10.75%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||||
|项目|||||||
||实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|25,323.33|13.23%|25,578.20|11.19%|254.87|1.01%|
|应收票据|736.78|0.39%|736.78|0.32%|-|-|
|应收账款|37,626.37|19.66%|37,868.08|16.57%|241.72|0.64%|
|预付款项|592.09|0.31%|712.15|0.31%|120.06|20.28%|
|其他应收款|5,386.36|2.81%|6,687.25|2.93%|1,300.89|24.15%|
|存货|65,847.73|34.41%|65,847.73|28.82%|-|-|
|一年内到期的|||||||
||14,360.50|7.50%|14,360.50|6.28%|-|-|
|非流动资产|||||||
|流动资产合计|149,873.16|78.32%|151,790.69|66.43%|1,917.53|1.28%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融|||||||
||-|-|0.10|0.00%|0.10|N/A|
|资产|||||||
|长期应收款|36,945.72|19.31%|36,945.72|16.17%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|2,737.25|1.43%|2,995.08|1.31%|257.83|9.42%|
|无形资产|89.19|0.05%|89.19|0.04%|-|-|
|商誉|-|-|34,978.69|15.31%|34,978.69|N/A|
|长期待摊费用|486.20|0.25%|486.20|0.21%|-|-|
|递延所得税资|||||||
||1,085.97|0.57%|1,092.02|0.48%|6.05|0.56%|
|产|||||||
|其他非流动资|||||||
||131.96|0.07%|131.96|0.06%|-|-|
|产|||||||
|非流动资产|||||||
||41,476.30|21.68%|76,718.96|33.57%|35,242.66|84.97%|
|合计|||||||
|资产总额|191,349.45|100.00%|228,509.64|100.00%|37,160.19|19.42%|

本次交易对上市公司2016年3月31日资产结构的主要影响如下：
1）上市公司资产总额增加40,458.50万元，增长幅度为9.80%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加34,978.69万元，货币资金较重组前增加2,167.98万元，应收账款较重组前增加1,256.15万元等；
2）由于商誉增加幅度较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，交易前为29.13%，交易后上升至34.28%。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|18,534.19|8.83%|18,534.19|8.15%|-|-|
|应付票据|5,875.96|2.80%|5,875.96|2.58%|-|-|
|应付账款|93,179.63|44.37%|94,108.27|41.40%|928.64|1.00%|
|预收款项|2,810.74|1.34%|3,645.62|1.60%|834.88|29.70%|
|应付职工薪酬|1,101.51|0.52%|1,109.82|0.49%|8.31|0.75%|
|应交税费|15,356.67|7.31%|15,526.64|6.83%|169.97|1.11%|
|应付利息|1,424.91|0.68%|1,424.91|0.63%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|606.01|0.29%|14,423.92|6.34%|13,817.91|2,280.15%|
|一年内到期的|||||||
||20,778.81|9.90%|20,778.81|9.14%|-|-|
|非流动负债|||||||
|流动负债合计|159,668.44|76.04%|175,509.15|77.20%|15,840.71|9.92%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|21,494.16|10.24%|21,494.16|9.45%|-|-|
|应付债券|24,362.49|11.60%|24,362.49|10.72%|-|-|
|长期应付款|4,000.00|1.90%|5,500.00|2.42%|1,500.00|37.50%|
|递延收益|425.00|0.20%|425.00|0.19%|-|-|
|递延所得税负|||||||
||37.96|0.02%|44.91|0.02%|6.95|18.31%|
|债|||||||
|非流动负债合|||||||
||50,319.60|23.96%|51,826.55|22.80%|1,506.95|2.29%|
|计|||||||
|负债总额|209,988.05|100.00%|227,335.70|100.00%|17,347.65|8.26%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|51,144.14|19.12%|51,144.14|18.00%|-|-|
|应付票据|4,901.82|1.83%|4,901.82|1.73%|-|-|
|应付账款|104,873.91|39.20%|105,458.14|37.12%|584.22|0.56%|
|预收款项|3,115.80|1.16%|3,681.99|1.30%|566.19|18.17%|
|应付职工薪酬|1,995.65|0.75%|2,069.68|0.73%|74.03|3.71%|
|应交税费|16,060.31|6.00%|16,309.03|5.74%|248.72|1.55%|
|应付利息|1,055.27|0.39%|1,055.27|0.37%|-|-|
|其他应付款|574.95|0.21%|14,164.79|4.99%|13,589.84|2,363.65%|
|一年内到期的非|||||||
||38,676.00|14.46%|38,676.00|13.61%|-|-|
|流动负债|||||||
|流动负债合计|222,397.86|83.13%|237,460.86|83.58%|15,063.00|6.77%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|16,374.00|6.12%|16,374.00|5.76%|-|-|
|应付债券|24,291.66|9.08%|24,291.66|8.55%|-|-|
|长期应付款|4,000.00|1.50%|5,500.00|1.94%|1,500.00|37.50%|
|递延收益|425.00|0.16%|425.00|0.15%|-|-|
|递延所得税负债|39.32|0.01%|46.27|0.02%|6.95|17.66%|
|非流动负债合计|45,129.98|16.87%|46,636.92|16.42%|1,506.95|3.34%|
|负债总额|267,527.84|100.00%|284,097.79|100.00%|16,569.95|6.19%|

广发证券关于岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|44,920.17|38.71%|44,920.17|34.08%|-|-|
|应付票据|4,596.19|3.96%|4,596.19|3.49%|-|-|
|应付账款|48,470.08|41.77%|48,821.12|37.04%|351.04|0.72%|
|预收款项|406.83|0.35%|499.77|0.38%|92.94|22.85%|
|应付职工薪酬|1,735.81|1.50%|1,809.47|1.37%|73.66|4.24%|
|应交税费|8,193.41|7.06%|8,286.85|6.29%|93.44|1.14%|
|应付利息|102.92|0.09%|102.92|0.08%|-|-|
|其他应付款|609.12|0.52%|14,263.34|10.82%|13,654.22|2241.65%|
|一年内到期的非|||||||
||900.00|0.78%|900.00|0.68%|-|-|
|流动负债|||||||
|流动负债合计|109,934.52|94.74%|124,199.83|94.23%|14,265.31|12.98%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|6,100.00|5.26%|6,100.00|4.63%|-|-|
|长期应付款|-|-|1,500.00|1.14%|1,500.00|N/A|
|递延所得税负债|-|-|3.80|0.00%|3.80|N/A|
|非流动负债合计|6,100.00|5.26%|7,603.80|5.77%|1,503.80|24.65%|
|负债总额|116,034.52|100.00%|131,803.62|100.00%|15,769.10|13.59%|

本次交易对上市公司2016年3月31日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加17,347.65万元，增长幅度8.26%，主要系由于其他应付款增加13,817.91万元所致，其他应付款的增加主要源于支付本次交易的现金支付金额的预计一年内到期部分所致。
3、资产负债指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日|||
|||交易后|交易前|增长率|
||流动比率|1.6977|1.8328|-7.37%|
||速动比率|0.7906|0.8429|-6.21%|
||资产负债率|50.14%|50.85%|-1.27%|
|项目||2015年12月31日|||
|||交易后|交易前|增长率|
||流动比率|1.0071|1.0576|-4.78%|
||速动比率|0.4684|0.4824|-2.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|70.56%|73.58%|-4.11%|
||2014年12月31日|||
|项目||||
||交易后|交易前|增长率|
|流动比率|1.2221|1.3633|-10.35%|
|速动比率|0.6920|0.7643|-9.47%|
|资产负债率|57.68%|60.64%|-4.88%|

本次交易对上市公司2016年3月31日资产负债指标的主要影响如下：公司流动比率从交易前的1.8328下降至交易后的1.6977；速动比率从交易前的0.8429下降至交易后的0.7906；资产负债率从交易前的50.85%下降至交易后的50.14%；
流动比率和速动比例的下降主要系由于公司应付本次交易所支付的现金对价的一年内到期部分导致其他应付款增加所致；资产负债率出现下滑的主要原因系交易完成后商誉的增加带来资产总额的增加所致。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、盈利情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年度以及2016年1-3月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2016年1-3月|2014年1-12月||2015年1-12月||
|项目|||||||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|42,718.55|40,326.27|112,162.40|108,819.29|195,458.26|188,886.12|
|营业成本|30,136.45|28,784.41|78,751.59|76,757.04|136,859.48|133,015.78|
|营业利润|4,174.57|3,525.89|14,423.04|14,123.70|21,126.34|19,937.33|
|利润总额|4,140.54|3,475.05|14,379.88|14,080.54|21,547.24|20,279.24|
|净利润|3,463.45|2,854.98|11,922.49|11,701.16|17,935.82|16,854.25|

根据备考合并利润表，得益于德马吉高毛利的创意展示设计类业务，本次交易完成后上市公司2016年1-3月备考营业收入、净利润较同期实际营业收入、净利润分别增长了5.93%和21.31%。
2、盈利指标分析
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||
|项 目||||
||交易后|交易前|增长率|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|29.45%|28.62%|2.90%|
|净利率|8.11%|7.08%|14.55%|
|基本每股收益（元）|0.0850|0.0714|19.05%|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-12月|||
|项 目||||
||交易后|交易前|增长率|
|毛利率|29.98%|29.58%|1.36%|
|净利率|9.18%|8.92%|2.84%|
|基本每股收益（元）|0.5377|0.5174|3.93%|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-12月|||
|项 目||||
||交易后|交易前|增长率|
|毛利率|29.79%|29.46%|1.10%|
|净利率|10.63%|10.75%|-1.15%|
|基本每股收益（元）|0.3575|0.3592|-0.49%|

本次交易完成后，公司2016年1-3月年毛利率从交易前的28.62%小幅提升至交易后的29.45%，增长率为2.90%；销售净利率从7.08%上升至8.11%；基本每股收益从0.0714增长至0.0850，增长率为19.05%。
经核查，独立财务顾问认为：财务指标的变动表明本次交易拟注入资产具有相对较好的盈利能力，交易完成后2015年以及2016年1-3月上市公司的净利润、每股收益均将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，从而保障上市公司中小股东的利益。
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）募集资金基本情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000,000元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|

||||
|-|-|-|
|支付中介费用等与重组相关|||
||20,000,000|11.76%|
|的其他费用|||
|合计|170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易的交易价格为 37,500万元，募集配套资金总额 17,000万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价15,000万元、支付中介费用等与重组相关的其他费用2,000万元，募集配套资金用于补充流动资金0万元，未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。
上市公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价以及支付本次中
介费用等与重组相关的其他费用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额为150,000,000元。具体支付进度如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|
|德亿投资|135,000,000|5,000,000|5,000,000|
||135,000,000|5,000,000|5,000,000|

注：第一期指获得中国证监会审核通过且配套募集资金到账的十个工作日内或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后三十个工作日后；
第二期指在经岭南园林认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年审计报告后的十个工作日内；
第三期指在经岭南园林认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年审计报告后的十个工作日内；
第四期指在经岭南园林认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年审计报告后的十个工作日内。
本次现金对价将全部通过自有资金支付，这对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，截至 2016年 3月 31日，上市公司备考合并报表的资产总额为 453,403.40万元，其中流动资产总额为 297,963.45万元。本次募集配套资金 17,000万元，占 2016年3月 31日上市公
司备考合并报表资产总额的3.75%，流动资产的5.71%。
岭南园林《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
3、上市公司园林绿化施工及景观设计业务的内生式增长需要保持一定的货币资金存量
2015年度公司合并报表的营业收入为 188,886.12万元，业务涉及园林工程施工、文化创意类业务、景观规划类业务等，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是工程质保金及履约保证金的垫付；二是员工工资等人工成本；三是原材料采购支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
4、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票并募集资金情况
经中国证监会证监许可［2014］49号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用 29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。
（2）2015年公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]454号文核准，公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00元公司债券，扣除承销费用 2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。
（3）2016年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号）核准，公司向尹洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）、深圳前海瓴建投资
管理合伙企业（有限合伙）、刘军、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）等 10名自然人及法人非公开发行人民币普通股（A股）74,100,207股，每股面值为1元，每股发行价格 14.17元，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00元，扣除发行费用人民币22,724,100.21元后，实际募集资金净额为人民币1,027,275,837.79元。
（4）前次募集资金截至2016年1季度末使用情况
截至2016年3月31日止，公司累计使用募集资金 888,064,645.63元，其中：（1）首次公开发行股票的募集资金累计使用 141,760,065.62元，包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金9,868,900.14元、直接投入募集资金项目募集资金131,891,165.48元，首次公开发行股票募集资金账户余额 70,150,225.02元（其中募集资金 68,239,934.38元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,910,290.64元）；（2）2015年公司债券的募集资金累计使用 247,304,315.01元，全部用于补充流动资金，募集资金账户余额283,688.35元（其中募集资金195,684.99元，专户存储累计利息扣除手续费净额 88,003.36元）；（3）2016年非公开发行股票的募集资金累计使用 499,000,265.00元，其中用于偿还短期银行借款 360,000,000.00元，补充流动资金 139,000,265.00元，募集资金账户余额 529,583,406.29元（其中募集资金 528,275,572.79元，专户存储累计利息扣除手续费333,733.29元，尚未支付的发行费用974,100.21元）。
截止2016年3月31日，前次募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||项目达到|||
|||||截止日累|是否达|
||募集资金承诺|截至期末累计|预定可使|||
|项目名称||||计实现收|到预计|
||投资总额|投入金额|用状态日|||
|||||益|收益|
||||期|||
|1、园林工程施工项|||2014年12|||
||90,000,000.00|90,256,932.53||不适用|不适用|
|目营运资金需求|||月|||
|2、四川省泸县得胜||||||
|镇高端苗木生产基|55,000,000.00|29,677,108.26|不适用|不适用|不适用|
|地建设||||||
|3、湖北省孝感市孝||||||
|南区三汊镇伍陈村|65,000,000.00|21,826,024.83|不适用|不适用|不适用|
|苗木生产基地建设||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||||2016年12|||
|4、补充流动资金|840,375,837.79|386,304,580.01||不适用|不适用|
||||月|||
|5、偿还短期银行借|||2016年12|||
||434,400,000.00|360,000,000.00||不适用|不适用|
|款|||月|||
|合计|1,484,775,837.79|888,064,645.63||||

①募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益
使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。
②募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设未产生效益
报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金 2,967.71万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使用的合理性。
③募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设未产生效益
湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖
北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤
环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金2,182.60万元用于该生产基地的
建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此未产生效益。
④补充流动资金项目无法单独核算效益
补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。
⑤偿还短期银行项目无法单独核算效益
近年来，公司业务规模的扩张驱动着公司营运资金快速增长，而公司主要通过银行贷款等间接融资方式来解决这一资金需求。较高的负债水平使得公司利息偿付压力较大，并限制了公司进一步债务融资的空间，公司通过募集资金偿还银行贷款可控制公司的财务风险并适度降低财务成本，此举措并非单独项目整体投入，因此无法单独核算产生的效益。
⑥项目可行性发生重大变化的情况说明
因外部实施环境发生较大改变，项目2和3目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016年 3月 28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司 2015年年度股东大会审议。
5、上市公司交易完成后的财务状况、资产负债率、经营现金流
（1）上市公司主要财务数据
1）备考资产负债表
根据《备考审计报告》以及《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月1日完成，本次交易后上市公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年 3月 31日主要财务状况数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|453,403.40|402,636.40|

|||
|-|-|
|297,963.45|239,148.19|
|77,729.02|27,217.28|
|155,439.94|163,488.21|
|227,335.70|284,097.79|
|175,509.15|237,460.86|
|18,534.19|51,144.14|
|94,108.27|105,458.14|
|20,778.81|38,676.00|
|51,826.55|46,636.92|
|226,067.70|118,538.61|

根据《备考审计报告》，截至 2015年 12月 31日，本次交易完成后上市公司资产总额为 402,636.40万元，其中流动资产为 239,148.19万元，相较于 2014年 12月31日增长了 87,357.51万元，增幅约为57.55%；负债总额为 284,097.79万元，其中流动负债为 237,460.86万元，相较于 2014年 12月 31日增长了 113,261.04万元，较流动资产的上涨幅度更为显著，导致公司流动比率从 2014年末的1.22下降至1.01。
上市公司的货币资金余额具有明确用途，根据《备考审计报告》并结合上市公司货币资金未来使用用途，对未来货币资金使用计划安排如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|27,217.28|
|-61,470.46|
|-60,820.14|
|-29,000.00|
|-124,073.32|

注：应收款项减应付款项缺口=（应收票据+应收账款+其他应收款+一年内到期的非流动资产）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款）；其中，一年内到期的非流动资产核算的未长期应收款一年以内到期部分金额。
根据上表，考虑下个会计年度内相关应收款项变现金额和应付款项金额的综
合影响，并扣除下个会计年度内应偿还的短期借款、一年内到期的长期借款以及
应付恒润科技并购价款一年内到期部分的金额，上市公司 2015年 12月 31日货币资金面临较大缺口。
上市公司于 2016年 2月实施了非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币105,000万元，募集资金用途为偿还公司银行贷款和补充公司流动资金。上述非公开发行事项已明确募集资金的使用用途，并承诺不用于变相支付购买资产的价款，非公开发行股票募集的资金无法用于本次交易应支付的对价。
综合上述情况来看，上市公司资金安排已较为紧张，前次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，通过自有资金支付本次交易现金对价存在较大的资金压力。
2）备考利润表
根据《备考审计报告》以及《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易后上市公司 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月主要经营业绩的数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2015年12月31日|
|42,718.55|195,458.26|
|35,538.36|166,135.68|
|30,136.45|136,859.48|
|4,174.57|21,126.34|
|4,140.54|21,547.24|
|3,463.45|17,935.82|

根据上表，本次交易完成后上市公司2016年1-3月营业收入约为42,718.55万元，2015年度营业收入约为 195,458.26万元，较 2014年度增长 83,295.86万元，增长率约为74.26%；其中，2015年度公司园林工程类业务收入 166,135.68万元，较2014年度增长63,882.60万元，增长率为62.47%。
上市公司业务板块包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为主，其中园林工程类业务收入占2016年1-3月营业收入总额的83.19%，2015
年度营业收入总额的85.00%，占 2014年度营业收入总额的91.17%。园林工程
类业务具有资金密集型的特点，签约和施工阶段均需要保有相当的流动资金作为
基础，如在工程投标阶段缴纳的投标保证金、在工程施工阶段缴纳的工程质保金、工程施工期间因施工周期长所需的代垫资金等。目前公司开展的园林工程类业务以BT项目和PPP项目两种模式为主，两者的工程进度所占用资金情况十分突出，平均占用时间达26个月，上市公司的运营资金将面临较大压力。
伴随园林工程类业务的逐步增长，上市公司对营运资金的需求也将逐渐增加。2015年末上市公司的货币资金及2016年2月非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分，主要用于满足未来年度开展业务的营运资金需求，但不足以保证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。
综上，在不考虑公司业务拓展和大规模资本性支出的前提下，鉴于上市公司主营业务发展速度较快，需要保持一定的货币资金存量、降低流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价等，则公司的资金保有量无法满足日常生产经营所需。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价等，有利于提高本次交易的整合绩效。
（2）资产负债率
上市公司业务包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为主，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司被划入证监行业分类中的“E48土木工程建筑业”。根据《备考审计报告》及上市公司 2016年一季度未经审计的财务数据，上市公司与行业内可比上市公司两年一期的资产负债率情况如下表所示：
上市公司 资产负债率（%）
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|岭南园林|50.85|70.56|

可比上市公司
||||
|-|-|-|
|腾达建设|66.08|63.55|
|安徽水利|78.15|78.77|
|龙元建设|79.57|85.08|
|中毅达|6.21|6.68|
|新疆城建|78.43|78.91|
|中铁二局|88.38|88.59|
|空港股份|51.71|60.77|

||||
|-|-|-|
|上海建工|81.71|83.26|
|东湖高新|89.57|88.30|
|葛洲坝|77.74|77.98|
|西藏天路|44.80|47.19|
|浦东建设|47.32|49.11|
|延长化建|63.23|63.69|
|隧道股份|72.27|73.15|
|宁波建工|79.76|80.35|
|中国电建|82.31|82.79|
|中国建筑|77.16|77.79|
|中毅达B|6.21|6.68|
|乾景园林|36.51|39.65|
|中国交建|77.18|76.81|
|中国中冶|78.84|79.30|
|科达股份|54.71|56.50|
|龙建股份|90.02|89.45|
|同济科技|64.43|63.21|
|中国中铁|80.14|80.47|
|中国铁建|81.02|81.49|
|中国化学|65.92|65.92|
|四川路桥|83.15|82.91|
|东南网架|71.62|73.27|
|宏润建设|80.43|81.64|
|粤水电|81.68|81.96|
|东方园林|62.47|63.83|
|北新路桥|78.97|79.91|
|东华科技|63.55|65.34|
|中工国际|66.22|67.56|
|天健集团|62.01|62.56|
|北方国际|70.28|67.30|
|美丽生态|51.85|57.82|
|中南建设|82.53|86.27|
|中钢国际|76.26|78.55|
|山东路桥|67.65|70.82|
|棕榈股份|63.15|64.78|
|铁汉生态|46.15|53.00|
|万邦达|46.17|49.48|
|文科园林|39.81|37.74|
|美尚生态|39.10|40.96|
|蒙草抗旱|49.53|51.20|
|巴安水务|66.49|60.86|
|东方新星|25.97|29.04|

||||
|-|-|-|
|成都路桥|50.54|53.92|
|围海股份|60.51|63.10|
|中化岩土|38.57|43.34|
|普邦园林|32.18|34.07|
|中泰桥梁|64.07|66.33|
||63.34|64.68|

数据来源:wind资讯
根据上市公司一季度未经审计的财务数据，截至2016年3月31日，上市公司资产负债率为50.85%，低于可比上市公司平均水平63.34%，主要系上市公司于 2016年 2月实施了非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币 105,000万元大幅度增加公司总资产所致。但鉴于非公开募集资金已有明确用途，并承诺不用于变相支付购买资产的价款，非公开发行股票募集的资金无法用于本次交易应支付的对价。
此外，上市公司业务的快速增长也将对营运资金的需求进一步扩大，2015年度上市公司与以园林业务为主要业务的 A股上市公司的收入增长率对比情况如下表所示：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|普邦园林|
|棕榈股份|
|铁汉生态|
|蒙草抗旱|

平均值 3.81%
002717.SZ 岭南园林 73.58%
数据来源:wind资讯
从上表可得，2015年度公司营业收入增长率为73.58%，大大超过同行业同类型业务可比公司的平均收入增长率3.81%。岭南园林主营业务园林工程施工业务需要占用大量运营资金，且资产负债率处于较高水平，若公司进一步通过债务融资方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将加重公司经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护公司
股东尤其是中小股东的利益。
（3）上市公司现金流情况
由于《备考审计报告》并未对本次交易完成后的现金流量进行模拟合并，故按照上市公司最近两年经审计合并报表及最近一期未经审计的现金流量表对上市公司的现金流量情况进行分析，相关数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-5,327.22|-13,732.76|
|-20,124.26|-25,077.51|
|74,508.16|38,804.38|
|49,056.69|-5.89|

上市公司最近两年一期合并口径经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-5,327.22万元、-13,732.76万元和-19,183.98万元，主要系上市公司在开展园林工程施工类业务时需要垫付较多的资金所致。在公司未来深耕园林板块业务发展规划的影响下，公司未来经营将面临较大的资金压力。为满足日常经营资金需求，有必要通过外部融资，满足上市公司在扩大主营业务发展、拓展业务渠道、加大研发技术投入等方面的资金需求，从而有力提升经营业绩。
6、上市公司融资渠道、授信额度
上市公司目前主要的融资渠道为银行借款。截至2016年3月31日，上市公司银行贷款的授信额度情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年3月31日
银行贷款授信额度 125,500.00
1、已使用贷款授信额度 63,492.43
2、尚未使用贷款授信额度 62,007.57
银行贷款授信额度 125,500.00
1、长期授信额度 47,500.00
（1）尚未使用的长期授信额度 15,779.49
2、短期授信额度 78,000.00
截至 2016年 3月 31日，上市公司拥有银行贷款授信额度总计 125,500.00
万元，其中已使用授信额度 63,492.43万元（包含已偿还且不续贷的金额），剩余未使用授信额度 62,007.57万元。上市公司现有授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配。由于上市公司的主要融资渠道为银行贷款，且目前资产负债率水平较高，进一步通过债务融资渠道筹措资金的能力相对有限，通过增加负债方式不仅进一步提高公司整体资产负债率增大公司财务风险，且承担比市场更高的利息成本。
此外，上市公司尚未使用的长期授信额度余额仅 15,779.49万元，若使用该授信额度支付本次交易的现金对价即 15,000万元，剩余可使用的长期授信额度大大降低，上市公司将面临未来若有重大长期支出安排无法短期内快速获得足够的授信额度支撑的运营风险。
综上，由于目前上市公司资产负债率较高，且进一步通过债务融资渠道筹措资金的能力相对有限，上市公司需通过本次募集配套资金支付交易中的现金对价，提高本次交易的综合绩效，具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，岭南园林依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。该管理办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集 17,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价 15,000万元和支付中介费用等与重组相关的其他费用2,000万元。
若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（六）募集配套资金选取询价发行的原因
本次非公开发行募集配套资金采用询价方式，主要是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十三、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
1、本次收购有利于上市公司充分发挥战略合作协同效应，增强综合实力
经过多年的发展，公司已奠定在园林绿化领域的翘楚地位并提出“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。
公司旨在以文化创意基因作为嫁接通路，以文化旅游作新战略切入点，谋求公司自主品牌在消费潜力更为巨大的终端消费市场的价值变现。
前次并购后，公司依托自身在生态环境塑造以及主题娱乐体验内容定制等方
面的核心资源优势，成功拓展主题文化旅游新兴业态战略板块，实现生态园林观赏性和主题体验项目的互动娱乐性有机融合。而德马吉作为公司本次收购标的，系以文化创意设计能力为核心，具有全球业务覆盖能力的创意展示服务提供商。
德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服务卖点”等方面的精准把握，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌价值。通过本次交易，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌 IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力，从而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市公司可持续发展并提升公司的盈利能力。
2、本次收购有利于上市公司提升公司竞争力
通过本次交易，公司可借助德马吉的全球业务渠道而实现自身的技术及业务优势“走出去”，为公司积累国外客户、增加业务机会创造更多的可能性。另外，德马吉丰富的海外作业经验、众多国外办事处及稳定的国外供应商体系将会为公司开拓国外业务提供重要的战略支撑，从而降低其管理运营的成本，缩短其战略布局的时间，加速其“走出去”的步伐。此外，境外存在较多的优质标的资产，公司未来可充分利用德马吉的境外资源和通道，实现将优质海外资产“带进来”，为公司的新产业板块布局和发展提供强有力的支撑，综合提升公司的竞争力和持续盈利能力。
3、本次收购有利于上市公司在文化创意业务领域盈利能力的增强
前次对恒润科技的收购后，公司实现了自身资源禀赋和高新技术储备的有效扩大。通过收购德马吉100%的股权，公司以内容体验定制能力为依托，借力德马吉在空间创意布置、主题品牌塑造、创意品宣等方面的文化创意展示禀赋与自身已有的资源禀赋及技术优势形成交汇协同，可为客户定制兼具体感互动性和视觉冲击力的创意展示体验空间，增强对客户核心业务价值及品牌文化内涵的精准表达。如：公司将内容创作、多媒体技术和VR等高科技技术以及互动体验设备嫁
接至德马吉的“互动营销”的模式上，构筑成公司多元化的营销组合形式。
通过本次交易，一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力；另一方面进一步延伸上市公司在文化创意领域的业务范围，并通过将公司与德马吉各自优秀的文化创意基因进行有机融合，共同为公司构筑一个多元的营销组合，总体上提高上市公司价值，为广大股东带来长期稳定的回报。
4、本次收购有利于提升上市公司盈利水平
德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。因此，通过并购德马吉，上市公司营业收入、净利润规模将显著提升，盈利能力将进一步增强。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
根据正中珠江出具的广会专字［2016］G16003030111号《备考审计报告》和广会专字[2016]G16003030178号《备考审阅报告》，得益于德马吉高毛利的创意展示设计类业务，本次交易完成后，上市公司2016年1-3月年毛利率从交易前的28.62%小幅提升至交易后的29.45%，增长率为2.90%；销售净利率从7.08%上升至8.11%；基本每股收益从0.0714增长至0.0850，增长率为19.05%。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为尹洪卫。公司控股股东
和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。
公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
（1）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于岭南园林的控制之下，并为岭南园林独立拥有和运营。控股股东及实际控制人尹洪卫没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，德马吉将成为上市公司的子公司，德马吉资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（2）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，德马吉成为上市公司的控股子公司，德马吉的现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（3）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（4）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，德马吉将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，德马吉可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效根据岭南园林与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定;同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十六、本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本报告“第一章交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励”。
经核查，本独立财务顾问认为：岭南园林与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
十七、交易对方私募基金备案情况核查
根据帮林投资与德亿投资的说明并经本独立财务顾问核查，截至本报告签署日，帮林投资和德亿投资的合伙人王翔和师欣欣为夫妻关系，王翔和师欣欣设立的帮林投资、德亿投资的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，因此，帮林投资与德亿投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方帮林投资、德亿投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行备案程序。
第九章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）广发证券内部内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、岭南园林本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为岭南园林本次重组出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
二、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与岭南园林及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为德马吉100%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
王楚媚 陈禹达
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日