银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
丁俊发先生：1964年毕业于中国人民大学，历任机械工业部办公厅副主任、合肥工业大学副校长，物资部办公厅主任，国内贸易部党组成员、总经济师，国家内贸局党组成员、副局长。现任中国物流与采购联合会顾问、中国市场学会副会长、中国物流学会顾问、研究员，国务院政府特贴专家、中国海事仲裁委副主任、东北亚物流学会名誉会长等职。
陈爱珍女士：研究生学历。1982年毕业于山西大学经济系后留校任教，历任助教、讲师、副教授。1987年—1991年，赴日本东京立教大学经济学部留学深造，获经济学硕士学位。1993年5月经考核合格，开始从事律师职业。1994年获司法部和中国证监会联合颁发的证券律师从业资格证书。从1998年至今，在北京市众天律师事务所工作，任合伙人律师。
同时兼任承德露露股份有限公司、东方热电股份有限公司和先河环保科技股份有限公司的独立董事。
杨金观先生（已离任）：经济学硕士，中国注册会计师、硕士研究生导师，1983年毕业后在中央财政金融学院留校任教，1993年至2001年先后在北京中惠会计师事务所等兼做审计工作，2000年5月至2006年7月先后任中央财经大学会计系副主任、党总支书记兼副院长，2006年7月至今任中央财经大学教务处处长。
张莉娟女士（2013年 11月聘任）：英国伯明翰大学硕士，注册会计师，高级会计师。
现在中鼎会计师事务所任职。2013年11月至今任本公司第六届董事会董事。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
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|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|是否出席年度股东大会|
|丁俊发|7|7|1|0|0|6|是|
|陈爱珍|7|7|1|0|0|6|是|
|杨金观|6|6|1|0|0|6|是|
|张莉娟|1|1|0|0|0|0|否|

2013年，公司共召开7次董事会和6次股东大会，独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2013年，公司董事会审计委员会召开了7次会议、薪酬与考核委员会召开了2次会议、战略委员会召开了次2会议、提名委员会召开了2次会议。独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
（三）现场考察的情况
2013年，我们在公司的充分配合下，对公司所属百货、超市及家电经营门店的日常经营情况进行了调查了解，对公司租赁龙马房地产项目的施工情况进行了现场考察，听取了经营层关于该项目的市场调研以及盈利预测情况，对公司的发展战略给予了充分肯定，同时也对经营层提出了希望和要求，希望公司在扩张规模的同时，应注重防范资金链风险，创新思路、多寻求新的业务发展模式，增强盈利能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，公司独立董事事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易资金报告书》等相关资料。全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，公司董事不存在关联董事，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券期货执业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司20,000万元银行借款提供担保》的议案，独立董事对此项议案认真进行了审议，并投赞成票。
2013年，公司不存在发生资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意曲奎先生、梁庆先生、张凤琴女士、邓军女士、郭涂伟先生、乔红兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意丁俊发先生、张莉娟女士、陈爱珍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
2、公司第六届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的相关议案，独立董事发表如下独立意见：公司新聘任高级管理人员的提名方式以及聘任程序符合相关法律法规要求。经审阅公司新聘任的总经理张凤琴女士、副总经理朱建波先生、副总经理马卫红女士、副总经理周玲女士、副总经理兼财务总监王金录先生以及董事会秘书李宝生先生的个人简历，所聘高级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；经了解，所聘高级管理人员的教育背景以及工作经历均能胜任其所聘岗位的职责要求，我们一致同意董事会聘任。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员 2012年度薪酬的发放进行了审核并发表如下意见：根据公司2012年度综合经营指标的达成情况，本委员会认为公司管理团队较好的贯彻执行了为股东利益最大化的经营宗旨，完成了年初制定的经营预算指标。同意按薪酬考核方案，对各高管人员进行综合绩效考评后，发放相应薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所及其年度报酬的议案》，我们认为：信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审计工作，同意公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度的审计机构，
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《2012年利润分配》的议案，独立董事发表独立意见：本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司董事会提出的利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年，公司及大股东不存在履行承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据证监会、财政部联合颁布的财办会[2012]30号文件要求，将在披露2014年年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
公司于2013年4月9日召开了BPR及内控规范建设项目启动大会，下发了《关于成立BPR及内控建设领导小组及工作小组的通知》，确定了领导小组和工作小组成员、明确了工作职责。同时召开内控建设工作启动动员大会，进行内控理念培训，加强各业态各级管理人员对内控工作的认知度及重视度。
本次工作以公司整体战略发展为导向，以积极稳妥推进公司内部控制体系建设工作为出发点，采用自上而下的工作方法，全面总结、梳理现行运行管理模式与系统在当前是否完善或有缺失，根据公司未来发展战略规划对目前的运行系统进行相关补充或修订，构建统一规范的、可持续优化的内部控制体系架构，推动集团及各业态子公司的内部控制建设。
独立董事将继续加大对公司内部控制的指导作用，适时组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行核查，使内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的促进作用。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司第五届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案并提交第五届董事会审议。
三、监管部门考核情况
公司独立董事丁俊发先生、杨金观先生、陈爱珍女士均能够勤勉尽责，考评结果均为满分。
独立董事张莉娟女士由于在2013年11月15日新聘任，因此未纳入考核范围。
四、总体评价和建议
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|2013年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规|
|及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事|
|项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特别是中|
|小股东合法权益。2013年，我们将继续加强自身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构|
|的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，更好的维护股东利益。|

独立董事：丁俊发
张莉娟
陈爱珍