证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-014南宁八菱科技股份有限公司
关于向王安祥女士支付定金曁关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司于2018年12月27日与王安祥女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》及 2019年 1月 7日签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，有关购买价格、支付安排及业绩承诺补偿等事项均有待协商。该《框架协议》及《补充协议》支付以及实施过程均存在变化的可能性。
2、公司将根据《框架协议》及《补充协议》之规定对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若公司在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则双方进一步商讨最终交易文件，并按照公司《章程》及其他相关法律、法规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序。相关程序审批通过后，方能签署最终交易文件，标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向利益相关方王安祥女士支付2亿元定金将构成关联交易，本关联交易须公司股东大会审议通过。
5、截至本公告日，过去12个月（不含本次关联交易），公司累计出售或购置资产（股权）1亿元（尚未完成支付），公司与同一关联人（王安祥）未发生关联交易。
一、关联交易概述
1、本次交易主要内容
2018年12月27日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王安祥女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），根据该框架协议，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。(具体详见公司于2018年12月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的公告》，公告编号:2018-154)
为进一步明晰本次支付现金购买资产的具体交易内容，2019年1月7日，公司与王安详女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充。
根据《补充协议》之规定，公司拟在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》后 30日内向王安祥女士支付 2亿元定金，同时王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至 2019年6月30日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系的，王安祥应返还公司2亿元定金并应向公司支付2亿元违约金。
2、本次交易构成关联交易
根据公司控股股东杨竞忠先生于 2018年 12月 27日与王安祥女士签署签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司 28,333,000股股票（占公司股份总数的10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书并签署最终交易文件后生效。王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向王安祥女士支付2亿元定金将构成关联交易。
3、过去12个月，公司同类资产交易或与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，过去12个月（不含本次关联交易），公司累计出售或购置资产（股权）1亿元（尚未完成支付），公司与同一关联人（王安祥）累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
4、本次关联交易的审议程序
（1）本次拟向相关利益方王安祥女士支付 2亿元定金的议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决。
（2）该事项已取得了独立董事的事前认可，并发表了明确同意的独立意见.
（3）公司监事会就该事项发表了同意意见。
（4）该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易对方的基本情况
王安祥，女，身份证号11010219620523****，持有北京弘润天源基因生物技术有限公司71.05%股权，为北京弘润天源基因生物技术有限公司公司控股股东、实际控制人。
根据杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的上市公司 28,333,000股（约占公司股份总数的10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书并签署最终交易文件后生效。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方。
三、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》的主要内容
根据各方于 2018年 12月 27日签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》，乙方有意向甲方转让其持有的标的公司71.05%股权,并协调标的公司其他股东按照本框架协议约定的条件共同向甲方转让标的公司100%股权，且甲方有意受让前述标的公司100%股权；
为明晰本次支付现金购买股权的具体交易内容，根据相关法律法规，各方经友好协商，共同订立本补充协议如下：
第一条
各方确认，《框架协议》仅为意向性协议，《框架协议》及本协议签署后，甲方将根据《框架协议》之规定对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若甲方在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨最终交易文件，并在甲方按照甲方《公司章程》及其他相关法律、法规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。
违约金。
第三条经各方同意，原《框架协议》7.1条修改为本框架协议在满足下列条件后生效：（1）本框架协议书经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字；（2）甲方董事会批准本框架协议。(其中依据本补充协议，需要经甲方股东大会审议通过方可生效的条款，以本补充协议为准)
第四条本补充协议生效条件
本补充协议在满足下列条件后生效：（1）本补充协议书经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字；（2）甲方董事会批准本补充协议。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司拟向王安祥支付2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，以确保本次交易的顺利进行。
若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本次交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述 2亿元人民币定金，虽然王安祥会同时将其持有的标的公司10%的股权质押给公司，但仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据公司拟与王安详女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》的约定，本协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》后 30日内，公司向王安祥女士支付 2亿元定金，同时王安祥女士将其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至 2019年 6月 30日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟
定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。若由于王安原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系的，王安祥应返还公司2亿元定金并应向公司支付2亿元违约金。
公司拟向王安祥支付2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司10%股权质押给公司，我们同意将《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》提交第五届董事会第三十二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：（1）《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可；（2）本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决；（3）公司拟向王安祥支付 2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司10%股权质押给公司，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司本次关联交易事项。
六、监事会的审核意见
根据公司 2019年 1月 7日拟与王安详女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》的约定，本协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》后 30日内，公司向王安祥女士支付 2亿元定金，同时王安祥女士将其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至 2019年 6月 30日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述
承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关的，王安祥应返还公司2亿元定金并应向公司支付2亿元违约金。
鉴于《补充协议》上述约定，公司监事会认为：（1）公司拟向王安祥支付 2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司10%股权质押给公司，不存在损害公司及股东利益的情形；（2）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次关联交易事项。
七、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：
1、本次签署的补充协议向相关利益方王安祥女士支付 2亿元定金的关联交易未能通过股东大会审议的风险。
本次拟向相关利益方王安祥女士支付2亿元定金的议案尚须股东大会审议通过，故存在股东大会审议未能通过从而导致框架协议及补充协议无法履行，使得重大资产重组无法继续进行的风险。
2、重大资产重组存在尽职调查后终止的风险
框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估，在完成尽职调查、审计和评估之后，若公司认为不适宜继续进行交易，则存在可能终止本次终止重大资产重组的风险。
3、本次重大资产重组未来无法达成正式协议的风险
框架协议签订后，公司将与王安祥就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项目实施以及实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因双方就合作细节及详细条款无法达成一致意见而最终无法签订正式协议从而被迫终止本次收购的风险。
4、本次交易存在定金无法收回的风险
公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向相关利益方王安祥女士支付2亿元定金事项后30日内支付上述定金，同时王安祥将持有的标的公司10%股权质押给公司。若
公司认为不适宜继续进行交易或双方无法达成正式协议，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司支付的定金。虽然王安祥会同时将其持有的标的公司10%的股权质押给公司，但仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
5、重大资产重组的正式协议无法通过董事会或股东大会审议的风险
重大资产重组的正式协议拟定后，将由董事会进行审议并提交股东大会审议，未来仍可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导致本次交易终止的风险。
6、本次重大资产重组存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险
本次交易签署正式协议后，交易方案及内容需符合监管部门的审核要求，本次交易存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、第五届监事会第二十四次会议决议；
5、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2019年1月7日