国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司
使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）对公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术向特定投资者发行人民币普通股 966,900,415股，募集资金总额人民币 6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额 56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96元。该等募集资金已于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。
根据光启技术 2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）|576,000|545,400|
|超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”）|144,000|144,000|

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|合计|720,000|689,400|

根据光启技术 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，公司对产业化项目的实施内容和募集资金计划投入金额进行了变更，并将上述产业化项目调减的募集资金投向拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：
单位：万元
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|序号|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|产业化项目|505,008.42|499,617.80|
|2|研发中心建设项目|144,000.00|144,000.00|
|3|运营中心项目|40,950.00|40,950.00|
|4|信息化项目|10,459.13|10,459.13|
|合计||700,417.55|695,026.93|

根据公司 2018年度股东大会审议通过的关于募投项目变更的相关议案，公司终止了产业化项目，项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久性补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|顺德项目|148,593.00|148,593.00|
|2|沈阳项目|36,440.00|36,440.00|
|3|研发中心建设项目|144,000.00|144,000.00|
|4|运营中心项目|40,950.00|40,950.00|
|5|信息化项目|10,459.13|10,459.13|
|6|永久性补充流动资金|100,000.00|100,000.00|
|合计||480,442.13|480,442.13|

注：终止产业化项目后未做变更用途的募集资金216,309.66万元，将在募集资金专户中进行存储和管理。
二、本次使用募集资金通过全资子公司向孙公司增资的情况说明
经公司第三届董事会第二十七次会议及公司2018年度股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止了产业化项目，项目终止后结余募集资金部分用于投资顺德项目。顺德项目的建设周期为公司股东大会通过本方案起6年。
顺德项目实施主体为公司全资孙公司佛山顺德光启尖端装备有限公司（以下简称“顺德光启”），为保证募投项目稳步推进，根据募投项目建设的实施进度，公司全资子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）本次拟向顺德光启增资人民币40,000.00万元，其中：1,000.00万元用于实缴顺德光启设立时的认缴出资额，1,000.00万元用于增加本次注册资本，剩余38,000.00万元计入资本公积。本次增资完成后，顺德光启注册资本为2,000.00万元，注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，其余38,000.00万元计入资本公积。本次注入的资金将全部用于募投项目的实施和建设。
本次使用募集资金向顺德光启进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
顺德光启的基本信息如下：
公司名称：佛山顺德光启尖端装备有限公司
统一社会信用代码：91440606MA531XDX75
法定代表人：赵治亚
成立日期：2019年3月26日
注册资本：1,000万元
注册地址：广东省佛山市顺德区杏坛镇德富路68号佛山市军民融合产业园4号楼1楼102之4
经营范围：航空航天设备制造
主要财务数据：截至2019年6月30日，顺德光启总资产为21,226.26万元，净
资产为-4.90万元，2019年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润为-4.90万元（以上数据未经审计）
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资将用于募投项目的实施和建设，符合公司 2015年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会和 2018年度股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资履行的决策程序
2019年9月23日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》。独立董事发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议通过即可实施。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资后，光启技术、光启超材料、顺德光启将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用该部分募集资金，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益。
七、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资
孙公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，无需提请股东大会审议通过后即可实施。
公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
因此，持续督导机构对光启技术使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
施继军 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司2019年9月23日