证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-074
大连派思燃气系统股份有限公司
关于为全资子公司、参股子公司融资业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：大连派思新能源发展有限公司和陕西派思燃气产业装备制造有限公司
本次担保金额：本次为公司全资子公司大连派思新能源发展有限公司开展银行融资业务提供担保金额为 2,000万元；为公司参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司开展银行融资业务提供担保金额为490万元。
对外担保逾期的累计数量：无。
一、关于为全资子公司担保的情况
（一）交易及担保情况概述
为满足经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连派思能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发大连分行”）开展金额为人民币 2,000万元的融资业务，融资期限自 2018年8月31日至 2021年4月 17日（以实际业务发生为准）。上述融资业务同时由公司提供连带保证责任担保，保证期间为自每笔融资合同债务履行期届满之日起至该融资合同约定的债务履行期届满之日后两年。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行
统一社会信用代码：91210200726045910F
公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）
法定代表人：董军
成立日期：2001年05月16日
住所：辽宁省大连市沙河口区会展路45号
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；经中国人民银行批准的其他业务；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：大连派思新能源发展有限公司
统一社会信用代码：912102133358604677
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：邱庚屾
住所：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路 42-1号1-6层
成立日期：2015年06月10日
经营范围：分布式能源系统项目的投资管理；分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；机电设备批发；售电业务；
电力工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标
派思新能源 2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|总资产|19,283.02|10,908.30|
|所有者权益|10,228.26|10,167.01|
|项目|2018年1-6月|2017年年度|

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|主营业务收入|448.11|2,615.09|
|净利润|61.26|954.05|
|扣除非经常性损益后的净利润|61.26|953.09|

注：以上2017年相关数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标准无保留意见。2018年1~6月财务数据未经审计。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
2、被担保方与公司的关系
派思新能源有限公司系公司的全资子公司。
（四）拟签订的融额度合同及担保协议的主要内容
1、融资主体：大连派思新能源发展有限公司
2、融资金额：2000万元人民币
3、融资期限：2018年8月31日-2021年4月17日
4、担保人：大连派思燃气系统股份有限公司
5、担保方式：由公司提供连带责任保证。
6、担保期限：自每笔融资合同债务履行期届满之日起至该融资合同约定的债务履行期届满之日后两年。
7、合同生效日期：双方法定代表人/授权代表人签字，或者加盖公章后生效。
（五）交易目的及对上市公司的影响
公司全资子公司派思新能源通过母公司为其银行融资业务提供保证担保，可以拓宽融资渠道，为派思新能源的生产经营提供资金支持。
二、关于为参股子公司担保的情况
（一）交易及担保情况概述
为满足经营发展需要，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）拟向银行开展不超过 1000万元的融资业务，用于购进生产原材料及设备，扩大生产
经营。该笔融资业务需要陕西派思的股东按各自持股比例提供担保，具体为：由
控股方陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）按照51%的持股比例对
本次贷款金额1,000万元中的510万元提供担保；由参股方大连派思燃气系统股份有限公司按照49%的持股比例对本次贷款金额1,000万元中的490万元提供担保。
本次交易不构成重大资产重组。陕西派思的董事、总经理谢云凯为公司的董事，故本次交易构成关联交易。
（二）被担保人基本情况
公司名称：陕西派思燃气产业装备制造有限公司
统一社会信用代码：91610000598784718B
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：邓军孝
住所：陕西省西安市经开区泾渭新城中钢路南
成立日期：2012年06月28日
经营范围：燃气系统调压组合装置（含城镇燃气调压器、城镇燃气调压箱）、城市燃气门站设备（调压站）及撬装设备的设计、生产和销售、安装、改造、维修等服务；燃气设备相关物资贸易；提供厂房租赁（含水电气）服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标
陕西派思 2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|总资产|6,048.48|7,214.88|
|所有者权益|2,063.92|2,218.47|
|项目|2018年1-6月|2017年年度|
|主营业务收入|740.18|2,988.56|
|净利润|-153.95|-858.80|
|扣除非经常性损益后的净利润|-153.95|-913.39|

陕西派思系公司的参股子公司，持股比例49%。
（三）拟签订的融额度合同及担保协议的主要内容
陕西派思本次拟开展的融资业务，正在遴选合作银行，目前尚未确定贷款合作银行。本次贷款额度不超过 1000万元，用于购进生产原材料及设备，扩大生产经营。该笔融资业务担保方为陕西派思两位股东，具体为：由控股方陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）按照51%的持股比例对本次贷款金额 1,000万元中的510万元提供担保；由参股方大连派思燃气系统股份有限公司按照49%的持股比例对本次贷款金额 1,000万元中的490万元提供担保。
（四）交易目的及对上市公司的影响
公司参股子公司陕西派思通过全体股东为其银行融资提供保证担保，可以拓宽融资渠道，为陕西派思的生产经营提供资金支持。
三、董事会、监事会意见
1、2018年10月 16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，全体董事认为：同意公司与公司参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司另一股东陕西燃气集团有限公司共同为该参股子公司在银行开展不超过 1000万元的融资业务按持股比例进行同比例担保，即公司为该参股子公司在银行不超过 490万元的融资提供连带责任保证担保。
公司全体独立董事发表独立意见如下：陕西派思燃气产业装备制造有限公司为公司的参股子公司，经营情况正常，担保风险可控，公司为其提供连带责任保证担保是正常的商业行为且陕西派思的其他股东按持股比例进行同比例担保，关联董事已回避表决，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。。
2、2018年10月 16日，公司第三届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》和《关于公司为参股子公司提供担保的议案》。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司累计对外担保总额为201,758,814.08元，占公司最近一期经审计净资产的19.75%，其中，公司对控参股子公司提供的担保
总额为201,758,814.08元，占公司最近一期经审计净资产的19.75%。
前述保证合同项下的保证期间开始后，公司及其控股子公司对外担保总额为 206,658,814.08元，占公司最近一期经审计净资产的20.23%，本次公司对控参股子公司提供的担保总额为 206,658,814.08元，占公司最近一期经审计净资产的20.23%。
公司不存在逾期对外担保和违规担保的情形。
五、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会