关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”）因重大资产重组方案作出了相应修订，公司第二届董事会第十三次会议审议了《关于修订宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等有关议案。公司拟向柯亚仕、于红、常州市鑫思达投资咨询有限公司（以下简称“鑫思达”）、霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞海盛”）、天津卡日曲投资有限公司（以下简称“卡日曲”）、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称“法诺维卡”）、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）（以下简称“诺千金”）（以上 7方合称为“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式，购买其所持有的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（以下简称“阿诺精密”、“目标资产”）的100%股份并向怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）非公开发行股份以募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次向交易对方柯亚仕、法诺维卡以及向募集配套资金的股份认购方鲍斯集团、太和东方非公开发行股份的价格为人民币 20.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。目标资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构确认的预估值人民币40,186.11万元为基础，由公司与交易对方协商确定目标资产100%股份的交易价格暂定为人民币 40,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功为前提。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事邬义杰、张尧洪、丁以升就上述事项发表以下独立意见：
一、关于本次重大资产重组的修订后的交易方案概况
本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买阿诺精密的100%股份，并募集配套资金，其中：
1、鲍斯股份拟向本次重大资产重组的交易对方，即：柯亚仕、鑫思达、
于红、法诺维卡、卡日曲、诺千金、瑞海盛发行股份及支付现金购买其所持阿诺精密100%股份。具体方案为向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
2、鲍斯股份拟向鲍斯集团、太和东方非公开发行股份募集配套资金，其
中向鲍斯集团、太和东方募集的资金分别为不超过 27,202.27万元、10,000万元，合计为不超过37,202.27万元。
二、标的资产
标的资产为阿诺精密 7名股东所持阿诺精密的100%股份，阿诺精密股东在阿诺精密的持股数及持股比例如下：
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|序号|股东名称|拟出售目标公司股份数量（万股）|持有目标公司股份数量（万股）|所持股份占目标公司总股本的比例（%）|
|1|柯亚仕|1,777.98|1,777.98|34.86|
|2|鑫思达|1,349.34|1,349.34|26.46|
|3|于红|715.76|715.76|14.03|
|4|诺千金|370.52|370.52|7.27|
|5|卡日曲|318.46|318.46|6.24|
|6|法诺维卡|306.00|306.00|6.00|
|7|瑞海盛|261.95|261.95|5.14|
|合计||5,100.00|5,100.00|100|

三、本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日
本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日为2015年6月30日。
四、本次交易价格及价款支付方式
本次交易根据具有证券从业资格的资产评估机构确认的目标公司的预估值为40,186.11万元；目标资产的价格为交易对方持有目标公司100%的股份对应的目标公司价值。交易双方协商确定以交易标的截至 2015年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑阿诺精密财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，初步协商确定本次交易价格暂定为 40,000万元。价款支付方式如下：
1、向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
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|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000 万元×6.00%×50%/20.76 元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件后 5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30日内，将现金对价即 1,200万元一次性支付给法诺维卡。
2、向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持目标公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
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|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|

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|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

（2）现金对价的支付进度
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|-|-|-|-|
|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专|

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|日曲。|项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

五、盈利承诺及补偿
本次交易的盈利承诺利润数以天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）为本次交易所出具的关于阿诺精密的资产评估报告中载明的目标公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于目标公司的资产评估报告后正式确定。
若阿诺精密实际净利润不满足承诺利润数，则柯亚仕等7名阿诺精密股东将向鲍斯股份进行补偿。
六、本次交易中的股票发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
3、发行对象
（1）向交易对方发行股份的对象为：柯亚仕、法诺维卡。
（2）募集配套资金的发行对象：鲍斯集团、太和东方。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产的定价价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第十二次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20.76元/股，
不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与鲍斯集团、太和东方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20.76元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
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|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终
成交价为依据，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审
议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式，由公司向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
柯亚仕通过本次交易取得的上市公司向其发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不进行转让。
法诺维卡通过本次交易取得的上市公司向其发行的股份，自股票发行结束之日起 12个月内不进行转让。在鲍斯股份依法公布 2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布 2017年财务报表和阿诺精密 2017年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密 2018年度的业绩达到交易
对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次
向法诺维卡发行股票数量的100%。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方签署的《股份认购合同》、《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。
8、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的收益由鲍斯股份享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
鲍斯股份用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登深圳分公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次募集配套资金的资金用途
本次募集配套资金总额不超过 37,202.27万元，将用于购买标的资产所需的现金对价及标的公司在建项目建设资金及支付本次交易涉及的相关税费及
中介机构费用，具体如下：
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|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|26,250.40|
|2|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|8,148.03|
|3|研发中心项目|1,803.84|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|1,000.00|
|合计||37,202.27|

对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期
投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次募集资金量不能满足上述资金需
求，不足部分由公司自筹解决。
11、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成
上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
综上，我们作为鲍斯股份的独立董事认为：
1、本次修订后的重大资产重组的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意此次拟向阿诺精密的股东发行股份及支付现金以购买其所持有的阿诺精密的100%股份并同意向鲍斯集团、太和东方发行股份募集配套资金。
2、公司本次修订后的重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》的有关规定。
3、本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标公司及标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次重大资产重组的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。
本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的
规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买的阿诺精密100%股份的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次重大资产重组实施完成后，公司的经营业务中将增加数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。本次重大资产重组将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
司再次召开董事会及提请股东大会审议正式方案。
（下接签署页，以下无正文）
（本页无正文，为《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签署页）
独立董事签名：
邬义杰 丁以升 张尧洪
年 月 日