证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2017-039
深圳市安车检测股份有限公司
关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月26日，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予的公告》，公司第二届监事会第八次会议审议通过了上述议案，董事会同意公司将2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票数量由675,000股调整为584,000股，激励对象由104人调整为88人，预留部分限制性股票维持不变；确定2017年5月26日为公司限制性股票的授予日，现对有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
（一）2017年限制性股票激励计划简况
《深圳市安车检测股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 104人，包括公司管理人员、核心研发人员、核心技术人员、核心销售人员、核心生产人员，以及公司认为需要进行激励的其他员工。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|限制性股票激励计划|获授的限制性股|占授予限制性股|限制性股票占授予时|

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|分配情况|票数量（万股）|票总量的比例|公司总股本的比例|
|（一）核心骨干员工限制性股票|67.50|84.375%|1.01%|
|小计|67.50|84.375%|1.01%|
|合计104人||||
|（二）预留限制性股票|12.50|15.625%|0.19%|
|限制性股票合计|80.00|100.00%|1.20%|

公司 2017年限制性股票激励计划 16名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司拟向此 16人授予的全部限制性股票合计 91,000股。2017年 5月 26日，深圳市安车检测股份有限公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
根据公司 2016年年度股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划首次授予的限制性股票数量由 675,000股调整为 584,000股，激励对象由 104人调整为 88人，预留部分限制性股票维持不变。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
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|限制性股票激励计划分配情况|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占授予时公司总股本的比例|
|（一）核心骨干员工限制性股票|58.40|82.370%|0.876%|
|小计|58.40|82.370%|0.876%|
|合计88人||||
|（二）预留限制性股票|12.50|17.630%|0.187%|
|限制性股票合计|70.90|100.000%|1.063%|

4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一股限制性股票的价格为 28.61元。
5、解锁时间安排：
（1）首次授予限制性股票的解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。解锁安排如下表所示：
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|项目|解锁时间|可解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）预留限制性股票的解锁日
预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间按每年50%：50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁比例如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、解锁条件与解锁安排
（1）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
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|解锁期|解锁条件|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|公司2017年实现的营业收入金额较2016 年同比增长不低于 20%|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|公司2018年实现的营业收入金额较2016 年同比增长不低于 40%|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|公司2019年实现的营业收入金额较2016 年同比增长不低于 60%|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间按每年50%：50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁条件及安排如下表所示：
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|解锁期|解锁条件|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|公司2018年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低于40%|自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|公司2019年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低于60%|自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（2）个人绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不
可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。
（二）履行的程序
1、2017年 4月 24日，深圳市安车检测股份有限公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
2、2017年 5月 11日，监事会对激励对象人员名单的审核意见及公示情况进行说明（公示时间：2017年4月27日至2017年5月10日），监事会认为：列入公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合《深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公示情况符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，合法、有效。
3、2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《深圳市安车检测股份有限公司公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及数量的公告》《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，并于当日召开了第二届监事会第八次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于个别激励对象因个人原因离职和自动放弃激励资格，根据公司激励计
划的相关规定，公司对本激励计划授予制性股票的对象及其首次获授的权益数
量进行了调整，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象从104人调整为88人，首次授予股票限制性股票的总数由675,000股调整为584,000股。
公司第二届监事会第八次会议对调整后的股权激励计划的激励对象名单进
行了核实，公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，
相关文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2017年5月26日
2、本次限制性股票的行权价格：28.61元
3、本次限制性股票的激励对象
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|限制性股票激励计划分配情况|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占授予时公司总股本的比例|
|（一）核心骨干员工限制性股票|58.40|82.370%|0.876%|
|小计|58.40|82.370%|0.876%|
|合计88人||||
|（二）预留限制性股票|12.50|17.630%|0.187%|
|限制性股票合计|70.90|100.000%|1.063%|

公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，并于董事会当日运用该模型以2017年5月26日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行测算。
根据上述测算，本激励计划首次授予的 584,000股限制性股票的成本为
锁期内全部顺利解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的锁定期内进行分摊。
本次股权激励计划限制性股票的首次授予日为 2017年 5月 26日，则公司 2017年-2020年限制性股票成本摊销情况如下：
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|首次授予的股票数量（万股）|限制性股票成本（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|58.40|131.53|44.76|53.71|25.76|7.31|

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本次激励计划在解锁期内实际解锁数量可能发生变动，限制性股票的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（如激励对象由于存在公司业绩或个人绩效考核条件不达标，在股票锁定期内离职等情况，获授的限制性股票可能有部分最终不能解锁，本次激励计划的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。限制性股票的实际成本以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为准。
权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的意见
1、鉴于个别激励对象因个人原因离职和自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进行了调整，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象从104人调整为88人，首次授予限制性股票总数675,000股调整为584,000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职和自愿全部放弃其应获授的限制性股票原因未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
八、独立董事意见
1、鉴于近期部分激励对象发生离职和自愿放弃其应获授的全部限制性股票的情况，公司董事会对公司限制性股票激励计划做相应调整，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象从104人调整为88人，首次授予限制性股票总数675,000股调整为584,000股。
公司本次调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序。同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授权益的条件。
3、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案》中规定的禁止授予权益的情形，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司管理人员、核心研发人员、核心技术人员、核心销售人员、核心生产人员，以及公司认为需要进行激励的其他员工。激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年5月26日，并同意首次授予88名激励对象584,000股限制性股票。
九、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，激励对象人数和权益数量的调整、授予日的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
十、备查文件
1、深圳市安车检测股份有限公司2016年年度股东大会决议；
2、深圳市安车检测股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
3、深圳市安车检测股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
4、深圳市安车检测股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司董事会