中国民族证券有限责任公司
关于杭州平治信息技术股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2016]2620号”文核准，杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“发行人”、“公司”）不超过 1,000万股社会公众股公开发行已于 2016年 11月 28日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为1,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“保荐机构”）认为平治信息申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称：杭州平治信息技术股份有限公司
英文名称：Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd.
注册资本：3,000.00万元（本次发行前）；4,000.00万元（本次发行后）
实收资本：3,000.00万元（本次发行前）；4,000.00万元（本次发行后）
法定代表人：郭庆
有限公司成立日期：2002年11月25日
股份公司设立时间：2012年8月31日
住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A18幢5楼518室
办公地址：浙江省杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技大厦A401室邮政编码：310012
经营范围：服务：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可证》内容，在批准的有效期内方可经营），经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），电信业务（凭有效许可证经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人非证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬件开发；批发、零售：计算机软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司电话号码：0571-88939703
公司传真号码：0571-88939703
互联网网址：http://www.anysoft.cn/
电子信箱：pingzhi@tiansign.com
投资者关系部门：证券部
投资者关系负责人：董事会秘书潘爱斌
投资者关系电话号码：0571-88939703
（二）主营业务
自设立以来，公司一直致力于成为国内领先的集内容、服务、运营支撑于一体的基于移动互联网的综合性增值电信服务提供商。经过多年的经营运作，公司成功打造了一个以提供有声阅读为主，以文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等其他服务为辅的国内领先的移动阅读平台，通过多种形式为用户提供高品质的移动阅读服务、信息资讯服务和其他丰富多彩的增值电信服务。
报告期内，公司的主营业务具体包括移动阅读业务、资讯类业务及其他增值电信业务，其中移动阅读业务为目前着力发展推广的核心业务。各种业务及产品介绍如下：
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|业务|产品或服务形式|产品用途|

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|移动阅读业务|以提供有声阅读为主，以文字阅读、动漫画等其他服务为辅的国内领先的正版版权移动阅读平台，通过PC门户、WAP门户、APP 终端、IVR 等多种产品形式，为用户提供高品质的阅读服务。公司还推出了基于移动阅读平台的自有品牌产品“话匣子听书”。公司还利用现有的移动阅读平台开展用户分流业务。|为用户提供小说、评书相声、少儿读物、教育、经济管理等各类内容的收听和下载服务。|
|资讯类业务|与基础电信运营商的各省分公司合作为用户提供便民资讯的短信、彩信增值服务产品。内容包括餐饮美食、休闲娱乐、购物指引、旅游住宿、优惠打折等多方面信息。|满足用户对日常生活服务资讯的需求。|
|其他增值电信业务|公司推出了“手机游戏”、“祝福点歌”等多种丰富、各具特色的增值服务。|满足各地区用户的多样化增值信息的需求。|

（三）设立情况
1、有限公司设立情况
公司前身杭州平治信息技术有限公司是由王海平、张海翔和卜佳俊三名自然人以现金方式共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 100.00万元，其中王海平以现金出资 55.00万元，张海翔以现金出资 23.00万元，卜佳俊以现金出资22.00万元。
2002年 11月 21日，浙江天平会计师事务所有限责任公司为平治有限设立出具了浙天验(2002)638号《验资报告》。平治有限于 2002年 11月 25日取得了企业法人营业执照（注册号：3301002061044）。
平治有限设立时各股东出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额||实收资本||出资比例|
||||（万元）||（万元）||（%）|
|1|王海平|55.00||55.00||55.00||
|2|张海翔|23.00||23.00||23.00||
|3|卜佳俊|22.00||22.00||22.00||
|合 计||100.00||100.00||100.00||

2、股份有限公司设立情况
公司系由平治有限整体变更设立的股份有限公司。平治有限的全体股东作为
股份有限公司的发起人，约定以平治有限截至2012年6月30日经立信事务所审计的净资产4,597.99万元（会计差错调整后实际为4,189.56万元）为基础，按照 1:0.652459的比例折合为 3,000.00万股，实际出资额超过认缴的注册资本金额1,597.99万元（会计差错调整后实际为1,189.56万元）计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2012年 7月 14日，立信事务所为本次整体变更出具了信会师报字[2012]第650002号《审计报告》，北京中企华为本次整体变更出具了中企华评报字（2012）第3367号《评估报告》。2012年8月24日，立信事务所为本次整体变更出具了信会师报字[2012]第650005号《验资报告》。
2012年8月24日，公司召开创立大会并做出决议，同意设立杭州平治信息技术股份有限公司。2012年8月31日，公司取得了企业法人营业执照（注册号：330106000003071），注册资本为3,000万元整，法定代表人为郭庆。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|郭 庆|1,060.20|35.34|
|2|齐智投资|641.70|21.39|
|3|陈国才|334.80|11.16|
|4|陈 航|223.20|7.44|
|5|吴剑鸣|210.00|7.00|
|6|中鑫科技|150.60|5.02|
|7|程 峰|139.50|4.65|
|8|毕义国|111.60|3.72|
|9|章征宇|83.70|2.79|
|10|卜佳俊|44.70|1.49|
|合 计||3,000.00|100.00|

（四）发行人主要财务数据及财务指标
根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610826号《审计报告》以及信会师报字[2016]第610849号《审阅报告》，本公司最近三年一期的主要数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|21,942.19|14,260.64|10,532.74|7,990.98|
|负债合计|7,047.30|2,914.20|1,761.11|1,252.50|
|股东权益|14,894.89|11,346.44|8,771.63|6,738.48|
|归属于母公司所有者权益|14,904.32|11,349.19|8,771.63|6,738.48|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|29,523.82|16,820.19|12,420.46|10,029.35|
|营业利润|4,295.76|2,553.78|2,198.28|2,413.08|
|利润总额|4,533.96|3,108.12|2,437.19|2,680.38|
|净利润|3,548.45|2,574.81|2,033.16|2,274.35|
|归属于母公司股东的净利润|3,555.13|2,577.56|2,033.16|2,274.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,345.56|2,096.41|1,783.69|2,040.29|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,285.02|1,360.59|731.06|2,027.96|

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|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,149.15|-770.55|-890.16|-190.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-80.39|149.82|558.13|292.87|
|现金及现金等价物净增加额|1,055.48|739.85|399.04|2,130.78|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月/2016.9.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率（倍）|3.42|4.56|5.42|5.51|
|速动比率（倍）|3.42|4.56|5.42|5.51|
|资产负债率（母公司）|19.00%|14.54%|16.22%|14.56%|
|应收账款周转率（次）|3.40|3.19|3.89|3.04|
|存货周转率（次）|N/A|N/A|N/A|N/A|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,459.24|3,591.36|2,811.56|2,953.57|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|3,555.13|2,577.56|2,033.16|2,274.35|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,345.56|2,096.41|1,783.69|2,040.29|
|利息保障倍数（倍）|30.85|63.01|185.64|N/A|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.10|0.45|0.24|0.68|
|每股净现金流量（元/股）|0.35|0.25|0.13|0.71|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.97|3.78|2.92|2.25|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|3.07%|2.72%|5.03%|9.33%|

（五）募集资金用途
经公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金拟用于以
下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|利用募集资金|项目备案情况|
|1|移动阅读平台升级改造项目|13,601.15|13,601.15|江发改金融[2014]02号|
|2|研发中心建设项目|5,266.50|5,266.50|江发改金融[2014]02号|
|3|移动教育应用开发项目|6,323.12|6,323.12|江发改金融[2014]02号|
|4|移动游戏应用开发项目|9,178.00|9,178.00|江发改金融[2014]02号|
|合 计||34,368.77|34,368.77||

上述投资项目按轻重、缓急顺序排列。本次实际募集资金净额为 8,845.00万元，小于上述项目拟投入募集资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为3,000万股，本次采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，首次公开发行不超过1,000万股人民币普通股（A股），全部为新股（以下简称“本次发行”），发行后总股本为4,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元。
3、发行股数：本次公开发行股票1,000万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为 1,000万股，有效申购数量为 85,687,640,500股，
配号总数为 171,375,281个，中签率为0.0116702945%，有效认购倍数为
5、每股发行价格：12.04元/股，对应的市盈率为：22.97倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额 12,040.00万元，扣除发行费用3,195.00万元后，募集资金净额为8,845.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12月 6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第610917号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：5.67元/股（按 2016年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.52元/股（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人郭庆、张晖承诺
自发行人股份上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、股东杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智投资”）承诺
自发行人股份上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、其他持股5%以上的股东陈国才、陈航、吴剑鸣、杭州中鑫科技有限公司（以下简称“中鑫科技”）承诺
自发行人股份上市之日起12个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司持有的发行人本次发行前已发行的股份。
4、持股董事、监事、高级管理人员郑兵、殷筱华、余可曼、潘爱斌、高鹏、方君英、王伟承诺
自发行人股份上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或
间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
5、股东程峰、毕义国、章征宇、卜佳俊关于自愿锁定股份的承诺
自发行人股份上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人本次发行前已发行的股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为4,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行股票数量为1,000万股，占发行后股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|(一)持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督|有充分理由确信发行人或相关当事人可能存|

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|导职责的其他主要约定|在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。|
|(四)其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
保荐代表人：袁鸿飞、陈波
电话：010-59355459
传真：010-56437018
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
民族证券认为：杭州平治信息技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民族证券同意担任平治信息本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
何亚刚
保荐代表人：
袁鸿飞 陈波
中国民族证券有限责任公司2016年 12月 12日