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专项说明
瑞华专函字[2015]48030003号中国证券监督管理委员会：
根据贵会第152687号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在独立财务顾问广州证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，其中涉及我所注册会计师需要发表核查意见的问题具体回复如下：
一、反馈意见 9.申请材料显示，报告期内，冉十科技向前五名客户销售收入总和占比均在50%以上。请你公司结合冉十科技业务特点，补充披露客户集中度对冉十科技未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）冉十科技业务特点
冉十科技主营业务为移动互联网广告业务。移动互联网广告是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将广告信息发送至用户手机、平板电脑等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来影响接收者的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。目前，移动互联网广告公司的业务经营模式主要可以分为三类：以客户需求为核心、以技术为核心和以媒体广告资源为核心。2015年以来，冉十科技建立了以客户需求为核心的业务开发策略，加强对客户资源的开发，不断丰富公司的客户结构，降低对单一大客户的依赖。从报告期内公司的客户结构情况来看，公司客户资源逐步
丰富，每年都会新增较多品牌客户。未来，公司也将继续加大市场客户的开发能力，进一步丰富公司客户资源，以提升公司的业务规模。
从客户结构来看，冉十科技的客户类型可以分为广告代理类客户和非广告代理类客户。公司成立初期，冉十科技广告代理类客户的占比较高，但随着公司业务规模和客户开发能力的增强，公司非广告代理类客户（直接客户）的占比已经有所提升，这也体现了公司客户资源结构逐渐丰富，公司经营的抗风险能力不断增强。
报告期内，冉十科技广告代理类客户及非广告代理类客户营业收入情况及占公司主营业务收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2015年1-4月份 2014年度 2013年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比广告代理类客户 4,936.22 63.23% 6,311.12 82.33% 1,052.82 80.53%非广告代理类客户 2,870.45 36.77% 1,354.91 17.67% 254.49 19.47%主营业务收入 7,806.67 100.00% 7,666.02 100.00% 1,307.31 100.00%从上述表中可以看出，冉十业务开展初期，业务类型主要为广告代理，从而出现营业收入主要来自广告代理类客户、非广告代理类客户的规模相对较小的情况，容易出现客户集中度较高的现象；随着公司业务类型的多样化，市场开拓能力的提升，客户资源逐渐丰富，广告代理类客户的比例进一步下降，非广告代理类客户收入比例增加，降低了大客户依赖风险，增强了公司经营的抗风险能力。
（二）客户集中度对冉十科技未来经营稳定性的影响
1、2013年以来，冉十科技前五大客户占比情况
（1）2015年1-9月前5名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 关联关系 营业收入 占营业收入比例 1 北京易车互动广告有限公司 非关联方 4,368.15 21.63% 2 深圳德纳酒文化传播有限公司 非关联方 2,783.02 13.78% 3 北京万普世纪科技有限公司 非关联方 1,532.31 7.59%
序号 客户名称 关联关系 营业收入 占营业收入比例 4 道有道（北京）科技有限公司 非关联方 1,377.74 6.82% 5 上海猎鹰网络有限公司 非关联方 980.55 4.86%合计 11,041.77 54.69%（2）2015年1-4月前5名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 关联关系 营业收入 占营业收入比例 1 北京万普世纪科技有限公司 非关联方 1,088.14 13.94% 2 深圳德纳酒文化传播有限公司 非关联方 1,047.17 13.41% 3 北京汇流百川科技有限公司 非关联方 970.77 12.44% 4 道有道（北京）科技股份有限公司 非关联方 662.55 8.49% 5 乐视品牌营销策划（北京）有限公司 非关联方 623.31 7.98%合计 4,391.94 56.26%（3）2014年前5名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 关联关系 营业收入 占营业收入比例 1 北京万普世纪科技有限公司 非关联方 1,513.90 19.70% 2 北京瑞兆麟网络文化传播有限公司 非关联方 923.87 12.02% 3 无锡拉风无限科技有限公司 非关联方 634.95 8.26% 4 北京爱知世元网络科技发展有限公司 非关联方 550.01 7.16% 5 北京群邑互动广告有限公司 非关联方 462.52 6.02%合计 4,085.25 53.15%（4）2013年前5名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 关联关系 营业收入 占营业收入比例 1 北京万普世纪科技有限公司 非关联方 655.75 48.29% 2 北京美通互动广告有限公司 非关联方 150.94 11.12%
序号 客户名称 关联关系 营业收入 占营业收入比例 3 北京晓春在线广告有限公司 关联方 97.64 7.19% 4 北京掌阔移动传媒科技有限公司 非关联方 94.25 6.94% 5 四川嘉元置业有限公司 非关联方 78.30 5.77%合计 1,076.88 79.31%2、客户集中度对冉十科技未来经营的影响
从前述表中可以看出，2013年、2014年及2015年1-4月前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为79.31%、53.15%和56.26%，整体呈现下降趋势，2015年1-9月份前五大客户销售收入占营业收入的比重降至54.69%，占比进一步下降；同时，冉十科技的无线整合营销业务规模逐步增长，预计公司客户结构和数量将进一步优化。未来，冉十科技将采取以客户需求为核心的业务策略，重视客户资源和客户结构的丰富，进一步减少大客户依赖。
（三）客户集中度的风险应对措施
报告期内，冉十科技处于业务爆发期初期，公司业务规模相对较小。针对客户集中度较高的风险，冉十科技拟采取以下措施予以应对：
1、持续为现有客户提供优质服务，提高客户粘性
冉十科技自成立以来，一直秉承“专注移动广告，用心服务客户”的核心价值，致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。公司经营团队均拥有多年移动广告行业经验，通过近两年的业务发展，已在媒体资源、跨界资源方面形成核心竞争优势。同时，冉十科技经营理念和服务品质已获得客户的充分认可，公司未来将逐步提升公司的广告投放效果和精准营销能力，为客户提供更加优质的服务，提升客户满意度，进一步提高客户粘性，保障公司现有客户业务的可持续性。
2、加强研发能力、加大营销力度，不断开拓新业务领域及新客户
冉十科技根据自身的业务经验积累及客户需求，利用自有资金投入，逐渐加大了对至美广告平台的研发投入，目前该项目的一些功能和版块已经完成测试开发，未来在广告投放、效果监测等方面取得更好的效果，为客户带来更多的附加价值。同时，在人员、资金等各个方面给予品牌营销团队更多的支持下，客户数量及覆盖的领域逐步
扩大。未来，冉十科技将加大中小订单的营销力度，平滑大订单可能的波动对经营稳定性的影响。2015年1-9月份，前五大客户的销售收入占营业收入的比重有所降低，中小订单对冉十科技业绩的贡献提升效果初显。
因此，伴随移动互联网行业的快速发展以及冉十科技经营规模的扩大和业绩的增长，单一大额订单对冉十科技经营稳定的影响也会逐渐降低。
（四）会计师核查意见
经核查，我们认为，报告期内冉十科技客户集中度较高的主要原因是冉十科技前期客户类型主要为广告代理类客户，容易出现客户集中度较高的现象。针对客户集中度较高的现象，公司已经通过加大客户开发、提高营销能力、提升业务服务能力等方式进一步丰富公司的客户资源。随着公司业务类型的多样化、市场开拓能力的提升、客户资源逐渐丰富及经营规模的扩大，客户的集中度呈下降趋势，未来冉十科技对大客户的依赖度将逐步降低，业务经营模式的抗风险能力逐步加强。
二、反馈意见 10.申请材料显示，报告期内，视科传媒向前五名客户销售收入总和占比均超过70%。请你公司结合视科传媒业务特点、客户需求、未来经营战略、同行业情况等，补充披露客户集中度对视科传媒未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）视科传媒客户情况说明
1、业务特点及客户需求
近年来，户外广告市场发展迅速，不仅体现为行业规模的不断扩大，还体现为新兴户外媒体形式的快速推出即被市场认可与接受。户外广告突破了形式单一的广告牌类型，产生了更多的新型户外媒体——公交广告、候车亭广告、地铁站广告、电梯广告、高立柱广告、LED大屏幕广告等。以“屏”为特征的新媒体是户外广告新出现的广告媒体产品形式。新技术为媒体带来了变革，户外广告行业朝着分众、细分方向演变，是技术对传统媒体的切割和重组，它的出现重构了广告市场，户外广告以其新颖、有效的传播方式，市场规模较快增长。
随着互联网的发展，媒体融合越来越受到重视，推动传统户外媒体和新兴媒体融合发展，实现户外媒体联网联播，是传媒领域一场重大而深远的变革。目前，以户外 LED显示屏媒体为主要的载体形式，因其兼具电视媒体和户外媒体等多种媒体属性的独特优势，获得了广告主的广泛的认可。随着互联网技术的发展，以及 LED电子屏等新媒体资源建造运营成本的下降，实现异地联网、多屏联播的技术日趋成熟，户外广告媒体也由此进入联网联播的新时代。
户外新媒体时代背景下，越来越多的广告主选择投放能力强、投放价值高的运营商作为合作伙伴，以实现其快速投放广告之效果。
经过近年的运营布局，视科传媒逐步建立了覆盖杭州地区的多屏联动媒体投放网络，并辐射到海宁、诸暨等周边城区：通过与具有较高媒体价值的商业楼宇等业主签订阵地租赁合同，视科传媒积极布局 LED户外广告媒体市场；视科传媒在杭州繁华商圈的各大商场、写字楼、酒店、医院、餐饮、娱乐、影院等人流密集的场所拥有优质的 LCD数字屏媒体资源；通过与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订点位租赁合同的形式，视科传媒在杭州市上城区、下城区、西湖区、下沙区、滨江区、拱墅区等地拥有相当数量的自行车灯箱点位资源。
2、未来经营战略
户外新媒体时代背景下，“优质的商圈媒体资源”及“多屏联动联播能力”成为户外媒体运营商的核心竞争力。
通过前期合作，视科传媒与杭州大厦、工联大厦、武林商圈及繁华商圈的商场、写字楼等建立了良好的合作关系，并树立了良好的品牌形象，未来视科传媒将进一步巩固中高端商务市场，在杭州市、周边县市获取优质的阵地资源。
户外媒体是一个快速发展的行业，同时也是一个快速变化的行业。随着社会的发展，受众已经进入了一个“读图时代”，这个时代的显著特征就是浅阅读、娱乐化、互动参与。
以户外大牌为代表的传统户外媒体已经无法满足受众对广告体验的要求，拥有先进技术的高清LED电子屏、裸眼3D显示屏以其高清高亮、立体逼真的视觉体验越来越受到广告主的青睐。裸眼 3D显示屏是智能化设备，和传统媒体相比，用户不再是单纯的接受方，而是以在设备上玩游戏、有奖竞答等形式参与互动。设备的受众媒介到达率是户外媒体吸引广告客户的重要因素，视科传媒在积极运用技术先进、体验效果好的户外媒体
设备替代技术落后、体验效果差的传统户外媒体设备，这是顺应社会发展、保持行业领先地位、占领技术领先优势的必然要求。
未来，视科传媒将进一步扩大在杭州市外的户外媒体资源开发力度，随着媒体资源区域性扩张，客户群体将进一步增加，客户集中度将进一步呈现下降趋势。
3、同行业上市公司情况
根据上市公司公告等市场公开信息，选取与视科传媒主营业务相似的户外媒体运营公司，统计其客户集中度情况如下：
对前五大客户销售额占销售总额的比例 备注
上市公司：
2014年 2013年 2012年
思美传媒股份有限公司 57.44% 56.08% 56.17%
广东省广告股份有限公司 42.69% 45.62% 49.42%
重组标的：
2013年1-8月 2012年 2011年 广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募上海雅润文化传播有限公司 44.05% 49.53% 43.38%
集配套资金报告书（修订稿） 2014年1-6月 2013年 2012年 上海新文化传媒集团股份有郁金香广告传播（上海）股 限公司发行股份及支付现金54.97% 84.34% 100.00%
份有限公司 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订沈阳达可斯广告有限公司 35.76% 36.11% 37.90%
稿）
2014年 2013年 长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书上海微距广告有限公司 90.91% 45.75%
（草案）
4、2013年以来，视科传媒前五大客户占比情况
（1）2015年1-9月前5名客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|关联关系||营业收入|占营业收入比例|
|1|杭州航铁广告有限公司杭州电魂网络科技股份有限公司浙江金色凤凰影视广告传播有限公司修正健康饮品股份有限公司慈溪徐龙进出口有限公司||非关联方|1,986.791,976.421,613.211,415.091,188.09||9.67%|
|2|||非关联方|||9.62%|
|3|||非关联方|||7.85%|
|4|||关联方|||6.89%|
|5|||非关联方|||5.78%|
|合计|||||8,179.60|39.81%|

（2）2015年1-4月前5名客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|关联关系||营业收入|占营业收入比例|
|1|修正健康饮品股份有限公司杭州电魂网络科技股份有限公司杭州航铁广告有限公司慈溪徐龙进出口有限公司浙江怡和坊酒业有限公司||关联方|943.40852.20827.83519.26411.913,554.60||18.96%|
|2|||非关联方|||17.13%|
|3|||非关联方|||16.64%|
|4|||非关联方|||10.44%|
|5|||非关联方|||8.28%|
|合计||||||71.44%|

（3）2014年前5名客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|关联关系||营业收入|占营业收入比例|
|1|浙江怡和坊酒业有限公司修正健康饮品股份有限公司杭州电魂网络科技股份有限公司慈溪徐龙进出口有限公司宁波华夏嘉源管理咨询有限公司||非关联方|1,647.641,415.091,401.421,227.59245.285,937.03||19.71%|
|2|||关联方|||16.93%|
|3|||非关联方|||16.77%|
|4|||非关联方|||14.69%|
|5|||关联方|||2.93%|
|合计||||||71.03%|

（4）2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|关联关系||营业收入|占营业收入比例|
|1|浙江怡和坊酒业有限公司杭州电魂网络科技股份有限公司钱江报系有限公司杭州双马生物工程有限公司杭州立和广告传媒有限公司||非关联方|1,235.73676.42210.24136.7970.752,329.94||48.10%|
|2|||非关联方|||26.33%|
|3|||非关联方|||8.18%|
|4|||非关联方|||5.32%|
|5|||非关联方|||2.75%|
|合计||||||90.69%|

5、视科传媒客户较集中原因
（1）多屏联动媒体平台雏形已现，优质大客户认可度高
得益于视科传媒在杭州地区构建的多区域、多屏联动的媒体资源平台，视科传媒的广告媒体资源深入杭州地区的主要区域，初步覆盖了杭州地区的都市商圈及人流密集的办公、娱乐场所。特别是2014年下半年以来，随着公司资源投入的增加，视科传媒拥有的户外广告媒体资源规模不断扩大，多屏联动媒体平台初具规模。
随着视科传媒在杭州地区多屏联动媒体平台的不断完善，房地产、汽车、教育、酒类、食品饮料等行业的优质公司，纷纷自主或通过广告代理商的形式在视科传媒户外媒体资源上投放广告。特别是一些急于打开浙江市场的品牌，更倾向于选择和掌握优质媒体资源、多屏联动、“遍布全城”的视科传媒合作。2013年以来，陆续有浙江怡和坊酒业有限公司、杭州电魂网络科技股份有限公司、浙江金城控股集团有限公司、浙江金色凤凰影视广告传播有限公司等与视科传媒签订重大金额广告投放合同。
（2）公司重视大客户开发力度，与重点客户建立良好合作关系
为提升视科传媒在杭州地区形象，打造户外媒体优秀运营商品牌。2013年布局户外媒体以来，视科传媒重视对大客户的开发，通过对杭州地区广告投放客户进行跟踪分析，从中选择重点发展对象，公司管理层、广告部负责人有针对性开发。
在积极开发新的大客户的同时，视科传媒重视对重点客户的跟踪服务，报告期内，
公司管理层、广告部负责人不定期对重点客户走访，了解客户需求，在媒体资源投入建
设时考虑重点客户投放需求。
报告期内，视科传媒与杭州电魂网络科技股份有限公司、慈溪徐龙进出口有限公司等直接投放客户以及浙江金色凤凰影视广告传播有限公司、杭州航铁广告有限公司等广告代理公司建立了良好的合作关系，上述重点客户在视科传媒年均投放额度超过 2,000万元。
（3）视科传媒处于快速发展初期，大客户贡献收入占比较高
视科传媒2012年开始布局户外媒体市场，公司主要媒体资源数量稳步增加。2013年、2014年上半年，为视科传媒业务发展初期，大客户贡献收入占公司营业收入比例较高。如2013年，第一大客户贡献收入占公司营业收入的比例达48.10%，第二大客户贡献收入占公司营业收入的比例达26.33%，前两大客户贡献收入占公司营业收入的比例达到74.43%；2014年下半年以来，随着媒体资源投入增加，视科传媒陆续新增重点客户，单一大客户贡献收入占比下降，2014年前两大客户贡献收入占公司营业收入的比例下降到36.64%；2015年1-9月份进一步下降到19.29%。
（二）客户集中度对视科传媒未来经营稳定性的影响
随着视科传媒媒体资源不断增加，优质客户不断增加。从前述表格中可以看出，2013年、2014年及2015年1-4月前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为90.69%、71.03%和71.44%，整体呈现下降趋势，2015年 1-9月，前五大客户销售收入占营业收入的比重进一步降至39.81%；同时，随着公司业务的拓展，客户资源的丰富，前五大客户的主体表现出一定的变动，单一大客户的销售收入占营业收入的比例呈现逐渐下降的趋势，视科传媒不存在销售严重依赖于少数客户的情况，客户集中度的风险将随着公司业务的发展、客户资源的丰富而得到有效化解。
（三）客户集中度的风险应对措施
报告期内，视科传媒处于业务快速发展初期，营业收入逐步提高，2013年重点客户对营业收入的贡献较大，但随着视科传媒多屏联动媒体平台搭建初步成型，公司重点客户增加，单一客户对营业收入贡献逐步下降，未来随着公司多屏联动媒体平台不断完善，视科传媒可以吸引更多的重点客户，单一客户收入贡献有望进一步降低。
同时，随着视科传媒媒体资源投入不断增加，公司在核心商圈、高端写字楼内的媒体资源，以其良好的广告投放效果，受到媒体点位周围商家的喜爱，公司中小订单广告投放合同稳步增加。
未来，随着多屏联动媒体平台不断完善，视科传媒将在巩固现有客户的基础上，不断开发新的客户，单一客户收入贡献稳步降低；不同区域的中小客户收入贡献有望持续提升。
（四）会计师核查意见
经核查，我们认为，报告期内视科传媒客户集中度较高的主要原因是视科传媒处于业务快速发展初期、公司重视大客户开发力度及重点客户持续投放大额广告合同。随着视科传媒的多屏联动媒体平台搭建初步成型、媒体资源投入不断增加及客户资源的丰富，预计未来大客户收入贡献占整体营业收入的比例将呈现逐渐下降的趋势。随着媒体资源投入增加，视科传媒维护现有客户的同时，扎实稳妥的开发新客户，可以有效缓解客户集中风险。
三、反馈意见 12.申请材料显示，报告期内，冉十科技及视科传媒存在关联销售。请你公司补充披露冉十科技和视科传媒关联销售的定价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）冉十科技关联销售情况
1、报告期内发生关联销售的必要性
报告期内，冉十科技的关联销售主要系向北京晓春在线广告有限公司销售包版式移动端媒体资源。北京晓春在线广告有限公司成立日期较早，在客户及营销方面具备一定的资源优势和经验优势。冉十科技成立于 2012年11月，业务开展初期，客户资源尚处于开拓期，通过其关联方北京晓春在线广告有限公司常用的客户渠道进行销售可以有效提高销售效率。因此，在冉十科技业务初期，冉十科技有部分业务收入来源于关联销售。
2、报告期内，冉十科技发生的关联交易情况
单位：万元
2013年度
客户名称 股东及实际控制人情况
金额 营业收入 占收入比例
北京晓春在线广告 曹林芳、曹建发各持有晓春在线50%的 97.64 1,357.85 7.19%
有限公司 股权
合计 97.64 1,357.85 7.19% -
北京晓春在线广告有限公司为冉十科技 2013年度第三大客户，当年与冉十科技的合作金额为 97.64万元（不含税），占冉十科技 2013年度营业收入的比例为7.19%，金额及比例相对较小，对冉十科技的业务并不构成实质性重大影响；2014、2015年1-4月未发生关联销售行为。
为规范关联交易，北京晓春在线广告有限公司已于 2015年 7月 22日取得北京市工商行政管理局大兴分局注销核准通知书，现已完成注销。
3、关联交易价格的定价依据及合理性
冉十科技销售给晓春在线的包版式移动端媒体资源采用市场化定价方式，投放的媒体广告位为网易首页、网易通发内容页、网易通发图片、小说阅读器打包文字链、凤凰正文、新浪首页、天天动听及战略网。以下选取了相似投放媒体广告位部分其他非关联公司的交易价格作为对比，具体情况如下：
单位：元/天北京晓春在线广北京万普世纪科贵州四方鼎立咨北京美通互动广北京瑞兆麟网络文媒体广告位
告有限公司 技有限公司 询服务有限公司 告有限公司 化传播有限公司网易首页 2,883.17 2,333.33 2,333.33 2,666.50 2,333.30网易通发 4,142.86 4,000.00 4,000.00 4,286 -小说阅读器打包
1,071.38 - - - 1,000文字链
凤凰正文 5,128.21 4500.00 - - -新浪首页 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - -天天动听 538.46 527.78 - - -战略网 764.08 756.94 - - 483.87从上表可知，冉十科技与晓春在线签订的广告发布合同的定价与非关联方交易定价不存在明显不合理差异，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。
（二）视科传媒关联销售情况
1、报告期内，视科传媒发生的关联交易情况
单位：万元
2015年1-4月 2014年度 2013年度
关联方名称 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比修正健康饮品股份有限
广告服务 943.40 18.96% 1,415.09 16.93% - -公司
宁波华夏嘉源管理咨询
广告服务费 - - 245.28 2.93% - -有限公司
杭州石供文化创意有限
广告服务 - - 108.21 1.29% - -公司
杭州林泽投资管理有限
广告服务费 - - 50.00 0.60% - -公司
浙江精英汇股权投资管
广告服务费 - - 15.11 0.18% - -理有限公司
杭州石供文化创意有限
安装费 - - 5.30 0.06% 1.90 0.07%公司
2014年 7月，修正健康饮品股份有限公司开始在视科传媒媒体资源投放广告，合同总金额3,000万元，其中2014年收入贡献1,415.09万元，为视科传媒2014年第二大客户，贡献收入占视科传媒 2014年营业收入比重达到16.93%；上述合同于2015年6月执行完毕，2015年收入贡献为1,415.09万元，为视科传媒2015年第三大客户（截止2015年9月末），贡献收入占视科传媒2015年营业收入（截止2015年9月末）比重降至6.93%。
2014年8月，宁波华夏嘉源管理咨询有限公司开始在视科传媒媒体资源投放广告，合同总金额 260万元，收入贡献 245.28万元，为视科传媒 2014年第五大客户，贡献收入占视科传媒 2014年营业收入比重为2.93%；上述合同于2014年11月执行完毕。
2014年 5月，杭州石供文化创意有限公司始在视科传媒媒体资源投放广告，合同总金额 114.70万元，收入贡献108.21万元。
2014年，其他关联方公司因业务推广需要，在视科传媒投放了部分广告，相关金额较小，占视科传媒营业收入比重低。
2、关联交易价格的定价依据及合理性
视科传媒主要媒体资源包括户外 LED显示屏、LCD数字屏及公共自行车灯箱等，根据制定的销售策略，视科传媒将客户分为单点、选点客户（根据自身需要，选择媒体
资源进行单点或定点投放广告的客户），套餐客户（选择多处媒体资源，或者同时选择在LED显示屏、LCD数字屏及公共自行车灯箱等处投放广告的客户），长期合作、重点客户（与视科传媒长期进行合作或者投放金额较大的客户），代理商客户（广告代理商客户）等几种类型。在与客户签订广告投放合同，确定销售价格时，视科传媒主要参考客户类型、广告投放区位、广告投放时段、自身媒体资源上刊率等情况。
公司目前执行的主要销售原则如下所示：
（1）只购买单一点位的客户、只购买指定点位的客户，最多享受6折的优惠折扣，该折扣由销售经理根据实际合同情况决定。
（2）选择套餐的客户，可根据上刊媒体及数量给予 4折-5折的优惠折扣。该折扣由销售经理根据实际合同情况决定。
（3）对于一次性签约一年以上的长期重要客户、合同金额在 200万以上的大客户、重要的品牌客户等，公司可根据实际合同情况，按媒体不同分别给予最低的优惠折扣。
折扣幅度由销售经理提出，经总经理批准后执行。
（4）对于有意代理公司媒体的其他广告运营商，原则上采取和大客户统一的折扣。
对于知名广告代理运行商，可根据具体项目另行洽谈。广告代理合同及相应折扣必须由总经理亲自洽谈决定。
具体情况如下表所示：
单点、选点客户 套餐客户 长期客户、大客户 代理商最低媒体形式
折扣比例 折扣比例 折扣比例 折扣比例方型灯箱 60% 40%-50% 35%-45% 40%
小圆弧 60% 40%-50% 35%-45% 35%
大圆弧 60% 40%-50% 35%-45% 35%
LCD媒体 40% 30%-40% 25%-35% 25%
LED媒体 40% 30%-40% 25%-35% 25%
售货机 60% 40%-50% 25%-35% 35%
以下选取了同类型广告投放客户的折扣情况，与视科传媒关联销售的折扣情况进行比较，具体情况如下所示：
投放形式 修正 宁波嘉源石供文化 怡和坊 徐龙 新东方 誉泽酒店普源广告金色凤凰大圆弧100套餐 40% - - 40% - 40% - - -小圆弧500套餐 35% - -20%填档 40% -25%填档 - -双面灯箱 40% - - - - 44% - - 40%工联方屏LED 25% - - 25% 30% - 25% - 25%工联竖屏LED 25% - 40% 25% 30% - - - 25%钱江二桥LED 25% 34% - 25% 25% - 25% 35% -现代大厦LED 25% 34% 40% 25% 30% - 25% 35% 25%LCD屏 40% - -25%填档 40% -25%填档 25%填档注：填档是指为提高媒体资源使用效率，针对暂时闲置或使用率低的媒体资源，通过给予更多折扣的优惠政策，吸引客户投放广告。
从上表可以看出，视科传媒与关联方签订的广告发布合同的定价是按照公司销售定价策略制定，与非关联方折扣情况相对一致，不存在明显不合理差异。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，报告期内冉十科技及视科传媒关联销售定价依照公司相关销售政策，与无关联第三方相比不存在明显差异，关联交易价格合理具有合理性。
四、反馈意见 13.请你公司补充披露冉十科技和视科传媒 2014年毛利率较 2013年上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）冉十科技毛利率情况说明
1、冉十科技2013、2014年毛利率情况
冉十科技主营业务收入包括移动互联网广告业务和无线整合营销业务，相关业务在 2013年、2014年的收入和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|项目|||||||
||营业收入|营收占比|毛利率|营业收入|营收占比|毛利率|
|移动互联网广告|7,453.76|96.98%|31.74%|1,307.31|96.28%|7.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|项目|||||||
||营业收入|营收占比|毛利率|营业收入|营收占比|毛利率|
|无线整合营销|212.26|2.76%|95.81%|-|-|-|
|合计|7,666.02|99.74%||1,307.31|96.28%|7.20%|

2013、2014年，冉十科技移动互联网广告收入占全部营业收入的95%以上，而无线整合营销业务尚处于起步阶段，收入贡献较少，因此移动互联网广告业务的毛利率提升是冉十科技毛利率提升的主要原因。
2、冉十科技2014年毛利率较2013年提升的原因分析
（1）定性分析
①市场需求
随着移动互联网行业规模的增长以及手机网民用户的增加，移动端已经成为广告主进行广告投放的重要渠道，移动互联网逐渐成为广告主客户新的广告投放增长点。根据艾瑞咨询统计数据显示，2014年，中国移动广告市场规模达 296.9亿元，同比增长122.1%，呈现飞速增长态势。媒体资源的不断增加、更多更全面的媒体渠道的出现更能够吸引更多的广告主进行精准投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面，因此，移动互联网广告业务的市场需求不断增长。
冉十科技把拓展媒体渠道资源作为重点发展方向，2014年度不断增长的市场需求和良好的市场地位有效保证了冉十科技移动互联网广告业务的毛利率水平，进而促使冉十科技整体的毛利率水平较 2013年有一定的提升。
②客户群体
冉十科技成立于 2012年，成立之初由于规模较小，市场开拓不完善，与供应商及客户的谈判、议价能力较弱，客户群体较为狭窄，导致毛利率偏低；2014年，经过前期积累与探索，冉十科技确定了以资源整合、技术整合、策略整合以及服务整合为客户量身定制移动端品牌跨界营销的发展思路，在为各广告主提供专业高效优质的服务的同时促进广告价值最大化，在整个行业逐渐树立起良好口碑。
在移动数字营销行业市场规模快速扩张的态势下，冉十科技在 2014年通过整合优
质移动媒体资源，凭借优质、专业的服务，在移动数字营销行业中建立了良好的业务体
系，并占据了一定的市场规模，不仅巩固了网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户
媒体等存量合作伙伴，同时新开发了如环球时报网、快播 APP等优质媒体资源，盈利水平较 2013年随之有一定程度的提升。
③采购模式
在移动互联网广告业务领域，冉十科技主要采购移动互联网媒体资源。经过近年来的发展，移动互联网广告行业已经形成较为成熟的媒体刊例价体系。冉十科技采购的媒体资源价格主要参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。在采购方式上，冉十科技可通过包版包断式购买和非包版包断式对媒体资源进行采购：包版包断式的采购指冉十科技以独家代理媒介方的全部或者某些种类的广告位的形式与媒体签署采购合同。在包版包断式采购模式中，冉十科技一般采取预付账款的形式提前支付媒体采购款；在非包版包断式采购模式中，媒介部根据销售部提供的客户需求，结合公司经验，制定媒体资源采购策略和方案，媒介部再进行无线媒体信息收集，了解媒体资源排期，媒介部将媒体排期反馈给销售部，客户部再与客户确定排期。
冉十科技 2013年成立之初，由于公司规模相对较小，资金实力较弱，较少采用包版包断式的采购模式，导致在采购网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体资源时定价能力较弱，采购成本较高；2014年，随着合作关系的不断深入，公司的采购模式逐渐向包版包断式转变，有效降低了采购成本，从而使冉十科技的移动互联网广告业务毛利率逐渐提升。
（2）定量分析
2013、2014年，冉十科技的主要媒体资源包括网易、新浪、凤凰等大流量门户媒体，重要媒体的采购和销售情况如下表：
冉十科技2014年重要媒体的采购和销售情况
单位：万元
媒体 位置 采购总价 销售总价 营收占比 毛利率手机新浪网 多个文字链 1,296.66 2,281.56 30.61% 43.17%手机网易网 多个文字链 1,132.62 1,687.96 22.65% 32.90%快播app 多个文字链 557.69 835.72 11.21% 33.27%有缘网 多个文字链 465.43 539.07 7.23% 13.66%
媒体 位置 采购总价 销售总价 营收占比 毛利率手机凤凰网 多个文字链 283.02 331.08 4.44% 14.52%环球时报网 多个文字链 260.29 340.08 4.56% 23.46%合计 3,995.71 6,015.47 80.70%
冉十科技2013年重要媒体的采购和销售情况
单位：万元
媒体 位置 采购总价 销售总价 营收占比 毛利率手机网易网 多个文字链 784.76 840.95 64.33% 6.68%手机凤凰网 多个文字链 141.51 125.66 9.61% -12.61%手机新浪网 多个文字链 128.64 141.46 10.82% 9.06%58同城 多个文字链 75.23 99.46 7.61% 24.35%小说阅读网 多个文字链 7.55 6.78 0.52% -11.27%合计 1,137.69 1,214.31 92.89%
从上表可以看出，冉十科技在 2013年成立之初，由于规模较小，与供应商及客户的谈判、议价能力较弱，导致采购成本较高而销售价格较低。随着业务的不断开展，冉十科技各重要媒体的采购开始采用包版包断式的模式，并逐步与上述重要媒体资源建立了良好的合作关系，议价能力提高。以手机网易网为例，2014年，冉十科技采购并销售手机网易媒体资源的采购额大幅提升，毛利率由 2013年的6.68%亦大幅提升至32.90%，从而整体的毛利率水平较2013年有较大提升。
（二）视科传媒毛利率情况说明
1、视科传媒2013、2014年毛利率情况
视科传媒2013、2014年度的营业收入大部分均来源于主营业务收入，主营业务收入包括公共自行车亭广告、LED显示屏广告和LCD数字屏广告业务。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|项目|||||||
||营业收入|营收占比|毛利率|营业收入|营收占比|毛利率|
|公共自行车亭广告|3,337.41|39.93%|51.89%|1,520.23|59.17%|55.63%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|项目|||||||
||营业收入|营收占比|毛利率|营业收入|营收占比|毛利率|
|LED显示屏广告|3,849.08|46.05%|73.65%|622.49|24.23%|28.58%|
|LCD数字屏广告|1,109.24|13.27%|52.10%|345.22|13.44%|33.28%|
|合计|8,295.73|99.25%||2,487.94|96.84%||

2014年，随着 LED显示屏投入增加，视科传媒的营业收入结构较 2013年发生一定变化，因播放效果良好、区位优势明显，LED显示屏贡献收入明显上升。因公共自行车亭广告、LED显示屏广告、LCD数字屏广告整体使用率提升，视科传媒整体的毛利率水平提升。
2、视科传媒2014年毛利率较2013年提升的原因分析
（1）定性分析
①市场需求
视科传媒主要从事户外媒体运营业务，主要包括公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏的户外媒体运营业务。根据 CTR媒介智讯的最新研究，2014前三季度传统户外广告同比增长10%。预计2018年中国户外广告市场规模将达到 293.7亿美元。根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告 2014年第 4季度》显示， 2011年至 2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为 85.51亿元、88.31元及 90.90亿元及101.30亿元。
视科传媒拥有杭州较多的公共自行车圆弧灯箱点位，在杭州大厦等商业圈核心位置进行了LED显示屏布点，在杭州市各重点防火单位人流密集处进行LCD屏幕布点，在客户资源、户外广告渠道等方面具有较强的竞争能力。2014年度不断增长的户外广告市场需求和较强的竞争力使视科传媒的毛利率得到提升。
②媒体资源使用率
2014年，视科传媒经过前期的自身积累，凭借丰富的行业经验和客户资源在浙江尤其是杭州地区占有较高的市场份额，与众多优质客户建立了良好的合作关系。随着与优质存量客户合作的不断深入及新客户的持续开发，视科传媒所拥有的媒体资源使用率
较 2013年有了较大提升，进一步提高了视科传媒的收入规模，从而保证了盈利能力有
较大的增长。
③成本构成
2014年，视科传媒主要的媒体资源快速增长，随着公司业务的不断开展，媒体资源的使用率不断提升，客户数量和合同金额稳步增长，因此视科传媒的收入规模实现了较快的增长。
另一方面，视科传媒主要的运营成本为设备折旧、阵地租赁费及相关的销售费用，主要为固定性成本，随着户外广告屏使用率的提高，公司毛利率同步提高。
（2）定量分析
视科传媒近年来媒体资源数量、使用情况及合同签订情况如下所示：
单位：个、万元主要合同情况
主要媒体资源 折旧 租金
合同数量 合同金额 金额增长率年初 165平方
LED新增 988平方 106.52 87.17 10 745.35 -使用率 14.70%
年初 1800个
2013年灯箱新增 520.00 22 1458.35 -使用率 47.48%
年初
LCD新增 609个 89.56 2 345.22 -使用率 6.81%
年初 1153平方
LED新增 530平方 309.41 294.00 40 3849.08 416.41%使用率 31.16%
年初 1800个
2014年灯箱新增 677 47.09 870.00 91 3337.41 128.85%使用率 47.77%
年初 609个
LCD新增 89.56 9 1109.24 221.31%使用率 21.88%
从上表可以看出，2014年视科传媒拥有的媒体资源数量及使用率较2013年大幅增加，以LED为例，2014年视科传媒所拥有的LED阵地面积达1153平方米，使用率达31.16%，较2013年的988平方米及14.70%有较大幅度增长，与之对应的合同数量从 10个迅速增加至40个，合同金额增长率达416.41%。在营业成本以固定成本为主的情形下，视科传媒的收入规模和毛利率双双出现大幅提高。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，冉十科技 2014年毛利率较 2013年上升的主要原因为采购模式的改变与客户群体的扩大使得冉十科技的议价能力增强，随着收入规模的不断扩大，采购成本的有效控制使毛利率有了较大提升；视科传媒 2014年毛利率较 2013年上升的主要原因为媒体资源使用率的不断提升带来收入规模的不断扩大，冉十科技与视科传媒2014年毛利率较2013年上升具有合理性。
五、反馈意见 14.请你公司结合视科传媒和冉十科技营业成本构成情况以及同行业可比上市公司情况，补充披露视科传媒和冉十科技报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）冉十科技
1、冉十科技报告期内营业成本构成情况
报告期内冉十科技的营业成本主要包括购买媒体资源成本、职工薪酬及其他项目，其中媒体资源采购成本是主要的支出，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
购买媒体成本 4,681.77 4,952.71 1,187.03职工薪酬 87.23 144.16 26.09其他 83.00 - -合计 4,852.00 5,096.87 1,213.12
2、同行业可比上市公司毛利率情况
冉十科技主要从事移动互联网广告业务，目前专一从事移动互联网广告业务的上市公司数量并不多，仅有华谊嘉信（300071.SZ）及腾信股份（300392.SZ）等少数上市公司专一从事互联网营销服务。为便于比较，亦将科达股份、明家科技、广博股份等在近期完成收购移动互联网广告业务标的公司的上市公司考虑在内。上述各可比上市公司的毛利率情况如下表所示：
移动互联网广告
移动互联网广告业务运 移动互联网广告
公司名称 业务毛利率
营主体 业务内容
2014年 2013年华谊嘉信 - 线上线下整合营销服务 12.80% 10.90%腾信股份 - 互联网营销业务 18.35% 18.04%整合运用多种互联网媒体和
科达股份 派瑞威行 16.36% 12.39%投放平台的互动营销服务
微赢互动 移动互联网广告业务 50.20% 63.05%明家科技
云时空 移动广告推广业务 28.62% 31.15%广博股份 灵云传媒 互联网营销业务 16.96% 30.14%道有道 - 移动互联网业务 55.57% 46.41%冉十科技 移动互联网广告业务 33.47% 7.26%如上表所示，上述公司中，与冉十科技从事的移动互联网广告业务最为相似的是明家科技收购的微赢互动、云时空以及新三板挂牌公司道有道。其中，微赢互动主要通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入；
云时空依托宝传媒、蘑菇市场及云开发者业务平台，以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP应用软件和手机游戏产品的推广和宣传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告服务；道有道为广告主提供一站式移动营销方案，应用大数据对移动客户进行识别，为广告主提供满足其营销需求的、更精准、更具互动性、可量化、可再传播的一站式移动营销方案。三者的业务模式与冉十科技的移动互联网广告业务模式基本相同，均为通过自身业务平台或媒体资源，实现互联网或移动端营销服务。
冉十科技成立于 2013年，成立之初由于规模较小，市场开拓不完善，与供应商及客户的谈判、议价能力较弱，客户群体较为集中，导致毛利率偏低；2014年，冉十科技业务逐渐成熟，全年移动互联网广告业务毛利率为33.47%，低于道有道的55.57%及微赢互动的50.20%，略高于云时空的28.62%，基本处于合理的区间范围。
（二）视科传媒
1、视科传媒报告期内营业成本构成情况
报告期内，视科传媒主要营业成本分项构成如下表所示：
单位：万元
2015年1-4月 2014年度 2013年度媒体 成本项目
金额 金额 金额
业务费 157.58 141.51 60.80租金 300.72 883.40 391.96折旧 74.03 112.47 -公共自行车亭广告 电费 12.00 36.00 18.00制作费 40.62 344.81 151.91维护费 9.60 87.44 51.89小计 594.55 1,605.62 674.57业务费 189.00 162.66 37.32租金 111.67 299.19 103.92折旧 217.01 118.00 33.76LED电子屏广告 电费 17.97 29.96 6.36制作费 58.62 377.27 199.13维护费 23.12 27.24 64.07小计 617.39 1,014.32 444.56业务费 173.43 59.71 18.73折旧 36.57 119.71 162.00网络费 23.05 69.15 49.61LCD数字屏广告
制作费 47.81 170.19 -维护费 42.35 112.58 -小计 323.20 531.34 230.34
从费用构成来看业务费与营业收入呈现一定的相关性，但租金、折旧、电费、制作费、维护费等费用与营业收入并不存在明显线性关系，随着营业收入的增加，相关费用占比逐步下降，毛利率提高。
2、同行业可比上市公司毛利率情况
视科传媒主要从事户外媒体运营业务，主要包括公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏的户外媒体运营业务。与冉十科技类似，目前专一从事户外媒体运营业务的上市公司数量较少。为便于比较，亦将粤传媒、新文化、长城影视等完成收购户外媒体运营标的公司的上市公司考虑在内。上述各可比上市公司的毛利率情况如下表所示：户外媒体运营
户外媒体运营 户外媒体运营
公司名称 业务毛利率
业务主体 业务内容
2014年 2013年省广股份 - 整合营销传播服务 41.61% 43.08%户外大型 LED媒体开发与运
粤传媒 香榭丽 64.80% 51.78%营业务
达可斯广告 户外 LED大屏幕的媒体资源 80.74% 73.83%新文化
郁金香传播 开发和广告发布业务 33.44% 35.14%社区户外媒体的网络化建设和
长城影视 微距广告 52.10% 61.74%运营
视科传媒 户外媒体运营业务 61.84% 47.37%注：上表中达可斯广告与郁金香传播毛利率数据为 2014年 1-6月的毛利率，来源于重组报告书。
如上表所示，上述公司中，与视科传媒从事的户外媒体运营业务最为相似的是新文化收购的达克斯广告，均为自主运营户外媒体广告，其中达克斯广告主营业务集中于户外LED显示屏，与视科传媒毛利率一样（视科传媒各项业务毛利率情况见反馈问题13），保持在较高水平，且随着收入增长，呈现增长趋势。粤传媒收购的香榭丽及新文化收购的郁金香传播主营业务为户外 LED显示屏开发与运营，但从二者收入构成来看，二者收入包括自营媒体及代理媒体，代理媒体毛利率水平普遍较低，因此二者毛利率水平弱于视科传媒。
2014年，视科传媒经过前期的自身积累，凭借丰富的行业经验和客户资源在浙江尤其是杭州地区占有较高的市场份额，与众多优质客户建立了良好的合作关系。随着与优质存量客户合作的不断深入及新客户的持续开发，视科传媒所拥有的媒体资源使用率较 2013年有了较大提升，进一步提高了视科传媒的收入规模，从而保证了盈利能力有较大的增长。2014年，视科传媒整体业务的毛利率由47.37%上升至61.84%。
整体而言，报告期内视科传媒的毛利率水平基本处于合理的区间范围。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，结合视科传媒和冉十科技营业成本的构成情况及同行业可比上市公司情况，视科传媒和冉十科技报告期的毛利率水平符合行业特点，具有合理性。
六、反馈意见21.申请材料显示，预计夏东明通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东。报告期内，视科传媒存在与安徽天众电子科技有限公司(夏东明持股45.00%)、修正健康饮品股份有限公司(夏东明持股30%)等公司交易的情况。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易后上市公司预计新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内视科传媒的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2015年1-4月 2014年度 2013年度安徽天众电子科技有限公司 采购固定资产 3.59 47.27 208.36杭州石供文化创意有限公司 设计费 - 9.43 23.58浙江精英汇股权投资管理有限公司 广告费 - 32.08 -浙江新联控股股份有限公司 技术服务费 12.62 24.27 -浙江新联控股股份有限公司 安装费 - 17.65 -杭州林泽投资管理有限公司 安装费 - - 13.00
关联方名称 交易内容 2015年1-4月 2014年度 2013年度杭州林泽投资管理有限公司 制作费 - 13.00 40.00杭州东星科技有限公司 安装费 - 37.80 32.00②出售商品/提供劳务的关联交易
关联方名称 交易内容 2015年1-4月 2014年度 2013年度修正健康饮品股份公司 广告服务费 943.40 1,415.09 -浙江精英汇股权投资管理有限公司 广告服务费 - 15.11 -杭州石供文化创意有限公司 安装费 - 5.30 1.90杭州石供文化创意有限公司 广告服务费 - 108.21 -杭州林泽投资管理有限公司 广告服务费 - 50.00 -宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 广告服务费 - 245.28 -2、报告期及期后关联销售交易情况：
单位：万元
2015年5-9月 2015年1-4月 2014年度 2013年度关联方名称 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比修正健康饮品股份
广告服务 500.00 3.29% 943.40 18.96% 1,415.09 16.93% - -有限公司
浙江精英汇股权投
广告服务 - - - - 15.11 0.18% - -资管理有限公司
杭州石供文化创意
安装费 - - - - 5.30 0.06% 1.90 0.07%有限公司
杭州石供文化创意
广告服务 - - - - 108.21 1.29% - -有限公司
杭州林泽投资管理
广告服务 - - - - 50.00 0.60% - -有限公司
宁波华夏嘉源管理
广告服务 - - - - 245.28 2.93% - -咨询有限公司
（二）报告期后视科传媒的关联交易情况
修正健康饮品股份有限公司的合同期限为 2014年 7月到 2015年 6月，到期后未签约。2015年 5-9月份，公司与上述关联方未签订新的合同，本次重组完成后，预计视科传媒不会与上述关联方发生新的关联交易。
（三）视科传媒实际控制人关于规范关联交易的相关承诺
根据夏东明及视科传媒出具的书面说明，视科传媒及其下属子公司与夏东明控制的企业以及夏东明担任董事、监事和高级管理人员的企业之间已不存在关联交易行为，且没有延续原有关联交易或开展新交易行为的计划或安排。
夏东明已出具《关于规范与深圳大通实业股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/公司与深大通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生”。
2015年10月30日，夏东明出具《关于不产生关联交易的承诺》承诺：“本次交易完成后，且本人作为深大通关联人期间，本人所控制的企业以及本人担任董事、监事和高级管理人员的企业，将不与浙江视科文化传播有限公司及其下属公司开展交易行为，从根本上杜绝关联交易的发生”。
为避免未来与深大通产生同业竞争情形，夏东明已出具《避免同业竞争承诺函》承诺：“本人及本人控制的公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺”。
为保持深大通的独立性，夏东明已出具书面文件承诺：“在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
（四）会计师核查意见
经核查：会计师、独立财务顾问、律师认为：夏东明已出具了关于保持深大通独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、与浙江视科不产生关联交易的承诺文件。本次交易完成后，夏东明等各交易对方对相关承诺的切实履行将能够保证本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
七、反馈意见 22.申请材料显示，报告期视科传媒应收账款周转率有一定下降。
请你公司结合销售信用政策和期后回款情况，进一步补充披露视科传媒应收账款周转率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）视科传媒应收账款周转率情况
报告期内，视科传媒应收账款周转率情况如下表所示：
单位：万元
2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日应收账款 7,541.53 5,003.22 1,355.242015年1-4月 2014年度 2013年度
营业收入 4,975.55 8,358.46 2,569.122015年1-4月 2014年度 2013年度
应收账款周转率 0.79 2.63 3.29应收账款周转率（年化） 2.37 2.63 3.29其中，
当期销售收入
应收帐款周转率＝
（应收帐款期初余额+应收帐款期末余额）/ 2
（二）视科传媒应收账款周转率变动的合理性
1、视科传媒销售信用政策
视科传媒的主营业务是户外媒体运营，大客户的签约周期为一年、中小订单客户的签约周期一般低于一年，根据客户资质、合同投放金额、投放渠道的不同，视科传媒执行不同的信用政策。
现阶段，视科传媒主要的销售信用政策如下表所示：
客户类型 结算方式
签订合同 7日内，预付合同总价的50%；刊播结束前一周小金额、短期的销售合同（总价10万元以内合同）
内，支付剩余的50%。
签订合同 7日内，预付合同总价的10%定金；上刊完成验较大金额的、中长期的销售合同（总价 100万元以
收后 7日内，预付合同总价的40%进度款；刊播结束前一内合同）
周内，支付剩余的50%。
签订合同 7日内，预付合同总价的10%定金；上刊完成验收后 7日内，预付合同总价的20%进度款；上刊后每季度大金额、跨年的销售合同（总价500万以内合同）
支付合同总价25%-30%的进度款；刊播结束后一个月内，支付剩余款项。
根据客户实际要求，在公司基本信用政策基础上调整协商，500万以上的销售合同
需报总经理审批确定
签订全年框架合同的客户 按照每月（季）实际刊播量结算
根据上述结算方式，视科传媒在与新客户签约时，首先确定客户类型，据此确定对应的结算方式；结算方式通过合同条款予以确认；实际投放广告后，公司按照合同条款，执行相应的收款程序。
2、报告期，视科传媒应收账款账龄情况
截至2015年4月30日，视科传媒应收账款账龄及坏账计提情况下表所示：
单位：万元
应收账款
账龄 计提比例 坏账准备金额 占比
1年以内 6,662.55 85.76% - -1至2年 1,098.72 14.14% 20% 219.742至3年 - - 50% -3年以上 7.52 0.10% 100% 7.52合计 7,768.79 100.00% 227.26上述坏账计提比例是基于稳健性原则所做的会计处理，并非实际发生的坏账损失，截至 2015年9月30日，视科传媒未实际发生坏账损失。
3、基准日后（主要）应收账款期后收款明细表
单位：万元
2015年4月30日 2015年5月至
客户名称 截止10月30日余额应收账款账面余额 2015年10月回款情况
浙江怡和坊酒业有限公司 3,193.00 3,193.00 -慈溪徐龙进出口有限公司 1,351.67 1,235.00 116.67-修正健康饮品股份有限公司 1,070.00 1,070.00 -杭州航铁广告有限公司 877.5 346.00 531.5-杭州电魂网络科技股份有限
615.33 611.64 3.69公司
湖南广播电视开发总公司广
114.19 - 114.19告分公司
浙江圣奥家具制造有限公司 84.75 - 84.75杭州双马生物工程有限公司 75 75 -杭州啄木鸟服装有限公司 74.17 - 74.17杭州杭派精品服装市场有限
66.67 66.67 -公司
杭州卓越房地产开发有限公司 50.85 50.85 -浙江中纺腾龙投资有限公司 22.25 22.25 -钱江报系有限公司 20.17 - 20.17杭州美莱医疗美容医院有限
14.08 14.08 -公司
合计 7,629.62 6,684.49 945.13截至2015年4月30日，视科传媒账面应收账款余额为7,768.79万元，期后回款 6,723.10万元，整体回款率86.54%。其中金额10万元以上合计7,629.62万元；截至 2015年 10月 31日，已收回 6,684.49万元，回款率为86.04%。整体而言，视科传媒应收账款期后回款状况良好，截至目前未发生坏账损失。
4、报告期内，视科传媒应收账款周转率变动说明
视科传媒 2014年度应收账款周转率较 2013年度应收账款周转率下降的主要是由于应收账款增长比例超过营业收入增长比例。2014年，随着媒体资源投入增加，视科
传媒户外联屏联播平台建设初具雏形，视科传媒客户出现较大幅增长：2013年视科传媒签订执行的合同57份，2014年视科传媒签订执行的合同达 155份。随着大客户数量的不断增加，客户信用期整体相对更加宽松，进而导致公司应收账款账期相对增加，因此出现应收账款增速超过营业收入增速，导致应收账款周转率下降。
视科传媒 2015年 1-4月应收账款周转率较 2014年度应收账款周转率下降，主要是由于期间不一致导致。根据应收账款周转率计算公式，视科传媒 2015年 1-4月应收账款周转率是 2015年 1-4月收入与应收账款平均数的比值，与 2014年度数据不具有可比性。另一方面，视科传媒客户进一步增长，2015年 1-4月视科传媒签订执行的合同达88份，公司应收账款增速快于营业收入增速。
（四）会计师核查意见
经核查，我们认为，报告期内视科传媒应收账款周转率变动的主要原因是随着公司业务规模扩大，应收账款增速超过营业收入增速，应收账款周转率真实、合理的反映了视科传媒的实际销售情况。
八、反馈意见23.申请材料显示，截至2015年4月30日，冉十科技应收账款占总资产的比重为70.14%。请你公司结合冉十科技期后销售回款情况，补充披露应收账款金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）应收账款金额的合理性分析
1、轻资产的特点及结算模式导致期末应收账款占总资产的比例较高
冉十科技所属移动互联网广告行业，轻资产特征明显，随着业务的迅速发展和扩张导致应收账款占公司总资产的比例逐步升高。
单位：万元
2015.04.30 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 453.5 6.99% 1,492.98 34.84%
2015.04.30 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
应收账款 4,548.04 70.14% 2,049.98 47.84%预付款项 581.02 8.96% 671.81 15.68%其他应收款 263.33 4.06% 29.45 0.69%其他流动资产 600 9.25% - -流动资产合计 6,445.90 99.42% 4,244.21 99.05%非流动资产：
固定资产 35.58 0.55% 40.6 0.95%无形资产 2.33 0.04% - -非流动资产合计 37.91 0.58% 40.6 0.95%资产合计 6,483.80 100.00% 4,284.81 100.00%冉十科技期末应收账款的形成原因主要是与客户之间的结算模式造成，冉十科技根据双方确认的结算单或排期表确认收入，而与客户的的结算周期一般为 1个月至 3个月，两者之间存在一定的不匹配。
随着移动网民的增长、智能终端设备的普及、移动广告技术的发展和服务的提升，移动互联网市场规模持续增长，移动互联网广告业务也获得快速发展。冉十科技顺应行业发展潮流，经过2013年的业务发展和资源沉淀，积累了丰富的媒体资源和客户资源，公司后续业务规模大幅度增加，并开拓了诸多优质客户，冉十科技营业收入出现大幅增长，与此同时，应收账款也出现了一定的增加。
2、报告期内应收账款账龄短，报告期未发生坏账损失情况
截至2015年4月30日，冉十科技应收账款账龄情况如下：
单位：万元
应收账款账龄
应收账款账面价值 占比1年以内 1至2年 2-3年 合计
4,548.04 - - 4,548.04 4,548.04 100%截至 2015年 4月 30日，冉十科技应收账款账龄均在 1年之内，报告期内未发生坏账损失情况。
3、应收账款期后回款情况情况良好
单位：万元
2013年度 2014年度 2015年4月30日
期末余额 期后回款率 期末余额 期后回款率 账面余额 5-9月回款率 4,112.50 100% 2,049.98 100% 4,548.04 82.91%注：2015年 10月份北京汇流百川回款 205.60万元，凯帝珂广告(上海)有限公司北京分公司回款324.53万元，天津驰通网络技术有限公司回款 110.00万元，无锡拉风无限科技有限公司回款25.31万元。截至2015年10月31日，冉十科技应收账款回款率为 97.54%。
4、上市公司针对标的公司报告期应收账款情况采取的保障措施
（1）深大通在合并冉十科技后，对其应收账款制定了明确的回收措施：①每笔应收款项的回收任务落实到专门项目经理负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收进度；②严格执行员工的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪酬直接挂钩，调动业务人员催收的主动性和积极性；③若部分客户出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。
本次交易完成后，上市公司严格的治理规范和成熟的管理经验，也将有助于进一步改善冉十科技的应收账款回款情况。
（2）为避免应收账款可能存在的坏账损失，冉十科技股东曹林芳承诺：①如截至 2016年 12月 31日，冉十科技仍未收回本次评估基准日账面应收账款，本人愿意以现金就未收回金额进行补偿，并于 2017年 2月 28日前补偿完毕；②业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例超过40%，超过部分金额本人自愿以现金补偿。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为，冉十科技应收账款金额客观、真实，应收账款的金额不存在坏账损失的重大风险，不会对上市公司及冉十科技的未来经营产生重大影响。
九、反馈意见 24.申请材料显示，视科传媒成本法评估中非流动资产存在评估减
值。请你公司补充披露报告期视科传媒非流动资产减值计提情况及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）视科传媒非流动资产减值计提情况及合理性
视科传媒成本法评估中，非流动资产存在评估减值是对子公司的股权投资减值 459.03万元，固定资产减值 50.42万元。其中对子公司股权投资的评估价值为子公司的账面净资产值 510.45万元与子公司联屏固定资产评估增值30.52.万元的合计数，而合并报表已反映包含子公司的股权价值，无需在收购日编制合并报表过程中调整其评估减值。
根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，要估计资产的可收回金额，通常需要同时估计该资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值。
此次成本法评估中对设备（固定资产评估）采用重置成本法进行评估，其计算公式为：评估值=重置全价*综合成新率。重置全价的确定：根据委估资产的实际状况，对其进行分类。车辆根据购置价格和必要的税费确定重置价值；电子设备重置全价根据评估基准日最新市场报价及成交价格确定，对于不需安装的电子设备，主要以现行市价确定其重置全价。综合成新率的确定：根据各类资产的经济耐用年限以及资产目前的运行状况，合理确定资产的尚可使用年限，采用现场观察成新率与年限法理论成新率相结合的方法确定综合成新率。按此方法计算出固定资产减值50.42万元。
此次评估为了满足并购资产业务的需要，对事先确定的评估基准日的资产价值的反映，并不全面反映会计资产减值的核算的经常性原则，即计提和转回。且本次企业并购成本法评估是采用重置成本法，未考虑预计未来现金流量，而是采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估值为 170,203.00万元。故本基准日未以评估师的评估减值数据作为计提固定资产减值准备的依据。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为，视科传媒成本法评估中非流动资产存在评估减值，上述减值主要是固定资产减值，相关减值主要是由于会计核算方法与评估方法的差异，不影响企业资产实际使用状况，公司未依据评估结果计提减值准备是合理的，符合《企业会计准则》及相关政策的规定。
十、反馈意见 25.申请材料显示，报告期冉十科技和视科传媒期间费用与营业收入不具有线性关系。请你公司补充披露报告期冉十科技与视科传媒期间费用波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）冉十科技
1、期间费用与营业收入关系比较
单位：万元
2015年1-4月 2014年度 2013年度
项目 期间费用占营 期间费用占营 期间费用占营金额 金额 金额
业收入比例 业收入比例 业收入比例营业收入 7,806.67 - 7,686.18 - 1,357.85 -销售费用 112.02 1.43% 94.43 1.23% 27.27 2.01%管理费用 208.24 2.67% 277.44 3.61% 42.1 3.10%财务费用 -3.65 -0.05% -0.07 0.00% 0.08 0.01%2、期间销售费用明细
单位：万元
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
职工薪酬 91.07 93.20 27.27市场费用 13.47 - -其他 7.48 1.23 -合计 112.02 94.43 27.27
3、期间管理费用明细
单位：万元
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
职工薪酬 91.92 75.98 8.31租赁费 50.64 99.90 14.20服务及代理费 31.54 38.10 9.90办公费 7.74 14.52 1.79招待费 5.66 5.00 0.63其他 20.75 43.95 7.26合计 208.24 277.44 42.104、期间财务费用明细
单位：万元
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
利息支出 - - -减：利息收入 3.94 0.49 0.12手续及其他 0.28 0.42 0.20合计 -3.65 -0.067 0.085、期间费用波动的原因及合理性说明
报告期内，冉十科技销售费用占当期营业收入的比例分别为2.01%、1.23%及1.43%，呈现出一定的波动；冉十科技管理费用占当期营业收入的比例分别为3.10%、3.61%及2.67%，呈现出一定的下降趋势；冉十科技财务费用占当期营业收入的比例分别为0.01%、-0.00%及-0.05%，占比非常低。
报告期内，冉十科技的销售费用主要通过职工薪酬、市场费用、其他等科目核算。
2013年系公司成立初期，人员及规模相对较小，同期营业收入较低，从而出现销售费用占当期营业收入的比例较高的情况。随着公司业务的逐步扩张，销售人员数量的增长，职工薪酬也随之增加，但由于公司业务处于爆发期，营业收入的增速超过职工薪酬增速，
因此2014年度销售费用占营业收入的比例较2013年度有一定幅度的降低。2015年度，公司加大了市场开拓力度，市场费用和其他费用支出增加，导致 2015年 1-4月销售费用占当期营业收入的比例稳中有升。
报告期内，冉十科技的管理费用主要通过职工薪酬、租赁费、服务及代理费、办公费、招待费、其他等科目核算。冉十科技成立初期，公司人员较少、办公室规模较小，其他相关费用支出也较少；同期，冉十科技业务处于发展初期，营业收入水平较低，因此管理费用占当期营业收入的比例较高。2014年 5月份，冉十科技办公场所迁至朝阳区建国路93院10号楼，办公场所处于核心地区，租金水平大幅上涨，人员数量及工资水平均有增加，同时营业收入出现爆发性增长，管理费用的增长幅度与之相对应，具有合理性。2015年 1-4月份，公司收入同比大幅增长，但管理费用中的租赁费、办公费等固定支出保持稳定，导致管理费用占收入的比例出现下降。
2015年 1-4月份，公司主要管理费用与报告期内财务费用的金额极小，主要为利息收入。冉十科技主要经营移动互联网广告业务，轻资产特征显著，无资产进行抵押融资；经营初期，盈利能力较弱，无法获取银行授信，出现报告期内无银行借款，进而无利息支出。
综上所述，报告期内，冉十科技的期间费用具有合理性。
（二）视科传媒
1、期间费用与营业收入关系比较
单位：万元
2015年1-4月 2014年度 2013年度
项目 期间费用占营 期间费用占营 期间费用占营金额 金额 金额
业收入比例 业收入比例 业收入比例营业收入 4,975.55 - 8,358.46 - 2,569.12 -销售费用 47.71 0.96% 35.52 0.42% 2.50 0.10%管理费用 170.95 3.44% 302.12 3.61% 281.98 10.98%财务费用 6.60 0.13% 19.69 0.24% 10.97 0.43%
2、期间销售费用明细
单位：万元
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
差旅费 5.34 12.39 -长期待摊费用摊销 2.00 6.00 2.50通讯费 - 6.91 -车辆费用 2.19 4.05 -招待费 3.33 2.03 -广告宣传费 8.10 - -其他 26.76 4.14 -合计 47.71 35.52 2.503、期间管理费用明细
单位：万元
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
职工薪酬 47.22 164.55 108.78办公费 7.96 17.93 12.14折旧费 4.36 12.12 11.19租赁费 27.11 26.33 48.83劳务费 - 25.18 22.22会务费 - 0.35 14.63咨询费 68.93 15.17 1.09其他 15.36 40.48 63.10合计 170.95 302.12 281.984、期间财务费用明细
单位：万元
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
利息支出 6.60 19.66 7.50
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
减：利息收入 0.04 0.32 0.10银行手续费 0.04 0.35 3.57合计 6.60 19.69 10.975、期间费用波动的原因及合理性说明
报告期内，视科传媒销售费用占当期营业收入的比例分别为0.10%、0.42%及0.96%，呈现出一定的上升趋势；视科传媒管理费用占当期营业收入的比例分别为10.98%、3.61%及3.44%，呈现出一定的下降趋势；视科传媒财务费用占当期营业收入的比例分别为0.43%、0.24%及0.13%，表现出一定的波动性。视科传媒期间费用的波动情况是由于企业自身发展阶段不同导致。
报告期内，视科传媒的销售费用主要通过差旅费、长期待摊费用摊销、通讯费、车辆费用、招待费、广告宣传费、其他等明细科目核算，2012年视科传媒主营业务从 LED商业活动租赁向户外媒体运营转变，2013年为业务转型初期，为促进公司顺利实现业务转型，推动公司业务快速发展，视科传媒管理层在负责管理公司日常运营的同时，负责了户外媒体资源的开发和客户的开发，管理层业务开发属于公司转型初期的一个过渡性阶段，故相关的费用通过管理费用予以列示，未在销售费用中体现，因而表现为销售费用占营业收入的比重较低。随着公司业务的开展，视科传媒媒体资源开发和客户开发逐步转向由业务人员负责，相关费用通过销售费用核算，因此销售费用占营业收入的比例较 2013年上升。
报告期内，视科传媒的管理费用主要通过职工薪酬、办公费、折旧费、租赁费、劳务费、会务费、咨询费、其他等明细科目核算，如上所述，因公司业务转型，2013年公司营业收入较低，而公司运营及业务开发的主要费用均通过管理费用核算，故管理费用占营业收入的比重较高。2014年、2015年1-4月份，视科传媒的管理费用占营业收入的比重相对较为稳定。
报告期内，视科传媒财务费用主要是利息支出。由于视科传媒采购的媒体设备通常是定制产品，因此签订采购合同后需要支付较高比例的预付款，因此报告期内，视科传媒存在短期借款，故有一定金额的利息支出。随着业务发展，公司积累的资金逐渐增加，对外短期借款相对降低，因此财务费用占营业收入的比重呈下降趋势。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，冉十科技及视科传媒的期间费用如实反映了其费用情况，期间费用率的波动与公司发展阶段、费用构成相匹配，具有合理性。
十一、反馈意见 26.申请材料显示，冉十科技成立之初，曹建发、李勇垫付了冉十科技前期发展的大部分运营费用(包括人员工资、房屋租金等)。请你公司补充披露上述垫付费用的会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）冉十科技成立初期发生股东垫款的背景及必要性
2012年11月16日，冉十科技注册成立，注册资本100万元。由于冉十科技属于轻资产公司，公司无相应的资产用于抵押融资，且成立初期公司尚无较高盈利，公司从银行等渠道进行债务融资的难度较大。另一方面，在冉十科技业务开展初期，公司的资金主要用于采购优质媒体资源以拓展公司业务，由于部分媒体资源供应商采取预收款项的方式予以结算，结算周期一般为1个月至3个月。因此，在成立初期，冉十科技在支付房租费用和人员工资方面出现了资金短缺。为了维持公司运作，保障公司员工利益，公司管理层曹建发和李勇采取垫付资金的方式予以解决房租和员工工资问题。
曹建发、李勇的上述垫款行为系从支持公司业务发展、维护公司利益和保护公司职工利益角度考虑所进行的安排。而且，随着公司业务规模的扩大和业务盈利能力的提升，公司的资金周转能力已经明显改善，垫付资金的情况逐渐得到解决，相应的其他应付款金额逐渐减少。
（二）冉十科技成立初期垫款及会计处理
1、成立初期垫付款明细
单位：万元
2013年 2014年
项目 合计
曹建发 李勇 曹建发 李勇
人员工资 41.45 - 123.36 - 164.81房屋租金 6.60 140.36 - 146.96
2013年 2014年
项目 合计
曹建发 李勇 曹建发 李勇
媒体费用 210.81 30.00 21.38 220.00 482.19合计 252.26 36.60 285.11 - 793.972、垫付费用的会计处理情况(单位:万元)
房屋租金：借：预付账款-房租 146.96
贷：其他应付款-曹建发140.36
贷：其他应付款-李勇6.60
人员工资：借：应付职工薪酬-工资164.81
贷：其他应付款-曹建发164.81
媒体费用：借：预付账款-媒体费用 482.19
贷：其他应付款-曹建发 232.19
贷：其他应付款-李勇 250.00
3、会计处理的说明
《企业会计准则——基本准则》第二十三条负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。
现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。
第二十四条符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：
(一)与该义务有关的经济利益很可能流出企业；
(二)未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。
《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》中指出：其他应付款核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付股利、应付利息、应交税费、长期应付款等经营活动以外的其他各项应付、暂收的款项；本科目应当按照其他应
付款的项目和对方单位（或个人）进行明细核算，企业发生其他各种应付、暂收款项时，借记“银行存款”、“管理费用”等科目，贷记本科目；支付的其他各种应付、暂收款项，借记本科目，贷记“银行存款”等科目，本科目期末贷方余额，反映企业尚未支付的其他应付款项。
公司成立之初，曹建发、李勇垫付了冉十科技前期发展的大部分运营费用(包括人员工资、房屋租金等)，依据上述准则确认为公司的一项负债。由于前期垫付的运营费用构成公司对曹建发、李勇的一项负债，根据款项性质及会计科目应该核算的内容，在其他应付款中核算。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，冉十科技成立之初，股东或管理层垫付了前期发展的部分运营费用，系企业发展过程中实际情况，相关会计核算及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
十二、反馈意见 27.申请材料显示，冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队，营销团队成员均拥有多年移动广告经验。请你公司结合冉十科技报告期人员结构情况，补充披露其职工薪酬费用与人员的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）冉十科技人员结构情况
截止2015年4月30日，冉十科技主要部门及其人员数量如下：
人员类别 员工数（人）
管理人员 4
品牌营销人员 22
策划人员 3
技术人员 17
媒介人员 7
执行人员 6
人员类别 员工数（人）
财务人员 6
行政人事人员 8
合计 73
（二）冉十科技报告期人员结构及职工薪酬情况
根据冉十科技账面记录及其提供的员工花名册，员工构成情况说明、工资发放统计表等资料，报告期冉十科技人员结构及职工薪酬情况如下：
单位：元
2015年1-4月 2014年度 2013年度
人员
月均人数 人均月工资 月均人数 人均月工资 月均人数 人均月工资公司总体水平 67 6,479.53 39 6,107.62 16 4,317.55其中：
技术人员 15 6,461.00 13 4,993.82 3 4,117.19品牌营销人员 22 7,634.79 11 6,168.14 8 4,512.54冉十科技主要办公地为北京地区。根据北京市人力资源和社会保障局、北京市统计局发布的《关于公布2013年度北京市职工平均工资的通知》（京人社规发[2014]116号）文件、《关于公布 2014年度北京市职工平均工资的通知》（京人社规发[2015]136号），北京地区2013年度、2014年度的月平均工资为5,793元、6,463元，参考北京地区2015年上半年的 CPI增长幅度为1.5%，预计北京地区2015年度的月均工资为6,560元。
冉十科技2013年度、2014年度及2015年1-4月公司总体水平的人均月工资分别为4,317.55元、6,107.62元及6,479.53元，略低于预计的北京地区月平均工资水平，主要原因在于：①公司成立初期，业务尚处于开拓期，盈利能力较弱，职工薪酬平均较低；②随着公司业务的扩展，公司规模的扩大，盈利水平的增强，公司总体水平的人均月工资水平出现大幅增长；③根据冉十科技的人员构成情况说明及工资发放表可以发现，有近半数人员属于行政、前台及新员工，该部分人员工资水平一般在 3,000-4,000元/月，总体上拉低了冉十科技公司整体的人均工资水平。因此，冉十科技报告期内人力资源费总体上与员工人数匹配，并与当地社会平均工资水平相比，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，目前冉十科技财务核算如实记录了工资薪金支出；报告期内，冉十科技职工薪酬费用总体上与员工人数匹配。
十三、反馈意见28.申请材料显示，截至2015年4月30日，视科传媒开发支出余额 312.81万元。请你公司补充披露视科传媒研发费用资本化相关会计政策、上述开发支出的性质及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）视科传媒研发费用资本化情况
视科传媒开发支出系其全资子公司杭州视赚网络技术有限公司（以下简称“视赚公司”）外购视赚 APP及视赚网站（域名www.shizhuang.wang）280元，加上后续的研发费用32.81万元，合计312.81万元。
《企业会计准则第6号-无形资产》第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
“对于外购的非专利技术，如果其未来经济利益很可能流入企业（按照购入时的情况判断，可能性大于50%），则外购的非专利技术应当确认为一项无形资产。如果企业不打算直接使用该项非专利技术用于生产产品，而是必须进入下一步研发程序，或者需等待相关的配套生产设施完工后（或者经过监管部门批准后）才能投入生产，则该项无形资产事实上并未达到预定可使用状态，因此，为了获取该项非专利技术的支出在研发
期间不应摊销，而是计入“研发支出--资本化支出”项目中，并按照《企业会计准则讲解（2010）》每期末进行减值测试。对于后续发生在该项目上的进一步研究开发支出，应比照自行研究开发支出的会计处理原则，区分其是处于研究阶段还是开发阶段，以及是否已满足资本化条件，作出不同的处理。即，这一研发项目的资本化条件将区分外购部分的成本和自行研发部分的成本而有所不同：外购部分的成本总是可以资本化（但每年末均应进行减值测试）；自行研发的后续支出则应按照《企业会计准则第6号--无形资产》第九条规定的五项标准判断能否资本化。一旦未来最终获得成功，形成无形资产时，该无形资产的资本化成本将包括外购非专利技术的成本和符合资本化条件的自行开发支出，以及后续发生的申报费、注册费等法律费用。”
视赚公司于 2015年 3月 26日，与悠嘻堂（北京）科技有限公司（以下天简称“悠嘻堂公司”）签定《“视赚”及知识产权转让协议》，悠嘻堂公司将其拥有正在开发的视赚项目所有权，即视赚 APP及视赚网站（域名www.shizhuang.wang）的所有权转让给视赚公司，包括视赚网站（域名www.shizhuang.wang）与此域名所指向的视赚项目的内容以及与此有关的后台服务器权限，以及网店后台用户的运营管理所有权，同时约定悠嘻堂公司与项目研发有关的人员解除劳资合同关系，由视赚公司与项目研发有关的人员签订新的劳动合同，以保证视赚的后期研发。转让后，视赚公司拥有视赚 APP的安卓与IOS最背后版本、视赚项目内容所有权、视赚赚相关域名的所有权、视赚后台所有权。2015年5月，视赚APP开始试运行。视赚公司于2015年5月向国家版权局提出著作权登记申请，于 6月 26日取得国家版权局签发的《中华人民共和国计算机软件著作权登记证书》。
截止2015年4月30日外购及后续研费用合计 312.81万元符合上述资本化条件，计入开发支出,其他会计处理如下(单位：万元):
（1）公司在2015年3月，取得视赚项目(视赚APP及视赚网站www.shizhuan.wang)的所有权
借：研发支出 280.00
贷：其他应付款 280.00
（2）在取得视赚项目所有权后，3-4月对其继续开发至试运营前研发团队进行后期研发发生的支出
借：研发支出 32.81
贷：应付职工薪酬 32.81
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为，视科传媒如实核算外购无形资产及相关研发支出，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。。
十四、反馈意见 29.申请材料显示，冉十科技报告期拥有至美广告交易平台等自行开发的无形资产项目。请你公司补充披露冉十科技报告期研发支出金额及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）冉十科技账面无形资产
冉十科技账面无形资产系购买的奥多比软件。具体情况如下：
单位：万元
项目 软件 合计
一、账面原值
1、年初余额 - -2、本年增加金额 2.34 2.3,4（1）购置 2.34 2.3,43、本年减少金额 - -4、年末余额 2.34 2.34二、累计摊销
1、年初余额 - -2、本年增加金额 0.02 0.02（1）计提 0.02 0.023、本年减少金额 - -（1）处置 - -4、年末余额 0.02 0.02三、减值准备 - -
项目 软件 合计
四、账面价值
1、年末账面价值 2.32 2.322、年初账面价值 - -（二）报告期内自行开发至美广告交易平台等无形资产项目的费用支出情况
单位：万元
2013年度 2014年度 2015年1-4月 合计
申请费 - 0.49 0.79 1.28职工薪酬 11.58 89.71 48.09 149.38合计 11.58 90.20 48.88 150.66相关会计处理(单位：万元)
借：管理费用 1.28
借：营业成本-主营业务成本 149.38
贷：银行存款 1.28
贷：应付职工薪酬 149.38
（三）自行开发的研发支出费用的说明
根据《企业会计准则第6号——无形资产》
第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
冉十科技研发费用的支出主要为人工费用。在研究开发过程中，研究阶段和开发阶段无清晰界限，无具有较强证明力的外部证据，故在核算时未区分研究阶段支出与开发阶段支出，采用谨慎性原则，将研究开发支出全部费用化；鉴于技术人员既从事至美广告平台的开发，同时又参与移动互联网广告业务和无线整合营销业务，无法将技术人员的工资进行准确划分。为了体现收入与成本的配比，对工资进行重分类后将其全部归集为营业成本。
（四）会计师核查意见
经核查，我们认为，冉十科技研发费用的支出主要为人工费用，公司已补充披露冉十科技报告期研发支出金额及相关会计处理，会计处理是符合《企业会计准则》的规定。
十五、反馈意见 36.申请材料显示，本次交易形成的商誉金额较大。请你公司补充披露合并过程中冉十科技和视科传媒可辨认净资产公允价值的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可辨认净资产公允价值的确认依据
本次交易中上市公司实际控制人为姜剑，冉十科技实际控制人为曹林芳，视科传媒实际控制人为夏东明，三者之间无关联关系，故本次交易构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，在非同一控制下企业合并交易中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
1、可辨认净资产公允价值的确认
（1）根据亚洲（北京）资产评估有限公司对冉十科技股东全部权益价值出具的评估报告（京亚评报字[2015]第 053号），采用资产基础法评估冉十科技股东全部权益价
值于评估基准日 2015年4月30日的评估值为8,390.16万元人民币。其中，资产总额账面值 6,483.80万元，评估值 10,947.82万元，评估增值 4,464.02万元；负债总额账面值2,557.66万元，评估值2,557.66万元，无评估增减值；净资产账面值3,926.15万元，评估值8,390.16万元，评估增值4,464.02万元。
评估增值中，主要是无形资产评估价值增值 4,465.02万元，固定资产评估减值 1万元。
鉴于本次交易尚未实施，公司尚未实质控制冉十科技，且本次交易的评估基准日（2015年 4月 30日）可辨认净资产公允价值并非冉十科技 2015年 4月 30日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报表时未考虑上述亚洲（北京）资产评估有限公司对冉十科技 2015年 4月 30日资产进行评估确认的除无形资产外的评估增减值，而是以 2014年 1月 1日冉十科技报表的账面净资产 106.83万元为基础，同时假设冉十科技原股东在2014年1月1日至2015年4月30日期间增加的出资400万元在2014年1月1日已出资到位，无形资产评估增值4,465.02万元，即备考报表确认的在 2014年1月1日可辨认净资产公允价值为4,971.85万元。
（2）根据亚洲（北京）资产评估有限公司对视科传媒股东全部权益价值出具的评估报告（京亚评报字[2015]第 054号），采用资产基础法评估视科传媒股东全部权益价值于评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为 21,907.98万元人民币。其中，资产总额账面值 28,206.38万元，评估值 27,694.20万元，评估减值 512.18万元；负债总额账面值5,786.21万元，评估值5,786.21万元，无评估增减值；净资产账面值 22,420.16万元，评估值21,907.98万元，评估减值512.18万元。
评估减值中，主要是对子公司的股权投资减值 459.03万元，其他包括存货、固定资产等项资产共计53.15万元。其中对子公司股权投资的评估价值接近于子公司的账面净资产值与子公司联屏固定资产评估增值 540.97万元的合计数，而合并报表已反映包含子公司的股权价值，因此无需调整其评估增值。
鉴于本次交易尚未实施，公司尚未实质控制视科传媒，且本次交易的评估基准日（2015年 4月 30日）可辨认净资产公允价值并非视科传媒 2015年 4月 30日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报表时未考虑上述亚洲（北京）资产评估有限
公司对视科传媒 2015年4月30日资产进行评估确认的存货、固定资产等的评估减值，而是以 2014年 1月 1日视科传媒合并报表的账面净资产 697.59万元为基础，同时假设视科传媒原股东在2014年1月1日至2015年4月30日期间增加的出资15,770.00万元在 2014年 1月 1日已出资到位，即备考报表确认的在 2014年 1月 1日可辨认净资产公允价值为16,467.59万元。
2、合并成本的确认
企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
根据本次交易方案，公司向冉十科技股东曹林芳、李勇、莫清雅发行股份 34,986,287股及支付现金 33,558万元，以购买其持有的冉十科技100%股权。备考合并财务报表对上述购买资产发行股份34,986,287股，以发行价20.42元计算，其公允价值为71,442万元，加上支付现金对价，此项交易的合并成本为105,000万元。
根据本次交易方案，公司向视科传媒股东夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、黄艳红、龚莉蓉发行股份 60,849,716股及支付现金 45,744.88万元，以购买其持有的视科传媒股权。备考合并财务报表对上述购买资产发行股份60,849,716股，以发行价20.42元计算，其公允价值为124,255.12万元，加上支付现金对价，此项交易的合并成本为170,000万元。
3、商誉的确认
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
公司备考报表之商誉，是以上述的合并成本275,000万元，分别减去上述计算的假定的冉十科技、视科传媒在 2014年1月1日的可辨认净资产公允价值4,971.85万元、 16,467.59万元，在备考合并报表中体现商誉分别100,028.15万元、153,532.41万元，合计253,560.56万元
该商誉体现冉十科技、视科传媒所拥有的行业经验、业务团队、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从冉十科技、视科传媒整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成公司备考财务报表
之商誉。
（二）对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。
深大通将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。
净资产公允价值与账面价值的差异主要体现在冉十科技自主研发的专利技术评估增值4,465.02万元，该部分无形资产根据预计的受益年限按10年进行摊销，每年摊销金额为446.50万元，每年对净利润的影响为 334.88万元。鉴于冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元，上述无形资产增值摊销影响较小。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，本次交易合并过程中，备考报表中关于冉十科技、视科传媒可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合《企业会计准则》及相关政策规定。根据冉十科技、视科传媒所属行业未来的发展前景、业务特点和历史财务数据，冉十科技、视科传媒具有较强的持续盈利能力，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易产生的商誉减值风险较小，可辨认净资产公允价值增值摊销金额对经营业绩影响有限，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一五年十一月四日
陈松波
中国注册会计师
周香萍