证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临 2018-043
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
重大资产重组进展情况暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“中国海防”）因筹划重大资产重组，于2018年4月14日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2018年4月16日起停牌。停牌期满1个月，公司于 2018年5月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2018年5月16日起继续停牌。经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司于 2018年6月15日发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌不超过1个月。
因预计无法在停牌期满3个月内复牌，公司于2018年6月26日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经于 2018年 7月 12日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告，及时披露了有关重组事项的进展情况。
截至本公告日，本次重大资产重组具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）主要交易对方
本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，初步确定的交易对方包括中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六
所”）、中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司及泰兴市永志电子器件有限公司等（以下合称“交易对方”）。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体细节仍在与各相关方以及有关部门沟通中，尚未最终确定。
由于交易对方中船重工集团系公司控股股东，七一五所、七一六所、七二六所、中国船舶重工集团投资有限公司以及江苏杰瑞科技集团有限责任公司均系中船重工集团控制下企事业单位，因此本次重大资产重组构成关联交易。本次重大资产重组不会导致中国海防控制权发生变更、不构成借壳上市。
截至目前，本次重大资产重组方案仍在进一步细化中，涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，因此存在较大不确定性。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组的拟购买资产初步包括中船重工海声科技有限公司、沈阳辽海装备有限责任公司、中船重工杰瑞科技控股有限公司、连云港杰瑞电子有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司、中船永志泰兴电子科技有限公司等电子信息板块公司股权，交易完成后公司将直接间接合计持有上述公司100%股权。标的资产涉及业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，标的资产的控股股东为中船重工集团及其关联方，标的资产的实际控制人为中船重工集团。截至目前，拟购买资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。
上述标的公司的主营业务情况如下：
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|标的公司|主营业务|
|中船重工海声科技有限公司|水声信息获取、水声探测与对抗、水声救援及导航等|
|沈阳辽海装备有限责任公司|水声信息获取、水声探测与对抗、水声测绘、船舶电子设备等|
|中船重工杰瑞科技控股有限公司|水下装备信息系统、控制设备、电源、通信导航设备、智能装备制造、能源装备等|
|连云港杰瑞电子有限公司|水下装备信息系统、控制设备、电源、智能交通和LED照明、计算机信息系统等|

军民用卫星导航、工业控制器件，以及相关的部件、设青岛杰瑞自动化有限公司
备与系统集成等
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|中船永志泰兴电子科技有限公司|电连接器、LED灯具等|

二、重组框架协议签署情况
停牌期间，公司积极与各交易对方及相关主管部门就本次重大资产重组方案进行沟通，目前已与交易对方初步达成合作意向，公司于2018年7月12日与主要交易对方签署重组框架协议，具体内容如下：
（一）签署主体
甲方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
乙方：中国船舶重工集团有限公司
丙方：泰兴市永志电子器件有限公司
（二）重组方案
1、本次重组的整体方案为中国海防向中船重工集团及其关联方、泰兴市永志电子器件有限公司等交易对方发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。
2、本次重组标的资产初步包括中船重工海声科技有限公司、沈阳辽海装备有限责任公司、中船重工杰瑞科技控股有限公司、连云港杰瑞电子有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司及中船永志泰兴电子科技有限公司等电子信息板块公司股权。
3、标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构评估并经主管机关备案后的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
4、交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
5、相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份发行价格、现金支付金额、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
（三）重组推进
各方承诺，将根据诚实信用的原则，开展本次重组相关的尽职调查、审计、
评估等工作，共同推动本次重大资产重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述
事项的具体内容达成一致并签署正式协议。
（四）其他
本协议仅为各方关于本次重大资产重组的初步意向，并非最终的交易方案，各方最终签署的正式协议若与本协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。截至目前，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性。
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自公司股票停牌期间，公司及相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、公司就本次重大资产重组所涉及的交易方式、标的资产范围等事项与相关方进行了多次协商，于2018年7月12日与主要交易对方于签署本次重大资产重组的框架协议，并就有关事项与监管机构进行积极沟通。
2、聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所作为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构，为本次重大资产重组提供专业服务；上述中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行审慎论证。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中。
3、本次重组已向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）上报了军工事项审查的申请文件，向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）汇报了相关方案。
4、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告，及时披露了有关重组事项的进展情况。
四、继续停牌的原因
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，由于公司属于军工类国有控股上市公司，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等相关规定，在本次重大资产重组召开董事会审议重组方案前，公司尚需取得相关政府主管部门对于本次重大资产重组相关事项的批准，包括但不限于国防科工局军工事项审查批复、国资委关于本次重大资产重组的原则性同意、审核或批准等。截至目前，本次重组尚未取得国防科工局军工事项审查批复、国资委关于本次重大资产重组的原则性同意、审核或批准等，重组方案具体内容尚未最终确定，公司预计无法在股票停牌期满 3个月前（即2018年7月16日）前披露本次重大资产重组的重组方案。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）„„”，为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请股票自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。
五、财务顾问关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
经核查，中信证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问认为：
“自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。
由于本次交易所涉及的标的资产分布范围较广，资产规模较大，方案的设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查、审计、评估的工作量较大，且本次重组方案披露前尚需取得国务院国资委、国防科工局等相关政府主管部门的批准或同意。
因此，预计公司无法在因本次重组事项停牌3个月内公告重组方案并申请股票复牌。本次继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次继续停牌具有合理性。中国海防申请继续停牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完
成之后，于2018年9月16日之前尽快复牌。”
六、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
公司独立董事对公司第八届董事会第三十三次会议审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：
“1、公司拟向中国船舶重工集团有限公司等交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），公司股票已2018年 4月 16日起停牌。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，且本次重大资产重组方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局等主管部门的批准或同意，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司召开董事会会议对继续停牌事宜进行审议，并拟在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。
2、由于本次重大资产重组标的资产涉及的交易对方初步拟定为公司控股股东及其控制下的企事业单位，因此本次重大资产重组构成关联交易。在公司第八届董事会第三十三次会议审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司继续筹划重大资产重组并申请公司股票延期复牌，符合相关法律法规的要求，有利于维护公司及股东，尤其是中小股东的利益。我们同意公司《关于公司股票继续停牌的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。”七、后续工作安排
公司将继续加快推进与本次重大资产重组相关的各项工作：
1、组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；
2、与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序；
3、积极与国资委、国防科工局等相关主管部门沟通，取得其关于本次重大资产重组的批准或同意；
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案其他相关文件等，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定及时履行信息披露义务。
八、预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第三十三次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，预计在2018年9月16日前，公司将召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
九、召开投资者说明会的情况
根据上海证券交易所的有关规定，公司已于 2018年 7月 9日在上海证券交易所“上证e互动”平台，以网络互动的方式召开了本次重组继续停牌投资者说明会。公司董事总经理、副总经理兼董事会秘书、财务总监，以及本次重大资产重组独立财务顾问和其他中介机构负责人等参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2018年7月11日发布的《中国海防关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2018年7月14日