招商证券股份有限公司关于
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2016年持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：腾信股份||||
|保荐代表人姓名：吴宏兴|联系电话：0755-82943666||||
|保荐代表人姓名：王黎祥|联系电话：0755-82943666||||
|现场检查人员姓名：盛阿乔|||||
|现场检查对应期间：□上半年√下半年|||||
|现场检查时间：2016年7月-2017 年4月|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否||√|||

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|独立|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（说明）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||

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|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信||√|

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|息披露义务|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|||√|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、信息披露问题（1）公司于 2016 年 10 月 13 日发布《重大事项公告及风险提示》（公告编号：2016-085），提及公司收到北京市康盛律师事务所公函《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司涉嫌单位行贿罪的风险告知书》（（2016）康法告字第0930号）但公司在 2016 年 3 月 4 日即触发首次信息披露的时点，直至 2016 年 10 月13日才披露相关事项不符合《创业板股票上市规则》第 7.3条、11.11.1条、11.11.3条的相关规定。此外，公司在进行该项信息披露时，未经过第二届全体董事审议，内部程序存在瑕疵。保荐机构针对上述事项进行了专项核查，其后又对公司进行了持续督导培训，讲解了创业板上市公司规范运作的具体要求。（2）公司年报编写质量尚待提升，在分析表述及非会计数据方面存在一些瑕疵和疏漏。如：年度报告中财务报告部分内容未直接引用审计报表附注，部分表述不一致；表格引用不完整，对个别负债项目构成重大变动情况未进行分析；财务||||

分析数据中存在比例计算错误等。建议公司今后重视和加强定期报告编制工作，提高定期报告编制质量，同时完善现行年报信息披露责任追究（问责）制度。经核查，公司制定有《年报信息披露重大差错责任追究制度》，但并未具体明确年报信息披露工作的相关工作规程，也未对年报信息披露差错的情况设置量化指标。
保荐机构针对公司 2016年度报告制作存在的质量问题，要求公司依据内部管理制度进行内部问责，同时公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》并未具体明确年报信息披露工作的相关工作规程，并未对年报制作质量设置量化指标，公司应及时修订、细化相关制度，并将制度应用延伸至所有定期报告的信息披露工作中。
（3）公司收入分类未按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8号——上市公司从事互联网营销业务》第六条之规定，披露直接客户和代理类客户分别披露客户数量、收入金额及客户留存率。
保荐机构分别在事前、事中提醒上市公司严格按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》履行信息披露义务。保荐机构要求上市公司在 2017年定期报告披露中严格按照准则要求进行信息披露。
2、公司内部制度的建立和执行
（1）公司虽建立了《对外投资管理办法》，但存在对所投资项目的监督把控力度不够的现象，使得个别投资项目在某些管理流程的环节出现疏漏，对公司以及项目造成一定影响。
保荐机构建议公司进一步完善《对外投资管理办法》并细化执行细则，建立投资管理部门对投资项目进行专门跟踪，建立投资项目跟踪及考核机制，加强对投资项目的管理。
（2）公司不存在控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况，公司虽然在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制，但并未在《公司章程》对提供资金给关联方做出明确的禁止性规定，也未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
经核查，公司部分内控制度如《关联交易实施细则》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》等内控制度在发行上市后未根据公司的发展状况以及监管机构相关制度的修订进行修订。
保荐机构建议公司完善制度建设，并修订《公司章程》，对提供资金给关联方使用作出明确的禁止性规定。同时保荐机构建议公司建立专门制度，对关联方资金往来、防止大股东及关联方占用资金等事项进行管理。保荐机构建议公司进一步完善内部控制制度，根据公司的发展状况以及监管机构相关制度进行修订、更新。
（3）根据公司目前管理层构成状况，董事会秘书由董事长代理，董事会秘书空缺时间较长，长时间空缺将可能影响上市公司信息披露。
保荐机构提请上市公司尽快聘任合格的董事会秘书。
3、募集资金存放及使用
根据公司 2016年募集资金存放与使用报告，研发中心扩充改造项目目前尚未开展，因移动终端平台项目购置部分服务器等相关设备，在设备使用上与研发中心相应购置设备功能上重叠，为了避免浪费，提高设备利用率，因此该项目目前还未正式开始，后续公司择机继续该项目的执行和开展。
公司应根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，对募集资金投资项目搁置时间超过一年的，公司应对项目可行性论、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
保荐机构提示公司应根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，对募集资金投资项目搁置时间超过一年的，公司应对项目可行性论、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，或根据实际情况对募集资金投资项目进行调整。
4、收购、出售资产
公司现金收购北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权事项已超过半年，进展较为缓慢，公司应与交易对方积极协商，尽快推进收购事项。
保荐机构已提示上市公司应与交易对方积极协商，尽快推进收购项目，同时应按深交所相关规定及时履行信息披露义务。
5、其他业务类别重要事项
报告期内，公司全额计提对上海车瑞信息科技有限公司(以下简称车风网)投资及
借款减值(坏账)准备合计12,564.33万元；计提应收北京睿智博达投资咨询有限公司购房款押金坏账准备 3500万元；计提应收毅横创新网络科技(上海)有限公司往来款坏账准备 1900万元；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。
计提资产减值准备对公司 2016年度经营成果有较大影响。
公司已通过 2016年度定期报告以及公告等相关形式对资产减值准备计提事项进行了披露。
保荐机构提示公司应进一步健全和完善内控体系，改进和提升内控制度执行状况。
6、其他
公司于 2016年 10月 14日和 2016年 11月 16日发布了《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司重大事项公告及风险提示》和《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于收到河南省汤阴县人民检察院起诉书的公告》。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年 4月 26日出具的 XYZH/2017BJA60469号带强调事项段无保留意见的审计报告：“截止 2016年 12月 31日止,相关公告中所提及的法律诉讼案件尚在处理中,截止审计报告日尚未结案。本段内容不影响已发表的审计意见。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。”
公司董事会2017年4月26日出具《关于公司 2016年带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》：“截至本公告日,相关公告中所提及的法律诉讼案件还在处理中,尚未结案。该案件对公司正常经营和财务情况不会产生重大影响。”
经保荐机构访谈公司相关人员，并查阅相关文件，公司目前已聘请律师事务所代表公司应诉，目前该案件尚未结案。保荐机构提醒上市公司及时披露案件进展。
（以下无正文）
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2016年持续督导现场检查报告》之签字盖章页
保荐代表人： 2017年5月17日吴宏兴
保荐代表人： 2017年5月17日王黎祥
保荐机构： 招商证券股份有限公司 2017年5月17日（加盖公章）