湖南启元律师事务所
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“发行人”或“华凯创意”或“公司”）的委托，担任华凯创意首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》。
根据有关法律、法规和其他规范性文件的规定以及发行人的委托，本所律师对发行人本次发行的主体资格、实质条件、上报文件及其他相关事实进行了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件有关规定的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
第一节律师声明事项
为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1、本所根据《编报规则第12号》的规定、本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意发行人部分或全部在其本次发行的《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
4、本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
5、本所对发行人提供的与出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及本所的核查发表法律意见。
6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《编报规则第12号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及上市的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
经核查，
（一）发行人已按法定程序召开了 2014年第二次临时股东大会，并对本次发行及上市的相关事宜作出了决议。该决议的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人的《公司章程》的有关规定，决议的内容合法有效。
（二）发行人召开的 2014年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行及上市的有关事宜。股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
（三）本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交易需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》所规定的股票发行与上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的条件
经核查，
（一）发行人本次发行与上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值一元，每一股
份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同；票面金额为 1.00元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行与上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 9,178.11万股，本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过3,060万股并优先进行新股发行，占发行后总股本比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行新股的条件
1、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的要求
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
（3）截至2014年12月31日止，发行人最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人发行前股本总额为人民币 9,178.11万元。因此，发行人本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
2、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十二条规定的要求
根据发行人设立及增资的历次《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人整体变更时各发起人认缴的出资已经按时全额缴足,各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题。发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
3、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十三条规定的要求
发行人主要经营一种业务，即城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
4、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十四条规定的要求
发行人最近两年的主营业务一直是城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务，没有发生变更。最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人未发生变更。
5、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十五条规定的要求
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十六条规定的要求
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十七条规定的要求
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障对投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。
8、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十八条规定的要求
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具无保留意见的审计报告。
9、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第十九条规定的要求
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
10、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第二十条规定的要求
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事和高级管理人员下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第二十一条规定的要求
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12、本次发行与上市符合《创业板首发办法》第二十二条规定的要求
发行人募集资金将全部用于主营业务，且有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（四）发行人符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》中公开发售股份的条件
1、发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）第三条的规定；
2、发行人拟参与本次发售股份的股东持有发行人股份的时间均已超过 36个月，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第一款的规定；
3、本次股东公开发售股份前后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第二款的规定；
4、发行人拟参与本次发售股份的股东公开发售的股份权属清晰，不存在法
律纠纷或质押、冻结等情形，拟公开发售股份的股东所持股份均可依法转让，符合《公开发售股份暂行规定》第六条的规定；
5、本次公开发行股份产生的承销费由公司与符合公开发售股份条件的股东按公开发行新股与公开发售股份的比例承担，符合《公开发售股份暂行规定》第八条的相关规定；
6、本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份暂行规定》第九条的相关规定；
7、本次股东公开发售股份前后，持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员仍为发行人股东，且其所持有发行人股份的比例不会发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员保持稳定。发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《公开发售股份暂行规定》以及其他规范性文件规定的发行上市条件。本次发行及上市尚待获得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
四、发行人的设立
发行人系由华凯有限按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查，
1、华凯有限设立时履行了股东共同制定公司章程、名称预核准、注册资本验资、工商登记等法定程序，设立程序、资格、条件、方式符合当时法律法规和规范性文件的规定。
2、华凯有限整体变更为发行人的程序、发起人资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3、《湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更设立湖南华凯文化创意股份有限公司的发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
4、发行人设立过程中履行了财务审计；《公司法》已取消了公司设立过程
中的验资程序，也未强制要求有限公司整体变更为股份公司时履行评估程序，发行人设立时未履行资产评估及验资程序。发行人的设立符合现行法律法规的规定。
5、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于其控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方。
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立。
（四）发行人机构独立。
（五）发行人财务独立。
综上所述，发行人的资产完整，业务、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人系由华凯有限整体变更而来，发起人为湖南神来科技有限公司（以下简称：“神来科技”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、上海柏智方德投资中心（有限合伙）（以下简称“柏智方德”）及 42名自然人。神来科技、深创投均为合法设立、依法存续、独立地享有民事权利并承担民事义务的企业法人；柏智方德为合法设立、依法存续的有限合伙企业；42名自然人均具有中国国籍、拥有完全民事权利能力和民事行为能力；发行人的股东湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）（以下简称“文旅基金”）为合法设立、依法存续的有限合伙企业。本所律师认为，发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）华凯创意整体变更为发行人时，各发起人均以其持有的华凯有限股权对应的经审计的账面净资产值折合成发行人的股份，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，不存在与此相关的法律障碍或风险。
（五）发行人系由华凯有限整体变更而来，华凯有限的全部资产、债权债务、业务、合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题。
（六）周新华最近两年直接及间接持有的股权比例一直处于第一位，其提名的董事人数一直占董事会的绝对多数，且一直负责公司经营管理，因此，本所律师认为，周新华为发行人实际控制人，最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）华凯有限设立时，履行了名称预核准、验资等手续，股东在约定及法定的期限内足额缴纳了出资，并依法办理了工商登记，其设立过程符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）在华凯有限增资至5,750万元的过程中，虽然神来科技未在首次股东会约定的期限内出资到位，但全体股东已再次召开股东会同意神来科技延迟缴付，且神来科技已在约定及法定的期限内出资到位，履行了评估、验资程序，并办理了工商登记，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（三）除此之外，华凯有限其他增资行为均经全体股东依法审议通过，股东在约定及法定期限内依法缴纳了出资，履行了必要的验资手续，且办理了工商变更登记，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）华凯有限历次股权转让均由当事人双方签署了《股权转让协议》，系双方真实意思表示，履行了必要的批准程序，办理了工商变更登记，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷及风险
（六）发行人整体变更设立后进行了一次增资，该次增资合法、合规、真实、
有效。
（七）截至本法律意见书出具日，发行人股份不存在设置质押、冻结等权利限制的情形，发起人不存在接受其他方委托、信托为其他方代持发行人股份的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外的其他地区从事经营活动。
（三）发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定；发行人自设立至今，主营业务一直为城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务，主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、持有发行人股份5%以上的股东
（1）周新华，现直接持有发行人本次发行前股份总额的16.46%。
（2）神来科技，现直接持有发行人本次发行前股份总额的17.43%。
（3）深创投，现直接持有发行人本次发行前股份总额的16.71%。
（4）文旅基金，现直接持有发行人本次发行前股份总额的12.11%。
（5）熊燕，现直接持有发行人本次发行前股份总额的5.45%。
2、发行人的实际控制人
周新华现直接持有发行人股份总额的16.46%，通过神来科技间接持有发行人股份总额的17.43%，为发行人的实际控制人。
3、发行人的子公司
（1）上海华凯展览展示工程有限公司（以下简称“上海华凯”）；
（2）上海华凯创意数字科技有限公司（以下简称“上海数字科技”）
4、发行人实际控制人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方
发行人的董事为周新华、熊燕、王安祺、邓亮、李惠莲、彭红业、岳意定、蔡健龙、高春鸣，监事为王萍、周晓军、周小波，副总经理为王安祺、李宇、杨长清、周凯、杨红爵、常夸耀、吴启，董事会秘书为王安祺。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。
6、实际控制人曾经持股的企业
报告期内，实际控制人曾持股的企业如下：
（1）湖南美景创意标牌标识有限公司，该公司于2012年3月6日被长沙市工商局岳麓分局注销。
（2）湖南美景创意动画设计有限公司：该公司于2012年3月6日被长沙市工商局岳麓分局注销。
（3）湖南美景创意建筑模型有限公司，该公司于2012年3月21日注销。
7、其他关联方
（1）长沙田园电子科技有限公司，报告期内，2014年5月6日前，发行人副总经理杨红爵担任长沙田园电子科技有限公司法定代表人。2014年5月6日，杨红爵辞去长沙田园电子科技有限公司法定代表人职务。
（2）北京当升材料科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300073，发行人董事邓亮在该公司担任董事。
（3）湖南中科电气股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300035，发行人董事邓亮在该公司担任董事。
（4）金瑞新材料科技股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码600390，发行人独立董事岳意定在该公司担任独立董事。
（5）张家界旅游集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码000430，发行人独立董事岳意定在公司担任独立董事。
（6）湖南高地拍卖有限公司，发行人独立董事岳意定的配偶刘成雁担任该
公司执行董事、总经理及法定代表人。
（7）湖南希望投资管理有限公司，发行人独立董事岳意定的配偶刘成雁持有该公司27.5%的股权。
（8）长沙飞鱼体育用品有限公司，发行人副总经理杨长清姐姐的配偶周德宏持有该公司90%的股权并在该公司担任执行董事、总经理法定代表人。
（9）广州康盛药业科技有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任法定代表人。
（10）珠海太阳鸟游艇制造有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任副董事长。
（11）广州康盛贝特医药技术有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任董事。
（12）广州市考拉先生网络科技有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任董事。
（13）广州市康盛医疗器械有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任执行董事。
（14）长沙伟徽高科技新材料股份有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任董事。
（15）湖南魅丽文化传媒有限公司，发行人监事周晓军在该公司担任董事。
（16）湖南美勃服饰有限公司，发行人董事李惠莲持有该公司24%的股权。
（二）重大关联交易
报告期内，发行人重大关联交易包括：
1、向关联方购买商品
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||||||交易额（元）|||||
||关联方|||||||||
||||关联交易内容|||||||
||||||2014年度||2013年度||2012年度|
|长沙田园电子科技有限公司||购买商品||1,121,132.00||3,111,802.95||706,638.00||
|合计||||1,121,132.00||3,111,802.95||706,638.00||

注：2014年5月6日，发行人副总经理杨红爵辞去长沙田园电子科技有限公司法定代表人职务，之后发行人向其采购金额未入关联交易金额；2014年全年发行人向长沙田园电子科技有限公司采购金额合计为3,961,209.62元。
2、关联方为公司担保
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||||||||||||担保是否已|
||担保方||债务人||担保金额（元）||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|湖南神来科技有限公司、周新华及其配偶||华凯创意||10,000,000.00||2012.12.3||2014.12.4||是||
|||||20,000,000.00||2012.10.10||2014.10.9||是||
|||||27,000,000.00||2013.4.16||2015.4.15||否||
|||||13,000,000.00||2013.9.11||2015.9.10||否||
|||||15,000,000.00||2014.2.8||2016.2.8||否||
|周新华及其配偶||同上||13,000,000.00||2014.5.5||2016.5.5||否||
|湖南神来科技有限公司、周新华||同上||10,000,000.00||2014.6.28||2015.6.28||否||
|||||2,500,000.00||2011.12.13||2012.03.12||是||
|周新华||同上||6,500,000.00||2011.9.30||2012.9.29||是||
|||||11,500,000.00||2012.6.28||2013.6.27||是||
|||||10,000,000.00||2012.6.28||2013.6.27||是||
|||||10,000,000.00||2013.5.28||2014.5.27||是||
|周新华、彭红业、何志良、王萍及各自配偶||同上||8,500,000.00||2012.6.28||2013.6.27||是||
|||||8,000,000.00||2013.5.28||2014.5.27||是||
|周新华及其配偶、童钧、李惠莲||同上||12,000,000.00||2013.5.28||2014.5.27||是||

3、向关联方租赁房产
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||||||租赁资产||租赁起始||租赁终止||租赁费定||年度确认的|
||出租方||承租方|||||||||||
||||||种类||日||日||价依据||租赁费（元）|
|湖南神来科技有限公司||华凯创意||房屋||2012.1.1||2012.12.31||市场价||969,312.97||

4、向关联方借款
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||关联方||拆借金额（元）||起始日||到期日||说明|
|拆入||||||||||
|李惠莲||3,000,000.00||2013.8.13||2013.9.27||按适时市场利率计算利息||
|何志良（发行人董事李惠莲的配偶）||3,000,000.00||2013.8.13||2013.9.27||同上||
|周怀华||13,000,000.00||2013.5.21||2013.5.29||同上||
|周怀华||2,000,000.00||2013.5.21||2013.5.30||同上||
|合 计||21,000,000.00||||||||

5、向关联方购买资产
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||||||||||2012年度|||
||||关联交易内||关联交||关联交易|||||
||关联方||||||||||占同类交易金额的|
||||容||易类型||定价原则||金额（元）|||
||||||||||||比例(%)|
|湖南神来科技有限公司||购买固定资产（构筑物）||收购||市场价||1,848,929.00||12.13||
|小 计||||||||1,848,929.00||12.13||

（三）关联交易公允性
1、发行人独立董事发表了《关于公司近三年关联交易事项的确认和独立意见》，认为：
（1）公司的关联交易是公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及其股东利益的情况；
（2）在董事会审议本议案之前，独立董事对该议案进行了必要、认真的审查，并表示认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》，关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
3、发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》，关联股东回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东大会决议合法、有效。
据此，本所律师认为，发行人的上述关联交易公允，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
（四）关联交易公允决策程序
发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
发行人的主营业务为城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务，根据
发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师的核查，截至本
法律意见书签署日止，上述人员除投资发行人或在发行人任职外均未直接或间接
从事以上主营业务。发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争措施
发行人实际控制人周新华及主要股东神来科技已承诺将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过华凯创意）从事或介入与华凯创意现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动，其承诺真实、合法、有效。
（七）关联交易及同业竞争的披露
发行人已经在《招股说明书》（申报稿）中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产
根据发行人提供的权属证书及本所的核查，截至 2014年 12月 31日，发行人拥有的主要财产如下：
（一）发行人拥有的主要财产
1、股权投资：发行人拥有上海华凯、上海数字科技两家全资子公司。
2、房产：发行人及其子公司现拥有11处房产。
3、土地使用权：发行人拥有1处土地使用权。
4、商标权及商标申请权：发行人及其子公司拥有注册商标共计41项，发行人正在申请的商标有2项。
5、专利权及专利申请权：发行人及其子公司拥有16项专利权，发行人正在申请的专利有16项。
6、著作权：发行人拥有33项计算机软件著作权，拥有173项作品著作权。
7、主要生产经营设备：根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人拥有的机器设备、电子设备、运输工具及其他设备的账面价值为 9,119,632.81元。
8、租赁物业：发行人及其子公司租赁房产2处。
（二）主要财产的权利限制
根据《审计报告》、并经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人尚有部分房产、土地使用权、商标权、专利权登记在华凯有限名下，发行人正在办理更名手续。发行人及其子公司拥有的部分房产、国有土地使用权已为发行人自身银行借款提供抵押反担保。
发行人的其他财产不存在抵押、质押的情形，发行人的财产不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所理解的重大合同是指截至2014年12月31日，发行人或其子公司正在履行或将要履行的合同标的金额达到500万元（含500万元），或者标的金额虽未达到500万元但对发行人生产经营或本次发行及上市具有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公司相互之间的合同或相互之间提供的担保。
（一）发行人及其子公司签署的重大合同合法、有效，不存在潜在的法律风险，发行人及其子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大合同均为发行人以自己或子公司名义签署，不存在变更主体的情况，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至2014年12月31日，除发行人已经披露的债权债务之外，发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系，亦没有其他互相提供担保的情况。
（五）发行人数额较大的其他应收、应付款均因发行人正常经营活动发生，均合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
（二）发行人自华凯有限设立至今进行了5次增资，2次实缴资本变更，历次增资扩股行为及变更实缴资本履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）根据发行人的说明并经本所核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要的法律程序。发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自整体变更以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自整体变更以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事会成员包括周新华、邓亮、熊燕、王安祺、李惠莲、彭红业、岳意定、蔡健龙、高春鸣9人；监事会成员包括王萍、周晓军、周小波3人；
发行人现任高级管理人员包括总经理周新华、副总经理兼董事会秘书王安祺、副总经理兼财务总监李惠莲、副总经理李宇、杨长清、周凯、杨红爵、常夸耀、吴启。上述人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了
必要的法律程序；最近两年，发行人有部分董事、监事、高级管理人员发生了变化，但发行人实际控制人及核心管理人员没有发生变动，不构成重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其职权范围没有违反有关法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目对环境不构成污染，符合环境保护的要求，有权部门已出具意见，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用于影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目、文化创意与科技融合研发中心建设项目、信息化系统建设项目、补充营运资金项目，募股资金投资项目已经取得发行人股东大会的批准和授权，并根据相关规定到有关主管部门进行了备案。
（二）根据发行人股东大会和董事会会议资料并经核查，上述项目不存在与他人合作的情况。
（三）发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的问题。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）持有发行人5%以上的主要股东以及发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的案件。
（二）发行人子公司上海华凯与迁安市城乡规划局、北京水晶石数字科技股份有限公司存在两起尚未了结标的金额在100万元以上(含100万元)的诉讼案
件，该两起纠纷系日常经营业务中的货款纠纷，占发行人当期营业收入的比例较小，对发行人本次发行及上市不构成实质性影响。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况
发行人非自然人股东中，神来科技、柏智方德不属于规定的私募投资基金股东；深创投、文旅基金已按规定履行备案程序。
二十三、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师审阅《招股说明书》（申报稿），对发行人引用本所出具的《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了特别审阅。
本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》和本律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十四、结论意见
综上所述，本所及本所律师认为，发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）