浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-084浙江东南网架股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一八年十二月
浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”）员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、本员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
5、有关和信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及资本市场环境等多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备；
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特别提示
1、《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过200人，具体参加人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托西藏信托有限公司管理，设立符合法律政策规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理，信托计划主要投资范围为东南网架A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002135）以及现金类资产等。
6、信托计划募集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过10,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过20,000万元的信托计划。
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8、员工持股计划股票来源以二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有的标的股票，并在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
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目录
释义 ............................................................ 7第一章本员工持股计划的基本原则和目的 ........................... 8第二章本员工持股计划的持有人 ................................... 9第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ................ 12第四章本员工持股计划的存续期和锁定期 .......................... 13第五章本员工持股计划的管理模式 ................................ 14第六章本员工持股计划的权益处置方法 ............................ 16第七章本员工持股计划的变更、终止 .............................. 19第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...................... 20第九章本员工持股计划履行的程序 ................................ 21第十章其他重要事项 ............................................ 22
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|东南网架/公司/本公司|指|浙江东南网架股份有限公司|
|员工持股计划/本员工持股计划|指|浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）|
|信托计划|指|本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立的信托计划|
|持有人/委托人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|员工持股计划通过合法方式购买和持有的东南网架A股普通股股票|
|资产管理机构/管理人|指|西藏信托、西藏信托有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《浙江东南网架股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章本员工持股计划的基本原则和目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
遵循依法合规、自愿参与和风险自担原则。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
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第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有持有人均在公司或下属公司（全资及控股子公司）任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计17人，认购总份额为1,555万份，占员工持股计划总份额的比例为15.55%；其他员工认购总份额预计不超过8,445万份，占员工持股计划总份额的比例预计为84.45%。
本员工持股计划募集总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数总额上限为10,000万份，全部认购信托计划的劣后级份额。参与本员工持股计划的单个员工最低认购份额为30万份（即最低认购金额为30万元），超过30万份的，以1万份的整数倍（如1万/2万/3万，以此类推）进行认购。
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若最终认购金额超过10,000万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为10,000万元为止。
本次员工持股计划参与对象名单及份额分配情况如下所示
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|认购份额（万份）|占持股计划的比例（100%）|
|1|郭明明|董事长|100|1%|
||徐春祥|董事、总经理|100|1%|
||周观根|董事、常务副总经理|100|1%|
||何月珍|董事、副总经理|100|1%|
||蒋晨明|董事|75|0.75%|
||蒋建华|董事、董事会秘书|100|1%|
||何挺|监事会主席|75|0.75%|
||徐燕|监事|30|0.3%|
||徐健|副总经理|100|1%|
||蒋建萍|副总经理|100|1%|
||张贵弟|副总经理|100|1%|
||郭丁鑫|副总经理|100|1%|
||郭庆|副总经理|100|1%|
||王虎子|副总经理|100|1%|
||徐佳玮|财务总监|75|0.75%|
||方建坤|副总经理|100|1%|
||王官军|副总经理|100|1%|
||董事、监事和高级管理人员小计||1,555|15.55%|
|2|其他公司员工（不超过183人）||8,445|84.45%|
|合计|||10,000|100%|

本员工持股计划最终参与对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴
纳的出资额为准。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等情况是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工未按时认购本员工持股计划的，该员工自动丧失参与本员工持股计划的权利。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源和规模
本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将委托西藏信托有限公司设立信托计划并进行管理。信托计划募集资金金额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额；
本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额，认购金额不超过10,000万元，其余为优先级份额。信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律法规允许的其他方式取得并持有东南网架股票，不用于购买其他公司股票。
按照公司召开董事会前一个交易日2018年12月24日收盘价5.07元/股测算，员工持股计划通过信托计划所涉及的标的股票数量为3,944.77万股,约占公司股份总额的3.81%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划草案后6个月内完成标的股票的购买。若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股份总额的10%，任一员工通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股份总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本持股计划之前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第四章本员工持股计划的存续期和锁定期
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、持有人通过信托计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户至当期员工持股计划对应的信托计划名下并由公司发布相
关公告之日起计算。
锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会和深交所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
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第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托资产管理机构管理。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
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法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
四、资产管理机构
本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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第六章本员工持股计划的权益处置方法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、锁定期满后，管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划和《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需要具备本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（5）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（6）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；
（7）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。
4、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
四、本员工持股计划期满后权益的处置办法
本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币
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资金时，员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
五、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。
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第七章本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
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第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见，并发出召开股东大会的通知。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
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第十章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后生效。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董事会