证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2015—105
茂业通信网络股份有限公司
关于 2012年度非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为106,813,996股，占公司总股本的17.178%。
2、本次限售股份上市流通日为2015年11月18日。
一、本次解除限售股份的非公开发行基本情况
2012年 4月 17日，茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)董事会召开公司 2012年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关的各项议案。
2012年10月12日，本公司收到证监会证监许可[2012]1352号文件《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》。(注：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司之后更名为茂业通信网络股份有限公司)
依据证监会批复，公司向特定对象即控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)发行股份106,813,996股。2012年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认预登记数量为106,813,996股，该批股份于2012年11月13日在深圳证券交易所上市。
有关情况可查阅2012年11月10日公司刊载于巨潮资讯网的《公司关于重大资产重组实施完毕的公告》。
二、本次申请解除股份限售的股东在重组中作出的承诺及履行情况
2012年 11月 10日中兆投资、公司间接控股股东深圳茂业商厦有限公司、公司实际控制人在本公司2012年重大资产重组时所作承诺及履行情况：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺履行情况|
|中兆投资|1、股份锁定承诺：中兆投资认购的、公司非公开发行股票106,813,996 股 36 个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。|本次限售股份自 2012年 11月 13 日在深交所上市之日起，至2015年11月12日的36个月内没有转让。遵守了承诺。|
||2、重组资产价值承诺：自2012年起连续3年的各年期末，经公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构，分别对各年期末重组资产进行评估，若评估值低于重组资产作价价值 58,000 万元，中兆投资将根据约定的计算公式及原则算出应予补偿的股份数，由公司以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。因下列原因包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，导致评估值低于重组资产作价值时，中兆投资将不予补偿股份。|经评估自2012年起至2014年连续3年的各年期末重组资产评估值不低于作价价值 58,000万元，未出现补偿情形。该项承诺已履行完毕。有关详情可查阅2015年4月22日刊载于巨潮资讯网的《公司 2014 年年度报告(更新后)》“承诺及履行情况(二)有关评估”的内容。|

||||
|-|-|-|
|中兆投资|3、重组资产未来3年业绩承诺：在公司2014年度审计时，经负责公司年度审计工作的会计师事务所对秦皇岛茂业 2012 年至2014年业绩出具的专项审核结果确定，若秦皇岛茂业2012年、2013年、2014 年三年扣除非经常性损益后的实际净利润总额未实现盈利预测承诺数10,750.71万元，中兆投资将根据约定的计算方式算出应予补偿的股份数，由公司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。|经审计，重组资产2012年、2013 年、2014 年三年扣除非经常性损益后的实际净利润累计为12,105.22万元高于盈利预测承诺数10,750.71万元，未出现补偿情形。该项承诺已履行完毕。有关详情可查阅 2015 年 4月22日刊载于巨潮资讯网的《公司 2014 年年度报告(更新后)》“承诺及履行情况(三)盈利预测”的内容。|
|中兆投资及公司实际控制人黄茂如先生|4、避免同业竞争承诺：在公司经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来公司经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，中兆投资(控制人本人)将优先推荐给本公司，本公司具有优先选择权。5、规范关联交易承诺：(1) 不利用自身对公司的大股东地位及控制性影响谋求本公司及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利、优先达成交易的权利；(2) 不以低于[如本公司为买方则“不以高于”]市场价格的条件与本公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；(3) 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法合规签订协议，履行批准程序和信息披露义务，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。|遵守了承诺。|
|公司实际控制人黄茂如先生|6、进一步解决同业竞争的承诺：(1)在重组完成后3年内，在监管政策允许范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；(2)在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式。(3)业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。|自2012年11月13日本次限售股份在深交所上市之日起3年内，为履行承诺公司于 2015年启动重大资产重组，公开挂牌出售全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司100%股权，将彻底退出百货零售及商业地产业务以解决同业竞争。该项重大资产出售经公司 2015 年第三次临时股东大会批准正在实施，目前公司收到的交易款现金超过50%，出售资产已经完成过户手续。|
|深圳茂业商厦有限公司及公司实际控制人黄茂如先生|7、保证商标使用稳定性的承诺：秦皇岛茂业(注：金都店)目前正在使用“茂业百货”商标，在深圳茂业商厦有限公司及公司实际控制人直接或间接控制秦皇岛茂业期间，将无偿授权秦皇岛茂业使用该商标。使用期满，续订商标使用许可合同并报国家工商行政管理总局商标局备案。|遵守了承诺。|
|中兆投资及公司实际控制人黄茂如先生|8、保证本公司独立性的承诺：保证本公司人员独立(1)保证本公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。(2)保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬，不在中兆投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。(3)保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资、黄茂如先生不干预本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。|遵守了承诺。|

||||
|-|-|-|
|中兆投资及公司实际控制人黄茂如先生|保证本公司财务独立(1)保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。(2)保证本公司在财务决策方面保持独立，中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业不干涉本公司的资金使用。(3)保证本公司保持自己独立的银行账户，不与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户。保证本公司机构独立(1)保证本公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分开；保证本公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。(2)保证本公司及其子公司独立自主运作，中兆投资、黄茂如先生不会超越本公司董事会、股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营。保证本公司资产独立、完整(1)保证本公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入本公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。(2)保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业不违规占用本公司资产、资金及其他资源。保证本公司业务独立(1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。(2)保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用本公司资金、资产的行为，并不要求本公司及其子公司向中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。(3)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|遵守了承诺。|

截至本公告日，中兆投资、公司实际控制人履行了上述承诺事项。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2015年11月18日。
2、本次解除限售的有限售条件股份总数为106,813,996股，占公司总股本的17.178%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1户，限售股持有人本次解除限售具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有的限售股份数量(股)|本次解除限售的数量(股)|本次可上市流通股数占公司无限售股份总数的比例(%)|本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%)|
|1|中兆投资管理有限公司|106,813,996|106,813,996|31.55|17.178|

四、公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前后公司股本结构变化情况见下表(数量单位：股)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股份上市流通前||本次限售股份变动增减(+、-)|本次限售股份上市流通后||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|-.有限售条件股份|283,299,873|45.559|-106,813,996|176,485,877|28.382|
|1.国家持股|0||0|0||
|2.国有法人持股|0||0|0||
|3.其他内资持股|283,299,873|45.559|-106,813,996|176,485,877|28.382|
|其中：||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境内法人持股|283,292,586|45.558|-106,813,996|176,478,590|28.381|
|境内自然人持股|7,287|0.001|0|7,287|0.001|
|4.外资持股|0||0|0||
|其中：||||||
|境外法人持股|0||0|0||
|境外自然人持股|0||0|0||
|二.无限售条件股份|338,526,913|54.441|106,813,996|445,340,909|71.618|
|1.人民币普通股|338,526,913|54.441|106,813,996|445,340,909|71.618|
|2.境内上市的外资股|0||0|0||
|3.境外上市的外资股|0||0|0||
|4.其他|0||0|0||
|三.股份总数|621,826,786|100.00|0|621,826,786|100.00|

五、本次申请解除限售的股东中兆投资是本公司控股股东，中兆投资、公司实际控制人及其关联方没有占用公司资金，没有公司对其提供担保情形。
中兆投资表示，对上述持有的解除限售的股份尚无转让计划；如果未来减持本公司股份将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次限售股解禁出具的核查意见认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。该项核查意见与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；限售股份上市流通申请书
2、股份结构表和限售股份明细表。
茂业通信网络股份有限公司董事会2015年11月13日