公司简称：远光软件 证券代码：002063上海荣正投资咨询有限公司
关于
远光软件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 4四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ........................... 5五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 5六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 7七、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 8
一、释义
1.上市公司、公司、远光软件：指远光软件股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《远光软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的远光软件股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对远光软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对远光软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
远光软件本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2016年 8月 22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 9月 21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据远光软件第五届董事会第三十四次会议，本次限制性股票的授予日为2016年9月21日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据2016年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予股票数量
根据 2016年限制性股票激励计划，本次实际首次授予激励对象 1578.08万股，占公司目前股本总额的2.67%。
（三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
根据2016年限制性股票激励计划，首次激励对象实际获授情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|黄笑华||总裁、董事||30||1.73%||0.05%||
|周立||高级副总裁、财务总监、职工代表董事||20||1.15%||0.03%||
|李美平||高级副总裁||25||1.44%||0.04%||
|向万红||副总裁、董事||25||1.44%||0.04%||
|刘伟||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|秦秀芬||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|郑佩敏||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|戴文斌||副总裁、董事会秘书||20||1.15%||0.03%||
|简露然||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|王志刚||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|马开龙||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|其他激励对象622人||||1338.08||76.99%||2.26%||
|预留||||160||9.21%||0.27%||
|合计||||1738.08||100.00%||2.94%||

（四）本次限制性股票激励计划调整事项
1、激励对象名单的调整
首次授予668名激励对象中，鉴于40名激励对象因个人原因全部或部分放弃认购共计 57.5万股限制性股票，公司首次授予的激励对象人数由 668名变更为633名。调整后的激励对象均为公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予的限制性股票数量的调整
因上述40名激励对象个人原因自愿全部或部分放弃认购限制性股票数合计 57.5万股；调整后，授予的限制性股票数量由 1795.58万股变更为 1738.08万股，首次授予的限制性股票数量由1635.58万股变更为1578.08万股，预留数量不变。
（五）首次限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、首次授予价格
限制性股票的授予价格为7.04元/股。
2、首次授予价格的确定方式
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.37元的50%，为每股6.69元；
（2）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 14.07元的50%，为每股 7.04元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的2016年限制性股票激励
计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对远光软件 2015年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。因此，远光软件不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外远光软件也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，远光软件本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，远光软件不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于远光软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询有限公司2016年9月21日