北京市天元（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
回购注销 2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的法律意见
京天股字（2019）第486号致：中潜股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表法律意见。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就回购注销本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1．为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到中潜股份的如下保证：中潜股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
担相应法律责任。
3．本所仅就与中潜股份本回购注销次激励计划部分限制性股票相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对中潜股份本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5．本法律意见仅供中潜股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意中潜股份将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意中潜股份在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但中潜股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划所履行的相关程序
根据公司提供的相关资料、公司披露的相关公告并经核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划履行了如下程序：
1．公司薪酬与考核委员会拟定了《中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议。
于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3．2017年9月 29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案。
4．2017年9月 30日至 2017年10月 9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年10月 10日，公司监事会发表了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5．2017年 10月 16日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6．2017年 11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予的激励对象人数由原95名调整为80名，授予的限制性股票数量由原178万股调整为165万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
对象条件，公司回购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票 80,400股。回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的80人调整为74人，授予的限制性股票数量由165万股调整为156.96万股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见。
8．2018年 10月 15日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9．2018年 12月 6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》鉴于2名激励对象因个人原因申请辞职并且2017年度个人绩效考核结果不合格，不再具备激励对象条件，公司回购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的限制性股票 40,000股。回购注销完成后，激励对象由原来的74人调整为72人，授予的限制性股票数量由156.96万股调整为152.96万股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见。
10．2018年 12月17日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11．2018年 12月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2018年 12月 20日，公司完成了 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁申请工作，72名激励对象本次解锁的302,000股限制性股票于2018年 12月24日上市流通。
13．2019年 1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14．2019年 2月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2017年限制性股票激励计划的2名激励对象因辞职而不满足解锁条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将2名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票合计 80,000股进行回购注销，回购价格为 12.61元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见。
15．2019年 4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划中第二个解锁期公司业绩考核未达标且 2名激励对象因个人原因辞职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将 69名激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票合计576,000股进行回购注销，回购价格为 12.61元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见。
16．2019年 5月 17日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。
12.61(元/股)加上银行同期存款利息之和。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年6月25日办理完成，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 171,464,816股变更为 170,660,816股。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十二章公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于 6名激励对象因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
1．根据公司于2019年9月1日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销6名激励对象合计持有的56,000股限制性股票数量，占公司2017年限制性股票激励计划首次授予股份总数的3.39%，占公司目前股本总额的0.03%。
2．根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《2017年度权益分派方案》，以公司总股本171,464,816股为基数，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税）；根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配方案》，以公司总股本 171,464,816股为基数，向全体股东实施每 10股派发 0.3元（含税）现金，共计派发5,143,944.48元现金（含税）。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定，公司对本次回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为12.58元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额及来源
依据公司的确认，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为704,480元加上银行同期存款利息之和。
三、预计本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由170,660,816股变更为170,604,816股，公司股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次回购注销|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|559,075|0.33|56,000|503,075|0.29%|
|高管锁定股|15,075|0.01|-|15,075|0.01%|
|股权激励限售股|544,000|0.32|56,000|488,000|0.29%|
|二、无限售条件流通股份|170,101,741|99.67|-|170,101,741|99.71%|
|三、股份总数|170,660,816|100|56,000|170,604,816|100.00%|

注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 170,660,816股变更为 170,604,816股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的170,660,816元变更为 170,604,816元。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销的批准与授权
1．2019年9月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将6
名激励对象已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股票进行回购注销处理。
2．2019年9月1日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，同意本次回购注销相关事宜。
3．2019年9月1日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将6名激励对象已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股票进行回购注销处理。
4．本次回购注销相关事项尚待公司股东大会审议通过。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的回购数量、回购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销相关事项尚待公司股东大会审议通过；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文）