证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-016
骅威文化股份有限公司董事会
关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400号”文核准，公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元，扣除发行费用人民币30,191,000.00元，实际募集资金净额为人民币607,809,000.00元。
该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第08000340195号”验资报告验证确认。
公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威文化股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威文化股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1404号）核准，公司向郭祥彬发行人民币普通股（A股）21,294,308股，每股发行价格为人民币12.30元，募集资金总额为人民币261,920,000.00元，扣除承销与保荐费人民币16,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币245,920,000.00元，扣除其他发行费用人民币3,670,600.00元，实际募集资金净额为人民币242,249,400.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14007160172号”验资报告。
公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威文化股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威文化股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2153号）核准，公司向湖州融城投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,791股、向骅威文化股份有限公司第一期员工持股计划发行人民币普通股（A股）2,590,139股，每股发行价格为人民币17.08元，募集资金总额为人民币444,239,561.36元，扣除承销与保荐费人民币6,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币438,239,561.36元，扣除其他发行费用人民币1,969,263.00元，实际募集资金净额为人民币436,270,298.36元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）审验并于2015年10月23日出具“广会验字【2015】G15001480172号”验资报告。
（二）2017年度募集资金使用情况及期末余额
根据2010年第一次临时股东大会和2012年第三次临时股东大会决议，IPO募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|募投项目名称|拟投入募集资金（人民币万元）|
|生产基地扩建项目|6,839.88|
|动漫制作暨营销网络建设项目|8,144.20|
|购置办公楼项目|5,704.12|
|合 计|20,688.20|

根据2014年第二次临时股东大会，骅威文化向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|募投项目名称|拟投入募集资金（人民币万元）|
|支付本次交易中的现金对价|24,192.00|
|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|2,000.00|
|合 计|26,192.00|

根据2015年第一次临时股东大会，骅威文化向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|募投项目名称|拟投入募集资金（人民币万元）|
|支付本次交易中的现金对价|36,000.00|
|补充标的公司营运资金|8,424.00|
|合 计|44,424.00|

截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币元）
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|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本 年 使 用|||
|||直接投入募投项目资金|超募资金投资款|利息净收益补充流动资金|
|48,547,885.22|1,312,816,273.15|25,924,813.01|-|1,775,360.42|

注：2017年4月按协议支付现金对价款后余额3,508,173.43元（含利息收入）由募集资金专户转入一般户，并销户。
2017年度，公司对募集资金项目投入人民币24,192,000.00元，截至2017年12月31日止，累计投入人民币1,340,516,446.58元(含利息收入)。
2015年3月16日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，将“生
产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 2,460.47
万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。
2016年3月30日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，公司拟将“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金投资项目终止结余的募集资金3,771.18万元连同IPO结余利息变更为永久性补充流动资金。
公司使用超募资金人民币118,000,000.00元偿还银行贷款，使用超募资金人民币 180,000,000.00元补充公司流动资金,使用超募资金人民币 20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司，使用超募资金人民币50,000,000.00元出资收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权，使用超募资金人民币 54,000,000.00元出资收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权。尚未使用的募集资金余额人民币0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于 2010年 11月 29日与保荐机构东海证券有限责任公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年 12月 18日，公司召开第二届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，决定注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇银行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，公司、保荐机构东海证券股份有限公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订《募集资金三方监管协议》。
公司根据 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威文化股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并于 2015年 3月 3日，公司与保荐机构广发证券有限公司以及存放募集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司根据 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威文化股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并于 2015年 10月 23日，公司与保荐机构东海证券股份有限公司以及存放募集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年年度，公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
(二)募集资金专项账户使用及注销情况
截止 2017年 12月 31日，公司 2010年首次公开发行股票及 2015年取得的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计余额为134,051.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。鉴于相关募投项目已建成达产或投入使用，包括项目变更内的募投项目对应的募集资金已使用完毕，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，经过公司 2015年第三届董事会第十次（临时）会议、2016年第三届董事会第二十一次会议审议，同意将节余募集资金6231.95万元连同IPO结余利息用于永久补充公司的流动资金。因对应账户将不再使用，为方便账户管理，公司办理了下述9个募集资金专户的注销手续，同时与其对应的《募集资金四方监管协议》或《募集资金三方监管协议》随之终止。至此，公司公开发行股票募集资金账户已全部注销完成。
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|账 号|账户类型|募投项目|
|44001650101059002502|IPO募集资金账户|生产基地扩建项目及购置办公楼项目|
|80020000007310187|IPO 募集资金账户|动漫制作暨营销网络建设项目|
|44100801040010688|IPO 募集资金账户|动漫制作暨营销网络建设项目|
|80020000008005503|发行股份募集配套资金账户|发行股份及支付现金购买资产项目（星生园）|
|695481262|发行股份募集配套资金账户|发行股份及支付现金购买资产项目（星生园）|
|693360552|发行股份募集配套资金账户|发行股份及支付现金购买资产 项目（第一波）|
|1705014170001816|超募资金账户|偿还银行贷款、支付投资款|
|11010684735202|超募资金账户|补充流动资金、支付投资款|
|80020000007077513|发行股份募集配套资金账户|发行股份及支付现金购买资产项目（第一波）|

三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为 5,704.12万元，其中 4,438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经 2012年 9月 12日召开的 2012年第三次临时股东大会批准。
截止至2014年12月31日购买深圳办公楼实际累计使用4,444.33万元，已于2013
年7月装修完成交付使用。
公司考虑到目前在上海购买办公楼成本较高，为提高募集资金的使用效率，经公司董事会讨论决定拟终止在上海购买办公楼的计划，上海办公楼仍采用租赁的方式，该项目原计划投入的资金全部用于永久补充流动资金。《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》于2015年3月16日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过。“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金2,460.47万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。
2016年 3月 30日召开第三届董事会第二十一次会议公司拟将“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金投资项目终止结余的募集资金 3,771.18万元连同IPO结余利息变更为永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
骅威文化股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日
附表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：骅威文化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||129,196.86|||本年度投入募集资金总额|||2,419.20||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||14,505.78|||已累计投入募集资金总额|||134,051.64||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||11.23%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截止期末累计投入金额(2)|截止期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 生产基地扩建项目|是|12,544.00|5,639.20|-|5,639.20|100.00|2013-12-31|-|不适用|是|
|2. 动漫制作暨营销网络建设项目|否|8,144.20|4,373.02|-|4,373.02|100.00|2014-6-30|-|否|是|
|3、购置办公楼项目|是|-|4,444.33|-|4,444.33|100.00|2013-6-30|-|不适用|否|
|4. 发行股份及支付现金购买资产项目（第一波）|否|24,592.00|24,592.00|2,419.20|24,592.00|100.00|-|-|不适用|否|
|5. 发行股份及支付现金购买资产项目（星生园）|否|43,823.96|43,823.96|-|43,823.89|100.00|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|89,104.16|82,872.51|2,419.20|80,872.44|100.00||-|-|-|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截止期末累计投入金额(2)|截止期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款|-|11,800.00|11,800.00|-|11,800.00|100.00|-|-|-|-|
|2、补充流动资金|-|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00|-|-|-|-|
|3、补充流动资金|-|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00|-|-|-|-|
|4、补充流动资金(含利息)|-|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00|-|-|-|-|
|5、生产基地项目结余补充流动资金||-|2,460.47|-|2,460.47|100.00|-|-|-|-|
|6、动漫制作项目结余（含利息）转补充流动资金||-|6,341.19||6,341.19|100.00|-|-|-|-|
|7、上海骅威文化发展有限公司投资款|-|2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|100.00|-|-|-|-|
|8、深圳市第一波网络科技有限公司投资款|-|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|-|-|-|-|
|9、深圳市拇指游玩科技有限公司投资款|-|5,400.00|5,400.00|-|5,400.00|100.00|-|-|-|-|
|10、发行股份及支付现金购买资产项目（第一波）结余补充流动资金||-|177.47|177.47|177.47|100.00|||||
|超募资金投向小计|-|42,200.00|51,179.13|177.47|51,179.13|100.00|-|-|-|-|
|合 计|-|131,304.16|134,051.64|2,596.74|134,051.64|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|动漫制作暨营销网络建设项目之二拟建设15家旗舰店、650家卖场超市、10000家校边店等营销网络，计划投资2,440.6万元。公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，将项目建设完成期延长至||||||||||

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||2014年6月30日。截止至报告期，公司完成了850家卖场超市专柜、8000家校边店建设。该项目投资进度未达到计划进度的原因是：随着互联网、电子商务迅速发展，各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压力，公司重新梳理、整顿国内营销渠道，暂缓线下零售终端的拓展，观察市场走势，谨慎投入线下优质终端；结合当前市场情况，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，为了保证募集资金使用效率，2015年8月20日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司终止实施“动漫制作暨营销网络建设项目”。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势，本着审慎认真的态度，为合理有效使用募集资金，提高募集资金的使用效率，为公司发展和股东利益负责，公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途。《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》于2012年8月23日经公司第二届董事会第十一次会议和2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为人民币5,704.12万元，其中4,438.77万人民币元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。2、公司考虑到目前在上海购买办公楼成本较高，为提高募集资金的使用效率，经公司董事会讨论决定拟终止在上海购买办公楼的计划，上海办公楼仍采用租赁的方式，该项目原计划投入的资金全部用于永久补充流动资金。《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》于2015年3月16日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过。将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金2,460.47万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。3、为提高募集资金使用效率，公司拟将“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金投资项目终止结余的募集资金3,771.18万元连同IPO结余利息变更为永久性补充流动资金。2016年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》。将尚未投入的募集资金为3,771.18万元（包括IPO结余利息）变更为永久性补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、经2010年11月29日公司第一届董事会第十五次会议审议，公司使用人民币11,800.00万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币6,000.00万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。2、经2012年5月16日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，公司以现金方式出资人民币2,000万元设立上海骅威文化发展有限公司，占注册资本的100%。3、经2013年12月18日公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》，公司以现金方式出资人民币5,000万元收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。4、经2014年9月11日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资深圳市市拇指游玩科技有限公司的议案》，公司以现金方式出资人民币5,400万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权并进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有拇指游玩30%股权。5、经2014年9月11日公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用人民币6,000万元超额募集资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为人民币5,704.12万元，其中人民币4,438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地（根据实际情况没有购买）。该议案经2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。深圳瑞思大厦1301号办公楼实际投入人民币4,444.33万元，已于2013年7月下旬装修完成交付使用。|

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||2、2015年3月16日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金2,460.47万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。3、2016年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》，将尚未投入的募集资金为3,771.18万元连同IPO结余利息永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2012 年8月23日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案》，延期至2014年6月30日完成。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证各募集资金投资项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。1、2011年4月6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币242.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2、2015年3月31日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币2,519.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限以及全体独立董事对此均出具了同意意见。3、2015年11月19日，三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币1,500.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、2015年3月16日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金2,460.47万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。2、2016年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》，将尚未投入的募集资金为3,771.18万元连同IPO结余利息变更为永久性补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|