星辉互动娱乐股份有限公司
2017年度向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经过分析论证后认为，公司符合《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司配售股份的规定和要求。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升公司盈利能力，促进公司持续发展，经审慎认证，公司编制了2017年度创业板向原股东配售人民币普通股股票的论证分析报告，拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票，预计募集资金111,983.42万元，扣除发行费用后，将全部用于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金。
具体论证分析报告如下：
一、本次配股实施的背景和必要性
（一）本次配股实施的背景
1、产业政策支持和居民消费水平提升使文化体育产业进入快速发展的通道随着我国经济转向中高速增长的新常态，文化消费的发展为我国经济增长提供支撑，文化产业正在成为推动我国经济发展转型升级的重要力量。“十三五”规划明确提出要加快发展现代文化产业，推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展，建设“内容+平台+终端”的现代新型传播体系，扩大和引导文化消费。2016年11月28日国务院办公厅印发《关于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》，部署进一步扩大国内消费特别是旅游、文化、体育、健康、养老、教育培训等服务消费的政策措施，着力推进幸福产业服务消费提质扩容，围绕旅游、文化、体育、健康、养老、教育培训等重点领域，通过提升服务品质、增加服务供给，不断释放潜在消费需求。
随着我国居民人均可支配收入的提高、生活观念的转变和生活品质的追求，
国内市场正在释放出巨大的文化消费能力。1994至2014年，全国城乡文化消费总量由1,054.24亿元增至14,915.39亿元，年均增长率为13.40%。2016年全国城乡文化消费总量预计在29,236.03亿元。
2016年全国居民人均消费支出达到17,111元，较2015年增长8.9%，较2013年增长18.08%，其中2016年全国居民人均教育文化娱乐消费支出为1,915元，较2015年增长11.14%，较2013年的人均1,396.5元则增长了37.13%。全国居民人均教育文化娱乐消费支出增长速度高于全国居民人均消费支出的年增长速度。居民文化娱乐消费支出的增长将直接促进文化、体育、娱乐市场规模的增长。
我国文化消费潜在规模为4.7万亿元，进一步提高文化消费支出比重，扩大文化消费规模，建立扩大文化消费的长效机制，是文化产业发展面临的一项重要任务。满足居民多元化、多样化的文化消费需求，对于扩大消费需求、带动就业创业、推动产业结构优化调整具有重要意义。
综上，在国家文化、体育等产业政策支持下，文化、体育、娱乐等产业将迎来业态创新、产业融合的发展新格局。我国文化消费的潜在规模巨大，居民文化体育娱乐消费水平提升将进一步促进文化消费支出的增长和文化内容品质的提升。现阶段我国文化、体育和休闲娱乐产业进入了快速发展的上升周期。
2、文化创意已成为文化产业中的新兴产业
文化创意产业是一种在经济全球化背景下产生的，强调一种主体文化或文化因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权的行业。2014年 2月国务院发布的《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，旨在着力提升文化产业各门类创意和设计水平及文化内涵，加快构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系，推动文化产业快速发展。文化创意产业成为文化产业中以创造力为核心的新兴产业，将使文化内容得到极大的丰富。
近年来，文化创意中，以影视、游戏、文学、动漫、体育、音乐、广告等多领域对同一 IP的多层次开发已经成为普遍模式；“动+漫+影+游”模式的成熟运用，在满足了消费者对 IP内容全方位消费的同时，促进了泛娱乐产业的健康有序整合以及高速发展。优质 IP成为了维持用户话题热度与粘性的核心，尤其是最近几年，各大影视、游戏、门户视频网站等泛娱乐平台对 IP的抢夺已进入
白热化。
随着优秀 IP成为文化消费的核心动力，进一步带动了各类资本对文化创意的投资，意图通过掌握优质 IP构建产业核心竞争力，通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权，构建影视、游戏、文学、动漫、体育、音乐、广告等多领域的互动娱乐生态。
3、中国游戏行业正处于高速多元化成长阶段，并向泛娱乐平台延伸
根据中国游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，中国游戏市场用户数量自2010年的1.96亿增长至2016年的5.66亿，复合年均增长率为19.33%。2016年中国游戏市场实现的收入规模为 1,655.70亿元，同比增长17.68%。游戏的多类型、多年龄段的多样化发展，游戏的快速普及已出现“全民化”的发展趋势。
同时经过十多年的发展，我国游戏行业已从单纯的游戏内容为主，成长为以游戏为主导，包含影视、动漫、网络文学等多元素的泛娱乐内容展示大平台。
IP的独创性与延伸性开发，在游戏行业内容愈发趋于同质化的今天则显得更加重要。我国的游戏起步较国外晚，许多厂商常以模仿海外热门游戏内容与模式起家，随着国内游戏的技术、资金、受众不断积累，现今国内的游戏厂商均开始重视原创及精品游戏研发，IP成为各大厂商争夺的热点。围绕 IP打造多元变现的复合开发模式将成为未来泛娱乐产业发展的趋势。
4、政策红利频出，体育产业未来发展前景广阔
近期，国内体育产业政策红利加速释放，2016年4月6日，为贯彻落实《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》和《中国足球改革发展总体方案》等文件精神，发改委、中国足球协会、国家体育总局、教育部印发《中国足球中长期发展规划（2016-2050年）》，明确了七大发展的主要任务：构建制度体系、培养人才队伍、建设场地设施、丰富赛事活动、壮大足球产业、培育足球文化、促进足球开发。2016年5月、7月，国家体育总局相继发布《体育发展“十三五”规划》和《体育产业发展“十三五”规划》，明确了全国体育产业的发展目标：2020年，体育产业总量进一步增长，总规模超过 3万亿元人民币，从业人员数超过 600万人；产业体系进一步完善，体育服务业增加值占比超过
30%。一系列政策文件为体育产业的发展提供了框架性的指导，为体育产业的发展营造了更加开放的环境，提振了各方对体育产业发展的信心。
近年来，大量资本开始切入体育产业板块，专业体育产业投资基金的规模呈快速增长趋势。资本的涌入一方面提升了体育产业相关资源的市场价值，另一方面也促进了体育产业在资源、人才、宣传推广等方面的投入。中国体育消费的爆发及体育产业的崛起已成趋势。掌握体育稀缺资源、切入体育板块布局，将获得在新一轮体育产业发展竞争格局的先动优势。
5、上市公司不断提升整合优化能力，拓展新兴业态，构建泛娱乐生态的发展战略
近年来，中国的文化、体育和休闲娱乐产业升级迅猛，文体娱消费需求表现强劲，移动互联网被广泛使用，为粉丝经济带来历史性的机遇。人工智能、虚拟现实、增强现实、大数据和工业4.0等新技术、新趋势层出不穷，新经济变革趋势中蕴含着宝贵的商业机会。公司密切关注市场和技术的变化和发展，积极研判经营环境的变化及新兴产业的发展，守正出奇，把握产业变革所带来的中长期系统机会，构建一个以用户为核心的泛娱乐生态发展战略。
公司以互动娱乐领域为发展主线，历经多年发展，从线下娱乐产品制作龙头企业稳步发展为线下线上双重引擎、内容与营销并重的互动娱乐产业集团。
公司在玩具、游戏、足球等领域进行了积极布局，并通过上市公司的资源支持、不同产业板块之间的业务协调、人才流动和发展，积极打造一个全球性的娱乐产业生态，让整个娱乐生态的价值在公司各个业务层面上持续提升。
公司对于新兴业态的战略拓展，坚持遵循并不断培养“谨慎战略研判、择机快速拓展、借力深度整合”的原则和能力。例如，在互联网领域，公司把握游戏业发展时机，通过收购游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，构建了集手游和页游两类产品、研发和营销双重驱动的优质游戏业务，为公司拓展了新的盈利增长来源。收购完成之后，公司积极融合新增优秀团队及业务板块，共同深入拓展互联网布局，陆续投资二十余家互联网新兴企业，涵盖网络游戏研发发行和推广、动漫制作、互联网广告等领域。目前公司已经形成具有一定战略纵深和产业格局的互联网娱乐业务版图。
本次募集资金投资项目将进一步促进公司在互动娱乐领域“娱乐生态”战略
的实施与发展，通过有机整合上市公司娱乐 IP内容资源、运作资源、产品资源，渠道资源，全面建设立体化、具有持续创新能力的泛娱乐生态体系。
（二）本次配股的必要性
1、深耕互动娱乐产业，推进公司横向与纵深娱乐生态战略的发展
面对市场不断变化带来的机遇和行业发展的不确定性，公司秉承着“守正出奇”的经营理念，在稳定经营的基础上，不断进行外延式发展，逐步横向整合游戏、体育等泛娱乐产业，形成了以玩具、游戏、体育领域为主的泛娱乐业务矩阵。目前，公司在车模玩具业务方面继续保持国内领先地位，与此同时，游戏业务成为公司增长较快且具有较大发展潜力的业务板块，亦是公司战略转型的重要发力点。公司已控股西甲顶级球队皇家西班牙人俱乐部99.25%股权，成为国内首家控股世界五大足球联赛球队的上市公司，依托足球启动公司体育板块业务的发展。未来，公司将进一步深化整合泛娱乐生态产业链，持续推进泛娱乐生态发展的核心战略。
为了巩固公司现有经营发展的成果，加速打造已初具成效的泛娱乐生态产业链，深耕公司建立的互动娱乐大平台资源，促进公司的可持续发展，本次配股募集资金投资项目拟用于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金项目”。随着文化及文化创意产业、体育产业的政策红利不断释放，上述项目将有助于公司在 IP资源储备、动漫开发、游戏研发以及大体育业务领域完善布局，取得先动优势，为公司带来新的利润增长点。
2、公司游戏业务具备“研发+发行+运营”的全流程运营优势和用户资源的积累，是公司游戏板块快速发展的实力保障
游戏研发与运营环节在游戏更新换代的过程中结合紧密，一方面运营能够及时准确地反馈市场信息和玩家意见，另一方面研发团队能够根据反馈的用户需求迅速调整游戏内容，针对不同的用户群体细化经济系统、升级系统、新手系统等重要环节迎合用户喜好，从而充分发挥全流程整合运营优势。
公司以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，建立了优秀的研发与运营团队，专注于网页游戏精品化研发发行，并依托与腾讯等平台良好的合作关系，形成了较强的独家代理发行能力，打造了公司游戏业务的“研发+
发行+运营”全流程运营的竞争优势。同时公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在近年来发力于游戏行业，取得了较好的成绩。现各业务板块均具有较强的用户积累与客户维持经验，现有的用户存量入口具有较大的迭代价值，通过转化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度，可以有效增强用户对公司产品的黏性。
依托公司游戏业务“研发+发行+运营”的全流程运营优势，积累的优质用户资源与良好口碑，将为本次配股募投项目的实施提供实力保障。
3、公司产业外延式发展后进一步拓宽融资渠道的必要
上市公司近年来不断进行外延式发展，从线下车模玩具和婴童产品向线上的游戏业务拓展，并布局体育业务，初步形成公司的泛娱乐生态产业链。公司各业务板块的内生式增长需要增加营运资金。
近年来公司核心业务玩具及游戏业务营业收入持续增加，在车模及婴童用品方面，公司目前的车模及婴童用品业务，伴随着城市消费升级趋势与“二胎政策”等背景，积极向婴童用品领域拓展产品线，婴童车、婴童自行车、儿童安全座椅等产品相继投向市场，预期市场规模将逐渐扩大；公司在游戏业务方面，公司积极加快研发进度并陆续推出自主研发产品如《龙骑士传》、《小小三国志》、《书剑恩仇录》等；通过拓展美洲、东南亚、港澳台等游戏市场，拓宽产品服务的地域覆盖范围。随着产品线、业务线的增加与产能的扩大，未来公司的经营性资产规模将持续扩大，导致营运资金需求的增加。
随着公司核心业务的不断完善、“娱乐生态”等战略的实施，公司车模玩具、游戏业务收入、体育业务预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续稳步发展对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充足的资金以满足核心业务持续增长所带来的流动资金需求。
4、优化资本结构，提高偿债能力，增强公司资本实力
近年来公司不断扩大生产规模、开拓新的业务领域，实现了玩具车模制造向互动娱乐产业生态的重要转型。公司充分利用财务杠杆，为公司战略发展提供了有力的资金支持，但也导致公司负债规模呈扩大趋势。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为39.07%、31.99%、36.62%和54.63%，呈上升趋势。
2015年11月，公司向合格投资者公开发行公司债券，为公司的生产运营所需资金周转提供保障，但由此亦将产生较高的财务费用，一定程度上影响公司的资金周转能力与盈利水平。2015年、2016年1-9月公司的财务费用分别为4,009.76万元和 7,265.58万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比率为11.39%和19.58%，利息支出增长较快。
与同行业上市公司相比较，截至2016年9月30日，星辉娱乐资产负债率为54.63%，较高于同行业上市公司的平均水平，流动比率和速动比率分别为 1.00倍和0.84倍，则显著低于同行业上市公司的平均水平。具体情况如下：
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|项 目|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|文教、工美、体育和娱乐用品制造业上市公司平均|27.76|6.61|5.51|
|游戏类上市公司平均|28.44|2.26|2.23|
|星辉娱乐|54.63|1.00|0.84|

注：上述指标为Wind数据统计的2016年三季报数据，行业平均值中已包含星辉娱乐
较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较大的营运资金缺口、较高的借款和财务费用，会影响上市公司的经营安全性。本次募集资金中有40,000万元用于偿还公司有息债务，有利于控制公司资产负债率，稳定财务费用，保持公司的抗风险能力；为公司未来内生式增长提供营运资金，提升资本实力，从而有利于实现公司的长期发展战略。
5、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
近年来，公司立足线下玩具及衍生品业务，通过收购星辉天拓、畅娱天下以及趣丸网络等公司拓展游戏研发和运营业务，控股足球俱乐部，投资游戏娱乐产业的相关公司等，实现了向互动娱乐产业生态的重要转型。公司的战略规划与布局的实现，其核心是整合资源优势，打通产业链的多个环节，充分发挥公司目前产业间的协同作战能力，进一步提升泛娱乐生态业务对公司主营业务的贡献，实现协同发展。
从战略规划与公司发展方向上看，本次配股募投项目的顺利实施将有助于公司在现有 IP储备资源的基础上，在游戏、动漫、玩具婴童和体育等领域进行深度挖掘和发挥 IP价值，延伸拓展产品和服务，深化娱乐生态的平台布局，完
善星辉娱乐的产业链和业务规模，提升公司各板块和综合的盈利能力。
同时该项目的实施将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和
盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
二、关于本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围的适当性
本次配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在中国证监会核准本次配股后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配售对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，配售对象的选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量的适当性
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量。
本次配售对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象标准的适当性
本次配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。
三、本次配股定价的原则、依据、方法和程序的合理性说明
公司董事会审议通过的《关于公司本次配股方案的议案》就本次配股的定价原则、依据、方法和程序等内容拟定如下:
（一）本次配股的定价原则、依据
1、采用市价折扣法进行定价；
2、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
4、遵循董事会和保荐人(主承销商)协商确定的原则；
（二）本次配股的定价方法
本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，。
（三）本次配股定价的程序
本次配股发行定价的原则、依据、方法、程序详见董事会《关于公司本次配股方案的议案》。相关议案须经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事须发表独立意见，相关董事会决议、股东大会决议将及时公告。
本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序合理，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
本次发行采用配股方式，在中国证监会核准的有效期内择机向配售对象发行。
（一）本次配股方案符合相关法律法规要求
1、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
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|相关法律法规|公司情况|合规性|

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|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|2014年、2015年上市公司普通股股东的净利润分别为25,707.96万元、35,193.36万元；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为20,895.29万元、21,894.31万元|符合规定|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|上市以来会计师均出具标准无保留意见的《审计报告》；公司董事会、监事会对报告期内公司内部控制自我评价：公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。|符合规定|
|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|《公司章程》规定：“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。”最近三年公司以现金方式累计分配的利润达8,483.17万元，相对最近三年实现的年均可分配利润占比达34.24%。公司2014年现金分红占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例为22.00%。为保障正常生产经营和未来发展，公司2015年年度股东大会审议通过2015年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本的分配方案，因此，2015年度未进行现金分红。|符合规定|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|2013年度、2014年度、2015年度会计师均出具标准无保留意见的《审计报告》|符合规定|
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外|截至2016年9月30日，公司合并口径的资产负债率为54.63%（数据未经审计）|符合规定|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营|公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面|符合规定|

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|管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|向市场独立经营的能力。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形||
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情 况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规 定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性|2010年首次公开发行股票实际募集资金净额555,699,849.79元，2014年公司发行股份购 买 资 产 中 募 集 配 套 资 金 净 额 为253,666,662.40元。截至目前，上述募集资金专户均已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金将全部用于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的问题，且符合国家产业政策和法律法规的规定。|符合规定|

2、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于配股的特殊规定
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|相关法律法规|公司情况|合规性|
|拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十|以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10 股配售不超过3股的比例向全体股东配售。|符合规定|
|控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量|公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。|符合规定|
|采用《证券法》规定的代销方式发行|本次配股采用代销方式|符合规定|

3、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司不存在上述情形。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
截至 2016年 12月 31日，公司控股股东及实际控制人陈雁升和陈冬琼夫妇合计持有公司股票56,822.78万股，占公司总股本的45.67%。陈雁升和陈冬琼夫妇已承诺以现金全额认购其可配股份。
在本次配股实施过程中，公司将与股东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。此外，近年来公司在车模玩具业务继续保持国内领先地位的同时，发展游戏和体育业务，实现线下玩具板块向互动娱乐产业生态的重要转型，游戏业务已发展成为公司业绩贡献的主要力量，并保持较快增长态势。公司未来发展前景良好，股东对公司的长期投资价值认可度较高。因此，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性。
综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规的要求，具备可行性。
五、本次配股发行方案的公平性、合理性的说明
（一）控股股东及实际控制人承诺以现金全额认购其可配股份
公司控股股东及实际控制人陈雁升和陈冬琼夫妇承诺以现金形式全额认购其可配股份，显示其对公司未来发展的信心，从而有利于本次配股的实施。同
时，根据本次配股方案，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，因此能够确保已认购股东利益不受损害。
（二）未来公司将持续保持稳健增长态势，本次配股将有利于股东的长远利益
公司自 2010年在创业板上市以来，营业收入由 2010年的 32,450.10万元增长到2015年167,266.07万元，年复合增长率达38.82%。
公司现有产品和业务主要包括车模玩具、游戏和足球俱乐部，属于文化、娱乐和体育产业的范畴。2016年以来国家着力推进旅游、文化、体育、健康、养老、教育培训等幸福产业和重点领域通过提升服务品质、增加服务供给，不断释放潜在消费需求，文化、娱乐和体育等产业面临巨大的发展空间，为公司的快速发展提供了良好的外部环境和重要的发展机遇。基于稳定增长的玩具婴童业务、快速发展的游戏板块及体育业务的整合发力，预计公司未来仍将保持持续的增长态势；同时公司仍将继续实施积极的分红政策，让公司股东共同分享公司成长的经营成果。因此，公司积极的发展态势为本次配股提供了良好的时机，有利于股东的长远利益。
（三）公司将履行严格的审批程序、完备的信息披露义务，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股实施的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次配股方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本次配股各项事宜履行严格的审批程序：本次配股相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。董事会审议通过后将提交股东大会审议。股东大会就本次配股相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。
本次配股方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露。
待本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性、合理性。
综上所述，本次配股发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次配股方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次配股的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
六、本次配股对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次配股对原股东权益或即期回报摊薄的影响
根据公司本次配股方案，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高。但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司对即期回报摊薄的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、积极稳妥的实施募集资金投资项目
根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报率，并对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步扩大公司游戏研发、代理业务，提升体育产业的业绩和启动大体育产业链开发，有利于公司建立全面发展的互动娱乐平台，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，加快推进募集资金投资
项目建设，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
公司将争取早日完成实施并实现预期效益，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快线上线下新产品研发、市场推广和等业务发展提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司竞争优势和持续盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《星辉互动娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）公司控股股东、实际控制人陈雁升与陈冬琼对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制陈雁升与陈冬琼夫妇做出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、结论
综上所述，公司本次配股发行方案具备必要性与可行性，本次配股发行方案公平、合理，本次配股发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会2017年3月17日