证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-031
福建三钢闽光股份有限公司
关于公司及相关主体承诺事项履行的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三钢闽光”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第 4号》），《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）112号文)，以及中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）的要求，对本公司的股东、关联方以及本公司历年来的承诺履行情况进行了认真自查，并对不符合《监管指引第 4号》的要求事项进行整改，于 2014年 2月 15日披露了检查结果，公告名为《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，公告编号为：2014-006；于2014年3月11日披露了公司存在不符合监管指引要求的承诺的解决方案，公告名为《关于公司存在不符合监管指引要求的承诺的解决方案》，公告编号为：2014-008。现将截止目前，有关承诺履行事项及进展情况专项披露如下：
一、控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）承诺事项1、2006年11月15日，公司控股股东三钢集团出具了《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，作出如下承诺：1、在公司首次向社会公众公开发行股票并上市后，三钢集团同意将所拥有的中板项目相关资产、业务按照市场公允价格全部转让给公司。2、在三钢集团作为公司控股股东期间，除上述中板项目外，三钢集团及其全资或控股企业（不含本公司）将不再投资新建、受托经营管理或收购兼并任何从事钢铁产品生产销售业务的企业或用于生产钢铁产品的资产；若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权。三钢集团及其全资或控股企业（不含本公司）将不再发展同类业务。
承诺履行情况：公司上市以来，三钢集团中板项目的相关资产、业务因国家对钢铁行业的宏观调控及近几年来市场经济形势等原因，造成该项目市场效益不理想，且中板项目资产规模较大，公司目前以自有资金进行收购具有难度，因此三钢集团中板项目的相关资产尚未转让给公司，此项承诺的履行情况公司已经在历年的年度报告中予以披露。
解决方案：该项承诺存在不符合《监管指引第 4号》的内容，即未明确具体的转让时间。经三钢集团和本公司共同研究，三钢集团承诺，在 2017年 2月 15日之前将根据市场效益情况及本公司自身状况，履行完毕该项承诺。
此方案已在 2014年 3月 11日公司的公告《关于公司存在不符合监管指引要求的承诺的解决方案》中披露，公告编号为：2014-008。
进展情况：严格履行。
2、2009年12月25日，三钢集团出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）的全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光；在转让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并仅委托给三钢闽光管理，并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团作为三钢闽光控股股东期间持续有效。
承诺履行情况：根据2010年4月20日召开的公司第三届董事会第十七次会议及2010年5月13日召开的2009年度股东大会审议通过的《关于托管福建省三钢(集团)有限责任公司持有的福建三安钢铁有限公司53.9733%的股权的议案》。公司与三钢集团签订了《福建三安钢铁有限公司股权托管协议》，三钢集团将其持有的三安钢铁的全部股权由本公司托管。2012年6月，三钢集团对三安钢铁公司进行增资扩股，三钢集团对三安钢铁的持股比例由53.9733%变为63.4003%，为避免其与本公司业务可能构成同业竞争，根据2013年4月22日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于修改<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的议案》，公司与三钢集团又签订了《关于福建三安钢铁有限公司股权托管协议的补充协议书》，并办理了三安钢铁63.4003%的股权由本公司托管的手续，三钢集团持有的三安钢铁63.4003%的已由本公司托管。
解决方案：该项承诺存在不符合《监管指引第4号》的内容，即未明确具体的转让时间。经本公司核查，三安钢铁由于历史原因，存在收购障碍，且该等障碍在短期内
难以消除，故三钢集团尚未履行完毕该项承诺。现经三钢集团和本公司共同研究，三钢集团承诺，在2019年2月15日之前将根据市场效益情况及本公司自身状况，履行完毕该项承诺。
此方案已在2014年3月11日公司的公告《关于公司存在不符合监管指引要求的承诺的解决方案》中披露，公告编号为：2014-008。
进展情况：严格履行。
二、控股股东的股东福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）承诺事项
2010年1月11日，本公司控股股东的股东福建省冶金（控股）有限责任公司出具了《关于与三钢闽光避免和消除同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购三钢集团所持有的福建三安钢铁有限公司的股权和冶金控股公司所持有的中国国际钢铁制品有限公司（以下简称“中钢公司”）的股权之要求时，冶金控股公司将支持三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让给三钢闽光，并以市场公允价格将冶金控股公司所持有的中钢公司全部国有股权优先转让给三钢闽光；在收购之前，冶金控股公司支持三钢集团将其控股的三安钢铁全部国有股权委托三钢闽光进行管理，并同意在《福建省冶金（控股）有限责任公司详式权益变动报告书》签署之日起十二个月内将冶金控股公司持有的中钢公司全部国有股权委托三钢闽光进行管理。除三安钢铁、中钢公司外，冶金控股公司及下属其他企业与三钢闽光不存在其他同业竞争情形。冶金控股公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与三钢闽光相同或相似的业务。
承诺履行情况：根据2011年1月13日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于托管福建省冶金(控股)有限责任公司持有的中国国际钢铁制品有限公司32%的股权的议案》，公司已和冶金控股公司办理了冶金控股公司持有的中钢公司32%的股权由本公司托管的手续，冶金控股公司持有的中钢公司32%的股权已由本公司托管。
解决方案：近几年钢铁行业将处于全行业不景气状况，且今后几年该等状况仍将持续，中钢公司的盈利能力尚不明朗，因此履行该项承诺中关于收购中钢公司股权之事项将不利于维护上市公司权益，结合中国证监会《监管指引第 4号》的相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，经与冶金控股公司协商，公司拟于2014年6月30日之前申请豁免履行该项承诺中关于收购中钢公司股权之义务，并将按规定将该等事
项提交公司董事会、股东大会予以审议。
此方案已在2014年3月11日公司的公告《关于公司存在不符合监管指引要求的承诺的解决方案》中披露，公告编号为：2014-008。
进展情况：《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》已经公司 2014年 3月 28日召开的第五届董事会第二次会议和 2014年 4月 24日以采取现场会议与网络投票相结合方式召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见，同意豁免冶金控股公司履行上述承诺中关于将其所持有的中钢公司全部国有股权转让给本公司之承诺，但除此项被豁免的承诺之外由冶金控股公司作出的其他承诺事项仍然有效。
截至本公告之日，公司及相关主体不存在违反承诺的情况，也没有超过期限而未履行承诺的情况。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会