《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A股可转
换公司债券申请文件反馈意见》的补充回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的审核意见要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各中介机构进行了积极认真的准备。
本回复中简称与《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。具体回复情况说明如下（特别说明：本文件中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。）：
问题一、发行人本次公开发行可转债过程中，发行人召开董事会及股东大会对延期事项进行了审议，请保荐机构、律师就上述延期事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、关于延期事项的具体情况
1、发行人于2018年召开董事会及股东大会审议本次可转债发行事项
发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的有关议案。本次发行方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。同日发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-023）。
发行人于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的有关议案，发行方案的有效期至2019年3月30日。同日发行
人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。
2、在前次股东大会决议有效期内，本次可转换公司债券申请获得证监会受理
在2017年度股东大会决议的有效期内，发行人公开发行可转换公司债券申请于2019年3月8日获得中国证监会正式受理。截至受理日，前次股东大会决议依然在有效期内。
3、发行人召开股东大会审议通过了前次股东大会决议有效期延期事项
鉴于前次股东大会审议通过的发行方案临近有效期期满，发行人召开股东大会审议延长公司公开发行可转债股东大会决议有效期议案事项。在前次股东大会决议有效期内，发行人于2019年2月27日召开董事会、2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。发行方案有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起12个月即至2020年3月30日。
4、发行人召开董事会、股东大会审议发行方案有效期延期事项符合法律、法规及有关文件的规定
根据《再融资审核非财务知识问答》第十三条：“根据《公司法》、《证券法》《管理办法》、《暂行办法》的有关规定，上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序，保荐机构及申请人律师需就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益出具明确意见。在此基础上推进后续程序”。
发行人本次公开发行可转债的相关事项，符合上述第十三条的规定，具体情况如下：
1）发行人就公开发行可转债事项于2018年3月履行了必要的审议程序，在有效期内发行人公开发行可转债申请获得证监会正式受理。发行人于2018年召开董
事会及股东大会审议通过公开发行可转债的方案，股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
2）发行人在2018年3月召开股东大会审议通过公开发行可转债事项后，根据中国证监会关于创业板上市公司再融资中募集资金使用进度和使用效益的最新要求，对本次公开发行可转债相关事项进行了落实。待符合上述要求后并在前次股东大会决议有效期内，发行人向中国证监会正式报送公开发行可转债申请文件。
3）公司不存在股东大会决议超过有效期未及时延期的情形。发行人在前次股东大会决议有效期内，召开董事会及股东大会并审议通过了前次股东大会决议有效期延期事项。发行人于2019年召开董事会及股东大会，审议通过延长决议有效期事项，履行了必要的审议程序并履行了信息披露义务；决议通过后，发行方案有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起12个月，有效期为一年，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议具有效力。
4）公司未发生重大不利变化。发行人自前次股东大会审议通过公开发行可转债以来，受行业发展、市场拓展等多方面因素影响，公司经营情况不断发展。
2017年、2018年，公司营业收入分别为46,627.92万元、66,359.17万元，归属于母公司股东净利润分别为5,652.25万元、8,527.04万元，营业规模及净利润规模不断增加；2019年一季度，公司营业收入、净利润分别为18,216.12万元、1,614.74万元，较同期分别增长55.04%、37.67%，公司经营业绩良好，未发生重大不利变化。同时本次募集资金投资项目的市场前景、行业情况等未发生重大变化。
5）公司不存在损害公众股东利益的情形。发行人自上市以来规范运作，在规范运作、信息披露等方面不存在损害公众股东利益的情形。同时本次发行方案并不存在提前确定投资者或提前确定价格等情形：发行人根据《上市公司证券发行管理办法》等规定制定本次公开发行可转债方案：①本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。②本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司
董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。③本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
因此综上所述，发行人在前次股东大会决议有效期届满之前，召开董事会及股东大会审议通过发行方案有效期延期事项，符合《公司法》、《公司章程》、《再融资审核非财务知识问答》等有关法律、法规及文件的规定。
二、律师核查意见
律师查阅了发行人关于本次公开发行可转换公司债券的董事会及股东大会决议文件、公告文件；查阅了关于发行方案有效期延期事项的董事会及股东大会决议文件、公告文件；查阅了发行人的定期报告及公开发行可转债申请受理文件。
经核查，律师认为：发行人2019年召开董事会及股东大会审议延长发行方案有效期事项，符合《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并履行了必要的信息披露义务；
决议具有效力；公司公开发行可转债获得受理时，股东大会决议依然在有效期内；
公司不存在股东大会决议超过有效期未及时延期的情形；发行人未发生重大不利变化，未有损害公众股东利益的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次公开发行可转换公司债券的董事会及股东大会决议文件、公告文件；查阅了关于发行方案有效期延期事项的董事会及股东大会决议文件、公告文件；查阅了发行人的定期报告及公开发行可转债申请受理文件。
经核查，保荐机构认为：发行人2019年召开董事会及股东大会审议延长发行方案有效期事项，符合《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并履行了必要的信息披露义务；决议具有效力；公司公开发行可转债获得受理时，股东大会决议依然在有效期内；公司不存在股东大会决议超过有效期未及时延期的情形；发行人未发生重
大不利变化，未有损害公众股东利益的情形。
问题二、2018年4月，公司实施2017年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请申请人补充说明：（1）实施高送转的必要性和合理性；（2）是否根据监管要求履行相应信息披露义务；（3）实施前后相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。并请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、本次高送转的基本情况
2018年3月8日公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》，以公司总股本72,066,136股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计现金分红总额为14,413,227.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2018年 3月 30日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》。
2018年4月4日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-032），以2018年4月11日为权益分派股权登记日。本次新增股票于2018年4月12日直接记入股东证券账户。上述利润分配方案已经实施完毕。
二、本次高送转的必要性及合理性
公司实施前述高送转方案，主要是鉴于公司稳健的经营能力和较好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
（一）公司业务发展以及战略规划的需要，有利于公司的长远发展
公司是一家国内领先的电子专用设备与解决方案供应商，拥有完整的研发、
制造、销售和服务体系，致力于提供专业化、高性能的电子专用设备和解决方案。
公司产品服务于全球领先的知名平板显示产品生产企业。凭借在不断发展过程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的售后服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，公司在平板显示器件及相关零组件生产设备领域确立了较高的品牌知名度，为公司的持续发展和市场开拓奠定了良好的基础。
目前，公司与包括富士康、华为、苹果、京东方、深天马、蓝思科技、超声电子、南玻、长信科技、胜利精密等在内的众多知名国内外平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，客户群体涵盖了平板显示领域的知名企业，建立了良好的企业及产品形象。
在实施发展战略的过程中，公司与同行业知名的国内外竞争对手展开竞争，面对知名的平板显示产品领域客户，公司扩大股本规模有利于提高公司的市场竞争力，有利于业务拓展和树立良好的企业形象。
（二）分配方案与公司业绩成长性相匹配
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人 2017年实现营业收入 46,627.92万元，同比上升82.02%，归属于母公司股东的净利润 5,652.25万元，同比上升47.07%；经营活动产生的现金流量净额为 4,953.21万元，同比增长 5,286.78万元，增长幅度较大。
公司自 2016年 9月实现首次公开发行股票上市后未进行转增股本。截至 2017年 12月 31日，公司股本总额为 7,206.61万股，与行业内上市公司相比股本规模相对偏小。母公司累计可供分配利润18,679.89万元，资本公积为25,154.13万元。
截至 2017年末，公司积累了较大金额的未分配利润和资本公积，本次利润分配方案与公司的业绩成长性相匹配且符合公司的利润分配政策。资本公积金转增股本实施后，资本公积金余额符合《企业会计准则》和《公司章程》的规定，也有利于增加股票的流动性、优化股本结构，有利于公司的长远发展。
三、上述高送转事项的审议及披露情况
发行人在 2017年度利润分配方案的制定及实施过程中，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序并根据《上市公司信息披露管理办法》等规定履行了信息披露义务，具体事项如下：
2018年3月8日，公司召开第二届第二十五次董事会，会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
2018年 3月 8日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》。
2018年 3月 9日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《关于2017年度利润分配方案的公告》、《第二届董事会第二十五次会议决议的公告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》等文件。
2018年 3月 30日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》。
2018年3月31日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。
2018年4月4日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《2017年年度权益分派实施公告》，本次资本公积金转增股本的股权登记日为2018年4月11日，除权除息日为2018年4月12日。
2018年8月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，鉴于2017年度利润分配方案已于2018年4月实施完毕，公司相应对《公司章程》注册资本的部分内容做相应修订并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
2018年8月8日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2018年 8月 9日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《第三届董事会第二次会议决议公告》、《第三届监事会第二次会议决议公告》。
2018年 8月 24日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露《2018年第四次临时股东大会决议公告》。公司已办理完毕本次股本变化的变更登记手续。
四、上述高送转实施公告前后相关事项的合法合规性情况
（一）高送转前后不存在提议人、大股东、董监高等减持情况
截至 2018年 3月 9日公司披露《关于 2017年度利润分配方案的公告》，公司持股5%以上的股东为聂泉，持有公司64.05%股权且为公司控股股东、实际控制人，为上述利润分配方案的提议人。根据公司首次公开发行股票的《招股说明书》，聂泉持有的公司股份限售期为自公司股票上市之日起 36个月即截至 2019年 9月 28日，因此截至上述利润分配方案提出及实施日，聂泉持有的发行人股份均在限售期内，未减持公司股份也未宣布减持计划。
截至 2018年 3月 9日，公司持有股份的董事、监事、高级管理人员在上述利润方案披露前后6个月内，均未减持所持有的发行人股份。原已披露的董事减持计划也于上述利润分配方案实施之前提前终止，并未实际减持所持股份。
综上，本次利润分配方案公告前后上述相关主体不存在减持上市公司股份的情形。
（二）内幕信息管理情况
公司建立了内幕信息知情人管理制度及公司信息披露事务管理制度等并严格执行。本次利润分配方案在筹划至披露过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，严格落实内幕信息知情人登记制度，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，从而对相关内幕信息进行了严格保密，且已按规定填报本次高送转事项的相关内幕信息知情人名单。
（三）不存在操纵市场而受处罚情形
公司自 2016年 9月在深圳证券交易所创业板上市至今，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立
案侦查的情形。
五、律师核查意见
律师主要查阅了公司利润分配方案的相关会议文件，包括董事会、监事会和股东大会决议、独立董事意见、2017年度审计报告、《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》和深圳证券交易所网站的公示信息以及公司公告。
经核查，律师认为公司本次实施上述利润分配方案具有必要性和合理性；公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务；上述利润分配方案披露前后，相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了公司利润分配方案的相关公告文件，包括董事会、监事会和股东大会决议、独立董事意见、2017年度审计报告、内幕信息管理相关制度、证券监督管理部门和深圳证券交易所的网站信息。
经核查，保荐机构认为公司实施上述利润分配方案具有必要性和合理性；公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务；上述利润分配方案披露前后，相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
问题三、请介绍发行人报告期内高送转的具体情况。
回复：
一、发行人报告期内的高送转情况
发行人以截至2017年12月31日公司总股本72,066,136股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计现金分红总额为14,413,227.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上述利润分配方案的具体情况如下：
1、董事会审议召开时间：公司于2018年3月8日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》。
2、股东大会审议时间：公司于2018年3月30日召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》。
3、权益分派实施：公司于2018年4月4日发布《2017年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-032），以2018年4月11日为权益分派股权登记日。本次新增股票已于2018年4月12日直接记入股东证券账户。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人上述利润分配方案的董事会及股东大会决议文件、公告文件；查阅了发行人关于利润分配方案实施的公告文件；查阅了发行人的股东名册。
经核查，发行人保荐机构认为：发行人2017年度利润分配方案已经实施完毕。
上述利润分配方案的审议及实施符合实际情况。
问题四、报告期内公司之子公司向控股股东聂泉控制的公司购买在建工程，请介绍上述交易的具体情况、原因及必要性，并请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、上述关联交易的具体情况
1、关联交易的具体情况
经公司第三届董事会第二次会议及2018年第四次临时股东大会审议，同意发行人全资子公司东莞联鹏购买位于东莞市之在建工程。该项在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（北方亚事评报字[2018]第01-379号），评估价值为5,706.79万元。
此次交易的交易对手方为公司控股股东、实际控制人董事长聂泉先生控制的东莞景福，该项交易构成关联交易，聂泉回避表决。交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币
6,067.67万元（不含税）。发行人全资子公司东莞联鹏与东莞景福签署《在建工程转让协议》。
截至2018年12月31日，上述在建工程已经转让完毕。
2、关联交易的背景及必要性
公司之全资子公司东莞联鹏于 2018年 1月与东莞市塘厦镇人民政府签署投资意向协议，计划在东莞市塘厦镇购买土地并建设厂房，用于建设实施投资项目。
该投资意向协议已经公司第二届董事会第二十三次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过。
发行人在进行选址时，认为位于东莞市塘厦镇桥陇社区的某地块及其附着的在建厂房在各方面比较契合东莞联鹏生产经营用地及厂房的需求。
鉴于因历史遗留问题当时上述在建厂房尚未履行建设所必需的审批手续，东莞联鹏若为上述在建厂房办理合法不动产权证，一方面需要通过出让方式获得在建厂房所在地块的土地使用权；另一方面需要购买获得在建厂房。待东莞联鹏同时拥有土地所有权及在建厂房之后，根据《城乡规划法》、《建筑法》等履行必要的手续并将在建工程建设完毕，东莞联鹏才可取得上述在建厂房的合法不动产权证。
鉴于东莞联鹏作为上市公司之子公司，不能直接购买上述未取得建设所必需审批手续的在建厂房，经各方协商后决定由联得装备之控股股东、实际控制人聂泉控制的东莞景福机械设备有限公司先行收购上述在建厂房，待东莞联鹏顺利取得土地所有权之后，再由东莞联鹏收购该等在建厂房，并履行建设所必需的审批手续且将在建厂房建设完毕、办理不动产权证。
基于上述情况，东莞联鹏在遵守土地使用权出让相关法律、法规的前提下，参与了东莞市国土资源局举办的国有建设用地使用权竞拍，竞拍前述位于东莞市塘厦镇桥陇社区的地块国有建设土地使用权（地块编号为2018WT031）。2018年6月28日，东莞联鹏取得了《东莞市建设用地使用权成交结果确认书》。东莞联鹏已于 2018年 10月取得该项土地的使用权证（粤（2018）东莞不动产权第 0336452号）。
关于前述在建厂房，东莞联鹏与东莞景福签署了《在建工程转让协议》，相关在建厂房于2018年8月转让完毕。
截至目前，东莞联鹏已经于2018年11月12日获得《建设用地规划许可证》（地字第2018-20-1007号），其他建设相关的手续也正在办理过程中。
3、前述购买在建厂房事项对发行人的影响
发行人本次购买前述在建厂房，将有助于发行人生产规模的进一步扩张，优化业务布局并为发行人未来业绩的增长奠定良好基础。上述事项不会对发行人产生重大不利影响，具体情况如下：
（1）发行人子公司已经合法取得在建厂房所在地块的土地使用权。东莞联鹏参与上述地块的国有土地使用权竞拍已于2018年6月28日取得了《东莞市建设用地使用权成交结果确认书》。东莞联鹏已于2018年10月取得该项土地的使用权证，土地用途为工业用地，使用期限为截至2068年7月30日。上述土地使用权的取得符合《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的规定。
（2）东莞联鹏正积极办理相关建设手续。截至目前，东莞联鹏已经取得《建设用地规划许可证》（地字第2018-20-1007号），正积极办理其他建设手续。根
据东莞市塘厦镇住房规划建设局出具的说明：东莞联鹏智能装备有限公司自
2017年7月3日至2019年5月31日不存在被该局处罚的情形。
（3）东莞联鹏办理完毕《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等建设所需的审批程序后，将进行建设并将在建厂房建设完毕，最后办理不动产权权证。经相关部门确认，在建厂房建设的相关各项手续正在办理过程中，东莞联鹏购买的在建厂房未来办理取得不动产权权证不存在实质性障碍。
（4）东莞联鹏因购买前述未履行建设所需手续的在建厂房而受到有权机关处罚的风险较低。根据《城乡规划法》第六十四条：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工
程造价百分之十以下的罚款。根据《东莞市在建违法建筑处理办法》第九条：对在建违法建筑进行处理后，有关行政主管部门还应当按照有关法律法规规定对违法建筑单位和个人做出行政处罚。
东莞联鹏系通过购买方式获得前述在建厂房，并非在建工程的建筑单位或施工单位，且东莞联鹏购买完毕后并未进行进一步施工建设，因此东莞联鹏因购买前述未履行建设所需手续的在建厂房而受到有权机关处罚的风险较低。
（5）发行人控股股东、实际控制人聂泉已经出具承诺：如果公司因前述在建工程因未取得相关许可证被拆除，或出现任何纠纷，并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、直接的处罚，或产生的固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就公司及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子公司不因此遭受经济损失。
综上所述，东莞联鹏已经合法取得在建厂房所在地块的土地使用权并已经取得《建设用地规划许可证》；购买的上述在建厂房相关审批手续正在办理过程中；
未来取得合法不动产权证不存在实质性障碍；东莞联鹏因购买前述未履行建设所需手续的在建厂房而受到有权机关处罚的风险较低；控股股东、实际控制人已经就上述在建厂房事项了出具承诺。
因此，前述购买在建厂房事项不会对发行人产生重大不利影响，购买的在建厂房因无法办理相关手续从而对发行人造成重大不利影响的可能性较小。
二、律师核查意见
律师主要查阅了关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告、土地出让合同及土地使用权证等文件；取得了相关政府部门出具的证明及说明文件；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
经核查，律师认为发行人与控股股东控制公司之间的关联交易具有必要性和合理性；发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务；东莞联鹏土地使用权的取得符合《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的规定；东莞联鹏购买的上述
在建厂房相关审批手续正在办理过程中；未来取得合法不动产权证不存在实质性障碍；前述购买在建厂房事项不会对发行人产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告、土地出让合同及土地使用权证等文件；取得了相关政府部门出具的证明及说明文件；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为发行人与控股股东控制公司之间的关联交易具有必要性和合理性；发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务；东莞联鹏土地使用权的取得符合《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的规定；东莞联鹏购买的上述在建厂房相关审批手续正在办理过程中；未来取得合法不动产权证不存在实质性障碍；前述购买在建厂房事项不会对发行人产生重大不利影响。
（此页无正文，为《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市联得自动化装备股份有限公司2019年 6月 5日
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）保荐代表人：
郁建 刘俊清
东方花旗证券有限公司2019年 6月 5日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读深圳市联得自动化装备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
马 骥
东方花旗证券有限公司2019年 6月 5日