福建省南纸股份有限公司
募集资金使用管理办法
1.总则
1.1为规范福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，制定本制度。
1.2本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
1.3作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司募集资金的存放、使用、变更、监督以及责任的追究等应严格依本制度执行。
1.4公司财务部负责募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理，募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）效益测算、分析；核查募集资金项目的进展。
2.募集资金存储
2.1公司财务部于募集资金到位前设立募集资金专项账户，对募集资金实行专项、集中管理；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2.2公司财务部须在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少须包括以下内容：
2.2.1公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
2.2.2银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
2.2.3公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司须及时通知保荐人；
2.2.4保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
2.2.5公司、银行、保荐人的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司财务部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
公司财务部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知证券部，由公司证券部于2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
2.3保荐人发现公司、银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应及时通知公司证券部，并向上交所做出书面报告。
3.募集资金的使用
3.1公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用募集资金。使用募集资金须遵循如下要求和流程：
3.1.1公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续：根据招股说明书或者募集说明书中的承诺，募集资金使用计划由总经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；
3.1.2财务部负责组织相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；
3.1.3财务部负责于每半年度结束后，配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
3.2募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
3.2.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
3.2.2募投项目搁置时间超过1年的；
3.2.3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
3.2.4募投项目出现其他异常情形的。
3.3公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
3.3.1募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.3.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.3.3募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.4公司上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，但应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施。
公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
3.5公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但现金管理中投资的产品须符合以下条件：
3.5.1安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
3.5.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得进行质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报本所备案并公告。
3.6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
3.6.1不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3.6.3单次补充流动资金时间不得超过12个月；
3.6.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
3.7公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
3.8超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：
3.8.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
3.8.2募集资金使用情况；
3.8.3使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
3.8.4在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
3.8.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
3.8.6独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3.9单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
3.10募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金；公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用；公司应在董事会会议后2个工作日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4.募集资金的投向变更
4.1公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
4.2变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
4.3.1原募投项目基本情况及变更的具体原因；
4.3.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
4.3.3新募投项目的投资计划；
4.3.4新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4.3.5独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
4.3.6变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.3.7上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
4.4公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4.5公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
4.5.1对外转让或置换募投项目的具体原因；
4.5.2已使用募集资金投资该项目的金额；
4.5.3该项目完工程度和实现效益；
4.5.4换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
4.5.5转让或置换的定价依据及相关收益；
4.5.6独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
4.5.7转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.5.8上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4.6公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第 4.1条至第 4.4条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
5.募集资金使用管理与监督
5.1公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
5.2公司将督促并配合保荐人完成如下核查工作：保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：
5.2.1募集资金的存放、使用及专户余额情况；
5.2.2募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
5.2.3用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
5.2.4闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
5.2.5超募资金的使用情况（如使用）；
5.2.6募集资金投向变更的情况（如适用）；
5.2.7上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
5.2.8上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
5.3董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。财务部及董事会应当予以积极配合；同时，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内由证券部向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，财务部负责于2天内完成分析报告，详细分析募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；并于形成分析报告的当天通告证券部，由证券投资部报董事会，并公告集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
6.责任追究
6.1各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；
否则公司将追究相关部门及负责人的责任。
6.2发生应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，应当追究当事人的责任。
6.3由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究当事人的责任。
6.4.公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员违反本制度的，将由上交所进行惩处，情节严重的，将报中国证监会查处。
6.5公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
6.6公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
7.附则
7.1募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
7.2本制度由公司董事会负责解释。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
7.3本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
福建省南纸股份有限公司2014年11月