北京大成（南宁）律师事务所
关于广西桂东电力股份有限公司 2018年
第一次临时股东大会的
法律意见书
大成（桂）法意字[2018]第481-2号
北京大成（南宁）律师事务所
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法律意见书北京大成（南宁）律师事务所
关于广西桂东电力股份有限公司 2018年
第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广西桂东电力股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
法律意见书必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018年 8月 3日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意于2018年8月20日召开公司2018年第一次临时股东大会。
公司于2018年8月4日在上海证券交易所官方网站及《上海证券报》等媒体公告了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会股权登记日为 2018年 8月 14日。公司于 2018年 8月 11日在上海证券交易所官方网站及《上海证券报》等媒体公告了本次股东大会的有关议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年 8月 20日14:30，本次股东大会于广西贺州市平安西路 12号公司本部会议室召开，由公司董事长秦敏先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2018年8月20日—2018年8月20日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2018年 8月 20日上午9：15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2018年8月20日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西桂东电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会
法律意见书的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2018年 8月 14日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共 26人，代表股份合计428,871,849股，占公司股份总额（827,775,000股）的51.81%。
具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共 9人，所代表股份共计 428,205,942股，占公司股份总额的51.73%。
经本所律师核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
通过网络投票的股东共17人，所代表股份共计665,907股，占公司股份总额的0.08%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
法律意见书2.《关于拟发行中期票据的议案》
3.《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》
4.《关于拟发行超短期融资券的议案》
5.《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案》
6.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
7.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》
8.《关于桂旭能源公司受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》
上述第 1项至第 5项议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露；
第6项至第8项议案已经公司董事会于2018年8月10日的《关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案的公告》”）中列明并披露。
公司董事会于 2018年8月9日收到广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）致发的《关于增加广西桂东电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《临时提案的函》”），提议在本次股东大会中增加审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》、《关于桂旭能源公司受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。公司董事会审查后认为，上述临时提案符合相关规定，同意提交本次股东大会审议。
本所律师认为，正润集团提出三个临时提案的程序、内容等符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定；本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》、《临时提案的公告》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数
法律意见书据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《关于拟开展融资租赁业务的议案》
同意 428,604,349股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对 267,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.《关于拟发行中期票据的议案》
同意 428,604,349股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对 267,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3.《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》
同意 428,604,349股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对 267,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4.《关于拟发行超短期融资券的议案》
同意 428,604,349股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对 267,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5.《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案》
同意 428,604,349股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对 267,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
同意 428,545,649股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对 326,200
法律意见书股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》
同意 428,545,649股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对 326,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8.《关于桂旭能源公司受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》
同意14,462,259股，占出席会议有表决权股份总数的98.22%；反对261,600股，占出席会议有表决权股份总数的1.78%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据表决情况，本次股东大会审议的8个议案均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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