新疆天业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）已先后经公司六届五次董事会会议、2015年度第二次临时股东大会审议通过。《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 12月 23日召开的 2015年第 110次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。目前，公司已收到中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号）。
根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了相应的补充、修订和完善，主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。
2、因中国商务部已经对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定，因此
在本次交易已履行的决策和审批程序等处增加了上述决定的说明，并删除了与该项审核相关的风险提示。
3、本次交易相关的财务数据已过有效期限，公司根据相关法律法规的要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对天伟化工 2014年度、2015年1~9月财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（天健审【2016】3-1号），发表了标准无保留的审计意见。另外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对模拟本次交易实施后新疆天业 2014年、2015年1~9月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考财务报表审阅报告》（天健审【2016】3-2号）。
4、补充披露本次募集配套资金的必要性、本次募集配套资金用于补充流动资金的测算依据以及本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，具体详见报告书“第六节本次交易的发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
5、补充披露本次交易标的评估备案的主管国资部门、本次交易涉及的资产评估备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“七、本次交易的资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定”。
6、补充披露天伟化工相关项目未取得建筑工程施工许可证的原因、办理进展情况、以及相关项目未取得建筑工程施工许可证进行试生产是否存在被相关部门处罚的风险，具体详见报告书“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（十二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批及资质情况”。
7、补充披露天伟化工已取得的经营资质、尚未取得的经营资质，天伟化工尚未取得相关资质的原因、资质办理的进展情况、预计办毕期限，是否存在法律障碍，以及天伟化工未取得相关资质是否存在被相关部门处罚的风险和对交易完成后上市公司生产经营的影响，具体详见报告书“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（十二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批及资质情况”。
8、补充披露天伟化工房屋建筑物所有权证办理的具体安排和期限、办理权
证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险、以及对本次交易完成后上市公司生产经营的影响，具体详见报告书“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（五）固定资产、无形资产等情况”。
9、补充披露天伟化工与天业集团等其他专利权人未就天伟化工与天业集团等其他专利权人共同所有的 5项共有专利权作出安排的原因、以及专利号为ZL201420102757.7及ZL201420094115.7的2项专利权转让的进展情况，预计办毕期限，具体详见报告书“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（五）固定资产、无形资产等情况”。
10、补充披露天伟化工与天业集团等其他专利权人未就7项共有专利申请权作出安排的原因、以及申请号为 201410075421.0、 201410082466.0、201410094622.5、201410263096.0的专利申请权转让的进展情况，预计办毕期限，具体详见报告书“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（五）固定资产、无形资产等情况”。
11、补充披露对天业集团本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，具体详见报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易相关各方作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第十四节其他重要事项”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”等相关部分。
12、补充披露天伟化工对外销售电石及工业用电、汽等产品的营业收入占比情况，天业集团下属企业从事电石及工业用电、汽等产品的生产和销售情况、以及与交易完成后上市公司不存在同业竞争的说明，具体详见报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”。
13、补充披露特种 PVC产品销售渠道的整合计划，销售模式变化对交易完成后上市公司生产经营的影响，具体详见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”
14、补充披露特种 PVC产品销售渠道的整合风险，具体详见报告书“重大风险提示”之“五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”、“第十三节风险
因素”之“五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”等相关部分。
15、补充披露天伟化工受让天业集团三期项目相关发电设备及天伟化工通过新疆天业集团对外贸易有限公司采购的进口设备等关联交易的定价依据及其公允性，具体详见报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）天伟化工的关联交易情况”。
16、补充披露本次交易完成后，上市公司关联交易增加的金额、关联交易占同类交易的比例，关联交易的定价机制及公允性，关联交易的必要性、对业务独立性的影响，以及未来减少关联交易的具体措施，具体详见报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
17、结合同行业可比情况，补充披露关联交易毛利率情形并说明公司关联交易公允性，具体详见报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成前后，上市公司关联交易的定价机制及公允性分析”。
18、补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定，具体详见报告书“第九节交易的合规性分析”之“二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
19、结合天伟化工关联交易未来交易模式及定价政策，补充披露关联交易对本次交易评估值及业绩补偿的影响，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”及“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
20、补充披露天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点、依据及合理性，相关的资金结算、货物流转情况，以及天伟化工对天业集团销售产品的销售回款情况、退货情况，具体详见报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
21、补充披露天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况，具体详见报告
书“第五节天伟化工的主营业务情况”之“六、主要产品的产销情况”之“（四）前五大客户及产品最终实现销售情况”。
书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
23、补充披露天伟化工对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖的情况，具体详见报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
24、补充披露天伟化工客户集中度高、供应商集中度高的风险及应对措施，具体详见报告书“重大风险提示”之“五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节风险因素”之“五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”。
25、补充披露天伟化工经营性资产价值评估方法选取的合理性及其影响；土地使用权评估具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响；以及土地使用权评估方法对本次交易业绩补偿的影响说明，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“二、4宗土地使用权的评估结果及分析”之“（四）天伟化工经营性资产价值评估、土地使用权评估方法的合理性及其对业绩补偿的影响”。
26、结合经营销售状况，补充披露天伟化工 2015年营业收入和净利润预测的可实现性，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”补充披露了“六、天伟化工2015年营业收入及净利润预测的可实现性分析”。
27、结合宏观经济、行业特点及发展状况、市场需求、市场竞争、可替代产品情况等，补充披露 2016年及以后年度天伟化工营业收入及毛利率预测的合理性，并就营业收入和毛利率对评估值的影响作敏感性分析，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”。
28、结合近期市场可比交易，补充披露天伟化工收益法评估折现率的合理性，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“（三）收购法评估情况”。
29、补充披露折现率对评估值的影响并作敏感性分析，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”
之“（三）收益法评估情况”。
30、2014年 6月上市公司以净资产价值向天伟化工增资 3亿元，结合天伟化工的经营变化状况、上述增资价格与本次交易作价的差异，补充披露天伟化工本次交易价格的合理性，具体详见报告书“第四节标的资产情况”之“（十）最近三年资产评估、股权转让、增资情况”。
31、针对收益法评估过程，补充披露预测期内各产品营业收入占比、收入增长率、毛利率情况，以及各产品的产能、销量、价格等，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”。
32、针对业绩补偿承诺，补充披露股份补偿及现金补偿的安排，具体详见报告书“重大事项提示”之“二、业绩承诺补偿”之“（二）业绩承诺补偿安排”以及“第八节本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》”之“（六）利润补偿的实施”。
33、补充披露天伟化工收益法评估选取的预测期较长的原因，以及预测期缩短对评估值产生的影响，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”。
34、补充披露选取收益法评估值作为天伟化工62.50%股权评估结果的原因，具体详见报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”。
35、补充披露天伟化工有关专利权及专利申请权的转让过程是否符合法律和公司章程的规定、是否存在潜在纠纷和法律风险，具体详见报告书“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（五）固定资产、无形资产等情况”。
特此说明。
新疆天业股份有限公司董事会
2016年2月5日