公司代码：600358 公司简称：国旅联合
国旅联合股份有限公司
2014年年度报告摘要
一重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|国旅联合|600358|*ST联合|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李强|刘峭妹|
|电话|025-84700028|025-84700028|
|传真|025-84702099|025-84702099|
|电子信箱|liqiang@cutc.com.cn|liuqiaomei@cutc.com.cn|

二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|总资产|731,340,971.71|1,054,141,453.62|-30.62|1,160,209,051.82|
|归属于上市公司股东的净资产|292,711,530.76|458,607,801.49|-36.17|448,146,073.31|
||2014年|2013年|本期比上年同期|2012年|

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||||增减(%)||
|经营活动产生的现金流量净额|49,802,362.42|5,940,538.48|738.35|-34,369,729.03|
|营业收入|88,557,915.60|118,568,746.96|-25.31|150,400,718.16|
|归属于上市公司股东的净利润|-165,896,270.73|10,461,728.18|-1,685.74|-56,059,078.22|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-164,850,341.90|-118,737,359.07|38.84|-81,663,904.35|
|加权平均净资产收益率（%）|-44.16|2.31|减少46.47个百分点|-11.79|
|基本每股收益（元／股）|-0.38|0.02|-2,000|-0.13|
|稀释每股收益（元／股）|-0.38|0.02|-2,000|-0.13|

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||30,977|||
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）||||27,145|||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量||
|厦门当代资产管理有限公司|境内非国有法人|17.03|73,556,106|0|无|0|
|南京江宁国有资产经营集团有限公司|国有法人|9.51|41,080,388|0|无|0|
|北京市鼎盛华投资管理有限公司|境内非国有法人|3.02|13,041,660|0|质押|12,612,500|
|杭州之江发展总公司|国有法人|2.64|11,392,273|0|无|0|
|全国社保基金六零二组合|境内非国有法人|2.27|9,799,444|0|无|0|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|境内非国有法|1.73|7,486,836|0|无|0|

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||人||||||
|四川信托有限公司－宏赢二十三号证券投资集合资金信托|境内非国有法人|1.67|7,200,300|0|无|0|
|上海大世界（集团）公司|国有法人|1.62|7,006,849|0|无|0|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金|境内非国有法人|1.43|6,158,824|0|无|0|
|华润深国投信托有限公司－皓熙轻盐1期集合资金信托计|境内非国有法人|0.78|3,375,203|0|无|0|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||1、厦门当代资产管理有限公司、南京江宁国有资产经营集团有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系；2、公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||||

三管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年度，公司实现营业收入 8,856万元，同比下降25.31%；主营业务亏损 8,519万，比2013年减少亏损460万，主要因为采取各种措施降低费用，三项费用比2013年共减少2,623万；
公司净利润亏损 16,590万，比 2013年减少 17,636万，主要因为 2013年主营业务以外收益为10,025万,其中股权转让收益15,146万，而2014年主营业务以外的收益为-8,071万，主要是计提债权减值、投资减值。
2014年，在公司董事会的领导下，公司适时对发展战略做出调整，并对业务和资产进行相应的优化重组，为公司下一步发展奠定了基础。
1、公司股东、退市风险警示及股权层面相关工作
配合公司第一大股东完成了股权转让的相关工作，公司第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为厦门当代资产管理有限公司。
公司2013年度经营业绩实现扭亏为盈，并于2014年4月完成了撤销股票退市风险警示的工作。
为增强公司对资源的有效整合和利用的能力，获取更多的资本来源渠道，实现多重资本的融合，并择机向其他与旅游相关的产业拓展，以增强公司盈利能力，提升公司价值，公司于2014年进行了非公开发行A股股票的相关工作，目前相关申请材料已提交中国证监会并获得受理。
2、调整公司组织架构
公司对组织架构进行了扁平化，将总部从南京市内迁址到南京汤山颐尚温泉水区并与汤山公
司合署办公。同时对总部及汤山公司的人员进行精简，有效节约了人力资源成本，梳理并优化了
员工岗位职责。
公司人力资源部、财务部、总裁办根据各自部门的职能特征，建立并完善了部门管理体系公司，尤其人力资源部门新制定及修改了一系列的奖励机制，全面调动员工的工作积极性和创造力，提升了公司员工的士气。同时，公司定期召开经营管理会、创新会议和新业务会议，使公司的经营管理逐步走上正规化。
4、公司股权及资产管理相关工作
公司完成了对参股企业哈尔滨均信投资担保股份有限公司的增资扩股，继续享有均信担保高速发展的红利。
与此同时，公司对内部的资源进行了有效的整合：
公司对原颐锦·白鹭洲会所进行停业清算，房产归还政府，降低了进一步经营亏损的风险。
公司对名下的金鹰办公楼及宜昌联通名下的房产进行了处置。为确保颐尚天元股权转让的顺利进行，公司与南京东飞百货贸易有限公司就颐尚天元股权转让事宜签署了补充协议，目前已收回股权转让款2,500万元，剩余款项5,765万元预计2015年3月底可全部收回。公司转让了国旅联合旅游开发有限公司的全部股权，目前国旅联合旅游开发有限公司的房产已过户到公司名下，预计2015年5月可拿到房产证。
为改善公司对重庆颐尚、北京颐锦应收款项的回款，公司一方面积极催收，另一方面与重庆颐尚及北京颐锦协商采取更有效方式或手段，力争早日回款。
公司向原第一大股东中国国旅集团有限公司的3亿元借款，分两次分别于2014年8月及12月底本息全部归还完毕。
5、公司主要下属企业经营情况
作为公司主要下属企业，南京汤山颐尚温泉酒店2014年全年共接待游客32万余人次，共完成营收7,934万元，比去年略有增长。在做好开源的同时，颐尚温泉酒店积极做好节流工作，控制好经营成本。
颐尚温泉酒店根据酒店自身产品、淡旺季客流量及消费者需求，与旅行社合作增加旅游线路，并与周边景点组合旅游路线，开发适宜夏季的温泉产品，将规划景点与温泉产品结合起来销售。
酒店内部做好产品的开发整合，积极寻找外部合作伙伴，丰富温泉二次消费产品，有效提升了客单量、客流量并改善了用户体验。同时，颐尚温泉酒店根据市场变化，灵活调整经营思路：针对酒店特有的疗养优势开发潜在有疗养需求的客户；淡季客房升级不加价，既节约能耗降低成本，又提升了客人的满意度；顺应时代的潮流，自建公众平台，通过微博、微信、官网等，积极开展网络微营销，宣传并推广酒店各项产品、促销活动、扩大酒店知名度；加强与各网络经销商的合作及产品的宣传，全面提升酒店品牌知名度及经济效应。
6、新业务的布局
2014年 12月，公司与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议，公司董事会同意公司设立国旅联合体育发展有限公司，为公司下一步在文化旅游行业及体育旅游行业的发展奠定基础。
（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
国内旅游业面临国内和国外两个市场的竞争。受我国经济发展阶段和旅游业的发展水平等因素影响，与出境旅游相比，国内旅游市场的竞争更为激烈。由于我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布比较分散，各旅游景区（点）所占市场份额都比较小。
目前，我国 31个省区市都对旅游业作出明确的战略定位，28个省区市定位为支柱产业或主导产业，其中13个省区定位为战略性支柱产业。全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业，正在加快产业扩张，创新经营模式，完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日益激烈。另一方面，旅游行业整体市场化程度较高，竞争主要集中在资
源、品牌、交通、网络等方面。近年来，国内旅游业发展迅速，各旅游景区和旅游企业正在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面的竞争日益激烈。影响客源的因素包含旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力水平及宣传与推广等。在众多景区中，全国知名的AAAA、AAAAA级景区在各类景区中具有较大的竞争优势，但随着国内旅游人数的快速增长，大部分资源性突出的旅游目的地接待能力面临瓶颈，部分热点景区在“五一”、“十一”、春节等节假日和暑期人满为患，无法满足游客休闲度假的出游需求，严重影响游客的出游品质，近年来采取避开节假日旅游高峰、自助旅游、自驾旅游、选择开发程度较低的景区出游方式的游客越来越多，一些新兴景区随着配套设施的不断完善和知名度的提高，竞争能力日益提高，发展潜力较大。
我国温泉休闲旅游资源开发呈现出数量增多、规模扩大、结构优化、综合性强的特点，逐渐向产业化方向发展。很多温泉旅游区已经逐步摆脱单一洗浴健身的功能，形成了集休闲旅游、保健疗养、观光娱乐于一身的综合功能性休闲旅游目的地。部分地区依托温泉旅游资源，已经形成了以休闲、度假为主体的地方支柱产业，并且在发展中注重延伸产业链，丰富附属产品，获取综合效益。事实证明，温泉旅游产品的开发，不仅丰富了旅游产业内涵，为我国现代旅游业的转型升级和新时期的新发展注入了新的活力，同时，扩大了内需，拉动了消费，优化了相关地方产业结构，创造了大量就业机会，增加了地方财政收入，推动了一批具有温泉旅游资源的边远贫困地区通过开发温泉资源走上了脱贫致富的道路，显示了强劲的经济社会效益。在我国经济社会快速发展的大环境下，温泉经济有很大的潜力。
2、公司发展战略
未来公司的发展仍将以温泉为核心资源，以温泉度假区为载体，结合自有品牌的影响力优势，持续加强专业的温泉主题休闲旅游的开发与运营。同时，公司将通过对资源的有效整合和利用，获取更多的资本来源渠道，实现多重资本的融合，并择机向其他与旅游相关的产业拓展，以增强公司盈利能力，提升公司价值。
3、经营计划
2015年公司将着力做好以下方面的工作：
（1）进一步推进资产清理工作
根据公司的发展战略，2015年公司将进一步推进对重庆、宜昌、海南、青岛、南京颐和酒店的股权及资产处置清理工作。
（2）提升颐尚温泉酒店的经营管理水平及盈利能力
作为公司重点下属企业，颐尚温泉酒店2015年的主要目标是进一步提升酒店的经营管理水平，通过创新、丰富二次消费产品，加强营销力度，整改酒店的架构体系，优化工作流程，细化考核、奖励方案等的有效措施，以最终达到提升酒店盈利能力的目的。
（3）力争完成股票定向增发工作
全力推进公司股票定向增发工作，力争尽早完成公司股票的定项增发。
（4）积极推进新业务发展
根据公司2014年底在文化旅游及体育旅游方面的战略布局，公司2015年将积极寻找具有较好盈利能力的项目和资产进行整合，以切实推进公司新业务的发展，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》等八项具体会计准则，从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施（金融工具列报准则从2014年度财务报告
及以后实施），本公司据此修订了相关会计政策。
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用追溯重述法调整了比较财务报表，具体调整项目及金额如下表：
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|2013年12月31日|||
|变更前金额|变更后金额|变更前金额|
||61 ,458,749.92||
|72,455,321.43|10,996,571.51|97,732,031.87|

4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司本期通过设立方式增加一家全资子公司南京颐尚酒店管理有限公司，本期通过转让股权形式减少一家子公司国旅联合旅游开发有限公司。公司子公司情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”所述。