浙江景兴纸业股份有限公司
《章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及规范性文件的的规定，结合公司的实际情况，拟对《浙江景兴纸业股份有限公司章程》的部分内容作如下修改：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||原条款||修改后条款|
||号|||||
|1||第一百六十二条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。第一百六十三条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一) 当年归属于母公司的净利润不低于 5,000 万元人民币;(二) 当年累计可供分配利润不低于 5,000 万元人民币;||第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十三条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。||

|||
|-|-|
|(三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%, 且超过10,000万元人民币。第一百六十四条 关于现金分红比例的规定:(一) 在满足现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红, 每年以现金方式分配利润应不低于当年实现的可分配利润的10%.(二) 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,|(一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:1. 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益;2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展;3. 优先采用现金分红的利润分配方式;4. 充分听取和考虑中小股东的要求;5. 充分考虑货币政策环境。(二) 公司利润分配具体政策如下:1. 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。2. 现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊情况外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司最|

|||
|-|-|
|不得损害公司持续经营能力。第一百六十五条 公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及合理公司股本规模, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当公司近三年净利润增长率均不低于 15%, 公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定, 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。第一百六十七条 董事会、监事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和|近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。前述“特殊情况”是指下列情况之一:(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%, 且超过一万万元(募集资金投资的项目除外);(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外);(3) 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;(4) 分红年度净现金流量为负数, 且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:|

|||
|-|-|
|最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。第一百六十八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。第一百六十九条 董事会在决策和形成分红预案时, 要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。第一百七十条 股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百七十一条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的, 董事长应作出详细的情况说明, 包括|(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本条款中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大会表决通过。4. 发放股票股利的具体条件: 公司经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。(三) 公司利润分配的审议程序:|

|||
|-|-|
|未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露; 董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准, 并由董事会向股东大会做出情况说明。第一百七十二条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第一百七十三条 当累积可分配利润超过每股 0.50 元人民币时,董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证, 并邀请独立董事和累计持股不少于 1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证, 研究制定的分红政策调整方案经董事会及监事会审议通过后提交股东大会审议, 且提供网络投票, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百七十四条 除上述情形外, 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的, 应以股东权益保护为出发点,|(四)1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东|

||||
|-|-|-|
||调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。|参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。(五) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|2|第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案|第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案|

|||
|-|-|
|发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。中国证券登记结算有限责任公司作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

除上述内容外，《公司章程》其他条款不变；原文第一百七十五条至第二百一十七条编号根据本次修改做相应调整。
浙江景兴纸业股份有限公司二〇一七年四月二十五日