苏州柯利达装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
二 O一六年十一月
江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2016年第二次临时股东大会须知 ............................................................. 1二、2016年第二次临时股东大会会议议程 ..................................................... 2三、2016年第二次临时股东大会会议议案 ..................................................... 4议案一：审议《关于向银行申请授信额度的议案》 ..................................... 4议案二：审议《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》 ............................................................................................................................... 6议案三：审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 ....................... 11议案四：审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》 ................... 24议案五：审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》 ................... 30议案六：审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》 ................... 42议案七：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 .............. 47
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016年11月22日（星期二）14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路6号）
会议主持：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1)《关于向银行申请授信额度的议案》
2)《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》
3)《关于修订公司部分内部制度的议案》
4)《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司拟向银行申请总额不超过4.78亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司提供连带责任担保。
同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
上述授信、授权事项的有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起。
附注：公司预计向各银行申请授信额度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被授信方|授信银行名称|最高额融资授信额度（万元）|有效期|
|1|公司|南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行|10,000|1年|
|2|公司|宁波银行苏州分行|5,000|1年|
|3|公司|富邦华一银行苏州分行|5,000|1年|
|4|公司|中信银行股份有限公司苏州分行|6,000|1年|
|5|公司|中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行|21,800|5年|
||合计||47,800|-|

注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2016年11月22日
议案二：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案
各位股东及股东代表：
一、增资扩股概述
（一）基本情况
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“柯利达”）、公司控股子公司四川立达住业工程管理有限公司（以下简称“立达住业”、“控股子公司”）拟与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）签订协议，由方正证券代表方正建行欣荣5号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）对立达住业全资子公司四川柯利达建筑设计咨询有限公司（以下称“标的公司”）进行增资扩股。
标的公司注册资金为人民币3,000万元，方正证券资产管理计划拟以现金方式出资，增资人民币 25,000万元，增资后立达住业持有标的公司10.71%的股权，方正证券资产管理计划持有标的公司89.29%的股权。后续在方正证券资产管理计划 5年股权投资期限届满后，公司及控股子公司将回购方正证券资产管理计划持有的标的公司全部股权，股权收购基本价款金额等于方正证券资产管理计划增资实际缴付给标的公司增资款的金额，股权收购溢价款以增资实际缴付的增资款为基础，按5.1%/年收取，按季度支付。
苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）及立达住业其他股东方四川省住业建设有限公司（以下简称“住业建设”）将为股权回购基本价款及溢价款提供连带责任保证。
（二）董事会审议情况
公司于2016年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。
（三）其他情况说明
本次增资扩股的股权回购基本价款及溢价款拟由公司控股股东柯利达集团提供连带责任担保，担保期限为五年。以上担保不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，不存在占用公司资金及损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）方正证券
1、名称：方正证券股份有限公司
2、成立日期：1994年10月26日
3、注册资本：823,210.1359万人民币
4、企业性质：股份有限公司(上市)
5、住所：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
6、法定代表人：何其聪
7、经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）立达住业
1、名称：四川立达住业工程管理有限公司
2、成立日期：2016年03月11日
3、注册资本：（人民币）壹亿伍仟万元
4、企业性质：其他有限责任公司
5、住所：四川省成都市天府新区永兴街道场镇社区土主庙街44号附7号
6、法定代表人：何利民
7、经营范围：工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务数据情况：截至2016年9月，资产总额：19,288,572.22元，负债总额：1,600
元，净资产：19,286,972.22元，2016年1-9月营业收入：0元，净利润：-713,027.78元，扣非后净利润：-713,027.78元。（以上数据未经审计）
立达住业为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，住业建设持有其49%的股权。
三、投资标的基本情况
1、投资标的：四川柯利达建筑设计咨询有限公司
2、注册资本：3,000万元人民币
3、住所：四川省成都市天府新区永兴街道土主庙街44号附7号
4、法定代表人：何利民
5、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：建筑工程设计、施工及技术咨询；建筑工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：2015年11月4日
8、现股东持股情况：立达住业持有其100%股权，上述股权不存在质押或被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。
9、增资完成后，股东持股情况：方正证券资产管理计划将持有其89.29%的股权，立达住业将持有其10.71%的股权。
10、财务数据情况：截至2016年9月，资产总额：19,287,942.09元，负债总额：800元，净资产：19,287,142.09元；2016年1-9月营业收入：0元，净利润：-712,857.91元，扣非后净利润：-712,857.91元。（以上数据未经审计）
四、拟签订合同的主要条款
协议尚未正式签署，拟签署协议的主要条款如下：
1、方正证券为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，将作为资产管理人设立方正建行欣荣5号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”或“本计划”）。资产管理人按照资产委托人的指令，将委托资金指定用于对标的公司进行股权增资，增资金额为人民币 25,000万元。增资完成后，方正证券代表方正建行欣荣 5号定向资产管理
计划和原股东立达住业共同持有标的公司全部股权如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(人民币元)|股权比例|

||||
|-|-|-|
|四川立达住业工程管理有限公司|30,000,000.00|10.71%|
|方正证券股份有限公司（代表方正建行欣荣5号定向资产管理计划）|250,000,000.00|89.29%|
|合计|280,000,000.00|100%|

2、方正证券资产管理计划股权投资期限为 5年，以方正证券资产管理计划将上述25,000万元增资扩股资金转入标的公司账户之日起算，公司及控股子公司承诺无条件溢价回购全部方正证券资产管理计划对标的公司进行增资所对应持有的标的公司股权。
3、标的股权的回购价款，包括股权回购基本价款及股权回购溢价款两部分，其中：股权回购基本价款金额等于方正证券资产管理计划增资实际缴付给标的公司的增资款的金额，具体以《增资确认书》约定为准；股权回购溢价款以增资实际缴付的增资款为基础，按5.1%/年收取，按季度支付，于固定为每季度末月20日为支付日，并于投资期限到期时（包括提前到期日）一次性还清剩余溢价款。如果上述结息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。
4、若公司及控股子公司未按协议约定的时间足额支付股权回购价款，则方正证券有权要求公司及控股子公司无条件承担补足支付的义务并有权向公司及控股子公司收取违约金，违约金计算方法为：违约金额=应付未付的股权回购价款金额×股权回购溢价款计算比率×逾期天数×2。
在本计划投资期限届满之前，若发生标的股权或资产存在重大兼并重组等事项，公司及控股子公司可提前 20个工作日向方正证券及资产管理计划的委托人提出申请，提前回购标的公司全部股权。
5、如发生方正证券认为可能危及其利益实现情形的，方正证券有权要求公司及控股子公司提前支付股权回购价款，公司及控股子公司应在接到方正证券通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照回购溢价率5.1%/年计算的回购溢价款之和（扣除终止日之前已支付的股权回购款）予以支付。
6、本次交易的相关协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次对标的公司进行增资扩股的主要目的是通过标的公司实施对相关 PPP项目的
管理和运作，并以此为起点，开拓以成都为中心的西南地区市场业务。
方正证券资产管理计划对标的公司进行增资，该笔资金成本低于同期银行贷款利息，有利于公司降低资金成本，提高公司整体经济效益、拓宽融资渠道。本次增资完成后方正证券资产管理计划不向标的公司委派董事、监事和高级管理人员，方正证券资产管理计划不直接参与标的公司日常经营管理，且公司及立达住业后续将对该部分股份进行回购，故公司仍然对标的公司具有控制权，标的公司仍然是公司合并报表范围内的子公司。
六、本次交易的风险分析
本次增资是公司审慎考虑公司及标的公司经营方向后做出的的决策，目的是通过标的公司实施对相关 PPP项目的管理和运作，但尚可能存在经营管理及人才等方面的不确定因素带来的风险，公司将采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2016年11月22日
议案三：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等最新的法律法规规定，公司拟修订部分内部制度。
附件一：
《苏州柯利达装饰股份有限公司董事会议事规则》（2016年10月修订）
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2016年11月22日
附件一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司的常设机构，在股东大会授权和公司章程规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的重大经营决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议。
第三条董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章董事会的组成和职权
第四条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人、副董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
经股东大会批准，董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）拟定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理以及分公司总经理、副总经理、总会计师等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）提出公司的破产申请；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第七条董事会有权决定下列事项：
（一）董事会对购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、对外投资、委托理财、委托贷款等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
超过上述指标，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第八条董事会有权决定下述担保事项：
（一）单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50％的担保；
（三）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不超过5000万元；
（六）公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三章董事
第九条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。
董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十条有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其它领导职务；
（五）获得相应标准的报酬和津贴；
（六）公司章程赋予的其他权利。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务。当自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入归公司所有。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十七条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十四条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会提出意见。
第二十五条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十六条独立董事除遵守公司章程和本规则的规定外，还应按照《独立董事工作细则》执行。
第四章董事长的产生和职权
第二十七条董事长是公司的法定代表人。
第二十八条首届董事长、副董事长候选人由发起人提名，除首届董事长、副董事长外，董事长、副董事长候选人由董事共同提名产生。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十九条董事长的任职资格：
（一）具有较高的经济、企业管理和行业知识储备及工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；决策能力强、敢于负责；
（二）具有凝聚力，善于团结、能够协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）清正廉洁、诚信务实；
（四）年富力强，勇于开拓、有较强的使命感；
（五）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）根据董事会决定，签发公司经理等高级管理人员的任免文件；
（九）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；
（十）董事会授予的其他职权。
第三十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会秘书
第三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼任；
（四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第三十五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第三十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所之间的沟通和联络，负责准备和提交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施，同时向证券交易所报告并公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。
第三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十八条董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。
第六章董事会的召开、表决程序和决议
第三十九条董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第四十一条有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）、（六）项规定的董事
长认为必要时，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件方式或其他方式，通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条董事会会议通知的内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第四十六条董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后近期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第五十一条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性；
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍相关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议；
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见；
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止；
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十五条每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从中选择一项，未做选择或者同时选择两项的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的视为弃权。
第五十六条参会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，立即通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会会议应当有记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章附则
第六十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
第六十一条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“过”，不含本数。
第六十二条本规则自股东大会审议通过之日起实施。
第六十三条本规则由公司董事会负责解释。
议案四：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等最新的法律法规规定，公司拟修订部分内部制度。
附件二：
《苏州柯利达装饰股份有限公司董事会议事规则》（2016年10月修订）
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2016年11月22日
附件二：
苏州柯利达装饰股份有限公司
独立董事工作细则
第一章总则
第一条为了进一步完善苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
其应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的积极条件
第六条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本细则第三条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的消极条件
第七条下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第八条公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同；任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东通知上述内容。
第十二条公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在证券交易所上市交易后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会和证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
同时将材料报送证监局和证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故将其免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于中国证监会或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的职权和义务
第十五条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十六条独立董事行使第十五条规定的特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情
况予以披露。
第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(六)变更募集资金用途；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九)公司章程规定的其他事项。
第十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条公司对独立董事发表的意见予以存档保留，并公告独立董事就需要披露的事项发表的独立意见。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应予分别披露。
第二十条独立董事应该按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策缩小的情况和资料。
第二十一条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应该为独立董事提供必要的工作条件。
第二十三条公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十条本细则经公司股东大会审议通过后生效。
第三十一条凡有关法律、法规、规范性文件和公司章程变更与本细则发生矛盾时，应及时进行修订，并经股东大会审议通过。
第三十二条本细则由公司董事会负责解释。
第三十三条本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相符合时，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
议案五：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等最新的法律法规规定，公司拟修订部分内部制度。
附件三：
《苏州柯利达装饰股份有限公司关联交易管理办法》（2016年10月修订）
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2016年11月22日
附件三：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，规范公司的关联交易，保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《章程》）”的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二章关联交易
第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章关联人
第四条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具备下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第四章关联人的报备
第八条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第五章关联交易的披露及决策程序
第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元（含）以内或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理审批。
第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），提交公司董事会审批，并应当及时披露。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，须提交股东大会审议。
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照为关联人提供担保的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条和第十六条第（一）项的规定。
公司出资额达到第十六条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条或第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条或第十六条第（一）项的规定。
第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条和第十六条第（一）项的规定。
已经按照第十五条、第十六条和第十八条履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第二十一条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条或第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章关联交易的定价
第二十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条公司与关联人进行本办法第五章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十九条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（四）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（五）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（六）独立董事的意见；
（七）审计委员会的意见；
（八）证券交易所要求的其他文件。
第三十条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
（十）公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当按公司《章程》及《对外担保管理制度》规定的内容进行披露。
第三十一条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十二至三十五条的要求分别披露。
第三十二条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十三条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十六条公司与关联人进行本办法第二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十七条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十二条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三条至第四十六条的规定。
第四十三条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十四条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十五条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十六条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十八条公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十九条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十一条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行义务。
第十一章 附则
第五十三条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十四条本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十五条本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十六条本办法由证券交易所负责解释。
第五十七条本制度自股东大会通过之日起生效。
议案六：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等最新的法律法规规定，公司拟修订部分内部制度。
附件四：
《苏州柯利达装饰股份有限公司对外投资管理制度》（2016年10月修订）
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2016年11月22日
附件四：
苏州柯利达装饰股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行国家法律法规允许的各种形式的投资活动。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合国家有关法律、法规、产业政策、技术政策的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章对外投资审批权限
第六条公司应严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限履行对外投资的审批程序，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第七条公司对外投资决策权限：
董事会对购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、对外投资、委托理财、委托贷款等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
超过上述指标，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。
董事会在其权限范围内可授权总经理对公司生产经营管理工作涉及的重大事项进行讨论、研究，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程、公司董事会议事规则等相关法律法规的规定进行决策。公司应建立严格的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。
超出董事会审批权限的对外投资，应根据《公司章程》由董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第三章对外投资的决策程序
第八条有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议。
第九条对根据本制度由总经理决定的对外投资项目，由总经理决定。对根据本制度由董事会或股东大会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，项目相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案等材料。
第十条工作小组完成前述材料后，应提交总经理。总经理评审后拟定对外投资项目方案，并上报至董事会战略与发展委员会审议。董事会战略与发展委员会审议通过后，由公司董事会或股东大会按其相应权限进行审批。
第十一条公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目方案的变更，必须经过公司董事会或股东大会审查批准。
第十二条公司以实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》，《评估报告》必须经公司董事会或股东大会决议通过后方可对外出资。
第四章对外投资的决策管理
第十三条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行高风险投资。
第十四条公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。公司应使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金进行证券投资。
第五章对外投资的执行与控制
第十五条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格按照公司相关财务管理制度，执行相应的借款、审批与付款程序。
第十六条公司证券事务部负责公司对外投资的日常管理，保管投资过程中形成的各种书面文件和对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，对公司对外投资项目负有监管的职能。
第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资方案，与被投资方签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资项目的情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十九条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的收益，应按照《企业会计准则》的规定纳入公司的会计核算体系，不得另立会计账簿。
第六章对外投资的信息披露
第二十条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务。
第二十一条子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便及时对外披露。
第二十二条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责与公司证券事务部的信息报告
事宜。
第七章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本制度自股东大会通过之日起生效。
议案七：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
因公司已办结“三证合一”登记手续，并取得了苏州工商局换发的新营业执照，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司新修订的部分内部制度，对公司章程相应条款进行修订。修订后的《公司章程》将报江苏省苏州工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次《公司章程》修改的具体内容如下：
原第二条：
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号320500000021304。
修改为：
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91320500722291305C。
原第一百一十六条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限、应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的、以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。
除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币30万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序，具体根据公司《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
原第一百五十条：
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
修改为：
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2016年11月22日