经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之
法律意见书
目录
释义 ....................................................................................................................................... 4正文 ....................................................................................................................................... 5一、公司实行股权激励计划的条件 ....................................................................................... 5二、本次激励计划的内容 ....................................................................................................... 6三、本次激励计划履行的程序 ............................................................................................. 17四、本次激励计划激励对象的确定 ..................................................................................... 19五、本次激励计划的信息披露义务 ..................................................................................... 20六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................................. 21七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................. 21八、关联董事回避表决 ......................................................................................................... 21九、结论意见 ......................................................................................................................... 22
经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
经世律师事务所接受包头东宝生物技术股份有限公司（简称“东宝生物”、“公司”）的委托，担任东宝生物2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为东宝生物本次股权激励计划的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《包头东宝生物技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》、《包头东宝生物技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|东宝生物、公司|指|包头东宝生物技术股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《激励对象名单》|指|《包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《包头东宝生物技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|经世律师事务所|
|元|指|人民币元|

正文
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司系由包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司以整体变更方式设立股份有限公司。于 2000年 8月 28日取得内蒙古自治区工商局核发注册号为 1500002105215的《企业法人营业执照》。
公司现持有由包头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911500006032671859的《营业执照》，公司的注册资本为人民币46,087.4108万元，法定代表人为王军，住所为内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46号，营业期限为长期，经营范围为“生产经营药用明胶，食用明胶；
小分子量水解明胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；预包装食品、不含乳制品的销售。生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；
经销化妆品；收购骨料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；骨素生产、销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容）。(以上项目同时在另一地址：包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东生产经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
2011年6月27日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]949号），核准公司公开发行不超过 1,900万股新股。2011年 7月 4日，深圳证券交易所发出《关于包头东宝生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]202号），同意公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“东宝生物”，证券代码“300239”。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据公司公开披露的文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包
头东宝生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]001562号）、《包头东宝生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]000518号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅东宝生物第六届董事会第八次会议审议通过的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》载明了以下内容：实施激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据、范围、不得成为本计划激励对象的情形及激励对象的核实；激励计划的股票来源、限制性股票数量，激励对象获授的限制性股票分配情况；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
限制性股票的授予价格及授予价格确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划生效程序，限制性股票的授予程序、、解除限售的程序及激励计划的变更、终止程序；公司的权利义务、激励对象的权利与义务；公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的
处理及公司与激励对象之间争议的解决；限制性股票的回购注销原则，包括回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序及回购注销的程序。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容的合法合规性
1、激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
本所律师认为，公司本次激励计划股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计312万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.68%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出限制性股票的来源、种类、数量及比例，符合第九条第（三）项的规定；本次激励计划通过并实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，授予的限制性股票分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占授予限制性股票|占目前总股本的比|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|总数的比例（%）|例（%）|
|王丽萍|董事、总经理|40.00|12.82|0.09|
|刘 芳|副董事长、副总经理、董事会秘书|40.00|12.82|0.09|
|赵秀梅|财务总监|15.00|4.81|0.03|
|贾利明|副总经理|15.00|4.81|0.03|
|王 刚|副总经理|15.00|4.81|0.03|

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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占授予限制性股票|占目前总股本的比|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|总数的比例（%）|例（%）|
|核心技术人员、核心业务人员（28人）||187.00|59.94|0.41|
|合计：33人||312.00|100.00|0.68|

本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；激励对象符合第八条的规定，详见本意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过激励计划签署日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排如下：
（1）激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予或登记：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期、限售期及解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划有效期未超过 10年，符合《管理办法》第十三条的规定；本次激励计划限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12个月，限制性股票将分期解除限售，每期时限不少于 12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定；本次激励计划规定了公司董事、高级管理人员作为激励对象，根据法律、法规及《公司章程》需受到的股份转让限制，符合《管理办法》第十六条的规定。
5、限制性股票授予价格及授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格及确定方法如下：
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 5.14元的50%，为每股 2.57元；
2）本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股5.48元的50%，为每股 2.74元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予条件及解除限售条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在限售期 2018-2020年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解锁期||2018年度净利润不低于3,500万元||
|第二个解锁期||2019年度净利润不低于5,500万元||
|第三个解锁期||2020年度净利润不低于7,500万元||

注：上述“净利润”均以经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为A、B、C三个等级。
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|考核等级|A|B|C|
|考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|解锁系数（N）|100%|80%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解锁系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了本次业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件等相关规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条及第二十六条的相关规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票激励计划的调整和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的相关规定。
8、限制性股票的会计处理
《激励计划(草案)》已明确规定了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
9、限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划(草案)》载明了公司限制性股票生效程序、授予的程序、解除限售程序和变更、终止程序。
本所律师认为，本次激励计划对授予程序、解除限售程序和终止程序的规定符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项的规定。
10、公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划(草案)》载明了公司与激励对象各自权利义务的相关规定，本所律师认为，激励计划明确约定了公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项规定。
11、公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划(草案)》载明了公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之间发生争议处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项的规定。
12、限制性股票的回购注销原则
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的会议文件并经核查，截至本意见书出具日，公司为实施本次
激励计划已经履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年 4月 23日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2018年 4月 23日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
监事会认为：《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立健全激励与约束相结合的长效激励机制，充分调动董事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人员的积极性，促进公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年 4月 23日，公司独立董事发表了《包头东宝生物技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，认为：公司 2018年限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康稳定发展的责任感、使命感，充分调动其积极性，提升公司的核心竞争力，确定公司发展战略和经营目标的实现。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2018年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实施 2018年限制性股票激励事项，并同意将《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
（二）本次激励计划尚须履行的程序
审议本次激励计划相关议案。
2、2018年第一次临时股东大会召开前，公司应当通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况及是否存在内幕交易进行自查和说明。
监事会对股权激励名单进行审核；公司于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司独立董事作为征集人，就董事会提交 2018年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案，向公司全体股东征集投票权。
3、公司2018年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
4、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的规定。公司尚须根据《管理办法》的规定履行后续程序，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》,本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本所律师认为，本次激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
激励对象共计 33人，包括公司公告本计划时公司或控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本激励计划设计的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将履行激励对象公示程序、监事会对激励对象名单的审核程序、公司内幕交易自查程序。
本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司第九届董事会第六次会议已经审议通过《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案，公司应当按照《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司承诺，公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《激励对象名单》，及与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象本次激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
经查阅《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形，详见本法律意见书“二、本次激励计划的内容”。
（二）本次激励计划的程序
经核查，本所律师认为，公司已依法履行了本次激励计划现阶段需履行的公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权与决策权。本次激励计划尚需根据《管理办法》履行公司股东大会审议等程序。
（三）独立董事及监事会的意见
根据《包头东宝生物技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、公司第六届监事会第八次会议决议，公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第六届董事会第八次会议文件，因公司董事刘芳、王丽萍本人属于本次激励计划的激励对象，刘芳、王丽萍二位董事在审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页，无正文）
本法律意见书正本一式三份，仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
经世律师事务所
负责人：刘爱国
经办律师：单润泽
赵波