北京市金杜律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）发行合规性的
见证法律意见书
致：青岛海尔股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下称“金杜”或“本所”）受青岛海尔股份有限公司（以下称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行人民币普通股（A股）（以下称“本次发行”）项目的专项法律顾问，就本次发行的合规性出具本见证法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证。
对出具本见证法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本见证法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本见证法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。本见证法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所依据本见证法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据中华人民
共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所系基于以下前提假设而出具本见证法律意见书：
1.发行人向本所提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2.发行人向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
2013年 9月 29日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议并批准《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准实施<股份认购协议>的议案》、《关于批准实施<战略合作协议>的议案》及《关于提请本次非公开发行 A股股票完成后修改公司章程的议案》等与本次发行有关的议案。
2013年 10月 23日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议并批准上述与本次发行有关的议案。
2013年 12月 18日，中华人民共和国商务部（以下称“商务部”）出具《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号），原则同意 KKR Home InvestmentS.àr.l.（以下称“KKR（卢森堡）”或“认购人”）认购青岛海尔股份有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）。
2014年 4月 2日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过发行人进行本次发行的申请。2014年 4月 22日，中国证监会以《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号），核准发行人非公开发行不超过 305,273,505股A股股票的申请。
2014年 6月 9日，商务部出具《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批﹝2014﹞551号），同意将《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号）的有效期延长 180天，延期时间自 2014年 6月 17日起算。
基于上述，本所认为，发行人就本次发行已取得必要的批准和授权；发行人就本次发行所涉及股票的上市交易尚需获得上海证券交易所的核准。
二、本次发行的对象及过程
（一）本次发行对象的确定
就本次发行，发行人与认购人已于 2013年 9月 29日签署《股份认购协议》（以下称“《认购协议》”）。
本次发行的认购人仅为KKR（卢森堡）且其对发行人的战略投资行为已获得商务部的批准，因此，本次发行的认购人符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，符合发行人股东大会的相关决议以及中国证监会就本次发行所做出的核准的要求。
（二）本次发行的定价
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第三次会议决议公告日，即 2013年 9月29日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币11.29元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据《认购协议》的相关规定，若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
根据发行人 2013年年度股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司 2013年度利润分配预案报告》，公司以 2013年 12月 31日总股本 2,720,835,940股为基数，每10股分配现金股利4.60元（含税）。该权益分派方案已于2014年6月18日实施完毕。
因此，发行人对本次发行的股票发行底价进行相应调整，由除权、除息前不低于 11.29元/股调整为除权、除息后不低于10.83元/股。
（三）本次发行的数量
根据《认购协议》的相关规定，KKR（卢森堡）将向发行人认购在完全摊薄的基础上占发行人于发行日发行在外的全部已发行股票数量的10%的新股。根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的股票数量为 299,545,505股。如果在发行日前发行人已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至不超过 305,273,505股。
若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，发行人将对本次发行的股票数量进行相应调整，以保证向KKR（卢森堡）发行的股票数量在完全摊薄的基础上占发行日发行人发行在外的全部已发行股票数量的10%。
2013年12月9日，公司各期股权激励计划涉及的共计 24,926,400份股票期权统一行权，该等股份于2013年12月13日上市。本次行权股份上市后，发行人的总股本变更为 2,720,835,940股。2014年6月20日，公司实施第四期股权激励计划，其中共授予限制性股票6,101,000股，授予完成后，公司总股本变更为 2,726,936,940股。因此，本次非公开发行的股票数量相应调整至302,992,994股。
（四）本次发行的过程
根据发行人与中国国际金融有限公司（以下称“中金公司”）签署的《保荐协议》和《承销协议》，中金公司担任本次发行的保荐人和主承销商，符合《证券发行管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
本次发行的认购对象及发行价格系由发行人董事会决议确定且已由其股东大会批准，不涉及申购报价过程。发行人现已就本次发行取得必要的批准与授权，因而可以根据《认购协议》的相关条款进行本次发行。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 11日出具的和信验字（2014）第000016号《验资报告》，截至2014年7月11日止，发行人共募集货币资金人民币 3,281,414,125.02元，扣除与发行有关的承销费用和保荐费用人民币 62,346,868.38元，另扣除因本次非公开发行股票需支付律师及会计师服务费及登记费用等4,339,636.83元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,214,727,619.81元。
三、结论
综上，本所认为：
1.发行人就本次发行已经获得必要的批准与授权；
2.发行人与认购人签署的《认购协议》合法有效；
3.本次发行的对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及中国法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。
本见证法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）发行合规性的见证法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张永良
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一四年七月二十一日