安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等相关规定，作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第十二次会议相关议案发表如下意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
二、对本次会计政策变更的独立意见
本次会议政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所
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《信息披露业务备忘录第 28号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
三、关于公司 2017年度利润分配方案的独立意见
公司拟定的2017年度利润分配方案为：
1、以截止2017年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），派发现金股利107,718,042.45元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。
2、2017年度，公司不进行公积金转增股本。
经核查后我们认为：董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》中关于分红事项的相关规定，是充分考虑公司实际情况，作出的客观判断，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议并实施。
四、关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司2017年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的正常运营。经审阅，我们认为公司编制的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于续聘 2018年度审计机构的事前认可及独立意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关资格证书，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，该议案在提交董事会审议时经过我们事前认可，我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
七、关于补充确认关联交易及 2018年日常关联交易预计的事前认可和独立意
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见
作为公司独立董事，我们对上述交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述交易事项发表独立董事意见如下：
《关于补充确认关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。上述交易事项合法合规、真实有效，交易定价公平合理，不存在损害公司和广大股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于补充确认关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》。
八、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司内部控制规则落实自查表，认为：公司自查表反映的相关信息是真实、准确的，反映了公司内部控制的基本情况。
九、关于聘任副总经理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对《关于聘任副总经理的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
1、本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、公司董事会聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效。
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十、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的最新监管要求。
因此，我们认为公司符合此次发行可转债的相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
2、公司本次发行可转债的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行可转债的募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
3、公司关于填补本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
4、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，同时公司控股股东产业控股及其控股股东、实际控制人承诺，未来仍将采取有效措施，避免与上市公司发生同业竞争情形。
5、本次发行可转债的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、基于独立判断的立场，我们认为本次发行可转债有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。
7、公司审议本次可转债发行相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过后经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，我们同意将可转债方案等相关议案提请公司股东大会审议。
十一、对公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见
我们认为，公司制定的《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证
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公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事：顾海英
孙素明
袁天荣
二〇一八年四月二十三日