中信建投证券股份有限公司关于
常熟市天银机电股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对天银机电使用节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]871号）文核准，常熟市天银机电股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股人民币 17.00元，募集资金总额 42,500万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 37,853.12万元，超募资金为24,353.12万元。以上募集资金已经中汇会计师事务所有限公司于2012年7月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了中汇会验[2012]2277号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》已经本公司 2011年 7月 28日第一届董事会第六次会议和2011年8月15日第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，2012年8月13日，公司董事会为本次募集资金批准开设了宁波银行股份有限公司常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行、中国农业银行股份有限公司常熟碧溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司常熟支行以及中信银行股份有限公司常熟支行六个专项账户，其中中国银行股份有限公司常熟支行存款账户为：511860737731，江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行存款账户为：101210001006235535，中国农业银行股份有限公司常熟碧溪支行存款账户为：521101040015188，招商银行股份有限公司苏州分行存款账户为：714902031410608，宁波银行股份有限公司常熟支行存款账户为：75060122000075335，中信银行股份有限公司常熟支行存款账户为：7324010182899999035。
2012年8月13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用 3,500万元超募资金永久补充流动资金。
2014年8月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800万元超募资金永久补充流动资金。
2014年8月15日，本公司第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于变更公司部分募集资金账户及签署三方监管协议的议案》。公司拟撤销原招商银行股份有限公司苏州分行的公司募集资金专用账户（银行账号:714902031410608），该专户仅用于公司超募资金存放，同时在中国工商银行股份有限公司常熟支行开设新的公司募集资金专用账户，将原招商银行股份有限公司苏州分行的公司募集资金专用账户余额全部转入在中国工商银行股份有限公司常熟支行新开设公司募集资金专用账户（银行账号:1102253329000003796）。
2015年 2月 11日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的议案》公司决定使用超募资金 16,269.00万元的价格收购北京华清瑞达科技有限公司51%的股权，公司已支付上述收购款。
三、募集资金的使用及节余情况
截至 2015年 12月 31日，公司四个募集资金投资项目“无功耗起动器产能扩建项目”、“整体式无功耗起动器产能扩建项目”、“吸气消音器产能扩建项目”以及“研发中心建设项目”已投资完成，并已达到预定使用状态。
截至 2015年 12月 31日，公司募投项目资金已使用 5,906.08万元，超募资金使用24,569万元，共计使用募集资金30,475.08万元；募投项目资金利息收入及手续费合计为988.74万元，超募资金利息收入及手续费合计为1,955.12万元，利息收入及手续费共计2,943.86万元；募集资金专用账户的实际节余资金总额为10,321.90万元（含利息收入）。
募集资金使用及节余情况详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金实||||
|||截至2015年末|||募集资金专户||
|承诺投资项目和超|募集资金承诺||际投入占承|募集资金||募集资金专户|
|||累计募集资金|||利息收入及手||
|募资金投向|投资总额||诺投资金额|本金合计||节余总金额|
|||投入金额)|||续费合计||
||||的比例||||
|承诺投资项目|||||||
|无功耗起动器产能|||||||
||4,295|2,333.73|54.34%|1,961.27|311.75|2,273.02|
|扩建项目|||||||
|整体式无功耗起动|||||||
||5,960|1,232.18|20.67%|4,727.82|431.90|5,159.72|
|器产能扩建项目|||||||
|吸气消音器产能扩|||||||
||2,245|1,418.71|63.19%|826.29|178.90|1,005.19|
|建项目|||||||
|研发中心建设项目|1,000|921.46|92.15%|78.54|66.19|144.73|
|承诺投资项目合计|13,500|5,906.08||7,593.92|988.74|8,582.66|
|超募资金投向|||||||
|1、对外投资||16,269|||||
|2、补充流动资金||8,300|||||
|超募资金投向合计|24,353.12|24,569||0|1,739.24|1,739.24|
|合计|37,853.12|30,475.08||7,593.92|2,727.98|10,321.9|

注：截至2015年末，超募资金产生利息收入及手续费合计数为1,955.12万元，其中已使用215.88万元，因此节余利息收入及手续费合计数为1739.24万元。
四、募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，合理降低项目成本和
费用。
2、公司充分利用自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配
置，节约了部分项目支出。由于募投项目为公司主营产品，生产产品所需主要设备、流水线多为非标设备，因此由公司自主研发，避免了外购昂贵的募投项目设备投资，在保证达产的前提下节省了较多的资金投入。
3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用计划
随着公司主营业务的不断发展，公司对流动资金的需求日益增加，为缓解资金压力、提高募集资金的使用效率、促进生产经营的发展和效益提升，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次使用 10,321.90万元募集资金永久性补充流动资金，补充公司日常经营所需的流动资金，用于公司主营业务。
上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户，公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。
本次募集资金的使用没有与募集资金承诺投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金承诺投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
六、审批程序
1、2016年 4月 25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会一致同意公司将节余募集资金人民币 10,321.90万元（含利息，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
2、2016年 4月 25日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司募投项目已建
设完成，公司将节余募集资金人民币 10,321.90万元（含利息，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，能满足公司日常生产经营的需要，缓解流动资金的需求压力，提升募集资金的使用效率，同时降低财务成本，实现公司和股东利益最大化。监事会一致同意将节余募集资金永久性补充流动资金。
3、公司独立董事认为：公司募投项目已建设完成，达到可使用状态，公司将节余募集资金人民币 10,321.90万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金，能满足公司生产经营的需要，提升募集资金的使用效率，同时降低财务成本，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司第二届董事会第十六次会议审议《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。我们一致同意公司将节余募集资金人民币10,321.90万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天银机电募投项目已建设完成，均已达到可使用状态，天银机电使用节余募集资金永久性补充流动资金事项经过了董事会审议、独立董事认可及监事会审议，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。天银机电使用节余募集资金永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。对公司将节余募集资金永久性补充流动资金计划无异议，并同意在资金结转后，对募集资金专户进行销户。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _____________
王广学 倪进
中信建投证券股份有限公司 2016年 4月25日