证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2015-058
武汉力源信息技术股份有限公司
重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“力源信息”）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作已经完成，作为本次重组的交易对方侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）已作出包括但不限于业绩补偿、股份锁定、减少及规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。
上述承诺已被《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
本次发行股份购买资产完成后，若鼎芯无限在2015年度、2016年度、2017年度中某一年经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）数额低于预测利润数额，侯红亮和泰岳投资应向上市公司补偿，具体如下：
2015年度-2017年度，于标的资产专项审计报告出具后的 30日内，由上市公司确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的
金额，侯红亮和泰岳投资应在接到上市公司通知后 30个工作日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则侯红亮和泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限出资额占侯红亮和泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
侯红亮和泰岳投资优先以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则侯红亮和泰岳投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除本次交易对方之外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述当年应补偿股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足。
现金补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易对价-已补偿股份数量×本次发股价格-已补偿现金金额
无论如何，侯红亮和泰岳投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过本次交易总对价。
2、资产减值补偿
2017年度标的资产专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期限内已补偿现金金额，则侯红亮和泰岳投资应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金金额。补偿优先以股份补偿的方式进行：
股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格
若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=应补偿的金额-侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次发行价格
上市公司应确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到上市公司通知后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
二、股份锁定的承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即 3,750万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,290,552股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为 588,558股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、 2016年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为 706,270股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限 2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、 2016年及 2017年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 13,650万元；2） 2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,178,396股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为847,526股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015年至 2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告
（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、
泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
三、减少及规范关联交易的承诺
考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司将成为力源信息股东，为减少和规范可能与力源信息发生的关联交易，鼎芯无限实际控制人侯红亮及其一致行动人深圳市泰岳投资有限公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人/本企业在作为力源信息的股东期间，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
四、避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，交易对方中鼎芯无限实际控制人侯红亮及其一致行动人深圳市泰岳投资有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至承诺函签署日，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东期间，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
五、关于与力源信息进行发行股份购买资产交易的承诺
根据侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资出具的承诺函，侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资均承诺：
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||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
||号|||||
|1||交易对方关于放弃优先购买权声明||鉴于武汉力源信息技术股份有限公司拟以发行股份的方式购买侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）合计持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权，即：侯红亮持有的22.0575%股权、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的7.0000%股权、深圳市泰岳投资有限公司持有的3.0257%股权、中山久丰股权投资中心（有限合伙）持有的1.4584%股权、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）持有的1.4584%股权。本人/本企业/本公司放弃对上述其他股东方拟转让股权的优先购买权。||
|2||交易对方关于内幕信息的承诺函||本人/本企业/本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息造成的一切损失。||
|3||交易对方关于认购上市公司股份的承诺函||一、本人/本企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||

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|||二、本人/本企业/本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|4|交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|5|交易对方关于资产权属的承诺函|1、本人/本企业/本公司已经依法履行对鼎芯无限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鼎芯无限合法存续的情况。2、本人/本企业/本公司持有的鼎芯无限的股权为本人/本企业/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。|

截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无违反相关承诺的情况。
特此公告。
武汉力源信息技术股份有限公司董事会 2015年7月20日