证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2015-076
江苏德威新材料股份有限公司
关于与中国航天汽车有限责任公司
签订《战略合作之框架合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“公司”或者“本公司”）与中国航天汽车有限责任公司（以下简称“航天汽车”）签订了《关于中国航天汽车有限责任公司与江苏德威新材料股份有限公司战略合作之框架合作
协议》（以下简称“合作协议”），公司有意通过增资方式投资甲方下属贵州航天特种车有限责任公司（以下简称“贵州特车公司”）等军工企业。以共同开展军用特种装备（专用车）、新能源汽车以及旅游用高档房车等具有核心竞争力的产品生产及销售业务。
2、本合作协议仅为框架协议，具体实施条款由双方另行协商签订业务实施计划或项目合同予以约定，业务实施计划或项目合同的签订存在不确定性。
如双方确认进行相关合作，受市场、生产方式及效益等各方面的影响，合作的内容和方式存在不确定性。
3、公司若达成此项交易，该交易不构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
一、战略合作情况概述
贵州特车公司在军民品各领域具有深厚的产业基础。为推进公司产品在军用特种装备（专用车）、新能源汽车以及旅游用高档房车等具有核心竞争力产品的应用，优化公司产业链和价值链，上市公司于2015年9月2日与航天汽车签订了《关于中国航天汽车有限责任公司与江苏德威新材料股份有限公司战略合作之框架合作协议》。
二、合作对方情况
航天汽车注册资本为9.06亿元，隶属于中国航天科工集团公司。航天汽车致力于走中国特色的军民融合之路，统筹军民两业发展，民品产业主要分为汽车发动机及零部件、专用车和汽车服务业三大板块。三大业务板块中，汽车发动机及零部件产品包括汽车发动机、进气歧管、连杆、曲轴等零部件等。专用车产品主要有野外炊事车、宿营生活保障车、电源车等厢式汽车，加（运）油车、液态食品运输车、混凝土搅拌车、自卸车、市政等专用车，以及燃烧器、节能锅炉、烟叶烘烤炉等其他产品。公司汽车服务业主要是发展汽车 4S店业务，代理各大汽车品牌。
三、战略合作的主要内容及方式
本着资源整合、优势互补、合作双赢的原则，协议双方决定建立战略合作关系，本公司与航天汽车达成以下协议：
1、航天汽车同意，德威新材过现金增资的方式，投资进入贵州特车公司，并根据投资金额取得相应的贵州特车公司股权。
2、航天汽车同意，德威新材本次投资额最高不超过 16500万元。
3、航天汽车同意，德威新材成为贵州特车公司股东后，根据股权比例委派1-2名董事，并向贵州特车公司派驻高级管理人员。
4、德威新材同意，本次投资资金将用于贵州特车公司改善企业资产结构、经营所需流动资金以及其他利于贵州特车公司经营生产及发展所需资金。
5、双方一致同意，德威新材在成为贵州特车公司股东后三年内，且贵州特车公司利润达到双方认可的目标时，则德威新材可以通过定向增发等方式受让航天汽车所持贵州特车公司全部股权。
四、拟增资对象基本情况
贵州特车公司（网址为：http://gzhttzc.cn/）注册资本为16764万元，其中航天汽车持有51%股权；贵州航天工业有限责任公司持有49%股权（贵州航天工业有限责任公司）。贵州特车公司坚持以“军品为基业、民品为主业”，走“军民
融合、军地融合”的发展道路，承担了国家一系列战略战术武器系统型号产品的研制生产，开发生产销售了多种民用产品，多项产品获得国家、省部级科学技术进步奖和优质产品殊荣。
贵州特车公司科研开发和生产制造能力覆盖机械、电子、液压、气动、自动控制、表面涂覆等多个学科领域，拥有钣金焊接、机械及精密加工、表面处理、电装、总装总调等生产能力。贵州特车公司掌握特种车集成制造技术、特种方舱制造及屏蔽技术、客车设计与制造技术、工程车轻量化设计技术、伪装防护技术、虚拟仿真数字样机技术、集成式液压传动伺服控制技术等核心技术；建有汽车及底盘性能检测室、电磁屏蔽实验室、特种车液压系统测试实验室、特种车多体动力学仿真实验室及涂覆性能检测实验室。
贵州特车公司先后获得国家级高新技术企业、贵州省企业技术中心、贵州省知识产权优势培育企业、贵州省创新型企业等称号，50多种产品分别获十余项国家和省部级科技荣誉。贵州特车公司先后通过了质量体系、客车3C认证等资质审查，并获得相应资格证书。
五、对公司的影响
公司上市以来坚持深耕主业，专注于线缆用高分子材料的研制、生产和销售。
在推进主业平稳较快发展的同时，公司积极研判国家产业政策的导向和新兴产业的发展，有效利用资本市场，适时布局新技术，以实现股东价值的最大化。公司通过与相关细分领域内拥有核心优势的企业的深入合作实现产业优势的充分互
补以及商业模式的相互融合，逐步寻求在工业互联网、供应链金融等等新经济领域的突破。在产业经营上，上市公司依托在新材料领域深厚的产业优势，积极推动公司产品在在新能源汽车、军用特种装备（专用车）以及旅游用高档房车等领域的应用，并实现公司在该等领域的布局。此次签订战略合作协议，是上市公司对产业链和已布局新兴领域的进一步优化。
（一）借助贵州特车公司强化上市公司在新能源汽车、军用特种装备（专用车）以及旅游用高档房车方面的布局。贵州特车公司依托军品的研发能力，逐步开拓新能源汽车、军用特种装备（专用车）以及旅游用高档房车等市场。近年来，国家大力示范推广节能和新能源汽车，国务院办公厅《关于进一步促进旅游投资
和消费的若干意见》指出将加快自驾车房车营地建设发展旅游用房车，以上领域所涉及市场拓展空间较大。上市公司增资贵州特车公司，有利于把握市场新兴增长点，借助贵州特车公司在军民品的深厚技术资源深化产业布局。
（二）协助贵州特车公司增厚资本实力加强军民品市场。贵州特车公司拥有《军工产品质量体系认证证书》、《国防武器装备科研生产许可证》、《国防武器装备科研生产二级保密资格单位证书》等生产资质，在民品领域也具备《中国国家强制性产品（客车）认证证书》、《航天客车3C认证证书》等生产资质。本次增资有利于贵州特车公司增加资本实力、优化产业布局，进一步拓展军工市场和民品市场。
（三）有利于上市公司在汽车领域拓展供应链金融平台产业链。上市公司通过陆续布局苏州工讯科技有限公司以及上海捷报信息有限公司，拥有了搭建供应链金融平台的技术储备和数据分析能力，并依托于在电线电缆行业的客户资源，尝试涉入供应链金融业务。此次与航天汽车进行战略合作，有助于上市公司进一步涉入汽车这一基础产业，积累产业资源和数据，为公司进一步延伸供应链金融平台提供了可能性。
若本次投资顺利推进，上市公司将依托现有主营业务的优势，与各战略合作伙伴形成优势互补，协同增效；并加强贵州特车公司的军工技术优势，逐步涉入汽车产业链，优化公司现有主营业务，扩大拟搭建的供应链金融平台的产业布局。
公司将不断探索对各子公司的管控融合工作，提高对多种业态综合运营的协调整合能力，致力于打造具有一定战略纵深和产业格局的业务体系。公司后续仍将借助上市公司和资本市场的平台，不断与公司主营业务能够产生协同效应的公司进行合作，在加快发展公司主营业务的同时，积极探索和布局新兴产业，稳步推进公司的战略升级。
六、风险提示
2、本合作协议仅为框架协议，具体实施条款由双方另行协商签订业务实施计划或项目合同予以约定，业务实施计划或项目合同的签订存在不确定性。
3、本合作协议尚需经航天汽车上级主管单位及相关部门批准，合同的签订尚存在不确定性。
4、如双方确认进行相关合作，受市场、生产方式及效益等各方面的影响，合作的内容和方式存在不确定性。
七、备查文件
《关于中国航天汽车有限责任公司与江苏德威新材料股份有限公司战略合
作之框架合作协议》
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会