长江证券承销保荐有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票
2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴发集团该次非公开发行股票募集资金2013年度的存放与使用情况进行了核查，并出具相应报告：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，兴发集团向社会非公开发行人民币普通股(A股)6,991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4,679.60万元,实际募集资金净额为人民币128,918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。
2、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，2012年12月28日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29
日，公司子公司宜都兴发、保荐机构分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议签订后，公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通；及时向长江保荐提供对账单等备查资料。
公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，不存在违反《募集资金使用管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金专户信息如下：
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|户名|开户行|账号|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司兴山支行|42201338601050207022|
||中国工商银行股份有限公司兴山支行|1807071129200064625|
||兴业银行股份有限公司宜昌分行|417010100100148553|
|宜都兴发化工有限公司|中国银行股份有限公司宜昌西陵支行|566461032986|
||兴业银行股份有限公司宜昌分行|417010100100151764|

截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为26.71万元，宜都兴发募集资金专户余额合计为14,743.98万元。
二、募投项目的进展情况
根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)26,870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权；(2)57,801.36万元增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；(3)23,407.64万元增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26,870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发化工有限公司49%股权、补充20,839.24万元营运资金及增资宜都兴发后，截止
2013年12月31日，公司募集资金专户余额为26.71万元。宜都兴发募集资金专户在置换项目前期投入、项目建设投入、闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金后，截止2013年12月31日，宜都兴发募集资金专户余额合计为14,743.98万元。
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见附表。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为加快募集资金项目的实施进度，兴发集团使用自筹资金对募集资金投资项目进行了部分先期投入。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证[2013]1002号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计110,761,141.68元,具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|募投项目名称|已预先投入资金|
|10万吨/年湿法磷酸精制项目|4,360.01|
|200万吨/年选矿项目|6,716.10|
|合计|11,076.11|

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|-|
|2013年1月31日，公司召开七届八次董事会，决定以本次募集资金置换预先已投入非公|
|开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元。|
|四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果|
|根据公司七届九次董事会决议，公司决定用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方|
|式存放，存放银行为本次再融资募集资金专户存放银行兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西|
|陵支行，其中兴业银行宜昌分行定期存款为8,000万元和15,000万元，存款时间分别为3个月|
|和6个月；中国银行宜昌西陵支行定期存款5,000万元，存款时间为6个月；上述使用部分闲|
|置募集资金自转为定期存款之日起开始计算。定期利率不低于银行同期存款利率；决定用1|

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|-|
|亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支|
|行各支取5,000万元，使用期限不超过6个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。|
|在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部|
|分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募|
|集资金用途。|
|2013年7月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌|
|分行的8,000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月15日，公司已将本次闲置募集|
|资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的15,000万元归还并转入募集资金专|
|用账户；2013年10月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在中国银|
|行宜昌西陵支行的5,000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月16日，公司已将本|
|次闲置募集资金暂时补充流动资金在兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取|
|5,000万元归还并转入募集资金专用账户。|
|根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，|
|上述资金从兴业银行宜昌分行支取12,000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8,000万元，使|
|用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金|
|到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充|
|公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。|
|使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金提高了公司|
|资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。截至2013年12月31日，公司|
|已将2.8亿元转为定期存款方式存放以及1亿元暂时补充公司流动资金的闲置募集资金，全额|
|归还至公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表|
|人。|
|五、募集资金投向变更的情况|
|截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。|

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|六、保荐机构核查意见|
|本保荐机构通过查阅公司募集资金专户对账单、现场检查以及与公司相关负责人进行访|
|谈沟通等多种方式对兴发集团本次募集资金2013年度的存放与使用情况进行了核查。|
|经核查，长江保荐认为：|

1.公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。
2.公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||128918.41||本年度投入募集资金总额|||||78562.65||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||114638.22||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权|无|26870|26870|26870|0|26870|0|100%|—|—|—|—|

增资宜都兴发
化工有限公司
并新建10万吨 无 57801.36 57801.36 57801.36 38294.36 38294.36 -19507.00 66.25% — — — —/年湿法磷酸精
制项目
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|增资宜都兴发化工有限公司并新建 200 万吨/年选矿项目|无|23407.64|23407.64|23407.64|8634.62|8634.62|-14773.02-|36.89%|—|—|—|—|
|闲置募集资金暂时补充流动资金|无||||20000.00|20000.00|20000.00||||||
|补充营运资金|无|26921.00|20839.41|20839.41|11633.67|20839.24|-0.17|100%|—|—|—|—|
|合计|—|135000.00|128918.41|128918.41|78562.65|114638.22|-14280.19|88.92%|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司拟以本次非公开发行募集的资金对宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）增资 57801.36 万元用于新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目，对宜都兴发增资23407.64万元用于新建200万吨/年选矿项目。根据公司《非公开发行预案》，鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置||||||||

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|-|-|-|
||换。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证[2013]1002号），截止2012年12月31日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计110,761,141.68元，公司将以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||根据公司七届九次董事会决议，公司决定用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定|
|||期存款方式存放，存放银行为本次再融资募集资金专户存放银行兴业银行宜|
|||昌分行和中国银行宜昌西陵支行，其中兴业银行宜昌分行定期存款为8000万|
|||元和15000万元，存款时间分别为3个月和6个月；中国银行宜昌西陵支行定期|
|||存款5000万元，存款时间为6个月；上述使用部分闲置募集资金自转为定期存|
|||款之日起开始计算。定期利率不低于银行同期存款利率；决定用1亿元闲置募|
|||集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西|
|||陵支行各支取5000万元，使用期限不超过6个月，自转为补充流动资金实际划|
|||拨之日起开始计算。 在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及|
|||时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放|
|||以及暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。|
|||2013年7月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴|
|||业银行宜昌分行的8000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月15日，|
|||公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行|
|||的15000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月21日，公司已将本次|

|||
|-|-|
||闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在中国银行宜昌西陵支行的5000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月16日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金在兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元归还并转入募集资金专用账户。并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8000万元，使用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|