证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2015-005
浙江唐德影视股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于 2015年 3月 5日以专人送达形式发出，并于 2015年 3月 11日在公司会议室采用现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7名。董事会秘书李兰天先生列席会议。会议由董事长吴宏亮先生召集并主持。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》的规定，合法有效。
参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下几项决议：
一、审议通过《关于审议确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》
公司首次公开发行A股已于2015年2月17日在深圳证券交易所上市交易，本次发行 A股的募集资金投资项目为补充影视剧业务营运资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《浙江唐德影视股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司设立以下五个募集资金专用账户存放本次募集资金：
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|募集资金监管账户一|开户银行|中信银行股份有限公司金华东阳支行|
||账户|7338410182600020070|
|募集资金监管账户二|开户银行|招商银行股份有限公司北京小关支行|
||账户|110908233410803|
|募集资金监管账户三|开户银行|中国银行股份有限公司东阳支行|

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||账户|358468093576|
|募集资金监管账户四|开户银行|上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行|
||账户|91170154800008588|
|募集资金监管账户五|开户银行|杭州银行股份有限公司北京上地支行|
||账户|1101040160000159524|

齐鲁证券有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。公司同时授权董事长吴宏亮先生与上述银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]182号）文核准，公司在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为22.83元/股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月13日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第33030002号），公司本次发行募集资金总额为456,600,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为418,319,149.50元。
根据公司于 2014年 4月 17日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目的议案》和2015年1月18日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于对拟投入公司募集资金投资项目的募集资金金额进行调整的议案》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|补充影视剧业务营运资金项目|80,925.81|41,832.00|
|合计|80,925.81|41,832.00|

的鉴证报告》（瑞华核字[2015]33030021号）。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|预先投入自筹资金|本次置换资金|
|补充影视剧业务营运资金项目|150,340,195.30|150,340,195.30|
|合计|150,340,195.30|150,340,195.30|

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
有关详情请参见本公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2015-007。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
票。
三、关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
公司董事会根据公司首次公开发行股票的情况对《浙江唐德影视股份有限公司公司章程》做补充与修订，修订条款如下：
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|序号|原章程（草案）|修订后的章程|
|1|第二条 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更方式发起设立，并在浙江省金华市工商行政管理局注册登记，注册号为330783000043400。|第二条 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股份有限公司。公司以整体变更方式发起设立，并在浙江省工商行政管理局注册登记，注册号为330783000043400。|
|2|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2015年2月17日在深圳证券交易所上市。|
|3|第六条 公司注册资本为人民币【】元。|第六条 公司注册资本为人民币 8,000万元。|
|4|第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为 8,000 万股，均为人民币普通股。|
|5|第一百七十二条 公司指定《中国证券时报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/等中国证监会创业板指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|6|第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程|第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本|

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||有歧义时，以在浙江省金华市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|7|第二百条 公司章程经股东大会通过后生效，另需及时报浙江省金华市工商行政管理局备案。|第二百条 公司章程经股东大会通过后生效，另需及时报浙江省工商行政管理局备案。|

根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》对董事会的授权，董事会依法修订章程并办理公司注册资本工商变更登记等事宜。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会2015年3月11日