证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015-111深圳金信诺高新技术股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年七月
深圳金信诺高新技术股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次发行相关事项已经本公司 2015年 1月 23日召开的第二届董事会2015年第一次会议和2015年2月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见，经协商一致，黄昌华先生不再认购公司本次非公开发行的股票，根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经公司第二届董事会 2015年第八次会议审议通过，同意与黄昌华先生依法终止原签署的《附生效条件的股份认购合同》。
此外，因实施 2014年度利润分配方案，公司非公开发行股票发行价格和发行数量作了相应调整，公司于 2015年 5月 18日发布了《关于实施 2014年年度权益分派后调整非公开发行价格的公告》（公告编号：2015-092）。
根据上述情况，公司对经第二届董事会2015年第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预案》进行了修订，并经第二届董事会2015年第八次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）和深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙），共计二名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次非公开发行募集资金不超过 50,000万元，扣除发行费用后将用于收购PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C公司100%股权、金信诺工业园项目、偿还银行借款及补充流动资金。
四、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 2015年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股票价格为37.22元/股。
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五、公司于2015年5月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本 163,412,950股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股。本次发行价格相应由37.22元/股调整为14.85元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
六、本次非公开发行 A股股票数量为不超过 33,670,033股。其中，深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）出资 20,000万元，认购 13,468,013股；深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）出资30,000万元，认购20,202,020股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
七、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司拟修订《公司章程》，并制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。前述章程修订和未来三年（2015年-2017年）股东回报规划已经 2015年 1月 23日召开的第二届董事会 2015年第一次会议和 2015年 2月 12日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策、最近三年现金股利分配情况等，请参见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 11四、募集资金投向 ................................................................................................................. 13五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ............. 14第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 15一、深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙） ................................................................. 15二、深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙） ......................................................... 17第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ..................................................... 20一、合同主体......................................................................................................................... 20二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期 ................................................................. 20三、违约责任......................................................................................................................... 21四、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 21五、认购方的声明和保证 ..................................................................................................... 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 24一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 24二、收购PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权 .............................................. 25三、金信诺工业园项目 ......................................................................................................... 45
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四、偿还银行借款 ................................................................................................................. 55五、补充流动资金 ................................................................................................................. 56六、本次发行对公司的经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 56七、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 57第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 59一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......................... 59二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 59三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................ 60四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 61五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 61第六节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 62一、募投项目相关风险 ......................................................................................................... 62二、业务与经营风险 ............................................................................................................. 62三、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ......................................... 63四、税收优惠风险 ................................................................................................................. 63五、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 63六、审批风险......................................................................................................................... 64第七节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 65一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 65二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 69三、未来三年（2015年-2017年）分红规划 ..................................................................... 70第八节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 72一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 72二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ..................... 72
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释 义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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|金信诺、发行人、本公司、公司|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|金信诺2015年度非公开发行A股股票|
|创东方长泰|指|深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）|
|中植产投|指|深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、目标公司、收购标的|指|PC SPECIALTIES－CHINA,L.L.C，原中文名称为“美国中国特种印制板有限公司”，中文名称现已更名为“中国特种印制板有限公司”。|
|本次收购|指|金信诺收购PC SPECIALTIES－CHINA,L.L.C100%股权的交易|
|安泰诺|指|常州安泰诺特种印制板有限公司|
|PCB|指|Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件的支撑体和电气连接的载体|
|华为|指|华为技术有限公司，总部位于中国深圳，全球领先的信息与通信解决方案供应商|
|中兴|指|中兴通讯股份有限公司，总部位于中国深圳，全球领先的综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一|
|中国电信|指|中国电信集团公司，主要经营固定电话、移动通信、卫星通信、互联网接入及应用等综合信息服务|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司，是一家基于GSM，TD-SCDMA和TD-LTE制式网络的移动通信运营商|
|大唐电信|指|大唐电信科技股份有限公司，是一家信息产品和服务解决方案提供商|
|爱立信|指|爱立信公司，总部位于瑞典斯德哥尔摩，全球最大的移动通讯设备商之一|
|诺基亚|指|诺基亚公司，是一家总部位于芬兰、主要从事移动通信产品生产的跨国公司|
|艾默生|指|美国艾默生电气公司，是一家多元化全球制造商，通过过|

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|||程管理、工业自动化、网络能源、环境优化技术、商住解决方案等业务，将技术与工程相结合，为客户提供创新性解决方案|
|安弗施|指|Radio Frequency Systems，安弗施无线射频系统，全球领先的电缆、天线系统以及有源、无源射频调节产品的设计制造商，为无线通信基础设施提供整体解决方案|
|Commscope|指|美国康普公司，世界领先的基础设施解决方案的通信网络公司|
|Andrew、安德鲁|指|安德鲁公司，全球通信基础设施解决方案提供商，2007年被美国康普公司收购|
|Amphenol Jaybeam|指|美国安费诺公司子公司，全球天线解决方案提供商|
|Rosenberger|指|罗森博格公司，国际顶端无线射频和光纤通信技术制造商|
|Huber＋Suhner|指|瑞士灏讯公司，全球领先的射频连接器和光学连接器元件及系统方面的供应商|
|ETRON|指|苏州易德龙电器有限公司，高质量电子合同制造商，专注于汽车、仪表、工业、通信、消费品等行业客户|
|Laird Technology|指|美国莱尔德科技公司，电磁干扰（EMI）屏蔽、热管理产品、机械驱动系统、信号完整性部件、无线天线解决方案以及射频（RF）模块和系统设计和供应的全球市场领导厂商|
|Prismark|指|Prismark Partners LLC，总部位于美国纽约，全球知名的电子行业咨询公司|
|CPCA|指|中国印制电路行业协会|
|IDC|指|International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会|
|监事会|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》|
|保荐机构、主承销商|指|中德证券有限责任公司|

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|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|天源、天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|本预案|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司
英文名称：Kingsignal Technology Co.,Ltd.
股票代码：300252
股票简称：金信诺
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：408,532,375元
法定代表人：黄昌华
董事会秘书：李辉
注册地址：广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼302
办公地址：广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼302
邮政编码：518057
联系电话：0755-86338291
传 真：0755-26581802
电子信箱：mark.li@kingsignal.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、射频类和光通信类设备受益于通信消费市场加速升级及通信设备业的良性发展
随着全球特别是中国通信技术升级应用周期的逐步缩短、中国居民对新一代的通信技术消费习惯的逐步养成，以及新一代通信技术覆盖速度的进一步提高，
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中国通信技术应用市场日益扩大。而受益于通信技术升级需求，中国通信设备市场快速增长。2013年，中国三大运营商累计投入资本开支 3,489亿元用于基础无线网络、传输网络、支撑系统、基础设施建设等方面，是构建中国通信设备市场的重要组成部分之一。2013年中国移动投资建设 4G网络，资本开支同比增长45%，2014年及 2015年为 4G建设高峰期，预计中国通信设备市场需求将持续增长。
射频类通信设备是移动通信基站和覆盖设备的主要器件和构成部分，随着全球经济的复苏及发展中国家的移动通信的迅猛发展、发达国家的移动通信网络更新，全球射频类通信设备行业具备了良好的市场发展前景，尤其是中国4G网络的兴起，中国三大运营商大规模投资进行4G网络建设，射频类通信设备的市场需求已被有效带动。
2、国防信息化建设及国家对军民融合的积极推进，使得航空航天领域通信消费市场未来发展潜力极大
“十二五”规划纲要指出，要建设先进的国防科技工业，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力。“十八大报告”也提出要统筹经济建设和国防建设，加紧完成国防信息化建设。作为国防信息化建设的关键，航空航天核心设备国产化是未来通信设备行业的重要趋势，预计未来五年航天产业的增长速度将在15%以上，中国通信设备企业有望获得快速发展。
此外，军民融合是我国国防和军队建设长期坚持的战略方向，军民一体化成为军工体制改革的目标。在国家积极推进军民融合发展国防工业的前提下，随着军费增长和军品进口替代的延续，航空电缆及连接器领域进口替代过程加速，国产通信设备行业未来将以较高速度增长。
3、公司业务规模迅速增长，营运资金需求增加
随着公司提供信号互联技术产品一站式解决方案的发展战略的逐步实施，公司业务规模迅速增长，对营运资金的需求大幅增加，自 2011年上市以来公司主要靠银行借款支持业务发展对营运资金的需求，资产负债率较高，财务费用及财务风险较大，亟需降低资产负债率、优化资本结构。
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（二）本次非公开发行股票的目的
1、开拓业务空间、延伸产业链，增加新的盈利增长点
通过本次非公开发行，公司将顺利切入 PCB行业，并紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。PCB作为移动天线领域的核心组件，有利于公司产业链的延伸，实现信号互联技术产品的一站式解决方案的发展战略。
2、适应市场需求，进一步实现公司战略目标
公司致力于为客户提供信号互联技术产品的一站式解决方案，围绕未来发展目标，公司制定了“定位中高端市场”、“坚持自主创新，提升核心竞争力”、“巩固移动通信领域的优势地位，推进产品应用领域的延伸”、“完善‘Design-in’服务营销模式和‘一站式’服务模式”、“发展全球化、多行业的互联产品和科技创新”等发展战略。
本次非公开发行相关募投项目实施后，公司将更好地培养后续研发、营销、管理团队力量，开发及升级通讯、航空航天、IT等领域的高端产品，并持续完善优化全球营销网络和供应链管理体系。
3、优化公司资本结构、降低财务费用
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
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本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 33,670,033股。其中，创东方长泰认购13,468,013股；中植产投认购20,202,020股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将相应地调整。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为创东方长泰和中植产投。认购方均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会2015年第一次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的90%，发行价格为37.22元/股。
公司于2015年5月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本163,412,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。本次发行价格相应由37.22元/股调整为14.85元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格也将相应地调整。
（六）锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的本次发行股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
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的新老股东共享。
（八）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起
12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票出台新的规定，公司将按最新
的规定对本次发行进行调整。
四、募集资金投向
本次募集资金总额不超过 50,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|收购PC SPECIALTIES－CHINA, L.L.C100%股权|11,060.00|11,060.00|
|金信诺工业园项目|30,000.00|24,000.00|
|偿还银行借款|10,000.00|10,000.00|
|补充营运资金|4,940.00|4,940.00|
|合计|56,000.00|50,000.00|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除了发行费用后的金额而定。
本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目之一收购PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次交易已获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局对
的批准或备案，公司通过自筹资金方式已先行支付交易对价的70%，并将根据股
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权转让协议支付交易对价剩余的30%，公司已支付或将支付的交易对价待募集资金到位后再予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位之前，其他募集资金投资项目公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的两名认购对象分别为创东方长泰和中植产投，认购对象在本次发行前与公司无关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人黄昌华先生直接持有本公司151,656,675股股票，占公司总股本37.12%。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过33,670,033股（含33,670,033股），本次发行完成后，黄昌华先生持有本公司34.30%的股份。黄昌华先生仍是本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会 2015年第一次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
本次募投项目之一收购PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C100%股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，已获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局对本次交易的批准或备案，公司已以自筹资金先行支付了交易对价的70%，并将根据签署的股权转让协议支付剩余的交易对价，已支付及将支付的交易对价待募集资金到位后再予以置换。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为包括创东方长泰和中植产投在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象基本情况如下：
一、深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座1209室法定代表人：肖水龙
成立日期：2014年12月18日
营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目），股权投资（不得以任何方式公开募集发行基金）。
（二）股权控制关系
1、创东方长泰的股权控制关系结构图如下：
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40%
肖舒月
深圳市前海中物创 0.01%
深圳市安凯源实业
37.5% 东方股权投资基金 深圳市创东方长发展有限公司 管理有限公司 盛投资企业（有限合伙）60% 79%
肖水龙
深圳市创东方吉利
30%
20%
1% 投资企业（有限合
17.5780%
伙）
深圳市明达资产管 5% 0.01% 深圳市创东方深圳市创东方投资
理有限公司 长泰投资企业有限公司
（有限合伙）北京首泰投资有限 10%
100%
公司
深圳市创东方资本 2.5%
刘建
10%
管理有限公司 79.9020%
吉林省吉煤投资5%
余细凤 有限责任公司12.5%
刘创
2、合伙人情况
深圳市创东方投资有限公司和深圳市前海中物创东方股权投资基金管理有限公司是创东方长泰的普通合伙人，深圳市创东方投资有限公司是创东方长泰的执行事务合伙人。
（1）深圳市创东方投资有限公司介绍
公司名称：深圳市创东方投资有限公司
成立日期：2007年8月21日
注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209室
法定代表人：肖水龙
主营业务：深圳市创东方投资有限公司为一家专业的投资公司，主要从事投资及投资管理业务。
（2）深圳市前海中物创东方股权投资基金管理有限公司介绍
公司名称：深圳市前海中物创东方股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014年11月11日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市
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前海商务秘书有限公司）
法定代表人：肖水龙
主营业务：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业。
（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果
创东方长泰尚未实际开展业务。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
创东方长泰成立于 2014年 12月 18日，目前尚未有实际开展业务，暂无财务报表。
（五）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
创东方长泰及其执行事务合伙人最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与创东方长泰及其执行事务合伙人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与创东方长泰及其执行事务合伙人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内创东方长泰及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大交易。
二、深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）
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企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司
成立日期：2014年12月30日
营业范围：股权投资；投资管理、投资咨询等。
（二）股权控制关系结构
中植产投的执行事务合伙人为深圳京控融华投资管理有限公司，执行事务合伙人的实际控制人为解直锟先生，股权控制关系如下图所示：
解直锟
100%
中海晟丰（北京） 10%
资本管理有限公司
90%
中海晟融（北京）
资本管理有限公司
100%
中植产业投资有限公司
100% 100%
常州清扬资本管理有限公司 深圳京控融华投资管理有限公司
83.39% 16.61%
深圳中植产投科技投资合伙企业（有
限合伙）
（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果
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中植产投目前尚未有实际开展业务。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
中植产投成立于 2014年 12月 30日，目前尚未有实际开展业务，暂无财务报表。
（五）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中植产投及其执行事务合伙人最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与中植产投及其执行事务合伙人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与中植产投及其执行事务合伙人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内中植产投及其执行事务合伙人与本公司之间
不存在重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015年1月23日，公司分别与创东方长泰和中植产投签订了附条件生效的股份认购合同，并于2015年7月1日分别签署了《股份认购合同之补充合同》，主要内容如下：
一、合同主体
发行人：深圳金信诺高新技术股份有限公司
认购方（下称“发行对象”）：创东方长泰、中植产投
二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期
发行对象同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票，各发行对象认购本次非公开发行股票数量、认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|创东方长泰|13,468,013|20,000.00|
|2|中植产投|20,202,020|30,000.00|

本次非公开发行股票的认购价格为发行人董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即37.22元/股。
公司于2015年5月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本163,412,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。本次发行价格相应由37.22元/股调整为14.85元/股。
如发行人 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股份等除息、除权行为的，本次发行价格和认购数量将相应调整。
如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对本次发行募集资金金额和发行
股票数量做出调整的，认购方认购股份数按比例调整。
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认购方不可撤销地按照本协议确定的认购数量和认购价格认购公司本次非公开发行的 A股股票，本次发行获得中国证监会核准后，在公司发出认股款缴纳通知的3个工作日内，认购方应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
认购方认购的本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、违约责任
本合同生效后，本合同任何一方未履行或未完全履行或违反其在本合同项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
四、合同的生效条件和生效时间
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，下列条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日：
1、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、本次非公开发行获得中国证监会核准或其他监管部门的批准。（如适用）五、认购方的声明和保证
认购方向公司保证，下列每一项声明和保证在本合同签署日和成交日（如同在成交日再次做出）均为真实、准确、完整且没有重大误导：
1、认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业/具有完全民事行为能力的中国籍自然人；
2、认购方有完全的权力开展其目前从事的业务以及签署本合同；
3、认购方保证其认购新发行股份而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备；
4、认购方保证其用于认购新发行股份的全部资金来源符合中国适用法律的
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要求。
5、认购方认购新发行股份并非代其他机构或个人投资或持有；
6、本合同已由认购方适当签署，并经其所需的内部决策机构审核通过。
7、认购方应按照本合同的约定支付全部认购价款。
六、《股份认购合同之补充合同》相关约定
（一）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、认购方承诺，认购方用于认购发行人非公开发行股份的资金来源均为其合法自筹资金（含自有资金及借贷资金或合法募集的资金），不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其他关联方财务资助或者补偿的情况；认购方的合伙人对认购方的出资均来源于其合法自筹资金（含自有资金及借贷资金或合法募集的资金），不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其他关联方财务资助或者补偿的情况。
2、认购方承诺，认购方及合伙人（追溯至实际控制人）与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。
（二）有限合伙资金募集到位情况
认购方承诺，认购方的合伙人将于中国证监会核准发行人本次非公开发行股份后，发行人本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会备案前，将用于认购发行人本次非公开发行股份的全部认购资金足额缴付至认购方账户内。
（三）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
若认购方违反约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝履行本协议的，认购方之普通合伙人应当向发行人支付相当于其应缴纳认股资金总额20%的违约金。
（四）锁定期安排
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认购方各合伙人承诺其在金信诺本次非公开发行股份的锁定期（自本次发行结束之日起36个月）内，不转让各自拥有的本企业合伙份额或退伙。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行股票所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|收购PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权|11,060|11,060|
|金信诺工业园项目|30,000|24,000|
|偿还银行借款|10,000|10,000|
|补充流动资金|4,940|4,940|
|合计|56,000|50,000|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除了发行费用后的金额而定。
本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目之一收购PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次交易已获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局对的批准或备案，公司通过自筹资金方式已先行支付交易对价的50%，并将根据股权转让协议支付交易对价剩余的50%，公司已支付或将支付的交易对价待募集资金到位后再予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位之前，对于其他募集资金投资项目公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
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二、收购 PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权
本次收购标的公司PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C的股东为 Alan CraigMurphree和Terry Wayne Jones两位自然人，各持有50％股权。标的公司主要资产为持有常州安泰诺特种印制板有限公司50%股权。本次收购完成后，公司将直接持有PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C100%股权。
（一）PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C基本信息
公司名称：PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C；
成立日期：2004年12月13日；
注册地址：1812 CRAPE MYRTLE CIRCLE IRVING TX75063；
注册编号：800425985；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：在法律允许范围内进行投资活动。
（二）PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C股权结构及控制关系
本次交易前，PCSPECIALTIES－CHINA，L.L.C及其持股安泰诺的情况如下图所示：
A lan Craig T erry Wayne
Murphree Jones
50% 50%
常州市武进凤 PC
市电子元件有 SPECIALTIES
限公司 CHINA, LLC
50% 50%
常州安泰诺特种印
制板有限公司
安泰诺为中外合资企业，中外方股东各持股50%，本次交易前，标的公司作为外方股东持有安泰诺50%股权，常州市武进凤市电子元件有限公司为安泰诺的中方股东，持有安泰诺50%股权。
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（三）PCSPECIALTIES－CHINA，LLC对外投资情况
PCSPECIALTIES－CHINA，LLC主要资产为持有安泰诺50%股权。安泰诺基本情况如下：
公司名称：常州安泰诺特种印制板有限公司；
成立日期：2005年2月23日；
注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区南区；
注册编号：320400400014806；
注册资本：128万美元；
公司类型：有限责任公司(中外合资)；
经营范围：通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品；
从事收购国内货物的出口业务。
（四）安泰诺主营业务情况
安泰诺主要从事高精密单、双面、多层电路板的生产制造，专注于商业通信和无线技术领域，同时在多个领域有着丰富的产品研发和生产经验，如：功分器、耦合器、相位器、片状天线、基站天线、GPS和汽车卫星天线等，所生产的电路板广泛应用于通信设备，工业控制，电源电子，汽车电子，安防电子，医疗器械等高科技领域。安泰诺的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品|类型|产品图|
|Double Side RO3035 Board|双面板||

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|||
|-|-|
|Double Side RO4350B|双面板|
|4Layer FR4 with ENIG forWire Bonding|多层板|
|Double Side PTFE boardwith PSA Tape|双面板|
|4L FR4, ENIG(for WireBonding)|多层板|
|4Layer Large Size(351x627mm) with 4milLine Width & 4mil LineSpace|多层板|
|Double Side PTFE Board|双面板|
|Layer Cavity & Hybrid PCBwith PTFE & LowFlowPrepreg & FR4 -Top|多层板|

1、主要客户
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安泰诺是具有丰富生产、研发经验的印制电路板制造商，其客户包括华为、Commscope、Andrew、AmphenolJaybeam、Rosenberger、Huber＋Suhner、LairdTechnology等通信解决方案供应商和无线技术提供商。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，安泰诺获得了客户的广泛认可，在国内外 PCB市场中拥有一定的竞争优势和知名度。安泰诺近年来获得的主要荣誉如下：
||||
|-|-|-|
|年份|颁奖机构|奖项|
|2014|ETRON|供应链大会最佳贡献奖“2014 Supply Chain Meeting SpecialContribution”|
|2013|Laird Technology|2013年度最佳供应商银奖“2013 Laird Best Supplier Silver”|
|2013|Laird Technology|2013年度最佳质量供应商“2013 Laird Best Quality Supplier”|
|2012|Laird Technology|2012年度最佳供应商金奖“2012 Laird Best Supplier Gold”|

2、研发及技术优势
安泰诺拥有从德国、日本、意大利、韩国、中国台湾等地区引进的全套印制板生产和检测设备，成熟的线路板生产制造技术和专业技术极强的产品生产技术开发团队，聘用经验丰富的专业英才和高素质的管理、科研技术人员，掌握着行业先进的产品生产工艺和生产过程控制技术，尤其在天线板、功放板等高频、高速产品的技术和品质上，表现卓越。
安泰诺 2006年取得 ISO9001认证，2009年获得 ISO14001认证，2011年获得 ISO/TS16949认证，经过多年的产品研发及生产，在 PCB行业积累了丰富的研发经验，截至本预案公告日，安泰诺拥有38项专利，具体专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|类型|专利号|授权公告日|
|1|防粘锡印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136630|2012-11-07|
|2|印 制电路板废水处理装置|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136626|2012-11-07|
|3|用于印制板加工的废水处理装置|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136560|2012-11-07|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|类型|专利号|授权公告日|
|4|封锡印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136645|2012-11-07|
|5|新型印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136522|2012-11-07|
|6|印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136607|2012-11-07|
|7|保护金属条的印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136448|2012-11-07|
|8|印制电路板的有机废水处理装置|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136518|2012-11-07|
|9|柔性板层印制电路板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136452|2012-11-07|
|10|保护焊脚的印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2012201136556|2012-11-07|
|11|印制板用冷却板|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622169|2013-11-06|
|12|印制板用新型刷辊组装|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622173|2013-11-06|
|13|新型PCB板托架|安泰诺|实用新型|ZL 2011200601950|2011-09-28|
|14|PCB板|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602188|2011-09-28|
|15|PCB电路板夹具|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602169|2011-09-28|
|16|新型机床排屑装置|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602239|2011-09-28|
|17|印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602192|2011-09-28|
|18|PCB电路板|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602243|2011-09-28|
|19|PCB板托架|安泰诺|实用新型|ZL 2011200602224|2011-09-28|
|20|机床排屑装置|安泰诺|实用新型|ZL 201120060221X|2011-09-28|
|21|便于拆卸的高频印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2013201621787|2013-11-06|
|22|厚铜箔印制板的研磨刷|安泰诺|实用新型|ZL 2013201621791|2013-11-06|
|23|印制板用包装盒|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622031|2013-11-06|
|24|金属芯印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622050|2013-11-06|
|25|印制板用多头床钻|安泰诺|实用新型|ZL 2013201622065|2013-11-06|
|26|印制板用烘箱上的抽风装置|安泰诺|实用新型|ZL 2013201627463|2013-11-06|
|27|印制板用减震钻床|安泰诺|实用新型|ZL 2013201627675|2013-11-06|
|28|耐高温多层印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2013201628038|2013-11-06|
|29|防腐蚀型印制板存放架|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669388|2014-12-24|
|30|防尘型印制板存放架|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669392|2014-12-24|

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|序号|专利名称|申请人|类型|专利号|授权公告日|
|31|可调型印制板存放架|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669710|2014-12-24|
|32|紧固型PCB板|安泰诺|实用新型|ZL 201420466973X|2014-12-24|
|33|PCB板固定装置|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669744|2014-12-24|
|34|散热型印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669759|2014-12-24|
|35|缓冲型印制板存放架|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669763|2014-12-24|
|36|防护型PCB板|安泰诺|实用新型|ZL 2014204669797|2014-12-24|
|37|散热PCB板|安泰诺|实用新型|ZL 2014204675321|2014-12-24|
|38|加固型印制板|安泰诺|实用新型|ZL 2014204675336|2014-12-24|

3、行业地位
我国的印制电路板行业目前呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型 PCB企业数量较少。与全球 PCB行业的发展格局相似，中国 PCB行业竞争较为充分，不存在少数企业寡头垄断的情况，且在未来较长时期内将继续保持这种发展趋势。据 CPCA统计，2013年中国约有 1,500家 PCB企业，年营业收入在1亿元以上的仅有114家。2013年安泰诺的年营业收入为15,927.77万元，2014年1-9月其营业收入达到22,639.65万元，营业收入规模居于国内PCB企业百强之列。
随着近几年在研发及生产上的不断努力，安泰诺营业收入增速也一直高于行业平均水平，2014年由于4G移动通信需求的大幅提升，营业收入呈现爆发式增长，随着 4G移动通信需求的持续增长以及 PCB行业产品格局的变化，安泰诺的市场份额也将进一步提升。
（五）安泰诺所处行业情况分析
安泰诺主要致力于为商业通信和无线技术领域客户提供高精密单、双面、多层印制电路板产品。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》以及国家统计局 2011年发布的《国民经济行业分类代码(GB_T4754-2011)》,安泰诺隶属于“计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）”下属“电子元件制
造业（C397）”的其中一个分支---“印制电路板制造业（C3972）”。
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1、行业概述
印制电路板（Printed CircuitBoard，简称PCB）系组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输作用，是电子产品的关键电子互连件，有“电子产品之母”之称。按照印制电路板的结构、构造、工艺要求等分类见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|按构造、结构分类|按线路图层数分类|按工艺要求分类|按基材分类|
|刚性板|单面板|银（碳）跨桥、冲压成孔、NC机械钻孔|纸基、玻纤布基、金属基、陶瓷基|
||双面板|冲压成孔、NC机械钻孔、银（碳）贯孔||
||多层板（4层以上）|NC机械钻孔（通孔、盲埋孔）、HDI|特殊材料基、玻纤布基|
|挠性板|单面板、双面板、多层板|NV机械钻孔、HDI|聚酰亚胺基、聚酯基|
|刚挠结合板|单面板、双面板、多层板|机械钻孔（通孔、盲埋孔）、HDI|玻纤、聚酰亚胺基、聚酯基|

2、PCB市场整体规模
受益于近 50年来全球通信技术的提高及各国居民消费需求的升级，全球各主要国家均致力于国民经济领域信息化建设的普及。据美国电子行业信息咨询公司 Prismark统计显示，全球电子系统产品产值由 2010年的 17,560亿美元增至 2013年的 19,910亿美元，年复合增速为4.27%，预计 2017年或将达到 23,690亿美元。
从电子信息系统产品应用分布来看，过去10年来，计算机、通讯、半导体始终稳居前3大应用领域。未来，随着消费电子产品生命周期的缩短、智能汽车的普及以及军事、工业、医药等领域信息化程度的提升，上述行业或将带动全球电子信息产业步入新一轮的黄金增长期。
PCB产品作为电子信息产业的核心配套，其在全球电子元器件产值占比超25%，而其市场需求潜力随着全球信息化时代的到来也得到加速释放。据Prismark
统计数据显示，全球 PCB市场需求规模由 2010年的 524.7亿美元增至 2013年
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的 548.9亿美元，年复合增速为1.52%，中国大陆市场同期产值贡献由34.4%增至41.1%，期间年复合增速较全球整体高出约6个百分点。预计2017年全球PCB整体市场规模或将达656.5亿美元，中国大陆市场同期产值贡献率或将趋近45%。
2010-2017年全球PCB市场规模及预测（产值，亿美元）
数据来源：Prismark对比全球及中国 PCB产业下游应用结构，通信、消费类电子和计算机始终是PCB市场需求大户。据 Prismark统计显示，2013年上述3大领域在同期全球和中国 PCB市场整体需求占比分别高达70%和65%。未来，全球互联网普及率的进一步提高、后4G时代的到来以及消费类电子产业生命周期的缩短，或将带动全球PCB产业步入新一轮快速增长阶段。
2013年全球及中国PCB产业下游应用结构对比
全球市场 中国市场
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数据来源：CPCA3、移动通信天线市场持续升温，带动PCB行业增长
终端天线面向全球且应用空间广阔，尤其是智能手机以及平板电脑的爆发式增长，为终端天线市场提供了巨大的发展空间。根据IDC数据显示，2010年全球移动终端天线出货量为32.8亿支，预计2013年全球移动终端天线出货量约为71.5亿支，三年平均年增长率超30%。其中，中国民用终端天线市场发展尤为迅速，2010年国内移动终端天线产量已占全球终端天线出货量的一半以上，未来随着内资终端天线厂商的竞争力渐趋强大，中国终端天线厂商蚕食全球终端天线的市场份额的速度将持续加快。
新一代天线技术应用即将进入实用阶段，从终端天线的产品、技术及应用行业发展前景来看，未来三年移动通信天线市场规模将持续升温，呈现快速发展趋势，驱动上游PCB行业快速增长。
（六）标的公司财务状况
1、标的公司财务状况
（1）资产负债表
标的公司最近一年及一期经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|货币资金|369.68|354.94|
|应收股利|446.73|--|

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||||
|-|-|-|
|长期股权投资|4,617.16|3,355.77|
|资产合计|5,433.57|3,710.71|
|负债合计|--|--|
|所有者权益合计|5,433.57|3,710.71|

注：以上数据经中汇审计。
（2）利润表
标的公司最近一年及一期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|
|管理费用|0.09|0.37|
|财务费用|-4.67|9.54|
|投资收益|2,068.12|1,009.03|
|净利润|2,072.70|999.12|

注：以上数据经中汇审计。
2、安泰诺财务状况
（1）资产负债表
最近一年及一期安泰诺经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动资产合计|14,810.32|9,506.60|
|非流动资产合计|2,545.30|2,114.58|
|资产合计|17,355.62|11,621.18|
|流动负债合计|8,121.30|4,869.44|
|非流动负债合计|--|--|
|负债合计|8,121.30|4,869.44|
|所有者权益合计|9,234.31|6,751.74|

注：以上数据经中汇审计。
（2）利润表
安泰诺最近一年及一期经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|

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|-|-|-|
|营业收入|22,639.65|15,927.77|
|归属于母公司股东的净利润|4,275.32|1,995.37|

注：以上数据经中汇审计。
3、盈利能力分析
由于标的公司PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C主要资产为持有安泰诺50%股权，盈利能力分析主要针对安泰诺盈利能力进行分析。
（1）安泰诺营业收入变动分析
2014年1-9月份营业收入22,639.65万元，较2013年全年增长6,711.88万元，主要是国内外移动运营商大规模投入4G建设，导致通信行业对于PCB板需求大
幅增加，营业收入也随之大幅增长。2
（2）归属于安泰诺母公司股东的净利润变动分析
2014年1-9月份归属于母公司股东的净利润占2013年全年的比重为214.26%，归属于母公司股东的净利润大幅增加主要是由于营业收入的大幅增长和毛利率增加所致，2013年度及2014年1-9月，净利率分别为12.53%和18.88%。
（七）标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
标的公司主要资产为持有安泰诺50%股权，无对外担保和大额负债。截至本预案公告日，标的公司存在一宗未决的诉讼，具体情况如下：
2014年5月13日，PC Specialties-China, LLC和Terry W.Jones（合称为“原告”），在德克萨斯州达拉斯县对Joe Morrow, Betty Morrow, Horizon Twenty-One Medical,P.A.和 Seven Oaks Medical Center,Inc.（合称为“被告”）提起诉讼。
原告称其向被告提供了606,500美元的投资款/贷款，但该款项被被告不当挪用，因此提出要求被告返还被其挪用的上述投资款/贷款等诉求。针对上述原告的起诉，被告提出了反诉，主张原告故意干涉合同关系和故意施加精神压力，但未提出损害赔偿的金额。截至本预案公告日，上述案件尚未开庭审理。
2、安泰诺主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）房地产权
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安泰诺无自有土地或房产。安泰诺的生产和办公场所系租赁，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积(m2)|租赁期限|
|安泰诺|常州市维邦纺织有限公司|武进高新技术产业开发区龙域西路23号|27,982.22|2014.1.1~2014.12.31注|

注：原租赁协议已到期，截至本预案公告日，新的租赁协议尚未签署，安泰诺继续在原租赁场地生产和办公。
（2）知识产权
截至本预案公告日，安泰诺拥有38项专利，具体情况详见“（四）安泰诺主营业务情况”之“2、研发及技术优势”。
（3）对外担保和主要负债情况
截至2014年9月30日，安泰诺无对外担保，银行借款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|借款日|约定还款日|金额|
|中国农业银行常州南夏墅分行|2014/4/25|2014/10/23|5,000,000.00|
|中国农业银行常州南夏墅分行|2014/5/15|2014/11/13|15,000,000.00|
|中国农业银行常州南夏墅分行|2014/7/10|2015/1/7|5,000,000.00|

（八）本次收购的必要性分析
1、开拓业务空间，增加新的盈利点，延伸产业链
标的公司主要合营企业安泰诺的主营业务为高精密单、双面、多层电路板的生产制造，主要用于商用通信和无线技术等领域，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应，本次发行完成后，公司将顺利切入PCB行业，并紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。PCB作为移动天线领域的核心组件，有利于公司产业链的延伸，实现提供信号互联技术产品的一站式解决方案的发展战略。
2、发挥协同效应，提升竞争优势
多年来，金信诺凭借优质的服务以及高质量的产品，在同轴电缆及连接器
组件领域享有较高的知名度，得到众多世界通信巨头和连接器厂商的认可和肯
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定。金信诺此前收购常州市武进凤市通信设备有限公司后在连接器领域迅速扩大了知名度，并且不断的对国内外先进技术进行整合。
金信诺通过此次收购，将进一步发挥金信诺/安泰诺现有平台与品牌价值，大大提升公司整体品牌的影响力，以进军PCB领域作为进一步完善公司产业链的重要战略步骤，并提升公司产品定位以及强化在行业中的话语权。同时，将进一步优化公司的海外销售渠道，从而使金信诺整个营销网络收益最大化，双方将形成协同与互补，降低公司整体运营成本，提升资源整合效率。
对于安泰诺而言，由于双方在客户资源上有着较高的重合度，本次收购完成后，双方将对彼此重要的客户资源进行有效的整合，安泰诺依托公司的供应链渠道以及核心客户平台，进一步提升主要产品在公司现有核心客户的采购额，同时也将扩大安泰诺的供销渠道。
本次收购完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利整合。
（九）本次标的公司的评估情况
1、交易定价
本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。本次金信诺收购标的公司100%股权需要支付的购买价款为人民币11,060万元。
2、标的公司评估结果
天源资产评估有限公司为本次收购出具了《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C股东全部权益评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C股东全部权益价值为人民币12,771.57万元。
3、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分
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析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法：标的公司为投资管理型公司，注册地在美国德克萨斯州，其全部的收益来自于对位于中国江苏的子公司常州安泰诺特种印制板有限公司的投资
收益，评估中对子公司以收益法进行评估并作为长期股权投资价值，而对标的公司不再用收益法进行评估。
市场法：同上，基于标的公司基本面情况的分析，不适用市场法评估。
资产基础法：标的公司委托评估的资产和负债范围明确，其主要资产和收益来自中国国内的子公司，通过对该子公司的全面评估，并结合其他资产负债，比较可行的方法为资产基础法。
4、资产基础法评估说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收股利。
（2）长期股权投资
截至评估基准日2014年9月30日，标的公司的长期股权投资为持有安泰诺
50%股权，对安泰诺的股东全部权益采用收益法进行评估。
①收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过
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估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
②评估假设
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：
A．一般假设
国家宏观政策无重大变化；
国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；
评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
B．具体假设
假设安泰诺保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的客户资源保持无大的变化；
假设安泰诺所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
假设安泰诺的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；
假设安泰诺在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
假设安泰诺保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营模式；
假设安泰诺保持目标资本结构不变；
假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
③评估模型
本次评估的是安泰诺的股东全部权益价值，公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
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公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
本次评估采用的模型公式为：
公式4：
n F F
P
 t  n 
C
 D
(1 r)i
t r(1 r)n
t1
式中：P评估对象的市场价值
Ft未来第t个收益期的预期收益额
r折现率
t收益预测期
it未来第t个收益期的折现期
n详细预测期的年限
∑C基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D基准日付息债务价值
各参数确定方法简介
Ft的预测主要通过对常州安泰诺的历史业绩、经营状况，以及所在行业相关经济要素和发展前景的分析确定。
收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一
致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
详细预测期的确定
根据安泰诺对自身的评判及提供的预测数据，结合评估人员的市场调查，综合考虑了企业目前生产经营状况、行业的发展状况，取5年1期为详细预测期，此后收益趋向稳定。故详细预测期截止至2019年，期后为永续预测期。
通过与被评估单位的充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
④安泰诺评估结论
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在前述假设前提条件基础上，采用收益法得出的安泰诺股东全部权益在评估基准日的市场价值为23,910.29万元，较账面价值增加14,675.97万元，增值率为158.93%。
（3）标的公司评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，评估结论的使用期限根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况确定，原则上不超过一年。
（4）标的公司评估结论
资产基础法评估结果
资产账面价值为5,433.58万元，评估价值为12,771.57万元，评估增值7,337.99万元，增值率135.05%；
所有者权益账面价值为5,433.58万元，评估价值为12,771.57万元，评估增值7,337.99万元，增值率135.05%。
（十）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与金信诺、
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标的公司及安泰诺除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法具有适用性
本次对于标的公司采用资产基础法进行评估，对安泰诺的股东权益采用收益法进行评估。
标的公司为投资管理型公司，无其他经营性收入，其主要资产为长期股权投资，长期股权投资评估增值7,337.99万元，增值原因系被投资单位经营多年，积累大量留存收益，同时积累了诸如优质客户资源、高素质管理团队等无形资产。
从安泰诺的主营业务和收益特征来分析，收益法的评估结果更能客观地反映其股东全部权益的价值。因此本次评估选取收益法评估结果作为安泰诺的股东全部权益价值的最终评估结论。
4、评估值具有公允性，交易定价合理
（1）交易价格与评估值的比较
假定交割日收购标的现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资本、资本支出、利润分配等其他调整事项，采用评估基准日即2014年9月30日，本次金信诺收购PCSPECIALTIES－CHINA，LLC100%股权需要支付的购买价款为人民币11,060万元，根据天源出具的评估报告，PCSPECIALTIES－CHINA,LLC的股东全部权益价值为12,771.57万元人民币，评估值较11,060万元高出15.48%。
（2）交易价格的市盈率分析
同上，假定交割日收购标的现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资本、资本支出、利润分配等其他调整事项，本次交易价格为11,060万元。2014年1-9月标的公司净利润为2,072.70万元，若按2014年1-9月利润数折算2014年全年净利润为2,763.60万元，则本次收购动态市盈率为4.00倍。
（3）交易价格的市净率分析
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同上，假定交割日收购标的现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资本、资本支出、利润分配等其他调整事项，本次交易价格为11,060万元，标的公司的净资产为5,433.57万元，本次收购市净率为2.04倍。
5、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
（1）公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）承担本次非公开发行募集资金投资项目的资产评估事宜。天源评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。天源评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）天源评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
（十一）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司已与标的公司PCSPECIALTIES－CHINA，LLC全部自然人股东达成一致意见并签署股权转让协议，标的公司出资协议和公司章程不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。
（十二）高级管理人员的调整计划
标的公司PCSPECIALTIES－CHINA，LLC主要资产为持有安泰诺50%股
权，除两名董事外，无其它人员。根据买卖双方签署的股权收购协议，标的公司两名董事Terry W.Jones和Alan C.Murphree应于本次收购交割前辞去标的公司经营和管理职位，并促使标的公司完成任命买方（“金信诺”）代表作为公司经理和管理人员的所有程序。
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标的公司的股权转让过户完成后，公司将间接持有安泰诺50%股权，为保持安泰诺的日常生产经营及高级管理人员的稳定，暂没有提交对其原高级管理人员进行调整的相关议案的计划。
（十三）附条件生效的股权收购协议的内容摘要
1、协议主体、签订时间
卖方：Alan C.Murphree先生和 Terry W. Jones先生，均为美国德克萨斯州居民。
买方：深圳金信诺高新技术股份有限公司，一家中国公司。
买方及卖方合称“双方”。
签订时间：2015年1月23日
2、交易标的
交易标的为PC Specialties-China,LLC的全部股权（以下简称“目标股权”），一家德克萨斯州境内有限责任公司。
3、协议生效条件、交割时间和方式
本协议将于买方满足下述中国法律对于上市公司的监管要求之日起生效：（i）本协议及本协议项下之交易经买方董事会审议通过并经股东大会的审议批准；（ii）买方已取得完成本次交易所需的全部政府许可或备案。目标股权的购买和出售应当在本协议规定的所有交割条件均满足或豁免且具备交割的实际可行性之时（但最晚不得超过交割条件具备之日起五（5）个工作日）进行（“交割”）。
交割应当通过传真或电子传输方式交换文件和签名而远程进行。交割发生之日应当称为“交割日”，在任何情况下其不得迟于2015年4月1日。
4、股权转让价款及支付方式
交割时，卖方应向买方出售、转让和交付或促使向买方出售、转让和交付目标股权，且买方应向卖方购买目标股权，以支付总计等值于人民币 110,600,000元的美元现金作为对价（“购买对价”）。购买对价应按下述计划向买方支付：（i）
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等值于人民币 55,300,000元的现金（“交割付款”），在交割日应通过立即可用的现金汇款以电汇形式支付至由卖方提供给买方的收款账户，（ii）在交割日之后3个月内应向卖方支付等值于人民币 22,120,000元的现金；（iii）在交割日之后 6个月内应向卖方支付等值于人民币22,120,000元的现金；及（iv）在交割日之后36个月内应向卖方支付等值于人民币11,060,000元的现金。
5、滚存未分配利润及期间损益
卖方从安泰诺取得的 2013年度的利润分配归卖方所有，卖方应于交割日之前将该部分利润分配完毕。于资产负债表日期（2014年9月30日）之日起，安泰诺的利润和亏损应归买方所有。卖方及目标公司不得对安泰诺的股权和重要资产进行转让，除非：（i）前述交易与安泰诺的 2013年利润分配有关；（ii）安泰诺本身经营的业务所需的交易；（iii）公司间的内部重组交易。
6、利润补偿
如安泰诺在2015、2016和 2017财政年度的累计净利润低于人民币60,000,000元，各卖方应根据本协议就2015、2016和2017财政年度向买方支付估值调整补偿款项（如有），该款项等同于（i）（ii）相乘之积数：（i）为（A）（B）相减之差，其中（A）为1，（B）为累计净利润除以人民币60,000,000元之商；乘以（ii）人民币110,600,000元。
三、金信诺工业园项目
（一）项目基本情况
1、建设内容与目标
本项目预计投资总额为30,000万元，其中建设投资23,819.91万元，包括工程费用12,928.53万元、设备投资9,007.40万元、建设期开办费749.70万元、预备费1,134.28万元；铺底流动资金投资6,180.09万元。项目拟于深圳市龙岗区龙岗街道建造，项目计划建设期为 24个月，包括厂房、员工宿舍、地下库的建造及装修，设备的购置、安装、调试，人员的招聘培训。
通过本项目的实施，公司将从金信诺龙岗制造基地转移半柔射频同轴电缆生
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产线、低损KSR系列射频同轴电缆生产线、稳相信息传输器件生产线、高速 SFP直接式电缆生产线等，同时购买相应扩产所需机器设备以扩大产能、升级产品和丰富产品种类。项目的实施将扩大公司稳相电缆产品产能，满足市场发展需求，进一步开发高速光通信器件及高速数据通信器件等高端通信产品，符合公司战略发展需要，有利于提高公司竞争力和盈利能力，巩固公司的市场地位。
2、项目经济指标
本项目建设期 2年，预计投产后第 3年达产，达产后年均净利润 4,489.96万元，主要经济指标如下所示：
项目经济指标
||||
|-|-|-|
|序号|专案指标|数值|
|一|项目总投资（万元）|30,000.00|
|1|建设投资（万元）|23,819.91|
|1.1|建筑工程费|10,625.75|
|1.2|工程安装、装修|2,302.78|
|1.3|设备投资费|9,007.40|
|1.4|工程建设其他费用|749.70|
|1.5|基本预备费|1,134.28|
|2|铺底流动资金(万元)|6,180.09|
|二|达产后年均销售收入（万元）|59,221.12|
|三|达产后年均所得税（万元）|792.35|
|四|达产后年均净利润（万元）|4,489.96|
|五|财务内部收益率（所得税后）|23.31%|
|六|财务内部收益率（所得税前）|25.35%|
|七|项目投资财务净现值（所得税后、万元）|16,304.39|
|八|项目投资财务净现值（所得税前、万元）|19,323.45|

（二）项目建设必要性分析
1、契合公司战略布局，符合公司发展需要
成立至今，金信诺专注于信号互联技术、电缆及连接器的研发、生产和销售。
2011年8月，公司于深交所创业板正式挂牌上市（股票代码300252），是公司发展的重要里程碑；2011年10月起，公司分别于美国、巴西、泰国、印度、印尼、
瑞典等国成立全资控股子公司或办事处，成功迈向国际舞台，拓展海外发展版图；
2012年 1月，公司控股江苏常州市武进凤市通信设备有限公司，完成电缆与连
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接器、组件的完整产业链整合，是公司发展战略的重要布局；2012年 9月，公司起草的五项半柔电缆 IEC国际标准正式颁布。基于前述布局及自身实力，公司未来将致力于提供信号互联技术产品的一站式解决方案。
围绕未来发展目标，公司制定了“定位中高端市场”、“坚持自主创新，提升核心竞争力”、“巩固移动通信领域的优势地位，推进产品应用领域的延伸”、“完善‘Design-in’服务营销模式和‘一站式’服务模式”、“发展全球化、多行业的互联产品和科技创新”发展战略。通过本项目的实施，公司将自身中高端产品产能及研发力量转移至工业园，悉力培养后续研发、营销、管理团队力量，并陆续开发通讯、航空航天、IT等领域的新型高端产品，持续完善优化全球营销网络和供应链管理体系。项目的实施符合公司未来发展战略的需要，与公司发展战略完美契合，进一步推动公司发展战略的有序执行。因此，本项目具备建设必要性。
2、适应高端产品实验、生产及检测环境需求，降低运营风险
公司未来主打高端产品包括稳相电缆和光高速通信器件等。稳相电缆是具有高相位稳定特性、高传输效率、低驻波、低损耗的电缆，主要应用于航空航天、能源、医疗、通信等领域，技术含量高，毛利率可观；光高速通信器件是光网络中的核心部件，是光网络中具有较高技术含量的高端产品。由于光高速通信器件、稳相电缆及组件的研发、生产及检测具有无尘洁净要求，公司加大生产产能的同时需建设无尘洁净车间和实验室，而目前稳相电缆及组件的生产及实验场地为租赁场地，公司不宜投入过多资金建设装修厂房和实验室，为适应高端产品的实验、生产及检测环境需求，公司亟需实施本项目。
本项目拟于深圳市龙岗区龙岗街道建设，公司根据产品需要，建造十万级和一万级洁净车间，通过高效的过滤系统、定时的臭氧消毒、严格的洁净制度，有效地对尘埃粒子进行控制，保证产品在良好的环境空间中实验、生产及检测。项目建成后将摆脱原有无尘条件的受限因素，有利于扩充高端产品产能，进一步增强盈利能力，同时项目建设利用自有产权土地，可减少日益昂贵的租赁开支，规避租赁场地非常规转租风险，可倾注资金对场地进行建设规划。因此，本项目具有实施必要性。
3、满足客户要求，增强盈利能力，保持行业领先地位
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历经多年发展，金信诺积累了丰富的品牌客户资源，客户分布于通讯、航空航天、IT等诸多领域，包括华为、爱立信、中兴、中国移动、中国电信、大唐移动、诺基亚、安德鲁、安弗施、艾默生等国内国际知名企业，通过与品牌客户的长期稳定合作，公司实现了业务规模的持续增长和更深层次的产品方案提供，品牌客户则对公司产品的质量、种类、技术含量提出更高要求，促使公司亟需培养后备高端研发人才，并投入科研力量进行产品的更新和新产品的开发，以保障与品牌客户的长久合作和自身的行业领先地位。
本项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。通过本项目的实施，公司科研力量将转移至工业园，并对外招聘多名研发总监和研发工程师提高整体科研实力，同时对稳相电缆、半柔电缆等产品持续改进，依据计划研发投产高速光通信器件及高速数据通信器件。项目实施后将丰富公司产品结构和完善产品体系，利用产品差异化来满足市场的多层次需求，增加产品盈利点和提高产品毛利率，增强公司盈利能力，扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力，保障行业领先地位。因此，本项目具备建设必要性。
（三）项目建设可行性分析
1、行业领先的技术研发实力奠定本项目技术基础
公司自成立以来，长期致力于科技创新，为客户提供全方位的技术支持和服务，现已成为国内极少数可取代进口高端稳相电缆的生产企业之一，基础材料研究已达到国际先进水平，为国内首家成功研制高速率平行对电缆企业，具备提供信号电缆及配件综合解决方案的技术能力。
公司曾参加中国电子技术标准化研究所召开的同轴通信电缆国际标准提案起草会议，起草五项国际标准获得国际电工委员会（IEC）审核通过并纳入 IECTC46A《同轴电缆》规范中，五项IEC国际标准于2012年9月正式颁布，奠定了公司在电缆技术中的行业领先地位。通过多年的技术积淀，公司保持着研发技术的行业领先地位，建立起深圳市级工程技术中心单位和江苏、江西等地的多个专业实验室，并逐步形成完整的自主知识产权体系，现已获发明专利6项，实用
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新型专利22项，另有28项发明专利、19项实用新型专利和14项外观专利设计已处于实质审查或审核阶段。
为保障公司研发创新的长久活力和高效运用，公司还与清华大学进行产学研合作，在新型材料项目上进行资源配合、发挥各自优势。此外，公司还储备了“SFP及QSFP连接器研发”、“毫米波连接器研发”、“平行差分多对线研发”、“POE电缆研发”、“CAT6/7网线研发”等多个前沿性储备项目，进一步保障未来产品研发技术的持续更新。
通过十余年来的技术积累，公司具备了行业领先的技术研发实力，为本项目产品的研发更新、新购先进设备的顺利运转以及研发人员的技术培训奠定了坚实的技术基础，保证项目的成功实施。
2、差异化运营模式实现业务规模和客户粘性的稳步提高
近年来，在信息和通讯技术实力的增长、扩大经济开放度的政府政策、跨国企业规模扩张等要素驱动下，全球化已步入了全新阶段，海外业务对中国企业的全球化服务提出了更高的要求。公司为更好适应全球化服务要求，2011年10月起分别于美国、巴西、泰国、印度、印尼、瑞典等国成立全资控股子公司或办事处，打造“全球服务网络模式”，与同行业企业形成差异化竞争。公司借鉴成熟的跨国集团的先进运营方式，结合自身特色和管理优势，创造适应全球化服务发展的运营管理模式，为客户提供海外本地供应解决方案，实现了海外业务规模增长、资源配置优化、系统效率提高、客户满意度提升以及核心能力强化等目标。
当前国内市场竞争日趋激烈，公司采用“Design-In”模式，依托自身坚实的研发实力，参与客户的产品研发设计环节，及时掌握客户新产品需求，并根据客户需要调节自身研发方向和调整产品升级，将公司的产品销售渗透至客户的前端研发、前期设计，创造客户对公司产品的新需求，有效绑定客户，充分提高客户粘性，建立起差异化同业竞争优势。
公司通过全球服务网络模式和“Design-In”模式的有机结合，深度挖掘了对海内外客户的服务价值，形成与同行业企业的差异化运营模式，实现业务规模和客户粘性的持续增长及提高，为项目提供了市场保障。
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3、强大的品牌效应推动公司良性发展，确保本项目顺利实施
公司专业从事信号互联技术、电缆及连接器的研发、生产和销售，成立十余年以来，长期致力于科技创新，并为客户提供全方位的技术支持与服务，获“国家级高新技术企业”、“国家科技成果重点推广示范基地重点推广示范企业”、“国家火炬计划企业”等资质荣誉认可，形成先发优势、技术优势和客户资源优势，构成一定的品牌影响力。2011年 8月，公司成功登陆创业板，进一步增强品牌影响力。
公司产品应用于通讯、航空航天、IT等领域，其中囊括了移动通讯领域和航空航天领域的品牌客户，在长期合作中，公司与优质客户建立起稳定可靠的战略合作关系和实现了营业收入的稳定增长，品牌影响力不断增强，目前公司是爱立信、诺基亚公司在中国认证的唯一全球电缆供应商，大唐移动公司的战略合作伙伴，华为公司的优选供应商，四川长虹、京信通信公司的优秀供应商等，2014年前三季度公司营业收入达 8.6亿元，已超过 2013年全年收入，报告期内营业收入保持逐年稳定增长。
通过诸多优势的推动和借助上市平台的展示，公司的品牌美誉度和知名度持续增强，进而形成强大的品牌效应，促进公司优势体系的良性循环，确保公司的可持续稳定发展，保障了本项目顺利实施。
（四）项目市场前景分析
1、全球通信消费市场加速升级
（1）移动通信领域
①全球通信技术升级应用周期逐步缩短，中国尤为突出
全球第一代移动通信技术自 1983年投入商用以来，使人类的生活发生了翻天覆地的变化，时至今日移动通信技术已进入第四代，即4G时代。美国作为全球通讯行业的领导者，1983年实现1G技术投入商用，发展至2009年实现了4G技术投入商用，期间每代通信技术耗时7至10年进行研究开发，3G至4G的研发周期较此前已开始缩短。中国早期通信基础薄弱，1G、2G技术分别引进国外的TACS、GSM标准，期间每代通信技术升级周期约 7年，在继承此前第一、
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二代通信技术基础上，通过政府有效引导及科技人员凝聚心血的研发，中国研发出 TD-SCDMA标准，打破了欧美日长期垄断通信市场的历史格局，此后的 4G标准TD-LTE更是成为国际主导标准，成为国际4G两大标准之一，而3G到 4G的商用升级周期也仅用了5年。
通信技术升级应用周期
|||
|-|-|
|中国:1987-1994|中国:1994-2002|

美国:1983-1993 美国:1993-2002 美国:2002-2009
1G 2G 2.5G 3G 4G
中国引进瑞 中国引进 中国拥有TD-SCDMA 中国TD-LTE标准
典TACS标准 GSM标准 标准自有知识产权 成国际主导标准
②全球4G市场快速增长，中国4G用户数激增
自2009年4G通信技术商用以来，全球 4G网络数量和用户数快速增长，截至2014年10月底全球4G网络已达354个，年复合增长率超过182%，全球4G用户数量已达 3.9亿户。2013年 12月中国工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，据工信部电信研究所统计，截至2014年10月底，中国4G用户数达0.58亿户，占比全球 4G用户的14.81%，同时中国 4G商用元年的用户数远超过 3G商用元年的0.11亿用户数量，中国居民对新一代的通信技术消费习惯正逐步养成，新一代通信技术覆盖速度进一步提高，中国通信技术应用市场日益扩大。
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全球4G网络及4G用户数量情况（左轴：个，右轴：亿户）
数据来源：工业和信息化部电信研究院（2）航空航天领域
“十二五”规划纲要指出，要建设先进的国防科技工业，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力。“十八大报告”也提出要统筹经济建设和国防建设，加紧完成国防信息化建设。作为国防信息化建设的关键，航空航天核心设备国产化是未来通信设备行业的重要趋势，预计未来五年航天产业的增长速度将在15%以上，中国通信设备企业有望获得快速发展。2014年中国国防预算为 8,082亿元，同比增长12.2%，国防信息化建设将开启通信行业新蓝海，航空航天领域通信消费市场未来发展潜力极大。
在国家积极推进军民融合发展国防工业的前提下，随着军费增长和军品进口替代的延续，航空电缆及连接器领域进口替代过程加速，国产通信设备行业未来将以较高速度增长。工信部表示，2015年将继续推进军民融合深度发展专项行动，研究制定重要领域军民互动共享的措施意见，发展军民两用技术，引导和鼓励“军转民”和“民参军”，打开军事工业和国民经济各行业间的通道，淡化军工企业和一般企业间的界限，促成军民一体化。军民融合是我国国防和军队建设长期坚持的战略方向，军民一体化成为军工体制改革的目标。军民融合体现在“军技民用”和“引民入军”两个方面，“引民入军”是指引导民营企业参与国防工
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业，目的在于引入竞争机制，打破原国有军工集团“大而全”和体制僵化的问题。
军民融合的加快为民营企业参与国防工业提供了重要发展机遇。
2、全球通信设备业良性发展
通信设备业是指为了实现通信目的，利用电子技术和信息技术所从事的与通信设备制造相关的设备生产、硬件制造、系统集成、软件开发及应用服务等作业过程。通信设备业隶属于通信设备、计算机及其它电子设备制造业，是制造业的细分行业之一。金信诺是主营业务为信号互联技术、电缆及连接器的研发、生产和销售，隶属于通信传输设备业。
（1）通信设备业发展情况
①全球通信设备产业规模巨大
全球通信设备产业经过多年发展，现已步入成熟阶段，市场规模庞大，2013年达 1,381亿美元，2009至 2013年 CAGR为2.9%，市场增长速度缓慢。伴随全球经济萧条原因，导致 2012年通信设备产业市场规模略有下降，而近两年来随着 LTE网络建设高峰的到来，全球通信设备市场行情好转，市场规模将稳步增长，预计2016年可达1,578亿美元。
2009-2016年全球通信设备产业市场规模情况及预测（亿美元）
数据来源：工业和信息化部电信研究所
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②受益于通信技术升级需求，中国通信设备市场快速增长
通信运营商处于通信设备产业价值链核心位置，具有市场主导地位，以中国三大运营商资本开支为例，2013年，中国三大运营商累计投入资本开支 3,489亿元用于基础无线网络、传输网络、支撑系统、基础设施建设等方面建设，是构建中国通信设备市场的重要组成部分之一。2009年中国联通积极建设3G网络，促使通信设备市场需求规模大幅提高，此后年份恢复正常增长水平。2013年中国移动投资建设 4G网络，资本开支同比增长45%，2014及 2015年为 4G建设高峰期，预计中国通信设备市场需求将持续增长。
2009-2014年中国通信运营商资本开支（亿元）
数据来源：运营商财报（2）射频类和光通信类设备受益于全球通信技术升级
射频类通信设备是移动通信基站和覆盖设备的主要器件和构成部分，随着全球经济的复苏及发展中国家的移动通信的迅猛发展、发达国家的移动通信网络更新，全球射频类通信设备行业具备了良好的市场发展前景，尤其是中国4G网络的兴起，中国三大运营商大规模投资进行4G网络建设，射频类通信设备的市场需求已被有效带动。
通常来说，光纤光缆、光电器件、光传输设备统称为光通信产品，光通信传输方式以容量大、质量轻、传输距离远、不受电磁场干扰、抗腐蚀能力强等优点
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而被广泛应用，目前全球通信系统中90%以上的信息量都是通过光通信方式传输的，据国际电信联盟统计，全球已推出宽带战略的国家和经济体达112个，光通信类设备市场前景广阔。伴随着近年来大数据云端市场的兴起，普通数据通信器件在技术层面已越来越难以满足大数据运营需要，中高端数据传输器件产品逐步迎来庞大的市场需求，未来在传统行业转型和大数据产业战略布局深入社会经济的趋势下，大数据市场规模将进一步拓宽，有力推动高速通信器件等通信设备市场的快速发展。
（五）项目建设总体方案
通过本项目的实施，公司将从金信诺龙岗制造基地转移半柔射频同轴电缆生产线、低损KSR系列射频同轴电缆生产线、稳相信息传输器件生产线、高速 SFP直接式电缆生产线等，同时购买相应扩产所需机器设备以扩大产能、升级产品和丰富产品种类。
1、项目建设地点
本项目拟选址在深圳市龙岗区龙岗街道，主要原因有二：一是依托龙岗当地丰富的劳动力和配套资源；二是金信诺现有的生产基地位于龙岗坪地，设备搬迁和劳工转移方便。本项目建设用地公司已签订土地出让合同、并缴纳土地出让金和相关税费，目前，土地使用权证正在办理中。
2、项目环保情况
本项目建设期间主要的污染物有固体废弃物、生活污水、噪音等。对于项目投入使用后产生的固体废弃物进行分类搜集，对生产过程中产生的废弃的金属材料、非金属材料如塑料绝缘材料等进行集中回收，定期卖给废品回收企业；生活垃圾由环卫部门清运处置；污水经处理后由排水管道排至城市污水管网；对施工机械采取降噪措施，同时也可在工地周围或居民集中地周围设立临时声障之类的装置。经过采取有效的措施后，项目污染排放能达到有关标准，由于本项目环境污染较小，从环境保护角度考虑，拟建工程是可行的。
四、偿还银行借款
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随着公司业务规模的扩大，在没有运用股本融资的情况下，公司补充现金流的主要方式是银行借款，导致公司的银行借款余额和资产负债率不断上升，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为45.39%、52.53%、55.24%和58.46%，呈上升趋势。资产负债率不断上升，影响了公司的持续融资能力，使公司面临较高的财务风险。2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的流动比率分别为1.71、1.43、1.23和1.18，流动比率逐年下降，显示公司短期偿债能力降低。
本次非公开发行完成后，使用部分募集资金偿还银行借款，能减轻公司的债务负担，降低资产负债率。本次募集资金到位后，按照公司2015年3月31日财务数据测算，公司所有者权益将增加约50,000万元（按预计募集资金总额测算），合并报表口径资产负债率将降低至43.64%，流动比率和速动比率将大幅改善，增强抗风险能力，并有利于公司降低债务融资成本。
五、补充流动资金
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将覆盖电缆、连接器及组件、PCB板、高端通信产品等信号类传输设备产业链，有利于公司实现提供信号互联技术产品一站式解决方案的发展战略，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，为支持公司各项业务的发展，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金中的约4,940万元补充公司流动资金。
此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
六、本次发行对公司的经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济
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效益。募投项目实施后，能进一步扩大公司产品市场份额，巩固公司在行业中的地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升公司整体盈利能力和可持续发展能力，推动公司进一步向“成为具有国际标准话语权的信号互联技术产品的一站式解决方案供应商”的战略目标迈进。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力，同时公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，为公司实施国际化战略和跨跃式发展提供保障。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加导致公司每股收益下降的可能，但随着募投项目的实施，将有利于提高公司的盈利水平。
七、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）金信诺工业园项目
本项目已在深圳市龙岗区发展和改革局备案（深龙岗发改备案（2014）0054号），并已取得深龙环批[2015]700095号环评批复。
（二）收购 PCSPECIALTIES－CHINA,LLC100%股权
本次募投项目之一收购 PCSPECIALTIES－CHINA，LLC100%股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次交易已获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局对的批准或备案，公司通过自筹资金方式已先行支付交易对价的70%，并将根据股权转让协议支付交易对价剩余的30%，公司已支付或将支付的交易对价待募集资金到位后再予以置换。
（三）偿还银行借款
本项目为偿还银行借款，不涉及相关备案和报批程序。
（四）补充流动资金
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本项目为补充公司流动资金，不涉及备案和报批程序。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司业务将覆盖电缆、连接器及组件、PCB板、高端通信产品等信号类传输设备，有利于公司实现信号互联技术产品的一站式解决方案的发展战略，公司业务和资产规模将有所扩大，产业链进一步完善。
公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，黄昌华先生持有公司37.12%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，黄昌华先生持有公司34.30%的股权，公司控股股东和实际控制人仍为黄昌华先生，未发生变更，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债
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率和财务风险将显著降低，公司债务融资能力将获得提高，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的业务范围、业务规模、技术水平和市场地位有望得到进一步提升，公司的盈利能力也将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，经营活动和投资活动的现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
本次非公开发行不构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业
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竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 3月 31日，公司合并报表口径资产负债率为58.46%，资产负债率较高。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率和财务风险将降低，公司财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、募投项目相关风险
（一）对收购标的公司主要业务的整合风险
本次发行募集资金投资项目之一为收购 PCSPECIALTIES－CHINA,LLC100%股权，标的公司主要资产为持有安泰诺50%股权，通过本次非公开发行董事会后的后续收购，公司直接及间接合计持有安泰诺85%股权，安泰诺剩余15%股权由另一中方股东持有，在资产规模扩大、业务范围拓展、产品结构丰富的同时，公司对标的公司和安泰诺运营管理的挑战将加大，存在对标的公司和安泰诺业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
另外，由于涉及跨国并购，面临着一系列境外收购和运营风险，如东道国的政治风险、政策风险、法律风险等。同时由于各国税收法规不同、国际税收协定复杂等原因，境外收购和运营面临一定的税收风险。
（二）募投项目经济效益无法实现风险
本次非公开发行募集资金投资项目之一为“金信诺工业园项目”，该项目在确定投资之前进行了科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在该项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到该项目的经济效益，有可能使项目最终实现的效益与预计收益之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
二、业务与经营风险
（一）技术不能持续进步风险
公司始终将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，并通过不断的研发和创新，提升技术实力。公司不断强化跨学科协作，建立有效的科研激励机制，引
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进研发和技术骨干，保持对外技术交流，增加研发投入。目前，公司产品性能及生产工艺处于国内领先水平，部分达到国际先进水平，具备一定的竞争优势。未来，如果公司不能准确把握行业和技术发展趋势，或不能保持充足的研发投入和维持有效的创新机制，最终不能实现技术持续进步，并在国内同行业中保持持续的技术领先优势，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
（二）客户集中风险
公司主要客户均为国内外通信领域知名公司，如华为、爱立信、中兴、中国移动、中国电信、大唐移动、诺基亚、安德鲁、安弗施、艾默生等，公司的客户相对集中。公司已与上述企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系，即使如此，仍不能保证未来与上述客户持续的业务合作，如果与上述客户的业务合作发生变化，将对公司的经营造成影响。
三、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
若公司本次非公开发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，但如果经营环境发生重大不利变化，导致公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少，存在其表决权被稀释的风险。
四、税收优惠风险
公司及其部分全资、控股子公司被认定为高新技术企业，在其《高新技术企业证书》有效期内享受15%的优惠企业所得税税率。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者上述有关公司在未来期间不能被认定为国家级高新技术企业，则公司及其子公司等存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。
五、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营和
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财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、审批风险
本次非公开发行方案须中国证监会核准。能否取得相关核准，以及最终取得相关核准的时间都存在一定的不确定性。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件，公司于 2015年 1月 23日召开第二届董事会 2015年第一次会议，并于2015年2月12日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
（2）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）出现股东及其关联方违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）公司董事会可根据公司实际盈利情况及资金需求情况提议进行中期现金分红；
（6）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
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配利润的30%；
（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。
（三）现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。分红议案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
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方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见
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二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
1、2012年度利润分配方案及分配情况
2012年度利润分配方案为：以 2012年年末总股本 108,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计派发现金 1,080.00万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
由于实际分配时，公司总股本较2012年年末发生变化，公司2012年度实际利润分配情况为：以总股本110,345,000股为基数，向全体股东每10股派0.978748元人民币（含税），共计派发现金1,080.00万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.893742股。
2、2013年度利润分配方案及分配情况
2013年度利润分配方案为：以公司总股本163,444,227股为基数，向全体股东每10股派0.473194元人民币现金（含税），共计派发现金773.41万元。2013年度实际利润分配情况与利润分配方案一致。
3、2014年度利润分配方案及分配情况
2014年度利润分配方案为：以总股本163,412,950股为基数，向全体股东每10股转增15股，每10股派发现金1元（含税），共计派发现金1,634.13万元。
2014年度实际利润分配情况与利润分配方案一致。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|现金分红金额（含税）|1,080.00|773.41|1,634.13|
|归属于母公司所有者的净利润|3,223.46|2,323.27|8,338.79|
|现金分红额/当期净利润|33.50%|33.29%|19.60%|
|最近三年累计现金分红额|3,487.54|||
|最近三年年均净利润|4,628.51|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|75.35%|||

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（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年（2015年-2017年）分红规划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东回报进行了详细规划，制定了《深圳金信诺高新技术股份有限公司股东回报规划（2015年-2017年）》，已经公司第二届董事会 2015年第一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。规划规定：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2015年—2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
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在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（四）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第八节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司对 2015年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设前提：
1、假设公司于2015年8月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设公司经营环境没有发生重大不利变化
4、假设不考虑2014年度利润分配的除权除息影响，发行前公司的股本数仍为未进行除权前的股本数16,341.30万股，本次非公开发行股份数量为1,343.36万股；
5、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为5亿元；
6、假设2015年除进行了2014年年度分红以外，不存在其他分红事项；
7、由于本次募集资金投资项目中的收购项目，不以本次发行募集资金到位为前提条件，为使发行前后的数据具有可比性，假设不考虑收购标的给公司带来的业绩增厚；
8、公司 2015年发行前后的财务指标是基于 2014年度审计报告的数据。同
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时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：
1、公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据持平，即8,338.79万元；
2、公司 2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度审计报告的数据增长10%，即9,172.66万元；
3、公司 2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度审计报告的数据增长30%，即10,840.42万元。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|16,341.30|16,341.30|17,684.66|
|2014年年度现金分红（万元）|1,634.13|||
|假设2015年利润与2014年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,338.79|8,338.79|8,508.79|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|76,684.84|83,389.50|131,755.37|
|基本每股收益（元）|0.51|0.51|0.51|
|加权平均净资产收益率|11.41%|10.31%|8.72%|
|假设2015年净利润比2014年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,338.79|9,172.66|9,342.66|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|76,684.84|84,223.37|132,589.24|
|基本每股收益（元）|0.51|0.56|0.56|
|加权平均净资产收益率|11.41%|11.29%|9.53%|
|假设2015年净利润比2014年增长30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,338.79|10,840.42|11,010.42|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|76,684.84|85,891.13|86,061.13|
|基本每股收益（元）|0.51|0.66|0.66|
|加权平均净资产收益率|11.41%|13.20%|11.14%|

根据上表可看出，公司股本及净资产本次发行后有所上升，本次非公开发行后部分募集资金用于偿还银行贷款，预计 2015年 9-12月降低公司财务费用 170
万元左右，经初步测算，2015年考虑本次发行的情况下，公司基本每股收益将
较2015年不考虑发行的情况基本持平，但加权平均净资产收益率较2015年不考
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虑发行情形下有所下降。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）公司拟采取的保障此次募集资金有效使用、有效防御即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司召开了第二届董事会 2015年第一次会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，并已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、加强对收购标的的整合，发挥协同效应，实现业绩增厚
公司将整合公司与收购标的双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利整合，以最大程度地发挥协同效应，实现收购标的对公司业绩的增厚，提升股东回报。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会二〇一五年七月一日