股票代码：300130 股票简称：新国都 上市地：深圳证券交易所
深圳市新国都技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
独立财务顾问
二零一四年二月
声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
本公司第二届董事会第十八次会议审议并通过《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
本次交易仍需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准。
本次交易能否获得股东大会的批准及中国证监会的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
上市公司本次收购的目标公司范特西是国内领先的体育类网络游戏开发商和运营商，范特西依靠自主研发先后推出了多款体育类网络游戏精品产品，其中《范特西篮球经理》、《梦之队》和《范特西篮球大亨》三款篮球模拟经营类网页游戏，取得了市场的高度认可，截至 2013年 10月 31日三款游戏推出以来用户累计充值金额约4.68亿元，确立了范特西网络游戏体育类细分领域的行业地位。
本次收购范特西，符合新国都从传统的支付技术服务公司向互联网拓展的长期战略，有利于上市公司快速切入互联网市场，增强整体盈利能力。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买范特西
合计100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年2月20日，上市公司与范特西全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易双方同意由资产评估机构对标的资产以 2013年 10月 31日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产最终交易价格。标的资产在基准日的预估值为 8.41亿元，双方协商拟确定标的资产交易价格为 8.40亿元。其中，以现金支付 28,000.00万元，剩余56,000.00万元以发行股份的方式支付。
交易对方拟出售范特西股权情况及支付对价的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金支付||||股份支付|||||
||交易||出售||出售|||||||||||
||||||||||支付||||股份数||支付|
||对方||比例||价值（元）||价值（元）||||价值（元）|||||
||||||||||比例||||（股）||比例|
|汤克云||51.7971%||435,095,640||-||0.00%||435,095,640||29,319,113||100.00%||
|零零伍||19.8815%||167,004,600||167,004,600||100.00%||-||-||0.00%||
|禅游科技||14.5313%||122,062,920||67,135,138||55.00%||54,927,782||3,701,333||45.00%||
|张波||2.7195%||22,843,800||11,421,774||50.00%||11,422,026||769,678||50.00%||
|陈剑锋||1.9449%||16,337,160||8,911,350||54.55%||7,425,810||500,392||45.45%||
|杜展扬||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|郭闫闫||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|周杨||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|李秀文||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|林华润||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|罗维燕||0.3022%||2,538,480||2,538,480||100.00%||-||-||0.00%||
|孙煌||0.2735%||2,297,400||1,148,658||50.00%||1,148,742||77,408||50.00%||
|张春红||0.0304%||255,360||255,360||100.00%||-||-||0.00%||
|陈兰芳||0.0196%||164,640||164,640||100.00%||-||-||0.00%||
|合计||100.0000%||840,000,000||280,000,000||33.33%||560,000,000||37,735,849||66.67%||

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，待标的资产的评估报告正式出具后，双方再签定补充协议，协商确定标的资产的最终的交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向其控股股东和实际控制人刘祥及主要股东刘亚、江汉三名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 28,000.00万元，不超过本次交易
金额总额（本次收购对价84,000.00万元与本次融资金额28,000.00万元之和）的25%，将全部用于支付收购范特西现金对价款。
按照本次交易的发行价格为14.84元/股（定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价）计算，本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||发行数量（股）||募集金额（元）|
|刘祥||11,320,754||167,999,998||
|刘亚||3,773,585||56,000,001||
|江汉||3,773,585||56,000,001||
|合计||18,867,924||280,000,000||

本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易不生效。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新国都第二届董事会第十八次会议决议公告日：
（一）发行股份购买资产：上市公司向范特西股东发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 14.84元/股；发行股数合计为37,735,849股。
（二）发行股份募集配套资金：上市公司向新国都股东刘祥、刘亚和江汉发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即14.84元/股；发行股数合计为18,867,924股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至
170,903,773股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次交易发行股份的限售期安排
（一）发行股份购买资产：本次交易向汤克云发行的股份的法定限售期为自
发行结束之日起 12个月。从法定限售期届满之日起分三年三次解锁：上市公司
在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的
股份的20%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的20%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向汤克云发行的股份的60%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则汤克云当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌发行的股份的限售期为自发行结束之日起 36个月。限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌分别可解锁的股份数为0。
（二）发行股份募集配套资金：本次向刘祥、刘亚和江汉三名特定投资者发行的股份的限售期为自发行结束之日起36个月。
（三）如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（四）本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积转增等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿安排
汤克云、零零伍、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红承诺范特西2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于7,900万元、10,000万元和11,300万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《利润预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补
偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为范特西100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有范特西的控股权。
本次交易的标的公司范特西 2012年未经审计的合并财务会计报告资产总额为 7,087.16万元，本次交易价格约为 8.40亿元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为122,488.23万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到68.58%。
本次交易的标的公司范特西 2012年未经审计的合并财务会计报告营业收入为 4,755.58万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为 49,507.50万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即 2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到9.61%。
本交易的标的公司范特西 2012年未经审计的合并财务会计报告净资产额为5,574.56万元，本次交易价格约为8.40亿元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为 98,675.96万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到85.13%，且超过 5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东刘祥及主要股东刘亚和江汉发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
十、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易的相关风险
（一）标的公司的游戏无法按预期取得有效授权的风险
范特西现有主要游戏产品中的《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》等游戏系基于真实数据的模拟经营类游戏，需要取得有权方的正式授权。
范特西目前已与NBA就协议的基本条款达成一致，预期将于近期签署正式协议。
若由于任何原因导致范特西未能及时与有关授权方签署授权协议，并取得有效的授权许可，标的公司游戏的运营及本次交易可能受到较大影响。
本公司将在范特西原股东签署授权赔偿承诺及完成NBA协议签署后召开第二次董事会。
（二）审批风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方初步确定的交易价格，标的公司的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购范特西100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，范特西成为本公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速切入互联网市场，符合上市公司的长期发展战略。但上市公司尚无并购网络游戏公司的相关整合经验。本次交易完成后，上述公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与范特西进行整合，能否通过整合既保证上市公司对范特西的控制力又保持范特西原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（五）标的公司的收入依赖于少数主打游戏产品的风险
报告期内，范特西的收入主要来源于《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》三款篮球模拟经营类游戏。上述游戏自 2009年陆续正式上线以来，范特西及其子公司通过不断优化升级及运营分析，使得上述游戏在市场同类产品中一直保持领先地位，游戏玩家消费充值金额稳步上升，盈利情况良好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果范特西不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致范特西经营业绩出现大幅下滑。
（六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
《利润预测补偿协议》明确约定了范特西在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。
本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，不同交易对方取得对价的方式包括现金、股票，或者股票及现金，其中现金对价在取得中国证监会批准之日起六十日内支付。如范特西在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现取得股票对价的交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定该等交易对方须用现金进行补偿，取得现金对价的交易对方需用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）核心技术人员流失的风险
范特西拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对体育游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，具备优秀的游戏研发能力。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，范特西的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱范特西的竞争力，进而对范特西的经营业绩造成不利影响。
（十）游戏行业监管政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对该行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏开发和运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等方面先后出台了相关的管理制度。
鉴于网络游戏行业内公司普遍成立时间较短、规模偏小，面对各监管部门出台的诸多法律法规文件，部分存在未能及时、准确理解政策内容及政策执行尺度，有待规范的情形。范特西已依法取得了《增值电信业务许可证》和《网络文化经营许可证》，《互联网出版许可证》已递交申请并获受理。报告期内，范特西未受到过相关监管部门的行政处罚，范特西大股东汤克云已承诺就范特西报告期内未及时取得《互联网出版许可证》可能导致的处罚和损失承担赔偿责任。但若因任何原因，范特西未能在审议本次交易股东大会前最终取得《互联网出版许可证》，其业务持续经营将可能面临一定的监管政策风险，从而可能导致上市公司终止本次交易。
（十一）税收优惠政策的风险
范特西、沸腾科技分别于2011年和2012年获得软件企业认证，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。范特西免征企业所得税年度为 2010年、2011年， 2012-2014可享受减半征收企业所得税；沸腾科技免征企业所得税年度为 2012年、2013年，2014年-2016年可享受减半征收企业所得税。
2012年11月，范特西获得高新技术企业认证，有效期为三年，根据国家税收相关法规，范特西能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
鉴于，前述税收优惠政策的享受需取得认证部门的年审或复审，并以获得税务机关年度税收优惠备案通过为前提，且国家关于税收优惠的法规变化也存在一定不确定性，范特西、沸腾科技存在无法在未来年度继续享受上述税收优惠的可能性。此外，在前述两免三减半税收优惠政策规定的减免年度结束后，范特西、沸腾科技负担的企业所得税率预期将有所上升。
（十二）因募集配套资金不足导致交易失败风险
募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。
上市公司控股股东、实际控制人刘祥以及主要股东刘亚、江汉已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。为保证本次交易中配套资金能够按时募足，股份认购协议
约定了刘祥、刘亚和江汉三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任，有力避免募集配套资金失败的可能性，但仍存在因募集配套资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”等有关章节。
目录
声明 ........................................................................................................... 1一、董事会声明 ....................................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示............................................................................................. 3一、交易合同生效条件 ........................................................................................................... 3二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 ............................................................... 3三、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3四、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 5五、本次交易发行股份的限售期安排 ................................................................................... 5六、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 6七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7十、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................... 8十一、本次交易的相关风险 ................................................................................................... 8释义 ......................................................................................................... 16一、一般释义 ......................................................................................................................... 16二、专业术语释义 ................................................................................................................. 17第一节上市公司基本情况 .................................................................... 19一、公司概况 ......................................................................................................................... 19二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 19三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 21四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 21五、公司最近两年一期主要财务数据 ................................................................................. 23六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 23第二节交易对方基本情况 .................................................................... 24一、交易对方概况 ................................................................................................................. 24二、交易对手方基本情况 ..................................................................................................... 25三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形34四、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ..................................................................... 35五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 35第三节本次交易的背景和目的 ............................................................ 36一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 36二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38
第四节本次交易的具体方案 ................................................................ 41一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 41二、本次交易标的资产 ....................................................................................................... 42三、本次交易现金对价的支付进度及来源 ....................................................................... 45四、本次股份发行的具体方案 ........................................................................................... 45五、业绩承诺与补偿方案 ................................................................................................... 48六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 50七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 51八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ........................................................... 51第五节交易标的基本情况 .................................................................... 52一、交易标的的主要情况 ................................................................................................... 52二、交易标的估值 ............................................................................................................... 93第六节上市公司发行股份购买资产的定价原则与依据 .................. 108一、本次发行股份的定价原则、依据及发行价格 ......................................................... 108二、本次发行股份的具体方案 ......................................................................................... 108第七节本次交易对上市公司的影响 .................................................. 109一、本次交易对公司业务的影响 ..................................................................................... 109二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................. 109三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................. 110四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................. 110五、本次交易对上市公司股本结构的影响 ..................................................................... 110第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 .......................... 112一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................. 112二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ..................................................................... 112第九节保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 117一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ..................................................................... 117二、关联方回避表决 ......................................................................................................... 117三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ................................................................. 117四、资产定价公允、公平、合理 ..................................................................................... 118五、股份锁定安排 ............................................................................................................. 118六、关于标的资产利润补偿的安排 ................................................................................. 118第十节独立董事及相关证券服务机构的意见 .................................. 119一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................. 119二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................. 120第十一节其他重要事项 ...................................................................... 121一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................. 121
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ....................................................................... 123第十二节上市公司及全体董事声明 .................................................. 124
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|新国都、公司、上市公司|指|深圳市新国都技术股份有限公司（股票代码：300130）|
|范特西、标的公司|指|深圳市范特西科技有限公司，英文名称 Shenzhen FTXTechnology Co., Ltd|
|标的资产、交易标的、标的公司|指|交易对方合计持有的深圳市范特西科技有限公司100%的股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的范特西100%股权的行为，并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|新国都拟向范特西全体股东发行股份及支付现金购买其持有的范特西100%的股权|
|募集配套资金|指|新国都向股东刘祥、刘亚和江汉三名特定对象发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|交易对方|指|自然人汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红，深圳市零零伍科技有限公司及深圳市禅游科技有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《深圳市新国都技术股份有限公司与刘祥、刘亚、江汉关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《利润预测补偿协议》|指|《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|沸腾科技|指|深圳市沸腾科技有限公司，深圳市范特西科技有限公司之全资子公司|
|禅游科技|指|深圳市禅游科技有限公司，本次交易对方之一|
|零零伍|指|深圳市零零伍科技有限公司，本次交易对方之一|
|VIE|指|可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standard Board，|

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|-|-|-|
|||FASB）发布的《财务会计准则公告第 167 号-可变利益实体的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制该经济利益|
|VIE 架构|指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人|
|CEI公司|指|China Equity (Union) Investment CO.,Ltd|
|ESEL公司|指|Eternal Success Enterprises Limited，VIE架构中的英属维尔京群岛交易对方之间的关联关系公司|
|FTX SM|指|FTX Sports Media Inc.，VIE架构中的开曼群岛公司，|
|联结国际|指|联结国际有限公司，英文名称：Limitless InternationalConnections Limited ，VIE架构中的香港公司|
|奈特朗宁|指|深圳市奈特朗宁科技有限公司，VIE架构中的WOFE（全资外商公司）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|范特西100%股权的股东全部变更为新国都的工商变更登记完成之日|
|审计、评估基准日|指|2013年10月31日|
|盈利承诺期|指|交易对方对范特西的利润进行保证的期间，即2014年度、2015年度及2016年度|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

二、专业术语释义
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|网络游戏|指|网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。网络游戏产品类型|

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|-|-|-|
|||众多，主要可以从网络平台、终端形式和游戏内容3个维度进行划分。|
|移动网络游戏|指|移动网络游戏，指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。|
|网页游戏|指|网页游戏（Web Game）又称Web游戏，简称页游，是基于互联网浏览器的在线互动游戏。|
|网络游戏用户|指|网络游戏的使用者，并不一定为使用游戏而有过消费。|
|客户端游戏|指|基于客户端—服务器软件体系(即 C/S 架构)的一种网络游戏。用户玩任何一款客户端游戏都需要首先在电脑中安装该游戏专用的客户端软件。游戏的客户端软件，就是游戏数据的使用端，主要用来提供本地的数据服务和连接服务端传输数据。|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，平均每个用户收入贡献，而其中的用户基数采用的是付费用户数。ARPU值是一项重要的运营业务收入指标。|
|活跃用户|指|网络游戏中每个月至少登陆一次的游戏用户。在某些运营商的统计中活跃用户的定义更严格，即定义的登录周期更短。|
|网络游戏虚拟物品|指|从广义上来说包括网络游戏虚拟货币和网络游戏虚拟道具两大类。网络游戏虚拟物品从广义上来说包括网络游戏虚拟货币和网络游戏虚拟道具两大类。|
|网络游戏虚拟货币|指|指由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具。|
|网络游戏虚拟道具|指|以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的一种电子服务凭证。|
|模拟经营游戏|指|由玩家扮演管理者的角色，对游戏中虚拟的现实世界进行经营管理。可以是城市，可以是国家，可以是世界，可以是公司，可以是其他团体。|
|GPC|指|中国音像与数字出版协会游戏工委|
|CNG|指|CNG中新游戏研究（伽马数据）|
|IDC|指|国际数据中心|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称：|深圳市新国都技术股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen Xinguodu Technology Co.,Ltd.|
|股票简称：|新国都|
|证券代码：|300130|
|上市交易所：|深圳证券交易所|
|工商登记号：|440301103074776|
|注册资本：|114,300,000元|
|法定代表人：|刘祥|
|董事会秘书：|赵辉|
|住所：|深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A|
|经营范围：|银行卡电子支付终端产品（POS 机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。|
|公司网址：|www.xinguodu.com|

二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2008年4月8日，深圳市新国都技术有限公司召开2008年第3次临时股东会会议，决议有限责任公司整体变更为股份有限公司，以截至 2008年 3月 31日经审计的净资产人民币59,860,459.32元中的4,000万元按1:1的比例折合为股本总额 4,000万股。变更后的注册资本为人民币 4,000万元。本次变更业经深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2008]35号验资报告验证。2008年4月25日，新国都取得深圳市工商行政管理局核发的 440301103074776号《企业法人营业执照》。
（二）公司历次股份变化及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年10月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292号文核准，新国都公开发行人民币普通股 1,600万股，发行后新国都总股本为 6,350万股。
经深圳证券交易所《关于深圳市新国都技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]332号）同意，新国都发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新国都”，股票代码“300130”，其中，本次公开发行中网上发行的 1,280万股股票于 2010年 10月 19日起上市交易。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|刘祥||21,150,000||33.31%||
|刘亚||7,050,000||11.10%||
|江汉||7,050,000||11.10%||
|深创投||1,600,000||2.52%||
|王巍||1,000,000||1.57%||
|张燕民||800,000||1.26%||
|李俊||600,000||0.94%||
|栾承岚||600,000||0.94%||
|徐兴春||600,000||0.94%||
|陈希芬||500,000||0.79%||
|李林杰||500,000||0.79%||
|蔡衍军||500,000||0.79%||
|陈新华||500,000||0.79%||
|里维宁||500,000||0.79%||
|王凌海||500,000||0.79%||
|谢建龙||500,000||0.79%||
|韦余红||400,000||0.63%||
|汪洋||400,000||0.63%||
|赵辉||400,000||0.63%||
|徐金芳||400,000||0.63%||
|福田资本||400,000||0.63%||
|聂淼||350,000||0.55%||
|许芹||300,000||0.47%||
|李妍||200,000||0.31%||

||||
|-|-|-|
|欧阳伟强|200,000|0.31%|
|黄健生|200,000|0.31%|
|瑞驰丰和|200,000|0.31%|
|钟可颐|100,000|0.16%|
|其他股东|16,000,000|25.20%|
|合 计|63,500,000|100.00%|

2、2011年4月派现转增
经本公司2011年4月21日股东大会审议通过，以公司原有的 6,350万股为基础，向全体股东每 10股派 2元人民币现金(含税)，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 5,080万股。本次转增完成后，公司总股本增至11,430万股。
（三）公司前十大股东情况
截至2013年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||刘祥||38,070,000||33.31%||
|2||江汉||12,690,000||11.10%||
|3||刘亚||12,690,000||11.10%||
|4||栾承岚||1,080,000||0.94%||
|5||李俊||1,080,000||0.94%||
|6||徐兴春||990,000||0.87%||
|7||里维宁||885,000||0.77%||
|8||陈新华||750,000||0.66%||
|9||李林杰||675,000||0.59%||
|10||赵辉||540,000||0.47%||
|合 计||||69,450,000||60.75%||

三、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为自然人刘祥，未发生控制权变动。
四、公司主营业务发展情况
公司致力于成为优秀的电子支付技术综合解决方案供应商，主营业务系围绕电子支付技术和市场，开展金融 POS等硬件设备、支付软件的研发、生产和销
售业务。根据国务院国发[2005]40号文《国务院关于发布实施<促进产业结构调
整暂行规定>的决定》，公司所属行业为鼓励类产业—“金融电子设备制造及系统建设”。
总体来看我国POS机发货数量总体呈现快速增长的态势，截止2012年年底，全国联网POS机具总量达到711.78万台，较2011年新增229.13万台，同比2011年新增发货量增长47.47%。近三年来，公司专注主营业务、推进企业发展建设，加强产品市场与推广，提升运营绩效；2010-2012年公司的经营规模稳步增长，盈利状况良好，分别实现营业收入 20,852.70万元、34,159.68万元和 49,507.50万元，净利润5,789.44万元、7,572.64万元和6,015.82万元。受行业同质化竞争加剧导致整体价格水平有所下滑影响，2013年1-9月公司实现营业收入29,531.81万元，比去年同期减少了5.70%，实现净利润为3,840.20万元，比去年同期减少了22.02%。公司将继续实行积极的市场政策，确保公司的市场竞争地位，并进一步加大对新产品、新技术的研发投入，挖掘创新、积极拓展的经营领域，特别是互联网业务领域，以提升公司的盈利能力。
近两年又一期公司的经营数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度|||
||主营业务收入|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|分行业||||||||||||||
|银行卡电子支付终端||29,531.81||100.00%||49,431.59||100.00%||34,150.69||100.00%||
|分产品||||||||||||||
|POS销售||28,407.62||96.19%||47,552.57||96.20%||32,483.73||95.12%||
|POS机出租||729.57||2.47%||1,141.36||2.31%||1,108.68||3.25%||
|密码器||6.84||0.02%||13.68||0.03%||-||-||
|修配||156.17||0.53%||163.74||0.33%||-||-||
|读卡器||226.84||0.77%||474.24||0.96%||486.74||1.43%||
|技术服务||4.77||0.02%||86.01||0.17%||-||-||
|其他||-||-||-||-||71.55||0.21%||
|分地区||||||||||||||
|华南区||9,959.28||33.72%||19,190.04||38.82%||14,074.44||41.21%||
|华北区||5,229.02||17.71%||10,449.57||21.14%||5,507.30||16.13%||
|华东区||6,107.59||20.68%||8,387.61||16.97%||7,682.55||22.50%||
|华中区||3,408.16||11.54%||5,195.18||10.51%||3,798.92||11.12%||
|西北区||2,296.77||7.78%||2,233.98||4.52%||1,169.99||3.43%||
|东北区||1,284.06||4.35%||1,852.98||3.75%||1,068.73||3.13%||
|西南区||958.68||3.25%||1,594.52||3.23%||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国外|288.25|0.97%|527.70|1.07%|-|-|
|其他|-|-|-|-|848.76|2.49%|
|合计|29,531.81|100.00%|49,431.59|100.00%|34,150.69|100.00%|

注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期主营业务收入的比例。
五、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013.9.30||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总额||117,361.56||122,488.22||111,333.54||
|负债总额||15,411.36||23,812.26||17,530.40||
|净资产||101,950.19||98,675.95||93,803.13||
|归属于母公司股东所有者权益||101,646.43||98,377.73||93,504.68||

注：2011、2012年数据已经审计，2013年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|营业收入||29,531.80||49,507.50||34,159.68||
|营业成本||18,463.49||29,452.87||16,029.21||
|营业利润||2,084.39||3,826.70||5,894.29||
|利润总额||4,319.26||6,811.12||8,397.86||
|净利润||3,845.74||6,015.82||7,572.64||
|归属于母公司股东的净利润||3,840.20||6,016.04||7,574.18||

注：2011、2012年数据已经审计，2013年1-9月数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人为自然人刘祥，其基本情况如下：
刘祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：32010219670801****。1967年出生，毕业于东南大学，公司主要创始人，现任公司董事长兼总经理。
第二节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方、其与标的资产的关系及对价支付方式如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||序||标的公司股东姓名||持有标的公司股权||支付的现金对价||以非公开发行的股|
||号||/名称||比例||占其应取得对价||份支付的对价占其|
||||||||的比例||应取得对价的比例|
|1||汤克云||51.7971%||0.00%||100.00%||
|2||零零伍||19.8815%||100.00%||0.00%||
|3||禅游科技||14.5313%||55.00%||45.00%||
|4||张波||2.7195%||50.00%||50.00%||
|5||陈剑锋||1.9449%||54.55%||45.45%||
|6||杜展扬||1.7000%||30.00%||70.00%||
|7||郭闫闫||1.7000%||30.00%||70.00%||
|8||周杨||1.7000%||30.00%||70.00%||
|9||李秀文||1.7000%||30.00%||70.00%||
|10||林华润||1.7000%||30.00%||70.00%||
|11||罗维燕||0.3022%||100.00%||0.00%||
|12||孙煌||0.2735%||50.00%||50.00%||
|13||张春红||0.0304%||100.00%||0.00%||
|14||陈兰芳||0.0196%||100.00%||0.00%||
|||合计||100.0000%||33.33%||66.67%||

（二）交易对方之间的关联关系
截至本预案出具之日，汤克云为零零伍唯一股东；罗维燕与张波系夫妻；陈兰芳与陈剑锋系姐弟。除上述情况外，本次交易对方之间不存在任何关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对方一：汤克云
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|汤克云|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||110108194707****36||||
|住所及通讯地址||北京市朝阳区科学园南里三区||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||51.7971%||||
|最近三年的职业和职务||2011年1月至今担任深圳市范特西科技有限公司执行董事||||

截至本预案出具日，除范特西外，汤克云还持有零零伍100%的股权，零零伍的基本情况详见交易对方二。
（二）交易对方二：零零伍
1、概况
深圳市零零伍科技有限公司，主要情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市零零伍科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|汤克云|
|成立日期|2013年4月16日|
|注册地址|深圳市南山区南头街道玉泉路莲城花园12栋301|
|经营范围|计算机软件技术研发、技术转让、技术维护与销售；计算系系统维护、技术咨询；投资兴办实业、科技行业投资（具体投资项目另行审批）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|
|营业期限|自2013年4月16日起至2023年4月16日止|
|注册资本总额|200万元|
|实收资本总额|200万元|
|持有标的公司股权比例|19.8815%|
|注册号|440301107140546|

2、历史沿革
2013年 4月，杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润共同出资设立零零
伍。2013年4月16日，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
零零伍成立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出资人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|周杨||0.556|11.12%|
|杜展扬||1.111|22.22%|
|郭闫闫||1.111|22.22%|
|李秀文||1.111|22.22%|
|林华润||1.111|22.22%|
|合计||5.000|100%|

零零伍设立的目的为范特西员工股权激励平台公司，在本次交易方案论证过程中，周杨、杜展扬、郭闫闫、李秀文和林华润要求本次交易完成后通过个人直接持有新国都股份，因此周杨、杜展扬、郭闫闫、李秀文和林华润将所持零零伍股权转让给汤克云，零零伍目前未有实际经营，未来拟从事非游戏相关计算机软件开发业务。
2014年 1月 7日，零零伍召开股东会，同意杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润将持有的零零伍全部股权按1:1对价转让给汤克云。同日，汤克云决定对零零伍进行增资，将零零伍注册资本由 5万元增至 200万元。2014年 1月 15日，零零伍完成本次转让及增资的工商变更登记手续。零零伍本次股权转让及增资后的股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|汤克云||200.00|100.00%|
|合计||200.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案出具日，汤克云持有零零伍100%股权，系其实际控制人。
4、主营业务
零零伍主营业务为计算机软件开发业务。
5、最近一年一期主要财务数据
零零伍成立于2013年4月16日，截至本预案出具日，零零伍除持有范特西股权外，未开展对外经营，尚未编制财务报表。
6、其他对外投资
截至本预案出具之日，零零伍除持有范特西股权外，无其他对外投资。
（三）交易对方三：禅游科技
1、概况
深圳市禅游科技有限公司，情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市禅游科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|叶升|
|成立日期|2010年7月20日|
|注册地址|深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦13楼04-06单元|
|经营范围|网络游戏、计算机软件的技术开发、技术转让及相关信息咨询；网页设计；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016年9月30日）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。|
|注册资本|1,000万元|
|持有标的公司股权比例|14.5313%|
|注册号|440301104822962|

2、历史沿革
2010年 7月，谢碧玉、曾李青共同出资设立深圳市禅游科技有限公司。禅游科技成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资人姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|谢碧玉|221.052||73.684%||
|曾李青|78.948||26.316%||
|合计|300.000||100.000%||

 2012年 6月 2日，禅游科技股东会决议一致同意，股东谢碧玉将其持有的禅游科技 78万元、69万元、33万元和 41.052万元出资额分别转让给深圳市天禅科技有限公司、深圳市鼎翌科技有限公司、深圳市帕拉亚科技有限公司和深圳市和众世纪科技有限公司；股东曾李青将其持有的禅游科技 0.948万元、3万元和 75万元出资额分别转让给深圳市和众世纪科技有限公司、深圳市德文世纪科技有限公司、深圳市德常青科技有限公司。本次股权转让后，禅游科技的股权结
构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||投资人姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
|深圳市天禅科技有限公司||78||26%|
|深圳市德常青科技有限公司||75||25%|
|深圳市鼎翌科技有限公司||69||23%|
|深圳市和众世纪科技有限公司||42||14%|
|深圳市帕拉亚科技有限公司||33||11%|
|深圳市德文世纪科技有限公司||3||1%|
|合计||300||100%|

 2012年 11月 20日，禅游科技股东会决议由全体股东同比例增资，将注册资本由300万元增至1,000万元。本次增资后，禅游科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||投资人姓名或名称|出资额（万元）||出资比例|
|深圳市天禅科技有限公司||260|26%||
|深圳市德常青科技有限公司||250|25%||
|深圳市鼎翌科技有限公司||230|23%||
|深圳市和众世纪科技有限公司||140|14%||
|深圳市帕拉亚科技有限公司||110|11%||
|深圳市德文世纪科技有限公司||10|1%||
|合计||1,000|100%||

3、产权控制关系
截至本预案出具日，禅游科技的产权控制关系如下：
黄毓聪：0.94%
朱伟杰：7.14%
江茜：10% 余希：28.57% 谢莹莹： 张德祥： 曾李青： 鲍周佳：
杨民：90% 叶升：60.51% 1% 30% 99% 90%
谢碧玉：2.37% 叶升：99% 李雯：70% 张巍：1% 林葱：10%
康永宏：0.47%
深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市
鼎翌科技 和众世纪科技 天禅科技 德文世纪科 德常青科技 帕拉亚科技
有限公司 有限公司 有限公司 技有限公司 有限公司 有限公司
23% 14% 26% 1% 25% 11%
深圳市禅游科技有限公司
4、主营业务
禅游科技的主营业务为游戏开发和运营。
5、最近一年一期主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年11月30日/2013年1-11月|2012年12月31日/2012年度|
|资产总额|10,553,937.87|4,164,570.89|
|负债总额|715,535.47|561,226.18|
|所有者权益|9,838,402.40|3,603,344.71|
|主营业务收入|1,494,663.10|1,200,230.68|
|利润总额|8,009,583.33|-5,724,752.21|
|净利润|8,009,583.33|-5,724,752.21|

注：以上数据未经审计。
6、其他对外投资
截至本预案出具之日，除持有范特西股份外，禅游科技还持有深圳市雨后科技有限公司77%的股权。
（四）交易对方四：张波
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张波|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||420115198208****14||||
|住所及通讯地址||武汉市江夏区乌龙泉街新生活村张家姓湾||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||2.7195%||||
|最近三年的职业和职务||2011年3月至今：担任深圳市沸腾科技有限公司游戏制作人；2009年3月至2011年2月担任深圳市范特西科技有限公司开发工程师。||||

截至本预案出具日，除持有范特西股权外，张波还持有深圳市永兴正科技有限公司（以下简称“永兴正”）90%的股权，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市永兴正科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|张波|
|成立日期|2012年5月25日|
|注册地址|深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1109|

|||
|-|-|
|经营范围|在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询；网页设计；在网上从事国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。|
|注册资本|10万元|
|营业期限|自2012年5月25日起至2022年5月25日止|
|实缴出资额|10万元|
|注册号|440301106268566|

（五）交易对方五：陈剑锋
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈剑锋|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||441602198407****19||||
|住所及通讯地址||广东省河源市源城区茶亭街||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||1.9449%||||
|最近三年的职业和职务||2011年2月至今：担任深圳市沸腾科技有限公司技术总监；2010年4月至2011年1月担任深圳市天源迪科有限公司架构师；2009年5月至2010年4月：担任深圳市范特西科技有限公司前端开发工程师。||||

截至本预案出具日，除持有范特西股权外，陈剑锋还持有深圳市锋行天下科技有限公司（以下简称“锋行天下”）99%的股权，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市锋行天下科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈剑锋|
|成立日期|2012年5月25日|
|注册地址|深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1楼1109|
|经营范围|在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计；在网上从事国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。|
|注册资本|10万元|
|营业期限|自2012年5月25日起至2022年5月25日止|
|实缴出资额|10万元|
|注册号|440301106268470|

（六）交易对方六：杜展扬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杜展扬|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||330721198610****18||||
|住所及通讯地址||广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达高新科技大厦||||

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|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|持有标的公司股权比例|1.7000%|
|最近三年的职业和职务|2010年9月至今：担任深圳市范特西科技有限公司技术总监|

截至本预案出具日，除范特西外，杜展扬未有其他对外投资。
（七）交易对方七：郭闫闫
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郭闫闫|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||610115198607****35||||
|住所及通讯地址||广东省深圳市福田区八卦三路301号八卦岭平安大厦||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||1.7000%||||
|最近三年的职业和职务||2010年至今：担任深圳市范特西科技有限公司首席架构师||||

截至本预案出具日，除范特西外，郭闫闫未有其他对外投资。
（八）交易对方八：周杨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周杨|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||430921198802****63||||
|住所及通讯地址||湖南省南县华阁镇德胜村||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||1.7000%||||
|最近三年的职业和职务||2008年至今：担任深圳市范特西科技有限公司人事行政部经理||||

截至本预案出具日，除范特西外，周杨未有其他对外投资。
（九）交易对方九：李秀文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李秀文|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||152104198402****18||||
|住所及通讯地址||内蒙古牙克石市乌尔其汗镇永胜街胜利巷||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||1.7000%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今：担任深圳市范特西有限公司运营总监||||

截至本预案出具日，除范特西外，李秀文未有其他对外投资。
（十）交易对方十：林华润
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林华润|性别|男|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|440301198402****34|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区益田村|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|持有标的公司股权比例|1.7000%|
|最近三年的职业和职务|2010年10月至今：担任深圳市范特西科技有限公司项目总监/前端技术总监。|

截至本预案出具日，除范特西外，林华润未有其他对外投资。
（十一）交易对方十一：罗维燕
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|罗维燕|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||420624198405****2X||||
|住所及通讯地址||湖南省湘潭市雨湖区||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||0.3022%||||
|最近三年的职业和职务||2011年1月至今待业||||

截至本预案出具日，除持有范特西股权外，罗维燕还持有深圳市永兴正科技有限公司10%的股权，该公司基本情况如见交易对方四。
（十二）交易对方十二：孙煌
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙煌|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||430623198807****34||||
|住所及通讯地址||湖南省华容县北景港镇协和村||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||0.2735%||||
|最近三年的职业和职务||2011年2月至今：担任深圳市沸腾科技有限公司前台开发工程师；2009年7月至2011年1月担任深圳市范特西技有限公司前台开发工程师。||||

截至本预案出具日，除持有范特西股权外，孙煌还持有深圳市红煌科技有限公司（以下简称“红煌科技”）90%的股权，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市红煌科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|孙煌|
|成立日期|2012年5月25日|
|注册地址|深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1109|
|经营范围|在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计；在网上从事国内贸易；经营电子商务。|
|注册资本|3万元|

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|-|-|
|营业期限|自2012年5月25日起至2022年5月25日止|
|实缴出资额|3万元|
|注册号|440301106268130|

（十三）交易对方十三：张春红
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张春红|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||430602198806****23||||
|住所及通讯地址||湖南省岳阳市岳阳楼区凉亭山社区居委会潘家组||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||0.0304%||||
|最近三年的职业和职务||2013年12月至今待业；2013年3月至2013年12月担任深圳市慧永科技有限公司会计；2012年5月至2013年2月担任深圳市思锐奇电子有限公司会计；2011年5月至2012年4月担任深圳市亿享科技有限公司会计。||||

截至本预案出具日，除持有范特西股权外，张春红还持有深圳市红煌科技有限公司10%的股权，该公司基本情况见交易对方十二。
（十四）交易对方十四：陈兰芳
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈兰芳|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||441602198305****2X||||
|住所及通讯地址||广东省河源市源城区茶亭街||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||0.0196%||||
|最近三年的职业和职务||2013年5月至今：担任深圳市锋行天下科技有限公司行政主管；2010年3月至2013年5月担任深圳市德昌兴业服饰有限公司服装设计师。||||

截至本预案出具日，除持有范特西股权外，陈兰芳还持有深圳市锋行天下科技有限公司1%的股权，该公司基本情况见交易对方五。
截止本预案披露之日，零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋等股东与范特西的关系：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方||持有范特西股权比例||在范特西及其子公司任职情况|
|汤克云|51.7971%||范特西总经理及执行董事||
|零零伍|19.8815%||无||
|禅游科技|14.5313%||无||
|张波|2.7195%||子公司沸腾科技游戏制作人||

||||
|-|-|-|
|陈剑锋|1.9449%|子公司沸腾科技技术总监|
|杜展扬|1.7000%|范特西技术总监|
|郭闫闫|1.7000%|范特西首席架构师|
|周杨|1.7000%|范特西人事行政部经理|
|李秀文|1.7000%|范特西运营总监|
|林华润|1.7000%|范特西项目总监/前端技术总监|
|罗维燕|0.3022%|无|
|孙煌|0.2735%|子公司沸腾科技前台开发工程师|
|张春红|0.0304%|无|
|陈兰芳|0.0196%|无|
|合计|100.0000%|--|

注：*罗维燕系张波的配偶；陈兰芳系陈剑锋的姐姐。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳已出具承诺函，承诺其为此次拟转让范特西股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有范特西股权的协议或类似安排，所持有的范特西股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得范特西股东会批准
范特西已经召开股东会并通过决议同意汤克云、零零伍、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红分别向上市公司转让其持有的范特西全部出资额，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得范特西章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案出具日，交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳所持有的范特西股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
四、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方汤克云、零零伍、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）互联网的兴起促使传统商业模式发生转型
随着互联网技术的发展和我国互联网基础设施的不断完善，尤其移动智能设备的大规模使用、移动互联网的迅速普及，我国网民数量已经达到 5.9亿，移动网民数量达到 4.64亿。根据中国互联网络中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计调查》显示，随着互联网信用评价、比价的建立，截止 2012年 12月，互联网应用中用户年增长率排名前三的网络应用是网上银行、网上支付和网络购物，年增长率分别为33.2%、32.3%、24.8%。
截至2012年12月，我国网络购物用户规模已经达到2.42亿人，网络购物使用率达到42.9%，与2011年同期相比，网购用户增长4,807万人，增长率为24.8%，网络购物使用率增长5.1个百分点，增长率为13.49%。在网络购物用户数量不断增长的同时，网购金额、人均购买力也同步提升。根据互联网数据中心（DCCI）发布的《2013中国电子商务蓝皮书》显示，2012年中国网购总额达到人民币12,741亿元，占社会消费零售品总额的6.06%，人均网购金额达到人民币6,010元。
人们在线上消费习惯的形成，不仅推动电商企业的发展，传统企业、商户也在纷纷向互联网靠拢。为了应对互联网的冲击，传统企业纷纷转型。传统生产企业的商业模式正逐步从B2C向C2B演进，企业的产品和服务由原来的产品和生产导向，向顾客需求、用户体验导向转变，产品规划和研发从满足标准化需求向满足个性化需求转变。传统零售商则开始积极利用数字技术提升客户体验，建设数字化零售店，为消费者提供了充分的信息，便利的评论、推荐、比价、分享、促销优惠等服务，打造线上线下无缝式体验服务，把网络零售和实体零售有机结合，实现从原来的单纯线下实体店渠道覆盖模式向线上线下全渠道零售模式（即
O2O）转型。在互联网时代，信息的透明程度越来越高，企业的社会化运作能力变得越来越重要。
（二）电子支付领域的业务模式发生转变
支付结算是所有交易活动的核心，随着互联网兴起导致传统商业模式的变化，电子支付产品和服务也随之发生变化。2011年，第三方支付市场的主流运营商中国银联正式推出了“银联在线支付”和“银联互联网手机支付”两项业务，为消费者和企业提供高效安全、开放式的线上无卡交易服务，标志着中国银联正式推出线上线下支付运营业务，其服务体系的变化，反映了电子支付领域的发展趋势。
新国都作为一家生产、研发和销售金融 POS机并以此为技术载体，向客户和商户提供支付技术服务的传统企业，也需要顺应市场和客户的需求，积极寻求新业务的拓展。
（三）新国都的互联网战略拓展规划
根据新国都的互联网战略拓展规划，结合市场的变化趋势，公司将围绕互联网金融，建设基于云计算、云存储技术的交易数据处理和存储能力，基于交易数据的分析能力和社会化运营能力。围绕这些核心业务能力，整合支付产业上下游核心资源，为广大客户和商户提供涵盖支付智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一站式综合支付服务解决方案。除此之外，公司还将基于上述核心业务能力拓展企业的服务范围，为广大客户、商户提供交易数据存储和分析服务，协助客户、商户做好业务经营风险控制，提供精准营销的数据分析和决策支持信息，最终让公司在互联网领域占据一席之地，成为互联网时代的最终受益者。
新国都互联网业务战略拓展规划图
产品与服务：
支付智能终端设备
线上线下支付技术运营
一站式综合支付服务解决方案
交易数据存储和分析服务
核心业务能力： 互联网业务
云计算、云存储技术
数据处理、存储和分析
互联网支付技术运营社会化运营能力
公司在建的苏州“研发中心建设项目”已经规划了专用的“数据中心”，该数据中心将作为公司互联网业务能力建设的物理基础，以帮助公司实现云计算、云存储技术、海量交易数据处理、存储和分析等核心技术能力的积累与应用。
此外，公司在互联网技术应用方面也已经有了一定的经验积累，如公司于 2011年在内蒙古推广使用的 S-POS系统，就是基于远程终端管理维护系统，为客户提供应用软件的自动升级、自动维护服务，通过网络对分散在不同商户处的 POS设备进行在线管理，为客户大大节约了设备维护和管理的成本；2009年公司开始为第三方支付服务公司定制开发银行卡支付结算技术平台，为第三方支付服务公司提供交易数据存储、分析、对账的技术服务。公司目前正在规划的最新一代移动POS机是基于POS技术和互联网应用相结合而进行研发的支付智能终端设备，可实现线上线下支付服务的无缝链接。
（四）网页游戏和移动互联网游戏行业市场规模持续发展
根据 GPC IDC和 CNG发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国游戏市场实际销售收入规模达 831.7亿元，同比增长38.0%。其中，网页游戏收入约为127.7亿，较2012年增长57.5%；移动互联网游戏收入约为112.4亿，较2012年增长246.9%。
从上述数据来看，我国网络游戏市场保持快速增长的趋势，且网页游戏和移动互联网游戏的增长速度要快于整体网络游戏市场。随着市场规模的持续发展，具有优秀研发能力，能创造出精品内容的游戏厂商将拥有较好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）为新国都植入基于互联网业务和管理的基因
互联网对传统产业的改造是未来发展的必然趋势，互联网必将深刻改变人们的生活习惯、消费习惯和工作习惯。为了应对这种改变，迅速适应新的趋势，公司需要引进优秀的互联网业务，为新国都植入互联网的基因，协助新国都完成业务系统的升级。
1、通过两个团队的融合，可以有效提升新国都现有运营和管理体制
新国都目前的业务主要是基于线下支付环境，为商户、客户提供电子支付受理终端设备和技术服务，公司现行的运营和管理机制均是以公司产品和服务为导向建立的。随着市场主体的商业模式逐步转型，新国都的业务形态也随之要发生变化。配合商户、客户的线上线下运营模式、提供线上线下无缝对接的支付技术运营服务要求新国都必须改造现行的运营和管理机制，吸收线上运营和服务的管理能力。
范特西作为游戏开发和运营商，其以游戏为平台建设完整的服务生态的运营思路，以用户体验为导向的产品开发和服务理念，都能够对新国都现有的研发、产品规划、业务运营、市场营销等经营活动产生全面的促进和提升作用。本次交易完成后，通过两个团队的融合，可以协助新国都现有管理团队的管理思维向互联网化转型，有效促进新国都现有运营和管理体制的改造，为新国都的互联网发展战略打下坚实基础。
2、通过本次交易，可以有效提升新国都线上支付技术服务能力
用户在体验和使用游戏产品的过程中，通过支付费用向游戏开发商、运营商购买游戏道具获得体验服务，用户的支付活动基本上涵盖了完整的互联网支付过程。通过本次交易，新国都可以通过深入了解游戏行业的支付业务活动，研究用户的支付服务需求，与范特西共同研发符合用户行为习惯、体现用户需求导向的线上支付技术服务流程和产品，切实有效的提高新国都线上支付技术服务能力。
（二）为新国都向线上拓展支付技术运营业务奠定基础
截止2013年第三季度，互联网上支付服务的前三大运营服务商为支付宝、银联在线支付和财付通，合计占据了80%以上的网上支付业务份额，是网上支付市场的绝对领导者。新国都希望通过游戏这个互联网的细分行业切入网上支付技术运营领域，根据游戏用户的行为习惯特点、用户体验等，为游戏开发商的自营业务平台提供线上支付技术服务，提升公司在互联网时代的核心竞争力，最终实现线上线下无缝化支付技术运营服务的业务战略布局。
（三）范特西作为网页游戏体育细分领域的领先者，本次交易属于强强联合随着网页游戏和移动网游戏的迅速发展，未来中国的游戏行业在互联网时代
将迎来更大的发展前景。游戏公司作为互联网企业，现金流好，服务生态完整，范特西作为一家专注于体育类网页游戏和移动互联网游戏的开发商和运营商，是该领域的佼佼者，其游戏产品内容健康，形象积极正面，业务体量适中，适合新国都现阶段并购的需求。范特西经营业绩呈现快速增长的态势，2012年实现营业收入4,755.58万元，较2011年度增长106.99%，实现净利润2,176.61万元，较2011年度增长104.10%；2013年1-10月营业收入7,700.35万元，净利润3,431.13万元，呈现良好增长趋势。根据交易对方的承诺，范特西2014年度、2015年度和2016
年度净利润分别不低于7,900万元、10,000万元和11,300万元，未来范特西的经营业绩仍将快速增长。
新国都作为国内电子支付受理终端设备市场的前三大供应商，在线下支付领域有着较强的品牌影响力和市场地位，同时，公司作为创业板上市公司，是电子支付受理终端设备领域屈指可数拥有资本市场平台的企业。
因此本次交易属于线上线下企业之间的强强联合，公司一方面可以获得一块经营状况优良、现金流好、互联网属性高的优质业务板块，大幅提高公司整体盈利能力和抗风险能力；另一方面，通过本次合作，双方可以依托范特西管理团队的游戏行业经验和上市公司资本市场平台，继续展开游戏行业内的并购，辅助上市公司游戏业务板块继续做大做强，为公司在游戏行业开展支付技术运营服务提供业务基础，进而为上市公司及其股东特别是中小股东创造更大的价值，保护其根本利益。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买范特西合计100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年2月20日，上市公司与范特西全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。标的资产在基准日的预估值为8.41亿元，双方协商拟确定标的资产交易价格为8.40亿元。其中，以现金支付28,000.00万元，剩余 56,000.00万元以发行股份的方式支付。本次交易双方同意由资产评估机构对标的资产以2013年10月31日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产最终交易价格。
交易对方拟出售范特西股权情况及支付对价的具体情况如下：
|||||||||||||||||
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||||||||现金支付||||股份支付|||||
||交易||出售||出售|||||||||||
||||||||||支付||||股份数||支付|
||对方||比例||价值（元）||价值（元）||||价值（元）|||||
||||||||||比例||||（股）||比例|
|汤克云||51.7971%||435,095,640||-||0.00%||435,095,640||29,319,113||100.00%||
|零零伍||19.8815%||167,004,600||167,004,600||100.00%||-||-||0.00%||
|禅游科技||14.5313%||122,062,920||67,135,138||55.00%||54,927,782||3,701,333||45.00%||
|张波||2.7195%||22,843,800||11,421,774||50.00%||11,422,026||769,678||50.00%||
|陈剑锋||1.9449%||16,337,160||8,911,350||54.55%||7,425,810||500,392||45.45%||
|杜展扬||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|郭闫闫||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|周杨||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|李秀文||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|林华润||1.7000%||14,280,000||4,284,000||30.00%||9,996,000||673,585||70.00%||
|罗维燕||0.3022%||2,538,480||2,538,480||100.00%||-||-||0.00%||
|孙煌||0.2735%||2,297,400||1,148,658||50.00%||1,148,742||77,408||50.00%||
|张春红||0.0304%||255,360||255,360||100.00%||-||-||0.00%||
|陈兰芳||0.0196%||164,640||164,640||100.00%||-||-||0.00%||
|合计||100.0000%||840,000,000||280,000,000||33.33%||560,000,000||37,735,849||66.67%||

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利
预测审核工作尚未完成，待标的资产的评估报告正式出具后，双方再签定补充协议，协商确定标的资产的最终的交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。
（二）发行股份募集配套资金
2014年2月20日，上市公司与其控股股东和实际控制人刘祥及主要股东刘亚、江汉签署了《股份认购协议》。上市公司将按照本次交易的发行价格 14.84元/股（定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价）向其合计发行18,867,924股，募集配套资金合计 280,000,000元，不超过本次交易金额总额（本次收购对价84,000.00万元与本次融资金额28,000.00万元之和）的25%，将全部用于支付收购范特西现金对价款。
本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||发行数量（股）||募集金额（元）|
|刘祥||11,320,754||167,999,998||
|刘亚||3,773,585||56,000,001||
|江汉||3,773,585||56,000,001||
|合计||18,867,924||280,000,000||

本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进
行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易不生效。
二、本次交易标的资产
本次交易标的资产为范特西100%的股权。
（一）标的公司滚存未分配利润的归属
范特西本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
（二）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
自 2013年 10月 31日起至交割日止，范特西在此期间产生的收益由上市公司享有；范特西在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的范特西股权比例
承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式
向上市公司补偿。
（三）评估基准日至交割日标的公司的经营权限安排
过渡期内，管理层股东应督促范特西及其子公司：
1、在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
2、为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；
3、及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
4、及时申请、续延并保持专利权等知识产权持续有效；
5、按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；
6、不能分配任何红利或进行其他分配；
7、不得制定任何股权计划、股权激励计划；
8、不得从事任何非属主营业务的业务；
9、进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。
（四）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，范特西及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，范特西及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。本次交易完成后，范特西及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（五）管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺：为保证范特西及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌（以下简称“管理层股东”）承诺，在管理层股东因本次交易获得的上市公司的股份全部解锁前，管理层股东不主动向范特西及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，该管理层股东因本次交易而获得的上市公司的股份在其离职时尚未解锁的部分，由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东
所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的上市公司其他股东，具体以上市公司指定的方式为准。同时涉及盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东应分别承担本赔偿责任和补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
2、竞业禁止承诺：管理层股东在范特西及其子公司的任职期限内，未经新国都书面同意，不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与新国都及其子公司、范特西及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东承诺自其从范特西及其子公司离职后两年内不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。交易对方违反上述承诺的所得归范特西所有。
（六）汤政任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺：自本次发行结束之日起36个月内，汤政不得主动向范特西及其子公司提出离职。如果汤政违反该项承诺，汤克云因本次交易而获得的新国都的股份在汤政离职时尚未解锁的部分，由新国都以1元对价回购注销或按照股权登记日新国都其他股东所持新国都股份数占新国都股份总数（扣除该交易对方所持新国都股份数）的比例赠与汤克云之外的新国都其他股东，具体以新国都指定的方式为准。
2、竞业禁止承诺：汤政在范特西及其子公司的任职期限内，未经新国都书面同意，不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外公司任职，其本人及
其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与新国都及其子公司、范特西及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。自其从范特西及其子公司离职后两年内不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。汤政违反上述承诺的所得归范特西所有。
（七）标的公司公司治理
本次交易完成后，范特西董事会由五名董事组成，其中三名董事由新国都提名，一名董事由管理层股东提名、一名董事由禅游科技提名。本次交易获得中国证监会批准之日起五个工作日内，管理层股东应当协助范特西办妥新国都提名董事在公司登记机关的登记。范特西设一名财务负责人，由新国都委派，并由范特西董事会聘任。
本次交易完成后，新国都董事会中管理层股东有权提名二名董事。
三、本次交易现金对价的支付进度及来源
本次交易的现金对价总额为 28,000.00万元，上市公司应于自取得中国证监会批准（以书面批文为准）之日起六十日内向交易对方支付本次交易中的现金对价部分。
本次交易中现金对价的来源为向刘祥、刘亚和江汉定向募集的配套资金。
四、本次股份发行的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌；本次募集配套资金的发行对象为刘祥、刘亚和江汉，发行方式均为非公开发行的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为14.84元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方初步商定的交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产部分涉及的股份支付对价为 56,000万元，拟募集配套资金 28,000万元，合计金额84,000万元，按本次发行价格14.84元/股计算，本次交易中上市公司拟共发行约56,603,773股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象类别||发行对象||发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象||汤克云||29,319,113||
|||禅游科技||3,701,333||
|||张波||769,678||
|||陈剑锋||500,392||
|||杜展扬||673,585||
|||郭闫闫||673,585||
|||周杨||673,585||
|||李秀文||673,585||
|||林华润||673,585||
|||孙煌||77,408||
|募集配套资金的发行对象||刘祥||11,320,754||

||||
|-|-|-|
||江汉|3,773,585|
||刘亚|3,773,585|
|合计||56,603,773|

（五）限售期安排
1、发行股份购买资产：本次交易向汤克云发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起 12个月。从法定限售期届满之日起分三年三次解锁：上市公司在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的20%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的20%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向汤克云发行的股份的60%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则汤克云当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌发行的股份的限售期为自发行结束之日起 36个月。限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌分别可解锁的股份数为0。
2、发行股份募集配套资金：本次向刘祥、刘亚和江汉三名特定投资者发行的股份的限售期为自发行结束之日起36个月。
3、如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
4、本次发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
五、业绩承诺与补偿方案
（一）交易对方的业绩承诺情况
2014年2月20日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《利润预测补偿协议》。交易双方约定的盈利承诺期限为本次重组实施完毕连续三年内，即为2014年、2015年、2016年。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《利润预测补偿协议》的约定予以补偿。交易对方承诺的标的公司 2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于7,900万元、10,000万元和11,300万元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。盈利承诺期内，若某年度承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
（二）盈利预测补偿安排
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
2、盈利承诺期内交易对方发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
（1）交易对方仅取得现金对价的，以现金方式补偿；
（2）交易对方仅取得股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；
（3）交易对方同时取得现金和股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（2）、（3）当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行价格
（2）、（3）当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—交易对方本次交易获得的尚未出售的上市公司股份数×本次发行价格
如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
3、交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
4、交易对方应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；
如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。
上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
6、交易对方在《利润预测补偿协议》中约定，若违反《利润预测补偿协议》项下的股份、现金补偿约定，视为违约。因违约方的违约行为而使《利润预测补偿协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（三）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
2、交易对方具体补偿方式与“盈利预测补偿安排”约定一致。
3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）交易对方内部补偿责任分担
交易对方内部按照交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有标的公司出资总额的比例分担补偿责任。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为范特西100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有范特西的控股权。
本次交易的标的公司范特西 2012年未经审计的合并财务会计报告资产总额为 7,087.16万元，本次交易价格约为 8.40亿元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为122,488.23万元。本次交易金额占上市公司最近一个
会计年度（即 2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到68.58%。
本次交易的标的公司范特西 2012年未经审计的合并财务会计报告营业收入为 4,755.58万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为 49,507.50万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即 2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到9.61%。
本交易的标的公司范特西 2012年未经审计的合并财务会计报告净资产额为5,574.56万元，本次交易价格约为8.40亿元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为 98,675.96万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到85.13%，且超过 5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘祥及主要股东刘亚、江汉发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，新国都总股本11,430.00万股，控股股东及实际控制人为刘祥，持有公司 3,807.00万股，占上市公司总股本的33.31%；本次交易预计向刘祥发行股份约 1,132.08万股，发行完成后刘祥的持股比例为28.90%。本次交易完成后刘祥仍新国都的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第五节交易标的基本情况
本次交易标的为范特西100%股权。
一、交易标的的主要情况
（一）基本情况
名称： 深圳市范特西科技有限公司
深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦24楼住所：
03-06单元
法定代表人： 汤克云
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 1,000万
实收资本： 1,000万
成立日期： 2008年11月10日
营业期限： 自2008年11月10日起至2018年11月10日止
企业注册号： 440301103704126
组织机构代码证号： 68204481-9
税务登记证号码： 440300682044819
经营范围： 网络技术、网络游戏的开发与维护（不含限制项目）。
信息服务业务（仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可证编号：粤B2-20090093，有效期至2014年2月27日）。
（二）历史沿革
（1）2008年 11月，设立
2008年 11月 10日，范特西由汤克云及其配偶吉力共同出资设立，注册资本100万元。范特西成立时的股东信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||汤克云||50.00||10.00||50.00%||
|2||吉力||50.00||10.00||50.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100.0000|20.0000|100.0000%|

 2008年 11月 5日，深圳瑞博会计师事务所出具了“深瑞博验内字[2008]554号”《验资报告》，确认截至 2008年 11月 5日止，范特西已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计20万元整。
（2）2009年 9月，增资
2009年8月26日，范特西召开股东会并形成决议，同意由原股东同比例增资，将注册资本由100万元增至1,000万元。
2009年9月1日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。
本次增资后，范特西的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||汤克云||500.00||500.00||50.00%||
|2||吉力||500.00||500.00||50.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

2009年8月24日，深圳中兴信会计师事务所出具了“中兴信验字[2009]1511号”《验资报告》，确认截至 2009年 8月 24日止，范特西变更后的累计注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
（3）2010年 10月，股权转让
2010年9月25日，范特西召开股东会并形成决议，同意吉力将其持有范特西40%的股权以 400万元的价格转让给汤克云；同意吉力将其持有范特西10%的股权以100万元的价格转让给黄天威。
2010年9月27日，吉力与黄天威和汤克云就本次股权转让分别签订了《股权转让协议书》。
2010年10月12日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，范特西的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||汤克云||900.00||900.00||90.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|黄天威|100.00|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（4）2012年 02月，股权转让
2011年11月2日，范特西召开股东会并形成决议，同意黄天威将其持有的范特西的10%的股权以100万元的价格转让给汤克云。
2011年11月3日，黄天威与汤克云就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。
2012年2月8日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，范特西的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||汤克云||1,000.00||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（5）2013年08月，股权转让
2013年 6月 25日，范特西唯一股东汤克云作出决定，将其持有的范特西18%的股权以1元的价格转让给杜展扬。本次转让系股东拟以股权对核心团队人员进行激励，据此定价为1元。
2013年7月12日，汤克云与杜展扬就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。
2013年8月13日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，范特西的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||汤克云||820.00||820.00||82.00%||
|2||杜展扬||180.00||180.00||18.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（6）2013年11月，股权转让
2013年 10月 25日，范特西召开股东会并形成决议，一致同意汤克云将其
持有的范特西4.2091%、3.4116%、2.2763%、2.0580%、1.3380%、0.2058%股权按注册资本作价分别转让给曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌；杜展扬将其持有的范特西12.0000%股权转让转让给汤克云，转让价格为1元。
2013年10月30日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。
2013年11月1日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，范特西的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||汤克云||805.0120||805.0120||80.5012%||
|2||杜展扬||60.0000||60.0000||6.0000%||
|3||曾李青||42.0910||42.0910||4.2091%||
|4||叶升||34.1160||34.1160||3.4116%||
|5||杨民||22.7630||22.7630||2.2763%||
|6||张波||20.5800||20.5800||2.0580%||
|7||陈剑锋||13.3800||13.3800||1.3380%||
|8||孙煌||2.0580||2.0580||0.2058%||
|合计||||1,000.0000||1,000.0000||100.0000%||

（7）2014年1月，股权转让
2014年 1月 7日，范特西召开股东会并形成决议，同意汤克云将其持有的范特西19.8815%、1.7000%、0.8000%、4.6343%、0.6615%、0.3022%、0.6069%、0.0196%、0.0677%、0.0304%股权分别转让给零零伍、周杨、李秀文、禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红；杜展扬将其持有的范特西1.7000%、0.9000%、1.7000%股权分别转让给郭闫闫、李秀文和林华润；曾李青、叶升、杨民分别将其持有的范特西4.2091%、3.4116%、2.2763%股权转让给禅游科技，转让价格均按注册资本定价。
2014年1月9日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。
2014年1月14日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，范特西的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|||（万元）|（万元）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|汤克云|517.9710|517.9710|51.7971%|
|2|零零伍|198.8150|198.8150|19.8815%|
|3|禅游科技|145.3130|145.3130|14.5313%|
|4|张波|27.1950|27.1950|2.7195%|
|5|陈剑锋|19.4490|19.4490|1.9449%|
|6|杜展扬|17.0000|17.0000|1.7000%|
|7|郭闫闫|17.0000|17.0000|1.7000%|
|8|周杨|17.0000|17.0000|1.7000%|
|9|李秀文|17.0000|17.0000|1.7000%|
|10|林华润|17.0000|17.0000|1.7000%|
|11|罗维燕|3.0220|3.0220|0.3022%|
|12|孙煌|2.7350|2.7350|0.2735%|
|13|张春红|0.3040|0.3040|0.0304%|
|14|陈兰芳|0.1960|0.1960|0.0196%|
|合计||1000.0000|1000.0000|100.0000%|

（三）范特西的 VIE架构的设立与解除
1、范特西VIE架构的设立
2011年 12月 16日，经范特西唯一股东、执行董事汤克云作出决定，同意范特西、汤克云与奈特朗宁共同签署了《独家技术服务协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》（下统称“VIE系列协议”）。
根据VIE系列协议：（1）范特西排他性地聘请奈特朗宁为其提供相关的技术服务，并同意为该等技术服务向奈特朗宁支付相应的服务费；（2）汤克云应在中国法律允许的条件下，根据奈特朗宁的要求，向奈特朗宁和/或其指定的任何其他实体或个人转让其在范特西中持有的全部或者部分股权；范特西应根据奈特朗宁的要求，向其和/或其指定的任何其他实体或个人转让其所持有的任何资产；（3）汤克云不可撤消地全权委托奈特朗宁届时指定的人士代表汤克云行使其在范特西中的全部股东表决权利；（4）汤克云以其原持有的范特西100%的股权为上述合同义务提供质押担保。VIE系列协议的签署目的为使 FTX SM公司达到境外上市的要求。
在上述VIE系列协议签署之时，奈特朗宁的股权控制关系如下：
注：Tang, JohnZheng系汤克云之子
上述 VIE架构设立原因系受众多国内互联网公司境外上市影响，早期范特西曾考虑于境外上市。
VIE架构设立后，VIE系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润，VIE架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。
2、范特西VIE架构变动
2012年5月23日，CEI公司与Tang, JohnZheng、ESEL公司、FTXSM、联结国际、奈特朗宁、范特西签署《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》及《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（下称“《境外收购协议》”），约定CEI公司以相当于人民币2,000万元的价格购买 FTX SM发行的 40万股优先股。2012年 6月 26日，CEI公司按协议约定取得 FTX SM向其发行的股份。
3、范特西VIE架构的解除
2014年 1月 7日，汤克云、范特西与奈特朗宁签署了《关于协商一致解除〈独家技术服务协议〉、〈独家购买权协议〉、〈股东表决权委托协议〉及〈股权质押协议〉之协议书》（以下简称“《VIE系列协议解除协议》”，约定自该协议签署之日起，各方不再履行 VIE系列协议项下的相应义务，亦不再享有 VIE系列协议项下的全部权利，范特西自主经营不再受VIE系列的任何约束及限制。
2014年1月7日，CEI公司与Tang, JohnZheng、ESEL公司、FTXSM、联结国际、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATIONAGREEMENT》，约定由ESEL公司以相当于3,520万元人民币的美元受让CEI公司所持FTX SM 40万优先股的股权，相对其初始投资成本2,000万元，投资增值率约为76%；各方均同意解除《境外收购协议》，CEI公司即不再直接或间接地持有 FTX SM及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其他方式控制的公司）的股权或股份或股东权益，CEI公司也不会就此提出任何诉讼或请求。
2014年2月10日，境外Travers Thorp Alberga律师事务所出具法律意见书，确认前述《股份转让协议》合法、有效；截至法律意见书出具日，ESEL公司持有FTX SM公司全部股份。
CEI公司、Tang, JohnZheng、ESEL公司、FTXSM、联结国际、奈特朗宁（以下简称“各承诺人”）出具确认函，确认：（1）VIE系列协议及《境外收购协议》均已解除；（2）各承诺人已不再直接或间接地持有范特西及其分子公司的股权或股份，对范特西及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权益；（3）各承诺人对 FTXSM、范特西及其分子公司现有的股权状况无任何异议，也不会就此提出任何权益，各承诺人和范特西的股东之间无任何纠纷及诉讼；（4）各承诺人不再对范特西及其分子公司享有任何权益；（5）VIE系列协议未进行实质性的执行，就 VIE系列协议，各承诺人和范特西及其分子公司无任何争议及纠纷。
鉴于VIE协议签署后并未实际履行，VIE系列协议解除后，对范特西现有的业务及经营不会产生任何实质性影响。
收购完成后范特西原股东负有对 VIE架构解除事项可能对范特西引致的相关后果（如税收追缴）承担赔偿责任的相关承诺拟于近期签署，待签署后在草案中补充披露。
（四）范特西的产权控制关系
截至本预案出具之日，范特西的产权控制关系如下：
深圳市范特西科技有限公司股权结构图
汤克云
（51.7971%）
100% 罗维燕（0.3022%） 陈兰芳（0.0196%） 张春红（0.0304%）周杨（1.7%），杜展扬（1.7%），
深圳市禅游科 深圳市零零伍
郭闫闫（1.7%），李秀文
技有限公司 科技有限公司
（1.7%），林华润（1.7%） 张波（2.7195%） 陈剑锋（1.9449%） 孙煌（0.2735%）（14.5313%） （19.8815%）
深圳市范特西科技有限公司
100% 100%
深圳市沸腾科技有限公司 上海范特西网络科技有限公司
说明：1、张波和罗维燕为夫妻；
2、陈兰芳和陈剑锋为姐弟；
3、张波、罗维燕共同投资设立的深圳市永兴正科技有限公司未有直接、间接持有范特西的股权；
4、陈剑锋、陈兰芳共同投资设立的深圳市锋行天下科技有限公司未有直接、间接持有范特西的股权；
5、孙煌、张春红共同投资设立的深圳市红煌科技有限公司未有直接、间接持有范特西的股权。
6、汤克云通过零零伍公司直接和间接合计持有范特西71.68%股权。
（五）财务概况
1、最近两年及一期的合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.10.31||2012.12.31||2011.12.31|
|总资产||10,621.05||7,087.16||2,543.57||
|总负债||6,343.67||1,512.60||456.27||
|净资产||4,277.38||5,574.56||2,087.29||
|归属于母公司所有者的所有者权益||4,277.38||4,263.90||2,087.29||

注：以上数据未经审计。2013年10月31日范特西净资产低于2012年12月31日净资产主要系2013年度分红4,000万元所致。
2、最近两年及一期的合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-10月||2012年度||2011年度|
|营业收入||7,700.35||4,755.58||2,297.49||
|营业成本||172.99||170.79||151.04||
|利润总额||5,153.15||2,911.61||1,081.26||
|净利润||4,907.82||2,816.24||1,066.46||
|归属于母公司股东的净利润||3,431.13||2,176.61||1,066.46||

注：以上数据未经审计。
||||||
|-|-|-|-|-|
|范特西2013年 1-10月、11-12月及全年的收入利润数据（未审）如下：|||||
|单位：万元|||||
|项目|2013年1-10月①|2013年11-12月②|2013年度③|②/③|
|营业收入|7,700.35|1,798.17|9,498.53|18.93%|
|净利润|4,907.82|1,036.18|5,944|17.43%|
|归属于母公司股东的净利润|3,431.13|1,036.18|4,467.31|-|
|范特西2013年 1-10月合并报表中少数股东损益为 1,476.69万元，产生原因|||||
|系2013年1-10月范特西仅持有沸腾科技 55%股权。在评估基准日2013 年10 月|||||
|31日范特西完成了对沸腾科技剩余 45%股权的收购，从而 100%持有沸腾科技的|||||
|股权。本次重组完成后，范特西和沸腾科技将分别成为上市公司的全资子公司和|||||
|全资孙公司。|||||

根据上表计算，2013年 11-12月范特西合并报表营业收入、净利润分别占2013年度数据的18.93%、17.43%，略高于1/6（约16.67%），基本符合其收入、利润的过往年度的分布情况。
3、最近两年及一期范特西前五大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户|销售额（万元|）|占营业收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||比例（%）|
|2013年1-10月|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,178.93|54.27%||
||GameGamma Technology Holdings INC|313.59|4.07%||
||吉祥好运（北京）商务有限公司|213.26|2.77%||
||北京汇元网科技有限责任公司|148.97|1.93%||
||北京百度网讯科技有限公司|138.28|1.80%||
||合计|4,993.03|64.84%||
|2012年度|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,861.73|39.15%||
||GameGamma Technology Holdings INC|326.02|6.86%||
||北京百度网讯科技有限公司|161.71|3.40%||
||北京汇元网科技有限责任公司|144.94|3.05%||
||吉祥好运（北京）商务有限公司|118.45|2.49%||
||合计|2,612.85|54.94%||
|2011年度|上海千橡畅达互联网信息科技发展有限公司|112.15|4.88%||
||北京新浪互联信息服务有限公司|110.98|4.83%||
||北京百度网讯科技有限公司|81.79|3.56%||
||广州华多网络科技有限公司珠海分公司|77.42|3.37%||
||北京新娱兄弟网络科技有限公司|64.78|2.82%||
||合计|447.12|19.46%||

注1：以上数据未经审计。
注2：范特西 2012年以来前五大客户收入占比有所提升，主要系与深圳市腾讯计算机系统有限公司结算收入提升所致。本次收购不会对范特西客户稳定性带来不利影响。
4、最近两年及一期范特西收入按游戏产品统计情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入比例|
||期间||游戏产品||营业收入（万元）|||
||||||||（%）|
|2013年1-10月||梦之队||3,620.35||47.02%||
|||范特西篮球经理||2,559.84||33.24%||
|||范特西篮球大亨||539.60||7.01%||
|||其他||980.56||12.73%||
|||合计||7,700.35||100.00%||
|2012年度||范特西篮球经理||2,560.84||53.85%||
|||梦之队||1,764.08||37.09%||
|||范特西篮球大亨||49.39||1.04%||
|||其他||381.27||8.02%||
|||合计||4,755.58||100.00%||
|2011年度||范特西篮球经理||2,255.29||98.16%||
|||其他||42.20||1.84%||
|||合计||2,297.49||100.00%||

注：以上数据未经审计。
5、最近两年及一期范特西收入按运营模式统计情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入比例|
||期间||运营模式||营业收入（万元）|||
||||||||（%）|
|2013年1-10月||自主运营||703.33||9.13%||
|||联合运营||6,997.03||90.87%||
|||合计||7,700.35||100.00%||
|2012年度||自主运营||1,387.34||29.17%||
|||联合运营||3,368.24||70.83%||
|||合计||4,755.58||100.00%||
|2011年度||自主运营||1,274.94||55.49%||
|||联合运营||1,022.55||44.51%||
|||合计||2,297.49||100.00%||

注：以上数据未经审计。
（六）子公司概况
截至本预案出具日，范特西共拥有二家子公司，即深圳市沸腾科技有限公司和上海范特西网络科技有限公司。
1、深圳市沸腾科技有限公司基本信息
名称： 深圳市沸腾科技有限公司
深圳市南山区登良路 21号南油第二工业区 205栋 3住所：
层301B室（恒裕中心A座）
法定代表人： 汤克云
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
成立日期： 2011年3月17日
营业期限： 自2011年3月17日起至2031年3月17日止
企业注册号： 440301105262043
经营范围： 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（按增值电信业务经营许可证所列范围经营，粤 B2-20110472有效期至 2016年 08月 16日）；网页设计；国内贸
易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
2、深圳市沸腾科技有限公司历史沿革
（1）2011年 3月，设立
2011年3月17日，陈舒、吕进军、陈兰芳以货币出资设立沸腾科技，注册资本100万元。沸腾科技成立时的股东信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||陈舒||65.00||65.00||65.00%||
|2||吕进军||22.00||22.00||22.00%||
|3||陈兰芳||13.00||13.00||13.00%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

（2）2011年 6月，股权转让
2011年5月23日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东陈舒将其持有沸腾科技28%的股权以28万元的价格转让给叶升、28%的股权以28万元的价格转让给杨民、9%的股权以 9万元的价格转让给余希；同意原股东吕进军将其持有沸腾科技20%的股权以20万元的价格转让给张波、2%的股权以2万元的价格转让给孙煌；同意原股东陈兰芳将其持有沸腾科技13%的股权以 13万元的价格转让给陈剑锋；其他股东放弃优先购买权。
2011年 5月 24日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2011年6月3日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||叶升||28.00||28.00||28.00%||
|2||杨民||28.00||28.00||28.00%||
|3||张波||20.00||20.00||20.00%||
|4||陈剑锋||13.00||13.00||13.00%||
|5||余希||9.00||9.00||9.00%||
|6||孙煌||2.00||2.00||2.00%||
|合计||||100.00||100.00||100.0000%||

（3）2012年 6月，股权转让
2012年 6月 5日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东张波将其持有沸腾科技20%的股权以 20万元的价格转让给永兴正；同意原股东陈剑锋将其持有沸腾科技13%的股权以 13万元的价格转让给锋行天下；同意原股东孙煌将其持有沸腾科技2%的股权以 2万元的价格转让给红煌科技；同意原股东杨民将其持有沸腾科技28%的股权以 28万元的价格转让给禅游科技；同意原股东叶升将其持有沸腾科技28%的股权以 28万元的价格转让给禅游科技；同意原股东余希将其持有沸腾科技9%的股权以 9万元的价格转让给禅游科技；其他股东放弃优先购买权。
同日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2012年6月28日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||禅游科技||65.00||65.00||65.00%||
|2||永兴正||20.00||20.00||20.00%||
|3||锋行天下||13.00||13.00||13.00%||
|4||红煌科技||2.00||2.00||2.00%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

（4）2012年 8月，股权转让
2012年8月14日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东禅游科技将其持有沸腾科技32.01%的股权以 32.01万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东永兴正将其持有沸腾科技13.14%的股权以 13.14万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东锋行天下将其持有沸腾科技8.54%的股权以 8.54万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东红煌科技将其持有沸腾科技1.31%的股权以1.31万元的价格对外转让给范特西；其他股东放弃优先购买权。
2012年 8月 16日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议
书》。
2012年8月21日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||范特西||55.00||55.00||55.00%||
|2||禅游科技||32.99||32.99||32.99%||
|3||永兴正||6.86||6.86||6.86%||
|4||锋行天下||4.46||4.46||4.46%||
|5||红煌科技||0.69||0.69||0.69%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

（5）2013年 10月，股权转让
2013年 10月 28日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东禅游科技、永兴正、锋行天下、红煌科技分别将其持有的沸腾科技32.9900%、6.8600%、4.4600%、0.6900%转让给范特西，转让价格均按注册资本定价。
2013年 10月 30日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2013年10月31日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||范特西||100.00||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

3、上海范特西网络科技有限公司基本信息
名称： 上海范特西网络科技有限公司
住所： 上海市嘉定区南翔镇胜辛南路1000号2幢1031室法定代表人： 汤克云
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
成立日期： 2013年8月22日
营业期限： 自2013年8月22日起至2023年8月21日止
企业注册号： 310114002586670
经营范围： 从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
4、上海范特西网络科技有限公司历史沿革
（1）2013年 8月，设立
2013年 8月 22日，汤克云、吉力以货币出资设立上海范特西网络科技有限公司（以下简称“上海范特西”），注册资本1,000万元。上海范特西成立时的股东信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||汤克云||990.00||990.00||99.00%||
|2||吉力||10.00||10.00||1.00%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

（2）2014年 1月，股权转让
2014年1月6日，上海范特西召开股东会并形成决议，同意原股东汤克云、吉力将所持上海范特西股权转让给范特西，转让价格均按注册资本定价。
2014年 1月 6日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2014年1月14日，上海范特西完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，上海范特西的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||范特西||1,000.00||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（七）交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件
1、根据交易对方出具的相关资料与承诺：
（1）标的公司股东对所持交易标的公司股权享有唯一的、排他的权力，不存在代第三方持股的情况；
（2）标的公司股东已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）标的公司股东所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
（4）标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。
2、标的公司的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，交易对方均出具承诺，“同意将其本人（本单位）及标的公司其他股东所持有的标的公司的股权注入新国都，本人（本单位）承诺在其他股东向新国都转让标的公司的股权时放弃优先购买权”。
（八）交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况
截至 2013年 10月 31日，标的公司存在资金被大股东汤克云及其关联方占用的情况，净占用金额合计约为2,155.81万元。截至本预案出具日，上述各方已全部清偿了上述占用的资金。
截至 2013年 10月 31日，标的公司没有对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
（九）标的公司的主营业务情况
1、范特西的主营业务概况
报告期内，范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，系国内网页游戏行业体育类细分领域的领先企业之一。
基于“以娱乐形式推动体育行业的发展”的理念，范特西自2008年10月设立以来一直专注于精品体育网络游戏的研发和运营，也是国内较早一批进入网页游戏开发行业的企业。2009年 9月，范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营
类网页游戏《范特西篮球经理》，其后在长时间的运营分析和不断优化升级基础上，又先后通过子公司沸腾科技和自身分别运营了《梦之队》和《范特西篮球大亨》两款篮球模拟经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可，截至 2013年 10月 31日总注册用户数 3,733.00万，三款游戏推出以来用户累计充值金额约 4.68亿元，系报告期内公司收入的主要来源，同时也确立了范特西网页游戏体育类细分领域的行业地位。范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游戏产品种类，自 2012年以来又先后推出了足球类《范特西足球经理》、《范特西巅峰足球》等网页游戏。同时范特西在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品领域拓展到移动互联网游戏领域，于 2013年开始研发《范特西篮球经理OL》、《梦之队（手机版）》等移动互联网游戏产品，其中《梦之队（手机版）》已正式上线运营。
截至本报告书签署之日，范特西开发及运营的游戏产品主要有 17款，其中网页游戏 13款，移动网络游戏 4款，已正式上线游戏 8款。2012年和 2013年1-10月范特西网络游戏产品累计充值金额分别为2.12亿元和2.08亿元。
2、交易标的所处行业基本情况
范特西报告期内主要从事网络游戏产品的开发与运营，专注于体育类题材细分游戏领域，并逐步将游戏产品拓展到移动互联网领域。
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。
根据范特西的业务领域，以下主要介绍网页游戏和移动互联网游戏的行业基本情况。
（1）网页游戏行业
①网页游戏简介
网页游戏（Webgame）又称 Web游戏，简称页游，是基于互联网浏览器的在线互动游戏，页游无需下载客户端，只需打开网络浏览器即可进入游戏，对计算机物理配置要求较低，游戏的关闭或者切换较为方便。网页游戏鉴于其运行特点，游戏内容题材与参与形式较客户端游戏相比较为简单，主要有角色扮演类、战争策略类、经营策略类、休闲经济类和其他小众类型。近年来，游戏逐步由单一类型向复合类型游戏发展，融合了多种元素和玩法，并且加强与社交网络（SNS）的结合。
②网页游戏整体市场状况
a、中国网页游戏市场规模保持快速、稳步增长
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
2007年中国推出了第一款网页游戏，此后进入了高速发展期。根据上图显示，2013年中国网页游戏市场实际销售收入已经从 2012年的 81.1亿元增长至2013年的127.7亿元，同比增长率为57.5%，增长速度高于2012年。GPC和 IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
b、网页游戏用户数增速逐步放缓，仍保持较快增长
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
从用户数量来看，2013年网页游戏用户数量已达到3.287亿人，同比增长率为21.2%，受原有基数过大影响增速有所放缓，但仍保持较快增长。同时，消费者的消费意愿和消费能力也都保持稳定增长。可预期在未来用户消费能力不断增长、用户数量争夺愈发激烈的格局下，将更有可能出现精品游戏赢者通吃的情况，
同时游戏运营的重心也将逐渐从单纯依靠用户增量增长向越来越重视挖掘现有用户潜力增长转移。
③网页游戏行业未来发展方向
a、精品化成为市场增长的重要动力。首先，在运营方面，网页游戏企业通过用户群体细分，然后针对目标用户实际需求按需研发并推广，这种精细化运营策略有利于增加用户数量和提升用户转化率。其次，在研发方面，基于用户行为数据的采集和分析工作，将用户在付费能力和付费意愿上进一步细分，通过精细化的研发理念有利于优化用户体验，提高产品品质，进而获得更高的市场收入。
《女神联盟》、《街机三国》、《范特西篮球经理》、《梦之队》均体现了精品化产品的特点。
b、研发商收缩战线，探索集约化经营。网页游戏的实际利润取决于用户生命周期价值与单个用户获取成本的差值，相对于“以量取胜的”粗放式经营来说，集约化经营可以有效节省推广成本，降低获取单位用户投入；集中优势研发精品游戏又能吸引用户长期留存并提升付费意愿，并获得理想的用户生命周期。
c、重视社交平台建设，加强自有用户的培育。网页游戏产品越来越重视用户社交层面的设计，使用户获取来源更倾向于带有社交功能的互联网应用平台。
平台依靠社交、杀毒、视频等应用聚拢用户，又通过优质产品沉淀游戏，马太效应逐渐显现。面对集约化、精品化的网页游戏发展趋势，针对细分领域的游戏用户的社交平台的建设，可以很好的满足重度游戏用户的社交需求，加强精品游戏的口碑传播效率，并拢聚特定属性的用户群体。
（2）移动互联网游戏行业概况
移动互联网游戏即是基于移动终端运行的网络游戏，需要下载游戏应用软件，安装后方可使用。
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年移动游戏市场实际销售收入 112.4亿元，同比增长246.9%，远高于全网络游戏行业的平均增幅，仍处于爆发式成长阶段。从用户数量来看，2013年移动游戏用户为3.105亿人，同比增长248.5%。
从总量上看，随着智能终端渗透率进一步提高，移动游戏用户数量仍有较大的上升空间。
总体看来，移动互联网游戏未来几年仍将保持高速成长。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》中对广义网络游戏市场的规模预测，到2015年，手机网络游戏用户规模将达到 4.55亿人，移动互联网游戏市场规模将超过200亿元。
移动互联网游戏生命周期都较短，但用户的消费能力情况好于 PC网络游戏用户的消费能力。此外游戏类型呈现多元化发展趋势，范特西在移动互联网拓展体育类游戏具有良好市场前景。
（3）网页/移动互联网游戏产业链
网页/移动互联网游戏产业链主要由游戏研发环节、游戏发行/运营环节和游戏渠道推广环节和后续运营维护等组成，如下图所示：
范特西主要处于游戏开发商和运营发行这一链条。开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。发行商、运营商，主要负责发行游戏和提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。
与客户端游戏相比，网页与移动互联网游戏有着成本小、周期短，技术门槛低和维护费用小等优势，运营所需要的成本和技术都相对降低。网页游戏产业链中各公司往往借助各自优势逐步向上下游拓展业务，因此由一家公司担任多个产业角色的情形在市场中较为常见。
3、标的公司的盈利模式及运营模式
（1）范特西的盈利模式
范特西的游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
除了按虚拟道具收费模式以外，网络游戏市场中还存在按时间收费模式、游戏内置广告收费等方式。目前虚拟道具收费是国内主流的网络游戏盈利模式。
（2）范特西的运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前范特西的网络游戏运营模式包括自主运营和联合运营两种。
①自主运营模式
在自主运营模式下，范特西通过自主研发获得网络游戏产品的经营权后，利用其自有http://www.ftxgame.com/、www.ftx.cn游戏平台发布并运营游戏产品，在自主运营模式下，范特西全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，范特西将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
②联合运营模式
联合运营模式指范特西将网络游戏产品与腾讯、百度、新浪、千橡，37wan，51wan等游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，通常游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，范特西负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。根据合作谈判情况，范特西还可以就提供的游戏产品额外收取一定金额的版权金。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时范特西可以充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会和市场地位。
（3）范特西游戏产品的取得方式
报告期内，范特西的收入主要来自自主研发的体育类网页游戏产品。通过自主研发的明星产品在自有平台上的成功运营，自有平台也逐步沉淀了一定数量的用户。为进一步加强对自有平台的建设水平和服务功能，更好的开发和利用自有平台的用户资源，2013年10月起，范特西开始尝试代理运营其他公司开发的游戏产品。截至本预案签署日，范特西目前代理运营的游戏产品有《南帝北丐Ⅱ》、《冒险契约》、《枪魂》和《金球先生》等数款产品。
4、标的公司的主要业务流程
范特西的业务流程可细分为产品开发流程、发行推广流程和运营分析流程。
范特西在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的网络游戏能够按计划推出、上线，满足游戏玩家的需求。
（1）产品开发流程
①新游戏调研阶段。由范特西各开发团队负责人根据市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，为一款新游戏产品做出初步规划。
②项目立项申请阶段。由范特西各开发团队负责人在游戏策划方案的基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项申请书。申请书主要内容包括：项目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。研发团队负责人将计划书发送给范特西专家组，专家组召开立项评审会议对新游戏立项进行评审，并对产品方向和策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶段的研发。
③Alpha版本开发及评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序人员、美工人员、策划人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在Alpha版本开发中，项目组主要完成策划文档整理，实现游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo。
在完成了Demo后，范特西将启动针对Alpha版本开发的Demo评审，重点审查 Demo对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发进行决议。
④Beta版本开发及内测阶段。通过 Demo评审的项目，将继续 Beta版本开发，完善各种具体系统功能，并形成游戏产品。在项目组完成 Beta版本开发后，范特西会组织测试人员，根据产品策划案制订针对性的内部测试，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动范特西其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。
⑤外部测试及形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，范特西会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。为保证游戏品质和获得推广资源，范特西以外部测试平台的反馈数据达到合作平台推广或独家代理的要求作为通过测试的标准，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品。
⑥游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运营。
⑦后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。
（2）发行推广流程
①范特西的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计
划；
②由运营支持完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手续；
③运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；
④在自有游戏平台上发布游戏，并进行联运推广、运营；
（3）运营分析流程
①范特西利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月 ARPU值等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。
②范特西根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户反馈、用户体验产品的习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。
5、已上线的主要产品概况
（1）《范特西篮球经理》
范特西于2009年9月推出《范特西篮球经理》，该游戏是国内第一款与真实体育赛事相联系并保持实时互动的网络体育类模拟经营游戏，游戏推出后获得了众
多体育游戏玩家的欢迎和喜爱。玩家将在游戏中扮演一支NBA球队的总经理，
坐拥完全真实的NBA球星，玩家需要通过不断的交易、选秀、签约/解雇来完善球队阵容，加强球队战斗力。游戏中各篮球游戏球员与真实NBA球员进行匹配，其与篮球比赛相关的能力定时根据真实NBA球员的能力同步变化，并且基于特
定算法使游戏能够相对准确、逼真的模拟比赛的结果，给专业游戏玩家带来独特的游戏体验。
《范特西篮球经理》目前同时通过范特西自有平台和除腾讯开放平台以外的新浪、51玩等四十多家游戏平台进行运营，该游戏曾连续两年获得07073网颁发的金页奖——最佳模拟经营类游戏大奖。
《范特西篮球经理》，最近两年及一期的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要运营数据|2013年1-10月|2012年|2011年|
|月均活跃用户数（人）|761,369|867,101|901,844|
|月均付费玩家数量（人）|13,923|22,983|21,551|
|月均ARPU值（元）|359|184|126|
|总流水（万元）|4,775.95|5,044.27|3,295.22|
|最高同时在线玩家数量（人）|33,043|70,250|73,943|
|TOP100充值金额（万元）|1,152.65|668.61|118.17|
|消费饭卡/充值饭卡1|99.40%|99.37%|88.00%|

注1：饭卡系游戏内主要虚拟货币，该指标统计中充值饭卡由玩家充值和系统赠送饭卡形成，其中系统赠送饭卡占比很低，不到5%。
注2：2013年1-10月《范特西篮球经理》月均付费玩家数量较2012年下降，但ARPU值较2012年上升的原因系范特西经营策略的变化，公司更加重视粘性客户的ARPU值挖掘。
根据2013年四季度活跃玩家统计，《范特西篮球经理》的游戏玩家主要年龄分布区间排序前三位为25-34岁、18~24岁、35~44岁，分布前五的省份地区为广东、江苏、浙江、山东、上海。
《范特西篮球经理》通过范特西自有平台运营时，游戏用户通过与范特西已建立合作的支付渠道进行充值，由范特西与支付渠道结算充值收入。目前范特西自有平台充值使用的主要支付渠道为易宝、支付宝和财付通。
（2）《范特西篮球大亨》
《范特西篮球大亨》是范特西针对腾讯开放平台在《范特西篮球经理》基础上研发的同类模拟经营游戏，该产品于2012年7月在腾讯开放平台上上线运营。
《范特西篮球大亨》上线以来的主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|主要运营数据|2013年1-10月|2012年6-12月|
|月均活跃用户数（人）|103,680|107,879|
|月均付费玩家数量（人）|6,274|3,227|
|月均ARPU值（元）|234|163|
|总流水（万元）|1,412.79|457.23|
|最高同时在线玩家数量（人）|5,817|6,190|
|TOP100充值金额（万元）|499.39|174.45|
|消费饭卡/充值饭卡1|98.63%|99.02%|

注1：饭卡系游戏内主要虚拟货币，该指标统计中充值饭卡由玩家充值和系统赠送饭卡形成，其中系统赠送饭卡占比很低。
根据2013年四季度活跃玩家登陆 IP统计，《范特西篮球大亨》的游戏玩家
分布前五的省份地区为广东、江苏、山东、浙江、辽宁。
《范特西篮球大亨》在腾讯开放平台上线运营，由腾讯负责充值服务，范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与腾讯合作协议所计算的分成金额每月与腾讯结算营业收入。
（3）《梦之队》
《梦之队》是由范特西子公司沸腾科技开发的体育模拟经营类网页游戏。该款游戏于2011年12月登陆腾讯开放平台运营，由其独家运营，该款产品上线即取得良好的市场反应，目前月活跃用户过百万，月充值流水过千万。
《梦之队》上线以来的主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|主要运营数据|2013年1-10月|2012年度|
|月均活跃用户数（人）|1,380,286|1,128,772|
|月均付费玩家数量（人）|61,537|61,966|
|月均ARPU值（元）|220|176|
|总流水（万元）|12,462.33|13,225.35|
|最高同时在线玩家数量（人）|100,140|-|
|TOP100充值金额（万元）|1,007.45|775.62|
|消费饭卡/充值饭卡|97.75%|-|

根据2013年四季度活跃玩家统计，《梦之队》的游戏玩家主要年龄分布区间分布区间排序前三位为18~24岁、17岁以下、35~44岁，分布前五的省份地区为广东、山东、江苏、浙江、辽宁。
《梦之队》在腾讯开放平台上线运营，由腾讯负责充值服务，范特西子公司沸腾科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与腾讯合作协议所计算的分成金额每月与腾讯结算营业收入。
（4）同行业重组并购案例标的公司主要游戏产品运营数据对比
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方上市公司|收购标的公司|数据期间|游戏产品|运营指标|||||||
||||||月均活跃用户数（人）|月均付费玩家数量（人）|月均ARPU值（元）|总流水（万元）|最高同时在线玩家数量（人）|TOP100充值金额（万元）|消费充值比|
|1|掌趣科技|动网先锋|-|商业大亨OnLine|-|-|-|-|-|-|-|
|2|大唐电信|要玩娱乐|-|寻侠|-|-|-|-|-|-|-|
|3|华谊兄弟|银汉科技|-|神魔|-|-|-|-|-|-|-|
|4|博瑞传媒|漫游谷|-|七雄争霸|-|-|-|-|-|-|-|
|5|天舟文化|神奇时代|2012 年6月上线后13个月|忘仙|-|近7 万|约300|-|近10万（月均）|-|-|
|6|神州泰岳|壳木软件|2013年1-6月|小小帝国|883,166.00|20,721.00|435.00|-|-|-|-|
|7|奥飞动漫|爱乐游|2013年1-8月|雷霆战机2|-|-|-|共计3134.23|-|-|-|
|8|奥飞动漫|方寸信息|2012年11月至2013年8月末|怪物X联盟|-|-|-|6,182.00|-|-|-|
|9|掌趣科技|玩蟹科技|2013年第2季度|大掌门|-|60,281.00|-|-|-|-|-|
|10|掌趣科技|上游信息|-|塔防三国志|-|-|-|-|-|-|-|
|11|顺荣股份|三七玩|2013年1-7月|（合并口径）|-|227,333.86|480.62|-|-|-|-|
|12|梅花伞|上海游族|2013年1-9月|（页游合并口径）|-|约11.14万|416.00|41,743.21|-|-|-|
|13|星辉车模|天拓资讯|2013年1-9月|倚天|2,765,600.00|99,200.00|348.86|31,134.52|-|-|-|
|14|科冕木业|天神互动|2013年|傲剑|-|86,232.00|-|52,758.54|-|-|-|
|15|世纪华通|天游软件|2013年|街头篮球|1,297,957.00|188,405.00|85.74|-|-|-|-|
|16|世纪华通|七酷网络|2013年4-12月|热血战纪|2,467,900.00|37,408.00|351.15|13,909.18|-|-|-|
|17|新国都|范特西|2013年1-10月|范特西篮球经理|761,369.00|13,923.00|359.00|4,775.95|33,043.00|1,152.65|0.99|
|||||范特西篮球大亨|103,680.00|6,274.00|234.00|1,412.79|5,817.00|499.39|0.99|
|||||梦之队|1,380,286.00|61,537.00|220.00|12,462.33|100,140.00|1,007.45|0.98|

（5）公司董事会对范特西收入真实性的核查
1）核查经过
A、了解国内网页游戏市场的现状及发展前景，关注范特西的现时收入情况和预测的发展趋势是否与整体国内市场的情况相吻合。
B、了解范特西情况，对其后台信息系统进行了解，并抽样比对与合作方提供的对账数据，验证公司后台业务数据的真实性、准确性。
C、从范特西业务数据入手，针对2013年1-10月各主要游戏充值金额前 100的账号（以下简称“TOP 100用户”）进行核查，主要从游戏充值账户身份、登录地址、活跃情况，多角度分析用户的真实性。
D、以合作方的对账单及实际收款情况为基础，结合业务数据，根据企业会计准则和范特西会计政策，分析财务报表收入确认的真实性和准确性。
2）核查方法
在核查过程中采用的主要核查方法有：
A、搜集并研读《2013年中国游戏产业报告》、《文化部：2012中国网络游戏市场年度报告》等行业专业报告，通过访问易观国际（www.enfodesk.com）等专业性网站，实时跟踪行业数据走势，了解行业动态。
B、通过与范特西管理及运营人员访谈、登录后台系统调取数据，取得收入明细表等方式，实时跟踪了解范特西各款主要游戏的运营情况及主要运营指标变化。并通过在线玩家数量、付费玩家数量、人均 ARPU值、玩家的主要群体、玩家地域分布、主要客户的充值金额、充值消费比等数据分析游戏运营情况是否正常。
C、通过与范特西财务人员访谈，并抽取合同、对账资料、发票和收款结算单据、业务数据分析等，了解并检查收入确认的真实性和准确性。
D、通过取得后台系统底层充值数据，并抽样进行重复计算，与合作方对账资料比对方式，确认后台系统数据的准确性和可靠性。
E、调取 TOP100用户账户和充值清单，调取 2013年 7月和 2013年 10月 TOP100用户的后台充值数据、范特西主要合作支付渠道相应月份结算详单，及进一步根据支付渠道中支付宝提供的结算详单载明的真实姓名，对可获取信息的用户充值账户是否异常进行了核查。核查方式为通过比对支付宝账号姓名与标的公司核心人员及本次交易对方名单是否相似、是否存在一个支付宝账号为多个游戏账号充值等。
F、调取TOP100用户账户最近一次登录 IP信息，并进行了相似性和一对多比对，核查 IP地址分布是否存在显著异常。
G、调取 TOP100用户在 2013年 1-10月游戏登录天次数据（某天有 1次或多次登录均计为1次），分析上述用户实际游戏活跃情况与其充值行为是否匹配。
3）核查结论
经核查，公司董事会认为：
A、国内网络游戏市场处于快速增长期，范特西自身具备增长的条件，其增长情况与市场发展情况相吻合。
B、根据对主要游戏主要客户的充值记录和充值账户身份、登录地址、活跃情况的资料和数据的分析，不存在显著异常。
6、标的公司的主要资产
（1）固定资产情况
范特西系典型的轻资产型公司，其固定资产主要为办公及电子设备，截至2013年10月31日，范特西合并报表固定资产的账面价值为430.15万元。
（2）无形资产情况
①软件著作权
截至本预案出具之日，范特西登记的主要的软件著作权如下：
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||序号||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||证书日期|
|1||范特西篮球经理2在线游戏软件[简称：范特西篮球经理||软著登字第0553766号||2013SR048004||范特西||2013年5月21日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2]V1.0|||||
|2|范特西西甲传奇在线游戏软件[简称：范特西西甲传奇]V1.0|软著登字第0541711号|2013SR035949|范特西|2013年4月22日|
|3|范特西赛车俱乐部游戏软件[简称：范特西赛车俱乐部]V1.0|软著登字第0537172号|2013SR031410|范特西|2013年4月7日|
|4|范特西巅峰足球在线游戏软件[简称：范特西巅峰足球]V1.0|软著登字第0533137号|2013SR027375|范特西|2013年3月25日|
|5|范特西XBALL在线游戏软件[简称：范特西XBALL]V1.0|软著登字第0446738号|2012SR078702|范特西|2012年8月24日|
|||软著变补字第201208365号|||2012年12月03日|
|6|范特西篮球经理游戏软件[简称：范特西篮球经理]V4.0|软著登字第0491267号|2012SR123231|范特西|2012年12月12日|
|7|范特西极速大亨游戏软件[简称：范特西极速大亨]V1.0|软著登字第0505408号|2012SR137372|范特西|2012年12月28日|
|8|范特西胜利11人在线游戏软件[简称：范特西胜利11人]V1.0|软著登字第0446227号|2012SR078191|范特西|2012年8月23日|
|9|范特西篮球公园游戏软件[简称：范特西篮球公园]V1.0|软著登字第0492777号|2012SR124741|范特西|2012年12月14日|
|10|范特西扫你妹游戏软件[简称：扫你妹]V1.0|软著登字第0615700号|2013SR109938|范特西|2013年10月17日|
|11|范特西篮球经理游戏软件[简称：范特西篮球经理]V2.0|软著登字第0197675号|2010SR009402|范特西|2010年3月2日|
|12|范特西篮球大亨OL游戏软件[简称：范特西篮球大亨OL]V1.0|软著登字第0560110号|2013SR054348|范特西|2013年6月4日|
|13|范特西篮球世界在线游戏软件[简称：范特西篮球世界]V1.0|软著登字第0572414号|2013SR066652|范特西|2013年7月16日|
|14|范特西足球经理游戏软件[简称：范特西足球经理]V1.0|软著登字第0295632号|2011SR031958|范特西|2011年5月26日|
|15|范特西NBA挑战赛游戏软件[简称：范特西NBA挑战赛]V1.0|软著登字第0284624号|2011SR020950|范特西|2011年4月15日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|范特西体育球员数据系统软件[简称：范特西体育球员数据系统]V1.0|软著登字第0284622号|2011SR020948|范特西|2011年4月15日|
|17|范特西体育球员交易系统软件[简称：范特西体育球员交易系统]V1.0|软著登字第0283780号|2011SR020106|范特西|2011年4月13日|
|18|范特西快乐抢七游戏软件[简称：快乐抢七]V1.0|软著登字第0366548号|2011SR102874|范特西|2011年12月29日|
|19|范特西体育饭友聊天系统软件[简称：范特西体育饭友聊天系统]V1.0|软著登字第0290322号|2011SR026648|范特西|2011年5月9日|
|20|FTX-Engine物理引擎软件[简称：FTX-Engine]V1.0|软著登字第0340556号|2011SR076882|范特西|2011年10月25日|
|21|范特西联盟擂台赛游戏软件[简称：范特西联盟擂台赛]V1.0|软著登字第0290324号|2011SR026650|范特西|2011年5月9日|
|22|范特西体育装备系统软件[简称：范特西体育装备系统]V1.0|软著登字第0290321号|2011SR026647|范特西|2011年5月9日|
|23|范特西即时PK赛游戏软件[简称：范特西即时PK赛]V1.0|软著登字第0283779号|2011SR020105|范特西|2011年4月13日|
|24|范特西联赛游戏软件[简称：范特西联赛]V1.0|软著登字第0284621号|2011SR020947|范特西|2011年4月15日|
|25|范特西杯赛游戏软件[简称：范特西杯赛]V1.0|软著登字第0290323号|2011SR026649|范特西|2011年5月9日|
|26|范特西篮球经理游戏软件[简称：范特西篮球经理]V3.0|软著登字第0287987号|2011SR024313|范特西|2011年4月28日|
|27|范特西体育网页实时选秀系统软件[简称：范特西体育网页实时选秀系统]V1.0|软著登字第0177165号|2009SR050166|范特西|2009年10月30日|
|28|范特西篮球经理游戏软件[简称：范特西篮球经理]V1.0|软著登字第0190577号|2010SR002304|范特西|2010年1月14日|
|29|范特西体育娱乐社区服务平台软件[简称：体育娱乐服务平台]V1.0|软著登字第0649716号|2013SR143954|范特西|2013年12月12日|
|30|范特西篮球在线游戏软件[简称：范特西篮球]V1.0|软著登字第0664960号|2013SR159198|范特西|2013年12月27日|
|31|梦之队足球游戏软件[简称：梦之队足球]V1.0|软著登字第0529626号|2013SR023864|沸腾科技|2013年3月14日|
|32|梦之队游戏软件[简称：梦之|软著登字第|2011SR061848|沸腾科技|2011年8月30日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||队]V1.0|0325522号||||
|33|梦之队游戏软件[简称：梦之队]V2.0|软著登字第0431760号|2012SR063724|沸腾科技|2012年7月14日|
|34|梦之队游戏软件[简称：梦之队]V1.2|软 著 登 字 第0431762号|2012SR063726|沸腾科技|2012年7月14日|
|35|胜利足球游戏软件[简称：胜利足球]V1.0|软 著 登 字 第0670160号|2014SR000916|范特西|2014年1月3日|
|36|范特西足球在线游戏软件[简称：范特西足球]V1.0|软著登字第0669367号|2014SR000123|范特西|2014年1月2日|
|37|范特西篮球2在线游戏软件[简称：范特西篮球2]V1.0|软著登字第0676299号|2014SR007055|范特西|2014年1月17日|
|38|篮球王朝游戏软件[简称：篮球王朝]V1.0|软著登字第0642372号|2013SR136610|沸腾科技|2013年12月4日|
|39|梦之队篮球移动版游戏软件[简称：梦之队篮球]V1.0|软著登字第0674803号|2014SR005559|沸腾科技|2014年1月14日|

②商标
截至本预案签署之日，范特西拥有的主要在用商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图示|注册证号|类别|注册人|有效期起|有效期|
|1||8806043|41|范特西|2011年12月28日|10年|
|2||10345995|41|范特西|2013年7月7日|10年|
|3||9490335|42|范特西|2012年7月21日|10年|
|4||9490336|41|范特西|2012年7月21日|10年|
|5||9490337|9|范特西|2012年10月7日|10年|
|11||6793361|42|范特西|2010年9月28日|10年|
|12||6793362|41|范特西|2011年4月14日|10年|
|13||8806073|38|范特西|2011年11月21日|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|8719548|38|范特西|2011年10月14日|10年|
|15|8719549|41|范特西|2012年9月14日|10年|
|16|8719550|42|范特西|2012年9月14日|10年|
|17|9774721|42|范特西|2012年9月21日|10年|
|18|9774722|41|范特西|2012年9月21日|10年|
|19|9774723|9|范特西|2012年9月21日|10年|
|20|10919103|41|范特西|2013年10月28日|10年|

③专利
截至本预案签署之日，范特西申请了 3项发明专利，目前均处于实质审查阶段。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||申请号||申请人||状态|
|1||模拟篮球比赛的网络游戏系统和游戏方法||201110340019.7||范特西||进入实质审查||
|2||模拟足球比赛的网络游戏系统和游戏方法||201110340058.7||范特西||进入实质审查||
|3||挑选篮球球员的网络游戏系统和游戏方法||201110340030.3||范特西||进入实质审查||

④域名
截至本预案签署之日，范特西拥有的主要域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人|
|1||ftx.cn||深圳市范特西科技有限公司||
|2||ftxgame.com||深圳市范特西科技有限公司||
|3||ftxsoccer.com||深圳市范特西科技有限公司||
|4||ftxsports.com||深圳市范特西科技有限公司||

||||
|-|-|-|
|5|ftxzq.com|深圳市范特西科技有限公司|
|6|pinty.cn|深圳市范特西科技有限公司|
|7|aboilgame.com|深圳市沸腾科技有限公司|

（3）资产许可使用情况
①房屋租赁情况
截至本预案出具之日，范特西的主要房屋租赁情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||坐落地||租赁面积||租赁到期日|
|1||范特西||深圳长虹科技有限责任公司||深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦24楼03-06单元||971m2||2014 年 12月31日||
|2||范特西||张骏||北京市朝阳区朝外大街乙6号4层05012||290.47 m2||2016年2月15||
|3||沸腾科技||深圳长虹科技有限责任公司||深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦9楼09-10单元||424m2||2016年4月23日||

7、范特西的资质
（1）生产经营许可证书
范特西作为网络游戏的运营商，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证。截至本预案出具日，范特西已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证件名称||证号||业务范围||颁发单位|有效期|
|1||增值电信业务许可证||粤B2-20090093||信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）||广东省通信管理局||2014 年 2 月27日|
|2||网络文化经营许可证||粤网文[2013]034-034号||利用互联网经营游戏产品||广东省文化厅||2015年12月28日|

根据原新闻出版总署、原信息产业部 2012年 6月 27日颁布的《互联网出版管理暂行规定》，申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。目前范特西互联网出版许可证尚在办理过
程中，相关申请材料已分别于2013年11月20日获广东省新闻出版局（广东省
版权局）受理。
范特西控股股东汤克云已出具承诺：范特西若因历史上未及时取得《互联网出版许可证》而受到行政处罚或由此引致的其他损失，将由其个人承担相关责任，保证范特西不因该事项遭受损失。
目前沸腾科技主要从事网页游戏和移动互联网游戏的开发，截至本预案出具日，沸腾科技取得的业务资质如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证件名称|证号|业务种类||颁发单位||有效期|
|1||增值电信业务经营许可证||粤B2-20110472|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|广东省通信管理局||2016 年 8 月16日||

（2）高新技术企业及软件企业认证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||证书编号||所属公司||发证日期|
|软件企业认定证书||深R-2013-0068||范特西||2013年4月27日||
|软件企业认定证书||深R-2013-0137||沸腾科技||2013年4月27日||
|高新技术企业证书||GR201244200437||范特西||2012年11月5日||

8、主要技术及研发情况
（1）研发人员情况
范特西自成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，已建成一支高效的研发团队，能有效支持公司产品的开发。截至 2013年 10月 31日，范特西共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共 148名，人才素质高，结构合理。
（2）核心技术人员情况
目前，范特西的核心技术人员情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出生||||入司||||
|姓名||毕业院校|专业|学历||公司任职|任职单位|参与开发代表游戏|
||年份||||年份||||
|杜展扬|1986|西北工业大学|计算机科学与技术|本科|2010|技术总监|范特西|《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》|
|郭闫闫|1986|西北工业大学|计算机科学与技术|本科|2010|技术总监|范特西|《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|林华润|1984|深圳职业技术学院|楼宇设备与智能化技术|大专|2009|项目总监|范特西|《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》|
|张波|1982|深圳电大|工商管理|本科|2011|制作人|沸腾科技|《梦之队》|
|陈剑锋|1984|湖南工业大学|计算机科学与技术|本科|2011|技术总监|沸腾科技|《梦之队》|
|孙煌|1988|湖南理工大学|计算机科学|大专|2011|前台主程|沸腾科技|《梦之队》|

（3）核心技术情况
范特西拥有自主研发的游戏开发和运营相关的核心技术，主要包括：
①开发工具、游戏引擎和其他技术
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术功能|
|1||基于 Java 语言游戏服务器中间件SharpServer||可用于网页游戏、客户端游戏、手机游戏的通用游戏服务器，单个服务器可支撑上万人同时在线，稳定性良好||
|2||基于Flash的客户端游戏引擎SharpFlash||提供了2D游戏中常用的UI组件、粒子引擎、缓动引擎、服务器通讯组件、日志组件和资源管理组件，可以有效缩短开发周期||
|3||基于 Flash 的手机游戏引擎SharpMobile||提供了2D游戏中常用的UI组件、粒子引擎、缓动引擎、服务器通讯组件、日志组件和资源管理组件，并且可以对IOS和安卓手机自动适配，可以有效缩短开发周期||
|4||自动化运维部署系统||系统可以全自动的完成服务器的配置，监控，部署工作，大大简化大量游戏服务器的维护工作||

上述技术为范特西同时开发和运营多款网页网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。
②核心比赛算法
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||特点与功能|
|1||模拟篮球比赛的网络游戏系统和游戏方法||能使参加游戏的人作为一名篮球经理组织一个篮球队与其它游戏者进行比赛，各篮球游戏球员与真实NBA 球员进行匹配，其与篮球比赛相关的能力定时根据真实 NBA 球员的能力同步变化，从而使游戏更真实。||
|2||模拟足球比赛的网络游戏系统和游戏方法||使参加游戏的人能作为一名足球经理组织一个足球队与其它游戏者进行比赛，各足球游戏球员与现实的真实球员进行匹配，其与足球比赛相关的能力定时根||

||||
|-|-|-|
|||据真实球员的能力变化同步，从而使游戏更真实，并把比赛过程用图像展现出来。|
|3|挑选篮球球员的网络游戏系统和游戏方法|实现类似 NBA 选秀的过程，使篮球比赛网络游戏更具真实性、趣味性和可玩性。|

（3）标的公司在研游戏产品情况
范特西基于现有游戏的开发与运营经验，结合市场热点制定了游戏开发计划，目前范特西的主要在研游戏产品情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏名称||游戏类型||游戏题材||研发阶段||预计发布时间|
|1||街机篮球||网页游戏||体育竞技||外部测试||2014年4月||
|2||范特西大灌篮||网页游戏||体育竞技||外部测试||2014年4月||
|3||范特西篮球经理2||网页游戏||模拟经营||内部测试||2014年3月||
|4||范特西足球||网页游戏||体育竞技||Alpha版本研发||2014年4月||
|5||范特西极速大亨||网页游戏||体育竞技||外部测试||2014年8月||
|6||范特西赛车俱乐部||网页游戏||体育竞技||外部测试||2014年8月||
|7||巅峰足球OL||移动互联网游戏||模拟经营||Alpha版本研发||2014年4月||
|8||篮球经理OL||移动互联网游戏||模拟经营||Alpha版本研发||2014年4月||
|9||范特西篮球||移动互联网游戏||模拟经营||Beta版本开发||2014年3月||

其中《范特西足球》、《巅峰足球OL》，均系基于原已有的足球游戏开发及运营经验，为顺应 2014年世界杯这一全球体育盛事针对广大球迷推出的更具娱乐性、互动性的足球题材游戏。
二、交易标的估值
（一）交易标的的评估方法与预估值
本次交易的评估基准日为 2013年 10月 31日。在预估阶段，评估机构对标的公司的股东全部权益价值采用了收益法进行了预估；在正式评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，本次标的资产的预估值约为 8.41亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在
本次重大资产重组后续公告中予以披露。范特西未经审计的合并报表的净资产约
为4,277.38万元，预估增值率约为1,866.16%。
（二）评估方法简介
1、概述
本次对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估，收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
通过对范特西的收益分析，范特西目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
本次采用收益法预估的企业价值为股东全部权益价值。
2、评估模型及相关参数的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
m：基准日至年底月数；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： KrRPmβr
e f c
其中：r：无风险利率；
f
RPm：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的内部往来款及代垫款、借款、理财产品、递延所得税、应付股利等，本次评估采用成本法进行评估。
④股权投资价值
股权投资价值指被评估单位长期股权投资价值，由于本次采用合并口径进行收益法评估，长期股权投资收益法评估值已包含在上述①、②、③项中，股权投资价值项取零。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（三）本次预估的基本假设
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设评估基准日后游戏行业监管政策、办法无重大变化；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营游戏产品所承担的版权费用按已签合同约定继续执行；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（四）本次预估主要参数的确定
1、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2018年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
2、未来收益的确定
本次评估对于范特西未来营业收入的预测是根据范特西目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
（1）未来年度营业收入预测
范特西未来年度游戏运营收入来源于范特西官网自主运营收入、联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要为腾讯平台发布游戏的分成收入及IOS、腾讯以外运营商联合运营的分成收入。在联合运营模式下，范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
（2）相关游戏参数的确认原则
A.游戏的生命周期
a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
d.退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
评估师对范特西科技目前运营的游戏品种的历史年度业务指标进行了研究分析，根据其游戏流水的变化趋势判断游戏所处的生命周期。以《范特西篮球经理》为例，其各指标趋势图如下：
篮球经理产品指标图
从《范特西篮球经理》用户指标趋势图可以看出，篮球经理目前正处入稳定成熟期。
B.游戏流水计算公式
月流水=ARPU值×付费用户数
●ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。
结合范特西科技历史运营指标并通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各游戏的 APRU值测算指标。
体育策略类：玩家主要为体育爱好者，成长性稳健，生命周期长，付费用户集中，用户ARPU值适中在200-500元。
体育操作类：生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户APRU值在150元左右。
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数
上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非新增活跃用户留存率
上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增长率)
总注册用户数=上月注册用户数+本月新增注册用户数
月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增长率)
范特西篮球游戏自 2010年上线，3年以来，年均保持40%的增长。与市场其他非体育类游戏2-3年的生命周期相比，范特西篮球游戏成长期已超3年，预计还有2-5年的成熟期，外加1-2年的衰退期。由此预测范特西精品体育游戏6-10年的生命周期。
3、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
（1）权益资本成本 K的确定
e
A.无风险报酬率 R的确定：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有 f
该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此，主要根据 WIND资讯系统所披露的信息，根据国债在评估基准日的到期年收益率确定。
B.企业风险系数β的确定：（1）查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数；（2）主要结合范特西经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。
C.市场风险溢价 RPm的确定：由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，据此根据评估师研究结果，评估市场风险溢价RPm。
D.企业特定风险调整系数 Rc的确定：由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，评估本次对权益个别风险溢价Rc。
E.权益资本成本的确定:根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
U
（五）评估增值原因分析
范特西作为网络游戏的开发与运营商，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的经营管理团队、卓越的品牌影响力等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预
估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。本次预估增值的具体原因如下：
1、网页游戏和移动互联网游戏行业市场规模持续发展
根据 GPC IDC和 CNG发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国游戏市场实际销售收入规模达 831.7亿元，同比增长38.0%。其中，网页游戏收入约为127.7亿，较2012年增长57.5%；移动互联网游戏收入约为112.4亿，较2012年增长246.9%。
从上述数据来看，我国网络游戏市场保持快速增长的趋势，且网页游戏和移动互联网的增长速度要快于整体网络游戏市场。随着市场规模的持续发展，具有优秀研发能力，能创造出精品内容的游戏厂商将拥有较好的发展前景。
2、范特西具有较强的游戏研发实力
范特西始终专注于精品体育网络游戏的研发和运营，是国内较早一批进入网页游戏行业的企业。通过近年来的专注经营和积累，整体研发实力不断增强，已建成一支拥有约148名研发人员的高效的开发团队，上述研发团队对体育网络游戏的开发拥有独特的理解和丰富的经验。范特西已自主研发形成相对完善的游戏开发引擎及开发运营工具，使产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。截至 2013年 10月 31日，范特西《范特西篮球经理》、《梦之队》和《范特西篮球大亨》三款篮球模拟经营类网页游戏推出以来用户累计充值金额约 4.68亿元，为其赢得了良好的市场声誉和众多体育游戏用户。2012年以来，范特西持续研发投入，扩充游戏产品种类，又先后推出了足球类《范特西足球经理》、《范特西巅峰足球》等网页游戏，目前并有多款游戏在研产品。范特西成熟的开发团队和不断完善的产品线为其未来收入和盈利的持续增长奠定了良好的基础。未来随着公司盈利水平的逐步提升，范特西将持续吸引和培养游戏开发人才，进一步壮大游戏研发实力，增强公司的核心竞争力。
2013年网页游戏、移动游戏收入增长率分别为57.5%、246.9%，从市场增长情况看，标的资产未来的收入增长与整体行业增长趋势相匹配。
标的资产已有的研发能力、正在开发产品、即将上线产品及正在逐步实施的一系列经营方案，均为未来年度利润的实现提供了保障。
（六）交易标的最近三年内资产评估情况说明
除因本次重大资产重组事项进行评估外，交易标的最近三年内未进行过资产评估。
（七）同行业重组并购案例整体估值水平对比
中国A股上市公司游戏行业重组并购案例的估值统计情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格|基准日净资产|基准日当年净利润|预测净利润|||市净率（倍）|基准日当年市盈率（倍）|市盈率（倍）|||
|||||||||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|
|1|掌趣科技|动网先锋|100%|2012.12.31|81,009|5,240.62|5,708.43|9,326.32|11,189.89|12,793.52|15.46|14.19|8.69|7.24|6.33|
|2|大唐电信|要玩娱乐|100%|2013.03.31|168,074|10,450.41|12,933.99|16,563.11|20,254.64|23,707.37|16.08|12.99|10.15|8.30|7.09|
|3|华谊兄弟|银汉科技|50.88%|2013.06.30|67,162|8,348.87|10,978.69|14,299.61|18,018.67|18,565.11|15.81|12.02|9.23|7.33|7.11|
|4|博瑞传媒|漫游谷|70%|2012.08.31|103,600|21,546.56|13,179.72|16,118.00|18,349.00|19,993.00|6.87|11.23|9.18|8.07|7.40|
|5|天舟文化|神奇时代|100%|2013.06.30|125,400|5,636.05|8,615.01|12,010.11|15,014.92|16,572.34|22.25|14.56|10.44|8.35|7.57|
|6|神州泰岳|壳木软件|100%|2013.06.30|121,500|4,548.79|8,068.54|11,208.50|15,119.36|19,652.56|26.71|15.06|10.84|8.04|6.18|
|7|奥飞动漫|爱乐游|100%|2013.08.31|36,700|3,588.70|3,059.17|3,903.73|4,925.62|6,052.43|10.23|12.00|9.40|7.45|6.06|
|8|奥飞动漫|方寸信息|100%|2013.08.31|32,500|1,594.63|2,317.11|3,490.61|4,396.32|5,978.31|20.38|14.03|9.31|7.39|5.44|
|9|掌趣科技|玩蟹科技|100%|2013.06.30|173,900|5,984.80|11,938.95|15,657.25|19,628.28|23,738.06|29.06|14.57|11.11|8.86|7.33|
|10|掌趣科技|上游信息|70%|2013.06.30|81,400|2,863.92|7,489.16|12,296.52|15,321.37|18,750.77|40.60|15.53|9.46|7.59|6.20|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|顺荣股份|三七玩|60%|2013.07.31|192,000|13,640.53|22,090.40|27,328.63|32,673.28|39,816.43|23.46|14.49|11.71|9.79|8.04|
|12|梅花伞|上海游族|100%|2013.08.31|386,697|12,023.87|27,834.21|38,695.97|45,130.63|52,249.09|32.16|13.89|9.99|8.57|7.40|
|13|星辉车模|天拓资讯|100%|2013.09.30|81,200|5,602.96|5,800.87|7,846.67|9,693.79|11,389.27|14.49|14.00|10.35|8.38|7.13|
|14|科冕木业|天神互动|100%|2013.12.31|245,000|29,541.85|13,402.10|18,600.00|24,200.00|30,300.00|8.29|18.28|13.17|10.12|8.09|
|15|世纪华通|天游软件|100%|2013.12 31|95,000|7,182.82|6,103.80|8,992.36|10,937.27|13,892.05|13.23|15.56|10.56|8.69|6.84|
|16|世纪华通|七酷网络|100%|2013.12.31|85,000|5,619.79|1,750.20|8,969.51|12,143.97|16,086.23|15.13|48.57|9.48|7.00|5.28|
|平均|||||||||||19.39|16.31|10.19|8.20|6.84|
|17|新国都|范特西|100%|2013.10.31|84,000|4,277|5,944|7,900|10,000|11,300|19.64|14.13|10.63|8.40|7.43|

注：（1）范特西正式审计、评估尚未完成，基准日净资产数据、评估基准日当年净利润尚未审计；（2）评估基准日当年净利润根据可查询情况，取公开披露的财务数据或盈利预测数据；（3）范特西本次估值是以2013年10月31日作为评估基准日。
上述上市公司收购游戏企业案例的基准日市净率平均为19.39，新国都收购范特西对应指标为19.64倍；上市公司收购游戏企业案例的评估基准日当年市盈率（倍）、基准日后第 1年市盈率、基准日后第 2年市盈率和基准日后第 3年市盈率平均值分别为16.31、10.19、8.20和6.84，新国都收购范特西对应指标分别为14.13、10.63、8.40和7.43。新国都收购范特西市净率、市盈率估值与同行业平均水平相当。
第六节上市公司发行股份购买资产的定价原则与依据
一、本次发行股份的定价原则、依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次公司发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份及募集配套资金所涉发行股份的发行价格均为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即 14.84元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
二、本次发行股份的具体方案
关于本次发行股份的具体方案详见本预案之“第四节本次交易的具体方案”之“四、本次股份发行的具体方案”。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为以金融 POS终端软硬件的设计和研发为核心，从事金融 POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，同时以金融 POS机等电子支付受理终端设备为载体，向商业银行、中国银联、社会第三方收单服务机构提供电子支付技术综合解决方案。考虑到电子商务、互联网的发展可能对未来电子支付方式和商业模式带来的创新和变化，上市公司在发展传统的电子支付受理终端设备业务的同时，始终积极探索互联网方向的投资。
本次交易符合公司互联网化发展战略，将进一步优化公司的业务结构，推动公司在互联网业务方面的布局。本次交易后，上市公司业务在原有的基于金融 POS终端的电子支付业务基础上，将同时拓展到范特西运营的网络游戏领域，从根本上提升公司互联网业务发展的竞争实力；同时，网页游戏行业已具备一定规模且发展前景良好，上市公司通过收购范特西，能快速切入网络游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
范特西 2013年 1-10月实现营业收入 7,770.35万元、净利润 3,431.13万元（以上数据未经审计），本次发行股份购买资产的股份交易对方承诺范特西2014-2016年各年度的净利润分别不低于 7,900万元、10,000万元和11,300万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，现金流量、财务状况和资产质量将进一步改善，抗风险能力将进一步增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能
力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司不存在新增同业竞争的情形。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，新国都与本次交易标的的出售方不存在关联关系。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳签署了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司将具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
五、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||||本次交易后|||||
||||持股数量||||||持股数量|||
||股东名称||||股权比例||股东名称||||股权比例|
||||（股）||||||（股）|||
|刘祥||38,070,000||33.31%||刘祥||49,390,754||28.90%||
|江汉||12,690,000||11.10%||汤克云||29,319,113||17.16%||
|刘亚||12,690,000||11.10%||刘亚||16,463,585||9.63%||
|栾承岚||1,080,000||0.94%||江汉||16,463,585||9.63%||
|李俊||1,080,000||0.94%||禅游科技||3,701,333||2.17%||
|徐兴春||990,000||0.87%||栾承岚||1,080,000||0.63%||
|里维宁||885,000||0.77%||李俊||1,080,000||0.63%||
|陈新华||750,000||0.66%||徐兴春||990,000||0.58%||
|李林杰||675,000||0.59%||里维宁||885,000||0.52%||
|赵辉||540,000||0.47%||张波||769,678||0.45%||
|其他股东||44,850,000||39.24%||其他股东||50,760,725||29.70%||
|合计||114,300,000||100.00%||合计||170,903,773||100.00%||

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为刘祥。
第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
2014年2月20日，新国都召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了新国都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；公司股东大会审议批准本次交易事项；证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
本次交易存在其他重大不确定性因素如下：
（一）标的公司的游戏无法按预期取得有效授权的风险
范特西现有主要游戏产品中的《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》等游戏系基于真实数据的模拟经营类游戏，需要取得有权方的正式授权。
范特西目前已与NBA就协议的基本条款达成一致，预期将于近期签署正式协议。
若由于任何原因导致范特西未能及时与有关授权方签署授权协议，并取得有效的授权许可，标的公司游戏的运营及本次交易可能受到较大影响。
本公司将在范特西原股东签署授权赔偿承诺及完成NBA协议签署后召开第二次董事会。
（二）审批风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方初步确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购范特西100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，范特西成为本公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速切入互联网市场，符合上市公司的长期发展战略。但上市公司尚无并购网络游戏公司的相关整合经验。本次交易完成后，新国都需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与范特西进行整合，能否通过整合既保证上市公司对范特西的控制力又保持范特西原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（五）标的资产的收入依赖于少数主打游戏产品的风险
报告期内，范特西的收入主要来源于《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》三款篮球模拟经营类游戏。上述游戏自 2009年陆续正式上线以来，范特西及其子公司通过不断优化升级及运营分析，使得上述游戏在市场同类产品中一直保持领先地位，游戏玩家消费充值金额稳步上升，盈利情况良好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果范特西不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致范特西经营业绩出现大幅下滑。
（六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
《利润预测补偿协议》明确约定了范特西在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。
本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，不同交易对方取得对价的方式包括现金、股票，或者股票及现金，其中现金对价在取得中国证监会批准之日起六十日内支付。如范特西在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现取得股票对价的交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定该等交易对方须用现金进行补偿，取得现金对价的交易对方需用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）核心技术人员流失的风险
范特西拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对体育游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，具备优秀的游戏研发能力。经营管
理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，范特西的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱范特西的竞争力，进而对范特西的经营业绩造成不利影响。
（十）游戏行业监管政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对该行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏开发和运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等方面先后出台了相关的管理制度。
鉴于网络游戏行业内公司普遍成立时间较短、规模偏小，面对各监管部门出台的诸多法律法规文件，部分存在未能及时、准确理解政策内容及政策执行尺度，有待规范的情形。范特西已依法取得了《增值电信业务许可证》和《网络文化经营许可证》，《互联网出版许可证》已递交申请并获受理。报告期内，范特西未受到过相关监管部门的行政处罚，范特西大股东汤克云已承诺就范特西报告期内未及时取得《互联网出版许可证》可能导致的处罚和损失承担赔偿责任。但若因任何原因，范特西未能在审议本次交易股东大会前最终取得《互联网出版许可证》，其业务持续经营将可能面临一定的监管政策风险，从而可能导致上市公司终止本次交易。
（十一）税收优惠政策的风险
范特西、沸腾科技分别于2011年和2012年获得软件企业认证，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。范特西免征企业所得税年度为 2010年、2011年， 2012-2014可享受减半征收企业所得税；沸腾科技免征企业所得税年度为 2012年、2013年，2014年-2016年可享受减半征收企业所得税。
2012年11月，范特西获得高新技术企业认证，有效期为三年，根据国家税收相关法规，范特西能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
鉴于，前述税收优惠政策的享受需取得认证部门的年审或复审，并以获得税务机关年度税收优惠备案通过为前提，且国家关于税收优惠的法规变化也存在一定不确定性，范特西、沸腾科技存在无法在未来年度继续享受上述税收优惠的可能性。此外，在前述两免三减半税收优惠政策规定的减免年度结束后，范特西、沸腾科技负担的企业所得税率预期将有所上升。
（十二）因募集配套资金不足导致交易失败风险
募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。
上市公司控股股东、实际控制人刘祥以及主要股东刘亚、江汉已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。为保证本次交易中配套资金能够按时募足，股份认购协议约定了刘祥、刘亚和江汉三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任，有力避免募集配套资金失败的可能性，但仍存在因募集配套资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘祥、主要股东江汉和刘亚发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳承诺：
“1、本人/本公司/本组织对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本公司/本组织所持标的公司股权提出任何权利主张；
2、本人/本公司/本组织已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
3、本人/本公司/本组织所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
4、本人/本公司/本组织所持部分标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍。”
四、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
五、股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案第四节之“四、（五）限售期安排”。
六、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见第四节之“五、（二）盈利预测补偿安排”。
第十节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“一、本次配套融资的发行对象为刘祥、刘亚及江汉，其分别持有公司33.31%、11.10%、11.10%股份，刘祥系公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
二、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决。
三、本次交易的实施完成后，公司持有范特西100%的股权，将开始进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
四、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，没有损害中小股东利益。
五、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
六、公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 14.84元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定
价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、同意《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
九、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
二、独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司通过尽职调查和对新国都发行股份及支付现金买资产并募集配套资金预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
6、新国都将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”
第十一节其他重要事项
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经核查，公司本次交易停牌前6个月内（2013年 4月 22日至 2013年 10月 21日）上述相关方交易新国都股票的情况如下：
1、2013年9月5日，新国都董事会秘书兼财务总监赵辉卖出其所持本公司股票180,000股。
对上述股票买卖情况，赵辉出具以下说明：“本人系新国都董事会秘书兼财务总监，由于个人资金需要，通过本人证券交易账户于 2013年 9月 5日卖出新国都股票180,000股。本人买卖新国都股票的时间系在新国都与深圳市范特西科技有限公司（下称„范特西‟）的股东就新国都本次发行股份及支付现金购买范特西100%股权事宜（下称„本次交易‟）进行首次磋商之前，本人卖出所持股票时未知悉本次重大资产重组相关内幕信息。本人已于2013年8月26日向新国都董事会秘书提交《关于减持公司股份计划的通知》，详细说明了本人买卖新国都股票的原因及具体过程，本次买卖新国都股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与新国都本次交易事项不存在任何关联关系。”
2、2013年9月5日，新国都董事韦余红卖出其所持本公司股票180,000股。
对上述股票买卖情况，韦余红出具以下说明：“本人系新国都董事，由于个人资金需要，通过本人证券交易账户于 2013年9月5日卖出新国都股票 180,000股。本人买卖新国都股票的时间系在新国都与深圳市范特西科技有限公司（下称„范特西‟）的股东就新国都本次发行股份及支付现金购买范特西100%股权事宜（下称„本次交易‟）进行首次磋商之前，本人卖出所持股票时未知悉本次重大资
产重组相关内幕信息。本人已于2013年8月26日向新国都董事会秘书提交《关于减持公司股份计划的通知》，详细说明了本人买卖新国都股票的原因及具体过程，本次买卖新国都股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与新国都本次交易事项不存在任何关联关系。”
3、2013年9月5日，新国都董事汪洋卖出其所持本公司股票 180,000股。
对上述股票买卖情况，汪洋出具以下说明：“本人系新国都董事，由于个人资金需要，通过本人证券交易账户于 2013年 9月 5日卖出新国都股票 180,000股。本人买卖新国都股票的时间系在新国都与深圳市范特西科技有限公司（下称„范特西‟）的股东就新国都本次发行股份及支付现金购买范特西100%股权事宜（下称„本次交易‟）进行首次磋商之前，本人卖出所持股票时未知悉本次重大资产重组相关内幕信息。本人已于2013年8月26日向新国都董事会秘书提交《关于减持公司股份计划的通知》，详细说明了本人买卖新国都股票的原因及具体过程，本次买卖新国都股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与新国都本次交易事项不存在任何关联关系。”
4、2013年9月5日，新国都监事会主席李林杰卖出其所持本公司股票225,000股。
对上述股票买卖情况，李林杰出具以下说明：“本人系新国都监事会主席，由于个人资金需要，通过本人证券交易账户于 2013年 9月 5日卖出新国都股票 225,000股。本人买卖新国都股票的时间系在新国都与深圳市范特西科技有限公司（下称„范特西‟）的股东就新国都本次发行股份及支付现金购买范特西100%股权事宜（下称„本次交易‟）进行首次磋商之前，本人卖出所持股票时未知悉本次重大资产重组相关内幕信息。本人已于 2013年8月26日向新国都董事会秘书提交《关于减持公司股份计划的通知》，详细说明了本人买卖新国都股票的原因及具体过程，本次买卖新国都股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与新国都本次交易事项不存在任何关联关系。”
5、根据中信证券出具的说明：“2013年 4月 22日至 2013年 10月 21日期间，本公司资产管理业务股票账户累计买入新国都556,376股，累计卖出新国都6,709,674股，截至2013年10月22日未持新国都股票。本公司已建立严格的防
火墙制度，本公司资产管理业务账户买卖新国都股票不存在利用新国都重大资产重组的相关信息，该交易与新国都本次重组事项不存在任何关联，系正常日常交易行为。”
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2013年 10月 22日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2013年10月21日）公司股票收盘价为每股15.32元，停牌前第21个交易日（2013年9月12日）公司股票收盘价为每股13.55元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为13.06%。同期创业板综合指数累计涨跌幅为14.77%，同期WIND电子设备和仪器指数累计涨跌幅为8.56%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
刘祥 刘永开 贾巍
汪洋 江汉 韦余红
李建辉 许映鹏 金毅
深圳市新国都技术股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
深圳市新国都技术股份有限公司年 月 日