南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买
南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行
370,575,111股股份（8.78%股权）项目
评估报告
天兴评报字（2015）第1078号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年十一月六日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 .......................................................... 2评估报告摘要 ........................................................ 3评估报告 ............................................................ 5一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 . 5二、评估目的 ............................................................... 16三、评估对象和评估范围 ..................................................... 17四、价值类型及其定义 ....................................................... 18五、评估基准日 ............................................................. 18六、评估依据 ............................................................... 18七、评估方法 ............................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 27九、评估假设 ............................................................... 29十、评估结论 ............................................................... 30十二、评估报告的使用限制说明 ............................................... 34十三、评估报告日 ........................................................... 35评估报告附件 ....................................................... 37
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第2页
注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，关注评估报告的使用限制。
六、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第3页
评估报告摘要
天兴评报字（2015）第1078号
北京天健兴业资产评估有限公司接受南京栖霞建设集团有限公司和南京栖霞建设股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股份（8.78%股权），按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年08月31日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是为南京栖霞建设股份有限公司拟通过非公开发行股票向南京栖霞建设集团有限公司购买其持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股份（8.78%股权）提供价值参考。
该经济行为已经南京栖霞建设集团有限公司 2015年 7月 31日第三届董事会第二十二次会议决议批准通过，南京栖霞建设股份有限公司2015年10月13日第六届董事会第二次会议决议批准通过，同时经南京市栖霞区人民政府国有资产监督管理办公室批准同意，批准文号为宁栖国资字[2015]4号《关于同意南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的批复》。
二、评估对象：南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股份（8.78%股权）。
三、评估范围：南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股份（8.78%股权）。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年08月31日
六、评估方法：收益法、市场法
七、评估结论
本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取市场法评估结果作为评估结论。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第4页
经市场法-上市公司比较法评估，河北银行股东全部权益价值为
1,575,500.00万元(取整)，比股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元，增值356,290.10万元，增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元。
则：南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股份（8.78%股权）的评估值为138,400.00万元(取整)。
1、我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行本次评估目的的价值参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2015年08月31日起，至2016年08月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第5页
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份
购买南京栖霞建设集团有限公司所持有的
河北银行 370,575,111股股份（8.78%股权）项目
评估报告
天兴评报字（2015）第1078号
南京栖霞建设集团有限公司：
南京栖霞建设股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵双方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111股股份（8.78%股权）在 2015年 08月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方一暨产权持有单位概况
企业名称：南京栖霞建设集团有限公司（以下简称―栖霞集团‖）
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人：江劲松
注册资本：20000万元整
公司类型：有限责任公司
成立时间：1993年09月07日
经营范围：房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第6页
（二）委托方二概况
企业名称：南京栖霞建设股份有限公司（以下简称―栖霞建设‖）
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人：江劲松
注册资本：105000万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
上市地点：上海证券交易所
证券代码：600533
证券简称：栖霞建设
成立时间：1999年12月23日
经营范围：许可经营项目：住宅小区综合开发建设。
一般经营项目：商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；
教育产业投资。
（三）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：河北银行股份有限公司（以下简称―河北银行‖）
注册地址：河北省石家庄市平安北大街28号
法定代表人：乔志强
注册资本：肆拾贰亿壹仟捌佰捌拾玖万陆仟叁佰叁拾伍元整
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：1996年
营业执照注册号：130000000007820
金融许可证：B0282H213010001
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项及代理保险业务（具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准）；提供
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第7页
保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务。
2．公司股权结构及变更情况
河北银行是全国首批五家试点城市合作银行之一，也是河北省第一家地方性股份制商业银行。河北银行从48家信用社组建的城市合作银行发展到现代股份制商业银行，经历了石家庄城市合作银行、石家庄市商业银行、河北银行三个历史时期。
1996年5月28日经中国人民银行批准，由河北财政局、华北制药集团公司等25家单位共同发起成立了石家庄城市合作银行；1998年6月4日，石家庄城市合作银行更名为石家庄市商业银行；2009年 11月 19日经中国银行业监督管理委员会《关于石家庄市商业银行更名的批复》批准，石家庄市商业银行更名为河北银行股份有限公司，注册资本为20亿元。
根据《河北银行股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会决议》通过的《二○一一年增资扩股实施方案》，于2011年9月7日经中国银行监督管理委员会河北监管局《河北银监局关于河北银行变更注册资本方案的批复》(银监冀局复[2011]199号)批准；及 2011年 12月 23日召开的《二○一一年第三次临时股东大会》通过的《关于变更注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，于 2012年5月29日经中国银行监督管理委员会河北监管局《河北银监局关于河北银行股份有限公司变更注册资本和核准公司章程的批复》(银监冀局复[2012]117号)批准，河北银行向国电电力发展股份有限公司、石家庄市财政局、中城建投资控股有限公司等 29家法人股东增资扩股 12亿股，以货币资金增加注册资本人民币 12亿元，注册资本增加至 32亿元。截至 2013年 12月 31日，河北银行股份有限公司股本金总额未发生变化，2013年度无新增股本。2014年9月24日，将2009年
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第8页
利润分配后留存的未分配利润和资本公积对2009年8月31日在册股本进行分配，注册资本增加至376,687.1728万元。
2015年 5月 12日，河北银行召开 2014年度股东大会，审议通过《二〇一四年度利润分配方案》，同意以2014年12月31日在册股本3,766,871,728股为基数，按每 10股送 1.2股向股东送股 452,024,607股，按每 10股派现 0.3元（含税）向股东分配现金股利 113,006,151.84元。注册资本变更为 4,218,896,335元，股份总额变更为4,218,896,335股。2015年6月23日，中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复》（冀银监复[2015]145号）审批同意该利润分配方案。
截止评估基准日，河北银行前十名股东占总股本的71.87%，具体如下，
|||||
|-|-|-|-|
|股东|性质|所持股份|占总股本比例|
|国电电力发展股份有限公司|国有法人股|802,264,177|19.02%|
|中城建投资控股有限公司|国有法人股|464,747,361|11.02%|
|河北港口集团有限公司|国有法人股|403,048,801|9.55%|
|南京栖霞建设集团有限公司|其他法人股|370,575,111|8.78%|
|石家庄市财政局|财政股|293,860,846|6.97%|
|河北建投能源投资股份有限公司|国有法人股|280,536,541|6.65%|
|中国长城资产管理公司|国有法人股|118,766,566|2.82%|
|北京理想产业发展有限公司|其他法人股|107,809,187|2.56%|
|南京栖霞建设股份有限公司|其他法人股|98,560,000|2.34%|
|北京乐都投资有限公司|其他法人股|91,783,186|2.18%|

河北银行持股比例5%以上股东情况：
（1）国电电力发展股份有限公司
股份有限公司（上市）；法定代表人：陈飞虎；公司注册资本 1,722,976.1285万元；注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号；公司经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可再生能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；多晶硅开发与应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。
（2）中城建投资控股有限公司
有限责任公司；法定代表人：郭文辉；公司注册资本 70,000万元；注册地
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第9页
址：北京市西城区鼓楼西大街150号1号楼201室；公司经营范围：投资及投资管理、投资咨询等。
（3）河北港口集团有限公司
有限责任公司（国有独资）；法定代表人：邢录珍；公司注册资本800,000万元；注册地址：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座；经营范围：港口建设投资及投资管理；房屋、设备租赁；为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务等。
（4）南京栖霞建设集团有限公司
有限责任公司；法定代表人：江劲松；公司注册资本 20,000万元；注册地
址：栖霞区和燕路251号；公司经营范围：许可经营项目：房地产项目开发，一般经营项目：房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。
（5）石家庄市财政局
行政机关；负责人：周立新；办公地址：石家庄市中山东路216号。
（6）河北建投能源投资股份有限公司
股份有限公司（上市）；法定代表人：米大斌；公司注册资本 1,791,626,376元；注册地址：石家庄市裕华西路9号；公司经营范围：投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；住宿；餐饮；商品批发、零售；自有房屋租赁等。
4．公司规模
河北银行下设控股子公司 1家，为平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司；
分行 13家，为唐山分行、邯郸分行、天津分行、廊坊分行、沧州分行、保定分行、青岛分行、石家庄营业管理部、邢台分行、张家口分行、衡水分行、承德分行、秦皇岛分行；支行 171家，主要分布在石家庄地区、唐山地区、邯郸地区、天津市、廊坊地区、沧州地区、保定地区、青岛地区、邢台地区、张家口地区。
主要从事经中国人民银行和中国银监会批准的公司银行业务、个人银行业务、资金业务等等。2012年、2013年和 2014年，公司分别实现营业收入 32.56亿元、
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第10页41.72亿元和59.63亿元，年均复合增长率达到35.33%。2015年1-8月，公司实现营业收入45.15亿元。
河北银行的主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务等。公司银行业务是河北银行的核心业务，也是主要的收入和利润来源，河北银行为企业、政府机构以及金融机构提供广泛的公司银行产品和服务，包括公司贷款、票据贴现、公司存款、中间业务及服务和投资银行等业务，截至2015年8月31日，河北银行公司贷款余额为549.45亿元，占河北银行贷款总额的64.70%；票据贴现余额为 385.31亿元，占河北银行贷款总额的4.54%；公司存款（含保证金）余额为1,025.57亿元，占河北银行存款总额的64.89%。2015年 1-8月，河北银行公司银行业务的营业收入为21.03亿元，占河北银行营业收入的46.58%。
河北银行为个人客户提供的银行服务包括个人贷款、个人存款、银行卡和个人银行中间业务服务等。2015年 8月 31日，河北银行个人贷款余额为 261.28亿元，占全行贷款总额的30.77%；个人存款余额为554.82亿元，占全行存款总额的35.11%。2015年 1-8月，河北银行个人银行业务的营业收入为7.15亿元，占河北银行营业收入的15.83%。
2013年，河北银行债券交割总量达1.94万亿元，银行间债券市场排名45名，城商行排名第13名。河北银行外汇资金业务稳步发展，2013年全年，河北银行外汇同业拆借业务共发生195笔，在银行间外汇市场累计成交 383笔。
2014年，河北银行债券交割总量达2.08万亿元，银行间债券市场排名50名，城商行排名第18名。河北银行外汇资金业务稳步发展，2014年，河北银行外汇同业拆借业务共发生229笔，在银行间外汇市场累计成交141笔。
2015年 1-8月，河北银行债券交割总量达 1.5万亿元，银行间债券市场排名 67名，城商行排名第 30名；外汇同业拆借业务共发生 75笔，在银行间外汇市场累计成交137笔。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第11页（1）控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|初始投资额|
|平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司|2010年12月28日|51.00%|25,500,000.00|

（2）参股企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|初始投资额|
|1|城市商业银行资金清算中心|2002年9月|1.33%|400,000.00|
|2|中国银联股份有限公司|2002年2月|0.27%|8,000,000.00|
|3|石家庄人民商场股份有限公司|1994年4月|5.52%|3,300,000.00|
||小 计|||11,700,000.00|

5．公司决策体系及组织结构
股东大会是河北银行最高权力机构，通过董事会和监事会对公司进行管理和监督。河北银行实行董事会领导下的行长负责制，行长对董事会负责，按照法律、法规和《公司章程》及董事会的授权组织开展经营管理活动。公司实行一级法人体制，各分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，对总行负责。
河北银行年度报告及审计报告显示，河北银行无控股股东。河北银行与股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立，是自主经营、自负盈亏的独立法人，具有独立、完整的业务和自主经营能力。
河北银行组织结构图如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第12页6．财务状况表及经营成果
（1）河北银行近年及评估基准日经审计后报表的财务状况见下表：
财务状况表(合并口径)
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015.08.31|2014.12.31|
|2,810,364.39|3,285,021.38|
|305,905.39|2,077,498.74|
|26,163.67|12,950.00|
|188,760.79|50,049.33|
|91,693.98|541,134.74|
|138,821.76|71,925.21|
|8,207,805.58|7,277,366.31|
|899,772.81|461,673.93|
|1,522,464.46|1,560,740.51|
|6,728,132.32|2,683,595.87|
|56,520.05|58,593.84|
|5,921.80|3,646.20|
|9,183.37|9,859.41|
|66,549.70|58,756.51|
|68,520.74|63,293.68|
|21,126,580.81|18,216,105.66|
|79,246.03|30,992.26|
|1,440,617.75|1,347,899.71|
|376,766.44|330,635.60|
|128.40|10.52|
|979,132.99|803,522.89|
|15,803,874.44|13,823,352.49|
|42,097.27|29,134.35|
|22,227.36|41,872.36|
|201,106.59|152,995.95|

北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第13页
|||
|-|-|
|2015.08.31|2014.12.31|
|7,625.12|6,621.59|
|880,625.65|478,931.15|
|70,850.59|97,401.10|
|79,246.03|30,992.26|
|19,904,298.63|17,143,369.97|
|1,222,282.18|1,072,735.69|
|1,219,209.90|1,069,606.80|

经营成果表(合并口径)
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|686,017.20|926,920.30|
|-300,128.10|-404,521.30|
|385,889.10|522,399.00|
|57,159.80|73,158.20|
|-6,283.20|-6,570.60|
|50,876.60|66,587.60|
|11,271.60|2,814.20|
|1,200.60|1,302.40|
|1,487.50|1,593.50|
|785.60|1,585.30|
|451,511.00|596,282.00|
|27,983.30|35,878.60|
|154,996.70|213,196.10|
|80,612.20|122,335.00|
|1,003.80|2,673.10|
|264,596.00|374,082.80|
|186,915.00|222,199.20|
|393.30|661.00|
|274.20|1,956.80|
|187,034.10|220,903.40|
|29,084.70|43,213.60|
|157,949.40|177,689.80|
|157,760.90|177,434.20|
|188.50|255.60|

北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第14页财务状况表(本行)
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015.08.31|2014.12.31|
|2,804,735.20|3,278,164.50|
|282,603.20|2,054,477.90|
|26,163.70|12,950.00|
|188,760.80|50,049.30|
|91,694.00|541,134.70|
|138,658.10|71,755.60|
|8,190,986.80|7,262,856.00|
|899,772.80|461,673.90|
|1,522,464.50|1,560,740.50|
|6,728,132.30|2,683,595.90|
|2,550.00|2,550.00|
|56,478.80|58,538.10|
|5,921.80|3,646.20|
|9,183.40|9,859.40|
|66,489.80|58,696.80|
|68,458.90|63,177.30|
|21,083,054.10|18,173,866.10|
|79,246.00|30,992.30|
|1,442,892.10|1,350,064.50|
|376,766.40|330,635.60|
|128.40|10.60|
|979,133.00|803,522.90|
|15,762,198.00|13,783,194.00|
|41,993.50|29,045.70|
|22,222.70|41,802.50|
|200,828.40|152,762.30|
|7,625.10|6,621.60|
|880,625.60|478,931.10|

北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第15页
|||
|-|-|
|2015.08.31|2014.12.31|
|70,832.40|97,382.50|
|19,864,491.60|17,104,965.60|
|1,218,562.50|1,068,900.50|

经营成果表(本行)
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|684,778.90|925,048.40|
|-299,803.00|-404,094.50|
|384,975.90|520,953.90|
|57,159.00|73,157.60|
|-6,282.90|-6,570.30|
|50,876.10|66,587.30|
|11,526.60|2,814.20|
|1,200.60|1,302.40|
|1,487.50|1,593.50|
|785.60|1,584.70|
|450,852.30|594,836.00|
|27,962.90|35,847.40|
|154,622.00|212,568.70|
|80,579.00|122,173.10|
|1,003.80|2,673.10|
|264,167.70|373,262.30|
|186,684.60|221,573.70|
|393.20|590.10|
|274.20|1,956.80|
|186,803.60|220,207.00|
|28,983.80|43,038.80|
|157,819.80|177,168.20|

上表中列示的财务数据业经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“毕马威华振审字第1502031号”标准无保留意见审计报告。
（2）河北银行执行国家相关部门制定的行业监管指标的完成情况
2013年、2014年及2015年8月31日，河北银行满足监管部门关于银行业监管的要求，监管指标详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标准值||2015-9-30（%）||2014年末（%）||2013年末（%）|
|资产利润率||-||1.17||1.06||1.01||

北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第16页
||||||
|-|-|-|-|-|
|资本利润率|-|19.81|17.69|15.88|
|拨备覆盖率|-|252.89|280.47|367.15|
|成本收入比|-|36.1|36.04|39.82|
|资本充足率（新）|≥10.5%|11.16|12.37|11.51|
|一级资本充足率（新）|≥8.5%|8.6|9.02|9.59|
|核心一级资本充足率（新）|≥7.5%|8.6|9.02|9.59|
|不良贷款率|≤5%|1.28|1.16|0.68|
|单一集团客户授信集中度|≤15%|9.59|7.8|7.84|
|单一最大客户贷款集中度|≤10%|6.13|6.73|5.25|
|存贷款比例|≤75%|52.22|54.84|53.42|
|流动性比例（本外币）|≥25%|73.17|44.89|70.65|

注：根据河北银行向中国银监会报送的资料，基准日数据为第三季度（2015年9月30日）数据。
7、执行的主要会计政策
河北银行会计核算执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和39项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（五）委托方和被评估单位的关系
委托方一及产权持有者持有被评估单位的370,575,111股股份（8.78%股权）。
委托方二持有被评估单位的98,560,000股股份（2.34%股权）。
二、评估目的
本次评估目的是为南京栖霞建设股份有限公司拟通过非公开发行股票向南京栖霞建设集团有限公司购买其持有的河北银行股份有限公司 370,575,111股股份（8.78%股权）提供价值参考。
该经济行为已经南京栖霞建设集团有限公司 2015年 7月 31日第三届董事会
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第17页第二十二次会议决议批准通过，南京栖霞建设股份有限公司2015年10月13日第六届董事会第二次会议决议批准通过，同时经南京市栖霞区人民政府国有资产监督管理办公室批准同意，批准文号为宁栖国资字[2015]4号《关于同意南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的批复》。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股份（8.78%股权）。
（二）评估范围
评估范围为南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股份（8.78%股权）。
1、委托评估对象及范围的一致性及审计情况
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致，评估范围内的资产已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“毕马威华振审字第1502031号”标准无保留意见审计报告。
2、企业的客户资源、营销网络及业务合同等无形资产
截止评估基准日，河北银行下设控股子公司 1家，参股公司 3家；分行 13家，为唐山分行、邯郸分行、天津分行、廊坊分行、沧州分行、保定分行、青岛分行、石家庄营业管理部、邢台分行、张家口分行、衡水分行、承德分行、秦皇岛分行；支行 171家，主要分布在石家庄地区、唐山地区、邯郸地区、天津市、廊坊地区、沧州地区、保定地区、青岛地区、邢台地区、张家口地区。
本次采用收益法及市场法进行评估，评估范围包括河北银行的客户资源、营销网络及业务合同等无形资产。
3、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
未引用其他机构报告内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第18页四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年08月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.南京栖霞建设集团有限公司第三届董事会第二十二次会议决议。
2.南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。
3.南京市栖霞区人民政府国有资产监督管理办公室的“宁栖国资字[2015]4号”《关于同意南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）法律法规依据
1.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号 2008年10月28日）；
3.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号2005年10月27日）；
4.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号2005年10月27日）；
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第19页 5.《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62号 2007年 3月16日）；
6.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号 2007年3月16日）；
8.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
10.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（财企[2001]802号）；
11.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
12.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国资委、财政部第 3号令）；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
15.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006）306号）；
16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
17.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
18.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
19.
《金融企业国有资产转让管理办法》（2009年 5月 1日财政部令第 54号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第20页 20.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民共和国财政部令第47号）；
21.关于印发《地方金融企业财务监督管理办法》的通知（财金[2010]56号）；
22.《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》(财金[2011]59号)；
23.《财政部关于印发〈金融企业呆账准备提取管理办法〉》（财金[2005]49号）；
24.中国人民银行发布的《银行贷款损失准备金计提指引》、《贷款风险分类指导原则》；
25.《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）；
26.《商业银行监管评级内部指引（试行）》（银监发[2005]88号）；
27.《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会 2012年第1号）；
28.《中华人民共和国企业所得税法暂行条例》（国务院令第 512号 2008年1月1日）；
29.《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令540号2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过）；
30.《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令52号）；
31.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第21页 7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10.《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2010]213号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
14.《资产评估专家指引第1号——金融企业评估中应关注的金融监管指标》（中评协〔2015〕62号）；
15.其他相关准则。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.河北银行股权证；
3.金融许可证、经营外汇业务许可证；
4.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
3.被评估单位提供的重要业务合同和财务会计经营方面的资料；
4.被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；
5.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
6.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
7. iFind资讯金融终端；
8.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关取价参数资料等；
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第22页 9.资产评估师实地勘测、核实及调查获取的其他相关资料；
10.中国人民银行现行贷款利率；
11.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。对于金融企业来说，金融资产占比很大，实物资产占比相对很小，被评估单位实物资产占总资产的比例仅为0.30%，而占比大的金融资产和负债是以公允价值计量的，因此资产基础法最终评估结果一般与账面价值差异很小。另外根据行业特点，资产基础法一般无法体现金融企业的特许经营、营业网络等资源和资产特点；同时
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第23页结合本次经济行为、评估目的及评估对象，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于国内的国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行均已在资本市场上上市，其市场价格可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）收益法
收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径。根据本
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第24页次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的股东全部权益（净资产）价值。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
P：评估对象的经营性资产价值；
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
t1
模型第一阶段为明确预测期价值，第二阶段为永续期价值（终值）。
R：明确预测期的第t期的股权自由现金流
t
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
：永续期股权自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2、收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R=净利润-权益增加+其他综合收益
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第25页 r= rf+e（re– rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re– rf）：市场风险溢价（rpm）；
ε：河北银行特有风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
二）市场法
1.市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估企业相同或相似的上市公司的价值指标或股权交易案例，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障。
相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第26页取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司收集其财务数据对评估师来说不是一件容易的事。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
2.市场法的应用前提
注册资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件： 1)有一个充分发展、活跃的资本市场；
2)在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
3)能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3．估算价值模型
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为―分析参数‖。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
(1)根据所属行业、总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。
(2)选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
(3)计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第27页（Multiples）。
(4)将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：
被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2015年09月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估收益预测表，并设计主要业务盈利情况调查表等，指导被评估单位相关人员填写资产评估收益预测申报表及各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，拟定评估方案、制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为两组，包括收益法组和市
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第28页场法评估组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、可比上市公司的相关信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年09月13日－09月16日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的不动产明细表和收益预测表，评估人员针对金融业务相关资产、投资类资产和实物资产相关的债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
（2）资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查与损益相关的资产负债构成情况、投资类资产的配置情况、报送银监会的相关经营数据等资料。
（3）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集被评估单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；
通过获得的相关资料以及与管理层及职能部门相关人员的访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为分析调整被评估单位申报的收益预测表作准备。
通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2015年09月17日－09月25日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第29页未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2015年09月25日－11月06日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第30页4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法及市场法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.河北银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估准则的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
经收益法评估，河北银行股东全部权益价值为1,525,200.00万元，比股东全
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第31页部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元，增值305,990.10万元，增值率25.10%，评估后每股价值为3.6160元。
则：南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司
370,575,111股股份（8.78%股权）的评估值为134,000.00万元。
（二）市场法评估结果
经市场法-上市公司比较法评估，河北银行股东全部权益价值为
1,575,500.00万元(取整)，比股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元，增值356,290.10万元，增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元。
则：南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司
370,575,111股股份（8.78%股权）的评估值为138,400.00万元(取整)。
（三）收益法与市场法评估结果比较及评估结论的确定
经评估，收益法评估结果 134,000.00万元，市场法评估结果 138,400.00万元，市场法较收益法多4,400.00万元。
1.收益法是将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算的评估值，该方法是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，该种方法充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值，是对被评估单位内在价值的客观反映。
2.采用上市公司比较法进行价值评估，选取对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为―分析参数‖作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
经分析比较，从最近刚公布的存款利率市场化政策，会使得银行业未来的盈利能力发生较大变化，未来变化的程度预测较为困难，同时经济形势不好，会使得银行业的坏账率上升，影响的程度预测较为困难；而考虑到本次市场法评估选取3家在我国上市的城市商业银行作为可比企业，3家可比企业与被评估单位所属
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第32页行业、业务规模、资产规模等均与企业同处一个细分行业，可比性较好，市场法评估结果能够较好地体现企业在评估基准日时点的市场价值，并且与资本市场相关度较高，所以市场法更能充分反映被评估单位的企业价值，因而以市场法评估结果作为本报告结论。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第33页
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第34页化等；
2015年8月6日，河北银行召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《二〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议按照正衡资产评估有限责任公司于2015年7月6日出具《河北银行股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]105号）的评估结论，即每股净资产评估值为2.95元，增发不超过781,103,665股股票，所募集资金全部用于补充银行资本金。本次增发后，河北银行股份总额变更为5,000,000,000股，注册资本变更为5,000,000,000元，委托方的增资事项已由栖霞建设增资完成。该事项已经中国银监会河北银监局“冀银监复[2015]284”《河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复》批准，该事项不影响本次评估结果。
评估基准日至评估报告出具日期间，中国人民银行于2015年10月24日下调了人民币存贷款基准利率和下调了各类存款类金融机构人民币存款准备金率。本次评估未考虑上述期后事项的影响。
除上述事项外，评估人员未发现被评估单位存在其他重大期后事项。
（六）评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
本次评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（七）本评估报告所示评估结果为河北银行股东部分权益价值，特提请报告
使用者在引用本评估报告结果作为河北银行股份有限公司少数股权交易参考时，应在本评估结果的基础上考虑股权折价的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
（二）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第35页（三）未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，北京天健兴业有限公司不承担任何法律责任。
（四）根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2015年08月31日起，至2016年08月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年11月06日。
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第36页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年十一月六日
北京天健兴业资产评估有限公司
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买河北银行8.78%股权项目评估报告 第37页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、被评估单位金融业务许可证
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托方和被评估单位承诺函
七、签字注册资产评估师承诺函
八、评估机构资格证书
九、评估机构法人营业执照副本
十、签字评估师资格证书
十一、资产评估业务约定书
北京天健兴业资产评估有限公司