证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-074天泽信息产业股份有限公司
第三届董事会2018年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董事会 2018年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2018年 6月 29日以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于2018年6月25日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7名、实到董事7名，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目已结项，计划将节余募集资金约 9,924.04万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
公司募集资金将全部使用完毕，相应的募集资金账户将进行注销。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
监事会发表了审核意见，全体独立董事、保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）对此均发表了明确同意的意见。《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见》、《华英证券有限责任公司关于天泽信
息产业股份有限公司将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目已结项，计划将剩余超募资金约7,344.94万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
待公司超募资金全部使用完毕，相应的募集资金账户将进行注销。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化；公司最近十二个月未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；且最近十二个月内，公司将超募资金用于永久补充流动资金的累计金额未超过超募资金总额的30%，并已承诺自本次将剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
监事会发表了审核意见，全体独立董事、华英证券对此均发表了明确同意的意见。《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见》、《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司第三届董事会提名陈进先生、金薇女士、薛扬先生、赵竟成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年。非独立董事候选人简历详见附件。
公司独立董事就第四届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事关于第三届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
非独立董事候选人的表决情况分别如下：
3.1选举陈进先生为非独立董事
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
3.2选举金薇女士为非独立董事
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
3.3选举薛扬先生为非独立董事
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
3.4选举赵竟成先生为非独立董事
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会将以累积投票方式对被提名的第四届董事会非独立董事候选人进行逐个表决。
四、审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司第三届董事会提名吴建斌先生、倪慧萍女士、朱晓天先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年。独立董事候选人简历详见附件。
公司独立董事就第四届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及《独立董事关于第三届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事候选人的表决情况分别如下：
4.1选举吴建斌先生为独立董事
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
4.2选举倪慧萍女士为独立董事
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
4.3选举朱晓天先生为独立董事
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会选举，股东大会将以累积投票方式对被提名的第四届董事会独立董事候选人进行逐个表决。
五、审议通过《关于对控股子公司南京点触智能科技有限公司实施债转股暨子公司增资的议案》
在确保控股子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“点触智能”或“子公司”）稳定发展的前提下，为支持子公司业务发展、增强子公司的经营能力，公司计划对点触智能进行增资，以应收点触智能1,900万元债权按照1元/每元注册资本出资额的价格进行增资，同时点触智能的其他两名自然人股东潘兴修、胡
光以货币资金进行同比例增资。本次增资完成后，点触智能注册资本将由 2,000万元增加至5,166万元，各股东认缴的出资比例不变。本议案经公司董事会审议通过后，各方将正式签署《南京点触智能科技有限公司增资协议》，并及时办理点触智能相关变更登记手续。
本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天泽信息产业股份有限公司拟进行债转股项目涉及南京点触智能科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”）所列载的点触智能股东全部权益于评估基准日（以 2017年 12月 31日为评估基准日）的评估价值 2,977.13万元为参考依据，综合考虑子公司的经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素，各方一致同意对点触智能按照 1元/每元注册资本出资额的价格同比例增资扩股，该定价合理、公允。
《关于对控股子公司南京点触智能科技有限公司实施债转股暨子公司增资的公告》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
六、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
经董事会研究，决定于 2018年 7月 17日（星期二）召开公司 2018年第三次临时股东大会。《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十九日
附件：
非独立董事候选人简历
1、陈进，男，1960年 10月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于南京大学。公司自成立以来，曾任本公司总经理、副董事长，现任本公司董事长，同时担任控股子公司苏州天泽信息科技有限公司董事、深圳市天昊科技有限公司董事长、郑州圣兰软件科技有限公司董事长，以及参股公司南京宜流信息咨询有限公司董事。
截至目前，陈进先生持有公司股份35,861,566股，占公司总股本的12.28%；
与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，非失信被执行人。
2、金薇，女，1968年8月生，中国国籍，拥有香港、菲律宾居留权，大专学历。曾任控股股东无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）董事，现任本公司董事，同时担任中住集团董事长兼总经理，无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事、无锡市中住房地产开发有限公司董事、江苏中住房地产开发有限公司董事长兼总经理等职务。
金薇系公司实际控制人孙伯荣之配偶，通过持有中住集团35%的股份间接持有本公司股份21,729,708股；截至目前，金薇未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，非失信被执行人。
3、薛扬，男，1960年2月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于上海交通大学。2001年进入本公司，曾任公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经理，同时担任控股子公司苏州天泽信息科技有限公司董事长、深圳市天昊科技有限公司董事，全资子公司现代商友软件集团有限公司董事、现代商友软件集团国际有限公司董事、远江信息技术有限公司董事，以及参股公司江苏中交新能源科技有限公司董事。
薛扬先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，非失信被执行人。
4、赵竟成，男，1946年3月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于澳门科技大学，研究员级高级工程师。曾被评为南京市先进个人、军工先进个人，获得工程信息产业部一等功奖励、江苏省优秀管理者称号。现任本公司董事，南京城市智能交通股份有限公司董事。
赵竟成先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，非失信被执行人。
独立董事候选人简历
1、吴建斌，男，1956年2月生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，毕业于南京大学商学院。曾任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，现任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学人文社会科学高级研究院兼职研究员，江苏天豪律师事务所律师，南京仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、南通仲裁委员会仲裁员、扬州仲裁委员会仲裁员，同时担任本公司独立董事，以及红宝丽集团股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、南京易司拓电力科技股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司独立董事。
吴建斌先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，非失信被执行人。
2、倪慧萍，女，1971年2月生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，毕业于南京大学会计学专业，中国注册会计师、审计学副教授。曾任中国农业银行兴化市支行助理会计师、南京审计大学审计系助教、讲师，现任南京审计大学会计系副教授，同时担任本公司独立董事。
倪慧萍女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分
之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，非失信被执行人。
3、朱晓天，男，1957年6月生，中国国籍，无境外居留权，理学博士，副教授。毕业于南京大学声学研究所。曾任中国矿业大学数理系、建筑系教师，曾于2009年8月至2015年8月期间担任本公司独立董事，现已退休、无其他任职。
朱晓天先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，非失信被执行人。