民生证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司2017年度预计日常关联交易事项进行审慎核查，发表如下意见:
一、公司 2016年度关联交易情况
（一）关联交易之交易对手方情况
1、大兴实业（烟台）有限公司
（1）大兴实业（烟台）有限公司目前持有烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 370600400019472的《企业法人营业执照》，成立时间为 2005年 3月 16日，住所为烟台经济技术开发区上海大街 21号，法定代表人为任兰洞，注册资本为650万美元，经营范围为“物业开发及管理（凭资质经营）；生产电子元器件，销售公司自产产品（不含须经行政许可审批的项目）。
（2）与公司的关联关系：大兴实业（烟台）有限公司为控股股东王进军控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联关系情形。
2、深圳市金博龙实业有限公司
（1）深圳市金博龙实业有限公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306103140031的《营业执照》，成立时间为 2001年 9月 20日，住所为深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第9层分隔A区（办公场所），法定代表人为王武军，注册资本为人民币 300万元，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
（2）与公司的关联关系：深圳市金博龙实业有限公司为持有公司5%以上股份的股东王武军（同时担任公司董事、高级管理人员）控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条规定的关联关系情形。
3、深圳好新鲜冷链科技有限公司
（1）深圳好新鲜冷链科技有限公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为91440300MA5D98QJX6的《营业执照》，成立时间为2016年3月25日，住所为深圳市龙华新区观澜街道茜坑老村万地工业园二栋一层，法定代表人为雷杰，注册资本为人民币500万元，经营范围为“冷链信息技术领域内的技术开发与咨询；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）医药冷藏运输箱、食品冷藏运输箱、保温箱、冷藏包、冰袋、冰冻包装盒、蓄冷材料，保温材料、蓄能材料及冷链领域冰袋、冰盒和包装箱的开发，生产和销售；冷链包装解决方案及检测服务”。
（2）与公司的关联关系：深圳好新鲜冷链科技有限公司为控股股东王进军控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联关系情形。
上述关联公司财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（二）关联交易情况
1、公司与大兴实业的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购。公司的全资子公司烟台栢益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台栢益”）于 2012年 5月自大兴实业购买了位于烟台开发区上海大街 21号内 C-3号房产后，由于烟台栢益与大兴实业位于同一厂区内，双方共用同一个水表、电表，导致烟台栢益仍需要通过大兴实业支付水费、电费。烟台栢益现租赁大兴实业的房产用于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋租赁费及水电费。
2、公司与金博龙实业的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购，公司金博龙分公司现租赁金博龙实业的房产用于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋租赁费及水电费。
向好新鲜公司采购冷链产品。好新鲜公司主要生产经营冷链产品：冰袋、冰盒等，根据双方签定的《购销合同》的约定履行相关事宜。
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。
2016年度，公司与关联方发生的关联交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联交易||||关联交||实际发生金||||额占同类||额与预计||披露日期|
||||关联人||||||预计金额|||||||
||类别||||易内容||额（元）||||业务比例||金额差异||及索引|
||||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人支付租赁费||大兴实业（烟台）有限公司||租赁费||228,571.43||不适用||3.63%||不适用||不适用||
|||深圳市金博龙实业有限公司||租赁费||1,813,384.42||不超过280万元||28.83%||-35.24%||2016年4月22日《关于公司 2016年度日常关联交易预计的公告》（公告 编 号 ：2016-015）||
|||小计||-||2,041,955.85||不超过280万元||32.46%||-27.07%||||
|向关联人支付水电费||大兴实业（烟台）有限公司||水电费||718,408.54||不超过120万元||5.22%||-40.13%||||
|||深圳市金博龙实业有限公司||水电费||1,161,125.65||不超过200万元||8.4%||-41.94%||||
|||小计||-||1,879,534.19||不超过320万元||13.66%||-41.26%||||
|向关联人采 购 产品、商品||深圳好新鲜冷链科技有限公司||冷链产品||1,047,849.61||不适用||100%||不适用||不适用||
|向关联人销 售 产品、商品||深圳好新鲜冷链科技有限公司||塑料包装膜||538,121.32||不适用||0.20%||不适用||不适用||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求业务发展情况，较难实现准确的预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从各项关联交易的总规模方面来考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司董事会对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2016年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。||||||||||

二、2017年预计日常关联情况
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度发生日常关联
交易的关联方为大兴实业（烟台）有限公司、深圳市金博龙实业有限公司和深圳
好新鲜冷链科技有限公司。2016年度，公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为5,507,460.97元。依据公司业务运行情况，预计公司2017年度与上述关联方发生的日常关联交易合计不超过1,500万元。具体情况如下：
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||||||||||合同签订金|||||
||关联交易||||关联交||关联交易||||截至披露日已发||上年发生金额|
||||关联人||||||额或预计金|||||
||类别||||易内容||定价原则||||生金额（元）||（元）|
||||||||||额（万元）|||||
|向关联人支付租赁费||大兴实业（烟台）有限公司||租赁费||市场价格||200||128,004.80||228,571.43||
|||深圳市金博龙实业有限公司||租赁费||市场价格||200||563,369.88||1,813,384.42||
|||小计||—||—||400||691,374.68||2,041,955.85||
|向关联人支付水电费||大兴实业（烟台）有限公司||水电费||市场价格||200||221,625.43||718,408.54||
|||深圳市金博龙实业有限公司||水电费||市场价格||200||320,347.56||1,161,125.65||
|||小计||—||—||400||541,972.99||1,879,534.19||
|向关联人采 购 产品、商品||深圳好新鲜冷链科技有限公司||冷链产品||市场价格||500||806,268.34||1,047,849.61||
|向关联人销 售 产品、商品||深圳好新鲜冷链科技有限公司||塑料包装膜||市场价格||200||243,768.25||538,121.32||

三、2017年预计日常关联履行程序及对公司影响
2017年4月21日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王进军、王武军回避表决。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述 2017年预计日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损益公司利益和其他非关联股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
四、保荐机构对公司 2017年度预计关联交易的核查意见
本保荐机构指定的保荐代表人与王子新材董事、高级管理人员的交谈，查阅了关联交易文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。本保荐机构认为：
王子新材 2017年度预计发生的日常关联交易事项参照市场价格并经双方充
分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损
害公司及其他股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军先生、王武军先生回避了表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
王子新材 2017年度预计发生的日常关联交易已按照规定履行董事会、监事会、独立董事发表同意意见和相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。
保荐机构对王子新材2017年度预计日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
杜思成 廖禹
民生证券股份有限公司年月日