沪士电子股份有限公司关于全资子公司购买Schweizer ElectronicAG.股份的公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2017-025沪士电子股份有限公司
关于全资子公司购买 Schweizer ElectronicAG.股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次交易以通过德国相关部门反垄断性质的审查为前提。本次交易能否通过德国相关部门反垄断性质的审查，以及最终获准的时间存在不确定性。如本次交易未能及时通过反垄断性质的审查，交易对方在一定条件下，一定期间内有权取消本次交易，特此提请广大投资者注意投资风险。
德国的法律、证券市场环境和监管体系与国内存在区别，这也将带来一定的风险。
一、交易概述
2017年4月12日，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司购买Schweizer ElectronicAG.股份的议案》，同意公司全资子公司沪士国际有限公司分别与Schweizer ElectronicAG.（下称“Schweizer”）实际控制人Schweizer家族成员KristinaSchweizer、HanneloreSchweizer签署股权转让协议，购买KristinaSchweizer持有Schweizer的342,200股股份，购买HanneloreSchweizer持有Schweizer的233,920股股份，合计为576,120股股份，约占Schweizer总股本15.24%。在参考市场价格的基础上，经协商一致确定每股转让价格为23.10欧元，交易总金额为13,308,372
沪士电子股份有限公司关于全资子公司购买Schweizer ElectronicAG.股份的公告欧元(不含相关税费、手续费等可能产生的其他费用)。
与本次相关的股权转让协议已于2017年4月12日签署。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易在董事会权限范围之内，无须提请股东大会批准，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
本次交易以通过德国相关部门反垄断性质的审查为前提。本次交易涉及境外投资，交易完成后须向中国政府相关部门履行备案程序。除此之外，本次交易无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易对方的基本情况
1．KristinaSchweizer和HanneloreSchweizer均为Schweizer实际控制人Schweizer家族成员，截止本协议签署日，KristinaSchweizer和HanneloreSchweizer未在Schweizer任职。
2．Kristina Schweizer和 Hannelore Schweizer与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1．Schweizer概况
Schweizer成立于 1849年，是全球一流的印制电路板（下称“PCB”）厂商之一，是应用在汽车和工业领域的射频印制电路板（下称“RFPCBs”）重要厂商，拥有先进的技术储备和优质的客户资源，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的 PCB产品及创新解决方案和服务。Schweizer由其控制方家族成员运营管理，并在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（证券代码“SCE.DE /SCE.F”、国际证券识别编码“DE0005156236”）,Schweizer发行股份为：3,780,000股，认缴资本为 9,664,053.86欧元。
2．Schweizer主要股东及各自持股比例
沪士电子股份有限公司关于全资子公司购买Schweizer ElectronicAG.股份的公告截止2017年4月12日，Schweizer主要股东及各自持股比例如下：
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||主要股东||持股比例|
|Schweizer 家族||51.77%||
|Infineon Technologies AG.||9.39%||
|Meiko Electronics Co.,Ltd.||4.76%||
|沪士国际||4.50%||
|库存股||0.75%||
|其他公众股东||28.83%||
||合计||100.00%|

其中，沪士国际于2014年购买了Schweizer17.01万股股份，占Schweizer总股本4.5%，详见我公司于2014年10月9日在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》发布的《关于购买Schweizer ElectronicAG.股份的进展公告》。
3．Schweizer主要财务数据
单位：百万欧元
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|-|-|-|-|-|
||||未经审计|已经审计|
||项目||||
||||2016年9月30 日|2015年12月31日|
|资产总额|||120.62|119.35|
|负债总额|||56.59|51.98|
|净资产|||64.03|67.37|
|应收款项总额|||24.42|22.27|
||项目||2016年1月至 9月|2015年度|
|营业收入|||87.10|115.55|
|营业利润|||1.81|3.69|
|净利润||1.25||1.49|
|经营活动产生的现金流量净额||4.70||4.89|

注：主要财务数据来源于Schweizer信息披露文件中按照国际财务报告准则编制的财务报表。
4．需要说明的其他事项
（1）本次交易涉及的，KristinaSchweizer和HanneloreSchweizer持有Schweizer的股份不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次交易，公司未聘请专业机构对Schweizer最近一年又一期的财务会计报告进行审计，或对Schweizer的股权价值进行评估。
四、交易协议的主要内容
1．交易合同的主要条款
沪士电子股份有限公司关于全资子公司购买Schweizer ElectronicAG.股份的公告（1）交易价格：股权转让价格为每股23.10欧元。
（2）交易数量：购买 Kristina Schweizer持有 Schweizer的 342,200股股份；购买 Hannelore Schweizer持有Schweizer的233,920股股份。
（2）付款及交割：协议经双方签署，在通过德国相关部门反垄断性质审查后的一周内付款并办理股权交割过户。
（3）其他条款：协议的履行以通过德国相关部门反垄断性质的审查为前提，向德国相关部门提出反垄断性质的申报是沪士国际的义务。如协议签署后一个月内，本次交易尚未能通过反垄断审查，Kristina Schweizer和 Hannelore Schweizer有权在其后的 14天内取消本次交易；同时在其后的90天内，如未有第三方给出不低于每股23.10欧元的报价，沪士国际即有义务以每股23.10欧元向KristinaSchweizer和Hannelore Schweizer购买上述股份。
（4）适用法律：德国法律。
（5）仲裁条款：与本协议有关的任何争议，均应提交国际商会（The International Chamber ofCommerce），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为瑞士苏黎世。
2．交易定价依据
截止 2017年 4月 12日，Schweizer在德国斯图加特证券交易所的收盘价为每股 20.70欧元。Schweizer的股票交易并不活跃，其近一年平均每日交易量不足 3,600股，以本次交易约占15.24%的股权（576,120股）换算，相当于平均每日交易量 160倍以上，若透过公开市场取得本次交易约占15.24%的股权，合理估计价格将比市场股价高。故在参考市场价格的基础上，经双方协商一致，确定每股转让价格为23.10欧元。
3．支出款项的资金来源
本次交易总金额为13,308,372欧元(不含相关税费、手续费等可能产生的其他费用)，支出款项的资金来源于沪士国际自有资金、银行贷款。
沪士电子股份有限公司关于全资子公司购买Schweizer ElectronicAG.股份的公告五、购买Schweizer股权的目的和对公司的影响
我公司已与Schweizer开展合作，这是双方公司及客户应对所面临挑战的双赢解决方案，可以更好的满足客户的需要，为我公司进一步拓展汽车和工业领域的 RF PCBs业务夯实了基础，为我们更及时地把握、更好地服务于市场提供了有效的支持。我公司与 Schweizer过去几年在主动测距雷达产品技术转移和共同开发的过程中已建立良好的互动合作关系。
本次交易如能顺利完成，沪士国际将合计持有Schweizer约19.74%的股权，将使得我们进一步深入参与 Schweizer的经营，共担风险并分享积极成果，有利于公司长期战略目标的实现。汽车电子化以及智能驾驶的趋势日益明显，公司将与Schweizer共同努力加快相关技术的开发以及市场化，但对我公司本期以及未来业绩的影响尚无法预计。
六、备查文件
1．第五届董事会第十五次会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一七年四月十四日