中德证券有限责任公司
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”或“公司”）2012年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对宗申动力 2013年度募集资金存放和使用进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]60号）核准，通过主承销商中德证券于 2012年 3月以非公开发行方式向 10家特定投资者共发行了 165,441,175.00股人民币普通股（A股），发行价格为 5.44元/股。截至 2012年 3月 9日，公司实际已非公开发行人民币普通股165,441,175.00股，募集资金总额为人民币899,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币 25,680,000.00元，实际募集资金净额为人民币 874,319,992.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并出具川华信验（2012）11号验资报告。
截至2013年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
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|承诺投资项目|以前年度已使用金额|本年度使用金额|累计使用金额|当前余额|
|技术中心建设项目|3,215,264.98|9,379,688.91|12,594,953.89|111,725,038.11|
|左师傅动力机械销售服务网络建设项目注1|9,302,897.66|6,925,891.35|16,228,789.01|383,771,210.99|
|三轮摩托车专用发动机项目注2|71,610,135.00|8,310,167.00|79,920,302.00|270,079,698.00|

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|其中：铺底流动资金|56,387,000.00|-|56,387,000.00|-|
|合 计|84,128,297.64|24,615,747.26|108,744,044.90|765,575,947.10|

上表中的当前余额仅反映实际募集资金净额扣除募投项目累计使用金额后的金额。
注1：“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”系通过向子公司左师傅连锁销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）增资的方式实施的，公司根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》以及第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于以募集资金向子公司增资的议案》，于2012年4月9日向其增资40,000.00万元。
注2：“三轮摩托车专用发动机项目”系通过向子公司重庆宗申发动机制造有限公司增资的方式实施的，公司根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》以及第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于以募集资金向子公司增资的议案》，于2012年4月9日向其增资35,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆宗申动力机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募集资金账户管理协议，以保证专款专用。募集资金使用的子公司也参照上市公司的《募集资金管理办法》，设立了募集资金专户，对募集资金进行管理。
截至2013年12月31日，公司募集资金在各银行专户的余额为：
单位：元
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|帐 户|账 号|初始存放金额|截止日余额|
|招商银行重庆渝中支行|123904524410606注1|874,319,992.00|117,154,145.22|
|华夏银行重庆分行|11250000000212027注2|400,000,000.00|84,804,898.64|

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|平安银行重庆分行沙坪坝支行|11010652198704注3|350,000,000.00|227,502,842.72|
|合 计|-|-|429,461,886.58|

注1：该账户初始存放金额包括了“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”资金4亿元和“三轮摩托车专用发动机项目”资金3.5亿元。截至2013年12月31日，公司该募集资金专户实际结存金额 117,154,145.22元，扣除专户利息收入和手续费支出的净额5,429,107.11元后，与应结存金额一致。
注2：截至2013年12月31日，公司该募集资金专户实际结存金额84,804,898.64元，加上用闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000.00元，扣除专户利息收入和手续费支出的净额3,583,687.65元后，与应结存金额存在2,550,000.00元差异，主要系公司2013年将募集资金投资项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的专户资金2,550,000.00元误用于对左师傅公司子公司江苏左师傅动力机械销售服务有限公司的投资，超出了募集资金投资范围。公司已于2014年3月14日将上述超出募集资金投资范围的资金转回至公司募集资金账户。
注3：截至2013年12月31日，公司该募集资金专户实际结存金额227,502,842.72元，加上用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000,000.00元，扣除专户利息收入和手续费支出的净额7,423,144.72元后，与应结存金额一致。因对可研报告理解有误，公司将募集资金投资项目“三轮摩托车专用发动机项目”的专户资金843.40万元（其中2012年180.80万元、2013年662.60万元）使用于柴油机500CC三轮车样车的设计开发。公司已于2013年8月将上述超出募集资金投资范围的资金转回至公司募集资金账户，并相应对公司募集资金2012年度使用情况进行了调整。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
1、募集资金实际使用情况汇总表
单位：万元
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|实际投资项目|截至2013年12月31日实际投资金额|投资进度|2013年度实际投资金额|2013年度实际效益（利润总额）|
|技术中心建设项目注1|1,259.50|10.13%|937.97|-|

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|左师傅动力机械销售服务网络建设项目注2|1,622.87|4.06%|692.59|-119.37|
|三轮摩托车专用发动机项目注3|7,992.03|22.83%|831.02|-|
|合 计|10,874.40|12.44%|2,461.57|-119.37|

注1：“技术中心建设项目”不直接产生经济效益，但通过技术中心的建设，公司能够增强自主创新能力，提升现有产品的技术含量和竞争力，同时拓展柴油动力和电动动力产品种类，从而间接提高公司效益。
注2：“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”还处于项目扩张阶段，尚未形成规模效益。
注3：“三轮摩托车专用发动机项目”主要是前期准备投入，包括相关的模具、工装夹具以及部分机加设备，尚未正式投入生产，因此未产生经济效益。
2、将上述募集资金实际使用情况与非公开发行承诺情况对照表
单位：万元
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|募集资金承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2013年12月31日实际投资金额|
|技术中心建设项目|15,000.00|12,432.00|1,259.50|
|左师傅动力机械销售服务网络建设项目|40,000.00|40,000.00|1,622.87|
|三轮摩托车专用发动机项目|35,000.00|35,000.00|7,992.03|
|合 计|90,000.00|87,432.00|10,874.40|

（二）变更募集资金项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
截至 2013年 12月 31日，公司未发生募集资金项目的实施方式、地点变更情况。
（四）募集资金项目先期投入情况
公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，共计预先投入自筹资金1,324.95万元，其中可置换的预先投入募集资金项目的自筹资金1,212.76万元，公司已按照相关法规规定的程序予以置换，其中“技术中心建设项目”置换41.33万元、“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”置换231.92万元、“三轮摩托车专用发动机项目”置换939.51万元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司 2012年 11月 29日召开的第八届董事会第十七次会议和 2012年 12月18日召开的2012年第四次临时股东大会审议批准，公司于2012年12月将“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”闲置的募集资金3亿元以及“三轮摩托车专用发动机项目”闲置的募集资金0.5亿元，共计3.5亿元暂时补充了流动资金，本次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6个月，公司已于 2013年6月归还。
经公司 2013年 7月 8日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议和 2013年 7月 24日召开的 2013年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2013年 7月将“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”闲置的募集资金3亿元以及“三轮摩托车专用发动机项目”闲置的募集资金0.5亿元，共计3.5亿元暂时补充了流动资金，本次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（六）募集资金其他使用情况
公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
四、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对宗申动力募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金项目的明细账和支付凭证等；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：宗申动力 2013年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。虽公司存在超出募集资金投资范围误用募集资金的情形，但公司均已及时归还，未影响募投项目的建设，也未损害股东利益。公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。