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|北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）中国·北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所|

国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所释义
除非本补充法律意见书中另有说明，下列词语在本补充法律意见书中的含义如下：
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|国旅联合、上市公司、公司|指|国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股票代码：600358|
|新线中视、标的公司|指|北京新线中视文化传播有限公司|
|标的资产|指|新线中视100%股权|
|毅炜投资|指|樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方、业绩承诺人|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜|
|北方投资|指|厦门当代北方投资管理有限公司|
|鹰潭当代|指|鹰潭市当代管理咨询有限公司|
|南方投资|指|厦门当代南方投资有限公司|
|认购方|指|本次配套融资所发行股份的认购方，包括北方投资、鹰潭当代及南方投资|
|本次重组|指|国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并向认购方发行股份募集配套资金|
|业绩承诺期|指|标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于 2016 年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为 2016年度、2017 年度及2018 年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延|
|承诺净利润|指|业绩承诺人向国旅联合承诺的标的公司在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利|

国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
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|||润（扣除非经常性损益前后孰低）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|嘉源、本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《重组报告书》|指|国旅联合于 2016 年 7 月 11 日召开的董事会 2016 年第二次会议审议通过的《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|大信为本次重组出具的审计报告及审阅报告，包括：《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》（大信审字[2016]第 1-01559 号）及《国旅联合股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大信阅字[2016]第25-00001号）|
|《 资 产 评 估 报告》|指|中企华为本次重组出具的资产评估报告，即《国旅联合股份有限公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司股权项目所涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第3539号）|
|《问询函》|指|上交所上市公司监管一部于2016年7月21日出具的《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868 号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《 私 募 暂 行 办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|

国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
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|《登记和备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|本所经办律师|指|王元律师，持有13101200310967903 号《中华人民共和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》；张璇律师，持有 13101201611428090 号的《中华人民共和国律师执业证》|
|本补充法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）》（ 嘉 源(2016)-02-062）|
|中国|指|中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，在本补充法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律法规|指|截至本补充法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
嘉源(2016)-02-062敬启者：
根据国旅联合的委托，本所担任国旅联合本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权根据《问询函》中要求律师核查并发表意见的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 1
草案披露，新线中视 2014年、2015年及 2016年 1-3月的营业收入分别为691.78万元、4,329.98万元和3,956.63万元，报告期内的第一大客户均为完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美世界”），向完美世界的销售收入分别是499.63万元、1,809.86万元和2,205.84万元，占比分别达到72.22%、41.80%和55.75%。同时，新线中视2015年及 2016年1-3月的最大的供应商也是完美世界，采购金额分别为856.67万元、388.17万元，占比31.82%、13.75%。
2、请补充披露新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所作关系。请独立财务顾问和律师发表意见。
问题回复：
(一)新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有限公司存在关联关系
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，2014年、2015年及2016年1-3月与新线中视发生交易的完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业包括：完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业成都完美时空网络技术有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司、福州网游信息科技有限公司及重庆星游传媒有限公司（以下合称“完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业”）。
根据新线中视及其控股股东毅炜投资、实际控制人卢郁炜的确认，新线中视、毅炜投资、卢郁炜与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在任何关联关系或委托持股关系。
(二)新线中视的主要股东及董事、监事、高级管理人员是否曾在完美世界（北京）数字科技有限公司任职
根据新线中视现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，新线中视的股权结构如下：
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||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毅炜投资||99.00||99.00||
|2||卢郁炜||1.00||1.00||
|合计||||100.00||100.00||

根据毅炜投资的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下：
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||序号||合伙人姓名||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||卢郁炜||普通合伙人||60.00||60.00||
|2||苏毅||有限合伙人||35.00||35.00||

国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
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||序号||合伙人姓名||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||田飞||有限合伙人||5.00||5.00||
|合计||||||100.00||100.00||

根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，卢郁炜担任新线中视的执行董事、经理，苏毅担任新线中视的副经理，陈瑶担任新线中视的监事，张晓敬担任新线中视的财务总监。
根据卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶、张晓敬的确认，卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶、张晓敬未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业工作或担任任何职务。
(三)新线中视的股权是否涉及代持情况
根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、主张或提出任何异议或权利要求。
根据卢郁炜、苏毅及田飞的确认，卢郁炜、苏毅及田飞合法持有毅炜投资的合伙份额，该等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的毅炜投资合伙份额享有、主张或提出任何异议或权利要求。
(四)本次重组是否会影响新线中视和完美世界（北京）数字科技有限公司之间的业务合作关系
根据本次重组方案，本次重组完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司。经核查新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业签署的相关业务合同，该等业务合同未就新线中视的股东变更对相关合同履行或业务开展作出任何限制性规定。
根据新线中视的确认，完美世界（北京）数字科技有限公司知晓卢郁炜、毅炜投资拟将其合计持有的新线中视100%股权转让予国旅联合的事项，该等事项不会影响新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属
企业之间的业务合作关系。
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所综上，本所认为：
根据新线中视及相关方的确认，新线中视及其控股股东、实际控制人与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在关联关系，新线中视的自然人股东及董事、监事、高级管理人员未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业任职，新线中视的股权不存在代持的情况，本次重组不会影响新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业之间的业务合作关系。
二、《问询函》问题 6
草案披露，新线中视2015年有两次股权转让，分别为新线中视原股东将股份转让给黄明梅（系代田飞持有），而后田飞与黄明梅将全部股份转让给本次交易对方卢郁炜、毅炜投资。请补充披露：（1）上述两次股权转让的价格，是否与本次交易价格差异较大，如是，说明原因及公允性；（2）田飞作为当时标的公司的主要经营者，将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响新线中视的经营和主要客户资源的稳定；（3）卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。
问题回复：
(一)新线中视2015年两次股权转让的价格，是否与本次重组标的资产交易价格差异较大，如是，说明原因及公允性
1. 新线中视2015年两次股权转让的价格
根据新线中视提供的资料，新线中视 2015年两次股权转让包括：（1）2015年7月，张志恒将其持有的新线中视 30万元出资额、万明将其持有的新线中视 30万元出资额、田飞将其持有的新线中视 12.5万元出资额、周志然将其持有的新线中视12.5万元出资额、崔欧伦将其持有的新线中视5万元出资额转让给黄明梅（黄明梅系代田飞受让并持有该等股权）；（2）2015年 9月，田飞将其持有的新线中视 1万元出资额转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9万元出资额转让给毅炜投资，黄明梅将其持有的新线中视 90万元出资额（黄明梅系代田飞持有该等股权）转让给毅炜投资。
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所根据上述股权转让各方的确认，上述股权转让的价格均为每单位注册资本 1元。鉴于黄明梅系代田飞受让并持有新线中视90%的股权，田飞已实际向张志恒、万明、周志然、崔欧伦支付上述2015年7月的股权转让价款合计 77.5万元，并收到毅炜投资向其支付的上述 2015年 9月的股权转让价款合计99万元。
2. 新线中视 2015年两次股权转让的价格与本次重组标的资产交易价格存在差异的原因及合理性
新线中视2015年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重组标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。新线中视2015年两次股权转让的价格与本次重组标的资产交易价格存在差异的原因及合理性如下：
(1)定价依据不同
1) 新线中视2015年两次股权转让的原因及定价依据
2015年7月，新线中视原股东张志恒、万明、周志然、崔欧伦转让其持有的新线中视股权的价格为每单位注册资本1元，主要系该等股东投资设立新线中视系以经营游戏视频制作培训业务为目的，而新线中视当时主要从事视频素材制作等游戏行业策略创意服务业务，发展方向与其设想不符，因此，该等股东希望收回对新线中视的投资。截至2015年7月，新线中视原有业务规模较小、经营积累有限，该次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转让。
2015年9月，卢郁炜、毅炜投资以每单位注册资本1元的价格受让新线中视100%股权，主要系当时作为新线中视主要经营管理者的田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，希望通过引入新股东的方式拓展新线中视的业务范围；田飞则通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。本次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转让。
2) 本次重组新线中视100%股权的交易价格及定价依据
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所本次重组系上市公司为实现产业链延伸布局而收购新线中视100%股权，本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据《资产评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用收益法评估，新线中视经评估的股东全部权益价值为 40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为 40,000.00万元。
(2)新线中视业绩显著增长
根据《重组报告书》及《审计报告》，2015年股权转让时，新线中视尚处于业务探索期，业务规模较小、经营积累有限。自2015年9月以来，随着互联网广告投放业务的开展，新线中视的经营团队不断扩大，客户和渠道资源不断增加，营业收入、盈利能力显著增长，相比 2015年股权转让时，新线中视的经营业绩在本次重组时发生了较大提升。
(3)交易对方对新线中视未来年度业绩实现情况作出承诺
新线中视2015年的两次股权转让均不涉及业绩承诺条款，而本次重组设置了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施。根据《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018年度）。若业绩承诺期顺延，则标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。因此，采用收益法评估，根据本次重组承诺净利润计算的新线中视全部股权价值出现较大增幅。
综上，本所认为：
新线中视 2015年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重组标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。本次重组标的资产交易价格与新线中视 2015年两次股权转让的价格存在差异，该差异具有合理性。
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所(二)田飞将全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响新线中视的经营和主要客户资源的稳定
根据田飞的说明，田飞作为当时新线中视的主要经营者，于2015年9月将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资的主要原因是：（1）田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良好的发展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务均属于互联网广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务模式、拓宽业务渠道后，盈利能力有望取得显著增长，田飞于2015年7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。
田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资后，仍通过毅炜投资间接持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素材制作等策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视原有策略创意服务业务的经营情况和主要客户资源均保持稳定，同时，新线中视取得了开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完成业务模式升级和业务范围拓展。
综上，本所认为：
2015年 9月，田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资未对新线中视的经营和主要客户资源的稳定造成实质性不利影响。
(三)卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系
1. 卢郁炜、毅炜投资受让新线中视股权的资金来源
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权以 9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其持有的新线中视90%股权以90万元的价格转让给毅炜投资。
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所根据卢郁炜的确认并经本所经办律师核查，卢郁炜用于受让新线中视1%股权的资金来源于其自有资金，其已向田飞支付全部股权转让价款 1万元。
根据毅炜投资的确认并经本所经办律师核查，毅炜投资用于受让新线中视99%股权的资金来源于其自有资金，即毅炜投资合伙人向毅炜投资的出资。
鉴于黄明梅系代田飞持有新线中视90%的股权，毅炜投资已实际向田飞支付全部股权转让价款合计99万元。
2. 卢郁炜、毅炜投资将其持有的标的资产转让给国旅联合的原因
根据本次重组方案，卢郁炜、毅炜投资将其持有的新线中视100%股权转让给国旅联合，主要原因为国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。
2015年，国旅联合根据自身资源及外部环境变化，将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。截至目前，国旅联合已通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业进行产业布局。
卢郁炜及其领导的经营团队考虑到游戏行业互联网广告业务处于高速发展阶段，拟通过本次重组，充分利用上市公司平台优势，借助上市公司在户外文体娱乐行业的产业布局，持续开拓新的优质客户及媒体渠道资源、扩展业务规模、扩大市场份额，持续提升新线中视的盈利能力和市场竞争力。
3. 相关方是否存在潜在关联关系
根据田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及国旅联合的确认并经本所经办律师核查，除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持有新线中视股权外，田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或任何特殊权利、利益安排。
综上，本所认为：
2015年9月，卢郁炜、毅炜投资受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持有新线中视股权外，田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或任何特殊权利、利益安排。
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所三、《问询函》问题 16
草案披露，本次交易对方毅炜投资、北方投资、鹰潭当代和南方投资都无需履行私募基金登记、备案程序。请补充披露上述机构是否以进行投资活动为目的设立，是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人。请财务顾问和律师发表意见。
问题回复：
根据《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》等中国法律法规的规定，本所经办律师对本次重组交易对方毅炜投资、本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查，具体情况如下：
(一)毅炜投资
本次重组的交易对方毅炜投资系由自然人卢郁炜、苏毅、田飞共同出资设立的有限合伙企业。
毅炜投资现持有樟树市市场和质量监督管理局于 2016年 4月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913609823433056153）。根据该营业执照，毅炜投资为有限合伙企业，主要经营场所为江西省樟树市中药城E1栋 22号楼 101号，执行事务合伙人为卢郁炜，合伙期限自 2015年 7月 7日至 2035年 7月 6日，经营范围为：“企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
根据毅炜投资的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下：
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||序号||合伙人姓名||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||卢郁炜||普通合伙人||60||60||
|2||苏毅||有限合伙人||35||35||
|3||田飞||有限合伙人||5||5||
|合计||||||100||100||

国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所本所经办律师核查了毅炜投资的营业执照、合伙协议、设立及历次变更的工商登记资料，调查了解了该企业的基本信息、主营业务及设立运行情况。
截至本补充法律意见书出具之日，毅炜投资除持有新线中视股权外，未开展其他经营或投资业务；同时，毅炜投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。
毅炜投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
(二)北方投资
本次重组配套融资认购方北方投资系由自然人王春芳、当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业共同出资设立的有限责任公司。
北方投资现持有厦门市市场监督管理局于2016年4月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200303112210G）。根据该营业执照，北方投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95号运通中心 604B单元之九六八，法定代表人为王春芳，注册资本为3,000万元，营业期限自2014年11月10日至2064年11月9日，经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）”。
根据北方投资提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，北方投资的实际控制人为王春芳，北方投资的股权结构如下：
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为厦门
当代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
（2016年4月，更名为鹰潭市当代投资 王东红 蔡凌芳 施亮 赵宏伟 张超
集团有限公司）
30.00% 15% 20% 15% 15% 3% 2%
当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代北方投资管理有限公司
本所经办律师核查了北方投资的营业执照、公司章程、设立及历次变更的工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。
截至本补充法律意见书出具之日，北方投资主营业务是产业投资和股权投资，北方投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。
北方投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据北方投资出具《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
(三)鹰潭当代
本次重组配套融资认购方鹰潭当代系由厦门当代投资集团有限公司（2016年 4月，更名为“鹰潭市当代投资集团有限公司”）出资设立的有限责任公司。
鹰潭当代现持有鹰潭市市场和质量监督管理局于 2016年 3月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360600MA35GHX943）。根据该营业
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所执照，鹰潭当代为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1号，法定代表人为王春芳，注册资本为50万元，营业期限自2016年2月22日至长期，经营范围为：“项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，咨询服务，创作与表演，文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，鹰潭当代的实际控制人为王春芳，鹰潭当代的股权结构如下：
实际控制人：王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为厦门
当代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团3有5.限00公%司
（2016年4月，更名为鹰潭市当代投资集团
有限公司）
100.00%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
本所经办律师核查了鹰潭当代的营业执照、公司章程、设立及历次变更的工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。
鹰潭当代的主营业务是产业投资、股权投资及投资咨询，截至本补充法律意见书出具之日，鹰潭当代未拥有全资、控股或参股企业。鹰潭当代在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。
鹰潭当代已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据鹰潭当代出具《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
(四)南方投资
本次重组配套融资认购方南方投资系由自然人王春芳、当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业共同出资设立的有限责任公司。
南方投资现持有厦门市市场监督管理局于2016年4月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200M0000YMN17）。根据该营业执照，南方投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95号运通中心 604B单元之九十八号，法定代表人为王春芳，注册资本为3,000万元，营业期限自2015年8月6日至2065年8月5日，经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）”。
截至本补充法律意见书出具之日，南方投资的实际控制人为王春芳，南方投资的股权结构如下：
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
(2016年5月，更名为厦门当
代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代3投5.资00集%团有限公司
(2016年4月，更名为鹰潭市当代投资集团
李荣福 蔡清艺 王玲玲 李强 沈飞 张维强 董超凡有限公司）
42% 15% 15% 10% 10% 3% 3% 2%当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代南方投资管理有限公司
本所经办律师核查了南方投资的营业执照、公司章程、设立及历次变更的工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。
截至本补充法律意见书出具之日，南方投资主营业务是产业投资和股权投资，南方投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。
南方投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据南方投资出具《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
综上，本所认为：
本次重组交易对方毅炜投资、本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资不属于《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》等中国法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
本补充法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
国旅联合·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
张璇
年 月 日