湖南贵以专律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
二○一七年五月
目录
释义 .............................................................................................. 3
第一部分律师声明 .................................................................... 5
第二部分正文 ............................................................................6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ..................................7
二、本次激励计划的合法合规性 .............................................. 8
三、实施本次激励计划需履行的法定程序 ............................ 21
四、本次激励计划的信息披露 ................................................ 23
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................ 23
六、结论性意见 ........................................................................ 24
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
1、“景嘉微”、“公司”，都是指长沙景嘉微电子股份有限公司。
2、“本所”，是指湖南贵以专律师事务所。
3、“《限制性股票激励计划（草案）》”、“本激励计划”、“本次激励计划”，指《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
4、“《考核管理办法》”，是指《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5、“限制性股票”，是指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。
6、“激励对象”，是指按本激励计划规定，激励对象为公司中级、高级管理人员、核心技术骨干人员、核心业务骨干人员。
7、“授予日”，是指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8、“授予价格”，是指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9、“限售期”，是指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
10、“解除限售期”是指本激励计划规定的解除限售条件成就后，
激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11、“解除限售条件”，是指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12、“《公司法》”，是指《中华人民共和国公司法》。
13、“《证券法》”，是指《中华人民共和国证券法》。
14、“《上市规则》”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》。
15、“《管理办法》”，是指《上市公司股权激励管理办法》。
16、“《备忘录》”，是指《创业板信息披露业务备忘录：股权激励计划》。
17、“《公司章程》”，是指《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》。
18、“中国证监会”，是指中国证券监督管理委员会。
19、“深交所”，是指深圳证券交易所。
20、“中证登”，是指中国证券登记结算有限责任公司。
21、“元”，是指人民币元。
湖南贵以专律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
湘贵证字（2017）第 0061号致：长沙景嘉微电子股份有限公司
湖南贵以专律师事务所接受景嘉微的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对公司《限制性股票激励计划（草案）》及实施程序的合法合规发表意见。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、景嘉微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。景嘉微保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市。
2006年 04月 05日，公司在长沙市工商行政管理局注册登记设立。2016年 6月，长沙景嘉微电子股份有限公司依法整体变更为股份有限公司，并于 2016年 6月 21日完成工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为 430193000000102.
经证监会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］390号）核准，景嘉微公开发行股票，并经深交所核准于 2016年 3月 31日起在深交所创业板上市交易，股票简称“景嘉微”，股票代码300474。经本所律师核查，公司现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914301007853917172的《营业执照》，其上记载的企业名称为长沙景嘉微电子股份有限公司，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为长沙高新开发区麓谷麓景路 2号，法定代表人为曾万辉，注册资本为 26700.0000万人民币，成立日期为 2006年 04月 05日，营业期限为长期，经营范围为“电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]3826号”《审计报告》，并审阅公司最近 36个月内的利润分配公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，景嘉微为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2017年 5月 20日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，景嘉微实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依法制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、本次激励计划的首次授予的激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员、核心骨干员工共 105人（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。
2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划的激励对象均未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划。
5、公司第二届监事会第十三次会议对本次激励计划的激励对象名单予以核实，核实情况将在股东大会上予以说明。《限制性股票激励计划（草案）》中对激励对象姓名、职务等信息进行了披露。
综上，本所律师认为本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、本计划的股票来源
本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授予限制性股票的数量与分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26700.00万股的1.50%。其中首次授予 350.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26700.00万股
的1.31%；预留 49.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26700.00万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的12.38%。
具体分配情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|罗竞成|财务总监|8|2%|0.03%|
|廖凯|董事会秘书|6|1.5%|0.02%|
|中层管理人员、技术（业务）骨干（103）||336.5|84.12%|1.26%|
|预留部分||49.5|12.38%|0.19%|
|合计（105人）||400|100%|1.5%|

注：中层管理人员、技术（业务）骨干名单见附件。
经核查：
（1）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。股东大会审议通过本激励计划后 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起 12个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第三个解除限售期|自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 33.01元的50%，为每股 16.51元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 34.51元的50%，为每股 17.26元。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、业绩考核指标
本计划在2017—2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
本激励计划的考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|首次及预留授予部分第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；|
|首次及预留授予部分第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；|
|首次及预留授予部分第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；|

注：以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定以授予价格加上同期银行存款利率回购限制性股票并注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和 D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.9|0.5|0|

激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价格加上同期银行存款利率回购注销。
4、考核指标设定的科学性和合理性说明
景嘉微限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于10%、30%、50%的业绩考核目标。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的相关规
定，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）本次股权激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理及限制性股票回购注销原则等内容作了规定。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的上述内容符合《管理办法》、《备忘录》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行了如下程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施限制性股票激励计划事宜，景嘉微股份已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议。
2、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。
3、公司董事会于 2017年 5月 20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、公司监事会于 2017年 5月 20日召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）实施本次激励计划尚待履行如下程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、董事会应在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会对本激励计划内容进行表决，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定的时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，其将履行的后续实施程序亦符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，并经公司确认，公司将于董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该
等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将同时提供网络投票方式，此外独立董事还将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
（五）本激励计划如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层和核心人员的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使公司管理层更加努力、勤勉地工作，为公司和股东创造更大财富。
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了必要的信息披露义务，公司实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，专为湖南贵以专律师事务所为长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）湖南贵以专律师事务所
负责人：殷定非 经办律师：唐金华
2017年 05月 20日
附件：中高级管理人员、核心技术（业务）人员名单
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|罗竞成|管理人员|
|2|廖 凯|管理人员|
|3|郭立刚|管理人员|
|4|楚立斌|管理人员|
|5|郭 海|管理人员|
|6|林苍松|管理人员|
|7|刘培福|管理人员|
|8|赵 仑|管理人员|
|9|向 华|管理人员|
|10|罗 莉|管理人员|
|11|廖 斌|管理人员|
|12|刘小红|管理人员|
|13|肖振乾|管理人员|
|14|黄 剑|管理人员|
|15|苏剑敏|管理人员|
|16|李柏贤|管理人员|
|17|邬丹丹|管理人员|
|18|王永明|管理人员|
|19|温桑瑜|管理人员|
|20|张光甫|管理人员|
|21|刘 慧|管理人员|
|22|石大勇|管理人员|

||||
|-|-|-|
|23|晏田平|管理人员|
|24|谭天红|管理人员|
|25|郭 瑜|管理人员|
|26|何 丽|管理人员|
|27|李代勇|管理人员|
|28|刘 彬|管理人员|
|29|饶 茂|管理人员|
|30|周亚辉|管理人员|
|31|夏 炎|管理人员|
|32|吴东升|管理人员|
|33|孙春伟|管理人员|
|34|黎 鸿|管理人员|
|35|蒋仁杰|管理人员|
|36|刘培南|管理人员|
|37|张 阳|管理人员|
|38|杨建刚|管理人员|
|39|程度伍|管理人员|
|40|李铁峰|管理人员|
|41|何建武|管理人员|
|42|蒋 乐|管理人员|
|43|夏涵宇|管理人员|
|44|刘 珊|管理人员|
|45|杨 盼|管理人员|
|46|周 涛|管理人员|
|47|戴旭飞|管理人员|
|48|秦 芳|管理人员|

||||
|-|-|-|
|49|谭 惠|管理人员|
|50|王炜亮|核心研发人员|
|51|张文博|核心研发人员|
|52|刘丽霞|核心研发人员|
|53|焦 永|核心研发人员|
|54|赵威特|核心研发人员|
|55|张绵兵|核心研发人员|
|56|周敏龙|核心研发人员|
|57|杜青松|核心研发人员|
|58|彭宙锋|核心研发人员|
|59|江月奎|核心研发人员|
|60|张开锋|核心研发人员|
|61|申瑞芬|核心研发人员|
|62|彭 石|核心研发人员|
|63|徐 明|核心研发人员|
|64|林 石|核心研发人员|
|65|彭 归|核心研发人员|
|66|张代彬|核心研发人员|
|67|李新年|核心研发人员|
|68|文 斌|核心研发人员|
|69|李茂寅|核心研发人员|
|70|李 林|核心研发人员|
|71|刘广辉|核心研发人员|
|72|郭 斌|核心研发人员|
|73|李俊丰|核心研发人员|
|74|侯丹妮|核心研发人员|

||||
|-|-|-|
|75|何艳平|核心研发人员|
|76|李 强|核心研发人员|
|77|李 珊|核心研发人员|
|78|高 丹|核心研发人员|
|79|龙 斌|核心研发人员|
|80|白建云|核心研发人员|
|81|应志强|核心研发人员|
|82|熊 亮|核心研发人员|
|83|李 广|核心研发人员|
|84|欧灿辉|核心研发人员|
|85|赵振华|核心研发人员|
|86|滕 猛|核心研发人员|
|87|王 霁|核心研发人员|
|88|马伯宁|核心研发人员|
|89|杨壮志|核心研发人员|
|90|廖 巍|核心研发人员|
|91|陈 静|管理人员|
|92|周元斌|管理人员|
|93|杨 军|管理人员|
|94|李 超|管理人员|
|95|邹韬洋|管理人员|
|96|刘燕峰|管理人员|
|97|张 军|管理人员|
|98|黄 璋|管理人员|
|99|张江林|管理人员|
|100|江 伟|管理人员|

||||
|-|-|-|
|101|钟京伟|管理人员|
|102|王广月|管理人员|
|103|姜 梅|管理人员|
|104|廉吉存|管理人员|
|105|马明礼|管理人员|