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证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2015-032北京北陆药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年5月4日上午在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知以直接、邮件、传真方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王代雪先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过以下议案：
一、《关于增补董事的议案》
董事刘志强先生因病去世，董事会提名 WANG XU先生为第五届董事会董事候选人（简历详见附件），任期与本届董事会相同。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为：根据董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定，本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意提名 WANG XU先生为第五届董事会董事候选人，并将《关于增补董事的议案》提交公司二○一五年第二次临时股东大会审议。
该议案尚需提交公司二○一五年第二次临时股东大会审议通过。
WANG XU先生系公司控股股东、实际控制人、董事长王代雪先生的儿子，王代雪先生及董事段贤柱先生、李弘先生作为一致行动人回避了对该议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于增补独立董事的议案》
独立董事李增祺先生因个人原因辞去独立董事及相关职务，董事会提名孙陶然先生为第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期与本届董事会相同。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为：根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。该独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。本次独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意提名孙陶然先生为第五届董事会独立董事候选人，并将《关于增补独立董事的议案》提交公司二○一五年第二次临时股东大会审议。
独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核，无异议后本议案将提交公司二○一五年第二次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
鉴于公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司 2014
年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 44人，可申请解锁的限制性股票数量为 111.52万股，占目前公司股本总额的0.36%。其中 3名激励对象为公司董事及高级管理人员，其申请解锁的限制性股票数量为 64万股；其余 41名激励对象申请解锁的限制性股票数量为 47.52万股。
董事段贤柱、武瑞华、李弘为限制性股票激励计划的受益人，董事长王代雪作为一致行动人，回避表决。
《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于召开二○一五年第二次临时股东大会的通知》
公司定于2015年5月22日（星期五）召开二○一五年第二次临时股东大会，审议《关于增补董事的议案》和《关于增补独立董事的议案》。
《关于召开二○一五年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司董事会
二○一五年五月四日
附件：
董事候选人简历
WANGXU，男，加拿大国籍，1984年出生，本科，2011年9月至今任职于公司，曾任药厂厂长助理，现任影像诊断事业部区域经理；未持有公司股票；
系公司控股股东、实际控制人、董事长王代雪先生的儿子，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。
独立董事候选人简历
孙陶然，男，中国国籍，1969年出生，本科，毕业于北京大学经济学院经济管理系（现光华管理学院），历任北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理副总裁，北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁、北京乾坤时尚电子公司首席执行官，现任拉卡拉支付有限公司董事长兼总裁，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事，广联达软件股份有限公司独立董事、北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事。未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。
北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京双杰电气股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2016年 8月 10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
经本所律师审查，公司董事会已于 2016年 8月 11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《北京双杰电气股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于 2016年 8月 26日 14点 30分在北京双杰电气股份有限公司生产基地二楼会议室如期召开，由董事长赵志宏先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2016年 8月 26日 14点 30分在北京双杰电气股份有限公司生产基地二楼会议室举行。
3．本次股东大会的网络投票时间：2016年 8月 25日-2016年 8月 26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月26日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年8月25日15：00至2016年8月26日15：00的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计17人，代表股份184,159,033股，占公司有表决权总股份数的64.9840%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人16人，代表股份184,156,832股，占公司有表决权总股份数的64.9833%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共1人，代表股份2,201股，占公司有表决权总股数的0.0008％。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1．《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市海润律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
李伟：
朱玉栓：
穆曼怡：
二零一六年八月二十六日
证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2018-024安徽安利材料科技股份有限公司
2018年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安利材料科技股份有限公司 2018年第一季度报告全文已于 2018年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
特此公告！
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2015-035中国有色金属建设股份有限公司
关于公司子公司与中国十五冶金建设集团有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2015年 8月 4日，公司控股子公司—中色南方稀土（新丰）有限公司（以下称：南方稀土）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）签订了《广东省建设工程标准施工合同》，由十五冶负责中色南方稀土（新丰）7,000吨/年稀土分离项目萃取厂房（一、二）土建工程、回填区强夯工程和室外工程施工，合同总金额约为2,908.38万元人民币。
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶承包南方稀土工程施工项目构成了关联交易。
3、2015年 8月 4日，公司第七届董事会第 31次会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司—中色南方稀土（新丰）有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）
上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司
公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号
法定代表人：马文洲
注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：冶炼工程总承包特级；房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。
2、十五冶财务数据 单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年金额（经审计）|2015年1-3 月金额（未审计）|
|总资产|839,386.63|839,949.99|
|净资产|126,300.87|129,021.07|
|营业收入|1,026,877.87|218,307.76|
|净利润|6,105.60|1,462.43|

3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
中国有色矿业集团有限公司
33.75% 100%
中国有色金属建设股份有限公司 中国十五冶金建设集团有限公司
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的建设工程标准施工合同，合同总金额约 2,908.38万元人民币。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
①工程名称：中色南方稀土(新丰)7,000吨/年稀土分离项目萃取厂房 (一、二)土建工程、回填区强夯工程和室外工程施工。
②工程地点：广东省韶关市新丰县回龙镇。
③工程内容：施工设计图纸及工程量清单范围内的所有施工内容。1、萃取厂房(一、二)土建工程；2、回填区强夯工程；3、室外工程。
④工程承包范围：7,000吨/年稀土分离建设项目，萃取厂房建筑面积约17000平方米。
⑤合同工期：2015年8月4日开始施工，工期为210天。
⑥质量标准：合格。
⑦合同价款：合同暂定总金额：约2,908.38万元人民币。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。
本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有
限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事（张克利、武翔、王宏前、张向南4人）在审议此关联交易时回避表决。
六、2015年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本报告披露日，公司与中国十五冶金建设集团有限公司发生关联交易金额为25,408.28万元。
七、备查文件
1、第七届董事会第31次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、南方稀土与十五冶签订的工程施工合同。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2015年8月6日
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十七次会议新疆天山毛纺织股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
<一>公司独立董事对 2015年度董事会未提出现金利润分配预案的独立意见作为新疆天山毛纺织股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对公司 2015年度未做出现金利润分配预案发表如下独立意见：
一、公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率|年度可分配利润|
|2013年|0.00|29,299,944.24|0|-552,304,834.84|
|2014年|0.00|21,503,636.62|0|-692,313,967.93|
|2015年|0.00|6,159,630.04|0|-703,990,938.87|
|最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）||||0.00％|

二、2015年度未现金分红的原因
1、公司2013-2015年可供分配利润均为负值。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东净利润为 6,159,630.04元。2015年母公司实现净利润为-11,676,970.94元，加上母公司以前年度未分配利润-692,313,967.93元，截至2015年12月31日母公司可供分配利润为-703,990,938.87元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2015年净利润全额弥补
以前年度亏损，2015年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。
三、独立意见
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十七次会议我们认为：公司 2015年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2015年末累计未分配净利润为负值，公司 2015年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
<二>公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
<三>公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见
1、截至2015年12月31日公司无关联方占用资金情况：
2、截至2015年12月31日公司无对外担保事项；
3、公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
<四>公司独立董事关于续聘 2016年度审计和内控审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，现就公司续聘2016年度审计和内控审计机构发表如下意见：
经核查，中审华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2015年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合作）担任公司 2016年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十七次会议<五>公司独立董事关于控股子公司新疆西拓矿业有限公司2016年开展期货套期保值业务的独立意见
新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）使用自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及其《公司章程》的有关规定；西拓矿业已建立《新疆西拓矿业有限公司境内套期保值制度》，组织机构健全完善，并配备相关专业人员，业务流程符合相关规定；套期保值期货品种仅限于公司生产的铜锌金银产品，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为西拓矿业开展期货套期保值作为防范和化解铜、锌、金、银价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，有利于公司实现持续稳定地经营效益，参与期货套期保值交易是必要的，风险是可以控制的。
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十七次会议（此页无正文，公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事： 朱瑛 王新安 邢建伟
2016年3月11日
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章总则
第一条为了规范北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。
第二条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。
第八条公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十条公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之间相互独立。
第十一条公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报法定代表人。
第十二条公司审计管理部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务部门应做好配合工作。
第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十四条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。
不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被侵占的资产。
第十九条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第三章公司关联方资金往来支付程序
第二十条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。
第二十一条公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第二十二条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章建档管理
第二十三条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章责任追究及处罚
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十六条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章附则
第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第二十九条本制度的解释权归属公司董事会。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018-107大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于2018年半年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年半年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，为了真实、准确地反映公司截至2018年6月30日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018年6月30日对存货、应收款项、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的具体情况
经公司及下属子公司对2018年半年度存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收账款、其他应收账款、固定资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2018年半年度计提各项资产减值准备合计金额为人民币722.82万元，明细如下表：
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|资产名称|本期计提金额（元）|占 2017 年度经审计归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例|
|应收账款|1,952,374.49|0.72%|
|其他应收款|5,275,836.44|1.94%|
|合计|7,228,210.93|2.66%|

3、公司对本次计提资产减值准备事项的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第五次
会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2018年半年度计提的资产减值准备合计722.82万元，将减少公司 2018年半年度归属于母公司所有者的净利润542.12万元，相应减少2018年半年度归属于母公司所有者权益 542.12万元。
三、董事会关于 2018年半年度计提资产减值准备合理性的说明
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允地反映了截至 2018年6月30日公司财务状况、资产价值及2018年半年度经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
四、独立董事关于 2018年半年度计提资产减值准备的独立意见
我们认为公司对相关资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定和公司的实际情况，能客观公允地反映公司截至2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
五、监事会关于 2018年半年度计提资产减值准备的意见
公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允的反映公司财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、第四届监事会第五次会议决议
3、董事会审计委员会关于2018年半年度计提资产减值准备合理性的说明
4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议的独立意见
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会二〇一八年八月三十一日
证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2014-032北京飞利信科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2014年5月20日在北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦9层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席赵经纬主持。
与会监事认真讨论，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，保护投资者利益，根据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部治理制度的要求，结合自身生产经营需求，公司计划将超募资金中的2,700万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占超募资金总额的19.67%。
公司最近 12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用超募资金永久性补充流动资金后的 12个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理的相关
政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。本议案尚需提交股东大会进行审议，并提供网络投票表决方式。
监事会认为：公司本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用(2012年 8月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》
为降低财务费用，合理使用资金，有效提高公司经营业绩，公司计划使用闲置超募资金2,700万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。到期前,公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。公司最近 12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用超募资金暂时补充流动资金后的 12个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理的相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
监事会认为：本次使用超募资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响公司募投项目建设资金的正常使用与周转，不会变相改变募集资金用途，而且能够有效满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于公司主营业务规模的巩固和扩大，提升公司的经营业
绩，符合公司全体股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司监事会 2014年 5月20日
证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份 公告编号：2018-091佩蒂动物营养科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
本次会议为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议，召开情况如下：
1.会议通知的时间和方式：2018年12月20日以通讯或书面送达等方式发出；
2.会议召开的时间：2018年12月25日上午10:30时；
3.会议召开方式：现场和通讯相结合方式；
4.现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山区宁围镇诺德财富中心A座2001室；
5.会议召集人：董事长陈振标先生；
6.会议主持人：董事长陈振标先生；
7.会议表决方式：投票表决；
8.出席情况：本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，缺席董事0人，董事陈振标、郑香兰以现场方式出席；董事陈振录、邵明晟，独立董事佟爱琴、谢志镭、刘俐君以通讯方式参加；
公司监事会3名监事、董事会秘书等相关高级管理人员列席会议；
9.合法、合规性说明：会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于<远期结售汇及掉期业务管理制度>议案》
为规范公司远期结售汇、掉期等外汇管理业务，有效规避汇率风险，加强对远期结售汇及掉期业务的管理，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及国家外汇管理的相关规定，结合公司实际情况，董事会制定了《远期结售汇及掉期业务管理制度》。
本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施。
本制度的具体内容见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《远期结售汇及掉期业务管理制度》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（二）审议通过《关于在柬埔寨投资设立全资子公司的议案》
为实施既定发展战略，优化业务布局，有效应对未来市场变化，提升公司市场竞争力，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佩蒂股份”）拟以自有资金出资300万美元在柬埔寨投资设立全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司（英文名称：Cambodian Royal Taste Food Co.,Ltd.，企业名称最终以中国商务部门及柬埔寨政府主管部门批准的名称为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资的具体内容见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于在柬埔寨投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-090）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
三、备查文件
（一）经与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
（二）《远期结售汇及掉期业务管理制度》（2018年12月）；
（三）深交所要求的其他相关文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十七日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-063上海康达化工新材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年6月5日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2018年6月11日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中5名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事8人。
公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由董事长姚其胜先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于提名公司董事会董事候选人的议案》
因公司战略发展需要，优化公司管理架构，公司董事会提名蒋华女士（简历见附件1）为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
详情请阅2018年6月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提名董事候选人的公告》（公告编号：2018-064）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请阅2018年6月12日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《上海康达化工新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于提名公司董事会独立董事候选人的议案》
因个人原因，独立董事林中祥先生申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员职务，根据有关规定，公司董事会提
名王远立先生（简历见附件2）为公司第三届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会主任委员候选人、董事会战略委员会委员候选人。王远立先生尚未取得独立董事任职资格，王远立先生承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训及考试。其详细信息也将会在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性材料将报深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
《关于提名独立董事候选人的公告》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2018-065）同时刊登于2018年6月12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请阅2018年6月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《上海康达化工新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
议案内容详见2018年6月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2018-066）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
议案内容详见2018年6月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-067）及刊登于巨潮资讯网的《公司章程》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
5、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年6月27日（星期三）下午14:00，在上海市浦东新区
凯庆路299号（近仁庆路）明宫江景苑四楼，召开2018年第一次临时股东大会，会期半天。
会议通知内容详见2018年6月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-068）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
公司第三届董事会第二十三次会议决议；
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一八年六月十一日
附件1：蒋华女士简历
蒋华女士，1970年10月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国政法大学法律系，本科学历。历任爱立信（中国）投资有限公司业务发展部主任、北电网络（中国）有限公司政府事务部经理、诺基亚西门子通信技术有限公司战略业务拓展部总监、诺基亚（中国）投资有限公司战略发展与合作高级总监，美国AMD半导体公司全球副总裁，金沙江创投合伙人。现任平潭会同开元股权投资管理有限公司法人、经理、执行董事，厦门会同资和投资合伙企业（有限合伙）高管，上海坤锐电子科技有限公司董事。蒋华女士在无线通讯和半导体等相关产业有着二十五年以上的丰富的行业知识及深厚资源。在诺基亚及AMD工作期间，曾率领团队主持设立多个在华研发中心、地方合资企业及区域总部。
截至公告之日，蒋华女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件2：王远立先生简历
王远立先生，1970年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于石家庄陆军指挥学院军队战术学专业，军事学博士。自1999年起，历任装甲兵工程学院指挥与管理系军事室讲师、装甲兵工程学院科研部研究所副研究员、装甲兵工程学院科研部特种装备研究所副所长。在武器装备论证和军队信息化等相关领域有着丰富的行业知识及理论储备。目前王远立先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
截至公告之日，王远立先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于北新集团建材股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|被保荐公司简称：北新建材|
|保荐代表人姓名：周磊|联系电话：021-20336000|
|保荐代表人姓名：耿立生|联系电话：021-20336000|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|

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|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或|无|

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|者整改情况||
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|（1）美国诉讼案件进展（2）募集资金投资项目之结构钢骨建设项目未达到计划进度|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|（1）美国诉讼案件进展自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。自2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况，2015 年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风险。北新建材已将上述进展通过定期报告和专项报告予以及时披露，并在重组报告书中披露。（2）募集资金投资项目之结构钢骨建设项目未达到计划进度因北新建材在结构钢骨项目建设过程中，我国宏观经济持续低迷，房地产行业的发展具有较大的不确定性，结构钢骨行业面临的|

|||
|-|-|
||市场环境也随之发生了较大的变化，结构钢骨市场发展速度低于公司预期，市场容量不能满足公司新增产能的需求，继续该项目的投资已不符合企业的利益。截至2015年12月31日，北新建材结构钢骨项目未进行投资建设。经北新建材多次论证，为更好地顺应市场变化趋势，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，结合自身的生产经营情况，北新建材决定聚焦优势资源做大做强做优以石膏板为主的核心新型建材产品，将原有的天津、武汉、广安、肇庆、铁岭、枣庄、苏州共7个结构钢骨建设项目变更为吉安、富平2个建材基地建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。新募投项目将为提升北新建材主营的石膏板业务的市场竞争力贡献力量，能够使公司进一步聚焦主业，使北新建材的石膏板产能规模和市场占有率进一步扩大。经2016年2月1日召开的第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》及2016年2月19日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，北新建材将2014年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金38,006万元变更用途为：10,177万元投入北新建材（陕西）有限公司年产3,000万平方米纸面石膏板生产线项目；10,232万元投入北新建材（井冈山）有限公司年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目；剩余资金 17,597万元全部用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月25日|
|（3）培训的主要内容|募集资金的管理、使用及变更|

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|-|-|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|募集资金投资项目之结构钢骨建设项目未达到计划进度|公司已经履行董事会及股东大会等决议程序，将对应项目的募集资金用途进行了变更并已经履行了信息披露义务|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东中国建材股份有限公司关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺|是|无|
|2．公司控股股东中国建材股份有限公司关于非公开发行股份限售的承诺|是|无|

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|3．公司股东安信证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司关于非公开发行股份限售的承诺|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司2015年度保荐工作报告》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周磊 耿立生
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-039远光软件股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014年 3月 11日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-016），公司股票自 2014年 3月 11日开市时起停牌。公司于2014年3月18日发布了《关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-017），于2014年3月25日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号：2014-018)，于2014年4月1日、2014年4月9日、2014年4月 16日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-020、2014-022、2014-023），于2014年4月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌公告》(公告编号：2014-029)，于2014年4月23日、 2014年 4月 30日、2014年 5月 7日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-032、2014-036、2014-037）。
截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及本次发行股份购买资产事项的相关资产进行审计、评估。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露业务备忘录的有关规定，公司股票继续停牌，并将每 5个交易日发布一次有关本次发行股份购买资产进展情况的公告。公司公告信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2014年5月13日