华林证券有限责任公司
关于安徽精诚铜业股份有限公司
调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额
度的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，就精诚铜业调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度事项进行了认真审慎的核查，情况如下：
一、调整期货套期保值业务品种及投入资金额度的原因
本次重大资产重组完成后，楚江合金、森海高新、双源管业、楚江物流成为公司下属子公司，公司维持正常生产经营周转的存货量也随之增加，为了充分利用套期保值功能，规避生产所需的主要原材料因价格波动造成的影响，经公司第三届董事会第 15次会议审议通过，同意调整套期保值品种以及投入资金额度等事项。
二、期货套期的目的
公司从事商品期货套期保值，主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。
三、期货品种
仅限于从事与生产经营所需的原材料相关的铜、锌、螺纹钢等金属期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
公司根据实际情况，铜、锌、螺纹钢等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过14,000万元，业务期间为2014年度。
公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。
五、套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。
1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、内部控制风险：期货交易风险性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
六、套期保值的可行性分析
1、必要性
公司进行铜、锌、螺纹钢期货套期保值业务，是以规避经营中存货价格波动所带来的市场风险为目的，不进行投机和套利交易。
实际经营过程中，公司（控股子公司）均沿用铜板带加工行业、钢带及钢管加工行业产品定价普遍采用的“原料成本＋加工费”的模式，加工费相对固定。
为保证各公司正常生产经营的开展，各公司生产周转用存货库存周转量约一个月左右，为规避价格波动给经营带来的风险，拟在期货市场按照与现货品种相同或相近、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定产品原料
成本目的，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
2、相关性
（1）精诚铜业、楚江合金：主要原材料为电解铜、杂铜和锌锭，其中原材料占营业成本的比重分别达91%和95%，杂铜占原材料比重分别达70%和84%；
电解铜期货盘面价与杂铜现货的价格差异相对稳定，且具有高度相关性。精诚铜业与楚江合金在上海期货交易所进行电解铜与锌锭期货合约的套期保值，可以达到防范公司原材料价格波动风险的目的。
（2）森海高新：主要原材料为电解铜、杂铜，其中原材料占营业成本的比重达99%，电解铜占原材料比重达60%以上。森海高新在上海期货交易所进行电解铜期货合约的套期保值，可以达到防范公司原材料价格波动风险的目的。
（3）双源管业：主要原材料为热轧带钢，原材料占营业成本的比重达89%。
期货市场上虽然有热轧带钢期货品种，但由于市场交投不活跃，难以起到套期保值效果，双源管业选择螺纹钢期货合约作为期货套保工具。从近一年螺纹钢期货价格与热轧带钢现货变动趋势数据来看，螺纹钢的期货价与热轧带钢现货价变化呈相对稳定态势，且具有高度相关性。双源管业在上海期货交易所进行螺纹钢期货合约的套期保值，可以达到防范公司原材料价格波动风险的目的。
3、公司采取的风险控制措施
公司第三届董事会第 15次会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
（1）组织机构控制：公司成立期货领导小组，具体负责公司期货业务管理。
期货领导小组由总裁、事业部总经理、公司财务部门、公司期货管理部门等相关人员组成，总裁担任组长，各事业部总经理为副组长。公司各所属事业部、子分公司可按照实际状况，设立对应的期货套期保值业务领导小组，并明确小组人员构成和职责分工，依据本制度制定对应的操作细则，报公司期货管理部门备案。
（2）保值效果评价：公司财务部负责对保值的效果进行核算，并定期出具评价报告，以检验期货套期保值的有效性。
（3）风险管理：
A、认真选择期货经纪公司；合理设置期货业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员。
B、公司的期货开户及经纪合同的按程序签订。
C、公司内部审计部门应定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值操作人员执行风险管理制度，及时防范业务中的操作风险。
D、当公司发生期货套期保值风险时，总裁应立即召开公司期货领导小组会议，分析讨论风险情况并采取相应的应急措施。
E、公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。
F、公司严格按照规定安排和使用境内期货从业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
G、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
（4）报告制度控制：公司期货管理部门每日向总裁报送期货套期保值业务情况，公司财务部门和期货管理部门每月对保值规范性和保值效果进行梳理、总结，并向期货领导小组汇报。
（5）保密制度控制：公司期货业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金情况与公司期货交易有关的信息。
（6）信息披露义务：公司将严格按照深圳证券交易所信息披露要求，及时履行信息披露义务。
（7）档案管理制度：公司对期货保值的交易原始资料、结算资料、开户文件和授权文件应保存至少10年。
七、独立财务顾问的核查意见
1、精诚铜业调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动而造成的损失，保证公司业务稳步发展。
2、公司将严格按照《境内期货套期保值控制制度》实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。
3、公司本次事项均已履行了相关法律法规、《公司章程》等规定的法定程序。精诚铜业 2014年 7月 15日召开的第三届董事会第 15次会议审议通过了本次事项。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
基于以上，华林证券对精诚铜业调整商品期货套期保值业务品种及投入资金
额度事项无异议。
本独立财务顾问提请精诚铜业注意：
1、在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司内控制度，不得以投机或套利目的进行期货交易；
2、在运用商品套期保值工具的过程中，从实际需要出发，公司应合理计划、安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，同时应合理选择保值月份，避免市场流动性风险；
3、公司应进一步加强人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制。
本独立财务顾问同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给精诚铜业生产经营带来的潜在风险。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
张浩淼
许先锋
华林证券有限责任公司
年 月 日