广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案股票简称：科达洁能 股票代码：600499广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一九年七月
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十次会议审议通过，并经公司 2018年年度股东大会审议通过，调整本次非公开发行方案决议有效期、认购对象事项及预案（修订稿）已经于 2019年 7月 15日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准后方可实施，所以存在不确定性风险。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增。
截至本预案签署之日，发行对象梁桐灿持有本公司7.00%的股份；发行对象叶盛投资持有本公司1.53%的股份；发行对象谢悦增及其关联方未持有本公司股份。
本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案参与表决。
4、根据《管理办法》、《实施细则》等规则的相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。如《管理办法》、《实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 146,800万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为1,577,205,702股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增各自的认购金额占募集资金总额的比例分别为69.35%、17.03%、13.62%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；
如本次发行拟募集资金总额未达146,800万元，则梁桐灿、叶盛投资、谢悦增认
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
6、本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。
7、截至本预案公告日，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
8、梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航已于 2019年 4月 10日分别与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。2019年 7月 15日，顺德源航与公司签订了《附条件生效的股份认购协议的终止协议》。
9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 146,800万元，在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
12、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。
关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案目 录
公司声明 .................................................................... 2重要提示 .................................................................... 3目录 ...................................................................... 7释义 ...................................................................... 9第一节本次非公开发行方案概要 ............................................. 11一、发行人基本情况 ...................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 11三、发行对象及其与本公司的关系 .......................................... 13四、本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 14五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................... 17六、本次非公开发行对实际控制权的影响 .................................... 17七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .... 18第二节发行对象的基本情况 ................................................. 19一、梁桐灿基本情况 ...................................................... 19二、叶盛投资基本情况 .................................................... 21三、谢悦增基本情况 ...................................................... 23第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................. 26一、协议主体、签订时间 .................................................. 26二、发行方案 ............................................................ 26三、缴款、验资及股份登记 ................................................ 27四、限售期 .............................................................. 28五、违约责任 ............................................................ 28六、协议生效 ............................................................ 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 31一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 31二、本次募集资金投资必要性与可行性分析 .................................. 31三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 .................................. 35四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...................... 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 37一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................ 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................ 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 40五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 40六、与本次发行相关的风险说明 ............................................ 40第六节董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................... 44
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案一、公司利润分配政策 .................................................... 44二、公司最近三年分红情况 ................................................ 48三、未来三年股东回报规划 ................................................ 49四、未分配利润使用安排 .................................................. 53第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明 ....................................................................... 54一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 .......................... 54二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ........................ 56三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................. 56四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................... 56五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................ 57六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 59
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、科达洁能、公司、本公司|指|广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499）|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|科达洁能本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|本预案|指|科达洁能本次非公开发行股票预案|
|募集资金|指|本次非公开发行募集资金|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期的首日|
|发行对象、认购对象|指|梁桐灿、叶盛投资、谢悦增|
|梁桐灿|指|自然人，本次发行认购对象之一|
|叶盛投资|指|佛山市叶盛投资有限公司，本次发行认购对象之一|
|谢悦增|指|自然人，本次发行认购对象之一|
|顺德源航|指|佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）|
|附条件生效的股份认购协议、股份认购协议、本协议|指|公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|附条件生效的股份认购协议的终止协议|指|《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议的终止协议》|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司，目前公司第二大股东|
|最近三年|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《广东科达洁能股份有限公司章程》|
|股东大会|指|广东科达洁能股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东科达洁能股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东科达洁能股份有限公司监事会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|不超过|指|低于或等于所提出的数额|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|广东科达洁能股份有限公司|
|曾用名|广东科达机电股份有限公司|
|公司名称（英文）|Keda Clean Energy Co., Ltd.|
|股票简称|科达洁能|
|股票代码|600499|
|股票上市时间|2002年10月10日|
|股票上市地|上海证券交易所|
|法定代表人|吴木海|
|董事会秘书|李跃进|
|注册资本|1,577,205,702元|
|注册地址|广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号|
|统一社会信用代码|91440606231923486M|
|邮政编码|528313|
|电话号码|0757-23833869|
|传真号码|0757-23836498|
|公司网址|www.kedachina.com.cn|
|电子信箱|600499@kedachina.com.cn|
|经营范围|陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第 3250 号经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案1、国家政策鼓励装备制造业的发展
公司秉承“创新永无止境”的核心经营理念，坚持“以科技进步推动企业兴旺发达”、由“科”而“达”的创新发展道路，高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发，推动传统制造业向智能化、国际化、服务化转型。国家提升装备制造核心技术的发展规划，为公司在装备制造领域的进一步发展提供了重要契机，也对公司的资本结构、技术实力和综合运营经验的要求越来越高，“资金、技术、研发、人才”成为公司在工业智能化发展趋势中取得竞争优势的关键。随着公司业务的不断扩大，公司存在提高资本实力，降低财务风险，补充经营活动所需资金的需求，以在激烈的行业竞争中，巩固行业地位，扩展公司国际市场业务布局，实现公司主营业务的可持续发展。
2、“一带一路”倡议推动了企业的海外扩张
公司紧跟国家“一带一路”倡议，在巩固国内市场的同时大力进军海外市场，发掘“一带一路”区域内市场的潜力，特别是在东南亚、南亚、非洲、中东等区域，发展中国家人口众多，建材机械装备及下游行业处于迅速增长阶段。
近年来，公司海外市场拓展快速推进，公司产品的海外需求量不断增加，公司出口规模逐年上升。本次发行完成后，有利于公司更好地把握“一带一路”发展的历史机遇，有利于开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，推动公司国际化发展战略的实施，进一步扩展海外市场，提升海外市场份额，提升公司盈利水平。
3、公司需要优化资本结构
截至2018年12月31日，公司总资产为121.88亿元，净资产为49.91亿元，资产负债率为59.05%，与同行业可比上市公司相比，资产负债率高于行业平均水平，公司需要优化资本结构。
（二）本次非公开发行的目的
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案公司目前的两大核心业务为建材机械、锂电材料的研发、生产和销售。公司本次发行募集资金，可以优化资本结构，为公司核心业务发展提供资金支持，完善公司业务布局，加强公司主营业务的发展，为公司实现战略发展目标打下坚实基础，以实现公司主营业务的可持续发展。
2、公司业务国际化发展和公司品牌国际化传播的需要
公司海外发展布局贯彻了国家“一带一路”倡议，通过本次发行募集资金，公司可以凭借成熟的管理经验、强大的技术研发、丰富的市场经验、完善的售后保障以及低成本、高效率、高性价比的中国制造模式，借助国家政策东风，加速拓展海外市场。公司本次发行将为公司业务的国际化发展和公司品牌的国际化传播创造有利条件。
3、加速追赶国际建材机械领先技术的需要
通过本次发行募集资金，公司可以提升资本实力，为公司的研发、创新投入资金，加大公司研发力度，增强研发创新能力，加速追赶国际建材机械的领先技术，提升公司装备制造的核心技术。
4、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
通过本次发行募集资金，可以提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效优化资本结构，有利于降低公司财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，推动公司业务的可持续健康发展。
5、减少财务费用，提升盈利能力的需要
公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的利息支出将显著减少，以现有银行一年期贷款基准利率4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省5,133万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增共 3名特定对象，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。
截至本预案公告日，认购对象中，梁桐灿持有公司 110,397,952股股份，占公司股份总额的7.00%，为公司第四大股东，梁桐灿与公司存在关联关系。叶盛投资、谢悦增与公司不存在关联关系。
本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
如《管理办法》、《实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
（四）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过146,800万元，募集资金总额扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金金额|
|1|偿还银行贷款|118,000.00|
|2|补充流动资金|28,800.00|
|合计||146,800.00|

注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资金将用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增共3名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,800万元，本次非公开发行股
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 1,577,205,702股的20%，即不超过 315,441,140股。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增各自的认购金额占募集资金总额的比例分别为69.35%、17.03%、13.62%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；
如本次发行拟募集资金总额未达146,800万元，则梁桐灿、叶盛投资、谢悦增认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中，根据《上市规则》关于关联方的相关规定，本次非公开发行的发行对象梁桐灿为公司关联方，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十四次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东未出席股东大会，未参与表决。
六、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
截至本预案公告日，梁桐灿持有公司7%的股份，叶盛投资持有公司1.53%的股份，其他发行对象未持有公司股份。
本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140股计算，公司发行后股份总额为1,892,646,842股），发行对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增分别持有的股份占公司发行后总股本的17.39%、4.11%、2.27%。本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。
截至本预案公告日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|边程|173,999,598|11.03|
|2|新华联控股|143,719,652|9.11|

广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|卢勤|125,983,334|7.99|
|4|梁桐灿|110,397,952|7.00|

本次发行完成后，梁桐灿持有公司 329,143,920股股份，占公司发行后总股本的17.39%，边程持有公司9.19%的股份，新华联控股持有公司7.59%的股份、卢勤持有公司6.66%的股份；公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
2019年4月10日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行相关事项。本次非公开发行相关事项尚已获得公司 2018年年度股东大会审议批准。
根据股东大会的授权，2019年7月15日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过调整发行对象及认购比例及相关事项。本次非公开发行相关事项尚需中国证监会核准后方可实施。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增，发行对象基本情况如下：
一、梁桐灿基本情况
（一）梁桐灿简历
梁桐灿先生：1964年出生，中国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：440601********3412，住所：广东省佛山市禅城区通济街；广东宏宇集团有限公司董事长，佛山市陶瓷行业协会会长。
梁桐灿最近五年的主要任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|职务|任职期限|注册地址|
|1|广东宏宇集团有限公司|房地产等实业与投资|董事长，总经理|2018年1月至今|佛山市禅城区季华四路115号二座三层、五层之二|
||||董事长，副总经理|1997年6月至2018年1月||
|2|广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司|房地产开发|执行董事，经理|2019年1月至今|佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一|
|3|广东东陶陶瓷有限公司|建材产品生产销售|执行董事，经理|2017年9月至今|佛山市禅城区和平路11号建华厂内三十七幢二层205-01室(住所申报)|
|4|广州市瑞康置业投资有限公司|投资及投资服务|执行董事，经理|2019年1月至今|广州市荔湾区龙津西路280号2608房|
|5|佛山市宏啟投资管理有限公司|投资及投资服务|执行董事，经理|2019年1月至今|佛山市禅城区季华四路115号二座1705室之一(住所申报)|

（二）所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，梁桐灿控制的核心企业及其核心业务如下：
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|广州市瑞康置业投资有限公司|95,000|投资及投资服务|
|2|广东宏宇集团有限公司|100,000|房地产等实业与投资|
|3|广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司|30,000|房地产开发|
|4|广东宏陶陶瓷有限公司|26,000|建材产品生产销售|
|5|广东宏威陶瓷实业有限公司|22,595|建材产品生产销售|
|6|广东宏海陶瓷实业发展有限公司|20,000|建材产品生产销售|
|7|广东宏宇新型材料有限公司|16,000|建材产品生产销售|
|8|广东东陶陶瓷有限公司|10,000|建材产品生产销售|
|9|佛山市宏啟投资管理有限公司|1,000|投资及投资服务|
|10|广东宏宇陶瓷控股有限公司|5,000|建材产品生产销售|
|11|一五零六创意城投资有限公司|12,000|投资及投资服务|
|12|广东华鳌合金新材料有限公司|2,039.88|合金类产品生产销售|

（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
梁桐灿最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与梁桐灿及其控制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；本次发行不存在公司与梁桐灿因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
梁桐灿承诺：“本人所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务目前不构成同业竞争或者潜在同业竞争，本人今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”
梁桐灿承诺：“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的企业与科达洁能之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人实际控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达洁能公司章程
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达洁能关联交易
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案决策程序进行，并及时对关联交易事顶进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移科达洁能利润，不会通过影响科达洁能的经营决策来损害科达洁能及其他股东的合法权益。
四、如本人违反上述承诺与科达洁能进行交易而对科达洁能或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿科达洁能或其股东因此受到的相应损失。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人在此承诺并保证，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24个月内，梁桐灿及其控制的企业与本公司不存在重大交易。
二、叶盛投资基本情况
（一）叶盛投资概况
|||
|-|-|
|公司名称|佛山市叶盛投资有限公司|
|注册地址|佛山市禅城区南庄镇(陶博城)陶博大道18座三楼C15区|
|法定代表人|叶德林|
|设立日期|2009年6月11日|
|注册资本|24,250万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|914406046904605053|
|经营范围|实业投资及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权控制关系
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|叶德林||
||100%|

佛山市叶盛投资有限公司
叶德林为叶盛投资的唯一股东、实际控制人。
叶德林先生：1956年出生，中国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：440622195602******，住所：广东省佛山市禅城区南庄镇解放西路；广东新明珠陶瓷集团有限公司董事长，佛山市陶瓷行业协会副会长。
叶德林目前未持有公司股份，叶盛投资持有本公司1.53%的股份，叶盛投资非公司关联股东。
（三）最近三年的主要业务情况
叶盛投资设立于2009年6月，最近三年主要从事对外投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
叶盛投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|325,148.33|
|负债总计|283,204.70|
|所有者权益合计|41,943.63|
|项目|2018年度|
|营业收入|6,844.66|
|利润总额|25,768.44|
|净利润|24,001.65|

（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明
叶盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚、刑事
处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案（六）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
叶盛投资主要从事对外投资业务；叶盛投资实际控制人叶德林控制的企业未开展与公司存在同业竞争的业务。
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与叶盛投资及其控股股东、实际控制人叶德林之间增加同业竞争或潜在同业竞争；本次发行不存在公司与叶盛投资因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
叶德林承诺：“本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在同业竞争，本人今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
本次非公开发行完成后，本人将尽量避免本人及本人控制的企业与科达洁能之间产生交易事项，对于不可避免发生的业务往来或交易，本人及本人控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。”
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24个月内，叶盛投资及其控股股东、实际控制人所控制的企业与本公司不存在重大交易。
三、谢悦增基本情况
（一）谢悦增简历
谢悦增先生，1970年出生，中国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：440106197011******，住所：广东省东莞市莞城区体育路。
谢悦增最近五年的主要任职情况如下：
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|职务|任职期限|注册地址|
|1|广东家美陶瓷有限公司|建筑陶瓷|执行董事|2006年12月至今|清远市清城区源潭镇建材陶瓷工业城二期|
|2|广东马可波罗陶瓷有限公司|建筑陶瓷|执行董事，经理|2011年9月至今|东莞市莞城区元岭路109号|
|3|重庆唯美陶瓷有限公司|建筑陶瓷|执行董事，经理|2014年3月至今|重庆市荣昌区广顺工业园区|

（二）所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，谢悦增控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制情况|主营业务|
|1|广东家美陶瓷有限公司|11,888|控股股东|建筑陶瓷|
|2|广东马可波罗陶瓷有限公司|3,000|第二大股东重大影响|建筑陶瓷|

（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
谢悦增最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与谢悦增及其控制或重大影响的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；本次发行不存在公司与谢悦增因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
谢悦增承诺：“本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在同业竞争，本人今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
本次非公开发行完成后，本人将尽量避免本人及本人控制的企业与科达洁能之间产生交易事项，对于不可避免发生的业务往来或交易，本人及本人控制的企
业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。”
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案（五）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24个月内，谢悦增及其控制或重大影响的企业与本公司不存在重大交易。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2019年4月10日，本公司与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》；2019年7月15日，本公司与顺德源航签订了《附条件生效的股份认购协议的终止协议》。《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：广东科达洁能股份有限公司
乙方：梁桐灿、叶盛投资、谢悦增
签订时间：2019年4月10日
二、发行方案
1、认购股票的价格
甲、乙双方同意根据《管理办法》及《实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2、认购股票的数量
（1）甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据前款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案（2）甲方本次非公开发行股份总数不超过甲方发行前总股本的20%；本次发行，梁桐灿、叶盛投资、谢悦增各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.41%、16.80%、13.44%（顺德源航终止认购后，认购比例分别调整为69.35%、17.03%、13.62%）。乙方认购的股票数量=乙方本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
（3）若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据上交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量届时将相应调整。
3、乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。
4、本次发行募集资金总额为不超过 148,800万元（顺德源航终止认购后，募集资金总额调整为不超过146,800万元），梁桐灿、叶盛投资、谢悦增各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.41%、16.80%、13.44%（顺德源航终止认购后，认购比例分别调整为69.35%、17.03%、13.62%）；若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数额。乙方认购的股份数额应按照约定的认购金额比例相应调整。
5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
6、乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
三、缴款、验资及股份登记
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案机构（主承销商）将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
四、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
五、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
六、协议生效
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，双方有权终止本合同；
（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
为了实现公司的发展战略，拓展公司发展空间，经公司董事会认真研究充分论证，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过146,800万元，以保持公司可持续发展，提高公司的整体竞争能力。
本次非公开发行股票募集资金不超过146,800万元，募集资金总额扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金金额|
|1|偿还银行贷款|118,000.00|
|2|补充流动资金|28,800.00|
|合计||146,800.00|

注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资金将用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案公司目前的两大核心业务为建材机械、锂电材料的研发、生产和销售。公司作为国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家，近年来，随着国内建材机械需求增速的放缓，公司已开始从设备提供商向产业服务商转型发展，开拓配件、耗材销售业务及设备维修服务。在维持国内建材机械产品市场的同时，还加大海外市场拓展力度，以提升公司综合竞争力。自2016年开始，公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局发展中国家的瓷砖市场，增加了建材机械板块新的利润点。锂电材料业务板块，公司在原有石墨化代加工、人造石墨及硅碳复合等负极材料业务外，于 2017年投资参股锂电核心资源——碳酸锂业务，提升了公司在锂电材料产业链中的地位。
公司本次发行募集资金，有助于优化资本结构，为公司经营活动提供必要的资金支持，在激烈的行业竞争中，巩固公司在建材机械领域的行业领先地位，提升锂电业务的市场占有率，扩展公司国际市场业务布局，加强公司主营业务的发展，为公司实现战略发展目标打下坚持基础，以实现公司主营业务的可持续发展。
2、公司业务国际化发展和公司品牌国际化传播的需要
在国家“一带一路”倡议驱动下，公司制定了“投资、建造、运营、出口”的海外市场发展策略。近年来，公司不断拓展海外市场，海外市场销售收入在公司收入总额中占比大幅提高，并取得了海外市场的毛利率水平高于国内市场的成绩。
公司海外发展布局贯彻了国家“一带一路”倡议，通过本次发行募集资金，公司可以凭借成熟的管理经验、强大的技术研发、丰富的市场经验、完善的售后保障以及低成本、高效率、高性价比的中国制造模式，借助国家政策东风，加速拓展海外市场。公司本次发行将为公司业务的国际化发展和公司品牌的国际化传播创造有利条件。
3、加速追赶国际建材机械领先技术的需要
公司贯彻国家提升装备制造核心技术的发展规划，秉承“创新永无止境”的核心经营理念，坚持“以科技进步推动企业兴旺发达”、由“科”而“达”的创新发展道路，高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发。近年来，公司已取得一
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案系列重要研发成果，推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备，但与一些具有百年历史沉淀的国际最高水平的建材机械供应商相比，公司产品在整体的智能化和工艺水平上还是有一定差距。
通过本次发行募集资金，公司可以提升资本实力，为公司的研发、创新投入资金，加大公司研发力度，增强研发创新能力，加速追赶国际建材机械的领先技术，提升公司装备制造的核心技术。
4、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
公司筛选主营业务以建材机械、装备制造、建筑陶瓷、锂电材料为主的同行业可比上市公司的资产负债率数据对比如下：
单位：（%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|利君股份|002651.SZ|18.49|19.69|23.45|
|北玻股份|002613.SZ|20.12|23.88|17.32|
|冀东装备|000856.SZ|78.91|80.24|78.78|
|中信重工|601608.SH|62.60|62.96|63.50|
|海源复材|002529.SZ|27.50|17.44|17.79|
|中材国际|600970.SH|70.54|73.26|74.03|
|惠达卫浴|603385.SH|24.89|22.79|36.66|
|蒙娜丽莎|002918.SZ|41.57|37.32|63.13|
|悦心健康|002162.SZ|58.25|58.12|58.68|
|当升科技|300073.SZ|24.94|41.85|38.00|
|杉杉股份|600884.SH|46.60|49.58|40.74|
|科恒股份|300340.SZ|60.09|58.71|40.51|
|新宙邦|300037.SZ|35.42|33.57|21.05|
|平均||43.84|44.57|44.13|
|科达洁能|600499.SH|59.05|53.73|50.55|

截至2018年12月31日，公司总资产为121.88亿元，净资产为49.91亿元，资产负债率为59.05%，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率偏高。
通过本次发行，假设募集资金按照本次发行方案上限到位，11.80亿元将用于偿还银行贷款，以截至 2018年 12月 31日的数据测算，公司资产负债率将降
低至48.20%。通过本次发行，可以提升公司净资产规模，适当降低公司的资产
负债率，有效优化资本结构，有利于降低公司财务风险，提高公司财务稳健性，
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，推动公司业务的可持续健康发展。
5、减少财务费用，提升盈利能力的需要
公司最近三年的财务费用及营业利润如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|财务费用（万元）|14,578.75|11,779.26|1,147.44|
|营业利润（万元）|-56,337.23|56,129.35|36,075.04|
|财务费用占营业利润比例（%）|--|20.99|3.18|

公司所处行业对资金投入的需求较大，近年来，公司通过银行借款、发行债券等方式融入资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，也使公司近年来财务费用增长明显，对营业利润影响显著。公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司的利息支出将显著减少，以现有银行一年期贷款基准利率4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省5,133万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次发行后，公司资本实力进一步提升，有利于公司强化主营业务发展、加速研发创新以及公司的海外市场拓展。通过本次发行募集资金偿还银行贷款，公司的资产负债率将有一定下降，有利于优化资本结构，减少利息支出，降低财务风险。公司本次发行募集资金用途符合公司的实际情况和发展需求，能够进一步提高公司的综合竞争力，有利于公司业务的可持续健康发展，并推动公司实现战略发展目标。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案公司已按照上市公司的治理标准，结合公司实际情况，建立了规范的公司治理结构和基本管理制度。公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动
资金，不涉及投资项目报批事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本次发行，公司资本实力将进一步提升，有利于公司强化主营业务发展、加速研发创新以及公司的海外市场拓展，通过本次发行，将有利于增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性与独立性。
本次发行完成后，公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
本次发行后，公司继续保持不存在控股股东或实际控制人的状态。
（二）对公司财务状况的影响
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案公司通过本次发行募集资金，可以提升公司净资产规模；本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司的资产负债率将有一定下降，有利于优化资本结构，减少利息支出，降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
公司本次非公开发行募集资金，有利于优化资本结构，降低公司资产负债率，为公司经营活动提供必要的资金支持，提升公司资产流动性，减少公司财务费用支出，提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，在激烈的行业竞争中，巩固公司在建材机械领域的行业领先地位，提升锂电业务的市场占有率，扩展公司国际市场业务布局，加强公司主营业务的发展，促进公司持续健康发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|边程|173,999,598|11.03|
|2|新华联控股|143,719,652|9.11|
|3|卢勤|125,983,334|7.99|
|4|梁桐灿|110,397,952|7.00|

公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东
能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控
制人。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增共 3名特定对象。
截至本预案公告日，梁桐灿持有公司7%的股份，叶盛投资持有公司1.53%的股份，其他发行对象未持有公司股份。
本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140股计算，公司发行后股份总额为 1,892,646,842股），发行对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增分别持有的股份占公司发行后总股本的17.39%、4.11%、2.27%。本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。
本次发行完成后，梁桐灿持有公司 329,143,920股股份，占公司发行后总股本的17.39%，边程持有公司9.19%的股份，新华联控股持有公司7.59%的股份、卢勤持有公司6.66%的股份；公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
通过本次发行募集资金，可以提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效优化资本结构，有利于降低公司财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司所处行业对资金实力的要求较高，近年来，公司通过银行借款、发行债券等方式融入资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，也使公司近年来财务费用增长明显，对营业利润影响显著。公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司债务到期偿付所带来的现金流压力将得到有效缓解，公司偿还大量有息负债后，筹资能力将进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案次非公开发行后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，公司与主要股东、发行对象及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
本次发行后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，公司与主要股东、发行对象及其关联人之间的关联交易不会因本次发行产生重大变化，除本次发行外，亦不会产生新增关联交易的情形。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
本次发行后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，公司与主要股东、发行对象及其关联人之间不会因本次发行产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。
公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被主要股东、发行对象及其关联人占用。
本次发行完成后，也不会产生公司为上述股东及其关联人提供担保的情形。公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形。本次发行有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
六、与本次发行相关的风险说明
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济形势变化的风险
公司主要开展建材机械、锂电材料两大核心业务，另有清洁煤气化技术与装备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务，公司业务与宏观经济之间存在较强的关联性。如果未来宏观经济增速放缓，而公司未能及时响应、调整经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至出现收入下降的风险。
（二）产业政策变动风险
公司主营业务均与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，国家关于信贷和房地产行业的调控政策将对公司建材机械业务构成一定影响，对建材机械产品的销售带来不确定性。由于建材机械收入占公司营业收入比重较高，公司可能面临产业政策调整带来的收入波动的风险。
锂电材料业务始终顺应国家产业调控的政策方向，近年来政府出台了一系列节能环保和节能减排产业政策，相关政策的调整变化可能对锂电行业相关企业的生产和经营产生一定影响。
（三）行业竞争风险
公司是建材机械制造行业的龙头企业，市场占有率较高，但市场竞争整体较为激烈，大量竞争对手仍可通过项目投资、兼并收购、合作联营等途径提升市场份额，市场竞争可能会日趋激烈。此外，随着公司海外市场份额日益提升，海外业务也面临国际同行的竞争。以上均可能对本公司未来经营业绩产生不利影响。
目前国内锂电负极材料行业寡头垄断格局已经形成，市场份额进一步向龙头企业集中。2018年以来，在石墨负极材料领域亦兴起产能扩建潮，包括部分具有一定规模的锂电负极材料企业开始新增配套石墨化生产线、原有石墨化代加工企业进一步扩建产能，未来上述新增产能将逐渐释放，公司未来在该领域将面临
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案市场竞争加剧的风险。
（四）行业延伸风险
公司传统业务为建材机械业务，自 2007年以来，公司陆续进入环保洁能、锂电材料等业务领域，并从传统的建材机械设备供应商向服务商转型。随着公司经营规模和业务领域不断扩大，经营模式、技术研发、人才储备、市场拓展等方面均面临新的挑战，公司存在一定的行业延伸发展风险。
（五）海外业务经营风险
近年来，顺应国家“一带一路”倡议，公司结合自身发展优势，积极布局海外市场，除传统设备销售模式外，公司通过“合资建厂+整线销售+技术工艺服务”的新模式，陆续在印度、土耳其、肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等国家投资设立子公司，在海外开展建材机械及建材相关业务。公司在海外设立子公司，可能存在因各国家和地区的文化、习俗、政治、法律、自然环境等方面的差异而造成的海外经营与管理风险；同时，因海外子公司运营涉及币种增加、汇率变动等因素可能造成收益贬值和资金回流风险。
最近三年，发行人来自海外业务的收入占比逐年提升，发展较为迅速。然而，海外业务面临与国内不同的、复杂的、不可控的环境，若海外经济、政治、市场和社会环境发生变化，可能会对发行人的业务发展造成不利影响。
（六）汇率风险
最近三年，公司产品出口收入占总销售收入的比例快速增长。公司产品出口通常以美元为结算货币，以信用证方式结算，若未来人民币对美元汇率发生较大变动，则可能对公司出口业务造成一定不利影响。
（七）商誉减值风险
近年来，公司根据公司业务发展的需要，通过资产重组、增资、股权转让等方式相继收购了多家公司，在整体宏观经济下行的形势下，被收购的公司存在发
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案展低于预期出现计提商誉减值的情形。2018年，公司对子公司河南科达东大国际工程有限公司和江苏科行环保股份有限公司分别计提商誉减值准备 15,796.59万元、7,559.68万元，如未来被收购的子公司出现业绩大幅下滑，公司仍存在计提商誉减值的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行相关事项尚已获得公司 2018年年度股东大会审议批准，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（九）股市波动风险
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资风险和股市风险相互关联，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。公司将加强对宏观形势的研判分析，积极把握市场走势，持续强化资金管控和风险控制，优化产品价格体系；通过夯实管理基础，推动机制创新，稳步发展各板块业务，顺利实现转型升级；同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百六十条公司的股东回报规划为：
（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百六十一条股东回报规划制定的依据及理由为：
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则制定。
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的股东回报规划应符合中国证监会和证券交易所的有关规定，同时根据当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第一百六十二条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第一百六十三条董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制为：（一）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；
⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录。
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（三）在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票平台。
（四）公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并经 2/3以上独立董事表决通过。
（五）公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
（六）公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东2/3以上表决权表决通过。
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案股东过半数以上表决权表决通过。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年分红情况
公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本1,411,464,322股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.8元（含税），共计派发现金股利 112,917,145.76元。
公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本1,577,205,702股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利 78,860,285.10元。
公司 2018年度利润分配方案为：公司 2018年度实现的可分配利润为负值，公司不具备实施现金分红的条件，因此公司 2018年度将不会进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。该项决议尚需经股东大会审议通过方为有效。
公司 2018年度将不进行现金分红，但已实施股份回购。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的规定，2018年度已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度公司以集中竞价交易方式回购股份25,209,195股，占公司总股本比例为1.60%，支付的总金额为118,363,428.03元。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|
|2018|0.00|-588,578,574.68|0.00|
|2017|78,860,285.10|478,891,307.30|16.47|
|2016|112,917,145.76|303,289,490.02|37.23|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||297.17|

广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2018年3月30日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《广东科达洁能股份有限公司股东回报规划（2018年-2020年）》。主要内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素以及原则：
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的股东回报规划应符合中国证监会、证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同时根据当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
二、股东回报规划具体政策：
（一）利润分配的方式和顺序
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。
在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）现金分红的比例和条件
在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案（三）利润分配的相关决策机制：
1、在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票平台。
2、公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。
3、公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
4、公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东2/3以上表决权表决通过。
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东过半数以上表决权表决通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）既定利润分配政策的调整
1、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东回报规划的相关决策机制和制定周期：
出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；
⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见
三、信息披露
公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
四、股东回报规划的制定程序及周期
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
五、本股东回报规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
六、本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。”
四、未分配利润使用安排
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
经公司第七届董事会第十次会议通过，本次非公开发行募集资金不超过 146,800万元，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,577,205,702股的20%，即不超过315,441,140股。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2019年10月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设公司2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；
上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设公司2019年不存在股权稀释的事项；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|157,720.57|157,720.57|189,264.68|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-58,857.86|-58,857.86|-58,857.86|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-69,819.36|-69,819.36|-69,819.36|
|期初归属于母公司所有者的权益（万元）|543,801.60|465,841.48|465,841.48|
|期末归属于母公司所有者的权益（万元）|465,841.48|398,821.03|545,621.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.374|-0.383|-0.370|
|稀释每股收益（元/股）|-0.374|-0.383|-0.370|
|基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|-0.443|-0.454|-0.439|

广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案稀释每股收益（元/股，扣除非
-0.443 -0.454 -0.439经常性损益后）
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|-11.56|-13.71|-12.97|
|加权平均净资产收益率（%，扣除非经常性损益后）|-13.72|-16.27|-15.39|

注：1、上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
2、公司于 2018-2019年累计回购股份 43,113,440股，现存放于回购专用账户中。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第54条的要求，上述2018、2019年度每股收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响，特此提醒投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）强化公司主营业务发展
近年来，随着国内建筑陶瓷机械需求增速的放缓，公司作为国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家，已开始从设备提供商向产业服务商转型发展；在转型发展的同时，公司高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发，取得一系列重要研发成果，推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备；在国家“一带一路”倡议驱动下，公司不断拓展海外市场，海外市场规模不断扩大。未来，公司将继续完善业务布局，加大研发力度，提升装备制造的核心技术，发掘“一带一路”区域的市场潜力，不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司制定了《股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499） 非公开发行股票预案7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
广东科达洁能股份有限公司董事会二〇一九年七月十六日