新大洲控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，现将2018年度履职情况报告如下：
一、董事会和股东大会的出席情况
2018年我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及公司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次董事会和股东大会会议，不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。为公司董事会在重要决策中提供客观、公正的决策建议，本年度我们对董事会的议案均做了认真审议，均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
1、董事会出席情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|徐家力|23|23|0|0|含以通讯表决方式参加会议|
|周清杰|23|23|0|0||
|孟兆胜|23|23|0|0||

2、股东大会列席情况
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|独立董事姓名|本年应列席股东大会次数|亲自列席（次）|委托列席（次）|缺席（次）|
|徐家力|6|6|0|0|
|周清杰|6|5|1|0|
|孟兆胜|6|6|0|0|

二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行了专业委员会的工作职责，对董事、监事和高管人员是否依法履职、公司是否规范运作、会议决议是否符合法律法规规定、是否符合中小股东权益等方面进行了审核与监督，并尽力做出客观、公正的评判，为改善公司经营、提升公司治理、维护全体股东的利益做出了自己的贡献。
1、重大事项审议决策方面：对于公司需经董事会审议的重大事项，我们事先进行充分了解沟通，在公司发展战略、对外投资、资产处置、财务审计、关联交易、利润分配、内部控制等重大事项方面，以自身的专业知识和工作经验进行判断，并提出有关意见和建议，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了全体投资者的利益。
2、信息披露方面：我们对公司信息披露情况进行了监督和核查。
报告期内，我们及时听取公司管理层对公司经营情况和投融资活动、公司内控建设、财务状况等情况的汇报，并通过电子邮件、电话、会议沟通或实地考察及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，并督促公司加强自愿性信息披露，加深投资者对公司的了解与认同。
2019年 1月 11日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：琼调查字 2019001号）。
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告报出日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。作为公司的独立董事会将督促公司配合调查，做好信息披露工作。
3、在 2018年年度审计中所做的工作：审计前听取了会计师事务所关于 2018年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交换了意见，并就 2018年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事会前，听取了公司本年度财务状况和经营成果的汇报，对审计工作发表意见和建议，确保年报按时、准确、全面披露，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、对公司的治理活动的监督：
（1）2018年公司发生关联担保未履行公司内部审批程序，关联方及公司董事长、总裁未向董事会报告关联担保事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司规定向关联方提供担保。上述事件是在我们完全不知情的情况下发生的，我们作为公司独立董事，对公司上述违规担保、资产被冻结的情形高度重视，并致函公司董事会，要求：1）公司对上述事项的形成过程进行说明，提供相关资料；2）为保护公司及股东权益，减少损失，提请董事长召集临时董事会研究解决方案；
3）依法依规追究相关人员责任。
2018年 12月 28日，公司董事会以特别会议形式讨论公司存在的问题及研究解决方案。
（2）对于公司截至 2018年末存在非经营性资金被占用，作为公司独立董事，我们于 2019年 4月 11日发表了《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的事项的独立意见》，要求向资金占用方恒阳牛业催讨占款并追究给上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品
有限公司造成的损失。
公司独立董事将监督上述事项的解决过程，保护公司及广大股东的权益。要求公司对违规担保、非经营性资金被占用等事项的调查结果应尽快得出，相关责任人应提出依法追究责任，公司对现行内控制度应进行全面梳理检查和完善。
5、加强自身学习，提高履职能力：我们在担任独立董事以前均参加了交易所举办的任职资格培训及考试，并取得独立董事资格证书。自担任独立董事以来，积极参加交易所组织的后续培训，并一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年，我们作为独立董事多次对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。报告期内在公司的协助和安排下，我们对五九集团、恒阳牛业进行实地考察调研，听取五九集团管理层的汇报，深入到胜利煤矿矿井工作面、参观了恒阳牛业牛肉加工车间和恒阳生化肠衣生产工厂，并与五九集团、恒阳牛业的管理层进行了工作交流，向公司提出了许多的意见和建议。
四、年内发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保
持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
1、2018年 1月 26日公司独立董事发表了《关于本公司及关联人共同为控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司开展融资租赁业务提供担保事项的独立意见》。
2、2018年 2月 13日公司独立董事发表了《关于终止筹划收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权重大资产重组事项的独立意见》。
3、2018年 3月 23日公司独立董事发表了《关于公司与关联人共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保事项的独立意见》。
4、2018年 4月 25日公司独立董事发表了《关于公司 2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于 2017年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见》、《关于对 2017年度公司内部控制评价报告的独立意见》、《对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见》、《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况的独立意见》、《关于公司 2018年度日常关联交易的独立意见》、《关于 2017年度利润分配预案的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于会计估计变更的独立意见》、《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减值准备的独立意见》、《关于上海恒阳贸易有限公司增资扩股暨关联交易的独立意见》、《关于<公司股东分红回报规划（2018～2020年）>的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
5、2018年 5月 2日公司独立董事发表了《关于公司对外担保暨关联交易事项的独立意见》。
6、2018年 5月 16日公司独立董事发表了《关于公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生变更承诺事项的独立意见》。
7、2018年 5月 28日公司独立董事发表了《关于年报问询函相
关问题的独立意见》。
8、2018年 6月 24日公司独立董事发表了《关于公司关联交易事项的独立意见》。
9、2018年 8月 28日公司独立董事发表了《关于第一大股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见》、《关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》。
10、2018年 8月 29日公司独立董事发表了《关于公司与关联人共同为本公司的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司开展融资租赁业务提供担保事项的独立意见》。
11、2018年 9月 13日公司独立董事发表了《关于公司出售天津新大洲电动车有限公司51%股权暨关联交易事项的独立意见》。
12、2018年 9月 26日公司独立董事发表了《关于公司与关联人共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担独立意见》。
13、2018年 10月 31日公司独立董事发表了《关于豁免公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生履行承诺事项的独立意见》。
14、2018年 12月 3日公司独立董事发表了《关于续聘会计师事务所的独立意见》。
15、2018年 12月 4日公司独立董事发表了《关于拟转让持有的 SanlorenzoS.p.A.股权的独立意见》。
五、其他情况
2018年公司发生关联担保未履行公司内部审批程序，关联方及公司董事长、总裁未向董事会报告关联担保事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司规定向关联方提供担保。因上述行为导致出现公司治理风险，2018年我们行使了特别职权，提议召开董事会，公司
董事会以特别会议形式讨论公司存在的问题及研究解决方案。
除行使以上特别职权外，我们没有行使其他特别职权，包括向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
2019年我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公司各方面的情况，与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通，在投资项目、发展规划、公司治理等方面做出力所能及的工作，为董事会科学决策提供专业意见，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳健持续发展履行我们应尽的职责。同时，我们对公司及其他董事、监事、高级管理人员为我们履行职责提供的方便与配合表示感谢！
（本页以下无正文，为《2018年度独立董事述职报告》之签署页)
新大洲控股股份有限公司
独立董事徐家力：
独立董事孟兆胜：
独立董事周清杰：
2019年 4月 25日