福建元力活性炭股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（二次修订稿）
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 50,000万元用于“高端精制活性炭建设项目”。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）公司本次发行证券的必要性
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过50,000万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|项目实施主体||

南平元力活性炭有
1 高端精制活性炭建设项目 50,000限公司
合计 50,000“高端精制活性炭建设项目”由发行人全资子公司南平元力活性炭有限公司负责实施，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述实施主体。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
1、本次非公开发行的背景
（1）VOCs治理政策超预期，市场规模超千亿元，活性炭在挥发性有机气体处理领域迎来历史性发展机遇
VOCs是指挥发性有机物，其普遍用于石油化工、包装印刷、家居制造、汽车制造、电子等行业产品的生产。由于 VOCs具有极强的挥发性，实际使用过程中极易造成气化挥发和空气污染，其浓度过高时会严重影响人体健康，容易造成急性中毒、头痛、头晕、咳嗽、恶心、呕吐、昏迷等症状。若长期居住在挥发性有机物污染的环境中，可引起慢性中毒，损害肝脏和神经系统。常见的 VOCs种类如下：
常见的VOCs
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|类别|VOCs|

①脂肪类碳氢化合物 丁烷、正己烷
②芳香类碳氢化合物 苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯
二氯甲烷、三氯甲烷、三氯乙烷、二氯乙烯、三氯乙烯、四氯③氯化碳氢化合物
乙烯、四氯化碳
丙酮、丁酮、环已酮、甲基异丁基酮、甲醛、乙醛、甲醇、异④酮、醛、醇、多元醇类
丙醇、异丁醇
⑤醚、酚、环氧类化合物乙醚、甲酚、苯酚、环氧乙烷、环氧丙烷
⑥酯、酸类化合物 醋酸乙酯、醋酸丁酯、乙酸
⑦胺、腈类化合物 二甲基甲酰胺、丙烯腈
⑧其他 氯氟烃、含氢氯氟烃、甲基溴
近年来，随着我国工业生产的不断发展，VOCs已经成为我国大气污染的重要污染源之一，引起了国家及各地方政府的高度重视，已相继出台政策对 VOCs污染进行综合整治：
VOCs治理政策汇总
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|时间|颁布单位|政策名称|主要内容|

《关于推进大气 VOCs污染防治的标志性文件，首次将 VOCs
2010.5 国务院 污染联防联控工列为重点控制单位的四项污染物之一，强调
作改善区域空气VOCs污染防治的重要性
质量的指导意见》
大气污染防治的动员令和行动纲领；将 VOCs《大气污染防治
2013.9 国务院 纳入排污费征收范围，加大排污费征收力度，行动计划》
提高排污费征收标准，做到应收尽收
2015年6月底前，各省（区、市）价格、财政《关于调整排污
和环保部门要将废气中的二氧化硫和氮氧化物 2014.9 国家发改委费征收标准等有
排污费征收标准调整至不低于每污染当量 1.2关问题的通知》
元
提高重点行业准入门槛，不存在执法盲区，向《关于加强环境
2014.11国务院 污染宣战；对各类环境违法行为“零容忍”，将监管执法的通知》
违法行业列入“黑名单”
《石化行业挥发
石化行业作为 VOCs污染的第一大来源，大力 2014.12环保部 性有机物综合整
推进石化行业挥发性有机物（VOCs）治理
治方案》
排污许可证的许可事项包括：允许排污单位排《排污许可证管
2015.1 环保部 放污染物种类、浓度和总量、排放方式、排放理暂行办法》
时间和排放去向
《环境主管部门
提高污染者的违法成本，督促违法者尽快改正 2015.1 环保部 实施按日连续处
违法行为
罚暂行办法》
初步确定收费项目为总VOCs（初期不考虑毒财政部、发《挥发性有机物
性问题）；试点时间从2015年7月1日起，为 2015.6 改委和环保排污收费试点办
期 1年；折合每公斤排放费率为：一般 VOCs部 法》
价格是8元/千克
《中华人民共和新增对挥发性有机废物（VOCs）从源头控制进全国人大常
2015.8 国大气污染防治行污染防治规定；排放工业废气的单位应当取委会
法（修订）》 得排污许可证
自2015年10月1日起，北京市将在家具制造、北京市发改《关于挥发性有
包装印刷、石油化工、汽车制造、电子等五大 2015.9 委、财政局、机物排污收费标
行业的 17个行业小类开始征收挥发性有机物环保局 准的通知》
排污费
上海市发改《上海市挥发性分为三个阶段，包括石油化工、包装印刷、电 2015.12委、财政局、有机物排污收费子等12个大类行业中的 71个中小类行业，基环保局 试点实施办法》 本覆盖了上海市工业VOCs重点排放行业
根据北京市发改委、财政局、环保局联合发布的《关于挥发性有机物排污收费标准的通知》，VOCs排污收费分三档收取：
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|收费分档|收费标准（元/千克）|

通过挥发性有机物清洁生产评估、排放浓度低于本市排放限值的
10
50%(含50%)，且当月未因污染环境受到环保部门处罚的
存在未安装废气治理设施，或废气治理设施运行不正常，或挥发
40
性有机物超出本市排放标准等环境污染行为的
其他情况 20
根据上海市发改委、财政局、环保局联合发布的《上海市挥发性有机物排污收费试点实施办法》，VOCs排污收费分为三个阶段，逐步提高收费成本：
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|||收费标准（元/千克）|
|阶段|列入行业||

石化、印刷、涂料油墨生产、汽车制造、船舶制
自2015年10月1日起 10
造共涉及5个大类、13个中小类行业
增加工业涂装、工业涂布等行业，共涉及7大类、
自2016年7月1日起 15
53个中小类行业
增加家具制造、医药制造、电子、橡胶塑料和木
自2017年1月1日起材加工等行业，共涉及12大类、71个中小类行 20
业
我国 VOCs年排放量估计超过 1000万吨，即使按照 10元/千克的收费标准测算，我国VOCs处理市场规模超过千亿元。
VOCs主要回收方法包括活性炭吸附法、冷凝法和膜分离法，三种方法优劣对比如下：
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||VOCs浓度范围（×10-6）||||
|VOCs回收方法||流量/M3·h|回收率（%）|备注|

活性炭吸附法 20~10000 600~360000 90~98 -
对沸点＜38℃的 VOCs冷凝法 5000~12000 600~120000 50~90
不适用
膜的通量较小，单位时膜分离法 ＞500 很小 90~99
间内的处理量非常有限高级颗粒活性炭因其具有的吸附容量高、吸附速度快、吸附效果好、使用成本低、易于脱附再生等特点，在 VOCs治理领域，具有非常良好的适用性和明显的优势：第一，冷凝法和膜分离法对 VOCs浓度要求较高，对于低浓度的VOCs，冷凝法和膜分离法处理效果很差，但活性炭吸附法适用的 VOCs浓度范围非常广，既适用于低浓度的VOCs回收，也适用于高浓度的 VOCs回收；第二，膜分离法虽然回收率高，但单位时间内回收量非常小，无法处理工业生产中 VOCs
大流量排放的情况，而活性炭由于其多孔结构表面积巨大、吸附容量高、吸附速
度快，活性炭吸附法可以适用于 VOCs大流量排放的情形；第三，冷凝法对于沸
点小于38℃的 VOCs不适用，但活性炭吸附法对 VOCs沸点无特殊要求，适用的沸点范围更广。VOCs处理市场的启动，将为活性炭的环境工程应用带来历史性的发展机遇。
颗粒活性炭吸附回收VOCs及活性炭再生示意图
（2）国家大力培育和发展战略新兴产业，活性炭行业将显著受益
2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（简称《战略性新兴产业发展规划》）（国发[2012]28号），提出加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新材料、新能源等七大战略性新兴产业，加快形成支撑经济社会可持续发展的支柱性和先导性产业，优化升级产业结构。
应，引导社会资金特别是金融资金流入，培育一批拥有核心关键技术、创新能力强、具有国际竞争力的龙头企业。
2015年7月，国家发改委发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展研究课题招标公告》，拟在“十三五”期间充分研究和借鉴欧、美、日、韩及金砖国家的节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业发展经验的基础上，提出加快发展战略性新兴产业的总体思路。到 2020年，力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，增加值占国内生产总值比重达到15%，部分产业和关键技术跻身国际先进水平，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造业成为国民经济支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济先导产业。
活性炭产品以其优异的环保性能和作为新型功能材料在储能领域的独特优势，将显著受益于“十三五”期间国家战略性新兴产业的全面发展：
①节能环保产业
根据《战略性新兴产业发展规划》，节能环保产业包括“高效节能产业”、“先进环保产业”和“资源循环利用产业”三个子产业，国家发布了《高效节能产业发展路线图》、《先进环保产业发展路线图》和《资源循环利用产业发展路线图》，活性炭行业的发展与节能环保产业路线图的核心内容高度契合，具体概述如下：节能环保产业路线图核心内容与活性炭行业的契合
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|节能环保产业子产业|子产业路线图核心内容概述|与活性炭行业的相关性|

重点发展“余热余压利用”、“高效储
能”、“节能锅炉窑炉”等节能技术和
①活性炭余热回收；
高效节能产业 装备，积极开发和推广用能系统优化
②高效储能活性炭。
技术，促进能源的梯次利用和高效利
用
加大技术创新和集成应用力度，推动
水污染防治、大气污染防治、土壤污①VOCs回收用活性炭；
染防治、有毒有害污染物防控；推进②水处理用活性炭；
先进环保产业
高效膜材料及组件、生物环保技术工③余热回收利用，控制温艺、控制温室气体排放技术的创新发室气体排放。
展
大力发展源头减量、资源化、再制造活性炭生产涉及“林产三
资源循环利用产业
等新技术，提高资源产出率，重点发剩物”的回收利用
展资源再生利用，以先进技术支撑的
农林废弃物、废旧商品回收体系和资
源化利用
②新材料产业
根据《战略性新兴产业发展规划》，国家将大力发展新型功能材料、先进结构材料和复合材料，开展纳米、超导等共性基础材料研究和产业化，建设产学研紧密结合、具备较强自主创新能力和可持续发展能力的高性能、轻量化、绿色化的新材料产业创新体系和标准体系。活性炭作为超级电容核心电极材料和新型的功能材料，应用前景广阔。
超级电容活性炭应用
资料来源：LS Ultracapacitor
超级电容活性炭可以改善电容器功率特性，使电容器获得高比容和高功率密度，由活性炭多孔电极和电解质组成的双电层结构可以使电容器获得超大容量，并可实现电容器的快速充放电，反复充放电可达数十万次，电容器循环使用寿命大幅延长，并拥有极佳的超低温特性，使得其在电动车辆、混合动力车辆、电动工具、铁路系统、电力系统得到更为广泛的应用，以超级电容活性炭作为电极材料的超级电容器引领未来电容器的发展方向。
综上所述，活性炭产品在空气净化、污水处理、废物回收利用、高效储能等领域的产业化应用及良好的应用效果，将迎来良好的发展机遇和广阔的市场空间。
（3）环境污染问题日益凸显，活性炭未来环保应用空间广阔
近年来，我国粗放型经济增长带来的环境污染问题日益突出，大气污染和水
污染形势严峻。根据国家环保部于2015年6月发布的《2014年中国环境状况公报》，2014年度，国家环保部对京津冀、长三角、珠三角等重点区域及直辖市、省会城市和计划单列市共74个大中城市开展空气质量监测，其中66个城市空气质量年均值不达标，即接近90%的城市空气污染水平超过适宜居住的空气污染值上限水平。其中，京津冀地区环境污染形势尤为严峻，2015年 12月 8日至 12月 10日，北京甚至启动历史上首个空气重污染红色（一级）预警，PM2.5严重超标，全市机动车大规模限行。
SO作为空气污染的重要来源之一，导致酸雨问题突出，2014年度，全国 2
470个监测降水的城市中，出现酸雨的城市比例高达44.3%，酸雨污染区覆盖了浙江、江西、福建、湖南、重庆的大部分地区以及长三角、珠三角地区。
与空气污染相对应的是严峻的水污染形势，根据《2014年中国环境状况公报》，2014年度，长江流域的主要支流中，螳螂川、涢水、府河、釜溪河存在重度污染：
2014年长江流域水质分布示意图
资料来源：国家环保部《2014年中国环境状况公报》
黄河流域的主要支流中，总排干、三川河、汾河和涑水河存在重度污染，大黑河和渭河存在中度污染：
2014年黄河流域水质分布示意图
资料来源：国家环保部《2014年中国环境状况公报》
除长江流域和黄河流域外，珠江流域的深圳河和练江为重度污染；淮河流域的洪河为重度污染，涡河为中度污染；海河流域的主要支流中北运河、岔河、龙河、潮白新河、大沙河、大石河、府河、滏阳河、南排河、卫河、卫运河、宣惠河、永定新河和子牙新河为重度污染。
地表水的污染也直接导致了地下水质状况的恶化，2014年度环保部对全国202个地级及以上城市开展的地下水水质监测，水质为“极差”和“较差”的监测点比例高达61.5%，地下水水质状况堪忧。
2014年地下水水质状况 2014年地下水水质年际比较
资料来源：国家环保部《2014年中国环境状况公报》
日益严峻的大气污染和水污染形势引起了党中央、国务院、各级地方政府的高度重视，针对大气污染问题，国家出台了一系列的治理政策，为活性炭行业创造了广阔的市场空间：
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||发布时间||与活性炭行业的相关性|
|政策名称||政策核心内容概述||

加快重点行业脱硫、脱销、除尘改造工程建设，
《大气污
2013年9所有燃煤电厂、钢铁企业的烧结机、炼油企业的脱硫、脱硝用活染防治行
月 催化裂化装置、有色金属冶炼企业都要安装脱硫性炭
动计划》
设施；新型干法水泥窑安装脱硝设施
制定造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副
食品加工、原料药制造、制革、农药、电镀等行
工业污水处理用业专项治理方案，实施清洁化改造，工业废水必
《水污染 活性炭
2015年4须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集
防治行动
月 中处理设施
计划》
加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污
生活污水处理用水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前
活性炭
达到相应排放标准或再生利用要求
钢铁、建材、有色金属、石油和化工等行业生产
《大气污
2015年8过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采脱硫、脱硝用活染防治
月 用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等性炭
法》
装置
除上述国家部委制定的大气污染、水污染治理政策外，各级地方政府也制定并出台了一系列的政策强化大气与水体污染的治理，大气污染治理与污水处理行业潜在市场规模巨大。活性炭产品因其在环保领域的广泛适用性，将显著受益于大气污染与水污染的治理：第一，活性炭因其具有的吸附容量高、吸附速度快、易于再生等特点，在以VOCs为代表的大气污染治理中具有良好的适应性，可以实现VOCs等大气污染物的高效回收和再生利用；第二，因活性炭具有良好的非极性、疏水性、较高的化学稳定性和热稳定性，在脱硫脱硝方面具有优异的先天条件，可以广泛应用于各种脱硫脱硝、脱重金属设备；第三，粉末状活性炭具有强吸附性、疏水性、良好的化学稳定性和可循环适用性，使其广泛应用于工业污水和生活污水处理，效果显著且成本低廉。
因此，在我国环境污染形势日益严峻、国家各部门相继出台环保政策的背景下，活性炭作为拥有众多优良环保效用的基础性产品，潜在应用市场规模非常庞大。
（4）“健康中国”战略的实施及医药产业蓬勃发展，为活性炭的医药应用
带来发展机遇
活性炭除工业、环保用途外，在医药领域的应用也非常广泛。
药用活性炭广泛应用于药品制剂、医药中间体、精细化工等行业。在各类生物药领域，活性炭普遍用于脱色和提纯精制；在化学药领域，活性炭可用于化学药生产过程中的液相脱色、脱臭精制、上下水净化等；粉末状的活性炭因其具有的无味、无毒性、纯度高、吸附力强、助滤性好、性能稳定等特点，广泛应用于制造口服炭片、抗肠道病菌药品等领域。
活性炭在医药领域应用的发展与我国医药领域产业政策及医药行业发展密切相关。2015年10月，十八届五中全会审议通过《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》将“健康中国”纳入国家战略，对未来医药领域的发展形成了立体的、系统化的政策布局，也为活性炭在医药领域的应用带来了机遇：一方面，国家提出不断强化新型生物药、化学药的研发和生产，活性炭作为生物药与化学药的重要原辅料之一，未来市场前景广阔；另一方面，国家药审改革迅速推进，在保证药品质量的同时，加快新药的审批进程，对于活性炭行业来说，新药审批进程的加快将会降低活性炭企业进入医药行业的门槛，为活性炭的医药产业化应用带来了政策机遇。
2、本次非公开发行的目的
（1）优化提升产品结构，实现公司发展规划
本次非公开发行募集资金将用于“高端精制活性炭建设项目”的实施，从事高级颗粒炭、高级药用炭、高级精制炭等高端精制活性炭产品的生产，有利于实现公司产品结构的优化升级，推动公司产品结构向健康医药、环境能源、新材料等高端化转型，实现对现有业务进行巩固和战略升级，逐步将元力股份打造成集环保产品生产、环保技术服务和环保工程应用为一体的综合性、创新型高科技企业。
（2）增强公司的资金实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求自上市以来，公司业务保持了较快的发展速度，产能规模和营业收入逐年增长；公司全国化的生产布局稳步推进，初步形成了以南平总部为中心，福建莆田、江西玉山与内蒙古满洲里齐头并进的区域战略布局；公司持续强化技术创新与产品研发，陆续开发完成室内空气净化活性炭、有机溶剂回收专用炭、油气回收专用炭、特殊粒度区间粉状炭、特殊领域用高吸附力磷酸炭、丙酮吸附专用炭等新
产品；未来公司将逐步开拓活性炭环保工程应用、热能综合梯级利用等工程应用市场，实现公司从产品制造商向环保系统解决方案供应商的转变。
公司业务规模的快速增长、全国性产能布局的稳步推进、技术创新与研发力度的不断增强、业务结构的不断丰富和完善带来了大量的资金需求。本次非公开发行募投项目的实施，可以增强公司的资金实力，缓解公司的现金流压力，降低公司的财务风险，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，能使公司保持稳定的资本结构，并且与募集资金投资项目的投资进度及资金安排更为匹配。随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将做相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公
司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行A股股票已经本公司第三届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施可以完善公司产业链，优化业务发展模式，有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司2016年第一次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会，对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票且关联股东回避。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已提交公司 2016年第一次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过新业务的布局、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、加强经营管理和内部控制等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为“高端精制活性炭建设项目”，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为
公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，2015年 4月 28日，公司 2014年度股东大会审议通过了《福建元力活性炭股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日