瑞信方正证券有限责任公司
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等法律法规及规范性文件的要求，对世纪瑞尔2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1725号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行
人民币普通股A股3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价32.99元，募集资金总额为人民币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人民110,236.15万元。该募集资金已于2010年12月16日全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用情况
公司以前年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|2010年12月16日募集资金总额||1,154,650,000.00||
|减：扣除的承销及保荐费||48,825,500.00||
|加：募集资金利息收入||179,640.24||

|||
|-|-|
|2010年12月31日募集资金余额|1,106,004,140.24|
|减：支付的其他发行费用|3,463,000.00|
|减：超募资金永久补充流动资金|90,000,000.00|
|加：利息收入|19,158,873.19|
|减：募投项目支付|77,201,618.65|
|减：超募资金其他投资项目|0.00|
|减：手续费支出|4,090.42|
|减：暂时补充流动资金|0.00|
|2011年12月31日募集资金余额|954,494,304.36|
|减：超募资金永久补充流动资金|70,000,000.00|
|加：利息收入|28,717,778.75|
|减：募投项目支付|87,473,472.87|
|减：手续费支出|4,862.60|
|2012年12月31日募集资金余额|825,733,747.64|
|加：利息收入|24,236,009.25|
|减：募投项目支付|25,418,572.46|
|减：手续费支出|1,824.36|
|2013年12月31日募集资金余额|824,549,360.07|
|加：利息收入|24,876,867.17|
|减：募投项目支付|229,300,000.00|
|减：手续费支出|955.00|
|2014年12月31日募集资金余额|620,125,272.24|
|加：利息收入|16,019,611.57|
|减：募投项目支付|29,700,000.00|
|减：手续费支出|920.00|
|2015年12月31日募集资金余额|606,443,963.81|

公司募集资金于2010年12月16日到位，根据募集资金投资项目的实施计划，无截至2010年12月31日的承诺投入金额。
2011年公司共使用16,720.16万元募集资金。其中包括7,720.16万元用于
上市承诺投资项目，占整个项目预计投入的30.18%；9,000万元超募资金用于
永久性补充流动资金。截至 2011年 12月 31日，公司募集资金余额 95,449.43
万元，其中超募资金为75,652.15万元。
2012年公司共使用15,747.34万元募集资金。其中包括8,747.34万元用于上市承诺投资项目，占整个项目预计投入的34.19%；7,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。截至2012年12月31日，公司募集资金余额为82,573.37万元，其中超募资金为68,652.15万元。
2013年公司共使用2,541.86万元募集资金，全部用于上市承诺投资项目，占整个项目预计投入的9.94%。截至2013年12月31日，公司募集资金余额为 82,454.94万元，其中超募资金为68,652.15万元。
2014年公司共使用 22,930.00万元募集资金，其中包括 16,000.00万元超募资金永久补充流动资金、6,930.00万元超募资金用于支付收购苏州易维迅信息科技有限公司30%股权部分对价（苏州易维迅信息科技有限公司30%股权的全部对价为 9,900万元，剩余 2,970万元于 2015年支付）。截至 2014年 12月31日，公司募集资金余额为62,012.53万元，其中超募资金为45,722.15万元。
2015年公司共使用 2,970.00万元募集资金,即 2,970.00万元超募资金用于支付收购苏州易维迅信息科技有限公司30%股权剩余对价。截至 2015年 12月31日，公司募集资金余额为60,644.40万元，其中超募资金为42,752.15万元。
（三）2016年度募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|截至2015年12月31日募集资金余额||606,443,963.81||
|减：募集资金本金收购苏州易维迅信息科技有限公司股权||65,746,400.00||
|募集资金利息收购苏州易维迅信息科技有限公司股权||10,786,035.10||
|超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司股权||82,830,064.90||
|超募资金永久补充流动资金||160,000,000.00||
|超募资金购置办公用房||35,234,896.50||
|加：利息收入||12,499,760.48||
|减：手续费支出||800.00||
|截至2016年12月31日募集资金余额||264,345,527.79||

报告期内，公司共使用35,459.74万元募集资金，其中16,000.00万元超募
资金永久补充流动资金；15,936.25万元募集资金（其中募集资金加利息： 7,653.24万元；超募资金：8,283.01万元）支付收购苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权部分对价（苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权的全部对价为31,872.50万元，剩余15,936.25万元于2017年和2018年支付）；3,523.49万元超募资金用于购买北京市海淀区信息路22号上地科技综合楼（东区）12层房屋作为办公场所（部分空间将用于建设企业工程实验室）。截止到 2016年 12月 31日，公司募集资金余额为 26,434.55万元，其中超募资金为 14,945.65万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2011年1月14日，公司及保荐机构分别与募集资金存放银行建设银行北京上地支行、招商银行北京亚运村支行、北京银行中关村科技园区支行、中国民生银行北京首体支行、渤海银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||开户银行||银行账号||存放余额|
|1||招商银行北京亚运村支行||010900128610502||70,219,212.22||
|2||北京银行中关村科技园区支行||01090879400120109087276||62,970,882.62||

|||||
|-|-|-|-|
|3|中国民生银行北京首体支行|0113014170015492|131,155,432.95|
||合计||264,345,527.79|

其中以定期存单方式存放的募集资金情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||开户银行||定期存单金额|
|1||招商银行北京亚运村支行||70,131,204.60||
|2||北京银行中关村科技园区支行||61,000,000.00||
|3||中国民生银行北京首体支行||131,000,000.00||
|||合计||262,131,204.60||

注:部分募集资金以定期存单形式存放于上述银行，每份存单均有独立账号，此处不再一一列示。
公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会、监事会，确保对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
三、2016年度募集资金实际使用情况
2016年度，世纪瑞尔募集资金实际使用情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||110,236.15||本年度投入募集资金总额|||34,381.14|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||95,290.50|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|铁路综合视频监控系统项目|否|8,230.00|8,230.00|-|6,722.07|81.68%|2013年03月31日|2,306.17|是|否|
|铁路防灾安全监控系统项目|否|7,622.00|7,622.00|-|5,114.84|67.11%|2013年03月31日|678.96|是|否|
|铁路综合监控系统平台项目|否|4,540.00|4,540.00|-|3,454.46|76.09%|2013年03月31日|1,321.44|是|否|
|销售与客户服务中心建设项目|否|2,690.00|2,690.00|-|2,078.56|77.27%|2013年03月31日|-|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|2,502.00|2,502.00|-|1,639.43|65.52%|2013年03月31日|-|不适用|否|
|收购苏州易维迅信息科技有限公司66.50%股权|否|||6,574.64|6,574.64|100%|||||
|承诺投资项目小计|-|25,584.00|25,584.00|6,574.64|25,584.00|-|-|4,306.57|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|收购苏州易维迅信息科技有限公司30%股权|-|9,900.00|9,900.00||9,900.00|100%|-|-|-|-|
|收购苏州易维讯信息科技有限公||22,716.19|22,716.19|8,283.01|8,283.01|36.46%|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司66.5%股权|||||||||||
|购置办公用房||4,035.96|4,035.96|3,523.49|3,523.49|87.3%|||||
|归还银行贷款|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金|-|48,000.00|48,000.00|16,000.00|48,000.00|100%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|84,652.15|84,652.15|27,806.50|69,706.50|82.34%|-|-|-|-|
|合计|-|110,236.15|110,236.15|34,381.14|95,290.50|86.44%|-|4,306.57|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|募投项目延缓的原因：根据招股说明书的计划，募投项目建设需要2年时间，起始时间为2010年12月，结束时间为2012年12月。2010年12月公司上市后，于2011年1月签署三方监管协议，2012年2月开立募集资金账号，2012年3月起正式实施募投项目的投资、建设，起始时间较原计划延迟3个月，故项目达到预定可使用状态日期为2013年3月31日。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金总额84,652.15万元。报告期内，公司使用超募资金34,381.14万元，累计使用超募资金69,706.50万元，剩余超募资金14,945.65万元。具体使用情况如下：1、2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金9,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2011-025）；2、2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金7,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2011-038）；3、2014年7月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-026）；4、2014年11月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金9,900万元收购苏州易维讯信息科技有限公司30%股权。详见公司《关于使用部分超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2014-044）；5、2015年9月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-042）；||||||||||

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||6、2015年11月5日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》，同意公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金（截止本次交易实施前）支付发行股份及支付现金购买苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权的全部现金对价12,629.18万元。最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和部分超募资金金额为准。详见公司《关于使用部分超募资金和结余募集资金支付购买资产事项现金对价的公告》（公告编号：2015-070）。7、2016年9月20日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资40,359,560.85元购买北京市海淀区信息路22号上地科技综合楼(东区)12层房屋并进行装修。该房屋将作为公司办公场所，部分空间将用于建设企业工程实验室。详见公司《关于使用超募资金购置办公用房的公告》（公告编号：2016-050）。根据董事会决议，报告期内公司使用超募资金200万元支付了购房款订金，将超募资金3,323.49万元转入购房专用账户，并于2017年1季度支付了全部购房款项及税费，完成了房产登记过户。8、2016年10月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案调整事项的议案》，同意全部以现金方式购买苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权。大会审议通过《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的议案》，同意公司使用结余募集资金和超募资金及利息共计31,872.50万元人民币用于支付苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权购买。详见公司《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-055）|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|注1|
|尚未使用的募集资金用途及去向|除公司已经公告的已实际使用的募集资金用途外，其余募集资金存放于募集资金专项账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：
（1）“铁路综合视频监控系统项目”累计投入资金6722.07万元，累计投入比例为81.68%，结余募集资金1507.93万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为18.32%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来又通过获得的北京市科委、北京市海淀区等政府项目支持资金购置了部分生产研发设备、支付了部分研发费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、提高工作效率，因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。
（2）“铁路防灾安全监控系统项目”累计投入资金5114.84万元，累计投入比例为67.11%，结余募集资金2507.16万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为32.89%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来又通过获得的北京市科委、北京市海淀区等政府项目支持资金购置了部分生产研发设备、支付了部分研发费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、提高工作效率，因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。
（3）“铁路综合监控系统平台项目”累计投入资金3454.46万元，累计投入比例为76.09%，结余募集资金1085.54万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为23.91%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司先期利用自有资金进行了部分投入，募集资金开始使用后，这部分先期投入未进行置换。此外，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；通过优化工作流程，该募投项目研发人员有所减少，因此也节约了部分募投项目资金。
（4）“销售与客户服务中心建设项目”累计投入资金2078.56万元，累计投入比例为77.27%，结余募集资金611.44万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为22.73%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司先期利用自有资金进行了部分投入，募集资金开始使用后，这部分先期投入未进行置换。此外，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资
金，合理配置资源；通过优化互联网工作平台，在不影响工作效率的情况下，减少了部分建设投入，因此也节约了部分募投项目资金。
（5）“研发中心建设项目”累计投入资金1639.43万元，累计投入比例为65.52%，结余募集资金862.57万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资的比例为34.48%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来先后获得北京市“企业技术中心认证”及多项科研资助，公司利用政府科研支持资金购置了部分生产研发设备、支付了部分研发中心建设费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、提高工作效率，因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。
四、超募资金使用情况
核查期内，公司超募资金使用情况如下：
公司超募资金共计84,652.15万元。截至2016年12月31日，公司已使用 69,706.50万元，剩余超募资金为14,945.65万元。
五、募集资金项目的变更或违规使用情况
世纪瑞尔2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
世纪瑞尔2016年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。
世纪瑞尔2016年度不存在募集资金违规使用的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪瑞尔《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。《鉴证报告》认为，世纪瑞尔董事会编制的《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》、证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，如实反映了公司2016年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人对世纪瑞尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：世纪瑞尔有效执行了公司制定的《募集资金使用管
理办法》，并有效履行了与募集资金存放银行签署的《募集资金三方监管协定》，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年 12月 31日，世纪瑞尔不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；已使用的募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对世纪瑞尔2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
赵留军 郭宇辉
保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司2017年4月12日