光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见关于双良节能系统股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：二〇一五年五月
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见目 录
目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 6五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................... 6（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ............................................... 6（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 ............................................... 8（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析 ....................... 9（四）本次交易前后上市公司股权变化 ..................................................................... 10第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 11一、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 11（一）利士德化工（拟置出资产）的决策程序 ......................................................... 11（二）双良新能源（拟置入资产）的决策程序 ......................................................... 11（三）交易对方的决策程序 ......................................................................................... 11（四）双良节能已履行的决策程序 ............................................................................. 11（五）本次交易已获得的其他批准或同意 ................................................................. 12二、本次交易相关资产的交割情况 ..................................................................................... 12（一）置出资产过户情况 ............................................................................................. 12（二）置入资产过户情况 ............................................................................................. 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 14第三节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 16
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见释 义
在本独立财务顾问意见中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见
||
|-|
|之|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

除特别说明书外，本独立财务顾问意见所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中拟置出资产和拟置入资产均为股权，不涉及发行股份，构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。根据本公司与交易对方双良科技、利创新能源签订的《资产置换协议》，上市公司本次重大资产置换具体方案如下：
双良节能拟将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。其中，双良节能以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权（利士德化工54.47%股权）与双良科技持有之双良新能源人民币 7,408.00万元出资额对应的股权（双良新能源61.73%股权）进行置换、双良节能以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权（利士德化工20.53%股权）与利创新能源持有之双良新能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权（双良新能源23.27%股权）进行置换。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，利士德化工净资产的评估值为46,443.66万元，对应拟置出资产（利士德化工75.00%股权）评估值为34,832.75万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，截至评估基准日
2014年12月31日，双良新能源股东全部权益的评估值为 42,892.28万元，对应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方协商确定，拟置出资产（利士德化工75.00%股权）最终交易作价 36,458.44万元，相当于评估值上浮4.67%；拟置入资产（双良新能源85.00%股权）以评估值作
为最终交易作价 36,458.44万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
二、标的资产的评估作价情况
本次拟置出资产（利士德化工）采用资产基础法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为利士德化工的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，在评估基准日2014年12月
31日，在利士德化工评估报告所列假设和限定条件下，利士德化工净资产账面
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见价值为35,154.51万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 46,443.66万元，增值额为11,289.14万元，增值率为32.11%。经交易各方友好协商，利士德化工75.00%股权的交易作价为36,458.44万元，相对于评估值上浮4.67%。
本次拟置入资产（双良新能源）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为双良新能源的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0123号《双良新能源评估报告》，在评估基准日 2014年12月31日，在双良新能源评估报告所列假设和限定条件下，双良新能源净资产账面价值为18,375.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为24,827.57万元，增值额为6,452.55万元，增值率为35.12%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,892.28万元，增值额为24,517.26万元，增值率为133.43%。经交易各方友好协商，双良新能源85.00%股权的交易作价为36,458.44万元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度经审计的合并会计报表营业收入为680,769.69万元，本次交易置出资产2014年度营业收入为438,863.83万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报表2014年度营业收入的64.17%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方为双良科技、利创新能源。双良科技、利创新能源均为上市公司的股东，且与上市公司实际控制人相同，均为缪双大先生。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产置换交易构成关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、规模效应
本次交易完成后双良新能源成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务，借力此
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，将进一步提升上市公司持续经营能力。
2、业务及渠道的整合
双良新能源属于新能源装备行业，能够与上市公司实现业务协同。双良新能源装备制造主要致力于民用燃气余烟回收利用、多晶硅提纯装备。近年来，世界能源局势的紧张使得人们对于节能环保的低碳减排以及新能源的利用来说显得尤为迫切，因此新能源装备行业具备较大发展空间，是上市公司未来重要利润增长点。此外，由于双良新能源所处行业及产品特点，其产品多为非标定制化，下游客户对产品的技术、可靠性和技术服务能力较为敏感，客户很少会因为少量的差异而更换供应商，对在用的机械装备有一定的依赖性，客户粘度普遍较高。2015年，双良新能源将继续加强市场的维护和开拓，扩大销售队伍，进一步完善营销网络，和信息管理系统，逐步扩大整体的市场占有率和销售规模。本次交易完成后，上市公司将统一协调双良新能源日常运营，进一步共享双良新能源市场资源，互相借鉴彼此的管理销售经验。通过共享客户资源、管理经验、市场信息等，发挥各自公司的优势服务，扩大整体的市场占有率和业务规模，降低整体运营成本和风险，提高公司运营效率，增强公司综合实力。
3、市场发展前景
2014年5月，国务院办公厅印发了《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》；2014年10月，国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，方案提出到 2017年，高效节能技术与装备的市场占有率将从目前的不到10%要提高到45%，产值将超过2500亿元。从2015年至2017年间节能技术应用与装备制造的工业产值会成倍增长。国家政策的驱动下，双良新能源将面临一次大的发展机遇，节能减排应用领域大有前途，良好的行业环境将使双良新能源的销量不断增加、盈利能力不断增强，将有助于上市公司进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见4、资产整合
未来，双良新能源仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。与此同时，为有效防范整合风险，上市公司将结合双良新能源的经营优势，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与双良新能源之间的整体统筹及发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和双良新能源整体的核心竞争力与持续盈利能力。上市公司与双良新能源将发挥不同细分行业的原有优势，在战略、经营、管理、财务等多方面实现高效整合。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
上市公司原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的新能源装备制造业务，仍以双良新能源子公司原管理团队为主，上市公司将可能在符合整体发展战略、保持经营稳定性等原则前提下对资源管理、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行优化整合，以提高协同效应和管理效率。该等整合计划预期有利于促进上市公司的整体治理水平和管理效率。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
（1）上市公司进一步完善公司在节能、节水及环保领域的综合布局
上市公司总体经营思路为：坚持统筹管控，专注节能、节水、环保领域，以技术推动市场开拓，市场拉动技术提升；通过大项目制联动运作，发挥各产业优势，拓展系统集成业务空间；加强国际化战略推进，实现各产业国际业务快速突破；夯实信息化平台建设，打造公司可持续发展的和谐生态圈。双良新能源作为新能源装备的生产厂商，以其居于细分行业领先地位的技术和产品优势，体现出了较强且可持续的盈利能力，近年来保持了持续快速的增长势头。本次重组完成后，双良新能源可帮助上市公司拓展节能环保领域及新能源领域方面的业务，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，使得公司在不同层级的市场具有一定的市场竞争力，拓展节能环保产品类别，进一步增强上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（2）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争力
本次交易完成后上市公司新增新能源装备制造业务，目前上市公司余热利用
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见主要针对工业用户，双良新能源的余热利用是针对区域民用采暖用户。未来，上市公司可在拓展余热利用项目业务同时关注区域民用采暖用户的业务机会，双良新能源也可借鉴上市公司成熟的余热回收项目管理经验并与其进行技术交流，不断提升技术更新，以此达到优势互补的效应。此外，上市公司目前已介入并开展了多晶硅行业的余热利用项目，双良新能源多晶硅设备的推广可与上市公司多晶硅行业余热利用项目进行捆绑，对多晶硅生产企业进行全方位、多品种的服务。
未来上市公司力争各个业务板块实现在管理经验、市场拓展、资源整合等方面优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据《双良节能审计报告》与《备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度/2014年末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||776,136.75||618,417.12||-157,719.63||-20.32%||
|负债合计||534,341.64||394,668.41||-139,673.23||-26.14%||
|所有者权益合计||241,795.11||223,748.72||-18,046.39||-7.46%||
|营业收入||680,769.69||269,224.94||-411,544.75||-60.45%||
|归属于母公司股东的净利润||29,266.92||38,350.24||9,083.32||31.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.3613||0.4734||0.11||31.03%||
|毛利率||14.67%||37.89%||23.22%||-||
|净利率||4.60%||15.71%||11.11%||-||
|资产负债率（合并口径）||68.85%||63.82%||-5.03%||-||
|流动比率||1.00||1.21||0.21||21.00%||
|速动比率||0.75||0.99||0.24||32.00%||
|利息保障倍数||3.44||5.77||2.33||67.73%||

本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为 29,266.92万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为 38,350.24万元，较本
次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04%。毛利率由14.67%增加至37.89%，净
利率由4.60%增加至15.71%，交易完成后上市公司整体盈利能力显著提高。
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见本次交易完成后双良节能各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由68.85%下降至63.82%；流动比率由1.00上升至1.21，速动比率由0.75上升至0.99，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由 3.44上升至5.77，升幅达67.73%。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本独立财务顾问意见签署日，双良节能未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，双良新能源、利士德化工与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产置换所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾
问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。
（四）本次交易前后上市公司股权变化
本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产作价相等，不涉及股份发行，因此不会导致双良节能控股股东持有公司股份发生变动，本次交易亦不会对双良节能股权结构造成影响。
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）利士德化工（拟置出资产）的决策程序
2015年3月10日，利士德化工召开董事会，同意股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权与江苏双良科
技有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对应的股权进行置换、股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工 564.56
万美元出资额对应的股权与江苏利创新能源有限公司持有之江苏双良新能源装
备有限公司人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东星联公司放弃优先购买权。
（二）双良新能源（拟置入资产）的决策程序
2015年3月10日，双良新能源召开股东会，同意双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司 1,497.94万美元出资额对应的股权与股
东江苏双良科技有限公司持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的
股权进行置换、双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股权与股东江苏利创新能源有限公司持有之双良新
能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东双良科技、利创新能源放弃优先购买权。
（三）交易对方的决策程序
双良科技已于2015年3月10日作出股东会决议，同意双良科技参与本次重大资产置换的相关事宜。
利创新能源已于2015年3月10日作出股东会决议，同意利创新能源参与本次重大资产置换的相关事宜。
（四）双良节能已履行的决策程序
2015年3月20日，双良节能召开五届董事会2015年第一次临时会议，审
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议
案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》等议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，双良节能与双良科技、利创新能源签署了《资产置换协议》、《盈利补偿协议》。
2015年4月1日，双良节能召开五届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于<双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，其中关联董事均回避表决。
2015年4月22日，双良节能召开2014年度股东大会，逐项审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》、《关于<双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》等议案，其中关联股东均回避表决。
（五）本次交易已获得的其他批准或同意
2015年4月27日，江阴市商务局作出《关于同意江苏利士德化工有限公司股东股权转让的批复》（澄商资管字[2015]74号），同意江苏利士德化工有限公司股东双良节能系统股份有限公司将其所持利士德化工75.00%股权转让予双良科技、利创新能源。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）置出资产过户情况
本次交易中，双良节能将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。
根据江阴市市场监督管理局于2015年5月8日出具的《准予变更登记通知书》，双良节能所持利士德化工75.00%股权已全部过户至双良科技、利创新能源名下，相关工商变更手续已办理完成，利士德化工已于2015年5月8日获得变
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见更后新颁发的营业执照。
2015年5月8日，双良节能分别与双良科技、利创新能源签署《资产交割确认函》，确认2015年5月8日为置出资产交割日，双良科技于交割日成为持有利士德化工54.47%股权的股东，利创新能源于交割日成为持有利士德化工
20.53%股权的股东，分别承担置出资产所代表的相应权利和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：双良节能置出的利士德化工75.00%股权相关的一切权利、义务和风险已转移至双良科技和利创新能源，置出资产的资产过户手续已经办理完毕。
（二）置入资产过户情况
本次交易中，双良节能将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。
根据江阴市市场监督管理局于2015年5月8日出具的《准予变更登记通知书》，双良科技所持双良新能源61.73%股权已全部过户至双良节能名下，利创新能源所持双良新能源23.27%股权已全部过户至双良节能名下，相关工商变更手续已办理完成，双良新能源已于2015年5月8日获得变更后新颁发的营业执照。
2015年5月8日，双良节能分别与双良科技、利创新能源签署《资产交割确认函》，确认2015年5月8日为置出资产交割日，双良节能于交割日成为持有双良新能源85.00%股权的股东，承担置入资产所代表的相应权利和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：双良新能源85.00%股权已过户至双良节能名下，置入资产的资产过户手续已经办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本独立财务顾问意见出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2015年3月20日，双良节能与双良科技、利创新能源签订了《资产置换协议》，该协议对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格、过渡期间损益归属、与资产相关的人员安排、债权债务转移、资产交割等内容进行了约定。截至本独立财务顾问意见出具之日，本次交易双方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，上市公司控股股东双良集团、实际控制人缪双大先生、双良科技、利创新能源在避免同业竞争、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中披露。截至本独立财务顾问意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，上市公司与双良科技、利创新能源签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，上市公司与双良科技、利创新能源将继续履行相关协议与承诺。
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
光大证券股份有限公司 关于双良节能重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见第三节独立财务顾问结论性意见
一、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
二、本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
四、本次交易实施过程中，双良节能董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中，本次交易相关后续事项不存在重大风险或障碍。