天津广宇发展股份有限公司
投资管理办法
2019年 10月 30日
经第九届董事会第四十三次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提升精准投资水平，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，提高投资效益，规避投资风险，保护公司和股东的利益，根据《内部控制规范—基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规和《天津广宇发展股份有限公司章程》的规定，特制定本规范。
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|第二条 本规范所称对外投资，是指公司为获取未来收|||
|益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、|||
|机器、设备、物资等有形或无形资产作价出资，对外进行投|||
|资活动。|||
||第三条|公司对外投资主要划分为证券投资、委托理财|
|和权益投资。|||

（一）证券投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权
证、可转换公司债券等以及持有开放式基金或封闭式基金等
证券投资。
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|（二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为|
|（三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、|
|控股子公司和参股公司的设立、投资、增资、减资、清算、|
|解散；|
|（四）公司对外进行证券投资或委托理财，应确定其可|
|行性。经论证投资必要且可行后，按照股东大会、董事会的|
|权限逐层进行审批。|
|公司应于期末对证券投资或委托理财的情况进行全面检|
|查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资可能发生|
|的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。|

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||第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法|
|规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于||
|拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有||
|预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。||

第五条 公司强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：
（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；
（二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分、可靠；
（三）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，计提对外投
资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确；
（四）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。
第六条 本制度适用于公司本部及所属公司，托管企业可参照执行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 符合下列标准之一的交易行为提报公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 超出第九条董事会审批权限，满足以下条件之一的对外投资活动，经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
国有资产监督管理机构有其他要求的，同时按相关规定执行。
第三章 职责分工
第十一条 建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗
位相互分离、制约和监督。
对外投资不相容岗位至少应当包括：
（一）对外投资项目的可行性研究与评估；
（二）对外投资的决策与执行；
（三）对外投资处置的审批与执行；
（四）对外投资绩效评估与执行。
第十二条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，
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|公司发展策划部应根据项目情况逐级向总经理办公会、党组|
|织会、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报|
|告及相关资料，以便其作出决策。|

第十三条 公司发展策划部为对外投资的归口管理部门，负责协调组织公司相关业务单位对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议，对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。进行公司投资管理业务的日常工作。
第十四条 公司内部审计部门负责对对外投资的管理情况进行监督检查。
第十五条 公司证券部负责指导控股、参股公司“三会”管理工作，负责组织董事会或股东大会审议对外投资项目，为对外投资的信息披露部门，按照相关规定，真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项信息披露。
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||公司财务部负责对外投资的财务管理以及|
|对外投资的处置工作。公司对外投资项目确定后，由公司财||
|务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登||

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|记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批|
|与付款手续。|

第十七条 公司综合部负责对外投资项目涉及的公司架构设置及人员的派出管理工作。
第十八条 办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，熟练掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第四章 对外投资可行性研究、评估
第十九条 加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保对外投资决策合法、科学、合理。
公司因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行相应的控制决策程序。
第二十条 编制对外投资项目建议书，由公司发展策划部对投资建议项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二十一条 由公司发展策划部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。对重大对外投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
第二十二条 根据经股东大会批准的年度投资计划，按
照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，根据《公司章程》的有关规定报公司董事会或股东大会审议。
第二十三条 根据《公司章程》和有关规定对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。
第五章对外投资执行控制
第二十四条 制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，需经公司董事会或其授权人员审查批准。
对外投资业务需要签订合同的，需征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第二十五条 以委托投资方式进行的对外投资，对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十六条 公司财务部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
公司根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
第二十七条 公司对派驻被投资企业的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十八条 加强投资收益的控制，投资收益应当按照相关规定进行核算，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入企业会计核算体系，严禁账外设账。
第二十九条 加强对外投资有关权益证书的管理，公司综合部保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应当定期和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。
被投资企业股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。
第三十条 公司定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证对外投资的安全、可控完整。
第三十一条 公司发展策划部牵头负责，公司财务部、证券部、内部审计部门等参与配合，加强对投资项目的后评估管理，应对投资项目预期目标的实现情况和项目投资效益进行定期综合分析、审查并建立完善的投资项目持续信息披露。审查可采用听取汇报、现场检查、核查会计资料及财务报表等方式。评估内容主要针对经营业绩、财务指标和规范运营等事项。
第三十二条 公司财务部加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理。减值准备的计提标准和审批程序，按照有关规定执行。
第六章 对外投资处置控制
第三十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环
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|节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度|
|及有关制度规定的权限，履行公司总经理办公会、党组织会、|
|董事会、股东大会相关决议程序后方可执行。|

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||公司对外投资项目终止时，应按国家关于|
|企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进||
|行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资||
|金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结||
|束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。||

第三十五条 对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。
转让对外投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十六条 核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十七条 公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章跟踪与监督
第三十八条 建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度，对公司的重要投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资激励和责任追究的基本依据。
第三十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的
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|执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现|
|项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原|
|因，追究有关人员的责任。|

第四十条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第四十一条 公司内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括:
(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
(二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
(三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
(四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
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||(五)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、|
|合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否||
|准确、完整。||

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||(六)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预|
|算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资||
|金的现象。||

(七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
(八)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否
正确，过程是否真实、合法。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十二条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等规定，认真履行信息披露义务。
第四十三条 公司所属公司须遵循公司信息披露管理办法，以及公司下发的《重大信息内部报告的通知》要求，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送上市公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章附则
第四十四条 本规范由董事会负责解释。
第四十五条 本规范自董事会审议通过之日起生效。