证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-14
四川雅化实业集团股份有限公司
预计 2014年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2014年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
由于公司及其下属全资和控股子公司（统称“下属子公司”）向民爆流通企业雅安盛达民爆物品有限公司（以下简称“盛达民爆”）销售民爆产品；公司及下属子公司向深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）、四川金雅科技有限公司（简称“金雅公司”）购买产品，上述交易构成了关联交易。
公司第二届董事会第十六次会议就上述与关联方形成的关联交易进行审议，以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2014年度关联交易的议案》。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；在审议该议案时，关联董事董斌、杜鹃回避表决。本议案还需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
上述关联交易是公司及下属子公司向民爆流通企业销售民爆产品或公司及下属子公司向关联方购买产品而产生的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
2013年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金额为人民币4,460.81万元，未超过公司2012年年度股东大会审议批准的预计发生额人民币11,000.00万元。2013年实际发生额及2014年预计金额如下：
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|关联交易类别|关联人|2014年预计金额（万元）|2013年度实际发生||
||||发生额（万元）|占同类交易的比例（%）|

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|销售民爆器材产品|盛达民爆|2,500.00|1,532.70|1.38%|
||聚安民爆|——|935.40|0.85%|
||小计|2,500.00|2,468.10|2.23%|
|购买商品|金奥博公司|2,000.00|1126.73|2.00%|
||金雅公司|2,500.00|865.98|1.54%|
||小计|4,500.00|1,992.71|3.54%|

注：因公司高管宾晶不再担任聚安民爆董事职务已超过 12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条之规定，2014年公司及下属子公司与聚安民爆不再形成关联方。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下：
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|关联交易类别|关联人|截至披露日的关联交易金额（万元）|备注|
|销售民爆器材产品|盛达民爆|85.15||
||小计|85.15||
|购买商品|金奥博公司|28.01||
||金雅公司|408.09||
||小计|436.10||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、盛达民爆的基本情况
公司名称：雅安盛达民爆物品有限公司
住所：雅安市康藏路561号附7幢3号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郭平安
注册资本：1,200万元
税务登记证号码：511800797879592
主营业务：销售民用爆破器材
截至2013年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产1,538.40万元、净资产1,450.06万元、营业收入5,337.86万元、净利润77.21万元。
2、金奥博公司的基本情况
公司名称：深圳市金奥博科技有限公司
住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：明景谷
注册资本：500万元
税务登记证号码：440301279482691
主营业务：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备
截至2013年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产28,188.88万元、净资产12,810.95万元、营业收入20,679.39万元、净利润2,232.92万元。
3、金雅公司的基本情况
公司名称：四川金雅科技有限公司
住所：四川省雅安市雅化集团工业园区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：明刚
注册资本：2,000万元
税务登记证号码：51180059752595X
主营业务：精细化工产品及其他化工产品、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研发、生产、销售、进出口。
截至2013年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,017.01万元、净资产1,985.04万元、营业收入1,844.68万元、净利润69.32万元。
（二）与上市公司的关联关系
由于盛达民爆、金奥博公司、金雅公司均为本公司的投资公司，公司委派公司董事、高级管理人员董斌担任盛达民爆公司董事，董事、高级管理人员杜鹃和高级管理人员高欣担任金奥博公司董事以及公司监事蒋德明担任金奥博公司监事，董事、高级管理人员董斌和监事何伟良分别担任金雅公司董事和监事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，上述三家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易。
（三）履约能力
公司与上述关联方的关联交易，根据其财务状况和执行情况，以往年度交易均能按照交易合同按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及下属子公司向盛达民爆销售民爆产品时，其销售价格是依据国家发改委颁布的《关于调整民爆器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079号）的规定，结合市场原则而确定的价格；公司与下属子公司在向金奥博公司、金雅公司购买商品时，其交易价格是根据市场原则确定。
（二）交易协议的主要内容
1、销售民爆产品的协议主要内容：
（1）协议有效期：1年。
（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。
（3）交易定价：按照《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号)价格并参照市场价格浮动情况确定。
（4）付款方式：乙方收到货物验收合格后，一月内支付货款，结算方式为支票。
2、购买商品的协议主要内容
（1）协议有效期：根据具体商品约定。
（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出售的机器设备或原辅材料。
（3）交易定价：参照市场价格确定。
（4）付款方式：根据具体商品约定。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司向关联人购买或销售民爆产品是基于国家对民爆行业管理的特殊管理模式形成的，均是为了满足日常生产经营的需要、业务的互补，有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势，最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率，增加公司经营效益；公司及下属子公司向关联方购买商品的，其提供的产品质量较好，供货及时，能够满足公司生产经营需要，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。
2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中这种关联交易将在较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，公司2013年度日常关联交易的实际发生额未超出股东大会授权，且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形；2014年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第十六次
会议进行审议。
（二）独立董事的独立意见
该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前认可。经第二届董事会第十六次会议审议通过该议案，我们认为：公司及下属子公司与盛达民爆之间的关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于提高公司在雅安区域的市场占有率,符合公司和全体股东的利益；公司及下属子公司因购买深圳市金奥博科技有限公司、四川金雅科技有限公司产品形成的关联交易，是正常的商品买卖行为。关联交易的双方均严格遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交2013年度股东大会审议批准。
六、监事会意见
公司预计：2014年度，公司及下属子公司与盛达民爆发生关联交易金额不超过 2,500万元，与金奥博公司关联交易金额不超过 2,000万元，与金雅公司发生关联交易金额不超过 2,500万元，以上关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。
七、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司关联交易的事前认可函；
4、雅化集团独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2014年3月28日