中信建投证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
二〇一五年十一月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受英特集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为英特集团本次发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问报告不构成对英特集团的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读英特集团董事会发布的《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对英特集团本次发行股份购买资产暨关联交易的事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交并通过中信建投内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易情况概述
英特集团拟向华资实业和华辰投资发行股份购买其持有的英特集团下属子公司英特药业合计50%的少数股权。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，华资实业为与上市公司同受中化集团实际控制的企业，持有上市公司11.62%的股份，华辰投资持有上市公司21.54%的股份，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据经审计的英特集团2014年度合并财务报表及英特药业2014年度合并财务报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|英特药业50%股权|
|521,112.07|259,728.85|
|60,842.71|80,845.04|
|1,407,381.11|703,923.11|

注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司股东的净资产，英特药业净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的标的资产的成交金额80,845.04万元为依据。
本次交易为发行股份购买资产，根据标的资产的评估值情况，上市公司购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易构成借壳上市
2008年8月，中化集团通过增资方式直接持有浙江省石化建材集团有限公司（后更名为中化蓝天集团有限公司）51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司控股股东，由于浙江省石化建材集团有限公司为上市公司间接控股股东，因此，上市公司实际控制人变更为中化集团。
2007年12月31日，上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额为130,433.03万元。2014年12月31日英特药业资产总额为519,457.69万元，交易对方华资实业持有的英特药业26%股权对应的资产总额为135,059.00万元，对应的英特药业26%股权交易金额为42,039.42万元，二者较高者为135,059.00万元，该数值占2007年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
（四）本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产及借壳上市的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、本次交易的标的资产的估值及交易作价
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业是英特集团的控股子公司。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），以2014年12月31日为评估基准日，英特药业净资产账面价值为105,831.94万元，收益法评估值为 161,690.07万元，评估增值率52.78%。上述评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产英特药业50%股权的交易作价依据上述评估值确定为 80,845.04万元。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易的支付方式为上市公司向交易对方发行股份。本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十
五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量。因公司股票于 2014年 11月 28日起至七届二十五次董事会议决议公告日期间停牌，故定价基准日前120个交易日即为2014年11月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。
本次交易标的资产的评估值为 80,845.04万元，交易各方协商确定标的资产交易对价为 80,845.04万元。根据 14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股。具体发行股份数量如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|华资实业|42,039.42|
|华辰投资|38,805.62|
||80,845.04|

交易对方持有标的资产价值折合英特集团发行的股份不足一股的，由交易对方放弃。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
四、股份锁定安排
本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股
票的锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。
五、利润承诺及业绩补偿
本次标的资产采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿相关事项。
（一）承诺利润补偿期及利润承诺数额
华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为2015年、2016年及2017年。若本次重大资产重组在2015年12月31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延至2016年度、2017年度和2018年度。
根据本次交易的审计和评估结果，交易对方承诺，英特药业于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于11,277.32万元、11,785.82万元、12,395.04万元、13,601.63万元。
依据中联资产评估集团有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》，在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；
2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。在利润承诺期限内，具有证券业务资格的会计师事务所对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见时，也应剔除上述未纳入合并报表范围的子公司。
（二）盈利预测差异的确定
英特集团应当在利润补偿期限内的年度审计时对英特药业扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）业绩补偿承诺
1、盈利预测补偿条件
在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。
2、股份补偿
（1）当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：
上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
（2）股份补偿数量涉及在交易对方分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，
具体计算公式如下：
华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷交易对方在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量
3、上市公司实施分红后的股份补偿
交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，交易对方于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，交易对方需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
4、现金补偿
在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。
如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份
数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。
5、资产减值补偿
在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具备证券从业资格的中介机构进行减值测试并出具专项审核意见时，标的资产范围为本次交易的全部标的资产范围，即英特药业50%股权，并应包含在确定利润承诺数额及盈利预测差异的合并报表范围时剔除的英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。
6、补偿上限
在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
（四）交易对方对于业绩补偿的履约能力
根据公司与华资实业、华辰投资签署的《盈利预测补偿协议》，在任何情况
下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
交易对方华资实业、华辰投资将以本次认购的股份对上市公司进行业绩补偿，补偿股份数量不超过认购股份的总量。且交易对方承诺：《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准，即利润补偿期限满前交易对方不得转让本次认购的股份。因此，业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。
若出现交易对方所持有的本次认购的股份因司法划转等不可抗因素导致无法实施股份补偿时，则交易对方以现金进行补偿。通过本次交易华资实业和华辰投资将分别认购上市公司发行的29,878,762股和27,580,395股新增股份。除本次认购的新增股份外，本次交易前华资实业和华辰投资亦分别持有上市公司24,102,000股和44,691,447股股份，该等股份可为华资实业和华辰投资履行业绩补偿义务提供充分的保障。因此，交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力。
六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）对上市公司财务指标的影响
本次交易前，英特药业即为上市公司的子公司，因此，本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强。根据英特集团2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]14776号）及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|655,645.86|521,112.07|655,645.86|
|148,496.07|136,674.12|148,496.07|
|66,351.23|60,842.71|131,382.98|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|1,267,779.60|1,407,381.11|1,267,779.60|
|18,341.73|17,853.22|18,341.73|
|17,890.69|18,962.23|17,890.69|
|12,771.55|12,835.75|12,771.55|
|5,903.08|6,544.71|11,281.39|
|5.57|5.79|5.57|
|0.28|0.32|0.43|

注：上市公司2015年10月31日/2015年1-10月交易前财务数据未经审计。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为20,744.99万股，华龙集团通过直接及间接方式控制上市公司28.08%的股份，为上市公司控股股东，中化集团为上市公司实际控制人。若其他股东持股情况不变，按照标的资产成交金额和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，华龙集团将通过直接及间接方式控制上市公司33.27%的股份，仍为上市公司控股股东，中化集团仍为上市公司实际控制人。
本次交易标的资产的交易作价为80,845.04万元，若按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，其中向华资实业发行29,878,762股、向华辰投资发行27,580,395股。若按该数量和上市公司2015年9月30日前十大股东持股比例测算，假设其他股东持股情况不变，本次交易完成前后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|浙江华辰投资发展有限公司|21.54|44,691,447|27.28|
|浙江华资实业发展有限公司|11.62|24,102,000|20.38|
|浙江省华龙实业集团有限公司|6.27|13,006,263|4.91|
|浙江华龙房地产开发有限公司|5.30|10,996,502|4.15|
|浙江东普实业有限公司|4.89|10,144,141|3.83|
|迪佛电信集团有限公司|3.23|6,695,226|2.53|
|浙江汇源投资管理有限公司|3.22|6,686,389|2.52|
|浙江省国际贸易集团有限公司|1.80|3,737,230|1.41|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金|1.73|3,590,265|1.36|
|东方证券股份有限公司|1.70|3,531,785|1.33|
|其他股东|38.70|80,268,698|30.30|
||100.00|207,449,946|100.00|

在上表中：
1、浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司是华龙集团的控股子公司，实际控制人为中化集团。
2、浙江华辰投资发展有限公司、浙江汇源投资管理有限公司是浙江省国际贸易集团有限公司的控股子公司，实际控制人为浙江省国资委。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、英特集团的决策过程
2015年5月28日、2015年10月26日，上市公司分别召开七届二十五次董事会议和七届二十八次董事会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年11月26日，上市公司召开七届三十次董事会议，审议通过了关于修订重组报告书和批准与本次交易相关的审计报告等相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2015年5月28日，华资实业股东会审议通过本次交易相关议案。
（2）2015年5月28日，华辰投资股东会审议通过本次交易相关议案。
3、国务院国资委的决策过程
（1）本次交易预案已获得国务院国资委的预审核批准。
（2）2015年10月12日，国务院国资委对本次交易涉及的标的公司英特药业《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），出具了20150051号评估备案表。
（二）尚需履行的决策过程
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国有资产管理部门批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；此外，因本次交易将导致华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|华资实业|

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|-|
|承诺方|

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|-|
|承诺方|
|华辰投资|

||
|-|
|承诺方|
|华资实业|
|华辰投资|

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|-|
|承诺方|
|华资实业、华辰投资|
|华资实业、华辰投资|
|中化集团、华龙集团、英特集团全体董事、监|

||
|-|
|承诺方|
|事和高级管理人员|
|中化集团|

||
|-|
|承诺方|
|中化集团|
|中化集团|
|华资实业|
|华辰投资|
|华资实业、华辰投资|

||
|-|
|承诺方|
|华资实业、华辰投资|
|华资实业|
|华辰投资|

||
|-|
|承诺方|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（四）股份锁定安排
本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿
期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会
对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。
（五）标的资产期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定，过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由英特集团享有，所产生的亏损由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例承担，亏损部分由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向上市公司补足。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据英特集团 2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]14776号）及相关财务报表，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|66,351.23|60,842.71|131,382.98|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|5,903.08|6,544.71|11,281.39|
|0.28|0.32|0.43|

注：上市公司2015年10月31日/2015年1-10月交易前财务数据未经审计。
综上，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次发行股份购买资产暨关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的意见已在深交所网站（www.szse.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被暂停、中止或取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；另外，若本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准，包括但不限于：国有资产管理部门批准本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或核准。如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
截至2014年12月31日，本次交易标的资产母公司整体账面值为105,831.94万
元，整体评估值为161,690.07万元，标的资产评估值为80,845.04万元，评估增值率为52.78%。标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
（五）业绩补偿承诺违约风险
本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成的当年以及其后的连续两个会计年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对英特集团承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（六）未编制盈利预测报告的风险
公司在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
（七）实际控制人变更的风险
上市公司目前的控股股东为华龙集团，实际控制人为中化集团。
中化集团通过控股子公司中化蓝天下属的华龙集团及其控股子公司华资实业、华龙房地产、东普实业合计持有英特集团28.08%的股份。浙江省国资委通过下属国贸集团及其控股子公司汇源投资及下属华辰投资合计持有英特集团26.57%的股份。另外，上市公司控股股东华龙集团的营业期限为2001年6月5日至2016年6月4日，如果华龙集团营业期限到期后，华龙集团股东会未能审议通过延
长华龙集团营业期限并修改公司章程等议案，华龙集团存在被解散及清算的风险，华龙集团持有的相关财产权属存在转移的风险，因此上市公司存在控股股东及实际控制人发生变更的风险。
（八）资本市场风险
本次交易将使上市公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此上市公司提示投资者，需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
英特药业以分销物流为主，与其他区域性医药流通企业在商业模式上类似，竞争同质化。公司在保持药品分销与物流主体业务不动摇的同时，进一步培育生物制品、医疗器械分销、现代物流和中药饮片生产加工等业务；同时，通过创新服务，提高满足客户个性化和差异化需求的能力。近年来，由于行业政策推动，我国医药流通行业已开始逐渐呈现出市场集中趋势，2014年药品批发和零售百强企业销售总额比重占比分别为65.9%和28.1%。商务部2011年5月颁布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》规划的具体目标是在“十二五”期末形成1－3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。《浙江省药品流通行业发展规划（2011-2015年）》也明确提出调整流通行业结构，提高行业集中度的任务，到2015年形成2-3家年销售额150亿元以上和5-8家年销售额在20亿元以上的药品批发流通企业。因此，英特药业将会遭受全国性医药商业企业和本地区医药商业企业在浙江全省招标及渠道扩张中的剧烈竞争，从而面临较大的市场竞争加剧的风险。
（二）行业政策风险
随着医药卫生体制改革不断推进，国家先后发布了《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》
等医药卫生体制改革指导意见及行业发展规划，对现有的医药卫生体系形成了深远影响，如果公司未来经营方向未能跟上医药卫生体制改革及产业政策变化的步伐，将形成一定的政策变动风险。
药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医药卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改。另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医药体制改革进程中，招投标管理、药品价格管理、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及行业准入资质等政策变化将对医药流通行业和公司产生深远影响。
一方面，在新医改的推动下医药流通行业市场份额的加速集中，准入壁垒的提高，将优化市场环境，有利于行业可持续发展；另一方面，这也必将加剧区域内医药流通企业的市场竞争，投标主体变化为药品生产企业直接投标，使得医药流通企业的销售功能将逐步弱化，物流配送功能逐步加强，行业准入资质将进一步提高。这对公司上下游行业资源积累与维护、流动资金周转、物流配送能力和覆盖率、信息系统建设及人才储备等方面提出巨大挑战，从而使得公司面临前所未有的市场竞争压力。
（三）药品价格波动风险
我国国家发改委主要负责制定药品价格政策，监督药品价格政策、规定的执行，调控药品价格总水平。2015年5月4日，国家发改委会同国家卫计委、人社部、工信部等部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，共同制定了《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，国家发改委未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对于药品价格和标的公司利润空间产生影响，提请投资者关注标的公司面临的药品价格波动风险。
（四）业务合作风险
对于医药商业企业而言，与上游医药厂商合作取得其医药品种授权是重要的行业资源。而上游医药厂商通常要求医药商业企业具备广泛覆盖的医院网络、履约能力、按时回款的资金实力和良好的服务。具体要求包括辅助医院开发、配送及时、协助招标、保障品牌安全、收集招投标动态、沟通药事会、提供药品流向、协助营销推广和学术推广会议等等。
标的公司与世界前50强制药企业中的40家有业务合作，除原料药企业外，标的公司基本与国内100强制药企业建立了合作关系，在县以上医疗机构及基层医疗机构的用药满足率上名列浙江省前列。
虽然标的公司与上游供货商的业务合作关系是经过多年的开发、维护而形成的，并且上游供货商对标的公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但标的公司仍无法保证现有上游供货商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新厂商建立稳固的业务关系。如果标的公司无法维持与上游供货商的关系，则市场份额可能大幅下降及销售收入可能大幅减少，对标的公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（五）药品集中采购中标品种变化的风险
根据药品集中采购相关政策，医疗机构药品集中采购必须在一定周期内举行，每轮药品集中采购中标药品品种、上游供应商、药品中标价格或将发生变化，由此将对标的公司的经营产生一定影响，具体如下：
首先，上游供应商即工业企业选择销售、配送企业会发生变更的可能，包括变更销售、配送商、取消独家销售配送权及调整配送区域等，从而影响标的公司药品销售配送区域、销售配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。
其次，国家医疗保险、工伤保险、生育保险药品目录，基本药物目录的定期调整，使药品集中采购目录也将发生调整，进而使中标品种目录会发生变化，招标规则存在变动的可能，厂家品规在不同集中采购周期，中标概率不一，未中标品种出现销售规模大幅下降、退货、甚至库存积压的情况，尤其是在标的公司拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能中标的情况下，将对其产生较大影响。
再次，随着集中采购招标的不断深入开展，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品中标价格进行销售配送费率结算，因此药品中标价格的下降将影响到标的公司销售配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。
（六）药品二次议价造成标的公司盈利能力下降的风险
药品二次议价，是指医疗机构在实际采购时，在省级招标确定的价格基础上，与供应商进行“二次谈判”，通过“二次议价”来压低实际采购价格。此前，国务院办公厅发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》已经明确，允许“在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购”，二次议价政策层面得到松动，或将得到明确并推行。
目前，浙江省已经在绍兴、宁波开展二次议价试点，并在试点成功后推广。
“二次议价”可能会导致标的公司药品销售价格降低，如果标的公司不能通过与供应商谈判等措施降低药品采购价格，不但会直接压缩公司利润空间，也可能会压缩公司的市场空间，进而对标的公司盈利能力带来重大不利影响。
（七）GSP、GMP等业务经营资质展期、重续或再认证风险
依据药品经营管理的相关法律法规，标的公司及其子公司从事医药批发和零售业务，须向有关政府机构申请并取得认证、许可及执照，包括药品经营许可证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证等。若从事药品生产业务，需向有关政府机构申请并取得GMP认证、药品生产许可证等。前述认证、许可及执照均有一定的有效期，并且其资质条件亦会发生变化。
若前述认证、许可及执照有效期届满或资质条件发生变化，标的公司及其子公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评审，方可延续公司获得的经营资质。若标的公司及其子公司未能在相关证照有效期届满前或资质条件变化后展期、重续或再认证，则不能再继续经营相关业务，从而对正常经营活动造成重大影响。
（八）药品经营企业的药品质量安全风险
产品质量及药品安全直接关系到人民群众的健康安全，因此受到社会的广泛关注。任何药品质量问题都将对公司的社会信誉、日常经营、经济效益及企业形
象产生不利影响。公司在医药分销、医药零售及其他业务中，如出现产品质量问题，可能面临担负先期赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品供应商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，将会影响公司的经营业绩。虽然公司对药品质量进行严格把控，但若出现问题，公司的形象将受到损害，存在声誉受损风险。
标的公司已根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》等法律法规建立了质量控制文件，通过标准化的操作流程，在进销存各环节严格控制药品的质量。但是，根据相关规定以及流通环节的实际情况，药品经营企业无法对所购进药品进行全面质量验收和检验。并且，根据与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。综上所述，标的公司作为药品经营企业，在经营中存在药品质量安全的风险。
（九）业务区域较为集中的风险
目前，标的公司的各项业务均集中于浙江省内，区域性特征明显。这是由国家医药流通体制历史与标的公司业务发展历程决定的。我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，目前仅有少数全国性医药商业企业，多数企业为区域内医药商业企业。标的公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果浙江市场出现需求增速放缓的情形，将会对标的公司主营业务产生不利影响，进而影响标的公司经营业绩和财务状况。
（十）房产土地相关风险
标的公司及其子公司的房产和土地存在部分权属瑕疵，主要包括未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用集体土地等情形。在纳入本次交易标的资产评估范围的房屋建筑物中，6,530.61平方米房屋建筑物无房屋所有权证。其中，4,753.14平方米房屋建筑物无占用土地的土地使用权证，4,510.00平方米房屋建筑物涉及使用集体土地的情形。该6,530.61平方米房屋建筑物的账面原值为8,196,646.84元，账面净值为3,912,482.34元，评估原值为9,180,386.40元，评估净值为4,456,193.29元。面积瑕疵率为5.57%；账面原值瑕疵率为3.34%，账面净值瑕疵率为1.88%；评估原值瑕疵率3.07%，评估净值瑕疵率1.88%。另外，标的公司拥有两处划拨土地使用权，合计面积为142.63平方米，标的公司将积极主动完
善产权权属。
上述存在瑕疵的房产和土地的用途主要为标的公司员工宿舍、车库、附属用房等，对标的公司业务经营和本次交易不会产生重大不利影响。对于上述事项，本次交易的交易对方华资实业和华辰投资已出具《关于英特药业资产瑕疵的承诺函》，英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），如上述情况致使标的公司相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致标的公司承担任何行政处罚或民事赔偿，华资实业和华辰投资将按照其在标的公司中的持股比例承担相应赔偿责任。
就英特药业完善上述瑕疵资产权属事项，本次交易的交易对方华资实业和华辰投资已出具《关于英特药业完善瑕疵资产权属事项的承诺函》，交易对方承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善。若英特药业在上述瑕疵资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。至2018年12月31日届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2014年12月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的2015年度至2018年度该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额”时，交易对方将按照在英特药业中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。
另外，标的公司目前部分经营场地为租赁方式取得。如果租赁期满后不能续租，标的公司将要重新寻找合适的办公及仓储用地并进行搬迁，从而对公司的药品批发业务造成不利影响，连锁药店门店将面临暂时停业、迁移、重新选址装修等情况，对公司药品零售业务的持续经营造成重大影响。因此，标的公司存在部分经营用地依赖租赁房产的风险。就标的公司租赁房产相关事宜，华资实业与华辰投资已出具相应承诺函，承诺如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，其将按照在英特药业中的持股比例承担相
应赔偿责任。
（十一）税收优惠及政府补助风险
标的公司目前依据国家相关政策享受了水利建设基金税费减免和土地使用税的减免，此外，根据国家发改委文件《国家发展改革委关于下达2010年物流业调整和振兴项目中央预算内基建支出预算的通知》（发改投资〔2010〕1425号）、浙江省经济和信息化委员会文件《浙江省经济和信息化委员会关于下达2013年度国家中药材扶持资金项目计划（第二批）分解计划的通知》（浙经信医化[2014]53号）、浙江省杭州市下城区大项目领导小组文件《关于协调杭州大厦有限公司等项目的专题会议纪要》（下大纪要[2013]1号）等规定，标的公司可获得部分政府专项补助。虽然税收优惠和政府补助对标的公司的利润水平影响较小，其经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但如果未来国家税收优惠政策或政府补助政策发生改变，导致标的公司税收优惠和政府补助减少，存在其因税收优惠和政府补助收入减少而影响利润水平的风险。
（十二）应收账款管理风险
在我国目前的医疗体制下，下游医疗机构在产业链中长期处于强势地位，医药流通企业对医疗机构客户的应收账款账期较长。标的公司作为一家以医疗机构销售为主的医药商业企业，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款同步上升。
如果应收账款催讨不力或控制不当，可能形成坏账，给公司造成损失。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年10月末，英特药业应收账款账面价值分别为17.43亿元、21.84亿元、23.94亿元和32.79亿元，应收账款占总资产的比例分别为42.51%、45.61%、46.09%和50.18%。前述情况是由标的公司以医疗机构销售为主的业务结构所决定。2015年10月末，英特药业一年以内应收账款余额为327,798.86万元，占比为99.41%。由于标的公司主要客户均为资信状况良好的医院，其应收账款期限集中在一年之内，且坏账准备金额及比例均较小，反映了应收账款质量较高。标的公司高度重视风险管控工作，将单一的应收账款管理逐步转向中前台授信管理和客户资信管理，加强销售客户的授信管理，加大对应收账款的管控力度；加强风险管理培训工作，强化员工的风险意识，提高风险防范能力。全力加强风险管控工作，努力实现企业经营风险可知、可控、可承受。
综上，虽然标的公司主要客户资信状况良好，报告期内应收账款回收及时，应收账款管控受到重视；但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，标的公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对标的公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对标的公司的经营发展带来不利影响。
（十三）存货管理风险
医药流通行业存货具有周转速度快、规模流量、品种规格多等特点。为保证配送及时性，标的公司必须对各种药品保持一定规模的库存量。标的公司为加强公司商品的有效管理，制定《库存管理办法》，保证库存商品帐货相符、确保在库商品质量安全有效，明确库存管理职责，在满足市场供应的前提下，确定合理库存量。
为在有效控制风险的前提下，提高库存的营运效率，保障年度经营目标的实现，标的公司实行采购库存预算管理。库存预算的编制以年度经营计划为依据，结合上游客户年度协议，确保与公司战略规划目标方向一致。标的公司在具体分析各个销售事业部门的经营模式、资源整合情况、核心客户需求、产品市场份额、竞争态势和宏观政策环境的基础上，合理分配库存预算额度，逐步量化分解到每一大类商品，确保核心业务和增长点，促进公司业务内涵的提升。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年10月末，标的公司的存货账面价值分别为9.43亿元、11.63亿元、13.47亿元和15.32亿元，在总资产中占比分别为22.99%、24.29%、25.94%和23.44%，存货增加的原因主要是为了支持销售规模的扩大而备货。随着业务规模的快速扩张，标的公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使标的公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
（十四）资金流动性及偿债能力风险
随着标的公司经营规模的进一步扩大，尤其经营中上游供应商承付时限和下游客户赊销要求使公司购、销环节的收、付款在结算时间、收支结构上不配比，经营对资金配置需求量大，形成阶段性的资金紧张。另外，行业特点和商业模式
决定了标的公司资产负债率处于较高水平。2012年末、2013年末、2014年末和2015年10月末，标的公司资产负债率（合并）分别为74.43%、74.02%、73.82%和77.49%，流动比率分别为1.20、1.23、1.23和1.18，速动比率分别为0.89、0.90、0.88和0.88。2015年1-10月，英特药业息税折旧摊销前利润为30,467.93万元，利息保障倍数为 2.71倍。总体来看，标的公司面临一定的资金流动性和偿债能力风险。
（十五）对下属子公司的管理风险
标的公司近年来为了完善销售网络、扩大销售规模，通过投资设立、股权受让等方式新增了多家子公司，先后并购重组了宁波英特、温州英特、英特海斯、嘉兴英特、湖州英特、金华英特、绍兴英特大通等区域子公司。但是新并购子公司发展不平衡，管理水平、经营状况等参差不齐，协同效应有待提高。这对于标的公司在子公司资产、资金、人员及财务等方面提出了更高的管理要求。如果标的公司不能有效地对子公司进行适度管理，可能产生一定的子公司管理风险。
（十六）电子商务模式拓展风险
标的公司大力发展电子商务，借助标的公司医药电子商务平台即“英特药谷”，实现了公司业务从线下向线上的转移，为上下游客户提供更全面的增值服务。英特医药电子商务平台已经实现了与浙江省食品药品监督管理部门联网，政府监管部门可实时监控药品交易情况，查询药品流向。2015年，标的公司将加大电子商务平台开发与推广，完善B2B平台，开发B2C平台，推进电子商务的集团化运营。但是，“英特药谷”等医药电子商务平台属于经营模式创新，与医药流通企业传统经营模式与理念存在不同，具有自身的特性，也需面对日益激烈的行业竞争，因此公司是否能够通过发展电子商务实现经营能力的提升尚存在一定的不确定性。
上市公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组报告书第十三节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 3一、本次交易情况概述......................................................................................... 3二、本次交易的标的资产的估值及交易作价..................................................... 4三、本次发行股份购买资产的简要情况............................................................. 4四、股份锁定安排................................................................................................. 5五、利润承诺及业绩补偿..................................................................................... 6六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响................................... 10七、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序....................................... 12八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 13九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 21重大风险提示.............................................................................................................. 24一、本次交易相关风险....................................................................................... 24二、标的公司经营风险....................................................................................... 26目录.......................................................................................................................... 35释义.......................................................................................................................... 39第一节本次交易概况.............................................................................................. 43一、本次交易的背景和目的............................................................................... 43二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 46三、本次交易具体方案....................................................................................... 47四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 58第二节上市公司基本情况...................................................................................... 62一、公司概况....................................................................................................... 62二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 62三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 71四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 72五、上市公司受到监管部门的处罚情况........................................................... 78
第三节交易对方基本情况...................................................................................... 80一、华资实业基本情况....................................................................................... 80二、华辰投资基本情况....................................................................................... 84第四节交易标的资产基本情况.............................................................................. 88一、基本情况....................................................................................................... 88二、历史沿革....................................................................................................... 88三、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况................................... 98四、股权及组织结构........................................................................................... 98五、独立运作情况............................................................................................. 100六、主要下属公司情况..................................................................................... 102七、主要固定资产及无形资产情况................................................................. 107八、对外担保和负债情况................................................................................. 150九、员工及其社会保障情况............................................................................. 151十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况......................................................................................................................... 152十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................... 153十二、最近三年主营业务发展情况................................................................. 157十三、报告期经审计的财务指标..................................................................... 157第五节标的公司主营业务具体情况.................................................................... 160一、主营业务概况............................................................................................. 160二、主要经营模式............................................................................................. 161三、主要销售与采购情况................................................................................. 167四、安全生产、环保与质量控制情况............................................................. 170五、其他事项..................................................................................................... 172第六节标的资产的评估情况................................................................................ 176一、评估基本情况............................................................................................. 176二、评估基本假设............................................................................................. 178三、资产基础法评估情况................................................................................. 179四、收益法评估情况......................................................................................... 192五、英特集团董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析..... 206
六、英特集团独立董事对于评估相关事项的意见......................................... 209第七节本次交易发行股份的情况........................................................................ 211一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析............................. 211二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案......... 213三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值................................................. 213四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......................... 213五、发行对象关于股份锁定相关承诺............................................................. 213六、本次发行股份前后上市公司股权结构..................................................... 214第八节本次交易合同的主要内容........................................................................ 216一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容..................................... 216二、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容............................................. 220第九节独立财务顾问意见.................................................................................... 227一、主要假设..................................................................................................... 227二、本次交易的合规性分析............................................................................. 227三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................. 239四、本次交易评估事项的核查......................................................................... 242五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析............................. 243六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析......................................................................................................... 244七、本次交易是否构成关联交易核查............................................................. 245八、本次交易不存在上市公司资产支付后，不能及时获得对价的风险..... 246九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性..................................................... 246十、盈利预测补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条相关要求................................................................................. 247第十节独立财务顾问结论意见............................................................................ 257第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见............................................ 258一、审核程序..................................................................................................... 258二、内核意见..................................................................................................... 258第十二节备查文件及备查地点............................................................................ 259一、备查文件..................................................................................................... 259
二、备查地点..................................................................................................... 259
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国药品流通行业稳步增长，市场规模持续扩大
近年来，随着经济发展和医药卫生体制改革的深入，国家加大了医疗卫生投资，并逐步建立起覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药流通行业获得了长足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了较快的增长。随着信息技术的发展，我国现代医药物流服务体系正在逐步建立、医药电子商务平台也获得迅猛发展。此外，随着基本药物制度的不断推进和集中采购制度的持续规范，我国医药流通行业呈现出较强的地域化发展趋势，省级龙头企业表现出了较强的地域性优势。
未来，政府加大医药卫生投入、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等因素都会对药品流通行业发展起到支撑作用，我国药品流通行业销售总额将保持持续增长。
2、我国医药卫生体制改革持续深入，药品流通行业市场集中度提升
虽然我国医药流通行业景气度未发生实质性变化，但近年来，在医保支出压力增大及相关控费制度推进影响下，医药流通行业规模增速呈现下行趋势。未来行业仍将受到医保控费及医药集中采购等相关政策的影响，增速进一步承压。同时，伴随着医疗机构终端占款的增加，部分中小企业资金压力较大，在新版 GSP认证推动下，以上市公司为代表的医药流通企业集中度进一步提升。2011年，商务部发布《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》，将“调整行业结构，完善药品流通体系”作为“十二五”期间的主要任务，明确提高行业集中度，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。上述行业变化和政策有利于融资能力强、经营规范的大型医药流通企业加快发展，有利于行业市场集中度的提高。
3、英特药业业务规模不断扩大，保持了良好的盈利能力
英特药业是一家具备现代物流、医药电子商务及专业经营管理团队的大型、综合、区域性的医药流通企业，2014年在全国医药流通企业排名第12位，浙江省位居第二。近年来，随着现代营销管理体系和公共医药物流平台的建设，英特药业业务网络不断向基层延伸，浙江省内分销网络布局日趋完整。在业务规模不断扩大的同时，英特药业保持了良好的盈利能力，2012年、2013年和2014年，英特药业营业收入分别为 105.90亿元、123.69亿元和 140.78亿元，实现净利润 1.43亿元、1.68亿元和 1.23亿元。未来，随着医药流通行业的持续发展以及英特药业各项经营措施的逐步落实，英特药业销售规模及盈利能力有望获得进一步提高。
4、上市公司对英特药业持股比例较低，不利于上市公司及英特药业长期健康发展
英特集团为控股型上市公司，英特药业是英特集团最核心的成员企业。除英特药业之外，英特集团其他主营业务和资产规模占比很小。由于上市公司对英特药业持股比例较低，仅为50%，不利于上市公司及英特药业长期健康发展。
另外，英特药业所处医药流通行业领域具有资金需求大的特点，在资金短缺和上市公司持股比例较低的情况下，英特药业近年来主要依赖债务融资获得资金，致使资产负债率和财务成本较高，资本金缺乏的问题多年来一直未能得到彻底解决。
在上市公司持股比例较低和资金短缺的情况下，英特药业近年现金分红较少，不足以弥补上市公司以前年度亏损，导致上市公司无法进行现金分红，进而影响上市公司的市场形象，同时不能通过资本市场公开发行证券等再融资方式为英特药业补充资本金，限制了上市公司及英特药业的持续发展，不利于盈利能力及核心竞争力的进一步提高。
（二）本次交易的目的
1、响应政府关于支持国有企业整体上市的政策导向
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。英特集团收购同属国有股东持有英特药业剩余50%股权是响应政府支持国有企业整体上市的政策的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
2、理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展
本次交易完成后，英特药业成为英特集团全资子公司，有利于增强上市公司对英特药业的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进英特药业与上市公司共同发展。
英特药业成为英特集团全资子公司后，英特药业现金分红不会直接导致上市公司现金流出，从而彻底解决上市公司长期无法实施现金分红的问题。上市公司通过实施现金分红不但可以维护上市公司形象，更能顺利打通利用资本市场进行融资的渠道，通过再融资解决长期困扰英特药业资本金短缺的问题，有利于英特药业业务持续发展和盈利能力的提高，为上市公司股东提供丰厚的投资回报。
3、提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大
英特药业作为上市公司核心成员企业，为上市公司贡献绝大部分的收入和利润。本次交易有利于提高上市公司对英特药业持股比例，显著增加归属于上市公司股东的净利润，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到显著提高，从而充分保障公司股东的利益。
近年来，国内大型医药流通企业积极通过并购进行行业整合，行业竞争不断加剧，市场集中度不断提高。上市公司计划通过内涵式增长、外延式发展尽快做强做大。本次交易完成后，控股股东持股比例进一步提升，有利于上市公司开展多种形式的资本运作。上市公司将充分利用资本优势，通过外延式扩张，在积极参与药品分销行业并购整合的同时介入中药饮片、生物制品、疫苗、营利性医院、医药电子商务等领域，实现快速做强做大，不断提高盈利能力和抵抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、英特集团的决策过程
2015年5月28日、2015年10月26日，上市公司分别召开七届二十五次董事会议和七届二十八次董事会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年11月26日，上市公司召开七届三十次董事会议，审议通过了关于修订重组报告书和批准与本次交易相关的审计报告等相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2015年5月28日，华资实业股东会审议通过本次交易相关议案。
（2）2015年5月28日，华辰投资股东会审议通过本次交易相关议案。
3、国务院国资委的决策过程
（1）本次交易预案已获得国务院国资委的预审核批准。
（2）2015年10月12日，国务院国资委对本次交易涉及的标的公司英特药业《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），出具了20150051号评估备案表。
（二）尚需履行的决策过程
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国有资产管理部门批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；此外，因本次交易将导致华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
英特集团拟向华资实业和华辰投资发行股份购买其持有的英特集团下属子公司英特药业合计50%的少数股权。
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为华资实业和华辰投资。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上述交易对方持有英特药业合计50%的股权。
3、交易价格
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业是英特集团的控股子公司。根据中联评估出具的《浙江英特集团股份有限公司拟向浙江华资实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司定向发行股份购买该二公司持有浙江英特药业有限责任公司26%和24%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司评估值为161,690.07万元，具体情况如下：
单位：万元
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|母公司整体账面值|整体评估值|标的资产评估值|
|105,831.94|161,690.07|80,845.04|

上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 80,845.04万元。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。
4、过渡期间损益安排
过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割
日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由英特集团享有，所产生的亏
损由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例承担，亏损部分由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向上市公司补足。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
5、滚存利润安排
本次发行前的英特集团滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
6、对价支付方式
英特集团以向交易对方发行股份的方式支付交易对价，发行股份的具体方案请见本节“三、（二）本次交易发行股份的具体方案”。
（二）本次交易发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向交易对方非公开发行股份购买标的资产。
3、发行对象
发行股份购买资产的交易对方为华资实业和华辰投资。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量。因公司股票于 2014年 11月 28日起至七届二十五次董事会议决议公告日期间停牌，故定价基准日前 120个交易日即为2014年11
月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。
5、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。
以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产根据评估作价为 80,845.04万元，若按照 14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 57,459,157股，占发行后总股本比例为21.69%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
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|交易对方|交易对价（万元）|
|华资实业|42,039.42|
|华辰投资|38,805.62|
||80,845.04|

本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产价值折合英特集团发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易发行股份购买资产的各交易对方已经与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产协议之补充协议》。
6、限售期
本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
7、上市地点
在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。
8、决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）利润承诺与业绩补偿
1、承诺利润补偿期及利润承诺数额
华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为2015年、2016年及2017年。若本次重大资产重组在2015年12月31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延至2016年度、2017年度和2018年度。
根据本次交易的审计和评估结果，交易对方承诺，英特药业于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于11,277.32万元、11,785.82万元、12,395.04万元、13,601.63万元。
依据中联资产评估集团有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会
备案的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》（“《资产评估报告》”），在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。在利润承诺期限内，具有证券业务资格的会计师事务所对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见时，也应剔除上述未纳入合并报表范围的子公司。
2、盈利预测差异的确定
英特集团应当在2015年度、2016年度及2017年度审计时对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿承诺
（1）盈利预测补偿条件
在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。
（2）股份补偿
1）当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：
上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
2）股份补偿数量涉及在交易对方分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷交易对方在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量
（3）上市公司实施分红后的股份补偿
交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，交易对方于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，交易对方需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
（4）现金补偿
在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。
如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。
（5）资产减值补偿
在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具备证券从业资格的中介机构进行减值测试并出具专项审核意见时，标的资产范围为本次交易的全部标的资产范围，即英特药业50%股权，并应包含在确定
利润承诺数额及盈利预测差异的合并报表范围时剔除的英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。
（6）补偿上限
在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
（7）补偿程序
1）股份补偿程序
盈利预测期间内，如华资实业和华辰投资须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，华资实业和华辰投资应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。上市公司应向华资实业和华辰投资发出股份补偿的通知。在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求华资实业和华辰投资进行补偿，以及以人民币1元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。
华资实业和华辰投资应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。各方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则华资实业和华辰投资承诺在上述情形发生后的60日内，按照上市公司向华资实业和华辰投资发出股份补偿通知的内容，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除华资实业和华辰投资持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
2）现金补偿程序
盈利预测期间内，如需要利用现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，由华资实业和华辰投资将足额现金一次性支付给上市公司。
3）《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致华资实业和华辰投资该协议约定获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
4、交易对方对于业绩补偿的履约能力
根据公司与华资实业、华辰投资签署的《盈利预测补偿协议》，在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
交易对方华资实业、华辰投资将以本次认购的股份对上市公司进行业绩补偿，补偿股份数量不超过认购股份的总量。且交易对方承诺：《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准，即利润补偿期限满前交易对方不得转让本次认购的股份。因此，业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。
若出现交易对方所持有的本次认购的股份因司法划转等不可抗因素导致无法实施股份补偿时，则交易对方以现金进行补偿。通过本次交易华资实业和华辰投资将分别认购上市公司发行的29,878,762股和27,580,395股新增股份。除本次认购的新增股份外，本次交易前华资实业和华辰投资亦分别持有上市公司24,102,000股和44,691,447股股份，该等股份可为华资实业和华辰投资履行业绩补偿义务提供充分的保障。因此，交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，华资实业为与上市公司同受中化集团实际控制的企业，持有上市公司11.62%的股份，华辰投资持有上市公司21.54%的股份，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、关联股东应回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据经审计的英特集团2014年度合并财务报表及英特药业2014年度合并财务报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|英特药业50%股权|
|521,112.07|259,728.85|
|60,842.71|80,845.04|
|1,407,381.11|703,923.11|

注：在计算财务指标占比时，净资产额为归属于母公司股东的净资产，英特药业净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的标的资产的成交金额80,845.04万元为依据。
本次交易为发行股份购买资产，根据标的资产的评估值情况，预计上市公司购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（六）本次交易构成借壳上市
2008年8月，中化集团通过增资方式直接持有浙江省石化建材集团有限公司（后更名为中化蓝天集团有限公司）51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司控股股东，由于浙江省石化建材集团有限公司为上市公司间接控股股东，因此，上市公司实际控制人变更为中化集团。
2007年12月31日，上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额为130,433.03万元。2014年12月31日英特药业资产总额为519,457.69万元，交易对方华资实业持有的英特药业26%股权对应的资产总额为135,059.00万元，英特药业50%股权成交金额为80,845.04万元，对应的英特药业26%股权交易金额为42,039.42万元，二者较高者为135,059.00万元，该数值占2007年上市公司经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
（七）本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产及借壳上市的情形，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（八）本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前，中化集团通过华龙集团及其控股子公司华资实业、华龙房地产、东普实业合计持有上市公司28.08%的股权，华龙集团为上市公司的控股股东，中化集团为实际控制人。若根据标的资产交易价格80,845.04万元和发行价格14.07元/股计算本次发行数量，本次交易后，华龙集团及其下属单位合计持有英特集团33.27%的股份，若其他股东持股情况不变，则华龙集团仍为上市公司的控股股东，中化集团仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
（九）本次交易对方及其一致行动人按照《上市公司收购管理办法》规定履行相关义务的安排
若其他股东持股情况不变，按照标的资产交易作价和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有上市公司股票的比例将超过30%，已触发其要约收购义务。
英特集团七届二十八次董事会议审议通过了《关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，鉴于华资实业和华辰投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意华资实业和华辰投资免于以要约方式增持公司股份后，上述情形将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定选聘中介机构，编制相关文件并履行信息披露义务。
（十）本次交易涉及特殊行业和有关报批事项的说明
本次重大资产重组的交易标的资产为英特药业50%的股权，不涉及银行、保
险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的情形，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
英特集团为控股型公司，主要通过下属子公司英特药业开展药品、医疗器械等医药产品的批发及零售业务。
本次交易前，英特集团持有控股子公司英特药业50%的股权，本次交易拟购买英特药业全部剩余少数股东股权。本次交易完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司。
本次交易完成后，英特集团将继续以英特药业为经营主体从事医药产品批发及零售业务，通过改革创新现有流通体系，发展现代医药流通业务，充分发挥英特药业配送渠道以及地区龙头的优势，通过资本市场提升直接融资比例，降低对间接融资渠道的依赖，实现产融结合，做大做强现有医药流通业务。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易前，英特药业即为上市公司的子公司，因此，本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强。根据英特集团2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]14776号）及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|655,645.86|521,112.07|655,645.86|
|148,496.07|136,674.12|148,496.07|
|66,351.23|60,842.71|131,382.98|
|1,267,779.60|1,407,381.11|1,267,779.60|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|18,341.73|17,853.22|18,341.73|
|17,890.69|18,962.23|17,890.69|
|12,771.55|12,835.75|12,771.55|
|5,903.08|6,544.71|11,281.39|
|5.57|5.79|5.57|
|0.28|0.32|0.43|

注：上市公司2015年10月31日/2015年1-10月交易前财务数据未经审计。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为20,744.99万股，华龙集团通过直接及间接方式控制上市公司28.08%的股份，为上市公司控股股东，中化集团为上市公司实际控制人。若其他股东持股情况不变，按照标的资产成交金额和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，华龙集团将通过直接及间接方式控制上市公司33.27%的股份，仍为上市公司控股股东，中化集团仍为上市公司实际控制人。
本次交易标的资产的交易作价为80,845.04万元，若按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，其中向华资实业发行29,878,762股、向华辰投资发行27,580,395股。若按该数量和上市公司2015年9月30日前十大股东持股比例测算，假设其他股东持股情况不变，本次交易完成前后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|浙江华辰投资发展有限公司|21.54|44,691,447|27.28|
|浙江华资实业发展有限公司|11.62|24,102,000|20.38|
|浙江省华龙实业集团有限公司|6.27|13,006,263|4.91|
|浙江华龙房地产开发有限公司|5.30|10,996,502|4.15|
|浙江东普实业有限公司|4.89|10,144,141|3.83|
|迪佛电信集团有限公司|3.23|6,695,226|2.53|
|浙江汇源投资管理有限公司|3.22|6,686,389|2.52|
|浙江省国际贸易集团有限公司|1.80|3,737,230|1.41|
|中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金|1.73|3,590,265|1.36|
|东方证券股份有限公司|1.70|3,531,785|1.33|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|其他股东|38.70|80,268,698|30.30|
||100.00|207,449,946|100.00|

在上表中：
1、浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司是华龙集团的控股子公司，实际控制人为中化集团。
2、浙江华辰投资发展有限公司、浙江汇源投资管理有限公司是浙江省国际贸易集团有限公司的控股子公司，实际控制人为浙江省国资委。
（四）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他与本次交易相关的修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
2015年11月26日，上市公司七届三十次董事会议审议通过《关于公司财务总监任免的议案》，同意免去吴恒财务总监职务（吴恒将不在公司任职），同意在新任财务总监就任前，由谌明暂代财务总监一职。上述高级管理人员变动系上市公司正常高级管理人员调整。除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重组完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法
律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度
的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称（中文） 浙江英特集团股份有限公司
公司名称（英文） ZHEJIANG INT'L GROUP CO., LTD.
曾用名称 杭州凯地丝绸股份有限公司
股票简称 英特集团
股票代码 000411
上市地 深圳证券交易所
企业类型 股份有限公司
注册资本 20,744.9946万元
法定代表人 冯志斌
住所 杭州市下城区东新路江南巷2号3幢
办公地址 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号
营业执照注册号 330000000032529
税务登记证号 330191609120272
组织机构代码 60912027-2
联系电话 0571-85068752
传真号码 0571-85068752
互联网址 http://www.intmedic.com
电子信箱 bao_zhihu@sina.cn
实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询、医疗器械信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询，计算经营范围 机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司原名为杭州凯地丝绸股份有限公司。
1992年6月23日，杭州东风丝绸印染总厂、浙江丝绸进出口公司、杭州丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司
和杭州市工商信托投资公司签订《发起组建杭州凯地丝绸股份有限公司协议书》，决定共同组建杭州凯地丝绸股份有限公司，注册资金 1.5亿元人民币。
1992年8月20日，浙江省股份制试点工作协调小组签发《关于同意杭州凯地丝绸股份有限公司试点的批复》（浙股[1992]7号），同意杭州东风丝绸印染总厂、浙江丝绸进出口公司、杭州市丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和杭州市工商信托投资公司共同发起，按定向募集方式设立杭州凯地丝绸股份有限公司。公司的股本总额为1.5亿元。
1992年 9月 7日，杭州市股份制试点工作协调小组签发《关于同意设立杭州凯地丝绸股份有限公司的批复》（杭股[1992]05号），同意由杭州东风丝绸印染总厂、浙江丝绸进出口公司、杭州丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和杭州市工商信托投资公司设立杭州凯地丝绸股份有限公司，进行定向法人持股和内部职工持股的股份制试点。
1993年2月11日，杭州凯地丝绸股份有限公司（筹）向杭州市股份制试点工作协调小组上报《关于要求引进外资、调整股本总额及股本结构的报告》，将总股本额与股本结构调整为：公司注册资本为人民币8,800万元；每股面额1元，全部股本按每股1.6元发行。
1993年 3月 4日，杭州市股份制试点工作协调小组签发《关于同意杭州凯地丝绸股份有限公司（筹）引进外资和调整股权结构的批复》，同意凯地丝绸引进外资并调整股权结构。
1993年 3月 9日，凯地丝绸召开首届股东会，审议通过《关于杭州凯地丝绸股份有限公司筹建工作报告》和公司章程，审议通过《关于成立公司董事会的决议》和《关于成立公司监事会的决议》，投票选举出董事和监事。
1993年3月30日，杭州会计师事务所出具《验资报告书》（杭会所（1993）字第 119号），验证凯地丝绸实收资金 140,799,980元，按 1:1.6溢价发行的规定计算，折成股本金为人民币8,800万元。
1993年 7月 24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于“杭州东风丝绸印染厂”“中国工商（香港）财务有限公司”等六家企业发起成立中外合资股份有限公司的批复》，同意杭州东风丝绸印染厂、中国工商（香港）财务
有限公司等六家企业发起设立中外合资“杭州凯地丝绸股份有限公司”，凯地丝绸为中外混合持股的股份公司。
设立时，凯地丝绸的股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|33,238,700|
|22,907,000|
|22,000,000|
|9,854,300|
|88,000,000|

（二）公司历次股权变更情况
1、1994年4月：吸收合并龙翔公司
1994年 4月 3日，经浙江省经济体制改革委员会经体改（1994）60号文批准，凯地丝绸以吸收合并的方式与杭州市龙翔股份有限公司合并。合并后，龙翔公司法人资格注销，成为凯地丝绸下属部门。合并时龙翔公司股本总额为 841万股，其中法人股 16万股，个人股 825万股，合并后凯地丝绸总股本为 9,641万股，股权结构如下：
||
|-|
|股票数量（股）|
|33,238,700|
|23,067,000|
|22,000,000|
|18,104,300|
|9,854,300|
|8,250,000|
|96,410,000|

2、1994年6月：剥离非经营性资产
1994年 6月，经杭财国资（1994）674号文批准，将国家股中 351.57万元（折合 219.73万股）非经营性资产剥离，剥离非经营性资产后凯地丝绸总股本变更为9,421.27万股，股权结构如下：
||
|-|
|股票数量（股）|
|31,041,400|
|23,067,000|
|22,000,000|
|18,104,300|
|9,854,300|
|8,250,000|

||
|-|
|股票数量（股）|
|94,212,700|

3、1994年6月：境内法人股转让
1994年 6月，为使外资股比例不低于25%，经凯地丝绸股东大会同意，浙经体改（1994）103号文批准，公司股东浙江省丝绸进出口公司将211万法人股转让给香港富春丝绸有限公司，该部分股份转为外资股。此次股权转让完成后，凯地丝绸股权结构如下：
||
|-|
|股票数量（股）|
|31,041,400|
|20,957,000|
|24,110,000|
|18,104,300|
|9,854,300|
|8,250,000|
|94,212,700|

4、1996年7月：公开发行A股并上市
1995年 12月 14日，浙江省人民政府签发《关于下达杭州凯地丝绸股份有限公司股票发行额度的批复》（浙政发[1995]223号），同意凯地丝绸转为社会募集公司，股本总额拟定为 10,476万元，同意凯地丝绸向社会公开发行 A股股票2,370万元（每股面值1元人民币）。
1996年 6月 26日，经中国证监会证监发审字（1996）107号文和证监发审字（1996）108号文批准，凯地丝绸通过深交所交易系统上网定价发行人民币普通股 10,560,000股，每股面值 1元，发行价格每股 4.60元。公司另有 739万股内部职工股和825万社会个人股占此次发行额度随此次新股一起上市。
1996年 7月 16日，经深交所深证发（1996）188号《上市通知书》审核批准，凯地丝绸股票在深交所挂牌上市，上市后公司总股本变更为10,477.27万股，本次上市流通的股份共计2,620万股。
本次股票发行上市后，凯地丝绸股权结构如下：
||
|-|
|股票数量（股）|
|78,572,700|
|72,181,400|
|3,927,000|
|2,464,300|

||
|-|
|股票数量（股）|
|26,200,000|
|104,772,700|

5、1996年9月：每10股送1股
1996年 8月 9日，凯地丝绸召开 1995年度股东大会，审议通过 1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股1股，其社会公众股送股部分于 1996年9月4日上市流通。分红后公司总股本增至11,524.997万股，股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|86,429,970|
|79,399,540|
|4,319,700|
|2,710,730|
|28,820,000|
|115,249,970|

6、2000年8月：公司控股股东及实际控制人变更情况
1999年6月，浙江省丝绸进出口公司将其持有凯地丝绸1,400万股法人股分别转让给华龙总公司的下属子公司东普实业630万股、浙江华龙房地产开发公司520万股、普发实业250万股，转让后的股份性质为募集法人股。本次股权转让后，华龙总公司间接持有凯地丝绸法人股 1,400万股，占凯地丝绸股份总数的12.15%。
1999年9月，经财政部财管字（1999）203号文批准，杭州市国有资产管理局将其持有凯地丝绸1,339万股国家股转让给华龙总公司，转让后的股份性质为国有法人股。本次股份转让后,华龙总公司直接持有上市公司国有法人股 1,339万股，间接持有上市公司募集法人股 1,400万股，合并持有凯地丝绸股份 2,739万股，占股份总数的23.77%，合并计算持股比例后成为上市公司第一大股东。
2000年 8月，省建材集团接收华龙总公司，省建材集团注入华龙总公司注册资金5,000万元，承接华龙总公司全部资产、权益，承担华龙总公司全部债务。
凯地丝绸实际控制人变更为省建材集团。
2000年9月，广华投资基金（杭州）有限公司将其持有凯地丝绸1,210万股
法人股转让分别转让给华龙总公司510万股、浙江通达房地产开发公司700万股。
2000年12月，普发实业将其持有凯地丝绸250万股股份转让给华龙总公司。
2001年1月，浙江省信托投资有限责任公司（原浙江省建行信托投资公司）将其持有凯地丝绸 206.25万股法人股转让给华龙总公司。本次受让股权后，华龙总公司直接持有凯地丝绸2,305.25万股，间接持有1,150万股，华龙总公司合计持股比例为29.98%。
此次股权变更完成后，凯地丝绸股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|83,737,029|
|19,154,000|
|4,319,700|
|17,789|
|60,245,540|
|31,512,941|
|115,249,970|

7、2003年9月：公司控股股东变更情况
2002年 7月 4日，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司。
2003
年9月，华龙实业1将其持有英特集团966.25万股股份转让给其控股股东华龙投资，本次股权转让后，华龙投资直接持有 966.25万股，间接持有2,489万股，合计持有凯地丝绸 3,455.25万股，占总股本的29.98%，成为上市公司控股股东。上市公司实际控制人仍为省建材集团。
本次股权转让完成后，英特集团股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|83,719,240|
|44,644,000|
|39,075,240|
|31,530,730|
|115,249,970|

8、2004年7月：实际控制人变更
2004年 7月，浙江省建筑材料集团有限公司与浙江省石化集团有限公司合并组建浙江省石化建材集团有限公司，华龙投资成为浙江省石化建材集团有限公司控股子公司。上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙投资，实际控制人变更
12003年2月19日，浙江华龙实业发展总公司更名为浙江华龙实业发展有限公司（华龙实业）。
为浙江省石化建材集团有限公司。
9、2006年9月：股权分置改革
2006年8月16日，英特集团股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江英特集团股份有限公司股权分置改革方案》。公司全体非流通股股东为获得其持有的非流通股的上市流通权，以公司现有流通股股数 31,530,730为基数，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8股对价股份，总支付股份为 8,828,604股。
2006年9月12日，对价股份上市流通，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置改革实施过程中，华龙实业、杭州市红旗压铁块厂、杭州市二轻产品批发部、苏州市轻工业局供销经理部、杭州新城企业公司五家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革。华龙投资代为垫付了应由上述五家非流通股股东向流通股股支付的 1,419,001股对价。华辰投资代为垫付了应由杭州工商信托投资股份有限公司向流通股股东支付的217,501股对价。
股权分置改革实施后，英特集团的股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|74,890,636|
|40,359,334|
|115,249,970|

10、2007年9月：第一次有限售条件的流通股上市
2007年9月18日，英特集团第一次安排有限售条件的流通股上市，本次限售股份上市流通数量为 39,762,510股，占总股本的34.50%。本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|35,128,126|
|80,121,844|
|115,249,970|

11、2008年5月：每10股转增8股
2008年 5月 15日，英特集团 2007年度股东大会审议通过《2007年度利润
分配预案》，以公司股本115,249,970股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 8股。该次股本转增于 2008年 5月 27日实施，新增可流通股份于2008年5月28日上市。本次转增后，英特集团股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|63,230,627|
|144,219,319|
|207,449,946|

12、2008年8月：实际控制人变更
2008年6月12日，浙江省国资委与中化集团签署《浙江省石化建材集团有限公司增资协议》，为浙江省石化建材集团有限公司引进新股东中化集团，中化集团采用增资方式收购浙江省国资委下属独资公司浙江省石化建材集团有限公司，本次增资手续于2008年8月15日在浙江省工商行政管理局办理完毕，增资后，中化集团持有浙江省石化建材集团有限公司51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司的控股股东，浙江省石化建材集团有限公司后更名为中化蓝天，中化集团变更为华龙集团的实际控制人。上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙集团（华龙投资更名而来），实际控制人变更为中化集团。
13、2008年9月：第二次有限售条件的流通股上市
2008年9月22日，英特集团第二次安排有限售条件的流通股上市，本次限售股份上市流通数量为 32,487,368股，占总股本的15.66%。本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|30,743,259|
|176,706,687|
|207,449,946|

14、2009年10月：第三次有限售条件的流通股上市
2009年 10月 29日，英特集团第三次安排有限售条件的流通股上市，本次限售股份上市流通数量为 26,931,759股，占总股本的12.98%。本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|3,815,250|
|203,634,696|
|207,449,946|

15、2012年9月：高管股份解除限售
2012年3月15日，英特集团监事陈波良离任，按照深交所相关规定，离职后半年内不得转让所持有股份，其持有的限售股份按规定于2012年9月16日解除限售。本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下。
||
|-|
|股票数量（股）|
|3,811,500|
|203,638,446|
|207,449,946|

16、2015年9月：股权分置改革相关股份解除限售
2015年7月15日，杭州工商信托与华辰投资签署《关于英特集团股权分置改革中代垫股份之偿还协议》，同意偿还华辰投资代为垫付的 391,502股股份，并于2015年8月12日办妥了相关偿还手续。2015年8月15日，华辰投资出具《同意函》，同意工商信托按股权分置改革有关政策文件的规定上市流通。
2015年9月18日，3,712,500股限售股份上市流通，其中包括杭州工商信托持有的3,320,998股股份及其偿还给华辰投资代为垫付的391,502股股份。
（三）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动。
2008年6月12日，浙江省国资委与中化集团签署《浙江省石化建材集团有限公司增资协议》，为浙江省石化建材集团有限公司引进新股东中化集团，增资手续于2008年8月15日在浙江省工商行政管理局办理完毕。增资后，中化集团持有浙江省石化建材集团有限公司51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司的控股股东，英特集团的实际控制人由浙江省石化建材集团有限公司变更为中化集团。自上述变更至今公司控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
英特集团是浙江省医药流通区域龙头企业之一，拥有以药品为核心业务、中药和保健品为战略业务、生物制品和医疗器械为拓展业务的业务体系，集现代营销、现代物流、电子商务、零售连锁、生产加工、健康服务于一体，是一家专业医药健康产业综合服务商。
本次并购的标的公司英特药业是英特集团最核心的成员企业。除英特药业之外，英特集团其他主营业务和资产规模占比较小。2012年、2013年、2014年和2015年1-10月，英特药业营业收入分别为105.90亿元、123.69亿元、140.78亿元和126.78亿元，占比接近英特集团合并利润表营业收入的100%。
（二）主要财务指标
英特集团2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|677,322.40|521,112.07|479,760.88|
|530,165.85|384,437.95|355,236.86|
|81,294.15|75,831.41|70,305.48|
|65,862.40|60,842.71|54,218.54|
|147,156.55|136,674.12|124,524.03|

注：2015年9月30日数据为未经审计数据。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,153,742.04|1,407,381.11|1,236,930.44|
|1,137,538.47|1,389,665.80|1,217,497.26|
|16,229.97|17,853.22|23,466.40|
|15,843.77|18,962.23|23,784.95|

||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|11,657.28|12,835.75|16,877.73|
|5,524.06|6,544.71|7,409.03|

注：2015年1-9月数据为未经审计数据。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-77,734.27|8,804.94|7,572.10|
|-10,358.64|-7,135.84|9,653.38|
|110,521.72|-14,430.09|-14,379.46|
|22,428.81|-12,760.99|2,840.81|
|66,940.34|44,511.53|57,272.52|

注：2015年1-9月数据为未经审计数据。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月/2015-9-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|78.27|73.77|74.04|
|5.15|5.79|6.14|
|3.17|2.93|2.61|
|8.72|11.38|14.67|
|0.27|0.32|0.36|
|0.27|0.32|0.36|

注：上述指标根据上市公司定期报告计算，2015年 9月 30日/2015年 1-9月数据未经审计。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，英特集团前十大股东持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|浙江华辰投资发展有限公司|21.54|44,691,447|
|浙江华资实业发展有限公司|11.62|24,102,000|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|浙江省华龙实业集团有限公司|6.27|13,006,263|
|浙江华龙房地产开发有限公司|5.30|10,996,502|
|浙江东普实业有限公司|4.89|10,144,141|
|迪佛电信集团有限公司|3.23|6,695,226|
|浙江汇源投资管理有限公司|3.22|6,686,389|
|浙江省国际贸易集团有限公司|1.80|3,737,230|
|中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金|1.73|3,590,265|
|东方证券股份有限公司|1.70|3,531,785|

在上表中：
1、浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司是华龙集团的控股子公司，实际控制人为中化集团。
2、浙江华辰投资发展有限公司、浙江汇源投资管理有限公司是浙江省国际贸易集团有限公司的控股子公司，实际控制人为浙江省国资委。
（二）控股股东概况
华龙集团合计持有公司58,248,906股上市公司股份，占本次发行前上市公司股本总额的28.08%，目前为上市公司控股股东。
1、控股股东基本情况
公司名称 浙江省华龙实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 杭州市滨江区西兴街道江南大道88-96号（双号）1-A楼19层
法定代表人 陈鹰
注册资本 12,000万元
营业执照注册号 330000000005760
组织机构代码 72909803-0
许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资，科技及经济信息咨询（不含期货、证券咨询），高新技术及产品开发，五金交电、化工产品（不含危险经营范围
品）、建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、矿产品、针纺织品的销售，室内外装饰装修服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）***
华龙集团目前开展的主营业务为对外投资和房屋物业出租，华龙集团目前通
过投资英特集团、英特药业从事医药流通业务，通过投资下属子公司华龙房地产
等从事物业出租业务，母公司营业收入主要为房屋租赁收入。
2、控股股东财务状况
华龙集团最近三年简要财务信息（经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|636,797.92|540,109.37|
|438,958.65|357,671.18|
|108,887.22|100,956.18|
|2014年度|2013年度|
|1,409,254.74|1,237,812.96|
|21,093.75|55,731.52|
|22,209.11|56,053.13|
|7,867.50|38,440.02|

注：表中财务数据为经审计合并报表数据。
3、控股股东主要下属单位情况
除英特集团外，华龙集团主要下属单位的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|级次|
|浙江华资实业发展有限公司|5,000.00|2|
|浙江耀洋实业投资有限公司|10,000.00|2|
|浙江华龙房地产开发有限公司|2,000.00|2|
|浙江东普实业有限公司|3,000.00|2|
|浙江英特药业有限责任公司|12,600.00|3|
|浙江普发实业有限公司|500.00|3|
|浙江新东方置业投资有限公司|2,000.00|3|
|杭州前线锅炉有限公司|1,000.00|3|

上述华龙集团主要下属单位的控制关系如下图：
浙江省华龙实业集团有限公司
10.00% 90.00% 100.00% 70.00% 100.00% 6.27%浙江普发实业 浙江华资实业 浙江东普实业 浙江耀洋实业 浙江华龙房地产有限公司 发展有限公司 有限公司 投资有限公司 开发有限公司 90.00% 10.00% 15.00% 10.00%
4.89% 浙江新东方置业 100.00%
投资有限公司
25.00% 杭州前线锅炉 29.45%
有限公司
11.62% 浙江英特集团
5.30%
股份有限公司
50.00%
26.00% 浙江英特药业
有限责任公司
（三）实际控制人概况
中化集团目前为上市公司实际控制人。
1、实际控制人基本情况
公司名称 中国中化集团公司
企业性质 全民所有制
住所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
法定代表人 刘德树
注册资本 1,184,540.2万元
营业执照注册号 100000000000410
组织机构代码 10000041-1
化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至2016年6月03日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至2017年08月19日）；批发预包装食品（有效期至2017年08月04日）。
组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油经营范围
站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资
产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中化集团公司成立于 1950年，是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有重要骨干企业，主营业务分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。
2、实际控制人财务状况
中化集团最近三年简要财务信息（未经审计）如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|3,553.54|3,177.79|
|1,276.98|1,135.14|
|744.05|678.14|
|2014年度|2013年度|
|4,968.29|4,669.05|
|113.45|108.72|
|69.67|69.52|

3、实际控制人主要下属企业情况
中化集团主要下属企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|成立时间|注册地址|主要经营地点|直接/间接持股（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|中国中化股份有限公司|2009|北京|中国|98.00|3,980,000.00|透过下属子公司经营能源、农业、化工、酒店地产、金融服务业务|
|中化蓝天集团有限公司|2000|浙江杭州|中国|51.02|147,000.00|氟化工及医药流通业务|
|中化资产管理公司|1993|北京|北京|100.00|74,641.00|资产管理|
|广柏有限公司|2008|英属维尔京群岛|香港|100.00|29,005万美元|境外投资控股平台|
|中化石油勘探开发有限公司|2002|北京|北京|100.00|100,000.00|境外油气田勘探开发|
|中化石油有限公司|1988|北京|全国|100.00|1,102,511.25|石油贸易、仓储物流、油品批发及零售|
|中化实业有限公司|1993|北京|全国|100.00|298,159.27|炼油、仓储、加油站项目开发与经营管理|
|中化泉州石化有限公司|2006|福建泉州|泉州|100.00|1,450,000.00|石油产品及石油化工产品的生产、销售及装卸、储存、中转、分运等业务，经营码头和储罐|
|中化化肥控股有限公司|2005|百慕大|全国|52.65|80亿港元|化肥的全肥种、产供销一体化运作|
|中国种子集团有限公司|1978|北京|全国|100.00|94,430.21|农作物种子经营|
|沈阳化工研究院有限公司|1949|辽宁沈阳|沈阳|100.00|142,388.35|农药、染料、精细化工研究开发及配套工程|
|中化国际（控股）股份有限公司|1998|上海|全国|55.76|208,301.27|精细化工、农药、橡胶及化工物流业务|
|中化（青岛）实业有限公司|2002|山东青岛|青岛|100.00|5,000.00|保健品、化工品、农副产品等进出口销售|
|中化河北有限公司|1974|河北石家庄|河北|100.00|47,332.27|精细化工、番茄制品、矿产品|
|中化江苏有限公司|1992|江苏南京|江苏|100.00|16,247.86|化工原料、各类化学中间体等化工产品的进出口|
|中化塑料有限公司|1988|北京|北京、上海|100.00|49,283.11|塑料化工品的贸易和销售|
|中国金茂控股集团有限公司|2004|香港|全国|53.98|200亿港元|高端商用物业、酒店、住宅及综合体的开发经营|
|北京怡生园国际会议中心|1997|北京|北京|100.00|70,236.92|餐饮，住宿，会议接待，人才培训等|
|中国对外经济贸易信托有限公司|1987|北京|全国|100.00|220,000.00|信托业务|
|中化集团财务有限责任公司|2008|北京|北京|100.00|300,000.00|财务公司业务（协助成员单位收付款项、提供担保、委托贷款及委托投资、办理票据承兑与贴现、内部转帐结算等）|
|中化国际招标有限责任公司|1997|北京|北京|100.00|3,577.00|招标业务|
|中化香港（集团）有限公司|1989|香港|香港|100.00|349,391万美元|境外投资控股管理平台|

（四）控股股东、实际控制人对上市公司的控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，控股股东、实际控制人对上市公司的控制关系如下图所示：
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国中化集团公司
51.02%
中化蓝天集团 81.54%
有限公司
39% 浙江致恒贸易
23% 有限公司
浙江省华龙实业
集团有限公司
100% 90% 100%
浙江华龙房地产 浙江华资实业 浙江东普实业
开发有限公司 发展有限公司 有限公司
5.30% 11.62% 4.89%
6.27% 浙江英特集团
股份有限公司
五、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。报告期内，上市公司存在以下行政处罚情况：
1、永康英特于2013年8月因销售劣药被永康市食品药品监督管理局没收被扣押的药品并处以 2,400.00元罚款，于 2014年 7月因销售劣药被永康市食品药品监督管理局没收销售劣药的违法所得70.80元并处以1,634.00元罚款。根据永康市食品药品监督管理局出具的《说明》，上述两个案件不属于较大数额处罚的行政处罚案件。
因抽检品种五苓胶囊不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局罚款 467.50元、2012年12月因抽检品种冠心苏合丸不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 8,013.60元、2012年 8月因抽检品种浓氯化钠注射液不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 2,440.50元、2012年 9月因抽检品种地塞米松磷酸钠注射液不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并没收违法所得 292.24元、2012年 2月因抽检品种抗骨增生丸不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款19,468.00元、2012年2月因抽检品种盐酸丙卡特罗片不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 86,746.80元。根据衢州市柯城区市场监督管理局（由前述衢州市食品药品监督管理局柯城分局合并变更而来）出具的《无违法违规证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
3、英特物流于2013年9月因少缴所得税被杭州市国家税务局第二稽查局处以罚款计32,037.61元，根据杭州市拱墅区国家税务局出具的《证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
4、英特医药药材于2014年6月因销售劣药被杭州市下城区食品药品监督管理局没收劣药并没收违法所得 119.12元，根据杭州市下城区食品药品监督管理局出具的《证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
上述事项不构成重大违法违规行为，对于本次重组没有不利影响。除上述事项外，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为华资实业和华辰投资，交易对方基本情况如下。
一、华资实业基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江华资实业发展有限公司
成立时间 1992年9月23日
注册资本 5,000万元
企业性质 有限责任公司
法定代表人 孙天文
注册地址 杭州市滨江区西兴街道江南大道88-96号（双号）1-A楼1901室
办公地址 杭州市滨江区西兴街道江南大道88-96号（双号）1-A楼1901室
营业执照注册号 330000000006045
组织机构代码 14291495-9
税务登记证号码 330165142914959
一般经营项目：组织高新技术产品的开发、经营，技术培训，科技、经济信息咨询，五金交电、化工产品（不含危险品）、办公自动化经营范围
设备、建筑材料、金属材料、机电产品、针纺织品、服装、灯具、照相器材、工艺礼品的销售，室内外装饰。
（二）历史沿革
1992年9月12日，浙江省计划经济委员会签发《关于建立浙江华龙实业发展公司的批复》（浙计经企[1992]1070号），同意建立浙江华龙实业发展公司，该公司为独立核算、自主经营、自负盈亏、具有法人资格的全民所有制企业，隶属省工商银行。注册资金 3,000万元，由浙江省工商银行自行筹集。1992年 9月23日，浙江华龙实业发展公司获得企业法人营业执照。
1994年 7月，上海浦东发展银行杭州分行、海南省保平集团公司、浙江金通财产租赁公司、海南太利房地产开发有限公司四家出资，协议接收中国工商银行浙江省分行创办的华龙实业发展公司，后其他几家出资单位相继收回出资款，
上海浦东发展银行杭州分行成为浙江华龙实业发展公司的主管单位。
1995年3月24日，浙江华龙实业发展公司名称变更为“浙江华龙实业发展总公司”。
1997年 11月 27日，上海浦东发展银行杭州分行签发《关于将有关投资款划转浙江华龙实业发展总公司的决定》，将普发实业、宁波欧亚贸易发展有限公司属于该行投资部分的全部净资产划转给华龙总公司，同时，该两家公司的投资者变更为华龙总公司，由华龙总公司实行统一管理、统一经营。1998年 1月 9日，公司获得更新的企业法人营业执照。本次变更后，公司注册资本变更为 5,000万元，由上海浦东发展银行杭州分行全额投入。
2000年 7月 7日，省建材集团与上海浦东发展银行杭州分行签订《关于浙江华龙实业发展总公司及其下属子公司与上海浦东发展银行杭州分行脱钩，由浙江省建筑材料集团有限责任公司承债式接收的协议书》，双方商定采用承债方式实现公司由省建材集团接收与上海浦东发展银行杭州分行脱钩，由省建材集团注入公司注册资金5,000万元，承接公司全部资产、权益，承担“公司”全部债务。
2000年 8月 7日，公司完成工商登记变更。本次变更后，公司注册资本变更为5,000万元，由省建材集团全额投入。
2002年 12月 26日，省建材集团与华龙投资、东普实业签订股权转让协议书，华龙投资同意出资4,500万元收购华龙总公司90%的净资产，东普实业同意出资500万元收购华龙总公司10%的净资产，省建材集团同意将持有的华龙总公司90%的股份作价4,500万元转让给华龙投资，将持有的华龙总公司10%的股份作价500万元转让给东普实业。同日，省建材集团印发《关于浙江华龙实业发展总公司改制方案的批复》，同意华龙总公司改制方案，同意华龙总公司整体改制为有限责任公司，改制后公司的注册资本为5,000万元，其中华龙投资以收购的改制净资产和现金出资4,500万元，占总股本的90%，东普实业以收购的改制净资产和现金出资500万元，占总股本的10%。2003年2月19日，公司完成工商登记变更，公司名称变更为“浙江华龙实业发展有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司”。
2007年 10月 17日，华龙实业修改公司章程，将公司名称修改为“浙江华
资实业发展有限公司”，同日完成公司名称变更相关的工商变更登记手续。
2008年8月26日，华资实业股东华龙投资更名为“浙江省华龙实业集团有限公司”，本次变更后华资实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省华龙实业集团有限公司|4,500.00|
|浙江东普实业有限公司|500.00|
||5,000.00|

华资实业最近三年注册资本没有发生变化。
（三）华资实业与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华资实业的实际控制人是中化集团，其股权结构如下：
中化集团
51.02%
中化蓝天
81.54%
致恒贸易 39%
23%
华龙集团
90% 100%
10%
华资实业 东普实业
（四）最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
华资实业近三年来未开展具体业务经营，主要通过持有英特集团11.62%的股份、英特药业26%的股权获得投资收益，营业收入主要为少量房屋租赁收入。
华资实业最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|117,378.18|54,998.89|
|32,763.89|10,420.59|

|||
|-|-|
|84,793.02|44,759.72|
|2014年度|2013年度|
|355.55|14.07|
|4,421.26|19,605.25|
|4,421.28|19,605.24|
|4,421.03|19,615.73|

注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。
（五）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华资实业主要下属企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|股权比例|
|500.00|90.00%|

（六）与上市公司的关联关系
华资实业为上市公司实际控制人中化集团的下属子公司，同时为上市公司股东，根据《上市规则》，华资实业为上市公司的关联方。
华资实业与上市公司的产权控制关系详见本独立财务顾问报告“第二节、四、（四）控股股东、实际控制人对上市公司的控制关系图”。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
华资实业未向上市公司推荐董事或高级管理人员，其控股股东华龙集团向上市公司推荐董事为冯志斌、陈启卫、郑继德和姜巨舫。
（八）华资实业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁等情况
根据华资实业出具的承诺函，华资实业及华资实业董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、华辰投资基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江华辰投资发展有限公司
成立时间 2003年8月28日
注册资本 2,500万元
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 徐德良
注册地址 杭州市体育场路桃花弄2号2幢4楼
办公地址 杭州市体育场路桃花弄2号2幢4楼
营业执照注册号 330000000023840
组织机构代码 75396374-1
税务登记证号码 330102753963741
许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，高新技术转让与服经营范围
务，信息技术产品的开发和应用。
（二）历史沿革
华辰投资由浙江础润投资有限公司、杭州础润汽车出租有限公司共同投资组建，注册资本为2,500万元，其中：浙江础润投资有限公司以货币出资250万元，杭州础润汽车出租有限公司以货币出资 2,250万元。2003年 8月 22日，浙江正大会计师事务所有限公司对华辰投资注册资本的实收情况出具了浙江大验字【2003】第185号验字报告，截至2003年8月22日，华辰投资已收到全体股东缴纳的注册资本2,500万元。2003年8月28日，完成工商登记手续。
2003年 9月 1日，浙江础润投资有限公司与张灿洪签署股权转让协议，将其持有的华辰投资10%股权（250万股）转让予张灿洪，转让价格为每股1元，合计250万元；杭州础润汽车出租有限公司与李平签署股权转让协议，将其持有的华辰投资90%股权（2,250万股）转让予李平，转让价格为每股1元，合计2,250万元。2003年 9月 3日，华辰投资股东会决议通过了上述股权转让事宜。2003年9月9日，完成工商变更登记。
2005年 12月 26日，李平分别与浙江致恒贸易有限公司、杭州余杭国叶投资有限公司签署股权转让协议，分别将其持有的华辰投资28%股权（700万股）、
23%股权（575万股）转让予浙江致恒贸易有限公司、杭州余杭国叶投资有限公司；张灿洪与浙江致恒贸易有限公司签署股权转让协议，将其持有的华辰投资10%股权（250万股）转让予浙江致恒贸易有限公司。2005年12月27日，华辰投资股东会决议通过了上述股权转让事宜。2005年 12月 30日，完成工商变更登记。
2008年5月10日，浙江致恒贸易有限公司与杭州余杭国叶投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的华辰投资375万股转让予杭州余杭国叶投资有限公司，转让价格为375万元。2008年5月18日，完成工商变更登记。
2010年5月28日，李平与浙江省综合资产经营有限公司签署股权转让协议，将其持有的华辰投资975万出资额转让予浙江省综合资产经营有限公司，转让价格为 975万元。华辰投资股东会决议通过了上述股权转让事宜。2010年 6月 30日，完成工商变更登记。
2013年 12月 29日，浙江省综合资产经营有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司签署国有股权无偿划转协议，将其持有的华辰投资39%股权无偿划转给浙江省国际贸易集团有限公司。2013年 12月 31日，浙江省国资委下发了《关于同意浙江华辰投资发展有限公司等部分国有股权无偿划转的批复》。2014年 3月4日，华辰投资股东会决议通过了上述股权无偿划转事宜。2014年3月14日，完成工商变更登记。本次变更后，华辰投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省国际贸易集团有限公司|975.00|
|浙江致恒贸易有限公司|575.00|
|杭州余杭国叶投资有限公司|950.00|
||2,500.00|

华辰投资最近三年注册资本没有发生变化。
（三）华辰投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华辰投资的实际控制人是浙江省国资委，
其股权结构如下：
浙江省国资委
100%
国贸集团
18.46% 100%
致恒贸易 汇源投资
100%
余杭国叶
23% 39% 38%
华辰投资
华辰投资控股股东国贸集团拟将其所持有的华辰投资39%股权、致恒贸易18.46%股权无偿划转至其全资子公司汇源投资，完成上述变更后，华辰投资控股股东将变更为汇源投资、实际控制人仍为浙江省国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权变更手续仍在办理中。
（四）最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
华辰投资主要从事实业投资，最近三年的营业收入主要来自于房租收入，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|104,569.67|56,882.16|
|44,174.75|23,195.28|
|60,394.92|33,686.88|
|2014年度|2013年度|
|41.89|65.00|
|105.94|138.16|
|105.90|138.51|
|103.44|130.40|

注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。
（五）主要下属企业情况
截至目前，华辰投资拥有一家下属子公司，具体如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|股权比例|
|120.00|100.00%|

（六）与上市公司的关联关系
华辰投资直接持有上市公司21.54%的股权，根据《上市规则》，华辰投资为上市公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
华辰投资向上市公司推荐董事为徐德良、陈晓华。
（八）华辰投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁等情况
根据华辰投资出具的承诺函，华辰投资及华辰投资董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 浙江英特药业有限责任公司
成立时间 1998年10月28日
注册资本 12,600万元
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 姜巨舫
注册地址 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼
主要办公地点 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼
营业执照注册号 330000000009883
组织机构代码 71095963-8
税务登记证号码 330165710959638
许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、麻醉药品、生物制品、疫苗、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（凭有效《药品经营许可证》经营）、医疗器械（凭有效《医疗器械经营企业许可证》）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（范围详见《食品流通许可证》），增值电信业务（范围详经营范围
见《增值电信业务经营许可证》）。一般经营项目：医药中间体、玻璃仪器、制药机械及配件、医药包装材料、化学试剂、保健用品、日用化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、百货、消毒用品（不含药品）、化妆品的销售，经营进出口业务，中药研发，会务、会展、信息咨询、仓储（不含化学危险品）服务，设计制作与代理发布国内各类广告
二、历史沿革
（一）1998年10月：公司设立
1998年 10月 12日，浙江省医药管理局、浙江省卫生厅印发《关于同意浙江医药药材有限公司等四家经营企业合并组建浙江英特药业有限责任公司的批复》（浙医药市场[1998]第143号），同意浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司和浙江省医药科技公司组建“浙江英特药业有限责任公司”。
1998年 10月 20日，浙江省省属企业改革领导小组向浙江省医药管理局签
发《关于<省属医药企事业单位资产重组操作方案>的批复》（浙企改[1998]4号），同意浙江省医药管理局直属国有企事业单位浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司、浙江省中药研究所、浙江省医药研究发展公司和浙江医药股份有限公司的省级国有股进行国有资产合并，组建一家国有独资有限责任公司；对新公司的国有资本，暂时委托浙江省医药管理局管理，代行出资人的责权。
1998年 10月 22日，浙江省医药管理局作为英特药业唯一股东，向浙江省工商行政管理局提交《关于要求注册登记浙江英特药业有限公司的报告》（浙医药综经字[1998]第360号），申请设立英特药业，注册资本为5,000万元。
1998年10月23日，浙江省工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（（浙省）名称预核（内）字[98]第 790号），预核准的公司名称为“浙江英特药业有限责任公司”。
根据浙华会计师事务所于1998年10月23日出具的浙华验字（1998）第86号《验资报告》，浙江省国有资产管理局出具有关审定意见，审核公司实收资本为5,000万元，所有者权益为8,979万元。
英特药业于 1998年 10月 28日就设立事宜完成工商登记手续，取得《企业法人营业执照》，英特药业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省医药管理局|5,000.00|
||5,000.00|

（二）2001年8月：第一次股权转让
2001年5月15日，浙江省人民政府办公厅出具《关于要求划拨省级国有医药资产的报告》抄告单（浙办第39号），同意将浙江省药品监督管理局（原浙江省医药管理局）持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团，并纳入其国有资产授权经营范围。
2001年5月28日，浙江省财政厅向省建材集团出具《关于浙江英特药业有
限责任公司国有股权划转的批复》（浙财国资字[2001]122号），同意将浙江省药
品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团。划转基准日为2000年12月31日。
2001年7月10日，英特药业召开董事会会议并作出相关董事会决议，同意将浙江省药品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团。
2001年7月16日，公司向浙江省工商局出具《关于要求变更公司股东的报告》，要求变更公司股东为省建材集团，并同意修改章程。
英特药业于 2001年 8月 9日就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省建筑材料集团有限公司|5,000.00|
||5,000.00|

（三）2001年10月：第一次增资
根据 1998年公司成立时浙江省省属企业改革领导小组的批复，即：以划拨地作价出资，土地资产经评估确认后折成国有资本，2001年8月23日，英特药业委托杭州信诚地产评估咨询有限公司对位于杭州市区范围内的五宗地块土地使用权进行评估，出具了杭信评估字[2001]第 310号《土地估价报告》，五宗土地总面积为19,654.6平方米，土地总价格为5,467.9741万元人民币。五块土地的土地使用权情况如下：
||||
|-|-|-|
|位置|土地性质|用途|
|延安路508号|划拨|综合|
|解放路166-170号|划拨|商业|
|西湖区文北巷27号|划拨|综合|
|东新路江南巷2、3号|划拨|工业|
|宋城路11号|划拨|工业|

合计 19,654.6
杭州市土地管理局于2001年9月27日向英特药业出具《关于对浙江英特药业有限责任公司土地估价结果的初审意见》（杭土价[2001]234号），浙江省国土资源厅于2001年9月30日向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司改制中土地使用权处置的批复》（浙土资函[2001]167号），同意杭州信诚地产评估咨询有限公司对所涉及的5宗土地评估报告中的宗地条件及土地价格，将所涉5宗划拨土地使用权采取作价入股方式予以处置，作价入股形成的国家股股权暂由省建材集团持有。
2001年10月11日，英特药业召开董事会会议，同意公司注册资本金从5,000万元增加到7,187.1896万元并修改公司章程。同日，省建材集团签署新的《公司章程》。
2001年10月18日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2001）第211号《验资报告》，省建材集团以土地使用权作价出资21,871,896.00元增加注册资本。截止 2001年 9月 30日，变更后累计注册资本实收金额为人民币 71,871,896.00元。
英特药业于 2001年 10月 23日就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资完成后，英特药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省建筑材料集团有限公司|7,187.1896|
||7,187.1896|

（四）2001年11月：第二次股权转让
根据浙江省人民政府于2001年10月24日专题会议上形成的《会议纪要（备忘）》，浙江省人民政府原则同意省建材集团将其直接持有的英特药业资产转让给华龙总公司持有；原则同意华龙总公司将转让所得的英特药业资产与凯地丝绸现有资产进行等额置换。
浙江正大资产评估有限公司对英特药业相关资产进行了评估，评估结果已经
浙江省财政厅备案确认。2001年10月29日，省建材集团与华龙总公司签订《转
让协议书》，约定省建材集团将持有的英特药业的100%股权转让给华龙总公司，
用于和凯地丝绸实施资产重组，转让价格为人民币 13,726万元。
2001年11月8日，浙江省财政厅向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司资产转让的批复》（浙财国资字[2001]250号），同意省建材集团将英特药业以13,726万元的价格转让给华龙总公司。
英特药业于 2001年 11月 12日就本次股权变更完成工商变更登记手续。本次转让变更完成之后，英特药业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江华龙实业发展总公司|7,187.1896|
||7,187.1896|

（五）2002年3月：第三次股权转让
2001年 11月 18日，省建材集团及华龙总公司分别召开董事会会议，分别作出《关于浙江华龙实业总公司对杭州凯地丝绸股份有限公司实施资产重组的决议》及《关于实施杭州凯地丝绸股份有限公司资产置换的决议》，因凯地丝绸连续三年亏损，为避免被终止上市资格，同意以华龙总公司持有的99%的英特药业的股权（作价 183,150,000元）与凯地丝绸附属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产（作价 125,393,099元）进行置换，差额 57,756,901元由凯地丝绸用现金补足。本次交易，浙江天健资产评估有限公司和浙江省土地资产评估咨询中心对英特药业相关资产（含土地）进行了评估，评估结果分别获得浙江省财政厅和杭州市国土局备案确认。
华龙总公司与凯地丝绸分别于 2001年 11月 18日签订《资产置换协议书》及于 2001年 12月 13日签订《关于总资产置换的补充协议书》对上述资产置换事项作出约定。
2002年 2月 4日，浙江省财政厅向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司与杭州凯地丝绸股份有限公司资产重组有关问题的复函》（浙财国资字[2002]17号），同意华龙总公司将英特药业99%的股权和凯地丝绸附属企业凯
地印染厂和服装厂部分资产进行置换。
英特药业于2002年3月28日就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州凯地丝绸股份有限公司|7,115.3177|
|浙江华龙实业发展总公司|71.8719|
||7,187.1896|

（六）2003年3月：第四次股权转让
2002年11月6日，英特药业召开股东会会议，股东英特集团和华龙总公司一致同意英特集团将其持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司；华龙总公司承诺放弃本次股权转让的优先受让权。2本次交易，上海东州资产评估有限公司对英特药业相关进行了评估，根据 2002年浙江省财政厅出台的《浙江省国有资产评估项目备案管理实施办法》，评估结果已经获得省建材集团备案确认。
英特集团与昆明制药签订附生效条件的《英特药业股权转让协议书》，将其持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药。本次交易已获省建材集团批准，并获得中国证监会审核批准。
英特药业已于 2003年 3月 5日就本次股权转让完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|3,593.5948|
|昆明制药集团股份有限公司|3,521.7229|
|浙江华龙实业发展总公司|71.8719|
||7,187.1896|

本次股权转让原因：1998－2000年，公司由于经营管理不善出现重大亏损，持续经营能力难以维持。2001年，公司实施了重大资产置换，资产质量明显改
善，赢利水平有较大提高，持续经营能力得以恢复。但由于前几年的重大亏损，
22002年7月4日，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司。
资产置换后的资产结构仍不合理，母公司除来自子公司的收入外，基本无其他经营性收入，而截至2002年9月末短期负债高达17,788万元，短期还债压力十分突出，对公司正常经营产生了一定的影响。本次交易所获款项主要用于归还公司的短期债务，以调整公司资产，改善公司财务状况，降低公司财务费用。
昆明制药与公司是否存在关联关系的说明：华立集团有限公司（简称“华立集团”）为昆明制药的控股股东，持有昆明制药29％的股份。实际控制人为汪力成。华立集团、昆明制药及其关联企业与公司无关联关系。
（七）2005年2月：第五次股权转让
2005年1月31日，昆明制药与浙江础润投资有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的英特药业25%的股权转让给础润投资。
2005年 1月 31日，昆明制药与华辰投资签订《股权转让合同》，将其持有的英特药业24%的股权转让给华辰投资。
2005年1月31日，英特药业召开股东会会议，一致同意股东昆明制药将其持有的英特药业25%股权转让给础润投资；将其对持有的英特药业24%股权转让给华辰投资；英特集团和华龙实业同意放弃对上述股权的优先购买权。3
参与本次交易的三方均为民营企业，其中昆明制药为上市公司，股票代码600422。本次交易不涉及国有资产交易，该项交易昆明制药于 2004年 12月 22日公告。本次交易的价格由交易各方协商确定，未经评估。
英特药业于 2005年 2月 4日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|3,593.5948|
|浙江础润投资有限公司|1,796.7974|
|浙江华辰投资发展有限公司|1,724.9255|

32003年2月19日，浙江华龙实业发展总公司更名为浙江华龙实业发展有限公司。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江华龙实业发展有限公司|71.8719|
||7,187.1896|

础润投资、华辰投资与公司是否存在关联关系的说明：本次股权转让的受让方分别为础润投资和华辰投资。华辰投资为公司第五大股东，持有公司6.07%的股份；础润投资为公司第一大股东，持有公司18.01%的股份。础润投资和华辰投资均为公司关联方。
公司放弃优先受让权的原因：2004年公司仍为ST上市公司，财务压力较大，公司资产规模较小，主要资产为持有英特药业50%股权，负债压力较大，无法筹集收购英特药业股权所需的资金，因此放弃了优先受让权。截止2004年9月30日，英特集团母公司主要相关财务数据如下：
项目 金额（万元）
现金 557.74长期股权投资 9,497.01总资产 22,194.93流动负债 14,387.07总负债 14,387.07所有者权益 7,807.87（八）2005年5月：第六次股权转让
2005年 5月 8日，英特药业召开股东会会议，一致同意础润投资其持有的英特药业25%股权计1,796.7974万元转让给华龙实业。
2005年5月8日，础润投资与华龙实业签订《股权转让出资协议》，将其拥有的英特药业25%股权计1,796.7974万元转让给华龙实业。
2005年 5月 8日，英特药业再次召开股东会会议，英特集团、华龙实业、华辰投资一致同意上述股权转让事宜及相应修改章程。
浙江省石化建材集团有限公司为当时（2005年）浙江省人民政府授权的国有资产经营单位，具有对该项交易的审批权和评估备案权，2008年，中化集团
通过增资方式取得浙江省石化建材集团有限公司控制权，浙江省石化建材集团有
限公司更名为中化蓝天集团有限公司。中化蓝天集团有限公司于2015年10月出
具了以下《确认函》：作为原浙江省人民政府授权的国有资产经营单位浙江省石化建材集团有限公司的承继单位，上市公司确认上述交易未造成国有资产流失，没有损害包括国有股东在内的本次股权转让相关各方的利益，交易协议内容真实、准确、有效。就本次股权转让事项，相关各方已经依法完成英特药业25%股权资产过户，资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁和其他相关形式的纠纷及争议的情形。”英特药业于2005年5月11日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|3,593.5948|
|浙江华龙实业发展有限公司|1,868.6693|
|浙江华辰投资发展有限公司|1,724.9255|
||7,187.1896|

本次股权转让原因：2005年5月，础润投资全面退出英特集团及英特药业，公司股东华龙实业为进一步增强对英特药业的控制力，受让了础润投资将持有的英特药业25%股权。
华龙实业与公司是否存在关联关系的说明：华龙实业为公司第二大股东，持有公司11.62%的股份，同时亦为公司控股股东华龙投资的控股子公司，因此，华龙实业为公司关联方。
公司未受让英特药业股权的原因：本次股权转让前华龙实业、础润投资均为英特药业股东，本次股权转让系有限责任公司股东间股权转让，根据《公司法》规定，其他股东无优先受让权。同时，进入 2005年，公司财务压力仍未得到明显缓解，资产规模较小，仍旧无法筹集收购英特药业股权所需的资金，没有提出收购意向。截止2005年3月31日，英特集团母公司主要相关财务数据如下：
项目 金额（万元）
现金 481.75
长期股权投资 10,058.95
总资产 11,035.78
流动负债 2,830.44
项目 金额（万元）
总负债 2,830.44所有者权益 8,205.33综上分析，由于上市公司历史上存在较大的财务压力，将英特药业49%股权出售后未能及时购回，影响了上市公司长期健康发展。目前，英特药业少数股东已经与上市公司协商一致，在不使用现金交易的情况下，决定以上市公司发行股份购买资产的方式将英特药业剩余49%股权注入上市公司，理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力。
（九）2006年12月：第二次增资
2006年 11月 30日，公司召开临时股东会会议，股东一致同意共同对英特药业增加投资，增资总额为54,128,104元，注册资本从原来的71,871,896元增加到 126,000,000元；股东按原所持股份比例增资。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》各股东同比例增资，无需进行资产评估。
2006年12月4日，华瑞联合会计师事务所出具华瑞验字（2006）第038号《验资报告》，验证截至 2006年 12月 4日止，英特药业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币54,128,104元，均以货币方式出资。
英特药业于2006年12月6日就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，英特药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|6,300.00|
|浙江华龙实业发展有限公司|3,276.00|
|浙江华辰投资发展有限公司|3,024.00|
||12,600.00|

（十）2008年4月：股东名称变更备案
2008年4月14日，英特药业召开股东会会议，同意将股东华龙实业名称变
更为浙江华资实业发展有限公司，并修改公司章程。
英特药业已于 2008年 4月 21日就本次股东名称变更完成工商变更备案手续。本次股东名称变更备案完成后，英特药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|6,300.00|
|浙江华资实业发展有限公司|3,276.00|
|浙江华辰投资发展有限公司|3,024.00|
||12,600.00|

三、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易外，英特药业股权最近三年未进行资产评估，亦不存在股权交易、增资及改制情况。
四、股权及组织结构
（一）股东情况
本次交易前，英特药业股东为英特集团、华资实业和华辰投资，其中英特集团持有英特药业50%股权，华资实业持有英特药业26%股权，华辰投资持有英特药业24%股权，英特集团相关情况见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之内容，华资实业相关情况见本独立财务顾问报告“第三节一、华资实业基本情况”之内容，华辰投资相关情况见本独立财务顾问报告“第三节二、华辰投资基本情况”之内容。英特药业的控股股东为英特集团，实际控制人为中化集团，中化集团相关情况见本独立财务顾问报告“第二节四、（三）实际控制人概况”之内容。
（二）职能部门和下属公司
1、三会情况
根据《浙江英特药业有限责任公司章程》，英特药业设股东会、董事会、监
事会，主要职权如下。
（1）股东会
英特药业股东会由全体股东组成，股东会是英特药业的权力机构，依法行使下列职权：决定英特药业的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准英特药业的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准英特药业的利润分配方案和弥补亏损方案；对英特药业增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对英特药业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；修改公司章程。
（2）董事会
董事会对股东会负责，依法行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定英特药业的经营计划和投资方案；制订英特药业的年度财务预算方案、决算方案；制订英特药业的利润分配方案和弥补亏损方案；制订英特药业增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订英特药业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定英特药业内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘英特药业总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；股东会授予的其他职权。
（3）监事会
监事会对股东会负责，依法行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
2、主要职能部门情况
英特药业主要职能部门如下：
英特药业
市
杭
财 场
药 商 杭 州
务 策 中
综 品 业 州 基 市
与 划 成
合 采 分 医 层 场
风 与 药
管 购 销 院 终 拓
险 营 销
理 事 事 销 端 展
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英
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嘉 湖 温 金 衢 绍 台 丽
兴 州 州 舟 华 州 兴 州 水
销 销 销 山 销 销 销 销 销
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3、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，英特药业共有 3家分公司，20家一级子公司和4家二级子公司。具体情况请见本节“六、主要下属公司情况”之内容。
五、独立运作情况
英特药业规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
英特药业拥有独立的采购销售系统、仓储运输系统、研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
（二）人员独立
英特药业董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等
100
QHSE
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规定的程序产生。由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团基本无其他业务经营活动，因此，英特药业总经理罗国良、常务副总经理张一鸣、执行总经理应徐颉同时担任英特集团副总经理，但在英特药业领取薪酬。除此情况外，英特药业其余副总经理等高级管理人员均专职在英特药业工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团基本无其他业务经营活动，因此英特药业个别财务人员由英特集团财务人员兼任，除上述情况外，财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
综上分析，虽然英特集团个别高级管理人员及财务人员分别兼任了英特药业高级管理人员和财务人员，但由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团基本无其他业务经营活动，本次交易完成后，英特药业将成为英特集团全资子公司，上市公司独立性不会受到不利影响。
（三）财务独立
英特药业设立了独立的财务会计部门，配备了一定数量的专职财务会计人员，建立了独立完整的财务管理制度和会计核算体系，依法独立作出财务决策。
英特药业拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）机构独立
英特药业建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，依法设立了股东会、董事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部门等机构，各机构依法行使职权，独立运行。英特药业具有独立的生产经营场所，不存在与控股股东及其控制的企业机构混同或合署办公的情形。
（五）业务独立
英特药业具备独立完整的采购、生产、销售、研发体系，依法取得了生产经营所需的药品经营许可证、医疗器械经营许可证、GSP证书等相关资格证照，独立面向市场经营。英特药业不存在依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经
营的情形，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
六、主要下属公司情况
（一）下属分公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，英特药业主要有三家分公司，基本情况如下：
1、英特药业中药分公司
公司名称 浙江英特药业有限责任公司中药分公司
成立时间 2000年6月29日
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 应徐颉
营业场所 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦6楼南侧
营业执照注册号 330000000009859
经营范围 一般经营项目：中药材、中成药、中药饮片、营养滋补品。
2、英特药业药品分公司
公司名称 浙江英特药业有限责任公司药品分公司
成立时间 2000年6月29日
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 吕宁
营业场所 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦6楼南侧
营业执照注册号 330000000009955
经营范围 许可经营项目：化学原料药、化学药、抗生素制剂、生物制品。
3、英特药业新特药分公司
公司名称 浙江英特药业有限责任公司新特药分公司
成立时间 2000年6月29日
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 张一鸣
营业场所 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦7、8楼
营业执照注册号 330000000009891
许可经营项目：化学药制剂，抗生素；中成药；生化药品；生物制品；疫苗的经营（有效期至2014年10月25日）。医疗器械的销售经营范围
（详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年8月19日）。
一般经营项目：百货的销售。
注：英特药业新特药分公司已延续《药品经营许可证》及《医疗器械经营企业许可证》，尚未就上述资质证照更新相应的《营业执照》。
（二）下属子公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|股东构成|
|温州市英特药业有限公司|浙江温州|3,000.00|1993.05.23|销售中药材、中药饮片、化学药制剂等|英特药业51.00%，郑小昆5.88%，章学尧5.88%，徐新光 8.33%，徐晓静 1.47%，夏智毅 1.08%，夏雨声 1.47%，吴丽姿 1.08%，王晓华 1.96%，石海平 1.96%，李小约 0.88%，李树荣 1.96%，胡德训1.47%，傅耀华1.76%，陈永生2.45%，陈献珍1.27%，陈显华 0.78%，陈微微 0.78%，陈慧洁 1.47%，林炜3.43%，丁力0.88%，陈玮1.47%，陈祁1.27%|
|绍兴英特大通医药有限公司|浙江绍兴|6,200.00|2000.04.28|销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、医疗器械等及生产加工中药饮片|英特药业 50.00%，上虞市大通资产经营有限公司40.00%，谢铭志10.00%|
|绍兴华虞大药房有限公司|浙江上虞|200.00|2010.03.18|零售处方药与非处方药、中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、医疗器械等|绍兴英特大通100.00%|
|金华英特药业有限公司|浙江金华|2,000.00|1998.10.23|销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂等|英特药业70.00%，施伟平30.00%|
|宁波英特药业有限公司|浙江慈溪|4,700.00|1994.01.26|销售药品、中药材等|英特药业 51.00%、慈溪市供销合作社联合社2.50%、应小平44.00%、胡霞波2.50%|
|宁波英特物流有限公司|浙江慈溪|3,000.00|2010.04.26|普通货运、货运配载等|宁波英特100.00%|
|永康英特药业有限公司|浙江永康|1,200.00|1979.03.12|销售中药材、中药饮片、化学原料药等|英特药业 51.00%，永康市新丽州医疗器械有限公司49%|
|嘉兴英特医药有限公司|浙江嘉善|300.00|2003.01.29|销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂等|英特药业70.00%，严申彪25.00%，陈静5.00%|
|浙江湖州英特药业有限公司|浙江湖州|700.00|2006.01.26|销售中成药、化学药制剂、化学原料药等|英特药业80.00%，陈亲密20.00%|
|浙江英特海斯医药有限公司|浙江衢州|1,960.78|2006.11.17|销售化学原料药、中成药、化学药制剂等|英特药业49.00%，沈卫35.70%，孙瑛15.30%|
|衢州市海斯物流有限公司|浙江衢州|200.00|2007.08.21|普通货运；货运站（场）经营、包装服务等|英特海斯100.00%|
|福建英特盛健药业有限公司|福建福州|2,078.79|2009.02.03|销售中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等|英特药业50.50%，郑朝龙19.80%，郑云伟19.80%，王秀钦9.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|股东构成|
|浙江英特怡年药房连锁有限公司|浙江杭州|1,000.00|2008.09.19|销售中药材、中成药、中药饮品、化学药制剂等|英特药业100.00%|
|浙江英特物流有限公司|浙江杭州|8,000.00|2005.09.29|普通货运、货物专业运输|英特药业100.00%|
|金华英特医药物流有限公司|浙江金华|5,000.00|2011.11.22|药品装卸搬运、仓储服务|英特药业20.00%，英特物流80.00%|
|温州英特医药物流有限公司|浙江温州|5,500.00|2012.04.26|药品仓储服务等|英特药业45.45%，英特物流54.55%|
|浙江省医疗器械有限公司|浙江杭州|1,000.00|2000.01.07|销售医疗器械、玻璃仪器、制药机械及配件等|英特药业 70.00%，浙江医疗器械职工持股会30.00%|
|浙江英特医疗科技有限公司|浙江杭州|1,000.00|2014.05.28|销售医疗器械、玻璃仪器、制药机械及配件等|浙江医疗器械 51.00%，杭州曦澜医疗科技有限公司49.00%|
|浙江钱王中药有限公司|浙江杭州|2,000.00|2005.09.29|加工销售中药饮片|英特药业100.00%|
|浙江英特中药饮片有限公司|浙江新昌|1,500.00|2010.12.24|加工销售中药饮片|英特药业100.00%|
|浙江英特医药药材有限公司|浙江杭州|5,000.00|2006.07.05|销售中药材、保健用品、玻璃仪器等|英特药业100.00%|
|浙江英特生物制品营销有限公司|浙江杭州|1,000.00|2008.11.17|生物制品的批发、经营进出口业务等|英特药业70.00%，张峰25.00%，吴志昆5.00%|
|浙江英特疫苗医药有限公司|浙江杭州|1,021.00|2005.11.28|销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂等|英特药业 51.03%，杭州顺康生物医药有限公司48.97%|
|浙江英特健康文化有限公司|浙江杭州|292.00|2006.07.05|消费用品销售、房屋租赁、物业管理、建筑水电服务|英特药业100.00%|

（三）下属子公司财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年10月31日/2015年1-10月|||||||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|
|温州市英特药业有限公司|67,309.99|7,192.51|123,167.92|1,354.78|49,115.12|6,737.73|137,831.32|
|绍兴英特大通医药有限公司|40,582.14|6,474.05|60,391.73|223.83|33,932.07|6,393.95|64,422.26|
|绍兴华虞大药房有限公司|2,513.98|246.48|4,248.90|42.09|2,601.87|243.87|5,110.35|
|金华英特药业有限公司|8,039.10|817.81|14,891.69|-0.41|4,835.10|818.22|12,109.51|
|宁波英特药业有限公司|42,058.20|5,357.09|71,510.20|38.86|36,516.47|5,318.23|81,056.07|
|宁波英特物流有限公司|7,887.64|2,998.22|1,600.69|11.91|7,853.42|2,986.31|1,646.65|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年10月31日/2015年1-10月|||||||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|
|永康英特药业有限公司|1,639.38|190.71|3,770.33|-62.99|1,201.02|253.70|4,504.71|
|嘉兴英特医药有限公司|12,060.39|632.85|23,599.54|35.86|9,096.03|597.00|23,474.44|
|浙江湖州英特药业有限公司|8,612.82|756.56|15,474.40|60.45|5,147.59|696.11|12,487.15|
|浙江英特海斯医药有限公司|8,567.37|1,003.56|18,405.30|-43.11|7,477.41|1,046.67|18,731.90|
|衢州市海斯物流有限公司|575.13|163.00|22.00|-14.81|637.79|177.81|44.44|
|福建英特盛健药业有限公司|6,741.50|3,242.61|26,752.83|123.46|6,230.44|2,784.15|35,177.97|
|浙江英特怡年药房连锁有限公司|1,617.43|-181.25|5,662.93|-392.85|1,147.00|211.60|5,581.67|
|浙江英特物流有限公司|27,719.26|20,347.93|9,312.51|1,285.78|25,571.09|19,362.16|9,221.02|
|金华英特医药物流有限公司|7,543.09|7,470.63|-|-87.27|6,057.92|6,057.90|-|
|温州英特医药物流有限公司|5,568.28|5,562.33|-|-31.23|5,606.77|5,593.57|-|
|浙江省医疗器械有限公司|28,338.07|2,602.15|40,445.01|468.32|19,340.04|2,601.94|37,035.06|
|浙江英特医疗科技有限公司|4,186.57|1,191.09|5,266.31|147.92|2,031.94|1,043.17|1,616.26|
|浙江钱王中药有限公司|2,643.73|2,548.43|5,033.18|36.74|2,629.96|2,511.69|6,368.09|
|浙江英特中药饮片有限公司|4,014.93|1,860.57|5,040.81|88.16|3,620.84|1,772.41|3,413.24|
|浙江英特医药药材有限公司|15,340.83|6,445.47|36,010.90|683.66|13,949.87|5,761.82|32,708.59|
|浙江英特生物制品营销有限公司|13,395.58|3,198.03|35,867.51|1,096.23|10,160.41|2,101.80|35,755.00|
|浙江英特疫苗医药有限公司|6,467.98|3,478.36|9,053.26|468.40|6,168.67|3,009.96|9,832.49|
|浙江英特健康文化有限公司|305.98|290.03|179.50|11.86|311.93|278.17|32.30|

注：2015年1-10月数据为未经审计数据，2014年度数据为经审计数据，审计机构为天职国际；净资产和净利润分别为归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润。
（四）下属子公司不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第十六条第（九）款规定的情形
根据英特集团 2014年年度报告对应的英特药业及其下属企业财务数据审计结果，英特药业下属各企业的 2014年末资产总额、2014年末净资产额、2014年度营业收入、2014年度净利润均不存在构成英特药业2014年末资产总额、2014年末净资产额、2014年度营业收入、2014年度净利润来源20%以上的情形，对于英特药业不具有重大影响。
因此，本次交易的标的公司英特药业下属企业不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》第十六条第（九）款“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”之规定的情形。
七、主要固定资产及无形资产情况
（一）公司主要固定资产情况
1、固定资产情况
英特药业主要的固定资产为厂房、办公设备、运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。公司各项固定资产均处于良好状态，不存在闲置、报废等减值现象，故未计提减值准备。截至 2015年 10月 31日，英特药业固定资产原值为38,698.02万元，净值为26,268.55万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|
|24,221.91|4,909.72|19,312.18|79.73%|
|3,246.89|2,067.46|1,179.43|36.32%|
|7,886.89|3,236.65|4,650.24|58.96%|
|2,692.47|1,569.18|1,123.29|41.72%|
|649.87|646.47|3.40|0.52%|
|38,698.02|12,429.47|26,268.55|67.88%|

（1）重要房屋及建筑物情况
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|-|-|-|-|
|建筑物名称|使用单位|2015/10/31账面价值（元）||
|||原值|净值|
|A#仓储楼|宁波英特物流|36,714,325.44|34,873,382.64|
|厂房二（5幢）|英特物流|34,857,133.14|30,205,633.46|
|厂房（1幢）|英特物流|28,672,590.84|21,558,879.84|
|大药房崧厦店|绍兴英特大通|9,841,600.00|9,270,240.42|
|B#仓储楼|宁波英特物流|9,136,265.32|8,725,621.55|
|大药房舜盛店|绍兴英特大通|7,614,200.00|7,172,153.34|
|办公楼（2幢）|英特物流|8,205,216.91|6,549,073.94|
|B#办公楼|宁波英特物流|6,485,980.99|6,128,125.71|
|东新路江南巷2号1、3幢|英特医药药材|4,088,017.54|3,381,216.82|
|东新路江南巷2号6幢|英特医药药材|3,801,518.31|3,265,105.79|
|厂房二|衢州海斯|3,603,733.73|3,059,594.36|

（2）重要机器设备情况
英特药业主要机器设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|使用单位|取得方式|使用情况|2015/10/31账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|物料输送和分拣系统|英特物流|购置|正常使用|13,160,000.00|6,392,041.52|
|物流集成系统及设备|宁波物流|购置|正常使用|3,450,000.00|2,931,062.50|
|智能发药系统|英特物流|购置|正常使用|3,418,803.35|2,498,575.50|
|药品自动存储分发管理系统|英特物流|购置|正常使用|2,521,367.44|2,122,150.94|
|空调机组|英特物流|购置|正常使用|3,635,100.00|2,224,983.88|
|物流输送和分拣系统工程|英特物流|购置|正常使用|2,094,017.09|1,886,796.69|
|冷库|英特物流|购置|正常使用|3,018,743.00|1,680,433.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|使用单位|取得方式|使用情况|2015/10/31账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|物料（散件）输送和分拣系统|英特物流|购置|正常使用|1,535,379.48|1,094,757.54|
|全自动包药机|宁波英特|购置|正常使用|1,087,378.64|932,427.17|
|燃气空调机组|英特物流|购置|正常使用|2,988,400.00|788,190.23|
|货架|英特物流|购置|正常使用|1,397,068.00|821,941.76|
|红外对射与网络摄像系统|宁波物流|购置|正常使用|985,525.63|837,286.11|
|全自动片剂摆药机|宁波英特|购置|正常使用|957,264.96|487,407.26|
|箱式变压器|宁波物流|购置|正常使用|654,224.00|555,817.87|
|货架|英特物流|购置|正常使用|612,195.71|524,957.81|
|CRETEM智能单剂量分包机|英特物流|购置|正常使用|572,649.59|409,444.49|

2、房屋所有权情况
（1）房屋所有权证情况
英特药业及其子公司所用房屋主要用途包括自用办公、物流仓储、生产用房、自用店面和物业出租等。拥有的主要房屋所有权如下。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|杭房权证拱移字第08586422号|英特药业|莫干山路110-6号|非住宅|93.88|受让|
|杭房权证拱移字第08586419号|英特药业|莫干山路110-7号|非住宅|89.92|受让|
|杭房权证拱移字第0148437号|浙江省医药药材公司|大关南四苑10幢2单元301室|住宅|67.74|自建|
|杭房权证下更字第15092962号|英特医药药材|东新路江南巷2号|非住宅|3,037.47|自建|
|杭房权证下更字第15092937号|英特医药药材|江南巷2号|非住宅|18.58|自建|
|杭房权证下更字第15092961号|英特医药药材|东新路江南巷2号6幢|非住宅|2,186.15|自建|
|杭房权证下更字第15096462号|英特医药药材|江南巷2号1幢|非住宅|382.31|自建|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|杭房权证下更字第15096463号|英特医药药材|江南巷2号3幢|非住宅|3,008.51|自建|
|杭房权证下更字第15092957号|英特医药药材|东新路江南巷2号|非住宅|307.55|自建|
|杭房权证拱移字第08584137号|英特物流|康乐路7号1幢|非住宅|22,022.93|自建|
|杭房权证拱移字第08584176号|英特物流|康乐路7号2幢|非住宅|4,241.14|自建|
|杭房权证拱移字第08584179号|英特物流|康乐路7号3幢|非住宅|741.82|自建|
|杭房权证拱移字第08584186号|英特物流|康乐路7号4幢|非住宅|151.98|自建|
|杭房权证拱字第12409057号|英特物流|康乐路7号5幢|非住宅|20,018.51|自建|
|杭房权证拱字第12409058号|英特物流|康乐路7号6幢|非住宅|51.75|自建|
|杭房权证上更字第15074551号|英特健康文化|宋城路11号|非住宅|1,155.70|自建|
|新房权证2011字第00589号|英特中药饮片|新昌县梅渚镇白桦坪9号1幢|工业用地|2,425.79|自建|
|新房权证2011字第00590号|英特中药饮片|新昌县梅渚镇白桦坪9号2幢|工业用地|2,577.47|自建|
|嘉善县房权证善字第S0048003号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号|仓库|138.32|受让|
|嘉善县房权证善字第S0059817号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号（大门）|商业|2,299.50|自建|
|嘉善县房权证善字第S0059818号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号（大门）|仓库|1,009.07|自建|
|嘉善县房权证善字第S0059819号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号（大门）|仓库|654.04|自建|
|嘉善县房权证善字第S0059820号|嘉兴英特|魏塘街道车站北路81号（大门）|仓库|4,747.03|自建|
|慈房权证2014字第052346号|宁波英特物流|附海镇新塘路588号|仓储|794.94|自建|
|慈房权证2014字第052342号|宁波英特物流|附海镇新塘路588号|仓储|3,340.24|自建|
|慈房权证2014字第052343号|宁波英特物流|附海镇新塘路588号|仓储|4,705.12|自建|
|慈房权证2014字第052345号|宁波英特物流|附海镇新塘路588号|仓储|18,907.65|自建|
|上虞市房权证崧厦镇字第00294164号|绍兴英特大通|崧厦镇东街|商住|1,038.69|受让|
|上虞市房权证百官街道字第00310306号|绍兴英特大通|百官街道解放街125号|商业|218.8|受让|
|上虞市房权证曹娥街道字第00310305号|绍兴英特大通|曹娥街道舜杰路555号|商业|116.06|受让|
|上虞市房权证崧厦镇字第00294163号|绍兴英特大通|崧厦镇环城公路西侧|商服|116.81|受让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|上虞市房权证东关街道字第00310055号|绍兴英特大通|东关街道永兴中路第20号|商业|40.28|受让|
|上虞市房权证东关街道字第00310056号|绍兴英特大通|东关街道永兴中路22-24号|商业服务业|244.35|受让|
|上虞市房权证丰惠镇字第00300314号|绍兴英特大通|丰惠镇凤鸣家园1号1009室|商业|178.66|受让|
|上虞市房权证丰惠镇字第00300315号|绍兴英特大通|丰惠镇凤鸣家园1号2002室|商业|242.99|受让|
|绍房权证绍市字第F0000262508号|绍兴英特大通|沥海镇海滨大道西|商业|455.41|受让|
|上虞市房权证章镇镇字第00294375号|绍兴英特大通|章镇镇绿洲路中段|商业|344.23|受让|
|上虞市房权证章镇镇字第0294357号|绍兴英特大通|章镇镇亚魁弄口|仓储|288.85|受让|
|衢房权证柯城区字第20121547号|衢州海斯|柯城区航埠镇凤山一路8号1幢|工业交通仓储|4,136.46|自建|
|杭房权证拱移字第07532272号|英特药业|华龙商务大厦1201室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532249号|英特药业|华龙商务大厦1202,1204室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532239号|英特药业|华龙商务大厦1203,1205室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532274号|英特药业|华龙商务大厦1206,1208室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532218号|英特药业|华龙商务大厦1207,1209室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532215号|英特药业|华龙商务大厦1210,1212室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532261号|英特药业|华龙商务大厦1211,1213室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532124号|英特药业|华龙商务大厦1214,1216室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532068号|英特药业|华龙商务大厦1301室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532228号|英特药业|华龙商务大厦1302,1304室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532079号|英特药业|华龙商务大厦1303,1305室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532267号|英特药业|华龙商务大厦1306,1308室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532236号|英特药业|华龙商务大厦1307,1309室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532269号|英特药业|华龙商务大厦1310,1312室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532270号|英特药业|华龙商务大厦1311,1313室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532224号|英特药业|华龙商务大厦1314,1316室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532064号|英特药业|华龙商务大厦1401室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532258号|英特药业|华龙商务大厦1402,1404室|非住宅|73.43|受让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|杭房权证拱移字第07532241号|英特药业|华龙商务大厦1403,1405室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532253号|英特药业|华龙商务大厦1406,1408室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532222号|英特药业|华龙商务大厦1407,1409室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532076号|英特药业|华龙商务大厦1410,1412室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532256号|英特药业|华龙商务大厦1411,1413室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532070号|英特药业|华龙商务大厦1414,1416室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532200号|英特药业|华龙商务大厦1501室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532191号|英特药业|华龙商务大厦1502,1504室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532203号|英特药业|华龙商务大厦1503,1505室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532254号|英特药业|华龙商务大厦1506,1508室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532181号|英特药业|华龙商务大厦1507,1509室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532209号|英特药业|华龙商务大厦1510,1512室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532223号|英特药业|华龙商务大厦1511,1513室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532237号|英特药业|华龙商务大厦1514,1516室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532240号|英特药业|华龙商务大厦1801室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532206号|英特药业|华龙商务大厦1802,1804室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532247号|英特药业|华龙商务大厦1803,1805室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532244号|英特药业|华龙商务大厦1806,1808室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532216号|英特药业|华龙商务大厦1807,1809室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532229号|英特药业|华龙商务大厦1810,1812室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532231号|英特药业|华龙商务大厦1811,1813室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532197号|英特药业|华龙商务大厦1814,1816室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第07532213号|英特药业|华龙商务大厦1901室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱移字第07532194号|英特药业|华龙商务大厦1902,1904室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532184号|英特药业|华龙商务大厦1903,1905室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱移字第07532188号|英特药业|华龙商务大厦1906,1908室|非住宅|75.1|受让|

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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|房屋位置|证载用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|杭房权证拱移字第07532178号|英特药业|华龙商务大厦1907,1909室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱移字第07532175号|英特药业|华龙商务大厦1910,1912室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532186号|英特药业|华龙商务大厦1911,1913室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱移字第07532202号|英特药业|华龙商务大厦1914,1916室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱更字第07052826号|英特药业|华龙商务大厦2001室|非住宅|89.44|受让|
|杭房权证拱更字第07052827号|英特药业|华龙商务大厦2002,2004室|非住宅|73.43|受让|
|杭房权证拱移字第07532233号|英特药业|华龙商务大厦2003,2005室|非住宅|96.33|受让|
|杭房权证拱更字第07052829号|英特药业|华龙商务大厦2006,2008室|非住宅|75.1|受让|
|杭房权证拱移字第07532235号|英特药业|华龙商务大厦2007,2009室|非住宅|100.95|受让|
|杭房权证拱更字第07052828号|英特药业|华龙商务大厦2010,2012室|非住宅|75.34|受让|
|杭房权证拱移字第07532180号|英特药业|华龙商务大厦2011,2013室|非住宅|110.85|受让|
|杭房权证拱更字第07052825号|英特药业|华龙商务大厦2014,2016室|非住宅|97.53|受让|
|杭房权证拱移字第05433443号|英特药业|平炼路1号1幢|非住宅|1,650.65|受让|
|杭房权证拱移字第05433444号|英特药业|平炼路1号2幢|非住宅|1,068.28|受让|
|杭房权证拱移字第05433440号|英特药业|平炼路1号3幢|非住宅|472.48|受让|
|杭房权证拱移字第05433442号|英特药业|平炼路1号4幢|非住宅|32.19|受让|
|杭房权证上移字第0096092号|英特药业|大学路新村39幢101号103室|住宅|43.44|受让|
|杭房权证下移字第0044284号|英特药业|朝晖七区庆晖公寓1幢1203室|住宅|90.2|受让|
|嘉善县房权证善字第S0048002号|嘉兴英特|魏塘街道谈公路166号楼2单元202室|住宅|39.03|受让|
|嘉善县房权证善字第S0048004号|嘉兴英特|天凝镇人民路55号|商业|168.06|受让|
|嘉善县房权证善字第S0048005号|嘉兴英特|魏塘街道华丰路21号|商业、仓库|615.27|自建|
|嘉善县房权证善字第S0048016号|嘉兴英特|魏塘街道华丰路21号|办公|26.01|自建|

上表中，有 1处房产（产权证书证号为杭房权证拱移字第 0148437号）的证载权利人为浙江省医药药材公司，该名称即英特药业合并设立前的浙江医药药材有限公司。上述房屋产权证在公司合并后未及时作相应变更。上述情况不会对上述房产权属的归属及稳定性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性影响。
（2）无证房产情况
英特药业及下属子公司有部分房产未办理房产使用权证，共涉及房屋面积共计 6,530.61平方米。其中，英特药业有 1处面积为4,510.00平方米的无证房产，主要为员工住宿用房，2014年12月31日账面净值为268.63万元，对于业务经营和本次交易不构成重大影响；英特医药药材有 1处面积为 989.47平方米的无证房产，为在自有土地上自建的办公用房，未及时办理房产使用权证，2014年12月31日账面净值为35.27万元，金额较小，对于业务经营和本次交易不构成重大影响。其余各无证房产的主要用途为员工住宿用房、车库、传达室等，面积为 1,031.14平方米，2014年 12月 31日账面净值为 87.36万元，金额较小，主要为经营配套设施，不会对于英特药业及其下属子公司业务经营和本次交易产生重大不利影响。
（3）交易对方相关承诺
对于上述事项，本次交易的交易对方华资实业和华辰投资已出具《关于英特药业资产瑕疵的承诺函》，英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），如上述情况致使标的公司相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致标的公司承担任何行政处罚或民事赔偿，华资实业和华辰投资将按照其在标的公司中的持股比例承担相应赔偿责任。
另外，就标的资产瑕疵资产权属完善事项的后续安排，本次交易的交易对方华资实业和华辰投资出具《关于英特药业完善瑕疵资产权属事项的承诺函》，就相关事项作出如下确认和承诺：
英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），上述房产和土地（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积 6,530.61平方米。华资实业和华辰投资承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善。若英特药业在上述瑕疵资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
至2018年12月31日届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2014年12月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的2015年度至2018年度该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额”时，华资实业和华辰投资将按照其在英特药业中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。补偿金额计算方法具体如下：
华资实业补偿金额＝（[2014年12月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的2015年度至2018年度该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额）－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×26%华辰投资补偿金额＝（[2014年12月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的2015年度至2018年度该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额）－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×24%
（二）无形资产情况
1、商标
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|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第796010号|第5类|受让取得|2002/04/12|2015/12/06|
|英特药业||第1002864号|第5类|受让取得|2007/08/07|2017/05/13|
|英特药业||第1206999号|第32类|受让取得|2007/10/28|2018/09/13|
|英特药业||第1216255号|第5类|受让取得|2007/10/28|2018/10/20|
|英特药业||第1223416号|第30类|受让取得|2007/10/28|2018/11/13|
|英特药业||第1224327号|第5类|受让取得|2007/10/28|2018/11/20|
|英特药业||第1224328号|第5类|受让取得|2007/10/28|2018/11/20|
|英特药业||第1656466号|第5类|注册取得|2001/10/28|2021/10/27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第5564232号|第42类|注册取得|2009/10/07|2019/10/06|
|英特药业||第5564233号|第39类|注册取得|2010/05/28|2020/05/27|
|英特药业||第5564234号|第36类|注册取得|2009/12/07|2019/12/06|
|英特药业||第5564235号|第35类|注册取得|2009/10/07|2019/10/06|
|英特药业||第5564236号|第5类|注册取得|2009/10/21|2019/10/20|
|英特药业||第5873870号|第44类|注册取得|2010/02/14|2020/02/13|
|英特药业||第5873871号|第44类|注册取得|2010/02/14|2020/02/13|
|英特药业||第5873878号|第42类|注册取得|2010/03/28|2020/03/27|
|英特药业||第5873879号|第39类|注册取得|2010/03/28|2020/03/27|
|英特药业||第5873880号|第38类|注册取得|2010/02/07|2020/02/06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第5873881号|第36类|注册取得|2010/02/14|2020/02/13|
|英特药业||第5873883号|第33类|注册取得|2009/11/21|2019/11/20|
|英特药业||第5873884号|第30类|注册取得|2009/11/21|2019/11/20|
|英特药业||第5873885号|第10类|注册取得|20109/10/14|2019/10/13|
|英特药业||第5873886号|第5类|注册取得|2009/12/28|2019/12/27|
|英特药业||第5873887号|第5类|注册取得|2009/12/28|2019/12/27|
|英特药业||第7058432号|第30类|注册取得|2010/06/28|2020/06/27|
|英特药业||第7058433号|第30类|注册取得|2011/05/21|2021/05/20|
|英特药业||第7058434号|第5类|注册取得|2010/08/07|2020/08/06|
|英特药业||第7058435号|第5类|注册取得|2012/05/07|2022/05/06|
|英特药业||第7475093号|第5类|注册取得|2014/02/21|2024/02/20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第7475098号|第5类|注册取得|2011/02/21|2021/02/20|
|英特药业||第7475103号|第5类|注册取得|2011/02/21|2021/02/20|
|英特药业||第7475115号|第5类|注册取得|2014/02/21|2024/02/20|
|英特药业||第7475120号|第5类|注册取得|2012/02/21|2022/02/20|
|英特药业||第7475140号|第5类|注册取得|2013/02/07|2023/02/06|
|英特药业||第7475173号|第44类|注册取得|2012/12/14|2022/12/13|
|英特药业||第7475198号|第44类|注册取得|2010/11/21|2020/11/20|
|英特药业||第7484247号|第42类|注册取得|2012/09/28|2022/09/27|
|英特药业||第7484260号|第42类|注册取得|2012/09/28|2022/09/27|
|英特药业||第7484310号|第39类|注册取得|2011/08/21|2021/08/20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称或标识|注册号|类别|取得方式|取得时间|有效期限|
|英特药业||第7484325号|第39类|注册取得|2011/08/21|2021/08/20|
|英特药业||第10001056号|第39类|注册取得|2013/02/07|2023/02/06|
|英特药业||第12138488号|第35类|注册取得|2014/08/21|2024/08/20|
|英特药业||第12138503号|第35类|注册取得|2014/08/07|2024/08/06|
|英特药业||第12138516号|第35类|注册取得|2014/08/05|2024/08/06|
|英特医药药材||第10939210号|第5类|注册取得|2013/08/28|2023/08/27|
|英特医药药材||第10939361号|第30号|注册取得|2013/08/28|2023/08/27|
|英特医药药材||第10939401号|第31类|注册取得|2013/08/28|2023/08/27|
|英特医药药材||第10948278号|第40类|注册取得|2013/08/28|2023/08/27|
|英特药业||第12138632号|第35类|注册取得|2014/08/07|2024/08/06|

截至2015年10月31日，上述已注册商标在英特药业财务报表中无账面价值体现。
2、主要土地使用权
（1）主要土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|杭拱国用（2007）第006604号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1201室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006611号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1202,1204室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006605号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1203,1205室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006612号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1206,1208室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006606号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1207,1209室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006614号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1210,1212室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006610号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1211,1213室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006615号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1214,1216室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006617号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1301室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006621号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1302,1304室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006618号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1303,1305室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006622号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1306,1308室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006619号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1307,1309室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006623号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1310,1312室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006620号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1311,1313室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006624号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1314,1316室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006625号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1401室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006630号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1402,1404室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006626号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1403,1405室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006631号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1406,1408室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006627号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1407,1409室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006632号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1410,1412室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006628号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1411,1413室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|杭拱国用（2007）第006633号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1414,1416室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006634号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1501室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006639号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1502,1504室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006636号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1503,1505室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006637号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1506,1508室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006635号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1507,1509室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006641号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1510,1512室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006638号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1511,1513室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006640号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1514,1516室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006642号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1801室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006646号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1802,1804室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006643号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1803,1805室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006647号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1806,1808室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006644号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1807,1809室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006648号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1810,1812室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006645号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1811,1813室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006649号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1814,1816室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006650号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1901室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006654号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1902,1904室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006651号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1903,1905室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006655号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1906,1908室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006652号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1907,1909室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006656号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1910,1912室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006653号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1911,1913室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006658号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦1914,1916室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006760号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2001室|7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006757号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2002,2004室|5.8|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006659号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2003,2005室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006758号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2006,2008室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006663号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2007,2009室|7.9|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006759号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2010,2012室|5.9|出让|综合（办公）|2007/8/8|2048/12/25|正常使用|

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|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|杭拱国用（2007）第006661号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2011,2013室|8.7|出让|综合（办公）|2007/8/3|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006756号|英特药业|拱墅区华龙商务大厦2014,2016室|7.6|出让|综合（办公）|2007/8/8|2048/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006402号|英特药业|拱墅区莫干山路110-6号|7.3|出让|商业|2008/6/26|2038/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2007）第006401号|英特药业|拱墅区莫干山路110-7号|7|出让|商业|2008/6/26|2038/12/25|正常使用|
|杭拱国用（2006）第000241号|英特药业|拱墅区康桥镇平炼路1号|9,221|出让|工业用地|2006/9/5|2053/10/28|正常使用|
|杭下国用2008第000101号|英凯物业|下城区文晖街道江南巷2号|10,536|作价入股|工业用地|2008/8/16|2051/10/24|正常使用|
|杭拱国用（2012）第100029号|英特物流|拱墅区康桥镇康乐路7号|26,386|出让|工业用地|2012/6/1|2056/2/4|正常使用|
|杭上国用（2006）第000223号|英辰物业|杭州市上城区宋城路11号|2,070|作价入股|工业用地|2006/11/10|2051/10/24|正常使用|
|新国用（2011）第0469号|英特中药饮片|新昌县梅渚镇前三村（2012年工13号）|24,218|出让|工业用地|2013/2/6|2062/11/14|正常使用|
|新国用（2011）第0224号|英特中药饮片|新昌县梅渚镇白桦坪9号|10,640|出让|工业用地|2011/1/20|2057/1/30|正常使用|
|善国用（2012）第00207676|嘉兴英特医药|魏塘街道车站北路81号|7,499.69|出让|商业、工业|2012/11/9|商业40年，工业50年，2003/2/20起算|正常使用|
|善国用（2011）第00208087号|嘉兴英特医药|魏塘街道华丰路21号|379.8|出让|综合|2011/12/19|2048/12/30|正常使用|
|善国用（2011）第01008095号|嘉兴英特医药|天凝镇人民路55号|74.9|出让|商业服务业|2011/12/19|2044/12/21|正常使用|
|善国用（2010）第00002296号|嘉善医药|西塘镇新村路20号|111.9|划拨|住宅|2010/4/29|-|正常使用|
|善国用（2011）第00208089号|嘉兴英特医药|魏塘街道谈公南路166号楼2单元202|30.73|划拨|住宅|2011/12/19|-|正常使用|
|温国用（2012）第5-287741号|温州英特仓储|温州经济技术开发区丁山垦区D-06-2地块|16,665.38|出让|工业用地|2012/10/9|2062/6/28|正常使用|
|慈国用(2012)第111005号|宁波英特物流|附海工业区|26,283|出让|仓储用地|2012/4/20|2064/4/12|正常使用|
|上虞市国用（2014）第00183号|绍兴英特大通|崧厦镇东街|345.73|出让|商业住宅用地|2014/1/8|2041/4/27|正常使用|
|上虞市国用（2013）第20726号|绍兴英特大通|百官街道解放街125号|45.12|出让|商服用地|2013/12/30|2064/2/27|正常使用|
|上虞市国用（2013）第20727|绍兴英特大通|曹娥街道舜杰路555号|58.03|出让|商服用地|2013/12/30|2064/10/21|正常使用|
|上虞市国用（2013）第17246号|绍兴英特大通|东关街道永兴路|60.2|出让|商服用地|2013/11/21|2047/7/31|正常使用|
|上虞市国用（2013）第19668号|绍兴英特大通|崧厦镇环城公路西侧|65.8|出让|商业服务业|2013/12/24|2033/1/19|正常使用|
|上虞市国用（2013）第16805号|绍兴英特大通|丰惠镇凤鸣家园1号1009号营业房|31.4|出让|商服用地|2013/11/11|2041/5/1|正常使用|
|上虞市国用（2013）第16806号|绍兴英特大通|丰惠镇凤鸣家园1号2002号营业房|42.7|出让|商服用地|2013/11/11|2041/5/1|正常使用|
|上虞（滨）国用（2013）第00235号|绍兴英特大通|沥海镇海滨大道西9号|241.2|出让|商服用地|2013/11/18|2030/11/1|正常使用|

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|土地使用权证书编号|证载权利人|座落|面积（m2）|取得方式|土地用途|发证日期|终止日期|使用情况|
|上虞市国用（2013）第17485号|绍兴英特大通|章镇镇亚魁弄口|159.3|出让|仓储用地|2013/11/28|2030/11/1|正常使用|
|上虞市国用（2013）第17486号|绍兴英特大通|章镇镇绿洲路中段|184.3|出让|商服用地|2013/11/28|2041/5/27|正常使用|
|柯城国用（2012）第00505号|衢州海斯|柯城区航埠镇风山一路8号1幢|12,617|出让|工业用地|2012/9/13|2057/8/13|正常使用|
|兰国用2014第003-3194号|金华物流|兰溪市上华街道沈村|48,584|出让|工业用地|2014/7/17|2064/2/21|正常使用|

在上表中：
1）截至 2015年 10月 31日，上表中的土地使用权合计账面价值为 7,808.46万元，部分土地使用权未在无形资产科目中体现账面价值，包含在坐落在其上的房屋建筑物的固定资产价值中；
2）英特医药药材有1处国有土地使用权的证载权利人为浙江英凯物业管理有限公司。浙江英凯物业管理有限公司于2011年11月更名为浙江英特医药药材有限公司，更名后该国有土地使用权证未作相应变更；
3）浙江英特健康文化有限公司有1处国有土地使用权的证载权利人为浙江英辰物业管理有限公司。浙江英辰物业管理有限公司于2014年12月更名为浙江英特健康文化有限公司，尚未办理该国有土地使用权证的名称变更；
4）嘉兴英特医药有限公司有1处国有土地使用权的证载权利人为浙江嘉善医药有限公司。浙江嘉善医药有限公司于2011年10月更名为嘉兴英特医药有限公司，更名后该国有土地使用权证未作相应变更。
（2）土地存在瑕疵的情况
英特药业土地存在瑕疵的情况主要包括未办理土地使用权证、划拨土地和使用集体土地等情形。具体如下：
1）未办理土地使用权证及使用集体土地的情况
对于部分房屋建筑物，英特药业未办理房屋建筑物所占用土地的土地使用权证，涉及房屋建筑物的面积为4,753.14平方米。
其中，有一处房屋建筑物为面积4,510.00平方米的花园岗新村宿舍，该房屋建筑物所占地块仍为集体土地性质。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等规定，集体土地转国有土地使用权需经国务院或省级人民政府批准办理征地审批程序，并支付相应的土地补偿费和安置补助费。因此在依法办理征地、国有土地使用权出让及补办建设项目审批手续前，英特药业暂无法获得该花园岗宿舍的土地使用权和房屋使用权。
该花园岗宿舍为英特药业的员工宿舍，非英特药业的经营性资产，目前该房屋并不存在争议和纠纷，英特药业可正常使用。
2）划拨土地
标的公司拥有两处划拨土地使用权，合计面积为 142.63平方米，划拨用地的持有人为嘉兴英特。嘉兴英特的前身为国有企业浙江省嘉善县医药总公司。
2003年1月，浙江省嘉善县医药总公司经改制组建成浙江嘉善医药有限公司（现已更名为“嘉兴英特”）。在改制过程中，嘉兴英特未对上述两处划拨土地办理土地出让手续。后经多次股权转让，该公司的股东变更为朱烽等 17个自然人。
2011年3月，经英特集团六届二十一次董事会同意，英特药业受让朱烽等17个自然人持有的嘉兴英特70%的股权，从而嘉兴英特成为上市公司英特集团的控股子公司，上述两处划拨土地成为上市公司英特集团控制的资产。
综上，划拨土地使用权瑕疵系嘉兴英特在国有企业改制过程中形成的历史遗留问题。同时，英特药业将积极主动完善产权权属，争取尽快解决此划拨土地使用权瑕疵事项；对于可能存在的风险，根据交易对方华资实业和华辰投资出具的承诺，如上述划拨土地瑕疵致使英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，上述两方将按照其各自在英特药
业中的持股比例承担相应赔偿责任。鉴于此，划拨土地事项不会对公司未来的生产经营活动产生重大不利影响，也不会对本次重组事项构成重大不利影响。
（3）交易对方相关承诺
对于上述事项，本次交易的交易对方华资实业和华辰投资已出具《关于英特药业资产瑕疵的承诺函》，英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），如上述情况致使标的公司相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致标的公司承担任何行政处罚或民事赔偿，华资实业和华辰投资将按照其在标的公司中的持股比例承担相应赔偿责任。
另外，就标的资产瑕疵资产权属完善事项的后续安排，本次交易的交易对方华资实业和华辰投资出具《关于英特药业完善瑕疵资产权属事项的承诺函》，就相关事项作出如下确认和承诺：
英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），上述房产和土地（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积6,530.61平方米。华资实业和华辰投资承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善。若英特药业在上述瑕疵资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
至 2018年 12月 31日届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2014年 12月 31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的2015年度至2018年度该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额”时，华资实业和华辰投资将按照其在英特药业中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。补偿金额计算方法具体如下：
华资实业补偿金额＝[（2014年 12月 31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的2015年度至2018年度该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额）－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×26%
华辰投资补偿金额＝[（2014年 12月 31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的2015年度至2018年度该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额）－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×24%
3、主要无形资产对于英特药业业务经营的影响
英特药业主要的无形资产包括商标和土地使用权等。主要商标涉及英特药业及下属子公司从事日常经营所使用的统一标识和商号，对于英特药业日常业务经营具有一般性影响；主要土地使用权涉及英特药业及下属子公司开展主营业务所需的物流仓储、办公、药品生产等相关房屋建筑物等设施坐落的土地，对于英特药业日常业务经营具有重要影响。
（三）主要生产经营资质
1、药品生产许可证
英特药业下属钱王中药和英特中药饮片持有药品生产许可证，按照以下药品生产许可证照所载生产范围生产销售各类中药饮片产品。
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|许可证号|主营产品范围|生产地址|发证时间|有效期至|
|浙20080492|中药饮片（净制、切制）|杭州市下城区东新路江南巷2号|2013/12/23|2018/06/20|
|浙20000261|中药饮片|新昌县梅渚镇白桦坪9号|2015/10/08|2020/10/07|

2、药品经营许可证
英特药业及以下下属子公司和分公司持有药品经营许可证，按照以下药品经营许可证所载经营范围从事药品批发业务和零售业务，主要销售产品为各类中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品和生物制品等。其中绍兴华虞、英特怡年和英特医药药材杭州分公司从事药品零售业务，英特药业及其他持证下属子公司从事药品批发业务。
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|许可证号|经营方式|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙AA5710001|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|杭州市拱墅区康乐路7号|2014/01/24|2019/01/23|
|浙AB5710001|批发|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|杭州市拱墅区康乐路7号|2014/01/24|2019/01/23|
|浙AB5710002|批发|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品|杭州市拱墅区康乐路7号|2014/01/24|2019/01/23|

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|-|-|-|-|-|-|
|许可证号|经营方式|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙AB5710003|批发|中成药、中药材、中药饮片|杭州市拱墅区康乐路7号|2014/01/24|2019/01/23|
|浙AA5770008|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|温州市鹿城区月乐西街636号|2014/11/06|2019/11/05|
|浙AA5750010|批发|中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|上虞市曹娥街道鸿雁路478号|2014/09/24|2019/09/23|
|浙BA5750007|零售（连锁）|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品委托绍兴英特大通有限公司配送中药饮片|上虞市经济开发区鸿雁路478号|2015/02/16|2020/02/15|
|浙AA5790012|批发|中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素|金华市秋滨工业园区仙源路99号（委托浙江英特物流有限公司金华分公司配送）|2014/10/24|2019/10/23|
|浙AA5740005|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|慈溪市附海镇新塘路588号|2014/08/27|2019/08/26|
|浙AA5790018|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品|金华市秋滨工业区仙源路99号（委托储存配送）|2014/12/04|2019/12/03|
|浙AA5730004|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品|嘉善县魏塘街道车站北路81号|2014/10/30|2019/10/29|
|浙AA5720015|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品|湖州市龙溪北路999号6幢南楼1-2楼|2014/12/04|2019/12/03|
|浙AA5700004|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素|衢州市柯城区航埠镇凤山一路8号|2014/12/22|2019/11/17|

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|许可证号|经营方式|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|闽AA5910247|批发|中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素|福州市仓山区金榕北路30号第2层|2014/06/13|2019/06/12|
|浙BA5710043|零售（连锁）|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|委托浙江英特物流有限公司储存、配送|2015/10/16|2020/10/15|
|浙AA5710097|批发|中药材、中药饮片、中成药、医疗用毒性药品（以上均不含冷藏冷冻药品）|杭州市东新路江南巷2号|2014/10/11|2019/10/10|
|浙DA5710236|零售|乙类非处方药；中成药；化学药制剂；生化药；中药材（饮片）（限规定品种）|-|2014/09/28|2019/09/27|
|浙AA0184271|批发|生物制品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素（仅限生物制品）、体外诊断试剂|杭州市拱墅区康桥工业园区康乐路7号（委托浙江英特物流有限公司配送）|2014/03/10|2019/03/09|
|浙AA5710068|批发|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、疫苗|委托浙江英特物流有限公司储存和配送（杭州市拱墅区康桥镇康乐路7号）|2014/05/05|2019/05/04|

3、药品生产质量管理规范（GMP）认证证书
英特药业下属钱王中药和英特中药饮片持有GMP认证证书，按照以下GMP认证证书所载范围生产销售各类中药饮片产品。
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|证照号码|主营产品范围|发证时间|有效期至|
|ZJ20140033|中药饮片（净制、切制）|2014/05/09|2019/05/08|
|ZJ20150077|中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、制炭、蒸制、煮制、燀制、炙制）|2015/06/05|2020/06/04|
|浙J0579|中药饮片：净制、切制、炮炙（炒、蒸、煮、煅、燀、炖、炙、制炭、煨）|2013/10/30|2015/12/31|

4、药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
英特药业及以下下属子公司持有 GSP认证证书，按照以下 GSP认证证书所载认证范围从事药品批发业务和零售业务，主要销售产品为各类中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品和生物制品等。其中绍兴华虞、英特怡年从事药品零售连锁业务，宁波英特慈德堂大药房从事药品零售业务，英特药业及其他持证下属子公司从事药品批发业务。
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|证照号码|认证范围|发证时间|有效期至|
|A-ZJ13-075|药品批发|2014/01/24|2019/01/23|
|A-ZJ14-132|药品批发|2014/11/06|2019/11/05|
|A-ZJ14-101|药品批发|2014/09/24|2019/09/23|
|B-ZJ-15-06-002|零售连锁|2015/02/16|2020/02/15|
|A-ZJ14-116|药品批发|2014/10/24|2019/10/23|
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5、医疗器械经营许可证
英特药业及以下下属子公司和分公司持有医疗器械经营许可证，从事按照《医疗器械分类目录》规定划分和以下医疗器械经营许可证经营范围所载的医疗器械的销售业务，主要包括各类基础耗材和医疗仪器设备。
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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙杭食药监械经营许20150370号|第III类、第II类：注射穿刺器械，体外循环及血液处理设备，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，植入材料和人工器官|杭州市拱墅区康乐路7号|2015/07/06|2020/06/23|
|浙杭食药监械经营许20150368号|第III类、第II类：注射穿刺器械，体外循环及血液处理设备，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，植入材料和人工器官|杭州市拱墅区康乐路7号|2015/07/06|2020/06/23|
|浙温食药监械经营许20150178号|第III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6877介入器材|温州市鹿城区洛河路1号6-7楼|2015/11/25|2020/11/24|
|浙绍食药监械经营许20150067号|第Ⅲ类：6804 眼科手术器械 6815 注射穿刺器械 6821 医用电子仪器设备6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备6823 医用超声仪器及有关设备6824医用激光仪器设备6825 医用高频仪器设备6828 医用磁共振设备6830 医用X射线设备6840 临床检验分析仪器6845 体外循环及血液处理设备6846 植入材料和人工器官 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具 6863 口腔科材料6864 医用卫生材料及敷料6865 医用缝合材料及粘合剂6866 医用高分子材料及制品6877 介入器材|绍兴市上虞区百官街道凤山路489号|2015/07/27|2020/07/26|
|浙金食药监械经营许20150082号|第III类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865|金华市秋滨工业园区仙源路99号2#仓库|2015/10/13|2020/10/12|

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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
||医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入材料||||
|浙甬食药监械经营许20150118号|第三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），6823 医用超声仪器及有关设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器,6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官（除助听器），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入材料；第三类体外诊断试剂（不含药品）|慈溪市附海镇新塘路588号|2015/06/30|2020/06/29|
|浙金食药监械经营许20150012号|第III类医疗器械:6815注射穿刺器械、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥）、6866医用高分子材料及制品|金华市秋滨工业园区仙源路99号|2015/08/13|2020/08/12|
|浙嘉食药监械经营许20150061号|第 III 类医疗器械:6804 眼科手术器械、6815 注射穿刺器械、6863 口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂(除骨水泥）、6866医用高分子材料及制品|嘉善县魏塘街道车站北路81号|2015/08/12|2020/08/11|
|浙湖食药监械经营许20150014号|第三类医疗器械：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具）、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材|湖州市龙溪北路999号6幢南楼1-2楼|2015/03/06|2020/03/05|
|浙衢食药监械经营许20140009号|第III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用|衢州市柯城区航埠镇凤山一路8号|2014/12/26|2019/05/19|

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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
||X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855 口腔科设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材||||
|浙012433号|第II类：普通诊察器械，医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具,病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品|杭州市拱墅区康乐路7号5幢C区三楼|2013/07/17|2018/07/16|
|浙01R0704号|第II类：普通诊察器械，医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备（不包括疾病的诊疗、咨询服务；不得开展免费体验类活动），手术室、急救室、诊疗室设备及器具,病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品|杭州市西湖区保俶路170-2号|2013/11/27|2018/11/26|
|浙杭食药监械经营许20150319号|第III类医疗器械、三类体外诊断试剂（不含药品）（除助听器）|宁波市象山县丹东街道田洋里村142、143号；杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦5楼5010室；杭州市拱墅区康桥镇康乐路7号|2015/06/10|2020/06/09|
|浙020744号|第III类、第II类：基础外科手术器械；眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器及有创医用传感器），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用核素设备，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品，软件；第 III 类：医用磁共振设备，医用高能射线设备；第II类：神经外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，口腔科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，妇产科用手术器械，普通诊察器械，中医器械，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具|象山县丹东街道田洋里村142、143号 象山县丹东街道城东B区3号楼113-2、113-3室|2012/10/22|2017/10/21|

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|证照号码|主营产品范围|仓库地址|发证时间|有效期至|
|浙110132号|第III类、第II类医疗器械（除体外诊断试剂、植入（介入）类、角膜接触镜、助听器）|丽水市莲都区天宁工业区金笔街19号|2014/06/13|2017/11/04|
|浙杭食药监械经营许20150160号|第III类、第II类：基础外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；第II类：神经外科手术器械，眼科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，妇产科用手术器械，普通诊察器械，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件|杭州市拱墅区康桥镇康乐路7号2幢403室；杭州凤起东路618号（温州眼视光医院九楼）|2015/04/10|2019/05/22|
|浙杭食药监械经营许20150122号|第 III 类：临床检验分析仪器，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品；三类体外诊断试剂（不含药品）|杭州市拱墅区康桥工业园区康乐路7号|2015/01/06|2016/11/14|

6、公司下属药店拥有的证照及房产使用情况
英特怡年、绍兴华虞和宁波英特下属药店持有药品经营许可证，按照证载经营范围从事药品零售业务，主要销售各类中药材；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品等；另外，以下部分药店持有食品流通许可证，按照证载许可范围从事部分食品零售业务，主要为预包装食品。
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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
|英特怡年杭州康桥店|拱墅区康桥路78号2幢1楼|拱墅区康桥社区卫生服务中心|2010/9/10|浙CB5714308|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051510044349|
|英特怡年杭州保俶路店|西湖区保俶路170号|杭州延寿堂药店有限公司|2011/10/31|浙CB5714302|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药|SP3301061310045757|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
||||||制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品||
|英特怡年杭州古荡店|西湖区古荡街道益乐路5号|杭州延寿堂药店有限公司|2012/2/3|浙CB5714303|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301061310045982|
|英特怡年昙花庵路店|杭州市江干区昙花庵路290号|杭州坤一房地产代理有限公司|2012/2/14|浙CB5714305|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|-|
|英特怡年杭州保俶二路店|西湖区保俶路75号|杭州延寿堂药店有限公司|2012/2/21|浙CB5714304|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301061310045765|
|英特怡年杭州中山中路店|上城区中山中路295-1号|杭州文教用品有限公司|2012/5/23|浙CB5714306|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301021310038631|
|英特怡年莫干山路店|拱墅区莫干山路110号-6、7号|浙江英特药业有限责任公司|2012/6/28|浙CB5714301|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051210027061|
|英特怡年祥符店|拱墅区祥符街道三墩路23号S1|杭州衣佳衣服饰贸易有限公司|2012/8/10|浙CB5714307|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051210027326|
|英特怡年天鹤路店|江干区天鹤路316号27号楼一楼|杭州市第三社会福利院|2012/12/5|浙CB5714309|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301041410051925|
|英特怡年富阳北门路店|富阳市富春街道北门路4号|富阳市中医医院|2012/12/12|浙CB5714310|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药|SP3301831210060805|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
||||||品；生物制品||
|英特怡年杭州清吟街店|杭州市上城区清吟街5号|个人|2013/1/29|浙CB5714312|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301021510052986|
|英特怡年杭州古翠路店|西湖区古翠路116-5号|个人|2013/1/31|浙CB5714311|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301061410059010|
|英特怡年杭州江南大道二店|滨江区江南大道88-96号（双号）1-A楼1层101室|华龙集团|2013/2/6|浙CB5714313|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301081310022158|
|英特怡年杭州石祥路店|拱墅区石祥路249号双湾国际城17幢214-5|浙江京城投资有限公司|2013/5/9|浙CA5710002|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051310034105|
|英特怡年天目山路店|西湖区天目山路305号37幢一层|杭州市第七人民医院|2013/7/5|浙CB5715232|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品、中药材（饮片）（限品种供应）|SP3301061310050264|
|英特怡年杭州半山店|拱墅区半山路4-5号|个人|2013/9/12|浙CB5715238|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301051310035956|
|英特怡年萧山临浦店|萧山区临浦镇南江村217号|萧山区临浦镇社区卫生服务中心|2013/10/8|浙CB5715241|处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品|SP3301811310173846|
|绍兴华虞上虞大药房|上虞市百官街道凤鸣路人民医院行政|上虞市大通资产经营有限公司|2010/3/18|浙CB5750172|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中|SP3306821310057248|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
||楼一楼||||成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品||
|绍兴华虞上虞东关药店|上虞东关建东中路55号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/27|浙CB5750161|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052381|
|绍兴华虞上虞丰惠人民路药店|上虞丰惠人民路53号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/27|浙CB5750169|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052783|
|绍兴华虞上虞丰惠药店|丰惠镇凤鸣家园1号1009,2002室|绍兴英特大通|2010/4/27|浙CB5750168|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052855|
|绍兴华虞上虞九浸畈药店|上虞市百官新河路68-43,68-44号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750173|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052726|
|绍兴华虞上虞沥海沥东药店|上虞沥东镇朱邵村|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750167|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306081310002780|
|绍兴华虞上虞沥海药店|沥海镇海滨大道西|绍兴英特大通|2010/4/28|浙CB5750166|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306081310002771|
|绍兴华虞上虞人民桥药店|上虞人民路449弄463-481号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750164|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052687|
|绍兴华虞上虞舜杰南路药店|上虞舜杰南路315-317号营业用房|个人|2010/4/28|浙CB5750163|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素|SP3306821310052332|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
||||||制剂、生化药品、生物制品||
|绍兴华虞上虞崧厦牛市街药店|上虞崧厦镇大街15号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750162|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052470|
|绍兴华虞上虞文化小区药店|上虞市百官街道凤鸣路新建村委办公大楼212-216营业用房|个人|2010/4/28|浙CB5750171|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052646|
|绍兴华虞上虞下管药店|上虞下管星火村|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750170|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052871|
|绍兴华虞上虞小越下街药店|上虞小越下街16号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/4/28|浙CB5750174|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052775|
|绍兴华虞上虞迎宾路药店|曹娥街道舜杰路555号|绍兴英特大通|2010/4/28|浙CB5750165|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052349|
|绍兴华虞上虞解放街药店|上虞区百官街道解放路步行街219号桃园商场1-2楼营业房|绍兴大通超市有限公司|2010/6/8|浙CB5750179|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052084|
|绍兴华虞上虞金鱼湾药店|百官环山路35号第4、5间营业房|个人|2010/6/8|浙CB5750185|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052662|
|绍兴华虞上虞舜盛药店|百官街道解放街125号|绍兴英特大通|2010/6/8|浙CB5750180|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素|SP3306821310052734|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
||||||制剂、生化药品、生物制品||
|绍兴华虞上虞文化广场药店|百官镇凤山路63号营业房2间|浙江省上虞市汽车运输总公司|2010/6/8|浙CB5750186|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052679|
|绍兴华虞上虞小越丁家桥药店|上虞小越镇下街86号|上虞市大通资产经营有限公司|2010/6/8|浙CB5750197|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052767|
|绍兴华虞上虞丁宅药店|上虞丁宅乡坝头|上虞市大通资产经营有限公司|2010/6/9|浙CB5750196|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052863|
|绍兴华虞上虞东关东达药店|东关镇东大路B幢51号|个人|2010/6/9|浙CB5750193|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052365|
|绍兴华虞上虞东关健民药店|东关街道永兴中路20号、22-24号|绍兴英特大通|2010/6/9|浙CB5750198|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052373|
|绍兴华虞上虞桂花桥药店|曹娥桂花桥（杨家弄口）北首|个人|2010/6/9|浙CB5750183|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052357|
|绍兴华虞上虞人民路药店|人民中路119号营业用房|上虞百官街道糕团机面商店|2010/6/9|浙CB5750181|处方药与非处方药：中药材（饮片）（限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052718|
|绍兴华虞上虞崧厦城东药店|崧厦镇环城公路西侧|绍兴英特大通|2010/6/9|浙CB5750189|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素|SP3306821310052488|

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|药店简称|药店地址|出租方（业主）|开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
||||||制剂、生化药品、生物制品||
|绍兴华虞上虞崧厦新兴桥药店|崧厦汇丰城市花园5幢1-2号|个人|2010/6/9|浙CB5750188|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052390|
|绍兴华虞上虞崧厦药店|崧厦镇东街|绍兴英特大通|2010/6/9|浙CB5750190|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052496|
|绍兴华虞上虞汤浦药店|上虞汤浦镇下街村|上虞市大通资产经营有限公司|2010/6/9|浙CB5750195|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052759|
|绍兴华虞上虞新建路药店|百官街道新建路167号农垦大厦自北至南第9间营业房|上虞市海涂围垦管理局|2010/6/9|浙CB5750184|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052654|
|绍兴华虞上虞章镇药店|章镇绿洲路中段、章镇镇亚魁弄口|绍兴英特大通|2010/6/9|浙CB5750192|处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052742|
|绍兴华虞上虞章镇振兴路药店|章镇振兴路6号三间底层|个人|2010/6/9|浙CB5750191|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310055881|
|绍兴华虞上虞南湖药店|百官镇南湖（沿河村）生产部|上虞区百官供销合作社|2010/6/10|浙CB5750187|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052880|
|绍兴华虞上虞西横河药店|恒利路461号（江杨路6号）|个人|2010/6/10|浙CB5750182|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素|SP3306821310055890|

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|药店简称|药店地址||出租方（业主）||开业时间|药品经营许可证|经营范围|食品流通许可证|
||||||||制剂、生化药品、生物制品||
|绍兴华虞上虞崧厦商场药店|崧厦镇西大街1号崧厦商场供销购物中心崧厦商场||崧厦商场供销购物中心有限公司||2010/9/26|浙CB5750219|处方药与非处方药：中药材（饮片）(限品种供应)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|SP3306821310052507|
|绍兴华虞上虞沥海新联药店|沥海镇新联村原三汇分社二楼||绍兴市上虞区沥海供销合作社||2011/2/25|浙CB5750242|处方药与非处方药：中药材（饮片）（限品种供应）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|-|
|宁波英特慈德堂大药房|||||2006/12/12|浙DB5740832|处方药与非处方药：(中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品,生物制品)；中药材；中药饮片(不含配方经营)*|-|
|||慈溪市古塘街道担||宁波盛鑫药材有限|||||
|||山北路898号||责任公司|||||

在上表中：
（1）英特怡年昙花庵路店及绍兴华虞上虞崧厦商场药店两家药店停止经营；
绍兴华虞上虞崧厦商场药店因停止经营房租合同到期未办理续签手续；绍兴华虞上虞章镇振兴路药店房租合同已经到期，尚未办理续签手续，正在协商办理续租事宜。就标的公司租赁房产相关事宜，华资实业与华辰投资已出具相应承诺函，承诺如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，其将按照在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责任。
（2）除上述药店外，英特怡年与杭州百川药店有限公司、杭州延寿堂药店有限公司、杭州怡康大药房有限公司（以下统称“加盟药店”）分别签订《加盟经营协议书》，经营杭州百川药店、杭州怡康大药房、杭州延寿堂药店等 3家加盟药店。根据《加盟经营协议书》，英特怡年允许加盟药店使用其商号，并对加盟药店进行培训，加盟药店依法经营、独立照章纳税，并向英特怡年支付一定的经营管理费。
1）《加盟经营协议书》的主要内容及履行情况
①经营方式
A、由英特怡年提供商号及相关无形资产，加盟药店负责提供营业场所及其相关的营业设施、人员、实行连锁经营，统一管理。
B、加盟药店使用英特怡年招牌商号，必须统一式样、规格、颜色、选材等。
英特怡年有义务向加盟药店提供统一的企业形象设计、标识、人员培训、业务广告、促销和新产品推广活动，并提供市场和价格信息。加盟药店有义务维护英特怡年形象、信誉。
C、加盟药店系加盟经营，在加盟期内英特怡年负责质量管理、加盟药店必须依法经营，独立照章纳税，不得违反国家法律法规。
②经营管理
A、英特怡年对加盟药店的商品进销存及商品质量、物价、经营管理、人员
素质培训等方面进行服务，加盟药店需每年支付的服务费用，双方以补充协议的方式另行商定。
B、英特怡年对加盟药店实行“六统一”（统一字号标识、统一经营理念、统一采购配送、统一质量管理、统一服务规范、统一医保管理）连锁管理，加盟药店必须执行英特怡年的各项管理制度和“六统一”原则。按照 GSP规定和医保管理部门要求配备必要的相关设施设备，员工统一着装。英特怡年定期或不定期对加盟药店的经营管理、商品质量、服务管理、质量管理等进行指导监督检查。
C、加盟药店应遵守英特怡年公司质量管理制度、质量工作程序、加盟店管理办法、严格履行 GSP相关要求，规范经营行为，确保药品质量。加盟药店经营药品（包括西药、中成药、中药材、中药饮片）与医疗器械等100%由英特怡年统一采购配送，不得私自向英特怡年以外的单位进货。
D、英特怡年确保配送的商品质量合格，并对所配送的商品质量负责。不含加盟药店因保管养护不善、经营管理等原因发生的质量问题。
E、经营商品全部由英特怡年委托第三方物流企业统一配送，原则上每周配送二次。
F、加盟药店应按英特怡年提供的商品价格目录明码标价。如英特怡年核定的价格与加盟药店所处地域差别大，导致加盟药店难以销售，加盟药店可以向英特怡年提出要求重新定价。英特怡年结合加盟药店所处地域实际情况综合考虑，可作适当调整，但不得高于国家牌价或低于配送成本价。如遇政府部门调价，加盟药店应在英特怡年调价通知单规定的时限内执行到位（未超出政府制定的最高零售价的除外）。
G、加盟药店不得以任何形式和方法扩大商号的使用范围，不得以任何方式制作和使用与《加盟经营协议书》许可商号相似或变形的商号或标识。
H、加盟药店按英特怡年的要求参加连锁会议和公关活动及各种培训。
I、加盟药店加盟英特怡年成功后，需统一使用英特怡年的医药经营管理系统，接受英特怡年统一的系统管理。
③协议期限与履行情况
英特怡年与杭州百川药店有限公司签订的《加盟经营协议书》期限自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，截至本独立财务顾问报告签署日，该协议在正常履行中。
英特怡年与杭州延寿堂药店有限公司签订的《加盟经营协议书》期限自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，截至本独立财务顾问报告签署日，该协议在正常履行中。
英特怡年与杭州怡康大药房有限公司签订的《加盟经营协议书》期限自 2014年 5月 6日起至 2017年 5月 5日止，截至本独立财务顾问报告签署日，该协议在正常履行中。
2）对于《加盟经营协议书》的分析与说明
①本次重组对于许可合同效力的影响
本次交易完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司，英特药业及英特怡年等经营主体不变，其现有主营业务将继续正常经营，本次重组不影响前述《加盟经营协议书》的效力。
②《加盟经营协议书》相关资产对于英特药业持续经营的影响
英特怡年通过《加盟经营协议书》许可加盟药店使用其商号及相关无形资产，对双方法律责任进行明确的界定。英特怡年对加盟药店实施严格管理，保证药品质量，控制收款风险，防止加盟店违反协议损害英特怡年和英特药业形象。另外，药店零售业务收入占英特药业营业收入比重低，而且截至本独立财务顾问报告签署日，英特药业共有直营药店 53家，加盟药店 3家，加盟店数量较少，对于药店零售业务影响小。因此，英特怡年与加盟药店签订并履行《加盟经营协议书》之行为不会对于本次交易标的英特药业持续经营构成重大影响。
③《加盟经营协议书》许可范围的合规性及使用的稳定性
《加盟经营协议书》允许加盟药店使用英特怡年商号，英特怡年对加盟药店进行培训，加盟药店依法经营、独立照章纳税，并向英特怡年支付一定的经营管理费。协议期限和合同解除或终止等事项在《加盟经营协议书》中进行了明确约定。英特怡年拥有药品经营许可证和 GSP认证证书等从事药品零售业务的业务
资质，并按照有关规定办理再认证等资质延续，具有持续合法经营的能力。因此，《加盟经营协议书》约定的许可范围及相关业务模式符合英特怡年经营范围及其从事相关业务所需的业务资质要求，符合法律法规规定，相关资产使用具有稳定性。
综上所述，英特怡年与加盟药店签订《加盟经营协议书》属于其正常业务经营行为，该协议安排具有良好的合理性，不存在对于英特怡年、英特药业和本次重组构成重大不利影响的情况。
7、关于主要资质许可经营地域范围的说明
英特药业及其下属子公司所持的主要资质许可不受区域限制，可在全国范围内从事医药产品销售业务。对于英特药业来说，要取得一个地区医院药品的配送资格，必须通过当地省级主管部门的统一招标，取得配送资格才能开展，英特药业及其下属子公司经过多年经营，已经与其所在区域的医疗机构形成较为稳固的合作关系，而在短期内迅速拓展其他地区业务经营的难度也较大，因此英特药业主要在浙江地区经营，下属子公司主要在其所在市县进行经营；药品零售业务主要依托于零售药店载体，主要面向药店周边消费者进行药品零售，区域覆盖范围有限，主要在药店所在地周边区域经营。
8、其他相关许可证
除前述主要生产经营资质外，英特药业拥有的其他与主营业务直接相关的相关许可证主要包括：
英特药业持有浙江省食品药品监督管理局颁发的互联网药品信息服务资格证书（（浙）-经营性-2011-0006），服务范围为与其他企业进行药品交易，网站域名为www.drugoogle.com（英特药谷）、www.intmedic.com（英特医药电子商务网），许可期限为2012年8月13日至2016年5月10日。
英特药业持有浙江省食品药品监督管理局颁发的互联网药品交易服务资格证书（浙B20150001），服务范围为与其他企业进行药品交易，网站域名为www.drugoogle.com（英特药谷）、www.intmedic.com（英特医药电子商务网），许可期限为2015年1月29日至2020年1月28日。
英特药业持有国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书（软件名称：英
特医药互联网交易平台软件，取得方式：原始取得，证书号：软著登字第 0401498号，登记号：2012SR033462，颁发日期：2012年4月27日）。
英特怡年持有浙江省食品药品监督管理局颁发的互联网药品信息服务资格证书（（浙）-经营性-2012-0012），网站域名为www.intjk.com（英特健康网），许可期限为2014年7月25日至2017年12月25日。
英特怡年持有浙江省食品药品监督管理局颁发的互联网药品交易服务资格证书（浙C20150009），服务范围为向个人消费者提供药品，网站域名为www.intjk.com（英特健康网），许可期限为2015年7月7日至2020年7月6日。
宁波英特持有浙江省食品药品监督管理局颁发的互联网药品信息服务资格证书（（浙）-经营性-2011-0001），网站域名为nbintmedic.com（宁波英特药业有限公司），许可期限为2013年1月8日至2016年1月29日。
金华英特持有浙江省食品药品监督管理局颁发的互联网药品信息服务资格证书（（浙）-非经营性-2013-0029），网站域名为jhintmedic.com（金华英特药业有限公司），许可期限为2013年9月18日至2018年9月17日。
英特物流持有浙江省食品药品监督管理局颁发的开展第三方药品物流业务确认件（物流确认字（2013）0003号），许可期限为 2014年 2月 19日至 2018年7月9日。
英特物流金华分公司持有浙江省食品药品监督管理局颁发的开展第三方药品物流业务确认件（物流确认字（2014）0001号），许可期限为 2014年 5月 14日至2019年5月13日。
宁波英特物流持有浙江省食品药品监督管理局颁发的开展第三方药品物流业务确认件（物流确认字（2014）0005号），许可期限为 2014年 12月 22日至2019年12月21日。
9、即将到期的生产经营资质情况及其影响
（1）即将到期的生产经营资质
英特药业及下属子公司部分生产经营资质将于 2015年内到期，主要是绍兴英特大通中药饮片厂现有GMP认证证书将于2015年12月31日到期。
截至本独立财务顾问报告签署日，绍兴英特大通中药饮片厂已经停产，后续将不再从事中药饮片生产加工业务，GMP证书到期后，绍兴英特大通中药饮片厂将不再办理证书延期事宜。报告期内，绍兴英特大通中药饮片厂销售收入占绍兴英特大通的整体收入比例较低，英特药业的中药饮片生产加工业务主要通过子公司钱王中药和英特中药饮片经营，该两公司依法办理了相关业务资质，因此绍兴英特大通中药饮片厂放弃中药饮片生产加工业务不会对于英特药业日常经营和本次交易产生重大影响。
（2）评估值对于资质延期的考虑
对于在日常业务经营中面临的资质延期相关事项，本次交易的标的资产评估过程已经予以考虑，相应评估值结果具有合理性。
第一，对于药品生产许可证和医疗器械经营许可证等不涉及大量资本性支出、仅需缴纳相关延期手续费用的资质及其再认证，本次评估已根据前述药品生产许可证和医疗器械经营许可证即将到期的情况及后续再认证计划，相应调整标的资产期间费用估算中的管理费用估算结果，资质即将到期及其再认证事项已经体现在期间费用估算结果和标的资产评估值结果中。
第二，对于GMP认证证书等涉及资本支出或固定资产投资的资质及其再认证，本次评估已根据前述GMP认证证书即将到期的情况及后续再认证计划，相应调整标的资产追加资本估算中的资产更新投资估算结果，资质即将到期及其再认证事项已经体现在追加资本估算结果和标的资产评估值结果中。
（四）尚需取得生产经营所必须的资产权属、资质、许可、知识产权等情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，英特药业不存在尚需取得的生产经营所必须的资产权属、资质、许可、知识产权等的情况。
（五）资产受限情况
截至2015年10月31日，标的公司的资产受限情况如下：
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|-|
|期末账面价值（元）|
|67,768,943.10|
|18,821,253.08|

||
|-|
|期末账面价值（元）|
|70,655,351.58|
|543,710,116.54|
|700,965,664.30|

1、房屋建筑物和土地使用权
根据宁波英特物流与宁波银行城东支行签订的《固定资产贷款合同》。同时宁波英特物流与宁波银行城东支行签订了《最高额抵押合同》，将位于附海镇新塘路588号的房屋建筑物和土地作为抵押物（其中用于抵押的房屋建筑物账面原值为 53,880,163.14元，期末账面价值为 51,178,671.70元，用于抵押的土地使用权账面原值为17,082,138.00元，期末账面价值为15,857,918.11元），对抵押权人在2015年4月10日之前签订的《固定资产贷款合同》项下宁波英特物流所有未清偿的债务及自2015年4月10日至2020年4月10日期间为债务人办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币7,518.00万元。
根据嘉兴英特与交通银行嘉兴嘉善支行签订的《流动资金借款合同》。同时嘉兴英特与交通银行嘉兴嘉善支行签订了《最高额抵押合同》，将位于魏塘街道车站北路 81号的房产和土地作为抵押物（其中用于抵押的房屋建筑物账面原值为 28,235,692.21元，期末账面价值为 16,590,271.40元，用于抵押的土地使用权账面原值为 3,609,250.00元，期末账面价值为 2,963,334.97元），对在 2011年 1月12日至2016年12月21日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为2,600.00万元。
2、货币资金
期末受限货币资金中有 10,000.00元系电子商务平台保证金，330,000.00元系网络店铺保证金，其余系银行承兑汇票保证金。
3、应收账款
期末受限应收账款系公司与银行签订了附有追索权应收账款保理合同，期末保理借款余额 410,000,000.00元，用于保理的应收账款余额 448,922,818.49元；
浙江医疗器械与中国工商银行杭州羊坝头支行签订了附有追索权应收账款保理
合同，期末用于保理的应收账款余额6,717,406.15元；英特生物与中国工商银行
杭州羊坝头支行签订了附有追索权应收账款保理合同，期末用于保理的应收账款余额 11,206,524.42元；嘉兴英特与中国工商银行杭州羊坝头支行签订了附有追索权应收账款保理合同，期末用于保理的应收账款余额6,912,397.48元；英特疫苗与中国工商银行杭州羊坝头支行签订了附有追索权应收账款保理合同，期末用于保理的应收账款余额 11,888,470.00元；温州英特与华夏银行签订国内保理业务合同，为票据承兑的风险敞口做保理，期末用于保理的应收账款余额为 24,375,000.00元；温州英特与温州银行股份有限公司签订最高额质押合同，为银行承兑汇票提供质押担保，期末用于质押的应收账款余额为33,687,500.00元。
4、主要资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，英特药业主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、对外担保和负债情况
（一）对外担保情况
截至 2015年 10月 31日，英特药业对于其合并报表范围以外的主体进行的对外担保情况如下：
||||||
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|被担保方|最高担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|实际借款担保金额（万元）|
|上虞市妇幼保健院|3,750.00|2011.1.4|2018.1.3|2,500.00|
|曹娥街道卫生院|500.00|2012.3.31|2017.2.28|500.00|

2012年 12月 13日，英特集团七届十次董事会议审议通过了《关于英特药业投资上虞医药的议案》，同意公司控股子公司英特药业采用增资方式投资 3,123.25万元认购上虞医药有限责任公司（简称“上虞医药”，后更名为“绍兴英特大通医药有限公司”）50%股权。
本次股权合作前（2011年 1月至 2012年 9月），上虞医药与相关银行签署
了相关保证合同，其中包括上表中的为上虞市妇幼保健院向中国农业银行上虞市
支行融资提供不超过3,750万元担保，和为上虞市曹娥街道卫生院向上虞市农村合作银行曹娥支行融资提供不超过500万元担保。
2013年4月17日，英特集团七届十一次董事会议审议通过了《关于确认上虞医药对外提供担保的议案》，同意对原上虞医药在股权合作前发生的对外担保予以确认。2013年 5月 10日，英特集团 2012年度股东大会审议通过了《关于确认上虞医药对外提供担保的议案》。
（二）主要负债情况
见重组报告书“第十节三、（一）2、（1）负债的主要构成”之内容。
（三）或有负债情况
英特药业不涉及或有负债情况。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2015年 10月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年12月31日，英特药业的员工人数分别为1,976、1,913、1,882、1,658人。
（二）员工专业结构
截至2015年10月31日，英特药业员工总数为1,976人，构成情况如下：
||
|-|
|人数|
|116|
|151|
|865|
|844|
|1,976|

（三）员工受教育程度
截至2015年10月31日，英特药业员工受教育程度情况如下：
||
|-|
|人数|
|66|
|636|
|712|
|562|
|1,976|

（四）员工年龄分布
截至2015年10月31日，英特药业员工分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|794|
|663|
|375|
|144|
|1,976|

（五）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
英特药业根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。英特药业按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
2015年 4月 8日，杭州市社会保险管理服务局出具证明，证明英特药业自 1998年 8月起办理依法办理社会保险登记，截止证明出具日，未发现少缴、拖缴以及欠缴情况。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况见
本独立财务顾问报告“重大事项提示本次重组相关方作出的重要承诺”之内容。
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事
英特药业董事会由5名董事组成。
（1）姜巨舫先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江师范大学经济管理专业，研究生学历，高级经济师。曾任兰溪县燃料公司业务员、人保股副股长，兰溪市石油公司业务科长、副经理，兰溪市纺织品公司经理、书记，兰溪市百货股份有限公司总经理，兰溪市物资总公司副董事长、副总经理、党委副书记，兰溪市物资行业办主任、浙江三川物业股份公司董事长、总经理，绍兴市百货大楼股份公司总经理，浙江石油公司衢州分公司党委书记、总经理，省建材集团投资部经理，凯地丝绸总经理，英特集团副总经理，英特药业党委书记、副总经理。现任英特集团董事、总经理，英特药业董事长，中化蓝天职工董事、党委委员。
（2）罗国良先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡管理大学工商管理专业，研究生学历，高级经济师，主管药师。曾任浙江省医药药材有限公司副总经理、总经理，大连美罗药业股份有限公司副总经理兼上海美罗医药有限公司总经理，大连美罗药业股份有限公司总经理，浙江省医药工业有限公司总经理。现任英特集团常务副总经理，英特药业董事、总经理、党委委员。
（3）张一鸣先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国管理科技大学MBA，研究生学历，药师。曾任英特药业（原浙江省医药药材有限公司）业务员、副经理、新特药分公司经理、英特集团监事。现任英特集团副总经理，英特药业董事、常务副总经理、党委委员。
（4）包志虎先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学经营管理专业，研究生学历，讲师。曾任富阳市富阳中学教师、富阳市场口中学教师、南京理工大学经济管理学院讲师，（香港）第一东方投资
集团职员、凯地丝绸证券办公室主任、董事会秘书，英特药业副总经理。现任英特集团副总经理、董事会秘书，英特药业董事。
（5）吴敏英女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学药学专业，大学本科学历，执业药师。历任英特药业新特药分公司副经理、药品采购部经理、总经理助理。现任英特药业董事、副总经理、英特集团党委委员。
2、监事
英特药业监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。
（1）赵培红女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳门科技大学工商管理专业，研究生学历，高级经济师，执业药师，人力资源管理师。曾任嘉兴医药站职员，英特药业（原浙江省医药药材有限公司）职员、总经办副主任、中药分公司副经理、医贸分公司经理、人力资源部经理、总经理助理、英特集团监事、副总经理。现任英特集团党委副书记、纪委书记、工会主席，英特药业监事会主席。
（2）姜晓丽女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳门科技大学工商管理专业，研究生学历，主管（西）药师。曾任杭州医药采购供应站宣传教育科宣传干事，浙江医药商业培训中心副主任，杭州医药采购供应站职工学校校长，杭州医药采购供应站上城区分公司副经理、新药开发部经理、新特药分公司经理，英特药业中成药分公司经理、书记，英特药业总经理助理、副总经理。现任英特集团副总经理，英特药业监事。
（3）金玉峰先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学工商管理专业，大学本科学历，执业药师。历任杭州农药厂卫生所所长、英特药业新特药分公司采购科长、药品采购部副经理、杭州医院销售部副经理。
现任英特药业职工监事、销售总监兼杭州医院销售部经理。
3、高级管理人员
英特药业现有高级管理人员7名。
（1）罗国良先生，现任英特药业总经理，简历请参见本独立财务顾问报告
“第四节七、（一）1、董事”之内容；
（2）张一鸣先生，现任英特药业常务副总经理，简历请参见本独立财务顾问报告“第四节七、（一）1、董事”之内容；
（3）吴敏英女士，现任英特药业副总经理，简历请参见本独立财务顾问报告“第四节七、（一）1、董事”之内容；
（4）应徐颉先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳药科大学化学制药专业，大学本科学历，主管药师。曾任浙江医药药材有限公司医贸分公司副经理（主持工作），浙江省医药商业有限公司副总经理，英特药业中成药分公司经理、医院销售事业部经理、销售总监、总经理助理兼销售总监、副总经理，英特集团总经理助理兼药品事业部副总经理。现任英特集团副总经理兼英特药业执行总经理。
（5）张锦桦先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学药学专业，大学本科学历，经济师。历任英特药业新特药分公司副科长、商业分销事业部副经理、销售总监、总经理助理、宁波英特药业常务副总经理。
现任英特药业副总经理。
（6）刘琼女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学药学专业，大学本科学历，经济师。历任英特药业质量管理部副经理、经理、质量总监。现任英特药业副总经理、英特集团总经理助理。
（7）史沪民先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学EMBA，研究生学历，会计师。历任杭州建筑陶瓷厂副厂长、华东医药股份有限公司财务审计部部长、英特药业财务会计部经理。现任英特药业财务负责人。
4、核心技术人员
英特药业及其下属企业主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发及零售业务，无核心技术人员。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
截至本独立财务顾问报告签署日，英特药业董事、监事、高级管理人员及其
近亲属不存在持有英特药业股权的情形。
（三）董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况
英特药业财务负责人史沪民持有华东宁波医药有限公司 3.00万元出资额，该公司注册资本 500.00万元，占出资额比例为0.6%。该公司与英特药业及英特集团无关联关系。本次交易完成后，史沪民不担任上市公司董事、监事或高级管理人员。
（四）董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系
英特药业的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（五）董事、监事、高级管理人员签定的协议及重要承诺
英特药业与在英特药业任职并领薪的董事、监事和高级管理人员签订了劳动合同。截至本独立财务顾问报告签署日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本节“十、主要股东及作为主要股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”之内容。
（六）董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格
截至本独立财务顾问报告签署日，英特药业董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首发管理办法》第二十三条等法律法规规定的任职资格。
（七）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
1、董事变化情况
截至 2012年 1月，英特药业在任董事 3人、董事兼高管 2人、非董事高管 5人。2012年 3月，英特药业 2012年第一次股东会选举姜巨舫、罗国良、张一鸣、包志虎、吴秀东为董事；
2013年 3月，吴秀东辞去董事职务，英特药业四届二次职工代表大会选举吴敏英为董事。
2、监事变化情况
2012年3月，英特药业第2012年第一次股东会选举赵培红、姜晓丽为公司监事；2012年4月，英特药业三届六次职工代表大会选举洪阳为职工监事；
2014年 5月，洪阳辞去监事职务，英特药业四届四次职工代表大会选举金玉峰为职工监事。
3、高级管理人员变化情况
2012年 3月，英特药业五届一次董事会议决定聘任罗国良为总经理，聘任张一鸣为常务副总经理，聘任应徐颉、吕宁为副总经理，聘任吴恒为财务负责人；
2012年12月，吕宁不再担任英特药业副总经理职务；
2014年 1月，应徐颉不再担任副总经理职务，吴恒不再担任财务负责人职务，英特药业五届十二次董事会议决定聘任应徐颉为执行总经理，聘任史沪民担任财务负责人；
2014年12月，英特药业五届十五次董事会议增聘刘琼、吴敏英、张锦桦为副总经理。
上述董事、监事及高级管理人员变动系英特药业正常人事调整，未对英特药业正常生产经营造成任何不利影响，不属于董事、监事及高级管理人员重大变化。
十二、最近三年主营业务发展情况
英特药业最近三年主营业务发展情况请见本独立财务顾问报告“第五节交易标的主营业务具体情况”之内容。
十三、报告期经审计的财务指标
英特药业最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-10-31|2014-12-31|2013-12-31|
|653,480.88|519,457.69|478,806.78|
|506,351.44|383,460.15|354,421.09|
|147,129.44|135,997.54|124,385.69|
|130,180.51|120,064.21|109,121.09|
|77.49%|73.82%|74.02%|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|1,267,782.27|1,407,846.23|1,236,928.96|
|17,543.64|17,245.28|23,430.20|
|17,209.20|18,356.07|23,748.12|
|12,274.52|12,298.31|16,840.90|

||||
|-|-|-|
|10,755.50|10,785.84|15,792.65|
|10,136.20|9,620.94|12,294.08|
|-72,161.40|7,946.05|7,614.51|
|5.57%|5.82%|6.14%|

英特药业最近三年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|101.99|479.21|4,004.90|
|-|-|-|
|867.97|1,332.73|699.36|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|14.05|20.59|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-26.44|-53.74|57.12|
|-|-|-|
|943.53|1,772.25|4,781.97|
|235.34|422.51|1,196.75|
|708.19|1,349.74|3,585.23|
|619.30|1,164.90|3,498.57|
|88.89|184.84|86.66|

第五节 标的公司主营业务具体情况
一、主营业务概况
目前，英特药业主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发及零售业务。
英特药业以浙江省为主要药品经营区域，主要经营医药批发及零售业务，批发业务涵盖药品批发销售、中药材批发销售、医疗器械批发销售三大板块，其他业务包括仓储运输和房屋租赁，其中，医药批发业务销售收入合计占比超过99%。
（一）医药批发业务
1、药品批发销售业务
英特药业的药品批发销售业务主要销售药品包括中成药、进口合资药品和国产西药三类。按照经营模式划分，主要包括医疗机构销售、商业分销、零售药店销售三种模式。
①医疗机构销售：是指由公司作为药品销售配送商，将药品供应至医院等医疗机构。
②商业分销：是指公司作为药品销售配送商，将采购的药品销售给其他医药商业企业。
③零售药店销售：是指公司作为药品销售配送商，将采购的药品销售给连锁药店与单体药店。
2、中药材批发销售业务
英特药业的中药材销售业务主要经营中药材、保健品、中药饮片，主要品种包括冬虫夏草、高丽参、西洋参、石斛等。此外，中药材销售业务中还包括饮片加工销售，该部分业务主要由英特药业子公司英特中药饮片和钱王中药经营，主要为将原材料加工成饮片后再销售。按照经营模式划分，主要包括医疗机构销售、商业分销、零售药店销售三种模式。
3、医疗器械批发销售业务
英特药业的医疗器械销售业务主要包括基础耗材销售和代理销售医疗仪器设备。按照经营模式划分，主要包括医疗机构销售和商业分销两种模式。
（二）医药零售业务
医药零售业务是指以直营连锁药店为载体，向广大消费者提供药品、医疗器械产品及医疗服务的一类业务。
二、主要经营模式
（一）医药批发业务
1、药品批发销售业务
英特药业药品批发销售业务经营的主要药品包括中成药、进口合资药品和国产西药三类，其中：中成药包括痰热清、参附针、丹红注射液、通心络胶囊、丹参川芎嗪注射液等；进口合资西药包括络活喜、波立维、博路定、贺普丁、安博维等；国产西药包括压氏达、凯美纳、天普洛安、恩必普、天晴甘美等。
（1）业务流程
制药企业
采购
销售
采购部门 仓储 医疗机构
其他批发商
（2）采购模式
1）采购方式
英特药业与主要供应商签订年度采购协议，协议中约定采购价格、付款时间、付款期限、奖励条款等，部分供应商同时约定库存要求或发货次数。
在实际采购时以书面或电话订单确定单次采购量；中小型客户以书面合同订货或在单个招标周期内签订书面采购合同后以电话订单确定单次发货量。
单次采购量一般按照当前库存量、预计销售量及最低库存要求确定，一般药
品库存周转平均保持在26天左右。
2）采购流程
采购部门于年初依据公司相关采购规定及质量管理制度组织、制定采购计划；采购员根据年初制定的采购计划及供应商年度协议，结合国家医药政策、市场信息、销售情况、库存情况以及销售部门信息反馈进行综合分析并制定采购合同。
3）采购定价方式
英特药业以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作关系，在考虑公司经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格。
4）供应商情况
①供应商选择标准
公司设立了供应商业绩评价的指标体系，从定价结构、产品质量、新品种开发、配送和服务等方面对供应商进行评价，根据评价结果，选出目标供应商群。
具体如下：
进口合资客户及国内化学工业百强、中成药 50强企业为合作主要对象，兼顾基本药物生产企业；产品定位以名特新优为特色，基本药物为基础，选择品牌好、市场基础好或潜力大、疗效确切的产品。
②主要供应商
公司与世界前50强制药企业中的40家有业务合作，除原料药企业外，公司基本与国内100强制药企业建立了合作关系，在县以上医疗机构及基层医疗机构的用药满足率上名列浙江省前列。
③与主要供应商的关系
英特药业为大部分供应商的一级经销商或省内总经销商，合作关系紧密、销售协同好、合作规模持续稳定增长。
（3）销售模式
药品批发销售业务按照销售模式可分为医疗机构销售、商业分销和零售药店
销售三种方式。
1）销售模式
①医疗机构销售
医疗机构销售是指以医疗机构药品集中招标采购为前提，在取得对医疗机构的配送资质的情况下，对获得供应商配送委托的药品，根据医院订单进行销售、配送的商业模式。目前，英特药业的医疗机构销售业务主要集中在浙江省内，已实现对全省县级以上医疗机构的全覆盖，基层医疗机构覆盖率达到近90%。
该模式的特点是销售价格主要以招标采购价为准，商业企业无定价权。
②商业分销
商业分销是指以批量调拨的方式将有经销权的品种销往其他商业公司的商业模式。目前，英特药业商业分销网络遍及浙江省内各县市，并涉足福建、上海等周边省市。
该模式的特点是每批销售量大，与医疗机构销售相比，商业分销相对毛利较低。
③零售药店销售
零售药店销售是指将有经销权的品种批发销售给药店的商业模式。目前，英特药业零售药店销售主要在浙江省内，基本实现了省内连锁药店全覆盖。
该模式的特点是销售方式较为灵活，以市场为导向，但部分药品有时也会受供应商的区域指定（受渠道限制区域的药店无法进行销售）。
2）销售政策
①定价模式
对医疗机构的销售价格按照中标价进行，对商业公司和零售终端的销售价格以厂家的区域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。
②销售账款回收保障措施
公司主要采取以下措施来保障销售账款回收：
第一，采用全程信用风险管理模式，从事前客户资信调研、客户分级分类管
理、客户信用额度评估；事中应收账款预警平台、授信占用管理及应收账款保险工具使用；事后责任考核制度等，加强应收账款质量及保障力度。
第二，根据公司内部会计政策提取应收账款坏账准备金。
第三，通过引进信用保险工具转移下游客户的信用风险。英特药业为与下游客户的信用交易投保了信用保险，全额覆盖了除了公立医疗机构以外的全部商业终端，当下游客户发生破产或无力支付货款时，根据保单合同的约定，中国出口信用保险公司将对客户无力支付的应收账款进行赔付。
（4）盈利模式
公司盈利模式为通过进销差价获得盈利。所谓进销差价指公司与上游供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购，公司获得了较低的采购成本，从而获得进销差价。
（5）结算模式
药品批发销售业务的采购主要结算模式为电汇和银行承兑汇票，账期为 50-60天。销售的主要结算模式根据不同的销售模式主要包括三种：在医疗机构销售模式下，英特药业采取在约定账期内以支票和电汇为主，少量商业承兑汇票的结算方式，账期为 85天左右；在商业分销模式下，公司采取在约定账期内以电汇和商业承兑汇票为主，少量银行汇票的结算方式，账期为 65天左右；在零售药店销售模式下，公司采取在约定账期内以支票为主，少量电汇和汇票的结算方式，账期为50天左右。
2、中药材批发销售业务
英特药业中药材批发销售业务主要由中药事业部负责，主要经营中药材、中药饮片。此外，中药材销售业务中还包括饮片加工销售，该部分业务主要由子公司英特中药饮片、钱王中药经营，主要为将原材料加工成饮片后再销售。
（1）采购模式
在采购方面，公司采取以销定购，多方询价，集中采购方式。严格采购流程，确保采购药材的质量。尽量固定产地，到原产地购进药材，从源头保证药材的质量。公司按照 GSP要求，通过资料审核、质量验收及售后跟踪进行控制，并根
据质量跟踪情况定期对产品进行再评价。
（2）销售模式
英特药业主要采用医疗机构销售、商业分销、零售药店销售三种模式。英特药业根据市场行情和客户采购量来确定销售价格。
（3）盈利模式
中药材批发销售业务的盈利模式为通过进销差价获得盈利。
（4）结算模式
采购的主要结算方式为电汇，个别供应商采用银行承兑汇票结算方式，账期为120天左右。销售的主要结算方式为电汇，个别客户采用电汇和银行承兑汇票相结合结算方式，账期为60-90天。
3、医疗器械批发销售业务
英特药业医疗器械批发销售业务主要包括基础耗材销售和代理销售医疗仪器设备。
（1）采购模式
英特药业采取以销定购，集中采购的模式。根据各部门月度销售计划，采购部门制定相应的库存及采购计划。在质量控制方面，公司按照医疗器械 GSP要求，通过资料审核、质量验收及售后跟踪进行控制；并根据质量跟踪情况定期对产品进行再评价。该业务的采购一般以购货合同约定结算，其中医用基础耗品类产品基本在2个月结算、部分未上量或零星采购须预付，设备类产品全额预付、1-2个月到货。
（2）销售模式
英特药业主要采用医疗机构销售、商业分销两种模式。销售价格一般以市场价格为基础谈判确定。英特药业医用基础耗品类主要销售客户是杭州市内医院及周边县级医院，设备类产品主要是省内医院。
（3）盈利模式
医疗器械批发销售业务的盈利模式为通过进销差价获得盈利。
（4）结算模式
针对不同的客户，公司采取不同的销售结算模式，其中对商业客户采取款到发货的方式；对医院等终端客户采取赊销方式，以销售合同约定的方式进行货款结算，账期为 90-120天。医用基础耗品类产品基本在 3-4个月内结算，设备类产品安装验收合格后回款70-95%，余额一年内回款。
（二）医药零售业务
1、业务流程
制药企业
采购
配送 销售
采购部门 仓储 连锁药店 消费者其他批发商
2、采购模式
英特药业医药零售业务的采购模式与批发业务相同，都是由采购部门统一负责，采取询价、谈判方式确定采购价。
3、销售模式
医药零售业务通过各零售药店直接销售给终端消费者。目前，英特药业的医药零售业务主要由英特怡年、绍兴华虞和宁波英特经营。截至本独立财务顾问报告签署日，英特怡年在杭州拥有17家直营药店，绍兴华虞在绍兴拥有35家直营药店，宁波英特在慈溪拥有1家直营药店。
4、盈利模式
英特药业零售业务的利润主要来自于医药进销差价。
5、结算模式
零售业务采购的结算模式为电汇，账期为 30天左右。零售业务销售的主要结算模式根据零售药店是否为医保定点零售药店而有所不同。医保定点零售药店是指经医保主管部门审核通过，获准允许通过医保卡刷卡结算支付药品费用资格的零售药店。对于医保定点药店来说，由于消费者可以使用医保卡进行支付，因此医保定点药店除以现金或银行卡等方式进行结算以外，还会与社保局或其他相
关医保主管部门进行定期统一结算，即消费者使用医保卡在医保定点零售药店完成药品购买后，药店自动将销售数据上传至医保主管部门所控制的信息系统中，由医保主管部门与零售药店对销售情况定期进行对账核对，在确认无误后由医保主管部门向零售药店支付款项，账期为 30天左右；对于普通零售药店来说，由于消费者不能使用医保卡进行支付，因此普通零售药店主要以现金或银行卡等方式进行结算，一般第二天到账。
三、主要销售与采购情况
（一）主要销售情况
1、销售情况
英特药业主营业务主要包括医药批发及零售业务，批发业务涵盖药品批发销售、中药材批发销售、医疗器械批发销售三大板块，零售业务为药店零售业务，其他业务包括仓储运输和房屋租赁，最近三年一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年||2013年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,253,090.43|99.05%|1,392,170.02|99.12%|1,225,127.88|99.32%|1,053,927.48|
|10,349.45|0.82%|10,655.27|0.76%|6,804.78|0.55%|1,994.15|
|1,631.61|0.13%|1,770.41|0.13%|1,557.97|0.13%|1,057.19|
|1,265,071.48|100.00%|1,404,595.70|100.00%|1,233,490.63|100.00%|1,056,978.82|

根据经营模式的不同，英特药业药品（不含医疗器械及耗材）批发销售业务主要包括医疗机构、商业分销、零售药店销售等三种模式，最近三年一期的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|819,194.40|71.18%|907,316.48|69.14%|783,974.78|67.24%|671,812.78|
|170,408.18|14.80%|231,450.68|17.64%|217,919.04|18.69%|200,102.27|
|161,431.07|14.02%|173,579.01|13.23%|164,083.34|14.07%|138,134.48|
|1,151,033.65|100.00%|1,312,346.17|100.00%|1,165,977.16|100.00%|1,010,049.53|

目前，英特药业的药品批发销售业务的主要销售区域为浙江省，最近三年一
期的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,093,600.63|95.01%|1,254,337.90|95.58%|1,092,348.71|93.69%|973,643.77|
|57,433.02|4.99%|58,008.27|4.42%|73,628.45|6.31%|36,405.76|
|1,151,033.65|100.00%|1,312,346.17|100.00%|1,165,977.16|100.00%|1,010,049.53|

2、前五名客户销售情况
最近三年一期，英特药业向前五名客户的销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|浙江大学医学院附属第一医院|28,122.83|
|温州医科大学附属第一医院|24,107.36|
|浙江大学医学院附属第二医院|21,770.98|
|浙江大学医学院附属邵逸夫医院|20,564.01|
|浙江省肿瘤医院|18,060.67|
|合计|112,625.85|
|温州医科大学附属第一医院|29,989.94|
|浙江大学医学院附属第一医院|23,090.58|
|浙江大学医学院附属第二医院|21,313.20|
|浙江大学医学院附属邵逸夫医院|19,113.25|
|浙江省肿瘤医院|18,385.47|
|合计|111,892.43|
|温州医科大学附属第一医院|25,377.08|
|浙江大学医学院附属第二医院|20,122.55|
|浙江大学医学院附属第一医院|19,295.34|
|浙江省肿瘤医院|13,588.09|
|浙江大学医学院附属邵逸夫医院|13,572.38|
|合计|91,955.43|
|浙江大学医学院附属第一医院|23,514.24|
|浙江大学医学院附属第二医院|19,423.10|
|温州医学院附属第一医院|15,580.33|
|浙江省肿瘤医院|12,594.84|
|浙江大学医学院附属邵逸夫医院|12,484.04|
|合计|83,596.55|

报告期内不存在上市公司和英特药业董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有上市公司或英特药业5%以上股份的股东在上述客
户中占有权益的情况。不存在主要客户为关联方的情况。
（二）主要采购情况
最近三年一期，英特药业向前五名供应商的采购情况如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|赛诺菲(杭州)制药有限公司|31,630.00|
|辉瑞制药有限公司|28,007.01|
|国药控股分销中心有限公司|27,607.01|
|上海罗氏制药有限公司|24,173.50|
|阿斯利康(无锡)贸易有限公司|22,240.12|
|合计|133,657.64|
|国药控股分销中心有限公司|44,259.71|
|上海罗氏制药有限公司|34,756.07|
|辉瑞制药有限公司|34,739.85|
|赛诺菲(杭州)制药有限公司|33,795.44|
|葛兰素史克(中国)投资有限公司|27,393.65|
|合计|174,944.71|
|上海罗氏制药有限公司|37,364.00|
|国药控股分销中心有限公司|37,146.78|
|赛诺菲(杭州)制药有限公司|35,060.90|
|辉瑞制药有限公司|33,129.83|
|葛兰素史克(中国)投资有限公司|27,836.92|
|合计|170,538.44|
|上海医药分销控股有限公司|43,929.62|
|上海罗氏制药有限公司|38,628.22|
|赛诺菲(杭州)制药有限公司|34,309.86|
|葛兰素史克(中国)投资有限公司|30,497.18|
|辉瑞制药有限公司|29,322.20|
|合计|176,687.09|

报告期内不存在上市公司和英特药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上市公司或英特药业5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（三）产品销售与原材料采购价格变动趋势
英特药业是医药流通企业，主要通过医药产品进销差价获取盈利，常年经营
的药品品规有 20,000多种。在采购方面，英特药业以药品的招标价格为基础，
结合预计采购量、与供应商的合作关系，在考虑公司经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格；在销售方面，英特药业对医院等医疗机构的销售价格主要按照中标价确定，对商业公司和零售终端的销售价格以厂家的区域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，自 1998年来国家发改委对多种药品进行降价调整，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，近年来我国药品价格呈现持续波动下降的趋势，这也使得英特药业向医药供应商采购原材料的价格有所降低。另外，由于英特药业销售价格主要按照中标价或厂家指导价格确定，在整体市场药品价格下降的趋势下，主要产品销售价格也出现下降趋势。因此，总体上看，英特药业报告期内的产品销售价格与原材料采购价格整体呈现波动下降的趋势。
四、安全生产、环保与质量控制情况
（一）安全生产
英特药业及下属子公司重视安全生产、安全经营，认真执行国家各项安全生产政策法规，未发生过重大安全生产事故。报告期内，英特药业未因违法违规受过安全生产监管部门的重大行政处罚。
（二）环境保护
英特药业主要从事医药商业经营活动，无论是批发、零售，均不存在环境污染问题，英特药业的医药物流基地履行了环境评价和验收程序，不存在环境污染。
英特药业下属子公司英特中药饮片和钱王中药主要加工中药饮片，生产过程中严格按照国家有关环保要求执行，不存在环境污染问题。报告期内，英特药业未因违法违规受过环保部门的重大行政处罚。
（三）质量控制
英特药业的质量控制依据的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》、《药品生产质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》等相关的法律法规，在严格遵循上述法
律法规的基础上，英特药业设立了质量与安全健康环保管理部，在质量控制方面制定了《英特药业质量管理制度》、《英特药业运营手册》等相关的内部控制制度，以进一步加强公司对药品经营的质量控制。
质量控制措施主要体现在药品经营各个环节中，具体如下：
1、采购环节：质量与安全健康环保管理部审核年度购货计划，该部同时负责中标委托配送品种的质量首营审核及品种质量把关工作。购进药品首次必须签订书面的工商、商商购销合同或购销协议，合同及协议必须签明质量条款，以明确质量责任，避免质量纠纷。每年年底由采购部的采购人员会同质量与安全健康环保管理部门的有关人员，对一年中购进的药品进行质量分析评审，对本年度的购进药品质量情况进行汇总分析，以指导下年度购进计划的编制。
2、入库与储存环节：英特药业制定了物流入库标准化操作流程。入库时，验收人员认真核对药品品名、规格、批号、产地、数量、外包装等，并按 GSP要求验收，并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，对质检不合格的产品会拒收并退回。质量与安全健康环保管理部根据GSP相关要求监督库存商品的管理，负责在库商品的质量管理，包括相关不合格品的审核。英特药业定期或不定期盘点库存商品，严格处理不合格或质量有疑问的商品，质量不合格商品不得入库和销售。
3、出库与物流环节：英特药业制定了物流出库标准化操作流程。原件商品出库时要求外包装完整无破损，根据商品特性、运输方式做到防碎、隔离、加固、捆扎、保温等工作。冷链药品的运输等需严格遵守《冷链药品管理办法》和《冷链药品配送流程》的要求。英特药业根据《物流承运商管理办法》和《第三方物流管理办法》选择合格的承运商进行物流配送，确保物流环节药品质量安全。
4、售后服务环节：英特药业实行首问负责制的客户服务策略，设有客户服务电话，对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施。同时，英特药业建立和保存完整的购销记录，保证销售药品的可溯源性，对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品、按照规定和要求封存或销毁。
报告期内，英特药业未与客户发生重大服务质量纠纷，未发生因商品质量问
题受到过药品监督部门的重大行政处罚。
五、其他事项
（一）英特药业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截止本独立财务顾问报告签署之日，英特药业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）英特药业股权是否为控股权的说明
英特药业为上市公司直接持股50%的控股子公司，本次交易为收购子公司的少数股东权益。
本次交易完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司，英特集团对于英特药业的控制权将增强。
（三）英特药业股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
华资实业、华辰投资已与英特集团签署《发行股份购买资产协议》，一致同意英特集团发行股份分别收购华资实业、华辰投资持有的英特药业26%和24%的股权。英特药业是合法存续的有限责任公司，华资实业和华辰投资持有的英特药业股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
英特药业的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。
（四）英特药业在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
1、本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行重大资产收购、出售情况
英特药业在本独立财务顾问报告披露前十二个月内未进行重大资产收购或
出售事项。
2、未决诉讼情况
英特药业及其子公司目前未决诉讼如下：
（1）金华英特诉浙江金华海纳医药有限公司买卖合同纠纷案。原告金华英特请求：判令被告将拖欠原告的货款 1,136,336.7元返还给原告；本案的诉讼费用由被告承担。浙江省磐安县人民法院于2015年1月26日判决支持金华英特的诉讼请求，判决书号为（2014）金磐商初字第584号。目前金华英特已申请执行，但由于对方已经停业，执行困难。
（2）湖州英特诉浙江亿升药业有限公司买卖合同纠纷案。原告湖州英特请求：判令被告支付拖欠的货款261,818.95元；本案的诉讼费用由被告承担。浙江省长兴县人民法院于 2015年 8月 7日缺席判决支持湖州英特的诉讼请求，判决书号为（2015）湖长矿商初字第281号。因公告期及上诉期已届满，目前湖州英特等待被告支付或准备申请执行。
（3）宁波英特诉山东兆信生物科技有限公司买卖合同纠纷案。原告宁波英特请求：依法判被告即时返还宁波英特预付款 1,215,000元；依法判被告赔偿原告损失604,200元；本案的诉讼费、保全费由被告承担。本案由慈溪市人民法院受理，目前一审尚在审理中。
以上未决诉讼不属于重大未决诉讼。
3、非经营性资金占用情况
截至2015年10月31日，英特药业对英特集团其他应收款账面余额为522.86万元，由于本次交易前，英特药业为上市公司的控股子公司，本次交易为上市公司收购英特药业50%少数股东权益的行为，本次交易完成后，英特药业成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述情况外，英特药业不存在控股股
东、实际控制人和交易对方非经营性资金占用情况。
4、为关联方担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，英特药业不存在为下属子公司以外的关联方担保的情况。
（五）英特药业受到监管部门的处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，英特药业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。报告期内，英特药业存在以下行政处罚情况：
1、永康英特于2013年8月因销售劣药被永康市食品药品监督管理局没收被扣押的药品并处以 2,400.00元罚款，于 2014年 7月因销售劣药被永康市食品药品监督管理局没收销售劣药的违法所得70.80元并处以1,634.00元罚款。根据永康市食品药品监督管理局出具的《说明》，上述两个案件不属于较大数额处罚的行政处罚案件。
2、英特海斯于2013年7月因抽检品种维生素K1注射液不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚款 1,678.70元、2013年 3月因抽检品种五苓胶囊不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局罚款 467.50元、2012年12月因抽检品种冠心苏合丸不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 8,013.60元、2012年 8月因抽检品种浓氯化钠注射液不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 2,440.50元、2012年 9月因抽检品种地塞米松磷酸钠注射液不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并没收违法所得 292.24元、2012年 2月因抽检品种抗骨增生丸不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款19,468.00元、2012年2月因抽检品种盐酸丙卡特罗片不合格被衢州市食品药品监督管理局柯城分局没收剩余劣药并合计罚没款 86,746.80元。根据衢州市柯城区市场监督管理局（由前述衢州市食品药品监督管理局柯城分局合并变更而来）出具的《无违法违规证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
3、英特物流于2013年9月因少缴所得税被杭州市国家税务局第二稽查局处
以罚款计32,037.61元，根据杭州市拱墅区国家税务局出具的《证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
4、英特医药药材于2014年6月因销售劣药被杭州市下城区食品药品监督管理局没收劣药并没收违法所得 119.12元，根据杭州市下城区食品药品监督管理局出具的《证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。
上述事项不构成重大违法违规行为，对于本次重组不构成重大不利影响。除上述事项外，英特药业各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。
第六节 标的资产的评估情况
一、评估基本情况
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业是英特集团的控股子公司。根据中联评估出具的《浙江英特集团股份有限公司拟向浙江华资实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司定向发行股份购买该二公司持有浙江英特药业有限责任公司26%和24%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），以2014年12月31日为评估基准日，英特药业净资产账面价值为105,831.94万元，收益法评估值为 161,690.07万元，评估增值率52.78%。上述评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产英特药业50%股权的交易作价依据上述评估值确定为 80,845.04万元。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。
（一）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结论
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对英特药业的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：资产账面价值 366,689.80万元，评估值 404,373.81万元，评估值较账面值增值 37,684.01万元，增值率10.28%。负债账面价值 260,857.86万元，评估值 260,138.01万元，评估值较账面值减值 719.85万元，减值率0.28%。所有者权益账面价值 105,831.94万元，评估值 144,235.80万元，评估值较账面值增值38,403.86万元，增值率36.29%。
2、收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31英特药业股东全部权益价值为 161,690.07万元，较其所有者权益账面值增值55,858.13万元，增值率52.78%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的英特药业股东全部权益价值161,690.07万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 144,235.80万元，高 17,454.27万元，差异率为12.1%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用、英特药业市场占有率、经营能力、经营风险等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法得出的评估结果产生差异。
4、评估结论的选取
考虑本次评估目的系为购买股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为英特药业此类企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业在
管理上、市场情况、经营能力等软实力无法在成本法得到很好的体现，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来的盈利能力、经营风险。例如根据商务部市场秩序司统计数据，英特药业主营业务收入在全国批发企业前100位排名中占据着前11、12位的位置，有着较好的市场占有率。因此本次选取收益法的评估结果作为英特药业股东全部权益价值的评估结论。
即，英特药业股东全部权益价值评估值为 161,690.07万元。
二、评估基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、利率等政策无重大
变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及英特药业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及英特药业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及英特药业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
9、英特药业继续在原址经营。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
采用资产基础法对被评估单位的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值366,689.80万元，评估值404,373.81万元，评估值较账面值增值 37,684.01万元，增值率10.28%。负债账面价值 260,857.86万元，评估值 260,138.01万元，评估值较账面值减值719.85万元，减值率0.28%。所有者权益账面价值 105,831.94万元，评估值 144,235.80万元，评估值较账面值增值 38,403.86万元，增值率36.29%。
资产评估结果汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|314,165.76|316,801.00|2,635.24|
|非流动资产|52,524.04|87,572.81|35,048.77|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|其中：可供出售金融资产|3,538.64|3,538.64|-|
|长期股权投资|41,332.89|68,383.19|27,050.30|
|投资性房地产|4,570.51|11,501.59|6,931.08|
|固定资产|1,385.39|1,338.47|-46.92|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|703.85|1,941.42|1,237.57|
|其中：土地使用权|480.78|1,697.59|1,216.81|
|长期待摊费用|607.47|664.17|56.70|
|递延所得税资产|385.29|205.32|-179.97|
|资产总计|366,689.80|404,373.81|37,684.01|
|流动负债|259,273.52|259,273.52|-|
|非流动负债|1,584.34|864.49|-719.85|
|负债总计|260,857.86|260,138.01|-719.85|
|所有者权益|105,831.94|144,235.80|38,403.86|

各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其它货币资金。在核实的基础上，以清查核实后账面值为评估值。
2、应收票据
应收票据根据票据是否计息进行评估。对于有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。
3、应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数
额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员
认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0.5%；
发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在70%；5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4、预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
5、应收股利
对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以核实后账面值作为评估值。
6、存货
存货主要是库存商品和发出商品，为各类药品。均为正常销售商品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品和发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
（1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
（2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
（3）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
（4）营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;
（5）所得税率按企业现实执行的税率;
（6）r为一定的率，由于库存商品和发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0；一般销售库存商品为50%，发出商品按25%计；勉强可销售的产品为100%。
7、其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
英特药业纳入评估范围的长期股权投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|注册地址|投资日期|
|浙江英特医药药材有限公司|杭州市|2006-07|
|浙江钱王中药有限公司|杭州市|2005-09|
|浙江英特中药饮片有限公司|新昌县|2010-11|
|浙江省医疗器械有限公司|杭州市|2000-01|
|浙江英特疫苗医药有限公司|杭州市|2011-09|
|浙江英特生物制品营销有限公司|杭州市|2008-11|
|浙江英特物流有限公司|杭州市|2005-09|
|温州英特医药仓储有限公司|温州市|2012-04|
|金华英特医药物流有限公司|金华市|2011-11|
|浙江英特怡年药房连锁有限公司|杭州市|2011-11|
|宁波英特药业有限公司|慈溪市|2010-01|
|温州市英特药业有限公司|温州市|2010-07|
|浙江英特海斯医药有限公司|衢州市|2011-01|
|金华英特药业有限公司|金华市|2012-03|
|永康英特药业有限公司|永康市|2011-07|
|浙江湖州英特药业有限公司|杭州市|2011-09|
|嘉兴英特医药有限公司|嘉善县|2011-05|
|福建英特盛健药业有限公司|福州市|2012-09|
|绍兴英特大通医药有限公司|绍兴市|2013-02|
|浙江英辰物业管理有限公司|杭州市|2006-07|

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
2、可供出售金融资产
英特药业的可供出售金融资产为持有的股票资产，本次评估根据每只股票于评估基准日市场公开交易收盘价乘以持有数量确认评估值。
3、投资性房地产
申报评估的投资性房地产为外购写字楼和企业自建房产，本次评估分别采用市场比较法和重置成本法进行评估。
（1）市场比较法
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
1）搜集交易实例的有关资料；
2）选取有效的可比市场交易实例；
3）建立价格可比基础；
4）进行交易情况修正；
5）进行交易日期修正；
6）进行区域因素修正；
7）进行个别因素修正；
8）求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
（2）重置成本法
对于企业的自建房屋，考虑其为工业用房，未取得周边交易和租赁比较案例，本次采用重置成本法进行评估。重置成本法，是根据建筑工程预、结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
1）重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
①建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员依据《浙江省建筑工程预算定额》(2010版)、《浙江省安装工程预算定额》(2010版)、《浙江省建筑工程施工费用定额》(2010版)、《杭州市造价信息》(2014第12期)，计算工程建安造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。该部分按国家及地方政府收费标准确定。
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
2）成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
投资性房地产评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋名称|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|||
|||原值|净值|原值|
|华龙商务大楼1310室|37.67|35.21|27.03|76.85|
|华龙商务大楼1312室|37.67|35.21|27.03|76.85|
|华龙商务大楼1301室|89.44|83.59|64.18|182.46|
|华龙商务大楼1303,1305室|96.33|90.03|69.12|196.51|
|华龙商务大楼1307,1309室|100.95|94.34|72.43|205.94|
|华龙商务大楼1306,1308室|75.10|70.19|53.89|153.20|
|华龙商务大楼1401室|89.44|84.47|64.85|184.25|
|华龙商务大楼1403,1405室|96.33|90.97|69.85|198.44|
|华龙商务大楼1407,1409室|100.95|95.33|73.19|207.96|
|华龙商务大楼1411,1413室|110.85|104.68|80.37|228.35|
|华龙商务大楼1402,1404室|73.43|69.35|53.25|151.27|
|华龙商务大楼1406,1408室|75.10|70.93|54.46|154.71|
|华龙商务大楼1410,1412室|75.34|71.16|54.63|155.20|
|华龙商务大楼1414,1416室|97.53|92.10|70.71|200.91|
|华龙商务大楼1501室|89.44|85.34|65.52|186.04|
|华龙商务大楼1503,1505室|96.33|91.91|70.57|200.37|
|华龙商务大楼1507,1509室|100.95|96.32|73.95|209.98|
|华龙商务大楼1511,1513室|110.85|105.76|81.20|230.57|
|华龙商务大楼1502,1504室|73.43|70.07|53.80|152.73|
|华龙商务大楼1506,1508室|75.10|71.66|55.02|156.21|
|华龙商务大楼1510,1512室|75.34|71.89|55.20|156.71|
|华龙商务大楼1514,1516室|97.53|93.06|71.45|202.86|
|华龙商务大楼1801室|89.44|87.97|67.54|187.82|
|华龙商务大楼1803,1805室|96.33|94.74|72.74|202.29|
|华龙商务大楼1807,1809室|100.95|99.29|76.23|212.00|
|华龙商务大楼1811,1813室|110.85|109.02|83.70|232.79|
|华龙商务大楼1802,1804室|73.43|72.23|55.45|154.20|
|华龙商务大楼1806,1808室|75.10|73.87|56.72|157.71|
|华龙商务大楼1810,1812室|75.34|74.11|56.90|158.21|
|华龙商务大楼1814,1816室|97.53|95.92|73.65|204.81|
|华龙商务大楼1901室|89.44|88.84|68.21|189.61|
|华龙商务大楼1903,1905室|96.33|95.69|73.47|204.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋名称|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|||
|||原值|净值|原值|
|华龙商务大楼1907,1909室|100.95|100.27|76.99|214.01|
|华龙商务大楼1911,1913室|110.85|110.10|84.54|235.00|
|华龙商务大楼1902,1904室|73.43|72.95|56.01|155.67|
|华龙商务大楼1906,1908室|75.10|74.61|57.28|159.21|
|华龙商务大楼1910,1912室|75.34|74.84|57.46|159.72|
|华龙商务大楼1914,1916室|97.53|96.88|74.38|206.76|
|华龙商务大楼2001室|89.44|93.70|71.94|190.51|
|华龙商务大楼2003,2005室|96.33|100.92|77.48|205.18|
|华龙商务大楼2007,2009室|100.95|105.76|81.20|215.02|
|华龙商务大楼2011,2013室|110.85|116.13|89.16|236.11|
|华龙商务大楼2014,2016室|97.53|102.18|78.45|207.74|
|华龙商务大楼2002,2004室|73.43|76.94|59.07|156.41|
|华龙商务大楼2006,2008室|75.10|78.69|60.41|159.96|
|华龙商务大楼2010,2012室|75.34|78.94|60.61|160.47|
|平炼路1号1幢|1,650.65|133.42|99.62|217.07|
|平炼路1号2幢|1,068.28|73.57|54.93|121.68|
|平炼路1号3幢|472.48|32.54|24.30|52.16|
|平炼路1号4幢|32.19|2.22|1.66|4.11|
|华龙商务大楼1201室|89.44|82.71|63.51|180.67|
|华龙商务大楼1203,1205室|96.33|89.08|68.40|194.59|
|华龙商务大楼1207,1209室|100.95|93.36|71.68|203.92|
|华龙商务大楼1211,1213室|110.85|102.51|78.70|223.92|
|华龙商务大楼1202,1204室|73.43|67.91|52.14|148.33|
|华龙商务大楼1206,1208室|75.10|69.46|53.33|151.70|
|华龙商务大楼1210,1212室|75.34|69.68|53.50|152.19|
|华龙商务大楼1214,1216室|97.53|90.19|69.25|197.01|
|华龙商务大楼1311,1313室|110.85|103.59|79.54|226.13|
|华龙商务大楼1302,1304室|73.43|68.63|52.70|149.80|
|华龙商务大楼1314,1316室|97.53|91.15|69.98|198.96|
|莫干山路110号—6底层|93.38|414.39|329.09|429.55|
|莫干山路110号—7底层|90.00|399.03|316.90|414.00|
||8,439.77|5,931.60|4,570.51|11,699.59|
|||-|-|-|
||8,439.77|5,931.60|4,570.51|11,699.59|

4、固定资产
（1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评估。
1）房屋建筑物的成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑
物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员依据《浙江省建筑工程预算定额》(2010版)、《浙江省安装工程预算定额》(2010版)、《浙江省建筑工程施工费用定额》(2010版)、《杭州市造价信息》(2014第12期)，计算工程建安造价。
B.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。该部分按国家及地方政府收费标准确定。
C.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）房屋建筑物的市场比较法
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地
产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
注：纳入评估范围的房屋建筑物部分为职工住房及相关资产，现由职工居住使用，该部分资产由于涉及国家房改及职工住房政策，本次未对其进行评估，以账面值列示评估值中。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备及电子设备
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+其他费
用+资金成本
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
A.设备购置价的确定
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
设备购置价（不含税）＝设备含税购置价／(1＋增值税率)
B.运杂费的确定
以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/（1+增值税税率）
C.安装工程费的确定
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D.其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
E.资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
2）运输车辆
①重置全价的确定
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
A.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
C.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
②成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
5、无形资产
（1）土地使用权
土地使用权为英特药业在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
本次采用市场法和成本逼近法进行评估。
市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本公式如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：估价对象价格；
VB：比较案例价格；
A：估价对象情况指数／比较案例宗地情况指数＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B：估价对象估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期地价指数
D：估价对象区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E：估价对象个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本计算公式如下：
V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3
式中：
V—估价价格
Ea—土地取得费
Ed—土地开发费
T—税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值收益
VE—土地成本
（2）其他无形资产
其他无形资产为购买的各种应用软件和注册商标等。
本次评估对除注册商标外的其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。对于软件类资产以现行市场价格确定评估值。
注册商标的价值是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的综合显示，甚至是效用性能比的标志。本次评估依据搜集的资料分析，英特药业对其所注册各个商标尚无具体应用，无相应的产品应用。因此，本次评估选用成本法进行评估。即：
注册商标的价值=注册费+代理费
6、其他非流动资产
（1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（2）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查后账面值确定为评估值。
（三）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
四、收益法评估情况
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（一）基本评估思路
本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（所有者权益），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上测算过程中未体现的英特药业对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（所有者权益）。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：评估对象的股东全部权益（所有者权益）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCQ
i （2）
Q：长期股权投资价值
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
i 1 2（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（三）收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设英特药业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后各年与2019年持平。
（四）净现金流量估算
1、营业收入和营业成本估算
英特药业主营业务种类主要是各种药品收入等。经座谈了解，未来5年的业务种类除中药业务和其他业务信息费外，业务重心和业务模式不会发生大的变化。中药业务已转给中药事业部下属的英特医药药材等公司进行，其他业务信息费由母公司经营。因此，本次不再对中药业务、其他业务信息费进行预测。
同时，对于投资性房地产形成的房屋租赁收入为公司的非主营业务，其收益价值不能够体现资产的市场价值。本次评估对该部分资产采用市场法进行评估，收益预测中不再考虑该部分收入。
经调查了解，英特药业主要业务的基本稳定，相关业务的不会发生太大的变化，经营成本的变化不大。业务收入2013年增长9%，2014年业务收入增长11%，增长率比较稳定，考虑行业营业收入增长水平，本次评估营业收入在历史年度上维持10%的增值率。
2011年至2014年的药品销售毛利率分别为4.92%、5.20%、4.98%、4.65%，从整体上看处于下降趋势。
未来年度为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品价格的调整，整体毛利率会有所下降。其下降比率参考企业历史变化测算。
英特药业其他业务收入，根据历史的平均收入和毛利率情况预测。预测结果如下：
企业未来收入成本预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,120,702.89|1,232,755.64|1,356,012.81|1,491,594.79|
|1,069,252.29|1,176,710.26|1,294,961.73|1,424,457.91|

2、销售税金及附加估算
本次评估根据盈利预测中英特药业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：
销售税金及附加预测情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,120,702.89|1,232,755.64|1,356,012.81|1,491,594.79|
|1,248.14|1,372.93|1,510.21|1,661.20|

3、期间费用估算
（1）销售费用估算
各销售费用要素与英特药业的业务量存在着一定关系。因此对于运输费、差旅费各要素等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。估算结果如下：
销售费用预测情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|17,959.55|19,666.72|21,584.42|23,706.86|
|6,466.31|7,080.98|7,771.44|8,535.62|
|631.52|691.55|758.98|833.61|
|8,316.36|9,106.89|9,994.90|10,977.72|
|92.41|101.19|111.06|121.98|
|7.61|8.34|9.15|10.05|
|40.02|43.83|48.10|52.83|
|62.63|68.58|75.27|82.67|
|259.67|284.36|312.08|342.77|
|0.28|0.31|0.34|0.37|
|2,068.29|2,264.90|2,485.75|2,730.18|
|14.44|15.82|17.36|19.07|

（2）管理费用估算
各项费用按其历史发生情况按销售收入平均比例计取。工资根据英特药业的工资发放标准考虑浙江省发展水平预测。折旧与无形资产摊销按照企业的固定资产原值和折旧计提标准及摊销政策预测。对于房租、物业费按其租金等水平确定。
对于房产税、车船使用税、土地使用税按其计算基数预测。其他各项费用按其历史发生情况按销售收入平均比例计取。预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|12,320.39|13,976.62|15,565.98|17,262.79|
|5,131.07|5,937.64|6,692.76|7,480.33|
|2,400.65|2,778.02|3,131.31|3,499.79|
|423.58|490.16|552.50|617.52|
|883.94|925.83|979.98|1,014.26|
|139.92|144.12|148.44|152.89|
|315.24|211.53|137.89|122.49|
|59.51|59.51|59.51|59.51|
|189.45|219.24|247.12|276.20|
|113.68|131.55|148.29|165.73|
|65.94|76.30|86.00|96.12|
|493.91|571.55|644.24|720.05|
|87.77|101.57|114.49|127.96|
|1.60|1.85|2.08|2.33|
|317.33|367.21|413.92|462.62|
|13.70|13.70|13.70|13.70|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.20|0.20|0.20|0.20|
|5.05|5.05|5.05|5.05|
|193.00|223.34|251.74|281.37|
|489.51|566.46|638.50|713.64|
|515.24|596.23|672.06|751.15|
|48.93|56.62|63.82|71.33|
|0.30|0.35|0.39|0.44|
|58.82|68.07|76.72|85.75|
|192.50|222.76|251.09|280.64|
|28.69|33.20|37.42|41.83|
|14.16|16.39|18.47|20.65|
|42.51|49.20|55.45|61.98|
|28.00|32.40|36.52|40.81|
|66.16|76.56|86.30|96.45|

（3）财务费用估算
根据报表披露，英特药业评估基准日付息债务账面余额为 63,329.40万元，均为短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。同时，按历史利息支出水平、手续费支出水平等测算财务费用。本次评估在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，预测结果见图表：未来净现金流量估算。
4、营业外收支计算
结合英特药业的情况，本次评估对经常性的政府补贴收入（主要为特种物资储备）和水利建设基金等支出项目，按历史水平进行预测，对于其他营业外收支偶然性较大，本次评估不予考虑。
5、所得税计算
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估以此为基础结合利润情况预测未来年度的所得税费用，预测结果见图表：未来净现金流量估算。
6、折旧摊销等估算
根据英特药业固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额按大类进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本和管理费用。
7、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持生产经营所必需的更新性投资支出。因此，在预测期内的资本性支出按相关资产到达耐用年限后更新补充计算。预测结果见图表：未来净现金流量估算。
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=（年付现成本总额-原材料成本）/现金周转次数
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。其具体结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,303.98|3,433.74|3,812.56|4,209.60|4,637.48|5,077.04|
|85,472.44|94,026.95|103,476.49|113,875.18|125,262.70|137,788.97|
|182,622.15|200,662.79|220,725.93|242,795.23|267,071.30|293,774.80|
|178,029.27|195,847.33|215,529.64|237,188.92|260,907.81|286,998.59|
|92,369.30|102,276.15|112,485.34|123,691.09|136,063.67|149,642.22|
||9,906.86|10,209.19|11,205.75|12,372.57|13,578.55|

（3）资本性支出估算
本次评估，评估对象无扩大生产后续资本性支出。
8、现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对英特药业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。
未来净现金流量估算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,120,702.89|1,232,755.64|1,356,012.81|1,491,594.79|
|1,069,252.29|1,176,710.26|1,294,961.73|1,424,457.91|
|1,248.14|1,372.93|1,510.21|1,661.20|
|17,959.55|19,666.72|21,584.42|23,706.86|
|12,320.39|13,976.62|15,565.98|17,262.79|
|9,809.89|10,737.16|11,755.71|12,874.51|
|10,112.63|10,291.96|10,634.76|11,631.52|
|293.67|301.03|308.58|316.31|
|203.99|224.14|246.55|271.20|
|10,202.31|10,368.85|10,696.79|11,676.63|
|2,550.58|2,592.21|2,674.20|2,919.16|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7,651.73|7,776.64|8,022.59|8,757.47|
|374.76|271.05|197.41|182.00|
|315.24|211.53|137.89|122.49|
|59.51|59.51|59.51|59.51|
|5,292.89|5,874.37|6,522.17|7,243.72|
|10,363.96|10,267.75|11,241.94|12,418.57|
|9,906.86|10,209.19|11,205.75|12,372.57|
|-|-|-|-|
|457.10|58.56|36.19|45.99|
|2,955.41|3,654.31|3,500.23|3,764.62|

9、预测期后的现金流的确定
（1）营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
（2）考虑英特药业在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据英特药业非流动资产耐用年限和账面原值计算更新资本性支出年金后确定永续期年度资本性支出为 417.91万元。
（3）折旧摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧费为 339.36万元（含摊销）。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为 17,789.72万元。
（五）股东权益价值的预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf的近似，即Rf=3.94%。
（2）市场预期报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
Rm=10.19%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以2010年1月1日至2014年12月31日的 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8533，按式（10）得到可比公司股票的预期市场平均风险系数的估计值βt=0.9032，按式（9）得到评估对象可比公司的无杠杆市场风险系数β u=0.8237。
按式（8）得到评估对象权益资本的预期市场风险系数β e=1.0656。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2.5%,最终由式（7）得到评估对象的权益资本成re=0.1310。
（5）计算Wd和 We
由英特药业的资本结构可得到We= 0.7186、Wd=0.2814。其中资本结构以股东全部权益价值评估值和有息负债价值确定。
（6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=rd×Wd+re×We=0.1053。
2、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为115,706.58万元。
3、溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2014年 12月 31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
1）经测算，基准日英特药业的最低现金保有量为 2,303.98万元，则英特药
业的溢余货币资金为23,391.75万元。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日应收股利，余额为 309.90万元，与未来的经营无关。经评估人员核实无误，确认该资金存在。
3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款为 12,886.39万元，为与关联单位的非经营性往来款和未考虑的资本性支出；故基准日的上述资产作为溢余处理，经评估师核实无误，确认该款项存在。
4）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中有 10,605.55万元的住房维修基金、资金资金集中款等非经营性负债，应付利息 130.14万元，为非经营性负债，因其为非经常性的负债，故基准日的该部分作为溢余处理，经评估师核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1= 25,852.35（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
1）经核实，英特药业有职工住宅等房产账面值696.29万元；
2）递延所得税负债 864.49万元，
3）可供出售的金融资产 3,538.64万元；
4）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面投资性房地产账面值 4,570.51万元，考虑该资产与英特药业主营业务无关，本次评估将其作为溢余资产处理。按市场法评估后价值为11,501.59万元。
5）其他非流动负债递延收益719.85万元，与未来的经营无关按账面值确认评估值。
6）递延所得税资产账面值 385.29万元，与未来的经营无关，考虑部分递延所得税资产计算基础其他非流动负债为政府补助，不需要偿还，评估为0，本次也对其对应的递延所得税资产评估为0。对于其他递延所得税资产在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值为 205.32万元
则基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=15,077.35（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=40,929.69（万元）
4、长期股权投资的确定
评估基准日，英特药业长期股权投资账面价值共计 41,332.89万元，为对其 20家下属子公司的投资。本次评估根据各子公司的具体情况分别采用收益法和成本法进行评估，确定其价值，按确定的子公司股东全部权益价值乘以持股比例来确定各长期投资的价值。具体情况如下。
长期股权投资情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|评估方法|收益法|成本法|
|浙江英特医药药材有限公司|100.00%|4,991.58|2,389.98|收益法|2,389.98|7,920.61|
|浙江钱王中药有限公司|100.00%|2,000.00|2,600.49|成本法||2,600.49|
|浙江英特中药饮片有限公司|100.00%|2,167.25|2,723.37|成本法||2,723.37|
|浙江省医疗器械有限公司|70.00%|700.00|1,797.13|收益法|2,567.33|2,824.15|
|浙江英特疫苗医药有限公司|51.03%|1,530.00|2,132.50|收益法|4,178.91|3,750.57|
|浙江英特生物制品营销有限公司|70.00%|700.00|5,066.70|收益法|7,238.14|2,234.41|
|浙江英特物流有限公司|100.00%|8,000.00|24,224.83|收益法|24,224.83|24,729.40|
|温州英特医药仓储有限公司|45.45%|2,500.00|2,619.48|成本法||5,763.43|
|金华英特医药物流有限公司|20.00%|1,000.00|1,236.57|成本法||6,182.87|
|浙江英特怡年药房连锁有限公司|100.00%|1,000.00|-|收益法|-2,627.24|244.60|
|宁波英特药业有限公司|51.00%|2,514.91|2,757.28|收益法|5,406.43|2,559.01|
|温州英特药业有限公司|51.00%|2,990.26|14,549.41|收益法|28,528.26|7,022.97|
|浙江英特海斯医药有限公司|49.00%|1,465.45|-|收益法|-6,279.04|846.26|
|金华英特药业有限公司|70.00%|1,151.94|163.49|收益法|233.56|830.35|
|永康英特药业有限公司|51.00%|475.72|-|收益法|-830.29|262.98|
|浙江湖州英特药业有限公司|80.00%|924.00|516.30|收益法|645.37|754.53|
|嘉兴英特医药有限公司|70.00%|2,660.00|1,807.43|收益法|2,582.04|2,586.27|
|福建英特盛健药业有限公司|50.50%|1,149.20|1,476.10|收益法|2,922.97|2,896.09|
|绍兴英特大通医药有限公司|50.00%|3,123.25|1,816.70|收益法|3,633.40|7,453.19|
|浙江英辰物业管理有限公司|100.00%|289.32|505.43|成本法||505.43|
|合计||41,332.89|68,383.20||74,814.66|84,690.99|

本次在收益法前提下确定各项长期投资价值为Q= 68,383.20万元。
5、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=115,706.58万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值∑C=40,929.69万元，长期股权投资Q= 68,383.20万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=225,019.47万元。
企业在基准日付息债务D=63,329.40万元，得到评估对象的股东全部权益价值为161,690.07万元。
（六）重大期后事项
评估基准日后，中国人民银行决定，于 2015年 3月 1日，2015年 5月 11日分别2次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中：自2015年5月11日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.1%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.25%。对于该事项，本次评估考虑资产基础法的取价均以评估基准日有效的价格为标准，未考虑该事项的变化；考虑收益法是基于将企业未来预期的现金流折算为现值进行评估，本次评估按评估基准日至报告出具日利率下降幅度进行了相应调整。
五、英特集团董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）主要指标敏感性分析
1、收入的敏感性分析
以英特药业及其下属子公司2015-2019年的收入为基准，假设其他变量保持不变，英特药业的资产估值的敏感性分析如下：
收入变动率 评估值（万元）
+10% 168,635.52
+5% 165,171.95
-5% 158,188.65
-10% 154,665.76
2、毛利率的敏感性分析
以英特药业及其下属子公司2015-2019年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，英特药业的资产估值的敏感性分析如下：
毛利率变动率 评估值（万元）
+10% 183,990.14
+5% 172,803.90
-5% 150,723.11
-10% 140,802.74
（二）交易标的定价的公允性分析
1、评估机构独立性分析
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，公司董事会及独立董事均已确认上述评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、从相对估值角度分析英特药业定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本独立财务顾问报告从中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），批发业（代码为F51）上市公司中，选取与英特药业业务相同或相近的主要从事医药批发的上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有 9家，2014年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|603368|柳州医药|35.39|
|600998|九州通|55.74|
|600993|马应龙|32.74|
|600511|国药股份|31.90|
|600211|西藏药业|122.85|
|002589|瑞康医药|40.71|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|002462|嘉事堂|26.36|
|000705|浙江震元|63.07|
|000028|国药一致|27.50|
|||48.47|
|||39.18|
|||14.99|

注：1、可比公司市盈率、市净率来源于wind；
2、英特药业估值市盈率、市净率分别以经审计的2014年度归属于母公司所有者净利润和2014年12月31日归属于母公司所有者权益计算。
本次交易中英特药业100%股权对应的市净率为1.35倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）4.43倍的平均市净率；对应的市盈率为14.99倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.18倍的平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（三）交易价格与评估结果差异情况
截至2014年12月31日，英特药业的股东全部权益价值为161,690.07万元，经交易各方协商，本次交易标的资产英特药业50%股权的交易价格为 80,845.04万元。本次重组交易价格与评估结果不存在较大差异。
（四）英特集团董事会对于评估相关事项的意见
根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性审核如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的评估报告的假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规执行，综
合考虑了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际状况，假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。该评估方法与英特药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
六、英特集团独立董事对于评估相关事项的意见
英特集团独立董事对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
本次交易的评估机构选聘程序合法有效。评估机构具备证券期货相关业务资质，具备相应的胜任能力。评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。
评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估
方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次交易的标的资产以资产基础法与收益法两种方式进行评估，本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第七节 本次交易发行股份的情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为七届二十五次董事会议决议公告日。
因公司股票于 2014年 11月 28日起至七届二十五次董事会议决议公告日期间停牌，故定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日即为 2014年11月28日前20个交易日、60个交易日和120个交易日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的交易均价分别为18.57元/股、16.95元/股和15.64元/股（股票交易均价=股票交易总额÷股票交易总量），上述交易均价的90%分别为16.71元/股、15.26元/股和14.07元/股。
经公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，公司本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施；
2、通过本次交易，可以理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大；
3、本次标的资产英特药业的评估值市盈率远低于可比上市公司的平均值。
本次交易中英特药业100%股权对应的市净率为1.35倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）4.43倍的平均市净率；对应的市盈率为14.99倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.18倍的平均市盈率，标的资产估值相对较低；
4、本次股份发行价对应的市盈率、市净率水平远高于可比上市公司的平均
值。本次公司发行股份价格（14.07元/股）对应的市盈率、市净率水平与可比上市公司估值比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|120日均价（元/股）|2014年1-9月EPS（元/股）|2014年预测EPS（元/股）|2014-9-30每股净资产（元/股）|市盈率|
|600998|九州通|15.89|0.19|0.25|4.60|62.72|
|600993|马应龙|18.84|0.54|0.72|4.67|26.17|
|600511|国药股份|25.00|0.78|1.04|4.93|24.04|
|600211|西藏药业|30.14|0.21|0.28|2.85|107.64|
|002589|瑞康医药|34.85|0.59|0.79|8.01|44.30|
|002462|嘉事堂|21.69|0.81|1.08|5.22|20.08|
|000705|浙江震元|12.21|0.12|0.16|3.64|76.31|
|000028|国药一致|46.86|1.50|2.00|12.60|23.43|
|||||||48.09|
|||||||39.58|
|000411|英特集团|15.64|0.25|0.33|2.87|46.92|

注：1、可比上市公司为中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），批发业（代码为F51）中从事医药批发业务的公司，并剔除2014年11月28日后上市的企业；
2、数据来源为可比公司公告、wind；
3、2014年预测EPS=（2014年1-9月EPS/3）×4。
本次公司发行股份价格对应的市盈率、市净率分别为46.92倍、5.45倍，远高于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.58倍的平均市盈率和4.02倍平均市净率，公司估值相对较高。
5、按照本次标的资产交易作价和发行股份价格进行测算，本次交易完成后，上市公司备考每股收益将得到增厚。根据英特集团 2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]14776号）及相关财务报表，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|66,351.23|60,842.71|131,382.98|
|5,903.08|6,544.71|11,281.39|
|0.28|0.32|0.43|

注：上市公司2015年10月31日/2015年1-10月交易前财务数据未经审计。
综上所述，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价格，并未损害中小股东的利益。
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
定价基准日至本次发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需股东大会批准。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，占发行后总股本的比例为21.69%。其中向华资实业发行29,878,762股，向华辰投资发行27,580,395股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。最终发行股份的数量以中国证监会核准的股份数量为准。
五、发行对象关于股份锁定相关承诺
本次发行股份购买资产的股份发行对象为本次交易的交易对方华资实业和华辰投资，交易对方的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。
华资实业和华辰投资均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易标的资产的交易作价为80,845.04万元，若按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，其中向华资实业发行29,878,762股、向华辰投资发行27,580,395股。若按该数量和上市公司2015年9月30日前十大股东持股比例测算，假设其他股东持股情况不变，本次交易完成前后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|浙江华辰投资发展有限公司|21.54|44,691,447|27.28|
|浙江华资实业发展有限公司|11.62|24,102,000|20.38|
|浙江省华龙实业集团有限公司|6.27|13,006,263|4.91|
|浙江华龙房地产开发有限公司|5.30|10,996,502|4.15|
|浙江东普实业有限公司|4.89|10,144,141|3.83|
|迪佛电信集团有限公司|3.23|6,695,226|2.53|
|浙江汇源投资管理有限公司|3.22|6,686,389|2.52|
|浙江省国际贸易集团有限公司|1.80|3,737,230|1.41|
|中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金|1.73|3,590,265|1.36|
|东方证券股份有限公司|1.70|3,531,785|1.33|
|其他股东|38.70|80,268,698|30.30|
||100.00|207,449,946|100.00|

在上表中：
1、浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公
司是华龙集团的控股子公司，实际控制人为中化集团。
2、浙江华辰投资发展有限公司、浙江汇源投资管理有限公司是浙江省国际贸易集团有
限公司的控股子公司，实际控制人为浙江省国资委。
第八节 本次交易合同的主要内容
2015年5月28日，英特集团与华资实业和华辰投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2015年10月26日，英特集团与华资实业和华辰投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
2015年5月28日，上市公司与华资实业和华辰投资签署了《发行股份购买资产协议》。
2、重大资产重组方案
（1）标的资产的定价方式
标的资产的交易价格以经国资委备案的标的资产评估值为基准确定。标的资产的评估值以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的相关权益价值评估报告确定的评估值，评估基准日为2014年12月31日。在评估基准日之后至发行日期间，英特药业进行现金分红的，标的资产的交易价格应当扣除该部分现金分红。
（2）发行股份的价格和数量
本次发行的价格为定价基准日前120个交易日英特集团股票交易均价的百分之九十。定价基准日前120个交易日英特集团股票交易均价=定价基准日前120个交易日英特集团股票交易总额/基准日前120个交易日英特集团股票交易总量；最终发行价格尚需英特集团股东大会批准。
发行股份的数量根据标的资产的定价，本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。华资实业和华辰投资依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，华资实业和华
辰投资自愿放弃。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的内容为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。
（3）股份限售期
华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。协议各方另行约定了华资实业和华辰投资的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则华资实业和华辰投资持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华资实业和华辰投资不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。
（4）滚存利润安排
本次发行前的英特集团滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
3、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由英特集团享有，所产生的亏损由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例承担，亏损部分由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向上市公司补足。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业和华
辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
4、交割安排
就标的资产的交割，协议各方应督促英特药业在《发行股份购买资产协议》生效后30日内将英特集团记载于英特药业股东名册，完成标的资产的工商变更登记。协议各方应积极配合英特药业完成相关法律手续。
英特集团应当于《发行股份购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后5个工作日内向中证登深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
5、相关人员及债权债务安排
本次重大资产重组完成后，英特药业成为英特集团全资子公司，英特药业员工继续保持与英特药业的劳动关系。本次重大资产重组不涉及员工安置及债权债务的转移事宜。
6、协议生效、变更、解除及终止
（1）《发行股份购买资产协议》经协议各方有效签署后即成立。《发行股份购买资产协议》以下列先决条件的满足为协议的生效要件：
1）英特集团董事会批准本次重大资产重组；
2）英特集团股东大会批准本次重大资产重组；
3）华资实业和华辰投资权力机构批准本次重大资产重组；
4）国资委批准本次重大资产重组；
5）中国证监会核准本次重大资产重组。
（2）《发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（3）《发行股份购买资产协议》可通过下列方式予以解除：
1）协议各方一致书面同意解除《发行股份购买资产协议》；
2）因任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》所规定的义务和《发行股份购买资产协议》中所作的任何陈述、承诺和保证与事实不符的，协议各方均
有权解除《发行股份购买资产协议》。
3）如因法律、法规或政策限制，或因英特集团股东大会未能审议通过，或因政府部门(包括但不限于相关国资委、中国证监会、深交所及中证登深圳分公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致重大资产重组无法实现的，协议各方均有权解除《发行股份购买资产协议》。
（4）《发行股份购买资产协议》的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。
7、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2015年10月26日，上市公司与华资实业和华辰投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产交易价格的确定
根据中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日（2014年12月31日）的评估结果为80,845.035万元，该资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
基于上述，经双方协商一致，本次交易的标的资产的交易价格最终确定为80,845.035万元。
在评估基准日之后至发行结束日期间，英特药业进行现金分红的，标的资产的交易价格应当扣除该部分现金分红。
基于确定的标的资产交易价格，本次向交易对方发行的股份数将相应调整。
3、发行股份的价格和数量
根据《发行股份购买资产协议》约定的发行股份的价格和数量计算方法，本次发行的价格为14.07元/股。
英特集团需向浙江华资实业发展有限公司、浙江华辰投资发展有限公司发行股份的57,459,157股，其中向浙江华资实业发展有限公司发行29,878,762股，向浙江华辰投资发展有限公司发行27,580,395股。
最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准并依据《发行股份购买资产协议》约定调整后的发行数量为准。
4、生效及终止
该补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，该补充协议同时终止。
5、其他条款
本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》的规定为准。
各方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。
二、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容
（一）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2015年5月28日，上市公司与华资实业和华辰投资签署了《盈利预测补偿协议》。
2、承诺利润补偿期及利润承诺数额
华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为2015年、2016年及2017年。
协议各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺利润补偿期限内各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺利润补偿期限内各年度标的公司的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。
若本次重大资产重组在2015年12月31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延，届时依据中国证监会的相关规定，由协议各方另行签署补充协议。
3、盈利预测差异的确定
英特集团应当在2015年度、2016年度及2017年度审计时对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、业绩补偿承诺
（1）盈利预测补偿条件
在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，华资实业和华辰投资应向上市公司进行补偿，华资实业和华辰投资对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。
（2）股份补偿
1）当盈利预测补偿条件发生时，华资实业和华辰投资以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：
上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下
公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；②补偿股份数量不超过认购股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；③如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时华资实业和华辰投资获得的股份数。
2）股份补偿数量涉及在华资实业和华辰投资分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷华资实业和华辰投资在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量
（3）上市公司实施分红后的股份补偿
华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，华资实业和华辰投资于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，华资实业和华辰投资应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，华资实业和华辰投资需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股
比例）。
（4）现金补偿
在盈利承诺期内，若华资实业和华辰投资截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为其剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由其以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。
如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。
（5）资产减值补偿
在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）补偿上限
在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
（7）补偿程序
1）股份补偿程序
盈利预测期间内，如华资实业和华辰投资须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，华资实业和华辰投资应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。上市公司应向华资实业和华辰投资发出股份补偿的通知。在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求华资实业和华辰投资进行补偿，以及以人民币1元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。
华资实业和华辰投资应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。各方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则华资实业和华辰投资承诺在上述情形发生后的60日内，按照上市公司向华资实业和华辰投资发出股份补偿通知的内容，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除华资实业和华辰投资持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
2）现金补偿程序
盈利预测期间内，如需要利用现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，由华资实业和华辰投资将足额现金一次性支付给上市公司。
3）《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司
法判决、裁定或其他情形导致华资实业和华辰投资该协议约定获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
5、协议的生效、变更及终止
（1）《盈利预测补偿协议》经协议各方有效签署后即成立。《盈利预测补偿协议》以《发行股份购买资产协议》的生效为要件。
（2）《盈利预测补偿协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。
（3）《盈利预测补偿协议》终止事项
1）《盈利预测补偿协议》经协议各方协商一致，可随时终止本协议；
2）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》相应解除或终止。
6、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2015年10月26日，上市公司与华资实业和华辰投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、承诺利润补偿期
根据《盈利预测补偿协议》之约定，若本次交易未能于2015年度内实施完毕，则利润补偿期应当相应顺延至2016年度、2017年度和2018年度。
3、利润承诺数额的确定
根据本次交易的审计和评估结果，交易对方承诺，英特药业于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于11,277.32万元、11,785.82万元、12,395.04万元、13,601.63万元。
依据中联资产评估集团有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》，在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。在利润承诺期限内，具有证券业务资格的会计师事务所对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见时，也应剔除上述未纳入合并报表范围的子公司。
4、生效及终止
本补充协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《盈利预测补偿协议》相同。若《盈利预测补偿协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
4、其他条款
该补充协议有约定的，以该补充协议为准；该补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。
各方可就该补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。
第九节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，本次发行后，上市公司股权分布符合“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%”的上市条件要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为14.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价符合《重组办法》的要求。
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格依据经国资委备案的具有证券从业资格的评估机构中联评估做出的评估结果为基础确定。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照英特集团的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议重组报告书的七届二十八次董事会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为英特药业50%股权，交易对方华资实业和华辰投资持有的英特药业股权权属清晰，股权过户和权利转让不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务相关处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，英特集团持有控股子公司英特药业50%的股权，本次交易拟购买英特药业全部剩余少数股东股权。本次交易完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司。
本次交易完成后，英特集团将继续以英特药业为经营主体从事医药产品批发及零售业务，充分发挥英特药业配送渠道以及地区龙头的优势，进一步提升公司持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，已经按照上市要求，建立和完善了相关管理制度。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，英特药业将成为上市公司全资子公司，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将得到提升。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，英特药业将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，不会产生新的同业竞争，上市公司将采取措施减少与关联方的关联交易。中化集团已出具承诺，将采取有效措施避免与上市公司之间形成潜在同业竞争，并规范关联交易，将继续保持与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》
上市公司2014年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]4070号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
根据《重组办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”
2008年8月，中化集团通过增资方式直接持有浙江省石化建材集团有限公司（后更名为中化蓝天集团有限公司）51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司控股股东，由于浙江省石化建材集团有限公司为上市公司间接控股股东，因此，上市公司实际控制人变更为中化集团。
2007年12月31日，上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额为130,433.03万元。2014年12月31日英特药业资产总额为519,457.69万元，交易对方华资实业持有的英特药业26%股权对应的资产总额为135,059.00万元，英特药业50%股权成交金额为80,845.04万元，对应的英特药业26%股权交易金额为42,039.42万元，二者较高者为135,059.00万元，该数值占2007年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
综上，本独立财务顾问认为：按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。上市公司本次发行股份购买的资产对应的经营实体为英特药业，是一家合法存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（五）本次交易符合《首发管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》、《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定
本次交易构成借壳上市，根据《重组办法》第十三条规定“主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”
1、主体资格
（1）英特药业为依法设立且合法存续的有限责任公司，成立于1998年10月28日，自成立以来已持续经营三年以上。
（2）英特药业注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）英特药业主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发及零售业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
（4）最近三年，英特药业主营业务及实际控制人没有发生变更。截至2012年1月，英特药业在任董事3人、董事兼高管2人、非董事高管5人。2012年3月，英特药业进行董事换届选举，并调整高级管理人员，董事、高管由10人调整为8人，其中原董事兼高管姜巨舫、张一鸣被选举为新一届董事会成员，并选举原高管包志虎、罗国良为董事、选举吴秀东为董事，增聘应徐颉、吕宁为副总经理，同时罗国良、张一鸣仍兼任高管，财务负责人吴恒留任；2013年3月，董事吴秀东离任，增补吴敏英为董事；2012年12月副总经理吕宁离任；2014年1月财务负责人吴恒离任，由史沪民接任；2014年12月增聘刘琼、吴敏英、张锦桦为副总经理。上述董事、高级管理人员变动系英特药业正常人事调整，未对英特药业正常生产经营造成任何不利影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
（5）英特药业股权清晰，交易对方所持有标的资产股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）英特药业规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（2）英特药业拥有独立的采购销售系统、仓储运输系统、研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
（3）英特药业董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团基本无其他业务经营活动，因此，英特药业总经理罗国良、常务副总经理张一鸣、执行总经理应徐颉同时担任英特集团副总经理，但在英特药业领取薪酬。除此情况外，英特药业其余副总经理等高级管理人员均专职在英特药业工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领薪。由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团基本无其他业务经营活动，因此英特药业个别财务人员由英特集团财务人员兼任，除上述情况外，财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
综上分析，虽然英特集团个别高级管理人员及财务人员分别兼任了英特药业高级管理人员和财务人员，但由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团基本无其他业务经营活动，本次交易完成后，英特药业将成为英特集团全资子公司，上市公司独立性不会受到不利影响。
（4）英特药业设立了独立的财务会计部门，配备了一定数量的专职财务会计人员，建立了独立完整的财务管理制度和会计核算体系，依法独立作出财务决策。英特药业拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（5）英特药业建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，依法设立了股东会、董事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部门等机构，各机构依法行使职权，独立运行。英特药业具有独立的生产经营场所，不存在与控股股东及其控制的企业机构混同或合署办公的情形。
（6）英特药业具备独立完整的采购、生产、销售、研发体系，依法取得了生产经营所需的药品经营许可证、医疗器械经营许可证、GSP证书等相关资格证照，独立面向市场经营。英特药业不存在依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情形，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、规范运行
（1）英特药业已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（2）英特药业的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律、法规和规范性文件的培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
（3）英特药业的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（4）英特药业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2015]14681-3号）。
（5）截至本独立财务顾问报告签署日，英特药业不存在下列违法违规情形：1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，英特药业不存在为控股股东、实际控制人及其5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
（7）截至2015年10月31日，英特药业对英特集团其他应收款账面余额为522.86万元，由于本次交易前，英特药业为上市公司的控股子公司，本次交易为上市公司收购英特药业50%少数股东权益的行为，本次交易完成后，英特药业成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，英特药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
4、财务会计
（1）英特药业资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）英特药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2015]14681-3号），英特药业按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准建立了与公司现时经营规模及业务性质相适应的内部会计控制，于2015年10月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）英特药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。天职国际对英特药业最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2015]14681号）。
（4）英特药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5）英特药业完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）英特药业最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币30,000万元；目前英特药业注册资本为12,600万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末，英特药业无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20.00%，不存在未弥补亏损。
（7）英特药业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，英特药业经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）英特药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）在本独立财务顾问报告的相关信息披露中，英特药业符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）英特药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
本次发行股份购买资产无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
综上所述，本独立财务顾问认为：标的公司英特药业符合《首发管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定。
（六）本次交易符合《重组规定》第四条的规定
英特集团七届二十八次董事会议审议并通过了关于本次重大资产重组符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
（一）本次重大资产重组的交易标的资产为英特药业50%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。有关上市公司股东大会、国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会、交易对方内部审批程序等审批事项，已在《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次重大资产重组公司拟购买的资产为英特药业50%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，同时仍保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条规定。
英特集团七届二十八次董事会议审议通过了本次重组的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
（七）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方华资实业、华辰投资及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人中化集团及其董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为七届二十五次董事会议决议公告日。
因公司股票于 2014年 11月 28日起至七届二十五次董事会议决议公告日期间停牌，故定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日即为 2014年11月28日前20个交易日、60个交易日和120个交易日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的交易均价分别为18.57元/股、16.95元/股和15.64元/股（股票交易均价=股票交易总额÷股票交易总量），上述交易均价的90%分别为16.71元/股、15.26元/股和14.07元/股。
经公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，公司本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施；
2、通过本次交易，可以理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大；
3、本次标的资产英特药业的评估值市盈率远低于可比上市公司的平均值。
本次交易中英特药业100%股权对应的市净率为1.35倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）4.43倍的平均市净率；对应的市盈率为14.99倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.18倍的平均市盈率，标的资产估值相对较低；
4、本次股份发行价对应的市盈率、市净率水平远高于可比上市公司的平均值。本次公司发行股份价格（14.07元/股）对应的市盈率、市净率水平与可比上市公司估值比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|120日均价（元/股）|2014年1-9月EPS（元/股）|2014年预测EPS（元/股）|2014-9-30每股净资产（元/股）|市盈率|
|600998|九州通|15.89|0.19|0.25|4.60|62.72|
|600993|马应龙|18.84|0.54|0.72|4.67|26.17|
|600511|国药股份|25.00|0.78|1.04|4.93|24.04|
|600211|西藏药业|30.14|0.21|0.28|2.85|107.64|
|002589|瑞康医药|34.85|0.59|0.79|8.01|44.30|
|002462|嘉事堂|21.69|0.81|1.08|5.22|20.08|
|000705|浙江震元|12.21|0.12|0.16|3.64|76.31|
|000028|国药一致|46.86|1.50|2.00|12.60|23.43|
|||-|-|-|-|48.09|
|||-|-|-|-|39.58|
|000411|英特集团|15.64|0.25|0.33|2.87|46.92|

注：1、可比上市公司为中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），批发业（代码为F51）中从事医药批发业务的公司，并剔除2014年11月28日后上市的企业；
2、数据来源为可比公司公告、wind；
3、2014年预测EPS=（2014年1-9月EPS/3）×4。
本次公司发行股份价格对应的市盈率、市净率分别为46.92倍、5.45倍，远高于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.58倍的平均市盈率和4.02倍平均市净率，公司估值相对较高。
5、按照本次标的资产交易作价和发行股份价格进行测算，本次交易完成后，上市公司备考每股收益将得到增厚。根据英特集团 2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字
[2015]14776号）及相关财务报表，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、
归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|66,351.23|60,842.71|131,382.98|
|5,903.08|6,544.71|11,281.39|
|0.28|0.32|0.43|

注：上市公司2015年10月31日/2015年1-10月交易前财务数据未经审计。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价格，并未损害中小股东的利益。
（二）标的资产定价依据及公平合理性分析
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业是英特集团的控股子公司。根据中联评估出具的《浙江英特集团股份有限公司拟向浙江华资实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司定向发行股份购买该二公司持有浙江英特药业有限责任公司26%和24%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为161,690.07万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司整体账面值|整体评估值|标的资产评估值|
|105,831.94|161,690.07|80,845.04|

上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 80,845.04万元。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。
为分析本次交易定价的公允性，本独立财务顾问报告从中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），批发业（代码为F51）上市公司中，选取与英特药业业务相同或相近的主要从事医药批发的上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有 9家，2014年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体
如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|603368|柳州医药|35.39|
|600998|九州通|55.74|
|600993|马应龙|32.74|
|600511|国药股份|31.90|
|600211|西藏药业|122.85|
|002589|瑞康医药|40.71|
|002462|嘉事堂|26.36|
|000705|浙江震元|63.07|
|000028|国药一致|27.50|
|||48.47|
|||39.18|
|||14.99|

注：1、可比公司市盈率、市净率来源于wind；
2、英特药业估值市盈率、市净率分别以经审计的2014年度归属于母公司所有者净利润和2014年12月31日归属于母公司所有者权益计算。
本次交易中英特药业100%股权对应的市净率为1.35倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）4.43倍的平均市净率；对应的市盈率为14.99倍，远低于同行上市公司（剔除数值异常的西藏药业）39.18倍的平均市盈率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易评估事项的核查
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的评估报告的假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规执行，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际状况，假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。该评估方法与英特药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
本次交易前，英特药业即为上市公司的子公司，因此，本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强。根据英特集团2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]14776号）及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后
||||
|-|-|-|
|（2015.10.31/2015年1-10月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.10.31/2015年1-10月）|
|655,645.86|521,112.07|655,645.86|
|148,496.07|136,674.12|148,496.07|
|66,351.23|60,842.71|131,382.98|
|1,267,779.60|1,407,381.11|1,267,779.60|
|18,341.73|17,853.22|18,341.73|
|17,890.69|18,962.23|17,890.69|
|12,771.55|12,835.75|12,771.55|
|5,903.08|6,544.71|11,281.39|
|5.57|5.79|5.57|
|0.28|0.32|0.43|

注：上市公司2015年10月31日/2015年1-10月交易前财务数据未经审计。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的盈利能力、改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展、没有损害股东合法权益。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，英特集团持有控股子公司英特药业50%的股权，本次交易拟购买英特药业全部剩余少数股东股权。本次交易完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司。英特药业作为上市公司核心成员企业，为上市公司贡献绝大部分的收入和利润。本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净资产和净利润将会提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
另外，英特药业成为英特集团全资子公司后，将能够彻底解决上市公司长期无法实施现金分红的问题。上市公司通过实施现金分红不但可以维护上市公司形象，更能顺利打通利用资本市场进行融资的渠道，通过再融资解决长期困扰英特集团和英特药业资本金短缺的问题，提升上市公司的财务安全性，并为上市公司
股东提供丰厚的投资回报。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，英特药业成为英特集团全资子公司，上市公司对英特药业的控制力将得到增强、上市公司的整体管理效率将获得提升、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进英特药业与上市公司共同发展。
本次交易完成后，上市公司将继续围绕“内涵式增长、外延式扩张、整合式发展、创新式提升”的战略路径，保持稳健发展的态势，各项事业继续开创新的局面。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利上市公司的维护和巩固市场地位、提高经营业绩和持续发展能力、进一步完善公司治理机制。
七、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易的交易对方中，华资实业为与上市公司同受中化集团实际控制的企业，持有上市公司11.62%的股份，华辰投资持有上市公司21.35%的股份，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、关联股东应回避表决。本次交易的必要性请见本独立财务顾问报告“第一节一、本次交易的
背景和目的”之相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及关联交易，具有必要性；本次交易标的资产定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易不存在上市公司资产支付后，不能及时获得对价的风险
2015年5月28日，上市公司与华资实业和华辰投资签署了《发行股份购买资产协议》。协议约定，就标的资产的交割，协议各方应督促英特药业在《发行股份购买资产协议》生效后30日内将英特集团记载于英特药业股东名册，完成标的资产的工商变更登记。协议各方应积极配合英特药业完成相关法律手续。英特集团应当于《发行股份购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后5个工作日内向中证登深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
就违约责任，协议约定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，本独立财务顾问认为：英特集团与交易对方签署了《发行股份购买资产》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
本次标的资产采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿相关事项。
本独立财务顾问认为：交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力，本次交易的盈利预测补偿安排具有可行性，合理性。
十、盈利预测补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条相关要求
就本次交易中的利润承诺与业绩补偿事项，本独立财务顾问就本次交易是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《常见问题与解答》”）第八条内容核查如下：
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 648号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，英特药业净资产账面价值为105,831.94万元，收益法评估值为161,690.07万元，评估增值率52.78%。上述评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产英特药业50%股权的交易作价依据上述评估值确定为80,845.04万元。
本次交易的交易对方之一华资实业为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易构成借壳上市。在本次交易中，当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。本独立财务顾问认为，本次交易利润承诺与业绩补偿条款符合《常见问题与解答》第八条的总体要求。对于股份补偿数量的计算和补偿期限等具体要求，本独立财务顾问核查如下：（一）补偿股份数量的计算
1、基本公式
（1）股份补偿
《盈利预测补偿协议》中已对于股份补偿约定如下：
1）当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
2）股份补偿数量涉及在交易对方分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷交易对方在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量
综上，本独立财务顾问认为，本次交易已经明确约定了明确可行的股份补偿计算方法，相关计算公式符合《常见问题与解答》关于股份补偿数量基本公式的原则要求。
（2）现金补偿
《盈利预测补偿协议》中已对于现金补偿约定如下：
在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。
如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易已明确约定交易对方当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，符合《常见问题与解答》第八条关于现金补偿的要求。
（3）资产减值补偿
本次交易约定了在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。具体如下：
在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具备证券从业资格的中介机构进行减值测试并出具专项审核意见时，标的资产范围为本次交易的全部标的资产范围，即英特药业50%股权，并应包含在确定
利润承诺数额及盈利预测差异的合并报表范围时剔除的英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易已约定在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并明确约定了减值测试补偿的条件和股份补偿数量计算方式，符合《常见问题与解答》第八条关于资产减值补偿的要求。
2、其他事项
（1）关于净利润数的确定原则
根据本次交易的审计和评估结果，交易对方承诺，英特药业于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 11,277.32万元、11,785.82万元、12,395.04万元、 13,601.63万元。本次交易约定，在股份补偿公式运用中，净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。本独立财务顾问认为，上述内容符合《常见问题与解答》“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的要求。
另外，依据中联资产评估集团有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》（“《资产评估报告》”），在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。在利润承诺期限内，具有证券业务资格的会计师事务所对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见时，也应剔除上述未纳入合并报表范围的子公司。本次交易在确定盈利预测合并报表范围时，剔除以上两类子公司，主要是基于以下考虑：
第一，由于本次交易标的资产评估未采用合并口径进行预测，对英特药业母公司及其子公司分别进行了评估，并根据持股比例折算后简单加总。因此，在确
定盈利预测承诺数时，本次交易根据相关子公司的单体盈利预测数值和持股比例折算后，与英特药业母公司净利润预测数加总，最终确定净利润预测数值。
第二，对于以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司，由于使用资产基础法进行评估，未使用收益法进行评估，所获得的评估结果主要是基于重新购建该等资产所花费的成本，而非基于市场参与者对未来收益的预期，评估结果没有相对应的盈利预测数据，该类子公司应当从确定盈利预测的合并报表范围中剔除。
第三，对于以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司，在本次评估中，该类子公司的收益法评估结果对应盈利预测数据的不利变动会使该子公司的收益法评估结果更低，对应的长期股权投资仍会取0值，不会使本次交易确定的标的资产交易作价发生变化，因此将该类子公司从确定盈利预测的合并报表范围中剔除。
上述做法已经在上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》中明确约定。剔除该两类子公司不会损害上市公司及中小投资者利益，相关的盈利预测补偿条款明确可行，具体原因如下：
第一，因收益法结果为负而将对应长期股权投资取0值的子公司中，绝大多数的盈利预测数据为负值，因此，按照前述确定净利润预测数值的方法，剔除该类子公司后对应的利润补偿期限内的利润承诺数值将会高于将该类子公司纳入合并报表范围后对应的利润承诺数值。将该类子公司剔除合并报表范围充分考虑了上市公司及中小投资者的利益。
第二，尽管在确定利润承诺数值对应的合并报表范围时，剔除了部分子公司，但是本次交易约定，当盈利预测补偿条件发生时，交易对方当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量，即当盈利预测补偿条件发生时，交易对方应以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的全部上市公司股份为限，向上市公司进行补偿。尽管在确定利润承诺数值对应的合并报表范围时剔除了部分子公司，交易对方用作盈利预测补偿的股份数量上限为本次发行股份数量的100%。
第三，减值测试补偿涵盖本次交易标的资产的全部范围。尽管将部分子公司从确定利润承诺数值所对应的合并报表范围中剔除，但是在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满，具备证券从业资格的中介机构进行减值测试并出具专项审核意见时，标的资产范围为本次交易的全部标的资产范围，即英特药业50%股权，并应包含在确定利润承诺数额及盈利预测差异的合并报表范围时剔除的两类子公司。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易在确定盈利预测合并报表范围时，剔除英特药业以资产基础法评估结果为评估结论及因收益法结果为负而将对应长期股权投资取0值的子公司，具有合理性和可操作性，相关协议条款明确可行，没有损害上市公司及中小投资者的利益。
（2）关于减值测试
本次交易约定，在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本独立财务顾问认为，上述内容符合《常见问题与解答》中关于减值额和减值测试相关专项审核意见的规定。
（3）关于已补偿股份是否冲回
本次交易约定，在股份补偿公式运用中，补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲。本独立财务顾问认为，上述内容符合《常见问题与解答》中“在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回”的规定。
3、上市公司董事会及独立董事、独立财务顾问就评估相关事项发表意见
（1）上市公司董事会发表意见
上市公司董事会已就本次交易相关评估事项发表《浙江英特集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》，具体意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的评估报告的假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规执行，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际状况，假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。该评估方法与英特药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（2）独立董事发表意见
上市公司独立董事已在《浙江英特集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》中对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：“本次交易的评估机构选聘程序合法有效。评估机构具备证券期货相关业务资质，具备相应的胜任能力。评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。
评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次交易的标的资产以资产基础法与收益法两种方式进行评估，本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
（3）独立财务顾问发表意见
本次交易的独立财务顾问中信建投就本次交易评估事项进行了核查，并于《中信建投证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的评估报告的假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规执行，综
合考虑了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际状况，假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。该评估方法与英特药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
本独立财务顾问认为，上市公司董事会、独立董事和独立财务顾问已就本次交易相关评估事项发表意见，符合《常见问题与解答》中“上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见”的规定。
（二）补偿期限
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为 2015年、2016年及2017年。
若本次重大资产重组在 2015年 12月 31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延至 2016年度、2017年度和 2018年度。本独立财务顾问认为，本次交易的补偿期限符合《常见问题与解答》第八条关于补偿期限的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易中的利润承诺与业绩补偿事项符合《常见问题与解答》第八条的相关要求。
第十节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》《首发管理办法》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）英特集团本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害英特集团及全体股东利益的情形；
（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易不影响英特集团的上市地位，交易完成后有利于提高英特集团的资本实力和持续盈利能力；
（四）本次交易为收购子公司的少数股东权益，英特集团的业务范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争；
（五）本次交易本身构成关联交易，本次交易收购关联方持有的子公司少数股权后，有利于增强上市公司的独立性；
（六）英特集团本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及其他相关要求，中信建投作为英特集团的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易实施了必要的内部审核程序。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括本独立财务顾问报告在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。
项目组根据反馈意见进行补充和完善后再提交内核小组评审，由内核小组成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、内核意见
中信建投内核小组成员在认真审阅英特集团本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、英特集团关于本次交易的董事会决议；
2、英特集团独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、英特集团与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、中信建投为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、天元律师为本次交易出具的《法律意见书》；
6、天职国际为本次交易出具的最近三年一期《浙江英特药业有限责任公司审计报告》（天职业字[2015]14681号）和最近一年一期《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]14776号）。
7、中联评估出具的《浙江英特集团股份有限公司拟向浙江华资实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司定向发行股份购买该二公司持有浙江英特药业有限责任公司26%和24%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号）。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、浙江英特集团股份有限公司
地址：杭州市滨江区西兴街道江南大道96号
电话：0571-85160703
传真：0571-85068752
联系人：谢晓艳
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130687
传真：010-65608451
联系人：黄传照
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
李浩
财务顾问主办人：
黄传照 洪悦
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日