东莞证券股份有限公司
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“绿茵生态”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定郭天顺先生、郜泽民先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义。
目录
保荐机构及保荐代表人声明............................................ 1目录............................................................... 2第一节项目运作流程................................................. 3一、保荐机构项目审核流程 ......................................... 3（一）项目立项............................................... 3（二）项目承做............................................... 3（三）项目审核............................................... 4（四）项目内核............................................... 4二、本次证券发行项目立项审核过程 ................................. 5三、项目执行主要过程 ............................................. 5（一）项目执行成员构成....................................... 5（二）项目组进场工作时间..................................... 5（三）尽职调查的主要过程..................................... 5（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程............ 14（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作................ 15四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .................. 16（一）内部核查部门的成员.................................... 16（二）现场核查的次数和工作时间.............................. 16五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 ........................ 16第二节存在问题及解决情况.......................................... 17一、立项评估决策情况 ............................................ 17（一）立项评估机构成员审议意见.............................. 17（二）项目立项评估审议情况.................................. 18二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况 .................... 18（一）应收账款各期末余额较高问题............................ 18（二）发行人关联交易的内控规范情况.......................... 19三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况 ........................ 19（一）内核问题1及意见落实情况.............................. 20（二）内核问题2及意见落实情况.............................. 20四、内核小组会议讨论情况及审核意见 .............................. 21五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 .......................... 22
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）项目立项
1、项目承揽人员与客户达成合作意向后，投资银行部组织人员对客户开展初步调查，调查结果经所在业务部门负责人审核，审核通过后，由业务部门负责人指定人员按立项要求向投资银行部项目管理部提交项目立项申请文件；
2、项目管理部组织立项委员会对项目立项进行审核，立项委员会成员以现场或通讯会议形式对立项申请发表意见，由立项申请人予以答复；
3、立项审核通过后由项目管理部通知业务部门，将立项项目纳入项目日常管理，建立项目档案。
（二）项目承做
在项目承做过程中，本保荐机构投资银行部根据部门规章组成项目组，由项目负责人制订项目工作计划，项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）、《东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》，切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；在上述问题的解决方案以及对重大问题处理意见同其他中介机构不一致时，项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
保荐项目执行过程中，项目管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。该部门通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、对重大问题进行现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题以及参与制定解决方案。
（三）项目审核
项目审核工作采取项目负责人→业务部门负责人→项目管理部→投资银行部总经理→分管投资银行业务领导多级审核方式。
在项目审核程序中，项目负责人和业务部门负责人对项目文件质量进行实质性审核；项目管理部负责对项目文件进行形式审核、组织重大问题解决方案讨论及项目工作底稿的备案抽查；投资银行部总经理和公司分管投资银行业务领导负责项目文件的进一步审核和后续工作安排等。
（四）项目内核
正式申报材料全部制作完毕后，由项目负责人报业务部门负责人审核。项目组成员根据业务部门负责人初步审核意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送项目管理部；项目管理部对申报材料进行形式审核后，向内核管理部提出内核申请；内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目管理部及项目组负责人，项目组根据内核管理部的审核意见进一步完善申请文件的有关内容；内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员及内核专员名单；原则上在内核会议召开前五个工作日将内核会议通知连同申请材料送达本次内核小组成员；内核管理部按照《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》召开内核会议，对项目进行评审，并形成会议纪录，随后将评审结果通知项目组；项目组根据内核会议提出的相关修改意见对材料进行修改，经内核管理部确认后，项目组方可申请正式出具公司签章文件，将正式申报材料报送证券监管机构。
二、本次证券发行项目立项审核过程
本次绿茵生态首次公开发行股票并上市项目立项审核的主要过程如下：
1、2012年 4月 16日，鉴于绿茵生态财务状况、盈利能力、内部管理等方面已较为成熟，东莞证券投资银行部项目组对其进行了现场考察，并根据《东莞证券股份有限公司投资银行部发行人质量评价标准指引》对公司基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；
2、2012年 4月 18日，东莞证券投资银行部项目组根据评价结果向东莞证券投资银行项目管理部申请绿茵生态首次公开发行股票项目立项，并编制了《项目立项申请报告》；
3、2012年 4月 18日，东莞证券投资银行项目管理部组织立项委员会召开项目立项审核会，会议对绿茵生态首次公开发行股票条件进行了评估，认为绿茵生态近三年主营业务突出，具有较强的盈利能力，符合首次公开发行股票立项条件，同意项目立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
绿茵生态首次公开发行股票并上市项目执行成员构成如下：
1、保荐代表人：郭天顺、郜泽民
2、项目协办人：赵楠
3、项目组其他成员：王健实、黄艳婕、邢剑琛、李炯杰
（二）项目组进场工作时间
1、辅导阶段：2015年5月～2015年12月
2、申请文件制作阶段：2015年5月～2015年12月
（三）尽职调查的主要过程
1、辅导过程的尽职调查
东莞证券在对绿茵有限整体变更、股权设置等重大事项进行合法、合规性核查后，与绿茵有限正式签署了辅导协议，制订了辅导计划，于 2015年 5月将辅导材料报送中国证监会天津监管局并获准备案后，开始对绿茵有限进行辅导。在辅导期间，东莞证券辅导人员均严格按照国家法律法规及中国证监会的有关规定和辅导计划，在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信用、突出重点、责任明确的原则，认真地对绿茵生态进行了规范化辅导。
2、首次公开发行股票申请材料制作过程中的尽职调查
东莞证券作为绿茵生态首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）及中国证监会关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函[2011]75号）的通知、中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）要求对发行人首次公开发行股票并上市工作进行尽职调查。
2015年 5月开始，本项目组成员开始首次公开发行股票申请材料制作中的现场尽职调查工作。工作方式包括要求发行人根据本项目组成员提供的详尽尽职调查工作清单提供相关资料，对取得资料进行分析、核实、访谈发行人相关部门和人员、参观发行人经营场所、施工地点并询问相关情况、列席发行人董事会会议和股东大会会议、收集行业资料等方式，对发行人的以下情况进行尽职调查和审慎核验：
（1）发行人基本情况。包括但不限于改制、设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大资产重组情况，主要股东情况，商业信用情况及独立性等；
（2）业务与技术情况。包括但不限于行业情况及竞争状况，采购、施工及技术研发情况等；
（3）同业竞争与关联交易情况。包括发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况，发行人与关联方之间的关联交易情况（包括但不限于关联交易的合法合规性、定价的公允性、减少关联交易的措施）等；
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查。包括但不限于上述
人员的任职情况、任职资格、经历及行为操守、胜任能力和勤勉尽责情况，高级管理人员薪酬及兼职情况，报告期内高级管理人员变动情况，高级管理人员持股及其它对外投资情况等；
（5）公司治理与内部控制调查。包括但不限于公司章程及规范运作情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，专门委员会工作制度及执行情况，内部控制环境，业务控制，会计管理控制及内部控制的监督等；
（6）财务与会计情况调查。包括但不限于财务报告及相关财务资料，会计政策与会计估计，内部控制鉴证报告，财务比率分析，营业收入，营业成本与综合毛利，期间费用，非经常性损益，应收账款，固定资产，存货，对外投资，现金流量，主要债务及纳税情况等；
（7）业务发展目标调查。包括但不限于公司长期发展战略，经营理念和经营模式，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系等；
（8）募集资金运用调查。包括但不限于本次募集资金使用情况和募集资金投向是否会产生关联交易等；
（9）风险因素及其他重要事项调查。包括但不限于公司所处行业面临的风险因素，公司产品的市场前景，公司尚在履行的重大合同等；
（10）走访绿茵生态子公司；
项目组成员会同发行人律师、发行人会计师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就绿茵生态子公司合法经营情况进行了尽职调查，具体核查程序和内容如下：前往实地调查，调查子公司的办公场所、查阅并核查子公司所提供的相关文件；通过访谈员工和查阅主管政府部门出具的《守法证明》，项目组成员和发行人律师主要核查了发行人子公司的设立情况、税务情况、诉讼相关情况是否符合法律的规定。
（11）走访绿茵生态主要客户、供应商及主管政府部门
项目组对报告期内发行人的主要客户如天津滨海新区建投房地产开发有限公司、天津泰达绿化集团有限公司、天津高速公路集团有限公司、呼和浩特市园林管理局、乌兰察布综合物流园产业园区管委会、宁河县七里海保护区建设管理委员会等进行了走访。
项目组对报告期内发行人的主要供应商如天津市众成景观工程发展有限公司、天津市万林达园林工程有限公司、天津芃辉绿化工程有限公司、天津市安顺园林工程有限公司、内蒙古华隆泰建设工程有限公司等进行了走访。
项目组取得了工商、税务、社保、公积金等政府部门的守法证明。
（12）财务专项核查过程
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及各项执业准则和信息披露规范的有关要求的规定,项目组对绿茵生态报告期内财务会计信息进行了财务专项核查。
（13）与发行人盈利能力相关的信息尽职调查
遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求，结合发行人所处行业、经营模式等，项目组制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人与盈利能力相关的信息进行了尽职调查，主要内容包括：营业收入核查、营业成本核查、期间费用核查、净利润核查等方面。
（Ⅰ）收入
保荐机构核查程序如下：①分析发行人收入构成及变动情况,通过查询同行业上市公司定期报告及国家相关产业政策了解同行业和市场同期变化情况,分析发行人与行业发展的匹配情况；②了解发行人不同产品的收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；③取得了发行人报告期各期工程项目统计表，并选择了报告期内合同金额较大的工程施工项目，检查各项目对应的施工合同、招投标资料、工程预算、工程计量单、工程签证变更单、工程验收报告（如有）、工程竣工结算报告等资料，并与发行人收入的确认情况进行核对；④实地走访公司主要客户，核查交易的真实性，核查与主要客户是否存在关联关系以及产品服务最终实现情况；⑤按照工程施工项目，针对已竣工结算项目，函证累计结算及累计回款金额；针对未竣工结算项目，函证原始合同金额，中期变更金额，累计确认工程量及累计回款金额，核查交易的真实性
和应收账款情况；⑥取得发行人报告期各期主要客户以及主要新增客户名单及交易金额；调取报告期部分客户的工商登记资料，互联网搜索核查其基本情况，核查是否与发行人、发行人股东或董事、监事、高级管理人员存在关联关系及关联交易；核查异常交易的合同和凭证；⑦走访发行人报告期内主要客户，重点核查其行业地位、与发行人的交易内容和金额、回款情况、核查客户的付款能力和回款的及时性⑧访谈公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员，由其填写关联关系调查表并出具承诺函，核查是否与公司存在关联关系；实地走访关联方特别是存在关联交易的关联方；⑨收集关联方基本情况介绍资料以及注销或转让前的工商登记资料，了解非关联化的原因、动机，核查股份转让前后的相关情况，转让前后的交易合同金额、价格、数量；⑩取得报告期往来明细数据，抽取部分进行分析；抽查大额往来凭证及相关单据；查阅发行人银行流水。
经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
（Ⅱ）成本
发行人主营业务为生态环境建设工程施工，外采购的原材料主要包括苗木、砂石料、石材、水泥混凝土等。保荐机构核查程序如下：①对比分析报告期内发行人与同行业可比上市公司工程施工业务毛利率的变动趋势；②取得发行人报告
期各期主要供应商名单及交易金额、调取供应商工商资料，网络搜索，核查供应商与发行人是否存在关联关系；③走访发行人报告期主要供应商，核查与发行人的交易内容和金额、回款情况、与供应商的交易真实性及履行情况；④函证报告
期内主要供应商期末的应付账款金额，核查交易的真实性和应付账款情况；⑤选择报告期内金额较大的施工项目进行实地走访，结合各工程成本预算，施工合同工程量清单，会计账面记录成本明细对各施工项目完工情况进行抽盘；⑥调取报告期内公司员工工资明细表，核查发行人员工社保、住房公积金缴纳情况；⑦公司存在劳务采购情况，核查发行人对外签订的劳务采购合同，各期劳务采购金额占工程项目施工成本的比例相对较小且基本保持稳定。
经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
（Ⅲ）期间费用
保荐机构核查程序如下：①对主营业务成本结构、管理费用结构分析，比较发行人管理费用、销售收入增长情况；②访谈财务总监期间费用的归集情况，核实归集口径、类别是否符合相关会计政策；③抽查研发费用凭证；④对报告期内各期期间费用进行截止性测试，重点核查期后发生的大额费用是否存在跨期情况；⑤核查报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算情况，核查发行人与关联方资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
（Ⅳ）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构还履行了如下程序：①对发行人报告期内的收入、毛利以及净利润的增长进行匹配性分析；
②分析发行人不同业务毛利率变动的情况及变动的原因；③分析发行人报告期的资产减值准备整体情况；④查阅发行人的应收账款坏账准备计提政策,对公司应收账款的账龄进行分析,对发行人的应收账款回款情况进行核查；⑤查阅发行人的固定资产会计核算政策；获取公司的固定资产明细台账；对报告期固定资产折旧进行抽查；报告期固定资产购置进行凭证抽查；⑥获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析；
⑦了解发行人报告期及即将面临的税收政策的变化。
经核查，保荐机构认为：发行人净利润真实、准确。
3、发行人利润分配政策的完善情况
（1）发行人利润分配政策
根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策主要内容如下：
①公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
②在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
③采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：
（I）公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（II）公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
④在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
⑤公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
⑥公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）公司未来分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>》，具体内容如下：①制定规划主要考虑以下因素：（1）综合平衡公司的长远利益和现实利益；
（2）保证公司的可持续发展；（3）充分考虑股东特别是中小股东的诉求和意愿；
（4）综合考虑公司经营状况、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
②制定规划所遵循的原则：根据公司章程（草案）的规定，公司制定规划应遵循的原则是：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。
③规划制定周期和相关决策机制：公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制订规划，报股东大会审议批准。公司至少每3年制定一份《股东分红回报规划》。制定规划时应当特别注重听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司依法调整利润分配政策的，公司董事会应当根据新的利润分配政策，结合公司实际情况修订股东回报规划。
④上市后三年股东分红回报计划：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：
（I）公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（II）公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
在保证上述现金股利分配的条件下，若公司累计未分配利润超过股本总额的120%，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票方式分配股利。
除年度利润分配外，公司可以进行中期现金分红。
⑤利润分配方案的制定及执行：在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制订及修订程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人对《公司章程（草案）》中利润分配政策的修订是合法、有效的。发行人本次发行后的股利分配政策既立足于公司发展的客观需求，又注重给予投资者持续的投资回报，兼顾了公司利益和投资者利益。公司制定的《公司章程（草案）》和《分红回报规划》中股利分配事项的规定和信息披露符合法律法规及规范性法律文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
自 2015年 5月东莞证券对发行人进行辅导开始，作为具体负责推荐的保荐代表人郭天顺先生、郜泽民先生参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，主要负
责对辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。
保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要达到的效果。在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行资料和信息的收集整理；对于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式进行的尽职调查事项，保荐代表人全程参与。
在尽职调查过程中保荐代表人组织中介机构协调会，与其他中介服务机构对发行人设立以及股本演变、发行人公开发行股票的可行性、募集资金投资项目履行的备案手续、关联交易决策程序等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的问题提出了整改意见。
（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作
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|职务|姓名|具体工作|
|保荐代表人|郭天顺|对发行人主要风险因素、募集资金投向、董监高的任职资格、核心竞争优势和业务发展目标等重点问题进行了尽职调查；负责财务专项核查、问核等总体工作安排；对其他方面尽职调查工作进行指导和检查；访谈发行人董事、高级管理人员及重要股东；审核招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告及其他申请文件|
|保荐代表人|郜泽民|制定尽职调查计划，对发行人同业竞争与关联交易和主要风险因素等重点问题进行了尽职调查；对其他方面尽职调查进行指导和检查；访谈发行人董事、高级管理人员及重要股东；审核招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告及其他申请文件|
|项目协办人|赵楠|对发行人财务会计信息、同业竞争与关联交易和主要风险因素等重点问题进行了尽职调查，招股说明书及申请文件的审阅和修改|
|项目组其他成员|王健实|制定尽职调查计划，负责发行人主要风险、重点问题调查，招股说明书及申请文件的审阅和修改|
||黄艳婕|负责发行人财务与会计调查，客户及供应商走访，起草发行保荐书、发行保荐工作报告、辅导备案登记、辅导验收、申报材料等|
||邢剑琛|负责发行人业务与技术调查、募集资金运用调查、业务发展目标调查，客户及供应商走访，重大合同、诉讼、担保等其他情况调查|
||李炯杰|负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、组织结构和内部控|

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|-|
|制、公司治理、三会运作、同业竞争及关联交易调查|

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员
投资银行部项目管理部是投资银行业务的内部核查部门，负责对投资银行项目在项目执行过程中的质量控制，适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部成员由资深的投资银行专业人士和法律、财务等方面的专家组成。
（二）现场核查的次数和工作时间
本保荐机构项目管理部对绿茵生态首次公开发行股票并上市工作进行了现场核查。
2015年12月8日，项目管理部现场参观了发行人的经营场所，了解发行人基本情况、股东出资情况、股本演变、规范运行、业务开展、募集资金投资项目、财务状况等情况，核查了发行人首次公开发行股票并上市项目的工作底稿及申报材料，并就存在的问题进行了座谈。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2015年12月4日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议绿茵生态首次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 15人，实到 11人，参加表决 11人，回避表决 3人，1名委员请假，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于绿茵生态本次发行的情况介绍，然后听取了内核小组对绿茵生态项目审核情况的报告。会议集中讨论了绿茵生态应收账款较大、经营性现金流量净额较低、工程施工占款和存货金额较大等问题。
经讨论，会议成员一致认为绿茵生态首次公开发行股票项目符合现行政策和条件，同意绿茵生态首次公开发行股票并上市项目申报材料上报中国证监会。
第二节存在问题及解决情况
一、立项评估决策情况
（一）立项评估机构成员审议意见
本保荐机构立项委员会于2012年4月18日对绿茵生态首次公开发行股票并上市项目立项申请进行了审议，审议情况具体如下：
1、合法合规性评价
发行人是依法设立且合法存续的有限公司，持续经营时间在3年以上；发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人出资资产财产权转移事项，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理结构、财务和会计制度等不存在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利；发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务等方面相互独立，关联交易比例较低且价格不显失公允；发行人、发行人董事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。
2、企业素质评价
（1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的要求。
（2）发行人主要从事生态环境建设工程施工的高新技术企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处的生态环境建设行业属于“E建筑业”，按施工对象、施工技术及施工目的不同可以分为生态修复和园林绿化两大领域。
（3）发行人主营业务突出，经济效益良好，其业务规模在行业细分市场中具有一定优势。
（4）发行人拥有城市园林绿化企业壹级资质，是专业从事生态修复和园林绿化工程施工、苗木种植、绿化养护、园林景观设计和技术研发的综合性企业，主要服务于重点市政园林绿化、生态修复工程和地产景观工程等，拥有良好的绿
色产业链优势、苗木资源优势及品牌优势。
（5）发行人具有明确的发展战略和发展目标。
发行人以推动我国生态环境建设事业发展为己任，依托技术研发优势，以诚信经营为宗旨，生态和谐为原则，通过园林绿化业务带动生态修复业务发展，进一步优化公司业务模式，从而达到生态修复业务和园林绿化业务的均衡发展，将公司打造成国内一流的城乡生态环境建设的领军企业。
（二）项目立项评估审议情况
项目组于2012年4月18日向本保荐机构投资银行项目管理部提交了《项目立项审批表》、《立项申请报告》及项目其他相关资料，提出立项申请；2012年4月 18日，本保荐机构立项委员会对绿茵生态首次公开发行股票并上市项目进行了立项评估和审议。
本保荐机构立项委员会认为：绿茵有限在公司治理、财务和会计制度等方面不存在重大缺陷，盈利状况良好，所属行业符合国家产业政策，具备持续发展能力，一致同意公司首次公开发行股票并上市项目的立项。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）应收账款各期末余额较高问题
1、存在问题
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为22,588.77万元、26,261.16万元、32,538.37万元和26,785.55万元，占总资产的比例分别为36.55%、35.72%、38.44%和28.58%，占同期流动资产的比例分别为40.93%、39.23%、41.41%和30.59%。应收账款在资产结构中的比重相对较高。
2、解决情况
发行人应收账款在资产结构中的比重相对较高，与发行人所处的生态环境建设行业以及主要从事工程施工业务有着密切关系。项目组对公司应收账款明细、回收情况及收入确认的谨慎性进行了尽职调查。经核查，公司应收账款形成的主要原因为：（1）实际收取工程款的时间与结算工程款的时间存在差异而形成的应
收账款；（2）与发包方签署的工程施工合同的价款包含了后期养护的费用，结算时，发包方通常仅支付结算金额的60%～85%作为工程施工的款项，其余款项在养护期内分期支付，由此造成的应收账款金额也较高；（3）内蒙古地区业务扩展导致应收账款有所增长。
发行人针对应收账款余额较高的情况已经制定《应收账款管理制度》，建立将应收款项回收情况与各项目经理部及相关人员工资奖金挂钩的制度，加大应收账款的催收力度。此外，发行人在业务规模继续扩张的同时也考虑应收账款的回款速度，对新签订的工程项目尽力争取更有利的工程结算收款模式。报告期内，发行人客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，回收风险较小。
（二）发行人关联交易的内控规范情况
1、存在问题
在尽职调查过程中，项目组发现股份公司设立前，发行人未建立完善的关联交易管理制度，发生的关联交易事项存在未及时经董事会、股东会批准的情形，存在不规范行为。
2、解决情况
股份公司设立后，发行人进行了规范治理的整改工作，制定了相关的规章制度并严格执行，且后续执行状态良好。截至本报告出具日，发行人未再发生不规范行为，关联交易均按《公司章程》和《关联交易决策制度》等文件的要求履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。
三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况
根据《东莞证券股份有限公司投资银行总部业务管理暂行规定》的要求，本保荐机构项目管理部通过现场核查、文档整理、底稿检查等方式对发行人本次证券发行项目进行了系统全面地跟踪。在内核检查的过程中，项目管理部重点关注以下几个问题:
（一）内核问题 1及意见落实情况
[内核问题1]
报告期内发行人经营性现金流量净额显著低于净利润水平，请项目组说明经营性现金流量净额水平较低的原因。
[说明]
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,065.92万元、 -29.66万元、-2,394.69万元和 4,532.13万元，同期净利润分别为 6,365.04万元、6,283.63万元、7,523.88万元和3,746.91万元，近三年公司的经营性现金流量净额显著低于净利润水平，与公司所处的行业特征及业务结构变化有关，具体影响因素分析如下：
1、同行业的其他公司也存在经营性现金流量净额显著低于净利润水平的情况。公司主要从事的业务为工程施工，该业务具有资金密集型的特征。公司开展业务的各个环节均需要大量的营运资金支持，如生态修复业务的单项要素修复、主体工程施工、养护管理等环节，园林绿化业务的投标、原材料采购、设备租赁、工程施工、绿化养护等环节，均需占用大量的营运资金。
2、近年来，公司生态修复项目逐渐增多，相比于园林绿化项目，该类项目的工程结算周期和应收账款回款周期更长，公司营运资金的压力也就更大。
综上，公司的经营活动现金流情况符合行业的特点，与公司业务结构变动相适宜。
（二）内核问题 2及意见落实情况
[内核问题2]
项目管理部关注到，发行人曾经存在租赁、承包部分基本农田用于苗木种植的情况。
[说明]
项目组开展了如下工作：
针对上述情况，项目组履行如下核查程序：（1）访谈上述土地出租方，了解
发行人土地租赁、承包的基本情况；（2）走访上述土地主管部门，查询相关区域的土地规划图，确定相关土地性质；（3）取得发行人所属土地主管部门出具的守法证明；（4）取得发行人实际控制人卢云慧、祁永作出的书面承诺：“如绿茵生态或其控股子公司被有关政府部门认定因租赁、承包上述土地事宜受到处罚或承担责任，本人将无条件全额承担应由绿茵生态或其控股子公司因上述租赁、承包土地产生的罚款，以及因上述事项而产生的应由绿茵生态或其控股子公司支付的所有相关费用，保证不会由此给绿茵生态或其控股子公司造成任何损失。”
针对上述基本农田，保荐机构督促发行人以退租的方式清理。截至本工作报告出具前，发行人上述土地已清理完毕。
本保荐机构认为：发行人承包、租赁基本农田用于苗木种植的情况虽然存在瑕疵，但截至本工作报告出具之日，相关情况均已整改完毕。发行人并未就此受到土地主管部门的处罚，且发行人实际控制人卢云慧、祁永已经作出承诺。综上，上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市亦不存在实质性法律障碍。
四、内核小组会议讨论情况及审核意见
2015年12月4日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议绿茵生态首次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员应到会15人，实到会 11人，参加表决 11人，回避表决 3人（郭天顺作为签字保荐代表人回避表决，王健实、黄艳婕作为项目组成员回避表决），1名委员请假，符合内核小组工作规则的要求。
会议中项目组对绿茵生态本次发行的情况进行了介绍，内核小组对绿茵生态项目审核情况进行了报告。会议集中讨论了公司绿茵生态应收账款较大、经营性现金流量净额较低、工程施工占款和存货金额较大等问题。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合公司和生态环境建设行业的实际情况修改了招股说明书，在招股说明书相关章节进一步补充披露上述内容，并对文字表达等细节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
经讨论，会议成员一致认为绿茵生态首次公开发行股票项目符合现行政策和
条件，同意绿茵生态首次公开发行股票并上市项目申报材料上报中国证监会。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
东莞证券作为绿茵生态的保荐机构对发行人律师、发行人会计师等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：
1.核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；
2.对发行人律师、发行人会计师出具的专业意见和报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3.与发行人律师、发行人会计师的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和讨论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查问核表
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
王健实 黄艳婕
邢剑琛 李炯杰
项目协办人签名：
赵楠
保荐代表人签名：
郭天顺 郜泽民
内核负责人签名：
潘云松
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
保荐业务负责人签名：
郜泽民
法定代表人签名：
张运勇
东莞证券股份有限公司 年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
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|发行人||天津绿茵景观生态建设股份有限公司||||||
|保荐机构||东莞证券股份有限公司||保荐代表人|郭天顺||郜泽民|
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项|||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 ☑|否 □|网络搜索核查机构权威性、客观性和公正性|
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 ☑|否 □|打印或通过全国企业信用信息公示系统获取主要供应商、经销商工商资料，实地走访（部分为电话访谈）报告期各年度前三十大供应商、前十大客户|
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 ☑|否 □|取得发行人关于环保情况的说明，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 ☑|否 □||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 ☑|否 □||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 ☑|不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 ☑|不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 ☑|不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 ☑|不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 ☑|否 □|登录主管部门网站进行搜索查证|

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|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 ☑|否 □|取得工商、税收、社保、公积金等相关部门的违法违规证明|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 ☑|否 □|取得关联方的工商资料、对有关人员进行当面访谈，确认关联方披露真实完整|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 ☑|否 □|通过相关人员或机构出具承诺的方式，确认发行人与保荐机构及其他中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 ☑|否 □|取得工商登记资料并经工商部门官网查询证实|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 ☑|否 □|对主要的施工项目进行实地走访，对重要合同进行函证，确认合同内容真实|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 ☑|否 □|通过公司出具无对外担保说明及访谈基本账户银行确认公司不存在对外担保情况|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 ☑|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 ☑|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 ☑|否 □|通过公开信息查询，取得相关证明等方式，确认发行人不存在重大诉讼、仲裁情况|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 ☑|否 □|通过对实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员进行访谈，开具守法证明等方式，确认相关人员不存在违法违规情况|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 ☑|否 □|通过访谈董监高，以及在相关网站搜索等方式，确认不存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|
|22|发行人律师、|是否履行核查和验证程序|是 ☑|否 □|已对相关机构出具的意见|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会计师出具的专业意见||||或签名情况履行审慎核查，确认相关机构出具的意见与招股说明书中披露的一致，且签名真实有效|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 □|否 ☑|不适用|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 ☑|否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 ☑|否 □|发行人业务主要通过招投标获取，竞争对手的报价资料因保密原因较难获得；此项核查主要通过对比同行业上市公司毛利率情况等方式核查|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 ☑|否 □||
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 ☑|否 □||
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 ☑|否 □|通过查阅发行人各项期间费用明细表，对各年度的变动进行分析性复核；抽查部分发行人报告期期间费用合同和凭证，确认发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 ☑|否 □|通过实地打印银行对账单、向银行函证的方式，确认发行人货币资金真实|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 ☑|否 □|通过抽查报告期内大额货币资金的交易对方的信息，确认发行人大额货币资金流出和流入均具有真实的业务背景|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 ☑|否 □||
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 ☑|否 □||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 ☑|否 □||
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 ☑|否 □||
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 ☑|否 □||
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 ☑|否 □||
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 ☑|否 □||
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 ☑|否 □|取得守法证明，确认发行人纳税合法|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 ☑|否 □||
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|公司不存在境外经营或拥有境外资产情况。||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|发行人控股股东、实际控制人为境内居民，因此不适用。||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|发行人不存在关联交易非关联化的情况。||||
|二|本项目需重点核查事项|||||
|38|||是 □|否 □||
|39|||是 □|否 □||
|三|其他事项|||||
|40|||是 □|否 □||
|41|||是 □|否 □||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名： 东莞证券股份有限公司（公章）郭天顺 年 月 日
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：投资银行部总经理 郭天顺
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名： 东莞证券股份有限公司（公章）郜泽民 年 月 日
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：投资银行部总经理 郭天顺