证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-088东莞勤上光电股份有限公司
关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司承销，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A股)股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付 50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权。
2016年 8月 11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于 2016年 8月 16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。本次变更后，公司持有广州龙文100%的股权，广州龙文为公司全资子公司。
二、业绩承诺补偿安排及标的资产减值补偿安排
公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称“创东方”)、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。
《补偿协议》主要内容如下：
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方各方：
乙方1：华夏人寿保险股份有限公司
乙方2：北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)
乙方3：北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)
乙方4：北京信中利股权投资中心(有限合伙)
乙方5：深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)
乙方6：杨勇
乙方7：张晶
乙方8：曾勇
乙方9：朱松
丙方：北京龙文环球教育科技有限公司
第一条释义
1.1除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：本协议：指本《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份购买资产协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
1.4本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条补偿上限及分配原则
2.1各方同意并确认，乙方及丙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额合计以承诺业绩的 2倍为限，即不超过 112,760万元。其中乙方4、5、7按照本协议约定向甲方进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%为限。
乙方8承担3.15%，乙方 9承担3.15%。如乙方4、5、7本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%全部用于向甲方补偿后，仍不足乙方及丙方按照本协议约定应向甲方进行补偿金额合计值的14.24%(即乙方4、5、7合计持有标的资产的持股比例)，由丙方承担乙方及丙方全部补偿义务的14.24%与乙方4、5、7已向甲方补偿金额的差额部分。
2.3乙方6与丙方就本协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
2.4各方同意并确认，在上述补偿承诺履行完毕之前，乙方1、2、3、6、8、 9本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份不得用于质押，不得转让；乙方4、5、7本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份的15%不得用于质押，不得转让。
第三条乙方及丙方关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺
3.1乙方及丙方承诺标的公司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人民币 56,380万元；若标的公司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承诺金额的，则乙方及丙方应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向甲方进行补偿。
3.2如果本次募投项目可以由广州龙文单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目广州龙文无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到广州龙文账户之日(设当月为m月)起，在计算广州龙文当期实际净利润时，按照"广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-m÷12)×(1-25%)"的计算方式相应扣除；在计算广州龙文后续盈利承诺年度实际净利润时，按照"广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-25%)"的计算方式相应扣除。
产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润承诺补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
第四条乙方及丙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
4.1各方同意，若广州龙文 2015年至 2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额的，则乙方应先以其本次交易以非现金资产认购取得的股份按本次出让股权比例进行补偿。乙方1、2、3、6、8、9补偿甲方的股份以本次交易以非现金资产认购取得甲方的股票数量为限；乙方4、5、7补偿甲方的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%为限。乙方补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=(标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润)×2÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)
乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
4.2若出现股票数量不足补偿的情况，乙方1、2、3、6、8、9及丙方将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润)×2－按照 3.1条已补偿的股份总金额(其中：已补偿的股份总金额=已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)。
4.3根据本协议第 3.1款的规定，乙方应补偿的全部股份将由甲方按照人民币1元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其2018年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董
事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义务人)，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。
4.4各方同意并确认，若乙方1、2、3、6、8、9及丙方根据本协议约定须承担净利润承诺补偿责任的，乙方1、2、3、6、8、9及丙方的现金补偿款应在甲方2018年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
第五条 乙方及丙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
5.1各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
5.2乙方及丙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则乙方及丙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称"标的资产减值额")为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
5.3乙方分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份进行补偿。乙方1、2、3、6、8、9补偿甲方的股份以本次交易以非现金资产认购取得甲方的股票数量为限；乙方4、5、7补偿甲方的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%为限。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝(标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额)÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。
5.5乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
5.6各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方1、2、3、6、8、9及丙方另行以现金形式向甲方进行补偿。标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝(减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额)×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。上述公式中，"减值补偿的股份数额"为按本协议第4.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
5.7各方同意并确认，若乙方1、2、3、6、8、9及丙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方1、2、3、6、8、9及丙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
三、广州龙文业绩承诺期内业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007号)，广州龙文 2015年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、2016年度扣非后净利润、2017年度扣非后净利润、2018年度扣非后净利润合计 29,451.45万元，相较业绩承诺金额 56,380万元低了 26,928.55万元。
四、广州龙文资产减值情况
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年 12月31日的股东权益价值进行了估值，并由其于2019年4月29日出具了东洲评报字【2019】第0441号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年 12月31日的评估结果为 66,000万元。瑞华所于 2019年4月 29日出具了保留意见的《关于东莞勤上
光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》[瑞华核字【2019】48540006号]。
根据瑞华所相关要求，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值重新进行了估值，并由其于2019年11月 8日出具了北方亚事评报字[2019]第 01-660号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元。
北方亚事与东洲评估分别对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至 2018年12月 31日的股东权益价值进行评估，评估结果分别为 66,731万元、66,000万元，差异731万元。另，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）对北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-660号《资产评估报告》所使用的关键参数进行了复核，本次广州龙文100%股东权益评估值以北方亚事评估结果为准。
众华所于2019年 11月 21日出具了《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第 6784-02号），广州龙文100%股东权益截至2018年 12月 31日的评估结果为 66,731万元，与公司购买广州龙文的交易价格相比，减值 133,269万元。
五、补偿义务人需补偿的股份数量和现金金额
根据公司与广州龙文原股东签订的《补偿协议》，若广州龙文2015年至 2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额 5.638亿的，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差额的 2倍向勤上股份公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时,若广州龙文发生减值，则广州龙文原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补偿承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额。补偿上限按照承诺业绩的 2倍为限，即不超过 11.276亿元。
根据《补偿协议》、瑞华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007号）、北方亚事出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制 2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全
的专项审核报告》（众华专审字（2019）第6784-02号），广州龙文原股东及相关方应向公司补偿的股份数量和现金金额具体如下：
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|业绩补偿明细表||||
|序号|名称|需回购注销的股份数量（单位:股）|现金补偿款（单位：元）|
|1|华夏人寿保险股份有限公司|59,661,376|—|
|2|北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）|1,153,453|—|
|3|北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）|1,213,115|—|
|4|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|4,444,445|—|
|5|深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）|444,445|—|
|6|张晶|2,645,503|—|
|7|曾勇|6,264,444|—|
|8|朱松|6,264,444|—|
|小计||82,091,225|—|
|9|杨勇|82,081,128|78,892,524.24|
|10|北京龙文环球教育科技有限公司||117,850,231.69|
|小计||82,081,128|196,742,755.93|
|合计||164,172,353|196,742,755.93|

注：1、根据《补偿协议》信中利、创东方和张晶，以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足的部分由龙文环球承担补偿金额的差额部分。
2、杨勇和龙文环球就《补偿协议》项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
3、华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案，华夏人寿、杨勇、龙文环球均是本公司收购广州龙文事项的业绩承诺人。华夏人寿于 2018年7月26日向北京市高级人民法院申请财产保全，北京市高级人民法院于 2018年 7月30日做出民事裁定，并于 2018年8月 1日冻结了杨勇持有的本公司 82,081,128股，该股份冻结对杨勇向本公司履行业绩承诺产生重大不利影响。公司于 2019年 3月向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼，并于 2019年 9月 20日收到北京市高级人民法院送达的传票，通
知公司作为第三人参加诉讼，为维护公司权益，公司将积极参与诉讼。
六、首次回购相关业补偿义务人股份的说明
公司已将上述业绩补偿事宜起诉广州龙文原股东华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球，于2019年9月 26日被深圳市中级人民法院立案受理。2019年 12月 24日，公司与信中利、张晶达成和解并分别签署了《和解协议》，具体内容详见公司于2019年 9月 28日披露的《关于提起诉讼的公告》、2019年 12月 25日披露的《关于公司签署<和解协议>的公告》。本次公司将先以 1元人民币的价格回购信中利、张晶因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计7,089,948股股份（其中，信中利持有的公司限售股 4,444,445股股份、张晶持有的公司限售股 2,645,503股股份），并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。
根据《补偿协议》约定，如果本次股份回购注销事宜未获得公司股东大会审议通过或未获得所需批准的（如有），信中利和张晶应在公司 2020年第一次临时股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内将相当于应补偿股份总数的股份无偿赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含广州龙文原股东，下同)。由公司股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量(扣除广州龙文原股东持股数量后)的比例享有补偿股份。
截至目前，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、杨勇、曾勇、朱松和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续公司将积极参与诉讼，根据诉讼进展情况另行履行审批程序。在公司与相关业绩补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致意见或相关诉讼结果确定之前，公司不会向中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）提请相关业绩补偿义务人持有的公司限售股份解除限售。
七、风险提示
龙文环球非公司收购广州龙文的交易对方，其未因本次交易取得本公司股份，所以龙文环球的连带补偿义务只能采取现金的方式进行。由于本公司收购广州龙文的业绩承诺完成率相对较低，业绩补偿金额较大，公司推测杨勇（连带补偿义务方龙文环球）的履约能力相对较弱的可能性，龙文环球和杨勇的最终业绩补偿情况存在不确定性。
2、截至目前，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、杨勇、曾勇、朱松和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续能否达成一致意见、业绩补偿事宜诉讼的结果和执行情况尚存在不确定性。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会 2019年 12月27日