证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2016-084北京捷成世纪科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 56,156,595股，占公司股本总额的2.19%。
本次实际可上市流通的股份数量为56,156,595股，占公司股本总额的2.19%。
2、本次限售股份可上市流通日为2016年8月19日（星期五）。
一、公司股本和股票发行概况
1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，于 2011年 2月 22日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为 4,200万股，首次公开发行后，公司总股本为5,600万股。
2、2011年4月18日，经公司2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计5,600万股。转增完成后公司总股本为11,200万股。
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计5,600万股。转增完成后公司总股本为16,800万股。
4、2012年7月31日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012年9月25日，公司完成了302.45万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由16,800万股增加至17,102.45万股。
5、2013年4月2日，经公司2012年度股东大会审议，以公司现有总股本17,102.45万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后公司总股本增加至22,233.185万股。
6、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票78,000股进行回购注销。
2013年6月19日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等11位自然人非公开发行9,281,061.00股股份购买极地信息等相关股权资产，该次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号）核准，2014年1月，该次交易实施完成。
上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合计增加注册资本10,065,761.00元，变更后注册资本为232,319,611.00元。
7、2014年1月以后，由于自主行权原因，公司总股本由232,319,611股增至232,489,711股。
8、2014年5月9日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，以总股本232,489,711股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，总股本增至464,979,422股。
9、2014年5月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由464,979,422股增至465,612,622股。
10、2014年9月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，2014年9月30日，公司披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向128名激励对象授予435.76万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，公司总股本由465,612,622股变更为469,970,222股。
11、2014年9月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由469,970,222股变更为471,083,120股。
12、2015年2月2日，公司根据2014年9月10日召开的第二届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计138,450股的回购注销，公司总股本由471,083,120股变更为470,944,670股。
13、2015年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由470,944,670股增至471,701,970股。
成后，公司总股本增加至566,169,382股。
15、2015年7月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由566,169,382股增加至566,233,882股。
16、2015年9月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以总股本566,233,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，总股本增至1,415,584,705股。
17、2015年11月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,415,584,705股增加至1,422,078,505股。
18、2015年9月6日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向陈同刚等5名对象发行股份购买其持有的华视网聚80%股权，并募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2016年3月，该次交易完成后，公司总股本变更为1,707,398,996股。
19、2016年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,707,398,996股增加至1,708,579,196股。
20、2016年5月27日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》，以总股本1,708,579,196股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.996546股。转增后，总股本增至2,562,278,650股。
截至本公告日，公司总股本为 2,562,278,650股，其中限售流通股数量为 1,631,195,759股，占公司股本总额的63.66%；无限售流通股数量为 931,082,891股，占公司股本总额的36.34%。
二、本次申请解除限售的股份来源及变化概况
2015年5月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1006号《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件批准，公司通过向熊诚等9名投资者定向发行86,743,945股股
份及支付现金相结合的方式购买北京中视精彩影视文化有限公司和东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派 1.598732元人民币现金（含税）。本次权益分派后，公司向熊诚等 9名投资者定向发行的86,743,945股股份调整为87,430,346股。
2015年 7月 16日，公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 87,430,346股、非公开发行股份募集配套资金的新增股份 6,662,964股的登记申请，合计新增股份94,093,310股，性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 7月29日。
2015年 10月 9日，公司实施了 2015年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派后，本次交易新增股份94,093,310股调整为235,233,275股。
2016年 7月 15日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.899378元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.996546股。本次权益分派后，本次交易新增股份235,233,275股调整为352,768,661股。
单位：股
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|序号|名称|本次交易限售股数|
|1|熊诚|103,920,782|
|2|北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）|19,488,521|
|3|梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）|8,308,806|
|4|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|5,978,280|
|5|东莞市久富股权投资企业（有限合伙）|5,201,435|
|6|喀什滨鸿股权投资有限公司（原名上海滨鸿影视文化传播有限公司）|93,663,830|
|7|喀什澜溢股权投资有限公司（原名上海澜溢影视文化传播有限公司）|23,415,914|
|8|喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）（原名永康市和暄影视文化有限公司）|58,539,872|
|9|广发信德投资管理有限公司|9,270,860|
|10|冯为民|8,326,787|

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|-|-|
||16,653,574*|
|合 计|352,768,661|

*注：融通资本财富合计持有本公司首发后限售股份总数为61,573,648股，通过参与公司2015年非公开募集配套资金持有16,653,574股，通过参与公司2016年非公开募集配套资金持有44,920,074股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
（1）中视精彩股东限售期
熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：
第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结束之日起已满12个月；②中视精彩2014年度、2015年度审计报告已经出具；③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的30%。
第二次解禁条件：中视精彩 2016年度审计报告已经出具，且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015
年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测
补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的60%。
第三次解禁条件：①中视精彩2017年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份的股份均予以解禁。
（2）瑞吉祥股东限售期
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易配套融资认购方冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司承诺本次新增股份自登记上市之日起十二个月内不转让。
2、业绩承诺
根据大华会计师事务所出具的《北京中视精彩影视文化有限公司审计报告》（大华审字[2015]001684号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002519号），中视精彩2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为6,875.03万元、9,506.11万元，2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别超过了业绩承诺金额6,600万元、9,240万元。中视精彩2014年度、2015年度的业绩承诺已经完成。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2016年8月19日。
2、本次解除限售的股份数量为56,156,595股，占公司股本总额的2.19%，实际可上市流通的股份数量为56,156,595股，占公司股本总额的2.19%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
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|序号|名称|所持首发后限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|熊诚|103,920,782|31,176,234|31,176,234|
|2|冯为民|8,326,787|8,326,787|8,326,787|
|3|融通资本财富－工商银行－广东华兴银行股份有限公司|61,573,648|16,653,574|16,653,574|
|合 计||173,821,217|56,156,595|56,156,595|

注：1、融通资本财富合计持有本公司首发后限售股份总数为61,573,648股，通过参与公司2015年非公开募集配套资金持有16,653,574股，通过参与公司2016年非公开募集配套资金持有44,920,074股。
2、熊诚本次可解锁数量为其持有限售股份总数的30%。
五、股份变动情况表
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股|1,631,195,759|63.66%|-56,156,595|1,575,039,164|61.47%|
|首发后个人类限售股|351,331,893|13.71%|-39,503,021|311,828,872|12.17%|
|股权激励限售股|12,050,175|0.47%||12,050,175|0.47%|
|首发后机构类限售股|498,910,885|19.47%|-16,653,574|482,257,311|18.82%|
|高管锁定股|768,902,806|30.01%||768,902,806|30.01%|
|二、无限售流通股|931,082,891|36.34%|+56,156,595|987,239,486|38.53%|
|三、总股本|2,562,278,650|100.00%||2,562,278,650|100.00%|

六、保荐机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
捷成股份本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对捷成股份本次限售股份上市流通申请无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会