广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：
名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：皇氏乳业
股票代码：002329
信息披露义务人：
姓名：李建国
住所：北京市东城区东直门内大街X号院
通讯地址：北京市东城区东直门内大街X号院
签署日期：2014年5月28日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息之外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拥有
权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经广西皇氏甲天下乳业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是基于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟向特定对象信息披露义务人以发行 3,538.89万股股份的方式购买其持有的御嘉影视集团有限公司70%股权；同时拟向广西皇氏甲天下乳业股份有限公司控股股东黄嘉棣非公开发行股份 1,685万股募集配套资金认购御嘉影视集团有限公司剩余的30%股权。本次交易完成后，信息披露义务人持有广西皇氏甲天下乳业股份有限公司的股权比例将由0%增至13.29%。
目录
第一节释义---------------------------------------------------4
第二节信息披露义务人介绍-------------------------------------5
第三节持股目的-----------------------------------------------5
第四节权益变动方式-------------------------------------------6
第五节前六个月内买卖公司股份的情况---------------------------8
第六节其他重大事项-------------------------------------------8
第七节备查文件-----------------------------------------------9
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、皇氏乳业|指|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|
|信息披露义务人|指|自然人李建国|
|御嘉影视/标的公司|指|御嘉影视集团有限公司|
|本次交易|指|皇氏乳业发行股份及支付现金购买御嘉影视100%股权，同时募集配套资金支付现金对价部分的行为|
|定价基准日|指|皇氏乳业第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|审计评估基准日|指|2014年3月31日|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司简式权益变动报告书|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1．姓名：李建国
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：13062119661221****
5．住所：北京市东城区东直门内大街X号院
6．通讯地址：北京市东城区东直门内大街X号院
7．通讯方式：北京市东城区东直门内大街X号院
8．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
为积极推进皇氏乳业长期发展战略的实现，进一步优化公司业务结构，延伸产业布局，发挥协同效应，拓宽市场领域，取得新的利润增长点，不断提高公司的抗风险能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权。本次交易后，李建国持有公司的股权比例从0%增至13.29%。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次股权转让后，信息披露义务人在未来12个月内未有增加或减少在皇氏乳业中拥有权益的股份计划。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的御嘉影视70%的股权认
购本次公司非公开发行股份。
二、本次交易方案
公司拟向御嘉影视股东李建国发行 3,538.89万股股份购买御嘉影视70%股权，同时拟向公司控股股东黄嘉棣非公开发行股份 1,685万股募集配套资金20,475.00万元认购御嘉影视剩余的30%股权。
根据皇氏乳业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议，本次交易的具体情况如下：
（一）标的资产的估值及定价
本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的沃克森资产评估机构所
评估的结果作为定价依据（沃克森评报字[2014]第0117号评估报告），本次交易标的的评估值为68,755.46万元，经各方协商确定，交易作价为68,250万元。
（二）支付方式
公司向交易方发行股份及支付现金安排如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|李建国|100.00%|68,250.00|20,475.00|30.00%|47,775.00|70.00%|

（三）本次发行股份的价格和数量
按照本次发行股票价格，即公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价13.5元/股计算，本次皇氏乳业向李建国发行股份
3,538.89万股。
定价基准日至本次发行期间，皇氏乳业如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
上述发行价格、发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准。
（四）业绩补偿安排
1．业绩补偿承诺期限
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为2014年、2015年、2016年及2017年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
2．承诺净利润数
交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视 2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元，如承诺净利润数低于评估机构确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利润数应相应提高与评估报告预测的净利润数一致。
3．补偿方式
（1）股份回购
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。
（2）现金补偿
李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。
（五）股份锁定安排
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具日、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易履行的审批程序
2014年4月18日，皇氏乳业召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。截至本报告书签署之日，由于本次重组不涉及中宣部、行业主管部门审批，故尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1．上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2．中国证监会核准本次交易。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。
五、未来与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
二、公司与交易对方签署附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》等；
三、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
四、公司第三届董事会二十次会议决议公告。
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李建国
签字：
签署日期：2014年月日
附表一：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|上市公司所在地|广西南宁市|
|股票简称|皇氏乳业|股票代码|002329|
|信息披露义务人名称|李建国|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：3,538.89万股 变动比例：13.09%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否 □|||
|是否已得到批准|是 □ 否 √|||

信息披露义务人：李建国
签字：
签署日期：2014年月日