华泰联合证券有限责任公司、
南京证券股份有限公司
关于南京银行股份有限公司 2015年非公开发行普通股
持续督导保荐总结报告书
经中国银行业监督管理委员会《关于南京银行非公开发行股票方案的批复》（银监复[2014]723号）及中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1002号）核准，南京银行股份有限公司（股票代码：601009，以下简称“南京银行”、“公司”或“发行人”）2015年非公开发行普通股股票（以下简称“非公开发行普通股”）已于2015年6月19日完成，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）担任发行人非公开发行普通股及持续督导的联席保荐机构，持续督导期限至2016年12月31日止。
2015年8月13日，南京银行召开2015年第二次临时股东大会审议通过关于南京银行非公开发行优先股（以下简称“2015年优先股”）相关议案，并于2015
年9月25日与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）和南京证券签署《关于非公开发行优先股并挂牌转让之保荐协议》，聘请东吴证券和南京证券担任发行人2015年优先股的联席保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，自2015年9月25日起，东吴证券承接中信证券对发行人非公开发行普通股未完成的持续督导工作，与南京证券共同担任发行人非公开发行普通股持续督导机构。
派朱凌志、陈石，南京证券指派王刚、高金余担任发行人 2016年优先股的保荐代表人。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，自2016
年3月15日起，华泰联合证券承接东吴证券对发行人非公开发行普通股及2015年优先股未完成的持续督导工作，与南京证券共同担任发行人非公开发行普通股及2015年优先股持续督导机构。
目前，非公开发行普通股持续督导期限已满，华泰联合证券、南京证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、联席保荐机构
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
保荐代表人： 朱凌志、陈石
住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
联系电话： 0755-82492030
2、联席保荐机构
名 称： 南京证券股份有限公司
法定代表人： 步国旬
保荐代表人： 王刚、高金余
住 所： 南京市玄武区大钟亭8号
联系电话： 025-83367888
三、发行人基本情况
名 称： 南京银行股份有限公司
英文名称： BANK OF NANJING CO.,LTD.
普通股代码： 601009
优先股代码： 360019，360024
公司简称： 南京银行
注册地址: 江苏省南京市中山路288号
法定代表人： 林复
董事会秘书： 汤哲新
统一社会信用代码： 913201002496827567
上市地点： 上海证券交易所
联系电话： 025-86775055、025-86775068
传 真： 025-86775054
四、保荐工作概述
南京银行 2015年非公开发行普通股股票已于 2015年 6月 19日完成，公司聘请中信证券、南京证券担任此次非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至
2016年12月31日止。
2015年9月25日，南京银行与东吴证券、南京证券签署《关于非公开发行优先股并挂牌转让之保荐协议》，聘请东吴证券、南京证券担任南京银行 2015年优先股的联席保荐机构，并由东吴证券、南京证券继续完成南京银行 2015年非公开发行股票的持续督导工作。南京银行已于2015年9月25日公告该事项。
2016年3月15日，南京银行与华泰联合证券、南京证券签署《关于非公开发行优先股并挂牌转让之保荐协议》，聘请华泰联合证券、南京证券担任南京银行 2016年优先股的联席保荐机构，并由华泰联合证券、南京证券继续完成南京银行2015年非公开发行股票的持续督导工作。华泰联合证券指派朱凌志、陈石，南京证券指派王刚、高金余担任南京银行 2015年非公开发行普通股股票剩余持续督导期内的保荐代表人。南京银行已于2016年3月16日公告该事项。
保荐机构针对南京银行的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导发行人募集资金使用；
4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见；
5、定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；
6、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期限发生的重大事项及处理情况
开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2832号）核准，并已于2016年1月完成
4,900万股优先股发行工作。
2016年非公开发行优先股。发行人于2016年非公开发行优先股，本次非公开发行优先股已经中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607号）核准，并已于2016年9月完成
5,000万股优先股发行工作。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，做到及时发出董事会、股东大会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人；及时向保荐机构提交内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈；为保荐工作提供必要的便利。
发行人配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查
及事后审查结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会和股东大会决议等相关公告。经核查，联席保荐机构认为：发行人持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
南京银行2015年非公开发行普通股募集资金存放于董事会决议通过的募集
资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用募集资金，全部补充公司资本金。
截止2015年12月31日，发行人2015年非公开发行普通股募集的资金已全部用于补充公司资本金。
经核查，联席保荐机构认为：南京银行2015年非公开发行普通股募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及南京银行《募集资金使用管理办法》中的相关规定。南京银行对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）