北京市天元律师事务所
关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组交易各方的主体资格 ....................................................... 19（一）江苏三友的主体资格 ................................................................................ 19（二）交易对方的主体资格 ................................................................................ 25二、本次重大资产重组的方案 ............................................................................... 64（一）本次重大资产重组方案概述 .................................................................... 64（二）资产置换方案 ............................................................................................ 65（三）发行股份购买资产方案 ............................................................................ 67（四）募集配套资金方案 .................................................................................... 76（五）审计、评估基准日 .................................................................................... 77三、本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................... 78（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权 ................................................ 78（二）本次重大资产重组尚待取得的批准和授权 ............................................ 79四、本次重大资产重组的拟置出资产 ................................................................... 80（一）江苏三友拟置出资产和负债情况概要 .................................................... 80（二）拟置出资产的详细情况 ............................................................................ 81（三）拟置出的负债详细情况 ............................................................................ 92五、本次重大资产重组的拟注入资产 ................................................................... 93（一）美年大健康主体资格 ................................................................................ 93（二）美年大健康独立性 .................................................................................. 141（三）美年大健康的业务 .................................................................................. 145（四）美年大健康的主要资产 .......................................................................... 147（五）美年大健康的重大债权债务合同 .......................................................... 153（六）美年大健康重大资产变化及收购兼并 .................................................. 154（七）美年大健康董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 159（八）美年大健康董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职 .............. 161（九）美年大健康税务 ...................................................................................... 166（十）美年大健康环境保护 .............................................................................. 169（十一）美年大健康重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................. 170六、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置 ......................................... 171（一）拟置出资产涉及的债务处理 .................................................................. 171（二）拟置出资产涉及的职工安置 .................................................................. 171（三）拟注入资产涉及的债务处理 .................................................................. 171（四）拟注入资产涉及的职工安置 .................................................................. 172七、关于本次重大资产重组的披露和报告义务 ................................................. 172
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书八、本次重大资产重组的实质条件 ..................................................................... 173（一）本次重大资产重组构成借壳上市 .......................................................... 173（二）本次交易符合《重组管理办法》的有关规定 ...................................... 174（三）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的发行条件 .................................................................................................................. 178九、本次重大资产重组的相关合同和协议 ......................................................... 183十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ......................................... 184（一）关联交易 .................................................................................................. 184（二）同业竞争 .................................................................................................. 202十一、本次募集配套资金运用 ............................................................................. 203（一）本次募集配套资金概述 .......................................................................... 203（二）本次募集配套资金用途及其批准 .......................................................... 204十二、相关当事人证券买卖行为的核查 ............................................................. 205（一）核查情况 .................................................................................................. 205（二）对上述法人和自然人买卖江苏三友股票行为性质的核查 .................. 206十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ..................................... 206十四、结论意见 ..................................................................................................... 207附表一：美年大健康下属分、子公司持有《医疗机构执业许可证》情况 ........ 211附表二：美年大健康下属分、子公司卫生主管部门开具合规证明情况 ........... 219附表三：美年大健康及其下属分、子公司租赁物业情况一览表 ....................... 234附表四：美年大健康对外投资情况 ....................................................................... 265附表五：美年大健康及其下属子公司正在履行的重大合同情况 ....................... 308附表六：美年大健康及其下属分、子公司的税务登记证及税务合规证明一览表 ................................................................................................................................... 317附表七：美年大健康下属分、子公司的医疗废物处置协议情况一览表 ........... 339附表八：美年大健康下属分、子公司行政处罚情况一览表 ............................... 345
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书释义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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|公司/上市公司/江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码002044|
|美年大健康|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|发行对象/交易对方|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计 103 名，具体详见本法律意见书―第一部分（二）交易对方的主体资格‖|
|拟置出资产|指|江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）|
|《江苏三友评估报告》|指|经北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换涉及的置出资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第111号）|
|拟置出资产价值|指|《江苏三友评估报告》所记载的江苏三友全部资产和负债评估值|
|拟注入资产|指|交易对方持有的美年大健康100%的股份|
|《拟注入资产评估报告》|指|经北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第110号）|
|拟注入资产评估值|指|《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截止2014年12月31日的评估值|
|拟注入资产价值|指|指《拟注入资产评估报告》所记载的拟注入资产评估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健康103,000万元增资款后的价值|
|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康 100%股份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|资产置换|指|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定的第三方承接|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的第三方|
|俞熔及其一致行动人|指|俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）和中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）；以及北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管理有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、余继业、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟|
|盈利预测补偿承诺人|指|上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张瑞霞、张丽、周宝福、刘群新、张宁、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、吕祖芹、张学富、林锦盘、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李翔、周雷、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊等55名|
|发行股份购买资产|指|江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|本次募集配套资金|指|江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|审计基准日/评估基准日|指|江苏三友全部资产和负债及美年大健康 100%股份的审计及评估基准日，即2014 年12月31日|

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|交割|指|（1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟置出资产，以签署交割确认文件为准；（3）江苏三友向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（4）如适用，江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|《资产置换协议》|指|江苏三友与交易对象于2015年3月24日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产置换协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|江苏三友与交易对象于2015年3月24日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《拟注入资产审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美年大健康产业（集团）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】01620002 号）|
|《江苏三友审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三友集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]92010006号）|

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|《江苏三友备考审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三友集团股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】01620003号）|
|《盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美年大健康产业（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620001 号）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三友集团股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620005 号）|
|内控报告|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美年大健康产业（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2015】01620004 号）|
|南通友谊|指|南通友谊实业有限公司|
|日本三轮|指|日本三轮株式会社|
|飞马日本|指|株式会社飞马日本|
|三友环保|指|南通三友环保科技有限公司|
|三友色织|指|江苏三友集团南通色织有限公司|
|江苏北斗|指|江苏北斗科技有限公司|
|南通三明|指|南通三明时装有限公司|
|能源公司|指|江苏三友环保能源科技有限公司|
|三友信息|指|南通三友信息科技发展有限公司|
|农村小贷|指|南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司|
|南通世川|指|南通世川时装有限公司|
|天亿投资|指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|
|凯雷投资|指|北京凯雷投资中心（有限合伙）|
|世纪长河|指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|平安投资|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|和途投资|指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|大中咨询|指|天津大中咨询管理有限公司|
|高益咨询|指|昆山高益咨询管理有限公司|

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|德凯科技|指|重庆德凯科技发展有限公司|
|华新投资|指|北京华新博融投资咨询有限责任公司|
|华金投资|指|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|晟果投资|指|湖南晟果创业投资有限公司|
|分享投资|指|昆山分享股权投资企业（有限合伙）|
|汇动投资|指|北京汇动融创投资有限公司|
|舜喜投资|指|云南舜喜健康产业投资有限公司|
|天域投资|指|北京天域医康投资管理有限公司|
|纪源投资|指|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利投资|指|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|
|上海秉鸿|指|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|
|河南秉鸿|指|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|
|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|京瑞投资|指|上海京瑞投资中心（有限合伙）|
|北京美年|指|北京美年健康科技有限公司|
|北京美年门诊部|指|北京美年门诊部有限责任公司|
|北京美康门诊部|指|北京美年美康门诊部有限公司|
|北京佳境门诊部|指|北京美年佳境门诊部有限公司|
|北京绿生源门诊部|指|北京绿生源门诊部有限公司|
|北京美年中医院|指|北京美年中医医院有限公司|
|北京美佳门诊部|指|北京美年美佳门诊部有限公司|
|上海美年门诊部|指|上海美年门诊部有限公司|
|上海美健门诊部|指|上海美健门诊部有限公司|
|上海美宜门诊部|指|上海美宜门诊部有限公司|
|上海美东门诊部|指|上海美东门诊部有限公司|

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|上海美锦门诊部|指|上海美锦门诊部有限公司|
|上海美恒门诊部|指|上海美恒门诊部有限公司|
|上海美延门诊部|指|上海美延门诊部有限公司|
|长沙美年大健康|指|长沙美年大健康健康管理有限公司|
|长沙芙蓉门诊部|指|长沙美年大健康健康管理有限公司芙蓉门诊部|
|长沙天心门诊部|指|长沙美年大健康健康管理有限公司天心门诊部|
|成都美年大健康|指|成都美年大健康健康管理有限公司|
|成都高新门诊部|指|成都美年大健康健康管理有限公司高新健康体检门诊部|
|四川鸿康杰|指|四川鸿康杰医疗投资管理有限公司|
|四川鸿康杰门诊部|指|四川鸿康杰医疗投资管理有限公司高新综合门诊部|
|成都大健康|指|成都大健康科技管理有限公司|
|成都大健康体检医院|指|成都大健康科技管理有限公司健康体检医院|
|成都金牛门诊部|指|成都大健康科技管理有限公司金牛体检门诊部|
|成都凯尔医院|指|成都凯尔健康体检医院有限公司|
|成都美年体检医院|指|成都美年体检医院有限公司|
|杭州美年门诊部|指|杭州美年医疗门诊部有限公司|
|杭州滨河门诊部|指|杭州美年滨河医疗门诊部有限公司|
|武汉美年大健康|指|武汉美年大健康体检管理有限公司|
|武汉汉口门诊部|指|武汉美年大健康体检管理有限公司汉口综合门诊部|
|武汉汉阳一博门诊部|指|武汉美年大健康体检管理有限公司汉阳一博综合门诊部|
|武汉中北路门诊部|指|武汉美年大健康体检管理有限公司武昌中北路综合门诊部|
|苏州春申湖门诊部|指|苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司|

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|苏州美年诊所|指|苏州工业园区美年诊所有限公司|
|昆山美大门诊部|指|昆山美大门诊部有限公司|
|常熟美年大健康门诊部|指|常熟美年大健康门诊部有限公司|
|南昌长庚体检站|指|南昌长庚健康体检站有限公司|
|南昌青山湖门诊部|指|南昌青山湖长庚综合门诊部|
|南昌泰安医院|指|南昌泰安医院有限公司|
|沈阳大健康|指|沈阳大健康科技健康管理有限公司|
|沈阳浑南门诊部|指|沈阳大健康科技健康管理有限公司浑南门诊部|
|沈阳浑南中医门诊部|指|沈阳大健康科技健康管理有限公司浑南中医门诊部|
|青岛大健康|指|青岛大健康科技健康管理有限公司|
|青岛大健康门诊部|指|青岛市南大健康门诊部有限公司|
|青岛美年门诊部|指|青岛市南美年大健康门诊部有限公司|
|重庆大健康|指|重庆大健康健康体检管理有限公司|
|重庆江北体检站|指|重庆大健康健康体检管理有限公司江北体检站|
|哈尔滨大健康体检站|指|哈尔滨大健康体检站有限责任公司|
|哈尔滨道外体检站|指|哈尔滨大健康体检站有限责任公司道外体检站|
|吉林大健康|指|吉林市大健康科技管理有限公司|
|吉林大健康门诊部|指|吉林市大健康科技管理有限公司高新区江滨路综合门诊部|
|吉林大健康体检站|指|吉林市昌邑区大健康体检站有限公司|
|延边大健康体检站|指|延边大健康长白体检站有限责任公司|
|太原大健康|指|太原大健康科技健康管理有限公司|
|太原大健康门诊部|指|太原大健康科技健康管理有限公司门诊部|
|太原美年门诊部|指|太原大健康科技健康管理有限公司美年门诊部|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|太原漪汾门诊部|指|太原大健康科技健康管理有限公司漪汾门诊部|
|太原王村南街门诊部|指|太原大健康科技健康管理有限公司王村南街门诊部|
|运城美年大健康|指|运城市美年大健康体检有限公司|
|运城禹都大道门诊部|指|运城市美年大健康体检有限公司禹都大道门诊部|
|石家庄美年大健康|指|石家庄美年大健康体检管理有限公司|
|石家庄桥西门诊部|指|石家庄大健康健康体检管理有限公司桥西门诊部|
|大连大健康|指|大连大健康科技健康管理有限公司|
|大连星海门诊部|指|大连大健康科技健康管理有限公司星海综合门诊部|
|大连虹霞路门诊部|指|大连大健康科技健康管理有限公司虹霞路综合门诊部|
|呼和浩特美年大健康|指|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司|
|呼和浩特云鼎门诊部|指|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司云鼎门诊部|
|沈阳大健康管理|指|沈阳大健康健康管理有限公司|
|沈阳和平门诊部|指|沈阳大健康健康管理有限公司和平门诊部|
|沈阳沈河门诊部|指|沈阳大健康健康管理有限公司沈河门诊部|
|沈阳铁西门诊部|指|沈阳大健康健康管理有限公司铁西门诊部|
|济南大健康|指|济南大健康健康体检管理有限公司|
|济南天桥明湖门诊部|指|济南大健康健康体检管理有限公司天桥明湖门诊部|
|济南解放东路门诊部|指|济南大健康健康体检管理有限公司解放东路门诊部|
|云南美年大健康|指|云南美年大健康产业有限公司|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|云南北京路门诊部|指|云南美年大健康产业有限公司北京路门诊部|
|南京美年大健康|指|南京美年大健康管理有限公司|
|南京张府园门诊部|指|南京美年大健康管理有限公司张府园门诊部|
|南京美仕年门诊部|指|南京美仕年专科门诊部有限公司|
|无锡美年疗养院|指|无锡美年疗养院有限公司|
|无锡美年大健康门诊部|指|无锡市滨湖区美年大健康门诊部有限公司|
|天津美年|指|天津美年投资管理有限公司|
|天津卫津路医院|指|天津美年投资管理有限公司卫津路医院|
|天津城厢东路医院|指|天津美年投资管理有限公司城厢东路医院|
|天津大光明桥门诊部|指|天津美年投资管理有限公司河东大光明桥门诊部|
|天津美健门诊|指|天津滨海新区美健门诊有限公司|
|西安美年大健康|指|西安美年大健康健康管理有限公司|
|西安碑林美年体检站|指|西安美年大健康健康管理有限公司碑林美年体检站|
|西安碑林南门体检站|指|西安美年大健康健康管理有限公司碑林南门体检站|
|西安碑林体检站|指|西安碑林大健康体检站有限公司|
|西安雁塔门诊部|指|西安美年大健康健康管理有限公司雁塔美年门诊部|
|兰州美年大健康|指|兰州美年大健康健康管理有限公司|
|兰州金雨门诊部|指|兰州美年大健康健康管理有限公司金雨门诊部|
|新疆美年大健康|指|新疆美年大健康健康管理有限公司|
|乌鲁木齐水磨沟区门诊部|指|新疆美年大健康健康管理有限公司乌鲁木齐水磨沟区门诊部|
|乌鲁木齐新市区门诊|指|新疆美年大健康健康管理有限公司乌鲁木齐市|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|部||新市区门诊部|
|美年大健康投资|指|上海美年大健康体检投资管理有限公司|
|美东软件|指|上海美东软件开发有限公司|
|安徽博瑞康|指|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|
|合肥蜀山门诊部|指|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司合肥蜀山博瑞康健康体检门诊部|
|长春宇宸医院|指|长春美年大健康宇宸医院有限公司|
|长春美年门诊部|指|长春美年大健康宇宸医院有限公司南关区美年综合门诊部|
|锦州大健康|指|锦州大健康健康管理有限公司|
|锦州体检中心|指|锦州大健康健康管理有限公司体检中心|
|南宁美年大健康|指|南宁美年大健康健康管理有限公司|
|南宁江南门诊部|指|南宁美年大健康健康管理有限公司江南综合门诊部|
|济源美年大健康|指|济源美年大健康科技有限公司|
|济源门诊部|指|济源美年大健康科技有限公司门诊部|
|郑州大健康|指|郑州大健康科技有限公司|
|郑州大健康门诊部|指|郑州大健康科技有限公司门诊部|
|郑州鸿康杰|指|郑州鸿康杰科技有限公司|
|郑州航空港门诊部|指|郑州鸿康杰科技有限公司航空港综合门诊部|
|广东美年|指|广东美年国医投资有限公司|
|深圳瑞格尔|指|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司|
|深圳瑞格尔门诊部|指|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞格尔门诊部|
|深圳瑞德尔门诊部|指|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞德尔门诊部|
|深圳瑞智尔门诊部|指|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞智尔门|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|||诊部|
|深圳瑞礼尔门诊部|指|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞礼尔门诊部|
|深圳瑞吉尔门诊部|指|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞吉尔门诊部|
|深圳瑞嘉尔门诊部|指|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞嘉尔门诊部|
|广州美年大健康|指|广州市美年大健康医疗科技有限公司|
|广州美年门诊部|指|广州美年医疗门诊部有限公司|
|广州富海门诊部|指|广州美年富海门诊部有限公司|
|东莞瑞格尔|指|东莞市瑞格尔医院投资管理有限公司|
|东莞瑞格尔门诊部|指|东莞南城瑞格尔门诊部有限公司|
|重庆美年大健康|指|重庆美年大健康产业有限公司|
|贵州康源体检中心|指|贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司|
|东营美年大健康|指|东营市美年大健康健康管理有限公司|
|东营门诊部|指|东营市美年大健康健康管理有限公司东营综合门诊部|
|绵阳美年大健康|指|绵阳美年大健康科技有限责任公司|
|绵阳美年大健康门诊部|指|绵阳美年大健康科技有限责任公司体检门诊部|
|吕梁大健康|指|吕梁大健康科技健康管理有限公司|
|吕梁体检部|指|吕梁大健康科技健康管理有限公司吕梁美年健康体检部|
|晋城大健康|指|晋城市大健康科技健康管理有限公司|
|晋城体检站|指|晋城市大健康科技健康管理有限公司美年健康体检站|
|鄂尔多斯美年|指|鄂尔多斯市美年大健康管理有限公司|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|辽阳美年大健康|指|辽阳美年大健康健康管理有限公司|
|辽阳门诊部|指|辽阳美年大健康健康管理有限公司综合门诊部|
|临沂大健康|指|临沂大健康健康体检档案管理有限公司|
|临沂兰山商城医院|指|临沂大健康健康体检档案管理有限公司兰山商城医院|
|楚雄美年大健康|指|楚雄美年大健康产业有限公司|
|哈密美年大健康|指|哈密美年大健康健康管理有限公司|
|哈密门诊部|指|哈密美年大健康健康管理有限公司综合门诊部|
|洛阳美年大健康|指|洛阳美年大健康科技有限公司|
|洛阳门诊部|指|洛阳美年大健康科技有限公司综合门诊部|
|洛阳美年大健康咨询|指|洛阳美年大健康信息咨询有限公司|
|洛阳咨询门诊部|指|洛阳美年大健康信息咨询有限公司综合门诊部|
|许昌美年大健康|指|许昌美年大健康健康管理有限公司|
|许昌体检部|指|许昌美年大健康健康管理有限公司体检部|
|新乡美年大健康|指|新乡美年大健康管理有限公司|
|新乡门诊部|指|新乡美年大健康管理有限公司门诊部|
|濮阳美年大健康|指|濮阳美年大健康咨询有限公司|
|濮阳美年大健康门诊部|指|濮阳美年大健康咨询有限公司综合门诊部|
|深圳鸿康杰|指|深圳市鸿康杰科技有限公司|
|深圳鸿康杰门诊部|指|深圳市鸿康杰科技有限公司恒瑞门诊部|
|重庆巴南门诊部|指|重庆美年大健康巴南综合门诊部有限公司|
|唐山美年大健康|指|唐山美年大健康健康体检管理有限公司|
|唐山高新门诊部|指|唐山美年大健康健康体检管理有限公司高新门诊部|
|潍坊美年大健康|指|潍坊美年大健康健康管理有限公司|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|大冶美年大健康|指|大冶美年大健康体检管理有限公司|
|临海美年大健康|指|临海市美年大健康管理有限公司|
|襄阳美年大健康|指|襄阳市美年大健康管理有限公司|
|义乌美年大健康|指|义乌美年大健康管理有限公司|
|巴州美年大健康|指|巴州美年大健康体检中心有限责任公司|
|慈铭体检|指|慈铭健康体检管理集团股份有限公司|
|深圳瑞信尔门诊部|指|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞信尔门诊部，目前已停业|
|哈尔滨香坊体检站|指|哈尔滨大健康体检站有限责任公司香坊体检站,目前已停业|
|北京养年堂门诊部|指|北京养年堂中医门诊部有限公司，目前已停业|
|长沙易普门诊部|指|长沙市芙蓉区易普综合门诊部有限公司，目前正在办理注销手续|
|大连中山解放路门诊部|指|大连大健康科技健康管理有限公司中山解放路综合门诊部，目前正在办理注销手续|
|青岛八大峡门诊部|指|青岛市南大健康门诊部有限公司八大峡门诊部,目前正在办理注销手续|
|股东大会|指|江苏三友股东大会|
|董事会|指|江苏三友董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|瑞华会计|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》|
|元|指|人民币元|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610)5776-3888；传真: (8610)5776-3777
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北京市天元律师事务所
关于江苏三友集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
京天股字（2015）第036号致：江苏三友集团股份有限公司
本所受上市公司的委托，担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本所及本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
本所已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书之目的，本所对上市公司本次重大资产重组的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次重大资产重组的主体资格、整体方案、批准与授权、拟置出资产情况、拟注入资产情况、涉及的债务处理及职工安置、披露和报告义务、实质条件、相关合同和协议、关联交易及同业竞争、本次募集配套资金的运用、相关当事人证券买卖行为的核查、相关证券服务机构的资格等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、行政法规和部门规章，并就有关事项向上市公司及相关企业的相关主管人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到上市公司如下保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次重大资产重组涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照相关要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本所为本次重大资产重组出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本所同意上市公司按中国证监会的审核要求，在《重组报告书（草案）》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，上市公司可以将本法律意见书作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
基于以上依据及声明，本所对公司本次重大资产重组发表法律意见如下：一、本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）江苏三友的主体资格
1.江苏三友的现状
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书经本所核查，江苏三友目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江苏三友集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资，上市）|
|股票上市交易所|深交所|
|股票简称|江苏三友|
|股票代码|002044|
|法定代表人|陆尔穗|
|住所|江苏南通市人民东路 218号|
|注册资本|22,425 万元|
||设计、生产和销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1991 年01月22日1|
|营业期限|1991 年01月22日至永久|
|注册号|320000400000850|

截至2014年12月31日，江苏三友的前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||南通友谊||61,444,5002||27.40||
|2||日本三轮||25,930,200||11.56||
|3||周爽||7,730,900||3.45||
|4||袁琴美||5,792,557||2.58||
|5||飞马日本||5,522,168||2.46||
|6||王梅香||2,210,578||0.99||
|7||陈传兴||2,052,789||0.92||
|8||张洪彦||1,795,063||0.80||
|9||张红||1,783,600||0.80||
|10||周宇光||1,466,400||0.65||

1江苏三友的前身最早设立于1990年3月5日，设立时为中外合作企业，1991年1月22日变更为中外合
资经营企业，故目前的营业执照所记载的成立日期为1991年1月22日。
2其中61,000,000股已质押。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2.江苏三友重要历史沿革
1)设立及上市
1990年3月5日，经南通市对外经济贸易委员会（以下简称“南通市外经贸委”）以“通外经宋字（90）第061号文”批复，南通友谊与日本三轮合资设立江苏三友，设立时注册资本为70万美元，企业性质为中外合作经营企业。
1990年12月22日，经南通市外经贸委“通外经宋字（90）第522号文”批复，江苏三友企业性质变更为中外合资经营企业并于1991年1月22日取得变更后的营业执照，注册资本增加至320万美元。
2001年8月16日，经南通市外经贸委“通外经贸[2001]64号文”批复，江苏三友吸收合并南通三和时装有限公司并于2001年8月20日取得变更后的营业执照，吸收合并后江苏三友的注册资本为760万美元。
2001年11月8日，经对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1039号文”核准，江苏三友由中外合资经营的有限责任公司改制设立为外商投资股份有限公司并于2001年11月28日取得国家工商行政管理总局核发的企股国副字第000891号《企业法人营业执照》。
2005年4月6日，经中国证监会“证监发行字[2005]12号文”核准，江苏三友向社会公开发行人民币普通股4,500万股并于同年取得商务部“商资批[2005]2292号文”核准。2005年12月29日，江苏省工商行政管理局向江苏三友核发了注册号企股苏总副字第000319号的《企业法人营业执照》。
江苏三友股票于2005年5月18日在深交所挂牌交易，股票代码002044，股份总额125,000,000股，每股面值1元。
江苏三友首次公开发行股票完毕后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||南通友谊||42,675,000||34.1400||
|2||日本三轮||27,453,000||21.9624||
|3||飞马日本||4,472,000||3.5776||
|4||上海得鸿科贸有限公司||3,000,000||2.4000||
|5||南通热电有限公司||2,400,000||1.9200||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|6||其他社会公众股||45,000,000||36.0000||
|合计||||125,000,000||100.0000||

 2)2005年11月股权分置改革
2005年10月7日，江苏省国有资产监督管理委员会向江苏三友核发《关于江苏三友集团股份有限公司股权分置国有股权有关问题的批复》（苏国资复[2005] 129号），原则同意江苏三友股权分置改革方案。
2005年10月19日，江苏三友召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份。
2005年11月22日，商务部向江苏三友核发《商务部关于江苏三友集团股份有限公司股权转让有关问题的批复》（商资批[2005]2771号），同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。
2005年11月22日，江苏三友发布《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革以2005年11月24日为实施股权分置改革股份变更登记日。本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,000,000股，占公司总股本的64.00%，流通股股份为45,000,000股，占公司总股本的36.00%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为58,500,000股，占公司总股本的46.80%，有限售条件的股份为66,500,000股，占公司总股本的53.20%。
3)2008年12月资本公积金转增股本
2008年4月21日，江苏三友召开2007年年度股东大会，审议通过了《公司
2007年度利润分配预案》，同意以江苏三友2007年12月31日总股本125,000,00
0股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书总股本由125,000,000股增加至 162,500,000股。同日，公司法定代表人签署新的《公司章程》。
2008年8月14日，商务部出具《商务部关于江苏三友集团股份有限公司变更注册资本的批复》（商资批[2008]1072号），同意江苏三友变更注册资本。
2008年10月21日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2008）82号），根据该验资报告记载，截至2008年5月15日，江苏三友已将资本公积金37,500,000元转增股本，已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的全体股东持股数，按转增比例自动计入各股东证券账户；本次增资后，江苏三友的注册资本增加至162,500,000元。
2008年12月4日，江苏省工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》（（00000176）外商投资公司变更登记[2008]第12040001号），准予上述注册资本变更。同日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号320000400000850）。
本次增资完成后，江苏三友的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||南通友谊||44,525,000||27.4000||
|2||日本三轮||34,811,400||21.4224||
|3||飞马日本||5,813,600||3.5776||
|4||上海得鸿科贸有限公司||1,300,000||0.8000||
|5||其他社会公众股||76,050,0000||46.8000||
|合计||||162,500,000||100.0000||

 4)2011年5月资本公积金转增股本
2011年4月29日，江苏三友召开2010年年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》，决定江苏三友以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股，转增后公司总股本由162,500,000股增加至224,250,000股。就本次资本公积金转增
股本，公司法定代表人签署了《章程修正案》。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2011年7月12日，国富浩华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国浩验字[2011]第69号），根据该验资报告记载，截至2011年5月18日，江苏三友已将资本公积金61,750,000元转增股本；本次增资后，江苏三友的注册资本增加至224,250,000元。
2011年7月18日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏三友集团股份有限公司增加注册资本的批复》（苏商资[2011]906号），同意江苏三友以资本公积金转增注册资本。
2011年8月2日，江苏省工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》（（00000078）外商投资公司变更登记[2011]第08020002号），准予变更注册资本。
同日，江苏省工商行政管理总局向江苏三友核发《企业法人营业执照》（注册号320000400000850）。
本次增资完成后，江苏三友的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||南通友谊||61,444,500.00||27.4000||
|2||日本三轮||25,930,200.00||11.5631||
|3||飞马日本||6,822,168.00||3.0422||
|4||其他社会公众股||130,053,132||57.9947||
|合计||||224,250,000||100.0000||

本次增资后至今，江苏三友总股本未再发生变化。
5)2012年9月，实际控制人变动
根据江苏三友于2012年10月26日在其指定信息披露媒体作出的《江苏三友集团股份有限公司关于公司控股股东权益变动及实际控制人发生变更的提示性公告》，因南通友谊原第一大股东张璞先生和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的南通友谊10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗先生，南通友谊
控股股东由张璞先生变更为陆尔穗先生。本次转让后，陆尔穗先生以直接和间接
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书方式合计持有南通友谊50.98%的股权，并通过南通友谊控制江苏三友27.4%的股份，因此江苏三友的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。
2012年12月12日，江苏省工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》（（08000036）外商投资公司变更登记[2012]第12120001号），准予变更法定代表人为陆尔穗。同日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号320000400000850）。
综上，本所认为，江苏三友为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，江苏三友未出现依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组的交易对方为美年大健康的全体股东，共计103名。交易对方情况具体如下：
1.天亿投资
天亿投资持有美年大健康14.7811%的股份。根据上海市工商行政管理局于 2014年7月18日核发的《营业执照》（注册号：310000000060161），天亿投资注册资本为20,000万元，注册地址为上海市华山路2018号2502-2505室，法定代表人为俞熔，营业期限至2028年3月8日，经营范围为：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，天亿投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海冠元申商务咨询有限责任公司||7,000.00||35.00||
|2||俞熔||12,600.00||63.00||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|林熙|400.00|2.00|
|合计||20,000.00|100.00|

根据天亿投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天亿投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
2.天亿资管
天亿资管持有美年大健康10.1978%的股份。根据上海市工商行政管理局崇明分局于2014年7月21日核发的《营业执照》（注册号：310230000261233），天亿资管注册资本为2,000万元，住所为上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室，法定代表人为俞熔，营业期限至2016年8月2日，经营范围为：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，天亿管理的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||天亿投资||600.00||30.00||
|2||俞熔||1,400.00||70.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

根据天亿资管提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天亿资管未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
3.美馨投资
美馨投资持有美年大健康9.5038%的股份。根据上海市工商行政管理局宝山分局于2014年7月22日核发的《营业执照》（注册号：310113000862584），美馨投资注册资本为5,786.73万元，注册地址为上海市宝山区蕴川路5503号4525室，法定代表人为俞熔，营业期限至2030年11月17日，经营范围为：创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书经核查，美馨投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||俞熔||3,000.00||51.8428||
|2||世纪长河||2,786.73||48.1572||
|合计||||5,786.73||100.0000||

根据美馨投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，美馨投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
4.凯雷投资
凯雷投资持有美年大健康9.1995%的股份。根据北京市工商行政管理局西城分局于2014年10月13日核发的《营业执照》（注册号：110102013250924），凯雷投资主要经营场所为北京市西城区阜成门外大街2号1号楼801-8102，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）（委派孙季苑为代表），合伙期限为长期。经营范围为：项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询（下期出资时间为2021年9月25日）。
经核查，凯雷投资的合伙人出资结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||投资比例（%）||合伙类型|
|||凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）||12,000.00||9.45||普通合伙人||
||1|||||||||
||2|北京国有资本经营管理中心||100,000.00||78.74||有限合伙人||
|||北京股权投资发展中心（有限合伙）||15,000.00||11.81||有限合伙人||
||3|||||||||
|合计||||127,000.00||100.00||/||

根据凯雷投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，凯雷投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
5.世纪长河
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书世纪长河持有美年大健康8.4136%的股份。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2014年5月14日核发的《营业执照》（注册号：110107004939819），世纪长河注册资本为3,500万元，注册地址为北京市海淀区小营西路25号4层01-418室，法定代表人为郭美玲，营业期限为长期，经营范围为：销售医疗器械II类：医用X射线附属设备及部件；物理治疗及康复设备。技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询（中介服务除外）；会议服务；销售：医疗器械（仅限一类）、机械电气设备、计算机软硬件及外围设备。
经核查，世纪长河的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭美玲||3,500.00||100.00||
|合计||||3,500.00||100.00||

根据世纪长河提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，世纪长河未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
6.大中咨询
大中咨询持有美年大健康3.9012%的股份。根据天津市工商行政管理局于 2015年3月16日核发的《营业执照》（注册号：120000400120202），大中咨询注册资本为200万美元，注册地址为天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-81，法定代表人为胡瑞连（WOO SWEELIAN），营业期限至2030年12月30日，经营范围为：企业管理咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）。
经核查，大中咨询的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（美元:万元|）||出资比例（%）|
|1||嘉瑞投资有限公司||200.00|||100.00||
|合计||||200.00|||100.00||

根据大中咨询提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大中
咨询未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 7.平安投资
平安投资持有美年大健康3.7114%的股份。根据深圳市市场监督管理局于 2015年1月4日核发的《营业执照》（注册号：440301103342926），平安投资住所为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为张金顺，成立日期为1992年11月24日。经核查，平安投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||平安信托有限责任公司||400,000.00||100.00||
|合计||||400,000.00||100.00||

根据平安投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，平安投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
8.和途投资
和途投资持有美年大健康3.4176%的股份。根据上海市工商行政管理局嘉定分局于2014年10月16日核发的《营业执照》（注册号：310114002561863），和途投资主要经营场所为上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号10幢2120室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为俞熔，合伙期限至2043年6月27日。
经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，和途投资为美年大健康董事、监事和管理层持股的合伙企业，具体出资结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||||||认缴出资||出资比|||
||||||身份证号码||任职情况||||||合伙类型|
||号||姓名||||||额（万元）||例（%）|||
|1||俞熔||61010319711214****||美年大健康董事长||1,314.60||27.52||普通合伙人||
|2||郭美玲||37900819681011****||美年大健康副董事长||187.80||3.93||有限合伙人||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|徐可|21011219710526****|美年大健康董事、总经理|613.48|12.84|有限合伙人|
|4|林琳|23010519750607****|美年大健康高级副总经理、北京及北方区域总经理、运营管理中心总经理|375.60|7.86|有限合伙人|
|5|李林|12010419671202****|美年大健康高级副总经理，上海及华东区域总经理|313.00|6.55|有限合伙人|
|6|温海彦|21010319641002****|美年大健康高级副总经理，沈阳及西北区域总经理|313.00|6.55|有限合伙人|
|7|陈毅龙|35052519740627****|美年大健康董事会秘书、副总经理|250.40|5.24|有限合伙人|
|8|张胜江|42070219741119****|美年大健康副总经理，IT部总经理|156.50|3.28|有限合伙人|
|9|兰佳|31011019700615****|美年大健康财务总监|75.12|1.57|有限合伙人|
|10|陈征友|50010619530920****|美年大健康党委书记|156.50|3.28|有限合伙人|
|11|边国富|32020119530111****|美年大健康纪委书记|31.30|0.66|有限合伙人|
|12|张宁|21020419700205****|北方区域副总经理、北A区总经理|93.90|1.97|有限合伙人|
|13|崔岚|31011019761108****|美年大健康总经理助理、市场部总监，杭州区域总经理、监事|156.50|3.28|有限合伙人|
|14|周宝福|21011219580626****|美年大健康拓展部总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|15|孙彤|21021119671119****|美年大健康采购部总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|16|万冬琦|23262319760504****|美年大健康财务副总监|50.08|1.05|有限合伙人|
|17|杨志伟|12010119620518****|天津区域总经理|93.90|1.97|有限合伙人|
|18|申屏秋|36010419521110****|南昌长庚体检站董事长|93.90|1.97|有限合伙人|
|19|赵路|310108196606|成都区域总经理|62.60|1.31|有限合伙人|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||21****|||||
|20|杜恺之|37250119710301****|苏州、昆山、常熟区域总经理|93.90|1.97|有限合伙人|
|21|岳仍丽|14212719750329****|北B区总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|22|张丽|21132219811207****|西安区域总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|23|续海训|23010319710727****|美年大健康董事长助理|93.90|1.97|有限合伙人|
|合计||||4,776.38|100.00|/|

根据和途投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，和途投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
9.高益咨询
高益咨询持有美年大健康1.9997%的股份。根据苏州市昆山工商行政管理局于2013年12月31日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320583000618757），高益咨询注册资本为6,566万元，注册地址为江苏省昆山市花桥镇商银路538号国际金融大厦5166室，法定代表人为蔡明泼，营业期限至2021年10月7日，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；企业管理咨询服务（证券类项目及国家禁止、限制类项目除外，不含资本投资服务、不含证券投资咨询）。
经核查，高益咨询的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||First Check Limited（第一健康有限公司）||6,566.00||100.00||
|合计||||6,566.00||100.00||

根据高益咨询提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，高益咨询未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
10.太平人寿
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书太平人寿持有美年大健康1.7916%的股份。根据上海市工商行政管理局于2014年3月18日核发的《营业执照》（注册号：310000000000954），太平人寿注册资本为1,003,000万元，住所为上海市浦东新区银城中路488号29-33层，法定代表人为王滨，营业期限为长期，经营范围为：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，太平人寿的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||中国太平保险控股有限公司||753,253.00||75.10||
|2||金柏国际投资有限公司||124,873.50||12.45||
|3||荷兰富杰保险国际股份有限公司||124,873.50||12.45||
|合计||||1,003,000.00||100.00||

根据太平人寿提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，太平人寿未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
11.京瑞投资
京瑞投资持有美年大健康1.7452%的股份。根据上海工商行政管理局自由贸易试验区分局于2014年12月2日核发的《营业执照》（注册号：310141000116422），京瑞投资主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座四层X5部位，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：韩楚），合伙期限至2024年12月1日。经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，京瑞投资的合伙人出资结构为：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|||
||序号||合伙人名称||||||合伙类型|
||||||（万元）||（%）|||
|1||北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）||19,900.00||99.50||有限合伙人||
|2||华泰瑞联基金管理有限公司||100.00||0.50||普通合伙人||
|合计||||20,000.00||100.00||/||

根据京瑞投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，京瑞投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
12.德凯科技
德凯科技持有美年大健康1.4717%的股份。根据重庆市工商行政管理局九龙坡区分局于2014年6月19日核发的《营业执照》（注册号：500901000043067），德凯科技注册资本为1,500万元，注册地址为重庆市九龙坡区石桥铺朝田村 218号12-19，法定代表人为赵伟，营业期限为永久，经营范围为：计算机、软件及辅助设备的技术开发、销售、通用设备的销售、技术服务和技术咨询；销售监视设备、办公设备、仪器仪表、家用电器、五金、交电、汽车零部件、建材（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、文具；仪器仪表维修及技术咨询；健康咨询；销售医疗器械 I类；医院管理（不含诊断、治疗活动）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
经核查，德凯科技的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王静秋||1,425.00||95.00||
|2||赵伟||75.00||5.00||
|合计||||1,500.00||100.00||

根据德凯科技提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，德凯科技未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 13.华新投资
华新投资持有美年大健康0.8676%的股份。根据北京市工商行政管理局于 2015年3月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410244869），华新投资注册资本为6万美元，注册地址为北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-129，法定代表人为朱孟香，营业期限至2025年3月28日，经营范围为：投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业形象策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，华新投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（美元：万元）||出资比例（%）|
|1||博维资本管理有限公司||6.00||100.00||
|合计||||6.00||100.00||

根据华新投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，华新投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
14.华金投资
华金投资持有美年大健康0.7154%的股份。根据天津市滨海区市工商行政管理局生态城分局于2014年5月16日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120116000088957），华金投资主要经营场所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-421，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为华金（天津）投资管理有限公司（委派代表：闫凯境），合伙期限至2017年2月19日。
经营范围为：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，华金投资的合伙人出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|投资比例|合伙类型|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||(%)||
|1.|华金（天津）投资管理有限公司|600.00||2.06||普通合伙人|
|2.|天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司|1,500.00||5.16||有限合伙人|
|3.|西藏聚智创业投资有限公司|20,880.00||71.75||有限合伙人|
|4.|西藏凯达投资有限公司|6,120.00||21.03||有限合伙人|
|合计||29,100.00||100.00||/|

根据华金投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，华金投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
15.晟果投资
晟果投资持有美年大健康0.6719%的股份。根据湖南省工商行政管理局于 2011年5月10日核发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008089），晟果投资注册资本为4,000万元，注册地址为长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场2403房，法定代表人为王勇，营业期限至 2057年8月27日，经营范围为：创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资。
经核查，晟果投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||钱福清||600.00||15.00||
|2||曾崇伟||200.00||5.00||
|3||王勇||3,200.00||80.00||
|合计||||4,000.00||100.00||

根据晟果投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，晟果投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
16.信中利投资
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书信中利投资持有美年大健康0.5410%的股份。根据北京市工商行政管理局密云分局于2015年1月26日核发的《营业执照》（注册号：110228018178923），信中利投资主要经营场所为北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-596，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京信中利股权投资管理有限公司（委派汪超涌为代表），合伙期限至2044年11月13日。经营范围为：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
经核查，信中利投资的合伙人出资结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||出资比例|||
||||合伙人名称||||||合伙类型|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||北京信中利盈佳投资管理咨询有限公司||31.00||1.00||普通合伙人||
|2||刘俊辉||300.00||9.68||有限合伙人||
|3||田勇||500.00||16.13||有限合伙人||
|4||万金刚||300.00||9.68||有限合伙人||
|5||张晶||40.00||1.29||有限合伙人||
|6||西博思投资控股有限公司||1,000.00||32.26||有限合伙人||
|7||上海迅智体育管理有限公司||300.00||9.68||有限合伙人||
|8||武汉宗利电子科技有限公司||69.00||2.23||有限合伙人||
|9||天津市美利丰汽车销售服务有限公司||500.00||16.13||有限合伙人||
|10||富阳迪力凯机械有限公司||30.00||0.96||有限合伙人||
|11||北京鼎智汇创投资顾问有限公司||30.00||0.96||有限合伙人||
|合计||||3,100.00||100.00||/||

根据信中利投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，信中利投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
17.纪源投资
纪源投资持有美年大健康0.5236%的股份。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年2月16日核发的《营业执照》（注册号：320594000322932），
纪源投资主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心 14
栋403室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海纪星创豪股权
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：卓福民），合伙期限至2034年6月9日。经营范围为：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，纪源投资的合伙人出资结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|||
||序号||合伙人名称||||||合伙类型|
||||||（万元）||（%）|||
|1||上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有限合伙）||1,400.00||2.24||普通合伙人||
|2||上海歌斐尚恳股权投资中心（有限合伙）||39,600.00||63.36||有限合伙人||
|3||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司||5,000.00||8.00||有限合伙人||
|4||上海益都实业投资有限公司||2,000.00||3.20||有限合伙人||
|5||碧生源投资有限公司||2,000.00||3.20||有限合伙人||
|6||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||12,500.00||20.00||有限合伙人||
|合计||||62,500.00||100.00||/||

根据纪源投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，纪源投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
18.分享投资
分享投资持有美年大健康0.4615%的股份。根据苏州市昆山工商行政管理局于2014年10月21日核发的《营业执照》（注册号：320500000077438），分享投资主要经营场所为昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5018室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为白文涛，合伙期限至2019年10月27日。经营范围为：从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，分享投资的合伙人出资结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙类型|
||||||（万元）|||||
|1||白文涛||3,650.00||18.25||普通合伙人||
|2||黄反之||350.00||1.75||普通合伙人||
|3||崔欣欣||100.00||0.50||普通合伙人||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人名称||||出资比例（%）||合伙类型|
||||||（万元）|||||
|4||吴德明||1,100.00||5.50||有限合伙人||
|5||深圳市顺电实业有限公司||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|6||深圳市世鑫投资管理有限公司||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|7||肖莉||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|8||深圳市德迅投资有限公司||1,500.00||7.50||有限合伙人||
|9||付强||1,200.00||6.00||有限合伙人||
|10||深圳市世强先进科技有限公司||2,000.00||10.00||有限合伙人||
|11||熊帆||500.00||2.50||有限合伙人||
|12||胡萍||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|13||李面换||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|14||王杰夫||500.00||2.50||有限合伙人||
|15||周晓萍||1,400.00||7.00||有限合伙人||
|16||俞敏洪||1,200.00||6.00||有限合伙人||
|17||深圳市优悦之选贸易有限公司||500.00||2.50||有限合伙人||
|18||李静||1,000.00||5.00||有限合伙人||
|合计||||20,000.00||100.00||/||

根据分享投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分享投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
19.汇动投资
汇动投资持有美年大健康0.3584%的股份。根据北京市工商行政管理局密云分局于2015年2月11日核发的《营业执照》（注册号：110228012531216），汇动投资注册资本为1,009万元，注册地址为北京市密云县经济开发区兴盛南路 8号开发区办公楼410室-270，法定代表人为姜晓东，营业期限至2040年1月3日，经营范围为：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，汇动投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王学礼||353.15||35.00||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|董晓波|201.80|20.00|
|3|姜晓东|454.05|45.00|
|合计||1,009.00|100.00|

根据汇动投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，汇动投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
20.中卫成长
中卫成长持有美年大健康0.3490%的股份。根据上海市工商行政管理局嘉定分局于2014年12月29日核发的《营业执照》（注册号：310114002840837），中卫成长主要经营场所为上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢4131室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海中卫创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔），合伙期限至2020年12月28日。经营范围为创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，中卫成长的合伙人出资结构为：
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||序||||认缴出资额||出资比例|||
||||合伙人名称||||||合伙类型|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||上海中卫创业投资管理有限公司||200.00||1.33||普通合伙人||
|2||天亿投资||8,300.00||55.34||有限合伙人||
|3||赵澜雅||3,500.00||23.33||有限合伙人||
|4||重庆通盛实业（集团）有限公司||2,000.00||13.33||有限合伙人||
|5||上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）||1,000.00||6.67||有限合伙人||
|合计||||15,000.00||100.00||/||

根据中卫成长提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中卫成长未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
21.上海秉鸿
上海秉鸿持有美年大健康0.1745%的股份。根据上海市工商行政管理局金山
分局于2014年6月10日核发的《营业执照》（注册号：310116003105958），上
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书海秉鸿主要经营场所为上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号4幢二层A222室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海秉鸿创业投资管理有限公司（委派代表：孔强），合伙期限至2021年6月9日。经营范围为创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），创业投资咨询，创业企业管理及咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，上海秉鸿的合伙人出资结构为：
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||||||认缴出资额||出资比例|||
||序号||合伙人名称||||||合伙类型|
||||||（万元）||（%）|||
|1||上海秉鸿创业投资管理有限公司||100.00||1.00||普通合伙人||
|2||苗丽利||500.00||5.00||有限合伙人||
|3||上海市金山区发展改革研究中心||1,000.00||10.00||有限合伙人||
|4||石聚彬||900.00||9.00||有限合伙人||
|5||安刚||500.00||5.00||有限合伙人||
|6||河南弘基股权投资基金管理有限公司||2,000.00||20.00||有限合伙人||
|7||杨瑞娟||1,000.00||10.00||有限合伙人||
|8||周锦山||500.00||5.00||有限合伙人||
|9||姜澎||2,000.00||20.00||有限合伙人||
|10||科迪食品集团股份有限公司||1,000.00||10.00||有限合伙人||
|11||李宁||500.00||5.00||有限合伙人||
|合 计||||10,000.00||100.00||/||

根据上海秉鸿提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海秉鸿未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
22.舜喜投资
舜喜投资持有美年大健康0.1433%的股份。根据昆明市盘龙区工商行政管理局于2014年10月20日核发的《营业执照》（注册号：530103100144863），舜喜投资注册资本为3,000万元，注册地址为云南省昆明市盘龙区双龙乡麦冲村委会麦冲村民小组，法定代表人为姜小锋，营业期限至2023年3月13日，经营范围
为：项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书经核查，舜喜投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴洪||1,611.00||53.70||
|2||陈琼||189.00||6.30||
|3||郑晓红||600.00||20.00||
|4||邱铭||600.00||20.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

根据舜喜投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，舜喜投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
23.天域投资
天域投资持有美年大健康0.1315%的股份。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2015年1月30日核发的《营业执照》（注册号：110108015511388），天域投资注册资本为100万元，注册地址为北京市海淀区小营西路25号4层01-412，法定代表人为程秋敏，营业期限至2033年1月5日，经营范围为：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，天域投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||程秋敏||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

根据天域投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天域投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
24.河南秉鸿
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书河南秉鸿持有美年大健康0.0873%的股份。根据河南省工商行政管理局于2014年11月17日核发的《营业执照》（注册号：410000000026299），河南秉鸿注册资本为25,000万元，住所为郑州市郑东新区金水东路49号1号楼11层46号，法定代表人为孔强，营业期限至2022年11月4日，经营范围为：创业投资服务；
创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，河南秉鸿的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||河南投资集团有限公司||5,000.00||20.00||
|2||华川投资有限公司||1,000.00||4.00||
|3||盈富泰克创业投资有限公司||5,000.00||20.00||
|4||河南深蓝远航创业投资有限公司||6,250.00||25.00||
|5||河南秉鸿创业投资管理有限公司||250.00||1.00||
|6||郑州瑞麒投资有限公司||7,500.00||30.00||
|合计||||25,000.00||100.00||

根据河南秉鸿提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，河南秉鸿未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
25.朱玉华
根据朱玉华的居民身份证复印件及其书面说明，朱玉华的具体情况如下：朱玉华，女，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：32128319461104****，住所为江苏省泰兴市张桥镇吴榨村****号。截至本法律意见书出具之日，持有美年大健康2.6009%的股份。
26.余继业
根据余继业的居民身份证复印件及其书面说明，余继业的具体情况如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书余继业，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：11010819700223****，住所为北京市海淀区太平路****号。截至本法律意见书出具之日，持有美年大健康2.0604%的股份。
27.徐可
根据徐可的居民身份证复印件及其书面说明，徐可的具体情况如下：
徐可，男，1971年出生，中国国籍，具有加拿大居留权，身份证号码：21011219710526****，住所为沈阳市东陵区南塔街****号。截至本法律意见书出具之日，徐可持有美年大健康2.6875%的股份。
28.付桂珍
根据付桂珍的居民身份证复印件及其书面说明，付桂珍的具体情况如下：付桂珍，女，1942年出生，中国国籍，具有加拿大居留权，身份证号码：22040319420213****，住所为广东省深圳市福田区园东花园****号。截至本法律意见书出具之日，付桂珍持有美年大健康1.4930%的股份。
29.俞熔
根据俞熔的居民身份证复印件及其书面说明，俞熔的具体情况如下：
俞熔，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61010319711214****，住所为上海市浦东新区东方路****号。截至本法律意见书出具之日，俞熔持有美年大健康1.3437%的股份。
30.高艳
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据高艳的居民身份证复印件及其书面说明，高艳的具体情况如下：
高艳，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51062219681218****，住所为四川省绵竹市剑南镇月波街****号。截至本法律意见书出具之日，高艳持有美年大健康1.1646%的股份。
31.胡显光
根据胡显光的居民身份证复印件及其书面说明，胡显光的具体情况如下：胡显光，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21011419710117****，住所为沈阳市于洪区马三家镇镇北街****号。截至本法律意见书出具之日，胡显光持有美年大健康0.8062%的股份。
32.温海彦
根据温海彦的居民身份证复印件及其书面说明，温海彦的具体情况如下：温海彦，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010319641002****，住所为沈阳市沈河区五爱街****号。截至本法律意见书出具之日，温海彦持有美年大健康0.7614%的股份。
33.张雅军
根据张雅军的居民身份证复印件及其书面说明，张雅军的具体情况如下：张雅军，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：15010219670226****，住所为北京市东城区王府井大街****号。截至本法律意见书出具之日，张雅军持有美年大健康0.5375%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 34.林琳
根据林琳的居民身份证复印件及其书面说明，林琳的具体情况如下：
林琳，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：23010519750607****，住所为哈尔滨市香坊区成标街****号。截至本法律意见书出具之日，林琳持有美年大健康0.6719%的股份。
35.赵奇
根据赵奇的居民身份证复印件及其书面说明，赵奇的具体情况如下：
赵奇，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37070219641014****，住所为山东省潍坊市奎文区南巷子****号。截至本法律意见书出具之日，赵奇持有美年大健康0.4479%的股份。
36.秦阳
根据秦阳的居民身份证复印件及其书面说明，秦阳的具体情况如下：
秦阳，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010419710523****，住所为沈阳市和平区三亚街****。截至本法律意见书出具之日，秦阳持有美年大健康0.2687%的股份。
37.岳仍丽
根据岳仍丽的居民身份证复印件及其书面说明，岳仍丽的具体情况如下：岳仍丽，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：14212719750329****，住所为山西省朔州市朔城区市府西街****号。截至本法律意见书出具之日，岳仍丽持有美年大健康0.2493%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 38.王织
根据王织的居民身份证复印件及其书面说明，王织的具体情况如下：
王织，女，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010619740626****，住所为沈阳市沈河区万柳塘路****号。截至本法律意见书出具之日，王织持有美年大健康0.2464%的股份。
39.魏宪书
根据魏宪书的居民身份证复印件及其书面说明，魏宪书的具体情况如下：男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35040319550120****，住所为福建省福州市鼓楼区白龙支路****号。截至本法律意见书出具之日，魏宪书持有美年大健康0.2240%的股份。
40.张秀丽
根据张秀丽的居民身份证复印件及其书面说明，张秀丽的具体情况如下：张秀丽，女，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41230119590412****，住所为郑州市金水区建业路****号。截至本法律意见书出具之日，张秀丽持有美年大健康0.2240%的股份。
41.俞昀
根据俞昀的居民身份证复印件及其书面说明，俞昀的具体情况如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书俞昀，女，1994年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33010219940717****，住所为杭州市上城区柳浪新苑****幢。截至本法律意见书出具之日，俞昀持有美年大健康0.2210%的股份。
42.丁子
根据丁子的居民身份证复印件及其书面说明，丁子的具体情况如下：
丁子，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34010419831015****，住所为上海市徐汇区田林东路****弄。截至本法律意见书出具之日，丁子持有美年大健康0.2022%的股份。
43.邹炎平
根据邹炎平的居民身份证复印件及其书面说明，邹炎平的具体情况如下：邹炎平，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35062919721221****，住所为福建省福州市鼓楼区东街****号。截至本法律意见书出具之日，邹炎平持有美年大健康0.1675%的股份。
44.骞虹
根据骞虹的居民身份证复印件及其书面说明，骞虹的具体情况如下：
骞虹，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61010319721208****，住所为西安市雁塔区太白南路****号。截至本法律意见书出具之日，骞虹持有美年大健康0.1529%的股份。
45.陈冷穆
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据陈冷穆的居民身份证复印件及其书面说明，陈冷穆的具体情况如下：陈冷穆，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：52242519720507****，住所为贵州省贵阳市南明区都司高架桥路****号。截至本法律意见书出具之日，陈冷穆持有美年大健康0.1433%的股份。
46.张俊斌
根据张俊斌的居民身份证复印件及其书面说明，张俊斌的具体情况如下：张俊斌，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010519710409****，住所为沈阳市皇姑区宁山中路****号。截至本法律意见书出具之日，张俊斌持有美年大健康0.1254%的股份。
47.刘伊
根据刘伊的居民身份证复印件及其书面说明，刘伊的具体情况如下：
刘伊，女，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42900419801003****，住所为湖北省洪湖市曹市镇向群村****号。截至本法律意见书出具之日，刘伊持有美年大健康0.1120%的股份。
48.孙彤
根据孙彤的居民身份证复印件及其书面说明，孙彤的具体情况如下：
孙彤，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21021119671119****，住所为沈阳市和平区澳门路****号。截至本法律意见书出具之日，孙彤持有美年大健康0.1120%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 49.宋启军
根据宋启军的居民身份证复印件及其书面说明，宋启军的具体情况如下：宋启军，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41032719710215****，住所为郑州市金水区南阳路****号。截至本法律意见书出具之日，宋启军持有美年大健康0.1030%的股份。
50.周瑞山
根据周瑞山的居民身份证复印件及其书面说明，周瑞山的具体情况如下：周瑞山，男，1945年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：13232919450906****，住所为河北省新乐市车站北街****号。截至本法律意见书出具之日，周瑞山持有美年大健康0.1005%的股份。
51.杨然
根据杨然的居民身份证复印件及其书面说明，杨然的具体情况如下：
杨然，女，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：22030319741207****，住所为长春市朝阳区延安大街****号。截至本法律意见书出具之日，杨然持有美年大健康0.0985%的股份。
52.何敏
根据何敏的居民身份证复印件及其书面说明，何敏的具体情况如下：
何敏，女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：43012219770525****，住所为长沙市开福区老新河****号。截至本法律意见书出具之日，何敏持有美年大健康0.0965%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 53.马国庆
根据马国庆的居民身份证复印件及其书面说明，马国庆的具体情况如下：马国庆，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：62220119691001****，住所为甘肃省兰州市城关区南昌路****号。截至本法律意见书出具之日，马国庆持有美年大健康0.0956%的股份。
54.董玉国
根据董玉国的居民身份证复印件及其书面说明，董玉国的具体情况如下：董玉国，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21040219690930****，住所为沈阳市皇姑区怒江街****号。截至本法律意见书出具之日，董玉国持有美年大健康0.0896%的股份。
55.和小东
根据和小东的居民身份证复印件及其书面说明，和小东的具体情况如下：和小东，女，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：22021119470309****，住所为吉林省吉林市丰满区江南乡建华村****组。截至本法律意见书出具之日，和小东持有美年大健康0.0896%的股份。
56.李林
根据李林的居民身份证复印件及其书面说明，李林的具体情况如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书李林，男，1967年出生，中国国籍，无境居留权，身份证号码：12010419671202****，住所为北京市海淀区颐和园路****号。截至本法律意见书出具之日，李林持有美年大健康0.0896%的股份。
57.杨翠英
根据杨翠英的居民身份证复印件及其书面说明，杨翠英的具体情况如下：杨翠英，女，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010519471228****，住所为上海市长宁区水城路****弄。截至本法律意见书出具之日，杨翠英持有美年大健康0.0836%的股份。
58.李斌
根据李斌的居民身份证复印件及其书面说明，李斌的具体情况如下：
李斌，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：23020419701121****，住所为成都市青羊区牧电路****号。截至本法律意见书出具之日，李斌持有美年大健康0.0748%的股份。
59.张建平
根据张建平的居民身份证复印件及其书面说明，张建平的具体情况如下：张建平，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41082719640930****，住所为河南省济源市健康街****号。截至本法律意见书出具之日，张建平持有美年大健康0.0747%的股份。
60.张丽
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据张丽的居民身份证复印件及其书面说明，张丽的具体情况如下：
张丽，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21132219811207****，住所为辽宁省建平县太平庄乡太平庄村****号。截至本法律意见书出具之日，张丽持有美年大健康0.717%的股份。
61.刘群新
根据刘群新的居民身份证复印件及其书面说明，刘群新的具体情况如下：刘群新，女，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21020219511013****，住所为沈阳市和平区南京北街****号。截至本法律意见书出具之日，刘群新持有美年大健康0.0672%的股份。
62.张宁
根据张宁的居民身份证复印件及其书面说明，张宁的具体情况如下：
张宁，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21020419700205****，住所为辽宁省大连市中山区秀峰东园****号。截至本法律意见书出具之日，张宁持有美年大健康0.0672%的股份。
63.周宝福
根据周宝福的居民身份证复印件及其书面说明，周宝福的具体情况如下：周宝福，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21011219580626****，住所为沈阳市东陵区东大营街****号。截至本法律意见书出具之日，周宝福持有美年大健康0.0672%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 64.陈忠桥
根据陈忠桥的居民身份证复印件及其书面说明，陈忠桥的具体情况如下：陈忠桥，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35223019690320****，住所为重庆市南岸区惠工路****号。截至本法律意见书出具之日，陈忠桥持有美年大健康0.0597%的股份。
65.李磊
根据李磊的居民身份证复印件及其书面说明，李磊的具体情况如下：
李磊，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61010419620112****，住所为西安市莲湖区西举院巷****号。截至本法律意见书出具之日，李磊持有美年大健康0.0597%的股份。
66.余清
根据余清的居民身份证复印件及其书面说明，余清的具体情况如下：
余清，女，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51070219690606****，住所为成都市高新区兰天路****号。截至本法律意见书出具之日，余清持有美年大健康0.0597%的股份。
67.卫东
根据卫东的居民身份证复印件及其书面说明，卫东的具体情况如下：
卫东，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61010319681130****，住所为西安市碑林区文艺路****号。截至本法律意见书出具之日，卫东持有美年大健康0.0561%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 68.陈萍
根据陈萍的居民身份证复印件及其书面说明，陈萍的具体情况如下：
陈萍，女，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010319581028****，住所为沈阳市皇姑区崇山中路****号。截至本法律意见书出具之日，陈萍持有美年大健康0.0460%的股份。
69.刘聚涛
根据刘聚涛的居民身份证复印件及其书面说明，刘聚涛的具体情况如下：刘聚涛，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：11010819681105****，住所为山西省闻喜县侯村乡****号。截至本法律意见书出具之日，刘聚涛持有美年大健康0.0458%的股份。
70.崔岚
根据崔岚的居民身份证复印件及其书面说明，崔岚的具体情况如下：
崔岚，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31011019761108****，住所为上海市浦东新区西营南路****号。截至本法律意见书出具之日，崔岚持有美年大健康0.0448%的股份。
71.张胜江
根据张胜江的居民身份证复印件及其书面说明，张胜江的具体情况如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书张胜江，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42070219741119****，住所为武汉市洪山区民族大道****号。截至本法律意见书出具之日，张胜江持有美年大健康0.0448%的股份。
72.滕娆
根据滕娆的居民身份证复印件及其书面说明，滕娆的具体情况如下：
滕娆，女，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21021119740912****，住所为辽宁省大连市沙河口区文萃街****号。截至本法律意见书出具之日，滕娆持有美年大健康0.0403%的股份。
73.赵路
根据赵路的居民身份证复印件及其书面说明，赵路的具体情况如下：
赵路，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010819660621****，住所为成都市武侯区红牌楼北街****号。截至本法律意见书出具之日，赵路持有美年大健康0.0372%的股份。
74.叶春英
根据叶春英的居民身份证复印件及其书面说明，叶春英的具体情况如下：叶春英，女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：32102519770302****，住所为广东省深圳市宝安区龙华街道办油松东环二路****号。
截至本法律意见书出具之日，叶春英持有美年大健康0.0343%的股份。
75.吴宾
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据吴宾的居民身份证复印件及其书面说明，吴宾的具体情况如下：
吴宾，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：32102519731105****，住所为广州市白云区机场路****号。截至本法律意见书出具之日，吴宾持有美年大健康0.0318%的股份。
76.陈志超
根据陈志超的居民身份证复印件及其书面说明，陈志超的具体情况如下：陈志超，男，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61010419820309****，住所为西安市莲湖区习武园****号。截至本法律意见书出具之日，陈志超持有美年大健康0.0299%的股份。
77.刘相国
根据刘相国的居民身份证复印件及其书面说明，刘相国的具体情况如下：刘相国，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：13262319730909****，住所为重庆市沙坪坝区沙滨路****号。截至本法律意见书出具之日，刘相国持有美年大健康0.0299%的股份。
78.张学富
根据张学富的居民身份证复印件及其书面说明，张学富的具体情况如下：张学富，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010419660623****，住所为沈阳市铁西区揽军路****号。截至本法律意见书出具之日，张学富持有美年大健康0.0287%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 79.雷兴雨
根据雷兴雨的居民身份证复印件及其书面说明，雷兴雨的具体情况如下：雷兴雨，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：14232219740406****，住所为山西省文水县凤城镇东街村****号。截至本法律意见书出具之日，雷兴雨持有美年大健康0.0269%的股份。
80.林锦盘
根据林锦盘的居民身份证复印件及其书面说明，林锦盘的具体情况如下：林锦盘，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35222619650701****，住所为南宁市青秀区中山路****号。截至本法律意见书出具之日，林锦盘持有美年大健康0.0269%的股份。
81.相培恒
根据相培恒的居民身份证复印件及其书面说明，相培恒的具体情况如下：相培恒，男，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：14270119840422****，住所为山西省运城市盐湖区金井乡卫褚村****组。截至本法律意见书出具之日，相培恒持有美年大健康0.0269%的股份。
82.朱桂芳
根据朱桂芳的居民身份证复印件及其书面说明，朱桂芳的具体情况如下：朱桂芳，女，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37011119640505****，住所为济南市天桥区臧家屯****号。截至本法律意见书出具之日，朱桂芳持有美年大健康0.0269%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 83.闫丽宣
根据闫丽宣的居民身份证复印件及其书面说明，闫丽宣的具体情况如下：闫丽宣，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41010319630223****，住所为北京市东城区东滨河路****号。截至本法律意见书出具之日，闫丽宣持有美年大健康0.0258%的股份。
84.段泽彪
根据段泽彪的居民身份证复印件及其书面说明，段泽彪的具体情况如下：段泽彪，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42010619680520****，住所为武汉市武昌区宝安花园****号。截至本法律意见书出具之日，段泽彪持有美年大健康0.0240%的股份。
85.罗彤
根据罗彤的居民身份证复印件及其书面说明，罗彤的具体情况如下：
罗彤，女，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51010319691015****，住所为成都市成华区石油路****号。截至本法律意见书出具之日，罗彤持有美年大健康0.0224%的股份。
86.张宇
根据张宇的居民身份证复印件及其书面说明，张宇的具体情况如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书张宇，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34040419730905****，住所为安徽省淮南市谢家集区蔡新路新工村****号。截至本法律意见书出具之日，张宇持有美年大健康0.0224%的股份。
87.李翔
根据李翔的居民身份证复印件及其书面说明，李翔的具体情况如下：
李翔，女，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51010319540526****，住所为北京市东城区豆腐池胡同****号。截至本法律意见书出具之日，李翔持有美年大健康0.0208%的股份。
88.李若琳
根据李若琳的居民身份证复印件及其书面说明，李若琳的具体情况如下：李若琳，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010319810701****，住所为沈阳市和平区抚顺路****号。截至本法律意见书出具之日，李若琳持有美年大健康0.0179%的股份。
89.许建兵
根据许建兵的居民身份证复印件及其书面说明，许建兵的具体情况如下：许建兵，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34253119720505****，住所为安徽省合肥市蜀山区淠河路****号。截至本法律意见书出具之日，许建兵持有美年大健康0.0179%的股份。
90.喻琰
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据喻琰的居民身份证复印件及其书面说明，喻琰的具体情况如下：
喻琰，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010319700613****，住所为沈阳市铁西区沈辽东路****号。截至本法律意见书出具之日，喻琰持有美年大健康0.0179%的股份。
91.李铁军
根据李铁军的居民身份证复印件及其书面说明，李铁军的具体情况如下：李铁军，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010519730310****，住所为长沙市雨花区曙光中路****号。截至本法律意见书出具之日，李铁军持有美年大健康0.0145%的股份。
92.王景安
根据王景安的居民身份证复印件及其书面说明，王景安的具体情况如下：王景安，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34212619651125****，住所为安徽省合肥市瑶海区明光路****号。截至本法律意见书出具之日，王景安持有美年大健康0.0119%的股份。
93.蒋京湘
根据蒋京湘的居民身份证复印件及其书面说明，蒋京湘的具体情况如下：蒋京湘，男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：45010319570509****，住所为南宁市青秀区民族大道****号。截至本法律意见书出具之日，蒋京湘持有美年大健康0.0090%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 94.邓小俊
根据邓小俊的居民身份证复印件及其书面说明，邓小俊的具体情况如下：邓小俊，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：11010119541127****，住所为北京市朝阳区华严北里****号。截至本法律意见书出具之日，邓小俊持有美年大健康0.0063%的股份。
95.高伟
根据高伟的居民身份证复印件及其书面说明，高伟的具体情况如下：
高伟，男，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37068219900302****，住所为山东省潍坊市潍城区南关办事处****号。截至本法律意见书出具之日，高伟持有美年大健康2.2460%的股份。
96.赵泽伟
根据赵泽伟的居民身份证复印件及其书面说明，赵泽伟的具体情况如下：赵泽伟，男，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：44058219910924****，住所为广东省汕头市潮南区仙城镇仙门城城南寨外****号。截至本法律意见书出具之日，赵泽伟持有美年大健康0.3141%的股份。
97.陈向东
根据陈向东的居民身份证复印件及其书面说明，陈向东的具体情况如下：陈向东，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33010619671110****，住所为杭州市西湖区世贸丽晶城****单元。截至本法律意见书出具之日，陈向东持有美年大健康0.2792%的股份。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 98.张瑞霞
根据张瑞霞的居民身份证复印件及其书面说明，张瑞霞的具体情况如下：张瑞霞，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：41031119760323****，住所为河南省洛阳市涧西区华侨新村****号。截至本法律意见书出具之日，张瑞霞持有美年大健康0.0747%的股份。
99.吕祖芹
根据吕祖芹的居民身份证复印件及其书面说明，吕祖芹的具体情况如下：吕祖芹，女，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37280119640404****，住所为山东省临沂市罗庄区商业街路****号。截至本法律意见书出具之日，吕祖芹持有美年大健康0.0299%的股份。
100. 周雷
根据周雷的居民身份证复印件及其书面说明，周雷的具体情况如下：
周雷，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：53011119681027****，住所为云南省昆明市盘龙区丽景园东路****号。截至本法律意见书出具之日，周雷持有美年大健康0.0206%的股份。
101. 胡波
根据胡波的居民身份证复印件及其书面说明，胡波的具体情况如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书胡波，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010319650711****，住所为北京市朝阳区潘家园****号。截至本法律意见书出具之日，胡波持有美年大健康1.9197%的股份。
102. 叶莉
根据叶莉的居民身份证复印件及其书面说明，叶莉的具体情况如下：
叶莉，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010619811120****，住所为上海市静安区海防路****弄。截至本法律意见书出具之日，叶莉持有美年大健康0.5226%的股份。
103. 戚克栴
根据戚克栴的居民身份证复印件及其书面说明，戚克栴的具体情况如下：戚克栴，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37020219710101****，住所为上海市静安区泰兴路****号。截至本法律意见书出具之日，戚克栴持有美年大健康0.1745%的股份。
经本所核查，于本法律意见书出具之日，上述交易对方中的自然人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
根据交易对方的确认，并经本所核查交易对方的股权/出资结构以及公司章程、合伙协议等文件，上述交易对方中有9名为私募投资基金，除信中利投资和中卫成长正在办理私募投资基金备案外，其余私募投资基金及其管理人均已履行了相应的登记备案程序，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||私募投资基金||是否已提供相关|
|序号||私募投资基金管理人名称||
||名称||登记备案文件|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|凯雷投资|凯雷（北京）投资管理有限公司|是|
|2|华金投资|华金（天津）投资管理有限公司|是|
|3|分享投资|深圳市分享创业投资管理有限公司|是|
|4|纪源投资|上海源星股权投资管理有限公司|是|
|5|河南秉鸿|河南秉鸿创业投资管理有限公司|是|
|6|上海秉鸿|上海秉鸿创业投资管理有限公司|是|
|7|京瑞投资|华泰瑞联基金管理有限公司|是|

根据信中利投资和中卫成长的确认，其已经向中国证券投资基金业协会递交办理私募投资基金备案的申请文件，正在办理备案程序中。中卫成长和信中利投资已分别出具承诺函，承诺在本次重大资产重组提交并购重组委员会审核前办理完毕私募投资基金的备案；若在上述期限前不能办理完毕相应的备案手续，则相关基金将承担由此给美年大健康和上市公司造成的全部损失。因此，本所认为，该等私募投资基金正在办理私募投资基金备案手续不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
综上，本所认为，交易对方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
二、本次重大资产重组的方案
根据江苏三友于2015年3月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过的相关议案，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产重组方案概述
江苏三友以其所拥有的全部资产和负债（包括或有负债），与交易对方持有的美年大健康等值股份进行置换，拟置出资产由资产承接方承接。同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份并采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（交易总金额=资产置换及非公开发行股份购买资产金额+募集配套资金金额）的25%。本次重大资产置换及发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实
施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的
实施。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据瑞华会计出具的《江苏三友审计报告》，江苏三友截止2014年度合并财务会计报告期末资产总额为683,603,868.39元；根据瑞华会计出具的《拟注入资产审计报告》，美年大健康截止2014年12月31日的合并财务会计报告期末资产总额为2,128,953,021.94元，超过江苏三友2014年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的100%，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债）。依据《重组管理办法》的规定，本次交易构成江苏三友重大资产重组。
本次重大资产重组完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司已发行股份中289,328,235股，持股比例为30.296%；俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中446,627,976股，持股比例为46.767%，即本次重大资产重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》第10.1.6条的相关规定，由于本次重大资产重组完成后，俞熔将成为上市公司实际控制人，俞熔视同上市公司的关联方；因此，本次重大资产重组事宜涉及上市公司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。
同时，鉴于上市公司控股股东南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承接方由俞熔与南通友谊的实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关联方，关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和 WangXingwei，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，南通友谊、陆尔穗应当于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
（二）资产置换方案
1、交易对方
本次资产置换的交易对方为美年大健康的全体股东，共计103名。具体参见本法律意见书第一部分第（二）条“交易对方主体资格”。
2、拟置出资产
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次资产置换的拟置出资产为江苏三友所拥有的全部资产和负债（包括或有负债）。
3、拟注入资产
本次资产置换的拟注入资产为交易对方持有的美年大健康100%股份。
4、定价原则及交易价格
本次资产置换拟置出资产、拟注入资产的定价原则为：拟置出资产的定价以 2014年12月31日为评估基准日的拟置出资产评估值为准；拟注入资产以 2014年12月31日为评估基准日的拟注入资产评估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健康103,000万元增资款后的价值为准。
5、资产置换
江苏三友按照拟置出资产价值与交易对方持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换，拟置出资产由资产承接方承接。
6、置换差额的处理方式
拟注入资产与拟置出资产之间的差额，由江苏三友向交易对方非公开发行股份购买。
7、损益归属期间的损益安排
自评估基准日至交割日，上市公司因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费（除与本次重大资产重组相关的中介机构费用外），以及拟置出资产运营所产生的盈利或亏损、各项税费及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；上述资产承接方应承担的相关税费及成本，在资产置出时，上市公司可从置出资产中予以直接扣除。拟注入资产运营所产生的盈利由江苏三友享有，拟注入资产运营所产生的亏损由交易对方按其持股比例以现金方式补偿。
8、与拟置出资产、拟注入资产相关的人员安排
(1)拟置出资产的人员安排
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与公司签订劳动合同的人员将由资产承接方接受，具体范围由公司、资产承接方及与公司签订劳动合同的人员协商确定。自交割日起，由公司与资产承接方负责办理相关人员的劳动和社保关系变更的相关手续，发生的费用由资产承接方承担。
(2)拟注入资产的人员安排
美年大健康的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化，根据法律、法规及公司和美年大健康的相关规定进行的相应调整除外。
（三）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行采取向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象和认购方式
发行对象：本次非公开发行的发行对象为美年大健康全体股东，共计103名。
认购方式：上述发行对象以合计持有的拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额部分认购本次非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次发行股份购买资产的非公开发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2015年3月26日。本次非公开发行股份的发行价格以公司2014年10月8日停牌前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.92元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
根据拟置出资产价值、拟注入资产价值和发行价格，江苏三友拟通过发行股份购买资产的股份数量为730,755,838股，向各交易对方具体发行的数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||本次换取股数|
|1||天亿投资||108,013,573||
|2||天亿资管||74,521,114||
|3||美馨投资||69,449,454||
|4||凯雷投资||67,225,628||
|5||世纪长河||61,482,635||
|6||大中咨询||28,508,081||
|7||平安投资||27,121,113||
|8||和途投资||24,974,047||
|9||高益咨询||14,612,682||
|10||太平人寿||13,092,554||
|11||京瑞投资||12,753,156||
|12||德凯科技||10,754,442||
|13||华新投资||6,340,397||
|14||华金投资||5,228,191||
|15||晟果投资||4,909,708||
|16||信中利投资||3,953,478||
|17||纪源投资||3,825,947||
|18||分享投资||3,372,158||
|19||汇动投资||2,618,838||
|20||中卫成长||2,550,631||
|21||上海秉鸿||1,275,315||
|22||舜喜投资||1,047,404||
|23||天域投资||960,666||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||本次换取股数|
|24||河南秉鸿||637,658||
|25||徐可||19,638,831||
|26||朱玉华||19,006,025||
|27||高伟||16,413,029||
|28||余继业||15,056,437||
|29||胡波||14,028,471||
|30||付桂珍||10,910,462||
|31||俞熔||9,819,416||
|32||高艳||8,510,160||
|33||胡显光||5,891,649||
|34||温海彦||5,564,336||
|35||林琳||4,909,708||
|36||张雅军||3,927,766||
|37||叶莉||3,818,662||
|38||赵奇||3,273,139||
|39||赵泽伟||2,295,568||
|40||陈向东||2,040,505||
|41||秦阳||1,963,883||
|42||岳仍丽||1,821,829||
|43||王织||1,800,226||
|44||魏宪书||1,636,569||
|45||张秀丽||1,636,569||
|46||俞昀||1,614,639||
|47||丁子||1,477,277||
|48||戚克栴||1,275,315||
|49||邹炎平||1,224,154||
|50||骞虹||1,117,231||
|51||陈冷穆||1,047,404||
|52||张俊斌||916,479||
|53||刘伊||818,285||
|54||孙彤||818,285||
|55||宋启军||752,822||
|56||周瑞山||734,274||
|57||杨然||720,090||
|58||何敏||704,816||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||本次换取股数|
|59||马国庆||698,270||
|60||董玉国||654,628||
|61||和小东||654,628||
|62||李林||654,628||
|63||杨翠英||610,986||
|64||李斌||546,614||
|65||张建平||545,523||
|66||张瑞霞||545,523||
|67||张丽||523,702||
|68||周宝福||490,971||
|69||刘群新||490,971||
|70||张宁||490,971||
|71||李磊||436,418||
|72||余清||436,418||
|73||陈忠桥||436,418||
|74||卫东||410,233||
|75||陈萍||336,042||
|76||刘聚涛||334,951||
|77||崔岚||327,314||
|78||张胜江||327,314||
|79||滕娆||294,582||
|80||赵路||271,670||
|81||叶春英||250,941||
|82||吴宾||232,393||
|83||陈志超||218,209||
|84||刘相国||218,209||
|85||吕祖芹||218,209||
|86||张学富||209,481||
|87||朱桂芳||196,388||
|88||林锦盘||196,388||
|89||雷兴雨||196,388||
|90||相培恒||196,388||
|91||闫丽宣||188,751||
|92||段泽彪||175,658||
|93||罗彤||163,657||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||本次换取股数|
|94||张宇||163,657||
|95||李翔||151,655||
|96||周雷||150,330||
|97||李若琳||130,926||
|98||许建兵||130,926||
|99||喻琰||130,926||
|100||李铁军||105,831||
|101||王景安||87,284||
|102||蒋京湘||65,463||
|103||邓小俊||45,824||

6、锁定期安排
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|实际控制人及参与盈利预测补偿的实际控制人之一致行动人（具体包括：俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、高伟、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的60%；4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|不参与盈利预测补偿的实际控制人之一致行动人（具体包括：和途投资、大中咨询、余继业）||1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|持有美年大健康股份已满12个月且参与盈利预||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12||

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|-|-|
|测补偿的发行对象（具体包括：秦阳、王织、邹炎平、张俊斌、宋启军、和小东、李斌、刘群新、罗彤、李若琳）|个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的30%；4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。|
|持有美年大健康股份已满12个月且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：凯雷投资、平安投资、高益咨询、华新投资、华金投资、晟果投资、分享投资、汇动投资、天域投资、高艳、胡显光、张雅军、赵奇、魏宪书、张秀丽、俞昀、刘伊、杨然、董玉国、滕娆、朱桂芳、许建兵）|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|
|2014年6月30日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：骞虹、马国庆、周瑞山、吴宾、刘相国、喻琰、杨翠英、张学富、陈萍、段泽彪、李铁军、陈冷穆、丁子、张宇、陈忠桥、闫丽宣、李翔、邓小俊、林锦盘、蒋京湘、相培恒、付桂珍、朱玉|1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 6 月 30 日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长 6个月。3、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为12个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购|

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|-|-|
|华）|江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为36个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。|
|2014年6月30日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：舜喜投资、叶春英、李磊、卫东、陈志超、张建平、余清、刘聚涛、何敏、王景安、雷兴雨）|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|
|2014年12月16日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：张瑞霞、吕祖芹、周雷）|1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年12月16日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年12月16日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长 6个月。3、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为12个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%；4、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为36个月，且|

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||《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。|
|2014年12月16日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：纪源投资、信中利投资、上海秉鸿、河南秉鸿、赵泽伟、陈向东）|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年12月16日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在2015年12月16日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|
|2015年2月11日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿、亦不属于实际控制人俞熔之一致行动人的发行对象（具体包括：京瑞投资、太平人寿、胡波、戚克栴和叶莉）|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2016年2月11之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在2016年2月11之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|
|德凯科技（其所持美年大 健 康 的 股 份 中 的91.30%已满12个月，剩余股份于2014年6月30日取得）|1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在 2015 年 6 月 30 日之后登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。3、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书除上述锁定期承诺外，俞熔、徐可、余继业、温海彦、李林、张胜江、崔岚、林琳等人作为本次重大资产重组完成后拟任上市公司的董事、监事和高级管理人员，进一步承诺如下：
(1)本人将根据相关法规及江苏三友《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。
(2)本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。
7、期间损益安排
上市公司因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费（除与本次重大资产重组相关的中介机构费用外）、拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损、相关税费及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。
上述资产承接方应承担的相关税费及成本，在资产置出时，上市公司可从置出资产中予以直接扣除。
美年大健康在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由美年大健康全体股东以现金补偿方式按其对美年大健康的持股比例承担。双方约定，在损益归属期间对美年大健康不实施分红。
8、上市地点
在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深交所上市交易。
9、发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（四）募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式：采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行。
（2）发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（3）认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年3月26日。
公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的价格不低于8.22元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。
4、发行数量
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次重大资产重组拟募集配套资金总额不超过 400,000,000元。根据发行价格8.22元/股计算，发行数量不超过48,661,800股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
特定对象认购的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起 36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、募集配套资金用途
本次重大资产重组募集的配套资金，主要用于医疗服务信息化系统建设项目、产业并购项目和用于支付本次交易相关的中介机构费用。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
8、决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，审计基准日为2014年12月31日。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书综上所述，本所认为，本次重大资产重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1、江苏三友的内部批准和授权
2015年3月24日，江苏三友召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于批准<江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于与盈利预测补偿承诺人签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案》、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》等议案。对于涉及关联交易的议案，关联董事均回避了表决。江苏三友独立董事盛昭瀚、罗会远、王普超出具了《江苏三友集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2015年1月27日，江苏三友召开职工代表大会，审议通过《江苏三友集团股份有限公司职工代表大会审议职工安置方案》。
2、交易对方和美年大健康的批准和授权
经本所核查，本次交易的交易对方已履行各自必要的内部决策程序，同意本次交易。
2015年3月3日，美年大健康召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重组江苏三友集团股份有限公司的议案》、《关于整体变更为有限责任公司的议案》，同意参与本次重大资产重组，并同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施,美年大健康将由股份有限公司变更为有限责任公司。
（二）本次重大资产重组尚待取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚待取得江苏三友股东大会的批准。
2、本次重大资产重组尚待江苏三友股东大会同意豁免本次交易的交易对方俞熔及其一致行动人以要约方式收购江苏三友股份的义务。
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
经核查，本所认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上述董事会和股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；本次重大资产重组相关事宜尚待取得上述授权和批准后方可实施。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书四、本次重大资产重组的拟置出资产
（一）江苏三友拟置出资产和负债情况概要
根据《江苏三友审计报告》，截止2014年12月31日，江苏三友拟置出资产和负债情况概要如下：
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|资产及负债||概况|
||账面金额（元）||
|流动资产|||
|货币资金|128,744,952.40|主要为现金和银行存款|
|应收账款|40,687,823.86|主要为应收Marubeni Corporation（丸红）、UNIQLOCO., LTD（优衣库）、丸红（上海）有限公司等客户的货款|
|预付款项|2,444,430.12|主要为预付哈尔滨稻京亚麻有限公司、江阴市天鹅制呢厂有限公司等供应商的材料款|
|其他应收款|45,841,531.57|主要为出口退税款、以及因履行对子公司能源公司的担保责任而对其的应收款|
|存货|29,134,253.78|主要为原材料、产品、产成品、库存商品等|
|其他流动资产|22,995,219.78|主要为待抵扣增值税进项税金、短期理财产品等|
|流动资产合计|269,848,211.51||
|非流动资产|||
|长期应收款|50,000,000.00|对子公司财务资助|
|长期股权投资|177,077,890.52|对子公司及联营企业投资|
|投资性房地产|5,386,554.98|为对子公司三友环保出租的房产等|
|固定资产|15,987,747.05|主要为经营所用的房屋建筑物、机器设备、办公设备、电子设备、交通工具等|
|无形资产|4,016,489.78|主要为土地使用权等|
|长期待摊费用|5,145,442.17|主要为租入固定资产改良等|
|递延所得税资产|728,923.96|主要因资产减值准备而产生|
|非流动资产合计|258,343,048.46||
|资产合计|528,191,259.97||
|流动负债|||
|短期借款|80,000,000.00|为银行贷款|
|应付账款|37,076,017.84|主要为应付MARUBENI CORPORATION（丸红）、浙江万翔寝具制品有限公司、南通盛阳时|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|资产及负债||概况|
||账面金额（元）||
|||装有限公司等供应商材料款|
|其他应付款|3,847,781.42|主要为预提的应付银行借款利息、租赁保证金员工押金等|
|预收款项|482,010.63|主要为预收UNIQLOCO., LTD（优衣库）等客户货款以及预收的房租等|
|应付职工薪酬|20,876,695.53|-|
|应交税费|5,344,623.46|主要为应交企业所得税、增值税、营业税及其附加等|
|流动负债合计|147,627,128.88||
|非流动负债|||
|预计负债|1,000,000.00|预计为子公司江苏北斗的银行贷款承担连带担保责任可能产生的损失|
|非流动负债合计|1,000,000.00||
|负债合计|148,627,128.88||
|股东权益合计|379,564,131.09||

（二）拟置出资产的详细情况
1.长期股权投资
截至2014年12月31日，江苏三友的长期股权投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资公司||持股比例|
|1.||三友信息||100.00%||
|2.||三友色织||100.00%||
|3.||江苏北斗||80.00%||
|4.||南通三明||99.956%||
|5.||能源公司||60.00%||
|6.||三友环保||70.60%||
|7.||农村小贷||60.00%||
|8.||南通世川||25.00%||

根据前述公司工商登记资料以及本所核查，江苏三友所投资的公司基本情况
如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（1）三友信息
||||||
|-|-|-|-|-|
||南通三友信息科技发展有限公司||||
|公司名称|||||
||320600000278901||||
|营业执照注册号|||||
||07275791-8||||
|组织机构代码证号|||||
||320601072757918||||
|税务登记证号|||||
||有限责任公司（法人独资）||||
|企业类型|||||
||500万元||||
|注册资本|||||
||WANGXINGWEI||||
|法定代表人|||||
||2013年07月09日||||
|成立日期|||||
||南通市城山路111号||||
|注册地址|||||
||电子科技产品的研发、销售；北斗卫星相关应用产品的研发、制造、销售；软件开发、服务；汽车用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|经营范围|||||
|||股东名称||持股比例|
|股权结构|||||
||江苏三友||100%||

根据江苏三友的确认及本所核查，2015年2月13日，江苏三友与南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司签署《股权转让协议》，约定江苏三友将其持有的三友信息100%股权依据《江苏三友评估报告》记载的三友信息截至 2014年12月31日净资产评估值作价，以542.79万元价格转让给南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司。2015年3月3日，上述股权转让已完成工商登记变更。
（2）三友色织
|||
|-|-|
|公司名称|江苏三友集团南通色织有限公司|
|营业执照注册号|320600000010706|
|组织机构代码证号|75505591-5|
|税务登记证号|320601755055915|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||||
|注册资本|5,501.9万元||||
|法定代表人|盛东林||||
|成立日期|2003年10月31日||||
|注册地址|南通市城山路91号||||
||许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售纺织品、服装、纺织原辅材料，纺织机械设备及配件、仪器、仪表、染化料、助剂；自营上述商品的进出口贸易，国家限制或禁止经营的商品或技术除外；停车场管理服务。||||
|经营范围|||||
||股东名称江苏三友|股东名称||持股比例|
|股权结构|||||
||||100%||

（3）江苏北斗
|||
|-|-|
||江苏北斗科技有限公司|
|公司名称||
||320600000013661|
|营业执照注册号||
||67011280-2|
|组织机构代码证号||
||320601670112802|
|税务登记证号||
||有限责任公司|
|企业类型||
||2,000万元|
|注册资本||
||葛秋|
|法定代表人||
||2007年12月12日|
|成立日期||
||南通市城山路111号|
|注册地址||
||许可经营项目：无 一般经营项目：卫星系统应用设备、通信系统及设备、电子及光电子材料、计算机及周边设备、系统控制软件的研发、设计、制造、销售；弱电系统工程、网络系统工程、自动化系统工程设计、施工、技术咨询及服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技|
|经营范围||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||
|-|-|-|
||术除外）。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）||
||股东名称江苏三友刘春阳姜剑国张旭苹||
|||持股比例|
|||80%|
|股权结构|||
|||10%|
|||7%|
|||3%|

（4）南通三明
||||
|-|-|-|
||南通三明时装有限公司||
|公司名称|||
||320600000006880||
|营业执照注册号|||
||13829582-5||
|组织机构代码证号|||
||320601138295825||
|税务登记证号|||
||有限责任公司||
|企业类型|||
||1,134.8万元||
|注册资本|||
||成建良||
|法定代表人|||
||1998年12月22日||
|成立日期|||
||南通港闸开发区城港路198号||
|注册地址|||
||时装的生产、加工、销售；纺织面辅料、针纺织品的销售。自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||
||股东名称|持股比例|
|股权结构|||
||江苏三友|99.956%|
||刘美华|0.044%|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（5）能源公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|江苏三友环保能源科技有限公司||||
|营业执照注册号|320683000283771||||
|组织机构代码证号|56431976-2||||
|税务登记证号|320683564319762||||
|企业类型|有限责任公司||||
|注册资本|15,000万元||||
|法定代表人|成建良||||
|成立日期|2010年11月08日||||
|注册地址|南通市通州区滨海新区北区||||
||可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|经营范围|||||
|||股东名称||持股比例|
|股权结构|江苏三友||60%||
||上海金钥匙环保科技股份有限公司||40%||

（6）三友环保
|||
|-|-|
|公司名称|南通三友环保科技有限公司|
|营业执照注册号|320600400009241|
|组织机构代码证号|72351374-X|
|税务登记证号|32060172351374X|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|600万元|
|法定代表人|沈永炎|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立日期|2000年10月12日||||
|注册地址|开发区通富路51号-3号||||
||生产销售环保材料、环保设备及装置、口罩、防护服装、鞋垫、家用针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|经营范围|||||
|||股东名称||持股比例|
|股权结构|江苏三友||70.6%||
||南通友谊||29.4%||

（7）农村小贷
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司||||
|营业执照注册号|320611000019612||||
|组织机构代码证号|55379349-3||||
|税务登记证号|320601553793493||||
|企业类型|有限责任公司||||
|注册资本|10000万元||||
|法定代表人|陆尔穗||||
|成立日期|2010年04月13日||||
|注册地址|南通市城港路139号||||
||面向―三农‖发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务，代理机动车辆保险、人寿保险、企业财产保险、健康保险、家庭财产保险、意外伤害保险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|经营范围|||||
|||股东名称||持股比例|
||江苏三友||60%||
|股权结构|||||
||张长江||20%||
||张畅||20%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（8）南通世川
||||||
|-|-|-|-|-|
||南通世川时装有限公司||||
|公司名称|||||
||320600400010789||||
|营业执照注册号|||||
||76654107||||
|组织机构代码证号|||||
||320623766541070||||
|税务登记证号|||||
||有限责任公司（中外合资）||||
|企业类型|||||
||133.33万美元||||
|注册资本|||||
||李世军||||
|法定代表人|||||
||2004年11月03日||||
|成立日期|||||
||江苏省如东县新店镇胡港村二组||||
|注册地址|||||
||生产销售服装及服装辅料、面料、围巾、帽子。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|经营范围|||||
|||股东名称||持股比例|
|股权结构|||||
||江苏三友||25%||
||田川茂昭||75%||

经核查，截至2014年12月31日，该等公司均为依法成立并有效存续的法人，不存在依据公司章程规定或法律规定而应当终止的情形。江苏三友持有的上述公司股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
另外，就江苏三友拟转让其持有的江苏北斗80%股权、南通三明99.956%股权、能源公司60%股权、三友环保70.6%股权、农村小贷60%股权、南通世川25%股权事宜，江苏三友已经分别取得上述公司其他股东放弃优先购买权的同意函，书面放弃对前述股权的优先购买权，并同意相关股权转让给资产承接方。
经核查，本所认为，江苏三友向资产承接方转让该等股权不存在重大法律障碍。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2.土地使用权
截至2014年12月31日，江苏三友拥有2处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||用地面积||||取得||||他项|
||序号||土地使用权证号||土地坐落||||用途||||使用期限|||
||||||||（㎡）||||方式||||权利|
|1||苏通国用（2014）第01100017号||崇川区城山路111号||19,338.60||工业||出让||至2051年4月15日||无||
|2||通开国用（2006）第0310022号||开发区振兴路南、中心河东||7,570.49||工业||出让||至2042年12月31日||无||

3.自有房产
截至2014年12月31日，江苏三友拥有10处自有房产，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||他项权|
||序号||所有权证号||建筑面积（平方米|）||房屋坐落||房产用途|||
|||||||||||||利|
|1.||南通房权证字第12104609号||1幢：3,400.56|||新桥路5号||非住宅||无||
|||||2幢：2,366.92|||||非住宅||无||
|||||3幢：276.65|||||非住宅||无||
|||||4幢：72.41|||||非住宅||无||
|||||5幢：54.06|||||工业||无||
|2.||南通房权证字第12104610号||6幢：211.71|||新桥路5号||工业||无||
|3.||南通房权证字第12104613号||170.65|||新桥路附5号||非住宅||无||
|4.||南通房权证字第12104611号||1幢：368.58|||外环北路2号桥东首||工业||无||
|||||2幢：359.35|||||非住宅||无||
|||||3幢：226.21|||||非住宅||无||
|||||4幢：9,554.41|||||非住宅||无||
|||||5幢：2,247.93|||||非住宅||无||
|5.||南通房权证字第12104612号||6幢：623.56|||外环北路2号桥东首||非住宅||无||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||他项权|
||序号||所有权证号||建筑面积（平方米|）||房屋坐落||房产用途|||
|||||||||||||利|
|6.||南通房权证字第140037503号||9,987.26|||城山路111号1幢||非住宅||无||
|7.||南通房权证字第140037504号||141.36|||城山路111号2幢||非住宅||无||
|8.||南通房权证字第140037505号||1,067.22|||城山路111号3幢||非住宅||无||
|9.||南通房权证字第140037506号||119.45|||城山路111号4幢||非住宅||无||
|10.||南通房权证字第32014167号||9,432.19|||振兴路南、通州路东||工业||无||

根据本所核查，上述江苏三友拥有的第1-5项房屋所在土地使用权人为公司控股股东南通友谊，由于历史原因存在房产所有权人与土地使用权人不一致的情形，对该等房产置出给资产承接方造成不利影响。根据《资产置换协议》的约定，若拟置出资产中的某些资产无法置出而给上市公司造成任何损失的，该等损失由资产承接方承担，江苏三友实际控制人陆尔穗承担连带责任。同时，南通友谊已出具承诺函，承诺若上述房产无法置出给资产承接方，则南通友谊作为上述房产的土地使用权人，将按照上述房产的评估值以现金方式购买该等房产。鉴于上述，本所认为，南通友谊及江苏三友实际控制人陆尔穗的前述承诺不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力；在《资产置换协议》生效后，该等房产的风险转移至南通友谊不存在法律障碍，该等房产权利人与土地使用权权利人不一致的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
本所认为，江苏三友将上述房产转让予资产承接方不存在重大法律障碍。
4.知识产权
根据江苏三友提供的资料并经本所核查，截至2014年12月31日，江苏三友拥有的知识产权主要为商标权和专利权，具体情况如下：
①商标
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用商品类|||
|||商标标识||注册号||||有效期限|
||号|||||别|||
|1|||5504590||25||2009.09.07-2019.09.06||
|2|||1290781||25||2009.07.07-2019.07.06||
|3|||973406||25||2007.04.07-2017.04.06||
|4|||1257841||40||2009.03.21-2019.03.20||
|5|||893317||25||2006.11.07-2016.11.06||
|6|||1593194||25||2011.06.28-2021.06.27||

②专利
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||类别||专利号||专利名称||权利人||申请日||授权公告日|
||号|||||||||||||
|1||发明||ZL200610096071.1||针织面料制作休闲外衣的生产方法||江苏三友||2006.09.13||2009.07.22||
|2||实用新型||ZL200720033531.6||夹碳布复合材料||江苏三友||2007.01.11||2007.12.26||

根据江苏三友出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，江苏三友所拥有的上述商标、专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，江苏三友将该等知识产权转让予资产承接方不存在法律障碍。
5.其他资产
根据江苏三友提供的资料并经本所核查，截至2014年12月31日，江苏三
友拥有的其他资产主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他办公设备，江苏
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书三友享有对该等其他资产完全的所有权，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，向资产承接方转让该等其他资产不存在实质性法律障碍。
（三）拟置出的负债详细情况
1、短期借款
截至2014年12月31日，江苏三友存在的短期借款情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||借款||||借款数额|||||
||||合同名称及编号||||贷款方||||借款期限||担保方式|
||号||||方||||（万元）|||||
|1||出口贸易融资合同（32140520140000734）||江苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.9.25-2015.3.23||南通友谊信用担保||
|2||出口贸易融资合同（32140520140000733）||江苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.9.25-2015.2.16||南通友谊信用担保||
|3||出口贸易融资合同（32140520140000855）||江苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.12.1-2015.1.7||南通友谊信用担保||
|4||出口贸易融资合同（32140520140000733）||江苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.12.19-2015.1.20||南通友谊信用担保||
|合计||||||||8,000.00||-||-||

根据江苏三友提供的确认函及本所核查，本法律意见书出具之日，上述短期借款已由江苏三友清偿完毕。
2、对外担保
根据江苏三友提供的资料并经本所核查，截至2014年12月31日，江苏三友存在如下对外担保：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||最高担保|实际担保|||
|序|合同名称及|担保|被担保||||担保|
|||||金额（万|金额（万|担保期限||
|号|编号|方|方||||方式|
|||||元）|元）|||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最高担保||实际担保|||||
||序||合同名称及||担保||被担保||||||||担保|
||||||||||金额（万||金额（万||担保期限|||
||号||编号||方||方||||||||方式|
||||||||||元）||元）|||||
|1||中国农业银行股份有限公司最高额保证合同（ABCS(2010）2005）||江苏三友||能源公司||22,000.00||2,200.00||主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，其中，200万元债务于2015年12月25日到期，2,000万元债务于2016年5月25日到期。||连带责任保证||
|2||最高额保证合同（BZ051114000026）||江苏三友||江苏北斗||2,000.00||200.00||自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止，其中100万元到期日为2015年1月21日，另外100万元到期日为2月12日。||连带保证责任||

根据江苏三友提供的确认函及本所核查，就上述第二项担保，已由江苏三友代为履行完毕担保责任。就上述第一项对外担保责任的转移，主债权人中国农业银行股份有限公司南通崇川支行于2015年1月28日出具《同意函》，同意江苏三友进行重大资产重组，并确认江苏三友上述担保责任待该行对资产承接方的担保准入、担保资格进行评估、审查、确认并同意后由资产承接方予以承继，该等担保事项承继后，江苏三友可不再承担担保责任。江苏三友实际控制人陆尔穗承诺，如本次重大次产重组交割时上述担保责任转移存在障碍，其将于资产交割时将不少于实际担保金额的现金存入上市公司指定的银行账户，作为江苏三友不再承担担保义务的保障，直至担保期限届满或担保责任完成转移。
本所认为，就上述担保责任转移，虽然主债权人出具的同意函附加了相应的条件，但鉴于江苏三友实际控制人陆尔穗已对担保责任无法转移的情形提出了保障措施，因此，主债权人出具附条件的同意函不会构成本次重大资产重组的法律障碍。
3、应付账款、预收账款和其他应付款
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书截至2014年12月31日，江苏三友应付账款为37,076,017.84元，预收账款为482,010.63元，其他应付款为3,847,781.42元。就该等应付账款、预收账款和应收账款，江苏三友已经取得上述金额89%的债权人的同意函。
经本所核查，就上述负债，江苏三友已偿还相应银行借款，并取得了应付账款、预收账款和其他应付款总金额89%以上的其他债权人的同意函，且根据《资产置换协议》的约定，若拟置出资产中的相关负债无法置出，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，公司实际控制人陆尔穗承担连带责任。因此，本所认为，江苏三友将其所拥有的全部资产和负债（包括或有负债）转让予资产承接方不存在实质性法律障碍。
五、本次重大资产重组的拟注入资产
本次重大资产重组的拟注入资产为交易对方合计持有的美年大健康100%股份。美年大健康的具体情况如下：
（一）美年大健康主体资格
1、设立及历次重大变更
（1）2004年6月美年大健康有限设立
2004年5月26日，天亿投资与上海搜罗网络科技有限公司（以下简称“搜罗网络”）签订了《投资协议书》，约定组建上海天亿医疗发展有限公司，注册资本为2,000万元，天亿投资出资1,800万元，占注册资本的90%，搜罗网络出资200万元，占注册资本的10%。
2004年5月26日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200405260356），核准天亿投资、搜罗网络设立的公司名称为“上海天亿医疗发展有限公司”（以下简称“美年大健康有限”）。
2004年6月1日，天亿投资与搜罗网络签署《上海天亿医疗发展有限公司章程》，其中载明，美年大健康有限的注册资本为2,000万元；天亿投资以货币资金认缴
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书投资额1,800万元，占注册资本的90%，搜罗网络以货币资金认缴出资额200万元，占注册资本的10%。
2004年6月2日，上海兆信会计师事务所出具《验资报告》（兆会验字（2004）第20653号），经审验，截至2004年6月2日，美年大健康有限收到股东天亿投资、搜罗网络缴纳的注册资本合计2,000万元，其中天亿投资以货币出资1,800万元，占注册资本90%，搜罗网络以货币出资200万元，占注册资本10%。
2004年6月8日，美年大健康有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101122091742）。
美年大健康有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||18,000,000.00||90.00%||
|2||搜罗网络||2,000,000.00||10.00%||
|合计||||20,000,000.00||100.00%||

（2）2010年12月，第一次股权转让
2010年12月10日，搜罗网络与美馨投资、李林、张胜江、崔岚签署《股权转让协议书》，约定搜罗网络将其持有的美年大健康有限10%股权作价200万元分别转让给美馨投资5%（价值100万元）、李林2.5%（价值50万元）、张胜江1.25%（价值25万元）、崔岚1.25%（价值25万元）。
2010年12月15日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意搜罗网络将其持有的美年大健康有限5%的股权转让给美馨投资、美年大健康有限2.5%的股权转让给李林，美年大健康有限1.25%的股权转让给张胜江，美年大健康有限1.25%的股权转让给崔岚，并通过章程修正案。同日，全体股东签署《章程修正案》。
2010年12月28日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《准予变更登记通知书》（No.12000003201012280065），准予美年大健康有限出资情况变更登记。
2010年12月28日，美年大健康有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发
的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次变更后的美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||18,000,000.00||90.00%||
|2||美馨投资||1,000,000.00||5.00%||
|3||李林||500,000.00||2.50%||
|4||张胜江||250,000.00||1.25%||
|5||崔岚||250,000.00||1.25%||
|合计||||20,000,000.00||100.00%||

（3）2011年1月，第二次股权转让
2010年12月30日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意天亿投资将其持有的美年大健康有限15%股权转让给自然人俞熔，其他股东放弃优先购买权。
2010年12月31日，天亿投资与俞熔签署《股权转让协议书》，约定天亿投资将其持有的美年大健康有限15%股权作价300万元转让给自然人俞熔。
2011年1月5日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意成立新一届股东会，由天亿投资、美馨投资、俞熔、李林、张胜江、崔岚组成，并通过章程修正案。同日，全体股东签署《章程修正案》。
2011年1月17日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《准予变更登记通知书》（No.12000003201101120048），准予美年大健康有限出资情况变更登记。
2011年1月17日，美年大健康有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次变更后的美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||15,000,000.00||75.00%||
|2||俞熔||3,000,000.00||15.00%||
|3||美馨投资||1,000,000.00||5.00%||
|4||李林||500,000.00||2.50%||
|5||张胜江||250,000.00||1.25%||
|6||崔岚||250,000.00||1.25%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|20,000,000.00|100.00%|

（4）2011年3月，第一次增资
2011年3月1日，美年大健康有限、天亿投资、美馨投资签署《增资扩股协议》，约定美年大健康有限注册资本由2,000万元增加至5,000万元，增加注册资本3,000万元；增资部分由天亿投资以现金出资4,200万元，增加注册资本1,800万元，溢价2,400万元作为资本公积金，美馨投资以现金出资2,800万元，增加注册资本1,200万元，溢价1,600万元作为资本公积金。
2011年3月4日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意天亿投资、美馨投资向美年大健康有限增资并通过章程修正案。同日，全体股东签署《上海美年产业有限公司3章程修正案》。
2011年3月17日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2011）第50223号），经审验，截至2011年3月16日，美年大健康有限已收到天亿投资、美馨投资缴纳的新增注册资本3,000万元，均为货币出资。其中，天亿投资以现金出资4,200万元，增加注册资本1,800万元，溢价2,400万元作为资本公积；美馨投资以现金出资2,800万元，增加注册资本1,200万元，溢价1,600万元作为资本公积。
2011年3月22日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《准予变更登记通知书》（No.12000003201103220027），准予美年大健康有限注册资本、实收资本、出资情况变更登记。
2011年3月22日，美年大健康有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次变更后的美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||66.00%||
|2||美馨投资||13,000,000.00||26.00%||

32007年8月1日，经上海市工商行政管理局闵行分局第12000003200708010075号《准予变更登记通知书》
核准，美年大健康有限的公司名称由“上海天亿医疗发展有限公司”变更为“上海美年健康产业有限公司”。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|俞熔|3,000,000.00|6.00%|
|4|李林|500,000.00|1.00%|
|5|张胜江|250,000.00|0.50%|
|6|崔岚|250,000.00|0.50%|
|合计||50,000,000.00|100.00%|

（5）2011年6月，第二次增资4
2011年4月20日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本870万元，由新股东大众交通（集团）股份有限公司（以下简称―大众交通‖）出资2,000万元，增加注册资本300万元，溢价1,700万元作为资本公积；晟果投资出资1,000万元，增加注册资本150万元，溢价850万元作为资本公积；自然人高艳出资2,000万元，增加注册资本300万元，溢价1,700万元作为资本公积；自然人张雅军出资800万元，增加注册资本120万元，溢价680万元作为资本公积。
2011年4月6日，天亿投资、美馨投资、俞熔、李林、张胜江、崔岚、美年大健康有限和大众交通签署《关于美年健康产业有限公司之增资扩股协议》，约定美年大健康有限注册资本由5,000万元增加至5,870万元，增加注册资本870万元；
其中，由大众交通以现金出资2,000万元，增加注册资本300万元，溢价1,700万元作为资本公积金。
2011年4月18日，天亿投资、美馨投资、俞熔、李林、张胜江、崔岚、美年大健康有限和高艳签署《关于美年健康产业有限公司之增资扩股协议》，约定美年大健康有限注册资本由5,000万元增加至5,870万元，增加注册资本870万元；其中，由高艳以现金出资2,000万元，增加注册资本300万元，溢价1,700万元作为资本公积金。
2011年4月18日，天亿投资、美馨投资、俞熔、李林、张胜江、崔岚、美年大健康有限和晟果投资签署《关于美年健康产业有限公司之增资扩股协议》，约定美年大健康有限注册资本由5,000万元增加至5,870万元，增加注册资本870万元；
42011年4月13日，经上海市工商行政管理局闵行分局第12000003201104130023号《准予变更登记通知
书》核准，美年大健康有限的公司名称由“上海美年健康产业有限公司”变更为“美年健康产业有限公司”。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书其中，由晟果投资以现金出资1,000万元，增加注册资本150万元，溢价850万元作为资本公积金。
2011年4月18日，天亿投资、美馨投资、俞熔、李林、张胜江、崔岚、美年大健康有限和张雅军签署《关于美年健康产业有限公司之增资扩股协议》，约定美年大健康有限注册资本由5,000万元增加至5,870万元，增加注册资本870万元；
其中，由张雅军以现金出资800万元，增加注册资本120万元，溢价680万元作为资本公积金。
2011年4月26日，美年大健康有限召开股东会，同意天亿投资、美馨投资、大众交通、晟果投资、高艳、俞熔、张雅军、李林、张胜江、崔岚共同投资美年大健康有限，并通过章程修正案。同日，全体股东签署《美年健康产业有限公司章程修正案》。
2011年6月7日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2011]第50549号），经审验，截至2011年6月3日，美年大健康有限已收到大众交通、晟果投资、高艳、张雅军缴纳的出资额合计5,800万元，均为货币出资。其中，大众交通实际缴纳新增出资额合计2,000万元，增加注册资本300万元，溢价1,700万元作为资本公积；晟果投资实际缴纳新增出资额合计1,000万元，增加注册资本150万元，溢价850万元作为资本公积；高艳实际缴纳新增出资额合计2,000万元，增加注册资本300万元，溢价1,700万元作为资本公积；张雅军实际缴纳新增出资额合计800万元，增加注册资本120万元，溢价680万元作为资本公积。
2011年6月14日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《准予变更登记通知书》（No.12000003201106140103），准予美年大健康有限注册资本、实收资本、出资情况变更登记。
2011年6月14日，美年大健康有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次变更后的美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||56.2181%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|美馨投资|13,000,000.00|22.1465%|
|3|大众交通|3,000,000.00|5.1107%|
|4|晟果投资|1,500,000.00|2.5554%|
|5|俞熔|3,000,000.00|5.1107%|
|6|高艳|3,000,000.00|5.1107%|
|7|张雅军|1,200,000.00|2.0443%|
|8|李林|500,000.00|0.8518%|
|9|张胜江|250,000.00|0.4259%|
|10|崔岚|250,000.00|0.4259%|
|合计||58,700,000.00|100.00%|

（6）2011年11月，第三次增资
2011年9月29日，沈阳大健康及其全体股东与美年大健康有限签署《增资扩股协议》，约定沈阳大健康的全体股东以其所持沈阳大健康全部股权对美年大健康有限增资，根据沈阳大健康整体评估报告，沈阳大健康的全部股权评估价值为10,964.76万元，其中5,870万元用于增加美年大健康有限注册资本，500万元为美年大健康有限对本次出资股东的负债（即由美年大健康有限以现金方式向本次出资股东支付），剩余4,594.76万元作为增资溢价计入美年大健康有限资本公积金，美年大健康有限原股东放弃本次增资的优先认购权；增资后美年大健康有限的注册资本为11,740万元。
2011年8月2日，中瑞岳华会计师事务所出具《沈阳大健康科技健康管理有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第2033号），截止2011年7月31日，沈阳大健康经审计账面净资产为160,579,928.24元。
2011年9月5日，中同华评估出具《沈阳大健康科技健康管理有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2011）第378号），截止2011年7月31日，沈阳大健康账面净资产评估价值为10,964.76万元。
2011年9月29日，沈阳大健康召开股东会会议并作出决议，同意所有股东将所持有的沈阳大健康股权转让给美年大健康有限（用于认购美年大健康有限新
增的注册资本），变更完成后沈阳大健康成为美年大健康有限的全资子公司；本
次变更不涉及董事、监事及法定代表人变化。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2011年9月29日，美年大健康有限召开股东会会议并作出决议，同意美年大健康有限增加注册资本5,870万元，并由沈阳大健康所有股东以其持有的沈阳大健康全部股权认购新增的注册资本，增资完成后，沈阳大健康成为美年大健康有限的全资子公司，其所有股东成为美年大健康有限的新股东。同日，美年大健康有限全体股东签署《章程修正案》。
2011年 10月 27日，沈阳大健康全体股东与美年大健康有限分别签订《股权转让协议》，分别将其各自持有的沈阳大健康的股权作价转让给美年大健康有限，用于认购美年大健康有限新增注册资本。
2011年 10月 28日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第260号），经审验，截至2011年10月27日，美年大健康有限已收到世纪长河、大中咨询、华新投资、余继业、徐可、胡显光、温海彦、林琳、赵奇、魏宪书、杨溢、张秀丽、秦阳、董玉国、王织、刘伊、张俊斌、孙彤、李培裕、张保兴、周宝福、刘群新、张宁、滕娆、王维、李若琳、许建兵缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,870万元，各股东以其持有的沈阳大健康股权出资5,870万元。美年大健康有限变更后的累计注册资本11,740万元，实收资本 11,740万元。
2011年11月7日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《准予变更登记通知书》（No.12000003201111020061），准予美年大健康有限注册资本、实收资本、出资情况变更登记。
2011年11月7日，美年大健康有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次变更后美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||28.1090%||
|2||世纪长河||27,002,000.00||23.0000%||
|3||美馨投资||13,000,000.00||11.0733%||
|4||大中咨询||4,813,400.00||4.1000%||
|5||大众交通||3,000,000.00||2.5554%||
|6||华新投资||1,937,100.00||1.6500%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|7||晟果投资||1,500,000.00||1.2777%||
|8||余继业||5,283,000.00||4.5000%||
|9||徐可||4,696,000.00||4.0000%||
|10||俞熔||3,000,000.00||2.5554%||
|11||高艳||3,000,000.00||2.5554%||
|12||胡显光||2,054,500.00||1.7500%||
|13||温海彦||2,054,500.00||1.7500%||
|14||林琳||1,350,100.00||1.1500%||
|15||赵奇||1,291,400.00||1.1000%||
|16||张雅军||1,200,000.00||1.0221%||
|17||魏宪书||1,174,000.00||1.0000%||
|18||杨溢||1,056,600.00||0.9000%||
|19||张秀丽||1,056,600.00||0.9000%||
|20||秦阳||880,500.00||0.7500%||
|21||董玉国||587,000.00||0.5000%||
|22||王织||587,000.00||0.5000%||
|23||李林||500,000.00||0.4259%||
|24||刘伊||469,600.00||0.4000%||
|25||张俊斌||410,900.00||0.3500%||
|26||孙彤||410,900.00||0.3500%||
|27||李培裕||293,500.00||0.2500%||
|28||张保兴||293,500.00||0.2500%||
|29||张胜江||250,000.00||0.2129%||
|30||崔岚||250,000.00||0.2129%||
|31||周宝福||234,800.00||0.2000%||
|32||刘群新||234,800.00||0.2000%||
|33||张宁||176,100.00||0.1500%||
|34||滕娆||117,400.00||0.1000%||
|35||王维||117,400.00||0.1000%||
|36||李若琳||58,700.00||0.0500%||
|37||许建兵||58,700.00||0.0500%||
|合计||||117,400,000.00||100.00%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（7）2012年7月，第三次股权转让、第四次增资
2012年6月29日，美年大健康有限召开股东会会议并作出决议，同意美年大健康有限股东世纪长河将其持有的 8,218,000元的注册资本（占美年大健康有限本次增资前7%的股权）转让给美馨投资，其他股东放弃优先购买权；同意美年大健康有限注册资本增至135,769,631元，由凯雷投资增资23,000万元，其中增加注册资本 1,836.9631万元，其余计入资本公积，其他股东放弃优先认购权。
2012年 7月 1日，世纪长河、美馨投资、美年大健康有限签署《增资转让协议》，约定世纪长河以其持有的美年大健康有限7%的股权对美馨投资增资，世纪长河持有的美年大健康有限7%的股权作价 821.8万元认购美馨投资的 63.212万元增资。增资完成后，世纪长河持有美年大健康有限16%的股权，美馨投资持有美年大健康有限18.704%的股权。
2012年 7月 3日，美年大健康有限、天亿投资、世纪长河、美馨投资、俞熔、郭美玲、徐可及凯雷投资签署《增资协议》，约定美年大健康有限注册资本由117,400,000元增加至135,769,631元，增加注册资本18,369,631元；增资部分由凯雷投资以现金出资 230,000,000元，增加注册资本 18,369,631元，溢价 211,630,369元作为资本公积金。
2012年 7月 3日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意通过公司章程修正案。同日，法定代表人俞熔与全体股东签署《章程修正案》。
2012年 7月 16日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0198号），经审验，截至 2012年 7月 13日，美年大健康有限已收到凯雷投资实际缴纳的新增出资额 23,000万元，增加注册资本 1,836.9631万元，其余超出认缴注册资本的 21,163.0369万元计入资本公积，均为货币出资。变更后美年大健康有限的累计注册资本13,576.9631万元，实收资本13,576.9631万元。
2012年7月18日，上海市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》（N o.00000001201207180003），准予美年大健康有限注册资本、实收资本、出资情况变更登记。
2012年7月18日，美年大健康有限取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次变更后的美年大健康股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||24.3059%||
|2||美馨投资||21,218,000.00||15.6279%||
|3||世纪长河||18,784,000.00||13.8352%||
|4||凯雷投资||18,369,631.00||13.5300%||
|5||大中咨询||4,813,400.00||3.5453%||
|6||大众交通||3,000,000.00||2.2096%||
|7||华新投资||1,937,100.00||1.4268%||
|8||晟果投资||1,500,000.00||1.1048%||
|9||余继业||5,283,000.00||3.8912%||
|10||徐可||4,696,000.00||3.4588%||
|11||高艳||3,000,000.00||2.2096%||
|12||俞熔||3,000,000.00||2.2096%||
|13||胡显光||2,054,500.00||1.5132%||
|14||温海彦||2,054,500.00||1.5132%||
|15||林琳||1,350,100.00||0.9944%||
|16||赵奇||1,291,400.00||0.9512%||
|17||张雅军||1,200,000.00||0.8839%||
|18||魏宪书||1,174,000.00||0.8647%||
|19||杨溢||1,056,600.00||0.7782%||
|20||张秀丽||1,056,600.00||0.7782%||
|21||秦阳||880,500.00||0.6485%||
|22||董玉国||587,000.00||0.4324%||
|23||王织||587,000.00||0.4324%||
|24||李林||500,000.00||0.3683%||
|25||刘伊||469,600.00||0.3459%||
|26||张俊斌||410,900.00||0.3026%||
|27||孙彤||410,900.00||0.3026%||
|28||李培裕||293,500.00||0.2162%||
|29||张保兴||293,500.00||0.2162%||
|30||张胜江||250,000.00||0.1841%||
|31||崔岚||250,000.00||0.1841%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|32||周宝福||234,800.00||0.1729%||
|33||刘群新||234,800.00||0.1729%||
|34||张宁||176,100.00||0.1297%||
|35||滕娆||117,400.00||0.0865%||
|36||王维||117,400.00||0.0865%||
|37||李若琳||58,700.00||0.0432%||
|38||许建兵||58,700.00||0.0432%||
|合计||||135,769,631||100.00%||

（8）2012年9月，第五次增资
2012年8月23日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意美年大健康有限注册资本增至 137,366,933元，由华金投资增资 2,000万元，其中增加注册资本 159.7302万元，其余计入资本公积，其他股东同意放弃优先权；同意就上述事项修改公司章程相应条款。同日，法定代表人俞熔签署《美年大健康产业（集团）有限公司5章程》。
2012年8月27日，美年大健康有限、天亿投资、俞熔及华金投资签署《增资协议》，约定美年大健康有限注册资本由 13,576,9631万元增加至 13,736.6933万元，增加注册资本159.7302万元；增资部分由华金投资以现金出资2,000万元，增加注册资本159.7302万元，溢价部分作为资本公积金。
2012年 9月 19日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0271号），经审验，截至 2012年 9月 14日，美年大健康有限已收到华金投资实际缴纳的新增出资额2,000万元，增加注册资本159.7302万元，其余超出认缴注册资本的1,840.2698万元增加资本公积，均为货币出资。变更后美年大健康有限的累计注册资本为 13,736.6933万元，实收资本为 13,736.6933万元。
2012年9月28日，上海市工商行政管理局核发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》（No.00000001201209280022），准予美年大健康注册资本、实收资本、出资情况变更登记和章程备案登记。
52011年12月2日，经上海市工商行政管理局（国）名称变核内字[2011]第1796号《企业名称变更核准通
知书》核准，美年大健康有限的公司名称由“美年健康产业有限公司”变更为“美年大健康产业（集团）
有限公司”。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2012年9月28日，美年大健康有限取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次增加注册资本后，美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||24.0232%||
|2||美馨投资||21,218,000.00||15.4462%||
|3||世纪长河||18,784,000.00||13.6743%||
|4||凯雷投资||18,369,631.00||13.3727%||
|5||大中咨询||4,813,400.00||3.5040%||
|6||大众交通||3,000,000.00||2.1839%||
|7||华新投资||1,937,100.00||1.4102%||
|8||华金投资||1,597,302.00||1.1628%||
|9||晟果投资||1,500,000.00||1.0920%||
|10||余继业||5,283,000.00||3.8459%||
|11||徐可||4,696,000.00||3.4186%||
|12||高艳||3,000,000.00||2.1839%||
|13||俞熔||3,000,000.00||2.1839%||
|14||胡显光||2,054,500.00||1.4956%||
|15||温海彦||2,054,500.00||1.4956%||
|16||林琳||1,350,100.00||0.9828%||
|17||赵奇||1,291,400.00||0.9401%||
|18||张雅军||1,200,000.00||0.8736%||
|19||魏宪书||1,174,000.00||0.8546%||
|20||杨溢||1,056,600.00||0.7692%||
|21||张秀丽||1,056,600.00||0.7692%||
|22||秦阳||880,500.00||0.6410%||
|23||董玉国||587,000.00||0.4273%||
|24||王织||587,000.00||0.4273%||
|25||李林||500,000.00||0.3640%||
|26||刘伊||469,600.00||0.3419%||
|27||张俊斌||410,900.00||0.2991%||
|28||孙彤||410,900.00||0.2991%||
|29||李培裕||293,500.00||0.2137%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|30||张保兴||293,500.00||0.2137%||
|31||张胜江||250,000.00||0.1820%||
|32||崔岚||250,000.00||0.1820%||
|33||周宝福||234,800.00||0.1709%||
|34||刘群新||234,800.00||0.1709%||
|35||张宁||176,100.00||0.1282%||
|36||滕娆||117,400.00||0.0855%||
|37||王维||117,400.00||0.0855%||
|38||李若琳||58,700.00||0.0427%||
|39||许建兵||58,700.00||0.0427%||
|合计||||137,366,933.00||100.00%||

（9）2013年4月，第四次股权转让
2012年11月9日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意大众交通将其持有的美年大健康有限2.1839%的股权以 3,756万元转让给德凯科技；魏宪书将其持有的美年大健康有限0.1674%股权以287.96万元转让给宋启军，魏宪书将其持有的美年大健康有限0.2475%的股权以425.68万元转让给邹炎平；杨溢将其持有的美年大健康有限0.1456%的股权以 250.4万元转让给和小东，0.0364%的股权以62.6万元转让给罗彤，0.1216%的股权以209.084万元转让给李斌，0.0604%的股权以103.916万元转让给赵路，0.4052%的股权以696.8632万元转让给岳仍丽；余继业将其持有的美年大健康有限0.0437%的股权以 75.12万元转让给朱桂芳，0.1602%的股权以275.44万元转让给杨然6；张保兴将其持有的美年大健康有限0.2137%的股权以 367.462万元转让给天域投资；李培裕将其持有的美年大健康有限0.2137%的股权以 367.462万元转让给汇动投资；张秀丽将其持有的美年大健康有限0.3688%的股权以634.2632万元转让给汇动投资。其他股东放弃优先受让权。
2012年11月至2013年4月间，上述人员和机构分别与相对方签署《股权转让协议》，分别约定按上述价格将其持有的美年大健康有限相应的股权转让给相
6杨然原名杨春艳，经长春市公安局批准，已于2010年9月8日更名为杨然。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书对方。
2013年3月31日，美年大健康有限召开股东会会议并作出决议，同意变更股东并通过新的章程修正案。同日，法定代表人俞熔签署《美年大健康产业（集团）有限公司章程修正案》。
2013年4月15日，上海市工商行政管理局核发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》（No.00000001201304120013），准予美年大健康有限出资情况变更和章程修正案备案登记。
本次变更后的美年大健康有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||24.0232%||
|2||美馨投资||21,218,000.00||15.4462%||
|3||世纪长河||18,784,000.00||13.6743%||
|4||凯雷投资||18,369,631.00||13.3727%||
|5||大中咨询||4,813,400.00||3.5040%||
|6||德凯科技||3,000,000.00||2.1839%||
|7||华新投资||1,937,100.00||1.4102%||
|8||华金投资||1,597,302.00||1.1628%||
|9||晟果投资||1,500,000.00||1.0920%||
|10||汇动投资||800,100.00||0.5825%||
|11||天域投资||293,500.00||0.2137%||
|12||余继业||5,003,000.00||3.6421%||
|13||徐可||4,696,000.00||3.4186%||
|14||高艳||3,000,000.00||2.1839%||
|15||俞熔||3,000,000.00||2.1839%||
|16||胡显光||2,054,500.00||1.4956%||
|17||温海彦||2,054,500.00||1.4956%||
|18||林琳||1,350,100.00||0.9828%||
|19||赵奇||1,291,400.00||0.9401%||
|20||张雅军||1,200,000.00||0.8736%||
|21||秦阳||880,500.00||0.6410%||
|22||魏宪书||604,000.00||0.4397%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|23||董玉国||587,000.00||0.4273%||
|24||王织||587,000.00||0.4273%||
|25||岳仍丽||556,600.00||0.4052%||
|26||张秀丽||550,000.00||0.4004%||
|27||李林||500,000.00||0.3640%||
|28||刘伊||469,600.00||0.3419%||
|29||张俊斌||410,900.00||0.2991%||
|30||孙彤||410,900.00||0.2991%||
|31||邹炎平||340,000.00||0.2475%||
|32||张胜江||250,000.00||0.1820%||
|33||崔岚||250,000.00||0.1820%||
|34||周宝福||234,800.00||0.1709%||
|35||刘群新||234,800.00||0.1709%||
|36||宋启军||230,000.00||0.1674%||
|37||杨然||220,000.00||0.1602%||
|38||和小东||200,000.00||0.1456%||
|39||张宁||176,100.00||0.1282%||
|40||李斌||167,000.00||0.1216%||
|41||滕娆||117,400.00||0.0855%||
|42||王维||117,400.00||0.0855%||
|43||赵路||83,000.00||0.0604%||
|44||朱桂芳||60,000.00||0.0437%||
|45||李若琳||58,700.00||0.0427%||
|46||许建兵||58,700.00||0.0427%||
|47||罗彤||50,000.00||0.0364%||
|合计||||137,366,933.00||100.00%||

（10）2013年7月，第五次股权转让、第六次增资
2013年6月19日，美年大健康有限股东张俊斌、李林、王织、刘伊、董玉国、张秀丽、魏宪书、秦阳、赵奇、林琳、温海彦、胡显光、高艳、徐可、余继
业、滕娆、王维、孙彤、张胜江、崔岚、周宝福、刘群新、张宁、李若琳、许建
兵分别与平安投资签署《股权转让协议》，约定上述人员分别将其持有相应的美
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书年大健康有限股权以如下价格转让给平安投资：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让价格（元）||转让比例（%）|
|1||张俊斌||平安投资||1,334,093.53||0.0953||
|2||李林||||3,057,510.00||0.2184||
|3||王织||||377,092.90||0.0269||
|4||刘伊||||2,238,097.32||0.1599||
|5||董玉国||||3,944,187.90||0.2817||
|6||张秀丽||||509,585.00||0.0364||
|7||魏宪书||||713,419.00||0.0510||
|8||秦阳||||2,858,771.85||0.2042||
|9||赵奇||||2,969,861.38||0.2121||
|10||林琳||||2,548,944.17||0.1821||
|11||温海彦||||3,612,957.65||0.2581||
|12||胡显光||||2,593,787.65||0.1853||
|13||高艳||||4,076,680.00||0.2912||
|14||徐可||||5,360,834.2||0.3829||
|15||余继业||||98,859.49||0.0071||
|16||滕娆||||279,252.58||0.0199||
|17||王维||||1,196,505.58||0.0855||
|18||孙彤||||1,639,844.53||0.1171||
|19||张胜江||||1,528,755.00||0.1092||
|20||崔岚||||1,528,755.00||0.1092||
|21||周宝福||||864,256.16||0.0617||
|22||刘群新||||864,256.16||0.0617||
|23||张宁||||266,003.37||0.0190||
|24||李若琳||||190,584.79||0.0136||
|25||许建兵||||190,584.79||0.0136||

 2013年 6月 19日，魏宪书与邹炎平签署《股权转让协议》，约定魏宪书将其持有的美年大健康有限0.0247%的股权（对应出资额 3.4万元）作价 425,680元转让给邹炎平。
2013年 6月 19日，余继业与俞昀签署《股权转让协议》，约定余继业将其
持有美年大健康有限0.3591%股权（对应出资额49.33万元）作价6,176,116元转
让给俞昀。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2013年6月19日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先受让权；同时，美年大健康有限接受平安投资增资 12, 521.2084万元，其中增加注册资本 905.2632万元，其余计入资本公积，增资后美年大健康有限注册资本为 14,641.9565万元，其他股东放弃优先权并通过章程修正案。同日，法定代表人俞熔签署《美年大健康（产业）集团有限公司章程修正案》。
2013年6月26日，平安投资、美年大健康有限、天亿投资、世纪长河、美馨投资、俞熔、徐可、郭美玲签订《增资协议》，约定平安投资向美年大健康有限增资12,521.2084万元，其中905.2632万元用于增加美年大健康有限注册资本，其余11,615.9452万元计入美年大健康有限资本公积金。
2013年 7月 2日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0220号），经审验，截至 2013年 7月 1日，美年大健康有限已收到平安投资缴纳的新增出资额12,521.2084万元，增加注册资本 90 5.2632万元，其余超出认缴注册资本的 11,615.95万元增加资本公积，均为货币出资。变更后的累计注册资本为14,641.9565万元，实收资本为14,641.9565万元。
2013年 7月 4日，上海市工商行政管理局核发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》（No.00000001201307040001），准予美年大健康有限注册资本、实收资本、出资情况的变更登记和公司章程修正案备案登记。
本次变更后的美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||22.5380%||
|2||美馨投资||21,218,000.00||14.4912%||
|3||世纪长河||18,784,000.00||12.8289%||
|4||凯雷投资||18,369,631.00||12.5459%||
|5||平安投资||13,452,632.00||9.1877%||
|6||大中咨询||4,813,400.00||3.2874%||
|7||德凯科技||3,000,000.00||2.0489%||
|8||华新投资||1,937,100.00||1.3230%||
|9||华金投资||1,597,302.00||1.0909%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|10||晟果投资||1,500,000.00||1.0245%||
|11||汇动投资||800,100.00||0.5464%||
|12||天域投资||293,500.00||0.2005%||
|13||余继业||4,500,000.00||3.0734%||
|14||徐可||4,170,000.00||2.8480%||
|15||俞熔||3,000,000.00||2.0489%||
|16||高艳||2,600,000.00||1.7757%||
|17||胡显光||1,800,000.00||1.2293%||
|18||温海彦||1,700,000.00||1.1610%||
|19||张雅军||1,200,000.00||0.8196%||
|20||林琳||1,100,000.00||0.7513%||
|21||赵奇||1,000,000.00||0.6830%||
|22||秦阳||600,000.00||0.4098%||
|23||岳仍丽||556,600.00||0.3801%||
|24||王织||550,000.00||0.3756%||
|25||张秀丽||500,000.00||0.3415%||
|26||魏宪书||500,000.00||0.3415%||
|27||俞昀||493,300.00||0.3369%||
|28||邹炎平||374,000.00||0.2554%||
|29||张俊斌||280,000.00||0.1912%||
|30||刘伊||250,000.00||0.1707%||
|31||孙彤||250,000.00||0.1707%||
|32||宋启军||230,000.00||0.1571%||
|33||杨然||220,000.00||0.1503%||
|34||和小东||200,000.00||0.1366%||
|35||董玉国||200,000.00||0.1366%||
|36||李林||200,000.00||0.1366%||
|37||李斌||167,000.00||0.1141%||
|38||周宝福||150,000.00||0.1024%||
|39||刘群新||150,000.00||0.1024%||
|40||张宁||150,000.00||0.1024%||
|41||张胜江||100,000.00||0.0683%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|42||崔岚||100,000.00||0.0683%||
|43||滕娆||90,000.00||0.0615%||
|44||赵路||83,000.00||0.0567%||
|45||朱桂芳||60,000.00||0.0410%||
|46||罗彤||50,000.00||0.0341%||
|47||李若琳||40,000.00||0.0273%||
|48||许建兵||40,000.00||0.0273%||
|合计||||146,419,565.00||100.00%||

（11）2013年7月，第七次增资
2013年7月4日，和途投资与美年大健康有限签订《增资协议》，约定和途投资向美年大健康有限增资 4,776.3800万元，其中 763万元用于增加注册资本，其余4,013.38万元计入资本公积金。
2013年7月4日，凯雷投资与美年大健康有限签订《增资协议》，约定凯雷投资向美年大健康有限增资30,000,000元，其中2,168,952元用于增加注册资本，其余27,831,048元计入美年大健康有限资本公积金。
2013年 7月 5日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意接受股东凯雷投资增资3,000万元，其中增加注册资本216.8952万元，其余计入资本公积，其余股东放弃优先认购权；同意和途投资增资4,776.38万元，其中增加注册资本763万元，其余计入资本公积，其余股东放弃优先认购权；增资后美年大健康有限注册资本为 15,621.8517万元；同意就上述变更事项修改美年大健康有限章程相关条款。
2013年 7月 5日，法定代表人俞熔签署《美年大健康产业（集团）有限公司章程修正案》。
2013年7月17日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0244号），经审验，截至2013年7月16日，美年大
健康有限已收到凯雷投资实际缴纳的新增出资额3,000万元，增加注册资本 216.
8952万元，其余超出认缴注册资本的 2,783.1048万元增加资本公积；收到和途
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书投资实际缴纳的新增出资额4,776.38万元，增加注册资本763万元，其余超出认缴注册资本的4,013.38万元增加资本公积，均为货币出资。变更后的累计注册资本为15,621.8517万元，实收资本为15,621.8517万元。同日，上海工商行政管理局核发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》（No.00000001201307190010），准予美年大健康有限注册资本、实收资本、出资情况变更登记和章程修正案备案登记。
2013年7月19日，上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次变更后的美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||21.1243%||
|2||美馨投资||21,218,000.00||13.5823%||
|3||凯雷投资||20,538,583.00||13.1473%||
|4||世纪长河||18,784,000.00||12.0242%||
|5||平安投资||13,452,632.00||8.6114%||
|6||和途投资||7,630,000.00||4.8842%||
|7||大中咨询||4,813,400.00||3.0812%||
|8||德凯科技||3,000,000.00||1.9204%||
|9||华新投资||1,937,100.00||1.2400%||
|10||华金投资||1,597,302.00||1.0225%||
|11||晟果投资||1,500,000.00||0.9602%||
|12||汇动投资||800,100.00||0.5122%||
|13||天域投资||293,500.00||0.1879%||
|14||余继业||4,500,000.00||2.8806%||
|15||徐可||4,170,000.00||2.6693%||
|16||俞熔||3,000,000.00||1.9204%||
|17||高艳||2,600,000.00||1.6643%||
|18||胡显光||1,800,000.00||1.1522%||
|19||温海彦||1,700,000.00||1.0882%||
|20||张雅军||1,200,000.00||0.7682%||
|21||林琳||1,100,000.00||0.7041%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|22||赵奇||1,000,000.00||0.6401%||
|23||秦阳||600,000.00||0.3841%||
|24||岳仍丽||556,600.00||0.3563%||
|25||王织||550,000.00||0.3521%||
|26||张秀丽||500,000.00||0.3201%||
|27||魏宪书||500,000.00||0.3201%||
|28||俞昀||493,300.00||0.3158%||
|29||邹炎平||374,000.00||0.2394%||
|30||张俊斌||280,000.00||0.1792%||
|31||刘伊||250,000.00||0.1600%||
|32||孙彤||250,000.00||0.1600%||
|33||宋启军||230,000.00||0.1472%||
|34||杨然||220,000.00||0.1408%||
|35||和小东||200,000.00||0.1280%||
|36||董玉国||200,000.00||0.1280%||
|37||李林||200,000.00||0.1280%||
|38||李斌||167,000.00||0.1069%||
|39||周宝福||150,000.00||0.0960%||
|40||刘群新||150,000.00||0.0960%||
|41||张宁||150,000.00||0.0960%||
|42||张胜江||100,000.00||0.0640%||
|43||崔岚||100,000.00||0.0640%||
|44||滕娆||90,000.00||0.0576%||
|45||赵路||83,000.00||0.0531%||
|46||朱桂芳||60,000.00||0.0384%||
|47||罗彤||50,000.00||0.0320%||
|48||李若琳||40,000.00||0.0256%||
|49||许建兵||40,000.00||0.0256%||
|合计||||156,218,517.00||100.00%||

（12）2013年7月，第八次增资
2013年7月22日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意接受高益
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书咨询增资6,500万元，其中增加注册资本446.4425万元，其余计入资本公积，其他股东放弃优先认购权；增资后美年大健康有限注册资本为 16,068.2942万元；
同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，法定代表人俞熔签署《美年大健康产业（集团）有限公司章程修正案》。
2013年7月23日，高益咨询与天亿投资、世纪长河、美馨投资、俞熔、徐可、郭美玲等签订《增资协议》，约定高益咨询向美年大健康有限增资 6,500万元，其中4,464,425元用于增加注册资本，其余部分计入资本公积金。
2013年7月25日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0255号），经审验，截至2013年7月24日，美年大健康有限已收到高益咨询实际缴纳的新增出资额6,500万元，增加注册资本446. 4425万元，其余超出认缴注册资本的 6,053.5575万元增加资本公积，均为货币出资。
2013年7月30日，上海市工商行政管理局核发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》（No.00000001201307290003），准予美年大健康有限注册资本、实收资本、出资情况变更登记和章程修正案备案登记。
2013年7月30日，上海市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次变更后的美年大健康有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|1||天亿投资||33,000,000.00||20.5373%||
|2||美馨投资||21,218,000.00||13.2049%||
|3||凯雷投资||20,538,583.00||12.7821%||
|4||世纪长河||18,784,000.00||11.6901%||
|5||平安投资||13,452,632.00||8.3722%||
|6||和途投资||7,630,000.00||4.7485%||
|7||大中咨询||4,813,400.00||2.9956%||
|8||高益咨询||4,464,425.00||2.7784%||
|9||德凯科技||3,000,000.00||1.8670%||
|10||华新投资||1,937,100.00||1.2055%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|11||华金投资||1,597,302.00||0.9941%||
|12||晟果投资||1,500,000.00||0.9335%||
|13||汇动投资||800,100.00||0.4979%||
|14||天域投资||293,500.00||0.1827%||
|15||余继业||4,500,000.00||2.8005%||
|16||徐可||4,170,000.00||2.5952%||
|17||俞熔||3,000,000.00||1.8670%||
|18||高艳||2,600,000.00||1.6181%||
|19||胡显光||1,800,000.00||1.1202%||
|20||温海彦||1,700,000.00||1.0580%||
|21||张雅军||1,200,000.00||0.7468%||
|22||林琳||1,100,000.00||0.6846%||
|23||赵奇||1,000,000.00||0.6223%||
|24||秦阳||600,000.00||0.3734%||
|25||岳仍丽||556,600.00||0.3464%||
|26||王织||550,000.00||0.3423%||
|27||张秀丽||500,000.00||0.3112%||
|28||魏宪书||500,000.00||0.3112%||
|29||俞昀||493,300.00||0.3070%||
|30||邹炎平||374,000.00||0.2328%||
|31||张俊斌||280,000.00||0.1743%||
|32||刘伊||250,000.00||0.1556%||
|33||孙彤||250,000.00||0.1556%||
|34||宋启军||230,000.00||0.1431%||
|35||杨然||220,000.00||0.1369%||
|36||和小东||200,000.00||0.1245%||
|37||董玉国||200,000.00||0.1245%||
|38||李林||200,000.00||0.1245%||
|39||李斌||167,000.00||0.1039%||
|40||周宝福||150,000.00||0.0934%||
|41||刘群新||150,000.00||0.0934%||
|42||张宁||150,000.00||0.0934%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||股权比例|
|43||张胜江||100,000.00||0.0622%||
|44||崔岚||100,000.00||0.0622%||
|45||滕娆||90,000.00||0.0560%||
|46||赵路||83,000.00||0.0517%||
|47||朱桂芳||60,000.00||0.0373%||
|48||罗彤||50,000.00||0.0311%||
|49||李若琳||40,000.00||0.0249%||
|50||许建兵||40,000.00||0.0249%||
|合计||||160,682,942.00||100.00%||

（13）2013年12月，整体变更为股份有限公司
2013年 9月 12日，瑞华会计出具《审计报告》（瑞华专审字[2013]第 90490 007号），该审计报告记载，经审验，截至 2013年 7月 31日，美年大健康有限净资产为785,335,581.98元。
2013年9月20日，中同华评估出具《资产评估报告》（中同华评报字(2013)第 538号），该评估报告记载，截至 2013年 7月 31日，美年大健康有限净资产评估值为81,610.34万元。
2013年9月28日，美年大健康有限召开股东会并作出决议，同意全体股东以经瑞华会计出具的审计报告审定的截至 2013年 7月 31日的账面净资产 785,3 35,581.98元出资，按 1.629162:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值 1元，共计 48,204.8826万股，未折股部分 303,286,755.98元全额计入股份有限公司的资本公积金。变更后的股份有限公司名称为“美年大健康产业（集团）股份有限公司”，股本总额为 48,204.8826万股，注册资本为 48,204.8826万元。
2013年 10月 17日，上海市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2013]第 1648号），经国家工商行政管理总局审核，同意核准美年大健康有限名称变更为“美年大健康产业（集团）股份有限公司”。
2013年 10月 18日，美年大健康召开创立大会暨第一次股东大会，全体股
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书东或其代表出席了本次会议，会议一致审议通过了包括美年大健康筹办情况、《美年大健康产业（集团）股份有限公司章程》、选举董事和监事等在内的所有议案，美年大健康各发起人对美年大健康的设立过程没有争议。同日，美年大健康全体股东签署《美年大健康产业（集团）股份有限公司章程》。
2013年 10月 18日，瑞华会计出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第 90490003号），经审验，截至2013年9月28日，美年大健康全体发起人以其拥有的美年大健康有限经审计净资产 785,335,581.98元，其中 482,048,826.00元折合为美年大健康的股本，股份总额为482,048,826.00股，每股面值1元，缴纳注册资本482,048,826.00元，余额303,286,755.98元作为资本公积。
2013年 12月 20日，上海市工商行政管理局核发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》（No.00000001201312180009），准予美年大健康上述变更。
2013年12月20日，上海市工商行政管理局向美年大健康核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310112000469618）。
美年大健康改制设立为股份有限公司时股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||天亿投资||99,000,000||20.5373%||
|2||美馨投资||63,654,000||13.2049%||
|3||凯雷投资||61,615,749||12.7821%||
|4||世纪长河||56,352,000||11.6901%||
|5||平安投资||40,357,896||8.3722%||
|6||和途投资||22,890,000||4.7485%||
|7||大中咨询||14,440,200||2.9956%||
|8||高益咨询||13,393,275||2.7784%||
|9||德凯科技||9,000,000||1.8670%||
|10||华新投资||5,811,300||1.2055%||
|11||华金投资||4,791,906||0.9941%||
|12||晟果投资||4,500,000||0.9335%||
|13||汇动投资||2,400,300||0.4979%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例|
|14||天域投资||880,500||0.1827%||
|15||余继业||13,500,000||2.8005%||
|16||徐可||12,510,000||2.5952%||
|17||俞熔||9,000,000||1.8670%||
|18||高艳||7,800,000||1.6181%||
|19||胡显光||5,400,000||1.1202%||
|20||温海彦||5,100,000||1.0580%||
|21||张雅军||3,600,000||0.7468%||
|22||林琳||3,300,000||0.6846%||
|23||赵奇||3,000,000||0.6223%||
|24||秦阳||1,800,000||0.3734%||
|25||岳仍丽||1,669,800||0.3464%||
|26||王织||1,650,000||0.3423%||
|27||张秀丽||1,500,000||0.3112%||
|28||魏宪书||1,500,000||0.3112%||
|29||俞昀||1,479,900||0.3070%||
|30||邹炎平||1,122,000||0.2328%||
|31||张俊斌||840,000||0.1743%||
|32||刘伊||750,000||0.1556%||
|33||孙彤||750,000||0.1556%||
|34||宋启军||690,000||0.1431%||
|35||杨然||660,000||0.1369%||
|36||和小东||600,000||0.1245%||
|37||董玉国||600,000||0.1245%||
|38||李林||600,000||0.1245%||
|39||李斌||501,000||0.1039%||
|40||周宝福||450,000||0.0934%||
|41||刘群新||450,000||0.0934%||
|42||张宁||450,000||0.0934%||
|43||张胜江||300,000||0.0622%||
|44||崔岚||300,000||0.0622%||
|45||滕娆||270,000||0.0560%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例|
|46||赵路||249,000||0.0517%||
|47||朱桂芳||180,000||0.0373%||
|48||罗彤||150,000||0.0311%||
|49||李若琳||120,000||0.0249%||
|50||许建兵||120,000||0.0249%||
|合计||||482,048,826||100.00%||

（14）2014年3月，第九次增资
2014年2月20日，分享投资与美年大健康、天亿投资、世纪长河、美馨投资、俞熔、徐可、郭美玲签订《增资协议》，约定分享投资向美年大健康增资 1,500万元，其中3,090,756元用于增加注册资本，其余部分计入资本公积金。
2014年3月5日，美年大健康召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，同意接受分享投资增资1,500万元，其中增加注册资本309.0756万元，其余计入资本公积；同意美年大健康注册资本由48,204.8826万元增加至48,513.9582万元；
并通过公司章程修正案。同日，法定代表人俞熔签署《美年大健康产业（集团）股份有限公司章程修正案》。
2014年 3月 13日，瑞华会计出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第 0162000 6号），经审验，截至 2014年 3月 12日，美年大健康已收到分享投资实际缴纳的新增出资额 15,000,000元，增加注册资本 3,090,756元，其余超出认缴注册资本的11,909,244元增加资本公积，均为货币出资，变更后的累计注册资本为为 485,139,582元。
2014年3月19日，美年大健康取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（注册号：310112000469618）。
2014年3月20日，上海市工商行政管理局向美年大健康核发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》（NO.00000001201403170002），准予美年大健康注册资本、出资情况变更登记和章程备案登记。
本次增加注册资本后，美年大健康股份结构如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||天亿投资||99,000,000||20.4065%||
|2||美馨投资||63,654,000||13.1208%||
|3||凯雷投资||61,615,749||12.7006%||
|4||世纪长河||56,352,000||11.6156%||
|5||平安投资||40,357,896||8.3188%||
|6||和途投资||22,890,000||4.7182%||
|7||大中咨询||14,440,200||2.9765%||
|8||高益咨询||13,393,275||2.7607%||
|9||德凯科技||9,000,000||1.8551%||
|10||华新投资||5,811,300||1.1979%||
|11||华金投资||4,791,906||0.9877%||
|12||晟果投资||4,500,000||0.9276%||
|13||分享投资||3,090,756||0.6371%||
|14||汇动投资||2,400,300||0.4948%||
|15||天域投资||880,500||0.1815%||
|16||余继业||13,500,000||2.7827%||
|17||徐可||12,510,000||2.5786%||
|18||俞熔||9,000,000||1.8551%||
|19||高艳||7,800,000||1.6078%||
|20||胡显光||5,400,000||1.1131%||
|21||温海彦||5,100,000||1.0512%||
|22||张雅军||3,600,000||0.7421%||
|23||林琳||3,300,000||0.6802%||
|24||赵奇||3,000,000||0.6184%||
|25||秦阳||1,800,000||0.3710%||
|26||岳仍丽||1,669,800||0.3442%||
|27||王织||1,650,000||0.3401%||
|28||张秀丽||1,500,000||0.3092%||
|29||魏宪书||1,500,000||0.3092%||
|30||俞昀||1,479,900||0.3050%||
|31||邹炎平||1,122,000||0.2313%||
|32||张俊斌||840,000||0.1731%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例|
|33||刘伊||750,000||0.1546%||
|34||孙彤||750,000||0.1546%||
|35||宋启军||690,000||0.1422%||
|36||杨然||660,000||0.1360%||
|37||和小东||600,000||0.1237%||
|38||董玉国||600,000||0.1237%||
|39||李林||600,000||0.1237%||
|40||李斌||501,000||0.1033%||
|41||周宝福||450,000||0.0928%||
|42||刘群新||450,000||0.0928%||
|43||张宁||450,000||0.0928%||
|44||张胜江||300,000||0.0618%||
|45||崔岚||300,000||0.0618%||
|46||滕娆||270,000||0.0557%||
|47||赵路||249,000||0.0513%||
|48||朱桂芳||180,000||0.0371%||
|49||罗彤||150,000||0.0309%||
|50||李若琳||120,000||0.0247%||
|51||许建兵||120,000||0.0247%||
|合计||||485,139,582||100.00%||

（15）2014年6月，第十次增资
2014年4月至2014年6月，美年大健康与其若干子公司的其他股东以及深圳鸿康杰的股东分别签订了《股权增资转让协议书》，约定美年大健康以现金或增发新股的方式收购该等股东持有的美年大健康控股子公司、参股公司相应股权以及深圳鸿康杰的部分股权，本次收购共用现金方式支付4,068万元，以增发新股方式支付4,086.20万股，增资完成后美年大健康注册资本由48,513.9582增至52,600.1582万元。本次增资具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||现金支付||股权支付|
||||目标公司||出让方||收购的股权比例|||||
||号||||||||（万元）||（万股）|
|1||西安美年大健康||骞虹||12.80%||-||102.40||
|2||||李磊||5.00%||-||40.00||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||现金支付||股权支付|
||||目标公司||出让方||收购的股权比例|||||
||号||||||||（万元）||（万股）|
|3||||张丽||6.00%||-||48.00||
|4||||卫东||4.70%||-||37.60||
|5||||陈志超||2.50%||-||20.00||
|6||兰州美年大健康||马国庆||20.00%||-||64.00||
|7||石家庄美年大健康||周瑞山||29.00%||-||67.30||
|8||广州美年大健康||吴宾||4.00%||-||21.30||
|9||||刘相国||3.75%||-||20.00||
|10||||喻琰||2.25%||-||12.00||
|11||无锡美年疗养院||杨翠英||20.00%||-||56.00||
|12||济源美年大健康||张建平||40.00%||-||50.00||
|13||锦州大健康||张学富||18.00%||-||19.20||
|14||||陈萍||29.00%||-||30.80||
|15||成都凯尔医院||余清||20.00%||-||40.00||
|16||||德凯科技||29.00%||-||58.00||
|17||武汉美年大健康||段泽彪||3.36%||-||16.10||
|18||||刘聚涛||6.39%||-||30.70||
|19||||李铁军||0.25%||-||1.20||
|20||长沙美年大健康||汇动投资||27.50%||440.00||-||
|21||||何敏||19.00%||-||64.60||
|22||||李铁军||2.50%||-||8.50||
|23||贵州美年体检中心||陈冷穆||24.00%||-||96.00||
|24||||重庆美年大健康||51.00%||1,530.00||-||
|25||安徽博瑞康||丁子||42.30%||-||135.40||
|26||||张宇||4.70%||-||15.00||
|27||||王景安||2.50%||-||8.00||
|28||重庆大健康||陈忠桥||25.00%||-||40.00||
|29||北京美年||德凯科技||3.20%||-||27.70||
|30||||闫丽宣||2.00%||-||17.30||
|31||||李翔||1.60%||-||13.90||
|31||||邓小俊||0.48%||-||4.20||
|32||南宁美年大健康||林锦盘||15.00%||-||18.00||
|33||||蒋京湘||5.00%||-||6.00||
|34||呼和浩特市美年大健康||雷兴雨||15.00%||-||18.00||
|35||||相培恒||15.00%||-||18.00||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||现金支付||股权支付|
||||目标公司||出让方||收购的股权比例|||||
||号||||||||（万元）||（万股）|
|36||云南美年大健康||舜喜投资||24.00%||-||96.00||
|37||||重庆美年大健康||51.00%||1,718.00||-||
|38||深圳市瑞格尔||付桂珍||25.00%||-||1,000.00||
|39||郑州鸿康杰||张成华||2.00%||168.00||-||
|40||||朱玉华||7.00%||-||78.00||
|41||深圳鸿康杰||朱玉华||49.00%||-||1,664.00||
|42||四川鸿康杰||张成华||2.00%||212.00||-||
|43||||陈江江||1.00%||||||
|44||||李光菊||1.00%||||||
|45||||冯亚平||1.00%||||||
|46||||叶春英||4.00%||-||23.00||
|合计||||||-||4,068.00||4,086.20||

2014年6月10日，美年大健康召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于《审议美年大健康产业（集团）股份有限公司收购部分、子公司股东股权以及深圳市鸿康杰科技有限公司部分股权》等议案，同意美年大健康注册资本增加至526,001,582元，增资部分由股东以股权方式出资，并通过公司章程修正案。
同日，法定代表人俞熔签署《美年大健康产业（集团）股份有限公司章程修正案》。
2014年6月26日，瑞华会计出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第01620007号），经审验，截至2014年6月25日，美年大健康收到舜喜投资、德凯投资、朱玉华等36人名自然人或法人股东以各自持有的目标公司股权作为其对美年大健康新增注册资本认缴的出资，新增注册资本（股本）合计40,862,000元，剩余部分作为溢价缴入资本公积金，变更后的累计注册资本为526,001,582元。
2014年6月30日，上海市工商行政管理局向美年大健康核发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》（No.00000001201406270030），准予美年大健康注册资本变更登记和章程备案登记。
2014年6月30日，美年大健康取得上海工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次变更后的美年大健康股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|股权比例|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股权比例|
|1||天亿投资||99,000,000||18.8212%||
|2||美馨投资||63,654,000||12.1015%||
|3||凯雷投资||61,615,749||11.7140%||
|4||世纪长河||56,352,000||10.7133%||
|5||平安投资||40,357,896||7.6726%||
|6||和途投资||22,890,000||4.3517%||
|7||大中咨询||14,440,200||2.7453%||
|8||高益咨询||13,393,275||2.5462%||
|9||德凯科技||9,857,000||1.8739%||
|10||华新投资||5,811,300||1.1048%||
|11||华金投资||4,791,906||0.9110%||
|12||晟果投资||4,500,000||0.8555%||
|13||分享投资||3,090,756||0.5876%||
|14||汇动投资||2,400,300||0.4563%||
|15||舜喜投资||960,000||0.1825%||
|16||天域投资||880,500||0.1674%||
|17||朱玉华||17,420,000||3.3118%||
|18||余继业||13,500,000||2.5665%||
|19||徐可||12,510,000||2.3783%||
|20||付桂珍||10,000,000||1.9011%||
|21||俞熔||9,000,000||1.7110%||
|22||高艳||7,800,000||1.4829%||
|23||胡显光||5,400,000||1.0266%||
|24||温海彦||5,100,000||0.9696%||
|25||张雅军||3,600,000||0.6844%||
|26||林琳||3,300,000||0.6274%||
|27||赵奇||3,000,000||0.5703%||
|28||秦阳||1,800,000||0.3422%||
|29||岳仍丽||1,669,800||0.3175%||
|30||王织||1,650,000||0.3137%||
|31||魏宪书||1,500,000||0.2852%||
|32||张秀丽||1,500,000||0.2852%||
|33||俞昀||1,479,900||0.2813%||
|34||丁子||1,354,000||0.2574%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股权比例|
|35||邹炎平||1,122,000||0.2133%||
|36||骞虹||1,024,000||0.1947%||
|37||陈冷穆||960,000||0.1825%||
|38||张俊斌||840,000||0.1597%||
|39||刘伊||750,000||0.1426%||
|40||孙彤||750,000||0.1426%||
|41||宋启军||690,000||0.1312%||
|42||周瑞山||673,000||0.1279%||
|43||杨然||660,000||0.1255%||
|44||何敏||646,000||0.1228%||
|45||马国庆||640,000||0.1217%||
|46||董玉国||600,000||0.1141%||
|47||和小东||600,000||0.1141%||
|48||李林||600,000||0.1141%||
|49||杨翠英||560,000||0.1065%||
|50||李斌||501,000||0.0952%||
|51||张建平||500,000||0.0951%||
|52||张丽||480,000||0.0913%||
|53||刘群新||450,000||0.0856%||
|54||张宁||450,000||0.0856%||
|55||周宝福||450,000||0.0856%||
|56||陈忠桥||400,000||0.0760%||
|57||李磊||400,000||0.0760%||
|58||余清||400,000||0.0760%||
|59||卫东||376,000||0.0715%||
|60||陈萍||308,000||0.0586%||
|61||刘聚涛||307,000||0.0584%||
|62||崔岚||300,000||0.0570%||
|63||张胜江||300,000||0.0570%||
|64||滕娆||270,000||0.0513%||
|65||赵路||249,000||0.0473%||
|66||叶春英||230,000||0.0437%||
|67||吴宾||213,000||0.0405%||
|68||陈志超||200,000||0.0380%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股权比例|
|69||刘相国||200,000||0.0380%||
|70||张学富||192,000||0.0365%||
|71||雷兴雨||180,000||0.0342%||
|72||林锦盘||180,000||0.0342%||
|73||相培恒||180,000||0.0342%||
|74||朱桂芳||180,000||0.0342%||
|75||闫丽宣||173,000||0.0329%||
|76||段泽彪||161,000||0.0306%||
|77||罗彤||150,000||0.0285%||
|78||张宇||150,000||0.0285%||
|79||李翔||139,000||0.0264%||
|80||李若琳||120,000||0.0228%||
|81||许建兵||120,000||0.0228%||
|82||喻琰||120,000||0.0228%||
|83||李铁军||97,000||0.0184%||
|84||王景安||80,000||0.0152%||
|85||蒋京湘||60,000||0.0114%||
|86||邓小俊||42,000||0.0080%||
|合计||||526,001,582||100.00%||

（16）2014年12月，第十一次增资
2014年11月20日，美年大健康召开2014年第三次临时股东大会并作出决议，同意接受纪源投资向美年大健康增资3,000万元，其中增加注册资本 350.6677万元，其余计入资本公积；同意接受信中利投资向美年大健康增资3,100万元，其中增加注册资本 362.3566万元，其余计入资本公积；同意接受上海秉鸿向美年大健康增资1,000万元，其中增加注册资本116.8892万元，其余计入资本公积；
同意接受河南秉鸿向美年大健康增资500万元，其中增加注册资本58.4446万元，其余计入资本公积；同意接受高伟向美年大健康增资7,000万元，其中增加注册资本818.2247万元，其余计入资本公积；同意接受赵泽伟向美年大健康增资1,8
00万元，其中增加注册资本 210.4006万元，其余计入资本公积；同意接受陈向
东向美年大健康增资1,600万元，其中增加注册资本 187.0228万元，其余计入资
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本公积；同意接受陈先琴向美年大健康增资1,283.2661万元，其中增加注册资本150万元，其余计入资本公积；同意接受张瑞霞向美年大健康增资427.7554万元，其中增加注册资本 50万元，其余计入资本公积；同意接受吕祖芹向美年大健康增资171.1021万元，其中增加注册资本20万元，其余计入资本公积；同意接受周雷向美年大健康增资117.8765万元，其中增加注册资本13.7785万元，其余计入资本公积。同意美年大健康注册资本由52,600.1582万元增加至54,937.9429万元；通过美年大健康章程修正案。同日，法定代表人俞熔签署《美年大健康产业（集团）股份有限公司章程修正案》。
2014年11月，美年大健康分别与纪源投资、信中利投资、上海秉鸿、河南秉鸿、高伟、赵泽伟、陈向东、陈先琴、张瑞霞、吕祖芹和周雷签订《增资协议》，约定上述人员合计向美年大健康增资 20,000.0001万元，其中 2,337.7847万元计入注册资本，其余计入资本公积金。
2014年12月29日，瑞华会计出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第01620010号），经审验，截至2014年12月13日美年大健康收到信中利投资、纪源投资、上海秉鸿等11名股东以货币作为其对美年大健康新增注册资本认缴的出资，新增注册资本（股本）合计 23,377,847元，剩余部分作为溢价计入资本公积金，变更后的累计注册资本为549,379,429元。
2014年 12月 16日，上海市工商行政管理局向美年大健康核发《准予变更登记通知书》（No.00000001201412150048），准予注册资本变更登记。
2014年 12月 16日，美年大健康取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（注册号：310112000469618）。
本次增资完成后，美年大健康股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股份比例|
|1.||天亿投资||99,000,000||18.0203%||
|2.||美馨投资||63,654,000||11.5865%||
|3.||凯雷投资||61,615,749||11.2155%||
|4.||世纪长河||56,352,000||10.2574%||
|5.||平安投资||40,357,896||7.3461%||
|6.||和途投资||22,890,000||4.1665%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股份比例|
|7.||大中咨询||14,440,200||2.6285%||
|8.||高益咨询||13,393,275||2.4379%||
|9.||德凯科技||9,857,000||1.7942%||
|10.||华新投资||5,811,300||1.0578%||
|11.||华金投资||4,791,906||0.8722%||
|12.||晟果投资||4,500,000||0.8191%||
|13.||分享投资||3,090,756||0.5626%||
|14.||汇动投资||2,400,300||0.4369%||
|15.||舜喜投资||960,000||0.1747%||
|16.||天域投资||880,500||0.1603%||
|17.||信中利投资||3,623,566||0.6596%||
|18.||纪源投资||3,506,677||0.6383%||
|19.||上海秉鸿||1,168,892||0.2128%||
|20.||河南秉鸿||584,446||0.1064%||
|21.||朱玉华||17,420,000||3.1709%||
|22.||余继业||13,500,000||2.4573%||
|23.||徐可||12,510,000||2.2771%||
|24.||付桂珍||10,000,000||1.8202%||
|25.||俞熔||9,000,000||1.6382%||
|26.||高艳||7,800,000||1.4198%||
|27.||胡显光||5,400,000||0.9829%||
|28.||温海彦||5,100,000||0.9283%||
|29.||张雅军||3,600,000||0.6553%||
|30.||林琳||3,300,000||0.6007%||
|31.||赵奇||3,000,000||0.5461%||
|32.||秦阳||1,800,000||0.3276%||
|33.||岳仍丽||1,669,800||0.3039%||
|34.||王织||1,650,000||0.3003%||
|35.||魏宪书||1,500,000||0.2730%||
|36.||张秀丽||1,500,000||0.2730%||
|37.||俞昀||1,479,900||0.2694%||
|38.||丁子||1,354,000||0.2465%||
|39.||邹炎平||1,122,000||0.2042%||
|40.||骞虹||1,024,000||0.1864%||
|41.||陈冷穆||960,000||0.1747%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股份比例|
|42.||张俊斌||840,000||0.1529%||
|43.||刘伊||750,000||0.1365%||
|44.||孙彤||750,000||0.1365%||
|45.||宋启军||690,000||0.1256%||
|46.||周瑞山||673,000||0.1225%||
|47.||杨然||660,000||0.1201%||
|48.||何敏||646,000||0.1176%||
|49.||马国庆||640,000||0.1165%||
|50.||董玉国||600,000||0.1092%||
|51.||和小东||600,000||0.1092%||
|52.||李林||600,000||0.1092%||
|53.||杨翠英||560,000||0.1019%||
|54.||李斌||501,000||0.0912%||
|55.||张建平||500,000||0.0910%||
|56.||张丽||480,000||0.0874%||
|57.||刘群新||450,000||0.0819%||
|58.||张宁||450,000||0.0819%||
|59.||周宝福||450,000||0.0819%||
|60.||陈忠桥||400,000||0.0728%||
|61.||李磊||400,000||0.0728%||
|62.||余清||400,000||0.0728%||
|63.||卫东||376,000||0.0684%||
|64.||陈萍||308,000||0.0561%||
|65.||刘聚涛||307,000||0.0559%||
|66.||崔岚||300,000||0.0546%||
|67.||张胜江||300,000||0.0546%||
|68.||滕娆||270,000||0.0491%||
|69.||赵路||249,000||0.0453%||
|70.||叶春英||230,000||0.0419%||
|71.||吴宾||213,000||0.0388%||
|72.||陈志超||200,000||0.0364%||
|73.||刘相国||200,000||0.0364%||
|74.||张学富||192,000||0.0349%||
|75.||雷兴雨||180,000||0.0328%||
|76.||林锦盘||180,000||0.0328%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称||股份数量（股）||股份比例|
|77.||相培恒|180,000||0.0328%||
|78.||朱桂芳|180,000||0.0328%||
|79.||闫丽宣|173,000||0.0315%||
|80.||段泽彪|161,000||0.0293%||
|81.||罗彤||150,000||0.0273%|
|82.||张宇||150,000||0.0273%|
|83.||李翔||139,000||0.0253%|
|84.||李若琳||120,000||0.0218%|
|85.||许建兵||120,000||0.0218%|
|86.||喻琰||120,000||0.0218%|
|87.||李铁军||97,000||0.0177%|
|88.||王景安||80,000||0.0146%|
|89.||蒋京湘||60,000||0.0109%|
|90.||邓小俊||42,000||0.0076%|
|91.||高伟||8,182,247||1.4894%|
|92.||赵泽伟||2,104,006||0.3830%|
|93.||陈向东||1,870,228||0.3404%|
|94.||陈先琴||1,500,000||0.2730%|
|95.||张瑞霞||500,000||0.0910%|
|96.||吕祖芹||200,000||0.0364%|
|97.||周雷||137,785||0.0251%|
||合计|||549,379,429||100.0000%|

（17）2015年1月，第六次股权转让
2015年 1月 25日，陈先琴与林琳、余继业签署《股份转让协议》，约定陈先琴将其持有的美年大健康 150万股以 1,283.2661元价格转让给林琳和余继业，其中林琳受让120万股，股份转让对价为1,026.6129万元，余继业受让30万股，股份转让对价为256.6532万元。
本次股份转让完成后，美年大健康股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股份比例|
||1.|天亿投资||99,000,000||18.0203%||
|2.||美馨投资||63,654,000||11.5865%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股份比例|
|3.||凯雷投资||61,615,749||11.2155%||
|4.||世纪长河||56,352,000||10.2574%||
|5.||平安投资||40,357,896||7.3461%||
|6.||和途投资||22,890,000||4.1665%||
|7.||大中咨询||14,440,200||2.6285%||
|8.||高益咨询||13,393,275||2.4379%||
|9.||德凯科技||9,857,000||1.7942%||
|10.||华新投资||5,811,300||1.0578%||
|11.||华金投资||4,791,906||0.8722%||
|12.||晟果投资||4,500,000||0.8191%||
|13.||分享投资||3,090,756||0.5626%||
|14.||汇动投资||2,400,300||0.4369%||
|15.||舜喜投资||960,000||0.1747%||
|16.||天域投资||880,500||0.1603%||
|17.||信中利投资||3,623,566||0.6596%||
|18.||纪源投资||3,506,677||0.6383%||
|19.||上海秉鸿||1,168,892||0.2128%||
|20.||河南秉鸿||584,446||0.1064%||
|21.||朱玉华||17,420,000||3.1709%||
|22.||余继业||13,800,000||2.5119%||
|23.||徐可||12,510,000||2.2771%||
|24.||付桂珍||10,000,000||1.8202%||
|25.||俞熔||9,000,000||1.6382%||
|26.||高艳||7,800,000||1.4198%||
|27.||胡显光||5,400,000||0.9829%||
|28.||温海彦||5,100,000||0.9283%||
|29.||张雅军||3,600,000||0.6553%||
|30.||林琳||4,500,000||0.8191%||
|31.||赵奇||3,000,000||0.5461%||
|32.||秦阳||1,800,000||0.3276%||
|33.||岳仍丽||1,669,800||0.3039%||
|34.||王织||1,650,000||0.3003%||
|35.||魏宪书||1,500,000||0.2730%||
|36.||张秀丽||1,500,000||0.2730%||
|37.||俞昀||1,479,900||0.2694%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股份比例|
|38.||丁子||1,354,000||0.2465%||
|39.||邹炎平||1,122,000||0.2042%||
|40.||骞虹||1,024,000||0.1864%||
|41.||陈冷穆||960,000||0.1747%||
|42.||张俊斌||840,000||0.1529%||
|43.||刘伊||750,000||0.1365%||
|44.||孙彤||750,000||0.1365%||
|45.||宋启军||690,000||0.1256%||
|46.||周瑞山||673,000||0.1225%||
|47.||杨然||660,000||0.1201%||
|48.||何敏||646,000||0.1176%||
|49.||马国庆||640,000||0.1165%||
|50.||董玉国||600,000||0.1092%||
|51.||和小东||600,000||0.1092%||
|52.||李林||600,000||0.1092%||
|53.||杨翠英||560,000||0.1019%||
|54.||李斌||501,000||0.0912%||
|55.||张建平||500,000||0.0910%||
|56.||张丽||480,000||0.0874%||
|57.||刘群新||450,000||0.0819%||
|58.||张宁||450,000||0.0819%||
|59.||周宝福||450,000||0.0819%||
|60.||陈忠桥||400,000||0.0728%||
|61.||李磊||400,000||0.0728%||
|62.||余清||400,000||0.0728%||
|63.||卫东||376,000||0.0684%||
|64.||陈萍||308,000||0.0561%||
|65.||刘聚涛||307,000||0.0559%||
|66.||崔岚||300,000||0.0546%||
|67.||张胜江||300,000||0.0546%||
|68.||滕娆||270,000||0.0491%||
|69.||赵路||249,000||0.0453%||
|70.||叶春英||230,000||0.0419%||
|71.||吴宾||213,000||0.0388%||
|72.||陈志超||200,000||0.0364%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||股份比例|
|73.||刘相国||200,000||0.0364%||
|74.||张学富||192,000||0.0349%||
|75.||雷兴雨||180,000||0.0328%||
|76.||林锦盘||180,000||0.0328%||
|77.||相培恒||180,000||0.0328%||
|78.||朱桂芳||180,000||0.0328%||
|79.||闫丽宣||173,000||0.0315%||
|80.||段泽彪||161,000||0.0293%||
|81.|||罗彤||150,000|0.0273%||
|82.|||张宇||150,000|0.0273%||
|83.|||李翔||139,000|0.0253%||
|84.|||李若琳||120,000|0.0218%||
|85.|||许建兵||120,000|0.0218%||
|86.|||喻琰||120,000|0.0218%||
|87.|||李铁军||97,000|0.0177%||
|88.|||王景安||80,000|0.0146%||
|89.|||蒋京湘||60,000|0.0109%||
|90.|||邓小俊||42,000|0.0076%||
|91.|||高伟||8,182,247|1.4894%||
|92.|||赵泽伟||2,104,006|0.3830%||
|93.|||陈向东||1,870,228|0.3404%||
|94.|||张瑞霞||500,000|0.0910%||
|95.|||吕祖芹||200,000|0.0364%||
|96.|||周雷||137,785|0.0251%||
||合计||||549,379,429|100.0000%||

（18）2015年2月，第七次股权转让、第十二次增资
2015年 2月 10日，平安投资与叶莉签署《股份转让协议》，约定平安投资将其持有的美年大健康350万股股份以32,172,700元价格转让给叶莉。
2015年2月11日，平安投资与太平人寿签署《股份转让协议》，约定平安投资将其持有的美年大健康1,200万股股份以110,306,400元价格转让给太平人寿。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2015年2月11日，美年大健康分别与天亿资管、中卫成长、大中咨询、京瑞投资、胡波、戚克栴、徐可、高伟签订《增资协议》，约定上述人员合计向美年大健康增资103,000.00万元，其中12,039.5917万元计入注册资本，其余计入资本公积金。
2015年2月11日，美年大健康召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意接受天亿资管向美年大健康增资 58,433.4678万元，其中增加注册资本 6,83 0.2437万元，其余计入资本公积；同意中卫成长向美年大健康增资 2,000万元，其中增加注册资本 233.7785万元，其余计入资本公积；同意接受大中咨询向美年大健康增资 10,000万元，其中增加注册资本 1,168.8924万元，其余计入资本公积；同意接受京瑞投资向美年大健康增资10,000万元，其中增加注册资本 1,1 68.8924万元，其余计入资本公积；同意接受高伟向美年大健康增资 5,869.7783万元，其中增加注册资本686.1139万元，其余计入资本公积；同意接受胡波向美年大健康增资11,000万元，其中增加注册资本1,285.7816万元，其余计入资本公积；同意接受戚克栴向美年大健康增资1,000万元，其中增加注册资本 116.8892万元，其余计入资本公积；同意接受徐可向美年大健康增资4,696.7539万元，其中549万元计入注册资本，其余计入资本公积金；同意美年大健康注册资本由 5 4,937.9429万元增加至 66,977.5346万元；通过公司章程修正案。同日，法定代表人俞熔签署《美年大健康产业（集团）股份有限公司章程修正案》。
2015年2月12日，瑞华会计出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01620001号），经审验，截至2015年2月11日，美年大健康收到天亿资管、中卫成长、大中咨询、京瑞投资等8名股东以货币作为其对美年大健康新增注册资本认缴的出资，新增注册资本（股本）合计12,039.5917万元，剩余部分作为溢价缴入资本公积金。
2015年2月16日，上海市工商行政管理局向美年大健康核发《准予变更登记通知书》（No.00000001201502120001），准予注册资本变更登记。
2015年2月16日，美年大健康取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（注册号：310112000469618）。本次股份转让及增资完成后，美年大健康股份结构如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||天亿投资||99,000,000||14.7811%||
|2||天亿资管||68,302,437||10.1978%||
|3||美馨投资||63,654,000||9.5038%||
|4|||凯雷投资|61,615,749||9.1995%||
|5|||世纪长河|56,352,000||8.4136%||
|6|||大中咨询|26,129,124||3.9012%||
|7|||平安投资|24,857,896||3.7114%||
|8|||和途投资|22,890,000||3.4176%||
|9|||高益咨询|13,393,275||1.9997%||
|10|||太平人寿|12,000,000||1.7916%||
|11||京瑞投资||11,688,924||1.7452%||
|12|||德凯科技|9,857,000||1.4717%||
|13|||华新投资|5,811,300||0.8676%||
|14|||华金投资|4,791,906||0.7154%||
|15|||晟果投资|4,500,000||0.6719%||
|16||信中利投资||3,623,566||0.5410%||
|17||纪源投资||3,506,677||0.5236%||
|18|||分享投资|3,090,756||0.4615%||
|19|||汇动投资|2,400,300||0.3584%||
|20||中卫成长||2,337,785||0.3490%||
|21||上海秉鸿||1,168,892||0.1745%||
|22||舜喜投资||960,000||0.1433%||
|23|||天域投资|880,500||0.1315%||
|24||河南秉鸿||584,446||0.0873%||
|25||徐可||18,000,000||2.6875%||
|26||朱玉华||17,420,000||2.6009%||
|27||高伟||15,043,386||2.2460%||
|28||余继业||13,800,000||2.0604%||
|29||胡波||12,857,816||1.9197%||
|30||付桂珍||10,000,000||1.4930%||
|31||俞熔||9,000,000||1.3437%||
|32||高艳||7,800,000||1.1646%||
|33||胡显光||5,400,000||0.8062%||
|34||温海彦||5,100,000||0.7614%||
|35||林琳||4,500,000||0.6719%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例|
|36||张雅军||3,600,000||0.5375%||
|37||叶莉||3,500,000||0.5226%||
|38||赵奇||3,000,000||0.4479%||
|39||赵泽伟||2,104,006||0.3141%||
|40||陈向东||1,870,228||0.2792%||
|41||秦阳||1,800,000||0.2687%||
|42||岳仍丽||1,669,800||0.2493%||
|43||王织||1,650,000||0.2464%||
|44||魏宪书||1,500,000||0.2240%||
|45||张秀丽||1,500,000||0.2240%||
|46||俞昀||1,479,900||0.2210%||
|47||丁子||1,354,000||0.2022%||
|48||戚克栴||1,168,892||0.1745%||
|49||邹炎平||1,122,000||0.1675%||
|50||骞虹||1,024,000||0.1529%||
|51||陈冷穆||960,000||0.1433%||
|52||张俊斌||840,000||0.1254%||
|53||刘伊||750,000||0.1120%||
|54||孙彤||750,000||0.1120%||
|55||宋启军||690,000||0.1030%||
|56||周瑞山||673,000||0.1005%||
|57||杨然||660,000||0.0985%||
|58||何敏||646,000||0.0965%||
|59||马国庆||640,000||0.0956%||
|60||董玉国||600,000||0.0896%||
|61||和小东||600,000||0.0896%||
|62||李林||600,000||0.0896%||
|63||杨翠英||560,000||0.0836%||
|64||李斌||501,000||0.0748%||
|65||张建平||500,000||0.0747%||
|66||张瑞霞||500,000||0.0747%||
|67||张丽||480,000||0.0717%||
|68||周宝福||450,000||0.0672%||
|69||刘群新||450,000||0.0672%||
|70||张宁||450,000||0.0672%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数量（股）||持股比例|
|71||李磊||400,000||0.0597%||
|72||余清||400,000||0.0597%||
|73||陈忠桥||400,000||0.0597%||
|74||卫东||376,000||0.0561%||
|75||陈萍||308,000||0.0460%||
|76||刘聚涛||307,000||0.0458%||
|77||崔岚||300,000||0.0448%||
|78||张胜江||300,000||0.0448%||
|79||滕娆||270,000||0.0403%||
|80||赵路||249,000||0.0372%||
|81||叶春英||230,000||0.0343%||
|82||吴宾||213,000||0.0318%||
|83||陈志超||200,000||0.0299%||
|84||刘相国||200,000||0.0299%||
|85||吕祖芹||200,000||0.0299%||
|86||张学富||192,000||0.0287%||
|87||朱桂芳||180,000||0.0269%||
|88||林锦盘||180,000||0.0269%||
|89||雷兴雨||180,000||0.0269%||
|90||相培恒||180,000||0.0269%||
|91||闫丽宣||173,000||0.0258%||
|92||段泽彪||161,000||0.0240%||
|93||罗彤||150,000||0.0224%||
|94||张宇||150,000||0.0224%||
|95||李翔||139,000||0.0208%||
|96||周雷||137,785||0.0206%||
|97||李若琳||120,000||0.0179%||
|98||许建兵||120,000||0.0179%||
|99||喻琰||120,000||0.0179%||
|100||李铁军||97,000||0.0145%||
|101||王景安||80,000||0.0119%||
|102||蒋京湘||60,000||0.0090%||
|103||邓小俊||42,000||0.0063%||
|合计||||669,775,346||100.0000%||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2、美年大健康的现状
根据美年大健康目前持有的上海市工商行政管理局于2015年2月16日颁发的《营业执照》及其公司章程，美年大健康的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|注册号|310112000469618|
|住所|上海市闵行区东川路555号乙B2035室|
|法定代表人|俞熔|
|注册资本|66,977.5346万元|
||从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2004年6月8日|
|营业期限|2004年6月8日至不约定期限|

根据美年大健康的确认及本所核查，美年大健康为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司（非上市），不存在根据相关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。美年大健康全体股东所持有的美年大健康股份权属清晰，除天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可已将其持有的美年大健康相应股份质押给南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）外，其余股东持有的美年大健康股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
截至本法律意见书出具之日，天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可持有的美年大健康股份的权利限制情况如下：
（1）根据南方资本与徐可签署的《股份质押合同》，约定徐可将其持有美年大健康300万股股份质押给南方资本用于担保南方资本和天亿资管签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》项下的相关权利，且该等股份未经质权人南方资本书面同意不得擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（2）根据南方资本与天亿投资、美馨投资和俞熔签署的《股份质押合同》，约定天亿投资、美馨投资和俞熔合计将其持有的美年大健康15,111.20万股股份质押给南方资本用于担保南方资本和天亿资管签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》项下的相关权利，且该等股份未经质权人南方资本书面同意不得擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
（3）根据南方资本与天亿资管签署的《股份质押合同》，约定天亿资管合计将其持有的美年大健康6,830.2437万股股份质押给南方资本用于担保南方资本和天亿资管签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》项下的相关权利，且该等股份未经质权人南方资本书面同意不得擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
（4）根据南方资本与美馨投资签署的《股份质押合同》，约定美馨投资将其持有的美年大健康2,054.20万股股份质押给南方资本用于担保南方资本和天亿资管签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益转让暨回购合同》项下的相关权利，且该等股份未经质权人南方资本书面同意不得擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
截至本法律意见书出具之日，上述股份质押合同约定的股份质押事宜均已在工商登记部门办理了质押登记手续。
根据本所核查，上述《股份质押合同》均约定：若美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，质权人南方资本同意协助解除上述质押股份的质押，无论上述债务人是否已经完全履行上述《主债权合同》（即上述《股权收益权转让暨回购合同》）约定的给付/偿付义务。
发生该等情形时，出质人根据相关文件获得某上市公司股份的程序完成之日的次日，即办理将出质人以上述质押股份对应取得的某上市公司股份质押给质权人的程序。
鉴于《股份质押合同》已约定本次重大资产重组获得中国证监会核准且根据相关文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，质权人同意协助解除上述质
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书押股份的质押，无论上述债务人是否已经完全履行上述《主债权合同》约定的给付/偿付义务”，因此，本所认为，天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可将其分别持有的美年大健康相应股份质押给南方资本的事项，不影响本次交易中各交易对方将其持有的美年大健康股份转让给上市公司。
综上，本所认为：
(1)美年大健康于2013年12月20日由有限责任公司依法变更为股份有限公司，是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定；
(2)美年大健康的前身美年大健康有限自2004年6月8日设立，并于2013年12月20日按以2013年7月31日为基准日经审计的账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司，美年大健康持续经营时间从美年大健康有限成立之日起计算已在三年以上，符合《首发办法》第九条的规定；
(3)根据美年大健康历次《验资报告》以及本所核查，美年大健康的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，美年大健康的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
(4)美年大健康的股权清晰，天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可持有的美年大健康相应股份的质押不属于重大权属纠纷的情形，符合《首发办法》第十三条的规定。
3、关于美年大健康最近三年的实际控制人未发生变更的说明
根据美年大健康及其股东提供的工商登记资料及本所核查，自2012年1月至今，俞熔及其控制的企业持有美年大健康的股权比例均在30%以上，且俞熔为美年大健康的创始人，因此，俞熔为美年大健康的实际控制人，且未发生变更。
符合《首发办法》第十二条关于美年大健康最近三年实际控制人没有发生变更的规定。
（二）美年大健康独立性
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书1、美年大健康具有完整的业务体系
美年大健康就其业务运营和发展，设立了市场部、采购部、IT信息部、医质部、客服中心、全国渠道部、电子商务部、金融事业部等部门，具有完整的业务体系，符合《首发办法》第十四条之规定。
2、美年大健康具有直接面向市场独立经营的能力
美年大健康作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能力和意志，拥有独立研发的技术，具备与经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管理体系、独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善，其经营和发展不依赖于其实际控制人或其他关联方或非关联方。
综上所述，本所认为，美年大健康具有直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
3、美年大健康的资产独立完整
（1）美年大健康设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位（详见本法律意见书第“五、（一）”部分）。
（2）经美年大健康确认及本所核查，美年大健康独立拥有与其经营有关的业务体系、合法拥有与其经营有关的设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，美年大健康的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
4、美年大健康的人员独立
（1）根据美年大健康确认及本所核查，美年大健康的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在美年大健康实际控制人及其控制的
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书其他企业中担任职务；未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；美年大健康的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职（美年大健康董事、监事高级管理人员的情况具体参见本法律意见书“五、（七）”部分）。
（2）根据美年大健康确认并经本所核查，美年大健康的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合美年大健康的《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越美年大健康股东大会和董事会作出人事任免的情形。
（3）根据美年大健康确认并经本所核查，美年大健康拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与股东单位员工混同的情形。
综上所述，本所认为，美年大健康的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
5、美年大健康的财务独立
（1）根据美年大健康的确认、《内控报告》以及本所核查，美年大健康具备独立的财务总监及其他财务人员，建立了财务部、审计部等独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。
（2）经美年大健康的确认及本所核查，美年大健康独立在银行开设账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（3）根据《注入资产审计报告》、美年大健康的确认和本所核查，美年大健康不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）根据本所核查，美年大健康持有有效的国税和地税税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务（详见本法律意见书第“五、（九）”部分）。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书综上所述，本所认为，美年大健康财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
6、美年大健康的机构独立
（1）根据美年大健康提供的组织机构图和本所核查，美年大健康设有股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，其中，董事会下设提名委员会、战略和发展委员会、人力资源和薪酬委员会、采购委员会及审计委员会，经营管理机构包括总裁办、人力资源部、财务部、法务部、投资部、发展部、市场部、采购部、IT信息部、医质部、中医事业部、客服中心、全国渠道部、电子商务部、金融事业部、审计部、管理学院等职能部门。美年大健康建立健全了内部经营管理机构，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）美年大健康上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
（3）美年大健康上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责美年大健康的生产经营活动。
综上所述，本所认为，美年大健康的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
7、美年大健康的业务独立
（1）根据美年大健康现行有效的《公司章程》与持有的《营业执照》的记载，美年大健康的经营范围为：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书经本所核查，美年大健康实际从事的业务在上述经核准或备案的经营范围以内。美年大健康独立经营《公司章程》与《营业执照》所核定的业务，不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
（2）根据美年大健康的确认以及本所核查，美年大健康已取得开展业务活动相关的各项资质证书（美年大健康业务的情况具体参见本法律意见书第“五、（三）”部分），可自主开展业务活动。
（3）根据美年大健康及其实际控制人的确认并经本所核查，美年大健康的实际控制人及其控制的其他企业不存在且不从事与美年大健康主营业务相同或构成竞争的业务（详见本法律意见书第“十、（二）”部分）；根据《注入资产审计报告》以及本所核查，近三年美年大健康与实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本法律意见书第“十、（一）”部分）。
综上所述，本所认为，美年大健康的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
8、根据美年大健康的确认并经本所核查，美年大健康在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）美年大健康的业务
1、美年大健康的经营范围
根据美年大健康现行有效的公司章程，其经营范围为“从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据美年大健康现行有效的《企业法人营业执照》，该等经营范围已经上海市工商管理局核准并备案。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本所认为，美年大健康的经营范围符合法律、行政法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、美年大健康各下属分、子公司的经营范围
详见本法律意见书附表之“附表四：美年大健康对外投资情况”。
本所认为，美年大健康各下属分、子公司的经营范围符合法律、行政法规和其各自公司章程的规定，符合国家产业政策。
3、美年大健康及其下属分、子公司的业务经营资质
截至本法律意见书出具之日，美年大健康及下属其分、子公司已经取得了如下与其主营业务相关的业务经营资质及许可，具体情况如下：
(1)医疗资质
截至本法律意见书出具之日，美年大健康下属持有《医疗机构执业许可证》的分、子公司共计 94家，其中实际从事健康体检业务的分、子公司共计 92家，其余 2家（即沈阳浑南中医门诊部和北京养年堂）从事中医诊疗业务。上述分、子公司所取得的医疗资质详见附件之“附表一：美年大健康下属分、子公司持有《医疗机构执业许可证》情况。”
相关卫生主管部门就美年大健康上述分、子公司经营合规性所出具的证明情况详见“附表二：美年大健康下属分、子公司卫生主管部门开具合规证明情况”。
(2)软件类资质
截至本法律意见书出具之日，美年大健康下属实际从事软件服务业务的子公司为美东软件，其涉及的软件相关业务资质具体如下：
2013年11月10日，上海市经济和信息化委员会向美东软件核发《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-2013-0390）。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书综上，本所认为，美年大健康及其分、子公司已取得前述与其经营业务相应的业务经营资质，且前述业务经营资质、许可合法有效。美年大健康的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
4、美年大健康的主营业务
根据《拟注入资产审计报告》、美年大健康的确认及本所核查，美年大健康的主营业务为健康体检业务，且最近三年美年大健康的主营业务未发生重大变更化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（四）美年大健康的主要资产
1、物业情况
(1)自有物业
根据美年大健康提供的资料并经本所核查，美年大健康及其下属分、子公司不存在任何自有物业。
(2)租赁物业
根据美年大健康提供的资料并经本所核查，美年大健康及其下属分、子公司因业务经营需要承租的物业具体情况详见附表之“附表三：美年大健康及其下属分、子公司租赁物业情况一览表”。
根据美年大健康的确认及本所核查，附表三所列157处租赁物业中，有 43处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中的37处物业，美年大健康已向本所提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、商品房/商铺买卖合同、法院判决书、拍卖成交确认书、政府主管部门出具的证明及租赁许可证等文件。根据最高人民法院于 2009年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《房
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证、法院判决书、拍卖成交确认书等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。
就6处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，美年大健康存在不能继续租赁的风险。根据本所核查，附表三所列的租赁物业中，另有11处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，美年大健康未能向本所提供相应主管部门同意出租的批准文件，若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被有关部门要求停止租赁，则美年大健康存在不能继续租赁的风险。
经核查，上述瑕疵租赁物业的租赁面积占全部租赁面积的13.66%，该等物业分别由青岛大健康门诊部、沈阳和平门诊部、郑州大健康门诊部、郑州航空港门诊部、武汉汉口门诊部、常熟美年大健康门诊部、青山湖长庚门诊部、青岛美年门诊部、太原美年门诊部、太原大健康门诊部、石家庄桥西门诊部、济南解放东路门诊部、南京美仕年门诊部、乌鲁木齐水磨沟区门诊部、无锡美年疗养院、上海美年门诊部（非体检业务部分用房）承租/使用，除上海美年门诊部（非体检业务部分用房）外，该等门诊部在2012年、2013年和2014年的营业收入占美年大健康相应年度营业收入的比例分别为13.53%、14.63%和13.45%。美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、大中咨询均已出具书面承诺，承诺若美年大健康和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。
本所认为，上述比例占美年大健康的营业收入比例不大，且俞熔及其上述一致行动人已出具承诺对可能由此遭受的处罚或损失予以全额补偿，因此，上述租赁瑕疵不会对美年大健康的日常经营造成重大不利影响。
根据美年大健康的确认及本所核查，已提供房屋产权证书的租赁物业中，有11处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人的授权或同意其转租的书面文件，根据相关法律规定，如果产权人知道或应当知道出租方将上述物业出租予美年大健康相关分、子公司，且在六个月内未提出异议的，或者出租方获得产权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；
若产权人拒绝追认或授予出租方相关权利，则美年大健康相关分、子公司存在不
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书能继续承租的风险。鉴于除长沙芙蓉门诊部（部分）、太原王村南街门诊部、天津新建店（筹）承租房产未满一年外，其余相关门诊部承租上述房产的时间均超过1年且未发生产权人提出异议或要求搬离的情形，因此，美年大健康不能继续租赁上述房产的风险较小，本所认为，该等情形不会对美年大健康的日常经营造成重大不利影响。
此外，根据美年大健康的确认及本所核查，美年大健康及其下属分、子公司157项租赁中，已办理租赁备案登记的共计78处，未办理租赁备案登记的共计79处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，本所认为，美年大健康部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对美年大健康的日常经营造成重大不利影响。
(3)在建项目
根据《注入资产审计报告》、美年大健康提供的确认及经本所核查，美年大健康及其下属子公司在建工程主要为门店装修和正在安装的核磁设备，截至 2014年12月31日，账面余额为75,397,407.39元。
2、知识产权
(1)商标权
根据美年大健康提供的资料并经本所核查，美年大健康及其下属子公司共拥有18项注册商标，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用商|||||
|||商标标识||注册号||||注册有效期限||注册人|
||号|||||品类别|||||
|1.|||5122512||10||2009-01-21至2019-01-20||美年大健康有限||
|2.|||5122513||44||2009-08-14至2019-08-13||美年大健康有限||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.||5122510|5|2009-09-14至2019-09-13|美年大健康有限|
|4.||6491136|44|2010-04-14至2020-04-13|美年大健康有限|
|5.||6766990|44|2010-07-07至2020-07-06|美年大健康有限|
|6.||7364570|44|2010-10-14至2020-10-13|美年大健康有限|
|7.||10864946|5|2013-12-21至2023-12-20|美年大健康有限|
|8.||10864944|44|2013-12-21至2023-12-20|美年大健康有限|
|9.||6913893|44|2010-06-14至2020-06-13|深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司|
|10.|中科瑞格尔|6913894|44|2010-06-14至2020-06-13|深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司|
|11.||7377675|44|2010-10-21至2020-10-20|深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司|
|12.||6452022|44|2010-07-14至2020-07-13|成都凯尔医院|
|13.||5536984|44|2009-12-07至2019-12-06|沈阳大健康|
|14.||10525334|5|2013-07-14至2023-07-13|广东美年|
|15.||10525287|44|2013-07-21至2023-07-20|广东美年|
|16.||12054279|5|2014-09-07至|广东美年|

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2024-09-06||
|17.|12054239|44|2014-07-07至2024-07-06|广东美年|
|18.|9484979|44|2014-05-14至2024-05-13|沈阳大健康|

注：根据美年大健康的确认，上述第1至第6项商标注册人正在办理由“美年大健康有限”变更为“美年大健康”的相关手续；第7至8项尚未办理商标注册人由“美年大健康有限”变更为“美年大健康”的相关手续；第9、10、11项商标注册人尚未办理注册人由“深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司”变更为“深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司”的相关手续。
根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，美年大健康及其下属子公司已取得的上述注册商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，有关注册商标办理变更手续不存在法律障碍。
上述第7至11项商标权尚未办理商标权变更相关手续，但美年大健康已作出书面说明，美年大健康及其子公司已停止使用该等商标且今后也不准备继续使用该等商标。鉴于上述，本所认为，上述情形不会对本次重大资产重组产生不利影响。
(2)专利权
根据美年大健康提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，美年大健康及其下属子公司不拥有任何专利权。
(3)计算机软件著作权
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||权利取得||权利||||首次发|||
||||软件名称||登记号||版本||||||著作权人||||登记日期|
||号||||||||的方式||范围||||表日期|||
|1||中西医结合的医学检测及体检连锁管理软件||2011SR095902||V1.0||原始取得||全部权利||美年大健康有限||2011.09.01||2011.12.15||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|美东门户网站软件|2013SR054178|V1.0|原始取得|全部权利|美东软件|未发表|2013.06.03|
|3|企业在线预约系统|2013SR054186|V1.0|原始取得|全部权利|美东软件|未发表|2013.06.03|
|4|网络报告查询系统|2013SR054185|V1.0|原始取得|全部权利|美东软件|未发表|2013.06.03|

注：上述第1项软件著作权的著作权人尚未办理由“美年大健康有限”变更为“美年大健康”的相关手续。
根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，美年大健康及其下属子公司拥有的上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，有关计算机软件著作权证书办理变更手续不存在法律障碍。
(4)域名
根据美年大健康提供的资料并经本所核查，美年大健康及其下属子公司共拥有4项域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||有效期|
|1||meinian.cn||美年大健康有限||2006-06-21至2021-6-21||
|2||health-100.cn||沈阳大健康||2011-11-09至2021-11-09||
|3||health-100.net||沈阳大健康||2011-11-09至2021-11-09||
|4||health-100.com.cn||沈阳大健康||2011-11-09至2021-11-09||

注：上述第1项域名的注册人尚未由“美年大健康有限”变更为“美年大健康”。
本所认为，美年大健康合法拥有前述域名，meinian.cn的域名注册人由美年大健康有限变更为美年大健康不存在法律障碍。
3、对外投资
根据美年大健康提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，美年大健康拥有全资及控股子公司76家，该等全资及控股子公司拥有分公司55家；
参股公司24家，具体情况详见附表之“附表四：美年大健康对外投资情况”。
除上述已取得《营业执照》的分、子公司外，根据美年大健康的确认及本所核查，青山湖长庚门诊部已取得《医疗机构执业许可证》并开展体检业务，但因
历史原因未办理《营业执照》。目前，该门诊部已向工商主管机关申请办理《营
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书业执照》。美年大健康的实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资和中卫成长已出具承诺函，承诺若上述门诊部因此而遭受任何处罚或损失，由俞熔及天亿投资、天亿资管、美馨投资和中卫成长予以全额补偿。因此，本所认为，该门诊部尚未取得《营业执照》的瑕疵不构成本次重大资产重组的法律障碍。
根据美年大健康的确认及本所核查，吉林大健康门诊部原为吉林市大健康科技管理有限公司高新区江滨路综合门诊部，后因注册地址变更而需办理变更登记并领取变更后的营业执照，但由于其迁入地区自2013年7月起因博物馆南改造项目暂停办理工商注册地变更登记。根据吉林市丰满区房屋征收经办中心于 2014年7月19日出具的《关于延长暂停办理博物馆南改造项目土地、房屋等相关手续的函》（吉丰征收函字[2014]48号）记载，因博物馆南改造项目，自2013年7月19日起暂停办理工商注册地变更登记等事项至2015年7月19日。因此，吉林大健康门诊部尚未办理变更后的登记及新的营业执照。本所认为，上述情形不构成本次重大资产重组的法律障碍。
（五）美年大健康的重大债权债务合同
根据美年大健康提供的资料及本所核查，截至2014年12月31日，美年大健康及其下属分、子公司正在履行的重大债权债务合同主要包括银行授信合同、借款合同、承兑合同、担保合同、融资租赁合同、业务合同及其他重大合同。
经本所核查，美年大健康及其下属分、子公司正在履行的重大债权债务合同具体情况详见附表之“附表五：美年大健康及其下属子公司正在履行的重大合同情况”。其中部分借款合同、融资租赁合同中存在美年大健康涉及重大资产重组及股东变更等事项需取得债权人事先书面同意的条款。经本所核查，美年大健康已就本次重大资产重组取得该等金融债权人的同意，具体内容详见本法律意见书“六、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置”项下的具体内容。
本所认为，美年大健康正在履行的各项重大合同合法、有效。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（六）美年大健康重大资产变化及收购兼并
1、经美年大健康确认及本所核查，美年大健康自设立以来不存在分立、减少注册资本或出售资产等行为；美年大健康自美年大健康有限设立以来的历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，详见本法律意见书第“五、（一）”部分。
2、经美年大健康确认及本所核查，美年大健康自设立以来发生的重大收购事项具体如下：
（1）2011年收购沈阳大健康100%股权
关于2011年美年大健康有限收购沈阳大健康100%股权事宜，参见本法律意见书第“五、（一）、（6）”部分。
（2）2012年收购深圳瑞格尔事宜
2012年5月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《深圳瑞格尔医院管理投资有限公司专项审计报告》（信会师深报字[2012]40131号），截至2011年12月31日，深圳瑞格尔净资产为43,496,333元。
2012年7月5日，深圳瑞格尔召开股东会，决定深圳瑞格尔股东深圳市瑞熙科技开发有限公司（以下简称“瑞熙科技”）将其持有的深圳瑞格尔37.464%的股权以3,000万元的价格转让给美年大健康有限；同时，决定将深圳瑞格尔注册资本增加至8,933,718元，增加注册资本3,933,718元，股东瑞熙科技放弃认缴新增注册资本，美年大健康有限以6,300万元认缴全部新增注册资本，溢价部分全部计入公司资本公积。增资后，美年大健康有限的出资比例为65%。
2012年7月6日，美年大健康有限与瑞熙科技、深圳瑞格尔签订《股权转让及增资协议书》，约定美年大健康有限以3,000万元受让瑞熙科技持有的深圳瑞格尔
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书37.464%的股权，股权转让后，美年大健康有限将以现金方式向深圳瑞格尔增资6,300万元，认缴深圳瑞格尔新增注册资本393.3718万元。同日，全体股东签署新的公司章程。
2012年7月18日，坤元资产评估有限公司出具《美年大健康产业（集团）有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2012）244号），其上载明，深圳瑞格尔的100%股权价值为9,450.98万元。
2012年7月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验资报告》（信会师深报字[2012]第40136号），经审验，截至2012年7月20日止，深圳瑞格尔已收到美年大健康有限认缴出资额63,000,000元，其中新增注册资本3,933,718元，其余计入资本公积金。
2012年7月24日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2012]第4408625号），准予上述变更登记。
本次收购完成后，深圳瑞格尔股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||美年大健康有限||580.6918||65.00%||
|2||瑞熙科技||312.6800||35.00%||
|合计||||893.3718||100.00%||

（3）2014年收购深圳鸿康杰股权事宜
2014年4月17日，深圳鸿康杰股东会作出决议，同意股东朱玉华将其持有的深圳鸿康杰49%的股权（对应出资额为98万元）转让给美年大健康，并通过新的公司章程。2014年5月12日，全体股东签署新的公司章程。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2014年4月30日，瑞华会计出具了《深圳市鸿康杰科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第01620007号），其上载明，深圳鸿康杰截至2013年12月31日的净资产为25,865,502.06元。
2014年5月4日，北京中同华资产评估有限公司出具了《美年大健康产业（集团）股份有限公司拟收购深圳市鸿康杰科技有限公司49%股权项目资产评估报告
书》（中同华评报字（2014）第179号），其上载明，深圳鸿康杰100%股权价值为22,000万元。
2014年5月9日，朱玉华与美年大健康签订《股权转让协议书》，约定朱玉华将其持有的深圳鸿康杰49%的股权以12,480万元的价格转让给美年大健康。
2014年5月13日，深圳市市场监督管理局龙华分局出具《准予登记通知书》（[2014]第6203707号），准予上述变更登记。
本次收购后，深圳鸿康杰股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||朱玉华||40.00||20.00%||
|2||王伟||20.00||10.00%||
|3||桂嘉男||10.00||5.00%||
|4||赵胜军||12.00||6.00%||
|5||郑建华||20.00||10.00%||
|6||美年大健康||98.00||49.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

（4）2014年收购部分控股子公司、参股公司的小股东股权事宜
关于2014年美年大健康收购部分控股子公司、参股子公司的小股东股权事宜，参见本法律意见书第“五、（一）、（15）”部分。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（5）2015年收购慈铭体检事宜
2014年11月20日，慈铭体检的全体股东与慈铭体检、美年大健康签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《慈铭股转协议》”），约定：
1)慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份；收购分为两个部分，第一次转让的股份数为33,333,333股，约占慈铭体检总股本的27.78%，转让价格为10亿元；
第二次转让的股份数为86,666,667股，约占慈铭体检总股本的72.22%，转让价格为26亿元；
2)协议签署后的1个月内，慈铭体检全体股东先转让33,333,333股股份（“目标股份一”）给美年大健康及/或美年大健康指定的第三方，约占慈铭体检总股本的27.78%（“目标股份一转让”）；在目标股份一转让后，慈铭体检全体股东再按《慈铭股转协议》的约定转让86,666,667股股份（“目标股份二”）给美年大健康及/或美年大健康指定的第三方，约占慈铭体检总股本的72.22%（“目标股份二转让”）；
3)美年大健康及/或美年大健康指定的第三方将在目标股份一转让完成后实施借壳上市，如果在目标股份一转让完成后，因美年大健康上市计划受挫或未来美年大健康上市后监管机构审核无法获批或任何其他不能归因于慈铭体检全体股东和慈铭体检的原因，导致目标股份二转让无法实施时，目标股份一转让独立存在，除《慈铭股转协议》另有明确约定外，任何一方不得撤销目标股份一转让；
4)目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付，或者以股份支付，及两者结合的方式进行支付。对于采用货币资金方式支付的，美年大健康应在目标股份一交割日后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于目标股份一交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排；
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 5)若美年大健康未能在27.78%的股份交割日起的12个月内按照上述第4）条约定完成以货币资金方式收购目标股份二，慈铭体检或其指定的第三方有权在目标股份二的约定收购期满后，按照原出售时的价格回购或收购已经转让给美年大健康的目标股份一之全部或部分股份；
6)《慈铭股转协议》签署之日起7日内，美年大健康应支付5,000万元的履约保证金到慈铭体检指定账户。
上述协议签署后，美年大健康已按约定支付了5,000万元履约保证金，但由于美年大健康尚无足够收购资金，各方协商后确定，先由美年大健康指定的深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）收购慈铭体检33,333,333股股份，收购价格为10亿元，美年大健康完成融资后再受让上述股份。
2015年2月11日，天亿资管、京瑞投资、中卫成长、大中咨询、胡波、戚克栴、徐可、高伟与美年大健康签订《增资协议》，向美年大健康增资103,000万元。
2015年2月11日，美年大健康2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于收购慈铭健康体检管理集团股份有限公司部分股份的议案》，同意美年大健康以1,029,515,000元的价格收购深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）持有的慈铭体检27.78%股份。
2015年2月12日，美年大健康与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定美年大健康以1,029,515,000元的价格受让深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）持有慈铭体检27.78%股份。同日，美年大健康向深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）支付了上述股权转让价款。
2015年3月，慈铭体检向美年大健康核发《股东出资证明》。
本所认为，上述收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书3、经美年大健康确认及本所核查，美年大健康除存在上述重大收购兼并外不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（七）美年大健康董事、监事和高级管理人员及其变化
美年大健康董事、监事和高级管理人员最近三年内的变化情况具体如下：1、董事的变化
（1）2012年1月1日，美年大健康有限的董事为俞熔、郭美玲、徐可、胡瑞连（WOO SWEELIAN）、章滨云、李文罡、李俊德，其中董事长为俞熔，章滨云、李俊德为独立董事。
（2）2012年7月3日，美年大健康有限召开股东会会议并作出决议，同意董事会由7名董事组成，选举俞熔、郭美玲、徐可、胡瑞连（WOO SWEELIAN）、章滨云、李文罡以及冯军元为董事，任期三年，董事长为俞熔，副董事长为郭美玲。
（3）2013年10月18日，美年大健康召开创立大会暨第一次股东大会，决定选举俞熔、郭美玲、徐可、胡瑞连（WOO SWEELIAN）、章滨云、冯军元、王佳芬为股份公司首届董事会成员，任期三年。同日，美年大健康召开第一届董事会第一次会议并作出决议，选举俞熔为董事长，郭美玲为副董事长。
（4）2014年6月30日，美年大健康召开2014年第三次临时股东大会，审议通过关于《美年大健康产业（集团）股份有限公司独立董事候选人》等议案，选举李俊德、肖志兴、刘勇、葛俊为公司第一届董事会独立董事，任期至公司第一届董事会任期届满为止。
2、监事的变化
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（1）2012年1月至2013年10月，美年大健康有限不设监事会，设一名监事为余继业。
（2）2013年10月18日，美年大健康召开职工代表大会并通过《职工代表大会决议》，选举林发雄为职工代表监事。
（3）2013年10月18日，美年大健康召开创立大会暨第一次股东大会，决定选举余继业、李文罡为监事，与职工代表监事林发雄组成股份公司首届监事会，监事任期三年。同日，美年大健康召开第一届监事会第一次会议并作出决议，选举余继业为公司监事会主席。
（4）2014年6月30日，美年大健康召开职工代表大会，同意免去林发雄职工代表监事职务，选举崔岚为公司职工代表监事，林发雄不再担任职工代表监事。
3、高级管理人员的变化
（1）自2012年1月1日至2013年10月期间，徐可担任美年大健康有限总经理。
（2）2013年10月18日，美年大健康召开第一届董事会第一次会议，聘任徐可为美年大健康总经理，聘任陈毅龙为董事会秘书，聘任林琳、李林、温海彦、陈毅龙、张胜江为副总经理，聘任兰佳为财务总监。
本所认为，美年大健康的董事、监事、高级管理人员的变化主要系完善公司治理结构和促进业务发展所作出的安排，美年大健康董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和美年大健康《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
4、美年大健康独立董事情况
（1）根据本所核查，美年大健康现任独立董事为李俊德、肖志兴、刘勇、葛俊。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（2）根据上述四位独立董事签署的《独立董事声明》、美年大健康的确认以及本所核查，上述四位独立董事未在美年大健康、美年大健康股东单位或其他关联单位任职，亦未与美年大健康股东存在其他利害关系或关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
（3）美年大健康的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度中，规定了美年大健康独立董事的职责和权限。
（八）美年大健康董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职
根据美年大健康现任董事、监事、高级管理人员确认及本所律师经全国企业信用信息公示系统查询，美年大健康现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在美年大健康||在其他单位（不含美年大健康下属企业）任职情况|||
||姓名|||||||
||||担任的职务||其他单位名称||职务|
|俞熔||董事长||上海中卫创业投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表||
|||||中卫成长||执行事务合伙人委派代表||
|||||中孵创业投资有限公司||董事长||
|||||汇智创业投资有限公司||董事||
|||||天亿投资||董事长||
|||||上海天亿弘方企业管理有限公司||执行董事||
|||||上海中卫创业投资管理有限公司||总经理兼执行董事||
|||||上海思睦信息科技有限公司||执行董事||
|||||中孵芳晟（北京）科技服务有限公司||董事长||
|||||新疆中卫股权投资有限合伙企业||执行事务合伙人||
|||||上海中孵创业投资管理有限公司||执行董事||
|||||上海搜罗网络科技有限公司||董事长||
|||||上海盛翔信息科技有限公司||董事||
|||||天亿资管||执行董事||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在美年大健康||在其他单位（不含美年大健康下属企业）任职情况|||
||姓名|||||||
||||担任的职务||其他单位名称||职务|
|||||宁波保税区海创软件有限公司||监事||
|||||和途投资||执行事务合伙人||
|||||北京美年酒业有限公司||董事长||
|||||美馨投资||执行董事||
|||||成都天地网信息科技有限公司||董事||
|||||上海好卓数据服务有限公司||执行董事||
|||||上海天亿协成投资管理有限公司||执行董事||
|||||深圳中卫君泽创业投资管理企业（普通合伙）||执行事务合伙人||
|||||深圳雷柏科技股份有限公司||董事||
|郭美玲||副董事长||北京海源宇华信息技术有限公司||执行董事兼总经理||
|||||中联百川国际医疗设备（北京）有限公司||执行董事||
|||||世纪长河（天津）医疗器械销售有限公司||执行董事兼经理||
|||||潍坊世纪长河经贸有限公司||监事||
|||||美馨投资||监事||
|||||上海康林仁和家庭医疗保健用品有限公司||董事长兼总经理||
|||||山东省万树商贸有限公司||监事||
|||||上海跃研科技发展有限公司||董事||
|||||北京世纪长河科技集团有限公司||总经理兼执行董事||
|||||北京唐风汉语教育科技有限公司||董事||
|||||青州市长河经贸有限公司（吊销，未注销）||执行董事||
|徐可||董事、总经理||沈阳珍艾堂投资管理有限公司||董事||
|冯军元||董事||Focus Media Holding Limited（分众传媒控股有限公司）||董事||
|||||Giovanna ParentLimited||董事||
|||||凯雷投资集团||董事||
|||||凯雷（北京）投资管理有限公司||董事||
|||||Giovanna Group Holdings Limited||董事||
|||||Haier Electronics Group Co., Ltd||董事||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
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||||在美年大健康||在其他单位（不含美年大健康下属企业）任职情况|||
||姓名|||||||
||||担任的职务||其他单位名称||职务|
|||||（海尔电器集团有限公司）||||
|||||浙江开元酒店管理有限公司||副董事长||
|||||China Fishery Group Limited （中渔集团）||董事||
|王佳芬||董事||上海新通联包装股份有限公司||董事||
|||||平安信托有限责任公司||副董事长||
|||||四川蓝光和骏实业股份有限公司||董事||
|章滨云||董事||上海泰福健康管理有限公司||董事||
|||||上海复医劳动服务有限公司||执行董事兼总经理||
|||||上海复旦医院管理有限公司||董事长||
|||||上海复旦医院后勤服务有限公司||董事||
|||||上海康林仁和家庭医疗保健用品有限公司||董事||
|||||上海康复之星投资管理有限公司||执行董事||
|||||上海复旦医疗产业投资有限公司||总经理||
|||||上海聚优健康管理有限公司||执行董事||
|||||上海复医门诊部有限公司||董事长||
|||||上海复旦临床病理诊断中心有限公司||董事长||
|||||杭州泰福云健康科技有限公司||董事||
|||||上海复旦绿源生物医药科技有限公司||董事长||
|WOO SWEE LIAN（胡瑞连）||董事||完美（中国）有限公司||董事、总经理||
|||||吉林吉福参生物开发股份有限公司||董事长||
|||||中山市完美净水设备制造有限公司||董事长||
|||||天津大中咨询管理有限公司||执行董事||
|||||嘉瑞投资有限公司||董事长||
|葛俊||独立董事||上海欧源股权投资管理有限公司||董事||
|||||中欧国际工商学院||院长助理||
|刘勇||独立董事||苏州新区高新技术产业股份有限公司||独立董事||
|||||江苏中欧投资股份有限公司||董事||
|||||上海步科自动化股份有限公司||董事||
|||||江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）||合伙人||
|李俊德||独立董事||浙江万承志堂国药健康管理股份有限公||董事||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||||在美年大健康||在其他单位（不含美年大健康下属企业）任职情况|||
||姓名|||||||
||||担任的职务||其他单位名称||职务|
|||||司||||
|||||《世界中西医结合》杂志社||社长||
|||||中国中医药研究促进会||副会长||
|肖志兴||独立董事||上海领教企业管理咨询有限公司||监事||
|||||歌尔声学股份有限公司||董事||
|||||风神轮胎股份有限公司||董事||
|||||北京商联创业管理技术开发中心||董事||
|||||乔治.华盛顿大学||教授||
|余继业||监事会主席||北京国辰世纪企业管理咨询中心（吊销，未注销）||监事||
|||||北京同人大有投资管理有限公司||监事||
|||||广州晟易企业管理顾问有限公司（吊销，未注销）||执行董事兼经理||
|||||北京博维融智管理咨询有限公司||执行董事兼经理||
|||||北京蓝山灵雨贸易有限公司||监事||
|||||广东恒尚投资管理有限公司||董事兼经理||
|||||北京华夏博维企业顾问有限责任公司||执行董事兼总经理||
|||||红安博维商贸有限公司||执行董事||
|||||北京兆华合富投资管理有限公司||总经理||
|||||广州云宏信息科技股份有限公司||董事||
|||||北京华新博维管理咨询有限责任公司||董事||
|||||华新投资||总经理||
|李文罡||监事||西安盈谷网络科技有限公司||董事||
|||||江苏康众数字医疗设备有限公司||董事||
|||||上海网达软件股份有限公司||监事||
|||||湖北新农生态麻业有限公司||董事||
|||||北京雅果科技有限公司||董事||
|崔岚||职工监事||无||无||
|林琳||高级副总经理||无||无||
|李林||高级副总经理||无||无||
|温海彦||高级副总经理||沈阳珍艾堂投资管理有限公司||监事||
|||||沈阳恒生商贸有限公司||董事||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||||在美年大健康||在其他单位（不含美年大健康下属企业）任职情况|||
||姓名|||||||
||||担任的职务||其他单位名称||职务|
|张胜江||副总经理||无||无||
|陈毅龙||副总经理、董事会秘书||无||无||
|兰佳||财务总监||无||无||

注：经美年大健康于2014年6月30日职工代表大会审议，美年大健康职工监事由林发雄变更为崔岚。
2、除李俊德担任美年大健康独立董事不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定外，其余现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和美年大健康《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、《首发办法》第二十三条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
根据美年大健康实际控制人俞熔出具的承诺函，其承诺在本次重大资产重组完成后，将提名符合独立董事任职资格的人员担任上市公司的独立董事。
3、美年大健康现任监事中不存在兼任美年大健康董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等职务的情形；美年大健康三名监事中包含一名职工代表出任的监事，占美年大健康监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、美年大健康的现任11名董事中有1人兼任高级管理人员，少于董事总人数的二分之一；独立董事四人，达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、美年大健康的《公司章程》规定。
5、美年大健康的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》、《美年大健康公司章程》等相关规定。
基于上述，本所认为，独立董事李俊德担任美年大健康独立董事不符合《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，但俞熔
已出具承诺函，承诺在本次重大资产重组完成后将提名符合任职资格的人员担任
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书上市公司的独立董事。因此，上述任职资格瑕疵不构成对本次重大资产重组的法律障碍。美年大健康的其他董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和美年大健康《公司章程》的规定。
（九）美年大健康税务
1.税务登记
美年大健康及其下属分、子公司持有的《税务登记证》情况详见本法律意见书附表之“附表六：美年大健康及其下属分、子公司的税务登记证及税务合规证明一览表”。
2.适用的主要税率
根据瑞华会计出具的《拟注入资产审计报告》及本所核查，美年大健康近三年适用的主要税种、税率情况如下：
|||||
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||税种||具体税率情况|
|增值税||一般纳税人应税收入按17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，小规模纳税企业按3%简易征收。||
|营业税||按应税营业额的5%计缴营业税。||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴。||
|企业所得税||按应纳税所得额的25%、20%计缴。||

注1：美东软件从事软件和技术服务费业务的收入，根据《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）的相关规定，征收增值税，2013年3月至8月为小规模纳税人，税率为3%；2013年9月起至12月以及2014年度为一般纳税人，适用税率为6%。
注2：深圳瑞格尔从事健康咨询业务的收入，根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的相关规定，为小规模纳税人，适用增值税税率为3%。
注3：:四川鸿康杰从事技术咨询业务的收入，原按5%税率计缴营业税。根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）的相关
规定自2013年10月起改为征收增值税，为小规模纳税人，适用增值税税率为3%。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 3.美年大健康及其分、子公司享受的税收优惠政策
根据瑞华会计出具的《拟注入资产审计报告》及本所核查，近三年，美年大健康及其分、子公司享受如下税收优惠：
（1）免征营业税税收优惠
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。根据美年大健康的确认，其下属从事医疗和健康体检业务的分、子公司均依据上述规定享受免征营业税的税收优惠。
（2）所得税税收优惠政策
1）美东软件享受软件企业所得税税收优惠
2013年11月10日，上海市经济和信息化委员会向美东软件核发《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-2013-0390）。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）：对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据上海市浦东新区国家税务局于2013年11月20日核发的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：浦国税九所备（2013）015号）记载，美东软件自2013年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
2）北京绿生源门诊部和北京佳境门诊部享受企业所得税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2011]117号）的有关规定,自2012年1月1日至2015年12月31日，对年应纳税所得额低于6万元（含6万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]133号）的有关规定，自2014年1月1日至2016年12月31日，对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50％计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《注入资产审计报告》、美年大健康的确认及本所核查，北京绿生源门诊部和北京佳境门诊部属于小型微利企业，北京绿生源门诊部2013年和2014年度适用所得税税率为20%，北京佳境门诊部2013年度适用所得税税率为20%。
（3）美东软件享受软件产品增值税即征即退税收优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所于2014年2月19日核发的《增值税即征即退核定结果通知书》（“沪国税浦九[2014]000002号）记载，美东软件符合享受增值税即征即退的税收优惠政策的条件，税收优惠期间为2013年9月1日至2015年12月31日。
4.财政补贴
1）2012年度财政补贴情况
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||补助项目||补贴主体||补助金额（元）||文件依据|
|中西医结合亚健康医学检测系统开发||美年大健康有限||3,000,000.00||《上海市人民政府关于印发上海市服务业发展引导资金使用和管理办法的通知》（沪府发【2009】24号）||
|2012年度北京东城区新兴产业专项资金||北京美年中医院||373,842.59||《关于给予北京美年中医医院有限公司―2012年度东城区新兴产业专项资金‖奖励的决定》||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2）2013年度财政补贴情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||补贴主体||补助金额（元）||文件依据|
|上海市徐汇区财政局税收补贴||上海美年门诊部||220,000||未提供||

3）2014年度财政补贴情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||补贴主体||补助金额（元）||文件依据|
|上海市徐汇区财政局税收补贴||上海美年门诊部||160,000.00||未提供||
|紫竹高新技术产业开发区管委会扶持款||美年大健康||600,000.00||未提供||
|浦东新区财政扶持资金||上海美东门诊部||333,000.00||《浦东新区财政扶持经济发展实施意见》（浦东【2011】60号）||
|浦东新区职工职业培训财政补贴||美东软件||62,340.00||《浦东新区企业职工职业培训财政补贴操作办法（试行）》||

5.纳税合规情况
关于相关税务主管部门出具的税务合规性证明情况详见本法律意见书之
“附表六：美年大健康及其下属分、子公司的税务登记证及税务合规证明一览表”。
本所认为，美年大健康及其分、子公司已经办理税务登记，目前执行的主要税种税率及享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定，最近三年不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
美年大健康和上海美年门诊部未能就其享受的部分财政补贴提供相关文件依据，但鉴于该等财政补贴的金额很小，占美年大健康当年度净利润的比例较低，该等情形不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
（十）美年大健康环境保护
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据美年大健康的确认及本所核查，美年大健康下属分、子公司主要从事健康体检业务，其经营过程中主要涉及医疗废物的处理。经核查，美年大健康从事健康体检的各下属分、子公司均已与相关单位签署了医疗废物处置的协议，约定由相关单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置。美年大健康下属分、子公司签署的医疗废物处置协议详见本法律意见书附表之“附表七：美年大健康下属分、子公司医疗废物处置协议情况一览表”。
本所认为，美年大健康下属分、子公司已按规定委托相关单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置，符合有关环境保护法律和行政法规的要求。
（十一）美年大健康重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，美年大健康及其下属分、子公司不存在尚未了结的标的金额在100万元以上的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚
根据《拟注入资产审计报告》、美年大健康的确认并经本所核查，自2012年1月1日至2014年12月31日，美年大健康及其下属分、子公司的行政处罚具体情况详见本法律意见书附表之“附表八：美年大健康下属分、子公司行政处罚情况一览表”。
本所认为，附表八所列行政处罚不属于情节重大的行政处罚，不会对美年大健康及其下属分、子公司持续经营或合法存续造成重大不利影响，亦不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书六、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置
（一）拟置出资产涉及的债务处理
根据江苏三友提供的资料并经本所核查，截至2014年12月31日，江苏三友的负债总额为148,627,128.88元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债等（具体参见本法律意见书第“四（二）”部分）。
经本所核查，江苏三友已偿还相应银行借款，并取得了应付账款、预收账款和其他应付款总金额89%以上的其他债权人的同意函，同意江苏三友与美年大健康全体股东拟进行的上述重大资产重组事宜，并同意上述债务由资产承接方承接，自本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核通过后生效，江苏三友不再承担对上述债务的偿付义务。此外，根据《资产置换协议》的约定，若拟置出中的相关负债无法置出，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，公司实际控制人陆尔穗承担连带责任。
（二）拟置出资产涉及的职工安置
拟置出资产的职工安置方案为：根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与江苏三友签订劳动合同的人员将由资产承接方接收，具体范围由公司、资产承接方及与公司签订劳动合同的人员协商确定。自交割日起，由公司与资产承接方负责办理相关人员的劳动和社保关系变更的相关手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
2015年1月27日，江苏三友召开本次重大资产重组职工安置方案专题职工代表大会，审议通过了《江苏三友集团股份有限公司职工安置方案》。
（三）拟注入资产涉及的债务处理
本次重大资产重组完成后，美年大健康将成为江苏三友的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书经本所核查，截至2014年12月31日，美年大健康正在履行的部分银行借款、融资租赁合同涉及重大资产重组及股东变更需提前通知债权人的条款。前述合同的具体情况详见本法律意见书第五部分第（五）项“美年大健康重大债权债务”。
经本所核查，上述金融债权人均已出具书面文件，确认已知悉美年大健康按照本次重大资产重组的要求进行股权结构变更的事项，并同意其在上述银行借款协议、融资租赁合同项下享有和承担的权利、义务，仍由变更后的美年大健康承担。
（四）拟注入资产涉及的职工安置
本次重大资产重组完成后，拟注入资产美年大健康仍为独立存续的法人主体，其职工安置方案为：美年大健康的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化，根据法律、法规及江苏三友和美年大健康的相关规定进行的相应调整除外。
2015年3月3日，美年大健康职工代表大会作出决议，全体职工代表一致同意，美年大健康职工现有劳动关系不因本次重大资产重组发生变化（根据法律、法规及江苏三友和美年大健康的相关规定进行的相应调整除外）。
本所认为，前述债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。
七、关于本次重大资产重组的披露和报告义务
1.2014年11月4日，江苏三友发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
经本所核查，自该公告发布之日起至本法律意见书出具之日，江苏三友已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大事项进展公告》。
2.2015年3月24日，江苏三友召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书明的议案》、《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于批准<江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于与盈利预测补偿承诺人签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案》、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等议案。江苏三友已将董事会决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》提交深交所并办理公告申请，由深交所予以公告。
经核查，本所认为，江苏三友已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
江苏三友尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
八、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
根据瑞华会计出具的《拟注入资产审计报告》，本次交易的拟注入资产美年大健康截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为2,128,953,021.94元，根据江苏三友2014年度的《审计报告》，江苏三友2014年经审计的合并财务报告期末资产总额为683,603,868.39元，前者占后者的比例超过100%。
本次交易前，上市公司主营业务为服装OEM、ODM出口业务，其控股股东为南通友谊，实际控制人为陆尔穗。本次交易后，上市公司实际控制人变更为俞熔，且上市公司主营业务变更为健康体检业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更，同时主营业务发生重大变化。
鉴于上述，本所认为，本次重大资产重组构成借壳上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的有关规定
1.本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次重大资产重组完成后，江苏三友主营业务将转变为健康体检业务，符合国家相关产业政策的规定；本次重大资产重组的拟注入资产为美年大健康100%股份，符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本次重大资产重组完成后，江苏三友股本总额增至955,005,838股，社会公众股股东持股比例超过本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定。
3.本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次重大资产重组拟注入资产、拟置出资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，确定本次非公开发行股份的发行价格为6.92元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。江苏三友第五届董事会第十八次会议经审议确认本次重大资产重组定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
如本法律意见书“四、本次重大资产重组的拟置出资产”所述，江苏三友将拟置出资产转让予资产承接方不存在实质性法律障碍。
如本法律意见书“五、本次重大资产重组的拟注入资产”所述，美年大健康全体股东持有的美年大健康股份权属清晰，除俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可持有的美年大健康股份存在质押外，其他股份不存在质押或其他权利受限制的情形；俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可股份质押的相关合同中质权人已明确同意在本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押，因此，美年大健康全体股东持有美年大健康100%股份过户至江苏三友不存在法律障碍。
如本法律意见书“六、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置”所述，本次重大资产重组的债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。
5.本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定。
江苏三友本次重大资产重组方案已经江苏三友第五届董事会第十八次会议审议。独立董事发表独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据瑞华会计出具的《江苏三友盈利预测审核报告》，本次重大资产重组完成后，江苏三友具有持续经营能力。
6.本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定
美年大健康股东俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长已出具承诺，保证本次重大资产重组完成后江苏三友在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
如本法律意见书“十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”所述，美年大健康股东俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长、世纪长河和凯雷投资已出具书面承诺，承诺减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，以维护江苏三友及其中小股东的合法权益。
7.本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，江苏三友已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，江苏三友将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善江苏三友的法人治理结构。
8.江苏三友与盈利预测补偿承诺人就本次拟注入资产在交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度的实际盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》，该协议约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，符合《重组管理办法》第三十五条要求的“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
9.江苏三友最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
瑞华会计已就江苏三友2014年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《江苏三友审计报告》。
10.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11.公司本次发行股份购买资产的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%；公司本次募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
12.发行对象已根据相关法律法规的要求分别作出承诺，承诺其在江苏三友本次重大资产重组中认购的股份，在锁定期内不进行转让（具体详见本法律意见书第“二、（三）、6”部分，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
13.根据江苏三友本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，俞熔直接持有江苏三友9,819,416股股份、并通过天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计持有和控制江苏三友289,328,235股股份；俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中446,627,976股。
因此，本次重大资产重组完成后，俞熔与其控制的企业将合计持有上市公司30.2960%股份，俞熔及其一致行动人将合计持有上市公司46.7670%的股份，俞熔成为江苏三友的实际控制人，2015年3月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于提请股东大会批准俞熔与其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议，同时，俞熔与其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发行的股份。俞熔与其一致行动人将在江苏三友
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书股东大会通过该议案后，免于以要约方式增持公司股份，不违反《重组管理办法》第四十八条以及《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定。
鉴于上述，本所认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（三）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的发行条件
1.经本所核查，美年大健康于2013年12月20日由有限责任公司依法变更为股份有限公司，是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2.美年大健康的前身美年大健康有限自2004年6月8日设立，并于2013年12月20日按以2013年7月31日为基准日经审计的账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司，美年大健康持续经营时间从美年大健康有限成立之日起计算已在三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3.根据美年大健康历次《验资报告》以及本所核查，美年大健康的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，美年大健康的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4.经本所核查，美年大健康的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5.经本所核查，美年大健康最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6.经本所核查，美年大健康的股份清晰，俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可持有的美年大健康股份的质押不属于重大权属纠纷的情形，符合《首发办法》第十三条的规定。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 7.经本所核查，美年大健康具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
8.经本所核查，美年大健康的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条的规定。
9.美年大健康的人员独立。美年大健康的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；美年大健康的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
10.美年大健康的财务独立。根据《拟注入资产审计报告》，经本所核查并经美年大健康书面确认，美年大健康建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；美年大健康不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
11.美年大健康的机构独立。经本所核查并经美年大健康书面确认，美年大健康依据《公司法》等法律法规，设立了董事会、监事会并分别对股东大会负责；
根据法律、法规和《公司章程》规定的程序聘任总经理、副总经、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；同时，董事会下设置了提名委员会、审计委员会、人力资源与薪酬委员会、战略委员会、采购委员会五个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度。美年大健康的机构独立于实际控制人控制的机构，不存在与实际控制人控制的机构合署办公的情况。本所认为，美年大健康建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
12.美年大健康的业务独立。美年大健康的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，美年大健康与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 13.经本所核查，美年大健康在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
14.美年大健康已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
15.齐鲁证券、瑞华会计及本所已对美年大健康的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
16.经本所核查并经美年大健康书面确认，除李俊德担任美年大健康独立董事不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定外，美年大健康的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形；美年大健康的实际控制人俞熔已出具承诺函，承诺在本次重大资产重组完成后，将提名符合任职资格的人员担任上市公司的独立董事。因此，李俊德的任职资格瑕疵不构成对本次重大资产重组的法律障碍，符合《首发办法》第二十三条的规定。
17.根据《内控报告》，美年大健康的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
18.根据政府有关主管部门出具的证明及美年大健康的书面确认，并经本所核查，美年大健康不存在如下情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造美年大健康或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19.美年大健康的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据美年大健康书面确认及本所核查，美年大健康不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
20.根据《拟注入资产审计报告》和《内控报告》，经美年大健康书面确认并经本所核查，美年大健康有严格的资金管理制度，不存在美年大健康资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
21.根据《拟注入资产审计报告》，美年大健康资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
22.根据《内控报告》，美年大健康的内部控制在所有重大方面是有效的，并由瑞华会计出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
23.根据《拟注入资产审计报告》及《内控报告》，美年大健康会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了美年大健康的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华会计出具了无保留意见的《拟注入资产审计报告》，符合《首发办法》第三十条的规定。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 24.根据《拟注入资产审计报告》及《内控报告》，美年大健康编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
25.根据《重组报告书（草案）》及《拟注入资产审计报告》，美年大健康已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
26.根据《拟注入资产审计报告》，美年大健康具备以下条件，符合《首发办法》第三十三条的规定：
1)美年大健康最近三个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
2)美年大健康最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3)美年大健康发行前股本总额为66,977.5346万元，股本总额超过3,000万元；
4)美年大健康最近一期末无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例不高于20%；
5)美年大健康最近一期末不存在未弥补亏损。
27.根据《拟注入资产审计报告》、美年大健康的纳税申报表、完税凭证及美年大健康税务主管机关出具的证明，美年大健康依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，美年大健康的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
28.根据《拟注入资产审计报告》、美年大健康的书面确认及本所核查，美年大健康不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
29.根据《拟注入资产审计报告》、《重组报告书（草案）》、美年大健康的书面确认及本所核查，美年大健康的申报文件不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2)滥用会计政策或者会计估计；
3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30.经美年大健康书面确认，并经本所核查，美年大健康不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
1)美年大健康的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对美年大健康的持续盈利能力构成重大不利影响；
2)美年大健康的行业地位或美年大健康所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对美年大健康的持续盈利能力构成重大不利影响；
3)美年大健康最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4)美年大健康最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5)美年大健康在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6)其他可能对美年大健康持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
鉴于上述，本所认为，美年大健康符合《首发办法》规定的发行条件。
九、本次重大资产重组的相关合同和协议
1.2015年3月24日，江苏三友与美年大健康全体股东签署了附条件生效的《资产置换协议》。
2.2015年3月24日，江苏三友与美年大健康全体股东签署附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 3.2015年3月24日，江苏三友与盈利预测补偿承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
经核查，本所认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产重组构成江苏三友的关联交易
经本所核查，本次重大资产重组完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其控制的企业将合计拥有江苏三友已发行股份中289,328,235股，持股比例为 30.2960%；俞熔及其一致行动人将合计拥有江苏三友已发行股份中446,627,976股，持股比例为46.7670%，即本次重大资产重组完成后，俞熔将成为江苏三友的实际控制人。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》第 10.1.6条的规定，俞熔视同江苏三友的关联方，本次重大资产重组构成上市公司重大关联交易。
同时，鉴于南通友谊已参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承接方由俞熔与南通友谊的实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，陆尔穗和南通友谊为本次重大资产重组的关联方，陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei为关联董事。
经本所核查，江苏三友就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：2015年3月24日，江苏三友召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书经核查，本次重大资产重组拟注入资产、拟置出资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害江苏三友及其股东利益的情形。江苏三友独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
鉴于上述，本所认为，本次重大资产重组已经履行的董事会表决程序以及独立董事发表独立意见事宜，符合法律、法规、规范性文件及江苏三友公司章程关于上市公司关联交易的规定，且交易价格公允，不存在损害江苏三友及非关联股东的利益之情形。
2.本次重大资产重组对江苏三友关联交易的影响
本次重大资产重组完成后，江苏三友的实际控制人将变更为俞熔，主营业务将变更为从事健康体检服务，美年大健康成为江苏三友的全资子公司，其关联方及关联交易将成为上市公司的关联方及关联交易。
本次重大资产重组完成后，江苏三友的关联方和关联交易情况如下：
(1)持有江苏三友5%以上股份的股东及实际控制人
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|俞熔|俞熔直接持有江苏三友1.0282%股份，通过天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长和途投资控制江苏三友29.2678%股份，合计控制江苏三友30.2960%股份，为江苏三友的实际控制人|
|天亿投资|系实际控制人控制的企业，持有江苏三友11.3103%股份|
|天亿资管|系实际控制人控制的企业，持有江苏三友7.8032%股份|
|美馨投资|系实际控制人控制的企业，持有江苏三友7.2721%股份|
|和途投资|系实际控制人控制的企业，持有江苏三友2.6151%股份|
|中卫成长|系实际控制人控制的企业，持有江苏三友0.2671%股份|
|世纪长河|持有江苏三友6.4379%股份|
|凯雷投资|持有江苏三友7.0393%股份|
|南通友谊|持有江苏三友6.4339%股份|

(2)实际控制人直接或间接控制的其他法人或其他组织，具体如下：
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|序号|企业名称|关联关系|现状|

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||序号||企业名称||关联关系||现状|
|1.||中孵创业投资有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的天亿投资持有该公司25.71%股权。||存续||
|2.||北京美年酒业有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的天亿投资持有该公司46%股权。||存续||
|3.||上海天亿弘方企业管理有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的天亿投资持有该公司70%股权。||存续||
|4.||上海天亿协成投资管理有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的上海天亿弘方企业管理有限公司持有该公司100%股权。||存续||
|5.||上海冠元申商务咨询有限责任公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔持有该公司80%股权，俞熔母亲林熙直接持有该公司20%股权。||存续||
|6.||上海中卫创业投资管理有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔直接持有该公司50%股权，俞熔控制的上海天亿资产管理有限公司持有该公司35%股权。美年大健康监事李文罡持有该公司15%股权。||存续||
|7.||上海中卫创业投资中心（有限合伙）||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的上海中卫创业投资管理有限公司持有1%的出资份额并担任执行事务合伙人，俞熔为执行事务合伙人委派代表。俞熔控制的新疆中卫股权投资有限合伙企业持有该合伙企业39%份额。||存续||
|8.||新疆中卫股权投资有限合伙企业||美年大健康董事长、实际控制人俞熔持有该合伙企业80.00%份额并担任执行事务合伙人。俞熔控制的上海冠元申商务咨询有限责任公司持有该合伙企业20%份额。||存续||
|9.||上海中孵创业投资管理有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的天亿资管持有该公司91%股权。俞熔控制的中孵创业投资有限公司持有该公司9%股权。||存续||
|10.||上海思睦信息科技有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔直接持有该公司100%股权。||存续||
|11.||上海富乔置业有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的上海冠元申商务咨询有限责任公司持有该公司63.75%股权，由其控制的上海富林房地产发展有限公司持有该公司36.25%股权。||存续||
|12.||上海好卓数据服务有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔直接持有该公司10%股权，俞熔控制的天亿资管持有该公司50%股权，俞熔控制的上海思睦信息科技有限公司持有该公司15%股权。||存续||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序号||企业名称||关联关系||现状|
|13.||上海百瑞思企业管理有限公司（以下简称“上海百瑞思”）||美年大健康董事长、实际控制人俞熔直接持有该公司70%股权，俞熔控制的上海天亿资产管理有限公司持有该公司30%股权。||存续||
|14.||上海富林房地产发展有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔直接持有该公司10%股权，通过控制的上海冠元申商务咨询有限责任公司持有该公司90%股权。||存续||
|15.||上海搜罗网络科技有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔持有该公司90%股权，俞熔之母林熙直接持有该公司10%股权。||存续||
||||深圳中卫君泽创||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的上海中|||
||16.||业投资管理企业||卫创业投资管理有限公司持有该普通合伙企业5||存续|
||||（普通合伙）||0%份额。|||
|17.||上海尚医拓远投资管理有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔控制的上海百瑞思商业投资管理有限公司持有该公司100%股权。||存续||
|18.||上海传信企业发展有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔直接持有该公司98%股权。美年大健康董事长、实际控制人俞熔之妻陈静控制的上海裕隆咨询服务有限公司持有该公司2%股权。||吊销，未注销||
|19.||上海飘之杰美发有限公司||美年大健康董事长、实际控制人俞熔直接持有该公司50%股权。||吊销，未注销||

(3)江苏三友现任董事、监事和高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系说明|
|1.||陆尔穗||江苏三友董事长||
|2.||盛东林||江苏三友副董事长、总经理||
|3.||陶泉波||江苏三友董事||
|4.||WangXingwei||江苏三友董事||
|5.||罗会远||江苏三友独立董事||
|6.||王普超||江苏三友独立董事||
|7.||盛昭瀚||江苏三友独立董事||
|8.||蔡国新||江苏三友监事会主席||
|9.||张炘炘||江苏三友监事||
|10.||张蓓||江苏三友职工监事||
|11.||李强||江苏三友副总经理||
|12.||徐向东||江苏三友副总经理、董事会秘书||

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|-|-|-|
|13.|成建良|江苏三友副总经理|
|14.|葛秋|江苏三友副总经理|
|15.|沈永炎|江苏三友副总经理|
|16.|张松|江苏三友财务负责人|

(4)上述(1)、(3)项所述自然人关系密切的家庭成员
(5)上述第(1)、(3)项所述自然人担任董事、高级管理人员的除江苏三友及其子公司以外的法人或其他组织。
(6)其他关联方
1）江苏三友的全资、控股子公司及参股20%以上的参股公司，详见本法律意见书附表四；
2）江苏三友5%以上股东及实际控制人的一致行动人；
3）江苏三友子公司的小股东、负责人及其控制的企业；
4）平安投资及与平安投资受同一控制的企业等（平安投资在2012至2014年度持有美年大健康5%以上的股份，为美年大健康的关联方；平安投资在本次重大资产重组后持有的上市公司股份未达到5%，但根据重要性原则，仍将平安投资以及与平安投资受同一控制的企业平安健康保险股份有限公司、平安付科技服务有限公司、平安养老保险股份有限公司等作为关联方）。
5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他企业。
(7)本次重大资产重组完成后的备考关联交易情况
根据瑞华会计出具的《江苏三友备考审计报告》、美年大健康的确认及本所核查，自2013年1月1日至2014年12月31日发生的备考关联交易以及期末关
联方应收应付款项具体如下：
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 1)出售商品/提供劳务
根据《江苏三友备考审计报告》，江苏三友及其下属子公司与关联方之间出售商品/接受劳务主要为体检费收入、软件许可使用费收入、管理服务收入等，2013年度、2014年度发生的金额分别为23,973,288.36元、37,121,661.61元，其与该等关联方签署的重要关联交易合同具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||签订日期||出售商|||||||||
||序||||||||关联方|||||||
||||合同名称||||||||金额（元）||主要内容||关联关系|
||||||/履行期||品/提供|||||||||
||号||||||||名称|||||||
||||||限||劳务方|||||||||
|1.||《健康体检协议》||自2012年1月1日至2014年12月31日||上海美年门诊部||天亿投资||根据实际套餐内容确定价格||提供体检服务||实际控制人俞熔控制的企业||
|2.||《美年-平安e企赢合作协议》||自2014年8月1日至2015年8月1日||美年大健康||平安养老保险股份有限公司||-||为平安养老保险用户提供十款专享体检套餐||与平安投资受同一控制的企业||
|3.||《体检机构合作协议》||自2014年3月20日至2017年3月19日||深圳瑞格尔||平安健康保险股份有限公司||-||提供体检服务||与平安投资受同一控制的企业||
|4.||《合作协议书》||自2013年12月12日起至2015年12月11日止||美年大健康有限||平安付科技服务有限公司||平安付科技服务有限公司扣除单笔交易服务15%的服务费后，将剩余资金支付给美年大健康。||为持有健康卡的客户提供保健、体检健康服务。||与美年大健康原5%以上股东平安投资受同一控制的企业||
|5.||《合作协议书》||自2014年1月5日至2017年1月4日||深圳瑞格尔||平安付科技服务有限公司||平安付科技服务有限公司扣除单笔交易服务20%的服务费后，将剩余资||为持有健康卡的客户提供保健、体检健康服务。||与平安投资受同一控制的企业||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||||||签订日期||出售商|||||||||
||序||||||||关联方|||||||
||||合同名称||||||||金额（元）||主要内容||关联关系|
||||||/履行期||品/提供|||||||||
||号||||||||名称|||||||
||||||限||劳务方|||||||||
|||||||||||金支付给美年大健康。||||||
|6.||《企业软件买卖合同》||2013年1月||美东软件||洛阳美年大健康||200,000.00||购买美年系统软件||江苏三友参股20%以上的参股公司||
|7.||《企业软件买卖合同》||2013年4月29日||美东软件||绵阳美年大健康||200,000.00||购买《美东门户网站软件V1.0》||江苏三友参股20%以上的参股公司||
|8.||《企业软件买卖合同》||2013年||美东软件||东营美年大健康||200,000.00||购买《美东门户网站软件V1.0》||江苏三友参股20%以上的参股公司||
|9.||《企业软件使用合同》||2013.8.15||美东软件||潍坊世纪长河经贸有限公司||360,000.00||使用《美东门户网站软件V1.0》||江苏三友5%以上股东世纪长河控制的企业||
|10.||《统一管理服务协议》||自2012年11月6日起至2022年11月5日止||美年大健康有限||洛阳美年大健康||在签约完成后一次性支付服务费16万元，自营业之日起24个月后，每店每月支付管理费6000元||授权其为当地美年大健康健康管理专业机构使用者，对其提供人员培训、品牌使用许可、经营模式、服务规范等进行相关服务等。||江苏三友参股20%以上的参股公司||
|11.||《统一管理服务协议》||自2013年1月18日起至2023年1月18日止||北京美年||东营美年大健康||在签约完成后一次性支付服务费16万元，自营业之日起24个月后，每店月支付管理费6||授权其为当地唯一美年大健康健康管理专业机构使用者，对其提供人员培训、品牌使用许可、||江苏三友参股20%以上的参股公司||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|||||签订日期/履行期限||出售商|||||||||
||序|||||||关联方|||||||
||||合同名称|||||||金额（元）||主要内容||关联关系|
|||||||品/提供|||||||||
||号|||||||名称|||||||
|||||||劳务方|||||||||
||||||||||000万元||经营模式、服务规范等进行相关服务等||||
|12.||《统一管理服务协议》||自2013年11月5日起至2023年11月4日止|美年大健康有限||绵阳美年大健康||在签约完成后一次性支付服务费16万元，自营业之日起24个月后，每店月支付管理费6000万元||授权其为当地唯一美年大健康健康管理专业机构使用者，对其提供人员培训、品牌使用许可、经营模式、服务规范等进行相关服务等||江苏三友参股20%以上的参股公司||

注：美年大健康已取得上海市商务委员会核发的《商业特许经营备案证明》
2)采购商品/接受劳务
根据《江苏三友备考审计报告》，江苏三友及其下属子公司与关联方之间采购商品/接受劳务主要为购买固定资产、咨询服务费和外包体检费等，2013年度和2014年度发生的金额分别为631,866.87元、1,287,592.58元，其与该等关联方签署的重要关联交易合同具体如下：
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||序||合同名称|签订日期||采购商品/||关联方|||||||
|||||||||||金额（元）||主要内容||关联关系|
||号|||||接受劳务方||名称|||||||
|1.||《销售合同》||2012.11.20|深圳瑞格尔门诊部||北京和合恒业||412,000.00||采购舌面脉信息采集体质辨识系统||江苏三友5%以上股东世纪长河曾经控制的企业||
|2.||《神秘客户服务检测项目协议书》||2014.4.24|上海美年门诊部||华新投资||约104.500元/月||提供体检中心服务质量检测等服务||江苏三友小股东华新投资||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书注：2013年3月15日，世纪长河将其持有北京和合恒业科技有限公司（以下简称―北京和合恒业‖）99.5%股权转让给李晓兵，北京和合恒业不再成为美年大健康的关联方。根据美年大健康的确认及本所核查，2013年4-12月及2014年度，美年大健康分别向北京和合恒业采购小型医疗设备金额分别为355.01万元和250.60万元。
3)关联租赁
根据《江苏三友备考审计报告》，江苏三友及其下属子公司与关联方之间2013年度和2014年度关联租赁发生的金额分别为 7,205,617.47元、11,525,728.89元，相关重要关联租赁合同具体如下：
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||||出租方/|||||||||||||||
||序||||承租||租赁期||||租赁面||租赁地||关联关|||
||||关联方||||||租金||||||||备注|
||号||||方||限||||积（㎡）||址||系|||
||||名称|||||||||||||||
|1.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2013年9月1日至2015年8月31日||10,550元/月||115.62||上海市小木桥路251号天亿大厦601室||实际控制人俞熔控制的企业||原租赁合同已于2013年8月31日到期，租赁地址为上海市小木桥路251号天亿大厦601，602室，租赁面积为226.50平方米，租金为17,912元/月||
|2.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2013年12月15日至2015年9月30日||11,605元/月||115.62||上海市小木桥路251号天亿大厦1001室||实际控制人俞熔控制的企业||原租赁合同已于2013年12月14日到期，租赁地址为上海市小木桥路251号天亿大厦1001室，租赁面积为115.62平方米，租金为10,902元/月||
|3.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2013年12月15日至2015年9月30日||11,300元/月||110.88||上海市小木桥路251号天亿大厦1002室||实际控制人俞熔控制的企业||||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||||出租方/|||||||||||||||
||序||||承租||租赁期||||租赁面||租赁地||关联关|||
||||关联方||||||租金||||||||备注|
||号||||方||限||||积（㎡）||址||系|||
||||名称|||||||||||||||
|4.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2013年9月1日至2015年8月30日||21,085元/月||223.61||上海市小木桥路251号天亿大厦1003室||实际控制人俞熔控制的企业||||
|5.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2013年9月1日至2015年8月31日||18,246元/月||193.51||上海市小木桥路251号天亿大厦1004室||实际控制人俞熔控制的企业||原租赁合同已于2013年8月31日到期，租赁地址为上海市小木桥路251号天亿大厦1004室，租赁面积为193.51平方米，15,478元/月||
|6.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2012年3月1日至2014年2月28日||22,444元/月||223.61||上海市小木桥路251号天亿大厦1103室||实际控制人俞熔控制的企业||||
|7.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2012年11月15日至2014年11月14日||11,840元/月||121.64||上海市小木桥路251号天亿大厦1301室||实际控制人俞熔控制的企业||||
|8.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2012年1月1日至2016年9月30日||33,318元/月||533.67||上海市小木桥路251号天亿大厦403室||实际控制人俞熔控制的企业||||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出租方/|||||||||||||||
||序||||承租||租赁期||||租赁面||租赁地||关联关|||
||||关联方||||||租金||||||||备注|
||号||||方||限||||积（㎡）||址||系|||
||||名称|||||||||||||||
|9.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2014年7月1日至2016年9月30日||70,346元/月||462.55||上海市小木桥路251号天亿大厦1楼||实际控制人俞熔控制的企业||原租赁合同已于2014年6月30日到期，租赁地址为上海市小木桥路251号天亿大厦1楼，租赁面积为462.55平方米，租金为63,311元/月||
|10.||上海百瑞思||美年大健康有限||自2008年7月1日至2018年6月30日||5,602.71元/平方米/日，每两年递增6%||1,931.97||上海市哈密路198号102-04、202室||实际控制人俞熔控制的企业||||
|11.||天亿投资||上海美年门诊部||自2006年7月1日至2018年6月30日||143,814元/月||1,917.52||上海市小木桥路251号一楼部分及二楼和三楼整层||实际控制人俞熔控制的企业||||
|12.||陆玲||深圳瑞格尔||自2014年5月1日至2019年4月30日||213,978.60元/月||1,296.84||深圳市北环路与深方路交汇处智慧广场B栋601||江苏三友子公司深圳瑞格尔负责人||原租赁合同已于2014年4月30日提前终止，租赁地址为深圳市北环路与深方路交汇处智慧广场B栋601，租赁面积为1,296.84平方米，租金为136,168.00元/月||
|13.||深圳市灯火阑珊文化传播有限公司||深圳瑞格尔||自2014年1月1日至2018年12月31日||2014年度租金为60,158元/月，第二年起租金逐年递增5%||343.76||深圳市南山区花样年美年广场5栋703号||江苏三友子公司深圳瑞格尔负责人控制的企业||||

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||||出租方/|||||||||||||||
||序||||承租||租赁期||||租赁面||租赁地||关联关|||
||||关联方||||||租金||||||||备注|
||号||||方||限||||积（㎡）||址||系|||
||||名称|||||||||||||||
|14.||深圳市曼美文化发展有限公司||深圳瑞格尔||2014年1月1日至2018年12月31日||2014年度租金为33,204元/月，第二年起租金逐年递增5%||189.74||深圳市南山区花样年美年广场5栋702号||江苏三友子公司深圳瑞格尔负责人控制的企业||||
|15.||深圳市陌昌文化用品有限公司||深圳瑞格尔||自2014年1月1日至2018年12月31日||2014年度租金为98,120.75元/月，第二年起租金逐年递增5%||560.69||深圳市南山区花样年美年广场5栋701/705号||江苏三友子公司深圳瑞格尔负责人控制的企业||原租赁合同已于2013年12月31日到期，租赁房屋为深圳市南山区花样年美年广场5栋701/705号，租赁面积为560.69平方米，租金为39,248元/月||
|16.||深圳市星星点灯文化传播有限公司||深圳瑞格尔||自2014年1月1日至2018年12月31日||2014年度租金为59,440.50元/月，第二年起租金逐年递增5%||339.66||深圳市南山区花样年美年广场5栋704号||江苏三友子公司深圳瑞格尔负责人控制的企业||原租赁合同已于2013年12月31日到期，租赁房屋为深圳市南山区花样年美年广场5栋704号，租赁面积为339.66平方米，租金为23,776元/月||

4)关联担保
根据《江苏三友备考审计报告》，江苏三友及其下属子公司与该等关联方签署的重要关联担保合同，具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同名||银行/担保||担保人名||签署日||||||
||||||||||||担保对象及金额（万元|）||备注|
||号||称||公司名称||称/姓名||期||||||
|1.||《最高额不可撤销担保书》||招商银行股份有限公司上海分行||天亿投资||2012年7月24日||为美年大健康与招商银行股份有限公司上海分行签署的《授信协议》（编号：2012年营字第21120750号）提供最高额连|||根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，上||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同名||银行/担保||担保人名||签署日||||||
||||||||||||担保对象及金额（万元|）||备注|
||号||称||公司名称||称/姓名||期||||||
|||||||||||带保证，保证金额不超过8,000万元|||述授信协议项下借款已偿还完毕。||
|2.||《最高额不可撤销担保书》||招商银行股份有限公司上海分行||俞熔||2012年7月24日||为美年大健康与招商银行股份有限公司上海分行签署的《授信协议》（编号：2012年营字第21120750号）提供最高额连带保证，保证金额不超过8,000万元|||根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述授信协议项下借款已偿还完毕。||
|3.||《最高额抵押合同》||招商银行股份有限公司上海分行||上海富林房地产发展有限公司||2012年7月24日||为美年大健康与招商银行股份有限公司上海分行签署的《授信协议》（编号：2012年营字第21120750号）提供最高额抵押保证，保证金额不超过8,000万元|||根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，根据美年大健康的确认，上述授信协议项下借款已偿还完毕。||
|4.||《最高额不可撤销担保书》||招商银行股份有限公司深圳科发支行||美年大健康有限||2013年5月16日||为深圳瑞格尔与招商银行股份有限公司深圳科发支行签署的《授信协议》（编号：2013年小南字第0013920114号）提供最高额连带保证，保证金额不超过2,000万元|||根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述授信协议项下借款已偿还完毕。||
|5.||《最高额不可撤销担保书》||招商银行股份有限公司深圳科发支行||陆玲||2013年5月17日||为深圳瑞格尔与招商银行股份有限公司深圳股份有限公司科发支行签署的《授信协议》（编号：2013年小南字第0013920114号）提供最高额连带保证，保证金额不超过2000万元。|||根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述授信协议项下借款已偿还完毕。||
|6.||《最高||招商银行股||陆驰||2013||为深圳瑞格尔与招商银|||根据美年大健||

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||序||合同名||银行/担保||担保人名||签署日||||||
||||||||||||担保对象及金额（万元|）||备注|
||号||称||公司名称||称/姓名||期||||||
|||额不可撤销担保书》||份有限公司深圳科发支行||||年5月17日||行股份有限公司深圳科发支行签署的《授信协议》（编号：2013年小南字第0013920114号）提供最高额连带保证，保证金额不超过2,000万元。|||康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述授信协议项下借款已偿还完毕。||
|7.||《保证合同》||南京银行股份有限公司上海分行||天亿投资||2013年||为美年大健康与南京银行股份有限公司上海分行签署的《人民币固定资产借款合同》（Ba3160113041800012），提供连带保证，保证金额为1,000万元。|||/||
|8.||《保证合同》||南京银行股份有限公司上海分行||天亿投资||2013年5月10日||为美年大健康与南京银行股份有限公司上海分行签署的《人民币固定资产借款合同》（Ba3160113011500002），提供连带保证，保证金额为1,000万元。|||/||
|9.||《保证合同》||南京银行股份有限公司上海分行||天亿投资||2013年4月19日||为美年大健康与南京银行股份有限公司上海分行签署的《人民币固定资产借款合同》（Ba3160113050800013），提供连带保证，保证金额为2,000万元。|||/||
|10.||《最高额保证合同》||南充市商业银行股份有限公司贵阳分行||胡汝发、陈冷穆||2013年1月23日||为贵州康源体检中心于2013年1月23日至2016年1月22日期间在南充市商业银行股份有限公司贵阳分行形成的各类债务提供最高额保证，保证金额不超过1,200万元。|||/||
|11.||《最高额质押||南充市商业银行股份有||胡汝发、陈冷穆、||2013年1月||为贵州康源体检中心于2013年1月23日至201|||/||

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||序||合同名||银行/担保||担保人名||签署日||||||
||||||||||||担保对象及金额（万元|）||备注|
||号||称||公司名称||称/姓名||期||||||
|||合同》||限公司贵阳分行||车正兰||23日||6年1月22日期间在南充市商业银行股份有限公司贵阳分行形成的各类债务提供最高额质押保证，保证金额不超过1,200万元|||||
|12.||《最高额质押合同》||南充市商业银行股份有限公司贵阳分行||苏建芬、余本英||2013年1月23日||为贵州康源体检中心于2013年1月23日至2016年1月22日期间在南充市商业银行股份有限公司贵阳分行形成的各类债务提供最高额质押保证，保证金额不超过1,200万元。|||/||
|13.||《保证合同》||沈阳万邦投资担保有限公司||徐可||2012年||为沈阳大健康向浦东发展银行沈阳分行的1,500万元借款提供保证担保。|||根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述借款已偿还完毕。||
|14.||《质押反担保合同》||沈阳万邦投资担保有限公司||美年大健康||2012年||为沈阳大健康向浦东发展银行沈阳分行的1,500万元借款项下的《保证合同》（编号：YB71012012280347）提供股权质押反担保。|||根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述借款已偿还完毕。||

注1：陆玲、陆驰为江苏三友子公司深圳瑞格尔的负责人。
注2：余本英原为江苏三友子公司贵州康源体检中心小股东，其已于2013年将其持有贵州康源体检中心股权全部转让给胡汝发，不再为江苏三友的关联方。
注3:胡汝发、车正兰、苏建芬原为江苏三友子公司贵州康源体检中心小股东，该等人员已于2014年将其持有贵州康源体检中心股权全部转让给陈冷穆，不再为江苏三友的关联方。
5)关联方资产收购和转让
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书①.2013年，锦州大健康与沈阳大健康管理签署《销售合同》，约定沈阳大健康管理将其拥有的离心机、车载冰箱、摄影机、射线厢式X线机等设备作以546,977.59元的价格转让给锦州大健康。根据美年大健康的确认及《江苏三友备考审计报告》，因实际履行时有少量设备未收购，转让价格为 539,663.12元。
②.2013年．东营美年大健康与长沙易普门诊签署《设备转让协议》，约定东营美年大健康将其拥有的彩超设备以204,000元价格转让给长沙易普门诊部。
6)关联方应收应付
根据《江苏三友备考审计报告》，江苏三友及其子公司与关联方应收应付款项具体情况如下：
a)关联方应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|与平安投资受同一控制的企业|10,789,790.12|37,284.12|5,230,347.06|407,787.10|
|东营美年大健康|160,000.00|48,000.00|360,000.00||
|绵阳美年大健康|160,000.00||360,000.00||
|洛阳美年大健康|160,000.00||200,000.00||
|天亿投资|||159,201.80|32,605.84|
|潍坊世纪长河经贸有限公司|||500,000.00||
|合计|11,269,790.12|85,284.12|6,809,548.86|440,392.94|
|其他应收款：|||||
|陈冷穆|2,000,000.00||||
|洛阳美年大健康|249,156.40|7,246.92|24,156.40||
|绵阳美年大健康|200,000.00||||
|东营美年大健康|200,000.00||||
|上海百瑞思|151,558.00||1,086,100.78||
|深圳鸿康杰|||800,000.00|240,000.00|
|朱玉华|||140,000.00|42,000.00|

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||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|临沂大健康|||131,000.00||
|天亿资管|||44,400.00||
|秦阳|||42,100.00||
|张成华|||40,000.00|12,000.00|
|锦州大健康|||33,664.70||
|合计|2,800,714.40|7,246.92|2,341,421.88|294,000.00|

 b)关联方应付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：|||
|东营美年大健康|163,418.50||
|洛阳美年大健康|44,543.50|11,553.00|
|许昌美年大健康|33,031.50||
|临沂大健康|25,830.00|2,433.75|
|深圳鸿康杰|55,620.60|1,056,985.13|
|济源美年大健康||507,993.12|
|上海百瑞思||321,515.98|
|锦州大健康||7,047.00|
|合计|322,444.10|1,907,527.98|
|预收账款:|||
|与平安投资受同一控制的企业|1,543,780.61|3,501,375.30|
|合计|1,543,780.61|3,501,375.30|
|其他应付款：|||
|舜喜投资|1,960,000.00|1,960,000.00|
|魏宪书|20,000.00|20,000.00|
|德凯科技||2,346,061.10|
|陈冷穆||1,000,000.00|
|陈忠桥||646,000.00|
|林锦盘||600,000.00|
|蒋京湘||202,990.00|
|董玉国||200,000.00|

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|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|东营美年大健康||154,000.00|
|雷兴雨||126,986.00|
|李林||100,000.00|
|乌鲁木齐神木园生态餐饮有限公司||6,420.00|
|许建兵||5,000.00|
|合计|1,980,000.00|7,367,457.10|

 3.本次重大资产重组完成后关联交易的规范
俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长及本次重大资产重组完成后持有江苏三友5%以上股份的股东世纪长河、凯雷投资已出具承诺函，就本次重大资产重组完成后且持有江苏三友股份超过5%的期间，就其自身及其控制的其他企业与江苏三友及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
（1）不利用自身对江苏三友的实际控制人/股东地位谋求江苏三友及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对江苏三友的实际控制人/股东地位谋求与江苏三友及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以低于（如江苏三友为买方则“不以高于”）市场价格的条件与江苏三友及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江苏三友及其子公司利益的行为。
同时，本人/本公司/本企业将保证江苏三友及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障江苏三友及其全体股东的合法权
益。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书如违反上述承诺与江苏三友及其全资、控股子公司进行交易，而给江苏三友及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司/本企业承担赔偿责任。
鉴于上述，本所认为：
俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长及世纪长河、凯雷投资已分别出具书面承诺，承诺减少和规范江苏三友在本次重大资产重组完成后的关联交易，前述承诺不存在违反法律、法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1.本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，江苏三友服装加工业务全部置出，美年大健康全部资产和业务将注入江苏三友，俞熔将成为江苏三友控股股东和实际控制人，江苏三友的主营业务变更为健康体检业务。除本次重大资产重组完成后的江苏三友及子公司以外，俞熔未投资并经营与上市公司业务相同、相近的企业，上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争情形。
2.避免潜在同业竞争的承诺和措施
为避免潜在的同业竞争，俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和世纪长河出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： (1)本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
(2)本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与江苏三友及其子公
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：
1）江苏三友认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
2）江苏三友在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
3）如本人/本公司/本企业及相关企业与江苏三友及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏三友及其子公司的利益；
4）有利于避免同业竞争的其他措施。
鉴于上述，本所认为，江苏三友与俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和世纪长河不存在同业竞争，且俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和世纪长河为避免本次重大资产重组后与江苏三友产生同业竞争，已就解决和避免同业竞争问题出具承诺，前述承诺的内容不存在违反法律、法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
十一、 本次募集配套资金运用
（一）本次募集配套资金概述
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于重组完成后上市公司。本次配套资金不超过40,000万元，拟以不超过19,000万元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟以不超过18,000万元用于产业并购项目，其余不超过3,000万元用于支付本次交易相关的中介机构费用，以提高本次重组整合绩效。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）本次募集配套资金用途及其批准
1、根据江苏三友第五届董事会第十八次会议决议，本次募集资金拟投资于如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集资金（万元）|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|||
|1||医疗服务管理信息化系统建设项目||19,364.00||19,000.00||
|2||产业并购项目||18,000.00||18,000.00||
|3||支付本次交易相关的中介机构费用||3,000.00||3,000.00||
|合计||||40,364.00||40,000.00||

2、上述募投项目已取得如下批复/前置许可：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|取得政府批文情况|
|1.|医疗服务信息化系统建设项目|闵经备技（2015）006号|

本所认为：
1、江苏三友上述募集资金投资项目已取得江苏三友董事会的批准，尚待取得江苏三友股东大会的审议通过。
2、江苏三友上述募集资金投资项目已取得相关政府部门的批复，符合相关法律法规的规定。
3、根据江苏三友确认并经本所核查，江苏三友募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致江苏三友与关联方之间的同业竞争。
4、江苏三友前次募集资金原募集计划之一为“高档仿真面料生产线技术改造项目”，后经江苏三友2010年第一次临时股东大会审议通过变更为“工业化集
成控制固废裂解生产线项目”，该次变更募集资金计划已依法定程序获得批准。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书十二、 相关当事人证券买卖行为的核查
（一）核查情况
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，填报《上市公司内幕信息知情人员登记表》并填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人/该企业签字/盖章确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称《―重组格式准则26号》‖）第六十六条和《重组管理办法》第四十一条的规定。
经核查，各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的分别截至2015年1月26日和2015年3月16日的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》及其附件，上述各自查主体在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止的期间（由于江苏三友于2014年10月8日停牌，核查期为在2014年10月8日前六个月）买卖江苏三友股票具体情况如下：
1、股票买卖的情况
（1）陆尔穗买卖江苏三友股票的情形
江苏三友董事长陆尔穗先生在自查期间存在买卖江苏三友股票的情形，具体情况如下：
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||序号||姓名||身份||买卖日期||买卖方向||成交股数（股）|
|1||陆尔穗||江苏三友实际控制人||2014.6.12||买入||31,800||

江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2、买卖股票相关机构及人员作出的说明
根据陆尔穗先生出具的声明及本所核查，陆尔穗先生通过江苏三友发布了《关于实际控制人增持公司股份的公告》，披露本人在2014年1月1日至2014年12月31日的期间，拟以不高于6.7元每股的价格，累计增持江苏三友不超过其总股本1%的股份。基于该增持计划，陆尔穗先生于2014年1月30日增持江苏三友200,000股股份，并于2014年6月12日增持江苏三友31,800股股份。上市公司因研究重大资产重组事项，按照有关程序于2015年10月8日向深交所申请公司股票连续停牌。
陆尔穗先生于2014年6月12日买入江苏三友31,800股股份时，江苏三友尚未开始筹划与美年大健康进行资产重组合作相关事宜。陆尔穗先生2014年6月12日的上述股票交易行为系基于实施增持计划而做出的行为，不存在利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息的情形。
（二）对上述法人和自然人买卖江苏三友股票行为性质的核查
根据上述核查，除陆尔穗外，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本所认为，上述人员买卖江苏三友股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
十三、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
1、根据齐鲁证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：370000018067809）和《经营证券业务许可证》（编号：12360000）及项目经办人王泽、尤墩周持有的证券业执业证书，齐鲁证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
2、根据瑞华会计持有的《企业营业执照》（注册号：110000013615629）、《会计师事务所执业证书》（证书号：11010130）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126）及经办会计师谢卉、卢广林持有的注册会计师
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书证书，瑞华会计具备担任本次重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师谢卉、卢广林具备相应的业务资格。
3、根据中同华评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000004235407）、《资产评估资格证书》（证书号：11020005）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009）及经办资产评估师吕艳冬、贺梅英持有的注册资产评估师证书，中同华评估具备担任本次重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师吕艳冬、贺梅英具备相应的业务资格。
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师徐萍、徐莹、郁寅持有的《律师执业证》，本所及经办律师徐萍、徐莹、郁寅具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格。
本所认为，参与本次重大资产重组的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十四、 结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1、江苏三友为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
2、天亿投资等103名发行对象中，法人或合伙企业的发行对象均为依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，自然人发行对象均具备完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组构成借壳上市，上市公司购买的交易对方持有的美年大健康100%股份对应的经营实体为股份有限公司且符合《首发办法》规定的其他发行条件。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书4、本次重大资产重组已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
5、本次重大资产重组构成江苏三友的关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。该等关联交易已取得江苏三友董事会的批准，尚需江苏三友股东大会审议通过。
6、本次重大资产重组除尚需中国证监会审批准外，不涉及其他须呈报有关主管部门批准的事项。
7、本次重大资产重组的涉及的相关合同和协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
8、本次重大资产重组涉及的交易标的为交易对方持有美年大健康100%股份及该等股份所涉及企业的主要资产，交易标的的权属清晰，权属证书完备有效。
9、交易对方持有美年大健康100%股份及该等股份所涉及企业的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；美年大健康100%股份所涉及企业的主要资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方持有美年大健康100%股份中，除俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可所持的相应股份已质押外，其他股份不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可所质押股份的质权人已同意在本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押，因此，该等股份质押不影响本次交易中各交易对方将其持有的美年大健康股份转让给江苏三友。
10、本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
11、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
12、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书13、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。
14、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏三友集团股份公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
徐萍
徐莹
郁寅
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2015年 3月24日
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书附表一：美年大健康下属分、子公司持有《医疗机构执业许可证》情况
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||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|1.||北京美年门诊部||005109110105017019||北京市朝阳区卫生局||2014.11.21 –2015.12.31||
|2.||北京美康门诊部||001911110102317019||北京市西城区卫生局||2014.12.29–2018.05.07||
|3.||北京佳境门诊部||004808110105117919||北京市朝阳区卫生局||2014.11.06 –2019.12.31||
|4.||北京绿生源门诊部||006819110108917019||北京市海淀区卫生局||2013.08.24–2017.06.15||
|5.||北京美年中医院||PDY10089711010117A2102||北京市东城区卫生局||2014.01.06–2018.12.31||
|6.||北京美佳门诊部||005232110105017019||北京市朝阳区卫生局||2014.12.30–2017.12.31||
|7.||北京养年堂门诊部7||001906110102318019||北京市西城区卫生局||2014.07.24–2017.10.12||
|8.||上海美年门诊部||79273073X31010419D1102||上海市徐汇区卫生局||2011.11.07–2016.11.20||
||9.||上海美健门诊部||PDY06398531010517D1102||上海市长宁区卫生局||2011.03.24 –2016.03.23|
||10.||上海美宜门诊部||PDY19707831011219D1102||上海市闵行区卫生和计划生育委员会||2014.12.23–2019.12.22|
|11.||上海美东门诊部||PDY25201431011519D1102||上海市浦东新区卫生局||2012.04.11–2017.04.10||
|12.||上海美锦门诊部||PDY08202731010617D1102||上海市静安区卫生和计划生育委员会||2014.05.08–2019.05.07||

 7根据北京养年堂门诊部《营利性医疗执业许可证副本》备注页记载，该门诊部自2014年10月10日至2015年10月9日停业。
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||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|13.||上海美恒门诊部||76332958431010817D1102||上海市闸北区卫生和计划生育委员会||2014.09.19–2019.09.18||
|14.||上海美延门诊部||76332958431010117D1102||上海市黄浦区卫生和计划生育委员会||2014.10.28–2015.10.27||
|15.||长沙天心门诊部||56351642-243010313D1102||长沙市天心区卫生局||2014.08.18 –2017.08.18||
|16.||长沙芙蓉门诊部8||PDY80042043010213D1102||长沙市芙蓉区卫生局||2014.08.25–2017.08.24||
|17.||成都高新门诊部||5101075249||成都高新技术产业开发区社会事业局||2011.11.25 –2016.11.24||
|18.||四川鸿康杰门诊部||5101075266||成都高新技术产业开发区社会事业局||2012.07.11 –2017.07.10||
|19.||成都大健康体检医院||510106071715||成都市金牛区卫生局||2011.04.27 –2016.04.26||
|20.||成都金牛门诊部||510106082115||成都市金牛区卫生局||2013.04.27–2018.04.26||
|21.||成都凯尔医院||66532730751010717A5392||成都市卫生局||2013.03.12–2018.03.11||
|22.||成都美年体检医院||67718659951010717A1002||成都市武侯区卫生局||2012.07.05–2017.08.04||
|23.||杭州美年门诊部||58322926-033010317D1102||杭州市下城区卫生局||2014.03.24–2016.03.23||
|24.||杭州滨河门诊部||PDY01304833010817D1102||杭州市滨江区卫生局||2014.08.20–2015.07.19||
|25.||武汉汉口门诊部||05201015542010214D1102||武汉市江岸区卫生和计划生育委员会||2014.07.21 – 2019.07.20||
|26.||武汉汉阳一博门诊部||05916582X42010517D1102||武汉市汉阳区卫生和计划生育委员会||2014.07.23 –2019.07.22||

 8根据长沙市芙蓉区卫生局核发的《医疗执业许可证（副本）》变更登记记录栏记载，该门诊部名称由“长沙易普门诊部”变更为“长沙芙蓉门诊部”。
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||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|27.||武汉中北路门诊部||07449955342010616D1102||武汉市武昌区卫生和计划生育委员会||2013.08.28 –2018.08.27||
|28.||苏州春申湖门诊部||PDY10001032050717D1102||苏州市相城区卫生局||2012.07.12 –2015.07.11||
|29.||苏州美年诊所||PDY83895532050317D2112||苏州工业园区社会事业局||2013.12.21–2016.12.20||
|30.||昆山美大门诊部||3205231233816||昆山市卫生局||2014.03.14 –2017.03.13||
|31.||常熟美年大健康门诊部||PDY66099032058115D1102||常熟市卫生局||2014.03.19 – 2019.03.18||
|32.||青山湖长庚门诊部||018436011115||南昌市青山湖区卫生局||2012.12.19 – 2017.12.18||
|33.||南昌长庚体检站||PDY60052036010213D1102||南昌市东湖区卫生局||2014.02.24 – 2017.05.22||
|34.||南昌泰安医院||59652317836010116A1001||南昌市卫生局||2013.11.30—2018.11.29||
|35.||沈阳浑南门诊部||05075305121011217D1102||沈阳市东陵区卫生局||2013.01.22 – 2017.06.20||
|36.||沈阳浑南中医门诊部||05716223821011217D1202||沈阳市东陵区卫生局||2013.03.11 – 2017.11.14||
|37.||青岛大健康门诊部||68677309037020217D1102||青岛市市南区卫生局||2014.01.23 – 2019.01.22||
|38.||青岛美年门诊部||5878384343702021701102||青岛市市南区卫生局||2014.10.26 – 2019.10.25||
|39.||重庆江北体检站||PDY10064-350010515P3932||重庆市江北区卫生局||2010.08.17 – 2015.08.16||
|40.||哈尔滨大健康体检站||黑卫医证营字哈第0084号||哈尔滨市南岗区卫生局||2012.08.30 – 2017.08.29||

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||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|41.||哈尔滨香坊体检站9||黑卫医证营字哈第0106号||哈尔滨市香坊区卫生局||2013.09.05 – 2018.09.04||
|42.||哈尔滨道外体检站||黑卫医证营字哈第0180号||哈尔滨市道外区卫生局||2013.08.15 – 2018.08.14||
|43.||吉林大健康门诊部||57890451622021113D1102吉市卫审登字【民医】000198号||吉林市卫生局||2013.07.04 – 2015.08.20||
|44.||吉林大健康体检站||PDY60255522020217D2112吉市卫审登字[昌邑][民]20159号||吉林市昌邑区卫生局||2014.04.18 – 2015.04.18||
|45.||延边大健康体检站||222401PDY60514-X17D2112||延吉市卫生和计划生育局||2015.02.12 – 2018.02.11||
|46.||长春美年门诊部10||南卫医字2008014||长春市南关区卫生局||2015.01.09 – 2018.04.30||
|47.||长春宇宸医院||20070025||长春市卫生局||2013.12.24 – 2016.04.06||
|48.||太原大健康门诊部||68024596714010617P1202||太原市卫生局||2012.06.01 – 2015.05.31||
|49.||太原美年门诊部||74109155214010917D2112||太原市卫生局||2013.05.29 – 2016.05.28||
|50.||太原漪汾门诊部||68809118114010617B1102||太原市卫生局||2014.07.18 – 2015.05.31||
|51.||运城禹都大道门诊部||PDY93064714080219D1102||运城市卫生局||2013.06.30 – 2018.06.29||
|52.||石家庄桥西门诊部||130104PDY00445913D1102||石家庄市卫生局||2011.04.14 – 2016.03.13||

 9根据哈尔滨市香坊区卫生局于2014年12月26日出具的《证明》，同意哈尔滨香坊体检站自2014年5月开始停业。
10根据美年大健康的说明及本所核查，该门诊部原名为“长春大健康科技健康管理有限公司南关区大健康综合门诊部”。
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||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|53.||大连星海门诊部||PDY95000721020419D1102||大连市卫生局||2012.07.03 – 2015.07.02||
|54.||大连中山解放路门诊部11||66114921621020216D1102||大连市卫生局||2011.02.21 – 2013.02.20||
|55.||大连虹霞路门诊部||PDY95808421021119D1102||大连市甘井子区卫生局||2014.08.06 – 2017.08.05||
|56.||呼和浩特云鼎门诊部||PDY00130315010317D1102||呼和浩特市回民区卫生局||2014.03.24 – 2019.03.23||
|57.||沈阳和平门诊部||67954372121010217D1102||沈阳市和平区卫生局||2013.11.25 – 2018.11.24||
|58.||沈阳沈河门诊部||79845226721010317D1102||沈阳市沈河区卫生局||2014.12.26 – 2019.12.25||
|59.||沈阳铁西门诊部||67950691221010617D1102||沈阳市铁西区卫生局||2013.08.28 – 2018.08.27||
|60.||济南天桥明湖门诊部||251240370105417135||济南市天桥区卫生局||2010.10.25 – 2015.10.24||
|61.||济南解放东路门诊部||06116642637010217D1102||济南市历下区卫生局||2013.02.05 – 2018.02.04||
|62.||云南北京路门诊部||PDY10092-653010317D1102||昆明市盘龙区卫生局||2013.08.20 – 2018.08.20||
|63.||南京张府园门诊部||08808400932010419D1102||南京市卫生局||2014.03.12 – 2017.03.11||
|64.||南京美仕年门诊部||75946938132010617D1512||南京市卫生局||2013.09.16 – 2016.04.12||
|65.||无锡美年疗养院||PDY68044932021117A6002||无锡市卫生局||2010.07.08 – 2015.07.07||
|66.||无锡美年大健康门诊部||PDY68197832021113D1102||无锡市滨湖区卫生局||2013.12.27 – 2016.12.26||

 11根据大连市卫生局于2013年1月1日对大连中山解放路门诊部的回复，同意其歇业。根据美年大健康的确认，截至本法律意见出具之日，该门诊部正在办理医疗机构执业许可证注销手续。
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||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|67.||天津卫津路医院||6737306061212010419A1002||天津市南开区卫生局||2013.12.28—2015.12.28||
|68.||天津城厢东路医院||58328286212010417A1002||天津市南开区卫生局||2013.08.10 – 2015.08.10||
|69.||天津大光明桥门诊部||69068997512010217D1102||天津市河东区卫生局||2014.06.09 – 2016.07.31||
|70.||天津美健门诊||PDY96940212011617D1102||天津经济技术开发区（南港工业区）教育文化卫生体育局||2013.03.22 – 2015.03.2112||
|71.||西安碑林美年体检站||PDY10088961010317D1502||西安市碑林区卫生局||2012.07.24 – 2016.05.01||
|72.||西安碑林南门体检站||PDY10074X61010317D1502||西安市碑林区卫生局||2012.07.24 – 2016.05.01||
|73.||西安雁塔门诊部||PDY10171861011317D1102||西安市雁塔区卫生局||2015.01.01—2019.12.31||
|74.||西安碑林体检站||PDY10085461010317D1502||西安市碑林区卫生局||2011.10.24 – 2016.05.01||
|75.||兰州金雨门诊部||520618620102317035||兰州市卫生局||2013.01.28 – 2017.01.27||
|76.||乌鲁木齐水磨沟区门诊部||6501050314||乌鲁木齐市水磨沟区卫生局||2013.09.26 – 2018.09.25||
|77.||乌鲁木齐市新市区门诊部||6501040237||乌鲁木齐高新技术产业开发区新市区卫生局||2014.11.04 – 2019.11.03||

12天津美健门诊《医疗执业许可证》记载的有效期已于2015年3月21日到期，目前正在办理换证相关手续中。根据《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》，卫生部统一印制的《医疗机构执业许可证》及其副本要求注明的有效期限是指《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限，主要为用于记载校验记录的有效使用期限。
因此，该等有效期限到期不影响天津美健门诊的正常经营。
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||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|78.||合肥蜀山门诊部||55017621134010417D1102||合肥市蜀山区卫生局||2013.09.26—2016.09.25||
|79.||锦州体检中心||210701020120531||锦州市卫生局||2014.06.15 – 2015.06.15||
|80.||南宁江南综合门诊部||PDY61294-845010517D1102||南宁经济技术开发区管理委员会||2014.08.14 – 2016.01.05||
|81.||济源门诊部||299509410881413235||济源市卫生局||2014.09.01 – 2015.08.31||
|82.||郑州大健康门诊部||PDY10330X41010513D1102||郑州市金水区卫生局||2014.09.06 – 2015.09.05||
|83.||郑州航空港门诊部||PDY0001440141018411D4001||郑州市卫生局||2014.03.21 – 2019.03.20||
|84.||深圳瑞格尔门诊部||PDY31050-144030317D1102||深圳市罗湖区卫生和人口计划生育局||2012.07.13 – 2017.07.12||
|85.||深圳瑞德尔门诊部||PDY41037-X44030417D1102||深圳市福田区卫生和人口计划生育局||2012.10.17 – 2017.06.30||
|86.||深圳瑞智尔门诊部||PDY41080-144030417D1102||深圳市福田区卫生和人口计划生育局||2013.06.18 – 2018.06.17||
|87.||深圳瑞信尔门诊部13||PDY51058-944030517D1102||深圳市南山区卫生和计划生育局||2014.10.21—2019.10.21||
|88.||深圳瑞礼尔门诊部||PYD51088-844030517D1102||深圳市南山区卫生和计划生育局||2014.05.22—2019.05.22||
|89.||深圳瑞吉尔门诊部||PDY51094-144030517D1102||深圳市南山区卫生和计划生育局||2014.08.05—2019.06.23||
|90.||深圳瑞嘉尔门诊部||PDY51086-144030517D1102||深圳市南山区卫生和计划生育局||2014.08.18—2019.08.07||
|91.||广州美年门诊部||440106047515||广州市天河区卫生局||2013.08.30 – 2016.03.23||

 13根据深圳市南城区卫生和计划生育局于2015年1月26日核发的《南山区卫生和计划生育局关于同意深圳瑞信尔门诊部停业的批复》（深南卫计发[2015]27号），同意深圳瑞格尔门诊部因重新装修停业，停业时间为2015年1月26日至2015年7月31日。
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||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|92.||广州富海门诊部||PDY97790444010617D1102||广州市天河区卫生局||2014.07.18 – 2019.07.17||
|93.||东莞瑞格尔门诊部||PDY10423044190017D1102||东莞市卫生和计划生育局||2014.04.28 – 2019.04.28||
||94.||贵州康源体检中心||05504841-552010215D1102||贵州省卫生和计划生育委员会||2015.03.13 – 2016.03.12|

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书附表二：美年大健康下属分、子公司卫生主管部门开具合规证明情况
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|1.||北京美年门诊部||北京市卫生和计划生育委员会||2015.01.14||该医疗机构于2014年5月15日因使用一名卫生技术人员从事专业以外的诊疗活动，受到1000元罚款，医疗机构不良职业行为积2分。行政处罚决定通知下达后北京美年门诊部已经及时改正。未发现北京美年门诊部自2012年1月1日至今有情节严重的违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||
|2.||北京美康门诊部||北京市西城区卫生局||2015.01.28||自2013年5月1日14至2014年12月31日，我局未对该机构进行过行政处罚。||
|3.||北京佳境门诊部||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||2015.01.14||该医疗机构近三年无重大违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生，未受到卫生行政部门处罚。||
|4.||北京绿生源门诊部||北京市海淀区卫生局卫生监督所||2015.01.14||经查，该单位自2011年1月1日至2014年12月31日未受到过本机关的行政处罚。||
|5.||北京美年中医院||北京市东城区卫生局卫生监督所||2015.01.13||证明自2011年1月1日至2014年12月31日期间未受到过东城区卫生监督部门行政处罚。||
|6.||北京美佳门诊部||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||2015.01.14||该医疗机构于2014年7月15日因超出核准登记的诊疗科目范围开展健康体检诊疗活动，受到警告、罚款6000元的处罚，医疗机构不良执业行为积4分。行政处罚决定通知下达后北京美佳门诊部已经及时改正。未发现北京美佳门诊部成立至今有情节严重的违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||

14根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为北京美康门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|7.||北京养年堂门诊部||北京市西城区卫生局||2015.01.28||自2012年10月1日15至2014年12月31日我局未对该机构进行过行政处罚。||
||8.||上海美年门||上海市徐汇区卫生||2015.01.07||该门诊部自2012年1月1日至2014年12月31日的经营均严格遵守医疗、卫生等方面|
||||诊部||和计划生育委员会||||的法律、法规、规则和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处|
||||||||||罚的情形。|
||9.||上海美健门||上海市长宁区卫生||2014.12.31||该医疗机构自2012年1月1日至今未有我委不良积分处理情况。|
||||诊部||和计划生育委员会|||||
|10.||上海美宜门诊部||上海市闵行区卫生局卫生监督所||2015.01.27||上海美宜门诊部于2014年4月因检验科实验室工作人员未遵守实验室生物技术规范和操作规程受到警告的行政处罚。上海美宜门诊部上述行为属于情节轻微的违法行为，未发现上海美宜门诊部有情节严重的违法行为。||
|11.||上海美东门诊部||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||2015.02.10||上海美东门诊部于2012年7月19日因―允许未办理执业地点变更手续的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动‖、2014年1月14日因―诊疗活动超出登记范围‖接受行政处罚，已及时整改，上述行为未造成人员损伤，属于情节轻微违规行为，2012年至今未发现该门诊部有其他违反医疗卫生相关法律的行为。||
|12.||上海美锦门诊部||上海市静安区卫生局卫生监督所||2015.02.15||该机构2014年11月3日因违反《医疗废物管理条例》《消毒管理办法》、《病原微生物实验室生物安全管理条例》接受行政处罚，目前已及时整改，自2014年5月8日16至今暂未发现该门诊部有其他违反医疗卫生相关法律法规的行为。||
|13.||上海美恒门诊部||上海市闸北区卫生和计划生育委员会||2015.01.08||该企业自2014年9月30日17成立至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||

 15根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为北京养年堂门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
16根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为上海美锦门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
17根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为上海美恒门诊部首次取得《营业执照》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|14.||长沙天心门诊部||长沙市天心区卫生局||2015.01.07||该门诊部自2014年8月18日18至2014年12月31日的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|15.||长沙芙蓉门诊部19||长沙市芙蓉区卫生局||2014.11.26/2015.01.07||该门诊部自2012年1月1日至2014年12月31日的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|16.||成都高新门诊部||成都高新区社会事业局||2015.01.04||该医疗机构自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到处罚的情形。||
|17.||四川鸿康杰门诊部||成都高新技术产业开发区社会事业局||2015.01.04||该医疗机构自2012年7月11日20至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|18.||成都大健康体检医院||成都市金牛区卫生局||2014.12.31||该医疗机构自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|19.||成都金牛门诊部||成都市金牛区卫生局||2014.12.31||该医疗机构自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|20.||成都凯尔医院|||成都市武侯区卫生|2015.01.06||自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到处罚的情形。||
||||||局|||||
|21.||成都美年体检医院|||成都市武侯区卫生|2015.01.06||自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到处罚的情形。||
||||||局|||||

18根据美年大健康的确认及本所的核查，该日期为长沙天心门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
19根据长沙市芙蓉区卫生局核发的《医疗执业许可证（副本）》变更登记记录栏记载，该门诊部名称由“长沙易普门诊部”变更为“长沙芙蓉门诊部”。
20根据美年大健康的确认及本所的核查，该日期为四川鸿康杰门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|22.||杭州美年门诊部||杭州市下城区卫生和计划生育局||2015.02.11||杭州美年门诊部在2014年8月4日因正在使用的骨密度仪未进行防护性能检测，未获得放射诊疗许可；操作人员未进行职业健康检查、个人剂量监测和相关放射防护知识培训；从事拍片工作的人员未佩戴个人剂量计的事项，收到《行政处罚决定书》（杭卫放罚[2014]53号），对杭州美年门诊部处以罚款人民币3000元。行政处罚决定书下达后，杭州美年门诊部足额缴纳罚款，并按照放射诊疗要求，及时进行了骨密度防护性能的检测，并获得放射诊疗许可，操作人员已安排职业健康检查，个人剂量监测和参加放射防护知识培训等整改工作。杭州美年门诊部自2012年7月20日21执业注册至今，未发现重大医疗违规行为。||
|23.||杭州滨河门诊部||杭州市滨江区卫生局||2015.01.06||该门诊部自2013年11月22成立至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|24.||武汉汉口门诊部||武汉市江岸区卫生和计划生育委员会医政管理科||2014.12.31||该门诊部自2012年8月13日23设置，到目前为止，无违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生，未受到卫生行政部门处罚。||
|25.||武汉汉阳一博门诊部||武汉市汉阳区卫生和计划生育委员会医政科||2014.12.31||该门诊部自2012年12月25日24设置，到目前为止，无违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生，未受到卫生行政部门处罚。||
|26.||武汉中北路门诊部||武汉市武昌区卫生和计划生育委员会||2014.12.31||该门诊部自2013年9月2日25设置，到目前为止，无违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生，未受到卫生行政部门处罚。||

21根据美年大健康的确认及本所的核查，该日期为杭州美年门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
22根据美年大健康的确认及本所的核查，该门诊部于2013年11月取得《营业执照》。
23根据美年大健康的确认及本所的核查，该日期为武汉汉口门诊部首次取得《营业执照》之日。
24根据美年大健康的确认及本所的核查，该日期为武汉汉阳一博门诊部首次取得《营业执照》之日。
25根据美年大健康的确认及本所的核查，该日期为武汉中北路门诊部首次取得《营业执照》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|||||法规监督科||||||
|27.||苏州春申湖门诊部||苏州市相城区卫生局||2014.11.25/2015.01.04||该公司自2012年10月18日26至2014年12月31日能遵守相关卫生法律法规，在医疗服务过程中无因违反卫生法律法规的情节而受到我局行政处罚。||
|28.||苏州美年诊所||苏州工业园区社会事业局||2015.01.07||该诊所自2012年1月1日开业至今，能够严格遵守医疗卫生相关法律法规，未有违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。||
|29.||昆山美大门诊部||昆山市卫生局||2015.01.06||自2014年3月14日27成立至今，未因违反法律、法规、规章和规范而受到我局处罚。||
|30.||常熟美年大健康门诊部||常熟市卫生局||2015.01.06||该医疗机构自2012年4月20日28成立至今经营均严格遵守医疗卫生方面的法律法规，未受到我局处罚。||
|31.||南昌长庚体检站||南昌市东湖区卫生局||2015.01.27||因未经卫生主管部门依法指定擅自从事接种工作和超出诊疗范围的事项，本局于2012年7月27日向其出具了《行政处罚决定书》（东卫医罚[2012]011号），对南昌长庚体检站处以警告、没收重组乙肝疫苗310盒、没收违法所得1800元、处以罚款3000元。行政处罚决定书下达后，南昌长庚体检站已经及时整改、足额缴纳上述罚款。本局认为，南昌长庚体检站的上述行为属于一般行政违法行为。南昌长庚体检站自成立以来，未发现有严重违法行为。||
|32.||青山湖长庚门诊部||南昌市青山湖区卫生局||2015.01.05||该门诊部自2012年12月19日29至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||

 26根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为苏州春申湖门诊部首次取得《营业执照》之日。
27根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为昆山美大门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
28根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为常熟美年大健康门诊部首次取得《营业执照》之日。
29根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为青山湖长庚门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|33.||南昌泰安医院||南昌市红谷滩新区公共卫生服务中心||2015.01.07||该医院自2012年至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|34.||沈阳浑南门诊部||沈阳市浑南区卫生和计划生育局||2015.01.08||该单位成立以来能够严格遵守医疗卫生的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|35.||沈阳浑南中医门诊部||沈阳市浑南区卫生和计划生育局||2015.01.08||该单位成立以来能够严格遵守医疗卫生的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|36.||青岛大健康门诊部||青岛市市南区卫生局卫生监督所||2015.01.06||自2012年1月1日至今，能遵守国家卫生部颁发的《医疗机构管理条例》各项规定，不存在违反法律法规的情形，无因违反管理条例而受到我所行政处罚的记录。||
|37.||青岛美年门诊部||青岛市市南区卫生局卫生监督所||2015.01.06||自2012年1月1日至今，能遵守国家卫生部颁发的《医疗机构管理条例》各项规定，不存在违反法律法规的情形，无因违反管理条例而受到我所行政处罚的记录。||
|38.||重庆江北体检站||重庆市江北区卫生局||2015.01.05||自2012年1月1日至2014年12月31日不存在违反卫计委相关法律法规，无处罚、无违规，经核查，情况属实。||
|39.||哈尔滨大健康体检站||哈尔滨市南岗区卫生局医政科||2015.01.05||自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|40.||哈尔滨香坊体检站||哈尔滨市香坊区卫生局||2015.01.05||自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|41.||哈尔滨道外体检站||哈尔滨市道外区卫生局医政科||2015.01.05||自2013年8月15日30至今的经营均遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||

30根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为哈尔滨道外体检站首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|42.||吉林大健康门诊部||吉林市卫生监督所||2015.01.05||从2012年1月1日至2015年1月5日止，无吉林市大健康综合门诊部卫生行政处罚记录。||
|43.||吉林大健康体检站||吉林市昌邑区卫生局||2015.01.01||该公司自2012年7月5日31成立至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|44.||延边大健康体检站||延吉市卫生和计划生育局||2015.01.05||该体检站自2012年1月1日至今无违反相关卫生法律、法规行为而受到我局处罚的情形。||
|45.||长春美年门诊部32||长春市南关区卫生局卫生监督所||2014.12.31||该门诊部自2012年1月1日至2014年12月31日的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我所处罚的情形。||
|46.||太原大健康门诊部||太原市卫生局卫生监督所||2014.12.31||该门诊部自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我所处罚的情形。||
|47.||太原美年门诊部||太原市卫生局卫生监督所||2014.12.31||该门诊部自2012年8月1日33至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我所处罚的情形。||
|48.||太原漪汾门诊部||太原市卫生局卫生监督所||2014.12.31||该门诊部自2014年8月1日34至今未有受到我所任何行政处罚的情形。||
|49.||运城禹都大道门诊部||运城市盐湖区卫生局||2015.01.05||该门诊部自2013年6月30日35至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||

 31根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为吉林大健康体检站首次取得《营业执照》之日。
32根据美年大健康的确认及本所核查，该门诊部原名为“长春大健康科技健康管理有限公司南关区大健康综合门诊部”，已于2015年1月9日更名为“长春美年门诊部”。
33根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为太原美年门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
34太原漪汾门诊部于2014年7月18日首次取得《医疗机构执业许可证》，根据美年大健康的说明，该门诊部实际于2014年8月1日开始营业。
35根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为运城禹都大道门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|50.||石家庄桥西门诊部||石家庄市桥西区卫生局||2015.01.17||该门诊部自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|51.||大连星海门诊部||大连市卫生监督所/大连市沙河口区卫生监督所||2015.01.01||自2012年7月3日36至2014年12月31日的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到市卫生行政部门/我所处罚的情形。||
|52.||大连中山解放路门诊部37||大连市卫生监督所||2015.01.01||自2012年1月1日至2012年12月31日的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到市卫生行政部门处罚的情形。||
|53.||大连虹霞路门诊部||大连市甘井子区卫生和计划生育局||2015.01.05||2014年11月14日，甘井子区卫生和计划生育局所属卫生监督所在现场监督中发现，在岗执业医生、护士均持有有效《医师执业证书》、《护士执业证书》，但有部分人正在办理转注手续，卫生监督员当场下达《卫生监督意见书》责令整改，现该部分医护人员执业地点已变更至本单位。该门诊部在2014年度38未发现违法违规现象。||
|54.||呼和浩特云鼎门诊部||呼和浩特市回民区卫生局||2015.02.12||该门诊部自2013年2月17日39至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|55.||沈阳和平门诊部||沈阳市和平区卫生局||2014.12.31||自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|56.||沈阳沈河门诊部||沈阳市沈河区卫生局||2014.12.31||自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||

 36根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为大连星海门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
37根据大连市卫生局于2013年1月1日对大连中山解放路门诊部的回复，同意其歇业，歇业期限自2013年1月1日至2014年1月1日。根据美年大健康的说明，截至本法律意见出具之日，该门诊部正在办理医疗执业许可证注销手续。
38根据美年大健康的确认及本所核查，大连虹霞路门诊部于2014年8月6日首次取得《医疗机构执业许可证》。
39根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为呼和浩特云鼎门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|57.||沈阳铁西门诊部||沈阳市铁西区卫生局||2014.12.31||自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|58.||济南天桥明湖门诊部||济南市天桥区卫生局||2014.12.31||该门诊部自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|59.||济南解放东路门诊部||济南市历下区卫生局||2015.02.12||2013年5月29日，该门诊部因使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，处以罚款3000元。因未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射诊疗活动，处以警告、罚款3000元。因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器，处以警告、罚款5000元。因使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动，处以罚款3000元。2014年4月8日，该门诊部因使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动，处以罚款5000元。因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器，处以警告、罚款3000元。行政处罚决定书下达后，该门诊部已经及时、足额缴纳上述罚款。该门诊部的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。除上述处罚外，该门诊部设立至今不存在其他行政处罚。||
|60.||云南北京路门诊部||昆明市盘龙区卫生局医政科||2015.01.07||该机构自2013年8月20日40至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|61.||南京张府园门诊部||南京市卫生局||2015.01.09||该医疗机构自2014年3月12日41至今未发现有违法执业的行为。||

40根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为云南北京路门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
41根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为南京张府园门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|62.||南京美仕年门诊部||南京市卫生局||2015.01.09||该医疗机构自2013年9月16日42至今未发现有违法执业的行为。||
|63.||无锡美年疗养院||无锡市滨湖区卫生局||2014.12.31||自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|64.||无锡美年大健康门诊部||无锡市滨湖区卫生局||2014.12.31||无锡美年大健康门诊部因未取得健康体检许可开展健康体检诊疗活动的事项，本局于2013年11月19日向其出具了《行政处罚决定书》（锡滨卫医罚[2013]016号），对无锡美年大健康门诊部处以罚款人民币2900元。无锡美年大健康门诊部已经及时、足额缴纳上述罚款。本局认为，无锡美年大健康门诊部的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。除上述处罚外，未发现无锡美年大健康门诊部成立至今的其他违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||
|65.||天津卫津路医院||天津市南开区卫生局||2015.01.06||从开业至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|66.||天津城厢东路医院||天津市南开区卫生局||2015.01.06||从开业至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|67.||天津大光明桥门诊部||天津市河东区卫生局||2015.01.04||从开业至今遵守各项法律法规，无不良行为记录。||
|68.||天津美健门诊部||天津经济技术开发区（南港工业区）教育文化卫生体育局||2014.12.31||该门诊部自2013年3月22日43至今的经营严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而收到我局处罚的情形。||

42根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为美年大健康完成收购南京美仕年门诊部之日。
43根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为天津美健门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|69.||西安碑林美年体检站||西安市碑林区卫生局||2015.01.04||该机构自2012年7月24日44至今，其医疗执业行为均能遵守医疗机构管理等方面的法律法规和规章，能及时执行规范性文件的各项规定，未发生违反法律法规而受到我局处罚的事件。||
|70.||西安碑林南门体检站||西安市碑林区卫生局||2015.01.04||该机构自2012年7月24日45至今，其医疗执业行为均能遵守医疗机构管理等方面的法律法规和规章，能及时执行规范性文件的各项规定，未发生违反法律法规而受到我局处罚的事件。||
|71.||西安碑林体检站||西安市碑林区卫生局||2015.01.04||该机构自2012年1月1日至今，其医疗执业行为均能遵守医疗机构管理等方面的法律法规和规章，能及时执行规范性文件的各项规定，未发生违反法律法规而受到我局处罚的事件。||
|72.||西安雁塔门诊部||西安市雁塔区卫生局||2015.01.05||自2014年3月4日46至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|73.||兰州金雨门诊部||甘肃省卫生厅卫生监督所||2015.01.05||兹证明，该门诊部能够按照相关法律法规和地方政府要求进行相关体检业务；自2012年1月1日至今不存在因违反各项卫生管理方面法律法规而受到我单位处罚的情形。||
|74.||乌鲁木齐水磨沟区门诊部||乌鲁木齐市水磨沟区卫生局||2015.01.10||该机构自设立至今未受行政主管部门任何行政处罚。||
|75.||乌鲁木齐新市区门诊部||乌鲁木齐高新技术产业开发区新市区卫生局||2015.01.13||该医疗机构自2014年11月4日47开业至今无不良执业行为记录。||

44根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为西安碑林美年体检站首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
45根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为西安碑林南门体检站首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
46根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为西安雁塔门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
47根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为乌鲁木齐新市区门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|76.||合肥蜀山门诊部||合肥市蜀山区卫生局||2015.01.07||该门诊部自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|77.||长春宇宸医院||长春市卫生局卫生监督所||2014.12.31||自2012年1月1日至2014年12月31日期间未发现该医疗机构有违法行为，无行政处罚记录，特此证明。||
|78.||锦州体检中心||锦州市卫生和计划生育委员会||2015.01.05||该体检中心2012年1月19日48成立，经营期间严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规和其他规范性的文件，不存在违反法律、法规而受到处罚的情形。||
|79.||南宁江南门诊部||南宁经济技术开发区卫生计生局||2015.01.06||该门诊部自2013年1月5日49至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|80.||济源门诊部||济源市卫生监督所||2015.01.04||该门诊部自2012年1月1日至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|81.||郑州大健康门诊部||郑州市金水区卫生监督所||2014.12.31||在2012年1月1日至2014年12月31日的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|82.||郑州航空港门诊部||郑州新郑综合保税局（郑州航空港区）卫生局||2015.01.04||自2013年3月21日50至今的经营均严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在违反上述法律法规而受到我局处罚的情形。||
|83.||深圳瑞格尔门诊部||深圳市罗湖区卫生和计划生育局||2015.01.06||经核实，自2012年1月1日至2014年12月31日，我局对深圳瑞格尔门诊部的行政处罚情况如下：因深圳瑞格尔门诊部未按规定对放射诊疗设备进行检测和检查，本局于2012年7日27日对其发出《行政处罚决定书》（深卫放罚字[2012]09072701号），予以警告、罚款人民||

 48根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为锦州体检中心取得《营业执照》之日。
49根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为南宁江南门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日
50根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为郑州航空港门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|||||||||币1000元的行政处罚。因瑞格尔门诊部使用不合格放射诊疗设备，本局于2013年6月9日对其发出《行政处罚决定书》（深罗卫放罚字[2013]2号），予以警告、罚款5000元的行政处罚。因深圳瑞格尔门诊部使用未变更执业地点的护士从事护理活动及使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，本局于2014年6月17日对其发出《行政处罚决定书》（深罗卫医罚[2014]12号），予以警告、罚款人民币2000元的行政处罚。上述行政处罚决定书下达后，深圳瑞格尔门诊部均已及时、足额缴纳上述罚款，行政处罚均不属于重大行政处罚。||
|84.||深圳瑞德尔门诊部||深圳市福田区卫生监督局||2015.01.05/2015.01.27||深圳瑞德尔门诊部因未取得《放射诊疗许可证》开展诊疗工作的事项，福田区卫生监督所受福田区卫生和计划生育局委托于2014年6月26日向其出具了《当场行政处罚决定书》（20140400519），对深圳瑞德尔门诊部处以警告、罚款人民币1000元。当场行政处罚决定书下达后，深圳瑞德尔门诊部已经及时、足额缴纳上述罚款。深圳瑞德尔门诊部的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。深圳瑞德尔门诊部因未取得《放射诊疗许可证》开展诊疗工作的事项，福田区卫生监督所受福田区卫生和计划生育局委托于2012年7月20日向其出具了《当场行政处罚决定书》（2012-81），对深圳瑞德尔门诊部处以罚款人民币1000元。当场行政处罚决定书下达后，深圳瑞德尔门诊部已经及时、足额缴纳上述罚款。深圳瑞德尔门诊部的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。除上述处罚外，未发现深圳瑞德尔门诊部成立至今的其他违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||
|85.||深圳瑞智尔门诊部||深圳市福田区卫生监督所||2015.01.05||深圳瑞智尔门诊部因未取得《放射诊疗许可证》出具―两肺心隔未见异常‖的诊断报告的事项，福田区卫生监督所受福田区卫生和计划生育局委托于2014年9月17日向其出具了《行政处罚决定书》（深福卫放罚[2014]006号），对深圳瑞智尔门诊部处以罚款人民币2000元。行政处罚决定书下达后，深圳瑞智尔门诊部已经及时、足额缴纳上述罚款。||

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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|||||||||深圳瑞智尔门诊部的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。除上述处罚外，未发现深圳瑞智尔门诊部成立至今的其他违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||
|86.||深圳瑞信尔门诊部||深圳市南山区卫生监督所||2015.01.08||兹证明深圳瑞信尔门诊部系我区管辖企业，深圳瑞信尔门诊部于2014年8月12日受到我所给予的警告行政处罚，该处罚不属于进行听证的重大行政处罚。截止2014年12月31日，深圳瑞信尔门诊部未受到我所给予的其它行政处罚。||
|87.||深圳瑞礼尔门诊部||深圳市南山区卫生监督所||2015.01.05||自2014年5月22日51至2014年12月31日经营期间，严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，未受到我所相关行政处罚。||
|88.||深圳瑞吉尔门诊部||深圳市南山区卫生监督所||2015.01.05||自2014年6月23日52至2014年12月31日经营期间，严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，未受到我所相关行政处罚。||
|89.||深圳瑞嘉尔门诊部||深圳市南山区卫生监督所||2015.01.05||自2014年8月18日53至2014年12月31日经营期间，严格遵守医疗、卫生等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，未受到我所相关行政处罚。||
|90.||广州美年门诊部||广州市天河区卫生局||2015.01.15||2013年8月30日54开始执业，至2014年12月31日期间，该机构能依法经营，没有违反卫生行政管理法律、法规的行为，未受到卫生行政主管机关的行政处罚。||
|91.||广州富海门诊部||广州市天河区卫生局||2015.01.15||2014年7月18日55开始执业，至2014年12月31日期间，该机构能依法经营，没有违反卫生行政管理法律、法规的行为，未受到卫生行政主管机关的行政处罚。||

 51根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为深圳瑞礼尔门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
52根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为深圳瑞吉尔门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
53根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为深圳瑞嘉尔门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
54根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为广州美年门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
55根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为广州富海门诊部首次取得《医疗机构执业许可证》之日。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||分子公司名||开具单位||开具日期||主要内容|
||号||称|||||||
|92.||东莞瑞格尔门诊部||东莞市卫生和计划生育局||2015.01.04；2014.12.24||东莞瑞格尔门诊部自2009年6月9日开业至今，于2014年1月10日因存在超出登记的诊疗科目范围开展健康体检诊疗活动的行为，被卫生行政部门处以罚款人民币2500元整的行政处罚。自2009年6月9日开业至2014年12月31日期间，我局未对其作出重大行政处罚。||
|93.||贵州康源体检中心||贵州省卫生和计划生育委员会医政医管处||2015.01.06||于2012年10月30日56成立至今，没有因为违反有关医疗卫生管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。||

注：根据美年大健康的确认及本所核查，上海美延门诊部于2014年10月28日取得《医疗机构执业许可证》，截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未开业。
56根据美年大健康的确认及本所核查，该日期为贵州康源体检中心首次取得《营业执照》之日。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书附表三：美年大健康及其下属分、子公司租赁物业情况一览表
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
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|1.||上海黄浦地产发展有限公司||上海美延门诊部||2013年6月1日至2024年12月31日||2061.11㎡||上海市延安东路175号四楼所有单元||房产证：沪房地黄字（2006）第002901号||未备案||||
|2.||上海丹林房地产开发有限公司||上海美恒门诊部||2014年8月1日至2022年5月31日||3787.6㎡||上海市闸北区恒丰路638号2层、3层||房产证：沪房地闸字（2011）第015162号||已备案||||
|3.||上海杨浦中央社区发展有限公司||上海美阳门诊部有限公司（筹）||2013年9月10日至2022年10月9日||3408.36㎡||上海市杨浦区淞沪路388号4楼401-409室||房产证：沪房地杨字（2010）第024748号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
|4.||上海挚峰实业有限公司||上海美健门诊部||2015年1月1日至2018年6月30日||1554.97㎡||上海市哈密路198号102-04、202-01室||房产证：沪房地长字（2008）第001662号；沪房地长字（2008）第001656号||未备案||||
|5.||上海燎申物业管理有限公司57||上海美宜门诊部||2008年11月10日至2018年11月9日||1504.3㎡（一层221.4㎡，二层1282.9㎡）||上海市闵行区宜山路1728号一至二楼||房产证：沪房地闵字（2008）013294号||未备案||||
|6.||上海晟绪实业发展有限公司58||上海美锦门诊部||2011年9月10日至2022年1月31||2253.86㎡||上海市静安区西康路608号底层（部分）及||房产证：沪房地静字（2007）第004679号；沪||已备案||||

57房产所有人为上海新桥实业公司，于2007年5月8日出具《授权书》，授权上海燎申（集团）有限公司和上海燎申物业管理有限公司对其名下闵行区新桥宜山路1728号进行市场招商、招租、合作投资管理。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
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|||||||日||||二层整层||房地静字（2007）第004681号||||||
|7.||上海天亿投资（集团）有限公司||上海美年门诊部||2006年7月1日至2016年9月30日||1917.52㎡||上海市徐汇区小木桥路251号一楼部分及二楼和三楼整层||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||已备案||||
|8.||上海百瑞思商业投资管理有限公司59||上海美年门诊部||2012年1月1日至2016年9月30日||533.67㎡||上海市徐汇区小木桥路251号403室||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||未备案||||
|9.||上海百瑞思商业投资管理有限公司60||上海美年门诊部||2014年7月1日至2016年9月30日||462.55㎡||上海市徐汇区小木桥路251号1楼||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||已备案||||
|10.||上海机电大厦楼宇管理有限公司61||上海美年门诊部||2014年4月1日至2017年5月15日||600㎡||上海市闸北区恒丰路600号4楼D区||房产证：沪房地市字（2004）第000022号||未备案||该租赁房屋对应的土地使用权类型为划拨||
|11.||上海齐鲁实业（集团）有限公司||上海美东门诊部||2014年3月1日至2021年2月28日||1698㎡||浦东新区东方路836号东裙房2F室||房产证：沪房地浦字（2013）第084382号||已备案||||

58房产所有人为上海兆景投资咨询有限公司，于2011年9月1日出具了《转租证明》，同意上海晟绪实业发展有限公司承租的上海市西康路608号1-4层物业租赁其中西康路608号2层整层及一层部分区域给美年健康产业有限公司作为开设开办综合门诊部之用，租赁年限为2011年9月10日至2022年1月31日。
59房产所有人为上海天亿投资（集团）有限公司，于2011年7月13日出具《授权书》，授权上海百瑞思商业投资管理有限公司办理上海市徐汇区小木桥路251号整幢房屋对外租赁业务。
60同上。
61房产所有人为上海市电气（集团）总公司，于2013年3月29日出具《授权委托书》，全权委托上海机电大厦楼宇管理有限公司管理和出租恒丰路600号机电大厦。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
||号||||||||||||||||
|12.||上海齐鲁实业（集团）有限公司||上海美东门诊部||2013年12月1日至2021年2月28日||1542㎡||浦东新区东方路836、838号齐鲁大厦东裙房3F||房产证：沪房地浦字（2013）第084382号||未备案|||
|13.||上海百瑞思商业投资管理有限公司62||美年大健康||2013年9月1日至2015年8月31日||115.62㎡||上海市徐汇区小木桥路251号601室||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||未备案|||
|14.||上海百瑞思商业投资管理有限公司63||美年大健康||2013年10月1日至2015年9月30日||110.88㎡||上海市徐汇区小木桥路251号1002室||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||未备案|||
|15.||上海百瑞思商业投资管理有限公司64||美年大健康||2013年9月1日至2015年8月31日||223.61㎡||上海市徐汇区小木桥路251号1003室||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||未备案|||
|16.||上海百瑞思商业投资管理有限公司65||美年大健康||2013年9月1日至2015年8月31日||193.51㎡||上海市徐汇区小木桥路251号1004室||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||未备案|||
|17.||上海百瑞思商业投资管理有限公司66||美年大健康||2014年11月15日至2016年11月14日||121.64㎡||上海市徐汇区小木桥路251号1301室||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||未备案|||

62房产所有人为上海天亿投资（集团）有限公司，于2011年7月13日出具《授权书》，授权上海百瑞思商业投资管理有限公司办理上海市徐汇区小木桥路251号整幢房屋对外租赁业务。
63同上。
64同上。
65同上。
66同上。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|18.||上海百瑞思商业投资管理有限公司67||美年大健康||2013年12月15日至2015年9月30日||115.62㎡||上海市徐汇区小木桥路251号1001室||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||未备案||||
|19.||上海百瑞思商业投资管理有限公司68||美年大健康||2015年2月28日至2016年9月30日||223.61㎡||上海市徐汇区小木桥路251号1103室||房产证：沪房地徐字（2006）第016263号||未备案||||
|20.||上海紫竹信息数码港有限公司||美年大健康||2014年3月22日至2015年9月21日||121.81㎡||上海市东川路555号已号楼2层04室B座||房产证：沪房地闵字（2005）第005027号||未备案||||
|21.||倪淑彦||北京美康门诊部||2012年8月1日至2022年7月31日||2004.42㎡||西城区宣武门外大街20号3层301-302整层||房产证：X京房权证西字第074980号；X京房权证西字第074978号||已备案||||
|22.||北京新地房地产开发有限责任公司||北京美年门诊部||2009年2月1日至2018年12月31日||1155.68㎡||北京市朝阳区西大望路15号院4号楼外企大厦B座五层||房产证：X京房权证朝其字第518025号||已备案||||
|23.||北京中金瑞丰商务酒店有限公司69||北京美年门诊部有限公司美欣门诊||2014年8月15日至2021年5月8日||1155.6㎡（六、七层各577.8㎡）||北京市西城区太平桥大街111号G2地块7号楼湘西大厦六和七||西城区国土房管局出具《证明》||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊||

 67同上。
68同上。
692005年3月7日，西城区国土房管局出具《证明》，表明西城区太平桥大街111及109号1-13房屋产权属湘西土家族苗族自治州人民政府驻北京联络处，产权手续正在办理之中；湘西土家族苗族自治州人民政府驻北京联络处已出具《同意开办医疗机构证明》，同意北京美年门诊部有限公司美欣门诊部（筹）在上述地址开设医疗机构。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
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|||||部（筹）||||||层||||||部尚未设立||
|24.||宝蓝物业服务股份有限公司70||北京佳境门诊部||2014年5月1日至2017年4月30日||1690㎡||朝阳区酒仙桥路甲12号电子城科技大厦8层801-816号||房产证：京房权证朝其06字第001770号||已备案||||
|25.||孙海东||北京绿生源门诊部||2007年4月16日至2017年6月15日||1200㎡||北京市海淀区西直门北大街45号院2号楼底商6号；时代之光名苑商业楼北侧首层及二层||商品房买卖合同||已备案||||
|26.||北京汉潮大成科技孵化器有限公司物业管理分公司71||北京美年中医院||2010年4月1日至2018年3月31日||2400㎡||北京市东城区前炒面胡同33号瀚海科技大厦B座||房产证：京房权证东股字第C08917号||已备案||||
|27.||北京金隅股份有限公司||北京美佳门诊部，北京美年||2013年6月1日至2018年5月31日||3878.04㎡||北京市朝阳区夏家园12号楼底商一层部分、二层整层||房产证：X京房权证朝股字第549968号；X京房权证朝股字第549970号||未备案||||
|28.||何敏72||长沙天心门||2014年1月8日至||2220㎡||长沙市天心区芙蓉南||房产证：长房权证天心||未备案||||

70房屋所有权人为北京电子城有限责任公司，于2014年6月9日出具《委托书》，委托宝蓝物业服务股份有限公司对电子城科技大厦进行物业管理，期限为2014年5月1日至2017年4月30日。
71房屋所有权人为中交公路规划设计院有限公司，已出具《委托书》，表明东四前炒面胡同33号房屋为其所有，同意并授权北京汉潮大成科技孵化器有限公司按照国家法律、法规经营、出租该房屋。
72房产所有人为湖南全新思路房地产开发有限公司，已出具《转租确认书》，同意何敏转租位于长沙市天心区芙蓉南路一段758号和庄公寓A区1号栋的房屋。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
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|||||诊部||2029年1月7日||||路一段758号和庄公寓A区1号栋301||字第711216032号|||||
|29.||长沙艾尚酒店管理有限公司73||长沙易普门诊部||2013年10月21日至2020年10月20日||70㎡||长沙市远大路132号艾尚商业中心（原湖南省转业军官培训接待中心）内院南面一楼||《房屋所有权证》||未备案|||
|30.||长沙艾尚酒店管理有限公司74||长沙易普门诊部||909、910室：2014年9月24日至2020年12月31日；905号：2014年11月13日至2020年12月31日；911号：2014年12月13日至2020年12月31日||约80㎡||长沙市远大一路132号艾尚商业中心南栋9楼909、910室，天友大酒店南栋905、911号||||未备案|||
|31.||长沙艾尚酒店管理有限公司75||长沙易普门诊部||2010年11月10日至2015年11月9日||约1500㎡||长沙市远大路132号艾尚商业中心（原湖南省转业军官培训接待中心），南栋1至4楼||||未备案|||
|32.||成都高新区教育||成都高新门||2011年7月1日至||775.96㎡||成都市高新区府城大||房产证：成房权证监证||已备案|||

73房产所有人为湖南省转业军官培训接待中心，出租方未提供产权人的授权文件。
74同上
75同上
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|||科技产业园有限责任公司||诊部||2016年7月31日||||道西段399号天府新谷园区1号楼101号||字第1388031号||||||
|33.||成都市沁成投资管理有限公司76||成都美年体检医院||2008年3月1日至2018年2月28日||2648.62（一层473.62,二层2175）㎡||武侯区浆洗路27号附16号天亿大厦一层和二层部分||商品房预售许可证：成房（2000）预售证第1486号||已备案||||
|34.||于艳婷77||成都高新二店（筹）||2015年1月24日至2025年1月23日||2020.89㎡||成都市高新区吉泰路666号1栋3层1、2号||房产证：成房权证监证字第4089687号、成房权证监证字第4089688号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
|35.||王毅78||成都高新二店（筹）||2014年12月1日至2025年1月1日||936.88㎡||成都市高新吉泰路666号1栋3层3号||商品房买卖合同||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
|36.||成都新谷投资集团有限公司79||成都高新门诊部||2013年10月25日至2016年7月31日||1050㎡||成都市高新区府城大道西段399号天府新谷园区1号楼2层1||房产证：成房权证监证字第1388031号||已备案||||

76房屋所有权人为成都市天亿置业有限责任公司，于2007年9月16日与成都沁成投资管理有限公司签署《委托招租协议书》，委托其对位于成都市浆洗街27号天亿大厦商场1-3楼进行统一对外招租。
77房屋所有权人为秦雪，于2014年8月29日公证委托秦波出租成都市高新区吉泰路666号1栋3层1号、2号。2014年10月24日，秦波进行公证，转委托于于艳婷。
78房屋由王毅、肖洪波、刘玉蓉、唐晓莉共同购买，2014年9月15日，刘玉蓉、肖洪波、唐晓莉出具《委托书》。委托王毅全权办理成都市高新区英华路88花样年，福年广场1栋三层3号房出租合同签订及租金收取等一切与房屋出租相关的手续及事宜。
79房产所有人为成都高新区教育科技产业园有限责任公司，2011年12月23日，成都市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（成）登记内名变核字2011第003572号），准予成都高新区教育科技产业园有限责任公司更名为成都新谷投资集团有限公司。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限|||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
||号|||||||||||||||||
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||37.||鸿富锦精密电子||四川鸿康||2012年7月1日起|，||2320㎡||成都园区B32栋南昌|房产证：成房权证监证字第4233200号|||未备案||
||||（成都）有限公||杰，四川鸿||至2013年6月31|||||第一层、第二层厂房||||||
||||司||康杰门诊部||日，期满前双方无|||||||||||
||||||||异，自动续延一年|||||||||||
||||||||续延次数不限。|||||||||||
|38.||谭晓东、李勇||成都大健康体检医院||2010年10月18日至2021年1月18日|||2013.45㎡||成都市金沙路15号―加州壹号‖2楼||房产证：成房权证监证字第2007338号、成房权证监证字第2007337号||已备案|||
|39.||四川满城房地产经纪有限责任公司80||成都金牛门诊部，成都大健康，成都美年大健康||2012年6月1日至2027年8月31日|||4280㎡||成都市金牛区星辉西路12号1幢1-3楼||房产证：成房权证监证字第1662603号、成房权证监证字第1661566号||已备案|||
|40.||四川航空房地产开发公司81||成都凯尔医院||2007年9月1日至2017年8月31日|||2821㎡（一层1230.75㎡，二层1590.74㎡）||成都市二环路四段三十六号川航佳园一号楼第一、二层||房产证：成房权证监字第3256657号、成房权证监字第3256682号||已备案|||

80房产所有人为中国核动力研究设计院，其技术经营部已于2012年5月15日出具《授权书》，授权四川满城房地产经纪有限责任公司办理四川省成都市金牛区星辉西路12号1幢1-3楼商铺。授权时间2012年6月1日至2027年9月30日。
81房产所有人为四川航空置业发展有限公司，2012年10月20日，四川航空置业发展有限公司出具《关于公司名称变更的函》，证明其原名为―四川航空房地产开发公司”，于2011年9月20日更名。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
||号||||||||||||||||
|41.||浙江同人资产投资管理有限公司82||杭州美年门诊部||承租房屋交付之日至2021年6月30日||1600㎡||杭州市延安路408号浙江二轻大厦A楼第三层||房产证：杭房权证下更字第0012749号||已备案|||
|42.||浙江省二轻商业经营管理有限公司83||杭州美年门诊部||2013年12月1日至2018年11月30日||479.52㎡||杭州市下城区延安路398-408号浙江二轻大厦7004-7006室||房产证：杭房权证下更字第0012751号||未备案|||
|43.||浙江省手工业合作社联合社二轻大厦物业管理部84，浙江华隆物业发展有限责任公司||杭州美年门诊部||2012年3月20日至2017年3月19日||247.7㎡||杭州市下城区延安路398-408号浙江二轻大厦7008/7009室||房产证：杭房权证下更字第0012751号||未备案|||
|44.||浙江省二轻商业经营管理有限公司85||杭州美年门诊部||2013年3月20日至2017年3月19日||87.13㎡||杭州市下城区延安路398-408号浙江二轻大厦（A幢）7011室||房产证：杭房权证下更字第0012751号||未备案|||
|45.||杭州城投投资有||杭州滨河门||2012年10月11日||1636.35㎡||杭州市滨江区长河街||房产证：杭房权证高新||已备案|||

82房产所有人为浙江省手工业合作社联合社，2010年9月18日，浙江省手工业合作社联合社出具《委托书》，委托浙江省手工业合作社联合社二轻大厦物业管理部对浙江省二轻大厦A楼一至三层进行租赁，委托期限至房屋租赁合同终止日止。2011.7.14，浙江省手工业合作社联合社二轻大厦物业管理部出具《证明》，同意浙江同人资产投资管理有限公司将其承租的杭州市延安路398-408号浙江二轻大厦A楼一至三层与第三方进行合作经营或转租。
83房产所有人为浙江省手工业合作社联合社，2012年7月1日，浙江省手工业合作社联合社出具《委托书》，委托浙江省二轻商业经营管理有限公司对浙江二轻大厦（地址延安路398-408号）进行租赁及物业管理，委托期限自2012年7月1日至2017年6月30日。
84房产所有人为浙江省手工业合作社联合社，于2011年1月25日出具《委托书》，委托浙江华隆物业发展有限责任公司对浙江二轻大厦（地址：延安路398-408号）进行租赁和管理经营业务，委托期限自2011年1月25日至2014年1月24日。
85参见注84。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
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|||限公司86||诊部||至2020年10月10日||||道江南星座2幢2单元301室、401室、402室，江南大道143号||移字第12092007号；杭房权证高新移字第12092198号；杭房权证高新移字第12092023号；杭房权证高新移字第12092028号||||||
|46.||杭州城投投资有限公司87||杭州滨河门诊部||2013年10月11日至2020年10月10日||313.73㎡||杭州市滨江区长河街道春晓路529号江南星座2幢2单元302室||房产证：杭房权证高新移字第12092203号||已备案||||
|47.||湖北瑞狮置业有限公司||武汉中北路门诊部||房屋交付之日起至2024年12月31日||3521.01㎡||武汉市武昌区中北路108号附三号广泽中心第4层||房产证：武房权证昌字第2012009706号||已备案||||
|48.||湖北瑞狮置业有限公司||武汉中北路门诊部||房屋交付之日至2024年12月31日||724㎡||武汉市武昌区中北路108号兴业银行大厦第3层内||房产证：武房权证昌字第2012009694号||未备案||||
|49.||武汉市汉江经济发展有限公司||武汉汉阳一博门诊部||2008年3月1日至2016年2月29日||1600㎡||武汉市汉阳区二桥路19号1栋―汉江阳光城‖二楼||房产证：阳2006000290号||已备案||||
|50.||武汉民生耳鼻喉||武汉汉口门||2012年7月1日至||1900㎡||武汉市江岸区黄孝河||房产证：武房权证市字||已备案||该租赁房屋||

 86房屋所有权人为杭州城市建设投资集团有限公司，于2012年5月20日出具《委托书》，委托杭州城投投资有限公司，经营管理杭州市滨江区长河镇江南星座、江南大道相关物业，委托期限为2012年5月20日至2016年12月31日。
87同上。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
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|||专科医院有限公司（合租方）88||诊部||2026年6月30日||||路107号||第2007022658号||||对应的土地使用权类型为划拨||
|51.||际华三五零六纺织服装有限公司商贸发展分公司89||武汉四店（筹）||房屋交付之日起至2026年10月6日||3539㎡||硚口区解放大道578号中御广场2F||武汉市商品房预售许可证：武房开预售[2013]132号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
|52.||苏州德诚房地产有限公司||苏州春申湖门诊部||2014年3月1日至2024年2月29日||1683.52㎡||苏州市相城区元和街道嘉元路490号（110室）、440号（204、205室）||苏州市房屋所有权初始登记证明：相房证明第3067941、 3067732、3067731号||未备案||||
|53.||姚建樑90||苏州美年诊所||2014年8月5日至2015年8月4日||601室97.75㎡，602室80.2㎡||苏州市东环路1500号现代创展大厦601室、602室||房产证：苏房权证园区字第00337897号；苏房权证园区字第00337892号||未备案||||
|54.||史震伟91||苏州美年诊所||2010年10月1日至2020年9月30日||749.77㎡||苏州工业园区其他东环路1500号现代创展大厦1幢501室、502||房产证：苏权证园区字第00337993、00337984（黄静娴）、00337902、||已备案||||

88房屋所有权人为武汉市江岸区后湖乡人民政府花桥村民委员会，于2011年12月5日与武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司签署《房屋租赁合同》，2011年12月29日，武汉美年大健康与武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司签署《合租房屋租赁合同》。
89房屋所有权人为武汉汉江财富投资管理有限公司，于2013年5月16日出具《关于武汉中御广场物业相关说明的函》，全权委托际华三五零六纺织服装有限公司商贸发展分公司签订中御广场一号楼第1-20层的《租赁合同》。
90房屋系姚建樑、俞波和姚怡宁共有。
91房屋系史震伟与黄静娴共有。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
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|||||||||||室、506室、507室、508室、510室、511室||00337906、00337909、00337845（黄静娴）、00337854（黄静娴）号|||||
|55.||徐玲92||苏州美年诊所||2010年10月1日至2020年9月30日||405.34㎡||苏州工业园区其他东环路1500号现代创展大厦1幢503室、504室、509室、512室||房产证：张立：苏房权证园区字第00337877号（503室）、00337884号（504室）、00337835（509室）、00337861号（512室）徐玲：苏房权证园区字第00337878号（503室）、00337886号（504室）、00337838（509室）、00337863号（512室）||已备案|||
|56.||祝青93||苏州美年诊所||2010年10月1日至2020年9月30日||147.49㎡||苏州工业园区其他东环路1500号现代创展大厦1幢505室||房产证：苏房权证园区字第00337895号||已备案|||
|57.||王民燕||苏州美年诊所||2014年4月1日至2016年3月31日||294.98㎡||苏州市工业园区东环路1500号现代创展大厦1幢611、612室||房产证：苏房权证园区字第00337929；00337930号||未备案|||

92房屋系徐玲与张立共有。
93房产系祝青与曹璐共有。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|58.||宗慧芬、赵琴、宋佳宜、叶丽玉、胡牡香、程纬见||昆山美大门诊部||2012年12月1日至2022年12月31日||3069.27㎡||昆山市开发区中茵广场商铺58号（2#-48）、94#-2、3号房||昆山市商品房购销合同||未备案||||
|59.||常熟市经济开发集团有限公司94||常熟美年大健康门诊部||2013年7月1日至2015年9月30日||1200㎡||常熟市枫林路27号经济开发区商务中心B座一楼、二楼||房产证：熟房权证虞山字第00096668号||已备案||该租赁房屋对应的土地使用权类型为划拨||
|60.||南昌欧亚美置业有限公司||南昌长庚体检站||2012年10月1日至2022年9月30日||2100㎡||东湖区阳明东路71号（金涛国际花园3-4号楼第三层中）||房产证：洪房权证东湖区字第1000648780号||已备案||||
||61.||南昌东城宾馆有||青山湖长庚||2012年4月5日至||800㎡||南昌市青山湖区京东|无|||未备案|||
||||限责任公司||门诊部||2022年4月4日||||大道777号一楼北面|||||||
|62.||江西省万宏工程机械有限公司（邓万福）、上海绿地集团江西申昌置业有限公司（丁士荣）||南昌泰安医院||2011年10月9日至2026年1月9日||3960㎡||南昌市红谷滩新区怡园路101支路，滨江豪园（一期）会所||建设工程规划许可证：市规建（2002）第0399484号||未备案||||
|63.||王斯雅||沈阳浑南门诊部，沈阳大健康||2011年6月1日至2017年5月31日||2130.76㎡||沈阳市浑南新区沈营路9-2号1-2层||房产证：沈房权证东陵字第N0034939号||已备案||||

94房产所有人为江苏省常熟经济开发集团，出租方未提供产权人的授权文件。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|64.||张如斌||沈阳浑南中医门诊部||2011年6月1日至2017年5月31日||1834.54㎡||沈阳市浑南新区沈营路9-1号1-2层||房产证：沈房权证东陵字第N0031360号||已备案||||
|65.||冯理华||青岛美年门诊部||2009年3月17日后60日至2017年5月16日||共计2579.22平方米||青岛市瞿塘峡路12号||房产证：青房地权市字第201162795号等||未备案||该租赁房屋中的2417.18平方米租赁房屋对应的土地使用权类型为划拨||
||66.||青岛百能投资服||青岛大健康||2008年5月19日||850㎡||青岛市市南区鄱阳湖|无|||已备案|||
||||务有限公司，青||门诊部，青||至2016年8月8||||路4号|||||||
||||岛兄弟投资顾问||岛大健康||日|||||||||||
||||有限公司|||||||||||||||
|67.||青岛宝利丰国际贸易有限公司95|||青岛市府门|2014年1月6日至2024年1月5日||2480㎡||青岛市市南区香港中路十八号福泰广场C座二层||房产证：青房地权市字第201049565、201025667号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
||||||诊部（筹）|||||||||||||
|68.||重庆利维坦科技发展有限公司96||重庆江北体检站，重庆大健康||2011年6月8日至2016年6月7日||2702㎡||重庆市江北区海尔路6号第9幢的第3-5层商业用房||房产证：103房地证字07886号||未备案||||

95根据房产所有权人为青岛天安进出口投资担保有限公司、青岛明丽投资咨询有限公司与青岛宝利丰国际贸易有限公司签署的租赁合同记载，青岛天安进出口投资担保有限公司、青岛明丽投资咨询有限公司允许承租方青岛宝利丰国际贸易有限公司进行招商、转租。
96房产所有人为重庆庆业置业有限公司，于2009年6月15日出具《房屋出租证明书》，证明重庆利维坦科技发展有限公司为其控股子公司，授权其对重庆市江北区海尔路6号7、8、9、10幢商业用房的出租实物管理，有效期为2009年7月1日至2014年6月30日。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|69.||周明秋||哈尔滨道外体检站||2012年5月15日至2017年5月14日||约1800㎡||道外区南直路359号，第1、2、3层，共1套||商品房买卖合同||已备案||||
|70.||王刚||哈尔滨南岗体检站||2014年8月1日至2024年7月30日||6444.07㎡||哈尔滨市南岗区五端街1号苗圃小区A3栋||房产证：哈房权证南字第00289036号||未备案||||
|71.||李春丽、薛盘吉||吉林大健康门诊部，吉林大健康||2012年12月15日至2022年12月30日||一层1293.16㎡，二层：915.12㎡||丰满区吉林大街园林处综合楼一层、二层网点||房产证：吉林市房权证丰字第S000095295号、S000095294号||已备案||||
|72.||吕欣、林宪明、宋蕾||吉林大健康体检站||2012年7月1日至2020年6月30日||800㎡||吉林市昌邑区延江街道通潭大路17号1层||拍卖成交确认书||未备案||||
|73.||延边州人口计生生殖保健与优生监测中心||延边大健康体检站||2010年11月12日至2020年11月12日||1500㎡||延吉市长白山西路5769号||建筑工程施工许可证：222400200611300101；已提供竣工工程验收备案表||未备案||||
|74.||牛志国||太原美年门诊部，太原大健康||2012年6月10日至2027年8月28日||2300㎡||太原市建设南路698号，东风佳苑（原属太原轻型汽车总厂）2号楼底商铺面一层一跨，一层第二跨和第三跨的后半部分，二层及三层区域||商铺买卖合同||已备案||该租赁房屋对应的土地使用权类型为划拨||
|75.||山西省运城武圣实业有限公司||运城禹都大道门诊部||2012年11月1日至2022年10月31||3000㎡||运城盐湖区禹都东大街218号||房产证：运市字第02200413号||已备案||||

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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|||||||日||||||||||||
|76.||太原万柏林欢乐迪练歌厅97||太原漪汾门诊部||2014年8月1日至2023年9月30日||2322.58㎡||太原市万柏林区漪汾街26号麦特摩尔大厦五层||建设工程规划许可证：并规建证新字[2002]第0674号||已备案||||
|77.||山西涌鑫房地产估价咨询有限公司98||太原新建店（筹）||2015年3月1日至2029年11月30日||1191㎡||太原市王村南街56号底商住宅楼||建设工程规划许可证：并规建证新字[2005]第0163号||未备案||||
|78.||山西远东大药房连锁有限公司||太原大健康门诊部||2008年9月1日至2028年8月31日||108㎡||太原市双塔寺西街124号山西日报社高层住宅楼北侧底商第一层西北角两间房屋加大厅过道||建筑工程施工许可证：140106200606220101||未备案||该租赁房屋对应的土地使用权类型为划拨||
|79.||毛朗99||太原大健康门诊部||2008年9月1日至2027年12月31日||1064㎡||太原市双塔寺街124号||建筑工程施工许可证：140106200606220101||已备案||该租赁房屋对应的土地使用权类型为划拨||
|80.||石家庄科诺工贸有限公司100||石家庄桥西门诊部，石||2010年12月1日至2024年11月30||2424㎡||石家庄市友谊北大街75号新友合雅苑谊北||房产证：石房权证西字第420000584号||已备案||该租赁房屋对应的土地||

 97该房屋所在业主委员会已出具《证明》，证明业主委员会同意太原万柏林欢乐迪练歌厅在2014年3月1日至2024年2月29日期间将该等房屋出租给太原大健康拥有开设体检中心之用。
98房屋产权人为太原市安居房发展中心，未提供产权人的授权文件。
99房产所有人为山西日报社，2008年10月7日，山西闻汇房地产开发有限公司出具《情况说明》，证明毛朗租赁其开发的山西日报报业集团高层住宅楼北侧底商第一层与第二层的房屋，现房产证正在办理中。同日，山西日报报业集团出具《情况说明》，证明山西闻汇房地产开发有限公司是山西日报报业集团的全资控股公司，主要从事集团内部以及周边市场的房地产开发及经营管理。根据美年大健康提供的租金凭证及本所核查，租金一直由太原大健康门诊部向山西闻汇房地产开发有限公司直接支付。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|||||家庄大健康||日||||路段二至三层部分||||||使用权类型为划拨||
|81.||张江平||大连星海门诊部，大连大健康||2011年11月1日至2019年10月31日||1729.59㎡（公建1129.41㎡，住宅面积为600.18㎡）||沙河口区中山路592号||建设工程规划许可证：2001033||已备案||||
|82.||张江平||大连星海门诊部，大连大健康||2012年3月15至2019年10月31日||1729.59㎡（公建1129.41㎡，住宅面积为600.19㎡）||沙河口区中山路590号||房产证：（沙私有）2010512421、2010512422、2010512427号||已备案||||
|83.||崔云曦||大连虹霞路门诊部||2013年8月10日至2023年8月9日||586.33㎡（154号建筑面积为270.08㎡，156号面积316.25㎡）||大连市甘井子区虹霞路154，156号||房产证：（甘私有）2014717276、2014717274号||已备案||||
|84.||安瑜||大连虹霞路门诊部||2013年8月10日至2023年8月9日||303.68㎡（146号面积162.61㎡，150||大连市甘井子区虹霞路146号、150号||建设工程规划许可证：建字210211201000082号||已备案||||

100房屋所有人为石家庄市东方企业发展有限公司，于2010年2月3日出具《授权书》，证明石家庄科诺工贸有限公司承租新友合康城商业，允许其转租，租赁期限自2009年12月至2024年11月。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况|||租赁备案||备注|
||号||||||||||||||||||
|||||||||号面积141.07㎡）|||||||||||
|85.||内蒙古金石蒙荣房地产开发有限公司||呼和浩特云鼎门诊部，呼和浩特美年大健康||2012年6月1日至2022年5月31日||1572.74㎡||呼和浩特市回民区通道北路与光明路交汇处，房号为一层22号，二层19-25号，三层19-25层，四层20-23号||商品房预销售许可证：（呼）房预销售证第20080044号|||未备案||||
|86.||沈阳瑞阳投资管理有限公司（甲方）、沈阳融信达中小企业担保有限公司（乙方）||沈阳沈河门诊部，沈阳大健康管理||2012年10月23日至2017年10月22日||1204.15㎡（甲方）；733.94㎡（乙方）；共1938.09㎡||沈阳市奉天街373号8门、9门（甲方）；沈阳市奉天街373号甲1-5门、甲1-4门、2甲、2甲1门（乙方）|||沈阳瑞阳投资管理有|）|已备案||||
||||||||||||||限公司：执行裁定书||||||
||||||||||||||（（2010）沈河执字第4||||||
||||||||||||||72号）；||||||
||||||||||||||沈阳融信达中小企业||||||
||||||||||||||担保有限公司：执行裁||||||
||||||||||||||定书（（2010）沈法执||||||
||||||||||||||字第119、120、121号||||||
||87.||牛国增||沈阳和平门||2013年7月26日||3664㎡||沈阳市七马路1号|无||||已备案|||
||||||诊部||至2023年7月26||||||||||||
||||||||日||||||||||||
|88.||辽宁际原房屋开发有限公司||沈阳新建店（筹）||2014年11月10日至2026年11月10日||2360㎡||沈阳市皇姑屯区黄河南大街36号1、2、3门第三层及黄河南大街32号2门第一层部分和第三层||房产证：沈房权证市皇姑字第10991、10992、10993、10994号|||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
|89.||孙晓明、佟淑华||沈阳铁西门||2014年2月19日||2148㎡||沈阳市铁西区兴工北||房产证：沈房权证市中|||已备案||||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
||号||||||||||||||||
|||||诊部||至2020年2月18日||||街64号1门市||心字第N060068126号|||||
||90.||刘怀起||济南解放东||2011年4月20日||约1600㎡||济南市历下区解放东|无|||已备案||
||||||路门诊部||至2017年4月19||||路71号||||||
||||||||日||||||||||
|91.||马增强||济南天桥明湖门诊部，济南大健康||2010年7月1日至2016年6月30日||1800㎡||山东省济南市天桥区北坦大道5号||房产证：济房权证天字第12943号||未备案|||
|92.||郭尚跃101||云南北京路门诊部，云南美年大健康102||2013年8月1日至2023年7月31日||4533㎡（四楼整层商场3620㎡，1楼、2楼租赁面积760㎡，2楼B区东侧过道部分153㎡）||云南省昆明市盘龙区SOHO俊园之4楼整层商场、1楼B区、2楼B区||房产证：昆房权证（昆明市）字第201248416、201248417、201147492、201147490号||已备案|||
|93.||郭尚跃||云南北京路门诊部，云南美年大健||2014年5月1日至2023年7月31日||380㎡||云南省昆明市盘龙区SOHO俊园3楼B区||房产证：昆房权证（昆明市）字第201147488、201147356号||未备案|||

1012013年7月12日，李冠元与郭尚跃签署《授权委托书》，授权郭尚跃全权办理其持有的位于昆明市北京路与联盟路交叉口卓越俊园12幢二层B区玻璃房屋租赁事项。同日，李建春与郭尚跃签署《授权委托书》，授权郭尚跃全权办理其持有的位于昆明市北京路与联盟路交叉口卓越俊园12幢一层B区玻璃房屋租赁事项。
102原合同由―云南中经美年大健康产业有限公司‖签署。2014年10月13日，云南美年大健康产业有限公司与郭尚跃签署《补充协议》，表明―云南中经美年大健康产业有限公司‖已更名为―云南美年大健康产业有限公司‖，更名前签订的租赁合同仍然有效。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|||||康||||||||||||||
|94.||昆明国际会展中心有限公司103||云南新建店（筹）||2015年1月1日至2024年12月31日||3891.76㎡||昆明市春城路289号昆明国际会展中心老馆一层1-1、1-1展厅西面通道、1-2、1-8展厅、1-7展厅南面休息间||房产证：昆明市房权证字第200907270号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
|95.||北京人保物业管理有限公司江苏分公司104||南京张府园门诊部，南京美年大健康||2013年4月1日至2023年6月30日||1974.65㎡||南京市建邺路98号楼第二层||房产证：宁房权证白转字第361238号||未备案||||
|96.||江苏春兰电子商务有限公司||南京美仕年门诊部||2015年1月1日至2029年10月31日||8099.46㎡||南京市中山北路49号一至四层||房产证：宁房权证鼓初字第107007号||未备案||该租赁房屋对应的土地使用权类型为划拨||
|97.||阳光酒店管理集团有限公司105||无锡美年疗养院||2010年8月24日至2015年8月23日||3500㎡||无锡马山檀溪湾1号135号楼||房产证：锡房权字第0185736号||未备案||该租赁房屋对应的土地使用权类型为划拨||

 103房产所有人为云南省园艺博览局，2015年1月1日，云南省园艺博览局出具《证明》，证明国际会展中心老馆一层1-1、1-1展厅西面通道、1-2、1-8展厅、1-7展厅南面休息间产权属云南省博览局，由云南省园艺博览局委托昆明国际会展中心有限公司经营管理。
104房产所有人为中国人民人寿保险股份有限公司江苏省分公司，2012年，中国人民人寿保险股份有限公司江苏省分公司与北京人保物业管理有限公司江苏分公司签署《物业委托管理协议》，将南京市白下区建邺路98号人保寿险大厦的出租全权委托给后者，委托期限为2012年1月1日至2023年12月31日。
105房产所有人为新疆石油职工太湖疗养院，未提供产权人的授权文件。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|98.||无锡市詹姆斯投资管理有限公司||无锡美年大健康门诊部||2012年3月1日至2022年2月28日||1700㎡||无锡市建筑路400号||房产证：锡房权证滨湖字第WX1000331348号||未备案||||
|99.||天津芭芘酒吧有限公司106||天津新建店||2015年1月17日至2025年1月16日||7450㎡||天津市河西区友谊路35号君谊大厦B座1-4层||房产证：房地证津字第103010918962号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
|100.||天津锦嵘置业有限公司||天津卫津路医院，天津美年||2011年12月1日至2017年11月30日||3162.72㎡||天津市南开区卫津南路北端西侧京燕大厦501||房产证：房产证津房字第000020673号||已备案||||
|101.||天津华厦物业管理发展有限公司第三分公司107||天津城厢东路医院||2014年4月1日至2015年3月31日||42.3㎡||南开区鼓楼商业街东街2号楼一层103#-1||房产证：房权证南开字第040180568号||未备案||||
|102.||天津华厦物业管理发展有限公司第三分公司108||天津城厢东路医院||2014年11月1日至2015年10月31日||1373.73㎡||南开区鼓楼商业街东街2号楼地下室||房产证：房权证南开字第040180569号||未备案||||
|103.||天津天星置地发展有限公司||天津大光明桥门诊部||2014年5月1日至2019年4月30日||1137.55㎡||天津市河东区十一经路大光明桥下“天星河畔广场”商业项目第六层||房产证：房地证河东字第020216172号||已备案||||

106房产所有人为天津建工集团房地产发展有限公司，未提供产权人的授权文件。
107房产所有权人为天津龙城投资发展有限公司，2010年1月18日，天津龙城投资发展有限公司出具了《证明》，表明天津龙城投资发展有限公司为天津市住宅建设发展集团有限公司投资入股的合资公司，现住宅集团将其所有的鼓楼房产自2010年1月1日，全权委托天津华厦物业管理发展有限公司经营管理。
108同上
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
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|104.||天津开发区万利经济发展有限公司||天津美健门诊部||2012年9月16日至2022年9月15日||2015.56㎡||天津开发区捷达路26号C区102室及2层||房产证：房地证津字第114021102880号||已备案|||
|105.||陕西易和置业有限责任公司||西安雁塔门诊部，西安美年大健康||2013年8月8日至2023年8月7日||1797㎡（10202室638.23㎡，10302室638.23㎡，10401室520.74㎡）||西安市二环南路西段154号易和蓝钻小区13号楼2层10202室，三层10302室、四层10401室||西安市商品房预售许可证：市房预售字第2011124号||已备案|||
|106.||西安市环境卫生科学研究所109||西安雁塔门诊部，西安美年大健康||2013年8月8日至2023年8月7日||1680㎡（10201室521.72㎡，10301室520.74㎡，10402室638.23㎡）||西安市二环南路西段154号易和蓝钻小区13号楼2层10201室，三层10301室、四层10402室||西安市商品房预售许可证：市房预售字第2011124号||已备案|||
|107.||西安建国饭店有限公司||西安碑林美年体检站||2010年11月1日至2015年10月31日||4033.6㎡||西安市互助路2号，西安建国饭店院内7号楼||房产证：西安市房权证碑林区字第1150108014-48-1~1号||已备案|||
|108.||西安宽和物业管理有限公司110||西安碑林南门体检站||2008年2月16日至2020年2月15||2152.21㎡||西安市碑林区环城南路西段48号城市郦景||西安市房地产管理第一分局出具的《产权证||已备案|||

109商品房预售许可证登记的售房单位为陕西易和置业有限责任公司。根据美年大健康的说明，该房屋目前已由西安市环境卫生科学研究所购买，但截至本法律意见书出具之日，尚未提供相关证明文件。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
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|||||||日||||大厦裙楼部分||明》||||||
|109.||西安宽和物业管理有限公司||西安碑林南门体检站||2009年4月15日至2020年2月15日||160.69㎡||西安市碑林区环城南路西段48号城市郦景大厦裙楼部分增加承租面积||西安市房地产管理第一分局出具的《产权证明》||已备案||||
|110.||中国地质调查局西安地质调查中心||西安碑林体检站||2014年9月1日至2015年8月31日||1221㎡||西安市友谊东路436号||房产证：西安市房权证碑林区字第1100106015-45-1-10101,1100106015-45-1-10201号||已备案||||
|111.||胡琳||兰州金雨门诊部，兰州美年大健康||2013年1月1日至2018年12月31日||3252.66㎡||兰州市七里河区西湖街道建工西街3号||房产证：房权证兰房（七私）产字第57612号||未备案||||
|112.||兰州文鑫房地产开发有限公司||兰州新建店（筹）||2014年10月1日至2024年9月30日||1571.68㎡（负一楼754.19㎡，一楼817.49㎡，二楼东侧217㎡）||兰州市城关区南滨河路东路516号文鑫苑办公楼负一楼、一楼和二楼局部||房产证：兰房权证（城关区）字第262432、262430、262431号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
|113.||汪玉凤111||乌鲁木齐水磨沟区门诊||2013年4月20日至2022年10月19||2190㎡||乌鲁木齐县士道湾乡王家梁村1栋（地下室|||《房屋所有权证》|未备案||该租赁房屋对应的土地||

 1102009年6月18日，西安市房地产管理第一分局出具《产权证明》，表明西安市环城南路西段48号―城市郦景‖大厦一至四层商业裙楼系其所有的国有直管公产（产权证书正在办理中），该大厦由其委托局属单位西安宽和物业管理有限公司经营并管理。
111房屋所有权人为乌鲁木齐福达工贸有限公司，未提供产权人的授权文件。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|||||部，新疆美年大健康||日||||及1、2层）||||||使用权类型为划拨||
|114.||新疆和兴房地产开发有限公司||乌鲁木齐新市区门诊部||2014年3月6日至2024年3月5日||暂定3838.29㎡，以实测面积为准||乌市太原路610号和兴润园二期||乌鲁木齐商品房预售许可证：乌房预许字2011000795号||未备案||||
|115.||上海紫竹信息数码港有限公司||上海美东软件||2014年3月22日至2015年9月21日||800㎡||上海市东川路555号已楼2层04室A座||房产证：沪房地闵字（2005）第005027号||未备案||||
|116.||上海中田经济发展公司||美年大健康投资||2008年4月21日至2018年4月20日||20㎡||宝山区蕴川路5503号4192室||上海市宝山区房屋土地管理局月浦房地管理所、上海市宝山区月浦镇人民政府出具《说明》，表明所有权归月浦镇人民政府，现使用权调拨给上海中田经济发展公司。||未备案||||
|117.||曹桂琴||合肥蜀山门诊部||2010年9月6日至2018年9月5日||985.48㎡（23层492.74㎡，24层492.74㎡）||新际商务中心A栋23层2311、2312、2313、2314号房屋，24层||房产证：房地权证合产字第110121401号；房地权证合产字第110121399号||已备案||||
|118.||甘桂勤，李志远||合肥蜀山门诊部||2010年12月6日至2018年9月5日||159.39㎡||新际商务中心A栋23层2308号||房产证：房地权证合产字第110114268号||已备案||||
|119.||黄茅洲||合肥蜀山门||2010年10月6日||222.24㎡（2||新际商务中心A栋23||房产证：房地权合产字||已备案||||

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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
||号||||||||||||||||
|||||诊部||至2018年9月5日||3层，24层各111.12㎡）||层2305号||第629282号|||||
|120.||潘丽耒||合肥蜀山门诊部||2010年9月6日至2018年9月5日||222.24㎡（23层，24层各111.13㎡）||新际商务中心A栋23层2309号||房产证：房地权合产字第629649号||已备案|||
|121.||吴浩、吴杰||合肥蜀山门诊部||2010年9月6日至2018年9月5日||222.24㎡（23层，24层各111.14㎡）||新际商务中心A栋23层2310号||房产证：房地权证合产字第110150296号|||未备案||
|122.||杨华||合肥蜀山门诊部，安徽博瑞康||2010年9月6日至2018年9月5日||222.24㎡（23层，24层各111.15㎡）||新际商务中心A栋23层2306号||房产证：房地权证合产字第110076996号||已备案|||
|123.||王野、蔡大伟||长春宇宸医院||2011年10月1日至2019年9月30日||2500㎡||长春市朝阳区建设街888号||房产证：房权证长房权字第1060185297号||未备案|||
|124.||吉林省盛荣房地产开发有限公司南关分公司||长春美年门诊部||2014年12月16日至2015年3月31日||2468.45㎡||长春市南关区解放大路438号盛荣大厦写字楼4F、5F、1206B单元||房产证：房权证长房权字第2090000829号||未备案|||
|125.||锦州凌云房地产开发集团有限责任公司||锦州体检中心，锦州大健康||2011年10月28日至2021年10月29日||2490㎡||锦州市古塔区解放路三段十九号||建设工程规划许可证：编号13||未备案|||
|126.||广西江宇房地产有限责任公司||南宁美年大健康||2012年3月1日至2020年2月28日||257.33㎡||广西区南宁市白沙大道锦绣江南2号楼2层B2-210号铺面||房产证：邕房权证第01642288号||已备案|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|127.||南宁市东方之星房地产开发有限责任公司112||南宁江南门诊部||2012年2月16日至2020年2月15日||1951.26㎡（一层727.18㎡，二层1224.08㎡）||广西区南宁市白沙大道锦绣江南1、10号楼中的1号楼1、2层A106、A105部分、B1-201部分||房产证：邕房权证第01642596、01642593、02183588号||已备案||||
|128.||济源市平翔医疗设备有限公司113||济源门诊部，济源美年大健康||2014年8月1日至2017年7月31日||房屋面积2009㎡场地面积12000㎡||房屋：济源市沁园南路高新技术产业集聚区综合楼场地：济源市黄河路济源律师专业学校||规划许可证：建字第419001201400021号||未备案||||
|129.||河南省山顶房地产开发有限公司|||郑州二店|2013年11月1日至2023年9月30日||2549.03㎡（二层1762.63㎡，三层786.4㎡）||郑州市金水区福彩路1号山顶大厦||房产证：郑房权证字第1301246492，1301246228，1301246229号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未设立||
||||||（筹）|||||||||||||
||130.||牛亚军、刘希杰、||郑州二店||2013年12月1日||497.55㎡||郑州市金水区福彩路|房产证：郑房权证字第1301246227号||未备案||||
||||王保娜114||（筹）||至2023年9月30||||1号山顶大厦一层|||||||
||||||||日|||||||||||
||131.||郑州海中金洗浴||郑州大健康||2010年10月15日||2100㎡||郑州市黄河南街200|无|||未备案|||
||||管理服务有限公||门诊部，郑||至2017年1月18||||号商铺|||||||

112A105、A106号商铺所有权人为南宁市东方之星房地产开发有限责任公司，B1-201号商铺所有权人为广西鼎昂贸易有限公司。2014年1月30日，广西鼎昂贸易有限公司出具《授权委托书》，委托南宁市东方之星房地产开发有限责任公司代为办理锦绣江南1号楼2层B1-201商业物业的对外租赁事宜。
113房屋所有权人济源奇正地产有限公司。已出具《授权书》授权济源市平翔医疗器械有限公司在2014年8月1日至2017年7月31日期间代为进行该房屋的出租事宜，包括签订房屋租赁合同、进行日常管理等事宜。
114房产所有人为河南省山顶房地产开发有限公司，未提供产权人的授权文件。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
||号||||||||||||||||
||||司||州大健康||日||||||||||
||132.||鸿富锦精密电子||郑州鸿康||2013年2月25日||1100㎡||郑州航空港综合保税|无|||未备案||
||||（郑州）有限公||杰，郑州航||至2018年2月25||||区富士康园区内F15-||||||
||||司||空港门诊部||日||||B栋1楼||||||
|133.||深圳市灯火阑珊文化传播有限公司||深圳瑞吉尔门诊部||2014年1月1日至2018年12月31日||343.76㎡||深圳市南山区花样年美年广场5栋703号||房产证：深房地字第4000549548号||已备案|||
|134.||深圳市曼美文化发展有限公司||深圳瑞吉尔门诊部||2014年1月1日至2018年12月31日||189.74㎡||深圳市南山区花样年美年广场5栋702号||房产证：深房地字第4000549552号||已备案|||
|135.||深圳市陌昌文化用品有限公司||深圳瑞吉尔门诊部||2014年1月1日至2018年12月31日||560.69㎡||深圳市南山区花样年美年广场5栋701、705号||房产证：深房地字第4000549549号；深房地字第4000549551号||已备案|||
|136.||深圳市星星点灯文化传播有限公司||深圳瑞吉尔门诊部||2014年1月1日至2018年12月31日||339.66㎡||深圳市南山区花样年美年广场5栋704号||房产证：深房地字第4000549546号||已备案|||
|137.||陆玲||深圳瑞嘉尔门诊部||2014年5月1日至2019年4月30日||1296.84㎡||深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋601室||房产证：深房地字第4000527990号||已备案|||
|138.||深圳市富诚幕墙装饰工程有限公司||深圳瑞礼尔门诊部||2014年1月1日至2017年12月5日||1203㎡||深圳市南山区高新南一道003号富诚科技大厦二楼西侧C室||房产证：深房地字第4000088404号||未备案|||
|139.||深圳科技工业园（集团）有限公司||深圳瑞信尔门诊部，深圳瑞格尔||2014年7月1日至2015年6月30日||3228.20㎡||深圳市南山区科发路8号金融基地2栋12楼A\B\C\D\E\F||建筑工程施工许可证：44030020060412001||已备案|||

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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
||号||||||||||||||||
|140.||深圳科技工业园有限公司||深圳瑞信尔门诊部，深圳瑞格尔||2012年8月21日至2015年8月31日||1288.69㎡||深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋10E、10F单元||建筑工程施工许可证：44030020060412001||未备案|||
|141.||深圳市美润投资发展有限公司||深圳瑞格尔门诊部||2013年10月9日至2015年10月8日||1616.94㎡||罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场A座21楼||深圳市房地产拍卖成交确认书：No2000008117||已备案|||
|142.||梁笑||深圳瑞智尔门诊部||2013年10月11日至2022年7月10日||1688.77㎡||深圳市福田区福田中心压东南部财富大厦19楼A\B\C\D\E\F\G\H||房产证：深房地字第3000519357、3000519359、3000519361、3000519360、3000519362、3000519356、3000519363、3000519358号||已备案|||
|143.||深圳市众安居物业管理有限公司115||深圳瑞德尔门诊部||2014年1月1日至2018年12月31日||2676㎡||福田区雨田路莲丰大厦3栋裙楼1-3层及三栋裙楼靠京明会所的走道及洗手间||房产证：特检军房字第No.0002464号||未备案|||
|144.||广东富海商业发展有限公司116||广州富海门诊部，广州美年，广州||2013年7月1日至2023年6月30日||4332.94㎡||广州市天河东路153号富海商业中心的一、二楼||军队房地产租赁许可证：（2013）空房租证字第088267、088268||未备案|||

115房产所有人为深圳市安远投资集团有限公司，未提供产权人的授权文件。
1162014年5月30日，空军司令部军事调研室五处出具《广东富海商业发展有限公司分租事》，证明广州市天河东路153号系该处物业，现委托广东富海商业发展有限公司经营管理，并同意在其经营过程中进分租。
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
||号||||||||||||||||
|||||美年大健康||||||||号|||||
|145.||广州市高德美居置业有限公司117||广州美年门诊部||2014年8月23日至2017年10月31日||2347㎡||天河区花城大道86号三层B区||建设工程规划许可证：穗规建证（2006）4838号||已备案|||
|146.||广州市高德美居置业有限公司118||广州美年门诊部||2014年8月22日至2017年10月31日||84㎡||天河区花城大道86号1层108A室||建设工程规划许可证：穗规建证（2006）4838号||已备案|||
|147.||广州市高德美居置业有限公司119||广州美年门诊部||2014年8月23日至2017年10月31日||102㎡||天河区花城大道86号1层109A室||建设工程规划许可证：穗规建证（2006）4838号||已备案|||
|148.||广州市高德美居置业有限公司120||广州美年门诊部||2012年11月1日至2017年10月31日||10㎡||广州市高德美居B座北加3号||建设工程规划许可证：穗规建证（2006）4838号||未备案|||
|149.||广州市高德美居置业有限公司121||广州美年门诊部||2013年1月1日至2017年10月31日||20㎡||广州市高德美居B座北加4号||建设工程规划许可证：穗规建证（2006）4838号||未备案|||
|150.||卢启裕||东莞瑞格尔||2014年7月1日至||174.26㎡||东莞市南城区鸿福路||房产证：粤房地权证莞||已备案|||

117中海发展（广州）有限公司、广州市天河区猎德经济发展公司发表《联合声明》，表明广州市高德美居置业有限公司对广州市天河区86号花城大道珠江新城K2-1、K2-2地块―中海花城湾‖建筑（指该建筑筠楼商业部分）享有自2010年8月23日至2030年8月22日期间的占用、使用经营管理及收益权（包括但不限于出租、收取租金、支付或收取其他一切有关费用）。
118同上。
119同上
120同上
121同上
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||序||出租方||承租/使用方||租赁期限||租赁面积||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
||号|||||||||||||||||
|||||门诊部||2016年12月31日||||102号汇成大厦401室||字第0400661955号||||||
|151.||卢启裕||东莞瑞格尔门诊部||2014年7月1日至2016年12月31日||185.06㎡||东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦408室||房产证：粤房地权证莞字第0400661956号||已备案||||
|152.||卢启裕||东莞瑞格尔门诊部||2014年2月1日至2016年12月31日||702.45㎡||东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦404、405、406、407室||房产证：粤房地权证莞字第0400592126、0400592127、0400592128、0400592129号||已备案||||
|153.||祁焕笑||东莞瑞格尔门诊部||2012年11月20日至2015年11月19日||174.39㎡||广东省东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦6层05号单位||房产证：粤房地权证莞字第0400025465、0400025466号||未备案||||
|154.||万桂芝||东莞瑞格尔门诊部||2014年2月1日至2016年12月31日||387.29㎡||东莞市南城区鸿福路102号汇成大厦402、403室||房产证：粤房地权证莞字第0400598678、0400592125号||已备案||||
|155.||重庆海天实业有限公司||重庆巴南门诊部，重庆美年大健康||2014年1月1日至2024年6月30日||3377㎡||重庆市巴南区鱼洞镇巴县大道103-1号楼一层、103-15号楼二层||房产证：房地证202字第200507244号、200507451号||已备案||||
|156.||中国科学院地球化学研究所||贵州康源体检中心||2013年2月1日至2023年1月31日||3090㎡||贵阳市南明区观水路46号，中国科学院地球化学研究所中科嘉园楼一层第4单元和四层整层第9单元||贵阳市建设工程规划许可证：2006-084||未备案||||
|157.||上海龙之梦雅仕企业大厦有限公司||上海中山公园店（筹）||2015年2月1日至2027年1月31日||5908㎡||上海市长宁区凯旋路399号B1层08室||房产证：沪房地长字（2014）第008268号||未备案||截至本法律意见书出具之日，该门诊||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|序|出租方|承租/使用方|租赁期限|租赁面积|租赁地址|产权证明情况|租赁备案||备注|
|号||||||||||
|||||||||部尚未设立||

注1：根据美年大健康的确认及本所律师的核查，青岛八大峡门诊部、大连中山解放路门诊部正处于注销阶段，无实际租赁。
注2：根据哈尔滨市香坊区卫生局于2014年12月26日出具的《证明》，同意哈尔滨香坊体检站自2014年5月开始停业。根据北京养年堂门诊部《营利性医疗执业许可证副本》备注页记载，该门诊部自2014年10月10日至2015年10月9日停业。该两处门诊部目前均无实际租赁。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书附表四：美年大健康对外投资情况
（一）美年大健康之全资、控股子公司基本情况
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||||||||注册资|||||||||||||
||序||||||||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||本（万||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||||表人|||||||||||
||||||||元）|||||||||||||
|1.||北 京美年||110101011885750||5000||俞熔||北京市东城区前炒面胡同33号14号楼301||2009年04月30日至2029年04月29日||销售保健食品（该项食品卫生许可文件有效期至2016年3月30日）。技术推广服务。||北京市工商行政管理局东城分局||美年大健康持有100%||
|2.||北京美年门诊部||110105012030442||1000||李翔||北京市朝阳区西大望路15号4号楼501||2009年06月22日至2029年06月21日||内科；外科；妇产科；妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科。||北京市工商行政管理局朝阳分局||北京美年持有100%||
|3.||北京美康门诊部||110102016046319||1000||李翔||北京市西城区宣武门外大街20号3层0301、0302||2013年07月01日至2033年06月30日||内科；外科；妇产科；妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科。||北京市工商行政管理局西城分局||北京美年门诊部持有10%；北京美年持有90%||
|4.||北京美年佳 境门诊部||110105007761706||200||李翔||北京市朝阳区酒仙桥路甲12号电子|||2004年11||医学检验科；体检科；临床体液、血液|北京市工商行政管理局朝阳分局||北京美年持有100%||
||||||||||||||月10日至||专业；临床生化检验专业；临床免疫、|||||
||||||||||||||2024年11||血清学专业；医学影象科；X线诊断专|||||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||||||||注册资|||||||||||||
||序||||||||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||本（万||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||||表人|||||||||||
||||||||元）|||||||||||||
|||||||||||城科技大厦8层801-809||月09日|||业；超声诊断专业；心电诊断专业；内|||||
||||||||||||||||科专业；外科专业；妇科专业；口腔专|||||
||||||||||||||||业；眼科专业；耳鼻喉科专业。|||||
|5.||北京绿生源门诊部||110108010454913||100||俞熔||北京市海淀区西直门北大街45号院2号楼底商6号||2007年08月31日至2027年08月30日||内科；外科；普通外科专业；妇产科；妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；口腔内科专业；医学检验科；临床体液；血液专业；临床化学检验专业；临床免疫；血清学专业；医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||北京市工商行政管理局海淀分局||北京美年持有100%||
|6.||北京美年中医院||110101013171083||300||李翔||北京市东城区东四前炒面胡同33号14号楼||2010年08月25日至2030年08月24日||技术推广服务。内科/外科/妇产科；妇科专业/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断科专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊专业/中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业（妇科专业）；儿科专业；皮肤科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；肛肠科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||北京市工商行政管理局东城分局||北京美年持有100%||

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|7.||北京美佳门诊部||110105016780198||1000||刘杨||北京市朝阳区夏家园12号楼底商一层部分、二层全部||2014年02月25日至2064年02月24日||内科、外科、妇产科；妇科专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检查科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业、中医科。||北京市工商行政管理局朝阳分局||北京美年持有100%||
|8.||上海美年门诊部||310104000353235||6000||俞熔||上海市小木桥路251号||2006年08月25日至2036年08月24日||耳鼻咽喉科，眼科，康复医学科，妇产科，外科，内科，中医科，预防保健科，医学影像科，医学检验科，口腔科（见许可证）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市徐汇区市场监督管理局||美年大健康持有100%||
|9.||上海美健门诊部||310105000364728||100||俞熔||上海市长宁区哈密路198号102-04室、202室||2009年08月17日至2029年08月16日||内科，外科，妇产科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，医学检验科，医学影像科，中医科，健康体检。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市长宁区市场监督管理局||美年大健康持有100%||
|10.||上海美宜门诊部||310112000953791||500||俞熔||上海市闵行区宜山路1728号1层西侧及2层||2010年01月29日至2030年01月28日||内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科。【依法须经批准的项目，经相关||上海市工商行政管理局闵行分局||美年大健康持有100%||

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|||||||||||||||部门批准后方可开展经营活动】||||||
|11.||上海美东门诊部||310115001963454||500||俞熔||上海市浦东新区东方路836号东裙房2F||2012年05月04日至2032年05月03日||内科，外科，妇产科（妇科专业），眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，医学检验科（临床体液、血液专业），医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）（以上凭许可证经营）。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||上海市工商行政管理局浦东新区市场监督管理局||美年大健康持有100%||
|12.||上海美锦门诊部||310106000259736||500||李林||上海市静安区西康路608号一层部分、二层||2014年05月23日至2044年05月22日||内科，外科，妇产科（妇科专业），眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，医学检验科（临床体液、血液专业），医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业），中医科。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市工商行政管理局静安分局||美年大健康持有100%||
|13.||长沙美年大健康||430102000117468||2400||周宝福||湖南省长沙市芙蓉区远大路132号1楼||2010年10月21日至2030年10月20日||健康管理：健康科技项目开发；健康档案管理；以下项目限分支机构经营：进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的体检。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经||长沙市工商行政管理局芙蓉分局||美年大健康持有100%||

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|14.||长沙易普门诊部||430102000141982||500||周宝福||湖南省长沙市芙蓉区远大路132号艾尚商业中心南栋1至4楼||2011年10月10日至2031年10月09日||内科、外科、妇科专业、口腔科、急诊医学科、超声诊断专业、眼科、耳鼻喉科、中医科、医学影像科（X射线、心电图专业）、医学检验科||长沙市工商行政管理局芙蓉分局||长沙美年大健康持有100%||
|15.||成都美年大健康||510109000203451||3600||俞熔||成都高新区天府大道中段1号||2008年01月02日至永久|||营养健康咨询（以上经营项目不含法律|成都市工商行政管理局||美年大健康持有100%||
||||||||||||||||法规和国务院决定需要前置审批或许可|||||
||||||||||||||||的合法项目）。诊疗科目：内科、外科、|||||
||||||||||||||||妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔|||||
||||||||||||||||科、中医科、中西医结合科、预防保健|||||
||||||||||||||||科、医学检验科、医学影像科（仅限高|||||
||||||||||||||||新健康体检门诊部凭医疗机构执业许可|||||
||||||||||||||||证在有效期内经营）。|||||
|16.||四川鸿康杰||510000000228879||1000||芮新明||成都市高新区紫荆北路19号||2011年12月19日至2999年12月31日|||许可经营项目：预防保健科、内科、外|四川省工商行政管理局||深圳鸿康杰持有20%；成都美年大健康持有75.5%；美年大健康持有4.5%||
||||||||||||||||科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻咽|||||
||||||||||||||||喉科、口腔科、急诊医学科、医学检验|||||
||||||||||||||||科、中医科（限分支机构经营）（以上项|||||
||||||||||||||||目及期限以许可证为准）。一般经营项目|||||
||||||||||||||||（以下范围不含前置许可项目，后置许|||||
||||||||||||||||可项目凭许可证或审批文件经营）：投资|||||

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|||||||||||||||与资产管理；商务信息咨询；技术推广服务。||||||
|17.||成都大健康||510106000157164||500||孙彤||成都市金牛区抚琴小区抚琴街南三巷1号6幢2楼1号||2010年10月22日至永久|||健康档案管理、保健信息咨询、健康医|成都市金牛工商行政管理局||成都美年大健康持股100%||
||||||||||||||||疗软件开发；内科、外科、妇科、眼科、|||||
||||||||||||||||耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医|||||
||||||||||||||||学影像科（限分支机构）。 （依法须经|||||
||||||||||||||||批准的项目，经相关部门批准后方可经|||||
||||||||||||||||营）。|||||
|18.||成都凯尔医院||510100000026892||1500||余清||成都市武侯区二环路南四段36号||2007年8月29日至永久|||内科（门诊）/外科（门诊）/妇产科；妇|成都市工商行政管理局||成都美年大健康持有51%；美年大健康持有49%||
||||||||||||||||科专业（门诊）/眼科（门诊）/耳鼻咽喉|||||
||||||||||||||||科（门诊）/口腔科（门诊）/精神科；临|||||
||||||||||||||||床心理专业（门诊）/医学检验科/医学影|||||
||||||||||||||||像科/中医科；推拿科专业（门诊）******|||||
||||||||||||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批|||||
||||||||||||||||准后方可开展经营活动）。|||||
|19.||成都美年体检医院||510107000089367||500||俞熔||成都市武侯区浆洗街27号附16号1-2层||2008年08月08日至永久|||内科、外科、妇产科、妇科专业、儿科|成都市武侯工商行政管理局||成都美年大健康持有100%||
||||||||||||||||眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验|||||
||||||||||||||||科、病理科、医学影响科、中医科（凭|||||
||||||||||||||||许可证经营，有效证件期至2017年8月|||||
||||||||||||||||4日）。（依法须经批准的项目，经相关部|||||
||||||||||||||||门批准后方可开展经营活动）。|||||

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|20.||杭州美年门诊部||330103000142538||800||俞熔||杭州市下城区延安路408号A座3楼||2011年10月24日至2031年10月23日|||服务：内科/外科/妇产科；妇科专业/妇女|杭州市下城区工商行政管理局||美年大健康持有70%；陈向东持有30%||
||||||||||||||||保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检|||||
||||||||||||||||验科；临床体检、血液专业/医学影像科|||||
||||||||||||||||X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊|||||
||||||||||||||||断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医|||||
||||||||||||||||科（以上所有科目仅限体检）（在有效期|||||
||||||||||||||||内方可经营）；服务：非医疗性健康咨询|||||
||||||||||||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批|||||
||||||||||||||||准后方可开展经营活动）|||||
|21.||杭州滨河门诊部||330108000059705||800||俞熔||杭州市滨江区江南大道143号江南星座2幢2单元301、401、402室||2010年07月21日至2040年07月20日|||服务：内科，外科，妇产科；妇科专业|杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局||美年大健康持有70%；陈向东持有30%||
||||||||||||||||眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，急诊医学|||||
||||||||||||||||科，医学检验科：临床体液、血液专业|||||
||||||||||||||||临床生化检验专业，临床免疫、血清学|||||
||||||||||||||||专业，医学影像科：X线诊断专业、超|||||
||||||||||||||||声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑|||||
||||||||||||||||血流图诊断专业，中医科（涉及前置审|||||
||||||||||||||||批项目的在有效期内方可经营）。（依法|||||
||||||||||||||||须经批准的项目，经相关部门批准后方|||||
||||||||||||||||可开展经营活动）|||||
|22.||武汉美年大健康||420102000254038||2400||孙彤||武汉市硚口区解放大道578号中御广场2F||2012年04月27日至2042年04月26日||健康管理；企业管理服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X线诊断专业）（仅限||武汉市硚口区工商行政管理局||美年大健康持有100%||

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|||||||||||||||分支机构持有效许可证经营，分支机构经营范围凭有效许可证（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||||
|23.||苏州春申湖门诊部||320507000173915||500||俞熔||苏州市相城区元和街道嘉元路490号（110室）、440号（204室和205室）||2012年10月18日至2022年10月17日||许可经营项目：内科、外科、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。（以上科目仅限于开展健康体检业务） 一般经营项目：无||苏州市相城工商行政管理局||美年大健康持股100%||
|24.||苏州美年诊所||320594000136833||500||陈静||苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦5楼||2009年06月01日至2029年05月25日||许可经营项目：全科医疗、口腔科（非手术类）、医学影像科（X线诊断）、检验科（常规检验）、体检科。 一般经营项目：无||江苏省苏州工业园区工商行政管理局||美年大健康持股100%||
|25.||昆山美大门诊部||320583000681941||500||杜恺之||昆山开发区中茵广场58号及94号-2、3号房||2014年04月14日至2034年04月13日||医疗服务（按《医疗机构执业许可证》核准的诊疗科目经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||苏州市昆山工商行政管理局||美年大健康持股100%||
|26.||常熟美年大 健康门诊部||320581000288804||800||杜恺之||常熟市虞山镇枫林路27号||2012年04月20日至****||按《医疗机构执业许可证》所列项目及有效期限经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||苏州市常熟工商行政管理局||美年大健康持股100%||

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|27.||南昌长庚体检站||360100210005365||500||李林||江西省南昌市东湖区阳明东路71号金涛国际花园3号楼3楼||2006年11月26日至2032年11月25日||内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、中医科、口腔科、医学影像科、医学检验科（以上科目仅限于体检、咨询）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）||南昌市工商行政管理局||美年大健康持股100%||
|28.||南昌泰安医院||360125110002350||300||李林||江西省南昌市红谷滩新区怡园路101支路68号（一期）会所||2014年12月17日至2029年12月16日||预防保健科（健康体检科）；内科；外科；妇产科妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；医学影像科（X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南昌市工商行政管理局||南昌长庚体检站122持有100%||
|29.||沈阳大健康||210100400004328||2861||郭美玲||沈阳市沈北新区辉山大街123-7号||2006年08月28日至2016年08月27日||许可经营项目：无 一般经营项目：健康科技项目开发、健康档案管理、保健信息咨询；医疗诊治（限分支机构经营）。||沈阳市工商行政管理局||美年大健康持股100%||
|30.||青岛大健康||370202020000190||1400||周宝福||青岛市市南区鄱阳湖路4号||2008年07月15日至2018年06月20日||一般经营项目:健康科技项目开发，健康档案管理，健康信息咨询。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。||青岛市工商行政管理局市南区分局||沈阳大健康持有100%||
|31.||青岛大健康门诊部||37020223003338||500||龚涛||青岛市市南区鄱阳湖路4||2009年04月24日至||诊疗业务（诊疗科目以医疗机构执业许可证批准范围为准）（医疗机构执业许可||青岛市市南区工商行政||青岛大健康持有99.9%；龚涛持有||

 122该公司原名为南昌长庚健康体检服务有限公司。
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|||||4||||||号.||2019年04月24日||证 有效期限以许可证为准）。 健康科技项目开发，健康档案管理，健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||管理局||0.1%||
|32.||青岛美年门诊部||370202020001295||50||周玉燕||青岛市市南区瞿塘峡路12号||2012年02月13日至****||一般经营项目:健康科技项目开发，健康档案管理，健康信息咨询。 许可经营项目:诊疗业务（诊疗科目以医疗机构执业许可证批准范围为准）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。||青岛市工商行政管理局市南区分局||青岛大健康持股100%||
|33.||重庆大健康||500105000132204||930.6||温海彦||重庆市江北区海尔路6号9幢3至5层||2011年05月30日至永久||健康体检咨询、健康项目开发、健康档案管理、健康信息咨询；以下经营范围仅限有资质的分支机构经营：内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科、输液业务、健康体检。** （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||重庆市工商行政管理局江北区分局||重庆美年大健康持有51%；沈阳大健康持有32.88%；；美年大健康持有16.12%||
|34.||哈尔滨大健 康体检站||230199100069044||700||孙彤||哈尔滨市南岗区苗圃小区A3栋-1-7层1号||2007年05月09日至2027年05月08日||内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、皮肤科、中医科（保健咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||哈尔滨市工商行政管理局南岗分局||沈阳大健康持有100%||

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|35.||吉林大健康||220214000019183||350||周宝福||吉林省吉林市丰满区吉林大街园林处综合楼1层、2层网点||2010年04月15日至2022年12月30日||企业管理咨询服务；保健信息咨询（涉及专项审批的凭资质证书经营）；内科 、外科、妇科、口腔科、医学检验科、医学影像科、眼科、中医科、（只开展健康体检，不开展临床治疗）（由下属分支机构凭资质证书实施经营）。||吉林市工商行政管理局丰满分局||哈尔滨大健康体检站持有51%；美年大健康持有49%||
|36.||吉林大健康体检站||220202000048277||141||周宝福||吉林市昌邑区通潭大路17号||2012年07月05日至2020年06月30日||内科、外科、妇科、眼科、中医科、电诊科、耳鼻咽喉科、医学检验科、医学影像科（只开展健康体检、不开展临床治疗）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||吉林市工商行政管理局昌邑分局||许岩华持有16.3%；李杰持有16.3%；王晓梅持有16.3%；吉林大健康持有51.1%||
|37.||延边大健康体检站||222400000038669||200||周宝福||延吉市长白山西路5769号||2011年02月28日至2021年02月27日||许可经营项目：内科、外科、妇科专业、优生学专业、眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科、医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||延边朝鲜族自治州工商行政管理局||哈尔滨大健康体检站持有51%；美年大健康持有49%||
|38.||太原大健康||140100103047403||800||毛朗||太原市迎泽区双塔东街124号2层||2008年11月03日至2019年10月31日||接受委托进行健康体检的档案管理、饮食保健信息咨询；进行内科、外科、妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业的体检（仅限分支机构经||太原市工商行政管理局||美年大健康持有24%；沈阳大健康持有51%；毛朗持有25%||

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|39.||运城美年大健康||140800100012513||450||毛朗||运城市盐湖区禹都东大街218号6层||2013年05月14日至2022年10月31日||健康信息咨询服务；健康体检服务（仅限有经营权的分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||山西省运城市工商行政管理局||李坚持有49%；太原大健康持有51%||
|40.||石家庄美年大健康||130100000315585||400||周宝福||石家庄市桥西区友谊北大街35号||2010年07月14日至2030年07月13日||医疗服务（仅限分支机构经营），保健信息咨询（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）||石家庄市工商行政管理局||沈阳大健康持有51%；美年大健康持有49%||
|41.||大连大健康||210200000187081||1000||温海彦||辽宁省大连市甘井子区虹霞路156号||2007年08月01日至2017年07月31日||健康信息咨询、科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让（以上均不含专项审批）；门诊医疗服务（限分支机构经营）||大连市工商行政管理局||沈阳大健康持有100%||
|42.||呼和浩特美 年大健康||150100000034587||600||周宝福||内蒙古自治区呼和浩特市回民区通道北街云鼎商业中心||2012年08月31日至2032年08月30日|||许可经营项目：以下经营范围仅限分支|呼和浩特市工商行政管理局||王荣持有14%；相培恒持有5%；沈阳大健康持有51%；美年大健康持有30%||
||||||||||||||||机构经营：急诊室、内科、外科、妇科|||||
||||||||||||||||眼科、耳鼻喉科、医学影像科、医学检|||||
||||||||||||||||验科、口腔科。 一般经营项目：健康科|||||
||||||||||||||||技项目开发；健康档案管理；保健信息|||||
||||||||||||||||咨询。（依法须经批准的项目，经相关部|||||
||||||||||||||||门批准后方可开展经营活动。）|||||

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||||公司名称||注册号||本（万||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
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|43.||沈阳大健康管理||210103000002913||1800||温海彦||沈阳市沈河区奉天街373号9门||2007年12月03日至2017年12月02日||许可项目：无；一般项目：健康科技项目开发；健康档案管理、保健信息咨询；健康管理服务（上述范围不含医疗诊治）；医疗诊治（限分支机构经营）。||沈阳市沈河区工商行政管理局||沈阳大健康持有100%||
|44.||济南大健康||370100000050916||1000||秦阳||济南市天桥区北坦大街5号||2010年06月07日至****||许可经营项目：综合门诊部：预防保健科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科（以上限分支机构经营）一般经营项目: 健康科技项目开发,健康档案管理,企业管理咨询。（未取得专项许可的项目除外）||济南市工商行政管理局||美年大健康持有38.5%；青岛大健康持有10.5%；沈阳大健康持有51%||
|45.||云南美年大健康||530103100150241||2000||俞熔||昆明市盘龙区北京路与联盟路交叉口卓越俊园11-12幢一、二层B区及四层||2013年04月25日至2023年04月24日||健康信息咨询；投资管理咨询;医疗服务(限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||盘龙区工商行政管理局||美年大健康持有75%；舜喜投资持有25%||
|46.||南京美年大健康||320103000274358||1000||徐可||南京市秦淮区建邺路98号||2013年04月12日至****||许可经营项目：诊疗服务（仅限分支机构使用）。一般经营项目：健康管理及咨询；医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、||南京市工商行政管理局秦淮分局||美年大健康持有100%||

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||||公司名称||注册号||本（万||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
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|||||||||||||||技术转让、技术服务；投资管理；一类医疗器械批发。||||||
|47.||南京美仕年门诊部||320106000037801||500||李林||南京市鼓楼区虎踞北路120号||2004年04月02日至2024年04月01日||许可经营项目：外科、妇科、中医内科专业。一般经营项目：无||南京市工商行政管理局鼓楼分局||南京美年大健康持有100%||
|48.||无锡美年疗养院||320211000173416||1500||俞熔||无锡马山檀溪湾1号的1-5号楼||2010年10月28日至****||内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科（门诊）、健康体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||无锡市滨湖工商行政管理局||美年大健康持有80%；杨翠英持有10%；杨迪持有4%；陈志祥持有1.33%；金炳才持有 1.33%；汪玉敏持有 1.33%；杨颖颖持有 1.33%；范研持有 0.67%||
|49.||无锡美年大 健康门诊部||320211000225916||500||秦寿志||无锡市滨湖区建筑路400号||2013年04月25日至****||许可经营项目：内科、外科、妇产科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科；预防口腔专业、医学检验科、医学影像科、X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业服务。 一般经营项目：无。**上述经营范围中涉及专项审批的待批||无锡市滨湖工商行政管理局||无锡美年疗养院持有100%||

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|||||||||||||||准后方可经营**||||||
|50.||天 津美年||120103000014712||2000||李林||天津宝坻塑料制品工业区潮阳东路1号520室||2007年11月06日至2027年11月11月05日||以企业自有资金向医疗、保健、教育等行业投资；投资管理（除金融资产外的资产管理）；商务信息咨询；劳务服务（不含中介）；以下限分支机构经营：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||天津市工商行政管理局宝坻分局||美年大健康持有100%||
|51.||天津美健门诊||120116000188864||800||李林||天津开发区捷达路26号C区102市及2层||2013年09月12日至2043年09月11日||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有限期限内经营，国家有专项专营规定打的按规定办理）||天津市滨海新区工商行政管理局||天津美年持有100%||
|52.||西安美年大健康||610100100418145||3000||温海彦||西安市未央区北二环10号金泰财富中心3幢20503室||2011年04月18日至长期||许可经营项目：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）。（以上经营范围仅限分支机构经营）；一般经营项目：健康科技项目开发、健康档案管理、保健||西安市工商行政管理局||美年大健康持有87%；骞虹持有5.2%；张丽持有3%；李磊持有2%；卫东持有1.8%；陈志超持有1%||

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||||公司名称||注册号||本（万||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
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|||||||||||||||信息咨询鼓舞。（以上项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）||||||
|53.||西安碑林体检站||610103100012069||400||温海彦||西安市碑林区友谊东路436号紫晶大厦西区||2012年01月04日至长期||许可经营项目：内科、外科、妇科、耳鼻喉科、眼科、医学影像科（超声专业、X线诊断专业）、医学检验科。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）||西安市工商行政管理局碑林分局||西安美年大健康持有100%||
|54.||兰州美年大健康||620102000010237||800||马国庆||甘肃省兰州市城关区金昌南路150号||2011年06月28日至2021年06月27日||健康科技项目开发、健康档案管理。（以下项目仅限分支机构凭许可证核定范围在有效期内经营经营）内、外、妇、口腔、眼、耳鼻咽喉、中医、医学检验、医学影像科。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）||兰州市城关区工商行政管理局||美年大健康持有20%；马国庆持有10%；西安美年大健康持有70%||
|55.||新疆美年大健康||650100050194899||1500||朱进||新疆乌鲁木齐天山区燕儿窝路788号||2013年07月15日至2023年07月14日||许可经营项目：内科、外科、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、中医科、中医科、医学检验科、医学影像科。（以上经营项目仅限分支机构经营）。一般经营项目：健康项目科技开发、健康信息储备。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）||乌鲁木齐市工商行政管理局||乌鲁木齐神木园生态餐饮有限公司持有49%；西安美年大健康持有51%||

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|56.||美年大健康投资||310113000737821||100||俞熔||上海市宝山区蕴川路5503号4192室||2008年07月29日至2018年7月28日||医疗体检机构投资管理、投资咨询；企业形象策划；企业管理服务；市场营销策划；市场信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||上海市工商行政管理局宝山分局||美年大健康持有100%||
|57.||美 东软件||310115002083458||1000||俞熔||上海市张江高科技园区芳春路400号1幢301-119室||2013年03月07日至2043年03月06日||计算机软件的设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的研发、设计、销售，网络技术的开发，系统集成，及相关的技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市浦东新区市场监督管理局||美年大健康持有100%||
|58.||安徽博瑞康||340100000385166||1333.33||丁子||安徽省合肥市蜀山区东流路999号新际商务中心A座23层2306室||2010年01月25日至2040年01月13日||健康管理咨询，医院管理咨询，商务信息咨询，会务服务，生物制品研发，计算机软件研发及销售，一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品销售。急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科；健康体检（限分支机构）（凭许可证在有效期内经营）。||合肥市工商行政管理局||美年大健康持有100%||

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|59.||长春宇宸医院||220101020016750||800||周宝福||长春市朝阳区建设街888号||2008年07月01日至2018年06月30日||内科；外科；妇产科，妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业；医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业；中医科；健康体检。（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营；一般经营项目可自主选择经营 ）||长春市工商行政管理局朝阳分局||美年大健康持有100%||
|60.||锦州大健康||210700004121044||450||张学富||锦州市古塔区解放路三段19号||2012年01月19日至2032年01月19日||健康科技项目开发；健康档案管理；健康信息咨询；健康管理服务（上述不含医疗诊治）；（以下各项仅限分公司经营）内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、妇科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||锦州市工商行政管理局||张学富持有7%；韩宏宇持有2%；谈敏持有10%；刘懿瑶持有4%；张建忠持有10%；沈阳大健康管理持有20%；美年大健康持有47%||
|61.||南宁美年大健康||450100200178678||900||孙彤||南宁市白沙大道３９号锦绣江南２号楼２层Ｂ||2011年12月18日至2021年12月18日||一般经营项目：健康科技项目开发、项目管理，保健信息咨询服务（以上项目除国家专项规定外）；以下经营范围仅限有资质的分支机构经营：健康体检、急||南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局||蒋京湘持有5%；美年大健康持有80%；林锦盘持有15%||

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|||||||||||２－２１０号商铺||||诊医学科、内科、外科、妇科专业、中医科、口腔科、眼耳鼻咽喉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||||
|62.||济源美年大健康||419001000032407||400||周宝福||济源市沁园路东（济高综合楼）||2011年05月30日至2021年05月29日||健康咨询（不含医学、医疗咨询）；医疗许可经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||济源市工商行政管理局||郑州大健康持有20%；郭红旗持有24%；胡成功持有12%；张尚义持有4%；美年大健康持有40%||
|63.||郑州大健康||410105000142877||1,500||孙彤||郑州市金水区黄河南街||2010年10月26日至2015年10月25日||健康咨询（不含医学、医疗咨询）；医疗许可经营（限分支机构经营）（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）||郑州市工商行政管理局金水分局||沈阳大健康持有34%；美年大健康持有66%||
|64.||郑州鸿康杰||410105000318412||400||孙彤||郑州市金水区南河南街与同乐路交叉口向南100米路东||2012年09月30日至2017年09月29日||计算机软件开发；计算机系统服务（国家有专项规定的除外）；健康信息咨询（不含医疗、诊疗）；医疗许可经营（限分支机构）（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后||郑州市工商行政管理局金水分局||郑州大健康持有75.5%；深圳鸿康杰持有20%；美年大健康持有4.5%||

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|||||||||||||||方可开展经营活动）||||||
|65.||广 东美年||440101000145966||1600||俞熔||广州市天河区广汕一路500号中控楼（6栋）406房||2011年01月24日至长期||以自有资金投资医疗项目；投资管理、咨询、策划（涉及审批的项目除外）；批发兼零售：预包装食品（不含酒精饮料，不含乳制品，有效期至2015年12月13日）。||广州市工商行政管理局||续海训持有15%；美年大健康持有85%||
|66.||北京养年堂 门诊部123||110102015726143||100||俞熔||北京市西城区太平桥大街8号院3号楼1至2层06||2013年03月21日至2033年03月20日||医学检验科，临床体液、血液专业/中医科，内科专业；妇产科专业；皮肤科专业；针灸科专业；推拿科专业（医疗机构执业许可证有效期至2017年10月12日）。技术推广、技术服务。||北京市工商行政管理局西城分局||北京美年持有29%；高艳持有10%；广东美年持有51%；李翔持有10%||
|67.||深圳瑞格尔||440301105089907||893.3718||陆玲||深圳市南山区侨香路智慧广场B栋6层601号||2007年04月13日至2017年04月13日||计算机软硬件的开发、销售；投资兴办医院（医院项目另行申报）；为医院提供给行政事务管理咨询（不含诊、疗服务）；投资咨询（不含限制项目）；健康管理咨询（不含医疗行为）||深圳市市场监督管理局||美年大健康持有90%；罗炜持有10%||

123根据北京养年堂门诊部《营利性医疗执业许可证副本》备注页记载，该门诊部自2014年10月10日至2015年10月9日停业。
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|68.||广州美年大健康||440106000732593||2500||陆玲||广州市天河区花城大道路86号一层108A房||2013年01月30日至长期||医学研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||广州市工商行政管理局天河分局||美年大健康持有10%；广东美年持有20%；深圳瑞格尔持有70%||
|69.||广州美年门诊部||440106000831506||500||吴宾||广州市天河区花城大道86号三层B区||2013年09月22日至长期||卫生（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||广州市工商行政管理局天河分局||广州美年大健康持有100%||
|70.||广州富海门诊部||440106001024185||1000||吴宾||广州市天河区天河东路153号01号一、二楼||2014年09月01日至2015年12月31日||门诊部（所）||广州市工商行政管理局天河分局||广州美年大健康持有100%||
|71.||东莞瑞格尔||441900000392808||100||陆驰||东莞市南城区新城市中心区鸿福路102号汇成大厦408室||2008年09月10日至长期||医院投资（不含医疗活动）；有关企业管理的咨询||东莞市工商行政管理局||深圳瑞格尔持有100%||

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|72.||东莞瑞格尔门诊部||441900002346831||200||陆驰||东莞市南城区鸿福路汇成大厦401室、402室、403室、404室、405室、406室、407室||2015年01月30日至长期||内科/外科/妇产科（仅限开展妇科专业）/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科/医学影像科(仅限开展X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）/中医科/健康体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||东莞市工商行政管理局||东莞瑞格尔持有100%||
|73.||重庆美年大健康||500901000191168||2000||王丹||重庆市巴南区巴县大道103-15号||2013年03月04日至永久||从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，投资管理，健康咨询（不含治疗和医疗健康咨询以及法律、法规规定需许可或审批的项目），销售Ⅰ类医疗器械。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）||重庆市工商行政管理局巴南区局||德凯科技持有49%；美年大健康持有51%||
|74.||贵州康源体检中心||520102000349128||2000||俞熔||贵阳市南明区观水路46号||2012年10月30日至2022年10月29日||健康体检咨询服务（不含医疗服务）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）||贵阳市南明区工商行政管理局||美年大健康 95%；陈冷穆 5%||

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|75.||上海美恒门诊部||310108000580636||500||李林||上海市闸北区恒丰路638号2、3层||2014年09月30日至2044年09月29日||内科，外科，妇产科；妇科专业，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，医学检验科；临床体液、血液专业，医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业，中医科。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市闸北区市场监督管理局||美年大健康持有100%||
|76.||上海美延门诊部124||310101000662760||500||俞熔||上海市黄浦区延安东路175号4楼||2014年12月19日至2044年12月18日||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；预防口腔专业/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市黄浦区市场监督管理局||美年大健康持有100%||

124根据美年大健康的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，该门诊部尚未开业。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）美年大健康全资、控股子公司之分公司基本情况
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||||公司名称||注册号||负责人||住所||营业期限||经营范围||登记机关||设立主体|
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|1.||长沙天心门诊部||430103000158861||周宝福||长沙市天心区芙蓉南路一段758号和庄公寓A区1号栋301室||2014年08月20日至****||进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的体检。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。||长沙市工商行政管理局天心分局||长沙美年大健康||
|2.||长沙芙蓉门诊部||430102000238503||周宝福||湖南省长沙市芙蓉区远大路132号艾尚商业中心（原湖南省转业军官培训接待中心）南栋1-3楼||2014年10月14日至2030年10月21日||进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的体检。（凭许可证、审批文件方可经营）。||长沙市工商行政管理局芙蓉分局||长沙美年大健康||
|3.||成都高新门诊部||510109000233348||徐可熙||成都市高新区府城大道西段399号天府新谷1号楼1层||2011年12月12日至****|||内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔|成都市工商行政管理局||成都美年大健康||
||||||||||||||科、中医科、中西医结合科、预防保健科、医学检验|||||
||||||||||||||科、医学影像科（凭医疗机构执业许可证在有效期内|||||
||||||||||||||从事经营）。|||||
|4.||四川鸿康杰门诊部||510109000337888||黄永忠||成都市高新区合作路888号B32栋||2012年08月06日至****|||预防保健科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼|成都市高新工商行政管理局||四川鸿康杰||
||||||||||||||科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、医学检验科|||||
||||||||||||||中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|||||
||||||||||||||方可开展经营活动）。|||||

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||||公司名称||注册号||负责人||住所||营业期限||经营范围||登记机关||设立主体|
||号|||||||||||||||||
|5.||成都大健康体检医院||510106000190381||刘湘乐|||成都市金牛区金沙||2011年05|内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科。|||成都市金牛|成都大健康||
||||||||||路15号1栋2层1||月19日至||||工商行政管|||
||||||||||号||****||||理局|||
|6.||成都金牛门诊部||510106000325974||陈书玉|||成都市金牛区星辉||2013年05|内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科。|||成都市金牛|成都大健康||
||||||||||西路12号1幢1-3||月07日至||||工商行政管|||
||||||||||楼||****||||理局|||
|7.||武汉汉口门诊部||420102000267226||安文茹||武汉市江岸区花桥街黄孝河路107号||2012年08月13日至****||西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X射线）。（经营期限与有效许可证核定的期限一致）||武汉市工商行政管理局江岸分局||武汉美年大健康||
|8.||武汉汉阳一博门诊部||420105000102309||鲍雪娟||武汉市汉阳区二桥路19号1栋2层||2012年12月25日至****||内科、外科、妇科、眼科、眼鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医院影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）（凭有效许可证在核定的期限及范围内经营）（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。||武汉市工商行政管理局汉阳分局||武汉美年大健康||
|9.||武汉中北路门诊部||420106000302873||王祖惕||武汉市武昌区中北路108号兴业银行大厦4层1室||2013年09月02日至****||内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像的健康体检服务。（经营范围、经营期限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）。||武汉市武昌区工商行政管理局||武汉美年大健康||

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||||公司名称||注册号||负责人||住所||营业期限||经营范围||登记机关||设立主体|
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|10.||沈阳浑南门诊部||210112100018078||温海彦||沈阳市浑南新区沈营路9-2号6门||2012年07月20日至长期||许可经营项目：内科（门诊）、外科（门诊）、普通外科专业、妇产科（门诊）、妇科专业、眼科（门诊）、耳鼻咽喉科（门诊）、口腔科（1台牙椅）（门诊）、急诊医学科（门诊）、医学检验科、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电图诊断专业（以上所有诊疗科目只限健康体检）。一般经营项目：无||沈阳市工商行政管理局||沈阳大健康||
|11.||沈阳浑南中医门诊部||210112100020327||温海彦||沈阳市浑南新区沈营路9-1号6门||2012年12月18日至长期||许可经营项目：诊疗科目：中医科（门诊），内科专业，针灸科专业，推拿科专业。 一般经营项目：无||沈阳市工商行政管理局||沈阳大健康||
|12.||青岛八大峡门诊部125||370202330012491||王维||青岛市市南区瞿塘峡路12号||2011年08月11日至2019年04月24日||许可经营项目:诊疗业务（诊疗科目以医疗机构执业许可证批准范围为准）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。||青岛市工商行政管理局市南区分局||青岛大健康门诊部||
|13.||重庆江北体检站||500105300029266||陈忠义||重庆市江北区海尔路6号9栋3-5层||2011年09月19日至永久||许可经营项目：内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科、输液业务、健康体检。**一般经营项目：健康体检咨询；健康项目开发；健康档案管理；健康信息咨询。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许||重庆市工商行政管理局江北区分局||重庆大健康||

125根据美年大健康的说明，截至本法律意见书出具之日，该门诊部正在办理工商注销手续。
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||||公司名称||注册号||负责人||住所||营业期限||经营范围||登记机关||设立主体|
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|||||||||||||可前不得经营]||||||
|14.||哈尔滨香坊体检站||230107100063264||孙彤||哈尔滨市香坊区（原动力区）幸福路115号||2008年06月20日至2027年05月08日||一般经营项目：按许可证书核定的范围从事经营活动（法律法规禁止的不得经营）。||哈尔滨市工商行政管理局香坊分局||哈尔滨大健康体检站||
|15.||哈尔滨道外体检站||230104100227556||张绍先||哈尔滨市道外区南直路359号||2014年12月05日至2027年05月8日||营利性医疗机构。内科、外科、耳鼻咽喉科、妇科、眼科、口腔科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业。||哈尔滨市工商行政管理局道外分局||哈尔滨大健康体检站||
|16.||太原大健康门诊部||140100206008744||郭子花||太原市迎泽区双塔寺街124号2层1号||2009年04月30日至长期||接受委托进行健康体检的档案管理；饮食保健信息咨询；进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、预防口腔专业、临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业的体检。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||太原市工商行政管理局迎泽分局||太原大健康||
|17.||太原美年门诊部||140106260028917||胡庆莉||太原市迎泽区建设南路698号东风佳苑东楼||2012年09月12日至****||内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业的体检。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||太原市工商行政管理局迎泽分局||太原大健康||

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||||公司名称||注册号||负责人||住所||营业期限||经营范围||登记机关||设立主体|
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|18.||太原漪汾门诊部||140109160025774||连大雨||太原市万柏林区漪汾街26号麦特摩尔大厦五层||2014年05月26日至长期||诊疗：内科；外科；妇产科；妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；医学检验科；临床体液、血液专业；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||太原市工商行政管理局万柏林分局||太原大健康||
|19.||太原王村南街门诊部||140105200148227||任丽岚||太原市小店区王村南街56号底商1幢1、2号||2015年01月30日至****||内科（消化内科专业）、外科、妇科专业；眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科；临床体液、血液专业；X线诊断专业、心电诊断专业的体检（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||太原市工商行政管理局小店分局||太原大健康||
|20.||运城禹都大道门诊部||140800100014791||苗彦平||运城市盐湖区禹都大街218号1至4层||2013年08月15日至长期||内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、预防口腔专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学专业、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业的体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||山西省运城市工商行政管理局||运城美年大健康||
|21.||石家庄桥西门诊部||130100300084447||周军杰||石家庄市桥西区友谊北大街75号||2011年04月29日至****||医疗服务（按医疗机构执业许可证经营）||石家庄市工商行政管理局||石家庄美年大健康||
|22.||大连星海门诊部||210204000048685||刘亚平||辽宁省大连市沙河口区中山路592号、590号1单元3层1号、590号-3号一、二层||2012年09月03日至长期||内科（心血管内科专业）；外科（普外科专业）；妇科专业；口腔科（口腔内科专业）；眼科；耳鼻咽喉科；医学检验科；医学影像科（X线诊断专业、心电诊断专业、超声诊断专业、脑电及脑血液图）；健康体检科。||大连市沙河口区工商行政管理局||大连大健康||
|23.||大连中山解放路门||210202000012050||滕娆||辽宁省大连市中山区解放路580号4||2009年03月18日至||内科、外科、妇产科（妇科专业）、口腔科（口腔内科专业）、眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科（临床体||大连市工商行政管理局||大连大健康||

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||||公司名称||注册号||负责人||住所||营业期限||经营范围||登记机关||设立主体|
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|||诊部126||||||层||长期||液、血液检验专业、临床生化检验专业）、医学影像科（X线、超声诊断、心电诊断、CT、脑电）、急诊室||中山分局||||
|24.||大连虹霞路门诊部||210211000099633||吕凤奎||辽宁省大连市甘井子区虹霞路146号、150号、154号、156号||2014年08月22日至长期||急诊科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、口腔科（牙本牙髓病、牙周病、口腔粘膜专业）、眼科、耳鼻喉科、中医（内科专业）、医学检验科、医学影像科（x线、心电、超声诊断专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||大连市甘井子区工商行政管理局||大连大健康||
|25.||呼和浩特云鼎门诊部||150103000049170||孟素阁||呼和浩特市回民区通道北街云鼎商业中心一层22号||2013年04月10日至长期||许可经营项目：以下经营范围仅限分支机构经营：急诊室、内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、医学影像科、医学检验科、口腔科。一般经营项目：健康科技项目开发；健康档案管理；保健信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||呼和浩特市工商行政管理局回民分局||呼和浩特美年大健康||
|26.||沈阳和平门诊部||210102100007910||温海彦||沈阳市和平区十三纬路2号4甲5门||2008年12月05日至长期||许可项目：内科、外科、耳鼻咽喉科、眼科、口腔科、妇产科、医学检验科、医学影像科（仅限体检）；一般项目：无。||沈阳市工商行政管理局和平分局||沈阳大健康管理||
|27.||沈阳沈河门诊部||210103100000790||宋丽娟||沈阳市沈河区奉天街373号9门||2007年12月07日至长期||许可经营项目：医疗诊疗（具体经营项目以医疗机构诊疗科目为准） 一般经营项目：无||沈阳市沈河区工商行政管理局||沈阳大健康管理||

126根据美年大健康的说明，截至本法律意见书出具之日，该门诊部正在办理工商注销手续。
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|28.||沈阳铁西门诊部||210106100006784||温海彦||沈阳市铁西区兴工北街64号||2008年09月09日至长期||许可经营项目：医疗诊治（具体经营范围按医疗机构执业许可证核定的项目经营）； 一般经营项目：健康科技项目开发；健康档案管理、保健信息咨询；健康管理服务（上述范围不含医疗诊治）。||沈阳市铁西区工商行政管理局||沈阳大健康管理||
|29.||济南天桥明湖门诊部||370100100050339||韩秀山||济南市天桥区北坦大街5号||2010年11月23日至****||许可经营项目:综合门诊部:预防保健科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科。一般经营项目:(无)。||济南市工商行政管理局||济南大健康||
|30.||济南解放东路门诊部||370100100053030||矫新利||济南市历下区解放东路71号||2013年03月15日至****||许可经营项目:综合门诊部:预防保健科、内科、外科、妇产科;妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、医学检验科;临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科;X线诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业、中医科。一般经营项目:无。（须经审批的,未获批准前不得经营）||济南市工商行政管理局||济南大健康||
|31.||云南北京路门诊部||530103100167142||宋国民||昆明市盘龙区北京路与联盟路交叉口卓越俊园11-12幢一、二层B区及四层||2013年09月16日至长期||医疗服务（按《医疗机构执业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；投资管理咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||昆明市盘龙区工商行政管理局||云南美年大健康||

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|32.||南京张府园门诊部||320104000167968||徐可||南京市秦淮区建邺路98号||成立日期2014年03月17日||许可经营项目：诊疗服务（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：无||南京市工商行政管理局秦淮分局||南京美年大健康||
|33.||天津卫津路医院||120104000194463||赵瑾伟||天津市南开区卫津南路北段西侧京燕大厦501||成立日期2012年03月07日||内科、外科、妇科、皮肤科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有限期限内经营，国家有专项专营规定打的按规定办理）||天津市工商行政管理局南开分局||天津美年||
|34.||天津城厢东路医院||120104000185037||王晓莉||天津市南开区鼓楼商业街东街2号楼地下室||成立日期2011年10月18日||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有限期限内经营，国家有专项专营规定打的按规定办理）||天津市工商行政管理局南开分局||天津美年||
|35.||天津大光明桥门诊部||120102000127021||张登云||天津市河东区十一经路81号（天星河畔广场第六层）||成立日期2013年01月04日||内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有限期限内经营，国家有专项专营规定打的按规定办理）||天津市工商行政管理局河东分局||天津美年||
|36.||西安碑林美年体检站||610103200013574||崔文强||西安市碑林区互助路2号建国饭店7号楼||2012年10月09日至长期||许可经营项目：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业脑电及脑血流图诊断专业）；一般经营项目：（未取得专项许可的项目除外）||西安市工商行政管理局碑林分局||西安美年大健康||

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|37.||西安碑林南门体检站||610100200134588||马育洲||西安市碑林区环城南路西段48号城市郦景大厦||2014年10月27日至长期||许可经营项目：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）。一般经营项目：。||西安市工商行政管理局||西安美年大健康||
|38.||西安雁塔门诊部||610113200017437||朱素华||西安市南二环西段154号易和蓝钻13号楼2-4层||2014年11月03日至长期||许可经营项目：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科。||西安市工商行政管理局雁塔分局||西安美年大健康||
|39.||兰州金雨门诊部||620103200078482||陈文华||甘肃省兰州市七里河区西湖街道建工西街3号金雨大厦||成立日期2013年03月05日||内、外、妇、中医、口腔、耳鼻咽喉、口腔、医学检验、医学影像、眼科（以上凭许可证有效期经营）||兰州市工商行政管理局七里河分局||兰州美年大健康||
|40.||乌鲁木齐水磨沟区门诊部||650105150007545||许宝忠||新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑路103号||成立日期为2013年10月25日||内科、外科、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、中医院、医学检验科、医学影像科 健康项目科技开发、健康信息储备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||乌鲁木齐市水磨沟区工商行政管理局||新疆美年大健康||
|41.||乌鲁木齐市新市区门诊部||650104150011797||何瑾|||新疆乌鲁木齐市新|2014年11月06日至****||内科、外科、五官科、妇科、中医科、医学检验科、医学影像科、健康项目科技开发、健康信息储备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||乌鲁木齐市新市区工商行政管理局||新疆美年大健康||
||||||||||市区太原南路610|||||||||
||||||||||号和兴润园二期三|||||||||
||||||||||层商业门面|||||||||
|42.||合肥蜀山门诊部||340100000547906||郭顺民||安徽省合肥市蜀山区东流路999号新际商务中心A幢2306室||成立时间2011年07月22日||急诊科、内科、外科、妇科专业，眼科、耳鼻咽喉科，口腔科，医学检验科，医学影像科；健康体检（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。||合肥市工商行政管理局||安徽博瑞康||

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|43.||锦州体检中心||210700004127137||张学富||锦州市古塔区解放路三段19号||2012年06月04日至长期||内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、妇科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||锦州市工商行政管理局||锦州大健康||
|44.||南宁江南门诊部||450112000108305||林新义||南宁市白沙大道39号锦绣江南1、10号楼1层A105号商铺、2层B1-201号商铺||成立日期2013年12月06日||卫生、社会保障和社会福利业。许可经营项目：急诊医学科、内科、外科、妇科专业、中医科、口腔科、眼耳鼻咽喉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、健康体检；一般经营项目：健康科技项目管理，保健信息咨询服务（以上项目除国家专项规定外）。||南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局||南宁美年大健康||
|45.||济源门诊部||419001000055350||张建平||济源市沁园南路济高综合楼||成立日期2013年10月28日||医疗机构管理，按照299509410881413235号医疗机构执业许可证的诊疗项目开展医疗活动（凭有效许可证核定的范围和期限）||济源市工商行政管理局||济源美年大健康||
|46.||郑州大健康门诊部||410192000068549||宋启军||郑州市金水区黄河南街与同乐路交叉口南||成立日期2011年10月20日||医疗机构管理，按照PDY10330X41010513D1102号医疗机构执业许可证的诊疗项目开展医疗活动。（凭有效许可证核定的范围和期限）||郑州市工商行政管理局||郑州大健康||
|47.||郑州航空港门诊部||410195000003110||梁生根||郑州综合保税区（航空港区）富士康园区内F15-B栋1楼||2013年05月06日至2017年09月29日||预防保健科；内科；外科；眼科；耳鼻咽喉科；急诊医学科（急诊室）；医学检验科；医学影像科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||郑州市工商行政管理局||郑州鸿康杰||

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|48.||深圳瑞格尔门诊部||440301106902549||陆玲||深圳市罗湖区笋岗路中民时代广场A座21楼||2013年03月01日至2017年04月13日||预防保健科、内科、外科、妇产科：妇科专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科（急诊科）、医学检验科、医学影像科、中医科：内科专业||深圳市市场监督管理局||深圳瑞格尔||
|49.||深圳瑞德尔门诊部||440301106740571||陆玲||深圳市福田区雨田路莲丰大厦3栋裙楼1-3层||2012年12月07日至2022年12月07日||内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、医学检验科、临床化学检验专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科内科专业、针灸科专业、推拿科专业。||深圳市市场监督管理局南山分局||深圳瑞格尔||
|50.||深圳瑞智尔门诊部||440301107672111||陆玲||深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦19A、B、C、D、E、F、G、H||2013年07月25日至2016年07月25日||内科、外科、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业。||深圳市市场监督管理局南山分局||深圳瑞格尔||
|51.||深圳瑞信尔门诊部||440301106908297||陆玲||深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地二栋12楼ABCDEF||2013年03月04日至2017年03月04日||内科，外科，妇产科：妇科专业，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，皮肤科，急诊医学科，医学影像科：X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业，中医科。||深圳市市场监督管理局||深圳瑞格尔||
|52.||深圳瑞礼尔门诊部||440301109741768||陆玲||深圳市南山区高新南一道003号富诚科技大厦二楼西侧C室||2014年07月02日至2017年04月02日||许可经营项目：内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业。||深圳市市场监督管理局||深圳瑞格尔||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序|||||||||||||||||
||||公司名称||注册号||负责人||住所||营业期限||经营范围||登记机关||设立主体|
||号|||||||||||||||||
|53.||深圳瑞吉尔门诊部||440301109782985||陆玲||深圳市南山区南海大道花样年美年广场5栋7楼|||2014年07|许可经营项目： 内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业。||深圳市市场监督管理局||深圳瑞格尔||
||||||||||||月07日至|||||||
||||||||||||2017年04|||||||
||||||||||||月13日|||||||
|54.||深圳瑞嘉尔门诊部||440301111247391||陆玲||深圳市南山区侨香路智慧广场B栋6层601单元|||2014年09|许可经营项目： 预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业/中医科；内科专业（凭有效医疗机构执业许可证经营）。||深圳市市场监督管理局||深圳瑞格尔||
||||||||||||月04日至|||||||
||||||||||||2016年09|||||||
||||||||||||月04日|||||||
|55.||长春美年门诊部||220102000114187||焦顺祥||长春市南关区解放大路438号盛荣大厦4F、5F||2015年01月29日至2018年06月30日||内科；外科；妇产科，妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业；医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业；中医科；健康体检（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营；一般经营项目可自主选择经营）||长春市工商行政管理局南关分局||长春宇宸医院||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（三）美年大健康参股公司基本情况
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||序||||||注册资本||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||（万元）||表人|||||||||||
|1.||东营美年大健康||370500200021161||500||孟宪坡||东营市黄河路355号||2013年03月11日至长期||前置许可经营项目：预防保健科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、传染科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、中医科（仅限分支机构）；一般经营项目：保健咨询服务；以自有资产投资及咨询服务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）||东营市工商行政管理局||张吉平持有20%；孟宪坡持有60%；北京美年持有20%||
|2.||绵阳美年大健康||510700000104757||1500||郭成义|||绵阳市涪|2013年12月11日至长期|||软件开发、销售，健康咨询服务||四川省绵|林蓓持有20%、徐智持有20%、成都大健康持有20%、刘天文持有20%、郭成义持有20%||
||||||||||||城区长虹||||（不得从事医疗诊治活动）。健||阳市工商|||
||||||||||||大道中段||||康体检（凭医疗机构职业许可证||行政管理|||
||||||||||||51号||||由分支机构经营）。||局|||
|3.||吕梁大健康||141100112018934||500||马尚清||吕梁市离石区滨河北西路||2014年05月21日至2017年05月20日||接受委托进行健康体检的档案管理、饮食保健信息咨询.（法律法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期限内经营）##；03（内科），04（外科），05（妇产科），10（眼科），11（耳鼻咽喉科），12（口腔科），||山西省吕梁市工商行政管理局||吕梁市同仁康大药房连锁有限公司持有57%；肖玉英持有5%；太原大健康持有10%；吉小平持有10%；丁文玉持有15%；闫瑞梅持有3%。||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||||||注册资本||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||（万元）||表人|||||||||||
|||||||||||||||30（医学检验科）.01.02.03,32(医学影像科)01.02.03.05.06.07.(以上项目仅限分支机构经营)||||||
|4.||晋城大健康||140500200041494||350||常国才||山西省晋城市城区中原东街115号||2009年08月31日至2021年07月10日||接受委托进行健康体检的档案管理、饮食保健信息咨询；以下范围限分支机构经营：进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、肿瘤科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医专业的体检（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||山西省晋城市工商行政管理局||常国才持有52%；李夏鱼持有10%；李广健持有18%；邓广太持有10%；太原大健康持有10%。||
|5.||鄂尔多斯美年||150627000037640||800||王峰|||伊旗阿镇|2014年06月25日至2044年05月29日||健康咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||伊金霍洛旗工商行政管理局||田燕持有25%；王峰持有65%；呼和浩特美年大健康持有10%||
||||||||||||同达汽车|||||||||
||||||||||||城1号楼|||||||||
||||||||||||6号底商|||||||||
|6.||辽阳美年大健康||211000004067145||1000||王春菲||辽阳市宏伟区南环街23151-01-010-1||2014年07月17日至2024年07月17日||健康科技项目开发；健康档案管理；保健信息咨询；健康管理服务；医疗诊治（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||辽阳市工商行政管理局||沈阳大健康管理持有10%；王春菲持有70%；王嗣程持有20%||

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||序||||||注册资本||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||（万元）||表人|||||||||||
|7.||临沂大健康||371300200028938||400||王正连||兰山区商城路巧克丽都小区沿街楼（三里庄社区）||2011年05月10日至2021年05月10日||前置许可经营项目：无 一般经营项目：健康体检档案管理、企业管理信息咨询；以下经营项目仅限分支机构经营：综合医院：预防保健科、内科、外科、妇科专业、中医科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、医学检验科（临床体液血液专业、临床化学检验专业）。||临沂市工商行政管理局||王正连持有60%；济南大健康持有30%；宋立杰持有10%||
|8.||楚雄美年大健康||532300100027846||800||臧友才||云南省楚雄州楚雄市开发区威楚大道彝人外滩望鑫港F01幢一层||2014年07月18日至2044年07月18日||健康信息咨询、投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局||臧友才持有45%；云南美年大健康持有10%；季荷仙持有45%||
|9.||哈密美年大健康||652201050035436||900||刘磊||新疆哈密地区哈密市建国北路23号||2014年09月01日至2034年08月31日||内科、外科、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、中医科、医学检验科、医学影像科（仅限分支机构经营）；健康项目科技开发；健康信息储备；广告发布。（依||哈密市工商行政管理局||新疆美年大健康持有10%；刘磊持有60%；钟艾华持有15%；刘静持有5%；胡燕持有5%；孙虎持有5%||

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||序||||||注册资本||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||（万元）||表人|||||||||||
|||||||||||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|10.||洛阳美年大健康||410392020013679||500||王文博||洛阳市高新技术开发区滨河路4号1幢103||2012年11月06日至2032年11月05日||健康咨询（不含医学、医疗咨询）；急诊科、内科、外科、妇产科（限妇科专业）、耳鼻喉科、眼科、中医科、医学检验科、医学影像科、口腔科（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||洛阳市工商行政管理局||郑州大健康持有20%；王文博80%||
|11.||洛阳美年大健康咨询||410303011043650||800||张瑞霞||洛阳市西工区九都路58号香榭里阳光7幢401号||2013年09月06日至2033年09月05日||健康信息咨询；急诊医学科、内科、外科、妇产科（限妇科）、中医科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、医学检验科、医学影像科、体检项目（限分支机构经营）。||洛阳市工商行政管理局西工分局||王新利持有5%；魏丹江持有5%；郑州大健康持有10%；张瑞霞持有80%||
|12.||许昌美年大健康||411092000006258||500||杨会刚||许昌市文峰路南段广杰御翠花园5号楼||2012年04月25日至2022年04月25日||健康咨询（不含医学、医疗咨询）；医疗许可经营（限分支机构经营）。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）||许昌市工商行政管理局||郑州大健康持有8%；杨会刚持有92%||

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||序||||||注册资本||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||（万元）||表人|||||||||||
|13.||新乡美年大健康||410702000028656||500||王振胜||新乡市辉龙阳光城怡苑11号楼208||2013年11月04日至2023年11月03日||健康咨询服务、（以下范围仅限分公司经营）医疗许可经营*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||新乡市工商行政管理局红旗分局||郑州大健康持有10%；申家阳持有36%；王永开持有16%；王振胜持有16%；赵新生持有8%；秦居勇持有4%；孙桂花持有10%||
|14.||濮阳美年大健康||410993000027668||600||张瑞霞||濮阳市濮上中路西侧迎宾馆北||2013年11月05日至2016年11月04日||健康信息咨询服务（不含治疗）；（以下仅限分公司经营）按医疗机构执业许可证的诊疗项目开展经营活动。||濮阳市工商行政管理局||张瑞霞持有90%；郑州大健康持有10%||
|15.||深圳鸿康杰||440301105333202||200||朱玉华||深圳市宝安区龙华街道东环一路南方明珠商业城五楼A515#||2011年04月19日至2021年04月19日||计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；国内贸易；医疗机构投资（以上不含法律、行政法规、国务院规章禁止及规定需要审批的限制项目）。||深圳市市场监督管理局||郑建华持有10%；赵胜军持有6%；朱玉华持有20%；桂嘉男持有5%；美年大健康持有49%；王伟持有10%||
|16.||重庆巴南门诊部||500113000915419||1500||朱良玉||重庆市巴南区鱼洞巴县大道103-1、103-15号||2014年05月30日至永久||内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科、病理科。（按许可证核定事项和期限从事经营）健康体检咨询；健康信息咨询；健康档案管理；健康项目开发。（依法须经批准的项目，||重庆市工商行政管理局巴南区分局||邓定连持有3%；重庆极粹投资管理有限公司持有10%；重庆极粹健康管理有限公司持有36%；李春凤持有3%；赵志勇持有3%；高正伟持有2%；刘光||

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||序||||||注册资本||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||（万元）||表人|||||||||||
|||||||||||||||经相关部门批准后方可开展经营活动）||||励持有5%；李卫持有2%；重庆美年大健康持有1%；易谦持有5%；重庆中粹投资管理有限公司持有25%；刘华持有5%||
|17.||唐山美年大健康||130293000024005||900||周宝福||唐山市高新区龙泽北路东侧（世纪龙庭底商A22号）||2012年09月20日至2021年11月30日||医疗服务（仅限分支机构经营）；保健信息咨询（医疗咨询除外）（以上各项法律法规禁止或限制的不得经营，需审批的经批准后方可经营）||唐山市工商行政管理局||沈阳大健康科技健康管理有限公司18%；王英为9%；苗雨成23%；毕天晓37%；丁桂叶8%；张学富5%||
|18.||潍坊美年大健康||370705200080594||1000||王福栋||山东省潍坊市奎文潍州路696号3号楼101室||2014年11月03日至2034年11月02日||健康管理咨询；健康档案管理（以上均不含医疗、诊疗）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。||潍坊市奎文区工商行政管理局||韩超持有40%；济南大健康持有10%；王福栋持有50%||
|19.||大冶美年大健康||420281000074405||800||张纯||大冶市金湖大道15号梦湖书苑三楼||2014年12月23日至2044年12月22日||健康管理；企业服务管理；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X线诊断专业）（仅限分支机构持有效许可证经营，分支机||大冶市工商行政管理局||张纯持有90%，武汉美年大健康持有10%||

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||序||||||注册资本||法定代|||||||||||
||||公司名称||注册号||||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||（万元）||表人|||||||||||
|||||||||||||||构经营范围凭有效许可证）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。||||||
|20.||临海美年大健康||331082000135135||1,500||俞海键||临海市大洋街道临海大道333号||2014年12月16日至2034年12月15日||健康咨询服务，企业管理咨询，资产管理，投资业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||临海市工商行政管理局||美年大健康持有10%；浙江日昇控股有限公司持有80% ；袁伟持有10%||
|21.||襄阳美年大健康||420600000354189||1,200||邱海平||襄阳市樊城区大庆西路31号（与建设路交叉处）九悦天城商业裙楼三楼||2014年12月24日至2040年12月23日||健康保健管理服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X线诊断专业）；企业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||襄阳市工商行政管理局||武汉美年大健康持有10%；邱海平持有26.5%；岳勇持有26.5%；李婧持有10%；辛初锋持有3.5%；徐春临持有3.5%；赵澜雅持有20%||
|22.||义乌美年大健康||330782000517922||1,500||吴琅先||浙江省义乌市稠江街道杨村路335号（义乌精工安厦钢结构有限公司内）||2014年12月17日至2024年12月16日||健康档案管理、非医疗保健信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||义乌市工商行政管理局||杭州美年门诊部持有10%；余云山持有39.03%；吴琅先持有29.35%；郑俊俩持有8.91%；戴勇持有6.6%；项建勇持有4.12%；叶家斌持有2%。||

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||||公司名称||注册号||||||住所||营业期限||经营范围||登记机关||股权结构|
||号||||||（万元）||表人|||||||||||
|23.||巴州美年大健康||652801050096650||840||苟明光|||新疆巴州|2014年11月05日至2034年11月04日||体检中心投资、建设、内科、外科、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、医学检验科、医学影像科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||巴州库尔勒市工商行政管理局||新疆美年大健康持有33.33%；樊娥先持有4.76%；孙虎持有4.76%；苟明光持有57.14%||
||||||||||||库尔勒市|||||||||
||||||||||||交通东路|||||||||
||||||||||||时代华庭|||||||||
||||||||||||珠峰大厦|||||||||
||||||||||||1栋4层1|||||||||
||||||||||||号|||||||||
|24.||慈铭体检||110105007522978||12,000||胡波||北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层||2004年09月27日****|||诊疗服务（仅限分支机构经营）|北京市工商行政管理局||美年大健康持有27.78%股份||
||||||||||||||||对体检中心进行管理；健康管|||||
||||||||||||||||理、健康咨询（须经审批的诊疗|||||
||||||||||||||||活动除外）；投资咨询；企业策|||||
||||||||||||||||划；承办展览展示；会议服务；|||||
||||||||||||||||设计、制作广告；经济贸易咨询；|||||
||||||||||||||||技术推广服务；基础软件服务；|||||
||||||||||||||||技术培训；销售计算机软、硬件|||||
||||||||||||||||及辅助设备、文具用品、工艺美|||||
||||||||||||||||术品；体检信息管理系统软件开|||||
||||||||||||||||发。依法须经批准的项目，经相|||||
||||||||||||||||关部门批准后依批准的内容开|||||
||||||||||||||||展经营活动。|||||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书附表五：美年大健康及其下属子公司正在履行的重大合同情况（截至 2014年 12月 31日）
（1） 授信合同
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||序号||合同名称及编号||授信方||被授信方||授信金额（万元）||授信期限|
|1||《招商银行股份有限公司上海分行授信协议》（2012年营字第21120750号）||招商银行股份有限公司上海分行||美年大健康||8,000||2012.07.24-2015.07.23||

（2） 借款合同
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||序号||合同名称及编号||借款方||贷款方||借款数额（万元）||借款余额（万元）||借款期限|
|1||《人民币固定资产借款合同》（Ba3160113050800013）||美年大健康||南京银行股份有限公司上海分行||2,000||1,375||2013.05.10-2016.03.18||
|2||《人民币固定资产借款合同》（Ba3160113041800012）||||||1,000||505||2013.04.19-2016.03.18||
|3||《人民币固定资产借款合同》（Ba3160113011500002）||||||1,000||187.5||2013.03.19-2016.03.18||
|4||《流动资金借款合同》||美年大健康||浦东发展银行股份有限公司青浦支行||2,000||2,000||2014.02.14-2015.02.13||
|5||《流动资金借款合同》||||||900||900||2014.04.18-2015.04.17||
|6||《流动资金借款合同》||||||1,500||1,500||2014.08.26-2015.08.25||
|7||《流动资金借款合同》||||||2,000||2,000||2014.01.15-2015.01.14||
|8||《流动资金借款合同》（98192014280136）||||||2,000||2,000||2014.11.27-2015.11.26||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|9|《流动资金借款合同》（98192014280138）|||1,000|1,000|2014.12.05-2015.12.04|
|10|《借款合同》（平银沪新天地贷字20141011第001号）|美年大健康|平安银行股份有限公司上海分行|990|990|2014.10.13-2015.10.12|
|11|《贷款合同》（平银沪新天地贷字20140910第001号）|||389|389|2014.09.10-2015.09.09|
|12|《贷款合同》（平银沪新天地贷字20140912第001号）|||601|601|2014.09.12-2015.09.11|
|13|《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第02462014216300号）|美年大健康|民生银行股份有限公司上海分行|3,000|3,000|2014.05.23-2015.05.23|
|14|《人民币流动资金贷款合同》（（2014）沪银贷字第731221140033号）|美年大健康|中信银行股份有限公司上海分行|4,900|4,900|2014.11.21-2015.11.21|
|15|（人民币资金）流动资金借款合同（南商银（贵分）流借字（2013）年第（0112）号）|贵州省康源健康体检中心|南充市商业银行股份有限公司贵阳分行|1,000|835|2013.01.23-2015.01.22|

（3） 担保合同
截至2014年12月31日，美年大健康及其子公司正在履行的担保合同详见本法律意见书正文第十部分“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争、（7）本次重大资产重组完成后的备考关联交易情况”
（4） 承兑汇票协议
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|序|||||||||
||合同名称及编号|出票人|收款人|付款行|汇票金额（元）|保证金（元）|出票日期|到期日|
|号|||||||||

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||序|||||||||||||||||
||||合同名称及编号||出票人||收款人||付款行||汇票金额（元）||保证金（元）||出票日期||到期日|
||号|||||||||||||||||
|1||《开立银行承兑汇票协议书》||美年大健康||中通汽车工业集团有限责任公司||浦东发展银行股份有限公司青浦支行||1,959,400||587,820（30%）||2014.8.26||2015.2.25||
|2||《银行承兑汇票》||美年大健康||北京京茂众联商贸有限公司||中信银行股份有限公司上海分行||825,750||0||2014.10.29||2015.4.29||

（5） 融资租赁合同
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||序号||合同名称及编号||出租人||承租人||租赁设备||租赁期限|
|1.||《租赁合作框架协议》||江苏中润融资租赁有限公司||第一承租人为美年大健康各地体检中心；第二承租人为美年大健康||不超过15台SuperVan 1.5T超导磁共振成像设备||5年||
|2.||《融资租赁合同》（江苏中润（2014）直字第142007号）||江苏中润融资租赁有限公司||1.太原大健康；2.美年大健康||1台1.5T 磁共振成像系统；1套V1.0/V2.0 医用超导磁共振设备扫描控制系统软件||自租赁物验收合格之日起算，租期5年||
|3.||《融资租赁合同》（江苏中润（2014）直字第142012号）||江苏中润融资租赁有限公司||1.沈阳大健康管理；2.美年大健康||1台1.5T 磁共振成像系统；1套V1.0/V2.0 医用超导磁共振设备扫描控制系统软件||自租赁物验收合格之日起算，租期5年||

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|4.|《融资租赁合同》（江苏中润（2014）直字第142013号）|江苏中润融资租赁有限公司|1.大连大健康科技；2.美年大健康|1台1.5T 磁共振成像系统；1套V1.0/V2.0 医用超导磁共振设备扫描控制系统软件|自租赁物验收合格之日起算，租期5年|
|5.|《融资租赁合同》（江苏中润（2014）买字第142016号）|江苏中润融资租赁有限公司|1.武汉大健康科技；2.美年大健康|1台1.5T 磁共振成像系统；1套V1.0/V2.0 医用超导磁共振设备扫描控制系统软件|-|
|6.|《融资租赁合同》（江苏中润（2014）直字第142021号）|江苏中润融资租赁有限公司|1.广州富海门诊部；2.美年大健康|1台1.5T 磁共振成像系统；1套V1.0/V2.0 医用超导磁共振设备扫描控制系统软件|自租赁物验收合格之日起算，租期5年|
|7.|《融资租赁合同》（富汇租赁【2014】租赁字第012号）|上海富汇融资租赁有限公司|1.哈尔滨大健康体检站；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像系统|2014年6月20日起租，租期5年|
|8.|《融资租赁合同》（富汇租赁【2014】租赁字第010号）|上海富汇融资租赁有限公司|1.济南大健康健康；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像系统|2014年6月20日起租，租期5年|
|9.|《融资租赁合同》（富汇租赁【2014】租赁字第007号）|上海富汇融资租赁有限公司|1.长沙易普综合门诊部；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像系统|2014年6月20日起租，租期5年|
|10.|《融资租赁合同》（富汇租赁【2014】租赁字第006号）|上海富汇融资租赁有限公司|1.郑州大健康；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像系统|2014年6月20日起租，租期5年|
|11.|《融资租赁合同》（富汇|上海富汇融资租|1.西安美年大健康；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像|2014年6月20日起租，|

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||租赁【2014】租赁字第005号）|赁有限公司||系统|租期5年|
|12.|《融资租赁合同》（富汇租赁【2014】租赁字第004号）|上海富汇融资租赁有限公司|1.成都美年大健康；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像系统|2014年6月20日起租，租期5年|
|13.|《融资租赁合同》（富汇租赁【2014】租赁字第011号）|上海富汇融资租赁有限公司|1.青岛市南门诊部；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像系统|2014年6月20日起租，租期5年|
|14.|《融资租赁合同》（2014-FHZL-003-ZL-012）|上海富汇融资租赁有限公司|1.重庆大健康；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像系统|2014年10月25日起租，租期5年|
|15.|《融资租赁合同》（2014-FHZL-003-ZL-011）|上海富汇融资租赁有限公司|1.南宁美年大健康；2.美年大健康|1套SupernovaC5磁共振成像系统|2014年10月25日起租，租期5年|
|16.|《融资租赁协议》（HC14111201(3))|拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司|共同承租人为美年大健康；第一承租人为：1.上海美年门诊部；2.上海美宜门诊部；3.天津美年；4.武汉美年大健康；5.深圳瑞格尔；6.云南美年大健康；7.大连大健康|彩色超声诊断系统等|自第一期应付租赁物价款之日起60个月|

（6） 业务合同
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||序||合同名称||甲方||乙方||主要内容||履行期限/|
||号||及编号||||||||签订日期|
|1.||合作框架协议||美年大健康||安翰光电技术（武||甲方向乙方采购胶囊内窥镜（胶囊机器人内镜）（AKE-1）、巡航胶囊内窥||2014年4月10日||

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||||汉）有限公司|镜控制系统（胶囊机器人内镜控制系统）（AKC-1）。|至2015年4月10日|
|2.|合作协议|无锡海斯凯尔医学技术有限公司|美年大健康|采购甲方的FibroTouch系列超声诊断仪、超声诊断仪检测授权软件和相关组成部件，涉及超声诊断仪产品包含甲方已经获得上市许可FibroTouch-M、FibroTouch-B型号以及后续经双方书面确认的其他产品。|2014年7月签署，合作期为5年|
|3.|SureTouchTM可视成像系统合作协议|中国民信生物工程有限公司|美年大健康|乙方向甲方采购Sure Touch可视成像系统。|2014年6月1日至2015年12月31日|
|4.|尿素[13/14C]呼气试验项目合作协议书（MND-CG-2013002）|美年大健康有限|深圳市中核海得威生物科技有限公司|甲方向乙方采购尿素[13/14C]呼气试验的相关材料。|2013年3月26日至2016年3月26日|
|5.|合作框架协议（MND-CG-2013004）|美年大健康有限|北京奥普瑞康科技有限公司|甲方下属子（分）公司向乙方购买设备糖化血红蛋白分析的试剂。|2013年1月18日至2018年1月18日|
|6.|合作框架协议（MND-CG-2013006）|美年大健康有限|海瑞博源国际贸易（北京）有限公司|甲方向乙方购买尿液分析试纸。|2013年1月21日至2018年1月21日|
|7.|合作框架协议（MND-CG-2013011）|美年大健康有限|上海裕隆医学检验所有限公司|甲方在其集团下属子（分）公司全面推广应用并采购乙方的体检服务，包括生物芯片检测系统和检测项目（女性、男性肿瘤项目）。|2013年3月4日至2018年3月4日|

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|8.|体外诊断试剂销售总合同（MND-CG-2013012）|郑州安图生物工程股份有限公司|美年大健康有限|甲方销售给乙方酶联免疫甲胎蛋白、酶联免疫癌胚抗原体外诊断试剂。|2013年4月1日至2016年3月31日|
|9.|战略合作协议（MND-CG-2013050）|北京同生时代生物技术有限公司|美年大健康有限|甲方为体外诊断试剂研发、生产、销售企业，向乙方及其各地子分公司销售甲方产品，并配合乙方做好各项产品的售后服务工作（包括跟踪随访服务）。|2013年9月25日至2015年9月25日|
|10.|合作协议（MND-SY-2014）|元华医疗咨询服务（上海）有限公司|美年大健康|乙方以及乙方关联医疗机构向甲方客户提供体检服务。对于甲方现有的银行以及保险公司的客户，乙方接受目前在甲方与机构客户服务期中的专属体检套餐，并提供相应的服务。|2014年5月1日至2015年4月30日|
|11.|合作协议（MND-SY-2014010）|上海优医家健康管理咨询有限公司|美年大健康|乙方以及乙方关联医疗机构向甲方客户提供体检服务。对于甲方现有的银行以及保险公司的客户，乙方接受目前在甲方与机构客户服务期中的专属体检套餐，并提供相应的服务。|2014年7月1日至2016年6月30日|
|12.|北京佳美医院管理有限责任公司合作协议|美年大健康|北京佳美医院管理有限责任公司|乙方向甲方的客户提供口腔服务。|2014年8月20日至2015年8月19日|
|13.|中国人民健康保险股份有限公司美年大健康产业（集团）股份有限公司体检合作协议|中国人民健康保险股份有限公司|美年大健康|乙方为甲方客户（包括个人和团体客户）提供优质、专业的体检服务，并出具体体检结论，甲方选择乙方作为客户约定的体检机构。|2014年7月至2015年7月|

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|14.|合作协议（MND-SY-2014016）|交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心|美年大健康|乙方接受甲方的委托，由乙方下属专业医疗体检机构为甲方公司员工提供健康体检等相关健康服务及体检项目。|2014年9月4日至2015年9月4日|
|15.|交通银行太平洋白金信用卡健康医疗服务合作协议|交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心|美年大健康|乙方为甲方太平洋白金信用卡持卡人健康医疗服务供应商。|2014年9月1日至2015年9月1日|
|16.|体检业务部分项目委托合同|上海美年门诊部|上海长航医院|甲方委托乙方为甲方开拓的健康体检客户进行部分项目体检。|自2012年12月31日至2017年12月31日|
|17.|合作协议|太平人寿保险有限公司|美年大健康|乙方向甲方员工提供体检服务。|2014年7月20日至2015年12月31日|
|18.|体检合同|腾讯科技（深圳）有限公司|深圳瑞格尔|乙方有偿承办甲方2014、2015年度员工健康体检项目。|2014年4月14日至2015年12月31日|

注：关于美年大健康及其子公司与关联方的关联交易之正在履行重大业务合同详见本法律意见书正文第十部分“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争、（7）本次重大资产重组完成后的备考关联交易情况”
（7） 其他合同
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|序|合同名称|甲方|乙方|金额（元）|主要内容|履行期限|
|号|及编号||||||

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||序||合同名称||甲方||乙方||金额（元）||主要内容||履行期限|
||号||及编号|||||||||||
|1.||装饰装修施工合同||南京美仕年门诊部||上海明月建筑装饰工程有限公司||人民币8,335,000元||乙方承接甲方发包的装修工程。||2014年11月15日至2015年2月14日||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书附表六：美年大健康及其下属分、子公司的税务登记证及税务合规证明一览表
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|1.||美年大健康||国地税沪字310112763329584号||上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局|||2015年1月9日，上海市地方税务局闵行区分局第十税务所出具|
||||||||||《闵行区税务局完税证明》，证明美年大健康自2012年1月1日至|
||||||||||2014年12月31日，已按国家税收管理法规的规定以及应缴纳的|
||||||||||税种及税率按时申报并交纳了税款，无欠税、无行政处罚情况。|
|2.||北京美年||京税证字110101688357349号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||2015年1月23日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，证明截止出证日，该纳税人因未按期申报原因曾被给予税务行政处理。相关税款、滞纳金、罚款均已查补入库，滞纳金入库金额37.66元，罚金入库金额100元（此处罚事项为非重大处罚事项）。除上述问题外，未发现该纳税人2012年1月1日至2014年12月31日期间存在其他逾期申报、偷税、欠税情形，无其他被给予税务行政处罚或处理的记录。北京市东城区地方税务局安定门税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（东地税安涉告字2014年033号），证明经北京市地税局综合服务管理信息系统查询，该单位在2012年1月1日至2014年12月31日期间无行政处罚。||
|3.||北京美年门诊部||京税证字110105691688421号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||2015年1月21日，北京市朝阳区地方税务局第七税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝地税七所（2015）073号），证明2012年1月1日至2014年12月31日该公司缴纳地税合计592001.94元。经查询北京地税综合查询分析系统，证明在此涉税期间暂未发现因违反税收管理法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。||

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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|4.||北京美康门诊部||京税证字110102071681085号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||2015年1月21日，北京市西城区地方税务局大栅栏税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税大保字[2015]第3号），经查询北京地方税务综合服务管理信息系统，证明2013年7月8日127至2014年12月31日期间内无处罚记录。||
|5.||北京美年佳境门诊部||京税证字110105769395961号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||2015年1月22日，北京市朝阳区国家税务局第十税务所出具证明，北京美年佳境门诊部2012年1月至2014年12月期间暂未发现有欠缴税款情况，未发现有接受处罚情况。2015年1月26日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（三 0091）证明经查询，该企业为酒仙桥税务所正常户，在2012年1月1日至2014年12月31日期间未在该局接受过处罚。||
|6.||北京绿生源门诊部||京税证字110108666940875号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||2015年1月28日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2015]机告字第00009297号），证明根据中国税收征管信息系统记载，该单位2012年1月1日至2014年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。2015年1月27日，北京市海淀区地方税务局第三税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海三[2015]告字第0002号），证明根据税务核心系统记载，该企业在2012年1月1日至2014年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。||
|7.||北京美年中医||京税证字110101560363731||北京市国家税务局、北京地||2015年1月19日，北京市东城区地方税务局朝阳门税务所出具《北||

 127该日期为北京美康门诊部《税务登记证》核发之日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||院||号||方税务局||京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（东地税朝涉告字2015年11号），证明在2012年1月1日至2014年12月31日，未在该所接受过行政处罚。||
|8.||北京美佳门诊部||京税证字110105085451512号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||2015年1月20日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝八所[2015]告字第7号），证明根据税务核心系统记载，自2014年2月25日128至2014年12月31日该企业未接受过行政处罚。||
|9.||北京养年堂门诊部||京税证字110102064914725号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||2015年1月22日，北京市西城区地方税务局金融街税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税金保字[2014]第101号、西地税金保字[2015]第6号），经系统查询，2013年5月1日129至2014年12月31日期间，尚未发现北京养年堂中医门诊部有限公司在该所发生税务行政处罚的记录。||
||10.||上海美年门诊||国地税沪字31010479273073||上海市国家税务局、上海市|2015年2月3日，上海市徐汇区国家税务局与上海市第三方税务局徐汇区分局出具《证明》（20150084），该门诊部自2012年1月至2014年12月，能自行申报、缴纳各项税金。该企业于2014年5月、6月，因逾期申报被行政处罚，加收滞纳金49.03元。2014年9月，因违反纳税申报被行政处罚200元。||
||||部||X||地方税务局|||
|11.||上海美健门诊部||国地税沪字310105692985532号||上海市国家税务局、上海市地方税务局||2015年1月20日，上海市长宁区国家税务局与上海市地方税务局长宁区分局出具《涉税情况证明》（沪长税涉税证明【2015】015号），证明经该局综合征管软件（上海）查询，上海美健门诊部有||

 128该日期为北京美佳门诊部成立之日。
129北京养年堂门诊部《税务登记证》核发于2013年4月26日，根据美年大健康的说明，2013年5月1日为北京养年堂税务记录录入北京市西城区地方税务局金融街税务所税务征收管理系统之日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||||||||限公司2012年1月至2014年12月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。||
|12.||上海美宜门诊部||国地税沪字310112551540791号||上海市国家税务局、上海市地方税务局||2015年1月12日，上海市闵行区国家税务局与上海市地方税务局闵行区分局出具《涉税事项调查证明材料》（闵税调0715006），证明该企业于2012年1月至2014年12月，所属期间未见因税收违法事项被该局处罚的记录。||
|13.||上海美东门诊部||国地税沪字310115594781683号||上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局||2015年1月29日，上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局出具《税务证明》，证明在2012年5月11日130至2014年12月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。||
|14.|||美年大健康投||国地税沪字31011367785761||上海市宝山区国家税务局、||2015年2月5日，上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局|
||||资||2号||上海市地方税务局宝山区||宝山分局出具《涉税事项调查证明材料》（编号：（2015）宝税纳转|
||||||||分局||字第006号），美年大健康投资自2012年1月1日至今能遵守国际|
||||||||||税收法律、法规，按月申报纳税，处于零申报状态，暂无发现税收|
||||||||||偷漏情况，不存在违法税收法律、法规而受到行政处罚的情形。|
||15.||上海美东软件||国地税沪字31011506259978||上海市浦东新区国家税务||2015年1月9日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区|
||||||4号||局、上海市浦东新区地方税||地方税务局出具《税务证明》，证明上海美东软件自2013年4月1|
||||||||务局||日至2014年12月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，|
||||||||||暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。|
|16.||上海美锦门诊||国地税沪字31010630142732||上海市静安区国家税务局、||2015年1月16日，上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局||

 130该日期为上海美东门诊部《税务登记证》核发之日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||部||3号||上海市地方税务局静安区分局||静安区分局出具《涉税事项调查证明材料》（静税（纳）2015-7号），经查该公司在2014年5月20日131至2014年12月31日期间未受到税务行政处罚。||
|17.||上海美恒门诊部||国地税沪字310108312451070号||上海市闸北区国家税务局、上海市地方税务局闸北区分局||2015年1月21日，上海市闸北区国家税务与上海市地方税务局闸北区分局出具《纳税人涉税信息证明》（031），经税务综合系统查询：该公司自2014年10月1日132至2014年12月31日期间，正常进行税务纳税申报，无欠税，未受到过税务行政处理和处罚。||
||18.||上海美延门诊||国地税沪字31010132424754||上海市黄浦区国家税务局、||根据美年大健康的确认及本所律师的核查，上海美延门诊部《税务|
||||部||4号||上海市地方税务局黄浦区||登记证》核发于2014年12月22日，截至本法律意见书出具之日|
||||||||分局||尚未营业。|
|19.||长沙美年大健康||地税湘字430102563516422号||长沙市芙蓉区地方税务局||2015年1月8日，湖南省长沙市芙蓉区地方税务局出具《证明》，证明，自2010年10月21日至2014年12月31日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，暂没有被该局处罚的情形。||
|||长沙天心门诊部||地税湘字43010339564626X号||湖南省长沙市天心区地方税务局||||
|||长沙芙蓉门诊部||地税湘字430102320536736号||湖南省长沙市芙蓉区地方税务局||||
|20.||长沙易普门诊部||地税湘字430102582787738号||湖南省长沙市芙蓉区地方税务局||2015年1月8日，湖南省长沙市芙蓉区地方税务局第七税务分局出具《证明》，证明，自2011年10月24日至2014年12月31日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，经查询没有违反税收政策方面的法律、法规而被该局处罚的情形。||
|21.||成都美年大健||川税蓉字510198669676459||四川省成都高新技术产业||2015年1月7日，四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出||

 131上海美锦门诊部《税务登记证》核发于2014年5月29日。
132上海美恒门诊部《税务登记证》核发于2014年10月11日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||康||号||开发区国家税务局、成都高新技术产业开发区地方税务局||具《情况说明》，证明，自2008年1月2日至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策而受到该局处罚的情形。2015年1月8日，四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局出具《纳税情况说明》，证明经省局系统查询，公司从2010年1月1日至今未见税务处罚记录。||
|||成都高新门诊部||川税蓉字510198587563653号||成都高新技术产业开发区地方税务局||||
|22.||四川鸿康杰||川地税字519000588351273号||四川省地方税务局直属税务分局||2015年1月 8日，四川省地方税务局直属税务分局出具《证明》，证明2012年1月至2014年11月，在系统中无行政处罚记录。||
|||四川鸿康杰门诊部||川税字510198594650640号||成都高新技术产业开发区地方税务局||||
|23.||成都大健康||川税蓉字510106562045307号||成都市金牛区地方税务局||2015年1月7日，四川省成都市金牛区地方税务局第九税务所出具《证明》，证明自2011年5月18日至本证明出具之日，该公司依法向成都市金牛区地方税务局进行了纳税申报及税款缴纳，没有受到成都市金牛区地方税务局的税收行政处罚。||
|||成都大健康体检医院||川税蓉字51010657462228X号||成都市金牛区地方税务局||||
|||成都金牛门诊部||川税蓉字51010606695646X号||成都市金牛区地方税务局||||
|24.||成都凯尔医院||川税字510107665327307号||四川省成都市武侯区国家税务局、成都市武侯区地方税务局||2015年1月7日，四川省成都市武侯区国家税务局出具《证明》，证明，自2007年8月29日至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。2015年1月7日，四川省成都市武侯区地方税务局第八税务所出具《情况说明》，证明，自2007年8月成立至今，该公司在武地税征管系统中暂未查询到处罚记录。||
|25.||成都美年体检||川税字510107677186599号||四川省成都市武侯区国家||2015年1月7日，四川省成都市武侯区国家税务局出具《证明》，||

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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||医院||||税务局、成都市武侯区地方税务局||证明，自2008年8月8日至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。2015年1月7日，四川省成都市武侯区地方税务局第五税务所出具《关于成都美年体检医院有限公司纳税情况的说明》，自2008年8月成立以来至今，依法向税务机关申报及缴纳税款，从未受到税务机关任何行政处罚。||
|26.||杭州美年门诊部||浙税联字330100583229260号||浙江省地方税务局||2015年1月15日，杭州市地方税务局下城税务分局出具《纳税证明》，证明经浙江地税信息系统龙版查询，该企业自2012年1月1日至2014年12月31日，按时申报无欠税，未因违反税收法规受到该局行政处罚。||
|27.||杭州滨河门诊部||浙税联字33010055793111X号||浙江省地方税务局||2015年1月15日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《税收违法情况审核证明》，证明该企业自2012年1月1日至2014年12月31日止未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。||
|28.||武汉美年大健康||地税鄂字420104594515465号||武汉市地方税务局||2014年12月31日，武汉市硚口区地方税务局出具《证明》，证明，自2012年4月20日133至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，该企业在此期间无行政处罚||
|||武汉汉口门诊部||地税鄂字420102052010155号||武汉市地方税务局||||
|||武汉汉阳一博门诊部||地税鄂字42010505916582X号||武汉市地方税务局||||
|||武汉中北路门诊部||地税鄂字420106074499553号||湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局||||

133该日期为武汉美年大健康《税务登记证》核发之日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|29.||苏州春申湖门诊部||苏地税字320500055208482号||苏州市相城地方税务局||2015年1月5日，苏州市相城地方税务局出具《证明》，证明，自2012年10月18日134至证明出具之日，该公司向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|30.||苏州美年诊所||苏地税字321700690270824号||苏州工业园区地方税务局||2015年1月4日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务局出具《江苏省苏州工业园区地方税务局关于苏州工业园区美年诊所有限公司涉税核实情况的说明》，证明经核查，公司自2012年1月1日至今，暂未发现重大违法事实。||
|31.||昆山美大门诊部||昆山地税登字320583301886351号||苏州市昆山地方税务局||2015年1月 4日，苏州市昆山地方税务局出具《证明》，证明，自2014年4月14日135至本证明出具之日，该公司向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|32.||常熟美年大健康门诊部||苏地税字320581593975080号||苏州市常熟地方税务局||2015年1月4日，苏州市常熟地方税务局出具《证明》，证明目前该公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，自2012年4月20日136起至本证明出具之日，纳税人能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未有因重大违法行为受到过重大行政处罚之情形。2013年8月28日漏申报缴纳所属日期2011年度印花税1780元，加收了滞纳金，这不属于一项重大处罚。||
|33.||南昌长庚体检||赣地税字360102794788855||南昌市地方税务局、江西省||2015年1月7日，南昌市东湖区地方税务局出具《证明》，证明于||

 134苏州春申湖门诊部《税务登记证》核发于2012年10月19日。
135昆山美大门诊部《税务登记证》核发于2014年4月24日。
136该日期为常熟美年大健康门诊部成立之日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||站||号||南昌市国家税务局||2012年1月1日至2014年12月31日期间，能每月按时进行纳税申报，没有受到任何处罚行为。||
|||青山湖长庚门诊部||赣地税字360111067457638号||南昌市地方税务局、江西省南昌市国家税务局||||
|34.||南昌泰安医院||赣地税字360109596523178号||南昌市红谷滩新区地方税务局||2015年1月6日，南昌市红谷滩新区地方税务局沙井分局出具《证明》，证明，自开业至本证明出具之日，该医院依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|35.||沈阳大健康||地税：税字210103788740150号；国税：沈农高新国税字210103788740150号||沈阳市地方税务局；辽宁省沈阳市国家税务局||2015年1月5日，沈阳市地方税务局蒲河新城分局辉山税务所出具《证明》，证明自2012年1月1日到本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，未发现偷税、逃税、漏税、欠税等违法行为。未有受到该局的处罚的情形。||
|||沈阳浑南门诊部||地税：税字210132050753051号；国税：沈高国税税字210132050753051号||沈阳市地方税务局；辽宁省省沈阳市国家税务局||||
|||沈阳浑南中医门诊部||地税：税字210132057162238号；国税：沈高国税字210132057162238号||沈阳市地方税务局；辽宁省沈阳市国家税务局||||
|36.||青岛大健康||鲁税青字37020267528649X号||山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局||2015年1月6日，青岛市市南国家税务局出具《证明》，证明，自2012年1月1日至2014年12月31日，该公司向该局进行了纳税||

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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||青岛八大峡门诊部137||鲁地税青字370202579779198号||青岛市地方税务局市南分局||申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。2015年1月7日，青岛市地方税务局市南分局出具《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，证明经查询该局计算机系统该单位自2012年1月至2014年12月无被该局处以行政处罚。||
|37.||青岛大健康门诊部||鲁地税青字370202686773090号||青岛市地方税务局||2015年1月7日，青岛市地方税务局市南分局出具《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，经查询，该单位自2012年1月至2014年12月无被该局处以行政处罚。||
|38.||青岛美年门诊部||鲁地税青字370202587838434号||青岛市地方税务局市南分局||2015年1月8日，青岛市地方税务局市南分局出具《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，证明经查询该局计算机系统该单位自2012年1月至2014年12月无被该局处以行政处罚||
|39.||重庆大健康||渝税字500105576165107号||重庆市国家税务局、重庆市地方税务局||2015年1月5日，重庆市江北区地方税务局五里店税务所出具《关于重庆大健康健康体检管理有限公司开具合规证明的申请》，证明自2012年1月1日至2014年12月31日没有违反税务相关法律法规，无漏税、逃税等记录，情况属实，暂未发现问题。||
|||重庆江北体检站||渝税字500105582819314号||重庆市国家税务局、重庆市地方税务局||||
|40.||哈尔滨大健康体检站||黑地税字230103799266140号||哈尔滨市南岗区地方税务局||2014年11月25日与2015年1月16日，哈尔滨市南岗区地方税务局出具《纳税情况证明》，证明2012年1月至2014年12月31日无违反税法受到查处情况。||
|||哈尔滨香坊体检站||黑地税字230110672149596号||哈尔滨香坊区地方税务局||||
|||哈尔滨道外体检站||黑地税字230104078099493号||哈尔滨市道外区地方税务局||||
|41.||吉林大健康||吉税字220211550485487号||吉林市丰满区地方税务局||2014年12月31日，吉林市丰满区地方税务局出具《证明》，证明，||

 137根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，该门诊部正在办理税务注销手续。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||吉林大健康门诊部138||吉税字220211578904516号||吉林高新技术产业开发区地方税务局||自2012年1月1日至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报并将税款全部入库，未发现偷税、逃税、漏税、欠税而受到该局处罚的情形。||
|42.||吉林大健康体检站||吉税字220202598807115号||吉林市昌邑区地方税务局||2015年1月1日，吉林市昌邑区地方税务局出具《证明》，证明，自2012年7月5日139成立至证明出具之日，该公司依法进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|43.||延边大健康体检站||吉税字222401569952479号||延吉市地方税务局||2015年1月4日，延吉市地方税务局出具《证明》，证明，自2012年1月1日至证明出具之日，该公司依法进行了纳税申报及税款缴纳，在该局征管系统中未发生欠税，暂未发现存在税收违法行为。||
|44.||太原大健康||晋税字140106680245967号||山西省地方税务局、山西省太原市地方税务局、山西省太原市迎泽区地方税务局||2014年12月31日，太原市迎泽区地方税务局出具《证明》，证明，自2012年1月1日至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受该局处罚的情形。||
|||太原大健康门诊部||晋税字140106688091181号||山西省地方税务局、山西省太原市地方税务局、山西省太原市迎泽区地方税务局||||
|||太原美年门诊部||井地税直一字140106054169493号||山西省地方税务局、山西省太原市地方税务局、山西省太原市迎泽区地方税务局||||
|||太原漪汾门诊部||晋税字140109399866294号||山西省太原市地方税务局、山西省太原市万柏林区地||||

138根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，该门诊部暂无法办理工商变更手续，无法取得新的《税务登记证》。
139吉林大健康体检站《税务登记证》核发于2012年7月6日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||||||方税务局||||
|45.||运城美年大健康||税字140802068028210号||山西省地方税务局、运城市地方税务局直属一分局||2015年1月1日，运城市盐湖区地方税务局出具《证明》，证明，自2013年8月23日140至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策受该局处罚的情形。||
|||运城禹都大道门诊部||税字140802075526226号||山西省地方税务局、运城市地方税务局直属一分局||||
|46.||石家庄美年大健康||冀石地税桥西字130104559062093号||石家庄市桥西区地方税务局||2015年1月4日，石家庄桥西区地方税务局出具《证明》，证明，自2012年1月1日至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受该局处罚的情形。||
|||石家庄桥西门诊部||冀石地税桥西字130104573880092号||石家庄市桥西区地方税务局||||
|47.||大连大健康||大国、地税甘字210202661149216号||辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局||2015年1月6日，大连市甘井子区国家税务局出具《涉税证明》（甘国税外证[2015]003号），证明在税收征管信息系统（CTASIS）查询，大连大健康在2012年1月1日至2014年12月31日在该局无税务违法违章记录。2015年1月6日，大连市甘井子区地方税务局出具《纳税证明》（大地税甘[2014]50916号），证明该企业2012年1月1日至今，征管系统内查询无欠税，未发现税收违法违规记录。||
|||大连星海门诊部||大国、地税沙字210204051119001号||辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局||||
|||大连中山解放路门诊部||大国、地税中字210202683048862号||辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局||||
|||大连虹霞路门诊部||大国、地税甘字210211311575768号||辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局||||
|48.||呼和浩特美年大健康||内地税字150103050597159号||内蒙古自治区呼和浩特市地方税务局||2015年1月1日，呼和浩特市地方税务局直属征收管理一分局出具《证明》，证明，自2012年8月31日141至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策||
|||呼和浩特云鼎||内地税字150103065038704||内蒙古自治区呼和浩特市||||

 140运城美年大健康《税务登记证》核发于2013年8月19日，根据美年大健康的说明，2013年8月23日为运城美年大健康税务记录录入运城市盐湖区地方税务局税务征收管理系统之日。
141该日期为呼和浩特美年大健康成立之日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||门诊部||号||地方税务局||和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受该局处罚的情形。||
|49.||沈阳大健康管理||地税：税字210103667174869号；国税：沈金国税税字210103667174869号||沈阳市地方税务局；辽宁省沈阳市国家税务局||2014年12月31日，沈阳市沈河区地方税务局大西税务所出具《证明》，证明，自2012年1月1日至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受该局处罚的情形。||
|||沈阳和平门诊部||地税：税字210102679543721号；国税：和平国税沈河字210102679543721号||沈阳市地方税务局；辽宁省沈阳市国家税务局||||
|||沈阳沈河门诊部||地税：税字210103667175060号；国税：沈金国税税字210103667175060号||沈阳市地方税务局；辽宁省沈阳市国家税务局||||
|||沈阳铁西门诊部||地税：铁地税税字210106679506912号；国税：铁西国税沈铁西国税字210106679506912号||沈阳市地方税务局；辽宁省沈阳市国家税务局||||
|50.||济南大健康||鲁地税济字370105553727947号||山东省济南市国家税务局；济南市地方税务局||2015年1月9日，济南市地方税务局天桥分局出具《济南市地方税务局天桥分局涉税证明》（[2014]济地税天桥证字第1106号），证明济南大健康2012年1月1日至2012年12月31日申报入库税款173452.28元；2013年1月1日至2013年12月31日申报入库税款534471.28元；2014年1月1日至2014年12月31日申报入库税款367699.52元。||
|||济南天桥明湖门诊部||鲁地税济字370105560785133号||济南市地方税务局||||
|||济南解放东路门诊部||鲁地税济字370102061166426号||济南市地方税务局||||
|51.||云南美年大健||云地税字530103067123208||昆明市盘龙区地方税务局||2015年1月6日，昆明市盘龙区地方税务局三分局出具《证明》，||

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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||康||号||||证明，自2013年4月25日142至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，经查该企业未受到过行政处罚。||
||||云南北京路门||云地税字530103080419126||昆明市盘龙区地方税务局|||
||||诊部||号|||||
||52.||南京美年大健||苏地税字320103062648902||江苏省南京市国家税务局、||2015年1月7日，南京市秦淮区国家税务局出具《税收证明》，证|
||||康||号||江苏省南京地方税务局||明自2013年4月12日至2014年12月31日期间，南京美年大健|
||||南京张府园门||苏地税字320104088084009||南京市地方税务局||康能够按期履行纳税申报义务，无拖欠税款记录，截至本证明出具|
||||诊部||号||||之日，暂未发行税收违法行为。|
||||||||||2015年1月12日，南京市秦淮区地方税务局出具《证明》，证明|
||||||||||自2013年4月12日至今暂未发行违反税收法律法规的行为及因涉|
||||||||||税问题而受处罚的情形。|
||53.||南京美仕年门||苏地税字320106759469381||江苏省南京地方税务局||2015年1月8日，南京市鼓楼地方税务局出具《证明》，2013年9|
||||诊部||号||||月1日至2014年12月31日期间，暂未发现该门诊部违反税收法|
||||||||||律法规的行为及因涉税问题而受处罚的情形。|
||||||||||2015年1月14日，南京市鼓楼区国家税务局出具《税收证明》（3|
||||||||||2010620150023），证明企业自2013年9月至2014年12月能够按|
||||||||||期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章|
||||||||||行为。|
|54.||无锡美年疗养院||苏地税字320200564278753号||无锡市地方税务局||2015年1月4日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具《证明》，证明，自2012年1月1日至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受该局处罚的情形。||
|55.||无锡美年大健||苏地税字320200067618788||无锡市地方税务局||2015年1月5日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具《证||

 142该日期为云南美年大健康成立之日。
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||康门诊部||号||||明》，证明，自2013年4月25日143至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受该局处罚的情形||
|56.||天津美年||津税证字120103668800024号||天津市国家税务局、天津市地方税务局||2015年1月4日，天津市河西区国家税务局出具《证明》，证明自2012年1月1日至2014年12月31日依法履行纳税义务。纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且截至本证明出具之日，暂未发现任何重大国家税务违法行为不良记录，未受过国家税务主管部门重大处罚。2012年5月17日因逾期未办理变更登记罚款200元。2015年1月23日，天津市宝坻区地方税务局出具《证明》，证明自2012年1月1日至本证明出具之日止，纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，暂未发现任何地方税务违法行为不良记录，未受过地方税务主管部门的处罚。||
|||天津卫津路医院||津税证字120104592902357号||天津市国家税务局、天津市地方税务局||||
|||天津城厢东路门诊部||津税证字120104583282862号||天津市国家税务局、天津市地方税务局||||
|||天津大光明桥门诊部||津税证字12010205874204X号||天津市国家税务局、天津市地方税务局||||
|57.||天津美健门诊部||津税证字120115075939944号||天津市国家税务局、天津市地方税务局||2015年1月4日，天津市滨海新区第四地方税务分局出具《纳税证明》，证明其2013年度144缴纳税款共计27,219.25元，其中滞纳金0.00元，罚款0.00元；2014年度缴纳税款共计3,205.64元，其中滞纳金0.00元，罚款0.00元||
|58.||西安美年大健康||经地税证字610197570228226号||西安市地方税务局经济技术开发区分局||2015年1月5日，西安市地方税务局经济技术开发区分局明光路税务所出具《证明》，证明，自2011年4月18日至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|||西安碑林美年体检站||经地税字610197051587817号||西安市地方税务局经济技术开发区分局||||

 143该日期为无锡美年大健康门诊部成立之日。
144天津美健门诊部《税务登记证》核发于2013年9月23日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||西安碑林南门体检站||经地税字610197311072300号||西安市地方税务局经济技术开发区分局||||
|||西安雁塔门诊部||经地税字610197311094294号||西安市地方税务局经济技术开发区分局||||
|59.||西安碑林体检站||经地税证字610197587424928号||西安市地方税务局经济技术开发区分局||2015年1月5日，西安市地方税务局经济技术开发区分局明光路税务所出具《证明》，证明，自2012年1月17日145至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|60.||兰州美年大健康||甘地税字620102576277600号||兰州市城关区地方税务二局||2015年1月7日，兰州市城关区和平新村税所出具《证明》，证明，自2012年3月8日146至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|||兰州金雨门诊部||甘地税字620102063905536号||兰州市城关区地方税务二局||||
|61.||新疆美年大健康||乌地税登字650102072219909号||乌鲁木齐市天山区地方税务局||2015年1月7日，乌鲁木齐市天山区地方税务局出具《证明》，证明，自2013年7月18日147至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为受到该局处罚的情形。||
|||乌鲁木齐水磨沟区门诊部||乌地税登字650105080212125号||乌鲁木齐市水磨沟区地方税务局||||
|||乌鲁木齐新市区门诊部||乌地税登字65010431339598X号||乌鲁木齐市新市区地方税务局||||
|62.||安徽博瑞康||皖合税字340104550176211||安徽省合肥市国家税务局、||2015年1月5日，合肥市地方税务局蜀山分局出具《证明》，证明，||

 145该日期为西安碑林体检站《税务登记证》核发之日。
146兰州美年大健康《税务登记证》核发于2012年4月17日。
147新疆美年大健康《税务登记证》核发于2013年11月4日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||||号||安徽省合肥市地方税务局||自2012年1月1日至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，未发现因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|||合肥蜀山门诊部||皖合税字340104580107524号||安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局||||
|63.||长春宇宸医院||吉税字220104675604785号||长春市朝阳区地方税务局、长春市朝阳区国家税务局||2014年12月31日，长春市朝阳区地方税务局清河税务所出具《证明》，证明自2012年1月1日至本证明出具之日，长春美年大健康宇宸医院有限公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，营业税款为1519531.58，减免额度为1519531.58，没有受到处罚行为。||
|||长春美年门诊部||吉税字220102309913676号||长春市南关区国家税务局长春市南关区地方税务局||||
|64.||锦州大健康||税字210702587331879号||锦州市地方税务局||2015年1月12日，锦州市古塔区地方税务局铁南税务所，证明自2012年7月2日148至本证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|||锦州体检中心||税字210702598050052号||锦州市地方税务局||||
|65.||南宁美年大健康||桂地税字450100588617481号||南宁市地方税务局||2015年1月5日，南宁经济技术开发区地方税务局出具《南宁经济技术开发区地方税务局纳税人完税情况证明书》，证明该单位2012年1月1日至2014年12月31日申报期期间共计缴纳各项税费299752.2元，此期间在该局未发现欠税、逾期申报等行政处罚记录。||
|||南宁江南门诊部||桂地税字450100083647749号||南宁市地方税务局||||
|66.||济源美年大健康||豫地税济字419001576304461号||济源市地方税务局||2015年1月4日，济源市地方税务局轵城税务分局出具《证明》，证明，自2012年1月1日至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|||济源门诊部||豫地税济字419001082255380号||济源市地方税务局||||
|67.||郑州大健康||豫地税郑字41010556374250X号||郑州市地方税务局||2015年1月4日，河南省郑州市金水区地方税务局大石桥税务所出具《证明》，证明，自2012年1月1日至证明出具之日，该公司||

 148该日期为锦州大健康《税务登记证》核发之日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||郑州大健康门诊部||豫地税郑字410105584386022号||郑州市地方税务局||依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|68.||郑州鸿康杰||豫地税郑字410105055958304号||郑州市地方税务局||2014年12月31日，河南省郑州市金水区地方税务局大石桥税务所出具《证明》，证明，自2012年1月1日至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||
|||郑州航空港门诊部||豫地税郑新字410199068905965号||郑州新区地方税务局||||
|69.||广东美年||地税：粤地税字440106567941151号；国税：粤国税字440106567941151号||广州市国家税务局、广州市地方税务局||2015年1月21日，广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2015]100004号），证明在2012年1月1日至2014年12月31日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为。2015年1月9日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2015]0300010号），证明经查―广东地税新一代税收征管信息系统‖，在2012年1月至2014年12月期间实际缴纳税款为12,084.05元，欠缴税款0元。暂未发现存在税收违法行为。||
|70.||深圳瑞格尔||深税登字440300661045177号||深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||2015年1月4日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局证明》（深国税证（2015）第00010、00011、00012号），证明暂未发现该纳税人2012年1月1日至2014年12月31日期间有重大税务违法违章记录。2015年1月4日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税南违证[2015]10000006、10000007、10000008号），证明经查核该局电子税务管理系统信息，深圳瑞格尔在2012年1月1日至2014年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录。||
|||深圳瑞格尔门诊部||深税登字440300772723807号||深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||||
|||深圳瑞德尔门诊部||深税登字440300670045750号||深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||||
|||深圳瑞智尔门诊部||深税登字440300077508072号||深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||||
|||深圳瑞信尔门||深税登字440300695557277||深圳市国家税务局、深圳市||||

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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||诊部||号||地方税务局||||
|||深圳瑞礼尔门诊部||深税登字440300311814511号||深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||||
|||深圳瑞吉尔门诊部||深税登字440300311814634号||深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||||
|||深圳瑞嘉尔门诊部||深税登字440300312076522号||深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||||
|71.||广州美年大健康||地税：粤地税字44010606113327X号；国税：粤国税字44010606113327X号||广州市地方税务局、广州市国家税务局||2015年1月21日，广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2015]100003号），证明在2013年1月1日149至2014年12月31日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在重大税收违法违章行为。2015年1月8日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2014]0151053号），证明经查―广东地税新一代税收征管信息系统‖，在2013年1月150至2014年12月期间实际缴纳税款为营业税1,100.00元，城市维护建设税2,004.11元，印花税16,500.00元，欠缴税款0元。该纳税人因逾期申报违章，被依法查补税款380元。||
|72.||广州美年门诊部||地税：粤地税字440106078428795号；国税：粤国税字4401060784||广州市地方税务局、广州市国家税务局||2015年1月8日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2014]0151052号），证明经查―广东地税新一代税收征管信息系统‖，在2013年9月151至||

 149广州美年大健康《税务登记证》（国税）核发于2013年2月5日。
150广州美年大健康《税务登记证》（地税）核发于2013年2月5日。
151广州美年门诊部《税务登记证》核发于2013年9月25日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||||28795号||||2014年12月期间实际缴纳税款为企业所得税189,841.22元，印花税26,608.30元，欠缴税款0元。暂未发现存在税收违法行为。||
|73.||广州富海门诊部||地税：粤税字44010630466763X号；国税：粤国税字44010630466763X号||广州市地方税务局、广州市国家税务局||2015年1月21日，广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2015]100007号），证明在2014年9月1日152至2014年12月31日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为。2015年1月9日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2015]0300011号），证明经查―广东地税新一代税收征管信息系统‖，在2014年9月153至2014年12月期间实际缴纳税款为0元，欠缴税款0元，暂未发现存在税收违法行为。||
|74.||东莞瑞格尔||地税：粤地税字441900678885439号；国税：粤国税字441900678885439号||广东省东莞市地方税务局、东莞市国家税务局||2014年11月26日与2015年1月8日，东莞市国家税务局南城税务分局出具《证明》，证明公司自2012年1月1日至2015年1月1日，暂未发现存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形，与本分局也无任何有关税务的争议。2014年12月16日与2015年1月8日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字2014005542、2015000029号），证明暂未发现该纳税人在2012年1月1日至2015年1月1日期间有涉税违法违规行为。||
|75.||东莞瑞格尔门||粤地税字441900690459547||广东省东莞市地方税务局||2014年12月16日与2015年1月8日，东莞市地方税务局南城税||

 152广州富海门诊部《税务登记证》（国税）核发于2014年9月4日。
153广州富海门诊部《税务登记证》（地税）核发于2014年9月4日。
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||序号||纳税人名称||税务登记证号||登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||诊部||号||||务局出具《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字2014005543、2015000028号），证明暂未发现该纳税人在2012年1月1日至2015年1月1日期间有涉税违法违规行为。||
|76.||重庆美年大健康||渝税字500903060543031号||重庆市国家税务局、重庆市地方税务局||2015年1月8日，重庆市巴南区国家税务局鱼洞税务所出具《证明》，证明，自2013年3月4日至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受该局处罚的情形。2015年1月8日，重庆市巴南区地方税务局鱼洞税务所出具《证明》，证明，自2013年3月4日至证明出具之日，该公司依法向该局进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受该局处罚的情形。2014年12月12日，重庆市高新技术产业开发区国家税务局科园税务所出具《关于重庆美年大健康产业有限公司税务处罚的情况说明》，证明重庆美年大健康（更名前―重庆中经美年健康产业有限公司‖）因逾期未申报增值税事项，本所于2014年5月4日向其出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（高新国税简罚[2014]567号），对重庆美年大健康处以罚款人民币500元。税务行政处罚决定书下达后，重庆美年大健康产业有限公司已经及时、足额缴纳上述罚款。本所认为，重庆美年大健康产业有限公司的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政管理处罚不构成重大行政处罚。||
|77.||贵州康源体检中心||税黔字520102055048415号||贵州省国家税务局、贵州省地方税务局||2015年1月5日，贵阳市南明区地方税务局八分局出具《证明》，证明，自2012年10月30日154至证明出具之日，该公司依法向该||

 154该日期为贵州康源体检中心成立之日，《税务登记证》核发于2012年11月2日。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|纳税人名称|税务登记证号|登记机关||取得合规证明情况/情况说明|
|||||局进行了纳税申报及税款缴纳，未发现因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处罚的情形。||

注：根据美年大健康的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，太原王村南街门诊部因2015年1月30日设立，其《税务登记证》正在办理过程中。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书附表七：美年大健康下属分、子公司的医疗废物处置协议情况一览表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||门诊部名称||合同名称|||签订时间||相对方|
||号||||||||||
|1.||北 京美年门诊部||《医疗废物清运处置合同》|||2014年07月01日||北京金州金洁废物处理有限公司||
|2.||北 京佳境门诊部||《医疗废物清运处置合同》|||2015年01月||北京市朝阳区酒仙桥社区卫生服务中心||
|3.||北 京绿生源门诊部||《医疗废物运输协议》|||2014年12月31日||北京市环境卫生工程集团有限公司第一分公司||
|4.||北 京美康门诊部||《医疗废物运输协议》|||2015年03月13日||||
|5.||北 京美年中医院||《医疗废物运输协议》|||2015年03月13日||||
|6.||北 京美佳门诊部||《医疗废物运输协议》|||2015年03月13日||||
|7.||上 海美年门诊部||《医疗废物集中处置服务合同（按定额、重量结算）》|||2015年||上海市固体废物处置中心||
|8.||上 海美健门诊部||《医疗废物集中处置服务合同（按定额、重量结算）》|||2015年||||
|9.||上 海美宜门诊部||《医疗废物集中处置服务合同（按定额、重量结算）》|||2015年||||
|10.||上 海美东门诊部||《医疗废物集中处置服务合同（按定额、重量结算）》|||2015年||||
|11.||上 海美锦门诊部||《医疗废物集中处置服务合同（按定额、重量结算）》|||2015年||||
|12.||上 海美恒门诊部||《医疗废物集中处置服务合同（按定额、重量结算）》|||2015年||||
|13.||上 海美延门诊部||《医疗废物集中处置服务合同（按定额、重量结算）》|||2015年||||
|14.||长 沙天心门诊部||《长沙市医疗废物集中处置委托合同》|||2014年08月20日||长沙瀚洋环保技术有限公司||
|15.||长 沙芙蓉门诊部||《长沙市医疗废物集中处置委托合同》|||2015年03月09日||||
|16.||四 川鸿康杰门诊部||《成都市医疗废物集中处置服务协议书》|||2014年07月02日||成都瀚洋环保实业有限公司（成都市医疗废物处置中心）||
||17.||成 都高新门诊部||《成都市医疗废物集中处置服务协议（门诊部、诊所|、||2014年06月09日|||

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||序|||||||||
||||门诊部名称||合同名称||签订时间||相对方|
||号|||||||||
||||||卫生室专用）》|||||
|18.||成 都大健康体检医院||《成都市医疗废物集中处置服务协议（门诊部、诊所、卫生室专用）》||2014年04月15日||||
|19.||成 都金牛门诊部||《成都市医疗废物集中处置服务协议（门诊部、诊所、卫生室专用）》||2014年04月15日||||
|20.||成 都凯尔医院||《成都市医疗废物集中处置服务协议（门诊部、诊所、卫生室专用）》||2014年06月09日||||
|21.||成 都美年体检医院||《成都市医疗废物集中处置服务协议（门诊部、诊所、卫生室专用）》||2014年06月09日||||
|22.||杭 州美年门诊部||《医疗固体废物委托代处置协议书》||2015年03月09日||杭州大地维康医疗环保有限公司||
|23.||杭 州滨河门诊部||《医疗固体废物委托代处置协议书》||2015年01月||||
|24.||武 汉汉口门诊部||《协议书》||2014年08月29日||武汉市江岸区医疗门诊部协会||
|25.||武 汉汉阳一博门诊部||《医疗危险废物处置合同》||2014年||武汉汉氏环保工程有限公司||
|26.||武 汉中北路门诊部||《医疗危险废物处置合同》||2014年08月20日||||
||27.||苏 州春申湖门诊部||《医疗废物暂存协议》|2015年|||苏州市相城人民医院|
||28.||苏 州美年诊所||《医疗废物处理协议》||2014年05月28日||苏州工业园区娄葑医院|
||29.||昆 山美大门诊部||《医用垃圾回收协议》||2014年10月22日||昆山虹桥医院|
|30.||无 锡美年疗养院||《医疗废弃物处置协议》||2014年12月10日||无锡市第六人民医院||
|31.||无锡美年大健康门诊部||《医疗废弃物处置协议》||2015年03月07日||无锡市第九人民医院||

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||序|||||||||
||||门诊部名称||合同名称||签订时间||相对方|
||号|||||||||
|32.||常 熟美年诊所||《关于医疗废弃物回收之补充协议》||2014年||苏州市悦港医疗废物处置有限公司||
|33.||青 山湖长庚门诊部||《医疗废物委托处置合同书》||2015年01月01日||南昌市医疗废物处置中心有限公司||
|34.||南 昌长庚体检站||《医疗废物委托处置合同书》||2015年01月01日||||
|35.||南 昌泰安医院||《医疗废物委托处置合同书》||2014年07月10日||||
|36.||青 岛大健康门诊部||《医疗废物集中处置合同》||2014年12月20日||青岛洁城储运有限公司、青岛新天地固体废物综合处置有限公司||
|37.||青 岛美年门诊部||《医疗废物集中处置合同》||2014年12月20日||||
|38.||重 庆江北体检站||《医疗废物处置服务合同》||2015年||重庆同兴医疗废物处理有限公司||
|39.||哈 尔滨大健康体检站||《医疗废物处置合同》||2014年07月14日||哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司||
|40.||哈 尔滨道外体检站||《医疗废物处置合同》||2014年10月15日||||
|41.||吉 林大健康门诊部||《医疗废物处置协议书》||2013年12月30日||吉林市环卫服务处||
|42.||吉 林大健康体检站||《医疗生物垃圾无害化处理协议书》||2013年03月21日||||
|43.||延 边大健康体检站||《医疗废物委托处理合同（适用于无固定床位的医疗机构）》||2011年06月03日||延吉市固体废弃物处理有限公司医疗废弃物处理中心||
|44.||太 原大健康门诊部||《医疗废物集中清运和焚烧协议书》||2014年06月04日||太原润禾环卫设备有限公司(太原市医疗废物管理处)||
|45.||太 原美年门诊部||《医疗废物集中清运和焚烧协议书》||2014年05月13日||||
|46.||太 原漪汾门诊部||《医疗废物集中清运和焚烧协议书》||2014年08月28日||||
|47.||运 城禹都大道门诊部||《运城市医疗废物收集运输集中处置劳务合同书》||2014年09月25日||运城市安康医疗废物处置厂||
|48.||石 家庄桥西门诊部||《医疗废物委托处置合同》||2014年01月28日||石家庄市医疗废物处置中心||

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||序|||||||||
||||门诊部名称||合同名称||签订时间||相对方|
||号|||||||||
|49.||大 连星海门诊部||《医疗废物集中处置合同》||2015年1月||大连市瀚洋固废处置有限公司||
|50.||大 连虹霞路门诊部||《医疗废物集中处置合同》||2015年1月||||
|51.||呼 和浩特云鼎门诊部||《医疗废物处置协议书》||2014年11月13日||呼和浩特市奕德康医疗垃圾处理有限公司||
|52.||沈 阳和平门诊部||《医疗废物集中处置合同书》||2015年3月11日||沈阳瀚洋环保实业有限公司||
|53.||沈 阳沈河门诊部||《医疗废物集中处置合同书》||2015年3月11日||||
|54.||沈 阳铁西门诊部||《医疗废物集中处置合同书》||2015年3月11日||||
|55.||沈 阳浑南门诊部||《医疗废物集中处置合同书》||2015年2月28日||||
|56.||沈 阳浑南中医门诊部||《医疗废物集中处置合同书》||2015年2月28日||||
|57.||济 南天桥明湖门诊部||《医疗废废物集中处置合同》||2014年11月12日||济南瀚洋固废处置有限公司||
|58.||济 南解放东路门诊部||《医疗废废物集中处置合同》||2014年11月12日||||
|59.||云 南北京路门诊部||《医疗废物处置合同》||2014年12月31日||云南正晓环保投资有限公司昆明市医疗废物集中处置中心||
|60.||南 京张府园门诊部||《医疗危险废物处置合同》||2015年1月||南京汇和环境工程技术有限公司||
|61.||南 京美仕年门诊部||《医疗危险废物处置合同》||2015年1月16日||||
|62.||天 津卫津路医院||《2015年度天津市医疗废物集中处置协议》||2014年12月20日||天津瀚洋汇和环保科技有限公司||
|63.||天 津城厢东路医院||《2015年度天津市医疗废物集中处置协议》||2014年12月20日||||
|64.||天 津大光明桥门诊部||《2015年度天津市医疗废物集中处置协议》||2014年12月20日||||

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||序|||||||||
||||门诊部名称||合同名称||签订时间||相对方|
||号|||||||||
|65.||天 津美健门诊||《2015年度天津市医疗废物集中处置协议》||2014年12月26日||||
|66.||西 安碑林美年体检站||《西安市医疗废物集中处置委托合同》||2014年07月01日||西安卫达实业发展有限公司||
|67.||西 安碑林南门体检站||||||||
|68.||西 安雁塔门诊部||||||||
|69.||西 安碑林体检站||||||||
|70.||兰 州金雨门诊部||《医疗废物处置协议》||2014年10月27日||甘肃省危险废物处置中心（甘肃金创绿丰环境技术有限公司）||
|71.||乌鲁木齐水磨沟区门诊部||《医疗废物收运协议书》||2015年01月01日||乌鲁木齐市固体废弃物处置中心||
|72.||乌鲁木齐市新市区门诊部||《医疗废物收运协议书》||2015年01月01日||||
|73.||合 肥蜀山门诊部||《医疗废物委托处置合同》||2014年10月11日||合肥市吴山固体废物处置有限责任公司||
|74.||长 春宇宸医院||《医疗废物清运处置协议》||2015年3月10日||长春市环卫医用废弃物处理有限公司||
|75.||长 春美年门诊部||||||||
|76.||锦 州体检中心||《医疗废物集中处置合同》||2015年01月27日||锦州市绿源危险废物处置有限公司||
|77.||南 宁江南综合门诊部||《广西固体废物（危险废物）处置中心小型医疗机构医疗废物处置合同》||2015年01月20日||广西神州立方环境资源有限责任公司||
|78.||济 源门诊部||《医疗废物专业处理承诺书》||2014年2月19日||济源市环卫服务总公司||
|79.||郑 州大健康门诊部||《医疗废物委托处置合同书》||2014年||郑州翰洋天辰危险废物处置有限公司||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序|||||||||
||||门诊部名称||合同名称||签订时间||相对方|
||号|||||||||
|80.||郑 州航空港门诊部||《医疗废物委托处置合同书》||2015年1月21日||||
|81.||深 圳瑞格尔门诊部||《深圳市医疗废物集中处置服务协议书》||2014年05月13日||深圳市益盛环保技术有限公司||
|82.||深 圳瑞德尔门诊部||《深圳市医疗废物集中处置服务协议书》||2014年05月19日||||
|83.||深 圳瑞智尔门诊部|||《深圳市医疗废物集中处置服务协议书》||2014年11月26日|||
|84.||深 圳瑞信尔门诊部||《深圳市医疗废物集中处置服务协议书》||2015年01月12日||||
|85.||深 圳瑞嘉尔门诊部||《深圳市医疗废物集中处置服务协议书》||2014年||||
|86.||深 圳瑞吉尔门诊部||《深圳市医疗废物集中处置服务协议书》||2014年||||
|87.||深 圳瑞礼尔门诊部||《深圳市医疗废物集中处置服务协议书》||2014年||||
|88.||广 州美年门诊部||《医疗废物集中处置协议书》||2013年05月13日||广东生活环境无害化处理中心||
|89.||广 州富海门诊部||《医疗废物集中处置协议书》||2014年04月15日||||
|90.||东 莞瑞格尔门诊部||《医疗废弃物集中处置服务协议书》||2014年11月05日||东莞市安德宝医疗废物环保处理有限公司||
|91.||贵 州康源体检中心||《贵阳市医疗废物集中处置服务协议书》||2014年12月29日||贵阳市环境资产投资管理有限公司||

注1：根据美年大健康的确认及本所核查，大连中山解放路门诊部正处于注销阶段，无正在履行的医疗废弃物处置协议。
注2：根据哈尔滨市香坊区卫生局于2014年12月26日出具的《证明》，同意哈尔滨香坊体检站自2014年5月开始停业。根据北京养年堂门诊部《营利性医疗执业许可证副本》备注页记载，该门诊部自2014年10月10日至2015年10月9日停业。该两处门诊部目前均无正在履行的医疗废弃物处置协议。
江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书附表八：美年大健康下属分、子公司行政处罚情况一览表
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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号|||||||||||||||
|1.||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||北京美年门诊部||\||2014.05.15||使用一名卫生技术人员从事专业以外的诊疗活动||罚款1000元||2015年1月14日，北京市卫生和计划生育委员会出具《关于北京美年门诊部处罚的情况说明》，证明该医疗机构于2014年5月15日因使用一名卫生技术人员从事专业以外的诊疗活动，受到1000元罚款，医疗机构不良职业行为积2分。行政处罚决定通知下达后北京美年门诊部已经及时改正。未发现北京美年门诊部自2012年1月1日至今有情节严重的违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||
|2.||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||北京美佳门诊部||\||2014.07.15||超出核准登记的诊疗科目范围开展健康体检诊疗活动||警告、处以罚款6000元||2015年1月14日，北京市朝阳区卫生和计划生育委员会出具《关于北京美年美佳门诊部处罚情况说明》，该医疗机构于2014年7月15日因超出核准登记的诊疗科目范围开展健康体检诊疗活动，受到警告、罚款6000元的处罚，医疗机构不良执业行为积4分。行政处罚决定通知下达后北京美年美佳门诊部已经及时改正。未发现北京美年美佳门诊部成立至今有情节严重的违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的行为发生。||

江苏三友集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号|||||||||||||||
|3.||北京市东城区国家税务局||北京美年||\||2013.04||未按期申报||罚款100元||2015年1月23日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城市国家税务局涉税保密信息查询结果单》，证明此处罚事项为非重大处罚事项。||
|4.||天津市河西区国家税务局||天津美年||税务行政处罚决定书：津西国税简罚[2012]441号||2012.05.17||逾期241天变更税务登记||罚款200元||2015年1月4日，天津市河西区国家税务局出具《证明》，证明截至本证明出具之日，暂未发现任何重大国家税务违法行为不良记录，未受过国家税务主管部门重大处罚。||
|5.||上海市黄浦区公安消防支队||美年大健康||行政处罚决定书：沪黄公（消）行罚决字[2013]0191号||2013.09.24||美年大健康产业（集团）有限公司恒丰路店在装修期间未进行消防设计审核||责令停止施工并罚款30,000元||2015年1月9日，上海市黄浦区公安消防支队出具《关于美年大健康产业（集团）有限公司消防处罚的情况说明》，说明该等行政处罚不构成重大行政处罚。||
|6.||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||上海美东门诊部||行政处罚事先告知书：机构[2013]0314号||2014.01.14||诊疗活动超出登记范围（开展牙科诊疗）||警告及2,000元罚款||2015年2月10日，上海市浦东新区卫生和计划生育委员会出具《证明》，证明上海美东门诊部于2012年7月19日因“允许未办理执业地点变更手续的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动”、于2014年1月14日因“诊疗活动超出登记范围”接受行政处罚，已及时整改。上述行为未造成人员损伤，属于情节轻微违规行为，2012年至今未发现该门诊部有其他违反医疗卫生相关法律的行为。||
|7.||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||上海美东门诊部||医疗机构不良执业行为记分通知书：浦Z机构（2012）第0071号||2012.07.19||允许未办理执业地点变更手续的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动||医疗机构不良执业行为记2分||||
|8.||上海市闵行区卫生||上海美宜门诊部||行政处罚决定书：闵第||2014.06.25||检验科实验室工作人员未遵守实验室生物技术规范和操作规||警告|||2015年1月27日，上海市闵行区卫生局|
||||||||||||||||卫生监督所出具《证明》，证明该门诊部该|

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称|||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号||||||||||||||||
|||和计划生育委员会||||2120145011号|||||程|||||等违法行为属于情节轻微的违法行为，未|
|||||||||||||||||发现该门诊部有情节严重的违法行为。|
||9.||上海市徐||上海美年||税务行政处罚|：||2014.08.22||未按照规定的期限申报办理税||罚款200元|《税收征收管理法》第六十条规定，未按照规定的期限申报办理税务登记，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。||
||||汇区地方||门诊部||决定书（简易）|||||务登记、变更或注销登记|||||
||||税务局||||沪地税徐一简||||||||||
||||||||罚[2014]433号||||||||||
||10.||上海市静||上海美锦||行政处罚决定|||2014.12.01||未对从事医疗废物的工作人员||警告、罚款|2015年2月15日，上海市静安区卫生局卫生监督所出具《证明》，证明该门诊部2014年11月因违反《医疗废物管理条例》接受壹千元的行政处罚，因违法《消毒管理办法》接受罚款贰千元的行政处罚，因新建一级实验室未进行备案接受警告的行政处罚，后经复查均整改到位。上述违反卫生法律法规的行为属于情节轻微，且均已整改到位，未发现该门诊部有其他情节严重的违反卫生法律法规的行为。||
||||安区卫生||门诊部||书：静第|||||采取执业卫生防护措施；||1000元|||
||||和计划生||||2120145035号|||||未使用符合标准的专业车辆运|||||
||||育委员会|||||||||送医疗废物|||||
||11.||上海市静||上海美锦||行政处罚决定|||2014.12.01||新建一级实验室未向设区的市||警告|||
||||安区卫生||门诊部||书：静第|||||级人民政府卫生主管部门备案|||||
||||和计划生||||2120145033号||||||||||
||||育委员会||||||||||||||
||12.||上海市静||上海美锦||行政处罚决定|||2014.11.28||未执行国家有关规范、标准和||罚款2,000|||
||||安区卫生||门诊部||书：静第|||||规定||元|||
||||和计划生||||2120149023号||||||||||
||||育委员会||||||||||||||
|13.||重庆市高新技术产||重庆中经美年健康||税务行政处罚决定书：高新国|||2014.05.04||逾期未申报增值税||罚款500元||2014年12月12日，重庆市高新技术产业开发区国家税务局出具《关于重庆美年大||

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号|||||||||||||||
|||业开发区国家税务局科园税务所||产业有限公司155||税简罚[2014]567号||||||||健康产业有限公司税务处罚的情况说明》，证明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|14.||成都市金牛区公安消防大队||成都大健康||公安行政处罚决定书：金牛公（消）决字[2013]第002号||2013.01.06||未进行竣工消防备案||罚款1,000元||2015年1月4日，成都市金牛区公安消防大队出具《关于成都大健康科技管理有限公司消防处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|15.||成都市金牛卫生局||成都金牛门诊部||行政处罚决定书：（2013）0124号||2013.04.28||未取得《医疗机构许可证》执业||停止执业活动和罚款6,000元||2015年2月16日，成都市金牛区卫生局出具《关于成都大健康科技管理有限公司金牛体检门诊部卫生处罚的情况说明》，证明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成重大行政处罚。||
|16.||成都市卫生局||成都大健康体检医院||行政处罚决定书：[2013]020号||2013.10.09||使用非卫生技术人员从事诊断活动（1,500元）、安排非经过职业健康检查的劳动者从事放射工作（48,000元）、未按照规定对放射诊疗工作人员进行计量检测（警告）||警告并罚款49,500元||2015年2月9日，成都市卫生局出具《关于成都大健康科技管理有限公司健康体检医院卫生处罚的情况说明》，证明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成重大行政处罚。||
|17.||成都市公安局金牛||成都大健康体检医||公安行政处罚决定书：成公金||2012.09.19||消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效||罚款1,500元||2015年1月4日，成都市金牛区公安消防大队出具《关于成都大健康科技管理有限||

 155该单位现已更名为“重庆美年大健康”。
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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
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|||区分局||院||（光）决字[2012]第0902号||||||||公司健康体检医院消防处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|18.||济南市历下区卫生局||济南解放东路门诊部||行政处罚事先通知书：济历下卫医罚告字[2014]4003号||2014.04.08||使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动||罚款5,000元||2015年2月10日，济南市历下区卫生局出具《关于济南大健康健康体检管理有限公司解放东路门诊部卫生处罚的情况说明》，证明2013年5月29日，该门诊部因使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，处以罚款3,000元。因未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射诊疗活动，处以警告、罚款3,000元。因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器，处以警告、罚款5,000元。因使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动，处以罚款3,000元。2014年4月8日，该门诊部因使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动，处以罚款5,000元。因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器，处以警告、罚款3,000元。行政处罚决定书下达后，该门诊部已经及时、足额缴纳上述罚款。||
|19.||济南市历下区卫生局||济南解放东路门诊部||行政处罚事先通知书：济历下卫医废罚告字[2014]4001号||2014.04.08||因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器||警告、罚款3,000元||||
|20.||济南市历下区卫生局||济南解放东路门诊部||行政处罚事先通知书：济历下卫放罚告字[2013]0016号||2013.05.29||使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作||罚款3,000元||||
|21.||济南市历下区卫生局||济南解放东路门诊部||行政处罚事先通知书：济历下卫医废罚告字[2013]002号||2013.05.29||未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射诊疗活动||警告、罚款3,000元||||
|22.||济南市历下区卫生局||济南解放东路门诊部||行政处罚事先通知书：济历下卫医废罚告字||2013.05.29||医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器||警告、罚款5,000元||||

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号|||||||||||||||
|||||||[2013]001号||||||||该门诊部的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。除上述处罚外，该门诊部设立至今不存在其他行政处罚。||
|23.||济南市历下区卫生局||济南解放东路门诊部||行政处罚事先通知书：济历下卫医罚告字[2013]017号||2013.05.29||使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动||罚款3,000元||||
|24.||石家庄市桥西区质量监督管理局||石家庄桥西门诊部||\||2013.05||使用的计量器具未检定||罚款20,000元||2015年2月10日，石家庄市桥西区质量技术监督管理局证明其于2013年5月对石家庄桥西门诊部的医疗设备计量检定情况进行了执法检查，发现该门诊部在2013年未能对部分医疗设备进行检定，对该门诊部处以罚款20000万元，行政处罚决定书下达后，该门诊部在执行行政处罚决定的同时，及时改正违法行为并对设备进行了检定。截至目前，我局未发现该门诊部涉及质量监督情节严重的违法行为。||
|25.||石家庄市桥西区地方税务稽查局||石家庄桥西门诊部||税务行政处罚决定书：桥西地税稽罚[2014]64号||2014.06.24||在税务核查中发现在2012年至2013年间存在房屋租赁合同未缴纳印花税、岳仁丽股权转让未代扣代缴个人所得税、已非租赁业发票代替租赁业发票行为||罚款19,287.91元||2015年2月2日，石家庄市桥西区地方税务局稽查局证明其于2014年6月24日向石家庄桥西门诊部出具《税务行政处罚决定书》（桥西地税稽罚[2014]64号）。在2012年至2013年间存在房屋租赁合同未缴纳印花税、岳仍丽股权转让未代扣代缴个人所得税、以非租赁业发票代替租赁业发票的事项，对该问题处以罚款19287.91元。该税务行政处罚决定书下达后，该门诊部||

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号|||||||||||||||
|||||||||||||||已经及时、足额缴纳上述罚款。上述违法行为属于一般行政违法行为，经查2012-2013年度未查出石家庄桥西门诊部有情节严重的违法行为。||
|26.||呼和浩特市回民区卫生局||呼和浩特美年大健康||行政处罚决定书：呼卫（医）罚第50号||2012.11.27||从事医学诊疗活动未取得《医疗机构执业许可证》||罚款2,000元||2015年1月6日，呼和浩特市回民区卫生局出具《关于呼和浩特美年大健康健康体检有限公司卫生处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|27.||苏州市卫生局||苏州春申湖门诊部||\||2014.07.22||未取得《放射诊疗许可证》开展放射诊疗活动||罚款3,000元||2015年01月04日，苏州市相城区卫生局出具《证明》，证明该公司在2012年10月18日至今在医疗服务过程中为发生违反相关卫生法律法规情节严重的行政处罚。||
|28.||无锡市滨湖区卫生局||无锡美年大健康门诊部||行政处罚决定书：锡滨卫医罚[2013]016号||2013.11.19||未取得健康体检许可开展健康体检诊疗活动||警告、罚款2,900元、同事责令立即改正违法行为||2014年12月31日，无锡市滨湖区卫生局出具《关于无锡市滨湖区美年大健康门诊部卫生处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|29.||杭州市卫生和计划生育委员会||杭州美年门诊部||行政处罚决定书：杭卫放罚[2014]53号||2014.08.04||正在使用的骨密度仪未进行防护性能检测，未获得放射诊疗许可；操作人员未进行职业健康检查、个人剂量监测和相关放射防护知识培训；从事拍片||警告并罚款3,000元，责令一个月内整改|||2014年2月11日，杭州市下城区卫生和|
||||||||||||||||计划生育局出具《证明》，证明针对该违法|
||||||||||||||||行为的行政处罚决定书下达后，杭州美年|
||||||||||||||||医疗门诊部足额缴纳罚款，并按照放射诊|
||||||||||||||||疗要求，及时进行了骨密度防护性能的检|

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号|||||||||||||||
|||||||||||工作的人员未佩戴个人剂量计|||||测，并获得放射诊疗许可证，操作人员已|
||||||||||||||||安排执业健康检查，个人剂量检查和参加|
||||||||||||||||放射防护知识培训等整改工作。杭州美年|
||||||||||||||||门诊部自2012年7月20日执业注册至今，|
||||||||||||||||未发现重大医疗违规行为。|
|30.||南昌市东湖区卫生局||南昌长庚体检站||行政处罚决定书：东卫医罚字[2012]011号||2012.07.27||未经卫生主管部门依法指定擅自从事接种工作和超出诊疗范围||警告、没收乙肝疫苗310盒、没收违法所得1,800元，罚款3,000元||2015年1月27日，南昌市东湖区卫生局出具《关于南昌长庚健康体检站卫生处罚的情况说明》，说明该等行为属于一般行政违法行为。该体检站自成立以来，未发现有严重违法行为。||
|31.||深圳市福山区卫生和人口计划生育局||深圳瑞德尔门诊部||当场行政处罚决定书：2012-81||2012.07.20||未取得《放射诊疗许可证》开展诊疗工作||警告，同时责令立即改正违法行为||2015年1月5日，深圳市福田区卫生监督所出具《关于深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞德尔门诊部卫生处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚||
|32.||深圳市福田区卫生和计划生育局||深圳瑞德尔门诊部||当场行政处罚决定书：20140400519||2014.06.26||未取得《放射诊疗许可证》开展诊疗工作||警告、罚款1,000元||2015年1月27日，深圳市福田区卫生监督所出具《关于深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞德尔门诊部卫生处罚的情况说明》，说明该违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。||
|33.||深圳市市||深圳瑞德||行政处罚决定||2014.02.10||不按照规定的内容和方式明码||罚款1,000||《价格违法行为行政处罚规定》第十三条||

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号|||||||||||||||
|||场监督管理局||尔门诊部||书：深市监罚字[2014]福10108号||||标价||元，责令当事人改正违法行为||规定，经营者违反明码标价规定，不标明价格的，责令改正，没收违法所得，可以并处5000元以下的罚款。||
|34.||深圳市罗湖区卫生和人口计划生育局||深圳瑞格尔门诊部||行政处罚决定书：深罗卫公罚字[2012]09072701号||2012.07.27||未按照规定对放射诊疗设备进行检测和检查||警告、罚款1,000元，同时立即改正违法行为||2015年1月6日，深圳市罗湖区卫生和计划生育局出具《关于深圳市瑞格尔门诊部卫生行政处罚的情况说明》，证明该等行政处罚不属于重大行政处罚。||
|35.||深圳市罗湖区卫生和人口计划生育局||深圳瑞格尔门诊部||行政处罚决定书：深罗卫放罚字[2013]2号||2013.06.09||使用不合格的放射诊疗设备从事放射诊疗活动||警告、罚款5,000元||||
|36.||深圳市罗湖区卫生和计划生育局||深圳瑞格尔门诊部||行政处罚决定书：深罗卫医罚[2014]12号||2014.06.17||使用了两名未注册在本医疗机构的护士从事体检工作、使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作||警告、罚款2,000元||||
|37.||深圳市福田区地方税务局||深圳瑞智尔门诊部||行政处罚决定书：深地税福罚[2013]19911号；《深圳市福田区地方税务局责令限期改正通知书》：深地税福限改||2013.08.29||逾期税务登记||200元罚款，在2013年9月13日前进行税务登记||《税收征收管理法》第六十条规定，未按照规定的期限申报办理税务登记，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。||

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
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|||||||[2013]21864号的||||||||||
|38.||深圳市市场监督管理局||深圳瑞智尔门诊部||行政处罚决定书：深市监罚字[2014]福10089号||2014.01.30||不按照规定的内容和方式明码标价||罚款1,000元，责令当事人改正违法行为||《价格违法行为行政处罚规定》第十三条规定，经营者违反明码标价规定，不标明价格的，责令改正，没收违法所得，可以并处5000元以下的罚款。||
|39.||深圳市福田区卫生和计划生育局||深圳瑞智尔门诊部||行政处罚决定书：深福卫放罚[2014]006号||2014.09.17||未取得《放射诊疗许可证》出具―两肺心隔未见异常‖的诊断报告||警告、罚款2,000元||2015年1月5日，深圳市福田区卫生监督所出具《关于深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞智尔门诊部卫生处罚的情况说明》，证明该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚||
|40.||深圳市南山区卫生和计划生育局||深圳瑞信尔门诊部||当场行政处罚决定书：【编号：20140500525】||2014.08.12||违反放射诊疗要求，未按要求进行筹建||警告，责令整改||2015年1月8日，深圳市南山区卫生监督所出具《证明》，证明该处罚不属于进行听证的重大行政处罚。||
|41.||东莞卫生局||东莞瑞格尔门诊部||行政处罚决定书：东卫区罚[2013]1900260号||2014.01.10||超范围开展健康体检，且超出登记的诊疗科目经营||罚款2,500元||2015年1月4日与2014年12月24日，东莞市卫生和计划生育局出具《关于东莞南城瑞格尔门诊部行政处罚情况的说明》，证明该项处罚不属于重大行政处罚。||
|42.||广州市天河区地方税务局||广州美年大健康||逾期办理纳税申报税务处罚决定书：穗天地税申罚字||2013.04.03||逾期办理纳税申报，营业税、城建税、个人所得税应于2013年3月15日申报，实际申报日为2013年4月3日||罚款380元||《税收征收管理法》第六十条规定，未按照规定的期限申报办理税务登记，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元||

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
||号|||||||||||||||
|||||||[2013]0002073号||||||||以下的罚款。||
|43.||广州市天河区国家税务局||广州美年大健康||税务行政处罚决定书：穗天国税四简罚[2013]881号||2013.04.07||未依法办理所属2013年2月的增值税申报||罚款690元||2015年1月21日，广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2015]100003号），证明在2013年1月1日至2014年12月31日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在重大税收违法违章行为。||
|44.||贵州省卫生厅||贵州康源体检中心||行政处罚决定书：黔卫医罚（2013）001号||2013.05.24||未取得《放射诊疗许可证》擅自开展放射诊疗活动，使用非卫生技术人员从事医疗卫生工作，未建立医疗废物的暂时贮存设施、设备||警告、责令立即改正违法行为，并处罚款13,000元||2015年3月13日，贵州省卫生厅卫生监督局出具《关于对贵州美年大健康康源体检中心进行卫生行政处罚的情况说明》，证明贵州康源体检中心该等行政处罚属于一般性卫生行政处罚。||
|45.||贵阳市卫生局||贵州康源体检中心||行政处罚决定书：筑卫医罚[2014]017||2014.11.10||放射工作人员未接受职业健康体检从事放射诊疗工作；CT机未在该中心放射诊疗许可范围内进行登记；未佩戴放射工作人员个人计量仪从事放射诊疗工作，受检者未按照规定对其使用个人防护用具；工作人员某某无医师资格为客户做骨密度检测；医疗废弃物转运登记本未显示2014.8.5-2014.8.11的医疗废弃物无集中处理单位收||警告，罚款50,000元||2015年3月17日，贵阳市卫生和计划生育委员会出具《关于贵州美年大健康康源体检中心卫生行政处罚的情况说明》，证明贵阳市卫生和计划生育委员会对贵州康源体检中心的违规行政处罚属于一般正常行政处罚。除上述处罚外，未发现贵州康源体检中心成立至今的其他违反医疗卫生法律、法规和其他规范性文件的重大行为发生。||

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
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|||||||||||集转运人员签收记录；医疗废物暂存点无医疗废物警示标识；生活垃圾桶内发现7-8支使用过的医用棉签和生活用纸混放；采购使用的“利尔康75%酒精消毒液”未索取消毒卫生产品卫生安全评价报告||||||
|46.||昆明市公安消防支队盘龙区大队||云南美年大健康||行政处罚决定书：昆（盘）公（消）缴字[2014]第0055号||2014.07.20||未进行消防设计备案及消防竣工备案||罚款9,000元||《消防法》第五十八条规定，违反本法规定,有下列行为之一的,责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元以下罚款: (一)依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程,未经依法审核或者审核不合格,擅自施工的; (二)消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格,不停止施工的; (三)依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合格,擅自投入使用的;(四)建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格,不停止使用的; (五)公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求,擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机||

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||序||处罚主体||受罚主体||文件名称||处罚时间||处罚事由||处罚内容||不属于重大处罚的依据|
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|||||||||||||||构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。||
|47.||长沙市芙蓉区地方税务局||长沙美年大健康||处罚决定书||2014.05.04||税务逾期变更||罚款2,000元||2015年1月30日，湖南省长沙市芙蓉区地方税务局出具《关于长沙大健康健康管理有限公司税务处罚的情况说明》，证明该等违法行为均不属于情节严重的重大违法行为，相关行政处罚均不构成重大行政处罚。||
|48.||长沙市质量技术监督局||长沙美年大健康||处罚决定书：长质监现罚字[2013]第1399号||2013.05.30||使用未年检、失效作废的代码证||责令整改，罚款1,000元||2015年2月2日，长沙市质量技术监督局出具《企业质量信用证明》，证明自2010年11月 2015年1月底止，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到我局行政查处的重大违法违规情形。||
|49.||长沙市质量技术监督局||长沙易普门诊部||处罚决定书：长质监现罚字[2013]第1400号||2013.05.30||使用未年检、失效作废的代码证||责令整改，罚款1,000元||2015年2月2日，长沙市质量技术监督局出具《企业质量信用证明》，证明自2011年11月至2015年1月底止，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到我局行政查处的重大违法违规情形。||