国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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法法律律意意见见书书
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二零一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节法律意见书引言 ............................................................................................. 3一、法律意见书的声明事项 ................................................................................. 3二、法律意见书所涉相关定义与简称 ................................................................. 5第二节法律意见书正文 ............................................................................................. 81．本次交易整体方案 ........................................................................................... 82.本次发行股份及支付现金购买资产相关方的主体资格 ................................ 133.本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议 ............................................ 224.本次发行股份及支付现金购买资产的批准与授权 ........................................ 355.本次交易的实质条件 ........................................................................................ 376本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况 ............................ 437本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理 ........................ 648同业竞争以及关联交易 .................................................................................... 649职工安置 ............................................................................................................ 6810与本次交易相关的信息披露 .......................................................................... 6811为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .................. 7012股票买卖 .......................................................................................................... 7113结论意见 .......................................................................................................... 73第三节法律意见书结尾 ......................................................................................... 75一、法律意见书的日期及签字盖章 ................................................................... 75二、法律意见书的正、副本份数 ....................................................................... 75
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国浩律师（上海）事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
第一节法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|天晟新材/发行人/上市公司/公司|指|常州天晟新材料股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300169|
|天晟有限|指|常州市天晟塑胶化工有限公司，为天晟新材的前身|
|德丰电子/标的公司|指|上海德丰电子科技(集团)有限公司，原名上海汇趣电子商务有限公司，更名前简称“汇趣电子”|
|新余德丰|指|新余德丰投资管理中心（有限合伙）|
|德丰网络|指|上海德丰网络技术有限公司，原名上海德丰信息网络技术有限公司|
|德颐网络|指|上海德颐网络技术有限公司|
|南京网驰|指|南京网驰科技有限公司|
|上银瑞金|指|上银瑞金资本管理有限公司|
|上银计划|指|上银瑞金设立的用于认购本次天晟新材配套融资发行股份的上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划，该计划的全额认购人为吴海宙|
|胜基投资|指|胜基投资有限公司（HARVESTNETWORK）|
|德意尔投资|指|上海德意尔投资管理咨询有限公司|
|君之道投资|指|上海君之道投资管理有限公司|
|上海劲茂|指|上海劲茂投资管理中心（有限合伙）|
|山东颐锦|指|山东颐锦电子技术有限公司|
|科锦信息|指|上海科锦信息网络技术有限公司|

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|交易对方|指|李凌波、李骏芳、新余德丰|
|配套募集资金投资者/特定投资者|指|认购本次配套募集资金的投资者，包括上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭、吴树娟|
|交易各方|指|天晟新材与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的德丰电子 100%的股权|
|本次交易|指|天晟新材发行股份及支付现金购买交易对方合法持有的德丰电子合计100%股权，同时向配套募集资金投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次重组|指|天晟新材拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买李凌波、李骏芳、新余德丰合计持有的德丰电子100%股权|
|本次募集配套资金|指|天晟新材拟向配套募集资金投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|天晟新材第三届董事会第二十次会议决议公告日|
|过渡期|指|评估基准日至实际交割日期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/保荐人/东方花旗证券|指|东方花旗证券股份有限公司|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳、新余德丰投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《盈利预测补偿协议》|指|天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳、新余德丰投资管理中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|《附条件生效的非公开发行股票认购协议》|指|天晟新材与上银瑞金、朱黄杭、吴树娟签署的《常州天晟新材料股份有限公司与上银瑞金资本管理有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《常州天晟新材料股份有限公司与朱黄杭附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《常州天晟新材料股份有限公司与吴树娟附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|中通诚评估出具的中通评报字[2015]388号《常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目资产评估报告》|
|《公司章程》|指|《常州天晟新材料股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

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第二节法律意见书正文
1．本次交易整体方案
根据发行人与交易对方于2015年12月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、发行人于 2015年 12月 9日作出的第三届董事会第二十次会议决议以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李凌波、李骏芳和新余德丰合法持有的德丰电子合计100%股权，股份支付对价和现金支付对价比例为30%和70%。同时，公司拟向上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭、吴树娟发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关中介机构费用和补充上市公司业务发展运营所需流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额，即71,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有德丰电子100%股权。
1.2交易对方
本次交易的交易对方为李凌波、李骏芳、新余德丰。
1.3交易标的
本次交易的交易标的为李凌波、李骏芳、新余德丰合计持有的德丰电子100%股权。其中，李凌波持有德丰电子16.83%的股权，李骏芳持有德丰电子0.17%的股权，新余德丰持有德丰电子83.00%的股权。
1.4交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对标的资产价值进行评估。根据中通诚评估以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的《评估报告》，本次拟购买资产的评估值为 71,606.62万元，经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为71,000万元。
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1.5定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的价格系以公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%为基准计算确定，本次发行价格为11.82元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，天晟新材向交易对方发行股份的价格和发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向特定投资者发行股票的每股价格不低于定价基准日前 1个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股人民币7.53元。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
1.6评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日对德丰电子的持股比例予以分担。
1.7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）李凌波、李骏芳和新余德丰应在本次交易获得中国证监会核准后30个工作日内完成关于德丰电子股东变更的工商登记手续。
（2）任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，均构成违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
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1.8发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.9发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新余德丰，向李凌波、李骏芳购买资产的对价全部以现金方式支付。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭、吴树娟，全部以现金认购本次发行的股票。
1.10发行数量
（1）发行股份购买资产
根据标的资产的评估值，本次交易对价为 71,000万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资产交易对价的30%以及本次发行价11.82元/股计算，公司本次向新余德丰发行股份数为18,020,304股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向新余德丰发行股份的发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的100%，即不超过71,000万元。
按照本次发行底价 7.53元/股计算，向特定投资者上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭、吴树娟发行股份数量不超过94,289,508股，其中向上银瑞金管理的上银计划发行81,633,466股，向朱黄杭发行2,656,042股、向吴树娟发行10,000,000股。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
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1.11发行股份锁定期安排
（1）新余德丰以所持德丰电子股权认购的公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（2）参与配套募集资金认购的特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
新余德丰和参与配套募集资金认购的特定投资者一致同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
1.12业绩承诺及补偿
（1）交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2016年度完成，则承诺年度为 2016年、2017年及2018年，以此类推。
（2）交易对方承诺，标的公司2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000万元、5,200万元、7,000万元。
（3）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。
交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
（4）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（5）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（6）在盈利承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
1.13现金支付进度
本次交易的现金对价部分由天晟新材在配套募集资金到位后的10个工作日
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内，但不得迟于交割日后90个工作日内，向新余德丰、李凌波、李骏芳指定收款账号一次性支付现金对价。
1.14上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
1.15关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
1.16募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的100%，即不超过71,000万元，其中 49,700万元用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次交易的相关中介费用和补充上市公司业务发展所需运营资金。
1.17本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
综上所述，本所律师认为本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及天晟新材公司章程的规定。
2.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体为作为股份发行方和资产购买方的天晟新材，作为标的资产出售方的德丰电子全体股东，以及参与配套募集资金认购的上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭和吴树娟。
2.1天晟新材
2.1.1天晟新材的设立及历次股份演变
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（1）发行人系依法设立的股份有限公司
天晟新材的前身天晟有限成立于1998年7月，注册资本为人民币60.6万元。
2008年6月23日，天晟有限召开股东会，决定以2008年5月31日经审计确认后的净资产值人民币141,999,216.05元，按2.02856022928:1折为7,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2008年6月25日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲验（2008）GF字第070003号《验资报告》，确认截至2008年6月25日止，天晟新材（筹）已将截至 2008年5月31日经审计后天晟有限的净资产人民币141,999,216.05元按2.02856022928：1折合为股份有限公司股本人民币7,000万元，剩余净资产为人民币 71,999,216.05元，计入公司资本公积金。2008年7月21日，江苏省常州工商行政管理局向天晟新材颁发了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》。
（2）A股首次公开发行、上市
2010年 12月 23日，中国证监会下发《关于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1906号），批准公司公开发行不超过 2,350万股新股。2011年 1月 21日，深圳证券交易所下发《关于常州天晟新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]34号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。
2011年1月19日，天健正信会计师事务所有限公司就公司首次公开发行股票股本的实收情况进行了验证，并出具了天健正信验（2011）综字第 020006号《验资报告》，确认：截至 2011年 1月 19日止，公司已收平安证券有限责任公司转入社会公众股股东的出资款人民币 752,000,000.00元，扣除发行费用 63,793,671.90元后实际募集资金净额为人民币 688,206,328.10元，其中股本人民币23,500,000.00元，余额计人民币664,706,328.10元转入资本公积。
2011年1月31日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为 320400000003930的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为9,350万元人民币。
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新股发行后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数(万股)||持股比例（%）|
|吕泽伟||1329.8871||14.2234||
|孙 剑||1329.8871||14.2234||
|吴海宙||1329.8871||14.2234||
|徐奕||926.4982||9.9091||
|沈曦||533.0752||5.7013||
|宋越||186.3504||1.9931||
|刘灿放||93.3345||0.9982||
|田秋云||14.0000||0.1497||
|杨咏梅||8.7483||0.0936||
|江苏九洲投资集团创业投资有限公司||495.8333||5.3030||
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司||473.4295||5.0634||
|韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司||197.4038||2.1113||
|湖南中科岳麓创业投资有限公司||81.6655||0.8734||
|首次公开发行的股份||2,350.0000||25.1337||
|合 计||9,350.0000||100.0000||

（3）2010年度资本公积转增股本
2011年 4月 15日，公司召开的 2010年年度股东大会审议通过了公司 2010年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司2011年上市后总股本 9,350万股为基数，向全体股东按每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股，共计转增股本 4,675万股，转增后公司总股本14,025万股。
2011年4月27日，天健正信会计师事务所有限公司就公司本次转增股本情况出具了天健正信验（2011）综字第 020059号《验资报告》，验证：截至 2011年 4月 26日止，公司已将资本公积 4,675万元转增股本，新增注册资本人民币4,675万元已缴足，公司变更后的注册资本实收金额为人民币14,025万元。
2011年5月26日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为 320400000003930的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为14,025万元人民币。
（4）2011年度资本公积转增股本
2012年 4月 10日，公司召开的 2011年年度股东大会审议通过了公司 2011
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年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本 14,025万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），同时，以现有总股本 14,025万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本 14,025万股。
2012年 6月 1日，天健会计师就本次转增股本情况出具了天健验（2012）6-5号《验资报告》，验证：截至2012年5月31日止，公司已将资本公积 14,025万元转增股本，新增注册资本人民币 14,025万元已缴足，其中计入实收资本人民币 14,025万元。公司变更后的注册资本为人民币 28,050万元，累计实收资本为人民币28,050万元。
2012年8月31日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为 320400000003930的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为28,050万元人民币。
（5）2014年度资产重组暨股本变动
天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22元/股，发行股份数为 32,154,340股，配套募集资金发行的股份数为13,330,000股，本次资产重组共计发行股份45,484,340股。
本次交易方案实施后，上市公司总股本增加至325,984,340股。
2014年 8月 1日、2014年 8月 20日，天健会计师分别出具了天健验[2014]6-50号；7-55号《验资报告》对上述发行股份支付对价及发行股份募集资金增加的股份予以验资确认。
2014年 10月 21日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了上述注册资本变更登记手续。
截至本法律意见书出具日，天晟新材股本未发生变动。
2.1.2天晟新材目前情况
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根据江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 320400000003930的《营业执照》，天晟新材注册资本及实收资本为人民币 32,598.434万元，住所为常州市龙锦路508号，法定代表人为吴海宙，经营范围：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；机电设备及金属制品生产、加工及销售；胶粘制品、光电材料的研发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
综上，本所律师认为，天晟新材是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，天晟新材未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；天晟新材具备实施本次交易的主体资格。
2.2李凌波
李凌波，女，中国国籍，出生于 1954年 11月 23日，身份证号码：31010619541123****，住所：上海市静安区长乐路962弄。
李凌波目前任德丰电子的执行董事，截至本法律意见书出具之日，李凌波直接持有德丰电子16.83%股权，并通过新余德丰间接持有德丰电子82.17%的股权，即直接和间接共计持有德丰电子99%的股权。
根据李凌波出具的《交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函》，李凌波最近5年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
根据上海市公安局静安分局静安寺派出所于 2015年 11月 18日出具的《无犯罪记录证明》，经过公安联网核实，李凌波至今无犯罪记录。
综上所述，本所律师核查后认为，李凌波系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
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2.3李骏芳
李骏芳，女，中国国籍，出生于 1978年 10月 24日，身份证号码：31010319781024****，住所：上海市徐汇区小木桥路440弄。
李骏芳目前任德丰电子监事，截至本法律意见书出具之日，李骏芳直接持有德丰电子0.17%股权，并通过新余德丰间接持有德丰电子0.83%的股权，即直接和间接共计持有德丰电子1%的股权。
根据李骏芳出具的《交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函》，李骏芳最近5年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
根据上海市公安局徐汇分局枫林路派出所于 2015年 11月 19日出具的《无犯罪记录证明》，经过公安联网核实，李骏芳至今无犯罪记录。
综上所述，本所律师核查后认为，李骏芳系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.4新余德丰
2.4.1新余德丰的设立
2015年 7月，李凌波和李骏芳共同以货币资金出资设立新余德丰，出资额为1,000万元，李骏芳为普通合伙人，李凌波为有限合伙人。2015年7月10日，新余市渝水区工商行政管理局核发了注册号为360502310015340的《营业执照》。
新余德丰设立时的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李骏芳||990.00||99.00||
|2||李凌波||10.00||1.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

2.4.2合伙人出资额变更
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2015年 11月 27日，新余德丰召开合伙人会议并作出决议，同意李骏芳将其持有的新余德丰98%的出资份额转让给李凌波，同意李凌波由有限合伙人变更为普通合伙人，李骏芳由普通合伙人变更为有限合伙人，执行事务合伙人由李骏芳变更为李凌波。
同日，李骏芳与李凌波就上述出资份额转让事宜签订了《出资转让协议》。
2015年12月2日，新余市渝水区工商行政管理局核准了上述出资份额转让事宜。本次变更完成后，新余德丰各合伙人的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李凌波||990.00||99.00||
|2||李骏芳||10.00||1.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

本所律师注意到，李骏芳持有的上述新余德丰98%的出资额原系代李凌波持有，本次出资转让实为还原该部分代持。根据李凌波、李骏芳出具的承诺，除前述代持关系外，李凌波与李骏芳不存在其他代持关系，该等代持还原后，李凌波、李骏芳均真实持有新余德丰的出资额，不存在代他人持有或委托他人持有新余德丰出资额的情况。
截至本法律意见书出具日，新余德丰未再发生入伙、退伙、合伙人认缴出资额变更等情形。
2.4.3新余德丰目前情况
根据新余市渝水区市场监督管理局核发的注册号为 360502310015340的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，住所为新余市白竹路区安监局七楼，执行事务合伙人为李凌波，公司经营范围为：实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、营销管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，新余德丰的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李凌波||990.00||99.00||
|2||李骏芳||10.00||1.00||
|合计||||1000.00||100.00||

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根据新余德丰出具的《交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函》，新余德丰最近5年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
根据政府部门出具的合规证明、新余德丰出具的承诺并经本所律师核查，新余德丰自成立至今未受到到工商、税务等部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，新余德丰是依法设立并有效存续的合伙企业，截至本法律意见书出具之日，新余德丰未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形；新余德丰具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.5上银瑞金
上银瑞金系经中国证监会《关于核准上银基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2014]252号）核准，由上银基金管理有限公司出资设立的全资子公司，主要从事特定客户资产管理业务，现持有编号为A085-01的《特定客户资产管理业务资格证书》。根据上银瑞金目前持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为310115002257594的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上银瑞金资本管理有限公司|
|住所|上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室|
|法定代表人|李永飞|
|注册资本|13,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014年3月17日|
|营业期限|2014年3月17日至不约定期限|

根据上银瑞金出具的承诺函，上银瑞金最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
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处分等情形。
根据上银瑞金出具的承诺函，上银瑞金与天晟新材的董事、监事及高级管理人员、天晟新材的主要股东、天晟新材的实际控制人以及上述人员的近亲属、天晟新材、保荐人间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。上银计划为上银瑞金自主管理产品，该产品的全额认购人为天晟新材的实际控制人之一吴海宙，不存在分级收益等结构化安排，上银计划用于本次认购的资金来源合法。
根据上银瑞金的工商登记信息、中国证监会相关批复、企业信用系统信息、营业执照、公司章程等文件，本所律师认为，上银瑞金为依法设立、有效存续的有限责任公司，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次交易配套融资非公开发行认购方的主体资格。
2.6朱黄杭
朱黄杭，男，中国国籍，出生于 1979年 9月 18日，身份证号码：33060219790918****，住所：上海市虹梅路3333弄。
根据朱黄杭出具的承诺函，朱黄杭最近5年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
根据朱黄杭出具的承诺函，朱黄杭本次认购的资金系自有资金，来源合法，不存在接受他人委托投资的情况。朱黄杭不存在通过结构化产品或安排参与天晟新材本次非公开发行股份的情形。朱黄杭及其近亲属与天晟新材的董事、监事及高级管理人员、天晟新材的股东、天晟新材的实际控制人以及上述人员的近亲属、天晟新材、保荐人间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
综上所述，本所律师核查后认为，朱黄杭系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易配套融资非公开发行认购方的主体资格。
2.7吴树娟
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吴树娟，女，中国国籍，出生于 1986年 11月 1日，身份证号码：44030619861101****，住所：广东省深圳市南山区雍华府。
根据吴树娟出具的承诺函，吴树娟最近5年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
根据吴树娟出具的承诺函，吴树娟本次认购的资金系自有资金，来源合法，不存在接受他人委托投资的情况。吴树娟不存在通过结构化产品或安排参与天晟新材本次非公开发行股份的情形。吴树娟及其近亲属与天晟新材的董事、监事及高级管理人员、天晟新材的股东、天晟新材的实际控制人以及上述人员的近亲属、天晟新材、保荐人间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
综上所述，本所律师核查后认为，吴树娟系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易配套融资非公开发行认购方的主体资格。
3.本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议
3.1《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年12月9日，天晟新材与李凌波、李骏芳、新余德丰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要条款内容如下：
（1）标的资产价格
① 各方同意，由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具《评估报告》，标的资产的交易价格以《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日（即2015年9月30日）的评估值为基础，由各方协商确定。
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②根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益的评估值为71,606.62万元。各方同意，确定标的资产的交易价格为71,000万元。
其中标的资产转让价款中的30%以股份方式支付，即标的资产转让价款中的21,300万元上市公司以发行股份的方式支付；标的资产转让价款中其余的49,700万元上市公司将以现金方式支付。具体向各交易对方支付的股份和现金对价情况如下：
支付方式——股份对价 支付方式——现金对价
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对德丰电子||占德丰电子||支付方式——股份对价||||支付方式——现金对价|||
||序|||||||||||||||
||||交易对方||的出资额||注册资本比||（万元）||||（万元）|||
||号|||||||||||||||
||||||（万元）||例||金额||比例||金额||比例|
|1||李凌波||690.03||16.83%||—||0.00%||11,949.30||16.83%||
|2||李骏芳||6.97||0.17%||—||0.00%||120.70||0.17%||
|3||新余德丰||3,403.00||83.00%||21,300.00||30.00%||37,630.00||53.00%||
|合 计||||4,100.00||100.00%||21,300.00||30.00%||49,700.00||70.00%||

（2）交易对价的支付
①本次交易的现金对价部分由上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1条约定的配套募集资金到位后的10个工作日内，但不得迟于交割日后90个工作日内，向新余德丰、李凌波、李骏芳指定收款账号一次性支付现金对价。
②各方同意上市公司以第三届董事会第二十次会议决议公告之日即定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%确定本次向新余德丰发行股份的价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。经计算，上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告之日即定价基准前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%为11.82元，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
③本次交易之标的资产的交易价格为 71,000万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资产交易对价的30%以及 11.82元/股的发行价格计算，各方同意，上市公司向新余德丰发行新股的数量为18,020,304股。
④在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，上市公司如再有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司向新余
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德丰发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
⑤上市公司向新余德丰、李凌波、李骏芳支付现金的最终金额及非公开发行新股的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
（3）锁定期
①新余德丰以所持德丰电子股权认购的天晟新材股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的剩余股份可以转让。
②新余德丰同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
③如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，新余德丰同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
（4）滚存未分配利润
①交易各方同意，自交割日起，天晟新材即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，包括但不限于享有交割日前标的公司的滚存未分配利润。
②本次发行股份及支付现金购买资产完成后，天晟新材滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
（5）过渡期损益安排
①交易各方一致同意，德丰电子在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归天晟新材享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对德丰电子的持股比例予以分担。
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②交易各方一致同意，于标的资产过户日后的30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对德丰电子在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则新余德丰、李骏芳、李凌波应当在审计报告出具之日起15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若新余德丰、李凌波、李骏芳未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，新余德丰、李凌波、李骏芳应向上市公司连带支付相当于未到账金额万分之三点五的违约金。
③自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经天晟新材董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
④自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
除非双方另有规定，否则未经天晟新材事先书面同意，交易对方应确保标的公司自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至交割日不会发生下列情况：
a.对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
b.增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
c.采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（6）报批、备案及其他必要措施
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①交易各方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核准、新股在中登公司的登记、完成德丰电子股东变更相关的工商登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交易。
（7）标的资产过户及发行新股之登记
①新余德丰、李骏芳、李凌波应在本次交易获得中国证监会核准（以正式批文为准）后30个工作日内完成关于德丰电子股东变更的工商登记手续。
②上市公司应在标的资产过户日后30个工作日内完成新股登记，并采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至新余德丰名下的手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
③自新股登记日起，新余德丰合法拥有新股并享有相应的股东权利。
④上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（8）本次交易完成后的安排
①本次发行股份及支付现金购买资产完成后，德丰电子成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，德丰电子员工的劳动关系将不发生变化。
②交易对方承诺，德丰电子现有高级管理人员及核心技术人员签署服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在德丰电子至少服务36个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与天晟新材及德丰电子相同或类似的业务。
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③交易各方同意，本次交易完成后，德丰电子将成立董事会，由三名董事组成，其中天晟新材委派两名董事，李凌波委派一名董事，承诺期内德丰电子董事人员变更需天晟新材同意。
④交易各方同意，德丰电子的财务制度和内控体系应于本次交易的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日起与天晟新材保持一致，德丰电子及交易对方有义务配合天晟新材的财务制度和内控体系的执行工作。
（9）违约责任
①《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
②《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权机构主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
（10）协议的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
①上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
②本次交易获得中国证监会核准。
3.2《盈利预测补偿协议》
2015年12月9日，天晟新材与李凌波、李骏芳、新余德丰签署了《盈利预测补偿协议》，协议的主要条款内容如下：
（1）盈利承诺
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交易对方承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元。
自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担德丰电子全部承诺业绩的补偿责任。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
（2）实际盈利的确定
天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。
（3）补偿金额的确定和实施
①业绩补偿
a.在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以1元的总价格予以回购并注销。
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b.补偿金额：
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。
交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
c.天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
d.若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
②减值测试
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a.在补偿期限届满时，天晟新材有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
b.标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
③补偿的实施
a.天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
b.若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在收到通知后 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
c.若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。
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d.天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易对方持有的天晟新材股票不享有表决权。
e.天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后 2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到天晟新材书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向天晟新材支付逾期违约金。
④标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后7个工作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材支付逾期违约金。
（4）违约责任
a.《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
b.交易对方未按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，交易对方应按未支付补偿款金额的万分之三点五向上市公司支付违约金。
（5）协议的生效条件
《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，与
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《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有同等法律效力。《盈利预测补偿协议》未尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
3.3《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
2015年12月9日，天晟新材分别与上银瑞金及其管理的上银计划唯一认购人吴海宙、朱黄杭、吴树娟签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议的主要条款内容如下：
（1）本次非公开发行
①上银瑞金、朱黄杭、吴树娟同意按本次募集配套资金方案及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定的认购数量、方式、价格，认购天晟新材本次非公开发行的股票（以下简称“标的股票”）。
②本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
③各方同意，本次采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格为本次非公开发行董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前1个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.53元/股。
④定价基准日至发行日期间，如天晟新材实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票募集配套资金的发行价格将按照本次发行股份购买资产价格的调整方式进行调整。
（2）股份认购
①天晟新材拟采取非公开发行的方式，向上银瑞金、朱黄杭、吴树娟发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金额分别为61,470万元、2,000万元、7,530万元。
②上银瑞金、朱黄杭、吴树娟认购的天晟新材本次非公开发行的股份数量的计算公式为：上银瑞金、朱黄杭、吴树娟本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的应当取整。
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③根据天晟新材本次非公开发行的发行价格及募集资金总额，上银瑞金、朱黄杭、吴树娟拟认购天晟新材本次非公开发行的股份数量分别为81,633,466股、2,656,042股、10,000,000股，最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
④定价基准日至发行日期间，如天晟新材实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票募集配套资金的发行数量将按照本次发行股份购买资产发行股份数量的调整方式进行调整。
（3）认购价款的缴纳与股权登记
①上银瑞金、朱黄杭、吴树娟应确保在收到天晟新材发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入天晟新材在缴款通知中指定的银行账户。
②在上银瑞金、朱黄杭、吴树娟支付股票认购款之日起十五个工作日内，天晟新材应将上银瑞金、朱黄杭、吴树娟认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使上银瑞金、朱黄杭、吴树娟成为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》第2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（4）股份锁定期
①根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，上银瑞金、朱黄杭、吴树娟根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》所认购的天晟新材本次非公开发行之股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份发行结束之日起36个月。该等股份锁定期的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。若本次非公开发行结束后，上银瑞金、朱黄杭、吴树娟因天晟新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。上银瑞金、朱黄杭、吴树娟承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，其认购的天晟新材本次非公开发行之股份不会进行转让；上
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银瑞金不接受其拟设立并管理的用于认购上银瑞金本次非公开发行股票的资产管理计划的委托人转让所持有的资产管理计划份额的申请。
②上银瑞金、朱黄杭、吴树娟认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，天晟新材对此不作出任何保证和承诺。
（5）协议的效力
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》自协议双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
①天晟新材本次重大资产重组及配套募集相关事项经其董事会和股东大会批准。
②天晟新材本次重大资产重组及配套募集相关事项已经中国证监会核准。
（6）违约责任
①任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
②如因监管核准的原因，导致最终认购数量与《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定的认购数量有差异的，天晟新材将不承担发售不足的责任，上银瑞金或资产管理计划、朱黄杭、吴树娟也不承担认购不足的责任。
③本次非公开发行尚待取得天晟新材股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，协议各方均不承担责任。
综上，本所律师经核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
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4.本次发行股份及支付现金购买资产的批准与授权
4.1已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产已经取得以下批准和授权：
4.1.1天晟新材的授权与批准
2015年12月9日，天晟新材第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会同意吴海宙、吕泽伟、孙剑免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
天晟新材独立董事已就本次发行股份及支付现金购买资产出具《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可函》、《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。
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本所律师核查后认为，天晟新材董事会已依照法定程序作出批准本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.1.2德丰电子的授权与批准
2015年12月5日，德丰电子召开股东会，全体股东一致同意将其持有的德丰电子100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本所律师核查后认为，德丰电子股东会已依照法定程序作出批准李凌波、李骏芳、新余德丰转让所持德丰电子100%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.1.3新余德丰的授权与批准
2015年12月5日，新余德丰召开合伙人会议并通过决议，同意天晟新材发行股份及支付现金购买其持有的德丰电子83%股权，同意在评估基础上，将德丰电子100%股权作价71,000万元，新余德丰所持德丰电子83%股权作价为58,930万元，并同意与李凌波、李骏芳、天晟新材共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本所律师核查后认为，新余德丰已依照法定程序作出批准转让所持德丰电子股权的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.1.4上银瑞金的授权与批准
2015年12月3日，上银瑞金召开2015年第68次投资决策委员会会议并作出上银瑞金投[2015]68号《会议决议》，同意上银瑞金承做参与天晟新材三年期定向增发股票通道业务。
本所律师核查后认为，上银瑞金已履行作出批准参与天晟新材三年期定向增发股票通道业务的相关程序，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.2尚待获得的授权或批准
本次交易尚待获得的授权与批准如下：
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（1）天晟新材召开股东大会批准本次交易相关事项；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
综上，本所律师核查后认为，天晟新材、德丰电子、新余德丰和上银瑞金已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会、股东会、投资决策委员会会议的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。本次交易尚需取得天晟新材股东大会批准和中国证监会的核准后方可实施。
5.本次交易的实质条件
5.1本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）》，德丰电子主要通过其下属全资控股子公司德颐网络从事便民支付及银行卡收单业务。根据国家发改委修改并公布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，德丰电子的主营业务为国家鼓励发展的行业，天晟新材通过本次交易持有德丰电子100%股权，符合国家产业政策。根据交易对象出具承诺，并经本所律师核查，德丰电子从事的业务符合国家环境保护、土地管理、反垄断等的相关法律法规，天晟新材本次交易不违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易完成后，天晟新材的股本总额将增至438,294,152股，其中社会公众股占上市公司股份总数的比例不低于10%，本次交易完成后，天晟新材的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致天晟新材不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据中通诚评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 71,606.62万元。据此，交易各方经协商一致确定标的资产最终交易价格为71,000万元。天晟新材的独立董事已发表独立意见，认为本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次交易的交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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（4）根据交易对象出具承诺，并经本所律师核查，标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封等权利限制的情形；本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，德丰电子将成为天晟新材的全资子公司，德丰电子通过其下属全资控股子公司德颐网络从事的便民支付及银行卡收单业务及相关资产将全部注入天晟新材。德丰电子所涉及的业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于天晟新材增强持续经营能力，不存在可能导致天晟新材在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》及相关主体做出的承诺，经本所律师核查，本次交易完成后，天晟新材的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于持股5%以上主要股东及其控制的其他企业，上市公司并将依据中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定规范运作，本次交易不会对天晟新材的独立性构成影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）天晟新材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度、内部控制制度，组织机构健全，本次交易完成后，天晟新材仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
5.2本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，德丰电子将成为天晟新材的全资子公司，德丰电子通过其下属全资控股公司德颐网络从事的便民支付、银行卡收单业务及相关资产将全部注入天晟新材，有利于提高上市公司资产质量和业务完整性、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
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（2）天健会计师在出具的天健审[2015]第 6-75号常州天晟新材料股份有限公司 2014年度审计报告属于带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据天晟新材及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，天晟新材或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）本次交易标的公司德丰电子股权权属清晰，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
（5）根据《重组报告书（草案）》，及《发行股份及支付现金购买资产协议》，天晟新材本次预计发行数量不超过 112,309,812股，本次交易完成后，天晟新材总股本不超过 438,294,152股，公司控股股东和实际控制人仍为吕泽伟、孙剑和吴海宙，三人合计持有天晟新材股份 175,598,308股，占总股本的比例不低于40.06%，本次交易不会导致天晟新材的实际控制人发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
5.3本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的实质条件
根据《重组报告书（草案）》，本次配套募集资金总额为 71,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%，配套募集资金中的49,700万元用以支付本次交易的现金对价，其余部分主要用于本次交易的相关中介费用和补充上市公司业务发展所需运营资金。
本所律师认为，本次募集配套资金金额和用途符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资
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产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求。
5.4本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的实质条件
根据《重组报告书（草案）》，本次向交易对象发行股份的价格系以定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为基准确定，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5.5本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的实质条件
根据新余德丰的承诺，新余德丰以所持德丰电子股权认购的天晟新材股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上，本所律师认为，上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
5.6本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的实质条件
根据《重组报告书（草案）》、发行人相关公开披露信息和公告材料及其说明、承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人满足以下情形，符合《创业板发行管理办法》第九条的规定：
（1）根据《创业板发行管理办法》第十七条的规定，本次交易中非公开发行股票募集资金用于收购兼并，可免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）根据天健会计师出具的天健审[2015]第6-75号公司2014年度《审计报告》和天健审[2014]第6-18号《内部控制鉴证报告》，以及发行人已制定的内部控制制度，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人2013年度和2014年度未实施现金分红，2013年度未实施现金分红的原因在于公司亏损，2014年度未实现现金分红的原因在于公司扣除非经常性损益后亏损，不符合《公司章程》规定的现金分红的条件。
公司独立董事已就 2013年度和 2014年度利润分配方案发表了独立意见，认为不进行现金分红是董事会从公司的实际情况出发制定的，符合有关法律、法规及
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公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。本所律师认为，天晟新材最近两年未实施现金分红，符合《公司章程》的规定，未违反《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4）根据天健会计师出具的天健审[2013]第6-17号《审计报告》、天健审[2014]第6-15号《审计报告》以及天健审[2015]第6-75号《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。天健会计师在天健审[2015]第 6-75号《审计报告》中提出的强调事项为天晟新材 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1070.09万元，未来经营业绩的好转仍存在不确定性。根据天健会计师出具的天健审[2015]6-141号《关于对常州天晟新材料股份有限公司 2014年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，确认天晟新材2015年1-9月经营业绩发生了一定好转，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 828.79万元，2014年度审计报告中强调事项段所述事项已经消除，因此，天晟新材符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5）发行人具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，能够自主经营管理；
根据发行人的声明确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
5.7本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条规定的实质条件
根据《重组报告书（草案）》、发行人相关审计报告及其公开披露信息和公告材料及其说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.8本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据发行人相关审计报告及其公开披露信息和公告材料及其说明和承诺并经本所律师核查，发行人前次募集资金系经中国证监会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]748号文）核准，核准公司非公开发行不超过23,803,571股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天健审[2015]6-76号），前次募集资金已使用完毕，上市公司不存在募集资金投资项目异常情况，募集资金使用及披露不存在重大问题，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金交易对价、中介费用和补充上市公司的流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与发行人主要持股5%以上股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第四款的规定。
5.9本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条规定的实质条件
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根据《重组报告书（草案）》，本次交易中配套融资投资者为上银瑞金管理的上银计划、朱黄杭和吴树娟，未超过五名，符合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
5.10本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条规定的实质条件
根据《重组报告书（草案）》，发行人本次向配套募集投资者非公开发行股票的每股价格为定价基准日前1个交易日股票交易均价的90%，且配套融资投资者已承诺自本次向其发行的股份登记在其名下之日起 36个月内，不转让在本次交易中认购的天晟新材股份。本所律师认为，本次配套募集资金的发行价格及相关锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
6.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况
6.1标的资产的基本情况
根据天晟新材与李凌波、李骏芳、新余德丰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产为：德丰电子100%的股权。根据德丰电子现行有效的公司章程，交易对方的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有德丰电子的股权，该等股权权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属纠纷，不存在质押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情况。
德丰电子成立于 2009年 11月 18日，现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310105000369095号的《营业执照》，证载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海德丰电子科技（集团）有限公司|
|住所|上海市长宁区哈密路182号1层|
|法定代表人|李凌波|
|注册资本|4,100万元|
|实收资本|4,100万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的|

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|||
|-|-|
|类别|基本信息|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集|
||成；从事货物及技术的进出口业务；销售电子产品、服装服|
||饰、鞋帽、箱包、办公用品、日用百货、家用电器、通讯器|
||材、建筑装潢材料；仓储服务；建筑装饰工程；水电安装。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2009年11月18日|
|营业期限|2009年11月18日至2029年11月17日|

根据德丰电子现行有效的《公司章程》，公司的股东及持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|新余德丰||3,403.00||83.00||
|2|李凌波||690.03||16.83||
|3|李骏芳||6.97||0.17||
|合计|||4,100.00||100.00||

6.2德丰电子主要历史沿革
（1）2009年11月，德丰电子前身汇趣电子设立
德丰电子的前身汇趣电子系由章宜娟出资100万元设立的有限责任公司。
2009年 10月 28日，上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第01200910280607号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准上海汇趣电子商务有限公司的公司名称。
2009年 11月 9日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审内验[2009]608号《验资报告》确认，截至 2009年 11月 3日止，汇趣电子已经收到股东章宜娟缴纳的注册资本100万元，均以货币出资。
2009年 11月 18日，上海工商行政管理局长宁分局向汇趣电子核发了注册号为 310105000369095的《企业法人营业执照》。汇趣电子设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||章宜娟||100.00||货币||100.00||
|合 计||||100.00||-||100.00||

（2）2011年1月，第一次增资
2008年 12月 18日，汇趣电子股东章宜娟作出股东决定，同意公司注册资
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本由 100万元增至 4,100万元，并引入新股东周丽芬，新增的 4,000万元注册资本由原股东章宜娟认缴2,400万，由新股东周丽芬认缴1,600万元。
2011年1月7日，上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字[2011]第 4号《验资报告》确认，截至 2011年 1月 7日止，汇趣电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本4,000万元，均以货币出资。本次变更完成后，德丰电子的累计实收资本为4,100万元。
2011年1月10日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了上述增资事宜。
本次增资完成后，汇趣电子的股权结构如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||实缴数额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||章宜娟||2,500.00||货币||60.98||
|2||周丽芬||1,600.00||货币||39.02||
|合计||||4,100.00||-||100.00||

（3）2011年12月，公司名称变更及迁移
2011年 10月 28日，上海工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第01201110280016号《企业名称变更预先核准通知书》，同意汇趣电子申请变更的企业名称预先核准为：上海德丰电子科技（集团）有限公司。
2011年 11月 22日，汇趣电子召开股东会并作出决议，同意将汇趣电子的名称变更为：上海德丰电子科技（集团）有限公司。
2011年12月5日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，汇趣电子更名为德丰电子，并由上海市工商行政管理局长宁分局迁至上海市工商行政管理局。
（4）2014年3月，第一次股权转让
2014年2月24日，德丰电子召开股东会并作出决议，同意李骏芳受让章宜娟、周丽芬分别持有的德丰电子60.98%、38.02%的股权，同意李凌波受让周丽芬持有的德丰电子1%的股权，其他股东放弃优先购买权。
同日，周丽芬分别与李骏芳、李凌波就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》；章宜娟与李骏芳也就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2014年3月19日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事宜。本次股权
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转让完成后，德丰电子的股权结构如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||李骏芳||4,059.00||货币||99.00||
|2||李凌波||41.00||货币||1.00||
|合计||||4,100.00||-||100.00||

（5）2015年7月，第二次股权转让
2015年7月11日，德丰电子召开股东会并作出决议，同意新余德丰分别受让李骏芳、李凌波持有的德丰电子的82.17%、0.83%的股权，其他股东放弃优先购买权。
同日，李骏芳、李凌波分别与新余德丰就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015年7月23日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事宜。本次股权转让完成后，德丰电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||新余德丰||3,403.00||货币||83.00||
|2||李骏芳||690.03||货币||16.83||
|3||李凌波||6.97||货币||0.17||
|合计||||4,100.00||-||100.00||

（6）2015年12月，第三次股权转让
2015年 11月 27日，德丰电子召开股东会并作出决议，同意李凌波受让李骏芳持有的德丰电子的16.66%的股权，其他股东放弃优先购买权。
同日，李骏芳和李凌波就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015年12月3日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事宜。本次股权转让完成后，德丰电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||新余德丰||3,403.00||货币||83.00||
|2||李凌波||690.03||货币||16.83||
|3||李骏芳||6.97||货币||0.17||
|合计||||4,100.00||-||100.00||

本所律师注意到，李骏芳持有的上述德丰电子16.66%股权原系代李凌波持
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有，本次股权转让实为还原该部分代持股权。根据李凌波、李骏芳出具的承诺，除前述股权代持关系外，李凌波与李骏芳不存在其他股权代持关系，该等代持股权还原后，李凌波、李骏芳均真实持有德丰电子的股权，不存在代他人持股或委托他人持股的情况。截至本法律意见书出具日，德丰电子未发生其他增资、减资、股权转让等情形。
6.3德丰电子下属控股公司情况
6.3.1上海德丰网络技术有限公司
德丰网络成立于2000年11月23日，系德丰电子于2011年1月通过收购方式取得，具体的收购过程如下：
2011年1月15日，德丰网络召开董事会，审议并同意德丰电子的前身汇趣电子受让德意尔投资、胜基投资分别持有的德丰网络30%、70%股权。同日，汇趣电子与德意尔投资、胜基投资就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2011年1月28日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2011]第130号《关于同意上海德丰网络技术有限公司股权转让和变更企业类型的批复》，同意上述股权转让事宜，股权转让后，德丰网络由中外合资企业变更为内资企业。
2011年2月23日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事宜，至此，德丰网络成为德丰电子的全资子公司。
截至本法律意见书出具之日，德丰网络现持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为310115000591241号的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海德丰网络技术有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3号楼101－|
||103室|
|法定代表人|李凌波|
|注册资本|4,000万元|
|实收资本|4,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电子商务技术的开发，网络软件设计制作，计算机系统集成；|
||机械电子产品及软件的开发，转让研发成果并提供相关的技|
||术咨询和技术服务；电话充值卡、磁卡、芯片卡的研发及提|

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|||
|-|-|
||供相关的技术咨询；软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、|
||进出口（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2000年11月23日|
|营业期限|2000年11月23日至2020年11月22日|

6.3.2上海德颐网络技术有限公司
德颐网络成立于2009年1月19日，系德丰网络于2011年2月通过收购方式取得，具体的收购过程以及其后的历史沿革变更情况如下：
（1）收购过程
2011年2月21日，德颐网络股东德意尔投资作出股东决定，同意将其持有的德颐网络100%股权转让给德丰网络，并将德颐网络的注册资本由5,000万元增至10,000万元，新增的5,000万元注册资本由德丰网络认缴。同日，德意尔投资与德丰网络就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2011年3月2日，新正光会计师事务所出具正光会验字[2011]第50号《验资报告》确认，截至2011年3月1日，德颐网络已收到德丰网络认缴的新增注册资本5,000万元。
2011年3月7日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事宜。
（2）转让及回转过程
2015年7月1日，为整合德丰电子下属的收单业务，德丰电子与德丰网络签订《股权转让协议》，以注册资本作价受让德丰网络持有的德颐网络100%股权。
2015年7月13日，上海市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜。
但根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，作为从事收单业务的公司，德颐网络的主要出资人必须符合“连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上”的条件，德丰电子不符合前述条件的要求。因此，德丰电子与德丰网络于2015年8月18日签订《股权转让协议》，德丰电子仍以注册资本作价，将德颐网络100%股权转回给德丰网
络。
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2015年9月10日，上海市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜，至此，德颐网络的股权结构未再发生变化。
本所律师注意到，上述德颐网络股权转让及回转行为未事先报中国人民银行同意，根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，存在被中国人民银行分支机构给予警告或处1万元以上3万元以下罚款的风险。为此，德丰电子实际控制人李凌波承诺，如果德颐网络因上述行为被有关部门或机构处罚，李凌波将对德颐网络的损失承担全额赔偿责任。本所律师认为，德颐网络股权转让未事先报批事宜已经自查并予以纠正，截至本法律意见书出具日，德颐网络未因该事件被中国人民银行分支机构处罚，且德颐网络的实际控制人已就该事件可能给德颐网络造成的损失作出了兜底承诺，故本所律师认为，该等程序瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本法律意见书出具之日，德颐网络现持有杨浦区市场监督管理局颁发的注册号为310110000478594号的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|基本信息||
|名称|上海德颐网络技术有限公司||
|住所|上海市杨浦区翔殷路128号11号楼B座214室||
|法定代表人|李凌波||
|注册资本|10,000万元||
|实收资本|10,000万元||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|网络技术、电子支付科技、电子产品、计算机软硬件、光电|、|
||一体化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让||
||技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；仓||
||储服务，计算机系统集成，建筑装饰工程，水电安装，商务||
||信息咨询（不得从事经纪），物业管理；银行卡收单。（依法||
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|成立日期|2009年1月19日||
|营业期限|2009年1月19日至2029年1月18日||

6.3.3南京网驰科技有限公司
南京网驰成立于2004年7月27日，系德颐网络于2009年12月通过收购方式取得，具体的收购过程如下：
2009年 12月 20日，南京网驰召开股东会，审议并同意德颐网络受让徐坤
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林、刘连湘分别持有的南京网驰48%、52%股权。同日，德颐网络与徐坤林、刘连湘就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
2010年1月15日，南京市工商行政管理局核准了上述变更事宜，至此，南京网驰成为德颐网络的全资子公司。
截至本法律意见书出具之日，南京网驰现持有南京市工商行政管理局鼓楼分局颁发的注册号为320106000091303号的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|南京网驰科技有限公司|
|住所|南京市鼓楼区山西路67号A1104室|
|法定代表人|才志强|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电子器材及成套设备、计算机软硬件、通信设备及配套产品|
||（不含卫星通信设备）、网络设备及配套产品研制、开发、销|
||售；计算机技术咨询；电子、通信、网络系统集成、施工服|
||务；磁卡制作、推广及资讯服务。（依法须经批准的项目，经|
||相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2004年7月27日|
|营业期限|2004年7月27日至不约定期限|

6.3.4上海德丰网络技术有限公司下属分公司的情况
（1）上海德丰网络技术有限公司徐汇分公司
上海德丰网络技术有限公司徐汇分公司成立于 2010年 10月 27日，现持有徐汇区市场监督管理局颁发的注册号为310115500096913号的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上海德丰网络技术有限公司徐汇分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海德丰网络技术有限公司徐汇分公司|
|住所|上海市徐汇区钦州北路1199号88幢5楼|
|负责人|周宝义|
|公司类型|一人有限责任分公司（法人独资）|
|经营范围|电子商务技术的开发，网络软件设计制作，计算机系统集成，|
||机械电子产品及软件的开发，转让研发成果，并提供相关的|
||技术咨询和技术服务；电话充值卡、磁卡、芯片卡的研发及|

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|||
|-|-|
||提供相关的技术咨询；软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2010年10月27日|

（2）上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司
上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司成立于2002年8月21日，根据本所律师在全国工商企业信息系统的查询，上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司|
|统一社会信用代码/注册号|3102291015224120001号|
|住所|闵行区红松路龙柏一村103室|
|负责人|王健|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|公众电脑信息服务，（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|成立日期|2002年8月21日|

本所律师注意到，上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司已于 2004年12月27日被吊销营业执照，目前处于吊销未注销状态。德丰电子实际控制人李凌波承诺将尽快完成该分公司的注销手续，如德丰网络和/或上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司因上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司未履行完注销手续被有关部门或机构处罚，李凌波将对德丰网络和上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司的损失承担全额赔偿责任。有鉴于此，本所律师认为，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
6.3.5德颐网络下属33家分公司
截至本法律意见书出具之日，德颐网络下设33家分公司，各分公司的基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||分公司名称|注册号||负责人||成立日期||地址|
||号||||||||||
|1||上海德颐网络技术有限公司徐汇分公司||310104000473181|周宝义||2010.10.13||钦州北路1199号88幢5楼502室||
|2||上海德颐网络技术有限公司安徽分公司||340100001017192|袁鹏||2014.6.19||合肥市政府区国际花都雏菊苑9-402||
|3||上海德颐网络技术有||220101000034086|袁鹏||2014.9.16||长春市宽城区东四条||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||分公司名称||注册号||负责人||成立日期||地址|
||号|||||||||||
|||限公司吉林分公司||||||||街25号139室||
|4||上海德颐网络技术有限公司海南分公司||460100000653446||袁鹏||2014.10.29||海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦2003房||
|5||上海德颐网络技术有限公司重庆分公司||500903302224309||才志强||2014.7.3||重庆市渝北区东湖南路333号2幢8-3||
|6||上海德颐网络技术有限公司四川分公司||510108000315536||才志强||2104.8.1||成都市成华区羊子山路68号4栋2单元20层21号||
|7||上海德颐网络技术有限公司湖南分公司||430102000222444||袁鹏||2014.6.17||湖南省长沙市芙蓉区五一大道826号新华大厦1502/1503房||
|8||上海德颐网络技术有限公司西藏分公司||540000280007491||才志强||2015.3.23||拉萨市仙足岛生态住宅小区2区4排41号||
|9||上海德颐网络技术有限公司新疆分公司||650105150009008||袁鹏||2015.1.23||新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路9号B座||
|10||上海德颐网络技术有限公司云南分公司||530103100217069||才志强||2014.8.19||云南省昆明市盘龙区北京路豆腐厂和信花园二期1幢A单元14层1405号||
|11||上海德颐网络技术有限公司贵州分公司||520102000672112||袁鹏||2014.8.21||贵州省贵阳市南明区遵义路105号万象国际A栋1单元10层6号||
|12||上海德颐网络技术有限公司青海分公司||630103070063356||才志强||2014.9.24||西宁市城中区西大街42号1910室||
|13||上海德颐网络技术有限公司甘肃分公司||620102000018774||才志强||2014.9.16||甘肃省兰州市城关区雁滩路3579号第28幢人防大厦11层1106室||
|14||上海德颐网络技术有限公司山西分公司||140105200127241||才志强||2014.8.7||太原市小店区并州南路105号214幢5单元5层12号||
|15||上海德颐网络技术有限公司辽宁分公司||210102100045903||袁鹏||2014.7.16||沈阳市和平区同泽南街16号（1-26-5）||
|16||上海德颐网络技术有限公司江西分公司||360103120004063||才志强||2014.7.24||江西省南昌市西湖区洪城大市场国际服装大厦金1107室（第11层）||
|17||上海德颐网络技术有||110105016270341||才志强||2013.9.9||北京市朝阳区南沙滩||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||分公司名称||注册号||负责人||成立日期||地址|
||号|||||||||||
|||限公司北京分公司||||||||66号院1号楼商业1-2-（2）B区b561号||
|18||上海德颐网络技术有限公司湖北分公司||420112000219566||袁鹏||2014.6.25||武汉市东西湖大道5647号（43栋2层19室）||
|19||上海德颐网络技术有限公司广西分公司||450103000192191||袁鹏||2014.8.1||南宁市青秀区青山路8-2号东方园7栋1层102号铺面||
|20||上海德颐网络技术有限公司福建分公司||350100100358798||才志强||2013.9.27||福建省福州市鼓楼区东街街道东街121号新亚大厦14层06室||
|21||上海德颐网络技术有限公司浙江分公司||330196000051085||袁鹏||2013.11.16||上城区中河中路168号1607室||
|22||上海德颐网络技术有限公司厦门分公司||350203280040938||才志强||2013.8.30||厦门市思明区莲前西路287-09号201单元p区378室||
|23||上海德颐网络技术有限公司河北分公司||130103300009490||才志强||2013.10.29||河北省石家庄市新华区北郡小区1-2-202||
|24||上海德颐网络技术有限公司广东分公司||440111000555421||袁鹏||2013.11.19||广州市天河区天河路490号9层917B（仅限办公用途）||
|25||上海德颐网络技术有限公司青岛分公司||370213120002016||才志强||2013.10.12||青岛市李沧区滨海路9号甲||
|26||上海德颐网络技术有限公司宁波分公司||330215000067525||袁鹏||2013.10.19||宁波高新区江南路1558号8号楼8020-75室||
|27||上海德颐网络技术有限公司河南分公司||410199000053896||张尔蒙||2013.9.18||郑州高新区石佛管区陈庄大街165号102室||
|28||上海德颐网络技术有限公司天津分公司||120104000260223||才志强||2013.11.6||天津市南开区黄河道大通大厦3-14层的第十三层A1305-3||
|29||上海德颐网络技术有限公司深圳分公司||440306108047041||张尔蒙||2013.9.29||深圳市宝安区西乡街道流塘榕树路103号长鸿商务楼5楼||
|30||上海德颐网络技术有限公司陕西分公司||610103200019917||才志强||2014.9.5||西安市碑林区更新街东关小区5幢2单元20103室||
|31||上海德颐网络技术有限公司宁夏分公司||640104100002571||才志强||2014.9.9||宁夏银川市兴庆区利民街221号-7号-2-401室||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||分公司名称||注册号||负责人||成立日期||地址|
||号|||||||||||
|32||上海德颐网络技术有限公司大连分公司||210242000049700||才志强||2013.8.29||辽宁省大连保税区海天路IB-44号302A-1||
|33||上海德颐网络技术有限公司黑龙江分公司||230106101009469||袁鹏||2014.7.9||哈尔滨市香坊区安埠小区105栋3单元201室||

6.4德丰电子的主要业务资质
据德丰电子提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德丰电子及其下属控股公司拥有的资质具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||资质|||||||||
||||||证书名称||证书编号||有效期||颁证机关|
||号||持有人|||||||||
|1||德颐网络||《支付业务许可证》||Z2008031000015||2014.4.16-2016.12.21||中国人民银行||
|2||德颐网络||《中国支付清算协会会员证》||Z20110051||2015.4.1-2019.12.31||中国支付清算协会||
|3||德颐网络||《非金融机构支付业务实施技术认证》||CFNR201201310051||2015.4.10-2018.4.9||北京中金国盛认证服务有限公司||

6.5德丰电子的主要资产
6.5.1房屋和土地情况
根据德丰电子的说明，截至本法律意见书出具之日，德丰电子及其下属控股公司未拥有自有房屋和土地。
6.5.2知识产权
（1）商标
据德丰电子提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德丰电子及其下属控股公司拥有注册商标12项，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||权利人|商标名称|注册号|核定使用商品类别|注册有效期|
|号||||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||权利人|商标名称||注册号||核定使用商品类别||注册有效期|
||号||||||||||
|1||德丰网络|||3068092||第9类||2013. 5.7-2023.5.6||
|2||德颐网络|||11757633||第36类||2014.4.28-2024.4.27||
|3||德颐网络|||11757644||第36类||2014.4.28-2024.4.27||
|4||德颐网络|||11757680||第42类||2014.5.7-2024.5.6||
|5||德颐网络|||11757653||第36类||2014.8.14-2024.8.13||
|6||德颐网络|||11757715||第9类||2014.4.28-2024.4.27||
|7||德颐网络|||11757666||第42类||2014.4.28-2024.4.27||
|8||德颐网络|||11757671||第42类||2014.4.28-2024.4.27||
|9||德颐网络|||8121954||第9类||2011.4.21-2021.4.20||
|10||德颐网络|||8121974||第9类||2011.4.21-2021.4.20||
|11||德颐网络|||13894377||第9类||2015.5.7-2025.5.6||
|12||德颐网络|||13894400||第42类||2015.6.28-2025.6.27||

（2）计算机软件著作权
据德丰电子提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德
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丰电子及其下属控股公司拥有22项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||著作权人||软件名称||登记号||登记时间||取得方式||权利限制|
||号|||||||||||||
|1||德丰网络||德丰电子产品下载服务平台软件V3.0||2009SR018961||2009.5.22||原始取得||无||
|2||德丰网络||德丰ATM机自助充值平台软件V1.0||2009SR018964||2009.5.22||原始取得||无||
|3||德丰网络||德丰直接充值服务平台软件||2009SR018962||2009.5.22||原始取得||无||
|4||德丰网络||德丰网络电子机票支付软件V1.0||2009SR019908||2009.5.31||原始取得||无||
|5||德丰网络||德丰网络综合业务平台 POS程序软件V1.0||2009SR019914||2009.5.31||原始取得||无||
|6||德丰网络||德丰空中充值服务平台管理软件V1.0||2012SR055914||2012.6.28||原始取得||无||
|7||德丰网络||德丰空中充值服务平台管理移动数据交换软件V1.0||2012SR055971||2012.6.28||原始取得||无||
|8||德丰网络||德丰空中充值服务平台交易网站软件||2012SR056200||2012.6.28||原始取得||无||
|9||德丰网络||德丰客服中心管理系统V1.0||2015SR138628||2015.7.21||原始取得||无||
|10||德丰网络||德丰即时交易管理系统V1.0||2015SR139040||2015.7.21||原始取得||无||
|11||德丰网络||德丰机具维修管理系统V1.0||2015SR139675||2015.7.21||原始取得||无||
|12||德丰网络||德丰终端入网管理系统V1.0||2015SR138637||2015.7.21||原始取得||无||
|13||德丰网络||综合业务电子服务平台V5.0||2015SR138614||2015.7.21||原始取得||无||
|14||德丰网络||德丰网络综合业务平台（pos程序）软件V2.0||2015SR139045||2015.7.21||原始取得||无||
|15||德颐网络||德颐合作机构自助平台软件||2013SR073190||2013.7.25||原始取得||无||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||
|||著作权人||软件名称|登记号||登记时间||取得方式||权利限制|
||||V1.0|||||||||
|16||德颐网络|德颐便民支付核心调度软件V1.0||2013SR073306|2013.7.25||原始取得||无||
|17||德颐网络|德颐便民业务综合管理平台软件V1.0||2013SR073437|2013.7.25||原始取得||无||
|18||德颐网络|德颐收单大前置平台软件V1.0||2013SR073444|2013.7.25||原始取得||无||
|19||德颐网络|德颐收单业务管理平台软件V1.0||2013SR073693|2013.7.25||原始取得||无||
|20||德颐网络|德颐便民支付前置平台软件v1.0||2013SR076052|2013.7.29||原始取得||无||
|21||德颐网络|德颐收单多渠道接入平台软件V1.0||2013SR076057|2013.7.29||原始取得||无||
|22||南京网驰|南京网驰epos银联支付网关系统软件V1.0||2008SR08030|2008.4.28||原始取得||无||

（3）域名
据德丰电子提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德颐网络拥有1项域名，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名||权利人||域名类型||到期日|
|1||freemypay.com|德颐网络||国际域名||2019.11.3||

6.5.3房屋租赁
据德丰电子提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德丰电子及其下属子公司、分公司房屋租赁具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||租赁面积||年租金|||
|||承租方||出租房|租赁地址||||||租赁期限|
||||||||（平方米）||（万元）|||
|1||德颐网络|上海高智科技发展有限公司||上海市漕河泾新兴开发区钦州北路1199号第88座5楼|929.03||104.58||2015.2.1-2018.1.31||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||年租金|||
||||承租方||出租房||租赁地址||||||租赁期限|
||号||||||||（平方米）||（万元）|||
|2||德颐网络||上海合田祥软件科技有限公司||上海市徐汇区钦州北路1199号88号楼6楼||453.00||48.00||2013.12.5-2016.1.20||
|3||南京网驰||方芳||江苏省南京市鼓楼区山西路67号A1104室||171.39||12.00||2014.3.20-2016.3.19||
|4||上海德颐网络技术有限公司广州分公司||张简||广东省广州市天河区天河路490号9层917B||30||0.6||2015.7.1-2017.6.3||
|5||上海德颐网络技术有限公司厦门分公司||官忠杰||福建省厦门市湖里区嘉禾路398号财富港湾806室之一单元||50||2.4||2015.10.21-2018.10.20||
|6||上海德颐网络技术有限公司河北分公司||刘艳霞||河北省石家庄市桥东区中山东路166号如意商务大厦00单元1803室||48.03||2.19||2015.9.1-2016.8.31||
|7||上海德颐网络技术有限公司湖南分公司||邱军华||湖南省长沙市芙蓉区东方银座2601-2611室||86||3.84||2015.3.20-2016.3.19||
|8||上海德颐网络技术有限公司海南分公司||贺刃||海南省海口市国贸路36号嘉陵国际大厦13层A室5号||48||2.48||2015.10.20-2016.10.19||
|9||上海德颐网络技术有限公司宁夏分公司||陈博明||宁夏回族自治区银川市新华东街金茂隆鑫苑412室||50||1.8||2014.1.19-2016.1.18||
|10||上海德颐网络技术有限公司陕西分公司||刘桂栋||陕西省西安市高新区万象汇C座31703室||34||1.8||2015.9.22-2016.9.21||
|11||上海德颐||汤丽萍、张鉴||云南省昆明市盘||-||3.12||2014.7.9-||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||年租金|||
||||承租方||出租房||租赁地址||||||租赁期限|
||号||||||||（平方米）||（万元）|||
|||网络技术有限公司云南分公司||||龙区北京路豆腐厂和信花园二区A座14层1405号||||||2016.7.8||
|12||上海德颐网络技术有限公司云南分公司||汪睿||云南省昆明市盘龙区时光俊园4栋2单元3126号||79.11||3||2015.8.7-2016.8.6||
|13||上海德颐网络技术有限公司山西分公司||王小娟||山西省太原市迎泽区迎泽大街7号万邦国际2302||49.02||2.6||2015.1.1-2015.12.31||
|14||上海德颐网络技术有限公司广西分公司||吴鸿燕||广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路29号-1荣和中央公园10号楼23A-C室||69.76||3.6||2015.5.25-2016.5.24||
|15||上海德颐网络技术有限公司福建分公司||兰生||福建省福州市鼓楼区新亚大厦14楼1406单元||53.03||4.45||2015.7.28-2017.7.27||
|16||上海德颐网络技术有限公司河南分公司||路阳||河南省郑州市民航路15号企业壹号大厦7楼718号||131.51||7.68||2015.8.3-2017.8.2||

本所律师注意到，德颐网络下属部分分公司办公地的租赁合同已到期但未办理续租，根据《银行卡收单业务管理办法》第四十八条和《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，存在因未严格落实收单业务本地化经营而被中国人民银行分支机构要求限期改正，并给予警告或处1万元以上3万元以下罚款的风险。为此，德丰电子的实际控制人李凌波承诺，如果德颐网络和/或其分公司因上述事宜被有关部门或机构处罚，李凌波将对德颐网络和/或其分公司的损失承担全额赔偿责任。
此外，本所律师注意到，德颐网络将其所租用的上述第 1项房产的部分面积
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提供给德丰电子、德丰网络使用，但尚未取得出租方的书面许可，上述 1-16项房屋租赁合同均未办理租赁备案登记，且本所律师未取得上述第 2-16项租赁房产的相关房屋所有权证书。德丰电子的实际控制人李凌波就前述瑕疵出具承诺，如德丰电子及其下属子公司、分公司因前述租赁瑕疵问题被追究违约责任或被有权的政府部门处以罚款，李凌波将承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，德丰电子及其下属子公司、分公司租赁物业的可替代性强，上述租赁瑕疵问题不会对德丰电子及其下属子公司、分公司的正常经营活动产生重大不利影响。
6.6重大债权债务
6.6.1对外担保
根据德丰电子的书面确认，截至本法律意见书出具之日，德丰电子及其下属公司不存在对外提供担保的情形。
6.6.2其他应收、应付款
根据立信会计师出具的《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第115680号），截至2015年9月30日，德丰电子金额较大的其他应收、应付款如下：
（1）其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|性质|
|1|上海劲茂投资管理中心（有限合伙）|25,000,000.00|股权转让款|
|2|上海君之道投资管理有限公司|11,242,207.75|股权转让款及往来款|
|3|上海德意尔投资管理咨询有限公司|5,200,000.00|往来款|
|4|李骏芳|1,000,000.00|往来款|
|5|中国银联股份有限公司|1,000,000.00|押金保证金|
|合计||43,442,207.75||

注：上述第1-4项其他应收款的清理情况说明详见本法律意见书“8.3.2标的公司的关联交易情况”部分。
（2）其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|性质|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|性质|
|1|胜基投资有限公司|28,920,000.00|关联方往来|
|2|上海卫昌投资管理咨询有限公司|3,100,000.00|暂借款|
|3|山东德丰移通技术有限公司|186,792.00|关联方往来|
|合计||32,206,792.00||

注：上述第1、3项其他应付款的清理情况说明详见本法律意见书“8.3.2标的公司的关联交易情况”部分。
6.7德丰电子的纳税情况
（1）税务登记证
根据德丰电子提供的资料，德丰电子及其子公司持有的税务登记证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税务登记证号||发证税务机关||发证日期|
|德丰电子||沪字310105697246915||上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局||2014.3.20||
|德丰网络||沪字310115703092351||上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局||2013.7.31||
|德颐网络||沪字31011068404092||上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦分局||2013.10.16||
|南京网驰||鼓国税字320102765254651||江苏省南京市国家税务局、南京市地方税务局||2012.11.6||

（2）根据立信会计师出具的《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 115680号），德丰电子及其下属子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||6%，17%||
|企业所得税||按应纳税所得额计缴||15%，25%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税计缴||7%||
|教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税计征||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税计征||2%||
|河道费||按实际缴纳的营业税、增值税计征||1%||

（3）德丰电子所享受的税收优惠情况
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根据立信会计师出具的《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第115680号），德颐网络、德丰网络目前享受的税收优惠情况如下：
德颐网络于 2013年 11月 19日取得编号为 GR201331000324的《高新技术企业证书》，有效期为三年，德颐网络 2013年至2015年减按15%计缴企业所得税。
德丰网络于 2012年 11月 18日取得编号为 GF201231000456的《高新技术企业证书》，有效期为三年，德丰网络 2012年至 2014年减按15%计缴企业所得税。上海市高新技术企业认定办公室于2015年10月30日公布《关于公示 2015年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，高新技术企业名单中列有德丰网络。德丰网络2015年暂按15%计缴企业所得税。
（4）德丰电子所享受的财政补贴情况
根据立信会计师出具的《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第115680号），德颐单子报告期内享受的财政补贴情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|杨浦区财政扶持资金||177,000.00||795,400.00||76,000.00||
|上海理工大学国家大学科技园区财政扶持资金||7,095.19||—||—||
|上海市浦东新区张江镇财政服务支持资金||209,000.00||—||—||
|浦东新区张江镇招商中心财政扶持资金||—||708,644.00||687,155.00||
|合计||393,095.19||1,504,044.00||763,155.00||

（5）纳税合规情况
根据德丰电子及其控股子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，德丰电子及其控股子公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为，且未因税收问题而受到重大行政处罚。
6.8德丰电子的诉讼、仲裁
根据德丰电子提供的资料，德颐网络目前存在1宗未决诉讼，具体情况如下：
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2015年 9月 1日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的约定履行支付义务，拖欠1,653,776.25元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于 2015年10月进行一审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章为假章，遂法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。2015年11月，德颐网络向上海市徐汇区公安局报案，相关立案程序尚在办理中。
针对上述诉讼，德丰电子实际控制人李凌波出具承诺，承诺如果德颐网络因在上述诉讼案件中败诉导致损失，李凌波将承担全额赔偿责任。因此，本所律师认为，上述诉讼事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
根据李凌波的说明并经本所律师核查，除上述诉讼情况外，截至本法律意见书出具之日，德丰电子及其下属控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对其业务和经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁。
6.9德丰电子的合规经营情况
根据相关政府部门出具的合规证明，德丰电子及其下属控股子公司出具的承诺并经本所律师核查，德丰电子及其下属控股子公司自2013年至今未受到工商、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚，上述公司也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因存在尚未了结的法律责任。
但本所律师注意到，中国银联股份有限公司每月会根据《银联卡受理市场违规约束实施细则》的规定对第三方支付企业的业务合规性进行检查，并由中国银联业务管理委员会（秘书处）对存在违规行为的企业做出处理决定。德颐网络下设部分分公司自 2014年 6月起存在因未按规定设置 MCC标准、异地移机等违规行为被中国银联业务管理委员会（秘书处）实施约束的情况，约束时间自清算起始日至完成整改日止（一般为处理决定做出当月的前一个年度），并对该期间的收益进行标准化清算。德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后，均会采用终止与违规商户的业务或将与违规商户的MCC标准调整到应设置的标准的方式来进行整改。鉴于中国银联股份有限公司非政府行政主管部门，其下属的中国银联业务管理委员会（秘书处）出具的处理决定属于行业监管，不属于行政
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处罚，且德颐网络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改，故本所律师认为，上述处理决定不影响德颐网络的正常经营，对本次交易不构成实质性障碍。
7 .本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，德丰电子将成为天晟新材100%全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及德丰电子债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
8.同业竞争以及关联交易
8.1本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，但本次配套融资投资者上银计划是公司实际控制人之一吴海宙全额认购的资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。
8.2同业竞争
本次交易完成后，与德丰电子属同一实际控制人控制下企业的科锦信息与德丰网络均从事手机充值卡销售业务，存在潜在的同业竞争的关系。为避免本次交易对方与上市公司及德丰电子的潜在同业竞争，德丰电子实际控制人李凌波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）上海科锦信息网络技术有限公司目前与合作方签订的手机充值卡销售合作协议到期后，上海科锦信息网络技术有限公司不会再续签该等合作协议，并终止手机充值卡销售业务。
（2）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业
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务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（3）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（4）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（5）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（6）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业具有法律约束力。”
8.3标的公司的关联方及关联交易情况
8.3.1标的公司关联方基本情况
根据德丰电子提供的资料，并经本所律师核查，德丰电子的主要关联方如下：①关联自然人
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司关系|
|李凌波|实际控制人|
|新余德丰|控股股东|
|才志强|总经理|
|周丽芬|财务负责人、副总裁|
|李骏芳|监事|
|周宝义|过去12个月内曾任德丰电子执行董事|
|章宜娟|报告期内曾为德丰电子控股股东|
|上述人员关系密切的家庭成员|--|

注：关系密切的家庭成员指：配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
②关联法人
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|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司关系|
||财务负责人周丽芬的儿子张佳运担任该公司的董|
|德奥通用航空股份有限公司||
||事|
||实际控制人关系密切的家庭成员担任该公司的董|
|北京环球医疗救援有限责任公司||
||事长|
||实际控制人关系密切的家庭成员担任该公司的副|
|山东德丰移通技术有限公司||
||董事长|
||实际控制人关系密切的家庭成员担任该公司的执|
|中国卫生控股有限公司||
||行董事|
|胜基投资有限公司|实际控制人关系密切的家庭成员直接持股5%以|
|（HARVESTNETWORK）|上且担任该公司的董事|
||实际控制人关系密切的家庭成员间接持股5%以|
|上海德意尔投资管理咨询有限公司||
||上的公司|
|上海劲茂投资管理中心（有限合伙）|受同一实际控制人控制|
|上海君之道投资管理有限公司|受同一实际控制人控制|
|科锦信息|受同一实际控制人控制|
|山东颐锦电子技术有限公司|受同一实际控制人控制|
|北京银河互联科技有限公司|受同一实际控制人控制|

根据德丰电子的承诺，除上述关联方之外，德丰电子不存在其他关联方。
8.3.2标的公司的关联交易情况
根据立信会计师出具的《上海德丰电子（集团）有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 115680号），德丰电子 2013年、2014年和 2015年 1-9月与关联方的往来及交易情况如下：
（1）关联方资产转让
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|关联交易内容|交易金额|工商变更日期|
|德丰电子|君之道投资|山东颐锦100%股权|10,000,000.00|2015.9.1|
|德丰电子|上海劲茂|科锦信息100%股权|5,000,000.00|2015.8.31|
|德颐网络|上海劲茂|君之道投资100%股权|20,000,000.00|2015.8.20|

（2）关联方往来
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应付款|胜基投资有限公司|28,920,000.00|28,920,000.00|28,920,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
||上海君之道投资管理有限公司|19,425,731.68|—|—|
||山东颐锦电子技术有限公司|9,500,000.00|—|—|
||上海德意尔投资管理咨询有限公司|5,675,087.60|7,500,000.00|8,000,000.00|
||山东德丰移通技术有限公司|186,792.00|10,711,792.00|10,706,792.00|
|其他应收款|上海德意尔投资管理咨询有限公司|5,200,000.00|9,200,000.00|8,200,000.00|
||山东德丰移通技术有限公司|138,900.00|828,900.00|748,900.00|
||上海劲茂投资管理中心（有限合伙）|25,000,000.00|—|—|
||上海君之道投资管理有限公司|11,242,207.75|—|—|
||李骏芳|1,000,000.00|1,000,000.00|—|
||章宜娟|—|—|1,000,000.00|
|预收账款|科锦信息|1,997,036.00|—|—|

注：截至本法律意见书出具日，上述截至2015年9月30日的关联方其他应收应付款中，除应付上海君之道投资管理有限公司尚有6,725,731.68元未完成清理外，其余关联方之间的其他应收应付已经清理完毕。
8.3.3关于减少关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，德丰电子实际控制人李凌波出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本人承诺不利用新余德丰作为上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，新余德丰将严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。（4）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭
受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
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9.职工安置
本次交易完成后，德丰电子将成为天晟新材的全资子公司，德丰电子现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。鉴此，本所律师认为，本次交易不涉及员工安置问题。
10.与本次交易相关的信息披露
根据天晟新材的公开披露信息内容并经本所律师核查，天晟新材已经根据《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
（1）2015年 7月 8日，公司发布《重大事项停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，因正在筹划重大事项，公司股票自2015年7月8日上午开市起停牌。
（2）2015年7月8日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
（3）2015年7月14日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
（4）2015年7月21日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
（5）2015年7月28日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
（6）2015年8月4日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
（7）2015年8月12日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》：经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月12日开市起停牌。
（8）2015年8月19日，公司发布《重大资产重组进展公告》：经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌期间，公司将五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
（9）公司于 2015年 8月 26日起每隔五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
（10）公司于2015年9月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，并将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
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（11）公司于 2015年 10月 8日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。
（12）2015年 10月 12日，公司发布《重大资产重组进展公告暨延期复牌公告》。经向深圳证券交易所申请，由于目前对重组标的资产的尽职调查和审计、评估仍在进行中，重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证合完善，为维护投资者利益，公司申请再延期停牌时间，公司股票将于2015年10月12日起继续停牌，预计于2015年12月10日前复牌并披露相关公告，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
（13）2015年10月19日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（14）2015年10月26日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（15）2015年11月2日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（16）2015年11月9日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（17）2015年11月16日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（18）2015年11月23日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（19）2015年11月30日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（20）2015年12月7日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
（21）2015年12月9日，公司公告了第三届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董事会关
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于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会同意吴海宙、吕泽伟、孙剑免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，发行人董事会将于两日内向深交所报告并公告。
综上，本所律师认为天晟新材已经按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
11.为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中介机构|||||||
||||中介机构名称||中介机构资质证书||签字人|
||职能|||||||
|独立财务顾问||东方花旗证券||1、《营业执照》（注册号：100000400012233）2、《经营证券业务许可证》编号：13790000||1、 庞腾飞(执业证号：S1590115050001)2、 林楠(执业证号：S1590112100005)3、 施运奇(执业证号：S1590115070012)||
|上市公司法律顾问||本所||《律师事务所执业许可证》（编号：23101199310605523）||1、张隽(执业证号：13101200611486663)2、汤捷(执业证号：13101201311450249)||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中介机构|||||||
||||中介机构名称||中介机构资质证书||签字人|
||职能|||||||
|财务审计机构||天健会计师||1、《营业执照》（注册号330000000058762）2、《执业证书》（证书序号：012399 ）3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号： 000494）||1、张建华证书编号：3401000200172、李勤证书编号：310000940005||
|财务审计机构||立信会计师||1、《营业执照》（注册号：310101000439673）2、《执业证书》（证书序号：3100006）3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000373）||1、赵勇证书编号：3100000619652、王伟青证书编号：310000552261||
|资产评估机构||中通诚评估||1、《营业执照》(注册号：110000001299549)2、《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0100018008)||1、 方炜《注册资产评估师资格证书》编号： 110700822、 王海军《注册资产评估师资格证书》编号： 62080012||

本所律师核查后认为，上述中介机构及其签字人具有为本次交易提供服务的资质。
12.股票买卖
上市公司自 2015年 7月 8日申请停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为天晟新材本次重组停牌前 6个月即 2015年 1月 7日至本法律意见书出具前一日止。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方李凌波、李骏芳、新余德丰及其合伙人，德丰电子及其现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员，以及前述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易相关人员在本次重组申
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请股票停止交易前六个月至本法律意见书出具前一日止期间内买卖天晟新材股票的详细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||交易日期||交易方向||交易股数（股）|
|吕泽伟||天晟新材实际控制人之一||2015.2.5||卖出||4,000,000||
|孙剑||天晟新材实际控制人之一||2015.2.16||卖出||3,000,000||
|徐奕||天晟新材总裁、董事||2015.5.13||卖出||380,000||
|杨咏梅||天晟新材技术总监王健之配偶||2015.5.20||卖出||10,000||
|||||2015.5.25||卖出||5,000||
|||||2015.5.26||卖出||10,000||
|||||2015.5.27||卖出||5,000||
|||||2015.6.1||卖出||10,000||
|||||2015.6.2||卖出||7,000||
|||||2015.6.3||卖出||3,000||
|||||2015.6.15||卖出||5,000||
|||||2015.6.18||卖出||5,000||
|田秋云||天晟新材技术总监王健之母||2015.3.10||卖出||10,000||
|||||2015.5.8||卖出||10,000||
|||||2015.5.11||卖出||10,000||
|||||2015.5.14||卖出||50,000||
|||||2015.5.18||卖出||15,000||
|||||2015.5.20||卖出||10,000||

除上述人员外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易天晟新材股份的行为。
上述人员已做出声明，确认以上交易属于正常的减持行为，其卖出天晟新材股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，本所律师经核查后认为，上述人员卖出天晟新材股票时本次交易的意
向尚未达成，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，该等交易行为
不会对本次重大资产重组构成法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加
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强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
13.结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）天晟新材本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及天晟新材公司章程的规定。
（2）天晟新材依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方李凌波、李骏芳均具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。交易对方新余德丰依法设立有效存续，具备本次交易的主体资格。
（3）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》签约主体资格有效、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（4）天晟新材本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得天晟新材股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
（5）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（6）本次交易的标的资产德丰电子100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（7）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（8）本次交易构成关联交易。除科锦信息外，交易对方控制的其他企业与天晟新材及德丰电子的主营业务之间不存在同业竞争。
（9）本次交易完成后，德丰电子现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。本次交易不涉及员工安置问题。
（10）天晟新材已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文
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件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（11）参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具有为本次交易提供服务的资质。
（12）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一五年十二月九日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、汤捷律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页）
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地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 张隽
_______________
汤捷
二零一五年十二月九日