珠海中富实业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为珠海中富实业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定，我们认真了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会的情况
本人于2015年3月26日出任珠海中富实业股份有限公司第九届董事会独立董事，2015年度公司第九届董事会召开了12次董事会，本人应出席12次，亲自出席12次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
公司2015年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2015年度发表独立意见情况
（一）2015年 3月 26日独立董事对公司第九届董事会 2015年
第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》，发表如下独立意见：
本次会议聘任的总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备的
能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次高级管理人员聘任是基于企业经营管理的需要，对此一致表示同意。
（二）2015年 4月 29日公司召开第九届董事会 2015年第二次
（2014年度）会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、对公司 2014年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）对关联方资金占用的专项独立意见
报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，截至 2014年 12月 31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（2）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
A、截至 2014年 12月 31日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事项。
B、2014年度公司对控股子公司担保实际发生额为 39,402万元，占公司 2014年末经审计净资产的35.18%；报告期末为子公司担保的借款余额为 81,380万元，占公司 2014年末经审计净资产的72.66%。
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为 53,300万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为 25,376万元。
除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》要求，我们对公司 2014年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：
报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
3、对公司预计 2015年日常关联交易的独立意见
同意公司制定的预计 2015年度日常关联交易的情况，该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。
4、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,182.21万元，未分配利润为负 7,9507.58万元。经董事会决定，2014年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
我们认为:公司 2014年度未做出现金分红的决定,符合有关规定的要求,有利于维护股东的长远利益。因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同意。
（三）2015年 7月 24日独立董事对公司第九届董事会 2015年第五次会议审议的《关于推选第九届董事会继任董事和继任独立董事的议案》，发表如下独立意见：
1、继任董事候选人和继任独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
2、继任董事候选人和继任独立董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将继任董事候选人和继任独立董事候选人提交股东大会审议。
（四）2015年 8月 28日公司召开第九届董事会 2015年第六次会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、对公司 2015年上半年资金占用及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：
（1）截止 2015年 6月 30日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（2）截止 2015年 6月 30日，除为控股子公司提供担保外,我们没有发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保的情况。
2、对公司申请银团贷款及其相关担保延期的独立意见
公司向银团申请变更 2012年 7月 5日签订的《银团贷款协议》，将贷款期限延长六个月，同时，公司对银团贷款的各项担保相应延期。
此次延期有利于缓解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司向银团申请延期，并同意授权董事长或其授权代表人代表公司签署相关的延期文件。
（五）2015年 10月 29日公司召开第九届董事会 2015年第八次会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、经核查，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东
的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了连续、稳定、科学的回报规划,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，我们同意《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划》，并同意将该规划提交公司股东大会审议。
2、经审核,我们同意聘任韩惠明为公司董事会秘书。我们认为本次聘任董事会秘书的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。
韩惠明先生已经通过了深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试（韩惠明先生有深圳证券交易所董事会秘书从业资格）。
因此，基于我们的独立判断，同意聘请韩惠明先生担任公司董事会秘书的议案。
（六）2015年 10月 30日公司召开第九届董事会 2015年第九次会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、经审查,公司本次非公开发行股票方案符合公司的发展战略,有助于改善公司的财务结构，增强公司的盈利能力，有利于提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力,不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司具备申请非公开发行股票的资格和条件,非公开发行股
票具体实施方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定；非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；非公开发行股票相关议案的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
2、经审查，《珠海中富实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益和公司的长远发展；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证券监督管理委员、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上，我们同意《珠海中富实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该专项报告提交公司股东大会审议。
3、为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金，公司已向广东长洲投资有限公司借款 1.85亿元，贷款年利率为10%。公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押，土地使用权总面积不超过 17万平方米，具体以签订的协议为准。因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司 2015年非公开发行股票的发行对象之一，其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票将超过公司发行后总股本5%，故公司 2015年非公开发行股票事宜若最终
获得中国证监会核准并实施的，广东长洲投资有限公司则将成为公司关联方，因此本次借款可能构成关联方借款。
经核查，我们认为，公司董事会就上述可能构成的关联方借款的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，上述关联交易有利于偿还公司逾期债务，缓解公司资金难题，不存在损害公司及公司股东合法利益的情形，并且符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意《关于向广东长洲投资有限公司借款的议案》，并同意将该借款议案提交公司股东大会审议。
（七）2015年 11月 23日公司召开第九届董事会 2015年第十一次会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、经审查,公司授权前实际控制人 CVC Capital Partners Asia IILimited（以下简称“CVC”）控制的珠海市中富胶盖有限公司、成都中富胶盖有限公司、沈阳中富胶盖有限公司、杭州中富果蔬保鲜包装有限公司、珠海中富鲜果汁瓶盖有限公司（以下简称“五家公司”）在公司配套的客户范围内，在产品的外包装、流转包装物上继续无偿使用公司的商标，此次授权能够提高客户辨识度，突出整体配套生产和供应，提高公司规范运作水平，并不涉及利益转移，也不存在侵害公司利益的情形。
综上，我们同意公司关于授权五家公司使用公司商标的议案。
2、经审查，公司董事会审议的《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议>的议案》在公司 2015年第六次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理本次非公
开发行股票具体事宜的范围内，会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意该事项。
三、对公司现场调查的情况
报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计师商定2015年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
四、其他事项
2015年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、无提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。
2016年，本人将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，本着诚信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。
最后，对公司相关工作人员在2015年度工作中给予我的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
独立董事：黄平2016年4月7日