中信证券股份有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
2019年度关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对丝路视觉2019年度关联交易预计相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、2019年度预计日常关联交易基本情况
1、日常关联交易预计概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司2019年预计全年日常关联交易额约为人民币 3,600万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额约为 1,800万元，接受关联方提供的商品、服务金额约为 1,800万元。公司 2018年度日常关联交易实际发生总金额为 1,185.05万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额为275.82万元，接受关联方提供的劳务金额为909.23万元。
2、2019年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人提供劳务或产品|深圳那么艺术科技有限公司|硬件设备安装、调试服务、CG制作服务|市 场 公允价|600|0|9.52|
|向关联人销售产品、商品|深圳市瑞云科技有限公司|渲染服务器租赁|市 场 公允价|700|104.05|261.08|

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|向关联人提供劳务或产品|深圳光溯文化创意有限公司|硬件设备安装、调试服务、CG制作服务|市 场 公允价|400|0|0|
|向关联人提供劳务或产品|深圳潘豆互娱科技有限公司|硬件设备安装、调试服务、CG制作服务|市 场 公允价|100|0|0|
|小计||||1,800|||
|接受关联人提供的商品、服务|深圳那么艺术科技有限公司|新媒体艺术装置、原创音乐及程序开发以及艺术家模特艺人经纪服务|市 场 公允价|800|0|525.00|
||深圳市瑞云科技有限公司|在线云渲染服务|市 场 公允价|800|70.39|384.23|
||深圳光溯文化创意有限公司|航天航空类展品、IP、设计、创意等服务|市 场 公允价|100|0|0|
||深圳潘豆互娱科技有限公司|涉及青少年儿童娱乐、教育方面的设计、创意等服务|市 场 公允价|100|0|0|
|小计||||1,800|||
|合计||||3,600|||

3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|
||||||关联交易内||实际发生|||||||
||关联交易类别||关联人||||||预计金额||占同类业务||与预计金额|
||||||容||金额|||||||
||||||||||||比例（%）||差异（%）|
|向关联人销售产品、商品||深圳市瑞云科技有限公司||渲染服务器租赁||261.08||350||100%||-25.41%||
|||小计||||261.08||350||||||
|向关联人提供劳务||深圳那么艺术科技有限公司||动画设计||9.52||100||0.05%||-90.48%||
|||乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||数字舞美秀||5.22||0||0.08%||-100%||
|||小计||||14.74||100||||||
|接受关联人提供的劳务||深圳那么艺术科技有限公司||原创音乐及程序开发等||525.00||800||||-34.37%||
|||深圳市瑞云科技有限公司||在线云渲染服务||384.23||300||43%||28.08%||
|||小计||||909.23||1,100||||||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司在计划2018年度日常关联交易预计前，相关业务部门基于经营计划等对关联交易进行了充分的评估和测算。公司2018年日常关联交易中存在关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的情况，主要是由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业务的上限金额，实际发生时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|经核查，公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018年公司与关联方发生的关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。|

二、关联方介绍与关联关系
（一）基本情况
1、深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）
法定代表人：韩卓
注册资本：500万元
主营业务：商业活动设计、策划，商业巡展
住址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
截至 2018年末，那么艺术的总资产为 4,903,750.51元、净资产 2,200,866.24元、主营业务收入17,684,190.15元、净利润391,320.97元。(未经审计)
2、深圳市瑞云科技有限公司（以下简称“瑞云科技”）
法定代表人：高斌
注册资本：717.232万元
主营业务：视觉云计算（云渲染，云传输，云存储）
住址：深圳市南山区商华路2号阳光科创中心B座1701
截至 2018年末，瑞云科技的总资产为 79,127,734.79元、净资产 51,255,342.54元、主营业务收入84,277,050.75元、净利润-4,970,635.59元。
(未经审计)
3、深圳光溯文化创意有限公司（以下简称“光溯文化”）
法定代表人：刘飞军
注册资本：500万元
主营业务：航天科普展馆、营地活动，科普文化作品，航天文创产品运营
住址：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心 B4006截至 2018年末，光溯文化的总资产为 2,988,457.20元、净资产 2,947,733.01元、主营业务收入0元、净利润-552,266.99元。(未经审计)
4、深圳潘豆互娱科技有限公司（以下简称“潘豆互娱”）
法定代表人：丁鹏青
注册资本：500万元
主营业务：青少年娱乐、教育巡回展览以及商业综合体等公共空间的临时巡展
住址：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路 3号花样年.福年广场B栋 215
潘豆互娱于2019年1月设立，截至目前未有财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长、总裁、实际控制人李萌迪先生通过控制的企业持有那么艺术70%股份，系那么艺术的实际控制人；瑞云科技为公司高级管理人员康玉路先生担任董事的参股企业；光溯文化为公司董事、高级管理人员王秀琴女士担任董事的参股企业；持有潘豆互娱55%的控股股东为公司高级管理人员丁鹏青先生控制的公司，公司高级管理人员丁鹏青先生、岳峰先生担任潘豆互娱的董事及高级管理人员，同时公司董事或高级管理人员李朋辉先生、康玉路先生、王秀琴女士、
岳峰先生、胡晶华女士间接持有其6%股份。根据《创业板股票上市规则》的有关规定，那么艺术、瑞云科技、光溯文化和潘豆互娱系公司的关联法人。
（三）履约能力分析
那么艺术、瑞云科技、光溯文化和潘豆互娱具有一定的创新研发能力，业务开局或开展良好且具备一定的履约能力。预计与公司的日常关联交易中，能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据：公司（含子公司、分公司,下同）与上述关联人之间互相发生的日常交易事项均为公司日常经营业务，交易价格均完全参照市场价格水平制定。
2、结算方式：银行转账。
3、关联交易协议签署情况：公司与上述关联人之间的交易将根据双方业务实际需要进行，平等协商后再签署具体的业务合同，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是公司主营业务范围内的经营性的日常交易，交易遵循市场化原则，旨在扩大公司经营规模，提高交易效率和专业能力，推动公司日常业务持续快速开展，是公司业务发展及生产经营的正常所需，其中：
1、公司向那么艺术提供硬件设备安装、调试服务、CG制作服务，可以适当增加公司营业收入；那么艺术为公司提供新媒体艺术装置、原创音乐及程序的开发以及艺术家模特艺人经纪服务，将提升公司专业承揽项目能力，扩展公司展项项目的艺术表现形式，扩大公司业务合作方来源，匹配公司主营业务发展需求。
2、公司向瑞云科技采购在线云渲染服务是为了满足公司日常主营业务中关于公司产品渲染、传输和储存等需求。瑞云科技作为目前国内最大的云渲染农场，其调集海量计算集群资源的能力可以有效为公司提升渲染效率，降低渲染成本。
其向公司提供的高质量的渲染服务可满足公司打造高品质产品的需求，符合公司
日常业务开展的需要。瑞云科技向公司租赁部分渲染服务器，有利于公司合理、高效配置渲染服务产能，而且还可以满足包括公司在内的客户对自建渲染机群的需求，同时还可以拓展公司收入来源。
3、公司向光溯文化提供硬件设备安装、调试服务、CG制作服务，可以适当增加公司营业收入；光溯文化向公司提供航天航空类展品、IP、设计、创意等服务，可以丰富公司的服务类型，丰富公司的产品类型。
4、公司向潘豆互娱提供硬件设备安装、调试服务、CG制作服务，可以适当增加公司营业收入；潘豆互娱向公司提供涉及青少年儿童娱乐、教育方面的设计、创意等服务，可以丰富公司的服务类型，丰富公司的产品类型。
上述关联交易预计对公司2019年度财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不会影响公司独立性。预计在今后的经营中，此类关联交易仍会持续。
五、关联交易履行的法律程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019年度关联交易预计的议案》，关联董事李萌迪先生、李朋辉先生、王秀琴女士已对该议案回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司2019年度关联交易预计金额占公司最近一期经审计净资产的7.67%，本次关联交易事项经过公司董事会审议通过之后，需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）独立董事意见
公司独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关材料，已就 2019年日常关联交易预计发表事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：
1、上述关联交易预计已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上回避表
决。根据《创业板股票上市规则》规定，我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
2、上述日常关联交易有利于公司集中精力拓展主营业务。公司2019年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，关联人已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
综上，我们一致同意公司 2019年度日常关联交易预计，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了丝路视觉本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易属于公司日常经营需要，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。因此，保荐机构同意公司2019年关联交易预计的事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限
公司2019年度关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
刘顺明 何锋
中信证券股份有限公司
年 月 日