证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号： 2016临-34福建闽东电力股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 70,000万元，按照发行底价 7.70元/股计算，最多将发行90,909,090股，公司股本规模将由373,000,000股最多增加至 463,909,090股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为7.70元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为70,000万元；
3、假设本次预计发行数量为 90,909,090股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2016年 11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据公司于2016年4月14日发布的《2015年年度报告》（以下简称“年报”），公司 2015年实现归属于上市公司股东的净利润为 2,290.52万元，假设2016年实现归属母公司净利润存在三种情况：
（1）较2015年下降10%，为2,061.47万元；
（2）与2015年持平，为2,290.52万元；
（3）较2015年上升10%，为2,519.57万元。
6、根据年报，公司 2015年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产为150,191.69万元；
7、公司2015年度不进行股利分红。
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|37,300.00|37,300.00|46,390.91|
|期初归属于母公司净资产（万元）|147,904.10|150,191.69|150,191.69|
|本期现金分红（万元）|-|-|-|
|本期募集资金总额（万元）|-|-|70,000.00|

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||公司2016年度归属于母公司的净利润较2015年度审计数下降10%，即2,061.47万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|150,191.69|152,253.15|222,253.15|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.055|0.054|
|每股净资产（元/股）|4.03|4.08|4.79|
|加权平均净资产收益率|1.54%|1.36%|1.31%|
|假设二：|公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计数持平，即2,290.52万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|150,191.69|152,482.20|222,482.20|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.061|0.060|
|每股净资产（元/股）|4.03|4.09|4.80|
|加权平均净资产收益率|1.54%|1.51%|1.46%|
|假设三：|公司2016年度归属于母公司的净利润较2015年度审计数上升10%，即2,519.57万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|150,191.69|152,711.26|222,711.26|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.068|0.066|
|每股净资产（元/股）|4.03|4.09|4.80|
|加权平均净资产收益率|1.54%|1.66%|1.60%|

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的投入，公司的净利润将有所增厚。
但募集资金投资项目投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目为投资霞浦浮鹰岛和宁德虎贝风电场项目。
福建省属南方缺能省份之一，优先开发水电、风电等可再生能源，是福建能
源发展战略的重要环节。从福建省的地形地貌来看，发展风电拥有得天独厚的自然优势，大规模开发本省丰富的风能资源，有利于减少对省外一次能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
霞浦、古田、蕉城电网主要依靠省网供电，若能充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，对于减轻省网的潮流输送、降低线损，提高区域电网安全性，促进区域经济、社会发展，均将产生积极的作用。
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年来，公司积极有序地推进宁德市风电资源条件较好的风电项目开发，截至2015年底，公司风力发电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%，本次募集资金到位后，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。
本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发电业务是公司的核心业务。截至 2015年底，公司下属十一家水力发电分公司、二家水力发电控股子公司，二家风力发电控股子公司。截至 2015年底，公司权益装机容量为 43.0325万千瓦，其中：水电装机容量 33.9925万千瓦、占公司权益装机容量的78.99%，占福建省水电总装机容量的2.61%，占宁德市水电总装机容量的15.11%；风电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%。
本次发行募集资金用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及宁德虎贝风电场项目，是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：（一）人员储备
截至2015年12月31日，公司在职员工总数为2,045人，其中生产人员 838人，销售人员31人，技术人员704人，财务人员92人，行政人员380人；从学历构成来看，公司拥有研究生（硕士、博士）学历的员工为 8人，占比0.39%，拥有本科学历的员工 240人，占比11.74%，拥有大专学历的员工 797人，占比38.97%；大专及以上学历合计 1,045人，占比51.10%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
自公司成立以来，发电业务一直是公司的核心业务，公司大力发展水电、风电等可再生清洁能源产业。截至2015年底，公司下属两座风力发电站，主要向辽宁省电力公司、吉林省电力公司趸售上网电量。
2015年，公司加快推进霞浦闾峡风电在建工程项目建设，霞浦闾峡风电项目首批 8台风机实现并网发电，剩余 12台风机的施工道路和风机台位的征地工作基本完成。
综上，本次募投项目用于风电场建设，是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
风力发电是清洁、无污染的环保能源。目前福建省电网中风力发电比重很小，增加风力发电在电网中比重，有利于满足福建省电力需求。同时，霞浦、古田、蕉城电网主要依靠省网供电，充分利用浮鹰岛和虎贝丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，也有利于满足区域电力需求。
综上，本次募投项目霞浦浮鹰岛和宁德虎贝风电场项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及宁德虎贝风电场项目。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将继续积极有序地推进“电力主业、相关多元、协同发展，借助资本运作、实现企业价值最大化”的发展战略，进一步夯实壮大电力主业发展基础，保障企业可持续发展。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会2016年8月17日