证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-024河南神火煤电股份有限公司关于拟引入债转股基金
对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率，在保持控股地位的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于偿还债务的方式实施债转股。债转股基金将对公司下属子公司新疆神火资源投资有限公司（以下简称“新疆神火”）、河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）、河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“兴隆公司”）进行增资（在前述子公司范围内，公司将根据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分子公司进行增资，以下简称“标的公司”），增资款将专项用于偿还债务。增资过程中，各股东持股比例将参照标的公司于评估基准日2018年3月31日经评估的净资产协商确定。
2、本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次增资事项已经公司于 2018年 4月 26日召开的董事会第七届七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团（以下简称“神火集团”）及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、目前，公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署正式协议。
的约定，仍然拥有对上述子公司的实质控制权。
一、本次交易概述
为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率，在保持控股地位的前提下，公司拟引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于偿还债务的方式实施债转股。债转股基金将对公司下属子公司新疆神火、新龙公司、兴隆公司进行增资（在前述子公司范围内，公司将根据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分子公司进行增资），增资款将专项用于偿还债务。增资过程中，各股东持股比例将参照标的公司于评估基准日 2018年 3月 31日经评估的净资产协商确定。
杭州华渡投资管理有限公司（以下简称“杭州华渡”）为债转股基金的普通合伙人并担任执行事务合伙人，债转股基金总规模不超过 29.00亿元。
本次交易是在杭州华徳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州华徳（有限合伙）”）设立的基础上增加出资以设立债转股基金，其中，杭州华渡作为债转股基金的普通合伙人，公司控股股东神火集团（可引进第三方共同认购）作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币 9.00亿元，海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）和其他合格投资者出资不超过人民币 20.00亿元作为有限合伙人。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2018年 4月 26日召开了董事会第七届七次会议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，
均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司 2017年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
2018年 4月 4日，公司控股股东神火集团收到商丘市国资委《关于河南神火集团有限公司开展市场化债转股有关问题的批复》（商国资产权【2018】5号），同意神火集团推动公司实施债转股相关工作。
二、交易对方基本情况
（一）杭州华徳（有限合伙）
1、名称：杭州华徳股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、注册地：杭州市富阳区
4、主要办公地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3号 579工位
5、执行事务合伙人：杭州华渡投资管理有限公司（委派代表：刘文栋）
6、统一社会信用代码：91330183MA2AYJE81Y
7、认缴出资：人民币 500万元；出资人为海徳资管（持股80%）、杭州华渡（持股20%），未实缴出资。
8、成立日期：2017年 12月 7日
9、合伙期限：2017年 12月 7日至长期
10、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
体，系由海徳资管及其子公司杭州华渡出资设立的私募投资基金，由杭州华渡投资管理有限公司（担任普通合伙人，GP）、海徳资管（担任有限合伙人，LP）出资设立，其股权结构如下图所示，海徳资管实际控制杭州华徳（有限合伙）。
王广西
100%
永泰科技投资有限公司
|||
|-|-|
||96.98%|
|永泰集团有限公司||

|||
|-|-|
||海南新海基投资有限公司|
|65.8%||

7.64% 1.84%
海南海德实业股份有限公司
100%
65%
海徳资产管理有限公司 杭州华渡投资管理有限公司80%
20%
杭州华徳股权投资合伙企业（有限合伙）
12、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
杭州华徳（有限合伙）系海徳资管通过其子公司为本次增资新设立的有限合伙企业。海徳资管成立于 2016年 7月 4日，注册资本人民币 10亿元，主营业务为收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；
资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不
含证券、保险、金融业务）；项目评估。
杭州华徳（有限合伙）近三年主要财务数据如下：截至本公告日，杭州华徳（有限合伙）成立不足一个完整会计年度。截至 2017年 12月 31日，杭州华徳（有限合伙）的控股股东海徳资管截至 2017年 12月 31日，总资产为 3,511,754,157.54元，总负债为 2,385,442,870.80元，其中的金融机构贷款总额为 1,606,732,001.28元，流动负债总额为 1,653,263,137.85元，或有事项涉及的总额为 0元，净资产为 1,126,311,286.74元，营业收入为 202,283,724.38元，利润总额为 134,608,023.88元，净利润为 121,617,681.58元。
13、与本公司的关联关系：本次交易是在杭州华徳（有限合伙）设立的基础上增加出资以设立债转股基金，公司控股股东神火集团作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币 9亿元。
14、经查询，杭州华徳（有限合伙）不是失信责任主体。
（二）河南神火集团有限公司
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路 17号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币 156,975.00万元
7、成立日期：1994年 9月 30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年 9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575万元。
1995年 2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国 500强企业。
神火集团近三年主要财务数据如下： 2015年，实现营业收入 2,108,470.21万元，归属于母公司所有者净利润-76,839.88万元；2016年，实现营业收入 1,872,490.85万元，归属于母公司所有者净利润 805,69.96万元；2017年 1-9月份，实现营业收入 1,488,203.29万元，归属于母公司所有者净利润 18,333.24万元；截至 2017年 9月 30日，神火集团资产总额 5,618,975.56万元，归属于母公司所有者的净资产 179,822.09万元（未经审计）。
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体。
三、标的公司基本情况
（一）新疆神火
1、名称：新疆神火资源投资有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区
城国际中心 A栋 15层写字间 1
5、法定代表人：程乐团
6、注册资本：人民币 310,000.00万元
7、成立日期：2010年 11月 26日
8、经营范围：投资与资产管理，货物与技术进出口业务，物业管理；销售：机械设备、矿产品、化工产品及原料、建材、五金交电、日用百货。
9、新疆神火为公司全资子公司，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司
100%
新疆神火资源投资有限公司
10、新疆神火一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|
|资产总额|16,367,647,017.88|5,438,975,418.35|14,207,342,637.89|4,416,269,138.19|
|负债总额|11,872,622,628.96|1,224,654,418.38|9,137,485,106.36|464,510,876.77|
|应收款项总额|3,284,922,477.87|1,110,000,000.00|1425516170.46|90,333,285.25|
|归属于母公司所有者权益|4,495,024,388.92|4,214,320,999.97|5,069,857,531.53|3,951,758,261.42|
|项 目|2017年度||2016年度||
||合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|9,794,918,124.91|0.00|8,541,798,537.70|0.00|
|营业利润|1,450,954,132.02|2,002,563,321.55|1,428,766,920.04|-411,506.95|
|归属于母公司所有者的净利润|1,151,941,179.24|2,002,562,738.55|1,148,625,108.08|-411,506.95|
|经营活动产生的现金流量净额|2,296,894,735.67|-532,287.13|-426,288,543.50|-23461.92|

注：上述财务数据已经审计。
11、截至 2017年 12月 31日，新疆神火不存在或有事项。
（二）新龙公司
1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地：河南省禹州市
4、住所：禹州市梁北镇
5、法定代表人：杨锤
6、注册资本：人民币 21,220.50万元
7、成立日期：1997年 8月 1日
8、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。
9、新龙公司为公司全资子公司，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司
100%
许昌神火矿业集团有限公司
100%
河南省许昌新龙矿业有限责任公司
10、新龙公司一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|
|资产总额|3,368,330,181.94|3,159,598,870.49|3,190,629,381.80|3,055,494,464.33|
|负债总额|2,943,098,546.00|2,729,992,173.25|2,417,799,971.97|2,279,533,640.97|
|应收款项总额|110.572.198.56|312.096.927.39|||
|归属于母公司所有者权益|416,602,522.24|429,606,697.24|763,839,465.41|775,960,823.36|
|项 目|2017年度||2016年度||
||合并|母公司|合并|母公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|928,546,739.22|928,546,739.22|773,698,671.06|773,698,671.06|
|营业利润|292,984,884.38|292,484,900.73|||
|归属于母公司所有者的净利润|217,218,337.19|218,101,154.24|63,498,293.40|76,311,410.64|
|经营活动产生的现金流量净额|720,484,015.01||||

注：上述财务数据已经审计。
11、截至 2017年 12月 31日，新龙公司不存在或有事项。
12、经查询，新龙公司不是失信责任主体。
（三）兴隆公司
1、名称：河南神火兴隆矿业有限责任公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省许昌市
4、住所：许昌县灵井镇
5、法定代表人：曹广远
6、注册资本：人民币 40,000.00万元
7、成立日期：2004年 6月 8日
8、经营范围：煤炭生产（限分支机构经营）、销售、洗选加工；
矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。
9、兴隆公司为公司控股子公司，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司 许昌启信文化传播有限公司
100%
许昌神火矿业集团有限公司 18%
82%
河南神火兴隆矿业有限责任公司
10、兴隆公司一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|2,850,538,872.60|2,971,216,120.66|
|负债总额|2,222,464,209.68|2,454,651,950.95|
|应收款项总额|159,098,339.17||
|净资产|628,074,662.92|516,564,169.71|
|项 目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,398,685,074.00|983,974,931.54|
|营业利润|597,792,181.35||
|净利润|445,663,374.42|222,735,110.83|
|经营活动产生的现金流量净额|1,098,290,864.60||

注：上述财务数据已经审计。
11、截至 2017年 12月 31日，兴隆公司不存在或有事项。
12、经查询，兴隆公司不是失信责任主体。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
截至目前，公司尚未与任何第三方投资者签署对标的公司的增资协议。待公司与各第三方投资者正式签署协议时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时履行披露义务。
本次增资完成后，公司将通过标的公司的章程和增资协议的约定，仍然拥有对标的公司的实质控制权。
五、关联交易的必要性及对神火集团的影响
为有效实施企业去杠杆、降低资产负债率促进企业平稳发展，神火集团作为公司控股股东，拟作为劣后级有限合伙人向债转股基金出资不超过人民币 9.00亿元，以切实推动公司实施债转股相关工作。
通过本次关联交易，公司大幅降低资产负债率的同时，神火集团的资产负债率也将明显下降，有利于其降低财务风险、改善资产状况。
六、本次交易对上市公司的影响
公司引入第三方投资者对所属企业进行增资，是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施
市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策
及公司发展目标。通过本次增资，公司资产负债率将明显下降，杠杆
率高的问题将得到有效改善，对企业良性发展具有重要意义。
七、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位:（人民币）万元
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||关联交易||||关联交易||关联交易||2018年预||截至披露日|
||||关联人|||||||||
||类别||||内容||定价原则||计总金额||已发生金额|
|销售铝产品||河南神火集团有限公司||铝产品||市场价格||70,000.00||27,264.89||
|采购电力||河南神火集团有限公司商丘铝业分公司||电力||市场价格||900.00||814.46||
|采购材料||河南神火集团新利达有限公司及其子公司||材料||市场价格||25,000.00||3,478.61||
|销售物资||||物资||市场价格||2,500.00||818.03||
|接受劳务||河南神火建筑安装工程有限公司||接受劳务||市场价格||24,000.00||2,457.72||
|销售铝材产品||上海神火铝箔有限公司||铝材||市场价格||30,000.00||5,649.74||
|合 计||||||||152,400.00||40,483.45||

八、独立董事的事前认可和独立意见
公司董事会在审议《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：公司引入债转股基金采用现金增资下属子公司并用于偿还债务的方式实施债转股，是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司资产负债率将明显下降，杠杆率高的问题将得到有效改善，对企业良性发展具有重要意义，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益，同意将此项议案提交公司董事会第七届七次会议审议。
公司独立董事对《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案》发表了独立意见，认为：
1、公司引入债转股基金采用现金增资下属子公司并用于偿还债
务的方式实施债转股，是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改
革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降
低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司资产负债率将明显下降，杠杆率高的问题将得到有效改善，对企业良性发展具有重要意义，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、公司控股股东作为劣后级有限合伙人向债转股基金进行出资，有利于切实推动公司实施债转股相关工作。
3、该事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、我们同意公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股，同意将该事项提交公司 2017年年度股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
九、备查文件
1、公司公司董事会第七届七次会议决议；
2、杭州华徳股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照副本；
3、河南神火集团有限公司营业执照副本；
4、商丘市国资委《关于河南神火集团有限公司开展市场化债转股有关问题的批复》（商国资产权【2018】5号）；
5、公司独立董事关于公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的事前认可意见；
6、公司独立董事关于公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会 2018年 4月 28日