证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-022债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于 2016年 3月 16日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于 2016年 3月 11日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》
公司2015年非公开发行股票事项经2015年8月15日召开的第三届董事会第三十二次会议、2015年10月19日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年1月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160002号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材
料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行股票及撤回申请文件事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、会议逐项审议通过《关于 2016年非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行方式
为非公开发行方式。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的数量为不超过 10,500万股（含 10,500万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象的报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行股份的锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，向发行对象发行股票的限售期为 12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（六）发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
2、派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,800万元，将用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|1|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|96,078.75|96,000.00|
|2|年产56,000吨新型环保高分子材料|9,876.06|9,800.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||总计|125,954.81|125,800.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上
市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》
《2016年非公开发行股票预案》详见2016年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2016
年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的公告》详见2016年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺》详见
2016年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
提议于 2016年 4月 5日在浙江省临安经济开发区南环路 88号二楼一号会议室召开 2016年第二次临时股东大会。
《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》详见 2016年 3月 17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会 2016年 3月 17日