天健审〔2018〕2649号
浙江万里扬股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万里扬公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为万里扬公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
万里扬公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万里扬公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，万里扬公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万里扬公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙敏
中国·杭州 中国注册会计师：张文娟
二〇一八年四月十六日
浙江万里扬股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1．2010年首次公开发行股票并在中小企业板上市的募集资金（以下简称 2010年公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。
2．2016年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称 2016年非公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2372号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票164,710,744股，向奇瑞汽车股份有限公司每股发行价格为人民币9.68元，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等七名特定投资者每股发行价格为人民币 9.18元，共计募集资金 1,512,044,629.92元，坐扣承销和保荐费用 16,000,000.00元后的募集资金为 1,496,044,629.92元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费及其
他发行费用5,860,000.00元，公司本次募集资金净额为1,490,184,629.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕493号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1．2010年公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度累计已使用募集资金1,284,875,815.67元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68,371,715.67元。
截至2017年12月31日，2010年公开发行股票募集资金无余额。其中中国银行股份有限公司金华市分行专户（账号为376658361435）已于2016年6月22日注销，上海浦东发展银行股份有限公司金华分行专户（账号为14210157870000012）、协定存款户（账号为14210167330000017）已于2016年7月12日注销。
2．2016年非公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金1,000,068,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 173,730.53元；2017年度实际使用募集资金 490,396,267.50元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为175,994.56元，累计已使用募集资金 1,490,464,267.50元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,725.09元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币70,087.51元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司在2010年公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司
经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于 2010年 10月 26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本公司在2016年非公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年12月23日分别与招商银行股份有限公司金华分行江北支行、杭州银行股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|579900080510906|1.22|
|3301040160006085511|70,086.29|
||70,087.51|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年 3月，本公司与吉利汽车控股有限公司（以下简称吉利汽车）签署《合作框架
协议》，以30,000万元的价格向其收购乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑物外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。
经公司2015年第三届董事会第四次会议决议，同意公司将已完工的“年产28万台汽车变速器项目”结余资金12,529.29万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产；原用于投资建设“年产50万台乘用车变速器项目”剩余超募资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，上述结余资金和利息共计27,229.18万元用于支付该收购款项，不足部分由公司自有资金支付。
由于“年产28万台汽车变速器项目”后续还支付15.47万元，该项目实际结余资金调整为12,513.82万元，实际可用于支付收购款金额合计为27,213.71万元。截至2017年12月31日，累计投入27,442.80万元，差异229.09万元系募集资金专户利息及年产50万台乘用车变速器项目剩余资金投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江万里扬股份有限公司二〇一八年四月十六日
附件1
2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||121,650.41||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||21,633.25|||||||
|||17.78%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|58,033.00|45,519.18[注1]|45,519.18|100.00|2014-06|10,778.05|否|
|否|4,011.00|4,011.00|4,011.00|100.00|2015-12|—||
|—|62,044.00|49,530.18|49,530.18|—|—|10,778.05|—|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|7,000.00|7,000.00|7,000.00|100.00|—|—|—|
|—|19,439.21|19,439.21|20,474.21 [注2]|100.00|—|—|—|
|是|20,000.00|10,880.57[注3]|10,873.20|100.00|2015-09|—|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,167.20|13,167.20|13,167.20|100.00|—|—|—|
|—||27,213.71|27,442.80 [注4]|100.00|2015-06|4,547.66|—|
|—|59,606.41|77,700.69|78,957.41|—|－|4,547.66|—|
|－|121,650.41|127,230.87[注5]|128,487.59|－|－|15,325.71|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） “年产28万台汽车变速器投资项目”因汽车整体市场行情原因，未达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司超额募集资金共计59,606.41万元。2010年使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款；经2010年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变速器项目，累计已使用10,873.20万元；根据公司2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产50万台乘用车变速器项目剩余资金及利息变更为用于收购吉利汽车控股有限公司拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，连同已完工年产 28万台汽车变速器投资项目结余资金及其利息共计 27,213.71万元用于该资产收购，不足部分由公司自有资金支付，截至2017年12月，已累计支付该资产收购款27,442.80万元；根据2011年第二届董事会第二次会议决议，使用超募资金 4,600万元增资控股子公司山东蒙沃变速器有限公司，根据 2013年第二超募资金的金额、用途及使用进展情况
届董事会第十五次会议决议，将对山东蒙沃变速器有限公司的4,600万元的增资款用于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，2013年实际出资3,350万元，2014年补充子公司欧润尼农业科技有限公司流动资金1,250万元；
根据2011年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金4,675.20万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据 2011年第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金 3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司已履行完毕。根据2012年第二届董事会第六次会议决议，2012年公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。
截至2017年12月31日，所有事项均已经履行完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
“年产28万台汽车变速器投资项目”实际项目结余资金12,513.82万元，主要原因系在项目建设过程中，公司采用智能化和自动化的生产设备优化了生产流程，提高了生产效率，同时采用集中采购以及招投标采购平台等项目实施出现募集资金结余的金额及原因
措施，有效降低了采购成本，并且公司在保证项目建设质量的前提下，进一步加强费用控制，节约了项目各项费用支出。
尚未使用的募集资金用途及去向 无剩余募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，由于“年产28万台汽车变速器项目”已完成建设达到预定可使用状态，将其实际结余资金12,513.82万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为45,519.18万元。
注2：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。
注3：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产50万台乘用车变速器项目实际剩余资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更为收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为10,880.57万元。年产50万台乘用车变速器项目实际累计投入10,873.20万元与调整后的投资总额差异7.37万元已用于支付吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产购买款。
注4：收购吉利汽车资产支付27,442.80万元，与承诺投资总额27,213.71万元的差异220.09万元系募集资金利息及年产50万台乘用车变速器项目剩余资金投入。
注5：调整后投资总额为127,230.87万元，与承诺投资总额121,650.41万元的差异5,580.46万元系募集资金利息。
附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元
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|||149,018.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|100,006.80|100,006.80||100,006.80|100.00|—|22,117.82 [注1]|是|
|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|100.00||||
|否|19,011.66|19,011.66|19,039.63[注2]|19,039.63|100.00||||
|—|149,018.46|149,018.46|49,039.63|149,046.43|—|—|22,117.82|—|
|—|149,018.46|149,018.46|49,039.63|149,046.43|—|—|22,117.82|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据2016年4月本公司同奇瑞汽车股份有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在芜湖奇瑞变速箱有限公司股权交割给本公司后10个工作日内本公司支付55,000.00万元，剩余45,006.80万元在配套募集资金到账后10个工作日内支付。根据本公司第三届董事会第十一次会议和2016年第二次临时股东大会决议，本公司向交易对方支募集资金投资项目先期投入及置换情况
付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。本公司在2016年9月自筹资金支付奇瑞汽车股份有限公司55,000.00万元股权转让款，在2016年12月收到配套募集资金从募集资金账户中置换55,000.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
用途：尚未使用的募集资金余额为7.01万元。
尚未使用的募集资金用途及去向
去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：报告期实现的效益为芜湖万里扬变速器有限公司2017年全年效益。
注2：2017年补充芜湖万里扬变速器有限公司流动资金总额为19,039.63万元，与承诺投资总额19,011.66万元的差异27.97万元系募集资金利息。