弱果耜帮吖膺离
所
R1胃
l系N)
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷济南市经十路1″03号华特广场B座四层邮编:250061
4th Floor,Hua Te Bu"ding,No177o3Jingshi Road,Jinan,China250o61
电话丿teI∶(+86)(531)8611094986112118传
真/Fax《+86)(531)86110945
网址
/Webske∶h⒒ρ△ grandaII.com cn
`ww·
国浩律师
(济南)事
务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
zO16年第八次临时股东大会的法律意见书
致:山
东高速路桥集团股份有限公司
“ ”
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 《中华人民共和
)、
“ ”
国证券法》(以下简称《证券法》 中国证券监督管理委员会《上市公司股东
)、
“ ”
大会规则》(以下简称《月殳东大会规则》)及《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山
“ ”
东高速路桥集团股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,国浩律师
“ ”
(济南)事
务所(以下简称本所)接受山东高速路桥集团股份有限公司(以下
“ ”
简称公司)之委托,指派律师出席了公司于⒛16年12月29日召开的⒛16年
“ ”
第八次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会的有关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括
:
公司章程
l、
;
2、
公司第七届董事会第四十次(临时)会议、第四十一次(临时)会议、第四十二次(临时)会议决议
;
公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《山东高速路
3、
桥集团股份有限公司关于召开2016年第八次临时股东大会的通知》(以下简称
“ ”
《股东大会通知》
);
公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料
4、
;
豳肆翦帮 喜乩霁鼬
1!舄
5、
公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整
,
公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何
隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他须公告的
文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为⒛16年第八次临时股东大会之目的而使用,未经
本所同意,任何人不得用于任何其他
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出
席了
本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下
:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本
次股东大会的召集
1、
本次股东大会是由2016年12月13日公司第七届董事会第四十二次(临
时)会议决议召开,由
公司董事会召集。
公司董事会已分别于
2016年12月14日
在巨潮资讯网
G胂
⒕
cninfo,∞m,Gn)、
《中国证券报》和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。
2、
本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地、会议召集人、表
`叔
决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办
法、登记时间及地、联系人及联系电话等事项。
`点
(二)本
次股东大会的召开
经本所律师核查,根据《股东大会通知》,本次股东大会采取现场会议及网
络投票相结合的方式进行。其中
:
网络投票时间
1、
(1)通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年
12
月⒛日上午⒐
30△
⒈
30,下
午
圉浩律肺
(酒
南)事榜所
GRANDALL LAW FlRM(JINAN)
(2)通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为⒛16年12月
28日 0O-2016年12月29日 OO期
15∶ 15∶ 间的任意时间。
2、
本次股东大会现场会议于⒛16年
12月29日14:30在济南市经五路330
号路桥大厦二楼会议室以现场表决的方式召开,召
开的实际时间、地及方式与
`点
上述会议通知一致。
本次股东大会由董事长江成先生主持召开,完成了全部会议议程。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
根据本次股东大会通知,截至⒛16年12月21日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次
股东大会。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记
日的
股东名册,本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了
验证,现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计2人,所持有公司股份
765,968,930股,占公司股份总数的68,38%。
根据深圳证券信有限公司提供的网络投票结呆,在网络投票的规定时间内
`包
通过网络投票系统进行有效表决的股东
10人,所持有表决权股份总数
为
33,952,5⒆股,占公司股份数的3,O3%。除上述股东、股东代理人以外,出
席
`总
本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师等。
本所律师认为,本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人
员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会会议没有对《股东大会通知》未列明的事项进行表决。
晷耩娌 胄乩霁柔吼
}黜
!嫣
{最
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)表
决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师
验证,本次股东大会就《股东大会通知》中列明的4项议案进行了审议和表决
;
会议采取记名投票方式,按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票;参与
网络投票方式进行表决的股东,按照深圳证券交易所交易系统规定的方式和流程
,对议案进行表决,网络投票结柬后,深圳证券信有限公司向公司提供了本次股
`息
东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结柬后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东、股东
代表及委托代理人共计12人,所持有表决权股份
数为”9,”1,翎9股,占公司
`总
股份数的71.41%。
其中,通过现场和网络参加本次股东会议的中小股东(指
`总
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东)共
计
I0人,所持有表决权股份
数为33,952,569股,占公
`岜
司股份总数的O3%。
3。
(二)表决结果
根据本所律师验证,本次股东大会审议了以下议案
:
关于公司董事会换届选举的议案
1、
1.1关于提名董事候选人的议案
1.1.1《关于提名江成先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
1.2《
关于提名周新波先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
l。
1,l。3《关于提名张伟先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
1,1,4《关于提名张仰进先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
1,1.5《关于提名张保同先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
1.1.6《关于提名王爱国先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
1,2关于提名独立董事候选人的议案
1.2,1《关于提名黄磊先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
2.2《关于提名王乐锦女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
团浩律肺
(酒
南)事榜所
GRANDALL LAW FlRM(JlNAN)
l,2.3《关于提名朱玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
2、
《关于公司监事会换届选举的议案》
2.l《关于提名吕思忠先生为公司第八届监事会监事候选人的议案
》
2.2《关于提名刘红女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》
2.3《关于提名张春林先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》
3、
《关于枣木路工程项目投标的议案》
4、
《关于高广路工程项目投标的议案》
上述第
1、
2项议案采用累积投票制表决;上述第
3、
4项议案关联股东山东
高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司已申明关联关系并回避表决;上
述4项均属于影响中小股东利益的重大事项,对
中小股东的表决单独计票。
综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会审议结果如下
:
本次股东大会审议的4项议案均获通过。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及
出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的
规定,本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文
)
圜昆帮翮 百旧霁黜
1[舄
F丨
(本页无正文,为
《国浩律师(济南)事
务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年
第八次临时股东大会的法律意见书》之签字页
)
负责人
见证律师
:
付胜涛
陈瑜
二○一六年十二月二十九
日