证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-019上海来伊份股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
日常关联交易对公司的影响：下述关联交易为公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允的原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益，下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月24日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事都回避了表决。公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为和公司战略发展的需要，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议批准。
（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：人民币（元）
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|关联方|关联交易内容|预计金额|本期发生额|
|南通爱佳食品有限公司|售卡佣金|16,000,000|0.18|
|上海荣迈装饰设计工程有限公司|装修装潢等劳务||143,496.68|
|上海荣栗建筑装饰设计有限公司|装修装潢等劳务||2,425,670.34|
|合计||16,000,000|2,569,167.20|

2、出售商品/提供劳务情况表
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|关联方名称|关联交易内容|2018年预计金额|2018年发生额|
|南京爱趣食品有限公司|商品及辅料|110,000,000|10,550,009.78|
|南通爱佳食品有限公司|商品及辅料||11,930,513.9|
|上海爱顺食品销售有限公司|商品及辅料||13,446,491.05|
|上海醉香食品有限公司|商品及辅料||9,793,483.55|
|重庆味我所爱商贸有限公司|商品及辅料||378,275.81|
|南京爱趣食品有限公司|营运指导费、品牌使用费||205,588.88|
|南通爱佳食品有限公司|营运指导费、品牌使用费||392,982.46|
|上海爱顺食品销售有限公司|营运指导费、品牌使用费||442,982.09|
|上海醉香食品有限公司|营运指导费、品牌使用费||322,486.97|
|重庆味我所爱商贸有限公司|营运指导费、品牌使用费||12,494.21|
|南京爱趣食品有限公司|刷卡手续费||627.41|
|南通爱佳食品有限公司|刷卡手续费||678.65|
|上海爱顺食品销售有限公司|刷卡手续费||826.78|
|上海醉香食品有限公司|刷卡手续费||669.44|
|湛江爱久食品有限公司|刷卡手续费||189.21|
|南京爱趣食品有限公司|广告、培训费||69,284.34|
|南通爱佳食品有限公司|广告、培训费||132,880.94|
|上海爱顺食品销售有限公司|广告、培训费||148,792.77|
|上海醉香食品有限公司|广告、培训费||109,759.79|
|重庆味我所爱商贸有限公司|广告、培训费||754.72|
|合计||110,000,000|47,939,772.75|

3、关联租赁情况
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|承租方名称|承租资产种类|预计金额|本期确认的租赁收入|
|上海爱屋投资管理有限公司|房屋建筑物||1,092,389.40|
|出租方名称|租赁资产种类|预计金额|本期确认的租赁费|
|郁瑞芬|营业门店||4,277,492.27|
|上海凯惠百货有限公司|营业门店||264,000.00|
|合计|||4,541,492.27|
|合计||8,500,000|5,633,881.67|

综上所述，公司2018年日常关联交易预计总额不超过13,500万元，实际发生额为
57,901,087.9元，未超出公司2018年度日常关联交预计总额。
4、关联方往来款
金额：万元
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|关联方|关联交易内容|年初余额|本期转入金额|本期利息收入|本期转出金额|期末余额|
|上海松江富明村镇银行股份有限公司|银行业务|3800.10|21,823.32|172.54|25,730.41|65.55|

说明：
2018年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币5,000万元。
（三）2018年新增日常关联交易
2018年3月-5月期间，公司与上海德慧信息技术有限公司签订《软件定制开发服务合同》、《委托设计/开发合同》、《办公系统升级及维护合同》，合同金额合计 273万元。2018年公司与上海德慧信息技术有限公司实际发生费用金额1,758,266.28元。2018年6月，上海爱屋投资管理有限公司（公司实际控制人控制的企业）施加重大影响的企业上海慧伊信息科技合伙企业（有限合伙）参股上海德慧信息技术有限公司，同时上海爱屋投资管理有限公司向上海德慧信息技术有限公司委派一名董事程邦达。公司根据《企业会计准则》相关规定，确认上海德慧信息技术有限公司为关联方，公司于2018年6月总裁办公会审议通过，董事长批准，公司与关联方海慧伊信息科技合伙企业（有限合伙），2018年合同总金额不超过 280万元。
（四）2019年度日常关联交易预计金额和类别
1、公司 2019年度日常关联交易预计总额为人民币 11,050万元，其中：商品/接受劳务类总额不超过人民币1,600万元；出售商品/提供劳务类总额不超过人民币 8200万元；关联租赁类总额不超过人民币 850万元；对外捐赠不超过人民币 400万元。
2、关联方往来款事项中，2019年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币5,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）郁瑞芬
职务：上海来伊份股份有限公司总裁
关联关系：公司实际控制人、董事、高管
（2）上海凯惠百货有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：施永雷
注册资本：30.000000万人民币
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号21楼04室
经营范围：零售：日用百货，服装鞋帽，五金；商务信息咨询（除经纪），投资咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
关联关系：同一实际控制人控制的公司
（3）上海爱屋投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：施永雷
注册资本：3000.000000万人民币
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室
经营范围：投资管理，商务咨询服务（除专控）。电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内装潢、设计、施工。
关联关系：同一实际控制人控制的公司
（4）南京爱趣食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜华
注册资本：200.000000万人民币
住所：南京市秦淮区虎踞南路102号1512室
经营范围：预包装食品零售；生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、
文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；图文设计、制作；商务信息咨询；公关活动策划；企业形象策划；企业管理咨询。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（5）上海醉香食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜华
注册资本：30.000000万人民币
住所：上海市闵行区吴中路1109号第3幢903室
经营范围：食品销售，食用农产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及配件、通讯设备的销售、电子商务（不得从事金融业务）、软件开发、设计、制作、发布、代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（6）南通爱佳食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄芳
注册资本：50.000000万人民币
住所：南通市通州开发区八角亭小区82号楼东数第6间
经营范围：预包装食品零售。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（7）上海爱顺食品销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郁瑞金
注册资本：60.000000万人民币
住所：浦东新区灵岩南路996号二楼
经营范围：预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）的销售（凭许可证经营），服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（8）湛江爱久食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈海珍
注册资本：50.000000万人民币
住所：湛江开发区乐金路19号上景中心2号商务办公楼1119号办公室
经营范围：零售：预包装食品。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（9）重庆味我所爱商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：莫婷
注册资本：10.000000万
住所：重庆市南岸区江南大道12号重庆亿象城A区休广13号铺位
经营范围：食品（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、化妆品、文具销售；设计、制作、发布、代理国内广告；展览展示服务；礼仪服务；公关活动策划；
电脑图文设计制作（不含印刷）；企业形象设计；商务咨询；企业管理咨询。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（10）上海荣迈装饰设计工程有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：沈荣杰
注册资本：50.000000万人民币
住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢789室
经营范围：装饰设计工程，建筑装饰工程，消防工程，幕墙工程，水电安装，环保工程，通讯工程，保洁服务，展览展示服务（除展销），展台设计，图文设计，设计、制作各类广告，通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建材、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、卫生洁具、电线电缆的销售。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（11）上海荣栗建筑装饰设计有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈欢欢
注册资本：1200.000000万人民币
住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢F929室
经营范围：建筑装饰建设工程专项设计，建筑装修装饰工程，房屋建设工程施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，水利水电机电设备安装工程，土石方建设工程专业施工、市政公用建设工程施工，建设工程造价咨询，展览展示服务、会务服务、礼仪服务、保洁服务，道具、家具销售。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（12）上海来伊份公益基金会
性质：慈善组织
法定代表人：徐赛花
注册资金：壹仟万元
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号来伊份青年大厦18楼01室
业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目。
关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会
（13）上海松江富明村镇银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：蔡美蕉
注册资本：10000.000000万人民币
住所：上海市松江区新松江路1501号
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。
关联关系：公司实际控制人参股并担任董事的公司
（14）上海慧伊信息科技合伙企业(有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：张士德
出资额：500.000000万人民币
住所：上海市松江区中心路1158号1幢101室-132
经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
商务咨询；电子产品、通讯器材、计算机软硬件、日用百货、服饰、五金交电、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司实际控制人施加重大影响的公司
（15）上海德慧信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张士德
注册资本：1250.000000万人民币
住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2635室
经营范围：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑的安装及维修，计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。
关联关系：公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制的企业委派董事的公司
三、关联交易价格的确定原则
交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体
定价依据如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易必要性和交易对公司的影响
1、上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；
2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形；
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
3、独立董事对公司 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的独立意见
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会 2019年4月26日