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（住所：金华市宾虹西路 3999号）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
二零一四年八月
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节的各项风险因素。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万里扬股份”）向社会公开发行人民币不超过7.5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]262号文核准。
本期债券发行总额为7.5亿元，每张面值为人民币100元，共750万张，发行价格为100元/张。
一、本期债券评级为AA；债券上市前，截至2014年3月31日，发行人合并口径的净资产为 208,322.16万元，母公司口径的净资产为 203,126.86万元，合并资产负债率为39.61%，母公司资产负债率为29.40%；债券上市前，发行人 2011年、2012年和 2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 11,133.11万元、9,210.33万元和 14,556.15万元，年均实现归属于母公司所有者的净利润为 11,633.20万元，公司最近三年平均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券采取网上网下发行并申请双边挂牌上市，具体安排请详见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
三、本期债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
四、本期债券为担保债券，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但在本期债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。
五、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，表明公司资信状况良好，偿还债务的能力较强，符合―双边挂牌‖的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易―双边挂牌‖和质押式回购交易的条件。自首次评级报告出具之日起，资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露两个月内出具定期跟踪评级报告。发行人和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等监管部门指定媒体及鹏元资信网站（www.pyrating.cn）公布持续跟踪评级结果。
虽然发行人目前资信状况良好，但由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
六、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》；债券持有人认购、购买或
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。
七、公司于 2012年 9月 20日发行 2012年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.70%，到期日为2013年9月24日；公司于 2013年 5月 10日发行 2013年第一期短期融资券，发行规模为人民币 3亿元，期限为365天，发行利率5.05%，到期日为2014年5月14日。截止本募集说明书签署日，上述短期融资券均已按期兑付。除此之外，公司最近三年及一期未发行任何债券。
八、本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2014年3月31日，万里扬集团对外担保余额为33,300.00万元，占其合并净资产（未经审计）的比例为14.30%。若本期债券75,000.00万元全额发行（假设万里扬集团无其他新增对外担保），万里扬集团对外担保余额为108,300.00万元，占其合并报表净资产（未经审计）的比例为46.51%。万里扬集团目前的经营状况、财务状况和资产质量良好，但万里扬集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，在本期债券存续期内，若万里扬集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
九、2009-2010年，在国家一系列宏观经济刺激政策的推动下，固定资产投资增加，整个汽车行业开始复苏，行业景气度提高，带动变速器生产企业的业绩提高。然而，2011年以来，由于国内经济增速放缓，经济形势日益复杂化，行业景气度降低，对本公司的生产经营产生一定的影响。
未来发展中，汽车行业受到国内外经济形势、国家宏观政策等众多不确定因素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，国内投资者应充分关注宏观经济波动导致的风险。
十、2013年，公司分别向金华田园智城开发建设有限公司和金华金西投资开发有限公司提供的的2亿元和5亿元委托贷款，利率分别为17.03%和15.00%，期
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书限分别为1年和2年，分别由金华金三角国有资产投资经营有限公司和金华金西新城新农村建设发展有限公司提供担保，均为流动资金贷款。截止2014年3月末，公司应收田园智城公司委托贷款余额为1亿元，应收金西开发公司委托贷款余额为5亿元。公司委托贷款可以在一定程度上提高公司闲置资金的收益率，但是规模较大，存在较大的信用风险和流动性风险。
对于本次募集资金使用，经发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过，发行人出具了《关于浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券所募集资金用途合法合规的承诺》，承诺如下：“公司承诺本期债券募集资金用途合法合规，不用于对外财务资助或委托贷款，具体承诺如下：1、公司本期债券募集资金不直接或者间接用于对外财务资助或委托贷款；2、公司本期债券募集资金不直接或者间接用于参股公司万通小额贷款的经营。”
十一、公司 2013年年报和未经审计的 2014年一季报已分别于 2014年 3月24日和2014年4月26日对外披露，公司2013年年报和2014年一季报披露后，本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂牌‖）的上市条件。
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书目 录
第一节发行概况 ..................................................................................................... 13一、发行人基本情况 ........................................................................................... 13二、本期公司债券发行的批准情况 ................................................................... 14三、本期公司债券发行的核准情况 ................................................................... 14四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ............................................... 14五、本期公司债券发行上市安排 ....................................................................... 17六、本期公司债券发行的有关机构 ................................................................... 17七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 20八、认购人承诺 ................................................................................................... 20第二节风险因素 ..................................................................................................... 21一、与本期债券相关的投资风险 ....................................................................... 21二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 22第三节发行人的资信状况 ..................................................................................... 26一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................................... 26二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 26三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 28第四节担保情况 ..................................................................................................... 30一、担保人的基本情况 ....................................................................................... 30二、担保函的主要内容 ....................................................................................... 32三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................... 34第五节偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 35一、偿债计划 ....................................................................................................... 35二、偿债基础 ....................................................................................................... 35三、保障措施 ....................................................................................................... 38四、发行人承诺 ................................................................................................... 39五、发行人违约责任 ........................................................................................... 40第六节债券持有人会议 ......................................................................................... 41
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 41二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................... 41第七节债券受托管理人 ......................................................................................... 48一、债券受托管理人 ........................................................................................... 48二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................... 49第八节发行人基本情况 ......................................................................................... 59一、概况 ............................................................................................................... 59二、发行人设立及历次股权变更情况 ............................................................... 59三、重大资产重组情况 ....................................................................................... 63四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................... 63五、公司的组织结构及权益投资情况 ............................................................... 65六、控股股东和实际控制人 ............................................................................... 67七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................... 69八、公司主营业务情况 ....................................................................................... 75第九节财务会计信息 ............................................................................................. 84一、最近三年及一期的财务会计资料 ............................................................... 84二、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................... 98三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................. 101四、管理层分析与讨论 ..................................................................................... 102五、发行人资产负债结构变化 ......................................................................... 134第十节募集资金运用 ........................................................................................... 137一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 137二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ..................................................... 138第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 140一、公司对外担保情况 ..................................................................................... 140二、未决诉讼、仲裁事项 ................................................................................. 140第十二节发行人董事及中介机构声明 ............................................................... 141一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ................................................. 141二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 142
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书三、发行人律师声明 ......................................................................................... 143四、审计机构声明 ............................................................................................. 144五、资信评级机构声明 ..................................................................................... 145第十三节备查文件 ............................................................................................... 146
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义：
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|单位简称：|||
|发行人、公司、本公司、万里扬股份|指|浙江万里扬变速器股份有限公司|
|万里扬集团|指|万里扬集团有限公司|
|香港利邦|指|香港利邦实业有限公司|
|众成投资|指|金华市众成投资有限公司|
|德瑞投资|指|金华市德瑞投资有限公司|
|万里扬机械|指|金华万里扬机械制造有限公司|
|浙江美依顿|指|浙江美依顿变速器有限公司|
|金华万里扬|指|金华万里扬变速器有限公司|
|四川万里扬|指|四川万里扬变速器有限公司|
|万融融资租赁|指|浙江万融融资租赁有限公司|
|台州吉利|指|台州吉利发达汽车变速器有限公司|
|山东蒙沃、山东临工桥箱|指|山东蒙沃变速器有限公司，原名“山东临沂临工汽车桥箱有限公司”|
|北京福田动力|指|北京福田动力机械股份有限公司|
|万通小额贷款|指|金华市婺城区万通小额贷款有限公司|
|山东雷沃|指|山东雷沃桥箱有限公司|
|天津雷沃|指|天津雷沃重机有限公司|
|欧润尼|指|欧润尼农业科技有限公司|
|天津丰润园|指|天津丰润园精细化工科技有限公司|
|唐山欧润尼|指|唐山欧润尼农业科技有限公司|
|万盛汽配|指|建德市万盛汽配有限公司|
|奥普恒泰|指|北京奥普恒泰科技有限公司|
|清华实业|指|金华市清华实业有限公司|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|田园智城公司|指|金华田园智城开发建设有限公司，原名“金华金三角新城开发建设有限公司”|
|金西开发公司|指|金华金西投资开发有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、主承销商、债券受托管理人、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|发行人律师、六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|资信评级机构、鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|发行人会计师、天健事务所、|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|一般用语：|||
|本期债券/本次债券|指|万里扬股份公开发行总金额为7.5亿元的2014年公司债券|
|本期发行/本次发行|指|万里扬股份本次向投资者发行总金额为7.5亿元，票面金额为100元的2014年公司债券|
|债券持有人|指|根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记拥有万里扬股份公司债券的投资者|
|赎回|指|发行人按事先约定的价格买回公司债券的行为|
|《债券受托管理协议》|指|《浙江万里扬变速器股份有限公司与财通证券股份有限公司签订的浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《浙江万里扬变速器股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》|
|《评级报告》|指|《万里扬变速器股份有限公司2014年不超过7.5亿元公司债券信用评级报告》|
|《募集说明书》|指|《万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|元|指|人民币元|
|专业用语：|||
|变速器|指|能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱|
|乘用车|指|汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和不超过9座的轻型客车|
|商用车|指|汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和9座以上客车|
|ISO9002/ISO9001 国际质量认证体系认证|指|有国家认可资质的第三方质量体系认证机构按照《GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994 质量体系生产、安装和服务的质量保证模式》或《GB/T19001－2000 idt ISO9001：2000质量管理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要求进行审核与评定，并颁发证书与标志的过程|
|TS16949|指|全名是―质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求‖，它是国际汽车行业的技术规范，是基于ISO9001的基础，加进了汽车行业的技术规范|
|重卡|指|公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14吨的卡车|
|中卡|指|6.0吨＜GA≤14吨的卡车|
|轻卡|指|1.8吨＜GA≤6吨的卡车|

特别说明：本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.
注册资本：人民币34,000万元
法定代表人：黄河清
成立日期：2008年1月30日
公司住所：浙江省金华市宾虹西路3999号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里扬
股票代码：002434
董事会秘书：胡春荣
电话号码：0579-82216776
传真号码：0579-82216776
互联网址：http://www.zjwly.com
经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书二、本期公司债券发行的批准情况
2013年5月6日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》等议案，并提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
2013年5月23日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
三、本期公司债券发行的核准情况
2014年3月7日，经中国证监会证监许可【2014】262号文核准，本公司获准发行不超过7.5亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称：浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券（简称：“14万里债”）。
（二）发行总额：本期债券发行总额为7.5亿元。
（三）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
（四）债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（七）债券利率及其确定方式：本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定，在本期债券存续期限前3年固定不变；
第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。
（八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（九）发行首日、起息日：2014年8月26日。
（十）利息登记日：2015年至2019年间，每年8月26日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
（十一）付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的8月26日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（十二）计息期限：计息期限自2014年8月26日至2019年8月25日。
（十三）到期偿付本息登记日：依据中国证券登记结算公司相关规定办理。
（十四）本金支付日：2019年8月26日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
（十五）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
（十六）担保情况：本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。
（十八）信用级别：发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（十九）保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
（二十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十一）发行方式：本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳
分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式参见发行公告。
（二十二）发行对象：本期债券面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
（二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，最终发行量不足7.50亿元的部分由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十四）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。
（二十五）发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.50%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（二十六）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十七）质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二十九）向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
五、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：
|||
|-|-|
|事项|时 间|
|刊登募集说明书及其摘要、发行公告|2014年8月 22日|
|预计发行日期|2014年8月 26日|
|网上认购|2014年8月 26日|
|网下认购|2014年8月26日至 8月28日|
|预计上市日期|2014年9月 15日|

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本期公司债券发行的有关机构
1、发行人： 浙江万里扬变速器股份有限公司
住 所： 金华市宾虹西路3999号
法定代表人： 黄河清
电 话： 0579-82216776
传 真： 0579-82216776
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书联系人： 胡春荣
2、保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司
住 所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人： 沈继宁
电 话： 0571-87821337
传 真： 0571-87820057
经办人员： 叶伟锋、王露洁、赵蒙
3、发行人律师： 浙江六和律师事务所
住 所： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
负责人： 郑金都
电 话： 0571-85055613
传 真： 0571-85055877
经办律师： 蒋政村、谢芳
4、财务审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
负责人： 吕苏阳
电 话： 0571-88216888
传 真： 0571-88216999
经办会计师： 翁伟、孙敏、尹志彬
5、担保人： 万里扬集团有限公司
住 所： 金华市白龙桥洞溪
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书法定代表人： 黄河清
电 话： 0579-82216728
传 真： 0579-82212758
联系人： 吴月华
6、资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司
住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人： 刘思源
电 话： 021-51035670
传 真： 021-51035670-8015
经办人： 许燕、祝超
7、债券受托管理人： 财通证券股份有限公司
住 所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人： 沈继宁
电 话： 0571-87821337
传 真： 0571-87820057
经办人员： 叶伟锋、王露洁
8、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人： 戴文华
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书9、收款银行： 中国农业银行杭州官巷口支行
户 名： 财通证券股份有限公司
账 号： 19-025201040010782
电 话： 0571-87925005
10、申请上市交易所：深圳证券交易所
住 所： 深圳市深南东路5045号
负责人： 宋丽萍
电 话： 0755-82083333
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易；此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，或者不能以某一价格足额出售，因此投资者面临债券流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，由于公司所处的宏观环境、行业政策、汽车行业发展状况和资本市场等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为担保债券，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但在本期
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，不存在延期偿付银行贷款的情况，亦未发生严重违约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。
（六）信用评级变化风险
经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券的存续期内，资信评级机构每年对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。本期债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或/和本期债券的信用等级。如果公司的主体或/和本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或/和本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，对债券持有人利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）行业风险
1、宏观经济波动风险
2008年下半年，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增长受到较大影响，商用车主要用于生产经营，因此国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。2009-2010年，在国家一系列宏观经济刺激政策的推动下，固定资产投资增加，整个汽车行业开始复苏，行业景气度提高，带动变速器生产企业的业绩提高。然而，2011年以来，由于国内经济增速放缓，经济形势日益复杂化，行业景气度降低，对本公司的生产经营产生一定的影响。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书未来发展中，汽车行业受到国内外经济形势、国家宏观政策等众多不确定因素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，国内投资者应充分关注宏观经济波动导致的风险。
2、国家对汽车行业相关政策变化的风险
2009年以来，国家先后下发了《汽车和钢铁产业振兴计划》、《汽车产业调整和振兴规划细则公布》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《关于加大汽车下乡政策实施力度的通知》《汽车以旧换新实施办法》等文件，实施了包括购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等多项优惠政策，从税收、财政等多方面鼓励扩大汽车市场需求和相关技术的创新。汽车市场的发展将直接拉动汽车变速器市场需求的增长。
2011年以来，受购置税优惠、汽车下乡等有关政策的退出以及汽车行业本身调整的影响，汽车行业景气度降低，尤其是商用车市场呈现下滑态势。如果未来国家对汽车市场相关政策继续发生较大变化，公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈：一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，大多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进入商用车变速器市场，加剧了行业竞争。
如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
2、主要材料供应和价格波动的风险
本公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的90%。
若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。
3、客户集中的风险
本公司作为汽车变速器生产企业，产品主要为整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比较高。其主要原因为公司商用车变速器产品主要供应商用车整车厂，而商用车整车厂数量有限，导致公司的客户数量不会很多。同时，汽车生产属于规模化生产，导致对包括变速器在内的零部件需求量也要求能达到规模化和大批量生产。
公司客户较为集中是由行业特征所决定的，符合当前行业的发展情况。近年来，公司不断进行技术与产品创新，提升生产制造工艺水平，增强公司核心竞争能力，与主要客户建立了互利互惠、共同发展的良好合作关系。但是，如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影响。
（三）财务风险
1、短期偿债能力指标下降的风险
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，母公司报表流动比率分别为7.29、2.34、1.43和1.58，速动比率分别为6.00、1.89、1.17和1.26；
合并报表流动比率分别为2.74、1.94、1.48和1.21，速动比率分别为、2.07、1.55、1.16和0.93。报告期内，公司流动比率及速动比例持续下降，主要是由于公司分别于2012年9月、2013年5月发行2012年第一期短期融资券及2013年第一期短期融资券，金额均为3亿元，当年流动负债大幅增加；同时，前次募集资金陆续使用后余额逐步减少，两方面共同作用影响所致。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书随着前次募集资金陆续使用后余额逐步减少，公司短期债能力指标可能还会有所下降，使得公司存在一定的偿债风险。
2、资产负债率上升的风险
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，母公司报表资产负债率分别为9.31%、20.74%、33.77%和29.40%，合并报表资产负债率分别为27.82%、31.92%、38.16%和39.61%，呈上升趋势。公司资产负债率上升的主要原因在于公司近几年业务快速扩张带来的银行借款规模的快速增长。本次债券发行完毕后，公司资产负债率将继续上升，较高的资产负债率会导致公司财务风险增加，有可能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。
3、委托贷款余额较大的风险
2013年公司分别向田园智城公司和金西开发公司提供2亿元和5亿元委托贷
款，利率分别为17.03%和15.00%，期限分别为1年和2年，分别由金华金三角国
有资产投资经营有限公司和金华金西新城新农村建设发展有限公司提供担保，均为流动资金贷款。截止2014年3月末，公司应收田园智城公司委托贷款余额为1
亿元，应收金西开发公司委托贷款余额为5亿元。公司委托贷款可以在一定程度上提高公司闲置资金的收益率，但是规模较大，存在较大的信用风险和流动性风险。
（四）管理风险
公司自设立以来，业务规模不断壮大，公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。
但随着公司资产大幅增加，规模迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要，人力组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的经营效率和发展潜力，削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
公司聘请了鹏元资信作为本期债券的资信评估机构。根据鹏元资信出具的《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年不超过7.5亿元（含）公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【2014】第Z【225】号），公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
鹏元资信对万里扬股份的主体长期信用等级的评级结果是AA，评级展望稳定，该级别反映了万里扬股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期公司债券债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）公司在中卡变速器市场上拥有较高的市场份额，并与国内主要商用车厂商建立了长期合作关系，具备一定竞争优势；
（2）公司整体资产质量较高，上市后资本实力显著增强，财务安全性较好；
（3）公司对外投资步伐较快，多元化经营程度有所加强，受益于委托贷款丰厚的利息收入以及万通小贷投资收益的增长，公司盈利水平明显改善。
2、关注
（1）受固定资产投资增速的回落、汽车消费刺激政策退出及宏观经济增速放缓等因素的影响下，商用车市场的景气度有所下降，公司经营压力有所加重；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（2）商用车整车厂商在产业链中地位优势明显，公司对其的议价能力较弱；
（3）商用车市场需求持续低迷，而公司产能扩张速度较快，产能利用率有所下降；
（4）公司未来将积极开拓乘用车市场，面临较大的市场转型压力，若未来销售不及预期，可能造成新增产能利用率不足；
（5）公司对外投资步伐较快，产能扩张及新涉足的租赁、小额贷款行业所需投资性支出较多，融资压力上升；
（6）公司委托贷款规模较和融资租赁规模大，存在一定的信用风险和流动性风险；
（7）公司短期刚性债务占比较高，存在一定的流动性压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书告。
三、发行人的资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至2014年3月31日，公司获得的银行授信额度为9.92亿元，其中已使用授信额度为4.36亿元，公司尚有较大的后续融资空间。
（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券及偿还情况
报告期内，根据中国银行市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP240号），公司拟发行额度为6亿元的短期融资券获得注册。
公司于2012年9月20日发行2012年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.70%，到期日为2013年9月24日。截止本募集说明书签署日，该期短期融资券已经按期兑付。
公司于2013年5月10日发行2013年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.05%，到期日为2014年5月14日。截止本募集说明书签署日，该期短期融资券已经按期兑付。
除此之外，公司未发行任何债券。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额
本期债券发行后，公司累计债券余额为7.5亿元，占公司截至2014年3月31日的合并净资产的比例为34.57%，不超过40%。
（五）报告期偿债能力财务指标
报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.21|1.48|1.94|2.74|
|速动比率（倍）|0.93|1.16|1.55|2.07|
|资产负债率（%）|39.61|38.16|31.92|27.82|
|每股净资产（元/股）|6.13|5.97|5.65|5.48|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|6.16|5.81|5.78|5.96|
|存货周转率（次）|3.00|2.86|2.95|2.47|
|EBITDA（万元）|8,732.13|29,428.53|20,247.29|19,634.30|
|EBITDA利息倍数|16.06|7.99|10.38|22.30|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第四节 担保情况
本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）概况
企业名称：万里扬集团有限公司
住所：金华市白龙桥洞溪
法定代表人：黄河清
公司类型：有限责任公司
注册资本：7,500万元人民币
经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售，化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。
万里扬集团为公司的控股股东，主要从事国家法律法规及政策允许的投资业务，无其他具体生产经营业务。除投资本公司进入汽车变速器行业外，万里扬集团还直接或间接控股了清华实业、浙江徳孚物流有限公司、浙江德孚化工有限公司、万汇通投资管理有限公司、金华市万汇通典当有限责任公司、浙江万融融资担保有限公司、信阳大阳置业有限公司，并参股了福田重型机械股份有限公司及天津雷沃，从而将业务范围扩展到投资管理、化工、物流、典当、担保、机械、地产等行业。
（二）最近一年及一期主要财务数据
万里扬集团最近一年及一期的合并口径的主要财务数据如下：
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|财务数据|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年|
|总资产（万元）|449,129.10|423,911.15|
|所有者权益合计（万元）|232,845.30|230,449.10|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|81,099.85|82,292.67|
|营业收入（万元）|41,059.66|147,383.86|
|净利润（万元）|4,396.20|13,958.28|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|807.18|3,777.64|
|财务指标|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年|
|资产负债率（%）|48.16|45.64|
|净资产收益率（%）|1.89|6.06|
|流动比率|1.18|1.37|
|速动比率|0.95|1.11|

（三）资信情况
担保人万里扬集团的经营状况良好，与国内主要金融机构均保持良好的业务合作关系，截至2014年3月31日，万里扬集团获得银行授信额度为14.12亿元，其中已使用授信额度为8.36亿元，尚未使用的授信额度为5.76亿元。
截至2014年3月31日，万里扬集团持有本公司11,245.50万股股份，占本公司总股本33.08%，以2014年3月31日公司收盘价计算，万里扬集团持有本公司股份的市值为10.87亿元。
（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至2014年3月31日，万里扬集团对外担保余额为33,300.00万元，占其合并净资产（未经审计）的比例为14.30%。若本期债券75,000.00万元全额发行（假设
万里扬集团无其他新增对外担保），万里扬集团对外担保余额为108,300.00万元，
占其合并报表净资产（未经审计）的比例为46.51%。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（五）偿债能力分析
截至2013年12月31日及2014年3月31日，万里扬集团资产总额分别为423,911.15万元和449,129.10万元，资产规模较大；合并净资产分别为230,449.10万元和232,845.30万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为45.64%和48.16%，处于合理范围。2013年度及2014年1-3月，万里扬集团实现营业收入分别为147,383.86万元和41,059.66万元；实现净利润分别为13,958.28万元和4,396.20万元。综上所述，万里扬集团的公司资产质量较高，盈利能力稳定；截至2014年3月31日，万里扬集团的流动比率和速动比率分别为1.18和0.95左右，处于较为理想的水平，整体偿债能力较强。
（六）本次担保的批准情况
2013年4月11日，万里扬集团执行董事作出决定，同意通过《关于公司为浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券提供担保的议案》和《关于根据浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》，并将上述两项议案提交万里扬集团股东会审议。
2013年4月26日，万里扬集团召开临时股东会会议，审议通过《关于公司为浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于根据浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》。
二、担保函的主要内容
（一）被担保债券种类、数额
被担保的债券为5年期的公司债券，发行面额总计为不超过人民币7.5亿元（含 7.5亿元）。实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本期债券和期限品种将以《浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的规定为准。
（二）保证方式
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
（三）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（四）保证期限
担保人承担保证责任的期间自本次发行的本期债券发行首日至本次发行的本期债券到期日后两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利和义务
如发行人不能按期兑付本期债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人符合条件的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项。
本期债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本期债券持有人要求保证人履行保证责任。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。
（七）债券的转让或出质
本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（八）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（九）担保函的生效
本担保函自签订之日起生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
详情请参见本募集说明书―第六节债券持有人会议‖以及―第七节债券受托管理人‖。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券付息日为2015年至2019年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。
2、本期债券的兑付日为2019年8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
3、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债基础
（一）偿债资金来源
公司偿还本期债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。2011年度、2012年度和2013年度，公司实现合并营业收入分别为112,233.58万元、155,251.44
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书万元和142,530.14万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,133.11万元、9,210.33万元和14,556.15万元，足以确保支付本期债券利息。2011年度、2012年度和2013年度，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为-3,095.57万元、23,401.82万元和11,168.66万元，能够为本期债券本息的支付提供一定的保障。
另外，随着公司首发募集资金项目的陆续达产，公司盈利能力和经营性活动产生的现金流将明显改善，一定程度上为偿还本期公司债券本息提供了支持。
（二）偿债应急保障措施
1、流动资产变现
长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年3月末，公司合并口径流动资产总额为
172,034.30万元，占总资产的比例为47.88%，流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||
||金额|占比|
|货币资金|45,542.58|26.47%|
|应收票据|26,474.74|15.39%|
|应收账款|30,343.67|17.64%|
|预付款项|11,536.32|6.71%|
|应收利息|581.96|0.34%|
|其他应收款|7,848.55|4.56%|
|存货|39,706.49|23.08%|
|一年内到期的非流动资产|10,000.00|5.81%|
|流动资产合计|172,034.30|100.00%|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产构成了流动资产的绝大部分，上述六项资产合计占流动资产总额的92.95%。
公司流动资产变现可操作性分析如下：
○1截止2014年3月末，公司货币资金余额为45,542.58万元，占流动资产比例为26.47%，其中银行存款为40,018.02万元，银行存款较为充足。
②截止2014年3月末，公司应收票据余额为26,474.74万元，占流动资产比例为15.39%，公司可在必要时贴现部分应收票据。
③截止2014年3月末，公司应收账款余额为30,343.67万元，占流动资产比例为17.64%，公司应收账款账龄较短，1年以内应收账款账龄比例始终保持95%以上，表明应收账款质量较好，资金回笼较为及时。
④截止 2014年 3月末，公司其他应收款余额为 7,848.55万元，流动资产比例为4.56%，公司其他应收款主要为对万通小额贷款的财务资助款，万通小额贷款经营状况良好，风险控制能力和盈利能力较强，具备偿还债务的能力，且财务资助期限较短，将在2014年到期，届时公司的流动资金将大幅增加。
⑤截止2014年3月末，公司存货余额为39,706.49万元，占流动资产比例为23.08%，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和低值易耗品等构成，其中原材料、在产品和库存商品占比达90%以上。公司的原材料和在产品主要用于加工产成品后再出售，周转情况良好，库存商品销售情况良好，占存货比例一直保持在稳定水平，不存在积压的情况，存货变现能力较强。
⑥截止2014年3月末，公司一年内到期的非流动资产为对田园智城公司的委托贷款，余额10,000.00万元，占流动资产比例为5.81%，田园智城公司为金华市国有企业，经营状况良好，偿债能力较强，且金华金三角国有资产投资经营有限公司为本次委托贷款提供连带责任担保。该委托贷款将于将在2014年到期，届时公司的流动资金将大幅增加。
尽管公司流动资产变现能力较强，必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金，且未来随着公司主营业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。但公司流动资产变现需
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书要一定时间，且若公司无法及时收回应收账款和其他应收款，公司流动资产变现存在一定的不确定性，将会对发行人的偿债能力带来一定影响。
2、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
三、保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了财通证券股份有限公司为本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书议采取必要的措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）其他保障措施
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。
四、发行人承诺
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本息等特殊情况时，公司将至少采取如下一些相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节的内容。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本期债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）债券持有人会议的职权
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）保证人发生影响保证责任能力的重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。
2、如债券受托管理人未能按债券持有人会议规则第六条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
5、债券持有人会议规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。
6、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请财通证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
2013年12月，公司与财通证券签署了《债券受托管理协议》，聘请财通证券担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人名称及基本情况
名称：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
联系电话：0571-87821337
传真： 0571-87820057
联系人：叶伟锋、王露洁
（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至本募集说明书签署日，除与发行人正常业务往来外，债券受托管理人财通证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人可向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
2、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；
3、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
4、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
5、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；
6、发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；
7、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；
8、发行人在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行相关义务；
9、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书理人在正常工作时间能够有效沟通；
10、发行人在本期公司债券发行前将担保人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人；
11、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人；
12、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：
（1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与债券登记机构的约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；
（6）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；
（8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（9）本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；
（10）发行人拟更换担保本期公司债券的担保方式；
（11）本期公司债券被暂停转让交易；
（12）未能履行募集说明书的约定；
（13）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（14）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。
13、发行人保证及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
14、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向受托管理人支付受托管理报酬。
15、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人有权根据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并予妥善保管。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书4、债券受托管理人应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
5、债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15个工作日内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
8、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
9、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。
（四）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：
1、知悉权。当发现债券发行人出现应召开债券持有人大会的情形或经营情况发生重大变化等情形时，发行人应在五个工作日内书面告知债券受托管理人；
2、监督。债券受托管理人应持续关注公司公开披露信息，并且可以不定期对涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书专业意见；
3、报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，债券受托管理人应该及时地向中国证监会报告；
4、召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券持有人会议，并且提出提案。
（五）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起两个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：（1）发行人简要的经营状况、财务状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及有可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券利息的偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人债券事务代表的变动情况；
（8）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
2、出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形时，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告，临时报告应包括下列内容：
（1）相关事实的慨况；
（2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
（3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
3、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站和监管部门指定的信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（六）债券受托管理人的报酬及费用
1、债券受托管理人的报酬包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（七）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人提名候选债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。
4、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继《债券受托管理协议》约定的原债券受托管理人的权利和义务。
（八）违约责任
1、以下事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：（1）在本期债券到期、加速清偿、回售或回购时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 30个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知悉该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
（4）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围内以及根据债券持有人大会决议可以：1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、加速清偿措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并持有10%以上有表决权的本次债券的债券持有人可提议召开债券持有人会议，经单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人通过决议，以书面方式通知
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④就债券本金延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；3）债券持有人会议同意的其他措施。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第八节 发行人基本情况
一、概况
中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.
注册资本：人民币34,000万元
法定代表人：黄河清
成立日期：2008年1月30日
公司住所：浙江省金华市宾虹西路3999号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里扬
股票代码：002434
董事会秘书：胡春荣
电话号码：0579-82216776
传真号码：0579-82216776
互联网址：http://www.zjwly.com
经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件
二、发行人设立及历次股权变更情况
（一）2003年 10月，有限公司设立
经金华市婺城区对外贸易经济合作局―婺外经贸【2003】32号‖《关于浙江万里扬变速器有限公司合同、章程的批复》和浙江省人民政府―外经贸浙府资金字【2003】00747号‖《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，万里扬集团和香港利邦共同投资设立万里扬有限，并于 2003年 10月 22日取得金
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书华市工商行政管理局颁发的注册号为―企合浙金总副字第 001160号‖的《企业法人营业执照》。根据合资双方签订的合资合同和公司章程规定，万里扬有限投资总额1,020万美元，注册资本500万美元。
有限公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|万里扬集团|255|51.00|
|2|香港利邦|245|49.00|
|合 计||500|100.00|

（二）第一次增资
2004年2月18日，经金华市婺城区对外贸易经济合作局―婺外经贸【2004】 8号‖《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更合同章程的批复》批准，万里扬有限增加投资总额及注册资本，其中投资总额由 1,020万美元增加到 2,020万美元；注册资本由500万美元增加到1,000万美元。新增的500万美元注册资本全部由香港利邦认缴。2005年 1月 21日，金华新联联合会计师事务所出具―金新联验（2005）第018号‖《验资报告》，对此次出资进行了审验。
第一次增资后，万里扬有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|万里扬集团|255|25.50|
|2|香港利邦|745|74.50|
|合 计||1,000|100.00|

（三）第二次增资
2005年1月26日，经金华市婺城区对外贸易经济合作局―婺外经贸【2005】 8号‖《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更章程的批复》批准，万里扬有限再次增加投资总额及注册资本，其中投资总额由 2,020万美元增加到 2,980万
美元；注册资本由 1,000万美元增加到 1,520万美元。新增的 520万美元注册资
本全部由万里扬集团以土地使用权、厂房认缴。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第二次增资后，万里扬有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|万里扬集团|775|51.00|
|2|香港利邦|745|49.00|
|合 计||1,520|100.00|

（四）股权转让，股东增加
根据公司2007年6月的董事会决议和相关《股权转让协议》，并经金华市婺城区对外贸易经济合作局―婺外经贸【2007】24号‖《关于同意浙江万里扬变速器有限公司合同、章程变更的批复》批准，万里扬集团和香港利邦分别将持有公司104.92万美元的出资额（计6.90%股权）转让给众成投资和德瑞投资，以公司 2006年 12月 31日经浙江天健审计的净资产值为作价基础，确定转让价格均为1,000万元人民币。众成投资及德瑞投资已分别于2007年6月20日及2007年6月 29日支付完上述股权转让款。2007年 6月，公司据此完成了工商变更登记。
本次股权转让后，万里扬有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|万里扬集团|670.08|44.10|
|2|香港利邦|640.08|42.10|
|3|众成投资|104.92|6.90|
|4|德瑞投资|104.92|6.90|
|合 计||1,520|100.00|

（五）2008年 1月，股份公司设立
2007年 10月 30日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部―商资批【2007】2232号‖《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬股
份，以经审计的截至2007年6月30日的净资产204,081,493.18元为依据，折合
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书为 12,750万股，每股面值 1元，折股溢价 76,581,493.18元计入资本公积。发行人于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本12,750万元，工商注册号为330700400004109。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|万里扬集团|5,622.75|44.10|
|2|香港利邦|5,367.75|42.10|
|3|众成投资|879.75|6.90|
|4|德瑞投资|879.75|6.90|
||合 计|12,750.00|100.00|

（六）2010年 6月，首次公开发行并上市
2010年6月2日，经中国证监会―证监许可（2010）652号‖《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通股A股4,250万股。经深圳证券交易所―深证上【2010】195号‖《关于浙江万里扬变速器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司公开发行中网上定价发行的3,400万股股票于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的850万股股票于2010年9月20日起开始在深圳证券交易所上市流通。股票简称为―万里扬‖，股票代码为―002434‖。
此次发行完成前后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|比例（%）|持股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|12,750|100.00|12,750|75.00|
|万里扬集团|5,622.75|44.10|5,622.75|33.075|
|众成投资|879.75|6.90|879.75|5.175|
|德瑞投资|879.75|6.90|879.75|5.175|
|香港利邦|5,367.75|42.10|5,367.75|31.575|
|二、本次发行流通股|||4,250.00|25.000|
|合 计|12,750|100.00|17,000.00|100.00|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（七）2011年 9月，资本公积金转增股本
2011年 9月，公司实施 2011年半年度权益分派方案以公司 2011年 6月 30日的总股本170,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本由17,000万股增加至34,000万股。
三、重大资产重组情况
2010年 10月 25日，公司与建德市万盛汽配有限公司签署了附条件生效的《股权转让协议书》。根据约定，本公司拟以现金 1,672万元收购万盛汽配持有的山东临工桥箱16.33%股权。公司此前持有山东临工桥箱37.55%股权，本次交易完成后，公司将合计持有山东临工桥箱53.88%的股权，成为山东临工桥箱的控股股东。
公司拟以现金收购山东临工桥箱16.33%的股权，且收购后取得控股权，由于山东临工桥箱 2010年度经审计的营业收入为 82,340.30万元，上市公司 2010年经审计的合并报表营业收入为82,327.44万元，山东临工桥箱2010年营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例为100.02%，超过50%。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
2010年11月19日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买等相关议案。2011年 7月，中国证监会出具证监许可【2011】1032号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准发行人重大资产重组方案。2011年8月，本次重大资产重组实施完毕。
此次重大资产购买前后，发行人控股股东均为万里扬集团，实际控制人均为黄河清、吴月华夫妇，控股股东及实际控制人未发生变更，且此次重大资产购买前，公司的财务指标无需模拟计算此次重大资产重组业绩已符合公开发行公司债券的发行条件。
四、发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至2014年3月31日，本公司总股本为34,000万股，其中前10名股东的
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书持股情况如下表所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例（%）|股东性质|持有有限售条件的股份数量|
|1|万里扬集团|11,245.50|33.08%|境内一般法人||
|2|香港利邦|10,735.50|31.58%|境外法人||
|3|众成投资|1,759.50|5.18%|境内一般法人|1,319.63|
|4|德瑞投资|1,759.50|5.18%|境内一般法人||
|5|张高峰|141.01|0.41%|境内自然人||
|6|于春龙|110.67|0.33%|境内自然人||
|7|中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金|82.99|0.24%|其他||
|8|方三明|82.19|0.24%|境内自然人||
|9|王秀彦|81.52|0.24%|境内自然人||
|10|五矿集团财务有限责任公司|78.15|0.23%|国有法人||

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书五、公司的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
截止2014年3月末，公司组织结构如下：
（二）公司的权益投资情况
截止2014年3月末，公司的权益投资情况如下：
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书万里扬股份
2.85%100.00% 67.00%100.00%100.00% 67.00% 100.00%53.88% 34.92%100.00%北 万
万 四 浙 金京 台 融 山 奥
里 川 欧 江 华福 州 融 东 普
扬 万 润 美 万田 吉 资 蒙 恒
机 里 尼 依 里动 利 租 沃 泰
械 扬 顿 扬力 赁
27.75% 100.00% 100.00% 100.00% 32.89%
万 建
天 唐
通 德 山
津 山
小 万 东
丰 欧
额 盛 雷
润 润
贷 汽 沃
园 尼
款 配
截止 2014年 3月末，公司全资子公司、控股子公司和参股公司具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|子公司类型|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务范围|
|万里扬机械|全资子公司|12,000.00|100.00|铸件、锻件、汽车机械配件等制造、销售|
|金华万里扬|全资子公司|500.00|100.00|汽车零部件及配件再制造、销售及技术服务|
|四川万里扬|全资子公司|1,000.00|100.00|汽车变速器及其它汽车零部件开发、生产、销售|
|浙江美依顿|全资子公司|500.00|100.00|研制、生产汽车变速器及其它汽车零部件|
|万融融资租赁|全资子公司|20,000.00|100.00|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（除须许可证的项目）；租赁交易咨询及非融资性担保。|
|万盛汽配|全资孙公司|200.00|100.00|汽车配件的生产、销售|
|山东蒙沃|控股子公司|4,900.00|53.88|汽车变速器，农业装备变速器、驱动桥传动系统总成，工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口|
|台州吉利|控股子公司|6,000.00|67.00|汽车变速器及汽车配件制造、销售|
|欧润尼|控股子公司|5,000.00|67.00|缓释肥料的研发、销售|
|唐山欧润尼|控股子公司之全资子公司|2,000.00|100.00|农业技术咨询和服务|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|天津丰润园|控股子公司之全资子公司|1,000.00|100.00|木质素缓释肥、植物叶面喷施肥、清洁用品研发、生产、销售玉器、瓷器、工艺礼品销售；有机肥生产及销售；货物及技术的进出口|
|奥普恒泰|参股公司|461.00|34.92%|生产电子测控、矿山用定位系统|
|北京福田动力|参股公司|3,000.00|2.85|投资管理、资产管理、汽车、机械电器设备、内燃机|
|万通小额贷款|参股公司|30,000.00|27.75|办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务|
|山东雷沃|参股公司|7,600.00|32.89|农业装备变速器、驱动桥传动系统总成，工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件的技术开发、转让、培训、咨询服务及生产、销售自产产品、自营进出口|

六、控股股东和实际控制人
截至 2014年 3月 31日，公司的控股股东为万里扬集团，实际控制人为黄河清和吴月华夫妇。
（一）控股股东
公司名称：万里扬集团有限公司
法定代表人：黄河清
注册地址：金华市白龙桥洞溪
注册资本：7,500万元
经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售，化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。
截至2013年12月31日及2014年3月31日，万里扬集团总资产为423,911.15万元和449,129.10万元，净资产为230,449.10万元和232,845.30万元万元；2013年度及2014年第一季度实现营业收入147,383.86万元和41,059.66万元，实现净利润
13,958.28万元和4,396.20万元。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书万里扬集团已于2013年10月31日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，将其持有的本公司股份50,000,000股（占公司股份总数的14.71%）质押给中国银行股份有限公司金华市分行，用于其向中国银行股份有限公司金华市分行进行融资。质押期限自2013年10月31日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记为止。
（二）实际控制人
公司董事长黄河清先生持有万里扬集团52%的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团47%的股权，二人合计持有万里扬集团99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司33.08%的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资69.41%股权，是众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清通过众成投资控制公司5.18%股份。黄河清和吴月华夫妇合计间接控制公司38.26%的股份，能够控制发行人董事会，为发行人的实际控制人，通过万里扬集团与众成投资对发行人具体行使实际控制人的相关职能。
黄河清先生：1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师，无境外居留权。现为浙江省第十二届人大代表、金华市第六届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任公司董事长、万里扬集团执行董事、山东蒙沃董事长、台州吉利发达董事长、众成投资董事长、万通小额贷款董事长、万融融资租赁执行董事、欧润尼董事长。
吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师，无境外居留权。现为金华市第六届政协常委，金华市婺城区第三届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；现任公司董事、万里扬集团总裁、山东蒙沃董事、万通小额贷款董事、欧润尼董事。
（三）实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人黄河清和吴月华夫妇的对外投资情况如下：
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|控制类型|注册资本（万元）|持股股东|持股比例（%）|
|万里扬集团|直接控制|7,500.00|黄河清、吴月华|99.00|
|众成投资|直接控制|1,000.00|黄河清|69.41|
|万汇通投资管理有限公司|间接控制|5,000.00|万里扬集团|100.00|
|金华市万汇通典当有限责任公司|间接控制|2,000.00|万里扬集团|84.00|
|浙江万融融资担保有限公司|间接控制|10,000.00|万里扬集团|100.00|
|清华实业|间接控制|3,000.00|万里扬集团|53.33|
|浙江徳孚物流有限公司|间接控制|500.00|清华实业|100.00|
|浙江徳孚化工有限公司|间接控制|500.00|万里扬集团|100.00|
|信阳大阳置业有限公司|间接控制|800.00|万里扬集团|60.00|
|福田重型机械股份有限公司|不控制|64,400.00|万里扬集团|1.71|
|天津雷沃|不控制|54,530.00|万里扬集团|5.61|
|浙江百利达置业有限公司|不控制|12,000.00|万里扬集团|33.00|

（四）发行人、控股股东以及实际控制人的股权关系
黄河清 吴月华
||
|-|
|69.41%|

||
|-|
|52%|

||
|-|
|47%|

众成投资 万里扬集团
||
|-|
|33.08%|

万里扬股份
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年度报|从股东单位|直接持有本|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|酬总额|获得的报酬|公司股票情|
||||||（万元）|总额（万元）|况（股）|
|黄河清|董事长|男|52|现任|42.00|||
|吴月华|董事|女|51|现任||24.00||
|王维传|董事、总经理|男|53|现任|36.11|||
|胡春荣|董事、董事会秘书|男|49|现任|22.20|||
|吴妙贞|董事、财务总监|女|46|现任|22.23||13,370.00|
|任华林|董事|男|37|现任|21.74|||
|俞小莉|独立董事|女|51|现任|6.32|||
|徐萍平|独立董事|女|50|现任|6.32|||
|吕岚|独立董事|女|46|现任|6.32|||
|吴羽飞|监事会主席|男|59|现任||14.57||
|葛晓明|监事|男|55|现任||22.59||
|徐小勤|监事|男|47|现任|15.61|||
|袁德功|副总经理|男|46|现任|14.49|9.00||
|张秋贵|副总经理|男|43|现任|22.94|||

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||持有公司法人股东股份情况||公司法人股东持有公司股份情况||
|姓名|||||
|||持有法人股东|法人股东持有公|占总股本比例|
||法人股东名称||||
|||股份比例（%）|司股份数（万股）|（%）|
||万里扬集团|52.00|11,245.50|33.08|
|黄河清|||||
||众成投资|69.41|1,759.50|5.18|
|吴月华|万里扬集团|47.00|11,245.50|33.08|
|王维传|||||
|胡春荣|众成投资|1.80|1,759.50|5.18|
||香港利邦|40.00|10,735.50|31.58|
|吴妙贞|||||
||万里扬集团|0.33|11,245.50|33.08|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||5.18||
|任华林|众成投资|1.08|1,759.50|||
|俞小莉||||||
|徐萍平||||||
|吕 岚||||||
|吴羽飞|众成投资|2.00|1,759.50||5.18|
|徐小勤|万里扬集团|0.33|11,245.50||33.08|
|葛晓明|众成投资|2.00|1,759.50||5.18|
|袁德功|众成投资|1.80|1,759.50||5.18|
|张秋贵|众成投资|1.80|1,759.50||5.18|

（二）从业简历
1、董事会成员简介
黄河清先生：1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长；山东福万里汽车零部件有限公司董事长。曾获―全国机械行业劳动模范‖、―浙江省优秀创业企业家‖、―浙江省第四届优秀中国特色社会主义事业建设者‖、―浙江省第二届世界浙商大会创业创新奖‖等称号。现为浙江省第十二届人大代表、金华市第六届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任公司董事长、万里扬集团执行董事、山东蒙沃董事长、台州吉利发达董事长、众成投资董事长、万通小额贷款董事长、万融融资租赁执行董事、欧润尼董事长。
吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长。曾获―全国‗三八‘红旗手‖、―2010年全国杰出创业女性‖、―首届浙江省魅力女浙商‖、―浙江省巾帼创业带头人‖、―金
华市优秀中国特色社会主义事业建设者‖等称号。现为金华市第六届政协常委，
金华市婺城区第三届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；现任公司董事、万里扬集团总裁、山东蒙沃董事、万通小额贷款董事、欧润尼董事。
王维传先生：1961年生，安徽合肥人，汉族，安徽工商管理学院MBA，工程师。历任安徽星瑞齿轮有限公司技术员、生产调度、车间主任、生产部长、总经理助理、副总经理和总经理；北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理。
曾先后被聘为安徽国防科技职业学院特聘专家、安徽省六安市政府决策咨询顾问。
现任公司董事、总经理、山东蒙沃董事。
胡春荣先生：1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；
浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长。现任公司董事、董事会秘书、欧润尼董事、山东蒙沃监事。
吴妙贞女士：1968年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，1990年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；
浙江万里扬变速器有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监、万通小额贷款董事、欧润尼监事。
任华林先生：1977年生，浙江上虞人，汉族，中共党员，MBA，高级经济师、工程师。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理。
现任公司董事、金华万里扬总经理、四川万里扬监事、浙江美依顿监事。
俞小莉女士：1963年生，汉族，博士，教授、博导。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长；浙江省科协常务委员会委员；中国内燃机学会常务理事；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。浙江银轮机械股份有限公司独立董事；无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事、浙江亚太机电股份有限公司独立董事。主要研究方向：车辆热管理、车辆零部件疲劳可靠性、新能源动力。2000年以来，获国家授权发明专利二十余项，发表学术论文百余篇，获国家科技进步二等奖1项、国防科技进步三等奖1项。现为公司独立董事。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书徐萍平女士：1964年生，汉族，硕士，教授。从事企业管理教学与研究二十余年，主持省市级课题多项，发表多篇学术论文。曾获杭州市哲学社会科学研究成果三等奖、浙江大学教学成果一等奖、杭州市教学成果二等奖。现任浙江大学城市学院商学院副院长、创业与家族企业研究中心副主任。现为公司独立董事。
吕岚女士：1968年生，汉族，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师；现任金华新联联合会计师事务所所长，拥有多年审计、验资、评估、工程审价从业经验。现为公司独立董事。
2、监事会成员简介
吴羽飞先生：1955年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公室主任。现任万里扬集团副总裁、党委书记、公司监事会主席、众成投资董事、总经理。
葛晓明先生：1959年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，大专学历。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理；浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。现任金华市众成投资有限公司董事、副总经理、公司监事。
徐小勤先生：1967年生，浙江湖州人，汉族，清华大学本科学历，经济师。
历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行总经理；金华市清华实业有限公司销售部副经理；浙江万里扬变速器有限公司销售部副总经理。现任公司职工监事、销售公司副总经理、浙江德孚物流有限公司执行董事、浙江德孚化工有限公司执行董事。
3、高级管理人员简介
王维传先生：现任公司总经理，简历详见董事会成员简介。
胡春荣先生：现任公司董事会秘书，简历详见董事会成员简介。
吴妙贞女士：现任公司财务总监，简历详见董事会成员简介。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书袁德功先生：1968年生，安徽六安人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任江淮汽车公司六安分公司技术科长、支部书记、研究所副所长、副总工程师；浙江万里扬变速器有限公司副总经理、技术中心主任。现任公司副总经理。
张秋贵先生：1971年生，浙江兰溪人，汉族，中共党员，MBA。历任浙江企成机电工业公司技术员、浙江企成机电工业公司齿轮厂技术质量主管；金华市清华实业有限公司技术科长、车间主任、生产科长、变速器研究所副所长、市场开发部经理、总经理助理兼发展部部长；浙江万里扬集团有限公司发展部部长、总裁助理兼销售公司常务副总；浙江万里扬变速器有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任公司副总经理、金华万里扬监事。
（三）兼职情况
1、在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员||在股东单位||在股东单位是否|
||股东单位名称||任期起始日期||
|姓名||担任的职务||领取报酬津贴|
||万里扬集团|执行董事|2003年06月13日|否|
|黄河清|||||
||众成投资|董事长|2007年03月26日|否|
|吴月华|万里扬集团|总裁|2003年06月13日|是|
||万里扬集团|副总裁、党委书记|2003年06月13日|是|
|吴羽飞|||||
||众成投资|董事、总经理|2007年03月26日|否|
|葛晓明|众成投资|董事、副总经理|2007年03月26日|是|

2、其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||在其他单位||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期||
|||担任的职务||领取报酬津贴|
||山东蒙沃|董事长|2008年03月17日|否|
|黄河清|||||
||台州吉利|董事长|2012年02月24日|否|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||万通小额贷款|董事长|2009年08月26日|否|
||万融融资租赁|执行董事|2012年10月17日|否|
||欧润尼|董事长|2013年06月06日|否|
||山东蒙沃|董事|2010年03月15日|否|
|吴月华|欧润尼|董事|2013年06月06日|否|
||万通小额贷款|董事|2009年08月26日|否|
|王维传|山东蒙沃|董事|2012年08月13日|否|
||万通小额贷款|董事|2009年08月26日|否|
|吴妙贞|||||
||欧润尼|监事|2013年06月06日|否|
||山东蒙沃|监事|2012年08月13日|否|
|胡春荣|||||
||欧润尼|董事|2013年06月06日|否|
||金华万里扬|总经理|2008年05月12日|否|
|任华林|四川万里扬|监事|2009年09月24日|否|
||浙江美依顿|监事|2010年01月18日|否|
||浙江德孚物流有限公司|执行董事|2009年04月27日|否|
|徐小勤|||||
||浙江德孚化工有限公司|执行董事|2008年12月16日|否|
|张秋贵|金华万里扬|监事|2008年05月12日|否|

八、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
公司主营业务为汽车变速器的研发、生产和销售，产品以商用车变速器为主。
本公司自设立以来一直致力于商用车变速器的研发、生产和销售，包括轻卡变速
器、中卡变速器、重卡变速器等。2011年，公司收购山东蒙沃和台州吉利后，
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书公司主营业务规模进一步扩大。
报告期内，公司变速器产品收入情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品||2014年1-3月||2013年|2012年|2011年|
|||||82,805.02|76,481.08|48,316.30|
||轻卡变速器||25,803.96||||
|||||45,353.13|44,411.18|40,277.74|
||中卡变速器||12,151.17||||
|||||1,276.92|2,024.25|3,571.45|
||重卡变速器||258.09||||
|||||75.87|14,057.79|7,320.48|
||农机变速器||0.94||||
|||||5,236.25|4,433.11|340.14|
||轿车变速器||401.73||||
||汽车变速器收入|||134,747.19|141,407.41|99,826.11|
||||38,615.89||||
||小计||||||
|||||94.54%|91.08%|88.94%|
||占当期营业收入||||||
||||94.94%||||
||比例（%）||||||

（二）所处行业情况
1、汽车简介
汽车分为乘用车和商用车两大类：乘用车在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9个座位，它也可以牵引一辆挂车，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9座的轻型客车；商用车在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆共五类。
2、汽车变速器简介
汽车变速器是指能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速
箱。它具有以下几个功能：①改变传动比，满足不同行驶条件对牵引力的需要，
使发动机尽量工作在有利的工况下，满足可能的行驶速度要求；②实现倒车行
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书驶；③中断动力传递，在发动机启动、怠速运转、汽车换挡或需要停车进行动力输出时，中断向驱动轮的动力传递；④实现空挡，当离合器接合时，变速器可以不输出动力。
3、商用车变速器行业
公司所处的商用车变速器行业是商用车整车制造行业的配套行业，根据一辆商用车配备一台商用车变速器的比例关系，商用车行业的发展状况大致可以反映商用车变速器行业的发展状况。
我国的商用车发展较为成熟，目前市场上以自主品牌为主，且生产集中度较高。作为商用车整车厂商的配套行业，由于技术和工艺较为成熟，目前我国商用车手动变速器主要以本土厂商为主，行业集中度也相对较高。相对而言，行业竞争优势主要体现在生产和销售规模。我国商用车生产发展较为成熟，市场以国有品牌为主导。另外，我国商用车生产集中度较高，据中国汽车工业协会统计分析，2012年，上汽、东风、一汽、长安和北汽等十大集团共销售商用车265万辆，占商用车销售总量的69.4%。
与下游整车厂商类似，目前，我国国内商用车变速器行业集中度也相对较高。
全国规模较大的的商用车变速器生产企业有十几家，主要分为三类：一种是汽车整车厂商的子公司，这些公司以满足自身公司的需求为主；一种是专业的国内变速器生产厂商；一种是中外合资的变速器生产厂商。此外，我国还分布着一些规模较小的商用车变速器生产企业。
公司主要从事商用车变速器的生产与销售，在国内中、轻卡手动变速器市场上拥有较高的市场份额和市场认可度。凭借公司与北汽福田汽车股份有限公司、东风汽车股份有限公司等国内知名大中型商用车生产厂商的良好合作关系，在中卡和轻卡变速器市场上维持较高的市场份额。
4、行业发展前景
汽车变速器作为汽车关键零部件之一，整个行业的发展与汽车行业密切相关。
2013年，国内汽车行业实现稳步增长，全年汽车产销双双超过 2000万辆，再创全球产销最高记录，同比分别增长14.76%和13.87%，保持了良好的发展趋
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书势。中国汽车行业通过由“保增长”转向“调结构”，由“做大”变为“做强”，逐步进入理性增长时代。
乘用车市场方面，2013年，受益于宏观经济复苏和居民收入稳步提高等因素，国内乘用车产销1808.52万辆和1792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%，实现了较高的增长。中国汽车产销市场居全球第一，汽车保有量巨大，旧车更新换代、二手车市场消费需求将不断扩大，加上三、四线城市对于汽车消费的旺盛需求、国家对自主品牌汽车发展的政策支持以及中国从投资驱动的经济增长转向消费驱动的经济增长，减少收入分配差距等宏观经济措施进一步刺激增强中低端收入群体对乘用车的购买力，都将给国内汽车行业创造较大的发展空间，也将给与之配套的乘用车变速器行业带来较大的发展机遇。与此同时，部分城市限购或限行政策、国内城市道路拥堵情况日益严重、环境压力和使用成本压力不断上升以及消费者的消费观念不断成熟等因素，促使乘用车市场不断向节能、环保方向发展并保持稳步增长的趋势。
商用车市场方面，商用车主要用于生产经营，受国内外宏观经济形势、基础设施建设、房地产投资、物流行业景气程度等影响较大。近年来，国家大力推进新型城镇化建设，创造了大量与之相关的市政建设、轨道交通建设、传统交通运输基建等行业投资机会，有效促进了产业经济的发展。同时，随着经济形势的逐步好转，进出口贸易增速提升以及旧车更新需求的不断扩大，都将进一步促进商用车市场的稳步发展。
未来，商用车变速器行业呈现以下几个发展趋势：
（1）手动变速器在相当长时间内仍将是商用车变速器的主流；商用车以营运为主，追求经济效益，因此对成本较为敏感。手动变速器的生产及维修较自动变速器简单，可以降低商用车的购置和使用成本；其它商用车用 AMT自动变速器也将在部分高端物流车上使用，该产品与手动变速器一样，更为省油，更突显环保、节能的价值。
（2）节约型、轻量化设计成为流行；作为配套商用车整车的变速器制造商，降低变速器的成本或者间接降低商用车的营运成本，是竞争和发展的必然趋势。
降低成本最有效的方法就是优化产品结构设计，实现模块化，走节约型、轻量化
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书设计路线。公司轻卡变速器产品采用铝合金壳体的轻量化设计，有效降低了变速器总成和整车重量，进而实现省油节能的目的。此外，变速器的多挡化可以提高汽车应对不同路况的通行能力、节约油耗等，也是变速器的发展方向。
（3）再制造逐步推广；再制造是实现循环经济“减量化、再利用、资源化”三原则中再利用原则的重要途径，能够有效降低资源能源消耗、减少废弃物排放，是汽车行业加快建设资源节约型、环境友好型社会的具体措施。随着环保、资源节约等概念的日益深入人心，汽车变速器再制造产品必将被越来越多的人所接受。
（4）国内商用车变速器市场的“本土化”发展；目前，中国已成为世界第一大卡车生产国，中国卡车生产企业在国际市场上具有较强的竞争力，而在国内市场上，卡车市场基本以本土品牌为主。相应的，国内商用车变速器生产商也占领了大部分国内市场，同时，还通过配装出口卡车的形式间接出口变速器。目前，国内主要变速器厂家都通过自主创新和引进行业前沿技术，积极研发新产品，采用新工艺，增强市场竞争能力，在可预计的将来，在中国商用车变速器市场上，国内企业仍将占据明显优势。
（三）公司行业地位
公司自成立以来，在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、营销、质量与品牌等方面的优势，快速崛起，在行业中树立了领先的市场地位。近年来，公司名义市场占有率及变动情况如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|轻卡变速器|||中卡变速器|||
||公司销量|全国销量|名义市场占有率|公司销量|全国销量|名义市场占有率|
|2012年|563,443|1,842,700|30.58%|147,528|290,300|50.82%|
|2011年|340,904|1,880,560|18.13%|147,983|290,615|50.92%|
|2010年|145,938|1,959,807|7.45%|161,943|271,766|59.59%|

数据来源：全国销量来源于中国汽车工业协会发布的销量数据整理
公司的主要产品是轻卡变速器和中卡变速器等商用车变速器产品，其中，公
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书司 2012年的轻卡变速器和中卡变速器销量分别占当年轻卡和中卡国内市场总销量的30.58%和50.82%，公司在轻卡和中卡变速器市场拥有较高的占有率，行业地位突出。
（四）竞争优势
1、规模优势
由于汽车整车生产属于大批量生产，相同型号变速器的需求量会很大，这就要求变速器生产厂商具有较大的生产能力，只有具备较强生产能力，能够大批量供应的变速器生产厂家，才能为大中型汽车整车厂商进行配套供应，才具备与汽车整车厂商谈判的实力。
公司自成立以来，变速器产能、产销量迅速扩大。随着产能的扩大和研发能力的提升，公司的产品线也越来越丰富，目前共有 40余种变速器系列及近千个拓展品种，可应用于轻卡、中卡、重卡、客车和乘用车，低、中、高等各个档次和不同价位的变速器产品，能够满足不同客户、不同消费层次的多样化需求。
2009-2012年，公司连续多年被中国汽车工业协会被认定为“中国汽车零部件变速箱行业龙头企业”，2013年，公司入选中国汽车报评选的“中国汽车零部件百强企业”。
2、技术优势
（1）现有研发力量和荣誉
公司被认定为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业、浙江省专利示范企业，拥有省级企业研究院和省级高新技术研发中心，通过不断从国内大型汽车变速器公司、科研院所引进和企业自我培养，目前拥有一支成熟的专业工程技术人员队伍，其中高级工程师十多人。2011年，公司荣获中华全国工商联合会颁发的―科技创新企业奖‖。
（2）研发理念优势
在变速器的研发上，公司始终针对终端客户的不同需求，在设计过程中，充分根据终极用户具体情况进行不同程度的调整。为此，公司一直安排员工收集记
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书录车辆的实际使用情况，不仅在外常设专职的路谱收集员，而且定期派研发、技术人员到各地维修站、物流中心、矿区等卡车集散地，跟车记录车辆的使用状况，和车主座谈，了解车主的诉求和潜在需求。
（3）研发体制优势
公司强调营销、生产和研发的一体化运作。公司长年有营销和工程技术人员活跃在全国各地，能够快速、准确地捕捉客户需求信息并直接反馈至公司营销管理中心，进而传达至生产、研发各部门，实现了公司与客户的良性互动，有效保障了公司与市场的同步升级、发展。
（4）研发实践成果
公司已具备生产自主研发的 40余种变速器系列及近千个拓展品种的能力，可满足各种车型、各种价位的用户需求，90余项产品装置和技术已获得国家专利。
公司生产的WLY653、WLY646系列变速器被浙江省科技厅认定为―浙江省高新技术产品‖；公司WLY646、WLY690、WLY653、WLY523、WLY5T92、WLY5T90、WLY6G120、WLY6T100、WLY675、MB9W150、MB9W120、WLY11509、WLY8D等几十种产品被认定为―省级工业新产品‖；公司WLY556HF、WLY670HF、WLY580、WLY9150等系列汽车变速器的研发登记为浙江省科学技术成果；公司―中重型系列汽车变速器的研发‖获得―浙江机械工业科学技术奖一等奖‖、公司―WLY653系列变速器产业化‖项目、―WLY12S180T汽车变速器产业化‖项目均列入国家火炬计划；公司 WLY530C21变速器被认定为中国―猛士‖军车指定变速器；公司WLY9150汽车变速器、WLY12S160D汽车变速器被科学技术部认定为―国家重点新产品‖。
3、质量与品牌优势
公司凭借健全完善的变速器生产体系，在产品生产上严守质量关，经过多年的积累在业内确立了良好的信誉。―万里扬‖牌变速器获中国驰名商标；被浙江省质量技术监督局认定为―浙江名牌产品‖；―万里扬‖企业商号认定为―浙江省知名商号‖。公司先后通过ISO9001:2000、ISO/TS16949:2002质量管理体系认证及
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书 ISO14001:2004环境管理体系认证；AAA企业标准化良好行为规范认证。
公司拥有日本大隈卧式加工中心机群、德国格里森 P400G磨齿机、剃刀磨齿机和国产最先进的数控机床等共 3000多台（套），并拥有世界顶尖水平的数控齿轮测量系统、变速器整体性能检测中心等检测和试验设备，公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会的认可并取得了 CNAS认可证书。目前，公司凭借良好的产品质量，已和北汽福田、东风汽车等知名整车制造厂家建立了稳定的合作关系，并多次被评为优秀供应商。
公司在分享汽车变速器行业快速增长带来收益的同时，以清晰的市场定位、可靠的产品及服务质量来确保公司的质量与品牌优势。
4、成本优势
（1）主要零部件的高自制率
变速器的主要零部件包括壳体、齿轴（齿轮与轴）及同步器，上述三类零部件的成本占变速器总成本的60%以上。目前，在国内的商用车变速器制造商中，普遍存在外购三大零部件的现象，一些大中型商用车变速器厂家也仅能解决部分零部件的自制，主要依靠外购。而本公司的三大零部件自制率则非常高：壳体、齿轴和同步器的自制率均超过90%。
（2）外购零配件成本较低
公司外购零配件成本比较低，主要基于四方面的原因：首先，浙江省是五金汽配件的集中生产区域，省内零配件企业众多，配套面广，配套能力强，供应便捷，不但零配件运输成本低，而且由于供应及时可以减少储备性存货投资，节约资金，从而降低整个产品的成本；其次，由于公司变速器产量较大，零配件采购数量也较大，借此可以获得较多的折扣和优惠；再次，公司位于浙江省内，同时自身也从事配件的生产，因此对浙江省内零配件制造企业的材料成本、人工成本、资金成本等信息了解得比较全面和准确，加之公司采购量的优势，在谈判时能够掌握很大的主动权，从而获得较大的优惠；最后，公司生产计划指挥系统全面推行 ERP管理，配套件采购实行零库存的上线结算，消除了配套件的库存成本，信息化管理降低了企业生产成本。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书5、营销优势
在营销服务模式上，公司着力建设营销服务网络。公司已经建立了全面覆盖全国（除港澳台外）的销售和服务网络，是目前国内商用车变速器生产企业中营销服务网络最发达、最完善的企业之一。
公司不断强化―服务型营销‖理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，收集客户反馈意见和建议，与客户建立了良好的长期合作关系，为北汽、东风、江淮、一汽等国内十多家大型汽车厂提供配套服务。公司售后服务健全，在全国范围内建有服务站（点）300多个，在 20多个省设有中心库，可做到对客户需求的快速响应。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告均经天健事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2012）2768号、天健审（2013）2268号、天健审（2014）1258号）。2014年1-3月的财务数据未经审计。
投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司 2011年度、2012年度、 2013年度三年财务报告（经审计）以及 2014年 1季报（未经审计），以上报告
已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。
一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|455,425,781.25|721,594,173.83|845,282,259.41|862,228,116.03|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
|应收票据|264,747,363.69|296,980,909.20|237,911,913.42|230,869,744.95|
|应收账款|303,436,706.28|226,426,254.74|264,558,626.65|272,772,730.27|
|预付款项|115,363,171.62|15,358,499.60|60,056,186.30|97,305,751.80|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|5,819,557.17|6,016,745.99|4,240,754.57|5,345,314.68|
|应收股利||13,736,547.00|||
|其他应收款|78,485,546.69|123,545,383.84|8,614,759.42|10,332,210.57|
|买入返售金融资产|||||
|存货|397,064,864.05|413,985,399.20|359,430,877.12|480,619,261.13|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|100,000,000.00|100,000,000.00|||
|其他流动资产||4,222,472.30|1,853,844.00||
|流动资产合计|1,720,342,990.75|1,921,866,385.70|1,781,949,220.89|1,959,473,129.43|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款||34,073,800.00|||
|长期股权投资|152,599,619.45|145,810,841.22|143,767,526.29|31,000,000.00|
|投资性房地产|||8,632,862.12||
|固定资产|619,358,511.62|631,883,771.48|622,368,376.97|562,671,996.53|
|在建工程|22,256,063.87|29,980,052.42|238,983,615.30|14,198,233.49|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|100,837,754.25|101,707,683.44|99,510,483.56|100,832,264.77|
|开发支出|||||
|商誉|7,571,817.15|7,571,817.15|6,445,522.66|6,445,522.66|
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|2,420,069.60|2,420,069.60|2,553,436.81|2,662,395.82|
|其他非流动资产|967,316,177.26|544,054,400.00|22,027,200.00||
|非流动资产合计|1,872,360,013.20|1,497,502,435.31|1,144,289,023.71|717,810,413.27|
|资产总计|3,592,703,003.95|3,419,368,821.01|2,926,238,244.60|2,677,283,542.70|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|332,000,000.00|402,000,000.00|169,100,000.00|154,800,000.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|203,868,183.15|229,584,462.84|92,160,978.35|179,255,227.47|
|应付账款|279,583,690.34|287,359,159.34|307,893,210.61|346,429,194.41|
|预收款项|9,199,759.73|6,575,417.39|12,482,603.25|6,864,429.45|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|14,848,001.85|12,926,144.65|4,450,564.69|4,082,932.33|
|应交税费|17,629,159.95|17,218,922.80|12,279,225.52|4,552,418.22|
|应付利息|804,333.33|580,333.33|409,576.93|378,655.89|
|应付股利|||||
|其他应付款|249,559,191.21|36,869,363.32|2,726,908.38|6,146,550.86|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|||13,000,000.00|13,000,000.00|
|其他流动负债|312,923,698.64|309,188,082.20|303,791,232.88||
|流动负债合计|1,420,416,018.20|1,302,301,885.87|918,294,300.61|715,509,408.63|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||6,250,000.00|12,500,000.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||6,750,000.00|13,500,000.00|
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|2,560,000.00|2,560,000.00|2,880,000.00|3,200,000.00|
|非流动负债合计|2,560,000.00|2,560,000.00|15,880,000.00|29,200,000.00|
|负债合计|1,422,976,018.20|1,304,861,885.87|934,174,300.61|744,709,408.63|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|340,000,000.00|340,000,000.00|340,000,000.00|340,000,000.00|
|资本公积|1,078,136,866.15|1,078,136,866.15|1,078,136,866.15|1,078,136,866.15|
|减：库存股|||||

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|专项储备|||||
|盈余公积|70,335,898.42|70,335,898.42|59,224,774.10|51,001,256.89|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|594,748,867.74|542,950,207.44|442,499,803.38|392,619,990.73|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司所有者权益合计|2,083,221,632.31|2,031,422,972.01|1,919,861,443.63|1,861,758,113.77|
|少数股东权益|86,505,353.44|83,083,963.13|72,202,500.36|70,816,020.30|
|所有者权益合计|2,169,726,985.75|2,114,506,935.14|1,992,063,943.99|1,932,574,134.07|
|负债和所有者权益总计|3,592,703,003.95|3,419,368,821.01|2,926,238,244.60|2,677,283,542.70|

合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|407,827,833.58|1,425,301,415.78|1,552,514,357.07|1,122,335,767.78|
|其中：营业收入|407,827,833.58|1,425,301,415.78|1,552,514,357.07|1,122,335,767.78|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|349,265,291.18|1,274,160,968.22|1,465,122,951.75|1,008,349,591.63|
|其中：营业成本|303,713,522.22|1,107,049,324.94|1,237,656,480.65|867,800,817.24|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|3,967,160.96|11,977,122.11|6,587,574.38|3,352,363.90|
|销售费用|23,574,488.36|87,005,302.38|92,132,814.34|61,968,106.44|
|管理费用|27,834,824.07|125,053,221.08|131,698,223.09|88,522,250.91|
|财务费用|-14,316,356.26|-60,695,130.90|-1,168,828.42|-13,654,238.67|
|资产减值损失|4,491,651.83|3,771,128.61|-1,783,312.29|360,291.81|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|||||
|投资收益（损失以―－‖号填列）|2,888,778.23|18,422,921.05|669,800.05|6,798,225.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||18,322,921.05|669,800.05|668,097.43|
|汇兑收益（损失以―－‖号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|61,451,320.63|169,563,368.61|88,061,205.37|120,784,401.55|
|加：营业外收入|3,093,606.03|10,000,058.40|20,958,814.02|14,562,057.92|
|减：营业外支出|289,604.69|3,344,804.34|2,285,053.82|1,616,957.59|
|其中：非流动资产处置损失||8,455.26|142,064.06|153,811.72|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|64,255,321.97|176,218,622.67|106,734,965.57|133,729,501.88|
|减：所得税费用|9,035,271.36|21,275,631.52|13,245,155.65|17,381,122.08|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|55,220,050.61|154,942,991.15|93,489,809.92|116,348,379.80|
|归属于母公司所有者的净利润|51,798,660.30|145,561,528.38|92,103,329.86|111,331,095.66|
|少数股东损益|3,421,390.31|9,381,462.77|1,386,480.06|5,017,284.14|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.15|0.43|0.27|0.33|
|（二）稀释每股收益|0.15|0.43|0.27|0.33|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|55,220,050.61|154,942,991.15|93,489,809.92|116,348,379.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|51,798,660.30|145,561,528.38|92,103,329.86|111,331,095.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,421,390.31|9,381,462.77|1,386,480.06|5,017,284.14|

合并现金流量表
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|443,043,629.97|1,627,228,008.26|1,774,537,273.55|1,227,639,038.44|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||
|收到再保险业务现金净额|||||
|保户储金及投资款净增加额|||||
|处置交易性金融资产净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||
|拆入资金净增加额|||||
|回购业务资金净增加额|||||
|收到的税费返还||665,858.97|166,980.24|1,143,018.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|394,898,303.15|37,601,589.14|91,629,842.10|173,863,817.88|
|经营活动现金流入小计|837,941,933.12|1,665,495,456.37|1,866,334,095.89|1,402,645,874.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|755,687,469.53|1,151,138,279.99|1,297,347,175.33|1,138,669,669.42|
|客户贷款及垫款净增加额|||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||
|支付保单红利的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|32,570,954.00|147,257,038.64|138,256,884.36|107,288,185.77|
|支付的各项税费|36,488,088.91|98,933,651.08|80,489,613.09|52,985,885.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|49,773,087.05|156,479,908.42|116,222,264.86|134,657,812.46|
|经营活动现金流出小计|874,519,599.49|1,553,808,878.13|1,632,315,937.64|1,433,601,553.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,577,666.37|111,686,578.24|234,018,158.25|-30,955,678.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||1,100,000.00|||
|取得投资收益收到的现金|32,486,546.99|3,153,059.12|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||143,046.15|3,012,735.01|611,426.50|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||39,210,074.17|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|54,651,633.34|913,232,673.99|17,925,234.03|37,610,142.81|
|投资活动现金流入小计|87,138,180.33|917,628,779.26|20,937,969.04|77,431,643.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|13,867,214.10|100,229,804.49|396,474,900.40|184,357,113.15|
|投资支付的现金|3,962,800.00|1,610,000.00|83,661,549.00|30,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||7,708,879.33|||
|支付其他与投资活动有关的现金|96,780,000.00|1,382,828,950.78|197,387,787.80|13,010,088.00|
|投资活动现金流出小计|114,610,014.10|1,492,377,634.60|677,524,237.20|227,367,201.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,471,833.77|-574,748,855.34|-656,586,268.16|-149,935,557.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||1,500,000.00||13,080,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||1,500,000.00||13,080,000.00|
|取得借款收到的现金|30,000,000.00|662,000,000.00|200,300,000.00|42,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|264,140.56|298,800,000.00|298,800,000.00||
|筹资活动现金流入小计|30,264,140.56|962,300,000.00|499,100,000.00|55,080,000.00|
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00|455,100,000.00|199,000,000.00|85,730,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,438,750.36|48,575,149.87|48,883,786.32|42,355,675.69|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|33,958.87|317,100,000.00|||
|筹资活动现金流出小计|105,472,709.23|820,775,149.87|247,883,786.32|128,085,675.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75,208,568.67|141,524,850.13|251,216,213.68|-73,005,675.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-139,258,068.81|-321,537,426.97|-171,351,896.23|-253,896,912.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|292,663,048.21|614,200,475.18|785,552,371.41|1,039,449,283.60|
|六、期末现金及现金等价物余额|153,404,979.40|292,663,048.21|614,200,475.18|785,552,371.41|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|369,790,609.67|588,889,214.45|602,494,103.48|734,733,456.67|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|169,848,758.86|195,922,022.24|158,934,984.37|161,007,584.95|
|应收账款|199,268,148.15|155,802,470.83|153,724,374.69|124,800,392.61|
|预付款项|70,220,912.89|15,835,272.28|17,326,239.37|93,365,287.60|
|应收利息|5,819,557.17|6,016,745.99|4,057,672.38|5,345,314.68|
|应收股利|||||
|其他应收款|146,607,652.18|121,449,951.46|5,750,973.88|7,881,755.99|
|存货|268,719,876.06|259,259,202.56|223,212,221.80|243,318,401.76|
|一年内到期的非流动资产|100,000,000.00|100,000,000.00|||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|1,330,275,514.98|1,443,174,879.81|1,165,500,569.97|1,370,452,194.26|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|504,944,788.16|504,944,788.16|470,179,746.40|200,179,746.40|
|投资性房地产|||||
|固定资产|440,145,744.58|451,907,128.27|466,158,458.78|390,203,296.25|
|在建工程|19,947,734.17|20,627,868.22|225,902,866.88|11,067,620.39|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|79,949,566.07|80,545,955.89|82,974,200.01|81,724,756.31|
|开发支出|||||
|商誉|||||

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|1,745,088.54|1,745,088.54|1,317,249.34|1,164,976.14|
|其他非流动资产|500,000,000.00|500,000,000.00|||
|非流动资产合计|1,546,732,921.52|1,559,770,829.08|1,246,532,521.41|684,340,395.49|
|资产总计|2,877,008,436.50|3,002,945,708.89|2,412,033,091.38|2,054,792,589.75|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|270,000,000.00|350,000,000.00|||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|94,599,583.15|98,650,462.84|45,227,578.35|71,617,530.67|
|应付账款|122,188,562.28|133,008,197.31|127,296,747.03|107,323,930.79|
|预收款项|4,922,024.06|2,849,034.47|6,393,543.77|2,023,730.80|
|应付职工薪酬|11,679,413.73|10,345,729.66|1,395,215.13|991,198.97|
|应交税费|14,760,718.72|15,668,642.09|12,345,415.75|4,058,372.18|
|应付利息|485,000.00|485,000.00|||
|应付股利|||||
|其他应付款|11,620,862.24|91,256,318.66|880,360.00|1,990,000.00|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|312,923,698.64|309,188,082.20|303,791,232.88||
|流动负债合计|843,179,862.82|1,011,451,467.23|497,330,092.91|188,004,763.41|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|2,560,000.00|2,560,000.00|2,880,000.00|3,200,000.00|
|非流动负债合计|2,560,000.00|2,560,000.00|2,880,000.00|3,200,000.00|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|845,739,862.82|1,014,011,467.23|500,210,092.91|191,204,763.41|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|340,000,000.00|340,000,000.00|340,000,000.00|340,000,000.00|
|资本公积|1,080,585,593.18|1,080,585,593.18|1,080,585,593.18|1,080,585,593.18|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|70,335,898.42|70,335,898.42|59,224,774.10|51,001,256.89|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|540,347,082.08|498,012,750.06|432,012,631.19|392,000,976.27|
|所有者权益合计|2,031,268,573.68|1,988,934,241.66|1,911,822,998.47|1,863,587,826.34|
|负债和所有者权益总计|2,877,008,436.50|3,002,945,708.89|2,412,033,091.38|2,054,792,589.75|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|231,124,430.40|873,748,607.15|832,323,706.82|811,290,758.37|
|减：营业成本|168,429,076.96|669,369,122.00|631,231,015.15|620,109,918.61|
|营业税金及附加|2,842,229.11|9,299,471.48|3,649,612.11|2,462,928.99|
|销售费用|11,803,259.72|52,655,300.55|43,321,224.56|42,355,108.39|
|管理费用|12,605,459.75|70,388,036.51|74,023,894.56|61,244,544.71|
|财务费用|-15,044,878.74|-61,557,190.76|-14,690,959.76|-21,487,861.90|
|资产减值损失|3,320,043.99|10,260,217.81|1,245,087.65|-5,513,328.27|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|||||
|投资收益（损失以―-‖号填列）||-344,958.24|-8,248,424.51|4,912,760.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-344,958.24||668,097.43|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|47,169,239.61|122,988,691.32|85,295,408.04|117,032,208.27|
|加：营业外收入|2,240,000.00|7,993,101.73|9,685,585.73|12,536,961.64|
|减：营业外支出|250,724.42|946,117.63|993,233.16|938,782.15|
|其中：非流动资产处置净损失|||65,913.31|48,053.97|
|三、利润总额（亏损总额以“-”|49,158,515.19|130,035,675.42|93,987,760.61|128,630,387.76|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|号填列）|||||
|减：所得税费用|6,824,183.17|18,924,432.23|11,752,588.48|16,293,333.18|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|42,334,332.02|111,111,243.19|82,235,172.13|112,337,054.58|
|五、其他综合收益|||||
|六、综合收益总额|42,334,332.02|111,111,243.19|82,235,172.13|112,337,054.58|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|243,881,348.58|964,860,236.43|932,940,564.98|818,982,281.99|
|收到的税费返还||665,858.97||833,532.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|140,351,362.88|95,488,844.24|34,648,405.26|127,411,949.65|
|经营活动现金流入小计|384,232,711.46|1,061,014,939.64|967,588,970.24|947,227,764.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|226,925,083.48|648,044,203.91|630,903,214.89|806,027,455.93|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,250,449.00|90,383,870.76|78,980,344.30|67,243,089.01|
|支付的各项税费|29,032,470.14|70,924,451.74|44,373,250.20|39,202,929.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,295,152.39|123,153,752.94|45,364,053.18|75,758,664.91|
|经营活动现金流出小计|278,503,155.01|932,506,279.35|799,620,862.57|988,232,139.79|
|经营活动产生的现金流量净额|105,729,556.45|128,508,660.29|167,968,107.67|-41,004,375.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||710.71||
|取得投资收益收到的现金|18,749,999.99||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||143,046.15|2,636,192.84|320,639.84|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||39,246,263.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|238,501,633.34|593,133,288.99|17,925,234.03|24,552,639.54|
|投资活动现金流入小计|257,251,633.33|593,276,335.14|20,562,137.58|64,119,542.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,992,720.78|42,504,008.39|292,828,718.65|168,673,400.34|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金||35,110,000.00|280,000,000.00|99,040,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||33,352,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|413,280,000.00|1,117,828,950.78|197,387,787.80|13,010,088.00|
|投资活动现金流出小计|421,272,720.78|1,195,442,959.17|770,216,506.45|314,075,488.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-164,021,087.45|-602,166,624.03|-749,654,368.87|-249,955,945.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|20,000,000.00|600,000,000.00|||
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||298,800,000.00|298,800,000.00||
|筹资活动现金流入小计|20,000,000.00|898,800,000.00|298,800,000.00||
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00|250,000,000.00|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,351,250.01|41,084,166.68|34,000,000.00|34,000,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金||317,100,000.00|||
|筹资活动现金流出小计|104,351,250.01|608,184,166.68|34,000,000.00|34,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-84,351,250.01|290,615,833.32|264,800,000.00|-34,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-142,642,781.01|-183,042,130.42|-316,886,261.20|-324,960,321.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|210,412,588.83|393,454,719.25|710,340,980.45|1,035,301,301.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|67,769,807.82|210,412,588.83|393,454,719.25|710,340,980.45|

（三）合并报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内，纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股子公司|业务性质|注册资本（万元）|所占权益比例|合并期间|
|武汉博扬|汽车零部件制造|1,000|100%|2011.01.01－2012.12.31|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|金华万里扬|汽车零部件再制造|500|100%|2011.01.01－2014.03.31|
|四川万里扬|汽车零部件制造|1,000|100%|2011.01.01－2014.03.31|
|万里扬机械|汽车零部件制造|12,000|100%|2011.01.01－2014.03.31|
|长沙万里扬|汽车零部件制造|500|100%|2011.01.01－2011.01.31|
|浙江美依顿|汽车零部件制造|500|100%|2011.01.01－2014.03.31|
|台州吉利|汽车零部件制造|6,000|67.00%|2011.12.31－2014.03.31|
|山东蒙沃|汽车零部件制造|4,900|53.88%|2011.07.31－2014.03.31|
|万融融资租赁|租赁服务业|20,000|100.00%|2012.10.17－2014.03.31|
|欧润尼|农业新材料|5,000|67.00%|2013.06.25－2014.03.31|
|天津丰润园|农业新材料|1,000|67.00%|2013.09.05－2014.03.31|
|唐山欧润尼|农业新材料|2,000|67.00%|2014.02.14－2014.03.31|
|万盛汽配|汽车零部件制造|200|100%|2013.06.28－2014.03.31|

2、合并财务报表范围变化情况
（1）2014年1季度合并财务报表变化情况
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|-|-|-|
|项目名称|合并报表范围变化|变动原因|
|新增|唐山欧润尼|由公司控股子公司欧润尼 2014 年2月 14 日投资设立，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。|

（2）2013年合并财务报表变化情况
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|-|-|-|
|项目名称|合并报表范围变化|变动原因|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|新增|欧润尼|由本公司、自然人朱长保及马旭腾于2013年6月25日出资设立，本公司以货币出资3350万元，占注册资本的67%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。|
|新增|万盛汽配|公司全资子公司万里扬机械现金收购了万盛汽配100%股权，该公司注册资本200万元，公司拥有对其的实质控制权，自2013年7月起将其纳入合并财务报表范围。|
|新增|天津丰润园|公司控股子公司欧润尼现金收购天津丰润园100%股权，并办理了财产权交接手续，自2013年9月起将其纳入合并财务报表范围。|

（3）2012年合并财务报表变化情况
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|-|-|-|
|项目名称|合并报表范围变化|变动原因|
|新增|万融融资租赁|由本公司于2012年10月17日出资设立，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。|
|减少|武汉博扬|本公司原持有武汉博扬 100%即 1,000 万元股权，2012 年 7 月 15日，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，注销全资子公司武汉博扬，截至 2012 年 12 月末，该公司已办妥税务及工商注销手续。|

（4）2011年合并财务报表变化情况
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|-|-|-|
|项目名称|合并报表范围变化|变动原因|
|新增|台州吉利|本公司受让台州吉利豪鑫持有的台州吉利 60%股权，并办理了财产权交接手续，自2011年12月起将其纳入合并财务报表范围。|

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|-|-|-|
|新增|山东蒙沃|本公司受让万盛汽配持有的山东蒙沃16.33%股权，并办理了相应的财产权交接手续。收购后，本公司共持有山东蒙沃53.88%股权，自2011年7月起将其纳入合并财务报表范围。|
|减少|长沙万里扬|本公司与湖南浏阳制造产业基地管理委员会签订《股权转让协议》，将所持有长沙恒大公司 100%股权转让给对方，已办理了相应的财产权交接手续，自2011年2月起不再将其纳入合并财务报表范围。|

二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、母公司财务报表口径
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.58|1.43|2.34|7.29|
|速动比率（倍）|1.26|1.17|1.89|6.00|
|资产负债率（%）|29.40|33.77|20.74|9.31|
|每股净资产（元/股）|5.97|5.85|5.62|5.48|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|5.21|5.65|5.98|7.24|
|存货周转率（次）|2.55|2.77|2.71|2.75|
|EBITDA（万元）|6,822.22|21,302.04|14,993.46|16,970.21|
|EBITDA利息倍数|15.68|8.81|39.55||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.31|0.38|0.49|-0.12|
|每股净现金流量（元/股）|-0.42|-0.54|-0.93|-0.96|

注：2011年母公司利息支出为0，故无法计算当年EBITDA利息倍数。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书2、合并财务报表口径
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.21|1.48|1.94|2.74|
|速动比率（倍）|0.93|1.16|1.55|2.07|
|资产负债率（%）|39.61|38.16|31.92|27.82|
|每股净资产（元/股）|6.13|5.97|5.65|5.48|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|6.16|5.81|5.78|5.96|
|存货周转率（次）|3.00|2.86|2.95|2.47|
|EBITDA（万元）|8,732.13|29,428.53|20,247.29|19,634.30|
|EBITDA利息倍数|16.06|7.99|10.38|22.30|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.11|0.33|0.69|-0.09|
|每股净现金流量（元/股）|-0.41|-0.95|-0.50|-0.75|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额－其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝负债总计/资产总计
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入/〔(期初应收账款净额＋期末应收账款净额)/2〕
6、存货周转率＝营业成本/〔(期初存货净额＋期末存货净额)/2〕
7、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
8、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/计入财务费用的利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
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|财务指标||2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|加权平均净资产收益率（%）||2.52%|7.38%|4.88%|6.12%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||1.56%|3.40%|4.07%|5.18%|
|每股收益（元/股）|基本|0.15|0.43|0.27|0.33|
||稀释|0.15|0.43|0.27|0.33|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本|0.09|0.20|0.23|0.28|
||稀释|0.09|0.20|0.23|0.28|

注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率= P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 0
净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告
0 i
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、 j
归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
0 i
M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M j k k为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益= P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 0
发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 0 1
股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩 i j k
股数；M为报告期月份数；M为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少股份下一月份起 0 i j
至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 1
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表
报告期内，公司合并报表口径非经常性损益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|138,750.25|778,159.68|659,411.85|5,981,804.33|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||665,858.97|144,459.18|1,132,033.32|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,930,000.00|7,932,630.00|10,683,450.00|13,269,000.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-1,765,496.95|5,584,178.90||
|对外委托贷款取得的损益|18,749,999.99|70,112,166.66|||
|非货币性资产交换损益|||3,127,842.54||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|17,555.69|333,571.79|-305,239.68|-104,672.44|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,680,750.00|14,849,444.00|||
|小 计|23,517,055.93|92,906,334.15|19,894,102.79|20,278,165.21|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以―-‖表示）|3,596,830.65|14,034,156.76|1,436,883.01|2,703,059.58|
|少数股东权益影响额|233,096.07|468,193.37|3,159,732.59|484,977.16|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|19,687,129.21|78,403,984.02|15,297,487.19|17,090,128.47|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书四、管理层分析与讨论
公司董事会成员和管理层结合公司合并报表口径及母公司报表口径最近三年的财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，详细分析如下：
（一）母公司口径的财务分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
报告期内，母公司财务报表资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|133,027.55|46.24%|144,317.49|48.06%|116,550.06|48.32%|137,045.22|66.70%|
|非流动资产|154,673.29|53.76%|155,977.08|51.94%|124,653.25|51.68%|68,434.04|33.30%|
|资产总计|287,700.84|100.00%|300,294.57|100.00%|241,203.31|100.00%|205,479.26|100.00%|

报告期内，母公司资产规模保持平稳增长。从资产结构来看，公司于 2010年 6月完成首次公开发行股票并上市，募集资金增加货币资金，因此 2011年母公司流动资产占比较高，随着前次募投项目的实施，募集资金余额逐步减少，相应流动资产占比也下降。
（2）流动资产分析
报告期内，母公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|36,979.06|27.80%|58,888.92|40.81%|60,249.41|51.69%|73,473.35|53.61%|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|16,984.88|12.77%|19,592.20|13.58%|15,893.50|13.64%|16,100.76|11.75%|
|应收账款|19,926.81|14.98%|15,580.25|10.80%|15,372.44|13.19%|12,480.04|9.11%|
|预付款项|7022.09|5.28%|1,583.53|1.10%|1,732.62|1.49%|9,336.53|6.81%|
|应收利息|581.96|0.44%|601.67|0.42%|405.77|0.35%|534.53|0.39%|
|其他应收款|14,660.77|11.02%|12,145.00|8.42%|575.10|0.49%|788.18|0.58%|
|存货|26,871.99|20.20%|25,925.92|17.96%|22,321.22|19.15%|24,331.84|17.75%|
|一年内到期的非流动资产|10,000.00|7.52%|10,000.00|6.93%|||||
|流动资产合计|133,027.55|100.00%|144,317.49|100.00%|116,550.06|100.00%|137,045.22|100.00%|

报告期内，货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产构成了流动资产的绝大部分，截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，上述六项金额合计分别占各期流动资产总额的92.80%、98.16%、98.49%和94.28%。
○1货币资金
报告期内，货币资金是母公司流动资产的重要构成部分，截至 2011年末、 2012年末、2013年末和 2014年 3月 31日，货币资金余额占流动资产的比例分别为53.61%、51.69%、40.81%和27.80%。2011年至 2013年，货币资金占比较高，主要系 2010年公司成功完成首次公开发行股票并上市，共计募集资金净额达121,650.41万元，报告期内货币资金主要为募集资金账户余额，随着募集投资项目的实施，余额也逐步减少。
②应收票据
报告期内，公司应收票据余额变动较为平缓。截至 2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司应收票据余额分别为16,100.76万元、15,893.50万元、19,592.20万元和16,984.88万元，占流动资产的比例分别为11.75%、13.64%、13.58%和12.77%。
③应收账款
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司应收账款
账面金额分别为 12,480.04万元、15,372.44万元、15,580.25万元和 19,926.81万
元，占流动资产的比重分别为9.11%、13.19%、10.80%和14.98%。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书公司执行较为严格的信用政策和货款催收制度，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为四个月以内，以保证资金及时回笼，应收账款账面价值占营业收入的比例保持在较低范围。
④其他应收款
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司其他应收款余额分别为788.18万元、575.10万元、12,145.00万元和14,660.77万元，占流动资产的比重分别为0.58%、0.49%、8.42%和11.02%。2013年末其他应收款较上期增加11,569.90万元，增幅达2011.82%，主要为新增对全资子公司金华万里扬机械制造有限公司和建德市万盛汽配有限公司往来款分别为 4,165.00万元、 2,505.00万元，以及对参股子公司万通小额贷款 4,500万元财务资助款。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经 2013年度第二次临时股东大会表决通过，同意公司向参股子公司万通小额贷款提供人民币15,000万元的财务资助，用于扩大万通小额贷款的经营规模，期限为1年，利息按银行同期贷款基准利率上浮30%计算。2014年 1季度末其他应收款主要为应收全资子公司浙江万融融资租赁有限公司往来款9,020.00万元、控股子公司欧润尼农业科技有限公司往来款1,250.00万元以及对参股子公司万通小额贷款4,500万元财务资助款。
⑤存货
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和低值易耗品等。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，存货余额分别为 24,331.84万元、22,321.22万元、25,925.92万元和 26,871.99万元，占流动资产比例分别为17.75%、19.15%、17.96%和20.20%。
报告期内，公司实行―以销定产、适度库存‖的销售策略；同时，通过―年度库存计划管理‖，对成品、原材料和在产品分类核定库存额度，实时监控，月末考核执行效果。经过以上措施，使得存货与销售规模相匹配，整体控制适当，存货周转率较高。
公司的原材料和在产品主要用于加工产成品后再出售，周转情况良好，不存在积压和无使用价值的情况，产成品销售情况良好，无残次冷背产品，2011年末、2012年末及2013年末，未见存货出现可变现净值低于成本的情况，无需计
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书提存货跌价准备。
⑥一年内到期的非流动资产
公司一年内到期的非流动资产为对田园智城公司的委托贷款。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经 2013年度第二次临时股东大会表决通过，同意公司委托中国工商银行金华铁岭头支行向金华金三角新城开发建设有限公司（后改名为“金华田园智城开发建设有限公司”）贷款人民币 20,000万元，贷款期限为 1年，贷款年利率17.03%，金华金三角国有资产投资经营有限公司为本次委托贷款提供连带责任担保。本次财务资助所涉及的资金为发行人自有存量资金且履行了相关审批程序，符合相关法律法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等规范性文件的规定。2013年12月31日，田园智城公司提前归还部分借款本金 10,000万元，截止 2013年末及 2014年 1季度末，公司对田园智城公司委托贷款余额为10,000万元。
（3）非流动资产分析
公司非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。报告期内，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|50,494.48|32.65%|50,494.48|32.37%|47,017.97|37.72%|20,017.97|29.25%|
|固定资产|44,014.57|28.46%|45,190.71|28.97%|46,615.85|37.40%|39,020.33|57.02%|
|在建工程|1,994.77|1.29%|2,062.79|1.32%|22,590.29|18.12%|1,106.76|1.62%|
|无形资产|7,994.96|5.17%|8,054.60|5.16%|8,297.42|6.66%|8,172.48|11.94%|
|递延所得税资产|174.51|0.11%|174.51|0.11%|131.72|0.11%|116.50|0.17%|
|其他非流动资产|50,000.00|32.33%|50,000.00|32.06%|||||
|非流动资产合计|154,673.29|100.00%|155,977.08|100.00%|124,653.25|100.00%|68,434.04|100.00%|

报告期内，公司非流动资产总额逐年增加。2012年末和，公司非流动资产
较上年末增长82.15%，主要由于公司长期股权投资、固定资产和在建工程增加
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书较多所致，2013年末公司非流动资产较上年末增长25.12%，主要为其他非流动资产增加。
○1长期股权投资
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司长期股权投资金额分别为 20,017.97万元、47,017.97万元、50,494.48万元和 50,494.48万元。
2012年末长期股权投资较上年末增长 27,000万元，增幅134.88%，主要系：A、当年公司分别对万里扬机械增资和出资新设万融融资租赁，相应增加长期股权投资8,000万元和20,000万元；B、因市场变化和发展战略需要，2012年公司完成武汉博扬工商注销登记，相应长期股权投资相应减少1,000万元。
2013年末长期股权投资较上年末增长 3,476.50万元，增幅7.39%，主要为当期公司与自然人朱长保、马旭腾设立欧润尼农业科技有限公司，公司以货币方式出资3,350万元，占注册资本的67%。
②固定资产与在建工程
公司的固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司固定资产账面金额分别为39,020.33万元、46,615.85万元、45,190.71万元和44,014.57万元。固定资产2012年末较上年末增加7,595.52万元，主要系前次募集资金―年产28万台汽车变速器投资项目‖持续投资建设，使得专用设备和房屋及建筑物相应增加所致。
2012年末，公司在建工程较上年末增加21,483.52万元，主要系为适应业务发展需要及解决子公司经营场所问题，公司拟出资购买位于金华市金义都市新区现代服务产业园区的办公楼，并于 2012年 10月合计支付 2亿元预付款。2013年基于市场经济形势以及公司经营规划和产业布局调整等综合因素考虑，公司决定终止购买位于金华市金义都市新区现代服务产业园区的办公楼，公司与金华金三角新城开发建设有限公司签署了《物业买卖终止协议书》，协议约定：本次公司购买办公楼的交易终止执行，公司已支付给金华金三角新城开发建设有限公司的购楼预付款2亿元全额退还给公司，双方互不承担违约责任。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书③无形资产
公司无形资产包括土地使用权、专有技术和办公软件。报告期内公司无形资产变动趋势较为平缓，截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司无形资产净额分别为8,172.48万元、8,297.42万元、8,054.60万元和7,994.96万元。
④其他非流动资产
公司其他非流动资产为对金西开发公司的委托贷款。经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2013年度第四次临时股东大会表决通过，同意公司委托中国民生银行金华分行向金西开发公司贷款人民币50,000万元，贷款期限为2年，贷款年利率15%，金西开发公司为本次委托贷款提供了土地抵押担保，分别为金西东区01号地块、金西启动区块01号地块、金西启动区块02号地块、金西启动区块03号地块合计590亩4块出让土地，金华金西新城新农村建设发展有限公司为本次委托贷款提供连带责任担保。金西开发公司系浙江金西经济开发区财政局出资20,000万元设立的国有独资公司，主要从事金西开发区的开发经营及相关配套经营和土地前期储备。本次财务资助资金为自有存量资金且履行了相关审批程序，符合相关法律法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等规范性文件的规定。截止2013年末及2014年1季度末，公司对金西开发公司委托贷款余额为50,000万元。
2、负债结构分析
报告期内，母公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|84,317.99|99.70%|101,145.15|99.75%|49,733.01|99.42%|18,800.48|98.33%|
|非流动负债|256.00|0.30%|256.00|0.25%|288.00|0.58%|320.00|1.67%|
|负债总计|84,573.99|100.00%|101,401.15|100.00%|50,021.01|100.00%|19,120.48|100.00%|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司负债总额分别为 19,120.48万元、50,021.01万元、101,401.15万元和 84,573.99万元，其中，流动负债总额分别为 18,800.48万元、49,733.01万元、101,145.15万元和 84,317.99万元，占负债总额的比例均在98%以上，公司负债结构中绝大多数为流动负债，非流动负债系公司收到的与资产相关的政府补助。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债等构成，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|27,000.00|32.02%|35,000.00|34.60%|||||
|应付票据|9,459.96|11.22%|9,865.05|9.75%|4,522.76|9.09%|7,161.75|38.09%|
|应付账款|12,218.86|14.49%|13,300.82|13.15%|12,729.67|25.60%|10,732.39|57.09%|
|预收款项|492.20|0.58%|284.90|0.28%|639.35|1.29%|202.37|1.08%|
|应付职工薪酬|1,167.94|1.39%|1,034.57|1.02%|139.52|0.28%|99.12|0.53%|
|应交税费|1,476.07|1.75%|1,566.86|1.55%|1,234.54|2.48%|405.84|2.16%|
|应付利息|48.50|0.06%|48.50|0.05%|||||
|其他应付款|1,162.09|1.38%|9,125.63|9.02%|88.04|0.18%|199.00|1.06%|
|其他流动负债|31,292.37|37.11%|30,918.81|30.57%|30,379.12|61.08%|||
|流动负债合计|84,317.99|100.00%|101,145.15|100.00%|49,733.01|100.00%|18,800.48|100.00%|

①短期借款
截止2014年3月末，公司短期借款余额为27,000.00万元，随公司经营规模逐渐扩大，公司对流动资金的需求也逐渐增加，2013年以来公司逐渐借助短期借款满足流动资金的需求。
②应付票据
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司应付票据
余额分别为 7,161.75万元、4,522.76万元、9,865.05万元和 9,459.96万元。2013
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书年以来，随着公司生产经营规模扩大以及对外财务资助增加，公司流动资金趋紧，公司增加了票据付款方式以增强流动性。
③应付账款
截至2011年末、2012年末、2014年末和2015年3月31日，公司应付账款余额分别为 10,732.39万元、12,729.67万元、13,300.82万元和 12,218.86万元，与公司销售和业务规模向匹配，主要系应付原材料和设备采购款。
④其他流动负债
公司其他流动负债为主要为应付短期融资券，公司于 2012年 9月 7日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP240号），交易商协会同意接受公司短期融资券注册，注册金额为6亿元。公司于2012年9月20日发行2012年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.70%，到期日为2013年9月24日；公司于2013年5月10日发行2013年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.05%，到期日为2014年5月14日。截止本募集说明书签署日，上述短期融资券均已按期兑付。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况（母公司口径）如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|10,572.96|12,850.87|16,796.81|-4,100.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,402.11|-60,216.66|-74,965.44|-24,995.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,435.13|29,061.58|26,480.00|-3,400.00|
|现金及现金等价物净增加额|-14,264.28|-18,304.21|-31,688.63|-32,496.03|

（1）经营活动现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-4,100.44万元、16,796.81万元、12,850.87万元和10,572.96万元。
2011年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润且均为负数，
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书主要系：（1）该年末公司存货余额分别较上年末增加3,629.05万元，相应经营活动现金流出增加；（2）由于受宏观经济形势和行业周期性影响，公司收款速度放缓，该年末应收票据和应收账款余额增加使得经营性应收项目分别增加 504.73万元，相应经营活动现金流入减少；（3）2010年公司成功完成上市后，资金相对宽裕，在整体市场资金面紧张的情况下，根据公司财务状况，该两年通过缩短主要原材料采购的结算周期获取采购价格优惠，使得 2011年经营性应付项目减少12,076.25万元，相应经营活动现金流出增加。
2012年、2013年、2014年 1-3月，公司通过控制存货和加快货款回收使得经营活动产生的现金流量情况有所改善。
（2）投资活动现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-24,995.59万元、-74,965.44万元、-60,216.66万元和-16,402.11万元。
公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金。
（3）筹资活动现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司筹资活动产生的现金净流量分别为-3,400.00万元、26,480.00万元、29,061.58万元和-8,435.13万元。2012年、2013年，公司分别发行 2012年第一期短期融资券及 2013年第一期短期融资券，金额均为30,000万元。
4、盈利能力分析
报告期内，母公司简要利润表如下所示：
单位：万元
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|项目|2014年 1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|23,112.44|87,374.86|83,232.37|81,129.08|
|营业成本|16,842.91|66,936.91|63,123.10|62,010.99|
|营业税金及附加|284.22|929.95|364.96|246.29|
|销售费用|1,180.33|5,265.53|4,332.12|4,235.51|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|管理费用|1,260.55|7,038.80|7,402.39|6,124.45|
|财务费用|-1,504.49|-6,155.72|-1,469.10|-2,148.79|
|资产减值损失|332.00|1,026.02|124.51|-551.33|
|投资收益|-|-34.50|-824.84|491.28|
|营业利润|4,716.92|12,298.87|8,529.54|11,703.22|
|营业外收入|224.00|799.31|968.56|1,253.70|
|营业外支出|25.07|94.61|99.32|93.88|
|利润总额|4,915.85|13,003.57|9,398.78|12,863.04|
|净利润|4,233.43|11,111.12|8,223.52|11,233.71|

母公司营业收入主要来源于汽车变速器及其配件销售。2011年、2012年、2013年和2014年1-3月,母公司营业收入分别为81,129.08万元、83,232.37万元、87,374.86万元和23,112.44万元，收入规模较为平稳，母公司产品的综合毛利率分别为23.57%、24.16%、23.39%和27.13%，波动不大，较为稳定。
公司 2012年营业利润较上年有所下降，主要系期间费用合计较上年增长2,054.24万元，同时，当年注销子公司武汉博扬产生824.84万元投资损失，合计使得营业利润相应减少所致。
（二）合并财务报表口径
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
报告期内，公司合并财务报表资产的总体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|172,034.30|47.88%|192,186.64|56.21%|178,194.92|60.90%|195,947.31|73.19%|
|非流动资产|187,236.00|52.12%|149,750.24|43.79%|114,428.90|39.10%|71,781.04|26.81%|
|资产总计|359,270.30|100.00%|341,936.88|100.00%|292,623.82|100.00%|267,728.35|100.00%|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司资产规模快速增长，资产总额从 2011年末的 267,728.35万元增长至2014年3月末的359,270.30万元，增幅34.19%。2011年末，资产增幅较大的主要原因是 2011年通过受让建德市万盛汽配有限公司持有的山东蒙沃16.33%股权，使得公司共持有山东蒙沃53.88%股权，将其纳入合并财务报表范围，相应山东蒙沃的资产也纳入公司资产总额中。
从资产结构来看，2011年至2013年，公司资产主要以流动资产为主，且流动资产占比波动下降，主要是公司首次公开发行股票募集资金增加以及业务规模扩大所致。
（2）流动资产分析
报告期内，公司合并流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|45,542.58|26.47%|72,159.42|37.55%|84,528.23|47.44%|86,222.81|44.00%|
|应收票据|26,474.74|15.39%|29,698.09|15.45%|23,791.19|13.35%|23,086.97|11.78%|
|应收账款|30,343.67|17.64%|22,642.63|11.78%|26,455.86|14.85%|27,277.27|13.92%|
|预付款项|11,536.32|6.71%|1,535.85|0.80%|6,005.62|3.37%|9,730.58|4.97%|
|应收利息|581.96|0.34%|601.67|0.31%|424.08|0.24%|534.53|0.27%|
|其他应收款|7,848.55|4.56%|12,354.54|6.43%|861.48|0.48%|1,033.22|0.53%|
|应收股利|||1,373.65|0.71%|||||
|存货|39,706.49|23.08%|41,398.54|21.54%|35,943.09|20.17%|48,061.93|24.53%|
|一年内到期的非流动资产|10,000.00|5.81%|10,000.00|5.20%|||||
|其他流动资产|||422.25|0.22%|185.38|0.10%|||
|流动资产合计|172,034.30|100.00%|192,186.64|100.00%|178,194.92|100.00%|195,947.31|100.00%|

报告期内，货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货和一年内到
期的非流动资产构成了流动资产的绝大部分，截至2011年末、2012年末、2013
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书年末和2014年3月31日，上述六项金额合计分别占各期流动资产总额的94.76%、96.29%、97.95%和92.95%。
○1货币资金
报告期内，公司货币资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|40.57|0.09%|16.43|0.02%|23.87|0.03%|18.95|0.02%|
|银行存款|40,018.02|87.87%|68,312.29|94.67%|82,544.52|97.65%|78,657.86|91.23%|
|其他货币资金|5,483.99|12.04%|3,830.70|5.31%|1,959.84|2.32%|7,546.00|8.75%|
|合计|45,542.58|100.00%|72,159.42|100.00%|84,528.23|100.00%|86,222.81|100.00%|

报告期内，货币资金是流动资产的重要构成部分，截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，货币资金占流动资产的比例分别为44.00%、47.44%、37.55%和26.47%，公司货币资金主要为银行存款，报告期内银行存款占货币资金比较基本保持在87%以上，其他货币资金主要为票据保证金、保函保证金和信用证保证金等。
报告期内，货币资金较高，主要系 2010年公司成功完成首次公开发行股票并上市，共计募集资金净额达121,650.41万元，报告期内货币资金主要为募集资金账户余额，截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日的募集资金余额分别为 59,851.94万元、44,681.38万元、34,929.85和 28,788.94万元，随着募集投资项目的实施，余额也逐步减少。2014年3月末货币资金余额较2013年末减少 26,616.84万元，降幅达36.89%，主要为 2013年末，公司子公司万融融资租赁开始开展融资租赁业务，对外发放融资租赁款较多所致。
②应收票据
报告期内，公司应收票据变化较为平缓，截至2011年末、2012年末、2013
年末和 2014年 3月 31日，公司应收票据余额分别为 23,086.97万元、23,791.19
万元、29,698.09万元和26,474.74，占流动资产的比例分别为11.78%、13.35%、
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书15.45%和15.39%。
③应收账款
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司应收账款账面金额分别为 27,277.27万元、26,455.86万元、22,642.63万元和 30,343.67万元，占流动资产的比重分别为13.92%、14.85%、11.78%和17.64%。
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年3月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|账面价值|账面余额|比例|账面价值|
|1年以内|31,135.35|96.95%|29,578.57|23,217.24|96.60%|22,056.38|
|1-2年|728.49|2.27%|655.64|534.64|2.22%|481.18|
|2-3年|108.87|0.34%|76.21|111.43|0.46%|78.00|
|3-4年|66.49|0.21%|33.25|54.15|0.23%|27.07|
|4年以上|75.05|0.23%||117.92|0.49%||
|合 计|32,114.25|100.00%|30,343.67|24,035.37|100.00%|22,642.63|
|项 目|2012年12月31日|||2011年12月31日|||
||账面余额|比例|账面价值|账面余额|比例|账面价值|
|1年以内|27,496.77|97.73%|26,121.94|28,170.12|96.77%|26,761.61|
|1-2年|239.40|0.85%|215.46|497.75|1.71%|447.98|
|2-3年|160.79|0.57%|112.55|74.47|0.26%|52.13|
|3-4年|11.82|0.05%|5.91|31.11|0.11%|15.55|
|4年以上|225.28|0.80%||337.43|1.15%||
|合 计|28,134.07|100.00%|26,455.86|29,110.89|100.00|27,277.27|

报告期内，公司应收账款账龄较短，1年以内应收账款账龄比例始终保持95%以上，显示应收账款质量较好。
总体来看，报告期内公司执行较为严格的信用政策和货款催收制度，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度
内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书额度，将货款回收期限定为四个月以内，以保证资金及时回笼，应收账款账面价值占营业收入的比例保持在较低范围。
⑤其他应收款
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司其他应收款余额分别为 1,033.22万元、861.48万元、12,354.54万元和 7,848.55万元，占流动资产的比重分别为0.53%、0.48%、6.43%和4.56%。2013年末其他应收款较上期增加11,493.06万元，增幅达1334.11%，主要为新增对六安丰泰置业有限公司和浙江佳宏电子科技有限公司融资租赁款分别为4,500.00万元、2,100.00万元，以及对参股子公司万通小额贷款4,500万元财务资助款。
⑥存货
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和低值易耗品等构成。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，存货余额分别为48,061.93万元、35,943.09万元、41,657.45，占流动资产比例分别为24.53%、20.17%、21.54%和23.08%。
报告期内，存货余额的明细情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年3月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|账面价值|账面余额|比例|账面价值|
|原材料|8,581.70|21.47%|8,532.06|8,599.65|20.64%|8,550.01|
|在产品|9,056.18|22.66%|8,904.25|9,008.15|21.62%|8,856.22|
|库存商品|20,195.48|50.53%|20,138.14|21,601.61|51.86%|21,544.27|
|委托加工物资|1,008.06|2.52%|1,008.06|1,381.66|3.32%|1,381.66|
|低值易耗品|1,123.98|2.81%|1,123.98|1,066.38|2.56%|1,066.38|
|合 计|39,965.40|100.00%|39,706.49|41,657.45|100%|41,398.54|
|项 目|2012年12月31日|||2011年12月31日|||
||账面余额|比例|账面价值|账面余额|比例|账面价值|
|原材料|7,933.81|22.07%|7,933.81|12,232.19|25.45%|12,232.19|
|在产品|8,222.45|22.88%|8,222.45|9,957.93|20.72%|9,957.93|
|库存商品|17,413.02|48.45%|17,413.02|23,695.22|49.30%|23,695.22|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
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|委托加工物资|1,516.50|4.22%|1,516.50|1,456.35|3.03%|1,456.35|
|低值易耗品|857.31|2.39%|857.31|720.22|1.50%|720.22|
|合 计|35,943.09|100.00%|35,943.09|48,061.93|100.00%|48,061.93|

2012年末，公司存货余额较2011年末下降较大，主要系为突出主业，进一步提高资产使用效率，子公司山东蒙沃将非公路业务（农机变速器和工程机械驱动桥、变矩器以及相应配件）生产线以实物出资方式转移至其联营企业山东雷沃，相关存货也一并转让，使得山东蒙沃的存货余额相应大幅减少所致。
公司的原材料和在产品主要用于加工产成品后再出售，周转情况良好，不存在积压和无使用价值的情况，产成品销售情况良好，无残次冷背产品，未见存货出现可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
（3）非流动资产分析
公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
报告期内，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|||3,407.38|2.28%|||||
|长期股权投资|15,259.96|8.15%|14,581.08|9.74%|14,376.75|12.56%|3,100.00|4.32%|
|投资性房地产|||||863.29|0.75%|||
|固定资产|61,935.85|33.08%|63,188.38|42.20%|62,236.84|54.39%|56,267.20|78.39%|
|在建工程|2,225.61|1.19%|2,998.01|2.00%|23,898.36|20.88%|1,419.82|1.98%|
|无形资产|10,083.78|5.39%|10,170.77|6.79%|9,951.05|8.70%|10,083.23|14.05%|
|商誉|757.18|0.40%|757.18|0.51%|644.55|0.56%|644.55|0.90%|
|递延所得税资产|242.01|0.13%|242.01|0.16%|255.34|0.22%|266.24|0.37%|
|其他非流动资产|96,731.62|51.66%|54,405.44|36.33%|2,202.72|1.92%|||
|非流动资产合计|187,236.00|100.00%|149,750.24|100.00%|114,428.90|100.00%|71,781.04|100.00%|

报告期内，公司非流动资产总额总体增加。2012年末，公司非流动资产分
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书别较上年末增加42,647.86万元，增幅59.41%，主要由于公司长期股权投资、固定资产和在建工程增加较多所致；2013年末及2014年1季度末非流动资产增加主要为其他非流动资产增加所致。
○1长期股权投资
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司长期股权投资金额分别为3,100.00万元、14,376.75万元、14,581.08万元和15,259.96万元。
2012年末长期股权投资较上年末增长增加 11,276.75万元，增幅363.77%，主要系当年公司分别新增对万通小额贷款和山东雷沃投资额 8,883.62万元和2,393.13万元，相应增加长期股权投资余额。
②固定资产与在建工程
公司的固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司固定资产账面金额分别为56,267.20万元、62,236.84万元、63,188.38万元和61,935.85万元。
截止2014年3月末，公司固定资产明细如下：
单位：万元
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|类 别|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|20,554.18|3,768.49||16,785.69|
|通用设备|2,037.29|981.51||1,055.78|
|专用设备|73,683.44|30,001.84|68.21|43,613.39|
|运输工具|1,218.77|737.78||480.99|
|合 计|97,493.68|35,489.62|68.21|61,935.85|

报告期内，公司合并报表口径在建工程变化情况及原因与母公司在建工程变化情况及原因一致，具体详见母公司口径的财务分析之在建工程部分。
③无形资产
公司无形资产包括土地使用权、专有技术和办公软件。截至 2011年末、2012
年末、2013年末和2014年3月31日，公司无形资产净额分别为10,083.23万元、
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书9,951.05万元、10,170.77万元和10,083.78万元，变动趋势较为平缓。
④其他非流动资产
公司其他非流动资产为委托贷款及应收融资租赁款，截止2014年1季度末，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
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|序号|单位名称|金额|比例|性质|
|1|金华金西投资开发有限公司|50,000.00|51.69%|委托贷款|
|2|六安丰泰置业有限公司|4,500.00|4.65%|融资租赁款|
|3|浙江瑞城发展有限公司|11,239.00|11.62%|融资租赁款|
|4|武义广源房地产开发有限公司|5,680.00|5.87%|融资租赁款|
|5|金华新凯房地产开发有限公司|6,320.00|6.53%|融资租赁款|
|6|长兴绿宇房地产开发有限公司|15,781.25|16.31%|融资租赁款|
|7|浙江恒成硬质合金有限公司|801.92|0.83%|融资租赁款|
|8|山东同道电源科技有限公司|2,409.45|2.49%|融资租赁款|
|合计||96,731.62|100.00%||

2、负债结构分析
报告期内，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|142,041.60|99.82%|130,230.19|99.80%|91,829.43|98.30%|71,550.94|96.08%|
|非流动负债|256.00|0.18%|256.00|0.20%|1,588.00|1.70%|2,920.00|3.92%|
|负债总计|142,297.60|100.00%|130,486.19|100.00%|93,417.43|100.00%|74,470.94|100.00%|

截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司负债总额
分别为 74,470.94万元、93,417.43万元、130,486.19万元和 142,297.60万元，其
中，流动负债总额分别为 71,550.94万元、91,829.43万元、130,230.19万元和
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书142,041.60万元，占负债总额的比例均在96%以上，公司负债结构中以流动负债为主。
（1）流动负债分析
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债等构成，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|33,200.00|23.37%|40,200.00|30.87%|16,910.00|18.41%|15,480.00|21.63%|
|应付票据|20,386.82|14.35%|22,958.45|17.63%|9,216.10|10.04%|17,925.52|25.05%|
|应付账款|27,958.37|19.68%|28,735.92|22.07%|30,789.32|33.53%|34,642.92|48.42%|
|预收款项|919.98|0.65%|657.54|0.50%|1,248.26|1.36%|686.44|0.96%|
|应付职工薪酬|1,484.80|1.05%|1,292.61|0.99%|445.06|0.48%|408.29|0.57%|
|应交税费|1,762.92|1.24%|1,721.89|1.32%|1,227.92|1.34%|455.24|0.64%|
|应付利息|80.43|0.06%|58.03|0.04%|40.96|0.04%|37.87|0.05%|
|其他应付款|24,955.92|17.57%|3,686.94|2.83%|272.69|0.30%|614.66|0.86%|
|一年内到期的非流动负债|||||1,300.00|1.42%|1,300.00|1.82%|
|其他流动负债|31,292.37|22.03%|30,918.81|23.74%|30,379.12|33.08%|||
|流动负债合计|142,041.60|100.00%|130,230.19|100.00%|91,829.43|100.00%|71,550.94|100.00%|

○1短期借款
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，短期借款余额分别为 15,480.00万元、16,910.00万元、40,200.00万元和 33,200.00万元，分别占流动负债比重为21.63%、18.41%、30.87%和23.37%。2013年以来，随着公司生产经营规模扩大以及对外财务资助增加，对流动资金的需求也逐渐增加，2013年以来公司逐渐借助短期借款满足流动资金的需求。
②应付票据
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司应付票据
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书余额分别为17,925.52万元、9,216.10万元、22,958.45万元和20,386.82万元。2013年以来，随着公司生产经营规模扩大以及对外财务资助增加，公司增加了票据付款方式以增强流动性。
③应付账款
公司应付账款主要为主要系应付原材料和设备采购款。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司应付账款余额分别为34,642.92万元、30,789.32万元、28,735.92万元和27,958.37万元，与公司业务规模相匹配。
④其他流动负债
报告期内，公司其他流动负债为应付短期融资券，具体详见母公司口径的财务分析之其他流动负债部分。
（2）非流动负债分析
单位：万元
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|||||625.00|39.36%|1,250.00|42.81%|
|长期应付款|||||675.00|42.51%|1,350.00|46.23%|
|其他非流动负债|256.00|100.00%|256.00|100.00%|288.00|18.14%|320.00|10.96%|
|非流动负债合计|256.00|100.00%|256.00|100.00%|1,588.00|100.00%|2,920.00|100.00%|

长期借款为山东蒙沃长期借款，已与 2013年全部结清。
长期应付款系山东蒙沃在 2010年收到平邑县投资发展有限公司转入的融资贷款 2,700万元，根据平邑县人民政府《关于年产 2万台 Y4玉米收获机械变速总成科技成果产业化项目投资补助资金的批复》（平政复字【2009】38号），山东蒙沃与平邑县投资发展有限公司共同建设年产2万台Y4玉米收获机械变速总成科技成果产业化项目，平邑县投资发展有限公司作为融资主体负责向国家开发
银行股份有限公司贷款，并于 2010年向山东蒙沃转入融资贷款 2,700万，根据
该借款协议，上述贷款在 2011年至 2015年分期偿还，2013年，公司已提前将
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书剩余借款全部归还。
其他非流动负债系公司收到的与资产相关的政府补助。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,657.77|11,168.66|23,401.82|-3,095.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,747.18|-57,474.89|-65,658.63|-14,993.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,520.86|14,152.49|25,121.62|-7,300.57|
|现金及现金等价物净增加额|-13,925.81|-32,153.74|-17,135.19|-25,389.69|

（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|经营活动产生的现金流量|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|44,304.36|162,722.80|177,453.73|122,763.90|
|收到的税费返还||66.59|16.70|114.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|39,489.83|3,760.16|9,162.98|17,386.38|
|经营活动现金流入小计|83,794.19|166,549.55|186,633.41|140,264.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|75,568.75|115,113.83|129,734.72|113,866.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,257.10|14,725.70|13,825.69|10,728.82|
|支付的各项税费|3,648.81|9,893.37|8,048.96|5,298.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,977.31|15,647.99|11,622.23|13,465.78|
|经营活动现金流出小计|87,451.96|155,380.89|163,231.59|143,360.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,657.77|11,168.66|23,401.82|-3,095.57|
|净利润|5,522.01|15,494.30|9,348.98|11,634.84|
|经营活动现金流量净额与净利润差异|-9,179.77|-4,325.64|14,052.83|-14,730.41|

2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-3,095.57万元、23,401.82万元、11,168.66万元和-3,657.77万元。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书 2011年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润且均为负数，主要系：（1）该年末公司存货余额分别较上年末增加6,934.89万元，相应经营活动现金流出增加；（2）由于受宏观经济形势和行业周期性影响，公司收款速度放缓，2010年末应收票据和应收账款余额增加使得经营性应收项目增加 8,530.53万元，相应经营活动现金流入减少；（3）2010年公司成功完成上市后，资金相对宽裕，在整体市场资金面紧张的情况下，根据公司财务状况，该两年通过缩短主要原材料采购的结算周期获取采购价格优惠，使得经营性应付项目分别减少3,409.61万元和17,697.35万元，相应经营活动现金流出增加。
2012年、2013年，公司通过控制存货和加快货款回收使得经营活动产生的现金流量情况有所改善。
（2）投资活动现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-14,993.56万元、-65,658.63万元、-57,474.89万元和-2,747.18万元。公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金，2011年、2012年、2013年和2014年1-3月分别为 18,435.71万元、39,647.49万元、10,022.98万元和 1,386.72万元。2013年，投资支付的现金 138,282.90万元，主要为对外委托贷款以及子公司万融融资租赁开展融资业务发生的融资租赁款以及租赁设备采购款。
（3）筹资活动现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司筹资活动产生的现金净流量分别为-7,300.57万元、25,121.62万元、14,152.49万元和-7,520.86万元。
2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司取得借款收到的现金分别为4,200万元、20,030万元、66,200.00万元和3,000.00万元，2011年至2013年呈不断上升趋势；2012年及2013年公司，公司收到其他与筹资活动有关的现金均为29,880.00万元，为当年发行短期融资券所致；2011年、2012年、2013年和 2014年 1-3月，公司偿还债务支付的现金分别为 8,573万元、19,900万元、 45,510.00万元和 10,000.00万元，与报告期内债务融资规模变化趋势保持一致。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书4、盈利能力分析
以下分析基于公司合并报表口径的财务数据。
（1）盈利能力相关的主要数据
报告期内，公司简要利润表（合并口径）如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|40,782.78|142,530.14|155,251.44|112,233.58|
|营业成本|30,371.35|110,704.93|123,765.65|86,780.08|
|营业税金及附加|396.72|1,197.71|658.76|335.24|
|销售费用|2,357.45|8,700.53|9,213.28|6,196.81|
|管理费用|2,783.48|12,505.32|13,169.82|8,852.23|
|财务费用|-1,431.64|-6,069.51|-116.88|-1,365.42|
|资产减值损失|449.17|377.11|-178.33|36.03|
|投资收益|288.88|1,842.29|66.98|679.82|
|营业利润|6,145.13|16,956.34|8,806.12|12,078.44|
|营业外收入|309.36|1,000.01|2,095.88|1,456.21|
|营业外支出|28.96|334.48|228.51|161.70|
|利润总额|6,425.53|17,621.86|10,673.50|13,372.95|
|净利润|5,522.01|15,494.30|9,348.98|11,634.84|

（2）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|主营业务收入|40,673.60|141,853.58|154,013.35|110,727.49|
|其他业务收入|109.18|676.56|1,238.09|1,506.09|
|营业收入|40,782.78|142,530.14|155,251.44|112,233.58|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，而其他业务收入主要为废料和部分原材料销售，金额较小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。
○1主营业务收入按产品分类
报告期内，公司主营业务按服务和产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|轻卡变速器|25,803.96|63.44%|82,805.02|58.37%|76,481.08|49.66%|48,316.30|43.64%|
|中卡变速器|12,151.17|29.87%|45,353.13|31.97%|44,411.18|28.84%|40,277.74|36.38%|
|农机变速器|0.94|0.00%|75.87|0.05%|14,057.79|9.13%|7,320.48|6.61%|
|重卡变速器|258.09|0.63%|1,276.92|0.90%|2,024.25|1.31%|3,571.45|3.23%|
|工程机械驱动桥、变矩器|-|-|||3,003.24|1.95%|1,074.37|0.97%|
|轿车变速器|401.73|0.99%|5,236.25|3.69%|4,433.11|2.88%|340.14|0.31%|
|配 件|1,599.88|3.94%|7,066.40|4.98%|9,602.71|6.23%|9,827.00|8.87%|
|融资租赁收入|457.83|1.13%|40.00|0.04%|||||
|主营业务收入|40,673.60|100.00%|141,853.58|100.00%|154,013.35|100.00%|110,727.49|100.00%|

报告期内，轻卡变速器和中卡变速器是公司主要收入来源，合计占同期主营业务收入比重80%左右，主要系公司在轻中卡变速器市场始终处于行业领先地位，并得到进一步扩大。报告期内，轻卡变速器销售收入逐年迅速增长，主要系：一方面，公司2010年合并收入未包括山东蒙沃轻卡变速器销售收入，从2011年7月起对山东蒙沃合并报表，2012年合并其全年轻卡变速器销售收入，使得中小型轻卡变速器销售收入呈阶梯式增长；另一方面，公司近年来重点开发高端轻卡变速器，使得该类产品销售收入持续增长。
报告期内，受宏观经济增速放缓，固定资产投资、基建和房地产投资大幅减
少影响，重卡行业持续低迷，销量同比大幅下滑，使得公司重卡变速器销售收入
逐年下降。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书轿车变速器自 2011年公司投产以来，销售量和销售收入均快速增长，正逐步成为公司新的利润增长点。
农机变速器和工程机械驱动桥、变矩器为山东蒙沃的非公路业务，自 2011年 7月起纳入合并报表。为进一步突出主业，提高资产使用效率，山东蒙沃于 2012年 6月起逐渐将该业务生产线转移至其联营企业山东雷沃，自此，公司主业仅为各种汽车变速器及其配件的生产和销售。
根据中华人民共和国商务部、税务总局《关于确认北京农投租赁有限公司等企业为第十一批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函﹝2013﹞755号），公司子公司万融融资租赁被商务部、税务总局认定为融资租赁业务试点企业。公司 2013年开展融资租赁业务，2013年实现收益 40万元，2014年 1季度实现收益457.83万元。
②主营业务收入按地区分类
报告期内，公司主营业务按地域分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内销售|40,673.60|100.00%|141,844.99|99.99%|154,000.10|99.99%|110,721.03|99.99%|
|其中：华东地区|23,354.04|57.42%|79,514.57|56.05%|95,775.39|62.19%|77,237.06|69.75%|
|华中地区|5,352.82|13.16%|20,661.65|14.57%|22,244.98|14.44%|15,477.27|13.98%|
|西南地区|5,314.54|13.07%|23,740.88|16.74%|19,780.49|12.84%|11,061.98|9.99%|
|华北地区|2,980.78|7.33%|10,946.38|7.72%|9,311.06|6.05%|4,388.89|3.96%|
|华南地区|504.69|1.24%|2,328.51|1.64%|2,093.42|1.36%|1,311.00|1.18%|
|东北地区|1,018.19|2.50%|3,913.91|2.76%|3,967.30|2.58%|767.98|0.69%|
|西北地区|2,148.54|5.28%|739.09|0.52%|827.46|0.54%|476.85|0.43%|
|境外销售|||8.59|0.01%|13.25|0.01%|6.46|0.01%|
|主营业务收入|40,673.60|100.00%|141,853.58|100.00%|154,013.35|100.00%|110,727.49|100.00%|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书除山东蒙沃部分轻卡变速器存在境外销售收入外，公司绝大多数主营业务收入为境内销售收入。公司的境内销售收入主要来自华东地区，对华东地区的销售占公司主营业务收入一半以上，在立足于稳定华东地区销售的同时，公司积极开拓华中、西南和华北等地区的销售市场。
由于公司的业务性质是为汽车生产商配套供货，因此，主营业务收入按地区分布情况与整车厂商的分布情况基本一致，主要集中于商用车市场比较发达的华东、华中和西南地区，随着国内销售市场的不断开发，公司主营业务收入的地区分布将进一步分散。
（3）毛利与毛利率分析
报告期内，公司各类产品及服务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|轻卡变速器|6,149.27|59.67%|18,264.03|58.00%|14,341.62|47.20%|9,354.05|36.79%|
|中卡变速器|3,139.86|30.47%|11,555.52|36.69%|9,790.16|32.22%|8,575.11|33.73%|
|农机变速器|0.03|0.00%|0.13|0.00%|3,180.12|10.47%|2,147.43|8.45%|
|重卡变速器|-78.30|-0.76%|-95.25|-0.30%|294.36|0.97%|874.93|3.44%|
|工程机械驱动桥、变矩器|||||-29.29|-0.10%|151.05|0.59%|
|轿车变速器|44.74|0.43%|595.10|1.89%|570.87|1.88%|28.37|0.11%|
|配 件|592.50|5.75%|1,131.40|3.59%|2,239.80|7.37%|4,293.39|16.89%|
|融资租赁业务|457.83|4.44%|40.00|0.13%|||||
|主营业务毛利|10,305.93|100.00%|31,490.93|100.00%|30,387.63|100.00%|25,424.32|100.00%|

报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润来源于汽车变速器的毛利。报告期内，公司毛利总额稳步增长，2012年、2013年分别较上年度增
加4,963.31万元、1,103.30万元，增幅分别为19.52%、3.63%。
公司毛利的主要来源是各种汽车变速器产品，配件主要针对维修市场，销量
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书比较少，占公司毛利总额的比例较低。汽车变速器产品中毛利贡献较大的是轻卡变速器和中卡变速器，2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，两者合计占毛利总额的比重分别为70.52%、79.41%、94.69%和90.14%，2011年和2012年，公司轻卡变速器毛利快速增长，主要系公司收购山东蒙沃后，自2011年7月起将其轻卡变速器销售并入合并报表所致。山东蒙沃于 2012年 6月起逐渐将农机变速器和工程机械驱动桥、变矩器业务生产线转移至其联营企业山东雷沃。
报告期内，公司各类产品及服务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|轻卡变速器|23.83%|22.06%|18.75%|19.36%|
|中卡变速器|25.84%|25.48%|22.04%|21.29%|
|农机变速器|3.19%|0.17%|22.62%|29.33%|
|重卡变速器|-30.34%|-7.46%|14.54%|24.50%|
|工程机械驱动桥、变矩器|||-0.98%|14.06%|
|轿车变速器|11.14%|11.37%|12.88%|8.34%|
|配 件|37.03%|16.01%|23.32%|43.69%|
|融资租赁|100.00%||||
|主营业务毛利率|25.34%|22.20%|19.73%|22.96%|

2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，公司主营业务收入毛利率分别为22.96%、19.73%、22.20%和25.34，2012年毛利率较上年下降较为明显，主要系：①受宏观经济增速放缓，固定资产投资、项目建设和固定资产投资减少等因素的影响，加之购置税优惠等一系列鼓励汽车消费政策的退出、北京等部分城市治堵限购以及油耗准入政策的实施等因素影响，汽车市场需求低迷，行业增速放缓，尤其是商用车，2012年同比产销量均出现不同程度下滑，行业不景气使得市场竞争加剧，尤其是重创较大的重卡变速器市场，毛利率持续走低；②2011年7月将山东蒙沃纳入合并报表后，其中小型轻卡变速器毛利率较低，且销量和销售收入占比较大，拉低轻卡变速器的毛利率，从而影响主营业务收入综合毛利
率。
2013年2014年1季度，公司高端轻卡变速器产品销售收入占比提高，尤其
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书是 WLY646和 WLY653销量和销售收入增长迅速，拉高了主营业务收入占比最大的轻卡变速器的毛利率，从而提高了主营业务收入综合毛利率。
工程机械驱动桥、变矩器以及农机变速器原是山东蒙沃生产和销售的产品，由于客户较为单一，市场议价能力不强，毛利率波动较大，为提高资产使用效率，进一步突出主业，山东蒙沃于 2012年 6月起将包括工程机械驱动桥、变矩器在内的非公路业务（含农机变速器及其配件）转移至其联营企业山东雷沃。
2012年配件毛利率降幅较大，主要系：①整车市场持续低迷，使得维修市场竞争更加激烈，配件产品价格下降，毛利率降低；②山东蒙沃并入合并报表后，其农机变速器配件毛利率较低，拉低了整体配件毛利率。
（4）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|销售费用|2,357.45|8,700.53|9,213.28|6,196.81|
|管理费用|2,783.48|12,505.32|13,169.82|8,852.23|
|财务费用|-1,431.64|-6,069.51|-116.88|-1,365.42|
|合 计|3,709.30|15,136.34|22,266.22|13,683.61|
|占营业收入的比重|9.10%|10.62%|14.34%|12.19%|

报告期内，期间费用随公司生产和销售规模的扩张而逐年上升，2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，期间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为12.19%、14.34%、10.62%和9.10%，保持相对稳定。
①销售费用
2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司销售费用分别为 6,196.81万元、9,213.28万元、8,700.53万元和 2,357.45万元，占各期营业收入的比重分别为5.52%、5.93%、6.10%和5.78%。公司销售费用的增长主要系随着销售规模
和营业收入的扩大，三包费用和运输费等增长较大所致。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书②管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 8,852.23万元、13,169.82万元、12,505.32万元和 2,783.48万元，占各期营业收入的比重分别为7.89%、8.48%、8.77%和6.83%。管理费用的增长，主要系：A、随着业务规模、销售收入的扩大和员工工资、福利待遇的提高，相应的办公差旅费、管理人员工资福利和社会保险总体增长；B、公司向来注重技术改造和新产品的研发，为了进一步提高公司的技术水平和增强核心竞争力，紧随行业的发展，公司加大研发投入，技术开发费稳步增长。
③财务费用
报告期内，公司财务费用主要由利息支出、利息收入和金融机构手续费等组成。报告期内，财务费用均为负值，主要是由于利息收入大于同期利息支出和其他金融手续费等财务支出所致。2011年、2012年，公司利息收入主要来源于首发募集资金存款利息，而2013年、2014年一季度利息收入主要来源于委托贷款和财务资助利息。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，发行人与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
母公司财务报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.58|1.43|2.34|7.29|
|速动比率（倍）|1.26|1.17|1.89|6.00|
|资产负债率（%）|29.40|33.77|20.74|9.31|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|5.21|5.65|5.98|7.24|
|存货周转率（次）|2.55|2.77|2.71|2.75|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA（万元）|6,822.22|21,302.04|14,993.46|16,970.21|
|EBITDA利息倍数|15.68|8.81|39.55||

注：2011年母公司利息支出为0，故无法计算当年EBITDA利息倍数。
合并财务报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.21|1.48|1.94|2.74|
|速动比率（倍）|0.93|1.16|1.55|2.07|
|资产负债率（%）|39.61|38.16|31.92|27.82|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|6.16|5.81|5.78|5.96|
|存货周转率（次）|3.00|2.86|2.95|2.47|
|EBITDA（万元）|8,732.13|29,428.53|20,247.29|19,634.30|
|EBITDA利息倍数|16.06|7.99|10.38|22.30|

2、短期偿债能力分析
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，母公司报表流动比率分别为7.29、2.34、1.43和1.58，速动比率分别为6.00、1.89、1.17和1.26；
合并口径流动比率分别为2.74、1.94、1.48和1.21，速动比率分别为2.07、1.55、1.16和0.93。
2011年的流动比率和速动比率较高，主要原因是由于公司2010年6月首发募集资金净额 122,600万元，货币资金大幅增加。2012年末和 2013年，母公司流动比率和速动比率大幅下降，主要由于母公司分别于 2012年 9月、2013年 5月发行第一期金额为3亿元短期融资券及第二期金额为3亿元短期融资券，流动负债相应大幅增加；同时，前次募集资金陆续使用后余额逐步减少，两方面共同
作用影响所致。
3、长期偿债能力分析
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司母公司报表资产负债率分别为9.31%、20.74%、33.77%和29.40%；合并报表资产负债率分别为27.82%、31.92%、38.16%和39.61%。公司分别于 2012年9月、2013年5月发行第一期金额为3亿元短期融资券及第二期金额为3亿元短期融资券，因此导致 2012年末和 2013年 9末资产负债率较往年稍高，同时由于 2011年 7月起合并报表并入资产负债率较高的山东蒙沃，公司 2011年末合并资产负债率较上期末增幅较大，总体而言，公司资产负债率处于较低水平，具备良好的长期偿债能力。
2012年、2013年和2014年1-3月，公司母公司报表EBITDA利息倍数分别为39.55、8.81和15.68；2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，合并报表EBITDA利息倍数分别为22.30、10.38、7.99和16.06，2012年、2013年EBITDA利息倍数较上年下降较为明显，主要是由于公司当期发行短期融资券及增加短期借款所致。
4、增强公司偿债能力的因素分析
（1）公司的融资能力强。公司的信誉良好，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%，各主要银行给公司较大的授信额度。截至 2014年 3月 31日，公司银行授信额度为9.92亿元，其中已使用授信额度为4.36亿元，公司尚有较大的后续融资空间。公司系经营状况良好、运作规范的上市公司，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，公司畅通的融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。
（2）公司持续盈利能力稳定。虽然受近年宏观经济增速放缓、固定资产投资减弱以及汽车行业周期性波动的影响，公司营业利润略有下降，但公司从事的汽车变速器业务在技术水平、市场占有率、盈利水平等方面均具有一定优势，自 2011年 7月收购山东蒙沃后，使得产品系列更加丰富，在轻卡变速器和中卡变速器行业领先地位更加稳固；乘用车变速器项目的陆续投产，也给公司增加了新的利润增长点，预计对公司未来业绩会产生积极的影响，为公司盈利的可持续性奠定基础，为本期债券的偿还提供支撑。
（3）采用担保措施。本期债券由控股股东万里扬集团提供信用担保，为公
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书司的债券提供有效担保，为偿还本期债券本息提供了进一步的保障。
（四）盈利能力的可持续性
1、行业发展趋势
公司目前主要从事汽车变速器的研发、生产、销售，产品以商用车变速器为主，所处行业为汽车变速器行业。
汽车变速器作为汽车关键零部件之一，整个行业的发展与汽车行业密切相关。
2012年，受国家宏观经济政策调整、购置税优惠等有关刺激政策的退出、部分城市汽车限购以及行业自身调整需要的影响，国内汽车行业延续了 2011年以来的微增长态势，全年汽车产销分别同比增长4.63%和4.33%，国家对汽车行业政策的导向由―保增长‖转向―调结构‖，由―做大‖变为―做强‖，中国汽车行业进入了理性增长时代。
商用车主要用于生产经营，近两年，由于国内外经济形势复杂多变，产业经济低迷，使得国内商用车市场需求下降，2012年，我国商用车产销分别为 374.81万辆和381.12万辆，同比分别下降4.71%和5.49%。
随着国家宏观政策的放松、流动性逐步释放，经济形势开始逐渐好转。―十二五‖期间，我国计划对铁路投资2.8万亿元，比―十一五‖期间增长41.4%；对交通基础建设投资为 6.2万亿元，比―十一五‖期间高出 1.5万亿元；对水利建设的投资则将达4万亿元。此外，我国城镇化发展迅速，2002年至2011年，我国城镇化率以平均每年1.35个百分点的速度发展，城镇人口平均每年增长2,096万人。
到 2050年前后，国内城市发展所需要的基础投入，大约在 40-45万亿元，相当于每年平均投入 8,000亿至 9,000亿元。我国对基础设施的持续投资以及城镇化进程将促进产业经济的发展，可以有效带动商用车市场的回暖。
公司作为商用车变速器尤其是轻卡和中卡变速器行业内的龙头企业，产业链较为完整，具备规模优势、技术优势、质量与品牌优势、成本优势和营销优势，从产业政策的支持和行业未来的发展趋势来看都将会给公司未来的业务发展带来机会。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书2、公司的优势
公司多年来专营汽车变速器的研发、生产和销售，积累了较强的规模优势、技术优势、质量与品牌优势、成本优势和营销优势，详见本募集说明书―第八节发行人基本情况‖之―八、公司主营业务情况‖之―（四）竞争优势‖。
基于上述优势，发行人的盈利水平持续提升，在其行业的竞争优势稳步提高。
（五）未来业务发展目标
公司将紧紧围绕―十二五‖战略发展规划，秉承―客户第一、品质优先、创新发展、和谐共赢‖的企业价值观，不断优化产品市场战略布局，重点发展高端轻卡、重卡和乘用车变速器；加大技术研发投入，不断增强自主创新能力，提高产品技术水平及附加值，推进自动变速器的研发进度和技术储备；积极开展转型升级活动，推进技术创新和管理创新；强化质量体系管理，不断提升产品品质；加强内控制度建设，进一步完善公司法人治理结构，提升规范化运作水平，进而实现企业健康可持续发展。
第一，认真分析公司发展现状、国内外宏观经济形势、行业市场变化情况等因素，积极制定各种应对措施，切实加强风险控制能力。突出发展重点，进一步优化产品结构，资源配置重点向有市场潜力和稳定增长潜力的区域聚集，向有利于获取良好经济效益的项目倾斜，向有利于完善产业结构、产品结构、低碳环保的项目倾斜。保证持续增长，通过面向市场、响应市场、适应市场，将开拓市场作为保增长的主攻方向，将抓管理、增收入、降成本作为保增长的重要环节，将发挥结构优势、发挥协同效应、发挥管理潜能作为保增长的强大动力。
第二，持续推进发展转型和增长方式转变，着力提升发展质量；公司将继续做好改革创新、结构优化、效益提升、新增长点培育工作，不断深化和巩固发展转型和增长方式转变，进一步提升发展质量。坚持不懈地推进改革创新，进一步创新体制机制，进一步调整组织结构和人才结构，不断探索完善与公司管控相适应的运作机制和有效的激励约束机制。不断优化业务结构，通过深入分析现有业务模式，进一步明确未来几年优化客户结构、产品结构、市场结构的具体目标、思路和要求，通过增长方式的转变不断提升竞争力和生存能力。通过赢利模式的
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书创新、流程再造和管理创新以及资源整合、市场拓展等多种方式，着力新业务、新增长点的培育以及进一步提升经济效益。
第三、进一步推进技术创新、市场营销和科学管理工作，不断巩固和提升公司的核心竞争优势；自主技术创新是公司持续发展的核心动力。公司将通过加大研发投入、引进人才、加强与高等院校科研机构、专家合作等方式，进一步提高技术创新的档次和水准，彰显技术创新的能力和水平，促进产品和产业升级。同时，通过完善制度和激励办法推进技术创新，通过技术创新来降低生产成本，提高产品的性价比。进一步强化市场服务意识，坚持以市场为导向，以客户为中心，为客户提供一流的产品和服务。
第四、继续实施人才发展战略，为公司持续发展提供保障；持续推进人才发展计划，完善人才培养制度，开展纵向的管理团队和专业技术岗位的人才梯队培养工作。进一步推进绩效管理，坚持以战略为牵引、目标为主线、责任制为载体、绩效与薪酬挂钩，充分发挥绩效考核的导向作用，进一步调动员工的主动性和积极性，为公司持续发展提供保障。
五、发行人资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2014年3月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为7.5亿元；
（三）假设本次公司债券募集资金总额7.5亿元计入2014年3月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表；
（四）本次债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；
（五）假设公司债券发行在2014年3月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|发行后（模拟数）|

浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|流动资产（万元）|172,034.30|247,034.30|
|非流动资产（万元）|187,236.00|187,236.00|
|资产总额（万元）|359,270.30|434,270.30|
|流动负债（万元）|142,041.60|142,041.60|
|非流动负债（万元）|256.00|75,256.00|
|负债总额（万元）|142,297.60|217,297.60|
|资产负债率|39.61%|50.04%|
|长期负债占总负债比例|0.18%|34.63%|
|短期负债占总负债比例|99.82%|65.37%|
|流动比率|1.21|1.74|
|速动比率|0.93|1.46|

母公司报表资产负债结构变化
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|发行后（模拟数）|
|流动资产（万元）|133,027.55|208,027.55|
|非流动资产（万元）|154,673.29|154,673.29|
|资产总额（万元）|287,700.84|362,700.84|
|流动负债（万元）|84,317.99|84,317.99|
|非流动负债（万元）|256.00|75,256.00|
|负债总额（万元）|84,573.99|159,573.99|
|资产负债率|29.40%|44.00%|
|长期负债占总负债比例|0.30%|47.16%|
|短期负债占总负债比例|99.70%|52.84%|
|流动比率|1.58|2.47|
|速动比率|1.26|2.15|

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金来源之一，使公
司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，合并口径和母公司口径流
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书动比率也得到显著改善，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券预计募集资金总额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经2013年度第三次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）公司债券。
（二）本期债券募集资金投向
经公司2013年第三次临时股东大会审议决定，本期债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务、优化公司负债结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务、优化公司负债结构和补充流动资金的金额及比例。
公司将严格遵照募集说明书披露的募集资金运用计划使用本期债券募集资金，公司承诺本期债券募集资金不直接或者间接用于对外财务资助或委托贷款亦不用于参股公司万通小额贷款的经营。
（三）本次募集资金的必要性
1、补充公司流动资金的必要性
近年来公司不断优化产品市场战略布局，重点发展高端轻卡、重卡和乘用车变速器，加大技术研发投入，不断增强自主创新能力，提高产品技术水平及附加值，推进自动变速器的研发进度和技术储备，未来公司将继续加大技术研发及生产线的投入，从而需要充足的流动资金支持。另一方面，随着公司上市以来，公司曾五次利用募集资金补充流动资金，但随着募投项目的实施，公司募集资金余额也逐步减少，公司剩余募集资金尚需投入以后年度的募投项目建设，届时，公司将不能通过临时使用募集资金的方式补充流动资金，进而面临较大的流动资金压力。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书为了缓解未来流动资金压力较大的局面，保障公司业务的持续快速发展，公司拟通过直接融资方式合理安排和筹措流动资金。
2、调整债务结构的必要性
截至 2014年 3月 31日，公司尚有银行短期借款 33,200.00万元及应付短期融资券余额 31,292.37万元，短期偿债风险较大。随着公司经营规模扩大，为保障公司持续快速发展，进一步优化公司债务结构，降低短期偿债风险，公司拟通过发行公司债券方式筹措资金。本次发行公司债券能够提高公司的长期负债比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
截至2014年3月31日，公司合并口径流动负债占负债总额的比例为99.82%，非流动负债占负债总额的比例为0.18%，流动比率为1.21。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。
以截至2014年3月31日财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，不考虑融资过程中所产生的相关费用且成功发行，按募集资金运用计划使用本次所募资金后，公司合并口径流动负债占负债总额的比例将下降至65.37%，非流动负债占负债总额的比例将上升至34.63%，公司的债务结构将得到优化，有利于公司中长期资金的统筹安排。
（二）改善短期偿债能力
截至2014年3月31日，公司合并口径的流动比率为1.21，速动比率为0.93，短期偿债压力较大。假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金。
在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，截至2014年3月31日，公司合并口径的流动比率上升为1.74，速动比率上升为1.46。这将提高公司的短期偿债能力，减轻公司的短期偿债压力，使公司的财务结构更为稳健。
（三）拓宽融资渠道
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书近年来，公司资金需求随生产经营规模的扩大而不断增加，自有资金已难以完全满足当前经营发展的需要。本次公司债券发行是公司通过资本市场融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，增强了公司的资金实力，拓展了公司的融资渠道，使公司进一步适应了行业和市场的发展趋势，将为公司的发展壮大以及业务扩张奠定良好的基础。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至2014年3月31日，发行人及其子公司正在履行的抵押、担保合同情况如下：
1、2013年8月27日，发行人以及发行人实际控制人黄河清与上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥支行签订编号为“A保13188”的《最高额保证合同》，为发行人子公司台州吉利与上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥支行自2013年8月27日至2014年8月27日期间发生的最高额不超过1,500万元的债务提供连带责任保证担保。
2、2013年9月12日，发行人与中国农业发展银行平邑县支行签订编号为“37132600-2013年平邑（保）字0013号”《保证合同》，为发行人子公司山东蒙沃与中国农业发展银行平邑县支行自2013年9月12日至2014年9月11日期间发生的最高额不超过3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
3、2013年12月11日，发行人与莱商银行股份有限公司临沂平邑支行签订编号为“2013年莱商行LYPY最高保字第BZ2013121101号”的《最高额保证合同》，为发行人子公司山东蒙沃与莱商银行股份有限公司临沂平邑支行自2013年12月11日至2014年12月11日期间发生的最高额不超过7,000万元的债务提供连带责任保证担保。
二、未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节 发行人董事及中介机构声明
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签名：
黄河清 吴月华 王维传
胡春荣 吴妙贞 任华林
俞小莉 徐萍平 吕岚
全体监事会成员签名：
吴羽飞 葛晓明 徐小勤
其他高级管理人员签名：
袁德功 张秋贵
浙江万里扬变速器股份有限公司年 月 日
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
叶伟锋 王露洁
法定代表人：
沈继宁
财通证券股份有限公司年 月 日
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
蒋政村 谢芳
律师事务所负责人：
郑金都
浙江六和律师事务所年 月 日
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
翁伟 孙敏 尹志彬
会计师事务所负责人签名：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字的评级人员：
祝超 许燕
法定代表人（单位负责人）：
刘思源
鹏元资信评估有限公司年 月 日
浙江万里扬变速器股份有限公司 公司债券募集说明书第十三节 备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的 2014年1季报；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）担保人出具的担保函及其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及其摘要上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。