云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年3月9日出具的160235号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）会同保荐机构、发行人律师、发行人会计师在内的中介机构对反馈意见所述问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|楷体加粗|反馈意见所列问题|
|宋体|对反馈意见所列问题的回复|
|黑体加粗|中介机构核查意见|

目 录
重点问题1： ................................................................................................................ 3重点问题2： .............................................................................................................. 11重点问题3： .............................................................................................................. 15一般问题1： .............................................................................................................. 16一般问题2： .............................................................................................................. 23一般问题3： .............................................................................................................. 36
重点问题1：
根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金 2亿元，截止 2015年 9月 30日，申请人资产负债率只有46.28%，且账面货币资金余额超 10亿元。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、上市公司本次补充流动资金的测算过程
上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过 211,000.00万元（含211,000.00万元），拟使用其中20,000.00万元用于补充流动资金。公司根据主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以公司 2013-2015年度营业收入平均增速估算的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测生产经营对流动资金的需求量。
（一）上市公司最近三年营业收入增长情况及未来三年营业收入增长预测
上市公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入（万元）|354,666.21|442,841.00|532,115.23|
|增长率（%）|24.79%|24.86%|20.16%|
|三年平均增长率（%）|23.27%|||

根据IMS Health统计，在过去几年，中国是世界上医药行业发展最快的区
域之一。同时，在未来也将保持良好的发展态势，在 2020年将超越日本成为全球第二大医药消费市场。近年来，得益于新一轮医改的推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求的上升，药品流通行业销售总额一直处于高增长状态。2014年，药品流通行业销售总额达到 15,021亿元，其中药品零售市场达到 3,004亿元；医药连锁率连续 3年增长，达36.6%。未来，伴随政府医药卫生投入加大、全民医保政策进一步完善以及人均用药消费水平的提升，我国药品流通行业销售总额将继续保持快速增长。
一心堂以云南省为基础向全国拓展市场，截至 2015年 12月 31日，公司在全国滇、黔、桂、川、晋、渝、琼、津、沪九省市共拥有直营连锁药店3,400多家。由于连锁药店数量的增加，公司在各大区域的品牌认知度越来越高，对药品销售终端的控制优势更加明显，有利于公司业务规模的迅速扩大。
基于以上分析，并根据公司对药品流通行业未来发展情况预测及公司未来三年业务发展目标，结合公司报告期内的营业收入增长水平，在预测未来三年（2016-2018年）营业收入增长时，选取公司 2013-2015年三年平均增长率23.27%作为营业收入预测基础。
（二）经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入百分比测算情况
上市公司 2015年主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年度/底|占营业收入比例|
|营业收入|532,115.23|100.00%|
|存货|102,428.86|19.25%|
|应收账款|32,513.90|6.11%|
|预付账款|43,357.84|8.15%|
|应收票据|438.87|0.08%|
|经营性流动资产合计|178,739.47|33.59%|
|应付账款|56,172.43|10.56%|
|应付票据（注）|23,152.11|4.35%|
|预收账款|439.94|0.08%|
|经营性流动负债合计|79,764.48|14.99%|

注：公司在开立银行承兑汇票时，根据银行的要求通常会按照票面金额锁定一定比例的
现金直至承兑汇票到期。在承兑汇票到期后，公司再向银行支付承兑汇票票面金额与保证金差额部分。因此，计入其他货币资金科目的银行承兑汇票保证金占用了公司流动资金头寸，作为应付票据的抵减项已在上表中扣除。
（三）测算过程中的假设及计算公式
假设公司未来三年的业务模式和产品结构不发生重大变化，以 2015年财务数据为基期，公司在2016-2018年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例不变。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2016-2018年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营业收入预测数×2015年末各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求＝2018年流动资金需求－2015年流动资金需求。
（四）流动资金需求测算过程及结果
2016-2018年补充流动资金的预测情况如下：
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|项目|占营业收入比例|2015年度/底（基期）|2016年度/底|2017年度/底|2018年度/底|
|营业收入|100.00%|532,115.23|655,938.44|808,575.32|996,730.80|
|存货|19.25%|102,428.86|126,268.15|155,650.75|191,870.68|
|应收账款|6.11%|32,513.90|40,077.84|49,403.95|60,900.25|
|预付账款|8.15%|43,357.84|53,458.98|65,898.89|81,233.56|
|应收票据|0.08%|438.87|524.75|646.86|797.38|
|经营性流动资产合计|33.59%|178,739.47|220,329.72|271,600.45|334,801.87|
|应付账款|10.56%|56,172.43|69,267.10|85,385.55|105,254.77|
|应付票据|4.35%|23,152.11|28,533.32|35,173.03|43,357.79|
|预收账款|0.08%|439.94|524.75|646.86|797.38|
|经营性流动负债合计|14.99%|79,764.48|98,325.17|121,205.44|149,409.95|
|当年流动资金需求|-|98,974.98|122,004.55|150,395.01|185,391.93|
|当年新增流动资金需求|-|-|23,029.57|28,390.46|34,996.92|
|累计补充流动资金需求|-|-|86,416.95|||

根据以上测算结果，公司 2016-2018年营业收入增加所形成的营运资金需
求为86,416.95万元。截至2015年12月31日，公司账面货币资金余额103,391.73
万元，包括其他货币资金27,241.17万元、IPO募集资金余额17,360.59万元，其他货币资金系银行承兑汇票的票据保证金，用于应付票据余额的到期解付；IPO募集资金余额属专款专用，用于上市公司直营连锁营销网络建设项目及信息化电子商务建设项目。
公司可用于生产经营的流动资金账面余额为 58,789.97万元，扣除账面流动资金余额后，公司仍有流动资金缺口 27,626.98万元。本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金2.0亿元，扣除发行费用后，实际补充公司流动资金额约为1.7亿元，不超过未来三年公司流动资金需求的缺口，剩余流动资金需求将由公司自筹解决。
二、上市公司资产负债率水平及银行授信情况，股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）资产负债率及银行授信情况
1、资产负债率水平
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。根据证监会行业分类，公司属于“批发和零售业—零售业”，而以药品零售作为核心业务的上市公司或拟上市公司有老百姓、益丰药房、海王星辰、大参林四家，由于这四家企业的药品零售业务规模较大、占营业收入比例较高，因此具有较强的代表性及可比性。
公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：
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|资产负债率|2015年底|2014年底|2013年底|
|老百姓（603883.SH）|39.69%|57.08%|57.95%|
|益丰药房（603939.SH）|41.75%|52.38%|51.07%|
|海王星辰（NPD.N）|NA|45.07%|51.04%|
|大参林（拟上市公司）|NA|82.53%|82.53%|
|公司|45.70%|29.19%|49.34%|
|平均值|42.38%|53.25%|58.39%|

截至 2015年 12月 31日，公司的资产负债率水平高于另外两家以药品零售
为主业的A股上市公司老百姓、益丰药房。
2015年公司布局全国、大量收购医药流通企业和零售药店资产，同时，伴
随公司营业收入及业务范围的进一步增长，公司2015年底的总负债较2014年底增长了122.81%，总资产只增加了42.32%，直接导致资产负债率大幅上升，按照上市公司当前的资产负债率水平，公司低成本债务融资能力已经受到一定程度的限制。
2、公司银行授信情况分析
截至 2015年 12月 31日，公司（含子公司）在有效期内的银行授信情况如下：
单位：万元
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|序号|授信银行|受信单位|可用额度|授信日|终止日|已使用额度|未使用额度|
|1|浦发银行|母公司|65,000.00|2015.06.08|2016.06.08|10,000.00|55,000.00|
|2|招商银行|母公司|20,000.00|2015.05.20|2016.05.20|16,333.00|3,667.00|
|3|中信银行|母公司|15,000.00|2015.02.04|2016.02.04|14,439.00|561.00|
|4|建行银行|母公司|10,000.00|2015.05.20|2016.05.20|5,000.00|5,000.00|
|5|工商银行|母公司|20,000.00|2015.06.06|2016.06.06|7,500.00|12,500.00|
|6|民生银行|母公司|10,000.00|2015.06.15|2016.06.15|7,312.00|2,688.00|
|7|交行银行|母公司|50,000.00|2015.02.18|2016.02.18|7,611.00|42,389.00|
|8|光大银行|母公司|10,000.00|2015.04.20|2016.04.20|0|10,000.00|
|9|浦发银行|子公司鸿云药业|4,000.00|2015.06.08|2016.06.08|2,325.00|1,675.00|
|10|中信银行|子公司鸿云药业|5,000.00|2015.05.20|2016.05.20|1,690.00|3,310.00|
|11|招商银行|子公司鸿云药业|2,500.00|2015.05.20|2016.05.20|2,142.00|358.00|
|12|民生银行|子公司鸿云药业|10,000.00|2015.06.15|2016.06.15|1,954.00|8,046.00|
|合计|||221,500.00|-|-|76,306.00|145,194.00|

截至 2015年 12月 31日，公司（含子公司）共取得银行授信 221,500.00万元，已使用授信 76,306.00万元，尚未使用的银行授信额度为 145,194.00万元。
公司存在银行授信余额并不代表可一直依赖于银行短期借款融资，借款规模增加将导致资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将降低公司的盈利水平。
公司保留部分授信额度，一方面基于公司自身战略拓展及业务发展的需要，针对营运资金的滚动需求，可随时增加借款以备不时之需；另一方面可以确保公司借款等债务融资到期时，若出现资金回笼较慢的情况，可以通过借款来避免违
约情形的出现。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、伴随业务规模扩大，补充流动资金需求增加
随着连锁零售药店业务的发展、门店数量的增加，公司需保持更大的存货规模、更多的门店员工，以保证零售药品及商品的及时性、多样性，门店服务质量的稳定性。因此，公司用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的营运资金需求不断增加。此外，随着公司“互联网+”业务的不断扩展，营运资金需求将进一步增加。补充流动资金可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。
2、完全以银行债权融资方式补充流动资金具有一定的局限性
虽然公司与多家银行在业务合作中建立了良好的银企关系，且公司在银行体系的信用良好，但是银行授信额度仅为意向性承诺，并不具备强制性。公司通过银行授信额度取得贷款还需通过银行贷款审批流程，并可能需要提供相关资产作为担保或者开具保函作为增信措施。同时，由于银行授信额度大部分为一年以内短期借款，通过银行债权融资将使公司持续面临短期偿债压力、增加财务风险。
随着医药零售行业竞争的加剧、公司全国布局战略的进一步实施，为了实现未来几年跨越式发展目标，公司必须拓宽融资渠道，通过直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能妥善解决公司未来较大规模的资金需求问题。
根据公司对未来三年经营计划的测算，公司存在流动资金缺口 27,626.98万元。本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 2.0亿元，扣除发行费用后，实际补充公司流动资金额约为 1.7亿元，剩余流动资金需求缺口（约 1.06亿元）将由公司自筹，主要通过债务融资方式解决。股权融资和债权融资相结合，共同补充流动资金的方式有助于公司保持财务稳健。
3、公司本次股权融资补充流动资金具备经济性
以 2015年 12月 31日公司资产负债结构为基础，假设本次募投项目中补充流动资金的 20,000.00万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿
债能力指标如下表所示：
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|项目|资产负债率|速动比率|流动比率|

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|2015年12月31日|45.70%|1.04|1.58|
|债务融资20,000万元后|48.18%|1.04|1.53|
|股权融资20,000万元后|43.62%|1.15|1.69|

通过股权融资补充流动资金后，资产负债率将由45.70%下降至43.62%，速动比率由 1.04上升至1.15，流动比率由 1.58上升至1.69。通过股权融资补充流动资金将使公司资产负债率下降，公司的资本金得到补充，公司的资本结构将得到一定改善。流动比率和速动比率的提高，使得上市公司综合偿债能力增强，抗风险能力进一步增强。
如果公司通过债权融资方式补充流动资金 20,000.00万元，按照贷款年利率4.75%（目前一至三年期贷款基准利率）测算，每年将产生利息费用950.00万元，因此，股权融资相比债权融资节省了利息费用，提升了公司业绩，具有较好的经济性。
三、本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（一）本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合上市公司近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核了上市公司补充流动资金规模的测算过程；对上市公司高管及相关人员进行了访谈，了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划等方面情况。
保荐机构认为：上市公司本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
2015年 12月 29日，上市公司对本次非公开发行事项进行了调整，并分别披露了《非公开发行A股股票预案（调整稿）》、《非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（调整稿）》等相关文件。其中，公司在《非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告（调整稿）》中，披露了调整后的募集资金具体用途、
募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。
2016年1月29日，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司审议了《非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》并予以披露。
2016年 4月 1日，根据上市公司第三届董事会第五次临时会议对公司非公开发行方案的调整，公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告进行了修订。公司第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》并予以披露。
保荐机构认为：上市公司本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行能增加公司持续盈利能力
本次发行的募集资金到位后，一方面，公司的净资产将大幅增加、资产负债率下降，公司的偿债能力和融资能力得到增强，降低了公司运营的财务风险；另一方面，随着募投项目的实施，公司连锁药店及中药材专营店的数量将大幅提升，公司对药品销售终端的控制优势更加明显，对上游供应商的议价能力进一步增强，采购规模效应进一步加强，有利于盈利能力的提高。
保荐机构认为：本次发行能够增加公司的持续盈利能力。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形
1、募集资金数额不超过项目需要量
保荐机构审阅了关于本次募投项目的可行性分析报告，本次募集资金全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金，未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募集资金用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目，均已取得昆明市发展与改革委员会的备案文件，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于公司主营业务的发展以及补充经营所需流动资金缺口，不涉及财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未违反有关规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
保荐机构取得了上市公司控股股东及实际控制人所控制的企业清单，并对其进行了核查，本次募投项目实施后，不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
保荐机构审阅了公司募集资金专项存储制度的相关文件、公司关于前次募集资金使用情况的专项报告以及会计师出具的相关鉴证报告，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
重点问题2：
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或者拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、上市公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资产购买情况
2015年8月14日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票的议案》等相关议案；2015年 12月 29日，上市公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整；
2016年4月1日，上市公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案再次进行了调整。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
《深圳证券交易所上市规则》9.2条规定，上市公司发生的交易金额达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百
万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
依据《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等相关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，上市公司实施或拟实施的重大投资、资产购买情况如下：
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|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|完成情况|计划完成时间|
|海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权|40,002.00|自有资金|2015年7月27日完成工商变更登记，截至2016年3月31日已支付38,002.00万元|2016年6月预计支付完毕全部款项|
|山西长城药品零售连锁有限公司89家门店资产及存货|24,000.00|自有资金|已完成84家门店实物盘点及证照变更，截至2016年3月31日已支付7,774.34万元|其余门店预计2016年4月末完成实物盘点及证照变更，2016年6月预计支付完毕全部款项|

2015年4月21日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权的议案》；2015年5月8日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权之补充协议的议案》，同意公司以自有资金 40,002.00万元收购海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司（以下简称“海南广安堂”）100%股权。2015年 7月 27日，海南广安堂完成工商变更登记手续。
2015年6月16日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的议案》，同意上市公司全资子公司山西一心堂以自有资金不超过24,000.00万元收购山西长城药品零售连锁有限公司所持有的89家门店资产及存货。
二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据上市公司出具的《说明与承诺函》，截至说明与承诺函出具日，除本次募集资金投资项目及已披露项目外，未来三个月暂无其他重大投资或资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；并承诺以公司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次非公开发行募集资金将严格依照公司募集资金计划进行使用。
三、公司关于不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形的说明
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，上市公司上述重大投资、资产购买事项均以自有资金进行支付。
2、截至说明与承诺函出具日，除本次募集资金投资项目及已披露项目外，上市公司未来三个月内暂无其他重大投资或资产购买计划。
3、公司已根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金。
4、就上述事项，上市公司已于2016年4月18日出具了《说明与承诺函》，具体内容如下：
“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除收购海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权、山西长城药品零售连锁有限公司 89家门店资产及存货外，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买情形，上述资产购买事项均以自有资金进行支付。
（2）截至本说明与承诺函出具日，除本次募集资金投资项目及已披露项目外，未来三个月暂无其他重大投资或资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；并承诺以公司自有资金或自筹资金进行
交易，对于本次非公开发行募集资金将严格依照公司募集资金计划进行使用。
（3）本次非公开发行股票募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照公司募集资金管理办法的规定使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（4）本次非公开发行股票的募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目及上市公司披露的投资项目外，上市公司不存在其他已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；除本次募集资金投资项目及已披露项目外，上市公司未来三个月内暂无其他重大投资或资产收购计划；上市公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题3：
请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。
回复：
一、关于本次非公开发行股票决议有效期的批准
上市公司于 2016年 1月 15日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票的议案》、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，根据上述议案内容，本次发行的决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，若公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、关于对本次非公开发行股票决议有效期的调整
2016年3月16日，公司召开了第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期、调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票预案（调整稿）中决议有效期的议案》等议案。调整后上市公司非公开发行股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜授权有效期如下：
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司于2016年4月5日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
据此，上市公司已对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12个月的情形予以规范。
一般问题1：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关条款的核查
（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）规定的核查
《通知》第二条规定，上市公司应在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
上市公司《公司章程》第一百七十八条、第一百七十九条载明了上述规定的内容，具体如下：
“第一百七十八条公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。
1、董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。
独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
2、监事会的研究论证程序和决策机制
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百七十九条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过 1亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券
事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。”
综上，上市公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（二）是否符合证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称“《第3号指引》”）规定的核查
《第3号指引》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
上市公司《公司章程》第一百七十八条、第一百七十九条载明了上述规定的内容，详见本题回复之“（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）规定的核查”。
《第3号指引》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
《第3号指引》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”上市公司《公司章程》第一百七十九条载明了上述规定的内容，具体如下：“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过 1亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”综上所述，上市公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况的核查
上市公司最近三年现金分红实际执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|现金分红额（含税）（万元）|13,015.00|15,618.00|0|
|归属母公司所有者净利润（万元）|34,643.86|29,730.91|24,085.33|
|现金分红/当期利润|37.57%|52.53%|0|
|最近三年累计现金分红额（万元）○1|28,633.00|||
|最近三年年均净利润（万元）○2|29,486.70|||
|○1 /○2|97.10%|||

注：2016年2月16日，上市公司发布了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（2016-020号），公司拟以2015
年末的公司总股本260,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2016年 2月 26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过公司 2015年度利润分配预案，独立董事对该事项发表了意见。
2016年3月22日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案，2016年4月13日，上市公司实施完毕利润分配方案。
上市公司最近三年现金分红比例分别为0、52.53%、37.57%，累计现金分红金额为 28,633.00万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为97.10%。公司 2014年上市以来，现金分红比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
保荐机构认为：上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。上市公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
一般问题2：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
为落实国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，于2016年1月28日召开了第三届董事会第三次临时会议，并于2016年 3月 22日召开了 2015年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》等相关议案，对本次非公开
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响，公司采取的填补措施及公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的相关承诺进行了公告。
根据公司第三届董事会第五次临时会议对本次非公开发行股票方案的调整，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订。《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》已经上市公司第三届董事会第五次临时会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提：
1、本次非公开发行于2016年6月底完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、本次非公开发行数量假定为董事会审议通过的发行股份数量上限15,000.00万股，募集资金总额为211,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，且以最大发行量15,000.00万股为基础进行预测。同时，本次发行前公司总股本按照公司完成资本公积转增股本方案后股本总数为基础测算，即本次发行前公司总股本为 52,060.00万股，本次非公开发行新增股票数量为15,000.00万股，本次发行完成后公司总股本将增至67,060.00万股；
5、2015年，公司以2014年12月31日的公司总股本260,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），分红支付现金15,618.00万元，于2015年4月完成；2016年，公司以2015年12月31日的公司总股本260,300,000
股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），分红支付现金13,015.00万元，假设于2015年4月完成，该假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对财务指标的影响；
6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为29,730.91万元， 2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 34,643.86万元，假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较2015年增长10%、20%和30%（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
9、以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
假设情形（一）：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长10%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（2015.12.31/2015年度）|不考虑非公开发行（2016.12.31/2016年度）|本次发行后（2016.12.31/2016年度）|
|总股本（股）|520,600,000|520,600,000|670,600,000|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|208,272.23|227,298.09|227,298.09|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|34,643.86|38,108.25|38,108.25|
|当期分红（万元）|15,618.00|13,015.00|13,015.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|227,298.09|252,391.34|463,391.34|
|基本每股收益（元）|0.6655|0.7320|0.6398|
|加权平均净资产收益率|16.10%|16.03%|11.10%|

假设情形（二）：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长
20%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（2015.12.31/2015年度）|不考虑非公开发行（2016.12.31/2016年度）|本次发行后（2016.12.31/2016年度）|
|总股本（股）|520,600,000|520,600,000|670,600,000|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|208,272.23|227,298.09|227,298.09|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|34,643.86|41,572.63|41,572.63|
|当期分红（万元）|15,618.00|13,015.00|13,015.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|227,298.09|255,855.72|466,855.72|
|基本每股收益（元）|0.6655|0.7986|0.6980|
|加权平均净资产收益率|16.10%|17.36%|12.05%|

假设情形（三）：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长30%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（2015.12.31/2015年度）|不考虑非公开发行（2016.12.31/2016年度）|本次发行后（2016.12.31/2016年度）|
|总股本（股）|520,600,000|520,600,000|670,600,000|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|208,272.23|227,298.09|227,298.09|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|34,643.86|45,037.02|45,037.02|
|当期分红（万元）|15,618.00|13,015.00|13,015.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|227,298.09|259,320.11|470,320.11|
|基本每股收益（元）|0.6655|0.8651|0.7562|
|加权平均净资产收益率|16.10%|18.68%|12.99%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；
注3：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次股权融资额。
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生的经济效益需要一定的时间才能体现，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
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|序号|项目|资金需求（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|直营连锁及中药材营销网络建设|156,529.00|156,000.00|
|2|“互联网+”商业模式升级改造项目|35,000.00|35,000.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||211,529.00|211,000.00|

（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、消费和服务业主导的产业升级将提升社会对药品零售及相关服务的需求 2014年全国实现国内生产总值 636,463.00亿元，按可比价格计算，同比增长7.40%。国家宏观经济发展情况是医药行业发展的基础，随着宏观经济的快速发展，国内医药行业将进入新一轮的高速发展期。2014年国内人均GDP已经达到50,910.00元，通常一个国家的人均GDP超过3,000美元，随着城镇化、工业化进程的发展，产业结构和消费类型将发生重大转变，第三产业将逐步上升为主导产业，“消费主导—服务业推动”的组合逐渐成为新的增长动力。因此，国内经济的持续增长将有利于医药行业的发展，为本项目的实施创造了良好的经济环境。
2、城镇化进程将扩大药品零售及相关服务的需求
从社会环境方面看，人口数量是度量社会环境变化的基础性指标，中国人口
总量变化不大，维持低速增加的态势，但城镇人口增长较快，城镇、农村人口结
构变化明显，城市化进程加快。截至2014年末，中国城镇人口数量达到了74,916
万人，占总人口的54.77%，未来随着经济的发展，城市人口数量和占比还将大幅提升。人口基数的增长为以城市（特别是随着国家城镇化进程中涌现的众多中小城市）为主要市场的药品零售企业创造出更多的市场需求，而且药品消费作为一种刚性需求必将随人口数量增加而增长。
从人口结构来看，缘于上世纪五六十年代的人口出生潮以及八十年代开始的计划生育政策，使得国内人口不断增长的同时，人口老龄化程度也在不断加快，预计到2020年，中国的老龄人口将达到2.43亿，将进一步推进医药消费需求。
3、国内基本医疗保障改革的推进扩大了药品零售及相关服务的需求
随着新医改政策的实施，城乡基本医疗保障制度的建设和完善，国内基本医疗保障覆盖范围不断的扩大，以及近几年政府对各项公共医疗卫生投入的显著增加，使得国内的医药零售市场获得了进一步的扩容。同时，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”将会使医疗机构逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。
4、行业集中度进一步提升，规模经济效应进一步显现
医药零售行业业务模式同质性较高，从美国等发达国家医药流通行业的发展历史看，医药流通行业的发展趋势最终将走向集中，通过规模效应来提升自身在产业链中的竞争力。目前，我国医药零售市场仍处于比较初级的发展阶段，根据国家食品药品监督管理局2014年度统计年报数据，截至2014年底，全国药品零售门店总数共43.49万家，其中，药品零售连锁企业4,266家，连锁企业门店17.14万家，行业集中度低，发展良莠不齐，缺乏整体的经营战略和规划，行业整合呼之欲出。
基于上述情形，国家已出台相应政策鼓励行业整合，充分发挥市场机制的作用，创造企业集约化、规模化经营的环境。据国家商务部 2011年 5月 5日发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015），到 2015年，全国药品流通行业将形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%
以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。同时，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。
5、一心堂作为药品零售的区域龙头，依托多年来积累的规模、人才、管理等优势以及资本市场的支持，已为跨区域扩张打下了坚实的基础
我国药品零售连锁企业多是局限在局部地区或当地经营，整体规模较小、综合竞争实力参差不齐。一心堂主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务，经过十几年的发展，公司在企业管理、物流配送、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。公司 2014年成功上市以来，依托资本市场实现了企业的更快发展，截至 2015年 12月 31日，公司在全国共开设直营连锁药店超过3,400家。同时，公司已建立起面向客户、供应商、物流等全方位经营数据的大数据平台，通过对大数据的采集和分析，有效满足顾客需求并提升管理效益。本项目的实施，有利于上市公司巩固在云南市场的优势地位，同时，在海南、重庆、山西、贵州的市场竞争力也将大大增强。
6、“互联网+”商业模式升级改造项目建设有利于企业市场竞争能力的提升上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的推广、建设，打破了时空限制，改变了原有的商品交易形态，使一心堂没有布局到的广大地区，都可以成为一心堂的市场。公司将立足于云南多样性的生物及医药资源的利用和开发，通过“互联网+”商业模式，大大加速医药零售商品的流通。“互联网+”商业模式的发展将有利于公司对资源的更为高效使用，提高企业竞争力，有利于企业借助云南优质的自然资源，进入更广阔的市场，参与更高层级的竞争。
7、“互联网+”商业模式升级改造项目建设将给消费者带来更多的便利
一心堂始终如一把消费者利益放在首位。一心堂开展“互联网+”商业模式，将给终端消费者带来更多的便利性，消费者可自由灵活、随时随地选购健康产品和服务。一心堂“互联网+”商业模式的快速发展，可以为消费者创造更好的购
物体验。一心堂商品种类达万余个，通过对消费者需求分析，今后可为网上购物者提供的商品种类将达两万以上。公司还会创造移动购物的购买方式，使消费者省时省力省心，对于消费者来说，购物资金成本及时间成本将大幅降低。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固公司在医药连锁行业的领先地位；通过上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的实施，可以在上市公司先期电商平台的基础上，进一步提升电商平台的应用价值；推广“互联网+”中药材，依托云南省丰富的中药材资源，打造以特色中药材为主的现货交易电子商务平台；同时，可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，借助线下门店布局优势，完善各门店“互联网+”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，为公司创建中国一流的健康产品及服务消费平台的战略目标实现奠定坚实的基础。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸引各种优秀的人才进入公司工作。公司主要高管均出自医药生产和医药流通领域，对医药流通市场规律有深入理解，形成了符合医药流通运行规律、具有鸿翔特色的管理理念和管理模式；部门经理以上的管理人员，近一半来自于各大型连锁药店与大型连锁超市的经营管理团队，而公司开放型的企业文化，保证了各种不同体系的企业管理人员进入公司后最终能够良好合作，并以公司为平台建立自己终身的职业生涯规划。公司不断对员工进行企业文化宣传教育，并树立“诚信、共赢、仁爱、负责”的核心价值观，增强企业凝聚力。此外，公司还分别对高管、各级管理人员、门店店长、基层员工进行系统性专业培训，实现人才队伍阶梯建设，满足业务扩张带来的人力资源需求。
2、技术储备
公司长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降低了采购成本，以满足客户的需求。目前公司已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。同时，公司致力于供应商结构的优化，在商品供应中尽量减少中间环节，从而使商品供应成本最小化。
同时，公司线上业务积极迎接互联网化和移动互联网化，在原有信息化及电商项目建设的基础上，积极建设以 O2O模式为核心的全渠道营销网络体系。当前公司除了利用第三方网络销售平台进行销售外，还自主搭建了一心堂网上商城平台，该平台的建设及升级为公司大力推进多元化电商、特色电商奠定了基础。
公司是中国药品零售业信息技术实力较为领先的连锁公司之一。2007年，公司引入并运行SAP信息管理系统，成为国内首家使用SAP系统的医药流通企业。以SAP为基础，2009年11月，公司启动了BI（商业智能）以及SAP二期优化项目，2010年4月BI项目成功上线，进一步实现财务业务平台一体化和财务业务数据分析一体化。2010年，公司实施了 SAP三期优化项目 WMS系统，进行了相应的硬件改造，扩大了物流的作业精度、速度以及物流仓库的吞吐能力。
3、市场储备
公司长期坚持发展直营连锁门店的策略，充分发挥公司规模优势。公司设置了发展中心，专业于直营门店的扩张和业务的拓展，根据公司发展战略明确目标市场，以及目标市场的产业政策和市场环境，完成门店选址和筹建。为了提高开店成功率，公司对已开门店进行调研，制定出详尽的开店选址标准，对政策环境、人流密度、周边环境做出详细规定，制定公司门店盈利预测和发展计划，保证公司业务持续稳定健康发展。
针对门店拓展、经营和管理的标准化建设，公司当前已建立了多个主要管理制度和主要业务流程，并在业务实践中不断修订和完善。这些管理体系都与公司所建设的信息系统全面集成，从而保证了管理体系运行的稳定性与严密性，使门店建设具备可复制性，公司可持续发展能力进一步提升。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。公司主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入，医药零售连锁业务对报告期内的销售收入贡献超过90%。截至2015年12月31日，公司门店数量为3,496家。2015年，公司实现主营业务收入515,495.34万元，同比增长19.08%。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）政策性风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了一系列相关政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的正常经营造成一定影响。
（2）行业竞争风险
药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑继而影响公司收入增长的风险。根据国家食品药品监督管理总局 2014年度统计年报数据，截至 2014年底，全国药品零售门店总数共 43.49万家，其中，药品零售连锁企业 4,266家，连锁企业门店 17.14万家，众多企业在市场上形成竞争格局，行业竞争激烈。
随着国家出台相应政策鼓励医药零售行业的整合，大型国企加速对地方医药
企业的并购重组，并持续加大投入，完善营销网络，全国大型医药商业企业数量不断增加、销售规模成倍增长；另一方面，外资也通过各种方式不断进入国内医药流通市场。随着进入医药流通行业的大型企业数量的不断增加，企业规模的不断扩大，行业集中度将进一步提高，行业竞争将加剧。
（3）募投项目实施风险
本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局以及自身市场、管理等积累的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使公司的募投项目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
（4）募集资金项目无法产生预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，因此，本次募投项目存在无法达到预期效益的风险。
2、公司主要改进措施
作为医药零售行业的领先企业，公司将继续坚持以连锁药店终端业务为核心，大力发展连锁药店零售业务，以现有市场为基础逐步向外扩大延伸，提高市场占有率。公司将以云南市场为基础，保持云南市场竞争优势的同时，大力拓展重庆、贵州、山西、海南市场，并逐步建立以西南地区为基础，可辐射全国的营销网络。在当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司将把握机会，积极参与医药零售行业整合；同时，公司还将不断拓展中药材、母婴产品、眼镜等医药健康衍生产品和服务市场。此外，在传统行业受到互联网影响的环境下，公司将继续加大对互联网电商业务的投入，利用互联网对公司传统业务进行升级
改造，建立“互联网+”的大健康药店，实现公司业务的全面转型。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目直营连锁及中药材营销网络建设将为公司增加新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司巩固在云南市场的领先地位、进一步开拓省外市场；“互联网+”商业模式升级改造项目可以提升公司整体竞争实力，提升公司电子商务业务的整体营收水平。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发
展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）阮鸿献、刘琼夫妇作为公司控股股东及实际控制人，就公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过，并经2016年3月22日召开的公司2015年度股东大会表决通过。
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施的修订已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，并经 2016年 4月 18日召开的公司2016年第三次临时股东大会表决通过。
公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
上市公司已于2016年1月29日在巨潮资讯网披露了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》等相关文件；于 2016年 4月 2日在巨潮资讯网披露了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
保荐机构认为：上市公司已经公开披露了本次募集资金到位后对即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响并进行了风险提示，且相关议案已经公司董事会、股东大会表决通过。上市公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序及信息披露义务。
综上，上市公司已严格落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求。
一般问题3：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
经自查，上市公司最近五年未曾受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。就上述情况，上市公司公开披露了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》。
保荐机构查询了中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会云南监管局和深圳证券交易所网站，取得了上市公司就该事项的说明公告。上市公司按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求规范运作，最近五年未曾受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。
保荐机构认为：上市公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。