广东锦龙发展股份有限公司
2016年度股东大会提案
召开时间：二〇一七年六月二十九日
广东锦龙发展股份有限公司 2016年度股东大会提案一
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
公司董事会向本次年度股东大会提交公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已于 2017年 3月 17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年度股东大会提案二
2016年度董事会工作报告
公司董事会向本次年度股东大会提交《2016年度董事会工作报告》。
一、公司 2016年度经营情况的回顾
2016年，国际金融市场波动加剧、世界经济和贸易增速 7年来最低，国内经济环境复杂多变、经济下行压力加大，政府抓住经济新常态下的关键，推进一带一路建设、推开营改增试点、加大供给侧改革。国内资本市场发展稳中有进，制度创新不断探索和推进，多层次资本市场改革与建设迈出新步伐，证券期货监管依法全面从严推进。
报告期内，公司及控股子公司经营班子在股东的大力支持和董事会的正确领导下，勇于开拓、抢抓机遇、积极进取，推动各项业务向前发展。2016年 3月公司决定涉足保险行业参与出资设立前海华业养老保险有限公司；2016年 6月中山证券收到证券监管部门关于核准设立 45家分支机构的批复；2016年 8月公司成功发行 12亿元非公开发行公司债券；2016年 10月公司完成非公开发行股票申请文件反馈意见及口头反馈意见回复；2016年 12月，公司决定涉足寿险行业参与出资设立喜康人寿保险股份有限公司，中山证券顺利完成董事会、监事会的换届选举，参股公司东莞证券完成首次公开发行股票反馈意见回复。
报告期内，公司共实现营业总收入 221,201.49万元，比上年同
期减少24.54%；营业利润 66,143.13万元，比上年同期减少57.48%；
实现投资收益 64,326.26万元，比上年同期减少48.16%；利润总额 64,271.12万元，比上年同期减少58.68%；归属于母公司所有者的净利润 36,556.41万元，比上年同期减少59.97%。报告期内，控股子公司中山证券实现营业收入 222,276.96万元，实现归属于母公司所有者的净利润 35,604.70万元；参股公司东莞证券实现营业收入 223,302.34万元，实现归属于母公司所有者的净利润 82,771.14万元。报告期内，中山证券和东莞证券资产规模稳步提升，净资产及净资本稳步增长。
二、董事会日常工作情况
（一）公司董事会共召开了 13次会议，及时高效地进行了公司经营与投资决策；会议相关内容请参见公司《2016年年度报告》。
（二）公司董事会认真执行了股东大会的相关决议，及时地完成了股东大会授权的各项工作，相关内容请参见公司《2016年年度报告》。
（三）公司独立董事谢军先生、姚作为先生亲自出席了公司 2016年度 13次董事会会议和 6次股东大会会议，独立董事张敬义先生亲自出席了公司 2016年度 12次董事会会议和 6次股东大会会议，公司独立董事对公司重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性；对公司相关事项发表了自己的独立意见，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。公司独立董事没有对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会下设的审计委员会履职情况
审计委员会根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》的规定积极开展工作，2016年履职情况如下：
1、认真阅读了公司 2015年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司 2015年度财务报告审计工作的时间安排；
2、年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司 2015年度审计报告提交的时间，并就审计过程中发现的问题与年审会计师沟通和交流；
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司 2015年度财务会计报表；
4、在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2015年度审计报告后，再一次审阅了公司 2015年度财务报表，并对财务报告进行了表决，就公司年度财务会计报表形成意见：“对会计师事务所出具的公司 2015年度审计意见没有异议，经会计师审计后的财务报告中，会计信息真实可靠，内容完整，能够真实、全面反映公司 2015年度的财务状况和经营情况。”同意将会计师事务所审定的 2015年度财务报表提交董事会审议；
5、2015年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通。审计委员会认为：年审工作符合中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局关于 2015年度报告工作的相关规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了 2015年度报告的审计工作。
（五）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》的规定积极开展工作，2016年履职情况如下：
报告期内，薪酬与考核委员会听取了公司董事、高级管理人员关于 2015年度的述职及自我工作评价的汇报，并根据 2015年度的业绩情况及工作分工情况，对董事及高级管理人员进行了绩效评价，提出了报酬数额和奖励方式，在表决通过后，报送了公司董事会。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2016年度薪酬方案进行了审议，认为该薪酬方案是依据公司规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营状况和盈利情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）董事会下设的发展战略委员会履职情况
发展战略委员会根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》的规定积极开展工作，2016年履职情况如下：
报告期内，发展战略委员会对公司非公开发行股份、非公开发行公司债券、参与出资设立前海华业养老保险有限公司及喜康人寿保险股份有限公司等重大事项进行了研究和讨论，提出了宝贵的意见。
（七）董事会下设的提名委员会履职情况
报告期内，公司董事长杨志茂先生因个人原因辞职，提名委员会经认真审查，提名蓝永强先生为公司董事候选人，后经公司股东大会审议通过。此外，提名委员会认真履行职责，按照《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》的规定开展日常工作。
三、社会责任情况
报告期内，公司及控股子公司认真履行企业的社会责任，促进社会、经济和环境的协调、可持续发展，在股东和债权人权益保护、职工权益保护、客户和消费者权益保护、环境保护、精准扶贫等方面做了诸多工作，主要如下：
报告期内，公司实施了 2015年度利润分配方案，向公司全体股东每 10股派送 1元（含税），共派现金 8960万元；公司按期归还金融机构的贷款和支付利息，及时向债权登记日登记在册的全体“14锦龙债”持有人足额派发了利息，切实保障了债权人的利益；报告期内，中山证券选定了云南永仁县、贵州普定县等贫困地区作为扶贫对象，签署结对帮扶协议；截至 2016年 12月，中山证券帮助来自国家级贫困县的 3家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行股票已募集资金人民币 2160.20万元；为国家级贫困县的多个企业发行债券募集资金共 45亿元。
四、公司未来发展的展望
公司目前的主营业务为证券公司业务。从证券行业层面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增加。自 2016年以来，中国多层次资本市场不断发展完善，证券公司各项传统及创新业务不断发展壮大，证券公司面临较多的市场机会，证券行业各项业务收入有望进一步提高，盈利前景良好。从保险行业层面来看，随着国家支持保险行业各项利好政策的不断出台，中国保险业面临着重要的发展机遇。目前我国人口老龄化程度日益提高，中国养老保险行业发展潜力巨大、前景广阔。
公司将密切关注证券与保险等金融行业现状和发展变化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，继续寻找新的投资机会，以保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司股东带来良好的投资回报。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年度股东大会提案三
2016年度监事会工作报告
公司监事会向本次年度股东大会提交《2016年度监事会工作报告》。
2016年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等赋予的职权，本着对股东负责的精神，在公司董事会和公司管理层的支持配合下，通过列席董事会、股东大会，及时了解掌握公司经营、管理、投资等各方面信息，对公司依法运作、董事会成员及高管人员履行职责的合法、合规性、公司募集资金使用等情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
一、2016年度监事会会议情况
2016年度监事会共召开 6次会议，会议具体情况如下：
1、公司第七届监事会第五次会议于 2016年 3月 25日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》、《2015年度内部控制评价报告》。
2、公司第七届监事会第六次（临时）会议于 2016年 4月 18日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预
案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司参与中山证券有限责任公司增资的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》等 12项议案。
3、公司第七届监事会第七次会议于 2016年 4月 29日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《2016年第一季度报告》。
4、公司第七届监事会第八次会议于 2016年 8月 22日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》。
5、公司第七届监事会第九次会议于 2016年 9月 19日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
6、公司第七届监事会第十次会议于 2016年 10月 28日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《2016年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2016年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定运作，各项重大决策程序合法，并切实履行了股东大会的各项决议。未发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了监督和检查，公司的财务制度健全，公司财务报告真实、公允地反
映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告是客观公正的。
3、报告期内公司关联交易情况
2016年 4月 18日，公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。根据非公开发行股票方案，公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次非公开发行股票定价具有公允性，通过本次非公开发行的关联交易，将增加公司净资产，降低公司借款，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，符合公司和全体股东的利益。
4、公司内部控制评价情况
报告期内，公司监事会对董事会关于公司的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度；公司内部控制组织架构完整，内部控制及风险管理机构、内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2016年度财务报告真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
2017年,公司监事会将继续加强对证券监管部门最新法律法规的
学习，积极参加证券监管部门举办的相关培训活动，充分发挥监事会在上市公司规范运作和公司治理中的监督作用。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年度股东大会提案四
2016年度财务决算报告
公司董事会向本次年度股东大会提交《2016年度财务决算报告》。
公司 2016年度的财务状况及经营成果，经审计认定：公司的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2016年 12月 31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量。
一、公司 2016年度财务状况和财务指标
1、财务状况
公司 2016年 12月 31日的总资产为 261.68亿元，其中：流动资产为 212.22亿元，可供出售金融资产为 3.20亿元,长期股权投资为 23.24亿元，投资性房地产为 10.91亿元,固定资产为 0.58亿元，在建工程为 1.25亿元,无形资产及其他资产为 10.28亿元；总负债为 208.01亿元，其中：流动负债为 164.13亿元，非流动负债为 43.88亿元；归属母公司所有者的净资产为 36.58亿元。
2、财务指标
公司2016年12月31日的资产负债率为79.49%；每股收益为0.41元，每股净资产为 4.08元，加权平均净资产收益率为10.39%。
二、公司 2016年度经营成果
1、公司 2016年度各项收入总额为 221,201.49万元，比上年度的 293,147.35万元减少 71,945.86万元。其中：
营业收入为 2,858.41万元，比上年度的 2,601.85万元增加 256.56万元。
利息收入、手续费及佣金收入为 218,343.08万元,比上年度的 290,545.50万元减少 72,202.42万元。
2、投资收益为 64,326.26万元，比上年度的 124,079.68万元减少 59,753.42万元。
3、公司 2016年度各项支出总额为 211,097.14万元，比上年度的 270,683.76万元减少 59,586.62万元。其中：
营业成本为 506.11万元，比上年度的 516.65万元减少 10.54万元。
利息支出、手续费及佣金支出为 71,252.08万元，比上年度的 89,952.08万元减少 18,700.00万元。
管理费用及销售费用支出为 115,286.63万元，比上年度的 144,294.00万元减少 29,007.37万元。
财务费用支出为 16,866.22万元，比上年度的 16,885.74万元减少 19.52万元。
4、公司 2016年度利润总额为 64,271.12万元，比上年度的 155,561.20万元减少 91,290.08万元。
5、公司 2016年度的所得税费为 15,927.09万元。
6、公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 36,556.41万元，比上年度的 91,322.06万元减少 54,765.65万元。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年度股东大会提案五
2016年度利润分配方案
公司董事会向本次年度股东大会提交《2016年度利润分配方案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现净利润 365,564,081.34元 ,公司以前年度未分配利润 1,463,498,942.49元，可供股东分配利润 1,829,063,023.83元。按母公司净利润的10%的比例提取法定公积金 13,691,869.51元，2016年底剩余未分配利润为 1,815,371,154.32元。
董事会根据公司目前未分配利润的实际情况，决定 2016年度利润分配预案为：以公司 2016年 12月 31日总股本 896,000,000股为基数，向公司全体股东每 10股派人民币现金 1元（含税）。
根据《公司章程》第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。公司 2014年、2015年、2016年可分配利润分别为 35,508.30万元、87,408.46万元、35,187.22万元，三年平均可分配利润的百分之五十为 26,350.66万元，公司连续三年以现金方式累计分配的利润为 26,880.00万元，符合《公司章程》的规定。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年度股东大会提案六
关于续聘公司 2017年度审计机构的议案
公司董事会向本次年度股东大会提交《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提名并通过认真核查了解，公司董事会拟续聘具有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构，聘期一年。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2017年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司 2016年度股东大会提案七
关于董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬的议案公司董事会向本次年度股东大会提交《关于董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员 2017年度的薪酬方案拟定如下：
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 10万元。在公司担任具体职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴。在其他单位任职并领取薪酬的其他董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴。
2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准为：董事长 240-260万元，总经理 150-170万元，副总经理、财务总监、董事会秘书 130-150万元。
3、公司董事长（专职）、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司目前规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司所经营业务的实际状况制定
的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬的议案》。
以上提案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司二○一七年六月六日