中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司变更首次公开发行
募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司变更首次公开发行募集资金用途事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、变更首次公开发行募集资金投资项目的概述
1、首次公开发行募集资金基本情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1695号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股发行价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币 150,480万元，扣除发行费用人民币7,954.2万元，实际募集资金净额为人民币 142,525.8万元。上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。募集资金存放于公司开设的募集资金专户管理。
2、本次拟变更募投项目情况
公司拟对首次公开发行募集资金投资项目“开设连锁营养中心项目”的剩余资金投资方向进行适当调整。“开设连锁营养中心项目”建设资金总额计划为 15,565.91万元，占公司首次公开发行募集资金净额的10.92%。截至 2017年 2月26日，该项目募集资金已累计投入11,134.54万元，该项目募集资金专户本息合计人民币为5,527.72万元（其中利息收入1,096.35万元）。
公司本次拟将“开设连锁营养中心项目”剩余的所有募集资金及利息
5,527.72万元全部用于新项目“大单品品牌建设项目”的建设。除“开设连锁营养中心项目”外，公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕。
3、本次变更的相关审批情况
2017年2月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金用途的议案》。董事会同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目“开设连锁营养中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息5,527.72万元全部用于新项目“大单品品牌建设项目”的建设。
公司监事会审议通过了该议案，独立董事对本事项发表同意的独立意见，本次变更募集资金用途的议案尚需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易。
二、拟变更首次公开发行募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
本次拟调整的募集资金项目“开设连锁营养中心项目”的实施主体为公司全资子公司广州佰健生物工程有限公司。该项目于 2012年立项实施，原计划使用募集资金 15,565.91万元，其中，重点市场连锁营养中心房产购置预算：8,225万元；汤臣倍健连锁运营管理中心建设用地购置预算：800万元；汤臣倍健连锁营养中心装修与设备投资预算：3,290.91万元；预留连锁营养中心业务实际拓展以及前期运营资金：3,250万元。
截至2017年2月26日，该项目募集资金已累计投入 11,134.54万元。
2、终止原募投项目的原因
公司自 2009年开始实施连锁营养中心拓展计划，当时连锁经营模式是国际膳食补充剂领先企业采取的主流经营模式之一。为抓住此良好市场机遇，公司使用首次公开发行募集资金15,565.91万元投入“开设连锁营养中心项目”，以加快连锁营养中心拓展项目进程，确立和加强汤臣倍健在膳食补充剂行业的市场地位。从整个行业来看，在欧洲、美国这类比较成熟的市场，连锁营养中心都是比较常见的渠道模式，但在中国由于行业尚处于初级发展阶段，导致其运营存在一定困难。尤其近两年，行业业态发生较大变化，渠道也在日益多元化，连锁经营
模式在行业内的发展受到较大冲击，为企业经营成本带来较大压力。同时，由于营养中心的开设与现有的渠道会产生较大的冲突，营养中心现在无论是从商号还是销售内容基本上与商超和连锁药店所销售基本一致，导致这几年连锁营养中心发展较受限制，“开设连锁营养中心项目”已不具备继续实施的市场空间。
在此行业背景下，公司也适时对公司的渠道发展战略进行了调整。2015年，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，公司对子公司广州市佰健生物工程有限公司业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业负责管理，同时进一步加强渠道的多元化发展。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，鉴于该项目已经发生较大变化，因此拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计5,527.72万元用于“大单品品牌建设项目”。
三、新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
该项目为大单品品牌建设项目，该项目的主要内容包括：借助全国性的主流媒体渠道，通过媒体投放等形式，扩大品牌的知名度、美誉度和顾客忠诚度；通过持续的大型品牌传播活动深化消费者的品牌记忆及关注度；根据定期的品牌及消费者调研分析，梳理品牌发展策略及形象提升计划。
该项目系公司 2016年开始实施的全新品牌发展规划的重要组成部分，将有助于公司进一步推广“全球营养、为你优选”的品牌新定位，“优中选优”的品牌新形象；也是公司 2017年将启动的大单品战略的重要助力，将集中和调动媒体资源，夯实单品模式。
本项目总投资为1亿元，其中拟投入募集资金本息合计 5,527.72万元，不足部分以自筹资金补足。主要用于“健力多”品牌 2017年度的媒介广告和品牌建设活动，建设周期为 1年，在 2017年底实施完成，项目实施主体为汤臣倍健股份有限公司。
2、项目可行性分析
（1）项目背景
公司视品牌为企业最核心的资产之一，一以贯之地执行品牌建设战略。2006年，公司提出品牌差异化，聘请刘璇作为形象代言人，并进行一系列的品牌推广；
2007年公司制定了2008-2012年为期5年的品牌提升战略，决定每年投入销售收入的10%左右用于品牌推广，开始由渠道驱动向品牌驱动过渡；2010年 8月，汤臣倍健正式签约姚明，启动由渠道性品牌向大众知名品牌转型的战略；2011年，公司运用首次公开发行股票超募资金 26,235万元，用于品牌建设。2013年 3月,公司使用其它与主营业务相关的营运资金 12,136万元，用于追加投资品牌建设项目，补充2013年度品牌建设项目实施的投资概算。2014年，公司使用非公开发行募集资金99,010万元投入终端精细化管理及品牌建设。
根据尼尔森等第三方机构出具的市场调研报告显示，公司持续进行的品牌建设活动正逐步取得成果，汤臣倍健由渠道知名品牌向大众知名品牌提升的战略已经取得了初步成效，但未来可供提升的空间仍然很大。特别是随着消费者消费水平与消费意识的提升，品牌形象在消费者选购膳食补充剂这一具有药品形态的特殊食品时正起到更为重要的作用。
为顺应保健品市场细分品类快速增长的趋势，汤臣倍健在 2017年开启“大单品”运营模式，这也是公司继姚明代言之后的第二个重大市场战略。“健力多”作为公司大单品战略的第一个发力品种，公司将集中发挥优势资源，将其打造成引爆健康骨骼市场的代表产品，提升市场占有率，夯实大单品模式，将市场蛋糕做大。针对上述情形，公司计划进一步实施大单品“健力多”品牌建设战略。
（2）项目必要性
第一，实现公司战略规划，构建公司核心竞争力的需要
品牌竞争力是实现公司战略目标的强大推动力。作为国内膳食补充剂行业的领导企业之一，面对良好的发展机遇，公司将坚定执行既定的战略目标：继续保持并扩大在行业中的优势，成长为全球膳食补充剂行业中的领导企业。公司战略目标达成的路径是打造高品质、差异化的“产品力”，重点致力于“品牌”、“渠道”和“服务”等核心竞争力的建设。
第二，提高市场占有率、扩大销售规模、巩固行业领先地位的需要
我国膳食补充剂非直销领域市场的竞争特点是充分竞争，市场集中度较低，公司虽然处于市场领先地位，但面对中国膳食补充剂市场的高速增长，如果不能及时扩大销售规模，实现销售量的快速增长，将难以保持目前的竞争优势。为此，在保持汤臣倍健主品牌市场竞争优势的同时，公司将积极发力大单品模式，通过多元化品牌运营，进一步扩大销售规模，提高市场占有率。
第三，公司开拓市场的需要
近年来，国内膳食补充剂市场虽然发展迅猛，但市场教育和消费者认知仍需要进一步培育。相对大单品的模式重点突出一个品类，集中一点进行市场教育和营销推广，能更快的让消费者认知此品类，满足消费者的需求，迅速激活市场，最大可能切割各单品市场的份额。
第四，大单品战略是开启新一轮业绩增长的重要环节
大单品模式成功运营，不仅可以改变公司新品销售占比偏低的现状，开启新一轮业绩成长空间，同时还将突破药店VMS增长乏力的僵局，加速培育甚至开辟新的品类细分市场，为经销商等合作伙伴创造新的市场增量。
3、项目经济效益分析
本项目实施后，将有助于进一步提升公司大单品“健力多”的品牌形象，提高公司营销网络开拓能力，扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
四、相关审核及批准程序
1、董事会意见
2017年2月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金用途的议案》。董事会同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目“开设连锁营养中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息5,527.72万元全部用于新项目“大单品品牌建设项目”的建设。
2、独立董事意见
公司全体独立董事认为，公司本次变更首次公开发行募集资金用途，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，增强公司发展后劲。本次变更充分维护了上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更募集资金用途。
3、监事会意见
公司本次变更首次公开发行募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，实现协同发展，增强公司的竞争力，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司监事会同意该议案。
五、保荐机构出具的核查意见
保荐机构与公司董事、高级管理人员就本次变更募集资金投资项目的事项进行了访谈，查阅了公司董事会和监事会关于本次变更募集资金投资项目的议案文件，对此次变更募集资金投资项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，公司保荐机构中信证券认为：
汤臣倍健本次变更首次公开发行募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，汤臣倍健董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。且公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
综上，保荐机构对汤臣倍健本次变更募集资金方案无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司变更首次公开发行募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦成栋 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇一七年二月二十七日