证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临 2019-015
中国电力建设股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年12月27日召开的第三届董事会第九次会议、2019年1月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
回购规模：本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股），且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）。按回购数量上限即当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）、回购价格上限人民币 5.90元/股进行测算，预计回购资金总额最高为人民币18.05亿元。
回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币5.90元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
回购实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过 6个月。
本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
则存在回购方案无法实施的风险；
2、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划及股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，本公司编写了以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期资本市场受到诸多因素影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，通过综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股），
且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。董事会审议通过本次预案至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划及股权激励。其中已回购股份数量的50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，25%用于员工持股计划，25%用于股权激励，已回购股份将优先用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。
在回购数量不超过公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）、回购 A股股份价格不超过人民币 5.90元/股的条件下，如按各用途回购股份数量上限、回购价格上限人民币5.90元/股进行测算，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购用途|拟回购数量（股）|占公司总股本比例|拟回购资金总额（亿元）|回购实施期限|
|1|转换上市公司发行的可转债|152,990,350|1.00%|9.03|自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月|
|2|员工持股计划|76,495,175|0.50%|4.51||
|3|股权激励|76,495,175|0.50%|4.51||
|合计||305,980,700|2.00%|18.05|/|

（六）本次回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币5.90元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（七）用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：按回购数量上限即当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）、回购价格上限人民币5.90元/股进行测算，预计回购资金总额最高为人民币18.05亿元。
拟用于回购的资金来源：公司自有资金，或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购数量不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股）且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股），假设根据公司 2018年 9月末股权结构，按最高回购股份数量 30,598.07万股测算：
若已回购股份数量的50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，25%用于员工持股计划，25%用于股权激励，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件普通股|4,154,63.35|27.16%|4,307,62.38|28.16%|
|二、无限售条件普通股|11,144,40.15|72.84%|10,991,41.12|71.84%|
|三、普通股总股数|15,299,03.50|100.00%|15,299,03.50|100.00%|

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币6,778.71亿元，货币资金金额为人民币 851.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 836.75亿元。假设本次最高回购资金上限人民币18.05亿元全部使用完毕，按2018年9月30日
的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的0.27%，约占归属于上市公司
股东净资产的2.16%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股）且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司对《中国电力建设股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》中回购股份的用途及相关主体增减持计划等内容的修订系根据 2019年 1月 11日实施的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》所作出，相关修改内容符合该实施细则的规定。公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的有关内容。
2、公司本次回购股份有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。
3、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规
定，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年 3月 8日，公司向董监高、控股股东发出关于未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的问询函，公司控股股东中国电力建设集团有限公司及全体董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东回复如下：
本人（本公司）承诺自公司问询函回复之日起6个月内，未有A股减持计划，本人（本公司）将不以任何方式减持所持有的公司 A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人（本公司）违反上述承诺减持公司股份，则本人（本公司）减持公司股份所得收益全部归公司所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划及股权激励，已回购股份将优先用于转换上市公司发行的可转债，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后 36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《中国电力建设股份有限公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会同意授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。
（十六）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》认为：
1、本次股份回购已履行现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效。
2、本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
3、公司本次股份回购的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
三、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》意见：根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及上海证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
四、其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。专用账户情况如下：持有人名称：中国电力建设股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882419563
（二）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2018年 12月 27日）及2019年第一次临时股东大会的股权登记日（即2019年1月9日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2019-002）。
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
五、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划及股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会二〇一九年三月十五日