深圳市超频三科技股份有限公司
与
黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
及
浙江炯达能源科技有限公司
业绩承诺补偿协议
二〇一八年五月
本协议由以下各方于2018年5月20日在深圳市签署：
甲方：深圳市超频三科技股份有限公司
注册地址：深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房
法定代表人：杜建军
（以上甲方或简称“超频三”或“上市公司”）
乙方：浙江炯达能源科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
法定代表人：黄海燕
（以上乙方或简称为“炯达能源”或“标的公司”）
丙方：
丙方一：黄海燕
住所：浙江省温州市鹿城区南浦街道双龙路137号7幢203室
身份证号码：330104196810111701
丙方二：陈书洁
住所：杭州市上城区柳浪新苑23幢2单元601室
身份证号码：330102198710150021
丙方三：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-863室
执行事务合伙人：黄海燕
（在本协议中，丙方一至丙方三合称“丙方”）
鉴于：
1.甲方、乙方、丙方已于 2018年 5月 20日签署了《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），就甲方向丙方以非公开发行 A股股份购买丙方所持的标的公司49%股权事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2.依据北京亚超资产评估有限公司为本次交易出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》，并经各方协商同意，标的资产的交易作价为17,150万元。
3.为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，丙方同意本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
4.如无特别说明，《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》第一条“释义”适用于本协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的业绩承诺补偿事项达成协议如下，以资共同遵守：
1. 业绩承诺补偿期间
1.1. 各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为 2018年度、2019年度和2020年度。
2. 业绩承诺
（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。
2.2. 各方确认，在业绩承诺期，甲方应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
3. 补偿条件及方式
3.1. 业绩承诺补偿
丙方承诺，根据第 2.2条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，丙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。丙方应优先以本次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。甲方应依据下述公式计算并确定丙方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下:
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如丙方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由丙方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额。
3.2. 减值测试
各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），
则就前二者的差额部分，丙方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由丙方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如丙方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由丙方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
3.3. 补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致丙方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：
当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则丙方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
3.4. 丙方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：丙方各自因本次交易所获得的交易对价/丙方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述丙方的股份及现金补偿义务，丙方一承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
3.5. 丙方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
(1)丙方进行股份补偿的，由甲方回购丙方所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购丙方应补偿股份并注销的相关议案；
(2)甲方股东大会审议通过相关股份回购议案后，甲方以人民币 1.00元的对价向丙方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知丙方。丙方应在接到书面通知后10个工作日内向甲方实施补偿，协助甲方办理相关回购、注销事宜。
3.7. 丙方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由丙方根据本协议的约定向甲方进行现金补偿。丙方应在接到甲方的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
4. 违约责任
4.1. 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
4.2. 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
5. 法律适用和争议解决
5.1. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
仲裁院按照该院其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5.3. 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
6. 协议的生效
6.1. 本协议自各方签章后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。
6.2. 各方进一步同意，在遵守相关中国法律的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
6.3. 如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议相应自动解除或终止。
7. 文本
本协议以中文书就。正本一式拾贰份，各方各持一份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
8. 其他
8.1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》签署页）甲方：深圳市超频三科技股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：________________
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》签署页）乙方：浙江炯达能源科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：________________
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》签署页）丙方：
丙方1（签字）：________________
黄海燕
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》签署页）丙方：
丙方2（签字）：________________
陈书洁
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》签署页）丙方：
丙方3：杭州赢海投资管理合伙企业（盖章）
执行事务合伙人（签字）：________________
黄海燕