华西证券股份有限公司
关于辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”、“发行人”、“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2017年 3月 15日获得贵会发行审核委员会审核通过，2017年3月21日完成封卷工作。
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为时代万恒本次发行的保荐机构及主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）（以下简称“257号文”）等有关规定，对公司2016年度及2017年一季度亏损和本次发行会后事项有关情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司 2016年度及 2017年一季度亏损的核查
（一）2016年度亏损情况与相关分析
1、2016年度及 2015年度财务数据情况
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|变动|变动幅度（%）|
|一、营业总收入|155,990.61|146,378.98|9,611.63|6.57%|
|其中：营业收入|155,990.61|146,378.98|9,611.63|6.57%|
|二、营业总成本|161,196.51|151,399.41|9,797.10|6.47%|
|其中：营业成本|126,542.80|122,184.65|4,358.15|3.57%|

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|税金及附加|979.02|711.57|267.45|37.59%|
|销售费用|8,878.56|8,929.18|-50.62|-0.57%|
|管理费用|16,618.09|14,340.11|2,277.98|15.89%|
|财务费用|4,825.23|5,491.72|-666.49|-12.14%|
|资产减值损失|3,352.81|-257.82|3,610.63|-1400.45%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|2,263.92|-4,894.09|7,158.01|-146.26%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-2,983.62|9,581.70|-12,565.32|-131.14%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-453.34|-600.62|147.28|-24.52%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-5,925.60|-332.82|-5,592.78|1680.42%|
|加：营业外收入|255.91|1,799.00|-1,543.09|-85.77%|
|其中：非流动资产处置利得|7.55|1,671.84|-1,664.29|-99.55%|
|减：营业外支出|422.61|88.23|334.38|378.99%|
|其中：非流动资产处置损失|377.66|28.68|348.98|1216.81%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-6,092.30|1,377.96|-7,470.26|-542.12%|
|减：所得税费用|1,068.12|1,186.90|-118.78|-10.01%|
|五：净利润（净亏损以“-”号填列）|-7,160.41|191.05|-7,351.46|-3847.92%|
|归属于母公司股东的净利润|-7,863.12|1,664.72|-9,527.84|-572.34%|
|少数股东损益|702.70|-1,473.66|2,176.36|-147.68%|
|六、其他综合收益的税后净额|-240.16|-154.84|-85.32|55.10%|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-286.03|-293.83|7.80|-2.65%|
|归属于少数股东的其他综合收益税后净额|45.87|138.99|-93.12|-67.00%|
|七、综合收益总额|-7,400.58|36.21|-7,436.79|-20537.95%|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-8,149.15|1,370.88|-9,520.03|-694.45%|

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|归属于少数股东的综合收益总额|748.57|-1,334.67|2,083.24|-156.09%|

单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|变动|变动幅度（%）|
|资产总额|222,188.41|215,267.71|6,920.70|3.21%|
|负债总额|155,588.15|141,182.06|14,406.09|10.20%|
|所有者权益总额|66,600.25|74,085.65|-7,485.40|-10.10%|
|归属于母公司所有者权益总额|62,540.67|71,255.30|-8,714.63|-12.23%|

单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|变动|变动幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-300.40|1,691.04|-1,991.44|-117.76%|
|投资活动产生的现金流量金额|-8,607.33|6,714.71|-15,322.04|-228.19%|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,301.48|10,873.18|3,428.30|-85.47%|
|现金及现金等价物净增加额|6,116.11|18,886.30|-12,770.19|-67.62%|

2、2016年度及 2015年度主营业务收入、主营业务成本构成情况
单位：万元
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|项目|主营业务收入||||主营业务成本||||
||2016年度||2015年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国际贸易|118,320.52|75.88%|120,262.73|82.27%|100,975.91|79.80%|102,470.89|83.89%|
|房地产开发|4,160.70|2.67%|13,084.39|8.95%|2,898.55|2.29%|10,052.65|8.23%|
|二次电池制造|24,128.08|15.47%|7,517.93|5.14%|14,795.21|11.69%|5,407.33|4.43%|
|林业资源开发|9,325.03|5.98%|5,307.91|3.63%|7,873.13|6.22%|4,215.19|3.45%|
|合计|155,934.33|100.00%|146,172.96|100.00%|126,542.80|100.00%|122,146.06|100.00%|

3、2016年度及 2015年度主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|变动|

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||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|国际贸易|17,344.61|14.66%|17,791.84|14.79%|-477.23|-0.13%|
|房地产开发|1,262.15|30.34%|3,031.74|23.17%|-1,769.59|7.17%|
|二次电池制造|9,332.87|38.68%|2,110.60|28.07%|7,222.27|10.61%|
|林业资源开发|1,451.90|15.57%|1,092.72|20.59%|359.18|-5.02%|
|合计|29,391.53|18.85%|24,026.90|16.44%|5,364.63|2.41%|

2016年度毛利为 29,391.53万元，较 2015年度的 24,026.90万元增加 5,364.63万元，增幅为22.33%，综合毛利率由16.44%上升至18.85%，上升了2.41个百分点。
4、2016年度及 2015年度期间费用情况
2016年度及 2015年度，公司期间费用合计分别为 30,321.88万元和 28,761.01万元，占营业收入的比例分别为19.44%和19.65%，占比保持稳定，期间费用规模的增加主要是管理费用的增加，主要系 2015年 8月完成对辽宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）收购，公司 2015年合并期间费用只包含九夷能源9-12月的数据。
5、2016年度及 2015年度资产减值损失情况
2016年度发行人资产减值损失为3,352.81万元，较2015年的-257.82万元，增加 3,610.63万元。主要系：（1）2016年对融诚林业股份有限公司（以下简称“融诚林业”）土地所有权计提 2,407万资产减值准备。（2）按信用风险特征对大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）和辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”）其他应收款按信用风险特征计提的坏账准备850.05万元。
6、2016年度及 2015年度公允价值变动损益情况
7、2016年度及 2015年度投资收益情况
2016年度发行人投资收益为-2,983.62万元，较2015年9,581.70万元减少 12,565.32万元。2016年投资损失主要系香港民族于 2016年 8月份交割的一笔远期外汇合约产生的损失，2015年投资收益主要是公司将所持有的百年人寿保险股份有限公司 10,000万股股权全部出售，实现投资收益 2,250万元及对莱茵海岸的处置产生的净收益8,329.73万元。
8、导致公司 2016年度亏损的主要因素
2016年度，归属于母公司股东的净利润为-7,861.12万元，导致亏损的主要原因如下：
（1）毛利无法覆盖期间费用
综合发行人主营业务收入、主营业务成本、毛利、税金及附加以及期间费用的情况，2016年度，公司实现的毛利低于期间费用进而出现营业亏损，亏损金额为1,909.37万元。
（2）林业资产减值
2014年，时代万恒子公司融诚林业受让非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司（以下简称“SBL公司”）公司95.5%的股权。由于生产线改扩建延期、没有如期达产、国内市场需求与收购当时预期存在一定差距等原因，SBL公司持续亏损。考虑到融诚林业未来经营的不确定性，根据公司会计政策并结合专业评估机构的估值结论，2016年对其在非洲加蓬的土地所有权计提 2,407万资产减值准备。
（3）其他应收款坏账准备
（二）2017年一季度亏损情况与相关分析
1、2017年一季度及2016年一季度财务数据情况
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|变动|变动幅度（%）|
|一、营业总收入|23,640.88|24,127.57|-486.69|-2.02%|
|其中：营业收入|23,640.88|24,127.57|-486.69|-2.02%|
|二、营业总成本|24,511.16|25,534.94|-1,023.78|-4.01%|
|其中：营业成本|17,752.90|19,946.05|-2,193.15|-11.00%|
|税金及附加|122.67|200.17|-77.50|-38.72%|
|销售费用|1,504.10|1,224.08|280.02|22.88%|
|管理费用|3,964.13|3,257.55|706.58|21.69%|
|财务费用|1,167.36|912.16|255.20|27.98%|
|资产减值损失|-|-5.07|5.07|-100.00%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|934.56|-|934.56|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-786.84|-111.82|-675.02|603.67%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|147.71|-111.82|259.53|-232.10%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-722.57|-1,519.19|796.62|-52.44%|
|加：营业外收入|8.11|23.62|-15.51|-65.66%|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.40|-|0.40|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-714.86|-1,495.56|780.70|-52.20%|
|减：所得税费用|166.50|197.89|-31.39|-15.86%|
|五：净利润（净亏损以“-”号填列）|-881.36|-1,693.45|812.09|-47.95%|
|归属于母公司股东的净利润|-847.32|-1,325.82|478.50|-36.09%|

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|少数股东损益|-34.04|-367.63|333.59|-90.74%|
|六、其他综合收益的税后净额|211.27|-92.47|303.74|-328.47%|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|209.15|79.21|129.94|164.04%|
|归属于少数股东的其他综合收益税后净额|2.12|-171.67|173.79|-101.23%|
|七、综合收益总额|-670.08|-1,785.92|1,115.84|-62.48%|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-638.17|-1,246.62|608.45|-48.81%|
|归属于少数股东的综合收益总额|-31.92|-539.30|507.38|-94.08%|

单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|变动|变动幅度（%）|
|资产总额|200,989.83|222,188.41|-21,198.58|-9.54%|
|负债总额|135,059.66|155,588.15|-20,528.49|-13.19%|
|所有者权益总额|65,930.17|66,600.25|-670.08|-1.01%|
|归属于母公司所有者权益总额|61,902.50|62,540.67|-638.17|-1.02%|

单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|变动|变动幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,652.86|2,073.88|-4,726.74|-227.92%|
|投资活动产生的现金流量金额|-568.38|-681.42|113.04|-16.59%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,186.54|3,991.85|-6,178.40|-154.78%|
|现金及现金等价物净增加额|-5,511.78|5,373.69|-10,885.47|-202.57%|

2、2017年一季度及 2016年一季度主营业务收入、主营业务成本构成及变动情况
单位：万元
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|项目|主营业务收入|主营业务成本|

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||2017年1-3月||2016年1-3月||2017年1-3月||2016年1-3月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国际贸易|16,392.39|69.34%|16,495.36|68.37%|13,289.58|74.86%|14,424.67|72.32%|
|房地产开发|232.71|0.98%|662.62|2.75%|334.94|1.89%|644.30|3.23%|
|二次电池制造|5,761.71|24.37%|5,465.09|22.65%|3,359.93|18.92%|3,463.12|17.36%|
|林业资源开发|1,254.07|5.31%|1,504.50|6.23%|768.45|4.33%|1,413.96|7.09%|
|合计|23,640.88|100.00%|24,127.57|100.00%|17,752.90|100.00%|19,946.05|100.00%|

3、2017年一季度及 2016年一季度主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年1-3月||变动||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|国际贸易|3,102.81|18.93%|2,070.69|12.55%|1,032.12|6.38%|
|房地产开发|-102.23|-43.93%|18.32|2.76%|-120.55|-46.69%|
|二次电池制造|2,401.78|41.69%|2,001.97|36.63%|399.81|5.05%|
|林业资源开发|485.62|38.72%|90.54|6.02%|395.08|32.71%|
|合计|5,887.98|24.91%|4,181.52|17.33%|1,706.46|7.58%|

 2017年一季度毛利为 5,887.98万元，较 2016年一季度的 4,181.52增加 1,706.46万元，增幅为40.81%，综合毛利率由17.33%上升至24.91%，上升了7.58个百分点。
4、2017年一季度及 2016年一季度期间费用情况
2017年 1-3月及 2016年 1-3月，公司期间费用合计分别为 6,635.59万元和5,393.79万元，占营业收入的比例分别为28.07%和22.36%，占比升高。
5、2017年一季度及 2016年一季度公允价值变动损益情况
2017年一季度发行人实现公允价值变动收益934.56万元，系一季度因香港民族的远期外汇合约交割冲回的公允价值变动损益。而 2016年同期没有该项损
益。
6、2017年一季度及 2016年一季度投资收益情况
2017年一季度公司投资收益为-786.84万元，较 2016年一季度-111.82万元减少了-675.02万元。2017年一季度产生的投资损失主要系因交割远期外汇合约确认的投资损失。
7、导致公司 2017年一季度亏损的主要因素
2016年度，归属于母公司股东的净利润为-847.32万元，导致亏损的主要原因是经营产生的毛利无法覆盖公司期间费用。
综合发行人主营业务收入、主营业务成本、毛利、税金及附加以及期间费用的情况，2017年度，公司实现的毛利低于期间费用进而出现营业亏损，亏损金额为870.28万元。
（三）2016年度及2017年第一季度亏损的相关因素对公司2017年及以后年度业绩影响分析
1、毛利无法覆盖期间费用
2016年发行人毛利扣除税金及附加、期间费用后的经营利润为-1,909.37万元，2015年为-5,445.68万元，实现减亏。
2017年一季度发行人毛利扣除税金及附加、期间费用后的经营利润为-870.28万元，2016年一季度为-1,412.44万元，实现减亏。
2、林业资产减值
公司 2016年针对林业经营业绩的不确定性，已充分计提了土地所有权的减值准备；2017年以来林业经营状况有所改善，2017年一季度林业板块毛利为485.62万元，较2016年一季度增加395.08万元。
3、其他应收款坏账准备
万恒集团于2017年5月27日向时代万恒还款5,000万元，此项其他应收款余额因此减少。按照《还款协议》的约定，万恒集团分次还款，并于 2017年还清。
综上所述，2016年度及 2017年第一季度亏损的相关因素不会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（四）2016年度及 2017年第一季度亏损的相关因素对公司本次发行募投项目影响分析
本次募投项目为高能锂离子动力电池项目，属于发行人电池制造与销售板块。2016年发行人二次电池制造和销售实现营业收入 24,128.08万元，毛利率为38.68%，经营状况良好。
上述导致发行人经营亏损的主要原因与本次募投项目没有直接联系，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）2016年度亏损的分析说明、风险揭示和信息披露情况
公司于 2016年 10月 14日向贵会首次申报了本次发行的申请文件，报告期为2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月。审核期间，公司按照 2016年前三季度相关财务数据相应更新文件并向贵会申报。公司于 2017年 3月 15日获得贵会发审委审核通过。
自首次申报后至发审会之前，公司于 2016年10月29日披露了《2016年第三季度报告》，2016前三季度经营业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-969.89万元；公司于 2016年 12月 27日公告《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》，对于“2014年至今扣非后净利润皆为负的原因，相关影响因素是否已消除，是否可能对 2016年经营状况产生重大不利影响”的问题进行了说明；公司于 2017年 1月 26日披露了《2016年度业绩预亏公告》，预计公司2016年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-5,500万元至-8,000万元。
因此，发审会前，可以合理预计公司 2016年度发生亏损具有较大可能性，公司及保荐机构进行了充分的风险提示和信息披露。
（六）公司 2016年度和 2017年一季度亏损不影响本次非公开发
行股票
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票情形|公司实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责|公司不存在董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|公司2016年度财务报表被注册会计师出具了无保留意见的审计报告。|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

经核查，保荐机构认为，2016年度及2017年第一季度亏损的相关因素不会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响；公司2016年度及2017年第一季度亏损事项不构成公司本次发行的实质性障碍，不存在不得非公开发行股票的情形。
二、关于 15号文、备忘录 5号和 257号文所列会后事项的说明保荐机构根据 15号文、备忘录 5号和 257号文等相关文件的规定，逐项核查并说明如下：
华所”）对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、主承销商华西证券股份有限公司出具的专项说明和辽宁恒信律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司 2016年度及 2017年一季度出现亏损，公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
9、自发审会日（2017年3月15日）起至本核查意见签署之日，经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
瑞华所在发审会日前曾受到行政处罚，主要情况是：因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，财政部、证监会责令，瑞华所自 2017年 1月 6日起暂停承接新的证券业务；2017年3月，瑞华所接到证监会《行政处罚决定书》（[2017]22号）、证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。发审会日后，根据瑞华所整改情况及核查组的核查结果，财政部、证监会决定，同意瑞华所自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。
由于上述被行政处罚项目的签字注册会计师未参与时代万恒审计工作，时代万恒签字注册会计师也未参与上述被行政处罚项目的审计工作，且瑞华所自 2017年 4月 7日起恢复承接新的证券业务，上述事项不影响瑞华所从事本次发行相关的审计等工作，亦不影响公司本次发行。
10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测，故不存在公司实际盈利与盈利预测不符的情形。
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，保荐机构认为，自发审会日至本核查意见签署之日，公司不存在 15号文、备忘录 5号和 257号文所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的事项。公司本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于晨光 尹利才
华西证券股份有限公司2017年7月6日