华灿光电股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字[2014]第 2-00272号
大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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鉴证报告„„„„„„„„„„„„„„ 第 3页
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评价报告„„„„„„„„„„„„„„ 第 4 - 11页
内部控制鉴证报告
大信专审字[2014]第2-00272号华灿光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对华灿光电股份有限公司(以下简称“贵公司”)2013年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王知先
中国·北京 中国注册会计师：夏红胜
二○一四年四月十六日
关于2013年12月31日与财务报告
相关的内部控制的自评报告
华灿光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督等方面，对公司2013年12月31日与财务报告相关的内部控制的有效性进行了评估。
本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。
本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：
一、公司内部控制的综述
(一)内部控制的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。
（二）公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力；
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时调整；
5、成本效益原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本实现有效控制。
（三）公司内部控制责任主体
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会下设的内审部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。
二、内部控制制度的主要要素的实际状况
(一)内部环境
1.公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：
股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。
董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作。
监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
总裁负责公司的日常经营管理工作。
公司设立营销中心、研发中心、生产中心和品质中心，建立脉络清晰的销、研、产主要业务运营模块，突出运营重点，提升运营效率。营销中心下设市场部、销售部、客户服务部，生产中心下设生产管理部、芯片生产部、芯片工程部，研发中心下设研发部、实验部，品质中心下设品质工程部、环境与安全部，公司还设有人力资源部、基建部、综合事务部、外延生产部、外延工程部、动力部、财务部、物流中心、采购部、内审部。
公司与2012年9月19日设立了全资子公司华灿光电（苏州）有限公司。
公司组织架构图如下：
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。
2.内部审计机构设置
为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设有审计委员会，并成立了审计委员会领导下的内审部，负责对公司单独核算部门进行财务收支、经济效益审计、专项审计和定期审计相结合，实施过程控制，对公司管理提出意见和建议。
3.企业文化
公司按《公司法》、《公司章程》和股份公司规范管理的要求，建立健全了公司的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间权责分明、相互制约、运作良好。董事会领导下
的经营班子积极有效运作，形成了一整套完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期稳步发展打下了坚实的基础。
本公司管理当局及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，各岗位、各环节都定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度。在管理理念上引导由外延片、芯片生产等制造和辅助部门以生产为中心，由研发部和各实验室为研发中心，由市场部、销售部、客户服务部为营销中心，由品质工程部和环境与安全部为品质中心制定先进、科学的目标考核管理办法，定期对各个部门的指标进行考核，根据考核结果对各部门进行奖惩。使得各部门的生产、质量管理工作更加精细、更加专业、效率更高。
4.人力资源管理
公司以尊重、平等为基本理念，建立了完善的人力资源管理体系和制度流程，确保各项制度规定符合《劳动法》相关要求，这些制度包括《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《员工绩效管理规定》、《劳动合同管理制度》、《岗位职等职级管理制度》等二十余个制度。
公司构建了基于业务的扁平化组织结构，科学设置管理层次和管理幅度，并推行中心负责制和岗位责任制，每个岗位依据管理层次和管理幅度履行岗位职责，确保组织运作效率。
公司坚持持续推动定岗定编定员工作，结合岗位任职资格要求，优化人员结构和配置。公司已建立了《部门职责》、《员工岗位说明书》等组织管理文件，明确各层级岗位职责和人员任职资格标准，科学划分工作权限，达到有效授权，保障组织运作效率。
公司建立了多种形式的组织沟通渠道，保障员工能充分的表达自己的意见，与公司管理层保持良好沟通。如满周年座谈会、合理化提案制度、工会及职代会、员工信箱等。公司建立了基于运营目标达成的绩效管理体系，每季度、月度将公司运营目标层层分解，形成部门绩效计划和员工绩效计划，并在过程中进行跟踪与检讨，期末进行回顾与分析，以不断提升组织绩效。
5.2013年度公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
（1）按《公司法》、《公司章程》等规定，按时召开股东大会、董事会、监事会，确保三会和经理层各司其职、正常运转和运作规范。
（2）公司注重发挥独立董事的作用,按照公司有关规定，独立董事对公司财务、人力资源等方面的管理进行了专题研究，对公司的战略、投资项目、关联交易等重大事项进行了决
策，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。
（3）根据有关规定和公司的实际情况,对公司内控制度做了进一步的修订和完善,对公司各项管理制度做了进一步的梳理和调整，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前,公司相关规章制度已基本完善,符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。
(二)风险识别与评估
公司自成立以来，十分重视对风险的评估，公司有效的建立了风险的识别和评估过程，关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制目标有关的内部风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估，确保风险分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。
(三)信息与沟通控制
为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司成立了信息中心，配备专业人员进行信息系统管理，建立了ERP系统、MES系统和OA协同办公系统，各系统运行正常，流程规范。公司制定了《内部沟通控制程序》等各项内部管理制度，确保信息流畅，重大信息及时传递到管理层、董事会、监事会等决策机构，确保各项决策科学、及时。
(四)监督控制
1、持续监督
（1）公司持续对员工进行监督和管理，并定期考核，公司对员工的监督与管理分为日常工作中的监督和管理和对特殊任务执行进程和效果的监督和管理，同时，公司每年一度对员工的绩效进行考核。
（2）建立财产盘点制度，公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度，银行存款每月底与银行对账单及时核对，未达账项及时进行调整与跟踪。存货每周和每月末进行抽查，每年至少进行一次全面盘点，其他实物资产每年进行一次全面清查核对。
2、内部审计
公司设置专门内部审计机构—内审部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。
内审部一般采用现场审计的方法进行审计，通过审计来检查公司的各类管理制度的完善性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。内审部发现
问题后，以通报的形式通知被审计部门并抄送公司管理层。由被审计部门填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，审计部门负责定期检查各项整改措施的落实情况。
二、重点业务控制活动
(一)采购和费用及付款活动控制
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》、《分级授权管理办法》、《货币资金管理业务流程》、《采购与付款业务流程》、《费用报销操作手册》、《成本费用管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
(二)销售与收款活动控制
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《客户信用管理制度》、《应收账款程序文件》等相关管理制度。根据上述制度，结合公司实际情况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司和下属企业将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
(三)固定资产管理控制
公司制订了《内部控制制度》、《财务管理制度》和《固定资产及其它资产管理程序》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、
财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。
(四)财务管理及报告活动控制
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度，财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。
(五)对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司规定子公司的遵照执行母公司的各项管理规定。充分体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能。对控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
(六)关联交易的控制
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《华灿光电内部关联交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到了与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
(七)对外担保的控制
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《华灿光电对外担保管理办法》。
该制度对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
(八)募集资金使用的控制
公司会严格按照制定的《华灿光电募集资金管理办法》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。募集资金项目
变更需经公司董事会、股东大会审议通过。对于募集资金的使用将做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。
(九)重大投资的控制
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理办法》，管理办法对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
三、整体评价
本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。
根据内部控制部门对公司与财务报告相关的内部控制进行评估的结果，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
华灿光电股份有限公司
二〇一四年四月十六日