健民药业集团股份有限公司
2017年独立董事述职报告
2017年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2017年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、辛金国
杭州电子科技大学会计学教授、博士生导师，具有中国注册会计师资格，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江省审计学会副秘书长。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。
2、杨世林
药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研究所所长，江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任，昆药集团股份有限公司独立董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事，贵州信邦制药股份有限公司独立董
事；现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首席教授、苏州大学药学教授，健民药业集团股份有限公司独立董事。
3、果德安
理学博士，1996至2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授；2014年1月至2017年4月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|辛金国|8|8|0|0|否|
|杨世林|8|8|0|0|否|
|果德安|8|8|0|0|否|

2017年度我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，报告期内合计发表独立意见7份；董事会休会期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等，报告期收到公司经营情况简报4份。2017年独立董事还召开1
次专项会议，对公司年度重大事项进行了审议。
2017年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2017年董事会的各项决议提出异议。
（二）出席股东大会情况
2017年，公司召开了2017年年度股东大会和2017年第一次临时股东大会，作为独立董事，我们通过委派代表的方式出席了股东大会，听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2017年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年我们保持与管理层的积极沟通，并利用召开现场董事会及独董见面会期间，实地考察公司生产经营状况、审查重大事项进展，全面深入了解公司经营发展的真实状况。在2016年度审计期间，我们重点关注公司对外投资、关联交易、商誉、重大资产减值等情况，并于2017年2月15日在中审众环会计师事务所会议室与年审会计师就公司审计情况进行现场沟通，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供了便利。
（四）股权激励等其他事项
2017年，由于公司2016年度收入及净利润情况未能达到《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》规定的触发条件，未能实施。
2017年8月1日召开的健民药业集团股份有限公司第八届董事会第九次会议
审议通过《关于终止公司2016年核心员工持股计划的议案》，由于公司非公开发行股票事项经第八届董事会第八次会议审议决定终止，公司2016年核心员工持股计划就认购公司非公开发行股票签订的《附条件生效的股份认购合同》自动失效，经与2016年核心员工持股计划持有人协商一致，决定终止公司2016年核心员工持股计划，独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站公司公告《健民集团独立董事关于终止公司2016年核心员工持股计划的独立意见》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2017年2月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过关于追加公司2016年日常关联交易额度及2017年日常关联交易两项议案，对2016年日常关联交易超出额度范围的部分进行追加审批，并对2017年度日常关联交易进行预计。
2017年8月1日以通讯方式召开第八届董事会第九次会议，会议经非关联董事全票审议通过“关于公司中药汤剂智慧煎药系统项目委托开发暨关联交易的议
案”，公司将中药汤剂智慧煎药系统项目委托给关联方浙江厚达智能科技有限公司进行开发，公司需向其支付服务费用686.39万元。
2017年10月18日，健民药业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会审议通过“关于对外投资暨关联交易的议案”，公司以自有资金10000万元与关联人杭州华方乐章投资管理有限公司共同对外投资，构成关联交易。
独立董事在上述关联交易上董事会审议前，均事先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；公司关联交易事项经董事会审计委员会审议后提交董事会审议，关联董事进行了回避表决，独立董事谨慎发表独立意见，详见上海证券交易所网站公司公告专区。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，2017年我们对公司对外担保事项进行核查，并充分听取了公司董事会、监事会和管理层的意见，2018年3月26日召开第八届董事会第二次独立董事专项会议，对2017年担保事项及对外资金占用情况进行审议，并发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，公司过去的担保行为均符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3500万股，发行募集资金用于武汉健民颗粒剂生产线技术改造等11个项目，投资总额为人民币43,086万元，实际募集资金
39,074万元，目前已投入30,430.85万元，尚余8,643.33万元募集资金未使用，加募集资金投资银行理财产品滚存的利息收益，截至2017年12月31日，募集资金本息结余为10,736.27万元。
公司尚未使用的募集资金，根据第八届董事会第九次会议决议，在保障募投项目建设的情况下，择机运用闲置募集资金购买银行理财产品，合理提高募集资金收益，2017年合计取得募集资金理财利息收入240.278万元，截至本报告审议日，尚在存续期的理财资金10000万元。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名情况
2017年2月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过关于增补夏军为
董事的议案。作为独立董事，我们对夏军的职业背景和能力进行审查，并谨慎发表独立意见，同意提交股东大会审议。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2017年绩效责任书》、《公司财务总监2017年绩效责任书》，经第八届董事会第六次会议审议通过并执行。
我们认为公司高级管理人员2017年薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年1月12日，公司发布了《2016年年度业绩预告》，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少15%到30%。
2016年年度经审计实现归属于上市公司股东的净利润6465.56万元，同比减少24.38%，与公司发布的《2016年年度业绩预告》预计的减少幅度相符。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，我们在公司2016年年报审计过程中，保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其2016年全年的审计服务工作进行了审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2017年度审计机构。
报告期内，公司没有改聘会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在保证公司正常发展所需资金的情况下，2017年2月董事会拟定了2016年度利润分配预案：按照公司总股本 153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币1.00元（含税），合计分配利润 15,339,860.00元，尚余354,209,361.89
元，结转以后年度分配。我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案经
2016年度股东大会批准实施，利润分配实际实施工作于2017年5月12日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，该等承诺已履行完毕，其中与非公开发行股票有关的承诺，由于融资政策及环境变化，公司第八届董事会第八次会议决定终止非公开发行股票工作并撤回相关申请材料，公司与交易各方签订的《附条件生效的股份认购合同》自动失效；公司、交易各方及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。
（九）信息披露的执行情况
在2017年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2017年共披露信息76份，其中定期报告4份，临时公告40余份，规范性文件32份，上交所对公司2016-2017年度信息披露工作考评为A。
（十）内部控制的执行情况
2017年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立健全内部控制规范体系相关文件的规定，不断完善内控体系，并按照《内部控制手册》、《内部控制评价手册》要求，对母公司及各分子公司内控运行情况进行了自查和评价，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，2017年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开6次审计委员会，1次薪酬与考核委员会，1次提名委员会。
四、总体评价和建议
2017年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2018年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司独立董事：辛金国、杨世林、果德安二○一八年三月二十六日