证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-110棕榈生态城镇发展股份有限公司
对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务开拓需要，拟在海南省海口市设立控股子公司“海口棕海项目建设投资有限公司”（以下简称“海口棕海”）、拟在江西省赣州市设立控股子公司“赣州时光文化旅游发展有限公司”（以下简称“赣州时光文旅”）、“赣州乡愁文化旅游建设投资有限公司”（以下简称“赣州乡愁文旅”），合计投资金额约95,661,200元。
（二）董事会审议情况
2016年8月22日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立 3家控股子公司事项无需经过公司股东大会批准。
（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立的各控股子公司基本情况
（一）海口棕海项目建设投资有限公司
1、项目合作方基本情况
名称：海口市城市建设投资有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914600007477761066
住所：海口市秀英区和谐路16号
法定代表人：韩东光
注册资本：壹佰肆拾伍亿壹仟零贰拾贰万叁仟肆佰陆拾贰元人民币
成立日期：2003年06月11日
营业期限：2003年06月11日至2053年6月11日
经营范围：在市政府委托权限内对土地进行自主经营开发，按照城市规划和投资发展计划，负责完成城市基础设施、土地综合开发、旧城改造、港口码头、生态环保工程、旅游基础设施及其他项目的投资建设，负责经营市政府委托经营的其他城市资产（包括无形资产），海洋、生物、环保、信息产业等高新技术开发经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、拟投资标的的基本情况
（1）工商信息
公司名称：海口棕海项目建设投资有限公司
法定代表人：李田军
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道85号天邑国际15楼1502室
注册资本：4,457.65万元
经营范围：《海口市国兴大道等 5条道路景观提升工程 PPP项目合作合同》项下项目的投融资、地形测绘、设计、项目的照明工程、绿化工程、附属工程的建设及公司的经营管理维护和经营期满项目的移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
（2）股权结构
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司||3,566.12||80%||
|海口市城市建设投资有限公司||891.53||20%||
|合计||4457.65||100%||

（二）赣州时光文化旅游发展有限公司
1、项目合作方基本情况
合作方一
名称：赣州市章贡区文化旅游发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 913607020814655700
住所：江西省赣州市章贡区章江新区梅州路6号富地中心6号楼101办公
法定代表人：叶斌
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2013年07月09日
营业期限：2013年07月09日至长期
经营范围：旅游资源投资、整合、管理、市场运营、项目招商、物业管理、旅游产品和商品的开发、销售、景区品牌宣传与推广、对街区历史文化的挖掘和对街区进行保护性开发、公关、促销、节事活动管理（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
合作方二
名称：成都仟坤投资有限公司
住所：成都市武侯区科华北路62号1栋2单元19楼7号；
法定代表人：严兵；
注册资本：伍佰万元整；
成立日期：2013年11月21日；
经营范围：项目投资与管理，房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理。
2、拟投资标的的基本情况
（1）工商信息
公司名称：赣州时光文化旅游发展有限公司
法定代表人：潘鑫
注册地址：江西省赣州市章贡区章江新区梅州路6号富地中心6#楼
注册资本：5,000万元
经营范围：文化旅游产业发展战略、策划与规划以及各项设计等服务；品牌设计及整合传播推广服务；土地运营开发与运营管理（为产业项目立项及产业用
地指标的获取提供技术和支持）；产业招商服务；智能信息化管理系统规划与运营；景区或园区托管等;产业园区开发；项目投融资管理。
上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
（2）股权结构
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司||3,000||60%||
|赣州市章贡区文化旅游发展有限公司||1,000||20%||
|成都仟坤投资有限公司||1,000||20%||
|合计||5,000||100%||

（三）赣州乡愁文化旅游建设投资有限公司
1、项目合作方基本情况
合作方一
名称：赣县客家生态旅游投资有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91360721MA35FCB529
住所：江西省赣州市赣县梅林镇杨仙大道（客家文化城）客家文化街 29号1楼102室
法定代表人：王忠裕
注册资本：壹亿元整
成立日期：2015年11月06日
营业期限：2015年11月06日至长期
经营范围：旅游资源的投资开发与旅游产品的营销推介；旅游商品的开发，销售；旅游商业服务项目及特许经营权的经营运作；景区门票销售；旅游服务类项目的经营；旅游景区景点基础设施的建设和维护改造；旅游景区和服务区范围内房地产项目开发；旅游景区景观作物，花卉苗木（除种苗）的培育、种植与管护；对外合资合作旅游项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合作方二
名称：成都仟坤投资有限公司
详细信息见上“二（二）项目合作方二”
2、拟投资标的的基本情况
（1）工商信息
公司名称：赣州乡愁文化旅游建设投资有限公司
法定代表人：潘鑫
注册地址：江西省赣州市赣县梅林镇杨仙大道（客家文化城）客家文化街29号
注册资本：5,000万元
经营范围：文化旅游产业发展战略、策划与规划以及各项设计等服务；品牌设计及整合传播推广服务；土地运营开发与运营管理（为产业项目立项及产业用地指标的获取提供技术和支持）；产业招商服务；智能信息化管理系统规划与运营；景区或园区托管等；产业园区开发；项目投融资管理。
上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
（2）股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司||3,000||60%||
|赣县客家生态旅游投资有限公司||1,000||20%||
|成都仟坤投资有限公司||1,000||20%||
|合计||5,000||100%||

上述项目合作方与公司均不存在关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》。
五、设立控股子公司的目的和对公司的影响
公司此次设立海口棕海，主要是为了更好的推动在海南地区业务，以及该控股子公司将作为“海口市国兴大道等5条道路景观提升工程PPP项目”的实施主体，推动该项目后续工程、项目运营、管理等事宜。
公司此次在赣州设立赣州时光文旅、赣州乡愁文旅，主要因为：2016年 6
月15日公司曾对外披露《关于与赣州市人民政府签署战略合作框架协议》（以下
简称“框架协议”）的公告，框架协议中曾约定由赣州市人民政府指定合作单位与我司成立项目公司，具体负责项目的投资、开发、规划、建设、招商、运营、管理。因此公司此次在赣州设立前述两家控股子公司，主要是为了具体落实框架协议约定事项，切实推进该项目的履行。
本次设立控股子公司的事宜，有利于公司业务的开展，符合公司战略发展的需要，但未来仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将根据《控股子公司管理制度》等规定，加强对控股子公司管理，防范风险。
六、备查文件
公司第三届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2016年8月23日