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|太原煤气化股份有限公司|
|关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》|
|（161843 号）之反馈意见之补充回复|
|中国证券监督管理委员会：|
|贵会于 2016 年 11 月 1 日出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈|
|意见通知书》（161843 号），太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”、|
|“上市公司”、“煤气化股份”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉|
|事项进行了逐项落实和认真核查。煤气化股份已于2016年11 月10日公告了《太|
|原煤气化股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次意见通知书〉|
|（161843 号）之反馈意见回复》。现根据审核要求，就反馈意见作以下补充回|
|复，敬请审核。|
|如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《太原煤气化股份有限公司重|
|大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|（草案）》中的相同。|

目录
1.反馈回复材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团。请你公司补充披露本次交易完成后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团是否导致上市公司控制权发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 32.反馈回复材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团。请你公司进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 4
1.反馈回复材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团。请你公司补充披露本次交易完成后控股股东由太原煤气化变更
为晋煤集团是否导致上市公司实际控制人发生变更。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
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|回复：|
|一、本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更|
|本次交易前，太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）|
|持有上市公司254,037,755股股份，占比49.45%，为上市公司的控股股东，山西|
|省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，山西晋城无烟煤矿业集团|
|有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）持有上市公司 387,490,182 股股份，假|
|设配套资金全部募足的情况下占比40.05%，不考虑募集配套资金的情况下占比|
|49.89%，晋煤集团成为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司控制权发生|
|变更。|
|本次交易前，晋煤集团受托管理太原煤气化 51%的股权，但未因上述受托管|
|理事项而享有太原煤气化的表决权和收益权，未取得对太原煤气化的控制权，也|
|未取得对上市公司的控制权，上市公司的控制权仍归属于太原煤气化所有，山西|
|省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由太|
|原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人变更为晋煤集团，山西省国资委持有晋煤|
|集团62.57%的股权。|
|根据山西省人民政府的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系|
|及安全生产管理责任会议纪要》（[2011]19次）、山西省国资委下发的《关于晋|
|煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司 51%股权有关事项的通知》（晋|
|国资发[2011]19号）和《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方|
|案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154 号）等文件批复，均明确要求晋煤|
|集团对太原煤气化进行重组。晋煤集团正在全力推进重组太原煤气化事项，由于|
|晋煤集团系股权多元化有限责任公司，因此晋煤集团根据实际情况，拟对太原煤|
|气化的重组 “分步实施”。本次交易系晋煤集团对太原煤气化重组“分步实施”|
|的体现，但在本次交易前，晋煤集团对太原煤气化的整体重组尚未完成。由于太|

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|原煤气化本身不从事煤层气（瓦斯）地面抽采业务，与本次交易完成后的上市公|
|司不存在同业竞争，因此未来晋煤集团对太原煤气化的重组不会对上市公司产生|
|任何负面影响。|
|晋煤集团出具了《关于本次交易前后太原煤气化股份有限公司控制权变化的|
|说明》，确认本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，|
|实际控制人变更为晋煤集团。|

二、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第一节交易概述”之“五、本次交易不构成借壳上市”之“（一）本次交易前最近一次控制权变更时间的认定依据”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
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|经核查，招商证券认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更，|
|晋煤集团成为上市公司的实际控制人。|

（二）律师核查意见
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|经核查，国枫律所认为：本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化|
|变更为晋煤集团，上市公司的实际控制人发生变更。|
|2.反馈回复材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变|
|更为晋煤集团。请你公司进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立|
|财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|一、本次交易不构成重组上市|

本次交易方案于2016年7月8日经煤气化股份2016年第二次临时股东大会
审议通过，根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于就修改<上市公司重
大资产重组管理办法>公开征求意见的通知》，本次交易适用修订前《重组办法》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为晋煤集团，控制权发生变更。
根据立信出具的“信会师报字[2016]第 110977号”《审计报告》，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即 2015年12月31日）资产总额为1,250,442.01万元。本次交易拟置入资产中的蓝焰煤层气100%股权的资产总额和交易价格分别为669,855.27万元和307,268.17万元，本次交易购买的资产总额（以所购买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）为669,855.27万元。
因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例未达到100%，依照修订前的《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
二、补充披露情况
公司已在《报告书》中“第一节交易概述”之“五、本次交易不构成借壳上市”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，依照修订前的《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（二）律师核查意见
经核查，国枫律所认为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，依照修订前的《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《太原煤气化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161843号）之反馈意见之补充回复》之签署页）
太原煤气化股份有限公司 2016年11月 22日