股票简称：华铭智能 股票代码：300462 股票上市地：深圳证券交易所上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|序号|交易对方|住所/通讯地址|序号|交易对方|住所/通讯地址|
|1|陈放|北京市朝阳区永安西里*楼*单元*号|12|宝德昌|深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦25-39|
|2|杨宝升|北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号|13|宁波软银|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室|
|3|白文举|内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号|14|长江经济带|武汉市东湖新技术开发区高新大道999号|
|4|黄海珈|北京市海淀区太阳园*号楼*号|15|创世一期|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼908室|
|5|李桂琴|北京市宣武区报国寺*号|16|国泰君安格隆|上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层|
|6|付春|北京市海淀区学院路 40 号信息产业部数据所|17|国泰君安建发|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 97 号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之九|
|7|李杨松|北京市朝阳区花家地西里*楼*门*号|18|创世盈创|宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1163室|
|8|夏之民|北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室|19|湖北军融|鄂州市滨湖南路东段62号|
|9|湖州赛创|浙江省湖州市红丰路 1366 号 3幢1210-10号|20|杭州宽华|杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500号6幢4单元1032室|
|10|宁波凯安|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼324室|21|湖北长江资本|武汉市东湖开发区高新大道999-2号|
|11|天津软银|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-123|-|||
|配套资金认购对象||待定||||

独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ............................................................................................................................ 2第一节重大事项提示 ...................................................................................................... 4一、本次交易方案...................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的估值与定价情况.............................................................. 5三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排.............................................. 6四、本次交易的业绩补偿与奖励安排.................................................................... 11五、本次交易构成关联交易.................................................................................... 11六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市............................................ 11七、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 12八、本次交易的决策与审批程序............................................................................ 15九、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................... 15十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................... 17十一、其他重要事项................................................................................................ 22第二节重大风险提示 .................................................................................................... 26一、与交易相关的风险............................................................................................ 26二、标的公司经营风险............................................................................................ 28三、财务风险............................................................................................................ 31四、其他风险............................................................................................................ 32第三节本次交易概述 .................................................................................................... 34一、本次交易的背景与目的.................................................................................... 34二、本次交易的决策与审批程序............................................................................ 38三、本次交易的具体方案........................................................................................ 38四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 49五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市............................................ 49六、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 50
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估出具的评估报告，国政通100%股权在评估基准日评估值为177,300.00万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00万元现金分红事宜。经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为 185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
（一）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017年3月 31日，国政通100%股权的母公司账面净资产为 50,624.09万元，评估价值为 177,300.00万元，评估增值126,675.91万元，增值率250.23%。
本次评估基准日后，国政通以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利 7,300.00万元，在国政通100%股权评估价值 177,300.00万元基础上扣除上述分红合计 7,300.00万元后，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
（二）关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
1、国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
2、国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的上市公司股票均价，即 34.96元/股。经各方友好协商，发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。
2017年 5月 22日，华铭智能召开 2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司2016年底股本总额 137,760,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计9,643,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于 2017年 6月 8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00万元（占交易价格的68.87%），以现金方式支付51,837.00万元（占交易价格的31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|21,210.03|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|13,690.75|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|5,213.84|

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|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|7,129.12|
|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|2,855.20|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|1,365.53|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|390.15|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|407.89|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|-|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|-|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|10,822.50|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|13,431.00|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|2,220.00|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|7,992.00|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|2,664.00|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|5,605.50|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|3,274.50|
||90%|166,500.00|51,837.00|114,663.00|

在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.2万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
四、本次交易的业绩补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：国政通 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545万元，2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
如果国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2016年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|75,140.91|21,344.58|
|59,162.27|29,094.55|
|166,500.00|-|
|221.58%|136.31%|

根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 9月 30日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由137,760,000股增加至174,276,868股，张亮的持股比例由38.76%变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前（截至2017.9.30）||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|53,390,400|38.76%|-|53,390,400|
|-|-|6,754,785|6,754,785|

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|-|-|-|-|
|本次交易前（截至2017.9.30）||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|4,360,112|4,360,112|
|-|-|2,270,421|2,270,421|
|-|-|909,298|909,298|
|-|-|434,881|434,881|
|-|-|124,251|124,251|
|-|-|129,899|129,899|
|-|-|2,545,222|2,545,222|
|-|-|17,528,869|17,528,869|
|-|-|18,987,999|18,987,999|
|84,369,600|61.24%|-|84,369,600|
|137,760,000|100.00%|36,516,868|174,276,868|

本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 12月 31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购。
杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金额将不超过20,000万元”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，张亮的持股比例为30.64%，杭州宽华持股比例为0.57%。本次交易募集配套资金发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金 55,437.00万元，杭州宽华认购 20,000万元，募集配套资金完成后，张亮、杭州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
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|-|-|-|-|
|20|25|30|35|
|26.43%|27.18%|27.70%|28.08%|
|5.44%|4.58%|3.97%|3.53%|
|8.68%|8.92%|9.09%|9.22%|

综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经上会会计师审计的公司 2016年度财务报告及未经审计的公司 2017年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|81,888.28|269,027.80|
|56,903.79|177,493.45|
|16,386.58|42,433.91|
|3,048.29|11,085.99|
|2,610.22|8,518.88|
|0.18|0.49|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|

|||
|-|-|
|75,140.91|263,638.09|
|55,257.90|176,508.89|
|21,344.58|50,439.13|
|5,517.78|14,106.63|
|4,857.38|11,445.37|
|0.35|0.66|

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.35元/股增加至0.66元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易。
2、2017年 9月 22日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
3、2017年10月13日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
4、2017年11月22日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
5、2017年 12月 11日，上市公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表决。公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
华铭智能将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.35元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.18元/股，根据中汇会计师出具的华铭智能《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为 0.66元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.49元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺/|

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|-|
|承诺事项|
|减少与规范关联交易/保持上市公司独立性|

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|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺/减少与规范关联交易/保持上市公司独立性|

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|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|关于股份锁定的承诺|

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|-|
|承诺事项|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人张亮已出具承诺函：“本人原则性同意本次华铭智能以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自华铭智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持华铭智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
截至本报告书出具日，华铭智能相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自华铭智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持华铭智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
各方同意，对于未纳入本次收购范围的天津软银和宁波凯安合计持有的国政
通10%股权（其中天津软银持有国政通剩余股权比例为4.75%，宁波凯安持有国
政通剩余股权比例为5.25%），天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生
效之日起 12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
根据上市公司及交易对方出具的书面说明，上市公司未收购标的公司全部股权主要原因如下：
1、基于交易价格考虑，上市公司同意天津软银、宁波凯安就剩余股权享有交易选择权
本次交易前，天津软银持有国政通12.36%股权，宁波凯安持有国政通13.66%股权。本次交易国政通100%股权的交易价格为185,000.00万元，天津软银、宁波凯安对所持国政通股权的交易价格有更高的诉求，经友好协商，本次交易上市公司按照上述作价收购天津软银和宁波凯安持有的国政通7.61%和8.41%股权，对于剩余的4.75%和5.25%股权，同意赋予天津软银和宁波凯安在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现金收购的选择权（若要求上市公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定）。据此，本次交易中上市公司未购买标的公司全部股权系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。
2、上市公司收购国政通90%股权后，能够对国政通实施控制并进行经营管理
根据《购买资产协议》等相关安排，本次上市公司收购国政通90%股权后，通过改组董事会、派驻管理人员、统一管理平台和核算系统等方式，上市公司能够对国政通实施控制并进行经营管理。因此，上市公司同意本次收购国政通90%股权，且在天津软银和宁波凯安要求时收购剩余10%股权（天津软银、宁波凯安在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内且国政通90%股权已经过户至上市公司名下时具有交易选择权）。
综上，本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性。
在本次交易的《购买资产协议》中，甲方（上市公司）与乙方（国政通所有股东，含天津软银、宁波凯安）就交易完成后国政通的治理结构及经营管理作出如下约定：
“（1）本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将由5名董事组成，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事。乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（2）各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。
（3）本次收购完成后，甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。
（4）本次收购完成后，目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。
（5）如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述‘7.6不竞争承诺’，则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本协议所述‘7.2业绩承诺及补偿’。”
根据上市公司与天津软银、宁波凯安的确认，除上述约定外，双方未就国政通的控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排。另外，天津软银、宁波凯安承诺，若未来将国政通剩余10%股权出售给第三方，将要求该受让股权的第三方也遵守上述《购买资产协议》中关于国政通的治理结构及经营管理的安排。
因此，除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 174,276,868股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
一、与交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括：中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017年 3月 31日，国政通100%股权的评估值为 177,300.00万元，较截至 2017年 3月 31日经审计的国政通母公司账面净资产50,624.09万元增值126,675.91万元，增值率为250.23%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现
标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
国政通业绩承诺方承诺，国政通 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545万元，2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670万元。未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照协议约定补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
国政通业绩承诺方为陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创，其在本次交易中合计取得对价占国政通100%股权总对价的比例为30.85%。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。
通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
上述数据开放政策对大数据产业的发展起到了积极作用，但另一方面，目前用以规范数据市场秩序的数据确权制度尚未建立，一定程度上影响数据服务商的经营预期。数据确权是大数据应用和数据产业发展必须解决的核心问题之一，它针对不同来源的数据，以法律形式明确其产权归属，推动数据整合，加速数据共享和流通，降低交易成本。国政通多数据源防欺诈业务的数据源服务商的数据大多涉及公共资源，该类数据的权属主体、使用方式、授权范围等目前尚未确定，若未来相关主管部门关于数据源应用的政策发生变化，国政通无法依托多数据源服务商为客户提供防欺诈服务，将会对国政通的经营发展造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
另外，随着经济社会的发展，部分数据源的使用及收费方式可能会发生变更。
例如，国家发改委于 2017年 5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身
份认证服务收费。上述文件的出台对国政通业务造成了较大影响。经模拟测算，最近两年一期，该通知对国政通营业收入的影响平均为28.03%，对国政通毛利的影响平均为28.44%。上述政策将对国政通后续盈利能力带来一定负面影响，本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入中也已剔除该部分业务收入。
为应对发改价格〔2017〕928号文的影响，一方面国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；一方面通过积极发展人像比对等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变。但是，若国政通上述应对措施未能有效开展，则将对国政通未来盈利能力和业绩承诺的可实现造成较大影响。提请投资者注意相关风险。
（二）信息安全风险
信息安全是国政通安全建设的重中之重。因此，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的安全机制，防止严重信息安全风险的发生，但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致国政通正常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）供应商数据源合法性风险
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，主要数据源服务来自有权单位的授权与合作。为保障业务开展的合法性，国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核，在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中，也会明确数据源合法性的要求。但是，如果国政通供应商用于为国政通提供服务的数据源涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，或数据源供应商无权使用相关数据，将会对国政通与数据源服务商的合作造成影响，进而影响国政通为下游客户提供服务，进而对国政通营业收入产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）供应商集中风险
由于身份、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事业单位、三大运营商等，因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的数据源服务占比较高，2017年1-9月、2016年度和2015年度，前五大供应商采购占比分别为95.79%、88.28%和93.33%，其中学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）提供的数据源服务分别占比61.17%、50.24%、24.59%；身份证号码查询中心提供的数据源服务占比分别为27.15%、31.69%和60.87%。国政通的供应商较集中，存在对供应商依赖风险，若未来与身份证号码查询中心以及学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）的协议到期后无法续期，或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）采购及销售合同的续期风险
国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议（框架协议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险。
如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）人才流失风险
国政通是一家专业从事多数据源防欺诈业务的高新技术企业，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。目前我国大数据产业处于快速发展阶段，数据产品的终端用户范围越来越广，发展潜力较大，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象。随着同行业之间竞争的加剧，各公司均在吸收和引进高素质的技术及市场人才，这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好人才，公司的业务发展将受到一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）应收账款收回风险
随着生产经营规模的扩大，国政通应收账款呈增长趋势。2015年末、2016年末和 2017年 9月末，国政通应收账款原值分别为 8,222.17万元、8,265.47万元、11,414.39万元，占当年营业收入的比例为32.76%、29.27%、43.82%，占同期资产总额的比例分别为38.45%、13.97%、19.59%。
一方面，国政通应收账款的账龄较短，截至2017年9月30日，账龄在一年以内的应收账款占比为94.32%；另一方面，国政通的主要客户均为行业内知名企业，实力雄厚，报告期内应收账款回收情况良好；此外，为保护上市公司利益，本次交易中上市公司与国政通补偿义务人约定了承诺期满后的应收账款回收考核条款及保证金机制安排。因此，国政通应收账款发生呆坏账的可能性较小。但是，随着业务规模的扩大，应收账款可能进一步扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，国政通将不仅面临流动资金短缺的风险，财务状况及经营业绩都将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）毛利率下降风险
灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。此外，如果国政通无法维持并加强技术服务能力、市场推广能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快争夺数据源，也将导致国政通与供应商的议价能力降低、毛利率水平下降，提请投资者注意相关风险。
（四）税收优惠政策风险
国政通于 2014年 10月 30日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201411000611，有效期三年）。报告期内，国政通按15%的税率计缴企业所得税。国政通已根据《高新技术企业认定管理办法》提出资格复审申请，截至本报告书签署日正处于办理阶段。
虽然国政通报告期内经营成果不存在依赖税收优惠的情形，但上述税收优惠对国政通的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果国政通在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，导致国政通不能继续享受上述所得税优惠政策，将可能会对国政通的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将进入大数据防欺诈领域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但对该领域企业的运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果，甚至可能对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司有意加强资本运作，实现双轮驱动发展
公司主要产品为 AFC终端设备，主要包括自动售票机和自动检票机，该等设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，与国家固定资产投资规模关联性很大，易受国家整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响。
近年来，受国家宏观经济环境变化和国内经济增速下降等因素影响，公司 AFC终端设备业务发展面临增长速度放缓的压力。为应对这一形势，上市公司一方面在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施，重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率，努力化解经营风险；，强化内生增长；另一方面，紧紧抓住资本市场的有利时机，借助外延式并购，主动进行业务转型升级，进一步优化上市公司现有的业务结构，培育新的业务和利润增长点，切实保护上市公司中小股东的权益。
2、大数据分析和防欺诈业务发展迅速，市场前景广阔
近年来，随着我国市场经济进入快速发展的转型时期，信用缺失已影响了市场机制的有效运行和经济社会的健康发展，网络欺诈、电信欺诈、金融欺诈等种种欺诈行为层出不穷。据统计，仅 2015年我国因网络欺诈造成经济损失高达4,263.30亿元。通过个人信息的真实性核验，能够有效减少各类欺诈行为的发生。
近年来大数据分析和防欺诈产业发展迅速，市场前景广阔。大数据防欺诈业务能够安全、便捷、高效的实现对个人信息的核验，识别信息的有效性，帮助客户防范虚假个人信息造成的业务风险，为客户提供身份、学历学籍、电话号码等类型的核验服务。
目前，在很多生活场景中，如电信、金融、网络、安防、教育、医疗等行业，都需要进行个人信息的真实性核验。例如，在电信行业，用户在营业厅或通过网络办理业务，针对其提供的身份证信息进行核实比对，防范电信欺诈风险，满足国家对电话用户实名登记的要求。在金融行业，根据银行法规要求，针对金融行业已有信用卡存量用户进行已登记信息的批量核验与整理，并对新增发卡用户进行身份信息等数据核实比对，从而防范金融欺诈风险。
随着滴滴出行、共享单车等新业务形态的兴起，网络实名制、快递实名制等具体政策的逐步落地，大数据服务的市场化进程推进，互联网和技术的发展让底层数据进一步打通，大数据防欺诈产业将进一步发展，个人信息真实性核验的应用场景将大幅度拓宽，行业市场前景广阔。
3、智能交通与大数据应用的关系日益紧密
AFC系统是智能交通的重要组成部分，随着新一代信息技术的发展，“互联网+交通”成为智能交通的现实需求。智能终端和移动互联网的发展、电子支付与智能交通的结合，使得出行信息服务越来越关注于用户的个性化需求与体验。例如，传统的购票支付方式主要包括现金及银行卡，随着移动支付的不断发展与普及，AFC系统在支付方式上存在巨大的优化空间。又如，传统的验票通过闸机需要持有实物票卡，制作及保管成本均较高，而随着人脸识别、图像比对等技术的发展，通过检票闸机“刷脸”快速完成身份验证将有效解决相关问题。上述应用均需要基于大数据尤其是以实名制为核心的大数据防欺诈体系。
除数据应用外，智能交通本身也是数据采集的重要一环。AFC系统目前主要用于售票与检票，但由于 AFC系统作为智能交通的出入口，在数据收集上具有优势，一旦与公安、商业进行合作，AFC系统采集到的数据通过统一管控，就可以优化地铁进出口以及与地面交通的衔接，帮助城市管理者更好地部署警力、消防，尤其在组织大型活动时减少安全隐患，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息。
标的公司国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等领域提供多数据源防欺诈服务。
多种类数据资源、丰富的客户资源、行业先发优势、高效的公司运作和研发系统，共同确保国政通在国内大数据应用服务尤其是多数据源防欺诈业务领域的领先地位，基于上述优势，国政通具有较强的可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而大数据防欺诈行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景，并得到国家产业政策的支持。
作为业内领先的企业，国政通依据种类齐全、内容权威的数据源，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业龙头企业，并已在ICP备案、电信实名、银行信用卡防欺诈、微博实名等领域上取得了良好的成绩。上述客户基础为未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2016年每股收益将从0.35元提高到0.66元，据此，本次交易可有效提高上市公司盈利能力，为投资者带来更丰厚的回报。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
自 2015年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次公司通过发行股份及支付现金方式收购国政通股权，是公司抓住大数据产业发展机遇拓展公司业务体系的一项举措，可以拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。
公司是AFC系统领域的优秀企业，AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域的优秀企业，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道，填补大数据应用在 AFC系统中的空白，延伸公司 AFC系统的产品线和业务线。通过本次交易，公司将有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司的融资渠道，公司将形成健康的外延式发展格局，进一步拓展业务体系、节约综合成本。
3、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治
安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易。
2、2017年 9月 22日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
3、2017年10月13日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案；
4、2017年11月22日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
5、2017年 12月 11日，上市公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估出具的评估报告，国政通100%股权在评估基准日评估值为177,300.00万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00万元现金分红事宜。因此，本次交易国政通100%股权作价 185,000.00万元。经协商，各方一致同意国政通90%股权的交易价格确定为166,500.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
（二）标的资产的估值与作价
1、标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017年3月 31日，国政通100%
股权的母公司账面净资产为 50,624.09万元，评估价值为 177,300.00万元，评估增值126,675.91万元，增值率250.23%。
本次评估基准日后，国政通以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利 7,300.00万元，在国政通100%股权评估价值 177,300.00万元基础上扣除上述分红合计 7,300.00万元后，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
2、关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
（1）国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时
提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
（2）国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的上市公司股票均价，即 34.96元/股。经各方友好协商，发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。
方案于 2017年 6月 8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00万元（占交易价格的68.87%），以现金方式支付51,837.00万元（占交易价格的31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|21,210.03|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|13,690.75|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|5,213.84|
|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|7,129.12|
|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|2,855.20|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|1,365.53|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|390.15|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|407.89|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|-|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|-|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|10,822.50|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|13,431.00|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|2,220.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|7,992.00|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|2,664.00|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|5,605.50|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|3,274.50|
||90%|166,500.00|51,837.00|114,663.00|

在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.2万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
①陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于
本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
②除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）募集配套资金的股份锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（四）业绩补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：国政通 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545万元，2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
如果国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
1、国政通2017年业绩承诺实现情况
根据国政通未经审计的2017年度财务数据，2017年度国政通实现营业收入36,457.77万元，实现归属于母公司所有者净利润 10,240.56万元，扣除非经常性损益（主要为理财税前收益 1,413.86万元）后归属于母公司所有者净利润 9,027.91万元。2017年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高482.91万元，完成率为105.65%。
根据未经审计的国政通2017年度财务数据，不同业务类型的收入构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年收入|2017年预测收入|
|多数据源防欺诈业务||35,781.45|33,966.38|
|身份证信息相关核查业务||15,931.34|14,261.58|
||学历学籍核查|15,722.40|14,747.17|
|固话综合核查||1,715.90|1,957.57|
||其他产品核查|2,411.81|3,000.00|
||其他业务收入|676.33|688.88|
|合计||36,457.77|34,655.25|

如上表所述，国政通主要业务（身份证信息相关核查业务和学历学籍核查）2017年实际实现收入均高于预测；国政通其他业务2017年实际实现收入虽然小于评估预测，但差异金额较小，且国政通 2017年实现营业收入高于评估预测。
因此，国政通2017年预测收入较为合理，且已实现。
根据本次交易相关协议，本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排。
本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次交易《购买资产协议》第3.1条规定，国政通过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因除国政通实施的7,300万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由交易对方向国政通以现金方式补足相应金额。根据本次交易《购买资产协议》第 6.12条规定，除该协议“2.2标的资产的交易价格”另有约定外，未经上市公司事先书面同意，自该协议签署日起，国政通不得向其股东进行任何形式的利润分配。据此，无论本次交易是否能在 2017年完成，交易完成后，国政通的留存利润均属于上市公司的全体股东，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。
另外，本次交易为上市公司为延伸产业链条、拓展业务体系而向非关联方发行股份及支付现金购买资产的行为，并且未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，国政通具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，增厚上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东权益。
3、预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性
（1）预测净利润与业绩承诺差异情况
评估报告中 2017年度、2018年度和 2019年度收益法预测净利润低于业绩承诺方承诺净利润，具体比较如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|6,213.03|7,988.62|
|8,545.00|12,500.00|
|2,331.97|4,511.38|

注：根据《业绩补偿协议》，国政通业绩承诺数系按照累计数进行约定，上表中 2018
年度、2019年度承诺净利润系当年新增承诺数。
2017年度承诺净利润较预测净利润高2,331.97万元，2018年度承诺净利润较预测净利润高4,511.38万元，2019年度承诺净利润较预测净利润高 4,547.43万元。
（2）预测净利润与业绩承诺差异原因及合理性
评估报告中的预测净利润是本着审慎的态度基本采纳并参考了国政通管理层的盈利预测，该预测建立在国政通现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，且考虑到国家发改委2017年5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通 2017年及以后年度身份信息核查业务的影响，并未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同性，亦未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务（即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同，而为国政通带来新的信息核验服务业务）。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。业绩承诺方承诺的净利润也系在考虑了大数据行业的良好发展前景、与上市公司的协同效应、新开拓数据源服务商带来业务等因素后，协商而得出的市场化商业谈判结果。业绩承诺的净利润高于评估预测的净利润，充分体现了业绩承诺方对国政通未来发展的信心，也有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和业绩承诺方已通过业绩补偿协议对上述业绩承诺金额予以明确，由业绩承诺方承担业绩补偿责任。
（五）过渡期期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；标的公司过渡期所产生的亏损，或因国政通实施的7,300.00万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由国政通全体股东向标的公司以现金方式补足相应金额。
如国政通全体股东根据《购买资产协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额的，国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，国政通全体股东内部按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2016年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|75,140.91|21,344.58|
|59,162.27|29,094.55|
|166,500.00|-|
|221.58%|136.31%|

根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 9月 30
日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮
的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由137,760,000股增加至174,276,868股，张亮的持股比例由38.76%变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前（截至2017.9.30）||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|53,390,400|38.76%|-|53,390,400|
|-|-|6,754,785|6,754,785|
|-|-|4,360,112|4,360,112|
|-|-|2,270,421|2,270,421|
|-|-|909,298|909,298|
|-|-|434,881|434,881|
|-|-|124,251|124,251|
|-|-|129,899|129,899|
|-|-|2,545,222|2,545,222|
|-|-|17,528,869|17,528,869|
|-|-|18,987,999|18,987,999|
|84,369,600|61.24%|-|84,369,600|
|137,760,000|100.00%|36,516,868|174,276,868|

本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 9月 30日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购。
杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金额将不超过20,000万元”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，张亮的持股比例为30.64%，杭州宽华持股比例为0.57%。本次交易募集配套资金发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金 55,437.00万元，杭州宽华认购 20,000万元，募集配套资金完成后，张亮、杭州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
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|-|-|-|-|
|20|25|30|35|
|26.43%|27.18%|27.70%|28.08%|
|5.44%|4.58%|3.97%|3.53%|
|8.68%|8.92%|9.09%|9.22%|

综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经上会会计师审计的公司 2016年度财务报告及未经审计的公司 2017年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|81,888.28|269,027.80|
|56,903.79|177,493.45|
|16,386.58|42,433.91|
|3,048.29|11,085.99|
|2,610.22|8,518.88|
|0.18|0.49|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|75,140.91|263,638.09|
|55,257.90|176,508.89|
|21,344.58|50,439.13|
|5,517.78|14,106.63|
|4,857.38|11,445.37|
|0.35|0.66|

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.35元/股增加至0.66元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》的签章页）
上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）2018年3月13日