国浩律师（上海）事务所
关于
上海中信信息发展股份有限公司
首次授予的限制性股票
第一次解锁相关事宜
之
法律意见书
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二〇一八年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于首次授予的限制性股票
第一次解锁相关事宜
之
法律意见书
致：上海中信信息发展股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海中信信息发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事宜之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、法律意见书的声明事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师注意到，中国证券监督管理委员会于2016年7月13日发布《上市公司股权激励管理办法》，其说明《管理办法》及配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止，但同时说明该办法正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。据此，本所律师依照《管理办法》及配套制度文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次回购注销部分限制性股票有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师同意将本法律意见书作为公司首次授予的限制性股票第一次解锁的必备文件之一，用于办理本次解锁相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与公司首次授予的限制性股票第一次解锁有关的法律问题发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为首次授予的限制性股票第一次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、首次授予的限制性股票第一次解锁的条件及成就情况
（一）解锁日及解锁比例
1.解锁条件
根据《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

2.条件成就情况
根据《上海中信信息发展股份有限公司关于首期限制性股票授予完成的公告》，公司限制性股票的授予日为2016年6月29日，本次授予的激励对象共 83人，认购数量为 150万股，首次授予的限制性股票的上市日为 2016年 8月 22日。
截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的限制性股票第一期解锁期已届满，第一次解锁的数量为417,600股。
（二）解锁条件
1.具体条件
根据《限制性股票激励计划》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
若首期限制性股票激励计划实施过程中未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；
某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
首期限制性股票激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一。公司首期限制性股票激励计划业绩考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2016年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润增长率不低于15%|
|第二个解锁期|以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2017年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润增长率不低于30%|
|第三个解锁期|以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2018年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润增长率不低于60%|

若解锁期内公司业绩考核未达标，当期限制性股票不得解锁，由公司回购注销。若解锁期内公司业绩考核达标，则激励对象当期实际解锁股票数为个人当期可解锁股数*个人解锁比例。
（4）激励对象的绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划》，激励对象年度个人绩效按等级考核，当年可解锁的限制性股票数量与其上一年度绩效考核挂钩，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|个人年终绩效成绩|A|B|C|D|E|
|个人解锁比例|100%|100%|100%|80%|0%|

若某一激励对象未满足上述考核要求的，该激励对象当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.条件成就情况
根据公司的确认，首次授予的限制性股票第一次解锁条件的成就情况如下：（1）公司业绩考核情况
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|-|-|
|解锁条件|成就情况|
|以 2015 年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2016年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润增长率不低于15%|2016 年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润为 30,121,636.95元，较2015扣除非经常性损益和股份支付费用影响的净利润23,336,861.59元相比，增长率为29.07%，满足条件|

（2）其他条件情况
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|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形|公司未发生前述情形，满足条件|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形|激励对象未发生前述情形，满足条件|
|3|根据《限制性股票激励计划》，激励对象上一年度个人绩效考核合格|除 8 名激励对象因个人原因离职外，其余75名激励对象上一年度绩效考核均合格，满足条件|

综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足。
二、本次解锁已履行的程序
经本所律师核查，信息发展就首次授予的限制性股票第一次解锁事宜已履行
以下程序：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）2018年6月15日，信息发展召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁限售期解除限售条件成就的议案》；
（2）公司独立董事就本次解锁事宜发表了同意的独立意见；
（3）2018年6月15日，信息发展召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息发展已根据《限制性股票激励计划》的规定和要求，履行了首次限制性股票第一次解锁现阶段所需的相关程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，信息发展激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的首次限制性股票第一次解锁条件已经成就，信息发展已就本次解锁事项履行了现阶段所需的必要法律程序。因此，信息发展可对激励对象所获授的首次限制性股票在第一个解锁期内进行解锁。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事宜之法律意见书》签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李强 王伟建
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李婧