关于收购资产暨关联交易的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2014-070福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称公司或受让方）拟收购惠州广塑管业有限公司（以下简称惠州广塑）100%股权，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、本公司拟使用自有资金收购惠州广塑100%股权。
2、本次交易金额合计为973.15万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.89%，本议案不需要提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
4、本公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过了本项议案，陈志江先生作为关联董事回避表决。
二、交易对方当事人介绍
出让方：刘祖兴,惠州广塑股东暨实际控制人
三、交易标的基本情况
公司名称：惠州广塑管业有限公司
住 所：惠州市陈江镇东江村塘背村小组下洛田
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄孝勇
注册资本： 1,000万元
经营范围：生产、销售高密度聚乙烯大口径缠绕增强管材及管件，成品防腐钢管及管件。
本次股权收购前，惠州广塑的股权结构如下：
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|公司名称||股东名称|持股比例|
||刘祖兴|||

关于收购资产暨关联交易的公告本次股权收购完成后，惠州广塑的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称||股东名称|持股比例|
||福建纳川管材科技股份有限公司|||

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具闽华兴所(2014)专审字E-007号审计报告，惠州广塑主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目||2013 年 12 月31 日|2014 年 3月 31 日|
||2,180.99|||
||1,456.83|||
||724.16|||
||476.42|||
||-72.03|||

四、收购合同主要条款
公司（受让方）与刘祖兴（出让方）签订《股权转让协议》。主要内容如下：1、出让方持有惠州广塑100%的股权；
2、鉴于出让方同意将其所持有的惠州广塑100%的股权转让予受让方，受让方同意受让出让方持有惠州广塑共计100%的股权，且出让方与受让方已就此事项达成一致；
3、受让方同意以惠州广塑管业有限公司经评估的净资产为本次股权转让的参考依据，受让出让方的全部股份。
福建联合中和资产评估有限公司针对本次收购项目评估后出具《惠州广塑管业有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》（CPV福建联合中和泉资评字【2014】第019号），截至2014年3月31日，惠州广塑评估总资产为
2,415.44万元，评估净资产为973.15万元。
4、本协议签订之日起二日内，出让方应办妥目标企业的经营管理权全部移交给受让方的手续，以便于受让方接管。
5、受让方同意在本协议签署之日起三个月内向出让方支付全部价款
关于收购资产暨关联交易的公告6、出让方和受让方一致同意因履行本协议而产生的所有税费按照国家有关法律法规的规定各自承担。
7、出让方保证截至本协议生效之日，目标企业无其他任何债务，亦未为任何人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，亦无工商、税务、行政处罚、诉讼及或有诉讼等遗留问题。若本协议生效日前目标企业存在债务的，对于该等债务均转由出让方承接和负担并为此提供连带担保。本协议生效后，目标企业因接管前的事由引起的债务纠纷或诉讼事项给受让人造成的损失，由出让方承担全部连带责任并赔偿受让方全部损失。
8、本协议自出让各方和受让方有权签字人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
五、收购标的作价的依据
具有证券期货相关业务资格的福建联合中和资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了CPV福建联合中和泉资评字【2014】第019号《惠州广塑管业有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》。
本次交易价格以上述评估报告评估基准日净资产值作为作价基础，交易双方协商一致确认股权交易价款为973.15万元。
评估基准日：2014年3月31日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：经评估，在评估基准日2014年3月31日，惠州广塑管业有限公司账面总资产2,318.60万元，总负债1,442.29万元，净资产为876.31万元；评估后总资产2,415.44万元，总负债1,442.29万元，净资产评估价值973.15万元（人民币玖佰柒拾叁万壹仟伍佰元），评估增值96.84万元，主要由于流动资产评估增值126.77万元。
六、收购项目的收益
本次收购有利于公司加快整合并拓展华南市场，提升区域竞争优势，加速相关业务发展，做大现有业务规模；本次收购成功后对公司 2014年度的经营业绩不构成重大影响，基于我公司对华南区域市场的调研，本次收购将对公司未来业绩产生积极的影响。
关于收购资产暨关联交易的公告七、构成关联交易的情况说明
2013年 1月公司董事长陈志江与惠州广塑实际控制人刘祖兴签订《委托管理协议》，约定由陈志江对惠州广塑进行经营管理，惠州广塑即成为公司的关联方，至本次交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与惠州广塑发生购销及委托加工金额合计约 618.79万元，其中，年初至本公告日公司与惠州广塑发生的购销及委托加工金额合计约 258.64万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.236%。上述《委托管理协议》已于2013年年底解除，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等规定，上述关联交易情形至今未满12个月，本次收购惠州广塑的行为仍视为关联交易。
八、本次股权收购的背景及是否存在风险的分析
本次收购项目已经过管理层的仔细论证考察，并经专业机构审计和价值评估，涉及交易金额占公司最近一期经审计净资产比重较低，风险控制层面较为缜密。
截至本公告日，协议双方已签订上述《股权转让协议》，惠州广塑正在办理工商变更登记手续。
公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
九、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2014年5月21日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购惠州广塑管业有限公司的议案》，关联董事陈志江先生回避表决，八名非关联董事一致同意本次收购惠州广塑相关事宜。
（二）独立董事意见
作为本公司独立董事，就关于公司拟收购惠州广塑并签订《股权转让协议》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
“经核查，本次拟收购惠州广塑行为有利于增强公司在华南地区业务扩展，进一步提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
本次股权收购是按照公平、合理的原则协商达成的，收购价格是以惠州广塑截至2014年3月31日经评估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小
关于收购资产暨关联交易的公告股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
因此,我们同意将本次关联交易相关议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议，关联董事应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决；
公司经营层应严格按照协议约定，完成拟购买股权过户手续，采取切实可行的措施，控制和规避风险，以实现预期的效益。”
（三）保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司日常关联交易专项核查意见》，认为：
“本次收购的价格是双方依据市场定价、公开、公平、公正的原则协商决定，不存在利益输送等现象。本次收购有利于公司规范关联交易，提升公司经营水平。
本次收购成功后对公司 2014年度的经营业绩不构成重大影响。公司第二届董事会第二十九次会议拟对上述关联交易进行审议并披露，本保荐机构对此无异议。”（四）本次交易金额合计为973.15万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.89%，本议案不需要提交公司股东大会审议批准。
十、 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十九次会议决议。
2、 公司独立董事对相关事项的独立意见。
3、 广发证券股份有限公司的核查意见。
4、 《股权转让协议》。
5、 《惠州广塑管业有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告
书》
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二○一四年五月二十二日