欧普照明股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1、黄钰昌先生，曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)，现任中欧国际工商学院西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授、金融学和会计学系系主任、中欧中国创新研究中心联合主任及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、上海家化联合股份有限公司独立董事、彤程新材料集团股份有限公司独立董事。2017年5月至今任本公司独立董事。
2、刘家雍先生，2007年至 2013年担任格林管理顾问有限公司总经理。自2014年至今，任职德悠管理顾问公司首席顾问。2014年3月17日起被委任为金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会成员。2017年11月至今任本公司独立董事。
3、苏锡嘉先生，长期从事会计教学工作，主要从事国际会计、财务会计与报告、会计理论、中国会计与审计等方面的研究，对国内会计政策、会计实务和审计实务有非常深入的研究和深刻的认识。曾任上海财经大学会计系讲师；香港城市大学商学院会计学系副教授；现任中欧国际工商学院会计学教授、EMBA学术副主任；中国金茂集团独立董事、兴业银行独立董事。2018年 6月至今任本公司独立董事。
公司分别于 2018年 6月 5日、2018年 6月 26日召开第二届董事会第二十三次会议、2017年年度股东大会，审议通过了董事会换届选举相关议案。经选
举，公司第三届董事会独立董事为：黄钰昌先生、刘家雍先生、苏锡嘉先生。第三届董事会任期自 2017年年度股东大会选举通过之日起计算，任期 3年。原独立董事邓小洋先生因任期届满离任。
（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；我们不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内，公司共召开2次股东大会、8次董事会会议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审议程序。作为公司的独立董事，我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（二）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持，我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运作及董事会的科学决策，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2018年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审
核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2018年度的整体运作是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）关联交易情况
报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司认真按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。我们对公司募集资金实际使用情况进行了监督并发表意见，包括使用闲置募集资金购买理财产品等事项。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2019年 1月 30日发布了 2018年度业绩快报。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2018年度财务与内部控制审计机构。我们就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（八）信息披露的执行情况
2018年，公司共发布 4份定期报告和 54份临时公告，经持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、披露程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。2018年各位董事勤勉尽职，认真审阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。
（十）内部控制的执行情况
2018年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告
的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金管理及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披
露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，我们将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事：黄钰昌、刘家雍、苏锡嘉二〇一九年四月十九日