证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-145汉鼎信息科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 24亿元（含发行费用），拟发行不超过65,128,900股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生，本次非公开发行数量将做相应调整。
一、本次发行对发行人即期回报的影响
公司对2015年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设公司于 2015年 12月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（二）公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日发行人总股本 191,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 191,400,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 191,400,000股，转增后公司总股本将增加至 382,800,000股。公司 2014年年度权益分派方案已于 2015年 6月 16日实施完毕，测算 2015年净资产收益率及每股收益时考虑现金分红和资本公积转增股本的影响；
（三）假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为24亿元，发行
数量为65,128,900股；
（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 382,800,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他不确定因素导致股本发生的变化；
（五）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
（六）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（七）2014年度公司合并报表归属于母公司所有者权益的净利润 8,531.19万元，2015年预测净利润在此基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别测算。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2014年末/2014年度|2015年末/2015年度||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|19,140.00|38,280.00|44,792.89|
|2014 年年度现金分红（万元）|1,914.00|||
|假设：2015年利润与2014年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,531.19|8,531.19|8,531.19|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|72,577.88|79,195.07|319,195.07|
|基本每股收益（元）|0.4457|0.2229|0.2229|
|加权平均净资产收益率|12.61%|10.97%|10.97%|
|假设：2015年利润比2014年增长15%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,531.19|9,810.87|9,810.87|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|72,577.88|80,474.75|320,474.75|
|基本每股收益（元）|0.4457|0.2563|0.2563|
|加权平均净资产收益率|12.61%|12.51%|12.51%|
|假设：2015年利润比2014年增长30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,531.19|11,090.55|11,090.55|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|72,577.88|81,754.43|321,754.43|
|基本每股收益（元）|0.4457|0.2897|0.2897|
|加权平均净资产收益率|12.61%|14.02%|14.02%|

注：根据目前项目进度，合理预计本次发行将在 12月完成，因此本次发行前后 2015年
的基本每股收益和加权平均净资产收益率没有变化。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。短期内公司净
利润有可能无法与股本和净资产同步增长，公司将面临由于资本快速扩张而导致
每股收益和净资产收益率下降的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
发行人已在《汉鼎信息科技股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析六、本次发行相关的风险说明”补充披露，并于2015年10月20日在证监会指定的创业板信息披露网站披露如下风险提示内容：
本次发行后公司净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设，公司净利润的增长在短期内可能不能与公司净资产增长保持同步。因此公司本次发行完成后，投资者短期内可能面临即期回报被摊薄的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等手段，以填补回报。
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是以公司现有业务良好的发展态势为基础，经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，汉鼎股份制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，汉鼎股份于 2015年 5月 19日召开第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，并与 2015年 6月 5日召开股东大会，审议通过了该议案对公司章程中利润分配政策等条款进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
汉鼎信息科技股份有限公司董事会二○一五年十月二十一日