齐鲁证券有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
独立财务顾问声明
齐鲁证券有限公司接受浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26号》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。
齐鲁证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南洋科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对南洋科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
3、本核查意见仅供南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对南洋科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读南洋科技发布的与本次交易相关的文件全文。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 5第一节本次交易方案概述 ................................................................................................... 7一、交易概述 ....................................................................................................................... 7二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 7三、现金及发行股份购买资产 ........................................................................................... 8四、发行股份募集配套融资 ............................................................................................. 10五、过渡期损益的归属 ..................................................................................................... 11六、标的资产滚存未分配利润的安排 ............................................................................. 11第二节本次交易实施情况的核查 ..................................................................................... 12一、本次交易审批、核准过程 ......................................................................................... 12二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 13三、资产过户实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 15六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 15七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 16
释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：
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|南洋科技、上市公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389|
|新亚联合|指|宁波新亚联合科技有限公司|
|交易对方|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合|
|标的公司、东旭成|指|宁波东旭成新材料科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权|
|本次交易|指|上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）|
|本次评估|指|以2013年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司对宁波东旭成新材料科技有限公司全部股东权益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东旭成80%股权提供定价依据|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|利润补偿期间|指|本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易实施完毕当年|
|过渡期、损益归属期间|指|指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

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|《过渡期损益报告》|指|指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|齐鲁证券、本独立财务顾问|指|齐鲁证券有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易方案概述
一、交易概述
本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，为 13,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约 1,500万元后，其中 6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。
本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。
若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股份的，将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的该等20%股权的评估值为基础协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分南洋科技将自筹解决。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以
2013年 12月 31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为 60,447.00万元，增值率为657.01%。
南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为 48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为 48,000万元。
三、现金及发行股份购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为 48,000万元，其中南洋科技拟以现金方式支付 6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付 41,400万元，占比86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出让的东旭成|||||||
||交易对方||||交易金额（万元）||现金支付（万元）||股份支付（万元）|
||||股权比例（%）|||||||
|罗培栋||55.00||33,000.00||6,270.00||26,730.00||
|罗新良||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|姚纳新||5.00||3,000.00||330.00||2,670.00||
|新亚联合||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|合计||80.00||48,000.00||6,600.00||41,400.00||

（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年 1月 28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即 6.47元/股。根据 2014年 5月 6日《公司2013年年度权益分
派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014年5月12日，公司2013年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 501,279,636股为基数，向全体股东每10股派 0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45元/股。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 48,000万元，南洋科技拟通过发行股份的方式支付交易对价41,400万元，以6.45元/股发行价格计算，南洋科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为64,186,047股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||罗培栋||41,441,860||
|2||罗新良||9,302,326||
|3||姚纳新||4,139,535||
|4||新亚联合||9,302,326||
|合计||||64,186,047||

（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满 48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；
第一期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股
份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据
上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。
3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
四、发行股份募集配套融资
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。
本次向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据 2014年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每 10股派 0.248548元人民币现金（含税）。上述现金股利已于 2014年 5月 13日分派完毕。发行价格调整为 5.80元/股。最终发行价格将由南洋科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
南洋科技在上述除权除息后至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额为 13,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权的交易价格 48,000万元与本次交易配套融资金额13,000万元之和）的25%。按照发行底价5.80元/股计算，配套融资发行
股份数量不超过22,413,793股。
如果在前述除权除息后至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
南洋科技向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、过渡期损益的归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易各方同意，东旭成在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
东旭成在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向南洋科技转让标的公司的股权比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给南洋科技。
东旭成在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。
六、标的资产滚存未分配利润的安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易审批、核准过程
2013年11月20，南洋科技召开第三届董事会第十三次会议，同意公司筹划本次交易。
2013年 12月 20日，新亚联合召开临时股东会，审议同意新亚联合将持有的东旭成10%股权转让给南洋科技，并授权执行董事罗新良签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，并对东旭成股东拟转让东旭成的股权放弃优先购买权。
2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，审议同意股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合与南洋科技签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合根据协议约定的价格和方式将其持有的东旭成合计80%股权转让给南洋科技，并对其他股东拟转让东旭成的股权放弃优先购买权。
2014年 1月 5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2014年1月24日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生效条件的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2014年 3月 5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
2014年3月11日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，在公司第三
届第十五次董事会决议的基础上，审议通过了《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年 3月 28日，南洋科技召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过并提交股东大会审议的与本次交易相关的各项议案。
2014年 6月 5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方现金对价；（2）4,900万元用于上市公司光学膜业务整合。
2014年 6月 25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014年第 28次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2014年7月28日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2014年8月12日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4名交易对方所
持有的东旭成80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监督管理局为该事项办理了工商变更登记手续。截至本核查意见出具日，标的资产过户手续已办理完毕，公司直接持有东旭成80%股权，东旭成成为公司的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，东旭成已依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
（二）后续事项
公司向交易对方发行的64,186,047股股份尚未完成股份登记、上市手续。公司尚需就本次现金及发行股份购买资产事项涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向南洋科技所属工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记等相关手续。
截至本核查意见出具日，上述事项正在办理过程中。
截至本核查意见出具日，公司尚未向交易对方支付现金对价 6,600万元。
此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过22,413,793股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交付与过户，东旭成已经完成相应的工商变更登记手续。南洋科技尚需向交易对方支付现金对价6,600万元。南洋科技尚需为本次发行股份购买资产新增的64,186,047股股份办理登记、上市的相关手续。南洋科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准南洋科技非公开发行不超过 22,413,793股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，南洋科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、资产过户实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产交割的过程中未发现相关
实际情况与此前披露的信息存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，南洋科技不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 1月 5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、盈利预测补偿、规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或
正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交付与过户，东旭成已经依法完成相应的工商变更登记手续。南洋科技尚需向交易对方支付现金对价6,600万元。南洋科技尚需为本次发行股份购买资产新增的64,186,047股股份办理登记、上市的相关手续。南洋科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准南洋科技非公开发行不超过 22,413,793股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，南洋科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
李玮
财务顾问主办人：
司万政 嵇志瑶
财务顾问协办人：
刘少波
齐鲁证券有限公司
2014年8月15日