关于鸿博股份有限公司
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关于鸿博股份有限公司 2015年年报的问询函中有关问题的专项说明
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对鸿博股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 127号）（以下简称“问询函”）已收悉，致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称本所）作为鸿博股份有限公司聘请的审计机构，对问询函所提相关问题现做专项说明如下：
问询函问题一、1、根据年报披露，2015年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入 1.8亿元、1.4亿元，1.4亿元和 2.0亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-367万元，-311万元，-461万元和 2,057万元，请补充披露：（1）请结合行业现状、产品价格、销售销量和产品构成等原因，详细说明你公司四季度营业收入大幅上升的原因；（2）请结合营业收入、营业成本、期间费用、非经常性损益等的变化情况，详细说明你公司净利润在四季度扭亏为盈的原因及合理性，并请自查公司是否存在提前确认收益情况。
请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）公司回复：
公司2015年一季度至四季度分别实现营业收入1.8亿元、1.4亿元，1.4亿元和2.0亿元，同时，公司2014年一季度至四季度分别实现营业收入1.6亿元、1.9亿元、2.3亿元和2.7亿元，从同比情况上看，2015年季节性营业收入变动趋势
与2014年大致相符，均呈第四季度收入增长明显。2015年四季度收入增长主要原因如下：
（1）公司主要产品为彩票热敏纸预制票，主要客户为各省体育彩票中心、福利彩票中心，其采购彩票热敏纸预制票季节性特征明显。公司本部、子公司重庆市鸿海印务有限公司（以下简称“重庆鸿海”）、控股子公司无锡双龙信息纸有限公司（以下简称“无锡双龙”）第四季度营业收入1.38亿，第三季度实现营业收入1.07亿，增幅0.31亿。
（2）精品书刊行业有回暖趋势，集中度进一步提高，加之公司经营管理层努力拓展业务，子公司鸿博昊天科技有限公司（以下简称“鸿博昊天”）精品书刊2015年度营业收入较上一年度实现明显增长，从2014年度0.98亿增长到2015年1.63亿，产能进一步释放，2015年第四季度单季度实现营业收入 0.64亿，比第三季度增长0.28亿。
（二）公司回复：
本公司 2015年一季度至四季度营业收入分别为 1.82亿元、1.35亿元、1.42亿元和 2.02亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-367.19万元、-311.30万元、-461.09万元和 2,056.94万元，公司于 2015年第四季度扭亏为盈，主要原因是：经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，公司于 2015年 12月 14日转让所持有的部分成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）股权，股权转让价格为 2.90元/股，转让数量为 2,785万股，股权转让款 8,076.5万元；公司对成都农商行初始投资额为 8,256万元人民币，持有成都农商行股份5,785万股，平均初始投资成本为1.4271元/股。
本次交易平均每股投资收益为 1.4729元，投资总收益为 4,102万元。鉴于成都农商行股权转让事项的影响，公司2015年第四季度扭亏为盈。
详见公司于 2015年 12月 16日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度业绩预告修正公告》（公告编号：2015-093）。
经公司财务部门核查，公司不存在提前确认收益情况。
会计师回复：
（1）我们查看前十大客户，以及主要产品构成，行业特点与公司回复内容相符。我们通过函证，检查销售合同、出库单、发票、验收单、银行转账凭证等原始单据，未发现公司第四季度收入存在提前确认的情况。
（2）我们通过检查股权转让合同，公司公告，以及银行收款凭证等原始单据未发现公司存在提前确认收益的情况。
问询函问题五、2015年 12月 31日，你公司递延所得税资产期末余额为4,082万元，较2014年期末增长76.70%。请结合公司未来业务发展及盈利状况，补充披露你公司确认递延所得税资产的依据及合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司回复：
本公司递延所得税资产期末余额为4,082万元，较 2014年期末 2,310万元，增加1,772万元，增长76.70%，主要原因是：
（1）为切入即开型体育彩票印刷领域，进一步推进公司打造彩票全产业链的战略布局，公司于 2015年 12月通过收购科信盛彩100%股权间接收购中科彩51%股权并表增加递延所得税资产 530万元所致，该公司历年均能较好盈利，公司合理预计今后将能产生足够的应纳税所得额。
（2）无锡双龙本年收到与资产相关的政府补助计入递延收益造成的暂时性增加确认递延所得税资产200万，该子公司历年均能较好盈利，公司合理预计今后将能产生足够的应纳税所得额。
（3）可抵扣亏损形成的递延所得税资产1000万左右，主要系子公司亏损确认所致，本公司针对目前市场积极研发新产品,开展新业务，使公司产品覆盖从单一的产品印刷到技术服务方案的解决；从单一的彩票印制到彩票玩法设计、平台搭建以及系统开发；从包装印刷到高档包装产品防伪,实现了由单一产品提
供商向方案解决以及服务提供商转变，且各个印刷基地加大新产品的开发能力、品质控制以及印刷技术得到持续提高，新的生产基地产能规模不断上升，收入及利润呈现逐步上升趋势，预计能逐渐摆脱亏损的局面产生足够的应纳税所得额。
会计师回复：
（1）我们通过对科信盛彩公司本年递延所得税资产形成的原因进行了检查分析，进行重新计算等程序，未见明显异常；
（2）我们通过对无锡双龙信息纸有限公司递延收益对应的递延所得税资产进行了重新检查、计算，未发现异常；
（3）对于亏损形成的递延所得税资产，我们通过询问管理层与复核企业提供的未来 5年盈利预测资料结合行业判断，认为公司确认递延所得税资产的依据是合理的。
问询函问题六、2015年12月3日，你公司股东大会审议通过了《关于收购北京科信盛彩投资有限公司100%股权的议案》。12月25日，科信盛彩完成工商变更登记。公司通过北京科信盛彩投资有限公司（以下简称“科信盛彩”）间接持有北京中科彩技术有限公司（以下简称“北京中科彩”）51%的股权。根据北京中科彩的《审计报告》，北京中科彩2015年实现扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润）2,468万元，未达到承诺扣非后净利润 3,800万元。请补充披露：
（1）北京中科彩2015年扣非后净利润未达到业绩承诺的原因。
（2）对北京中科彩2015年业绩未达承诺事项，你公司拟采取的应对措施。
（3）你公司对上述事项的会计处理、会计处理的依据及合理性。
（4）报告期内，你公司是否将科信盛彩纳入合并报表范围，如是，请补充披露将科信盛彩纳入合并范围的依据及合理性，合并范围的变更对公司 2015年净利润的影响。
（5）你公司因收购科信盛彩确认6,332万元商誉，请补充披露上述商誉的确认依据及本期未对商誉进行减值的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
公司回复：
（1）北京中科彩2015年扣非后净利润未达到业绩承诺的原因主要是对市场的预期有所偏差以及2015年工厂搬迁导致费用增加所致。
（2）按照公司（协议中“丙方”）与科信盛彩原股东（协议中“甲、乙双方”）签署的《股权转让补充协议书》第一点：
“甲、乙双方承诺，中科彩公司2015年实现的经丙方指定的具有证券从业资格会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 3,800万元。若中科彩公司业绩承诺未能实现，甲、乙双方将按照其在科信盛彩的持股比例以现金方式分别向丙方补偿，具体补偿计算方式如下：
补偿金额=（3,800－2015年实现净利润数）÷3,800×20,400万元。
若出现上述情形，出让方同意以受让方支付的第四期股权转让价款优先补偿，不足部分应在五个工作日内以现金方式补足。”
按照以上补偿计算公式，科信盛彩原股东需补偿鸿博股份 71,500,314.58元。截至目前，公司已支付收购科信盛彩100%股权转让价款中的80%，第四期股权转让款计4,080万元尚未支付。
中科彩2015年度经营业绩考核指标未达到承诺标准，公司将要求出让方根据股权转让补充协议第一点的规定以现金方式向公司补偿。
（3）根据“股权转让协议书并补充协议”约定转让价款为人民币20,400万元，由于中科彩公司财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2016）第351FC0102号审计报告验证，其扣除非经常性损益后的净利润为24,681,313.95元，未达到“股权转让协议书并补充协议”中业绩承诺，按照“股权转让协议书并补充协议”约定计算方式算出原股东天津华科、新疆通泰应补偿金额71,500,314.58元；按照“股权转让协议书并补充协议”约定计算方式
算出中科彩公司外方股东对科信盛彩公司收取的彩票游戏产品技术服务费事项原股东天津华科、新疆通泰应补偿金额19,786,580.05元；合计原股东天津华科、新疆通泰应补偿本公司鸿博股份金额91,286,894.63元，即本公司收购科信盛彩公司成本为112,713,105.37元。
会计处理依据：《企业会计准则讲解》指出，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
本公司已按照上述相关协议和会计准则规定进行相应合理的会计处理。
（4）报告期内，公司已把科信盛彩纳入合并报表范围。纳入合并范围的依据：本公司于2015年11月17日召开第三届董事会第十二次会议以及2015年 12月3日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购北京科信盛彩投资有限公司》，于2015年12月25日完成了科信盛彩的工商变更登记手续，实现了对科信盛彩的100%的投资。依据会计准则第2号长期股权投资规定，于2015年12月底对科信盛彩的资产负债表进行并表，不对科信盛彩的利润表进行并表，对2015年的净利润不产生影响。
（5）商誉的确认依据： 单位：元
项目 科信盛彩公司合并成本：
现金 112,713,105.37非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值
或有对价的公允价值
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
合并成本合计 112,713,105.37减：取得的可辨认净资产公允价值份额 49,391,752.24
商誉 63,321,353.13商誉的减值测试：公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据过往表现及其对市场发展的预期编制预计未来 5年内现金流量，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为5.32%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。
会计师回复：
（1）我们通过执行对北京中科彩公司的年报审计，未发现存在其他异常情况导致业绩未达预期；
（2）我们通过检查企业签订的股权转让合同以及补充协议，认为公司采取的措施合理；
（3）我们通过对管理层进行访谈，取得并检查股权转让协议，结合企业会计准则相关规定检查相关会计处理；并重新计算商誉，股权取得成本并与公司计算的数据进行核对，未发现异常。
（4）我们根据对管理层进行访谈、召开独董会议进行讨论、取得股权转让协议、合资经营合同、现场询问相关人员并取得公司董事会会议记录，总经理权限等相关授权审批文件；结合企业会计准则相关规定，我们认为将被收购单位科信盛彩纳入合并范围是合理的。
（5）我们复核了企业的商誉计算底稿以及减值测试底稿，未发现商誉计算异常以及存在减值情况。
此页无正文，为《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于鸿博股份有限公司2015年年报的问询函中有关问题的专项说明》之盖章页
年 月 日