山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码： 600587 证券简称：新华医疗山东新华医疗器械股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年十一月
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议审议通过，已经获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名特定投资者，包括山东能源医疗健康投资有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。发行对象均以现金认购本次非公开发行股份。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，除山东能源医疗健康投资有限公司，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，通过询价的方式确定其他具体发行对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年4月30日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第八届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格不低于23.79元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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山东能源医疗健康投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司在发行日前发生除权、除息事项，公司将对前述发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 82,082,630股（含本数），拟募集资金总额不超过 19.47亿元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中山东能源医疗健康投资有限公司认购不低于10.27亿元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司在发行日前发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行的认购对象之一山东能源医疗健康投资有限公司为公司控股股东山东能源集团有限公司及其下属全资子公司共同筹建的认购主体。因此，山东能源医疗健康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。山东能源医疗健康投资有限公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
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8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 8一、公司基本情况................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系............................................... 11四、本次非公开发行股票的方案概要............................................................... 12五、募集资金投向............................................................................................... 15六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 17九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的条件................................... 17第二节发行对象基本情况........................................................................................ 18一、山能医疗健康基本情况............................................................................... 18二、山能医疗健康股权结构图........................................................................... 18三、认购方参与非公开发行认缴资金来源....................................................... 19四、主营业务发展情况....................................................................................... 19五、最近一年简要财务数据............................................................................... 20六、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明....................................................................................... 21七、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况............... 21八、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项................................. 21第三节附条件生效股份认购合同内容摘要............................................................ 22一、协议主体....................................................................................................... 22二、认购价格....................................................................................................... 22三、认购金额及股份数量................................................................................... 22四、认购方式....................................................................................................... 23五、锁定期........................................................................................................... 23六、滚存未分配利润的安排............................................................................... 23七、股款的支付时间、支付方式与股票交割................................................... 23八、认购人的义务和责任................................................................................... 24九、合同的生效条件和终止............................................................................... 24十、违约责任....................................................................................................... 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 22一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 26二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析....................................... 26
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 54四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 55第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 56一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................................... 56二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 57三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 58四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 58五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 58六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 58七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施............... 61第六节利润分配政策及执行情况............................................................................ 67一、公司章程规定的利润分配政策................................................................... 67二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况........................... 70三、公司2015年-2017年股东分红规划 .......................................................... 71第七节其他需披露事项.......................................................................................... 73
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 山东新华医疗器械股份有限公司
英文名称 SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD
股票简称 新华医疗
证券代码 600587
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1993年4月18日
注册资本 人民币406,428,091元
法定代表人 赵毅新
注册地址 淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
通讯地址 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码 255086
董事会秘书 李财祥
统一社会信用代码 91370000267171351C
联系电话 0533-3587766
传真 0533-3587768
电子信箱 shinva@163.com
二类消毒和灭菌设备及器具（6857）、三类医用高能射线设备（6832）、三类医用核素设备（6833）、二、三类医用 X射线设备（6830）、二、三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、二类口腔科设备及器具（6855）、二类医用超声仪器及有关设备（6823）、二类病房护理设备及器具（6856）、二类医用激光仪器设备(6824)、二、三类软件（6870）、经营范围 二类口腔科材料（6863）生产、销售；许可证规定范围内的二、三类医疗器械产品销售；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售。
(以上项目有效期限以许可证为准)。制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；实验动物设备、实验仪器、空气净化产品的生产、销售；设备租赁。(依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、把握健康产业发展机遇，加快实施公司发展战略
近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。此外，国内医疗服务市场逐步开放，使国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快，综合因素导致医疗器械市场需求的快速增加。
从政策面来看，卫生部发布的《健康中国 2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。
同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，2013年 9月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》加速了传统医疗服务体系的重塑进程，在政策的强势推动下，社会资本和医院资源的优势互补，将对传统的医疗服务市场产生深远的影响。
近年来，公司抓住医疗服务行业改革的机遇，通过收购、投资建设医院资产和血液透析中心，加快了对产业链下游医疗服务市场的布局，并已确立了医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务板块。未来，公司将继续加快自主创新加并购整合的速度，通过内生与外延并进的方式实现快速增长。
2、拥有成熟的研发体系，为公司健康产业相关业务发展提供有力支撑
公司经过多年的探索和积累，逐步建立起以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，包括以长期、中期及现有产品改进为目标的“三级研
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发体系”；通过利用外部资源实现研发目标的技术合作创新体系；以新技术学习引进为目标的技术创新培育体系。三大创新体系相互协同、合理衔接，为公司健康产业相关产品研发和产业化进程的加快提供了强有力的技术支撑。
3、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年新华医疗业务规模迅速扩大，实现了业绩的高速增长。2013年至2015年的营业收入分别为41.94亿元、62.83亿元和75.54亿元，3年复合增长率达到35.52%。随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入。同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，2014年末、2015年末和2016年6月末，新华医疗的资产负债率分别为57.21%、59.61%和60.89%，远远高于同行业26.74%、31.50%和29.18%的加权平均水平。
未来，公司将继续保持在医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块的研发投入力度和外延进程。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应市场发展需要，实现产品技术升级
公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等，经过不断的培育和积累，公司已发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业。为了持续保持公司在行业内的领先地位，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目等，以适应医疗器械行业发展的趋势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。
2、加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局
在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下，结合人口老龄化，消费水平升级等内动力促进下，近年来，公司加快整合力度，布局医疗服务领域，截
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至目前，公司通过外延收购和自建的方式已经投资了 17家医院，实现了在医疗服务市场的初步布局。
在行业内生特性和外部环境共同作用下，多元化发展将成为公司所在行业的发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想。因此，公司将继续通过自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局，率先积极进行整合扩张，致力成为国内健康产业的领先企业。
3、提升资本实力、改善财务状况、满足营运资金需求
最近两年，公司的资产负债率均在50%以上，2014年末、2015年末、2016年6月末，新华医疗的资产负债率分别为57.21%、59.61%和60.89%，远远高于同行业26.74%、31.50%和29.18%的加权平均水平，因此公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将下降为51.34%，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
同时，公司拟通过本次非公开发行股票壮大资金实力，为发展公司三大业务板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行对象包括山能医疗健康以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有认购对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
其中，山能医疗健康为公司控股股东山能集团及其全资子公司淄矿集团、枣矿集团、新矿集团共同出资设立的有限公司，与公司存在关联关系。
除山能医疗健康外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为上市公司的
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股东，除此之外与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年4月30日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于23.79元/股。
2016年5月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本406,428,091股为基数，按每10股派现金0.70元（含税）。上述现金股利于2016年7月20日发放完毕。本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由不低于23.79元/股调整为不低于23.72元/股。
若公司在发行日前发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授
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权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行数量不超过82,082,630股（含本数），募集资金总额不超过 194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于 102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过 10名，包括山能医疗健康以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过194,700万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资额|
|高温灭菌耗材项目|上市公司|14,105|
|新型医疗器械产品研发及中试项目|上市公司|14,700|
|先进制造技术升级改造项目|上海新华泰康生物技术有限公司（新华医疗全资子公司）和|16,200|

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||上市公司||
|专科医院建设及升级改造项目|山东省文登整骨烟台医院有限公司（新华医疗全资子公司）、淄川区医院西院有限公司（新华医疗持有该公司70%股权）、淄博新华医院有限公司（新华医疗全资子公司）|127,810|
|补充流动资金|上市公司|58,241|
|||231,056|

为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。山能医疗健康本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。其余不超过 9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
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（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自 2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币19.47亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目等，剩余的用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象之一山能医疗健康为公司控股股东山能集团下属控股子公司，为公司的关联法人，因此山能医疗健康认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；
在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司第一大股东为淄矿集团，淄矿集团持有发行人116,947,642股股份（已委托其控股股东山能集团代为行使股东权利），持股数量占本次发行前总股本的28.77%，公司的控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。本次发行前控制权结构如下：
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|10|0%|

山东能源集团有限公司
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|10|0%|

淄博矿业集团有限责任公司
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|-|-|
|28.|77%|

山东新华医疗器械股份有限公司
假设按照本次发行数量上限 82,082,630股进行测算，本次发行完成后，淄矿集团持股数量将占公司总股本的23.94%，山能医疗健康持股数量将占公司总股本的8.86%，作为淄矿集团和山能医疗健康的控股股东，山能集团将合计控制公司32.80%的权益，实际控制人仍为山东省国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后控制权结构如下：
山东省人民政
府国有资产监
督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

山东能源集团
有限公司
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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

淄博矿业集团 枣庄矿业（集团）有 新汶矿业集团
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|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|32.|39%|

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|-|-|
|0.1|2%|

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|-|-|
|27.4|9%|

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|-|-|
|23.9|4%|

山东能源医疗健
康投资有限公司
|||
|-|-|
|8.8|6%|

山东新华医疗器械股
份有限公司
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情形。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的条件
公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议审议通过，已经获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案
第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括山能医疗健康以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
一、山能医疗健康基本情况
公司名称： 山东能源医疗健康投资有限公司
公司性质： 其他有限责任公司
住所： 山东省济南市高新区新泺大街 1166号奥盛大厦 1号楼16层1610号
注册资本： 30,000万元
法人代表： 孙清华
成立日期： 2015年12月01日
统一社会信用代码：91370100MA3C1L3800
经营范围： 以自有资金对医疗健康产业进行投资；老年人养护服务；
国内广告业务；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、山能医疗健康股权结构图
山能医疗健康股权控制关系图如下：
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案
山东省人民政府国有资
产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

山东能源集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

枣庄矿业（集
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|-|-|
|40|%|

有限责任公司 有限责任公司
公司
|||
|-|-|
|32.3|9%|

|||
|-|-|
|27.4|9%|

|||
|-|-|
|0.1|2%|

山东能源医疗健康投资
有限公司
三、认购方参与非公开发行认缴资金来源
山能集团承诺以自有资金向山能医疗健康提供不少于10.27亿元的借款，确保山能医疗健康具有足够资金实力认购公司本次非公开发行的股票。
四、主营业务发展情况
山能医疗健康于2015年12月设立，其主营业务为投资管理。截至本预案签署之日，山能医疗健康除与本公司签订附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》外，所投资公司情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|营业范围|
|山东基匹欧医疗系统有限公司|4,200 万元|医疗器械经营；医院投资及管理；医院管理软件销售；药品经营；常温保存保健食品销售；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；办公家具及办公用品、计算机软硬件及配件、电子产品、健身器械、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）销售；租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、技术服务、安装、检测、维修服务；医疗信|

山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案
||
|-|
|息咨询；环保设备、水处理设备、净水设备、超纯水设备及相关配件技术服务及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

五、最近一年简要财务数据
山能医疗健康最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|950.22|
|2.23|
|947.99|
|2016年1-6月|
|-|
|-52.01|

注：山能医疗健康2015年、2016年1-6月财务数据未经审计。
资金出借方山能集团最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|25,584,546|
|18,910,859|
|6,673,687|
|2016年1-6月|
|7,770,712|
|5,587|

注：山能集团2015年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-6月财务报表未经审计。
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六、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
山能医疗健康于2015年12月新设立，不存在刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
七、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，山能医疗健康与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
八、本预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月内，山能医疗健康与公司之间不存在重大交易事项。
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第三节附条件生效股份认购合同内容摘要
公司与山能医疗健康于2016年4月28日签订了附条件生效的《股份认购协议》、于 2016年 11月 25日签订了《股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
发行人：新华医疗
认购人：山能医疗健康
二、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日均价的90%，即不低于23.79元/股。
发行人 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于23.79元/股调整为不低于23.72元/股。
如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
三、认购金额及股份数量
山能医疗健康以不低于10.27亿元（含本数）现金认购公司本次非公开发行
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的股票，实际认购数量=实际认购金额/认购价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
如果发行人根据中国证监会相关监管要求或其他因素对本次募集资金总额进行调整，山能医疗健康认购金额不变，仍不低于10.27亿元。
四、认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
五、锁定期
认购人本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。认购人应依法按照发行人要求就本次认购股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股份锁定事宜。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
六、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
七、股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
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如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的全部认购权，则发行人有权另行处理该等全部股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
八、认购人的义务和责任
1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
4、保证本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
5、保证用于认购股份的资金不存在结构化融资，与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。
九、合同的生效条件和终止
（一）生效条件
本协议及补充协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
1、本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；
3、本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
（二）协议的终止
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1、双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。
2、如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。
3、如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或（ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
十、违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、尽管有上述约定，如认购方未能按照股份认购协议约定按时足额缴付股份认购对价，则其应向发行人支付数额等同于认购方全部应认购金额15%的违约金。
3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过194,700万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资额|
|高温灭菌耗材项目|上市公司|14,105|
|新型医疗器械产品研发及中试项目|上市公司|14,700|
|先进制造技术升级改造项目|上海新华泰康生物技术有限公司（新华医疗全资子公司）和上市公司|16,200|
|专科医院建设及升级改造项目|山东省文登整骨烟台医院有限公司（新华医疗全资子公司）、淄川区医院西院有限公司（新华医疗持有该公司70%股权）、淄博新华医院有限公司（新华医疗全资子公司）|127,810|
|补充流动资金|上市公司|58,241|
|||231,056|

为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）高温灭菌耗材项目
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项目名称：高温灭菌耗材项目
建设单位：山东新华医疗器械股份有限公司
建设地点：周村区北郊镇新华医疗科技园区E区
总投资：14,105万元
建设周期：16个月
2、项目提出的背景
（1）感染控制耗材的重要性
感染控制产品是人类健康的安全保障。对于各级医疗机构，感染控制产品也都是必备装备，被视为防止医患之间发生交叉感染，控制恶性病毒、细菌传播最有效的工具。根据卫生部发布的《医疗机构消毒技术规范》（2002版）规定：高度危险性物品必须选用灭菌方法处理，其灭菌质量的保证有赖于各环节的质量控制，其中包括回收分类、清洗消毒、检查包装、灭菌储存以及监测等环节；指示物是作为医疗器械灭菌效果检测的最终依据，对实现生物安全保障至关重要。
目前，高温灭菌方法是医院进行医疗器械灭菌最可靠的方法，作为进行高温灭菌最必要的前置条件则是正确的操作流程，这一切只有通过实施最有效的监测和质量管理手段才能实现。所以，高温灭菌正确的监测和严格的质控是灭菌成功的关键，亦是医院感染管理的重点内容。国际标准 ISO17665-1中对灭菌过程的定义是指需要达到特定的灭菌要求的一系列活动和操作，而且所有灭菌过程应当详细说明。每次灭菌必须对各项参数的变化进行实时记录，包括压力、温度、时间等，灭菌参数必须符合灭菌器的使用说明或操作手册的要求。
（2）政策支持
2012年卫生部印发了《预防与控制医院感染行动计划（2012-2015年）》。《计划》提出“具体目标”包括：
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人员配备、质量安全管理等达到国家有关要求。
2、降低医院感染重点环节的风险。通过贯彻落实各项医院感染防控措施，医院感染重点环节的危险因素得到有效控制，医院感染风险有所降低。外科手术部位感染、导管相关血流感染、导尿管相关尿路感染及呼吸机相关肺炎等专项发生率进一步降低。
3、切实落实医院感染防控基础性措施。医疗机构切实落实清洁、消毒灭菌、隔离、医务人员手卫生等医院感染防控基础性措施，提高医务人员手卫生的依从性，医疗器械的清洗、消毒灭菌合格率达到100%。
上述政策的发布实施将极大地的推动感染控制产品，特别是用途最广的高温灭菌检测产品的应用。
因此，新华医疗拟通过高温灭菌耗材项目的实施，提高我国感染控制整体水平，满足全社会对医疗保障不断增长的需求。
3、项目的市场前景
（1）政府强调推动国产化，进口替代需求空间广阔
目前，各种流行病如H7N9、SARS等仍然不断肆虐，我们面临的环境仍需要进一步提高消毒灭菌的范围和质量。目前，国内感染控制产品市场对中高档次各种灭菌耗材的需求非常旺盛，但国内高温灭菌耗材大部分以进口产品为主，高额的采购费用大大增加了卫生费用支出负担。据卫计委数据统计，政府和社会卫生支出占卫生总费用比重已经从 2001年的40%提高到目前的66.1%。因此，政府高度重视高端医疗设备及耗材的国产化，自 2013年以来，国家相关部委鼓励支持医疗器械产业发展的政策已达到 18个，随着政策的不断松绑，将推动医疗器械国产化的进程快速向前。
（2）老龄化趋势愈加严峻，慢性病发病率不断上升
全球老龄化人口出现了前所未有的增长。根据世界卫生组织，65岁以上的人口构成全球人口增长最快的部分。据联合国《全球人口展望报告》中预测，到 2050年，中国人口年龄中位数将高达 49.6岁，老龄化趋势愈加严重。伴随老龄
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化人口增长而来的将是慢性病如心脏病、中风、癌症、慢性呼吸道疾病及糖尿病增加，到目前为止这些疾病为世界死亡率的主要原因，占所有死亡病例的63%。
而且，慢性病往往需要进行多次手术，因此也增加了对感染控制产品的需求。
综上，不论是从进口替代亦或是病患增长导致的需求增加角度，都不难发现高温灭菌耗材的重要性，约95%的待灭菌器械和材料都需要使用高温灭菌方法进行灭菌，因此市场需求空间广阔。通过本次募投项目的顺利实施，将提高感染控制产品的综合竞争力，在进口替代过程中抢占更多市场份额。
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资总额为 14,105万元，主要建设内容为新建生产车间，购置相关生产、检测设备，建设配套公用设施。其中工程费用8,906万元、其他费用1,097万元、预备费500万元和铺底流动资金3,602万元，计划建设周期16个月。
本项目拟投入募集资金9,803万元，其中用于工程费用8,906万元、其他费用 897万元，不用于其他费用中的生产准备费、预备费和铺底流动资金。
5、项目经济评价
本项目的投资回收期约为6.95年，内部收益率为17.89%。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已经取得淄博经济开发区产业发展促进一局出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司高温灭菌耗材项目的备案证明》（淄经开产一项备[2016]19号）、淄博市环境保护局出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司高温灭菌耗材项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]137号）、淄博市人民政府颁发的土地使用权证（淄国用[2015]第D00035号）。
（二）新型医疗器械产品研发及中试项目
1、新型加速器研发及中试项目
（1）项目基本情况
项目名称：新型医用电子直线加速器研发及中试项目
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建设单位：山东新华医疗器械股份有限公司
建设地点：淄博开发区北路以西、北辛路以北
总投资：8,000万元
建设周期：36个月（包括研发与中试时间，其中工程建设期8个月）
（2）项目提出的背景
①国家产业政策支持
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中第一类鼓励类第十三条“医药”第 6款明确指出：“新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置的开发和生产，数字化医学影像产品及医疗信息技术的开发与应用”属于符合国家产业结构调整指导目录下的鼓励类产业。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》提出：研制重大新药和先进医疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。
《医药工业“十二五”发展规划》提出：针对需求量大、应用面广的医学影像设备、体外诊断仪器、急救及外科手术设备、专科医疗设备等，大力推进核心部件、关键技术的开发，提高设备的国产化水平。
《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出：充分利用先进制造、微纳技术、生物力学、人机工程、计算机科学等领域的最新进展，重点开展精密传动与控制、精密加工与组装、生物医用材料改性、个性化设计与制造等技术研究，着力突破计算机断层扫描仪（CT）、磁共振成像仪（MRI）、正电子发射断层扫描仪（PET）、PET-CT、医用加速器等大型诊疗装备整机及核心部件，微型泵阀、微型传感器、微型光学镜头等高精密零件，以及介入支架、人工关节、骨修复等新型医用材料的设计、制备、制造等技术瓶颈。
②提升产品线
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放射诊断和治疗技术关系到居民的经济和社会利益，但是自上世纪 70年代以来，国内厂商技术水平几乎一直停留在普通放疗产品阶段，因此只能在低端市场挣扎。
一般情况下直线加速器按照能量划分可以分为低能、中能和高能三种。低能机和中能机只提供一档X-辐射，高能机提供两档或三档X-辐射。由于高能加速器具有配置高、功能全、技术先进等特点，而且能够满足深部、浅表肿瘤的治疗，特别是体型较大的患者治疗。因此，虽然 IMRT技术的出现使得低能机的应用范围扩大，但由于患者接受程度的不同，医疗机构对功能全的高能机的需求也在逐年提升。从近几年的市场统计数据来看，高能加速器市场需求量约占70%的加速器市场份额。
公司目前以低能、中能加速器为主，尚未覆盖低、中、高全部产品。为了丰富公司产品线，对现有产品进行技术升级，扩大市场占有率，公司拟在淄博高新区新华医疗科技园C区内实施新型医用电子直线加速器研发及中试项目。
（3）项目的市场前景
目前，癌症已成为人类的头号杀手，并呈现逐年上升的趋势，根据《2015中国肿瘤登记年报》显示，我国恶性肿瘤发病率 35岁至39岁年龄段为 87.07/10万，40岁至 44岁年龄段几乎翻番，达到 154.53/10万，50岁以上人群发病占全部发病的80%以上，60岁以上癌症发病率超过1%，80岁达到高峰。每年我国新发肿瘤病例约为312万例，平均每天8,550人，全国每分钟有6人被诊断为癌症，患者中约60%-70%的肿瘤患者需要接受放射治疗。
但因为国内放射治疗设备严重不足，导致实际接受放射治疗的患者仅占患者需求的36.7%。据统计，目前美国每百万人口拥有的放疗加速器数量为 13个，根据世界卫生组织建议，每百万人口加速器数量应为2~3台，但目前中国每百万人所拥有的加速器仅为 0.97台，若将钴-60机也包括在内也仅为 1.18台，远低于世界卫生组织推荐标准。如果按照世界卫生组织的建议，我国加速器缺口大约在2000台左右，市场需求约160亿元。
此外，2013年，我国农村医疗保障重点将向大病转移。肺癌、胃癌等20种
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疾病全部纳入大病保障范畴，报销比例不低于90%，居民对医疗服务的要求随之不断提升，加之医疗机构更青睐功能全的高能机，这都将进一步刺激国内对配置高、功能全、技术先进的高端放疗设备的需求。公司是国内医疗器械领域的龙头企业，多年来始终坚持对产品的高研发投入，使得公司产品的竞争力一直处于领先水平，随着国内放疗设备市场需求的不断释放，公司将率先受益。
（4）项目投资规模及建设内容
该项目投建中试生产车间（其中包括8个加速器调试机房）及办公区，购买矢量网络分析仪、加速管测量功率线、高能加速器热测台灯等设备，展开新型医用电子直线加速器的研发及中试。
该项目计划投资总额为8,000万元，其中工程费用3,847万元、其他费用1,590万元、预备费435万元和铺底流动资金2,128万元。本项目拟投入募集资金 4,837万元，用于工程费用3,847万元、其他费用990万元，不用于其他费用中的人工成本、预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
该项目为研发及中试项目，目标是开发出新型医用直线加速器，此阶段不会产生直接经济效益，待项目产品产业化后，将为公司带来良好的经济效益。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已经取得淄博高新技术产业开发区经济发展局出具的《基本建设项目登记备案证明》（登记备案表：2015020）和《山东新华医疗器械股份有限公司新型医用电子直线加速器研发及中试项目登记备案延期证明》、山东省环境保护厅出具的环评报告（鲁环辐表审[2014]175号）、淄博市人民政府颁发的土地使用证（淄国用[2014]第F01483号）。
2、血液透析机、透析器研发及中试项目
（1）项目基本情况
项目名称：血液透析机、透析器研发及中试项目
建设单位：山东新华医疗器械股份有限公司
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建设地点：淄博周村区北郊镇新华医疗科技园E区
总投资：6,700万元
建设周期：18个月
（2）项目提出的背景
血液透析简称血透，是血液净化技术的一种，是终末期肾衰患者主要治疗方法。据国际肾脏病协会统计，慢性肾功能衰竭自然人群年发病率约为98～198/每百万人口，且患病人数呈逐年增多的趋势，患者复合增长率在10%以上。中国目前大概有1000万慢性肾脏病患者，其中急需得到血液透析治疗的超过 100万人，但由于经济水平和医疗装备水平的限制，能够得到治疗的约 10万人左右,透析比例大约在10%左右，远低于与美国和欧洲肾衰病人的95%的透析治疗比，我国透析治疗需求还有极大的提升空间。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》要求重点发展低成本、高性能的血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备，加快应用普及。
医保方面，2009年以来，多省市积极对肾衰等慢性病报销比例都进行调整，包括广州、番禹、南京、兰州、乌鲁木齐、十堰等城市对于肾衰等慢性病报销比例都有至少5%以上的提升，且覆盖病种都有10种左右的增加，部分病种如肾透析等的定额补助提升比例达到20%以上，报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，使得医疗机构对血液透析设备的需求快速增长。由于目前国内血液透析机市场主要被日本、瑞典、德国的外资厂商占据，国产设备应用率极低，受益于国家进口替代政策的推进，国产化血液透析设备将有望迎来大发展。
在上述背景下，为了丰富公司的产品结构以及满足市场需要，公司将加快血液透析机、透析器的产业化进程，拟在淄博周村区北郊镇梅河工业园新华医疗科技园E区内投建血液透析机、透析器研发及中试项目。
（3）项目的市场前景
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予保障，目前通过新农合与医疗救助的衔接，使该等疾病补充水平达到90%左右，将有利于透析治疗需求的释放。
目前我国基层血透机构缺乏，据统计，占全国县级行政单位总数的20.9%的约 600个县尚未设立血液透析中心，现有医院的血透中心现几乎满负荷运行，治疗需求巨大。未来血透医疗中心的增加必将带来血液透析设备需求的增加。据卫计委全国透析病例信息等级系统统计，我国血液透析机数量已由 1999年的 4,967台增加到 2012年的 35,769台，年均增长42%左右。由于目前我国国内血液透析机的生产能力较弱，因此目前已有的设备中有80%依赖于进口，价格比国内厂商售价高30%-40%。预计未来我国每年新增透析设备购买量将超过 1.5万台，因此，在进口替代政策的推动下，国产化血液透析设备有望迎来黄金发展期。
（4）项目投资规模及建设内容
项目拟引进国外生产线小规模试验生产血液透析机及透析器，建设完成血液透析机、透析器的研发中试车间。项目用地面积6,300平方米，总建筑面积 13,608平方米，主要建设生产车间（生产车间按中试车间、注塑车间、仓库各功能区单独设计）和办公区域，同时购置安装相关设备等。该项目计划投资总额为 6,700万元，其中工程费用4,690万元、其他费用770万元、预备费400万元和铺底流动资金840万元。本项目拟投入募集资金为5,060万元，其中用于工程费用 4,690万元、其他费用370万元，不用于其他费用中的其他研发费、预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
该项目为研发及中试项目，目标是血液透析机、透析器的研发，此阶段不会产生直接经济效益，待项目产品产业化后，将为公司带来良好的经济效益。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已取得淄博市周村区发展和改革局出具的《基本建设项目登记备案证明》（周发改备字[2015]7号）和《项目延期证明》、淄博市环境保护局出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司血液透析机、透析器研发及中试项目环境影响
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案
报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]138号）、淄博市人民政府颁发的土地使用权证（淄国用[2014]第D01063号）。
（三）先进制造技术升级改造项目
1、生物制药装备研发验证平台
（1）项目基本情况
项目名称：生物制药装备研发验证平台
建设单位：上海新华泰康生物技术有限公司
建设地点：上海市松江区香泾路79号
总投资：9,600万元
建设周期：18个月
（2）项目提出的背景
①政策支持
《生物产业发展规划》（国发[2012]65号）提出：“以满足不断增长的健康需求和增强产业竞争力为目标，组织实施生物技术药物发展等行动计划，通过完善新药研制基础支撑平台和共性技术平台、开展产业化示范应用、加强先进技术规范推广应用和完善医药管理体制机制等，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，增强区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。”
近年来，随着我国药品安全监管日趋严格，对制药技术的要求越来越高，以及医药市场和业务模式的变化，客户对工程整包的接受度渐渐提高，在政策和客户需求双推动下，制药装备资源整合平台的市场需求将逐渐放量。
②向整包服务技术供应商转型
目前，在全球销售额排名前十的新药中，多数为生物药，今后生物药将成为
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医药市场主流发展趋势。
由于制药设备仅是单机产品，而对于制药企业来说，从灌装到生产出合格药品，会遇到很多问题。如设备选型是否合理，建厂布局是否科学，工艺流程是否顺畅，能不能真正驾驭好这么多的生产设备等，解决这些问题都需要丰富的经验。
参考发达国家的做法，企业在建设药厂时会依靠有丰富经验的制药工程技术供应商提供制药工程总包服务。基于这一市场需求，公司将利用目前在生物制药装备市场的技术基础和影响力，整合有效资源，打造制药装备资源整合平台，发展整包服务模式，为有志于高端生物制药的企业提供全面技术支持和服务，为药企助力和分担部分风险，帮助制药企业顺利完成生物药品的工艺验证、工艺放大、临床试验等服务。
③满足国内生物制药企业对于装备的需求
生物医药产业是国际公认的高投入、高风险、高附加值、高回报的高新技术产业。但由于我国生物工程起步晚，规模小，目前还没有形成自己的生物工程装备产业链，绝大部分生物工程装备还依赖进口，主要生产地在欧洲和美国。随着中国生物制药行业的蓬勃发展，对生物工程领域的关键工艺设备的需求愈加迫切，为满足国内生物制药领域对优质价低的生物制药装备的需求，亟需加强生物制药装备的工艺研究，重点突破制约生物制药高端装备国产化的瓶颈。
（3）项目的市场前景
生物医药产业是在医药领域综合利用生物技术的产业，主要包括基因工程制药、诊断试剂、抗体药品、血液制品以及疫苗等。由于生物技术的迅猛发展、人们医药消费结构的变化以及药物本身的安全性能要求，化学药品在药物市场中的统治地位正受到严重挑战，生物类新兴药物将在药品市场中迅速崛起，生物药物已成为药物研发的重中之重，同时越来越多的高新技术和生物技术将应用于天然药材的种质改良当中，天然药物将获得更为快速的增长。近几十年来，我国生物医药产业取得了长足的进步。目前我国生物医药行业的企业有 700余家。随着新医药、生物育种等被纳入国家战略性新兴产业体系，中国生物医药产业将迎来一个重要的发展机遇期。
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2013年全球生物药销售额近 1.5万亿元，排名前 10的最畅销药物中有 7个是生物药。相较于全球生物医药行业的蓬勃发展，中国尚处于起步阶段。国内市场进口抗体药物占据80%的份额。未来十年将是中国抗体药物蓬勃发展的十年。
目前，国内涉足抗体药物开发的制药企业有数百家之多，除此之外，国际知名公司也纷纷在国内设立研发和中试线，随着这些企业在国内的生物仿制药物的推进，未来3年，将进入大规模抗体生产基地建设阶段，生产线大规模建设必然引爆国内药企对生物制药装备的需求，而且近年来，随着国内企业技术水平的不断提高，在华外企也越来越能接受中国制造的研发验证平台及装备产品，基于上述背景，本土生物制药装备行业有望迎来快速发展期，而作为制药企业建设投产的前置条件，生物制药装备研发验证平台也将迎来需求的快速释放。公司此时投入生物制药装备研发验证平台，主要为满足自身制药装备及工艺开发的需要，以进一步完善公司在健康产业链的布局。
（4）项目投资规模及建设内容
该项目计划建设期为 18个月，主要建设内容为：建设研发综合楼一座，生产车间一座，同时购置安装相关生产设备 57台（套）。该项目总投资9,600万元，其中工程费用8,220万元，包括建筑工程费3,200万元，设备购置及安装费 5,020万元；工程建设其他费用910万元；预备费341万元；铺底流动资金129万元。
本项目拟使用募投资金8,294万元，其中用于工程费用8,220万元、其他费用 74万元，不用于其他费用中的研究试验费和生产准备费、预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
本项目为生物制药装备研发验证平台，主要为满足自身制药装备及工艺开发的需要，建成后将为下一步公司生物制药整体解决方案的实施提供理论依据，对外不会产生直接经济效益。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（松发改产备[2015]064号），上海市松江区环境保护局出具了《上海市松江区环境保护局关于生物制药装备研发验证平台项目环境影响报告表的审
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批意见》（松环保许管[2015]1128号），上海市规划和国土资源管理局出具的建设用地使用权证（沪房地松字[2013]第007387号）。
2、智能制造及信息化项目
（1）项目基本情况
项目名称：智能制造及信息化项目
建设单位：山东新华医疗器械股份有限公司
建设地点：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
总投资：6,600万元
建设周期：26个月
（2）项目提出的背景
目前，我国医药工业正处于巨大的转型和发展时期，在政策的推动下，药品将不再是行业发展的核心，如何为百姓提供更好的临床服务品质将成为行业的核心竞争力；大量创新型技术发展和模式创新，如基因测序、细胞治疗、移动医疗、医疗大数据等将极大改变现有健康产业的格局。
5月19日，国务院正式印发了我国实施制造强国战略第一个 10年行动纲领《中国制造2025》。《中国制造2025》明确提出制造强国“三步走”战略，并将生物医药及高性能医疗器械列为突破发展的十大重点领域之一。公司作为全国医疗器械行业协会会长单位，积极响应国家战略，抓住产业、行业发展机遇，保持在行业内的领先地位，持续发展壮大，势必要进行智能制造与信息化升级改造。
工信部已将智能制造试点示范列为工信部今年“6+1”专项行动之一，重点开展 6个方面的试点示范，即数字化工厂、智能工厂、智能设备（产品）、智能制造新业态新模式、智能化管理和智能服务。
企业转型升级着力与信息技术与制造技术的融合，智能制造与信息化作为两个主要方面，将优化公司的生产和管理方式，提升效能，从企业运行机制上提升企业竞争力。
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（3）项目的市场前景
2010~2014年，我国医药市场规模从 6,750亿元增长至 2014年的 12,413亿元，年均复合增长率为16.5%，医疗器械市场规模扩大了1倍以上，市场总量从2010的1,284亿元增长至2014年的2,760亿元，年均复合增长率高达20.8%。
我国的医药工业市场日益壮大，特别是医疗器械市场在医药工业市场中的占比越来越大，给国内医疗行业企业提供了广阔的发展空间。与全球医疗器械占医药市场总规模的42%相比，我国医疗器械的占比仅为14%，这意味着与国际化接轨的过程中将产生巨大的医疗器械需求。从需求趋势来看，全国医疗机构15%的现有仪器和设备是70年代以前的产品，60%的设备是80年代中期以前的产品，大量的设备需要新的购置和更新换代。同时，全国医疗机构数目稳步增长，社会老龄化程度进一步加重，医疗保障力度的不断提高。这些因素将共同保证未来较长一段时间中国医疗器械市场的快速增长，因此具有一定规模与市场优势的生产企业将显著受益。
公司作为一家大型综合型医疗器械企业，在行业中拥有国内领先的机械加工能力。现在市场竞争日趋激烈，要保持企业在市场上的竞争力，公司着力推动信息技术与制造技术的融合，将优化新华医疗的生产和管理方式，提升产品品质、效能和企业竞争力。通过对机械加工车间的生产管理系统辅助管理、技术管理系统、产品生命周期管理系统等各系统进行升级。项目建成后，将实现车间内各工序自动化比例从20%提升至40%，从而进一步提升公司的生产效率和产品质量水平，为公司在未来的市场竞争中继续扩大市场份额和领先优势提供坚实的技术支撑。
（4）项目投资规模及建设内容
该项目计划建设期为 26个月，主要建设内容为购置各类焊接机器人、数控加工中心、自动切割机等生产设备，整合U8、PLM、CAPP、财务管理系统、生产管理系统、招标采购系统，拓展数据中心服务器。经估算，该项目总投资 6,600万元，其中工程费用4,872万元、其他费用411万元、预备费317万元、铺底流动资金1,000万元。本项目拟投入募集资金5,109万元，其中用于工程费用 4,872
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万元、其他费用 237万元，不用于其他费用中的职工培训费和端口测试、集成测试、系统测试等测试费用、预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
本项目为技术升级改造项目，目标是实现生产过程的智能化、自动化以及管理系统的信息化。项目建成后将提升公司的生产效率并降低生产成本，对外不会产生经济效益。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已取得淄博高新技术产业开发区经济发展局出具的《企业技术改造项目备案回执》（淄高新技投备案[2015]016号）和淄博高新技术产业开发区环境保护局出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司智能制造与信息化项目环境影响报告表的审批意见》（淄高新环报表[2015]75号）。
该项目是在原厂区内进行的升级改造和信息化，智能制造升级相关设备安装、环境动力改造在已有的机械加工车间内进行，信息化升级及相关设备添加则在现有的数据中心机房及办公区域进行，不涉及新增项目用地。
（四）专科医院建设及升级改造项目
新华医疗本次专科医院建设及升级改造项目包括山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）、淄川区医院西院建设项目（一期）和淄博新华医院升级改造项目。
1、山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）
（1）项目基本情况
项目名称：山东省文登整骨烟台医院建设项目
项目实施主体：山东省文登整骨烟台医院有限公司（新华医疗全资子公司）项目实施方式：拟用部分募集资金对文登整骨医院增资并由其实施
总投资：67,296.87万元
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项目实施地址：莱山经济开发区绿斯达路中段南侧
项目建设周期：30个月
（2）项目提出的背景
①我国骨科疾病的发病率及市场规模持续增长
近年来，由于生活压力的增大、工作任务繁重、环境污染等因素的诸多影响，我国骨病发病率成逐年上升的趋势，约2亿人患有关节骨病。据公开信息，目前我国60岁以上老人中，有55%的人患有关节疾病、有56%的人患有骨质疏松症，女性发病率高达60%至70%；全国大约有7%-10%的人患上了颈腰椎病，50-60岁年龄段颈腰椎病的发病率约20%-30%；60-70岁年龄段达50%。生活质量下降、生命受到严重威胁是骨病患者的常态，值得注意的是，在临床中年龄在 20多岁的年轻患者呈增多的趋势。可见，骨科医院的潜在客户群数量巨大。
②当地骨科医疗服务存在较大的提升空间
烟台市经济建设发展迅速，不断增加的人口数量以及不断增加的收入，使得人们对城市服务质量和标准提出了更高的要求。统计数据显示，截止 2014年末烟台市共有各类医疗卫生机构5,384所，其中医院148所，拥有卫生技术人员4.69万人，其中执业医师（含助理医师）1.76万人，注册护士 1.63万人。医疗卫生机构床位4.09万张，其中医院2.76万张，乡镇卫生院0.87万张。目前烟台市常住人口700万人，而医疗卫生资源供给明显不足，造成部分国有医疗机构超负荷运转，甚至出现就医难问题。特别在骨科领域，骨创伤、脊柱疾病以及各类骨病在当地发病率较高，烟台市内的几家大医院虽然具有一定规模的骨病诊治能力，但人满为患，超负荷的就诊量使其无法提供更高质量的服务。
（3）项目的市场前景
烟台市总人口 700万人计，近年来四肢创伤性骨折，脊柱疾病和骨质疏松症人群发病率较高，骨科医院的潜在客户群数量巨大。目前烟台市大型具备骨科疾病诊治能力公立医院数量较少，就医条件不尽满意，仍出现程度不等的床位不足的现象。超负荷的就诊量使公立医院无法提供更高质量的服务，加上在骨科高端领域上的技术水平不足，致使病人前往山东文登整骨或远走济南、北京、上海等
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地就医，造成大量的病源流失。
本项目建好后，将通过引进优秀的医师资源以及医院管理人员，将该院打造成高品质的以骨科为主的大专科小综合医院。烟台地区专业骨科医院较少，本项目的投建将有利于满足广大骨病患者的需求，特别是寻求高端、专业化骨科医疗服务的患者需求。
（4）项目投资规模及建设内容
山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）主要建设内容为：建设床位 900张，项目总建筑面积 149,973.92平方米，包括1#康复病房楼、2#康复病房楼、3#病房楼、4#病房楼、门诊楼、急诊楼、医技楼、连廊及雨棚等。
该项目按三级标准、大专科小综合模式建设，主要设置骨关节科、脊柱脊髓科、四肢创伤科、创伤整复科、手骨显微外科、小儿骨科、足裸外科、筋伤科、康复医学科、重症医学科、内科、外科、妇科、五官科、皮肤科等专业科室。
该项目计划总投资67,296.87万元，其中工程费用55,120.51万元、其他工程 9,314.31万元、预备费1,288.70万元、铺底流动资金1,573.36万元。该项目拟以募集资金投入 60,601万元，其中用于工程费用 55,121万元、其他工程费 5,480万元（不包括已在关于本次非公开发行董事会决议日前支付的土地出让金），不包括预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
本项目的投资回收期约为9.53年，内部收益率为10.47%。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已经取得烟台市莱山区发展和改革局出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：06132015021），烟台市莱山区环境保护局出具的《关于对山东省文登整骨烟台医院项目环境影响报告书的批复》（烟莱环审[2015]05号）、烟台市人民政府颁发的（烟国用[2016]第2065号）《土地使用权证》和（烟国用[2016]第 2065号）《土地使用权证》，烟台市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第370613201600202号），烟台市莱山区住房和建设局颁发的《建
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筑工程施工许可证》（编号370613201610210101）、烟台市卫生和计划生育委员会出具的《关于同意设置山东文登整骨烟台医院的批复》（烟卫中[2015]1号）和《设置医疗机构批准书》（烟卫中准字[2015]1号）。
2、淄川区医院西院建设项目（一期）
（1）项目基本情况
项目名称：淄川区医院西院项目
项目实施主体：淄川区医院西院有限公司（新华医疗持有该公司70%股权）项目实施方式：拟用部分募集资金对淄川西院增资并由其实施。根据新华医疗与淄川西院其他股东签署了《投资合作协议》，约定在该院建设过程中，各方同比例追加投资，若任意一方放弃追加投资，其他方追加投资按每股1元计价，不产生溢价，稀释放弃方相应的股权比例。
项目实施地址：淄川经济开发区松龄西路和张博附线交汇处西北方向
总投资：48,512.79万元
项目建设周期：24个月
（2）项目提出的背景
妇女儿童健康是人类持续发展的前提和基础，妇女儿童健康指标不仅是国际上公认最基础的健康指标，更是衡量社会经济发展和人类发展的重要综合性指标。妇幼卫生事业承担着降低婴儿死亡率、孕产妇死亡率、提高人均期望寿命和出生人口素质的重大责任，社会效应大、惠及面广。做好妇幼卫生工作对于提升全民健康水平，推动国家社会经济可持续发展、构建社会主义和谐社会具有全局性和战略性意义。
随着我国第四波婚育潮的到来，在国内各大城市，适龄婚育妇女婚检、产检、生产及婴幼儿护理等庞大的需求，给有限的妇幼医疗机构带来沉重的压力。
根据淄川区城市和经济开发区的发展规划，淄川城区和经济开发区内常驻人口将达到40万人，全区人口70万人。城市规模的不断扩大，人口的逐渐增加，
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社会发展迫切需要与之相配套的卫生医疗机构。目前淄川区所在淄博市的妇幼保健机构仅十多家，难以满足医疗需求。
（3）项目的市场前景
根据弗若斯特沙利文的行业研究报告数据，2009年-2013年，我国妇幼保健院复合年增长率为2.0%，而私立妇产专科医院复合年增长率为18.0%。2015年10月29日闭幕的中共十八届五中全会提出全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。二胎政策将会使全国妇产科迎来新一轮的生育高峰。随着生育高潮的来临，数以千万计的产妇、新生婴幼儿面临庞大的医疗护理需求，整个妇产医院将迎来一个发展高峰。
目前淄川区所在淄博市的妇幼保健机构仅十多家，高端妇幼医院更是一床难求，难以满足医疗需求。加之淄川区中小企业众多，淄川人均收入在山东省处于较高水平。随着淄川区经济发展水平的逐渐提高，人民对高端妇幼保健服务有强大需求，这为淄川区医院西院日后的发展提供了旺盛的市场需求。
淄川西院建成后将为淄川区人民提供优质的医疗保健服务，满足不同阶层人员的医疗需求，并能辐射周边区域，发展前景看好。
（4）项目投资规模及建设内容
淄川区医院西院项目（一期）建筑面积107,429平方米，主要建设门诊楼、医疗科研楼、病房楼、传染病房楼、行政办公楼和后勤保障用房及康复中心、医疗培训基地等，一期项目规模达到440张床位。淄川区医院西院项目将建成妇幼专业为主的中高端医院，以妇科、产科和儿科为主。
该项目总投资48,512.79万元，其中工程费用40,002.20万元、其他工程费用 6,649.41万元、预备费 933.03万元、铺底流动资金 928.16万元。其中拟以募集资金投入金额为 31,482万元，全部投入工程费用，其余资金由该院其他股东自筹解决（该项目由股东同比例增资的方式实施）。
（5）项目经济评价
该项目投资回收期为9.33年，内部收益率为10.40%。
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（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已经取得淄博市淄川区发展和改革局出具的《淄川区发展和改革局关于淄川区医院西院项目的批复》（川发改项字[2014]19号），淄博市环境保护局淄川分局出具的《关于淄博淄川区医院西院有限公司淄川区医院西院项目环境影响评价执行标准的意见》，淄博市国土资源局颁发的（淄国用[2016]第02809号）《土地使用证》，淄川区卫生和计划生育局出具的《设置医疗机构批准书》（批准文号：[2016]005号）。
3、淄博新华医院升级改造项目
（1）项目基本情况
项目名称：淄博新华医院升级改造项目
项目实施主体：淄博新华医院有限公司（新华医疗全资子公司）
项目实施方式：拟用部分募集资金对新华医院增资并由其实施
项目实施地址：淄博市张店区洪沟路 2号
总投资：1.2亿元
项目建设周期：12个月
（2）项目提出的背景
近十几年来，随着现代生活中社交活动的增加、生活水平的提高和工作压力导致过度劳累，肾病发病率逐年上升，肾病已被医学专家公认为是“常见病、多发病”。其中，由糖尿病和高血压引起慢性肾衰竭透析患者人数正不断增加。据了解，慢性肾病疾病已成为威胁全球人类健康的一类重大疾病。欧美国家慢性肾脏疾病的发病率在6~16%之间，中国人群慢性肾病发病率在11~12%，由慢性肾病引起的终末期肾病（俗称尿毒症）在全世界的发病率逐年提高。另外，近年来随着人口老龄化和各种大手术的开展，急性肾损伤发病来也越来越高，目前已成为慢性肾病和终末期肾病的重要原因。终末期肾病目前没有治愈方法，除肾移植外，只能通过规律的透析治疗延长生命。
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公司紧紧抓住医疗服务市场快速发展的契机和国家陆续出台支持社会资本办医政策的有利条件，全面推进医疗健康服务产业。针对肾脏治疗和肿瘤治疗的市场需求，在公司总部所在地建立标杆性专科旗舰医院，对原有建筑进行改扩建和升级，使之成为在鲁中地区的专科旗舰医院。同时，充分利用“新华”品牌在当地百姓中的信赖度，响应国家分级诊疗的政策指导，真正为患者排忧解难。在开展医疗服务的同时，还将成为公司人才培养基地、医技推广基地和人文关怀创新基地。
（3）项目的市场前景
根据国内统计，中国终末期肾病每百万人发病率约为1,400人，每百万人接受透析治疗约330人；同时，中国拥有大量糖尿病人群，该人群中约有30%的患者最终将转为肾脏病高危人群，肾脏病高危人群中又约有15%将直接转为终末期肾病。根据中国医学会肾病学分会的统计，终末期肾病患者约200万，目前接受规律透析的仅30多万，治疗率约15%，理论市场空间超千亿元，存量市场约 200亿元。随着医疗保障水平的提高，尤其是大病医保政策的推行，血液透析市场未来将持续高增长。
2014年淄博市实现 GDP收入4,029.80亿元，人均可支配收入 33,500元，财政支出 342亿元，经济运行良好。截至 2014年底，淄博市常驻人口超过 461万人，张店城区常驻人口为63万人；根据《淄博市城市总体规划（2011－2020）》，至 2020年淄博市总人口将达到 528万人，张店城区人口达到 128万人，达到中等城市的水准。城市规模的不断扩大，人口的逐渐增加，社会发展迫切需要与之相配套的卫生医疗机构。通过市场调研以及根据中华医学会肾脏医学会肾脏病专业委员会发病率统计进行的计算，淄博市共有终末期肾脏病患者 1,900余人，血液透析机仅200多台，当前缺口约300台（合理的治疗比率是1台机器为4个患者提供透析治疗），不能满足广大病患的就医需求，且随着肾脏病患者的增加，该缺口仍在扩大。
（4）项目投资规模及建设内容
该项目主要建设内容为：升级改造后新华医院病床床位达到 130张，血液透析机180台。本次建设为对原有大楼进行整体装修改造，总改造装修面积 10,524
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㎡。
本次升级改造按照二级医院规模配置医疗设备和引进各主要学科带头人，重点开展两个重点专科，即肾内科（含血液透析治疗中心）和肿瘤科，采用中西医结合等特色疗法，引入互联网医疗，结合欧美日等地区先进的人文关怀理念，依托公司设备和耗材的优势开展医疗服务。其中血液透析根据患者的实际情况制订个性化治疗方案，包括常规治疗和高品质 VIP治疗，可满足 700余名患者的治疗需求，打造鲁中地区的血透中心旗舰医院。肿瘤治疗将利用加速器治疗中心，结合中医疗法，重点开展中晚期肿瘤患者的治疗，为患者减轻病痛，提供人文关怀等医疗服务。升级改造完成后，新华医院将打造成以肾内科（含血液透析中心）、肿瘤科为鲜明特色，涵盖相关慢性病管理和治疗的营利性专科医院。
本项目总投资 12,000万元，其中工程费用10,935.43万元、其他费用 360.24万元、预备费 225.91万元和铺底流动资金 478.41万元。该项目拟以募集资金投入11,273万元，其中用于工程费用10,935.43万元、其他费用338万元，不用于其他费用中的其他前期费用、预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
该项目投资回收期为6.58年，内部收益率为15.28%。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已取得淄博市张店区发展和改革局出具的《基本建设项目登记备案证明》（张发改项备[2015]96号）及《关于淄博新华医院升级改造项目备案申请延期的意见》（张发改投资函[2016]39号），淄博市环境保护局张店分局出具的《环评审批意见》（审批编号：V062-15）。该项目是在原有房屋土地基础上升级改造，不涉及用地审批。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 194,700万元（含发行费用），公司拟将其中 58,241万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业务发展所
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需流动资金。
（1）营运资金需求测算方法
销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入
当年营运资金=当年营业收入*2015年度营运资金占收入的比重
当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金
（2）测算过程
近三年来，公司的各项业务得到快速发展，2013年、2014年和2015年营业收入增长率分别为38.15%、49.83%和20.23%，三年复合增长率为35.52%。经营规模的扩大，将增加公司对流动资金的需求。根据过去三年业绩增长情况，新华医疗预计未来三年营业收入增长率将保持在20%以上，按此计算，2017年、2018年和2019年合计需要新增流动资金19.99亿元。具体测算过程如下：
新华医疗2013-2015年合并报表的营业收入如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|755,444.43|628,346.67|
|20.23%|49.83%|

复合增长率 35.52%从上表可以看出，2013年至 2015年，新华医疗营业收入的复合增长率为35.52%，根据过去三年经营业绩增长态势，新华医疗预计2016年至2019年营业收入增长率将保持在20%以上。具体预测情况如下：
单位：亿元
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|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|75.54|90.65|108.78|130.53|
||20.00%|20.00%|20.00%|

假定以 2015年作为基期，2016-2019年营业收入均按照上表预测的速度增长，并参考 2015年度各科目余额占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基期|||||
|2015年|占收入比例|2016年|2017年|2018年|
|75.54|100.00%|90.65|108.78|130.53|
|||20.00%|20.00%|20.00%|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.69|0.92%|0.83|1.00|1.20|
|17.90|23.69%|21.48|25.77|30.92|
|2.17|2.87%|2.60|3.12|3.74|
|23.09|30.57%|27.71|33.25|39.90|
|43.85|58.04%|52.62|63.14|75.77|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|13.76|18.22%|16.52|19.82|23.79|
|5.36|7.09%|6.43|7.72|9.26|
|1.84|2.44%|2.21|2.65|3.18|
|20.97|27.76%|25.16|30.19|36.23|
|22.88|30.29%|27.46|32.95|39.54|
|||22.88|27.46|32.95|
|||4.58|5.49|6.59|

注：1、应收票据=预计营业收入*2015年应收票据占2015年营业收入的比例；
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3、预付款项=预计营业收入*2015年预付款项占2015年营业收入的比例；
4、存货=预计营业收入*2015年存货占2015年营业收入的比例；
5、应付账款=预计营业收入*2015年应付账款占2015年营业收入的比例；
6、预收款项=预计营业收入*2015年预收款项占2015年营业收入的比例；
如上表所示，公司2017年至2019年自身业务增长带来的新增营运资金需求合计为19.99亿元。本次非公开募集资金投入58,241万元用于补充流动资金，占新增营运资金需求金额的比例为29.14%。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司处于战略发展的关键时期，需要充足的资金支持
近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。
医疗行业属于高投入行业。公司作为医疗器械、制药装备、医药商业、医疗服务一体化发展的大型医疗企业，在医疗器械、医药商业、和医疗服务方面持续投入并获得了一定的竞争优势。公司各业务板块竞争力的持续提升，需要有充足的流动资金支持，以保障公司战略的实施。对于医疗器械、制药装备板块而言，生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入一定的营运资金，充足的营运资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游双重压力的承受和调节能力。此外，公司对于新产品的研发也将根据具体情况持续投入营运资金。
对于医药商业板块而言，属于资金密集型行业，对流动资金的占用较大，未来公司医药商业板块业务的发展离不开持续的资金投入，其中包括：开展物流延伸服务，与医院进行广泛合作，进一步强化渠道终端的推广、覆盖、控制和维护能力；不断丰富优势品种资源，加大对上游优势品种厂家的开发力度；不断完善医药商业网络，优化经销品种结构，加大高毛利品种的经销比重，扩展经销代理
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范围，争取更多的代理、经销业务。
基于上述原因，公司需要有充足的流动资金支持和一定的资金储备。
（2）公司业务规模持续扩张，运营资金需求量快速增长
近年来，公司应收账款余额快速增长，公司的应收款对象主要为医院、制药类企业，医院客户通常遵循较为严格的采购及付款审批制度，内部审批程序繁琐、时间较长，因此在实际收款时，自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间。对于制药类企业客户，由于公司产品多为中大型的医疗器械设备，因此从与客户签订销售合同至设备验收时间较长，导致回款需要一定周期。
由于用于整体运营的资金需求大幅增加，导致公司货币资金余额占总资产的比例相对较低。2013年末、2014年末和2015年末，公司的货币资金余额占总资产的比重分别为13.25%、12.64%和12.79%。与 2013年末、2014年末和 2015年末申万医疗器械 2级行业 A股上市公司（不含新华医疗）货币资金余额占总资产的比例（加权平均）32.83%、26.73%和18.16%相比（数据来源：Wind资讯，申万医疗器械 2级行业分类），目前公司的货币资金规模相对偏小，也在一定程度上制约了公司未来各项业务的开展。因此，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，有利于公司的战略实施和业务扩张，增强公司的整体竞争力，为公司后续持续快速发展提供资金方面的有力保障。
（3）提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
近年来，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷等方法筹措所需要投入的营运资金。但随着公司对三大板块业务持续投入，公司的偿债能力呈逐渐下降的趋势，资产负债率及财务费用不断提高，公司流动比率和速动比率降低，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|0.97|1.07|1.18|
|0.56|0.65|0.69|
|60.89%|59.61%|57.21%|

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||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|7,077.92|14,921.02|7,004.85|

根据公司 2016年半年度报告，不考虑其他情况，假定补充流动资金 58,241万元，用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，公司的流动比率可上升至1.07，速动比率可上升至0.65，公司合并报表资产负债率可下降至51.34%，虽然仍高于同行业上市公司平均水平，但在一定程度上缓解了公司财务压力，各项指标将有所改善。具体指标比较情况如下：
||
|-|
|发行前|
|0.97|
|0.56|
|60.89%|

注：假设用于补充流动资金的募集资金作为速动资产计算，用于其他募投项目的募集资金作为非流动资产计算。
通过本次非公开发行募集资金中的 58,241万元用于补充公司日常经营所需的流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
（4）公司通过股权融资补充流动资金更具经济性
①公司资产负债率情况
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司合并报表资产负债率指标与同行业上市公司的平均水平对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|60.89%|59.61%|57.21%|
|29.18%|31.50%|26.74%|

注：数据来源于wind，选取的为截至 2016年 6月30日全部申万医疗器械二级行业上市公司。
由统计数据可以看出，公司 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6
月末的资产负债率分别为49.82%、57.21%、59.61%及60.89%，均高于同行业上
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市公司加权平均值，公司的偿债能力低于同行业平均水平。假设本次融资于 2016年6月30日完成，则完成后公司资产负债率将降至51.34%，仍高于同行业上市公司加权平均值，不存在发行完成后发行人资产负债率远低于同行业平均水平的情形。
②银行授信情况
截至2016年6月30日，新华医疗母公司共获得银行授信总额527,000万元，已使用授信额度 343,000万元，尚余可用额度 184,000万元。虽然公司尚余一定的授信额度，但因为公司资产负债率水平较高，继续通过借款的方式补充营运资金，将增加财务风险；同时，银行融资通常附有一定的限制性条件，贷款规模、发放时间也具有不确定性，还将增加公司的财务费用，因此通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
③通过股权融资补充流动资金的考虑
报告期内，发行人财务费用及利息支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|7,077.92|14,921.02|7,004.85|
|6,803.61|13,284.60|8,629.17|
|11,575.34|61,061.90|58,366.07|
|26.28%|21.76%|14.78%|

近年来，随着规模的扩张，公司的借款规模也逐年增加，导致财务费用明显增长。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司的财务费用分别为3,475.69万元、7,004.85万元、14,921.02万元和7,077.92万元，财务负担较重。由上表可见，2016年上半年发行人利息支出占息税前利润的比重高达26.28%，现有债务融资成本已经对发行人盈利水平产生了较大影响，如进一步扩大债务融资规模，不利于发行人盈利水平的提升。
同时，公司以 58,241万元募集资金补充流动资金，能够在一定程度上降低
公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，满足
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未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。
综上，以募集资金补充流动资金具有较好的综合经济效益，具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将明显下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至 2016年 6月 30日，公司的实收资本为 40,642.81万元，归属于母公司的所有者权益为 333,401.79万元，合并报表口径的资产负债率为60.89%，流动比率和速动比率分别为0.97倍和0.56倍。
假设其他科目保持不变，按照公司 2016年6月30日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加 8,208.26万元至 48,851.07万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 194,700万元至 528,101.79万元，资产负债率降低至51.34%，流动比率将上升至1.07倍，速动比率将上升至0.65倍。
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四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，具有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后用于投资高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目及补充流动资金。募集资金投资符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，巩固和提高行业地位，实现快速、可持续性发展。
本次发行前，公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块，本次募集资金投资项目均与上述三大业务相关，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及公司资产整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本规模将会相应增加，公司需要根据发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，本次发行前，公司控股股东山能集团控制上市公司116,947,642股股份，占总股本的比例为28.77%。假设按本次非公开发行底价计算最多发行股票 82,082,630股、山能医疗健康按认购 10.27亿元金额计算认购 43,296,795股计算，本次非公开发行完成后，山能集团将新增控制上市公司 43,296,795股股份，将合计控制上市公司 160,244,437股，
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占上市公司总股本的32.80%。
本次发行前公司的实际控制人为山东省国资委，本次发行完成后，实际控制人仍然为山东省国资委。
本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后业务结构的变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目均为医疗器械、制药装备及医疗服务相关项目，与公司目前的主营业务相同，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，本次募集资金部分将用于补充流动资金，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，流动比率、速动比率将有所上升，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力，随着募集资金的不断投入，公司经营规模将逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，公司盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开
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始投入项目后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生实质性同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至2016年6月末，新华医疗的资产负债率为60.89%，本次募集资金将增加公司的资产规模，发行完成后，公司的资产负债率将下降为51.34%，本次发行有利于改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议审议通过，已经获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督
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管理委员会的核准，能否获得批准和核准，以及批准和核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关投资风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务医疗器械、制药装备及医疗服务三大业务板块进行，公司对本次募集资金投资项目已经过科学论证和决策，项目的实施将有利于公司实现发展战略，提升公司核心竞争能力和可持续盈利能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但受国内外宏观经济形势、产业政策、行业监管法律法规变化等因素的影响，项目的实施存在不确定性因素，可能会对募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。
（三）业务经营风险
1、市场竞争风险
随着医疗器械行业并购热潮的掀起和公司业务规模的扩大，公司的竞争对手将向“多而强”的方向发展，竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的进入，使公司面临越来越激烈的竞争。同时，本次募投资金部分用于投资建设专科医院，将面临同一地理区域的公立医院、私立医院和社区卫生所等的竞争，潜在和现有的竞争对手可能提供类似或相似的服务，并可能提供更大的服务便捷、更新的医疗设施、更专业的医护人员、更低廉的定价以及更好的社区声誉。若公司无法迅速有效的应对激烈的市场竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。
2、政策监管风险
目前，医疗器械类产品的价格由企业根据市场情况自主确定，政府对于产品的定价以及厂商的利润限制并不明显。然而，随着国家医药卫生政策的调整，医患矛盾的显现，国家逐步加强对于医疗器械行业的监管，以保证行业的有序竞争与正常发展。社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关
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政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。
3、专业人才不足风险
医疗器械行业属于技术密集型行业，大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、生物力学、监测仪器、诊断设备、消毒设备、信息处理等多种科技率先在医疗器械产品中应用。
医疗服务行业中高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，而目前在我国医疗器械及医疗服务行业中，技术人才和管理人才都较为稀缺。
本次募集资金投入后，公司生产经营规模进一步扩大，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响本次募投项目效益的关键因素。如果公司在专业人才储备、技术更新方面不能满足规模迅速扩张的需要，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
4、规模扩大带来的管理风险
虽然公司募集资金投资项目建立在对市场、技术及销售能力等各个方面进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但随着公司项目的逐步建成，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将存在较大幅度增长，由于资金充分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。
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（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于2017年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票的发行价格为 23.72元/股（公司本次非公开发行股票发行价格不低于 23.79元/股，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了2015年度分红方案，以现金方式分配 2,845.00万元现金（含税），本次分红已于 2016年 7月 22日实施完毕，发行价格调整为不低于 23.72元/股），本次非公开发行数量为82,082,630股，募集资金总额为194,700万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 406,428,091股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
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6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
7、假设公司2016年、2017年业绩与2015年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||未考虑本次非公开发行|

本次发行募集资金总额（万元） 194,700
||||
|-|-|-|
|40,642.81|40,642.81|40,642.81|
|291,417.21|323,709.10|351,792.49|
|323,709.10|351,792.49|379,875.88|
|28,083.39|28,083.39|28,083.39|
|20,888.96|20,888.96|20,888.96|
|0.6910|0.6910|0.6910|
|0.6910|0.6910|0.6910|
|0.5140|0.5140|0.5140|
|7.96|8.66|9.35|
|9.19%|8.31%|7.68%|
|0.6910|0.6910|0.6910|
|8.68%|7.98%|7.39%|

注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。
（2）公司对 2016年度、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（3）每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。
（4）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
（三）关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合行业发展趋势和公司的发展战略，具体参见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
2、本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司适应市场发展需要，实现产品技术升级；加快推动公司医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局，具体参见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。
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员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金扣除发行费用后用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目，同时补充流动资金，募投项目顺利投产后将实现对原有产品线的扩充和产品结构升级，系公司为增强医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务竞争力实施的重大举措。
公司本次募投项目的实施顺应了医疗器械行业发展的趋势，为公司产品结构升级，加快主业发展，提高企业市场竞争力，提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注医疗健康产业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，实现在大健康产业的稳健发展。公司将充分发挥现有的行业经验，技术和产品优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，卫生部发布的《健康中国 2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出 100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
（四）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：
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1、加强募集资金的管理和运用，加快产品结构调整，扩大经营规模
目前，公司主营业务集中在医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。
通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将加大对研发中试、产业化项目和医疗服务项目的投入力度，加快公司的产品结构调整，提高公司的综合竞争力水平，保障公司长期健康发展。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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第六节利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步完善对投资者的保护机制，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，2014年 8月 5日公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原公司章程利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，该议案已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
章程修订后公司利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
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的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条利润分配机制：
（一）利润分配政策制定、修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。
（六）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出
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差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配方案具体情况如下：
1、2013年利润分配方案：以2013年12月31日总股本198,773,814股为基数，每10股派现金 1.2元（含税），同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计派发股利23,852,857.68元。
2、2014年利润分配方案：以2014年12月31日总股本406,428,091股为基数，每 10股派现金 0.81元（含税），不进行公积金转增股本，共计派发股利32,920,675.37元。
3、2015年利润分配方案：以2015年12月31日总股本406,428,091股为基数，每10股派现金0.70元（含税），共计派发股利28,449,966.37元。
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|28,449,966.37|280,833,881.67|
|32,920,675.37|326,441,336.54|
|23,852,857.68|231,680,197.81|

最近三年累计现金分红（含税） 85,223,499.42
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最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 279,651,805.34最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 30.47%公司2013年度、2014年度、2015年度现金分红比例均符合公司章程中利润分配政策的相关规定。
（二）公司未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司 2015年-2017年股东分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（鲁证监发[2012]18号）相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司 2015年 4月 16日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司未来三年 (2015-2017年)分红回报规划的议案》，该议案已经公司 2014年度股东大会审议通过，公司 2015-2017年的具体股东分红回报规划内容如下：
“一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关
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系，从而对利润分配作出的制度性安排。
三、公司未来三年(2015-2017年)的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
3、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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第七节 其他需披露事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2016年11月26日