2018年第一次临时股东大会资料
二○一八年十一月二十三日·上海
目 录
安信信托股东大会资料 2018年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2018年11月23日（星期五）下午14：30
网络投票时间：2018年11月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区肇嘉浜路777号（东安路口）青松城大酒店四楼香山厅
主持者：董事长王少钦
见证律师：北京市君泽君（上海）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣读会议注意事项和议事规则
三、推选本次股东大会监票人
四、对各项议案进行审议
五、与会股东和股东代表投票表决
六、大会休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读会议见证意见
会议结束
安信信托股东大会资料 2018年第一次临时股东大会（现场会议）议事规则
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《安信信托股份有限公司章程》的要求，现提出如下议事规则：
一、 董事会在股东会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。会议期间请关闭手机等通讯工具。
三、 股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写《股东发言登记及股东意见征询表》，大会根据登记情况安排发言顺序。
四、 股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一位股东发言一般不超过五分钟。
五、 本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、“不同意”、“弃权”三项，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为表决无效，表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或委托人）签名处签名；股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、 公司 A股股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所系统的投票平台进行投票。
安信信托股东大会资料议案一：关于 2018年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的议案各位股东：
2017年12月，控股股东上海国之杰投资发展有限公司将其因持有营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”）14.67%的股份而产生的部分股东权利，具体包括但不限于表决权、股东大会提案权、股东大会召开提议权委托给本公司行使，同时本公司直接持有营口银行4.27%的股份，因此本公司与营口银行构成关联方，从而使得本公司能够更加有效的进行银信合作，利用银行业的资源开展各项业务。根据公司业务开展的需要，现拟对2018年度公司与营口银行的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一． 2018年日常关联交易预计情况
1、本公司向营口银行拆借资金
2018年预计额度：存续余额不超过10亿元。
2018年上半年实际情况：资金拆借利息支出337.90万元，截至6月末资金拆借余额为0。
2、固有业务项下本公司与营口银行买卖金融产品的交易
2018年预计额度：营口银行与我司固有业务项下投资的金融产品买卖金额不超过40亿元。
2018年上半年实际情况：营口银行向我司购买固有业务项下投资的金融产品18.44亿元。
3、本公司在营口银行开立账户并存款
根据本公司信托业务或固有业务开展的需要，在营口银行开立账户并存款，具体金额以实际业务发生额为准。
安信信托股东大会资料二．关联方基本情况
统一社会信用代码：91210800121238672R
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：刘庆山
注册资本：266,861.7147万元
成立日期：1997年04月15日
营业期限：自1997年04月15日至2047年04月30日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：营口市新海大街99号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政周转金的委托贷款业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；证券投资基金销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三．定价政策及定价依据
公司与营口银行之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整。
四．交易目的及交易对公司的影响
营口银行作为银行业金融机构，能够为本公司提供较多的资金支持，同时也有利于公司银信业务的拓展。公司与营口银行的关联交易事项属于公司正常经营范围内发生的常规业务及资金拆借活动，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
安信信托股东大会资料五．独立董事意见
公司独立董事已于2018年8月22日出具了《安信信托股份有限公司独立董事关于2018年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的事前认可意见及独立意见》，认为预计发生的相关日常关联交易的行为符合公开、公平、公正原则，符合中国证监会的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。
本议案已分别经公司第七届董事会第六十一次会议及第七届监事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安信信托股份有限公司二〇一八年十一月二十三日
安信信托股东大会资料议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司董事会运作的需要，以及《中国银保监会办公厅关于信托机构参照<商业银行股权管理暂行办法>加强股权管理的通知》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等文件的规定，结合公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容参见后附的《安信信托股份有限公司章程修订对照表（2018年 11月修订）》，同时董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关等提出的修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
本次章程修订事项已分别经公司第七届董事会五十六次、第六十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安信信托股份有限公司二〇一八年十一月二十三日附件1：《章程修订对照表（2018年11月修订）》
安信信托股东大会资料议案三：关于公司第七届董事会继续延期换届的议案
各位股东：
公司于2015年12月30日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司七届董事会延期换届的议案》。在延期换届期间，第七届董事会全体董事依照《公司法》和公司章程的规定一直勤勉尽责的履职，确保了公司董事会有序运行、公司业务稳步推进，没有发生重大决策程序缺失、内部控制失灵、信息披露违规、三会运作失效等情况。
为维护独立董事的独立性，确保董事会决策科学性，提升公司整体运作的合规性，公司本次董事会拟对原有的独立董事进行更换，聘任新的独立董事。
目前，公司第八届董事会其他董事人选尚待进一步确定，为保证公司董事会工作的连续性，公司董事会整体换届工作将继续延期，公司高级管理人员的任期也相应顺延。在延期换届期间，公司七第届董事会全体董事及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责，本次延期换届不会影响公司的正常运营。
本议案已经公司第七届董事会第六十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安信信托股份有限公司二〇一八年十一月二十三日
安信信托股东大会资料议案四：关于公司第七届监事会继续延期换届的议案
各位股东：
公司于2015年12月30日召开第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司七届监事会延期换届的议案》。在延期换届期间，第七届监事会全体监事依照《公司法》和公司章程的规定一直勤勉尽责的履职，目前，公司第八届监事会监事人选尚待进一步确定，为保证公司监事会工作的连续性，公司监事会整体换届工作将继续延期。在延期换届期间，公司第七届监事会全体监事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责，本次延期换届不会影响公司的正常运营。
本议案已经公司第七届监事会第四十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安信信托股份有限公司二〇一八年十一月二十三日
安信信托股东大会资料议案五：关于变更独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会董事邵平先生、朱荣恩先生、余云辉先生任职期限即将满六年，为保证公司董事会正常运作，董事会拟提名陈世敏先生、王开国先生、张军先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期至第七届董事会换届完成之日止。
本议案已经公司第七届董事会第六十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安信信托股份有限公司二〇一八年十一月二十三日附件2：独立董事候选人简历
安信信托股东大会资料附件1： 章程修订对照表
（2018年 11月修订）
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|序号|原文|修订后|修订说明或依据|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|1、2、3 均为根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改 <中华人民共和国公司法>的决定》进行修订|

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|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规|第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份|

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||定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。||
|4|第三十七条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；„„(五)当公司出现流动性风险时，公司股东应给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由公司股东及时补充资本。(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|第三十七条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、法规、监管规定和本章程；„„(五)当公司出现流动性风险时，公司股东应给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由公司股东及时补充资本。主要股东应当根据监管规定在必要时向公司补充资本。（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。(八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条修订|
|5|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。|第八十二条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人以单项提案的方式提请股东大会表决。|根据《上市公司股东大会规则》|

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||股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比例在 30%以上，则公司应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决。（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。|第十七条、《上市公司治理准则》第十七条、《上市公司章程指引》第八十二条、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》第十一条、第二十三条修订|
|6|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。„„|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。„„|根据《上市公司股东大会规则》第三十六条修订|

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|7|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、信托委员会等专门委员会。董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议事规则由董事会另行制定。|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。执行股东大会的决议。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、信托委员会和执行委员会等专门委员会。董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议事规则由董事会另行制定。|根据《上市公司治理准则》第二十六条及董事会运作需要进行修订|
|8|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|根据《上市公司治理准则》第二十二条修订|
|9|第一百三十三条 公司设董事会秘书，|第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董|根据《上市公司|

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||负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|治理准则》第二十八条修订|
|10|第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和披露信息的媒体，登载公司公告的中国证监会指 定 网 站 的 网 址 为http://www.sse.com.cn。|第一百七十三条 公司指定从《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体中选择一家或数家为刊登公司公告和披露信息的媒体（以下简称为“公司指定的信息披露报纸”），登载公司公告的中国证监会指定网站的网址为 http://www.sse.com.cn。|根据公司实际经营管理情况需要进行修订|
|11|第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决|第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸|根据公司实际经营管理情况需要进行修订|

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||议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。||
|12|第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告。|第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。|根据公司实际经营管理情况需要进行修订|
|13|第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30|第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日|根据公司实际经营管理情况需要进行修订|

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||日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||
|14|第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。„„|第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。„„|根据公司实际经营管理情况需要进行修订|
|15|第一百九十五条 释义„„|第一百九十五条 释义„„（四）主要股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。|根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条修订|

安信信托股东大会资料附件2： 独立董事候选人简历
一、陈世敏简历
陈世敏，男，1958年出生，博士，美国注册管理会计师。现任中欧国际工商学院的会计学教授、案例中心主任，兼任珠海华发实业股份有限公司、上海东方明珠新媒体股份有限公司、赛晶电子电力集团有限公司（香港）、海蓝控股有限公司（香港）独立董事。
二、王开国简历
王开国，男，1958年出生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资产管理局科研副所长、海通证券股份有限公司党委书记、董事长、总经理、上海氯碱化工股份有限公司独立董事。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，上海农村商业银行股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司[600635.SH]独立董事。
三、张军简历
张军，男，1963年出生，教授，博士生导师，曾任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。现任复旦大学经济学院院长，复旦大学中国经济研究中心主任，华域汽车系统股份有限公司独立董事。