中信建投证券股份有限公司关于
四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
二〇一七年一月
声明与承诺
北化股份拟通过发行股份方式购买新华化工100%的股权，同时向中兵投
资管理有限公司发行股份募集配套资金。受北化股份董事会委托，中信建投证
券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，出具本次交易的独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深
交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，根据本次交易各方提
供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供
资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认
真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对草案发表
独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次
交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工100%的股权，同时向中兵投资
发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工100%股权，交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估
报告的评估结果为参考。经中和评估出具的评估报告确定的新华化工100%股权
评估值为 83,543.41万元。考虑到交易对方于 2016年 7月对新华化工进行现金
增资 15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价为
98,543.41万元。
本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。标的
资产最终交易价格将以国务院国资委备案的评估结果为基础确定。如经国务院
国资委最终备案确定的交易价格与上述交易作价有差异，则双方将另行签署补
充协议确定以经国务院国资委最终备案确定的交易价格为准。。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过45,500.00
万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额为
98,543.41万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉
及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行
股份募集配套资金对象为公司最终控股股东兵器集团子公司中兵投资，根据相
关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回
避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，北化集团仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司最终控
股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变
化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）交易支付方式
本次交易的标的资产交易作价为 98,543.41万元，拟全部按照 9.96元/股的
发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量确定为
98,939,160股。
由于标的资产评估报告尚未经国务院国资委备案，若经国务院国资委备案
的评估报告确定的交易价格与上述价格有差异，以评估备案最终确定的交易价
格为准，交易双方亦签署补充协议并以经国务院国资委备案的评估报告确定的
交易价格为基准确定股数。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
（二）募集配套资金安排
公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过45,500.00
万元，不超过本次交易总金额的100%。计划用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金（万元）|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|新疆新华|23,000.00|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|21,000.00|
|3|支付中介机构费用|-|1,500.00|
|合计|||45,500.00|

四、标的资产的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值为83,543.41万元。
2016年 6月 2日，新华化工作出股东会决议，根据该决议，新华防护以现金方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为15,000万元人民币，2016年7月12日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392号”对上述增资事项进行批复，2016年7月14日，新华防护实缴增资款项并经会计师审验，2016年7月15日，新华化工完成本次增资工商变更手续，变更后，新华化工注册资本增加至15,000万元。
本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式为：
标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额
据此，本次重组标的资产的交易价格确定为98,543.41万元。
由于标的资产评估报告尚未经国务院国资委备案，若经国务院国资委备案的评估报告确定的交易价格与上述价格有差异，以评估备案最终确定的交易价格为准。
五、盈利预测补偿
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形
资产中的商标、专利技术采用收益法进行评估。上市公司就本次交易中采用收
益法评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承
诺及补偿协议》：根据中和资产评估对该无形资产收益法评估结果，交易对方承
诺，新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预计的净利润（特指标的公
司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别
为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。利润补偿期间若新华化工无法
实现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿。
若经国务院国资委备案的评估报告确定的盈利预测补偿数与上述补偿数有
差异，以经国务院国资委备案的评估报告确定的盈利预测补偿数为准。
具体盈利预测补偿安排参见本报告“第一节本次交易概况”之“四、本次
交易的具体方案”之“（三）盈利预测补偿”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，北化股份将拥有新华化工100%的股权。北化股份目前的主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售。
新华化工是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，是典型的军民融合型企业。公司主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产销售，主要军品有：个体防护器材、集体防护器材、活性炭催化剂、智能弹药内外包装及航弹橡胶件等，主要民品有：环保材料及装置、防护器材两大产业板块。
在多年的生产经营过程中，新华化工紧紧抓住各军兵种核生化防护装备需求、积极开拓防护器材防毒面具国外市场，并加快环保新兴产业产品的研发生产，经济效益实现快速倍增，也为我国国防建设作出了应有的贡献。
本次重大资产重组完成后，北化股份的主营业务将会得到扩展，北化股份的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，北化股份的市场竞争力将会得到全面提升。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年度||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|181,492.95|121,577.53|169,659.82|115,134.40|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|10,010.93|7,165.39|8,526.83|5,486.49|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.17|0.17|0.13|

本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|中兵投资|66,829,600|16.15%|66,829,600|13.04%|107,023,946|19.36%|
|北化集团|50,751,216|12.27%|50,751,216|9.90%|50,751,216|9.18%|
|西安北方|46,633,882|11.27%|46,633,882|9.10%|46,633,882|8.44%|
|泸州北化|42,577,057|10.29%|42,577,057|8.31%|42,577,057|7.70%|
|新华防护|-|-|98,939,160|19.30%|98,939,160|17.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|兵器集团及其一致行动人|206,791,755|49.99%|305,730,915|59.64%|345,925,261|62.57%|
|其他股东|206,894,781|50.01%|206,894,781|40.36%|206,894,781|37.43%|
|合计|413,686,536|100.00%|512,625,696|100.00%|552,820,042|100.00%|

本次交易后，北化股份的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
七、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
另外，截至本报告出具日，本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资
委审核，尚待履行相关手续后即可办理评估备案手续。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的的资产评估结果经国务院国资委备案；
2、本次交易方案经国务院国资委批准；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告出具日，本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委审核，尚待履行相关手续后即可办理评估备案手续。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、北化股份及其董监高、新华化工及其董监高、新华防护及其董监高、中兵投资|1、本公司/本人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、新华防护、中兵投资|1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、新华防护、中兵投资|1、本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。2、本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。3、如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。北化集团、新华防护、中兵投资同时承诺：在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。|

（四）股份锁定及认购非公开发行股票的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新华防护、北化集团、中兵投资、泸州北方、西安北方|1、我方通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、新华防护同时承诺，本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。4、北化集团、中兵投资、泸州北方和西安北方同时承诺，在本次重组之前已经持有的北化股份的股份，在本次重组完成后12个月内不进行转让。|
|中兵投资|1、我方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，自愿参与上市公司本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；2、我方认购上市公司本次非公开发行股票的资金为我方自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；3、上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||及前述各方的关联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述各方的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；4、我方本次认购的上市公司配套融资非公开发行股票为我方真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，我方将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；5、我方保证将于上市公司本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照我方与上市公司签署的股份认购协议将我方认缴的出资全部准备到位，及时按照上市公司的指示缴纳股份认购款；6、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，我方将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|

（五）关于对新华化工出资和持股的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|1、本单位因无偿划转而持有新华化工股权，本单位持有的新华化工股权归本单位所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有新华化工股权的情形；本单位所持有的新华化工股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。2、本单位拥有所持新华化工股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排与第三方存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本单位持有的新华化工股权均不存在被质押、冻结等限制性情形3、截至本函出具之日，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。|

（六）保持上市公司独立性的声明与承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、新华防护、中兵投资|保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在通过其他方式损害上市公司独立性的行为。|

（七）不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|新华化工、|就公司是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事宜，本公司特此声明和承诺：|

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|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|1、截至本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的诉讼。2、截至本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的仲裁。3、截至本函出具之日，新华化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截至目前，新华化工董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、如因新华化工存在诉讼、仲裁以及行政处罚给四川北方硝化棉股份有限公司的中小股东造成重大损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|
|北化股份、中兵投资|1、截至本函出具之日，本公司不存在重大未了结的诉讼。2、截至本函出具之日，本公司不存在重大未了结的仲裁。3、自2013年1月1日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|

（八）董监高无违法行为的声明与承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、新华化工、北化股份、新华防护、中兵投资|本公司承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未受过行政机关的立案调查、侦查。|

（九）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|1、关于主体资格事项本单位为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺本单位在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|

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|承诺主体|承诺内容|
|新华化工|1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。4、本公司高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构；本公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|新华防护|1、新华防护承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能办理完成，将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。2、新华防护承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能办理完成，新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。|
|北化集团|1、承诺不越权干预北化股份经营管理活动，不侵占北化股份利益；2、督促本公司下属企业新化新华防护严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。|
|北化股份董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产
评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在
损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（三）严格执行关联交易批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有
从事证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和
评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于
关联交易的审批程序。在北化股份董事会审议本次交易相关关联议案时，关联
董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东
需严格履行回避义务。
（四）股份锁定安排
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长6个月。
配套融资向中兵投资发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任
何方式转让。
北化集团、中兵投资、泸州北方、西安北方同时承诺，在本次重组之前已
经持有的北化股份的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能
力，公司拟采取的具体措施如下：1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预
期效益；2、积极推进公司发展战略，发挥业务协同；3、加强募集资金管理，
防范募集资金使用风险；4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
具体本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排参见本报告“第六节独立
财务顾问意见”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“三、本次交易是
否摊薄上市公司即期回报和填补措施”
十、本次交易涉及的信息披露保密事项
北化股份对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无
法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露
的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的
规定申请豁免披露。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
中信建投证券做为北化股份本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由公司第三届董事会第二十六次会议和第四届董事会第二次会
议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：
1、本次交易标的的资产评估结果经国务院国资委备案；
2、本次交易取得国务院国有资产管理委员会正式批准；
3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告出具日，本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委审核，尚待履行相关手续后即可办理评估备案手续。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；
本报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
以2016年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值为83,543.41万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，对于采用收益法评估的无形资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次交易的方案发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重组，将实现上市公司的原有业务和标的公司军民品业务整合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台共享、资源共享，为上市公司提供新的利润增长点。受国家军品相关产品订单不确定性以及民品市场需求变化的影响，标的公司业绩在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。
上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份对上市公司
进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北化股份股份，交易对方承诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，对业绩补偿的实施起到一定保障作用。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，新华化工将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。北化股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,500.00万元，用于标的公司在建项目、支付本次交易的中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组后标的资产在建项目的实施进度，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险影响。
（八）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，北化股份在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要新增部分关联交易。新增的关联交易内容主要为采购相关原材料、销售防护器材产品等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
（九）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式收购新华化工100.00%股权，并募集配套资金。根据标的公司承诺业绩计算，重组完成后上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
（十）标的资产完整性和权属瑕疵
截至本报告出具日，新华化工子公司广华奇思所使用的9处共计1,238.05平方米的房产由于历史原因尚未办理房产权属证书，占纳入本次重组范围的房产建筑面积合计比例不足1%，占比很小，不会对新华化工正常生产经营产生影响。标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。
交易对方新华防护已作出承诺：如因该等房产的权属问题导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
二、标的资产的经营风险与市场风险
（一）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是新华化工的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且新华化工为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的公司签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若新华化工未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
目前新华化工核心技术人员多数为中高级管理人员，核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，报告期内未发生重大变化。近几年，公司不断加强人才队伍建设，且预计未来对人才的吸引及培养力度将持续加大，确保核心技术人员队伍的稳定和壮大。
新华化工目前已有及拟采取的保持核心技术人员稳定具体主要措施有：
一、为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的公司签署了保密协议；
二、新华化工已形成了较为完善的人力资源管理体系。包括薪酬、人才特别是核心技术人员管理等一系列制度及管理办法；
三、新华化工近年来不断加强人才交流及人才的引进。平均每年引进的管理人员、营销人员、专业技术人员以及对口专业大学毕业生20余人。不断优化人才库结构，加强核心人才培养；
四、新华化工在现有行业国内一流科研技术基础条件下，建立共享与市场化运行机制，为核心科研技术人员提供必要的设施和充足的资金，为核心技术人才发挥其技术专长提供长远发展平台；
五、新华化工拟制定以“成果转化、效益提成、降本增效提成”等为目标的激励机制，打造科技人员“百万富翁”，进一步完善公司的人力及人才激励制度。
（二）产品质量与安全生产风险
本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。为此，公司将在现有制度的基础上，加大人员投入及制度建设，确保产品质量和安全生产。
（三）产品定价风险
本次拟注入资产中，新华化工的部分产品为军用产品。目前，我国国防装
备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科
工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目
需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整
个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要
一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，新华化工将无法及时调整产
品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。
（四）原材料采购价格波动的风险
新华化工生产活性炭及相关产品采购的主要原材料为原煤，其原材料采购
价格受国际大宗能源商品价格波动影响，未来若原煤价格上涨，而产品市场销
售价格未能及时调整，会对新华化工经营业绩产生一定的影响。
（五）税收优惠政策变动风险
根据财税（2014）28号文，新华化工目前军品销售享受减免增值税优惠政
策。
新华化工持有高新技术企业证书，根据相关规定，公司企业所得税自2013
年-2016年减按15%的税率征收。
根据平罗县国家税务局平国税优字【2013】001号文，广华奇思活性炭有
限公司自2012年1月1日至2020年12月31日，具备享受西部大开发15%优
惠税率的条件。据此广华奇思活性炭有限公司企业所得税的适用税率为15%。
若新华化工失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能
增加新华化工的税负，从而减少新华化工的净利润。
（六）国防投入政策变化风险
本次拟注入资产中，新华化工的部分产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防护器材方面
的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）市场需求变化风险
随着我国空气污染的逐渐加重、城乡居民收入较快增长和健康环保观念更
新等因素，防护环保器材已经成为引人注目的消费热点，中国防护环保器材消
费水平保持高速增长。防护环保器材的消费需求主体还是来自城镇居民，尤其
是大中城市，巨大的市场需求给新华化工带来了发展机遇。然而，随着国家对
环保问题的重视以及对空气污染治理力度的加大，空气污染问题有可能得到改
善，到时对于防护环保器材的消费需求可能随之减弱，因此新华化工存在一定
的市场需求波动风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对北化股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响北化股份的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响北化股份股票价格。特此提请投资者需注意股价波动的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。公司提醒投资者注意风险。
目录
声明与承诺 ........................................................ 1重大事项提示 ...................................................... 3一、本次交易方案概述 ..................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............... 4三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................... 4四、标的资产的评估作价情况 ............................................... 5五、盈利预测补偿 ......................................................... 6六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 6七、本次交易需履行的程序及获得的批准 ..................................... 8八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................... 9九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 14十、本次交易涉及的信息披露保密事项 ...................................... 16十一、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................... 16重大风险提示 ..................................................... 17一、与本次交易相关的风险 ................................................ 17二、标的资产的经营风险与市场风险 ........................................ 20三、其他风险 ............................................................ 23目录 ............................................................. 24释义 ............................................................. 27第一节本次交易概况 .............................................. 29一、本次交易方案概述 .................................................... 29二、本次交易背景及目的 .................................................. 29三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 32四、本次交易的具体方案 .................................................. 33五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 43六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 44第二节上市公司基本情况 .......................................... 46一、上市公司基本信息 .................................................... 46二、公司历史沿革 ........................................................ 46三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 54四、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................ 54五、公司主要财务指标 .................................................... 55六、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 56七、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 61八、北化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 ............................................................ 62九、北化股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 62第三节交易对方基本情况 .......................................... 63一、发行股份购买资产交易对方的基本情况 .................................. 63二、募集配套资金交易对方的基本情况 ...................................... 68三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况...................................................................... 70四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............ 70五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 70第四节交易标的的基本情况 ........................................ 71一、基本情况 ............................................................ 71二、历史沿革 ............................................................ 71三、股权结构及控制关系情况 .............................................. 74四、下属子公司及参股公司基本情况 ........................................ 75五、主营业务情况 ........................................................ 76六、最近两年一期主要财务数据 ........................................... 100七、主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况 ......................... 101八、关联方资金占用情况 ................................................. 113九、新华化工受到行政及刑事处罚情况 ..................................... 113十、新华化工涉及诉讼、仲裁等情况 ....................................... 113十一、新华化工的出资及合法存续情况 ..................................... 113十二、标的股权是否符合转让条件 ......................................... 113十三、新华化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
的情况 ................................................................. 114十四、新华化工最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况 ............. 116十五、会计政策及相关会计处理 ........................................... 116第五节发行股份情况 ............................................. 120一、本次交易支付方式 ................................................... 120二、发行股份基本情况 ................................................... 120三、发行股份前后上市公司的股权结构 ..................................... 123四、发行前后的主要财务指标变化 ......................................... 124五、募集配套资金情况 ................................................... 126第六节独立财务顾问意见 ......................................... 139一、主要假设 ........................................................... 139二、本次交易的合规性分析 ............................................... 139三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 145四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数
取值合理性分析 ......................................................... 150五、本次交易对上市公司影响分析 ......................................... 189六、资产交付安排分析 ................................................... 208七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 ............................. 209八、盈利预测补偿安排的可行性分析 ....................................... 229九、本次配套融资的必要性与合理性分析 ................................... 230十、标的公司资金占用核查意见 ........................................... 230十一、交易对方是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案程序 ............. 230十二、其他事项核查意见 ................................................. 231十三、独立财务顾问结论性意见 ........................................... 231第七节独立财务顾问内部审查意见 ................................ 234一、中信建投证券内部审查程序 ........................................... 234
二、内部审查意见 ....................................................... 234
释义
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|-|-|-|
|公司、上市公司、北化股份|指|四川北方硝化棉股份有限公司|
|本报告|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司，公司的最终控股股东|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司，公司的控股股东|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司，公司单一第一大股东|
|硝化棉有限公司|指|四川北方硝化棉有限责任公司|
|西安惠安|指|西安惠安化学工业有限公司|
|惠安防化|指|西安北方惠安防化设备有限公司|
|西安北方|指|西安北方惠安化学工业有限公司|
|泸州北方|指|泸州北方化学工业有限公司|
|新华化工、标的公司|指|山西新华化工有限责任公司|
|新华化工厂|指|新华化工破产改制分立前的主体（原名为“国营新华化工厂”）|
|新华环保|指|山西新华环保有限责任公司|
|新华防护、交易对方|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|新华活性炭|指|山西新华活性炭有限公司|
|广华奇思|指|宁夏广华奇思活性炭有限公司|
|新疆新华|指|新疆新华环保科技有限责任公司|
|北化鲁华|指|辽宁北化鲁华化工有限公司|
|广州北化|指|广州北方化工有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-9月|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|

本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
北化股份拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工100%股权，交
易价格为98,543.41万元。本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务
院国资委备案。标的资产最终交易价格将以国务院国资委备案的评估结果为基
础确定。如经国务院国资委最终备案确定的交易价格与上述交易作价有差异，
则双方将另行签署补充协议确定以经国务院国资委最终备案确定的交易价格为
准。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过45,500.00
万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革精神
中国共产党十八届三中全会的召开，提出了国有企业“全面深化改革”的要求。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改
制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
十八届三中全会以来，兵器集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
2、推进军工企业深化改革，推进“军民融合”的国家战略
近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。国务院、中央军委提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造；国防科工局鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。同时党中央近年提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。习近平总书记要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。
本次重组将借助上市平台，采用市场化手段，推动健全完善军民融合式发展体系，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度融合。
3、资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
资本市场为北化股份并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
4、上市公司执行发展战略是本次并购的内在需求
公司的发展战略是继续巩固硝化棉行业全球领先和特种工业泵细分领域国内领先的地位，坚持创新驱动发展，着力实施“国际化、高端化”品牌经营战略，借力于资本市场平台，推动产业发展和结构调整，立志打造全球领先的纤维素产业和环保装备产业集团。
实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在纤维素产业和环保装备产业的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行发展战略的安排。
（二）本次交易的目的
1、拓展环保防护业务，增强上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的硝化棉业务扩充至硝化棉、特种工业泵等多个领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景广阔的环保防护行业，充分发挥基础化工行业与环保防护行业之间的协同效应，优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
2、提高上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
本次上市公司拟购买的资产为北化集团环保防护产业的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，提升上市公司整体价值。
3、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
本次资产重组是将北化集团环保防化产业部分军品业务及优质民品业务相关资产注入上市公司，可以提高国有股权证券化水平，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，进一步增强军品资产的保军能力，也为实现产权结构多元化、创
新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，从而有效地优化拟注入资产的公司治理结构，提高国有资产流动性，为促进国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经公司第四届董事会二次会议审议通过。
另外，截至本报告出具日，本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资
委审核，尚待履行相关手续后即可办理评估备案手续。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产评估结果经国务院国资委备案；
2、本次交易方案经国务院国资委正式批准；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告出具日，本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委审核，尚待履行相关手续后即可办理评估备案手续。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司于2016年7月16日与新华防护签署《发行股份购买资产协议》，并于2017年1月16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易
的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、标的资产及其交易作价
本次交易的标的资产为新华防护持有的新华化工100%股权。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评
估报告》，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；
考虑到交易对方于 2016年 7月对新华化工进行现金增资 15,000.00万元，经交
易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。
本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。标的
资产最终的交易价格将以国务院国资委备案的评估结果为基础确定。如经国务
院国资委最终备案的交易价格与本协议约定的标的资产的交易作价有差异，则
双方将另行签署补充协议。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
3、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为新华化工股东新华防护。本次交易的发行方式为非
公开发行。
4、发行股份价格
（1）发行价格
本次交易定价基准日为北化股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日、前 120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元）|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.58|11.32|
|前60个交易日|11.06|9.96|
|前120个交易日|13.33|11.99|

本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司
注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中
小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准
日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/
股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日
前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交
易总量
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
（2）发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做
调整。
②调价触发条件
北化股份审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中
至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年
11月20日收盘数跌幅超过10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交
易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
③发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价
格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日
中小板综和指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点
数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11
月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数
（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数
（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者
作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的
有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈
利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
④发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调
整。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股
数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
5、发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
根据交易各方协商确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为
98,939,160股。
由于标的资产评估报告尚未经国务院国资委备案，若经国务院国资委备案
的评估报告确定的交易价格与上述价格有差异，以评估备案最终确定的交易价
格为准，交易双方亦签署补充协议并以经国务院国资委备案的评估报告确定的
交易价格为基准确定股数。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、本次发行股份的限售期
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长6个月。
7、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）
起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，
运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额
由有证券业务资质的审计机构审计确认。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
9、上市地点
本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司于2016年7月16日与中兵投资签署《股份认购协议》，合同主要
内容如下：
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集资金的发行对象为中兵投资。本次交易的发行方式为非
公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为北化股份第三届董事会第
二十六次会议决议公告日。
北化股份发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日
均价的90%，即11.32元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过45,500.00万元，不超过本次交易总额
的100%。按照发行价格计算，发行股份数量不超过40,194,346股。中兵投资将
全额认购。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股份的限售期
配套融资向认购对象发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任
何方式转让。同时认购对象在本次重组之前已经持有的北化股份的股份，在本
次重组完成后12个月内不进行转让。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
7、募集资金用途
本次配套募集资金用途为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|新疆新华|23,000.00|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|21,000.00|
|3|支付中介机构费用|-|1,500.00|
||合计||45,500.00|

8、上市地点
本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。
（三）盈利预测补偿
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形
资产中的商标、专利技术等采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估方法|评估价值|交易作价|
|专利技术及著作权|收益法|10,802.85|10,802.85|
|商标权|收益法|2,997.23|2,997.23|
|合计||13,800.08|13,800.08|

1、《业绩承诺及补偿协议》的签订
2016年 7月 16日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无
形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于
2017年1月16日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》之《补充协议》。
2、补偿期间
根据目前的交易进度，新华化工对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期
间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
2017年、2018年、2019年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补
偿期间相应顺延。
3、采用收益法评估的无形资产的业绩补偿
（1）承诺净利润数
交易对方对采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度
的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。
该承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院
国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据。截止本报
告出具日，标的资产尚未完成国务院国资委评估备案，根据北化股份与新华防
护签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，若经国务院国资委备案的评估报
告确定的承诺净利润数与上述承诺净利润数有差异，双方将签订补充协议并以
经国务院国资委备案的评估报告确定的承诺净利润数为准。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现
的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根
据协议的约定对上市公司进行补偿。
（2）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于新华防护承诺的
同期净利润数，否则新华防护需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公
式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形
资产的交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
（4）期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中
介机构对以收益法评估的无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期
末减值额>补偿期间内累积已补偿金额，则新华防护应当按照协议约定另行向上
市公司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=新华防护另需补偿的金额÷每股发行价格。
新华防护因无形资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过以收益法评估的无形资产交易作价。
4、业绩补偿的实施
如果新华防护因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并
注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司就新华防护补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司
将进一步要求新华防护将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1元的总价回购并注销新华防护当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5个工作日内将股份回购数量书面通知新华防护。新华防护应在收到上市公
司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知新华防护实施
股份赠送方案。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除新华防护之外的其他股东，除新华防护之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除新华
防护持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自新华防护应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，新华防护承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5、业绩补偿安排的合规性
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中无形
资产中的商标、专利技术等采用收益法进行评估。上市公司就本次交易中采用
收益法评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩
承诺及补偿协议》，对新华防护由于收益法评估的无形资产应履行的业绩承诺及
补偿方案进行了约定，该业绩承诺和补偿安排所依据的法规主要如下：
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2）《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》
第八项：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产
的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应
当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流
量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
（3）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
第二款：
“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组标的资产定价整体采用资产基础法估值结果，但其中无形资产中
的专利技术、商标和著作权采用了收益法评估结果，根据上述规定，也应就此
部分进行业绩承诺；另外，本次重组交易对方作出的业绩补偿承诺采取股份补
偿的方式，其业绩承诺和补偿安排符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为上述业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额为
98,543.41万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉
及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行
股份募集配套资金对象之一为公司最终控股股东兵器集团子公司中兵投资，根
据相关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东
需回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，北化集团仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司最终控
股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变
化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，北化股份将拥有新华化工100%的股权。北化股份目前的主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售。
新华化工是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，是典型的军民融合型企业。公司主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产销售，主要军品有：个体防护器材、集体防护器材、活性炭催化剂、智能弹药内外包装及航弹橡胶件等，主要民品有：环保材料及装置、防护器材两大产业板块。
在多年的生产经营过程中，新华化工紧紧抓住各军兵种核生化防护装备需求、积极开拓防护器材防毒面具国外市场，并加快环保新兴产业产品的研发生产，经济效益实现快速倍增，也为我国国防建设作出了应有的贡献。
本次重大资产重组完成后，北化股份的主营业务将会得到扩展，北化股份的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，北化股份的市场竞争力将会得到全面提升。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年度||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|10,010.93|7,165.39|8,526.83|5,486.49|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|0.20|0.17|0.17|0.13|
|基本每股收益（元/股）|10,010.93|7,165.39|8,526.83|5,486.49|

本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|中兵投资|66,829,600|16.15%|66,829,600|13.04%|107,023,946|19.36%|
|北化集团|50,751,216|12.27%|50,751,216|9.90%|50,751,216|9.18%|
|西安北方|46,633,882|11.27%|46,633,882|9.10%|46,633,882|8.44%|
|泸州北化|42,577,057|10.29%|42,577,057|8.31%|42,577,057|7.70%|
|新华防护|-|-|98,939,160|19.30%|98,939,160|17.90%|
|兵器集团及其一致行动人|206,791,755|49.99%|305,730,915|59.64%|345,925,261|62.57%|
|其他股东|206,894,781|50.01%|206,894,781|40.36%|206,894,781|37.43%|
|合计|413,686,536|100.00%|512,625,696|100.00%|552,820,042|100.00%|

本次交易后，北化股份的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易
不会导致上市公司股票不符合上市要求。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|四川北方硝化棉股份有限公司|
|公司英文名称|SICHUAN NITROCELL CO., LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002246|
|证券简称|北化股份|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|泸州市高坝|
|办公地址|四川省成都市锦江工业园三色路209号火炬动力港南区8栋9楼|
|注册资本|人民币413,686,536元|
|法定代表人|黄万福|
|统一机构代码|915100007422540773|
|邮政编码|610063|
|联系电话|0830-2796927|
|传真|0830-2796924|
|公司网站|www.sn-nc.com|
|电子信箱|snc-office@vip.sina.com|
|经营范围|生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品；（以上经营项目和期限以许可证为准）。(以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理业；商品批发与零售；技术推广服务；废弃资源综合利用业。|

二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
1、2002年公司设立
2002年8月，根据兵器集团的整体战略部署，经兵器集团兵器计字[2002]524号文批复同意，兵器集团旗下两家硝化棉生产企业—泸州北方和西安惠安将各自
与硝化棉生产相关的经营性资产作为出资，组建四川北方硝化棉有限责任公司，
注册资本 13,000万元。其中泸州北方出资 9,100万元，占总股本的70％；西安惠安出资3,900万元，占总股本的30％。四川华衡资产评估有限公司对股东拟出资非货币资产进行了评估，并分别出具川华资评报字[2002]第 85号、86号《资产评估报告》，评估基准日为 2002年 3月 31日，该两份评估报告均在兵器集团备案并分别取得兵2002024号、兵2002022号《国有资产评估项目备案表》。2002年 8月 16日，四川华信（集团）会计师事务所对两股东的实际出资情况进行了审验，出具了川华信验[2002]027号《验资报告》。2002年8月23日，四川北方硝化棉有限责任公司在四川省泸州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号5105001803727）。
发行人设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||投入股本|||||
||金额|占比|货币资金|实物资产|其他|合计|占比|
|泸州北方|9,100.00|70.00|210.00|6,428.35|2,461.65|9,100.00|70.00|
|西安惠安|3,900.00|30.00|90.00|3,014.12|795.88|3,900.00|30.00|
|合计|13,000.00|100.00|300.00|9,442.47|3,257.53|13,000.00|100.00|

2、2002年股权转让
2002年9月28日，西安惠安与泸州北方签订了《股权转让协议》，将其持有的硝化棉有限公司20%股权转让给泸州北方，转让价格以转让价格为每股一块钱确定，总价款为2,600万元。该股权转让已经兵器集团《关于调整硝化棉公司股比的批复》（兵资管字[2002]22号文）批复同意。本次转让后，泸州北方持股比例为90%，西安惠安持股比例为10%。2002年 10月 25日，硝化棉有限公司在四川省泸州市工商行政管理局办理完成上述股权变更的工商变更登记。
上述股权转让后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额|比例|出资额|比例|
|泸州北方|9,100.00|70.00|11,700.00|90.00|
|西安惠安|3,900.00|30.00|1,300.00|10.00|
|合计|13,000.00|100.00|13,000.00|100.00|

3、股东移交资产
两股东出资的资产为处于持续运营状态的硝化棉生产经营性资产，而硝化棉有限公司在 2002年 8月至 9月间，经营管理系统尚未组建完成，故股东投入资产暂由各股东代为管理。2002年9月30日，根据调整后的股权结构，两股东向硝化棉有限公司移交了资产。
（1）泸州北方移交资产情况
根据股权转让后其所持硝化棉有限公司90%股权，2002年9月30日，泸州北方将与硝化棉生产相关的资产共计130,554,379.12元移交给硝化棉有限公司，其中：货币资金2,100,000.00元，应收账款38,289,999.31元，存货28,498,802.42元，固定资产 61,665,577.39元。移交资产中的 11,700万元作为实收资本，其余13,554,379.12元作为硝化棉有限公司对其的负债。
（2）西安惠安移交资产情况
根据股权转让后其所持硝化棉有限公司10%股权，2002年 9月底，西安惠安将与硝化棉生产相关的资产共计29,465,170.98元移交硝化棉有限公司，其中：货币资金 902,257.94元，应收账款 8,798,422.85元，存货 6,326,773.20元，固定资产13,437,716.99元。移交资产中的1,300万元作为实收资本，其余16,465,170.98元作为硝化棉有限公司对其的负债。
4、2003年股权划转
2003年 11月 18日，因西安惠安改制，经兵器集团《关于西安惠安化学工业有限公司对外投资企业股权划转的批复》（兵器资字[2003]929号文）批复同意，西安惠安所持硝化棉有限公司股权被划转给西安北方。此次股权划转后，西安北方持有硝化棉有限公司10%的股权。
上述股权划转后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|11,700.00|90.00|
|西安北方|1,300.00|10.00|

||||
|-|-|-|
|合计|13,000.00|100.00|

5、2004年股权转让
2004年8月13日，泸州北方和西安北方签订《股权转让协议》，将其持有的硝化棉有限公司13.75%的股权转让给西安北方，转让价款1,787.5万元。兵器集团以《关于调整四川北方硝化棉有限责任公司股权比例的批复》（兵器资字[2004]958号文）同意了该次股权转让。此次股权转让后，泸州北方持股比例为76.25%，西安北方持股比例为23.75%。
上述股权转让后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|11,700.00|76.25|
|西安北方|1,300.00|23.75|
|合计|13,000.00|100.00|

6、2004年增资扩股
2004年10月，硝化棉有限公司新老股东签订了《增资扩股协议》，各方同意以 2003年 12月 31日为评估基准日，以经中华财务会计咨询有限公司评估后的净资产（中华评报字[2004]第040号《评估报告》）扣除由两个老股东独享的未分配利润后计算的每股净资产 1.05元作为本次增资扩股新股东投资的折股定价参考。经协商，新股东按照1.03：1增资。中国北方化学工业总公司（北化集团前身）、泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）、四川大东电力有限责任公司（以下简称“大东电力”）、商洛市秦俑酒精有限责任公司（以下简称“商洛秦俑”）及广州市比摩贸易有限公司（以下简称“广州比摩”）分别以现金1,000万元、103万元、100万元、50万元、20万元对发行人进行增资。2004年10月29日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对以上增资进行审验，并出具了中瑞华恒信验字[2004]2036号《验资报告》。发行人于 2004年 10月 29日进行了相应的工商变更登记。
上述增资扩股后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|9,912.50|69.63|
|西安北方|3,087.50|21.69|
|北化集团|970.87|6.82|
|泸州老窖|100.00|0.70|
|大东电力|97.09|0.68|
|商洛秦俑|48.54|0.34|
|广州比摩|19.42|0.14|
|合计|14,235.92|100.00|

7、2005年整体变更设立股份公司
2004年 11月 1日，硝化棉有限公司七名股东签署了《发起人协议》，以
截至 2004年 10月 31日经中瑞华恒信审字[2004]第 1140号《审计报告》确认
的净资产148,391,024.80元，按1：1的比例折为148,391,024股（剩余0.8元计
入资本公积），将硝化棉有限公司整体变更设立股份有限公司。各股东出资经
中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验确认，并出具了中瑞华恒信验字（2004）2049号《验资报告》。2005年7月6日，国务院国资委以国资改革《关于设立
四川北方硝化棉股份有限公司的批复》（[2005]674号文）批准设立股份公司。
2005年9月2日，四川省工商局向发行人核发了注册号为5100001823135的《企
业法人营业执照》，注册资本148,391,024元。
根据2004年12月27日国务院国资委《关于四川北方硝化棉股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1202号文），泸州北方、西
安北方、北化集团所持发行人股份为国有法人股；泸州老窖、大东电力、商洛
秦俑、广州比摩所持发行人股份为社会法人股。
整体变更后，发行人的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例（%）|
|泸州北方|10,332.50|69.63|
|西安北方|3,218.32|21.69|
|北化集团|1,012.01|6.82|

||||
|-|-|-|
|泸州老窖|104.24|0.70|
|大东电力|101.20|0.68|
|商洛秦俑|50.60|0.34|
|广州比摩|20.24|0.14|
|合计|14,839.10|100.00|

（二）公司上市以来的股本变动情况
1、2008年首次公开发行股票并上市
2008年5月12日，经中国证监会“证监许可【2008】657号”文核准，公司
于2008年5月27日公开发行4,950万股社会公众股，发行价为6.95元/股，发
行后股本为197,891,024股，并于2008年6月5日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“北化股份”，股票代码“002246”。
上市时，发行人的股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称/类型|持股数量|比例（%）|
|发起人股|148,391,024.00|74.99|
|其中：泸州北方|103,324,954.00|52.21|
|西安北方|32,183,183.00|16.26|
|北化集团|10,120,100.00|5.11|
|泸州老窖|1,042,370.00|0.53|
|大东电力|1,012,010.00|0.51|
|商洛秦俑|506,005.00|0.26|
|广州比摩|202,402.00|0.10|
|社会公众股|49,500,000.00|25.01|
|总股本|197,891,024.00|100.00|

2、国有股转持
按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和财政部、国务院国资委、证监会、全国社会保障基金理事会2009年第63号公告及《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号）的要求，2011年 7月，
泸州北方、西安北方、北化集团三个国有法人股股东，分别将持有的发行人
3,512,083股、1,093,928股、343,989股股份转由全国社会保障基金理事会持有，截至2011年12月31日，全国社会保障基金理事会合计持有发行人股份4,950,000股。
完成国有股转持后，发行人的股权结构如下：
单位：股、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|泸州北方|99,812,871|50.44|
|西安北方|31,089,255|15.71|
|北化集团|9,776,111|4.94|
|全国社会保障基金理事会转持二户|4,950,000|2.50|
|社会公众股股东|52,262,787|26.41|
|总股本|197,891,024|100.00|

3、2013年非公开发行股票
根据2012年第一次、第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会
"证监许可[2013]90号”文核准，北化股份于 2013年 5月 31日采用非公开发行
方式发行人民币普通股（A股）7,790万股，每股发行价格为 7.12元，实际收
到投资者缴入的出资款 55,464.80万元，扣除发行费用后实际募集资金净额
52,027.91万元。截至 2013年 5月 31日止，变更后的累计注册资本人民币
275,791,024.00元，股本人民币275,791,024.00元。
4、2014年股权分派
2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过《四川北方硝化棉股
份有限公司2013年年度权益分派方案》，批准向全体股东每10股派发0.50元
人民币现金，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。2014年 6月 6日
公司实施了2013年度权益分派方案，实施本次利润分配后，公司总股本变更为
413,686,536.00股。2014年6月17日，非公开发行限售股份全部上市流通，至
此公司股票全部为流通股。
5、2014年股权划转
2014年7月25日，公司股东泸州北方与北化集团签订股份无偿转让协议，
协议规定将泸州北方所持的北化股份 36,087,049.00股无偿划转给北化集团；
2014年 7月 25日，公司股东泸州北方与中兵投资签订股份转让协议，协议规
定将泸州北方所持的北化股份70,326,711.00股转让给中兵投资；以上股权转让
已经通过国务院国资委批准，国资产权【2014】1133号，批准日期为 2014年
12月15日，证券过户日期为2015年1月30日。
5、2015年二级市场股权转让
2015年3月，中兵投资将3,996,711.00股在二级市场上转让。
2015年6月，泸州北方将1,124,590.00股在二级市场上转让。
2015年9月9日，中兵投资通过中信证券定向资产管理计划累计增持公司
股票499,600.00股，持股比例变为16.15%。
2015年9月9日，泸州北方通过国泰君安定向资产管理计划累计增持公司
股票246,100.00股，持股比例变为10.26%。本次增持后至2015年12月31日，泸州北方又通过定向资产管理计划累计增持公司股票 150,000.00股，持股比例
变为10.29%。
截至2015年12月31日，公司股本结构为：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例(%)|
|中兵投资|66,829,600|16.15|
|北化集团|50,751,216|12.27|
|西安北方|46,633,882|11.27|
|泸州北方|42,577,057|10.29|
|社会公众股股东|206,894,781|50.02|
|总股本|413,686,536|100.00|

经核查，发行人自成立以来，因实施股权转让、股权划转等而发生的历次
股本变动，均办理了验资及工商变更登记等必要的法律手续，符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期末的前十大股东
截至2016年9月30日，发行人总股本413,686,536股，发行人前10名股
东持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|中兵投资管理有限责任公司|6,682.96|16.15|
|2|中国北方化学工业集团有限公司|5,075.12|12.27|
|3|西安北方惠安化学工业有限公司|4,663.39|11.27|
|4|泸州北方化学工业有限公司|4,257.71|10.29|
|5|褚佩妮|729.98|1.76|
|6|樊春华|557.14|1.35|
|7|君康人寿保险股份有限公司-传统保险|550.92|1.33|
|8|中国建设银行股份有限公司-华商主题精选混合型证券投资基金|536.06|1.30|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|521.42|1.26|
|10|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·祥瑞5号结构化证券投资集合资金信托计划|329.98|0.80|
||合计|23,904.68|57.78|

三、最近三年控股权变动情况
截至 2012年 12月 31日，公司股本共 197,891,024股，其中泸州北方持有
公司54.44%的股份，西安北方持有公司15.71%的股份，中兵投资未持有公司
股份，北化集团直接持有公司4.94%的股份。其中泸州北方、西安北方为北化
集团子公司，因此公司的控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集团。期
间通过 2013年非公开发行股票、2014年股权分派及股权划转、2015年一系列
二级市场股权转让等行为，截至本报告出具日，中兵投资成为上市公司第一大
股东，持有公司16.15%的股份。北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通
过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司11.27%、10.29%的股
份，公司的控股股东不变仍为北化集团，最终控股股东仍为兵器集团，公司股
本累计至413,686,536股。
详细信息请参考本次报告第三节“上市公司基本情况”，二“公司历史沿革”部分内容。
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司从事的主要业务包括硝化棉系类产品和特种工业泵两个业务板块。主
要从事的业务包括：生产硝化棉、硝基漆片、硝化棉溶液等纤维素衍生物系列
产品；危险化学品的销售和进出口业务；销售化工产品；工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产、销售、维修和技术咨询。
公司主营业务中硝化棉板块自2004年以来产销量持续稳居世界前列，是世
界硝化棉制造商协会三家执委之一；特种工业泵板块拥有四十多年的特种工业
泵研发和制造经验及核心材料铸造优势，泵产品在国内烟气脱硫用泵和磷化工
用泵国内市场拥有较高的市场占有率。
受近期宏观经济增速放缓影响，全球化工行业、泵行业经济出现不同程度
的下滑。公司2015年虽然经营业绩出现一定幅度的下滑，但仍保持了硝化棉产
销规模全球市场前列和泵产品细分市场国内市场份额领先的地位，公司经营总
体平稳。
公司近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|硝化棉相关产品|64,847.33|43.34%|71,062.10|35.11%|70,038.98|34.97%|
|工业泵|47,571.37|31.79%|43,676.96|21.58%|37,243.16|18.60%|
|液体化工等|19,539.24|13.06%|46,828.88|23.14%|45,395.76|22.67%|
|备件|10,001.44|6.68%|10,052.76|4.97%|9,839.37|4.91%|
|TDI|7,636.17|5.10%|30,751.75|15.19%|37,717.02|18.83%|
|技术服务收入|46.15|0.03%|13.79|0.01%|33.01|0.02%|
|主营收入合计|149,641.70|100.00%|202,386.24|1 00.00%|200,267.30|1 00.00%|

五、公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|169,626.23|159,117.18|165,374.65|167,869.99|
|总负债|43,289.45|39,279.94|49,110.29|59,515.32|
|所有者权益总计|126,336.79|119,837.23|116,264.37|108,354.67|
|归属于母公司所有者权益合计|121,577.53|115,134.40|110,966.79|103,564.25|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|94,081.95|150,486.96|203,603.28|201,266.23|
|利润总额|8,834.22|6,733.62|9,019.52|7,541.35|
|净利润|7,467.96|5,978.60|8,053.13|6,402.53|
|归属于母公司所有者的净利润|7,165.39|5,486.49|7,288.97|4,852.11|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,518.88|8,478.37|15,706.12|51.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,381.19|-6,367.17|-3,343.52|-46,931.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,077.37|-1,449.49|-13,541.25|47,253.45|
|现金及现金等价物净增加额|10,214.15|666.18|-1,139.23|177.30|

（四）其他财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.302016年1-9月|2015.12.312015年度|2014.12.312014年度|2013.12.312013年度|
|资产负债率（%）|25.52|24.69|29.70|35.45|
|毛利率（%）|26.29|18.19|14.55|13.77|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.13|0.18|0.20|

注：上市公司2013年、2014年、2015年财务数据经过审计，2016年1-9月财务数据
经过审阅。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，公司的控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集
团，实际控制人为国务院国资委。公司自上市以来，控制权未发生变化。
（一）产权及控制关系
截至本报告出具日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
如下：
（二）控股股东情况
公司控股股东北化集团基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|中国北方化学工业集团有限公司|
|法定代表人|张金鹏|
|成立日期|1988年11月16日|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91110000101981426P|
|注册资金|229,000.00万元|
|注册地|紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层|
|主要办公地点|紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层|
|营业期限|1988年11月16日至长期|
|经营范围|民用爆炸物品销售（有效期至 2019 年 4 月 21 日）；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的|

||
|-|
|销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北化集团主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、
军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制
品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
北化集团业务关系到国家战略安全，在中国国防和军队现代化建设中发挥
着战略性基础作用，面向陆、海、空、火箭军等各军兵种自主发展包括炸药、
发射药、推进剂和防化器材等在内的现代毁伤与防护技术和产品，同时瞄准国
民经济中高端领域，大力推进军工高技术民用化和产业化，依托军工技术和炼
化产业发展特种化工和精细化工，全力打造千亿级兵器化工产业平台。
截至 2016年 9月 30日，北化集团的主要下属公司（或单位）基本情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|山西北方兴安化学工业有限公司|34,928.00|100.00%|军用火药（发射药、推进剂）、装药及军用产品的配套产品、呋喃树脂、糠醇、固化剂、民用火药等生产及销售|
|2|泸州北方化学工业有限公司|43,230.00|100.00%|甲基、双基、多基三大系列枪炮单用发射药生产及销售|
|3|辽宁庆阳特种化工有限公司|45,349.00|60.26%|炸药及火工产品生产及销售|
|4|甘肃银光化学工业集团有限公司|38,683.30|100.00%|炸药及传爆药类系列产品生产及销售|
|5|西安北方惠安化学工业有限公司|20,247.00|100.00%|炸药等军品及纤维素系列产品生产及销售|
|6|山西新华防护器材有限责任公司|199.60|100.00%|持股公司，经营企业办社会职能|
|7|四川北方硝化棉股份有限公司|41,368.65|12.27%|硝化棉产品的生产、销售|
|8|辽宁北方化学工业有限公司|60,000.00|30.00%|环氧乙烷系列产品的生产、销售|
|9|北化凯明化工有限公司|5,590.00|100.00%|TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售|
|10|北京北化维普物流有限责任公司|2,000.00|40.00%|普通货物运输、货运代理、仓储保管|
|11|大连北方化学工业有限公司|1,000.00|95.13%|TNT、硝酸、甲苯、重油、硝铵、环氧乙烷、煤、纯碱、聚醚等产品批发销售|
|12|无锡北方化学工业有限公司|2,500.00|96.00%|硝化棉、TDI、季戊四醇、甲苯、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||酒精等产品批发销售|
|13|成都北方化学工业有限责任公司|1,000.00|97.00%|TNT、TDI、硝酸铵、甲苯等产品批发销售|
|14|甘肃北化贸易有限公司|1,000.00|45.00%|化工原料、化工产品的批发销售及民爆产品进出口业务|
|15|广州北方化工有限公司|500.00|45.00%|硝化棉、TDI等产品批发销售|
|16|山西北方石油销售有限公司|3,000.00|40.00%|成品油的批发及销售业务|
|17|辽宁北化储运有限公司|300.00|100.00%|军用物品、民用物品及特种化工产品（含危险品）的储存和运输|
|18|辽宁北化鲁华化工有限公司|32,000.00|25.00%|精碳五、间戊二烯、聚合级异戊二烯等产品生产、销售|

（三）最终控股股东情况
公司最终控股股东兵器集团基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司中文名称|中国兵器工业集团公司|
|营业执照注册号|100000000031909|
|组织机构代码证号|71092491-0|
|税务登记证号|京税证字110102710924910号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|2,535,991万元|
|实收资本|2,535,991万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市西城区三里河路46号|
|办公地址|北京市西城区三里河路46号|
|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至2013年8月11日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技|

||
|-|
|术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

兵器集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业
体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。企业性
质为全民所有制企业，是中央直属国有特大型骨干企业集团，由国务院国资委
管理。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海
军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，在我国
国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。
截至 2016年 9月 30日，兵器集团的主要下属公司（或单位）基本情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|11,170.00|100|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|337,964.00|50|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|238,868.00|100|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|226,685.00|57.70|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|104,554.00|100|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|59,765.00|100|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|88,125.00|100|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|100,910.00|100|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|317,000.00|79.95|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|126,973.00|100|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|72,787.00|100|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|150,654.60|100|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|85,275.00|100|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|113.827.00|100|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|99,128.00|100|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|24,012.00|100|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|69,414.00|100|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|49,768.00|100|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|75,076.00|100|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限公司|100,000.00|100|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|150,000.00|100|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|17,801.77|100|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|233,651.08|53.60|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|17,848.63|100|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|20,600.00|100|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|26,222.00|100|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|42,538.00|100|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|39,719.76|80|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|184,943.00|53.36|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|232,272.00|89.45|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|75,403.09|100|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|38,000.00|100|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|31,784.00|100|光学产品、机械制品制造|
|36|光学产品、机械制品制造|100,000.00|100|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|10,937.03|100|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|39,049.21|100|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|16,000.00|100|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|539.00|100|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|523.00|100|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|13,044.00|100|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|10,000.00|100|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|95,693.00|100|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|1,033.89|100|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|200.00|100|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|35,563.71|100|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|15,000.00|100|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|5,637.51|100|环境治理及节能工程设计、施工|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
此外，经 2012年 3月 28日公司第二届第二十次会议及 2012年 4月 16日第一
次临时股东大会审议，通过了四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行方案，
并同意公司以 30,199.00万元收购襄阳五二五泵业有限公司的65.65%股权，合
并公司于 2011年使用前次募集资金收购的襄阳五二五泵业有限公司24.35%的
股权后，共计持有襄阳五二五泵业有限公司90%的股权，公司分别于 2013年
11月21日、2014年5月16日对襄阳五二五泵业有限公司进行两期增资，增资
后公司计持有襄阳五二五泵业有限公司92.86%的股权。
2014年 1月 28日，经公司第三届第二次董事会审议，通过了《关于挂牌
转让参股公司四川北方沁园生物工程有限公司30%股权及债权的议案》并批准
公司在重庆联合产权交易所公开挂牌转让持有的四川北方沁园生物工程有限公
司30%股权及债权。
2015年 7月 24日，北化股份第三届第十六次董事会审议通过了《关于转
让子公司股权暨关联交易的议案》，公司向控股股东北化集团转让广州北方化工
有限公司35%的股权。本次股权转让后，公司对广州北方化工有限公司持股比
例变为10%。
上述交易均不构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
八、北化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政
和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，北化股份及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、北化股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信
情况
最近三年内，北化股份及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易中，北化股份拟向新华防护发行股份购买其持有的新华化工100%
的股权，同时拟向中兵投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过45,500.00万元。本次交易完成后，北化股份将持有新华化工100%股权，新华防护将成为公司股东，公司的控股股东仍为北化集团，最终控股股东仍为
兵器集团，实际控制人仍为国务院国资委，不会发生变更。
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（一）新华防护
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|山西新华防护器材有限责任公司|
|法定代表人|黄健|
|成立日期|2006年12月21日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|911401087963973991|
|注册资金|199.60万元|
|注册地|太原市尖草坪区新兰路71号|
|主要办公地点|太原市尖草坪区新兰路71号|
|营业期限|2006年12月21日至长期|
|经营范围|防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2006年11月，公司设立
山西新华防护器材有限责任公司系由新华化工、新华环保、汪东旺、薛改
萍、郝勇、陈平义、武志强、赵大力、刘运涛等于2006年12月共同投资设立，注册资本190万元。
2006年12月21日，新华防护完成上述工商变更。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|新华化工|97|51.06|
|2|新华环保|72|37.90|
|3|汪东旺|6|3.16|
|4|薛改萍|6|3.16|
|5|郝勇|3|1.58|
|6|武志强|2|1.05|
|7|陈平义|2|1.05|
|8|赵大力|1|0.52|
|9|刘运涛|1|0.52|
|合计||190|100|

（2）2007年6月，股东变更及增资
2007年 6月 28日，公司召开股东会，会议决定增补张振海、郝文广为公
司股东，其中张振海增加注册资本 4.8万元，郝文广增加注册资本 1万元；决
定将赵大力所占注册资本由原来的 1万元增加到 4.8万元；公司注册资本总额
由190万元增加到199.6万元。
2007年9月21日，新华防护完成上述工商变更。
此次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|新华化工|97|48.60|
|2|新华环保|72|36.07|
|3|汪东旺|6|3.01|
|4|薛改萍|6|3.01|
|5|赵大力|4.8|2.40|
|6|张振海|4.8|2.40|
|7|郝勇|3|1.50|
|8|武志强|2|1.00|
|9|陈平义|2|1.00|
|10|刘运涛|1|0.50|
|11|郝文广|1|0.50|
|合计||199.6|100.00|

（3）2010年12月，股权转让
2010年 12月 20日，新华防护召开了 2010年第一次股东会，会议同意陈
平义与郭琳锁、刘运涛分别签署《股权转让协议》，约定陈平义将其持有新华防
护0.5%的股权转让给郭琳锁，将其持有新华防护0.5%的股权转让给刘运涛。
本次股权转让后陈平义不再持有公司股权。
2010年12月29日，新华防护完成上述工商变更。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|新华化工|97|48.60|
|2|新华环保|72|36.07|
|3|汪东旺|6|3.01|
|4|薛改萍|6|3.01|
|5|赵大力|4.8|2.40|
|6|张振海|4.8|2.40|
|7|郝勇|3|1.50|
|8|武志强|2|1.00|
|9|郭琳锁|1|0.50|
|10|刘运涛|2|0.10|
|11|郝文广|1|0.50|
|合计||199.6|100.00|

（4）2014年12月，股权转让及公司类型变更
2014年 12月 12日，新华防护召开 2014年第二次股东会，会议同意由新
华化工收购其他股东全部股份；其中包括：新华环保所持的新华防护36.72%股
份，汪东旺所持的3.01%股份，薛改萍所持的3.01%股份，赵大力所持的2.40%
股份，张振海所持的2.40%股份，郝勇所持的1.50%股份，武志强所持的1.00%
股份，刘运涛所持的1.00%股份，郭琳锁所持的0.50%股份，郝文广所持的0.50%
股份。
2014年 12月 13日，新华防护召开了 2014年第三次股东会，决定将公司
类型由“有限责任公司（法人、自然人投资）”变更为“山西新华化工有限责任
公司（独资）”，同意修改《山西新华防护器材有限责任公司章程》并通过了新
的《山西新华防护器材有限责任公司章程》。
2014年12月18日，新华防护完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华防护的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|新华化工|199.6|100|
|合计||199.6|100|

（5）2016年3月，股权转让
2016年3月11日，新华防护召开了2016年第一次股东会，同意新华化工
将持有的新华防护100%股权无偿划转给北化集团。
2016年3月28日，新华防护完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华防护的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|北化集团|199.6|100|
|合计||199.6|100|

3、主要业务发展状况
截至本报告出具日，新华防护除持有标的公司股权及其他参股股权外，主
要负责经营企业社会办职能相关业务。
4、最近两年主要财务指标
新华防护近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,597.79|3,117.14|
|负债总额|4,447.94|2,738.57|
|所有者（或股东）权益合计|1,149.85|378.57|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,768.07|5,200.18|
|利润总额|1,186.92|442.27|
|净利润|797.71|370.39|

注：交易对方最近一年财务数据经过审计
5、股权控制关系
截至本报告出具日，新华防护股权结构如下：
新华防护为北化集团全资子公司，最终控股股东为兵器集团。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，除新华化工外，新华防护持有三家参股公司股权，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|辽宁北化鲁华化工有限公司|32,000.00|25%|生产、销售碳五碳九综合利用系列化有机精化产品|
|2|西安北方惠安防化设备有限公司|5,000.00|8%|人防工程防化虑毒设备与净化设备配件的开发、生产、销售、安装、服务|
|3|山西新华环保有限责任公司|1,000.00|5%|目前无实际经营业务|

（二）北化集团
截至 2015年末，北化集团持有新华化工100%股权，新华化工持有新华防
护100%股权，2016年3月 10日，兵器集团出具兵器资产字【2016】124号批
复，批准新华化工将新华防护100%股权划转至北化集团下持有。同日，兵器集
团出具兵器资产字【2016】125号批复，批准将新华化工100%股权划转至新华
防护持有，上述股权变更分别于 2016年 3月 28日和 2016年 5月 16日完成工
商变更。
公司控股股东北化集团基本情况详见本报告第二节“上市公司基本情况”
之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东情况”。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本此发行股份募集配套资金发行对象为中兵投资。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中兵投资管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|唐斌|
|统一社会信用代码|110000016891767|
|注册地址|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室|
|经营期限|2014年3月8日至长期|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（二）历史沿革
2014年3月，根据兵器集团出具的《关于设立中兵投资管理有限公司的通知》（兵器战略字[2014]124号），兵器集团出资设立中兵投资，注册资本100,000万元人民币。
（三）主要业务发展状况
中兵投资成立于2014年3月，是兵器集团统一的资本运营与资产管理平台。
自成立以来，企业形成了资产经营管理、股权投资、金融投资、固定收益、融
资租赁、跨境投并六大主业，并大力发展股权投资、金融投资、资产经营、成
果转化、社会融资“五大平台”。
中兵投资拥有中兵融资租赁公司、中兵国际（香港）公司、香港鑫汇公司
三家子公司；并发起设立了中兵广发基金管理公司，中兵国泰投资管理公司等
基金管理平台，同时，作为基金管理人，中兵投资受托管理了内蒙古自治区科
技引导基金并作为基金管理人，受托管理了内蒙古自治区科技引导基金。
（四）最近两年主要财务数据
中兵投资最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|2,034,921.29|532,213.14|
|负债合计|1,357,802.98|419,527.89|
|归属于母公司所有者权益合计|667,292.26|112,685.24|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|764.26|-|
|营业利润|50,726.27|5,350.76|
|利润总额|50,957.27|5,850.75|
|归属于母公司所有者的净利润|49,887.07|5,580.94|

（五）股权控制关系
截至本报告出具日，中兵投资的控股股东为兵器集团，实际控制人为国务
院国资委；中兵投资为上市公司的关联方。中兵投资的产权及控制关系如下：
（六）下属企业情况
截至本报告出具日，中兵投资下属纳入合并报表范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|中兵融资租赁有限责任公司|天津|51.00|融资租赁业务|
|2|香港鑫汇有限公司|香港|100.00|投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询|
|3|中兵国际（香港）有限公司|香港|60.00|投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询|

三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
截至本报告出具日，新华防护、北化集团、中兵投资与北化股份均受同一
最终控股股东兵器集团控制，为同一控制下关联企业。截至本报告出具日，北
化股份董事中有 2位董事由北化集团推荐，分别为崔敬学和丁燕萍，新华防护
和中兵投资未向北化股份推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
新华防护、北化集团和中兵投资已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
新华防护、北化集团和中兵投资已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为新华化工100%股权，基本情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山西新华化工有限责任公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|黄健|
|注册资本|15,000.00万元|
|成立日期|2003年6月2日|
|住所|中国山西太原新兰路71号|
|营业期限|2003年6月2日至长期|
|统一社会信用代码|911400007485927717|
|经营范围|军用防护器材、活性炭制品的设计开发、生产、制造、销售、服务；活性炭、活性焦、运输带、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防产品、水净化器材、环保器材、空调及制冷设备、活性炭设备及净化再生装置的研制、生产、安装、销售；承揽工装模具、机械制造、环境工程（除建筑工程）；办公家具的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2003年 6月公司设立
新华化工系由兵器集团于2003年6月2日出资设立的有限责任公司，公司
成立时注册资本6,514万元。
2001年10月15日，国防科工委下发《国防科工委关于山西新华化工厂实
行军民品分立的批复》（科工改[2001]680号），同意将军品科研生产部分从新华
化工厂剥离出来，组建山西新华化工有限责任公司，沿用国营第 908厂代号。
原新华化工厂继续从事民用产品及三产后勤的生产经营，并逐步改制成为公司
制企业。
2001年 12月 10日，兵器集团下发《关于转发<国防科工委关于山西新华
化工厂实行军民品分立的批复>的通知》（兵器企字[2001]1049号），要求新华化
工厂按照国防科工委的批复精神和集团公司要求，认真组织实施，组建国有独
资的“山西新华化工有限责任公司”，并规范操作，确保军品科研生产任务的完
成，保证军民品分立改制工作的顺利进行。
2003年 3月 31日，新华化工厂提请《关于 908厂军民品资产负债分割方
案的请示》（厂改字[2003]91号），经审核分离，新华化工厂资产总额为 32,740
万元，其中，军品 14,780万元，民品 17,960万元；负债总额为 28,126万元，
其中，军品8,266万元，民品19,860万元。
2003年 4月 15日，兵器集团（资产经营部）下发《关于对 908厂军民品
分立资产负债分割的批复》（兵资管字[2003]11号），经审核，同意新华化工厂
上报的分割方案中的内容：军品公司总资产14,780万元，总负债8,266万元。
2002年12月10日，山西省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核企字[2002]第 0551号），核准公司名称为“山西新华化工有限责任公
司”。
2003年 4月 28日，根据山西公信会计师事务所出具晋公信设验[2003]
（0009）号《验资报告》，截至 2002年 12月 31日，兵器集团以净资产出资的
6,514万元，占注册资本的100%。
2003年 5月 20日，兵器集团下发《关于 908厂军民品分离军品公司注册
资本的批复》（兵资管字[2003]12号），同意 908厂实行军民品分立改制方案和
资产负债分割方案，其中：军品公司资产 14,780万元，负债 8,266万元，净资
产6,514万元。同意908厂以净资产6,514万元作为分立后的军品公司“山西新
华化工有限责任公司”的注册资本进行工商登记注册。
2003年 6月 2日，山西省工商局向新华化工核发了注册号为
140000100100722号的《企业法人营业执照》。
新华化工设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|兵器集团|6,514.00|100%|
|合计||6,514.00|100%|

（二）2010年 6月，股权转让
2010年4月29日，兵器集团出具兵器资字[2010]309号《关于中国北方化
学工业（集团）有限责任公司重组有关事项的批复》，同意将新华化工整体划转
至北化集团；划转后，新华化工成为北化集团的全资子公司，不再按照兵器集
团公司成员单位管理，由北化集团按照全资子公司进行管理。
2010年 6月 28日，北化集团出具北化函[2010]45号《关于开展股权划转
相关工作的通知》，确认了兵器集团与北化集团签署的《国有产权无偿划转协议
书》，约定兵器集团将其持有的新华化工100%股权无偿划转给北化集团。
2010年9月1日，新华化工完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华化工股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北化集团|6,514.00|100%|
|合计||6,514.00|100%|

（三）2015年 7月，增资
2015年7月2日，新华化工做出股东会议决定，决定将公司注册资本从6,514
万元增加至11,514万元，增加5,000万元于2015年7月1日以货币形式缴足。
2015年7月8日，新华化工完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华化工股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北化集团|11,514.00|100%|
|合计||11,514.00|100%|

（四）2016年 4月，股权转让
2016年3月11日，北化集团作出股东决定，决定将新华化工100%股权划
转至新华防护下持有，2016年 3月 10日，兵器集团出具兵器资产字【2016】
125号批复，同意将北化集团所持有的新华化工100%股权无偿划转至新华防护。
2016年4月20日，新华化工完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华化工股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|新华防护|11,514.00|100%|
|合计||11,514.00|100%|

（五）2016年 7月，增资
2016年6月2日，新华化工召开股东会，会议决定由新华防护以现金方式
向新华化工增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为15,000万元，其中增加注册资本3,486万元，剩余11,514万元计入资本公积，2016年7月12
日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392号”对上述增资事项进行批复，
本次增资款项已于2016年7月14日实缴到位并经会计师审验，2016年7月15
日，新华化工完成本次增资工商变更，增资完成后，新华化工注册资本从 11,514
万元增加至15,000万元。
本次变更完成后，新华化工股权结构变为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|新华防护|15,000.00|100%|
|合计||15,000.00|100%|

三、股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，新华化工股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
中国北方化学工业集团有限公司
||
|-|
|100%|

山西新华防护器材有限责任公司
||
|-|
|100%|

山西新华化工
有限责任公司
||
|-|
|51.00%|

宁夏广华奇思活性 新疆新华环保科技
炭有限责任公司 有限责任公司
截至本报告出具日，新华化工为新华防护的全资子公司，其最终控股股东
为兵器集团，实际控制人国务院国资委。
四、下属子公司及参股公司基本情况
截至本报告出具日，新华化工下属子公司及参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|直接持股比例|成立时间|主营业务|
|1|宁夏广华奇思活性炭有限公司|800万元|34.00%|2003年6月3日|活性炭及炭化料的生产、加工、销售；活性炭及相关产品设备和技术研究开发|
|2|新疆新华环保科技有限责任公司|9,804万元|51.00%|2016年9月26日|活性炭制品的研发、生产、销售|

注：2006年 11月公司作为甲方与宁夏广华活性炭有限公司签署了一致行动人协议。
宁夏广华活性炭有限公司持有宁夏广华奇思活性炭有限公司33%股权。协议第三条第二款
规定“在本协议有效期内，就本协议项下相关的一致行动事项，甲乙的意见保持一致，如
甲乙双方意见存在分歧，以甲方的意见为准。
上述子公司中广华奇思最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润未达到标的公司合并报表范围相应指标的20%以上且无重大影响；新
疆新华为2016年9月26日新设立，尚无实质经营。
五、主营业务情况
（一）主营业务发展概况
新华化工是我国目前唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，
公司主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产销售，主
要军品有：个体防护器材、集体防护器材、活性炭催化剂、智能弹药内外包装
及航弹橡胶件等，主要民品有：环保材料及装置、防护器材两大产业板块。
新华化工是国家三防器材和密封弹衣以及煤质活性炭产品标准和检验标准
的委托起草单位，是国防科技工业防化一级计量单位，是中国兵工学会活性炭
专业委员会挂靠单位，是中国人防防化行业协会和山西省活性炭行业协会的会
长单位。新华化工拥有省级技术中心，是山西省高新技术企业，防化科研技术
基础条件目前为国内一流，代表着我国防化产品与技术发展的水平。
新华化工是典型的军民融合型企业。多年来，新华化工为各军兵种提供防
化装备科研生产和重点武器系统三防器材的配套任务，产品装备配套范围覆盖
陆军地面部队、装甲车辆、永备工事、海军水面舰艇、常规动力潜艇、核潜艇、空军飞行员及地勤、火箭军、航天飞船和武警民兵预备役等。同时为各行各业
提供防护和净化产品，为北上广深杭等多地自来水集团提供水源深度净化材料，为毛主席纪念堂、核电站、上海世博会等国家重要设施提供空气净化装置，为
人们提供劳动防护和生命防护产品，特别是在抗击非典、抗震救灾、抗洪救灾、处理松花江水污染、天津港爆炸处置、举办阅兵以及奥运会等重大事项中，为
国家处置应急事件、提供环境及生活保障和反恐行动做出了积极的贡献。
新华化工目前是国内同行业中最大的科研生产厂家，拥有明显的科研技术
优势和新华品牌优势，多种产品市场占有率在国内同行业中位居前列。新华化
工是我国活性炭、催化剂生产的最早发源地，活性炭产品远销世界各地，出口
量曾经连续七年居行业前列。
新华化工根据市场需求，利用军用防化技术优势，逐步发展民用净化防护
技术与产品，由生产领域逐步向生活消费领域发展。目前新华化工主要开展气
溶胶过滤技术、气体吸附脱附及催化技术研究，进行气体专用净化材料、综合
气体净化材料，低阻净化材料、复合型净化材料、净水材料等各种活性炭及催
化剂基础材料研究，研制开发适宜于各种场合使用的空气净化器、空气过滤器、新风净化系统和空气净化通风系统，研制开发脱硫脱硝装置、污水处理活性炭
再生装置、工业尾气净化装置、专用水处理装置。新华化工今后发展的重点是
以活性炭及催化剂为基础材料的防化装备、防护器材、环保净化装置和净化工
程，打造智能系列防护和净化产品，提升防护和净化效率，实现产品功能多样
化、结构模块化、控制系统智能化，满足消费者的不同需求，实现公司与社会
的共同和谐发展。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
新华化工主要产品为军品，从事国防科技工业，受国防科工局实施武器装
备科研生产许可管理、监督管理，同时，原总装备部对公司实施装备承制资格
注册管理。主要政策法规包括《中华人民共和国国防法》、《武器装备科研生产
许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可
监督检查工作规则》、《装备承制单位资格审查工作实施细则》、《关于建立和完
善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》、《关于进一步推进军
品价格工作改革的指导意见》、《军工关键设备设施管理条例》、《中国人民解放
军装备管理条例》、《国防科技工业“十三五”规划总体思路》等。
除此之外，新华化工还经营部分民品生产业务，主要包括民用防护器材、
民用环保器材及装置产品，此部分业务的主要监管部门主要有中华人民共和国
国家发展和改革委员会、国家安全生产监督管理总局、中华人民共和国国家质
量监督检验检疫总局、国家人民防空办公室、山西省安全生产监督管理局等。
业务涉及的主要法律法规及政策有：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|文件名称|发文单位|涉及内容|
|防护器材行业||||
|1996年|《中华人民共和国人民防空法》|全国人民代表大会|县级以上人民政府应当将人民防空建设纳入国民经济和社会发展计划；国家鼓励、支持企业事业组织、社会团体和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设。|
|2007年|《山西省人民防空工程维护管理办法》|山西省人民政府|规定了人民防空工程维护责任划分、具体执行标准及违反本办法的处罚办法。|
|2008年|《山西省人民防空工程建设条例》|山西省人民代表大会常务委员会|规定民防工程建设执行、审批程序和主管部门等。|
|2010年|《山西省人防工程防护（防化）设备管理暂行办法》|山西省人民防空办公室|省人民防空办公室定期公布从事人防工程防护、防化设备经营活动的企业名单，各市、县(区)不得设立市场准入条件。建立防护设备定点生产和安装企业检测档案，定期向省人民防空办公室报告。|
|2013年|《人民防空工程防护设备生产安装行政许可资质管理办法》|国家人民防空办公室|人防工程防护设备的生产安装实行行政许可制度；取得许可资质的生产安装企业，应在企业注册地所在省、自治区、直辖市从事人防工程防护设备生产安装活动。|
|2014年|《人民防空专用设备生产安装管理暂行办法》|国家人民防空办公室|人防设备生产安装实行目录管理制度。国家人民防空主管部门通过《人民防空专用设备产品目录》(以下简称目录)建立遴选淘汰机制，保证生产安装的人防设备符合质量要求。|
|环保器材行业||||
|2011年|《国家环境保护“十二五”规划》|国务院|规划提出，减少主要污染物排放总量；保障城乡饮用水水源地环境安全，提高水质；控制重金属污染；防治持久性有机污染物、危险化学品、危险废物等污染；提升城镇环境基础设施建设和运行水平；扭转生态环境恶化趋势；增强核与辐射安全监管能力，进一步提高核与辐射安全水平。|
|2011年|《环保装备“十二五”发展规划》|工信部、财政部|计划重点针对火电、钢铁、水泥、石化、有色等行业，加快脱硫脱硝、工业烟粉尘、挥发性有机物、有毒废气等污染控制。|
|2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|推动水污染防治、大气污染防治等产业的开发和产业化；提高环保产业整体技术装备水平和成套能力，提升污染防治水平。|
|2012年|《重点区域大气污染防治“十二五”规划》|环 境 保 护部、国家发改委、财政部|实施特别排放限值：新建项目必须配套建设先进的污染治理设施，火电、钢铁烧结机等项目应同步安装高效除尘、脱硫、脱硝设施，新建水泥生产线必须安装袋式除尘器及烟气脱硝装置，新建燃煤锅炉必须安装高效除尘、脱硫设施，采用低氮燃烧或脱硝技术。重点控制区内新建火电、钢铁、石化、水泥、有色、化工等重污染项目与工业锅炉必须满足大气污染物排放标准中特别排放限值要求。|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年|《节能减排“十二五”规划》|国务院|计划提出推进大气中细颗粒污染物（PM2.5）治理。加大工业烟粉尘污染防治力度，对火电、钢铁、水泥等高排放行业以及燃煤工业锅炉实施高效除尘改造。|
|2013年|《关于进一步做好重污染天气条件下空气质量监测预警工作的通知》|环境保护部|通知指出要切实加强空气质量监测，确保监测设备稳定运行；加强部门会商，及时发布空气质量监测信息；落实重污染天气条件下的应急预案；以防治细颗粒物为重点，切实抓好大气污染防治工作。|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|十二届全国人大四次会议|实施工业污染源全面达标排放计划。完善污染物排放标准体系，加强工业污染源监督性监测，公布未达标企业名单，实施限期整改。城市建成区内污染严重企业实施有序搬迁改造或依法关闭。开展全国第二次污染源普查。改革主要污染物总量控制制度，扩大污染物总量控制范围。|

（三）主要产品或服务
新华化工是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，是典
型的军民融合型企业，同时担负着各军兵种防化装备科研生产和重点武器系统
三防器材的配套任务。主要军品有：个体防护器材（防毒面具、防毒口罩、防
毒服、防毒靴套）、集体防护器材（车用滤器、舰船滤器、工事滤器、三防系统）、活性炭催化剂、智能弹药内外包装及航弹橡胶件等，产品装备配套范围覆盖陆
军地面部队、装甲车辆、永备工事、首脑工程，海军水面舰艇、常规动力潜艇、核潜艇，空军地勤，火箭军、航天飞船和武警民兵预备役等。
公司主要民品有环保材料及装置（活性炭、催化剂、脱硫脱硝装置、污水
处理活性炭再生装置、工业尾气净化处理装置）、防护器材（集防器材：人防滤
器、空气净化器、除湿机；个防器材：防毒面具、空呼（氧呼）呼吸器、防护
口罩、防毒衣、防护服、消防逃生面具）两大产业板块。
新华化工目前主要的民品产品或服务集中为：活性炭及催化剂、防护器材
及环保器材。
1、活性炭及催化剂
活性炭及催化剂产品线主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|用途|
|1|脱硫脱硝炭|火力发电厂烟气、有色金属冶炼尾气的高效脱硫、脱硝以及燃油、燃煤锅炉烟气、城市垃圾焚烧排气的脱硫脱硝等|

||||
|-|-|-|
|2|压块炭|生活引用水、污水深度净化处理|
|3|柱状炭|自来水深度净化、空气净化、气相吸附|
|4|酸洗炭|食品行业脱色及水净化处理|

新华化工活性炭重点产品主要有脱硫脱硝活性炭、压块炭、柱状炭、酸洗炭、催化剂等，主要用于净化水、净化空气、工业尾气脱硫脱硝、脱汞、防护产品、人防工程、溶剂回收、触媒载体、垃圾焚烧等领域。
①脱硫脱硝活性炭产以国内市场为主，市场前景良好。
②压块炭产以国内自来水公司为主要客户，市场前景良好。
③经典活性炭-催化剂以防护类浸渍炭为主。产品竞争力较强。
④综合防护浸渍炭具有多元防护能力，能同时对C6H6、 HCN、SO2、NH3， H2S等多种有毒害物质进行有效脱除，具有单一防护用催化剂不可比拟的优势。
目前，该产品技术在国内尚属领先地位，弥补了经典防护类炭催化剂单一防护的空白。随着空气净化市场需求的不断扩大，在特殊空气净化领域，综合防护型炭催化剂的市场需求量也在逐年增大。
⑤人防专用催化剂，产品为国家人防局人防滤器专用滤毒材料。新华化工为国家指定提供人防炭的供货单位之一。
⑥化工气体处理用催化剂，主要以QAL-K、KZ40-8及非常规浸碱炭催化剂为主，市场占有率较高。目前新华化工主要供北京、江浙地区化工排放有害气体净化及垃圾焚烧气体处理、中央空调等精密设备使用环境空气净化市场，随着国民环保意识的加强，该产品需求将大幅增加。
2、防护器材产品
华化工防护器材重点产品主要有人防滤器、防毒面具、防毒口罩、自给式空气呼吸器、防毒衣等，其中：
①人防滤器，随着 RFP新型人防滤器的出现，新华化工在人防滤器市场地位更加巩固，该型人防滤器通过了国家人民防空办公室组织的鉴定，并且采用了新型活性炭催化剂、具有抗水功能的高效过滤纸及生物灭活功能，防护性能有很大提高，储存寿命达 30年。目前新华化工生产销售的人防滤器主要分为两类四个型号，即LX-1000型、LX-500型（旧型）和RFP-1000型、RFP-500型（新型）。
通过十几年的努力，各省市对“新华”品牌得到认可，成为多家房地产和安装公
司指定采购商。
②防毒面具，新华化工作为GB2890—2009《呼吸防护自吸过滤式防毒面具》国家标准的主要起草单位，是我国最大的防毒面具生产基地。在国内防毒面具领域新华化工具有一定的技术、品牌和产能优势。
③防毒口罩，产品以防雾霾口罩为主，新华化工依托军工防护技术，结合市场上防雾霾口罩的优缺点，经过大量实验，研制出了 MFK-6B型防雾霾口罩。
MFK-6B型防雾霾口罩与现在市场上的其他防雾霾口罩相比，具有防护效率优秀、外形美观、与面部贴合紧密、呼吸阻力小、佩戴舒适等优点，能有效保护佩戴者的呼吸系统。
④自给式空气呼吸器，产品以消防、煤矿救护、涂料、日化和石油级为主，国内市场占有率较高，市场前景良好。
⑤防毒衣，产品以军用和工业级为主。
3、环保器材产品
新华化工环保器材类重点产品主要有多种型号空气净化器：
新华化工充分利用多年来在军工方面的吸附净化技术，从 2012年开始研制空气净化器，主要分为家用空气净化器、车用空气净化器及新风净化系统。
①家用空气净化器主要用于净化空气中的细菌、花粉、PM2.5等微粒及甲醛、苯、VOCS等有毒有害气体，从净化原理细分为光催化、活性炭吸附、炭毡吸附净化技术。
②车用空气净化器主要用于各种型号乘用车内，用于净化车内装饰材料散发出来的甲醛、二甲苯、乙醛有毒有害气体及空气中的 PM2.5等微粒，保证车内人员的健康。
③新风净化系统广泛应用于家庭装修、写字楼、机关办公室、学校、博物馆等人口密集的场所，去除空气中的细菌、病毒、灰尘、花粉、真菌孢子等，对空气中的有害气体如硫化氢、氨能够有效净化，同时可对室内空气进行温度调节，提高室内空气质量，降低室内空气的污染程度，保障公共场所人群的身体健康。
（四）主要产品工艺流程图
新华化工主要民品的工艺流程图如下：
1、活性炭工艺生产流程
活性炭工艺流程说明如下：
磨粉→成型→炭化→活化→筛选→包装→检验
2、催化剂工艺生产流程
催化剂工艺生产流程说明如下：
溶液制备→混合溶液制备→喷淋煅烧→筛选→包装→检验
3、防毒面具工艺流程
防毒面具工艺生产流程说明如下：
4、人防滤器及过滤吸收器工艺流
人防滤器及过滤吸收器工艺生产流程说明如下：
5、环保器材产品工艺流程
（1）空气净化器总装工艺流程图
中框
电源线组件
光催化控制盒 电机控制板 光催化控制组件
按键控制组件 按键板支架 按键板 方向键 开关键支架
温湿度传感器
气体传感器 粉尘传感器 粉尘、气体传感器组件
电机组件
叶轮
底座组件
不合格
接光催化试运行
合格
风道盖组件 风道盖1 风道盖2
中框组件
前面板组件 显示屏 前面板有机玻璃 前面板
后面板组件 弹性碰珠 提手 后面板
光催化组件
HEPA组件
后挡板组件
净化器
不合格
试运转
合格
外观、标志
包装
成品
（2）尾气净化装置流程图
（五）主要经营模式
1、采购模式
新华化工的物资采购主要分为集中采购、定点采购、市场采购三种方式。
其中，与军民品生产所需相关材料，通过兵器集团及公司的采购管理系统实施
采购，利用兵器集团在装备制造行业的声誉与议价能力，以相对较低的成本获
取生产经营必需的、可靠的生产原材料。同时，军品生产用原材料、辅料和配
套件，军民品生产共用的原材料，由公司物资中心集中采购，或选择设计、工
艺技术部门所指定的生产商进行定点采购，或在合格供方范围内市场比质比价
采购。其余原材料、协作配套件及通用标准材料，由各生产单位上报需求计划，经物资中心审核后，自行定点采购或市场比质比价采购，采购价格随着市场价
格的变化而波动。
2、生产模式
新华化工的军民品产品按照订单需求安排生产。其中，军品由公司统一集
中组织调度生产，每月下达生产作业计划，计划要将每个产品零部件的投料、
产出及工装分解到各生产单位，除部分军方指定采购对象的零配件通过外部采
购外，其余生产环节都由公司负责。民品则由各生产单位根据生产能力自行组
织生产。
（1）产销流程
公司采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，
编制月、周和日生产计划，具体流程如下：
（2）公司生产计划编制、发布流程
运营管理部编制/修订月 再次反馈，各部门确认
开始
/周生产计划
根据公司经营目标及订
运营管理部根据各部门 工厂领导审核
货编制年度计划草案
建议对草案进行调整
执行
组织所有相关部门讨论 各部门根据情况，提出
年度计划草案 意见及改进建议
结束
（3）公司具体生产操作流程如下
||
|-|
|年度生产计划下达|

编制月度生产作业计划
报审通过后正式下达生产作业计划
分解计划后下达各单位组织生产
生产单位完成生产并提交检验
执行检验流程存货入库
统计生产情况并编制生产月报
由运营管理部统计各生产单位完成
情况
根据完成情况进行绩效考核
结束
3、销售模式
新华化工产品主要包括军品、民品两大领域，涵盖活性炭、防护器材及环
保器材三大行业。
根据产品不同，销售模式也相对不同。
（1）公司的军品的国内销售客户主要是军方及装备部下的各生产单位，产
品最终流向我国海、陆、空、火箭等各军种，采取传统的直销模式。国外销售
依托国内有资质的军贸公司进行销售。
（2）公司的活性炭产品国内销售，在净水、水泥、钢铁、有色金属等重点
行业领域实施一站式服务，主要是以团队攻关、项目招投标方式进行销售，辅
以销售人员直销。催化剂及浸渍炭产品销售以直销为主。国外销售以自营出口
为主，外贸公司代理为辅，同时发展电子商务经营模式。
（3）公司的防护器材产品分为个体和集体。其中，个体防护器材产品一般
由公司总经销、各地经销商分销的混合销售模式，同时发展电子商务网络销售，统一安排物流发货。集体防护器材以授权独立经销商为主要销售模式。
（4）公司的空气净化环保产品销售为直销、代销、网站销售相结合的混合
销售模式。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|防护器材|22,054.75|50.91%|70,005.41|70.99%|55,492.27|70.66%|
|活性炭|15,807.64|36.49%|18,413.66|18.67%|17,892.96|22.78%|
|环保产品|3,846.99|8.88%|7,369.10|7.47%|3,100.12|3.95%|
|催化剂|1,610.24|3.72%|2,759.31|2.80%|1,973.32|2.51%|
|其他产品|0.00|0.00%|62.54|0.06%|77.74|0.10%|
|合计|43,319.62|100.00%|98,610.03|100.00%|78,536.41|100.00%|

2、主要产品的产能、产量和销量情况
新华化工主要产品的产能、产量和销量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|计量单位|产能|产量|销量|
|一|2014年|||||
|1|防毒面具|具|500,000|278,248|247,818|
|2|滤器|台|15,000|20,907|20,431|
|3|活性炭|吨|30,000|27,729|23,860|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|催化剂|吨|2,000|1,058|999|
|5|空气净化器|台|40,000|1,180|1,127|
|6|工业滤器|台|15,000|16,881|16,282|
|二|2015年|||||
|1|防毒面具|具|500,000|569,542|602,280|
|2|滤器|台|16,000|17,823|19,066|
|3|活性炭|吨|30,000|29,285|28,573|
|4|催化剂|吨|2,000|1,664|1,563|
|5|空气净化器|台|40,000|5,585|5,515|
|6|工业滤器|台|15,000|24,570|24,567|
|三|2016年1-9月|||||
|1|防毒面具|具|375,000|305,577|176,404|
|2|滤器|台|12,000|12,236|10,940|
|3|活性炭|吨|22,500|21,911|23,849|
|4|催化剂|吨|1,500|889|722|
|5|空气净化器|台|30,000|12,100|12,092|
|6|工业滤器|台|11,250|9,154|9,071|

3、前五名客户销售情况
报告期内，新华化工前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2016年1-9月|占总收入比重|
|客户1|4,060.56|9.37%|
|客户2|3,449.51|7.96%|
|客户3|3,030.4|7.00%|
|客户4|1,597.40|3.69%|
|客户5|816.00|1.88%|
|合计|12,953.87|29.90%|
|客户名称|2015年度|占总收入比重|
|客户1|15,454.20|15.59%|
|客户2|11,123.94|11.22%|
|客户3|7,140.15|7.20%|
|客户4|3,970.00|4.01%|
|客户5|3,956.84|3.99%|
|合计|41,645.13|42.02%|
|客户名称|2014年度|占总收入比重|
|客户1|7,043.00|8.89%|
|客户2|6,092.53|7.69%|
|客户3|3,680.63|4.64%|
|客户4|2,514.60|3.17%|
|客户5|2,375.22|3.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|21,705.98|27.39%|

报告期内，新华化工不存在对单个客户的销售比例超过主营业务收入的
50%，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，前五大客户之一与新华化工存在关联关系，同为兵器集团控制
的公司。除此之外，各期前五名客户与新华化工董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
新华化工采购的主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|备注|
|一|原材料||
|1|原煤|生产活性炭|
|2|焦粉|生产活性炭|
|3|煤焦油|生产活性炭|
|4|沥青|生产活性炭|
|5|不锈板|生产滤器|
|6|中板|生产滤器|
|7|滤纸|生产滤器|
|8|铝板|生产防毒面具|
|9|薄板|生产防毒面具|
|10|滤纸|生产防毒面具|
|11|烟片胶|生产防毒面具|
|12|氯化丁基胶|生产防毒面具|
|13|聚丙烯树脂|生产防毒面具|
|14|矩型管|生产包装箱|
|15|槽钢|生产包装箱|
|16|炭结钢|生产包装箱|
|17|无缝管|生产包装箱|
|18|紫铜棒|生产包装箱|
|19|圆钢|生产包装箱|
|20|氨水|生产催化剂|
|21|硝酸银|生产催化剂|
|22|碱式碳酸铜|生产催化剂|
|23|丁基胶|生产胶布制品|
|24|涤纶涂层布|生产胶布制品|
|25|涤棉混纺细平布|生产胶布制品|

26 汽油 生产胶布制品
||||
|-|-|-|
|27|润滑油|生产胶布制品|
|二|能源||
|1|水|太原市自来水公司供给|
|2|电|太原市供电公司供给|
|3|蒸气|大唐第二热电厂|
|4|天然气|太原市天然气公司供给|
|三|配件||
|1|活性自由基激发器|生产三防系统|
|2|通风风机、过滤风机|生产三防系统|
|3|三防控制盒|生产三防系统|
|4|毒剂报警器|生产三防系统|
|5|核化报警器|生产三防系统|
|6|控制中心等|生产三防系统|

军民品业务涉及的原材料、辅料和配套件，由公司物资中心集中采购，或
从设计、工艺技术部门指定的合格供应商目录内进行采购，新华化工与主要供
应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。
水的供应商为太原市自来水公司，电力的供应商为太原市供电公司，能源
动力供应充足及时，能够满足生产需要。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，新华化工原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|
|原材料占营业成本比重|77.65%|68.77%|74.74%|
|燃料动力占营业成本比重|3.40%|4.02%|2.75%|

3、主要原材料和能源的采购价格变动情况
报告期内，新华化工生产所需的原材料、辅料和协作配套件品类繁多，但
价格总体波动较小。其中用于军民品业务的主要原材料、辅料和配套件，报告
期内价格无变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|军民品业务主要采购项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|原材料A|44.50元/KG|45.50元/KG|57.20元/KG|
|原材料B|475.00元/吨|510.86元/吨|594.77元/吨|
|配件A|2.1万元/台|2.1万元/台|2.1万元/台|
|配件B|4.15万元/台|4.15万元/台|4.15万元/台|
|配件C|4.07万元/台|4.07万元/台|4.07万元/台|
|配件D|3600.00元/套|3,671.16元/套|3,600.00元/套|

|||||
|-|-|-|-|
|配件E|1.47万元/台|1.47万元/台|1.47万元/台|

报告期内，新华化工采购的能源动力中，水和电价格由政府统一定价。核
心配套件及原材料的价格在报告期内波动较小，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|水（吨）|6.8|6.8|6.8|
|电（千瓦/时）|0.9|0.9|0.9|
|蒸汽（百万千焦）|73|73|73|
|天然气（立方）|3.7|3.7|3.3|

4、前五名供应商采购情况
报告期内，新华化工前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2016年1-9月|占总成本比重|
|供应商1|4,841.69|15.80%|
|供应商2|3,729.40|12.17%|
|供应商3|2,220.64|7.24%|
|供应商4|2,065.83|6.74%|
|供应商5|1,757.05|5.73%|
|合计|14,614.61|47.68%|
|供应商名称|2015年度|占总成本比重|
|供应商1|3,096.95|4.72%|
|供应商2|2,949,13|4.49%|
|供应商3|2,627.45|4.00%|
|供应商4|2,482.97|3.78%|
|供应商5|1,845.41|2.81%|
|合计|13,001.92|19.80%|
|供应商名称|2014年度|占总成本比重|
|供应商1|2,827.68|5.02%|
|供应商2|2,630.58|4.67%|
|供应商3|2,544.80|4.52%|
|供应商4|1,786.10|3.17%|
|供应商5|1,785.79|3.17%|
|合计|11,574.94|20.55%|

报告期内，新华化工不存在对单个供应商的采购比例超过主营业务成本的
50%，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，前五大供应商之一与新华化工存在关联关系，同受兵器集团控
制。除此之外，各期前五名供应商与新华化工董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
（八）境外经营情况
截至本报告出具日，新华化工无在境外设立子公司或分公司的情况。
（九）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
新华化工建立了规范的安全生产责任体系，技安环保部是新华化工安全生
产的主管部门，负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件相关要求、进
行日常安全生产监督检查等。
新华化工按照《内控手册》的相关要求开展安全生产管理工作，并建立了
《员工培训管理办法》、《安全生产责任制》、《新华公司危险作业安全管理制度》、《山西新华化工有限责任公司生产现场管理制度》等一系列相对完善的管理制
度。
报告期内，新华化工不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监
督管理部门行政处罚的情形。
2、环境保护情况
新华化工高度重视环境保护工作，技安环保部是新华化工主管环境保护的
职能部门，负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准。
新华化工按照《内控手册》相关要求开展安全生产管理工作，严格遵守国
家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善
了《山西新华化工有限责任公司重大环境风险源管理办法》、《放射源辐射安全
防护管理制度（试行）》和《辐射事故专项应急预案》等公司各项环境保护管理
制度。
报告期内，新华化工不存在因违法环境保护的法律法规而受到环保部门行
政处罚的情形。
（十）质量控制情况
新华化工严格执行《武器装备质量管理条例》，在采购、生产流程上进行严
格的过程质量管理，保证了武器装备性能满足规定和预期要求。
公司按照《内控手册》相关要求开展质量管理工作，下设质量管理部，制
定完善了《产品质量问题归零管理办法》、《山西新华化工有限责任公司生产现
场管理制度》等一系列相关制度。各生产分厂是质量控制的执行部门。通过工
艺技术部门制定下发产品技术方案、技术通知单、产品工艺规程、作业指导书
等，规范指导产品质量控制标准。生产分厂严格执行工艺操作规程。
新华化工依据相关质量标准要求建立质量管理体系，公司各项质量管理工
作规范。在历次认证机构和用户的监督审核中均未发现严重不合格项。
报告期内，新华化工不存在因违反质量法律法规而受到质量监督管理部门
行政处罚的情形。
（十一）技术及研发情况
新华化工主要产品的生产技术主围绕着公司的现有产品（活性炭、催化剂、防毒面具、过滤吸收器及三防系统、空气净化产品、弹药包装产品）开展研发
的，且均属于国内领先水平，具体情况如下：
1、活性炭及催化剂生产技术
新化化工所涉产品相关技术为工厂自主研发。活性炭生产工艺主要环节为
配煤、炭化、活化。催化剂生产工艺主要环节为浸渍、煅烧、陈化，以优质活
性炭为载体，采用等量浸渍法及流动床层活化法，负载多种有效活性组分。实
现批量化生产，成熟度可达6级。
目前正处于应用阶段研究的产品有沥青基球形活性炭，技术为与中国科学
院山西煤炭化学研究所合作。沥青基球形活性炭生产工艺为改性、成球、萃取、氧化不融化、炭化及活化，技术处于国内先进水平。目前该产品尚未进行批量
生产。
2、防毒面具生产技术
新化化工所涉产品相关技术为工厂自主研发或与外部合作（如防化研究院）研发。防毒面具涉及的工艺环节：橡胶混炼，纸层折叠及切圆甩胶，滤毒罐装
药及检测，金属表面处理，塑料注塑，防毒面具装配及检测。
产品技术国内处于领先水平，技术已应用于成熟产品，其产品处于批量生
产阶段。
科研新产品应用的新技术有：滤毒罐失效预警技术，面具正负压切换功能，使用柔性镜片，实现无线通讯功能，无线定位技术等。
3、过滤吸收器生产技术
新化化工所涉产品相关技术为工厂自主研发。过滤吸收器生产工艺主要环
节为金属件焊接、橡胶件硫化、装配、检验、喷漆。产品采用的新技术、新工
艺均为国内领先水平。实现批量化生产，成熟度可达6级。
过滤吸收器技术的发展，将采取变压吸附技术，实现产品的连续使用；未
来向机动高效化、体积小型化、模块组合化、系统信息化发展。
4、三防系统总装总调技术
新华化工相关产品采用已定型的、国内先进的过滤吸收器为关键件，增加
辐射与毒剂监测报警分系统、控制分系统，进行总装总调。产品均已批量生产，均为成熟产品。
5、空气净化产品生产技术
（1）新风机独创六种运行模式技术
该技术是一种充分利用新风机内部结构设计出三个独立的可以通断的风
道，并将三个风道通断之间相互配合组合成六种净化模式，自动模式下，立柜
式新风机将根据室内PM2.5以及CO2浓度自动切换运行模式，提高了用户使用
体验效果，降低了产品功耗。解决了传统新风机单纯仅能单一模式过滤空气，
不能有较好的使用体验。该技术已成功应用在KJFL250立柜式新风机中。
（2）多重过滤技术
该技术是一种将去除不同污染物的滤网结合的技术，该技术可以有效滤除
空气中的大颗粒固体颗粒物、PM2.5和PM0.3等有害颗粒物以及去除空气中的
甲醛、苯、TVOC等有害气体。可以将空气中的不同污染物一网打尽。目前该
技术已成功应用在各类空气净化器和新风净化系统中。
（3）净化器以及新风系统各项功能集成优化技术
该技术将空气质量检测、智能控制、空气净化、加湿等功能集成，并在产
品结构中将各类功能结合并优化，保证净化器和新风机在满足一定风量的要求
下，降低产品功耗和减小产品噪音。将各类功能集成后进行联动整合，利用控
制系统将环境监测、智能控制、风量调节等结合起来。保证不同需求的用户的
使用体验效果，满足市场要求。目前该技术应用在加湿空气净化器、KJ15S空
气净化器等各类空气净化器以及各种不同规格的新风系统。
空气净化产品生产工艺的主要环节，过滤板（芯）制作，总装总调和检测。
产品采用的新技术、新工艺处于国内领先水平。目前均为成熟产品，实现批量
生产。
6、弹药包装产品生产技术
新华化工所涉产品相关技术为工厂自主研发。包装箱所涉及的工艺环节有
金属件机械加工、金属件的铸造加工、木构件加工、橡胶件加工、焊接装配成
型、总装配成型以及零部件和成品的表面处理，表面处理主要包括渡锌处理、
渡铬涂层处理和涂漆处理。密封弹衣所涉及的工艺环节有混炼、胶浆制造、涂
胶、硫化、裁断、成型、气密性检验等。是国内唯一采用内外包装相结合形式
的弹药包装产品，性能满足用户要求，达到了国内同类包装行业领先水平。
智能化、自动化、多功能包装产品成为未来的必然要求。目前正在自主研
发新型智能化包装箱，暂未批量生产。与国内科研单位合作进行橡胶及复合材
料应用研究，尚未应用于产品上。
7、高分子材料技术
新华化工所涉产品的橡胶配方技术主要与防化研究院合作，对防毒面具和
防毒衣用氯化丁基橡胶、硅橡胶、氟橡胶等橡胶材料配方进行研究，主要生产
工艺环节为混炼、注射成型、硫化成型以及改性等工序。技术处于国内先进水
平，技术已经用于多种型号成熟产品，处于批量生产阶段。
8、防毒衣
新华化工防毒衣所涉技术主要与防化研究院合作研发，防毒衣工艺环节为
胶料混炼、搅拌、涂布、成型等工序，处于国内先进水平，技术应用于防毒衣
产品的试制生产，暂未批量生产。
（十二）企业办社会管理职能转移和非主业资产及参股权划转
情况
由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营活性炭及防护环保
器材等业务外，还承担供水供电职能、医院、离退休人员、辅业人员管理等辅
企业办社会代管职能。
为筹划本次交易、突出主营业务，保证本次交易进入上市公司的业务资产
完整和独立，新华化工在北化股份停牌期间将上述企业办社会职能转移至新华
防护进行统一代管，将非经营用地及地上建筑物、机器设备和参股权划转至新
华防护。为此，在北化股份停牌期间，新华化工上述职能、资产、业务及人员
等进行了全面梳理，最终确定了相关方案。截至本报告出具之日，相关职能和
资产移交过程如下：
1、企业办社会管理职能移交新华防护
2015年12月20日，新华化工与新华防护签订《管理职能转移框架协议》，双方初步确定了管理职能转移及辅业资产划转的意向。2016年 4月 20日，新
华化工与新华防护签署了《管理职能转移协议》，双方约定，（1）新华化工托管
的医院、房产物业公司、离退休管理部等企业办社会单位及其固定资产转移给
新华防护管理；（2）新华化工将水电移交工作管理职能和相关费用转移给新华
防护；（3）新华化工将医院划转工作及费用转移给新华防护；（4）新华化工承
担的离退休人员管理职能移交给新华防护；（5）新华化工将内退人员安置费转
移给新华防护；（6）自2015年12月31日起，企业办社会等托管职能全部由新
华防护承担。
2016年 4月 22日，新华化工董事会作出临时会议决议，审议同意新华化
工与新华防护签署的《管理职能转移协议》，同意新华化工将供水供电职能、医
院、离退休人员、辅业人员管理等辅业职能移交给新华防护，辅业移交所需费
用由新华化工承担。
同日，新华防护董事会作出临时会议决议，审议同意新华化工与新华防护
签署的《管理职能转移协议》，同意承接供水供电职能、医院、离退休人员、辅
业人员管理等职能。
2016年5月4日，北化集团作出《关于新华化工转移托管职能和历史遗留
问题的批复》（北化字[2016]162号），原则上同意新华化工所承担的相关社会
职能和历史遗留问题由新华防护承接。
截至本报告出具日，上述企业办社会职能转移工作已完成，相关企业办社
会职能已转移至新华防护。
2、非标的资产移交给新华防护
（1）新华化工将部分非主业资产移交给新华防护
2016年 3月 28日，兵器集团作出《关于北化集团山西新华化工有限责任
公司土地资产分割及土地性质变更的批复》（兵器资产字[2016]170号），同意
对新华化工位于太原市新兰路71号的并政地国用（2008）第20072号宗地进行
分割，其中拟注入上市公司的857.59亩土地的使用性质由划拨用地变更为出让
工业用地，剩余土地划转至新华防护。
2016年5月4日，北化集团作出《关于新华化工对部分资产进行重组的批
复》（北化字[2016]161号），同意新华化工对新华防护进行资产重组。
2016年5月25日，新华化工与新华防护签署《重组协议》，双方约定将新
华化工不纳入本次交易范围的土地、房屋建筑物和设备资产划转给新华防护。
同日，新华化工董事会作出临时会议决议，同意新华化工将其不纳入本次
交易范围的相关土地、房屋建筑物及设备资产划转至新华防护。
（2）新华化工将所持部分参股公司股权划转至新华防护
2016年 3月 10日，兵器集团作出《关于将新华化工所持新华环保、北化
鲁华、惠安防化股权无偿划转至新华防护器材的批复》（兵器资产字[2016]126
号），同意将新华化工持有的山西新华环保有限责任公司（以下简称“新华环保”）5%股权、辽宁北化鲁华化工有限公司（以下简称“北化鲁华”）25%股权、西安
北方惠安防化设备有限公司（以下简称“惠安防化”）8%股权无偿划转至新华防
护，划转基准日为2015年12月31日。
同日，新华化工和新华防护签订《无偿划转协议》，双方约定，新华化工所
持有新华环保5%股权、北化鲁华25%股权、惠安防化8%股权无偿划转至新华防
护，划转基准日为2015年12月31日。
同日，新华化工、新华防护董事会分别作出临时会议决议，同意上述股权
无偿划转。
2016年3月11日，新华环保召开2016年第一次股东会，审议同意新华化
工将其持有的新华环保5%股权无偿划转至新华防护。
2016年4月6日，北化鲁华召开临时股东会，审议同意新华化工将其持有
的北化鲁华25%股权无偿划转至新华防护。
2016年4月8日，惠安防化召开股东会，审议同意新华化工将其持有的惠
安防化8%股权无偿划转至新华防护。
截至本报告出具日，新华环保、北化鲁华、惠安防化均已就股东变更完成
工商变更手续。
经核查，独立财务顾问和律师认为，新华化工与新华防护签署的《管理职
能转移协议》内容合法有效；新华化工已就本次职能转移和资产划转事宜履行
了必要的内部决议程序并取得相关主管单位批复；截至本报告出具日，上述企
业办社会职能已转移至新华防护，非主业资产已划转至新华防护。后续相关社
会职能移交给政府部门的工作由新华防护承接；本次职能转移和资产划转已经
履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
六、最近两年一期主要财务数据
新华化工近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,300,910,621.93|1,387,360,125.01|1,095,435,967.57|
|负债总额|684,485,637.98|826,564,494.92|643,756,218.80|
|所有者权益合计|616,424,983.95|560,795,630.09|451,679,748.77|
|归属于母公司所有者权益|599,154,270.75|545,254,229.36|437,842,929.28|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|437,703,192.59|991,126,062.03|792,572,906.47|
|利润总额|34,647,658.07|40,931,147.44|70,009,479.27|
|净利润|32,962,457.18|33,876,731.74|57,932,525.14|
|归属于母公司所有者的净利润|28,455,377.33|29,975,365.34|54,741,605.69|

新华化工为了筹划本次重大资产重组，突出主营业务，转移企业办社会管
理职能，在 2015年发生了较大金额的重组费用，计入营业外支出，导致 2015
年在营业收入有所增长的情况下，净利润相比2014年有所下降。
七、主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况
（一）资产权属情况
1、土地使用权
截至2016年9月30日，新华化工纳入本次重组范围的从事生产经营业务
使用的土地情况如下：
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|序号|证载权利人|土地证编号|宗地地址|土地面积（m2）|土地使用权类型|土地使用权终止日期|
|1|新华化工|并 政 地 国 用（ 2016 ） 第20167号|新兰路71号|571,427.52|划拨|无期限|
|2|广华奇思|平国用（2004）第316号|平罗县城太沙工业区|9,585.00|出让|2041年5月8日|
|3|广华奇思|平国用（2004）第317号|平罗县城太沙工业区|20,543.60|出让|2041年5月8日|

上表中序号1所列土地证权证目前已与当地政府签订土地出让合同并缴纳
了土地出让金，目前正在办理土地使用权证的过程中，办理不存在重大障碍。
最终土地使用面积、宗数等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地权证，并
最迟在本次重组的交割前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权
属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市
公司及时进行全额现金赔偿。新华防护承诺，如该等土地的出让手续及土地使
用权证未能办理完成，将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如
上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上
市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生
产经营。
2、房产
截至2016年9月30日，新华化工拟纳入本次重组范围的房产共计111处，
建筑面积合计168,955.71平方米。其中102处共计167,717.66平方米的房产已
取得房屋产权证书，具体情况如下：
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|序号|证载权利人|产权证编号|房产证面积（m2）|房屋坐落|
|1|新华化工|晋房权证并字第1000116103号|3,854.18|新兰路71号1幢1～2层|
|2|新华化工|晋房权证并字第1000116070号|13,052.50|新兰路71号3幢1层及夹层|
|3|新华化工|晋房权证并字第1000116061号|2,152.50|新兰路71号4幢1层|
|4|新华化工|晋房权证并字第1000116060号|1,182.30|新兰路71号5幢1层|
|5|新华化工|晋房权证并字第1000116051号|6,097.92|新兰路71号6幢1层|
|6|新华化工|晋房权证并字第1000116081号|2,211.20|新兰路71号7幢1层|
|7|新华化工|晋房权证并字第1000116058号|1,894.15|新兰路71号8幢1层|
|8|新华化工|晋房权证并字第1000116093号|4,294.32|新兰路71号9幢1层|
|9|新华化工|晋房权证并字第1000116107号|193.27|新兰路71号10幢1层|
|10|新华化工|晋房权证并字第1000116090号|5,426.12|新兰路71号11幢1层及夹层|
|11|新华化工|晋房权证并字第1000116089号|12,178.83|新兰路71号12幢1层及夹层|
|12|新华化工|晋房权证并字第1000116088号|553.33|新兰路71号13幢1层|
|13|新华化工|晋房权证并字第1000116087号|402.57|新兰路71号14幢1层|
|14|新华化工|晋房权证并字第1000116086号|450.00|新兰路71号15幢1层|
|15|新华化工|晋房权证并字第1000116092号|695.95|新兰路71号16幢1层|
|16|新华化工|晋房权证并字第1000116106号|5,425.86|新兰路71号17幢1层及夹层|
|17|新华化工|晋房权证并字第1000116105号|5,952.72|新兰路71号18幢1层|
|18|新华化工|晋房权证并字第1000116104号|338.55|新兰路71号19幢1层|
|19|新华化工|晋房权证并字第1000116102号|626.80|新兰路71号20幢1～2层|
|20|新华化工|晋房权证并字第1000116101号|1,072.29|新兰路71号21幢1层|
|21|新华化工|晋房权证并字第1000116100号|506.18|新兰路71号22幢1层|
|22|新华化工|晋房权证并字第1000116099号|724.84|新兰路71号23幢1～3层|
|23|新华化工|晋房权证并字第1000116098号|424.76|新兰路71号24幢1～2层|
|24|新华化工|晋房权证并字第1000116097号|570.00|新兰路71号25幢1层|
|25|新华化工|晋房权证并字第1000116096号|308.70|新兰路71号27幢1层|
|26|新华化工|晋房权证并字第1000116095号|4,919.06|新兰路71号28幢1层|
|27|新华化工|晋房权证并字第1000116080号|922.24|新兰路71号29幢1层|
|28|新华化工|晋房权证并字第1000116079号|470.40|新兰路71号30幢1层|
|29|新华化工|晋房权证并字第1000116078号|4,134.67|新兰路71号31幢1层|
|30|新华化工|晋房权证并字第1000116077号|4,234.53|新兰路71号32幢1～3层|
|31|新华化工|晋房权证并字第1000116076号|2,223.57|新兰路71号33幢1～3层|
|32|新华化工|晋房权证并字第1000116075号|243.04|新兰路71号34幢1层|
|33|新华化工|晋房权证并字第1000116074号|490.88|新兰路71号35幢1层|
|34|新华化工|晋房权证并字第1000116073号|3,631.20|新兰路71号36幢1层|
|35|新华化工|晋房权证并字第1000116072号|3,398.45|新兰路71号37幢1层|
|36|新华化工|晋房权证并字第1000116071号|4,747.74|新兰路71号38幢1层|
|37|新华化工|晋房权证并字第1000116069号|3,730.62|新兰路71号44幢1～3层|
|38|新华化工|晋房权证并字第1000116068号|465.57|新兰路71号45幢1层|

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|-|-|-|-|-|
|39|新华化工|晋房权证并字第1000116067号|855.67|新兰路71号46幢1层|
|40|新华化工|晋房权证并字第1000116066号|474.81|新兰路71号48幢1层|
|41|新华化工|晋房权证并字第1000116065号|605.03|新兰路71号49幢1层|
|42|新华化工|晋房权证并字第1000116064号|4,012.80|新兰路71号50幢1层|
|43|新华化工|晋房权证并字第1000116063号|439.42|新兰路71号51幢1层|
|44|新华化工|晋房权证并字第1000116062号|519.85|新兰路71号52幢1层|
|45|新华化工|晋房权证并字第1000116038号|452.99|新兰路71号55幢1层|
|46|新华化工|晋房权证并字第1000116059号|938.48|新兰路71号63幢1层|
|47|新华化工|晋房权证并字第1000116039号|4,753.00|新兰路71号64幢1～4层|
|48|新华化工|晋房权证并字第1000116056号|2,457.55|新兰路71号65幢1～4层|
|49|新华化工|晋房权证并字第1000116055号|4,015.21|新兰路71号66幢1～2层|
|50|新华化工|晋房权证并字第1000116054号|1,226.18|新兰路71号67幢1～2层|
|51|新华化工|晋房权证并字第1000116053号|774.00|新兰路71号68幢1～2层|
|52|新华化工|房权证字第YW0013242号|132.83|新兰路71号91幢1层|
|53|新华化工|房权证字第YW0013243号|175.76|新兰路71号92幢1层|
|54|新华化工|房权证字第YW0013244号|4,351.89|新兰路71号93幢1-4层|
|55|新华化工|房权证字第YW0013246号|1,272.98|新兰路71号95幢1-3层|
|56|新华化工|房权证字第YW0013247号|1,021.08|新兰路71号96幢1-4层|
|57|新华化工|房权证字第YW0013248号|657.59|新兰路71号97幢1层|
|58|新华化工|房权证字第YW0013249号|182.75|新兰路71号98幢1层|
|59|新华化工|房权证字第YW0013250号|126.92|新兰路71号99幢1层|
|60|新华化工|房权证字第YW0013251号|2,164.07|新兰路71号100幢1-4层|
|61|新华化工|房权证字第YW0013252号|78.75|新兰路71号101幢1层|
|62|新华化工|房权证字第YW0013253号|590.10|新兰路71号102幢1-3层|
|63|新华化工|房权证字第YW0013254号|6,743.10|新兰路71号103幢1-2层|
|64|新华化工|房权证字第YW0013255号|247.50|新兰路71号104幢1层|
|65|新华化工|房权证字第YW0013256号|28.08|新兰路71号105幢1层|
|66|新华化工|房权证字第YW0013257号|109.74|新兰路71号106幢1层|
|67|新华化工|房权证字第YW0013258号|47.18|新兰路71号107幢1层|
|68|新华化工|房权证字第YW0013259号|624.36|新兰路71号108幢1层|
|69|新华化工|房权证字第YW0013260号|175.00|新兰路71号109幢1层|
|70|新华化工|房权证字第YW0013261号|24.06|新兰路71号110幢1层|
|71|新华化工|房权证字第YW0013262号|209.42|新兰路71号111幢1层|
|72|新华化工|房权证字第YW0013263号|288.64|新兰路71号112幢1层|
|73|新华化工|房权证字第YW0013264号|2,217.18|新兰路71号113幢1-5层|
|74|新华化工|房权证字第YW0013265号|19.98|新兰路71号114幢1层|
|75|新华化工|房权证字第YW0013266号|1,764.88|新兰路71号115幢1-3层|
|76|新华化工|房权证字第YW0013267号|84.38|新兰路71号116幢1层|
|77|新华化工|房权证字第YW0013268号|287.89|新兰路71号117幢1层|
|78|新华化工|房权证字第YW0013269号|1,748.40|新兰路71号118幢1-2层|
|79|新华化工|房权证字第YW0013270号|2,703.10|新兰路71号119幢1-5层|
|80|新华化工|房权证字第YW0013271号|367.25|新兰路71号120幢1-3层|
|81|新华化工|房权证字第YW0013272号|55.35|新兰路71号121幢1层|

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|82|新华化工|房权证字第YW0013273号|123.75|新兰路71号122幢1层|
|83|新华化工|房权证字第YW0013274号|54.03|新兰路71号123幢1层|
|84|新华化工|房权证字第YW0013275号|59.66|新兰路71号124幢1层|
|85|新华化工|房权证字第YW0013276号|470.62|新兰路71号125幢1-2层|
|86|新华化工|房权证字第YW0013277号|595.44|新兰路71号126幢1-2层|
|87|新华化工|房权证字第YW0013278号|70.82|新兰路71号127幢1层|
|88|新华化工|房权证字第YW0013279号|202.00|新兰路71号128幢1层|
|89|新华化工|房权证字第YW0013280号|181.57|新兰路71号129幢1层|
|90|新华化工|房权证字第YW0013281号|1,902.56|新兰路71号130幢1-3层|
|91|新华化工|房权证字第YW0013282号|218.94|新兰路71号131幢1层|
|92|新华化工|房权证字第YW0013283号|80.00|新兰路71号132幢1-2层|
|93|新华化工|房权证字第YW0013284号|107.16|新兰路71号133幢1层|
|94|新华化工|房权证字第YW0013285号|264.62|新兰路71号134幢1层|
|95|新华化工|房权证字第YW0013286号|121.19|新兰路71号135幢1层|
|96|新华化工|房权证字第YW0013287号|571.69|新兰路71号136幢1-3层|
|97|新华化工|房权证字第YW0013288号|45.90|新兰路71号137幢1层|
|98|新华化工|房权证字第YW0013289号|458.52|新兰路71号138幢1-3层|
|99|新华化工|房权证字第YW0013290号|461.70|新兰路71号139幢1层|
|100|广华奇思|平房字第2004-013024号|2,542.14|罗平县太沙工业园区|
|101|广华奇思|平房字第2004-013025号|1,961.22|罗平县太沙工业园区|
|102|广华奇思|平房字第2004-013026号|2,997.12|罗平县太沙工业园区|
|||合计|167,717.66||

截至 2016年 9月 30日，上述房产中新华化工及其子公司所使用的 102处
共计 167,717.66平方米已取得房屋产权证书。其余新华化工子公司广华奇思所
使用的 9处共计 1,238.05平方米的房产尚未办理房产权属证书，占纳入本次重
组范围的房产建筑面积合计比例不足1%，占比较小，不会对新华化工正常生产
经营产生影响。标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利
影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。
交易对方新华防护已作出承诺：如因该等房产的权属问题导致重组后上市
公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
3、注册商标
截至2016年9月30日，新华化工拥有的注册商标如下：
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|序号|注册人|注册号|类别|图形|注册/申请日期|到期日|

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|1|新华化工|165807|1|2013.3.1|2023.2.28|
|2|新华化工|205454|11|2014.3.15|2024.3.14|
|3|新华化工|210054|9|2014.7.15|2024.7.14|
|4|新华化工|3586890|10|2015.4.7|2025.4.6|
|5|新华化工|3586891|10|2015.4.7|2025.4.6|
|6|新华化工|717788|7|2014.11.28|2024.11.27|
|7|新华化工|9319121|20|2012.4.21|2022.4.20|
|8|新华化工|9319122|19|2012.4.21|2022.4.20|
|9|新华化工|13490363|1|2015.1.28|2025.1.27|
|10|新华化工|13490362|6|2015.1.28|2025.1.27|
|11|新华化工|13490361|7|2015.1.28|2025.1.27|
|12|新华化工|13490359|10|2015.2.14|2025.2.13|
|13|新华化工|13490357|40|2015.2.14|2025.2.13|
|14|新华化工|13490451|7|2015.1.28|2025.1.27|
|15|新华化工|13490450|9|2015.1.28|2025.1.27|
|16|新华化工|13490449|10|2015.1.28|2025.1.27|
|17|新华化工|13490445|1|2015.1.28|2025.1.27|
|18|新华化工|13490443|7|2015.2.7|2025.2.6|
|19|新华化工|13490441|10|2015.1.28|2025.1.27|
|20|新华化工|13490459|7|2015.2.7|2025.2.6|
|21|新华化工|13490458|9|2015.2.7|2025.2.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|22|新华化工|13490457|10|2015.2.7|2025.2.6|
|23|新华化工|13490439|40|2015.3.7|2025/3/6|
|24|新华化工|13490358A|11|2015.5.28|2025.5.27|
|25|新华化工|13490440A|11|2015.5.28|2025.5.27|
|26|新华化工|13490461|1|2015.4.7|2025.4.6|
|27|新华化工|13490453|1|2015.4.7|2025.4.6|
|28|新华化工|12506651|11|2014.9.28|2024.9.27|
|29|广华奇思|7979171|1|2011.4.27|2021.4.26|

4、专利
截至 2016年 9月 30日，除 30项国防专利外，新华化工拥有专利 109项，其中包括发明专利 37项，实用新型专利 57项，外观设计 15项，具体情况的如下：
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|序号|专利权人|专利名称|取得日期|使用年限（年）|专利号|专利类别|
|1|新华化工|生产脱硫脱硝活性炭的方法|2005.5.1|20|2160182.8|发明专利|
|2|新华化工|压块不定型破碎活性炭及其生产方法|2006.4.5|20|200410042655.1|发明专利|
|3|新华化工|防酸性毒气浸渍活性炭及其生产方法|2006.6.14|20|200410042656.6|发明专利|
|4|新华化工|一种柱状活性炭切割成型装置|2009.10.14|20|200610048309.3|发明专利|
|5|新华化工|一种柱状活性炭的制造方法|2011.1.12|20|200810055493.3|发明专利|
|6|新华化工|防护H2S、醛类物质的活性氧化铝载体催化剂的制备方法|2013.4.3|20|201010551950.5|发明专利|
|7|新华化工|防护N204和UDMH类毒剂用浸渍炭的制备方法|2012.6.25|20|201010555969.7|发明专利|
|8|新华化工|一种防护酸、碱类毒剂的浸渍炭的制备方法|2013.1.16|20|201010569118.8|发明专利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|新华化工|煤质糖脱色用活性炭的制备方法|2013.4.3|20|201010570463.3|发明专利|
|10|新华化工|一种有毒有害物质防护材料的制备方法|2013.4.17|20|201010587048.9|发明专利|
|11|新华化工|一种高脱硫活性焦的制备方法|2013.7.17|20|201110386444.X|发明专利|
|12|新华化工|一种高脱硝活性焦的制备方法|2013.7.17|20|201103866568.8|发明专利|
|13|新华化工|一种氟橡胶复合胶布及其制备方法|2014.8.6|20|201110389228.0|发明专利|
|14|新华化工|大风量离散驱动智能集成控制的空气净化系统|2014.6.11|20|201210042184.9|发明专利|
|15|新华化工|一种可防护高危化学品的阻燃橡胶材料及其制备方法|2015.6.24|20|201210483949.2|发明专利|
|16|新华化工|动活性检测混合器|2014.9.17|20|201210508123.7|发明专利|
|17|新华化工|防毒面具检测专用人头模型|2015.8.26|20|201210508122.2|发明专利|
|18|新华化工|自洁式涂覆胶布|2014.12.24|20|201310297300.6|发明专利|
|19|新华化工|多层复合胶布的生产方法|2014.10.22|20|201310298356.3|发明专利|
|20|新华化工|可移动大型掩蔽部空气净化装备|2015.8.12|20|201310601697.3|发明专利|
|21|新华化工|充分利用活化炉尾气余热的蓄热室|20151021|20|201310602638.8|发明专利|
|22|新华化工|延长氟橡胶胶浆储存时间的方法|2016.1.20|20|201310588545.4|发明专利|
|23|新华化工|抗穿刺靴底材料|2016.3.2|20|201310588385.3|发明专利|
|24|新华化工|抗穿刺靴底材料的制备方法|2016.3.2|20|201310586907.6|发明专利|
|25|新华化工|一种防化学品渗透的多层复合胶布及其制备方法|2016.6.29|20|201410642174.8|发明专利|
|26|新华化工|防毒面具气动装配机|2016.6.21|20|201410642343.8|发明专利|
|27|新华化工|面具眼卡装配机|2016.6.21|20|201410651301.0|发明专利|
|28|新华化工|低酸溶灰/酸溶铁煤质压块活性炭的制备方法|2016.6.6|20|201410569245.6|发明专利|
|29|新华化工|车载空气净化器|2016.6.1|20|201410634141.9|发明专利|
|30|新华化工|高比重压块活性炭的制备方法|2016.8.17|20|201410569246.0|发明专利|
|31|新华化工|全氟异丁烯防护材料的制备方法|2016.8.17|20|201310596572.6|发明专利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|32|新华化工|去除甲醛活性炭的制备方法|2016.8.17|20|201410618037.0|发明专利|
|33|新华化工|去除甲醛活性炭|2016.8.17|20|201410617943.9|发明专利|
|34|新华化工|阻燃耐腐蚀防毒面具罐接头座POM塑料配方及制备方法|2016.8.24|20|201410596386.7|发明专利|
|35|新华化工|防毒面具气动装配机|2016.8.24|20|201410642343.8|发明专利|
|36|新华化工|面罩眼卡装配机|2016.8.24|20|201410651301.0|发明专利|
|37|新华化工|低酸溶灰/酸溶铁媒质压块活性炭的制备方法|2016.7.13|20|201410569245.6|发明专利|
|38|新华化工|一种隔绝式化学氧自救器|2007.9.19|10|200620127674.9|实用新型|
|39|新华化工|防颗粒物呼吸器|2008.9.24|10|200720138012.6|实用新型|
|40|新华化工|滤毒罐|2009.6.3|10|200820078082.1|实用新型|
|41|新华化工|自控式防护材料动活性检测装置|2011.6.8|10|201020594432.7|实用新型|
|42|新华化工|有毒有害物质回收袋|2011.7.20|10|201020659810.5|实用新型|
|43|新华化工|自控式变频耐静水压测定仪|2012.8.22|10|201120484111.6|实用新型|
|44|新华化工|自控式粒状活性炭着火点检测装置|2012.11.21|10|201220163140.7|实用新型|
|45|新华化工|自控式过滤吸收器检测装置|2013.1.2|10|201220318788.7|实用新型|
|46|新华化工|手套连接器|2014.1.15|10|201320415363.2|实用新型|
|47|新华化工|卧式光催化空气净化器|2013.12.11|10|201320414350.3|实用新型|
|48|新华化工|立式光催化空气净化器|2013.12.11|10|201320414289.2|实用新型|
|49|新华化工|快速单向压紧机构|2014.4.9|10|201320749083.5|实用新型|
|50|新华化工|机械式双向压紧机构|2014.4.9|10|201320749152.2|实用新型|
|51|新华化工|测试防毒衣对化学物质渗透性能的渗透装置|2014.4.16|10|201320738726.6|实用新型|
|52|新华化工|恒温控制装置|2014.4.9|10|201320738728.5|实用新型|
|53|新华化工|可旋转的支撑模块|2014.4.9|10|201320749107.7|实用新型|
|54|新华化工|滤毒器|2014.5.7|10|201320750500.8|实用新型|
|55|新华化工|带有照明元件的消防逃生呼吸头罩|2015.3.25|10|201420679043.2|实用新型|
|56|新华化工|低温保明装置|2015.1.7|10|201420620129.8|实用新型|
|57|新华化工|重型密闭式防毒衣|2015.3.25|10|201420679454.1|实用新型|
|58|新华化工|防毒面具气动装配机|2015.3.25|10|201420679201.4|实用新型|
|59|新华化工|面具水下气密检测系统|2015.1.28|10|201420703823.6|实用新型|
|60|新华化工|面具眼卡装配机|2015.6.17|10|201420686522.7|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|61|新华化工|用于电动送风式防尘口罩的内置电池滤尘盒|2015.1.28|10|201420616456.6|实用新型|
|62|新华化工|装修空气净化器|2015.3.25|10|201420619917.5|实用新型|
|63|新华化工|装修空气净化器|2015.3.25|10|201420619907.1|实用新型|
|64|新华化工|医用空气净化器|2015.2.25|10|201420620999.5|实用新型|
|65|新华化工|车载净化器滤芯|2015.3.25|10|201420672220.4|实用新型|
|66|新华化工|气溶胶粒子发生装置|2015.4.8|10|201420731141.6|实用新型|
|67|新华化工|口罩过滤效率测试用夹具|2015.3.25|10|201420742270.5|实用新型|
|68|新华化工|DMMP防护时间测试装置|2015.12.30|10|201520505308.1|实用新型|
|69|新华化工|常温下处于液态的气体标准物质发生系统|2015.12.30|10|201520502559.4|实用新型|
|70|新华化工|应用于气体标准物质发生系统的混合装置|2015.12.30|10|201520502557.5|实用新型|
|71|新华化工|密封拉链往复运动试验机|2015.12.30|10|201520505294.3|实用新型|
|72|新华化工|制作滤毒罐口颈排灰标准级差比色板的过滤器|2015.12.30|10|201520537339.5|实用新型|
|73|新华化工|自控式滤毒罐增湿装置|2015.12.30|10|201520534736.7|实用新型|
|74|新华化工|滤毒罐口径排灰标准级差比色板的虹吸法炭粉分离装置|2015.12.30|10|201520537338.0|实用新型|
|75|新华化工|膜片式调节阀及压缩空气式面具|2016.4.13|10|201520897163.4|实用新型|
|76|新华化工|舱室用净化材料总烃床层动力学评价的动态吸附装置|2015.12.30|10|201520899419.5|实用新型|
|77|新华化工|应用于双盒防毒半面罩的外支架|2016.4.6|10|201520899400.0|实用新型|
|78|新华化工|大眼窗防毒面罩|2016.4.6|10|201520899399.1|实用新型|
|79|新华化工|防雾霾保暖口罩|2016.4.6|10|201520897901.5|实用新型|
|80|新华化工|应用于防毒面罩内的视力矫正结构|2016.4.6|10|201520897836.6|实用新型|
|81|新华化工|普及型空气净化器|2016.3.16|10|201520897785.7|实用新型|
|82|新华化工|自密闭式吸气活门片|2016.4.6|10|201520897784.2|实用新型|
|83|新华化工|立式空气净化器|2016.3.16|10|201520897774.9|实用新型|
|84|新华化工|新风净化机|2016.3.16|10|201520897712.8|实用新型|
|85|新华化工|多功能车载空气净化器|2015.12.30|10|201520611962.0|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|86|新华化工|桌面空气净化器|2015.12.30|10|201520612193.6|实用新型|
|87|新华化工|活性炭再生活化炉|2016.2.3|10|201520897649.8|实用新型|
|88|新华化工|应用于单眼窗防毒面具的复式通话器体|2016.4.6|10|201520899398.7|实用新型|
|89|新华化工|全脸式工业用防毒面罩|2016.4.6|10|201520899418.0|实用新型|
|90|新华化工|静态混合器|2016.3.16|10|201520897602.1|实用新型|
|91|新华化工|单眼窗面罩进水阀|2016.3.16|10|201520899396.8|实用新型|
|92|新华化工|太阳能车载空气净化器|2016.3.16|10|201520897597.4|实用新型|
|93|新华化工|用于观察光子晶体膜对毒剂气氛响应的测定装置|2016.3.16|10|201520897360.6|实用新型|
|94|新华化工|防止水平除尘管道堵塞装置|2016.4.6|10|201520897269.4|实用新型|
|95|新华化工|空气净化器（KJPA15）|2014.4.9|10|201330551781.X|外观设计|
|96|新华化工|空气净化器（KJPB10）|2014.6.4|10|201330543053.4|外观设计|
|97|新华化工|空气净化器（KJ15A）|2015.5.6|10|201430466675.6|外观设计|
|98|新华化工|空气净化器（KJ15B）|2015.8.5|10|201430467038.0|外观设计|
|99|新华化工|空气净化器（KJFC13）|2015.5.6|10|201430467064.3|外观设计|
|100|新华化工|空气净化器（KJFD10）|2015.5.6|10|201430467010.7|外观设计|
|101|新华化工|空气净化器（KJFE）|2015.8.5|10|201430466953.8|外观设计|
|102|新华化工|空气净化器（KJPF10）|2015.5.6|10|201430467124.1|外观设计|
|103|新华化工|空气净化器（office）|2015.4.22|10|201430467212.1|外观设计|
|104|新华化工|空气净化器（KJFG40立式）|2016.4.13|10|201530452179.X|外观设计|
|105|新华化工|空气净化器（KJFK15）|2016.4.6|10|201530452896.2|外观设计|
|106|新华化工|新风净化机（KJFL500）|2016.4.13|10|201530454571.8|外观设计|
|107|新华化工|车载空气净化器（太阳能）|2016.3.2|10|201530453807.6|外观设计|
|108|新华化工|新风换气机|2016.4.6|10|201530466610.6|外观设计|
|109|新华化工|车载空气净化器|2016.3.2|10|201530396465.9|外观设计|

5、计算机软件著作权
截至2016年9月30日，新华化工拥有的计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|取得方式|

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|-|-|-|-|-|
|1|湿度计算软件V1.0.0|2007SR14500|2007.5.25|原始取得|

6、域名
截至2016年9月30日，新华化工及其子公司拥有1项注册域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间|到期时间|
|1|sxxh.cc|新华化工|2011.2.25|2017.2.25|

7、主要生产设备
截至2016年9月30日，新华化工拥有包括机器设备、运输设备和电子设备共计3,769项。其中机器设备主要包括三维粒子图像测速仪、催化剂表征系统、等离子体发射光谱仪、活性炭纤维技术研究装置、开式双点压力机、大件磷化生产线、涂装生产线、立式加工中心、造粒机等，共 2790台（套）；运输车辆要包括载货汽车、内燃叉车、小轿车、微型客车以及高空作业车等，共 58项；电子设备主要包括电脑、服务器、空调、打印机、复印机等，共921项。
截至2016年9月30日，广华奇思纳入本次重组范围的生产设备共计102项，其中机器设备78台（套），运输车辆4项，电子设备20项，设备主要为活化炉、蒸汽锅炉、磨粉机、炭化冷却系统、纯水设备等。
截至2016年9月30日，新华化工设备原值在100万以上的主要机械设情况如下：
单位：元
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|序号|设备编号|设备名称|原值|成新率%|净值|
|1|K030301056|沥青基微球炭研究装置|9,633,070|88|8,477,102|
|2|K030301055|活性炭纤维技术研究装置|4,868,890|88|4,284,623|
|3|K030301045|造粒机|2,774,740|37|1,026,654|
|4|K030301050|造粒机|2,774,740|62|1,720,339|
|5|K030301052|造粒机|2,774,740|62|1,720,339|
|6|22180101010|磨粉机|2,501,990|15|375,299|
|7|04110101223|开式双点压力机|2,319,310|58|1,345,200|
|8|17160101005|阴级电泳涂装自动生产线|2,212,110|34|752,117|
|9|K030301057|空气净化脱毒实验装置|1,706,730|88|1,501,922|
|10|16130901006|废水综合处理系统|1,652,480|15|247,872|
|11|11120101053|205#通风空调设备|1,622,020|88|1,427,378|
|12|K030201040|斯列普活化炉|1,609,800|71|1,142,958|
|13|K030201041|斯列普活化炉|1,609,800|71|1,142,958|

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|14|24250101019|过滤吸收过滤性能检测线|1,489,410|15|223,412|
|15|24141001060|催化剂表征系统|1,479,000|62|916,980|
|16|16111107001|通风柜|1,472,620|88|1,295,906|
|17|24210201003|颗粒物空气动力学直径测定系统|1,434,490|42|602,486|
|18|04120203002|全自动预压油压机|1,391,590|21|292,234|
|19|04120203003|全自动预压油压机|1,391,590|21|292,234|
|20|17160101002|涂装生产线|1,363,020|22|299,864|
|21|03270101001|立式加工中心|1,351,200|52|702,624|
|22|24140401001|等离子体发射光谱仪|1,322,500|15|198,375|
|23|K030201039|竖式炭化炉|1305,580|71|926,962|
|24|17160101006|自动喷漆生产线|1,284,810|46|591,013|
|25|K030201038|竖式炭化炉|1,242,200|71|881,962|
|26|01140101006|余热锅炉|1,204,180|58|698,424|
|27|K040101004|过滤吸收自动灌装机组|1,195,880|15|179,382|
|28|K030201033|活化炉 4#|1,191,500|41|488,515|
|29|K030201034|活化炉 7#|1,191,500|41|488,515|
|30|K030201035|活化炉 8#|1,191,500|41|488,515|
|31|K050101104|3#活化炉|1,191,500|15|178,725|
|32|01140101009|余热锅炉系统|1,178,830|98|1,155,253|
|33|17110301004|大件磷化生产线|1,161,920|91|1,057,347|
|34|14120101104|204#楼通风空调系统|1,120,470|62|694,691|
|35|4111301001|数控冲模回转头压力机|1,105,370|42|464,255|
|36|24140901003|三维粒子图像测速仪|1,103,000|62|683,860|
|37|4120203001|活性炭油压机|1,084,990|15|162,749|
|38|59120103006|压块机|1,057,660|15|158,649|
|39|59120103007|压块机|1,057,660|15|158,649|
|40|K030301049|干法造粒机组|1,057,540|62|655,675|
|41|21210301001|配电系统|1,026,130|96|985,085|
|42|16120701003|脱硫除尘装置|1,026,130|96|985,085|
|43|51140101001|涂布生产线|1,016,680|28|284,670|
|44|24141001041|比表面及孔隙度分析仪|1,016,550|15|152,483|
|45|17170101002|铝阳权氧化自动生产线|1,005,500|53|532,915|

截至2016年9月30日，广华奇思原值在100万以上的主要机械设情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备编号|设备名称|原值|成新率%|净值|
|1|00068|1号活化炉|1,114,300|17|189,431|
|2|00110|3号活化炉|1,114,300|47|523,721|
|3|00112|2号活化炉|1,114,300|37|412,291|
|4|00215|活化车间余热锅炉|1,075,000|74|795,500|

（二）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告出具日，新华化工不存在资产抵押、质押及担保情形。
八、关联方资金占用情况
截至本报告出具日，新华化工不存在资金被其关联方非经营性占用的情形。
九、新华化工受到行政及刑事处罚情况
最近三年，新华化工严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、新华化工涉及诉讼、仲裁等情况
截至本报告出具日，新华化工不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
十一、新华化工的出资及合法存续情况
截至本报告出具日，新华化工股东均履行了出资人义务，不存在出资不实
和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
十二、标的股权是否符合转让条件
本次交易完成后，新华化工将成为公司的全资子公司，本次交易不存在需
要其他股东同意的情形。新华化工的公司章程不存在转让前置条件及其他可能
对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款
或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
十三、新华化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的情况
（一）业务资质与许可
截至本报告出具日，新华化工具有从事相关业务生产经营所需主要资质和
许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发机关|发证日期|有效期至|
|1|新华化工|武器装备科研生产许可证|根据行业主管部门规定，不予披露|国家国防科技工业局|2014.12.30|2019.12.29|
|2||装备承制单位注册证书|根据行业主管部门规定，不予披露|中央军委装备发展部|2016.6|2021.6|
|3||武器装备质量体系认证证书|根据行业主管部门规定，不予披露|中国新时代认证中心|2016.6.20|2019.6.19|
|4||质量管理体系认证证书|00815Q20836R6L|中国新时代认证中心|2015.12.28|2018.9.14|
|5||二级保密资格单位证书|根据行业主管部门规定，不予披露|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2015.8.25|2020.8.24|
|6||军工系统安全生产标准化二级单位|根据行业主管部门规定，不予披露|山西省国防科学技术工业办公室|2014.6.27|2017.6.26|
|7||排放污染物许可证|14010841000013-0100|山西省环境保护厅|2014.10.27|2017.10.26|
|8||国防计量技术机构许可证|根据行业主管部门规定，不予披露|国家国防科技工业局|2013.9.1|长期|
|9||中国合格评定国家实验室认可证书|CNASL2120|中国合格评定国家实验室认可委员会|2016.11.4|2022.11.3|
|10||涉及国家秘密的信息系统使用许可证|根据行业主管部门规定，不予披露|山西省国家保密局|2015.4.16|2017.4.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11||人民防空专用设备生产和安装（滤毒与净化）（甲级）从业能力达标企业证书|人民防空专用设备企业证字第4007号|中国勘察设计协会人民防空与地下空间分会|2015.6.3|2018.6.2|
|12||全国工业产品生产许可证（制冷设备）|XK06-015-01422|国家质量监督检验检疫总局|2014.12.18|2019.12.17|
|13||全国工业产品生产许可证（特种劳动防护用品）|（ 晋 ）XK02-001-00006|山西省质量技术监督局|2015.5.22|2017.9.5|
|14||中国国家强制性产品认证证书（正压式消防空气呼吸器）|2016081808000330|公安部消防产品合格评定中心|2016.11.9|2021.11.8|
|15||中国国家强制性产品认证证书（过滤式消防空气呼吸器）|2016081815000380|公安部消防产品合格评定中心|2016.7.25|2021.7.24|
|16||辐射安全许可证|晋 环 辐 证[02237]|太原市环境保护局|2015.10.28|2020.10.27|
|17||对外贸易经营者备案登记表|01260016|备案登记机关|2012.5.18|长期|
|18||海关报关单位注册登记证书|1401910201|太原海关|2014.9.2|长期|
|19||出入境检验检疫报检企业备案表|16051815055200000628备案号1400600270|山西出入境检验检疫局|2016.5.23|长期|
|20|广华奇思|质量管理体系认证证书|00114Q29603R3M/6400|中国质量认证中心|2014.10.20|2017.10.19|
|21||海关报关单位注册登记证书|6402930037|银川海关|2014.12.5|长期|
|22|新疆新华|出入境检验检疫报检企业备案表|16110316380600000682备案号6500608792|新疆出入境检验检疫局|2016.11.4|长期|
|23||对外贸易经营者备案登记表|02558946|备案登记机关|2016.11.1|长期|

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批情况
截至本报告出具日，新华化工相关业务涉及立项、环保、行业准入等有关
报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
十四、新华化工最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值
情况
新华化工于 2015年 7月进行增资，将公司注册资本从 6,514万元增加至
11,514万元。
新华化工于2016年5月进行股权划转，划转后公司控股股东变更为新华防
护，实际控制人不变。
新华化工于 2016年 7月进行增资，增资后，公司注册资本增至 15,000万
元。
详细内容请见第四节“标的的基本情况”，一、“新华化工”，（二）“历史沿
革”部分。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（1）国内产品销售收入的确认和计量标准：
民品库存商品、产成品以及自制半成品等商品销售，销售合同中未明确特
殊条款的以商品发出并开具发票作为当期收入确认的时点；需要进行安装的产
品，在客户安装完毕验收后开具发票作为当期收入确认的时点；零星销售民用
消费品，以客户无理由退货期（60天）满作为当期收入确认的时点。军品整机
产品和军品协作配套产品销售，以取得军品合格证和结算单作为确认销售收入
的时点。
（2）一般出口产品销售收入的确认和计量标准：
风险转移以不同销货合同规定的交货完成后，以商品发出、开具发票作为
当期收入确认的时点。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量占应提
供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠
地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确
定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能
够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影
响
新华化工会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
新华化工财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财
政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编
制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营
能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
2、合并财务报表范围
截至2016年9月30日，新华化工纳入合并报表范围的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|取得方式|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|宁 夏 回族 自 治区|宁夏平罗太沙工业园区|活性炭及炭化料的生产、加工、销售|34.00%|购买|
|新疆新华|新 疆 吐鲁 番 市托 克 逊县|新疆吐鲁番托克逊县工业园区管委会科技企业|活性炭制品的研发、生产、销售|51%|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|取得方式|
|||孵化研发中心||||

注1：2006年11月公司作为甲方与宁夏广华活性炭有限公司签署了一致行动人协议。
宁夏广华活性炭有限公司持有宁夏广华奇思活性炭有限公司33%股权。协议第三条第二款
规定“在本协议有效期内，就本协议项下相关的一致行动事项，甲乙的意见保持一致，如
甲乙双方意见存在分歧，以甲方的意见为准。
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异
新华化工会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
截至本报告出具日，新华化工不存在特殊的会计处理政策。
第五节发行股份情况
一、本次交易支付方式
本次交易中，公司购买资产支付方式为发行股份方式。
二、发行股份基本情况
（一）发行股份价格
1、发行价格
本次交易定价基准日为北化股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日、前 120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元）|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.58|11.32|
|前60个交易日|11.06|9.96|
|前120个交易日|13.33|11.99|

本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司
注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中
小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准
日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/
股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日
前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交
易总量
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2、发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做
调整。
（2）调价触发条件
北化股份审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中
至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年
11月20日收盘数跌幅超过10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交
易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
（3）发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价
格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日
中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点
数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11
月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数
（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数
（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者
作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的
有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈
利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（4）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调
整。
（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股
数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（三）发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为新华化工股东新华防护。本次交易的发行方式为非
公开发行。
（四）发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
根据交易各方协商确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为
98,939,160股。由于标的资产评估报告尚未经国务院国资委备案，若经国务院
国资委备案的评估报告确定的交易价格与上述价格有差异，以评估备案最终确
定的交易价格为准，交易双方亦签署补充协议并以经国务院国资委备案的评估
报告确定的交易价格为基准确定股数。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长6个月。
（六）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）
起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，
运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额
由有证券业务资质的审计机构审计确认。
三、发行股份前后上市公司的股权结构
根据拟注入资产的评估值及交易作价，按照以 9.96元/股发行股份购买资
产，以11.32元/股的发行价格发行股份募集配套资金45,500万元测算，本次交
易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|中兵投资|66,829,600|16.15%|66,829,600|13.04%|107,023,946|19.36%|
|北化集团|50,751,216|12.27%|50,751,216|9.90%|50,751,216|9.18%|
|西安北方|46,633,882|11.27%|46,633,882|9.10%|46,633,882|8.44%|
|泸州北化|42,577,057|10.29%|42,577,057|8.31%|42,577,057|7.70%|
|新华防护|-|-|98,939,160|19.30%|98,939,160|17.90%|
|兵器集团及其一致行动人|206,791,755|49.99%|305,730,915|59.64%|345,925,261|62.57%|
|其他股东|206,894,781|50.01%|206,894,781|40.36%|206,894,781|37.43%|
|合计|413,686,536|100.00%|512,625,696|100.00%|552,820,042|100.00%|

四、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|186,969.65|62.38%|95,486.32|56.29%|91,483.33|95.81%|
|非流动资产|112,747.65|37.62%|74,139.91|43.71%|38,607.73|52.07%|
|资产总计|299,717.30|100.00%|169,626.23|100.00%|130,091.06|76.69%|
|流动负债|101,780.18|91.09%|37,741.74|87.18%|64,038.44|169.68%|
|非流动负债|9,957.83|8.91%|5,547.70|12.82%|4,410.12|79.49%|
|负债合计|111,738.01|100.00%|43,289.45|100.00%|68,448.56|158.12%|
|所有者权益合计|187,979.29|-|126,336.79|-|61,642.50|48.79%|
|归属于母公司的所有者权益|181,492.95|-|121,577.53|-|59,915.42|49.28%|
|每股净资产（元/股）|3.67|-|3.05|-|0.62|20.33%|
|2016年1-9月|交易完成后||交易完成前||变动金额|变动率|
|营业收入|137,852.27||94,081.95||43,770.32|46.52%|
|营业成本|100,114.60||69,344.74||30,769.86|44.37%|
|净利润|10,764.20||7,467.96||3,296.24|44.14%|
|归属母公司所有|10,010.93||7,165.39||2,845.54|39.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|者的净利润|||||
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|10,607.19|6,481.46|4,125.73|63.65%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.17|0.03|17.65%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.16|0.05|31.25%|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|171,314.36|57.52%|83,159.41|52.26%|88,154.95|106.01%|
|非流动资产|126,538.83|42.48%|75,957.77|47.74%|50,581.06|66.59%|
|总资产|297,853.19|100.00%|159,117.18|100.00%|138,736.01|87.19%|
|流动负债|109,929.06|90.15%|33,130.37|84.34%|76,798.69|231.81%|
|非流动负债|12,007.33|9.85%|6,149.58|15.66%|5,857.75|95.25%|
|总负债|121,936.39|100.00%|39,279.94|100.00%|82,656.45|210.43%|
|所有者权益合计|175,916.80|-|119,837.24|-|56,079.56|46.80%|
|归属于母公司的所有者权益|169,659.82|-|115,134.40|-|54,525.42|47.36%|
|每股净资产（元/股）|3.43|-|2.90|-|0.53|18.28%|
|2015年度|交易完成后||交易完成前||变动金额|变动率|
|营业收入|249,599.57||150,486.96||99,112.61|65.86%|
|营业成本|188,794.31||123,113.74||65,680.57|53.35%|
|净利润|9,366.27||5,978.60||3,387.67|56.66%|
|归属母公司所有者的净利润|8,526.83||5,486.49||3,040.34|55.42%|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|15,098.34||3,989.00||11,109.34|278.50%|
|基本每股收益（元/股）|0.17||0.13||0.04|30.77%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.29||0.10||0.19|190.00%|

五、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过45,500.00
万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于生产建设项目及支付中介
机构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集资金的发行对象为中兵投资。本次交易的发行方式为非
公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为北化股份第三届董事会第
二十六次会议决议公告日。
北化股份发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日
均价的90%，即11.32元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过45,500.00万元，不超过本次交易总额
的100%。按照发行价格计算，发行股份数量不超过40,194,346股。中兵投资将
全额认购。最终发行数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确
认的募集配套资金规模进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股份的限售期
配套融资向认购对象发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任
何方式转让。同时认购对象在本次重组之前已经持有的北化股份的股份，在本
次重组完成后12个月内不进行转让。
（三）募集资金用途
本次配套募集资金用途为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|项目备案审批|项目环评批复|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|新疆新华|23,000.00|2016054|托环[2016]106号|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|21,000.00|草坪经信备字（2016）3号|晋环环评函[2017]23号|
|3|支付中介机构费用|-|1,500.00|||
||合计||45,500.00|||

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（四）本次募集配套资金的必要性分析
1、3万吨活性炭改扩建设项目的必要性
（1）是标的公司解决核心产业发展问题，实现十三五战略发展目标的需要
目前，标的公司活性炭产业发展受到了本地区原料煤采购困难、制造成本
不断上升和环保容量受到限制等三大问题严重制约，为此，标的公司在“十三
五”发展规划制定了活性炭产业应在资源所在地谋求发展的战略。基于上述考
量，标的公司经优选分析拟定在新疆吐鲁番地区托克逊县建设活性炭生产基地，该地区具有以下优势：一是该地区煤炭资源丰富，是目前国内发现的最优质的
活性炭原料煤，采用露天机械化开采，煤炭价格低廉；二是产品制造成本低。
因此，该项目建设是标的公司解决核心产业发展问题，实现十三五战略发展目
标的需要。
（2）是标的公司确保军用活性炭持续生产，实现动态保军的需要
标的公司是我国唯一的军用三防器材科研生产保军企业，其关键防毒材料
的基炭是活性炭，活性炭生产所用的材料——原煤，是活性炭品质的重要保证。
标的公司建厂初期选址在山西太原，就是为了依托山西丰富的阳泉煤和大同煤
产区，发展过程中经历了国家经济体制由计划经济向市场经济转变以及山西煤
炭资源整合，目前山西地区活性炭原料煤的资源严重匮乏，不仅制约标的公司
活性炭产业的发展，还严重威胁军用活性炭的生产供应。新疆黑山煤属活性炭
制造的优质原料煤，可生产制造各种高品质的活性炭产品，因此本项目是标的
公司确保军用活性炭持续生产，实现动态保军的需要。
（3）项目建设是满足市场需求，实现活性炭产业化、规模化发展，增强企
业国际竞争能力的需要
随着世界工业的发展及环境保护要求的不断提高，全球活性炭的产量和消
费量也在逐年增加。
由于活性炭属于资源消耗型和劳动密集型产品，发达国家的活性炭生产成
本很高，在国际市场上竞争力逐渐下降。近年来，跨国公司纷纷将目光转向亚
洲，寻求在亚洲地区新的发展机会，拓展其全球战略。而随着中国经济的迅速
发展，对环境保护的日益重视，活性炭使用的数量和范围增长迅猛，中国正逐
渐成为跨国公司投资的热点。
逐渐增长的市场需求是我国活性炭生产企业的发展机遇，不断加剧的国际
竞争是我国活性炭生产企业面临的挑战。标的公司虽然是国内知名的活性炭大
型企业，但面对新的行业发展格局和国际竞争势态，其生产规模和影响力将不
足以维持其现有地位，所以，本项目建设是确保标的公司满足市场需求，实现
活性炭产业化、规模化发展，增强活性炭国际竞争力的需要。
（4）项目建设是实现活性炭产品低成本、跨越式发展，打造具有规模竞争
力、产业带动力、市场影响力的产业集团，巩固企业在活性炭行业领军地位的
需要。
标的公司目前主要生产脱硫脱硝炭、压块炭、酸洗炭以及军用的各种活性
炭和催化剂产品。随着市场需求的不断扩大，一些产品品种供不应求，面临的
问题是：一是现有产能不能满足市场需求；二是当地原料资源匮乏，严重制约
企业发展；三是活性炭制造成本大幅上升，制约企业的发展。为了解决这些问
题，在资源所在地寻求活性炭的发展，借助资本市场实行资本运营和产业扩张，投资扩建产品生产规模成为最佳的选择。因此，本项目建设是实现活性炭低成
本、跨越式发展，打造具有规模竞争力、产业带动力、市场影响力的产业集团，巩固企业在活性炭行业的领军地位需要。
2、防毒面具军民兼容生产线技术改造项目的必要性
（1）防毒面具的重要地位
防毒面具广泛应用于石油、化工、矿山、冶金、军事、消防、抢险救灾、
卫生防疫和科技环保等领域，以及在雾霾、光化学烟雾较严重的城市也能起到
比较重要的个人呼吸系统保护作用。
目前中国正处在经济快速发展时期，工伤事故和职业危害也伴随着经济快
速发展而呈上升趋势。尤其是改革开放以来，工作中群死群伤事故时有发生，
职业病也进入高发期。从煤炭、化工等传统工业到计算机、医药等新兴产业以
及第三产业，目前都存在职业病危害。面对危机情况，作为居民或从业人员可
以配备防毒面具等自我防护装备。防毒面具主要用于含有低浓度有害气体和蒸
气的作业环境。面具由面罩、导气管和滤毒罐组成，滤毒罐内装有吸附剂或吸
着剂及过滤层，可在遭受毒气突然袭击时提供暂时性防护。面罩可直接与滤毒
罐或滤毒盒连接使用，保护人的呼吸器官、眼睛和面部，防止毒气、粉尘、细
菌等有毒物质伤害。
因此，防毒面具行业是关系到人们生命安全甚至是国家军事安全的重要行
业，直接关系到人民的生命财产以及国家的安全，其重要地位不容小觑。
（2）国内市场的迫切需要
随着我国雾霾危害的逐渐加重、城乡居民收入较快增长和消费观念更新等
因素，未来防毒面具业将是引人注目的消费热点，中国防毒面具消费水平将继
续保持高速增长。防毒面具业的消费需求主体还是来自城镇居民，尤其是大中
城市。从防毒面具市场发展前景来看，巨大中国防毒面具市场将为中国防毒面
具经济提供广阔的发展空间。
（3）企业现有条件无法满足防毒面具产品生产需求
新华化工现有防毒面具生产线无论从生产能力还是工艺手段都不能满足防
毒面具的市场需要。具体表现如下：
面具原材料与部件制备方面，现有橡胶件成型设备、橡胶混炼设备、现有
滤烟层成型工艺设备、现有防毒面具导气管生产线无法满足防毒面具的生产需
要；此外，标的公司缺乏椰壳浸渍活性炭的生产手段，目前生产只能利用科研
阶段的试制手段，无法满足防毒面具批量生产的需要。
面具装配方面，标的公司防毒面具滤毒罐装配生产线在2003年的防毒面具
生产线技术改造中，只针对滤毒罐喷漆环节进行了改造，滤毒罐装配仍为手工
装配，属劳动密集型，生产效率低，产品性能散差大，难以满足防毒面具滤毒
罐的性能要求。
面具模具制作方面，面具中的面罩是产品中最为复杂的零件，其模具曲面
复杂，加工难度大，公司模具加工现有数控车床2台，慢走丝、电火花各1台，其中数控车床 2台是由普通车床进行数控化改造升级，加工精度低，无法保证
模具加工精度，同时对阻水罩、主通话器等较复杂零件缺乏必要的加工手段，
无法满足面具零件模具的加工。
面具性能检测方面目前，现有能满足该面具检验项目的部分设备，由于购
置年代已久、老化严重，急需更新。
信息化方面，目前标的公司在数字化设计与制造、信息化管理及硬件环境
建设方面，现有条件手段也不能适应现代化设计制造和生产管理需要，需加以
改造建设。
（五）前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2013]90号）核准，公司 2013年向询价对象非公开发行人民
币普通股（A股）7,790万股，每股发行价格 7.12元，公司募集资金总额为人
民币554,648,000.00元，实际募集资金净额为人民币520,279,108.00元。
截至 2016年 9月 30日募集资金产生利息收入 1,722,784.46元，收购泵业
公司65.65%股权支付款项 302,260,333.90元；对泵业公司增资 184,172,240.00
元，截至 2016年 9月 30日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵
石化泵工程179,132,432.43元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付
银行手续费 10,032.56元。截至 2016年 9月 30日，北化股份 2013年非公开发
行募集资金余额为40,599,093.57元，该部分资金不用于本次重组。
（六）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金使用管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金使用管
理制度》执行。公司《募集资金使用管理制度》主要内容如下：
1、募集资金的存放
（1）为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集
资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度，公司应审慎选择资信良好、服务
周到、汇路畅通的商业银行开设专户。募集资金存放于董事会决定的专户集中
管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过
募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应独立设立募集资金专户。同一投资项目所需
资金应当在同一专户存储。
（2）公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容
应遵守监管部门的规定。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金，未经
股东大会批准不得改变，公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及
时公告。
（2）公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
（4）为确保募集资金投资项目的正常进行，公司应编制年度募集资金使用
计划。年度募集资金使用计划由董事会审批。
（5）涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易
价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，
不得出现超额预付募集资金情况。
（6）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，
并在定期报告和募资资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应经公司董事会审议通过、
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注
销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（10）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交
易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（11）为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目
实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置的募集资金可
以暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易，并应符合下列条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等证券投资；
7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见并披露。
（12）公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在两个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
（13）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资
金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超
过超募资金总额的30%。
（14）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金用途变更
（1）募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，公司应当在
董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（2）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（3）公司拟变更募集资金用途的，应提交董事会审议后在两个交易日内公
告下列内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7）深交所要求的其他内容。
（4）公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应在董事
会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7）深交所要求的其他内容。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在
两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应经董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金的）的，应当履行相应的审议程序及披露义务。
（10）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占
募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集
资金金额10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露
后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项
核查报告。公司在收到核查报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
（3）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
（5）监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。
（6）保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督
导。
（7）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（8）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实
现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易，募集配套资金以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募
集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资
金投入带来的收益。
第六节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材
的生产与销售业务。根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调
整目录（2011年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。
本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
本次重组标的公司不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年不存
在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境保
护的法律和行政法规的规定。
除本报告中已披露的房屋所有权等权属瑕疵外，本次重组标的公司拥有的
房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过有关土
地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标的公司土地、房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产
重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 413,686,536股。本次交易，新发行股份合计不超过 139,133,506股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过552,820,042股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的新华化工100.00%股权所对应的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的
情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。兵器集团、北化集团和新华防护已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面
提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体
股东的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，进一步提
高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而
进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。上市公司净资产、总资产将会
增加，上市公司财务状况得到改善，持续经营能力得以增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程
序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，兵器集团、北化集团及
新华防护均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行
有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
保持独立。兵器集团、北化集团及新华防护已出具相关承诺函，将保证上市公
司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按《发
行股份购买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
1、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的上述情形。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
公司本次募集配套资金上限为45,500.00万元，不超过本次购买资产交易价
格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
3、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）证监会上市部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不
能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重大资产重组用于标的资产在建项目以及支付中介机构费用，符合《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规
定。
（2）证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。本次交易独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐资格，本次交易募
集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（四）本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条关于免于向中国证监会提交豁免申请的规定
本次发行股份购买资产完成后配套融资前，交易对方及其关联方将合计持
有上市公司超过50%的股份，且交易对方在本次交易中以资产认购而取得的北
化股份股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让
或上市交易。在本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且同意交易对方
免于发出要约之后，交易对方可以按《上市公司收购管理办法》第六十三条之
规定免于向中国证监会提交豁免申请。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，山西新华化工有限责任公司总资产账面价值为
107,749.96万元，评估价值为146,907.96万元，增值额为39,158.00万元，增值
率为36.34%；总负债账面价值63,364.55万元，评估价值为63,364.55万元，增
值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为44,385.41万元，股东
权益评估价值为83,543.41万元，增值额为39,158.00万元，增值率为88.22%。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|64,688.86|66,199.25|1,510.39|2.33|
|2|非流动资产|43,061.10|80,708.71|37,647.61|87.43|
|3|其中：可供出售金融资产|5,000.00|5,000.00|-|-|
|4|长期股权投资|465.12|1,195.49|730.37|157.03|
|5|固定资产|28,079.00|32,073.81|3,994.81|14.23|
|6|在建工程|3,220.05|2,997.37|-222.68|-6.92|
|7|无形资产|5,629.29|38,774.39|33,145.10|588.80|

8 递延所得税资产 667.65 667.65 - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|资产总计|107,749.96|146,907.96|39,158.00|36.34|
|10|流动负债|58,616.82|58,616.82|-|-|
|11|非流动负债|4,747.73|4,747.73|-|-|
|12|负债合计|63,364.55|63,364.55|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|44,385.41|83,543.41|39,158.00|88.22|

新华化工评估增值主要由存货、固定资产与无形资产增值所致。其中，存
货增值主要为产成品增值，主要原因为：存货产成品市场销售价高于成本造成
评估增值；固定资产增值主要为房屋建筑物增值，主要原因为：企业建成年代
较早，各项建筑材料和人工成本等价格上涨，另外企业房屋建筑的折旧年限低
于评估采用的经济耐用年限造成评估增值；无形资产增值主要为土地使用权、
专利权和商标权等评估增值，主要原因为：土地使用权账面值为1995年评估值
入账，近年来被评估土地使用权所在区域的土地市场价格上涨较快；专利权和
商标权发生的成本费用均已在当期费用化，此次账面值为0，评估人员采用收
益法对其进行评估造成评估增值。
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，新华化工股东权益评估价值为 80,752.31万元，增值
额为36,366.90万元，增值率为81.93%。
（3）资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|资产基础法评估价值|收益法评估价值|评估价值差异|差异率%|
|新华化工100%股权|83,543.41|80,752.31|2,791.10|3.34%|

以2016年6月30日为评估基准日，新华化工100%股权的收益法与资产基
础法评估价值差异2,791.10万元，差异率为3.34%，主要原因为：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于新华化工经营的产品有军用产品和民用产品，其中军用产品市场不同
于一般产品市场，其特点主要是市场竞争不完全，市场需求与国防安全需求相
关，生产和销售的情况受国家国防发展战略影响较大，客户要求的订货数量、
时间、交易定价等受市场调控影响较小。因此，对军工产品做出的未来年度盈
利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值；资
产基础法从资产重置角度评价资产的市场价值，其结果更能稳健的反映企业的
市场价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最
终评估结果。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易拟注入标的资产评估值为 83,543.41万元，标的资产 2015年度归
属于母公司所有者的净利润为 2,997.54万元，对应本次评估值的静态市盈率
（2015年）为27.87倍。截至2015年12月31日标的资产归属于母公司所有者
权益为 54,525.42万元，对应本次评估值的市净率为 1.53倍。根据 2015年 12
月31日上市公司本次重组停牌前60个交易日A股同行业上市公司各自均价计
算，A股可比公司对应静态市盈率中值与均值分别为 102.35倍和 101.07倍，
市净率中值与均值分别为5.31倍和5.65倍。本次收购的标的资产评估值对应的
市盈率和市净率情况整体低于同行业上市公司。本次交易拟置入标的公司与国
内同行业主要A股可比上市公司静态市盈率（2015年）、截至2015年12月31
日的上市公司市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务及产品|市盈率（2015年）|市净率|
|000551.SZ|创元科技|洁净环保设备及工程等|168.68|3.09|
|002256.SZ|彩虹精化|环保功能涂料和辅料、室内空气净化产品等|119.15|10.44|
|002341.SZ|新纶科技|净化产品、净化工程等|-39.30|2.91|
|002499.SZ|科林环保|除尘器等|155.53|6.16|
|002643.SZ|万润股份|显示材料、环保材料等|43.15|4.29|
|300056.SZ|三维丝|滤料设备、环保设备、环|98.99|9.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||保工程等|||
|300072.SZ|三聚环保|能源净化综合服务、能源净化产品|31.83|5.56|
|300174.SZ|元力股份|木质活性炭等|85.52|5.05|
|600526.SH|菲达环保|环保设备等|105.70|3.49|
|600538.SH|国发股份|农药行业、医药行业、环保行业等|1,064.05|6.32|
|中位值|||102.35|5.31|
|平均值|||101.07|5.65|
|新华化工100%股权|||27.87|1.53|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会化学制品行业（883123.WI）和环保概念指数
（884334.WI）中与新华化工业务类似的上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日的均值。（1）可
比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 60个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年
度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前60个交易日
的交易额/交易量*总股本）÷2015年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产
市盈率＝标的资产评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝
标的资产评估值÷2015年12月31日归属于母公司所有者权益。
考虑到新华化工2015年支付了较大的重组费用，造成归属于母公司所有者
的净利润偏低，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,439.23
万元，对应本次评估值静态市盈率（2015年）为8.00倍。与同行业上市公司相
比较低。
综上，本次交易拟注入的新华化工100%股权静态市盈率（2015年）及市
净率均低于可比上市公司的平均值和中位数，评估及作价情况总体合理，对公
司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次交易定价基准日为北化股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日、前 120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元）|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.58|11.32|
|前60个交易日|11.06|9.96|
|前120个交易日|13.33|11.99|

本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司
注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中
小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准
日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/
股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日
前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交
易总量
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为北化股份第三届董事会第
二十六次会议决议公告日。
北化股份发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日
均价的90%，即11.32元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提
合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，不具备采用市场
法进行评估的操作条件，本次评估不能够采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的
必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方
法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资
产基础法和收益法进行评估。
由于新华化工经营的产品有军用产品和民用产品，其中军用产品市场不同
于一般产品市场，其特点主要是市场竞争不完全，市场需求与国防安全需求相
关，生产和销售的情况受国家国防发展战略影响较大，客户要求的订货数量、
时间、交易定价等受市场调控影响较小。因此，对军工产品做出的未来年度盈
利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值；资
产基础法从资产重置角度评价资产的市场价值，其结果更能稳健的反映企业的
市场价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最
终评估结果。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设
前提：
1、一般性假设
（1）新华化工在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）新华化工将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不
发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设新华化工各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不
会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）假设新华化工各经营主体现有和未来经营者是负责的，且企业管理层
能稳步推进企业的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）假设新华化工未来每年均可收到山西省财政厅拨付的用于解决原有企
业关闭破产后职工经常性费用及破产遗留问题的亏损补贴410万元；
（4）假设新华化工未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企
业发展和收益实现的重大违规事项；
（5）假设新华化工能持续取得高新技术企业证书，企业所得税按15%缴纳；
（6）假设新华化工提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报
告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（三）评估参数的合理性分析
1、资产基础法评估说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产
1）货币资金
新华化工申报评估的评估基准日货币资产账面价值为 167,487,488.69元，
包括现金、银行存款。
①现金
新华化工评估基准日现金账面值为 126,977.99元，全部为人民币，存放于
新华化工财务部、活性炭部以及外贸部保险柜。
评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与被评估企业财务人员一
起对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据
盘点日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日
新华化工的现金余额，经盘点金额无差异。
本次评估以核实后的账面值作为评估值。
②银行存款
新华化工评估基准日银行存款账面值167,360,510.70元，明细如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|币种|账面价值|
|1|工行太原迎新街支行|0502121929022127929|人民币|2,227,202.67|
|2|工行太原迎新街支行|0502121909022128018|人民币|26,180.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|币种|账面价值|
|3|工行太原迎新街支行|0502121929200006414|人民币|60,146.31|
|4|建行太原迎新街支行|14001815708050502109|人民币|789,897.67|
|5|建行太原迎新街支行|14001815708050501326|人民币|527,955.87|
|6|建行太原并州支行|14001815208050504366|人民币|21,500.18|
|7|中信银行太原分行|7261110182100040813|人民币|28,789.00|
|8|中国银行太原鼓楼支行|140451528326|人民币|6,693.70|
|9|兵工财务有限责任公司|4010090800001487|人民币|66,685,867.10|
|10|兵工财务有限责任公司|4014090800805654|人民币|17,892,140.10|
|11|兵工财务有限责任公司|4014090800931767|人民币|7,516,199.05|
|12|农行杭州临江支行|19084101040008257|人民币|118,904.07|
|13|兵工财务有限责任公司|4030090800731501|人民币|20,000,000.00|
|14|兵工财务有限责任公司|4030090800157636|人民币|20,000,000.00|
|15|兵工财务有限责任公司|4030090800026790|人民币|20,000,000.00|
|16|建行迎新街支行|14001815708058830524|人民币|374,320.77|
|17|兵工财务有限责任公司|4012090800001259|人民币|307191.54|
|18|兵工财务有限责任公司|4013090800000769|人民币|2,147,276.17|
|19|兵工财务有限责任公司|4010090803002080|人民币|5,115,617.58|
|20|建行迎新街支行|14001815708050012413|人民币|1,135,792.47|
|21|建行迎新街支行|14001815708050010540|人民币|2,378,836.44|

评估人员查阅了被评估企业2016年6月30日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，同时进行了函证。对于银行存款以核实后的账面价值
作为评估值。
综上，新华化工评估基准日货币资金的评估值为167,487,488.69元。
2）应收票据
新华化工评估基准日应收票据账面值 3,020,000.00元。主要为该企业持有
的、尚未到期的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
评估人员首先核对了新华化工明细账、总账、财务报表和委估明细表内容
和数据的一致性，查阅了应收票据登记簿，核对明细表列示票据的票面金额、
发生时间、业务内容等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整
性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，以核实
后账面值为评估值。
3）应收账款
新华化工评估基准日应收账款账面余额为 201,243,967.83元，计提坏账准
备5,585,217.72元，应收账款净额195,658,750.11元。核算的主要是新华化工因
销售商品尚未收回的款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了部分应
收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向新华化工了解相关
款项的欠款原因、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收
性做出判断。
此次采用账龄分析的方法确定被评估应收账款的评估值（但集团内部往来、军品应收货款、质保金不计提坏账）。具体确定方法如下：
|||
|-|-|
|账龄|预计风险损失比例（%）|
|1年以内|0|
|1-2年|50|
|2年以上|100|

综上，应收账款评估值为195,658,750.11元。
由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日新华化工
计提的应收账款坏账准备评估为零。
4）预付账款
新华化工评估基准日预付账款账面余额为 10,499,105.68元，计提坏账
1,459,943.10元，账面价值为9,039,162.58元，核算内容为该企业预付的购货款
等款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了部分款
项的入账凭证，对大额款项实施了函证。了解了部分预付款项形成的原因、相
关业务的状况等。
预付账款中，被评估企业与华北物管处（非金属）存在对账差异 1,459,943.10
元，该金额全部计提坏账准备，评估时该金额做为预计风险损失。
经评估，预付账款的评估值为9,039,162.58元。
5）应收股利
新华化工评估基准日应收股利账面值 1,411,477.07元，为应收宁夏广华奇
思活性炭有限公司2015年的股利。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，核查了被投资
企业2015年的股利分配文件及新华化工的账务处理资料，经核实，相关事项入
账依据合理，账、表、单金额相符。
应收股利以账面价值作为其评估值。
6）其他应收款
新华化工评估基准日其他应收款账面余额为20,179,570.89元，计提坏账准
备5,450.00元，账面净值为20,174,120.89元。核算的主要是新华化工主营业务
以外的应收、暂付款项，包括备用金、投标保证金、应向职工收取的各种垫付
款项、与关联公司的往来款等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了部分其
他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
此次采用账龄分析的方法确定被评估其他应收款的评估值（但备用金、投
标保证金不计提坏账）。具体确定方法如下：
|||
|-|-|
|账龄|预计风险损失比例（%）|
|1年以内|0|
|1-2年|50|
|2年以上|100|

综上，其他应收款评估值为20,174,120.89元。
7）存货
新华化工评估基准日存货账面余额 251,408,919.06元，计提跌价准备
2,479,908.95元，账面净额248,929,010.11元。核算内容为原材料、委托加工物
资、产成品、在产品等。具体构成如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面值|跌价准备|账面净额|
|原材料|67,436,038.29|1,062,976.02|66,373,062.27|
|委托加工物资|12,124,008.89|0.00|12,124,008.89|
|库存商品|98,239,813.53|1,273,973.33|96,965,840.20|
|在产品|73,609,058.35|142,959.60|73,466,098.75|
|合计|251,408,919.06|2,479,908.95|248,929,010.11|

存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面余额 67,436,038.29元，计提跌价准备 1,062,976.02元，账面净
额66,373,062.27元。核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的原材料，辅
助材料、机械配件和其他材料等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解新华化
工的原材料采购、保管、出入库管理制度，在此基础上根据评估申报表对新华
化工有限责任公司申报评估的原材料在评估基准日进行了盘点，盘点采取抽查
方式，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。
新华化工原材料除活性炭部以外均采用计划成本核算。评估人员了解了山
西新华化工有限责任公司的原材料采购模式，抽查了大额原材料的采购合同、
购置发票和领用记录，新华化工申报的原材料耗用量大、周转速度较快、计划
价格与评估基准日市价较为接近。对于毁损待报废原材料，评估价值为零；对
于根据库龄减值的原材料，按原材料存放使用的实际情况对其价值进行适当减
值考虑；对于其余正常处于正常状态的原材料，用其核实后的账面价值作为其
评估值。
综上，原材料评估价值为67,326,616.27元。
②委托加工物资
委托加工物资账面价值12,124,008.89元，是山西新华化工有限责任公司委
托山西新华塑料厂、山西新华橡胶厂、山西新华橡塑制品厂、太原市新中橡胶
厂代加工的塑料及橡胶配件、胶等，收回的委托加工物资并不能直接用于销售。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，向受托加工
单位发函询证。
山西新华化工有限责任公司委托加工物资账面价值为加工耗用原材料的计
划成本，因为被评估企业原材料周转速度较快、计划价格与评估基准日市价较
为接近，此次评估以核实后的账面价值作为其评估值。所以，委托加工物资的
评估价值为12,124,008.89元。
③产成品
产成品账面余额 98,239,813.53元，计提跌价准备 1,273,973.33元，账面净
额96,965,840.20元。核算内容为山西新华化工有限责任公司库存的各种产成品
的成本。申报评估产成品中军品41,437,753.51元（占42.18%），民品 56,802,060.02
元（占57.82%）。对外公布的报告、明细表中的军品名称均已经脱密处理。
评估人员了解了山西新华化工有限责任公司的产成品入库、日常管理、出
库等制度，在此基础上根据评估申报表对新华化工有限责任公司申报评估的产
成品在评估基准日进行了盘点，盘点采取抽查方式，盘点完成后参加人员签字、形成产成品盘点表。
山西新华化工有限责任公司的产成品按实际成本核算，账面价值包括其采
购成本、加工成本和其他成本。评估人员了解了山西新华化工有限责任公司的
产成品销售模式、市场供求状况、销售价格、销售税费等信息，搜集了山西新
华化工有限责任公司近期产成品销售的合同、发票等资料。
根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净
利润确定其评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税
金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)。
其中：
产成品不含税销售单价，按山西新华化工有限责任公司评估基准日市场销
售单价确定；
营业税金及附加为山西新华化工有限责任公司以增值税为计税基础缴纳的
城市维护建设税和教育费附加，营业税金及附加率按该公司（不含宁夏子公司
的合并口径）2014年 12月至 2016年 6月 30日利润表营业税金及附加占营业
收入的比率平均值确定；
销售费用率，按该山西新华化工有限责任公司（不含宁夏子公司的合并口
径）2014年 12月至 2016年 6月 30日利润表销售费用占营业收入的比率平均
值确定；
所得税率，按该山西新华化工有限责任公司（不含宁夏子公司的合并口径） 2014年 12月至 2016年 6月 30日利润表所得税费用占营业收入的比率平均值
确定；
净利润率，对于新华化工正常销售的产品，净利润率按新华化工（不含宁
夏子公司的合并口径）2014年12月至2016年6月30日净利润率平均值的50%
确定。
产成品评估案例：
ZL100活性炭（产成品评估明细表序号225）
账面价值：25,665,635.31元
核实数量：6,910.71吨
评估过程：
评估基准日不含税售价：参考山西新华化工有限责任公司2016年6月份平
均销售单价确定为4,339.42元/吨。
根据山西新华化工有限责任公司（不含宁夏子公司的合并口径）2014年12
月至 2016年 6月 30日经审计的利润表，计算该产成品评估所需的财务指标如
下：营业税金及附加率0.37%，销售费用率4.86%，所得税率0.84%，净利润率
6.62%。
由于该产成品属正常销售产品，适当数额的净利润率按上述净利润率的
50%计取，为3.31%。
被评估产成品评估单价=4,339.42×（1-0.37%-4.86%-0.84%-3.31%）
=3,932.38元/吨
被评估产成品评估值=3,932.38×6,910.71=27,175,537.79元
综上，产成品评估值合计为107,663,484.45元。
④在产品
在产品主要为正在生产线上流动的原材料、辅助材料、以及分摊的人工成
本、制造费用等。在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集
进行了核实，对企业生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本
分摊、归集合理。对于毁损待报废的外购炭评估为零；其他处于正常生产状态
的在产品以核实后账面值确定评估值。因此，在产品评估值为76,918,792.05元。
综上，存货的评估值为264,032,901.66元。
8）其他流动资产
其他流动资产评估基准日账面值 1,168,552.96元，主要是被评估企业未抵
扣增值税进项税额以及预缴的增值税。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，核查了被评估企业的缴税凭证。其他流动资产以核实后的账
面价值作为其评估值。
综上，其他流动资产的评估值为1,168,552.96元。
（2）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|宁夏广华奇思活性炭有限责任公司|2007-1-1|34|4,651,200.00|
|合计||||4,651,200.00|

对宁夏广华奇思活性炭有限责任公司进行整体评估，以其评估后的股东全
部权益价值乘以新华化工对其的持股比例确定长期股权投资价值。
经资产基础法评估，宁夏广华奇思活性炭有限责任公司股东权益评估价值
为35,161,523.74元，新华化工拥有其34%股权，股东权益价值为11,954,918.07
元。
（3）固定资产
1）房屋建筑物
①评估方法
厂区内房屋建筑物的评估，主要采用重置成本法。其计算公式：评估净值
＝评估原值×成新率(%)
②评估原值的确定
评估人员选择同类用途和结构中有一定代表性的典型房屋和构筑物进行测
算，利用测出的典型房屋和构筑物的评估原值，根据建筑面积、层高、檐高、
建材及施工工艺、装修及设备设施配置等，将其余房屋和构筑物与典型房屋和
构筑物进行类比分析，通过调整差异求得其评估原值。
评估原值＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
A、建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费
用，主要采用预决算调整法或重编预算法和类比法计算。
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选则同类用途和结构中有一定
代表性的建筑物进行决算指标调整，根据当地有关土建（建筑及装饰）、安装等
工程造价资料，将有代表性的参照建筑物的价格调至评估基准日建筑安装工程
造价。
本次评估中评估人员获得了部分被评估房屋建筑物的建筑安装工程竣工决
算和招标（预算）资料，搜集到一些与被评估房屋建筑物类似工程的技术经济
指标，以及被评估房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及造价信息，这为
评估人员结合专业知识、利用所搜集的工程设计及现场勘查资料采用预（决）
算调整法或重编预算法获得有代表性房屋建筑物的建筑安装工程造价创造了条
件。
对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、
评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的
数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的具体施工用料、建筑面积、
层高、檐高、跨度、进深、开间、平面形式、宽长比、装修等影响其造价的参
数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋
建筑物的建筑安装工程造价。
B、前期费用及其他费用
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等。具体包括如下
内容：
前期费用及其他费用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|收费标准|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|0.87%|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|工程造价|2.57%|计价格[2002]1980号|
|3|前期工作咨询费|工程造价|0.28%|计价格[1999]1283号|
|4|工程建设监理费|工程造价|1.70%|计价格[2002]10号|
|5|工程招标代理费|工程造价|0.10%|发改价格[2007]670号|
|6|环境影响咨询费|工程造价|0.07%|计价格[2002]125号|
|7|新型墙体材料专项基金|建筑面积|8元/m2|晋政发[2003]15号|
|8|城市基础设施配套费|建筑面积|35元/㎡|晋财综[2015]59号|

对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未
考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求
和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
C、资金成本
根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评
估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资
金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×
合理工期
③综合成新率的确定
被评估房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法计算。
A、使用年限法
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑
物的使用年限成新率，用公式表示即为：
房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已
使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经
济寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保
养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行
修正。
B、打分法
依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分
进行勘查、对比、打分，汇总得出其的现场勘查成新率。
根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及
《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》进行现场勘查，主要勘查内容为：
a、结构部分
地基基础有无足够承载能力，是否有不均匀沉降现象，对上部结构是否产
生影响：承重构件如屋架、屋面板、柱、墙是否产生下沉开裂等：非承重墙墙
体有无轻微裂缝、面层破损，墙板节点是否牢固；屋面防水、隔热、保温、排
水设施是否完好；楼地面整体面层是否牢固，有无空鼓、起砂、下沉裂缝等。
b、装饰部分：
门窗开关是否灵活、玻璃、五金、油漆是否齐全完好，内外粉饰是否完整
粘结牢固，有无空鼓、裂缝、剥落。清水沟缝砂浆是否密实等；顶棚面层有无
损坏、下垂变形等。
c、设备部分：
水卫系统上下水管道是否畅通，有无锈蚀，各种卫生器具是否完好无损，
零件是否齐全，电器线路及各种照明装置是否老化、零乱，不符合绝缘要求，
暖通管道、设备是否完好，有无堵漏、锈蚀等。
根据上述标准，按房屋的结构、装修、设备等组成部分实际状况分别计取
结构部分、装修部分、设备部分的成新率分值，再根据以下公式测算打分法的
成新率。
打分法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B
G：结构部分的评分修正系数；
S：装修部分的评分修正系数；
B：设备部分的评分修正系数；
C、综合成新率的确定
综合成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）判定。
综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%
④评估结果
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对新华化工申报的
房屋建筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
|||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|1|固定资产-房屋建筑物|145,349,094.79|85,881,113.40|182,732,200.00|109,149,685.00|25.63|26.95|
|2|固定资产-构筑物及其他辅助设施|18,183,579.18|12,721,166.15|31,150,925.00|20,744,455.37|72.26|64.33|
|3|固定资产-管道及沟槽|51,812,046.55|40,121,076.82|66,121,442.00|45,616,948.16|27.62|13.70|
||合计|215,344,720.52|138,723,356.37|280,004,567.00|175,511,088.53|30.03|26.52|

2）机器设备
①评估方法
重置成本法，即：评估价值=重置全价×综合成新率
②设备重置价值的确定
A、机器设备
a、标准机器设备：对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我
们采用网络询价和向厂家直接询价方式，再考虑相关费用确定其重置价值；对
于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况
下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
b、电子设备：我们主要通过网络平台查询相关产品价格，确定其重置价值，进而确定评估值；购置年代久远的设备主要采用二手价确定评估值。
B、进口设备
对于这部分设备，评估人员首先搜集该类设备的原始购置合同，并向被评
估企业相关专业人员或设备采购员咨询，了解该类似设备近几年市场价格变化
趋势；结合类似设备国内经销商报价，充分考虑设备的生产能力及功能配置因
素，进而确定该类设备的购置基本价。
进口设备重置全价按下述公式分析确定：
进口设备重置全价=设备购置基本价+关税+增值税+银行手续费+商检费+
国内运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用。
C、运输车辆
运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相
应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定确定评估值。
③设备综合成新率的确定
A、设备
评估人员对新华化工的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维
护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场鉴定，填
写了鉴定表。评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、现场鉴定法两
种方法加权平均后综合确定设备的成新率，
公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
其中：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限
现场鉴定成新率：评估人员现场对设备进行了综合鉴定，填写了技术鉴定
表、打分表，确定现场鉴定成新率。
B、车辆
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强
制报废标准规定》，按以下方法分别确定年限法成新率和里程法成新率后，按孰
低原则取其较小者为最终成新率，并经现场勘查，根据车辆实际状况进行调整，确定委估车辆的成新率，即
年限法成新率＝(车辆经济寿命年限-已使用年限)/车辆经济寿命年限×
100%
里程法成新率＝(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
成新率＝Min（年限法成新率，里程法成新率）
④评估结果
山西新华化工有限责任公司此次申报评估的机器设备的账面原值合计
285,623,546.72元 ,账面净值合计 145,360,793.28元；评估原值为
281,366,946.00元，评估净值为 145,226,976.00元，评估净值比账面净值减值
133,817.28元，增值率为-0.09%。
机器设备评估结果汇总表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值额|增值率%|
|机器设备|266,042,978.29|136,640,541.83|266,062,120.00|137,740,348.00|1,099,806.17|0.80|
|车辆|7,492,734.81|3,393,130.27|6,113,216.00|2,914,861.00|-478,269.27|-14.10|
|电子设备|12,087,833.62|5,327,121.18|9,191,610.00|4,571,767.00|-755,354.18|-14.18|
|合计|285,623,546.72|145,360,793.28|281,366,946.00|145,226,976.00|-133,817.28|-0.09|

（4）在建工程
1）土建工程
在建工程-土建工程账面价值13,445,540.49元，主要为在建的ZJ项目、JF
项目（19号工房改造）和DMMP试验装置改造项目（52号工房改造）。
评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，对在建工程中发生的各
项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况。
经调查了解，此次委估的在建土建工程，项目开工时间至评估基准日间隔
时间较短，市场价格变化较小，发生的相关费用真实、合理，其账面值基本能
反映评估基准日的价格水平，故以核实后的账面值为基础，考虑资金成本因素
确定评估值；改造项目并入到相应的房屋建筑物中考虑。
在建土建工程中 ZJ项目以核实后的账面值考虑资金成本作为评估值，19
号工房和 25号工房改造并入相应房屋建筑物中评估。在建工程-土建工程的评
估结果为11,883,168.47元。
2）设备安装工程
在建工程-设备安装工程帐面价值18,754,910.03元，主要为在建的GF项目
工程、ZJ项目工程、物流信息化设备工程等。
①GF项目2013年5月立项，于2014年4月开始建设，截止2016年6月，项目已基本建设完成。
②ZJ项目于 2013年 8月立项，立项批复文件为科工计〔2013〕1035号，
涉密等级为秘密，目前仍处于保密期限。项目于2015年3月开工建设，截止到
2016年6月项目仍在建设中，预计2018年3月完工验收。
③物流信息化项目：建设内容为：购置物流信息化管理软件一套，中心机
房建设，购置终端计算机 62台，进行网络综合布线。计划时间进度为：2015
年 6月 30日开始建设，11月底完成系统整体调试并试运行，12月份进行项目
验收。2015年项目建设基本完成，但未验收。
为了满足信息保密安全发展的需要，公司在2015年物流信息化建设的基础
上，2016年继续投资进行涉密信息系统建设。建设内容为：信息安全系统建设，扩大布线范围，增加中心机房设备及购置配套软件。计划时间进度为：12月底
完成系统建设和调试，2017年1月系统试运行，3月底通过验收并取得许可。
①经调查了解，此次委估的在建设备安装工程，GF项目 2014年 4月开始
建设，截止评估基准日，项目已基本建设完成，此次评估采用重置成本法，计
算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
②ZJ项目和物流信息化项目，因项目尚未完工，本次评估以核实后的账面
值加资金成本确认。
资金成本=核实后账面值×利率×工期/2
其中：
A.利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
B.工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
在建工程账面值 18,754,910.03元，评估原值 18,647,650.00元，评估净值
18,090,551.00元，评估净值增值 -664,359.03元，增值率-3.54%，减值的主要
原因：
评估值中 GF项目按固定资产评估，已考虑设备经济寿命，而账面值中未
计提折旧，造成在建工程—设备安装工程评估减值。
（5）无形资产
1）土地使用权
土地估价主要有市场法、收益还原法、成本逼近法、剩余法与基准地价系
数修正法等方法，根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地主要为工业用
途，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评
估主要选用以下方法：
考虑到待估宗地位于当地基准地价覆盖范围内，且待估宗地所在区域征地
资料相对容易搜集，故选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求
取待估宗地在估价基准日价格的方法。其计算公式为：
基准地价设定开发程度下的宗地地价＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+
土地开发程度修正
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其
基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息
＋投资利润＋土地增值收益
③地价的确定
根据以上评估过程，得到不同方法的评估结果。通过对当地土地市场和土
地价格的分析，考虑到两种方法的结果相近，故选取两种方法的简单算术平均
数作为最终评估结果。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|基准地价修正法||成本法||评估结果|
||单位地价|权重系数|单位地价|权重系数|加权平均|
|宗地1|666.91|0.50|775.89|0.50|721.40|

待估宗地为划拨土地，根据太原市人民政府《关于对市国土资源局<关于对
山西新华化工有限责任公司划拨工业用地补办出让的请示>》的批复、太原市政
府办公会纪要（[2016]第40期）以及太原市国土局《关于缴纳土地出让价款的
通知》，本次划拨转出让需补缴的土地出让金为167,999,691.00元，本次土地使
用权估价结果如下：
（货币种类：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|宗地面积|评估单价|评估值|扣除出让金后地价|
||(平方米)|（元/平方米）|（元）|(元)|
|并政地国用（2016）第20167号|571,427.52|721.40|412,227,813.00|244,228,122.00|

2）专利技术、软件著作权及商标权
截止评估基准日新华化工取得了国防专利 74项（其中已取得专利证书的
30项，受理中的44项），发明专利60项（其中已取得专利证书的29项，受理
中的 31项），实用新型专利 58项（其中已取得专利证书的 57项，受理中的 1
项），外观设计 15项（均已取得外观设计证书）；软件著作权 1项；商标权 28
项。证载权利人为新华化工，以上无形资产涉及新华化工的所有产品。
依据本次评估目的、评估对象及范围，委估资产的评估属于技术资产评估，因而原则上可采用三种方法：收益法、市场法和成本法。依据现有收集的资料
分析，目前国内尚无类似资产充分交易的案例，因而不宜采用市场法评估；又
由于该部分资产形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即投入产
出的弱对应性，因此成本法亦不宜采用；本次估价采用收益法，具体方法为销
售收入分成法，首先预测企业未来的销售收入，再乘以一定的分成率，最后以
恰当的折现率对它进行折现。具体计算公式如下：
n
P
=∑[ (
S
×D−T)×(1+r)−i]
i
i=1
其中： P ——评估基准日的无形资产价值
S ——该项无形资产未来第i年预期销售收入
i
D ——该项无形资产分成率
T ——所得税额
r ——折现率
i ——收益计算年
n ——收益期
主要评估参数的确定：
①分成率的确定
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过
对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了专利类型、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度及应用范围等因素，同时参考联合国贸易和发展会议对各国技
术贸易合同提成率的大量调查统计确定。
②收益期
专利技术根据其经济寿命年限确定；截止到评估基准日，软件著作权应用
于各类产品，将其并入专利技术中考虑经济寿命年限；商标权收益期假设与企
业经营期限一致，为永续期。
③折现率r
折现率=无风险利率+行业平均风险报酬率+无形资产特有风险报酬率：
A、无风险利率的确定，本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年
以上的长期国债的年到期收益率的平均值；
B、行业平均风险报酬率根据股权市场超额风险收益率 ERP以及工业专用
设备行业的市场风险系数β确定；
C、无形资产特有风险报酬率,本次考虑追加一定的特有风险报酬率。
④销售收入
A、销售收入预测的基础
被评估企业已取得的专利技术、软件著作权及商标权对应的产品范围是收
入预测的基础。此基础是在对行业发展前景、企业发展情况综合分析后预测得
出。
B、预测的假设条件
对被评估企业的未来收入进行预测是采用收入分成法进行评估的基础，而
任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收入预测建立在以下假设条
件基础上：
其中，一般性假设如下：
a、新华化工在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
b、新华化工在预测期内将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
c、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
d、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设如下：
a、假设新华化工各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
b、新华化工各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
c、新华化工未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
d、新华化工提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报
告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
C、预测结果
营业收入预测结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|预测||||||
|||2016.7—2016.12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|JP个体防护器材|万元|22,813.00|26,309.75|26,573|26,839|27,107|27,378.03|
|JP集体防护器材|万元|5,782.00|14,021.18|15,142.88|16,051.45|16,693.51|17,027.38|
|JP弹包箱|万元|4,390.00|5,329.77|5,383.07|5,436.90|5,491.27|5,491.27|
|MP人防滤器|万元|3,460.00|8,590.59|8,848.31|9,113.76|9,387.17|9,574.91|
|MP其他防护器材|万元|2,316.00|5,565.20|6,399.98|7,359.98|8,316.78|8,732.62|
|MP环保产品|万元|2,964.00|7,071.12|10,606.67|15,379.68|19,993.58|21,992.94|
|MP催化剂|万元|2,528.00|6,456.45|7,102.10|7,812.30|8,593.53|9,023.21|
|MP活性炭|万元|11,818.00|19,159.98|19,543.18|19,934.05|20,233.06|20,435.39|
|营业收入合计|万元|56,071.00|92,504.04|99,599.03|107,926.69|115,815.86|119,655.75|

2022年至永续期收入水平保持2021年水平。
在评估基准日 2016年 6月 30日，经收益法评估，新华化工拥有专利技术
及软件著作权评估值为10,802.85万元；商标权评估值为2,997.23万元。其计算
过程如下：
专利技术及软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品品种|2016年7月—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年—2031年|
||期数|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50-15.5|
|销售收入（单位：万元）|涉及产品收入|56,071.00|92,504.04|99,599.03|107,926.69|115,815.86|119,655.75|
|分成率（%）||3.02%|3.02%|3.02%|3.02%|3.02%|3.02%|
|衰减率||3.23%|9.68%|16.13%|22.58%|29.03%|35.48%-100%|
|衰减后分成率||2.92%|2.72%|2.53%|2.34%|2.14%|1.95%-0.00%|
|分成额(万元）||1,637.02|2,520.69|2,520.21|2,520.91|2,479.81|2,329.18-0.00|
|税后分成额(万元）||1,391.47|2,142.59|2,142.18|2,142.77|2,107.84|1,979.80-0.00|
|折现率||16.13%|16.13%|16.13%|16.13%|16.13%|16.13%|
|折现期数||0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00-15.00|
|折现系数||0.9633|0.8611|0.7415|0.6385|0.5498|0.4734-0.1061|
|分成额现值(万元）||1,340.41|1,844.97|1,588.40|1,368.14|1,158.89|937.30-0.00|
|专利技术及软件著作权价值（万元）||10,802.85||||||

商标权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品品种|2016年6月—12月|2017|2018|2019|2020|2021|永续|
|销售收入（单位：万元）|涉及产品收入|56,071.00|92,504.04|99,599.03|107,926.69|115,815.86|119,655.75|119,655.75|
|分成率（%）||0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|分成额(万元）||280.36|462.52|498.00|539.63|579.08|598.28|598.28|
|税后分成额(万元）||238.30|393.14|423.30|458.69|492.22|508.54|508.54|
|折现率||17.13%|17.13%|17.13%|17.13%|17.13%|17.13%|17.13%|
|折现期数||0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数||0.9633|0.8611|0.7415|0.6385|0.5498|0.4734||
|分成额现值(万元）||229.07|335.64|308.53|285.43|261.50|230.65|1,346.41|
|商标权价值（万元）||2,997.23|||||||

3）其他无形资产
其他无形资产账面价值 1,254,270.42元，为企业 2009年至 2015年购买的
金算盘软件、三维数字化快速设计制作系统、产品数据管理系统、数据库软件
等。评估人员查阅了原始凭证及购货发票，向公司软件使用人员进行询问软件
的使用情况，该软件均能正常使用，以其基准日市场价作为评估值。
经评估，其他无形资产的评估值为5,514,971.00元，增值4,260,700.58元，主要原因是评估值为市场价格，账面价值为企业摊销后余额，形成一定增值。
（6）可供出售的金融资产—其他投资
可供出售金融资产-其他投资账面余额50,000,000.00元，未计提减值准备。
评估人员调查了解到该投资是被评估企业根据集团安排在兵工财务有限责任公
司办理的委托理财。由于该委托理财资金仅作为兵工财务有限责任公司资金池
中一小部分资金进行投资，投资范围广，评估基准日时并不能有效区分投资的
具体金融产品与占比，所以无法获得该投资在基准日的市场价格，且无法合理
估计出委托资产到期收益率。因此，可供出售金融资产—其他投资以初始投入
的成本作为评估值。
可供出售金融资产—其他投资的评估值为50,000,000.00元。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 6,676,505.84元，属可抵扣暂时性差异影响的所
得税费用，评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向
有关财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅
了相关文件，递延税款借项包括资产减值准备、应付职工薪酬、专项储备、可
抵扣亏损及税款抵减的影响，这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处
理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。
（8）负债
评估范围为山西新华化工有限责任公司申报的负债包括应付票据、应付账
款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、一年内到
期的非流动负债、长期借款、专项应付款等。
1）应付票据
应付票据评估基准日账面值64,343,463.18元，主要是应付银行承兑汇票和
商业承兑汇票。评估人员首先核对了山西新华化工有限责任公司明细账、总账、
财务报表和委估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，
查阅了应付票据登记簿的有关内容，核对明细表列示票据的票面金额、发生时
间、业务内容等与账务记录的一致性，以证实应付票据的真实性、完整性，核
实结果账、表、单金额相符。应付票据以账面价值作为其评估值。
应付票据评估值为64,343,463.18元。
2）应付账款
应付账款评估基准日账面值 245,808,905.94元，主要是项目工程款、材料
款等费用。通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对债务内容进行核实，
同时对金额较大的应付款项发函询证。列入评估范围的各项应付账款以核实后
账面值确定评估值。
应付账款评估值为245,808,905.94元。
3）预收账款
基准日账面值94,644,675.11元，主要为企业预收的货款。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，通过查阅部分合同、会计账目和会计凭
证，对债务内容进行核实，同时对金额较大的预收款项发函询证，以账面值确
认为评估值。
预收账款评估值为94,644,675.11元。
4）其他应付款
其他应付款评估基准日账面值83,162,376.76元。主要是应付往来款、代扣
代缴社保金、集资建房款等款项。评估过程中通过抽查会计账目及会计凭证来
确认负债的真实性。经审核，按照核实后的账面价值确认评估值。
其他应付款评估值为83,162,376.76元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬评估基准日账面值为87,823,543.48元，是企业应付而未付的
工资、五险一金、工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了企业明细账及
总账，相应的会计凭证及企业有关工资政策，以账面值确认为评估值。
应付职工薪酬评估值为87,823,543.48元。
6）应交税费
应交税费基准日账面值 6,284,367.48元，是企业按税法规定已计提而尚未
缴纳的增值税、企业所得税等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申
报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值确认评估值。
应交税费评估值为6,284,367.48元。
7）应付利息
应付利息评估基准日账面值 1,100,850.00元，是被评估企业向兵工财务有
限公司的两笔长期借款产生利息。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、借款
合同、利息计提表等资料。在此基础上，以账面值确认评估值。
应付利息评估值为1,100,850.00元。
8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债评估基准日账面余额 3,000,000.00元，是被评估
企业向山西省投资集团有限公司借款。评估人员核查了企业相关账簿、借款合
同等资料。在此基础上，以账面价值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为3,000,000.00元。
9）长期借款
长期借款评估基准日账面价值21,000,000.00元，是应付兵工财务有限责任
公司借款。评估人员核查了企业相关账簿、借款合同等资料。在此基础上，以
账面价值确认评估值。
长期借款评估值为21,000,000.00元。
10）专项应付款
专项应付款账面值为26,477,338.43元，是被评估企业用于专门用途的科研
项目的款项。国家会为企业拨入科研项目款，超出拨款的支出由企业自筹支付。
专项应付款中为未完工项目待使用款项，以账面值确认评估值。
专项应付款评估值为26,477,338.43元。
2、收益法评估说明
本次收益法评估是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的
折现率折现成基准日的现值，求得企业在基准日时点的企业营业性资产价值，
然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息
债务得出股东全部权益价值。
（1）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用
分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进
行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以
后各年预期收益额均相同或有规律变动。根据新华化工的发展计划，对未来五
年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而
确定新华化工未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行
折现求和，即得到新华化工在评估基准日时点的市场公允价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P=[∑Ri(1+r)−i+R/r(1+r)−n]
n+1
i=1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
（2）公式中关键参数的确定
1）收益类型的确定
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流
等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所
得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加
投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供
给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
2）折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型
是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf+β×ERP+α
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
R=长期国债期望回报率
f
β=贝塔系数
ERP=市场风险溢价
α=特别风险溢价
3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年7月1日至
2021年 12月 31日，预测期为 5.5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史
业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2022年1月1日至
永续经营，在此阶段中，新华化工的净现金流在2021年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准
日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资
本价值，计算出委估资产的整体价值。
（3）收益法具体评估过程
根据已签订单、后半年预计新增的订单以及订单执行情况，预测新华化工
2016年全年实现近 4.5亿元的 JP销售收入，其中由于军队改革，JP个体防护
器材和弹包箱产品前半年未能发货，将集中在后半年发货，后半年收入会大幅
增加；JP集体防护器材前半年已实现1亿左右的收入，根据已签订的订单及后
半年预计补充订单情况，后半年收入将大幅减少。企业在国内活性炭催化剂领
域技术领先，根据已签订的 4000万左右的催化剂合同订单和已有签订意向的
客户情况，2016年预计订单额增加，但后半年由于受到当地政府相关政策的影
响，企业后半年销量出现下滑；对于活性炭产品，企业已签订约 1.7亿元的订
单，后半年预计新增订单 2000多万，此次预测按已有订单和预计订单情况进
行预测，预计企业2016年后半年活性炭销售收入高于前半年；另外MP环保产
品中空气净化器、过滤炭板、新风系统、烟雾净化装置等产品已投入市场销
售，企业 2016年逐步加强推动环保产品的销售市场，预计 2016后半年环保产
品约可实现约近 3000万元的收入。截止到目前，MP人防滤器企业由原来的 4
家增加到 30家左右，竞争压力较大，导致产品价格下降幅度较大，收入随之
下降，截止到基准日时已签订约 6000万元的订单，根据目前人防滤器市场竞
争情况，预计后半年可签订的订单约2000多万，远低于前半年。
根据 2017年 JP初步订货情况， JP个体防护器材中某型面具和军靴等的
订单会有较大幅度增长，预计 JP个体防护器材订单金额比 2016年增长15%左
右；JP集体防护器材由于某型系统订货量仍下降，预计 2017年该类产品收入
将下降15%左右，在 2017年之后，预计需求量会有一定比例的增加。另外由
于 JP订单受市场影响相对较小，根据分析历史年度军费支出，军费支出近十
年呈上升趋势，2017后 JP收入的预测呈稳定增长趋势，预计 2017年后各类
产品的营业收入将在2017年销售收入上稳定增长，增长幅度相对较小。
根据企业历史年度已开展的和 2016年新增的科研计划，企业加大了对环
保产品的研发力度，并已取得一定成果，部分产品已进入市场销售。同时根据
企业十三五规划和企业管理人员、销售人员的推动，MP环保产品市场拓展是
企业未来的发展重点，包括工艺脱硫脱硝装置、在线活性炭再生装置、工业有
毒有害气体过滤罐、烟气净化装置、空气净化器等。随着2015年1月1日《中
华人民共和国环境保护法》颁布实施，国家对环保的要求越来越严格，个人对
环保也越来越重视，工业环保产品和日常环保产品的市场需求量未来将会有较
大幅度提高。新华化工在这些产品的核心技术上有较大优势，预计 2017年开
始企业环保产品销售收入会有大幅增长，到 2018年实现 1亿左右收入；2019
年随着脱硫脱硝装置设备的投入完成，预计工业脱硫脱硝装置的收入会出现较
大幅度增长，未来随着 MP环保产品市场竞争的加剧，增长率逐步下降并趋于
稳定。
催化剂市场属于比较新的市场，随着国内对水处理和烟气净化用活性炭及
催化剂市场需求的扩大，企业将发挥技术优势，保证催化剂销售稳中上升，预
计 2017年后催化剂收入可实现10%的增长，2020年后收入增长率逐步下降并
趋于稳定。
活性炭市场是竞争比较充分的市场，水处理和烟气处理活性炭是国内活性
炭市场需求的主要增长点，活性炭产品的价格相对稳定，新华化工在活性炭行
业中规模较大，技术领先，未来预计继续可保持该优势，保持活性炭收入稳中
上升。
MP人防滤器主要应用于房地产行业。随着 MP人防滤器市场竞争的加
剧，产品价格大幅下降，与历史年度相比，企业在人防市场的销售收入出现较
大下降，但随着各个省逐步出台的加强房地产业配套人防工程的相关政策，未
来人防滤器的市场仍有一定上升空间，预计企业 MP人防滤器的销售收入在
2016年基础上仍可保持3%的增长率，到2020年后逐步下降并趋于稳定。
MP其他防护器材主要包括 MP各型号面具、各型号滤器等。历史年度该
类产品销售量较大，特别是 2015年销量较大主要因为有大额国外订单，但
2016年无国外较大的订单，所以收入出现较大幅度下降，企业利用技术优势，
计划未来逐步生产市场需求较大的防护器材类产品，未来年度该类产品逐步实
现8000万元的收入。
MP其他产品包括木制品及其他零星产品，由于该类产品处于亏损状态，
企业未来不计划生产该类产品。
其他业务主营包括转供周边企业动力费、出售原材料、房屋出租等收入，
经向企业了解，未来不再发生，本次不进行预测。
综合考虑，未来营业收入的预测情况如下：
营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2016.7—2016.12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|JP个体防护器材|22,813.00|26,309.75|26,573|26,839|27,107|27,378.03|
|JP集体防护|5,782.00|14,021.18|15,142.88|16,051.45|16,693.51|17,027.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2016.7—2016.12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|器材|||||||
|JP弹包箱|4,390.00|5,329.77|5,383.07|5,436.90|5,491.27|5,491.27|
|MP人防滤器|3,460.00|8,590.59|8,848.31|9,113.76|9,387.17|9,574.91|
|MP其他防护器材|2,316.00|5,565.20|6,399.98|7,359.98|8,316.78|8,732.62|
|MP环保产品|2,964.00|7,071.12|10,606.67|15,379.68|19,993.58|21,992.94|
|MP催化剂|2,528.00|6,456.45|7,102.10|7,812.30|8,593.53|9,023.21|
|MP活性炭|11,818.00|19,159.98|19,543.18|19,934.05|20,233.06|20,435.39|
|营业收入合计|56,071.00|92,504.04|99,599.03|107,926.69|115,815.86|119,655.75|

2021年以后的营业收入与2021年持平。
2）营业成本的预测
分析预测企业未来销售成本的变动情况，主要考虑各类产品成本要素的价
格变化和未来产品结构的变化；由于历史年度部分产品的成本为整体核算，所
以无法将各类产品的成本按构成要素分别预测。由于成本构成要素中除折旧外
均为变动成本，折旧在总成本中所占比例相对较小，所以本次评估主要是参考
历史成本占收入的比率对未来营业成本进行了预测。
综合分析考虑历史成本率、历史和预测期产品结构变化、各类产品市场需
求和价格变化等因素，分别对不同种类产品的成本进行预测。由于 JP弹包
箱、MP其他防护器材、MP催化剂和 MP活性炭、MP其他产品的历史成本率
较稳定，历史和预测期产品结构变化不大，主要产品价格稳定，对其未来营业
成本的预测主要采用2014年和2015年度的平均成本率测算；JP个体防护器材
2016年的产品结构发生变化，由于新产品处于生产销售初期，成本率较高，导
致 2016年总体的成本率上升，预计未来年度产品成本率会随着生产标准化使
成本率下降到历史年度水平；JP集体防护器材2016年7-12月主要为某型号系
统订单，该型号系统产品成本率较高，从历史数据和现已签订单分析，2016年
下半年的成本率略高，未来年度 JP集体防护器材营业成本主要采用 2014年和
2015年度的平均成本率测算；对于 MP人防滤器，由于其市场竞争加剧，产
品价格出现了大幅下降，成本率上升，预测期内其成本率约比 2016年前半年
上升20%；MP环保产品随着产品结构的变化以及生产销售规模的扩大，根据
其营业成本构成，2018年至2020年成本率出现一定程度的下降。
对2016年6月30日后的营业成本具体预测如下：
营业成本预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||
||2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|JP个体防护器材|16,581.36|17,198.06|17,370.04|17,543.74|17,719.18|17,896.37|17,896.37|
|JP集体防护器材|4,088.23|9,633.42|10,404.09|11,028.34|11,469.47|11,698.86|11,698.86|
|JP弹包箱|3,210.29|3,897.51|3,936.49|3,975.85|4,015.61|4,015.61|4,015.61|
|MP人防滤器|2,838.43|7,047.34|7,258.76|7,476.52|7,700.82|7,854.83|7,854.83|
|MP其他防护器材|1,186.54|2,851.17|3,278.85|3,770.68|4,260.87|4,473.91|4,473.91|
|MP环保产品|2,610.15|6,226.95|8,915.97|12,774.36|16,406.73|18,047.41|18,047.41|
|MP催化剂|1,693.27|4,324.56|4,757.02|5,232.72|5,755.99|6,043.79|6,043.79|
|MP活性炭|10,550.90|17,105.69|17,447.80|17,796.76|18,063.71|18,244.35|18,244.35|
|营业成本合计|42,759.16|68,284.70|73,369.02|79,598.97|85,392.38|88,275.13|88,275.13|

2021年以后的营业成本与2021年持平。
3）期间费用的预测
新华化工期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费、销售服务费、广告费等，
职工薪酬、运输费、差旅费、销售服务费、广告费等，本次评估主要以历史年
度各项费用与销售收入的比例为基础，参考未来年度的收入预期，对这部分费
用进行了预测。
管理费用分为四大类：一类与工资支出相关的费用；一类与营业收入有
关；一类是折旧和摊销等费用；另一类为其他费用。与工资支出相关的管理费
用主要包括工资和员工福利费等，在预测这部分费用时，我们主要考虑了未来
社会薪酬水平增长的影响；与营业收入有关的主要为研究与开发费，企业为高
新技术企业，研究与开发费需占营业收入3%以上，根据企业现有计划及后续
需支出情况预测其未来费用；折旧主要根据企业前半年折旧金额考虑未来折旧
额，摊销主要为无形资产摊销，出外购软件摊销外，考虑了未来土地使用权的
摊销；截止到此次评估基准日时，企业正在办理房屋和土地的办证和换证等手
续，预计该部分费用在2016年7月至12月间发生，根据向相关收费部门了
解，预计需要缴纳340万元的相关费用；其他费用主要包括办公费、差旅费、
水电费等，主要是参考其历史发生额并考虑了3%的年增长率；另外由于历史
房产、土地账面值和面积变化较大，本次税金主要根据相应账面值或面积乘以
相应的税率重新测算。
财务费用主要为手续费支出、利息支出和利息收入等。由于本次溢余现金
已加回，因此不预测利息收入；其他金额较小，未来不做相关预测。
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
销售费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||
||2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|职工薪酬|1,411.11|1,691.61|1,821.36|1,973.65|2,117.92|2,188.14|2,188.14|
|办公费|39.50|65.16|70.16|76.02|81.58|84.28|84.28|
|运输费|1,150.98|1,898.85|2,044.50|2,215.44|2,377.38|2,456.20|2,456.20|
|差旅费|80.80|133.31|143.53|155.53|166.90|172.44|172.44|
|修理费|2.94|4.85|5.22|5.66|6.07|6.27|6.27|
|销售服务费|130.72|215.65|232.19|251.61|270.00|278.95|278.95|
|劳动保护费|0.00|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|保险费|0.32|0.53|0.57|0.62|0.66|0.68|0.68|
|展览费|25.95|42.82|46.10|49.95|53.61|55.38|55.38|
|广告费|98.52|162.54|175.00|189.64|203.50|210.24|210.24|
|物料消耗|6.25|10.32|11.11|12.04|12.92|13.35|13.35|
|装卸费及业务经费|52.62|86.82|93.48|101.29|108.70|112.30|112.30|
|包装费及仓储保管费|8.90|14.68|15.81|17.13|18.39|18.99|18.99|
|其他|68.23|112.56|121.19|131.33|140.92|145.60|145.60|
|合计|3,076.85|4,439.70|4,780.23|5,179.91|5,558.55|5,742.84|5,742.84|

管理费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||
||2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|职工薪酬|4,018.63|7,601.30|8,285.42|8,948.26|9,485.15|9,864.56|9,864.56|
|折旧费|77.00|154.00|154.00|154.00|154.00|154.00|154.00|
|办公费|218.91|378.95|390.32|402.03|414.09|426.51|426.51|
|运输费|49.59|77.90|80.24|82.64|85.12|87.68|87.68|
|差旅费|97.28|160.97|165.80|170.77|175.89|181.17|181.17|
|修理费|184.34|223.01|229.70|236.59|243.69|251.00|251.00|
|无形资产摊销|50.12|546.32|546.32|546.32|546.32|546.32|546.32|
|低值易耗品摊销|7.87|8.10|8.34|8.60|8.85|9.12|9.12|
|业务招待费|124.65|271.88|280.04|288.44|297.09|306.01|306.01|
|保险费|34.55|34.55|34.55|34.55|34.55|34.55|34.55|
|劳动保护费|7.12|7.33|7.55|7.78|8.01|8.25|8.25|
|税金|208.69|427.06|435.62|438.23|441.03|443.20|443.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||
||2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|其中：房产税|87.21|174.42|174.42|174.42|174.42|174.42|174.42|
|土地使用税|114.29|228.57|228.57|228.57|228.57|228.57|228.57|
|印花税|7.19|24.07|32.63|35.24|38.04|40.21|40.21|
|聘请中介机构费用|43.78|57.09|58.81|60.57|62.39|64.26|64.26|
|研究与开发费|2,241.85|3,052.63|3,286.77|3,561.58|3,821.92|3,948.64|3,948.64|
|排污费|3.74|5.97|6.41|6.96|7.46|7.71|7.71|
|会议费|87.16|98.36|101.31|104.34|107.48|110.70|110.70|
|水电费|95.37|174.42|179.65|185.04|190.59|196.31|196.31|
|绿化费|26.83|29.90|30.79|31.72|32.67|33.65|33.65|
|取暖费|14.90|74.48|74.48|74.48|74.48|74.48|74.48|
|物料消耗|6.08|6.26|6.45|6.64|6.84|7.04|7.04|
|房屋土地办证、换证费用|340|||||||
|其他|43.66|47.08|48.49|49.94|51.44|52.99|52.99|
|合计|7,982.09|13,437.55|14,411.05|15,399.47|16,249.06|16,808.14|16,808.14|

4）营业税金及附加预测
新华化工评估基准日时执行的所得税率为15%，公司所适用的增值税率为
17%，附加税为所缴纳增值税的12%（其中含地方教育费2%）。评估人员经过
分析，历史年度流转税的税负比较稳定，本次评估根据历史年度税负占民品收
入比重来预测。
营业税金及附加
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|营业税金及附加|151.85|308.12|345.33|392.02|437.57|458.85|458.85|

5）营业外收入
新华化工营业外收入主要包括两部分。一部分为亏损补贴，用于解决原有
关企业关闭破产后职工经常性费用及破产遗留问题，根据关于印发《省属国有
企业关闭破产财政补助资金管理暂行办法》的通知（晋财企[2003]121号）、中
国兵器工业集团公司与山西省人民政府《关于山西新华化工工厂划转移交山西
省人民政府管理的协议》和《关于山西新华化工厂中央财政补贴亏损补贴基数
下划的补充协议》、山西省财政厅《关于山西新华化工厂财务关系划转并实施
破产有关事项的通知》（晋财企[2005]32号）以及企业每年实际收到的相关款
项，亏损补贴金额每年为410万元。
另一部分为军品生产线维持维护补助经费，根据《军品生产线维持维护补
助经费管理暂行办法》（财防〔2010〕215号）文件以及预测的企业未来军品产
品结构和销售收入等因素测算。
营业外收入
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|营业外收入|-|1,443.83|2,478.34|2,312.98|2,117.18|2,015.96|2,015.96|

6）所得税的预测
新华化工的企业所得税是按照所得税税率15%计算。
7）折旧和资本支出
在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会
计政策进行折旧摊销。
折旧摊销具体分两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产
按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资
产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销。
对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人
员通过与企业的交流及分析判断企业未来的资本性支出数额。对于2020年以
后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用，因此我
们假定在永续期资本性支出等于折旧。
资本性支出预测
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|资本性支出|1,998.78|19,165.28|1,266.33|1,700.00|700.00||3,934.67|

8）运营资本的增量
评估人员主要是按历史年度应收账款、应收票据、预付账款、存货和经营
性其他流动资产与应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税
费、经营性其他流动负债的差额作为营运资金，评估人员分析历史年度各科目
余额占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比
法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。详见下
表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||
||2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|经营性流动资产|44,174.63|46,011.71|49,477.79|53,646.54|57,557.81|59,500.31|59,500.31|
|经营现金|6,805.94|6,917.55|7,427.72|8,054.04|8,639.58|8,945.86|8,945.86|
|应收帐款|9,733.37|10,238.82|11,024.13|11,945.88|12,819.09|13,244.11|13,244.11|
|应收票据|9,372.82|9,859.55|10,615.77|11,503.37|12,344.24|12,753.51|12,753.51|
|预付帐款|751.37|781.54|839.73|911.03|977.34|1,010.34|1,010.34|
|存货|17,511.12|18,214.25|19,570.44|21,232.22|22,777.55|23,546.50|23,546.50|
|经营性流动负债|48,942.40|51,012.55|54,831.84|59,474.62|63,806.77|65,953.73|65,953.73|
|应付帐款|20,026.69|20,830.83|22,381.84|24,282.34|26,049.67|26,929.07|26,929.07|
|应付票据|7,392.12|7,688.94|8,261.44|8,962.94|9,615.28|9,939.89|9,939.89|
|预收帐款|8,911.94|9,374.73|10,093.77|10,937.72|11,737.24|12,126.39|12,126.39|
|应付职工薪酬|10,856.76|11,292.70|12,133.52|13,163.81|14,121.90|14,598.64|14,598.64|
|应交税费|1,754.89|1,825.36|1,961.27|2,127.81|2,282.67|2,359.74|2,359.74|
|经营性流动资产-经营性流动负债|-4,767.77|-5,000.84|-5,354.04|-5,828.08|-6,248.97|-6,453.42|-6,453.42|
|需要补充营运资金|-7,347.91|-233.07|-353.20|-474.03|-420.89|-204.45|-|

9）溢余资产和银行借款
在评估基准日，企业账面货币资金16,748.75万元，经评估人员根据历史
数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1个月的付现成本费
用，将剩余部分作为溢余资金加回。
在评估基准日，新华化工的溢余资金为9,942.81万元。
10）非运营资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，新华化
工非经营性资产主要为非经营性往来、递延所得税资产、可供出售金融资产、
专项应付款等。经资产基础法测算，非经营性资产合计-3,130.99万元。具体情
况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
||资产|7,943.07|7,943.07|
|1|应收股利|141.15|141.15|
|2|其他应收款|2,017.41|2,017.41|
|3|其他流动资产|116.86|116.86|
|4|递延所得税资产|667.65|667.65|
|5|可供出售金融资产|5,000.00|5,000.00|
||负债|11,244.48|11,244.48|
|6|应付利息|110.09|110.09|
|7|其他应付款|8,316.24|8,316.24|
|8|专项应付款|2,647.73|2,647.73|
||小计|-3,130.99|-3,130.99|

11）长期股权投资
本次纳入评估范围的长期投资共1家。账面价值4,651,200.00元。具体情
况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|1|宁夏广华奇思活性炭有限责任公司|2007.1.1|34|4,651,200.00|4,651,200.00|
|合计||||4,651,200.00|4,651,200.00|

对于宁夏广华奇思活性炭有限责任公司，评估人员对被投资单位进行了分
别采用收益法和资产基础法整体评估，最终取成本法评估结果，以其评估后净
资产乘以投资比例确定该长期投资评估值。评估过程详见长期投资评估技术说
明。
计算公式为：
长期投资评估值＝被投资单位基准日净资产评估价值×投资比例
经上述方法评估，其评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|宁夏广华奇思活性炭有限责任公司|34|465.12|1,195.49|
|合计||465.12|1,195.49|

12）付息债务
评估基准日被评估企业付息债务为与兵工财务有限责任公司和山西省投资
集团有限公司的借款2,400.00万元，以核实后账面值确定。
（4）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，我们采用了加权平均资本成本估价模型
(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：
k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模
型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表
示：
E[Re]=Rf+β×ERP+α
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
R=长期国债期望回报率
f
β=贝塔系数
ERP=市场风险溢价
α=特别风险溢价
1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（R）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日
f
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.95%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率的确定。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。我公司以美国金融学家AswathDamodaran有关市
场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928-2015年美国股票与国债算术平
均收益差6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构
Moody’InvestorsService对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为
0.93%；
则：ERP=6.18%+0.93%=7.11%
③确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家化学原料和化学制
品制造业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委
估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基
准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：Wind资
讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值
作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计
算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
④特别风险溢价α的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市
公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调
整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是
合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：
（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；
（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资
本成本为12.62%。
2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可
用下列公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
1.权益资本成本（k）采用CAPM模型的计算结果。
e
2.用行业的平均资本结构确认被评估企业的资本结构。
3.债务资本成本(k)采用中国一年期贷款利率4.35%。
d
4.所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平
均资本成本为11.67%。
（5）评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的新
华化工的股东权益于2016年6月30日的评估价值为80,752.31万元。收益法具
体计算过程见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.7-12|2017|2018|2019|2020|2021|永续|
|营业收入||56,071.00|92,504.04|99,599.03|107,926.69|115,815.86|119,655.75|119,655.75|
|减：营业成本||42,759.16|68,284.70|73,369.02|79,598.97|85,392.38|88,275.13|88,275.13|
|营业税金及附加||151.85|308.12|345.33|392.02|437.57|458.85|458.85|
|销售费用||3,076.85|4,439.70|4,780.23|5,179.91|5,558.55|5,742.84|5,742.84|
|管理费用||7,982.09|13,437.55|14,411.05|15,399.47|16,249.06|16,808.14|16,808.14|
|财务费用||-|-|-|-|-|-|-|
||其中：利息支出||||||||
|资产减值损失||-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益||-|-|-|-|-|-|-|
|投资损益||-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润||2,063.88|6,033.97|6,693.42|7,356.32|8,178.30|8,370.79|8,370.79|
|加：|营业外收入||1,443.83|2,478.34|2,312.98|2,117.18|2,015.96|2,015.96|
|减：|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额||2,101.05|7,477.81|9,171.76|9,669.30|10,295.49|10,386.76|10,386.76|
|所得税率||0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|减：|所得税|655.19|1,121.67|1,375.76|1,450.40|1,544.32|1,558.01|1,558.01|
|净利润||1,445.86|6,356.14|7,796.00|8,218.91|8,751.16|8,828.74|8,828.74|
|加：|折旧和摊销|1,352.24|3,459.52|3,772.95|3,921.93|3,962.57|3,934.67|3,934.67|
|减：|资本性支出|1,998.78|19,165.28|1,266.33|1,700.00|700.00|-|3,934.67|
||运营资本增量|-7,347.91|-233.07|-353.20|-474.03|-420.89|-204.45|-|
|加：|税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流||8,147.23|-9,116.56|10,655.82|10,914.87|12,434.62|12,967.87|8,828.74|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.7-12|2017|2018|2019|2020|2021|永续|
|折现率||11.67%|||||||
|折现年数||0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现系数||0.97|0.90|0.80|0.72|0.64|0.58|4.93|
|现金流折现现值||7,925.41|-8,163.52|8,544.37|7,837.14|7,994.99|7,466.22|43,540.79|
|现金流折现现值之和||75,145.00|||||||
|加：|溢余资产|9,942.81|||||||
||非运营资产|-3,130.99|||||||
||长期股权投资|1,195.49|||||||
|减：|有息债务|2,400.00|||||||
|股东权益的公允市场价值||80,752.31|||||||

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
根据瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）对公司2014、2015年度财务会计
报告出具的标准无保留意见的“瑞华审字[2015]02070002号”、“瑞华审字[2016]
01300035号”审计报告以及 2016年 1-9月财务报告，上市公司 2014年、2015
年、2016年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|169,626.23|159,117.18|165,374.65|
|负债总额|43,289.45|39,279.94|49,110.29|
|所有者权益合计|126,336.79|119,837.23|116,264.37|
|归属母公司股东权益|121,577.53|115,134.40|110,966.79|
|利润表项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|94,081.95|150,486.96|203,603.28|
|营业成本|69,344.74|123,113.74|173,986.57|
|营业利润|7,974.34|4,876.25|5,090.22|
|利润总额|8,834.22|6,733.62|9,019.52|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|7,467.96|5,978.60|8,053.13|
|归属母公司股东净利润|7,165.39|5,486.49|7,288.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|6,481.46|3,989.00|4,034.00|

假设上市公司于2015年1月1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2015年度和 2016年 1-9月备考财务报告已经瑞华会计师审计
并出具瑞华阅字（2017）01300001《审阅报告》，交易前后上市公司主要财务
状况和指标比较如下：
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司
的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|货币资金|53,050.75|17.70%|22,347.64|13.17%|30,703.11|137.39%|
|应收票据|15,741.60|5.25%|12,257.60|7.23%|3,484.00|28.42%|
|应收账款|56,904.15|18.99%|37,637.45|22.19%|19,266.70|51.19%|
|预付款项|3,314.24|1.11%|2,126.60|1.25%|1,187.64|55.85%|
|其他应收款|3,727.89|1.24%|566.90|0.33%|3,160.98|557.59%|
|存货|53,842.67|17.96%|20,470.61|12.07%|33,372.06|163.02%|
|其他流动资产|388.35|0.13%|79.52|0.05%|308.83|388.39%|
|流动资产合计|186,969.65|62.38%|95,486.32|56.29%|91,483.33|95.81%|
|可供出售金融资产|72.54|0.02%|72.54|0.04%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|83,207.81|27.76%|54,688.80|32.24%|28,519.01|52.15%|
|在建工程|4,964.11|1.66%|1,434.25|0.85%|3,529.85|246.11%|
|无形资产|22,337.33|7.45%|16,708.28|9.85%|5,629.04|33.69%|
|商誉|202.71|0.07%|9.59|0.01%|193.12|2013.02%|
|递延所得税资产|1,963.15|0.66%|1,226.45|0.72%|736.71|60.07%|
|非流动资产合计|112,747.65|37.62%|74,139.91|43.71%|38,607.73|52.07%|
|资产总计|299,717.30|100.00%|169,626.23|100.00%|130,091.06|76.69%|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|货币资金|63,218.99|21.22%|11,110.76|6.98%|52,108.23|468.99%|
|应收票据|16,852.07|5.66%|8,953.00|5.63%|7,899.07|88.23%|
|应收账款|38,622.58|12.97%|28,384.77|17.84%|10,237.81|36.07%|
|预付款项|5,752.04|1.93%|5,297.39|3.33%|454.65|8.58%|
|其他应收款|2,711.18|0.91%|604.55|0.38%|2,106.63|348.46%|
|存货|43,224.81|14.51%|28,179.16|17.71%|15,045.65|53.39%|
|其他流动资产|932.69|0.31%|629.78|0.40%|302.91|48.10%|
|流动资产合计|171,314.36|57.52%|83,159.41|52.26%|88,154.95|106.01%|
|可供出售金融资产|232.54|0.08%|72.54|0.05%|160.00|220.57%|
|长期股权投资|8,000.00|2.69%|0.00|0.00%|8,000.00|-|
|固定资产|87,728.47|29.45%|57,053.95|35.86%|30,674.52|53.76%|
|在建工程|2,602.97|0.87%|621.25|0.39%|1,981.72|318.99%|
|无形资产|25,744.06|8.64%|16,994.07|10.68%|8,749.99|51.49%|
|商誉|202.71|0.07%|9.59|0.01%|193.12|2013.80%|
|递延所得税资产|2,028.08|0.68%|1,206.37|0.76%|821.71|68.11%|
|非流动资产合计|126,538.83|42.48%|75,957.77|47.74%|50,581.06|66.59%|
|资产总计|297,853.19|100.00%|159,117.18|100.00%|138,736.01|87.19%|

本次交易完成后，2016年 9月 30日，公司的资产总额由本次交易前的
169,626.23万元增加至 299,717.30万元，资产总额增加 130,091.06万元，增长
76.69%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的56.29%增加至62.38%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的43.71%减少至37.62%。
本次交易完成后，2015年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的
159,117.18万元增加至 297,853.19万元，资产总额增加 138,736.01万元，增长
87.19%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的52.26%增加至57.52%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的47.74%减少至42.48%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司
的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|短期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|-|
|应付票据|15,378.51|13.76%|5,066.90|11.70%|10,311.61|203.51%|
|应付账款|46,580.70|41.69%|21,796.48|50.35%|24,784.22|113.71%|
|预收款项|13,367.63|11.96%|3,347.78|7.73%|10,019.85|299.30%|
|应付职工薪酬|10,917.41|9.77%|2,538.49|5.86%|8,378.91|330.07%|
|应交税费|1,345.83|1.20%|1,223.45|2.83%|122.38|10.00%|
|应付利息|22.08|0.02%|0.00|0.00%|22.08|-|
|应付股利|273.99|0.25%|0.00|0.00%|273.99|-|
|其他应付款|12,594.02|11.27%|3,768.63|8.71%|8,825.39|234.18%|
|一年内到期的非流动负债|1,300.00|1.16%|0.00|0.00%|1,300.00|-|
|流动负债合计|101,780.18|91.09%|37,741.74|87.18%|64,038.44|169.68%|
|长期借款|1,100.00|0.98%|0.00|0.00%|1,100.00|-|
|专项应付款|3,310.12|2.96%|0.00|0.00%|3,310.12|-|
|预计负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|-|
|其他非流动负债|5,547.70|4.96%|5,547.70|12.82%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|9,957.83|8.91%|5,547.70|12.82%|4,410.12|79.49%|
|负债合计|111,738.01|100.00%|43,289.45|100.00%|68,448.56|158.12%|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|短期借款|9,800.00|8.04%|-|-|9,800.00|-|
|应付票据|8,385.66|6.88%|956.81|2.44%|7,428.85|776.42%|
|应付账款|43,621.03|35.77%|24,216.45|61.65%|19,404.58|80.13%|
|预收款项|13,305.15|10.91%|3,247.65|8.27%|10,057.50|309.69%|
|应付职工薪酬|12,425.76|10.19%|1,476.59|3.76%|10,949.17|741.52%|
|应交税费|2,516.05|2.06%|527.99|1.34%|1,988.06|376.53%|
|应付利息|47.55|0.04%|-|-|-|-|
|应付股利|58.11|0.05%|-|-|-|-|
|其他应付款|19,769.74|16.21%|2,704.88|6.89%|17,064.86|630.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|109,929.06|90.15%|33,130.37|84.34%|76,798.69|231.81%|
|长期借款|2,400.00|1.97%|-|-|2,400.00|-|
|专项应付款|1,874.76|1.54%|-|-|1,874.76|-|
|预计负债|1,583.00|1.30%|-|-|1,583.00|-|
|其他非流动负债|6,149.58|5.04%|6,149.58|15.66%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|12,007.33|9.85%|6,149.58|15.66%|5,857.75|95.25%|
|负债合计|121,936.39|100.00%|39,279.94|100.00%|82,656.45|210.43%|

本次交易完成后，2016年 9月 30日，公司的负债总额由本次交易前的
43,289.45万元增加至 111,738.01万元，负债总额增加 68,448.56万元，增长
158.12%。流动负债占总负债比率从交易前的87.18%增加至交易后的91.09%；
非流动负债占总负债比率从交易前的12.82%减少至交易后的8.91%，交易前后，公司的负债结构未发生重大变化。
本次交易完成后，2015年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的
39,279.94万元增加至 121,936.39万元，负债总额增加 82,656.45万元，增长
210.43%。流动负债占总负债比率从交易前的84.34%增加至交易后的90.15%；
非流动负债占总负债比率从交易前的15.66%减少至交易后的9.85%，交易前后，公司的负债结构未发生重大变化。
3、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|资产负债率|37.28%|25.52%|11.76%|46.08%|
|流动比率（倍）|1.84|2.53|-0.69|-27.39%|
|速动比率（倍）|1.31|1.99|-0.68|-34.19%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|资产负债率|40.94%|24.69%|16.25%|65.84%|
|流动比率（倍）|1.56|2.51|-0.95|-37.91%|
|速动比率（倍）|1.17|1.66|-0.49|-29.79%|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易前，2016年 9月 30日公司的资产负债率、流动比率和速动比率
分别为25.52%、2.53和1.99；本次交易完成后，2016年9月 30日公司的资产
负债率、流动比率和速动比率分别为37.28%、1.84、1.31。本次交易前，2015
年12月31日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为24.69%、2.51和
1.66；本次交易完成后，2015年 12月 31日公司的资产负债率、流动比率和速
动比率分别为40.94%、1.56和1.17。
本次交易完成后公司的资产负债率较本次交易前有所上升，流动比率和速
动比率有所降低，偿债能力有所降低，但整体偿债能力仍然较高。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2016年1-9月及2015年公司的资产运营效率的指标比
较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|应收账款周转率（次）|3.65|3.57|0.08|2.32%|
|存货周转率（次）|2.73|3.79|-1.06|-27.94%|
|总资产周转率（次）|0.62|0.76|-0.15|-19.39%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|应收账款周转率（次）|6.12|5.24|0.88|16.72%|
|存货周转率（次）|4.34|4.05|0.29|7.16%|
|总资产周转率（次）|0.84|0.93|-0.09|-9.65%|

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2016年 1-9月采用 2016年 1-9
月营业收入/9×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2016年 1-9月采用 2016年 1-9月营业成本
/9×12
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面值，2016年1-9月采用2016年1-9月营业收
入/9×12
本次交易前，2016年 1-9月公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产
周转率分别为3.57、3.79和0.76；本次交易完成后，2016年 1-9月公司的应收
账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为3.65、2.73和0.62，应收账款
周转率较本次交易前有所提高，总资产周转率和存货周转率较本次交易前有所
减少。
本次交易前，2015年度公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转
率分别为5.24、4.05和0.93；本次交易完成后，2015年度公司的应收账款周转
率、存货周转率和总资产周转率分别为6.12、4.34和0.84，应收账款周转率和
存货周转率较本次交易前有所提高，总资产周转率较本次交易前有所减少。
公司的主要业务为硝化棉和特种工业泵业务，而本次发行股份购买资产的
新华化工的主要业务为防护器材、活性炭和催化剂等。产品自身的特征以及产
品结构的差异导致公司与标的资产的营运能力存在一定程度的差异。标的资产
2015年应收账款周转率和存货周转率略高于上市公司。因此，本次交易在一定
程度上有助于提高公司的营运能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于2015年1月1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2015年度和 2016年 1-9月备考财务报告已经瑞华会计师审计
并出具瑞华阅字（2017）第 01300001号《审阅报告》，交易前后上市公司主要
经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|137,852.27|94,081.95|43,770.32|46.52%|
|营业成本|100,114.60|69,344.74|30,769.86|44.37%|
|销售费用|9,900.01|7,241.98|2,658.03|36.70%|
|管理费用|15,529.28|8,297.93|7,231.35|87.15%|
|财务费用|-302.35|-304.16|1.81|-0.60%|
|营业利润|12,967.75|7,974.34|4,993.41|62.62%|
|净利润|10,764.20|7,467.96|3,296.24|44.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|10,010.93|7,165.39|2,845.54|39.71%|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|10,607.19|6,481.46|4,125.73|63.65%|
|2015年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|249,599.57|150,486.96|99,112.61|65.86%|
|营业成本|188,794.31|123,113.74|65,680.57|53.35%|
|销售费用|14,420.50|9,915.92|4,504.58|45.43%|
|管理费用|24,615.20|11,559.31|13,055.89|112.95%|
|财务费用|-73.27|-397.64|324.37|-81.57%|
|营业利润|17,680.38|4,876.25|12,804.13|262.58%|
|净利润|9,366.27|5,978.60|3,387.67|56.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,526.83|5,486.49|3,040.34|55.42%|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|15,098.34|3,989.00|11,109.34|278.50%|

本次交易完成后，2016年1-9月公司营业收入由交易前的94,081.95万元增
加至 137,852.27万元，增加 43,770.32万元，增长46.52%；公司归属于母公司
所有者的净利润由交易前的7,165.39万元增加至10,010.93万元，增加2,845.54
万元，增长39.71%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由
交易前的6,481.46万元增加至10,607.19万元，增加4,125.73万元，增长63.65%。
本次交易完成后，2015年度公司营业收入由交易前的150,486.96万元增加
至 249,599.57万元，增长 99,112.61万元，增长65.86%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 5,486.49万元增加至 8,526.83万元，增长 3,040.35万
元，增长55.42%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交
易前的3,989.00万元增加至15,098.34万元，增加11,109.34万元，增长278.50%。
综上，本次交易显著提高了公司的营业收入与净利润。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|交易完成后|交易完成前|变化额|
|毛利率|27.38%|26.29%|1.08%|
|销售净利率|7.81%|7.94%|-0.13%|
|每股收益（元/股）|0.20|0.17|0.03|
|2015年度|交易完成后|交易完成前|变化额|
|毛利率|24.36%|18.19%|6.17%|
|销售净利率|3.75%|3.97%|-0.22%|
|每股收益（元/股）|0.17|0.13|0.04|

本次交易完成后，2016年1-9月公司毛利率由交易前的26.29%上升至交易
后的27.38%，销售净利率由交易前的7.94%降低至交易后的7.81%。每股收益
由交易前的0.17元/股上升至交易后的0.20元/股。
本次交易完成后，2015年度公司毛利率由交易前的18.19%上升至为交易后
的24.36%，销售净利率由交易前的3.97%降低至交易后的3.75%。每股收益由
交易前的0,.13元/股上升至交易后的0.17元/股。交易完成后，上市公司毛利率
和每股收益均有所提升，本次重大资产重组提升了上市公司盈利能力。
（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大
资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如
下：
1、本次重组不会摊薄公司2015年度及2016年1-6月基本每股收益
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字（2017）第01300001号备考审阅报告，本
次交易前，公司2016年1-9月基本每股收益为0.17元/股，2015年度基本每股
收益为 0.13元/股，本次交易完成后，公司 2016年 1-9月备考财务报表的基本
每股收益为0.20元/股，2015年备考财务报表的基本每股收益为0.17元/股，基
本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||
||交易完成后|交易完成前|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.17|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.16|
|项目|2015年度||
||交易完成后|交易完成前|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.13|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.29|0.10|

2、关于公司2017年基本每股收益的测算
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于2017年5月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本
次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后
实际发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与2015年度、2016年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润按期限加权平均计算结果一致，即 5,057.20万元；假设标的公司新
华化工完成2017年度的承诺净利润5,252.87万元。
假设三：在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
98,939,160股。按发行数量上限预计，假设本次重大资产重组发行股份数量为
98,939,160股，发行完成后公司总股本将增至512,625,696股。
假设四：假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017年经营情况及趋势
的判断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|本次重组完成后|
|期初总股本（股）|413,686,536|
|期末总股本（股）|512,625,696|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|10,310.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|

本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，由于本次测算考虑配
套募集资金，因此总股本规模有所增加，根据上述测算结果，本次交易完成后
不会摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实
现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范
股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取
的具体措施如下：
（1）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金部分将主要用于 3万吨活性炭建设项目、防毒面具军民兼容
生产线技术改造项目，该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发
展前景和经济效益，提升新华化工关于活性炭产品、防护器材的产能，有利于
新华化工利用军用防化技术优势，逐步发展民用净化防护技术与产品，由生产
领域逐步向生活消费领域发展，更好地实现收购完成后新华化工的持续快速发
展和本次并购绩效。本次发行的募集资金到位后，新华化工将尽可能加快募投
项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
（2）积极推进公司发展战略，发挥业务协同
伴随全球经济逐步复苏，在国家“走出去”、“一带一路”的政策带动下，公司将实施提质增效经营策略，突出国际化、高端化经营战略，实现硝化棉产
品量价齐升，保持硝化棉产销规模全球第一。同时，积极参与市场前景广阔的
环保防护行业，充分发挥基础化工行业与环保防护行业之间的协同效应，优化
公司产品组合，助推公司业务模式转型升级，加强公司的市场多元化步伐和项
目执行的盈利能力，保证公司国际业务的稳健快速发展。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已
经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明
确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公
司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司于2014年8月29日召开2014年第一次临时股东大会
审议通过了《修订<公司章程>的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进
行了修改，同时审议通过了审议并通过了《关于修订<股东回报规划>的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性
安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执
行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低即期回报可能被摊薄的风险。
4、相关主体出具的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（2）北化集团作为北化股份的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的
切实履行，维护北化股份及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1）承诺不越权干预北化股份经营管理活动，不侵占北化股份利益；
2）督促本公司下属企业新华防护严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充
协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补
偿责任。”
（四）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式
（1）主营业务构成
本次交易完成前，上市公司从事的主要业务包括硝化棉系类产品和特种工
业泵两个业务板块。
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业
务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-9月||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|硝化棉相关产品|53,740.62|39.48%|64,847.33|25.98%|
|工业泵|32,750.07|24.06%|47,571.37|19.06%|
|防护器材相关产品|22,684.50|16.67%|70,005.41|28.05%|
|活性炭|15,218.48|11.18%|18,413.66|7.38%|
|备件|6,282.94|4.62%|10,001.44|4.01%|
|催化剂|3,846.99|2.83%|7,369.10|2.95%|
|环保产品|1,569.66|1.15%|2,759.31|1.11%|
|技术服务收入|12.00|0.01%|46.15|0.02%|
|液体化工等|-|-|19,539.24|7.83%|
|TDI|-|-|7,636.17|3.06%|
|其他产品或业务|-|-|1,410.37|0.57%|
|合 计|136,105.25|100.00%|249,599.56|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原来的硝化棉和特种工业泵等业
务的基础上新增防护器材、活性炭、催化剂、环保产品等业务。其中硝化棉业
务 2015年度、2016年 1-9月营业收入占比分别为25.98%、39.48%；特种工业
泵业务 2015年度、2016年 1-9月营业收入占比分别为19.06%、24.06%；防护
器材业务 2015年度、2016年 1-9月营业收入占比分别为28.05%、16.67%；活
性炭业务2015年度、2016年1-9月营业收入占比分别为7.38%、11.18%；催化
剂业务2015年度、2016年1-9月营业收入占比分别为2.95%、2.83%。
（2）未来经营发展战略
本次交易后，上市公司长期经营战略将继续响应国家号召，抓住“一带一
路”历史发展契机，积极贯彻实施国家“走出去”战略。在“十三五”期间，
继续巩固硝化棉行业全球领先和特种工业泵细分领域国内领先的地位，同时在
重组成功实施后，积极发展防护器材、环保器材和活性炭业务，发挥原有业务
与新业务协同作用，形成各业务板块齐头并进的产业布局。
1）硝化棉板块
着力实施“国际化、高端化”品牌经营战略，绕开低价同质化竞争格局，
提高盈利水平；完成硝化棉溶液的市场布局和新型连续化硝基漆片的产业化，
满足下游市场的结构调整，实现硝化棉产业链的延伸；以合资合作模式为主要
方式，有序推进醋酸丁酸纤维素产业化项目实施，作为公司向纤维素衍生物领
域拓展的突破点。
2）泵阀板块
以特种钢冶炼铸造技术为基础，以特种工业泵为主导，通过做强主业、兼
并重组、合资合作，打造专注、专一、专业的特种工业泵制造平台。
3）防护器材板块
防护器材实现向多功能、高防护性能和系列化、信息化发展，实现全身防
护，努力提高人员舒适性指数，提高防毒面具与其他防护装具适配性，开发新
型产品。
4）环保器材板块
环保防护产业在空气净化、水净化和人类生命防护方面大有作为。大力发
展健康防护、空气净化和水处理等环保防护产品，实现标准化、系列化。
5）活性炭板块
活性炭上规模与关注质量效益并举，重点发展技含量高、产品附加值大的
高端活性炭产品、产业链延伸产品和相关服务市场，大宗产品的生产向资源地
转移，把环保防化器材产业的外部价值链和内部价值链有机整合起来，形成全
价值链的一体化管理体系，推动与实现环保防护器材产业发展战略目标。
2、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为硝化棉和特种工业泵业务。本次
交易完成后，上市公司将自身主营业务扩大至防护器材、活性炭和环保等行业，有助于上市公司打造涵盖多行业的多元化军民品业务平台。上市公司将继承标
的资产的经营优势和劣势。标的资产经营优势请参见本节“二、标的资产的行
业基本情况”。
由于北化股份在军品业务领域运营经验还有不足之处，能否有效应对新增
业务的风险存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司的资产、
人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内
部控制制度等各方面带来挑战。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|营业收入|137,852.27|94,081.95|249,599.57|150,486.96|
|营业成本|100,114.60|69,344.74|188,794.31|123,113.74|
|营业利润|12,967.75|7,974.34|17,680.38|4,876.25|
|净利润|10,764.20|7,467.96|9,366.27|5,978.60|
|归属于母公司所有者的净利润|10,010.93|7,165.39|8,526.83|5,486.49|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|10,607.19|6,481.46|15,098.34|3,989.00|
|净资产收益率|5.76%|6.06%|5.36%|4.85%|
|每股收益（元/股）|0.20|0.17|0.17|0.13|

本次交易完成后，2015年及2016年1-9月公司收入、利润规模显著提升，净资产收益率及每股收益明显增长。本次交易有利于增强公司持续经营能力和
抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
2016年 9月 30日上市公司的资产负债率为25.52%，流动比率为2.53，速
动比率为1.99，公司偿债能力较强。
根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司负债结构较为均衡，2016
年9月30日，流动负债占总负债的比例为91.09%，资产负债率为37.28%，流
动比率为1.84，速动比率为1.31；2015年12月31日，流动负债占总负债的比
例为90.15%，资产负债率为40.94%，流动比率为1.56，速动比率为1.17；本
次交易完成后公司偿债能力有所下降，但由于交易前后盈利能力相应提高，本
次交易不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
同时，公司在银行等金融机构具有良好的信用，可通过银行借款或通过股
权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组将使得上市公司的主营业务延伸至军品业务线和民品业务线并
行，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围
也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面
也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司
相应整合和未来几年的发展计划的影响如下：
1、业务整合方面
上市公司在对标的公司进行有效管控的基础上，内部整合北化股份硝化棉、特种工业泵、防护器材、活性炭和环保产品等业务。上市公司将标的公司的业
务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，标的
公司业务将在上市公司统一规划下，以其原有的管理模式及“十三五”规划的
发展目标开展，并与上市公司实现市场渠道、客户资源、风险管理、财务资源
等方面的共享，从而发挥与上市公司的协同效应，提升公司整体发展的潜力与
效率。
2、资产整合方面
上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将
保障上市公司与标的公司的资产完整、独立使用，确保标的公司拥有与生产经
营相关的资产，优化资源配置。
3、财务整合方面
本次交易完成后，标的公司新华化工将纳入上市公司合并报表范围，标的
公司的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上
对标的公司的监督管理，控制标的公司财务风险，保证会计信息质量。通过本
次重组标的公司进入上市公司平台，将获得国内资本市场的融资能力，拓宽外
源融资渠道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。此外，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务
管控，提升风险管控能力，提升整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部
资源的最优配置。
4、人员整合方面
按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系不变。
为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司原有的管理
团队和技术团队，并为标的公司业务开拓提供足够支持。
5、机构整合方面
本次交易完成后，上市公司和各标的公司组织机构将保持稳定，上市公司
将根据重组后对子公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管
控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接，标的公司将根据上市公司的管
理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改完善和补充，二者形成有
机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发
展提供制度保障。
（六）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过45,500.00万元，募集配套资金将用于
新华化工3万吨活性炭建设项目、防毒面具军民兼容生产线技术改造项目和支
付本次交易中介费用，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务
的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资
本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过
自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资
本性支出的需要。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、资产交付安排分析
上市公司于2016年7月16日与新华防护签署《发行股份购买资产协议》，上述协议约定：
“本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定
资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并
出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
双方同意交割审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准（以取得中国证监会核准本次交
易的批复文件为准）后 3个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、
新增股份上市登记等手续。
双方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。
除本协议另有约定外，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由新华防
护转移至北化股份。
重组交割日后，北化股份可以适时提出对目标公司进行审计，确定评估基
准日至资产交割日的过渡期内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司
如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方所有；如是标的公司
发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在第 5.4条所述审计报告出具
后5个工作日内，由新华防护以现金方式向北化股份补足。”
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器集团系我
国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵
种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性
基础产业。
截至本报告出具日，兵器集团及其控制或主管的主要下属公司（或单位）
的主营业务情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|11,170.00|100|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|337,964.00|50|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|238,868.00|100|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|226,685.00|57.70|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|104,554.00|100|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|59,765.00|100|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|88,125.00|100|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|100,910.00|100|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|317,000.00|79.95|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|126,973.00|100|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|72,787.00|100|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|150,654.60|100|军工火工品、民爆产品制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|85,275.00|100|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|113.827.00|100|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|99,128.00|100|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|24,012.00|100|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|69,414.00|100|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|49,768.00|100|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|75,076.00|100|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限公司|100,000.00|100|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|150,000.00|100|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|17,801.77|100|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|233,651.08|53.60|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|17,848.63|100|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|20,600.00|100|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|26,222.00|100|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|42,538.00|100|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|39,719.76|80|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|184,943.00|53.36|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|232,272.00|89.45|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|75,403.09|100|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|38,000.00|100|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|31,784.00|100|光学产品、机械制品制造|
|36|光学产品、机械制品制造|100,000.00|100|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|10,937.03|100|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|39,049.21|100|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|16,000.00|100|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|539.00|100|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|523.00|100|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|13,044.00|100|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|10,000.00|100|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|95,693.00|100|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|1,033.89|100|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|200.00|100|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|35,563.71|100|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|15,000.00|100|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|5,637.51|100|环境治理及节能工程设计、施工|

本次重组完成后，上市公司的主营业务涵盖硝化棉、特种工业泵、活性炭、防护器材及环保器材等业务领域，除上市公司外，兵器集团及其下属子公司不
存在与上市公司及下属子公司相同或相近的业务。因此，本次重组完成后，上
市公司与兵器集团及其下属公司（或单位）不存在同业竞争。
本次交易的交易对方新华防护、北化集团、中兵投资及兵器集团已出具避
免同业竞争的承诺函，具体内容请参见本报告“重大事项提示八、本次重组相
关方作出的重要承诺”。
（二）避免同业竞争的措施
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，本次交
易的交易对方新华防护及中兵投资、北化集团、兵器集团已出具避免同业竞争
的承诺函。
1、交易对方新华防护关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免新华防护及其控
制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，新华防护出具了关于避
免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的企业没有从事与上市公司、新华化工及其控制的企业相同或相似的业务。
新华化工与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同
意，本单位不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合
资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或
参与任何与上市公司、新华化工及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构
成或可能构成竞争的业务或活动。
新华化工与上市公司重组后，本单位承诺将不会以任何形式支持上市公司、新华化工及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、新华化工及其控制的企
业目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与
(不论直接或间接)任何与上市公司、新华化工及其控制的企业目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
新华化工与上市公司重组后，本单位如有任何竞争性业务机会，应立即通
知上市公司，并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不
亚于提供给本单位的条件提供给上市公司。
本单位将充分尊重上市公司及新华化工的独立法人地位，保障上市公司、
新华化工及其控制的企业的独立经营、自主决策。
本单位承诺不以现在于新华化工所能产生影响的任职人员或未来可能于上
市公司所能产生影响的任职人员便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、新
华化工其他股东的权益。如因本单位或本单位控制的企业违反上述声明与承诺
而导致上市公司、新华化工及其控制的企业的权益受到损害的，本单位将对因
违反承诺给上市公司、新华化工造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。”
2、中兵投资关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中兵投资及其控
制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，中兵投资出具了关于避
免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相
竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁
经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业
务。
本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必
要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他
企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或
将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必
要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的
一切损失和后果承担赔偿责任。”
3、北化集团关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免北化集团及其控
制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，北化集团出具了关于避
免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相
竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁
经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必
要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他
企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或
将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用本公司间接控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上
市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所
做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
4、兵器集团关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器集团及其控
制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器集团出具了关于避
免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相
竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁
经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必
要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他
企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或
将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必
要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的
一切损失和后果承担赔偿责任。”
（三）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易主要为与实际控制人兵器集团及其下
属企业、与母公司北化集团及子公司、与公司股东西安惠安及子公司、与公司
股东泸州北方及子公司的企业之间发生的销售商品、购买原材料、提供或接受
劳务等日常性经营性关联交易。该等交易属于正常生产经营需要而发生的关联
交易，且其交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规
和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2、本次交易前标的资产（合并口径）关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|2014年|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|采购商品|||247,512.82|
|山东北方现代化学工业有限公司|采购商品||2,666.67||
|山西协诚工程招标代理有限公司|采购商品||14,790.00||
|山西新华环保有限责任公司|采购商品||4,475,050.43|4,700,320.41|
|泰兴市航联电连接器有限公司|采购商品|864.10|38,277.78|45,420.51|
|中国北方化学工业集团有限公司|采购商品|3,760,940.74|||
|中国兵工物资华北有限公司|采购商品|5,367,695.86|24,829,690.17|25,447,985.17|
|中国兵工物资集团有限公司|采购商品|||4,251,197.74|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|2014年|
|北方通用动力集团有限公司|检测费|||4,769.23|
|北方装备有限责任公司|销售商品|2,160,923.08|2,126,923.08||

||||||
|-|-|-|-|-|
|北方装备有限责任公司|检测费||||
|北方自动控制研究所|销售商品||1,134,000.00||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司|销售商品|21,367.52|||
|北方工程设计研究院|销售商品|1,282.05|||
|北京北方车辆集团有限公司|销售商品|3,253,200.00|9,217,091.20|4,963,348.00|
|北京北方节能环保有限公司|销售商品|935,897.43|||
|北京北方世纪建筑装饰工程有限公司|销售商品|||9,401.71|
|北京北方温泉会议中心有限公司|销售商品|||12,820.50|
|北京北化维普物流有限责任公司|其他收入||198,575.28|283,854.93|
|北京中兵物业管理有限责任公司|销售商品|||9,000.00|
|兵工财务有限责任公司|销售商品|15,598.29|39,786.31|141,025.64|
|甘肃银光聚银化工有限公司|销售商品|71,794.87|112,820.51|54,700.86|
|甘肃银光化学工业集团有限公司|销售商品|1,231,743.58|||
|广州北方化工有限公司|销售商品|45,418.79|21,333.31||
|哈尔滨建成集团有限公司|销售商品|210,000.00||7,500.00|
|湖北江山重工有限责任公司|销售商品|57,600.00|49,230.77||
|淮海工业集团有限公司|检测费|||3,735.04|
|江麓机电集团有限公司|销售商品|814,102.56|1,594,871.80|1,820,500.00|
|晋西工业集团有限责任公司|检测费||1,367.52|1,538.46|
|晋西铁路车辆有限责任公司|检测费||1,367.52|1,282.05|
|辽宁北方华丰特种化工有限公司|销售商品|20,350.42||444,957.26|
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|销售商品|4,012.82|||
|辽宁北化储运有限公司|销售商品|3,514.53|||
|泸州北方化学工业有限公司|销售商品||6,837.61||
|内蒙古北方重工业集团有限公司|销售商品||1,439.94||
|内蒙古第一机械集团有限公司|销售商品|34,495,132.00|111,239,382.00|60,925,334.00|
|盘锦北方沥青股份有限公司|销售商品|17,094.01|||
|齐齐哈尔北方机器有限责任公司|销售商品||93,384.62|339,920.00|
|山西北方机械制造有限责任公司|检测费||4,410.25||
|山西北方兴安化学工业有限公司|销售商品||55,487.17||
|山西北方兴安化学工业有限公司|检测费|357,623.93|2,324.78|1,965.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山西北化关铝化工有限公司|销售商品|13,846.16|||
|山西江阳化工有限公司|销售商品||3,247.86||
|山西江阳化工有限公司|检测费|313,297.86|683.76||
|山西利民工业有限责任公司|销售商品|842,735.05|155,555.55||
|山西利民工业有限责任公司|检测费||3,769.23||
|山西晋西精密机械有限责任公司|销售商品|3,264.95|||
|山西新华环保有限责任公司新华医院|销售商品|1,623.93|||
|无锡北方化学工业有限公司|销售商品|16,589.74|42,000.00||
|西安北方惠安化学工业有限公司|销售商品||1,692.31|208,974.36|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|销售商品|24,743.59|||
|宜宾川安高科农药有限责任公司|销售商品|||747.86|
|中国北方发动机研究所|销售商品||5,230.77|27,401.70|
|中国北方化学工业集团有限公司|销售商品|1,773.51|6,495.73||
|中国北方化学工业集团有限公司|其他收入|||1,215,094.34|
|中国兵器工业集团公司|销售商品||160,470.09|624,136.74|
|中国兵器工业规划研究院||110,649.57|||
|重庆铁马工业集团有限公司|销售商品||4,206,884.00|3,096,760.00|
|宁夏广华活性炭有限公司|销售商品|1,273,743.59|1,954,295.00|2,926,975.00|

（3）关联方应收应付款项
1）应收项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|中国北方工业公司|590.00||590.00||590.00||
|中国北方化学工业集团有限公司|6,400.00||||||
|甘肃银光聚银化工有限公司|85,060.00||1,060.00||1,060.00||
|北方工程设计研究院|||||||
|山西北方兴安化学工业有限公司|418,420.00||136,348.00||||
|无锡北方化学工业有限公司|15,160.00||27,140.00||||
|兵工财务有限责任公司工会委员会|2,000.00||2,000.00||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|内蒙古第一机械集团有限公司|17,349,682.30||854,550.30||||
|哈尔滨第一机械集团有限公司|||897.6||||
|内蒙古北方重工业集团有限公司|||1,684.72||||
|北京北方车辆集团有限公司|3,034,447.20||1,281,247.20||571,956.00||
|江麓机电集团有限公司|327,651.20||1,036,741.20||830,976.20||
|重庆铁马工业集团有限公司|192,430.50||1,642,430.50||591,080.50||
|山西利民工业有限责任公司|436,400.00||122,000.00||||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司|||||39,800.00||
|哈尔滨建成集团有限公司|||||2,354,871.00||
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|||||32,600.00||
|北京北方节能环保有限公司|614,010.00||||||
|北方装备有限责任公司|132,949.20||214,435.20||||
|甘肃银光化学工业集团有限公司|987,600.00||515,900.00||||
|甘肃北化贸易有限公司|41,700.00||71,700.00||||
|湖北江山重工有限责任公司|||||||
|宁夏广华活性炭有限公司|||||||
|辽宁北化储运有限公司|4,112.00||||||
|合计|23,648,612.40||5,908,724.72||4,422,933.70||
|应收票据：|||||||
|内蒙古第一机械集团机械有限公司|18,000,000.00||51,000,000.00||30,741,900.32||
|山西利民工业有限责任公司|||||||
|重庆铁马工业集团有限公司|||2,000,000.00||2,500,000.00||
|江麓机电集团有限公司|500,000.00||400,000.00||1,000,000.00||
|北京北方车辆集团有限公司|2,000,000.00||8,500,000.00||4,500,000.00||
|北京北化维普物流有限责任公司|||||5,960,000.00||
|合计|20,500,000.00||61,900,000.00||44,701,900.32||
|预付款项：|||||||
|泰兴市航联电连接器有限公司|||||31,600.00||
|山西新华环保有限责任公司|||42,697.78||42,697.78||
|合计|||42,697.78||74,297.78||
|其他应收款：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|山西北方兴安化学工业有限公司|||31,905.79||||
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|307,683.95||4,078.65||60,000,000.00||
|山西新华环保有限责任公司|||20,468,110.05|20,468,110.05|15,576,479.51||
|合计|307,683.95||20,504,094.49|20,468,110.05|75,576,479.51||

2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|北京北方节能环保有限公司||247,890.00||
|山西新华环保有限责任公司|7,712,876.40|7,660,815.69|8,308,832.69|
|中国兵工物资华北有限公司|6,426,081.41|2,886,868.71|980,008.15|
|中国兵器工业第二○二研究所|179,000.00|179,000.00|179,000.00|
|中国兵器工业规划研究院|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|中国兵器工业集团公司|19,800.00|19,800.00|19,800.00|
|中国北方化学工业集团有限公司|2,791,063.29|||
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|||241,325.00|
|山西江阳化工有限公司|||10,160.00|
|中国兵工物资集团有限公司|||3,936,010.00|
|河南星光机械制造有限公司|50,000.00|||
|甘肃银光化学工业集团有限公司|47,600.00|||
|合计|17,266,421.10|11,034,374.40|13,715,135.84|
|应付票据：||||
|中国兵工物资华北有限公司|10,833,432.34|9,164,112.91|15,766,384.54|
|山西新华环保有限责任公司|300,000.00|||
|合计|11,133,432.34|9,164,112.91|15,766,384.54|
|预收款项：||||
|辽宁庆阳特种化工有限公司|5,620.00|300.00|300.00|
|辽宁北方华丰特种化工有限公司|2,970.00|||
|北方装备有限责任公司|2,929,980.00|||
|西安北方惠安化学工业有限公司||160,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|西安北方惠安防化设备有限公司||1,200,000.00||
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|7,200.00|7,200.00||
|北方自动控制研究所|9,000,000.00|9,000,000.00||
|哈尔滨建成集团有限公司|1,940,957.00|2,095,129.00||
|湖北江山重工有限责任公司|30,803.40|30,803.40|3,723.40|
|山西利民工业有限责任公司||||
|北京北方光电有限公司|25.00|25.00|25.00|
|内蒙古第一机械集团有限公司|||14,222,558.10|
|哈尔滨第一机械集团有限公司|115,988.40|38,708.40|4,197.90|
|山西协诚工程招标代理有限公司|10,000.00|||
|合计|14,043,543.80|12,532,165.80|14,230,804.40|
|其他应付款：||||
|河北华北柴油机有限责任公司|7,500,000.00|7,500,000.00|7,500,000.00|
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司||68,933.30||
|山西北方兴安化学工业有限公司|352,459.07|384,364.86||
|山西春雷铜材有限责任公司|2,500,000.00|2,500,000.00|2,500,000.00|
|山西新华环保有限责任公司|4,207,167.81|2,802,423.21||
|中国兵器工业集团公司|8,298,835.54|7,684,119.40|9,983,013.40|
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|||82,423.25|
|合计|22,858,462.42|20,939,840.77|20,065,436.65|

3、本次交易前标的资产关联交易必要性及定价公允性分析
新华化工的关联交易主要包括向新华环保、北化集团、中国兵工物资华北有限公司等采购材料、配套件和检测费等；向内蒙古第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司等公司销售产品，包括生产及配套等。
新华化工主要产品为军用三防器材等防务装备产品，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，标的资产在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器集团及其下属其他企业，这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国兵器工业事业稳步发展，因此该等交易有其存在的客观必
要性，并在一定时期内持续存在。
新华化工向关联方采购生产用材料、关联销售交易的定价以同类产品的市场价格为基础协商确定。新华化工在报告期内的关联交易定价公允。
（四）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方新华防护为公司控股股东控制的企业，为上市公司关联
方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和评
估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权
益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并
报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、
公允。
（五）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的主要关联方情况
（1）上市公司母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对公司的持股比例（%）|母公司对公司的表决权比例（%）|
|中国北方化学工业集团有限公司|北京市|民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售等|229,000万元|42.83|42.83|

上市公司最终控股股东为兵器集团，实际控制人是国务院国资委。
（2）上市公司子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|襄阳五二五泵业有限公司|湖北襄阳|襄阳市高新区新光路2号|生产并销售|92.86||
|江西泸庆硝化棉有限公司|江西省泰和县|江西省泰和县苏溪镇|生产并销售|97.1||
|北京北方世纪纤维素技术开发有限公司|北京|北京市海淀区法华寺 27 号私摩大厦12层1216房间|技术服务|80||
|山西新华化工有限责任公司|山西省太原市|山西省太原市新兰路71号|生产并销售|100||

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司关系|
|中国北方化学工业集团有限公司其他子公司|同一母公司|
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|同受实际控制人控制|
|泸州北方化学工业有限公司及子公司|同受实际控制人控制|
|中国兵器工业集团公司其他成员单位|同受实际控制人控制|
|山西新华环保有限责任公司|本公司对其有重大影响|
|宁夏广华活性炭有限公司|本公司对其有重大影响|

2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年年度|
|泸州北方化学工业有限公司及其子公司|采购商品|35,260,810.82|54,598,371.52|
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|采购商品|29,238,456.96|44,147,104.35|
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|采购商品|24,950,225.00|123,897,207.90|
|中国兵器工业集团公司及其他成员单位|采购商品|77,320.00|157,197,275.04|
|泸州北方化学工业有限公司及其子公司|接受劳务|6,960,112.25|8,440,760.90|
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|接受劳务|6,187,149.45|4,256,244.85|
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|接受劳务|4,217,533.40|10,317,106.10|
|中国兵器工业集团公司及其他成员单位|接受劳务|5,079,200.00|3,375,930.54|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|采购商品|||
|山东北方现代化学工业有限公司|采购商品||2,666.67|
|山西协诚工程招标代理有限公司|采购商品||14,790.00|
|山西新华环保有限责任公司|采购商品||4,475,050.43|
|泰兴市航联电连接器有限公司|采购商品|864.10|38,277.78|
|中国北方化学工业集团有限公司|采购商品|3,760,940.74||
|中国兵工物资华北有限公司|采购商品|5,367,695.86|24,829,690.17|
|中国兵工物资集团有限公司|采购商品|||

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年年度|
|泸州北方化学工业有限公司及其子公司|含能棉、酒精、酸、|37,313,107.38|61,062,907.49|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年年度|
||备件、技术服务|||
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|含能棉、培训费|12,031,614.00|16,161,295.00|
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|含能棉、酒精、备件|94,968,521.94|86,934,386.59|
|中国兵器工业集团公司及其他成员单位|含能棉、泵、备件、技术服务|61,002,225.95|29,534,164.03|
|北方通用动力集团有限公司|检测费|||
|北方装备有限责任公司|销售商品|2,160,923.08|2,126,923.08|
|北方装备有限责任公司|检测费|||
|北方自动控制研究所|销售商品||1 ,134,000.00|
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司|销售商品|21,367.52||
|北方工程设计研究院|销售商品|1,282.05||
|北京北方车辆集团有限公司|销售商品|3,253,200.00|9,217,091.20|
|北京北方节能环保有限公司|销售商品|935,897.43||
|北京北方世纪建筑装饰工程有限公司|销售商品|||
|北京北方温泉会议中心有限公司|销售商品|||
|北京北化维普物流有限责任公司|其他收入||198,575.28|
|北京中兵物业管理有限责任公司|销售商品|||
|兵工财务有限责任公司|销售商品|15,598.29|39,786.31|
|甘肃银光聚银化工有限公司|销售商品|71,794.87|112,820.51|
|甘肃银光化学工业集团有限公司|销售商品|1,231,743.58||
|广州北方化工有限公司|销售商品|45,418.79|21,333.31|
|哈尔滨建成集团有限公司|销售商品|210,000.00||
|湖北江山重工有限责任公司|销售商品|57,600.00|49,230.77|
|淮海工业集团有限公司|检测费|||
|江麓机电集团有限公司|销售商品|814,102.56|1,594,871.80|
|晋西工业集团有限责任公司|检测费||1,367.52|
|晋西铁路车辆有限责任公司|检测费||1,367.52|
|辽宁北方华丰特种化工有限公司|销售商品|20,350.42||
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|销售商品|4,012.82||
|辽宁北化储运有限公司|销售商品|3,514.53||
|泸州北方化学工业有限公司|销售商品||6,837.61|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|销售商品||1,439.94|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年年度|
|内蒙古第一机械集团有限公司|销售商品|34,495,132.00|111,239,382.00|
|盘锦北方沥青股份有限公司|销售商品|17,094.01||
|齐齐哈尔北方机器有限责任公司|销售商品||93,384.62|
|山西北方机械制造有限责任公司|检测费||4,410.25|
|山西北方兴安化学工业有限公司|销售商品||55,487.17|
|山西北方兴安化学工业有限公司|检测费|357,623.93|2,324.78|
|山西北化关铝化工有限公司|销售商品|13,846.16||
|山西江阳化工有限公司|销售商品||3,247.86|
|山西江阳化工有限公司|检测费|313,297.86|683.76|
|山西利民工业有限责任公司|销售商品|842,735.05|155,555.55|
|山西利民工业有限责任公司|检测费||3,769.23|
|山西晋西精密机械有限责任公司|销售商品|3,264.95||
|山西新华环保有限责任公司新华医院|销售商品|1,623.93||
|无锡北方化学工业有限公司|销售商品|16,589.74|42,000.00|
|西安北方惠安化学工业有限公司|销售商品||1,692.31|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|销售商品|24,743.59||
|宜宾川安高科农药有限责任公司|销售商品|||
|中国北方发动机研究所|销售商品||5,230.77|
|中国北方化学工业集团有限公司|销售商品|1,773.51|6,495.73|
|中国北方化学工业集团有限公司|其他收入|||
|中国兵器工业集团公司|销售商品||160,470.09|
|中国兵器工业规划研究院||110,649.57||
|重庆铁马工业集团有限公司|销售商品||4 ,206,884.00|
|宁夏广华活性炭有限公司|销售商品|1,273,743.59|1,954,295.00|

（3）关联租赁情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-9月确认的租赁费|2015年确认的租赁费|
|泸州北方化学工业有限公司|废酸处理生产线设备|2,100,000.00|2,393,162.39|
|西安北方惠安化学工业有限公司|废水处理站及设备|1,800,000.00|2,400,000.00|
|湖北东方化工有限公司|厂房|900,000.00|1,205,939.84|
|泸州北方化学工业有限公司|土地使用权|1,004,098.50|1,336,398.00|

|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-9月确认的租赁费|2015年确认的租赁费|
|西安北方惠安精细化工有限公司|库房|207,514.28||
|泸州北方化学工业有限公司|库房|427,815.00|389,954.65|
|西安北方惠安化学工业有限公司|土地使用权|320,125.10|426,833.47|
|泸州北方化学工业有限公司|办公楼|150,000.00|200,000.00|

（4）关联担保情况
新华化工作为担保方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|2,500,000.00|2015年10月22日|2016年10月22日|否|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|5,000,000.00|2015年11月20日|2016年11月20日|否|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|2,500,000.00|2016年7月22日|2017年7月21日|否|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|7,500,000.00|2015年12月3日|2020年12月2日|否|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|2,500,000.00|2016年4月21日|2017年4月20日|否|

注：截至本报告出具日，该担保已到期解除。
（5）关联方存贷款情况
在兵工财务有限责任公司存款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|2016年9月30日余额|存款利率（%）|日均存款余额|存款利息|
|襄阳五二五泵业有限公司|40,682,554.09|0.370/1.210|34,710,401.92|314,411.40|
|四川北方硝化棉股份有限公司销售分公司|3,270,493.96|0.370/1.210|10,408,747.33|95,566.97|
|四川北方硝化棉股份有限公司|4,816,897.69|0.370/1.210|6,178,652.53|56,481.95|
|合 计|48,769,945.74|||466,460.32|

（6）应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|中国兵器工业集团公司其他成员单|6,969,988.74||678,470.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|位|||||
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|17,695,004.96||12,161,819.26||
|泸州北方化学工业有限公司及其子公司|243,979.00||414,329.30||
|中国北方工业公司|590.00||590.00||
|中国北方化学工业集团有限公司|6,400.00||||
|甘肃银光聚银化工有限公司|85,060.00||1,060.00||
|北方工程设计研究院|||||
|山西北方兴安化学工业有限公司|418,420.00||136,348.00||
|无锡北方化学工业有限公司|15,160.00||27,140.00||
|兵工财务有限责任公司工会委员会|2,000.00||2,000.00||
|内蒙古第一机械集团有限公司|17,349,682.30||854,550.30||
|哈尔滨第一机械集团有限公司|||897.60||
|内蒙古北方重工业集团有限公司|||1,684.72||
|北京北方车辆集团有限公司|3,034,447.20||1,281,247.20||
|江麓机电集团有限公司|327,651.20||1,036,741.20||
|重庆铁马工业集团有限公司|192,430.50||1,642,430.50||
|山西利民工业有限责任公司|436,400.00||122,000.00||
|北京北方节能环保有限公司|614,010.00||||
|北方装备有限责任公司|132,949.20||214,435.20||
|甘肃银光化学工业集团有限公司|987,600.00||515,900.00||
|甘肃北化贸易有限公司|41,700.00||71,700.00||
|湖北江山重工有限责任公司|||||
|宁夏广华活性炭有限公司|||||
|辽宁北化储运有限公司|4,112.00||||
|合 计|48,557,585.10||19,163,343.28||
|应收票据：|||||
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|18,389,386.92||5,000,000.00||
|中国兵器工业集团公司其他成员单位|6,649,339.14||4,400,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|内蒙古第一机械集团机械有限公司|18,000,000.00||51,000,000.00||
|山西利民工业有限责任公司|||||
|重庆铁马工业集团有限公司|||2,000,000.00||
|江麓机电集团有限公司|500,000.00||400,000.00||
|北京北方车辆集团有限公司|2,000,000.00||8,500,000.00||
|合 计|45,538,726.06||71,300,000.00||
|预付款项：|||||
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|6,800.00||332,719.21||
|中国兵器工业集团公司其他成员单位|9,500.00||2,049,760.00||
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|908,323.00||-||
|山西新华环保有限责任公司|||42,697.78||
|合 计|924,623.00||2,425,176.99||
|其他应收款：|||||
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|53,000.00||50,000.00||
|中国兵器工业集团公司其他成员单位|63.76||-||
|山西北方兴安化学工业有限公司|||31,905.79||
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|307,683.95||4,078.65||
|山西新华环保有限责任公司|||20,468,110.05|20,468,110.05|
|合计|360,747.71||20,554,094.49|20,468,110.05|

（7）应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|应付账款：|||
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|4,631,815.10|4,232,886.75|
|中国兵器工业集团公司其他成员单位|3,433,055.39|417,615.39|
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|323,852.22|209,760.00|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|泸州北方化学工业有限公司及其子公司|810,898.91|115,394.01|
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|4,631,815.10|4,232,886.75|
|北京北方节能环保有限公司||247,890.00|
|山西新华环保有限责任公司|7,712,876.40|7,660,815.69|
|中国兵工物资华北有限公司|6,426,081.41|2,886,868.71|
|中国兵器工业第二○二研究所|179,000.00|179,000.00|
|中国兵器工业规划研究院|40,000.00|40,000.00|
|中国兵器工业集团公司|19,800.00|19,800.00|
|中国北方化学工业集团有限公司|2,791,063.29||
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|||
|山西江阳化工有限公司|||
|中国兵工物资集团有限公司|||
|河南星光机械制造有限公司|50,000.00||
|甘肃银光化学工业集团有限公司|47,600.00||
|合 计|31,097,857.82|20,242,917.30|
|应付票据：|||
|中国兵工物资华北有限公司|10,833,432.34|9,164,112.91|
|山西新华环保有限责任公司|300,000.00||
|合计|11,133,432.34|9,164,112.91|
|预收款项：|||
|中国兵器工业集团公司其他成员单位|51,638.00|2,251,945.46|
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|2,300,297.13|481,712.29|
|辽宁庆阳特种化工有限公司|5,620.00|300.00|
|辽宁北方华丰特种化工有限公司|2,970.00||
|北方装备有限责任公司|2,929,980.00||
|西安北方惠安化学工业有限公司||160,000.00|
|西安北方惠安防化设备有限公司||1,200,000.00|
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|7,200.00|7,200.00|
|北方自动控制研究所|9,000,000.00|9,000,000.00|
|哈尔滨建成集团有限公司|1,940,957.00|2,095,129.00|
|湖北江山重工有限责任公司|30,803.40|30,803.40|
|山西利民工业有限责任公司|||
|北京北方光电有限公司|25.00|25.00|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|内蒙古第一机械集团有限公司|||
|哈尔滨第一机械集团有限公司|115,988.40|38,708.40|
|山西协诚工程招标代理有限公司|10,000.00||
|合计|16,395,478.93|15,265,823.55|
|其他应付款：|||
|泸州北方化学工业有限公司及其子公司|2,325,141.30|140,804.00|
|西安北方惠安化学工业有限公司及其子公司|2,036,925.17|2,868,600.00|
|中国北方化学工业集团有限公司及其子公司|1,231,220.89|235,900.43|
|中国兵器工业集团公司其他成员单位|20,000.00|20,000.00|
|河北华北柴油机有限责任公司|7,500,000.00|7,500,000.00|
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司||68,933.30|
|山西北方兴安化学工业有限公司|352,459.07|384,364.86|
|山西春雷铜材有限责任公司|2,500,000.00|2,500,000.00|
|山西新华环保有限责任公司|4,207,167.81|2,802,423.21|
|中国兵器工业集团公司|8,298,835.54|7,684,119.40|
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|||
|合计|28,471,749.78|24,205,145.20|

（六）关于规范与减少关联交易的承诺函
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，公司将按照相关的法律
法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。新华防护、
北化集团、中兵投资和兵器集团已出具了减少并规范关联交易的承诺函，具体
内容请参见本报告“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易有利于上
市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此本次交易
具有必要性，且未损害上市公司及非关联股东的利益。
八、盈利预测补偿安排的可行性分析
2016年 7月 16日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无
形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于
2017年1月16日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》之《补充协议》。
经核查，独立财务顾问认为上述协议所涉及的业绩承诺和补偿安排符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。
详细信息请参考本次报告第一节“本次交易概况”，四“本次交易的具体方
案”，（三）“盈利预测补偿”部分内容。
九、本次配套融资的必要性与合理性分析
本次配套融资募投项目为 3万吨活性炭改扩建设项目及防毒面具军民兼容
生产线技术改造项目。上述项目是为满足标的公司解决核心产业发展问题的核
心，实现十三五战略发展目标的需要，有利于增强公司的持续经营、持续盈利、规模竞争力、产业带动力、市场影响力等各方面能力。
具体本次配套融资的必要性与合理性分析参见本报告“第五节独立财务顾
问意见”之“五、募集被套资金情况”之“四、本次募集本次配套融资的必要
性分析”。
十、标的公司资金占用核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，新华化工不存在大额资金被其关联方非
经营性占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司不存在大额资金被其
关联方非经营性占用的情形。
十一、交易对方是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案
程序
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用
本办法。”
本次交易以发行股份的方式购买新华化工100%的股权，同时向中兵投资
发行股份募集配套资金。
中兵投资已于 2014年 10月 31日取得中国证券投资基金业协会核发的
P1005192号《私募投资基金管理人登记证明》。根据中兵投资出具的说明，本
次投资资金来源为其自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金
管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行
基金备案。
因此，独立财务顾问认为，中兵投资不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》规定的私募投资基金，交易对方的备案情况符合《关于与并购重组行政
许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关规定。
十二、其他事项核查意见
无。
十三、独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、有关协议和相
关公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设条件成立以及基本原则
遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经北化股份第三届
董事会第二十六次会议和第四届董事会第二次会议，独立董事为本次交易事项
出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格
是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及其他股东利益的情形；
5、本次交易完成后，公司业务范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖以
军用防护器材、活性炭及催化剂为主的军品类产品和以环保装置、防护器材为
代表的民品类产品，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地
位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次重组有利于提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；
6、本次重组后，由于军品科研生产体系的特殊性，上市公司将与相关关联
方产生关联交易。公司已在《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对此事项进行详细披露。此类型
关联交易为我国现有的国防工业配套体系下必须存在的。兵器工业集团及交易
对方均已出承诺切实规范关联交易，进一步完善法人治理结构，确保上市公司
及股东利益不受影响；
7、本次重组尚需获得国务院国资委关于评估报告的备案、国务院国资委关
于重组事项批准、上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。公司
已在《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别提
示；
8、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易不构成借壳上市；
10、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
北化股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合
上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
通过本次重大资产重组，北化股份实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产
质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持
续发展。
第七节 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信
建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负
责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完
整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改
和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并
出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次草案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司
及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
单兆伟
财务顾问主办人：
赵亮 高吉涛
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
二〇一七年一月十六日