国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司
2017年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求，对山鹰纸业非公开发行股份2017年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕529号文)核准，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票
784,313,725股，发行价为每股人民币2.55元，共计募集资金 1,999,999,998.75元，扣除承销和保荐费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为 1,970,482,610.66元，已由国金证券于2016年7月1日汇入公司在浙商银行股份有限公司上海分行开立的账号为2900000010120100350510的人民币账户内。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》(天健验〔2016〕257号)。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度实际使用该次募集资金为150,000.00万元（使用闲置募集资金暂时补充流动资金），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.96万元；2017年度实际使用募集资金11,640.77万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,004.23万元。截至2017年12月31日，公司累计已使用该次募集资金为 161,640.77万元（含使用闲置募集资金暂时补充流动资金150,000.00万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,093.19万元。
截至2017年12月31日，公司除使用闲置募集资金暂时补充流动资金
150,000.00万元外，募集资金余额为人民币36,852.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及尚未支付的发行费用 351.74万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户,并于2016年7月11日与保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司吉安集团有限公司（募集资金项目实施主体，已于2017年10月更名为浙江山鹰纸业有限公司）、保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。鉴于公司募集资金投资项目的变更情况，公司于2017年11月3日与保荐机构国金证券、浙商银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司山鹰华中纸业有限公司（募集资金项目实施主体）、保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司公安支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司及子公司有3个募集资金专户、2个保证金户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|2900000010120100350510|4,169,662.91|
|370171202152|24,169.20|

|||
|-|-|
|572972686707|42,330,411.76|
|556072812656|290,000,000.00|
|554773276520|32,000,000.00|
||368,524,243.87|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1、公司募集资金原承诺用途为“年产 50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目”，募集资金使用情况对照表详见附件1。2017年8月进行变更，募集资金将投入“年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”，变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、募集资金使用的其他情况
根据公司 2016年7月11日第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过
150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自2016年7月11日起不超过12个月。
公司于2016年7月14日从募集资金专户划转150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金，公司已于2017年6月19日将暂时用于补充流动资金的募集资金150,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
根据公司 2017年6月21日第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第
十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自2017年6月21日起不超过12个月。公司已于2017年6月22日从募集资金专户划转 150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司 2017年8月31日第六届董事会第三十一次会议以及 2017年9月13日第三次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于原募集资金投资项目的重要配套工程取得批文的时间无法确定，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司拟将原募集资金投资项目“年产50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目”变更为“年产 42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”（以下简称新募投项目）。新募投项目实施主体由公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司，实施地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园。为保障新募投项目的顺利实施，公司拟以本次非公开发行募集资金净额 1,970,482,610.66元人民币及其孳息分期对募投项目实施主体山鹰华中纸业有限公司进行增资。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：山鹰纸业 2017年度对2016年非公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1.募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：山鹰国际控股股份公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||197,048.26||本年度投入募集资金总额||||||
||||197,048.26||已累计投入募集资金总额||||||
||||100.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|197,048.26|0.00|0.00||||||||
||197,048.26|0.00|0.00||||||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 详见本专项报告四之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三之说明。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无。
募集资金其他使用情况 无。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：山鹰国际控股股份公司 单位：人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目|197,048.26|11,640.77|11,640.77|11,640.77|5.91|2019年|[注]|[注]|
||197,048.26|11,640.77|11,640.77|11,640.77|5.91||||

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本专项报告四之说明。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
[注]：根据项目可行性研究报告，项目总投资为45.08亿元，建设期为两年，预计投产可实现年利润总额7.10亿元。截至2017年12月31日，该项目尚处于前期工程建设中。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司 2017年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
梅兴中 杜纯静
国金证券股份有限公司
年 月 日