股票代码：600959 股票简称：江苏有线 上市地点：上海证券交易所江苏省广电有线信息网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|昆山市信息港网络科技有限责任公司|泰州市姜堰区广播电视台|
||张家港市广播电视台|兴化市广播电视台|
||江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|靖江市广播电视台|
||江阴广播电视集团|南京雨花国资投资管理有限公司|
||常熟市广播电视总台|阜宁县广播电视台|
||宜兴市广播电视台|如皋市广播电视台|
||吴江电视台|建湖县广播电视台|
||如东县广视网络传媒有限公司|盱眙国有联合资产经营集团有限公司|
||南京栖霞广播电视网络有限公司|泗洪县宏源公有资产经营有限公司|
||睢宁县广播电视网络有限公司|仪征市广播电视台|
||南通市通州区广电网络有限公司|邳州广播电视台|
||海门市广播电视台|涟水县广播电视台|
||江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）|射阳县广播电视台|
||扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台|海安县广播电视台|
||宝应县广播电视总台|滨海县广播电视台|
||徐州市铜山区广播电视台|盐城市盐都区广播电视台|
||泰兴市广播电视台|连云港市赣榆电视台|
||丰县广播电视台|淮安市淮阴区广播电视台|
||丹阳市广播电视台|徐州市贾汪区广播电视台|
||高邮市广播电视台|金湖县广播电视台|
||东台市广播电视台|灌南县电视台|
||新沂市广播电视台|灌云县广播电视台|
||沛县广播电视台|淮安市淮安区广播电视台|
|募集配套资金交易对方|不超过10名特定投资者||

独立财务顾问
二〇一八年六月
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）目 录
释义 ....................................................................................................................................... 6上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 11交易对方声明 ......................................................................................................................... 12相关证券服务机构声明 ......................................................................................................... 13重大事项提示 ........................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 2二、标的资产评估和作价情况 ........................................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 5四、本次重组不构成关联交易 ........................................................................................... 5五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 5六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................... 6七、募集配套资金的简要情况 ......................................................................................... 12八、本次交易的决策及审批程序 ..................................................................................... 13九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 14十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ............................................................. 17十一、上市公司5%以上股东对本次重组的原则性意见，及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 19十二、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 21十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 24十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 24重大风险提示 ......................................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 25二、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 25三、其他风险 ..................................................................................................................... 27第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 28一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 28二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 30三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 31四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 42
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 46一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 46二、上市公司历史沿革 ..................................................................................................... 46三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ................................................................. 50四、公司控股股东及实际控制人的情况 ......................................................................... 50五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 50六、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................. 50七、上市公司最近三年的主要财务数据 ......................................................................... 51八、最近三年守法情况 ..................................................................................................... 52第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 53一、交易对方基本信息 ..................................................................................................... 53二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................... 161三、交易对方之间关联关系及其情况说明 ................................................................... 161四、其他事项说明 ........................................................................................................... 162第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 163一、基本信息 ................................................................................................................... 163二、历史沿革 ................................................................................................................... 163三、股权结构及控制关系 ............................................................................................... 174四、对外投资及分支机构情况 ....................................................................................... 176五、最近三年主营业务发展简况 ................................................................................... 190六、最近两年主要财务数据及主要财务指标 ............................................................... 190七、主要资产及权属情况 ............................................................................................... 191八、主要负债情况 ........................................................................................................... 212九、对外担保情况 ........................................................................................................... 213十、非经营性资金占用情况 ........................................................................................... 213十一、或有事项 ............................................................................................................... 213十二、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况 ................................... 215十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ............... 216第五节标的公司的业务和技术 ....................................................................................... 217一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ........................... 217
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、主要服务用途及报告期的变化情况 ....................................................................... 220三、主要服务的流程图 ................................................................................................... 221四、标的公司主要经营模式和盈利模式 ....................................................................... 223五、标的公司报告期的销售情况 ................................................................................... 224六、标的公司的采购情况 ............................................................................................... 227七、境外生产经营情况 ................................................................................................... 229八、安全生产和环境保护情况 ....................................................................................... 229九、质量控制情况 ........................................................................................................... 229十、主要产品生产技术所处的阶段 ............................................................................... 231十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ....................................................... 231十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 232第六节发行股份情况 ......................................................................................................... 233一、发行股份购买资产相关情况 ................................................................................... 233二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 241第七节标的资产评估作价及定价公允性 ......................................................................... 254一、标的公司评估值基本情况 ....................................................................................... 254二、资产基础法评估情况及分析 ................................................................................... 256三、收益法评估情况及分析 ........................................................................................... 270四、评估结论差异分析及最终选取 ............................................................................... 276五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ....................................................... 279六、评估特别说明事项 ................................................................................................... 279七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 280八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 280九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 285第八节本次交易的主要合同 ........................................................................................... 287一、《股权购买协议》的主要内容 ............................................................................... 287二、《股权购买协议之补充协议》的主要内容 ........................................................... 291第九节交易的合规性分析 ............................................................................................... 298一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 298二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 300
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定 ............................................................................................................... 301四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................... 302五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ....................................................................................................................................... 302第十节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 304一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 ............................................................... 304二、标的资产的行业基本情况 ....................................................................................... 308三、标的公司核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 318四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析 ............................................................... 321五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................................................... 345第十一节财务会计信息 ................................................................................................... 349一、本次交易拟购买资产的财务资料 ........................................................................... 349二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 352第十二节同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 356一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 356二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 356第十三节风险因素 ............................................................................................................. 360一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 360二、本次交易完成后的风险 ........................................................................................... 361三、其他风险 ................................................................................................................... 362第十四节其他重要事项 ................................................................................................... 364一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ................................... 364二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 364三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ....................................................... 364四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 365五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ............................................... 365六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 367
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ....................................................................................................... 370八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................... 371九、关于上海证券交易所问询函回复的说明 ............................................................... 371十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 372第十五节对本次交易的结论性意见 ............................................................................... 373一、独立董事对于本次交易的意见 ............................................................................... 373二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ....................................................................... 375三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 375第十六节中介机构及有关经办人员 ................................................................................. 377一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 377二、法律顾问 ................................................................................................................... 377三、审计机构 ................................................................................................................... 377四、资产评估机构 ........................................................................................................... 378第十七节备查文件及备查地点 ......................................................................................... 379一、备查文件目录 ........................................................................................................... 379二、备查地点 ................................................................................................................... 379三、备查网址 ................................................................................................................... 379第十八节公司及各中介机构声明 ..................................................................................... 380一、董事声明 ................................................................................................................... 380二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 381三、律师声明 ................................................................................................................... 382四、审计机构声明 ........................................................................................................... 383五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 384
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|江苏有线、公司、本公司、上市公司|指|江苏省广电有线信息网络股份有限公司，前身为江苏省广播电视信息网络股份有限公司|
|发展公司|指|江苏有线网络发展有限责任公司|
|昆山信息港|指|昆山市信息港网络科技有限责任公司|
|张家港电视台|指|张家港市广播电视台|
|紫金创投基金|指|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙），前身为江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）|
|江苏毅达|指|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|
|南京毅达|指|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|
|江阴广电集团|指|江阴广播电视集团|
|常熟电视台|指|常熟市广播电视总台|
|宜兴电视台|指|宜兴市广播电视台|
|吴江电视台|指|吴江电视台|
|如东广视传媒|指|如东县广视网络传媒有限公司|
|栖霞广电|指|南京栖霞广播电视网络有限公司|
|睢宁广电|指|睢宁县广播电视网络有限公司|
|睢宁电视台|指|睢宁县广播电视台|
|通州广电|指|南通市通州区广电网络有限公司|
|海门电视台|指|海门市广播电视台|
|江苏聚贤|指|江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）|
|江都电视台|指|扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台|
|宝应电视台|指|宝应县广播电视总台|
|铜山电视台|指|徐州市铜山区广播电视台|
|泰兴电视台|指|泰兴市广播电视台|
|丰县电视台|指|丰县广播电视台|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|丹阳电视台|指|丹阳市广播电视台|
|高邮电视台|指|高邮市广播电视台|
|东台电视台|指|东台市广播电视台|
|新沂电视台|指|新沂市广播电视台|
|沛县电视台|指|沛县广播电视台|
|姜堰电视台|指|泰州市姜堰区广播电视台|
|兴化电视台|指|兴化市广播电视台|
|靖江电视台|指|靖江市广播电视台|
|南京雨花国投|指|南京雨花国资投资管理有限公司，前身南京市雨花台区国有资产经营中心|
|阜宁电视台|指|阜宁县广播电视台|
|如皋电视台|指|如皋市广播电视台|
|建湖电视台|指|建湖县广播电视台|
|盱眙国联资产|指|盱眙国有联合资产经营集团有限公司|
|泗洪公有资产|指|泗洪县宏源公有资产经营有限公司|
|仪征电视台|指|仪征市广播电视台|
|邳州电视台|指|邳州广播电视台|
|涟水电视台|指|涟水县广播电视台|
|射阳电视台|指|射阳县广播电视台|
|海安电视台|指|海安县广播电视台|
|滨海电视台|指|滨海县广播电视台|
|盐都电视台|指|盐城市盐都区广播电视台|
|赣榆电视台|指|连云港市赣榆电视台|
|淮阴电视台|指|淮安市淮阴区广播电视台|
|贾汪电视台|指|徐州市贾汪区广播电视台|
|金湖电视台|指|金湖县广播电视台|
|灌南电视台|指|灌南县电视台|
|灌云电视台|指|灌云县广播电视台|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|淮安区电视台|指|淮安市淮安区广播电视台|
|扬州广网|指|扬州广电网络有限公司（预案中拟收购的标的资产）|
|凤凰传媒|指|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|
|江苏广电|指|江苏省广播电视集团有限公司|
|新华传媒|指|江苏新华报业传媒集团有限公司|
|江苏文投|指|江苏省文化投资管理集团有限公司|
|省网投资|指|江苏省广播电视信息网络投资有限公司|
|国安通信|指|中信国安通信有限公司|
|南京广电|指|南京广播电视集团有限责任公司|
|苏州广电|指|苏州广电传媒集团有限公司|
|无锡广电|指|无锡广播电视集团|
|苏州园区股份|指|苏州工业园区股份有限公司|
|泰州广电|指|泰州市广播电视台|
|镇江广电|指|镇江市广播电视总台|
|盐城广电|指|盐城广播电视台|
|常州广电|指|常州广播电视发展总公司|
|连云港广电|指|连云港广电网络有限公司|
|广电传输|指|江苏广播电视传输网络有限公司|
|大东方|指|无锡商业大厦大东方股份有限公司|
|淮安广电|指|淮安市广播电视台|
|无锡交通|指|无锡市交通产业集团有限公司|
|无锡国联|指|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|宿迁广电|指|宿迁市广播电视总台|
|紫金基金|指|江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）|
|常州传媒|指|常州广播影视传媒集团有限公司|
|标的公司|指|发展公司|
|标的资产|指|除江苏有线之外的其他股东所持有的标的公司的剩余股权|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|交易对方|指|标的公司除江苏有线之外的其他股东|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏有线拟以发行股份支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金|
|本报告书|指|江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|标的公司审计报告|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的编号为“苏亚审（2018）628号”审计报告|
|上市公司备考审阅报告|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的编号为“苏亚阅（2018）3号”审阅报告|
|标的资产评估报告|指|江苏华信资产评估有限公司对标的公司在评估基准日（2017 年6月30 日）的价值进行评估所出具的《评估报告》|
|FTTH|指|Fiber To The Home，光纤到家|
|EPON|指|Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光网络|
|EOC|指|Ethernet Over Cable，在同轴电缆中传输以太网信号|
|4K|指|4K分辨率，即4096×2160的像素分辨率|
|8K|指|8K分辨率，即7680×4320的像素分辨率|
|BOSS系统|指|业务运营支撑系统，通常分为计费及结算系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支持系统四个部分|
|同花顺iFinD|指|提供金融数据与情报服务的在线实时金融信息终端|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华信评估|指|江苏华信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|报告期、最近两年|指|2016年、2017年|
|评估基准日|指|2017年6月30日|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方昆山市信息港网络科技有限
责任公司、张家港市广播电视台、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江阴广播电视集团、常熟市广播电视总台、宜兴市广播电视台、吴江电视台、如东县广视网络传媒有限公司、南京栖霞广播电视网络有限公司、睢宁县广播电视网络有限公司、南通市通州区广电网络有限公司、海门市广播电视台、江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）、扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台、宝应县广播电视总台、徐州市铜山区广播电视台、泰兴市广播电视台、丰县广播电视台、丹阳市广播电视台、高邮市广播电视台、东台市广播电视台、新沂市广播电视台、沛县广播电视台、泰州市姜堰区广播电视台、兴化市广播电视台、靖江市广播电视台、南京雨花国资投资管理有限公司、阜宁县广播电视台、如皋市广播电视台、建湖县广播电视台、盱眙国有联合资产经营集团有限公司、泗洪县宏源公有资产经营有限公司、仪征市广播电视台、邳州广播电视台、涟水县广播电视台、射阳县广播电视台、海安县广播电视台、滨海县广播电视台、盐城市盐都区广播电视台、连云港市赣榆电视台、淮安市淮阴区广播电视台、徐州市贾汪区广播电视台、金湖县广播电视台、灌南县电视台、灌云县广播电视台、淮安市淮安区广播电视台共计46家单位均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）相关证券服务机构声明
作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目的证券服务机构，本机构同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本机构出具的相关文件及结论性意
见，且所援引内容已经本机构审阅，确认《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本机构及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）修订说明
2018年6月28日，公司收到中国证监会《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1026号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已获得中国证监会核准。根据本次交易的实际进展情况，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，主要内容如下：1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，因此在“公司声明”加入“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的核准”，并对已经履行的相关程序及尚需履行的相关程序进行了更新。
2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书中与审核相关的风险提示进行了删除。
3、鉴于江苏聚贤已在中国基金业协会履行私募基金登记备案手续，对重组报告书中与江苏聚贤私募基金备案相关的风险提示进行了删除。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。
具体交易对方及交易方式如下表：
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|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|1|昆山信息港|5.187|61,375.40|90%股份+10%现金|55,237.86|74,344,361|6,137.54|
|2|张家港电视台|5.144|60,866.60|90%股份+10%现金|54,779.94|73,728,049|6,086.66|
|3|紫金创投基金|5.067|59,955.50|100%股份|59,955.50|80,693,802|0.00|
|4|江阴广电集团|5.029|59,505.86|90%股份+10%现金|53,555.27|72,079,775|5,950.59|
|5|常熟电视台|4.727|55,932.43|91.2%股份+8.8%现金|51,010.38|68,654,612|4,922.05|
|6|宜兴电视台|4.31|50,998.26|90%股份+10%现金|45,898.43|61,774,474|5,099.83|
|7|吴江电视台|3.874|45,839.27|100%股份|45,839.27|61,694,847|0.00|
|8|如东广视传媒|2.243|26,540.39|90%股份+10%现金|23,886.35|32,148,525|2,654.04|
|9|栖霞广电|1.863|22,044.03|90%股份+10%现金|19,839.62|26,702,052|2,204.40|
|10|睢宁广电|1.854|21,937.53|90%股份+10%现金|19,743.78|26,573,056|2,193.75|
|11|江苏聚贤|1.671|19,772.18|100%股份|19,772.18|26,611,277|0.00|
|12|通州广电|1.668|19,736.68|100%股份|19,736.68|26,563,501|0.00|
|13|海门电视台|1.618|19,145.05|100%股份|19,145.05|25,767,233|0.00|
|14|江都电视台|1.327|15,701.78|90%股份+10%现金|14,131.61|19,019,658|1,570.18|
|15|宝应电视台|1.307|15,465.13|100%股份|15,465.13|20,814,446|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|16|铜山电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|17|泰兴电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|18|丰县电视台|1.186|14,033.40|90%股份+10%现金|12,630.06|16,998,730|1,403.34|
|19|丹阳电视台|1.183|13,997.90|70%股份+30%现金|9,798.53|13,187,791|4,199.37|
|20|高邮电视台|1.177|13,926.90|100%股份|13,926.90|18,744,149|0.00|
|21|东台电视台|1.144|13,536.43|90%股份+10%现金|12,182.79|16,396,751|1,353.64|
|22|沛县电视台|1.112|13,157.79|100%股份|13,157.79|17,709,001|0.00|
|23|新沂电视台|1.112|13,157.79|90%股份+10%现金|11,842.01|15,938,100|1,315.78|
|24|姜堰电视台|1.056|12,495.17|90%股份+10%现金|11,245.65|15,135,462|1,249.52|
|25|兴化电视台|1.034|12,234.85|90%股份+10%现金|11,011.36|14,820,140|1,223.48|
|26|靖江电视台|1.02|12,069.19|100%股份|12,069.19|16,243,867|0.00|
|27|南京雨花国投|0.981|11,607.72|100%股份|11,607.72|15,622,778|0.00|
|28|阜宁电视台|0.957|11,323.74|90%股份+10%现金|10,191.37|13,716,513|1,132.37|
|29|如皋电视台|0.927|10,968.77|100%股份|10,968.77|14,762,809|0.00|
|30|建湖电视台|0.901|10,661.12|100%股份|10,661.12|14,348,749|0.00|
|31|盱眙国有资产|0.875|10,353.48|100%股份|10,353.48|13,934,690|0.00|
|32|泗洪公有资产|0.752|8,898.07|100%股份|8,898.07|11,975,871|0.00|
|33|仪征电视台|0.649|7,679.32|100%股份|7,679.32|10,335,559|0.00|
|34|邳州电视台|0.556|6,578.89|90%股份+10%现金|5,921.00|7,969,050|657.89|
|35|涟水电视台|0.501|5,928.10|100%股份|5,928.10|7,978,605|0.00|
|36|射阳电视台|0.492|5,821.61|100%股份|5,821.61|7,835,277|0.00|
|37|海安电视台|0.463|5,478.47|100%股份|5,478.47|7,373,442|0.00|
|38|盐都电视台|0.365|4,318.88|100%股份|4,318.88|5,812,756|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|39|赣榆电视台|0.341|4,034.90|90%股份+10%现金|3,631.41|4,887,493|403.49|
|40|淮阴电视台|0.333|3,940.24|90%股份+10%现金|3,546.21|4,772,830|394.02|
|41|淮安区电视台|0.286|3,384.11|100%股份|3,384.11|4,554,653|0.00|
|42|贾汪电视台|0.278|3,289.45|90%股份+10%现金|2,960.50|3,984,525|328.94|
|43|滨海电视台|0.276|3,265.78|100%股份|3,265.78|4,395,399|0.00|
|44|金湖电视台|0.207|2,449.34|90%股份+10%现金|2,204.40|2,966,894|244.93|
|45|灌南电视台|0.186|2,200.85|90%股份+10%现金|1,980.77|2,665,905|220.09|
|46|灌云电视台|0.164|1,940.54|90%股份+10%现金|1,746.48|2,350,583|194.05|
|合计||70.00|828,266.18|—|777,126.21|1,045,930,276|51,139.97|

本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。
本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。
二、标的资产评估和作价情况
本次重大资产重组定价依据为评估结果，由华信评估对标的公司在评估基准
日（2017年6月30日）的价值进行评估并出具评估报告。评估机构采用资产基础
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）法和收益法两种评估方法对标的公司全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。资产评估作价情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|账面值（100%权益）|评估值（ 100% 权益）|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估值|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A|E|=B*E|
|发展公司|1,104,576.35|1,183,254.30|78,677.95|7.12%|70%|828,266.18|

三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的2017年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司2017年经审计财务数据，标的公司及上市公司2017年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|1,038,271.48|3,220,348.85|32.24%|否|
|资产净额|828,266.18|1,335,975.54|62.00%|是|
|营业收入|248,621.88|809,510.46|30.71%|否|

注：本次购买为控股子公司剩余股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组不构成关联交易
本次交易46家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）来，控制权情况未发生变化。截至 2017年 12月 31日，公司第一大股东省网投资持股比例为18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
（1）发行价格的确定
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|
|前20个交易日|8.247|
|前60个交易日|8.948|
|前120个交易日|10.006|

结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）购买资产发行股份的价格调整方案
为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
④调价触发条件
I可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018年 1月 16日收盘股价跌幅超过15%；且
II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且
Ⅲ可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）⑥调整机制
Ⅰ发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
Ⅱ发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
IV交易标的定价调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中 777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为 1,045,930,276股，占发行后总股本的比例为21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付的对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1股的，按 0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|1|昆山信息港|5.187|61,375.40|90%股份+10%现金|55,237.86|74,344,361|6,137.54|
|2|张家港电视台|5.144|60,866.60|90%股份+10%现金|54,779.94|73,728,049|6,086.66|
|3|紫金创投基金|5.067|59,955.50|100%股份|59,955.50|80,693,802|0.00|
|4|江阴广电集团|5.029|59,505.86|90%股份+10%现金|53,555.27|72,079,775|5,950.59|
|5|常熟电视台|4.727|55,932.43|91.2%股份+8.8%现金|51,010.38|68,654,612|4,922.05|
|6|宜兴电视台|4.31|50,998.26|90%股份+10%现金|45,898.43|61,774,474|5,099.83|
|7|吴江电视台|3.874|45,839.27|100%股份|45,839.27|61,694,847|0.00|
|8|如东广视传媒|2.243|26,540.39|90%股份+10%现金|23,886.35|32,148,525|2,654.04|
|9|栖霞广电|1.863|22,044.03|90%股份+10%现金|19,839.62|26,702,052|2,204.40|
|10|睢宁广电|1.854|21,937.53|90%股份+10%现金|19,743.78|26,573,056|2,193.75|
|11|江苏聚贤|1.671|19,772.18|100%股份|19,772.18|26,611,277|0.00|
|12|通州广电|1.668|19,736.68|100%股份|19,736.68|26,563,501|0.00|
|13|海门电视台|1.618|19,145.05|100%股份|19,145.05|25,767,233|0.00|
|14|江都电视台|1.327|15,701.78|90%股份+10%现金|14,131.61|19,019,658|1,570.18|
|15|宝应电视台|1.307|15,465.13|100%股份|15,465.13|20,814,446|0.00|
|16|铜山电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|17|泰兴电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|18|丰县电视台|1.186|14,033.40|90%股份+10%现金|12,630.06|16,998,730|1,403.34|
|19|丹阳电视台|1.183|13,997.90|70%股份+30%现金|9,798.53|13,187,791|4,199.37|
|20|高邮电视台|1.177|13,926.90|100%股份|13,926.90|18,744,149|0.00|
|21|东台电视台|1.144|13,536.43|90%股份+10%现金|12,182.79|16,396,751|1,353.64|
|22|沛县电视台|1.112|13,157.79|100%股份|13,157.79|17,709,001|0.00|
|23|新沂电视台|1.112|13,157.79|90%股份+10%现金|11,842.01|15,938,100|1,315.78|
|24|姜堰电视台|1.056|12,495.17|90%股份+10%现金|11,245.65|15,135,462|1,249.52|
|25|兴化电视台|1.034|12,234.85|90%股份+10%现金|11,011.36|14,820,140|1,223.48|
|26|靖江电视台|1.02|12,069.19|100%股份|12,069.19|16,243,867|0.00|
|27|南京雨花国投|0.981|11,607.72|100%股份|11,607.72|15,622,778|0.00|
|28|阜宁电视台|0.957|11,323.74|90%股份+10%现金|10,191.37|13,716,513|1,132.37|
|29|如皋电视台|0.927|10,968.77|100%股份|10,968.77|14,762,809|0.00|
|30|建湖电视台|0.901|10,661.12|100%股份|10,661.12|14,348,749|0.00|
|31|盱眙国有资产|0.875|10,353.48|100%股份|10,353.48|13,934,690|0.00|
|32|泗洪公有资产|0.752|8,898.07|100%股份|8,898.07|11,975,871|0.00|
|33|仪征电视台|0.649|7,679.32|100%股份|7,679.32|10,335,559|0.00|
|34|邳州电视台|0.556|6,578.89|90%股份+10%现金|5,921.00|7,969,050|657.89|
|35|涟水电视台|0.501|5,928.10|100%股份|5,928.10|7,978,605|0.00|
|36|射阳电视台|0.492|5,821.61|100%股份|5,821.61|7,835,277|0.00|
|37|海安电视台|0.463|5,478.47|100%股份|5,478.47|7,373,442|0.00|
|38|盐都电视台|0.365|4,318.88|100%股份|4,318.88|5,812,756|0.00|
|39|赣榆电视台|0.341|4,034.90|90%股份+10%|3,631.41|4,887,493|403.49|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|||||现金||||
|40|淮阴电视台|0.333|3,940.24|90%股份+10%现金|3,546.21|4,772,830|394.02|
|41|淮安区电视台|0.286|3,384.11|100%股份|3,384.11|4,554,653|0.00|
|42|贾汪电视台|0.278|3,289.45|90%股份+10%现金|2,960.50|3,984,525|328.94|
|43|滨海电视台|0.276|3,265.78|100%股份|3,265.78|4,395,399|0.00|
|44|金湖电视台|0.207|2,449.34|90%股份+10%现金|2,204.40|2,966,894|244.93|
|45|灌南电视台|0.186|2,200.85|90%股份+10%现金|1,980.77|2,665,905|220.09|
|46|灌云电视台|0.164|1,940.54|90%股份+10%现金|1,746.48|2,350,583|194.05|
|合计||70.00|828,266.18|—|777,126.21|1,045,930,276|51,139.97|

4、股份锁定情况
本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况：
（1）本次交易对方中有11家不涉及相关历史沿革问题，其持续拥有发展公
司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日，包括昆山信息港、栖霞
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）广电、阜宁电视台、贾汪电视台、金湖电视台、江苏聚贤、吴江电视台、常熟电视台、新沂电视台、江阴广电集团和宜兴电视台。
（2）张家港电视台受让滨海电视台 6,000万元出资（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为7,970,599股）及紫金创投基金受让滨海电视台1,670万元（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为2,464,946股）出资未履行事前国资批复程序。张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。
（3）其余33家交易对方涉及以非自有资产出资，均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日，包括如东广视传媒、丰县电视台、通州广电、海门电视台、江都电视台、兴化电视台、宝应电视台、睢宁电视台、泰兴电视台、丹阳电视台、高邮电视台、滨海电视台、东台电视台、沛县电视台、姜堰电视台、铜山电视台、靖江电视台、南京雨花国投、如皋电视台、建湖电视台、盱眙县广播电视台、泗洪公有资产、仪征市电视台、邳州电视台、涟水电视台、淮安区电视台、射阳电视台、海安电视台、盐都电视台、淮阴电视台、灌南电视台、灌云电视台。
七、募集配套资金的简要情况
1、募集资金金额及用途
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|5,000.00|5,000.00|
|2|支付现金对价|51,139.97|51,100.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|合计|56,139.97|56,100.00|

在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日江苏有线股票交易均价的90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行对象及股份锁定情况
募集配套资金发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、本次交易的决策及审批程序
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅批复同意；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
4、本次交易正式方案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
6、本次交易方案已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司，继续从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值等业务的开发与经营。因此，本次交易未改变江苏有线的主营业务，有利于进一步增强江苏有线对发展公司的整体经营决策能力和效率，符合公司发展战略。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据苏亚金诚对本次重组出具的苏亚阅（2018）3号《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产（万元）|3,220,348.85|3,220,348.85|0.00%|3,166,020.27|3,166,020.27|0.00%|
|归属于上市公|1,335,975.54|2,126,659.91|59.18%|1,296,474.19|2,102,666.58|62.18%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司的所有者权益（万元）|||||||
|归属于上市公司的每股净资产（元/股）|3.44|4.31|25.42%|3.34|4.26|27.78%|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入（万元）|809,510.46|809,510.46|0.00%|542,182.37|810,849.35|49.55%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|78,346.64|104,144.63|32.93%|87,404.18|141,982.18|62.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.21|4.73%|0.23|0.29|27.98%|

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入保持不变，归属上市公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2016年、2017年备考数较实际数分别增长27.98%、4.73%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司对重大资产重组完成当年基本每股收益进行了预计，在假设条件的情况下，本次重组完成当年公司每股收益存在低于上年度的可能性，存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的风险。
在广电网络面临着市场环境不确定性增加，竞争和挑战愈加激烈的情况下，公司要坚持创新发展、均衡发展、融合发展，而一切的基础都基于形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系。虽然江苏有线控股发展公司，但持股比例只有30%，剩余70%的股权分散在46家股东中，不利于江苏有线对发展公司的管理和投入。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓
增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）力，提升公司竞争优势。
面对日益激烈的竞争环境，为提高标的公司的盈利能力，本次重组完成后上市公司拟采取措施如下：
1、通过整合采购渠道，由上市公司统一进行采购，降低标的公司采购成本，如视频内容资源、付费频道等；通过整合后台资源，统一客户服务标准及服务平台，提升服务效率，增强客户服务水平和用户满意度。
2、本次收购的标的公司双向化网络覆盖率较高，网络基础较好，目前该等地区用户渗透力度不足，通过整合营销资源，积极调整标的公司经营策略，加大营销宣传力度，加快付费节目、高清互动电视业务等增值业务发展。
3、通过强化项目管理推动标的公司数据业务的发展，通过参与政府、金融、大型连锁商业企业等项目投标，促进专网业务的发展；大力发展基于三网融合的拓展业务，有效巩固现有存量有线数字电视用户。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，江苏有线的总股本为 388,452.98万股。本次交易完成后，根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 493,046.01万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（2017年12月31日）||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例(%)|
|省网投资|70,076.52|18.04|70,076.52|14.21|
|国安通信|59,137.00|15.22|59,137.00|11.99|
|南京广电|31,821.14|8.19|31,821.14|6.45|
|苏州广电|29,133.10|7.50|29,133.10|5.91|
|无锡广电|22,466.20|5.78|22,466.20|4.56|
|苏州园区股份|15,427.59|3.97|15,427.59|3.13|
|紫金基金|14,668.13|3.78|14,668.13|2.98|
|中国证券金融股份有限公司|9,317.36|2.40|9,317.36|1.89|
|泰州广电|8,933.62|2.30|8,933.62|1.81|
|镇江广电|8,503.08|2.19|8,503.08|1.72|
|其他公众股东|118,969.24|30.63|118,969.24|24.13|
|本次46家交易对方|—|—|104,593.03|21.21|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（2017年12月31日）||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例(%)|
|合计|388,452.98|100|493,046.01|100|

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00万元，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。在考虑募集配套资金的情况下，上市公司无控股股东和实际控制人的控制权情况亦不会发生变化。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
||||
|-|-|-|
|交易相关方|事项|主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|提供资料真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件及所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任|
|上市公司|合法合规情况|本公司承诺不存在以下情形：（一）上市公司的权益被主要股东严重损害且尚未消除；（二）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（三）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（五）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；（六）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或者刑事处罚；（七）上市公司及5%以上股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为|
||防范即期回报摊薄措施|1、深化对标的公司的整合，增强盈利能力本次交易完成后，公司将进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。2、加强内部控制，提升经营效率|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|||本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|股份锁定|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在江苏有线拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
||内幕交易|1、在江苏有线依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经江苏有线依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形|
|上市公司全体董事和高级管理人员|防范即期回报摊薄措施|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施|
|交易对方|无违法违规情形|近五年内，本单位/本公司及本单位主要管理人员/本公司董事会、高级管理人员和实际控制人未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|
||最近5年的诚信情况|本单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况|
|与江苏有线不存在关联关系|本单位与江苏有线之间不存在关联关系，本单位未向江苏有线推荐董事或者高级管理人员|
|所持相关股权不存在权属瑕疵|本单位合法拥有所持标的公司股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本单位依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形|
|提供信息真实性、准确性和完整性|本单位保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任|
|股份锁定期|本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。|
|不存在内幕交易|本单位及相关知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“江苏有线”挂牌交易股票|
|股份锁定|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在江苏有线拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江苏有线董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|

十一、上市公司5%以上股东对本次重组的原则性意见，及5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）上市公司5%以上股东对本次重组的原则性意见
江苏有线无控股股东及实际控制人，截至2017年12月31日，公司持股5%以上股权的股东包括省网投资、国安通信、南京广电、苏州广电和无锡广电，合计持股比例为54.73%。
针对本次重组，上述股东认为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。虽然江苏有线控股发展公司，但持股比例只有30%，剩余70%的股权分散在46家股东中，不利于江苏有线对发展公司的管理和投入。
本次交易有利于进一步增强江苏有线对发展公司的整体经营决策能力和效率，符合公司发展战略。整合江苏全省广电网络、实现“一省一网”，不仅是中央和江苏省委、省政府确定的文化体制改革重点任务；也是推进全省广电网络资源集约化、规模化和专业化经营发展，持续提升上市公司盈利能力的需要。上述股东对本次重组无异议。
（二）上市公司5%以上股东的股份减持计划
公司持股5%以上股权的股东包括省网投资、国安通信、南京广电、苏州广电和无锡广电，上述股东暂无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划（因国安通信发行的以江苏有线股份为换股标的的可交换公司债券在换股期内实施换股而造成的减持情况除外），若未来因资金需求，需减持江苏有线股份，将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。
上述股东将继续履行江苏有线首次公开发行股票并上市时出具的承诺：1、如果本公司/本单位拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。2、本公司/本单位减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、本公司/本单位在锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司/本单位名下的股份总数的20%。4、如果本公司/本单位拟在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于股票首次公开发行价格（若公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至 2017年 12月 31日，上市公司董事、监事、高级管理人员均未持有江苏有线股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
江苏有线在本次交易设计和实施过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：
（一）股东大会表决情况
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）地披露公司本次交易的进展情况。
（四）防范本次重组摊薄即期回报的措施
1、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组于 2018年 6月 30日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（4）假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 104,593.03万股的方式购买所有标的公司，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份 7,550.47万股募集配套资金，募集资金规模不超过 56,100.00万元（假设配套融资发股价与发行股份购买资产价格保持一致）；
（5）假设上市公司2017年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
（6）假设上市公司收购标的公司少数股权后，2018年经营情况与 2017年保持一致，即2017年前三季度备考利润经年化后为2018年重组完成后上市公司利润情况，2017年 1-6月标的公司经审计的净利润与 2018年 1-6月标的公司净利润保持一致。上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）假设 2017年、2018年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年||
|||考虑配套融资|不考虑配套融资|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）归属于母公司的净利润（万元） 87,404.18 107,996.90 107,996.90
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|-|-|-|-|
|归属于母公司的扣非后的净利润（万元）|78,536.33|83,811.51|83,811.51|
|基本每股收益（元/股）|0.2250|0.2174|0.2190|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.2022|0.1885|0.1902|
|稀释每股收益（元/股）|0.2250|0.2174|0.2190|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.2022|0.1885|0.1902|

如上表所示，在上述假设条件下，本次重组完成当年上市公司每股收益低于上年度，存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。根据 2017年上市公司经审计后实际数据，在上述假设条件下，本次重组完成当年上市公司每股收益未被摊薄。
3、上市公司防范摊薄即期回报、增强持续盈利能力的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，增强公司持续盈利能力，公司承诺采取以下措施：
（1）深化对标的公司的整合，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。
（2）加强内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前 20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月内相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）重组后的整合风险
本次交易标的发展公司经营业务涉及 44个县（市、区）的有线电视网络资产，资产分布的区域较广。本次重组完成后，公司拟通过整合采购渠道、后台资源和营销资源等方式，提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。
（二）收费政策变化的风险
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）有线电视的基本收视作为公用事业，其基本收费标准受有关政策的严格限制。根据物价局相关规定，公司目前有线数字电视基本收视维护费标准为：苏南地区城镇居民用户 24元/月/户，农村居民用户 22元/月/户；苏北地区城镇居民用户 23元/月/户，农村居民用户 21元/月/户。此外，公司根据各地物价局的批准，向房地产商或政府代收部门收取城建配套费；公司根据行业惯例，通过协商谈判向各地电视台收取卫视落地费和视频传输费。未来若上述收费政策、收费标准或行业收费模式发生变化，公司存在盈利水平下降的风险。
（三）行业竞争加剧导致用户流失、业绩下滑的风险
在三网融合政策实施前，公司在电视节目传输领域拥有独家经营权，在所辖区域内不存在竞争。随着技术进步以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络业务功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。基于电视的视频传输技术的多元化，促使电信运营商、互联网企业、硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足以电视屏幕为终端的业务，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。
目前IPTV、互联网电视等新兴媒体业态发展迅速，相关业务已开始挤占公司市场份额，对广电网络运营商相关业务产生较大冲击。2016年IPTV、互联网电视用户数增长均超过50%，分别达到了8,673万户、7,250万户，而同期全国有线电视用户全年增长率仅为0.54%，四季度开始出现负增长。与全国广电网络的情况类似，2017年上市公司及标的公司有线电视用户数均出现下滑趋势，预计有线电视用户流失的情况仍将持续。激烈竞争也将导致行业企业利润率下滑，相比2016年同期，标的公司2017年销售净利率水平出现一定程度下降。
在此提醒投资者关注行业竞争加剧导致上市公司及标的公司用户数减少所
带来的业绩下滑风险。
（四）税收优惠政策变化风险
按照2017年4月28日财政部、税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号）文件规定，2017年1月1日至 2019年 12月 31日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。根据2014年11月27日财政部、国家税务总局和中宣部联合发布的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的的通知》（财税[2014]84号）的文件规定，经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税、自用房产免征房产税，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。江苏有线及标的公司依据上述规定享受税收优惠政策，若未来国家和地方税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业背景
有线电视网络近几年面临各种新业态的强力竞争，智能电视的普及以及不断更新换代带来的科技体验受到越来越多用户青睐，而传统家庭电视收视格局正受到猛烈冲击。随着电信运营商大力发展IPTV以及OTT智能电视厂商的持续加码，未来电视领域的竞争将更加激烈。电视用户“用脚投票”的现象，表明市场需求正在发生变化，围绕电视屏的商业模式也将彻底改变。
面临日益加剧的竞争局面，有线电视网络运营商只有增强业务粘合度和用户体验，降低用户体验成本，提升服务水平，适应全新商业模式和竞争格局才能挖掘新的商业价值。但目前有线电视网络业务创新、转型升级受到分散运营、分割发展的制约，资源优势、规模效益得不到充分发挥，可持续发展面临较大挑战。
目前，除江苏有线及中广有线信息网络有限公司控制的南通、徐州、扬州及启东市外，江苏省还有发展公司等独立运营的广电网络法人主体，江苏省广电网络经营“一个法人、四个统一”的管理格局尚未建立，效率不高、投入不足，数字化双向化改造缓慢，影响全省广电网络的整体经营效益。进一步深化江苏全省有线电视网络的整合符合产业发展趋势。
2、政策背景
有线电视网络是党和政府声音传向千家万户的主渠道，是重要的宣传思想文化主阵地，在传播主流舆论和发展先进文化中发挥着重要作用。经过多年发展，有线电视网络已成为国家重要的信息基础设施，是网络强国建设的重要组成部分。
适应新形势、新变化、新要求，加快推进有线电视网络整合发展，是贯彻落实党中央、国务院决策部署的重大举措和重要任务，是赢得发展空间和竞争优势
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的内在要求，有利于牢牢占领宣传思想文化主阵地，维护意识形态安全、文化安全和网络安全，有利于扩大优秀文化产品和服务的覆盖面和影响力，更好满足人民群众多样化、多层次的精神文化需求，有利于促进文化消费升级和产业转型，推进文化领域供给侧结构性改革。
2011年10月18日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”，“推进电信网、广电网、互联网三网融合”。根据江苏省委办公厅、江苏省政府办公厅《关于进一步整合广电网络的实施意见》（苏办〔2013〕36号）精神，江苏有线上市后，应进一步整合发展公司等县（市、区）广电网络合资公司。在此背景下，推进区域内有线电视网络的整合，打造区域内统一、完整的有线电视网络，具有政策保障。
（二）本次交易的目的
整合江苏全省广电网络、逐步实现“一省一网”，不仅是中央和江苏省委、省政府确定的文化体制改革重点任务；也是推进全省广电网络资源集约化、规模化和专业化经营发展，持续提升上市公司盈利能力的需要。
1、通过本次交易进一步深化江苏省广电网络整合
虽然江苏有线控股发展公司，但持股比例只有30%，剩余70%的股权分散在46家股东中，不利于江苏有线对发展公司的管理和投入。通过本次交易，发展公司将成为江苏有线全资子公司，发展公司覆盖的44个区县广电网络资产可以整合到江苏有线这一平台上，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源。基本完成“一省一网”的目标。
2、通过本次交易将增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入保持不变，归属上市公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益 2016年备考数较实际数增长27.98%，2017年备考数较实际数增长4.73%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在广电网络面临着市场环境不确定性增加，竞争和挑战愈加激烈的情况下，公司要坚持创新发展、均衡发展、融合发展，而一切的基础都基于形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，以“建平台”、“建终端”、“建网络”为基础，继而能够“跨平台”、“跨终端”、“跨网络”，最终实现公司“新媒体”、“新业态”、“新网络”的转型发展，获得“新用户”、带来“新增长”、取得“新收益”，增强公司持续盈利能力。
3、通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间
截至2017年12月31日，江苏有线有效用户数约1,500万户，但母公司所属用户仅有400多万户，约800万的用户承载于发展公司，该等用户产生的收益部分归属于合资股东。通过本次重组，公司将实现对发展公司的深度整合，有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司决策效率和整体治理水平。交易完成后，公司全资控制发展公司，能够自主投资改善子公司网络质量，提升用户体验。同时，发展公司净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅批复同意；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
4、本次交易正式方案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
6、本次交易方案已取得中国证监会核准。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。
具体交易对方及交易方式如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|1|昆山信息港|5.187|61,375.40|90%股份+10%现金|55,237.86|74,344,361|6,137.54|
|2|张家港电视台|5.144|60,866.60|90%股份+10%现金|54,779.94|73,728,049|6,086.66|
|3|紫金创投基金|5.067|59,955.50|100%股份|59,955.50|80,693,802|0.00|
|4|江阴广电集团|5.029|59,505.86|90%股份+10%现金|53,555.27|72,079,775|5,950.59|
|5|常熟电视台|4.727|55,932.43|91.2%股份+8.8%现金|51,010.38|68,654,612|4,922.05|
|6|宜兴电视台|4.31|50,998.26|90%股份+10%现金|45,898.43|61,774,474|5,099.83|
|7|吴江电视台|3.874|45,839.27|100%股份|45,839.27|61,694,847|0.00|
|8|如东广视传媒|2.243|26,540.39|90%股份+10%现金|23,886.35|32,148,525|2,654.04|
|9|栖霞广电|1.863|22,044.03|90%股份+10%现金|19,839.62|26,702,052|2,204.40|
|10|睢宁广电|1.854|21,937.53|90%股份+10%现金|19,743.78|26,573,056|2,193.75|
|11|江苏聚贤|1.671|19,772.18|100%股份|19,772.18|26,611,277|0.00|
|12|通州广电|1.668|19,736.68|100%股份|19,736.68|26,563,501|0.00|
|13|海门电视台|1.618|19,145.05|100%股份|19,145.05|25,767,233|0.00|
|14|江都电视台|1.327|15,701.78|90%股份+10%|14,131.61|19,019,658|1,570.18|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|||||现金||||
|15|宝应电视台|1.307|15,465.13|100%股份|15,465.13|20,814,446|0.00|
|16|铜山电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|17|泰兴电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|18|丰县电视台|1.186|14,033.40|90%股份+10%现金|12,630.06|16,998,730|1,403.34|
|19|丹阳电视台|1.183|13,997.90|70%股份+30%现金|9,798.53|13,187,791|4,199.37|
|20|高邮电视台|1.177|13,926.90|100%股份|13,926.90|18,744,149|0.00|
|21|东台电视台|1.144|13,536.43|90%股份+10%现金|12,182.79|16,396,751|1,353.64|
|22|沛县电视台|1.112|13,157.79|100%股份|13,157.79|17,709,001|0.00|
|23|新沂电视台|1.112|13,157.79|90%股份+10%现金|11,842.01|15,938,100|1,315.78|
|24|姜堰电视台|1.056|12,495.17|90%股份+10%现金|11,245.65|15,135,462|1,249.52|
|25|兴化电视台|1.034|12,234.85|90%股份+10%现金|11,011.36|14,820,140|1,223.48|
|26|靖江电视台|1.02|12,069.19|100%股份|12,069.19|16,243,867|0.00|
|27|南京雨花国投|0.981|11,607.72|100%股份|11,607.72|15,622,778|0.00|
|28|阜宁电视台|0.957|11,323.74|90%股份+10%现金|10,191.37|13,716,513|1,132.37|
|29|如皋电视台|0.927|10,968.77|100%股份|10,968.77|14,762,809|0.00|
|30|建湖电视台|0.901|10,661.12|100%股份|10,661.12|14,348,749|0.00|
|31|盱眙国有资产|0.875|10,353.48|100%股份|10,353.48|13,934,690|0.00|
|32|泗洪公有资产|0.752|8,898.07|100%股份|8,898.07|11,975,871|0.00|
|33|仪征电视台|0.649|7,679.32|100%股份|7,679.32|10,335,559|0.00|
|34|邳州电视台|0.556|6,578.89|90%股份+10%现金|5,921.00|7,969,050|657.89|
|35|涟水电视台|0.501|5,928.10|100%股份|5,928.10|7,978,605|0.00|
|36|射阳电视台|0.492|5,821.61|100%股份|5,821.61|7,835,277|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|37|海安电视台|0.463|5,478.47|100%股份|5,478.47|7,373,442|0.00|
|38|盐都电视台|0.365|4,318.88|100%股份|4,318.88|5,812,756|0.00|
|39|赣榆电视台|0.341|4,034.90|90%股份+10%现金|3,631.41|4,887,493|403.49|
|40|淮阴电视台|0.333|3,940.24|90%股份+10%现金|3,546.21|4,772,830|394.02|
|41|淮安区电视台|0.286|3,384.11|100%股份|3,384.11|4,554,653|0.00|
|42|贾汪电视台|0.278|3,289.45|90%股份+10%现金|2,960.50|3,984,525|328.94|
|43|滨海电视台|0.276|3,265.78|100%股份|3,265.78|4,395,399|0.00|
|44|金湖电视台|0.207|2,449.34|90%股份+10%现金|2,204.40|2,966,894|244.93|
|45|灌南电视台|0.186|2,200.85|90%股份+10%现金|1,980.77|2,665,905|220.09|
|46|灌云电视台|0.164|1,940.54|90%股份+10%现金|1,746.48|2,350,583|194.05|
|合计||70.00|828,266.18|—|777,126.21|1,045,930,276|51,139.97|

本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。
本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的2017年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司2017年经审计
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）财务数据，标的公司及上市公司2017年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|1,038,271.48|3,220,348.85|32.24%|否|
|资产净额|828,266.18|1,335,975.54|62.00%|是|
|营业收入|248,621.88|809,510.46|30.71%|否|

注：本次购买为控股子公司剩余股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次重组不构成关联交易
本次交易46家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以来，控制权情况未发生变化。截至 2017年 12月 31日，公司第一大股东省网投资持股比例为18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
（1）发行价格的确定
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|
|前20个交易日|8.247|
|前60个交易日|8.948|
|前120个交易日|10.006|

结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
（2）购买资产发行股份的价格调整方案
为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
④调价触发条件
I可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018年 1月 16日收盘股价跌幅超过15%；且
II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且
Ⅲ可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
⑥调整机制
Ⅰ发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）Ⅱ发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
IV交易标的定价调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中 777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为 1,045,930,276股，占发行后总股本的比例为21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付的对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1股的，按 0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
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|序|交易对方|持股|交易对价|选择的交易方|股份对价|现金对价|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|号||比例（%）|（万元）|式|对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|1|昆山信息港|5.187|61,375.40|90%股份+10%现金|55,237.86|74,344,361|6,137.54|
|2|张家港电视台|5.144|60,866.60|90%股份+10%现金|54,779.94|73,728,049|6,086.66|
|3|紫金创投基金|5.067|59,955.50|100%股份|59,955.50|80,693,802|0.00|
|4|江阴广电集团|5.029|59,505.86|90%股份+10%现金|53,555.27|72,079,775|5,950.59|
|5|常熟电视台|4.727|55,932.43|91.2%股份+8.8%现金|51,010.38|68,654,612|4,922.05|
|6|宜兴电视台|4.31|50,998.26|90%股份+10%现金|45,898.43|61,774,474|5,099.83|
|7|吴江电视台|3.874|45,839.27|100%股份|45,839.27|61,694,847|0.00|
|8|如东广视传媒|2.243|26,540.39|90%股份+10%现金|23,886.35|32,148,525|2,654.04|
|9|栖霞广电|1.863|22,044.03|90%股份+10%现金|19,839.62|26,702,052|2,204.40|
|10|睢宁广电|1.854|21,937.53|90%股份+10%现金|19,743.78|26,573,056|2,193.75|
|11|江苏聚贤|1.671|19,772.18|100%股份|19,772.18|26,611,277|0.00|
|12|通州广电|1.668|19,736.68|100%股份|19,736.68|26,563,501|0.00|
|13|海门电视台|1.618|19,145.05|100%股份|19,145.05|25,767,233|0.00|
|14|江都电视台|1.327|15,701.78|90%股份+10%现金|14,131.61|19,019,658|1,570.18|
|15|宝应电视台|1.307|15,465.13|100%股份|15,465.13|20,814,446|0.00|
|16|铜山电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|17|泰兴电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|18|丰县电视台|1.186|14,033.40|90%股份+10%现金|12,630.06|16,998,730|1,403.34|
|19|丹阳电视台|1.183|13,997.90|70%股份+30%现金|9,798.53|13,187,791|4,199.37|
|20|高邮电视台|1.177|13,926.90|100%股份|13,926.90|18,744,149|0.00|
|21|东台电视台|1.144|13,536.43|90%股份+10%现金|12,182.79|16,396,751|1,353.64|
|22|沛县电视台|1.112|13,157.79|100%股份|13,157.79|17,709,001|0.00|
|23|新沂电视台|1.112|13,157.79|90%股份+10%现金|11,842.01|15,938,100|1,315.78|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|24|姜堰电视台|1.056|12,495.17|90%股份+10%现金|11,245.65|15,135,462|1,249.52|
|25|兴化电视台|1.034|12,234.85|90%股份+10%现金|11,011.36|14,820,140|1,223.48|
|26|靖江电视台|1.02|12,069.19|100%股份|12,069.19|16,243,867|0.00|
|27|南京雨花国投|0.981|11,607.72|100%股份|11,607.72|15,622,778|0.00|
|28|阜宁电视台|0.957|11,323.74|90%股份+10%现金|10,191.37|13,716,513|1,132.37|
|29|如皋电视台|0.927|10,968.77|100%股份|10,968.77|14,762,809|0.00|
|30|建湖电视台|0.901|10,661.12|100%股份|10,661.12|14,348,749|0.00|
|31|盱眙国有资产|0.875|10,353.48|100%股份|10,353.48|13,934,690|0.00|
|32|泗洪公有资产|0.752|8,898.07|100%股份|8,898.07|11,975,871|0.00|
|33|仪征电视台|0.649|7,679.32|100%股份|7,679.32|10,335,559|0.00|
|34|邳州电视台|0.556|6,578.89|90%股份+10%现金|5,921.00|7,969,050|657.89|
|35|涟水电视台|0.501|5,928.10|100%股份|5,928.10|7,978,605|0.00|
|36|射阳电视台|0.492|5,821.61|100%股份|5,821.61|7,835,277|0.00|
|37|海安电视台|0.463|5,478.47|100%股份|5,478.47|7,373,442|0.00|
|38|盐都电视台|0.365|4,318.88|100%股份|4,318.88|5,812,756|0.00|
|39|赣榆电视台|0.341|4,034.90|90%股份+10%现金|3,631.41|4,887,493|403.49|
|40|淮阴电视台|0.333|3,940.24|90%股份+10%现金|3,546.21|4,772,830|394.02|
|41|淮安区电视台|0.286|3,384.11|100%股份|3,384.11|4,554,653|0.00|
|42|贾汪电视台|0.278|3,289.45|90%股份+10%现金|2,960.50|3,984,525|328.94|
|43|滨海电视台|0.276|3,265.78|100%股份|3,265.78|4,395,399|0.00|
|44|金湖电视台|0.207|2,449.34|90%股份+10%现金|2,204.40|2,966,894|244.93|
|45|灌南电视台|0.186|2,200.85|90%股份+10%现金|1,980.77|2,665,905|220.09|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|46|灌云电视台|0.164|1,940.54|90%股份+10%现金|1,746.48|2,350,583|194.05|
|合计||70.00|828,266.18|—|777,126.21|1,045,930,276|51,139.97|

4、股份锁定情况
本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况：
（1）本次交易对方中有11家不涉及相关历史沿革问题，其持续拥有发展公司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日，包括昆山信息港、栖霞广电、阜宁电视台、贾汪电视台、金湖电视台、江苏聚贤、吴江电视台、常熟电视台、新沂电视台、江阴广电集团和宜兴电视台。
（2）张家港电视台受让滨海电视台 6,000万元出资（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为7,970,599股）及紫金创投基金受让滨海电视台1,670万元（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为2,464,946股）出资未履行事前国资批复程序。张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。
（3）其余33家交易对方涉及以非自有资产出资，均同意持续拥有发展公司
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股权的起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日，包括如东广视传媒、丰县电视台、通州广电、海门电视台、江都电视台、兴化电视台、宝应电视台、睢宁电视台、泰兴电视台、丹阳电视台、高邮电视台、滨海电视台、东台电视台、沛县电视台、姜堰电视台、铜山电视台、靖江电视台、南京雨花国投、如皋电视台、建湖电视台、盱眙县广播电视台、泗洪公有资产、仪征市电视台、邳州电视台、涟水电视台、淮安区电视台、射阳电视台、海安电视台、盐都电视台、淮阴电视台、灌南电视台、灌云电视台。
（六）募集配套资金的简要情况
1、募集资金金额及用途
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|5,000.00|5,000.00|
|2|支付现金对价|51,139.97|51,100.00|
|合计||56,139.97|56,100.00|

在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日江苏有线股票交易均价的90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行对象及股份锁定情况
募集配套资金发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司，继续从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值等业务的开发与经营。因此，本次交易未改变江苏有线的主营业务，有利于进一步增强江苏有线对发展公司的整体经营决策能力和效率，符合公司发展战略。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据苏亚金诚对本次重组出具的苏亚阅（2018）3号《审阅报告》，本次发
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产（万元）|3,220,348.85|3,220,348.85|0.00%|3,166,020.27|3,166,020.27|0.00%|
|归属于上市公司的所有者权益（万元）|1,335,975.54|2,126,659.91|59.18%|1,296,474.19|2,102,666.58|62.18%|
|归属于上市公司的每股净资产（元/股）|3.44|4.31|25.42%|3.34|4.26|27.78%|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入（万元）|809,510.46|809,510.46|0.00%|542,182.37|810,849.35|49.55%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|78,346.64|104,144.63|32.93%|87,404.18|141,982.18|62.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.21|4.73%|0.23|0.29|27.98%|

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入保持不变，归属上市公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2016年、2017年备考数较实际数分别增长27.98%、4.73%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司对重大资产重组完成当年基本每股收益进行了预计，在假设条件的情况下，本次重组完成当年公司每股收益存在低于上年度的可能性，存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的风险。
在广电网络面临着市场环境不确定性增加，竞争和挑战愈加激烈的情况下，公司要坚持创新发展、均衡发展、融合发展，而一切的基础都基于形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系。虽然江苏有线控股发展公司，但持股比例只有30%，剩余70%的股权分散在46家股东中，不利于江苏有线对发展
公司的管理和投入。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、
业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成统一规划、统一建设、统一运营、
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。
面对日益激烈的竞争环境，为提高标的公司的盈利能力，本次重组完成后上市公司拟采取措施如下：
1、通过整合采购渠道，由上市公司统一进行采购，降低标的公司采购成本，如视频内容资源、付费频道等；通过整合后台资源，统一客户服务标准及服务平台，提升服务效率，增强客户服务水平和用户满意度。
2、本次收购的标的公司双向化网络覆盖率较高，网络基础较好，目前该等地区用户渗透力度不足，通过整合营销资源，积极调整标的公司经营策略，加大营销宣传力度，加快付费节目、高清互动电视业务等增值业务发展。
3、通过强化项目管理推动标的公司数据业务的发展，通过参与政府、金融、大型连锁商业企业等项目投标，促进专网业务的发展；大力发展基于三网融合的拓展业务，有效巩固现有存量有线数字电视用户。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，江苏有线的总股本为 388,452.98万股。本次交易完成后，根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 493,046.01万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
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|股东名称|本次交易前（2017年12月31日）||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例(%)|
|省网投资|70,076.52|18.04|70,076.52|14.21|
|国安通信|59,137.00|15.22|59,137.00|11.99|
|南京广电|31,821.14|8.19|31,821.14|6.45|
|苏州广电|29,133.10|7.50|29,133.10|5.91|
|无锡广电|22,466.20|5.78|22,466.20|4.56|
|苏州园区股份|15,427.59|3.97|15,427.59|3.13|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（2017年12月31日）||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例(%)|
|紫金基金|14,668.13|3.78|14,668.13|2.98|
|中国证券金融股份有限公司|9,317.36|2.40|9,317.36|1.89|
|泰州广电|8,933.62|2.30|8,933.62|1.81|
|镇江广电|8,503.08|2.19|8,503.08|1.72|
|其他公众股东|118,969.24|30.63|118,969.24|24.13|
|本次46家交易对方|—|—|104,593.03|21.21|
|合计|388,452.98|100|493,046.01|100|

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00万元，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。在考虑募集配套资金的情况下，上市公司无控股股东和实际控制人的控制权情况亦不会发生变化。
（四）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，发展公司成为江苏有线的全资子公司，上市公司也不会因本次交易新增其他关联交易。
（五）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，上市公司与主要股东之间均不存在同业竞争。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，交易对方持有公司股份的比例均未超过5%，上市公司控制权不会发生变化，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Broadcasting Cable Information Network Corporation Limited|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|江苏有线|
|股票代码|600959|
|法定代表人|顾汉德|
|成立日期|2008年7月10日|
|注册资本|3,884,529,799元|
|注册地址及邮政编码|南京市江东中路222号南京市奥体体育科技中心六楼，210008|
|办公地址及邮政编码|江苏省南京市北京东路4号，210019|
|董事会秘书|陈侃晔|
|联系电话|025-83187799|
|传真号码|025-83187722|
|电子邮箱|JSCN@jscnnet.com|
|公司网站|www. jscnnet.com|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话声讯服务、移动网和固定网信息服务），第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（以上经营范围按增值电信业务经营许可证所列业务覆盖范围经营）。一般经营项目：广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理，广播电视的频道集成及传输，广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务，广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁，对广播、电影、电视、信息、传媒等产业进行投融资及其管理。|

二、上市公司历史沿革
（一）上市公司设立情况
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）江苏有线系由省网投资等 17个发起人发起设立的股份有限公司，公司的设立经 2006年 1月 5日《省委办公厅、省政府办公厅转发省广电网络整合工作领导小组关于<江苏省广播电视信息网络股份有限公司组建方案>的通知》（苏办[2006]1号）和2008年7月1日国家广电总局《关于原则同意组建江苏省广播电视信息网络股份有限公司的批复》（广局[2008]238号）批准。2008年7月10日，公司领取了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320000000075251），注册资本为 682,349.9535万元。
公司设立时，共有省网投资等 17名发起人，各发起人在公司设立时的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|股份数（万股）|持股比例|
|省网投资|157,055.94|23.02%|
|国安通信|136,469.99|20.00%|
|南京广电|75,885.85|11.12%|
|苏州广电|69,475.51|10.18%|
|无锡广电|63,576.54|9.32%|
|苏州园区股份|36,791.12|5.39%|
|泰州广电|21,304.57|3.12%|
|镇江广电|20,277.83|2.97%|
|盐城广电|16,834.15|2.47%|
|常州广电|16,483.95|2.42%|
|连云港广电|16,132.79|2.36%|
|广电传输|15,105.29|2.21%|
|大东方|11,564.92|1.69%|
|淮安广电|10,883.42|1.59%|
|无锡交通|7,709.95|1.13%|
|无锡国联|3,854.97|0.56%|
|宿迁广电|2,943.16|0.43%|
|合计|682,349.95|100.00%|

（二）首次公开发行股票及上市后公司重大股权变动情况
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、2015年4月首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]549号）核准，江苏有线于 2015年4月15日在上海证券交易所以人民币 5.47元/股的价格发行人民币普通股（A股）59,700万股，募集资金总额为人民币 3,265,590,000.00元，扣除发行费用人民币 143,639,200.00元后募集资金净额为人民币 3,121,950,800.00元。首次公开发行后，注册资本变更为298,809.98万元。2015年4月28日，江苏有线股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600959”，股票简称“江苏有线”。
首次公开发行完毕后，江苏有线股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股|233,140.00|78.02%|
|其中：省网投资（SS）|53,885.71|18.04%|
|国安通信|45,490.00|15.22%|
|南京广电（SS）|24,477.80|8.19%|
|苏州广电（SS）|22,410.08|7.50%|
|无锡广电（SS）|17,281.69|5.78%|
|苏州园区股份（SS）|11,867.38|3.97%|
|紫金基金（SS）|11,283.18|3.78%|
|泰州广电（SS）|6,872.02|2.30%|
|镇江广电（SS）|6,540.83|2.19%|
|盐城广电（SS）|5,430.04|1.82%|
|常州传媒（SS）|5,317.08|1.78%|
|连云港广电（SS）|5,203.81|1.74%|
|广电传输|5,035.10|1.69%|
|大东方|3,854.97|1.29%|
|淮安广电（SS）|3,510.57|1.17%|
|无锡交通（SS）|2,486.93|0.83%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|无锡国联（SS）|1,243.46|0.42%|
|宿迁广电（SS）|949.35|0.32%|
|社会公众股|59,700.00|19.98%|
|全国社保基金|5,970.00|2.00%|
|合计|298,809.98|100.00%|

2、2016年7月转增股本
2016年7月，江苏有线实施了2015年度资本公积金转增股本方案，以江苏有线2015年12月31日总股本2,988,099,845股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增896,429,954股。资本公积金转增后江苏有线总股本为3,884,529,799股。
转增股本后江苏有线股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股|248,835.14|64.06%|
|其中：国有法人股|189,698.18|48.84%|
|省网投资（SS）|70,051.42|18.04%|
|南京广电（SS）|31,821.14|8.19%|
|苏州广电（SS）|29,133.10|7.50%|
|无锡广电（SS）|22,466.20|5.78%|
|苏州园区股份（SS）|15,427.59|3.97%|
|紫金基金（SS）|14,668.13|3.78%|
|全国社保基金|6,130.60|1.58%|
|其他境内法人股|59,137.00|15.22%|
|国安通信|59,137.00|15.22%|
|无限售条件流通股|139,617.84|35.94%|
|合计|388,452.97|100.00%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
最近六十个月内上市公司控制权没有发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人的情况
上市公司第一大股东为省网投资，现持有公司18.04%的股权，第二大股东国安通信持股比例为15.22%。公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
江苏有线于2016年11月以募集资金20.29亿元增资入股并控制发展公司，该增资事项为公司首次公开发行并上市的募集资金投资项目之一。除此之外，上市公司最近三年内未发生其他重大资产重组情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事广电网络的建设运营、广播电视节目传输、数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与经营。公司主营业务主要有以下几类：
1、基本收视业务
基本收视业务指向用户提供广播电视基本节目，用户按月缴纳收视维护费的业务。由于各地有线电视发展情况不一，目前江苏有线辖区内普通单向数字电视、高清互动数字电视等几种业务形态并存。截至2017年12月31日，江苏有线共拥有有线电视用户1,489.00万户，基本业务的ARPU值（每用户平均收入）为18.32元。
2、数字电视增值业务
数字电视增值业务指通过电视终端开展的除基本收视以外的其他服务，包括付费频道、影视点播、频道回看、新闻时移等互动数字电视服务。为适应三网融合的要求，江苏有线首创云媒体电视，极大扩展了有线电视增值业务，为用户提供融合三网的全方位服务。2017年，江苏有线付费节目点播量34,859.75万次。
3、数据业务
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）互联网宽带接入业务
有线宽带接入服务采用国际主流的光纤和电缆调制解调器等多种接入方式，具有传输容量大、质量好、损耗小和距离长等优点。作为新兴的宽带运营商，公司的“有线宽带”定位于视频传输专家，充分利用广电系企业在内容方面的优势，主打“好看的宽带”宣传理念。截至 2017年 12月 31日，江苏有线拥有宽带用户数量235.47万户。
（2）数据专网业务
江苏有线依托自身高速、安全的网络和线路资源优势，开发了SDH（同步数字复用）组网产品、MSTP（多服务传输协议）组网产品、企业专线、光纤互联网接入、楼宇专线、电缆调制解调器互联网接入、服务器托管、空间出租、“广讯通”视讯会议系统、“广视通”远程监控等各类数据专网业务产品，为政府机构、企事业单位提供量身定制的一站式数据解决方案。
4、视频接入业务
视频接入业务，也称节目传输业务，主要包括卫视落地服务和有线电视传输服务两类。卫视落地服务是通过接收各省市卫视频道卫星信号，利用广电网络传送到用户终端的一项有偿服务；有线电视传输服务主要是将各省办频道节目信号传输至省内各地市广电网络中心。
5、广电网络城建规划建设业务
公司根据城市建设发展的需求，规划建设广电网络干线网，按照新建商品住宅的入网需求，建设小区分配网，并负责网络的日常管理和维护。该项业务收入体现为城建配套费和入网费，其中城建配套费系对新建商品住宅收取的费用，对非新建住宅的新增用户和尚未实施城建配套费政策的地区仍然按照规定标准收取入网费。
七、上市公司最近三年的主要财务数据
江苏有线最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|3,220,348.85|3,166,020.27|1,858,444.92|
|负债合计|1,022,586.44|992,762.52|581,438.33|
|所有者权益合计|2,197,762.41|2,173,257.75|1,277,006.59|
|归属于母公司所有者权益合计|1,335,975.54|1,296,474.19|1,209,070.01|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|809,510.46|542,182.37|466,145.39|
|营业成本|560,708.36|347,425.14|295,138.74|
|营业利润|96,737.37|93,099.48|78,711.57|
|利润总额|110,431.91|106,950.85|85,289.77|
|归属于母公司所有者的净利润|78,346.64|87,404.18|77,422.38|
|现金流量项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|276,411.26|253,416.64|230,323.23|
|现金及现金等价物净增加|-77,007.74|181,012.98|300,600.90|
|主要财务指标|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率（%）|31.75%|31.36%|31.29%|
|毛利率（%）|30.73%|35.92%|36.69%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.23|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）|5.95|6.98|8.66|

八、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，江苏有线及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，江苏有线现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近三年内，江苏有线未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第三节交易对方基本情况
除特别说明外，本节中交易对方财务数据均未经审计。
一、交易对方基本信息
（一）昆山信息港
1、基本情况
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|-|-|
|名称|昆山市信息港网络科技有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址及主要办公地址|玉山镇前进中路409号|
|设立日期|2001年5月30日|
|法定代表人|杨磊|
|注册资本|10,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91320583729004030C|
|经营范围|经营有线信息网络传输、广播电视节目传输、综合数据业网上信息服务、视频点播、加密电视、可视信息传递、经营播出发布业务、计算机技术应用开发、网络工程、安防监控工程；广播电视设备、器材（不含卫星电视广播地面接收设施）销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；智能化、弱电工程；物业管理；代居民收水电费；房屋租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2001年5月30日，昆山信息港正式设立，注册资本500万元，其中，昆山市广播电视台持股95%，昆山市互联信息网络有限责任公司持股5%。苏州信联会计师事务所对拟设立昆山信息港事项出具了苏信会内验（2001）第204号验资报告。
2002年 7月，昆山信息港增资至 10,000万元，其中，昆山市广播电视台持股69.75%，昆山市互联信息网络有限责任公司持股0.25%，昆山市能源建设开发总公司持股30%。苏州信联会计师事务所对上述增资事项出具了苏信会内验（2002）第450号验资报告。最近三年注册资本没有发生变化。
3、主要业务发展状况
昆山信息港为隶属于广播电视台的下属国有企业，近三年主要从事资产经营
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及社区电子显示屏的建设维护和广告投放等业务。
4、最近两年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|17,258.97|23,178.66|
|负债合计|3,646.65|4,548.11|
|所有者权益合计|13,612.33|18,630.55|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|1,813.22|2,280.42|
|营业利润|-2,858.52|-2,932.22|
|净利润|-4,868.23|-2,946.99|

5、股东情况及产权控制关系
昆山市人民 昆山市文化广播
政府 电视管理局
100.00% 100.00%
昆山市国有（集体） 昆山市文化广播 昆山市广播 昆山市广播电
资产管理委员会 电视管理局
电视台 视工程公司
100.00% 100.00% 2.00%
98.00%
昆山市人民政府
昆山创业控股集团有 昆山市广播电视工 昆山市广播电视广告
限公司 程公司
有限责任公司
100.00%
100.00%
70.00% 30.00%
昆山市广播电视 昆山市能源建设 昆山市互联信息网
络有限责任公司
台 开发有限公司
69.75%
30.00% 0.25%
昆山信息港
昆山信息港的主要股东为昆山市广播电视台，持股比例为69.75%，为昆山
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市人民政府100%持股的事业单位法人。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，昆山信息港无下属企业。
（二）张家港电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|张家港市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|张家港市杨舍镇人民中路58号|
|设立日期|1998年2月28日|
|法定代表人|陈世海|
|开办资金|44,607万元|
|统一社会信用代码|123205824672291674|
|宗旨和业务范围|播映广播、电视节目，促进社会经济文化发展。广播、电视节目制作、节目主持、播放及辅助服务活动、有线电视网管理、无线电视信号输送服务|

2、历史沿革
张家港电视台最早系经广播电影电视部于1998年2月28日以（98）广发社登县字 60号《关于同意张家港市广播电视台重新登记的批复》批准组建。2005年1月27日经张家港市机构编制委员会以张编发（2005）11号《关于重新核定市广播电视台人员编制及经费渠道的批复》重新建制。2015年，张家港电视台开办资金由3,431万元变更为44,607万元，此后未发生变化。
3、主要业务发展状况
张家港电视台最近三年的主要业务为承接监控等工程和经营社区大屏等。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|81,639.19|80,085.86|
|负债合计|6,644.92|6,358.48|
|所有者权益合计|74,994.27|73,727.38|

（2）简要收支表
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
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|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|11.36|-920.71|
|财政补助收入|1,261.00|653.03|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,249.64|1,573.74|
|事业结转结余|585.74|-12.50|
|事业类收入|6,245.35|4,436.65|
|事业支出类|5,659.61|4,449.15|
|经营结余|-663.35|-18,784.51|
|经营收入|3,167.39|2,433.52|
|减：经营支出|3,830.74|21,218.03|

5、股东情况及产权控制关系
张家港电视台的举办单位为张家港市人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，张家港电视台的其他下属企业信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|张家港广电传媒集团有限公司|2013.09.13|3,000万元|设计、制作、发布、代理国内各类广告；资产管理；文化产业投资；建筑智能化工程施工（凭有效资质经营）；计算机信息技术服务；网络通讯器材、电子产品购销；钢琴、舞蹈、语言、表演、动漫制作、主持艺术培训（不含国家统一认可的执业证书类培训）。|100%|

（三）紫金创投基金
1、基本情况
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|-|-|
|名称|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址及主要办公地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼B区4楼504室|
|设立时间|2014年9月16日|
|存续期限|2014年9月16日至2023年9月15日|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|
|执行事务合伙人|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）委派应文禄为代表|
|注册资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91320000302452571L|
|经营范围|对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
紫金创投基金成立于 2014年 9月 16日，其认缴出资额为 50,000万元。经过全体合伙人一致同意，委托普通合伙人江苏毅达为执行事务合伙人。根据其有限合伙协议，紫金创投基金的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|有限责任公司|1,000.00|2.00|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|有限公司|49,000.00|98.00|

2014年10月，紫金创投基金全体合伙人一致同意江苏省财政厅、凤凰传媒、江苏广电和新华传媒新合伙人入伙，认缴出资额变更为170,000万元。根据其有限合伙协议，紫金创投基金的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|有限责任公司|1,000.00|0.59|
|2|江苏省财政厅|机关法人|50,000.00|29.41|
|3|江苏高科技投资集团有限公司|有限公司|49,000.00|28.83|
|4|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限责任公司（国有独资）|30,000.00|17.65|
|5|江苏省广播电视集团有限公司|有限公司|20,000.00|11.76|
|6|江苏新华报业传媒集团有限公司|有限公司|20,000.00|11.76|

2015年10月，紫金创投基金由江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）更名为江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）。
2015年12月，紫金创投基金经过全体合伙人一致同意，增加新合伙人江苏
文投，认缴出资总额由 170,000万元增至 200,000万元。根据其有限合伙协议，
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）紫金创投基金的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|有限责任公司|1,000.00|0.50|
|2|江苏省财政厅|机关法人|50,000.00|25.00|
|3|江苏高科技投资集团有限公司|有限公司|49,000.00|24.50|
|4|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限责任公司（国有独资）|30,000.00|15.00|
|5|江苏省文化投资管理集团有限公司|有限公司|30,000.00|15.00|
|6|江苏省广播电视集团有限公司|有限公司|20,000.00|10.00|
|7|江苏新华报业传媒集团有限公司|有限公司|20,000.00|10.00|

2017年 1月，经过全体合伙人的一致同意，原普通合伙人江苏毅达退伙，变更为南京毅达，变更后紫金创投基金的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|有限合伙企业|1,000.00|0.50|
|2|江苏省财政厅|机关法人|50,000.00|25.00|
|3|江苏高科技投资集团有限公司|有限公司|49,000.00|24.50|
|4|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限责任公司（国有独资）|30,000.00|15.00|
|5|江苏省文化投资管理集团有限公司|有限公司|30,000.00|15.00|
|6|江苏省广播电视集团有限公司|有限公司|20,000.00|10.00|
|7|江苏新华报业传媒集团有限公司|有限公司|20,000.00|10.00|

3、主要业务发展状况
紫金创投基金成立于 2014年 9月，主营文化企业股权投资和项目投资、对被投资企业提供管理咨询服务。作为省级文化产业投融资平台，紫金文化二期基金成立以来，聚焦广播影视、新闻出版、演艺娱乐、广告会展、工艺美术、文化旅游、创意设计、新兴媒体、动漫游戏、教育体育等文化产业领域。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|142,359.13|141,412.12|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债合计|36,769.21|36,345.59|
|所有者权益合计|105,589.92|105,066.53|

注：上述数据为经审计数据
（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业总收入|1,540.82|1,018.76|
|营业利润|523.39|-2,484.30|
|净利润|523.39|-2,484.30|

注：上述数据为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 60
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述每层股东、权益持有人取得相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源等信息具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第N-1层股东、权益持有人名称/姓名||股东、权益持有人名称/姓名||首次取得相应份额或股权时间|出资方式|资金来源|
||—||第一层||||
|—||南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）||2017-03-08|货币|自有资金|
|—||江苏省财政厅||2015-06-26|货币|自有资金|
|—||江苏高科技投资集团有限公司||2014-0916|货币|自有资金|
|—||江苏凤凰出版传媒集团有限公司||2015-06-26|货币|自有资金|
|—||江苏省文化投资管理集团有限公司||2016-06-06|货币|自有资金|
|—||江苏省广播电视集团有限公司||2015-06-26|货币|自有资金|
|—||江苏新华报业传媒集团有限公司||2015-06-26|货币|自有资金|
||—||第二层||||
|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）||江苏毅达股权投资基金管理有限公司||2016-02-23|货币|自有资金|
|||西藏爱达汇承企业管理有限公司||2016-07-11|货币|自有资金|
|江苏高科技投资集团有限公司||江苏省人民政府||1992-07-30|货币|自有资金|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司||江苏省人民政府||2004-03-17|货币|自有资金|
|江苏省文化投资管理集团有限公司||江苏新华报业传媒集团有限公司||2015-10-07|货币|自有资金|
|||江苏省广播电视集团有限公司||2015-10-07|货币|自有资金|
|||江苏省财政厅||2015-10-07|货币|自有资金|
|||江苏高科技投资集团有限公司||2015-10-07|货币|自有资金|
|||江苏凤凰出版传媒集团有限公司||2015-10-07|货币|自有资金|
|江苏省广播电视集团有限公司||江苏省人民政府||2002-05-13|货币|自有资金|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第N-1层股东、权益持有人名称/姓名||股东、权益持有人名称/姓名|||首次取得相应份额或股权时间|出资方式|资金来源|
|江苏新华报业传媒集团有限公司||江苏省人民政府|||2002-07-11|货币|自有资金|
||—||第三层|||||
|江苏毅达股权投资基金管理有限公司||江苏高科技投资集团有限公司||2014-02-18||货币|自有资金|
|||南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）||2017-07-03||货币|自有资金|
|||南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙）||2017-06-20||货币|自有资金|
|||南京毅达资本管理企业（有限合伙）||2014-02-18||货币|自有资金|
|西藏爱达汇承企业管理有限公司||江苏毅达股权投资基金管理有限公司||2016-05-27||货币|自有资金|
|江苏新华报业传媒集团有限公司||参见第二层||2002-07-11||货币|自有资金|
|江苏省广播电视集团有限公司||参见第二层||—||—|—|
|江苏高科技投资集团有限公司||参见第二层||1992-07-30||货币|自有资金|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司||参见第二层||2004-03-17||货币|自有资金|
||—||第四层|||||
|江苏高科技投资集团有限公司||参见第二层|||1992-07-30|货币|自有资金|
|南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）||卞旭东|||2017-06-19|货币|自有资金|
|||陈志和|||2017-06-19|货币|自有资金|
|||程锦|||2017-06-19|货币|自有资金|
|||厉永兴|||2017-06-19|货币|自有资金|
|||刘敏|||2017-06-19|货币|自有资金|
|||羌先锋|||2017-06-19|货币|自有资金|
|||张林胜|||2017-06-19|货币|自有资金|
|||薛轶|||2017-06-19|货币|自有资金|
|||南京毅达投资管理有限公司|||2017-06-19|货币|自有资金|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第N-1层股东、权益持有人名称/姓名||股东、权益持有人名称/姓名||首次取得相应份额或股权时间|出资方式|资金来源|
|南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙）||尤劲柏||2017-06-05|货币|自有资金|
|||史云中||2017-06-05|货币|自有资金|
|||周春芳||2017-06-05|货币|自有资金|
|||黄韬||2017-06-05|货币|自有资金|
|||樊利平||2017-06-05|货币|自有资金|
|||南京毅达投资管理有限公司||2017-06-05|货币|自有资金|
|南京毅达资本管理企业（有限合伙）||尤劲柏||2014-01-24|货币|自有资金|
|||史云中||2014-01-24|货币|自有资金|
|||周春芳||2014-01-24|货币|自有资金|
|||黄韬||2014-01-24|货币|自有资金|
|||樊利平||2014-01-24|货币|自有资金|
|||应文禄||2014-01-24|货币|自有资金|
|||南京毅达投资管理有限公司||2014-01-24|货币|自有资金|
|江苏毅达股权投资基金管理有限公司||参见第三层||—|—|—|
||—||第五层||||
|南京毅达投资管理有限公司||黄韬||2014-01-21|货币|自有资金|
|||樊利平||2014-01-21|货币|自有资金|
|||周春芳||2017-05-27|货币|自有资金|
|||史云中||2017-05-27|货币|自有资金|
|||尤劲柏||2017-05-27|货币|自有资金|
|||应文禄||2017-05-27|货币|自有资金|

（2）主要合伙人
紫金创投基金的普通合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|注册地址及办公地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室|
|执行事务合伙人|西藏爱达汇承企业管理有限公司（委派代表：应文禄）|
|注册资本|10,000万元|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320100MA1MFEH23R|
|经营范围|受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、私募基金备案情况
根据紫金创投基金的《私募投资基金备案证明》并登录中国基金业协会信息公示系统查询，紫金创投基金已于2015年3月23日在中国基金业协会履行私募基金登记备案手续，南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）为紫金创投基金的私募投资基金管理人，并在中国基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1032972），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
7、主要下属企业情况
紫金创投基金设立目的为“以创投方式支持文化企业发展，为投资人赚取回报”，不是专为本次交易设立，亦不是以持有发展公司股权为目的的企业。除持有发展公司股权外，还存在其他对外投资，其对外直接投资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|拥有股权比例|
|1|易视腾文化发展无锡有限公司|2017.12.4|10,000万元|组织文化交流活动；影视策划；市场调查；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服务；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2.93%|
|2|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.16|105万元|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2.93%|
|3|易视腾科技股份有限公司|2008.10.22|13,977.49|互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、销售；自营和代理|24.88%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）|2015.11.12|20,100|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10%|
|5|深圳唯修汇科技有限公司|2014.11.28|1,329.40|计算机软硬件的技术开发、销售、技术咨询、技术服务；家电、数码产品、家具家居、手机、电脑、办公设备的上门安装、上门维修（不含限制项目）；信息系统软件的技术开发及销售；网络技术开发；保付代理（非银行融资类）；网页设计；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；会务服务；企业管理咨询、经济信息咨询、财务顾问、市场营销策划、投资咨询（以上均不含限制项目）；提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；互联网信息服务业务。|10%|
|6|合肥毅达鼎创电影投资合伙企业（有限合伙）|2014.11.10|5,000.00|一般经营项目:投资管理,投资咨询 服务|3.92%|
|7|苏州蓝海彤翔企业管理有限公司|2014.10.18|1,448.86|企业管理服务；项目投资及投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|19.80%|
|8|深圳掌趣互动科技|2014.7.25|712.25|计算机系统集成；经营电子商务；文化艺术交流活动的策划（不含演出）、影视节|12.50%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||目策划咨询、动漫设计、会务服务、企业形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务、摄影器材销售；计算机软硬件开发、销售；网络技术开发、咨询、技术服务；化妆品、日用品、服装、鞋包、珠宝首饰销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国家专控及前置许可项目）。；预包装食品销售；保健食品的销售；从事广告业务。||
|9|上海映霸文化传播有限公司|2014.7.9|1,312.87|文化艺术活动交流策划,设计、制作、代理、发布各类广告,从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,软件开发,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、办公设备、文具用品、教学用具、服装、工艺品的销售,从事货物进出口及技术进出口业务 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|7.85%|
|10|北 京 对啊 网 教育 科 技有 限 公司|2014.6.19|546.06|技术推广；教育咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训、舞蹈培训（不得面向全国招生）；图文设计、制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出版物零售；从事互联网文化活动；出版物批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年06月08日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年06月02日）；人才中介服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|6.19%|
|11|北京一块互动网络技术有限|2014.6.18|1,149.31|技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；投资|7.50%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|12|北京卓然影业有限公司|2014.1.17|468|广播电视节目制作；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；舞台灯光音响设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|7.91%|
|13|聚禾影画传媒（北京）股份有限公司|2011.10.12|2,357.39|电影摄制；广播电视节目制作；技术推广服务；市场调查；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业管理咨询；销售工艺品、文具用品、日用品、服装、机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|7.27%|
|14|杭州新鼎明影视投资管理股份有限公司|2011.6.27|3,666.67|制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;服务:投资管理,影视策划(除演出及演出中介),投资咨询(除证券、期货),财务管理咨询;(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)|5.60%|
|15|北京九州风行旅游股份公司|2006.10.30|6,200|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经|2.93%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|营活动。）|

（四）江阴广电集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|江阴广播电视集团|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|江阴市中山南路79号|
|设立日期|2001年11月5日|
|法定代表人|缪剑波|
|开办资金|3,500万元|
|统一社会信用代码|1232028146640965X5|
|经营范围|播映广播电视新闻、节目和其他信息，促进社会经济文化发展，包括广播电视节目的制作、播出、转播、技术服务，广告经营，产业经营，业务研究、培训及相关报刊出版，以及广播电视网络开始经营，电视专题片和电视剧拍摄购销|

2、历史沿革
江阴广电集团系经江阴市人民政府于 2001年11月5日以《江阴市人民政府关于组建江阴广播电视集团的决定》（澄政发[2001]104号）批准组建，自设立至今，开办资金没有发生变化。
3、主要业务发展状况
江阴广电集团最近三年主要业务为制作播映广播电视新闻、节目和其他信息。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|77,098.86|53,487.55|
|负债合计|10,269.06|4,132.78|
|所有者权益合计|66,829.80|49,354.76|

注：上述数据为经审计数据
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）简要收支表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|项目|2016年|
|营业收入|6,703.15|收入合计|8,038.29|
|||财政补助收入|473.00|
|营业利润|2,047.97|支出合计|3,239.55|
|||事业支出|1,600.85|
|净利润|2,843.28|事业结余|4,798.74|
|||经营结余|0.00|

注：上述数据为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
江阴电视台的举办单位为江阴市人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，江阴广电集团的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|江阴大澄新媒体发展有限公司|2010.4.30|300万元|设计、制作、发布、代理各类广告；动漫制作；为公益事业以及演出、展览提供策划、组织活动；企业品牌营销策划；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；软件的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|江阴市广播电视广告有限公司|1993.7.8|180万元|设计、制作、代理、发布国内外各类广告；为演出、展览提供策划、组织活动；针纺织品、家用电器、日用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|83.33%|
|3|江阴大道影视文化传播有限|1993.9.23|50万元|影视节目策划；影视活动推广、介绍；设计、制作、发布、代理国内外|100%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||各类广告；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|江阴广电宽带网络有限公司|2001.4.18|500万元|网络租用，数据传输，音视频传输，不同信息媒介的接入，多媒体信息开发，广播电视网络的增值业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50.00%|

（五）常熟电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|常熟市广播电视总台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|常熟市海虞北路29号|
|设立日期|2010年1月22日|
|法定代表人|张怡|
|开办资金|8,128.04万元|
|统一社会信用代码|12320581467142598W|
|经营范围|传播广播电视新闻和其他信息，促进社会经济文化发展，广播电视节目制作、播出、交流、转播及广告信息传播，城乡广播电视有线网络规划、设计、建设和经营管理，广播电视技术服务，广播电视设备引进及管理，广播电视信息利用，相关社会服务|

2、历史沿革
常熟电视台系经中共常熟市委，常熟市人民政府于2010年1月22日以常发[2010]4号《常熟市人民政府机构改革实施意见》批准组建，自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
常熟电视台近三年主要业务为制作及播放电视节目，每年在省级以上媒体播
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）出自办节目700多件次，20多部电视专题片在美国、欧洲等地电视媒体播出。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|115,412.18|106,230.69|
|负债合计|23,146.38|56,306.57|
|所有者权益合计|92,265.80|49,924.12|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0.00|0.00|
|财政补助收入|0.00|0.00|
|减：事业支出（财政补助支出）|0.00|0.00|
|事业结转结余|1,941.39|1,890.42|
|事业类收入|11,635.92|11,710.13|
|事业支出类|9,694.53|9,819.71|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
常熟市电视台的举办单位为常熟市人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，常熟电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|常熟市广电智慧云信息科技有限公司|2013.5.22|1,000万元|广播、电视、互联网技术研发；计算机网络设备安装与维护、计算机技术服务及技术咨询、智能网络系统设计及安装、网络系统平面设计及安装；平面设计、网络设计；电子产品销售；商务会务咨询、文化教育信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|100%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||经营活动）||
|2|常熟市广电传媒发展有限公司|2013.3.16|2,000万元|文化传媒信息咨询、提供广告策划、企业形象策划及企业管理咨询服务、展览展示服务、婚庆礼仪服务、旅游信息咨询、商务信息咨询（不含证券期货基金信息咨询）、房地产信息咨询及中介服务；少儿艺术指导；文化交流活动策划；设计、制作、代理国内各类广告；利用自有媒体发布国内各类广告；服装、百货、编织品、初级农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|3|常熟市广电网络传输有限公司|2000.11.20|1,000万元|广播电视网络建设，运行，维护，传输；数据业务及网络增值开发；综艺信息服务；设计、制作、发布印刷品广告，代理广播、电视广告；网络设备和计算机设备销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经机关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（六）宜兴电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宜兴市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|宜兴市宜城街道人民南路广电大厦|
|法定代表人|张益强|
|开办资金|500万元|
|统一社会信用代码|12320282466460447G|
|经营范围|转播上级台的广播电视节目，自办广播电视宣传和广告，担负全市有线|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|电视用户的管理和服务，按规定收取收视维护费|

2、历史沿革
1983年12月8日，国家广播电视部批准宜兴电视转播台改建为电视台，成为全国第一批，江苏省第一家县级电视台。2008年 12月 16日，根据《中共宜兴市委宜兴市人民政府关于印发<宜兴市文化体制改革工作实施方案>的通知》（宜发[2008]60号）文件精神，宜兴市广播电视局变更为宜兴电视台。最近三年开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
宜兴电视台最近三年主要业务为转播上级台的广播电视节目，自办广播电视宣传和广告。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|78,798.77|65,847.22|
|负债合计|7,140.04|4,312.47|
|所有者权益合计|71,658.73|61,534.75|

注：2017年为未经审计数据，2016年为经审计数据
（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0.00|0.00|
|财政补助收入|0.00|0.00|
|减：事业支出（财政补助支出）|0.00|0.00|
|事业结转结余|-3,738.62|5,289.14|
|事业类收入|2,957.06|5,289.14|
|事业支出类|7,115.58|0.00|
|经营结余|0.00|-2,877.04|
|经营收入|0.00|3,221.21|
|减：经营支出|0.00|6,098.25|

注：2017年为未经审计数据，2016年为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
宜兴电视台的举办单位为宜兴市广播电视局。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、主要下属企业情况
除发展公司外，宜兴电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|宜兴市广电传媒文化有限公司|2012.10.16|300万元|设计、代理、发布国内各类广告；文化艺术交流及策划；赛事活动策划、公关活动策划；展览展示服务；摄影服务；翻译服务；婚庆礼仪服务；品牌推广服务；会务服务；图文设计；企业形象策划；网络维护服务；舞台造型策划服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|
|2|宜兴市广告制作公司|1993.5.19|1,000万元|设计、制作、发布代理国内各类广告业务；文化体育用品、家用电器的销售；厨房用品、日用百货、五金工具、针纺织品的零售；预包装食品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|3|宜兴市中广网络有限公司|1999.10.18|16,000万元|广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理；广播电视的频道集成及传输；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁；对广播、电影、电视、信息、传媒等产业进行投融资及其管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|94.72%|

（七）吴江电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|吴江电视台|
|企业性质|事业单位法人|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址及主要办公地址|苏州市吴江区松陵镇鲈乡南路1887号|
|设立日期|1992年1月18日|
|法定代表人|凌春明|
|开办资金|1,355万元|
|统一社会信用代码|12320584467096093D|
|经营范围|播映电视节目，促进社会经济文化发展。电视节目制作；电视节目播出；电视节目转播；电视产业经营；电视研究|

2、历史沿革
吴江电视台系经吴江县机构编制委员会于 1992年 1月 18日以吴编[1992]3号《关于成立吴江电视台的批复》批准组建，自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
吴江电视台最近三年一直从事广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；
广播电视设备及信息网络技术开发、咨询服务；广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁；对广播、电影、电视、信息、传媒等产业进行投资极其管理，是吴江地区唯一的地方电视台。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|47,039.95|47,064.52|
|负债合计|178.59|113.64|
|所有者权益合计|46,861.37|46,950.88|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0.00|0.00|
|财政补助收入|1,935.56|286.00|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,935.56|286.00|
|事业结转结余|0.00|0.00|
|事业类收入|1,874.45|3,112.72|
|事业支出类|1,874.45|3,112.72|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
吴江电视台的举办单位为苏州市吴江区文化广电新闻出版局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，吴江电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|苏州吴江吴越新传媒信息技术服务有限公司|2011.4.26|800万元|新传媒信息技术服务；新媒体产品研发；网络技术服务和咨询；电子商务推广；企业网站、局域网建设；广告设计、制作、代理及发布。（以上涉及许可的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（八）如东广视传媒
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|如东县广视网络传媒有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址及主要办公地址|如东县掘港镇长江路29号|
|设立日期|2009年1月5日|
|法定代表人|周新东|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91320623684126084Q|
|经营范围|广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理；广播电视的频道集成及传输；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁；对广播、电影、信息、传媒产业进行投资、融资及管理。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、历史沿革
2009年 1月 5日，如东广视传媒正式成立，注册资本 1,000.00万元，为如东县广播电视局100%持股。江苏富华会计师事务所出具了苏富如会验[2009]001号验资报告。
为落实如东县人民政府东政发[2009]46号《县政府关于授权县财政局对江苏洋口港建设发展有限公司等七家单位进行国有资产划转事项的通知》和如东县财政局东财经[2009]18号《关于如东县广播电视局持有的如东县广视网络传媒有限公司国有股权划转事项的通知》精神，公司股东于2009年3月26日作出股权转让的决议，即同意将如东县广播电视局持有的如东广视传媒股权转让给如东县东泰社会发展投资有限责任公司。最近三年注册资本没有发生变化。
3、主要业务发展状况
如东广视传媒最近三年主要业务为广播电视广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务等。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|44,608.70|57,301.43|
|负债合计|23,685.60|37,278.91|
|所有者权益合计|20,923.11|20,022.52|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|主营业务收入|0.00|92.66|
|营业利润|-483.36|-908.83|
|净利润|-408.06|-638.45|

5、股东情况及产权控制关系
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如东县人民政府
100%
如东县投资管理办公室
100%
如东县东泰社会发展投资有限责任公司
||
|-|
|100%|

如东广视传媒
如东县东泰社会发展投资有限责任公司成立于 2004年 1月 2日，注册资本 85,000.00万元，经营范围为政府授权范围内的国有资产经营与管理；对国家产业政策允许的行业及市政、交通、港口等基础设施的筹资、投资和建设；土地复垦、土地整理、土地储备、土地开发经营；建筑材料、机电设备、风电设备批发、零售。房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其实际控制人为如东县人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，如东广视传媒无其他下属企业。
（九）栖霞广电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京栖霞广播电视网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址及主要办公地址|南京市栖霞区尧化街道尧化门街189号|
|设立日期|2003年6月11日|
|法定代表人|王志卫|
|注册资本|3,330万元|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码|75125401-X|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：网络开发、建设、运营、服务；系统集成、数据传播；有线电视收费服务；电子信息网络技术开发、转让及咨询服务；广播电视器材（不含卫星广播电视地面接收设备）销售；电子器材、自有房屋出租。|

2、历史沿革
2003年 6月 11日，栖霞广电正式成立，注册资本 30万元，南京市栖霞区有线电视管理站持股90%，南京中山广播电视信息传播中心持股10%。南京中盛联合会计师事务所出具了“宁中盛验字（2001）90号”验资报告，对相关事项进行了验资。
2010年 1月 26日，栖霞广电注册资本由 30万元变更为 330万元，南京市栖霞区管有限电视管理站持股99.09%，南京中山广播电视信息传播中心持股0.91%。对此增资事项，江苏天宏华信会计师事务所有限公司出具了“苏天会验字[2009]0052号”验资报告。
2013年4月1日，栖霞广电注册资本由330万元变更为3,330万元，南京市栖霞区有线电视管理站与南京中山广播电视信息传播中心的持股比例均未发生变化。对此增资事项，江苏中天华夏会计师事务所出具了“华夏会验（2013）1-027”号验资报告。
2013年 7月 1日，南京市栖霞区国有资产投资中心与南京市栖霞区有线电视管理站和南京钟山广播电视信息传播中心签署股权转让协议。2013年 7月 17日，栖霞广电领取营业执照，变更后的股东为南京市栖霞区国有资产投资中心持股90%，南京市栖霞区有线电视管理站持股10%。
最近三年注册资本未发生变更。
3、主要业务发展状况
栖霞广电最近三年的主要业务为网络开发运营服务等。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|7,237.91|9,704.55|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债合计|3,088.41|5,561.59|
|所有者权益合计|4,149.50|4,142.96|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|0.00|303.24|
|营业利润|2.07|200.54|
|净利润|2.07|200.57|

5、股东情况及产权控制关系
南京市栖霞区财政局 南京市栖霞区文化旅游局
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

南京市栖霞区国有资产投资中心 南京市栖霞区有线电视管理站
90%
10%
栖霞广电
栖霞广电的主要股东为南京市栖霞区国有资产投资中心，为南京市栖霞区财政局100%控股。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，栖霞广电无其他下属企业。
（十）睢宁广电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|睢宁县广播电视网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址及主要办公地址|睢宁县睢城镇中山北路5号|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|设立日期|2000年3月21日|
|法定代表人|魏国义|
|注册资本|1,300万元|
|统一社会信用代码|91320324703593711E|
|经营范围|广播电视传输；多功能开发服务；有线广播电视规划；设计；施工；安装调试；有线广播电视器材、家用电器销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2000年 3月 21日，睢宁广电正式成立，注册资本 1,300万元，睢宁县广播电视传输发射中心出资 1,295万元，睢宁县有线广播电视综合管理服务站出资 5万元。睢宁仁和会计师事务所出具睢仁会验字[2000]第 22号验资报告。2012年12月24日，上述股东将所持股份全部转让给睢宁县润企投资有限公司，且经睢宁广电股东会，同意股权转让。最近三年注册资本没有发生变化。
3、主要业务发展状况
睢宁广电最近三年的主要业务为广告宣传等。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|9,423.31|10,047.05|
|负债合计|8,816.81|9,007.75|
|所有者权益合计|606.50|1,039.30|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|690.98|683.85|
|营业利润|-799.69|-930.36|
|净利润|-436.43|-957.35|

5、股东情况及产权控制关系
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）睢宁县财政局
||
|-|
|100%|

睢宁县预算外资金管理局
||
|-|
|100%|

睢宁县润企投资有限公司
||
|-|
|100%|

睢宁广电
睢宁广电的主要股东是睢宁县润企投资有限公司，成立于 2006年 4月，注册资本为116,000.00万元，经营范围为对市政工程、土地开发项目、房地产业、建筑业、农副产品批发及加工项目、农贸市场建设项目、饮料制造业、木材加工业、城市公共基础设施、水利设施、交通设施的建设项目的投资；经济贸易及投资管理信息咨询；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对旅游项目的开发；游览景区管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其实际控制人为睢宁县财政局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，睢宁广电无其他下属企业。
（十一）通州广电
1、基本情况
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|-|-|
|名称|南通市通州区广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址及主要办公地址|南通市通州区金沙镇新金西路68号|
|设立日期|2001年3月6日|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|法定代表人|顾立兵|
|注册资本|12,766万元|
|统一社会信用代码|913206127266772057|
|经营范围|广播电视节目传输；数据广播；视频点播；网络器材的开发、生产、销售；广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2001年 3月 6日，通州广电正式设立，注册资本 12,766万元，其中，通州市广播电视台持股99.60%，通州市广播电视台工会持股0.40%。南通恒昇会计师事务所有限公司对拟设立通州广电事项出具了通恒昇验[2001]30号验资报告。
最近三年注册资本没有发生变化。
3、主要业务发展状况
通州广电最近三年主要业务是数字电视业务等，后因台网分离机构改革没有实际经营业务。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|109,392.49|109,392.49|
|负债合计|63,498.97|63,498.97|
|所有者权益合计|45,893.53|45,893.52|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）南通市通州区
国土资源分局
100%
南通市通州区 南通市通州区国土 南通市通州区人民政府
国土资源分局 地储备中心
100%
100% 100%
南通市通州区 南通市通州区国有 南通市通州区广播电视台
土地储备中心 资本管理中心
51.2397% 48.7603% 100%
南通市通州区惠通投资 南通市通州区广播电视台
有限责任公司 工会委员会
99.6% 0.4%
通州广电
通州广电的主要股东为南通市通州区惠通投资有限责任公司，成立于 2006年3月，注册资本为121,000.00万元，经营范围为农业中低产田改造投资；土地复垦；海洋资源开发投资；滩涂开发投资；市政、道路、桥梁、供水、港口、环保基础设施建设投资；新能源开发利用；房屋拆迁；物业管理；水利和内河港口工程施工；粮食购销；房地产开发、销售；自有房屋租赁。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其实际控制人为南通市通州区国土资源分局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，通州广电无其他下属企业。
（十二）海门电视台
1、基本情况
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|名称|海门市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|海门镇解放东路179号|
|设立日期|1997年11月28日|
|法定代表人|李勇|
|开办资金|6,749万元|
|统一社会信用代码|12320684467858596C|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。主要负责新闻、专题、文艺广播、广告、电视节目制作、播出、转播，全市有线电视、广播等事业建设|

2、最近三年开办资金情况
海门电视台系根据[1997]75号《海门市政府同意海门市广播电视台机构调整合并的批复》批准组建，自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
海门电视台最近三年主要业务为广播新闻，制作播映电视节目。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|135,214.08|149,888.66|
|负债合计|95,253.79|109,162.78|
|所有者权益合计|39,960.29|40,725.88|

（2）简要收支表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|收入总计|7,572.68|8,561.94|
|支出总计|7,612.63|8,061.30|
|事业结余|-39.95|500.64|

5、股东情况及产权控制关系
海门电视台的举办单位为海门市广播电视局。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、主要下属企业情况
除发展公司外，海门电视台的其他下属企业信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|海门广电数据网络有限公司|2011.9.27|50万元|许可经营项目：无 一般经营项目：数据网络信息咨询服务、数据网络工程劳务服务、计算机网络技术服务，五金、交电的批发、零售。（法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外）|100%|
|2|海门市广电通信工程有限公司|2011.3.28|100万元|通信管道、通信线路、综合布线及其配套设备的工程施工；广播电视工程设计施工。（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|3|海门市广电之星广告有限公司|2015.4.16|200万元|设计、制作、代理、发布国内各类广告；电视销售日用百货、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品；展览展示服务；会议服务；婚庆礼仪服务；公关活动策划；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|4|海门市广电东星传媒发展有限公司|2015.4.20|500万元|电信业务；系统集成、软硬件服务；流动媒体设备的安装；信息资源的开发利用；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子技术服务；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|5|海门市广播电视信息网络有限公司|2009.10.20|600万元|数字广播电视信息咨询、服务；广播电视接收和应用设备及电子信息技术产品的安装、维护、维修、销售。(国家有专项规定的从其规|100%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||定)||
|6|海门市广电名扬影视艺术发展有限公司|2015.4.16|500万元|电影摄制；广播电视节目制作；文化交流活动策划；音像制作；企业形象策划；庆典礼仪服务；展览展示服务；演出经纪；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（十三）江苏聚贤
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址及主要办公地址|南京市高新技术产业开发区高新路9号|
|设立日期|2016年5月9日|
|存续期限|2016年5月9日至2023年5月8日|
|执行事务合伙人|南京聚合企业管理中心（有限合伙）（委派代表：周礼文）|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91320100MA1MKH7RXX|
|经营范围|信息产业投资；文化产业投资；网络技术开发、咨询与服务；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
江苏聚贤成立于2016年5月9日，认缴出资额为14,000万元，经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人南京聚合企业管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人。根据有限合伙协议，江苏聚贤的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京聚合企业管理中心（有限合伙）|合伙企业|500.00|3.57|
|2|江苏广电聚合文化产业投资基金（有限合伙）|合伙企业|13,500.00|96.43|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|14,000.00|100%|

2018年 2月 9日，江苏聚贤认缴出资额增至 20,000万元，合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京聚合企业管理中心（有限合伙）|合伙企业|400.00|2.00%|
|2|江苏广电聚合文化产业投资基金（有限合伙）|合伙企业|10,500.00|52.50%|
|3|江苏吾同聚合创新一号创业投资基金（有限合伙）|合伙企业|7,200.00|36.00%|
|4|江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）|合伙企业|1,200.00|6.00%|
|5|江苏聚合摇篮天使创业投资基金（有限合伙）|合伙企业|700.00|3.50%|
|合计|||20,000|100%|

3、主要业务发展状况
江苏聚贤最近三年主要业务为文化产业的投资。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|19,590.33|15,788.38|
|负债合计|8,879.89|5,530.00|
|所有者权益合计|10,710.44|10,258.38|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|152.06|-19.10|
|净利润|152.06|-19.10|

5、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）江苏省人民政府
周晔 周礼文
100%
100%
100%
1.00%
99.00%
100%
100%
南京华孚股权基 苏宁环球股 南京市财政 江苏省互联 江苏新华日报报 江苏省国信资产管 江苏凤凰出版传 江苏金管理有限公司 份有限公司 局 网新闻中心 业集团有限公司 理集团有限公司 媒集团有限公司 有线10.00%
22.22% 32.22% 22.22% 7.78%
90.00% 25.00% 100% 100% 100% 7.78%
|||
|-|-|
|7.78%|江|

限公司
公司 限责任公司 有限公司 限公司 限公司
93.75%
15.00%
50.00%
10.00% 8.66%
2.48% 49.50%
1.24%
21.43%
17.14%
4.28%37.13%
0.99%
|||
|-|-|
|6.25%|南京|

兴产业投资基金
97.50%
（有限合伙） 一号创业投资基金 （有限合伙）（有限合伙）
（有限合伙）
52.50%
2.00%
36.00%
6.00% 3.50%
14.29%
江苏聚贤信息产业投资中心
（有限合伙）
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上述每层股东、权益持有人取得相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源等信息具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第N-1层股东、权益持有人名称/姓名||股东、权益持有人名称/姓名|首次取得相应份额或股权时间|出资方式|资金来源|
|—||第一层||||
|—||江苏广电聚合文化产业投资中心（有限合伙）|2016-05-09|货币|募集资金|
|—||南京聚合企业管理中心（有限合伙）|2016-05-09|货币|自有资金|
|—||江苏吾同聚合创新一号创业投资基金（有限合伙）|2017.2.10|货币|募集资金|
|—||江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）|2017.2.10|货币|募集资金|
|—||江苏聚合摇篮天使创业投资基金（有限合伙）|2017.2.10|货币|募集资金|
|—||第二层||||
|江苏广电聚合文化产业投资中心（有限合伙）||江苏省广播电视集团有限公司|2016-04-10|货币|自有资金|
|||南京聚合企业管理中心（有限合伙）|2016-04-10|货币|自有资金|
|南京聚合企业管理中心（有限合伙）||苏宁文化产业有限公司|2014-12-18|货币|自有资金|
|||江苏省广播电视集团有限公司|2014-07-08|货币|自有资金|
|||周礼文|2014-05-22|货币|自有资金|
|||江苏聚合资本管理有限公司|2014-03-05|货币|自有资金|
|江苏吾同聚合创新一号创业投资基金（有限合伙）||南京聚合企业管理中心（有限合伙）|2015-10-20|货币|自有资金|
|||江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）|2015-10-20|货币|募集资金|
|||南京聚合企业管理中心（有限合伙）|2014-07-08|货币|自有资金|
|||苏宁文化产业有限公司|2014-12-18|货币|自有资金|
|||南京市文化投资控股集团有限责任公司|2014-07-08|货币|自有资金|
||江苏聚合创意新兴|||||
||产业投资基金（有|||||
|||江苏新华报业传媒集团有限公司|2014-12-18|货币|自有资金|
||限合伙）|||||
|||江苏省广播电视集团有限公司|2014-07-08|货币|自有资金|
|||江苏中江网传媒股份有限公司|2014-12-18|货币|自有资金|
|||江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）|2015-10-20|货币|募集资金|
||江苏聚合摇篮天使|||||
||创业投资基金（有|||||
|||戴福书|2016-05-09|货币|自有资金|
||限合伙）|||||

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|第N-1层股东、权益持有人名称/姓名|股东、权益持有人名称/姓名|首次取得相应份额或股权时间|出资方式|资金来源|
||严子瑞|2016-05-09|货币|自有资金|
||龚九彬|2016-05-09|货币|自有资金|
||南京聚合企业管理中心（有限合伙）|2015-10-20|货币|自有资金|
|—|第三层||||
|江苏省广播电视集团有限公司|江苏省人民政府|2002-05-13|货币|自有资金|
|南京聚合企业管理中心（有限合伙）|参见第二层|—|—|—|
|苏宁文化产业有限公司|苏宁环球股份有限公司（上市公司）|2014-03-05|货币|自有资金|
|江苏聚合资本管理有限公司|南京华孚股权基金管理有限公司|2014-03-05|货币|自有资金|
||周礼文|2014-03-05|货币|自有资金|
|南京聚合企业管理中心（有限合伙）|参见第二层|—|—|—|
|江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）|参见第一层|—|—|—|
|南京聚合企业管理中心（有限合伙）|参见第二层|—|—|—|
|南京市文化投资控股集团有限责任公司|南京市财政局|2010-04-30|货币|自有资金|
|江苏新华报业传媒集团有限公司|江苏省人民政府|2002-07-11|货币|自有资金|
|江苏中江网传媒股份有限公司|江苏省广播电视集团有限公司|2010-03-22|货币|自有资金|
||江苏省互联网新闻中心|2010-03-22|货币|自有资金|
||江苏新华报业传媒集团有限公司|2010-03-22|货币|自有资金|
||江苏省国信资产管理集团有限公司|2010-03-22|货币|自有资金|
||江苏凤凰出版传媒集团有限公司|2010-03-22|货币|自有资金|
||江苏有线|2010-03-22|货币|自有资金|
|南京聚合企业管理中心（有限合伙）|参见第二层|—|—|—|
|—|第四层||||
|南京华孚股权基金|周礼文|2015-02-05|货币|自有资金|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|第N-1层股东、权益持有人名称/姓名|股东、权益持有人名称/姓名|首次取得相应份额或股权时间|出资方式|资金来源|
|管理有限公司|周晔|2005-03-10|货币|自有资金|
||合计|—|—|—|
|江苏省广播电视集团有限公司|参见第二层|—|—|—|
|江苏新华报业传媒集团有限公司|参见第三层|—|—|—|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|江苏省人民政府|2002-02-22|货币|自有资金|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|江苏省人民政府|2004-03-17|货币|自有资金|

根据江苏聚贤出具的《投资设立、出资及投资运作说明函》：江苏聚贤专注于文化产业、信息产业及新兴领域投资；其执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有限合伙）管理了聚合创意、聚合摇篮等系列基金，分别侧重于不同细分产业投资方向；江苏聚贤在 2018年 2月实施了增资，目前已与南京地区一家文化传媒企业完成了投资谈判并签订了投资意向书，后续将继续投资其他项目。综上，江苏聚贤不是专为本次交易设立，亦不是以持有发展公司股权为目的的企业。
（2）主要合伙人
江苏聚贤的普通合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京聚合企业管理中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|注册地址及主要办公地址|南京市栖霞区紫东路1号|
|执行事务合伙人|江苏聚合资本管理有限公司委派周礼文为代表|
|统一社会信用代码|91320100085919242A|
|组织机构代码|08591924-2|
|经营范围|企业管理；资产经营与资本运营管理；股权投资；实业投资；股权投资基金管理；企业投融资咨询；商务信息咨询；营销策划；文化旅游项目策划；财务顾问服务；展览展示服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|关部门批准后方可开展经营活动）|

6、私募基金备案情况
江苏聚贤已于 2018年 5月 3日在中国基金业协会履行私募基金登记备案手续，江苏聚合资本管理有限公司为江苏聚贤的私募投资基金管理人，并在中国基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1009834），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
7、主要下属企业情况
江苏聚贤目前不存在其他对外投资情况。
（十四）江都电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|扬州市江都区龙城路11号|
|设立日期|2004年9月30日|
|法定代表人|周辛|
|开办资金|10,839万元|
|统一社会信用代码|123210004689514348|
|经营范围|受扬州广播电视传媒集团(总台)的委托从事江都区广播电视相关工作|

2、历史沿革
江都电视台成立于 2004年 9月 30日，开办资金 2,124.24万元。2015年 7月1日，开办资金由2,124.24万元变更为10,839万元。
3、主要业务发展状况
江都电视台最近三年主要业务为管理全区广播电视工作。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|16,253.76|16,252.24|
|负债合计|11,272.68|11,271.15|
|所有者权益合计|4,981.07|4,981.09|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|收入总计|0.13|0.12|
|事业收入|0.13|0.00|
|支出总计|0.15|170.72|
|事业支出|0.15|170.72|
|结余|-0.02|-170.60|
|事业结余|-0.02|-170.60|

5、股东情况及产权控制关系
江都电视台的举办单位为扬州广播电视传媒集团（总台）。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，江都电视台无其他下属企业。
（十五）宝应电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宝应县广播电视总台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|宝应县叶挺路17号|
|设立日期|2011年3月22日|
|法定代表人|郑从容|
|开办资金|874万元|
|统一社会信用代码|12321023469432441B|
|经营范围|播映广播电视节目和有关信息，促进社会经济文化发展。新闻专题和文艺广播，广告和广播技术服务，音像制品出版与发行，电视节目制作和播出及转播，电视产业经营|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、历史沿革
宝应电视台系经宝应县政府于2011年3月22日以宝政发[2011]51号《宝应县广播电视总台主要职责、内设机构和人员编制规定》的通知，自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
宝应电视台最近三年主要业务为有线数字电视服务建设、广告、新闻宣传、和节目创办等。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|4,387.13|5,202.24|
|支出合计|2,272.99|0.00|
|负债合计|1,426.08|2,047.02|
|所有者权益合计|3,225.64|3,155.22|
|收入合计|2,008.39|0.00|

注：2017年为未经审计数据，2016年为经审计数据
（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0.00|0.00|
|财政补助收入|181.10|242.18|
|减：事业支出（财政补助支出）|181.10|242.18|
|事业结转结余|-281.34|10.51|
|事业类收入|1,828.24|1,808.37|
|事业支出类|2,109.58|1,797.86|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

注：2017年为未经审计数据，2016年为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
宝应电视台的举办单位为宝应县人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，宝应电视台的其他下属企业信息如下表所示：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|宝应县声屏广告有限公司|1998.7.29|300万元|设计、制作、发布灯箱、路牌、霓虹灯、印刷品、民墙、布标广告；代理国内广播、电视、报纸广告；日用百货、小家电、床上用品、化妆品、厨房用具、家用电器、照相器材、鞋帽箱包、体育用品、手表、针纺织品、卫生洁具、工艺美术品、通讯器材、自行车、电动车、办公用品、五金产品、家具、装饰装潢材料（危险化学品除外）、汽车饰品、服装、汽车及零配件、电子产品销售；预包装食品兼散装制品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|29%|
|2|宝应县广播电视传媒集团有限公司|2010.3.19|8,988万元|广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理；广播电视及信息网络技术开发、咨询服务；广播电视设备及信息设备代理、销售、租赁；对广播、电视、电影、信息、传媒产业投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（十六）铜山电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|徐州市铜山区广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|江苏省徐州市铜山新区彭祖路12号|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|设立日期|1997年10月20日|
|法定代表人|殷昭强|
|开办资金|5,660万元|
|统一社会信用代码|123203234665722702|
|经营范围|播映电视节目，促进社会经济文化发展，电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营|

2、历史沿革
铜山电视台系经铜山县人民政府于 1997年10月20日以铜政发（1997）173号《县政府<关于县电台、电视台、有线电视台合并为铜山县广播电视台和试行局、台合一体制实施方案的请示>的批复》批准组建，因行政区划调整，铜山县广播电视台更名为徐州市铜山区广播电视台。最近三年开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
铜山电视台最近三年主要业务为制作及播映电视节目。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|25,926.79|25,590.17|
|负债合计|21,455.99|20,823.44|
|所有者权益合计|4,470.80|4,766.73|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|主营业务收入|0.00|0.00|
|营业利润|-34.23|-315.17|
|净利润|-29.87|-108.88|

5、股东情况及产权控制关系
铜山电视台的举办单位为徐州市铜山区人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，铜山电视台的其他下属企业信息如下表所示：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|徐州市铜山区广播电视信息网络有限公司|2010.8.31|10,200万元|有线及数字电视安装及运营服务，广播电视信息网络规划、开发、设计及建设，电视信息网络互动项目开发，多媒体信息网络传输软件研发、推广、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|徐州市铜山区文化传播有限公司|2014.3.10|300万元|图书、期刊、音像制品、报纸零售，国内广告设计、制作、发布，中外文化艺术交流及策划，影视表演策划，影视节目策划，舞台造型策划，企业形象设计策划，市场营销策划，图文设计、制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务，文化艺术培训服务，娱乐及体育设备出租服务，文化经纪代理服务，电子商务服务，多媒体设计、制作，动漫及数字动漫设计、开发，工艺美术品（涉及审批除外）制造、销售，网络建设工程施工，艺术场馆建设经营，影院建设经营，文化设施建设，预包装食品兼散装食品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（十七）泰兴电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|泰兴市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|泰兴市济川南路17号|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|设立日期|1999年4月8日|
|法定代表人|张余华|
|开办资金|4,224万元|
|统一社会信用代码|123212834691205871|
|经营范围|播映电视节目，促进社会经济文化发展，广播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究，新闻广播，专题广播，文艺广播，咨询服务，广告，广播技术服务，广播研究，广播业务培训，音像制品出版与发行|

2、历史沿革
泰兴电视台系经泰兴市机构编制委员会于 1999年 4月 8日以泰编[1999]13号《关于成立泰兴市广播电视台的批复》批准组建，自设立至今，开办资金没有发生变化。
3、主要业务发展状况
泰兴电视台最近三年主要业务为制作及播映电视节目，广播新闻和其他信息。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|4,483.37|4,157.76|
|负债合计|80.79|303.29|
|所有者权益合计|4,402.59|3,854.46|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0.00|0.00|
|财政补助收入|828.83|776.43|
|减：事业支出（财政补助支出）|828.83|776.43|
|事业结转结余|0.00|0.00|
|事业类收入|4,458.07|3,889.13|
|事业类支出|4,456.42|3,826.16|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
泰兴电视台的举办单位为中共泰兴市委宣传部。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，泰兴电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|泰兴文化广电传媒有限公司|2013.11.14|500万元|设计、制作、代理、发布国内各类广告；授权范围内国有资产经营、管理、投资、租赁；会展、礼仪庆典、大型活动组织服务；组织文化艺术交流、体育活动；企业营销、形象策划、信息管理咨询服务；室内外装饰装潢工程设计、施工；立体影像制作；房屋销售代理、物业中介；日用百货、纺织品、电子产品、通讯器材、文具用品、体育用品、办公用品、化妆品、工艺礼品、家居五金建材、保健用品、农产品销售；预包装食品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；网络与通讯工程施工与维护；软件开发、信息系统集成服务、工业设计、动漫及衍生产品设计；通讯及广播电视设备销售（卫星电视广播地面接收设施除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该公司为先照后证企业）|100%|

（十八）丰县电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|丰县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|丰县中阳大道东段南侧|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|设立日期|2014年8月8日|
|法定代表人|崔元奎|
|开办资金|534万元|
|统一社会信用代码|12320321466839510B|
|经营范围|广播新闻和其他信息播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻、专题，文艺广播，电视节目制作，电视产业经营，电视专题片拍摄，广播电视监测，广播电视专用设备维护，相关社会服务|

2、历史沿革
丰县电视台系经丰县机构编制委员会根据丰编办[2014]61号文批准组建，最近三年开办资金没有发生变化。
3、主要业务发展状况
丰县电视台最近三年主要业务为制作和播映电视节目及广告。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|5,123.12|10,345.43|
|负债合计|3,263.47|8,709.36|
|所有者权益合计|1,859.66|1,636.07|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|186.38|-30.24|
|财政补助收入|3,951.51|1,241.78|
|减：事业支出（财政补助支出）|3,765.12|1,272.03|
|事业结转结余|0.00|0.00|
|事业类收入|0.00|0.00|
|事业支出类|0.00|0.00|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）丰县电视台的举办单位为丰县人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，丰县电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|丰县文广传媒有限公司|2011.3.22|100万元|策划、设计、制作、代理、发布广告；文艺演出、会展、礼仪、庆典文化活动的策划和实施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（十九）丹阳电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|丹阳市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|丹阳市经技术开发区|
|设立日期|2001年6月28日|
|法定代表人|陈广平|
|开办资金|20万元|
|统一社会信用代码|123211814687893188|
|经营范围|广播新闻、播映电视节目和其他信息，促进社会经济文化发展|

2、历史沿革
丹阳电视台系经丹阳市人民政府于 2001年 6月 28日以“丹政发[2001]100号《关于“丹阳人民广播电台、丹阳电视台、丹阳有线电视台”合并的批复》”批准组建。2015年至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
丹阳电视台最近三年主要业务为广播新闻、播映电视节目和其他信息。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产部类|36,723.53|31,462.68|
|资产合计|29,198.52|24,900.23|
|事业支出|7,416.60|6,451.33|
|销售税金|108.41|111.12|
|负债部类|36,723.53|31,462.68|
|负债合计|32,229.29|25,555.74|
|净资产合计|-314.48|2,073.54|
|上级补助收入|628.99|471.98|
|事业收入|3,391.94|3,109.68|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|收入合计|4,808.72|3,833.39|
|事业收入|3,391.94|3,109.68|
|上级补助收入|628.99|471.98|
|支出合计|7,525.01|6,562.45|
|事业支出类|7,416.60|6,451.33|
|销售税金|108.41|111.12|

5、股东情况及产权控制关系
丹阳电视台的举办单位为丹阳市广播电视集团。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，丹阳电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|丹阳市丹广智慧社区服务有限公司|2013.11.28|100万元|智能家电控制设备、电子安防设备销售、安装，智能机顶盒研发、生产，社区便民服务设施安装、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|丹阳市季子风传媒有限公司|2012.2.21|150万元|设计、制作、代理、发布路牌、LED、网络、展场布置、横（条）幅广告，制作、代理广播、电视、报纸、杂志广告，网络运|60%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||营，计算机程序开发设计，平面设计制作，庆典礼仪、会务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3|丹阳市广网电子商务有限公司|2013.10.18|500万元|预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售，第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务，卷烟、雪茄烟零售，网络技术开发、技术服务，代理电信委托业务，电子商务平台服务，金银饰品、珠宝玉器、光学眼镜（隐形眼镜除外）、摩托车及配件、盆景、花卉、电动车、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品及器材、家具、建材、装饰材料、汽车配件、百货、电子产品、自动化办公用品及耗材、计算机软件、建筑机械、机械零部件、五金、工艺美术品、化妆品、水果、农产品、一类医疗器械销售，房地产经纪服务，相片冲印，洗衣服务，婚姻中介，养生咨询服务(项目中涉及审批的取得审批手续后方可经营)。|68%|
|4|丹阳广网智慧城市建设有限公司|2015.12.28|5,000万元|政、企数据平台的数据托管、资源出租、系统服务、运维支撑，大数据的建设及运营，智慧城市（社区）建设运营，社区便民服务设施安装、维护服务，智能家电控制设备、电子安防设备销售、安装，智能机顶盒研发、生产。（依法须经批准的项目，经相|51%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|丹阳市广通通信网络建设有限公司|2010.9.28|1,000万元|广播电视信息网络及通信网络设计、安装、施工、维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|

（二十）高邮电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|高邮市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|高邮市海潮东路88号|
|设立日期|2001年9月30日|
|法定代表人|刘定明|
|开办资金|4,678万元|
|统一社会信用代码|1232108446936125XG|
|经营范围|负责全市范围内广播电视管理工作|

2、历史沿革
高邮电视台系经高邮市人民政府同意于2010年7月27日以“邮政人[2010]30号《关于成立高邮市广播电视台的批复》”批准组建，2010年至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
高邮电视台最近三年主要业务为负责全市范围内广播电视管理工作。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|6,043.80|6,080.00|
|负债合计|608.94|676.94|
|所有者权益合计|5,434.86|5,403.06|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|21.68|56.14|
|财政补助收入|1,075.80|680.58|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,054.12|624.44|
|事业结转结余|0.32|-137.84|
|事业类收入|1,167.18|1,343.59|
|事业支出类|1,167.18|1,481.43|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
高邮电视台的举办单位为高邮市人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，高邮电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|扬州市华视传媒网络中心|2003.4.29|120万元|广播电视及网络经营，设计、制作、发布路牌、灯箱、布标、牌匾广告，代理广播、电视、报纸、网络广告，广播电视节目和报刊稿片的采编及营销，数据宽带网运营，视音频技术拓展与应用，频率、频道资源的开发，流媒体及广电网站市场开发，为影视剧制作拍摄提供服务，影视拍摄基地开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（二十一）东台电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|东台市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|东台市金海中路35号广电大厦|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|设立日期|2010年1月10日|
|法定代表人|王晓光|
|开办资金|4,000.00万元|
|统一社会信用代码|12320981564292803U|
|经营范围|广播电视宣传服务、广播电视广告经营、有线及数字电视经营管理，负责中央、各省市及盐城台在本地区转播和落地任务|

2、历史沿革
东台电视台系经机构编制委员会办公室同意于2010年1月10日以[2010]39号《关于成立东台市广播电视台的批复》批准组建。最近三年开办资金没有发生变化。
3、主要业务发展状况
东台电视台最近三年主要业务为广告经营。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|8,649.69|8,185.22|
|负债合计|3,907.25|3,575.36|
|所有者权益合计|4,742.44|4,609.86|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0|0.00|
|财政补助收入|2,736.36|3,870.17|
|减：事业支出（财政补助支出）|2,736.36|3,870.17|
|事业结转结余|0|0.00|
|事业类收入|327.14|12.20|
|事业支出类|327.14|12.20|
|经营结余|0|0.00|
|经营收入|0|0.00|
|减：经营支出|0|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）东台电视台的举办单位为中共东台市委、东台市人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，东台电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|东台广播电视网络传输有限责任公司|2002.11.18|4,236.83万元|许可经营项目：无 一般经营项目：有线广播电视传输网的建设、经营、管理，广播电视信号的传输，数据广播业务，各类单向或双向数据信息采集、重组、传播，以及相关工程的设计、施工、安装、调试和相关产品的开发、设计、制造、销售，广播电视扩展业务、增值业务。（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的取得专项审批手续后方可经营）|40.35%|

（二十二）新沂电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新沂市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|新沂市沭东大道22号|
|法定代表人|刘丙午|
|开办资金|4,193.6万元|
|统一社会信用代码|12320381466744001Y|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务，广告广播技术服务，广播研究，音像制品发行，电视节目制作、播出、转播，电视产业经营，广播电视专用设备维护|

2、最近三年开办资金情况
新沂电视台系经新沂市机构编制委员会办公室于 2011年 12月 21日以新编
办发[2011]45号《关于成立新沂市广播电视台的批复》批准组建。2017年 4月
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）14日，开办资金由1,786万元变更为4,193.6万元。
3、主要业务发展状况
新沂电视台最近三年主要业务播映电视节目，制作和播放节目及广告。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|9,031.93|15,436.04|
|负债合计|5,017.95|11,242.43|
|所有者权益合计|4,013.98|4,193.61|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|-1,447.10|2,779.98|
|财政补助收入|3,137.56|3,657.99|
|减：事业支出（财政补助支出）|4,584.66|878.00|
|事业结转结余|-1,010.12|-8,347.38|
|事业类收入|0.00|247.13|
|事业支出类|-1,010.12|8,594.50|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
新沂电视台的举办单位为新沂市文化广电新闻出版与体育局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，新沂电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|新沂馨园文化创意产业园有限公司|2017.7.27|300万元|企业管理服务；社会经济咨询；代理招商引资服务；市场调查；广播电视节目制作、发行；各种影视文化艺术活动交流与策划；数码领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；影视器材、服装、舞台灯光音响租赁；文艺创作与表演；组织文化艺术交流活|100%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||动；策划创意服务；会议及展览服务；影视文化信息咨询；演出经纪代理；影视经纪服务；文化娱乐经纪人服务；版权服务；设计、制作、发布国内外各类广告；影视衍生产品设计、制作、销售和网上交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|新沂市广播电视新视文化传媒有限公司|2018.2.5|300万元|国内各类广告业务设计、制作、发布;文化艺术交流活动策划;企业形象设计;电脑图文设计制作;美术装潢;水上乐园;服装、鞋子、皮革及皮毛制品、纺织品、针织品及原料、缝纫用品、编织用品、工艺品、钟表、眼镜、文具用品、日用百货、洗涤用品、化妆品、预包装食品兼散装食品、保健食品、塑料制品、纸制品、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电气设备、机械设备、通讯及广播电视设备、化工原料及产品(危险品化学品除外)、厨房用品、建材、防腐保温材料、涂料、金属制品、玻璃制品、电子原件、音响设备、卫生洁具、消防器材、照相器材、机电产品、体育用品、灯具、家用电器、汽车零配件、摩托车零配件销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|
|新沂市广播电视新广文化传媒有限公司|2018.2.5|500万元|广播、电视文化艺术活动策划;企业营销(形象)设计、策划;企业管理信息咨询服务;设计、制作、代理、发布各类广告;动漫设计;会务服务;票务代理;网站建设、维护;网页设计、制作;计算机网络工程施工;计算机软件开发;互联网信息咨询服务、信息系统集成服务、数据处理服务、存储服务、数字内容服务、信息技术咨询服务;计算机软硬件的销售;农、林、牧产品批发;纺织服装及日用品、文化体育用品、家用电器及电子产品、五金家具及室内装饰材料的销售及网上销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二十三）沛县电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|沛县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|沛县沛城镇新沛路25号|
|法定代表人|孔凡琦|
|设立日期|2010年11月29日|
|开办资金|2,156万元|
|统一社会信用代码|123203224667844682|
|经营范围|传输、制作广播电视信息，促进社会经济文化发展。专题广播、广播技术服务，电视专题、电视节目制作、转播、播出|

2、历史沿革
沛县电视台系经沛县县委于 2010年 11月 29日以沛委发[2010]56号《关于印发<沛县人民政府机构改革实施意见>的通知》批准组建，自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
沛县电视台最近三年主要业务为制作广播电视节目。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|3,314.02|2,999.36|
|负债合计|976.72|802.87|
|所有者权益合计|2,337.30|2,196.49|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|收入合计|1,990.81|2,112.13|
|财政拨款收入|1,990.81|2,112.13|
|支出合计|1,990.81|2,112.13|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|经营结余|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
沛县电视台的举办单位为沛县文化广电新闻出版与体育局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，沛县电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|沛县广电电子商务有限公司|2015.6.18|100万元|互联网零售，电视销售，邮购销售，电话销售，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|沛县广播电视信息网络有限公司|2007.5.23|1,000万元|广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理；广播电视的频道集成及传输；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁；对广播、电影、电视、信息、传媒产业进行投融资及其管理；广播电视数字信息传输相关的拓展业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（二十四）姜堰电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|泰州市姜堰区广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|泰州市姜堰区姜堰镇人民中路106号|
|设立日期|1993年7月21日|
|法定代表人|殷玉进|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|开办资金|120万元|
|统一社会信用代码|1232128446906911X3|
|经营范围|转播、开办广播电视节目|

2、历史沿革
姜堰电视台系经江苏省广播电视厅批准，于1993年7月21日组建，时名为泰县广播电视局。1994年11月因撤县建市，更名为姜堰市广播电视局。2010年 3月，因机构改革，根据姜委发[2010]16号文件《中共姜堰市委姜堰市人民政府关于印发<姜堰市人民政府机构改革实施意见>的通知》，更名为姜堰市广播电视台。2013年 1月，因姜堰撤市建区，更名为泰州市姜堰区广播电视台。最近三年开办资金没有发生变化。
3、主要业务发展状况
姜堰电视台近三年主要业务为开办广播电视节目，承担当地新闻传播、文化宣传的职责。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产部类总计|10,390.06|10,173.57|
|资产合计|9,157.72|8,932.05|
|支出合计|1,232.34|1,241.52|
|负债部类合计|10,390.06|10,173.57|
|负债合计|12,729.78|11,263.60|
|所有者权益合计|-2,341.55|-1,099.05|
|收入合计|1.83|9.03|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|收入合计|1.83|9.03|
|其他收入|1.83|9.03|
|支出合计|1,232.34|1,241.52|
|经营支出|1,232.34|1,241.52|

5、股东情况及产权控制关系
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）姜堰电视台的举办单位为泰州市姜堰区文化广电新闻出版局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，姜堰电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|泰州市姜堰区广播电视传输网络有限公司|2003.8.28|806.045万元|受姜堰市广播电视局委托：经营广播电视传输网及用户接入网的建设、经营和管理；广播电视信号的传输、数据广播业务、经济图文信息、数据信息的采集、重组、传播以及相关工程的设计、施工、安装、调试和相关产品的开发、设计、制造、销售；家用电器及配件、广播电视耗材、舞台设备、办公用品、计算机及辅助设备销售；家用电器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|87.59%|

（二十五）兴化电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|兴化市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|兴化市五里东首|
|设立日期|1998年3月12日|
|法定代表人|刘定荣|
|开办资金|10万元|
|统一社会信用代码|12321281469252803Q|
|经营范围|播映广播新闻和广播电视节目，促进社会经济文化发展|

2、历史沿革
兴化电视台系经兴化市政府于 1998年 3月 12日以兴编（1998）63号《关
于成立兴化市电视台的批复》批准组建。自设立至今，开办资金未发生变化。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、主要业务发展状况
最近三年，兴化电视台主要业务为为开办广播电视节目，承担当地新闻传播、文化宣传的职责。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|20,736.12|22,201.39|
|负债合计|3,839.52|4,307.72|
|所有者权益合计|16,896.60|17,893.67|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0.00|0.00|
|财政补助收入|1,021.46|1,266.41|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,021.46|1,266.41|
|事业结转结余|-1,060.77|-2,238.27|
|事业类收入|2,861.04|2,189.18|
|事业支出类|3,921.81|4,427.45|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
兴化电视台的举办单位为中共兴化市委宣传部。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，兴化电视台不存在其他对外投资。
（二十六）靖江电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|靖江市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|靖江市久联路18号|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|设立日期|2010年5月7日|
|法定代表人|沈永江|
|开办资金|5,391万元|
|统一社会信用代码|123212824691916334|
|经营范围|负责全市广播电视宣传；广播电视事业规划与建设；广播电视设备设施维护与管理|

2、历史沿革
靖江电视台系经靖江市委、市政府于 2010年以靖发[2010]20号《关于成立靖江市广播电视台的批复》批准组建，开办资金5,391万元，自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
靖江电视台最近三年主要业务为负责全市广播电视宣传，广播电视事业规划与建设，广播电视设备设施维护与管理。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|11,301.36|11,373.80|
|负债合计|441.31|937.36|
|所有者权益合计|10,860.05|10,436.44|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|263.32|-237.52|
|财政补助收入|4,632.29|4,144.68|
|减：事业支出（财政补助支出）|4,368.97|4,382.20|
|事业结转结余|0.00|-144.50|
|事业类收入|0.00|0.08|
|事业支出类|0.00|144.58|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、股东情况及产权控制关系
靖江电视台的举办单位为靖江市人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，靖江电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|靖江市广播电视信息网络有限公司|2009.10.30|500万元|广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁。|100%|
|2|靖江交广商贸有限公司|2016.5.16|100万元|针织品，纺织品，化妆品，食品，橡胶制品，塑料制品，工艺品，纸制品，建材，服装，鞋帽，计算机、软件及辅助设备，皮革制品，文具用品，办公用品，照明灯具，电子产品，五金产品，金属制品，钟表，眼镜，玻璃制品，通讯器材（卫星电视广播地面接收设施除外），汽车配件，摩托车及配件，电动车，花卉，苗木销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划服务；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60%|

（二十七）南京雨花国投
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京雨花国资投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址及主要办公地址|南京市雨花台区政府综合大楼312室|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|设立日期|1997年11月4日|
|法定代表人|贾乐实|
|注册资本|150,000万元|
|统一社会信用代码|913201147453623990|
|经营范围|国有资产经营及信息咨询；资产管理；闲置国有资产的调剂、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
1997年11月4日，南京市雨花台区国有资产经营中心正式成立，注册资本 100.00万元，为南京市雨花台区财政局100%持股。南京会计师事务所雨花台分所出具的宁会验[1997]040号验资报告。
2002年12月，南京市雨花台区国有资产经营中心注册资本由 100万元增至2,000万元，仍由南京市雨花台区财政局100%持有。对此增资事项，南京中亚会计师事务所出具了“宁中亚会验（2002）249号”验资报告。
2006年5月，南京市雨花台区国有资产经营中心注册资本由 2,000万元增至5,000万元，仍由南京市雨花台区财政局100%持有。对此增资事项，南京中亚会计师事务所出具了“宁中亚会验（2006）0059号”验资报告。
2006年 10月，南京市雨花台区国有资产经营中心注册资本由 5,000万元增至10,000万元，仍由南京市雨花台区财政局100%持有。对此增资事项，南京中亚会计师事务所出具了“宁中亚会验（2006）0161号”验资报告。
2006年11月，南京市雨花台区国有资产经营中心注册资本由 10,000万元增至15,000万元，仍由南京市雨花台区财政局100%持有。对此增资事项，南京中亚会计师事务所出具了“宁中亚会验（2006）0162号”验资报告。
2011年12月，南京市雨花台区国有资产经营中心注册资本由 15,000万元增至25,000万元，仍由南京市雨花台区财政局100%持有。
2012年 4月，南京市雨花台区国有资产经营中心注册资本由 25,000万元增至32,000万元，仍由南京市雨花台区财政局100%持有。对此增资事项，南京中
亚会计师事务所出具了“宁中亚会验（2012）1013号”验资报告。
2013年 8月，南京市雨花台区国有资产经营中心注册资本由 32,000万元增
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）至38,000万元，仍由南京市雨花台区财政局100%持有。对此增资事项，南京信景恒会计师事务所有限公司出具了“宁信验字（2013）第021号”验资报告。
2014年12月，南京市雨花台区国有资产经营中心更名为南京雨花国投，由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资），注册资本由 38,000万元增至150,000万元，仍由南京市雨花台区财政局100%持有。
3、主要业务发展状况
南京雨花国投最近三年的主要业务为资产管理及投资。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|3,287,428.15|2,782,007.59|
|负债合计|2,356,619.41|2,025,559.74|
|所有者权益合计|930,808.74|756,447.85|

注：上述数据为经审计数据
（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|201,934.72|179,160.43|
|营业利润|8,901.45|7,437.25|
|净利润|22,907.09|14,406.91|

注：上述数据为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
南京市雨花台区人民政府国有资产
监督管理办公室
100%
南京雨花国投
南京雨花国投由南京市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室100%持
股。
6、主要下属企业情况
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）除发展公司外，南京雨花国投的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|南京软件谷文化旅游发展 有限公司|2013.10.15|100,000万元|文化旅游项目、酒店的投资、建设、管理；出版物经营；房地产开发建设；会议会展服务；资产管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|35.00%|
|2|南京板桥建设发展有限公司|2013.4.24|10,0000万元|城中村拆迁、危旧房改造；投资管理；项目投资；资产管理；基础设施开发、建设；物业管理；新农村建设项目投资；房屋拆迁；城镇规划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30.00%|
|3|南京宁溧高科技 产业园开发有限公司|2012.8.23|20,000 万元|园区规划建设、城市改造、拆迁；土地开发（不含房地产开发）；市政基础设施工程建设、绿化工程施工；工业厂房、商业配套设施建设、经营、管理；实业投资；物业管理；建材销售；仓储服务；高新技术产业孵化咨询技术服务、人才引进咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10.00%|
|4|南京软件谷发展有限公司|2011.9.23|246,931.81万元|计算机软件开发技术、信息系统、通讯技术的咨询与服务；资产管理、项目投资；机械产品设计、安装及技术咨询；房屋租赁与维修；物业管理；雨花软件谷开发、管理及项目实施；软件开发；旅游项目开发服务；基础设施建设管理；工业及集成电路设计；软件外包（公共及其它软件服务，不含电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|25.42%|
|5|南京雨花软件园发展有限公|2008.8.25|18,600 万元|软件开发；机械产品设计、安装及技术咨询；房屋租赁与维修；物业管理；雨花软件园开|51.00%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||发、管理及项目实施；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术的咨询与服务；旅游项目开发服务；工业及集成电路设计；软件外包（公共及其它软件服务，不含电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6|南京板桥新城开发有限公司|2005.7.28|20,000 万元|房地产开发、建设。房地产销售；土地、基础设施配套开发、建设；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51.00%|
|7|南京雨安财务咨询服务有限责任公司|2005.1.4|1,400 万元|财务咨询；企业管理咨询；商务咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|49.00%|
|8|南京神雨投资发展有限公司|2003.7.8|10,205 万元|项目投资、开发;资产管理;旅游项目开发服务;农业科技开发利用;农业基础设施开发;房地产开发与经营;自有房地产经营活动;房屋租赁与维修;物业管理服务;基础设施建设;建筑安装工程、公路工程、市政工程、房屋防水工程施工;房屋拆迁;市政设施管理;房地产中介服务;室内装潢;软件开发与销售;停车场管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|51.00%|
|9|南京雨花经济技术发展有限公司|2003.3.5|52,000 万元|工业项目开发；土地开发利用；农业科技开发利用；物业管理；商业网点开发；房屋拆迁；城镇规划服务；投资管理；项目投资；新农村建设项目投资；资产管理；基础设施开发、建设；物业管理；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|71.54%|
|10|南京梅山|2002.5.21|1,100 万|电机、风镐、风钎、冷冻机维|8.20%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科贸实业有限公司||元|修；市场设施租赁、市场管理服务；提供劳务服务；家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11|南京青 少年科技活动中心有限公司|2001.3.15|9,150 万元|许可经营项目：无 一般经营项目：青少年科普教育、展示；科普设备研制、开发；青少年心理咨询；文化交流服务；青少年营地服务；家教服务。|11.26%|
|12|南京铁心房地产开发有限公司|1998.12.28|20,500 万元|房地产开发、经营；房产经纪；房屋拆除服务；物业管理服务；组织文化交流活动；展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|51.22%|
|13|南京雨花建设发展有限公司|1992.10.13|12,100 万元|房地产开发；危旧房改造；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51.00%|

（二十八）阜宁电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|阜宁县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|阜宁县香港路799号|
|设立日期|2010年4月29日|
|法定代表人|王冰|
|开办资金|1,711万元|
|统一社会信用代码|1232092346853012XY|
|经营范围|负责全县广播电视宣传、有线数字电视网络建设、播出传输、广告经营等|

2、历史沿革
阜宁电视台系经县委、县政府同意于2010年4月29日以阜发[2010]27号《关
于成立阜宁县广播电视台的批复》批准组建，开办资金1,711万元，自设立至今
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）未发生变化。
3、主要业务发展状况
阜宁电视台最近三年主要业务为广播电视宣传，播映广告和节目。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|8,428.17|6,136.55|
|负债合计|4,754.42|1,055.69|
|所有者权益合计|3,673.75|5,080.86|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|-124.80|-430.25|
|财政补助收入|1,016.68|3,344.85|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,141.48|3,775.10|
|事业结转结余|0.00|0.00|
|事业类收入|0.00|0.00|
|事业支出类|0.00|0.00|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
阜宁电视台的举办单位为阜宁电视台。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，阜宁电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|阜宁县文化发展有限公司|2015.1.30|500万元|文艺创作；电影制片、发行、放映；电视节目制作；大型活动组织服务；会议服务；展览服务；文化项目策划服务、旅游项目策划服务；文化艺术咨询服务；文化产业投资；动漫|10%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||游戏软件开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|阜宁县千选商贸有限公司|2013.11.12|100万元|预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。化妆品、服装、针纺织品、五金产品、家具、卫生洁具、厨房用具、家用电器、手表、照相器材、电子产品、农产品（除非包装种子）、工艺品、鞋帽、箱包、床上用品、通讯器材（除卫星地面接收设备）、体育用品（除射击器材）、装饰装潢材料、办公用品、日用品（除电动三轮车）、汽车及其零配件、自行车销售；市场营销策划服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（二十九）如皋电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|如皋市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|如皋市惠政东路188号|
|设立日期|1986年8月19日|
|法定代表人|王建云|
|开办资金|702.6万元|
|统一社会信用代码|12320682467768857L|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|利用报纸、广播电视、网络等开展新闻宣传、现代远程教育工作，制定和实施广播电视传输网络发展规划，促进社会经济发展。广播电视节目制作、播出、转播，报纸出版、发行，广播电视传输网络的建设、维护、运营管理、多功能开发，广告和产业经营，市委新闻网建设，现代远程教育培训|

2、历史沿革
如皋电视台系经南通市人民政府于 1986年8月19日以1986[34]号《关于同意建立如皋县电视剧的批复》批准组建。最近三年开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
如皋电视台最近三年主要业务为广播电视、新媒体等开展新闻宣传，播出电视节目等。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|93,944.03|75,257.72|
|事业支出|4,949.36|0.00|
|负债合计|51,042.59|41,712.35|
|所有者权益合计|35,589.57|33,545.37|
|事业收入|7,311.87|0.00|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助收入|5,859.87|15,024.88|
|经营收入|0.00|1,452.00|
|事业类收入|0.00|0.00|
|事业支出|4,949.36|14,348.04|

5、股东情况及产权控制关系
如皋电视台的举办单位为如皋市人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，如皋电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|如皋市文化广播电视传媒集团有限公司|2017.8.18|20,000万元|广告经营 [设计、制作、代理发布国内各类广告业务(固定形式印刷品广告除外)];家庭摄影服务;闭路电视安装维修;一般经济信息咨询服务;广播电视网络技术服务(以上涉及资质的凭资质经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|
|2|上海育儒数码科技有限公司|2001.8.21|50万元|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通信器材、家用电器、电教器材的批售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|3|南通天星电视广告有限公司|1996.7.25|208万元|广告经营[各类广告策划、制作、发布（各类电视广告代理制作、发布；报纸广告创意制作、发布；电子显示屏广告、户外广告、灯箱广告、条幅广告代理、制作、发布]；企业形象宣传、产品展览展示、会务礼仪执行服务；市场调研、策划及品牌推广。以上国家有专项规定的按规定执行）。|100%|
|4|如皋市声屏世纪影城有限公司|2010.8.4|500万元|数字电影放映；预包装食品、散装食品零售；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|45%|
|5|江苏昊天文化发展股份有限公司|2011.7.18|2,000万元|文化艺术交流及活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）；网络技术开发、动漫设计；酒店管理、投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|

（三十）建湖电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|建湖县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册地址及主要办公地址|建湖县城湖中南路1号|
|设立日期|1993年6月2日|
|法定代表人|崔世才|
|开办资金|5,588.63万元|
|统一社会信用代码|12320925468487504R|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播放电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广播技术服务、广播广告，电视节目制作、播出、转播及广告经营|

2、历史沿革
建湖电视台系经建湖县人民政府于1993年6月2日以建政人[1993]68号《关于成立县人民广播电台、电视台和有线电视台的批复》批准组建。2015年至今，建湖电视台开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
建湖电视台最近三年主要业务为广播新闻，宣传工作及电视节目制作及播出。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|8,259.23|6,139.85|
|负债合计|566.46|384.36|
|所有者权益合计|7,692.77|5,755.48|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|93.25|-380.65|
|财政补助收入|2,142.16|1,693.68|
|减：事业支出（财政补助支出）|2,048.91|2,074.34|
|事业结转结余|0.00|437.50|
|事业类收入|102.73|471.50|
|事业支出类|102.73|34.00|
|经营结余|0.00|-56.84|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|经营收入|0.00|65.00|
|减：经营支出|0.00|121.84|

5、股东情况及产权控制关系
建湖电视台的举办单位为建湖县人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，建湖电视台不存在其他对外投资。
（三十一）盱眙国联资产
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|盱眙国有联合资产经营集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|注册地址及主要办公地址|盱眙县盱城山水商务大厦23楼|
|设立日期|2016年12月19日|
|法定代表人|王坤|
|注册资本|100,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91320830MA1N4AK57P|
|经营范围|根据政府授权，经营国有资产的产权管理，国有资本运营，自主开展产业投资，资产托管，咨询服务，房屋租赁，文化教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
盱眙国联资产经县委、县政府于2016年12月19日批准成立。2017年2月，名称由盱眙国有联合资产经营有限公司变更为盱眙国联资产。2017年 4月，经营范围新增文化教育产业投资。2017年 8月，法定代表人变更为王坤。自设立以来，注册资本未发生变更。
3、主要业务发展状况
盱眙国联资产最近三年主要业务为经营国有资产的产权管理，国有资本运
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）营，自主开展产业投资，资产托管，咨询服务等。
4、主要财务数据
盱眙国联资产成立于 2016年 12月 19日，不存在 2015年和 2016年的财务数据。
5、股东情况及产权控制关系
盱眙县人民政府国有资产监督
管理办公室
100%
盱眙国联资产
盱眙国联资产由盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室100%持有。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，盱眙国联资产的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|江苏盱眙久有产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2017.7.10|200,000万元|非证券股权投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|99%|
|2|盱眙第一山古城运行管理有限责任公司|2017.3.8|5,000 万元|为企业提供商务运营管理服务，旅游项目开发及运行管理服务，户外拓展训练，住宿、餐饮，农副产品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|3|盱眙城运汽车服务有限公司|2016.10.13|1,000 万元|车辆电子设备销售安装服务：汽车租赁；二手车信息咨询服务：代办汽车上牌、年检、过|100.00%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||户手续；婚庆礼仪服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|4|盱眙城交广告传媒有限公司|2016.9.21|1,000 万元|广告设计、制作、发布、代理，平面设计制作，标识牌设计、制作，城市公交车内外广告及站台站牌设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|5|盱眙茂昌房地产开发有限公司|2015.5.19|2,000 万元|房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|6|盱眙城投物业服务有限公司|2013.9.5|50万元|物业管理，绿化养护，楼宇机电配套设备管理维修，保洁服务，停车服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|7|盱眙国联建设工程质量检测有限公司|2003.6.3|190万元|建设、水利、公路工程质量检测、市政工程质量检测、基础工程质量检测、消防安装工程质量检测、室内空气中有害物质检测；变形观测，检测器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|8|江苏国联龙信建设科技有限公司|2017.10.9|10,000 万元|混凝土预制结构件的研发、制造、销售、安装,房屋建筑工程施工,水电安装工程施工,建筑装修装饰工程施工,市政公用工程施工,建筑机械设备安装、维修、销售,商品混凝土、轻质墙板等建材的生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|45%|
|9|淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司|2008.1.22|53,380 万元|房地产开发;根据政府授权,经营盱眙县城市有形资产(国有土地、广场、道路、公园、桥梁、绿地、其它国有资产)以及由此衍生的无形资产(冠名权、收费权、设施经营权、广告发布权等);农业基础设施建设和农业综合开发(依法须|100%|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|10|盱眙县保安服务公司|1993.1.6|100万元|提供守护、门卫、内部巡逻、押运贵重财物和危险品;展览、展销及营业性文娱、体育、旅游活动的保安服务;防盗、防火、报警安全设备器材出售;安全技术防范设计、安装、咨询、维修服务;车辆性能检测服务;汽车代为驾驶服务,事故车辆安全救助及清障服务,物业服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|
|11|盱眙城资建设有限公司|2015.9.17|10,000 万元|城市基础设施建设;旧城改造;保障房建设;房屋建设工程承包;房屋租赁;市政、园林绿化投资建设;农田水利建设;政府授权经营资产的管理服务;土地整理;道路、桥梁建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|

（三十二）泗洪公有资产
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|泗洪县宏源公有资产经营有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址及主要办公地址|泗洪县山河路南侧体育路西侧1幢|
|设立日期|2000年12月27日|
|法定代表人|陶忠|
|注册资本|214,000万元|
|统一社会信用代码|91321324704035615T|
|经营范围|授权管理范围内公有资产经营；土地整理、开发；基础设施投资与建设、粮食生产基地建设；土地复垦；中低产田改造及相关涉农项目建设；实业投资；水利项目投资与建设；旅游项目开发；酒店管理服务。（依法须|

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|经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2000年12月27日，泗洪公有资产正式成立，注册资本3660万元，股东为泗洪县国有资产管理委员会持股95%，泗洪县财政局国债服务部持股5%。宿迁求实会计师事务所有限公司对此事项出具了“宿实会验（2000）第056号”验资报告。2011年1月11日，泗洪县国有资产管理委员会与泗洪县财政局国债服务部签署股权转让协议，转让后，泗洪公有资产由泗洪县财政局国债服务部100%持股。
2011年2月9日，泗洪公有资产注册资本由3,660万元变更为100,000万元，泗洪县财政局国债服务部持股3.66%，泗洪县园林绿化管理所持股96.34%。对此增资事项，徐州公正会计师事务所有限公司出具了“徐公会验字（2011）第 130号”验资报告。
2012年 4月 11日，泗洪公有资产注册资本由 100,000万元变更为 143,000万元，泗洪县财政局国债服务部持股32.63%，泗洪县园林绿化管理所持股67.37%。对此增资事项，宿迁求实会计师事务所有限公司对此事项出具了“宿实会验字（2012）第066号”验资报告。
2014年 7月 16日，泗洪公有资产注册资本由 143,000万元变更为 214,000万元，泗洪县财政局国债服务部持股21.80%，泗洪县园林绿化管理所持股78.20%。
2014年8月22日，泗洪公有资产的股东变为泗洪县人民政府100%持股。
3、主要业务发展状况
泗洪公有资产最近三年主要业务为授权管理范围内公有资产经营；土地整理、开发；基础设施投资与建设、粮食生产基地建设；土地复垦；中低产田改造及相关涉农项目建设；实业投资；水利项目投资与建设；旅游项目开发；酒店管理服务。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|-|-|-|
|资产合计|1,815,677.53|1,661,363.00|
|负债合计|753,274.06|684,885.37|
|所有者权益合计|1,062,403.47|976,477.63|

注：上述数据为经审计数据
（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|71,521.89|70,706.14|
|营业利润|1,432.82|1,107.43|
|净利润|26,373.81|28,243.15|

注：上述数据为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
泗洪县人民政府
100%
泗洪公有资产
泗洪公有资产由泗洪县人民政府100%持股。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，泗洪公有资产的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|泗洪宏网实业有限公司|2016.7.21|2,000万元|房屋建筑工程、园林绿化工程、市政工程施工；物业管理；商务信息咨询服务；房屋租赁；种植、销售：粮食；购销：鲜活水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|泗洪县田园柳山生态旅游开发有限公司|2016.7.12|5,000万元|旅游资源开发；旅游门票销售；会务服务；物业管理服务；鱼、虾、螃蟹养殖、销售；水产植物种植、销售；鲜活水产品销售；住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|泗洪县宏聚华商贸有限公司|2014.11.28|1,000万元|销售：建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、日用杂品、机电设备、床上用品、化妆品、玩具、工艺品；投资管理咨询服务；企业管理咨询服务；礼仪服务；公关活动策划；展览展示服务；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|4|泗洪县宏鑫物业管理有限公司|2014.8.18|50万元|物业管理服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|5|泗洪县宏远水利工程有限公司|2014.2.20|20,000万元|水利水电建设工程、桥梁、市政及道路建设工程施工；机电设备安装；销售：供水、水利设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|6|泗洪县惠民养老产业投资发展有限公司|2013.9.18|1,000万元|对养老产业的投资、管理服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|7|泗洪县泗州大酒店有限公司|2013.3.7|50万元|制售：中餐（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）；住宿；零售：卷烟、预包装食品。会务接待。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|8|泗洪县新农村建设投资有限公司|2013.1.31|40,000万元|新农村建设项目投资；污水处理、排水设施开发、维修；水源及引水工程、供排水管道安装、维修；棚户区、老小区（危旧房）、城中村、保障房开发项目的建设；城市综合服务设施建设与运营管理；环境及市政基础设施的投资与资产管理、设立、咨询、工程运营；万顷良田建设工程、农村土地综合整治；种植、销售：农作物、苗木、林木、花卉；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|75.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||方可开展经营活动）||
|9|泗洪县永盛创业投资有限公司|2012.11.5|10,000万元|创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|10|泗洪县金路桥客运有限公司|2011.2.17|500万元|县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运；县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运；公交客运、出租客运、旅游客运。（待取得相应许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|90.00%|
|11|江苏省农富现代农业科技发展有限公司|2010.4.16|1,500万元|农业高新技术研发；种植、销售：谷物、蔬菜、花卉、苗木、食用菌。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|90.00%|
|12|泗洪县大禹投资有限公司|2009.6.24|20,000万元|商业投资；房屋建筑工程、园林绿化工程、市政工程、土石方工程、道路与桥梁工程、水利水电工程、室内外装饰装潢工程、河道疏通工程、钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|40.00%|
|13|泗洪县鑫隆资金担保有限公司|2009.1.20|20,000万元|融资性担保业务；货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（融资性担保机构经营许可证有效期限至2017年3月31日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|14|泗洪县广播电视信息网络有|2008.12.9|600万元|广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理；广播|100%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||电视频道集成及传输；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁；广播、电影、电视信息传媒等产业进行投资、融资及其管理（无线电发射设备除外）；兼营设计、制作、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15|泗洪宏源国际大酒店有限公司|2008.10.20|6,050万元|制售：中餐（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）；住宿；洗浴；KTV；零售：预包装食品、卷烟。（上述经营范围中涉及许可的，待取得相应许可后方可经营）（餐饮服务许可证有效期限至2016年06月13日，卫生许可证有效期限至2017年06月05日)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|16|泗洪县城市建设投资经营有限责任公司|2004.3.10|40,000万元|投资城市基础设施以及投资市政公用设施建设和投资、经营与市政公用设施相关的土地开发、房地产综合开发业务；工程建设技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|17|宿迁金龙水利建设工程有限公司|1999.11.12|20,641万元|水利水电建筑施工、桥梁工程建筑、工业、民用、交通及市政工程建设施工，工业、农业、民用井钻凿及配套设施供应，高压线路架设，机械化土石方施工，机电安装，供水、水利器材、建筑材料供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|87.21%|
|18|泗洪县盛达咨询担保有限公司|1999.5.7|50,210万元|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程|99.83%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（融资性担保机构经营许可证有效期限至2017年3月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|19|泗洪县茧丝绸有限责任公司|1994.6.6|352.48万元|收烘鲜蚕茧（限分支机构使用）；购销：干蚕茧、生丝；销售：丝绸制品、丝织服装、蚕用物资、农副产品（粮食及专营品种除外）、百货、日用化学品、钢材、水泥、建筑装璜材料、竹器、润滑油、丝绸、羊毛精品系列。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|63.78%|
|20|泗洪苏北苏粮投资管理中心(有限合伙)|2018.4.3|3,002万元|投资管理、从事非证券股权投资活动及相关咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|/|

（三十三）仪征电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|仪征市广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|仪征市西园北路118号|
|设立日期|1988年12月26日|
|法定代表人|刘光义|
|开办资金|2,156.3万元|
|统一社会信用代码|12321081E8975538X3|
|经营范围|播映电视节目，促进社会经济文化发展。电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营|

2、历史沿革
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）仪征电视台系经仪征市人民政府于1988年12月26日以仪政发[1988]211号《关于同意建立仪征电视台的批复》批准组建。最近三年开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
仪征电视台最近三年主要业务为制作播映及转播电视节目。
4、股东情况及产权控制关系
仪征电视台的举办单位为中共仪征市委员会、仪征市人民政府。
5、主要下属企业情况
除发展公司外，仪征电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|江苏仪征广视信息网络有限公司|1992.7.14|1,000万元|广播电视信息网络建设、改造、维护和管理；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；电子产品代理、销售及租赁；对广播、电影、电视、信息、传媒产业进行投资（以上经营范围须国家专项审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|

（三十四）邳州电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|邳州广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|邳州市世纪大道北侧恒山路西侧|
|设立日期|2010年9月17日|
|法定代表人|徐希之|
|开办资金|9,200万元|
|统一社会信用代码|12320382014098256T|
|经营范围|发挥广播电视舆论功能、促进社会经济文化发展、广播电视新闻发布；广播电视事业建设；有线电视网络建设、入户及服务；广告业务；相关|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|社会服务|

2、历史沿革
邳州电视台系经邳州市机构编制委员会与 2010年 9月 17日以邳编委[2010]10号《关于成立邳州市广播电视台的批复》批准组建。自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
邳州电视台是主要业务为开办广播电视节目，承担当地新闻传播、文化宣传的职责。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|18,050.44|19,585.84|
|负债合计|8,769.38|11,971.88|
|所有者权益合计|9,281.07|7,613.96|

注：上述数据为经审计数据
（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|收入总额|4,135.10|2,919.12|
|财政补助收入|3,387.63|1,790.41|
|经营收入|518.00|1,073.00|
|其他收入|229.47|55.71|
|支出总额|4,475.48|5,076.66|
|事业支出|3,107.79|1,398.85|
|经营支出|0.00|1,083.77|
|成本费用|1,367.69|2,594.04|

注：上述数据为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
邳州电视台的举办单位为邳州市文化广播新闻出版与体育局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，邳州电视台的其他下属企业信息如下表所示：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|邳州市广播电视信息网络有限公司|2009.12.21|1,668万元|广播电视网络工程施工、安装；广播电视传播网络建设及维护；广播电视网络技术开发、咨询服务；广播电视设备销售、租赁、销售代理及信息咨询；对广播、电影、电视、信息、传媒产业进行投资；家电销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|邳州精进文化传媒有限公司|2014.3.20|50万元|广告设计、制作；广告发布、宣传、展示活动；图文设计制作；大型活动组织服务；企业管理咨询服务；房地产咨询服务；文化艺术培训；日用品、文化用品、工艺品、预包装食品兼散装食品、针织品、纺织品、床上用品、建材、水果、蔬菜、粮食销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（三十五）涟水电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|涟水县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|涟水县涟城镇郑梁梅大道150号|
|设立日期|2011年2月25日|
|法定代表人|马会东|
|开办资金|3,317.7万元|
|统一社会信用代码|12320826469623301E|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻、专题、文艺广播，咨询服务，广告服务，广播技术服务，广播研究，广播业务培训，音像制品出版与发行，电视节目制作，购买、播出、转播，电视产业经营，广播电视网络建设、维护、管理和开发应用，无线微波|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|模拟和数字电视的经营、维护、管理等|

2、历史沿革
涟水电视台系经涟水县机构编制委员会于 2011年2月25日以4号《关于成立涟水县广播电视台的批复》批准组建，自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
涟水电视台最近三年主要业务为广播新闻和其他信息，播映电视节目。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|7,018.25|8,300.30|
|负债合计|1,445.42|2,794.58|
|所有者权益合计|5,586.72|5,505.72|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|13.89|-66.96|
|财政补助收入|1,481.15|1,399.44|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,467.26|1,466.41|
|事业结转结余|0.00|0.00|
|事业类收入|0.00|0.00|
|事业支出类|0.00|0.00|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
涟水电视台的举办单位为涟水县人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，涟水电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|涟水县广播电视信|2012.2.27|1,000万元|许可经营项目：无 一般经营项目：有线电视、数字电视工程安装服务；|100%|

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|||
|-|-|
|息网络有限公司|有线电视、数字电视增值业务及相关材料、设备销售。(经营范围中涉及国家专项审批规定的，凭有关批准文件或许可证开展经营活动。)|

（三十六）射阳电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|射阳县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|射阳县合德镇人民西路48号|
|设立日期|1992年11月4日|
|法定代表人|陈恩标|
|开办资金|4,153万元|
|统一社会信用代码|12320924743104935U|
|经营范围|播放广播、电视节目，促进社会经济文化发展。广播电视节目制作、播出、转播，电视产业经营|

2、历史沿革
射阳电视台系经江苏省广播电视厅于 1992年11月4日以苏广发技[1992]第175号《关于同意射阳县建立电视台的批复》组建。最近三年开办资金没有发生变化。
3、主要业务发展状况
射阳电视台最近三年的主要业务为播放广播电视节目，制作播映节目和广告。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|7,653.15|8,049.62|
|负债合计|2,741.86|3,126.53|
|所有者权益合计|4,911.30|4,923.10|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|收入合计|2,681.58|2,244.33|
|支出合计|2,681.58|2,244.33|
|结余|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
射阳电视台的举办单位为射阳县人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，射阳电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|射阳县广电文化传媒有限公司|2012.3.29|80万元|国内各类广告设计、制作、发布、代理，礼仪庆典策划服务，企业形象设计，市场营销策划，图文设计，摄影服务，文化信息咨询及交流，广播、电视设备销售。（以上项目国家有专项审批规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（三十七）海安电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|海安县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|海安镇中坝南路20号|
|设立日期|1997年11月8日|
|法定代表人|王东升|
|开办资金|1,427万元|
|统一社会信用代码|12320621467992795J|
|经营范围|广播电视宣传及其他信息服务，规划，建设，运营和管理区域内广播电|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|视网络，促进社会经济文化发展。转播上级台广播电视网络的规划、建设、运营和管理，广播电视技术业务培训，广告信息服务|

2、历史沿革
海安电视台系经海安县编制委员会于1997年11月8日以海编[1997]47号《关于成立海安县广播电视台的批复》批准组建，开办资金1,427万元，设立至今开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
海安电视台最近三年主要业务为广播电视宣传及其他信息服务。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|23,123.24|11,527.42|
|负债合计|11,657.76|297.92|
|所有者权益合计|11,465.48|11,229.49|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0.00|0.00|
|财政补助收入|1,547.49|1,362.55|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,547.49|1,362.55|
|事业结转结余|235.38|557.00|
|事业类收入|1,601.37|1,690.44|
|事业支出类|1,365.99|1,133.45|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
海安电视台的举办单位为海安县人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，海安电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|海安县广播电视信息网络有限公司|1999.8.19|2,000万元|广播电视节目及多媒体信息的传输；多媒体信息的发布；广播电视网络及信息网络的设计、建设、改造、维护、管理、服务；广播电视设备及信息设备的研制、生产、销售；广播电视网络增值业务。（以上经营范围涉及许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|
|2|海安县声屏广告有限责任公司|1996.1.4|50万元|设计、制作、代理、发布国内各类广告（国内有专项规定的从其规定）；企业形象策划；市场营销策划；文化艺术活动策划；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；多媒体设计制作；图文设计制作；网页设计；广告标牌、灯箱、LED显示屏制作；非学历非职业技能培训。（以上经营范围涉及许可生产经营、国家有专项规定及禁止类的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（三十八）滨海电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|滨海县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|滨海县港城大道666号广播电视大楼|
|设立日期|2011年9月1日|
|法定代表人|刘晓明|
|开办资金|3,647万元|
|统一社会信用代码|123209224686193784|
|经营范围|广播电视宣传，广播电视技术指导服务，广播电视广告服务，广播电视|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|相关服务|

2、历史沿革
滨海电视台系经滨海县人民政府办公室于 2011年 9月 1日以滨政办发[2011]91号《关于印发滨海县广播电视台主要职责内设机构和人民编制规定的通知》设立，自设立至今，滨海电视台开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
滨海电视台最近三年主要业务为广播电视宣传、电视广告服务等。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|17,005.26|14,802.33|
|负债合计|12,408.71|11,017.00|
|所有者权益合计|4,596.55|3,785.33|

（2）简要收支表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|项目|2016年|
|本期财政补助结转结余|550.35|收入总计|1,354.85|
|财政补助收入|1,925.67|财政补助收入|755.84|
|事业支出（财政补助支出）|1,375.32|事业收入|536.83|
|本期事业结转结余|0.00|经营收入|0.00|
|事业类收入|513.49|支出总计|1,355.00|
|事业类支出|513.49|专项资金支出|0.00|
|本期经营结余|0.00|事业支出|1,316.53|
|||经营支出|0.00|
|||结余|-0.15|
|||事业结余|-0.15|
|||经营结余|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
滨海电视台的举办单位为滨海县文化广电新闻出版局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，滨海电视台的其他下属企业信息如下表所示：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|盐城润港旅游文化发展有限公司|2017.4.5|100万元|旅游景区开发、管理服务，旅游项目策划服务，旅游产品展览服务，食品批发、零售，设计、制作、代理、发布国内户外广告、一般形式印刷品广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|滨海大自然旅行社有限公司|2013.6.8|50万元|许可经营项目：国内旅游业务，入境旅游业务。 一般经营项目：无|100%|
|3|滨海南湖景区管理服务有限公司|2012.12.24|200万元|许可经营项目：无 一般经营项目：自然景区管理服务。|100%|
|4|滨海县黄海在线信息技术服务有限公司|2012.12.20|100万元|信息系统运行维护服务（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|5|滨海县广播电视信息网络有限公司|2007.10.11|3,000万元|广播电视设备销售（除卫星地面接收设备）；有线电视工程设计、施工；广播电视网络广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（三十九）盐都电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|盐城市盐都区广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|盐城市盐都区新区永昌大道1号|
|设立日期|1993年1月30日|
|法定代表人|邵晓玲|
|开办资金|36.94万元|
|统一社会信用|123209284682512780|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|代码||
|经营范围|广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻、专题、文艺广播，广告，广播业务培训，广播技术服务，电视节目制作、播出、转播，电视产业经营等|

2、历史沿革
盐都电视台系经盐城市郊区人民政府批准（1996年盐城市郊区改为盐都县， 2004年撤县建区），于 1993年 1月 30日以[17]号《关于同意成立郊区广播电视台的批复》批准组建。自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
盐都电视台最近三年的主要业务为制作广播电视新闻节目和其他信息，以及新闻、广播业务培训，同时负责广播电视节目的播出和转播。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|1,153.05|1,024.59|
|负债合计|373.17|330.85|
|所有者权益合计|779.88|693.74|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|-19.26|92.01|
|财政补助收入|1,077.50|1,123.38|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,096.76|1,031.37|
|事业结转结余|0.00|0.00|
|事业类收入|0.00|0.00|
|事业支出类|0.00|0.00|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
盐都电视台的举办单位为盐城市盐都区文化广电新闻出版局。
6、主要下属企业情况
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）除发展公司外，盐都电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|盐城市盐都广播电视文化传媒有限公司|2016.7.26|100万元|设计、制作、发布、代理国内户外广告，代理媒体广告业务，影视形象制作，大型活动组织服务，文化艺术交流活动组织、策划，企业形象策划，市场营销策划，影视剧创作服务，演员、艺术家经纪人服务，公司礼仪服务，房地产经纪，会议及展览服务，摄影摄像服务，舞台设计，图文设计，非学历职业技能培训，舞台设备租赁，企业管理咨询，工艺礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（四十）赣榆电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|连云港市赣榆电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|连云港市赣榆区青口镇金海路28号|
|法定代表人|孙传思|
|开办资金|222万元|
|统一社会信用代码|123207074681743568|
|经营范围|播映电视节目，促进社会经济文化发展。电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播|

2、历史沿革
赣榆电视台根据“广社建字[1994]301号”、“苏广发技[1995]17号”文件精神，建立赣榆电视台。最近三年开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
赣榆电视台最近三年主要业务为制作及播映电视节目。
4、主要财务数据
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|1,093.92|1,186.18|
|负债合计|1,212.17|1,096.93|
|所有者权益合计|-118.26|89.25|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|销售收入|501.85|585.58|
|营业利润|-238.19|-325.39|
|净利润|-207.51|-328.40|

5、股东情况及产权控制关系
赣榆电视台的举办单位为连云港市赣榆区文化广电体育局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，赣榆电视台的其他下属企业信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|连云港赣榆广播电视网络发展有限公司|2002.12.27|4,188万元|本区有线电视网络发展及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（四十一）淮阴电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|淮安市淮阴区广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|淮安市淮阴区北京东路26号|
|设立日期|2010年4月2日|
|法定代表人|石耀军|
|开办资金|358万元|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|12320821469513866X|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济发展，新闻广播，专题广播，文艺广播，咨询服务，广告，电视节目制作播映与转播，电视产业经营|

2、历史沿革
淮阴电视台系原淮阴区广播电视局于 2010年因文化体制改革批准设立，自设立以来，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
淮阴电视台最近三年主要业务为广播新闻和其他信息，播映电视节目。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产类总计|7,655.07|7,587.36|
|资产合计|6,092.04|5,765.67|
|支出合计|1,563.03|1,821.69|
|负债部类合计|7,655.07|7,587.36|
|负债合计|2,770.43|2,218.68|
|所有者权益合计|3,522.17|4,069.23|
|收入合计|1,362.47|1,299.45|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|-220.57|-522.24|
|财政补助收入|1,342.47|1,299.45|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,563.03|1,821.69|
|事业结转结余|20.00|0.00|
|事业类收入|20.00|0.00|
|事业支出类|0.00|0.00|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
淮阴电视台的举办单位为淮安市淮阴区人民政府直属。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6、主要下属企业情况
除发展公司外，淮阴电视台的其他下属企业信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|淮安市淮阴广电文化传媒有限公司|2014.6.3|1万元|许可经营项目：营业性演出。（按营业性演出许可证所列范围经营） 一般经营项目：各类广告设计、制作、代理、发布，艺术交流策划，演出策划运营，文化艺术培训，会议展览服务，品牌推广宣传，婚庆服务，赛事策划运营、庆典礼仪服务，商务咨询服务，摄影服务，房地产信息咨询，房地产投资策划，物业管理，旅游信息咨询，日用百货、五金交电、工艺礼品、电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设施和无线电发射设备）、汽车（其中品牌汽车销售须经国家工商总局备案并到工商登记机关办理变更后方可经营）、计算机软硬件、家装建材销售。|100%|
|2|淮安市淮阴广电信息网络有限公司|2010.7.22|800万元|广播电视传输网络改造、经营、维护、管理，广播电视的频道集成和传输，广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务，广播电视设备及信息设备的代理、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（四十二）贾汪电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|徐州市贾汪区广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|贾汪区群众文化活动中心二楼|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|设立日期|1997年10月24日|
|法定代表人|衡思叶|
|开办资金|1,338万元|
|统一社会信用代码|12320305466547980M|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻、专题、广电广播、电视节目播出、节目转播、发展有线电视事业|

2、历史沿革
贾汪电视台系经徐州市贾汪区人民政府于 1997年 10月 24日以“贾郑复（1997）5号《关于成立贾汪区广播电视台的批复》”批准组建。2017年3月28日贾汪电视台的开办资金变更为1,338万元。
3、主要业务发展状况
贾汪电视台最近三年主要业务为广播新闻和其他信息，播映电视节目。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|2,001.58|1,995.59|
|负债合计|665.90|657.15|
|所有者权益合计|1,335.68|1,338.44|

（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|-8.75|32.23|
|财政补助收入|824.15|2,019.29|
|减：事业支出（财政补助支出）|832.90|1,987.05|
|事业结转结余|0.00|0.00|
|事业类收入|0.00|5.80|
|事业支出类|0.00|5.80|
|经营结余|0.00|0.00|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

5、股东情况及产权控制关系
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）贾汪电视台的举办单位为徐州市贾汪区文化广电新闻出版与体育局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，贾汪电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|徐州市贾汪广电营销策划有限公司|2009.11.4|50万元|平面设计与制作；活动策划与展览展示；营销策划；婚庆礼仪；产品营销代理；预包装食品兼散装食品,乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；化肥、不再分装的农作物包装种子、百货、化妆品、体育用品、自行车、服饰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60%|
|2|徐州佳视广告传播中心|2004.5.13|50万元|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；复印；打字；计算机耗材、广播电视器材销售；铁路客票代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|3|徐州市贾汪区看点文化传媒有限公司|2015.6.16|50万元|文化艺术交流活动策划；会议服务；展览展示服务；表演道具租赁；教育信息咨询服务；婚庆服务；庆典礼仪服务；企业营销策划；平面设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|4|徐州光闪文化传媒有限公司|2017.2.14|200万元|国内各类广告设计、制作、发布、代理；文化创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（四十三）金湖电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|金湖县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册地址及主要办公地址|金湖县建设路58号|
|设立日期|2010年6月26日|
|法定代表人|董国庆|
|开办资金|100万元|
|统一社会信用代码|12320831469918468B|
|经营范围|广播电视新闻宣传，广播电视广告信息发布，广播电视网络建设，广播电视节目传输，转播，广播电视产业经营|

2、历史沿革
金湖电视台于2010年6月26日系经金政发[2010]97号《关于成立金湖县广播电视台的通知》批准组建。2017年 7月 21日，金湖电视台开办资金由 10万元变更100万元。
3、主要业务发展状况
金湖电视台最近三年主要业务为开办广播电视节目，承担当地新闻传播、文化宣传的职责。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|7,327.51|6,880.14|
|负债合计|3,321.99|2,958.28|
|所有者权益合计|4,005.52|3,921.87|

注：2017年为未经审计数据，2016年为经审计数据
（2）简要收支表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|财政补助结转结余|0.00|99.04|
|财政补助收入|1,785.65|1,809.52|
|减：事业支出（财政补助支出）|1,785.65|1,710.48|
|事业结转结余|0.00|2.53|
|事业类收入|137.03|2.53|
|事业支出类|137.03|0.00|
|经营结余|0.00|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|经营收入|0.00|0.00|
|减：经营支出|0.00|0.00|

注：2017年为未经审计数据，2016年为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
金湖电视台的举办单位为金湖县人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，金湖电视台的其他下属企业信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|1|金湖广视传媒有限公司|2013.5.10|10万元|影视文化项目策划；组织策划文化艺术交流活动；会务服务；展览展示服务；庆典礼仪服务；企业形象策划；影视创意策划（不含影视制作）；户外路牌、灯箱、建筑物、橱窗、显示屏广告制作、发布、代理服务；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|金湖县广播电视信息网络有限公司|2003.1.7|200万元|广电数据传输网及用户接入网的建设、经营和管理；广播电视数据业务（语言、图像等）的传输服务；有线广播电视、计算机网络系统及弱电系统的工程集成；基于广电数据网络的服务内容规划、制作相关软件的开发、销售、技术咨询及技术成果转让；网络器材及相关产品的开发设计、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（四十四）灌南电视台
1、基本情况
|||
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|名称|灌南县电视台|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|湘江路与福建路交汇处(县委党校北侧)|
|设立日期|1993年8月19日|
|法定代表人|孟晔|
|开办资金|2万元|
|统一社会信用代码|1232072446996902X6|
|经营范围|负责全县电视节目的制作和播出|

2、历史沿革
灌南电视台系经灌南县编制委员会于1993年8月19日以灌编发[1993]号《关于成立灌南县电视台的批复》批准组建，自设立至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
灌南电视台最近三年主要业务为负责全县电视节目的制作和播出。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产部类|4,489.31|4,315.57|
|资产合计|3,784.02|3,718.01|
|事业支出|705.28|597.56|
|负债部类|4,489.31|4,315.57|
|负债合计|2,483.30|2,505.61|
|所有者权益合计|1,300.73|1,212.40|
|财政补助收入|705.28|597.56|

（2）简要收支表
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|
|收入总计|705.28|597.56|
|财政补助收入|705.28|597.56|
|事业收入|0.00|0.00|
|支出总计|708.51|597.56|
|事业支出|708.51|597.56|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、股东情况及产权控制关系
灌南电视台的举办单位为灌南县文化广电体育局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，灌南电视台的其他下属企业信息如下表所示：
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|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|灌南县新魅力文化传媒有限公司|2016.6.22|300万元|广播电视节目传输、策划、包装与制作；设计、制作、代理发布国内各类广告；网页和图文设计、制作；文化活动、文化创意及产品营销；展览展示服务；文化演出、综艺晚会策划、舞美与灯光音响设计；体育赛事策划、体育场馆经营和会务服务；公关活动与企业形象的策划包装；电影放映，影院管理及婚庆礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100%|

（四十五）灌云电视台
1、基本情况
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|名称|灌云县广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|灌云县小鸭河路287号|
|设立日期|2003年11月20日|
|法定代表人|龚志峰|
|开办资金|41万元|
|统一社会信用代码|12320723468090857W|
|经营范围|广播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、相关社会服务|

2、历史沿革
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）灌云电视台系经灌云县机构编制委员会于2003年11月20日批准组建。2015年至今，开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
灌云电视台最近三年主要业务为广告业务，播放新闻及广播。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|4,950.95|4,589.66|
|负债合计|2,299.38|1,681.66|
|所有者权益合计|2,651.57|2,907.99|

（2）简要收支表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|收入总计|698.24|644.34|
|财政补助收入|372.83|507.69|
|事业收入|460.85|267.92|
|支出总计|698.24|644.34|
|事业支出|1,145.87|1,141.92|

5、股东情况及产权控制关系
灌云电视台的举办单位为灌云县文化广电体育局。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，灌云电视台的其他下属企业信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|灌云县广播电视信息网络有限公司|2011.5.20|500万元|广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理；广播电视传输服务，电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

（四十六）淮安区电视台
1、基本情况
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|名称|淮安市淮安区广播电视台|
|企业性质|事业单位法人|
|注册地址及主要办公地址|淮安市淮安区淮城镇镇淮楼东路139号|
|设立日期|1997年10月24日|
|法定代表人|谷永生|
|开办资金|1,528万元|
|统一社会信用代码|12320882469555070P|
|经营范围|广播电视宣传，管理全区广播电视事业。贯彻执行新闻宣传广播电视管理方面的路线方针政策和国家的法律法规，制订广播电视事业发展规划和计划并协同乡镇组织实施，全区广播电视日常宣传报道，重大事件宣传报道，指导乡镇广播电视宣传工作，组织贯彻有关规章制度标准并依法监督检查。|

2、历史沿革
淮安区电视台系经原县级淮安市人民政府于 1997年 10月 24日以淮政复[1997]45号《关于同意市广播电视局合并广播电视播出机构的批复》批准组建。
2012年 5月 13日，淮安区电视台将开办资金由 841万元变更为 1,528万元。最近三年开办资金未发生变化。
3、主要业务发展状况
淮安区电视台最近三年主要业务为开办广播电视节目，承担当地新闻传播、文化宣传的职责。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|2,259.62|2,018.67|
|负债合计|497.66|312.37|
|所有者权益合计|1,761.96|1,706.30|

注：2017年为未经审计数据，2016年为经审计数据
（2）简要收支表
单位：万元
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|项目|2017年|2016年|
|收入总计|1,948.60|1,629.82|
|事业收入|0.00|1,629.82|
|财政补助收入|1,948.60|0.00|
|支出总计|1,878.75|1,629.82|
|事业支出|0.00|1,629.82|
|事业结余|0.00|0.00|

注：2017年为未经审计数据，2016年为经审计数据
5、股东情况及产权控制关系
淮安区电视台的举办单位为淮安市淮安区人民政府。
6、主要下属企业情况
除发展公司外，淮安区电视台的其他下属企业信息如下表所示：
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|公司名称|设立时间|注册资本|主营业务|权益比例|
|淮安市淮安区广电信息网络公司|1993.3.9|800万元|广播电视传输网络建设、改造、经营、维护、管理；广播电视的频道集成和传输；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视设备及信息设备的代理、销售、租赁；交电零售兼批发；家用电器修理；建筑材料代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
三、交易对方之间关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
江苏省广播电视集团有限公司同为发展公司股东紫金创投基金和江苏聚贤
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的有限合伙人，对紫金创投基金的出资比例为10%。
四、其他事项说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
近五年内，本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况
除特别说明外，本节中交易标的财务数据均经苏亚金诚审计并出具审计报告。
一、基本信息
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320000314049536Y|
|注册地|南京市玄武区北京东路4号|
|主要办公地点|南京市玄武区北京东路4号|
|法定代表人|陈法林|
|注册资本|1,078,873万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年9月26日|
|经营范围|广播电视传输网络的建设、改造、经营、维护和管理；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁；对广播、电影、电视、信息、传媒等产业进行投资及其管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2014年9月26日至长期|

二、历史沿革
（一）发展公司股本形成情况
1、2014年9月，发展公司设立
2013年 10月 27日，中共江苏省委办公厅、江苏省人民政府办公厅《转发省委宣传部等部门<关于进一步整合广电网络的实施意见>的通知》（苏办[2013]36号），规定江苏有线以现金出资、昆山等45个县（市、区）广播电视台以网络资产出资的形式，注册成立发展公司。江苏有线出资比例不低于注册资本的30%。发展公司董事会超过半数的董事及董事长、总经理等公司高管人选由江
苏有线推荐。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2014年7月30日，江苏省文化改革发展领导小组办公室、省广播电视网络整合工作领导小组办公室下发了《关于印发<江苏有线网络发展有限责任公司组建方案>及<江苏有线网络发展有限责任公司组建约定协议书（式样）>的通知》（苏文改发[2014]32号），昆山等45个县（市、区）广电网络以各地网络资产评估作价确定认缴额，以认缴总额作为注册资本，共同设立发展公司。江苏有线上市后，增资发展公司，出资比例不低于注册资本的30%。
2014年 9月 23日，栖霞广电等 45名股东签署《江苏有线网络发展有限责任公司章程》，同意共同出资人民币588,515万元设立发展公司，除紫金创投基金以货币出资以外，其余共44名股东均以实物出资。
发展公司成立时各股东的出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（人民币/万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|紫金创投基金|50,000|货币|8.496|
|2|宜兴电视台|46,500|实物|7.901|
|3|江阴广电集团|38,000|实物|6.457|
|4|如东广视传媒|24,200|实物|4.112|
|5|丰县电视台|22,000|实物|3.738|
|6|栖霞广电|20,100|实物|3.415|
|7|常熟电视台|18,046|实物|3.066|
|8|通州广电|18,000|实物|3.059|
|9|昆山信息港|17,900|实物|3.042|
|10|海门电视台|17,452|实物|2.965|
|11|张家港电视台|15,000|实物|2.549|
|12|江都电视台|14,316|实物|2.433|
|13|兴化电视台|14,158|实物|2.406|
|14|宝应电视台|14,100|实物|2.396|
|15|睢宁电视台|14,000|实物|2.379|
|16|泰兴电视台|14,000|实物|2.379|
|17|丹阳电视台|12,766|实物|2.169|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|18|高邮电视台|12,700|实物|2.158|
|19|滨海电视台|12,496|实物|2.123|
|20|东台电视台|12,346|实物|2.098|
|21|沛县电视台|12,000|实物|2.039|
|22|新沂电视台|12,000|实物|2.039|
|23|吴江电视台|11,958|实物|2.032|
|24|姜堰电视台|11,390|实物|1.935|
|25|铜山电视台|11,000|实物|1.869|
|26|靖江电视台|11,000|实物|1.869|
|27|南京雨花国投|10,585|实物|1.799|
|28|阜宁电视台|10,320|实物|1.754|
|29|如皋电视台|10,000|实物|1.699|
|30|建湖电视台|9,722|实物|1.652|
|31|盱眙电视台|9,442|实物|1.604|
|32|泗洪公有资产|8,111|实物|1.378|
|33|仪征电视台|7,000|实物|1.189|
|34|邳州电视台|6,000|实物|1.020|
|35|涟水电视台|5,401|实物|0.918|
|36|淮安区电视台|5,383|实物|0.915|
|37|射阳电视台|5,305|实物|0.901|
|38|海安电视台|5,000|实物|0.850|
|39|盐都电视台|3,936|实物|0.669|
|40|赣榆电视台|3,683|实物|0.626|
|41|淮阴电视台|3,595|实物|0.611|
|42|金湖电视台|2,833|实物|0.481|
|43|灌南电视台|2,006|实物|0.341|
|44|灌云县有线电视台|1,765|实物|0.300|
|45|贾汪电视台|1,000|实物|0.170|
|合计||588,515|--|100|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2014年 9月 26日，发展公司取得江苏省工商局核发的注册号为320000000113074的《营业执照》。
2、2014年12月，第一次增资
根据江苏省文化改革发展领导小组办公室、省广播电视网络整合工作领导小组办公室下发了《关于印发<江苏有线网络发展有限责任公司组建方案>及<江苏有线网络发展有限责任公司组建约定协议书（式样）>的通知》（苏文改发[2014]32号）之附件一“江苏有线网络发展有限责任公司组建方案”的规定，2014年 12月，发展公司股东会作出决议，同意发展公司注册资本由人民币588,515万元增加至人民币747,211万元，其中昆山信息港认缴新增注册资本38,060万元，张家港电视台认缴新增注册资本 33,200万元，常熟电视台认缴新增注册资本 32,954万元，吴江电视台认缴新增注册资本 29,842万元，江阴广电集团认缴新增注册资本16,260万元，铜山电视台认缴新增注册资本6,380万元，贾汪电视台认缴新增注册资本2,000万元，前述增资方式均为实物增资。
2014年12月29日，发展公司就本次增资办理完毕工商变更手续。
3、2015年3月，第一次股权转让
2015年2月，淮安区电视台将其所持发展公司1,300万元出资额转让予张家港电视台，上述股权转让已获得淮安市淮安区人民政府办公室同意。
2015年2月，滨海电视台将其所持发展公司6,000万元出资额转让予张家港电视台。
2015年3月24日，发展公司就本次转让办理完毕工商备案手续。
4、2016年11月，第二次股权转让、第二次增资
2016年 5月 30日，发展公司召开 2015年度股东会，审议通过发展公司增资及股权转让相关事项。
2016年 11月，发展公司注册资本由人民币 747,211万元增加至人民币1,078,873万元，其中江苏有线认缴新增注册资本323,662万元，睢宁电视台认缴新增注册资本8,000万元；睢宁电视台将其所持发展公司增资后的出资额 22,000
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元转让予睢宁广电；丰县电视台将其所持发展公司9,200万元出资额转让予江苏聚贤；兴化电视台将其所持发展公司3,000万元出资额转让予紫金创投基金；
滨海电视台将其所持发展公司1,670万元出资额转让予紫金创投基金。
2015年12月，中共兴化市委宣传部向兴化电视台出具了《关于同意兴化电视台有关股权转让的批复》，同意兴化电视台将持有的发展公司 3,000万元股权转让给紫金创投基金。
2016年9月26日，丰县人民政府向丰县电视台出具了《关于同意丰县电视台有关股权转让的批复》（丰政复[2016]85号），同意丰县电视台将持有的发展公司9,200万股权转让予江苏聚贤。
2016年11月8日，发展公司就上述变更事项办理完毕工商变更手续。
5、2016年12月，第三次股权转让
2016年 12月，铜山电视台将其持有发展公司 3,380万元出资额转让予江苏聚贤；淮安区电视台将其持有发展公司 1,000万元出资额转让予江苏聚贤；金湖电视台将其持有发展公司600万元出资额转让予江苏聚贤；睢宁广电将其持有发展公司2,000万元出资额转让予江苏聚贤。
2016年 11月 16日，徐州市铜山区人民政府向铜山电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（铜政复[2016]76号），同意铜山电视台以协议转让方式将持有的发展公司3,380万元股权转让予江苏聚贤。
2016年 11月 15日，中共淮安市淮安区委宣传部、淮安市淮安区财政局向淮安区电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（淮宣[2016]37号），同意淮安区电视台以协议转让方式将持有的发展公司1,000万元股权（实缴出资）转让予江苏聚贤。
2016年 11月 22日，金湖县人民政府向金湖电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》，同意金湖电视台以协议转让方式将持有的发展公司600万元股权转让予江苏聚贤。
2016年11月，中共睢宁县委宣传部、睢宁县财政局向睢宁广电出具了《关
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（睢委宣[2016]31号），同意睢宁广电以协议转让方式将持有的发展公司 2,000万元股权转让予江苏聚贤。
2016年12月，发展公司就上述股权转让办理完毕工商变更手续。
6、2017年1月，第四次股权转让
2017年1月，滨海电视台将其持有发展公司1,850万元出资额转让予江苏聚贤。
2016年 12月 29日，滨海县人民政府向滨海电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》，同意滨海电视台以协议转让方式将持有的发展公司1,850万元股权转让予江苏聚贤。
2017年1月，发展公司就本次股权转让办理完毕工商变更手续。
7、2017年9月，第五次股权转让
由于灌云县有线电视台已经灌云县机构编制委员会撤销，相关人员编制等整建制划入灌云电视台，灌云县财政局于2017年9月7日出具《说明》，灌云县有线电视台持有的发展公司1,765万元出资额相应划给灌云电视台。
2017年 5月 3日，盱眙县人民政府办公室向盱眙电视台出具了《关于同意股权转让的通知》，同意盱眙电视台将其所持有的发展公司人民币 9,442万元出资额无偿转让予盱眙国有资产。
2017年9月，发展公司就本次股权转让办理完毕工商变更手续。
（二）发展公司历史沿革中存在的问题
1、部分实物资产评估未经核准或备案
发展公司设立及其第一次增资过程中，华信评估共出具了54份《评估报告》，其中40份《评估报告》已经江苏省财政厅核准，存在14份《评估报告》未经有权国有资产管理部门核准或备案的情形。具体如下：
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|序号|报告名称|报告号|
|1|江阴广播电视集团拟出资的广电网络及相关资产追溯性|苏华评报字〔2014〕第|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||评估项目资产评估报告|197号|
|2|如东县广视网络传媒有限公司拟出资的广电网络及相关资产追溯性评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2014〕第273号|
|3|昆山市信息港网络科技有限责任公司拟出资的广电网络及相关资产追溯性评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2014〕第278号|
|4|张家港广电信息网络有限公司拟出资的广电网络及相关资产追溯性评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2014〕第277号|
|5|兴化市广播电视台拟出资的广电网络及相关资产评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2014〕第159号|
|6|吴江有线广播电视网络有限公司拟出资的广电网络及相关资产追溯性评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2014〕第275号|
|7|徐州市铜山区广播电视信息网络有限公司拟出资的广电网络及相关资产追溯性评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2014〕第274号|
|8|常熟市广播电视总台拟出资的广电网络及相关资产追溯性评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2014〕第276号|
|9|睢宁县广播电视网络有限公司2013年9月30日至2014年12月31日期间新增资产的新增价值评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2015〕第306号|
|10|新沂市广播电视信息网络有限公司2013年9月30日至2014年12月31日期间新增资产的新增价值评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2015〕第309号|
|11|新沂市广播电视台拟出资的房地产、构筑物及部分广电网络资产评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2017〕第181号|
|12|徐州市贾汪广电信息网络有限公司2013年9月30日至2014年12月31日期间新增资产的新增价值评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2015〕第310号|
|13|丰县广播电视信息网络有限公司2013年9月30日至2014年12月31日期间新增资产的新增价值评估项目|苏华评报字〔2015〕第307号|
|14|张家港广电信息网络有限公司2013年9月30日至2014年12月31日期间新增资产的新增价值评估项目资产评估报告|苏华评报字〔2015〕第222号|

发展公司上述实物资产评估报告未经有权国有资产管理部门核准或备案存在程序瑕疵，但发展公司并未因上述实物资产评估报告未经有权国有资产管理部门核准或备案造成损失，上述实物资产评估未经核准或备案的情形不会对本次重
大资产重组构成实质障碍。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、股权变动未履行评估或及部分未履行批复程序
（1）发展公司2015年3月之后发生的股权转让及增资，未履行评估程序。
发展公司上述相关股权变动作价在每股1元至1.109元之间，与本次交易评估作价的1.10元/股不存在重大差异。
（2）2015年 3月，滨海电视台将其所持发展公司 6,000万元出资额转让予张家港电视台；2016年 11月，滨海电视台将其所持发展公司出资额 1,670万元转让予紫金创投基金。滨海电视台未就上述股权转让履行事前国资批复程序， 2018年 3月 5日，滨海县人民政府向滨海电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（滨政复〔2018〕3号）对滨海电视台的上述转让进行了确认。
2016年 11月，睢宁电视台认缴新增注册资本 8,000万元，并将其所持发展公司增资后的出资额 22,000万元转让予睢宁广电，未履行事前国资批复程序。
2018年 2月，睢宁县财政局出具了《关于同意睢宁县广播电视台股权变动事项的批复》（睢财资[2018]15号）对睢宁电视台的增资及转让进行了确认。
鉴于上述增资及转让已办理完毕工商变更登记或备案手续，未产生任何争议，睢宁县财政局及滨海县人民政府已出具文件确认。上述股权变动真实有效，未取得有权国资管理部门批复的情形对相关股东拥有的发展公司股权权属状况不构成影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、股东以非自有资产出资增资
根据江苏省委省政府《关于进一步整合广电网络的实施意见》（苏办[2013]36号）的规定，“昆山等45个县（市、区）广电网络，未公司化运作的，或用现金等注册独资公司但网络资产未实际进入公司运作的，将网络资产剥离出来，以评估值作价出资到发展公司；已公司化运作的，其公司总资产和负债以评估值为依据，确定将相当于净资产部分的实物资产作价出资到发展公司，其负债及等值资产由发展公司承继，原公司将持有的发展公司出资额转让给广播电视台，广播电视台成为发展公司股东；公司化运作有两个或两个以上股东的，由当地党委、政府负责协调，通过股权划拨、转让等方式，清退不符合规定的投资主体，原则上应将公司清理成为广播电视台的独资公司”。根据上述文件精神，发展公司设立
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及历次增资过程中，存在部分股东以非自有资产出资、增资的情形。
发展公司下列股东涉及以非自有资产向发展公司出资、增资且于当时未取得有权政府部门出具的相关资产划转批复文件，相关出资和增资的金额及上述金额在发展公司目前注册资本中的占比情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资、增资金额合计（万元）|占发展公司注册资本比例（%）|出资资产产权持有人名称|
|如东广视传媒|24,200|2.2431|如东县广播电视台、如东广视传媒|
|丰县电视台|22,000|2.0392|丰县广播电视信息网络有限公司|
|通州广电|18,000|1.6684|通州广电、南通市通州区广播电视台|
|海门电视台|17,452|1.6176|海门电视台、海门广电数据网络有限公司|
|江都电视台|14,316|1.3269|扬州市江都区新天地广播电视服务有限公司、扬州市江都区广播电视台|
|兴化电视台|14,158|1.3123|兴化市广播电视信息网络有限公司|
|宝应电视台|14,100|1.3069|宝应县广播电视信息网络有限公司|
|睢宁电视台*|14,000|1.2977|睢宁广电|
|泰兴电视台|14,000|1.2977|泰兴市广播电视网络传输有限公司|
|丹阳电视台|12,766|1.1833|丹阳市广播电视信息网络有限公司|
|高邮电视台|12,700|1.1772|高邮市广播电视信息网络有限公司|
|滨海电视台|12,496|1.1582|滨海县广播电视信息网络有限公司|
|东台电视台|12,346|1.1443|东台市广播电视网络传输有限责任公司、东台电视台|
|沛县电视台|12,000|1.1123|沛县广播电视信息网络有限公司|
|姜堰电视台|11,390|1.0557|泰州市姜堰区广播电视传输网络有限公司及共华港、溱潼、张甸、俞垛、白米、淤溪、梁徐、娄庄、沈高、蒋垛、桥头、大伦、兴泰、顾高、城区15个乡镇广电站|
|铜山电视台|17,380|1.6109|徐州市铜山区广播电视信息网络有限公司|
|靖江电视台|11,000|1.0196|靖江市广播电视信息网络有限公司及城南广播电视站、新桥镇广播电视站、斜桥镇广播电视站、孤山镇广播电视站、西来镇广播电视站、生祠镇广播电视站、东兴镇广播电视站、靖城镇广播电视站、季市镇广播电视站、马桥镇广播电视站共10个乡镇广电站|
|南京雨花国投|10,585|0.9811|南京市雨花台区人民广播电台、南|

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|股东名称|出资、增资金额合计（万元）|占发展公司注册资本比例（%）|出资资产产权持有人名称|
||||京市雨花台区铁心桥街道文化广播电视服务中心、南京市雨花台区西善桥街道文化广播电视服务中心、南京市雨花台区板桥街道文化广播电视服务中心|
|如皋电视台|10,000|0.9269|如皋电视台、如皋市广播电视信息网络有限公司|
|建湖电视台|9,722|0.9011|建湖县广电网络发展有限公司|
|盱眙电视台*|9,442|0.8752|盱眙县有线电视台|
|泗洪公有资产|8,111|0.7518|泗洪县广播电视信息网络有限公司|
|仪征电视台|7,000|0.6488|仪征电视台、江苏仪征广视信息网络有限公司|
|邳州电视台|6,000|0.5561|邳州市广播电视信息网络有限公司|
|涟水电视台|5,401|0.5006|涟水县广播电视信息网络有限公司|
|淮安区电视台|5,383|0.4989|淮安市淮安区广电信息网络公司|
|射阳电视台|5,305|0.4917|射阳电视台、射阳县广播电视信息网络有限公司|
|海安电视台|5,000|0.4634|海安电视台、海安县广播电视信息网络有限公司|
|盐都电视台|3,936|0.3648|盐城市盐都广播电视网络信息有限公司及盐都张庄、滨湖、北龙港、大纵湖、郭猛、中兴、鞍湖、葛武、楼王镇、潘黄、北蒋、盐龙、秦南、尚庄、大冈、冈中、龙冈、城网共18个乡镇广电服务中心|
|赣榆电视台|3,683|0.3414|赣榆县广播电视网络发展有限公司|
|淮阴电视台|3,595|0.3332|淮安市淮阴广电信息网络有限公司|
|灌南电视台|2,006|0.1859|灌南县广播电视网络有限公司|
|灌云县有线电视台*|1,765|0.1636|灌云县广播电视信息网络有限公司|
|合计|351,238|28.00|—|

注：睢宁电视台、盱眙电视台及灌云县有线电视台为发展公司曾经的股东
如上表所示，涉及非自有资产出资增资占发展公司注册资本的比例为28%，但相关股东用于出资增资的资产不是全部属于非自有，根据相关出资和增资《评估报告》的说明，无法将对应的实物资产按实际产权人进行划分。
上述除发展公司股东之外的资产产权持有人可以分为以下三类：（1）与股
东为同一地区相关行业的事业单位法人；（2）与股东之间存在股权关系的有限
责任公司；（3）由股东所在地的地方政府、国有资产监督管理部门或事业单位
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）法人等政府机关部门控制有限责任公司。
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（三）》第七条第一款及《物权法》第一百零六条第一款、第二款的规定，股东以非自有资产向发展公司出资、增资的情形属于以不享有处分权的财产出资，存在原出资资产产权人向发展公司主张追回出资资产的风险。
针对上述法律风险，相关股东已出具《承诺函》：若出资资产产权人或其债权人等其他相关当事人就出资资产主张追回或因出资资产引起任何其他权属纠
纷的，该等股东将自行与出资资产产权人或其债权人等其他相关当事人协商处置相关的债权债务，消除与之相关的纠纷或潜在纠纷，如因该等资产给发展公司造成任何损失的，该等股东将承担全部责任。
涉及非自有资产出资增资的33家股东中有12家股东系以其全资子公司的资产向发展公司出资、增资，该等股东已承诺若有第三方向发展公司主张追回资产，将由该等股东承担全部责任；其余21家股东已取得了由地方国有资产管理部门出具的《出资资产产权的确认函》，对该等股东以非自有资产向发展公司出资、增资的情形予以确认，同时确认了相关资产所形成的股权由该等股东实际持有，股权权属清晰，所出资资产归发展公司所有，发展公司相关资产被主张追回的风险已全部消除。
鉴于相关股东出资行为已经完成，且江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部已出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》对发展公司上述股东以非自有资产出资等相关事项予以确认，股东以非自有资产向发展公司出资的情形对该等股东拥有的发展公司股权权属状况及发展公司生产经营不
构成影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据江苏省财政厅《江苏省文化企业国有资产监督管理办法》（苏政办发﹝2009﹞114号）规定，江苏省财政厅及中共江苏省委宣传部分别系江苏有线及发展公司的国资管理部门及上级行业主管部门，江苏省财政厅及中共江苏省委宣传部有权对发展公司历史沿革相关问题进行事后确认。2018年2月23日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》（苏财资[2018]43号），对发展公司历史沿革相关事项予以确认。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上，虽然发展公司历史沿革存在股东以非自有资产出资和增资、增资或股权转让未履行评估或国资批复程序以及部分评估报告未经核准或备案等问题，但上述问题均已补充履行了必要的确认程序，这些事项对交易对方股权权属状况及发展公司生产经营不存在影响，亦不存在法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，发展公司的控股股东为江苏有线，无实际控制人，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏有线|323,662|30.000%|
|2|昆山信息港|55,960|5.187%|
|3|张家港电视台|55,500|5.144%|
|4|紫金创投基金|54,670|5.067%|
|5|江阴广电集团|54,260|5.029%|
|6|常熟电视台|51,000|4.727%|
|7|宜兴电视台|46,500|4.310%|
|8|吴江电视台|41,800|3.874%|
|9|如东广视传媒|24,200|2.243%|
|10|栖霞广电|20,100|1.863%|
|11|睢宁广电|20,000|1.854%|
|12|江苏聚贤|18,030|1.671%|
|13|通州广电|18,000|1.668%|
|14|海门电视台|17,452|1.618%|
|15|江都电视台|14,316|1.327%|
|16|宝应电视台|14,100|1.307%|
|17|铜山电视台|14,000|1.298%|
|18|泰兴电视台|14,000|1.298%|

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|-|-|-|-|
|19|丰县电视台|12,800|1.186%|
|20|丹阳电视台|12,766|1.183%|
|21|高邮电视台|12,700|1.177%|
|22|东台电视台|12,346|1.144%|
|23|沛县电视台|12,000|1.112%|
|24|新沂电视台|12,000|1.112%|
|25|姜堰电视台|11,390|1.056%|
|26|兴化电视台|11,158|1.034%|
|27|靖江电视台|11,000|1.020%|
|28|南京雨花国投|10,585|0.981%|
|29|阜宁电视台|10,320|0.957%|
|30|如皋电视台|10,000|0.927%|
|31|建湖电视台|9,722|0.901%|
|32|盱眙国联资产|9,442|0.875%|
|33|泗洪公有资产|8,111|0.752%|
|34|仪征电视台|7,000|0.649%|
|35|邳州电视台|6,000|0.556%|
|36|涟水电视台|5,401|0.501%|
|37|射阳电视台|5,305|0.492%|
|38|海安电视台|5,000|0.463%|
|39|盐都电视台|3,936|0.365%|
|40|赣榆电视台|3,683|0.341%|
|41|淮阴电视台|3,595|0.333%|
|42|淮安区电视台|3,083|0.286%|
|43|贾汪电视台|3,000|0.278%|
|44|滨海电视台|2,976|0.276%|
|45|金湖电视台|2,233|0.207%|
|46|灌南电视台|2,006|0.186%|
|47|灌云电视台|1,765|0.164%|

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|总计|1,078,873|100%|

（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议发展公司现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易不涉及发展公司的高级管理人员安排。
本次交易不存在导致客户或核心人员流失的风险。发展公司核心人员除在发展公司或江苏有线任职外，未直接或间接经营任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦没有投资任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他单位。核心人员同时承诺，本次交易完成后，不会直接或间接经营任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他单位。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，发展公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、对外投资及分支机构情况
截至本报告书签署日，发展公司共拥有1家参股公司江苏卫士登网络科技有限公司和44家主要分公司，具体情况如下：
（一）参股公司基本情况
截至本报告书签署日，发展公司持有江苏卫士登网络科技有限公司49%的股权。
1、基本工商信息
江苏卫士登网络科技有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|江苏卫士登网络科技有限公司|

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|统一社会信用代码|91320922MA1N2BHT69|
|公司住所|盐城市滨海县城港城路北端东侧广电网络信息技术大楼11楼|
|法定代表人|水军|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年12月8日|
|经营范围|计算机网络技术研发及其技术转让，计算机网络工程施工，综合布线系统工程施工，保安监控及防盗系统工程施工，信息系统集成服务，软件开发，监控电视摄像机、可视门铃对讲设备、电子显示屏、计算机及其辅助设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2016年12月8日至无固定期限|

2、股权结构
截至本报告书签署日，江苏卫士登网络科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|滨海海滨投资开发有限公司|510|51%|
|2|发展公司|490|49%|
|合计||1,000|100%|

滨海海滨投资开发有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|滨海海滨投资开发有限公司|
|统一社会信用代码|913209223983037130|
|公司住所|江苏滨海经济开发区沿海工业园安泰路北侧|
|法定代表人|刘青峰|
|注册资本|50,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年7月21日|
|经营范围|实业投资，自有资产管理服务，企业管理服务，园林绿化工程施工（除苗木培育、批发、零售），建材、化工产品（除农药及其它危险化学品）批发，房地产开发经营，市政公用工程施工，地基与基础工程施工，自有房屋租赁，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|营业期限|2014年7月21日至 无固定期限|
|股权结构|滨海县城镇建设发展有限公司持有100%股权|

（二）分公司基本情况
1、江苏有线网络发展有限责任公司滨海分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司滨海分公司|
|统一社会信用代码|91320922321230333G|
|公司住所|盐城市滨海县城港城路北端东侧广电网络信息技术大楼|
|公司负责人|沈光祥|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月12日|

2、江苏有线网络发展有限责任公司淮阴分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司淮阴分公司|
|统一社会信用代码|91320804323786810M|
|公司住所|淮阴区新街东侧、北京东路南侧（淮阴区广电大楼一楼）|
|公司负责人|彭德山|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月26日|

3、江苏有线网络发展有限责任公司常熟分公司
|||
|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司常熟分公司|
|统一社会信用代码|913205813238106576|
|公司住所|常熟市海虞北路29号|
|公司负责人|杨伟|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月26日|

4、江苏有线网络发展有限责任公司仪征分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司仪征分公司|
|统一社会信用代码|9132108132117938X0|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|
|公司住所|仪征市真州镇西园路|
|公司负责人|徐兵|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月4日|

5、江苏有线网络发展有限责任公司雨花台分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司雨花台分公司|
|注册号|320114000116495|
|公司住所|南京市雨花台区共青团路62号1-4层楼|
|公司负责人|潘龙兵|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月5日|

6、江苏有线网络发展有限责任公司如皋分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司如皋分公司|
|统一社会信用代码|91320682323823116K|
|公司住所|如皋市如城街道健康西村300号|
|公司负责人|张进|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月6日|

7、江苏有线网络发展有限责任公司高邮分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司高邮分公司|
|统一社会信用代码|91321084321170174G|
|公司住所|高邮市文化宫路6号|
|公司负责人|王俊坤|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月6日|

8、江苏有线网络发展有限责任公司新沂分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司新沂分公司|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|统一社会信用代码|91320381323823220R|
|公司住所|新沂市新安镇南京路59号|
|公司负责人|周生年|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月6日|

9、江苏有线网络发展有限责任公司泰兴分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司泰兴分公司|
|统一社会信用代码|91321283321281958M|
|公司住所|泰兴市济川南路81号|
|公司负责人|叶龙福|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月6日|

10、江苏有线网络发展有限责任公司建湖分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司建湖分公司|
|统一社会信用代码|91320925321170334B|
|公司住所|建湖县县城冠华路南、湖中路西侧（建湖县广播电视台内）|
|公司负责人|乔宗瑞|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月7日|

11、江苏有线网络发展有限责任公司邳州分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司邳州分公司|
|统一社会信用代码|9132038232388586X5|
|公司住所|邳州市运河镇青年东路南老广电局院内|
|公司负责人|梁化政|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月7日|

12、江苏有线网络发展有限责任公司江都分公司
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司江都分公司|
|统一社会信用代码|91321012323831191N|
|公司住所|扬州市江都区龙城路11号|
|公司负责人|施茜|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月7日|

13、江苏有线网络发展有限责任公司通州分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司通州分公司|
|统一社会信用代码|9132061232390758XC|
|公司住所|南通市通州区金沙镇新金西路68号|
|公司负责人|陈剑俊|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月7日|

14、江苏有线网络发展有限责任公司姜堰分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司姜堰分公司|
|统一社会信用代码|913212043212878316|
|公司住所|姜堰区姜堰镇广电路1号|
|公司负责人|金山|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月7日|

15、江苏有线网络发展有限责任公司泗洪分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司泗洪分公司|
|统一社会信用代码|91321324321164241H|
|公司住所|泗洪县富园景都12幢104号|
|公司负责人|朱伟|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月7日|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）16、江苏有线网络发展有限责任公司盐都分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司盐都分公司|
|统一社会信用代码|91320903321213373A|
|公司住所|盐城市盐都区新都西路29号紫金大厦19、20层（B）|
|公司负责人|丁勤|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月7日|

17、江苏有线网络发展有限责任公司宝应分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司宝应分公司|
|统一社会信用代码|91321023321281982Y|
|公司住所|宝应县叶挺路269号|
|公司负责人|吉沐和|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月10日|

18、江苏有线网络发展有限责任公司兴化分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司兴化分公司|
|统一社会信用代码|91321281323781956U|
|公司住所|兴化市英武路55号|
|公司负责人|袁震宇|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月10日|

19、江苏有线网络发展有限责任公司贾汪分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司贾汪分公司|
|注册号|320305000053918|
|公司住所|徐州市贾汪区世纪西路6号|
|公司负责人|彭兆举|
|公司类型|有限责任公司分公司|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|成立日期|2014年11月10日|

20、江苏有线网络发展有限责任公司灌云分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司灌云分公司|
|统一社会信用代码|9132072332122550XR|
|公司住所|灌云县伊山镇人民西路3号|
|公司负责人|周维奇|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月11日|

21、江苏有线网络发展有限责任公司金湖分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司金湖分公司|
|统一社会信用代码|91320831323819088D|
|公司住所|金湖县建设路58号|
|公司负责人|吉文柱|
|公司类型|其他有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月11日|

22、江苏有线网络发展有限责任公司靖江分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司靖江分公司|
|统一社会信用代码|91321282323804855U|
|公司住所|靖江市靖城建安村5组|
|公司负责人|朱新宇|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月11日|

23、江苏有线网络发展有限责任公司栖霞分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司栖霞分公司|
|统一社会信用代码|9132011330235009X0|
|公司住所|南京市栖霞区迈皋桥街道迈尧路18号仙踪林苑07幢7室|
|公司负责人|王志卫|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月11日|

24、江苏有线网络发展有限责任公司海门分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司海门分公司|
|统一社会信用代码|91320684321286724M|
|公司住所|海门市海门街道闻海路2号|
|公司负责人|何伟华|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月12日|

25、江苏有线网络发展有限责任公司东台分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司东台分公司|
|统一社会信用代码|91320981321267830U|
|公司住所|东台市金海中路35号|
|公司负责人|顾俊华|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月12日|

26、江苏有线网络发展有限责任公司如东分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司如东分公司|
|统一社会信用代码|91320623323980752A|
|公司住所|如东县掘港镇长江路29号|
|公司负责人|蔡兵|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月14日|

27、江苏有线网络发展有限责任公司吴江分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司吴江分公司|
|统一社会信用代码|9132050932394791XB|
|公司住所|吴江区松陵镇鲈乡南路46号|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|公司负责人|吴乔华|
|公司类型|有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2014年11月18日|

28、江苏有线网络发展有限责任公司海安分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司海安分公司|
|统一社会信用代码|91320621323860507A|
|公司住所|海安县海安镇江海西路15号|
|公司负责人|李春连|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月18日|

29、江苏有线网络发展有限责任公司灌南分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司灌南分公司|
|统一社会信用代码|91320724321283494E|
|公司住所|灌南县新安镇湘江路（广电技术楼三楼）|
|公司负责人|惠学新|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月19日|

30、江苏有线网络发展有限责任公司阜宁分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司阜宁分公司|
|统一社会信用代码|91320923321305710R|
|公司住所|阜宁县阜城街道办事处香港路799号|
|公司负责人|季洪|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月19日|

31、江苏有线网络发展有限责任公司赣榆分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司赣榆分公司|
|统一社会信用代码|913207073212595315|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|
|公司住所|连云港市赣榆区环城北路（金海路）|
|公司负责人|韩宝东|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2014年11月20日|

32、江苏有线网络发展有限责任公司射阳分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司射阳分公司|
|统一社会信用代码|913209243237806896|
|公司住所|射阳县合德镇人民西路48号广电传媒中心大楼|
|公司负责人|王枫|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月20日|

33、江苏有线网络发展有限责任公司张家港分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司张家港分公司|
|统一社会信用代码|9132058232124521XD|
|公司住所|张家港市人民路58号广电大厦六，七楼|
|公司负责人|陈浩|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月20日|

34、江苏有线网络发展有限责任公司丹阳分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司丹阳分公司|
|统一社会信用代码|9132118132380533XB|
|公司住所|丹阳市开发区北苑路59号|
|公司负责人|朱国宝|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月24日|

35、江苏有线网络发展有限责任公司盱眙分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司盱眙分公司|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|统一社会信用代码|913208303239399016|
|公司住所|盱眙县淮河南路30#（县广播电视局院内）|
|公司负责人|赵鸿钧|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月24日|

36、江苏有线网络发展有限责任公司淮安区分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司淮安区分公司|
|统一社会信用代码|91320803323779098Q|
|公司住所|淮安市淮安区镇淮楼东路139号|
|公司负责人|孙国昌|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月24日|

37、江苏有线网络发展有限责任公司丰县分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司丰县分公司|
|统一社会信用代码|913203213235265336|
|公司住所|丰县凤城镇人民路20号|
|公司负责人|张孝光|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月25日|

38、江苏有线网络发展有限责任公司江阴分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司江阴分公司|
|统一社会信用代码|9132028132378214XF|
|公司住所|江阴市中山南路79号|
|公司负责人|杨明|
|公司类型|有限责任公司分公司（国有控股）|
|成立日期|2014年11月25日|

39、江苏有线网络发展有限责任公司沛县分公司
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司沛县分公司|
|统一社会信用代码|913203223235370990|
|公司住所|沛县汉城中路维多利亚商城D座1-2层22号35号|
|公司负责人|孔凡琦|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月26日|

40、江苏有线网络发展有限责任公司昆山分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司昆山分公司|
|统一社会信用代码|91320583323800256H|
|公司住所|昆山开发区前进中路409号|
|公司负责人|丰林荣|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月26日|

（1）最近三年主营业务发展情况
参见“第五节标的公司的业务和技术”。
（2）报告期经审计的财务指标
发展公司昆山分公司报告期内经审计的财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|106,508.97|102,613.67|94,976.28|
|负债合计|32,076.29|33,682.71|25,405.29|
|所有者权益合计|74,432.68|68,930.96|69,570.99|
|资产负债率|30.12%|32.82%|26.75%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|29,526.32|27,417.45|23,753.85|
|营业利润|6,915.18|6,628.35|5,124.62|
|净利润|7,455.35|7,522.23|7,560.13|
|扣除非经常性损益后净利润|6,915.18|6,628.35|5,124.62|

报告期内，发展公司昆山分公司报告期内的非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产处置损益|430.77|800.00|2,516.02|
|计入当期损益的政府补助（与公司业务|100.00|100.00|0.00|
|密切相关，按照国家统一标准定额或定||||
|量享受的政府补助除外）||||
|其他营业外收入和支出|9.40|-6.11|-80.50|
|非经常性损益合计|540.16|893.88|2,435.51|

报告期内，发展公司昆山分公司的非经常性损益主要是由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等项目构成，报告期内昆山分公司非经常性损益有所波动，但从发展公司整体而言，非经常性损益具有一定的持续性，不会影响发展公司的持续盈利能力。
41、江苏有线网络发展有限责任公司铜山分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司铜山分公司|
|注册号|320323000113727|
|公司住所|徐州市铜山区彭祖路12号铜山广播电视台办公楼|
|公司负责人|尼爱玲|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月28日|

42、江苏有线网络发展有限责任公司睢宁分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司睢宁分公司|
|统一社会信用代码|91320324323524829M|
|公司住所|睢宁县睢城镇东升街5号|
|公司负责人|朱元奎|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年11月28日|

43、江苏有线网络发展有限责任公司涟水分公司
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|-|-|
|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司涟水分公司|
|统一社会信用代码|91320826323859012B|
|公司住所|涟水县涟城镇安东路南首（涟水县广播电视台院内）|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|
|公司负责人|羊兆宏|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年12月2日|

44、江苏有线网络发展有限责任公司宜兴分公司
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|公司名称|江苏有线网络发展有限责任公司宜兴分公司|
|统一社会信用代码|913202823239910995|
|公司住所|宜兴市人民南路广电大厦207号|
|公司负责人|仇建梅|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年12月8日|

上述发展公司分公司经营范围基本均为：广播电视传输网络的建设、改造、经营、维护和管理；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视设备及信息设备代理、销售和租赁；对广播、电影、电视、信息、传媒等产业进行投资及其管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
五、最近三年主营业务发展简况
发展公司主营业务发展具体情况参见本报告书“第五节标的公司的业务和技术”。
六、最近两年主要财务数据及主要财务指标
发展公司两年合并报表口径的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,483,244.97|1,357,325.92|
|负债合计|358,614.47|346,242.01|
|所有者权益合计|1,124,630.50|1,011,083.91|
|资产负债率|24.18%|25.51%|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|355,174.12|347,767.34|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业利润|28,655.97|44,702.49|
|净利润|36,070.67|56,574.44|
|扣除非经常性损益后净利润|26,894.83|44,695.76|
|经营活动产生的现金流量净额|111,263.60|151,939.77|

报告期内，非经常性损益具有一定的波动性，非经常性损益对标的公司经营成果影响较小。非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益|7,525.06||9,214.26||
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照|1,727.30||2,180.92||
|国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||||
|其他营业外收入和支出|-76.53||483.50||
|非经常性损益合计|9,175.84||11,878.68||

七、主要资产及权属情况
（一）主要资产概况
截至 2017年 12月 31日，发展公司的资产共计 1,483,244.97万元，其中：流动资产 468,975.42万元，全部系日常经营相关形成流动资产；非流动资产 1,014,269.55万元，主要为固定资产、长期待摊费用、在建工程等。资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|339,676.65|22.90%|
|应收票据|637.87|0.04%|
|应收账款|28,069.17|1.89%|
|预付款项|5,160.92|0.35%|
|其他应收款|13,690.08|0.92%|
|存货|59,130.69|3.99%|
|其他流动资产|22,610.03|1.52%|
|流动资产合计|468,975.42|31.62%|
|非流动资产：|||
|长期应收款|3,244.61|0.22%|
|长期股权投资|39.93|0.00%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|固定资产|824,096.35|55.56%|
|在建工程|59,829.13|4.03%|
|无形资产|1,125.86|0.08%|
|长摊待摊费用|110,232.61|7.43%|
|其他非流动资产|15,701.06|1.06%|
|非流动资产合计|1,014,269.55|68.38%|
|资产总计|1,483,244.97|100.00%|

（二）固定资产情况
发展公司主要固定资产为房屋及建筑物、管道及构筑物、有线电视系统传输网络、网络设备等。截至 2017年 12月 31日，发展公司固定资产账面价值为824,096.35万元，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计折旧（万||减值准备（万||||||
|项目||原值（万元|）||||||净值（万元|）||成新率|
||||||元）||元）||||||
||47,366.34|||2,473.91||-||44,892.43|||94.78%||
|房屋及建筑物|||||||||||||
||159,823.28|||22,748.68||-||137,074.60|||85.77%||
|管道及构筑物|||||||||||||
|有线电视系统|635,898.38|||89,462.84||-||546,435.55|||85.93%||
|传输网络|||||||||||||
||114,041.28|||28,902.69||-||85,138.59|||74.66%||
|网络设备|||||||||||||
||6,400.38|||2,432.22||-||3,968.16|||62.00%||
|运输设备|||||||||||||
||12,286.59|||5,699.56||-||6,587.03|||53.61%||
|其他设备|||||||||||||
||975,816.24|||151,719.89||-||824,096.35|||84.45%||
|合计|||||||||||||

发展公司拥有的房产构成情况如下：
1、房屋所有权证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|抵押情况|
|1.|姜堰分公司|泰房权证姜堰字第81036793号|张甸镇杨港村|1,389.54|非住宅|无|
|2.|吴江分公司|苏房权政吴江字第25126689号|同里镇屯村北新街40号|100.83|成套住宅|无|
|3.|吴江分公司|苏房权政吴江字第25126688号|同里镇屯村北新街40号|91.64|商业服务||

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|抵押情况|
|4.|泗洪分公司|洪房权证泗洪县字第S103023号|泗洪县青阳北路东侧（富园景都）12幢104|67.70|商业|无|
|5.|泗洪分公司|洪房权证泗洪县字第S103021号|泗洪县青阳北路东侧（富园景都）12幢103|67.70|商业|无|
|6.|新沂分公司|新房权证新沂字第20120848号|新安镇新华南路9号盛世名门1号楼12|23.24|储藏间|无|
|7.|新沂分公司|新房权证新沂字第20120873号|北沟镇市府东路8号万恒东1号26号楼3单元108|31.11|杂物|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、不动产登记权证
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|1.|新沂分公司|苏（2018）新沂市不动产权第0000785号|新安镇新北西路1号利民花园5号楼5-1|174.46|商业服务|1,707.80|商服用地|出让|2050.02.02|无|
|2.|新沂分公司|苏（2018）新沂市不动产权第0000870号|新沂市棋盘镇南京路南、民政所东|574.04|办公|787.00|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|3.|新沂分公司|苏（2017）新沂市不动产权第0028093号|新沂市时集镇迎宾路北侧|352.78|办公|213.00|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|4.|新沂分公司|苏（2018）新沂市不动产权第0000835号|新沂市阿湖镇延安路北、国土所东|373.21|办公|1,453.93|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|5.|新沂分公司|苏（2018）新沂市不动产权第0000833号|新沂市瓦窑镇鼎远路西侧|419.95|办公|900.00|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|6.|新沂分公司|苏（2018）新沂市不动产权第0000845号|新沂市草桥镇323省道南国土所西|1,118.83|办公|1,047.00|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|7.|新沂分公司|苏（2018）新沂市不动产权第0000840号|新沂市马陵山镇马陵山大道北侧|336.15|办公|340.00|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|8.|新沂分公司|苏（2018）新沂市不动产权第0000837号|新沂市港头镇幸福路北侧|1,125.78|办公|1,031.82|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|9.|新沂分公司|苏（2017）新沂市不动产权第0028082号|新沂市高流镇残联东、大沙河南|255.42|办公|473.00|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|10.|新沂分公司|苏（2018）新沂市不动产权第0003488号|新沂市邵店镇振兴路北侧|697.93|办公|1,025.39|公共管理与公共服务用地|出让|2057.10.29|无|
|11.|发展公司|苏（2017）宁栖不动产权第0006767号|栖霞区迈尧路18号仙踪林苑07幢 7室|100.17|商业|13.20|批发零售用地|出让|2047.01.14|无|
|12.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9045557号|七都镇庙港社区锦港路167号|53.05|商业服务用途|1,056.43|出让|商服|2046.10.29|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|13.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9045492号|盛泽镇东城商业广场8幢-38铺|159.65|商业服务|802.80|商服用地|出让|2046.05.26|无|
|14.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9045378号|桃源镇铜罗社区府前路518号同盛世家1幢506铺|104.15|商业服务|1,903.40|商服用地|出让|2046.07.11|无|
|15.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9045368号|平望镇梅堰社区石皮弄47-111铺|209.64|商业服务|2,043.00|商服用地|出让|2046.10.25|无|
|16.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042073号|同里镇环湖西路188号江南水乡满庭芳48幢-218|685.94|住宅|424.70|城镇住宅用地|出让|2076.11.14|无|
|17.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042071号|同里镇环湖西路188号江南水乡满庭芳48幢-118铺|394.46|商业服务|424.70|商服用地|出让|2046.11.14|无|
|18.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042449号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢340|58.58|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|19.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042450号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢339|49.36|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|20.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042446号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢336-2|34.87|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|21.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042445号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢337|41.27|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|22.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042444号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢338|41.27|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|23.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042385号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢138|43.37|商业服务|2,316.60|其他商服用地|出让|2047.06.04|无|
|24.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042384号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢137|43.37|商业服务|2,316.60|其他商服用地|出让|2047.06.04|无|
|25.|吴江分|苏（2017）吴江区不动|松陵镇横扇社区商业街|46.16|商业服|2,316.60|其他商服用地|出让|2047.06.04|无|

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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
||公司|产权第9042396号|东侧名都豪庭1幢139||务||||||
|26.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042397号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢140|47.05|商业服务|2,316.60|其他商服用地|出让|2047.06.04|无|
|27.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042068号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢237|41.27|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|28.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042069号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢238|41.27|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|29.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042070号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢236-2|34.87|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|30.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042063号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢239|49.36|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|31.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9042062号|松陵镇横扇社区商业街东侧名都豪庭1幢240|58.58|成套住宅|2,316.60|城镇住宅用地|出让|2077.06.04|无|
|32.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9043946号|松陵镇菀坪社区菀缝街48号3幢-3-07铺|94.02|商业服务|46.90|商服用地|出让|2048.11.27|无|
|33.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9046036号|黎里镇北厍厍北路266号-101铺|112.60|商业服务|1,923.3|商服用地|出让|2046.07.19|无|
|34.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9046575号|震泽镇八都明港大道288号新天地家园1幢-210|128.25|成套住宅|1,346.7|城镇住宅用地|出让|2073.08.07|无|
|35.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9046583号|震泽镇八都明港大道288号新天地家园1幢-108|83.98|商业服务|1,346.7|商服用地|出让|2043.08.07|无|
|36.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9047887号|桃源镇华盛大道493号、495号|578.83|商业服务|302.90|商服用地|出让|2046.11.15|无|
|37.|吴江分公司|苏（2017）吴江区不动产权第9078849号|平望镇中鲈村17组|484.73|公用设施|554.70|公共设施用地|出让|2050.06.16|无|
|38.|滨海分|苏（2016）滨海县不动|滨海县蔡桥镇汛坎路586|56.65|商业|13,989|商业|出让|2052.11.05|无|

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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
||公司|产权第0004866号|号蔡桥商贸中心5号楼商铺106室||||||||
|39.|滨海分公司|苏（2016）滨海县不动产权第0004867号|蔡桥镇汛坎路586号蔡桥商贸中心3号楼车库1室|22.11|车库|13,989|城镇住宅用地|出让|--|无|
|40.|滨海分公司|苏（2016）滨海县不动产权第0004868号|滨海县蔡桥镇汛坎路586号蔡桥商贸中心5号楼商铺105室|56.65|商业|13,989|商业|出让|2052.11.05|无|
|41.|滨海分公司|苏（2016）滨海县不动产权第0004865号|滨海县蔡桥镇汛坎路586号蔡桥商贸中心5号楼商铺104室|38.82|商业|13,989|商业|出让|2052.11.05|无|
|42.|滨海分公司|苏（2018）滨海县不动产权第0001378号|滨海县港城路北端东侧广电网络信息技术大楼102室|2,768.33|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|
|43.|滨海分公司|苏（2018）滨海县不动产权第0001373号|滨海县港城路北端东侧广电网络信息技术大楼103室|191.03|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|
|44.|滨海分公司|苏（2018）滨海县不动产权第0001374号|滨海县港城路北端东侧广电网络信息技术大楼1401室|1,066.09|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|
|45.|滨海分公司|苏（2018）滨海县不动产权第0001376号|滨海县港城路北端东侧广电网络信息技术大楼1501室|1,066.09|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|
|46.|滨海分公司|苏（2018）滨海县不动产权第0001375号|滨海县港城路北端东侧广电网络信息技术大楼1301室|1,066.09|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|
|47.|滨海分|苏（2018）滨海县不动|滨海县港城路北端东侧|1,066.09|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|

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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
||公司|产权第0001377号|广电网络信息技术大楼1201室||||||||
|48.|滨海分公司|苏（2018）滨海县不动产权第0001379号|滨海县港城路北端东侧广电网络信息技术大楼701室|1,066.09|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|
|49.|滨海分公司|苏（2018）滨海县不动产权第0001380号|滨海县港城路北端东侧广电网络信息技术大楼1101室|1,066.09|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|
|50.|滨海分公司|苏（2018）滨海县不动产权第0001372号|滨海县港城路北端东侧广电网络信息技术大楼101室|1,030.46|办公|19,423.00|办公|出让|2061.08.16|无|
|51.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0006122号|建湖县县城冠华路南侧、湖中路西侧|4,362.13|商业服务|14,865|商服用地|出让|2054.04.22|无|
|52.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0006121号|建湖县建阳镇建北路南侧|693.82|商业服务|636.1|商服用地|出让|2054.04.22|无|
|53.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0006123号|建湖县高作镇建高路东侧|636.33|商业服务|336.70|商服用地|出让|2054.04.22|无|
|54.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0006124号|建湖县恒济镇孟庄居委会二组100|615.65|商业服务|463.80|商服用地|出让|2054.04.08|无|
|55.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0006119号|建湖县颜单镇府前路北侧|4,028.00|商业服务|3,137.40|商服用地|出让|2054.04.22|无|
|56.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0006120号|建湖县芦沟镇五联居委会一组|1,999.89|商业服务|3,985.60|商服用地|出让|2054.04.22|无|
|57.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0006118号|建湖县庆丰镇唐庄居委会二组|3,217.33|商业服务|7,565.00|商服用地|出让|2054.04.22|无|
|58.|建湖分|苏（2017）建湖县不动|建湖县冈西镇西吉居委|871.44|商业服|1,666.60|商服用地|出让|2054.04.22|无|

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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
||公司|产权第0006117号|会尖墩组||务||||||
|59.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0006116号|建湖县上冈镇镇东居委会新东路东侧|496.58|商业服务|502.30|商服用地|出让|2054.04.22|无|
|60.|建湖分公司|苏（2016）建湖县不动产权第0000901号|建湖县九龙口镇府前花苑8幢103室|26.21|商业服务|12,808.60|城镇住宅用地|出让|2050.03.31|无|
|61.|建湖分公司|苏（2016）建湖县不动产权第0000980号|建湖县九龙口镇府前花苑8幢104室|26.21|商业服务|12,808.60|城镇住宅用地|出让|2050.03.31|无|
|62.|建湖分公司|苏（2016）建湖县不动产权第0000981号|建湖县九龙口镇府前花苑8幢103-1|126.43|住宅|12,808.60|城镇住宅用地|出让|2080.03.31|无|
|63.|建湖分公司|苏（2016）建湖县不动产权第0000899号|建湖县九龙口镇府前花苑8幢104-1室|126.43|住宅|12,808.60|城镇住宅用地|出让|2080.03.31|无|
|64.|建湖分公司|苏（2017）建湖县不动产权第0003498号|建湖县上冈镇冈东社区镇东居委会二组|160|住宅|119.20|城镇住宅用地|出让|2067.03.10|无|
|65.|射阳分公司|苏（2017）射阳县不动产权第0000017号|县城清华园15号楼101-102,201-202,301-302|286.92|商业|95.64|其他商服用地|出让|2050.03.05|无|
|66.|金湖分公司|苏（2016）金湖县不动产权第0004722号|金湖县建设路58号|5,269.03|综合用房|3,550.20|商务金融用地|出让|2052.09.10|无|
|67.|金湖分公司|苏（2016）金湖县不动产权第0001171号|金湖县前锋镇集镇|167.15|商住楼|343.75|综合用地|出让|2044.11.04|无|
|68.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005063号|丰县大沙河镇宁兴路东侧，果都路南侧|196.45|新闻|613.80|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|69.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005061号|师寨中心市场北，县道204（欢凤线）西侧|395.87|新闻|470.30|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|70.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005064号|丰县梁寨镇滨河路北侧，县道202（鹿梁线）|403.07|新闻|1,362.62|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|71.|丰县分|苏（2016）丰县不动产|丰县王沟镇丰王路南侧|953.08|新闻|1,014.54|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|

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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
||公司|权第0005057号|||||||||
|72.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005062号|常店镇大同路南侧省道254东侧|448.70|新闻|730.26|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|73.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005058号|丰县范楼镇长顺路南侧，县道308（范大线）西侧|1,044.86|新闻|1,581.36|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|74.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005056号|首羡镇青年路东侧，县道301（欢首线）|288.75|新闻|732.66|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|75.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005060号|丰县孙楼镇青年路北侧，金山路西侧|226.50|新闻|108.73|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|76.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005065号|丰县赵庄镇汉皇路东侧，省道321北侧|1,074.39|新闻|1,406.30|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|77.|丰县分公司|苏（2016）丰县不动产权第0005059号|丰县顺河镇顺欣路西侧，顺昌路南侧|426.69|新闻|208.31|新闻出版用地|出让|2065.10.16|无|
|78.|海门分公司|苏（2016）海门市不动产权第0007370号|余东镇凤天家园3幢凤城路77-32号|41.38|商业|1,452.90|城镇住宅用地|出让|2054.01.07|无|
|79.|海门分公司|苏（2016）海门市不动产权第0007369号|余东镇凤天家园3幢凤城路77-30号|41.38|商业|1,452.90|城镇住宅用地|出让|2054.01.07|无|
|80.|睢宁分公司|苏（2017）睢宁县不动产权第0020157号|睢宁县睢城镇东升街北侧|1,805.91|商业、金融、信息|3,556.27|商务金融用地|出让|2056.02.02|无|
|81.|睢宁分公司|苏（2017）睢宁县不动产权第0020242号|睢宁县睢城镇中山北路5号|3,870.91|商业服务|721.82|其他商服用地|出让|2052.08.05|无|
|82.|睢宁分公司|苏（2017）睢宁县不动产权第0020730号|睢宁县经济开发区104国道128号泰和丽景4号楼1-101|141.68|商业服务|80.55|其他商服用地|出让|2050.05.31|无|
|83.|睢宁分公司|苏（2017）睢宁县不动产权第0020729号|睢宁县睢城镇中央大街南侧、文学路西侧政法委|1,455.86|商业、金融、信息|1,184.71|商务金融用地|出让|2055.11.10|无|

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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
||||办公楼1-102||||||||
|84.|宜兴分公司|苏（2018）宜兴不动产权第0002848号|张渚镇华新东路24、26、28号|1,184.80|商业服务、文体娱乐|308.00|商服用地|出让|2053.08.25|无|
|85.|江阴分公司|苏（2018）江阴市不动产权第0004604号|周庄镇长寿路228-1号|105.01|住宅|15.00|城镇住宅用地|出让|2076.01.20|无|
|86.|江阴分公司|苏（2018）江阴市不动产权第0004632号|周庄镇长寿路228号|111.03|住宅|15.90|城镇住宅用地|出让|2076.01.20|无|
|87.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0046242号|毗陵东路695号|106.67|非住宅|11.20|其他商服用地|出让|2052.11.27|无|
|88.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0046229号|毗陵东路697号|106.67|非住宅|11.20|其他商服用地|出让|2052.11.27|无|
|89.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0046295号|毗陵东路699号|135.74|非住宅|14.20|其他商服用地|出让|2052.11.27|无|
|90.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025404号|天虹苑8号426|49.78|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|91.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025867号|天虹苑8号830|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|92.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025365号|天虹苑8号530|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|93.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026014号|天虹苑8号730|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|94.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026044号|天虹苑8号630|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|95.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025392号|天虹苑8号430|49.78|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|

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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|96.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025268号|天虹苑8号330|49.99|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|97.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025805号|天虹苑8号930|49.92|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|98.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025588号|天虹苑8号1030|49.83|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|99.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025660号|天虹苑8号1028|49.83|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|100.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025533号|天虹苑8号1032|49.83|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|101.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025535号|天虹苑8号1033|60.17|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|102.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025637号|天虹苑8号1034|49.83|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|103.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025585号|天虹苑8号1035|78.48|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|104.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025650号|天虹苑8号1036|49.83|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|105.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025655号|天虹苑8号1037|78.33|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|106.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025537号|天虹苑8号1038|46.94|非住宅|4.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|107.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025666号|天虹苑8号1039|56.96|非住宅|6.00|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|108.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025855号|天虹苑8号832|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|109.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025884号|天虹苑8号833|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|110.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025905号|天虹苑8号834|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|111.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025802号|天虹苑8号835|77.98|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|112.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025788号|天虹苑8号836|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|113.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025906号|天虹苑8号837|77.83|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|114.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025914号|天虹苑8号838|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|115.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025786号|天虹苑8号839|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|116.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025893号|天虹苑8号840|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|117.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025792号|天虹苑8号841|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|118.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025794号|天虹苑8号842|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|119.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025913号|天虹苑8号843|56.40|非住宅|5.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|120.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025904号|天虹苑8号844|46.64|非住宅|4.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|121.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025890号|天虹苑8号928|49.92|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|122.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025910号|天虹苑8号932|49.92|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|123.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025909号|天虹苑8号933|60.28|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|124.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025911号|天虹苑8号934|49.92|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|125.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025895号|天虹苑8号935|78.62|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|126.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025908号|天虹苑8号936|49.92|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|127.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025880号|天虹苑8号937|78.47|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|128.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025556号|毗陵东路693号|104.18|非住宅|10.90|其他商服用地|出让|2052.11.27|无|
|129.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025548号|毗陵东路689号|98.86|非住宅|10.40|其他商服用地|出让|2052.11.27|无|
|130.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025550号|毗陵东路685号|106.67|非住宅|11.20|其他商服用地|出让|2052.11.27|无|
|131.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025670号|毗陵东路683号|106.67|非住宅|11.20|其他商服用地|出让|2052.11.27|无|
|132.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025700号|毗陵东路691号|91.24|非住宅|9.60|其他商服用地|出让|2052.11.27|无|
|133.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025274号|天虹苑8号313|59.45|非住宅|6.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|134.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025080号|天虹苑8号315|74.25|非住宅|7.80|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|135.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025233号|天虹苑8号317|77.47|非住宅|8.10|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|136.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025217号|天虹苑8号319|59.45|非住宅|6.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|137.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025148号|天虹苑8号321|59.45|非住宅|6.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|138.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025130号|天虹苑8号323|73.74|非住宅|7.70|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|139.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025132号|天虹苑8号326|49.99|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|140.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025186号|天虹苑8号328|49.99|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|141.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025227号|天虹苑8号332|49.99|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|142.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025200号|天虹苑8号334|49.99|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|143.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025097号|天虹苑8号336|49.99|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|144.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025101号|天虹苑8号338|49.99|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|145.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025164号|天虹苑8号340|62.61|非住宅|6.60|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|146.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025358号|天虹苑8号439|37.27|非住宅|3.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|147.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025473号|天虹苑8号428|49.78|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|148.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025458号|天虹苑8号431|60.51|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|149.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025474号|天虹苑8号432|49.78|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|150.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025512号|天虹苑8号433|76.61|非住宅|8.00|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|151.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025485号|天虹苑8号434|49.78|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|152.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025482号|天虹苑8号435|47.36|非住宅|5.00|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|153.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025483号|天虹苑8号436|49.78|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|154.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025484号|天虹苑8号437|37.27|非住宅|3.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|155.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025390号|天虹苑8号438|49.78|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|156.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025369号|天虹苑8号532|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|157.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025357号|天虹苑8号533|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|158.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025467号|天虹苑8号534|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|159.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025327号|天虹苑8号535|77.98|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|160.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025326号|天虹苑8号536|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|161.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025486号|天虹苑8号537|77.83|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|162.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025333号|天虹苑8号538|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|163.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025899号|天虹苑8号539|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|164.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025332号|天虹苑8号540|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|165.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025331号|天虹苑8号541|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|166.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025403号|天虹苑8号542|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|167.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025328号|天虹苑8号543|56.40|非住宅|5.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|168.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025480号|天虹苑8号544|46.64|非住宅|4.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|169.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026046号|天虹苑8号632|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|170.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026022号|天虹苑8号633|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|171.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026172号|天虹苑8号634|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|172.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025965号|天虹苑8号635|77.98|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|173.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026167号|天虹苑8号636|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|174.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026024号|天虹苑8号637|77.83|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|175.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025964号|天虹苑8号638|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|176.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026016号|天虹苑8号639|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|177.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025963号|天虹苑8号640|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|178.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026033号|天虹苑8号641|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|179.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026020号|天虹苑8号642|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|180.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025983号|天虹苑8号643|56.40|非住宅|5.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|181.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0026011号|天虹苑8号644|46.64|非住宅|4.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|182.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025976号|天虹苑8号732|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|183.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025886号|天虹苑8号733|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|184.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025883号|天虹苑8号734|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|185.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025873号|天虹苑8号735|77.98|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|186.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025875号|天虹苑8号736|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|187.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025892号|天虹苑8号737|77.83|非住宅|8.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|188.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025866号|天虹苑8号738|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|189.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025881号|天虹苑8号739|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|190.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025865号|天虹苑8号740|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|191.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025800号|天虹苑8号741|59.79|非住宅|6.30|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|192.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025864号|天虹苑8号742|49.51|非住宅|5.20|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|193.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025876号|天虹苑8号743|56.40|非住宅|5.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|194.|江阴分公司|苏（2017）江阴市不动产权第0025859号|天虹苑8号744|46.64|非住宅|4.90|商务金融用地|出让|2052.11.27|无|
|195.|发展公司|苏（2018）仪征市不动产权第0005086号|仪征市真州镇工农南路39号|368.35|非居住|61.39|商服用地|出让|2044.11.22|无|
|196.|发展公司|苏（2018）仪征市不动产权第0005087号|仪征市真州镇工农南路39号202|94.07|非居住|15.68|商服用地|出让|2044.11.22|无|
|197.|发展公司|苏（2018）仪征市不动产权第0005088号|仪征市真州镇工农南路39号101|62.19|非居住|10.36|商服用地|出让|2044.11.22|无|
|198.|通州分公司|苏（2018）通州区不动产权第0002460号|南通市通州区东社镇东社花苑11幢102室|43.31|商业服务|24.23|商服用地|出让|2055.02.11|无|
|199.|通州分公司|苏（2018）通州区不动产权第0002468号|南通市通州区东社镇东社花苑11幢103室|43.31|商业服务|24.23|商服用地|出让|2055.02.11|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|房屋所有权人|不动产登记证号|座落|建筑面积（m2）|房产用途|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|200.|通州分公司|苏（2018）通州区不动产权第0002466号|南通市通州区东社镇东社花苑11幢104室|43.31|商业服务|24.23|商服用地|出让|2055.02.11|无|
|201.|通州分公司|苏（2018）通州区不动产权第0002464号|南通市通州区东社镇东社花苑11幢105室|43.31|商业服务|24.23|商服用地|出让|2055.02.11|无|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、正在办证的房产情况
目前，发展公司的自有房产中尚有 8处、面积合计 13,481.62
m2房产未取得产权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司分公司名称|座落|建筑面积m2|用途|
|1.|金湖分公司|闵桥站商品房|416.10|办公|
|2.|盱眙分公司|帝锦国际1幢107室|139.48|仓库|
|3.||东方世纪城5号楼10012室|142.85|营业|
|4.|江都分公司|城东新建站房工程|426.48|营业|
|5.|阜宁分公司|东鑫花园6装M06门市|54.99|营业|
|6.||光明小区北2楼（由北向南6、7两间）|286.00|营业|
|7.||广电大楼|11,995.72|办公|
|8.|射阳分公司|奥体新城储藏室两间|20.00|仓库|

上述未取得权属证书的房产由发展公司实际占有并使用，不存在争议和潜在纠纷，且该等房产可替代性强，不会对标的公司生产经营产生不利影响。本次交易标的资产为股权，不涉及房产权属过户，因此，上述未取得权属证书的房产不会对本次交易产生实质影响。
（三）无形资产情况
发展公司主要无形资产为土地使用权及软件等。截至 2017年 12月 31日，发展公司无形资产账面价值为 1,125.86万元，无形资产对发展公司生产经营影响较小，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值（万元）||累计摊销（万元）||减值准备（万元|）||账面净值（万元）|
||512.08||15.62||-|||496.46||
|土地使用权||||||||||
||722.89||93.50||-|||629.40||
|软件||||||||||
||1,234.98||109.12||-|||1,125.86||
|合计||||||||||

1、土地使用权
发展公司拥有的土地使用权情况如下：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|座落|土地使用权证号|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|1.|姜堰分公司|张甸镇杨港村|泰姜国用（2015）第9070号|1,667.00|商服用地|出让|2055.10.14|无|
|2.|吴江分公司|同里镇屯村北新街40号|吴国用（2016）第1010311号|113.10|商业、住宅用地|出让|2052.07.29|无|
|3.|吴江分公司|同里镇屯村北新街40号|||||||
|4.|泗洪分公司|泗洪县青阳北路东侧（富园景都）12幢104|洪国用（2016）第4450号|20.53|批发零售用地|出让|2052.07.19|无|
|5.|泗洪分公司|泗洪县青阳北路东侧（富园景都）12幢103|洪国用（2016）第4447号|20.53|批发零售用地|出让|2052.07.19|无|

此外，发展公司靖江分公司购买了一宗位于靖城镇六圩村、面积 3,661
m2的土地，目前已签署《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳国有建设用地使用权出让价款137.29万元，正在办理权属证书。
2、计算机软件著作权
发展公司昆山分公司拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件全称|首次发表日|
|1.|昆山分公司|2016SR379817|智慧昆山市民公共服务平台软件（iOS版）|2016-09-08|
|2.||2017SR015545|智慧昆山市民公共服务平台软件（Android版）|2016-09-08|

八、主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，发展公司负债总额为 358,614.47万元。主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|应付账款|130,790.46|36.47%|
|预收款项|174,569.94|48.68%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|应付职工薪酬|31,863.48|8.89%|
|应交税费|465.38|0.13%|
|应付股利|1,353.40|0.38%|
|其他应付款|18,381.55|5.13%|
|递延收益|1,190.25|0.33%|
|负债合计|358,614.47|100.00%|

发展公司主要负债为应付账款、预收款项，其中应付账款主要为应付采购材料及应付工程款；预收账款主要为预收的收视服务费和城建配套费。
九、对外担保情况
截至本报告书签署日，发展公司不存在任何对外担保的情况。
十、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，不存在股东非经营性占用发展公司资金的情况。
十一、或有事项
（一）是否存在出资瑕疵、权属转移障碍或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，昆山信息港等 46家股东拥有所持发展公司股权的完整权利，不存在出资瑕疵、权属转移障碍或其他影响股权合法存续的情形。
（二）本次股权转让无需取得其他股东放弃优先受让权的同意函
江苏有线为发展公司股东之一，本次交易无需取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
（三）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明
截至本报告书签署日，发展公司不存在尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
自 2015年至本报告书签署日，发展公司部分分公司受到的行政处罚情况如
下：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、2016年1月8日，因如皋分公司销售的机顶盒质量不合格，如皋市市场监督管理局向其下发“皋市监罚字[2015]02008号”《行政处罚决定书》，处以83,760元罚款。2017年9月6日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认如皋分公司并非明知上述机顶盒为不合格产品，对上述违法行为不存在主观恶意，且能如实说明进货来源，符合《中华人民共和国产品质量法》第五十五条从轻或减轻处罚的情形，对如皋分公司处以货值金额百分之五十的罚款系最低罚款标准；如皋分公司收到《行政处罚决定书》后立即积极整改，且按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款；如皋分公司最近三年不存在其他违反产品质量法律法规的记录，故前述违法行为不构成重大违法违规行为。
2、2016年 7月 12日，因盱眙分公司涉嫌广告发布前未办理发布登记，盱眙县市场监督管理局向其下发“盱市监案字[2016]122号”《行政处罚决定书》，处以5,000元罚款。2018年1月29日，盱眙县市场监督管理局出具《证明》，确认盱眙分公司足额缴纳罚金并及时整改到位，其他生产经营活动能够严格遵守国家及地方工商管理的有关规定，合法经营，未因违反国家及地方工商管理的法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
3、2016年 12月 9日，因江都分公司发布电视广告宣称治疗功效，扬州市江都区市场监督管理局向其下发“扬江市监罚字[2016]00106号”《行政处罚决定书》，处以没收广告费用3,000元、罚款3,000元。根据《广告法》第五十八条第一款的规定，该项发布违法广告的行为不构成重大违法违规行为。扬州市江都区市场监督管理局于2018年1月出具了《证明》，确认前述违法行为不构成重大违法违规行为。
4、2017年 3月 20日，因金湖分公司未按照规定的期限报送所属期为2017-02-01至2017-02-28的代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，淮安市金湖地方税务局第一税务分局根据《税收征收管理法》第六十二条的规定向金湖分公司下发《税务行政处罚决定书（简易）》（金地税以简罚[2017]312号），罚款金额为 0元。鉴于金湖分公司在收到《税务行政处罚决定书（简易）》后立即积极整改，已完善金湖分公司内部报税流程，避免再发生未按期报送税款报告表的情形，且淮安市金湖地方税务局第一税务分局未对金湖分公司处以罚款，金湖分公司前述违法行为不构成重大违法违规行为。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发展公司相关分公司已缴纳相应罚款，上缴违法所得，积极进行整改，处以罚款的相关监管部门均已出具证明文件。上述行政处罚对发展公司及上市公司后续业务开展和持续经营不存在不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
十二、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况
发展公司最近 36个月发生过一次增资，五次股权转让及划转，相关交易基本情况及交易原因、作价等情况如下表：
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|完成时间|交易事项|发展公司评估值和作价|交易及作价原因|股权变动相关方的关联关系|
|2016年11月|1、发展公司注册资本由747,211 万元增加至 1,078,873万元，江苏有线认缴新增注册资本323,662万元；2、睢宁电视台认缴新增注册资本8,000万元|未 经 评估，按照1元/每股|根据《江苏有线网络发展有限责任公司组建方案》以及发展公司的组建协议书，发展公司成立之日起二年内，江苏有线以现金方式对发展公司进行增资，以发展公司成立时的注册资本额为基数，每 1 元增资额的认缴价格为 1 元，江苏有线出资比例不低于注册资本的 30%；睢宁电视台与江苏有线同时增资，增资投入的资产为之前设立时未投入的网络资产，作价同江苏有线增资价格|本次股权变动相关方不存在关联关系|
|2016年11月|1、睢宁电视台将其所持发展公司增资后的出资额 22,000万元以 22,000 万元转让予睢宁广电；2、丰县电视台将其所持发展公司 9,200 万元出资额以10,200万元转让予江苏聚贤；3、兴化电视台将其所持发展公司3,000万元出资额以3,000万元转让予紫金创投基金；4、滨海电视台将其所持发展公司1,670万元出资额以1,670万元转让予紫金创投基金|未 经 评估，丰县电视台转让价格为1.109 元/每股，其他股东单位转让价格为1元/每股|1、睢宁电视台的转让系同一控制下转让，按出资额转让；2、丰县电视台、兴化电视台、滨海电视台转让系为解决自身发展经费问题；3、交易价格参照发展公司净资产协商确定|睢宁电视台与睢宁广电系同一控制下的单位，除此以外，其他股权转让的相关方不存在关联关系|
|2016年12月|1、铜山电视台将其持有发展公司3,380万元出资额以3,718万元转让予江苏聚贤；|未 经 评估，按照1.1 元/每|1、铜山电视台等4家股东单位转让系为解决自身发展经费问题；|股权转让的相关方之间不存在关联关系|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|完成时间|交易事项|发展公司评估值和作价|交易及作价原因|股权变动相关方的关联关系|
||2、淮安区电视台将其持有发展公司 1,000 万元出资额以1,100万元转让予江苏聚贤；3、金湖电视台将其持有发展公司600万元出资额以660万元转让予江苏聚贤；4、睢宁广电将其持有发展公司 2,000 万元出资额以 2,200万元转让予江苏聚贤|股|2、交易价格参照发展公司净资产协商确定||
|2017年1月|滨海电视台将其持有发展公司 1,850 万元出资额以 2,035万元转让予江苏聚贤|未 经 评估，按照1.1 元/每股|1、滨海电视台转让系为解决自身发展经费问题；2、交易价格参照发展公司净资产协商确定|股权转让的相关方之间不存在关联关系|
|2017年9月|1、灌云县有线电视台持有的发展公司 1,765 万元出资额划给灌云电视台2、盱眙电视台将其持有发展公司 9,442 万元出资额无偿划转至盱眙国联资产|无偿|1、灌云县有线电视台已经灌云县机构编制委员会撤销，相关人员编制等整建制划入灌云电视台2、盱眙电视台将所有资产、负债划转至盱眙国联资产|灌云县有线电视台与灌云电视台系同一控制下单位；盱眙电视台与盱眙国联资产系同一控制下的单位|

从上表可以看出，发展公司最近 36个月股权交易作价在每股 1元至 1.109元之间，本次交易评估作价约为 1.10元/股，本次交易作价与历次交易作价不存在重大差异。发展公司最近三年增资及股权转让符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情形。
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
发展公司目前涉及立项、环保等需要报批的事项的情况如下：
靖江分公司建设业务中心大楼工程项目项目已取得靖江经济技术开发区管理委员会出具的靖开管发[2016]114号的批复文件，备案号为 201732128200000025号的环境影响登记表，“靖澄地南（2017）005号”、“靖澄
地南（2017）006号”《建设用地规划许可证》，以及施工许可编号
“321282201711160101”《建筑工程施工许可证》。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第五节 标的公司的业务和技术
一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门、监管体制
国家对有线广播电视传输行业实行统一领导、分级管理，行政主管部门为广电总局及地方广电部门。广电总局主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等，通过发放经营许可证实施认证管理。从事广播电视节目传送、视频点播、增值电信等业务须取得《广播电视节目传送业务经营许可证》、《广播电视视频点播业务许可证》、《增值电信业务经营许可证》等相关许可。
（二）主要法律法规及政策
发展广电网络、促进“三网融合”是国家推动文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务业等战略性新兴产业快速发展的需要，开发可管可控可信的新一代网络技术也是保证党和政府舆论导向地位、保障国家文化安全的重要措施。近年来，国家政策为鼓励和推动有线广播电视传输行业发展，推出了一系列的政策，主要包括：
2012年 2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，进一步明确文化产业的重要地位和作用，要求加强文化传播渠道建设，积极推进下一代广播电视网等网络基础设施建设，推进三网融合，创新业务形态。
2013年 8月，国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发[2013]31号），明确要求继续推进下一代广播电视网建设，进一步扩大下一代广播电视网覆盖范围，加速互联互通。
2014年 4月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），明确提出2014至2016年对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视维护费，免征增值税。
通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。
2014年 8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，要求强化互联网思维，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合。
2015年 9月，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65号），提出加快在全国全面推进三网融合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享。
2016年 7月，广电总局发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》（[2016]124号），提出统筹广播电视网、电信网、互联网等多种信息网络，构建泛在、互动、智能并具有信息安全保障的节目传播覆盖体系。充分利用有线、卫星、无线等广播电视网络资源，建设广播电视网络协同传播平台。
2016年11月，中共中央宣传部、财政部、广电总局下发《关于加快推进全国有线电视网络整合发展的意见》（中宣发[2016]41号），提出“到十三五末期，基本完成全国有线电视网络整合，成立由中国广播电视网络有限公司控股主导、各省级有线电视网络公司共同参股、按母子公司制管理的全国性股份公司，实现全国一张网。建成全国互联互通平台，完成双向化宽带化智能化改造，承络承载能力和内容支撑能力进一步提高”。
2017年 4月，工业和信息化部国务院国有资产监督管理委员会发布《关于2017年推进电信基础设施共建共享的实施意见》（工信部联通信[2017]92号），完善了组织机制，将中国广播电视网络有限公司纳入全国电信基础设施共建共享领导小组及其办公室。
2017年 8月，国务院发布了《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》（国发〔2017〕40号）提出了“发展交互式网络电视(IPTV)、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务。支持用市场化方式发展知识分享平台，打造集智创新、灵活就业的服务新业态。”
广电网络行业相关的主要法律法规及政策如下表：
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|序号|文件名称|颁布机构|时间|
|1|《广播电视管理条例》（国务院令第228号）|国务院|1997年9月|
|2|《广播电视设施保护条例》（国务院令第295号）|国务院|2000年11月|
|3|《国家广播电影电视总局关于加快有线广播电视网络有效整合的实施细则（试行）》（广发办字[2001]1458号）|广电总局|2001年12月|
|4|《广播电视有线数字付费频道业务管理暂行办法（试行）》（广发办字[2003]1190号）|广电总局|2003年12月|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|5|《关于推进广播电视有线数字付费频道运营产业化的意见》（广发社字[2004]569号）|广电总局|2004年6月|
|6|《广播电视节目传送业务管理办法》（国家广播电影电视总局令第33号）|广电总局|2004年8月|
|7|《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）|国务院|2005年4月|
|8|《有线电视网双向化改造指导意见》|广电总局|2007年3月|
|9|《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国发办[2008]1号）|国务院办公厅|2008年1月|
|10|《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2008]114号）|国务院办公厅|2008年10月|
|11|《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）|财政部、国家税务总局|2009年3月|
|12|《文化产业振兴规划》|国务院办公厅|2009年7月|
|13|《广电总局关于印发<关于加快广播电视有线网络发展的若干意见>的通知》（广发[2009]57号）|广电总局|2009年7月|
|14|《广电总局关于促进高清电视发展的通知》（广发[2009]58号）|广电总局|2009年8月|
|15|《国务院关于印发<推进三网融合总体方案>的通知》（国发[2010]5号）|国务院|2010年1月|
|16|《广电总局科技司关于成立中国下一代广播电视网（NGB）工作组的通知》|广电总局|2010年7月|
|17|《广电总局关于进一步促进和规范高清电视发展的通知》|广电总局|2010年9月|
|18|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2012年2月|
|19|《广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》（广发[2012]36号）|广电总局|2012年5月|
|20|《发展改革委广电总局关于印发<有线数字电视基本收视维护定价成本监审办法（试行）》的通知》（发改价格[2012]3505号）|国家发改委、广电总局|2012年11月|
|21|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发[2013]31号）|国务院|2013年8月|
|22|《国务院关于加快促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|国务院|2013年8月|
|23|《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）|国务院|2014年2月|
|24|《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号）|国务院办公厅|2014年4月|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|25|《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|中央全面深化改革领导小组|2014年8月|
|26|《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65号）|国务院办公厅|2015年9月|
|27|《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》（[2016]124号）|广电总局|2016年7月|
|28|《关于加快推进全国有线电视网络整合发展的意见》（中宣发[2016]41号）|中宣部、财政部、广电总局|2016年11月|
|29|《关于2017年推进电信基础设施共建共享的实施意见》（工信部联通信[2017]92号）|工信部|2017年4月|
|30|关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》（国发〔2017〕40号）|国务院|2017年8月|

二、主要服务用途及报告期的变化情况
（一）标的公司主营业务概况和变化情况
按照证监会行业划分，本次交易涉及的发展公司与上市公司同属于电信、广播电视和卫星传输服务行业中的有线广播电视传输行业，主营业务均为广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及广电网络增值业务的开发与经营。标的公司自设立以来主营业务未发生变化。
（二）主要业务介绍
1、基本收视业务
基本收视业务指向用户提供广播电视基本节目，用户按月缴纳收视维护费的业务。报告期标的公司数字电视用户数变化情况请参见本节“五、标的公司报告
期的销售情况”之“（一）报告期的用户发展情况”。
2、数字电视增值业务
数字电视增值业务指通过电视终端开展的除基本收视以外的其他服务，包括付费频道、影视点播、频道回看、新闻时移等互动数字电视服务。
3、数据业务
数据业务由数据专网业务和宽带接入业务组成。数据专网业务是指为政府和企事业单位提供高清监控、视频会议、集团局域网等网络互联和数据传输等的信息化专用接入服务，为政府机构、企事业单位提供量身定制的一站式数据解决方
案。宽带接入业务是指向企事业单位或个人用户提供宽带接入服务。
4、节目传输业务
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）该业务主要包括省外频道落地传输服务和省内频道传输服务。标的公司接收中央电视台、卫视频道、购物频道等专业频道及省内各省市县自办频道信号，并传送到用户终端。
5、广电网络城建规划建设业务
标的公司根据城市建设发展的需求，规划建设广电网络干线网，按照新建商品住宅的入网需求，建设小区分配网，并负责网络的日常管理和维护。该项业务收入体现为城建配套费和入网费，其中城建配套费系对新建商品住宅收取的费用，对非新建住宅的新增用户和尚未实施城建配套费政策的地区仍然按照规定标准收取入网费。
6、智慧家庭、智慧社区、智慧城市等新业务
该业务属于数据业务中专网业务的延伸，主要以数字电视家庭智能终端为接入点，创建基层政府信息发布平台，开展文化、信息、医护、社区、养老、教育服务等业务。利用广电网络的高覆盖率和安全可靠的特点，开展城市监控、公安安防、人员登记识别等创新业务，提升网络利用效率。
三、主要服务的流程图
按照业务属性，公司目前的业务可分为三种类别，具体流程图如下：
（一）数字电视业务
基本收视、增值业务以及节目传输业务基本流程
省播控中心
||||
|-|-|-|
|卫星信源节目信源SDH信源接收预处省台节目理数字电视业务省数据广播|||
||节目信源接收预处理|信号复用系统|
|SDH信源|||
|省台节目|||
|数字电视业务|||
|省数据广播|||
|信源部分|||

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）数据业务
Internet
出口
宽带服 市级核
务器 省级
心路由
市县 区县
内容缓存
防
火
长途
传输 核心
传输
墙
DNS服
层 市级
层 路由
务器
BRAS
CDN服务
器
市IP接入网 区县IP接入网用户 用户
（三）城建配套及入网安装业务
1、城建配套工程
主
（开 勘 干 小
预
含发 察 网 区
收 验
新 城商 、 到 入
部 收
建 建缴 设 小 户
分 、
小 配纳 计 区 管
工 结
区 套出 、 管 线
程 算
费让 立 线 铺
款
）金 项 铺 设
设
2、入网安装工程
提
设
供
用 生签 备
安
户 成署 用 调 用 客
装
提 安服 户 试 户 服
、
出 装务 缴 业 确 反
接
需 计协 费 务 认 馈
入
求 划议 开
服
通
务
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、标的公司主要经营模式和盈利模式
（一）采购模式
发展公司目前为江苏有线的控股子公司，部分原材料（如信源）由母公司统一采购，标的公司向母公司购买。同时，标的公司也有其自主采购权，在合格供应商的目录中采取公开招标、询价、竞争性谈判等方式进行采购。根据采购内容的不同，采购模式亦有所区别。
1、传输相关设备及终端
以自主采购为主，招标一般由项目需求部门发起，经技术部、财务部、招标办及分管领导审批后确定招标采购方式。公开招标和竞争性谈判为最主要方式，一般由采购部向合格供应商库中企业发出投标要求，召开评标会议确定供应商。
评委会评标一般采用综合评价法，即评委根据各投标人商务和技术上的响应情况进行打分，排列名次，并由招标办、公司领导确认评委员会推荐的中标人和中标价格。
2、付费频道和点播内容的信源采购
由江苏有线统一采购并编播上线，标的公司开通互动电视的用户可直接在电视点播界面确认选择或通过网络、电话等服务渠道选择订购。点播价格由标的公司根据市场情况自行制定，由运营支撑中心及主要地级市的 BOSS系统计费。江苏有线收取信源费用。
3、带宽出口资源
我国带宽出口资源主要由几大国有电信运营商控制，一般由江苏有线统一向电信运营商或其他代理机构等采购带宽出口资源，标的公司根据业务量数据与江苏有线进行结算。
4、工程劳务
标的公司在开展业务和建设项目过程中，接受有资质的企业提供施工劳务服务，通过招标确定施工单位，根据实际工作量按合同约定条件结算。
（二）服务模式
1、全省统一“96296”客服热线：实行7×24小时不间断服务，通过人工客服进行有线电视开通、宽带业务办理和业务咨询等服务。
2、实体营业厅：标的公司在各自传输区域设立营业厅，在营业厅窗口为客
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）户提供业务接待、咨询并受理业务办理。
3、网上营业厅：用户通过登陆公司网站、在淘宝等网络平台开设的网店，进行业务办理、资费查询、数字电视节目定制和在线报修等服务。
4、开通支付宝支付等便民在线支付方式，实现用户即付即用。
（三）盈利模式
标的公司各项业务的盈利模式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|业务类型|业务介绍|盈利模式|
|1|基本收视业务|该业务是向全省数字电视用户提供基本广播电视节目|公司向用户收取基本收视维护费|
|2|增值收视业务|增值收视业务主要包括付费频道（标清付费频道、高清付费频道）、互动点播等|开通互动电视基本功能后收取一定费用；有线数字电视用户在缴纳有线数字电视基本收视维护费的基础上，自愿付费收看的付费频道、互动点播（VOD）等|
|3|节目传输业务|该主要包括省外频道落地传输服务和省内频道传输服务|各地广播电视台支付节目传输费，以使用标的公司网络传输特定节目信号|
|4|工程及安装业务|规划和建设广电网络干线网、用户分配网，为用户提供工程施工服务和安装服务|公司根据各地物价局批准的收费标准，向房地产商或政府代收部门收取城建配套费，向用户收取入网费|
|5|数据业务|数据业务由数据专网业务和宽带接入业务组成。数据专网业务是指为政府和企事业单位提供高清监控、视频会议等信息化专用接入服务。宽带接入业务是指向企事业单位或个人用户提供宽带接入服务|根据签署的协议向机关及企事业单位提供网络互联和数据传输等服务，收取相应服务费和网络使用费|

五、标的公司报告期的销售情况
（一）报告期的用户发展情况
报告期内，标的公司的用户发展情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|数字电视有效用户数（户）|7,750,256|7,820,132|7,691,360|
|数字电视缴费用户数（户）|6,407,857|6,935,801|7,037,609|
|互动有效用户（户）|1,990,037|1,551,621|917,382|
|互动缴费用户（户）|1,760,158|1,437,911|862,339|
|宽带有效用户（户）|1,192,882|848,236|492,682|
|宽带缴费用户（户）|968,336|703,253|413,853|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）主要服务的价格情况
1、有线电视基本收视及增值业务
根据《省物价局关于全省有线数字电视基本收视维护费标准及有关问题的通知》（苏价服[2009]88号）、《省物价局关于明确有线数字电视基本收视维护费标准及有关问题的通知》（苏价服[2011]83号）和《省物价局关于规范有线电视收费管理的通知》（苏价服[2013]258号）规定，公司数字电视收视维护费的收费标准为：
南京、苏州、无锡、常州、镇江市城镇居民用户主终端每月 24元，农村居民用户主终端每月 22元；南通、泰州、连云港、徐州、淮安、宿迁、盐城市城镇居民用户主终端每月23元，农村居民用户主终端每月21元；扬州市区暂按现行标准执行，所属县（市）城镇居民用户主终端每月 23元，农村居民用户主终端每月21元。
互动电视增值业务收费标准如下：互动电视增值业务分为基本互动业务和付费互动业务。基本互动业务是用户正常缴纳互动电视基本服务费可享受的互动电视服务，包括新闻时移、频道回看、影视点播、生活资讯、娱乐、电视游戏等，基本服务费收费标准为 8元/月·户。付费互动业务是在互动电视基本服务的基础上，为用户提供的付费点播节目，包括电影、电视剧、动漫、综艺、体育、证券等栏目，互动电视付费服务采用按次计费。
2、数据宽带业务
报告期内宽带根据各地情况收取每年每用户300元-720元不等的费用，如宽带客户同时是有线电视用户可享受一定优惠。
3、节目传输业务（视频接入业务）
①中央台
除中央三套（综艺频道）、五套（体育频道）、六套（电影频道）、八套（电视剧频道）外，其他中央各台均由公司免费落地传输，不签署相关传输协议。
对于中央三套、五套、六套、八套，由中央电视台下属的中广影视卫星有限责任公司与省公司签署节目传送协议，按照用户基数向省公司收取收视费，再由省公司分别向其下属各子公司按照用户基数收取收视费。
②其他频道
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）对于其他付费传输频道，由母公司统一与频道签署传输协议后与各子公司结算，或者各子公司分别与频道签署传输协议，协议通常为一年一签，落地费金额根据落地区域及覆盖用户数由双方谈判确定。
（三）主要客户情况
报告期内，标的公司向主要客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2017年度|江苏广电|3,705.95|1.04%|
||江苏有线|2,882.66|0.81%|
||昆山市信息中心|1,431.67|0.40%|
||张家港广电信息网络有限公司|1,377.61|0.39%|
||如东县广视网络传媒有限公司|1,224.21|0.34%|
||合计|10,622.10|2.99%|
|2016年度|江苏有线|2,273.56|0.65%|
||江苏广电|1,601.83|0.46%|
||张家港广电信息网络有限公司|980.55|0.28%|
||中国移动通信集团江苏有限公司|786.04|0.23%|
||家有购物集团股份有限公司|751.55|0.22%|
||合计|6,393.53|1.84%|
|2015年度|江阴广播电视网络传输中心|1,870.03|0.62%|
||江苏有线|961.45|0.32%|
||张家港广电信息网络有限公司|940.42|0.31%|
||江阴广电宽带网络有限公司|930.06|0.31%|
||张家港市城市投资发展有限公司|903.43|0.30%|
||合计|5,605.39|1.86%|

注：江苏有线包括母公司及其控股子公司
标的公司主要客户包括江苏有线，主要系视频接入费和城建配套费等相关费用。由于有线电视运营商主要面对的客户为规模较大但单户收入较小的有线
电视家庭用户，标的资产向前五名客户销售的金额占比均较小，因此，本次交
易的标的最近两年一期均不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额50%
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的情形，不构成对单一客户的重大依赖。
报告期的主要客户中，江苏有线为标的公司控股股东，江苏广电为江苏有线第一大股东实际控制人的子公司，除上述情况外，报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。
六、标的公司的采购情况
（一）主要原材料及价格变动情况
标的公司生产经营所需的原材料主要为机顶盒、智能卡、电缆调制解调器（CableModem）、光缆等，主要来源于外购。原材料的供应充足，市场竞争较为充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。报告期发展公司采购主要原材料的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|机顶盒||智能卡||电缆调制解调器||光缆||
||数量（台）|单价（元/台）|数量（张）|单价（元/张）|数量（台）|单价（元/台）|数量（芯公里）|单价（元/芯公里）|
|2015年|900,132|284.34|118,541|26.48|250|143.04|669,160.19|121.99|
|2016年|1,029,512|262.38|207,050|26.48|3,400|117.46|1,734,930.32|110.45|
|2017年|971,430|243.86|300,147|20.85|2,800|144.79|1,124,310.41|133.14|

报告期内，发展公司机顶盒、智能卡的采购数量稳中有升，主要用于发展高清互动用户，以高清互动机顶盒置换原标清机顶盒。平均采购单价逐年下滑，主要是科技不断进步、技术逐渐成熟和原材料降价等原因使得机顶盒、智能卡成本降低。
报告期电缆调制解调器采购量较少，主要原因为机顶盒已可增加配置调制解调器模块，将其功能整合为一体；2017年电缆调制解调器单价有所上涨，主要原因是加入内置wifi模块所致。
光缆采购主要与网络改造等工程相关，报告期在建工程的增加额分别为 3.51亿元、7.05亿元、7.88亿元，与光缆采购数量基本匹配，由于2017年新增工程均为基建工程，和2016年相比，技改项目大幅减少，因此光缆采购有所下降。
光缆市场价格在报告期总体呈现上涨的趋势，发展公司的采购价格与市场行情基
本一致。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）主要供应商
报告期内，标的公司向主要供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|2017年度|江苏有线|24,037.71|8.95%|
||深圳创维数字技术有限公司|12,533.36|4.67%|
||江苏银河电子股份有限公司|9,774.72|3.64%|
||南京广播电视系统集成有限公司|7,286.94|2.71%|
||无锡路通视信网络股份有限公司|5,046.99|1.88%|
||合计|58,679.72|21.85%|
|2016年度|江苏有线|17,813.34|7.24%|
||江苏银河电子股份有限公司|8,347.93|3.39%|
||深圳创维数字技术有限公司|6,440.65|2.62%|
||江苏法尔胜光通有限公司|2,910.15|1.18%|
||通鼎互联信息股份有限公司|2,742.93|1.12%|
||合计|38,255.00|15.56%|
|2015年度|江苏有线|12,021.09|5.67%|
||江苏银河电子股份有限公司|8,057.33|3.80%|
||深圳创维数字技术有限公司|6,587.33|3.11%|
||无锡路通视信网络股份有限公司|3,512.69|1.66%|
||四川九州电子科技股份有限公司|2,961.36|1.40%|
||合计|33,139.8|15.64%|

注：江苏有线包括母公司及其控股子公司
标的公司主要供应商包括江苏有线，主要系结算信源费及数据业务通道费等采购费用。本次交易的标的最近两年一期均不存在向单个供应商的采购比例超过当年营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情形，不构成对单一供应商的重大依赖。
报告期的主要供应商中，江苏有线为标的公司控股股东，南京广播电视系统
集成有限公司为江苏有线参股公司，除上述情况外，报告期标的公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情况。
七、境外生产经营情况
报告期内，标的公司不存在境外生产经营情况。
八、安全生产和环境保护情况
标的公司主营业务为有线电视传输业务，不存在高危险、重污染的情况。
报告期内，标的公司未发生重大安全、环境污染事故。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
标的公司执行的质量控制标准主要包括运行质量指标、技术质量指标以及维护质量指标，技术要求及执行情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标名称||指标项目||技术要求|执行情况|
|运行质量指标||干线网传输通道可用度||省干全网传输通道可用度应≥99.99%|省干全网传输通道可用度均实现100%|
|||干线网业务可用度||广播电视一级业务可用度应≥99.99%，广播电视二级业务可用度应≥99.95%|省干网业务可用度均实现100%|
|||网络停播率||省级、省会市或覆盖用户在100 万以上的有线广播电视网（南京、苏州分公司），停播率≤36秒／百小时；覆盖用户规模在10万户以上的有线广播电视网（其他分公司），停播率≤72秒／百小时|公司所辖各市网络停播率均满足指标要求|
|||前端停播率||保障等级达到一级的前端（省前端、省备份前端、南京前端、苏州前端），停播率≤5 秒／百小时，即每套节目停播时长不大于7.3分钟/年；保障等级达到二级的前端，停播率≤10秒／百小时，即每套节目停播时长不大于 14.6分钟/年|省级前端、省备份前端停播率均为0秒/百小时，其他各市级前端停播率均小于指标要求|
|技术质量指标|前 端 技术指标|MER(64QAM,开均衡)||≥34 dB（临界值）|各地市技术质量指标均满足技术要求|
|||BER(64QAM)||纠错前 ≤1×10E-4纠错后 ≤1×10E-11（24小时）无误码 （15分钟）||
||接 入 网技 术 指标|用户端各频道输出电平||50 dBμV—75 dBμV||
|||用 户 端|相邻频|≤3 dB||

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
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|||频 道 间电平差|道电平差|||
||||任意数字频道间|≤10 dB||
||||模拟频道与数字频道|-10 dB—0 dB||
|||MER(64QAM,开均衡)||光节点：≥32 dB（临界值）放大器：≥28 dB（临界值）分支器：≥24 dB（临界值）||
|||BER(64QAM)||纠错前 ≤1×10E-4纠错后 ≤1×10E-11（24 小时）无误码 （15分钟）||
|干线网维护质量指标|线路类|光缆线路平均衰耗||≤ 0.25(1550) dB/km≤ 0.36(1310) dB/km|省中心站、各节点站、中继站维护质量均能达到指标要求|
|||中继段纤芯完好率||≥ 95%||
|||光缆阻断率||≤ 0.4次/百公里年||
|||光缆阻断时长||≤ 2.4小时/百公里年||
|||割接时长||≤ 6小时||
|||光缆最长抢修时限||≤ 6 小时||
||业 务 类（ 图 像及 伴 音监视）|任何节目的接收、传送环节的图像质量||图像清晰，色彩鲜艳，无马赛克或图像停顿||
|||任何节目的接收、传送环节的声音质量||对白清晰；音质无明显失真；不应出现明显的噪声或杂音。||
|||任何节目的接收、传送环节图像和声音的相对定时||无明显的图像滞后或超前于声音的现象||

（二）质量控制措施
标的公司采取的质量控制措施主要有：
1、落实自我评估
标的公司始终牢记肩负的安全传输政治责任，将安全传输作为衡量全部工作的重要事项。标的公司逐条参照国家广电总局2010年颁布的《<广播电视安全播出管理规定>专业实施细则》（以下简称《细则》），进行自我评估，并针对自评估过程中出现的问题及时落实整改。
2、执行《运维管理规范》
为保证广播电视网络运维管理的系统化和规范化，确保广播电视网络安全优
质传输，标的公司按照《运维管理规范》，以“管理统一化、维护属地化、效率最
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）大化、服务最优化”四大原则为指导，执行网络运行维护的保障原则、组织体系、运行指标和维护要求。
3、强化内部防范和责任意识
标的公司加强安全播出系统的定期重点维护，开展广播电视网络线路标准化整治活动，依照统一的标准和规范，对线容线貌进行整治，对网络指标进行优化，对隐患路段进行改造，在大部分地区实现线路标准化；强化应急演练，完善事故处置应急预案，不断提高安全传输技术职称能力。
4、强化技术监管，提升服务质量
在采取措施强化客户监管、社会监管、过程监管的同时，全面启动客户服务技术监管平台，强化技术监管，将为民服务中出现的问题系统化解决、项目化落实、长效化推进，倾力打造群众和社会、政府普遍满意的数字电视民生工程。对各营业网点和96296客服热线服务及工单流转情况进行即时视频监管，并对各类服务数据进行汇总分析，及时了解掌握客户服务真实情况，为改进服务、公正评价考核客户质量提供客观准确翔实的数据，有效地提高服务质量。
（三）质量纠纷处理办法
标的公司一贯秉承“建精品网络，创一流服务，传先进文化”的质量方针，定期开展质量管理体系内部审核和管理评审，及时发现和解决体系运行中出现的问题，确保客户服务质量，提高客户满意度。公司通过“营业厅服务”、“96296呼叫中心”等形式，统一受理客户的投诉举报以及提供业务服务。标的公司未发生因销售的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
十、主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主要从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与经营，标的公司自设立以来，业务经过长期的发展，相关技术均已较为成熟。但是，由于标的公司非江苏有线全资公司，相较于江苏有线母公司而言，标的公司在网络升级改造方面的投入较少，技术阶段也较为落后。本次交易完成后，江苏有线将通过增加投入和改善管理等方式，提高标的公司的技术水平。
十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）标的公司自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中技术人员均经过标的公司的严格选拔，通常具有多年的相关工作经验及技术服务经验。此外，标的公司坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为标的公司的可持续发展提供了强力保障。
报告期内，标的公司的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
十二、报告期的会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司会计政策及相关会计处理方法与江苏有线保持一致。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产相关情况
（一）本次交易中支付方式概况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易对方为发展公司除江苏有线外的46家股东。
本次交易提供了两种支付方式供交易对方选择：一是交易对价全部由江苏有线以发行股份方式支付；二是交易对价的部分由江苏有线以发行股份方式支付，部分由江苏有线以现金方式支付，具体交易方式详见下表。
本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中 777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为 1,045,930,276股，占发行后总股本的比例为21.21%（未考虑募集配套资金）。本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付的对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|1|昆山信息港|5.187|61,375.40|90%股份+10%现金|55,237.86|74,344,361|6,137.54|
|2|张家港电视台|5.144|60,866.60|90%股份+10%现金|54,779.94|73,728,049|6,086.66|
|3|紫金创投基金|5.067|59,955.50|100%股份|59,955.50|80,693,802|0.00|
|4|江阴广电集团|5.029|59,505.86|90%股份+10%现金|53,555.27|72,079,775|5,950.59|
|5|常熟电视台|4.727|55,932.43|91.2%股份+8.8%现金|51,010.38|68,654,612|4,922.05|
|6|宜兴电视台|4.31|50,998.26|90%股份+10%现金|45,898.43|61,774,474|5,099.83|
|7|吴江电视台|3.874|45,839.27|100%股份|45,839.27|61,694,847|0.00|
|8|如东广视传媒|2.243|26,540.39|90%股份+10%现金|23,886.35|32,148,525|2,654.04|
|9|栖霞广电|1.863|22,044.03|90%股份+10%现金|19,839.62|26,702,052|2,204.40|
|10|睢宁广电|1.854|21,937.53|90%股份+10%现金|19,743.78|26,573,056|2,193.75|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|11|江苏聚贤|1.671|19,772.18|100%股份|19,772.18|26,611,277|0.00|
|12|通州广电|1.668|19,736.68|100%股份|19,736.68|26,563,501|0.00|
|13|海门电视台|1.618|19,145.05|100%股份|19,145.05|25,767,233|0.00|
|14|江都电视台|1.327|15,701.78|90%股份+10%现金|14,131.61|19,019,658|1,570.18|
|15|宝应电视台|1.307|15,465.13|100%股份|15,465.13|20,814,446|0.00|
|16|铜山电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|17|泰兴电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|18|丰县电视台|1.186|14,033.40|90%股份+10%现金|12,630.06|16,998,730|1,403.34|
|19|丹阳电视台|1.183|13,997.90|70%股份+30%现金|9,798.53|13,187,791|4,199.37|
|20|高邮电视台|1.177|13,926.90|100%股份|13,926.90|18,744,149|0.00|
|21|东台电视台|1.144|13,536.43|90%股份+10%现金|12,182.79|16,396,751|1,353.64|
|22|沛县电视台|1.112|13,157.79|100%股份|13,157.79|17,709,001|0.00|
|23|新沂电视台|1.112|13,157.79|90%股份+10%现金|11,842.01|15,938,100|1,315.78|
|24|姜堰电视台|1.056|12,495.17|90%股份+10%现金|11,245.65|15,135,462|1,249.52|
|25|兴化电视台|1.034|12,234.85|90%股份+10%现金|11,011.36|14,820,140|1,223.48|
|26|靖江电视台|1.02|12,069.19|100%股份|12,069.19|16,243,867|0.00|
|27|南京雨花国投|0.981|11,607.72|100%股份|11,607.72|15,622,778|0.00|
|28|阜宁电视台|0.957|11,323.74|90%股份+10%现金|10,191.37|13,716,513|1,132.37|
|29|如皋电视台|0.927|10,968.77|100%股份|10,968.77|14,762,809|0.00|
|30|建湖电视台|0.901|10,661.12|100%股份|10,661.12|14,348,749|0.00|
|31|盱眙国有资产|0.875|10,353.48|100%股份|10,353.48|13,934,690|0.00|
|32|泗洪公有资产|0.752|8,898.07|100%股份|8,898.07|11,975,871|0.00|
|33|仪征电视台|0.649|7,679.32|100%股份|7,679.32|10,335,559|0.00|
|34|邳州电视台|0.556|6,578.89|90%股份+10%现金|5,921.00|7,969,050|657.89|
|35|涟水电视台|0.501|5,928.10|100%股份|5,928.10|7,978,605|0.00|
|36|射阳电视台|0.492|5,821.61|100%股份|5,821.61|7,835,277|0.00|
|37|海安电视台|0.463|5,478.47|100%股份|5,478.47|7,373,442|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|38|盐都电视台|0.365|4,318.88|100%股份|4,318.88|5,812,756|0.00|
|39|赣榆电视台|0.341|4,034.90|90%股份+10%现金|3,631.41|4,887,493|403.49|
|40|淮阴电视台|0.333|3,940.24|90%股份+10%现金|3,546.21|4,772,830|394.02|
|41|淮安区电视台|0.286|3,384.11|100%股份|3,384.11|4,554,653|0.00|
|42|贾汪电视台|0.278|3,289.45|90%股份+10%现金|2,960.50|3,984,525|328.94|
|43|滨海电视台|0.276|3,265.78|100%股份|3,265.78|4,395,399|0.00|
|44|金湖电视台|0.207|2,449.34|90%股份+10%现金|2,204.40|2,966,894|244.93|
|45|灌南电视台|0.186|2,200.85|90%股份+10%现金|1,980.77|2,665,905|220.09|
|46|灌云电视台|0.164|1,940.54|90%股份+10%现金|1,746.48|2,350,583|194.05|
|合计||70.00|828,266.18|—|777,126.21|1,045,930,276|51,139.97|

（二）发行股份基本情况
1、发行价格
（1）发行价格的确定
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|
|前20个交易日|8.247|
|前60个交易日|8.948|
|前120个交易日|10.006|

结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的
90%（7.422元），最终确定为7.43元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
（2）购买资产发行股份的价格调整方案
为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
④调价触发条件
I可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018年 1月 16日收盘股价跌幅超过15%；且
II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且
Ⅲ可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。
⑥调整机制
Ⅰ发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
Ⅱ发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
IV交易标的定价调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中 777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为 1,045,930,276股，占发行后总股本的比例为21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况：
（1）本次交易对方中有11家不涉及相关历史沿革问题，其持续拥有发展公司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日，包括昆山信息港、栖霞广电、阜宁电视台、贾汪电视台、金湖电视台、江苏聚贤、吴江电视台、常熟电视台、新沂电视台、江阴广电集团和宜兴电视台。
（2）张家港电视台受让滨海电视台 6,000万元出资（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 7,970,599股）及紫金创投基金受让滨海电视台 1,670万元（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 2,464,946股）出资未履行事前国资批复程序。张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）其余33家交易对方涉及以非自有资产出资，均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日，包括如东广视传媒、丰县电视台、通州广电、海门电视台、江都电视台、兴化电视台、宝应电视台、睢宁电视台、泰兴电视台、丹阳电视台、高邮电视台、滨海电视台、东台电视台、沛县电视台、姜堰电视台、铜山电视台、靖江电视台、南京雨花国投、如皋电视台、建湖电视台、盱眙县广播电视台、泗洪公有资产、仪征市电视台、邳州电视台、涟水电视台、淮安区电视台、射阳电视台、海安电视台、盐都电视台、淮阴电视台、灌南电视台、灌云电视台。
5、特定对象所持股份的转让或交易限制
按照《准则第 26号》第五十三条、第五十四条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员及交易对方做出以下承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）发行前后的主要财务数据变化
根据苏亚金诚对本次重组出具的苏亚阅（2018）3号《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产（万元）|3,220,348.85|3,220,348.85|0.00%|3,166,020.27|3,166,020.27|0.00%|
|归属于上市公司的所有者权益（万元）|1,335,975.54|2,126,659.91|59.18%|1,296,474.19|2,102,666.58|62.18%|
|归属于上市公司的每股净资|3.44|4.31|25.42%|3.34|4.26|27.78%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|产（元/股）|||||||
|项目|2017年度|||2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入（万元）|809,510.46|809,510.46|0.00%|542,182.37|810,849.35|49.55%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|78,346.64|104,144.63|32.93%|87,404.18|141,982.18|62.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.21|4.73%|0.23|0.29|27.98%|

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入保持不变，归属上市公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2016年、2017年备考数较实际数分别增长27.98%、4.73%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司对重大资产重组完成当年基本每股收益进行了预计，在假设条件的情况下，本次重组完成当年公司每股收益存在低于上年度的可能性，存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的风险。
（四）发行前后的股本结构变化
本次交易前，江苏有线的总股本为 388,452.98万股。本次交易完成后，根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 493,046.01万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（2017年12月31日）||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例(%)|
|省网投资|70,076.52|18.04|70,076.52|14.21|
|国安通信|59,137.00|15.22|59,137.00|11.99|
|南京广电|31,821.14|8.19|31,821.14|6.45|
|苏州广电|29,133.10|7.50|29,133.10|5.91|
|无锡广电|22,466.20|5.78|22,466.20|4.56|
|苏州园区股份|15,427.59|3.97|15,427.59|3.13|
|紫金基金|14,668.13|3.78|14,668.13|2.98|
|中国证券金融股份有限公司|9,317.36|2.40|9,317.36|1.89|
|泰州广电|8,933.62|2.30|8,933.62|1.81|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（2017年12月31日）||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例(%)|
|镇江广电|8,503.08|2.19|8,503.08|1.72|
|其他公众股东|118,969.24|30.63|118,969.24|24.13|
|本次46家交易对方|—|—|104,593.03|21.21|
|合计|388,452.98|100|493,046.01|100|

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00万元，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。在考虑募集配套资金的情况下，上市公司无控股股东和实际控制人的控制权情况亦不会发生变化。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|5,000.00|5,000.00|
|2|支付现金对价|51,139.97|51,100.00|
|合计||56,139.97|56,100.00|

在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有
资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据自身
实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）募集配套资金的股份发行情况
1、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江苏有线股票交易均价的
90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为56,100.00万元，不超过本次发行股份购买的资产作价（777,126.21万元）的100%。
募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定期
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集资金必要性分析
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金金额、资金到位时间
江苏有线首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]549号”文核准，共发行新股59,700万股，每股发行价格为 5.47元，募集资金总额为326,559万元，扣除发行费用14,363.92万元，募集资金净额为
312,195.08万元。上述募集资金已于2015年4月20日到账。新股募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚验[2015]21号《验资报告》验证。
（2）前次募集资金的存放及专户余额情况
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金294,206.93万元，募集资金专户余额为27,831.82万元。募集资金专项账户的开立及存储余额如下：
单位：万元
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|序号|专项账户开户行|账户名称|账号|存储余额|用途|
|1|江苏银行股份有限公司营业部|江苏有线|31000188000227885|2,440.98|增资发展公司整合全省广电网络项目|
|2|兴业银行股份有限公司南京鼓楼支行|江苏有线|409410100100431133|2,047.05|增资发展公司整合全省广电网络项目|
|3|中国光大银行股份有限公司南京分行|江苏有线|76490188000742570|销户|全省NGB基础网络建设项目|
|4|中信银行|江苏有线|8110501014100000535|2,361.11|增资发展公司整合全省广电网络项目|
|5|中国工商银行股份有限公司南京|江苏有线|4301015819100321134|19,111.97|云媒体电视内容集成平台项|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||汉府支行||||目|
|6|交通银行江苏省分行|江苏有线|3208099991010003016181|1,870.70|增资发展公司整合全省广电网络项目|
|7|宁波银行股份有限公司南京玄武支行|江苏有线|72080122000075286|销户|广电网络资源整合项目|
|8|招商银行股份有限公司南京鼓楼支行|江苏有线|125903900210305|销户|全省NGB基础网络建设项目|
|合计||||27,831.82||

（3）募集资金的实际使用情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金使用计划，本次募集资金投资项目共四个，截至2017年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额(1)|累计投入金额(2)|投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|增资发展公司整合全省广电网络项目|202,895.08|202,895.08|100%|2016年10月|
|广电网络资源整合项目|13,100.00|13,100.00|100%|2016年5月|
|全省NGB基础网络建设项目|70,700.00|70,700.00|100%|2017年5月|
|云媒体电视内容集成平台项目|25,500.00|7,511.85|29.46%|－|
|合计|312,195.08|294,206.93|94.24%||

（4）变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
综上所述，公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度和三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用、委托理财等情形；公司不存在变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点等情况；除“云媒体电视内容集成平台项目”仍在建设中外，其余募集资金投资项目已建设或整合完成；募集资金使用与已披露情况一致，不存在重大风险，募集资金使用情况符合
相关法规的规定。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况与配套募集资金金额相匹配
截至2017年12月31日，上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司所有者的净资产分别为3,220,348.85万元、2,126,659.91万元。本次交易配套融资上限金额（56,100.00万元）分别占上市公司备考合并总资产、净资产的1.74%、2.64%，本次募集配套资金金额对上市公司及交易完成后上市公司资产规模影响较小，不会因本次融资导致上市公司资本结构产生较大变化。
3、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据上市公司 2017年年报，截至 2017年末，上市公司合并报表货币资金 62.76亿元，母公司报表（包括分公司）货币资金为 21.58亿元，大部分货币资金分布于发展公司以及各合资网络公司，由于该等子公司并非江苏有线全资控股，因此资金自主调度和使用受到一定制约。扣除募集资金专户约 2.78亿元，母公司可调度的资金约为18.80亿元。母公司的货币资金主要用于日常经营所需，以及下属分公司的投资需要。根据江苏有线初步编制的 2018年度固定资产投资预算，2018年江苏有线母公司（包含分公司）的投资计划如下：
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|类型|投资额（亿元）|内容|
|江苏有线本部|0.74|预算单位包括技术部、工程部、播控中心、运营中心、运维中心等 5 个部门。投资项目 37 个，重点用于技术研发类项目、TVOS 全省升级改造、运营支撑系统软件功能开发及升级、互动电视及云转码平台改造和省市干线传输扩容优化。|
|分公司常规投资|3.54|投资项目237个，主要用于网络双向化改造及网络配套、数字电视传输、互动电视、数据网络业务能力扩容、智慧城市建设等。|
|分公司刚性投资|2.4|投资项目31个，完成约33.6万户新建住宅用户布网，827孔公里管道建设和有赔补的线路迁改工程。|
|分公司市场类投资|0.34|项目 13 个（市场类投资按需预算，通过严格审核，去除项目投资不明确、投资期超过5年、投资期内年平均年投资回报低于8%的项目）|
|分公司战略投资|0.35|主要用于苏北地区的宿迁分公司和沭阳县公司数字化整转工程。|
|其他|0.37|各项投资中不可预见的费用（总投资的5%计提）|
|合计|7.74||

本次支付现金对价和中介机构费用需要由江苏有线母公司支付，综合考虑 2018年的投资、年度分红、年终奖金发放及日常经营所需运营资金，当前货币
资金已较为紧张。2017年11月，江苏有线已向兴业银行申请短期贷款 10亿元，
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）适当补充流动资金。
4、上市公司偿债能力等相关指标分析
（1）上市公司货币资金保有量分析
截至 2017年末，江苏有线母公司可调度的资金约为 18.80亿元，该等货币资金对应的母公司营业收入（2017年）为35.41亿元，货币资金占营业收入比例为53.09%。与同行业上市公司比较，江苏有线可用货币资金占销售收入的比例低于行业平均水平。
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|货币资金/营业总收入|
|000156.SZ|华数传媒|116.16%|
|000665.SZ|湖北广电|17.03%|
|000917.SZ|电广传媒|24.70%|
|002238.SZ|天威视讯|75.80%|
|600037.SH|歌华有线|317.77%|
|600831.SH|广电网络|20.19%|
|600936.SH|广西广电|21.14%|
|600996.SH|贵广网络|27.77%|
|601929.SH|吉视传媒|39.34%|
|平均值||73.32%|
|中位值||27.77%|
|600959.SH|江苏有线（母公司）|53.09%|

（2）上市公司偿债能力分析
截至2017年末前A股广电网络行业上市公司的资产负债率情况如下表：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|流动资产占总资产比（%）|
|000156.SZ|华数传媒|28.04%|58.18%|
|000665.SZ|湖北广电|35.30%|12.32%|
|000917.SZ|电广传媒|52.74%|37.62%|
|002238.SZ|天威视讯|27.19%|43.84%|
|600037.SH|歌华有线|16.59%|60.81%|
|600831.SH|广电网络|57.59%|25.26%|
|600936.SH|广西广电|50.49%|26.83%|
|600996.SH|贵广网络|50.11%|27.98%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|601929.SH|吉视传媒|42.72%|19.58%|
|平均值||40.09%|34.71%|
|中位数||42.72%|27.98%|
|600959.SH|江苏有线|31.75%|27.18%|

截至2017年末，上市公司资产负债率31.75%，低于行业平均水平，但比 2017年9月末上升了约4个百分点，上市公司董事会已通过《关于向江苏银行等金融机构申请融资的议案》，拟向多家银申请融资总金额不超过 20亿元人民币，资产负债率仍将上升。广电网络行业的资产构成以固定资产等非流动资产为主，从流动资产的占比看，上市公司流动资产占总资产比例低于行业平均值和中位数。
截至 2017年末，上市公司母公司流动资产 326,626.70万元，流动负债453,922.82万元，流动比率为0.72，扣除存货后的速动比率为0.66，低于行业平均水平。
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|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|
|000156.SZ|华数传媒|3.22|3.20|
|000665.SZ|湖北广电|0.36|0.35|
|000917.SZ|电广传媒|1.21|0.79|
|002238.SZ|天威视讯|1.80|1.77|
|600037.SH|歌华有线|6.32|6.14|
|600831.SH|广电网络|0.59|0.54|
|600936.SH|广西广电|0.72|0.54|
|600996.SH|贵广网络|0.62|0.59|
|601929.SH|吉视传媒|0.70|0.43|
|平均值||1.73|1.59|
|中位数||0.72|0.59|
|600959.SH|江苏有线（母公司）|0.72|0.66|

（3）上市公司现金流趋紧
报告期内，江苏有线仍处于数字化整转和双向化网改的高峰期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年提升，导致上市公司报告期现金及现金等价物净增加额由 2016年的 18.10亿变为-7.70亿，由正转负，上市公司现金流量趋紧。
单位：万元
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|2017年度|2016年度|2015年度|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|经营活动现金流入小计|923,358.25|652,438.52|534,802.45|
|经营活动现金流出小计|646,947.00|399,021.88|304,479.22|
|经营活动产生的现金流量净额|276,411.26|253,416.64|230,323.23|
|投资活动现金流入小计|13,190.64|82,187.51|10,208.48|
|投资活动现金流出小计|276,554.97|188,183.58|162,392.16|
|其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|277,786.28|188,183.58|158,302.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-264,595.64|-105,996.07|-152,183.68|
|筹资活动现金流入小计|164,867.22|202,684.86|438,595.27|
|筹资活动现金流出小计|253,690.57|169,092.45|216,133.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-88,823.35|33,592.41|222,461.35|
|现金及现金等价物净增加额|-77,007.74|181,012.98|300,600.90|

5、上市公司可利用的融资渠道、授信额度
上市公司主要的融资渠道为银行贷款，目前各银行的综合授信情况如下：
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|授信银行|类型|授信额度|授信期限|已用额度|
|宁波银行|综合授信|5亿|2017.8.17-2018.8.17|-|
|交通银行|综合授信|5亿|2015.12.1-2018.11.29|-|
|民生银行|综合授信|5亿|2017.10.20-2018.10.20|-|
|中信银行|综合授信|6亿|2017.7.14-2018.7.14|-|
|南京银行|综合授信|8亿|2017.9.30-2018.9.30|-|
|兴业银行|综合授信|12亿|2017.9.29-2018.9.28|10亿|
|合计||41亿||10亿|

公司具备一定的债务融资能力，但从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权方式融资，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
6、上市公司最近一期银行理财产品购买情况
上市公司最近一期无利用自有资金或前次募集资金购买银行理财产品的情况。
7、本次配套募集资金有利于提升重组绩效
网络质量的提升是广电网络运营商不变的主题，但优化改造的投入成本巨
大，公司当前持有的资金尚需保障日常经营和当前体系内公司的项目投建。对于
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易的现金对价部分，通过募集配套资金的方式进行筹集，有利于缓解公司资金压力，亦有利于提升上市公司和标的公司资产质量和盈利能力，达到提升重组绩效的效果。
综上所述，虽然上市公司合并报表存在大量的货币资金，但由于多数存放于合资的子公司，调配存在一定制约，上市公司母公司可使用的资金较少。在执行 2018年的投资规划并考虑日常经营所需资金，上市公司母公司资金支付本次现金对价及中介机构费用已略显不足。从上市公司的偿债能力看，截至2017年末上市公司母公司目前现金保有量/营业收入与行业水平相当，但流动比率、速动比率均劣于同行业公司平均水平，报告期净现金流呈现趋紧的态势。相比债务融资方式，通过股权方式筹集资金，财务上更为稳健，更有利于上市公司的可持续发展，在发行股份购买资产的同时募集部分资金，提高了上市公司的融资效率，优化了融资结构，降低融资成本，有利于重组绩效的提升。因此，本次募集配套资金具有其必要性。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款、发行债券等方式融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，并符合公司债券的发行条件，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款或债券融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权方式融资，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
（五）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集的配套资金，只用于支付现金对价和支付中介机构费用，未投入交易标的，因此收益法预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、及信息披露程序
根据上市公司的《募集资金管理制度》，募集配套资金管理和使用的相关内容如下：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、风险控制措施
（1）公司使用募集资金应当遵循的要求
①公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
②出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
③募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募投项目搁置时间超过1年的；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
D、募投项目出现其他异常情形的。
（2）公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变相改变募集资金用途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果根据公司的实际情况确需改变用途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
（5）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（6）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常的情形。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（7）公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
2、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序
（1）股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
（2）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（3）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（4）公司法律审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（5）董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（6）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
3、信息披露相关规定
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（2）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通
过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
（3）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（4）募投项目全部完成后，结余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（5）公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第七节标的资产评估作价及定价公允性
一、标的公司评估值基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2017]第329号），华信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2017年6月30日，标的资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
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|标的名称|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估值|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A|E|=B*E|
|发展公司|1,104,576.35|1,183,254.30|78,677.95|7.12%|70%|828,266.18|

以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次标的公司100%权益的账面净资产为1,104,576.35万元，评估值为 1,183,254.30万元，评估增值78,677.95万元，增值率为7.12%。根据本次购买的发展公司股权比例70%计算，本次标的资产评估值为 828,266.18万元。江苏省财政厅已出具《国有资产评估项目备案表》（苏财评备[2018]3号）对评估结果进行备案。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格与评估价值相同。
（二）标的资产评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，但由于目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量
较少，而较少的样本量会导致比较结果与实际出现较大的偏差，因此本次评估选
择资产基础法和收益法进行评估。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）评估假设
1、基本假设
（1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。未办证房屋不影响企业的持续使用。
（2）交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
（3）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（3）假设公司的广播电视节目传送业务经营许可等业务资质到期后可以顺利续期。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在未揭示的抵押、担保或其他优先负债；被评估单位提供的收益法预测数据中营业收入、营业成本、费用等均结合企业实际情况并考虑了行业发展情况做出的合理预计。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（10）假设被评估单位未来收费标准不发生变化。
二、资产基础法评估情况及分析
（一）资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，将构成企业各种要素资产的评估值加总再减去各项负债评估值得出股东全部权益价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值
各项主要资产及负债的具体评估思路如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括库存现金和银行存款，账面金额合计 3,751,704,038.67元。
库存现金账面价值为746,423.12元，分别存放在发展公司本部和各个分公司的财务部，评估人员对库存现金进行了监盘，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值746,423.12元作为评估值。
银行存款账面价值为 3,750,957,615.55元，共 224个人民币账户，评估人员通过核对银行对账单、银行存款日记账、总账并进行发函确认，以核实后的账面值3,750,957,615.55元为评估值。
经过上述评估程序后，货币资金评估值为 3,751,704,038.67元，无评估增减值。
（2）应收票据
评估基准日时应收票据账面值为 8,631,217.00元，均为无息银行承兑汇票。
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核实了应收票据发生的时间、内容，并对应收票据进行了盘点，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
采用上述方法评估后，应收票据的评估值为8,631,217.00元，与账面无差异。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款。
应收账款账面原值为278,767,442.14元，计提坏账准备 13,237,694.44元，账
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）面净值为265,529,747.70元，主要为应收的有线电视费、宽带服务费和城建配套费等。评估人员项进行逐笔核对，查看其是否账表相符；并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对账面值较大的应收款项进行函证，对没有收回函证的，评估人员借助于历史资料并通过核对有关销售发票、采购合同和收款单据等分析款项的性质、数额、发生日期、账龄分析等估计款项的可收回性；将坏账准备评估为零，并根据款项的可收回性预计了坏账损失；将费用性质的款项评估为零。经过上述评估程序后，应收账款评估值为 265,526,878.31元。
预付账款账面值为 83,273,532.96元，主要为预付的设备款和房租，评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，逐项了解预付账款发生的时间、内容，将预付账款中确认费用性质的款项评估为零，将与负债科目对挂的款项进行对冲，其余按核实后账面值作为评估值。经过上述评估程序后，预付账款评估值为82,305,919.43元。
应收利息账面值为2,071,541.67元，共2项，为应收兴业银行结构性存款的利息和应收东海县广电网络有限公司的借款利息。评估人员对银行结构性存款进行了发函询证，核实了与东海县广电网络有限公司的借款合同，并对应收利息进行了测算。经过上述评估程序后，应收利息的评估值为 2,071,541.67元。
其他应收款账面原值为135,450,643.35元，计提坏账准备 10,275,395.22元，账面净值为125,175,248.13元，主要为应收的往来款、备用金、保证金和押金。
评估人员项进行逐笔核对，查看其是否账表相符；并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对账面值较大的应收款项进行函证，对没有收回函证的，评估人员借助于历史资料并通过核对有关销售发票、采购合同和收款单据等分析款项的性质、数额、发生日期、账龄分析等估计款项的可收回性；将坏账准备评估为零，将费用性质的款项评估为零，将与其他应付款对挂的款项评估为零，并根据款项的可收回性预计了坏账损失。经过上述评估程序后，应收账款评估值为124,191,253.89元。
（4）存货
存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。
原材料主要为光缆、电缆、EOC终端（局端）、分支器和交接箱等与广电网络资产建设和维护相关的材料；库存商品主要为机顶盒、智能卡和遥控器等。
在产品主要为代办工程。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在存货申报表的基础上，评估人员抽取一定的比例，核实存货的近期出入库情况和实际库存状况。经核实，存货基本账实相符，维护保养状况良好，基准日时可正常使用。
对于材料采购、原材料、在库周转材料、发出商品和库存商品，本次均按评估基准日的市场单价乘以实际库存数量得到评估值。
对于在产品，本次以核实后的账面值作为评估值。
采用上述方法评估后，存货的评估值为592,100,930.32元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|材料采购|66,666.67|56,153.85|-10,512.82|-15.77|
|原材料|468,725,861.53|462,865,728.94|-5,860,132.59|-1.25|
|在库周转材料|3,729,334.57|5,140,433.32|1,411,098.75|37.84|
|产成品（库存商品）|57,658,328.79|58,341,976.90|683,648.11|1.19|
|在产品（自制半成品）|65,696,623.86|65,696,623.86|0|0|
|合 计|595,876,815.41|592,100,930.32|-3,775,885.09|-0.63|
|减：存货跌价准备|316,081.97||||
|合 计|595,560,733.44|592,100,930.32|-3,459,803.12|-0.58|

与账面值相比评估增值了-3,459,803.12元，增值率为-0.58%，评估减值的主要原因是原材料近期市场价格下跌。
在库周转材料增值额141.11万元，主要系泰兴分公司的在库周转材料中同一批次采购的13,020个高清机顶盒评估增值所致。对于配置给用户的机顶盒，本次评估仅根据标清单向、高清互动、是否带调制解调器模块等功能类别进行划分，同样功能机顶盒的个体差异并不影响收费标准。本次基于企业整体评估需体现企业内各单项资产对企业的贡献价值这一原则，对实现相同功能的机顶盒统一按照基准日附近江苏有线通过全省统一招标形成的采购指导价格进行估值。泰兴分公司该批次机顶盒采购成本较低，导致出现一定的评估增值，评估增值具有合理性。
（5）其他流动资产
基准日时其他流动资产账面值为 186,027,528.89元，为待抵扣的固定资产增值税进项税额和预缴的营业税、城建税和教育费附加。评估人员取得并核对了纳税申报表，并抽查有关原始凭证，对账面值进行核实。其中 265,069.35元并入固
定资产评估，其余以核实后的账面值作为评估值。采用上述方法评估后，其他流
动资产的评估值为185,762,459.54元，评估增值-265,069.35元。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、固定资产—房屋建筑物
房地产评估方法主要有成本法、市场比较法、收益法等几种方法。
本次评估范围的房地产分布在发展公司下属分公司中，分布范围较广，地理位置差异较大，主要用于各分公司及其乡镇分中心日常办公、开办营业网点和仓库使用。经过评估师实地查勘及市场调查，从已取得的资料来看，对能取得同等或类似地段的相同用途类似房地产成交案例的，首选采用市场比较法评估；对能取得类似房地产市场客观租金的房地产采用收益法进行评估；对无法取得类似房地产成交案例，也无法取得客观市场租金的房地产，本次评估采用房地分估的方法进行评估，其中房屋建筑物采用成本法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。
（1）市场比较法
市场比较法是通过广泛收集同等或类似地段的相同用途的房地产的市场交易案例，从中选取3个可比实例，建立价格的可比基础，然后进行交易情况、交易期日、区域因素和个别因素的修正，然后综合评估，得出委估房地产市场价值。
市价法的适用公式为：
市场价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（2）收益法
收益法是在估算房地产未来每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估基准日时的收益总和，从而求得该房地产价值的一种方法。
其适用公式为：
V=A/(r-s)×[1-(1+s)n/(1+r)n]
上式中：V为市场价值 A为每年的纯收益
s为年增长率 n为房地产的收益年限
r为资本化率
（3）成本法
成本法指估测委托评估的建筑物在评估基准日的重置成本，再减去已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到委托评估的建筑物的评估值的方法；建筑物贬值通过综合成新率反映，该方法基本公式如下：建筑物评估值＝重
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）置成本×综合成新率
1）重置成本
建筑物重置成本＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用＋资金成本
①建安工程造价
根据委托方提供的工程决算资料以及类似的工程造价指标，采用重编决算法确定工程造价。此方法是以待估建筑物的工程量为基础，按评估基准日的定额、材料价格、取费标准计算分部分项工程量清单费用，再加上措施项目清单计价、其他项目费、税金等估算出建筑物的建筑安装工程造价用。
②专业费用
专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造价咨询费等，按照当地平均水平综合确定。
③规费
根据有关部门的规定，对于已办理《房屋所有权证》的房屋考虑市政公用设施配套服务费。
④管理费用
管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建安工程造价一定比例估算。
⑤资金成本
资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时中国人民银行规定的同期贷款基准利率，以建安工程造价、前期及其他费用为基数按均匀投入考虑。
2）综合成新率的确定
房屋采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，得出综合成新率。构筑物使用年限法确定成新率。
公式：综合成新率＝年限法成新率×权重40%＋打分法成新率×权重60%
①使用年限法
使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限＋实际已使用年限）×100%
经济寿命年限参照各种房屋的经济耐用年限结合实际情况确定。
②打分法
将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙体、
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、其它）分为三类十二项，通过建筑造价中每栋房屋各项所占的比重，确定不同结构形式房屋各因素的标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。具体公式：成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B
式中：G—结构部分的评分修正系数；
S—装修部分的评分修正系数；
B—设备部分的评分修正系数。
3）评估值的确定
建筑物评估值＝重置成本×综合成新率
经上述方法的评估结果及变动原因分析如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增值额||增值率(％)||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产-房屋建筑物|435,515,590.55|430,057,165.72|40,127,963.03|53,761,634.31|10.15|14.29|

发展公司的房屋建筑物大部分是2013年评估入账，房屋用途以营业用房、办公楼为主，少部分为住宅。本次房屋建筑物净值评估增值率14.29%，扣除折旧因素影响（企业折旧速度快于因使用年期变化而导致的市价变动速度），与前次评估值即账面原值相比较，实际增值率为8.77%。
经查询江苏省商品房销售价格的变化情况，2013年到2016年，江苏省商品房平均售价涨幅为27.44%，其中办公楼商品房、商业营业用户和其他商品涨幅分别为26.19%、0.99%和12.51%，平均涨幅为13.23%，与本次评估增值率差异较小。
3、固定资产--网络传输设施
包括管道沟槽、电杆、光缆和分配网等。由于委评资产未单独核算收益情况，因此无法使用收益法评估；有线电视网络资产公开市场成交较少，无法找到足够的成交案例，因此无法使用市场法进行评估。故根据本次评估目的、委评资产的自身特点，确定本次管道沟槽、电杆、光缆和分配网评估均采用成本法评估。
成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）陈旧贬值后确定委估对象价值的方法。
评估值=重置成本 -实体性陈旧贬值 -功能性陈旧贬值 -经济性陈旧贬值
功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面。由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本。经现场勘察了解，各公司网络资产近年来已陆续进行了网络改造，基准日时尚不存在超额运营成本。委评资产将在评估目的实现后原地原用途持续正常使用，故评估中也不考虑经济性贬值。考虑了上述因素后，评估值的计算公式简化为：
评估值=重置成本×成新率
重置成本＝建安工程总费用＋前期工程费及建设相关费用+建设期资金成本建安工程总费用：以有关定额规范、施工规程为依据，根据现场勘测，结合所评管网线路的实际情况，运用《广播电视传输网络系统安装工程预算定额GY5212-2008》及费用定额，计取直接工程费、间接费、利润、税金等。
建安工程总费用＝直接工程费（人工费＋材料费＋机械费+仪表使用费+措施费）＋间接费（规费+企业管理费）＋利润＋税金。
前期工程费及建设相关费用：主要指建设项目的建设投资中开支的固定资产其他费用，主要包括建设单位管理费、工程监理费、工程招标费、勘查设计费、工程造价咨询服务费等。根据工程特点及实际情况，一般以建安工程费的百分比计算。前期工程费及建设相关费用如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用类别|计算基数|费率|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安工程费|0.90%|参照社会平均水平|
|2|工程监理费|建安工程费|1.75%|参照社会平均水平|
|3|工程招标费|建安工程费|0.16%|参照社会平均水平|
|4|勘察设计费|建安工程费|2.44%|参照社会平均水平|
|5|工程造价咨询服务费|建安工程费|0.17%|参照社会平均水平|
|合计|||5.43%||

资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行基准利率计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。本次按半年建设期计算，同期银行贷款利率为4.35%。
资金成本=（建安工程造价＋前期及其他费用）×利率×工期÷2
成新率主要采用年限法确定，评估人员通过现场勘查，并向管理人员、技术
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）人员了解资产的使用、维修、保养状况，确定已使用年限，根据《资产评估数据常用数据参数手册》确定经济使用年限，计算得出成新率，基本计算公式为：
成新率＝尚可使用（经济）年限/经济使用年限×100%
经上述评估方法，固定资产--有线电视网络资产的评估结论与账面差异的分析如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增值额||增值率(％)||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|网络资产类合计|14,337,372,804.29|9,248,983,723.16|5,756,458,737.50|1,827,787,056.30|67.08|24.63|
|固定资产-构筑物|1,406,900.00|602,100.00|-343,485.85|-1,072,000.93|-19.62|-64.03|
|固定资产-管道及沟槽|2,102,769,326.07|1,477,617,435.70|783,202,879.68|297,060,794.91|59.40|25.22|
|固定资产-电杆|474,040,307.00|203,717,150.00|204,358,425.92|-22,409,000.14|66.73|-5.86|
|固定资产-光缆|1,388,257,800.00|818,653,753.00|234,800,732.42|-204,629,647.02|20.39|-19.96|
|固定资产—分配网|9,120,594,538.12|6,038,397,709.36|4,279,416,152.28|1,807,679,696.30|88.19|42.72|
|固定资产-机器设备|1,250,303,933.10|709,995,575.10|255,024,033.05|-48,842,786.82|25.62|-6.44|

由于本次评估时对广电网络设施按功能分类评估，将原在账面长期待摊费用科目反映的机顶盒等分配网终端，合计 10.66亿元并入广电网络设施评估，因此，本次广电网络资产的评估值对应的账面值应为84.87亿元，实际评估增值率为
8.98%。网络资产增值的主要原因为人工成本增加、网改网优提高了成新率、江苏省道路挖掘修复费标准大幅提升等。
4、固定资产--设备类资产
（1）评估方法的选择
设备资产评估的基本方法包括市场法、收益法及成本法。依据资产评估准则的相关规定，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性并恰当选择资产评估的方法。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额，是以资产的整体获利能力为基础还原资产价格的一种评估方法。此方法基于以下原
则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且
具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于被评估单位没有对本次评估的设备的收益单独计量，因此也无法采用收益法评估。
市场法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估思路。对市场上可以收集到相同或类似设备足够交易信息的设备，主要采用市场法评估。对市场上无法收集到足够的相同或类似设备成交案例的设备，采用重置成本法评估。
成本法，指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后确定委评对象价值。
评估值=设备重置成本－实体性陈旧贬值－功能性陈旧贬值－经济性陈旧贬值
设备的实体性贬值是由于设备在使用过程中产生的磨损及自然损耗造成的价值贬值。一般采用年限法计算设备的实体性贬值。
本次评估设备均为近期购置机房设备、车辆及电子设备，设备可以正常使用，故不存在功能性贬值和经济性贬值。考虑了上述因素后，评估值的计算公式简化为：
评估值=设备重置成本×成新率
（2）主要参数
①重置成本的确定：
机器设备及电子设备采用现行市场购置价加上运杂费、安装调试费等其他费率作为其重置成本。对于设备的运杂费、安装调试费等，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。对不需安装销售商直接送货上门的电子设备，以购置价作为重置成本。因产权持有单位非增值税一般纳税人，本次重置成本中包含增值税。
运输车辆则按现行购置价格加车辆购置附加税及上牌费用作为重置成本。
②费率的确定：
对于设备的运杂费、安装调试费等，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③成新率的确定
对本次委估的机器设备及电子设备的成新率采用年限法确定，评估人员通过现场勘查，了解设备的使用、维修、保养状况，确定已使用年限；根据《资产评估数据常用数据参数手册》确定经济使用年限，计算得出成新率，基本计算公式为：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
车辆的成新率采用行驶里程法、使用年限法两种方法根据孰低原则确定成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
④评估值的确定
评估值=重置成本×成新率。
（3）评估结论
根据上述评估方法，固定资产—设备类资产评估情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值（元）||增值额（元）||增值率(％)||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|155,278,635.00|106,662,516.00|-14,706,817.21|1,404,137.33|-8.65|1.33|
|固定资产-车辆|59,083,040.00|46,013,950.00|-1,357,658.51|5,268,364.81|-2.25|12.93|
|固定资产-电子设备|96,195,595.00|60,648,566.00|-13,349,158.70|-3,864,227.48|-12.19|-5.99|

评估减值原因主要为市场价格下降。
5、在建工程
基准日时在建工程账面价值为 607,476,818.13元，主要为各个分公司在建的分配网、光缆及管道等。
评估人员在获取在建工程评估申报表的基础上，抽取一定的比例，对在建工程的实际建造情况进行核实，经核实，在建工程基准日时处于正常在建状态。
评估人员抽查了在建工程的相关合同，并在建工程账面记录的明细构成进行了分析核查，其中部分转入固定资产评估，其余以核实后的账面数作为在建工程的评估值。
采用上述方法评估后，在建工程的评估值为585,096,709.60元，与账面值相
比评估增值-22,380,108.53元，主要原因是本次评估将部分在建工程转入了固定
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资产评估。
6、无形资产—土地使用权
土地评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法、路线价法等。评估方法的选择根据当地地产市场发展状况，结合该项目的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
对采用房地分估的，土地使用权采用市场法进行评估。市场法是指选取一定数量的可比交易实例，将它们与委托评估的土地使用权进行比较，根据其间的差异对可比实例进行修正后得到委托评估的土地使用权价值的方法。
其评估公式为：PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：PD—委估土地使用权价值；
PB—比较实例宗地交易价格；
A—交易情况修正系数，为委估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数；
B—交易日期修正系数，为委估宗地评估基准日地价指数除以比较实例交易日期地价指数；
C—区域因素修正系数，为委估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数；
D—个别因素修正系数，为委估宗地区域个别条件指数除以比较实例个别因素条件指数；
E—年期修正系数，为委估宗地区域年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
采用上述方法评估后，无形资产土地的评估价值为 3,019,500.00元，与账面价值5,024,975.17元相比评估增值-2,005,475.17元，增值率为-39.91%，与账面值差异原因主要是第11项土地采用房地合估的方式，其价值在固定资产-房屋建筑物中体现。
7、无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产的原始入账价值为 3,480,288.14元，账面价值为 3,021,649.93元，主要为广电各下属分公司的各项平台建设软件。评估人员取得了软件的相关采购合同和原始入账凭证，并对其他无形资产的摊销进行了测算。
经了解，广电各下属分公司的各项平台建设软件均为近期购入，短期内价值
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）变动不大，评估人员以核实后的其他无形资产原始入账价值作为评估值。采用上述方法评估后，无形资产-其他无形资产的评估值为 3,480,306.96元，评估增值458,657.03元，增值率为15.18%。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 1,098,081,542.97元，主要包括机顶盒费用和房屋的装修费用。考虑到机顶盒属于分配网的终端设备，本次并入分配网进行评估，合并后总体评估增值。
房屋装修费用按核实后的账面价值作为评估值。
采用上述方法评估后，长期待摊费用的评估值为31,918,678.11元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 218,874,627.53元，核算内容为被评估单位预付给外单位的购房款和工程款。评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，在核实受益期和受益额的基础上确定评估值。采用上述方法评估后，其他非流动资产评估值为 218,874,627.53元，与账面值无差异。
10、负债评估
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（1）应付款项
包括应付账款、预收账款和其他应付款。
评估基准日时应付账款账面值 1,187,061,296.94元，均为正常应付的材料款、设备款和工程款等。评估人员对应付账款进行了具体账龄分析，大多数在1年以内，对大额应付账款进行了函证，同时抽查公司入账凭证和相关采购合同等替代程序进行核实，按核实后的账面值作为评估值，并将确认无需支付的款项评估为零。采用上述方法评估后，应付账款的评估值为 1,186,978,079.01元，评估增值-83,217.93元。
评估基准日时预收账款账面值 1,834,283,718.58元，主要为预收各房产开发企业的城建配套费，评估人员对预收账款进行了具体账龄分析，采用抽查公司原始入账凭证和相关销售合同等替代程序来核实款项的真实性，按核实后的账面值作为评估值，并将应确认为促销成本的负值评估为零。采用上述方法评估后，预
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收账款的评估值为 1,835,620,440.58元，评估增值 1,336,722.00元。预收账款增值原因如下：
2015年、2016年发展公司通州分公司对用户购买的收视套餐费及其对应的充值赠送费用部分，分别记在“预收账款-用户”贷方及“预收账款-用户”借方，未将“预收账款-用户”借方余额冲减贷方余额，而以实际收款净额反映。通州分公司在BOSS系统根据用户套餐预收款情况（贷方发生额）确认用户未来年度收视费收入时，将同时对预收账款借方发生额中充值赠送费用进行相应摊销，以冲减营业收入。
在本次重组评估中，评估师根据谨慎性原则，认为该等销售折让已经发生，无法收回，因此将其从预收账款借方余额核销，导致预收账款评估增值 133.67
万元，发展公司整体评估值减少133.67万元。
综上，预收账款相关会计核算符合《企业会计准则》的规定，本次评估将预收账款借方余额核销，体现了谨慎性的原则，有其合理性，也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
评估基准日时其他应付款账面值 127,466,592.24元，主要是应付的机顶盒押金、保证金和往来款等。评估人员对账面申报款项逐一核实，对大额其他应付款进行了函证，并通过检查入账凭证等替代程序进行核实，将与其他应收款、预付账款对挂的款项评估为零，并将无需支付的款项评估为零后，本次以核实后的账面值作为评估值。经采用上述方法评估后，其他应付款的评估值为 126,617,293.48元，评估增值-849,298.76元。
（2）应付职工薪酬
评估基准日时账面值225,328,084.95元，主要为计提未发的工资、五险一金和工会经费等，评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、记账凭证，并对相关会计资料进行了核实，未见异常。
按核实后的账面值225,328,084.95元作为评估值，无评估增减值。
（3）应交税费
评估基准日时账面值3,097,685.39元，主要为应交的增值税、代扣代缴的个人所得税、房产税、城建税、教育费附加和其他税费。评估人员对应交税费计提及缴款情况进行复核，抽查有关计提与支付凭证，并与其纳税申报表进行核对，以核实后的账面值3,097,685.39元作为评估值，无评估增减值。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）应付股利
截至评估基准日，应付股利账面值为 417,889,886.33元，主要为应付各股东的2015、2016年度分红。评估人员取得并核对了年度分红的股东会决议，并抽查原始会计记录对应付股利的实际支付情况进行了核实。采用上述方法评估后，应付股利的评估值为417,889,886.33元，无评估增减值。
（5）其他非流动负债
截至评估基准日，其他非流动负债账面值为 12,312,973.66元，主要为各广电分公司递延的初装费。评估人员核实了初装费的原始会计记录，并对初装费的递延情况进行了测算。采用上述方法评估后，其他非流动负债评估值为12,312,973.66元，无评估增减值。
（二）资产基础法评估结论
发展公司截至基准日2017年6月30日评估明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|1|一、流动资产合计|501,797.36|501,229.42|-567.93|-0.11%|
|2|货币资金|375,170.40|375,170.40|0.00|0.00%|
|3|应收票据|863.12|863.12|0.00|0.00%|
|4|应收账款|26,552.97|26,552.69|-0.29|0.00%|
|5|预付款项|8,327.35|8,230.59|-96.76|-1.16%|
|6|应收利息|207.15|207.15|0.00|0.00%|
|7|其他应收款|12,517.52|12,419.13|-98.40|-0.79%|
|8|存货|59,556.07|59,210.09|-345.98|-0.58%|
|9|其他流动资产|18,602.75|18,576.25|-26.51|-0.14%|
|10|二、非流动资产合计|983,523.02|1,062,809.32|79,286.30|8.06%|
|11|固定资产|790,275.06|978,570.34|188,295.28|23.83%|
|12|在建工程|60,747.68|58,509.67|-2,238.01|-3.68%|
|13|无形资产|804.66|649.98|-154.68|-19.22%|
|14|长期待摊费用|109,808.15|3,191.87|-106,616.29|-97.09%|
|15|其他非流动资产|21,887.46|21,887.46|0.00|0.00%|
|16|三、资产总计|1,485,320.38|1,564,038.75|78,718.37|5.30%|
|17|四、流动负债合计|379,512.73|379,553.15|40.42|0.01%|
|18|应付账款|118,706.13|118,697.81|-8.32|-0.01%|
|19|预收款项|183,428.37|183,562.04|133.67|0.07%|
|20|应付职工薪酬|22,532.81|22,532.81|0.00|0.00%|
|21|应交税费|309.77|309.77|0.00|0.00%|
|22|应付股利|41,788.99|41,788.99|0.00|0.00%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|23|其他应付款|12,746.66|12,661.73|-84.93|-0.67%|
|24|五、非流动负债合计|1,231.30|1,231.30|0.00|0.00%|
|25|其他非流动负债|1,231.30|1,231.30|0.00|0.00%|
|26|六、负债总计|380,744.02|380,784.44|40.42|0.01%|
|27|七、净资产（所有者权益）|1,104,576.35|1,183,254.30|78,677.95|7.12%|

三、收益法评估情况及分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益模型的选取
本次收益法评估采用的企业自由现金流折现模型如下：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业整体价值；
D：评估对象的付息债务价值。
BPC
企业整体价值（B）的计算公式为： i
n FCF
P=∑
i
(1+WACC)i
式中：P：经营性资产价值； i=1
式中：FCFi：第 i年的企业自由现金流量；
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用
－资本性支出－净营运资金变动
WACC：加权平均资本成本；
n：收益期数。
∑Ci：评估基准日时存在的非经营性或溢余性资产的价值
其中：C1：溢余资产，预测未来经营期间的现金流中未能涵盖或者不需要的资产价值；
C2：非经营性资产，是指不直接参加企业日常经营活动的资产价值；
C3：非经营性负债，以负值计算。
（二）收益期和预测期的确定
预测期：经过对被评估企业的行业发展特点、企业规模及经营状况、市场供
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）需情况、竞争环境及未来分析，预计被评估单位于5年后达到稳定经营状态，故预测期选择为2017年7月至2022年7月。
收益期：根据被评估企业的经营特点及未来发展前景，且考虑到本次经济行为实现后被评估企业市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。
（三）收益预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（四）折现率的测算
1、折现率测算模型
本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：Ke：权
益资本成本；
Kd：
债务资本成本；
t：被评估企业所得税率；
E：权益市场价值；
D：付息债务价值。
其中，Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
Ke=R+β×MRP+ Q
f
R：
式中： f无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）MRP：市场风险溢价；
Q：
企业特定风险调整系数。
2、标的公司折现率及相关参数取值
标的公司上述各项参数选取值如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|无风险报酬率|市场风险溢价|Beta系数（零所得税率）|Beta系数（25%所得税率）|企业特定风险调整系数|权益资本成本（零所得税率）|权益资本成本Ke（25%所得税率）|加权平均资本成本（零所得税率）|加权平均资本成本（25%所得税率）|
||Rf|MRP|Beta1|Beta2|Q|Ke1|Ke2|WACC1|WACC2|
|发展公司|3.96%|5.81%|0.8302|0.8302|1.50%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|

3、部分参数的选取过程
（1）无风险报酬率 Rf
无风险报酬率参照中国国债市场截至评估基准日在二级市场有成交的 10年期以上纯债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率Rf的近似，即Rf=3.96%。
（数据来源：同花顺iFinD）。
（2）市场风险溢价（MRP）
本次评估从中国证券交易市场取得相关数据，按如下过程计算市场风险溢价（MRP）。
①选用沪深300全收益指数（H00300.CSI）测算中国资本市场的历史收益。
该指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正，指数的计算中将样本股分红计入指数收益。（数据来源：同花顺iFinD）。
②计算证券交易市场（股票）期望的收益率（分别采用算术平均和几何平均两种计算方法）
算术平均值计算方法：
R=(P－P )/ P（i=1，2，3，„，n）
i i i-1 i-1
式中：Ri：第i年收益率；Pi：第i年末沪深300全收益指数收盘点位。
n
∑
A= R/n（i=1，2，3，„„，n）
n
i
i=1
式中：An：第1年到第n年收益率的算术平均值；Ri：第i年收益率。
几何平均值计算方法：
P
Ci=i
i-1（i=1，2，3，„„，n）
P
0
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）式中：Ci：第1年到第i年的几何平均值；
Pi：第i年末沪深300全收益指数收盘点位。
经计算，证券交易市场 2002年至 2017年 6月股票期望的收益率为22.68%（算术平均值）和9.70%（几何平均值），由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，评估人员选用几何平均数作为股票市场期望的收益率（Rm）。
Rm（股票市场期望的收益率）=9.70%（取整）
③确定无风险平均收益率 Rf2
经统计 2003年至 2017年 6月中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10年以上的国债）交易情况，评估人员计算得到该期间国债平均到期年收益率3.89%，因此，取无风险平均收益率Rf2=3.89%（数据来源：同花顺iFinD）。
④确定市场风险溢价
MRP＝Rm－Rf2＝9.70%－3.89%＝5.81%
（3）β（Beta、贝塔）系数
β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。
资产评估师借助于同花顺 iFinD获得可比上市公司的具有财务杠杆的 Beta系数。被评估单位的Beta值按以下程序测算。
①选择与被评估单位具有可比性的上市公司
在沪深A股市场，评估人员按照同花顺iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了以下与被评估单位具有可比的上市公司：歌华有线（600037.SH）、广电网络（600831.SH）、吉视传媒（601929.SH）、华数传媒（000156.SZ）、湖北广电（000665.SZ）、天威视讯（002238.SZ）。
β
②计算具有被评估单位目标资本结构的 Beta系数（L）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（Da/Ea）|βLi|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（β ）Ui|
|600037.SH|歌华有线|0.0000|1.0543|0%|1.0543|
|600831.SH|广电网络|0.2142|0.9389|0%|0.7733|
|601929.SH|吉视传媒|0.1348|0.6864|0%|0.6049|
|000156.SZ|华数传媒|0.0103|0.6859|25%|0.6806|
|000665.SZ|湖北广电|0.0381|0.9219|0%|0.8880|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002238.SZ|天威视讯|0.0050|0.9850|0%|0.9801|
|平均值β|-|0.0671|0.8787|-|0.8302|

通过上述计算，各可比公司的平均无财务杠杆 Beta系数为0.8302。资本结构选择被评估单位的资本结构（D/E），为0.00；2017年 7月-2018年所得税税率为0%，2019年以及以后所得税税率为25%，其有财务杠杆Beta计算如下：β=β×[1+(1-t)×D/E]
L u
A、所得税税率为0%时
=0.8302×[1+（1-0%）×0]
=0.8302
B、所得税税率为25%时
=0.8302×[1+（1-25%）×0]
=0.8302
其中βu为各可比公司的平均无财务杠杆 Beta系数；t为企业所得税率，E为权益市场价值；D为付息债务价值。
③计算权益资本成本
评估基准日无风险报酬率为3.96%，市场风险溢价为5.81%，企业特定风险调整系数为1.50%，权益资本成本为：
Ke=R+β×MRP+ Q
f
=3.96%＋0.8302×5.81%＋1.50%
=10.30%
④计算加权平均资本成本
由于企业不存在付息负债，因此加权平均资本成本等于Ke，即为10.30%。
（五）终值计算
收益期按无固定期限考虑，终值公式为：
P＝FCF×终值系数
n n+1
Pn为企业终值，FCFn+1按预测末年自由现金流量调整确定。
对预测期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出预测期间的现金流现
值。计算结果详见下表：
单位：万元
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行次|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|1|一 、营业收入|153,759.06|357,488.66|385,463.83|404,597.09|413,042.25|417,451.12|417,451.12|
|2|减 ：营业成本|114,419.76|257,233.40|273,412.72|284,614.39|275,779.92|269,848.29|269,848.29|
|3|税 金及附加|575.05|1,336.97|1,441.59|3,273.29|3,341.61|3,377.28|3,377.28|
|4|销 售费用|10,783.67|24,358.12|24,977.18|25,423.83|25,694.46|25,789.65|25,789.65|
|5|管 理费用|13,920.69|32,460.17|33,696.26|34,667.20|35,354.92|35,738.27|35,738.27|
|6|财 务费用|-614.11|-1,228.21|-1,228.21|-1,228.21|-1,228.21|-1,228.21|-1,228.21|
|7|二 、营业利润|14,673.99|43,328.21|53,164.29|57,846.58|74,099.54|83,925.83|83,925.83|
|8|加 ：营业外收入|8,257.70|9,474.21|8,526.79|8,100.45|7,695.43|7,310.65|7,310.65|
|9|三 、利润总额|22,931.69|52,802.41|61,691.07|65,947.03|81,794.97|91,236.48|91,236.48|
|10|减 ：所得税费用|-|-|15,422.77|16,486.76|20,448.74|22,809.12|22,809.12|
|11|四 、净利润|22,931.69|52,802.41|46,268.31|49,460.27|61,346.23|68,427.36|68,427.36|
|12|加 ：折旧与摊销|42,698.12|89,441.26|95,428.34|98,958.72|85,058.90|76,249.07|76,249.07|
|13|减 ：资本性支出|89,228.11|76,786.56|72,947.22|69,299.85|65,834.86|62,543.11|76,249.07|
|14|减 ：营运资金增加|-36,593.69|-3,138.80|-3,826.05|-2,476.73|5,070.35|3,241.67|-|
|15|五 、自由现金流量|12,995.39|68,595.91|72,575.47|81,595.87|75,499.91|78,891.66|68,427.36|
|16|六 、折现率|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|
|17|七 、自由现金流现值|12,680.77|62,190.31|59,653.90|60,805.33|51,008.72|48,322.96|41,913.34|
|18|自 由现金流现值小计|294,661.99|||||||

注1：谨慎起见，2022年以后江苏有线网络发展有限责任公司的营业收入不再考虑增长。
注2：永续年的资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，本次评估假设永续年的资本性支出等于每年企业提取的折旧与摊销额。
注3：永续期间企业营运资金增加额为零。
则预测年后按上述调整后的自由现金流为68,427.36万元。
故企业终值Pn＝FCFn+1×终值系数＝406,925.60（万元）
将终值折现到评估基准日，则终值的现值406,925.60万元。
被评估单位经营性资产价值
＝可明确预测期间的现金流现值＋可明确预测期后的现金流现值
＝294,661.99＋406,925.60
＝701,587.59（万元）
（六）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
其他资产和负债是指溢余资产、非经营性资产及负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。主要包括超出被评估企业正常经营所需要的溢余现
金。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。主要包括：应收利息和应付股利等。
评估人员通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资产、非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法评估，非经营性负债以核实后的账面值作为评估值。
企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
＝701,587.59＋365,642.40＋26,679.20－121,008.59
＝972,900.60（万元）
（七）付息债务
付息债务以评估基准日时核实后的债务市场价值确定评估值。发展公司评估基准日付息债务为零。
股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
＝972,900.60－0.00
＝972,900.60（万元）
（八）收益法评估结果
经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，发展公司的股东全部权益于评估基准日（2017年6月30日）时市场价值为972,900.60万元，较其账面净资产1,104,576.35万元增值-131,675.75万元，增值率-11.92%。
四、评估结论差异分析及最终选取
本次交易采用了资产基础法和收益法进行评估，并选取了资产基础法的结果作为定价依据。两种方法的评估结论比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|账面值（100%权益）|资产基础法评估值（100%权益）|收益法评估值100%权益）|收购比例|标的资产资产基础法估值|标的资产收益法估值|差异率|
||A|B|C|D|E＝B*D|F＝C*D|G＝（E－F）/E|
|发展公司|1,104,576.35|1,183,254.30|972,900.60|70%|828,278.01|681,030.42|17.78%|

两种方法的差异率为17.78%，采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）如下：
1、可比交易对标的公司的评估最终选取资产基础法较为常见
近年上市公司收购广电网络标的可比交易的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|上市公司简称、代码|标的公司名称及收购比例|评估方法|
|2012|电广传媒000917|惠心公司100%股权|收益法|
|||惠德公司100%股权||
|||惠悦公司100%股权||
|||惠润公司100%股权||
|2012|武汉塑料000665|楚天数字除现金外的全部资产及负债|资产基础法|
|||楚天金纬全部资产及负债|资产基础法|
|||楚天襄阳全部资产及负债|资产基础法|
|||武汉广电100%股权|收益法|
|2014|天威视讯002238|天宝公司100%股份|收益法|
|||天隆公司100%股份|收益法|
|2014|湖北广电000665|武汉广电投资100%股权|收益法|
|||荆州视信100%股权|资产基础法|
|||十堰广电100%股权|资产基础法|
|||楚天视讯有线电视网络资产及负债|资产基础法|

资产基础法和收益法是广电网络行业标的公司评估普遍采用的方法，选取资产基础法结论作为最终结果也较为常见。
2、收益法未考虑所得税和增值税优惠的延续
根据《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的的通知》（财税[2014]84号）和《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号），标的公司目前享受免征企业所得税（至 2018年末）和有线数字电视基本收视维护费免征增值税（至2019年末）的优惠政策。
本次收益法基于谨慎考虑，从免税期结束后按正常税费进行预测，因此收益法评估结果偏低。该做法符合评估准则和市场惯例。
由于标的公司享有的税收优惠政策历史上存在多次延续，不排除此次期限界满后继续延续的可能。若考虑税收优惠延续，收益法的整体估值将达到
1,175,729.64万元，评估增值6.44%，与资产基础法的差异仅为0.64%，两种评估
方法的结论较为一致。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、收益法未考虑潜在客户资源价值
本次资产基础法评估中，分配网资产价值是按广电网络覆盖用户数量进行计算的，反映了广电网络的现有布网水平和潜在客户资源的价值，而收益法只计算收费用户产生的实际收益。因为目前收费用户数量远小于覆盖用户数量，因此收益法评估结果偏低。
4、收益法未考虑交易后可能产生的协同
上市公司完成此次交易后，将基本完成“全省一张网”的战略目标，基本形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的网络，在规模化效应、管理运营成本下降、潜在用户挖掘等因素的综合作用下，本次交易有望产生良好协同，促进上市公司整体盈利水平的提升。主要表现在：
（1）提升社会影响力。本次交易完成后，上市公司的用户规模扩大，社会影响力将随之得到进一步拓展，有利于各市县分公司的业务发展以及在智慧城市建设上得到较大的助力。
（2）降低采购成本。本次交易完成后，上市公司与发展公司在原材料、设备、信源采购等方面将产生规模效应，有利于提升议价能力、降低采购成本。
（3）摊薄网络传输成本。有线电视的信号传输属于广播式，大部分的节目内容成本和前端传输设备成本是固定的，并不会随着覆盖用户规模的扩大同比例增加。因此，随着用户规模的扩大，网络传输成本将进一步摊薄。
（4）扩大业务发展空间。用户规模的扩大将有利于上市公司拓展现有的互动业务、宽带业务，以及进一步扩大电影院线、孝乐工程等新业务、新产品的发展空间。
上述协同效应对标的资产估值有一定的提升作用，但具体量化较为困难，基于谨慎性考虑，本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。
5、在经营环境发生较大变化的情况下，收益法的评估结果适用性较弱
随着三网融合的推进，IPTV、互联网电视等业态快速发展，对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业迎来了全面竞争。行业正面临着市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，广电网络运营商正积极寻找新的盈利增长点，行业未来发展存在较多不确定性因素。收益法评估的一个基本假设资产是持续经营假设，指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）度、环境等情况继续使用。因此，在环境发生较大变化时收益法的适用性较弱。
根据国资和证券监管相关法规要求，须采用两种方法进行评估，市场法又缺乏相应的可比案例，因此采用资产基础法和收益法进行评估并采用了资产基础法的评估结果。
综上所述，相关税收优惠存在延续的可能，若企业所得税和增值税的优惠得以延续，收益法的评估结果已与资产基础法相当。此外，基于谨慎性原则，本次交易未将收购后的协同效应以及覆盖用户转化率的提升纳入收益法的测算中，该等因素对收益法估值均有正面提升作用。目前标的公司所处行业正面临市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，资产基础法更适用于标的公司当前情况。
选取资产基础法结论作为最终结果在同行业案例中也较为常见。选取资产基础法评估结果作为定价依据具有其合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
六、评估特别说明事项
本次标的资产评估需特别说明的事项如下：
（一）房产、土地权属存在瑕疵
截至评估基准日，发展公司下属分公司中尚有 40处房产（其中一处为不含房屋的土地）正在办理过户手续或正在完善权属。
截至本报告书出具日，尚有9处房产（其中一处为不含房屋的土地）正在完善相应权属证明。
上述未过户或未办证的房产土地，发展公司实际占有并使用且权证正在办理（或能够办理）的，评估参照房地权证齐备的正常程序予以估值；对于未提供工程规划许可证及未取得所占土地的土地使用权证的房产，评估不含土地价值，只按照房屋的建造成本进行评估。
（二）部分车辆未办理过户
发展公司约 133辆车辆未完成过户。该等未过户车辆由标的公司占有并使用，本次评估按照正常程序予以估值，未考虑办证费用。由于上述车辆总体价值
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）低，办证费用也较低，部分车辆未过户事项不会对本次评估结果造成影响。
（三）税收优惠未考虑延续
按照2017年4月28日财政部、税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017] 35号）文件规定，2017年1月1日至 2019年 12月 31日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。根据 2014年 11月 27日财政部、国家税务总局和中宣部联合发布的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的的通知》（财税[2014]84号）的文件规定，经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税、自用房产免征房产税,执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。本次收益法中优惠期后按正常税率进行测算，未考虑优惠税率可能延续对评估结论的影响。
（四）资产核实情况
本次资产基础法评估时，对于光缆、电杆、分配网及隐蔽于地下的地埋管线等类资产，因分布广且较为分散，受资产自身特殊性的限制，本次采用了现场勘查、地图核对、竣工图纸核实、核实工程结算和验收资料、仪器检测等多种方式相结合进行了核实。
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
经发展公司股东会决议通过，2017年 9月盱眙电视台将其持有发展公司9,442万元出资额无偿划转至盱眙国联资产。
该事项仅涉及标的公司持股主体的变化，对基准日评估结果不造成影响。
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
华信评估作为拟收购的发展公司股权的评估机构，具有证券、期货相关业务
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
华信评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。华信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）估值合理性分析
1、可比交易案例分析
近五年，上市公司收购广电行业标的同类交易的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|上市公司简称、代码|标的公司名称及收购比例|最终选用的评估方法|市盈率（静态）|市净率PB|
|2012|电广传媒000917|惠心公司100%股权|收益法|21.65|1.04|
|||惠德公司100%股权||20.59|1.12|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||惠悦公司100%股权||22.55|1.13|
|||惠润公司100%股权||24.00|1.06|
|2012|武汉塑料000665|楚天数字除现金外的全部资产及负债|资产基础法|17.75|1.22|
|||楚天金纬全部资产及负债|资产基础法|17.32|1.37|
|||楚天襄阳全部资产及负债|资产基础法|11.80|1.06|
|||武汉广电100%股权|收益法|14.59|1.59|
|2014|天威视讯002238|天宝公司100%股份|收益法|31.84|2.14|
|||天隆公司100%股份|收益法|26.41|2.72|
|2014|湖北广电000665|武汉广电投资100%股权|收益法|12.37|2.32|
|||荆州视信100%股权|资产基础法|14.39|1.36|
|||十堰广电100%股权|资产基础法|-40.56|1.17|
|||楚天视讯有线电视网络资产及负债|资产基础法|40.12|1.70|
||平均数（剔除异常值）|||19.61|1.50|
||中位数|||19.17|1.29|

数据来源：上市公司公告
本次标的公司100%权益的账面净资产为 1,104,576.35万元，评估值为 1,183,254.30万元，评估增值 78,677.95万元，增值率为7.12%。
标的公司2016年度、2017年度实现净利润分别为56,574.44万元、36,070.67万元，对应市盈率 20.91倍、32.80倍，2017年市盈率较高，但仍在可比交易的区间之内，主要系标的公司 2017年一些非常规的成本增加所致。标的公司属于重资产行业，本次最终选取了资产基础法的评估结论，与此方法相对应的市净率更适合反映估值水平，本次交易估值市净率为1.07，低于行业平均值和中位数。
2、同行业上市公司市盈率、市净率比较
本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率LYR（倍）|市净率LF（倍）|
|000917.SZ|电广传媒|48.0828|1.4509|
|600037.SH|歌华有线|27.9430|1.6144|
|600831.SH|广电网络|45.1659|2.1206|
|002238.SZ|天威视讯|24.2752|2.8710|
|601929.SH|吉视传媒|29.4069|1.7090|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|000156.SZ|华数传媒|35.4888|2.0935|
|000665.SZ|湖北广电|25.4891|1.3682|
|600959.SH|江苏有线|46.9766|3.2123|
|600936.SH|广西广电|44.7895|3.8342|
|600996.SH|贵广网络|28.1740|3.2728|
|平均值||35.5792|2.3547|
|中位数||32.4479|2.1071|

注：1、数据来源Wind；2、可比公司市净率PB=2017年6月30日的市值÷2017年6月30日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率=2017年6月30日的市值÷可比公司2016年归属于母公司股东的净利润；
本次交易标的资产对应市净率 1.07倍、市盈率 20.91倍（2016年）、32.80倍（2017年），低于同行业上市公司的平均水平，亦低于江苏有线于基准日的估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）未来变化趋势对评估值的影响及管理层的对策
后续经营中对估值可能产生影响的主要为行业变化和税收优惠，具体影响和管理层的应对措施如下：
1、行业变化对估值的影响
从行业发展上看，随着三网融合的推进，IPTV、互联网电视等业态快速发展，对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业迎来了全面竞争。与全国广电网络的情况类似，2017年标的公司有线电视用户数出现不同程度的下滑，预计有线电视用户流失的情况仍将持续。行业正面临着市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，广电网络运营商正积极寻找新的盈利增长点，行业未来发展存在较多不确定性因素。
鉴于行业未来的发展趋势和标的公司盈利水平较难预计，本次选取资产基础法作为最终的评估结论，反映了广电网络的现有布网水平和潜在客户资源的价值。然而，基于标的资产当前经营状况的收益法的估值小于资产基础法估值，若交易后未能发挥协同充分提高广电网络的利用效率，提高全省广电网络统一运营的规模效应，整合后仍可能出现标的资产未来现金流折现不足补偿当前资产价值
的情况。为此，管理层拟定以下应对措施：
（1）强化用户保有，巩固发展根基。在实行网格化营维服务体系的基础上，
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）科学制定考核标准，加大复机和欠费用户的考核比重，守住用户。继续提升服务质量，加强监督与考核，尤其是强化96296客服人员、社区工程师等一线人员的服务意识和服务敏感度，确保用户各类业务办结及时、故障报修及时、投诉处理及时。
（2）坚持业态创新，努力实现集约化、规模化、产业化发展。继续抓好“智慧社区”、“智慧乡镇”、“智慧城市”项目建设，规范全省项目建设方案；加大对智慧乡镇、智慧社区投资力度，积极探索智慧乡镇、智慧社区商业模式；支持鼓励市、县分公司与当地政府合作，积极参与社会安全监控等项目建设，扩大由智慧项目带来的增值业务在公司总体收入中的比重。
（3）坚持机制创新，激发公司内部新动能。改进和完善考核管理办法，突出工作创新和工作实绩的考量，真正做到薪酬、绩效和岗位晋升与考核结果直接挂钩，增强各个经营主体的责任心和主动性，促进分子公司业务加快发展、创新发展。
（4）坚持以内容建设为根本。打造开放平台，强化同播出机构和节目制作机构的合作，集纳和编排更多广播电视内容资源，以海量和多样化内容资源打造核心竞争力。以内容服务为支撑，全面丰富业务形态，增强网络综合效益。
2、税收优惠对估值和未来经营业绩的影响
根据相关法规，标的公司目前享受免征企业所得税（至2018年末）和有线数字电视基本收视维护费免征增值税（至 2019年末）的优惠政策。本次收益法基于谨慎考虑，从免税期结束后按正常税费进行预测，因此收益法评估结果偏低。
本次交易采用了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。税收优惠只影响收益法的评估结果，对资产基础法的评估结果不产生影响。因此，若标的资产在优惠政策到期后不能继续享受税收优惠，不会对本次交易及评估值、作价产生影响。根据评估师测算的税收优惠（增值税和企业所得税）延续和不延续两种情况下的净利润变化情况，可以测算出税收优惠占发展公司当期净利润比例约在26%-27%之间。因此，若到期后政策不再延续或者标的公司无法再享受税收优惠，标的公司净利润将有26%-27%的下降幅度。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1、敏感性分析的主参数选择
广电网络运营商成本相对固定，边际成本较低，影响标的公司的主要因素为营业收入，因此将其作为敏感性分析的主要参数。其次，收益法估值影响较大的主要因素之一为风险，即折现率，也将其作为敏感性分析的主要参数。
2、分析结果
（1）营业收入敏感性分析
||||
|-|-|-|
|营业收入变动|权益价值(万元)|权益价值变动率|
|-15%|492,769.94|-49.35%|
|-10%|652,815.99|-32.90%|
|-5%|812,858.29|-16.45%|
|0%|972,900.60|0.00%|
|5%|1,132,942.89|16.45%|
|10%|1,292,985.17|32.90%|
|15%|1,453,027.50|49.35%|

（2）折现率敏感性分析
||||
|-|-|-|
|折现率变动|权益价值(万元)|权益价值变动率|
|-15%|1,091,452.16|12.19%|
|-10%|1,047,583.03|7.68%|
|-5%|1,008,294.44|3.64%|
|0%|972,900.60|0.00%|
|5%|940,846.17|-3.29%|
|10%|911,676.79|-6.29%|
|15%|885,017.11|-9.03%|

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
上市公司与标的公司均同属于广电网络行业，整合后逐步形成统一运营管理的全省网络，可充分发挥协同效应，主要表现在网络规模化运营带来的成本降低、管理效率的提升，投融资效率提高，减少与少数股东的意见和利益分歧等方面。
该等协同效应具体量化较为困难，因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、关于评估机构的独立性
华信评估作为拟收购的发展公司股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
华信评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。华信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第八节 本次交易的主要合同
一、《股权购买协议》的主要内容
2017年8月，江苏有线分别与46家交易对方签署了《股权购买协议》。
（一）交易价格及定价依据
协议双方同意由江苏有线聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构（江苏华信资产评估有限公司）对标的公司在评估基准日（2017年6月30日）的价值进行评估并出具评估报告。
标的股权的交易对价以评估机构进行评估，并经有权政府部门备案的《评估报告》所确认评估结果为准，计算公式为：交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。
（二）支付方式
协议中约定了两种支付方式供交易对方选择，分别是：
1、交易对价全部由江苏有线以发行股份方式支付；
2、江苏有线以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买交易对方持有的标的股权，其中：交易对价的90%由江苏有线以发行股份方式支付；交易对价的10%由江苏有线以现金方式支付。
（三）股份支付的相关约定
1、本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的江苏有线股票交易均价之一。定价基准日为江苏有线本次交易的首次董事会会议决议公告日。
根据协议双方协商确定，选择定价基准日前60个交易日均价（10.47元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%，最终确定为 9.43元。定价基准日至本次发行日期间，江苏有线如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
2、江苏有线于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后江苏有线的新老股东按持股比例共同享有。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（四）现金对价支付的相关约定
协议双方同意，若江苏有线募集足额配套资金，则江苏有线应于本次募集资金到账后 10个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；若江苏有线未募集足额配套资金，则江苏有线于收到中国证监会正式书面批复之日起 90个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议为附条件生效的协议。协议自双方签署、盖章之日起成立，协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、江苏有线董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案；
2、交易对方就本次交易获得其内部的有效批准；
3、本次交易获得有权财政部门或国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易的评估报告经有权政府部门备案；
5、有关行业主管部门对本次交易的批准；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
（六）标的股权的过渡期安排
1、自评估基准日起至标的股权工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益或亏损由江苏有线享有或承担。
2、交易对方承诺，自评估基准日起至协议签署之日，已向江苏有线及江苏有线为本次交易聘请的中介机构真实、完整、准确地披露标的股权所涉及的质押、冻结、查封等对交易对方处分标的股权构成限制或构成该等股权无法转让的情形。
3、自协议签署之日起至标的股权工商变更登记之日，除非经江苏有线书面同意，交易对方承诺：
（1）不以标的股权为自身或他人提供担保；
（2）不将标的股权转让给江苏有线以外的第三方；
（3）促使标的公司不增加、减少注册资本；
（4）促使标的公司的章程不进行对本次交易构成实质影响的调整；
（5）促使标的公司的管理层以正常方式经营标的公司，保持标的公司处
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）于良好的经营状态；
（6）促使标的公司不实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（7）促使标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（8）促使标的公司除按正常经营惯例以外，不额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（9）促使标的公司不签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（10）及时将对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知江苏有线。
4、本次交易不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司的债权债务继续履行。
（七）税费
本次交易中所涉及的各种税项由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由协议双方分担。
（八）陈述与保证
1、就本次交易，江苏有线作出如下陈述和保证：
（1）江苏有线是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除协议规定的相关程序外，江苏有线已经取得签署协议所必要的批准、授权，江苏有线签署协议不会导致其违反有关法律法规、江苏有线的章程及江苏有线其他内部规定；
（3）江苏有线将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理与协议其他方有关的审批或申请程序；
（4）江苏有线承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行为。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、就本次交易，交易对方作出如下陈述和保证：
（1）交易对方是依照中国法律、法规设立并有效存续的有限公司/事业单位/合伙企业；
（2）除协议规定的相关程序外，交易对方已经取得签署协议所必要的批准、授权，交易对方签署协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程或合伙协议；
（3）交易对方保证其对标的股权具有合法的所有权，且标的股权不涉及任何查封或其他权利限制的情形，不存在任何权属纠纷或争议，亦不存在信托安排、股份代持或其他利益安排；
（4）标的股权如涉及质押、冻结、查封等对交易对方处分标的股权构成限制或构成该等股权无法转让的情形，交易对方承诺已于协议签署之日前解除；
（5）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行为；
（6）交易对方保证在标的股权工商变更登记日前，促使标的公司或交易对方签署的所有协议或合同、标的公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍交易对方转让标的股权的限制性条款；
（7）交易对方就本次交易向江苏有线及江苏有线所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导；
（8）交易对方如为私募投资基金，则承诺于协议签署之日前已完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案工作，如因交易对方未按照相关规定完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案给江苏有线、本次交易其他方及各中介机构造成任何损失的，由交易对方承担一切责任；
（9）截至协议签署之日，交易对方对标的公司若存在出资瑕疵，交易对方保证在江苏有线召开审议本次交易正式方案的董事会之前整改完毕；
（10）交易对方不存在占用标的公司资金的情况，或曾经存在但截至协议签署之日已停止占用标的公司资金的行为，交易对方保证在江苏有线召开审议本次交易的股东大会之日前返还资金。
（九）违约责任
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺与保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（十）不可抗力
1、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议另一方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及协议全部不能履
行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（十一）协议的修改及补充
1、对协议的修改必须经协议双方签署书面协议后方能生效。
2、协议双方经协商一致有权就协议项下的交易达成补充协议，补充协议与协议约定不一致的，以补充协议为准。
（十二）法律适用与争议的解决
1、协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
2、协议双方之间产生与协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签订地（南京市）的人民法院提起诉讼。
二、《股权购买协议之补充协议》的主要内容
2018年1月，江苏有线分别与46家交易对方签署了《股权购买协议之补充协议》。
（一）标的股权交易对价的补充约定
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）就发展公司100%股权的评估价值，华信评估出具了以 2017年 6月30日为评估基准日的“苏华评报字[2017]第329号”《资产评估报告》，并经有权政府部门江苏省财政厅备案，发展公司100%股权的评估价值为1,183,254.30万元。
按照《股权购买协议》所约定的定价方式（交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例），根据标的公司评估值计算出标的股权的具体交易价格。
（二）交易对价支付的补充约定
1、交易对方可以重新选择交易对价的支付方式，分别是：
（1）交易对价全部由江苏有线以发行股份方式支付，同时按照评估值计算明确具体以发行股份方式支付的交易对价金额。
（2）江苏有线以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买交易对方持有的标的股权，同时按照评估值计算明确具体以发行股份方式支付和以现金方式支付的交易对价金额。
2、协议双方同意对《股权购买协议》中的股份发行价格进行调整。本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的江苏有线股票交易均价之一。定价基准日调整为江苏有线第三届第二十三次董事会会议决议公告日。
根据协议双方协商确定，选择定价基准日前20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元。
定价基准日至本次发行日期间，江苏有线如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
3、股份发行价格调整方案
协议双方同意本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
江苏有线股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）江苏有线审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
（4）调价触发条件
可调价期间内，江苏有线收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较江苏有线停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过15%；
且
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较江苏有线停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且
可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较江苏有线停牌日前一交易日即 2018年 1月16日收盘点数跌幅超过15%。
满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“3.3.4调价触发条件”的交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，江苏有线应在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的江苏有线股票交易均价的90%。江苏有线董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
②发行股份数量调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
③调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，江苏有线如有派息、送股、配股、资本公积金
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
④交易标的定价调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。
4、股份发行数量
江苏有线向交易对方发行股份的数量按《股权购买协议》所约定方式确定，即：发行股份的总数=以协议约定的定价方式确定的交易对价中以股份支付的金额/本次发行的股份发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1股的，按 0股计算。协议同时计算明确具体向交易对方发行的股份数。
定价基准日至股份发行日期间，江苏有线如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，江苏有线向交易对方发行的股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
将46份协议中交易对方选择的交易方式和交易对价汇总如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|1|昆山信息港|5.187|61,375.40|90%股份+10%现金|55,237.86|74,344,361|6,137.54|
|2|张家港电视台|5.144|60,866.60|90%股份+10%现金|54,779.94|73,728,049|6,086.66|
|3|紫金创投基金|5.067|59,955.50|100%股份|59,955.50|80,693,802|0.00|
|4|江阴广电集团|5.029|59,505.86|90%股份+10%现金|53,555.27|72,079,775|5,950.59|
|5|常熟电视台|4.727|55,932.43|91.2%股份+8.8%现金|51,010.38|68,654,612|4,922.05|
|6|宜兴电视台|4.31|50,998.26|90%股份+10%现金|45,898.43|61,774,474|5,099.83|
|7|吴江电视台|3.874|45,839.27|100%股份|45,839.27|61,694,847|0.00|
|8|如东广视传媒|2.243|26,540.39|90%股份+10%现金|23,886.35|32,148,525|2,654.04|
|9|栖霞广电|1.863|22,044.03|90%股份+10%现金|19,839.62|26,702,052|2,204.40|
|10|睢宁广电|1.854|21,937.53|90%股份+10%现金|19,743.78|26,573,056|2,193.75|
|11|江苏聚贤|1.671|19,772.18|100%股份|19,772.18|26,611,277|0.00|
|12|通州广电|1.668|19,736.68|100%股份|19,736.68|26,563,501|0.00|
|13|海门电视台|1.618|19,145.05|100%股份|19,145.05|25,767,233|0.00|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|14|江都电视台|1.327|15,701.78|90%股份+10%现金|14,131.61|19,019,658|1,570.18|
|15|宝应电视台|1.307|15,465.13|100%股份|15,465.13|20,814,446|0.00|
|16|铜山电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|17|泰兴电视台|1.298|15,358.64|100%股份|15,358.64|20,671,118|0.00|
|18|丰县电视台|1.186|14,033.40|90%股份+10%现金|12,630.06|16,998,730|1,403.34|
|19|丹阳电视台|1.183|13,997.90|70%股份+30%现金|9,798.53|13,187,791|4,199.37|
|20|高邮电视台|1.177|13,926.90|100%股份|13,926.90|18,744,149|0.00|
|21|东台电视台|1.144|13,536.43|90%股份+10%现金|12,182.79|16,396,751|1,353.64|
|22|沛县电视台|1.112|13,157.79|100%股份|13,157.79|17,709,001|0.00|
|23|新沂电视台|1.112|13,157.79|90%股份+10%现金|11,842.01|15,938,100|1,315.78|
|24|姜堰电视台|1.056|12,495.17|90%股份+10%现金|11,245.65|15,135,462|1,249.52|
|25|兴化电视台|1.034|12,234.85|90%股份+10%现金|11,011.36|14,820,140|1,223.48|
|26|靖江电视台|1.02|12,069.19|100%股份|12,069.19|16,243,867|0.00|
|27|南京雨花国投|0.981|11,607.72|100%股份|11,607.72|15,622,778|0.00|
|28|阜宁电视台|0.957|11,323.74|90%股份+10%现金|10,191.37|13,716,513|1,132.37|
|29|如皋电视台|0.927|10,968.77|100%股份|10,968.77|14,762,809|0.00|
|30|建湖电视台|0.901|10,661.12|100%股份|10,661.12|14,348,749|0.00|
|31|盱眙国有资产|0.875|10,353.48|100%股份|10,353.48|13,934,690|0.00|
|32|泗洪公有资产|0.752|8,898.07|100%股份|8,898.07|11,975,871|0.00|
|33|仪征电视台|0.649|7,679.32|100%股份|7,679.32|10,335,559|0.00|
|34|邳州电视台|0.556|6,578.89|90%股份+10%现金|5,921.00|7,969,050|657.89|
|35|涟水电视台|0.501|5,928.10|100%股份|5,928.10|7,978,605|0.00|
|36|射阳电视台|0.492|5,821.61|100%股份|5,821.61|7,835,277|0.00|
|37|海安电视台|0.463|5,478.47|100%股份|5,478.47|7,373,442|0.00|
|38|盐都电视台|0.365|4,318.88|100%股份|4,318.88|5,812,756|0.00|
|39|赣榆电视台|0.341|4,034.90|90%股份+10%现金|3,631.41|4,887,493|403.49|
|40|淮阴电视台|0.333|3,940.24|90%股份+10%现金|3,546.21|4,772,830|394.02|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|41|淮安区电视台|0.286|3,384.11|100%股份|3,384.11|4,554,653|0.00|
|42|贾汪电视台|0.278|3,289.45|90%股份+10%现金|2,960.50|3,984,525|328.94|
|43|滨海电视台|0.276|3,265.78|100%股份|3,265.78|4,395,399|0.00|
|44|金湖电视台|0.207|2,449.34|90%股份+10%现金|2,204.40|2,966,894|244.93|
|45|灌南电视台|0.186|2,200.85|90%股份+10%现金|1,980.77|2,665,905|220.09|
|46|灌云电视台|0.164|1,940.54|90%股份+10%现金|1,746.48|2,350,583|194.05|
|合计||70.00|828,266.18|-|777,126.21|1,045,930,276|51,139.97|

（三）协议生效条件
交易对方在签署本次协议之前应就本次交易获得其内部的有效批准。协议为附条件生效的协议。协议自双方签署、盖章之日起成立，协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、江苏有线董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案；
2、本次交易获得有权财政部门或国有资产监督管理机构的批准；
3、有关行业主管部门对本次交易的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（四）资产交割
本次交易获中国证监会出具的核准批复文件后30个工作日内，交易对方应配合标的公司完成工商变更登记。标的公司获得其工商登记管理机关就本次购买股权核发变更后的《营业执照》之日即为交割日。
自交割日起30个工作日内，江苏有线应当完成向交易对方发行股份登记事
宜，交易对方应当给予必要的配合。
（五）其他
1、补充协议的修改及补充、法律适用与争议的解决、保密条款与《股权购买协议》约定一致。
2、标的股权的过渡期安排、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力等补
充协议未对《股权购买协议》进行补充约定的事项，协议双方均按照《股权购买
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）协议》继续执行，《股权购买协议》与补充协议约定不一致的，以补充协议为准。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。
发展公司主营业务与上市公司相同，均为广播电视传输网络的运营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年）》电信、广播电视和卫星传输服务行业（I63）。
2011年 10月 18日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”。本次交易顺应产业发展趋势，符合国家产业政策相关要求。
本次交易为上市公司收购控股公司的剩余股权，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量约为 104,593.03万股，公司总股本将变更为493,046.01万股，其中社会公众股不低于10%。即使在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的股权的交易对价以具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，并经有权政府部门备案的
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）《评估报告》所确认评估结果为准。本次标的股权评估值即交易对价 828,266.18万元，评估增值率7.12%。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，发展公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。
上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。
一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
江苏有线2017年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为809,510.46万元、110,431.91万元和78,346.64万元。根据苏亚金诚出具的“苏亚阅[2018]3号”《审阅报告》，本次交易完成后，江苏有线2017年度营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润备考数分别为809,510.46万元、110,431.91万元和104,144.63万元，较交易完成前分别增长了0%、0%和32.93%，上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
本次交易不会新增关联交易，也不会对同业竞争产生不利影响，有利于增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
江苏有线2017年度财务会计报告经苏亚金诚审计，并出具了标准无保留意见
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的《审计报告》（苏亚审[2018]671号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。发展公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江苏有线股票交易均价的90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
因此，本次募集配套资金的定价方式按照《发行管理办法》的相关规定确定，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问及中伦律所按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查后认为：江苏有线本次重组符合《重组管理办法》、《重组若干问题
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的规定》和《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主要从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与经营。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|627,554.04|19.49%|703,867.22|22.23%|
|应收票据|3,384.48|0.11%|3,324.17|0.10%|
|应收账款|71,783.97|2.23%|51,372.19|1.62%|
|预付款项|15,976.82|0.50%|12,981.17|0.41%|
|应收股利|147.78|0.00%|||
|其他应收款|17,566.72|0.55%|23,368.50|0.74%|
|存货|97,990.31|3.04%|92,236.13|2.91%|
|其他流动资产|40,957.39|1.27%|33,444.82|1.06%|
|流动资产合计|875,361.50|27.18%|920,594.20|29.08%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,200.00|0.07%|2,200.00|0.07%|
|长期应收款|15,040.96|0.47%|1,717.07|0.05%|
|长期股权投资|33,268.58|1.03%|32,230.13|1.02%|
|固定资产|1,751,955.52|54.40%|1,694,867.46|53.53%|
|在建工程|209,582.82|6.51%|173,314.37|5.47%|
|工程物资|1,424.36|0.04%|1,556.96|0.05%|
|无形资产|44,313.51|1.38%|28,247.41|0.89%|
|商誉|8,963.49|0.28%|8,963.49|0.28%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|长期待摊费用|251,083.27|7.80%|267,074.99|8.44%|
|递延所得税资产|7.11|0.00%|4.97|0.00%|
|其他非流动资产|27,147.73|0.84%|35,249.22|1.11%|
|非流动资产合计|2,344,987.35|72.82%|2,245,426.07|70.92%|
|资产总计|3,220,348.85|100.00%|3,166,020.27|100.00%|

从上表来看，2017年末公司资产总额较 2016年末增加 54,328.58万元，增幅1.72%，公司资产结构保持相对稳定，非流动资产为主要构成部分，非流动资产占总资产的比例维持在70%至73%之间，鉴于有线电视传输行业属于资本密集型行业，固定资产投资规模较大，因此公司非流动资产中固定资产占总资产比例较高。公司资产主要由货币资金、固定资产、在建工程和长期待摊费用组成，2016年末、2017年末，四项合计占资产的比例分别为89.67%和88.19%。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|112,547.22|11.01%|7,730.22|0.78%|
|应付票据|628.12|0.06%|1,809.45|0.18%|
|应付账款|259,434.69|25.37%|241,064.78|24.28%|
|预收款项|403,183.25|39.43%|403,187.65|40.61%|
|应付职工薪酬|86,862.65|8.49%|81,480.59|8.21%|
|应交税费|2,275.46|0.22%|1,687.97|0.17%|
|应付利息|1,115.12|0.11%|2,591.89|0.26%|
|应付股利|3,251.88|0.32%|4,902.59|0.49%|
|其他应付款|59,421.27|5.81%|54,598.97|5.50%|
|一年内到期的非流动负债|972.21|0.10%|736.09|0.07%|
|其他流动负债|2,476.20|0.24%|100,000.00|10.07%|
|流动负债合计|932,168.07|91.16%|899,790.21|90.63%|
|非流动负债：|||||

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|长期借款|166.75|0.02%|306.41|0.03%|
|应付债券|80,000.00|7.82%|80,000.00|8.06%|
|长期应付款|248.17|0.02%|790.66|0.08%|
|递延收益|10,003.45|0.98%|11,875.24|1.20%|
|非流动负债合计|90,418.37|8.84%|92,972.31|9.37%|
|负债合计|1,022,586.44|100.00%|992,762.52|100.00%|

报告期各期末公司负债结构较为稳定，流动负债占负债总额的比重在90%至92%之间。流动负债主要由应付账款和预收款项组成，报告期各期末，其合计占负债总额的比重分别为64.89%和64.80%，占比基本稳定。2017年末，公司负债总额较2016年末增加29,823.92万元，增幅3.00%，基本保持稳定。最近两年内，公司的非流动性负债主要为应付债券，系公司 2016年发行的 5年期中期票据。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|合并报表资产负债率（%）|31.75|31.36|
|母公司资产负债率（%）|29.31|29.71|
|流动比率（倍）|0.94|1.02|
|速动比率（倍）|0.83|0.92|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，上市公司资产负债率基本保持稳定。上市公司流动比率及速动比率略有下降，主要是由于子公司发展公司预付了 2.30亿元购买房屋款及其他长期资产款，导致其他非流动资产等长期资产增加，合并报表银行存款等流动资产减少。上市公司盈利能力较强，经营活动产生的现金流对企业负债的覆盖比例较高，企业的偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|应收账款周转率|13.15|13.62|
|存货周转率|5.90|5.63|
|总资产周转率|0.25|0.22|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=产品销售成本/存货平均余额
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率保持较高水平，上市公司营运能力较好。由于上市公司所处行业为重资产行业，对固定资产等资产投资较大，因此公司总资产周转率水平偏低。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营情况分析
报告期内，上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|809,510.46|542,182.37|
|营业成本|560,708.36|347,425.14|
|营业利润|96,737.37|93,099.48|
|净利润|110,335.12|106,822.50|
|归属于母公司所有者的利润|78,346.64|87,404.18|

报告期内，上市公司采取了一系列的措施来提升公司业绩。通过提升客户服务水平和用户满意度、积极开展“孝乐工程”、“电影院线”等新业务，增加用户粘性；积极调整经营策略，加大营销宣传力度，着力付费节目、高清互动电视业务等增值业务发展；通过强化项目管理保证数据业务的平稳发展，通过参与政府、金融、大型连锁商业企业等项目投标，大力发展专网业务；公司融合运用云计算、物联网、移动互联网、大数据等信息和通信技术行业内先进技术，打造出了智慧城市、智慧社区、智慧家庭三位一体的广电网络“智慧城市”创新服务云平台，在全省范围内逐步建设“宜居”的智慧城市，让居民生活从“看电视”向“用电视”升级，巩固现有存量有线数字电视用户。
上市公司2017年营业收入、营业成本较2016年分别增加267,328.09万元、
213,283.22万元，增长率分别为49.31%、61.39%，主要是由于江苏有线自 2016
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年 11月起控制发展公司，导致 2016年与 2017年上市公司合并报表中包含的发展公司月份数不一样所致。
上市公司 2017年营业利润、净利润较 2016年分别增加 3,637.89万元、3,512.62万元，增长率分别为3.91%、3.29%，主要是由于受电信IPTV、网络视频和 OTT的冲击，公司有线数字电视用户终端数有所下滑，公司基本收视费收入和利润水平有所降低，导致上市公司营业利润、净利润在合并报表中包含的发展公司月份数增多的情况下，仅小幅增长。
上市公司2017年归属于母公司所有者的利润较2016年减少9,057.54万元，降低了10.36%，主要是由于上市公司持有发展公司的股权比例仅为30%，在合并报表中包含发展公司月份数增加的情况下，少数股东损益也随之增加，导致2017年净利润比2016年小幅增加，而2017年归属于母公司所有者的利润比2016年降低。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|毛利率（%）|30.73|35.92|
|净利率（%）|13.63|19.70|
|加权平均净资产收益率（%）|5.95|6.98|

2017年与2016年相比，公司毛利率、净利率、加权平均净资产收益率均下降，主要是由于公司受到外部竞争环境的影响，为保住原有老客户、开发新客户及增加客户体验满意度等，公司经营成本增加所致。
二、标的资产的行业基本情况
此次拟收购的标的公司从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发经营等，按照证监会行业划分，属于电信、广播电视和卫星传输服务行业，与上市公司同属一个行业。
（一）行业特点
有线广播电视传输行业是一个非常特殊的行业，公益属性和经济属性相结
合，规模效应十分显著，兼具着政府喉舌、文化传媒、公用事业、互联网信息技
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）术等特点。上述特点决定了行业企业发展的双重目标：一方面要保障广大人民群众的收视便利，维护收视安全，确保主流媒体声音的有效传播；另一方面需要在各种业态激烈竞争环境中生存与发展，通过服务方式的多样化，技术水平和客户体验的不断提升，以提高公司的盈利能力和综合竞争力。
（二）国内有线广播电视传输行业发展现状
我国的有线广播电视网络建设起源于 1964年，先后经历了共用天线、闭路电视等阶段，在 1990年国务院《有线电视管理暂行办法》后，进入了高速发展的轨道。近十年来，在引进并转化利用国外先进技术的基础上，我国有线广播电视传输行业已形成以双向数字化网络为主、覆盖全国的有线网络，拥有着庞大的有线广播电视用户群体。
截至2017年底，全国有线电视用户数达到2.45亿户，其中有线数字电视用户2.09亿户，数字化率达85.45%。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：中国广播电影电视发展报告、中国有线电视行业发展公报
全国广电网络行业2017年主要指标与上一年度相比，变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|单位|2017年末|2016年末|净增|增长率|
|有线电视用户总量|万户|24,455.6|25,237.30|-781.70|-3.10%|
|有线数字电视用户总量|万户|20,896.6|20,989.70|-93.10|-0.44%|
|数字化率|%|85.45|83.17|2.28|2.74%|
|有线数字电视缴费用户|万户|15,299|16,229.6|-930.60|-5.73%|
|有线电视缴费率|%|73.21|77.32|-4.11|-5.32%|
|双向网覆盖用户数|万户|16,474.9|15,252.40|1222.50|8.02%|
|双向网覆盖率|%|67.37|60.44|6.93|11.47%|
|双向网渗透用户数|万户|8,251.4|6,820.5|1430.90|20.98%|
|双向网渗透率|%|33.74|27.03|6.71|24.82%|
|有线宽带用户数|万户|3,498.5|2,627.9|870.60|33.13%|
|有线宽带渗透率|%|14.31|10.41|3.90|37.46%|
|有线高清用户数量|万户|8,902|7,764.9|1137.10|14.64%|
|有线高清渗透率|%|36.68|30.76|5.92|19.25%|
|有线智能终端用户数量|万户|1,253|396.4|856.60|216.09%|
|有线智能终端渗透率|%|5.12|1.57|3.55|226.11%|

数据来源：中国有线电视行业发展公报
与2016年末相比，2017年末全国有线电视用户总量下滑 781.70万户，下滑
幅度3.10%，首次出现负增长。有线数字电视用户总量全年下降 93.10万户，下
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）降幅度0.44%，但缴费率从77.32%降至73.21%，缴费户数减少了930.60万户，幅度达5.73%。
双向网、有线宽带、高清电视的用户数和渗透率均有所提升，渗透率分别提高了6.71%、3.9%、5.92%。智能终端持续高速增长，用户数量增长216.09%。
2017年，广电网络行业发展呈现以下特点：
1、有线电视用户持续负增长，数字电视缴费用户出现较大流失。
2、双向网络改造持续推进，网络资源利用率有所提升。
3、IP化、智能化趋势明显，智能终端用户加速增长。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、有线电视业务的竞争状况
从国家大的战略布局看，目前直播卫星电视和地面移动数字电视仅定位于有线电视的补充和延伸，与有线电视是相对分工、互为补充、互为备份的关系。目前发展较快并有可能直接对有线电视及增值业务造成冲击的主要是IPTV和互联网电视（OTTTV）。
（1）有线电视与 IPTV的竞争分析
IPTV是指基于 IP协议的电视广播服务，是一种利用电信宽带专网向用户提供数字广播电视、视频服务、信息服务、互动社区、互动休闲娱乐和电子商务等多种交互式服务的技术。目前，IPTV在电视直播、付费频道、点播、高清视频等方面与广电网络运营商主营业务存在较大竞争，与有线互动电视存在较多的同质化服务。
电信运营商为全国一张网，经过了较长时间的统一管理、统一运营，电信运营商宽带业务和移动业务具有较广泛的客户基础，具有很强的网络产品组合推广能力，包括IPTV+宽带，IPTV+手机等，IPTV在国内多通过捆绑实现销售，用户不存在价格感知，具有价格上的相对优势，呈现快速发展态势。用户数从 2013年末2,843万户增至2016年末的8,672.8万户，2016年当年用户增长率更是达到了89%。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：中国广播电影电视发展报告、中国有线电视行业发展公报
在IPTV发展初期，电信运营商为了保证宽带用户发展，免费或低于成本价提供IPTV，所提供的内容与有线电视部分重叠。随着带宽的进一步提升，以及 IPTV内容的丰富（有些地区已规划提供当地频道，甚至提供部分专业频道）和 IPTV营销手段和价格感知上的优势，近年开始挤占有线电视的市场份额。但从中长期来看，其网络适应视频向高清和超高清发展方面还有一定的难度，实行业务战略补贴的营销模式也存在效益压力。
电信运营商通过IPTV进入收视领域，打破广电网络运营商在该领域的垄断，是三网融合带来的业务双向进入的要求和必然结果。同样的，有线电视运营商也利用现有的电视存量用户，带动宽带业务快速发展，2016年全国有线宽带用户增长率超过40%。未来运营商之间电视用户和宽带用户此消彼长的拉锯还将持续一段时间，最终达到动态平衡。在此期间，运营商受网络改造、终端升级、营销支出等影响，收视业务利润率将有所下滑。
对于广电网络运营商来说，首先，将更加注重用户的精耕细化，提升用户体验，从用户数量增长向用户 ARPU值增长的盈利模式转变；其次，将不断巩固广电视频服务质量领先优势，适应未来超高清、沉浸式视频消费体验发展趋势，推进视频服务由高清向超高清、4K、8K迭代演进，加强对AR、VR等新型交互式视频服务的布局，提供比IPTV更高清晰度、更艳丽色彩、更稳定画质的超高清电视节目，满足受众日益提升的视频消费质量需求，为用户带来家庭娱乐中心全新的视听体验和强大的功能拓展，包括 360度全景视频播放、全景虚拟展示、家庭健康监护、3D游戏娱乐等；第三，将提高广电网络的利用效率，在服务对
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）象上，由单一的公众客户，向政府、公众和产业用户多维发展，更多关注政府、行业用户的信息化与智能化服务需求，服务民生，积极在智慧城市、公安安防、大数据、金融、养老、教育等方面寻找新的利润增长点。
（2）与互联网电视的竞争分析
互联网电视（OTTTV）是指通过公众互联网面向电视传输视频和互联网应用的服务。互联网电视是一项随着互联网发展而兴起的新业务，它的发展和普及打破了广电原来端到端的，内容提供商、网络和用户一体化的运营方式，实现了内容提供商、设备提供商、网络传输商都可以加入互联网电视阵营的新型运营方式。
互联网电视的服务提供方无需拥有自己的物理网络，可直接在互联网上运营，业务部署等较为便捷。互联网电视集成大量应用软件，使得互联网电视机拥有网上购物、游戏、即时通讯、社交平台等多种功能，逐渐成为多媒体娱乐终端，对年轻群体有较强的吸引力。我国互联网电视用户数从 2013年末 1,380万户增至2016年末的7,250万户，年复合增长率超过70%。
数据来源：中国广播电影电视发展报告、中国有线电视行业发展公报
2016年，国家新闻出版广电总局下发《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家新闻出版广电总局令第6号），进一步重申和规范了互联网电视等传播视听节目的服务秩序，促进行业健康规范发展。目前互联网电视的频道直播仍受监管管制，但在娱乐及合规的个性化业务方面对广电网络运营商点播等相关增
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）值业务冲击较大。
互联网电视和传统有线电视并不是完全替代关系，互联网电视在互动点播的界面、操作、内容、用户体验上均具有优势，而传统有线电视运营商具有直播优势，如画质质量高、零秒不中断等，同时更加注重播控的安全，两者的优势可以得到很好的互补。从国外经验来看，欧洲推出兼容广播与宽带技术 Hbbtv产品，并建立统一技术标准，使得互联网电视这一新兴产物并没有改变电视视频大行业的格局，而是呈现全产业链技术升级的状态。目前国内部分有线电视运营商已经与互联网电视运营商展开合作，并形成多种合作模式，如有些地区已形成“数字电视+互联网电视=直播+点播”运营模式，在互动点播等增值业务领域引入专业的市场化运营机构，形成资源上的互补。因此，传统有线电视与互联网电视更多的是一种竞合的关系。对于广电网络运营商来说，需要打破原有闭环运作的体制，加强与互联网电视相关运营主体的合作，提升用户体验，节约成本投入，实现双方的合作共赢。
此外，广电网络运营商还可以通过以下方式与互联网电视形成差异竞争：（1）通过舆论宣传的全媒体引入和全终端服务，积极拓展广电网络的渠道范围和类型，把握先进文化的舆论导向，加大先进文化产品的引进、制作和传播，充分运用社交化、分众化、精准化的新兴传播理念，实现广电网络社会效益和经济效益双丰收；（2）积极拓展民生服务，在传统有线数字电视服务和视频展现方式基础上，面向基层和民生服务需求，拓展在线教育、医疗健康、智能家居、公共信息等多种民生信息服务，满足不同层次、不同群体百姓的物质和精神文化需求；（3）大力助推产业转型，促进物联网、智能终端等产业的发展，以消费升级扩大产业内需。
2、宽带业务的竞争状况
电信运营商重组完成后，国内宽带运营商形成了“3+1”的格局，即中国电信、中国联通、中国移动等三大电信运营商+广电网络运营商。整个宽带市场进入以资费下降、速率提高、竞争激烈为特点的高速发展时期。
广电网络运营商在三网融合的背景下涉足宽带业务，起步较晚，电信运营商无论在基础网络架构、应用技术，还是市场份额、用户粘着度方面，均占据着主
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）导优势。此外广电网络运营商还受限于出口资源，需向电信运营商支付大量的网间结算费用。
随着广电网络新一轮的升级改造完成，以及大量IDC（互联网数据中心）建设落成，网络质量得以改善，用户体验得到提升，出口资源问题亦得到缓解。通过与收视业务组合销售等营销手段，广电网络运营商综合业务发展迅猛，全国有线宽带用户从2015年末1,838.90万户增至2016年2,576.90万户，全年增长738.00万户，增长率达40.13%。借助于广电网络所独有的专网专线的安全性以及终端覆盖广、视频服务领先等优势，有线宽带业务仍有相当广阔的发展空间。
3、新业态对标的资产未来业绩的影响
IPTV和互联网电视等新兴媒体业态用户数量增长迅猛，行业竞争加剧，将引起行业内企业的用户流失，利润率下滑，本次交易的标的公司也不例外。面对全国一张网的电信运营商，以及众多的互联网电视参与主体，一个县区的广电网络无论是网络质量、资金实力、管理能力、营销手段等方面都无法与之抗衡。广电网络要形成规模效应，提升抗风险能力和综合竞争力，一切的基础都基于形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系。通过本次交易，上市公司可以进一步深入对标的公司市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强上市公司持续盈利能力。
为提高标的公司的盈利能力，本次重组完成后上市公司拟采取措施如下：
（1）通过整合采购渠道，由上市公司统一进行采购，降低标的公司采购成本，如视频内容资源、付费频道等；通过整合后台资源，统一客户服务标准及服务平台，提升服务效率，增强客户服务水平和用户满意度。
（2）本次收购的标的公司双向化网络覆盖率较高，网络基础较好，目前该等地区用户渗透力度不足，通过整合营销资源，积极调整标的公司经营策略，加大营销宣传力度，加快付费节目、高清互动电视业务等增值业务发展。
（3）通过强化项目管理推动标的公司数据业务的发展，通过参与政府、金融、大型连锁商业企业等项目投标，促进专网业务的发展；大力发展基于三网融合的拓展业务，有效巩固现有存量有线数字电视用户。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（四）行业内主要企业及其基本情况
我国有线广播电视传输行业内与本公司经营业务相似的主要是各省、地市的广电网络运营商。我国广电网络区域单一性的特点，决定了行业内主要企业的经营区域及市场份额，目前行业内公司之间不产生竞争。但随着省市县级的网络整合完成，未来广电网络运营商跨区域整合可能展开。截至本报告出具日，同行业上市公司（包括江苏有线）共有十家，分别为电广传媒（000917）、歌华有线（600037）、广电网络（600831）、天威视讯（002238）、吉视传媒（601929）、华数传媒（000156）、湖北广电（000665）、广西广电（600936）、贵州广电（600996）、江苏有线（600959）。
上述上市公司2017年主要财务指标如下：
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|公司简称|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|加权ROE|销售净利率|
|电广传媒|2,374,780|1,122,259|874,148|-23,618|-4.43%|-2.70%|
|歌华有线|1,532,679|1,278,412|269,818|76,131|6.00%|28.22%|
|广电网络|723,623|306,870|285,331|17,620|6.11%|6.18%|
|天威视讯|388,262|282,691|159,089|24,907|8.68%|15.66%|
|吉视传媒|1,158,192|663,411|204,718|37,659|5.86%|18.40%|
|华数传媒|1,442,029|1,037,688|320,931|64,119|6.26%|19.98%|
|湖北广电|945,925|612,055|261,239|33,139|5.86%|12.69%|
|广西广电|738,149|365,476|270,889|20,157|5.68%|7.44%|
|贵州广电|852,673|425,360|257,344|44,354|10.96%|17.24%|
|平均数|1,128,479|677,136|322,612|32,719|5.66%|13.68%|
|中位数|945,925|612,055|269,818|33,139|6.00%|15.66%|
|江苏有线|3,220,349|2,197,762|809,510|110,335|5.95%|13.63%|

数据来源：WIND
（五）行业特有经营模式
广电网络运营商一般的经营模式为：通过向用户提供电视节目、视频点播等基本业务和增值业务，向用户收取收视维护费和增值服务费；通过广电网络向用户提供互联网接入服务和专网服务，向用户收取网络使用费；通过规划建设广电
网络干线网和用户分配网取得城建配套费收入和入网费收入；通过传输节目向电
视台或内容提供商收取落地费或节目传输费。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）广电网络传统业务正受到IPTV、互联网电视等新兴业态的冲击，广电网络运营商正在寻求新的盈利增长点，未来经营模式将更具多样性。
（六）进入该行业的主要障碍
由于有线广播电视传输行业具有特殊的行业特性，进入门槛较高，进入本行业的障碍主要包括以下几个方面：
第一，政策性限制。我国有线广播电视传输行业目前实行经营许可认证管理。
根据《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号），在确保国有资本控股51%以上的前提下，非公有资本可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造。根据《广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》，民间资本可以利用住宅小区和机关、企事业单位办公区等社区内有线电视分配网，控股从事除广播电视节目集成、传送业务以外的其他业务的企业，在国有单位控股51%的前提下，民间资本可以投资参股县级以下（不含县级）新建有线电视分配网，参与有线电视接收端数字化改造。
第二，区域性经营限制。根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能建设一个区域性有线广播电视传输覆盖网，因此，有线广播电视传输运营具有区域独家经营的特点。
第三，资金和技术等的限制。有线广播电视传输行业属于资本和技术密集型行业，进入该行业需要大量的资本投入。首先，广电网络的建设需要地下管道或架线空间等稀缺资源，同轴电缆入户网络和有线电视前端系统的建设均需要巨大的资本投入；其次，有线数字电视的技术含量高，专业化强，在业务拓展、市场营销和客户服务等方面也有较高要求，需要经验丰富的技术和经营团队。
（七）周期性、区域性或季节性特征
由于电视收视需求具有一定刚性特征，有线广播电视传输行业周期性很弱，亦无明显的季节性特征。目前国家广电总局对广电网络的指导管理政策为区域单一性，这使我国有线广播电视传输行业具有较强的区域性特征。
（八）所处行业与上、下游行业之间的关联性
广电网络运营商处于核心位置，上游是内容提供商、设备提供商和宽带出口提供商，下游是用户。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上游 本行业 下游
有线电视网络
设备供应商
有线电视终端
有线电视用户
设备供应商
广电网络运
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|-|
|节目、频道等内容提供商|
|软件、系统提供商|

宽带出口提供
商
（九）行业技术水平及技术特点
广电网络发展了几十年，各项技术均已较为成熟并大规模投入运用。目前广电网络较为关注的技术为700兆频率的应用。
移动通信的黄金频段，包含在 698MHz至 862MHz中间频率700MHz，被国际称为“数字红利”频段，主要因其处在低频率，信号覆盖广和穿透力强适用于大范围网络覆盖，组网成本较低。基于此，700MHz的较好传播能力和覆盖能力使其建设运营成本比普通手机网络低80%。700兆频率的平均信号在室外环境中强度比 2.6GHz强20dB，室内环境下，比 2.6GHz强20-30dB，所以在 700兆频率上部署 LTE网络比在 2.1GHz上部署 LTE网络要节省70%左右的投资，这意味着节省千亿元级的建设投资。越来越多的发达国家开始将 700MHz用于电信通信。根据中国通信频段划分，将 700MHz频段划分给了广电，广电网络企业如何应用700兆频率成为行业重要关注点。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
1、广电网络独家经营权
根据《广播电视管理条例》第二十三条，同一行政区域只能设立一个区域性
有线广播电视传输覆盖网的规定，在相当长的时期内，标的资产涉及的有线电视
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）网络运营公司在相应的行政区域拥有有线电视网络的独家经营权。
2、宣传主阵地的政策优势
广播电视一直是党和政府的宣传喉舌，是党和政府在思想意识形态领域和先进文化传播方面的主阵地之一。国家一直高度重视广播电视产业的发展，不断推出深化改革、健全法制、强化监管、保障服务的政策措施，包括广电产业在内的文化产业已被提升到国民经济支柱产业的高度，纳入国家发展战略，国家相关政策将持续支持行业发展。
3、网络质量优势
标的公司所在的区域网络质量优良，居于全国前列。江苏省各辖市网络早已实现互联互通，各市、县、乡均建成了高质量的光纤同轴电缆混合网络，具备超强的覆盖能力和优质的覆盖效果；在骨干网络建设方面，省干网络采用了先进的密集波分系统，单光纤容量达到800Gbps，全国范围内首次在干线网络大规模部署密集波分设备；省市干线网实现“架空一张网，地埋一张网”，提供地下、空中两条通道的双路由环网保护；接入网采用EPON+EOC、FTTH等多种接入方式，全省网络已基本完成双向化的改造。
（二）标的公司行业地位
本次交易标的公司，截至2017年末合计拥有有线数字电视用户数约800万。
而目前除江苏有线之外的已上市广电网络公司，除湖北广电外用户数均未超过800万。截至2017年各上市公司拥有的有线电视用户数如下：
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|公司简称及股票代码|业务发展情况|
|电 广 传 媒000917|—|
|歌 华 有 线600037|截至2017年12月底，公司有线电视注册用户586万户，较2016年底增长6 万户；高清交互数字电视用户突破 500 万户，较2016 年底增长 20 万户;家庭宽带在线用户56.9万户，较2016年底增长6.3万户|
|广 电 网 络600831|截止2017年底，公司在网数字电视主终端588.37万个，其中，高清电视终端229.8万个。高清电视终端中，互动终端194万个、直播终端35.8万个。公司在网数字电视副终端96.34万个，在线付费节目终端199万个，无线电视业务用户21.76万户，在线个人宽带用户110万户，运行集团专网1,629个，在网运行互联网专线3,156条，运行线路3.9万多条|
|天 威 视 讯002238|截止2017年12月31日，公司共拥有的有线数字电视用户终端数为205.53万个（包括公司于2017年3月收购的盐田区有线电视网络用户），较2016年底减少 6.08 万个；交互电视用户终端数为 120.21 万个，较 2016 年底增加17.89万个（其中高清交互电视用户终端数为120.21万个，较2016年底增加 18.94 万个，公司网内的交互电视用户已全部升级为高清交互电视用|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||户）；付费频道用户终端数为21.95万个，较2016年底增加11.57万个；有线宽频缴费用户数为50.43万户，较2016年底增加14.97万户|
|吉 视 传 媒601929|公司全网覆盖用户数 752.86 万户，覆盖率 82.73%，其中：城网覆盖户数538.28万户；农网覆盖户数214.58万户。双向覆盖用户526.22万户，覆盖率为 69.90%。公司全网用户规模 567.29 万户，入户率 75.35%，其中：居民用户规模532.44万户、非居民用户规模28.99万户、MMDS用户2.16万户、模拟用户3.7万户|
|华 数 传 媒000156|—|
|湖 北 广 电000665|公司全年发展宽带用户66.84万户，在册宽带终端突破160万户|
|广 西 广 电600936|2017年末，城网用户数377.62万，农网用户数162.36万，合计539.98万，其中高清终端 305.81 万；双向网改覆盖率和渗透率分别为 98.44%和57.53%，宽带用户（居民）197.5万，专网用户数1,890万户|
|贵 州 广 电600996|2017年末，全省有线数字电视终端用户达到631万户，其中高清用户达316万户，新增138万余户；宽带用户达到144万户，新增84万户；新发展133万余户农村“户户用”联网用户（其中112万户已使用）|

数据来源：上市公司2017年年报，电广传媒及华数传媒未披露用户数据
通过本次交易后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。上市公司完全享有发展公司约800万有线电视用户产生的价值，江苏有线将逐渐实现全省广电网络的统一规划、统一建设、统一运营、统一管理，上市公司与发展公司少数股东的利益分歧将彻底消除，运营效率将得到有效提升。本次交易完成后江苏有线真正成为全国有线电视用户数最多的上市公司，综合竞争力和行业地位进一步提升。
（三）有线电视业务下滑对发展公司未来经营的影响及发展公司的应对措施
在行业用户下滑的大趋势下，发展公司基本收视维护费收入所受影响较大，未来基本收视维护费收入的总量和占比仍将继续下滑，这项业务作为发展公司占比最高的收入，其下滑将对发展公司未来经营业绩产生负面影响。
上市公司和标的公司采取一系列措施应对，具体如下：
1、强化用户保有，巩固发展根基。在实行网格化营维服务体系的基础上，科学制定考核标准，加大复机和欠费用户的考核比重，守住用户。提升服务质量，加强监督与考核，尤其是强化96296客服人员、社区工程师等一线人员的服务意识和服务敏感度，确保用户各类业务办结及时、故障报修及时、投诉处理及时。
2、坚持业态创新，努力实现集约化、规模化、产业化发展。继续发展“智慧社区”、“智慧乡镇”、“智慧城市”项目建设，规范全省项目建设方案；加大对智
慧乡镇、智慧社区投资力度，积极探索智慧乡镇、智慧社区商业模式；支持鼓励
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市、县分公司与当地政府合作，积极参与社会安全监控等项目建设，扩大由智慧项目在总体收入中的比重。
3、坚持机制创新，激发公司内部新动能。改进和完善考核管理办法，突出工作创新和工作实绩的考量，真正做到薪酬、绩效和岗位晋升与考核结果直接挂钩，增强各个经营主体的责任心和主动性，促进分子公司业务加快发展、创新发展。
4、坚持以内容建设为根本。打造开放平台，强化同播出机构和节目制作机构的合作，集纳和编排更多广播电视内容资源，以海量和多样化内容资源打造核心竞争力。以内容服务为支撑，全面丰富业务形态，增强网络综合效益。
在上述一系列措施综合作用下，虽然发展公司总体用户数有所下降，但缴费用户数和缴费率的下降幅度均低于行业水平，增值业务和宽带业务用户数仍有较大增长。创新业务也得到较快发展，发展公司利用广电网络在安全性和公信力的优势，不断推出新的业务形态，并重点开展针对政企集团客户的专网业务，探索政府购买服务模式，目前“智慧社区”、“智慧园区”、“平安城市”、“雪亮工程”、“孝乐工程”等创新业务形态已初具盈利模式，广电网络的利用率得以有效提升。未来面向政企集团客户的专网业务有望成为继电视、宽带之后的第三大主营业务，形成稳定的利润增长点。
四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
根据苏亚金诚出具审计报告，发展公司最近两年的经审计的资产情况如下：
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|资产|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|339,676.65|22.90%|278,936.05|20.55%|
|应收票据|637.87|0.04%|1,575.33|0.12%|
|应收账款|28,069.17|1.89%|22,277.26|1.64%|
|预付款项|5,160.92|0.35%|6,776.73|0.50%|
|其他应收款|13,690.08|0.92%|17,969.29|1.32%|
|存货|59,130.69|3.99%|52,230.85|3.85%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|资产|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|其他流动资产|22,610.03|1.52%|16,286.51|1.20%|
|流动资产合计|468,975.42|31.62%|396,052.01|29.18%|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|3,244.61|0.22%|||
|长期股权投资|39.93|0.00%|||
|固定资产|824,096.35|55.56%|781,602.54|57.58%|
|在建工程|59,829.13|4.03%|44,902.19|3.31%|
|无形资产|1,125.86|0.08%|509.69|0.04%|
|长摊待摊费用|110,232.61|7.43%|111,246.22|8.20%|
|其他非流动资产|15,701.06|1.06%|23,013.27|1.70%|
|非流动资产合计|1,014,269.55|68.38%|961,273.91|70.82%|
|资产总计|1,483,244.97|100.00%|1,357,325.92|100.00%|

报告期各期末，发展公司资产总额分别为 1,357,325.92万元和 1,483,244.97万元，呈上升趋势。
报告期内，发展公司流动资产主要为货币资金，其占流动资产的比例分别为70.43%和72.43%，2016年发展公司货币资金占流动资产比例较高的主要原因是江苏有线于2016年11月对发展公司增资20.29亿元；非流动资产主要为固定资产，固定资产占非流动资产比重较大是有线电视网络行业的普遍特点，报告期各期末，其占非流动资产总额比例分别为81.31%和81.25%，较大的固定资产投资为发展公司的持续发展夯实了基础。
①货币资金
报告期各期末，发展公司货币资金余额构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|75.75|85.51|
|银行存款|339,588.25|278,850.54|
|其他货币资金|12.64|-|
|合计|339,676.65|278,936.05|

报告期内，发展公司货币资金由现金、银行存款及其它货币资金构成，其中
其他货币资金为票据保证金。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②应收账款
报告期内，发展公司应收账款均系销售应收款。
A．应收账款变动及周转率分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|应收账款|28,069.17|22,277.26|
|营业收入|355,174.12|347,767.34|
|占营业收入比例|7.90%|6.41%|

报告期内，发展公司应收账款随着营业收入规模的变动而变化，报告期各期末，应收账款净额分别为22,277.26和28,069.17万元，占当期营业收入比例分别为6.41%和7.90%，应收账款占公司营业收入的比例较小。公司最主要的收入是收视维护费，用户均为个人用户，公司确认该等收入时遵循谨慎性原则，在电视收视服务已经提供且收入已经取得时才确认收入，因此公司应收账款占营业收入的比例总体较低。公司应收账款主要是尚未收回的应收各地电视台的视频接入费及城建配套费收入、专网开发收入（代办工程收入）等。报告期内，发展公司应收账款占营业收入的比例均低于同行业上市公司平均值及中位数，与江苏有线的比例基本持平，发展公司应收账款水平具有合理性。
报告期内，发展公司应收账款周转率位于行业正常区间内，高于行业内平均值水平。报告期内，发展公司应收账款周转率及同行业可比公司均呈下降趋势。
报告期内，发展公司应收账款周转率整体处于较高水平，主要是因为发展公司收视维护费占比60%左右，而收视维护费客户基本上为个人用户不存在应收账款，因此公司应收账款周转率较高。报告期内，有线电视整个行业受到外部冲击较大，发展公司为寻找新的利润增长点，积极开拓企业客户业务，企业客户收入占比逐年上升，其对应的应收账款余额也逐年上升，导致发展公司应收账款周转率呈下降趋势，发展公司应收账款周转率逐年下降具有合理性。
B．应收账款账龄分析
报告期内，发展公司应收账款账龄分布情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1年以内|23,888.43|81.42%|18,817.79|80.85%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1-2年 4,704.22 16.03% 4,456.80 19.15%
||||||
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|2-3年|747.35|2.55%|-|0.00%|
|合计|29,340.00|100.00%|23,274.58|100.00%|

发展公司80%以上应收账款账龄在1年以内，97%以上的应收账款账龄在 2年以内，应收账款质量较高，风险较小。发展公司账龄较长的业务主要为城建配套及代办工程业务，一方面，代办工程业务存在按年度分比例收费的情况，另一方面，在工程结束后政府机关及国有企业的工程项目必须在完成工程审计验收流程后，客户才会支付全额款项，导致发展公司部分客户付款周期拉长。此外，发展公司成立于2014年末，2015年末应收账款不存在1年以上款项，2016年末账龄为1-2年及2017年末账龄为1-2年和2-3年以上的应收账款余额逐步增长。因此，发展公司截至 2017年 12月 31日账龄为 1-2年和 2-3年以上的应收账款余额增长具有合理性。
C.期后回款情况
发展公司应收账款未设定统一信用政策，而是根据具体业务和客户情况在合同中约定款项支付条款。截至2018年4月15日，发展公司2017年末应收账款已回款金额为18,538.66万元，回款占比为63.19%。发展公司2017年12月31
日账龄为1-2年和2-3年以上的应收账款截至2018年4月15日的回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款金额（万元）|期后回款（万元）|回款比例|
|1—2年|4,704.22|574.84|12.22%|
|2—3年|747.35|139.94|18.72%|
|合计|5,451.57|714.78|13.11%|

D．应收账款坏账准备
报告期内，发展公司应收账款按账龄风险组合计提坏账准备如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|23,888.43|668.00|18,388.06|551.64|
|1-2年|4,704.22|453.36|4,456.80|445.68|
|2-3年|747.35|149.47|0.00|0.00|
|合计|29,340.00|1,270.83|22,844.86|997.32|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发展公司坏账准备计提政策与江苏有线保持一致，坏账计提比例较为合理。
从历史回款情况来看，该政策已合理反映了发展公司目前面临的坏账损失风险。
E．应收账款前五名分析
截至2017年12月31日，发展公司前五名应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||占应收账款|
|||单位名称|关联关系||余额（万元）|总额比例|
|||||||(%)|
|1||||1,375.45|||
|||张家港广电信息网络有限公司|非关联方|||4.69|
|2||||1,190.70|||
|||南通市通州区财政所|非关联方|||4.06|
|3||||714.99|||
|||南京广播电视系统集成有限公司|非关联方|||2.44|
|4||||630.73|||
|||常熟市交通工程管理处|非关联方|||2.15|
|5||||586.04|||
|||昆山市交通运输局|非关联方|||2.00|
||合计||||4,497.92|15.33|

截至 2017年 12月 31日，发展公司应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为15.33%，该等客户与发展公司过往业务合作中均未有坏账发生。公司客户主要为投资开发公司、政府机关等，资金实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小。
综上所述，发展公司应收账款账龄较短，对应客户资金实力较强，款项回收风险较低。同时，发展公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与江苏有线保持一致，且发展公司已按照上市公司应收账款坏账准备政策计提了坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分、合理。
③预付账款
预付账款主要系预付材料款、其他物资等，报告期各期末，发展公司预付款项分别为 6,776.73万元和 5,160.92万元，预付账款占发展公司总资产的比例为0.50%、0.35%，报告期内预付款项占总资产的比重较小。
A．账龄情况分析
报告期内，发展公司预付账款账龄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|预付材料款|3,218.21|62.36|2,614.26|38.58|
|其中：1年以内|2,828.38|54.80|2,587.87|38.19|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1-2年|386.41|7.49|26.39|0.39|
|2-3年|3.42|0.07|||
|预付其他|1,942.71|37.64|4,162.47|61.42|
|其中：1年以内|1,528.42|29.62|4,100.44|60.5|
|1-2年|407.18|7.89|62.04|0.92|
|2-3年|7.11|0.14|||
|合计|5,160.92|100.00|6,776.73|100.00|

上表中，预付账款中预付材料款主要为代办工程业务所采购。报告期内，发展公司代办工程业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|代办工程收入（万元）|15,337.40|9,248.44|
|代办工程成本（万元）|11,960.66|5,728.49|

发展公司2015年、2016年代办工程业务增长较快，承接的代办工程中周期 1年以上的，其对应的预付材料款等逐步形成 2016年、2017年的账龄 1-2年的预付账款，导致 2017年预付账款中 1-2年的预付账款增长。截止 2017年 12月 31日，随着前期预付账款的结算完成，发展公司预付账款总额为 5,160.92万元（其中1年以上的804.12万元），比2016年12月31日下降23.84%。
B．与同行业可比公司比较情况
报告期内，发展公司预付账款占营业成本的比例与同行业可比公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|预付账款占营业成本的比例||
|||2017年|2016年|
|000917.SZ|电广传媒|12.93%|19.78%|
|600037.SH|歌华有线|3.42%|2.04%|
|600831.SH|广电网络|10.25%|8.70%|
|002238.SZ|天威视讯|1.86%|2.14%|
|601929.SH|吉视传媒|6.03%|8.36%|
|000156.SZ|华数传媒|1.27%|3.45%|
|000665.SZ|湖北广电|3.12%|2.35%|
|600936.SH|广西广电|4.89%|7.77%|
|600996.SH|贵广网络|2.80%|3.27%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）平均值 5.17% 6.43%
|||||
|-|-|-|-|
||中位数|3.42%|3.45%|
|600959.SH|江苏有线|2.85%|3.74%|
||发展公司|1.92%|2.76%|

数据来源：WIND
发展公司预付账款占营业成本的比例小于同行业可比公司的比例，发展公司预付账款占营业成本的比例与江苏有线变动的趋势保持一致，具有合理性。
C．预付账款前五名
截至2017年12月31日，发展公司前五名预付账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||占预付款项总|
|||单位名称|关联关系||余额（万元）||
|||||||额的比例(%)|
|1||||616.12|||
|||苏州金螳螂文化发展股份有限公司|非关联方|||11.94|
|2||||259.65|||
|||江苏乾翔智能科技有限公司|非关联方|||5.03|
|3||||222.58|||
|||徐州市佳兴电子商贸有限公司|非关联方|||4.31|
|4||||126.60|||
|||江苏中软智能系统有限公司|非关联方|||2.45|
|5||||117.20|||
|||深圳市皓丽智能科技有限公司|非关联方|||2.27|
|||||1,342.14|||
||合计|||||26.00|

报告期内，发展公司前五名预付账款公司的付款进度及期后结转情况符合其签订的合同规定。
综上，发展公司预付账款增长具有合理性、2017年末账龄1-2年预付账款增长符合公司实际发展情况、相关预付安排具有商业合理性。
④其他应收款
发展公司其他应收款主要为拆借款、押金保证金等。报告期各期末，发展公司其他应收账款净额分别为17,969.29万元和13,690.08万元。
A．其他应收款账龄及坏账准备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|8,661.92|162.61|4,143.65|77.72|
|1-2年|451.03|45.10|15,448.17|1,544.82|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2-3年 5,981.06 1,196.21 0.00 0.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|15,094.00|1,403.92|19,591.82|1,622.53|

从账龄结构看，期限在一年以内的其他应收款余额占比较高，其他应收款质量较好。2016年末及2017年末，发展公司一年以内其他应收款余额占比分别为21.15%及57.39%。
发展公司对单项金额重大（金额100万元以上）的其他应收款，单独进行减值测试，并对其他金额较小的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备。发展公司与上市公司江苏有线其他应收款坏账准备计提政策保持一致。
B．其他应收款前五名
截至2017年12月31日，发展公司其他应收款前五名余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||占其他应收款|
|||单位名称|关联关系||余额（万元）||
|||||||总额的比例(%)|
|1||||2,348.03|||
|||睢宁电视台|非关联方|||15.56|
|2||||1,708.78|||
|||贾汪电视台|非关联方|||11.32|
|3||||1,582.66|||
|||江都电视台|非关联方|||10.49|
|4||||1,361.26|||
|||东海县广电网络有限公司|关联方|||9.02|
|5||江苏有线数据网络有限责任||1,194.16|||
||||关联方|||7.91|
|||公司|||||
|||||8,194.88|||
||合计|||||54.29|

发展公司其他应收款主要系部分电视台股东暂借款，以上电视台股东暂借款已于 2018年 2月份归还。东海县广电网络有限公司及江苏有线数据网络有限责任公司系江苏有线控制的子公司。
⑤存货
报告期各期末，发展公司存货构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|36,318.69|6.33|36,312.37|38,372.13|-|38,372.13|
|库存商品|12,034.22|137.53|11,896.69|11,032.77|-|11,032.77|
|低值易耗品|63.28|-|63.28|49.29|-|49.29|
|代办工程|10,858.36|-|10,858.36|2,776.66|-|2,776.66|
|合计|59,274.55|143.86|59,130.69|52,230.85|-|52,230.85|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2016年末及 2017年末，发展公司的存货账面价值分别为 52,230.85万元和59,130.69万元，占总资产的比例分别为3.85%和3.99%。
发展公司存货主要为原材料、库存商品。原材料主要为光缆、电缆等网络工程材料，库存商品主要为机顶盒及智能卡等。公司2016年存货余额比2015年增加36.74%，主要是由于2016年发展公司对部分网络资产进行更新改造，原材料备货较多，导致期末存货余额增加。
发展公司在每个资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，基于谨慎性原则，公司对部分库存商品计提存货跌价准备。由于公司存货周转率较高，且对产品的采购具有严格的管理制度，存货不存在大幅跌价的风险。
⑥其他流动资产
报告期内，发展公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|待抵扣增值税进项|22,405.74|15,588.70|
|预交营业税|197.80|648.54|
|预交城市维护建设税|3.79|28.96|
|预交教育费附加|2.71|19.49|
|其他税费||0.81|
|合计|22,610.03|16,286.51|

报告期内，其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税额和预缴的相关税费。
发展公司增值税抵扣处理符合《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的相关规定，免征增值税相关的会计处理，符合企业会计准则的规定，税收计算和缴纳合规。
⑦长期应收款
报告期内，发展公司长期应收款构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日余额|||2016年12月31日余额|||
|项目|||||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|智慧滨海分|||||||
||3,535.79||3,535.79||||
|期收款|||||||

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日余额|||2016年12月31日余额|||
|项目|||||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|减：智慧滨|||||||
|海未实现融|291.18||291.18||||
|资收益|||||||
|合计|3,244.61||3,244.61||||

2016年 9月公司滨海分公司参与滨海海滨投资开发有限公司公开招标，取得了江苏省滨海县沿海工业园一期项目，并于2016年9月双方签署了正式合同，合同金额为3,935.79万元，合同规定滨海分公司按照采购文件和合同的要求所有设备安装调试，经滨海海滨投资开发有限公司验收合格后付滨海分公司中标价的20%，在验收合格后一个月内提请审计，第二、三、四、五年按审计价的20%付款。2017年 10月该项目通过了验收。截止 2017年 12月 31日，确认该项目未实现融资收益总额为291.18万元。
⑧固定资产
报告期内，发展公司的固定资产账面原值、累计折旧及减值准备构成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|固定资产原值|975,816.24|879,348.89|
|累计折旧|151,719.89|97,746.35|
|固定资产减值准备||-|
|固定资产账面价值|824,096.35|781,602.54|

2016年末及2017年末，发展公司的固定资产账面价值分别为 781,602.54万元和824,096.35万元，占总资产的比例分别为57.58%和55.56%。公司固定资产金额较大，是有线广播电视传输行业的特点决定的，有线电视传输网络的建设及改造耗时耗资，这些网络设备均是公司运营的重要资产，也是进入广电网络行业的重要壁垒之一。发展公司按照固定资产的使用状况，每年均对网络资产进行更新改造，保持相关资产的性能良好。报告期内，固定资产原值、账面净值均保持稳中有增，符合公司业务实际发展的情况。
报告期各期末，发展公司固定资产构成情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）房屋及建筑物 44,892.43 5.45% 28,154.39 3.60%
||||||
|-|-|-|-|-|
|管道及构筑物|137,074.60|16.63%|137,489.24|17.59%|
|有线电视系统传输网络|546,435.55|66.31%|528,928.36|67.67%|
|网络设备|85,138.59|10.33%|75,304.41|9.63%|
|运输设备|3,968.16|0.48%|4,382.75|0.56%|
|其他设备|6,587.03|0.80%|7,343.38|0.94%|
|合计|824,096.35|100.00%|781,602.54|100.00%|

报告期内，发展公司固定资产主要由管道及构筑物和有线电视系统传输网络构成，其占固定资产的比例达82%以上。发展公司在运营中根据固定资产使用情况，对固定资产进行维修、维护、处置更新等，并减少相应固定资产账面原值等，保证公司固定资产性能处于良好状态及固定资产账面原值的准确性。报告期内每个资产负债表日，发展公司根据固定资产盘点情况并结合自身经营实际，对各项固定资产使用状况逐项检查，报告期各期末发展公司为有线电视用户传输电视节目和为集团用户提供传输信号一切正常，设备使用状况良好，未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，不存在《企业会计准则第8号——资产减值》列明的有闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形。虽然近年来发展公司受外部竞争环境的影响，业务增长趋缓，但公司仍保持较强的盈利能力。总体而言，发展公司盈利情况良好，在可预见的未来，盈利能力不会发生重大不利变化，未发生减值的情形。因此，根据企业会计准则的规定，报告期不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
⑨在建工程
报告期内，发展公司在建工程变动趋势情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|在建工程（万元）|59,829.13|44,902.19|
|总资产（万元）|1,483,244.97|1,357,325.92|
|在建工程占总资产的比重|4.03%|3.31%|

发展公司在建工程包括新建小区接入、管道建设、光缆网络建设、网络改造优化和营业厅机房基础建设等，在建工程大部分由公司各分公司所在的城市小区、街道的有线电视网络工程建设项目组成，这些建设项目数量多、规模较小、
建设周期较短。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）⑩长期待摊费用
报告期内，发展公司长期待摊费用构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|机顶盒及智能卡|98,666.52|89.51%|103,093.70|92.67%|
|调制解调器|6,719.96|6.10%|4,905.64|4.41%|
|装修及其他|4,846.13|4.40%|3,246.89|2.92%|
|合计|110,232.61|100.00%|111,246.22|100.00%|

报告期内，发展公司长期待摊费用主要是分布于用户端的机顶盒及智能卡。
发展公司长期待摊费用摊销政策与上市公司江苏有线保持一致。
（2）负债结构分析
根据苏亚金诚出具审计报告，发展公司最近两年的经审计的负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||||
|应付账款|130,790.46|36.47%|123,490.00|35.67%|
|预收款项|174,569.94|48.68%|177,516.41|51.27%|
|应付职工薪酬|31,863.48|8.89%|29,146.40|8.42%|
|应交税费|465.38|0.13%|330.19|0.10%|
|应付股利|1,353.40|0.38%|3,205.00|0.93%|
|其他应付款|18,381.55|5.13%|11,355.98|3.28%|
|流动负债合计|357,424.22|99.67%|345,043.98|99.65%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|1,190.25|0.33%|1,198.03|0.35%|
|非流动负债合计|1,190.25|0.33%|1,198.03|0.35%|
|负债合计|358,614.47|100.00%|346,242.01|100.00%|

 2016年末及 2017年末，发展公司的负债总额分别为 346,242.01万元和358,614.47万元。2017年末，发展公司总负债较2016年末增加12,372.46万元，增幅为3.57%，主要系应付账款、其他应付款增加所致。报告期内，发展公司负债结构未发生重大变化。
（3）偿债能力分析
报告期内，发展公司的偿债能力指标如下表所示：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|1.31|1.15|
|速动比率|1.15|1.00|
|资产负债率|24.18%|25.51%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|118,411.76|132,710.08|
|经营活动现金流净额（万元）|111,263.60|151,939.77|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
2017年末与2016年末相比，发展公司的流动比率和速动比率均略有上升，资产负债率较略有下降，主要系江苏有线于 2017年 6月对发展公司增资 12.08亿元，从而导致发展公司 2017年流动资产规模大幅上升。报告期内，由于发展公司并无任何银行借款等有息债务，没有利息支出，因此利息保障倍数指标不适用。
2016年末及2017年末，发展公司息税折旧摊销前利润分别为 132,710.08万元、118,411.76万元，2017年比2016年降低，主要是由于2017年利润总额降低。
报告期内，发展公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流净额（万元）|111,263.60|151,939.77|
|净利润（万元）|36,070.67|56,574.44|
|占比|3.08|2.69|

报告期内，发展公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重均超过2，主要是由于发展公司经营成本中折旧摊销等非付现成本较大。
（4）资产周转能力分析
报告期内，发展公司资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|14.11|19.61|
|存货周转率|4.82|5.44|

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面值
存货周转率=营业成本/平均存货账面值
报告期内，发展公司应收账款周转率整体处于较高水平，主要是因为发展公
司收视维护费占比60%左右，而收视维护费客户基本上为个人用户不存在应收账
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）款，因此发展公司应收账款周转率较高。另外，发展公司向个人用户提供收视服务所需要的存货量较小，因此发展公司存货周转率也较高。
2017年发展公司应收账款周转率及存货周转率均较2016年降低，主要是因为有线电视整个行业外部竞争加大，发展公司为寻找新的利润增长点，积极开拓企业客户业务，企业客户收入占比逐年上升，其对应的应收账款余额也逐年上升，导致发展公司应收账款周转率下降。2017年发展公司存货周转率下降主要由于发展公司代办工程的业务量增长较快，存货中代办工程余额也大幅增长，而营业成本中代办工程项目所占比重较小，导致营业成本增长幅度低于存货增长幅度，因此存货周转率也有所降低。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
A．营业收入的构成情况
报告期内，发展公司营业收入构成情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|308,592.12|86.88%|311,329.33|89.52%|
|其他业务收入|46,582.01|13.12%|36,438.01|10.48%|
|合计|355,174.12|100.00%|347,767.34|100.00%|

报告期内，发展公司主营业务收入占营业收入的比例在86%以上，是营业收入的主要组成部分。其他业务收入主要为销售器材、代办工程、提供维修服务等业务收入，其他业务收入占营业收入的总体比例较低。因此，发展公司营业收入的变动主要受主营业务收入变动的影响。
B．主营业务收入构成及其变化分析
报告期内，发展公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|收视维护费|177,252.93|57.44%|187,837.00|60.33%|
|城建配套费|59,480.50|19.27%|53,727.72|17.26%|
|数字电视增值服务|25,768.58|8.35%|29,622.73|9.51%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据业务服务 33,355.99 10.81% 30,213.70 9.70%
||||||
|-|-|-|-|-|
|视频接入费|6,515.65|2.11%|6,386.76|2.05%|
|入网费|494.46|0.16%|770.22|0.25%|
|其他|5,724.01|1.85%|2,771.20|0.89%|
|合计|308,592.12|100.00%|311,329.33|100.00%|

发展公司主营业务收入结构稳定，主要收入来源于收视维护费、城建配套费、数据业务服务收入、数字电视增值服务和视频接入费收入，2016年度和2017年度上述五项收入占主营业务收入比例分别为98.86%和97.98%，其中收视维护费是构成主营业务收入的最主要部分。
发展公司收视维护费主要来源于按月收取用户的数字电视基本收视维护费。
根据《省物价局关于全省有线数字电视基本收视维护费标准及有关问题的通知》（苏价服[2009]88号）和《省物价局关于明确有线数字电视基本收视维护费标准及有关问题的通知》（苏价服[2011]83号）规定，公司数字电视收视维护费的收费标准为：南京、苏州、无锡、常州、镇江市城镇居民用户主终端每月 24元，农村居民用户主终端每月 22元；南通、泰州、连云港、徐州、淮安、宿迁、盐城市城镇居民用户主终端每月23元，农村居民用户主终端每月21元；扬州市区暂按现行标准执行，所属县（市）城镇居民用户主终端每月 23元，农村居民用户主终端每月 21元。模拟电视收视维护费的收取标准为：对于已整转区域未申请转换使用有线数字电视的用户，按每月5元收取模拟电视收视维护费；对于未整转区域内的用户，按每月12-15元收费，具体收费标准如下：
||||
|-|-|-|
|项目|类别|收费标准（元/月）|
|数字化改造完成后未转换的模拟用户基本收视维护费|城市|5|
||农村|5|
|未开始整转的模拟用户基本收视维护费|城市|15|
||农村|12|
|数字电视用户基本收视维护费|城市|23-24|
||农村|21-22|

注：部分地区如苏州免收模拟电视收视维护费。
收视维护费虽然是公司营业收入的最主要来源，但随着公司业务多元化的发
展，占比已经逐年下降，2016年度和2017年度该项收入分别占主营业务收入的
60.33%和57.44%。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）城建配套费是公司对新建商品住宅收取的广电网络工程配套费，该费用包括有线电视从主干网至用户终端的施工工程、材料及其他费用。根据江苏省《关于全面实施住宅商品房销售“一价清”制度的意见》（苏价服[2003]303号）和《关于印发江苏省有线数字电视收费管理办法的通知》（苏价服[2009]239号）等文件精神，并经各市物价局批复，公司在江苏省部分地区对新建商品住宅可以收取广电网络工程配套费，同时停止向该类用户收取有线电视初装费。公司网络覆盖各省辖市城建配套费收费标准如下：
|||
|-|-|
|地区|收费标准|
|南京|15元/平方米（拆迁安置房、经济适用房、保障性住房为13元/平方米）|
|苏州|14元/平方米·终端，同一户住宅每增加一个终端减半收费|
|无锡|19元/平方米|
|泰州|18元/平方米|
|镇江|14元/平方米（经济适用房、廉租房为12元/平方米）|
|扬州|14元/平方米|
|盐城|12元/平方米，2013年5月1日起调整为11元/平方米（经济适用房、廉租房、公租房、危旧房改造和旧住宅区整治为8元/平方米）|
|连云港|14元/平方米|
|淮安|14元/平方米|
|宿迁|12元/平方米|
|徐州|15元/平方米|
|南通|15元/平方米（拆迁安置房、经济适用房、保障性住房为12元/平方米）|

城建配套费收入在报告期内占比稳步上升。2016年度和2017年度该项收入分别占主营业务收入的17.26%和19.27%。
数字电视增值业务包括付费频道、信息服务、电视导航、互动电视等业务类别。付费频道是以有线数字方式播出传输并须单独付费才能收听收看的专业化广播电视频道，数字付费频道提供的是个性化、专业化、多样化的电视节目，用户自主选择、自愿订购，目前公司拥有近百套付费频道可供用户选购；信息服务是利用数字电视为用户传送新型多媒体业务—信息服务；电视导航是利用多画面显示不同频道正在播出的节目内容，用户可以切换不同界面形式，同时浏览、监控多个频道内容；互动电视包括基本互动业务和付费互动业务。基本互动业务是用
户正常缴纳互动电视基本服务费可享受的互动电视服务，包括新闻时移、频道回
看、影视点播、生活资讯、娱乐、电视游戏等，基本服务费收费标准为8元/月•
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）户。付费互动业务是在互动电视基本服务的基础上，为用户提供的付费点播节目，包括电影、电视剧、动漫、综艺、体育、证券等栏目，互动电视付费服务采用按次计费。
2016年度和2017年度发展公司数字电视增值服务收入占主营业务收入比例分别为9.51%和8.35%。
数据业务服务收入是发展公司为个人客户提供互联网接入服务（即宽带业务）以及为企业集团客户提供数据专网服务收取的费用， 2016年度和 2017年度该项收入占主营业务收入的比例分别为9.70%和10.81%，占比呈上升趋势。
视频接入费主要包括收取省外电视频道的落地费、省内电视频道的传输费以及为客户提供有线电视传输线路收取的通道租用费，2016年度和2017年度该项收入占主营业务收入的比例分别为2.05%和2.11%，占比基本稳定。
入网费是发展公司为用户接入有线电视网时一次性收取的工程材料费、联网费等费用。由于省内各省辖市陆续实施以对新建商品住宅收取城建配套费的方式取代向用户一次性收取的入网费，因此报告期内发展公司入网费收入占比逐年下降，2016年度和2017年度该项收入分别占主营业务收入的0.25%和0.16%。
（2）利润来源及盈利驱动因素分析
发展公司主要从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值等业务的开发与经营。2016年和2017年，发展公司收视维护费收入占主营业务比重分别为60.33%和57.44%，是发展公司主要的利润来源。
发展公司各地分公司均已建成覆盖当地较为完善的广电网络系统平台，用户的饱和度和ARPU值为发展公司盈利能力的驱动要素，主要情况分析如下：
A．政策支持力度大
广播电视一直是党和政府的宣传喉舌，是党和政府在思想意识形态领域和先进文化传播方面的主阵地之一。国家一直高度重视广播电视产业的发展，不断推出深化改革、健全法制、强化监管、保障服务的政策措施，国家将包括广电产业在内的文化产业发展作出了全面部署，提升到国民经济支柱产业的高度，纳入国家发展战略。按照国家的相关规定，有线电视行业多年来一直享受营业税、增值税、所得税等税收优惠政策。江苏省也把广电产业发展作为重要内容，把有线广播电视传输行业列入全省文化产业重点发展的十大行业，江苏有线也被作为全省
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重点支持发展的国有骨干文化企业。
B．市场空间大
在三网融合大背景下，有线广播电视传输行业面临更大的发展机会，将有利于整个广电产业链的发展，准入范围的扩大和政策的放宽，为广电网络业务发展提供了更广泛的空间。
目前公司依托已有交互式现代多媒体服务平台，打造了广播电视传输基本业务、数字电视增值业务、宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务四大主营业务，形成了业务种类丰富，覆盖范围广泛，服务层次全面的业务体系。
电视机是城市和农村家庭不可或缺的多媒体娱乐、信息终端，随着公司推出“电视+”政务信息、文化教育、交通出行、健康医疗、金融服务、电视商务、社区服务、便民服务等新业务，有效巩固了现有存量有线数字电视用户，也为未来进一步的发展从“看电视”到“用电视”奠定了良好的基础。
C．用户ARPU值提升空间大
目前国内有线电视支出占家庭收入比远低于国际水平，在国家推进文化产业大发展大繁荣的背景下，随着增值业务及创新业务的开发，发展公司将为用户提供更多的个性化服务和综合信息服务，满足用户对电视娱乐消费的更高需求及日益增长的精神文化需求，增加公司更多的收入增长点，提升用户 ARPU值，增强公司核心竞争力和盈利能力。
（3）营业成本分析
报告期内，发展公司营业成本构成情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本|235,738.04|87.78%|219,001.63|89.06%|
|其他业务成本|32,802.31|12.22%|26,891.74|10.94%|
|合计|268,540.34|100.00%|245,893.38|100.00%|

报告期内，发展公司主营业务成本占营业成本的比例在87%以上，是营业成本的主要组成部分。发展公司营业成本变动与营业收入变动基本一致
报告期内，发展公司主营业务成本构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|人工成本|88,198.42|37.41%|83,675.61|38.21%|
|折旧费用|51,908.13|22.02%|48,953.27|22.35%|
|长期待摊费用摊销|27,832.28|11.81%|24,837.93|11.34%|
|数据业务通道费|9,752.23|4.14%|9,896.48|4.52%|
|业务运行成本|23,659.71|10.04%|17,621.53|8.05%|
|信源费|16,030.21|6.80%|16,506.02|7.54%|
|安装维护费|18,357.07|7.79%|17,510.80|8.00%|
|合计|235,738.04|100.00%|219,001.63|100.00%|

报告期内，发展公司各项成本构成基本稳定，其中人工成本、折旧费用、长期待摊费用摊销占比合计分别为71.90%、71.24%。
2016年度和2017年度发展公司人工成本占主营业务成本比例分别为38.21%和37.41%，是比例最大的一项成本。发展公司每月根据人力资源部门提供的员工工资明细表，按照部门进行归集，将属于生产人员的工资计入主营业务成本。
2016年度和2017年度发展公司折旧费用占主营业务成本比例分别为22.35%和22.02%，报告期内基本保持稳定。发展公司固定资产折旧政策与江苏有线保持一致。
发展公司长期待摊费用主要是免费配送给用户的机顶盒和智能卡。2016年度和 2017年度长期待摊费用摊销额占主营业务成本比例分别为11.34%和11.81%，报告期内基本保持稳定。发展公司长期待摊费用摊销政策与江苏有线保持一致。
数据业务通道费是发展公司为开展有线电视宽带业务而支付给互联网运营
商的宽带出口等费用。随着发展公司宽带业务发展，该项成本占比稳中有升，
2016年度和2017年度该项成本占主营业务成本比例分别为4.52%和4.14%。报告期内采购宽带出口的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|数据业务通道费（万元）|7,817.08|9,896.48|9,752.23|
|宽带出口采购量（GB）|865.68|1,120.78|1,809.32|
|宽带出口采购单价（万元/GB）|9.03|8.83|5.39|

报告期内，发展公司宽带采购单价逐年降低，与带宽不断提升、信息流量资
费普遍下降的趋势一致。2016年宽带采购量较2015年增长较多，增幅为29.47%，
2017年宽带采购量较2016年上升幅度为61.43%。2015年、2016年和2017年发
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）展公司宽带有效用户数为492,682户、848,236户和1,192,882户，同期用户数也有较大幅度上涨，与发展公司宽带出口采购量的增长相匹配。
业务运行成本是发展公司为了维持各项业务正常运作而发生的支出，2016年度和2017年度该项成本占主营业务成本比例分别为8.05%和10.04%。
信源费包括为支撑基本收视业务而采购的央视3、5、6、8频道的费用，以及为开展数字电视增值业务而支付给有线电视内容提供商的片源费、节目费等，报告期发展公司信源成本分别为16,013.74万元、16,506.02万元、16,030.21万元，占主营业务成本比例分别为7.54%和6.80%。由于采购的信源为非标准化的频道或视步内容，无法以单价进行比较，信源采购成本的与服务的用户数量和实现的增值业务收入正相关。
报告期内，2017年信源费与2016年相比基本持平，同期公司数字电视有效用户数分别为7,750,256户和7,820,132户，用户数变化趋势与信源总体成本变化一致。由于付费频道、视频点播等业务具有边际成本低的特点，因此同样的成本支撑的收入会有所变动。报告期内，每元的信源采购支撑的增值业务收入分别为1.79元、1.61元，波动较小，信源成本与相关收入相匹配。
安装维护费是为新增用户接入广电网络和维持网络正常运行而发生的水电动力消耗、租赁费、工具及材料、施工费、维护费等支出，2016年度和2017年度该项成本占主营业务成本比例分别为8.00%和7.79%。
（4）期间费用分析
报告期内，发展公司期间费用情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度|
||金额|增速|金额|
|销售费用|26,382.33|9.83%|24,021.23|
|管理费用|36,154.90|13.30%|31,909.78|
|财务费用|-4,115.12|128.28%|-1,802.69|
|期间费用合计|58,422.12|7.93%|54,128.32|
|销售费用/营业收入|7.43%||6.91%|
|管理费用/营业收入|10.18%||9.18%|
|财务费用/营业收入|-1.16%||-0.52%|
|期间费用合计/营业收入|16.45%||15.56%|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期内，期间费用占营业收入的比重略有上升，具体分析如下：
A．销售费用
报告期内，销售费用主要构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|16,296.41|15,051.59|
|广告及宣传费|3,907.19|3,504.52|
|促销费|3,903.86|3,216.29|
|折旧与摊销|969.12|965.92|
|车辆费用|132.78|143.86|
|租赁费|153.57|141.69|
|邮电通信费|199.37|177.27|
|水电费|351.25|289.79|
|其他|468.78|530.31|
|合计|26,382.33|24,021.23|

报告期内，发展公司销售费用主要系销售人员的工资及奖金、促销费、广告及宣传费，销售费用占营业收入的比重分别为6.91%和7.43%，销售费用占营业收入的比例呈上升趋势，主要是因为随着外部竞争的加剧，发展公司增加了相关的资源投入，导致销售费用占比上升。
B．管理费用
报告期内，管理费用主要构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|26,146.79|22,395.21|
|折旧及摊销|1,459.06|1,302.06|
|租赁费|1,786.11|1,423.86|
|业务招待费|1,287.24|1,415.58|
|办公费|467.03|501.61|
|水电费|1,317.00|1,072.19|
|差旅费|287.02|361.28|
|车辆费用|779.57|696.79|
|邮电通信费|296.55|237.93|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|物业管理费|736.87|563.71|
|会议费|127.33|120.91|
|其他|1,464.32|1,818.63|
|合计|36,154.90|31,909.78|

报告期内，发展公司管理费用主要系行政人员薪酬、折旧及摊销、租赁费和业务招待费等，管理费用占营业收入的比重分别为9.18%和10.18%，管理费用占营业收入的比例总体上呈上升趋势，主要原因为随着经营规模扩大，发展公司支付职能部门职工薪酬、折旧摊销费等各项管理费用相应增加。
C．财务费用
报告期内，财务费用主要构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|减：利息收入|4,294.83|1,948.54|
|加：手续费及其他|179.71|145.85|
|合计|-4,115.12|-1,802.69|

报告期内，发展公司财务费用主要为利息收入，财务费用占营业收入的比重分别为-0.52%和-1.16%，主要原因为发展公司银行沉淀资金利息收入导致财务费用为负数，另外 2017年 6月江苏有线对发展公司进行了现金增资 12.08亿元，导致2017年利息收入增加。
（5）资产减值损失分析
报告期内，发展公司资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款坏账损失|338.19|589.70|
|其他应收款坏账损失|-218.58|578.32|
|存货跌价损失|143.86||
|合计|263.46|1,168.02|

报告期内，资产减值损失发生额系计提的坏账准备和存货跌价损失。2017年发展公司其他应收款坏账损失为-218.58万元，主要是原因是 2017年其他应收
款减少6,186.47万元，导致计提的坏账准备转回所致。发展公司各项资产相关核
算符合企业会计准则的规定，资产减值计提充分。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（6）非经常性损益分析
报告期内，发展公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|7,525.06|9,214.26|
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,727.30|2,180.92|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-76.53|483.50|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|9,175.84|11,878.68|
|减：所得税影响数||-|
|少数股东权益影响额(税后)||-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|9,175.84|11,878.68|

报告期内，发展公司的非经常性损益主要包括固定资产处置收益和政府补贴，占净利润的比例较小，对发展公司的经营成果未产生重大影响。
发展公司大额非经常性损益的来源情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|线路拆迁、损坏赔偿|8,291.97|9,365.81|
|政府补助|1,727.30|2,180.92|
|合计|10,019.27|11,546.72|

A.线路拆迁、损坏赔偿
发展公司线路资产广泛分布于全省44个县、区，资产分布区域较广。线路拆迁、损坏赔偿主要是因为各地在建设开发过程中，不可避免的涉及到对发展公司线路资产的拆迁等，相关建设单位应付给发展公司的线路赔偿款，导致发展公司处置拆迁线路所产生的净收益。发展公司对线路拆迁、损坏赔偿的事项，按照《企业会计准则第4号——固定资产》的规定进行会计处理合法合规。
发展公司线路、管道资产密集分布于各地，而近年来各地开发建设项目较多，在城乡建设开发过程中不可避免的存在对不同地市线路的拆迁损坏等，因此在可预期未来几年内，发展公司线路拆迁、损坏赔偿具有一定的持续性。
B.政府补助
报告期内，发展公司政府补助均系与收益相关的政府补助，用于补偿已发生
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的相关成本费用，因此直接计入当期损益，符合《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定。
发展公司政府补助金额较大主要是因为发展公司在开展业务中对贫困户等
特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠，因此各地政府以财政补助的形式支持公司发展，其中最主要的项目为省级现代服务业（新闻出版广播影视）发展专项资金和省广播电视覆盖专项资金等。在可预期未来几年内，发展公司仍将对贫困户等特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠，各地政府对发展公司的支持也将持续，政府补助具有一定的持续性。
（7）毛利率分析
由于有线广播电视传输行业的各项成本绝大多数都很难与具体业务直接关联，也没有行业性经验数据可以参考借鉴，因此公司在成本归集时并没有按单项业务进行核算，因此无法按单项业务进行毛利率分析。报告期内，发展公司综合毛利率及主营业务毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|355,174.12|347,767.34|
|营业成本（万元）|268,540.34|245,893.38|
|主营业务收入（万元）|308,592.12|311,329.33|
|主营业务成本（万元）|235,738.04|219,001.63|
|综合毛利率|24.39%|29.29%|
|主营业务毛利率|23.61%|29.66%|

报告期内，发展公司2017年综合毛利率及主营业务毛利率均较2016年出现了下滑，2017年发展公司毛利率比 2016年降低了4.90%，主要是由于主营业务毛利率降低了6.05%。发展公司 2017年主营业务毛利率有所下滑主要是由于：一是主营业务收入受IPTV业务的影响，发展公司用户有所流失，主营业务收入同比减少了0.27亿元；二是2017年发展公司为了保障安全播出，主营业务成本增加了1.67亿元。
报告期内，发展公司及同行业上市公司综合毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度|变动情况|2016年度|变动情况|2015年度|
|000917.SZ|电广传媒|17.39%|-10.04%|27.43%|-3.77%|31.20%|
|600037.SH|歌华有线|27.50%|0.94%|26.56%|6.57%|19.99%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|600831.SH|广电网络|31.50%|-1.80%|33.31%|-1.32%|34.63%|
|002238.SZ|天威视讯|37.78%|0.51%|37.27%|3.35%|33.91%|
|601929.SH|吉视传媒|46.00%|2.51%|43.49%|-2.77%|46.26%|
|000156.SZ|华数传媒|44.66%|-0.23%|44.89%|0.64%|44.25%|
|000665.SZ|湖北广电|46.28%|0.90%|45.39%|-2.65%|48.04%|
|600936.SH|广西广电|21.94%|-3.76%|25.70%|-6.92%|32.62%|
|600996.SH|贵广网络|39.09%|-4.01%|43.10%|-0.64%|43.74%|
||平均数|34.28%|-2.02%|36.30%|-0.83%|37.13%|
|600959.SH|江苏有线|30.73%|-5.19%|35.92%|-0.76%|36.69%|
||发展公司|24.39%|-4.90%|29.29%|-0.61%|29.90%|

数据来源：WIND
如上表所示，报告期内，从同行业上市公司综合毛利率均呈下降趋势，发展公司报告期内综合毛利率变动趋势与同行业上市公司一致。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
在广电网络面临着竞争和挑战愈加激烈的环境下，上市公司要坚持创新发展、均衡发展、融合发展，而一切的基础都基于形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系。虽然江苏有线控股发展公司，但持股比例只有30%，剩余70%的股权分散在46家股东中，不利于江苏有线对发展公司的管理和投入。
本次交易完成后，上市公司将凭借在内容资源、播出能力、网络基础设施、网络覆盖率等方面的明显优势，通过融入新媒体，借势互联网，搭建新平台，不断巩固基础网络业务，重点发展宽带数据业务，全力推广云媒体增值业务；在积极拓展延伸领域业务的基础上实现“融合创新、转型发展”，持续实施“产业+资本”双轮驱动，成为具备创新能力、可持续发展的广电信息产业战略投资者、国内具有重要影响力的文化企业、国际知名的广电综合信息服务商。
本次交易有利于提升公司竞争优势，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，
有利于公司的长远发展。
2、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
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||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日||
||本次交易前（实现数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|31.75%|31.75%|
|流动比率|0.94|0.94|
|速动比率|0.83|0.83|

由于本次交易不改变上市公司的合并报表范围，本次交易前后资产负债率、流动比率、速动比率保持不变。本次交易完成后，上市公司依然具有较强的长短期偿债能力，公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司与标的资产具有明显的协同效应
江苏有线和发展公司均为广电网络运营商，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的协同效应，具体体现如下：
（1）提升社会影响力。本次交易完成后，上市公司的用户规模扩大，社会影响力将随之得到进一步拓展，有利于各市县分公司的业务发展以及在智慧城市建设上得到较大的助力。
（2）降低采购成本。本次交易完成后，上市公司与发展公司在原材料、设备、信源采购等方面将产生规模效应，有利于提升议价能力、降低采购成本。
（3）摊薄网络传输成本。有线电视的信号传输属于广播式，大部分的节目内容成本和前端传输设备成本是固定的，并不会随着覆盖用户规模的扩大同比例增加。因此，随着用户规模的扩大，网络传输成本将进一步摊薄。
（4）扩大业务发展空间。用户规模的扩大将有利于上市公司拓展现有的互动业务、宽带业务，以及进一步扩大电影院线、孝乐工程等新业务、新产品的发展空间。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，灵活调配各分公司、子公司银行账户中“沉淀”存量资金，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为江苏有线业务转型升级提供融资渠道，为后
续业务开展提供充足资金保障。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对标的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和管理等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
假设 2016年 1月 1日上市公司已经发行股份购买标的公司剩余股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，苏亚金诚对本次重组出具了苏亚阅（2018）3号《审阅报告》。
2017年及2016年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产（万元）|3,220,348.85|3,220,348.85|0.00%|3,166,020.27|3,166,020.27|0.00%|
|归属于上市公司的所有者权益（万元）|1,335,975.54|2,126,659.91|59.18%|1,296,474.19|2,102,666.58|62.18%|
|归属于上市公司的每股净资产（元/股）|3.44|4.31|25.42%|3.34|4.26|27.78%|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入（万元）|809,510.46|809,510.46|0.00%|542,182.37|810,849.35|49.55%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|78,346.64|104,144.63|32.93%|87,404.18|141,982.18|62.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.21|4.73%|0.23|0.29|27.98%|

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入保持不变，归属上市公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2016年、2017年备考数较实际数分别增长27.98%、4.73%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）导意见》，公司对重大资产重组完成当年基本每股收益进行了预计，在假设条件的情况下，本次重组完成当年公司每股收益存在低于上年度的可能性，存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格合计828,266.18万元，其中现金对价51,139.97万元，股票对价777,126.21万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施
为确保本次交易完成后，实现发展公司从整合到融合，江苏有线将重点做好以下几个方面工作：
1、进一步完善省、市、县三级管理体系，明确职责权限，确保管理体制的责权统一；
2、进一步完善内控体系建设，提升财务管理水平，完善预算管理、资金支付、审批流程，优化资金配置，加强整体资金的集中管理，并通过财务整合，优化资本结构；
3、进一步规范人事管理制度，促进员工在职业生涯规划和个人薪酬待遇上的统一，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十一节 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的财务资料
根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发展公司最近两年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||339,676.65|278,936.05|
|应收票据||637.87|1,575.33|
|应收账款||28,069.17|22,277.26|
|预付款项||5,160.92|6,776.73|
|其他应收款||13,690.08|17,969.29|
|存货||59,130.69|52,230.85|
|其他流动资产||22,610.03|16,286.51|
|流动资产合计||468,975.42|396,052.01|
|非流动资产：||||
|长期应收款||3,244.61|0.00|
|长期股权投资||39.93|0.00|
|固定资产||824,096.35|781,602.54|
|在建工程||59,829.13|44,902.19|
|无形资产||1,125.86|509.69|
|长期待摊费用||110,232.61|111,246.22|
|其他非流动资产||15,701.06|23,013.27|
|非流动资产合计||1,014,269.55|961,273.91|
|资产总计||1,483,244.97|1,357,325.92|
||流动负债：|||
|||130,790.46|123,490.00|
||应付账款|||
|||174,569.94|177,516.41|
||预收款项|||

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||||
|-|-|-|
||31,863.48|29,146.40|
|应付职工薪酬|||
||465.38|330.19|
|应交税费|||
||1,353.40|3,205.00|
|应付股利|||
||18,381.55|11,355.98|
|其他应付款|||
||357,424.22|345,043.98|
|流动负债合计|||
|非流动负债：|||
||1,190.25|1,198.03|
|递延收益|||
||1,190.25|1,198.03|
|非流动负债合计|||
||358,614.47|346,242.01|
|负债合计|||
|所有者权益：|||
||1,078,873.00|950,106.08|
|实收资本|||
||14,225.75|10,618.68|
|盈余公积|||
||31,531.75|50,359.15|
|未分配利润|||
||1,124,630.50|1,011,083.91|
|所有者权益合计|||
||1,483,244.97|1,357,325.92|
|负债和所有者权益合计|||

（二）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|355,174.12|347,767.34|
|减：营业成本|268,540.34|245,893.38|
|税金及附加|898.47|1,881.86|
|销售费用|26,382.33|24,021.23|
|管理费用|36,154.90|31,909.78|
|财务费用|-4,115.12|-1,802.69|
|资产减值损失|263.46|1,168.02|
|加：投资收益|-9.07|0.00|
|资产处置收益|0.00|6.72|
|其他收益|1,615.30|0.00|
|二、营业利润|28,655.97|44,702.48|

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||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|8,599.01|12,459.34|
|减：营业外支出|1,184.32|587.38|
|三、利润总额|36,070.67|56,574.44|
|四、净利润|36,070.67|56,574.44|

（三）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|360,187.75|373,514.02|
|收到的其他与经营活动有关的现金|15,134.14|9,537.43|
|现金流入小计|375,321.89|383,051.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|112,651.90|93,816.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|128,736.18|115,340.42|
|支付的各项税费|2,531.59|2,998.01|
|支付的其他与经营活动有关的现金|20,138.61|18,956.94|
|现金流出小计|264,058.29|231,111.67|
|经营活动产生的现金流量净额|111,263.60|151,939.77|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|8,310.91|9,498.12|
|收到其他与投资活动有关的现金|70,000.00|0.00|
|现金流入小计|78,310.91|9,498.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|132,838.05|170,013.47|
|投资所支付的现金|49.00|0.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|70,000.00|0.00|
|现金流出小计|202,887.05|170,013.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,576.14|-160,515.34|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资所收到的现金|122,966.92|202,895.08|
|现金流入小计|122,966.92|202,895.08|

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||||
|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|48,926.43|30,216.87|
|现金流出小计|48,926.43|30,216.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|74,040.49|172,678.21|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|60,727.96|164,102.64|
|加：期初现金及现金等价物的余额|278,936.05|114,833.41|
|六、期末现金及现金等价物的余额|339,664.01|278,936.05|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
公司根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的规定和要求，假设本次交易已于 2016年 1月 1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近两年的备考合并财务报表。苏亚金诚对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了苏亚阅（2018）3号《审阅报告》，重组完成后最近两年的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|627,554.04||703,867.22|
|应收票据|3,384.48||3,324.17|
|应收账款|71,783.97||51,372.19|
|预付款项|15,976.82||12,981.17|
|应收股利|147.78|||
|其他应收款|17,566.72||23,368.50|
|存货|97,990.31||92,236.13|
|其他流动资产|40,957.39||33,444.82|
|||920,594.20||
|流动资产合计|875,361.50|||
|非流动资产：|-|||
|可供出售金融资产|2,200.00||2,200.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|长期应收款|15,040.96||1,717.07|
|长期股权投资|33,268.58||32,230.13|
|固定资产|1,751,955.52||1,694,867.46|
|在建工程|209,582.82||173,314.37|
|工程物资|1,424.36||1,556.96|
|无形资产|44,313.51||28,247.41|
|商誉|8,963.49||8,963.49|
|长期待摊费用|251,083.27||267,074.99|
|递延所得税资产|7.11||4.97|
|其他非流动资产|27,147.73||35,249.22|
|非流动资产合计|2,344,987.35||2,245,426.07|
|资产总计|3,220,348.85||3,166,020.27|
|流动负债：||||
|短期借款|112,547.22||7,730.22|
|应付票据|628.12||1,809.45|
|应付账款|259,434.69||241,064.78|
|预收款项|403,183.25||403,187.65|
|应付职工薪酬|86,862.65||81,480.59|
|应交税费|2,275.46||1,687.97|
|应付利息|1,115.12||2,591.89|
|应付股利|3,251.88||4,902.59|
|其他应付款|59,421.27||54,598.97|
|一年内到期的非流动负债|972.21||736.09|
|其他流动负债|2,476.20||100,000.00|
|||899,790.21||
|流动负债合计|932,168.07|||
|非流动负债：||||
|长期借款|166.75||306.41|
|应付债券|80,000.00||80,000.00|
|长期应付款|248.17||790.66|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延收益||||||
||||10,003.45||11,875.24|
||非流动负债合计||90,418.37||92,972.31|
|||||992,762.52||
||负债合计||1,022,586.44|||
||所有者权益（或股东权益）：|||||
|股本||493,046.01||493,046.01||
||资本公积||1,251,758.45||1,293,064.45|
||盈余公积||66,313.83||59,433.36|
||未分配利润||315,541.63||257,122.76|
||归属于母公司所有者权益合计||2,126,659.91||2,102,666.58|
||少数股东权益||71,102.50||70,591.17|
||所有者权益合计||2,197,762.41||2,173,257.75|
||负债和所有者权益总计||3,220,348.85||3,166,020.27|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|809,510.46|810,849.35|
|减：营业成本|560,708.36|535,170.32|
|税金及附加|3,834.54|6,008.10|
|销售费用|64,403.39|61,273.00|
|管理费用|87,964.23|85,378.21|
|财务费用|-2,197.65|-6,999.52|
|资产减值损失|2,447.32|1,191.46|
|投资收益（损失以“-”号填列）|605.22|1,460.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|605.22|1,455.87|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|91.98|81.32|
|其他收益|3,689.90|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|96,737.37|130,369.36|
|加：营业外收入|15,867.28|21,766.96|
|减：营业外支出|2,172.74|1,875.11|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|110,431.91|150,261.21|
|减：所得税费用|96.79|128.35|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|110,335.12|150,132.85|
|归属于母公司所有者的净利润|104,144.63|141,982.18|
|少数股东损益|6,190.49|8,150.67|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十二节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司第一大股东为省网投资，持有公司18.04%的股权。公司第二大股东国安通信持股比例为15.22%。公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，上市公司与主要股东之间均不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，交易对方持有公司股份的比例均未超过5%，上市公司控制权不会发生变化，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，持有公司5%以上股权的主要股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，就与上市公司避免同业竞争事宜作出如下承诺：
1、在本承诺函签署之日，公司及所控制的公司和拥有权益的公司均未直接或间接经营与江苏有线经营的业务构成竞争的业务，也未参与投资任何与江苏有线经营的业务构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，公司及所控制的公司和拥有权益的公司将不直接或间接经营任何与江苏有线经营的业务构成竞争的业务，不参与任何与江苏有线经营的业务构成竞争的其他企业。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、标的公司的主要关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|其与标的公司关系|
|江苏有线|发展公司控股股东|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|关联方名称|其与标的公司关系|
|江苏有线数据网络有限责任公司|江苏有线全资子公司|
|江苏有线邦联新媒体科技有限公司|江苏有线控股子公司|
|江苏广电|江苏有线第一大股东实际控制人的子公司|
|江苏好享购物股份有限公司|江苏有线第一大股东实际控制人之子公司|
|昆山信息港|发展公司5%以上股权股东|
|张家港市电视台|发展公司5%以上股权股东|
|江阴广电集团|发展公司5%以上股权股东|
|常熟电视台|报告期内曾为发展公司5%以上股权股东|
|扬州广网|江苏有线控股子公司|
|东海县广电网络有限公司|江苏有线控股子公司|

2、关联交易情况
根据苏亚金诚出具的《审计报告》，2016年和2017年标的公司与其关联方之间发生的交易情况如下：
（1）关联方销售
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容|||2017年||2016年|
||||视频接入费、城建配|1,547.38||1,345.83||
||江苏有线|||||||
||||套费等|||||
|||||645.75||793.85||
||江苏有线数据网络有限责任公司||数据业务服务|||||
|||||379.62||-||
||昆山信息港||数据业务服务|||||
|||||2,870.82||937.51||
||江苏广电||视频接入费|||||
|||||835.12||664.32||
||江苏好享购物股份有限公司||视频接入费|||||
||江苏有线邦联新媒体科技有限公|||530.12||105.34||
||||数据业务服务|||||
||司|||||||
||||数据业务服务、视频|159.41||28.53||
||扬州广网|||||||
||||接入费|||||
|||||61.10||141.51||
||张家港电视台||数据业务服务|||||
|江阴广电集团||||283.02||283.02||
||||数据业务服务|||||
|合计||||7,312.35||4,299.91||

报告期内，以上关联交易主要为标的公司与江苏有线及其子公司合作开发
各项业务的收入分成、传输费等，或者收取的参股股东单位宣传费、信息服务
费等，以上业务均按照行业内公允价格执行。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）关联方采购
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容||2017年||2016年|
||||信源费、数据业务通道|15,131.64|14,785.45||
||江苏有线||||||
||||费等||||
||江苏有线数据网络有限|||6,819.82|2,880.54||
||||数据业务通道费||||
||责任公司||||||
||江苏有线邦联新媒体科|||1,399.24|147.35||
||||设备、信息服务等||||
||技有限公司||||||
|江阴广电集团|||信息服务|188.68|-||
|||||687.01|-||
||扬州广网||设备||||
|合计||||24,226.39|17,813.34||

报告期内，以上关联交易主要为标的公司支付给上市公司有线电视信号传输、互联网出口、数字电视付费频道等服务费用，以上业务均按照行业内公允价格执行。
（3）关联方租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容|2017年度|2016年度|
|||房租|349.46|381.30|
||昆山信息港||||
|||房租|409.84|425.00|
||常熟电视台||||
|合计|||759.30|806.30|

报告期内，以上关联交易主要为标的公司租赁的办公用房，以上业务均按照市场公允价格执行。
（4）关联方转供水、电、物业费
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2017年度||2016年度|
|||81.36||45.35||
||昆山信息港|||||
|||147.78||137.05||
||常熟电视台|||||
|||267.87||247.37||
||江阴广电集团|||||
|||497.00||429.77||
|合计||||||

报告期内，以上关联交易主要为标的公司部分办公场所使用股东方水、
电、物业费的相关费用，以上业务均按照市场公允价格执行。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（5）收取关联方资金使用费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年度||2016年度|
||978.07||0.00||
|江苏有线|||||
||61.26||34.08||
|东海县广电网络有限公司|||||
||1,039.33||34.08||
|合计|||||

报告期内，以上关联交易主要为标的公司收取的资金占用费，以上业务均按照市场公允价格执行。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为发展公司 46家股东单位，本次交易完成前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易后关于规范关联交易的措施
本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。
本次交易完成后，公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作细则》中关于关联交易的规定，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前 20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月内相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）本次交易未设置业绩承诺和减值测试的风险
本次交易选用了资产基础法的评估结果，且本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，因此本次交易未设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。本次评估的收益法评估中，在客观谨慎的基础上对本次交易的标的公司未来业绩进行了预测，该预测不构成标的公司的业绩承诺。由于外部宏观环境、市场竞争、行业政策变化等因素，存在标的公司未来业绩不及收益法评估中预测业绩的可能性。提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司存在的房产权属瑕疵风险
截至本重组报告书出具日，标的公司尚有 8处、面积合计 13,481.62㎡非出资房产未取得权属证书。此外，标的公司外购了一宗面积3,661㎡的土地，目前已签署《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳国有建设用地使用权出让价款137.29万元，正在办理权属证书。提请投资者关注本次交易标的公司存在的房产
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）权属瑕疵风险。
（四）募集配套资金融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金投资是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）重组后的整合风险
本次交易标的发展公司的经营业务涉及 44个县（市、区）的有线电视网络资产，标的资产分布的区域较广。本次重组完成后，公司拟通过整合采购渠道、后台资源和营销资源等方式，提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。
（二）收费政策变化的风险
有线电视的基本收视作为公用事业，其基本收费标准受有关政策的严格限制。根据物价局相关规定，公司目前有线数字电视基本收视维护费标准为：苏南地区城镇居民用户24元/月/户，农村居民用户22元/月/户；苏北地区城镇居民用户23元/月/户，农村居民用户21元/月/户。此外，公司根据各地物价局的批准，向房地产商或政府代收部门收取城建配套费；公司根据行业惯例，通过协商谈判向各地电视台收取卫视落地费和视频传输费。未来若上述收费政策、收费标准或行业收费模式发生变化，公司存在盈利水平下降的风险。
（三）行业竞争加剧导致用户流失、业绩下滑的风险
目前IPTV、互联网电视等新兴媒体业态发展迅速，相关业务已开始挤占公司市场份额，对广电网络运营商相关业务产生较大冲击。2016年IPTV、互联网电视用户数增长均超过50%，分别达到了8,673万户、7,250万户，而同期全国
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）有线电视用户全年增长率仅为0.54%，四季度开始出现负增长。与全国广电网络的情况类似，2017年上市公司及标的公司有线电视用户数均出现下滑趋势，预计有线电视用户流失的情况仍将持续。激烈竞争也将导致行业企业利润率下滑，相比2016年同期，标的公司2017年销售净利率水平出现一定程度下降。
在此提醒投资者关注行业竞争加剧导致上市公司及标的公司用户数减少所
带来的业绩下滑风险。
（四）税收优惠政策变化风险
按照2017年4月28日财政部、税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号）文件规定，2017年1月1日至 2019年 12月 31日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。根据2014年11月27日财政部、国家税务总局和中宣部联合发布的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的的通知》（财税[2014]84号）的文件规定，经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税、自用房产免征房产税，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。江苏有线及标的公司依据上述规定享受税收优惠政策，若未来国家和地方税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产盈利能力短期内
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被大股东或其他关联方占用的情形，亦不存在为大股东及其他关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2017年 12月 31日，上市公司负债总额 1,022,586.44万元，资产负债率31.75%，本次交易完成后，上市公司将持有发展公司100%股权。根据苏亚金诚出具的苏亚阅（2018）3号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率不变，负债结构也未发生变化。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
2016年 11月，发展公司注册资本由人民币 747,211万元增加至人民币1,078,873万元，其中江苏有线认缴新增注册资本323,662万元，占比30%，并以首次公开发行的募集资金20.29亿元实缴，实现对发展公司的实际控制。2017年6月，江苏有线认缴的323,662万元注册资本全部实缴到位。
此次增资控股的价格为 1元/每股，系根据发展公司设立时各广电网络资产出资方与江苏有线共同约定：自发展公司成立之日起两年内，江苏有线以现金方式对发展公司进行增资，以发展公司成立时的注册资本额为基数，每1元增资额的认缴价格为 1元，增资完成后，江苏有线在发展公司所占的注册资本不低于30%。发展公司其他股东同意就江苏有线的现金增资行为放弃优先认缴权，并同意配合发展公司出具相关的董事会决议和股东会决议以及办理包括国资审批、工商变更登记等在内的所有审批、登记手续。
江苏有线增资后，发展公司成为江苏有线的控股子公司。本次江苏有线拟以发行股份及支付现金方式购买发展公司除江苏有线持股外的剩余股权。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司调整利润分配预案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将调整利润分配政策的方案形成书面论证报告提交给公司独立董事和监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；公司同时应通过上海证券交易所投资者互动平台、公司网站、传真、电子邮件等方式征集公众投资者的意见，并由公司的证券事务部将意见汇总后提交公司董事会，董事会在充分考虑公众投资者、独立董事和监事会的意见后形成议案，再提交股东大会特别决议通过。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体分配政策如下：
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、利润分配原则
（1）根据股东持有的股份比例分配的原则；
（2）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；
（3）实行同股同权、同股同利的原则；
（4）如存在未弥补亏损，不得分配的原则。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例
在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，原则上公司以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
上市公司董事会已通过《江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018~2020）股东回报规划》，未来三年现金股利分配的最低比例不少于当年实现的可分配利润的20%，该议案将提交股东大会审议。
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司股票自2017年6月19日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前六个月至本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含草案）披露之前一日（自 2016年12月17日至2018年2月11日，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：江苏有线，证券代码：600959）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及董事、监事、高级管理人员；本次交易涉及的交易对方、交易标的及其主要
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）负责人；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查期
间，自查范围内部分自然人及公司买卖上市公司股票的情况如下：
1、江苏聚贤负责人买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
江苏聚贤负责人周礼文买卖上市公司股票的情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|停牌日无限售流通股持股数量（股）|变更摘要|
|周礼文|江苏聚贤之负责人|2017/5/25|130|0|卖出|

（2）关于买卖股票的声明及承诺
就上述买卖江苏有线股票的情况，周礼文出具说明函：“本人在2017年6月19日江苏有线（证券代码：600959）股票停牌日之前6个月期间内买卖江苏有线（证券代码：600959）股票完全是基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作。在2017年6月19日即江苏有线（证券代码：600959）股票停牌之日前，本人并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含本次筹划发行股份购买资产事宜），未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，不存在内幕交易的情形。”
2、公司董事汪忠泽之亲属买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
公司董事汪忠泽之亲属邹英娇买卖上市公司股票的情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|停牌日无限售流通股持股数量（股）|变更摘要|
|邹英娇|江苏有线董事汪忠泽之亲属|2017/5/4|100|0|买入|
|||2017/5/4|1,600||买入|
|||2017/5/4|100||买入|
|||2017/6/2|600||卖出|
|||2017/6/2|300||卖出|

江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2017/6/2|900|卖出|

（2）关于买卖股票的声明及承诺
就上述买卖江苏有线股票的情况，邹英娇出具说明函：“本人在2017年6月19日江苏有线（证券代码：600959）股票停牌日之前6个月期间内买卖江苏有线（证券代码：600959）股票完全是基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作。在2017年6月19日即江苏有线（证券代码：600959）股票停牌之日前，本人并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含本次筹划发行股份购买资产事宜），未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，不存在内幕交易的情形。”
3、省网投资买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
上市公司第一大股东省网投资买卖上市公司股票的情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|停牌日无限售流通股持股数量（股）|变更摘要|
|江苏省广播电视信息网络投资有限公司|江苏有线第一大股东|2016/12/30|251,000|251,000|买入|

（2）关于买卖股票的声明及承诺
就上述买卖江苏有线股票的情况，省网投资出具说明函：“江苏有线（证券代码：600959）因筹划重大事项，于2017年6月19日开始停牌，本公司于江苏有线股票停牌前6个月期间内做出二级市场股票买入工作。在买入江苏有线股票时及在此之前，本公司未掌握有关江苏有线重大事项中对江苏有线股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含本次筹划发行股份购买资产事宜），买入股票是基于本公司对江苏有线已公开披露信息的分析、对江苏有线股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行江苏有线股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和上海证券交易所的有关规定的情形。”
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上，上述机构和人员买卖上市公司股票行为属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，与本次重大资产重组无关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，江苏有线对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
江苏有线股票自2017年6月19日起连续停牌，股票2017年6月16日的收盘价为 10.57元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 5月 17日）的收盘价格为10.38元/股（已复权），本次重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.83%，同期上证综合指数（代码：000001）从3,104.44涨至3,123.17，累计涨幅为0.60%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码883167）从 1,952.59降至1,943.44，累计跌幅为0.47%。
剔除大盘因素后江苏有线股价累计涨幅为1.23%，剔除同行业因素后江苏有线股价累计涨幅为2.30%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，江苏有线股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
2018年1月17日，江苏有线发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018年 1月 17日开始停牌。公司本次停牌前一交易日（2018年 1月 16日）收盘价格为 7.97元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 12月 18日）的收盘价格为 8.46元/股（已复权），本次交易事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为5.79%，同期上证综合指数（代码：000001）从 3,267.92涨至3,436.59，累计涨幅为5.16%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码883167）从1,704.33降至1,651.45，累计跌幅为3.10%。
剔除大盘因素后江苏有线股价累计跌幅为10.95%，剔除同行业因素后江苏有线股价累计跌幅为2.69%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，江苏有线股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在两次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，上市公司现就本次资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方及其主要负责人，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所、审计机构苏亚金诚、评估机构华信评估及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
九、关于上海证券交易所问询函回复的说明
江苏有线于2017年9月26日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2219号），根据问询函的要求，本报告书已在“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险”之“（三）行业竞争加剧导致用户流失、业绩下滑的风险”补充披露了标的资产面临的行业竞争风险；发展公司出资房产已全部完成过户，并在“第四节交易标的基本情况”之
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）“七、主要资产及权属情况”补充披露；已在“第七节标的资产评估作价及定价公允性”详细披露了标的资产评估情况。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏有线公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，江苏有线独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议审议的本次交易相关议
案与文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司已聘请具有相关证券业务资格的华信评估对标的资产进行评估。经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理
性；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关，评估定价公允；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
3、本次发行股份购买资产的定价原则为不低于江苏有线审议本次重大资产重组事项的第三届第二十三次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前
20个交易日江苏有线股票交易均价的90%，价格最终确定为7.43元/股。本次发行股份的价格系结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次交易完成后，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、本次交易46家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。
6、本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
7、江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以来，控制权情况未发生变化。截至 2017年12月31日，公司第一大股东省网投资持股比例为18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
8、公司董事会严格审议了《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议》，本次交易合同约定的条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
9、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
11、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在本报告书中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上所述，独立董事同意本次重大资产重组的总体安排，并同意提交公司股东大会审议。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、独立财务顾问对于本次交易的意见
经核查《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易不构成关联交易；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
三、法律顾问对于本次交易的意见
中伦律所认为：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、江苏有线具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的交易对方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、本次重大资产重组已经获得江苏有线董事会、股东大会审议批准和取得全部46名交易对方有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组已经取得江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部对本次交易正式方案的批准；本次重大资产重组已经取得中国证监会核准。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产应符合的原则和实质性条
件。
5、江苏有线已就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次交易的进程，依法履行相应信息披露义务。
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十六节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
项目主办：李琦、陈嘉
项目协办：蒋坤杰、许娟、范哲、涂清澄
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦36-37层
电话：0755-33256999
传真：0755-33206888
经办人员：许志刚、王玻羚
三、审计机构
机构名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
住所：南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-83235002
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）传真：025-83235046
经办人员：李来民、沈建华、张冀
四、资产评估机构
机构名称：江苏华信资产评估有限公司
负责人：胡兵
住所：南京市云南路31-1号苏建大厦21-22楼
电话：025-83235010
传真：025-83235010
经办人员：胡泽荣、曹文明
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、江苏有线第三届董事会第二十三次会议决议和独立董事意见；
2、江苏有线与交易对方签署的《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议》；
3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、中伦律所出具的《法律意见书》；
5、苏亚金诚出具的《标的公司审计报告》及《上市公司备考审阅报告》；
6、华信评估出具的标的公司《资产评估报告》；
7、本次交易的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
（一）江苏省广电有线信息网络股份有限公司
地址：江苏省南京市北京东路4号江苏广电城
联系电话：025-83187799
联系人：陈侃晔
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场
联系电话：025-83389999
联系人：李琦、陈嘉
三、备查网址
上海证券交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十八节公司及各中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
顾汉德 李声 廖小同
王国中 陆玉方 郭王
万永良 戴为洋 汪忠泽
高兰军 李红滨 韩晓梅
丁和根 耿强 沈永明
江苏省广电有线信息网络股份有限公司年 月 日
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目的独立财务顾问，本公司同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内
容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
李琦 陈嘉
财务顾问协办人：
蒋坤杰 许娟
范哲 涂清澄
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、律师声明
本所同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
项目经办律师：
许志刚 王玻羚
北京市中伦律师事务所年 月 日
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所所审核的财务数据内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
事务所负责人：
詹从才
注册会计师：
李来民 沈建华
张冀
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡兵
资产评估师：
胡泽荣 曹文明
江苏华信资产评估有限公司年 月 日
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（本页无正文，为《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
江苏省广电有线信息网络股份有限公司年 月 日