证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-012深圳市奇信建设集团股份有限公司
关于对深圳市敢为软件技术有限公司增资扩股暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加速推进装饰物联网战略升级，拓展在智能建筑和智能应用领域产业链布局，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）拟与深圳市敢为软件技术有限公司（以下简称“敢为软件”）原股东签署《增资协议》、《股东协议》，拟以现金出资人民币2,385.71万元投资敢为软件，其中111.11万元计入敢为软件注册资本，其余 2,274.60万元计入敢为软件资本公积金。本次增资完成后，奇信股份持有敢为软件10.00%的股权。公司拟使用自有资金用于本次投资。
本次对外投资交割日后，敢为软件董事会由3名董事组成，其中，敢为软件原股东有权对敢为软件委派2名董事，奇信股份有权对敢为软件委派1名董事，董事长由敢为软件原股东委派的董事担任。
本次对外投资已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
（一）沈东
沈东，男，中国国籍，毕业于哈尔滨工业大学精密仪器系，敢为软件执行董事兼总经理，并担任首席软件架构师。本次增资前持有敢为软件97.00%的股权。
沈东与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）深圳市和慧投资管理股份有限公司
1、公司名称：深圳市和慧投资管理股份有限公司
2、成立日期：2012年12月20日
3、住所：深圳市南山区桂庙路以北、南山大道以东光彩新天地公寓 11B5
4、注册资本：1,000.00万人民币
5、法定代表人：曾铭生
6、统一社会信用代码：91440300060254264H
7、经营范围：受托资产管理、股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）
8、股东情况：
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|序号|股东名称|股东类型|持股比例|
|1|曾铭生|自然人股东|90.00%|
|2|沙云忠|自然人股东|10.00%|

曾铭生为深圳市和慧投资管理股份有限公司实际控制人。
本次增资前持有敢为软件3.00%的股权。深圳市和慧投资管理股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：深圳市敢为软件技术有限公司
2、成立日期：2004年6月3日
3、住所：深圳市南山区南海大道1029号万融大厦C座701
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、法定代表人：沈东
6、统一社会信用代码：9144030076345270XX
7、经营范围：计算机软硬件的技术开发，电脑周边产品的购销及其他国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含证券、基金、保险、金融、人才中介及其它限制项目）。
8、敢为软件经营概况
敢为软件致力于打造物联网世界的共性软件平台。敢为软件最新一代的
iAlarmCenter.Net共性软件平台基于微内核、可伸缩、全插件、跨平台的系统
架构，提供国际顶级的、完全可定制的图形化界面，支持全景高清三维动态交互，支持完全沉浸式的虚拟现实漫游。
敢为软件系统支持各类智能手机和平板电脑，支持多点触控和远距体感操作，支持智能模糊语音交互，支持实时系统快照，支持海量数据的深度挖掘和分析，支持多机实时设备。系统提供从可穿戴设备到大型指挥控制中心、从智慧家居到智慧城市、从低功耗嵌入式设备到云计算平台，构建了完整的物联网软件生态系统，深度满足不同用户的各种需求。
敢为软件始终坚持“共性平台+应用子集”的发展模式，和行业用户深度结合，快速拓展安防、交通、环保、物流、电网、消防、能源、金融、建筑、工业等应用领域。敢为软件客户主要包括政府机构、大型国企、知名金融机构和其他大中型公司。
敢为软件目前拥有 2项发明专利、5项发明专利已通过初审、2项PCT（专利合作条约）和19项软件著作使用权，是深圳市高新技术企业、软件企业。
9、本次增资前后的股权结构
本次增资前，敢为软件的股权结构：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|沈东|970.00|97.00%|
|2|深圳市和慧投资管理股份有限公司|30.00|3.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

本次增资完成后，敢为软件的股权结构：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|沈东|970.00|87.30%|
|2|深圳市奇信建设集团股份有限公司|111.11|10.00%|
|3|深圳市和慧投资管理股份有限公司|30.00|2.70%|
|合计||1111.11|100.00%|

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
10、敢为软件最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
截止2016年12月31日，敢为软件资产总额为人民币 3,891,480.02元，负
债总额为人民币 1,653,899.19元，净资产为人民币 2,237,580.83元，2016年
度营业收入为人民币4,087,611.38元，净利润为人民币417,361.79元。
四、交易协议的主要内容
（一）奇信股份拟向敢为软件投资共计人民币 2,385.71万元，其中人民币111.11万元作为敢为软件注册资本，人民币2,274.60万元作为敢为软件资本公积金。本次增资完成后，敢为软件注册资本变更为人民币 1,111.11万元，奇信股份认缴出资额为人民币111.11万元，合计持有敢为软件10.00%的股权。
（二）原股东均同意放弃对敢为软件本次增资的优先认购权。
（三）增资资金的用途
本次增资资金仅用于发展敢为软件主营业务，未经奇信股份同意，不得用于非经营性支出或者与敢为软件主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
（四）交割及工商变更登记
1、自增资协议签署之日起10个工作日内，奇信股份向敢为软件账户支付人民币2,385.71万元；
2、敢为软件应于奇信股份全部增资款缴付之日后30日内，完成本次增资所需相关工商变更登记手续，将奇信股份登记为敢为软件股东。
（五）费用
1、因增资协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。
2、如本次增资因敢为软件或原股东违反本协议的约定而造成未成功完成，则奇信股份因本次增资而发生的全部法律、财务费用和其他开支，应由敢为软件予以承担，但该等费用的金额最高为人民币 10万元。除前述情形以外，奇信股份与敢为软件各自负担其发生的成本和费用。
（六）违约及赔偿
1、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。
2、奇信股份未按照本协议的约定向敢为软件支付投资款的，须按照应付未付部分每日千分之一的标准计算并向敢为软件支付违约金。
（七）生效与解除
2、当下列情况之一出现时，奇信股份有权立即解除本协议：
2.1、奇信股份支付全部增资款后，因原股东或敢为软件原因导致未能按照本协议约定期限完成本次增资相关工商变更登记手续，且在奇信股份发出书面通知后三十（30）日内未得到有效纠正、修复；
2.2、原股东及敢为软件向奇信股份所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实，且在三十（30）日内无法得到消除或弥补。
3、如果奇信股份违反了本协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在敢为软件向奇信股份发出书面通知后三十（30）日内得到纠正，敢为软件或原股东均有权解除本协议。敢为软件或原股东对该违约奇信股份行使合同解除权后，该违约奇信股份在本协议项下的各项权利、义务（违约责任除外）随即终止。
五、本次投资的定价政策及定价依据
本次增资遵循协商一致、共同发展的原则，充分考虑敢为软件拥有的核心技术和未来成长路径等因素，经各方协商达成增资意向。敢为软件原股东均同意放弃对敢为软件本次增资的优先认购权。
六、本次投资的目的及对公司的影响
奇信股份自登陆资本市场以来，综合实力显著提升，进入了一个全新发展阶段。公司在智能建筑和智能应用领域实施战略布局，装饰物联网整体解决方案提供商的定位逐渐形成和明晰，并已显示出较强的市场竞争力。
敢为软件致力于物联网生态系统操控平台的研发与应用，经过十多年行业深耕，逐步形成以“共性平台+应用子集”发展模式，和行业用户深度结合，快速拓展安防、交通、环保、物流、电网、消防、能源、金融、建筑、工业等应用领域。
通过对敢为软件的产业投资，将充分发挥双方协调效应，提升公司在装饰物联网领域核心技术水平，有利于公司智慧城市平台化核心产品的打造和向智慧城市网络运营商的延伸，拓展公司在装饰物联网领域的市场空间和盈利水平，从而加速推进装饰物联网战略升级。
本次公司对敢为软件的增资资金为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次投资的风险
1、管理风险
随着敢为软件“共性平台+应用子集”发展模式的不断深化落地，如果敢为软件管理层的管理水平无法满足其多元化应用领域的快速扩张需求，未能随着敢为软件规模的扩大而及时调整、完善管理制度和组织模式，敢为软件的应变能力和发展活力将受到削弱，给其未来的经营和发展带来较大阻碍。
2、市场竞争风险
物联网市场竞争已从产品竞争转向平台竞争，虽然敢为软件目前在细分领域具有较强的技术优势，但物联网设备与服务集成商、电信运营商、互联网企业、 IT企业等依托传统优势，竞相布局物联网系统或平台，市场竞争日趋激烈，敢为软件将面临竞争加剧的风险。
3、技术更新风险
软件行业具有快速迭代的特性，必须掌握核心技术并不断创新，才能满足市场快速变化，同时敢为软件基于“共性平台+应用子集”的发展模式未来将面临更多的研发策略、技术路径的选择。敢为软件通过多年技术研发积累已形成技术领先优势，但如果其不能准确地跟踪市场变化并保持持续创新能力，敢为软件将面临技术更新的风险。
4、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
敢为软件属于技术密集型、人才密集型行业，敢为软件目前拥有一支掌握物联网共性软件平台核心技术的团队，对推动敢为软件发展起到了关键作用。敢为软件若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心技术人员流失，对敢为软件造成损失。此外，虽然敢为软件对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其他原因导致敢为软件的核心技术失密。
八、其他说明
公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《第二届董事会第三十一次会议决议》
2、《深圳市敢为软件技术有限公司之增资协议》
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会2017年2月16日