北京市金台律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
金台法意字【2016】第0601号
致：河南羚锐制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，北京市金台律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对羚锐制药向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到羚锐制药如下保证：
1、其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；
2、其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；
3、其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
4、其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设羚锐制药：
1、所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。本所律师对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的授权
2013年6月27日公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等。
为了具体实施河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：1、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；3、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解
锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
经核查，本所律师认为，羚锐制药董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次回购注销所履行的程序
（一）2016年6月2日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因限制性股票激励计划激励对象刘元龙先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计47,250股。
（二）2016年 6月 2日，独立董事发表独立意见，认为：因激励对象刘元龙先生离职已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规。本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意回购注销刘元龙先生已获授但尚未解锁的限制性股票。
（三）2016年 6月 2日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，监事会认为：刘元龙先生因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，合计47,250股。
本所律师认为，公司本次回购注销的程序符合《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、关于本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应调整。
2013年7月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，向刘元龙授予限制性股票105,000股。
2014年 6月 6日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了公司 2013年度利润分配方案。2014年6月25日，公司发布《2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以2013年12月31日总股本357,266,909股为股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），以资本公积金每 10股转增5股；刘元龙所持限制性股票数量调整为157,500股。
2014年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，因公司及激励对象符合限制性股票第一期解锁条件，限制性股票于2014年7月10日进行第一期解锁并上市流通，刘元龙解锁其获授限制性股票的40%。
2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过公司2014年度利润分配方案。2015年6月5日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》，以2014年12月31日总股本535,562,864股为股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。
2015年6月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，因公司及激励对象符合限制性股票第二期解锁条件，限制性股票于2015年7月10日进行第二期解锁并上市流通，刘元龙解锁其获授限制性股票的30%。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回购数量和回购价格进行了调整。调整后的回购价格为2.486元/股，调整后的回购数量为47,250股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权；
公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《股权激励激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，尚须按照相
关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）