盛和资源控股股份有限公司
⒛16年度独立董事述职报告
作为盛和资源控股股份有限公司(以下简称
“公司”
)的独立董事,在
⒛16年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司
《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,忠实勤勉履责,谨慎认真行使权利。
充分发挥在财务、经营管理及稀土行业等方面的经验及专长,在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司规范运作,提升公司治理水平。
本人及其直系亲属均不持有本公司股份,与本公司或本公司控股股东无关联关系 ,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。现将2016年度履行职责情况述职如下
:
一、年度履职概况
(一)出席会议情况 9
报告期内,我们出席了公司召开的各次股东大会和董事会、专门委员会会议 ,出席会议情况如下表
:
独立董 本年应参加
炒
lJ∶^9(j|出
以通讯方式
委托出 缺席事姓名 董事会次数
席次数 参加次数
席次数 次数王国珍
ll 0
0 8
'o
0谷秀娟 5 0 5 0 0闫阿儒 9
1
7
l 0张力上 6 3 3 0 0赵栋梁 9乙
0 ,臼
0 0独立董事出席股东大会情况如下
:
本年参加
亲自出 委托出
缺席独立董事姓名
股东会次数
席次数 席次数
次数王国珍
2 ’
臼
说明:2016年4月公司董事会进行换届,选举王国珍、张力上、闫阿儒为公司第六届董事会独立董事;⒛16年7月
15日独立董事张力上因个人原因提出辞职,⒛ 16年7月⒛日公司召开⒛16年第一次临时股东大会补选谷秀娟女士为公司独立董事。
(二)参
与董事会专业委员会工作情况
作为战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员,我
们认真履行职责,就年度审计报告、对外担保、中期利润分配、公司收购资产和重大资产重组以及2012年度重大资产重组时的股东承诺的相关事项,董
事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、续聘会计师等事项进行审议,向
董事会提出专业委员会的意见,有
效促进了公司规范治{理水平的提升。同时,从各自专业角度,对
董事会的有关议案提出了专业的意见及建议,为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
(三)与
公司沟通及现场考察情况
报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
(四)对
公司有关事项提出异议的情况
我们认为,公司在2016年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,决
议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,无
对公司其它事项提出异议的情况。
(五)公
司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权,提供必要的工作条件,给
予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项,公
司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对于事关公司和股东利益的重大事项,还
提前向我们进行专项汇报,听取意见。
二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期内,重
点关注事项情况如下
:
(一)关
联交易情况
报告期内,我
们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等要求,对公司非公开发行股票、日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理 ,是否对损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
(二)
对外担保及关联方资金占用情况
对外担保情况
1、
报告期内,公司及控股子公司的逾期担保累计金额为3245万元,此笔担保为本公司重大资产重组前存在逾期担保事项。2012年重大资产重组时,已通过本公司与山西省焦炭集团有限责任公司签订的
《资产出售协议》、《账户管理协议》就该担保事项做出了相关安排,不会对本公司股东的权益造成重大不利影响
(详见2015年度报告的相关说明)。
除该笔逾期担保外,公
司能严格遵守相关法律法规的规定,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,能严格执行《公司章程》中有关对外担保
{的规定,严格控制对外担保风险。不存在证监发
[2003]56号文件规定的违规担保情况,不
存在损害公司和中小股东利益情况。
2、
关联方资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我
们对公司关联方资金占用情况进行了核查,认为:截至2014年12月31日
,除⒛12年重大资产重组形成的关联方焦炭集团非经营性资金占用(即为中房房产提供担保3245万元)外
,公司与关联方的资金往来主要为经营性往来及公司股东向子公司提供财务资助,不存在违规占用情况。以上事项己经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,信息披露充分完整,风
险得到充分控制。
(三)募
集资金的存放和使用情况
报告期内,公司无募集资金。
(四)公
司债券募集资金使用情况
报告期内,公
司发行公司债券,本
次发行共募集资金4,5亿元,债
券募集资金用途为扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至报告期末,本
次债券发行募集资金己使用完毕,且
募集资金均己用于指定用途。
(五)
董事提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事会进行了换届选举。我们对公司2016年度披露的薰事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认为:公
司薪酬考核体系基本符合公司治理的要求,但与同地区或同行业相比整体薪酬水平偏低,激励机制还需加强和完善。
(六)
聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所。
(七)
现金分红及其他投资者回报情况
⒛16年3月,公司董事会拟定的⒛15年度利润分配预案为:“公司⒛15年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
19,328,553,19元,报
告期末未分配利润793,201,1o4,95元
,报
告期末合并报表的资本公积巧45,锊 8,399,65元
。2015年
母公司报表净利润
334,7o3,532,69元
,报
告期末未分配利润
51,770,狎 2,59元
,报告期末母公司报表的资本公积
l,569,062,⒛4,53元。根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号一
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]钅3号 )等的规定,结合
《公司未来三年(⒛16丬o18年)股东回报规划》,公司在综合考虑为满足公司本来经营资金需求,同时考虑到公司⒛15年度半年度己实施现金分红,本
年度不再进行现金分红,未
分配利润将留存公司用于再发展,同时2015年度不再进行资本公积转增股本。”
经认真审核,我
们认为
:
l、
公司董事会提出的利润分配预案符合公司目前的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》规定,不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形。
2、
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定。
(八)重
大资产重组
⒛15年11月,公司公告:公司以发行股份方式购买海南文盛新材料科技股份
有限公司10O0/0股权、以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司10O0/0股权、以发行股份及支付现金方式购买四川省乐山市科百瑞新材料有限公司71,43%股权,同时本次募集配套资金不超过153,628,⒛万元,不超过拟购买资产交易金额的
10O0/0。
通过发行股份购买资产,有
利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力,从
根本上符合公司全体股东的利益,特
别是广大中小股东的利益。
2016年5月,盛
和资源召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了关于盛和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关议案。我们审阅了公司本次交易的相关文件,基
于独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见,意见的具体内容详见
⒛16年5月7日上网的《盛和资源独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
⒛16年7月,盛和资源召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途等相关议案。我们审阅了公司调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的相关文件,基
于独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见,意见的具体内容详见2016年8月2日上网的《盛和资源独立董事关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的独立意见
》。
(九)
公司及股东承诺履行情况
报告期内,公
司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
(十)
信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照
《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司《信息披露管理制度》开展信启、披露工作,所披露的信息真实、准确、完整 ,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保障了公司及股东的合法权益。
(十一)
内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范。公司已完成了内控自查工作,并己聘会计师事务所对公司内部控制执行情况进行审计并予以公告。作为独立董事
,我们以审计委员会为主要监督机构,定期听取公司相关汇报,提
出建设性意见和建议,指早公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计,公
司在所有重大方面保持了有效的财务报告内
音阝控制。
(十二)董
事会以及下属专门委员会的运作情况
我们在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会中均有任职,积
极参与各委员会的工作。薪酬与考核委员会对公司高管人员本年度薪酬进行了审核,对
公司薪酬执行情况进行了必要监督。此外审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司内部控制体系文件经过近三年的实施,需在实际运行和检查过程中进一步完善。
三、总体评价和建议
(一)总体工作评价
2016年,我们本着诚信、勤勉的精神,积极履行独立董事职责,,重大事项发表独立意见,参与公司治理,督促公司规范运作,切实维护公司全体股东利益。
⒛16年,我
们将严格按照法律法规的相关规定及要求,坚持客观、公正、独立的原则,不断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用,切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益,推动公司持续、健康、稳定发展。
(二)对公司⒛17年度工作建议
1、
继续推进制度建设,建立健全机构
本次交易完成后,上
市公司稀土业务将增加稀土金属冶炼、钕铁硼废料回收综合利用环节,形成集稀土矿产采选、分离、冶炼、下游稀土应用、稀土废料回收综合利用为一体的较为完整的稀土产业链条。上市公司稀土产业规模将大幅提升,一
举成为全国规模领先的大型稀土产业集团。
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同时,增加了锆钛选矿业务以及海外矿产品进口渠道,增加了稀土矿原料的来源
(独居石),上
市公司产品类别更加多样,原材料供应来源更加多样丰富。
随着公司战略发展、产业链打造、公司资产结构、团队建设、经营规模等均发生重大变化,公司己转型为控股型公司。因此,公
司需要根据自身实际情况,依法依规进一步建立、完善公司的基本制度、内部控制制度,建立健全控股型公司内部管理机构,定岗定编,规范运作和完善内部管理流程。同时为适应公司的发
展需要,规范执行对子公司的经营管理、资金统筹管理、考核和内控评价体系(如 :年度目标考核评价制度;高管层履职评价考核制度;重大事项报告制度;重大事项决策制度;投资、担保、抵押、大额资金运作等决策权限和范围的管理制度等)。
2、
继续跟踪关注⒛12年重大资产涉及的资产过户事项、共管账户担保事项⒛12年重大资产重组,焦炭集团按照承诺向共管账户存入保证金1,3亿元,由四方监管。共管账户系以焦炭集团名义申请,用
以支付上市公司重组前己菝露的2起对外担保事项在内的或有负债。经四方当事人同意,依
据《账户管理协议》约定使用过两次共管资金,即
为清偿约定债务向中国建设银行股份有限公司支付679657明 ,56元
和深圳电子公司注销时补缴税款
111025,64元 。
由于山西焦炭集团自身债务原因,共
管账户内的大部分资金被相关人民法院等根据生效判决《民事判决书》、《民事调解书》或其他具有强制执行力的法律文书划扣和冻结。其中:被
杭州市下城区人民法院依据[2015]杭
下执民字第31601号
《执行裁定书》划走52,960,525元
,被太原市万柏林区人民法院划走214,868,39元。截止⒛16年12月
31日
,共管账户资金余额为952万元,即根据共管账户银行提供的文件显示,均已被相关人民法院冻结或重复冻结。经问询,其
中:被太原市万柏林区人民法院依据(2016)晋0109民初字第259号之一
《协助冻结存款通知书》,冻结499万元;被广东省佛山市中级人民法院依据(2016)粤
06执188号之一《执行裁定书》及(2016)粤06执188号
《协助冻结存款通知书》冻结,该冻结为轮候冻结。⒛17年初,共
管账户再次被四川省资阳市中级人民法院依据 (2017)川⒛执40号执行裁定书冻结2,羽7,700元
,被山西省介体市人民法院依据(2017年 )晋0781民初651号民事裁定书轮候查封952万元。
目前,公
司正积极跟踪事件进展,一旦相关债权人根据具有强制执行力的法律文书主张债权,公
司因根据2012年完成重大资产重组中的
《资产出售协议》、《账户管理协议》的相关安排,相关支出也应从
《账户管理协议》项下的共管资金拨付,如共管资金不足,则应由山西焦炭集团另行向本公司进行全额补偿,以避免对本公司股东的权益造成重大不利影响。对于此次重组涉及的相关事项,公司积极督促、协调相关各方履行自己的义务,高
度关注诸如房产、土地、股权等资产的变更登记进程,争
取就此次重组涉及的未决事项尽快依法完成,减
少不确定性。
3、
结合公司重细~后的实际情况,整
合优势协同发展
,
本次交易完成后,上
市公司稀土业务将增加稀土金属冶炼、钕铁硼废料回收综合利用环节,形
成集稀土矿产采选、分离、冶炼、下游稀土应用、稀土废料回收综合利用为一
体的较为完整的稀土产业链条。同时,增
加了锆钛选矿业务以及海外矿产品进口渠道,增
加了稀土矿原料的来源(独居石),上
市公司产品类别更加多样,原
材料供应来源更加多样丰富。在产品线和市场渠道方面,上
市公司与晨光稀土、科百瑞均属稀土企业,面
临相同或相似的客户群体。交易完成后,公司与晨光稀土、科百瑞可以共享客户资源,并
基于更完善的产业链条为客户提供更丰富的产品。文盛新材锆钛产品主要面向下游锆钛深加工企业,与
上市公司的客户渠道将形成一定程度的互补。三家重组公司将作为上市公司的控股子公司独立运行。重组公司原管理层及细织丬丿
l刂构基本保持不变。上市公司董事会将结合标的公司实际情况制定针对标的公司具体下游客户状况特点的绩效考核制度,逐步导入上市公司的预算管理和绩效考核管理体系,既
保持标的公司业务的独立性 ,又有效加强对其财务的监督和控制。在业务扩张方面,上
市公司将积极利用资本市场进行战略布局,根
据国家产业规划,结
合公司自身发展战略,向
稀土产业链上下游延伸,坚
持
“
上游+下游,国内+国外”
并重的发展思路,实
现公司的跨越式发展。上市公司将发挥其在资金、研发、市场、经营管理方面的优势,支
持重细~标的公司拓展产品市场、扩大经营规模。
2017年4月26日
独立董事签字
:
闫阿儒