证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2014-39关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为8,090,000份，占公司总股本比例为0.63%；
本次可上市流通的限制性股票数量为2,040,000股，占公司总股本的比例为0.16%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司第七届董事会第15次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为8,090,000份和2,040,000股。有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。
励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股)调整为 4830万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
二、董事会关于满足激励计划的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1）中天城投未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

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|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2）激励对象未发生以下任一情形（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件|
|3）公司业绩考核条件本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；净资产收益率：授予日当年（T 年，2013年）加权平均净资产收益率不低于 18%；|授权日前近三个会计年度（2012 年度、2011 年度、2010 年）归属于上市公司股东的净利润 438,470,515.24 元、525,093,863.12 元、554,765,226.76元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：130,359,187.88元、326,947,965.09 元、510,451,663.72 元，平均值分别是|

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|净利润增长率：以 2012 年经审计扣非后的净利润为基数，2013 年扣非后的净利润增长率不低于 586%。|506,109,868.37 元、322,586,272.23元；2013 年实现归属于上市公司股东的净利润 1,081,252,796.25 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,015,420,345.47 元，均高于 2012 年度、2011 年度、2010 年的三年均值；2013 年加权平均净资产收益率37.79%，不低于 18%；2013 年扣非后的净利润增长率678.94%，不低于 586%。公司业绩考核达到行权/解锁条件|
|4）个人考核结果根据本计划《考核办法》，激励对象行权/解锁日的上一年度绩效考核结果达到合格条件|除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等 6人因离职丧失激励对象资格外，其余56 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的56名
激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限
制性股票为2,040,000股。
三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权份数 (份)|占获授股票期权总量的比例|占目前总股本的比例|本期可行权数量（份）|
|1|张智|董事兼执行总裁|3,800,000|11.22%|0.30%|950,000|
|2|石维国|副董事长|2,112,000|6.23%|0.16%|528,000|
|3|李凯|董事兼执行副总裁|1,688,000|4.98%|0.13%|422,000|
|4|吴道永|董事兼执行副总裁|1,552,000|4.58%|0.12%|388,000|
|5|林云|董事兼执行副总裁|1,552,000|4.58%|0.12%|388,000|
|6|何志良|财务负责人|1,408,000|4.16%|0.11%|352,000|
|7|李俊|执行副总裁|1,120,000|3.31%|0.09%|280,000|
|8|余莲萍|执行副总裁|984,000|2.90%|0.08%|246,000|
|9|谭忠游|董事会秘书|984,000|2.90%|0.08%|246,000|
|10|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（46人）||18,680,000|55.14%|1.45%|4,290,000|
|合计|||33,880,000|100.00%|2.63%|8,090,000|

3、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量|占获授限制性股票总量|本期可解锁数量（股）|

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||||(股)|的比例||
|1|张智|董事兼执行总裁|950,000|11.12%|237,500|
|2|石维国|副董事长|528,000|6.18%|132,000|
|3|李凯|董事兼执行副总裁|422,000|4.94%|105,500|
|4|吴道永|董事兼执行副总裁|388,000|4.54%|97,000|
|5|林云|董事兼执行副总裁|388,000|4.54%|97,000|
|6|何志良|财务负责人|352,000|4.12%|88,000|
|7|李俊|执行副总裁|280,000|3.28%|70,000|
|8|余莲萍|执行副总裁|246,000|2.88%|61,500|
|9|谭忠游|董事会秘书|246,000|2.88%|61,500|
|10|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（47人）||4,740,000|55.50%|1,090,000|
|合计|||8,540,000|100.00%|2,040,000|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为25%。
4、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为6.98元/股。
5、本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2015年8月26日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。根据公司股权激励计划和公司新的经营情况，公司股票期权与限制性股票预留部分不再授予。
七、第一个行权/解锁期行权/解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于首次期权授予日对授予的3504万份股票期权的公允价值进行测算；限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会确定激励计划的授予日为2013年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。
经测算，公司2013年摊销成本及未来三年（2014年-2016年）授予的股票期权与限制性股票激励成本预计数合计为10,109.85万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示：
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|年度|2013年|2014年|2015年|2016 年|合计|
|各年摊销总成本(万元)|5,363.31|2,500.45|1,550.03|696.06|10,109.85|

具体年度的摊销成本以会计师最终核算确认的数据为准。
八、独立董事意见
公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3号》及《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等 6人因离职丧失激励对象资格的人员之外，余下 56名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效，第一期可行权/解锁的激励对象名单与 2013年 9月 6日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）》相符。本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，一致同意 56名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年9月6日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）》相符。公司激励对象行权/解锁
资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司2013年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年9月6日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）》相符。56名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会一致同意56名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁已满足《激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。
十二、备查文件
1、第七届董事会第15次会议决议；
2、第七届监事会第11次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第15次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一四年九月四日