国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对森远股份限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2014年4月26日起，森远股份限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为5,585万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]502号文核准，公司首次公开发行普通股（A股）1,900万股，上市后公司总股本为7,485万股。
2012年3月30日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。公司于 2012年 5月11日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 13,473万股。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据森远股份《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如下：
公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述三人外，李艺等35名自然人股东均承诺：（一）自2009年12月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前，不转让其持有的发行人股份；（二）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的股东郭松森、齐广田、王恩义、孙斌武、金鹤绵、周伟、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于健、韩文韬等 12人以及曾担任公司董事、监事和高级管理人员的股东现已离职的人员李艺、付健、孟凡冰等3人均承诺：除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。
自公司上市之日起至今，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在非经营性占用上市资金的情况，公司对其不存在违规的担保情况。
公司董事会声明将监督相关股东及董事、监事和高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为2014年4月26日。
2、公司本次解除限售的数量为95,503,500股，占公司股本总额的70.89%，实际可上市流通数量为25,090,404股。
3、股份解除限售及可上市流通具体情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限售股||||||||本次实际可|||||
||序||||所持限售股|）||本次解除限|）||||股份质押数|||
||||份持有||||||||上市流通数||||备注|
||号||||份数量（股|||售数量（股|||||量（股）|||
||||人名称||||||||量（股）|||||
|1||郭松森||53,135,089|||53,135,089|||13,283,772||10,000,000||董事长||
|2||齐广田||39,861,371|||39,861,371|||9,965,343||3,650,000||副董事长||
|3||周伟||91,890|||91,890|||22,973||0||监事会主席||
|4||张南||92,880|||92,880|||23,220||0||监事||
|5||闫南||91,440|||91,440|||22,860||0||监事||
|6||孙斌武||98,190|||98,190|||24,548||0||总经理||
|7||于健||95,760|||95,760|||23,940||0||董事会秘书||
|8||薛萍||96,840|||96,840|||24,210||0||财务总监||
|9||齐伟江||97,200|||97,200|||24,300||0||副总经理||
|10||金鹤绵||97,650|||97,650|||24,413||0||副总经理||
|11||韩文韬||53,820|||53,820|||13,455||0||技术总监||
|12||李艺||98,190|||98,190|||98,190||0||曾任董事、已于2013年1月离任||
|13||付健||72,000|||72,000|||72,000||0||曾任监事、已于2013年1月离任||
|14||孟凡冰||93,600|||93,600|||93,600||0||曾任监事、已于2013年1月离任||
|15||邵永祥||72,000|||72,000|||72,000||0||-||
|16||甄永泉||95,400|||95,400|||95,400||0||-||
|17||苏良顺||72,000|||72,000|||72,000||0||-||
|18||张伟||45,000|||45,000|||45,000||0||-||
|19||高永利||53,820|||53,820|||53,820||0||-||
|20||赵艳红||47,160|||47,160|||47,160||0||-||
|21||郑圣春||59,400|||59,400|||59,400||0||-||
|22||关保余||55,800|||55,800|||55,800||0||-||
|23||康冬||54,000|||54,000|||54,000||0||-||
|24||任淑晶||63,000|||63,000|||63,000||0||-||
|25||王东河||72,000|||72,000|||72,000||0||-||
|26||罗庆华||54,000|||54,000|||54,000||0||-||
|27||井忠旭||54,000|||54,000|||54,000||0||-||
|28||李建军||72,000|||72,000|||72,000||0||-||
|29||杨劲松||72,000|||72,000|||72,000||0||-||
|30||赵炳强||72,000|||72,000|||72,000||0||-||
|31||何洋||54,000|||54,000|||54,000||0||-||
|32||张江华||54,000|||54,000|||0||54,000||-||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限售股||||||||本次实际可|||||
||序||||所持限售股|）||本次解除限|）||||股份质押数|||
||||份持有||||||||上市流通数||||备注|
||号||||份数量（股|||售数量（股|||||量（股）|||
||||人名称||||||||量（股）|||||
|33||孙纲||54,000|||54,000|||54,000||0||-||
|34||姚旭||54,000|||54,000|||54,000||0||-||
|35||范晓燕||54,000|||54,000|||54,000||0||-||
|36||刘欣科||72,000|||72,000|||72,000||0||-||
|37||毛虹飚||72,000|||72,000|||72,000||0||-||
|合计||||95,503,500|||95,503,500|||25,090,404||13,704,000||||

五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、森远股份《首次公开发行股票招股说明书》；
2、森远股份出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《限售股份明细表》。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张群伟 刘义
国信证券股份有限公司2014年4月16日