东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年十一月
独立财务顾问的声明
东方花旗接受和晶科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《备忘录第13号》、《备忘录第14号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由和晶科技及交易对方提供，和晶科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请和晶科技全体股东及其他投资者认真阅读和晶科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对和晶科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读和晶科技董事会发布的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告
书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|和晶科技/上市公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|中科新瑞/标的公司/交易标的|指|无锡中科新瑞系统集成有限公司|
|本次交易|指|和晶科技发行股份及支付现金购买中科新瑞 100%股权并配套募集资金|
|交易对方/中科新瑞售股股东|指|中科新瑞的全体股东顾群、张晨阳和常力勤等三名自然人之合称|
|交易标的/标的资产|指|中科新瑞 100%的股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|和晶科技与中科新瑞全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|和晶科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《认股协议》|指|和晶科技与控股股东陈柏林签订的《非公开发行股票之认购协议》|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|东方花旗出具的《关于无锡和晶科技股份有限公发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日|
|业绩承诺期/预测年度|指|本次交易完成当年及其后两个会计年度|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号－重大资产重组相关事项（2013年10月修订）》|
|《备忘录第14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，和晶科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方顾群、张晨阳和常力勤所持有的中科新瑞100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价及相关税费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，标的资产的交易价格为21,000万元，上市公司拟以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的30%；拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价的70%。各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下：
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|标的资产|交易对方|交易对价/融资金额（元）|现金支付（元）|股份支付（股）|
|中科新瑞100%的股权|顾群|102,900,000|30,870,009.00|4,365,454|
||张晨阳|96,600,000|28,980,013.50|4,098,181|
||常力勤|10,500,000|3,150,009.00|445,454|
|小计||210,000,000|63,000,031.50|8,909,089|
|配套融资|陈柏林|不超过70,000,000||不超过4,242,424|

本次交易完成后，和晶科技将持有中科新瑞100%的股权。
（二）本次交易的现金对价
按照以现金方式支付标的资产交易对价的30%计算，上市公司拟向交易对方支付 63,000,031.50元现金，其中拟向顾群支付 30,870,009元，拟向张晨阳支付28,980,013.50元，拟向常力勤支付3,150,009元。
本次交易的现金支付部分将于中科新瑞的股权过户至上市公司名下之日起十个工作日内一次性支付。
（三）本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常力勤等3人发行8,909,089股；（2）发行股份募集配套资金：拟向控股股东陈柏林发行不超过 4,242,424股。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金的发行对象为顾群、张晨阳和常力勤。顾群、张晨阳和常力勤分别以其持有的中科新瑞的部分股权认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东陈柏林，以现金认购本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价原则及发行价格
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金的发行价格相同。本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 16.55元/股。经 2014年 5月 20日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2014年6月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为16.50元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，上市公司拟向交易对方合计发行股份8,909,089股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则计算，上市公司拟向控股股东陈柏林发行的股份数不超过 4,242,424股，具体如下：
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|类别|发行对象|发行数量（股）|
|中科新瑞售股股东|顾群|4,365,454|
||张晨阳|4,098,181|
||常力勤|445,454|
|配套募集资金对象|陈柏林|不超过4,242,424|

上述发行股份的最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股票的锁定期和限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满12个月。根据《重组办法》的规定，交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为12个月。
中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事。因此，张晨阳因本次发行持有的和晶科技股份12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售；
自2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份
总数的35%将解除限售；
自2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。如本次交易于 2014年 12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
承诺期内各年度结束后，和晶科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的公司100%股权出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数应扣减根据《盈利补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，中科新瑞的售股股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
公司控股股东陈柏林以现金认购的股份自本次发行完成之日起36个月不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
6、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 7,000万元，用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由和晶科技新老股东共同享有和晶科技本次发行前的滚存未分配利润。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
9、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
2014年6月9日，中科新瑞召开股东会，全体股东一致同意向和晶科技出售其所持有的中科新瑞100%股权；公司与中科新瑞全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；公司与控股股东陈柏林签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年6月25日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年8月14日，公司与中科新瑞全体股东签订了附生效条件的《补充协议》。
同日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后的重组方案变更了交易对方张晨阳的盈利预测补偿方式，张晨阳承诺将全部以股份补偿的方式向上市公司履行业绩补偿承诺。
2014年10月17日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号），核准和晶科技向顾群发行4,365,454股股份、向张晨阳发行 4,098,181股股份、向常力勤发行445,454股股份购买资产；核准和晶科技非公开发行不超过4,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，中科新瑞依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜
履行了工商变更登记手续，2014年11月13日无锡市滨湖工商行政管理局重新核发了中科新瑞《营业执照》（注册号：320211000108475），标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至和晶科技名下，和晶科技已持有中科新瑞100%的股权。
四、本次交易实施后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，和晶科技尚需完成下列事项：
1、和晶科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向中科新瑞全体股东发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，同时向交易对方支付现金对价；
2、和晶科技尚需按照《认股协议》，向陈柏林发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
3、和晶科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、和晶科技尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
经本独立财务顾问核查，和晶科技本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。和晶科技本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：和晶科技本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，和晶科技已合法取得标的资产的所有权。和晶科技本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
罗红雨
项目主办人：
陈睿 凌峰
东方花旗证券有限公司2014年11月13日