证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2019-039
厦门盈趣科技股份有限公司
关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 28日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期未达到行权/解除限售条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到相应行权条件的股票期权以及回购注销激励对象所持有的未达到相应解除限售条件的限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2018年7月11日至2018年7月20日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年 7月 26日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2018年7月27日，公司董事会披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2018年 9月 18日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（五）2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的原因
由于公司 2018年度的业绩未达到 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的第一期行权/解除限售条件，董事会拟对当期
可申请行权的相应比例的股票期权35.49万股进行注销、当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票67.39万股进行回购注销。
未达到行权/解除限售条件说明如下：
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||行权/解除限售条件||2018年度业绩情况|
|首次授予股票期权与限制性股票的第一期行权/解除限售条件：以 2015-2017 年营业收入平均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于51%。||公司 2018 年营业收入为 2,778,729,498.73 元，以2015-2017 年营业收入平均值为基数，2018 年营业收入增长率为41.39%，未达到首次授予股票期权与限制性股票的第一期行权/解除限售条件。||

三、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量、价格与资金来源
（一）股票期权注销的数量
本次合计注销282名激励对象持有的35.49万股已授予但尚未行权的股票期权，占目前公司总股本的0.08%。
（二）限制性股票回购注销的数量
本次合计回购注销268名激励对象持有的67.39万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司总股本的0.15%。
（三）限制性股票回购注销的价格
因公司2018年度利润分配预案，拟以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派10.00元（含税）现金股利。鉴于股权激励回购注销程序所需时间较长，本次限制性股票回购注销工作将于2018年年度权益分派实施完成后予以办理，本次拟回购注销的限制性股票仍然享有参与公司本年度利润分配的权利。根据《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的相关规定——“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予268名激励对象所持限制性股票的回购价格调整为26.41元/股。公
司本次回购注销限制性股票的总金额为1,779.7699万元。
（四）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
四、本次股票期权注销及限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司总股本将由45,852.95万股减少至45,785.56万股，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数量||占总股||股份数量||股份数量||占总股|
||||||本比例||||||本比例|
||||（万股）||||（万股）||（万股）|||
|一、有限售条件股份||29,258.91||63.81%||-67.39||29,191.52||63.76%||
|二、无限售条件股份||16,594.04||36.19%||0||16,594.04||36.24%||
|三、股份总数||45,852.95||100.00%||-67.39||45,785.56||100%||

注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2019年3月28日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司业绩的影响
本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见
因公司 2018年度的业绩未达到《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件，同意公司注销282名首次授予激励对象未达到行权条件的股票期权35.49万股和回购注销268名首次授予激励对象未达到解除限售条件的限制性股票67.39万股。公司本次注销的股票期权的数量和回购注销的限制性股票数量及价格准
确，符合《激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规的规定。
七、独立董事意见
根据公司 2018年度审计报告，公司 2018年度的业绩未达到《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件，同意公司注销282名首次授予激励对象未达到行权条件的股票期权35.49万股和回购注销268名首次授予激励对象未达到解除限售条件的限制性股票67.39万股。公司本次注销的股票期权的数量和回购注销的限制性股票数量及价格准确。我们认为公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销行为符合《激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事宜。
八、律师出具的法律意见
上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》的安排；本次回购注销事项尚需经公司股东大会批准后方能实施。
九、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019年3月 30日