启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的说明启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）100%的股权，同时向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现就启明星辰本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：
一、收购北京书生电子技术有限公司24%股权
公司于2015年6月25日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的议案》。公司全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司以自有资金5,202.5608万元人民币收购书生电子24%股权。上述交易完成后，启明星辰信息安全投资有限公司合计持有书生电子75%股权。
北京书生电子技术有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|北京书生电子技术有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|严立|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|1998年08月24日|
|注册地址|北京市海淀区花园路5号5幢3427房间|
|统一社会信用代码|911101087000490913|
|经营范围|批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件；承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

书生电子主要业务为安全文档软件的生产和销售，其在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为客户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品。
书生电子75%股权与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
二、增资取得南京川陀大匠信息技术有限公司15%股权
公司于 2015年 7月 1日召开总经理办公会，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司对南京川陀大匠信息技术有限公司增资的议案》。决定由北京启明星辰信息安全技术有限公司以202.5万元的出资金额增资取得南京川陀大匠信息技术有限公司15%股权。上述交易完成后，南京川陀大匠信息技术有限公司成为北京启明星辰信息安全技术有限公司的参股公司。
南京川陀大匠信息技术有限公司基本情况如下：
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|公司名称|南京川陀大匠信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|黄粤|
|注册资本|58.8236万元|
|成立日期|2012年05月21日|
|注册地址|南京市玄武区长江后街 6 号东南大学国家大学科技园一号楼 A240、A242室|
|企业法人营业执照|320102000232451|
|经营范围|计算机软硬件及通讯设备的技术开发、技术转让、销售；计算机系统集成、维护、技术服务及信息咨询；经济信息技术咨询；数据处理及存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

南京川陀大匠信息技术有限公司主要从事移动应用、终端安全以及信息安全服务运维平台，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
三、增资取得上海安言信息技术有限公司15%股权
公司于 2015年 7月 1日召开总经理办公会，审议通过了《关于北京启明星
辰信息安全技术有限公司对上海安言信息技术有限公司增资的议案》。决定由北
京启明星辰信息安全技术有限公司对上海安言信息技术有限公司进行增资，以900万元（本期出资600万元）增资取得上海安言信息技术有限公司15%的股权。
上述交易完成后，启明星辰信息安全技术有限公司合计持有上海安言信息技术有限公司25%的股权。
上海安言信息技术有限公司基本情况如下：
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|公司名称|上海安言信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|张耀疆|
|注册资本|666.6667万元|
|成立日期|2004年03月16日|
|注册地址|嘉定区美裕路927号3幢314室|
|统一社会信用代码|91310114759886281G|
|经营范围|从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、百货、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海安言信息技术有限公司主要从事信息安全及 IT风险管理咨询服务业务，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
四、入伙苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）
公司于2015年7月16日召开总经理办公会，审议通过了《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司认缴苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）出资的议案》。决定由启明星辰信息技术集团股份有限公司以自有资金 1,000万人民币出资，作为有限合伙人加入苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）。
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）具体情况如下：
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|公司名称|苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜皓天）|
|成立日期|2014年08月29日|
|注册地址|苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室|

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|统一社会信用代码|91320594313891764H|
|注册资金|35,400万元|
|经营范围|创业投资及相关咨询业务代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）主要从事风险投资等业务，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
五、受让北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）30%份额
2015年 12月 24日，经公司第三届董事会第十一次审议通过，公司同意受让实际控制人王佳女士所持有的30%的合伙份额，基金规模为人民币1亿元，转受让对价为王佳女士所持合伙份额的实缴出资额。
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）具体情况如下：
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|企业名称|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京君源创投投资管理有限公司|
|成立日期|2014年4月18日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9111010809826867XU|
|注册资金|10,000万元|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|营业期限|2014年4月18日至2023年4月17日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）主要从事中国境内信息安全及TMT行业初创、早中期企业以及战略性新兴产业领域的投资，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除上述交易外，公司在本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司年 月 日