云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-099云南铝业股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“云铝公司”或“云铝股份”）本次发行新增股份数量为708,227,152股，发行价格为5.20元/股，新增股份上市时间为2016年11月21日；
2．自本次新增股份上市之日起，冶金集团36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；
其他投资者12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；
3．根据深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行新增股份上市首日（2016年11月21日），公司股价不除权。
一、公司基本情况
说明公司名称、注册地址、办公地址、发行前注册资本、法定代表人、所属行业、主营业务、上市地点、董事会秘书和联系方式等情况。
1．公司名称：云南铝业股份有限公司
2．注册地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡
3．发行前注册资本：人民币189,861.1645万元
4．法定代表人：田永
5．所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
6．主营业务：铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产
7．上市地点：深圳证券交易所
8．董事会秘书：饶罡
9．联系电话：0871-67455268
10．传真：0871-67455605
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11．电子邮箱:stock@ylgf.com
12．经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；
货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；
炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
1．发行类型：非公开发行人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．本次发行履行的相关程序和发行过程简述
①2015年 9月 23日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票等相关议案。
②2015年 12月 3日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票修订方案等相关议案。
③2015年 12月 31日，公司召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票与上市相关事项的批准与授权。
④2016年 3月 18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票修订方案等相关议案。
⑤2016年 4月 6日，公司召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票修订方案等相关议案。
⑥2016年6月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审议通过了公司非公开发行A股股票申请。
⑦2016年9月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1795号），核准了公司本次非公开发行。
3．发行时间
本次发行时间为：2016年10月14日
4．发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
5．发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为708,227,152股。
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6．发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格为5.20元/股。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年 9月 24日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于4.20元/股。
在上述原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.20元/股。该发行价格相当于本次发行底价 4.20元/股的123.81%；该发行价格相当于本次发行申购报价日（2016年10月14日）前20个交易日公司股票交易均价 6.27元/股的82.93%；相当于本次发行申购报价日（2016年10月14日）前一交易日公司股票收盘价6.38元/股的81.50%。
7．募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为3,682,781,190.40元（含发行费用）。
8．发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计52,620,000.00元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费等。
9．募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为3,630,161,190.40元。
10．资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户和债务转移情况，因此，不适用。
11．会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南铝业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字﹝2016﹞53090006号），审验结果为：“截至 2016年 10月 19日 17时止，民生证券指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：浦发银行北京知春路支行，账号：91170153400000058）实际收到 8户特定投资者认购云铝股份非公开发行 708,227,152股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币 3,682,781,190.40元，已全部存入上述认购资金专用账户中。”根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字﹝2016﹞53090007号），审验结果为：“经我们审验，截至2016年10月20日，贵
公司本次实际发行股份708,227,152股，共募集货币资金人民币 3,682,781,190.40元，扣除与发
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行有关的费用人民币52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元，其中计入‘股本’人民币708,227,152.00元，计入‘资本公积’2,921,934,038.40元。”
云铝公司本次增加注册资本人民币 708,227,152.00元，增加股本人民币 708,227,152.00元；变更后的累计注册资本为人民币2,606,838,797.00元，累计股本为人民币2,606,838,797.00。
12．募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已建立《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，确保专款专用。
公司已按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户，本次发行募集资金已存放于公司指定的募集资金专用账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
|||
|-|-|
|开户行|账号|
|中国银行股份有限公司云南省分行|135648206203|
|交通银行股份有限公司云南省分行|531000300011017000270|
|中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行|2502010319201142440|

13．新增股份登记托管情况
2016年 11月 8日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
14．发行对象认购股份情况（如适用）
除冶金集团外，投资者申报价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|中信证券股份有限公司|5.45|31,500|
||4.95|42,800|
||4.25|45,200|
|财通基金管理有限公司|6.05|31,800|
||5.70|53,000|

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||||
|-|-|-|
||5.35|89,700|
|华泰资产管理有限公司|5.30|31,300|
||5.00|52,900|
||4.70|75,400|
|华宝信托有限责任公司|5.25|36,000|
|信诚基金管理有限公司|5.20|38,000|
||4.25|39,700|
|东吴基金管理有限公司|5.20|35,000|
||5.05|46,000|
|富国基金管理有限公司|5.20|31,000|
|北京牛栏山北京醇集团|5.15|35,000|
||5.05|35,000|
||4.95|35,000|
|嘉实基金管理有限公司|5.10|32,000|
||4.85|38,000|
||4.60|44,000|
|南京誉信投资中心（有限合伙）|5.05|31,000|
||4.80|31,500|
||4.20|32,000|
|北信瑞丰基金管理有限公司|4.95|31,000|
||4.80|33,100|
||4.50|36,400|
|北京和聚投资管理有限公司|4.85|31,000|
||4.35|46,000|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|4.80|33,000|
|第一创业证券股份有限公司|4.50|31,000|
|兴业全球基金管理有限公司|4.50|31,000|
|申万菱信基金管理有限公司|4.30|31,700|
||4.25|50,700|
|九泰基金管理有限公司|4.25|31,100|

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|获配价格（元/股）|配售数量（股）|
|云南冶金集团股份有限公司|5.20|177,056,788|
|财通基金管理有限公司|5.20|172,500,000|

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|-|-|-|
|信诚基金管理有限公司|5.20|73,076,923|
|华宝信托有限责任公司|5.20|69,230,769|
|东吴基金管理有限公司|5.20|67,307,692|
|中信证券股份有限公司|5.20|60,576,923|
|华泰资产管理有限公司|5.20|60,192,307|
|富国基金管理有限公司|5.20|28,285,750|
||-|708,227,152|

控股股东冶金集团事先公开承诺参与认购本次发行的股份的，上述股东已严格遵守了认购股份承诺。
（1）本次发行对象基本情况
①云南冶金集团股份有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|1,061,303.4131万元|
|注册地址|云南省昆明市北市区小康大道399号|
|法定代表人|田永|
|经营范围|矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。|

②财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

③信诚基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层|
|法定代表人|张翔燕|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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④华宝信托有限责任公司
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|374,400万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层|
|法定代表人|王成然|
|经营范围|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信查询等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

⑤东吴基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区源深路279|
|法定代表人|王炯|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。|

⑥中信证券股份有限公司
|||
|-|-|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|1,211,690.84万元|
|注册地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|法定代表人|张佑君|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|

⑦华泰资产管理有限公司
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|60,060万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室|
|法定代表人|赵明浩|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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⑧富国基金管理有限公司
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|30,000万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼|
|法定代表人|薛爱东|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象除冶金集团外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
15．保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：云南铝业股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合云南铝业股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
16．律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
云南海合律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，发行结果合法合规、公平公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等相关法律文书均真实有效、合法合规。
三、本次新增股份上市情况
1．新增股份上市批准情况
本次发行新增708,227,152股股份的登记手续已于2016年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2．新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
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证券简称：云铝股份
证券代码：000807
上市地点：深圳证券交易所
3．新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年11月21日。
4．新增股份的限售安排
自本次新增股份上市之日起，冶金集团36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；
其他投资者12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
四、本次股份变动情况及其影响
1．股份变动情况表及发行前后前10名股东持股情况表
（1）股份变动情况表
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|176,780,747|9.31%|885,007,899|
|1,721,830,898|90.69%|1,721,830,898|
|1,898,611,645|100.00%|2,606,838,797|

（2）发行前后前10名股东持股情况表
①本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2016年9月30日）公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|云南冶金集团股份有限公司|932,761,382|49.13%|
|海通证券资管-工商银行-海通海富 26 号集合资产管理计划|34,941,817|1.84%|
|李维明|26,616,541|1.40%|
|国华人寿保险股份有限公司-自有资金|22,556,390|1.19%|
|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|13,132,062|0.69%|
|上海浦东发展银行股份有限公司-长信金利趋势混合型证券投资基金|12,499,290|0.66%|
|财通基金-光大银行-富春定增197号资产管理计划|11,828,736|0.62%|
|周传明|11,550,000|0.61%|

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|-|-|-|
|交通银行股份有限公司-工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金|10,999,908|0.58%|
|陈刚|9,913,032|0.52%|
||1,086,799,158|57.24%|

②本次新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本公司已在2016年11月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。
本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|云南冶金集团股份有限公司|1,109,818,170|42.57%|
|华宝信托有限责任公司|69,230,769|2.66%|
|华泰资产管理有限公司-策略投资产品|57,692,307|2.21%|
|财通基金-宁波银行-云南国际信托-财通 7 号集合资金信托计划|44,423,077|1.70%|
|东吴基金-上海银行-渤海国际信托股份有限公司|43,846,154|1.68%|
|李维明|26,616,541|1.02%|
|国华人寿保险股份有限公司-自有资金|22,556,390|0.87%|
|信诚基金－招商证券－北京和聚投资管理有限公司|19,230,769|0.74%|
|全国社保基金一一四组合|17,336,427|0.67%|
|信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司|17,307,692|0.66%|
||1,428,058,296|54.78%|

2．公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任任何职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
3．主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|3,030,756.71|2,928,150.78|2,739,458.73|
|2,328,203.58|2,263,740.60|2,145,133.54|

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|-|-|-|
|702,553.13|664,410.18|594,325.19|
|582,041.68|561,700.15|443,591.76|
|120,511.45|102,710.03|150,733.43|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|1,109,794.39|1,585,231.09|1,950,403.87|
|30,972.17|-91,850.41|-101,743.67|
|35,616.60|-36,165.19|-95,330.53|
|18,154.69|2,939.35|-49,593.56|

（3）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|268,048.01|307,607.88|49,563.38|
|-81,610.07|-108,824.34|-137,335.78|
|-120,725.95|-105,937.26|86,658.03|
|65,783.94|92,789.03|-1,211.62|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|0.50|0.49|0.54|
|0.34|0.34|0.3|
|59.92%|51.59%|65.22%|
|76.82%|77.31%|78.31%|
|21.95|20.95|26.30|
|5.38|5.37|6.21|
|3.07|2.96|2.88|
|1.41|1.62|0.32|
|0.10|0.02|-0.29|
|0.10|0.02|-0.29|
|0.07|-0.21|-0.33|

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||||
|-|-|-|
|0.07|-0.21|-0.33|
|3.17%|0.57%|-11.18%|
|2.57%|-7.79%|-11.54%|

4．最近三年又一期的主要财务指标以及上述期间有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况的管理层讨论与分析
（1）财务状况分析
①资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|381,167.86|324,807.96|180,997.54|
|56.61|-|-|
|14,172.58|53,935.88|40,908.22|
|39,251.70|27,489.31|29,022.98|
|57,983.65|48,455.71|33,405.92|
|218.50|218.50|122.50|
|53,739.60|23,032.72|9,884.91|
|275,425.58|236,301.74|312,684.28|
|46,955.79|65,024.60|77,112.32|
|868,971.87|779,266.41|684,138.67|
||-|-|
|18,657.97|19,305.68|19,825.03|
|20,275.97|19,722.22|10,259.49|
|1,602,458.43|1,621,761.55|1,503,101.37|
|289,548.45|219,926.45|274,448.46|
|7,830.42|7,286.73|6,935.10|
|2,606.22|620.19|-|
|100,310.96|100,173.35|103,937.64|
|16.99|428.89|142.18|
|27,414.83|16,374.89|12,396.25|
|16,779.47|23,536.61|25,433.49|

国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
||||
|-|-|-|
|75,885.13|119,747.82|98,841.05|
|2,161,784.84|2,148,884.38|2,055,320.06|
|3,030,756.71|2,928,150.78|2,739,458.73|

 2011年12月工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》及《铝工业“十二五”发展规划》均明确表示支持产业内优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制联合重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力，因此公司在现有政策的指引下提出了依托云南省丰富的能源和资源优势，构建“铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”一体化产业链的战略目标。为实现此目标，公司在报告期内投入建设上游文山铝业年产 80万吨氧化铝项目、下游 8万吨/年中高强度宽幅铝合金板带项目等，因此，公司总资产呈上升趋势，流动资产和非流动资产也随之上升。
②负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|429,560.00|525,942.41|543,682.36|
|218.94|2,828.36|-|
|400,009.12|333,693.84|154,051.43|
|435,837.71|364,349.87|304,497.99|
|40,793.72|33,471.58|32,671.13|
|9,362.33|8,221.60|9,194.77|
|5,593.57|11,120.06|4,399.33|
|4,588.63|5,726.46|9,485.79|
|24,497.60|24,862.54|25,058.40|
|384,723.31|267,309.89|174,442.82|
|-|-|-|
|1,735,184.93|1,577,526.60|1,257,484.01|
||-|-|
|226,387.74|323,702.87|479,908.22|
|40,000.00|80,000.00|100,000.00|
|309,884.46|265,384.51|288,974.02|
|2,470.67|2,470.67|1,965.09|
|573.80|99.00|3,466.72|
|563.62|514.76|357.08|

国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
||||
|-|-|-|
|11,739.60|12,764.46|11,652.51|
|1,398.76|1,277.73|1,325.89|
|-|-|-|
|593,018.65|686,214.01|887,649.53|
|2,328,203.58|2,263,740.60|2,145,133.54|

为保证前述项目建设的顺利进行，公司以长期借款、融资租赁等多种形式获得外部资金从而导致年末长期负债金额较高；同时，公司相关建设项目的持续投入增加了资金的整体流出，为了确保公司日常经营周转的顺畅，公司借入较大金额的短期借款，以上因素的综合作用使公司负债水平呈上升趋势。
③偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|0.50|0.49|0.54|
|0.34|0.34|0.30|
|59.92%|51.59%|65.22%|
|76.82%|77.31%|78.31%|

报告期内，公司流动比率及速动比率保持基本稳定趋势。
最近三年末，公司的资产负债率（包括母公司资产负债率及合并资产负债率）呈现先升后降的趋势，其原因在于：其一，2011年12月工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》及《铝工业“十二五”发展规划》均明确表示支持产业内优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制联合重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力，因此公司在现有政策的指引下提出了依托云南省丰富的能源和资源优势，加快实施“拓展两头、优化中间”的发展战略，构建“铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”一体化产业链的战略目标。为实现此目标，公司在报告期内投入建设上游文山铝业年产80万吨氧化铝项目、下游8万吨/年中高强度宽幅铝合金板带项目等，为保证上述项目建设的顺利进行，公司以长期借款、融资租赁等多种形式获得外部资金从而导致年末长期负债金额较高；其二，公司相关建设项目的持续投入增加了资金的整体流出，为了确保公司日常经营周转的顺畅，公司同时借入较大金额的短期借款；其三，最近一年，随着 80万吨氧化铝项目、8万吨/年中高强度宽幅铝合金板带项目的建设完毕及逐步达产，同时，公司在 2015年上半年成功实施了非公开发行股票再融资项目补充了流动资金，偿
还了部分银行借款，从而公司资产负债率有所降低。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低。
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（2）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|1,109,794.39|1,585,231.09|1,950,403.87|
|14.12%|6.97%|4.50%|

最近三年，公司营业收入呈先升后降趋势，2014年较上年增长26.33%，其驱动因素为公司主要产品销售量的提升及贸易规模的扩大。2015年，公司营业收入相比上年下降18.72%，其减少的原因为公司主要产品销售价格下降，同时为应对外部经济环境变化，有效控制经营风险，贸易规模明显减少。
报告期内，公司的主营业务综合毛利率分别为4.57%、4.50%、6.97%及14.12%,公司主要产品毛利率变动幅度及趋势取决于铝价、电力成本以及氧化铝成本等因素变动的综合影响。
最近一年及最近一期，公司主要产品毛利率上升，主要是因为 2015年 4月国务院会议决定下调燃煤上网电价和工商业用电价格，公司根据《云南省工业和信息化委关于下发 2015年云南电力市场化工作方案和实施细则的通知》（云工信电力〔2014〕941号文），继续实施市场化用电机制，公司的平均电价相比2014年降低0.08元/千瓦时左右。铝行业是电价高度敏感型行业，按 2015年公司总用电量 164.63亿千瓦时计算，电价每下降 0.01元/千瓦时，将减少生产成本1.65亿元（含税），从而提高了公司毛利率水平。
（3）期间费用分析
公司最近三年及一期的期间费用情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|31,909.26|2.88%|43,385.67|2.75%|41,504.89|2.14%|32,257.13|
|41,006.16|3.69%|45,663.19|2.90%|47,692.48|2.46%|36,833.30|
|59,803.71|5.39%|99,200.22|6.30%|92,773.48|4.79%|53,170.06|
|132,719.13|11.96%|188,249.08|11.95%|181,970.85|9.39%|122,260.49|

注：上表中列示的比例为各项费用占主营业务收入的比例
报告期内，公司期间费用控制情况良好，期间费用占主营业务收入的比例平均控制在10%
左右。
①销售费用
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公司销售费用占主营业务收入比例较低，最近三年及一期平均为2.47%，主要与公司采取以经销商为主的销售模式有关。公司销售费用的主要构成为运输费用，运输费用占销售费用的比例在81%左右，报告期公司销售费用的增加主要源于销量增加而导致的运输费用的增加。
②管理费用
最近三年及一期，公司管理费用占主营业务收入的比例平均为2.87%，主要由职工薪酬、修理费及税费组成。报告期内，管理费用占主营业务收入的比例持续上升。
公司2014年、2015年管理费用较高，主要原因为公司的在建项目投产后，管理幅度增加，导致管理人员人工费用增加和修理费及税费增加所致。
③财务费用
最近三年及一期，公司财务费用分别为53,170.06万元、92,773.48万元、99,200.22万元及 59,803.71万元。公司财务费用逐年增加的主要原因是公司部分在建项目转固后利息费用停止资本化及借款规模增加所致。
（4）现金流量分析
最近三年一期，发行人的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|268,048.01|307,607.88|49,563.38|
|-81,610.07|-108,824.34|-137,335.78|
|-120,725.95|-105,937.26|86,658.03|
|65,783.94|92,789.03|-1,211.62|
|18,154.69|2,939.35|-49,593.56|

①经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且净额合计达 883,481.22万元，表明公司销售收入实现的现金流入正常。
公司2013年经营活动产生的现金流量净额较高，其主要原因包括：
1、2012年末公司应收账款余额中存在由于国家储备局收储而形成的对国家储备局物资调节中心 2.37亿元的应收账款。该部分应收账款在 2013年全部收回，从而使 2013年度“销售
商品、提供劳务收到的现金”金额增加；
2、2013年公司氧化铝等产品的转口贸易金额提高，公司在采购境外氧化铝等产品时主要
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采用远期信用证或即期信用证押汇的方式延迟采购款项的支付；在境外销售氧化铝等产品时主要采取电汇方式实现即期收款，从而使 2013年度“购买商品、接受劳务支付的现金”金额减少，经营活动现金流量大幅增加。
2014年，部分远期信用证或即期信用证押汇集中到期，导致当期“购买商品、接受劳务支付的现金”金额增加，经营活动现金流量较2013年明显减少。
2015年由于公司当年度收到较大的政府补助金额，同时延长了对部分供应商的付款周期、增加了采购票据结算比例和商业信用证的使用，从而使2015年度经营活动现金流量净额较高。
②投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系由于公司为增加产量、扩大规模、提升产品附加值，进行了一定的资本性投入，主要包括文山年产80万吨氧化铝项目、 8万吨/年中高强度宽幅铝合金板带项目等。自 2013年开始，随着这些项目完工进度的提高，投资活动的现金流出相应下降。
③筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流量净额主要取决于当年度（或当期）借款及还款金额的大小。
2013年，随着公司在建项目完工进度的提高以及部分在建工程转固，公司借款金额逐渐减少，原部分借款到期偿还，导致偿还债务支付的金额高于借款收到的金额，从而使筹资活动产生的现金流量净额为负；2014年，为确保公司生产经营的需要，公司子公司涌鑫铝业、泽鑫铝业、文山铝业、润鑫铝业用现有生产经营设备进行融资租赁融资，因此筹资活动产生的现金流量净额为正；2015年，一方面根据国内融资环境，为确保公司资金安全，推动公司的可持续健康发展，公司子公司涌鑫铝业、泽鑫铝业、文山铝业、润鑫铝业增加了融资租赁融资的规模；另外，公司 2015年成功完成非公开发行，筹集资金净额 235,090.71万元；另一方面公司于当年及时偿还到期借款并支付收购源鑫炭素、浩鑫铝箔和鹤庆溢鑫股权款，上述两方面综合作用使筹资活动产生的现金流量净额为负；2016年1-9月，原部分借款到期偿还，导致偿还债务支付的金额高于借款收到的金额，从而使筹资活动产生的现金流量净额为负。
五、本次新增股份发行上市相关机构
1．发行人：云南铝业股份有限公司
法定代表人：田永
办公地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡
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云铝股份
联系电话：0871-67455268
传真：0871-67455605
联系人：饶罡、王冀奭
2．保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
保荐代表人：廖禹、娄家杭
项目协办人：王琳
经办人员：杜思成、朱云泽、魏雄海、邹卓榆、包静静
联系电话：0755-22662000
传真：0755-22662111
3．审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层执行事务合伙人：顾仁荣
签字注册会计师：王婷、朱叙明、李甜
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
4．发行人律师事务所：云南海合律师事务所
办公地址：昆明市人民中路36号如意大厦14层
负责人：郭靖宇
签字律师：郭靖宇、郭晓龙
联系电话：0871-64648100
传真：0871-63636001
5．验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层执行事务合伙人：顾仁荣
签字注册会计师：朱叙明、李甜
联系电话：010-88095588
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传真：010-88091199
六、保荐机构的上市推荐意见
1．保荐协议签署和指定保荐代表人情况
（1）保荐协议签署情况
①保荐协议基本情况
签署时间：2016年10月17日
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐期限：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期满后，如有尚未完结的保荐工作，民生证券应继续完成。
②保荐协议其他主要条款
具体情况详见《云南铝业股份有限公司发行情况报告暨上市公告书》，全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（2）指定保荐代表人情况
民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）作为本次非公开发行股票的保荐机构，指定的保荐代表人为廖禹先生和娄家杭先生。
2．保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐机构对云南铝业股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1．上市申请书；
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2．保荐协议；
3．保荐代表人声明与承诺；
4．保荐机构出具的上市保荐书；
5．保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6．律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7．保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8．律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9．发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10．中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11．投资者出具的股份限售承诺；
12．深交所要求的其他文件。
云南铝业股份有限公司董事会
2016年 11月 18日
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