光大证券股份有限公司
关于
远大产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
重要声明
光大证券股份有限公司接受远大产业控股股份有限公司（曾用名为“连云港如意集团股份有限公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合远大控股 2016年年度报告，出具了远大控股本次交易实施完成后的持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读远大控股董事会发布的关于远大控股本次交易相关的重大资产重组报告书，以及相关审计报告、上市公司 2016年年度报告等文件。
目录
重要声明........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................... 7三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...................................................... 18四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ........................................... 21五、公司治理结构与运行情况 .................................................................................... 23六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 25
释义
在本意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|远大控股、如意集团、上市公司、发行人、公司|指|远大产业控股股份有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|如意集团发行股份及支付现金收购远大物产48%股权，并向远大集团发行股份募集配套资金|
|本次募集配套资金|指|如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金|
|远大集团|指|中国远大集团有限责任公司|
|远大物产、标的公司|指|远大物产集团有限公司|
|交易对方、资产出售方、转让方|指|金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资|
|标的资产|指|资产出售方合计持有的远大物产48%的股权|
|新增股份|指|本次发行股份购买资产所增发的股份|
|《购买资产协议》|指|如意集团与交易对方于2016年1月17日签署之《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|如意集团与交易对方于2016年2月4日签署之《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|如意集团与交易对方于2016年1月17日签署之《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|如意集团与交易对方于2016年2月4日签署之《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》|
|《股份认购合同》|指|如意集团与远大集团于2016年1月17日签署之《连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》|
|《股份认购合同之补充协议》|指|如意集团与远大集团于2016年2月4日签署之《连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|交割日|指|标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日|
|独立财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|报告书、重组报告书|指|《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合远大控股 2016年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具年度持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产股份发行情况
1、标的资产的过户情况
2016年5月20日，远大物产已取得了宁波市市场监督管理局大榭开发区分局出具的（甬市监）登记内变字[2016]第2-61号《五证合一准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201256107565A）。标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有远大物产100%股权，远大物产成为上市公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产是远大物产48%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、发行股份购买资产涉及的验资情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了天衡验字（2016）00105号《验资报告》。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
公司已于 2016年 6月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 67,141,569股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享
有；拟购买资产亏损的，则由交易对方承担连带责任，交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十日内按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述亏损指远大物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括上市公司持有52%股权对应的亏损。
6、现金对价的支付
上市公司已于2016年6月14日将合计525,599,999.16元的现金对价分别支付至各资产出售方另行指定的银行账户。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年度第一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行数量和发行对象
本次发行的数量为29,675,700股，全部由远大集团认购。
（3）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00元，扣除与本次发行及交易有关的费用31,492,846.48元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52元。
2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况
2016年5月26日，发行人和光大证券向本次非公开发行认购对象即远大集团发送了《缴款通知书》。截至 2016年 5月 30日止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149账户）收到远大集团本次发行认购资金1,316,414,052.00元。
2016年5月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00104号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月30日止，光大证券累计收到上市公司非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,316,414,052.00元。2016年 5月 30日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除独立财务顾问费及配套募集资金承销费后的余额1,286,734,052.00元划转至发行人指定账户内。2016年6月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00105号《验资报告》。根据该验资报告，“截至2016年5月31日止，至正投资和金波、吴向东、许强等 25名自然人作为转让方已将其所持有的远大物产合计48.00%的股权转让过户给公司，认缴公司向上述转让方发行人民币普通股（A股）67,141,569.00股；中国远大集团有限责任公司已以现金认缴公司向其发行的人民币普通股（A股）29,675,700股；公司上述非公开发行人民币普通股（A股）合计96,817,269股，发行价格为每股44.36元（其中配套募集资金人民币 1,316,414,052.00元），扣除本次发行及交易相关费用人民币 31,492,846.48元后资本溢价 4,166,503,937.36元，其中：新增注册资本人民币96,817,269.00元，计入资本公积人民币4,166,503,937.36元。”
3、证券登记等事宜的办理情况
公司已于 2016年 6月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于募集配套资金发行的29,675,700股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成远大物产48%股权的交付与过户，远大物产已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，上市公司已经向至正投资及金波等25名自然人支付52,560.00万元的现金对价。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 96,817,269股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并于2016年 6月28日在深圳证
券交易所上市交易。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方出具了以下承诺：
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司实际控制人||关于独立性的承诺函||一、保证上市公司的人员独立1、本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。||

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|||3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|上市公司实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人承诺，在承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本人及本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本人及本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|上市公司实际控制人|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本人承诺，本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。4、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|全 体 董事、监事、高级管理人员||申请文件真实、准确、完整的承诺函||根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如意集团向中国证券监督管理委员会申报《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》(以下简称“《申请文件》”)。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《申请文件》相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|全 体 董事、监事、高级管理人员||上市公司全体董事、监事、高级管理人员无违法的承诺函||本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。||
|全 体 董事、高级管理人员||关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。||

（三）交易对方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|至 正 投资、金波等 25 位自然人股东||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本公司/本人承诺，本公司/本人将及时向如意集团提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将不转让本公司/本人在如意集团拥有权益的股份。3、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为||

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|至 正 投资、王开红、石浙明、许朝阳|关于远大物产集团有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|1、本公司/本人承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人对远大物产的出资真实；2、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，除本公司/本人已将本公司/本人持有的远大物产股权质押给光大富尊投资有限公司之外，本公司/本人持有的该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；3、若本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司/本人将配合解除在本公司/本人持有的远大物产股权上设置的质押。4、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本公司/本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形。5、本公司/本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。|
|除 王 开红、石浙明、许朝阳以外其他 22 位自然人股东|关于远大物产集团有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|1、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人对远大物产的出资真实；2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形。4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。|
|至 正 投资、金波等 25 位自然人股东|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的人员独立1、本公司/本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司(对于宁波至正投资管理有限公司而言)及本公司/本人控制的其他机构担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立|

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|||1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司/本人及其的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司/本人。2、保证本公司/本人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司/本人及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|至 正 投资、金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函|1、本公司/本人承诺，对于本公司/本人以持续拥有时间不足12个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。2、对于本公司/本人以持续拥有时间满12个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。3、对于根据上述第 2 点所述锁定 12 个月的股份(以下简称“限售股份”)，本公司/本人同意，自该等限售股份上市之日起36个月内不转让限售股份(以下简称 “限售股份锁定”)，但在满足下列条件的情况下，可以分三期解除对限售股份锁定:|

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|||i. 自新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审计报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据 2016年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本公司/本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上(含80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。ii.自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本公司/本人已根据《盈利补偿协议》约定完全履行补偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；iii.自新增股份上市之日起满 36 个月，且本公司/本人已经履行了《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。4、本公司/本人承诺，自新增股份上市之日起36个月内，若本公司转让持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格。若届时上市公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，前述新增股份发行价格将做相应调整。5、若本公司/本人违背上述第 4 点项下的承诺的，则本公司/本人就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。6、本公司/本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。|
|石浙明|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函|1、本人承诺，对于本人以标的资产认购的全部上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内均不进行转让。2、本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。|
|除金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳，石|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期|1、本人承诺，本次交易完成后，就本人通过本次交易而取得的上市公司股份，于该等股份上市之日起十二个月内，本人不转让该等股份。2、对于根据上述第 1 点所述锁定 12 个月的股份(以下简称“限售股份”)，本人同意，自该等限售股份上市之日起36个月内不转让|

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|浙明以外其 他 19位自然人股东|的承诺函|限售股份(以下简称“限售股份锁定”)，但在满足下列条件的情况下，可以分三期解除对限售股份锁定:i.自新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度《专项审计报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据 2016 年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上(含80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。ii.自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本人已根据《盈利补偿协议》约定完全履行补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试己补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；iii.自新增股份上市之日起满36个月，且本人已经履行了《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。3、自新增股份上市之日起 36 个月内，若本人转让持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价格。若届时上市公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，前述价格将做相应调整。4、若本人违背上述第3点项下的承诺的，则本人就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。5、本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。|
|至 正 投资、金波等 25 位自然人股东|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司/本人承诺，在承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本公司/本人承诺本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上|

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|||市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|至 正 投资、金波等 25 位自然人股东|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人承诺，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、除正常经营性往来外，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。4、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|至 正 投资、金波等 25 位自然人股东|关于不存在内幕交易的声明|本公司/本人承诺，本公司/本人不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。|
|至 正 投资、金波等 25 位自然人股东|关于不存在一致行动及关联关系的承诺函|1、本公司/本人承诺，本公司/本人作为转让方之一，在本次交易前与其他转让方之间不存在一致行动关系，亦未与其他转让方作出任何构成一致行动的安排。2、本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、配套募集资金认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。3、本次交易完成后 3 年内，本公司/本人在行使上市公司股东表决权的会议决策上，将依据本公司/本人自身的判断独立地行使权利，本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。|
|金波等25位自然人股东|关于近五年未受处罚的承诺函|本人承诺，本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形|
|至正投资|关于公司及主要管理人员近五年未受处罚的承|本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。|

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|诺函|

（四）配套融资方、控股股东作出的承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|远大集团||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本公司承诺，本公司将及时向如意集团提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在如意集团拥有权益的股份。3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|远大集团||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司的人员独立1、本公司承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他机构担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。||

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|||2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本公司不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|远大集团|关于公司及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函|本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。|
|远大集团|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函|1、本公司承诺，本次交易完成后，自本公司认购的股份(以下简称“认购股份”)上市之日起 36 个月内，本公司不转让该等通过本次交易而取得的认购股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。|
||股份锁定承诺函|本次认购前持有的如意集团股份自本次认购完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于如意集团送股、转增股本等原因增持的如意集团股份以本次认购前的股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。|
|远大集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司承诺，在承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司承诺本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控|

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|||制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|远大集团|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本公司承诺，本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。4、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|远大集团|关于不存在内幕交易的声明|本公司承诺，本公司不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。|
|远大集团|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份之资金来源的承诺函|本公司承诺，本公司本次认购如意集团非公开发行的股份的资金来源为自筹资金，本公司对上市公司的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。|
|远大集团|关于控股股东授权无偿使用字号的|本公司承诺，授权远大物产及其控制的公司在本公司作为如意集团的控股股东期间，无偿使用“远大”二字作为字号。|

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|承诺函|

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方当事人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与至正投资及金波等 25名自然人签署的《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及其补充协议，本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后（以下简称“实际净利润数”），分别不低于 5.58亿元、6.46亿元和 7.51亿元，前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含：（1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以经审计后的净利润为准。（2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当期银行借款的平均成本计算。
（二）业绩承诺补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺业绩补偿的主要条款如下：
（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报
告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。
（2）业绩承诺期间内，如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年度和 2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：
当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。
（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；
若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。
（5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币 1元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2017）00623号《关于远大产业控股股份有限公司拟重大资产重组标的公司 2016年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告》，远大物产集团有限公司 2015年度及 2016年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2015年度审计后|2016年度审计后|累计已完成|
|归属于母公司净利润|59,841.55|54,328.72|114,170.27|
|减：配套募集资金产生的收益|-|1,356.17|1,356.17|
|业绩承诺实现数|59,841.55|52,972.55|112,814.10|
|审计后实现数与业绩承诺数比之完成率|107.24%|82.00%|93.70%|

远大物产2015年度及2016年度实现的归属于母公司的实际净利润数分别为59,841.55万元和52,972.55万元，业绩承诺完成率分别为107.24%和82.00%，累计已完成112,814.10万元，累计业绩承诺完成率为93.70%，远大物产2016年度业绩承诺未能实现。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定。因此，交易对方不需要立即进行补偿，限售股份也不解除锁定。于 2017年度期末，若远大物产累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，交易对方则需进行补偿。
（四）业绩承诺未实现的主要原因
2016年，大宗商品市场总体需求向好，但价格运行过程复杂，波动幅度大，很多时间都表现为现货市场的价格波动方向和波动幅度与期货市场的波动方向和波动幅度都有较大的差异，尽管每到期货市场临近交割月的时候这种差异会得到修复，但由于时间长、幅度大，公司为了控制风险，只能采取低库存高运转的经营方式。同时，由于远大物产各子公司之间盈亏不均，所得税总体费用增加，最终导致远大物产 2016年的销售收入增长，而净利润未能同向增长，未能完成承诺业绩。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与公司及远大物产高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：由于受到大宗商品市场价格波动幅度过大等因素的影响，远大物产2016年度实现的归属于母公司的实际净利润数为 52,972.55万元，业绩承诺完成率为82.00%，业绩承诺未能实现。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定。
远大物产2015年度及2016年度累计实现实际净利润数为112,814.10万元，累计业绩承诺完成率为93.70%。因此，交易对方不需要立即进行补偿，限售股份也不解除锁定。于 2017年度期末，若远大物产累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，交易对方则需进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司2016年度总体经营情况
2016年，美国经济持续复苏，美联储收紧流动性，美元开始加息，美元兑人民币持续升值，这对全球经济以及大宗商品原材料的影响比过去几年变得更加复杂，因为经济复苏提振了大宗商品原材料的需求，而美元升值对以美元定价的大宗商品原材料给予了压力，二者的角力一直贯穿始终，这对于商品的价格判断带来了很大的难度。2016年，大宗商品市场总体需求向好，但价格运行过程复杂，波动幅度大，很多时间都表现为现货市场的价格波动方向和波动幅度与期货市场的波动方向和波动幅度都有较大的差异。
2016年，公司实现营业收入757.52亿元，较上年同期增长36.82%；实现归属于母公司的净利润3.91亿元，较上年同期增长26.89%。截至2016年底，公司资产总额为 123.33亿元，较上年同期增长43.11%，归属于母公司的所有者权益为 28.34亿元，较上年同期增长194.74%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-0.31亿元，较上年同期增长95.52%。
2016年，公司完成了重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购了公司核心经营主体远大物产的48%股权，全资控股远大物产。
公司核心经营主体远大物产在报告期内继续推进全面转型升级，探索新的业务模式和可持续的盈利模式。在“贸易服务化、金融化，经营全球化，管理集团
化、制度化、精细化”的总体方向下，拓展金融化经营模式，控制经营风险。在经营中努力为客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务，利用自身资源积极拓展新的客户，同时维护与上游客户良好的关系，总体保持持续稳定的发展。
2016年，远大物产进行了业务及管理体系梳理，在原有的业务板块基础上，搭建五大大宗商品专业子公司平台，形成各大专业公司协同高效联动的组织架构，缓解了过去资源使用效率低、各职能部门统筹协同不足的情况。协同共享的组织架构在今后的运营中可以优化内部资源配置，降低运营成本，实现规模经济效益。
2016年，远大物产成立研究院。研究是公司一项核心竞争力，但过去研究力量散落在各个子公司内，未得到很好的统筹。研究院的成立，为公司整体战略规划、大宗商品行业与商品研究梳理创造可能性，作为服务于公司决策的重要智库的同时，也加强了各企业单元的核心竞争力。
在互联网快速发展的当下，网络为社会提供了更加高效、便捷、人性化的生活方式，产业生态圈的建立和协同共享使得生态圈内各个环节中的企业发挥自身优势，资源得到有效整合配置，真正实现共创共赢。远大物产除了在日常业务中已与上下游、物流等企业建立成熟的生态圈之外，2016年开始尝试了将触角深入产业链，与一些大型生产企业进行深入合作。如新景的合作出口模式，利用自身优势，全程参与具体业务执行，提高利润率；如上海远盛仓储与新疆中泰化学及其他几家大型企业合作成立的上海中泰仓储，不仅促进了公司与 PVC上游龙头企业新疆中泰化学的紧密合作，数家产业链公司建立起了紧密联系，同时在业务层面，增加远盛仓储的业务量，与公司主流业务亦相辅相成，这样与产业链上下游企业进行的协同共享的合作业务应受到鼓励。
自 2015年“一带一路”国家战略被提出以来，主动把握全球化发展机遇，积极探索“走出去”成为每一家大型企业需要思考和探索实践的。远大物产过去多是把海外平台作为服务于业务的离岸平台，2016年在原有香港佰利资源、香港远大的基础上，设立了亚太运营中心远大物产集团（新加坡）有限公司，在新加坡选址组建经营团队，将海外业务进行系统性整合，真正搭建国际业务拓展平台。
国际化业务的真正展开，可以在现货业务上拓宽渠道，在期现结合业务上，可以
汲取国外在研究方面的科学数据及金融衍生品运用方面的成熟经验。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司主营业务发展良好，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均得到了显著提高，从而充分保障了公司及中小股东的利益。同时，本次重组增强了上市公司对远大物产的控制力、提升了上市公司的整体管理效率、实现了上市公司资源的更有效配置以及完成了母子公司利益的完全一体化，促进了远大物产与上市公司共同协调发展。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，远大控股按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016年度督导期间，远大控股公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2016年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 13名，其中独立董事 5名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：孙蓓 储伟
光大证券股份有限公司2017年4月25日