骅威文化股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字[2017]G17029630016号
目 录
页次
前次募集资金使用情况的鉴证报告 1-2
前次募集资金使用情况报告 3-10
前次募集资金使用情况对照表 11-16
关于骅威文化股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G17029630016号骅威文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）出具的截至2017年3月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
骅威文化董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对骅威文化董事会出具的上述报告
独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，骅威文化董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了骅威文化截至2017年3月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供骅威文化披露信息之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为骅威文化的披露文件。
附件：《关于骅威文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：邓小勤
中国 广州 二〇一七年六月八日
关于骅威文化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金基本情况
公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1404号）核准，公司向郭祥彬发行人民币普通股（A股）21,294,308股，每股发行价格为人民币12.30元，募集资金总额为人民币261,920,000.00元，扣除承销与保荐费人民币16,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币245,920,000.00元。该项募集资金已于2015年3月3日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14007160172号”验资报告。
截至2017年3月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金219,995,186.99元，累计已使用募集资金219,995,186.99元，剩余募集资金余额27,466,373.07（含利息）元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规及制度的规定和要求，于2015年3月3日公司与保荐机构广发证券有限公司以及存放募集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
3、2015年发行股份购买资产配套募集资金基本情况
公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2153号）核准，公司向湖州融城投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,791股、向骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划发行人民币普通股（A股）2,590,139股，每股发行价格为人民币17.08元，募集资金总额为人民币444,239,561.36元，扣除承销与保荐费人民币6,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币438,239,561.36元。该项募集资金已于2015年10月23日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）审验并于2015年10月23日出具“广会验字【2015】G15001480172号”验资报告。
截至2017年3月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金438,239,561.36元，累计已使用募集资金438,239,561.36元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规及制度的规定和要求，于2015年10月23日公司与保荐机构东海证券股份有限公司以及存放募集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司2014年发行股份募集配套资金用于收购深圳市第一波网络科技有限公司。详见本报告附表1-1。
2、2015年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司 2015年发行股份募集配套资金用于收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司。
详见本报告附表1-2。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
2、2015年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让情况说明
截至2017年3月31日，公司不存在其他募集资金投资项目对外转让的情
况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况
2、2015年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况
六、募集资金永久性补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
2、2015年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况
七、募集资金项目先期投入及置换情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况
2015年3月27日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币 2,519.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
2、2015年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况
2015年 11月 19日，公司第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币1,500.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）2014年发行股份购买资产的运行情况
经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404号）核准，公司采取非公开发行股票方式分别向付强发行 23,076,707股股份、向黄巍发行 12,588,211股股份、向张威发行 4,194,390股股份、向张宇驰发行 2,099,715股股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)发行3,933,658股股份并支付人民币现金24,192.00万元购买深圳市第一波网络科技有限公司100%股权。该购买股权对价中的24,192.00万元现金来源于此次配套募集资金。
1、购买股权过户情况
2014年12月26日，深圳市第一波网络科技有限公司原股东将其合计持有的深圳市第一波网络科技有限公司100%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。
2、公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况
单位：万元
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|公司名称|账面项目|2017/3/31（未经审计）|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|深圳市第一波网络科技有限公司|资产总额|45,600.19|44,834.39|23,876.25|13,376.69|
||负债总额|4,889.50|4,814.93|3,233.62|2,735.09|
||所有者权益|40,710.69|40,019.46|20,642.63|10,641.59|

3、生产经营及效益贡献情况
深圳市第一波网络科技有限公司从事游戏的研发与发行业务，主营业务未发生变化，经营情况良好，2014年度营业收入19,857.44万元，净利润8,061.87万元；2015年度营业收入22,129.48万元，净利润10,937.40万元；2016年度营业收入26,909.83万元，净利润16,158.65万元。2017年1-3月未经审计的营业收入2,066.53万元，净利润691.23万元。
4、承诺利润的实现情况
深圳市第一波网络科技有限公司全体前股东付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)承诺 2014年度、2015年度以及 2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元、13,000万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015]G15001480038号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2014年度实现净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）8,136.19万元，2014年度实际盈利数大于承诺盈利数 136.19万元，盈利承诺完成率为101.70%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2016]G15042070106号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015年度实现净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）10,583.07万元，2015年度实际盈利数大于承诺盈利数 183.07万元，盈利承诺完成率为101.76%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字
[2017]G16042510118号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2016年度实现净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）13,214.16万元，2016年度实际盈利数大于承诺盈利数 214.16万元，盈利承诺完成率为101.65%。
（二）2015年发行股份购买资产的运行情况
经公司 2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2153号）核准，公司采取非公开发行股票方式分别向汤攀晶发行 27,559,055股股份、向朱群发行 12,034,120股股份、向任海燕发行 7,165,354股股份、向徐夏忠发行2,094,488股股份、向杜军发行1,377,952股股份，向胡建中发行1,028,871股股份，向王亚文发行551,181股股份，向浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,874,015股股份，向浙江华睿点金创业投资有限公司发行 1,433,070股股份并支付人民币现金 36,000.00万元购买浙江梦幻星生园影视文化有限公司100%股权。该购买股权对价中的36,000.00万元现金来源于此次配套募集资金。
1、购买股权过户情况
2015年 9月 24日，浙江梦幻星生园影视文化有限公司原股东将其合计持有的浙江梦幻星生园影视文化有限公司100%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。
2、公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况
单位：万元
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|公司名称|账面项目|2017/3/31（未经审计）|2016/12/31|2015/12/31|
|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|资产总额|57,409.32|63,680.56|41,749.03|
||负债总额|2,422.35|16,851.11|11,891.93|
||所有者权益|54,986.97|46,829.45|29,857.10|

3、生产经营及效益贡献情况
浙江梦幻星生园影视文化有限公司从事影视的制作与发行，主营业务未发生变化，经营情况良好，2015年度营业收入 31,109.38万元，净利润 10,832.90万元，2016年度营业收入 43,570.47万元，净利润 16,972.35万元。2017年 1-3月未经审计的营业收入19,844.17万元，净利润8,157.52万元。
4、承诺利润的实现情况
浙江梦幻星生园影视文化有限公司全体前股东汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司承诺 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 10,000万元、13,400万元和 16,525万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2016]G15042070118号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015年度实现净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）10,224.90万元，2015年度实际盈利数大于承诺盈利数 224.90万元，盈利承诺完成率为102.25%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2017]G16042510108号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2016年度实现净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）15,150.63万元，2016年度实际盈利数大于承诺盈利数 1,750.63万元，盈利承诺完成率为113.06%。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2-1、2-2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
（1）2014年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
按深圳市第一波网络科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益的净利润计算。
（2）2015年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
按浙江梦幻星生园影视文化有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益的净利润计算。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表1-12014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照
表
附表1-22015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照
表
附表 2-12014年发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表 2-22015年发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
骅威文化股份有限公司二〇一七年六月八日
附表1-1
2014年发行股份购买资产并配套募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金金额：24,592.00万元||||||已累计投入募集资金总额21,999.52万|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00万元||||||已累计投入募集资金总额21,999.52万元。其中： 2015年度：19,580.32万元，2016年度：2,419.20万元|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%|||||||||||
|投 资 项 目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买深圳市第一波网络科技有限公司支付的交易现金对价|购买深圳市第一波网络科技有限公司支付的交易现金对价|24,592.00|24,592.00|21,999.52|24,592.00|24,592.00|21,999.52|2,592.48注|不适用|
|合 计|||24,592.00|24,592.00|21,999.52|24,592.00|24,592.00|21,999.52|2,592.48|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|无。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金2,519.20 万元置换预先已投入的自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|募集资金其他使用情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

注：2017年4月公司按协议支付最后一期现金对价，同时将募集资金账户余额转入一般户，截止2017年4月30日募集资金专户均已结清并销户。
附表1-2
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金金额：43,823.96万元||||||已累计投入募集资金总额43,823.96万元|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00万元||||||已累计投入募集资金总额43,823.96万元。其中：2015年度：43,823.96万元|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%|||||||||||
|投 资 项 目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买浙江梦幻星生园影视文化有限公司支付的交易现金对价|购买浙江梦幻星生园影视文化有限公司支付的交易现金对价|43,823.96|43,823.96|43,823.96|43,823.96|43,823.96|43,823.96|-|不适用|
|合 计|||43,823.96|43,823.96|43,823.96|43,823.96|43,823.96|43,823.96|-||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无。||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币1,500.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|募集资金其他使用情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

附表 2-1
2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|开工时间|预计实现效益|最近三年一期的实际效益||||||
||||2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月（未经审计）|截止日累计实现收益|是否达到预计收益|
|购买深圳市第一波网络科技有限公司支付的交易现金对价|-|31,400.00|8,136.19|10,583.07|13,214.16|333.52|32,266.94|是|
|合 计||31,400.00|8,136.19|10,583.07|13,214.16|333.52|32,266.94|是|

注：深圳市第一波网络科技有限公司全体前股东承诺2014年度、2015年度以及2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元、13,000万元。
附表 2-2
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|开工时间|预计实现效益|最近三年一期的实际效益|||||
||||2015年度|2016年度|2017年1-3月（未经审计）|截止日累计实现收益|是否达到预计收益|
|购买浙江梦幻星生园影视文化有限公司支付的交易现金对价|-|39,925.00|10,224.90|15,150.63|7,706.17|33,081.70|不适用|
|合 计||39,925.00|10,224.90|15,150.63|7,706.17|33,081.70|-|

注：浙江梦幻星生园影视文化有限公司全体前股东承诺2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。