证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2014）029号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
设立山东红宇信源节能科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】897号”文核准，2012年公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，实际募集资金净额为人民币37,370.50万元。其中募集资金的 21,636万元将投向“金洲新区二期年产 2.5万吨高合金耐磨铸件项目”，该项目主要建设内容为建设年产 2万吨的球磨机磨球和 0.5万吨球磨机衬板生产能力及其配套工程设施。2013年 5月 3日召开的公司 2012年度股东大会审议通过《关于对募集资金投资项目进行部分调整的议案》，公司决定取消生产衬板的铸造三车间和铸造六车间的建设，上述两车间的投资金额为 3,526.96万元募集资金，将全部用于对外投资或并购衬板生产厂商。经充分讨论，公司与茌平信源铝业有限公司（简称“信源铝业”）拟共同出资6,000万元设立山东红宇信源节能科技有限公司，在山东茌平兴建年产 1.5万吨高合金耐磨铸件项目。公司用原来投资生产衬板的募集资金 2,940万元作为出资，占合资公司注册资本的49%。
二、变更募集资金投向的具体原因
受国内外宏观经济的影响，公司所在的耐磨铸件行业竞争日趋激烈，产能过剩状况没有得到缓解。在竞争日益激烈的市场环境中，企业要想做大做强，必须走规模化道路，走科技化道路，必须要以客户需求为导向，以新技术新产品为抓
手，加强与下游客户特别是大客户大企业的紧密合作。
山东信发铝电集团公司（简称“信发集团”）的主导产业是火力发电和铝冶炼，该两大产业均有制粉环节，需要使用大量的球磨机。信发集团及子公司现有的和即将投入使用的球磨机有200余台，每年需要的磨球和衬板上万吨，每年为此花费的资金上亿元。为了降低生产成本，提高竞争能力，信发集团各下属企业正大力采用新产品和新技术。
通过双方的投资合作，能充分将红宇新材的技术优势与信发集团的市场优势相结合，这样不仅能帮助红宇新材快速推广现有的新技术新产品，获得良好的投资收益；同时也能保证信发集团获取价格低性能好的耐磨铸件产品，还可以减少销售、供应环节，减少相关人员，提高供货效率，降低费用。
山东既是经济大省，也是钢铁大省，火电大省，氧化铝大省，对耐磨铸件的需求量大。新公司的注册地山东茌平也是信发集团主要产业所在地，交通便利，离主要市场较近，同时公司所需的原材料供应充分，且价格相对较低。在此设厂生产耐磨铸件产品比在公司长沙本部更具有优势。
为抢占先机，完善公司市场布局，公司决定与下游行业实力较强的信发集团下属子公司茌平信源铝业有限公司共同出资成立一家以生产、销售磨球和衬板为主的合资公司。通过本项目的实施，公司将依托自身的技术优势、人才优势，充分利用信发集团的市场优势和地域优势，不断提升公司盈利能力和市场规模，实现股东价值最大化。
三、合资公司的基本情况
1、合资公司的合作对方——茌平信源铝业有限公司简介
注册地址：山东省茌平县信发热电工业园
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张学信
注册资本：50000万元
茌平信源铝业有限公司是山东信发铝电集团公司的下属子公司，是一个集发电（93万千瓦/时）、电解铝（80万吨/年）、硼铝（4700吨/年）、精炼剂(3650吨/年)及铝材深加工于一体的特大型民营企业。2013年公司实现销售收入 105亿元，净利润达到11亿元。
山东信发铝电集团公司（简称“信发集团”）是一家集发电、供热、电解铝、氧化铝、碳素、氟化盐、聚氯乙烯、铝深加工、中高密板、味精等十大产业于一体的现代化大型企业集团。现拥有总资产 1000多亿元，员工 60000余人， 2012年实现销售收入 1009亿元，利税 86亿元。公司下辖信发热电公司、信发铝业公司、华信铝业公司、山东中兴碳素公司、山东信发希望铝电公司、信发工业园等 70多家企业。信发集团是全国最大的地方热电厂（发电总装机容量370MW），最大的电解铝生产基地（氧化铝 600万吨/年，电解铝280万吨/年）。
2、合资公司情况
根据公司与信源铝业拟签署的《出资协议书》，合资公司的基本情况如下：（1）合资公司概况
公司名称：山东红宇信源节能科技有限公司（以主管工商局核准为准）
注册地址：山东茌平县信发热电工业园
注册资本：陆仟万元（60,000,000元）。
公司经营范围：高效磨球、磨段、辊类等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销售；节能衬板的生产、销售及拆装；球磨机系统节能技术的研发和运用。
（以主管工商局核准为准）
（2）出资情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|茌平信源铝业有限公司|3060|51%|
|2|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|2940|49%|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||6000|100%|

（3）出资时间
合资公司的注册资本分三期出资到位。
红宇新材第一期出资1000万元，信源铝业第一期出资1060万元，在合资协议书生效后十五个工作日内到位。
红宇新材第二期出资1000万元，信源铝业第二期出资1000万元，应在公司成立后一年内将应缴付的出资现金存入合资公司的账户。
红宇新材第三期出资 940万元，信源铝业第三期出资 1000万元，应在公司成立后两年内将应缴付的出资现金存入合资公司的账户。
（4）合资公司治理结构
合资公司股东会由合资双方组成，股东会为公司最高权力机构，按公司法及公司章程的规定行使职权。
合资公司董事会由5名董事组成，其中信源铝业有权提名3名董事候选人，红宇新材有权提名2名董事候选人。董事由股东会根据各股东的提名选举产生。
董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生。
公司设监事会，由 3名监事组成，任期三年。其中股东代表监事 2名，其中信源铝业提名1名候选人，红宇新材提名1名候选人，由股东会选举产生；职工代表监事1名，由合资公司职工民主推选。
合资公司经营团队设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理、副总经理和财务负责人均由董事会按其确定的任期和条件聘任，其中财务负责人由红宇新材提名。
（5）合资公司拟投资项目
合资公司拟投资12,000万元兴建年产15,000吨高合金耐磨铸件项目，年生
产磨球10,000吨，衬板5,000吨。
投资项目分两期建设，建设期共 3年。2014年 6月至 2014年 7月完成项目报批和施工图设计；2014年8月至2015年4月完成一期工程的项目建设、设备安装和调试，2015年 5月一期工程试运行并投产；2016年 1月二期工程开工建设，2016年 8月完成工程施工及设备安装调试，预计 2016年 12月二期工程投产。
四、存在的风险及应对措施
（1）存在的风险
①市场开拓风险
根据我国工程材料市场发展规律及中国市场情况预测，今后 10年，中国市场的高合金铸件以较快的速度增加。按照产品市场发展规律，目前正是高端耐磨材料企业扩大生产能力、占领市场的大好时机。但受宏观经济的影响，近两年来，公司下游行业的景气度持续低迷，客户需求普遍不旺。如行业竞争压力加剧和宏观经济继续低迷，则项目的市场开拓将存在一定风险。
②下游行业景气度下降的风险
本项目的下游行业水泥、火电、氧化铝以及矿山等行业均属于周期性行业，与国家宏观经济运行情况密切相关，如果未来宏观经济触底回升力度不能达到预期甚至出现再次下滑，上述周期性行业的景气度势必受到影响，行业的盈利空间将进一步收窄，资金愈发紧张。从而一方面会导致其对本项目产品需求的减少，另一方面将导致应收账款继续增加，进而可能影响本项目的生产经营状况。
③技术革新风险
面对行业技术竞争压力的加剧，下游行业客户对产品节能提产效果的不断提高求，耐磨铸件行业的技术创新也在日益加速。受资金、时间、人员以及市场环境变化等因素影响，项目公司的技术创新能否与继续保持行业领先水平存在不确定性，新产品和新工艺的开发能否市场和客户需求存在不确定性。
④管理风险
主要是运行管理和人员素质的风险。高素质的技术人才和高水平的管理人才对项目实施至关重要，该项目急需解决深刻了解红宇新材发展战略和发展模式，同时又对下游行业相关业务非常熟悉的高级管理人员，以及懂生产技术方面的人才。如果项目新员工一时不能满足工作需要或招聘不到所需人才，则项目存在一定的管理风险。
(2)防范和降低风险措施
为了进一步规避风险，降低风险损失，本项目风险防范对策主要包括：
①未来行业发展市场巨大，但行业的整合也在加速。合资公司成立后，将依托红宇新材的技术创新能力以及信源铝业的市场优势，一方面通过加强公司高效磨球节能技术的宣传和推广，另一方面加强培养既懂技术又具有销售能力的队伍。以此进一步完善销售服务网络，拓展市场覆盖面，从而加强市场份额的占有。
②构建和完善规范性合资公司治理机构，积极引进高级专业人才，加强激励制度的研究和落实，重视技术创新的贡献与价值，逐年加大公司的研发费用，使技术人员的价值在提升传统工艺开发中得到充分体现。
五、本次变更募投资金用途的影响
以部分募集资金用于设立山东红宇信源节能科技有限公司，不仅有利于公司与下游行业实现产业链上的无缝对接，实现双赢，而且有利于公司快速推广现有的新产品新技术，形成公司新的利润来源，有利于募集资金使用的效益最大化，符合股份公司和全体股东利益。
预计 2017年项目达产后，公司每年实现销售收入 1.83亿元，其中：磨球 10,000吨，年销售收入 1.18亿元；衬板 5,000吨，年销售收入 0.65亿元；每年实现净利润2137.5万元，为公司带来收益1047.37万元。
六、本次变更募投资金用途的审批程序及专项意见
2014年 6月 11日,公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司的议案》。公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。并同意将上述议案提交公司 2014年度第二次临时股东大会审议。
2014年 6月 11日,公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司的议案》。公司监事会全体监事就上述议案所涉事项均发表了确认同意的意见。
公司全体独立董事发表意见，同意变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司。认为本次变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司是基于公司实际经营情况作出的调整，不仅有利于公司与下游行业实现产业链上的无缝对接，实现双赢，而且有利于公司快速推广现有的新产品新技术，形成公司新的利润来源，有利于募集资金使用的效益最大化，符合股份公司和全体股东利益。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，全体独立董事同意公司变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司，并经股东大会批准后实施。
西部证券股份有限公司核查后认为本次变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定。本次变更是公司为抢占先机，完善市场布局的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事独立意见
4、保荐机构核查意见
5、公司与茌平信源铝业有限公司共同设立合资公司的可行性分析报告
6、关于共同投资设立“山东红宇信源节能科技有限公司”的出资协议书
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一四年六月十一日