证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-099
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第十八次会议于2015年10月12日14:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加董事7人，实际参与董事7人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，并提请公司股东大会审议批准。
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，促进公司长期稳定发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司实际情况拟定了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，详细内容请见刊登于2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并对本次股权激励计划发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。
公司聘请了北京市邦盛律师事务所为本次股权激励相关事项发表专项意见，其法律意见书将与股东大会会议通知同时公告。
二、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，1票回避，审议通过了《关于激励对象纪晓文先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
公司于2015年8月5日召开第五届董事会第十七次会议、2015年8月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，同意向纪晓文先生授予限制性股票570万股、股票期权185万份，现公司拟通过深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划向纪晓文先生授予限制性股票570万股、股票期权185万份，两次合计授予纪晓文先生股份1,510万股，占公司当前总股本757,104,768股的比例为1.99%，详细内容请见刊登于2015年8月6日、2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事纪晓文先生属于本议案的关联人员，对本议案回避表决，其余六名董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。
三、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，1票回避，审议通过了《关于激励对象杨富年先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
公司于2015年8月5日召开第五届董事会第十七次会议、2015年8月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，同意向杨富年先生授予限制性股票570万股、股票期权185万股，现公司拟通过深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划向杨富年先生授予限制性股票570万股、股票期权185万份，两次合
计授予杨富年先生股份1,510万股，占公司当前总股本757,104,768股的比例为1.99%，详细内容请见刊登于2015年8月6日、2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事杨富年先生属于本议案的关联人员，对本议案回避表决，其余六名董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。
四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议批准。
为保证公司本次股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会特拟定《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》，详细内容请见刊登于2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
为了具体实施公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的限制性股票授予日、股票期权授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/授权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件、获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁或行权；
6、授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁或行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并作出其等认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年10月29日采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2015年第六次临时股东大会，股权登记日为2015年10月26日。现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅。
详细内容请见《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》，全文刊登于2015年10月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于公司第二期股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会二零一五年十月十三日