002115 三维通信公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号： 2014-030债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2014年 7月 29日召开,会议审议通过《关于合资设立浙江三维节能环保有限公司的议案》，情况如下:
一、对外投资概述
1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与庞钢志先生、陈慧女士签订《共同出资设立公司协议书》（以下简称“合资协议”），共同投资设立“浙江三维节能环保有限公司”（以下简称“三维环保”）。三维环保总出资额为人民币5,000万元，以现金方式出资，本公司拟认缴出资额为人民币2,550万元，占三维环保的51%，资金来源为本公司自有资金。
2、本次对外投资事项已由公司第四届董事会第九次会议全票审议通过，需提交股东大会审议表决。
3、风险提示：合资公司的资本运作规划的设定条件不代表公司或合作伙伴对合资公司业绩的预测或承诺；在实际经营过程中，可能存在因政策调整、行政审批、经营管理、客户偿付能力等因素导致的经营风险，请广大投资者注意投资风险。
4、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准，也不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中的风险投资。
二、其他投资人介绍
三维环保由庞钢志先生、陈慧女士和本公司共同发起设立。
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1、庞钢志先生
住所：浙江省天台县平桥镇
证件名称：身份证
证件号码：332625197012×××××
庞钢志先生,拟认缴出资额为人民币1,650万元，占该三维环保中出资额的
33%。
2、陈慧女士
住所：湖南省衡阳市石鼓区
证件名称：身份证
证件号码：430407199011×××××
陈慧女士,拟认缴出资额为人民币800万元，占该三维环保出资额的16%。
三、拟设立公司基本情况
1、拟注册公司名称：浙江三维节能有限公司（以工商部门名称核准为准）2、经营范围：合同能源管理、节能技术咨询、环保技术咨询、仪器、仪表、机械设备、电子元器件、机械配件销售。（以工商部门核准登记为准）
3、注册资本：5000万元。公司出资部分为公司自有资金投入。各个股东同意根据业务进展情况在2年内按照股权比例同步以现金出资到位。
4、法定代表人：由本公司委派。
本公司拟出资2,550万元参与三维环保的设立，占三维环保总认缴出资额的51%，资金来源为本公司自有资金。股东的名称（姓名）、出资方式、出资额及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资方式|出资比例|总出资额（万元）|
|庞钢志|货币|33%|1,650|
|陈 慧|货币|16%|800|
|三维通信股份有限公司|货币|51%|2,550|

四、拟签订的《合资协议》主要条款摘要:
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1、公司治理：合资公司董事会由三名董事组成，三维通信委派2名,其他股东委派1名；设立监事1名，由三维通信委派；公司法定代表人由三维通信委派代表担任，董事长由三维通信推荐的人选经董事会选举后产生；设总经理一人，由董事会聘任；设财务负责人一人，由三维通信委派。
2、利润分配：合资各方按照股权比例进行利润分配，履行权利和义务。经营所得首先用于归还项目的贷款本息、股东财务资助的本息，然后再进行股东分红。在分红时，首先要考虑保障新项目的拓展和投入，原则上现金分红不超过当年实现净利润的30%。
3、资本运作规划：
3.1合资公司成立之日起60个月内，在满足以下3项条件下：
（1）庞钢志应持续在合资公司任职（限于董事长、总经理、副总经理岗位）；
（2）合资公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过人民币 1亿元（设为第T年）；
（3）且当年净资产收益率达到或超过15%（第T年）;
在该自然年（第T年）结束后6个月内，以合资公司该年（第T年）净利润的8倍市盈率作为企业整体估值换股收购庞钢志、陈慧持有的合资公司49%股权。
于此，庞钢志所持股份在持有满 36个月并履行业绩补偿承诺后解锁；陈慧所持股份在持有期满12个月、24个月、36个月并履行业绩补偿承诺之后分别按30%、30%、40%解锁。
同时，庞钢志、陈慧在承诺期承诺如下：（a）如果庞钢志、陈慧在第T+1年实现了换股（以证券登记公司登记为准），在三维通信并购49%股权之后的 3年内，则承诺以第 T年合资公司净利润为基数，T+1年及后续 2年净利润不低于125%、150%、170%，年净资产收益率不低于15%；（b）如果庞钢志、陈慧在第T+2年实现了换股，则承诺第T+1年、T+2年、T+3年、T+4年利润为T年净利润125%、150%、170%、170%，年净资产收益率不低于15%。
3.2业绩补偿
在承诺期内，如果合资公司当年实际利润未达到承诺利润，则三维通信有权以1元的总价格回购认购人持有的一定数量的三维通信股票以进行业绩补偿：
（a）发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格×认购人所持有的合资公司股权比例÷发行价格（由三维通信根据证券监管部门的要求下选
择确定）；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
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的，应当舍去小数取整数。
（b）每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数量。
假如三维通信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。
如果庞钢志、陈慧剩余股份数量不足以支付业绩补偿的股份数量，认购人应以现金对上述差额进行补偿，庞钢志、陈慧应就现金补偿承担连带责任。应补偿的现金金额=需补偿的股份数量×已减持股份的加权平均价。
3.3减值测试
业绩承诺期结束时，三维通信将对标的资产进行资产减值测试。如果：期末合资公司资产减值额/合资公司资产价格>业绩承诺期内认购人已补偿股份总数/三维通信向认购人支付的股票总数，则认购人应向三维通信进行资产减值的股份补偿。
（a）资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。
（b）期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）.
如果未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量，认购人应以现金对上述差额进行补偿，庞钢志、陈慧应就现金补偿承担连带责任。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已减持股份的加权平均价。
不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。
3.4超额激励
在庞钢志继续在合资公司任职的情况下，合资公司第T+1年、T+2年、T+3年、T+4年经审计后的净利润分别超过T年净利润125%、150%、170%、170%且当年度净资产收益率超过15%的情况下，就超过当年考核利润的部分提取30%作为奖励，给予庞钢志为首的团队。
3.5资本运作规划生效要件
上述方案需在T+1年时，按照合资协议的约定另行签订协议，并经三维通信
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董事会、股东大会批准并经证监主管部门核准方可生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
本次公司参与投资设立三维环保，聚焦节水、节能改造领域，开发、投资、建设、运营能源服务项目，减少污染排放，增加清洁能源供应，具有较高社会效益，同时也有利于公司充分开发现有行业客户，充分利用自有资金，提高资金的利用率，回报公司投资者。
2、存在的风险和解决方案
三维环保运营有赖于经营管理团队的勤勉工作，也依赖于国内外经济形势和国家产业政策的导向，包括对合同能力管理行业的政策扶持力度。如参与投资，实现各方投资者在节能服务和综合能源利用领域的资源共享，发挥三维通信在项目管理和实施方面的优势，通过合资公司项目评审委员会制度降低经营风险，增强和提升节能服务业务的市场竞争力。
3、对公司业务影响
本次对外投资有利于公司在巩固移动通信网优覆盖业务基础的同时向节能环保产业发展，提高公司资产盈利能力。由于受项目合同能源管理投资周期较长因素影响，加之合资公司将继承审慎、健康的经营风格，所以本次投资短期内不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
4、资金来源
本次投资三维环保所用资金为三维通信自有资金。
六、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》
2、《共同出资设立公司协议书》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会2014年7月30日