卫宁健康科技集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事于成磊作为征集人就公司2019年第二次临时股东大会中审议的2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他组织未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、本人于成磊作为征集人，按照《管理办法》的有关规则及其他独立董事的委托就公司 2019年第二次临时股东大会审议的《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：卫宁健康科技集团股份有限公司
公司证券简称：卫宁健康
公司证券代码：300253
公司法定代表人：周炜
公司董事会秘书：靳茂
联系地址：上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦
联系电话：021-80331033
传 真：021-80331001
电子信箱：wndsh@winning.com.cn
邮政编码：200072
（二）征集事项
公司2019年第二次临时股东大会拟审议的《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的投票权。
三、拟召开的2019年第二次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见本公司2019年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2019年第二次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事于成磊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生。现任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年8月 1日召开的第四届董事会第十三次会议，并且对《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截至2019年8月 23日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2019年8月26日至8月 27日期间每个工作日的9:00～16:00。
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
（1）按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
（2）向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：
①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定
地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：上海市静安区寿阳路99弄 9号卫宁健康大厦
收件人：卫宁健康科技集团股份有限公司董事会办公室
邮编：200072
联系电话：021-80331033
联系传真：021-80331001
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
（4）由公司聘请的 2019年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：
于成磊
二○一九年八月一日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
卫宁健康科技集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在卫宁健康科技集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事于成磊代表本公司/本人出席2019年8月30日召开的卫宁健康科技集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
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||序号||股东大会表决事项|同意|反对|弃权|
|1||《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|||||
|2||《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》|||||
|3||《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》|||||

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人姓名（盖章）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期：