法律意见书关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
限制性股票激励计划预留股票第一期解锁事项的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
限制性股票激励计划预留股票第一期解锁事项的
法律意见书
信达励字[2014]第003号致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）的委托，担任捷顺科技限制性股票激励计划项目特聘专项法律顾问。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
捷顺科技已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见书本法律意见书仅供公司本次限制性股票解锁之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对捷顺科技提供的有关本次限制性股票解锁的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次预留限制性股票解锁的条件
1、《激励计划》关于预留限制性股票解锁期的规定
（1）根据《激励计划》第七节第（三）项的规定，自预留部分限制性股票授予日起的十二个月为锁定期，锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
（2）根据《激励计划》第七节第（三）项第2款的规定，自预留部分授予日起十二个月后为解锁期，共分三期进行解锁，其中第一期解锁时间安排为自预留部分限制性股票授予日起满十二个月后由董事会决议确认第一次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。
2、《激励计划》关于预留限制性股票解锁需满足业绩条件的规定
根据《激励计划》第九节第（二）项第3款的规定，本次激励计划首次授予（包括预留部分）激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，其中第一期解锁安排及公司业绩考核条件如下：
（1）2012年净利润相比2011年度增长不低于18%，2012年净资产收益率不低于7.5%。
（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
法律意见书算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
3、《激励计划》关于限制性股票解锁的其他规定
根据《激励计划》第九节第（二）项的规定，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）捷顺科技未发生以下任一情形
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年被证劵交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有限规定的情形。
（3）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、关于本次预留限制性股票解锁条件的满足情形
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次预留限制性股票解锁条件的满足情形如下：
1、根据《激励计划》和公司第二届董事会第十九次会议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2013年1月16日。截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性股票禁
法律意见书售期已届满。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2013]3-179号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股权激励限制性预留股份第一个解锁期解锁的议案》，公司2012年度业绩情况如下：
（1）公司2012年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润相比2011年度增长24.97%；
（2）公司2012年度扣除非经常性损益后净资产收益率为8.55%；
（3）公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润为51,982,568.78元，净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（4）公司2012年度未有实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为。
3、根据公司确认并经核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、根据公司确认并经核查，截至本法律意见书出具日，本次激励对象未发生如下情形：
（1）最近三年被证劵交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有限规定的情形。
法律意见书5、根据公司董事会薪酬和考核委员会核查意见和公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股权激励限制性预留股份第一个解锁期解锁的议案》，本次预留股份激励对象上一年度个人绩效考核达标。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，捷顺科技本次预留限制性股票解锁的条件已成就。
三、关于本次预留限制性股票解锁履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，本次预留限制性股票解锁已履行的法律程序如下：
1、2012年8月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关事宜。
2、2014年3月6日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性预留股份第一个解锁期解锁的议案》，认为本次解锁对象均满足股权激励股票解锁的相关条件，同意对本次限制性股票进行解锁。
3、2014年3月6日，公司独立董事出具了《关于股权激励限制性股票预留股份第一个解锁期解锁的独立意见》，认为：公司董事会关于同意公司限制性股票激励计划预留股份19名激励对象在预留股份第一个解锁期可解锁的决定符合相关法律规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、2014年3月6日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划预留股份第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，经核查后认为：公司19名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留股份第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，捷顺科技本次预留限
法律意见书制性股票解锁已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，捷顺科技本次预留限制性股票解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划预留股票第一期解锁事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
文钊
年 月 日