证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-043四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第十四次会议通知于2016年8月14日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
第五届董事会第十四次会议于2016年8月25日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士、王晶翼先生和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召集召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2016年半年度报告
及摘要的议案》。
2016年半年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要同时刊登在 2016年 8月 26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文于 2016年 8月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销部分应收账款坏账的议案。
详细内容见公司 2016年 8月 26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于核销部分应收账款坏账的公告》。
独立董事对公司《关于核销部分应收账款坏账的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
公司本次公开发行公司债券方案主要内容如下：
（1）发行数量
本次发行的公司债券规模为不超过人民币18亿元（含人民币18亿元）。具体发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）债券品种和期限
本次发行的公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息付息，不计复利，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）担保安排
本次发行的公司债券是无担保债券。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）上市安排
本次发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（10）偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（11）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
6、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确
定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（4）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。提请股东大会授权公司管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让浙江国镜药业有限公司部分股权的议案》。
公司拟以人民币6,525万元的价格收购子公司浙江国镜药业有限公司（以下简称“浙江国镜”）的自然人股东蔡焕镜先生等十人合计所持有的浙江国镜15%的股权，本次收购完成后公司将持有浙江国镜100%的股权，公司拟以自有资金用于支付本次股权收购款。本次收购浙江国镜股权符合公司的发展战略，对公司的持续经营能力、损益和资产状况无不利影响。
根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会批准后即生效。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》。
详细内容见公司2016年8月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的公告》。
独立董事对公司《关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对公司《关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十四次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会2016年8月25日