股票简称：新大洲 A 股票代码：000571 上市地点：深圳证券交易所
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 宁波新大洲股权投资有限公司
住所/通讯地址 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室独立财务顾问:
签署日期：二零一六年十二月
修订说明
公司于 2016年 11月 26日披露了《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件，并于 2016年 12月 2日收到深圳证券交易所下发的《关于对新大洲控股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第24号）（以下简称《问询函》）。
公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、公司已将本次交易合理性的分析及有利于公司增强持续经营能力的论述分别在修订后的重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景目的及合理性分析”、“第七节本次交易的合规性分析”之“一、（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中予以补充完善。
2、公司已将本次交易可能无法获得批准或备案的风险提示在修订后的重组报告书之“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、本次交易的审批风险”、“重大事项提示”之“七、（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”及“第一节本次交易概况”之“二、（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”中予以补充完善。
3、公司已将交易对方可能存在无法支付对价的风险在交易报告书之“重大风险提示”之“六、交易对价回收风险”及“第十一节风险因素”之“六、交易对价回收风险”中予以补充完善。
4、公司已按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定将本次交易构成重大资产重组的计算过程在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”、“第一节本次交易概况”之“四、（三）本次交易构成重大资产重组”中予以补充完善。
5、公司已将上海竞帆鞍座有限公司的产权及控制关系在修订后的重组报告
书之“第三节交易对方基本情况”之“一、（三）股权结构及控制关系情况”中予以补充披露。
6、公司已将杜树良与孟龙、卓力签署备忘录的具体情况说明在修订后的重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、（三）股权结构及控制关系情况”中予以补充披露。
7、公司已将交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，以及交易标的涉及的诉讼仲裁情况在修订后的重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“七、（三）交易标的最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况，所涉未决诉讼仲裁对其生产经营无重大影响”中予以补充披露。
8、公司已将交易标的最近三年主营业务和主要产品的相关信息在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况”中予以补充披露。
9、公司已将收益法评估结果的合理性分析在修订后的重组报告书之“第五节交易标的的评估或估值”之“三、（八）收益法评估结果的合理性”中予以补充披露。
10、公司已将本次交易采用资产基础法作为评估结论的依据及可比案例分析在修订后的重组报告书之“第五节交易标的的评估或估值”之“五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”中予以补充披露。
11、公司已将与交易对方股东补充签订的《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》在修订后的重组报告书之“第六节本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
12、公司已将本次交易做出相关安排的依据和主要考虑因素在修订后的重组报告书之“第六节本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
13、公司已将过渡期间损益安排和本次重大资产出售涉及的相关会计处理及其会计准则依据在修订后的重组报告书之“第六节本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
14、公司已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定在修订后的重组报告书之“第十二节其他重要事项”之“九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息”中予以补充披露。
15、公司根据上述修订情况更新了重组报告书目录。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
宁波新大洲作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向新大洲提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新大洲或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向与本次交易相关的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
目录
修订说明........................................................................................................................ 1公司声明........................................................................................................................ 4交易对方声明与承诺.................................................................................................... 5目录................................................................................................................................ 6释义.............................................................................................................................. 11重大事项提示.............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ................................................................................... 13二、交易标的评估作价情况 ........................................................................... 13三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 13四、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 14五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 14六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 14七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序 ....................... 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 16九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益 ........... 18十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 19重大风险提示.............................................................................................................. 21一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................... 21二、本次交易的审批风险 ............................................................................... 21三、标的资产的评估风险 ............................................................................... 21四、经营与管理风险 ....................................................................................... 22五、食品相关产业发展经营的风险 ............................................................... 22六、交易对价回收风险 ................................................................................... 22七、股票价格波动风险 ................................................................................... 22八、其他风险 ................................................................................................... 23第一节本次交易概况................................................................................................ 24一、本次交易的背景目的及合理性分析 ....................................................... 24
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................... 26三、本次交易具体方案 ................................................................................... 26四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 28第二节上市公司基本情况........................................................................................ 31一、公司概况 ................................................................................................... 31二、公司设立及股权变动情况 ....................................................................... 31三、公司最近三年及一期的控制权变动情况 ............................................... 34四、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 34五、公司主营业务发展情况 ........................................................................... 34六、主要财务数据及财务指标 ....................................................................... 34七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 36八、最近三年合规经营情况 ........................................................................... 36第三节交易对方基本情况........................................................................................ 37一、宁波新大洲基本情况 ............................................................................... 37二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................... 41三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ........................... 41四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ....................... 41五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ....................... 42第四节交易标的基本情况........................................................................................ 43一、交易标的基本信息 ................................................................................... 43二、新大洲本田主要资产权属、负债及对外担保情况 ............................... 48三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况 ............................................... 61四、新大洲本田最近两年及一期主要财务数据 ........................................... 65五、新大洲本田最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ... 66六、本次交易标的涉及的债权债务转移及人员安置情况 ........................... 67七、其他事项说明 ........................................................................................... 67第五节交易标的的评估或估值................................................................................ 69一、评估基本情况 ........................................................................................... 69二、对估值结论有重要影响的评估假设 ....................................................... 70
三、收益法评估方法介绍 ............................................................................... 72四、资产基础法评估方法介绍 ....................................................................... 83五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 ..................................... 109六、评估其他事项说明 ................................................................................. 111七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ............. 112八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................. 114第六节本次交易主要合同...................................................................................... 116一、协议主体、签订时间 ............................................................................. 116二、标的资产及作价 ..................................................................................... 116三、交易对价的支付 ..................................................................................... 116四、标的资产的交割 ..................................................................................... 117五、员工安置 ................................................................................................. 117六、过渡期间损益归属 ................................................................................. 117七、协议的生效 ............................................................................................. 117八、违约责任 ................................................................................................. 118九、其他重要安排及说明 ............................................................................. 118第七节本次交易的合规性分析.............................................................................. 122一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ..................... 122二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................................................................................................. 126三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ............................. 126第八节管理层讨论与分析...................................................................................... 128一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 128二、新大洲本田所属行业特点和经营情况分析 ......................................... 132三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ......................................................... 151第九节财务会计信息.............................................................................................. 159一、新大洲本田的财务信息 ......................................................................... 159二、上市公司备考财务报表 ......................................................................... 162第十节同业竞争和关联交易.................................................................................. 166
一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................. 166二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................. 166第十一节风险因素.................................................................................................. 171一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................. 171二、本次交易的审批风险 ............................................................................. 171三、标的资产的评估风险 ............................................................................. 171四、经营与管理风险 ..................................................................................... 172五、食品相关产业发展经营的风险 ............................................................. 172六、交易对价回收风险 ................................................................................. 172七、股票价格波动风险 ................................................................................. 172八、其他风险 ................................................................................................. 172第十二节其他重要事项.......................................................................................... 174一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 174二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ..................................................................................................................... 174三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系 . 174四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 175五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................. 176六、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况 ..... 178七、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 179八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................. 180九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ......................................................................................................................... 181十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ................. 182第十三节本次交易相关的中介机构...................................................................... 183一、独立财务顾问 ......................................................................................... 183二、律师事务所 ............................................................................................. 183
三、审计机构 ................................................................................................. 183四、资产评估机构 ......................................................................................... 183第十四节声明与承诺.............................................................................................. 185一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 185二、交易对方声明 ......................................................................................... 186三、独立财务顾问声明 ................................................................................. 187四、法律顾问声明 ......................................................................................... 188五、审计机构声明 ......................................................................................... 189六、评估机构声明 ......................................................................................... 190第十五节备查文件及备查地点.............................................................................. 191一、备查文件目录 ......................................................................................... 191二、备查文件地点 ......................................................................................... 191
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
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注：除特殊情况外本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田50%股权向宁波新大洲出售，宁波新大洲以现金方式支付对价。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、交易标的评估作价情况
本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产所确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2016年 7月 31日，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟转让新大洲本田摩托有限公司股权项目所涉及的新大洲本田摩托有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，新大洲本田净资产评估值为178,444.23万元，账面价值（母公司报表口径）为153,683.73万元，增值24,760.50万元，增值率为16.11%。
经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田50%股权的交易价格按评估值确定为89,222.115万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2016年7月31日，新大洲本田经审计的总资产为393,717.67万元、净资产为 157,438.56万元，2015年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52万元。上市公司 2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收
入分别为 488,431.25万元、287,857.66万元和 91,697.29万元。相应指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|新大洲本田|新大洲本田50%股权对应取值|
|488,431.25|393,717.67|196,858.84|
|287,857.66|157,438.56|78,719.28|
|91,697.29|441,892.52|220,946.26|

综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上市公司副董事长，过去 12个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本报告书签署日，本公司持有新大洲本田50%的股权，新大洲本田未纳入本公司合并报表范围。本公司采用权益法核算对新大洲本田的长期股权投资。本次交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第116355号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年7月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|508,640.04|519,111.11|488,431.25|
|215,375.24|215,375.24|200,573.59|
|293,264.80|303,735.87|287,857.66|
|220,579.08|231,050.15|219,679.36|
|2016年1-7月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|43,340.09|43,340.09|91,697.29|
|1,592.56|-1,859.63|6,537.16|
|4,661.98|1,209.79|6,170.77|
|3,748.34|296.15|3,512.82|
|3,088.61|-363.58|5,679.53|
|0.0379|-0.0045|0.0698|

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年11月4日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买
权；
2016年 11月 22日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持有的新大洲本田50%的股权；
2016年11月24日，公司召开第八届董事会2016年第十二次临时会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述批准的风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺事项|承诺方|
|信息披露真实、准确、完整|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员|
|无处罚纠纷|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员|

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|承诺事项|承诺方|
|提供信息真实、准确、完整|宁波新大洲|
|无处罚纠纷|宁波新大洲及主要管理人员|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|宁波新大洲|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|宁波新大洲之实际控制人——赵序宏|

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|-|-|
|承诺事项|承诺方|
|关于避免同业竞争的承诺函|宁波新大洲|
|关于避免同业竞争的承诺函|宁波新大洲之实际控制人——赵序宏|
|关于资金来源合法合规性的承诺|宁波新大洲|

九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
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|-|-|
||2015年度|
||5,679.53|
||5,770.87|
|基本|0.0698|
|稀释|0.0698|

|||
|-|-|
|基本|0.0709|
|稀释|0.0709|

“2016年度预测值”是在“假设公司于2016年12月31日完成本次重大资产出售”、“假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化”、“假设公司总股本没有发生变化”、“假设公司 2016年度利润实现较为均匀”等条件下，为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
在上述假设前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性损益后每股收益可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。关于本次重大资产出售摊薄即期每股收益情况及相关填补措施详见本报告书第八节“管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事
会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意意见。
（四）确保本次交易定价公允
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易等而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述批准的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础确定。新大洲本田截至评估基准日（2016年7月31日）经审计的净资产账面价值（母公司报表口径）为 153,683.73万元，评估值为 178,444.23万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值16.11%。
虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、经营与管理风险
本次交易完成后，上市公司将出售新大洲本田50%股权，公司未来将集中资源发展以牛肉食品产业经营为主的相关业务。由于历史上公司不曾涉足牛肉食品产业，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
五、食品相关产业发展经营的风险
本次交易前，上市公司收入来源主要为煤炭、物流及游艇销售等；本次交易后，上市公司将继续推进业务转型，用所获现金支持食品相关产业的发展。
如何进行更好的业务转型，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
六、交易对价回收风险
由于交易对方宁波新大洲成立时间较短，虽然交易对方与上市公司签订了《股权转让协议书》，以及交易对方的股东与上市公司补充签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》，上述协议对交易结算方式及违约责任进行明确约定，但若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
七、股票价格波动风险
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景目的及合理性分析
（一）本次交易的背景及目的
新大洲是一家以摩托车和煤炭产业为业务基础的上市公司。近年来，受全球经济低迷影响，传统制造业及能源产业下行压力巨大，为了改善公司经营状况、实现公司更好的发展，公司提出了转型发展战略。随着公司第一大股东的变动，公司提出将牛肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一，并积极推进新产业的发展。本次出售摩托车产业资产，是公司突出主营业务发展、进行产业结构调整的需要。
在中国，公司合营企业新大洲本田当前所在行业景气度下滑，竞争激烈。近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车、电动车消费迅速增加，消费者交通工具的选择呈现多样化，摩托车作为人们出行代步工具的地位在下降，摩托车市场呈现萎缩趋势。据中国汽车工业协会统计，2015年我国摩托车行业完成产销 1,883.22万辆和1,882.30万辆，比上年分别下滑11.57%和11.71%，降幅比上年扩大4.49和4.12个百分点，产销量已连续四年下降，为10年来新低；2016年 1-9月，全行业累计产销 1,229.27万辆和 1,229.62万辆，同比下降13.77%和13.83%。
在“禁限摩”政策解禁未取得实质性进展的情况下，预计在较长时期内，国内摩托车市场需求仍将呈下降趋势。
公司持有新大洲本田50%的股权，不具有控制权。本次交易旨在通过重大资产出售方式处置与公司主营业务关联度较低的摩托车资产，突出主产业发展。公司可以通过本次资产出售获得资金，支持主营业务做大做强、缓解公司资金压力、实现业务转型及未来可持续发展。
（二）本次交易的必要性与合理性
1、新大洲本田与上市公司之间缺乏协同效应
新大洲本田为中外合资企业，由上市公司和日本本田技研工业株式会社共同经营，其中上市公司持有其50%股权，日本本田及其全资子公司合计持有新大洲本田50%股权，因此新大洲本田为共同控制企业，上市公司没有实际控制权，将其作为长期股权投资核算，并未纳入合并财务报表。
上市公司无法单方面控制新大洲本田的生产经营活动，也无法充分利用上市公司的投资、融资平台辅助新大洲本田的进一步发展；上市公司也无法利用新大洲本田经营成果支持其他产业的发展，且新大洲本田所经营的摩托车业务与上市公司主营业务的关联度较低，也无法为上市公司的经营带来协同效应。
2、上市公司主营业务转型需要现金支持
在进军牛肉食品行业的过程中，上市公司将收购国外加工厂，加工厂收购牛肉后屠宰分割出口至国内，随后进行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行销售。上述项目的实施，需要大量现金的支持，本次交易完成后，上市公司将收到现金 89,222.115万元，可以支持后续产业转型。
3、摩托车行业下行，竞争激烈
国内摩托车产销量持续下滑，行业竞争激烈，利润率下降，国内涉及摩托车行业的上市公司如中国嘉陵、建设摩托等纷纷谋求业务转型。在此背景下，上市公司选择此时将新大洲本田50%股权出售，能获得较多现金，以支持后续产业转型。
4、上市公司其他业务不适合出售
上市公司的物流业务发展良好，公司食品产业的发展需要物流支持，公司将继续扩大物流产业的投入，包括拟对恒阳牛业冷链食品物流的整合。游艇及电动车业务规模较小，但已在公司整合计划之内。目前通过现有资产的整合，这些产业在2016年1-9月经营状况较往年都有大幅好转，公司将在推进现有整合计划的基础上，有计划地作出资产处置安排，以实现公司利益的最大化。
煤炭行业预计今年大概率已跌至谷底，此时出售相关资产很可能导致估值过低，不利于上市公司及股东利益最大化，继续与枣矿集团合作经营是对公司煤炭资产的较好安排。
综上，上市公司出售新大洲本田50%股权而非其他资产具有合理性，且此次重大资产出售有利于公司回收现金，支持产业转型，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年11月4日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2016年 11月 22日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持有的新大洲本田50%的股权；
2016年11月24日，公司召开第八届董事会2016年第十二次临时会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述批准的风险。
三、本次交易具体方案
本次交易拟出售公司持有的新大洲本田50%股权，有关本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为宁波新大洲。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为公司所持合营企业新大洲本田50%股权。
（三）标的资产的定价
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2016年7月31日，评估方法选用资产基础法。新大洲本田截至评估基准日经审计的资产账面价值（母公司报表口径）为153,683.73万元，评估值为178,444.23万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值16.11%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格按评估值确定为89,222.115万元。
（四）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式支付。
（五）标的资产交割
根据《股权转让协议书》第五条目标股权的交割过户，标的资产交割过户应同时具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户内。
自上述交割条件全部满足后的 5个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至受让方的名下，但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关材料原因延误时间的除外。”
（六）对价支付期限
根据《股权转让协议书》，经上市公司、宁波新大洲双方同意，本次交易对价的支付期限为：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后 10日内受让方向转让方支付股权转让款的10%，即8,922.212万元；
第二期：2017年1月31日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%，即 35,688.846万元；
第三期：2017年 12月 31日前，受让方向转让方支付股权转让款的50%，即44,611.057万元。
（七）与资产相关的债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（八）员工安置
新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（九）过渡期间损益安排及补偿方式
过渡期间，即评估基准日至 2016年 12月 31日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。过渡期间损益特指评估基准日至 2016年 12月 31日标的公司实现的收益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上市公司副董事长，过去 12个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2016年7月31日，新大洲本田经审计的总资产为393,717.67万元、净资产为 157,438.56万元，2015年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52万元。上市公司 2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为 488,431.25万元、287,857.66万元和 91,697.29万元。相应指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|新大洲本田|新大洲本田50%股权对应取值|
|488,431.25|393,717.67|196,858.84|
|287,857.66|157,438.56|78,719.28|
|91,697.29|441,892.52|220,946.26|

综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第116355号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|508,640.04|519,111.11|488,431.25|
|215,375.24|215,375.24|200,573.59|
|293,264.80|303,735.87|287,857.66|
|220,579.08|231,050.15|219,679.36|
|2016年1-7月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|43,340.09|43,340.09|91,697.29|
|1,592.56|-1,859.63|6,537.16|
|4,661.98|1,209.79|6,170.77|
|3,748.34|296.15|3,512.82|
|3,088.61|-363.58|5,679.53|
|0.0379|-0.0045|0.0698|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
截至本报告书签署日，上市公司基本情况如下：
公司名称 新大洲控股股份有限公司
海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南琼港摩托车股份有限公曾用名称 司、海南新大洲摩托车股份有限公司、海南新大洲控股股份有限公司
英文名称 Sundiro Holding Co.,Ltd.
注册地址 海南省海口市桂林洋开发区
办公地址 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室
注册资本 81,406.40万元人民币
股票代码 000571
股票简称 新大洲A
法定代表人 陈阳友
设立日期 1992年12月30日
统一社会信用代码 914600002012894880
邮政编码 201103
电话 021-61050111
传真 021-61050136
公司电子信箱 sundiro@sundiro.com
摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、营业范围
文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
新大洲是经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南琼港摩托车股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字【1992】22号）批准，由海南琼港轻骑摩托车开发有限公司改组设立为股份有限公司，股本总额 10,000万股。
1993年 2月 20日，公司名称由“海南琼港摩托车股份有限公司”变更为“海南新大洲摩托车股份有限公司”。
1993年6月15日，经海南省证券委员会《关于同意海南新大洲摩托车股份有限公司调整股本的批复》（琼证复【1993】7号）批准，新大洲将股本总额调整为 6,000万股，调减的 4,000万股即人民币 4,000万元转为公司资本公积金，各股东持股比例保持不变，持股数量同比例缩减。
1994年1月10日，经海南省证券委员会琼证【1993】55号文批准，并经中国证监发审字【1993】99号文复审通过，公司公开向社会公众新增发行了每股面值 1.00元的人民币普通股 A股 2,000万股，发行价格为每股人民币 6.00元，发行完成后，公司股本总额增至8,000万股。
1994年5月25日，深交所出具《上市通知书》（深证市字【1994】第11号），深交所同意新大洲在深交所挂牌交易，简称“新大洲A”，股票代码：0571。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1994年派送红股
经海南省证券委员会《关于核准<海南新大洲摩托车股份有限公司一九九三年度利润分配及分红派息方案（修改案）>的批复》（琼证办【1994】15号）批准，新大洲实施1993年度利润分配方案，即按总股本8,000万股每10股送4股共增加股本3,200万股，股本总额增至11,200万股。
2、1995年派送红股、配股
1995年 4月 18日，公司股东大会审议通过 1994年股利分配方案，公司以总股本 11,200万股为基数，每 10股送 3股，公司增加股本 3,360万股。同日，公司股东大会审议通过 1995年配股方案，经海南省证券管理办公室琼证办【1995】37号文及中国证监会证监发审字【1995】24号文审核批准，公司实施 1995年配股方案，以总股本 8,000万股为基数，按每 10股配 3股的比例（即按总股本 11,200万股每 10股配 2.142股的比例）向全体股东配售 2,400万股。上述送红股和配股实施完成后，公司股本总额增至16,960万股。
3、1996年资本公积转增股本
1996年 6月 18日，公司股东大会审议通过 1995年股利分配方案，公司以总股本16,960万股为基数，每10股转增4股。股利分配完成后，公司股本总额增至23,744万股。
4、1997年规范登记
1997年1月17日，海南省证券管理办公室出具《关于同意海南新大洲摩托车股份有限公司重新登记的批复》（琼证办【1997】10号），同意公司进行重新登记，确认为募集设立的股份有限公司。
5、1997年资本公积转增股本
1997年 4月 6日，公司召开 1996年度股东大会，审议通过了《公司 1996年度利润分配及分红派息和资本公积金转增股本方案的议案》，按总股本 23,744万股计，每10股送6.5股；资本公积金8,310.40万元转增股本，即每10股转增3.5股。本次转增后，公司股本总额增至47,488万股。
6、1997年配股
1997年2月1日，公司召开1997年临时股东大会并作出决议，且经海南省证券管理办公室《关于海南新大洲摩托车股份有限公司1997年配售新股的批复》（琼证办【1997】128号）、中国证监会《关于海南新大洲摩托车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1997】34号）批准，公司以总股本47,488万股为基数，每 10股配售 1.071股，配售新股 5,088万股，变更后公司股本总额增至 52,576万股。
7、1998年资本公积转增股本及派送红股
1998年 9月 19日，公司召开 1998年临时股东大会，审议通过《公司 1998年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案》，用 1997年度未分配利润向全体股东每10股送红股2股，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，即共增加股本21,030.40万股，变更后公司股本总额增至73,606.40万股。
8、2006年股权分置改革
2006年9月4日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，每10股流通股获得全体非流通股股东支付的2.3股股票。股改后，公司总股本不变，仍为73,606.40万股。
9、2014年非公开发行
2014年5月15日，中国证监会核发《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】483号），核准公司非公开发行 7,800万股新股。本次股份发行完成后，公司股本总额增至81,406.40万股。
三、公司最近三年及一期的控制权变动情况
上市公司原控股股东为新元投资，原实际控制人为赵序宏。2016年 3月 28日，公司原控股股东新元投资与尚衡冠通签署《新大洲控股股份有限公司股份转让协议》，尚衡冠通以每股7.82元的价格共计总价699,746,519.00元受让新元公司持有公司的 89,481,652股股份，占本公司总股本的10.99%，成为公司第一大股东；新大洲的实际控制人由赵序宏变更为无实际控制人。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司无控股股东及实际控制人。
五、公司主营业务发展情况
2006年以前，公司主营业务一直以摩托车产业为主，2007年起根据我国现行会计制度，公司不再按比例合并法合并新大洲本田会计报表。2006年12月，公司完成了对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权的收购。
2007年以来公司主营业务收入以煤炭产业为主。目前公司主要产品为原煤、摩托车、电动车等，提供主要劳务内容为物流运输、物业管理等。
六、主要财务数据及财务指标
公司2016年1-9月财务会计报告未经审计，2014年及2015年的财务会计报告已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|511,602.17|488,431.25|
|215,392.11|200,573.59|
|296,210.06|287,857.66|
|223,299.20|219,679.36|
|42.10%|41.06%|
|2.74|3.54|

注：资产负债率=总负债/总资产；
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本数。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|58,214.45|91,697.29|
|6,411.80|6,537.16|
|7,851.09|6,170.77|
|6,540.08|3,512.82|
|6,462.96|5,679.53|
|29.72%|31.83%|
|0.0346|0.0698|
|0.0154|0.0716|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|25,159.80|-13,803.56|
|3,846.79|-18,596.70|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-32,661.72|26,288.86|
|15.86|-106.16|
|-3,639.26|-6,217.56|

七、最近三年重大资产重组情况
2016年1月18日，公司原控股股东拟筹划股权转让事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票开始停牌。公司于2016年3月29日召开第八届董事会2016年第四次临时会议、2016年 4月 15日召开 2016年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
2016年 7月 18日，公司召开第八届董事会 2016年第十次临时会议，审议通过了《关于公司股票复牌及后续工作安排的报告》，同时发布了《关于继续推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权暨公司股票复牌的公告》。
八、最近三年合规经营情况
最近三年上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为宁波新大洲。
一、宁波新大洲基本情况
（一）基本信息
名称 宁波新大洲股权投资有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室
主要办公地点 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室
法定代表人 赵序宏
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA281J5B7G
成立日期 2016年02月25日
营业期限 2016年02月25日至长期
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管经营范围 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2016年2月公司设立
宁波新大洲于 2016年 2月 25日设立，注册资本 10,000万元，其中杜树良持有80%股权，卓力持有20%股权。
2、2016年7月第一次股权转让及增资
2016年7月15日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意股东杜树良与宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）及赵序宏分别签署《股权转让协议书》，杜树良将其持有宁波新大洲48.75%股权转让给宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙），将其持有宁波新大洲31.25%股权转让给赵序宏；同意股东卓力与赵序宏签署《股权转让协议书》，卓力将其持有宁波新大洲20%股权转让给赵序宏。前述股权转让完成后，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有48.75%股权，赵序宏持有51.25%股权。
同时，宁波新大洲股东会作出决议将注册资本增加至 80,000万元。增资后，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）出资 39,000万元，占48.75%；
赵序宏出资41,000万元，占51.25%。
3、2016年9月第二次股权转让
2016年 9月 30日，赵序宏与海南新元投资有限公司签署《股权转让协议书》，赵序宏将其持有的宁波新大洲51.25%股权转让给新元投资。本次变更后，新元投资持有宁波新大洲51.25%股权，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有48.75%股权。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，宁波新大洲股权产权控制关系如下：
赵序宏 卓力（LP） 孟龙（GP） 郑向红 连若暘 陈冬娥
100% 90% 10% 71.67% 23.33% 5.00%
上海新祝企业宁波儒亿企业蔡尚重等8名上海竞帆鞍座
管理咨询有限管理咨询合伙自然人（LP） 有限公司
公司（GP）企业（有限合 （LP）
伙）（LP） 赵序宏 黄月玲1.29% 25.64% 61.52% 11.55% 89.04% 10.96%宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙） 海南新元投资有限公司
48.75% 51.25%
宁波新大洲股权投资有限公司
注：蔡尚重等8名自然人分别为：蔡尚重、李胜雷、林琦煌、刘锐、龙建播、戎愈敏、沈东及王华军，均持有宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）7.69%财产份额，合计61.52%。
2016年 11月 15日，杜树良与宁波儒亿的两位合伙人孟龙、卓力签署《备忘录》，初步达成入伙意向。2016年 12月 5日，杜树良、虞智海、罗小群、白淑荣、林帆、孙宏川、李月民七人与孟龙、卓力签署《备忘录》，达成如下安排：1、宁波儒亿合计认缴出资额 12,191万元，在七位投资人入伙的同时，孟龙、卓力办理退伙，由罗小群担任普通合伙人。拟入伙的七位投资人认缴出资额如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|6,111|
|3,000|
|1,000|
|380|
|810|
|640|
|250|
|12,191|

七位投资人中，杜树良先生目前担任公司董事兼总裁，林帆先生在《备忘录》签署日前 12个月内曾担任上市公司监事会主席（2016年 6月 1日离任）。
2、新合伙人出资时间确定如下：
||
|-|
|出资比例|
|10%|
|40%|
|50%|

3、该备忘录作为新《合伙协议》或其他文书生效前双方真实意思表示，待新《合伙协议》生效后，相关内容以新《合伙协议》约定为准。
（四）最近三年主要业务发展状况
宁波新大洲系为本次交易设立，无其他业务经营，也不存在下属企业。宁波新大洲实际控制人为赵序宏，其资料介绍参见本节“一、（六）交易对方股东情况”。
（五）最近两年主要财务指标
宁波新大洲系 2016年 2月新设立的企业，尚无完整会计年度的财务数据。
宁波新大洲控股股东新元投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|35,735.55|18,715.26|
|525.74|1,914.69|

|||
|-|-|
|35,209.81|16,800.57|
|-|-|
|-|-|
|83.15|-29.33|
|53,414.28|-29.33|
|40,101.83|-29.33|

注：以上财务数据未经审计。
（六）交易对方股东情况
交易对方宁波新大洲成立于2016年2月25日，截至本报告书签署日股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海南新元投资有限公司|41,000|
|宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）|39,000|
||80,000|

1、控股股东及实际控制人基本情况
新元投资持有宁波新大洲51.25%股权，为控股股东。
名称 海南新元投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 海口市桂林洋经济开发区
主要办公地点 海口市桂林洋经济开发区
统一社会信用代码 9146000070886033X9
成立日期 1998年05月27日
营业期限 1998年05月27日至长期
股权及实业投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭经营范围 相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
赵序宏持有新元投资89.04%股权，为新元投资控股股东及实际控制人。因此，宁波新大洲实际控制人为赵序宏。
赵序宏，男，1949年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上
海市浦东新区浦明路99弄**号****室，大专学历，高级经济师。2001年9月至
2016年 5月，任新大洲控股股份有限公司董事长，期间于 2004年 9月至 2013
年 8月，兼任新大洲控股股份有限公司总裁。2001年 9月至今，历任新大洲本田摩托有限公司副董事长兼总经理、董事长；2002年 2月至今，任海南新元投资有限公司董事长；2013年 7月至今，任中航新大洲航空制造有限公司副董事长；2013年12月至今，任SANLORENZOS.P.A.董事。
2、其他股东基本情况
名称 宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号664室
主要办公地点 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号664室
统一社会信用代码 91330206MA281J590Q
成立日期 2016年02月25日
营业期限 2016年02月25日至长期
一般经营项目：投资管理、投资咨询、资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪）、市场营销策划、实业投资。（未经营范围
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上市公司副董事长，过去 12个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构成关联交易。
同时，本公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、本公司董事兼总裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
公司董事赵序宏先生系由原控股股东新元投资推荐。截至本报告书签署日，交易对方未向新大洲推荐董事、监事、高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为新大洲本田50%股权。
一、交易标的基本信息
（一）新大洲本田基本信息
名称 新大洲本田摩托有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市青浦区华新镇嘉松中路188号
注册资本 12,946.50万美元
法定代表人 赵序宏
成立日期 1992年12月18日
统一社会信用代码 91310000600563843U
生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据本田技研工业株式会社委托向零部件厂商提供的、与“HONDA”品牌的摩托车及经营范围 电动自行车的生产及修理用的零部件的质量维持及采购有关的技术咨询及相关附带服务。进口、批发本田技研工业株式会社或者其子公司或关联公司生产的“CBR300R”、“CBR300RA”摩托车及其零部件，并提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）新大洲本田历史沿革及股权变动情况
1、1992年12月设立
新大洲本田前身为天津本田摩托有限公司，是由天津迅达摩托车公司与本田技研工业株式会社共同出资 2,578万美元设立。1992年 12月 8日，公司取得天津市人民政府颁发的外经贸津外资资字（1992）1025号《外商投资企业批准证书》。天津公信会计师事务所出具津会字（1993）第 1166号《验证资本报告
书》对本次事项予以验证确认。公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|天津迅达摩托车公司|1,703万美元|
|本田技研工业株式会社|875万美元|
||2,578万美元|

2、1994年9月第一次增资
1994年 9月，经公司第一届第三次董事会会议决议，同意股东进行增资，公司注册资本由 2,578万美元增至 3,524万美元。前述事项经天津市对外经济贸易委员会津经贸外企字（1994）第 185号文批复同意。本次增资后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|天津迅达摩托车公司|1,762万美元|
|本田技研工业株式会社|1,762万美元|
||3,524万美元|

3、2000年7月第二次增资及第一次股权转让
2000年 7月，公司董事会会议决议，同意股东进行增资，公司注册资本由 3,524万美元增至 5,916.50万美元。本次增资后天津迅达摩托车公司持股比例为42.39%，本田技研工业株式会社持股比例为57.61%。此次增资完成后，天津迅达摩托车公司将其持有的10.83%股权转让给天津摩托集团有限公司，将所持有的31.56%股权转让给本田技研工业株式会社。
前述事项经天津市对外经济贸易委员会津经贸资管（2000）180号文批复同意。天津五洲联合合伙会计师事务所出具五洲会字（2001）5-0006号《验资报告》，对本次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|本田技研工业株式会社|5,276.00万美元|
|天津摩托集团有限公司|640.50万美元|
||5,916.50万美元|

4、2001年9月第一次吸收合并
2000年12月，公司董事会会议决议，公司吸收合并海南新大洲摩托车股份有限公司（上市公司前身）五家子公司并进行股权转让，合并后公司注册资本由5,916.50万美元增至9,956.50万美元，同时公司名称变更为“新大洲本田摩托有限公司”。
前述事项经国家对外贸易经济合作部出具的外经贸资二函【2001】852号文批复同意。海南从信会计师事务所出具琼从会验字【2001】第 017号《验资报告》，对本次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|海南新大洲摩托车股份有限公司|5,794.06万美元|
|本田技研工业株式会社|3,896.50万美元|
|天津摩托集团有限公司|265.94万美元|
||9,956.50万美元|

5、2001年9月第二次股权转让
2001年 9月，公司董事会会议决议，同意公司股东新大洲控股股份有限公司将持有的公司10.86%股权转让给本田技研工业株式会社。前述事项经国家对外贸易经济合作部出具的外经贸资二函【2001】1034号文批复同意。本次转让后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|本田技研工业株式会社|4,978.25万美元|
|新大洲控股股份有限公司|4,712.31万美元|
|天津摩托集团有限公司|265.94万美元|
||9,956.50万美元|

6、2004年6月第三次股权转让
2004年 1月，公司董事会会议决议，同意公司股东天津摩托集团有限公司将其持有的公司2.67%股权全部转让给新大洲控股股份有限公司。双方签订了《股权转让协议书》并修改公司章程。前述事项经国家商务部出具的商资二批【2004】762号文批复同意。本次转让后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|本田技研工业株式会社|4,978.25万美元|
|新大洲控股股份有限公司|4,978.25万美元|
||9,956.50万美元|

7、2004年11月第二次吸收合并
2004年11月，公司董事会会议决议，同意吸收合并海南新大洲本田发动机
有限公司，合并后公司的注册资本为 12,946.50万美元。本次事项有关各方共同
签订《合并协议书》并修改公司章程，并经国家商务部出具的商资批【2005】1471号文批复同意。海南从信会计师事务所出具琼从会验字【2006】第001号验资报告，对本次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|本田技研工业株式会社|6,473.25万美元|
|新大洲控股股份有限公司|6,473.25万美元|
||12,946.50万美元|

8、2006年7月第四次股权转让
2006年 7月，公司董事会会议决议，同意公司股东日本本田技研工业株式会社将其持有的10%股权转让给本田技研工业（中国）投资有限公司。双方签订《股权转让协议书》并修改公司章程。前述事项经国家商务部出具的商资批【2006】1406号批复同意。本次转让后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|新大洲控股股份有限公司|6,473.25万美元|
|本田技研工业株式会社|5,178.60万美元|
|本田技研工业（中国）投资有限公司|1,294.65万美元|
||12,946.50万美元|

截至本报告签署日，新大洲本田的注册资本和股东未再发生变化。
（三）新大洲本田股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，新大洲本田股权结构及控制关系如下：
100%
新大洲控股股 本田技研工业 本田技研工业（中
份有限公司 株式会社 国）投资有限公司
50% 40% 10%
新大洲本田摩托有限公司
（四）新大洲本田下属公司情况
截至本报告签署日，新大洲本田持有上海本新国际贸易有限公司100%股
权、山东新大洲本田摩托销售有限公司50%股权、摩联科技有限责任公司3%股
权，具体情况如下：
1、全资子公司
名称 上海本新国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号1606室
注册资本 100万元人民币
法定代表人 小林太郎
成立日期 2007年8月27日
统一社会信用代码 91310000666040367D
从事货物及技术进出口；转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；
经营范围 区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、合营企业
（1）山东新大洲本田摩托销售有限公司
名称 山东新大洲本田摩托销售有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 山东省济南市历城区将军路北首1号路西
注册资本 500万元人民币
法定代表人 小林太郎
成立日期 2003年3月3日
营业执照号 370100200017582
批发、零售：摩托车、电动自行车、助力车及配件、发动机。（未取经营范围
得专项许可的项目除外）
2015年 11月 13日，经山东新大洲本田摩托销售有限公司股东会决议，该公司将被注销，目前正在办理清算相关手续。
（2）河南新大洲本田摩托销售有限公司
名称 河南新大洲本田摩托销售有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 郑州市管城区港湾路1号院金色港湾49号楼2单元5层东户
注册资本 500万元人民币
法定代表人 小林太郎
成立日期 2000年10月24日
营业执照号 410000100039292
一般经营项目：摩托车及配件、摩托车专用机油、维修工具、维修设备、新大洲本田维修服装、帐篷、太阳伞、餐具、茶具、文具、电动经营范围
车及配件的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后访客开展经营活动）
2015年 11月 13日，经河南新大洲本田摩托销售有限公司股东会决议，决定解散该公司并进行清算及办理公司注销登记手续。2016年 8月 2日，该公司收到（管城）登记内销字【2016】第 917号《准予注销登记通知书》，准予该公司注销登记。
3、参股子公司
名称 摩联科技有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市静海县团泊风景区（团泊大桥收费站南、津团路东）
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 白景升
成立日期 2003年8月12日
统一社会信用代码 91120223752232541U
汽车、摩托车、农业机械、娱乐机械领域的产品设计、性能试验、技经营范围 术开发与推广、零部件生产、销售；试验场地出租（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
二、新大洲本田主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至2016年7月31日，新大洲本田资产总额为393,717.67万元，其中流动资产为329,425.28万元，非流动资产为64,292.39万元。
1、房地产权属情况
截至2016年7月31日，新大洲本田拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|房地坐落|权利来源|土地用途|房屋用途|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005116号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号101室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005048号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号102室|出让|住宅（配套商品房）|居住|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|房地坐落|权利来源|土地用途|房屋用途|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005047号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号103室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005046号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号201室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005045号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号202室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005043号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号203室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005160号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号301室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005042号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号302室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005114号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号303室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005064号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号401室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005063号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号402室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005062号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号403室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005001号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号501室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005002号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号502室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005050号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号503室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005057号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号601室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005056号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号602室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005055号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄25号603室|出让|住宅（配套商品房）|居住|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|房地坐落|权利来源|土地用途|房屋用途|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005054号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄26号101室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005053号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄26号201室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005014号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄26号301室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005052号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄26号302室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005051号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄26号401室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005026号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄26号501室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2008 ） 第005025号|青浦区华新镇新凤中路 18 弄26号601室|出让|住宅（配套商品房）|居住|
|沪 房 地 青 字（ 2013 ） 第010167号|青浦区华新镇嘉松中路188号|出让|工业用地|厂房|
|沪 房 地 青 字（ 2013 ） 第010168号|青浦区华新镇嘉松中路189号|出让|工业用地|厂房|
|沪 房 地 青 字（ 2013 ） 第010169号|青浦区华新镇嘉松中路228弄55号|出让|工业用地|厂房|
|沪 房 地 青 字（ 2007 ） 第005221号|青浦区华新镇嘉松中路188号1室|出让|工业用地|厂房|
|房地证津字第111011515230号|天津市西青区经济开发区赛达二大道12号|出让|工业用地|厂房|
|苏（2016）太仓市不动产权第0003759号|江苏省太仓市新区东仓路东、广州路北|出让|工业用地||

截至本报告书签署日，新大洲本田已取得上述房屋建筑物及土地使用权的相关权属证书，且未对以上资产设定抵押、担保事项。
2、主要固定资产权属情况
新大洲本田拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和
运输工具等。截至2016年7月31日，新大洲本田主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|41,469.17|17,321.74|-|
|52,043.61|44,997.18|705.54|
|2,427.78|1,682.97|2.50|
|5,487.20|4,339.77|9.12|

截至本报告书签署日，新大洲本田未对以上资产设定抵押、担保事项。
3、商标及专利权权属情况
（1）商标
截至本报告书签署日，新大洲本田共拥有 121项注册商标，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|类别|商标|
|1102177|12||
|1137285|12||
|1137290|12||
|1299608|12||
|1274462|12||
|1314557|12||
|1309947|35||
|1359640|12||
|1359645|12||
|1359646|12||
|1359647|12||
|1359649|12||
|1397357|12||

||||
|-|-|-|
|注册号|类别|商标|
|1397361|12||
|1415393|12||
|1427475|12||
|1507052|12||
|1495030|12||
|1448409|12||
|1427476|12||
|1531480|12||
|1562107|12||
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|1589891|12||
|1597994|12||
|1597992|12||
|1645816|12||
|1661890|12||
|1673947|12||

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|-|-|-|
|注册号|类别|商标|
|1673949|12||
|1673950|12||
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|1772415|12||
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|-|-|-|
|注册号|类别|商标|
|866776|12||
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|3395681|12||
|3395680|12||

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|-|-|-|
|注册号|类别|商标|
|3395682|12||
|3238596|12||
|3660900|12||
|3879975|12||
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|4617716|12||
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|4908962|12||

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|-|-|-|
|注册号|类别|商标|
|4956442|12||
|4975868|12||
|4975871|12||
|4975870|12||
|4975869|12||
|4975867|12||
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|5919780|12||
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|6901282|12||
|6920047|12||
|7234314|12||
|7234319|12||
|8447547|12||
|9142630|37||
|9142621|37||
|9142447|12||

||||
|-|-|-|
|注册号|类别|商标|
|9142380|12||
|9852966|12||

截至本报告书签署日，以上商标均已取得了《商标注册证》，不存在诉讼、仲裁等重大争议或者其他影响资产权属的情况。
（2）专利权
截至本报告书签署日，新大洲本田共拥有79项专利权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日|
|外观设计|电动自行车（TDR01Z）|201130187175.5|2011/06/22|
|实用新型|一种化油器溢流管气压控制装置|201120212423.1|2011/06/22|
|发明专利|一种金属工件热处理工艺|201110203437.1|2011/07/20|
|发明专利|一种凸轮加热淬火感应器|201110247517.7|2011/08/26|
|实用新型|摩托车发动机正时链条盖拆卸专用器具|201120371107.9|2011/09/30|
|实用新型|一种用于摩托车发动机密封件的检测装置|201120567117.X|2011/12/30|
|实用新型|一种摩托车发动机进气法兰接头|201220073085.2|2012/03/01|
|实用新型|摩托车起动耐久测试装置|201220233061.9|2012/05/23|
|实用新型|一种装轮胎装置|201220454350.1|2012/09/07|
|实用新型|油位表及燃油传感器测试装置|201220592050.X|2012/11/12|
|外观设计|电动自行车（TDR04Z）|201230654671.1|2012/12/25|
|实用新型|一种发动机气门锁夹装配机|201320120997.5|2013/03/15|
|实用新型|一种装配夹具|201320156632.8|2013/03/29|
|外观设计|摩托车（SDH150-21）|201330339390.1|2013/07/17|
|实用新型|一种摩托车尾灯支架|201320495519.2|2013/08/14|
|实用新型|一种摩托车前轮机械式防尘零件|201320497724.2|2013/08/14|
|实用新型|一种高效整流调节器|201320495610.4|2013/08/14|
|实用新型|一种油箱呼吸结构|201320507966.5|2013/08/19|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日|
|实用新型|摩托车油量LED显示仪表|201320575769.7|2013/09/17|
|实用新型|摩托车油量三段式LED显示仪表|201320575851.X|2013/09/17|
|外观设计|电动自行车（A8）|201430054789.X|2014/03/18|
|外观设计|电动自行车（A1）|201430086864.0|2014/04/11|
|外观设计|电动自行车（A7）|201430086865.5|2014/04/11|
|外观设计|摩托车鞍座|201430162159.4|2014/05/30|
|外观设计|摩托车|201430162160.7|2014/05/30|
|外观设计|摩托车左右护板|201430162174.9|2014/05/30|
|外观设计|摩托车油箱|201430162226.2|2014/05/30|
|外观设计|摩托车前头罩组合|201430162158.X|2014/05/30|
|外观设计|摩托车前挡泥板|201430162172.X|2014/05/30|
|外观设计|摩托车消声器|201430162171.5|2014/05/30|
|外观设计|摩托车左右后尾罩|201430162173.4|2014/05/30|
|外观设计|摩托车油箱左右护罩|201430162175.3|2014/05/30|
|外观设计|摩托车|201430170761.2|2014/06/07|
|外观设计|摩托车前罩|201430170935.5|2014/06/07|
|外观设计|摩托车前大灯|201430170938.9|2014./06./07|
|外观设计|摩托车头罩|201430170940.6|2014/06/07|
|外观设计|摩托车前转向灯|201430170937.4|2014/06/07|
|实用新型|一种具有滤光作用的摩托车前转向灯结构|201420448874.9|2014/08/08|
|实用新型|一种具有滤光作用的摩托车前大灯结构|201420448934.7|2014/08/08|
|实用新型|一种打码机|201420513123.0|2014/09/05|
|实用新型|一种焊接夹具|201420513357.5|2014/09/05|
|实用新型|一种摩托车前部照明装置及包括该装置的摩托车|201420736327.0|2014/11/28|
|实用新型|一种具有漏水孔的摩托车大灯罩及包括该灯罩的摩托车|201420744872.4|2014/12/01|
|实用新型|一种摩托车用LED前位置灯及包括该前位置灯的摩托车|201420745000.X|2014/12/01|
|实用新型|一种摩托车燃料箱与油箱护罩的连接结构及摩托车|201420744865.4|2014/12/01|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日|
|实用新型|一种摩托车线束挡板及包括该线束挡板的摩托车|201420744874.3|2014/12/01|
|实用新型|一种摩托车燃油开关处防刮结构及包括该防刮结构的摩托车|201420744997.7|2014/12/01|
|外观设计|电动自行车（M6）|201530068360.0|2015/03/20|
|外观设计|摩托车|201530085938.3|2015/04/03|
|实用新型|一种插销式鞍座翻转机构及其二轮骑行车辆|201520347837.3|2015/05/26|
|外观设计|摩托车后载物架|201530184690.6|2015/06/09|
|外观设计|摩托车后扶手|201530184708.2|2015/06/09|
|外观设计|摩托车后尾灯|201530184701.0|2015/06/09|
|外观设计|摩托车前大灯|201530184801.3|2015/06/09|
|外观设计|摩托车左右挡风板|201530184706.3|2015/06/09|
|外观设计|摩托车前部照明组合|201530184702.5|2015/06/09|
|外观设计|摩托车左右装饰盖|201530184710.X|2015/06/09|
|外观设计|摩托车前转向灯组合|201530184703.X|2015/06/09|
|外观设计|摩托车左右下车体护板|201530184709.7|2015/06/09|
|外观设计|摩托车消音器装饰罩|201530184705.9|2015/06/09|
|外观设计|摩托车左右车体护盖|201530184704.4|2015/06/09|
|外观设计|摩托车头部照明组合|201530184707.8|2015/06/09|
|外观设计|摩托车转向前罩|201530184689.3|2015/06/09|
|实用新型|摩托车前部照明灯及前转向灯装置及包括该装置的摩托车|201520539887.1|2015/07/23|
|实用新型|一种摩托车车架强度检验切割机|201520579965.0|2015/08/04|
|实用新型|一种摩托车后尾灯安装结构及其摩托车|201520541123.6|2015/07/23|
|实用新型|摩托车前转向灯装置及包括该前转向灯装置的摩托车|201520541047.9|2015/07/23|
|实用新型|一种摩托车后尾灯安装支架组及其摩托车|201520541022.9|2015/07/23|
|实用新型|一种发动机缸盖螺栓多头紧固机|201520546321.1|2015/07/24|
|实用新型|一种全自动压胎机|201520546020.9|2015/07/24|
|实用新型|一种对气缸体网纹角|201520551467.5|2015/07/27|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日|
||度快速检测的器具|||
|外观设计|电动自行车|201530323199.7|2015/08/26|
|外观设计|电动自行车|201530333832.0|2015/09/01|
|实用新型|一种用于安装摩托车侧翻货架的架体连接结构及其摩托车|201520848733.0|2015/10/28|
|实用新型|一种具有不同热量分布的加热淬火感应器|201520877064.X|2015/11/05|
|外观设计|电动自行车|201630049282.4|2016/02/23|
|外观设计|摩托车|201630052276.4|2016/02/25|
|外观设计|摩托车|201630053506.9|2016/02/26|
|外观设计|摩托车|201630165458.2|2016/05/06|

截至本报告书签署日，以上专利权均已取得了《专利证书》，其中上表第2、7、12、13四项专利未及时缴纳年费及滞纳金，新大洲本田相关人员将尽快缴纳上述费用，以保证专利权的正常状态。除此之外，不存在诉讼、仲裁等重大争议或者其他影响资产权属的情况。
（二）主要负债情况
截至2016年7月31日，新大洲本田合并报表范围内，主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年7月31日|
|82,969.11|
|3,870.16|
|3,506.30|
|126,149.51|
|228,508.59|
|7,211.93|
|287.47|
|271.12|
|7,770.52|
|236,279.11|

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
其中，新大洲本田其他应付款金额占总负债比重较大，原因系支付本田公司的大额技术提成费与商标费所致。基于相关合同规定，本田公司根据新大洲本田产品的销售额对其收取一定比例的技术提成费与商标费，因此新本每期均计提入账，但上述费用的具体支付进度受本田公司要求以及新本所在当地有关部门审批进度的共同影响。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，新大洲本田不存在对外担保的情况。
三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况
新大洲本田最近三年主要从事：生产摩托车、电动自行车、发动机及其零部件，销售自产产品并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据《国民经济行业分类》（2011年修订版），新大洲本田属于“C3751摩托车整车制造业”。
新大洲本田生产的摩托车主要产品种类有：跨骑型（代表型号有“战神SDH150-F”、“CBF190R”及“WAVE110S”等）、踏板型（代表型号有“自由TOADY”、 “E影SDH110T”等）与弯梁型（代表型号有“新飘悦SDH110”、“新威武 SDH110”等）。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制与主要法律法规及政策
我国摩托车行业受到国家严格监管，主管部门有工业和信息化部（摩托车公告管理）、国家环境保护部（环保型式核准管理）和中国质量认证中心（摩托车强制性认证管理）。
我国摩托车行业监管体制可概括为“型式认证+生产一致性管理”，具体如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业|工信部（中机）|认监委（CQC）|环保部（污控中心）|检测所|合格证数据中心|公安部（车管所）|经销商|用户|
|生产资质|申请 受理/审查获得资质|||查||||||
||||一致性监督审|查||||||
|产品认证|产品开发认证申请样车公告审查公告发布||||试验方案样品检测检测报告|合格证备案||||
||||认证申请受理|||||||
||||3C审查3C证书|环保审查环保证书||||||
|生产销售|量产合格证|||||||出货 销售使用||
|||||||数据上传|数据入库数据比对上牌|||

我国摩托车行业主要法规及政策如下：
编号 政策名称
国家经济贸易委员会令
《摩托车生产准入管理办法》
第43号
国家经济贸易委员会公
《摩托车生产准入管理办法实施细则》
告二〇〇二年第110号
发改产业【2006】1532
《关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通知》
号
发改产业【2007】1582《国家发展改革委关于贯彻落实“五整顿”“三加强”工作措施号 意见,进一步加强车辆生产企业及产品公告管理的通知》
工信部联产业【2008】《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册319号 登记工作的通知》
工信部产业【2009】115
《关于进一步完善摩托车准入管理事项的通知》
号
工信部产业【2010】17
《关于电动摩托车生产企业及产品准入管理有关事项的通知》
号
工产业【2010】109号《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》
工信部联产业【2010】《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记453号 工作的通知》
GB14622-2016 《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》
（二）报告期内新大洲本田主要产品情况
新大洲本田报告期内主要产品为摩托车整车、摩托车配件以及电动车，各
产品的收入及成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|170,307.56|132,220.43|348,702.16|275,237.44|402,912.61|
|38,865.91|29,577.04|72,131.26|59,095.20|110,921.13|
|1,080.25|999.14|6,282.34|5,458.85|4,895.88|
|210,253.72|162,796.61|427,115.77|339,791.49|518,729.62|

其中，报告期内新大洲本田主要产品的销售明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-7月|2015年度|
|跨骑|62,203.47|96,014.63|
|踏板|637.57|15,678.24|
|弯梁|29,087.95|42,959.13|
|KD|29,015.60|58,782.06|
|出口SP|3,410.54|5,620.13|
|跨骑|32,316.54|74,372.92|
|踏板|34,938.86|88,316.03|
|弯梁|11,123.17|31,361.21|
|电动车|1,080.25|6,282.34|
|内销SP|6,439.77|7,729.07|
||210,253.73|427,115.77|

注：摩托车KD件是指摩托车配套部件，如发动机曲轴等；SP件是指与摩托车售后服务相关部件，如机油等。
（三）主要产品的工艺流程图
新大洲本田某工厂生产的摩托车以及电动车工艺流程图如下所示：
（四）主要经营模式
1、销售模式
对于销售国内的产品：新大洲本田主要采取经销商模式，将全国划分为若干区域，每个区域设立经销商，企业授权经销商全权负责该区域内的产品销售，并且每年均与新大洲本田签订年度《区域销售协议》，其中会对年度各月份的销售计划进行约定。
对于销售国外的产品：出口给日本的货物直接销售给日本本田公司，出口给日本以外国家的货物先销售给香港的本田技研工业（中国）有限公司（系本田公司全资子公司，从事与位于中国和位于其他地区的本田关联公司之间的附有“本田/Honda”商标的产品和零部件的进出口业务），由该公司负责出口到其他国家。
2、采购模式
新大洲本田对其采购的同类零部件均至少选择两家供应商来共同提供。在与供应商签订基本买卖合同后，每年或者每半年一次签订具体的个别合同以及《缺陷赔偿协议》。当采购的零部件存在质量问题时，新大洲本田会根据《缺陷赔偿协议》对相关供应商进行高额罚款或索赔并计入营业外收入。
3、盈利模式
对于销售国内的产品：新大洲本田在制造成本和经费基础上，根据国内市场摩托车或电动车产品的供需情况、竞争状态，动态调整产品价格或者制定产品优惠与补贴政策，以实现经营收益。
对于销售国外的产品：新大洲本田在制造成本和经费基础上，与本田公司约定出口利润及出口价格的计算方式，以确保公司收益。
近年来受宏观经济增速放缓等因素的影响，我国摩托车市场需求明显下降、总量萎缩、行业竞争日趋激烈。新大洲本田 2015年生产摩托车 75.40万辆，较 2014年下降15.67%；销售摩托车 73.19万辆，其中出口摩托车 27.67万辆，分别较 2014年下降20.14%和32.24%；2016年上半年生产摩托车 27.41万辆，较上年同期下降21.34%；销售摩托车30.66万辆，其中出口摩托车11.57万辆，分别较上年同期下降14.16%和24.56%。公司经营业绩受到较大影响。
四、新大洲本田最近两年及一期主要财务数据
新大洲本田最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|393,717.67|405,107.33|

|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|236,279.11|248,582.35|
|157,438.56|156,524.98|
|2016年1-7月|2015年度|
|216,014.07|441,892.52|
|8,933.45|24,957.43|
|6,716.14|19,098.00|
|6,548.15|18,538.20|
|10,030.31.|39,654.27|
|60.01|61.36|
|22.37|20.22|

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内新大洲本田非经常性损益构成情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|-95.28|-91.51|
|29.38|210.56|
|289.90|627.35|
|56.00|186.60|
|168.00|559.80|

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2014年、2015年及2016年1-7月，新大洲本田非经常性损益占净利润的比重分别为2.34%、2.93%、2.50%，非经常性损益主要来源为：当采购的零部件存在质量问题时，新大洲本田会根据《缺陷赔偿协议》对相关供应商进行高额罚款或索赔并计入营业外收入。由于新大洲本田非经常性损益占净利润的比重较小，对新大洲本田净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
五、新大洲本田最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值
情况
除本次交易外，新大洲本田最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
六、本次交易标的涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及债权债务的转移问题。新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
七、其他事项说明
（一）上市公司关于持有新大洲本田股权的确认意见
本公司持有的新大洲本田摩托有限公司股权的产权清晰，没有抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）新大洲本田《公司章程》对本次交易的影响
新大洲本田《公司章程》第五章“投资总额、注册资本及资金筹措”之第 15条“股权的转让等”规定：“1、合营当事人一方欲向第三者转让其全部或部分股权，或者对此设定质押权时，须事先征得合营当事人他方的书面同意，并经审批机构批准；2、合营当事人一方欲转让其全部或部分股权时，合营当事人他方享有优先购买权。”
新大洲本田《公司章程》第八章“董事会”之第 24条“表决方法”规定：“1、董事会决定或批准合营公司的一切重大事项。下列重大事项的决定或批准，必须经出席董事会会议的董事全体一致通过后，方能生效：（1）本章程的修改；（2）合营公司的提前解散；（3）合营公司注册资本的增加或合营当事人股权的转让。”
2016年11月4日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；经新大洲本田董事会决议，同意新大洲将其持有的新大洲本田50%股权转让给宁波新大洲。
新大洲本田已按《公司章程》要求履行完内部决策程序，并获得日本合营方出具的同意函。因此新大洲本田《公司章程》不会对本次交易产生不利影响。
（三）交易标的最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况，所涉未决
诉讼仲裁对其生产经营无重大影响。
第五节交易标的的评估或估值
一、评估基本情况
（一）评估概况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至评估基准日 2016年 7月 31日，新大洲本田的总资产账面价值（母公司报表口径）为 388,873.36万元，负债账面价值（母公司报表口径）为235,189.63万元，净资产账面价值（母公司报表口径）为153,683.73万元。
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2016】第01-646号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新大洲本田的股东全部权益价值进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，新大洲本田的净资产评估价值为 178,444.23万元，评估增值 24,760.50万元，增值率为16.11%。
本次交易拟出售资产价格以北方亚事对新大洲本田的评估结果为依据，交易双方据此协商确定拟出售资产最终的交易价格为 89,222.115万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
对新大洲本田的股东全部权益价值的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 179,300.00万元；资产基础法的评估值为178,444.23万元。两种方法的评估结果差异855.77万元，差异率0.48%，差异较小。
产生差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其价值。新大洲本田经
过多年经营、研发，拥有了自己独特的产品、销售市场，收益法评估增值。因此两者的评估结论会存在差异。
一般情况下，资产基础法能够反映企业资产的自身价值，且能够全面、合理的体现企业的整体价值。收益法是对未来收益预测的折现结果，未来收益预测具有一定的不确定性，其原因有以下几点：1、未来厂区的搬迁，新大洲本田 2018年将在江苏省太仓市新建一个厂区生产摩托车，但是目前还没有实际建设，厂区搬迁费用难以具体计算，新建厂区的设备购买成本不确定；2、江苏省太仓市新厂区建成之后，上海厂区里旧厂房和设备的处置情况还存在不确定因素，可能对未来的现金流有一定的影响；3、新大洲本田的摩托车销售没有固定的长期销售合同；4、评估师通过对摩托车行业进行研究，了解到各大城市出台了限摩令，影响摩托车销售；5、随着人民生活水平的提高，消费者更愿意购买小汽车和方便快捷的电动车，这对摩托车行业的销售冲击很大，整个摩托车行业呈现出下行趋势，销量逐年递减；6、受国内外经济形势变化及需求结构变化的影响，我国摩托车产业整体呈继续下行的走势，所以未来收益预测有一定的不确定性。评估师经过对新大洲本田财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映新大洲本田的股东权益价值。
鉴于以上原因，本次评估采用资产基础法评估结果作为新大洲本田股东全部权益价值的最终评估结论。即：新大洲本田摩托有限公司的股东全部权益价值评估结论为人民币178,444.23万元整（人民币壹拾柒亿捌仟肆佰肆拾肆万贰仟叁佰元）。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论，在本次评估中采用的评估假设如下：
（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次，根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期内无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2、评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产经营变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、收益法评估方法介绍
（一）评估方法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的方法为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
（二）评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是其中一些主要的假设前提：
1、本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
9、本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）预测期
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（四）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于截止评估基准日，主板市场有多家摩托车生产企业可以比较，因此，本次评估选取了摩托车生产企业作为对比公司，根据新大洲本田摩托有限公司摩托车销售的客户情况，主要面向国内市场和国际市场，因此，本次评估选取摩托车生产企业的上市公司作为对比公司。根据本次评估的被评估企业的资产、经营状况，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司必须为至少有三年上市历史；
（2）对比公司所从事的行业或其主营业务为摩托车生产，并且主营该行业历史不少于3年。
根据上述三项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|负息负债|债权比例|股权公平市场价值|股权价值比例|含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)|剔除资本结构因素的Beta(UnleveredBeta)|
|600099SH|250|0.1%|253,960|99.9%|0.8268|0.8261|
|600877SH|87,274|14.6%|510,777|85.4%|1.0515|0.9321|
|601777SH|1,241,365|48.2%|1,336,448|51.8%|1.2680|0.7086|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|603766SH|85,986|4.9%|1,658,361|95.1%|0.9870|0.9454|

2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
分析CAPM，采用以下几步：
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以国债到期收益率的平均值3.9795%作为本次评估的无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，计算出中国股市的股权风险收益率ERP。
经测算，选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
4）计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。
5）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
7）β系数的Blume调正
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
8）估算公司特有风险收益率Rs
由于被评估单位属于非上市公司，因此，相对于上市公司来讲，具有公司特有风险。根据被评估单位实际经营状况，公司特有风险收益率取3.70%。
9）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估以公司向其母公司的借款利率为基准，综合考虑标的公司偿债能力等因素确定本次评估所采用的债权年期望回报率为4.35%。
（3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例，总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.60%，以其作为被评估公司的折现率。
（五）非经营性资产负债的评估
对于长期股权投资按照被投资单位评估值乘以持股比例确定其评估值，递延所得税资产按审计后的账面值确定其评估值。无息负债中的应付股利、专项应付款、递延所得税负债按照资产基础法评估值确定其评估值。
（六）股东权益价值的确定
单位：万元
未来预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|159,844.69|322,758.27|276,457.93|235,527.75|200,029.29|171,516.76|
|125,056.17|245,710.99|206,919.57|173,234.42|144,604.35|121,895.34|
|0.00|0.00|0.00|0.00|679.35|620.89|
|8,389.83|16,981.78|14,674.70|12,481.13|10,659.91|9,182.59|
|22,142.58|46,442.19|42,804.18|37,142.66|34,412.93|31,274.49|
|143.30|163.88|405.13|412.74|278.67|306.54|
|108.00|2,006.00|2,206.60|2,427.26|2,669.99|2,936.98|
|4,220.82|15,465.44|13,860.95|14,684.04|12,064.06|11,173.89|
|332.00||20,000.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4,552.82|15,465.44|33,860.95|14,684.04|12,064.06|11,173.89|
|1,138.21|3,866.36|8,465.24|3,671.01|3,016.02|2,793.47|
|3,414.62|11,599.08|25,395.71|11,013.03|9,048.05|8,380.42|
|-|-|-|-|-|-|
|6,014.23|14,434.15|17,142.29|14,995.20|16,418.51|16,418.51|
|9,428.85|26,033.23|42,538.00|26,008.23|25,466.56|24,798.93|
|6,014.23|58,654.15|47,862.29|23,905.20|16,418.51|16,418.51|
|-70,522.73|-69,980.32|-8,183.38|-7,234.23|-6,274.19|-5,039.46|
|73,937.35|37,359.40|2,859.09|9,337.26|15,322.24|13,419.88|

折现率 13.60%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.9738|0.8897|0.7832|0.6894|0.6069|0.5342|
|71,999.04|33,238.11|2,239.16|6,437.23|9,298.73|7,169.22|

企业价值 163,300.75
加：非经营
15,999.25
性资产净值
股东全部/部
179,300.00
分权益价值
（七）收益法评估结果确定
综上所述，经过估算，截止评估基准日，新大洲本田摩托有限公司以股权转让为目的的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币 179,300.00万元，即：人民币壹拾柒亿玖仟叁佰万元整。
（八）收益法评估结果的合理性
根据Wind资讯，涉及摩托车相关业务的国内上市公司主要有六家，分别是：*ST钱江（000913）、中国嘉陵（600877）、力帆股份（601777）、隆鑫通用（603766）及建摩B（200054），其具体主营业务构成如下表所示：
||
|-|
|股票代码|
|000913|
|600877|
|601777|
|603766|

||
|-|
|001696|
|200054|

由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权，其本身为非上市公司，可比上市公司较非上市资产具有较高的股票交易流通性溢价，所以在采用非上市资产并购市盈率与上市公司市盈率比较估算时综合考虑缺少流通性溢价的折扣率，具体如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算
缺少流通折扣率计算表
（2015年按行业）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本数量|PE平均值|样本数量|PE平均值|
|采掘业|11|17.44|24|45.99|
|传播与文化产业|11|35.40|19|52.83|
|电力、煤气及水的生产和供应业|23|19.26|66|38.37|
|电子|36|17.96|60|58.99|
|房地产业|32|13.85|62|39.22|
|纺织、服装、皮毛|13|25.78|26|48.19|
|机械、设备、仪表|116|17.76|217|57.93|
|建筑业|11|22.13|51|41.91|
|交通运输、仓储业|11|8.14|52|38.50|
|金融、保险业|57|18.30|46|16.72|
|金属、非金属|26|26.74|67|54.28|
|农林牧渔业|4|13.24|6|64.68|
|批发和零售贸易|52|17.89|65|49.87|
|社会服务业|81|25.41|42|56.37|
|石油、化学、塑胶、塑料|37|20.81|94|51.26|
|食品、饮料|21|18.29|53|52.41|
|信息技术业|137|20.74|33|68.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|医药、生物制品|37|26.46|89|56.81|
|造纸、印刷|6|18.76|6|63.71|
|合计/平均值|722|20.23|1078|50.35|

注：上表为评估机构基于 wind资讯和 CVsource数据库，结合各行业历史交易案例资料整理而成。
综合上述流通性折扣的研究结果，机械行业的流通折扣率为69.39%。新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751摩托车整车制造业，与机械行业较为接近，选取流通性折扣率69.39%作为本次收益法评估值市盈率较上市公司市盈率比较估算时缺少流通性溢价的折扣率。综合考虑以上因素，以下六家上市公司的相关财务数据和市盈率及市净率指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|市值|净资产|扣非净利润|市盈率（扣非）|市盈率（折价）|
|中国嘉陵|593,124.37|-9,630.39|-20,359.23|-29.13|-8.94|
|*ST钱江|780,817.31|213,015.24|-15,341.19|-50.90|-15.63|
|力帆股份|946,074.94|706,857.57|11,080.05|85.39|26.21|
|隆鑫通用|1,818,560.08|627,568.55|60,780.14|29.92|9.19|
|宗申动力|890,898.30|395,465.18|36,636.40|24.32|7.47|
|建摩B|41,760.00|27,017.37|-25,559.84|-1.63|-0.50|
||-|-|-|29.92|9.19|
||-|-|-|46.54|14.29|

注：市盈率（扣非）=2016年12月7日收盘价市值/最近一个会计年度扣非后的净利润；
市盈率（折价）=市盈率（扣非）*（1-缺少流通折扣率）；
市净率=2016年12月7日收盘价市值/2016年9月30日的净资产。
本次收益法评估值市盈率及市净率指标如下表所示：
||
|-|
|市盈率（PE）|
|9.67|

比较以上表格，在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的中位数为
9.19，低于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市盈率指标9.67。另外，
在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行
业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的平均值14.29，略高于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市盈率指标，其主要原因为：在样本数量较少时，算术平均值受不合理的极值影响较大，造成算术平均值产生一定的偏差。力帆股份的摩托车及配件业务仅占其主营业务的27.28%,乘用车及配件业务占其主营业务的比例为61.42%。而近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，与汽车行业相比中国摩托车消费市场在持续萎缩，综合分析，力帆股份与本次交易中的标的资产新大洲本田可比性较低，在剔除力帆股份的市盈率不合理极值指标后，可比上市公司的市盈率平均值为8.33，低于本次交易中拟出售资产的收益法评估值市盈率指标9.67。
另外，通过对比上述表格，在剔除无比较意义的市净率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市净率指标的中位数及平均值分别为 2.25和2.34，略高于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市净率指标，其主要原因如下：由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权，新大洲对新大洲本田摩托有限公司并无控制权且标的资产为非上市公司，而同行业可比上市公司较非上市且无法实际控制的资产来说，可比上市公司具有控制权溢价和壳资源价值，同行业可比上市公司的市净率指标通常远高于非上市且无法实际控制的资产，所以本次交易中标的资产和同行业上市公司两者之间的市净率指标可比性较低。综上分析，采用折价后的扣非市盈率指标进行比较更为合理。
综上所述，本次交易中拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751摩托车整车制造业，与汽车制造及零部件行业较为接近，通过公开信息查询，选取了以下案例，基本信息如下表所示：
评估基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的主营业务|评估方法|账面价值（万元）|股权评估值（万元）|交易价格|
|摩托车、汽车零部件加工、制造、销售|资产基础法|30.00|29.58|29.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|特种车辆、摩托车、通用动力机械及其零配件的研发、生产与销售业务|资产基础法|42,335.57|44,842.51|44,842.51|
|开发、生产、销售中型柴油机及其零部件|资产基础法|23,515.47|25,286.02|25,286.02|
|长安品牌系列汽车及汽车零部件的设计、制造、产品销售|资产基础法|39,904.41|43,998.00|43,998.00|
|汽车零部件的设计、开发、制造、销售|资产基础法|11,966.53|12,260.20|12,260.20|
|摩托车生产销售|收益法|76,841.86|89,650.00|89,222.115|

由上表可以看出，本次交易中拟出售资产的收益法评估值增值率均高于以上可比交易案例的增值率指标，拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
四、资产基础法评估方法介绍
采用资产基础法确定的新大洲本田摩托有限公司股东全部权益评估价值为 178,444.23万元，比账面净资产增值 24,760.50万元，增值率为16.11%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|324,641.60|328,602.45|3,960.85|
|2|64,231.76|84,787.30|20,555.54|
|3||||
|4||||
|5|676.02|4,450.41|3,774.39|
|6||||
|7|32,373.34|36,938.27|4,564.93|
|8||||
|9|14,632.97|27,799.17|13,166.19|
|10|16,549.42|15,599.52|-949.90|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|11|388,873.36|413,389.75|24,516.39|
|12|227,419.11|227,390.60|-28.51|
|13|7,770.52|7,554.92|-215.60|
|14|235,189.63|234,945.52|-244.11|
|15|153,683.73|178,444.23|24,760.50|

采用资产基础法确定的各类资产和负债的评估过程如下：
（一）流动资产评估
1、货币资金
货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 190,852.49万元。其中现金 4.65万元，存放于企业财务室保险柜中，银行存款人民币账户和美元账户共 190,847.84万元。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据进行推算，评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际库存的现金额作为评估值。对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
货币资金的评估价值为190,852.49万元，评估无增减值。
2、应收票据
应收票据为不带息银行承兑汇票，账面价值 12,602.00万元，至评估现场核实日没有到期兑现。
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；检查相关原始凭证，对不带息票据以其票面金额确定评估值。
应收票据的评估价值为12,602.00万元，评估无增减值。
3、应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业因销售产品，应向购货单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的模具款、预付的工程设备款、预付国外配套款、进口配件款等；其他应收款是企业应收员工的备用金、电视机押金、日常备用金、车位款、汽油保证金等。应收账款账面余额 61,987.63万元，坏账准备 251.84万元，账面净值61,735.79万元；预付款项账面余额4,365.02万元，坏账准备34.05万元，账面净值 4,330.97万元；其他应收款账面余额 1,367.13万元，坏账准备 559.61万元，账面净值807.51万元。
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：
||
|-|
|账龄时间|
|1年以内（含1年）|
|1-2年（含2年）|
|2-3年（含3年）|
|3-4年（含4年）|
|4-5年（含5年）|
|5年以上|

应收账款共264笔，账面余额61,987.63万元，坏账准备251.84万元，账面净值 61,735.79万元。应收账款是企业因销售货物应收取的货款等，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
预付账款共121笔，账面余额4,365.02万元，坏账准备34.05万元，账面净值 4,330.97万元。经查预付账款均有取得相对应的实物资产权利或相关账款的权益预计可以实现，故按核实后的账面值确定评估值。
其他应收款共 201笔，账面余额 1,367.13万元，坏账准备 559.61万元，账面净值 807.51万元。其他应收款主要是企业应收员工的备用金、电视机押金、日常备用金、车位款、汽油保证金等，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
应收账款的评估价值为61,735.79万元，评估无增减值。
预付账款的评估价值为4,330.97万元，评估无增减值。
其他应收款的评估价值为807.51万元，评估无增减值。
4、存货
存货主要包括原材料、库存商品和在产品，账面价值合计34,814.51万元。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据新大洲本田摩托有限公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置发票和会计凭证。根据新大洲本田摩托有限公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小
的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
（1）原材料
企业原材料包括摩托车零配件和附属用品等，账面余额 4,864.96万元，跌价准备888.08万元，账面净值3,976.87万元。
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
原材料的评估价值为3,976.87万元，评估无增减值。
（2）产成品（库存商品）
新大洲本田摩托有限公司的产成品主要为整车及零部件等。产成品账面余额31,461.27万元，跌价准备2,628.34万元，账面净值28,832.93万元。
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。本次评估根据企业在评估基准日实际销售价格来确定销售价格，以销售价格扣减相关税费等确认评估值，同时考虑一定利润的扣减。
评估单价=不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-与产品销售相关费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣除率］
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
与产品销售相关费用率是按各项与产品销售相关费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=营业利润÷营业收入；
本报告所使用营业利润非一般意义的营业利润，其计算公式如下：
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用；
所得税率按企业现时执行的税率；
利润扣除率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0.00%~100.00%。企业产品为正常销售，商品及收入实现的风险程度一般，所以本次评估利润扣除率为50%。
产成品的评估价值为 32,840.09万元，评估增值额为 1,378.82万元，增值率为4.38%。
评估增值原因为账面原值为企业的生产成本集合，评估值包含了企业的一部分利润，所以评估增值。
（3）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）共944项，主要为新大洲本田生产线上在生产的整车及摩托零部件等，账目余额为 2,046.18万元，跌价准备 41.47元，账面净值 2,004.71万元。
评估人员经实地了解在产品成本性质，对在产品的存在情况进行核查，对项目的核算方法进行了重点核实，在盘点过程中，评估人员对生产工艺、生产质量等方面进行了调查。
经履行上述盘点、核实等评估程序，评估人员认为在产品账面值为该在产品开发支出成本，在产品为正常产品，本次评估对于在产品采用核实后的入账成本确定评估值；对于停产积压的在产品，本次评估采用核实后的入账成本减去相应的跌价准备作为评估值。
在产品的评估值为2,004.71万元。
存货评估值合计为38,775.36万元。
5、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为总公司转到一年内到期非流动资产和分公司转到一年内到期非流动资产，主要是一年内将要报废的模具和夹具等。账面价值 813.75万元。
评估人员查阅了相关会计凭证，核对结算对象、制造合同、使用日志、维修保养记录等情况；检查相关原始凭证。对一年内使用期到期的模具以其账面金额确定评估值。
一年内到期的非流动资产的评估价值为813.75万元，评估无增减值。
6、其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项增值税，账面价值18,684.57万元。
评估人员调查核实了企业的增值税政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。账龄均为 2016年上半年发生，正常情况下将在下半年抵扣。以经核实无误的账面值作为评估值。
其他流动资产的评估价值为18,684.57万元，评估无增减值。
（二）非流动资产——非固定资产、无形资产类评估
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产是企业的可供出售权益工具，新大洲本田摩托有限公司持有的可供出售金融资产为投资摩联科技有限责任公司的股权，形成时间为2003年08月12日，账面余额为0.00万元，投资成本150.00万元，已全额计提减值准备。
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行情况与相关人员进行了沟通，得知摩联科技有限责任公司 2015年和 2016年未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被天津市静海区市场和质量监督管理局列为经营异常企业名录；其次抽取债券投资的交割单据、投资协议、账务记录，与企业相关的财务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实性，检查其是否账证、账账、账表、账实相符，验证各投资项目的真实性和存在性。经核实账面价值无误，无核实调整事项。
在充分核实的基础上，对非上市交易的债券投资，以按票面金额和票面利率计算的本利和确定其评估价值。由于国债、金融债券和企业债券的已计提但尚未至付息期的部分，已包含在应收利息中，故上述投资性资产评估价值在确定时将其扣除。
上述可供出售金融资产公允价值与本次所使用的评估价值类型一致。
可供出售金融资产的评估价值为0.00万元，无评估增减值。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期股权投资，账面价值 676.02万元。其中：拥有控制权的长期股权投资 1笔，账面价值为 100.00万元；参股的长期股权投资 2笔，账面价值为 576.02万元。
长期股权投资一览表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|
|上海本新国际贸易有限公司|2007年8月27日|100%|
|山东新大洲本田摩托销售有限公司|2003年3月3日|50%|
|河南新大洲本田摩托销售有限公司|2000年10月24日|50%|

合计 676.02依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
（1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
（2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
长期股权投资的评估价值为4,450.41万元，评估增值额为3,774.39万元，增值率为558.32%。
长期股权投资评估结果表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面价值|
|上海本新国际贸易有限公司|100%|100.00|
|山东新大洲本田摩托销售有限公司|50%|310.68|
|河南新大洲本田摩托销售有限公司|50%|265.34|
|||676.02|

3、长期待摊费用
长期待摊费用是模具费，账面价值852.64万元。
评估人员查看了委托加工模具合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于存在使用年限的模具等消耗品，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。对于超过收益年限的模具等消耗品以其残余价值作为评估值。
长期待摊费用的评估价值为1,054.57万元，评估增值201.93万元。
4、递延所得税资产
递延所得税资产为计提的坏账准备产生的待抵扣税额，账面价值 15,696.77万元。明细数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|审计后账面价值|评估值|税率|递延所得税资产账面值|
|251.84|251.84|25%|62.96|
|559.61|559.61|25%|139.90|

|||||
|-|-|-|-|
|审计后账面价值|评估值|税率|递延所得税资产账面值|
|34.05|34.05|25%|8.51|
|3,557.89|0|25%|889.47|
|150.00|150.00|25%|37.50|
|717.15|0|25%|179.29|
|54,605.71|54,605.71|25%|13,651.43|
|2,221.68|2,221.68|25%|555.42|
|356.89|356.89|25%|89.22|
|332.27|0|25%|83.07|
|62,787.09|58,179.78||15,696.77|

评估人员调查核实了企业享受的税收政策、计算基础、税率，计提坏账准备政策。并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。
递延所得税资产的评估价值为 14,544.95万元，评估减值 1,151.83万元，减值率7.34%。
（三）非流动资产——建构筑物类评估
1、评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值 41,592.57万元，账面净值24,166.62万元，包括房屋建筑物和构筑物。具体情况参见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|数量||
||原值|
|87|41,592.57|
|66|39,996.51|
|21|1,596.06|

房屋建筑物：纳入评估范围内的房屋建筑物分三部分，其中序号 1-25为位
于上海市青浦区华庭苑小区25、26单元共25套公寓（含土地使用权），华庭苑
小区25单元及26单元位于同一幢楼，该楼为混合结构，总高6层，使用用途为住宅，于评估基准日作为员工宿舍使用；序号26-39天津市西青经济开发区赛达二大道 12号新大洲本田天津分公司厂区，主要建筑物有联合厂房、包装车间、职工宿舍、危险品库、附属站房、动力站房、消防泵站、变电站等。其房屋建筑物建筑结构主要为钢结构和混合结构，施工质量较好，利用率一般，使用功能正常；序号40-66位于上海市青浦区华新镇嘉松中路188号新大洲本田公司厂区及生活区，主要建筑物有厂区主厂房、服务楼、职工宿舍楼、辅助用房、门卫室等。其房屋建筑物建筑结构主要为钢混和混合结构，施工质量较好，利用率一般，使用功能正常。
构筑物：纳入评估范围内的构筑物为位于新大洲本田上海总部及天津分公司厂区的道路、停车场、自行车棚、污水站储水池等。其构筑物施工质量较好，利用率一般，使用功能正常。
2、评估过程
（1）清查核实阶段
评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，会同被评估单位有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符；
核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。对于有账无物或有物无账的资产，在确认产权的基础上以实物存在为准。
（2）现场勘察阶段
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要采用成本法对房屋建筑物进行评估。评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，清查核实基础数据并收集工程技术资料，评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等，收集待估建筑物的施工图纸等资料。
其次，实地查勘，对房屋的外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况进行了较详细的勘察，走访有关房屋建筑物的管理维护人员及使用人员。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料，搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
最后，评估作价及编制评估说明，依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
（3）评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定资产在评估基准日的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
3、评估方法
根据评估目的和资产的实际现状，对房屋建筑物、构筑物采用市场法和重置成本法对资产进行评估。
（1）市场法
市场法是在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日价值的一种方法，其计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D
V：估价对象价格
VB：比较实例价格
A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数
C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
（2）重置成本法
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“重编预算法”。即根据现场核算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
重置成本的确定
重置成本=建设工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
1）建设工程造价
建设工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
2）工程建设前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工程监理费等。
3）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建设工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×合理工期×1/2
（3）综合成新率的确定
综合成新率方法计算公式为：
成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三大部分：结构部分（包括基础、主体、屋盖等）、装修部分（包括门窗、内外装修及其他等）、设备部分（如水、电、通风）。通过上述建（构）筑物造价中各类影响因素各占
的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
（4）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
4、评估结果及增减值分析
经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物于评估基准日2016年7月31日的评估结果如下表所示：
房屋建筑物类固定资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|
|原值|净值|原值|净值|净值|
|41,592.57|24,166.62|44,652.56|28,817.30|4,650.67|
|39,996.51|23,188.03|43,277.42|27,898.67|4,710.64|
|1,596.06|978.60|1,375.14|918.63|-59.97|

经过以上评估程序，房屋建筑物类固定资产评估结果为 28,817.30万元，较评估基准日账面净值增值 4,650.67万元，增值率为19.24%。增值原因主要为账面价值为其历史购建成本，评估值系评估人员采用市场法及重置成本法评估的市场价值，价值内涵不同。
（四）非流动资产——设备类评估
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为新大洲本田摩托有限公司截止评估基准日2016年7月31日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
设备类资产账面值
单位：万元
账面价值
名称
原值 净值
账面价值
名称
||
|-|
|原值|
|55,818.66|
|1,504.00|
|2,600.03|
|59,922.69|

2、设备概况
新大洲本田摩托有限公司主要设备有焊接生产线、GFC机器人生产线， KYYA型摩托车架焊接自动化生产线，注塑机、压铸机、溴化锂机组、转盘铣、加工中心、专用镗床、装配线主线、压送装置、400T压力机等设备，截至评估基准日，有部分设备由于加工精度误差较大处于闲置待报废状态，有部分设备由于产品的更新换代设备处于闲置状态，其余设备处于正常使用，设备运行良好。
车辆：车辆以小型轿车和小型工程车为主，为企业公务用车和工程使用，有部分车辆已处置给企业的业务人员，其余车辆技术状况良好，使用正常。
电子及其他设备：电子设备主要以办公用电子设备为主，有部分设备已报废但没办理报废手续，其余设备使用正常。
3、评估过程
（1）清查核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备，大型设备采取查阅设备运行记录，技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主
要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解
设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以全面盘点的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”，“实”相符。
关注本次评估范围内重点设备，如：查阅重大设备的购置合同，购货凭证等。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整，修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按资产评估准则的相关规定，编制“设备评估技术说明”。
4、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+其它费用+资金成本
购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2016机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据 2009年 1月 1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》、（中华人民共和国国务院令第 538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、（财政部国家税务总局令第 50号）及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号）的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.11
安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
工程建设其它费
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、环境评价费、可行性研究费等。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算方法|费率|
||工程勘察设计|||
|1||一×费率|2.65%|
||费|||
||建设单位管理|||
|2||一×费率|0.33%|
||费|||
||工程建设监理|||
|3||一×费率|1.32%|
||费|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称|计算方法||费率|
|||招标投标代理||||
|4|||一×费率||0.04%|
|||服务费||||
||环境评价费|||0.03%||
|5|||一×费率|||
||可行性研究费|||0.13%||
|6|||一×费率|||
||安全生产费|||0.50%||
|7|||一×费率|||
||联合试运转|||2.00%||
|8|||一×费率|||
|||||7.00%||

资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
2）运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购买价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106号）文件规定，在基准日2016年5月31日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
3）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
（2）综合成新率的确定
1）机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场查看成新率权重60%。
2）车辆综合成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
3）电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=［尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）］×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
5、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
6、评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|||
|原值|净值|原值|
|55,818.66|7,810.13|22,491.55|
|1,504.00|520.93|1,524.66|
|2,600.03|592.82|1,352.93|
|59,922.69|8,923.87|25,369.13|

7、评估结果增减值原因分析
（1）机器设备评估净值减值的主要原因是设备价格下降和有部分大型设备报废所致。
（2）车辆评估原值减值主要是因为车辆现市场价格低于企业的原购置价格所致，净值增值的原因是企业提折旧年限少于车辆的经济年所致。
（3）电子设备评估原值减值主要原因是办公用电脑、复印机、传真机、数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降所致，净值增值的原因是企业提折旧年限少于电子设备的经济年所致。
（五）非流动资产——无形资产评估
1、土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的土地使用权共 6宗，使用用途均为工业，使用权类型均为国有出让用地，使用权面积共572,281.19平方米，其中4宗位于上海市青浦区华新镇，1宗位于天津市西青区经济开发区，1宗位于江苏省太仓市新区，详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||用地|截止||原始入账||
||土地权证编号|土地位置|||面积(m2)||账面价值|
|号|||性质|日期||价值||
||沪房地青字|青浦区华||||||
|1|2013第010167|新镇嘉松|出让|2053.07|78,278.00|4,508.86|3,002.04|
||号|中路188号||||||
|||青浦区华||||||
||沪房地青字|||||1,566.44|1,027.73|
|||新镇嘉松||||||
|2|（2013）第||出让|2053.07|42,940.00|||
|||中路228弄||||||
||010169号|||||361.62|243.53|
|||55号||||||
|||青浦区华||||||
||沪房地青字|||||||
|||新镇嘉松||||||
|3|2007第005221||出让|2053.06|15,145.70|437.00|354.34|
|||中路188号||||||
||号|||||||
|||1室||||||
||沪房地青字|青浦区华||||||
|||||||718.32|465.81|
|4|2013第010168|新镇嘉松|出让|2053.07|25,085.00|||
||号|中路189号||||416.93|278.16|
|||西青区经||||||
||房地证津字第|||||||
|||济开发区||||||
|5|111011515230||出让|2053.08|150,485.80|2,000.00|1,542.53|
|||赛达二大||||||
||号|||||||
|||道12号||||||
|||江苏太仓||||||
||苏（2016）太仓|||||||
|||市新区东||||||
|6|市不动产权第||出让|2065.12|260,346.69|7,588.46|7,588.46|
|||仓路东、广||||||
||0003759号|||||||
|||州路北||||||
|合计|||||572,281.19|17,597.64|14,502.60|

以上土地使用权的使用权人均为新大洲本田摩托有限公司，至评估基准日均已办理土地使用证，其中序号1-5于评估基准日地上建有厂房、宿舍楼等建筑物，序号6为空地，尚未进行建设。
（2）评估方法
土地使用权评估常用的评估方法包括基准地价系数修正法、市场法、假设开发法、成本逼近法等。
对于待估宗地位于城市基准地价覆盖范围之内，基准地价更新时间距离评
估时点较近，且可收集到该城市基准地价修正体系的可采用基准地价系数修正
法进行评估；
对于区域土地交易市场较为活跃，可收集到与宗地具有可比性的土地使用权交易案例的宗地，可采用市场比较法进行评估；
对于企业购置的非经营性自用土地，不适宜采用假设开发法进行评估；
成本逼近法适用于以上方法都不适用的前提进行评估。
（3）评估结果
经评估人员选取适当的评估方法对纳入本次评估范围内的土地使用权进行评估，评估结果为27,657.85万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|面积(m2)||原始入||账面价||评估价|
|||||账价值||值||值|
|沪房地青字2013第010167号|青浦区华新镇嘉松中路188号|78,278.00|4,508.86||3,002.04||5,863.57||
|沪房地青字（2013）第010169号|青浦区华新镇嘉松中路228弄55号|42,940.00|1,566.44||1,027.73||3,216.51||
||||361.62||243.53||||
|沪房地青字2007第005221号|青浦区华新镇嘉松中路188号1室|15,145.70|437.00||354.34||1,134.52||
|沪房地青字2013第010168号|青浦区华新镇嘉松中路189号|25,085.00|718.32||465.81||1,879.04||
||||416.93||278.16||||
|房地证津字第111011515230号|西青区经济开发区赛达二大道12号|150,485.80|2,000.00||1,542.53||7,975.75||
|苏（2016）太仓市不动产权第0003759号|江苏太仓市新区东仓路东、广州路北|260,346.69|7,588.46||7,588.46||7,588.46||
|||572,281.19|17,597.64||14,502.60||27,657.85||

2、计算机软件
（1）评估范围
新大洲本田的其他无形资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|
|用户呼叫系统|10年之前|3|
|office2009软件|5年之前|3|
|用友软件系统|5年之前|3|
|CATIA软件费|2013.02|3|
|智能手机系统(二期)(营业部)|2014.06|3|
|WPS Office 2012专业版办公软件|2014.08|3|
|销售数据分析系统软件|2014.11|3|
|CATIA V5R22软件6套(计划外)|2015.01|3|
|CATIA V5R22软件6套(ITKF15-04)|2015.04|3|
|平面矢量coreIDRAW软件(X7)9套(ITKF15-02)|2015.05|3|
|图像处理photoshop软件9套(ITKF15-03)|2015.05|3|
|用户呼叫系统(升级费)|2015.06|3|
|ROS系统APP开发服务费|2016.04|3|
|防伪税控开票接口|2013.01|3|

（2）评估程序及方法
评估人员首先查看了新大洲本田购买的财务软件和办公软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行了核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限，对购买的财务软件和办公软件等通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
（3）评估结果
其他无形资产的评估值为141.32万元，评估增值10.95万元。
（六）流动负债评估
1、应付票据
应付票据主要为 2016年签发的期限为 6个月的不带息银行承兑汇票，共计
1笔，账面价值5.41万元。
评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无误，会计记录真实、完整，无核实调整事项。对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
应付票据的评估价值为5.41万元，评估无增减值。
2、应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收款项及其他应付款，应付账款系购置原材料等所应支付的款项，共 747笔，账面价值 82,969.11万元；预收账款主要为近期内销摩托车款、预收配件款、预收废品款、预售促销品款等共2,525笔，账面价值3,737.65万元；其他应付款主要为技术提成费与商标费、个人往来款、责任金、电视机押金、借书证押金、租床押金、小灵通押金、宿舍家俱押金、质量保证金、市场保证金、配件保证金、店面建设保证金、出口三包扣款、国内三包扣款等款项共1,935笔，账面价值共计125,357.97万元。
对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
应付账款的评估价值为82,974.20万元，评估增值额5.09万元，评估增值率0.01%；
预收账款的评估价值为3,737.65万元，评估无增减值；
其他应付款的评估价值为125,357.97万元，评估无增减值。
3、应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、工会经费、职工教育经费、五险一金，账面价值9,626.32万元。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估价值为9,626.32万元，评估无增减值。
4、应交税费
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、教育费附加、地方教育附加、城市维护建设税、印花税、河道修建管理维护费、土地使用税、房产税、防洪费等，账面价值3,356.82万元。
对应交税费评估人员首先了解新大洲本田适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
应交税费的评估价值为3,356.82万元，评估无增减值。
5、应付股利
应付股利为企业经董事会（股东大会或类似机构）决议确定应分配给股东日本本田技研株式会社2015年度的现金股利，账面价值2,321.02万元。
评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实际承付股东的分配利润确定评估值。
应付股利的评估价值为2,321.02万元，评估无增减值。
6、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为政府补助技术改造专项资金款，账面价值 44.80万元。
评估人员查阅了节能环保摩托车技术改造项目收益文件、记账凭证、票据等情况；检查相关原始凭证。对递延收益以未来收益金额确定评估值。
一年内到期的非流动负债的评估价值为11.20万元，评估减值33.60万元。
7、评估结果
流动负债的账面价值为227,419.11万元，评估价值为227,390.60万元，评估减值28.51万元。
（七）非流动负债评估
1、预计负债
预计负债为预期流出资金，账面价值7,211.93万元。
评估人员查看了预计负债凭证、相关文件，核实负债的真实性、完整性，以上负债属实，截止评估基准日，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
预计负债的评估价值为7,211.93万元，评估无增减值。
2、递延所得税负债
递延所得税负债为暂时性差异在可预见的未来很可能支付的应纳税所得额，账面价值271.12万元。
评估人员查看了递延所得税负债明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
递延所得税负债的评估价值为271.12万元，评估无增减值。
3、其他非流动负债
其他非流动负债为政府补助技术改造专项资金款，账面价值287.47万元。
评估人员查阅了节能环保摩托车技术改造项目收益文件、记账凭证、票据等情况；检查相关原始凭证。对政府补助技术改造专项资金款以未来收益金额确定评估值。
其他非流动负债的评估价值为71.87万元，评估减值215.60万元。
（八）资产基础法评估结果确定
资产基础法评估结果，新大洲本田的净资产评估价值为 178,444.23万元，评估增值24,760.50万元，增值率为16.11%。
五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
本次交易中对标的资产采用了资产基础法与收益法两种评估方法。
收益法评估中决定企业价值的三大核心因素分别是：未来的经济收益流量、收益的限期和表现收益风险的折现率，其中最为关键的是对未来经济收益流量的解析和估算，其预测的精准程度对收益法估值的准确性起着至关重要的作用。本次交易中，由于标的资产现有的销售模式、未来的经营策略和摩托车行业的产业政策存在一定的不确定性，例如：新大洲本田计划于2018年在江苏省太仓市新区新建一座厂区进行摩托车的生产、销售与研发活动，现位于上海市青浦区华新镇嘉松中路 188号新大洲本田公司厂区及生活区将整体搬迁至太仓市新建厂区，但是目前尚未实际实施，由此产生的成本费用以及搬迁后原上海厂区的处置问题在评估基准日较难精准预测；新大洲本田的摩托车销售无固定的长期销售合同以及未来摩托车行业政策的走向对标的资产的经营影响尚不明确。综上分析，标的资产在后续发展中未来经济收益流量的预测具有一定的不确定性，因此使用收益法评估值作为定价依据存在一定的限制性。
而资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论。此次交易中，在标的资产未来经济收益流量的预测存在一定不确定性的情况下，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
根据Wind资讯，涉及摩托车相关业务的国内上市公司主要有六家，分别是：*ST钱江（000913）、中国嘉陵（600877）、力帆股份（601777）、隆鑫通用（603766）及建摩B（200054），其具体主营业务构成如下表所示：
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|-|
|股票代码|
|000913|
|600877|
|601777|
|603766|
|001696|
|200054|

新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751摩托车整车制造业，与汽车制造及零部件行业较为接近，通过公开信息查询，选取了以下案例，基本信息如下表所示：
评估基本情况
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|-|-|-|-|-|
|标的主营业务|评估方法|账面价值（万元）|股权评估值（万元）|交易价格|
|摩托车、汽车零部件加工、制造、销售|资产基础法|30.00|29.58|29.58|
|特种车辆、摩托车、通用动力机械及其零配件的研发、生产与销售业务|资产基础法|42,335.57|44,842.51|44,842.51|
|开发、生产、销售中型柴油机及其零部件|资产基础法|23,515.47|25,286.02|25,286.02|
|长安品牌系列汽车及汽车零部件的设计、制造、产品销售|资产基础法|39,904.41|43,998.00|43,998.00|
|汽车零部件的|资产基|11,966.53|12,260.20|12,260.20|

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|-|-|-|-|-|
|设计、开发、制造、销售|础法||||
|摩托车生产销售|资产基础法|76,841.86|89,222.115|89,222.115|

由上表可以看出，本次交易中拟出售资产交易定价的增值率均高于以上可比交易案例的增值率指标，拟出售资产的交易定价处于合理水平。
综合上述因素分析，本次交易采用资产基础法估值依据充分。
六、评估其他事项说明
（一）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，上市公司拟出售资产未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。
（四）评估对象下属企业估值情况
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期股权投资，账面价值 676.02万元。其中拥有控制权的长期股权投资 1笔，账面价值为 100.00万元；参股的长期股权投资 2笔，账面价值为 576.02万元。
长期股权投资评估结果表
单位：万元
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|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面价值|
|上海本新国际贸易有限公司|100%|100.00|
|山东新大洲本田摩托销售有限公司|50%|310.68|
|河南新大洲本田摩托销售有限公司|50%|265.34|

合计 676.02 4,450.41七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、上市公司聘请北方亚事承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北方亚事为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，北方亚事与上市公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为上市公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
出售资产的交易价格以资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产的交易价格公允。
综上，上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）估值依据合理性分析
北方亚事在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车消费快递增长，摩托车已不再是主要的交通工具，另一方面电动车、低速电动车等产品也对摩托车消费形成冲击，因此中国摩托车行业景气度下滑，竞争激烈，受上述因素的影响，拟出售资产涉及的摩托车业务盈利能力下滑，未来的收益能力有限。这对拟出售资产历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，新大洲本田拟置出资产在评估基准日2016年7月31日的净资产账面价值（母公司报表口径）153,683.73万元，评估值178,444.23万元，评估值较账面值增值24,760.50万元，增值率16.11%。评估增值的主要原因具体如下：
长期股权投资的评估价值为4,438.91万元，评估增值额为3,762.88万元，增值率为556.62%。长期股权投资增值的主要是评估时采用同一评估基准日对被投资单位上海本新国际贸易有限公司进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
固定资产的评估价值为 36,938.27万元，评估增值额为 4,564.93万元，增值率为14.10%。固定资产的增值主要是房屋建筑物类较账面价格增值了19.24%所致。
无形资产的评估价值为27,799.17万元，评估增值额为13,166.19万元，增值率为89.98%。无形资产的增值主要是6宗土地使用权的大幅升值所致。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对估值的影响，并进行敏感性分析本次估值采用资产基础法评估值，并不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
（六）交易定价的公允性
目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例，故出售资产评估不宜采用市场法；另外，摩托车行业近年来景气度下滑，竞争激烈，其行业利润水平持续下降，在这种行情下，交易标的未来经营状况难以合理预测，故出售资产评估亦不适宜采用收益法。因此，采用资产基础法对出售资产进行评估是合理的。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。本次资产出售标的资产的定价以评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
（七）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（八）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的交易价格为 89,222.115万元，与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据公司《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
（一）关于评估机构的独立性
公司聘请的北方亚事具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法对新大洲本田股东全部权益价值进行评估，将资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，上市公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
第六节本次交易主要合同
2016年 11月 24日，上市公司与宁波新大洲签署了附条件生效的《股权转让协议书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：宁波新大洲股权投资有限公司
（二）签订时间
2016年 11月 24日，上市公司与宁波新大洲签署了附条件生效的《股权转让协议书》。
二、标的资产及作价
本次交易的标的资产为新大洲本田50%股权，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2016年7月31日，评估方法选用资产基础法。新大洲本田截至评估基准日经审计的净资产账面价值（母公司报表口径）为153,683.73万元，评估值为178,444.23万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值16.11%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格确定为89,222.115万元。
三、交易对价的支付
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式按下列期限支付：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后 10日内受让方向转让方支付股权转让款的10%，即8,922.212万元；
第二期：2017年1月31日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%，即 35,688.846万元；
第三期：2017年 12月 31日前，受让方向转让方支付股权转让款的50%，即44,611.057万元。
四、标的资产的交割
标的资产交割过户应同时具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户内。
自上述交割条件全部满足后的 5个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至受让方的名下。但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关材料原因延误时间的除外。”
五、员工安置
新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
六、过渡期间损益归属
过渡期间，即评估基准日至 2016年 12月 31日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。过渡期间损益特指评估基准日至 2016年 12月 31日标的公司实现的收益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
七、协议的生效
本协议需要具备以下全部条件之后立即生效：
1、转让方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；
2、本协议经外商企业政府审批机关批准备案；
3、本协议经转让方、受让方各自权力机构的批准；双方权力机构批准后三个工作日内相互书面通知对方，并交换相关批准复印件。
八、违约责任
1、双方在此同意，如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失；
2、在受让方按本协议完成支付第一期、第二期股权转让款后，转让方未按本协议约定办理股权交割手续，每逾期一日应按股权转让款的万分之三计算向受让方支付违约金，并受让方有权要求转让方继续履行本协议；
3、受让方未按本协议支付全部股权转让款的，每逾期一日按应付未付款额的万分之三计算向转让方支付违约金，并转让方有权要求受让方继续履行本协议。
九、其他重要安排及说明
（一）上市公司的保障安排
为了更加充分地保障上市公司尤其是中小股东的利益，2016年 12月5日，上市公司与交易对方签订《补充协议书》，同时，交易对方的股东海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》（以下简称“本合同”），合同主要内容如下：
1、质押人海南新元投资有限公司持有宁波新大洲51.25%股权，质押人宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有宁波新大洲48.75%股权，愿以所持宁波新大洲全部股权（以下简称“标的股权”）为履行 2016年 11月 24日交易双方签署的《股权转让协议书》（以下简称“主合同”）提供担保。
2、标的股权质押担保范围及金额，即标的公司履行主合同完成第三期股权转让款的支付义务和责任，使质押权人按主合同实现 2017年 12月 31日前，受让方即标的公司向转让方即质押权人支付剩余50%股权转让款，即人民币 44,611.057万元，以及因质押权人要求质押人承担质押担保责任和处置质押的标的股权所产生的一切合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等费用。
3、在本合同签订并生效后，以及主合同约定质押权人将其持有新大洲本田摩托有限公司50%股权交割给标的公司前 5个工作日内，质押人将出质的标的股权，协助质押权人按当地工商登记机关办理公司股权质押登记的要求，申请办理标的股权的质押登记手续。
4、如质押权人无法按主合同约定按期实现主债权，质押权人有权将本合同质押的标的股权进行变卖或拍卖处置，以获得的款项进行清偿；由于变卖或拍卖标的股权而发生的合理费用，也应由质押人承担。如标的股权变卖或拍卖不成，质押人同意以质押的标的股权作价抵偿所欠质押权人的股权转让款。作价方式以评估机构的估值为准。
5、质押期限为一年，自本合同签订并生效，以及自股权质押记载于股东名册和完成工商质押登记之日起算。
6、本合同签订并生效后，任何一方未经另一方书面同意不得单方擅自变更或解除，如需要变更或解除，应当书面通知另一方进行协商。
7、本合同签订后双方应认真、忠诚的履行，否则造成的直接和间接损失由违约方承担违约责任。
（二）上市公司做出上述安排的依据
根据企业会计准则及财务核算的要求，会计核算应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告，会计期间分为年度、半年度、季度和月度，均按公历起讫日期确定。
根据《股权转让协议书》，过渡期间，即评估基准日至 2016年12月 31日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。此项安排主要出于审计工作的需要。由于第二期股权转让款将于2017年1月9日前支付完毕，且该款项支付完毕后交易
双方将办理交割过户手续。标的资产交割审计的审计基准日定于 2016年 12月 31日更符合新大洲本田及上市公司财务核算要求，有利于简化财务工作并能避免农历春节的影响，提高审计工作的效率和准确性。
由于 2017年 1月 28日为我国农历春节，受法定假期安排的影响，宁波新大洲将会提前支付第二期价款。根据宁波新大洲 2016年 12月 5日出具的《宁波新大洲股权投资有限公司关于交易对价支付安排的说明》，宁波新大洲将于 2017年1月 9日之前向上市公司支付第二期股权转让价款。
（三）本次交易涉及的相关会计处理及其依据
1、交易标的过渡期间损益安排涉及的会计处理及其依据
根据《股权转让协议书》约定，交易标的过渡期间损益安排归新大洲所有，故交易标的过渡期间新大洲仍将按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》第九条规定，对交易标的公司的长期股权投资继续采用权益法核算，直至过渡期间结束日。具体会计处理如下：
（1）收到第一笔股权转让款 8,922.212万元。
借：银行存款 8,922.212万元
贷：其他应付款—宁波新大洲 8,922.212万元
（2）根据50%持股比例确认 2016年7-12月投资收益。
借：长期股权投资—损益调整 金额待定
贷：投资收益 金额待定
（3）定期报告期末相关会计处理
根据企业会计准则相关要求，同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
本次交易已经董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
如果在定期报告期末截止日前本次交易尚未获得上述批准事项，则公司持有新大洲本田股权不分类为“持有待售资产”；若在定期报告期末截止日前本次交易获得上述批准事项，且在定期报告出具日之前资产交割完毕，则本次交易不涉及“持有待售资产”相关会计处理；若在定期报告期末截止日前本次交易获得上述批准事项，且在定期报告出具日之前资产未交割完毕，则本次交易涉及的“长期股权投资”调整至“划分为持有待售的资产”中列示。
2、本次交易涉及的其他相关会计处理及其依据
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。”的规定，新大洲在办理完上述交易标的公司50%股权工商过户手续当月，应将持有交易标的公司的长期股权投资账面价值与转让价格之间的差额计入当期损益。具体会计处理如下：
（1）收到第二笔股权转让款 35,688.846万元。
借：银行存款 35,688.846万元
贷：其他应付款—宁波新大洲 35,688.846万元
（2）办理完上述交易标的公司50%股权工商过户手续。
借：其他应付款—宁波新大洲 44,611.058万元
其他应收款—宁波新大洲 44,611.057万元+金额待定
贷：长期股权投资—新大洲本田 78,656.92万元+金额待定
投资收益 10,565.195万元
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的新大洲本田全部50%股权。通过本次交易，使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住肉制品加工产业发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2016年 7月 31日为基准日，新大洲本田100%股权的评估价值为 178,444.23万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为89,222.115万元。
交易标的出售价格在参考评估值的基础上合理确定，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问以及法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的新大洲本田全部50%股权，该项股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、公司未来战略规划
为了实现业务转型及未来可持续发展，2016年上市公司逐步确定了发展牛肉食品相关产业的战略。
根据国家统计局数据，2015年中国牛肉产量 700万吨，上年产量 689万吨，同比上升1.6%。2015年牛肉进口49.5万吨，2014年进口31.6万吨，同比上升56.65%。
随着中国经济的发展与国民生活水平的提高，国民肉类饮食结构开始发生变化，猪肉所占比例呈下降趋势，牛肉羊肉禽类的比例逐渐增大。2014年中国人均牛肉消费5kg/年，与世界人均水平仍有明显差距，牛肉市场空间广阔。
中国国内牛以散养为主，缺少必要的自然资源，养殖成本显著高于国外。
不断增加的牛肉进口与上升的牛肉价格也表明了国内牛肉供给与需求之间的矛盾。不断增加的牛肉消费需求为牛肉制品加工企业及牛肉进口企业增加产销量提供了有力保障，同时也为海外国家如澳大利亚、乌拉圭、新西兰等具有天然优质草场资源的进口牛肉提供了广阔的中国市场，其中，澳大利亚、乌拉圭、阿根廷等地牛肉当地的价格显著低于国内，具有很高的投资与贸易价值。
为加快推动公司转型发展，改善公司经营状况和提升公司的收益能力， 2016年上半年公司增设了食品事业部、牛业发展项目部用以统筹管理新业务的推进工作，并以通过搭建海外并购平台和布局国内市场为契机，积极拓展牛肉食品的经营，引进食品行业专业人才负责各地子公司的筹建运营，积极推进恒阳牛业的重组工作。在此期间，公司完成了以下工作：
（1）上市公司搭建了牛肉业务平台
公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进口业务，在漳州、海口、天津拟开展食品加工、配送业务，在上海设立公司开展牛肉产品销售。上述国内业务地区为恒阳牛业尚未覆盖到的地区，由上市公司拓展业务。
为此，2016年 8月，恒阳牛业与上市公司签署了《肉类商品进口/购买及销售框架合作协议》。自协议签订之日起1年内，恒阳牛业拟委托上市公司的全资子公司萝北恒阳食品有限公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司完成进口或购买金额不低于 2亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务。上市公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、萝北恒阳食品有限公司与恒阳牛业签署《采购框架协议》，自协议签订之日起，上述两公司拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4亿人民币的冷冻猪肉、牛肉产品。上市公司日常经营牛肉业务需要资金支持。
（2）上市公司通过设立海外资产并购平台参与海外牛肉屠宰企业的收购
上市公司通过设立的海外资产并购平台，参与海外牛肉屠宰企业的收购。
正在实施的收购乌拉圭Lorsinal公司项目，为一家位于蒙得维地亚市的屠宰、加工牛肉的企业，计划于近期进行股权交割。公司还将进一步推动南美地区的并购，提升上市公司对产业源头资源的控制。
2、本次交易对公司未来业绩的影响
上市公司本次重大资产出售预计于2017年年初交割完成，2016年仍然会确认由新大洲本田带来的投资收益，对公司2016年年度业绩并无影响。2017年本次重组完成后，上市公司将会确认因处置新大洲本田50%股权产生的收益，也不会对该年度公司业绩造成重大影响。此外，随着上市公司主营业务向牛肉食品产业转型的推进，牛肉食品产业带来的收益将成为上市公司主要的利润来源。公司预计 2017年度上市公司牛业资产产生的收益不会低于新大洲本田于 2016年度贡献的收益。本次重大资产出售不会对上市公司未来业绩造成重大影响。
综上，本次交易将为上市公司后续的收购提供良好的条件及现金保障，有利于提升公司未来的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
详见本报告书“第十二节其他重要事项”之“十、（一）独立财务顾问出具的结论性意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
详见本报告书“第十二节其他重要事项”之“十、（二）法律顾问出具的结论性意见”。
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新大洲本田最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师审计意见为：新大洲本田财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 7月 31日的公司财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年 1-7月的公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年12月31日及2016年7月31日的备考资产负债表，2015年度及2016年1-7月的备考利润表以及备
考财务报表附注进行了审阅，并出具了《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》。
（二）评估机构结论性意见
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2016年7月31日为评估基准日对新大洲本田进行了评估，并出具了资产评估报告，评估结果详见本报告
书“第五节交易标的评估或估值”。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度、2015年度的财务会计报告进行了审计并分别出具了信会师报字【2015】第 111669号和信会师报字【2016】第113998号无保留意见的审计报告。2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第 116354号《关于新大洲控股股份有限公司追溯调整事项的专项说明》。根据上述文件，上市公司最近两年一期资产、负债结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|511,602.17|488,431.25|
|215,392.11|200,573.59|
|296,210.06|287,857.66|

注：数据来源为上市公司审计报告、三季报及《关于新大洲控股股份有限公司追溯调整事项的专项说明》；2016年9月30日的数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及主要变动情况分析
上市公司最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|53,646.39|10.49%|35,230.65|7.21%|39,948.22|
|4,220.92|0.83%|11,758.40|2.41%|8,253.70|
|20,414.71|3.99%|23,662.09|4.84%|15,832.70|
|6,520.23|1.27%|5,735.76|1.17%|14,257.70|
|444.13|0.09%|266.66|0.05%|79.81|
|8,197.48|1.60%|5,973.57|1.22%|5,307.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,184.16|3.16%|15,994.07|3.27%|14,056.32|
|516.19|0.10%|513.28|0.11%|166.42|
|2,930.90|0.57%|3,284.70|0.67%|2,931.08|
|113,075.11|22.10%|102,419.19|20.97%|100,833.24|
|4,635.93|0.91%|4,476.39|0.92%|2,918.10|
|3,568.28|0.70%|4,475.14|0.92%|5,420.26|
|140,485.81|27.46%|132,324.01|27.09%|119,968.77|
|6,576.99|1.29%|9,848.01|2.02%|8,487.09|
|60,526.93|11.83%|65,163.38|13.34%|60,811.52|
|146,316.37|28.60%|132,847.08|27.20%|111,832.36|
|30,522.63|5.97%|30,673.32|6.28%|32,224.83|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|617.50|
|10.95|0.00%|10.95|0.00%|10.95|
|1,128.81|0.22%|1,438.61|0.29%|578.39|
|4,754.35|0.93%|4,755.19|0.97%|4,531.40|
|398,527.06|77.90%|386,012.06|79.03%|347,401.17|
|511,602.17|100.00%|488,431.25|100.00%|448,234.41|

2014年末、2015年末及2016年9月末，上市公司资产总额分别为448,234.41万元、488,431.25万元和511,602.17万元，其中流动资产分别占各期期末资产总额的比例为22.50%、20.97%和22.10%，主要包括货币资金、应收账款、存货和应收票据等；非流动资产分别占各期期末资产总额的比例为77.50%、79.03%和77.90%，主要包括长期股权投资、在建工程、固定资产和无形资产等。
2015年末存货余额上升是圣劳伦佐（中国）购进 SL106游艇所致。其他应收款余额上升，主要是因为关联方内蒙古新大洲能源科技公司对上市公司欠款中已到期未归还的905.76万元重分类至其他应收款。
2016年9月末，货币资金余额为53,646.39万元，较2015年末增加18,415.74
万元，增长率为52.27%，货币资金增加主要是由于取得短期借款及资产处置回
款而使货币资金较年初增加。应收票据余额为 4,220.92万元，较 2015年末减少
7,537.48万元，下降率为64.10%，主要系上市公司控股子公司五九集团应收票据较年初减少所致。其他应收款较 2015年底增加主要系上市公司及控股子公司海南新大洲实业有限责任公司其他应收款较年初增加所致。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|59,700.00|27.72%|79,000.00|39.39%|42,148.57|
|855.00|0.40%|1,520.00|0.76%|0.00|
|33,090.53|15.36%|34,304.82|17.10%|34,863.08|
|5,299.42|2.46%|6,477.87|3.23%|3,523.94|
|8,024.93|3.73%|6,172.69|3.08%|6,825.64|
|3,233.43|1.50%|4,580.37|2.28%|3,753.38|
|62.23|0.03%|41.61|0.02%|162.35|
|8.54|0.00%|319.75|0.16%|2,265.39|
|42,410.22|19.69%|9,187.91|4.58%|7,510.99|
|23,325.50|10.83%|15,171.53|7.56%|22,393.41|
|176,009.80|81.72%|156,776.55|78.16%|123,446.77|
|37,890.80|17.59%|42,147.92|21.01%|37,799.00|
|261.95|0.12%|261.95|0.13%|516.92|
|479.72|0.22%|479.72|0.24%|606.57|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|82.79|
|95.17|0.04%|227.59|0.11%|0.00|
|654.67|0.30%|679.86|0.34%|648.96|
|39,382.32|18.28%|43,797.04|21.84%|39,654.25|
|215,392.11|100.00%|200,573.59|100.00%|163,101.02|

2014年末、2015年末及 2016年 9月末，公司负债总额分别为 163,101.02
万元、200,573.59万元和215,392.11万元，其中流动负债占负债总额的比例较高，
分别为75.69%、78.16%和81.72%。公司流动负债主要系短期借款、应付账款和其他应付款；非流动负债主要为长期借款。2014年末、2015年末及 2016年 9月末，上市公司短期借款、应付账款和长期借款之和分别为 114,810.66万元、 155,452.74万元和 130,681.33万元，分别占公司负债比例为70.39%、77.50%和60.67%。
2015年末，短期借款较 2014年末增加 36,851.43万元，增长率为87.43%，主要是因为五九集团和上市公司公司银行借款较年初数增加。
报告期内，上市公司其他应付款余额持续上升，其中，2016年9月末较2015年末增加 33,222.30万元，增加率为361.59%，主要是由于上市公司及控股子公司五九集团其他应付款较年初增加。
3、偿债能力分析
本公司最近两年及一期合并报表的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|42.10%|41.06%|
|0.64|0.65|
|0.49|0.49|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资产-期末其他流动资产）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
报告期内，上市公司资产负债率持续上升。2015年后，流动比率和速动比率都有所下降，与2016年9月末基本保持一致，分别约为0.65倍和0.49倍。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|58,214.45|91,697.29|
|40,912.74|62,507.58|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|2,555.41|4,728.05|
|4,600.47|8,162.84|
|10,187.69|16,201.25|
|2,471.20|2,247.91|
|-304.79|951.70|
|-|-|
|8,620.08|9,639.20|
|6,411.80|6,537.16|
|7,851.09|6,170.77|
|6,540.08|3,512.82|
|6,462.96|5,679.53|

 2015年度，公司实现营业收入 91,697.29万元，同比下降3.67%；营业利润为 6,537.16万元，同比下降45.47%；归属于母公司所有者的净利润为 5,679.53万元，同比下降24.89%。
2015年度，公司财务费用增加360.09%，主要系五九集团利息支出增加及本公司汇兑收益同比减少所致。营业税金及附加同比增长135.70%，主要系五九集团受当地矿产资源税由从量计征改为从价计征政策影响而使营业税金及附加同比大幅增加所致。资产减值损失同比增长63.75%，主要系五九集团和新大洲物流计提的应收及预付款项的资产减值同比增加所致。
2016年1-9月，资产减值损失为负数，是由于上市公司控股子公司五九集团和上海物流应收款项收回而使计提的坏账准备减少所致。
2015年度投资收益同比增长39.53%，主要系2014年度能源科技公司对电石项目资产计提资产减值准备而使上市公司按权益法确认的投资损失大幅增加所致。
二、新大洲本田所属行业特点和经营情况分析
本次交易拟出售资产为新大洲本田50%股权。新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本
田属于C3751摩托车整车制造业。
（一）新大洲本田所处行业特点
1、行业概况
（1）中国摩托车产业发展概况
改革开放 30多年来，中国摩托车产业现代工业体系全面形成，自主创新能力不断增强，行业结构逐步优化，行业国际竞争力日益提升。在中小排量摩托车制造领域，中国的产品水平已和摩托车生产强国的水平相当，摩托车已成为中国最具全球化特点的机电产品之一。
（2）中国市场概况
近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，另一方面电动车等产品也对摩托车消费形成冲击，因此中国摩托车行业景气度下滑，竞争激烈。此外，中国大中城市实施的“禁摩”、“限摩”政策，对摩托车整车企业及摩托车行业的发展都带来了严重的负面影响。
近十年我国摩托车产销情况和出口情况见下图。
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
从上图可以看出，我国摩托车产销量于2008年达到顶峰，2008年下半年开始，由于受到全球金融危机影响，我国摩托车产销量出现下滑。2009年至 2011年，得益于国家经济振兴计划和摩托车下乡政策的推动，我国摩托车市场呈现恢复迹象，销量小幅上涨。2012年以来，我国摩托车产销量持续下滑。
2006年至 2008年，我国摩托车销量年均复合增长率为13.72%；2009年至2011年，我国摩托车销量年均复合增长率为2.82%；2011年至2015年，我国摩托车销量持续下降，年均复合增长率跌落至-8.56%。至 2015年底，我国摩托车产量已经为10年来最低点。
在“禁限摩”政策解禁未取得实质性进展的情况下，预计在较长时期内，国内摩托车产销量仍将维持下滑趋势。未来几年内摩托车实际产销量将会持续以每年5-10%的速度继续下滑。市场总量的下降必然导致各品牌不惜代价抢占市场份额、提升销量，企业利润不断下滑，亏损企业逐渐增多，越来越多的企业将被淘汰出局。
（3）中国摩托车出口概况
数据来源：Wind
2006年至 2011年间，我国摩托车出口量持续增长，于 2011年到达顶峰，约为1,074.47万辆。此后，随着世界各地经济总量增速放缓、汽车对摩托车的替代作用等因素的影响，2011年至2015年，摩托车出口总量呈下降趋势，出口数量的增速下降为-8.00%。在此期间，由于国内市场萎缩，摩托车出口占销售总数量的比例不断增大，并于2015年达到历史最高点，约为40.90%。
从区域方面看，中国摩托车的主要出口国为缅甸、尼日利亚、阿根廷、墨西哥等国家，主要出口区域为亚洲、非洲和拉丁美洲。
2、行业竞争格局和市场化程度
目前，按集团口径统计，我国摩托车生产厂家共约120家，其中部分企业多年来处于停产或半停产状态，产量极少甚至没有产量，生存十分困难。2016年1-7月行业排名前十位的摩托车企业销量合计占行业总销量的55.66%。
数据来源：中国汽车工业协会
2014年至2016年7月，摩托车行业前五大及前十大生产企业产量合计占总产量的比重波动幅度都很小，行业集中度变化不大，尚未进入大规模整合阶段。
国际成熟摩托车行业的发展历程（如：日本摩托车行业集中于本田、铃木、雅马哈、川崎四大企业）显示，摩托车产业集中度进一步提高是必然趋势，我国摩托车行业的整合还有较大空间，具有自主创新能力和品牌影响力的优势企业将获得更大的市场份额。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
数据来源：东方财富choice数据
2014年第一季度至2015年第二季度期间，摩托车行业毛利率在17%-18%范围内小幅波动，总体较为稳定。2015年第二季度以后，由于受国内“经济转型”、“去产能”、人工成本上升以及欧洲市场动荡等影响，摩托车行业平均毛利率持续下降，并在2016年第二季度达到2014年以来的最低点。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①人均可支配收入持续增长
数据来源：《2015年国民经济和社会发展统计公报》
2011年至 2015年，我国城镇居民可支配收入持续增长。虽然自 2015年下半年以来，受到股市不稳定及经济转型等因素的影响，GDP增速回落至6.9%，
但我国居民人均可支配收入仍然保持了7.40%的增速，居民生活品质不断提高，随着消费升级，摩托车行业逐渐向休闲型、运动型，注重体验的方向发展。
②农村道路条件的逐步改善将促进摩托车消费
根据交通运输部发布的《2015年交通运输行业发展统计公报》，2015年末，全国农村公路里程 398.06万公里，比上年末增加 9.90万公里，其中村道 231.31万公里，增加8.85万公里。全国通公路的乡（镇）占全国乡（镇）总数99.99%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数98.62%、比上年末提高 0.53个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数99.87%，其中通硬化路面的建制村占全国建制村总数94.45%，比上年末提高 2.68个百分点。逐步完善的小城镇和农村公路网络将为我国摩托车消费提供有利条件。
（2）影响行业发展的不利因素
①汽车、公共交通设施和电动车等对摩托车的替代
汽车的功能性在很多方面与摩托车重叠，且在安全性等方面优于摩托车。随着国民经济水平的提高及居民可支配收入的增加，尤其是农村居民可支配收入的增加，越来越多的消费者更愿意选择汽车替代摩托车。2008年，摩托车销量为2,750万辆，而同年汽车销量为938万辆。2011年以后摩托车销量持续下滑，2014年摩托车销量约为2,110万辆，而汽车销量上升至2,350万辆。预计2016年摩托车总销量约为1,800万辆，而汽车销量会达到2,300万辆。
公共交通设施不断健全也会使很大一部分消费者选择乘坐公共交通工具，降低对摩托车的需求。此外，随着锂电池技术的不断发展，电动车成本不断降低，电动车的发展也会使摩托车需求减少。
②“限摩令”的影响
截至2015年5月，已有超过200个城市陆续出台“禁摩令”或“限摩令”，其中包括北京、上海、天津等直辖市和南京、广州等省会城市。“禁摩令”和“限摩令”的推行，造成摩托车销售市场在城市范围内严重萎缩，对摩托车行业带来深远的不利影响。
2016年8月30日，环境保护部公布了《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》（GB14622-2016）和《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》（GB18176-2016，简称“国四标准”）。根据新修订的标准，摩托车和轻便摩托车的排放限值参考借鉴了欧盟第四阶段排放法规，是目前世界上最严格的排放限值。这对国内企业的研发能力和质量控制提出了更高要求。
③产业链局部集中度过高，产品同质化严重
大多数中国摩托车生产企业生产的摩托车排量集中在 50mL至 250mL等几款中小排量车型上，而350mL、400mL、750mL以上中高排量车型很少，低端市场竞争激烈。由于产品同质化竞争严重，整车企业无力也不愿意投入市场推广重新定位摩托车用户群，作为交通工具的摩托车市场不断向边缘城镇和乡村退缩。
④摩托车下乡政策结束
2013年1月31日摩托车下乡政策全国统一结束，国家停止了对农村居民购买摩托车的财政补贴。摩托车下乡政策的结束，意味着摩托车对农村居民的购买吸引力降低。2013年以后，摩托车在国内的销量持续下降。
5、行业进入壁垒
（1）生产准入壁垒
我国摩托车行业受到国家严格监管，主要法规及政策如下：
编号 政策名称
国家经济贸易委员会令第43
《摩托车生产准入管理办法》
号
国家经济贸易委员会公告二
《摩托车生产准入管理办法实施细则》
〇〇二年第110号
发改产业【2006】1532号 《关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通知》《国家发展改革委关于贯彻落实“五整顿”“三加强”工作措施发改产业【2007】1582号
意见,进一步加强车辆生产企业及产品公告管理的通知》
《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理
工信部联产业【2008】319号
和注册登记工作的通知》
工信部产业【2009】115号 《关于进一步完善摩托车准入管理事项的通知》
《关于电动摩托车生产企业及产品准入管理有关事项的通
工信部产业【2010】17号
知》
工产业【2010】109号 《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》
编号 政策名称
《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注
工信部联产业【2010】453号
册登记工作的通知》
GB14622-2016 《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》
上述法规和政策规定了国家经贸委（2008年 7月起转由工信部）负责全国摩托车行业（包括四轮摩托车）和通机行业的统一管理，并对摩托车生产企业进行了严格准入限制。
根据《关于进一步完善摩托车准入管理事项的通知》，新建独立法人的摩托车企业，项目总投资不得低于2亿元；固定资产投资不得低于1亿元，其中设备投资不得低于 8,000万元；注册资本不得低于 8,000万元，且应当具备年产两轮摩托车30万辆或年产三轮摩托车15万辆的生产能力。此外，该通知还规定对不能正常生产经营的摩托车企业开展重点监督检查，若不符合准入条件，则撤销其摩托车企业准入许可等事项。
（2）技术与研发壁垒
摩托车产业具有较高的技术门槛，从零部件到整机、整车都对技术有较高要求。产品研发是一个系统工程，包括外观、动力、传动、电器、悬挂、安全等各方面的开发设计和性能匹配、排放及噪声控制、操控性、舒适性等试验验证环节。
行业内优势企业大都组建了国家级技术中心，专业从事基础技术研究、产品开发和知识产权、法规应对，重点跟踪和分析世界领先的产品技术、工艺技术和基础核心技术，对企业的研发投入、技术水平、研发团队能力和硬件设施等要求很高。
环境保护部于2016年8月30日公告的《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》，规定了装用点燃式发动机的摩托车排气污染物、蒸发污染物和装用压燃式发动机的三轮摩托车排气污染物的排放限值及测量方法，以及污染控制装置的耐久性要求和车载诊断（OBD）系统的技术要求等，这也将对企业的排污技术、环保技术、研发能力等产生极大的压力。
（3）出口认证壁垒
我国摩托车的出口目标国在环保、节能、安全方面的要求日趋严格，以及当地法规、指令、标准和认证等日益增多的现状对我国摩托车生产企业的技术水平和资质认证提出了较高要求，形成一定壁垒。
6、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性、或季节性特征（1）行业技术水平及技术特点
发动机技术是摩托车产品的核心。目前我国摩托车发动机的综合技术水平处于世界中游，但在 250ml以上的大排量技术领域与世界先进水平差距较大。近年来行业内优势企业开始加大对大排量如400ml、600ml摩托车发动机的研发投入。
摩托车发动机技术发展的大趋势是高性能、低油耗、节能环保和安全可靠，在此背景下电喷、水冷、多气门等技术得到广泛的应用。电喷相比化油器能够降低排放；水冷相比风冷能够为发动机更有效地散热，提高了发动机的寿命和性能；多气门技术的应用有效提高了摩托车发动机的性能。
底盘是摩托车的关键部分。底盘是摩托车的骨架和承载部分，主要由车架和悬挂系统构成。底盘连接着发动机和车身的各个子系统，它的结构方式和形状决定了摩托车的类型和主要功能，直接影响摩托车的安全性、操控性、可靠性、舒适性和外观。因此，它的设计与试验是整车设计环节中的重点。
欧美和日本等国家起步较早，底蕴深厚，代表了世界摩托车设计生产技术的最高水平。中国国内的摩托车产业化起步较晚，目前整体技术与世界先进水平差距较大。中国底盘技术受日本企业产品的影响大，目前国内常见车型大多直接采用了日本产品的底盘设计。中国摩托车企业缺乏系统的正向设计能力，在铸造镁铝合金车架等新技术、新材料、新工艺领域更较少涉足。
近几年来，摩托车市场需求体现出从运输、代步向休闲、运动转变的趋势，逐步进入自主开发、差异化竞争的较高级阶段。摩托车产品逐渐向运动化、个性化、高性能等方向发展，慢慢从以量取胜转换到以质取胜的阶段。少数拥有开发经验和技术沉淀的企业开始增大研发设计投入，通过与国外先进研究机构的技术合作和技术消化吸收，借助DFMEA、计算机仿真设计、CAE分析、操控性主动评价、设备试验验证等先进手段，进行包括高强度、高耐久、低噪声、低振动、轻量化、易操控等高端技术领域的正向协同自主设计，这也是摩托车产业发展的方向。
（2）行业经营模式
摩托车行业已形成了完整的从产品开发、零部件采购、整车（整机）制造到市场营销的产业价值链。摩托车产业分工依据同一产业内部产业链的不同环节来进行。摩托车产业链可以分为技术、生产和营销三大环节。
技术环节包括研究与开发、创意设计、生产及加工技术的提高和技术培训等分环节；生产环节包括后勤采购、模具生产、系统生产、终端加工、测试质量控制、包装和库存管理等分环节；营销环节包括分销物流、批发及零售、广告、品牌管理及售后服务等分环节。
（3）行业周期性、区域性、季节性特点
摩托车行业的生产销售周期较为均衡，没有明显波动，即没有明显周期性和季节性特点。
摩托车行业在生产配套方面呈现出明显的区域性特征。经过多年的产业发展、整合和配套体系的建立与完善，我国形成了广东、重庆、江浙和鲁豫四大相对集中的制造区域。其中，广东、重庆的生产和配套能力全面、成熟，江浙侧重于踏板车的生产和配套，鲁豫侧重于三轮摩托车的生产和配套。近年来摩托车产业有进一步向广东和重庆集中的趋势。
7、行业上下游情况
上游行业 摩托车行业 下游行业、终端
摩托车销售渠道商
黑色金属
有色金属
摩托车
零部件
其他大宗商品
摩托车消费者
（1）与上游行业的关联性
摩托车的生产制造需要使用发动机和各种零配件，上游产业为摩托车零配件生产制造、摩托车发动机生产制造、金属冶炼等行业。目前，行业内具备自主开
发能力的摩托车生产企业一般自行生产发动机及关键零部件，其它大部分零部件是向上游零部件生产企业采购。一方面，上游零配件企业及金属冶炼等行业的发展，会降低摩托车行业的成本或提高产品质量；另一方面，铁、铜、铝等金属材料或零配件价格的波动会导致摩托车生产成本的波动，影响摩托车生产企业利润的稳定性。
（2）与下游行业的关联性
摩托车整车生产企业的下游为各级经销商，大部分产品通过经销商销售给最终客户。产品的设计与质量、销售渠道、居民生活水平、人均可支配收入等因素都将影响摩托车产品的销量。长期合作且信誉良好的经销商会给摩托车生产企业提供稳定的销售渠道，对摩托车销量会产生重大影响。
8、新大洲本田出口业务情况
2013年至2016年6月，新大洲本田累计销售摩托车286.50万辆，其中出口摩托车合计121.08万辆，占销售总数比例约为42.26%。
数据来源：上市公司2013年年报、2014年报、2015年年报以及2016年半年报。
新大洲本田摩托车外销的主要区域为日本、非洲及中南美洲。近来年，由于非洲及中南美洲经济形势不稳定，且摩托车市场竞争激烈，预计未来销量不会出现大幅增长。新大洲本田出口日本的主要产品为 NBC系列车型，该系列产品将于2017年转回日本生产，新大洲本田将由整车出口改为CKD散件供应，销量和利润空间可能会受到影响。
（二）新大洲的竞争优劣势分析
1、新大洲本田的竞争优势和劣势
新大洲本田摩托车主要销售地包括中国、日本、非洲及中南美洲。由于各地区的摩托车产业链布局不同以及消费者购买力水平差异的影响，新大洲本田摩托车在各地表现出的竞争优势和劣势各不相同。对中国、非洲及中南美洲市场，新大洲本田摩托车产品具有品牌优势，品质优良、配件供应及时、并且售后服务有保障，但相较于其他品牌来说价格过高，面对的消费者群体更小；对日本市场，新大洲本田摩托车具有价格优势，但品质不够稳定，品牌优势不突出。
2、市场占有率分析
新大洲本田具备年产 100万辆摩托车的生产能力，2015年和 2016年 1-7月新大洲本田摩托车产销量行业排名均为第 9名，市场占有率分别为3.67%和2.43%，在国内摩托车生产企业中占据重要地位。
3、主要竞争对手
国内摩托车企业中，除了新大洲本田外，过去三年销量排名前十的公司有大长江、隆鑫通用、力帆股份、宗申动力、五羊本田、银翔、北方企业、广州大运、建设股份及中国嘉陵，这些公司都是新大洲本田的竞争对手。其中，A股上市公司如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股票代码|2015年营业收入|
|601777|1,245,799.98|
|603766|704,272.09|
|000913|213,931.51|
|600877|106,269.19|
|001696|452,480.11|

资料来源：各上市公司2015年年报
（三）新大洲本田财务状况分析
1、资产结构及主要变动情况分析
新大洲本田最近两年及一期资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|227,088.64|57.68%|220,423.92|54.41%|186,891.20|
|12,602.00|3.20%|42,023.71|10.37%|47,485.31|
|27,960.92|7.10%|11,798.31|2.91%|29,711.64|
|4,330.97|1.10%|1,729.49|0.43%|2,284.33|
|3,129.92|0.79%|9,525.80|2.35%|12,835.55|
|34,814.51|8.84%|45,876.98|11.32%|37,295.43|
|813.75|0.21%|804.46|0.20%|727.91|
|18,684.57|4.75%|10,498.74|2.59%|17.92|
|329,425.28|83.67%|342,681.41|84.59%|317,249.28|
|576.02|0.15%|574.43|0.14%|1,016.74|
|32,388.15|8.23%|33,177.37|8.19%|34,989.90|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|253.69|
|14,632.97|3.72%|14,072.95|3.47%|7,372.18|
|852.64|0.22%|864.32|0.21%|456.50|
|15,842.60|4.02%|13,736.85|3.39%|13,340.82|
|64,292.39|16.33%|62,425.93|15.41%|57,429.83|
|393,717.67|100.00%|405,107.33|100.00%|374,679.11|

 2014年末、2015年末、2016年7月末新大洲本田资产总额分别为 374,679.11
万元、405,107.33万元和393,717.67万元，其中流动资产分别为317,249.28万元、
342,681.41万元和 329,425.28万元，占资产总额的比例分别为84.67%、84.59%
和83.67%；非流动资产分别为57,429.83万元、62,425.93万元和64,292.39万元，占资产总额的比例分别为15.33%、15.41%和16.33%。
（1）流动资产分析
报告期内，货币资金余额和占比均持续增长且数额较大，主要系经营活动产生净现金流入所致。其他流动资产期末余额为 18,684.57万元，较2014年年末余额增加额为18,666.66万元，主要是由于增值税借方重分类所致。
2015年末，应收账款较2014年末减少-17,913.33万元，减少幅度为60.29%，主要系年末铺货销售应收货款减少所致。其他应收款较2014年末减少3,309.75万元，主要系应收出口退税款收回所致。
2016年7月31日，新大洲本田应收票据较2015年末减少29,421.71万元，增长率为70.01%，主要原因是年末回款承兑汇票较多。
（2）非流动资产分析
2015年末，新大洲本田无形资产期末余额增加 6,700.77万元，增长比例为90.89%，主要系新增加的江苏太仓土地使用权所致。
2、负债结构及主要变动情况分析
新大洲本田最近两年及一期负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5.41|-|-|-|2,491.52|
|82,969.11|35.11%|101,455.39|40.81%|109,367.83|
|3,870.16|1.64%|4,250.56|1.71%|2,173.00|
|9,642.27|4.08%|9,089.55|3.66%|8,092.70|
|3,506.30|1.48%|8,403.31|3.38%|7,229.99|
|126,149.51|53.39%|116,010.65|46.67%|94,367.73|
|44.80|0.02%|44.80|0.02%|35.90|
|228,508.59|96.71%|239,254.26|96.25%|223,758.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,211.93|3.05%|8,847.47|3.56%|8,238.67|
|287.47|0.12%|313.60|0.13%|287.20|
|271.12|0.11%|167.02|0.07%|71.87|
|7,770.52|3.29%|9,328.09|3.75%|8,597.74|
|236,279.11|100.00%|248,582.35|100.00%|232,356.41|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，新大洲本田的负债总额分别为 232,356.41万元、248,582.35万元和 236,279.11万元，其中流动负债占比分别为96.30%、96.25%和96.71%，流动负债比率都保持在96%以上。报告期内，新大洲本田的负债结构基本保持稳定，主要由应付账款和其他应付款构成。
报告期内，新大洲本田应付账款持续减少，主要是由于报告期产量持续降低，因此应付账款金额减少。
2015年末，新大洲本田预收账款余额为 4,250.56万元，较 2014年末增加 2,077.57万元，增长率为95.61%，主要系2015年年末订单增加所致。
2015年末，其他应付款余额为116,010.65万元，较2014年末增加21,642.91万元，增长率为22.93%；2016年 1-7月，其他应付款余额较 2015年末增加 10,138.86万元，增长率为8.74%。新大洲本田其他应付款持续增加主要是由于应支付的本田技术提成费、商标费累计增加所致，后期会继续正常按进度支付。
3、偿债能力分析
报告期内，新大洲本田主要偿债指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|1.44|1.43|
|1.18|1.19|
|60.01%|61.36%|
|2016年1-7月|2015年度|
|8,933.45|28,989.91|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资产-期末其他流动资产）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。
因报告期内无利息费用，因此利息保障倍数指标不适用。
报告期内，新大洲本田资产负债率、流动比率和速动比率都保持基本稳定，分别约为61%、1.4%和1.2%。2014年度和 2015年度息税折旧摊销前利润也几乎保持稳定，约为28,900万元。
4、资产周转能力分析
新大洲本田在报告期内主要资产周转能力指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|4.16|8.48|
|10.87|21.29|

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额。
2015年，新大洲本田存货周转率为 8.48倍，存货周转天数为 42.47天；应收账款周转率为21.29倍，对应的应收账款周转天数为16.91天。2016年1-7月，新大洲本田存货周转率下降为4.16倍，存货周转天数上升为86.61，应收账款周转率下降为10.87，对应的应收账款周转天数上升为33.13。报告期国内摩托车行业需求疲软，产销量大幅下滑，行业竞争加剧。由于受行业发展的影响，新大洲本田资产周转能力降低，应收账款周转天数和存货周转天数都有所增加。
（四）新大洲本田盈利能力分析
新大洲本田报告期内盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|216,014.07|441,892.52|
|216,014.07|441,892.52|

|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|207,301.20|417,874.21|
|167,700.48|352,529.07|
|1,943.83|2,486.76|
|13,058.07|23,497.59|
|24,313.05|45,521.62|
|-1,350.74|-6,760.05|
|1,636.52|599.21|
|-3.41|192.72|
|-3.41|192.72|
|8,709.46|24,211.03|
|634.84|884.67|
|0.24|11.50|
|410.85|138.27|
|95.52|103.01|
|8,933.45|24,957.43|
|2,217.31|5,859.43|
|6,716.14|19,098.00|
|6,716.14|19,098.00|

1、营业收入构成
最近两年及一期，新大洲本田营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|210,253.73|97.33%|427,115.77|96.66%|518,729.62|
|5,760.34|2.67%|14,776.75|3.34%|20,991.59|
|216,014.07|100.00%|441,892.52|100.00%|539,721.21|

报告期内，新大洲本田主营业务突出且呈上升趋势，主营业务收入金额占营业收入金额的比例均超过96%，其他业务收入金额较小。
2015年度，新大洲本田营业收入为441,892.52万元，较2014年减少97,828.69
万元，降幅为18.13%；其中主营业务收入为 427,115.77万元，较 2014年减少
91,613.85万元，下降幅度为17.66%；2016年1-7月，新大洲本田营业收入不足 2015年度营业收入二分之一。新大洲本田报告期内主营业务包括摩托车整车、摩托车配件和电动车。主营业务收入下降主要是受到 GDP增速减缓、经济不景气，我国摩托车市场需求下降，摩托车行业总体萎缩等因素影响，导致 2015年摩托车产销总量下降。
2、主营业务收入构成及分析
报告期内，新大洲本田主营业务收入构成及毛利率分析如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月|||2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|15.48|11.67|24.61%|34.87|27.52|21.07%|40.29|31.02|
|5.44|4.51|17.08%|7.21|5.91|18.07%|11.09|9.56|
|0.11|0.10|7.51%|0.63|0.55|13.11%|0.49|0.39|
|21.03|16.28|22.57%|42.71|33.98|20.45%|51.87|40.96|

报告期内，新大洲本田摩托车整车收入呈下降趋势，摩托车配件收入于 2015年下降，但 2016年 1-7月，摩托车配件收入呈上升趋势，且毛利率逐渐趋于稳定。由于海外摩托车装配技术的进步，以及国内人工成本上升等因素，新大洲本田计划将于2017年开始减少整车出口，改为CKD散件供应，预计未来几年里摩托车配件业务在主营业务中的比重会逐渐升高。
报告期内，电动车产品的毛利率持续下降，主要是由于进入电动车市场的企业逐渐增多，竞争更激烈所致。预计在未来一段时间内，随着摩托车行业持续低迷和电动车行业竞争的加剧，新大洲本田的主营业务收入会持续下降。
3、期间费用分析
报告期内，新大洲本田期间费用分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,058.07|6.05%|23,497.59|5.32%|31,811.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,313.05|11.26%|45,521.62|10.30%|49,973.60|
|-1,350.74|-0.63%|-6,760.05|-1.53%|-4,203.04|
|36,020.38|16.68%|62,259.16|14.09%|77,582.26|

 2015年度，新大洲本田销售费用较 2014年末降低 8,314.11万元，降幅为26.14%，主要是由于受摩托车市场不景气影响，产品产销量降低所致。
2016年1-7月，新大洲本田的期间费用占比均有所上升，主要是由于促销费用、新机种推广费用增加及员工工资上涨所致，期间费用上升是造成当期净利率降低的主要原因。
报告期内，新大洲本田财务费用为负数，是由于公司无贷款等借款，因此无利息费用，且存在汇兑收益所致。
4、利润构成分析
报告期内，新大洲本田利润分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|216,014.07|441,892.52|
|8,709.46|24,211.03|
|8,933.45|24,957.43|
|6,716.14|19,098.00|
|6,716.14|19,098.00|
|22.37%|20.22%|
|3.11%|4.32%|

 2015年度，受摩托车行业持续低迷影响，新大洲本田营业收入明显下滑，营业收入为 441,892.52万元，同比下降18.13%。由于新大洲本田管理水平和质量控制较稳定，2015年毛利率基本保持稳定，净利率为4.32%，较 2014年增加约1%。2015年度标的公司净利率上升主要是由于 2014年国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于调整消费税政策的通知》（财税〔2014〕93号），规
定取消气缸容量 250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。因此，2015年
新大洲本田缴纳的消费税金额仅为2.34万元，较2014年度减少6,837.64万元。
消费税减少是2015年度新大洲本田净利率上升的主要原因。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
（1）公司未来战略规划
为了实现业务转型及未来可持续发展，2016年上市公司逐步确定了发展牛肉食品相关产业的战略。
根据国家统计局数据，2015年中国牛肉产量 700万吨，上年产量 689万吨，同比上升1.6%。2015年牛肉进口49.5万吨，2014年进口31.6万吨，同比上升56.65%。
随着中国经济的发展与国民生活水平的提高，国民肉类饮食结构开始发生变化，猪肉所占比例呈下降趋势，牛肉羊肉禽类的比例逐渐增大。2014年中国人均牛肉消费5kg/年，与世界人均水平仍有明显差距，牛肉市场空间广阔。
中国国内牛以散养为主，缺少必要的自然资源，养殖成本显著高于国外。
不断增加的牛肉进口与上升的牛肉价格也表明了国内牛肉供给与需求之间的矛盾。不断增加的牛肉消费需求为牛肉制品加工企业及牛肉进口企业增加产销量提供了有力保障，同时也为海外国家如澳大利亚、乌拉圭、新西兰等具有天然优质草场资源的进口牛肉提供了广阔的中国市场，其中，澳大利亚、乌拉圭、阿根廷等地牛肉当地的价格显著低于国内，具有很高的投资与贸易价值。
为加快推动公司转型发展，改善公司经营状况和提升公司的收益能力， 2016年上半年公司增设了食品事业部、牛业发展项目部用以统筹管理新业务的推进工作，并以通过搭建海外并购平台和布局国内市场为契机，积极拓展牛肉食品的经营，引进食品行业专业人才负责各地子公司的筹建运营，积极推进恒阳牛业的重组工作。在此期间，公司完成了以下工作：
①上市公司搭建了牛肉业务平台
公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进口业务，在漳州、海口、天津拟开展食品加工、配送业务，在上海设立公司开展牛肉产品销售。上述国内业务地区为恒阳牛业尚未覆盖到的地区，由上市公司拓展业务。
为此，2016年 8月，恒阳牛业与上市公司签署了《肉类商品进口/购买及销售框架合作协议》。自协议签订之日起1年内，恒阳牛业拟委托上市公司的全资子公司萝北恒阳食品有限公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司完成进口或购买金额不低于 2亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务。上市公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、萝北恒阳食品有限公司与恒阳牛业签署《采购框架协议》，自协议签订之日起，上述两公司拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4亿人民币的冷冻猪肉、牛肉产品。上市公司日常经营牛肉业务需要资金支持。
②上市公司通过设立海外资产并购平台参与海外牛肉屠宰企业的收购
上市公司通过设立的海外资产并购平台，参与海外牛肉屠宰企业的收购。
正在实施的收购乌拉圭Lorsinal公司项目，为一家位于蒙得维地亚市的屠宰、加工牛肉的企业，计划于近期进行股权交割。公司还将进一步推动南美地区的并购，提升上市公司对产业源头资源的控制。
（2）本次交易对公司未来业绩的影响
上市公司本次重大资产出售预计于2017年年初交割完成，2016年仍然会确认由新大洲本田带来的投资收益，对公司2016年年度业绩并无影响。2017年本次重组完成后，上市公司将会确认因处置新大洲本田50%股权产生的收益，也不会对该年度公司业绩造成重大影响。此外，随着上市公司主营业务向牛肉食品产业转型的推进，牛肉食品产业带来的收益将成为上市公司主要的利润来源。公司预计 2017年度上市公司牛业资产产生的收益不会低于新大洲本田于 2016年度贡献的收益。本次重大资产出售不会对上市公司未来业绩造成重大影响。
本次资产出售将为上市公司后续的收购提供良好的条件及现金保障，有利于提升公司未来的持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第116355号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》以及公司2016年度1-7月财务报告，本次交易前后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：单位：万元
2016年7月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|114,896.60|
|393,743.45|
|508,640.04|
|175,854.90|
|39,520.34|
|215,375.24|
|42.34%|
|0.65|
|0.51|

本次交易完成后，上市公司将不再从事摩托车产销业务，集中力量发展肉制品加工业。截至 2016年 7月 31日，上市公司的资产负债率为42.34%，对应的流动比率为0.65，速动比率为0.51。此次交易完成后，公司的资产负债率下降，速动比率不变，分别为41.49%和0.51，流动比率上升为1.16，公司的短期偿债能力加强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
上市公司无实际控制人。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
交易完成后，公司将不再从事摩托车业务，并以收购牛肉产业资产为契机，全力进军肉制品加工业，以完成公司转型及产业结构的优化，提升企业经济效益的扩展空间，提高公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
根据上市公司 2016年度 1-7月财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 116355号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|43,340.09|43,340.09|0.00%|91,697.29|91,697.29|
|3,677.17|224.98|-93.88%|9,639.20|90.20|
|3,748.34|296.15|-92.10%|3,512.82|-6,036.18|
|3,088.61|-363.58|-111.77%|5,679.53|-3,869.48|

根据备考财务报表及审阅报告，交易完成后，上市公司营业收入保持不变，但由于持有新大洲本田股份比例下降，根据权益法确认的投资收益减少，导致公司净利润下降。
2、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产影响的分析
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-7月|||||
||交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|基本|0.0379|-0.0045|-111.87%|0.0698|-0.0475|
|稀释|0.0379|-0.0045|-111.87%|0.0698|-0.0475|
|基本|0.0168|-0.0270|-260.71%|0.0709|-0.0464|
|稀释|0.0168|-0.0270|-260.71%|0.0709|-0.0464|
||2.7096|2.8382|4.53%|2.7087|2.8339|

本次交易后，公司 2016年 1-7月每股收益减少，主要是由于公司持有新大洲本田股份比例下降，根据权益法确认的收益减少。公司每股净资产增加4.53%，主要是公司溢价出售新大洲本田50%股权，净资产增加所致。
3、本次交易摊薄即期每股收益情况及相关填补措施
（1）本次交易摊薄即期回报情况分析
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016年 12月 31日完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
④假设公司总股本没有发生变化；
⑤假设上市公司 2016年归属于上市公司股东的净利润实现较为均匀；2016年归属于上市公司股东的净利润=2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润*12/9；
⑥假设新大洲本田2016年度归属于母公司的净利润实现较为均匀；2016年新大洲本田归属于母公司净利润=2016年1-7月新大洲本田归属于母公司净利润*12/7；
⑦基于前两项假设，2016年预测净利润=2016年归属于上市公司股东的净利润；
⑧未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
|||
|-|-|
||2015年度|
||5,679.53|
||5,770.87|
|基本|0.0698|
|稀释|0.0698|
|基本|0.0709|
|稀释|0.0709|

在上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性损益后每股收益可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。
（2）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
①优化业务结构
本次交易完成后，上市公司将出售新大洲本田50%股权，回笼资金，注入盈利性较强、发展空间广阔的牛肉产业资产，以改善公司的资产质量和经营状况，确保公司的长期可持续发展。
②优化内部管理和成本控制
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
③完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
④落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
（3）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺如下：①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
③本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑦作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司账面货币资金增加，公司后续将收购牛肉产业资产。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。
2、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润，但对公司的经营业绩不会构成重大影响。
第九节财务会计信息
一、新大洲本田的财务信息
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第116353号《新大洲本田摩托有限公司审计报告及财务报表》，新大洲本田的财务信息如下。
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|227,088.64|220,423.92|
|12,602.00|42,023.71|
|27,960.92|11,798.31|
|4,330.97|1,729.49|
|3,129.92|9,525.80|
|34,814.51|45,876.98|
|813.75|804.46|
|18,684.57|10,498.74|
|329,425.28|342,681.41|
|576.02|574.43|
|32,388.15|33,177.37|
|-|-|
|14,632.97|14,072.95|
|852.64|864.32|
|15,842.60|13,736.85|
|64,292.39|62,425.93|
|393,717.67|405,107.33|
|5.41|-|
|82,969.11|101,455.39|

|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|3,870.16|4,250.56|
|9,642.27|9,089.55|
|3,506.30|8,403.31|
|126,149.51|116,010.65|
|44.80|44.80|
|228,508.59|239,254.26|
|7,211.93|8,847.47|
|287.47|313.60|
|271.12|167.02|
|7,770.52|9,328.09|
|236,279.11|248,582.35|
|107,129.75|107,129.75|
|4.08|4.08|
|2,042.96|1,932.77|
|48,261.78|47,458.39|
|157,438.57|156,524.98|
|157,438.57|156,524.98|
|393,717.67|405,107.33|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|216,014.07|441,892.52|
|216,014.07|441,892.52|
|207,301.20|417,874.21|
|167,700.48|352,529.07|
|1,943.83|2,486.76|
|13,058.07|23,497.59|
|24,313.05|45,521.62|
|-1,350.74|-6,760.05|

|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|1,636.52|599.21|
|-3.41|192.72|
|-3.41|192.72|
|8,709.46|24,211.03|
|634.84|884.67|
|0.24|11.50|
|410.85|138.27|
|95.52|103.01|
|8,933.45|24,957.43|
|2,217.31|5,859.43|
|6,716.14|19,098.00|
|6,716.14|19,098.00|
|6,716.14|19,098.00|
|6,716.14|19,098.00|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|236,557.89|496,726.38|
|17,390.75|43,382.24|
|1,150.21|3,525.25|
|255,098.85|543,633.87|
|191,891.32|410,624.57|
|17,941.43|32,404.41|
|25,044.38|37,018.71|
|10,191.43|23,931.91|
|245,068.55|503,979.60|

|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|10,030.31|39,654.27|
|-|635.04|
|273.22|57.85|
|480.61|89.00|
|753.83|781.89|
|4,003.37|9,508.01|
|4,003.37|9,508.01|
|-3,249.54|-8,726.12|
|3,481.53|4,699.90|
|3,481.53|4,699.90|
|-3,481.53|-4,699.90|
|3,365.49|7,304.47|
|6,664.72|33,532.72|
|220,423.92|186,891.20|
|227,088.64|220,423.92|

二、上市公司备考财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第116355号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，上市公司备考财务数据如下。
（一）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年7月31日|

||
|-|
|2016年7月31日|
|51,855.52|
|7,111.83|
|19,597.21|
|5,532.73|
|384.54|
|9,882.26|
|17,087.88|
|516.19|
|92,150.55|
|204,118.71|
|5,045.44|
|3,568.28|
|58,830.91|
|7,178.54|
|61,566.88|
|142,637.96|
|0.02|
|30,183.78|
|10.95|
|1,215.12|
|4,754.53|
|314,992.40|
|519,111.11|
|89,000.00|
|870.00|
|33,882.54|
|6,519.44|
|6,645.31|
|3,092.89|
|101.09|

||
|-|
|2016年7月31日|
|8.54|
|11,383.29|
|24,351.82|
|175,854.90|
|37,890.80|
|261.95|
|479.72|
|227.59|
|660.27|
|39,520.34|
|215,375.24|
|81,406.40|
|65,030.06|
|75.99|
|746.22|
|5,827.11|
|77,964.38|
|231,050.15|
|72,685.72|
|303,735.87|
|519,111.11|

（二）利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-7月|
|43,340.09|
|43,340.09|
|45,424.69|
|30,690.25|
|1,749.93|

||
|-|
|2016年1-7月|
|3,480.04|
|7,888.58|
|1,959.01|
|-343.12|
|224.98|
|-113.01|
|-1,859.63|
|3,134.26|
|2,922.71|
|64.84|
|3.91|
|1,209.79|
|913.63|
|296.15|
|-363.58|
|659.74|
|-49.00|
|-49.00|
|-49.00|
|-49.00|
|247.16|
|-412.58|
|659.74|

第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易对公司股权结构无影响，故本次交易前后上市公司仍处于无控股股东及实际控制人的状态。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，交易对方及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事对新大洲的现有主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与新大洲发生同业竞争，本公司交易对方关于避免同业将促使本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同竞争的承诺函——宁波业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；
新大洲 2、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自本公司作为上市公司关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、本次重大资产出售完成后，本人将不会在中国境内或境外以任何方式直接或者间接从事对上市公司的现有主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，本人将促交易对方实际控制人关使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争于避免同业竞争的承诺的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；
函——赵序宏 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函在本人作为上市公司董事期间内持续有效且不可变更或撤销。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）交易标的的关联方
本次交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为本公司副董事长、过去12个月内曾为上市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
关联方名称 与交易标的关联关系
关联方名称 与交易标的关联关系
新大洲控股股份有限公司 交易标的共同控制方
日本本田技研工业株式会社 交易标的共同控制方
本田技研工业（中国）投资有限公司 交易标的共同控制方
本田技研工业（中国）有限公司 共同控制方子公司
上海新大洲物流有限公司 共同控制方子公司
上海新大洲物业管理有限公司 共同控制方子公司
上海本田贸易有限公司 共同控制方子公司
日本本田朝霞研究所 共同控制方子公司
报告期内，上海新大洲物流有限公司等共同控制方的子公司，均根据实质重于形式的原则确定为关联方关系。
（二）本次交易前，报告期内交易标的的关联交易情况
1、购销商品、提供劳务情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-7月|2015年度|
|销售商品|23,099.88|42,723.99|
|销售商品|90,412.53|174,351.40|
|销售商品|63.69|263.55|
|销售商品|-|-494.83|
|销售商品|-|1,223.21|
||113,576.10|218,067.32|

2、采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-7月|2015年度|
|货物运输|4,416.70|8,235.64|
|购买商品|2,070.25|2,488.83|
|购买商品|201.19|3,840.14|
|购买商品|51.95|76.67|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-7月|2015年度|
||6,740.10|14,641.28|

3、其他关联交易情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|2016年1-7月|2015年度|
|驻在员经费|339.53|441.00|
|物业管理费|141.01|228.35|
|品质支援费|25.08|36.55|
|技术提成费|10,125.56|20,426.33|
|三包费用|799.16|1,763.90|
|支付PACK费|-|-|
|驻在员经费|728.14|1,142.40|
|技术指导费|231.01|817.35|
|编写说明书费|-|-|
|全检费|-|-|
|出口认证费|-|-|
|培训费用|-|-|
|交涉支援费|-|-|
|出口三包费|273.27|367.41|
||12,662.76|25,223.29|

4、关联担保情况
截至本报告书签署日，新大洲本田不存在对外担保事项，上市公司也不存在为新大洲本田担保事项。
5、关联交易的必要性及定价公允性
2014年2月22日，上市公司与新大洲本田就关联事项共同签署《公司与新大洲本田摩托有限公司就关联交易事项签署的备忘录》（以下简称《备忘录》）。
《备忘录》中约定：
“为满足双方各自的生产和经营需要，新大洲及下属控股企业与新大洲本田在业务上有一定往来，包括但不限于提供物流运输服务、提供物业管理服务、派遣驻在员等。为实现双方优势互补和共同发展，实现双方的战略发展目标，双方同意在业务往来方面加强合作。”
“对于 2014年度及以后年度新大洲及下属控股企业与新大洲本田之间可能发生的关联交易，新大洲与新大洲本田确认将继续按照法律法规以及监管机构及交易所的要求严格履行必要程序和采取必要措施，以确保关联交易决策的正当性和定价的公允性。”
“新大洲承诺其将本着善意、合作的原则与新大洲本田之间发生业务往来，同时承诺将促使其下属控股企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地与新大洲本田之间发生业务往来，包括但不限于就业务往来签署框架协议及在框架协议的前提下另行签署具体协议、补充协议；新大洲本田承诺其将本着善意、合作的原则与新大洲及/或其下属控股企业之间发生业务往来。”
上述关联交易主要为本次交易审计评估基准日前，上市公司与新大洲本田之间在业务经营过程中发生正常性关联交易，双方严格遵循《备忘录》条款并履行必要程序和采取必要措施，以确保关联交易决策的正当性和定价的公允性。
自本次交易审计评估基准日后至本报告签署日，尚存部分业务合同未履行完毕，上市公司与新大洲本田在业务转移过渡期内仍会发生经营性关联交易并产生经营性往来款项。本次交易不会新增上市公司与新大洲本田之间的经营性业务往来。
本次交易前，上市公司的关联交易已经在上市公司2014年度报告、2015年度报告和 2016年度中期报告中进行了详细的披露，具体详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
（三）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展肉制品加工业务。本次交易不会新增上市公司与新大洲本田之间的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，交易对方及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：承诺主体 承诺内容
本次重大资产重组完成后，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、交易对方关于减少和规合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定范关联交易的承诺函—履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批—宁波新大洲 程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本公司作为上市公司关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。
本次重大资产重组完成后，本人控制的企业，原则上不与上市公司发生关联交易，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公交易对方实际控制人关
平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《新大于减少和规范关联交易
洲控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易的承诺函——赵序宏
价格公允，并予以充分、及时的披露。
本承诺函自本人作为上市公司董事期间内持续有效且不可变更或撤销。
第十一节风险因素
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易等而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述批准的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础确定。新大洲本田截至评估基准日（2016年7月31日）经审计的净资产账面价值（母公司报表口径）为 153,683.73万元，评估值为 178,444.23万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值16.11%。
虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、经营与管理风险
本次交易完成后，上市公司将出售新大洲本田50%股权，公司未来将集中资源发展以牛肉食品产业经营为主的相关业务。由于历史上公司不曾涉足牛肉食品产业，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
五、食品相关产业发展经营的风险
本次交易前，上市公司收入来源主要为煤炭、物流及游艇销售等；本次交易后，上市公司将继续推进业务转型，用所获现金支持食品相关产业的发展。
如何进行更好的业务转型，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
六、交易对价回收风险
由于交易对方宁波新大洲成立时间较短，虽然交易对方与上市公司签订了《股权转让协议书》，以及交易对方的股东与上市公司签订了《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》，上述协议对交易结算方式及违约责任进行明确约定，但若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
七、股票价格波动风险
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
根据公司 2016年 1-7月、2015年度经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.7.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|508,640.04|519,111.11|488,431.25|
|215,375.24|215,375.24|200,573.59|
|42.34|41.49|41.06|

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系
2016年2月3日，上市公司与侯艳红、齐方军、何妮等7名自然人签署《股权转让协议》，上市公司以3,632万元转让所持上海新大洲物流有限公司29.09%
股权。本次股权转让完成后，上海新大洲物流有限公司控股股东变更为上海新
大洲投资有限公司。本次交易系上市公司完善上海新大洲物流有限公司治理结
构，提升管理层积极性，促进公司持续稳定发展的资产处置行为，与本次重大资产重组无任何关系。2016年4月25日，本事项完成工商变更登记。
2016年 6月 2日，新大洲控股子公司五九集团与自然人兰海强签署了《股权转让协议》，五九集团拟将其持有的呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司（以下简称“蓉庄农业”）全部股权（即：出资额6,300万元，占蓉庄农业75.90%的股权）转让给蓉庄农业的自然人股东兰海强，转让价格为6,500万元。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。2016年 7月 6日，本事项完成工商变更登记。
2016年 6月 13日，上市公司将公司持有的上海元盾实业有限公司100%股权，以人民币2,460万元拍卖给自然人瞿激扬。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2016年9月13日，本事项完成工商变更登记。
2016年6月24日，上市公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司通过参与司法拍卖方式，以人民币 15,456,287元取得福建省漳州开发区富发食品有限公司国有土地使用权漳发国用（2009）第0460号、厂房、机器设备。
2016年 7月 15日，新大洲全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、LAVP和RobertoPérez Paternoster先生在乌拉圭蒙得维的亚签署了《股份购买协议》。由宁波恒阳指定新大洲的西班牙三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司为收购 LorsinalS.A.公司50%股权的主体，收购 LorsinalS.A.公司50%股权合计支付对价1,665万美元，本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。截止本说明出具日，上述交易尚未完成交割。
除上述交易事项之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情况。上述交易已履行了必要的审批手续，与本次交易相互独立。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，相继制定了完善的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》等管理制度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易完成后，公司仍处于无控股股东及实际控制人状态，法人治理制度等不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本次交易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，公司将继续遵循《新大洲控股股份有限公司章程》、《新大洲控股股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》，积极对公司的股东给予回报，上市公司利润分配及决策程序如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司利润分配原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的具体内容
（1）公司利润分配形式及优先顺序：
公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的条件
1）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
i、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
ii、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例及时间间隔
1）在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
3）在满足前述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。
（4）公司发放股票股利的条件
1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2）股票股利的具体分红比例由董事会审议通过，监事会审核后，提交股东大会审议决定。
3、利润分配的审议程序
4、利润分配政策的变更
5、公司未分配利润的使用原则
6、公司利润分配具体方案的决策程序与机制
（1）公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监事会审核后，报股东大会表决。
（2）独立董事可以征集中小股东意见后提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。
7、公司利润分配的监督约束机制
（1）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况
（一）上市公司停牌前股价无异常波动的说明
新大洲 A股股票自 2016年 11月 1日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，新大洲对公司 A股股票停牌前 20个交易日（即自 2016年 9月27日至2016年10月31日）股票价格波动情况，以及该期间深证综指、中证煤炭指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|本公司股票收盘价（元/股）|深证综合指数收盘点位（399106）|
|9.04|1,981.26|
|9.02|2,050.28|
|-0.22%|3.48%|

公司股票停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计下跌0.22%，剔除大盘因素（深证综合指数）影响，公司股票收盘价格累计下跌3.26%；剔除中证煤炭指数影响，公司股票收盘价格累计下跌12.16%。公司在本次重大资产出售信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准，未构成异常波动。
（二）停牌前6个月内买卖公司股票行为的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等有关规定，本公司对本次重大资产出售停牌（即2016年11月1日）前6个月，本公司现任董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方、新大洲本田及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机
构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系
亲属买卖新大洲 A股票及其他相关证券情况进行了自查及信息登记，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易新大洲A股票情况如下：
由于上市公司计划收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权，新大洲 A于 2016年 1月 18日停牌，并于 2016年 7月 19日复牌。为推进上述交易，2016年 3月 28日，上市公司原控股股东新元投资与尚衡冠通签署《新大洲控股股份有限公司股份转让协议》，尚衡冠通以每股 7.82元的价格共计总价 699,746,519.00元受让新元公司持有公司的 89,481,652股股份，占本公司总股本的10.99%，成为公司第一大股东。此次股权转让的过户日期为 2016年 4月 29日，在此次重大资产出售的自查期内。
除此之外，上述人员和机构不存在其他买卖新大洲A股票的情况。
七、保护投资者合法权益的相关安排
公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次重大资产出售暨关联交易报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次重组期间损益的归属
根据《股权转让协议书》，过渡期间，评估基准日至 2016年 12月 31日标的资产实现的收益及亏损归上市公司所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归宁波新大洲所有和承担。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、新大洲本田、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，新大洲本田的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，本公司有关情况如下：
1、新大洲及相关承诺方出具的相关承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；新大洲最近三年不存在违反法律法规违规资金占用及违规对外担保的情况。
2、2015年 4月 21日，上市公司因高管何妮违规卖出公司股票收到深圳证券交易所公司部【2015】第27号监管函；2015年10月16日，上市公司因时任高管杜岩配偶窗口期违规买卖股票收到公司部【2015】第97号监管函；2016年 7月 19日，上市公司因未如期披露重大资产重组信息收到公司部【2016】第 92号监管函。除上述事项外，最新三年新大洲及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被交易所采取监管措施的情形，新大洲及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、新大洲近三年财务报表在所有重大交易按照企业会计准则的规定编制，未发现存在虚构交易，虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；
4、新大洲近三年不存在关联方交易定价不公允以及关联方利益输送的情形；
5、新大洲 2013年至 2015年有关会计政策、会计差错、会计估计均已如实披露，符合企业会计准则的规定，未出现有滥用的情况；
6、新大洲近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
7、本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评
估，并以评估值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问出具的结论性意见
独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
3、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易中，标的资产的定价原则合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）法律顾问出具的结论性意见
法律顾问针对本次交易出具《北京大成律师事务所关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，认为“新大洲本次重大资产出售暨关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定，本次出售完成后，新大洲仍符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容，在履行了相关批准、信息披露的法律程序后，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。”
第十三节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 新时代证券股份有限公司
法定代表人 田德军
联系地址 上海陆家嘴浦东南路256号华夏银行大厦5层
联系电话 021-68865587
传真号码 021-68865582
经办人员 程默、严建明、王德栋、宗昊、毛欣、彭亮、程伟、孙柯
二、律师事务所
机构名称 北京大成律师事务所
负责人 彭雪峰
联系地址 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话 010-58137799
传真号码 010-58137788
经办人员 舒子平、章杨蕾、李蒙
三、审计机构
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 朱建弟
联系地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话 021-63391515
传真号码 021-63392558
经办人员 刘泽波、朱美荣
四、资产评估机构
机构名称 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 闫全山
联系地址 北京市西城区广安门内大街6号枫桦豪景A座5楼
联系电话 010-83549216
传真号码 010-83543089
经办人员 危国范、温云涛
第十四节声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
（陈阳友） （赵序宏） （杜树良）
（李磊） （严天南） （孟兆胜）
（王树军）
全体监事：
（齐方军） （董彬） （陈昌梅）
非董事高级管理人员：
（侯艳红） （周健） （何妮）
（陈祥） （任春雨）
新大洲控股股份有限公司年月日
二、交易对方声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（赵序宏）
宁波新大洲股权投资有限公司年 月 日
三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
（宗昊） （彭亮） （毛欣）
财务顾问主办人：
（程默） （严建明）
法定代表人（或授权代表）：____________
（周光平）
新时代证券股份有限公司年月日
四、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的法律意见的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表：___________
（王隽）
经办律师：
（舒子平） （章杨蕾）
北京大成律师事务所年月日
五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见和相关财务数据，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
（朱建弟）
经办注册会计师：
（刘泽波） （朱美荣）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行合伙事务人：
（闫全山）
经办注册资产评估师：
（危国范） （温云涛）
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）年月日
第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
2、新大洲与宁波新大洲签署的《股权转让协议书》及其他协议；
3、董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
4、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
5、法律顾问出具的法律意见书；
6、审计机构出具的审计报告及备考审阅报告；
7、评估机构出具的评估报告书；
8、本次重组相关方作出的重要承诺。
二、备查文件地点
1、新大洲控股股份有限公司
地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室
电话：021-61050111
传真：021-61050136
联系人：王焱
2、新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
联系人：程默、王德栋
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
新大洲控股股份有限公司年月日