中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十七次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-021
中粮地产（集团）股份有限公司
关于受托经营管理关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为避免潜在同业竞争，公司拟受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”）的全部经营管理业务。2012年 4月 23日，公司 2011年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关联交易的议案，同意公司受托经营管理杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司，受托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
目前上述委托经营管理合同已届到期，公司拟与苏州苏源房地产开发有限公司续签新的委托经营管理合同。上述其余五家公司因项目结算完毕拟进行清算注销或已注入其他上市平台，公司不再与其续签委托经营管理合同。同时，为避免潜在同业竞争，公司拟与中粮集团（深圳）有限公司签署委托经营管理合同。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司与苏州苏源、深圳中粮属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
3、上述关联交易已于 2016年 3月 24日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
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弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）苏州苏源房地产开发有限公司
苏州苏源房地产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，注册号为350584000094509，注成立时间为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为：苏州工业园区苏州大道东289号6F。
注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为戴羿，经营范围为房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中粮上海粮油进出口有限公司（中粮集团有限公司全资子公司）直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮集团有限公司，间接持有其90%股权。苏州苏源与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。
苏州苏源房地产开发有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开
发有限公司（简称“苏源集团”）、苏州苏源资产投资有限公司（简称“苏源资产”）和吴江市苏源资产投资有限公司（简称“吴江苏源”）共同出资设立，注册资本1000万元。2007年，苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司，增资完成后注册资本15000万元，上海粮油持股60%，苏源资产持股22%，颐和置业持股18%。此后，江苏颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油，苏源资产将其持有的公司22%的股权转让给上海粮油，转让完成后，截至目前，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，2013-2015年营业收入分别为218,518,536元、226,312,206元、282,350,625元，最近三年经营情况良好。
苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
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单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2015年12月31日|
||992,508,121.49||685,041,999.08||
|总资产|||||
||789,706,169.14||477,221,914.67||
|总负债|||||
||202,801,952.35||207,820,084.41||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||226,312,206.00||282,350,625.00||
|营业收入|||||
||18,347,577.88||5,018,132.06||
|净利润|||||

（二）中粮集团（深圳）有限公司
深圳中粮系于1987年4月24日由中国粮油食品进出口（集团）有限公司（中粮集团前身）投资成立的一家于中国境内注册设立的有限责任公司（法人独资），注册号为440301103744563，成立日期为1987年4月24日，注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库，办公地点为：深圳市罗湖区红岭北路清水河三路9号信隆综合楼二层、三层。注册资本为4871万元，法定代表人为栾秀菊，经营范围为：一般经营项目包括国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销。许可经营项目包括货物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发。
深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。
深圳中粮2013-2015年营业收入分别为354,544,145.96元、494,851,919.07元、383,592,099.36元，最近三年经营情况良好。
目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地，总用地面积19.2万平方米，建筑面积30万平方米，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等各种功能。
中粮集团（深圳）有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014 年 12 月 31 日||2015 年 12月 31 日|
||670,034,458.38||699,936,048.60||
|总资产|||||
||98,279,434.55||112,047,915.28||
|总负债|||||
||571,755,023.83||587,888,133.32||
|净资产|||||
|||2014年||2015年|
||494,851,919.07||383,592,099.36||
|营业收入|||||
||9,107,893.97||19,234,594.78||
|净利润|||||

本公司与苏州苏源以及深圳中粮的最终控制方均为中粮集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。
三、交易标的基本情况
公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
四、关联交易的价格及定价依据
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。
定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。
董事会认为本次关联交易定价公允、合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。本次关联交易将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。推动公司稳步发展。
五、关联交易协议的主要内容
1、受托经营管理的范围及期限
公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司
对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度
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经营计划等。
本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
2、本次关联交易的定价和支付方式
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。
3、关联交易实施的前提条件
本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可
实施：
（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；
（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议；
（3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得的）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次受托经营管理事项不涉及人员安置、土地租赁等。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次受托经营管理有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、受托经营管理内容等事项的调整。
七、本次交易的目的和影响
本次关联交易符合公司经营管理需要，将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至3月24日，公司与苏州苏源房地产开发有限公司累计发生的
关联交易金额为0元。公司与中粮集团（深圳）有限公司累计发生的关联交易
金额为0元。
九、独立董事的事前确认及独立意见
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十七次会议公告
根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件。对公司受托经管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司全部经营管理业务的关联交易进行事前确认并发表独立意见如下：
1、本次受托管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司全部经营管理业务的关联交易方案切实可行，有利于避免潜在同业竞争。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于
本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回
避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程
序符合有关法律法规的规定。
4、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的
潜在同业竞争。
5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，
不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日