北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户的
法律意见
北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户的法律意见
致：北京东方国信科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方国信”）委托，作为发行人本次以现金及向特定对象发行的股份（A股）购买陈益玲、章祺、上海屹隆及何本强拥有的屹通信息100%的股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
金杜于2014年7月16日出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。
本法律意见中使用的定义与《法律意见》相同。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）发行人已经取得的批准和授权
1. 2014年 7月 7日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与屹通信息的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
2. 2014年 7月 16日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案补充事宜的议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与屹通信息的 4名股东签署附条件生效的<发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议>的议案》、《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
议>的议案》、《关于公司与屹通信息的 4名股东签署附条件生效的<发行股份、支付现金购买资产协议及盈利预测补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易有关的相关议案。
（二）屹通信息的批准和授权
2014年 6月 19日，屹通信息召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议案》。
（三）监管机构的批准
经核查，发行人已于 2014年 12月 5日取得了中国证监会下发的《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1305号）。根据相关批复，中国证监会核准发行人向陈益玲发行 9,169,736股股份、向章祺发行 6,355,263股股份、向何本强发行 817,105股股份、向上海屹隆发行 1,815,789股股份购买相关资产。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了必要的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
二、本次发行股份购买资产方案的主要内容
本次交易中，发行人通过以现金和向认购人发行股份的方式购买陈益玲、章祺、上海屹隆及何本强拥有的屹通信息100%的股权。
本次发行股份的数量合计为 18,157,893股，其中向陈益玲发行股份数为 9,169,736股，向章祺发行股份数为 6,355,263股，向何本强发行股份数为817,105股，向上海屹隆发行股份数为1,815,789股。
上述通过发行股份购买的股权以外的部分，由发行人通过现金方式向各认购人进行支付。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，已获得屹通信息股东会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、发行人本次发行股份购买资产的实施情况
2014年 12月 10日，经嘉定工商分局核准，屹通信息就本次发行股份购买资产的标的资产（即：屹通信息100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得嘉定工商分局换发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|企业名称：|上海屹通信息科技发展有限公司|
|住所：|上海市嘉定区安亭镇园区路 1218号2幢 4175室|
|注册号：|310114001103757|
|法定代表人：|陈益玲|
|注册资本：|1000万元|
|类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2004年 9月10日|
|营业期限：|2004年 9月10日至不约定期限|
|经营范围：|从事信息产品、电子产品、计算机软件硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、网络工程设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

 2014年 12月 11日，屹通信息已取得上述工商变更的工商查询档案。屹通信息本次工商变更登记完成后，发行人作为屹通信息唯一的股东，依法持有屹通信息100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
四、结论意见
经核查，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成后，发行人尚需就分别向认购对象发行股份的登记及本次
交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金资产过户的法律意见》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
马天宁
姜翼凤
单位负责人：
王 玲
二〇一四年十二月十二日