沈阳机床股份有限公司关于
非公开发行 A股股票会后事项情况的说明
中国证券监督管理委员会：
沈阳机床股份有限公司（以下简称“发行人”、“沈阳机床”或“公司”）非公开发行股票申请已于 2017年 7月 4日经贵会发行审核委员会审核通过，贵会已印发《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许[2017]1477号）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）的精神以及中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录-第五号》的规定，作为发行人，对可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下：
一、沈阳机床 2017年前三季度亏损的情况说明
（一）沈阳机床 2017年前三季度亏损及说明
1、2017年1-9月主要财务数据情况
单位：万元
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||项目||2017年1-9月||2016年1-9月|
|营业收入||315,401.48||430,565.80||
|营业成本||232,765.33||334,721.42||
|销售费用||45,848.98||55,043.82||
|管理费用||39,509.39||43,370.07||
|财务费用||75,903.95||61,001.00||
|营业利润||-83,071.00||-89,550.17||
|利润总额||-82,684.55||-87,343.34||

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年1-9月|
|净利润||-78,051.95||-81,384.82||
|归属于母公司所有者的净利润||-78,223.43||-79,832.58||
|非经常性损益||326.47||1,816.16||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润||-78,549.90||-81,648.74||

2、非经常性损益项目及金额
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年1-9月|
|非流动资产处置损益|211.45|133.32|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|97.84|2,178.35|
|债务重组损益|-15.11|27.81|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|92.27|-132.66|
|减：所得税影响额|63.37|-366.93|
|少数股东权益影响额（税后）|-3.38|-23.73|
|合计|326.47|1,816.16|

3、沈阳机床2017年前三季度亏损的原因
公司2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润-78,223.43万元，亏损金额较大，亏损的主要原因如下：
（1）我国制造业整体环境的影响
在制造业整体环境方面，自 2011年以来，我国制造业增长幅度开始放缓。
我国制造业PMI指数自2010年初的55.80降至2011年末的50.30，此后一直在低位徘徊；特别是 2015年下半年及 2016年初一度降至 50以下，下游制造业的不景气直接造成了机床行业的需求萎缩，对公司 2017年前三季度的业绩造成了较为明显的负面影响，市场需求变化等导致收入下滑、回款不畅导致坏账准备增加、债务融资大幅增长导致财务费用上升。2016年下半年起制造业 PMI指数呈
现逐步上升的趋势，同时制造业PMI指数已经连续14个月站上50的“枯荣线”，
表明经济呈现好转趋势，但机床行业市场需求暂时并没有出现明显好转。
在上述市场环境的影响下，我国机床生产企业近两年业绩均受到一定的负面影响。可比上市公司近三年及一期盈利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润（万元）|||||||
||证券简称|||||||||
||||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|*ST东数||-19,036.46||-28,798.21||-24,846.08||-2,610.59||
|*ST昆机||-20,620.12||-24,027.94||-21,965.32||-20,946.33||
|秦川机床||2,780.27||2,229.89||-24,813.79||3,811.93||
|海天精工||7,545.75||6,406.91||5,904.60||8,174.64||
|日发精机||5,043.84||5,277.18||4,546.63||5,062.69||
|平均值||-4,857.34||-7,782.43||-12,234.79||-1,301.53||
|沈阳机床||-78,051.95||-143,744.18||-63,987.40||2,208.36||

在上述五家国内可比上市公司中，2014年度、2016年度、2017年前三季度亏损的公司各有两家，2015年度亏损的公司三家；其中，2015年度各家可比公司净利润较 2014年度均有不同程度的下滑。2016年度及 2017年前三季度，华东数控（*ST东数）以及*ST昆机仍然处于亏损状态，秦川机床通过非经常性收益实现了扭亏，但经常性损益仍表现为亏损。
（2）市场需求的结构性调整
在市场需求的结构性调整方面，在我国经济发展速度放缓、经济结构调整的大背景下，机床行业作为承载高端制造、智能制造的主要载体，同样将面临着行业内部的结构转换：包括普通机床、低端数控机床在内的传统机床产品价格竞争日趋激烈，盈利空间收窄；中高端数控机床以及数控系统领域的竞争将决定了未来机床企业的发展可能。公司传统机床产品盈利空间日趋狭窄，对产品、业务结构进行的调整效果尚未完全显现。
（3）公司销售模式转变的影响
公司于 2015年推出了经营租赁的创新营销手段，经营租赁业务规模逐步扩大，与直接销售一次性确认收入相比，采取经营性租赁方式的收入需在以后年度
递延确认；因此在经营性租赁业务开展初期，在发货量相同的假设下，经营性租
赁模式的业务收入会低于直接销售的经营模式。
（二）业绩亏损的合理预计、事前风险提示
由于机床市场整体的不景气，2015年以来公司前三季度的经营业绩均亏损，且发审会召开时已公开披露的 2017年第一季度业绩仍为亏损，公司 2017年 1-9月经营业绩亏损事项在发审会前可以合理预计。对照相关法规，发行人 2017年 1-9月业绩亏损事项不构成本次非公开发行的障碍，发行人仍符合非公开发行股票的相关条件。
公司已在本次非公开发行预案中对宏观及行业风险进行了相关风险提示，在《2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中公开披露：
1、宏观经济波动对机床行业影响的风险
机床被称为“工业母机”，公司所处的机床行业作为国民经济发展的有机组成部分，与制造业直接相关，受宏观经济波动的影响较大。2013年以来，美国经济缓慢复苏，欧洲经济仍显乏力，主要新兴国家的经济普遍呈现下滑趋势，我国经济增长所处外部环境仍较为复杂。同时，贸易顺差的进一步缩小、投资增速的下降和消费的不足导致我国经济增速有回落趋势。尽管我国政府出台了一系列“稳增长、调结构、促改革”政策措施，将“加速城镇化进程”提升到新的战略高度，以促进我国经济长期平稳较快发展，但是如果我国经济增速继续放缓或者发生经济衰退，制造业受到打击，则机床行业的市场需求将受到不利影响，从而给公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。
2、行业周期性和对下游行业依赖的风险
机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。
我国机床工具市场需求空间较大，世界知名机床行业近年来纷纷加大对中国的覆盖力度，以争取更多的市场份额，如德国德玛吉、美国哈斯和日本马扎克。
近年来，海外竞争对手的营销策略已开始发生变化，更多的选择在中国本土建厂。
实际上，海外公司在中国的本土化推动了中国市场国际化。在此情况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。
（三）业绩亏损是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2017年前三季度业绩亏损的主要原因是我国制造业整体环境影响、市场需求的结构性调整和公司销售模式转变。我国制造业固定资产投资增速已呈现止跌趋势、公司在产品结构和销售模式方面的调整已经初步得到落实，故造成公司 2017年前三季度业绩亏损的因素不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）业绩亏损是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次发行募集资金总额为不超过269,048.20万元，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|||项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|
|1|智能机床产业化升级项目|138,696.75|122,962.70|
|2|营销网络升级项目|34,670.00|21,514.00|
|3|技术创新平台项目|45,751.55|43,857.50|
|4|偿还银行贷款|82,000.00|80,714.00|
|募集资金拟投入金额||不超过269,048.20万元||

本次非公开发行完成后，将有利于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有利于公司控制有息负债规模和降低财务费用，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本公司 2017年前三季度经营业绩亏损不会影响本公司未来整体发展战略，未对本次募
集资金投资项目产生重大不利影响。
二、沈阳机床出售资产暨关联交易的情况说明
（一）出售资产暨关联交易概述
1、交易双方当事人名称
出售方：沈阳机床股份有限公司
购买方：沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）
2、本次交易及标的资产情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司于 2017年 10月 26日与沈机集团于沈阳市签署附生效条件的《资产出售协议》，将所持子公司中捷机床有限公司（以下简称“中捷机床”）100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司（以下简称“加拿大公司”）100%股权及所属分支机构沈阳第一机床厂（以下简称“机床一厂”）、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂（以下简称“中捷钻镗”）、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部（以下简称“沈一希斯”）、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部（以下简称“航空航天”）的全部资产、负债出售给沈机集团（具体资产、负债情况以评估报告为准）。
本次交易所涉出售资产及负债已经中联资产评估集团有限公司评估，根据《沈阳机床股份有限公司拟出售部分资产及相关负债项目评估报告》（中联评报字[2017]第1876号），截至评估基准日2017年4月30日，沈阳机床股份有限公司母公司拟转让的前述标的总资产评估值为 700,831.75万元、总负债评估值为710,812.16万元、净资产评估值为-9,980.41万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为1元。
3、本次交易构成关联交易
交易对方沈机集团系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度《审计报告》（大华审字[2017]005108号）和《拟出售资产审计报告》（大华审字[2017]007964号），本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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||主体||资产总额||净资产/资产净额||营业收入|
|上市公司||2,479,838.37||65,850.28||624,379.26||
|标的资产||915,481.65||-100,972.75||288,532.04||
|占比||36.92%||-153.34%||46.21%||

注：上市公司数据为经审计的2016年年度或者年末合并数据，其中净资产/资产净额为归属于母公司所有者净资产/资产净额。交易标的资产总额、净资产/资产净额为 2017年 4月30日合并口径经审计数据，营业收入为2016年度合并口径经审计数据。
经测算，本次出售资产暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产出售行为不涉及发行股份，也不涉及购买资产，因此，本次交易不构成借壳。
5、本次交易审批情况
2017年 10月 24日，公司召开职工代表大会审议通过了《资产出售协议》项下非股权类资产涉及的职工安置方案。
2017年 10月 26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于批准出售资产暨关联交易的议案》，关联董事车欣嘉先生、孙纯君先生、刘海洁女士、赵彪先生对上述议案回避表决。
公司董事会对定价政策、定价依据等发表了意见。本次交易取得了独立董事
的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
资产暨关联交易的议案》，关联监事李文华、栗皎、杨新伟回避表决，其余两位监事表决同意。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
此项交易相关议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的包括股权类资产和非股权类资产，具体情况如下：
非股权类资产：机床一厂、中捷钻镗、沈一希斯、航空航天的资产与负债（具体明细以评估报告为准）；
股权类资产：中捷机床100%股权、进出口公司100%股权、加拿大公司100%股权。
截至2017年4月30日，标的资产整体构成情况（母公司口径，包含股权类资产和非股权类资产）如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||账面价值|
|货币资金||5,049,882.87||
|应收票据||36,750,000.00||
|应收账款||2,816,865,881.82||
|预付款项||92,932,704.44||
|其他应收款||185,133,413.17||
|存货||2,710,860,829.25||
|其他流动资产||16,364,934.66||
|流动资产合计||5,863,957,646.21||
|长期股权投资||115,193,168.05||
|固定资产||44,545,217.96||
|无形资产||123,669,126.59||
|递延所得税资产||149,607,500.08||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面价值|
|非流动资产合计||433,015,012.68||
|资产总计||6,296,972,658.89||
|应付票据||36,750,000.00||
|应付账款||1,224,521,866.71||
|预收款项||66,874,012.33||
|应付职工薪酬||42,347,277.81||
|应交税费||1,167,851.63||
|其他应付款||5,735,862,228.28||
|流动负债合计||7,107,523,236.76||
|预计负债||598,403.29||
|非流动负债合计||598,403.29||
|负债合计||7,108,121,640.05||

2、交易标的评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1876号），中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对标的资产截至评估基准日（2017年4月30日）的市场价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
沈阳机床股份有限公司合并拟出售总资产账面价值为 915,481.65万元，总负债账面价值为1,016,454.40万元，净资产账面价值为-100,972.75万元，净资产评估价值为-40,447.17万元，增值额为60,525.58万元，增值率为59.94%。
沈阳机床股份有限公司母公司拟出售总资产账面价值为629,697.26万元，评估价值为700,831.75万元，增值额为71,134.49万元，增值率为11.30%；总负债账面价值为710,812.16万元，评估价值为710,812.16万元，无增减值变化；
净资产账面价值为-81,114.90万元，净资产评估价值为-9,980.41万元，增值额为71,134.49万元，增值率为87.70%。
评估结论详见下列评估结果汇总表：
母公司拟出售资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年4月30日
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|586,395.76||592,447.92||6,052.16||1.03||
|2||非流动资产|43,301.50||108,383.83||65,082.33||150.30||
|3||可供出售金融资产|-||-||-||-||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||
|5||长期应收款|-||-||-||-||
|6||长期股权投资|11,519.32||30,485.38||18,966.06||164.65||
|7||投资性房地产|-||-||-||||
|8||固定资产|4,454.52||22,078.43||17,623.91||395.64||
|9||其中：建筑物|572.69||2,483.47||1,910.78||333.65||
|10||设备|3,881.83||19,594.96||15,713.13||404.79||
|11||土地|-||-||-||-||
|12||在建工程|-||-||-||-||
|13||工程物资|-||-||-||-||
|14||固定资产清理|-||-||-||-||
|15||生产性生物资产|-||-||-||-||
|16||油气资产|-||-||-||-||
|17||无形资产|12,366.91||40,859.26||28,492.35||230.39||
|18||其中：土地使用权|-||-||-||-||
|19||开发支出|-||-||-||-||
|20||商誉|-||-||-||-||
|21||长期待摊费用|-||-||-||-||
|22||递延所得税资产|14,960.75||14,960.75||-||-||
|23||其他非流动资产|-||-||-||-||
|24||资产总计|629,697.26||700,831.75||71,134.49||11.30||
|25||流动负债|710,752.32||710,752.32||-||-||
|26||非流动负债|59.84||59.84||-||-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|27||负债总计|710,812.16||710,812.16||-||-||
|28||净 资 产（所有者权益）|-81,114.90||-9,980.41||71,134.49||87.70||

（三）出售资产事宜对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，公司出售了部分非 i5机床业务相关资产及负债。本次交易完成后，上市公司将逐步专注 i5智能机床业务，成为提供智能制造整体解决方案的工业服务商。
首先，公司本次出售资产购买方为公司控股股东沈机集团，形成关联交易。
该交易具有商业实质，交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易价格为人民币1元。
本次交易系基于：
（1）上市公司的业务转型需要。沈机股份未来将专注于i5智能机床业务，发挥i5技术的信息化、网络化、智能化、集成化等优势，服务于智能制造的行业整体解决方案，向工业服务商转型。但公司目前生产链条长，制造资产重，资产效率低，本次出售的非i5机床业务板块制约了上市公司的顺利转型。
（2）沈机集团的国企综合改革需要。在国家领导及有关部门大力支持下，沈机集团目前正在实施和推进综合创新系列国企深化改革，包括转换经营机制、资产业务重组、债转股、企业办社会职能分离、冗员分流等。
本次交易符合沈机集团综合创新改革整体战略需要，同时有利于上市公司优化资产业务结构，顺利实现业务转型升级，具有充分的商业合理性。
本次交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入当期损益。通过本次交易，公司预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为9.14亿元。上述处置损益未经审计，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
其次，根据交易双方签订的交易合同，沈机集团将在资产交割日后一个月内
完成向上市公司支付因本次交易形成的股东占款，上市公司获得该笔资金后主要
用于偿还债务及其他日常经营，上市公司资产负债率大幅降低，偿债能力将大幅提升，资产负债结构进一步优化。
综上，本次交易无论从短期经营还是长远发展来看，均有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，增强公司抗风险能力。
（四）出售资产事宜对本次非公开发行的影响
1、出售资产事宜与本次非公开发行的目的一致
根据上市公司已披露的《2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行的目的一是要“降低资产负债率，增强公司抗风险能力”，二是要“加强对智能数控机床的产业化升级、研发投入及销售推广力度，进一步提高现有产品的竞争力”。
本次出售资产事宜也有利于达成以上两个目的。一方面，上市公司在收到沈机集团支付的约71.84亿元股东占款之后，将用于偿还到期债务及其他日常经营活动等，有利于降低上市公司资产负债率，从而增强公司抗风险能力。另一方面，出售资产事宜完成后，未来公司将专注 i5智能制造业务，主要面向国内中高端客户，致力于i5智能数控机床的销售、租赁经营。
2、出售资产事宜不会对本次募投项目产生不利影响
本次非公开发行募集资金投资项目分别用于投资“智能机床产业化升级项目”、“营销网络升级项目”、“技术创新平台项目”和“偿还银行贷款”等 4个项目，上述项目的实施主体如下：
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|序号|项目名称|实施主体|
|1|智能机床产业化升级项目|沈阳机床股份有限公司|
|2|营销网络升级项目|沈阳机床股份有限公司、沈阳机床（东莞）智能装备有限公司|
|3|技术创新平台项目|沈阳机床股份有限公司|
|4|偿还银行贷款|沈阳机床股份有限公司|

出售资产事宜中涉及的股权类资产、非股权类资产不包括上述实施主体，故
出售资产事宜不会对本次募投项目产生不利影响。
三、沈阳机床变更同业竞争承诺的情况说明
2017年 10月 26日，沈阳机床召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于控股股东变更同业竞争承诺函的议案》。
（一）原承诺及其履行情况概述
沈阳机床控股股东沈机集团于2012年11月2日出具《避免同业竞争的承诺函》。2015年12月14日沈机集团对承诺进行部分变更，出具新的《避免同业竞争的承诺函》。
为了满足上市公司的规范要求，沈机集团一直在致力消除下属全资子公司、控股子公司或子企业与沈阳机床及其全资子公司、控股子公司或子企业等之间的同业竞争或潜在同业竞争。期间，沈机集图试图通过非上市公司资产出售、资产注入、由沈阳机床协议托管及其他方式，将沈阳机床之外的机床业务，逐步注入上市公司，消除同业竞争或潜在同业竞争。但由于市场环境的变化，资源整合复杂等因素，非上市公司机床业务一直未能全部注入，导致同业竞争或潜在同业问题未彻底解决。
（二）变更承诺的原因
由于上述企业尚不具备良好的盈利能力及经营业绩，该部分权益或资产尚不具备注入沈阳机床或由沈阳机床实施托管的条件，如强行注入或实施托管，可能会导致沈阳机床经营风险、财务风险和管理风险提高，给沈阳机床带来较大负担，不符合上市公司全体股东的利益。
沈机集团经审慎分析，认为在现阶段履行原承诺不利于维护沈阳机床的权益。为了彻底解决同业竞争问题，达到上市公司规范要求，沈机集团研究制定综合创新改革方案，沈机集团认为，解决其下属非上市企业中机床产品的生产与销售的同业竞争问题，需积极推进落实综合创新改革方案，有利于上市公司的发展，有利于上市公司公众股东的利益的原则，成熟制定、稳妥推进。
（三）变更承诺的内容
原承诺第一条为：对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司，力争自2016年1月1日起24个月内，通过非上市公司资产出售、资
产注入、由沈阳机床协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，本着促进上市公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措并举，妥善解决同业竞争问题。
现变更为（一）对于沈机股份控制或拥有实际控制权的从事非 i5机床业务的资产，力争自本承诺函生效之日起36个月内，通过收购上市公司非i5机床业务资产、由本公司协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，本着促进上市公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措并举，妥善解决同业竞争问题。（二）对于从沈机股份收购的非i5机床业务及相应资产，本公司将面向行业重新整合方案，力求通过“双创”，实行混合所有制改革等举措，将收购过来的加工、配套、装配等非 i5机床业务以租赁、参股、买断、承包等形式通过双创产业集群向社会化转移，构建社会化、小微化的智能制造产业群。
原承诺第二条为：对于沈机集团昆明机床股份有限公司，沈机集团力争自2013年1月1日起60个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞争。
现变更为：对于沈机集团昆明机床股份有限公司，本公司力争自本承诺函生效之日起 36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞争。
（四）变更承诺对本次非公开发行的影响
本次非公开的目的之一是“加强对智能数控机床的产业化升级、研发投入及销售推广力度，进一步提高现有产品的竞争力”。沈机集团承诺通过收购上市公司非 i5机床业务资产、由沈机集团协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，妥善解决同业竞争问题，这有利于上市公司集中资源发展 i5机床业务。故变更同业竞争承诺与本次非公开的目的一致，也不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、对非公开发行股票会后事项的说明
及 2016年 12月 31日财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2015]004476号、大华审字[2016]005437和大华审字[2017]005108）。
2、保荐人中天国富证券有限公司出具的专项说明和发行人律师北京大成律师事务所出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。
4、根据发行人 2017年 1-9月未审财务数据，发行人 2017年前三季度业绩亏损，该情形可以在发审会前合理预计，发行人及保荐机构已在发审会前充分提示风险；该亏损情形不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响、不会对本次募投项目产生重大不利影响、不会对本次发行带来实质性障碍。
5、发行人自通过非公开发行申请后至本说明出具日没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务未发生变更。
7、发行人自通过非公开发行申请后至本说明出具日管理层及核心技术人员稳定，董事会、监事会换届没有对公司的经营管理产生重大影响。
8、过会后，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易。本次非公开发行经贵会发行审核委员会审核通过至本专项说明出具之日，公司发生的关联交易事项已履行必要的审批程序，并已公开披露。
9、经办公司本次非公开发行股票业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。需要注意的是，保荐机构的名称由“海际证券有限责任公司”变更为“中天国富证券有限公司”，保荐机构已在 2017年8月21日申报的会后事项中作出说明。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
13、未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性未发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现被冻结或被锁定等限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行或投资判断的重大事项。
综上，发行人郑重承诺：经核查，沈阳机床股份有限公司自通过中国证监会发行审核委员会审核至提交本说明日止没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此说明！
（此页无正文，为《沈阳机床股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的说明》的盖章页）
沈阳机床股份有限公司2017年 月 日