股票简称：金贵银业 股票代码：002716郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
__________ __________ __________
曹永贵 曹永德 陈占齐
__________ __________ __________
张平西 许军 唐武军
__________ __________ __________
张洪民 赵德军 刘承锰
郴州市金贵银业股份有限公司2017年4月26日
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：61,696,556股
（二）发行价格：19.77元/股
（三）募集资金总额：1,219,740,912.12元
（四）募集资金净额：1,192,319,215.56元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份61,696,556股，将于2017年4月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、对每股收益的影响
此次发行前后，公司最近一期经审计的财务报表中（2015年度）的每股收益由0.2340元/股，调整为0.2085元/股。
具体计算方式为：发行前公司 2015年每股收益为：2015年公司净利润 117,788,861.35元/公司发行前总股本 503,290,616股=0.2340元/股，发行后公司 2015年每股调整收益为：2015年公司净利润 117,788,861.35元/公司发行后总股本564,987,172股=0.2085元/股。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书目录
特别提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 5第一节发行人基本情况 ........................................................................................... 6第二节本次发行基本情况 ....................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序.................................................................................. 7二、本次发行基本情况................................................................................................ 8二、发行结果、对象简介及其他.............................................................................. 10四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................................... 19第三节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 21一、本次新增股份登记到账前后前10名股东持股情况........................................ 21二、本次发行对公司的影响...................................................................................... 22第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 25一、财务报告及相关财务资料.................................................................................. 25二、财务状况分析...................................................................................................... 26第五节本次募集资金运用 ..................................................................................... 29一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 29二、本次募集资金投资项目情况.............................................................................. 29第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 ......................................... 34一、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 34二、上市推荐意见...................................................................................................... 35第七节新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 36第八节中介机构声明 ............................................................................................. 37第九节备查文件 ..................................................................................................... 41
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书释义
在本发行情况报告及上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|发行人、公司、金贵银业|指|郴州市金贵银业股份有限公司|
|董事会|指|郴州市金贵银业股份有限公司董事会|
|控股股东、实际控制人|指|公司控股股东、实际控制人曹永贵先生|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《公司章程》|指|《郴州市金贵银业股份有限公司公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为|
|A股|指|境内上市的人民币普通股|
|主承销商、保荐机构、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师、湖南启元|指|湖南启元律师事务所|
|发行人会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第一节 发行人基本情况
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|中文名称|郴州市金贵银业股份有限公司|
|英文名称|CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|金贵银业、002716|
|法定代表人|曹永贵|
|成立时间|2004年11月8日|
|注册资本|503,290,616.00元|
|注册地址|郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号|
|办公地址|郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号|
|邮政编码|423038|
|电 话|0735-2659881|
|传 真|0735-2659891|
|互联网网址|http://www.jingui-silver.com|
|经营范围|生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的程序
郴州市金贵银业股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案；
2、2016年5月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案；
3、2016年8月4日，根据公司开2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了对本次非公开发行的发行数量、发行价格、募集资金用途进行调整的相关议案；
4、2016年9月7日，根据公司开2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了对本次非公开发行的发行数量、募集资金用途进行调整的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016年11月9日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行申请；
2、2017年3月17日，公司收到中国证监会《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]91号），核准了公司本次非公开发行事宜。
（三）募集资金及验资情况
1、2017年4月13日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开认购资金到位情况进行验证，并出具了天健验[2017]2-12号号《验资报告》，截至2017年4月13日15:00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书已收到配售对象缴纳的网下申购郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购资金总额人民币1,219,740,912.12元。
2、2017年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2017]2-13号《验资报告》，本次非公开发行股票募集的资金总额合计为人民币1,219,740,912.12元，扣除本次非公开发行股票的发行费用27,421,696.56元，实际募集资金净额为1,192,319,215.56元，其中：新增注册资本人民币61,696,556.00元，余额人民币1,130,622,659.56元转入资本公积。截至2017年4月14日止，金贵银业变更后的注册资本为人民币564,987,172.00元，累计实收股本为564,987,172.00元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
公司已于2017年4月20日完成本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。曹永贵先生认购的股票限售期为新增股份上市之日起的 36个月，其他发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起的12个月。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股份的数量为61,696,556股，发行数量符合公司第三届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十九次会议及中国证监会“证监许可[2017]91号”《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》的相关要求。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年4月20日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.76元/股。
公司 2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年年度权益分派方案，以 2015年 12月 31日的公司总股本 503,290,616股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.50元（含税）。鉴于公司2015年年度权益分派方案已于2016年6月22日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于11.76元/股调整为不低于11.71元/股。
本次实际发行价格为19.77元/股，为发行底价11.71元/股的168.83%；为申购报价截止日（2017年 4月 7日）收盘价（22.02元/股）的89.78%；为申购报价截止日（2017年 4月 7日）收盘前 20个交易日股票交易均价 21.67元/股的91.23%。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为1,219,740,912.12元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计27,421,696.56元，扣除发行费用的募集资金净额为1,192,319,215.56元。
（六）发行股票的锁定期
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书本次发行中，曹永贵先生认购的股票限售期为新增股份上市之日起的36个月，其他发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起的12个月。
三、发行结果、对象简介及其他
（一）申购情况及发行结果
1、申购情况
本次发行共有13家投资者将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至招商证券，3家投资者现场送达。上述16家投资者都在《认购邀请书》及《认购邀请书之补充说明》规定的时间内进行了报价，有效报价区间为12.06元/股~21.40元/股，具体情况如下：
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|序号|申购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|申购时间|缴纳保证金（万元）|是否有效申购|
|1|第一创业证券股份有限公司|18.82|15,000|10:36:00|2,000.00|是|
|||17.53|30,000||||
|2|兴全基金管理有限公司|12.51|36,900|10:56:00|不需要|是|
|3|东海基金管理有限公司|16.01|11,000|11:01:00|不需要|是|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|15.26|10,000|11:04:00|不需要|是|
|5|信诚基金管理有限公司|18.81|10,100|11:19:00|不需要|是|
|||15.62|16,100||||
|6|申万菱信基金管理有限公司|17.10|10,000|11:20:00|不需要|是|
|7|天弘基金管理有限公司|19.77|12,000|11:21:00|不需要|是|
|8|平安大华基金管理有限公司|17.69|11,000|11:22:00|不需要|是|
|9|金鹰基金管理有限公司|20.82|28,000|11:28:00|不需要|是|
|||20.81|28,600||||
|10|财通基金管理有限公司|19.55|24,000|11:32:00|不需要|是|
|||18.73|48,000||||
|11|北信瑞丰基金管理有限公司|21.00|10,000|11:36:00|不需要|是|
|||19.61|11,000||||
|||19.01|11,200||||
|12|农银汇理（上海）资产管理有限公司|20.90|15,000|11:42:00|2,000.00|是|
|13|国华人寿保险股份有限公司|18.87|15,000|11:45:00|2,000.00|是|
|14|安信基金管理有限责任公司|21.40|12,000|11:47:00|不需要|是|
|||18.88|14,000||||
|15|九泰基金管理有限公司|21.15|25,000|11:50:00|不需要|是|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||14.81|27,200||||
|||12.06|48,000||||
|16|华泰柏瑞基金管理有限公司|16.28|10,000|11:55:00|不需要|是|

2、发行结果
发行对象及其获配产品、获售股数、认购金额及限售期的具体情况如下：
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|序号|申购对象名称|申购产品名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|安信基金管理有限责任公司|安信基金华宝信托安心定增资产管理计划|19.77|6,069,802|119,999,985.54|12|
|2|九泰基金管理有限公司|九泰久利灵活配置混合型证券投资基金|19.77|12,645,422|249,999,992.94|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划|19.77|5,058,168|99,999,981.36|12|
|4|农银汇理（上海）资产管理有限公司|农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划|19.77|7,587,253|149,999,991.81|12|
|5|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增362号资产管理计划|19.77|14,162,873|279,999,999.21|12|
|||金鹰南粤穗盈定增5号资产管理计划|19.77|303,490|5,999,997.30|12|
|6|天弘基金管理有限公司|天弘安信定增组合1号资产管理计划|19.77|352,713|6,973,136.01|12|
|||天弘恒天定增组合2号资产管理计划|19.77|156,445|3,092,917.65|12|
|||天弘德丰杰-弘安定增1号资产管理计划|19.77|312,891|6,185,855.07|12|
|||天弘九熙-弘安定增2号资产管理计划|19.77|156,445|3,092,917.65|12|
|||天弘天信定增15号资产管理计划|19.77|187,734|3,711,501.18|12|
|||天弘佳翰-弘安定增2号资产管理计划|19.77|284,446|5,623,497.42|12|
|||天弘天信定增28号资产管理计划|19.77|256,001|5,061,139.77|12|
|7|曹永贵|—|19.77|14,162,873|279,999,999.21|36|
|合计||||61,696,556|1,219,740,912.12||

（二）发行对象基本情况
1、安信基金管理有限责任公司
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书公司名称：安信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
注册资本：35,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
2、九泰基金管理有限公司
公司名称：九泰基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
公司住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、农银汇理（上海）资产管理有限公司
公司名称：农银汇理（上海）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600号1幢23楼3室
法定代表人：许金超
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、曹永贵
身份证号：43282319620912****
住所：湖南省郴州市北湖区
7、天弘基金管理有限公司
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书公司名称：天弘基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A座 1704-241号
法定代表人：井贤栋
注册资本：51,430万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）其他
1、核查情况
（1）发行对象备案情况
经核查，曹永贵以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
安信基金管理有限责任公司管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划；九泰基金管理有限公司管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金；北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰基金百瑞 57号资产管理计划；农银汇理（上海）资产管理有限公司管理的农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划；
金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增 362号资产管理计划、金鹰南粤穗盈定增 5号资产管理计划；天弘基金管理有限公司管理的天弘安信定增组合 1号资产管理计划、天弘恒天定增组合 2号资产管理计划、天弘德丰杰-弘安定增 1号资产管理计划、天弘九熙-弘安定增 2号资产管理计划、天弘天信定增 15号资产管理计划、天弘佳翰-弘安定增2号资产管理计划、天弘天信定增28号资产管理计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向金贵银业和招商证券提交了相关证明材料。
（2）关联性核查
经发行人及主承销商核查，除实际控制人曹永贵之外的 6个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（3）投资者承诺
除曹永贵外的其他参与本次非公开发行的发行对象在提交《申购报价单》时均承诺：（1）参与认购的账户或理财产品账户不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购。（2）我方不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的方式参与认购的情况。（3）获配后在锁定期内，我方的委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。（4）用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
（4）发行对象的认购资金来源
本次发行最终获配的发行对象中，曹永贵以自有资金认购本次发行的股票，安信基金管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司以合法募集的资产管理计划或公募基金产品认购本次发行的股票，相关资产管理计划均履行了私募产品备案程序。认购资金来源具体为：
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|序号|产品名称|认购资金|委托人|出资比例|认购金额|
|1|安信基金华宝信托安心定增资产管理计划|资产管理计划|中国农业银行股份有限公司|50.00%|59,999,992.77|
||||中国民生信托有限公司|16.70%|20,039,997.59|
||||烟台市牟平区牟盛股权投资中心（有限合伙）|33.30%|39,959,995.18|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书
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|2|九泰久利灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|公募基金|100.00%|249,999,992.94|
|3|北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划|资产管理计划|北京国际信托－北京信托·轻盐丰收理财2015015号集合资金信托计划-上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|58.20%|58,204,052.95|
||||北京国际信托－北京信托·轻盐丰收理财2015015号集合资金信托计划-湖南轻盐创业投资管理有限公司|34.96%|34,957,389.16|
||||北京国际信托－北京信托·轻盐丰收理财2015015号集合资金信托计划-唐瑶|1.38%|1,376,447.20|
||||北京国际信托－北京信托·轻盐丰收理财2015015号集合资金信托计划-廖志文|2.16%|2,162,988.45|
||||北京国际信托－北京信托·轻盐丰收理财2015015号集合资金信托计划-|1.16%|1,157,963.52|
||||北京国际信托－北京信托·轻盐丰收理财2015015号集合资金信托计划-韩捷|2.14%|2,141,140.09|
|4|农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划|资产管理计划|华宝信托有限责任公司-中国农业银行股份有限公司|50.00%|74,999,995.91|
||||华宝信托有限责任公司-中国民生信托有限公司|16.66%|24,989,998.64|
||||华宝信托有限责任公司-奕方定增一期私募投资基金|33.33%|49,994,997.27|
|5|金鹰穗通定增362号资产管理计划|资产管理计划|万向信托-星辰45号事务管理类单一资金信托-浙商银行股份有限公司|100.00%|279,999,999.21|
|6|金鹰南粤穗盈定增5号资产管理计划|资产管理计划|大业信托.盛业南粤系列(1期)单一资金信托-广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司|100.00%|5,999,997.30|
|7|曹永贵|自有资金|自有资金|100.00%|279,999,999.21|
|8|天弘安信定增组合1号资产管理计划|资产管理计划|恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-恒天财富稳源天盛一期平衡型私募投资基金|25.80%|1,799,069.09|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-恒天财富稳源天盛二期平衡型私募基金|22.05%|1,537,576.49|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-恒天财富稳源天盛三期平衡型私募基金|9.59%|668,723.74|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-顾兆梁|3.64%|253,822.15|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募|2.32%|161,776.76|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||投资基金-詹平|||
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-黄腾方|2.21%|154,106.31|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-杨靖|2.21%|154,106.31|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-张秀芬|2.21%|154,106.31|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-谢曼|1.32%|92,045.40|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-白伟|1.10%|76,704.50|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-其余25个自然人|27.55%|1,921,098.97|
|9|天弘恒天定增组合2号资产管理计划|资产管理计划|恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-恒天财富稳源天盛一期平衡型私募投资基金|25.80%|797,972.75|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-恒天财富稳源天盛二期平衡型私募基金|22.05%|681,988.34|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-恒天财富稳源天盛三期平衡型私募基金|9.59%|296,610.80|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-顾兆梁|3.64%|112,582.20|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-詹平|2.32%|71,755.69|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-黄腾方|2.21%|68,353.48|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-杨靖|2.21%|68,353.48|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-张秀芬|2.21%|68,353.48|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-谢曼|1.32%|40,826.51|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-白伟|1.10%|34,022.09|
||||恒天财富稳增雪豹精选定增八期私募投资基金-其余25个自然人|27.55%|852,098.81|
|10|天弘德丰杰-弘安定增1号资产管理计划|资产管理计划|天津信托-弘盈4号集合资金信托计划-平安银行股份有限公司|50.00%|3,092,927.54|
||||天津信托-弘盈4号集合资金信托计划-德丰杰天弘定增1号契约型私募基金|50.00%|3,092,927.54|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|天弘九熙-弘安定增2号资产管理计划|资产管理计划|天津信托-弘盈6号集合资金信托计划-平安银行股份有限公司|59.95%|1,854,204.13|
||||天津信托-弘盈6号集合资金信托计划-九熙·弘盈2号私募投资基金|40.05%|1,238,713.52|
|12|天弘天信定增15号资产管理计划|资产管理计划|天津信托-弘盈15号集合资金信托计划-平安银行股份有限公司|66.70%|2,475,571.29|
||||天津信托-弘盈15号集合资金信托计划-高信祥瑞定增87号证券投资基金|11.10%|411,976.63|
||||天津信托-弘盈15号集合资金信托计划-高信祥瑞定增518号证券投资基金|22.20%|823,953.26|
|13|天弘佳翰-弘安定增2号资产管理计划|资产管理计划|天津信托-弘盈8号集合资金信托计划-平安银行股份有限公司|66.70%|3,750,872.78|
||||天津信托-弘盈8号集合资金信托计划-佳翰龙腾私募证券投资基金|33.30%|1,872,624.64|
|14|天弘天信定增28号资产管理计划|资产管理计划|天津信托-弘盈28号集合资金信托计划-平安银行股份有限公司|50.00%|2,530,569.89|
||||天津信托-弘盈28号集合资金信托计划-方德稳进五号定增FOF|50.00%|2,530,569.89|

注：各个委托人的认购金额根据投资者提供的比例测算，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在着差异，这些差异是由于四舍五入所导致。
2、发行对象和公司的关联关系和未来的交易安排
本次发行后，曹永贵先生直接持有公司 183,943,517股，占公司股份总数的32.56%，为公司控股股东、实际控制人；其他发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，曹永贵先生及其关联方存在为公司提供担保与在公司领取报酬的情况、曹永贵先生存在参与本次非公开发行认购的情况，相关关联交易已披露并公告，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序。最近一年，公司与曹永贵先生之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
除上述交易外，最近一年，本次发行的发行对象及其关联方与公司没有发
生重大交易。
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书安排。对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人董事会、股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、除实际控制人曹永贵之外的 6个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行的发行对象，除曹永贵系发行人关联方外，其余与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。本次非公开发行发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
6、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师湖南启元关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次新增股份登记到账前后前 10名股东持股情况
（一）本次新增股份登记到账前前十名股东持股情况
截至2017年3月15日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|曹永贵|169,780,644|33.73%|境内自然人|
|2|曹永德|11,974,768|2.38%|境内自然人|
|3|平安证券－平安银行－平安证券金贵银业1号集合资产管理计划|10,389,722|2.06%|其他|
|4|许丽|10,372,368|2.06%|境内自然人|
|5|张平西|10,088,451|2.00%|境内自然人|
|6|中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资基金|7,074,358|1.41%|其他|
|7|全国社保基金四一三组合|4,999,920|0.99%|其他|
|8|许军|4,752,491|0.94%|境内自然人|
|9|张晓樱|2,853,630|0.57%|境内自然人|
|10|中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金|2,698,861|0.54%|其他|
|合计||234,985,213|46.69%||

（二）本次新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|曹永贵|183,943,517|32.56%|境内自然人|
|2|金鹰基金－浙商银行－万向信托－万向信托－星辰45单一资金信托号事务管理类|14,162,873|2.51%|基金、理财产品|
|3|招商银行股份有限公司－九泰久利灵活配置混合型证券投资基|12,645,422|2.24%|基金、理财产品|
|4|曹永德|11,974,768|2.12%|境内自然人|
|5|平安证券－平安银行－平安证券金贵银业1号集合资产管理计划|10,389,722|1.84%|基金、理财产品|
|6|许丽|10,372,368|1.84%|境内自然人|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书 7张平西 10,088,451 1.79%境内自然人
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资【6】号集合资金信托计划|7,587,253|1.34%|基金、理财产品|
|9|中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资基金|6,359,820|1.13%|基金、理财产品|
|10|安信基金－农业银行－华宝信托－安心投资【6】号集合资金信托计划|6,069,802|1.07%|基金、理财产品|
|合计||273,593,996|48.42%||

本次新增股份登记到账后公司实际控制人曹永贵持有发行人股份比例由33.73%下降到32.56%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事长曹永贵持有发行人股份比例由33.73%下降到32.56%外，公司其余董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后，公司股本情况及股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||本次变动|发行后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|股份数量（股）|占比|
|有限售条件流通股|196,986,547|39.14%|61,696,556|258,683,103|45.79%|
|无限售条件流通股|306,304,069|60.86%|-|306,304,069|54.21%|
|股本总额|503,290,616|100.00%|61,696,556|564,987,172|100.00%|

注：根据公司于2017年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。根据公司控股股东曹永贵先生在公司《首次公开发行股票并在上市招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》做出的承诺，公司于2017年4月19日将曹永贵持有的15,483万股公司股份进行追加限售，上述追加导致的流通股与非流通股数量变更未在上述数据表格体现。
（二）对每股收益的影响
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书此次发行前后，公司最近一期经审计的财务报表中（2015年度）的每股收益由0.2340元/股，调整为0.2085元/股。
具体计算方式为：发行前公司 2015年每股收益为：2015年公司净利润 117,788,861.35元/公司发行前总股本 503,290,616股=0.2340元/股，发行后公司 2015年每股调整收益为：2015年公司净利润 117,788,861.35元/公司发行后总股本564,987,172股=0.2085元/股。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加。按本次发行募集资金净额1,192,319,215.56元，以2016年9月30日的合并财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到908,927.29万元，增加比率为15.10%，归属于母公司所有者权益增加到327,580.22万元，增加比率为57.23%，合并资产负债率从68.61%下降到59.63%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。
（四）对业务结构的影响
公司主营业务为以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强。
（五）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次主要向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致公司控制权发生变化。
（六）高管人员结构变动情况
截至本报告签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书（七）关联交易和同业竞争变动情况
截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，曹永贵先生仍为公司实际控制人；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于目前公司的主营业务范围。因此，本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对他们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告分别出具了天健审（2014）2-173号、天健审（2015）2-112号和天健审（2016）2-107号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产合计||595,910.05||507,103.05||478,793.90||288,424.45||
|非流动资产合计||193,785.32||111,299.51||85,209.88||66,456.39||
|资产总额||789,695.37||618,402.56||564,003.78||354,880.84||
|流动负债合计||347,754.48||322,378.06||276,270.72||233,254.02||
|非流动负债合计||194,065.31||99,379.86||101,723.55||14,488.55||
|负债总额||541,819.79||421,757.92||377,994.27||247,742.57||
|所有者权益||247,875.57||196,644.64||186,009.51||107,138.27||
|归属母公司所有者权益||208,348.30||196,644.64||186,009.51||107,138.27||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|540,715.27|578,875.10|429,739.19|360,965.06|
|营业利润|15,356.13|3,356.66|6,961.39|11,864.45|
|利润总额|13,655.90|11,316.95|11,085.32|15,447.02|
|净利润|13,255.86|11,778.89|11,728.52|15,979.77|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|13,255.86|11,778.89|11,728.52|15,979.77|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|14,871.69|4,031.06|9,173.45|12,198.33|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,227.86|49,614.95|-23,790.67|29,562.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,783.83|-23,646.70|-21,589.88|-5,835.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,153.77|-12,231.82|63,629.21|-28,474.34|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|269.29|-2,089.66|-251.75|-1,131.23|
|现金及现金等价物净增加额|-6,132.90|11,646.76|17,996.92|-5,879.13|
|期末现金及现金等价物余额|40,774.72|46,907.62|35,260.86|17,263.94|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016.09.30/2016年1-9月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率（倍）|1.71|1.57|1.73|1.24|
|速动比率（倍）|0.67|0.58|0.58|0.32|
|资产负债率（合并）|68.61%|68.20%|67.02%|69.81%|
|资产负债率（母公司）|72.08%|68.25%|67.13%|69.72%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.14|3.91|8.13|6.08|
|应收账款周转率（次）|8,677.38|7,172.23|1,992.48|1,098.24|
|存货周转率（次）|1.44|1.67|1.44|1.48|
|每股经营性净现金流（元/股）|0.02|0.99|-1.04|1.68|
|每股净现金流量（元/股）|-0.12|0.23|0.79|-0.33|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，随着公司2014年IPO募集资金及生产经营规模的增长，公司的资产规模逐步扩大。
报告期内，发行人流动资产占资产总额的比重平均为80.91%；非流动资产占总资产的比重平均为19.09%，相对较低。公司流动资产占总资产的比例较高，流动资产以货币资金和存货为主，符合发行人的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构特点，资产结构变动与对应年度经营业务情况一致。
（二）偿债能力分析
公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要指标|截止日|豫光金铅|株冶集团|同行业可比上市公司平均|金贵银业|
|流动比率|2016.09.30|1.06|0.55|0.81|1.71|

金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（倍）|2015.12.31|1.00|0.48|0.74|1.57|
||2014.12.31|0.96|0.49|0.73|1.73|
||2013.12.31|1.06|0.51|0.79|1.24|
|速动比率（倍）|2016.09.30|0.42|0.21|0.32|0.67|
||2015.12.31|0.36|0.21|0.29|0.58|
||2014.12.31|0.34|0.15|0.25|0.58|
||2013.12.31|0.46|0.14|0.30|0.32|
|资产负债率（合并）|2016.09.30|82.95%|97.26%|90.11%|68.61%|
||2015.12.31|80.67%|97.87%|89.27%|68.20%|
||2014.12.31|83.65%|87.53%|85.59%|67.02%|
||2013.12.31|82.40%|88.07%|85.23%|69.81%|
|利息保障倍数（倍）|2016.09.30|1.22|1.23|1.23|1.70|
||2015.12.31|1.21|-1.43|-0.11|1.86|
||2014.12.31|1.10|1.25|1.17|1.82|
||2013.12.31|-2.24|1.13|-0.55|2.38|

数据来源：Wind资讯
注：可比上市公司相关指标比较中，只选取较公司经营业务范围最接近的豫光金铅和株冶集团两家。
报告期内，尽管公司的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均优于同行业可比上市公司，但公司的资产负债率水平仍然处于较高水平，在70%左右。
（三）盈利情况分析
报告期内，发行人营业收入分别为 360,965.06万元、429,739.19万元、 578,875.10万元和 540,715.27万元，2014年度、2015年度较上年同期增长率分别为19.05%和34.70%。发行人主营业务为以白银冶炼和深加工为主，占主营业务收入50%以上，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电铅，白银年产量居全国同类企业前列，是我国白银生产出口的重要基地之一。公司销售客户主要集中在大宗商品贸易公司、商业银行、金属深加工企业等。公司报告期内收入快速增长。本次募投项目顺利投产后，将有助于公司在白银和锑提取和综合利用方面获取竞争优势，从而提高公司综合竞争力，增强公司盈利能力。
报告期内，发行人毛利率水平分别为13.99%、10.68%、8.10%和9.16%，毛
利率呈现先下降后上升的趋势，而上述期间的费用率分别为10.35%、8.07%、
7.19%和6.82%，呈下降趋势，体现了发行人较高的费用控制能力。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流较为充裕，现金及现金等价物的净增加额持续为正数。报告期内，因公司大规模购建固定资产、在建工程和购买银行理财产品导致投资活动现金流为负值；公司的筹资活动主要依靠首次公开发行股票、发行公司债券和银行贷款。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额为 1,219,740,912.12元，扣除发行费用 27,421,696.56元后，实际募集资金净额为 1,192,319,215.56元，将投资以下四个项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|2000t/a高纯银清洁提取扩建项目|101,403.02|44,554.82|
|2|3万t/a二次锑资源综合利用项目|27,345.90|20,660.00|
|3|国家级企业技术中心建设项目|24,388.80|18,717.10|
|4|偿还银行贷款|35,300.00|35,300.00|
|合计||188,437.72|119,231.92|

注：本次非公开发行不以募集资金投资建设项目的预备费、铺底流动资金、实验运行费用。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）2000t/a高纯银清洁提取扩建项目
1、募集资金投资项目概况
项目名称：2000t/a高纯银清洁提取扩建项目
项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司
项目实施地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书项目投资总额：本项目总投资 101,403.02万元，其中建设投资 52,027.00万元，铺底流动资金49,376.02万元，具体投资构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|投资占比|
|一|建设投资|52,027.00|51.31%|
|1|工程费用|44,163.00|43.55%|
|1.1|建筑工程|10,176.00|10.04%|
|1.2|设备费用|28,778.00|28.38%|
|1.3|安装工程|5,209.00|5.14%|
|2|工程建设其他费用|3,134.00|3.09%|
|3|预备费|4,730.00|4.66%|
|二|铺底流动资金|49,376.02|48.69%|
|总投资金额||101,403.02|100.00%|

本项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金两部分，铺底流动资金是为保证项目正常运营而所需投入流动资金的30%。上述投资金额系根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定》，结合公司所处有色冶炼行业、自身经营情况和本次银清洁提取的生产工艺特点，进行的合理测算，符合该项目的实际情况。
生产规模和产品方案：
利用国家 863计划的资助下开发清洁的“无砷炼银”新工艺技术及综合回收技术，对现有600t/a白银生产线扩建。本项目建成后，公司白银生产线处理阳极泥能力扩建为 30,000吨/年，白银产量规模将达 2,000吨/年，其中新增白银产量1,400吨/年，并综合回收其中的有价金属。
本项目主产品为电银，副产品包括金锭、海绵铂、海绵钯、高锑烟灰等产品。项目建成后的主要产品指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品产量|单位|实现总产量|本项目新增产量|
|1|电银|t|2,000.00|1,400.00|
|2|金锭|t|5.20|3.64|
|3|海绵铂|kg|231.66|231.66|
|4|海绵钯|kg|490.05|490.05|
|5|高锑烟灰|t|20,876.00|14,613.20|
|6|铜、铋、铅、锡、碲等渣料|t|12,087.52|8,461.27|

项目建设期：1年。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书2、经济效益分析
经测算，本项目100%达产后，预计实现年销售收入 516,783.47万元，年利润总额 28,922.61万元，年净利润 24,584.22万元，年投资利润率13.35%，税后财务内部收益率16.59%，税前投资回收期（含建设期）7.23年，税后投资回收期（含建设期）8.14年。
（二）3万t/a二次锑资源综合利用项目
1、项目基本情况
项目名称：3万t/a二次锑资源综合利用项目
项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司
项目实施地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
项目投资总额：
本项目总投资27,345.90万元，其中建设投资22,726.00万元，铺底流动资金46,19.90万元，具体投资构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|投资占比（%）|
|一|建设投资|22,726.00|83.11%|
|1|工程费用|19,117.00|69.91%|
|1.1|建筑工程|3,040.00|11.12%|
|1.2|设备费用|14,158.00|51.77%|
|1.3|安装工程|1,919.00|7.02%|
|2|工程建设其他费用|1,543.00|5.64%|
|3|预备费|2,066.00|7.56%|
|二|铺底流动资金|4,619.90|16.89%|
|总投资金额||27,345.90|100.00%|

本项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金两部分，铺底流动资金是为保证项目正常运营而所需投入流动资金的30%。上述投资金额系根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及《有色金属工业项目可行性研究报告
编制原则规定》，结合公司所处有色冶炼行业、自身经营情况和本次银清洁提取
的生产工艺特点，进行的合理测算，符合该项目的实际情况。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书项目建设期：1年。
2、经济效益分析
本项目达产后，将实现年销售收入 51,396.92万元，年利润总额 5,631.04万元，年净利润4,786.38万元，年投资利润率14.70%，税后财务内部收益率16.28%，税前投资回收期（含建设期）6.84年，税后投资回收期（含建设期）7.58年。
（三）国家级企业技术中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称：郴州市金贵银业股份有限公司国家级企业技术中心建设项目
项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司
项目实施地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
项目投资总额：
本项目总投资24,388.80万元，具体投资构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|投资占比（%）|
|1|工程费用|17,490.50|71.72%|
|2|工程建设其他费用|1,226.60|5.03%|
|3|实验运行费用|3,800.00|15.58%|
|4|预备费|1,871.70|7.67%|
|总投资金额||24,388.80|24,388.80|

项目建设期：1.5年。
2、经济效益分析
由于本项目的建设不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，但本项目的成功实施，将加强公司在综合回收生产工艺、白银深加工工艺等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数，使生产高效稳定进行，同时进行新产品、新技术以及人才储备，尤其是新型储能材料的研究开发，构建公司研究开发高新技术平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。
（四）偿还银行贷款项目
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书为优化公司财务结构、节省财务成本，根据自身的经营状况及借款情况，公司本次部分募集资金拟用于偿还公司银行贷款的计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款金融机构|贷款金额（万元）|贷款起始日|贷款到期日|贷款用途|
|1|金贵银业|华融湘江郴州分行|3,600|2015/11/20|2016/11/19|购买原材料|
|2||德阳银行|20,000|2015/12/30|2016/12/29|购买原材料|
|3||交通银行郴州分行|11,700|2016/02/24|2017/12/15|购买原材料|
|合计|||35,300|-|-|-|

因本次非公开发行的时间尚有一定不确定性，在本次非公开发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金部分用以偿还银行贷款有利于缓解公司财务费用支出压力，将有利于降低公司的资产负债率，提高公司的流动比率和速动比率，改善公司的短期偿债能力，优化资本结构，提高公司抗风险能力，有利于提高公司的市场竞争能力。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见
一、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：黄华、李昕遥
项目协办人：桂程
经办人员：王昭、吴茂林、张克凌、陈宇静、卞朝帆
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943001
传真：0755-82943121
（二）发行人律师：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
经办律师：廖骅、刘中明
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：贺焕华、刘钢跃
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：贺焕华、刘钢跃
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：金贵银业申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐金贵银业本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第七节 新增股份的数量及上市流通安排
公司已于2017年4月20日完成本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。本次发行新增股份61,696,556股的性质为有限售条件流通股份，上市日为2017年4月27日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
曹永贵先生认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第八节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
__________
桂程
保荐代表人：
__________ __________
黄华 李昕遥
法定代表人：
__________
宫少林
招商证券股份有限公司2017年4月26日
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
__________ __________
廖骅 刘中明
律师事务所负责人：
__________
丁少波
湖南启元律师事务所2017年4月26日
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
__________ __________
贺焕华 刘钢跃
会计师事务所负责人：
__________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月26日
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
__________ __________
贺焕华 刘钢跃
会计师事务所负责人：
__________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月26日
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书第九节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
（三）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、查阅地点
（一）发行人：郴州市金贵银业股份有限公司
办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
联系电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943001
传真：0755-82943121
金贵银业非公开发行A股股票 发行情况报告及上市公告书（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告及上市公告书》之签章页）
郴州市金贵银业股份有限公司2017年4月26日