证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-060上海剑桥科技股份有限公司
关于收购 Oclaro Japan SPV公司100%股权的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易前期披露情况
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 4日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》，同意由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购 Lumentum HoldingsInc.（以下简称“Lumentum”）及其下属的 Oclaro Japan,Inc（.以下简称“Oclaro Japan”或“卖方”）的部分经营性资产、人员和业务。
OclaroJapan以该等经营性资产、人员和业务设立了Opnext Photonics, Inc.（后更名为 CIG Photonics JapanLimited，以下简称“CIG PhotonicsJapan”），公司指定全资子公司 Cambridge Industries USAInc.（以下简称“买方”）作为本次交易的实施主体，按收购协议及附属协议向交易对方以电汇方式支付本次收购应支付予卖方的价款计2,900万美元。卖方已确认收到款项并向买方交付标的资产即CIG Photonics Japan100%股权（以下简称“标的股权”）。至此，双方交割程序已完成，CIG Photonics Japan自交割完成日起成为本公司的全资附属公司。
以上详见公司于 2019年 3月 5日披露的《关于签署收购协议暨购买资产的公告》（公告编号：临2019-010）、于2019年3月25日披露的《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-018）、于2019年4月19日披露的《关于收购 Oclaro Japan SPV公司100%股权的进展公告》（公告编号：临2019-024）。
二、本次交易进展情况
（一）标的股权审计、评估情况
近日，标的股权的审计、评估工作已完成。现将有关关键财务指标和资产评估结果公告如下：
1、标的股权审计情况
2019年7月24日，公司聘请的具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了致同专字（2019）第 310FC0164号《CIG Photonics Japan Limited2018年度及2019年1月1日至2019年4月18日模拟财务报表专项审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
根据该《审计报告》，CIG Photonics Japan的关键财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31 日|2019年4月 18日|
|总资产|268,342,621.72|169,521,108.03|
|净资产|228,770,707.17|132,188,102.47|
|固定资产|194,806,248.42|128,792,720.00|
|无形资产|0.00|0.00|
|项目|2018年度|2019年1月1日至 2019年4月18日|
|营业收入|616,590,922.88|152,903,627.88|
|研发费用|93,319,610.10|29,320,761.62|
|净利润|-15,975,417.19|-60,850,766.43|

2、标的股权评估情况
2019年8月26日，公司聘请的具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信财报字[2019]沪第 316号《以财务报告为目的评估报告 CIG Photonics Japan LimitedPPA》（以下简称“《评估报告》”）。
根据该《评估报告》，采用资产基础法、收益法（专利许可使用权），以财务报告为目的（合并对价分摊 Purchase Price Allocation,PPA），对 CIG Photonics Japan的可辨认流动资产、固定资产、无形资产及负债在 2019年 4月 18日的公允价值进行了评估。评估结论为：于评估基准日，委估可辨认流动资产、固定资产、无形资产及负债公允价值评估值为 19,778.81万元，较账面净资产增值 6,560.00万元，增值率为49.63%。其中无形资产-专利许可使用权账面值0.00万元，公允价值评估值为 6,560.00万元。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|4,072.84|4,072.84|0.00|0.00|
|非流动资产|12,879.27|19,439.27|6,560.00|50.93|
|其中：固定资产净额|12,879.27|12,879.27|0.00|0.00|
|无形资产净额|0.00|6,560.00|6,560.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|其中：专利许可使用权|0.00|6,560.00|6,560.00|-|
|可辨认资产总计|16,952.11|23,512.11|6,560.00|38.70|
|流动负债|3,501.28|3,501.28|0.00|0.00|
|非流动负债|232.02|232.02|0.00|0.00|
|可辨认负债总计|3,733.30|3,733.30|0.00|0.00|
|可辨认净资产|13,218.81|19,778.81|6,560.00|49.63|

根据交易合同的约定，本次交易涉及资产总价为 4,160万美元，包括存货 1,510万美元（含 800万美元在资产交割后仍有的在途订单以及代工厂库存和在途备料）、固定资产 1,388万美元、无形资产 1,262万美元以及公司需承担未来460万美元员工退休金义务（公司无需立即支付该等款项，当员工退休时支付），即2,900万美元为本次标的股权的收购对价。
该等交易价格与上述资产评估结果存在差异，原因系采用的价值评估方法不同所致。资产评估结果是资产评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用采用资产基础法、收益法（专利许可使用权），按照必要的评估程序对本次评估对象在评估基准日的公允价值进行评估得出的结论。而本次交易定价由交易双方以资产的账面价值为基础，结合同行业可比公司的市盈率水平作为参考，经过交易双方谈判和协商共同确定。虽然公司聘请了资产评估机构对标的股权进行价值评估，但相关资产评估结果不作为交易定价依据。本次评估的目的主要系为本次交易向政府部门提交境外直接投资项目备案或立项提供第三方依据。详见公司于2019年3月25日披露的《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-018）。
（二）标的股权支付价款情况
交割日后，交易双方同意对存货按实际盘点金额支付，在实际盘点时发现支付实际存货与支付对价的存货相差200.54万美元。另，存在其他差异调整计28.30万美元。经双方协商，交易对方已将上述差额合计228.84万美元退还予本公司，故本次交易已实际支付对价款共计2,671.16万美元。
有关本次收购资产的运营情况请参见公司同日披露的《2019年半年度报告》。
公司将持续关注本次签署收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以指
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特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会2019年8月28日