华泰联合证券有限责任公司
对吉林金浦钛业股份有限公司
相关事项的核查意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构，对公司拟发生的相关事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关于重新签署《非公开发行股票之认购协议》涉及关联交易事项
（一）关联交易概述
金浦钛业非公开发行股票方案经2015年9月25日召开的第五届董事会第二十五次会议和2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东拟认购的股票数量为本次非公开发行股份总数的20%。公司与郭金东于2015年9月25日签订了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
2016年 3月 3日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案之“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”和“发行决议有效期”等进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，2016年 3月 3日，公司与郭金东重新签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
郭金东拟认购金浦钛业经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。
郭金东先生系本公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
姓名：郭金东
住所：南京市鼓楼区江苏路60号
身份证号码：3201131965XXXXXXXX
郭金东先生自 2013年 5月起任金浦钛业董事长，本次发行前，郭金东先生通过金浦投资控股集团有限公司间接持有本公司27.87%的股份，为公司的实际控制人之一。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，郭金东拟以现金认购经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。在定价基准日至发行日期间，金浦钛业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
（四）关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币5.38元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（五）履行的决策程序
上述事项已经 2016年 3月 3日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。
关联董事郭金东在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。
（六）保荐机构的核查意见
本次发行的发行价格调整为不低于定价基准日（公司第五届董事会第三十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
与本次发行方案调整的相关议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。在审议涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
二、关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项
（一）拟使用自有闲置资金进行委托理财的基本情况
在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及其控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，滚动使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财。
1、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资金额
使用合计不超过6亿元的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动。
3、投资方式
本次委托理财资金主要用于投资信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较稳定的短期（不超过一年）金融工具，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括但不限于对银行理财、信托产品、委托
贷款、债券、基金投资等合规产品的投资。
4、委托理财的期限
本次委托理财的期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体审批、实施等相关事宜。
（二）资产管理的资金来源
公司及其控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。
（三）对公司的影响
使用自有闲置资金进行委托理财投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。
通过进行适度的短期理财，可以提高闲置资金使用效率，并能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）风险控制
公司将依据《委托理财管理制度》进行投资决策，实施检查和监控，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
（五）履行的决策程序
1、经公司董事会审议通过
金浦钛业于 2016年 3月 3日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。
2、独立董事发表的独立意见
针对上述交易，公司独立董事发表独立意见如下：“
（1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
（2）公司进行委托理财的资金用于投资银行理财、信托产品、委托贷款、
债券、基金投资等合规产品的投资。
（3）公司及其控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司及其控股子公司自有资金的使用效率，不会影响公司及其控股子公司的日常经营运作和主营业务的发展。
综上所述，独立董事一致同意公司及各控股子公司利用闲置资金进行委托理财。”
3、公司监事会会议审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。
4、尚需履行的决策程序
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（六）保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述交易发表了独立意见。
2、上述交易履行了必要的审批程序。公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司进行委托理财的资金用于投资银行理财、信托产品、委托贷款、债券、基金投资等合规产品的投资。公司及其控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司及其控股子公司自有资金的使用效率，不会影响公司及其控股子公司的日常经营运作和主营业务的发展。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司对吉林金浦钛业股份有限公司相关事项的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年3月3日