简称：三维通信 证券代码：002115
上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2018-026三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
二〇一八年三月
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）目录
公司声明 ............................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................................... 2特别提示 ............................................................................................................................ 4一、发行股票数量及价格 ........................................................................................... 4二、新增股票登记情况 ............................................................................................... 4三、新增股票上市安排 ............................................................................................... 4四、新增股份限售安排 ............................................................................................... 4五、股权结构情况 ...................................................................................................... 4六、其他提示信息 ...................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 5第一节上市公司基本情况 ................................................................................................. 7第二节本次新增股份发行情况.......................................................................................... 8一、发行类型 ............................................................................................................. 8二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 8三、发行过程 ............................................................................................................. 8四、发行时间 ............................................................................................................. 9五、发行方式 ........................................................................................................... 10六、发行数量 ........................................................................................................... 10七、发行价格 ........................................................................................................... 10八、募集资金总额 .................................................................................................... 11九、发行费用 ........................................................................................................... 11
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）十、募集资金净额 .................................................................................................... 11十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................................... 11十二、募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 ................................ 11十三、新增股份登记托管情况 .................................................................................. 14十四、发行对象认购股份情况 .................................................................................. 14十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................................................................................. 19十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 19第三节本次新增股份上市情况 ......................................................................................... 20一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 20二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................................... 20三、新增股份的上市时间 ......................................................................................... 20四、新增股份的限售安排 ......................................................................................... 20第四节本次股份变动情况及其影响 ................................................................................ 21一、本次发行前后上市公司股权结构情况 ................................................................ 21二、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................... 23第五节独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................. 26第六节本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 27
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）特别提示
一、发行股票数量及价格
本次非公开发行股份具体情况如下：
发行股票数量：39,013,467股
发行股票价格：8.34元/股
募集资金总额：325,372,314.78元
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2018年3月5日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：39,013,467股
股票上市时间：2018年3月30日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。7名发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不转让。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、其他提示信息
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、三维通信、上市公司、公司|指|三维通信股份有限公司|
|巨网科技、标的公司|指|江西巨网科技有限公司|
|交易对方|指|郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮|
|本次发行对象||兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司|
|标的资产、标的股权|指|巨网科技81.48%股权|
|标的股份|指|三维通信向交易对方发行的全部股份|
|本次交易|指|三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技81.48%股权，并募集配套资金的行为|
|募集配套资金|指|三维通信向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|本上市公告书、本公告书|指|三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《三维通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|北京海润、法律顾问|指|北京海润天睿律师事务所|
|天健事务所、审计机构|指|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|

三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
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|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）第一节上市公司基本情况
上市公司基本情况如下：
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|公司名称|三维通信股份有限公司|
|英文名词|Sunwave Communications Co.,Ltd|
|股票简称|三维通信|
|股票代码|002115|
|法定代表人|李越伦|
|注册资本|514,912,331.00元|
|成立日期|1993年5月13日|
|上市日期|2007年2月15日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码|91330000142919290Q|
|注册地址|杭州市火炬大道581号|
|邮政编码|310053|
|公司网站|www.sunwave.com.cn|
|经营范围|预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁。|
|所属行业|C39计算机、通信和其他电子设备制造业|
|主营业务|上市公司主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务。收购巨网科技后，上市公司增加了互联网广告投放业务。|
|董事会秘书|汪剑|
|联系方式|0571-88923377|

三维通信 新增股份上市公告书（摘要）第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
2017年5月26日，三维通信召开五届十二次董事会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
2017年6月16日，三维通信召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案。
2017年 9月 6日，三维通信召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金金额进行调整的相关议案。
2017年11月7日，中国证监会下发《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号），核准公司发行股份购买资产的配套资金不超过 325,372,322.00元。该批复自核准之日起12个月内有效。
三、发行过程
（一）申购报价情况
2018年1月26日9:00-15:00期间，共收到9名投资者申购报价文件，有效报价为8家，有效报价区间为8.34元/股至8.40元/股。杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报价。
有效报价具体情况如下表（按照申报价格从高到低顺序排列）：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|兴证证券资产管理有限公司|8.40|2,800.00|
|||8.34|3,000.00|

三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|2|长信基金管理有限责任公司|8.38|6,532.00|
|3|银河金汇证券资产管理有限公司|8.38|6,600.00|
|4|沈林金|8.38|6,000.00|
|5|浙江浙里投资管理有限公司|8.38|3,200.00|
|||8.36|3,200.00|
|||8.35|3,200.00|
|6|徐立华|8.35|3,300.00|
|7|兴全基金管理有限公司|8.34|6,000.00|
|8|大成基金管理有限公司|8.34|2,800.00|

上述有效报价投资者除长信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金，其余均按照要求缴纳认购保证金。
（二）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 39,013,467股人民币普通股，发行价格为8.34元/股，本次发行的投资者获配具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|兴证证券资产管理有限公司|8.34|3,597,122|29,999,997.48|
|1.1|兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划||1,678,657|13,999,999.38|
|1.2|兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成110号集合资产管理计划||1,918,465|15,999,998.10|
|2|长信基金管理有限责任公司||7,832,134|65,319,997.56|
|2.1|长信基金-浦发银行-聚富31号资产管理计划||3,916,067|32,659,998.78|
|2.2|长信基金-浦发银行-聚富33号资产管理计划||3,916,067|32,659,998.78|
|3|银河金汇证券资产管理有限公司||7,913,669|65,999,999.46|

三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
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|3.1|银河汇达318号定向资产管理计划|7,913,669|65,999,999.46|
|4|沈林金|7,194,244|59,999,994.96|
|5|浙江浙里投资管理有限公司|3,836,930|31,999,996.20|
|6|徐立华|3,956,834|32,999,995.56|
|7|兴全基金管理有限公司|4,682,534|39,052,333.56|
|7.1|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|4,682,534|39,052,333.56|
|合计||39,013,467|325,372,314.78|

注1：兴证证券资产管理有限公司以兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划和兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成110号集合资产管理计划参与本次认购，长信基金管理有限责任公司以长信基金-浦发银行-聚富31号资产管理计划和长信基金-浦发银行-聚富 33号资产管理计划参与本次认购，银河金汇证券资产管理有限公司以银河汇达 318号定向资产管理计划参与本次认购，兴全基金管理有限公司以兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金参与本次认购。
注2：根据“中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南”之“第二节证券公司定向资产管理专用证券账户”，定向资产管理计划的《证券账户开立申请表》中“姓名”或“名称”一项应为投资者的名称，所以银河汇达318号定向资产管理计划认购本次三维通信股票的证券账户名称为其投资者宁波梅山保税港区万银股权投资合伙企业（有限合伙）。
四、发行时间
本次非公开发行股份募集配套资金时间为2018年1月31日（缴款截止日）。
五、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
六、发行数量
本次非公开发行股票数量为39,013,467股。
七、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2018年 1月 24日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.34元/股。
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）书》中规定的价格确定原则，三维通信与独立财务顾问共同协商确定发行价格为 8.34元/股，是发行底价 8.34元/股的100.00%，是定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
八、募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额为325,372,314.78元，
九、发行费用
本次非公开发行股票的发行费用为 27,221,507.10元，其中支付给华西证券股份有限公司的发行费用 19,622,641.51元，律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用7,598,865.59元。
十、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额298,150,807.68元。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2018年1月31日，瑞华事务所出具了瑞华验字〔2018〕48210001号验资报告。根据瑞华验字〔2018〕48210001号验资报告，截止 2018年 1月 31日本次非公开发行募集资金325,372,314.78元已汇入华西证券为三维通信配套融资开设的专项账户；
2018年 2月 2日，天健事务所就发行人新增注册资本的实收情况出具了天健验［2018］26号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018年 2月 1日，本次非公开发行募集资金总额为325,372,314.78元，其中支付给华西证券股份有限公司的发行费用 19,622,641.51元，律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用 7,598,865.59元，本次募集资金净额 298,150,807.68元，其中：计入实收资本39,013,467.00元，计入资本公积（股本溢价）259,137,340.68元。
十二、募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况
（一）募集资金专用账户设立情况
公司及下属子公司巨网科技分别在上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行、中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行设立募集资金专项账户。开户行和
账号信息如下：
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|开户银行|帐户名|银行账号|

三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
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|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|三维通信股份有限公司|95200078801200000535|
|中国工商银行股份有限公司钱江支行|三维通信股份有限公司|1202021429900480975|
|招商银行股份有限公司杭州钱塘支行|三维通信股份有限公司|571900013110333|
|中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行|江西巨网科技有限公司|1512202029024576903|

上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）三方、四方监管协议签署情况
1、三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，三维通信（以下简称“甲方”）与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行（以下合称“乙方”）和华西证券（以下简称“丙方”）于2018年2月13日签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
（1）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（2）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（3）甲方授权丙方华西证券股份有限公司指定的项目主办人林楠、宋俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（4）乙方按月（每月 5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应
保证对账单内容真实、准确、完整。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）（5）甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（6）丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
（7）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（8）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年 12月 31日）后失效。
2、四方监管协议签署情况
三维通信（以下简称“甲方一”）、巨网科技（以下简称“甲方二”）（甲方一、甲方二合称“甲方”）、中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行（以下简称“乙方”）和华西证券（以下简称“丙方”）于2018年3月13日签署了《募集资金四方监管协议》。对募集资金的存放和使用实施专户管理。具体情况如下：
（1）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（2）丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（3）甲方一授权丙方华西证券股份有限公司指定的项目主办人林楠、宋俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。项目主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（4）乙方按月（每月 5日之前）向甲方一、甲方二出具对账单，并抄送丙
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（5）甲方二一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方二、乙方应当及时以传真方式通知甲方一、丙方，同时提供专户的支出清单。
（6）丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
（7）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（8）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。
十三、新增股份登记托管情况
2018年 3月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次非公开发行股票的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司。具体情况如下：
1、兴证证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：刘志辉
成立日期：2014年6月9日
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、长信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
注册资本：16,500万元
法定代表人：成善栋
成立日期：2003年5月9日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、银河金汇证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：100,000万元
法定代表人：尹岩武
成立日期：2014年4月25日
经营范围：证券资产管理业务。
4、沈林金
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|姓名|沈林金|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33042119591227****|
|住址|浙江省嘉兴市秀洲区****|
|通讯地址|浙江省嘉兴市秀洲区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、浙江浙里投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）住所：杭州市江干区四季青街道富春路290号钱江国际时代广场3幢1602室
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：蒋潇华
成立日期：2015年10月28日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
6、徐立华
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|姓名|徐立华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51112519630124****|
|住址|浙江省奉化市锦屏街道春晖路****|
|通讯地址|浙江省奉化市锦屏街道春晖路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

7、兴全基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市金陵东路368号
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
成立日期：2003年09月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次发行对象的备案情况
兴证证券资产管理有限公司的兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远
集合资产管理计划已按照规定于2016年9月20日在中国证券投资基金协会完成了
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）备案手续，产品编码为SP1632；兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成110号集合资产管理计划已按照规定于2017年2月24日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SQ7960；长信基金管理有限责任公司的长信基金-浦发银行-聚富31号资产管理计划已按照规定于2018年1月18日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SCF846；长信基金-浦发银行-聚富33号资产管理计划已按照规定于2018年1月18日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SCF848；银河金汇证券资产管理有限公司的银河汇达318号定向资产管理计划已按照规定于2018年1月8日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SAT529；兴全基金管理有限公司的兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金已于2005年9月8日获中国证券监督管理委员会的同意募集批复（证监基金字［2005］156号）。
本次发行对象均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证券监督管理委员会的相关规定完成登记和备案程序。
（三）发行对象与公司之间的关系及交易情况
本次非公开发行股份募集配套资金 7名发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，发行对象及其关联方与公司最近一年没有发生重大交易。
截至本公告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象认购情况
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|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|兴证证券资产管理有限公司|8.34|3,597,122|29,999,997.48|12|
|1.1|兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划||1,678,657|13,999,999.38||

三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|1.2|兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成 110 号集合资产管理计划|1,918,465|15,999,998.10|
|2|长信基金管理有限责任公司|7,832,134|65,319,997.56|
|2.1|长信基金-浦发银行-聚富31号资产管理计划|3,916,067|32,659,998.78|
|2.2|长信基金-浦发银行-聚富33号资产管理计划|3,916,067|32,659,998.78|
|3|银河金汇证券资产管理有限公司|7,913,669|65,999,999.46|
|3.1|银河汇达 318 号定向资产管理计划|7,913,669|65,999,999.46|
|4|沈林金|7,194,244|59,999,994.96|
|5|浙江浙里投资管理有限公司|3,836,930|31,999,996.20|
|6|徐立华|3,956,834|32,999,995.56|
|7|兴全基金管理有限公司|4,682,534|39,052,333.56|
|7.1|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|4,682,534|39,052,333.56|
|合计||39,013,467|325,372,314.78|

（五）发行对象的认购资金来源
沈林金、徐立华和浙江浙里投资管理有限公司的认购资金来源于自有资金，兴证证券资产管理有限公司的认购资金来源于兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划和兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成110号集合资产管理计划，长信基金管理有限责任公司的认购资金来源于长信基金-浦发银行-聚富31号资产管理计划和长信基金-浦发银行-聚富33号资产管理计划，银河金汇证券资产管理有限公司的认购资金来源于银河汇达 318号定向资产管理计划，兴全基金管理有限公司的认购资金来源于兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金。发行对象认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。
经核查，独立财务顾问认为本次发行对象与上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行对象认购资金来源于自
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）有资金或按相关规定完成备案的资产管理计划、投资基金，没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。
十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和独立财务顾问不存在关联关系。
十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价书》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象不超过 10名，且均具备本次发行对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2018年 3月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次非公开发行股票的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：三维通信；证券代码：002115；上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为2018年3月30日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象对所认购的股份作出股份限售承诺如下：
对于本人/本单位获购的三维通信股份有限公司本次非公开发行的 A股股票，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后上市公司股权结构情况
（一）本次发行前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|170,002,534|33.02%|209,021,001|37.73%|
|二、无限售条件的流通股|344,909,797|66.98%|344,904,797|62.27%|
|合计|514,912,331|100.00%|553,925,798|100.00%|

截至2017年12月29日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|李越伦|79,452,000|15.60|
|2|郑剑波|63,679,132|12.50|
|3|浙江三维股权投资管理有限公司|41,097,600|8.07|
|4|朱永康|10,389,109|2.04|
|5|洪革|7,968,660|1.56|
|6|江西奇思投资管理有限公司|6,878,456|1.35|
|7|王瑕|5,194,554|1.02|
|8|张英|1,802,712|0.35|
|9|严国海|1,514,090|0.30|
|10|陆元吉|1,386,626|0.27|
|合计||219,362,939|43.06|

本次非公开发行后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李越伦|79,452,000|14.34|
|2|郑剑波|63,679,132|11.50|
|3|浙江三维股权投资管理有限公司|41,097,600|7.42|
|4|朱永康|10,389,109|1.88|
|5|洪革|7,968,660|1.44|
|6|宁波梅山保税港区万银股权投资合伙企业（有限合伙）|7,913,669|1.43|
|7|沈林金|7,194,244|1.30|

三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|8|江西奇思投资管理有限公司|6,878,456|1.24|
|9|王瑕|5,194,554|0.94|
|10|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|4,682,534|0.85|
|合 计||234,449,958|42.34|

（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行募集配套资金认购对象中，不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此，本次募集配套资金发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
2018年 3月 1日，上市公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任汪剑为公司副总经理、董事会秘书，任期与第五届董事会任期相一致。汪剑持有公司股票 1,154,345股。
2018年 3月 2日，上市公司发布公告（公告编号：2018－022），上市公司副总经理、董事会秘书王萍辞去公司副总经理及董事会秘书职务，辞职后王萍将不在公司任职。王萍持有公司股票1,382,500股。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年经审计的基本每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|上市公司2016年年报数据|调整后|
|2016年基本每股收益（元/股）|0.0672|0.0498|
|2016年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.27|1.69|

本次交易中，上市公司向交易对方发行93,298,331股股份后，公司总股本为 509,392,331股，据此调整后 A股每股收益为 0.0542元；本次非公开发行 39,013,467股股份后，公司的总股本为553,925,798，据此调整后 A股每股收益为0.0498元。
注：1、调整后 A股每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润/最新总股本；2、调整后 A股每股净资产=最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净
利润/最新总股本
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）二、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|2,824,035,253.25|2,609,137,322.50|2,067,790,651.54|2,034,648,517.65|
|流动资产|1,580,330,600.89|1,778,437,460.00|1,495,272,309.09|1,612,840,469.34|
|非流动资产|1,243,704,652.36|830,699,862.50|572,518,342.45|421,808,048.31|
|负债总计|1,847,152,019.35|1,621,078,688.90|1,098,056,384.21|1,074,574,665.00|
|流动负债|1,496,014,203.64|968,826,224.91|671,655,097.19|648,253,961.23|
|非流动资产|351,137,815.71|652,252,463.99|426,401,287.02|426,320,703.77|
|归属于母公司股东的权益|921,543,023.51|933,668,511.60|934,845,160.64|913,650,818.10|
|少数股东权益|55,340,210.39|54,390,122.00|34,889,106.69|46,423,034.55|
|股东权益合计|976,883,233.90|988,058,633.60|969,734,267.33|960,073,852.65|

1、资产分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，上市公司资产总额分别为 2,034,648,517.65元、2,067,790,651.54元、2,609,137,322.50元和2,824,035,253.25元，分别增长了1.63%、26.18%和8.24%，上市公司的资产规模逐年壮大。
上市公司的资产以流动资产为主，主要包括货币资金、应收账款、存货等。
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末上市公司流动资产的账面价值分别为 1,612,840,469.34元、1,495,272,309.09元、1,778,437,460.00元和1,580,330,600.89元，占总资产的比例分别为79.27%、72.31%、68.16%、55.96%。
2017年9月末上市公司的流动资产较2016年末减少11.14%，主要系使用货币资金购买巨网科技部分股权所致。
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，上市公司非流动资产账面价值分别为421,808,048.31元、572,518,342.45元、830,699,862.56元和 1,243,704,652.36元，占总资产比例分别为20.73%、27.69%、31.84%和44.04%，主要由固定资产、在建工程、长期股权投资、可供出售的金融资产等构成。
2、负债分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，上市公司负债总
额分别为 1,074,574,665.00元、1,098,056,384.21元、1,621,078,688.90元和
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）1,847,152,019.35元，负债规模分别增长了2.19%、47.63%和13.95%。
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，上市公司流动负债账面价值分别为 648,253,961.23元、671,655,097.19元、968,826,224.91元和1,496,014,203.64元，占负债总额的比例分别为60.33%、61.17%、59.76%和80.99%，主要由一年内到期的非流动负债、应付账款、其他应付款、应付票据等构成。2017年9月末流动负债较2016年末增长幅度较大，主要系公司发行的债券将于 2018年4月到期，应付债券账面余额399,016,333.37元转为一年内到期的非流动负债。
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，上市公司非流动负债分别为 426,320,703.77元、426,401,287.02元、652,252,463.99元和 351,137,815.71元，占公司总负债的比例分别为39.67%、38.83%、40.24%和19.01%%，主要系长期借款和应付债券。
（二）合并利润表的主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|727,394,624.93|988,764,597.01|865,020,141.72|904,594,935.57|
|营业成本|536,852,658.47|723,027,149.78|598,998,087.13|642,136,328.23|
|营业利润|19,781,130.90|14,576,905.48|7,245,821.31|1,189,959.98|
|利润总额|24,553,300.13|25,914,422.71|18,975,003.46|11,862,209.04|
|净利润|22,056,296.68|25,140,539.69|19,180,299.55|14,780,720.00|
|归属于母公司股东的净利润|21,081,208.29|27,600,546.28|18,985,743.49|13,934,435.14|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|4,617,902.85|9,791,858.62|-5,586,856.68|-489,707.24|

2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，上市公司营业收入分别为 904,594,935.57元、865,020,141.72元、988,764,597.01元和 727,394,624.93元；
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,934,435.14元、18,985,743.49元、27,600,546.28元和 21,081,208.29元，呈逐步上升趋势。虽然国内移动通信及网络优化覆盖行业竞争仍旧比较激烈，但公司积极提升管理水平，优化流程提升人均效率，加大对新客户、海外市场的开发力度，盈利能力正逐步提升。
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|

三维通信 新增股份上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,332,323.46|134,067,277.74|243,082,846.77|87,585,806.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-322,134,896.52|-42,298,276.48|-171,056,820.08|-84,095,716.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,726,998.06|161,064,440.06|-24,292,383.70|-25,767,948.73|
|现金及现金等价物净增加额|-312,647,990.03|253,783,524.91|49,123,581.61|-22,146,631.33|
|期末现金及现金等价物余额|302,035,611.69|614,683,601.72|360,900,076.81|311,776,495.20|

最近一年一期上市公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系支付供应商货款较多及支付保函保证金、承兑保证金较多。最近三年一期上市公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是公司持续购建固定资产、投资在建工程及对外投资所致； 2017年 1-9月投资活动产生的现金流量净额为-322,134,896.52元，主要原因是公司支付货币资金购买巨网科技部分股权。最近一年一期上市公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要系公司为补充流动资金增加银行贷款。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）第五节独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三维通信具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐三维通信本次发行股票在深圳证券交易所上市。
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）第六节本次新增股份发行上市相关机构
（一）发行人：三维通信股份有限公司
法定代表人：李越伦
办公地址：杭州市火炬大道581号
联系人：汪剑
联系电话：0571-88923377
传真：0571-88923377
（二）独立财务顾问（主承销商）：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
财务顾问主办人：林楠、宋俊
其他经办人员：徐缘婷、陈国杰、文竹、朱栩峥
办公地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9层
联系电话：021-20227900
传真：021-20227901
（三）发行人律师：北京海润天睿律师事务所
负责人：朱玉栓
经办律师：王肖东、于珍、王澍颖
办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层
联系电话：010-62159696
传真：010-88381869
（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
经办会计师：赵海荣、卜刚军
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
三维通信 新增股份上市公告书（摘要）经办会计师：赵海荣、金晨希
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（六）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
经办会计师：印碧辉、陈志国
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层
联系电话：+86(10)88095588
传真：+86(10)88091199