山东三维石化工程股份有限公司董事会
关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1063号）核准，由华泰联合证券有限责任公司承销，本公司于2010年8月25日公开发行人民币普通股股票1,660.00万股，每股面值1元，每股发行价格为
33.93元，募集资金总额563,238,000.00元，扣除承销保荐费31,500,000.00元（本次募集资金之前已支付承销保荐费2,000,000.00元）后的募集资金为531,738,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年8月30日全部到位，扣除本次募集资金之前已支付的承销保荐费及其他上市发行费用8,412,656.73元，此次发行实际募集资金净额为523,325,343.27元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司出具利安达验字[2010]第1059号《验资报
告》予以验证。
(二)以前年度募集资金的使用情况
公司以所募资金投入募集资金项目412,454,691.94元，其中：(1)以募集资金直接投入募投项目节能减排工程技术研发与应用中心 43,165,226.67元；（2）以募集资金直接投入募投项目补充工程总承包项目流动资金117,750,000.00元；(3)以超募资金10,100,000.00元支付北京康克工业炉有限公司的股权收购款；(4)以超募资金60,329,300.43元投入节能减排工程技术研发与应用中心；（5）以超募资金181,110,164.84元投入补充工程总承包项目流动资金。
(三)本年度使用金额及年末余额
2013年度，公司使用募集资金95,228,039.93元。
截止2013年12月31日，本公司累计使用金额507,682,731.87元，募集资金专户余额为
32,636,330.17元，与实际募集资金净额523,325,343.27元的差异金额为16,993,718.77元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入17,476,951.96元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费483,233.19元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规定，公司制定了《山东三维石化工程股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
(二)三方监管协议签署情况
经公司第一届董事会2010年第三次会议审议并通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。2010年 9月 21日，公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司及三家开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构华泰联合证券有限责任公司，存单不得质押。
截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行名称|账号|专用账户用途|金额|
|中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处|15234801040004607|节能减排工程技术研发与应用中心建设项目|12,247,379.22|
|中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行|1603050129021950493|开展公司主营业务、补充流动资金|163,709.34|
|中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行|37001638641050153022|开展公司主营业务、补充流动资金|225,241.61|
|合计|||12,636,330.17|

截止2013年12月31日，募集资金定期存单及通知存款存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行名称|账号|存入日期|存款方式|金额|
|中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行|37001638641049486815|2013年3月6日|一年期|10,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行|37001638641049486815|2013年3月6日|一年期|10,000,000.00|
|合计||||20,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、超额募集资金情况说明
(一)超额募集资金的基本情况
根据公司于2010年8月24日披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目、补充流动资金用于扩大工程总承包业务，募集资金投资项目总投资额为176,900,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为346,425,343.27元。
（二）超额募集资金的本年使用情况
本年度使用超募资金合计9,132.06万元。根据公司第二届董事会2010年第一次会议决议、公司第二届董事会2011年第三次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会决议、公司第二届董事会2012年第一次会议决议以及2011年度股东大会决议、公司第二届董事会2013年第一次会议决议及2012年度股东大会决议，超募资金用于以下项目：节能减排工程技术研发与应用中心建设项目3.63万元、补充工程总承包项目流动资金9,128.43万元。
附件1：募集资金使用情况对照表
山东三维石化工程股份有限公司（盖章）
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山东三维石化工程股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||52,332.53|||本年度投入募集资金总额||||9,522.80||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额||||50,768.26||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|节能减排工程技术研发与应用中心|是|5,915.00||5,915.00||390.74|4,707.26|79.58%|2012年12月|--|--|否|
|补充工程总承包项目流动资金|否|11,775.00||11,775.00||-|11,775.00|100.00%|2011年12月|--|--|否|
|承诺投资项目小计|--|17,690.00||17,690.00||390.74|16,482.26|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|收购北京康克工业炉有限公司80%股权|否|1,010.00||1,010.00|||1,010.00|100.00%|2010年12月|--|--|否|
|节能减排工程技术研发与应用中心|否|6,117.82||6,117.82||3.63|6,036.56|98.67%|2012年12月|--|--|否|
|补充工程总承包项目流动资金|否|||||9,128.43|27,239.44|99.00%|2013年12月|--|--|否|
||||27,514.71||27,514.71||||||||
|超募资金投向小计||34,642.53||34,642.53||9,132.06|34,286.00||||||
|合计||52,332.53||52,332.53||9,522.80|50,768.26||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||||

|||
|-|-|
||本年度使用超募资金合计9,132.06万元。根据公司第二届董事会2010年第一次会议决议、公司第二届董事会2011年第三次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会决议、公司第二届董事会2012年第一次会议决议以及2011年度股东大会决议、公司第二届董事会2013年第一次会议决议及2012年度股东大会决议，超募资金用于以下项目：节能减排工程技术研发与应用中心建设项目3.63万元、补充工程总承包项目流动资金9,128.43万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据公司第二届董事会2011年第三次会议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》，并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。节能减排工程技术研发与应用中心由原选址北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦变更为北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|