证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2018—051紫金矿业集团股份有限公司
关于以现金方式要约收购Nevsun ResourcesLtd.的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与Nevsun ResourcesLtd（.以下简称“Nevsun”）于北京时间2018年9月5日签署《收购执行协议》，与Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，本公司将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）设立的子公司，以每股6加元的价格，向Nevsun全部已发行股份302,592,672股（其中本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有Nevsun3,197,191股股份）及其他在要约结束前发行的Nevsun股份发出现金要约收购。
本次要约收购的交易金额约为 1,839,016,284加元（基于 Nevsun现有已发行股份和期权，假设全部已发行期权行权；不含紫金环球基金持有的股份），约合人民币9,530,150,187元（以2018年9月5日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1加元兑换人民币 5.1822元折算，下同）；约合 13.9亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价格较Nevsun股票于2018年9月4日的收盘价每股4.94加元溢价21%；
较Lundin Mining Corporation(“Lundin”)于2018年7月26日向Nevsun提出的每股4.75加元的恶意收购要约溢价26%；较Nevsun2018年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%。
本次交易已得到 Nevsun董事会一致同意和支持；
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准；
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免；
本次要约收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
北京时间2018年8月8日，本公司向Nevsun发出要约收购报价建议书。经双方友好协商，Nevsun董事会决定支持本次要约收购。北京时间2018年9月5日，本公司与Nevsun签署《收购执行协议》，与Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，本公司以每股6加元的价格，向Nevsun全部已发行股份302,592,672股（其中本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有Nevsun3,197,191股股份）及其他在要约结束前发行的Nevsun股份发出现金要约收购。该交易价格较Nevsun股票前一交易日收盘价溢价21%。
本次要约收购交易金额约为 1,839,016,284加元（基于 Nevsun现有已发行股份和期权，假设全部已发行期权行权；不含紫金环球基金持有的股份），约合人民币9,530,150,187元；约合13.9亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
（二）审批程序
本公司于2018年8月7日以通讯表决方式召开的第六届董事会2018年第6次临时会议审议通过《关于拟要约收购Nevsun的议案》；于2018年9月2日以通讯表决方式召开的第六届董事会2018年第8次临时会议审议通过《关于拟与加拿大Nevsun签署<收购执行协议>等相关事项》。鉴于本次交易为公司向Nevsun发出要约收购报价，对方是否接受该报价存在不确定性，为避免误导市场，上述董事会决议仅在上海证券交易所进行备案，待双方正式签署协议时与公告同时披露。有关董事会决议详情见于同日披露的公告附件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权
限内，所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标（百分比）25%，及上海证券交易所上市规则规定的任何指标（百分比）50%,无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况及财务信息请详见公司网站http://www.zjky.cn。
（二）金山（香港）国际矿业有限公司
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本：8,673,462,786港元
经营范围：投资与贸易
截至2017年12月31日，金山香港资产总额为人民币1,829,069万元，负债总额为人民币1,080,878万元，净资产为人民币748,191万元，资产负债率为59.09%，实现销售收入为人民币94,897万元，净利润为人民币-27,781万元（以上财务数据经审计）。
截至2018年6月30日，金山香港资产总额为人民币1,965,154万元，负债总额为人民币1,209,589万元，净资产为人民币755,565万元，资产负债率为61.55%，2018年1-6月实现销售收入为人民币38,498万元，净利润为人民币-7,487万元（以上财务数据未经审计）。
（三）交易对方基本情况
Nevsun在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市，本次交易对手为Nevsun的股东，交易已得到Nevsun董事会一致同意和支持。
在进行合理查询后，就董事所知的最大范围，Nevsun及其最终实益大股东均非本公司的关联人士。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
名称：Nevsun Resources Ltd.
股票上市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所
股票代码：NSU
成立时间：1965年
注册地址：2600-595 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada
已发行股数：302,592,672股（截止2018年8月31日）
待发行股数：截止2018年8月31日，尚有7,107,233股已授予未行权的期权。
截止2018年8月31日，根据彭博社，Nevsun前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数||持股比例|
|BlackRockInc||41,204,171||13.62%||
|FIL Ltd||19,797,206||6.54%||
|Prudential PLC||19,438,941||6.42%||
|Dimensional Fund Advisors LP||11,610,274||3.84%||
|Franklin Resources Inc||8,703,124||2.88%||
|Vanguard Group Inc||6,835,318||2.26%||
|Cobas Asset Management SGIIC SA||5,507,660||1.82%||
|Global Strategic Management Inc||3,250,304||1.07%||
|Passport Capital LLC||3,245,100||1.07%||
|Invesco Ltd||3,178,009||1.05%||

有关Nevsun的详细资料请见其公司网站https://www.nevsun.com/。
（二）主要资产及运营状况
Nevsun为一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘查、开发公司，旗下拥有非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目60%权益，以及塞尔维亚Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益可能稀释至46%）两个旗舰项目，合计在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿拥有27个探矿权。
1.Bisha铜锌矿项目
（1）地理位置和投资环境
Bisha铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西150km，交通条件尚好；矿山供电来自于柴油发电，供水来自于井、露天坑及尾矿库回水。
厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部，连接苏伊士运河的红海的另一段曼德海峡入口，地理位置重要；该国政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后，但近年改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。厄立特里亚蕴藏丰富矿产资源，有较多投资机遇。
（2）项目架构及矿权
Nevsun与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司Bisha Mining ShareCompany，分别持有该合资公司60%和40%权益，该合资公司在Bisha地区拥有Bisha和Harena2宗采矿权及其外围2宗探矿权。其中Bisha和Harena采矿权面积分别为16.5Km2、7.5Km2，采矿证有效期分别到2028年5月26日和2022年7月5日。Tabakin和NewMogoraib两个探矿权面积分别为184Km2和630Km2，探矿证有效期均为2021年7月24日。
（3）项目生产经营情况
Bisha铜锌矿项目为Nevsun在厄立特里亚的核心资产，为一在产矿山，于2011年开始商业化生产。项目2013年中期以前以产金为主，2013年中期到2016年中期以产铜为主，2016年中期至今以产锌为主，伴生部分铜。目前Bisha铜锌矿项目采剥能力为2,000万吨/年，采矿工艺采用露天开采+汽车运输；选矿设计产能为240万吨/年，工艺采用破碎-半自磨-球磨-浮选；最终产品为锌精矿和铜精矿。
Bisha铜锌矿2017年度生产锌金属产量约9.5万吨，C1现金成本为0.97美元/磅，如计入副产品，C1现金成本为0.88美元/磅；铜金属产量约0.8万吨，C1现金成本为1.72美元/磅。该矿山现规划服务年限至2022年，当前服务年限仅考虑Bisha矿段，另外的Harena、Asheli等矿段仍有较大的资源储量，进一步开展工作后预计可延长矿山服务年限。
Bisha铜锌矿安全管理采用加拿大标准，由专门机构对员工进行培训、指导和监督，总部对管理层进行严格安全考核，另加配套安全奖和激励机制，安全运行效果良好。
（4）资源储量
Bisha铜锌矿项目资源储量如下(按加拿大NI43-101标准，截止2017年12月31日)：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||Bisha铜锌矿项目资源储量||||||||
|类别||矿石量（千吨）|品位||||金属量||||
||||Zn（%）|Cu（%）|Au（ 克 /吨）|Ag（ 克 /吨）|Zn（千吨）|Cu（千吨）|Au（吨）|Ag（吨）|
|储量|证实|316|7.92|1.16|0.69|51.00|25|4|0|16|
||概略|8,163|6.19|1.07|0.72|46.00|505|81|6|351|
||合计|8,479|6.25|1.07|0.72|47.00|530|85|6|367|
|资源量（包含储量）|探明|2,660|4.50|1.33|2.01|90.54|103|7|2|72|
||控制|33,130|4.33|1.03|0.57|33.72|1,391|340|19|1,117|
||探明+控制|35,790|4.34|1.03|0.60|35.04|1,494|347|21|1,189|
||推断|31,400|5.56|1.01|0.54|26.06|1,634|308|17|818|

注：资源储量数据来源于Nevsun2017年年报，其中资源量中的品位数据通过反算得到。
本公司技术团队经过现场考察后认为，该项目资源储量可靠，通过进一步技术和管理变革，可望进一步降低成本，并增加可利用的矿产储量，延长矿山服务年限，提升矿山价值。
2.Timok铜金矿项目
（1）地理位置和投资环境
Timok铜金矿项目位于塞尔维亚东部，距离行政和矿业中心城市Bor约5公里，距离首都贝尔格莱德245公里，水电、公路、铁路和港口等都非常便利。
塞尔维亚地处中东欧，水陆交通方便。塞尔维亚经济近年来出现较快增长，政治稳定，长期奉行与中国友好政策。
（2）项目架构和矿权
Nevsun在塞尔维亚与Freeport-McMoRan ExplorationCorporation(以下简称“自由港公司”)成立Rakita合资公司，其中Nevsun通过全资子公司持有45%权益；通过全资子公
司与自由港公司共同持股Freeport International Holding (BVI)Ltd（.以下简称“FIHB”），
FIHB持有Rakita合资公司55%权益。Rakita合资公司持有Timok铜金矿项目。
Timok铜金矿项目为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上部矿为高品位块状金铜矿，下部为超大型斑岩型铜矿。双方将Timok铜金矿分成上带矿和下带矿。Nevsun通过全资子公司持有FIHB全部A股和28%B股，自由港公司持有72%B股。
根据相关合资协议，受限于一些目前不涉及的例外情况，A股对应FIHB享有的Timok项目上带矿权益，B股对应FIHB享有的Timok项目下带矿权益。因此，Nevsun现直接和间接合计持有上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益，自由港公司持有下带矿39.6%权益。根据与自由港公司之间的合资协议，一旦Timok铜矿项目上带矿或下带矿完成可研报告，FIHB在Rakita合资公司的权益将增加到75%，Nevsun在Rakita合资公司的直接持股将降低到25%，这种情况下Nevsun在下带矿的实际权益将减少为46%，自由港公司的实际权益将增加至54%；Nevsun在上带矿的实际权益仍然维持在100%。
（3）项目开发进展
Timok铜金矿目前尚未开发。其中上带矿已于2017年完成预经济评估，2018年3月完成预可研，预计2019年完成可研。根据Hatch等三家机构编制的预可研，Timok上带矿项目计划从2020年开始建设，预计2022年建成试产，项目初始资本开支5.74亿美元，项目服务年限为10年，服务期内年均铜产量8.6万吨，C1现金成本为0.92美元/磅，其中达产的前三年年均产铜可达14.8万吨。以铜价3.15美元/磅、贴现率8%计算，Timok上带矿预计净现值为18.2亿美元，内部收益率为80%；由于前期强劲的现金流，项目投资回收期预计少于1年。
截至2018年上半年，Timok铜金矿上带矿开发所需的土地已收购了64%，已全部完成勘探斜坡道施工所需的土地收购。
Timok下带矿目前仍处于勘探阶段，尚没有详细开发方案。根据协议，Nevsun和自由港公司可以协商开发下带矿。
（4）资源情况
Timok铜金矿项目上带矿和下带矿资源储量分别如下（按加拿大NI43-101标准）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Timok 铜金矿上带矿储量/资源量|||||||
|类别|矿石量|品位|||金属量||
||（百万吨）|Cu(%)|Au(克/吨)|As(%)|Cu（百万吨）|Au（百万盎司|
|储量（截止2018年3月8日）|||||||
|证实|0|0|0|0|0|0|
|概略|27.1|3.3|2.1|0.17|0.89|1.8|
|证实+概略|27.1|3.3|2.1|0.17|0.89|1.8|
|资源量（包含储量，截止2017年4月24日）|||||||
|探明|2.2|8.6|5.7|0.29|0.19|0.4|
|控制|26.6|3.3|2.1|0.2|0.87|1.8|
|探明+控制|28.7|3.7|2.4|0.2|1.05|2.2|
|推断|13.9|1.6|0.9|0.06|0.23|0.42|

Timok上带矿上部存在超高品位矿体，分布相对集中；按8%为边界品位圈定，超高品位矿石量约295万吨，铜金属量36万吨，平均品位12.3%，伴生金25吨，平均品位8.67克/吨。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Timok铜金矿下带矿资源量（截止2018年6月19日）||||||
|类别|矿石量|品位||金属量||
||（百万吨）|Cu(%)|Au(克/吨)|Cu（百万吨）|Au（百万盎司）|
|推断|1,659|0.86|0.18|14.30|9.60|
|合计|1,659|0.86|0.18|14.30|9.60|

注：以上资源储量数据均来源于Nevsun披露的Timok项目NI43-101技术报告
Timok铜金矿项目总资源储量（含推断）如下：矿石量约17亿吨，铜金属量约1,558万吨，平均品位0.916%；金金属量380吨，平均品位0.224克/吨。
按最终权益核算，Nevsun在塞尔维亚Timok铜金矿的权益铜金属量786万吨，金219吨。
3.Nevsun持有的其它矿权
（1）Nevsun在塞尔维亚100%持有铅锌银、铜探矿权8个；
（2）Nevsun在塞尔维亚与自由港公司合作持有5个探矿权（包括Timok铜金矿项目）；
（3）Nevsun与 Rio Tinto Mining& ExplorationLimited（以下简称“力拓”）通过购股选择协议成立Tilva合资公司，其中力拓持有75%股权，Nevsun持有25%股权，该合资公司在塞尔维亚拥有8个探矿权；
（4）Nevsun在马其顿通过子公司持有4个探矿权，其中三个探矿权已到期，目前正办理延续或变更手续。
（三）主要财务数据
Nevsun财务年度从1月1日至12月31日，其财务报告根据国际财务报告准则编制。
以下为Nevsun最近两年又一期的主要财务数据：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|
||财务数据|||||||
||||（未经审计）||（经审计）||（经审计）|
|合并资产总额||1,074,002||1,086,352||1,238,826||
|合并负债总额||141,488||133,211||176,367||
|合并净资产||932,514||953,141||1,062,459||
|归母净资产||791,576||803,794||896,373||
|合并营业收入||183,156||289,397||230,705||
|合并净利润||(8,747)||（99,601）||16,206||
|在产矿山Bisha利润||25,770||(25,773)||82,683||
|归母净利润||(13,869)||(84,725)||(2,673)||
|合并经营产生的净现金流||40,518||（20,323）||25,880||
|合并现金及等价物||125,083||124,598||199,256||

Nevsun最近两年一期归母净利润为负的原因主要包括：1、Timok项目尚处勘探和可研阶段，存在费用化的勘探费用、可研费用和相关管理费用；2、计提资产减值。
Nevsun2017年出现经营负现金流，主要是Bisha矿山从过去生产铜转为生产锌为主，矿石性质发生很大变化，回收率很低，2018年已经基本解决矿石回收率问题，生产经营明显改善。
四、要约收购相关协议主要内容及意向时间表
本公司于北京时间2018年9月5日与Nevsun签署《收购执行协议》，与Nevsun公司的董事和管理层签署《锁定协议》，两份协议主要内容如下：
（一）《收购执行协议》
1.协议方
（1）紫金矿业集团股份有限公司
（2）Nevsun
2.收购标的与交易金额
（1）收购标的：全部已发行股份 302,592,672股（其中本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有 Nevsun3,197,191股股份），及其他在要约结束之前发行的 Nevsun股份。
（2）交易金额：每股6加元，总交易金额约为1,839,016,284加元（基于Nevsun现有已发行股份和期权，假设全部已发行期权行权；不含紫金环球基金持有的股份），约合人民币 9,530,150,187元；约合 13.9亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价格较Nevsun在多伦多证券交易所上市的普通股于2018年9月4日的收盘价每股4.94加元溢价21%；较Lundin于2018年7月26日向Nevsun提出的每股4.75加元的恶意收购要约高出1.25加元，或溢价26%；较Nevsun2018年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%。
本公司对Nevsun进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查，本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对Nevsun资产价值进行多番谨慎评估，在各方公平协商及一般商业原则下，并参考Nevsun股票股价达成。
本次收购资金来源为公司自筹。
3.主要要约条款
（1）要约期：初始要约期为要约正式发出后105天。
（2）发出要约的先决条件
1）《收购执行协议》未被终止；
2）未发生任何致使要约规定的一项或多项条件无法满足的情形；
3）Nevsun董事会批准签署《收购执行协议》，并向Nevsun的股东一致推荐接受本要约，拒绝Lundin发出的要约（“Lundin要约”），Nevsun董事会不得撤回该推荐意见，或者从不利于公司的角度修改、调整或者限定该推荐意见，或者采取其他与该推荐意见实质上不一致，或者对公司具有损害的行动；
4）Nevsun在《收购执行协议》任何重要方面未违反相应承诺或义务；
5）Nevsun董事会应起草、批准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄发；
6）无任何法律禁令反对本公司发出要约或接收/支付根据要约存托的股份；
7）于发出要约时，Nevsun在《收购执行协议》中作出的陈述与保证，如果有不造成重大负面效应或者程度方面的限定，则应当完全真实、准确，如果没有不造成重大负面影响或者程度方面的限定，则在主要层面，应当真实、准确；
8）自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
9）在签署《收购执行协议》之后不存在Nevsun董事会书面确认比本公司要约更优的收购方案。
（3）要约条件
根据相关法律，在要约结束时（不包括法定的 10天强制延期或者此后的自主进行的要约延期），接受要约、有效完成存托，而没有被撤回的Nevsun股份（包括其附属的股东权利计划下的权益）占 Nevsun已发行股份50%以上（不包括公司已经直接间接持有或者享有控制权的，或者通过任何一致行动人持有的 Nevsun股份）为法定最低收购条件，不可豁免，若未达该比例，则有权撤回或终止要约，或延长要约有效期。
在满足该规定情况下，除非下列条件在要约期满之时得到满足或豁免，否则无需接纳或支付股份对价，条件包括：
1）要约期满时，收到的股权占已发行股份至少三分之二；
2）《收购执行协议》未被终止；
3）不存在妨碍或者禁止要约和交易完成的政府机构作出的生效裁决、指令或者
禁令，或者阻碍或者禁止公司接受要约下存托的股份并且付款的法律；
4）已完成所有监管审批；
5）自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
6）Nevsun在重大层面上遵守了在收购执行协议中提及的其需要在要约到期前遵守的义务和承诺，收购执行协议中的陈述和保证内容在缔约时和要约到期时均应真实准确；
7）《收购执行协议》签订后，未出现 Nevsun或其子公司1/3以上权益在 Lundin要约或者其他要约收购中被其他方获取的情形。
4.陈述、保证及承诺
（1）协议有效期内，Nevsun所作陈述与保证均持续有效，并作为交割条件之一。
（2）自收购执行协议签署到交易完成，Nevsun承诺努力维持其及各子公司日常业务正常开展。
5.交易保护
（1）不招揽：协议签署后，Nevsun停止并且不进行任何关于第三方提出的竞争要约的讨论及谈判，除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及配合任何竞争要约。
（2）匹配权：本公司有权在收到Nevsun发出存在更优要约通知或收到更优要约最终协议副本之日起5个工作日内，修订《收购执行协议》及要约条款，以匹配任何更优要约的条件，Nevsun应优先考虑紫金的匹配方案。
（3）Nevsun应支付终止费的情形
如发生任一以下情况，Nevsun必须向本公司支付金额为5,000万美元的终止费，包括：
1）Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
2）Nevsun董事会或任何委员会没有再次向股东重申接受要约的意见；
3）在协议签署之日起产生竞争要约，Nevsun董事会不反对该竞争要约，或接受、支持、推荐该要约；
4）Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
5）Nevsun董事会授权公司就竞争要约签署最终书面协议；
6）由于出现情形（a）在《收购执行协议》签署之后和要约期满日之间，任何除了公司或者其子公司的第三方公告竞争要约且未被撤销；或（b）《收购执行协议》终止后的 6个月内任一竞争要约完成（无论是否是此前公告的第三方竞争要约），或 Nevsun就竞争要约签署了约束性协议，而该竞争性要约最终得以完成。
（4）本公司应支付反向终止费的情形
如(i)仅由于未取得中国政府审批而导致要约条件未能得到满足，进而导致交易未能在 2019年 1月 31日前完成，或者(ii)公司未能按照协议约定收购接受要约的 Nevsun股份并且付款，Nevsun可终止交易，且本公司应向Nevsun支付金额为 5,000万美元的反向终止费。由于重大不利影响或 Nevsun违反其陈述与保证导致无法取得中国审批的情况除外。反向终止费需要将资金注入监管账户予以保证。
6.协议终止
《收购执行协议》可由双方共同签署书面协议终止。
（1）双方均可提出终止的情况
1）《收购执行协议》签署之后，任何禁止或者使得本次要约及相关交易处于非法状态的法律被颁布或者执行；
2）一方违反其陈述与保证，或未能履行其在《收购执行协议》中的承诺或约定，致使要约及相关交易完成日期发生在2019年1月31日之后；
3）一方违反《收购执行协议》规定的承诺或义务中任一重要内容；
4）受限于一些例外情况，一方在《收购执行协议》中的陈述与保证条款在要约期满前被发现是不真实或错误的。
（2）Nevsun可提出终止的情况
1）本公司未在当地时间2018年9月18日前寄出要约和相关文件；
2）Nevsun董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议；
3）本公司未在 2019年 1月 31日前取得中国政府审批（受限于一些例外情况），
或者未依照约定完成对接受要约的 Nevsun股票的收购。
（3）本公司可提出终止的情况
1）在 2019年 1月 31日前，要约条件未被全部满足或豁免，但是如果除了中国政府审批（受限于一些例外情况）或者法定最低收购条件以外的其他要约条件都得到了满足，公司不能单方面终止《收购执行协议》；
2）Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
3）在协议签署之日起产生竞价要约，Nevsun董事会不反对该要约，或接受、支持、推荐该要约；
4）Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
5）签署协议之后，出现重大不利影响情形。
（二）锁定协议
对Nevsun所有证券有直接或间接控制的每一位公司董事和管理人员（“锁定证券持有人”）均应签署锁定协议。协议规定，每一签署锁定协议人都应将其所持有的证券托存以支持要约。
锁定证券持有人都受一定条款约束，包括但不限于：
1.禁止发起或参与任何竞争要约的谈判、交易执行和签署；
2.锁定证券持有人实际或间接持有的所有期权都应被行权，并将被有效托存；
3.除非有更优要约，否则不得行使投票权支持任何竞争要约；
4.立即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的讨论。
（三）意向性时间表
若协议所附条件均满足，预计本次接受要约的股份将于2018年11月过户。
五、本次交易对公司的影响
（一）Nevsun旗下项目资源量大，项目开采条件好，且项目地处“一带一路”进入欧洲沿线的重要战略位置，并购该项目符合本公司国际化、项目大型化、资产证券化的既定发展战略。若交易达成，可大幅提高公司可持续发展能力，增加资源储备和
矿产品产量，增强公司盈利能力，提升公司在中国及国际矿业行业的地位和影响力，推进公司国际化进程。本次交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二）本次收购为现金收购，交易总额约为1,839,016,284加元，约合人民币953,015万元。本次交易总额占公司2017年度经审计净资产27.23%，本次收购资金来源为公司自筹。
本公司2017年度实现归母净利润为35.08亿元，经营活动产生的现金流量净额为97.64亿元，资产负债率为57.75%。2018年上半年实现归母净利润25.26亿元，经营活动产生的现金流量净额为49.8亿元，资产负债率为58.54%。公司财务状况良好，现金流充裕。
六、投资风险
(一)本次交易为有条件要约收购，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败
1.境内外相关监管机构批准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，其中包括是否能获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准及加拿大有关监管机构的有效批准，存在不确定性。
2.本次收购目标为Nevsun100%的股份，依照要约条件能否获得上述比例尚存在不确定性。但如上所述，本公司有权豁免这一条件。
3.第三方提出更有吸引力的收购条件的风险
虽然本公司已和Nevsun签署了《收购执行协议》，且该收购方案得到了董事会的一致推荐，已在很大程度上减少了竞争风险，但在本交易执行过程中，仍不能排除其他竞争者向Nevsun提出较本公司更有吸引力的收购条件的可能性。这一方面可能会抬高本公司的收购价格，另一方面可能会延长交易完成的时间，甚至导致本次交易无法完成，但终止费可在一定程度上起到保护作用。
（二）政治、法律风险
本次交易须符合相关国家或地区的法律法规，存在政府和相关监管机构针对交易
出台决定或采取调查行动的风险。本次交易将严格按照交易所涉相关国家及地区的政策、法律行事，有效控制政策与法律风险。
（三）矿山经营风险
鉴于Nevsun主要资产位于塞尔维亚和厄立特里亚，资产所在国的政治、经济和文化等方面与中国具有一定差异，完成收购后，公司将面临一定的管理和经营风险。
Nevsun当前唯一在产项目Bisha铜锌矿盈利能力有限，公司盈利情况会在Timok铜金矿投产后有望迅速得到改善，但公司在短期内可能承担较大的经营压力。
本公司具备丰富的国际化运营经验，已在海外成功运营多个项目，将继续依托技术、管理、资金等方面的优势，做好上述新收购项目的融合和经营管理。
（四）市场风险
市场风险主要表现为铜、锌、金等金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的股权价值。
（五）外汇风险
本次交易以加元为结算货币，汇率变动对本次投资入股带来一定的外汇风险。
七、备查文件
（一）第六届董事会2018年第6次、第8次临时会议决议；
（二）《收购执行协议》（英文版）；
（三）锁定协议（英文版）。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月六日