证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-049深圳市麦达数字股份有限公司
关于深圳证券交易所 2017年年报问询函回复的公告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年6月11日收到深圳券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第424号，以下简称“问询函”）。
公司董事会按照问询函的要求，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所递交了书面回复，现将回复内容公告如下：
一、2017年度，你公司实现营业收入 9.36亿元，同比增长17.16%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.75亿元，同比下降49.78%。经营活动产生的现金流量净额 1.05亿元，同比上升202.30%，请说明净利润、经营活动现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。
公司回复：
（一）公司近两年的经营成果及经营活动产生的现金流量情况如下
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年度||2016年度||变动额||变动比例|
||93,596.54||79,890.65||13,705.89||17.16%||
|营业收入|||||||||
|归属于上市公司股东的|7,532.73||14,998.77||-7,466.04||-49.78%||
|净利润|||||||||
|归属于上市公司股东的|5,212.43||1,669.00||3,543.43||212.31%||
|扣除非经常性损益的净|||||||||
|利润|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流|10,531.16|3,483.65|7,047.51|202.30%|
|量净额|||||

（二）2017年度净利润与营业收入变化趋势不匹配的原因及合理性说明
公司于2017年实现营业收入9.36亿元，与去年同期相比增加17.16%；归属于上市公司股东的净利润为0.75亿元，与去年同期相比下降49.78%。净利润的变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因具体说明如下：
（1）2016年度公司因出售全资子公司深圳市元通孵化有限公司100%股权取得约1.08亿元的投资收益，此笔投资收益增加2016年度的净利润，但并不影响当年的营业收入，2017年度公司未发生同类事项。
（2）2016年度单项计提了大额资产减值准备共计人民币 2,523.93万元，此因素减少2016年度的净利润，但不会影响当年的营业收入，2017年度公司未发生同类需要单项计提大额资产减值准备的事项。
若剔除上述（1）、（2）两项因素的影响，同时因公司在2017年度加强了费用管控，调整后的2017年度公司净利润同比增长24.31%，与营业收入变动趋势基本一致。
（三）2017年度经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不匹配的原因及合理性说明
公司于2017年实现营业收入9.36亿元，与去年同期相比增加17.16%；2017年经营活动产生的现金流量净额1.05亿元，与去年同期相比增加202.30%。经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入的变动趋势不匹配的原因如下：
（1）加强应收账款管理
2017年度，公司完善并强化实施《应收账款管理制度》，积极推动业务板块应收款项的回收，取得较为明显的效果。
2017年度公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为 9.08亿元，比2016年度增加1.49亿元。
（2）加强应付账款管理
2017年度，公司进一步加强供应商付款管理，对供应商的付款期限进行梳理，并经与供应商协商，增加使用银行承兑汇票进行支付。
2017年度公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为 6.07亿元，较2016年仅增加0.64亿元。
综上，2017年度“销售商品、提供劳务收到的现金”同比增加的金额比“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加的金额多0.85亿元。
（3）两者确认时点不同
营业收入是按照权责发生制的原则确认，经营活动产生的现金流量是遵循收付实现制,因此现金流与营业收入的确认时点存在时间性差异。
综上，若考虑上述三项因素影响，公司2017年度经营活动产生的现金流量净额与营业收入的变动趋势是一致的。
（四）2017年度净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不匹配的原因及合理性说明
综合前述第（二）、（三）点的分析和说明，公司2017年度净利润和经营活动产生的现金流量净额的变动差异属于合理现象。
二、你公司 2017年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，你公司 2013年度以来已连续 5年未实施现金分红。请你公司补充说明以下内容：
1、请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明 2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。
2、请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
公司回复：
（一）关于公司2017年度未进行现金分红的说明
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报
告确认，2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 7,532.73万元，但母公司 2017年度实现的净利润为-3,843.73万元，未提取法定盈余公积金，加上年初母公司累计未分配利润 2,686.68万元，截止 2017年末母公司可供投资者分配的利润数为-1,157.05万元。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的相关规定，2017年母公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，所以公司 2017年度未推出现金分红方案。公司2017年的利润分配政策符合公司法、公司章程等的规定。
具体说明如下：
1、公司最近五年的财务指标及分红情况说明：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||合并报表实现归||母公司净||可供投资者分||现金分红情况及说明|
||||属于上市公司股||利润||配的利润|||
||||东的净利润|||||||
|2013年||-18,757.51||-6,798.99||-6,735.12||不符合公司法、公司章程等规定的现金分红条件，未推出现金分红方案||
|2014年||1,427.63||1,938.03||-4,797.09||不符合公司法、公司章程等规定的现金分红条件，未推出现金分红方案||
|2015年||1,817.25||774.80||-4,022.30||不符合公司法、公司章程等规定的现金分红条件，未推出现金分红方案||
|2016年||14,998.77||7,007.50||2,686.68||鉴于2016年公司净利润主要来自非经常性损益，且根据公司战略规划，公司下一步将重点打造在企业级SaaS服务领域的技术能力、市场能力，从而培育公司平台能力，未来一定期限内公司需要投入大量资金用于新的战略落地执行，不符合公司法、公司章程等规定的现金分红条件，未推出现金分红方案||
|2017年||7,532.73||-3,843.73||-1,157.05||不符合公司法、公司章程等规定的现金分红条件，未推出现金分红方案||

2、公司章程关于现金分红的规定
根据《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配政策的相关规定，公司实施现金分红须同时满足下列条件：
A．公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B．公司累计可供分配利润为正值；
C．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
3、公司经营模式及公司发展计划
（1）公司经营模式
公司自2014年战略转型以来一直按照投资控股集团模式运营，公司合并净利润主要来自于各业务板块子公司，考虑到各子公司经营发展需要，2015-2017年度均未实施子公司向母公司分红方案。
（2）公司及子公司发展计划
公司于 2014年转型互联网行业，“智能硬件+智慧营销”双轮驱动是公司当前战略规划的核心，基于对公司所处行业趋势的判断，智能、数据和技术将会是公司业务未来新的驱动力，公司“智慧营销+智能硬件”双轮驱动战略将始终以此为核心，构建公司的核心能力。在当前国家在战略和政策层面大力支持云计算、大数据、人工智能、物联网等领域发展的有利环境之下，公司将产、投、研并举，稳健推动战略落地。
1）智能硬件板块
公司该业务板块目前整体处于产业升级调整时期。为推动该业务板块的持续、健康发展，公司于2013年度开始对该业务板块进行优化、调整，主动结束了部分“鸡肋订单”，并加大在 LED照明行业的投资，经公司调整后，该业务板块最近几年的盈利状况逐步得到改善。为进一步提升该业务板块的竞争力，公司于2015年度、2016年度分别启动了该业务板块旗下两家控股子公司汇大光电、实益达技术新三板挂牌事项；此外，2016年度以来，受益于智能硬件行业的飞速发展，公司该业务板块也迎来快速发展的机遇，为确保紧跟行业发展的步伐，力争实现该业务板块的跨越式发展，公司主要在以下两方面：
A.加大在研发、市场等领域的投入，尤其是在智能照明、智能家居等新业务领域的投入，并紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域拓展更大的市场空间，增强公司的核心竞争力。2017年度实益达技术的研发投入同比增加78.88%，实益达工业的研发投入同比增加67.57%，汇大光电的研发投入同比增加94.03%；2017年度，该业务板块三家核心公司共申请了42项专利，其中发明专利 1项，实用新型 41项；2017年度已完成智能灯具控制盒及智能家居遥控器的技术和产品开发工作，完成wifi/zigbee/2.4G等无线通讯技术在智能照明中的连接和应用，
并已批量应用于智能照明多种产品。实益达技术和汇大光电都已取得高新技术企业资质。
B.启动机制创新，实施合伙人机制，与事业合伙人共同出资设立公司，拓展细分领域的业务。2016年 12月，与引进的合伙人刘学唐共同投资设立深圳市实益达智能技术有限公司，主要布局智能照明；2016年 12月，将无锡地区的海外业务独立为无锡市益明光电有限公司，核心骨干刘基勇等于2017年12月入股该公司；2018年 2月，与引进的合伙人王顺利共同投资设立深圳益明光电技术有限公司，主要着眼于国际照明市场，根据国际市场客户的需求，研发、生产和销售智能商业照明产品；2018年6月，与核心骨干共同投资设立江苏实益达智能光电有限公司，重点开拓国内新零售领域的智能照明市场，发展自有知识产权和自有品牌的产品。
为促进该业务板块的持续发展，公司在智能硬件业务板块的投资布局不会停止，实益达技术作为公司体系内承载智能硬件板块业务的主要主体，目前正围绕“智能硬件孵化平台”，通过内生发展及外延投资，产融结合，打造以物联网技术为基础的多元化智能硬件孵化平台。
综上，该业务板块目前及未来一段时期内将处于快速发展期，为实现公司在该业务领域的布局，该业务板块最近几年及未来一段时间需要持续投入资金以谋求持续发展，因此该业务板块最近几年均未推出现金分红方案。
2）智慧营销板块
智慧营销板块作为公司2015年度转型新进入的行业，根据公司的战略规划，围绕智慧营销服务业务布局是公司当前及未来一定时期的战略侧重点，智慧营销板块已经成为公司新的成长动力。在智慧营销业务领域，未来公司将以技术为基础，持续加大企业营销产业链各服务商整合力度，致力于为企业客户提供以技术为桥梁、数据为驱动、品效合一为目标的一站式营销数字化转型服务，助力企业客户实现全链路数据打通，获得用户精准画像和洞察、产生创意，精准触达；同时不断沉淀数据，推进业务创新与优化。同样,公司将立足战略目标，持续在投资、研发方面加大投入，内优外拓，力争实现公司在智慧营销的布局。
A.研发方面：公司将基于现有的数字营销业务，结合新的技术、产品和数据，致力于研发和孵化营销技术项目。2017年度，公司引入甲骨文全球副总裁高礼强等互联网领域富有管理和技术经验的行业专家后，深度围绕智慧营销这一主题加大研发投入，2017年度已启动数个研发及内部孵化项目，包括智慧营销“雷达”等项目，
2017年该业务板块的研发投入同比增加近400万元。未来公司将持续关注智慧营销行业的创新产品，围绕云计算、大数据、人工智能、物联网、企业服务等方向继续加大研发投入，并充分利用上市公司的综合优势，通过外延式并购和内生式发展，加强公司自身的营销能力和技术能力，从而给予包括公司旗下被投企业在内的优秀营销技术产品资本赋能、运营赋能和连接赋能，并与其比肩成长。
B.投资方面：公司于2015年度全资收购顺为广告、奇思广告和利宣广告后，继续围绕公司战略深化布局：2016年5月，投资SCRM领域的优质企业-深圳市六度人和科技有限公司；2017年 7月，收购六度人和在国内的主要增值分销商-北京微联达网络技术有限公司（现已更名为“北京麦达数字技术服务有限公司），并引入甲骨文全球副总裁高礼强等互联网领域富有管理和技术经验的行业专家加盟公司；
2017年8月，完成投资快消行业的CRM优质企业-赢销通及惠赢天下；2017年12月，投资大数据风控技术服务提供商-上海富数科技有限公司；2018年 5月，投资深圳市麦盟科技有限公司。未来公司将以直接投资或产业基金的方式，持续在大数据、云计算、人工智能、金融科技、物联网等领域投资布局。
此外，为落地公司产投研的战略实施路径，同时最大限度地规避投资风险，公司需要联合行业内优秀的投资团队，借助其在项目融资、投资、管理、退出等方面的丰富经验，帮助公司战略稳步落地。鉴于此，公司于 2018年5月启动发起设立2只专项产业基金，两只基金合计认缴出资规模预计在人民币 6-8亿元（其中公司出资规模预计为人民币 1.5亿元），投资方向为大数据、人工智能、物联网等，拟委托宁波梅山保税港区沣源红树湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“沣源资本”）作为基金管理人；同时，鉴于沣源资本管理的宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）的投资领域更广且投资领域与公司的战略规划存在协同效应，可为公司带来更多的潜在投资收益和投资机会，公司还认购了其5000万元的出资份额。
综上，在智慧营销板块，公司在维持原有业务增长的基础上，将持续加大研发投入与产业投资，整合资源，构建生态链，捕捉前瞻性行业需求，提供一站式营销数字化转型服务，并致力于探索能够契合不同业务场景的优秀产品，满足消费者多样化获取信息的需求，覆盖到更广泛的目标人群，实现更多维度的营销功能。
3）小结
综上所述，考虑到外部环境、未来公司在研发投入以及外延并购、业务扩张的需要，为保证公司的可持续发展及全体股东的整体利益，实现公司长远稳定的发展，
给投资者带来更好的投资回报，经公司董事会审慎讨论，审议通过了《2017年度利润分配预案》：公司 2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，符合《公司章程》规定的利润分配政策的基本原则及要求，决策程序合法、合规，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，有利于公司长远发展。
（二）主要子公司2017年度的盈利情况及现金分红情况
1、主要子公司2017年度盈利情况及现金分红情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度净利|2017年度可供分||是否现金分|
||控股子公司名称|||||
|||润|配利润||红|
|上海顺为广告传播有限公司||||否||
||||11,050.67|||
|||4,428.25||||
|上海利宣广告有限公司||1,619.96|3,986.50|否||
|奇思国际广告（北京）有限公司||3,094.20|8,699.70|否||
|深圳市实益达工业有限公司||858.44|1,421.32|否||
|深圳市实益达技术股份有限公司||943.73|1,312.62|否||

2、主要子公司现金分红政策
公司尚未统一建立子公司的现金分红政策，目前子公司的利润分配方案主要以各家子公司的章程约定为准：
（1）顺为广告、奇思广告、利宣广告和实益达工业
利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行。由董事会（或执行董事）制定利润分配方案，报股东会（或股东）批准后执行。
（2）实益达技术
1）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
A.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
B.提取利润的百分之十列入法定公积金；
C.经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
D.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2）公司利润分配政策为：
A.公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
B.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并推行现金分红；公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红；
C.存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）大额未分利润滞留子公司的情况及拟采取的措施
鉴于奇思广告和顺为广告截至2017年12月31日的可供股东分配的利润分别为 8,699.70万元、11,261.01万元，结合两家公司经营及资金情况，两家公司具备分红条件，已经于2018年1月分别向公司现金分红8,000万元、7,500万元。
公司下一步将建立子公司现金分红机制，在法律法规允许的范围内，将子公司的利润分配政策统一规范管理，明确现金分红政策、分红比例、分红条件等因素。
三、2017年度，你公司与乐视相关公司和乐风移动科技（北京）有限公司（以下简称“乐风移动”）签订三方债权债务偿还协议，用乐风移动拥有的部分媒体资源抵偿乐视相关公司对你公司的债务。2017年末，你公司“其他流动资产——媒体资源”账面余额 2,398.71万元，请结合乐视相关公司的经营现状说明上述资产是否存在减值情形。
公司回复：
2017年公司与原乐视相关单位（包括乐视电子商务（北京）有限公司、乐视控股（北京）有限公司、乐视品牌营销策划（北京）有限公司、乐帕营销服务（北京）有限公司等）和乐风移动科技（北京）有限公司签订了三方债权债务偿还协议，用乐风移动科技（北京）有限公司（从事乐视手机相关业务，涵盖软件开发、计算机系统服务、互联信息服务等）拥有的2017年10月1日-2018年6月30日的价值等同于未付款金额的媒体资源用于抵偿原乐视相关单位对公司的债务 3,906.71万元。
公司将截止2017年12月31日尚未消耗的媒体资源2,398.71万元作为其他流动资
产核算列示于资产负债表中。2017年度资产负债表日，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，对相关媒体资源进行了减值测试，未发现该项资产存在需要计提资产减值准备的迹象，具体说明如下：
《企业会计准则第8号-资产减值》规定：如资产的可收回金额低于其账面价值则需计提减值准备，其中资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的限制两者之间较高者确定。
（一）2017年度报告出具时对该媒体资源是否减值的判断
本次三方债权债务转让协议涉及债权3,906.71万元，形成待消耗媒体资源
3,906.71万元。按照协议约定，该媒体资源需要在2017年10月1日至2018年6月30日期间消耗完毕。公司在对该项资产进行减值测试时，系以季度为周期，以季度累计可回收金额作为进行减值测试的基础，并考虑后续订单的获取情况后判断是否存在减值。关于本次减值测试的具体情况，说明如下：
因按约定本次媒体资源需在3个季度内使用完毕，若截至2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日累计形成的可回收金额分别达到33.33%、66.67%和100%或以上并且后续订单情况良好，则不存在减值。公司分别在2017年12月31日、2018年3月31日两个时间节点做了减值测试，情况如下：
1、截至2017年12月31日，消耗媒体资源形成的可回收金额为1,592.00万元，占本次债权金额的40.75%，超过33.33%；
2、截至2018年3月31日，累计消耗媒体资源形成的可回收金额为2,895.80万元，占本次债权金额的74.12%，超过66.67%；
截至2018年3月31日，尚未消耗的媒体资源余额为1,246.71万元，根据已获取的后续订单情况判断，预计2018年6月30日之前累计消耗媒体资源形成的可回收金额可超过媒体资源总额。
综上所述，公司根据截至2018年3月31日媒体资源的已消耗情况以及2018年4月1日之后的预计消耗情况判断，认为截至2017年12月31日该媒体资源尚未发生减值迹象，无需计提资产减值准备。
（二）最新进展
截至2018年6月19日，乐风移动科技（北京）有限公司尚在正常经营中。公司在乐风移动消耗的资源形成的可回收金额已达到 3,914.80万元，已超过媒体资源
成本（即债权金额）3,906.71万元，符合预期。截至目前该媒体资源亦未发生减值情况，无需计提资产减值准备。
四、2017年末，你公司商誉账面余额为 5.52亿元，2017年度你公司未对商誉提取减值准备。请补充披露商誉减值的测算过程，说明商誉是否存在减值情形。请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
（一）2017年末，公司商誉及其相关减值准备构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商誉期末余额|||||
||账面余额||减值准备|||
|被投资单位|||||账面价值|
||||金额（万|计提比||
||金额（万元）|比例（%）|||（万元）|
||||元）|例（%）||
|深圳市汇大光电科技股份|1,045.14|1.89|1,045.14|100.00|-|
|有限公司||||||
|上海顺为广告传播有限公|27,051.48|49.01||-|27,051.48|
|司||||||
|上海利宣广告有限公司|5,751.28|10.42||-|5,751.28|
|奇思国际广告（北京）有限|21,354.39|38.68||-|21,354.39|
|公司||||||
|合计|55,202.29|100.00|1,045.14|1.89|54,157.15|

（二）商誉减值的测算过程及是否存在减值情形
1、公司执行的商誉减值测试政策
根据企业会计准则的要求，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损
失。
2、各被投资单位形成的商誉及其减值测试情况
（1）公司 2011年 6月收购深圳市汇大光电科技股份有限公司（下称“汇大”）产生商誉 1045.14万元，由于汇大经营情况未达到预期且行业竞争加剧。公司已于 2013年进行减值测试，认定商誉需全额计提减值准备。截至 2017年末收购汇大产生的商誉账面价值为0，2017年度无需另行对此计提减值准备。
（2）2015年公司发行股份及支付现金溢价收购顺为广告、奇思广告、利宣广告三家公司100%股权，形成商誉54,157.15万元，具体为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||上海顺为广告|奇思国际广告（北|上海利宣广|
|合并成本||||
||传播有限公司|京）有限公司|告有限公司|
|--现金|15,050|7,560|2,800|
|--发行的权益性证券的公允价值|16,250|17,640|4,200|
|合并成本合计|31,300|25,200|7,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价|4,248.52|3,845.61|1,248.72|
|值份额||||
|商誉|27,051.48|21,354.39|5,751.28|

奇思广告、顺为广告和利宣广告三家公司自被公司收购以来，经营情况良好，已超额完成三年累计承诺业绩目标，外部经营环境没有发生重大不利变化。
2017年末，公司对三家公司形成的商誉进行减值测试。由于三家公司的业务基本独立，各自均能独立产生现金流入，公司将三家公司分别认定为独立的资产组。
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，由于公司暂无处置计划，且不具备存在快速变现的预期，因此选用资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并以此作为价值咨询方法，委托中联资产评估集团有限公司（下称“评估公司”）对三家公司涉及的资产组组合截至价值咨询基准日2017年12月31日未来现金流量的现值分别进行评估。
本次评估通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。评估过程中考虑的主要因素：
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年”。根据顺为广告、利宣广告、奇思广告管理层提供的最近几年资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后五年的销预测期及收售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测，未来五年内三家广告益期的确定公司仍将正常运行，故预测期均取5年，即2018年至2022年。三家广告公司已有较长的经营历史，运行比较稳定，可保持长时间的运行，评估公司在执行评估程序过程中，假设三家广告公司在可预见的未来保持持续性经营，故本次估值收益期按永续确定。
评估公司本次估值根据历史年度的收入增长情况、综合考虑基准日后新开发客户，新达成的意向合作协议与框架合同，预测未来年度的收入。
收入及成本
三家广告公司的管理层认为，企业未来毛利率水平会逐渐趋于平稳，故的预测
评估公司以2017年毛利率为基础，在各个产品正常的毛利率水平范围内，预测未来产品毛利率，进而预测未来产品成本。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值中，评估公司在确定折现率时，首先考虑以该资折现率的确
产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使定
用替代利率估计。在估计替代利率时，考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。
根据评估结论，各资产组截至2017年末可收回价值与纳入合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉的对比情况分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末账面价值||||
||对应资产组的合并||||
|被投资单位||应分配的商誉||预计可收回金额|
||账面可辨认净资产||合计||
|||账面价值|||
||公允价值||||
|上海顺为广告传播有限公司|12,578.78|27,051.48|39,630.26|44,313.71|
|上海利宣广告有限公司|4,749.45|5,751.28|10,500.73|15,534.18|
|奇思国际广告（北京）有限公司|9,596.41|21,354.39|30,950.80|42,529.03|

由于以上评估的各资产组的可收回金额均大于期末合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉的金额合计数，公司认为期末以上相关商誉未发生减值情况，无需计提减值准备。
（三）会计师的专项意见
1、我们执行的主要审计程序
（1）评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（7）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（8）评估管理层于 2017年 12月 31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
2、我们的核查意见
经核查，我们认为：麦达数字公司管理层在商誉减值测试中作出的判断是可接受的，符合《企业会计准则》的规定。
五、你公司2015年收购的三家数字营销公司业绩承诺期已经结束，请补充披露你公司对数字营销业务的整合进展情况，以及业绩承诺期结束后是否存在核心人才流失风险，是否会对公司生产经营产生重大影响，并补充进行风险提示。
公司回复：
（一）公司于2015年收购的顺为广告、奇思广告、利宣广告三家数字营销公司，在2015-2017年的业绩承诺与累计实现情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩实现年|||||
||指标|顺为（万元）|利宣（万元）|奇思（万元）|
|度|||||
|||3,067.23|1,174.16|2,805.12|
|2015年|净利润||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩实现年|||||
||指标|顺为（万元）|利宣（万元）|奇思（万元）|
|度|||||
||扣除非经常性损益后的净利|3,066.27|1,155.77|2,806.36|
||润||||
||承诺业绩|2,500.00|1,000.00|1,800.00|
||净利润|3,504.38|1,315.65|2,435.10|
||扣除非经常性损益后的净利|3,336.58|1,318.46|2,361.90|
|2016年|||||
||润||||
||承诺业绩|3,250.00|1,300.00|2,340.00|
||净利润|4,428.25|1,619.96|3,094.20|
||扣除非经常性损益后的净利|3,826.92|1,617.93|2,966.17|
|2017年|||||
||润||||
||承诺业绩|4,225.00|1,690.00|3,042.00|
|累计实现业绩||10,229.77|4,089.35|8,133.19|
|||9,975.00|3,990.00|7,182.00|
|累计承诺业绩|||||
|累计承诺业绩完成率||102.55%|102.49%|113.24%|

综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告 2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为102.55%、102.49%、113.24%，均超额完成累计业绩承诺。
（二）数字营销业务的整合进展情况
公司主要通过采取财务管理体系整合、内控管理体系整合和业务整合等对新业务进行整合，整合的具体情况如下：
1、财务管理体系整合
（1）整合财务管理组织架构：公司对三家互联网公司派驻财务总监，全面负责其财务管理工作。财务总监由集团统一管理，统一组织实施考核；向集团财务部作月度工作汇报、定期述职。
（2）整合财务业务管控：以全面预算管理、资金管理为主要手段，履行财务业务管控职能，建立相对统一的财务核算和管理体系。
（3）整合财务信息平台：公司已在互联网公司使用统一的财务管理软件，在统一管理框架下实现财务信息共享，逐步实现财务信息与业务信息的融合，为经营决策提供支持。
2、内控管理体系整合
公司根据《公司章程》、《子公司管理制度》等管理制度的规定，对互联网公司
的内部控制体系进行整合。公司建立了包括合同审批、重大事项上报、内部审计等
管理程序，对业务的开展提供风险评估办法和风险防范措施。
3、业务整合
为支持公司战略转型，并更好的整合数字营销板块业务，公司于2015年度成立了数字营销集团，作为承载公司该新兴业务板块集中管理和资源调配的中心，目前三家数字营销公司已在多途径开展如联合比稿等措施，有利于提升单家公司的竞争力，截至目前三家数字营销公司已基于各自优势在多家客户实现业务合作。 2017年度，公司在数字营销板块层面成立了数字营销管委会，并推选出 1名在创始人担任管委会主席，其余创始人作为委员参与其中。数字营销管委会实行例会制，由子公司分别陈述业务现状和需解决事项，讨论并决定应对措施。
4、协同布局营销 SaaS
鉴于数字营销行业已经发生了非常大的变化，为稳定和推进数字营销公司现有业务，公司也在对现有数字营销业务进行升级，以技术为手段、大数据为驱动、品效合一为目标，帮助客户实现营销数字化转型，从而推动公司智慧营销战略落地。
公司在 2015年投资了三家数字营销公司后，又陆续投资了六度人合、赢销通、惠赢天下、微联达（北京麦达）和富数科技等系列技术类企业，补全公司智慧营销板块的布局。
2018年 5月，公司与顺为广告和奇思广告的主要创始人共同投资深圳市麦盟科技有限公司，未来双方不排除在其他项目上继续合作。三家数字营销公司将在公司“智能硬件+智慧营销”双轮驱动的战略框架之下，进一步发挥各自的价值，力争实现第二次发展。
通过以上整合措施，公司将原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系，达到提升合并整体价值的目的，实现全体股东价值的最大化。
（三）业绩承诺期结束后，是否存在核心人才流失风险，是否会对公司业绩产生重大影响。
公司数字营销业务属于轻资产业务，该业务板块核心人才对数字营销行业的发展趋势、市场和客户需求偏好有着深入的理解，能够有效把握数字营销业务布局和机遇，业绩承诺期结束后，如果公司不能有效保持完善激励机制，可能会影响核心人员积极性、创造性，面临人才流失风险，从而对公司经营造成不利影响。
为了促进业绩承诺期结束后三家数字营销公司的稳定和发展，公司主要从以下几个层面重点推进，避免因核心人才流失带来的不利影响：
1、激励层面
2017年 5月 4日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为 44人，涉及的股份数为 363.1207万股，激励对象中主要为公司数字营销板块的核心人才。2017年 6月 15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，除已经因离职而回购注销的1位激励对象外，数字营销板块的所有激励对象均满足解锁条件。
2、组织层面
公司将三家数字营销公司的业务打造成事业部制，在数字营销板块层面成立了数字营销管委会，并推选 1名创始人担任管委会主席，其余创始人作为委员参与其中。数字营销管委会实行例会制，由子公司分别陈述业务现状和需解决事项，讨论并决定应对措施。
3、核心管理团队的合伙人机制
为提升员工的积极性和创造性，促进公司业务的快速发展，公司自2016年以来开展机制创新，实施合伙人机制。2018年度公司对数字营销板块的核心管理团队成员也实施了以“分享超额收益”为主题的人才机制。
4、数字营销现有业务升级层面，三家数字营销公司参与公司智慧营销战略落地并发挥积极作用。
在公司智慧战略落地的过程中，三家数字营销公司将围绕为客户提供以技术为桥梁、以数据为驱动力、以品效合一为目的的一站式营销数字化转型服务为目标，同时三家公司创始人在对公司战略高度认同的基础上，结合多年对行业的深入理解，各有自身的优势资源，协调公司在“产投研”实施路径上，实现价值传递的最大化，在公司智慧营销战略落地过程中发挥积极作用。
（四）补充风险提示
1、文化融合的风险
由于公司是从传统制造业跨界转型到互联网行业，两个行业存在较大文化差异，在整合过程中的主要风险为文化融合风险。公司高度重视此风险并积极推动两种文化的融合，通过对公司文化现状与预期的差距分析，持续就价值观等问题进行沟通
交流，设计必要的组织变革方案，规划企业文化融合和建设战略，以期有效降低文化融合带来的风险。
2、商誉减值的风险
公司于2015年内发行股份及支付现金购买顺为广告、奇思广告和利宣广告100%的股权，在公司合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
目前三家数字营销公司经营发展如预期，但如三家数字营销公司未来经营状况恶化，则未来仍存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。公司将充分发挥互联网板块业务内部资源的协调性，在品牌影响、技术研发、市场开拓等方面的协同优势，进一步增强细分领域的市场竞争力，提升互联网板块的核心竞争力和盈利能力，降低产生商誉减值风险的可能性。
3、人才队伍建设风险
公司战略转型后，新纳入公司的管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司战略转型的成果。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司战略转型造成不利影响。同时，随着公司多个业务板块的开展，管理的宽度和深度将大幅增加，公司需要培养大量与公司战略转型业务发展相适应的人才。针对新纳入的公司，为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司将适时调整管理方法，采取激励措施，确保核心团队成员的稳定。同时，公司将积极完善人才培养机制，建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才，促进公司各项业务顺利开展。
六、年报披露，你公司未来将通过产业发展、投资布局、研发创新等方式，推动公司“智慧营销+智能硬件”双轮驱动战略落地。而你公司原有主营业务为电子制造服务。请说明你公司已采取或拟采取的投资风险控制措施，以及是否已充分提示风险。
公司回复：
公司在投资过程中及前后阶段，严格控制项目的投资风险，且公司已在定期报告及临时公告中充分提示了投资风险，具体说明如下：
（一）公司采取的投资风险控制措施
1、引入专业团队，专业视角把控风险。
自2015年通过并购转型数字营销之后，2017年公司又引入原 Oracle中国副总裁高礼强团队，公司已经在营销数字化领域建立了专业的团队，具备在智慧营销领域的专业判断能力。
2、产投结合，赋能投资，协同成长，降低投资风险。
公司坚持产业投资的原则，围绕公司核心主业，基于专业的产业视角，进行产业战略投资布局，延伸产业触角；同时，也通过投资接受新的理念，洞察行业成长，升级改造现有产业，助力战略落地。
产投结合的方式，实现了公司与投资标的之间文化、资源、能力的连接，助力所投资项目发展，有效降低投资风险，同时也能形成新的产业机会，实现公司业务外延拉动内生增长。
公司2016年战略投资了SCRM企业六度人和（EC），随后公司利用自身资源优势迅速成为EC华北区域成长最快的增值分销商，帮助EC实现业务的快速增长；2017年，公司又与EC共同研发推出智慧营销“雷达”产品；在双方深度合作的基础上，2018年公司又与EC共同发起设立6-8亿产业基金，支持EC业务布局，助力公司战略落地；未来，双方还将在智能办公硬件领域协同合作。
3、制定《投资管理制度》，在投前、投中、协议签订、投后管理的各个环节严控项目投资风险。
投前：通过深度全面的行业研究，充分的市场调研，进行项目筛选与分析。
投中：必要情况下聘请专业的第三方中介机构，从财务、法律、产品与技术等多个方面进行充分的尽调，揭示项目风险。
投资协议签署阶段：通过与标的公司的谈判，为公司争取更多的投资保护条款，设立严格的违约责任条款，控制投资风险。
投后管理阶段：定期收集汇总项目财务报告，以及业务进展、年度预算和经营计划等情况，并对财报进行分析；定期与项目方管理层、研发、业务、销售、财务等负责人沟通，直接掌握获取第一手项目经营管理、业务发展与经营计划执行、股权与人事变动等情况；定期对所投资项目所涉及的国家政策、行业趋势、竞争格局进行研究分析；通过财务、业务经营和行业市场等多方面，对所投项目总体运行状况进行评估，进行风险预警，并提出后续投资战略的建议方案。
4、与专业的外部投资机构合作，借助专业投资能力，进一步降低投资风险。
公司将与六度人和共同发起设立规模 6-8亿元人民币的专项产业基金，并委托沣源资本作为基金管理人。专业的投资团队与专业的产业视角结合，共同把控项目投资风险。
（二）风险提示情况
1、定期报告中的风险提示
公司在《2017年年度报告》，第四节“经营情况讨论与分析”，第九条“公司未来发展展望”，第三点“公司未来可能面临的主要风险和应对措施”中已经向投资者提示了“投资、并购顺利实施及收购整合风险”和“商誉减值的风险”等：
（1）投资、并购顺利实施及收购整合风险
公司在投资、并购过程中，可能因多方面原因（如标的企业尽调、业务谈判进展不顺利等）导致整个项目中途停止，也可能会在投资、并购完成后，发生公司与标的公司团队整合不及预期、标的公司业绩承诺未达成以及标的公司生产经营出现重大不利变化等情形，从而导致公司投资、并购效果及目的不达预期，拖累公司业绩，甚至出现投资、并购失败的风险。公司在投资、并购过程中，会在项目开展前做好调研和论证工作，同时充分借助券商、律师、会计师或资产评估师等中介机构的专业力量，做好必要的尽职调查，分析潜在风险，并在项目完成后通过做好充分的投后管理工作，尽力避免可能的风险。
（2）商誉减值的风险
公司于2015年内发行股份及支付现金购买顺为广告、奇思广告和利宣广告100%的股权，在公司合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如前所述，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告预测期的预测营业收入具有可实现性，且毛利率取值与标的公司历史毛利率基本保持一致、具有合理性，但如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则未来仍存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。公司将充分发挥数字营销板块业务内部资源的协调性，在品牌影响、技术研发、市场开拓等方面的协同优势，进一步增强细分领域的市场竞争力，提升数字营销板块的核心竞争力和盈利能力，降低产生商誉减值风险的可能性。
2、临时公告中的风险提示
在公司公告投资事项时，也均向投资者提示了投资风险。如公司在2018年2月9日发布的《关于投资上海富数科技有限公司的公告》中的风险提示如下：“富数科技所属行业虽发前景非常广阔，但若富数科技未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等不利情况发生的可能，从而导致公司本次投资不能达成预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险”。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2018年6月21日