盈峰环境科技集团股份有限公司
2016年
非公开发行 A股股票暨关联交易预案二 0年一六年七月
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案声明
盈峰环境科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
2、公司本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司实际控制人何剑锋先生，非关联自然人佘常光先生以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
其中公司实际控制人何剑锋,佘常光承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，何剑锋认购金额不低于5,000万元且不超过15,000万元人民币,佘常光认购金额不低于5,434万元且不超过8,000万元人民币。
3、本次非公开发行股票数量为不超过74,334,898股。若公司股票在公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即2016年7月23日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.20元/股，因此本次发行的发行价格即不低于12.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人何剑锋先生、佘常光先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票在发行完毕后，何剑锋先生、佘常光先生认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 95,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
项 目 投资总额 拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
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|-|
|25,005.92|
|25,861.00|
|25,868.00|
|76,734.92|
|25,293.00|
|6,197.00|
|12,000.00|
|120,224.92|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司第七届董事会第二十三次临时会议进
一步完善了公司的利润分配政策，并制订了《未来三年（2016-2018）股东回报
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案规划》，上述相关议案尚需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年（2016-2018）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案目录
释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次发行方案概要 ....................................................................................... 9一、发行人基本情况.................................................................................................... 9二、本次发行的背景和目的........................................................................................ 9三、本次非公开发行方案概要.................................................................................. 13四、发行对象基本情况.............................................................................................. 15五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 22六、本次发行不导致公司控制权发生变化.............................................................. 22七、本次发行方案的审批程序.................................................................................. 23第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 24一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 24二、生活垃圾焚烧发电厂项目.................................................................................. 24三、环境监测全国运营中心升级及新建项目.......................................................... 33四、环境生态预警综合信息监控系统研发项目...................................................... 39五、补充流动资金...................................................................................................... 48第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 50一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...................................................................................................................................... 50二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.................................. 51三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................. 52四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................................. 52五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 52六、本次发行相关的风险说明.................................................................................. 52第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 55一、公司章程关于利润分配政策的规定.................................................................. 55二、公司最近三年现金分红情况.............................................................................. 57
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案三、公司2016年-2018年股东回报规划................................................................. 57第五节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ................................................... 60一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 60二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.............................................. 62三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性...................................... 63四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 63五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...................................... 65六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.. 67七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序.......... 68
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案释义
在盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司
公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000967
中文简称：盈峰环境
法定代表人：马刚
注册资本：48,492.4403万元人民币
董事会秘书：刘开明
联系电话：0575-2360805
邮箱：inforeenviro@infore.com
网站：www.inforeenviro.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、垃圾焚烧发电是垃圾发展处理的趋势所在
近年来，由于城镇化和工业化快速发展，城市生活垃圾激增，而城市周边土地资源日益稀缺。垃圾焚烧发电可使垃圾体积减小90%，重量减轻80%，是对垃圾进行减量最为彻底的一种方式，是垃圾处理发展的趋势所在，发展固废处理业务是盈峰环境的重要战略举措。
（1）垃圾焚烧发电成为国家宏观政策及产业政策大力支持和发展的产业
2012年4月19日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，明确表示：到 2015年，全国城镇焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达2,636亿元。“十三五”期间，我国将加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，提高垃圾焚烧处理率，未来生活垃圾工程建设市场投
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案资存在较大空间。国家一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将进一步推进垃圾焚烧发电行业的发展。
（2）垃圾处理要符合“减量化、资源化、无害化”的原则，焚烧发电将是我国垃圾处理的主流发展方向
随着城市扩张提速，社会经济发展和居民生活水平提高，“垃圾围城”现象日益突出。垃圾发电具有废物处置、燃煤替代和减少垃圾填埋造成的甲烷等温室气体排放以及土壤地下水污染的环保优势，非常符合我国环保和能源战略定位。
它和风电、太阳能相比，具备机组可利用小时高，输出稳定的特点。综合考虑经济成本与环境成本，垃圾焚烧发电逐渐成为我国城市生活垃圾处理方式的首选具备其必然性。
（3）未来我国垃圾焚烧厂建设速度仍将加快
我国目前仍处于城市化、工业化快速发展阶段。2009年我国仅有93座垃圾发电厂。截至2015年12月底，全国共有231座垃圾发电厂正在运营，今后一段时期我国垃圾焚烧厂建设速度仍将加快。
2015年 10月，公司收购了绿色东方51%的股权，从而正式进入生活垃圾焚烧发电业务，截至本预案出具日，公司持有绿色东方70%的股权。目前绿色东方有 4个在建项目，以及 5个拟建项目，合计垃圾处理量约为 8,000吨/日。在建项目在正常有序的推进中，预计从2016年11月份后，部分项目陆续进入点火试运行。
2、国家政策推动环境监测行业进一步发展
2015年 7月出台的《生态环境监测网络建设方案》（以下简称《方案》）在我国环境监测发展历程中具有里程碑意义，该方案同“十三五规划”建议一道提出了环境监测改革的路线图。《方案》提出了我国生态环境监测网络建设的主要目标“到 2020年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、信息化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联动，初步建成陆海统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络”。具体而言，明确了全面设点完善生态环境监测网络(环境监测、污染源监测、生态监测)、全国联网实现生态环境监测信息集成共享、自动预警科学引导环境管理与风险防范、依法追责建立生态环
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案境监测与监管联动机制、健全生态环境监测制度与保障体系等五个方面的具体要求。海陆空一体化生态环境监测网络的建设将为环境监测行业带来新的发展动力。
大气环境监测市场增量空间在“省控点”建设。由于我国大气污染严重，“十二五”期间国家重视空气质量监测网络建设，以建设先进的环境空气质量监测预警体系为目标，整合国家大气背景监测网、农村监测网、酸沉降监测网、沙尘天气对大气环境影响监测网、温室气体试验监测等信息资源，增加监测指标，建立健全统一的质量管理体系和点位管理制度，完善空气质量评价技术方法与信息发布机制。“十二五”期间，形成了以“国控城市监测点”为核心的大气环境监测体系。目前全国已经完成 338个地级以上城市，1436个国控大气监测点的建设和运行，未来还将增加国控大气区域监测站点的建设，初定是 65个，国控监测点增量空间较小，“十三五”市场增量空间主要来自于监测点位向 2854个县级行政单位“省控点”点位的扩展。
VOCs治理监测先行，带动设备销售增量空间。VOCs指的是具备挥发和参加大气光化学反应这两点特征的挥发性有机物，目前被认为是除二氧化硫和氮氧化物以外，造成空气污染第三大最主要的因素。监测系统和法律标准的缺失导致我国 VOCs治理发展缓慢，产业整体规模小，尚在起步阶段，有很大的发展空间。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，单在重点行业挥发性有机物污染治理项目上的规划投资额就达到了400亿元。根据规划，所有重点工程项目的实施将新增挥发性有机物减排能力约 152.5万吨/年，所需投资总额高达1,555亿元；而直接用于挥发性有机物减排的项目数为1,592个，新增减排能力101万吨，投资额615亿元。
监管趋严，水质监测迎来发展良机。2015年 1月，住建部颁布《城镇污水排入排水管网许可管理办法》，要求加强对排水户的管理和监督，要求从 2015年3月起，对列入重点排污单位名录的排水户，应当依法安装并保证水污染物排放自动监测设备正常运行，并与环境保护主管部门的监控设备联网，污染源水质监测管理趋严。2015年4月，国家出台《水污染防治行动计划》(“水十条”)，从全面控制污染物排放、推动经济结构转型升级、着力节约保护水资源、强化科技支撑、充分发挥市场机制作用、严格环境执法监管、切实加强水环境管理、全
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案力保障水生态环境安全、明确和落实各方责任、强化公众参与和社会监督十个方面开展防治行动，为水质监测的发展提供了良机。其中，“水十条”提出要“严格环境执法监管”，而基础即为完善水环境监测网络。统一规划设置监测断面(点位)。提升饮用水水源水质全指标监测、水生生物监测、地下水环境监测、化学物质监测及环境风险防控技术支撑能力。2017年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域、海域建成统一的水环境监测网。
随着环保顶层设计的逐步完善，政策及监管持续加码，以及PPP等创新模式的大力推进，环保订单有望加快释放和落地，从而将带来行业的加速成长，预计“十三五”期间市场规模达到千亿元以上。
经过多年的发展和积累，公司之全资子公司宇星科技已成为环境监测领域的领军企业。公司产品线齐全、市场覆盖面广，能给客户提供烟尘烟气在线连续监测系统、空气质量自动检测系统、水质在线自动监测等方面的服务，基本覆盖气体和水质方面的全部监测指标，并针对不同行业和不同领域提供全方位定制化解决方案。
（二）本次非公开发行的目的
1、深化公司固废处理能力，提升项目盈利水平
生活垃圾焚烧发电业务是公司重点的发展方向之一，寿县、阜南、廉江等 3个生活垃圾焚烧发电项目顺利实施和投产后，公司的固废处理业务规模将增加约 1,600吨/日，预计项目达产后每年将为公司增加约 1.5亿元的营业收入，利润总额约5,300万元。本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将获得提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次非公开发行将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
2、将公司打造成国内领先的综合环境服务商需要进一步加大资金投入
2016年作为“十三五规划”的开局年，国内环保行业已进入新的发展机遇期。各城市及园区以整体环境质量改善为发展目标，对“一站式”环境综合服务的需求日益强烈。行业内主要公司不断通过资本运作获取发展所需大量资金，兼并整合行业资源，扩大市场份额。
截至2016年6月底，宇星科技已经在全国31个省市自治区、约300个地级市设立 31个分公司，建立了完善的市场开拓、技术开发、质量控制以及售后管
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案理体系。公司在收购宇星科技后，取得了明显的协同效应，但是为了抢占先机，巩固竞争优势，还需要在运营和信息化（生态监测）加大投资，打造技术更为领先、产能更具规模、产品线更为完善的业务布局，增强监测的市场竞争力，成为市场领先的环境综合解决方案提供商。
公司拟使用本次募集的资金进行环境监测全国运营中心的升级及新建项目以及环境生态预警综合信息监控系统的研发，借助物联网、移动互联网等相关技术，加强和完善覆盖全国的运维服务网络建设，加大地市级地区投入力度，加快用户响应速度，增强用户黏性，为客户提供一体化的综合服务。本项目有助于公司开拓市场，扩大用户群体，提高公司品牌美誉度，推动公司成为国内领先的综合环境服务商。
3、补充流动资金，优化财务结构
按照公司的发展规划，未来公司将致力于垃圾焚烧发电项目、环境监测等项目的建设，在丰富业务结构、扩展营销渠道和加大研发力度等方面均需要投入大量资金。单纯依靠债务融资，将使公司未来较长时期内面临沉重的财务负担，侵蚀公司的盈利能力。公司拟通过本次非公开发行，募集资金补充公司营运资金需求，为公司技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保持行业领先地位奠定良好的基础；同时，募集资金补充流动资金亦有利于优化公司的财务结构，加强公司的资金实力，降低公司的财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
4、增强公司的可持续发展能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东权益和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案（三）发行数量
公司本次非公开发行股票数量为不超过 74,334,898股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。发行数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数做舍去处理。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即2016年7月23日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.20元/股，因此本次发行的发行价格即不低于12.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，何剑锋先生、佘常光先生认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（七）募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 95,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案项 目 投资总额 拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
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|25,005.92|
|25,861.00|
|25,868.00|
|76,734.92|
|25,293.00|
|6,197.00|
|12,000.00|
|120,224.92|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
四、发行对象基本情况
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括何剑锋、佘常光在内的不超过 10名特定对象。其中，何剑锋、佘常光承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，何剑锋认
购金额不低于 5,000万元且不超过 15,000万元人民币，佘常光认购金额不低于
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案人民币5,434万元且不超过8,000万元人民币。
1、何剑锋
（1）基本情况说明
姓名 何剑锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 4406231967********
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
何剑锋先生，1967年出生，大学学历。2002年10月至今，任盈峰控股董事长、总裁，持有盈峰控股91%的股份；2007年 10月至今，任盈峰环境董事长，直接持有 34,559,982股，占公司总股本的比例为4.75%；通过盈峰控股间接持有234,445,386股，占公司总股本的比例为32.23%，合计控制269,005,368股，占公司总股本的比例为36.98%。
（3）对外投资情况
截至本预案出具之日，何剑锋投资或控股的企业情况如下：
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|-|-|-|
|注册资本|业务性质|主营业务|
|80,000万元|投资|对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商|

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案
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|||品及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）|
|500万元|贸易|国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。|
|400万元|贸易|国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）工程管理服务；物业管理|
|5100万元|贸易|国内商业、物资供销业、商业信息咨询服务。|
|23600万元|投资|利用自有资产对电影行业进行投资。|
|50万港元|投资|投资贸易|
|1万港币|投资|金融投资|
|1万美元|投资|金融投资|

2、佘常光
（1）基本情况
姓名 佘常光
性别 男
国籍 中国
身份证号 4406231970********
住所 广东省佛山市顺德区容桂街道南塘路白燕街2号
通讯地址 佛山市顺德区大良近良路11号名汇大厦4楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
佘常光先生与公司不存在关联关系。
（2）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
佘常光先生，1970年出生，中山大学EMBA。2010年4月2日至今，一直担
任广东亮科环保工程有限公司董事长，持有其95%的股权。
（3）对外投资情况
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案截至本预案出具之日，佘常光投资或控股的企业情况如下：
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|企业类型|注册资本|经营范围|
|有限责任公司|1,014万元|环保设备的安装服务；环境治理工程的设计及施工；环保设施运行维护；水生态修复及相关工程|
|有限责任公司|100万元|环保产品及设备、家用电器销售|
|有限责任公司|30万元|餐饮文化策划，销售；手工艺品、教育培训咨询服务|
|有限责任公司|1,000万元|户外拓展培训、团体活动策划、拓展训练器材研发、户外体育用品销售|
|个体户|-|餐饮服务；大型餐馆|
|个体户|-|餐饮服务|
|有限责任公司|10万元|对互联网、高新技术业、建筑业、教育业、社会服务业、运输业、批发零售业、制造业进行投资；企业合并与收购、债务重组及投资的咨询服务|

（二）发行对象最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
本次发行的发行对象最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，本次发行的发行对象与本公司不存在重大交易。
（五）发行对象与本公司的关系
本次发行对象为包括何剑锋、佘常光在内的不超过 10名特定对象。何剑锋
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案为公司实际控制人，佘常光为看好公司未来长期发展的非关联自然人投资者，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除何剑锋、佘常光以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除何剑锋、佘常光以外，公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（六）附条件生效之股份认购协议内容摘要
公司于2016年7月21日分别与何剑锋、佘常光签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”）。协议中约定了相关发行对象认购的价格、认购方式等，具体参加本预案“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要”之“三、本次非公开发行方案概要”。除此之外，协议中涉及的主要条款如下：
1.与何剑锋签署的协议的主要条款
“（1）合同主体与签订时间
甲方：盈峰环境科技集团股份有限公司
乙方：何剑锋
签订时间：2016年7月21日
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决
议公告日，即2016年7月23日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于12.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他投资者相同，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格将作相应调整。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按照要求确定新的发行底价。
（3）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
（4）认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（5）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（6）违约责任
①本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
②上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
（7）合同成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
①盈峰环境本次非公开发行及本协议经盈峰环境董事会、股东大会批准；
②盈峰环境本次非公开发行经中国证监会核准。”
2.与佘常光签署的协议的主要条款
“（1）合同主体与签订时间
甲方：盈峰环境科技集团股份有限公司
乙方：佘常光
签订时间：2016年7月21日
（2）认购价格
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议决
议公告日，即2016年7月23日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于12.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他投资者相同，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格将作相应调整。
若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按照要求确定新的发行底价。
（3）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
（4）认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（5）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（6）违约责任
①本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
②上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
（7）合同成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案①盈峰环境本次非公开发行及本协议经盈峰环境董事会、股东大会批准；
②盈峰环境本次非公开发行经中国证监会核准。”
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为包括何剑锋、佘常光在内的不超过10名特定对象。其中，何剑锋、佘常光承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，何剑锋认购金额不低于5,000万元且不超过15,000万元人民币，佘常光认购金额不低于人民币5,434万元且不超过8,000万元人民币。何剑锋是公司实际控制人，何剑锋认购公司股份构成关联交易；佘常光与公司不存在关联关系，其认购公司股份不构成关联交易。
六、本次发行不导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋先生，何剑锋与卢德燕为夫妻关系。何剑锋直接持有公司股份34,559,982股，持股比例为4.75%，通过盈峰控股间接持有公司股份234,445,386股，持股比例为32.23%，合计持股269,005,368股，持股比例为36.98%。公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
假设按照本次非公开发行数量上限74,334,898股，募集资金金额上限95,000万元，何剑锋认购下限5,000万元测算本次非公开发行，何剑锋将认购不低于3,912,363股股份。本次非公开发行完成后，何剑锋将合计持有公司股份不低于272,917,731股，持股比例不低于34.04%，仍为公司的实际控制人。因此，本次
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的审批程序
本次非公开发行A股股票暨关联交易预案及相关事项经公司2016年7月21日召开的第七届董事会第二十三次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会和中国证监会的批准或核准。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 95,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
项 目 投资总额 拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
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|-|
|25,005.92|
|25,861.00|
|25,868.00|
|76,734.92|
|25,293.00|
|6,197.00|
|12,000.00|
|120,224.92|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司对部分项目已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、生活垃圾焚烧发电厂项目
（一）项目建设政策背景
根据国务院印发的《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《生物产业发展规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、及国务院办公厅印发《“十
二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》分别明确指出：加快城镇生
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案活垃圾处理设施建设，到 2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力，鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；到 2015年，城镇生活垃圾无害化处理能力达到 87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广 300吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。
经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高，但是与世界发达国家相比，在技术水平、企业规模等方面仍存在较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，发展垃圾焚烧发电项目符合国家产业政策及公司发展战略规划，对公司可持续健康发展具有重要意义。
（二）项目建设内容
||||
|-|-|-|
|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|
|寿县垃圾发电项目|寿县绿色东方|25,005.92|
|阜南垃圾发电项目|阜南绿色东方|25,861.00|
|廉江垃圾发电项目|廉江绿色东方|25,868.00|
|合 计||76,734.92|

1.寿县生活垃圾焚烧发电厂项目
（1）基本情况
寿县生活垃圾焚烧处理项目一期总投资为人民币25,005.92万元，拟使用募集资金投入额为22,000.00万元。
根据寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议，本项目一期规模 600吨/日，终期1,200吨/日，特许经营期为30年（含建设期）。协议生效日的垃圾处理费价格为55元/吨，二期工程垃圾处理价格与一期当年价格相同，垃圾处理费价格每三年调整一次。
本项目由绿色东方在安徽寿县设立的子公司寿县绿色东方新能源有限责任
公司实施。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案（2）项目实施的可行性和必要性
1）本工程的建设是寿县进行市容环境卫生专项工程规划的需要
本项目所在地寿县是安徽省淮南地区，地处具有强劲经济发展推动力的长三角产业带，随着寿县经济的飞速发展，人民生活水平逐步提高、城市化进程不断加快，寿县城市生活垃圾产生量也越来越大，其带来的城市环境污染问题也日益严重。“十二五”规划中，国家对环境卫生事业愈发重视，更加引起人们对城市环境卫生状况的关注。城市生活垃圾处理已成为各级政府高度重视的问题。寿县土地资源比较紧张，建设垃圾焚烧发电厂符合《寿县县城市容环境卫生专项工程规划》（2011－2030）的要求。建设本项目将使寿县生活垃圾无害化处理水平大幅提高。
2）本工程的建设可大大改善城市环卫工作的面貌
建设安徽寿县生活垃圾焚烧处理项目，可以有效地控制二次污染，极大改善区域环境。生活垃圾采用焚烧处理技术方式，作为最有效垃圾处理手段，在许多发达国家得到广泛应用，也正在成为中国大中城市生活垃圾处理的发展趋势。此方式占地少，处理周期短，无害化程度高，且产生的热量可作能源利用，资源化效果好。
3）本工程的建设有着国家良好的政策支持
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十二条明确规定“对城市生活垃圾应当及时清运，逐步做到分类收集和运输，并积极开展合理利用和实施无害化处置。”建设寿县生活垃圾焚烧处理项目，符合国家固体废物污染防治法的规定。
①2002年建设部发布《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》对焚烧厂建设作出了明确的工程技术规定，该标准在2009年又进行了修订。
②2006年 1月 1日《可再生能源法》正式实施。其中生物质能是指利用自然界的植物、粪便以及城乡有机废物转化成的能源。明确提出“对可再生能源发电厂和垃圾焚烧发电厂实行有利于发展的电价政策，对可再生能源发电项目的上网电量实行全额收购政策。”垃圾能源利用的鼓励政策在 2006年得到进一步落实，垃圾能源项目将得到加快发展。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案③2010年 7月 1日，国家发改委等 6部委联合发布《中国资源综合利用技术政策大纲》，其中生活废物再生利用技术包括：“推广城市生活垃圾发电技术”，“研发城市生活垃圾、污泥高效焚烧和烟气处理技术”等。
④2010年 10月 19日环保部、外交部、国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合发布《关于加强二噁英污染防治的指导意见》（环发[2010]123号）提出要充分发挥二噁英污染防治与常规污染物削减控制的协同性。要加强废弃物焚烧设施运行管理，严格落实《生活垃圾焚烧污染控制标准》技术要求。新建焚烧设施，应优先选用成熟技术，审慎采用目前尚未得到实际应用验证的焚烧炉型。
⑤2011年 4月 5日，环境保护部发布《关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见》，其中将“大型城市垃圾焚烧处理”作为“十二五”时期环保产业发展的重点领域。
⑥2011年4月19日，国务院发布《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》（国发[2011]9号），这是第一次以国务院的角度对垃圾处理工作提出指导意见，其中明确提出“土地资源紧缺、人口密度高的城市要优先采用焚烧处理技术”。
⑦2012年3月28日，国家发展改革委出台《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，提出以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
⑧2012年5月30日，温家宝主持召开国务院常务会议讨论通过《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划提出“五)新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再生能源技术产业化”。
4）安徽寿县已具备发展生活垃圾焚烧处理的条件
近年来随着寿县县城发展和经济水平的提高，人民生活水平逐渐提高，生活垃圾热值逐渐升高。已具备焚烧处理的条件，预计在本项目建成时，入炉垃圾低
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案位热值可以达到5000kJ/kg以上，采用焚烧处理生活垃圾是可行的，并且具有相应的经济效益。
（3）项目实施情况
本项目由寿县绿色东方实施，项目总投资约为25,005.92万元，资金来源为以非公开发行股份等方式进行自筹，项目计划建设期为2年。
（4）项目投资概算
本项目的投资总额约为25,005.92万元。其中建筑工程费为5,752.59万元，设备安装工程费 13,373.78万元，工程建设及其他费用 3,193.06万元，基本预备费1,115.97万元，建设期利息1,214.11万元，流动资金356.41万元。
（5）项目经济效益评价
本垃圾处理项目为BOT项目，根据国家关于BOT及环保项目的税收政策，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。预计全部达产后将为公司每年增加约 4,359.06万元的营业收入，利润总额约1,500.00万元。
本BOT项目主要体现环境效益和社会效益，同时兼顾前期投资运营的经济效益，项目在经济效益上是可行的。
（6）项目备案及环评情况
本项目立项已经六安市发展和改革委员会六安改审批核[2015]85号文核准，本项目环境评价已经获得安徽省环境保护厅皖环函[2015]742号文批准。
（7）目前项目建设情况
该项目已于 2016年 3月动工建设，预计 2017年 9月完成主体工程，2017年10月试运营。
（8）项目可行性分析结论
综上所述，新建寿县生活垃圾焚烧发电厂技术上可行，环保效果好，除达到国家规定的排放标准外，可实现垃圾处理“无害化、减量化、资源化”，并能取得经济效益和较好的社会效益。建设寿县生活垃圾焚烧项目既符合了国家能源环
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案保政策，又符合寿县的发展规划，同时还能够为公司带来较好的经济收益，因建设寿县生活垃圾焚烧发电厂是必要的、可行的。
2.阜南生活垃圾焚烧发电厂项目
（1）基本情况
安徽省阜南县生活垃圾焚烧处理项目（一期）总投资为25,861.00万元。拟使用募集资金投入额为19,000.00万元。
根据阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议，本项目一期规模 500吨/日，终期规模1,000吨/日，特许经营期为30年（自商业运行之日起计算）。
协议生效日的垃圾处理费价格为30元/吨，垃圾处理费价格每三年调整一次。
本项目拟通过绿色东方新能源（阜南）有限责任公司（绿色东方之子公司）实施。
（2）项目实施的必要性和可行性
1）阜南县生活垃圾处理的必要性
近年来，阜南的经济建设和社会发展取得了突出成绩，综合实力和经济总量迅速壮大，发展环境明显优化，制订了《阜南县县城总体规划（2009—2030）》。
在这样的背景下，阜南县人多地少的情况，以消耗土地资源为代价的填埋处理方法越发无法满足不断增长的城市生活垃圾处理的需求。生活垃圾填埋场容量已经不能满足要求。为了使有限的土地资源能够最大的发挥作用，阜南县有必要继续增建改建城市环卫设施，以满足城市发展所带来的日益突出的城市生活垃圾污染问题。因而，阜南县政府拟建设城市生活垃圾焚烧发电厂，以图最合理的解决阜南县城市生活垃圾的处理问题，从而提高阜南县生活垃圾的资源化，无害化处理率，解决生活垃圾的出路，满足生活垃圾处置的环境保护要求。
2）本工程的建设可大大改善城市环卫工作的面貌
建设阜南县生活垃圾焚烧处理项目，可以有效地控制二次污染，极大改善区域环境。生活垃圾采用焚烧处理技术方式，作为最有效垃圾处理手段，在许多发达国家得到广泛应用，也正在成为中国大中城市生活垃圾处理的发展趋势。此方式占地少，处理周期短，无害化程度高，且产生的热量可作能源利用，资源化效果好。
3）本工程的建设有着国家良好的政策支持
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案具体详见“二、生活垃圾焚烧发电厂项目”之“（二）、1、（2）、3）本工程的建设有着国家良好的政策支持”。
4）阜南县已具备发展生活垃圾焚烧处理的条件
近年来随着阜南县发展和经济水平的提高，人民生活水平逐渐提高，生活垃圾热值逐渐升高。已具备焚烧处理的条件，预计在本项目建成时，入炉垃圾低位热值可以达到5000kJ/kg以上，采用焚烧处理生活垃圾是可行的，并且具有相应的经济效益。
（3）项目实施情况
本项目由阜南绿色东方实施，项目总投资约为25,861.00万元，资金来源为以非公开发行股份等方式进行自筹，项目建设期为20个月。
（4）项目投资概算
本项目的投资总额约为25,861.00万元，其中建筑工程投资7,160.06万元、设备购置投资16,606.00万元、安装工程1,177.00万元、其他费用917.94万元。
（5）项目经济效益评价
本垃圾处理项目为BOT项目，根据国家关于BOT及环保项目的税收政策，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。预计全部达产后将为公司每年增加约4,559.03万元的营业收入,增加利润总额约1,600.00万元。
本BOT项目主要体现环境效益和社会效益，同时兼顾前期投资运营的经济效益，项目在经济效益上是可行的。
（6）项目备案及环评情况
本项目立项已经安徽省发展和改革委员会皖发改能源[2013]695号文核准，本项目环境评价已经获得安徽省环境保护厅环评函[2012]1444号文批准。
（7）目前项目建设情况
该项目已于2015年3月开工，预计2016年10月完成主体工程，2016年11月试运营。
（8）项目可行性分析结论
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案综上所述，新建阜南县生活垃圾焚烧发电厂技术上可行，环保效果好，除达到国家规定的排放标准外，可实现垃圾处理“无害化、减量化、资源化”，并能取得经济效益和较好的社会效益。建设阜南县生活垃圾焚烧项目既符合了国家能源环保政策，又符合阜南的发展规划，同时还能够为公司带来较好的经济收益，因建设阜南生活垃圾焚烧发电厂是必要的、可行的。
3.廉江生活垃圾焚烧发电厂项目
（1）基本情况
广东省廉江市生活垃圾焚烧处理项目（一期）总投资为25,868.00万元。拟使用募集资金投入额为13,000.00万元。
根据廉江市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议，本项目一期规模 500吨/日，终期规模1000吨/日，特许经营期为30年（自运行之日起计算）。协议生效日的垃圾处理费价格为40元/吨，二期工程垃圾处理价格与一期当年价格相同，垃圾处理费价格每二年调整一次。
本项目拟通过廉江市绿色东方新能源有限责任公司负责该项目的实施。
（2）项目实施的必要性和可行性
1）廉江市生活垃圾处理的必要性
2010年，廉江市市区生活垃圾产生量为11万吨，城市生活垃圾临时堆放，几乎未处理。固体废物环境管理非常薄弱，固体废物集中处理处置设施缺乏，城市生活垃圾处理临时堆放，严重污染城市空气环境和地下水环境。危险废物集中处置设施建设尚未提上议事日程，固体废物随意堆放、丢弃的现象还比较普遍，既占用土地资源，破坏植被，又污染环境，影响美观，固体废物污染已成为廉江市一个不容忽视的环境问题。
城市环境卫生是城市现代化程序的重要标志之一，是城市基础设施建设的重要组成部分和改善投资环境的必要条件。城市垃圾问题伴随着城市化进程日趋尖锐，已成为一个人民关心、旅游观光者留心、新闻媒体关注、对政府部门压力较大的一个社会问题。近年来，随着廉江市的社会和经济的不断发展，人们对所居住的环境也提出更高的要求，同时，近几年来人们对环境保护的意识越来越强烈，简易的垃圾处理将会引起更多人的反对。廉江市目前垃圾处理现状不仅与其城市
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案性质不相符，也不符合国家垃圾处理的可持续性发展的政策。建设一个规范化的垃圾无害化处理场已势在必行。
2）本工程的建设可大大改善城市环卫工作的面貌
建设廉江市生活垃圾焚烧处理项目，可以有效地控制二次污染，极大改善区域环境。生活垃圾采用焚烧处理技术方式，作为最有效垃圾处理手段，在许多发达国家得到广泛应用，也正在成为中国大中城市生活垃圾处理的发展趋势。此方式占地少，处理周期短，无害化程度高，且产生的热量可作能源利用，资源化效果好。
3）本工程的建设有着国家良好的政策支持
具体详见“二、生活垃圾焚烧发电厂项目”之“（二）、1、（2）、3）本工程的建设有着国家良好的政策支持”。
4）廉江市已具备发展生活垃圾焚烧处理的条件
近年来随着廉江城市发展和经济水平的提高，人民生活水平逐渐提高，生活垃圾热值逐渐升高。已具备焚烧处理的条件，预计在本项目建成时，入炉垃圾低位热值可以达到5138kJ/kg以上，采用焚烧处理生活垃圾是可行的，并且具有相应的经济效益。
（3）项目实施情况
本项目由廉江绿色东方实施，项目总投资为25,868.00万元，资金来源为以非公开发行股份等方式进行自筹，项目建设期为2年。
（4）项目投资概算
本项目的投资总额约为 25,86,8.00万元。其中土建、设备费为 21,731.00万元，技术服务费 1,000.00万元，总包费 1,500.00万元，前期费用 300.00万元，流动资金300.00万元，建设期利息1,037.00万元。
（5）项目经济效益评价
本垃圾处理项目为BOT项目，根据国家关于BOT及环保项目的税收政策，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案所得税。预计全部达产后将为公司每年增加约 6,244.66万元的营业收入，利润总额约2,200.00万元。
本BOT项目主要体现环境效益和社会效益，同时兼顾前期投资运营的经济效益，项目在经济效益上是可行的。
（6）项目备案及环评情况
本项目立项已经广东省发展和改革委员会粤发改资环函[2014]1082号文核准，本项目环境评价已经获得湛江市环境保护局湛环建[2013]107号文批准。
（7）目前项目建设情况
该项目已于2015年1月开工，预计2016年11月完成主体工程，2016年12月试运营。
（8）项目可行性分析结论
综上所述，新建廉江市生活垃圾焚烧发电厂技术上可行，环保效果好，除达到国家规定的排放标准外，可实现垃圾处理“无害化、减量化、资源化”，并能取得经济效益和较好的社会效益。建设廉江生活垃圾焚烧项目既符合了国家能源环保政策，又符合廉江的发展规划，同时还能够为公司带来较好的经济收益，因建设廉江生活垃圾焚烧发电厂是必要的、可行的。
三、环境监测全国运营中心升级及新建项目
（一）项目背景
本项目拟新建及升级的运营中心，对原有的 77个运营中心进行升级改造，另外在全国选址新建 23个新的运营中心。新建及升级的运营中心包含配件仓、周转库、展示厅、办公区、实验室等五大功能区域，具备负责辐射半径内环境治理设施运营业务并承接区域内设备安装和售后质保工作、作为当地业务办事处及实验中心、对接当地环保主管部门等职能，能够在现有区域业务布局的基础上，进一步提升公司区域业务综合管理能力、企业公关形象及品牌服务影响力。
本项目拟以宇星科技为实施主体。
（二）项目实施的必要性
1.布局全国环保产业覆盖网络，适应国家政策发展规划
目前，我国环保产业覆盖网络存在范围和要素覆盖不全、信息化水平和共享
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案程度不高、监测与监管结合不紧密、监测数据质量有待提高等突出问题，难以满足生态文明建设需要，影响了监测的科学性、权威性和政府公信力，必须加快推进生态环境监测网络建设。2015年，国务院办公厅印发《生态环境监测网络建设方案》，预计到 2020年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、信息化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联动，使生态环境监测能力与生态文明建设要求相适应。
企业的市场覆盖面取决于企业运营中心的数量及每个运营中心的业务范围半径，而每个运营中心的业务范围半径受限于各运营中心与检测站点的距离、所在区域的交通情况、运营人员解决问题的能力和效率等因素。因此，为适应国家环保产业全覆盖发展规划，企业可新建运营中心，或在原有运营中心的基础上升级改造，以增加运营中心业务范围半径。鉴于此，宇星科技将在全国选址新建23个运营中心，并将升级原有77个运营中心，其中包括新增或扩展配件仓、周转库、展示厅、办公区、实验室等五大功能区域并配置运营车辆等资产及运营人员。
在新建运营中心方面，一方面，宇星科技深耕行业多年，已在华北、华中地区全面铺展运营网络，并且环境治理设施运营业务发展已处于行业领先地位。相比之下，在华东、华南地区，宇星科技的业务发展仍有较大提升空间。因此，业务薄弱区域将成为宇星科技进行运营中心选址的重要原则。另一方面，我国冶金、石化、电力、生物制药、造纸等“高能耗、高污染”行业为了满足实现循环经济和节能减排的要求，对环保产业的需求也将进一步增加。因此，工业城市将成为另一个选址的重要原则。新建的运营中心会形成新的市场覆盖面，从而提高市场占有率。
在升级运营中心方面，目前，宇星科技业务承接能力有限及解决问题效率仍有待提高。因此，宇星科技计划设置配件仓、周转库、展示厅、办公区、实验室等五大功能区域，购置和升级监测设备和运营车辆等资产，以缩短运营人员到达现场的时间及提高解决问题的效率，从而在原有基础上扩大运营中心的业务范围半径，最终提高宇星科技在本行业的竞争力。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案2.全面升级和建设全国运营中心，迎合行业发展趋势
近年来，我国对环保产业投入已进入加速通道。2013年 9月，国务院印发《大气污染防治行动计划》（以下简称“《大气计划》”），《大气计划》的落实将为未来五年大气污染防治带来将近 1.7万亿元的总投资。2016年 4月，国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“《水计划》”），《水计划》的落实已被纳入环保部今年工作重点，水污染防治行动计划的投入预计达到2万亿元。另外，《土壤污染防治行动计划》（以下简称“《土壤计划》”）也已出台。
《大气计划》、《水计划》、《土壤计划》总计投资规模达到9.4万亿元。“十三五”期间，国家规划建设创新型国家，加大环境保护力度，发展战略性新兴产业，使资源流向更具有发展潜力的节能环保产业，预计环保投入增加至每年 2万亿元左右，环保总投资超过 17万亿元。相较于“十二五”期间我国节能环保产业以15%至20%的增长速度，“十三五”期间我国节能环保产业增长速度有望突破至新高度，节能环保产业有望成为经济发展的新增长点。
随着国家对环保产业投入力度加大，环境保护市场化进程加快，各类环境保护服务业得到较快发展，环保产业市场化机制逐步建立，环保产业将向着积极的方向发展。随着第三方治理、政府购买环保公共服务、PPP模式和BOT模式等展开，提供各类综合环境服务的企业不断涌现。随着进行环保服务的范围、方式和商业模式的不断探索拓展和创新，合同环保服务正在成为替代传统环境治理方式的新模式。然而，在积极的行业发展趋势下，市场对环保产业企业有着更高的要求。在业务一体化方面，一般而言，市场要求企业具备单一化的环境监测、环境治理和环境治理设施运营业务能力，而市场将逐渐对企业的业务集成能力提出更高要求，为提高企业市场地位，企业除须具备上述基础业务能力外，还需具备工程施工、解决方案提供等业务能力，企业正沿着综合环境服务商与环境解决方案提供商方向发展。在政企合作方面，随着国家对环保产业监管力度加强以及投入力度加大，近年来，企业以PPP模式、BOT模式与政府签订的环保服务合同逐渐增多，通过政企合作模式最终达到双赢局面。因此，PPP模式、BOT模式将会成为环保产业合作关系的主流模式。
因此，宇星科技将在全国选址新建23个运营中心，并将升级原有77个运营中心，其中包括新增或扩展五大功能区域并配置运营车辆等资产及运营人员。一
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案方面，通过升级原有 77个运营中心，提高运营中心业务承接能力，从而符合市场对业务一体化的要求，最终提升宇星科技在本行业的竞争力。另一方面，宇星科技以贴近市场以及核心客户等作为选址原则，在全国选址新建23个运营中心，迎合环保产业政企合作的发展趋势，从而提高行业占有率。
（三）项目实施的可行性
1.基于多年发展所积累的资源底蕴是本项目的重要支撑
2015年，国家摒除环保企业的资质要求，以图更多投资者进入环保行业，参与环境监测、治理和运营，继而加快实现国家对环境的预期。基于此，2015年，大批中、小型环保企业涌现，其缺乏项目经验，解决问题能力较弱及效率低下；更有甚者，部分企业经营期间所产生的废气、废水未经处理便排放到河涌和空气中，导致环境改善速度减缓。因此，2016年，国家恢复环保企业的资质要求，并对环保部环保项目招投标企业限制进行规范化和严谨化。
在资质方面，企业须获取自动监控、废气治理、废水治理等相关资质证书后，才能从事相应的环保监测、治理和环保治理设施运营业务。在非资质限制方面，国家对参与环保部环保项目招投标企业所具备的分公司、运营中心、监测运营站点、监测设备、运营人员、运营车辆、实验室等数量、规格和品质具有明确规定，具体指标视不同项目而有所差异。另外，虽然高资质门槛和高硬性条件门槛剔除了绝大多数环保企业的竞争，但环保行业内仍有为数不多的符合投标要求的大规模企业参与竞争，企业所具备的分公司、运营中心、监测运营站点、监测设备、运营人员、运营车辆、实验室等数量、规格和品质是决定企业能否中标的关键因素之一，同时也是企业硬实力的有力见证。
宇星科技是国内最早进入环保行业的企业之一，自成立以来，不断获取资质、扩大运营网络、新建实验室、升级设备、培训运营人员。在资质方面，截至 2016年6月底，宇星科技已获取各类环境污染治理设施运营资质证书，其中包括但不限于：
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|-|-|-|
|发证日期|有效期|发证部门|
|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案
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|发证日期|有效期|发证部门|
|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|
|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|
|2016/2/23|2016/2-2019/2|广东省环境保护产业协会|
|2016/2/23|2016/2-2019/2|广东省环境保护产业协会|

在非资质资源方面，截至2016年6月底，宇星科技已具有31个分公司，分布于全国31个省市自治区，77个为有效的运营中心（有效的运营中心是指运营合同处于有效期内的运营中心）、1,077个监测运营站点、3,188台监测设备（每台监测设备均独立对应一种因子，如COD、BOD等）、74个实验室（平均每个实验室约30平方米，主要供宇星科技内部使用，如自调试剂以降低试剂采购成本）。
宇星科技深厚的资源积淀几乎能够满足所有招投标项目的硬性要求，使得宇星科技具备投标资格，提高市场占有率。同时，宇星科技配备的规模化程度在行业内处于领先地位，是企业硬实力的有力见证，将对品牌知名度产生积极影响，从而提高行业竞争力。
2.广域的市场覆盖及丰富的项目经验有助于项目的实施
企业的环境治理设施运营业务主要是以运营中心辐射半径范围内的监测站为对象，根据监测站实际损耗问题，在限定时间内解决问题并恢复监测站正常工作的专业化服务。为避免出现环境监测数据断层情况及突发性环境风险问题，并保障人民生活环境质量，针对环保运营业务，国家规定，企业必须6小时内到达监测站并在24小时内解决问题。经过十余年运营中心布局规划，截至2016年6月底，宇星科技已经在全国31个省市自治区约300个地级市设立31个分公司、 77个有效运营中心，其市场覆盖能力行业内处于领先地位。宇星科技庞大的运营网络可确保驻运营中心员工在限定时间内到达监测站，在符合6小时内到达监测站的国家规定的情况下提高解决问题效率。
另外，宇星科技是国内最早进入环保行业企业之一，其凭借强大的项目承接
及项目承做能力，经过十余年的发展，已经积累了丰富的项目经验。截至 2016
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案年6月底，宇星科技已经累计为下游行业超过7,500家用户提供环保服务，其中包括：重点污染源自动监控设备运营项目、VOCs在线监控建设及运营项目、污水处理运营项目、实验室污水处理运营工程、灾害防治预警系统运营服务、工业废气治理设施运营服务等重点大型项目。宇星科技根据过往项目经验，不断优化运营问题解决方案，提高问题解决效率，并针对新型运营问题制定解决方案。经过大量解决方案的积淀，宇星科技已具备为大多数运营问题提供完善解决方案的能力，既可确保符合 24小时内解决问题的国家规定，也能提高其品牌效应和行业竞争力。宇星科技部分重点项目运营项目简介如下表所示：
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|-|
|项目名称|
|重点污染源自动监控设备运营项目|
|VOCs 在线监控建设及运营项目|
|灾害防治预警系统运营服务|

宇星科技所具备的广域的市场覆盖能力和丰富的项目经验，一方面可以确保运营能力符合国家所设定的运营人员 6小时到达现场以及 24小时内解决问题的规定，另一方面能够有效提高运营人员解决问题效率，从而充分提高运营中心的行业竞争力。
（四）项目建设方案
本项目由宇星科技实施，项目总投资约为25,293.00万元，资金来源为：其中 23,000万元以本次非公开发行股份募集资金，剩余部分通过公司自筹，项目建设期为24个月。
单位：万元
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案
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|项目|金额|
|建设投资|22,315|
|场地租赁及装修费用|2,244|
|设备仪器、材料、软件购置|17,139|
|建设期人员费用|1,869|
|基本预备费|1,063|
|铺底流动资金|2,979|
||25,293|

（五）项目经济效益
本项目建设期为2年，项目投产后预计第3年项目达产，项目完全达产后预计年销售收入为19,215万元,达产年的预计净利润为5,932万元。
（六）项目实施情况
本项目的实施主体为宇星科技。本项目实施拟通过租赁办公场所进行。
目前，项目立项等事项正在履行过程中。
四、环境生态预警综合信息监控系统研发项目
（一）项目背景
基于我国在环境保护领域对生态环境监测网咯建设所提出的新的要求，结合宇星科技主营业务与盈峰环境的未来发展战略，以及物联网、大数据等技术在环境监测领域的前瞻性应用，公司拟通过子公司宇星科技实施开展环境生态预警综合信息监控系统研发项目。本项目包括“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发”、“关于水质监测电极监测”、“关于水质监测电极监测技术的研发”以及“关于气体监测光谱分析技术类技术的研发”四个课题。本项目的实施，将在宇星科技丰富的项目研发经验及成功的研发成果基础上开展，并利用公司齐全的行业资质与全国性的渠道布局实现研发成果的转化及变现。
（二）项目实施的必要性
1.政策加码生态环境监测网络建设，上市公司发展战略驱动技术研发投入
生态环境监测是生态环境保护的基础，是生态文明建设的重要支撑。目前，
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案我国生态环境监测网络存在范围和要素覆盖不全，建设规划、标准规范与信息发布不统一，信息化水平和共享程度不高，监测与监管结合不紧密，监测数据质量有待提高等突出问题，难以满足生态文明建设需要，影响了监测的科学性、权威性和政府公信力，必须加快推进生态环境监测网络建设。在此背景下，国务院办公厅于 2015年 7月颁布了《生态环境监测网络建设方案》（国办发〔2015〕56号），明确指出要加快生态环境监测信息传输网络与大数据平台建设，加强生态环境监测数据资源开发与应用，开展大数据关联分析，为生态环境保护决策、管理和执法提供数据支持。因此，环境监测网络对所获数据的分析需求与预警需求，将为第三方监测服务提供商打开新的业务增长空间。
受未来生态环境监测及治理领域市场需求驱动及环保领域的政策指引带动，2015年，公司成功收购宇星科技100%股权，以高起点切入环境监测、环境治理、环境运营等综合性环保产业领域。与此同时，宇星科技也在上市公司发展平台的支持下，借助公司强大的投融资实力、管理能力、人才队伍等资源禀赋，进一步巩固自身在环境监测业务领域的市场地位，并在业绩上取得重大进展。
未来，公司将围绕“成为受人尊敬和信赖的以环境监测为龙头的国内领先的高端装备制造+综合环境服务商”的战略定位进行业务布局。而作为公司战略目标的核心实现载体，宇星科技有必要通过深化技术研发能力，增加对“基于物联网的环境综合监测与预警平台、水质监测电极监测技术、水质监测光学监测技术、以及气体监测光谱分析技术类技术”等研发课题的投入，在夯实现有主营业务优势的基础上，把握大数据分析及物联网技术在监测行业的技术糅合趋势，以契合国家在环保监测领域“加强生态环境监测预警，服务于生态文明建设，实现建设美丽中国”的政策部署动因与未来发展愿景。
2.环境监测市场存量规模巨大，物联网、大数据技术发展助力监测领域
经过40年的发展建设，我国环境监测工作实现了“从手工到自动、从粗放到精准、从分散封闭到集成联动、从现状监测到预测预警”的全面转变，为生态文明建设和环境保护工作提供了有力支撑。为继续提升环境监测预警的覆盖范围、精准程度、自动化程度，国家一方面积极推行环境监测社会化发展，支持引入第三方服务商参与监测服务，并由环保部于2015年2月发布《关于推进环境监测服
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案务社会化的指导意见》（环发[2015]20号），引导社会力量广泛参与环境监测；
另一方面，着重进行生态环境领域的物联网监测与大数据分析工作，并由环保部办公厅于2016年3月发布《生态环境大数据建设总体方案》（环办厅[2016]23号）作为指导政策。生态环境大数据建设方案强调，环保工作应充分利用物联网、移动互联网等新技术，拓宽数据获取渠道，创新数据采集方式，提高对大气、水、土壤、生态、核与辐射等多种环境要素及各种污染源全面感知和实时监控能力，确保数据及时上报和信息安全。
在政策指引的背景下，政府及排污企业在开展环保工作过程中，催生了一批第三方环境监测企业。然而，由于存在技术门槛与资质门槛要求，目前我国监测行业的集中度相对较高。据中国产业信息网报告1统计，截至2015年，全国从事环境监测业务的企业共有约200家，大部分企业从事废气、废水、环境空气、地表水等在线自动监测系统的研制、生产、安装、运营（含集成商），其在环境监测仪器销售业务方面的销售收入逐年增加，由2005年的15.84亿元上升为2015年的233.7亿元，且2010年-2015年的年均复合增长率达到28.6%。
2010-2015年中国环境监测市场规模及增速预测（亿元）
数据来源：中国产业研究院
宇星科技将利用高集中度下的市场机会，抓住高速增长的行业趋势，配合监
1数据来源：中国产业信息网《2015-2020年中国环境监测市场供需预测及市场专项调研报告》
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案测行业在物联网、大数据政策导向下的推动作用，发挥技术研发优势与资质门槛优势，开展前瞻性的研发工作。基于此，宇星科技将在本项目开展“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台”的研发课题，利用环保物联网技术、云计算技术、WebService技术、实时数据中间层技术，形成具备污染现场感知、数据通信传输、数据分类存储、数据分析预测功能的双向一体化监测预警运作体系，从而为监管部门提供污染预警、灾害预警、总量控制、生态保护、环境执法等基础数据及预测结果。上述平台的开发，将有助于提升宇星科技在监测运营等方面的业务收入来源，为公司在物联网大数据监测领域积聚先发技术优势。另外，新的技术监测体系的形成，能够为业内提供更加统一、完整、及时、科学的生态环境监测信息，以确保环境污染治理和生态环境保护能够有的放矢、精准发力。
（三）项目实施的可行性
1.丰富的项目研发经验与研发成果是本次研发项目顺利开展的重要保障
自成立之初，宇星科技即在环境监测、环境治理与环境运营等业务模块领域投入大量的研发资金及研发人员，并产生多个具有应用价值的研发成果。2015年，宇星科技并入公司之后，将其研发工作模块整体注入公司研究院，实现人才共享、技术共享、资源共享，从而提升宇星科技与盈峰环境的整体研发实力。
在研发费用与人员的投入方面，宇星科技2013-2015年的研发费用投入占其营业收入比例分别为7.84%、11.21%和6.68%，研发人员数量占其总人数分别为28.87%、44.49%和34.35%，在同业当中处于较高水平，体现其研发工作对其业务发展的重要程度。
在研发成果产出方面，宇星科技每年均有2-3个大型应用性研发课题立项，每个课题的研发周期从立项至甲方验收大致需要2-3年时间。2013年-2015年，宇星科技立项并开展的研发课题共有 49个，涵盖系统开发、设备开发、技术开发等类型，获得了 22项专利、16项软件著作权、13种新产品、8种新技术、5种新系统、1种试制系统、9种试制样机及 1篇论文等阶段性研发成果。具体明细如下：
2013-2015年宇星科技研发项目及阶段性成果
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案
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|-|-|-|
|研发项目|研发周期|研发费用（万元）|
|基于云计算的城市大气环境质量监测系统|2013.05-2015.04|366.3|
|水利信息化系统及设备的研发|2013.01-2016.04|503.2|
|油田智能化节能开采系统终端研发|2014.01-2015.12|396.7|
|生物质能源智能监控系统研发|2014.01-2015.12|504.7|
|基于物联网的水安全综合监控系统|2014.01-2015.12|373.1|
|近海海水监测与预警系统研发|2014.02-2016.04|366.2|
|污染源治理设施工况监控管理系统研发|2014.01-2015.09|124.0|
|生物法废气治理技术研发|2014.01-2015.12|609.6|
|建筑工地扬尘在线监测系统|2015.1-2016.12|523.1|
|油烟在线监测与处理技术|2015.1-2016.12|918.1|
|工业园区废气监测设备|2015.1-2016.12|669.5|
|碳减排智能监测系统开发|2015.1-2016.12|478.6|
|水流体计量系列产品研发|2015.1-2016.12|170.0|
|除尘脱硫脱硝技术|2015.1-2016.12|638.1|
|环境修复技术（土壤、湖泊、底泥）|2015.1-2016.12|596.5|
|脱硝烟气氨逃逸在线监控系统|2013.01-2014.12|389.8|
|挥发性有机物在线监测系统|2013.04-2014.12|317.0|
|雾霾监测与数值预报模式系统|2013.04-2014.06|354.2|
|油田智能化节能开采系统终端研发|2014.01-2015.12|158.5|
|大气重金属全参数在线监测设备开发|2013.02-2014.12|282.5|
|生物质能源智能监控系统研发|2014.01-2015.12|267.6|
|水质在线分析仪（苯胺、挥发酚、氨氮、汞、砷、悬浊物（SS）、水中VOC）|2014.01-2014.12|343.5|
|基于物联网的水安全综合监控系统|2014.01-2015.12|332.3|
|水质生物毒性检测在线自动监测系统研发|2014.01-2014.07|506.4|
|近海海水监测与预警系统研发|2014.02-2016.04|905.6|
|基于云计算的城市大气环境质量监测系统|2013.05-2015.04|728.4|
|污染源环境在线分析仪嵌入式系统软件研发|2014.01-2014.08|521.1|
|污染源治理设施工况监控管理系统研发|2014.01-2015.09|222.1|

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案
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|-|-|-|
|研发项目|研发周期|研发费用（万元）|
|水利信息化系统及设备的研发|2013.01-2016.04|1089.0|
|典型行业SNCR烟气脱硝技术|2013.01-2014.06|336.3|
|环境生态修复技术及装置研发（土壤、湖泊）|2013.01-2014.12|458.9|
|生物法废气治理技术研发|2014.01-2015.12|695.0|
|污泥处理技术研究|2013.01-2014.12|170.1|
|脱硝烟气氨逃逸在线监控系统|2013.01-2014.12|242.77|
|挥发性有机物在线监测系统|2013.04-2014.12|365.88|
|雾霾监测与数值预报模式系统|2013.04-2014.06|729.30|
|大气重金属全参数在线监测设备开发|2013.02-2014.12|550.62|
|移动式和浮标式水质自动监测系统|2013.01-2013.12|471.91|
|水质在线分析仪（苯胺、挥发酚、氨氮、汞、砷、悬浊物（SS）|2013.01-2013.12|729.47|
|安全饮用水监测设备|2013.01-2013.12|375.76|
|农业节水灌溉自动化系统及终端设备研发|2013.01-2013.12|329.61|
|基于云计算的城市大气环境质量监测系统|2013.05-2015.04|899.75|
|水利信息化系统及设备的研发|2013.01-2016.04|1770.11|
|典型行业SNCR烟气脱硝技术|2013.01-2014.06|403.06|
|废水治理先进技术和关键设备研发|2013.01-2013.12|282.96|
|环境生态修复技术及装置研发（土壤、湖泊）|2013.01-2014.12|361.18|
|有机废气污染控制技术与装备|2013.06-2013.12|166.25|
|生物质固体废物资源化技术与装备|2013.01-2013.12|308.54|
|污泥处理技术研究|2013.01-2014.12|255.77|

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案一方面，宇星科技在研发方面的大力投入以及丰富的项目研发经验，能够成为本项目开展的参考蓝本。另一方面，宇星科技在以往研发项目中所形成的阶段性研发成果，能够成为支撑本项目在水质监测及气体监测等相关技术研发方面的支撑依据。因此，本项目在上述条件下具备成功开展的可行性依据。
2．齐全的行业资质及全国性的渠道布局，为本项目提供研发成果转化与变现保障
环境保护对于社会的可持续发展、人民的生活质量与身心健康等方面均有重要影响，因此，与环保相关的政策标准、产业规划及从业准入必须由国家政府进行统筹管理，并设立相应的污染排放标准、环境监测标准、从业企业准入资质等等。在此背景下，齐全的业务开展资质是企业进入环保行业的先决条件。
成立至今，宇星科技所拥有的资质认证，已经覆盖环境监测领域的主要业务范围，这些资质能够成为本项目技术研发成果转化变现的重要保障。截至2016年6月，公司拥有工信部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（壹级）；
广东省环境保护产业协会颁发的工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气专业类别的乙级资质证书，自动连续监测（水、气）《环境污染治理设施运营资质证书》（乙级）；建设部颁发的环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专业甲级《工程设计资质证书》；国家发改委颁发的生态建设和环境工程专业《工程咨询单位资格证书》；广东省建设厅颁发的建筑智能化贰级《工程设计与施工资质证书》、环境工程(固体废物处理处置工程)专业乙级《工程设计资质证书》、《安全生产许可证》；广东省公安厅颁发的广东省安全技术防范系统《设计、施工、维修资格证》；广东省水利厅颁发的乙级《水文、水资源调查评价资质证书》；
深圳市建设局颁发的市政工程总承包、机电设备安装工程、环保工程、电子工程和水利水电机电设备安装工程专业承包《建筑业企业资质证书》；深圳市科工贸信委颁发的《对外承包工程资格证书》等等。
除了齐全的资质体系之外，公司全国性的业务布局，也能够本次项目研发成果的转换变现提供渠道支持。截至 2016年 6月底，宇星科技已为 7,500多家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品及运营服务，并在全国范围内设置了31家分公司，77个有效运营中心，拥有覆盖全国31个省、300个地级市的运营
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案销售网络，形成完善的市场开拓、技术支持、质量管理和售后服务体系。上述渠道布局中的三大业务板块对技术升级与系统升级存在规模化需求，因此，本项目的研发成果，也能够成为满足现有业务升级需求的重要技术来源，从而加速本项目的成果转化。
（四）项目建设方案
本项目由宇星科技实施，项目总投资约为 6,197万元，资金来源为：其中6,000万元以本次非公开发行股份募集资金，剩余部分通过公司自筹，项目建设期为24个月。
该项目研究内容包括四个方面：基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发、关于水质监测电极监测技术的研发、关于水质监测光学监测技术研发、关于气体监测光谱分析技术类技术的研发。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|场地（租赁）及装修费用|120|
|研发硬件费用|2,474|
|研发软件费用|219|
|研发人员费用|3,090|
|基本预备费|295|
||6,197|

1．基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发概述
该平台通过采集水质监测数据，空气质量监测数据，VOC监测数据，土壤重金属数据，使其统一整合在一个平台上，并采用云计算，大数据技术对所有数据进行清理，挖掘和预警分析。
环境综合信息监测与预警平台主要包括统一门户，水质监测预警分析子系统，VOC监测预警分析子系统，土壤重金属监测预警分析子系统。
用户通过统一门户查看重要监测和预警信息，以单点登陆方式查看各子系统的详细监测数据和预警信息。平台采用最新图形图像技术，可直观、准确的反映
过去环境质量变化情况及时空分布。用 BI工具，对各种数据进行挖掘分析，以
报表形式进行展示，并将相关基础信息和业务数据展现在以 GIS为载体的一张图
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案中。
2．关于水质监测电极监测技术的研发概述
电极监测技术以其结构简单、灵敏度高、易自动化、便于携带、选择性优、稳定性好和成本低等优点，成为环境监测中检测水体环境中有毒有害物质的一种较为常用的传感器，逐渐成为环境监测领域的研究热点，具有很大的潜在开发价值和研究空间。
电极监测技术中最主要的部分为电化学传感器，它是利用某种敏感机理对一种或多种特定化学物质的组份或特性进行检测的传感器，其结构有三个重要组成部分：①对被检测物质具有特异敏感性的化学敏感层（敏感薄膜、溶液、体材料等）；②将化学物质对敏感层的作用转化为一种或多种方便检测的物理量的换能器（包括电阻器、压电元件、压敏敏感电阻、电容器、特定电极等）；③将该物理量处理成可直接读出的电信号或是其他定量信号的信号处理系统（包括信号处理电路、光路等）。
宇星科技拟发展的电化学类水质在线自动监测仪器正是基于电极监测技术来研发的系列产品。随着我国环保事业的发展和公民环保意识的增强，国家对各种有毒有害物质排放标准的限量浓度也会不断降低，目前常用的光学比色法仪器由于自身的局限性将不能满足这一检测要求和市场需求，因此宇星科技拟发展的电化学类系列产品主要针对水体中物质的痕量检测，以适应未来市场的检测需求。近二十年来，国内外的电化学分析测试仪器得到了蓬勃发展，研究、开发、生产非常活跃。根据互联网的搜索结果，目前，国内外已有二十几家公司生产了多种系列的电化学分析测试系统/工作站。但是，仍存在灵敏度、选择性、稳定性等性能难以同时满足的问题，尤其是选择性和稳定性问题还不能很好的解决。
宇星科技拟开发的电化学类水质在线自动监测仪器将解决上述问题，并能真正实现高效、准确地对水体环境中各种有毒有害物质的在线自动监测。
3．关于水质监测光学监测技术研发概述
分光光度法是水质分析中最为经典的方法之一，因其操作简单，成本低廉而被大量应用于水质在线监测领域。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案分光光度法基于 Lambert-Beer定律，通过测定待测物质在特定波长或一定波长范围内的吸光度，对该物质进行定量或定性分析。基于分光光度法的水质在线监测仪以该原理为基础，结合现代的计算机、通讯以及自动化控制技术，满足了不同行业水质的实时监测，然而受各种条件的影响，还存在很多不足之处，有很大的优化空间。
随着水质标准的提高，水质指标越来越低，对仪器方法的精度、准确度，尤其检出限要求越来越高；同时对监测技术的速率和频率提出了更高要求。本课题在传统技术的基础上，通过改良和优化，一方面提高原有仪器方法的分析检测速度，缩短监测时间，另一方面，仪器更为小型化和便携化。
4．关于气体监测光谱分析技术类技术的研发概述
主要利用光谱分析技术对气体中特定成分的浓度进行监测，通过在一定条件下气体基态跃迁、激发态的生成及特定波长光的吸收，来计算出气体浓度。此分析技术能对目前空气中的SO、NO、CO、O成分含量进行有效的分析测量。目前 2 X 3
市场上的分析仪对高浓度污染源气体能达到一定的精度（PPM级别），但对无组织的常规空气中的气体成分含量不能有效的检测（PPB级别），检测精度和下限远达不到国际水平，所以国内市场空缺一直很大。
目前宇星科技在相关技术上有一定的沉淀，各分公司在营销、现场应用技术上也有丰富的经验。结合目前市场要求和国家对环境保护的意识的逐步加强，集中公司现有技术实力研发气体光学分析的前沿设备。
（五）项目实施情况
本项目的实施主体为宇星科技。本项目实施拟通过租赁办公场所进行。
目前，项目立项等事项正在履行过程中。
五、补充流动资金
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模等因素，拟将本次非公开发行募集资金中的 12,000万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案 2015年，公司通过先后收购垃圾焚烧发电技术和环保监测技术领先企业——绿色东方和宇星科技，高起点切入了环保领域，战略转型取得了阶段性的成功，营造了一个良好的开局，较好的达成了2015年的经营计划。
2016年是“十三五”规划的第一年，公司尚处于战略转型及快速发展的关键阶段，公司在建项目及业务发展对资金的需求较大，尤其是2015年新收购的宇星科技和绿色东方，其中宇星科技的主要产品为环境监测系统产品，一般都需要安装调试并验收，合同一般约定在产品验收合格时客户支付90%的货款，剩余部分留做质保金，在质保期满后收回，由于环境工程验收环节涉及多个政府部门，验收周期较长，导致回款周期较长；绿色东方主要以与政府签订BOT协议等方式建设垃圾焚烧发电厂项目来实现资金收入，由于单个垃圾焚烧发电项目的规模较大，且建设周期、资金回笼时间长，因此必然对公司的流动资金规模提出更高的需求。结合上市公司的平台优势，以及绿色东方和宇星科技在环保行业的丰富经验，公司将加大该领域的资金和资源投入，以快速形成规模经济效应，以及进一步提升公司的行业影响力和市场竞争力，巩固行业领先优势。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构变化
（一）业务发展计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 95,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
项 目 投资总额 拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
||
|-|
|25,005.92|
|25,861.00|
|25,868.00|
|76,734.92|
|25,293.00|
|6,197.00|
|12,000.00|
|120,224.92|

本次非公开发行募集资金均用于公司原有主营业务的发展及扩张，是实现公司战略目标，做大做强主营业务的重要战略部署。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本、股本结构、持股比例等进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 74,334,898股有限售条件流通股，股东结构将发生相应变化。本次发行前，公司控股股东盈峰控股持有公司
32.23%的股份，实际控制人何剑锋直接持有公司股份4.75%，何剑锋直接和间接
合计持有公司36.98%的股份。本次发行完成后，按照发行数量上限 74,334,898
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案股、何剑锋认购金额下限5,000万元计算，何剑锋直接和间接合计持有公司股份比例不低于34.04%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务结构的影响
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金不超过95,000.00万元，其中
54,000.00万元拟用于建设寿县、阜南、廉江生活垃圾焚烧发电项目，23,000.00万元拟用于环境监测全国运营中心升级及新建项目，6,000.00万元拟用于环境生态预警综合信息监控系统研发。上述募集资金投资项目的实施将进一步拓宽公司的业务结构。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到一定程度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：
（一）对本公司财务状况的影响
本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很好优化，财务状况将改善。
（二）对本公司盈利能力的影响
本次非公开发行募投项目寿县、阜南、廉江等3个生活垃圾焚烧发电项目的实施达产后预计将会为公司每年增加约15,000.00万元营业收入，盈利水平将进一步增加。
（三）对本公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金流量也将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此形成同业竞争的情况。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保
障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）财务风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。目前公司的资产负债率较为合理，公司经营活动产生的现金流比较稳定，总体而言，财务风险较低。但公司正在建设（含拟建）的项目对资金的需求量较大，债务规模可能会有所攀升，负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案（二）经营风险
1、公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司固废处理、环境监测等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。但在市场拓展方面，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。
2、BOT项目投资规模较大，回收周期较长，尽管公司已与有关政府部门签署相关合同保障收款权益，但若政府部门未能及时足额按照合同支付有关费用，将会影响公司现金流和正常的生产经营活动。
（三）管理风险
随着公司业务规模不断扩大，业务类型不断丰富，面向的市场也在不断的拓宽，公司子公司数量越来越多，公司资产规模、人员规模、管理规模也均处于快速扩张期，组织架构和管理体系趋于复杂，虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在行业属性、地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，管控的难度和风险在加大。公司将进一步完善运营管理体系和业务流程，继续加强精细化管理，加强对下属企业的风险管控和文化建设，进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟用于建设垃圾焚烧发电项目和环境监测项目，研发环境预警监控项目等。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
（五）政策风险
随着国家对环境保护和环境治理的日益重视，环保产业也将迎来前所未有的发展机遇，但同时环保行业是典型的政策驱动型行业，对国家产业政策和依赖度
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案较高。宏观经济政策、税收政策、环保产业政策以及环境管理政策的调整，将影响公司的经营业绩。公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强行业政策信息研究分析，以提高管理人员的科学决策水平，提高公司抵御政策性风险的能力。
（六）安全生产管理风险
由于生活垃圾发酵易产生甲烷、硫化氢、氢气等等易燃易爆气体，如在垃圾处理过程中操作有所不当，易燃易爆气体与空气混合后容易导致爆炸发生。尽管公司高度重视安全生产，层层落实安全生产责任制，完善与安全生产有关的内部控制制度和流程，加强安全生产的监督检查和整改落实工作，重视安全生产意识培养，力争从源头上防范和控制安全生产风险，但如果在某一个固废处理环节存在疏漏，仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司造成较大的损失。
（七）审批风险
公司本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（八）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
（九）股市波动风险
公司股票除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并已经 2014年 4月 24日召开的 2013年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见;
（三）股东大会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）公司应在年度报告中披露利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，同独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（七）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百六十条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先实施现金分红。
（三）实现现金分红应满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且金额超过2亿元人民币；
4、公司不存在董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司十分重视股东回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|每10股派息金额（含税）|现金分红的金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|0.4|19,396,976.12|112,101,485.48|
|0.6|18,399,992.46|60,517,263.40|
|0.4|9,848,597.76|53,114,927.65|

三、公司 2016年-2018年股东回报规划
盈峰环境长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发
展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《公司未来三年分红规划（2016年－2018年）》（以下简称“本规划”)，具体内容如下：
（一）公司制定本规划原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，当公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，包括短期持有者的客观需求，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。
（三）2016年-2018年度股东回报规划
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案1、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、未来三年（2016年—2018年）公司将积极采取现金分红为主。在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定、公司盈利且现金流满足公司正常经营的情况下，为确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、未来三年（2016－2018年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年（2016－2018年）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司在满足上述现金分红的条件下可以采取股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
3、如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案第五节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为727,386,604股，本次非公开发行股份数量不超过74,334,898股，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过74,334,898股，募集资金不超过95,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本727,386,604股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2015年度以经审计数进行测算。2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为11,210.15万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为9,169.80万元。假设2016年归属于母公司所有者的净利润分别较2015年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
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|-|-|
|2015年/2015.12.31||
||本次发行前|

情形一：2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%。
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|-|-|
|484,924,403|727,386,604|
|336,226.90|346,618.37|
|11,210.15|12,331.17|
|0.32|0.170|
|0.32|0.170|
|6.93|4.77|
|5.79|3.61|

情形二：2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度持平。
|||
|-|-|
|484,924,403|727,386,604|
|336,226.90|345,497.35|
|11,210.15|11,210.15|
|0.32|0.154|

盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案
|||
|-|-|
|0.32|0.154|
|6.93|4.75|
|5.79|3.29|

情形三：2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度下降10%。
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|-|-|
|484,924,403|727,386,604|
|336,226.90|344,376.34|
|11,210.15|10,089.14|
|0.32|0.139|
|0.32|0.139|
|6.93|4.73|
|5.79|2.96|

注：因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
近两年来，公司抓住国家大力发展环保产业的历史机遇，以环境监测业务为切入点，积极布局环保产业，并着力打造国内领先的综合环境服务商。经过近两年的转型升级，公司在环保领域的战略布局和业务拓展已取得了重大突破，已高起点进入环境监测、固废处理等环保领域，并继续积极寻求环保新的增长点。公司目前从事的主要业务包括环境监测、固废处理、风机装备制造、电磁线制造等业务。公司已成为综合化环保平台，在环境监测、固废处理等环保领域拥有完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于建设垃圾焚烧发电项目、进行环境监测全国运营中心的升级及新建以及环境生态预警综合信息监控系统的研发。
本次非公开发行有利于公司进一步增强在垃圾焚烧发电、环境监测和预警监控等方面的业务规模、盈利能力与品牌影响力；有利于构建以互联网环保运营为核心的产业链，形成生活垃圾发电、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环境产业群。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资本结构，符合公司的发展战略。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。公司通过实施股权激励等激励手段巩固了现有人才优势，同时拥有丰富的人才储备，能够进一步满足盈峰环境未来发展的人才需要。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
在固废处理方面，公司持有绿色东方70%股权，已进入固废处理行业。绿色东方通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，已建立起从垃圾源头收集到终端处理的全流程一条龙垃圾管理服务体系，全面掌握了垃圾焚烧发电领域的核心技术，并积累了丰富的行业经验。绿色东方及其主要团队作为国内生活垃圾焚烧发电的开创者之一，已有多年的垃圾焚烧发电从业经验，对生活垃圾焚烧发电的技术、业务模式、行业痛点及发展趋势等具有深刻理解和认识，并形成了自身独特的垃圾焚烧、烟气处理和渗滤液处理技术，且在“多驱动逆推式炉排焚烧垃圾的方法和设备”、“往复逆推式垃圾焚烧炉”、“压缩式垃圾脱水机”、“实现垃圾脱水处理的垃圾池”等方面获得了发明专利和实用新型授权专利。公司拥有自主知识产权的大型垃圾焚烧炉专利技术填补了国内该领域核心技术的多项空白。
在环境监测方面，公司2015年完成了对宇星科技100%股权的收购，高起点切入了环境监测行业。宇星科技作为国内环境监测的领军企业，业务范围覆盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、海洋、噪声扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测及运维、环境预警监测与应急、智慧城市、环境治理等全方位的综合服务。自宇星科技成立至2015年末，宇星科技参与制定国家标准1项，行业标准5项，取得国家授权专利262项，通过科技成果鉴定的产品28项、取得广东省高新技术产品认定24项，取得软件产品证书74项、软件著作权165项，取得中国环境保护产品认证证书23项，中国仪器仪表学会科学技术奖科技成果奖2项，同时近年来承担国家部、省级相关研究开发项目共29
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案个。
3、市场储备
在环境检测方面，宇星科技作为国内最早进入环保监测领域企业之一，通过多年的积累，已在市场、品牌等方面均具有比较优势，在监测领域已经获得行业龙头的地位。截至2016年6月底，宇星科技已经为超过7500多家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。截至2016年6月底，在全国范围内拥有31家分公司，77个有效运营中心，形成覆盖全国31个省市自治区,约300个地级市的销售网络。可为客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务。
在固废处理领域，绿色东方采用特许经营的模式，通过与当地政府或市政管理部门签订BOT或TOT特许经营协议，在特许经营的范围内提供相应服务。绿色东方凭借其在生活垃圾发电领域的技术优势，以及多年丰富的从业经验，在主要业务领域积累了良好市场储备和庞大的客户资源，将为公司后期拓展新的市场，以及为公司将来实现跨入第一梯队的目标奠定了基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案（二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注环保产业的发展战略。本次募集资金规模为95,000.00万元，在扣除发行费用后拟用于建设垃圾焚烧发电项目、进行环境监测全国运营中心的升级及新建项目以及环境生态预警综合信息监控系统的研发。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住环保行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司环境治理与监测业务收入占比将逐步提升，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
盈峰环境科技集团股份有限公司董事会2016年7月21日