证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-75
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2015年7月16日下午14:30时在公司三楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年7月11日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司董事黄志强先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：一、《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》
公司根据募集资金项目的实际进展情况，拟将“技术中心升级建设项目”的计划完成日期调整为2015年8月。
公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。
本议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的公告》（公告编号：2015-78）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
根据业务发展需要，公司拟出资 2000万元人民币设立北京恐龙文化投资有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），本次设立子公司以公司
自有资金出资，设立完成后，北京恐龙文化投资有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案具体内容详见于2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-79）。
三、《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。
公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
公司独立董事对员工持股计划发表独立意见如下：1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力。因此，一致同意公司实施本次员工持股计划。
公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
本议案提请公司股东大会审议。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案具体内容详见于2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：
2015-80）。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
本议案提请公司股东大会审议。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
五、《关于同意贺立德先生辞去公司副总经理职务的议案》
近日，公司董事会收到贺立德先生的辞职申请，因工作需要，申请辞去公司
副总经理职务。公司董事会经研究，同意贺立德先生辞去公司副总经理职务，自本次会议通过之日起生效，公司董事会对贺立德先生自任职以来的辛勤工作表示感谢。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
六、《关于公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署<文化演艺事业服务协议>的议案》
公司为寻求新的业务增长点，拟进入文化产业领域，积极发展文化演艺事业。
贺立德、覃晓梅夫妇为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象•刘三姐》、《禅宗少林•音乐大典》等项目的营销总策划，在文化产业领域具有丰富的创意、编剧、策划和营销经验。为此，公司拟与与北京大风文化艺术投资有限公司(该公司实际控制人为贺立德、覃晓梅夫妇)及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》，协议主要内容如下(协议甲方为公司，协议乙方概为北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅夫妇)：
(一)乙方一致同意为甲方的文化演艺事业提供专业服务，乙方服务事项包括但不限于以下内容：
(1)负责甲方在国家体育馆《远去的恐龙》演出项目的创意、编剧、策划；
(2)负责甲方在江苏常熟沙家浜《印象沙家浜》演出项目的创意、编剧、策划；
（3）在服务期限内，若甲方提出要求或经甲方书面同意，乙方应为甲方负责不少于六个其他演出项目的创意、编剧、策划；
(5)乙方应积极向甲方推荐与文化演艺和旅游项目相关的发展项目；
(6)乙方应充分利用丰當的专业知识和成熟经验，为甲方文化演艺事业的发展规划和经营管理提供指导和专业支持，为甲方建设和培养文化演艺事业的运营团队，并向甲方推荐专业管理人才。乙方服务的具体事项包括但不限于：
•项目的定位、选址和市场分析；
•负责与有关合作单位和政府部门的沟通协商并达成项目合作协议；
•负责项目的创意、编剧、策划、制作到运营的全过程；
•负责组建演出灯光、舞美、道具、音乐、视频、特效等设计班子；
•负责组建演出制作团队，完成演出项目的全套制作工程；
•培训组织演出剧团；
•组建项目管理班子；
•组建剧场日常运作管理公司。
(7)乙方负责甲方文化演出项目的市场策划、市场推广及宣传等商业活动
(费用由甲方承担)。
(8)甲方有权另行组织项目团队开发新的演出项目。
(二)乙方服务期限：2014年12月至2020年12月。根据乙方负责项目的进展情况(如项目未完工)，乙方同意将服务期限再延长1至2年。
(三)根据乙方的服务内容，为激励乙方更好地为甲方提供专业服务，甲方同意按以下方式向乙方支付相关劳务费、版权费：
（1）对于乙方负责的其他不少于六个的演出项目，若演出项目无论是演出内容还是表演形式相对于甲方现有演出项目属于全新创作的，甲方同意按项目净利润的25%给予乙方版权费；若演出项目与甲方现有演出项目特别是国家体育馆《远去的恐龙》演出项目无论是演出内容还是表演形式都基本相同，属于在其他地区复制已有演出，甲方同意按该项目净利润的15%给予乙方版权费。对于上述项目，若甲方发行股票募集资金，乙方或乙方指定的第三方作为发行对象参与了
股票认购，则乙方不再享有项目版权费。基于上述安排，甲方依法取得上述项目的相关版权。
(2)甲方同意按实际销售门票每张6元向乙方支付劳务费，若项目当年出现经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方当年无需向乙方支付劳务费；
(3)乙方享有项目的票务总代理权利，全权负责项目的票务销售，代理价格和条件分不同项目另行协商。在旅游业态和演出正常的情况下，乙方应保证项目的经营效益，如连续三年经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方有权终止乙方的票务代理权。
(四)自本协议生效后，在乙方服务期限内，除非甲方同意，乙方不得以任何方式从事、参与、投资与甲方文化演艺项目相类似的任何项目、企业，不得从事、参与与甲方文化演艺项目相类似的相关业务(具体包括创意、编剧、策划及与甲方项目构成市场竞争的商业策划、推广、票务代理等业务)，但在本协议生效之前已经签约的项目不受本条款约束。
(五)乙方承诺：对于在本协议服务期限内，乙方负责的包括《远去的恐龙》、《印象•沙家浜》等演出项目创意、编剧的作品创作所涉及的著作权不存在对其他第三方著作权，包括不限于对演绎作品原作者著作权中相关权利的任何侵权行为。
公司董事会认为：与贺立德、覃晓梅夫妇签署《文化演艺事业服务协议》，有助于弥补公司在文化演艺事业运营经验的不足，加快培养和建立公司文化演艺事业的运营团队，有利于公司文化演艺事业的快速发展，为股东创造更好的回报。
公司董事会同意与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》。
本交易构成关联交易，需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
七、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2015年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》3、《关于公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署<文化演艺事业服务协议>的议案》
本议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2015年第三次临时股东大会召开时间另行通知。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事《关于公司第四届董事会第二十四次会议议案相关事项的独立意见》；
3、民生证券股份有限公司《关于八菱科技调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见》。
4、<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司董事会2015年7月17日