证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2018-023
武汉华中数控股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及与各重组方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议的约定，武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“华中数控”）编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
（一）交易概述
2016年 11月 25日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号），核准公司发行股份购买江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”、“标的公司”）全部股权并募集配套资金事宜。
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（简称“交易对方”）合计持有的江苏锦明100％股权，同时上市公司采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司直接持有江苏锦明100％股权。
本次交易具体情况如下：
1、发行股份购买资产
上市公司通过向张英、文碧等六名交易对方非公开发行人民币普通股 6,373,290股及支付现金 11,200万元相结合的方式购买其持有的江苏锦明100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 12,500万元，不超过本次交易总额的100%。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次为购买标的资产发行股份以公司第九届董事会 2015年度第四次临时会议决议公告日为定价基准日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
由于华中数控已实施2014年年度权益分派（即以2015年6月3日为权益登记日，公司每10股派发现金红利 0.2元（人含税）），所以发行价格相应调整为26.36元/股，据此计算共计发行6,373,290股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为 26.75元/股。本次发行价格相当于发行底价23.74元/股的112.68%；相当于发行期首日前20个交易日均价 26.68元/股的100.26%，相当于发行期首日前 1个交易日均价 26.37元/股的101.44%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙，发行数量分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权（%）|获取对价（万元）|||
||||数量（股）|金额（万元）|
|张英|39.00%|10,920.00|2,485,584|6,552.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|文碧|20.00%|5,600.00|1,274,658|3,360.00|
|陈介平|20.00%|5,600.00|1,274,658|3,360.00|
|潘陆陆|9.00%|2,520.00|573,596|1,512.00|
|王忠才|7.50%|2,100.00|477,996|1,260.00|
|孔维龙|4.50%|1,260.00|286,798|756.00|
||-|28,000.00|6,373,290|16,800.00|

2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募集配套资金不超过 12,500万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 26.75元/股，发行数量为4,672,897股，募集资金总额为124,999,994.75元。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、华中数控的批准和授权
2015年 9月 2日，上市公司召开第九届董事会 2015年度第四次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2016年 4月 29日，公司召开 2016年度第一次临时股东大会会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
2、标的公司的批准和授权
2015年8月28日，江苏锦明召开股东会会议，决议同意张英等6名股东将其分别持有的江苏锦明股权转让给华中数控。
3、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
2016年1月，标的资产的资产评估报告经教育部备案。
2016年4月21日，财政部下发《财政部关于同意武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函〔2016〕28号），同意实施本次交易。
2016年7月29日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕820号），同意华中数控本次交易涉及的军工事项。
4、本次交易已获得中国证监会核准
2016年 10月 19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，华
中数控非公开发行股票的申请获无条件通过。
三、重大资产重组置入资产业务的股份锁定及业绩补偿承诺情况
1、交易对方关于股份锁定的承诺
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
2、交易对方关于业绩补偿的承诺
交易对方承诺，标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,210.00万元、2,865.00万元和 3,715.00万元。如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达上述承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行补偿。
四、利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润数，否则交易对方应按照本协议约定对公司予以补偿。
1、交易对方应优先以持有的公司的股份向公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、交易对方各方按照其持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿责任，交易对方各方承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。交易对方按照本协议约定向公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向公司承担连带清偿责任。
五、利润补偿的实施
赠送给公司其他股东，具体程序如下：
（1）若公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则公司以人民币 1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果交易对方须根据本条约定向公司进行现金补偿的，公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定交易对方当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到公司通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给公司。
2、如本次交易在 2016年才实施完毕且标的公司 2015年实际实现的净利润数低于交易对方承诺的同期净利润数，则交易对方在本次交易的标的资产过户完成及获得的股份登记完毕后按照本协议的约定实施补偿。
六、标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方应当参照约定另行向公司进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
七、承诺履行情况
1、交易对方关于股份锁定的承诺履行情况
根据股份锁定承诺及交易标的业绩完成情况，公司办理了交易对方部分股份的解除限售，具体情况如下：
1、本次解除限售股股份的上市流通日为2018年1月2日（星期二）；
2、本次解除限售的股份数量为 3,823,975股，占公司总股本的2.21%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 3,823,975股，占公司总股本的2.21%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为6位，股份明细如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|占公司股份总数的比例|
|1|张英|2,485,584|1,491,350|1,491,350|0.86%|
|2|文碧|1,274,658|764,795|764,795|0.44%|
|3|陈介平|1,274,658|764,795|764,795|0.44%|
|4|潘陆陆|573,596|344,158|344,158|0.20%|
|5|王忠才|477,996|286,798|286,798|0.17%|
|6|孔维龙|286,798|172,079|172,079|0.10%|
|总 计||6,373,290|3,823,975|3,823,975|2.21%|

2、盈利预测实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环专字（2016）010095号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2017）010810号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010056号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏锦明 2015至2017年度承诺期间累计业绩承诺实现情况如下：
2015年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数2,210万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2,321.22万元，当年完成承诺业绩。
2016年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺
数2,865万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2,964.14
万元，当年完成承诺业绩。
2017年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数3,715万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数3,483.43万元，当年未完成承诺业绩。
综上，江苏锦明 2015和 2016年度完成了业绩承诺，2017年度未完成业绩承诺；2015-2017年度业绩承诺期间累计业绩未实现业绩承诺，业绩承诺完成比例为99.76%。
八、减值测试过程
1、本公司已聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对截至2017年12月31日注入标的资产进行了减值测试，并由其出具了元评报字【2018】 013号资产评估报告，评估报告所载截至 2017年 12月 31日，注入标的资产可收回评估值为37,995.91万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向开元评估履行了以下工作：
（1）已充分告知开元评估本次资产评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求开元评估，在不违反其专业标标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
3、在补偿期间，标的资产未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项，本次资产评估结果标的资产可收回评估值为 37,995.91万元，比资产注入作价28,000万元，增值值9,999.51万元。
九、测试结论
通过以上工作，本公司得到以下结论：公司重大资产重组注入标的资产于2017年12月31日未发生减值。
武汉华中数控股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日