安信证券股份有限公司
关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1760号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）23,750,000股，每股发行价格为人民币 6.12元，公司股票自 2016年 8月 30日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为71,250,000股，首次公开发行股票后公司总股本为95,000,000股。
公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，根据该议案，公司以总股本95,000,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 12股。2017年 5月 10日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 209,000,000股，其中首次公开发行前限售股份156,750,000股，无限售流通股份52,250,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]556号）核准，公司于2018年7月26日公开发行了140万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1.40亿元。
根据相关规定和《宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自 2019年 2月 1日起可转换为公司股份，转股起止日期为2019年2月1日至2024年7月26日。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 219,981,851股，其中有限售条件股
份数量为 145,503,401股，占公司总股本的66.14%。上述有限售条件股份中的 915,009股为高管锁定股，占公司总股本的0.42%；有限售条件股份中的 144,588,392股为首发前限售股，占公司总股本的65.73%。本次解除的首发前限售股份数量为 144,588,392股，占总股本的65.73%；实际可上市流通的数量为31,462,434股，占公司总股本的14.30%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：胡志军、黄秀珠和胡永纪共计3名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份限售和自愿锁定承诺
持有公司股份的董事、实际控制人之一胡志军、黄秀珠承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份；（2）当首次出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格；（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。另，在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及相应变动情况；（4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则
本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格；
（5）不论本人是否为发行人控股股东或者职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
持有公司股份的实际控制人之一胡永纪承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份；（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格；（3）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、稳定股价的承诺
（1）稳定股价措施的启动条件
自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20个交易日公司股票收盘价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将启动相应的措施，稳定公司股价。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
（2）公司控股股东稳定股价的具体措施
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东应在稳定股价措施的启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增
持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东将依照方案进行增持。
控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内发行人股价多次出现上述触发条件的情形（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的20%；②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合稳定股价措施触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。
（3）公司董事（不含独立董事）、高管稳定股价的具体措施
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在稳定股价措施的启动条件成就，且公司、控股股东均已采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3个交易日内通知发行人其买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后按照计划买入公司股份。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合稳定股价措施的启动条件
的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。
3、股份减持承诺
发行人本次发行前持股5%以上的股东系胡志军、黄秀珠，两人就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向分别承诺如下：
（1）为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。
（2）在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格除权除息后的价格。
（3）若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划。且该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（六）公司董事会将监督相关股东遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年8月30日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为144,588,392股，占公司总股本的65.73%；
其中，实际可上市流通的数量为31,462,434股，占公司总股本的14.30%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|胡志军|70,992,900|70,992,900|14,198,580|注1|
|2|黄秀珠|70,414,547|70,414,547|14,082,909|注2|
|3|胡永纪|3,180,945|3,180,945|3,180,945||
|合计||144,588,392|144,588,392|31,462,434|-|

说明：上述本次实际可上市流通股份数量按照四舍五入原则计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注1：胡志军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，持有公司股份数量为70,992,900股，其中限售股70,992,900股。其持有公司的股份中8,615,200股处于质押状
态。在担任公司高管期间，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
25%。根据其股份减持的承诺，锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有发行人股份
数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满
后第二年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。其本次实际可上市流通数量为14,198,580股。
注2：黄秀珠女士为公司控股股东、实际控制人、董事兼副总经理，持有公司股份数量为 70,414,547股，其中限售股 70,414,547股。在担任公司高管期间，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。根据其股份减持的承诺，锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。其本次实际可上市流通数量为14,082,909股。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：横河模具本次解除限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并在创业板上市时做出的股份锁定承诺；横河模具本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对横河模具本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
郭明新 袁弢
安信证券股份有限公司年月日