广州鹏辉能源科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
本人谢盛纹，自担任广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着诚信勤勉的原则以及对全体股东负责的态度，忠实履行职责，对董事会形成科学、客观的决策、促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东的合法权益起到应有的作用。
现就2016年度本人履行职责的情况汇报如下：
一、 2016年度出席董事会和股东大会会议情况
（一）2016年，公司召开了8次董事会，2次股东大会。
（二）独立董事出席及列席会议情况
本人出席和列席有关会议情况如下表所列:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||召开股东大会次数|列席股东大会次数|
||亲自|委托出席|缺席|||
|8|8|0|0|2|2|

本人认为，公司在2016年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、 2016年度发表独立意见情况
（一）在公司第二届董事会第九次会议上，就以下事项发表了独立意见
1、《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》的独立意见
公司董事会提出了利润分配和资本公积金转增股本预案，我们听取了董事会
关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
我们认为董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、未来发展潜力及股本规模，方案制订注重股东回报，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出利润分配预案。
2、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2016年度审计机构发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务职业资
格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，长期从事公司审计工作，过往审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的
行为，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。
3、《关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》的独立意见
我们认真审议并听取了董事会关于公司向关联公司采购生产所需产品的议
案，我们认为：
（1）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。
（2）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
（3）公司所发生关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》等有关规定，所以我们同意此议案。
4、《关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的议案》的独立意见
公司此次使用5,000万元闲置募集资金继续补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率、降低资金成本，能够更好地满足公司生产经营需求，进一步提升公司营运效率，符合全体股东的利益。公司使用闲置募集资金继续补充流动资金符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。本次使用不超过5,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计节约财务费用的金额为 76.25万元。因此我们同意公司拟使用闲置募集资金5,000万元用于继续补充流动资金。
5、《关于2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2015】120号）的要求，以及《公司章程》等有关规章制度的规定，我们对公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核查，经审查作了专项说明和发表了独立意见如下：
（1）公司已制定《对外担保决策管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。报告期内公司严格控制对外担保风险和关联交易占用资金风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的关联方违规占用资金的情况。
（3）公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
6、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资
本性支出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
经认真审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
7、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015年年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、《关于公司符合非公开发行股票条件》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意该议案。
9、《关于公司非公开发行股票方案及预案》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项。
10、《对公司本次非公开发行股票发行方案论证分析》的独立意见
董事会编制的《广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的
摊薄及公司拟采取的措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
11、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》的独立意见
公司董事会制定的公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。我们一致同意公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划相关内容。
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并将前次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
我们认为：公司按首次公开发行 A股招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
因此，我们同意关于公司前次募集资金使用情况报告的相关事项。
13、《关于补选公司独立董事的议案》的独立意见
本次独立董事的提名和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。经我们审阅独立董事候选人的个人履历及相关资料，认为陈骞先生符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选等不得被提名为公司独立董事候选人的情形。鉴于此，我们一致同意增补陈骞先生为公司第二届董事会独立董事。
（二）在公司第二届董事会第十二次会议上，就以下事项发表了独立意见
1、《关于公司2016年度向银行申请追加综合授信额度并安排担保事项的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2015】120号）的要求，以及《公司章程》等有关规章制度的规定，我们对公司2016年度追加的对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：（1）公司已制定《对外担保决策管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。
报告期内公司严格控制对外担保风险。
（2）上述担保是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证全资子公司生产经营的资金需求，符合公司及其子公司发展的需要。上述担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司对外担保决策制度》的规定。
2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司按首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次
募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，对此发表同意的独立意见。
3、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司的风险提示及防范措施（修订稿）的议案》的独立意见
公司因2015年度权益分派实施完毕，并结合实际情况，对公司原非公开发行方案的募集资金投资金额、发行数量进行了调整。同时修订《公司非公开发行股票方案的议案》《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《非公开发行股票摊薄即期回报对公司的风险提示及防范措施的议案》的相关内容，有利于本次非公开发行股票的顺利实施；符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司调整非公开发行股票方案，并同意公司董事会作出的与本次非公开发行股票有关的安排。
（二）在公司第二届董事会第十三次会议上，就以下事项发表了独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的要求，以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对公司 2016年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的核查，我们认为：
（1）公司已经制定《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的关联方违规占用资金的情况；
（3）截止 2016年 6月 30日，公司未发生除对全资子公司珠海市鹏辉电池有限公司、河南鹏辉能源科技有限公司以外的担保事项。公司为全资子公司珠海市鹏辉电池有限公司、河南鹏辉能源科技有限公司担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况》的独立意见
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、现场办公情况
2016年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第一、二届董事会独立董事，本人在 2016年度内忠实履行独立董事职务，主动查询公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。对董事会各项议案进行审议时，本人对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及
对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2016年度工作计划
（一）争取用更多的时间，对公司的内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议的执行情况、公司经营与管理情况等进行更深入的了解，更加全面、深入地履行独立董事的职责。
（二）认真对待董事会会议和股东大会，尽职查阅相关资料，仔细审议相关议案，严格按照《公司章程》和相关制度的规定，独立公正地履行职责，提出意见和建议，提高董事会决策的准确性和效率。
（三）加强与公司股东的沟通。
（四）积极参加证券交易所等机构举办的相关培训，认真学习有关法律法规，提高自身素质和诚信，切实维护公司和股东的权益。
特此报告！
广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事：谢盛纹