国浩律师（上海）事务所
关 于
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都福州宁波南京西安南宁济南香港巴黎马德里硅谷地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话：+86 21 52341668传真：+86 21 52433320
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二〇一六年二月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 1第一部分引言 ......................................................................................................... 5一、律师事务所及经办律师简介.............................................................................. 5二、律师应该声明的事项.......................................................................................... 6第二部分正文 ........................................................................................................... 8一、本次交易方案...................................................................................................... 8二、本次交易的主体资格........................................................................................ 15三、本次交易的授权与批准.................................................................................... 21四、本次交易的实质性条件.................................................................................... 22五、本次交易相关协议............................................................................................ 34六、本次交易的标的资产........................................................................................ 42七、发行人募集配套资金的运用............................................................................ 76八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理............................ 79九、本次交易相关的信息披露................................................................................ 79十、相关人员买卖证券行为的核查........................................................................ 81十一、参与本次交易的证券服务机构的资质........................................................ 85十二、需要说明的其他事项.................................................................................... 86十三、结论意见........................................................................................................ 89第三部分签署页 ....................................................................................................... 91
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|鹏欣资源/中科合臣/公司/本公司/上市公司/发行人|指|鹏欣环球资源股份有限公司，原名上海中科合臣股份有限公司|
|本次重大资产重组/本次发行股份购买资产|指|鹏欣资源非公开发行股份购买鹏欣集团、成建铃所持鹏欣矿投的49.82%股权|
|本次交易|指|鹏欣资源非公开发行股份购买鹏欣集团、成建铃所持鹏欣矿投的49.82%股权，以及拟同时向西藏智冠投资管理有限公司等特定对象发行股份募集配套资金。|
|交易基准日|指|交易标的的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30日|
|交易标的/标的资产|指|鹏欣集团、成建铃持有的鹏欣矿投合计 49.82%的股权|
|交易对方|指|鹏欣集团、成建铃|
|鹏欣集团|指|上海鹏欣（集团）有限公司|
|鹏欣矿投/标的公司|指|上海鹏欣矿业投资有限公司|
|鹏欣国际|指|鹏欣国际集团有限公司，Pengxin InternationalGroup Limited|
|东方华银/ECCH|指|东方华银控股有限公司，East China CapitalHoldings Ltd|
|新鹏国际/新鹏贸易|指|新鹏国际贸易有限公司|
|希图鲁矿业/SMCO|指|希图鲁矿业股份有限公司，Shituru MiningCorporation SAS|
|合臣化学|指|上海中科合臣化学有限责任公司|
|盈新投资|指|南通盈新投资有限公司|
|智冠投资|指|西藏智冠投资管理有限公司|
|风格投资|指|西藏风格投资管理有限公司|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司|
|认购对象|指|智冠投资、风格投资、逸合投资|
|GECAMINES|指|LA GENERALE DES CARRIERES ET DESMINES，是刚果（金）最大的矿业公司，负责代表刚果（金）政府管理和运营其境内矿产资源，刚果（金）政府持有其100%股份。在刚果（金），外国矿业企业普遍采取与 GECAMINES 联合开发矿产资源的合作模式|
|香港律师|指|卢王徐律师事务所|
|BVI律师|指|WALKERS|
|刚果（金）律师|指|CABINET MAITRE ASUMANI|
|4725地块|指|位于刚果（金）希图鲁矿床的第 4725 号区域，|

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|||区 域 坐 标 为 以 26°45′30″E 11°01′00″S 、26°45′30″E11°01′30″S、26°46′00″E 11°01′30″S、26°46′00″E11°01′00″S 为顶点的正方形区域，该坐标系以 NomDe L’ellipsoide 椭球投影为基础：Clarke1880 标准，坐标平移参数 ΔX=-169、ΔY=-19、ΔZ=-278，长半轴为 6378249.15、短半轴为6356514.87|
|《发行股份购买资产协议》|指|《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股票认购协议》|指|《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字（2016）230004《上海鹏欣矿业投资有限公司三年一期审计报告》|
|《备考合并审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字（2016）230006《鹏欣环球资源股份有限公司备考合并审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环专字（2016）230003《上海鹏欣矿业投资有限公司内部控制鉴证报告》|
|《矿业权评估报告书》|指|经纬评估出具的经纬评报字（2015）第223号《希图鲁矿业股份有限公司（SMCO）铜矿矿业权评估报告书》|
|《评估报告》|指|银信评估为本次交易出具的银信评报字（2015）沪第 1394 号《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的上海鹏欣矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|交割日|指|本次重大资产重组标的资产交割和风险转移日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至标的资产交割日的期间|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1月-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，本次交易的独立财务顾问|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司，本次交易的评估机构|
|经纬评估|指|北京经纬资产评估有限责任公司，SMCO 矿业权的评估机构|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次|

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|||交易的审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014）|

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国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：鹏欣环球资源股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所；1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年 3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、济南、香港、巴黎、马德里与硅谷等十八地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
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本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101200510799919的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学士、法学硕士学位；1995年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007年12月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供法律服务。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组提供法律服务。
上述两位签字律师的联系方式为：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层；
邮编：200041；电话:(+86)(21) 52341668；传真:(+86)(21) 52433320。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
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律师有权对本次重大资产重组报告书的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
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第二部分 正文
一、本次交易方案
根据鹏欣资源 2016年 2月 4日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过的相关议案，鹏欣资源将向鹏欣集团、成建铃非公开发行股票购买其持有的鹏欣矿投合计49.82%的股权并募集配套资金，具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司以发行股份的方式向鹏欣集团、成建铃购买其合计持有鹏欣矿投的49.82%股权，对应注册资本 714,285,714元，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、标的资产
鹏欣集团、成建铃所持鹏欣矿投的49.82%股权。
2、标的资产的定价原则及作价
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为346,732.48万元，经计算，鹏欣矿投49.82%股权的评估值为 172,749.28万元。经与交易对方协商一致，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元，其中鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%的股权对价为162,860.00万元，成建铃持有的鹏欣矿投2.09%的股权对价为 7,140.00万元。
3、发行股份种类和面值
本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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4、发行方式和发行对象
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为鹏欣集
团、成建铃。
5、定价基准日、定价原则及发行价格
经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日；
本次交易的发行价格为定价基准日前20个交易日鹏欣资源股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 8.45元/股。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为事项时，发行价格将相应进行调整。
6、发行价格调整方案
（1)价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2)价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过该价格调整方案。
（3)可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4)触发条件
可调价期间内，以下任一条件成就时，公司董事会有权审议决定对发行价格进行调整并提请股东大会审议：
可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%。
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或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，公司（股票代码：600490）收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。
（5)发行价格调整机制
当触发条件成就时，公司董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
7、发行数量
标的资产的交易价款以鹏欣资源发行的股份支付，以交易价格和发行价格测算，本次发行股份购买资产鹏欣资源向交易对方发行合计 201,183,431股股份，向各交易对方具体发行的股份数量及购买交易对方所持鹏欣矿投股权比例具体如下：
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|序号|交易对方|购买鹏欣矿投的股权比例（%）|发行股份的数量（股）|
|1|鹏欣集团|47.73|192,733,727|
|2|成建铃|2.09|8,449,704|
|合计||49.82|201,183,431|

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
8、锁定期安排
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根据《重组管理办法》第四十六条规定，鹏欣集团自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，若上述股份登记至本公司证券账户之日起36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；成建铃自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让；鹏欣集团、成建铃承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
鹏欣集团作为鹏欣资源的控股股东，承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其以资产认购而取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、发行前公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
10、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金方案
1、发行股份种类和面值
本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为智冠投资、风格投资、逸合投资三名投资者。
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3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次交易的第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
据此，本次募集配套资金发行股份的发行价格确定为 8.45元/股。在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为事项时，发行价格将相应进行调整。
4、募集配套资金的股票发行价格调整方案
在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为募集配套资金调价基准日）对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为募集配套资金调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股票发行价格。
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%，即本次募集配套资金的募集金额不超过170,000万元。公司本次募集配套资金发行股票数量不超过201,183,431股。
各认购对象具体认购的股份数如下：
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|序号|认购对象|认购股份数量|认购股份金额（元）|
|1|智冠投资|91,183,431|770,500,000|
|2|风格投资|30,000,000|253,500,000|
|3|逸合投资|80,000,000|676,000,000|
|合计||201,183,431|1,700,000,000|

如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价
格调整的，发行数量亦将作相应调整。
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6、锁定期安排
智冠投资、风格投资、逸合投资通过公司本次募集配套资金所获得的新增股份自登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次募集配套资金实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因智冠投资、风格投资、逸合投资增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若智冠投资、风格投资、逸合投资认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金为170,000万元，将用于对鹏欣矿投项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动性以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金投资金额（万元）|项目总投资额（万美元）|
|1|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900.00|14,467.10|
|2|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的粗制氢氧化钴生产线项目|49,600.00|7,644.39|
|3|补充上市公司流动资金|22,000.00|-|
|4|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500.00|-|
|合计||170,000.00|22,111.49|

注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。
在本次募集的配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集资金额不足上述1-3项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决并由公司董事会根据实际情况，对上述1-3项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、发行前公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
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9、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（五）本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市
根据上市公司 2014年经审计财务报告和中审众环为本次交易出具的《审计报告》，本次交易标的资产的资产净额为 170,000.00万元（资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2008年 12月 16日，鹏欣集团受让上海信泓投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业（集团）有限公司所持上市公司当时第一大股东合臣化学合计70%的股权，从而控制上市公司34.24%的股份，触发全面要约收购义务。
鹏欣集团于2009年5月14日至2009年6月12日对上市公司除合臣化学以外的其他全体股东发出全面收购要约，并于 6月 19日完成要约所获股票的过户登记手续。由此上市公司的控制权发生变更，鹏欣集团的实际控制人姜照柏成为上市公司的实际控制人。
上市公司本次发行股份购买鹏欣集团所持有鹏欣矿投47.73%的股权，对价为162,860.00万元。以2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；以交易价格与资产总额孰高者计，经测算，该资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2008年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 45,897.61万元的比例达到100%以上，构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（六）本次交易构成关联交易
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本次发行股份购买资产的交易对方鹏欣集团为公司控股股东，且公司实际控制人姜照柏控制的智冠投资、风格投资为本次募集配套资金非公开发行的认购对象，故本次交易构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及鹏欣资源《公司章程》的规定。
二、本次交易的主体资格
（一）股份发行人暨标的资产购买方鹏欣资源基本情况
1、鹏欣资源的基本情况
鹏欣资源现持有上海市工商行政管理局核发的编号为 00000000201602010046的《营业执照》，公司股票上市地为上海证券交易所，证券代码为600490，具体情况如下：
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|类型|股份有限公司（上市）|住所|上海市普陀区中山北路2299号2280室|
|法定代表人|王冰|注册资本|147,900万元|
|成立日期|2000年09月29日|营业期限|长期|
|经营范围|矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

2、历史沿革
（1）公司设立
鹏欣资源原名上海中科合臣股份有限公司。2000年9月13日，中科合臣经上海市人民政府《关于同意设立上海中科合臣股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]018号文）批准，由合臣化学、上海联和投资有限公司、上海科技投资有限公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈峥林、
吴建平共同发起设立，总股本4,600万股，每股面值1.00元。
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（2）2003年6月，人民币普通股（A股）上市
2003年6月11日，根据中国证监会《关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票通知》（发行字[2003]50号），中科合臣发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次发行后公司总股本由4,000万股增加至7,600万股。经上交所出具的《关于上海中科合臣股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]67号）批准，2003年6月26日公司股票在上交所上市，股票简称：中科合臣，证券代码：600490。
（3）上市后历次股本变动情况
1)2005年9月，股权转让
2005年 9月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海中科合臣股份有限公司国有股转让有关问题批复》（国资产权[2005]1061号）批准，上海联合投资有限公司将其持有的公司国有法人股8,280,000股（占公司总股本的10.89%）转让给上海嘉创企业（集团）有限公司。
2)2006年6月，股权分置改革
2006年6月5日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
根据该议案，公司以当时拥有的流通股3,000万股为基数，以资本公积向全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.0909股的对价。公司本次股权分置改革共转增股本1,200万股，股本由7,600万股变更为8,800万股。
3)2007年5月，资本公积转增股本
2007年5月31日，公司以2006年末公司总股本 8,800万股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增 5股，公司股本由 8,800万股变更为13,200万股。
4)2009年6月，鹏欣集团要约收购
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2008年 12月 16日、17日，鹏欣集团受让上海信泓投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业（集团）有限公司所持上市公司当时第一大股东合臣化学合计70%的股权，从而控制上市公司34.24%的股份，触发全面要约收购义务。
鹏欣集团2009年5月14日至2009年6月12日对上市公司除合臣化学以外的其他全体股东发出全面收购要约。2009年 6月 12日完成要约，2009年 6月 18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，鹏欣集团通过要约收购受让公司第二大股东上海嘉创企业（集团）有限公司持有中科合臣的全部 8,502,300股股份并于 2009年 6月 19日完成过户登记手续。
本次股份过户完成后，鹏欣集团直接持有公司 850.23万股股份（占公司总股本的6.44%），同时鹏欣集团持有公司第一大股东合臣化学70%的股权。至此，鹏欣集团合计持有及控制中科合臣40.68%的股权，中科合臣的控股股东变更为鹏欣集团。
5)2012年5月，增发新股
2012年5月17日，经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股10,000万股新股，增加注册资本10,000万元，公司股本由13,200万股变更为23,200万股。
6)2012年12月，资本公积转增股本
2012年12月31日，公司以2012年6月30日为基准日，按每10股转增15股的比例，以资本公积向全体股东转增股份共计34,800万股，每股面值1.00元，总计增加股本34,800万股，转增后公司股本由23,200万股变更为58,000万股。
7)2013年5月，公司名称变更
2013年 5月 18日，公司名称变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”，股票简称变更为“鹏欣资源”。
8)2013年6月，资本公积转增股本
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2013年 6月 10日，公司以 2012年 12月 31日为基准日，以资本公积转增股本，增加注册资本 29,000万元，转增后公司股本由 58,000万股变更为 87,000万股。
9)2014年5月，资本公积转增股本
2014年 5月 20日，公司以 2013年 12月31日公司总股本 87,000万股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增60,900万股，转增后公司股本由87,000万股变更为147,900万股。
（4）截至2015年9月30日，鹏欣资源前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|鹏欣集团|223,125,000|15.090|流通A股|
|2|上海德道汇艺术品有限公司|223,125,000|15.090|流通A股|
|3|合臣化学|45,000,000|3.040|流通A股|
|4|上海安企管理软件有限公司|15,937,500|1.080|流通A股|
|5|易武|10,385,268|0.700|流通A股|
|6|中国证券金融股份有限公司|9,087,200|0.610|流通A股|
|7|陈晓军|6,999,800|0.470|流通A股|
|8|香港中央结算有限公司|5,275,985|0.360|流通A股|
|9|田硕|4,500,000|0.300|流通A股|
|10|湖南富兴投资发展有限公司|4,159,600|0.280|流通A股|
|合计||547,595,353|37.020|-|

本所律师经核查后认为，鹏欣资源为依据当时法律、法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，鹏欣资源不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，鹏欣资源具备本次交易的拟交易资产购买方的主体资格。
（二）标的资产出售方暨交易对象鹏欣集团、成建铃基本情况
1、鹏欣集团
（1）基本情况
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鹏欣集团现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000051048号《企业法人营业执照》，具体情况如下：
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|类型|有限责任公司（法人独资）|住所|上海市崇明县秀山路65号|
|法定代表人|姜照柏|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1997年03月11日|营业期限|长期|
|经营范围|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|||

（2）历史沿革
1）设立
1997年 3月，鹏欣集团由上海鹏欣房地产开发有限公司、上海崇明城乡建设开发公司出资设立，注册资本 10,000万元。
1997年2月25日，上海中明会计师事务所出具“997-035”《验资报告》，审验确认，鹏欣集团已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1亿元。
1997年 3月 3日，崇明县人民政府开具了《关于同意建立“上海鹏欣（集团）有限公司”的批复》（崇府发[1997]21号），经研究，同意以上海鹏欣房地产开发有限公司、上海崇明城乡建设开发公司为核心企业，建立“上海鹏欣（集团）有限公司”。公司经济上实行独立核算，自负盈亏。注册资金 10,000万元，地址设在上海市崇明县城桥镇东门路 28号。经营范围为：房地产开发经营及物业管理、工业与民用建筑工程、市政工程、建筑装潢工程、管道安装及防水工程、园林绿化工程、房地产中介和咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外）。
上海市工商行政管理局核发了注册号为“3100001004607”的《企业法人营业执照》。
设立时，鹏欣集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资时间|出资比例（%）|
|1|上海鹏欣房地产开发有限公司|9,000.00|1997年2月25日|90.00|
|2|上海崇明城乡建设开发公司|1,000.00|1997年2月25日|10.00|
|合计||10,000.00|-|100.00|

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2）1999年10月，第1次股权转让
1999年 10月 28日，鹏欣集团召开股东会，作出决议：同意上海崇明城乡建设开发公司将其持有鹏欣集团10%的股权转让给南通鹏欣实业有限公司。
1999年 10月 19日，上海崇明城乡建设开发公司与南通鹏欣实业有限公司签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，鹏欣集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海鹏欣房地产开发有限公司|9,000.00|90.00|
|2|南通鹏欣实业有限公司|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3）2006年11月，第2次股权转让
2006年 11月 15日，鹏欣集团召开股东会，作出决议：同意南通鹏欣实业有限公司将其持有鹏欣集团的10%股权转让给盈新投资。
本次股权转让后，鹏欣集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海鹏欣房地产开发有限公司|9,000.00|90.00|
|2|盈新投资|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

4）2008年3月，第三次股权转让暨公司类型变更
2008年3月10日，鹏欣集团召开股东会，作出决议：同意上海鹏欣房地产开发有限公司将其持有鹏欣集团的90%股权转让给盈新投资。
2008年3月12日，上海鹏欣房地产开发有限公司与盈新投资签订了《转股协议书》。
2008年 3月 19日，上海市工商行政管理局换发了注册号为
“310000000051048”的《企业法人营业执照》，公司类型变更为“一人有限责任
公司（法人独资）”。
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本次股权转让后，鹏欣集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|盈新投资|10,000.00|货币|100.00|

本所律师经核查后认为，鹏欣集团为依据当时法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，鹏欣集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，鹏欣集团具备本次交易的拟交易资产出售方的主体资格。
2、成建铃
（1）基本情况
成建铃，中国国籍，男，本科学历，身份证号为31010419630303****，现任鹏欣矿投董事。1980年10月-1982年9月，担任解放军上海警备师战士；1982年10月-2004年12月，担任武警上海总队干部；2005年3月至今，担任鹏欣集团办公室副主任；2010年至今，兼任鹏欣矿投董事。
经核查，本所律师认为，成建铃系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的拟交易资产出售方的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、鹏欣资源的内部批准和授权
2016年 2月 4日，鹏欣资源召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的具体方案。
2、鹏欣集团的内部批准和授权
2016年2月4日，鹏欣集团股东作出决定，同意本次交易方案。
综上所述，本所律师认为，上市公司、交易对方已就本次交易履行了现阶段
必要的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件及各自章程的相关规定。
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（二）尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得如下授权和批准：
1、鹏欣资源股东大会审议通过本次交易方案，且同意鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式增持鹏欣资源股份；
2、中国证监会对本次交易的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权和批准外，本次交易已获必要的授权和批准。
四、本次交易的实质性条件
如前所述，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
据此本次交易除需符合《重组管理办法》第十一条、十三条以及第五章关于发行股份购买资产的特别规定，上市公司购买的资产对应的经营实体尚需符合《首发管理办法》规定的条件。
此外，在发行股份购买资产的同时，上市公司拟募集部分配套资金，故尚需符合《发行管理办法》的相关规定。
本次交易的实质要件具体如下：
（一）关于本次重大资产重组的实质要件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次交易标的公司鹏欣矿投主营业务为矿业投资及矿产品勘察，主要通过其下属子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。
《国家发改委关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知》（发改外资[2012]1905号）提出支持国内有条件的民营企业通过多种方式到具备条件的国家和地区开展境外能源资源开发，同时刚果（金）不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条第二款规定的敏感国家和地区，鹏欣矿
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投在刚果（金）投资无需获得核准，本次交易符合国家产业政策。
此外，本次交易不涉及在中国境内投资建设，故不适用中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，鹏欣资源社会公众股超过发行后总股本的10%，根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致鹏欣资源不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据由各方协商确定。本次交易的相关议案已由鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事亦发表独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，待部分股权质押解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为鹏欣集团、成建铃合法持有的鹏欣矿投49.82%的股权，不存在代持、信托持股等情形，资产权属清晰。
经本所律师核查，鹏欣集团持有的鹏欣矿投39.76%股权（对应注册资本570,000,000元）于2014年5月23日依法设立质押，质押权人为BulavistaLimited，该股权质押系为鹏欣集团对BulavistaLimited不超过80,000,000美元主债务提供担保。目前该股权质押仍未解除。为此，鹏欣集团出具了承诺函，承诺其积极与质权人协商债务清偿问题，并在鹏欣资源审议关于本次交易方案的股东大会召开
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日前解除该等质押，否则将承担相应的法律责任。本所律师认为，上述质押解除后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，鹏欣矿投将成为公司的全资子公司。根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，鹏欣矿投将成为上市公司的全资子公司。鹏欣集团、姜照柏分别出具了相关承诺函，承诺维持本次重大资产重组后的上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保鹏欣资源在采购、生产、销售等方面保持独立，使鹏欣资源具有完全和完整的独立经营能力。
本所律师认为，如鹏欣集团、姜照柏切实履行上述承诺，则本次交易完成后鹏欣资源将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
根据《重组报告书（草案）》、交易对方书面确认并经本所律师核查，鹏欣资源已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，公司上述规范法人治理的措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的实质性条件。
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（二）关于本次交易涉及的发行股份购买资产的实质条件
本次交易，鹏欣资源购买资产是以发行股份为其支付方式，因此应符合《重组管理办法》第五章关于发行股份购买资产的特别规定。经本所律师核查，具体如下：
1、本次发行股份购买的资产为公司控股子公司鹏欣矿投的少数股东权益。
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。同时本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
鹏欣集团、姜照柏为避免同业竞争、减少关联交易和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了承诺函。有关本次交易后鹏欣集团、姜照柏减少关联交易、避免同业竞争的情况详见本法律意见书“第二部分正文六、本次交易的标的资产之同业竞争和关联交易”。
综上，本次交易有符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、鹏欣资源最近一年财务会计报告经中审亚太会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字[2015]010252号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、根据公司确认以及公司现任董事、高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，待部分股权质押解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍，具体详见本法律意见书“第二部分正文六、本次交易的标的资产”。
5、根据本次交易方案，鹏欣资源本次发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，公司本次募集配套资金的定价方式符合《发行管理办法》有关非公开发行股票的条件的规定，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、鹏欣资源本次发行股份的价格为8.45元/股，不低于鹏欣资源本次交易之
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董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、交易对方分别出具了关于股份锁定期的承诺函，具体承诺如下：
（1）鹏欣集团出具了关于股份锁定期的承诺函，承诺如下：
“1、本公司通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本公司证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本公司证券账户之日起 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。本次交易前公司持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，以资产认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让上述股份。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
（2）成建铃出具了关于股份期锁定的承诺函，承诺如下：
“1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自登记至本人证券账户之日起 12个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
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3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本所律师认为，上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份收购资产的实质性条件。
（三）标的资产对应的经营主体涉及《首发管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
（1）经核查鹏欣矿投的营业执照、公司章程及工商登记资料，鹏欣矿投是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）经核查，鹏欣矿投于 2010年 1月 19日设立，至今持续经营时间超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）经核查鹏欣矿投的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、主要财产的权属证明文件，鹏欣矿投的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）经核查，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察，主要通过其下属子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。根据相关主管部门出具的证明，鹏欣矿投的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，根据境外律师出具的法律意见，鹏欣国际与 SMCO的生产经营亦符合当地法律、法规及其公司章程的规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）根据鹏欣矿投的说明及本所律师核查，最近三年鹏欣矿投的主营业务未发生重大变化；鹏欣矿投最近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；
上述期间内，鹏欣矿投的实际控制人一直为姜照柏，未发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）经查阅鹏欣矿投设立及历次工商变更登记资料，鹏欣矿投的股权清晰，
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鹏欣资源、鹏欣集团、成建铃持有的鹏欣矿投股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。另经核查，鹏欣集团持有的部分鹏欣矿投股权（占注册资本的39.76%，对应注册资本570,000,000元）于2014年5月23日设立质押，目前仍未解除。
2、规范运行
（1）鹏欣矿投为鹏欣资源的控股子公司，设董事会，成员 5人；不设监事会，设监事一人；鹏欣矿投已经根据《公司法》、鹏欣资源的《公司章程》、鹏欣矿投的《公司章程》的规定建立健全了董事、监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）根据鹏欣矿投全体董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师核查，鹏欣矿投的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据鹏欣矿投全体董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师核查，鹏欣矿投的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据鹏欣矿投的说明及中审众环出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，本所律师认为鹏欣矿投具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的合法合规证明以及鹏欣矿投的说明并经本所律师核查，鹏欣矿投不存在下述情形：
1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
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2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4)发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为鹏欣矿投不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）鹏欣矿投的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、鹏欣矿投的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据鹏欣矿投的说明、《审计报告》及本所律师核查，鹏欣矿投有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》、鹏欣矿投的说明并经本所律师核查，鹏欣矿投资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据中审众环出具的《内控鉴证报告》，于 2015年 9月 30日日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
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（3）根据鹏欣矿投的说明及《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，鹏欣矿投的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据鹏欣矿投的说明及《审计报告》，鹏欣矿投编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据鹏欣矿投的说明，《重组报告书（草案）》、《备考合并审计报告》并经本所律师核查，鹏欣矿投在《重组报告书（草案）》中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，鹏欣矿投现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，鹏欣矿投2012年度、2013年度、2014年度、2015年1月-9月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 233,330,352.55元、220,508,320.42元、233,959,486.71元、 153,669,722.48元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元；
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1月-9月营业收入分别为984,302,641.65元、1,798,988,570.39元、1,465,070,629.68元、957,958,596.60元，最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据鹏欣矿投主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，鹏欣矿投依法纳税，所享有的各项税收优惠符合相关法律法规的规定鹏欣矿投的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、《重组报告书（草案）》、鹏欣矿投的说明并经本所律师核查，鹏欣矿投不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
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（9）根据《审计报告》、《重组报告书（草案）》等申报文件、鹏欣矿投的说明并经本所律师核查，鹏欣矿投申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等各项情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、《重组报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、鹏欣矿投的说明并经本所律师核查，鹏欣矿投不存在以下情形：
1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对鹏欣矿投的持续盈利能力构成重大不利影响；
2)行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对鹏欣矿投的持续盈利能力构成重大不利影响；
3)最近 1个会计年度的营业收入或净利润对存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4)最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5)在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6)其他可能对鹏欣矿投持续盈利能力构成重大不利影响的情形，
鹏欣矿投不存在上述情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，鹏欣矿投在主体资格、规范运行、财务会计各方面均符合《首发管理办法》规定的相关条件。
（四）关于拟募集部分配套资金符合《发行管理办法》的实质条件
1、根据鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议决议，本次募集配套资金的发行对象为智冠投资、风格投资、逸合投资，不超过 10名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、鹏欣资源本次发行股份的价格为8.45元/股，不低于鹏欣资源本次交易之
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董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、鹏欣资源本次向智冠投资、风格投资、逸合投资发行的股票自登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、本次募集资金的使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定：
（1）本次募集的配套资金为 170,000万元，将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动性以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额（万元）|项目总投资额（万美元）|
|1|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900.00|14,467.10|
|2|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的粗制氢氧化钴生产线项目|49,600.00|7644.39|
|3|补充上市公司流动资金|22,000.00|-|
|4|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500.00|-|
|合计||170,000.00|22,111.49|

注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。
本次募集配套资金募集资金数额不超过项目需要，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）如前所述本次募集配套资金用途属于境外资源类投资，符合国家相关产业政策的规定。本次募集配套资金不涉及在中国境内投资建设，故不适用中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金使用项目不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在
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同业竞争关系，该项目的实施也不影响发行人经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）鹏欣资源建立了募集资金专项存储制度，募集资金将放于鹏欣资源董事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、本次交易完成后，鹏欣资源的控股股东仍为鹏欣集团，实际控制人仍为姜照柏先生，本次交易不会导致鹏欣资源控制权发生变化，符合《发行管理办法》三十八条第（四）项的规定。
6、根据鹏欣资源出具的说明，并经本所律师核查，鹏欣资源不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易涉及的募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
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《首发管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的实质性条件。
五、本次交易相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2016年 2月 4日，公司与鹏欣集团、成建铃签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：
1、拟购买资产
本次交易拟购买资产为鹏欣集团、成建铃所持鹏欣矿投的49.82%股权。
2、交易价格及定价依据
公司拟购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的银信评估出具的《评估报告》确定的标的资产评估值协商确定为170,000万元。
3、支付方式及发行数量
（1）本次交易经中国证监会核准后，鹏欣资源应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向鹏欣集团、成建铃发行股份，鹏欣集团、成建铃将以标的资产认购该等股份。
（2）股份发行价格为8.45元/股，定价基准日为审议本次交易的董事会决议公告日。若鹏欣资源在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。
（3）鹏欣资源有权单方面调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经证监会核准前（下称“可调价期间”），在触发下述任意条件时，鹏欣资源董事会有权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格并提请鹏欣资源股东大会审议。
可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点
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数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，鹏欣资源（股票代码：600490）收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。
（4）当（3）条约定的触发条件成就时，鹏欣资源董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若鹏欣资源董事会审议决定对发行价格进行调整且获得鹏欣资源股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（5）发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格，如商数为非整数，则向下取整数。根据上述计算公式及原则，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行股份总量为 201,183,431股，其中，向鹏欣集团发行192,733,727股，向成建铃发行8,449,704股；若鹏欣资源在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，或依据上述（3）、（4）约定调整发行价格的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
（6）发行股份的锁定期：鹏欣资源本次向鹏欣集团发行的股份，自本次发行完成之日（即鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的鹏欣资源所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 36个月内不转让，若上述股份登记至本公司证券账户之日起 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其以资产认购而取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。鹏欣资源本次向成建铃发行的股份，自本次发行完成之日（即成建铃在本次重大资产重组中认购的鹏欣资源所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 12个月内不转
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让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
4、资产交割
（1）本次交易经中国证监会核准后，鹏欣资源应与鹏欣集团、成建铃办理标的资产的股权过户手续，该等手续由鹏欣集团、成建铃负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
（2）鹏欣集团、成建铃应当自鹏欣资源取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，鹏欣资源对此应给予必要的配合。
（3）鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就鹏欣集团、成建铃在发行股份购买资产过程中认购鹏欣资源全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至鹏欣集团、成建铃名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
（4）标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，鹏欣资源自资产交割日起即为标的资产的唯一所有人，鹏欣集团、成建铃对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
（5）于鹏欣集团、成建铃按照本协议的约定向鹏欣资源交付标的资产之时，鹏欣集团、成建铃即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（6）于鹏欣资源按照本协议的约定向鹏欣集团、成建铃发行股份并将所发行股份登记于鹏欣集团、成建铃名下时，鹏欣资源即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
5、损益归属期间的损益归属
（1）各方同意，标的资产自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由鹏欣资源享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
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（2）交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
6、税费
鹏欣资源、鹏欣集团、成建铃在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由其各自承担。与本次交易有关的，没有明确规定的其他费用，由各方友好协商解决。
7、协议的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，交易方为自然人的，该自然人签署之日起成立，自下列条件全部满足之日生效：（1）本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经鹏欣集团股东作出决定；（2）鹏欣资源股东大会审议通过本次交易并同意鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式增持鹏欣资源股份；（3）中国证监会核准本次交易。
8、违约责任条款
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
9、鹏欣集团的承诺
鹏欣集团持有的鹏欣矿投39.76%股权（对应注册资本570,000,000元）于2014年5月23日设立质押，质押权人为 BulavistaLimited。鹏欣集团承诺于本协议签署后尽快办理标的资产的质押解除，保证不影响本次交易的审核和实施。鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来损失或不利影响的，鹏欣集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。
（二）《股票认购协议》
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2016年 2月 4日，鹏欣资源与智冠投资、风格投资、逸合投资分别签署了附生效条件的《股票认购协议》，其主要内容如下：
1、认购主体及签订时间
发行人（甲方）：鹏欣环球资源股份有限公司；
认购人（乙方）：分别为智冠投资、风格投资、逸合投资。
签订日期：2016年2月4日
2、认购方式
（1）发行人为募集配套资金拟非公开发行不超过 201,183,431股股票，股票面值为人民币1元。其中智冠投资认购91,183,431股、风格投资认购 30,000,000股、逸合投资认购80,000,000股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或依据本协议的约定对发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。发行人为募集配套资金发行的股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。认购人最终认购的股份数量则按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例确定。
（2）认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的部分股票。
3、认购价格、支付方式及锁定期
（1）经协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为 8.45元，本次非公开发行股票的定价基准日为鹏欣资源审议本次发行的董事会决议公告日；非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日鹏欣资源股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因此，智冠投资、风格投资及逸合投资的认购总金额分别为77,050.00万元、25,350.00万元、67,600.00万元。
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发行人有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准前，发行人董事会可根据鹏欣资源股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的发行价格进行调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于鹏欣资源发行股份购买资产的股份发行价格。该发行价格的调整需鹏欣资源股东大会审议通过。鹏欣资源股东大会审议通过的，认购人不可撤销的同意以该价格认购本协议约定的股票数量。
（2）认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。在认购人支付认股款后，发行人应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为发行人发行股票的合法持有人。
（3）认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
4、违约责任
（1）若认购人未按照本协议约定缴纳股票认购款，认购人应向发行人支付相当于本协议项下股票认购款5%的违约金。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
（三）《业绩补偿协议》
2016年2月4日，公司与鹏欣集团签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，其主要内容如下：
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1、销售收入预测数
（1）本次交易的标的资产为鹏欣矿投49.82%的股权，银信评估对标的资产评估所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。
SMCO采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入约为1.75亿美元。
2、承诺期和承诺销售收入数
（1）鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于 SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则承诺补偿年度顺延。
（2）鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入将不低于1.75亿美元。鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入截止 2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为 1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元。
3、承诺的补偿义务
（1）鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入在 2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于 1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元时，鹏欣资源有权以 1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份。
4、实际销售收入数及销售收入差额的确定
（1）双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在 2016年、2017年、2018年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投 2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。
实现的销售收入数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具
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的标准无保留意见的专项审计报告为准。
（2）销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数。（以下简称“销售收入差额”）。
5、补偿的实施
（1）依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投 2016年、2017年、2018年基于 SMCO采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的股份数。
（2）在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：承诺期内每年实际股份回购数=应补偿金额÷每股发行价格。
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×采矿权价值×本协议签署日鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额。
（3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 SMCO采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果 SMCO采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（SMCO采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于 SMCO采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
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鹏欣集团发生补偿义务的，应以 SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿。SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数=SMCO采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分，鹏欣集团应以现金补偿。
7、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次重大资产重组完成后生效。
本所律师认为，鹏欣资源及鹏欣集团、成建铃、智冠投资、风格投资及逸合投资均具有分别签订《发行股份购买资产协议》、《股票认购协议》、《业绩补偿协议》的主体资格，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效和履行。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的标的为鹏欣集团、成建铃持有的鹏欣矿投合计49.82%的股权。根据本所律师核查，鹏欣矿投具体情况如下：（一）鹏欣矿投的基本情况
鹏欣矿投现持有上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000412153号《企业法人营业执照》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|有限责任公司|住所|上海市崇明县城桥东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）|
|法定代表人|何昌明|注册资本|143,367.3469万元|
|成立日期|2010年01月19日|营业期限|2020年01月18日|
|经营范围|矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

（二）股东及实际控制人
1、鹏欣矿投股权结构及股东
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|鹏欣资源|719,387,755|50.18|
|2|鹏欣集团|684,285,714|47.73|
|3|成建铃|30,000,000|2.09|
|合计||1,433,673,469|100.00|

鹏欣矿投股东的具体情况详见本法律意见书“第二部分正文二、本次交易的主体资格（二）标的资产出售方暨发行对象鹏欣集团、成建铃基本情况”。
2、鹏欣矿投股东所持鹏欣矿投股权的限制情况
经本所律师核查，鹏欣集团持有的鹏欣矿投39.76%（对应注册资本570,000,000元）股权于2014年5月23日设立质押，质押权人为BulavistaLimited，目前仍未解除。除鹏欣集团外，其他股东均不存在将其所持有的鹏欣矿投股权依法进行质押并办理质押登记的情形。鹏欣矿投股东均不存在委托、受托、信托持股的情形。
3、鹏欣矿投的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣资源直接持有鹏欣矿投的50.18%的股权，为鹏欣矿投的控股股东。
4、鹏欣矿投的实际控制人
（1）经核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣资源不存在持股50%以上的单一股东，鹏欣集团直接持有鹏欣资源15.09%的股份。鹏欣集团通过合臣化学间接持有鹏欣资源3.04%的股份。因此，鹏欣集团直接间接合计持有鹏欣资源18.13%的股份，鹏欣集团能够对鹏欣资源经营管理决策产生重大影响，为鹏欣资源的控股股东。
（2）经核查，盈新投资持有鹏欣集团100%的股权。盈新投资的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|有限责任公司|住所|南通开发区瑞新路79号|
|法定代表人|姜照柏|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2006年11月06日|营业期限|长期|

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|||
|-|-|
|经营范围|房地产投资、资产管理、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

姜照柏先生持有盈新投资99%的股权，姜雷先生持有盈新投资1%的股权，姜照柏先生和姜雷先生系兄弟关系。
（3）经核查，姜照柏先生持有盈新投资99%的股权，是盈新投资的控股股东。本所律师认为，姜照柏先生作为盈新投资的控股股东，能够通过股权关系控制鹏欣集团进而控制鹏欣矿投，故姜照柏先生为鹏欣矿投的实际控制人。姜照柏先生的基本情况如下：
姜照柏先生为中国国籍，具有中国香港特别行政区永久居留权，民族：汉，籍贯：江苏省南通市，身份证号码：32062419630817****。
（4）经核查，自鹏欣矿投设立以来，姜照柏先生一直为鹏欣矿投实际控制人，报告期内未发生变化。
（三）鹏欣矿投的历史沿革
1、设立
鹏欣矿投系由鹏欣集团于2010年1月以货币出资设立（法人独资），注册资本20,000万元人民币。
2010年1月14日，上海新宁会计师事务所有限公司出具“新宁验字（2010）第 2009号”《验资报告》，审验确认，截至 2010年 1月 13日，鹏欣集团实际缴纳的注册资本合计人民币2亿元，以货币出资。
2010年 1月 19日，上海市工商行政管理局崇明分局签发了注册号为“310230000412153”的《企业法人营业执照》，注册资本为2亿元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），法定代表人姜照柏。
设立时，鹏欣矿投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资方式|出资时间|出资比例（%）|
|1|鹏欣集团|20,000.00|货币|2010年1月14日|100.00|

2、2010年6月，第1次增资
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2010年 6月 8日，鹏欣矿投股东作出决定：公司注册资本由 20,000万元增加至30,000万元。
2010年6月11日，上海新宁会计师事务所有限公司出具“新宁验字（2010）第 2443号”《验资报告》，对公司出资进行审验，审验确认，截至 2010年 6月 11日，鹏欣矿投已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）10,000万元，股东以货币出资，本次变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币30,000万元。
2010年6月11日，上海市工商行政管理局崇明分局向鹏欣矿投换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|鹏欣集团|30,000.00|货币|100.00|

3、2010年6月，第1次股权转让
2010年6月30日，鹏欣矿投股东作出决定将其持有鹏欣矿投10%（对应注册资本 3,000万元，下同）的股权转让给成建铃。（公司类型由“一人有限责任公司（法人独资）”变更为“有限责任公司（国内合资）”）
2010年6月30日，上海鹏欣（集团）有限公司与成建铃签订了《转股协议书》，上海鹏欣（集团）有限公司将其持有鹏欣矿业10%（3,000万元）的股权作价3,000万元转让给成建铃。
2010年 7月 7日，上海市工商行政管理局崇明分局向鹏欣矿投换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|鹏欣集团|27,000.00|货币|90.00|
|2|成建铃|3,000.00|货币|10.00|
|合计||30,000.00|-|100.00|

4、2010年7月，第2次增资
2010年 7月 2日，鹏欣矿投股东会作出决议：公司注册资本由 30,000万元
增加至60,000万元，其中鹏欣集团增加出资30,000万元人民币。
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2010年7月6日，上海新宁会计师事务所有限公司出具“新宁验字（2010）第2481号”《验资报告》，审验确认，截至2010年7月6日，鹏欣矿投已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）30,000万元，股东以货币出资，本次变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币60,000万元。
2010年 7月 8日，上海市工商行政管理局崇明分局向鹏欣矿投换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|鹏欣集团|57,000.00|货币|95.00|
|2|成建铃|3,000.00|货币|5.00|
|合计||60,000.00|-|100.00|

5、2010年7月，第3次增资
2010年7月19日，鹏欣矿投股东会作出决议：公司注册资本由60,000万元增加至71,428.5714万元，其中新股东杉杉投资控股有限公司、张春雷、张华伟、上海宣通实业发展有限公司分别以 15,000万元、10,000万元、10,000万元、5,000万元向鹏欣矿投出资，对应增加注册资本 4,285.7143万元、2,857.1428万元、2,857.1428万元、1,428.5715万元，公司原股东同意放弃优先增资权。
2010年7月23日，上海新宁会计师事务所有限公司出具“新宁验字（2010）第 2519号”《验资报告》，审验确认，截至 2010年 7月 23日，鹏欣矿投已收到新股东缴纳的新增投资款合计40,000万元，其中新增注册资本11,428.5714万元，其余 28,571.4286万元计入资本公积，全体股东均以货币出资，本次变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币71,428.5714万元。
2010年7月28日，上海市工商行政管理局崇明分局向鹏欣矿投换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，鹏欣矿投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|鹏欣集团|57,000.0000|货币|79.80|
|2|成建铃|3,000.0000|货币|4.20|
|3|杉杉投资控股有限公司|4,285.7143|货币|6.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|4|张春雷|2,857.1428|货币|4.00|
|5|张华伟|2,857.1428|货币|4.00|
|6|上海宣通实业发展有限公司|1,428.5715|货币|2.00|
|合计||71,428.5714|-|100.00|

6、2012年6月，第4次增资
2012年 6月 28日，鹏欣矿投股东会作出决议：鹏欣矿投注册资本由71,428.5714万元增加至 143,367.3469万元，新增注册资本71,938.7755万元由中科合臣以 141,000万元认缴。
2012年 7月 6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“新会师报字（2012）第113554号”《验资报告》，审验确认截至2012年7月5日，鹏欣矿投收到中科合臣以货币缴纳的投资款141,000万元，其中新增注册资本（实收资本）71,938.7755万元，其余69,061.2245万元计入资本公积，本次变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币 143,367.3469万元。
2012年7月11日，上海市工商行政管理局崇明分局向鹏欣矿投换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|中科合臣|71,938.7755|货币|50.18|
|2|鹏欣集团|57,000.0000|货币|39.76|
|3|成建铃|3,000.0000|货币|2.09|
|4|杉杉投资控股有限公司|4,285.7143|货币|2.99|
|5|张春雷|2,857.1428|货币|1.99|
|6|张华伟|2,857.1428|货币|1.99|
|7|上海宣通实业发展有限公司|1,428.5715|货币|1.00|
|合计||143,367.3469|-|100.00|

7、2014年11月，第2次股权转让
2014年11月5日，鹏欣矿投股东会作出决议：同意杉杉控股有限公司、张
春雷、张华伟、上海宣通实业发展有限公司分别将其持有鹏欣矿投2.99%的股权
对应注册资本 4,285.7143万元、1.99%的股权对应注册资本 2,857.1428万元、
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1.99%的股权对应注册资本 2,857.1428万元、1%的股权对应注册资本 1,428.5715万元转让给鹏欣集团，本次股权转让为股东之间的转让，依据《公司法》及鹏欣矿投《公司章程》，其他股东不享有优先购买权。
同日，鹏欣集团分别与杉杉控股有限公司、张春雷、张华伟、上海宣通实业发展有限公司签署了《股权转让协议》，具体转让价格如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1|杉杉投资控股有限公司|鹏欣集团|4,285.7143|17,785.00|
|2|张春雷||2,857.1428|10,800.00|
|3|张华伟||2,857.1428|10,856.00|
|4|上海宣通实业发展有限公司||1,428.5715|5,413.00|

2015年 1月 7日，上海市工商行政管理局崇明分局向鹏欣矿投换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|鹏欣资源|71,938.7755|货币|50.18|
|2|鹏欣集团|68,428.5714|货币|47.73|
|3|成建铃|3,000.0000|货币|2.09|
|合计||143,367.3469|-|100.00|

本所律师认为，鹏欣矿投是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，历次增资、股权转让均合法、有效，鹏欣资源、鹏欣集团、成建铃合法持有鹏欣矿投的股权。截至本法律意见书出具之日，除前述鹏欣集团所持部分股权存在质押外，鹏欣集团所持其余股权、成建铃持有的鹏欣矿投的股权不存在质押、冻结或其他权利限制，也不存在根据《上海鹏欣矿业投资有限公司章程》的规定限制转让或受让的情形，待相关股权质押解除后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
（四）鹏欣矿投的对外投资
根据鹏欣矿投提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投控制的公司共4家，其股权关系如下：
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1、鹏欣国际
根据香港律师于 2016年 1月 28日出具的法律意见书，鹏欣国际（Pengxin International Group
Limited）于2009年3月16日在香港注册成立；在香港公司注册署的注册号为1317116；公司法律性质为股份有限公司；登记地址为香港德辅道中139-141号中保大厦16楼1606室；经营范围为投资及贸易；鹏欣国际的股份类别为普通股，已发行股份总数 202,900,000股。现任股东为鹏欣矿投，其现时持有 202,900,000股普通股。截至 2015年 3月 16日周年申报表，鹏欣国际董事为汪涵、何昌明。
2、ECCH
根据BVI律师于2016年1月26日出具的法律意见书，ECCH于2003年12月 23日注册于BVI，为鹏欣国际的全资子公司，授权股本为 50,000股，每股 1美元，目前已发行股份 25,000股；公司性质为股份有限公司，编号为572728；
公司董事为汪涵、何昌明。
3、新鹏国际
根据BVI律师于2016年1月26日出具的法律意见书，新鹏国际于2011年 12月 5日注册于BVI，为鹏欣国际的全资子公司，授权股本为 50,000股，每股 1美元，目前已发行股份 1股，公司性质为股份有限公司，编号为1683978；公司董事为汪涵、何昌明。
4、SMCO
2-2-49
ES CM
1C7C 0H2O 0.0
.50
0%%
鹏鹏欣欣矿1国
0
投0际
.00%100.0新
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据刚果（金）律师于2015年11月3日出具的法律意见，SMCO由ECCH与GECAMINES依据编号为691/10505/SG/GC/2005的设立合同共同出资设立。
设立时，注册资本为1,000,000美元，ECCH持有SMCO75%的股权，GECAMINES持有SMCO25%的股权。SMCO的注册地址为刚果民主共和国加丹加省利卡西市希图鲁镇美丽区公共路，商业注册号为14-B-1679，标识码为 N44577X。ECCH和 GECAMINES双方通过编号为n°691/10505/SG/GC/2005的补充协议一致同意将SMCO的注册资本从1,000,000美元增加到3,000,000美元。
截至刚果（金）律师出具法律意见之日，ECCH持有SMCO72.5%的股权， GECAMINES持有SMCO27.5%的股权，SMCO注册资本为3,000,000美元。
（五）主要资产状况
截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投及其控股子公司拥有的主要资产如下：
1、房产
经本所律师核查，鹏欣矿投及其子公司未在中国境内拥有房产。
截至2015年9月30日，SMCO合法使用的主要房屋建筑物情况如下：
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|序号|房屋建筑物名称|建筑面积（M2）|
|1|选矿车间配套设施扩建工程|8,890.00|
|2|电积车间房屋及构筑物|8,976.00|
|3|萃取车间房屋及构筑物|7,706.00|
|4|电积车间新增厂房|3,260.00|
|5|RC变电站及配套设施扩建工程|2,350.00|
|6|电积车间2014年技改项目|2,890.00|
|7|选矿车间磨矿工段房屋及构筑物|4,160.00|
|8|硫酸车间配套设施扩建工程|2,350.00|
|9|选矿车间逆流洗涤工段房屋及构筑物|3,135.00|
|10|选矿车间浸前脱水工段房屋及构筑物|3,228.00|
|11|机汽修车间-房屋及构筑物|7,137.00|
|12|选矿车间浸出工段房屋及构筑物|3,580.00|
|13|选矿车间粗碎工段房屋及构筑物|355.00|

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|-|-|-|
|14|选矿车间粗碎工段中间矿堆房屋及构筑物|1,524.00|
|15|2期项目员工生活区|1,680.00|
|16|仓库-综合仓库房屋及构筑物|1,397.00|
|17|仓库-综合仓库房屋及构筑物（2栋）|1,397.00|
|18|选矿车间中和工段房屋及构筑物|342.00|
|19|电积车间变配所及整流设备工程|560.00|
|20|选矿车间尾矿工段尾矿加压输送系统|242.00|
|21|办公楼|1,044.00|
|22|电修车间房屋及构筑物|531.00|

2、无形资产
（1）土地使用权
经本所律师核查，鹏欣矿投及其子公司未在中国境内拥有土地使用权。
根据刚果（金）律师出具的法律意见，位于刚果（金）境内的铜矿矿区土地共9个区块由 SMCO向刚果当地公司 GECAMINES租赁使用，依照SMCO公司成立合同，使用期限到希图鲁矿藏枯竭为止。租赁合同符合刚果（金）法律规定，目前正常履行，不存在潜在的纠纷。
（2）SMCO拥有的矿业权
根据刚果（金）律师出具的法律意见，SMCO合法拥有希图鲁矿床 4725地块上从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，该开采许可证权有效期至2024年4月1日。
3、鹏欣矿投及其子公司的主要机器设备
经本所律师核查，鹏欣矿投作为控股型企业，现主要通过其控股子 SMCO进行生产活动。因此，涉及生产经营的主要机器设备均由 SMCO使用。
根据刚果（金）律师出具的法律意见，SMCO拥有必要的生产经营设备， SMCO对其运输工具、生产工具享有完全所有权。
（六）业务
1、鹏欣矿投及其子公司的经营范围和经营方式
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报告期内鹏矿投的经营范围发生过一次变化，具体如下：
|||
|-|-|
|2012年8月22日，经营范围变更||
|变更前|变更后|
|矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|矿业投资、实业投资、经济信息咨询，矿产品勘察，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

经核查，鹏欣矿投的主营业务为矿业投资及矿产品勘察，主要通过其下属子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。根据鹏欣矿投主管部门出具的证明，鹏欣矿投的生产经营符合法律、法规的规定，未受到有关部门的处罚。
根据香港律师出具的法律意见书，鹏欣国际的主要经营范围为投资与贸易，有色金属贸易业务基本分成两大部分：一是销售其子公司 SMCO所生产的的阴极铜，二是从事铜、镍、铝、铅、锌等有色金属的转口贸易，与托克等国际矿业贸易商有着广泛而紧密的合作。香港律师认为，鹏欣国际于其公司章程细则并无订明其经营范围，按照香港现行法律，即代表鹏欣国际可以进行所有合法的业务，经营范围不受限制。鹏欣国际已依据香港商业登记条例办理商业登记，其经营被视为合法、合规，真实而有效。
根据鹏欣矿投的说明，ECCH仅为持股平台，没有开展相关业务；新鹏国际主要业务为SMCO采购部分机器设备，此外新鹏国际亦没有开展其他业务。
根据刚果（金）律师出具的法律意见书，SMCO遵守了刚果民主共和国的采矿相关法律，且在可能从事的业务活动过程中不会招致任何法律处罚。
本所律师认为，鹏欣矿投的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根据境外律师出具的法律意见及鹏欣矿投的说明，鹏欣国际、ECCH、新鹏国际、SMCO的经营合法、合规。
2、鹏欣矿投及其子公司取得的生产经营许可
根据刚果（金）律师出具的法律意见，SMCO目前合法拥有希图鲁矿床 4725
地块上从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的
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勘察、开发和开采作业的权利。该开采许可证权有效期至 2024年4月1日。
根据鹏欣矿投的说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师核查，鹏欣矿投、鹏欣国际、ECCH、新鹏国际的经营活动无需取的相应的许可。
本所律师认为，鹏欣矿投及其子公司已取得现阶段生产所需要的经营许可或资质文件。
3、经本所律师核查，鹏欣矿投及其子公司的主营业务在报告期内没有发生变化。
4、根据会计师事务所出具的《审计报告》，鹏欣矿投 2012年度、2013年度、 2014年度、2015年度 1-9月份主营业务收入分别为 984,230,735.53元、 1,794,951,342.15元、1,464,518,321.91元、956,237,668.75元，分别占当年营业收入的99.99%、99.78%、99.96%、99.82%，鹏欣矿投的主营业务突出。
5、根据境外律师出具的法律意见及鹏欣矿投的说明并经本所律师核查，鹏欣矿投及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（七）关联交易和同业竞争
1、关联方及关联关系
本次交易前，鹏欣矿投为鹏欣资源的控股子公司，本次交易完成后，鹏欣矿投为鹏欣资源的全资子公司。因此，本次交易前后，鹏欣资源的主要的关联方及关联交易不会发生变化，主要情况如下：
（1）控股股东和实际控制人
如前所述，鹏欣资源的控股股东为鹏欣集团，姜照柏通过盈新投资、鹏欣集团控制鹏欣资源，系鹏欣资源的实际控制人。
鹏欣集团、盈新投资、姜照柏的基本情况详见本法律意见书“第二部分正文六、本次交易的标的资产（二）股东及实际控制人4、鹏欣矿投的实际控制人。
（2）持有鹏欣资源5%以上股权的股东
除鹏欣集团外，持有发行人5%以上股份的股东有上海德道汇艺术品有限公
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司，其基本情况如下：
上海德道汇艺术品有限公司设立于 2009年 11月 24日；住所：上海市杨浦区军工路1436号33幢；法定代表人：陶靖；注册资本：100万元；实收资本： 100万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：工艺美术品设计，日用百货、文教用品、针纺织品、家居用品、装潢用品、工艺美术品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）实际控制人控制的其他企业
1）合臣化学
合臣化学设立于 1990年 4月 26日；住所：上海市普陀区中山北路 2299号4001室；法定代表人：姜雷；注册资本：5,445万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具日，鹏欣集团持有合臣化学100%的股权。
2）由鹏欣集团或盈新投资直接持股且注册资本额在10,000万元以上从事房地产开发的企业
①上海鹏欣房地产（集团）有限公司
上海鹏欣房地产（集团）有限公司设立于1995年1月28日；住所：上海市黄浦区中山南路 1117号 408室；法定代表人：姜照柏；注册资本：1亿元；实收资本：1亿元；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发经营（二级），建筑装潢材料，金属材料，机电产品，轻纺原料及产品的
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销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②上海鹏欣建筑安装工程有限公司
上海鹏欣建筑安装工程有限公司设立于1996年4月12日；住所：崇明工业园区秀山路65号；法定代表人：朱晓伟；注册资本：3亿元；实收资本：3亿元；
公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：工业与民用建筑工程（一级），地基与基础工程、建筑装饰装修工程、市政建设工程（二级），设备安装工程施工（三级），机械施工，土石方工程施工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地产咨询服务；建筑材料，装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
③上海鹏欣润中地产发展有限公司
上海鹏欣润中地产发展有限公司设立于2009年9月14日；住所：上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼128室（上海城桥经济开发区）；法定代表人：姜雷；注册资本：2亿元；实收资本：2亿元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：房地产开发经营，实业投资及咨询服务，建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）由鹏欣集团直接持股从事现代农业的主要企业
湖南大康牧业股份有限公司设立于1997年1月21日；住所：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋；法定代表人：彭继泽；注册资本：288,703.80万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；
牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；
仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生产、加工、进口及销售政策允许的食用农产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、饮料、预包装食品、饲料；屠宰。
4）由鹏欣集团直接持股从事股权投资的主要企业
上海富融投资有限公司设立于 2001年8月15日；住所：崇明县城桥镇中津桥路 22号403—2室；法定代表人：徐洪林；注册资本：3亿元；实收资本：3
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亿元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：国内投资业务，基础设施投资，国内商业（除国家专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
除上述提及的企业外，实际控制人姜照柏先生控制的其他主要企业详见本法律意见书附件一。
（4）鹏欣资源的董事、监事和高级管理人员及其或其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
鹏欣资源的现任董事为王冰、姜雷、汪涵、彭继泽、公茂江、崔彬、余坚、王力群、姚宏伟。何昌明为名誉董事长。
鹏欣资源的现任监事为徐洪林、李晓琛、张瑞萍。
高级管理人员有：何寅，任总经理；汪涵，任副总经理；宋乐，任董事会秘书。
上海安企管理软件有限公司（以下简称“安企软件”）持有发行人1.08%股权，该公司控股股东及实际控制人为发行人名誉董事长何昌明先生的配偶张乐山女士，因此安企软件为发行人关联企业。
安企软件设立于2000年7月25日，住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 14幢22301－873座；法定代表人：钟宇腾；注册资本：70万元；经营范围：计算机软、硬件的开发、销售，系统集成、网络工程安装、计算机领域内的“四技”服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本法律意见书出具之日，安企软件的股权结构为：张乐山持有该公司99%的股权，钟宇腾持有该公司1%的股权。
（5）鹏欣资源的联营公司与参股公司
上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”）设立于 1999年 3月10日，住所：上海市金山区亭林镇南金公路5878号；法定代表人：姜标；注册资本：16,500万元；经营范围：含氟高分子材料，外墙保温板材(除特种设备)，医药及农药的中间体和其他精细化学品有关的技术咨询、产品的研制、生产和销售（许可类项目除外），从事货物与技术的进出口业务，危险化学品批发（详见
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许可证）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至本法律意见书出具之日，爱默金山的股权结构为：上海市金山区亭林镇对外经济发展公司持有该公司0.45%的股权，发行人持有该公司44.55%的股权，上海国嘉精密机械设备有限公司持有该公司55%的股权。
2、关联交易
根据中审众环会计师事务所出具的《备考合并审计报告》，上市公司最近一年及一期的备考关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易情况
1）房屋租赁
鹏欣资源向上海鹏莱房地产开发有限公司租赁房屋，该公司系鹏欣集团下属子公司。
鹏欣资源向该公司租赁其坐落于上海市长宁区虹桥路 2188弄41、47号房屋作为办公场所，房地产权证编号分别为沪房市字（2002）第 009774号、沪房市字（2002）第009777号，建筑面积分别为476.58平方米、408.71平方米，房屋类型为花园住宅。
租赁合同一年签署一次，报告期内月租金均为 30,000元。该房屋租赁定价原则为以市场价格为基础，控股股东鹏欣集团为体现对上市公司持续发展的支持，将月租金确定为3万元。鹏欣资源已对该项房屋租赁关联交易履行了规定的批准程序。
2）向关联方采购及接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|
|||金额|金额|
|爱默金山|采购商品|-|6,790,836.75|
|鹏欣集团|采购商品|112,900.00|-|

（2）偶发性关联交易
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2015年 4月 17日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议同意上市公司参与认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票 104,895,104股（占发行后龙生股份总股本的8.02%），认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币7.5亿元，并决定由上市公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司与浙江龙生汽车部件股份有限公司签署附条件生效的《浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。
2015年3月25日，公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷与龙生股份股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之签署了《股份转让协议》，将以人民币 78,426.5万元受让俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有的龙生股份非公开发行前合计21.95%的股份。
由于公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷将受让龙生股份股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有龙生股份的部分股份，占龙生股份非公开发行前总股本的21.95%，达孜鹏欣参与认购龙生股份非公开发行股份事宜构成关联交易。
截至本法律意见书出具日，龙生股份非公开发行股票事项尚未得到中国证监会核准，上市公司认购龙生股份非公开发行股票事项尚未实施。
（3）报告期内接受关联担保情况
截至2015年9月30日，上市公司尚未履行完毕的备考关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始|担保到期|是否履行完毕|
|1|鹏欣集团|发行人|20,000.00|2011/1/28|2016/11/30|提前归还履行完毕|
|2|鹏欣集团|发行人|25,000.00|2011/1/30|2016/12/31|否|
|3|鹏欣集团|发行人|9,500.00|2011/2/25|2016/12/31|否|
|4|鹏欣集团|发行人|5,000.00万美元|2011/2/11|2017/2/10|否|
|5|鹏欣集团|发行人|32,500.00|2011/4/27|2016/12/31|否|
|6|鹏欣集团|发行人|3,000.00|2014/12/9|2015/12/9|否|
|7|鹏欣集团|发行人|5,000.00|2015/7/17|2016/1/16|否|
|8|鹏欣集团|发行人|5,000.00|2015/4/10|2015/10/10|否|
|9|鹏欣集团|发行人|90.75|2015/5/15|2015/11/15|否|
|10|鹏欣集团|发行人|7,008.75|2015/6/4|2015/12/4|否|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始|担保到期|是否履行完毕|
|11|鹏欣集团|发行人|114.00|2015/8/18|2016/2/18|否|
|12|鹏欣集团|发行人|271.73|2015/8/31|2016/2/28|否|
|13|鹏欣集团|发行人|104.43|2015/9/21|2016/3/21|否|
|14|鹏欣集团|发行人|242.71|2015/9/28|2016/3/28|否|

（4）鹏欣资源与关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方|期末余额||年初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|江西中科合臣精细化工有限公司|8,181,128.79|8,181,128.79|8,181,128.79|8,181,128.79|
||合计|8,181,128.79|8,181,128.79|8,181,128.79|8,181,128.79|

2）应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|关联方|期末余额|年初余额|
|其他应付款|鹏欣集团|112,900.00|-|
||合计|112,900.00|-|

综上所述，最近一年及一期发行人与关联方应收应付款项未对发行人的正常经营及财务状况产生不利影响。
本所律师认为，发行人最近一年及一期发生的重大关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，且均已履行了必要的决策程序，亦无显失公允的情形。
3、鹏欣资源的关联交易决策制度
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并专
门制定了《关联交易管理制度》。
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（1）《公司章程》的相关规定
第四十条上市公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：其中包括对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续 12个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。
第八十条对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议：
（一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估；
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（二）上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决；
（五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。
第八十二条本章第八十一条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第一百零八条公司董事会在对公司的关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决。
关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议；
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第一百一十六条独立董事享有下列职权：
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（二）公司拟与关联人达成的本章程第七十九条所规定的重大关联交易，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第一百二十五条公司董事会有权审议决定本章程第七十八条所规定的重大关联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第一百零七条的规定，回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《股东大会议事规则》的相关规定
发行人现行有效的《股东大会议事规则》第四十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（3）《董事会议事规则》的相关规定
发行人现行有效的《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
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即可举行，形成决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
（4）《关联交易管理制度》的相关规定
发行人《关联交易管理制度》第二条规定了确认和处理关联交易原则：
“公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、平等、自愿、等价、有偿的原则；在确定关联交易价格时，公司应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
3、及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履行信息披露的义务；
4、回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。”
发行人《关联交易管理制度》第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条规定了关联交易的决策程序：
第十八条规定：“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。公司为持股5%以下的股东提供担保，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
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第十九条规定：“公司董事会有权审议决定第十八条第（一）项所规定的重大关联交易以外的关联交易。”
第二十条规定：“公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条第（一）项、第二十八条或第二十九条的规定。”
第二十一条规定：“公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条第（一）项、第二十八条或第二十九条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条第（一）项、第二十八条或第二十九条的规定。”
《关联交易管理制度》第二十八条、二十九条规定了关联交易的披露：
第二十八条规定：“公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。”
第二十九条规定：“公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上（公司提供担保外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”
《关联交易管理制度》第二十四条规定了独立董事的意见：
“公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见或同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。”
《关联交易管理制度》第二十五条规定了关联董事的回避表决：
“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
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他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、上海证券交易所认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。”
《关联交易管理办法》第二十六规定了关联股东的回避表决：
“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
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5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
4、关于规范、减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，鹏欣集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。”
公司实际控制人亦出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的
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公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本所律师认为，控股股东及实际控制人的前述承诺合法、有效，控股股东及实际控制人能切实履行承诺事项的，有利于减少和规范发行人的关联交易。
5、同业竞争
（1）根据《上市公司治理准则》等法律法规的规定，鹏欣资源的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。
上市公司的控股股东为鹏欣集团、实际控制人为姜照柏先生。经本所律师适当核查，上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生下属的其他企业主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，未从事铜金属矿产资源领域的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹏欣集团及姜照柏控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（2）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为避免与上市公司发生同业竞争，鹏欣集团、公司实际控制人姜照柏先生已分别于2011年7月5日、2014年12月17日向公司出具过《避免同业竞争承诺函》，为完成本次交易，鹏欣集团、实际控制人再次出具了《避
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免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1）鹏欣集团在避免同业竞争承诺函中承诺：
“一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
2）发行人实际控制人姜照柏先生在避免同业竞争承诺函中承诺：
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“一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生未违反之前作出的承诺。
综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等
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承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师合理审查，发行人已对关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露。
（八）重大合同
1、鹏欣矿投及其子公司的重大合同
以下所称的重大合同是指，截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投及其子公司正在履行或将要履行的对鹏欣矿投生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
（1）重大借款合同
本所律师核查了鹏欣矿投《企业信用报告》等其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投及其控股子公司尚未履行完毕的主要银行借款合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|贷款金额|年利率（%）|借款期限|担保方式|
|1|鹏欣矿投|中国进出口银行上海分行|4,800万美元|LIBOR加300BP|自首次提款日起计算72个月，首次提款日为2011年2月|江苏银行股份有限公司提供连带责任保证|
|2|鹏欣矿投|中国进出口银行上海分行|24,600万元|出口卖方信贷利率|自首次提款日起计算72个月，首次提款日为2011年2月|江苏、银行股份有限公司提供连带责任保证|
|3|鹏欣矿投|中国进出口银行上海分行|9,350万元|出口卖方信贷利率|自首次提款日起计算72个月，首次提款日为2011年3月|江苏银行股份有限公司提供连带责任保证|
|4|鹏欣矿投|中国进出口银行上海分行|32,000万元|出口卖方信贷利率|自首次提款日起计算72个月，首次提款日为2011年4月|江苏银行股份有限公司提供连带责任保证|

经本所律师审慎核验，鹏欣矿投正在履行的重大银行借款合同合法、有效，合同当事人均严格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生任何纠纷。
（2）业务合同
截至本法律意见书出具日，鹏欣矿投及其子公司正在履行的重大业务合同具
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体如下：
2014年1月31日，SMCO与鹏欣国际签订销售合同。合同约定，SMCO将希图鲁铜矿生产的所有阴极铜产品按照FCA（货交承运人）方式销售给鹏欣国际，交易价格按 LME铜现货结算价或三个月期铜价格孰低确定。合同有效期为希图鲁铜矿的全部运营期间。
2014年 2月 28日，鹏欣矿投子公司鹏欣国际与托克贸易公司（瑞士）（TrafiguraAG,Switzerland）（以下简称“托克公司”）签订销售合同。合同约定， SMCO将希图鲁铜矿生产的所有阴极铜产品按照FCA（货交承运人）方式销售给托克公司，交易价格为 LME铜现货结算价或三个月期铜价格。合同有效期为希图鲁铜矿的全部运营期间，在特殊情况下，至少不少于 6年。
2016年1月28日，鹏欣矿投与Gerald Metals,S.A.签署了《合作协议》，约定Gerald Metals, S.A向鹏欣矿投供应铜矿石和钴矿石。钴矿石的供应量每年大约3,000吨金属量，随着钴矿石生产线的扩建，钴矿石的供应量每年应大约 7,000吨金属量。铜矿石的供应量每年大约30,000吨金属量。合作期限为10年。
经本所律师审慎核验，鹏欣矿投及其子公司上述重大业务合同正在履行过程中，目前未产生任何纠纷。
（九）鹏欣矿投重大资产变化及收购兼并
本部分所称“重大资产变化及收购兼并”系指金额超过3,000万元，或金额虽未达到上述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的交易。
经本所律师核查鹏欣矿投设立后的历次增加注册资本和股权转让行为详见本法律意见书“第二部分正文六、本次交易的标的资产（三）鹏欣矿投的历史沿革”。此外，鹏欣矿投发生过没有合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。本所律师认为，发行人的历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（十）鹏欣矿投的章程的制定与修改
经本所律师以书面审查的方式，查验了鹏欣矿投有关公司章程制定、修改的
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历次董事会、股东会决议、《上海鹏欣矿业投资有限公司章程》及其修正案、鹏欣矿投的工商登记资料等材料，本所律师认为，《上海鹏欣矿业投资有限公司章程》的制订和修改均已履行法定程序，并经有权机构审议通过。《上海鹏欣矿业投资有限公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）鹏欣矿投的董事、监事和高级管理人员及其变化
1、鹏欣矿投的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（1）报告期内鹏欣矿投的董事、监事人员变化
2012年 1月 1日，鹏欣矿投董事会成员为：姜照柏、姜雷、徐洪林，其中姜照柏为董事长；王冰担任监事。
2012年6月28日，鹏欣矿投召开股东会，决议免去姜照柏、徐洪林的董事职务，聘任何昌明、汪涵、崔莹、姜雷、王冰为鹏欣矿投董事，免去王冰的监事职务，聘任徐洪林担任公司监事。同日，鹏欣矿投作出董事会决议，选举何昌明先生为鹏欣矿投董事会董事长。
2013年7月22日，鹏欣矿投召开股东会，决议免去崔莹的董事职务，聘任成建铃为鹏欣矿投董事。
（2）报告期内鹏欣矿投的高级管理人员变化
2012年1月1日至今，俞胜汉任鹏欣矿投总经理。
经本所律师核查，鹏欣矿投董事2012年6月28日的变化是由于鹏欣矿投的控股股东变更为鹏欣资源后的调整，调整后鹏欣矿投的董事会成员没有发生超过三分之一以上的变化，自2013年7月22日起，鹏欣矿投的董事未发生过变化。
鹏欣矿投的监事自2012年6月28日起未发生过变化。鹏欣矿投的总经理在报告
期内没有发生变化。据此，本所律师认为，报告期内鹏欣矿投董事及高级管理人员均在公司任职并履行相关职责，未发生重大变化。
（3）鹏欣矿投的董事、监事和高级管理人员简历情况
根据鹏欣矿投提供的资料，及各位董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》，鹏欣矿投现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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1）何昌明先生，男，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州工学院，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长，历任贵溪冶炼厂厂长，江西铜业集团公司总经理、江西铜业股份有限公司董事长、鹏欣资源董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放 30年 30位杰出人物”之一。现任鹏欣矿投董事长、鹏欣资源名誉董事长。
2）汪涵先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商管理学院，硕士研究生学历。历任苏州杜邦聚酯有限公司财务部会计，百得（苏州）电动工具有限公司仓管经理、会计主管、会计经理，巴赛尔聚烯烃工程塑料（苏州）有限公司工厂总经理，中科合臣副总经理，鹏欣矿投总经理，环球矿业投资有限公司董事长。现任鹏欣矿投董事、鹏欣资源董事及副总经理、希图鲁矿业董事。
3）姜雷先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、MBA、EMBA，毕业于西南国际学院MBA、中欧国际工商管理学院EMBA。
上海市青年联合会第十届委员会委员、上海市公共关系协会副会长。现任鹏欣矿投董事、鹏欣集团董事及总裁、鹏欣资源董事。
4）王冰先生，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海电视大学，大专学历，会计师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事。现任鹏欣矿投董事、鹏欣集团董事及首席风控官、鹏欣资源董事长、国中水务监事会主席、大康牧业监事会主席。
5）成建铃先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军军械工程学院，大学本科学历。历任解放军上海警备师战士、武警上海总队干部。现任鹏欣矿投董事。
6）徐洪林先生，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军测绘学院，硕士研究生学历，高级工程师。历任中国人民解放军测绘学院讲师、上海市土地管理局副处长、上海市房屋土地资源管理局处长等。
现任鹏欣矿投监事、鹏欣集团董事及副总裁、鹏欣资源监事会主席。
7）俞胜汉先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
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北京经济函授大学，大专学历，高级工程师。历任上海鹏欣建筑安装工程有限公司常务副总，SMCO常务副总。现任鹏欣矿投总经理、SMCO董事。
综上，本所律师经审查后认为，鹏欣矿投的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（十二）税收
1、鹏欣矿投及其控股子公司执行主要税种、税率
（1）鹏欣矿投的主要税种、税率
根据鹏欣矿投提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投持有上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局核发的《税务登记证》（国地税沪字31023055001874X号）。
根据《审计报告》及鹏欣矿投的说明，并经本所律师核查，报告期内，鹏欣矿投适用的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率（%）|
|1|增值税|销项税额抵扣进项税额的余额|17%|
|2|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|3|营业税|应税营业额|5%|
|4|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%，7%|

（2）鹏欣国际的主要税种、税率
根据香港律师出具的法律意见书，鹏欣国际只适用利得税一项税种。对于利润来源地为香港境内的资本利得，按公司注册年限分别征收16%-17.5%的利得税，对于利润来源地为香港境外的资本利得，不征收利得税；鹏欣国际的资本利得来源于香港境外，故不征收利得税。
根据香港法例，在香港经营行业、专业或业务，没有增值税、营业税或其他税种的规定。
（3）SMCO的主要税种、税率
根据刚果(金)律师出具的法律意见书，SMCO具备刚果（金）增值税纳税人
资格，税务登记证号A1008279L；根据当地税法规定，SMCO不征收营业税及
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城市维护建设税，适用的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率（%）|
|1|增值税|销项税额抵扣进项税额的余额|0%，16%1|
|2|企业所得税|应纳税所得额|30%2|
|3|特许开采税|发票金额扣减运保费后金额|2%|

注1：根据当地税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税，销售出口矿产品免征增值税，销售原矿石按16%征收增值税。
注2：同时根据刚果（金）2014年财政法第10条第1小段的描述：可征税收入全部或部分由利润或收入组成的法人或自然人，且不属于小企业征税体制的，当其亏损或盈利，但盈利不足以使被征的税高于这一金额（1%的申报营业额），确定最少征收申报营业额1%的税。
（4）新鹏国际、ECCH的税率
根据BVI当地法律规定，无需对资本利得缴纳利得税、增值税、营业税。
2、纳税情况
根据上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局于 2016年 1月8日出具的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司纳税情况的说明》及本所律师的公开查询，鹏欣矿投从 2012年 1月 1日至说明出具之日，纳税申报正常，无欠税，暂未发现其他异常情形。
综上，本所律师认为，鹏欣矿投在报告期内遵守国家有关税收管理方面的法律法规，不存在因重大违法违规行为违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情况。
根据刚果（金）律师出具的法律意见书，SMCO依法办理了税务登记手续，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报纳税及时足额缴纳税款，无欠税情形。
根据香港律师出具的法律意见书及鹏欣矿投的说明，鹏欣国际、新鹏国际、ECCH遵守当地有关税收管理方面的法律法规，不存在因重大违法违规行为违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情况。
（十三）环境保护、安全生产与质量监督
根据鹏欣矿投的说明及本所律师的核查，鹏欣矿投为投资、贸易企业，鹏欣
国际、ECCH、新鹏国际不存在具体的生产活动，且不属于严重的污染环境的行
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业。
根据刚果（金）律师出具的法律意见书，SMCO一直遵守刚果（金）关于建设、运营及环境保护的法律法规。SMCO未因环境保护问题、产品质量问题、员工安全问题或其他相关用工问题而影响运营。
（十四）重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据鹏欣矿投的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据境外律师出具的法律意见书，鹏欣矿投的子公司鹏欣国际、新鹏国际、ECCH、SMCO不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
七、发行人募集配套资金的运用
（一）本次募集配套资金的运用
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议，发行人本次募集的配套资金为170,000万元，将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动性以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额（万元）|项目总投资额（万美元）|
|1|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900.00|14,467.10|
|2|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的粗制氢氧化钴生产线项目|49,600.00|7644.39|
|3|补充上市公司流动资金|22,000.00|-|
|4|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500.00|-|
|合计||170,000.00|22,111.49|

注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。
在本次募集的配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实
际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集资金额
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不足上述1-3项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决并由公司董事会根据实际情况，对上述1-3项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
经本所律师核查，发行人已建立了募集资金管理制度，发行人审议本次交易的董事会上修订了发行人《募集资金管理办法》，待发行人股东大会审议通过后修订后的《募集资金管理办法》正式执行。发行人将根据新修订的《募集资金管理办法》及相关规定，规范本次募集资金的存放、使用和管理，由董事会在授权范围内决定募集资金存储专户的使用。
本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其现有的主营业务，未违反《募集资金管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，本次募集资金用途符合国家产业政策，不会导致同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性。
（二）本次募投项目需获得的批准
新建 2万吨/年阴极铜生产线项目和新建 7,000吨/年钴金属量的粗制氢氧化钴生产线项目涉及境外投资的相关批准/备案程序以及刚果（金）有权机构的批准/备案程序。
1、境内有权机构的批准或备案
新建 2万吨/年阴极铜生产线项目和新建 7,000吨/年钴金属量的粗制氢氧化钴生产线项目为鹏欣矿投的境外投资，且投资金额不超过3亿美元。鹏欣矿投需获得上海市发改委和商务部门对本次境外投资的备案以及申请办理境外投资外汇登记。
截至本法律意见书出具之日，鹏欣矿投尚未获得上述部门关于项目的备案。
2、境外有权机构的批准/备案
根据刚果金律师出具的法律意见书，新建 2万吨/年阴极铜生产线项目和新建 7,000吨/年钴金属量的粗制氢氧化钴生产线项目需要取得当地有权机构的批复。
截止本法律意见书出具之日，该等生产建设项目尚未取得刚果金当地有权机构的批复。
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（三）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]312号）文核准，发行人于 2012年 5月完成了非公开发行股票工作。发行数量 10,000万股，发行价格每股14.40元，共募集资金144,000万元，扣除发行费用 2,488.80万元，实际募集资金净额141,511.20万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113554号验资报告予以验证。
根据众环专字（2016）230001号《前次募集资金使用情况鉴证报告》截至2015年9月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与披露情况如下：
1、增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目
公司在浙商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金 141,000万元。截至 2015年 9月 30日，该专户支出 141,000万元，全部用于支付增资刚果（金）希图鲁电积铜项目；账户结余资金为905,882.85元，均为利息收入。
2、补充流动资金项目
公司在深圳发展银行股份有限公司(后更名为平安银行股份有限公司)闵行支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金 511.20万元。截至 2015年 9月 30日，该专户支出 511.20万元。截至 2015年 9月 30日，账户结余资金为 1,125.37元，均为利息收入。
经本所律师适当核查，发行人不存在变更募投项目的情况，亦不存在对募投项目先期投入进行置换的情况。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与披露的用途一致，符合当时中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
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八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易发行股份购买资产的标的为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易本身不涉及债权债务的处理。
（二）经鹏欣集团、成建铃出具书面承诺，并经本所律师核查，鹏欣集团、成建铃近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）经鹏欣矿投出具书面承诺，并经本所律师核查，鹏欣矿投近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
（四）经鹏欣集团董事及高级管理人员出具书面承诺，并经本所律师核查，鹏欣集团董事及高级管理人员近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、本次交易相关的信息披露
（一）公司于 2015年 8月 27日发布《关于重大事项停牌的公告》，称“公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请自 2015年8月28日起停牌。公司将于股票停牌之日起的 5个工作日内（含停牌当日）公告上述事项的相关进展”。
（二）公司于2015年9月11日发布《重大资产重组停牌公告》，称“经与有关各方论证和协商，拟议中的事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2015年9月14日起预计停牌不超过一个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况”。公司分别于2015年9月19日、2015年9月26日、2015年10月10日发布《重大资产重组进展公告》。
（三）公司于2015年10月14日发布《重大资产重组继续停牌公告》，公告介绍了本次重组框架、工作进展情况、无法按期复牌的具体原因说明，并明确经公司申请，公司股票自2015年10月14日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，
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公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于 2015年 10月 22日、2015年 10月29日、2015年11月6日发布了《重大资产重组进展公告》。
（四）公司于 2015年 10月 29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重组的工作量较大，尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请继续停牌。关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵回避表决。
（五）公司于2015年11月13日发布《重大资产重组继续停牌公告》，公告介绍了本次重组框架、工作进展情况、无法按期复牌的具体原因说明，并明确经公司申请，公司股票自2015年11月14日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于 2015年 11月 20日发布了《重大资产重组进展公告》
（六）公司于2015年11月25日召开第五届董事会第二十二次会议于2015年12月11日召开第四届临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，针对本次重大资产重组事项，公司申请自2015年12月14日起股票继续停牌不超过2个月。同时，本公司承诺将积极推进本次重大资产重组事项，并在自2015年12月14日起的两个月之内恢复股票交易并公告本次重组相关文件。
公司分别于2015年12月03日、2015年12月10日、2015年12月17日、2015年12月24日、2015年12月31日、2016年1月9日、2016年1月16日、2016年1月25日、2016年1月30日发布了《重大资产重组进展公告》。
（七）公司于2015年12月14日 13:00-14:00通过上海证券交易所“上证 e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开重大资产重组事项说明会，公司董事长、副总经理、董事会秘书参加了本次会议，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行了交流与沟通。公司于 2015年 12月 15日发布了《重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。
（八）公司于 2016年 2月 4日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通
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过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》等议案。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣资源履行了法定的信息披露义务，鹏欣资源不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、相关人员买卖证券行为的核查
公司根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其在本次重大资产重组董事会决议公告日之前的六个月内买卖公司股票的情形进行了自查，自查期间为2015年2月26日~2016年2月4日，本次自查范围包括：上市公司、鹏欣集团、鹏欣矿投及其各自董事、监事、高级管理人员，成建铃，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。根据各相关人员出具的自查报告与中证登上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量|
|1|何昌明|鹏欣资源名誉董事长、鹏欣矿投董事长|2015/07/17|买入|58,600|
|2|汪 涵|鹏欣资源董事、副总经理鹏欣矿投董事|2015/07/30|买入|53,500|
|3|彭继泽|鹏欣资源董事|20l5/07/16|买入|33,300|
||||2015/07/17|买入|1,700|
||||2015/07/31|买入|15,000|
|4|宋乐|鹏欣资源董事会秘书|2015/07/16|买入|52,600|
|5|章瑾|鹏欣资源证券事务代表|2015/07/06|买入|7,000|
||||2015/07/24|买入|1,000|
||||2015/08/24|买入|2,000|
||||2015/08/25|买入|2,000|
|6|李赋屏|鹏欣资源原董事长|2015/07/16|买入|10,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量|
||||2015/07/17|买入|41,400|
||||2015/07/22|买入|16,000|
|7|赵鸿雁|鹏欣资源董事公茂江配偶|自查期间合计|买入|446,100|
||||自查期间合计|卖出|410,700|
|8|傅根美|鹏欣资源证券事务代表章瑾母亲|2015/05/20|买入|600|
||||2015/06/05|卖出|600|
||||2015/06/09|买入|700|
||||2015/06/10|卖出|700|
|9|周明芳|鹏欣资源原董事长李赋屏的配偶|2015/04/01|买入|500|
||||2015/04/13|卖出|1,500|
||||2015/07/28|买入|400|
||||2015/08/12|买入|600|
|10|赵翠平|鹏欣集团董事严东明的配偶|2015/07/22|买入|10,000|
||||2015/07/27|买入|10,000|
||||2015/07/28|买入|20,000|
||||2015/08/12|卖出|1,600|
||||2015/08/13|卖出|8,400|
||||2015/08/24|买入|10,000|
||||2015/08/25|买入|10,000|

（一）何昌明、汪涵、宋乐、彭继泽、李赋屏交易情况的说明
2015年7月10日，鹏欣资源发布《关于维护公司股价稳定的公告》，公司董事及高级管理人员承诺在未来 6个月内累计增持鹏欣资源股票总金额不低于人民币 200.00万元，同时承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让本次增持的公司股份。基于对公司发展的信心及维护公司股价稳定，上述董事、高级管理人员对公司股票进行了增持，2015年9月22日公司对上述董事、高级管理人员增持事宜进行了公告。
李赋屏因涉嫌严重违纪，正接受组织调查。因其不再适合担任公司董事，2016
年1月21日公司股东大会决议免去其董事职务。
上述鹏欣资源现任名誉董事长、董事、高级管理人员均分别出具了《关于买
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卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其对鹏欣资源股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议，其买卖公司的股票的行为与鹏欣资源本次重大资产重组无关联关系。承诺其未将鹏欣资源本次重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及鹏欣资源的内幕信息；其本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
（二）其他内幕信息知情人交易情况的说明
1.鹏欣资源证券事务代表章瑾交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，章瑾出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认于2015年8月22日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过聘为鹏欣资源证券事务代表，没有参与过本次重大资产重组的筹划、决策。确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，上述对鹏欣资源股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为一方面是完全基于对市场的独立判断而进行的投资，另一方面是响应公司鼓励员工增持公司股票的号召在公司股票持续下跌的情况下根据自己的判断增持公司股票，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议，其买卖公司的股票的行为与鹏欣资源本次重大资产重组无关联关系。
2.鹏欣资源董事公茂江配偶赵鸿雁交易情况的说明
公茂江出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其于2015年11月起担任鹏欣集团副总裁，在担任鹏欣集团副总裁期间，没有参与过鹏欣资源本次重大资产重组的筹划、决策。2016年1月21日经鹏欣资源股东大会选任为上市公司董事后才全面了解公司本次重大资产重组相关信息。公茂江被选任为公司董事系因原董事长被罢免后公司董事席位空缺，确
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认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，在被选任为鹏欣资源董事之前未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
针对自查期间买卖上市公司股票，公茂江配偶赵鸿雁出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，并不知情鹏欣资源本次重大资产重组的内幕信息，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议，其买卖公司的股票的行为与鹏欣资源本次重大资产重组无关联关系。
3.鹏欣资源证券事务代表章瑾之母亲傅根美交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，傅根美出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议，其买卖公司的股票的行为与鹏欣资源本次重大资产重组无关联关系。
4.鹏欣资源原董事长配偶周明芳交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，周明芳出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议，其买卖公司的股票的行为与鹏欣资源本次重大资产重组无关联关系。
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5.鹏欣集团董事严冬明的配偶赵翠平交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，赵翠平出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议，其买卖公司的股票的行为与鹏欣资源本次重大资产重组无关联关系。
严冬明出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其在上市公司重大资产重组停牌前，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源本次重大资产重组事宜的相关信息，亦没有参与过本次重大资产重组的筹划和决策，在停牌前未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议,未将鹏欣资源本次重大资产重组的相关信息透露给其直系亲属，亦未透露任何涉及鹏欣资源的内幕信息。
综上，本所律师认为，上述人员属于内幕知情人范围，但其相关证券买卖行为均系自身基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不属于内幕交易。
（三）本次重大资产重组的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为
根据本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和本所的自查报告、上述相关机构具体业务经办人员的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有变动记录，并经本所律师核查，本次中大资产重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、本所及其具体业务经办人员在相关期间内，相关人员无买卖鹏欣资源股票的情况。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据申万宏源获发的《企业法人营业执照》以及《经营证券业务许可证》，
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申万宏源作为鹏欣资源本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及年度检验登记情况，为鹏欣矿投出具审计报告的中审众环会计师（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
1、根据银信评估获发的《企业法人营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验登记情况，为鹏欣矿投出具评估报告的银信评估及其经办评估师的资格合法、有效。
2、根据经纬评估获发的《企业法人营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验登记情况，为 SMCO矿业权出具评估报告的经纬评估及其经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为鹏欣资源本次重大资产重组（本次交易）的法律顾问资格合法、有效。
十二、需要说明的其他事项
（一）募集配套资金的认购对象
本次募集配套资金非公开发行为面向特定对象的发行，发行对象已经董事会决议确定为智冠投资三名特定对象，具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|认购方式|
|1|智冠投资|91,183,431|现金方式|
|2|风格投资|30,000,000|现金方式|

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|-|-|-|-|
|3|逸合投资|80,000,000|现金方式|

1、智冠投资的基本情况
智冠投资现持有达孜县工商行政管理局核发的注册号为 91540126MA6T13U179的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|住所|西藏拉萨市达孜县工业园区江苏·拉萨展销中心（107室）|
|法定代表人|王冰|注册资本|100万元|
|成立日期|2016年1月6日|营业期限|至2046年1月5日|
|经营范围|实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

截至本法律意见书出具之日，智冠投资的股权结构为：姜照柏出资70万元，占注册资本的70%；姜雷出资30万元，占注册资本的30%。
2、风格投资的基本情况
风格投资现持有达孜县工商行政管理局核发的注册号为 91540126MA6T140W2K的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|有限责任公司(法人独资)|住所|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|
|法定代表人|王冰|注册资本|100万元|
|成立日期|2016年1月8日|营业期限|至2046年1月7日|
|经营范围|投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸易咨询、投资咨询。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

截至本法律意见书出具之日，风格投资的股权结构为：鹏欣集团出资 100万元，占注册资本的100%。
3、逸合投资的基本情况
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逸合投资现持有黄浦区市场监督管理局核发的注册号为 310101000604964的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
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|类型|有限责任公司|住所|上海市黄浦区广东路689号3201室|
|法定代表人|张晓明|注册资本|111,000万人民币|
|成立日期|2012年6月26日|营业期限|至2062年6月25日|
|经营范围|投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

截至本法律意见书出具之日，逸合投资的股权结构为成都世通经济开发有限公司出资 55,500万元，占注册资本的50%，天津江胜集团有限公司出资 55,500万元，占注册资本的50%。
成都世通经济开发有限公司的股权结构为：王海生出资840万元，占注册资本的84%；张文军出资160万元，占注册资本的16%。
天津江胜集团有限公司的股权结构为：杜秀敏出资 88,460万元，占注册资本的96.36%；钱旭出资3,340万元，占注册资本的3.64%。
（二）认购对象之间的关联关系
智冠投资为公司实际控制人姜照柏控制的公司，风格投资为鹏欣集团100%控股的公司，智冠投资与风格投资为鹏欣资源实际控制人控制的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，鹏欣集团、合臣化学、智冠投资、风格投资构成一致行动人。
在本次发行股份购买资产及募集配套资金足额发行完成后，鹏欣集团及其一致行动人持有鹏欣资源的股份将达到30.94%。鹏欣集团、智冠投资、风格投资已经承诺自本次交易涉及的股票发行结束之日起 36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情形。
经上市公司股东大会非关联股东批准鹏欣集团及其一致行动人免于发出要
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约的，鹏欣集团及其一致行动人可以免于向证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，认购人逸合投资与智冠投资、风格投资之间不存在关联关系，且与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）认购对象不属于私募基金
根据认购人的说明，其本次认购鹏欣资源发行股份的资金来源于其自有或自筹资金，上市公司不存在直接或通过利益相关方向智冠投资、逸合投资、风格投资提供财务资助或者补偿的情况。
经本所律师核查，认购人不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募基金，无需办理基金管理人及基金的备案。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体中的法人均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，自然人具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；鹏欣集团持有的部分鹏欣矿投股权存在质押的情形，其承诺在上市公司召开关于审议本次交易方案的股东大会前依法解除质押，在鹏欣集团解除相关质押后，且在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；
本次交易涉及的鹏欣集团及其一致行动人要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要
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的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书的签署页）
本法律意见书于2016年【】月【】日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 姚 毅
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鄯 颖
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附件一：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|主要业务||
|房地产企业（注册资本在2,000万以上）||||||
|1|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000|南通盈新投资有限公司100%||房地产开发与经营|
|2|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000|上海鹏欣（集团）有限公司90%；上海鹏都房地产开发有限公司10%||工业与民用建筑工程|
|3|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000|上海鹏欣（集团）有限公司51%；姜照柏48%；姜雷1%||房地产开发与经营|
|4|成都鹏欣水游城投资有限公司|20,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司90%；上海鹏欣房地产（集团）有限公司10%||房地产开发、经营；投资信息咨询|
|5|天津鹏天置业有限公司|10,526.3157|上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市安居工程办公室30%；天津市财政投资管理中心19%||房地产开发与经营|
|6|呼和浩特鹏达投资置业有限公司|10,000|上海逸合投资管理有限公司40%；上海鹏欣润中地产发展有限公司60%||房地产开发与经营|
|7|武汉怡和房地产综合开发有限公司|5,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司100%||房地产开发与经营|
|8|南通金欣房地产有限公司|5,000|鹏欣集团 60%；徐新 10%；高萍10%；江苏大唐房地产有限公司20%||房地产开发与经营|
|9|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000|姜照柏99%；姜雷1%||房地产开发与经营|
|10|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000|上海鹏欣（集团）有限公司75%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司25%||房地产开发与经营|
|11|南通市通州区金鹏置业发展有限公司|2,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；高萍20%；倪滨江20%||房地产开发与经营|
|12|上海智和房地产开发有限公司|2,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司100%||房地产开发与经营|
|13|盘锦鹏欣置业有限公司|3,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司93.3333%；上海鹏鸿投资中心6.6667%||房地产开发与经营|
|股权投资（注册资本在2000万以上）||||||
|1|上海富融投资有限公司|30,000|上海鹏欣（集团）有限公司60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%||国内投资业务、基础设施投资|
|2|天津鹏安投资有限公司|10,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市安居工程办公室25%；天津市财政投资管理中心24%||对外投资|
|现代农业（注册资本在2000万以上）||||||

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|主要业务|
|1|上海瑞欣农业投资有限公司|5,000|上海鹏欣高科技农业发展有限公司100%|实业投资，食用农产品（除生猪）销售|
|2|湖南大康牧业股份有限公司|288,703.80|有限售条件流通股80.76%；无限售条件流通股19.24%|销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）|
|3|湖南永昌畜牧生态养殖有限公司|8,700|大康肉类食品有限公司100%|畜牧、养殖、销售|
|4|大康肉类食品有限公司|75,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分割加工及销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务|
|5|怀化新康牧业有限公司|3,471.20|大康肉类食品有限公司100%|长白、大约克、杜洛克纯种猪及长*大、大*长种母猪、生猪的饲养、经营、销售|
|6|安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|20,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁|
|7|纽仕兰（上海）乳业有限公司|125,800|湖南大康牧业股份有限公司100%|食用农产品、皮棉、饲料的销售，批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易、转|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|主要业务|
|||||口贸易、从事货物及技术进出口业务|
|8|青岛大康雪龙牧业有限公司|8,500|湖南大康牧业股份有限公司100%|畜禽收购、销售；货物、技术进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|怀化大康九鼎饲料有限公司|4,082|湖南大康牧业股份有限公司51%；其他49%|浓缩饲料、配合饲料生产和销售；饲料原料销售|
|其他类（注册资本在1,000万元以上）|||||
|1|南京四方建设实业有限公司|1,870万美元|上海鹏欣润中地产发展有限公司93.26%；亨鹏投资顾问有限公司6.74%|物业管理；酒店管理；金属材料等批发、零售|
|2|上海春冠物资有限公司|1,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%|金属材料、建材、电线电缆、机械设备等销售|
|3|润中国际控股有限公司|已发行6,078,669,363股|Rich Monitor Limited17.000%;Pengxin Holdings Company Limited 11.6600%；其他合计71.3400%|物业投资业务；酒店业务；融资及证券投资业务；天然资源业务；环保水务业务|