镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2014-060镇江东方电热科技股份有限公司
关于非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
及公司应对措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行不超过4,000万股A股股票，拟募集资金总额不超过6亿元。2014年9月22日，公司实施了2014年半年度公积金转增股本方案，以总股本 19,773.6万股为基数，每10股转增10股，非公开发行方案相应调整为非公开发行不超过 8,000万股，拟募集资金总额上限不变。
现根据相关要求，公司将关于本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及公司就此采取的具体措施披露如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股，募集资金不超过60,000万元。本次发行前公司总股本为39,547.2万股。截止2013年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为108,610.50万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，其中总股本将增长不超过20.23%，所有者权益将增长不超过55.24%。
本次非公开发行募集的资金计划用于海洋油气处理系统项目建设及补充公司营运资金，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行
镇江东方电热科技股份有限公司募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目分期建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前总股本（万股）||39,547.20||
|本次发行股票数量上限（万股）||8,000||
|本次发行后总股本上限（万股）||47,547.20||
|本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）(2015年期初)（假设的条件，见后述）||117,935.32||
|本次发行募集资金总额上限（万元）||60,000||
|2014年归属于母公司所有者的净利润（假设的条件，见后述）||12,290.86||
|2014年度分红（假设的条件，见后述）||4,019.11||
|2015年归属于母公司所有者的净利润（假设的条件，见后述）||15,363.57||
|本次发行后归属于母公司股东的所有者权益（万元）（假设的条件，见后述）||189,279.78||
|财务指标|2014 年度|2015 年度||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.3108|0.3885|0.3423|
|加权平均净资产收益率|10.85%|12.50%|9.43%|

关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
1、假设本次非公开发行方案于 2015年4月30日前实施完毕。
2、公司2014年前三季度合并报表实现营业收入为 74,279.86万元，比上年同期增长了36.20%，以公司2014年前三季度收入增长率为基础，假设 2014年全年的收入增长率继续保持在36.20%的基础上，即预计2014年全年实现的营业收入为112,701.87万元，同时公司2014年的销售净利率保持在2013年的水平上即11.05%。
3、工业电加热器2013年主营收入占合并报表营业收入比例为4.87%，其中镇江东方
电热有限公司与新加坡东方国际工程有限公司的销售占比为9.5：0.5，假设工业电加热
镇江东方电热科技股份有限公司器2014年收入增长率和企业全年的收入增长率水平一致，销售净利率和2014年全年的销售净利率水平保持一致，上述两公司销售占比保持2013年的9.5：0.5不变，在此假设基础上考虑两个子公司的少数股东损益（少数股权比例镇江东方电热有限公司为25.9%，新加坡东方国际工程有限公司为44.425%）对归属于母公司股东的所有者权益的影响。其他控股子公司因业务量不大，暂不考虑少数股东损益。
4、假设2015年全年营业收入较2014年增长率区间为20%-30%，为了便于计算，上述表格中2015年全年营业收入较2014年以增长25%为例，公司2015年的销售净利率继续保持在2013年的水平上即11.05%。
5、假设2014年度利润分配方案中现金分红比例维持2013年度的现金分红比例32.7%不变，并在2015年4月30日前实施完毕。
6、公司对2014年度、2015年度营业收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量的上限计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但摊薄影响程度不是很大。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于海洋油气处理系统项目的投资。该项目总投资
镇江东方电热科技股份有限公司估算 104,254万元，其中建设投资 89,506万元，建设期利息 1,460万元，铺底流动资金 13,288万元。资金来源为：企业自筹75,254万元，银行贷款29,000万元。
项目投产后，预计正常年营业收入为136,800.00万元，项目达产后正常年利润总额为35,581.50万元，投资回报期为 6.72年（含建设期），经济效益较好，具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司积极调配资源，多方面筹集资金，不仅完成了募集资金投资项目的各项前期准备工作，而且项目建设取得了良好进展。截止到本报告披露日期，
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将丰富产品类别，优化产品结构，提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
具体措施包括：
（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方（或四方）监管协议；
（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；
（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；
（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
镇江东方电热科技股份有限公司（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于 2014年8月23日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年股东回报规划（2014-2016年度）》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了制度性的安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司于 2014年9月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准了上述两项议案。
修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。
根据公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年度）》，公司未来三年将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2014年12月23日