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|福建广生堂药业股份有限公司 发行保荐书||||
|华林证券有限责任公司关于福建广生堂药业股份有限公司||||
|首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书||||
|华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。||||
|本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性||||
|和完整性。一、 保荐代表人及其他项目人员情况||||
||成员|姓名|保荐业务执业情况|
||保荐代表人|李建|2003年开始从事投行工作，2011年加盟华林证券，具有多年投资银行从业经验。曾负责或参与了出版传媒（601999）、鲁阳股份|
|（002088）、沃华医药（002107）、金正大3-1-1-1|||（002088）、沃华医药（002107）、金正大|

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|||（002470）、利源铝业（002501）、凯美特（002549）、福瑞股份（300049）、瑞丰高材（300243）的首发上市工作及山东药玻（600529）、同方股份（600100）的再融资工作；主持了十余家拟上市公司的改制或辅导工作。|
||张丽丽|2001年开始从事投行工作，2011年加盟华林证券，具有丰富的投资银行从业经验。先后保荐承销了兴化股份（002109）IPO、天虹商场（002419）IPO、三五互联（300051）IPO、大连三垒（002621）IPO和铁龙物流（600125）2007 年公开增发项目；参与或负责了文山电力（600995）、海鸥卫浴（002084）、华谊兄弟（300027）、启明星辰（002439）、盛通印刷（002599）等项目的改制辅导和首次公开发行并上市项目。|
|项目协办人|马洪凯|2008 年开始从事投资银行相关业务,2011 年加入华林证券。曾参与圣阳股份（002580）的首发上市工作及多家拟上市公司的改制或辅导工作。|
|项目组其他成员|李丽、林静颖、张磊||

二、发行人基本情况
公司名称：福建广生堂药业股份有限公司
住所：福建省柘荣县东源乡富源工业区
注册资本：5,600.00万元
法定代表人：李国栋
成立日期：2001年6月28日
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联系电话：0591-28378999
传真号码：0591-28378833
经营范围：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；出口：本企业自产的医药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2011年12月27日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，同意立项。
2、2012年 2月 9日至 12日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件
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进行了初步审核，并形成了审核报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核小组于2012年3月1日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于2012年2月6日、2013年1月31日、2014年1月10日、2014年7月23日、2015年2月1日分别召开了第一届董事会第四次会议、第九次会议、第十三次会议、第十六次会议和第二届董事会第二次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。
2、发行人于2012年2月27日和2013年2月21日分别召开了2011年度股东大会和2012年度股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
发行人于2013年8月10日召开的2013年度第二次临时股东大会调整了发行股票的数量。
发行人于 2014年 1月 25日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。同时，审议并通过了公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案，因信息披露违规回购新
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股、收购股份、赔偿损失的方案等议案。
发行人于2014年8月8日召开了2014年第二次临时股东大会，重新审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
发行人于 2015年 2月 25日召开了 2014年度股东大会，重新审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市发行前滚存利润的分配方案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件、查证过程及事实依据
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2011年 6月 28日的股份有限公司，并于 2011年 9月 30日按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人依法设立，且持续经营三年以上。
（2）经查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人最近两个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币5,552.78万元和8,040.20万元，最近两年连续盈利，累计为13,592.98万元，不少于一千万元。
（3）经查阅发行人财务报告和审计报告，截至2014年12月31日，发行人期末净资产为15,687.14万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行完成后，发行人股本总额为 7,500万元（以发行 1,900.00
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万股新股测算），不少于人民币三千万元。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；出口：本企业自产的医药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人主要经营一种业务，为核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为李国平先生、叶理青女士及李国栋先生，没有发生变更。
因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
5、本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
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因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人独立性情况
（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整。
（3）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明文件，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人的人员独立。
（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人及其控股股东的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财务独立。
（5）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其控股股东的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立。
（6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人及其控股股东的财务报告，访谈
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了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
（1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
（2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；
（3）相关机构和人员能够依法履行职责；
（4）发行人的《章程》以及《股东大会议事规则》明确了股东权利以及股东行使权利的方式，通过建立健全股东投票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）审字 H-009号无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》
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和会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的网站，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
11、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；且最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据发行人2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会关于本次公开发行并在创业板上市的决议，发行人本次募集资金拟投资于核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目、研发实验中心建设项目、中小试制剂车间建设项目、全国营销网络建设项目和补充公司营运资金，均用于发行人的主营业务，并有明确的用途。发行人本次募集资金总额预计为25,883.30万元。本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料、财务资料以及未来业务发展规划，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
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综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（五）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、主导产品集中于核苷类抗乙肝病毒产品的风险
公司主要从事核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售。公司主导产品包括阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定、恩甘定-恩替卡韦等核苷类抗乙肝病毒药物。
2012年至 2014年，阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定和恩甘定-恩替卡韦的销售收入合计分别为12,417.06万元、17,701.92万元和25,323.31万元（不含拉米夫定空白片与恩替卡韦空白片收入），分别占同期营业收入的98.71%、99.36%和99.51%。本次发行所募集资金也将用于进一步扩大核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产和销售。因此，在未来较长一段时间，本公司的主营业务仍将集中于核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售。
根据世界卫生组织（WHO）统计，全世界约有 2.4亿多人患有慢性（长期）肝脏感染疾病，每年约有 78万人死于急性或慢性乙型肝炎。我国是乙肝病毒高感染流行地区，全国1～59岁人群乙肝病毒携带者比例为7.18%，总人口数约 1亿人，其中慢性乙肝患者为2,000多万人。根据中华医学会肝病学分会和中华医学会感染病学分会联合制定的《慢性乙型肝炎防治指南》（2010年版），慢性乙型肝炎治疗中的抗病毒治疗是关键，只要有适应症，且条件允许，就应进行规范的抗病毒治疗。在此形势下，抗病毒类乙肝用药未来将面临较大的市场成长空间。
据统计，2011～2013年，我国抗病毒类乙肝用药保持着19.90%的复合增长率，2013年市场规模达到132.24亿元。1
公司通过集中优势资源专注于核苷类抗乙肝病毒药物，可以降低综合运营成本，进而保证公司实现规模和效益的稳定增长，但如果市场出现更优的乙肝治疗1资料来源：《2006～2013年我国乙肝用药市场研究报告》，SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信
息有限公司，2014年5月。
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方式或疗效更佳的乙肝治疗药品，将会对公司的盈利能力产生影响。
2、市场竞争风险
截至报告期末，国内有10家企业拥有拉米夫定制剂注册批件、20家企业拥有阿德福韦酯制剂注册批件、11家企业拥有恩替卡韦制剂注册批件。其中，公司是唯一拥有全部前述三种核苷类抗乙肝病毒药物原料药及制剂注册批件的医药企业。由于核苷类抗乙肝病毒药物良好的市场前景，国内越来越多的药品生产企业将进入该领域，核苷类抗乙肝病毒药物的市场竞争将会更加激烈。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
3、新产品开发风险
长期以来，公司一直密切关注核苷类抗乙肝病毒领域的前沿动态和最新发展，长期专注于该领域内药品的研发工作，积累了丰富的经验和大量的研究成果。
目前，公司已逐步建立了核苷类抗乙肝病毒药物技术研发平台，确定了以核苷类抗乙肝病毒药物为核心目标的研发战略。
新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何一个环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。
公司专注于核苷类抗乙肝病毒药物的研发，已成功完成阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定、恩甘定-恩替卡韦的临床研究审批、药品注册审批，并通过替诺福韦酯（富马酸替诺福韦二吡呋酯）的临床试验审批。强大的研发实力是公司产品研发成功并通过系列药品注册审批的有效保障，但不排除公司未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险，或未能及时通过注册审批从而对公司效益或公司业务计划的实施产生影响。
4、产品市场推广风险
根据2010年7月开始实施的《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国实行
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以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。
一般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次，公司主要产品阿甘定-阿德福韦酯2007年8月上市，截至目前已通过招标（含补标或备案）进入全国26个省（区、市）（含军队系统招标及县级招标）；贺甘定-拉米夫定2011年3月上市，截至目前已通过招标（含补标或备案）进入17个省（区、市）（含军队系统招标及县级招标）；恩甘定-恩替卡韦于 2012年 3月上市，截至目前已通过招标（含补标或备案）进入 14个省（区、市）（含军队系统招标及县级招标）。如果阿甘定-阿德福韦酯在新的各省招标工作中未能重新中标或贺甘定-拉米夫定、恩甘定-恩替卡韦在新市场开拓中未能如期中标，将会对公司的市场开拓计划产生一定影响，从而影响公司的经营效益。
5、国内药品价格调整的风险
阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦均已于2009年列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，由国家有关部门制定最高零售价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入及其他相关政策、法规的出台，公司药品的最高零售价格可能会进一步降低。其次，随着非营利性医疗机构药品集中采购招标方式的进一步推广、改革以及市场竞争的充分性，未来公司存在产品价格下降的风险。
6、阿德福韦酯销售增长减缓风险
阿甘定-阿德福韦酯是公司 2007年 11月上市的核苷类抗乙肝病毒药物，在其上市后的数年内，曾是公司收入和利润的主要来源。随着公司新的核苷类抗乙肝病毒药物的陆续推出（2011年3月，贺甘定-拉米夫定上市；2012年3月，恩甘定-恩替卡韦上市），以及公司营销战略调整、市场竞争激烈等原因，阿甘定-阿德福韦酯销售收入增长速度有所减缓。2014年度，阿德福韦酯销售额仅较上年同期增长3.38%，远低于贺甘定-拉米夫定22.22%、恩甘定-恩替卡韦118.45%的增速。未来期间阿甘定-阿德福韦酯的销售将面临较大的增长压力。
7、药品安全风险
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本公司严格按照《药品管理法》、《药品管理法实施条例》和《药品生产质量管理规范》等法律法规的相关规定，认真组织药品的生产和流通，确保了公司药品在生产、流通过程中的产品质量。自设立以来，公司从未发生因公司药品质量问题导致的重大医疗事故、诉讼、纠纷或潜在纠纷。
尽管公司药品的质量合格，但由于患者身体差异等原因，不同患者在服用公司药品时需要严格遵守医嘱，选用适当的剂量和疗程，并在在用药过程中密切观察病情的变化，及时发现并处理药品产生的不良反应，否则将会出现药品安全事故。
8、关于外购拉米夫定原料药的风险
报告期内，公司拉米夫定销售收入分别为2,719.67万元、3,644.62万元和4,454.56万元，分别占当期主营业务收入的21.62%、20.46%和17.51%。目前公司具有拉米夫定原料药生产能力及必需的政府批文，可自行生产拉米夫定原料药，也可向龙泽制药或上海迪赛诺化学制药有限公司采购拉米夫定原料药。出于节约成本的考虑，目前公司主要通过向石家庄龙泽制药有限公司外购原料药进行拉米夫定片剂的生产。若龙泽制药或上海迪赛诺未来不能按照公司质量标准及时、足量供应原料药或提供的原料药价格出现出现重大不利变化，将会对本公司正常的经营业务造成一定影响。
9、募集资金项目风险
本次募集资金投资项目为核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目、研发实验中心建设项目、中小试制剂车间建设项目和全国营销网络建设项目。其中，技改项目建成达产后，固体制剂车间的生产能力将由目前的11,000万片/年提高到14,000万片/年。募集资金项目依据公司发展战略制定，公司已对其进行了深入、认真、细致的可行性论证，并聘请专业机构对项目的市场、技术、环保、财务等因素进行了预测分析。项目的实施对于公司进一步提升核心竞争力、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。
如果募集资金项目未能按预期进度建设，或者募集资金项目建成后市场环境发生了较大不利变化导致市场开拓不能如期推进，募集资金项目面临不能实现预期经济效益的风险。
10、人才竞争的风险
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作为国内核苷类抗乙肝病毒药物行业内的知名企业，本公司主要产品科技含量较高，在多项产品技术方面拥有自主知识产权，达到了国内领先水平。随着公司业务的快速发展，公司对人才的需求日益增大。随着公司在行业中技术和市场地位的不断提高，公司的内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。
公司通过创造良好的内部工作氛围及工作晋升平台、富有竞争力的薪酬体系及股权激励措施建立了稳定、高效的人才队伍，并不断吸引新的高素质人才加盟公司。不排除未来公司竞争对手通过各种方式争夺公司人才。如果公司不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司未来的发展。
11、知识产权被侵犯的风险
本公司主导产品阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定和恩甘定-恩替卡韦的多项核心技术对于公司的生产经营至关重要。为更好地保护核心技术，公司在研发过程中及时申请相关发明专利并取得了专利证书。对未申报专利的核心技术，发行人通过加强核心技术成果电子化、书面化、标准化及保密化制度建设，注重技术档案的整理与归档，防止核心技术的流失。公司自成立以来未发生过泄密事件。但如果未来其他企业擅自使用本公司的专利信息，或是出现非专利技术泄密的情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
12、业务规模快速扩大带来的管理风险
2011年 3月，公司贺甘定-拉米夫定上市；2012年 3月，公司恩甘定-恩替卡韦上市。随着公司新产品的上市及市场推广力度的加大，公司业务规模快速扩大。2012年至 2014年，公司营业收入分别为 12,578.91万元、17,815.50万元和 25,446.78万元，年复合增长率达到42.23%。本次发行并上市后，本公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃，公司将步入快速发展期。
业务规模的扩大对公司在产品研发、项目管理、市场开拓、财务管理等方面提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果公司的管理水平和管理机制不能适应资本市场要求和企业规模的快速扩张的要求，将会制约公司业务的快速发展，对实现公司经营目标产生不利影响。
13、新增固定资产折旧对公司业绩影响的风险
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公司本次发行并上市后将新增投资 21,882.35万元，其中固定资产投资为15,836.00万元。根据固定资产投资进度，按照现有的会计估计计提折旧，项目实施后每年将增加折旧1,129.84万元。
尽管公司在对募集资金投资项目进行可行性分析时，已充分考虑了新增固定资产折旧对公司业绩的影响，但如果投资项目完成后，不能如期产生预期的经济效益或实际收益大幅低于预期，将可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
14、所得税优惠政策发生变化的风险
2009年 7月，公司获得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。发证日期为 2009年 7月 31日，有效期三年。根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局于2012年12月25日发布的《关于认定2012年第一批复审高新技术企业的通知》（闽科高[2012]42号），发行人从2012年起继续被认定为高新技术企业，发证日期为2012年7月31日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，报告期内发行人所得税实际执行税率为15%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务总局《关于<印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号），公司报告期内享受研发费用加计扣除50.00%的所得税优惠。
报告期内各期，公司享受的所得税税收优惠分别为564.14万元、788.70万元和1,090.88万元，分别占当期净利润的13.07%、13.77%和13.02%。若未来所得税税收优惠政策发生变化，将会对公司盈利水平产生一定的影响。
15、实际控制人控制的风险
本次发行前，本公司实际控制人李国平、叶理青夫妇和李国栋先生控制本公司80.00%股份；本次发行后，实际控制人仍将控制本公司59.73%的股份（以发行 1,900万股新股测算）。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
16、环保风险
一直以来，本公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有
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效治理，使排放达到了环保规定的标准，本公司自成立以来从未受过环保部门的行政处罚。
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充本公司的污染控制器材和设备。
17、净资产收益率降低的风险
报告期内各期，公司净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为46.51%、46.44%和56.69%，盈利能力较强。公司完成本次发行后，净资产将有大幅度的增长。由于募集资金投资项目有一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
（六）发行人的发展前景及持续盈利能力
发行人是一家专业从事核苷类抗乙肝病毒药物研发、生产与销售的高科技企业，主要产品包括阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦等核苷类抗乙肝病毒药物。
乙肝是一种广泛流行于世界各国的传染病，主要感染儿童及青壮年，严重者可转化为肝硬化或肝癌并导致死亡。目前，乙肝已成为严重威胁人类健康的世界性疾病，也是我国当前流行最为广泛、危害性最严重的一种传染病。
经过多年的努力，发行人已经成为国内核苷类药物领域的知名企业，是目前国内唯一同时拥有阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦三大核苷类抗乙肝病毒原料药及制剂注册批件的医药企业。其中，发行人主导产品——阿甘定-阿德福韦酯为国家一类新药，曾先后被评为福建省优秀新产品一等奖、福建省自主创新产品；
阿德福韦酯研究项目被福建省人民政府授予福建省技术发明一等奖；一种阿德福韦酯 M晶型及其制备方法和药物应用发明专利被福建省人民政府评为福建省专利特等奖；拉米夫定原料药及制剂的研究入选国家“重大新药创制”科技重大专项“十二五”实施计划。
凭借良好的质量优势，公司阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定和恩甘定-恩替卡韦被国家“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项实施方案和“十二五”实施计划之“病毒性肝炎转归相关机制研究”、“重型乙型肝炎（肝衰竭）临床治疗新方案研究”、“建立HBV相关肝脏纤维化无创诊断标准/
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模型的研究”、“病毒性肝炎临床治疗方案”和“恩替卡韦联合阿德福韦酯治疗经治慢性乙型病毒肝炎患者的长期随访队列研究”等课题组选为试验用药。
凭借突出的自主创新与产业化能力，2009年，公司的“核苷类抗乙肝病毒药物系列产品产业化项目”入选 2009年福建省“重点产业振兴和技术改造（第二批）项目”；2011年 12月，该项目还被列入福建省加快战略性新兴产业发展的实施方案。
随着经济的发展和社会的进步，人们生活水平的不断提高和健康观念的增强，尤其是具有自主知识产权的乙肝用药的陆续推出，国内乙肝用药市场将继续保持快速增长态势。据预测，2014至2017年间，我国乙肝用药市场年复合增长率将达到17.57%左右，2017年我国乙肝用药市场规模将达到660.71亿元左右。
作为国内核苷类抗乙肝病毒药物领域的专业企业，发行人业务规模不断扩大，市场地位不断巩固，经营管理水平不断提升。面对良好的外部发展环境，发行人经营业绩具备进一步快速增长的能力。本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
（七）保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，福建广生堂药业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任福建广生堂药业股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
七、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求（以下简称 14号文和 551号文），保荐机构会同会计师、发行人于 2013年 1-3月针对 2010-2012年财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查并提交了自查报告，2014年1-3月，保荐机构会同会计师、发行人对2013年财务会
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计信息真实性、准确性、完整性进行补充核查，并形成明确的结论。
（一）证监会公告[2012]14号文的重要问题核查
1、财务会计内部控制制度核查
保荐机构对发行人的财务会计内控制度进行了核查。核查方式包括：查阅发行人财务管理制度；访谈财务总监、营销总监、会计师等关键人员；现场抽查会计档案和会计凭证；查看财务电算化软件及操作流程；检查财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件；复核会计师对发行人采购循环、销售循环和货币资金管理的穿行测试及有效性测试文件（包含会计师工作底稿或说明会计师的工作内容及结论），复核了会计师测试的主要控制点、抽样方法、控制点执行证据，检查了会计师对相关内控设计合理性、实际执行情况及执行有效性的测试结论。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构对发行人的财务信息披露情况进行了核查。核查方式包括但不限于：查阅发行人报告期内物料采购明细账与物料收发存明细，对公司主要产品的原材料、包装物及主要能源的耗用量与产品的产量进行对比分析；取得报告期内的运费数据，并与产品销量进行比对；抽查发行人销售合同、销售发票、销售收入明细账、成本结转明细账，复核会计师的成本结转明细底稿及成本倒轧表；对于交易额较大或交易额明显增加或减少的客户及供应商，项目组成员采取实地走访、电话访谈和函证相结合的方式对交易金额、交易数量、交易品种等信息进行核实；获取同行业可比上市公司年报数据，并与发行人的毛利率等各项指标进行比较。
经上述核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查
保荐机构对发行人的财务会计内控制度进行了核查。核查方式包括但不限于：查阅发行人报告期内财务报告，取得发行人销售明细、期间费用及变动情况
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信息，按产品品种、销售模式、销售区域等多种口径对销售情况的变动进行对比分析；计算销售费用、管理费用明细科目发生额与销售收入的比率，就变动较大的地方对会计师、发行人财务总监进行访谈，并获取相关资料，同时与同行业可比上市公司相关数据进行比较；复核了会计师对期间费用的相关审计程序；对比发行人经营性现金净流量与净利润的关系；同时查看了报告期内重大合同。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在操纵利润的情况。
4、发行人关联方关系及关联交易核查
保荐机构对发行人关联方关系及关联交易进行了核查。核查方式包括但不限于：通过实际控制人李国平、叶理青、李国栋出具的《声明与承诺书》及《关联关系情况表》，对实际控制人及其近亲属的对外投资及任职情况进行核查；查阅实际控制人近亲属出具的《声明函》，对实际控制人近亲属的工作经历、报告期内对外投资情况以及是否存在持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来进行核查；取得发行人关联自然人的声明函；重新调取并查阅了境内关联企业的工商档案及新近工商变更资料；查阅实际控制人控制或有重大影响的关联公司报告期内的《专项审计报告》，独立取回实际控制人控制的境内关联企业报告期内银行结算账户清单及其明细对账清单，获取相关公司的银行存款明细账，挑选对账单中大额交易与明细账核对，查看明细账是否完整，除内部账户转账外，根据各公司实际业务性质及发行人实际控制人对其控制程度抽查大额会计凭证及相关附件；对主要客户、供应商及交易额明显增加或明显减少的客户、供应商，项目组以实地走访、电话访谈和函证相结合的方式进行核查，核查过程中对主要供应商与发行人是否存在关联关系，与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间是否存在关联关系、资金和业务往来等事项进行了确认；核查报告期内已注销关联公司与发行人发生交易的真实性、必要性与公允性；核查告期内已注销关联公司资产、人员的处置情况；通过查阅发行人及关联方的往来明细账、银行对账单核查发行人与关联方的资金往来情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查
保荐机构对发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率的情况进行了核查。
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核查方式包括但不限于：访谈发行人财务总监、查阅销售合同了解发行人的销售模式、发货流程和收入确认政策；对于交易额较大或交易额明显增加或减少的客户，采取实地走访、电话访谈和函证相结合的方式对销售金额、销售数量、销售品种等信息进行核实；检查报告期内各年（期）至少前十名客户的销售凭证，包括销售发票、出库单及回款凭证等；分析主要经销商、配送商的数量、区域分布及其销售变动情况；进行销售截止性测试；取得并检查发行人报告期内退换货资料；检查发行人报告期内信用政策、收款政策及变化情况；检查发行人成本结转明细账，复核会计师的成本结转明细底稿及成本倒轧表；获取同行业可比上市公司招股说明书和年报数据，与发行人的收入确认政策、毛利率等各项指标进行比较；通过实地查看经营场所、获取药品终端流向单、医院销量确认函等方式，核查报告期各年销售额在100万元以上经销商及配送商的终端销售情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情况符合其业务以及行业情况。
6、发行人主要客户和供应商核查
保荐机构对发行人的主要客户和供应商进行了核查，具体内容为：对报告期内主要客户，以及报告期内的前十大供应商以实地走访、电话访谈或函证的方式分别对其进行了多次核查。核查的主要内容包括：核实与发行人的交易金额；与发行人是否存在关联关系；与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间是否存在关联关系、资金和业务往来；是否存在为发行人分摊成本、承担费用、利益输送的情形；与昆吾九鼎及其关联方投资的医药公司是否存在业务往来；是否存在双方员工互相在对方任职的情形等。并通过查阅上述主要客户、供应商的工商信息了解其股东情况以确认其是否与发行人存在关联关系。
保荐机构通过上述核查确认了发行人与主要客户和供应商交易的真实性和完整性。
7、存货核查
保荐机构对发行人的存货情况进行了核查。核查方式包括但不限于：获取发行人报告期内存货明细、物料收发明细表、存货跌价准备明细，就相关变动情况对会计师进行访谈；获取同行业可比上市公司存货周转率信息并与发行人数据进
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行比较；对报告期末存货盘点进行监盘，复核发行人期末存货盘点表和会计师监盘记录；函证期末发出商品。
经上述核查，保荐机构认为：发行人存货真实,符合公司的业务模式以及经营规模,不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
8、现金收付交易核查
保荐机构对发行人的现金收付交易进行了核查。核查方式包括但不限于：核查发行人报告期内现金明细账，筛选出与销售或采购有关的现金交易会计记录，检查其中所有大额现金交易的凭证及对应附件。
经核查，保荐机构认为：上述现金交易附件内容与会计记录一致，并且由于金额较小，不存在重大财务风险，对发行人经营不存在实质影响。
（二）发行监管函[2012]551号文的重要问题核查
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：走访发行人基本户开户行、分公司基本户开户行及北京办事处基本户开户银行，取得银行盖章确认的发行人已开立银行结算账户清单，查看大额资金流出相关的银行对账单、银行存款和现金明细账及相关会计凭证等，访谈发行人财务总监；将报告期内各年除内部账户互转、工资发放、偿还贷款等内部或常规性资金流转外，各年累计资金流出金额排名前 50名的公司或个人作为询证函或访谈资料的附件，向接受函证或访谈的客户进行确认，是否与其发生资金、业务往来。
经上述核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：关联方核查（核查方式请参见上文核查
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事项之“（四）、发行人关联方关系及关联交易核查”），访谈发行人营销中心总经理和财务总监，与同行业可比公司比较报告期内各期最末季度的销售占比情况，销售截止测试，核查期末销售增长较大的客户，检查收款政策信用政策的变化情况，核查报告期各年销售额在 100万元以上、半年销售额在 50万元以上经销商等的终端销售情况等方式。
经上述核查，保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：取得发行人报告期各期末员工名册与当月工资表并进行核对；对发行人实际控制人及关联企业经营负责人等相关人员进行访谈；查阅实际控制人控制或有重大影响的关联企业的《专项审计报告》并进行复核，查阅无实际经营的境内关联企业的明细账和会计凭证；走访、电话访谈或函证主要客户和供应商（具体核查方式请参见上文核查事项之“（六）、发行人主要客户和供应商核查”）；核查发行人报告期内已注销关联方的销售及经营情况，并与第三方交易价格进行比较；现场查看发行人生产经营场所，并对固定资产进行盘点；查看发行人租赁费用明细账并抽查凭证，核查大额租赁价格的公允性；走访柘荣县国土资源局，对发行人登记的土地使用权情况进行了确认；通过走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局及登录相关网站，查询发行人专利及商标等无形资产权属情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：取得保荐机构及其关联方名单，PE机构及其关联方控制或投资的医药企业及与医药企业相关的上下游企业的名单及基本工商信息，通过核查发行人的销售明细、往来明细和银行存款明细确认是否
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与其发生交易或资金往来；对北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）及其关联方投资的医药类企业及与医药生产企业相关的上下游企业进行了函证，函证内容主要包括：其与发行人是否存在资金、业务往来，其资产、技术和人员是否与发行人存在共用、授权使用、或曾经发生纠纷、诉讼等情形，其与发行人的相关自然人、法人是否存在资金、业务往来，其在经营中是否存在为发行人分担成本、费用或利益输送的情形。
经上述核查，保荐机构认为：报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：对比分析发行人产量与主要原材料、包装物的耗用关系，比较其采购价格变动情况；对报告期内发行人主要供应商进行走访、电话访谈或函证；核查了关联方的明细账及大额资金流出情况（具体核查方式请参见14号文核查事项之“（四）、发行人关联方关系及关联交易核查”）。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：取得并复核报告期内会计师的成本、费用、固定资产、在建工程等核查底稿；对会计师进行访谈；对报告期末的存货盘点进行监盘，结合在产品盘点结果，核查是否存在少结转当期营业成本的情形；
分析销售数量与存货结存、出库的勾稽，核查是否存在混淆成本和期间费用、长期资产的情形；复核销售成本倒轧测试表，核查是否存在少结转销售成本的情形；
对主要存货项目实施计价测试，核查是否存在少结转出库成本的情形；取得并分析报告期的制造费用明细项目，核查是否存在应计入期间费用而计入制造费用的情形；核查固定资产、在建工程、长期待摊费用等长期资本化金额的准确性情况；
检查研发费用资本化政策的合规性与费用归集的准确性。
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经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
7、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：取得发行人报告期内生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表与员工名册，计算平均人工成本分析变动原因并与同行业、同地区劳动力市场水平进行比较；取得报告期内董监高、核心技术人员的工资统计表，判断是否存在关联方承担董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬的情况；核查劳务派遣情况，就使用派遣工原因及具体情况访谈财务总监，取得发行人与宁德市劳务派遣有限公司签署的《劳务派遣服务协议书》，检查派遣工的工资、社保等缴纳情况，分析发行人使用派遣工人的合理性及必要性，比较了派遣工与正式生产工人工资及当地最低工资水平情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
8、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：取得发行人报告期内主营业务成本明细表、销售费用明细表、管理费用、财务费用明细表，复核波动较大特别是最近一年（期）明显减少的项目；复核会计师检查未入账费用情况的工作底稿和期间费用的截止性测试底稿；访谈发行人财务总监，了解发行人是否承担了其他账外的现实义务；通过互联网检索等方式了解发行人主要药品的不良反应情况，审阅董事会纪要和股东大会会议记录，确定不存在未决诉讼或仲裁、未决索赔、税务纠纷、债务担保、产品质量保证等方面的记录。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
9、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：访谈发行人财务总监，了解发行人的减
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值政策；通过分析应收款项的账龄、货款回收情况及与同行业上市公司比较，核查发行人坏账政策的合理性与充分性；通过分析存货跌价准备的变动明细、检查存货的库龄情况及及与同行业上市公司比较，核查发行人存货跌价准备计提政策的合理性与充分性；通过分析固定资产、在建工程与无形资产的用途、使用状况等，判断长期资产是否应计提减值准备的必要性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
10、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于：通过访谈发行人总经理、财务总监与会计师、查阅国家相关法规，了解发行人固定资产结转会计政策，分析是否符合企业会计准则规定；取得各期在建工程变动明细表，与会计师复核相关车间、生产线及构筑物的验收材料和生产成本核算资料，复核会计师对新购入固定资产的检查底稿，核查报告期内新增固定资产是否存在延期转固；于报告期各年末现场查看在建工程施工进度，核查合成车间、制剂车间药品生产许可和GMP认证进展情况；获取报告期内各期末的固定资产明细表，复核了会计师对折旧金额的测算底稿。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
11、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，保荐机构认为：不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
12、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核查
保荐机构关注了发行人报告期末主要产品、原材料的价格变化情况，截至报告期末，相关产品及原材料价格稳定，亦无其他因不可抗力等可能导致发行人未来期间业绩大幅下降等风险因素。
综上，保荐机构经核查认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。
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|【此页无正文，为华林证券有限责任公司《关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签字盖章页】马洪凯|||
|||马洪凯|
||项目协办人签名|年 月 日|
|||李 建|
||保荐代表人签名|张丽丽年 月 日|
||内核负责人签名|张丽丽年 月 日|
||保荐业务负责人签名|陈永健年 月 日|
||法定代表人签名|陈永健年 月 日|
|华林证券有限责任公司保荐机构公章年 月 日|保荐机构公章|华林证券有限责任公司年 月 日|

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|华林证券有限责任公司关于福建广生堂药业股份有限公司|
|首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务|
|监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权李建、张丽丽担任福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。李建已申报的在审企业家数为1家，即福建广生堂药业股份有限公司（创业|
|板首发上市）；张丽丽已申报的在审企业家数为2家，分别为江苏七洲绿色化工股份有限公司（中小板首发上市）、福建广生堂药业股份有限公司（创业板首发上市）。最近 3 年内，李建担任过南京埃斯顿自动化股份有限公司（中小板首发上|
|市，已过会未发行）项目的保荐代表人；张丽丽未担任过首发或再融资项目的保荐代表人。李建和张丽丽最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。|
|特此授权。保荐代表人：李 建 张丽丽法定代表人：|
|陈永健华林证券有限责任公司年 月 日|

福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见华林证券有限责任公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本机构”）受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“发行人”）委托，对发行人的成长性和创新性进行评估并出具专项意见。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及其他有关法律、法规的要求，本机构本着审慎和勤勉尽责的原则，独立地对发行人的成长性和创新性进行尽职调查。
本机构认为，发行人所属的行业属于医药产业中的核苷类抗乙肝病毒药物细分行业，是国家鼓励发展的行业，享受国家发展规划和产业政策支持。行业巨大的发展空间为发行人的持续成长奠定了良好的外部环境。近年来，发行人业务增长情况已经充分体现了其快速成长的特征，并且随着发行人在产品开发方面持续投入，核苷类抗乙肝病毒药物新产品不断推出，发行人未来成长空间将进一步得到扩展。此外，发行人在技术研发、生产工艺、管理方法等方面具备较强的创新能力，为发行人的持续快速成长提供了保障。因此，发行人具备了保持快速成长的特征和能力，具有良好的发展前景。
现对有关发行人成长性和创新性的情况发表意见如下：
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见一、发行人的成长性
（一）业务情况
发行人主营业务为核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产和销售，主要产品包括阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦等核苷类抗乙肝病毒药物。
经过多年的努力，发行人已经成为国内核苷类药物领域的知名企业，是目前国内唯一同时拥有阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦三大核苷类抗乙肝病毒原料药及制剂注册批件的医药企业。其中，发行人主导产品——阿德福韦酯曾先后被评为福建省优秀新产品一等奖、福建省自主创新产品；阿德福韦酯研究项目被福建省人民政府授予技术发明一等奖；一种阿德福韦酯M晶型及其制备方法和药物应用发明专利被福建省人民政府评为福建省专利特等奖；拉米夫定原料药及制剂的研究入选“重大新药创制”科技重大专项“十二五”实施计划。
凭借良好的质量优势，发行人阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定和恩甘定-恩替卡韦被国家“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项实施方案和“十二五”实施计划之“病毒性肝炎转归相关机制研究”、“重型乙型肝炎（肝衰竭）临床治疗新方案研究”、“建立 HBV相关肝脏纤维化无创诊断标准/模型的研究”、“病毒性肝炎临床治疗方案”和“恩替卡韦联合阿德福韦酯治疗经治慢性乙型病毒肝炎患者的长期随访队列研究”等课题组选为试验用药。
凭借突出的自主创新与产业化能力，2009年，发行人的“核苷类抗乙肝病毒药物系列产品产业化项目”入选2009年福建省“重点产业振兴和技术改造（第二批）项目”；2011年 12月，该项目还被列入福建省加快战略性新兴产业发展的实施方案。
发行人秉承“广播仁爱，关注民生”的企业理念，以研发为先质量为本，不断推出具有自主知识产权的核苷类抗乙肝病毒药物产品，有效降低了国内乙肝患者用药的经济负担，为我国乙肝的临床治疗事业做出了贡献。
（二）财务状况
近三年，发行人主要财务数据情况如下：
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|25,446.78|42.84%|17,815.50|41.63%|
|8,376.78|46.29%|5,726.22|32.68%|
|8,040.22|44.80|5,552.78|37.22%|

近三年发行人营业收入快速增长。最近两年净利润均为正数，累计净利润为13,592.98万元，其中，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。随着公司新产品的增加2013年、2014年公司净利润分别增长37.22%和44.80，净利润总金额保持快速增长。
发行人业务收入与净利润的持续增长主要得益于以下几方面因素：
1、持续创新提升了产品品牌
作为国内乙肝药物领域的一家高科技企业，发行人始终非常重视产品与技术的持续创新，研发投入水平居行业前列。报告期内，发行人研发投入占营业收入比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,797.43|1,555.50|
|25,446.78|17,815.50|
|7.06%|8.73%|

发行人依托技术创新与产品创新，不断提升产品品牌。目前发行人主导产品阿德福韦酯在化合物晶型、产品制备及检测、合成工艺等方面取得了多项自主知识产权，专利体系完整，为产品的市场开发提供了强有力的支持。此外，发行人在产品生产方面进行严格的质量控制，产品的纯度与安全性处于较高水平。因此，发行人阿德福韦酯产品获得了多项国家及地方荣誉，成为国内核苷类抗乙肝病毒药物领域内的知名品牌。
2、新产品不断推出提高了企业的收入水平
发行人持续不断的研发投入实现产品不断创新，形成了丰富完整的核苷类抗
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见乙肝病毒药物产品线。发行人是目前国内唯一同时拥有阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦等三种核苷类抗乙肝病毒药物原料药及制剂注册批件的医药企业。同时，发行人新产品——富马酸替诺福韦二吡呋酯已于2011年9月29日取得了临床试验批件，HBV正在进行胶囊剂型的开放性阶段（非申请注册前置程序）；HIV人体生物等效性试验已经完成，目前HBV、HIV已申请生产注册。完整丰富的产品系列为患者提供了丰富多样的治疗方案，扩大了产品的市场需求，提升了公司的业务收入水平。
3、高度专业化提高了企业知名度，扩大了产品的市场份额
作为国内乙肝药物领域的专业厂商，发行人一直专注于核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售，坚持以专业化提升品牌的发展道路，通过组织大型学术推广会议、科室学术推广会、临床试验等学术推广活动，提高了品牌影响力与产品的美誉度。近年来，发行人凭借良好的产品质量和市场口碑，市场竞争力逐渐增强，产品市场份额不断上升。2013年阿甘定-阿德福韦酯实现终端销售 3.56亿元，根据终端销售量测算在阿德福韦酯产品中全国市场占有率达到13.46%，连续五年稳居国内第三位。2011年 1月，发行人核苷类抗乙肝病毒药物新产品贺甘定-拉米夫定获得注册批件，2011年3月该产品上市。2011年上市当年，贺甘定-拉米夫定即实现终端销售0.84亿元，2013年实现终端销售1.68亿元，根据终端销售量测算 2013年在拉米夫定产品中全国市场占有率为9.84%，连续三年居国内第二位。2011年 12月恩甘定-恩替卡韦获得注册批件，2012年 3月上市，上市当年恩甘定-恩替卡韦实现终端销售 0.62亿元，2013年实现终端销售1.56亿元，根据终端销售量测算在恩替卡韦产品中全国市场占有率为5.37%，居国内第四位。
（三）产品荣誉与奖励
发行人阿德福韦酯产品自上市以来，取得了众多荣誉与奖励，具体如下：
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|颁发单位|颁发年度|
|财政部|2008年|
|发改委|2009年|
|工信部|2009年|
|福建省人民政府|2009年|

福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见
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|颁发单位|颁发年度|
|福建省科学技术厅、福建省经济贸易委员会、福建省发展和改革委员会、福建省财政厅|2010年|
|福建省人民政府|2011年|
|福建省人民政府|2011年|

二、发行人未来发展的趋势分析
（一）良好的外部环境为发行人提供了广阔的发展空间
1、庞大的乙肝患者群体将不断推动本行业的发展
据世界卫生组织（WHO）统计，全世界约有 2.4亿多人患有慢性（长期）肝脏感染疾病，每年约有78万人死于急性或慢性乙型肝炎。慢性乙肝已经成为人类社会的第七大传染病致死原因。
在非洲撒哈拉以南地区和东亚，乙型肝炎流行率最高。这两个区域大多数人在儿童时期即已感染乙型肝炎病毒，5%-10%的成年人口受到慢性感染。亚马逊和中东欧南部地区亦为慢性感染高发区。在中东和印度次大陆，估计有2%-5%的人口为慢性感染状态。西欧和北美有不到1%的人口为慢性感染状态。
目前，我国还是乙肝病毒感染高流行地区。相关统计数据显示，全国1～59岁人群乙肝表面抗原携带率为7.18%，总人数约 1亿人，其中慢性乙肝患者为2,000多万人。我国也因此成为世界上乙肝和肝癌患者最多的国家之一。
庞大的乙肝患者人群使得国内乙肝药物的市场需求逐年呈现上升的趋势。近年来，我国乙肝用药市场总规模快速增长。2011～2013年，我国抗病毒类乙肝用药保持着19.90%的复合增长率，2013年市场规模到达到132.24亿元。据预测， 2014至 2017年间，我国乙肝用药市场年均增长率将达到17.57%左右，2017年我国乙肝用药市场规模将达到660.71亿元。
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见2、抗乙肝病毒药物纳入医保药品目录，拉动了市场需求
为保障人民生命健康，自上世纪90年代，我国启动医疗保障制度改革，积极稳妥地推进各项医疗保障制度建设，全国城镇基本医疗保险覆盖范围逐年保持快速扩大。截至2012年底，我国参加城镇职工居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的人数分别达到5.36亿人和8.05亿人，较上年一共增加约3,500万人。
为提高我国乙肝治疗水平，我国已将阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦等
核苷类抗乙肝病毒药物列入乙类医保药品目录。目前，随着我国城镇基本医疗
保险覆盖范围逐年扩大，抗乙肝病毒药物的市场需求将持续增长。
3、国产乙肝药物陆续上市，降低了治疗成本，扩大了市场需求
长期以来，我国抗乙肝病毒药物市场领域一直被国外产品占据。国外知名
企业的核苷类抗乙肝病毒药物产品在我国均拥有专利权，对国内企业形成明显
的专利壁垒。
近年来，国内多家实力较强的制药企业通过技术创新和工艺创新，先后开
发了多种具有自主知识产权的核苷类抗乙肝病毒药物，打破了国外产品的市场
垄断。国产药物的上市不仅迫使国外专利产品价格出现大幅下调，而且还为患
者提供了多种治疗选择。另一方面，随着收入水平的提高，人们对自身健康也
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见更为关注，在医疗健康方面的支出正在迅速地提高，有力地拉动了抗乙肝病毒
药物的市场需求。
（二）发行人自身较强的综合实力保障了业务持续快速增长1、牢固的行业地位为发行人未来的发展奠定了坚实的基础
近年来，公司凭借良好的产品质量和市场口碑，市场竞争力逐渐增强，产
品市场份额不断上升。2013年阿甘定-阿德福韦酯实现终端销售3.56亿元，根据终端销售量测算在阿德福韦酯产品中全国市场占有率达到13.46%，连续五年稳
居国内第三位。2011年1月，发行人核苷类抗乙肝病毒药物新产品贺甘定-拉米
夫定获得注册批件，2011年3月该产品上市。2011年上市当年，贺甘定-拉米夫
定即实现终端销售0.84亿元，2013年实现终端销售1.68亿元，根据终端销售量
测算2013年在拉米夫定产品中全国市场占有率为9.84%，连续三年居国内第二
位。2011年12月恩甘定-恩替卡韦获得注册批件，2012年3月上市，上市当年恩
甘定-恩替卡韦实现终端销售0.62亿元，2013年实现终端销售1.56亿元，根据终端销售量测算在恩替卡韦产品中全国市场占有率为5.37%，居国内第四位。
2、发行人不断推出核苷类抗乙肝病毒药物新品种保障业务持续成长
从国内整个乙肝药物市场来看，位居前列的厂商大多拥有两个产品品牌。例如，葛兰素史克公司拥有阿德福韦酯和拉米夫定产品；江苏正大天晴药业股份有限公司拥有阿德福韦酯和恩替卡韦产品。2011年，发行人在恩替卡韦尚未上市，拉米夫定仅上市不足 10个月的情况下，主要依靠阿德福韦酯，其产品就占国内乙肝抗病毒用药市场份额的4.25%，两种产品在全国乙肝抗病毒用药销售额中排名第七。
随着近年来发行人不断推出核苷类抗乙肝病毒药物新品种，其业务规模将
持续不断扩大。2011年1月，发行人的核苷类抗乙肝病毒药物新产品拉米夫定
（贺甘定）获得注册批件，2011年3月产品获准上市；2011年12月恩替卡韦（恩甘定）获得注册批件，产品于2012年3月上市，至此三个核苷类抗乙肝病毒一线用药已全部成功上市。2013年，公司三大核苷类抗乙肝病毒药物阿德福韦酯、
拉米夫定和恩替卡韦在全国乙肝抗病毒用药市场中排名升至第六。发行人将依
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见托不断扩展的营销渠道，保障收入规模和盈利水平持续不断提高。
三、发行人的核心竞争优势
1、产品优势
（1）完整丰富的产品系列
发行人是目前国内唯一同时拥有阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦三种核
苷类抗乙肝病毒原料药及制剂注册批件的医药企业。目前，发行人生产的该三
种药品已经获准上市。发行人替诺福韦酯胶囊剂产品已申请生产注册。完整丰
富的产品系列为患者提供了丰富多样的治疗方案。
（2）产品技术含量高、工艺先进
发行人在新产品研发过程中，高度重视生产工艺的创新。目前，发行人已
经掌握了多项国内领先、国际先进的药品生产工艺技术，其中包括阿德福韦
酯、拉米夫定、恩替卡韦等核苷类抗乙肝病毒药品的晶型及制备方法等重要关
键技术。发行人领先的生产工艺技术提升了产品的品质与技术含量，扩大了与
竞争对手的比较优势，为产品扩大市场份额奠定了坚实的基础。
（3）产品质量标准高
发行人坚持“广播仁爱、关注民生”的企业理念，专注从事核苷类抗乙肝
病毒药物的研究、生产与推广。自成立以来，发行人始终以严格的内部产品质
量标准指导产品生产。在产品的生产过程中，发行人坚持“质量高于一切”的
质量管理理念，推行全面GMP管理体系，实施有效地分级质量管理，保证了发行人产品连续多年抽检合格率均为100.00%。优质稳定的产品质量为发行人赢得了良好的声誉。
（4）产品的专利保护体系完整
发行人在不断加大产品与技术创新的同时，非常重视技术成果的专利保
护。目前，发行人主导产品在化合物晶型、产品制备及检测、合成工艺等方面
获得了多项自主知识产权。除此之外，发行人还从产品外观入手，通过特殊的
产品外观设计，一方面提高了产品质量的稳定性，另一方面也防止他人仿冒自
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见己的产品。
发行人通过获得多项自主知识产权，建立较为完备的产品专利保护体系，
不仅在业内树立了良好的企业形象，而且使得产品在药品集中招标采购过程中
拥有一定的竞争优势，提升了市场竞争力。
2、技术优势
（1）突出的技术创新能力
作为一家高科技企业，发行人始终将自主创新作为企业发展的原动力,不断加大研发力度。报告期内，发行人研发投入分别为1,496.58万元、1,555.50万元和1,797.43万元，分别占当期营业收入的11.90%、8.73%和7.06%，研发投入强度在同行业企业中处于较高水平。
经过多年不懈努力，发行人在核苷类抗乙肝病毒药物领域取得了众多技术成果，有力地推动了发行人的持续增长。自设立以来，发行人先后取得了 25项发明专利。其中，“一种阿德福韦酯的 M晶型及其制备方法和药物应用”发明专利获得福建省专利奖特等奖；阿德福韦酯研究项目被福建省人民政府授予技术发明一等奖，“阿甘定—阿德福韦酯片”分别被评为福建省优秀新产品一等奖、福建省自主创新产品。
（2）有效的技术成果产业化运行机制
目前，我国医药行业前期基础性研究大多在高等院校、科研院所进行，而
产品上市前的中期产业化应用研究及承担产业化阶段的后期工艺技术研究主要
集中于医药生产企业。
针对国内医药行业技术研发的特点，发行人在坚持自主创新的基础上建立
了优势互补的产学研合作机制，先后与中国药科大学等高等院校、科研院所在
核苷类抗乙肝病毒药物研究等方面建立了良好的技术合作关系，并取得了丰硕
的技术成果。
通过与外部科研机构建立卓有成效的技术成果产业化运行机制，充分发挥
了各自的技术优势，消除了双方的技术瓶颈，同时提高了技术产业化的效率，
降低了技术研发的风险，为发行人保持技术领先优势提供了有力的支持。
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见（3）高素质的技术研发队伍
在业务快速发展的过程中，发行人还十分重视技术研发队伍的建设，通过内部培养与外部引进等方式，形成了国内医药行业一流的研发队伍。截至 2014年12月31日，发行人的技术研发团队共有70人，占员工总数的16.55%，其中包括2位博士，硕士及以上学历的技术人员占研发人员总数的28.57%。
目前，发行人的研发团队结构合理，既有多名具有丰富医药技术研发经验
的行业专家，又有一批拥有化学合成、化学分析、病毒学、药理学等多学科专
业背景的技术人员。该团队是一支具备高素质、专业结构合理、充满活力和创
新能力的技术研发队伍，具备了对重大关键性和基础性技术实施系统化研究开
发的实力。
3、人才优势
目前，发行人在企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理等关键管
理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才，其中多名成员曾在国内外知名医药企
业任职多年。这些行业专家与优秀人才熟悉医药行业先进的管理理念与技术发
展趋势，为发行人业务的长期发展提供了有力的支持。
4、营销优势
发行人顺应本行业的发展趋势，采取经销与直销相结合的营销模式，辅以
学术推广、品牌营销等多种营销手段，进行产品推广。
在经销模式下，发行人依托核苷类抗乙肝病毒药物的产品优势与良好的企
业品牌形象，在业内进行严格的经销商筛选。发行人根据经销商的信用、企业
规模等考核指标，选择实力较强的经销商进行合作，市场销售范围覆盖到除港
澳台地区外的全国31个省、自治区和直辖市。
在直销模式下，发行人依托营销队伍，通过科学的市场调查，详细了解各
地区医患用药习惯，开展有针对性学术指导与产品推广。
发行人经销与直销相结合的营销模式，符合发行人现阶段的发展特点，保
证了业务收入持续稳定增长。
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见四、发行人的创新性
作为国内核苷类抗乙肝病毒药物领域的高科技企业，发行人经过多年的发
展，已经形成了一套较为完善的研发体系和研发流程，并且在企业文化、人才
激励与培养等多项企业管理制度的制定上大力提倡技术创新，保证了持续创新
的能力。
（一）技术创新机制
1、研发机构
发行人设有独立的研发部门—研发中心，该研发中心为省级研发中心，负
责产品的研发、小试、中试、质量检验，研发成果的注册申报，新技术的研发
应用，情报、信息、资料等的收集与协调管理等工作。
2、创新机制安排
（1）企业文化建设
发行人始终将企业文化建设作为保证技术不断创新的重要手段之一，通过
树立以技术创新为核心的企业文化，在企业内形成良好的学习风气和创新传
统，鼓励员工采取各种有益的方式，不断改善自身的知识结构，从而不断激发
员工的创新热情。
（2）人才储备及培养激励计划
经过多年发展，发行人内部建立了业内一流的核心技术团队。为保持核心
技术团队的稳定，公司采取了一系列激励措施，主要体现在以下几个方面：
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见①技术级别晋升机制
为了发挥员工在实际工作中的作用和才能，发行人在员工的聘任上，打破
了学历、工龄等方面的限制，坚持“人尽其才，才尽所用”的原则。对于在创
新工作中有突出贡献的技术人员进行技术级别晋升，并使其享受相应的待遇。
②奖励机制
为充分发挥员工的创新精神，鼓励员工积极提出合理化建议，发行人专门
制定了员工奖励政策，并设立技术创新奖。其宗旨是鼓励员工在公司管理、技
术攻关、技术改造、节能降耗等方面进行创新，调动员工的主观能动性，使公
司保持良好的发展势头。
③人才培养机制
为了提升员工的专业知识、工作技能和综合素质，确保员工满足相关工作
要求，促进公司整体绩效的提升，发行人制订了全方位的员工培训体系，加强
各类人员在企业中不断成长，培训分为入职培训、岗前培训、在岗培训等。此
外，发行人针对优秀骨干人员出台了相关的教育资助及外派培训制度，满足了
公司和员工长期发展的需要，鼓励有发展潜力的员工进一步提升并以此作为激
励方式之一。
（3）产学研联合创新机制
发行人产学研联合方面进行了积极有效的探索，与中国药科大学等国内著
名院校建立了紧密的合作关系。通过利益共享的合作机制，合作伙伴专注于其
擅长的理论研究，发行人则负责技术成果产业化推广与应用，从而实现强强联
合、互利共赢。
（二）技术创新能力
1、高素质的研发团队
发行人拥有一支行业内技术一流的研发队伍，截至 2014年 12月 31日，发行人共有研发人员70人，占员工总数的16.55%。发行人研发人员的占比情况如下：
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见
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|学历|人数（人）|占研发人员比例|
|博士|2|2.86%|
|硕士|18|25.71%|
|本科|40|57.14%|
|专科及其他|10|14.29%|
|合计|70|100.00%|

2、正在从事的研发项目
发行人目前正在从事的主要研发项目如下：
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|项目名称|进展情况|
|富马酸替诺福韦二吡呋酯原料药及制剂的技术研究（HBV）|已完成临床试验，已申请生产注册|
|富马酸替诺福韦二吡呋酯原料药及制剂的技术研究（HIV）||
|替诺福韦酯磷酸盐及其制剂的研究|已完成临床前药学研究和药理毒理研究|
|阿德福韦酯优化项目|已完成工艺变更补充申请，正在等待审评。|
|恩替卡韦优化项目|正在进行|
|广生金药胶囊|已完成临床注册受理|

（1）富马酸替诺福韦酯原料药及制剂的技术研究
替诺福韦是一种无环腺嘌呤核苷酸类似物。使用替诺福韦治疗 3年，72%患者 HBV DNA检测不到，26%乙型肝炎 E抗原（HBeAg）阳性患者达到乙型肝炎 E抗原（HBeAg）血清学转换，87%乙型肝炎E抗原（HBeAg）阴性患者HBV DNA检测不到。替诺福韦对治疗乙型肝炎患者甚至是失代偿的肝病患者，都有很好的耐受性。
替诺福韦对人类免疫缺陷病毒（HIV）复制具有抑制作用。2001年其经美国FDA批准用于治疗HIV的感染；2008年，用于治疗HIV感染的替诺福韦进口药品在我国上市。替诺福韦在国家免费艾滋病抗病毒药物治疗手册（第二版）中被列
为治疗方案的组成药物。
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见 2008年 3与 28日，发行人与中国药科大学签订《技术开发合同书》，该合同有效期五年。双方约定共同开发“富马酸泰诺福韦酯及其胶囊”（现更名为“富马酸替诺福韦二吡呋酯”），并约定在发表论文、申报专利、申报技术成果奖时，中国药科大学应作为第一作者，但权益归发行人所有。
2011年 9月 29日，“富马酸替诺福韦二吡呋酯”原料药、胶囊分别获得药监局临床试验批件，批复同意进行临床试验和人体生物等效性试验，其中临床试验用于抗乙肝病毒药物的研究，人体生物等效性试验用于抗艾滋病药物的研究。
2012年1月10日，发行人与广州博济医药生物技术股份有限公司分别签订了两份《技术服务（委托）合同》，发行人委托其分别进行“富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊”的临床研究（HBV）和生物等效性研究（HIV)，目前，HBV和 HIV的临床试验已经完成，已申请生产注册。
2013年1月18日，发行人与广州博济医药生物技术股份有限公司签订了《技术服务（委托）合同》，发行人委托其完成“富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊”（HBV）的开放性临床试验的监察工作，开放性临床研究为该项目双盲、随机、对照试验的后续试验阶段。
发行人在进行“富马酸替诺福韦二吡呋酯原料药及其制剂”的研究过程中，获得了“富马酸替诺福韦酯的晶型及其制备方法”的发明专利，证书号：ZL201010126780.6。发行人还申请了“替诺福韦二吡呋酯或其药用盐的新用途”的发明专利，现已被受理。
（2）替诺福韦酯磷酸盐及其制剂的研究
发行人在研发富马酸替诺福韦酯的基础上，经过技术升级自主研发了改变富马酸替诺福韦酯酸根的新复合盐即磷酸替诺福韦酯。
为了完成药品的申报注册工作，发行人委托广州博济医药生物技术有限公司进行替诺福韦酯磷酸盐临床前的药理毒理研究工作。2010年 4月 12日和 2011年8月3日，发行人与广州博济医药生物技术有限公司分别签订了《技术开发（委托）合同》和相关补充协议，《技术开发（委托）合同》的有效期为五年。目前临床前药理毒理研究已完成，拟于近期向国家食品药品监督管理局申请临床批件。
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见发行人在进行“替诺福韦酯复合盐及其制剂”的研究过程中获得了“替诺福韦酯的盐化合物，其制备方法和药物应用”的发明专利（证书号： ZL201010126779.3）。
（3）阿德福韦酯优化项目
发行人通过调整投料比例、增加催化剂、降低反应温度、延长反应时间等措施，对阿德福韦酯生产进行优化。通过优化，发行人将进一步降低阿德福韦酯的杂质含量，提高药品收率。
2012年6月21日，发行人与南京天海医药科技有限公司签订了《技术服务合同》，发行人委托其进行阿德福韦酯片处方工艺、质量和稳定性研究，并约定知识产权等归发行人单独享有。2013年 11月 12日，公司与南京天海医药科技有限公司签订了《技术服务合同》，公司委托其参照美国药典（USP）标准及进口标准对阿德福韦酯的杂质进行研究，对物质、含量测定等方法的适用性等内容进行研究。
目前，阿德福韦酯优化项目已完成工艺变更补充申请，正在等待审评。
（4）恩替卡韦优化项目
公司拟进一步提升恩替卡韦的品质，使其能达到或超越国际认证标准。2013年 11月 12日，公司与南京天海医药科技有限公司签订《技术开发合同》，公司委托其参照美国药典（USP）标准及进口标准对恩替卡韦的杂质进行研究，对物质、含量测定等方法的适用性等内容进行研究。目前该项目的工艺变更补充申请资料已交接，正在整理汇总中。
（5）广生金药胶囊
发行人在专注于核苷类抗乙肝病毒药物研发、生产的同时，开始肝药系列产品的研究和开发。发行人自主研发的肝病辅助用药广生金药胶囊主要用于肝纤维化适应症和肝癌的辅助治疗等，具有止痛、活血化瘀等功效。
为了完成药品的申报注册工作，发行人委托广州博济医药生物技术有限公司进行广生金药胶囊临床前的药理毒理研究工作。2010年1月13日，发行人与广州博济医药生物技术有限公司签订了《技术开发（委托）合同》，该合同有效期五年。目前，该项目已完成临床注册受理。
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见五、结论性意见
综上分析，保荐机构认为，发行人具有较强的技术创新能力和良好的成长性，在国内行业中具有较为突出的市场地位和较为明显的核心竞争优势，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规的要求。综上分析，保荐机构认为，发行人具有较强的技术创新能力和良好的成长性，在国内行业中具有较为突出的市场地位和较为明显的核心竞争优势，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规的要求。
福建广生堂药业股份有限公司 成长性专项意见
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|保荐代表人：李 建|
|张丽丽|
|法定代表人：陈永健|
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