证券简称：雪迪龙 证券代码：002658北京雪迪龙科技股份有限公司
Beijing SDL Technology Co., Ltd.
（北京市昌平区高新三街 3号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评级，根据其出具的《北京雪迪龙科技股份有限公司 2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”、“公司”）主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、发行人的股利分配政策和分红回报规划
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红；
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）的20%，但特殊情况除外；前述特殊情况系指：
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）公司累计可供分配利润为负值。
2、对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要年度现金分红的比例和频率；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股利分配政策的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、除上述程序外，公司不进行现金分红时，公司通过召开董事会会议对不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东大会审议通过后，根据相关定期报告的披露时间和要求进行信息披露。
（六）股利分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）股东分红回报规划
在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
本公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
四、最近三年发行人现金分红情况
本公司2014年度、2015年度及2016年度现金分红情况如下：
单位：元
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|年度|现金分红（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年|39,922,101.12|193,903,638.09|20.59%|
|2015年|53,229,468.16|262,927,492.10|20.24%|
|2014年|41,241,840.00|198,841,128.70|20.74%|
|最近三年累计现金分红额（含税）||134,393,409.28||
|最近三年实现的年均可分配利润||218,557,419.63||
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||61.49%||

由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为61.49%。
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.16亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、提请投资者重点关注的风险
（一）产业政策变化风险
环境监测行业是政策驱动型行业。国家对环境保护、节能减排政策及相关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在环境保护和治理方面投入资金的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未来国家产业政策发生不利变化，或政府在环境保护和治理方面投入减少，将对公司的生产经营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着环境监测行业的快速发展，智慧城市、智慧环保等项目的落地实施，更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前公司环境监测业务在华东和华北地区具有较强的竞争力，在公司业务扩张及环境监测网络项目推广过程中，如果在全国范围内的市场开发不力，或在项目招投标过程中连续不能成功中标，公司在全国市场开展环境监测网络项目的规划将无法顺利实现，可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。
（三）募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”、“VOCs监测系统生产线项目”已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（四）投资回收风险
公司拟面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展环境监测网络综合项目建设，该等项目的实施拟采用BOT、BOO等商业模式，即由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、数据分析成果等产品和服务收取费用，或者以收益分享的方式运营。新型商业模式的本质特点在于，在项目筹备、建设和运营期间，公司须先行垫付资金。同时，根据募投项目效益的测算，未来公司拟垫资实施的大型环境监测网络项目投资期限相对较长，如果不能按照项目规划和合同规定及时回收投资本金及收益，将造成投资回收风险。
（五）相关市场需求发展不达预期的风险
生态环境监测网络建设相关产业尚处于政策、市场、资源配置的初级阶段，本次发行是基于公司对未来该领域市场需求爆发增长的预期。如果在相关产业自然发展过程中，公司该类业务的政策推动力度、主要客户对环境监测的重视程度不及预期，在相关投资、采购项目的推进上力度不足，将直接导致募投项目的经济效益受到不利影响，市场需求不达预期。
（六）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的研发、建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 17.16亿元，不低于 15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、通用词汇释义
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|本募集说明书摘要/本摘要|指|北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要|
|发行人/公司/雪迪龙|指|北京雪迪龙科技股份有限公司|
|本次发行|指|北京雪迪龙科技股份有限公司拟公开发行可转换公司债券之行为|
|民生证券/保荐机构/主承销商|指|民生证券股份有限公司|
|会计师/审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师|指|北京市康达律师事务所|
|资信评级机构/鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|董事会|指|北京雪迪龙科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京雪迪龙科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|北京雪迪龙科技股份有限公司股东大会|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月|
|《公司章程》|指|《北京雪迪龙科技股份有限公司公司章程》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|华准检测、雪迪龙检测|指|原名“北京雪迪龙检测技术有限公司”，已更名为“北京华准检测技术有限公司”|
|青海晟雪|指|青海晟雪环保科技有限公司|
|居善水务|指|海东市居善水务发展有限公司|
|KORE公司|指|Kore Technology Limited|
|科迪威|指|北京科迪威环保设备有限公司，已更名为北京雪迪龙环境工程技术有限公司|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|雪迪龙工程|指|北京雪迪龙环境工程技术有限公司，曾用名为北京科迪威环保设备有限公司|
|雪迪龙信息|指|北京雪迪龙信息科技有限公司|
|青海雪迪龙|指|青海雪迪龙环境技术有限公司|
|广东雪迪龙|指|广东雪迪龙环境科技有限公司|
|雪迪龙香港|指|雪迪龙国际贸易（香港）有限公司（SDL INTERNATIONALTRADING（HONG KONG）CO., LIMITED）|
|SDL投资|指|SDL Technology Investment Ltd.|
|大同雪迪龙|指|大同雪迪龙环境工程技术有限公司|
|ORTHODYNE公司|指|ORTHODYNE S.A.|
|Ortholin公司|指|Ortholin Asia Co., Ltd.（傲凌亚洲有限公司）|
|思路创新|指|北京思路创新科技有限公司|
|创龙清研|指|深圳创龙清研科技有限公司|
|吉美来|指|青岛吉美来科技有限公司|
|长能环境|指|北京长能环境大数据科技有限公司|
|智慧思特|指|重庆智慧思特大数据有限公司|
|盈智威华|指|北京盈智威华咨询有限公司|
|智盈启航|指|北京智盈启航投资管理有限公司|
|远航投资|指|远航投资有限公司|
|先河环保|指|河北先河环保科技股份有限公司|
|聚光科技|指|聚光科技（杭州）股份有限公司|
|融通－融丰1号特定多个客户资产管理计划|指|融通基金－工商银行－融通－融丰1号特定多个客户资产管理计划|

二、专用术语释义
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|分析仪器|指|用于物质成份分析测量或浓度分析测量的仪器，又称检测仪器|
|分析系统|指|为了实现特定物质成份或浓度的测量应用而组成的一套完整的测量系统，一般由分析仪器主机和取样部分、标定部分等组成|
|环境监测|指|对环境中气体、水和土壤中含有的有毒有害物质进行成份分析或进行浓度监测|
|工业过程分析|指|安装在工业现场，对工业生产过程中的物质成份进行分析或浓度实时连续监测，又称工业在线分析|
|烟气排放连续监测系统|指|常用CEMS（Continuous Emission Monitoring System）表示，用于电厂、水泥厂等行业工业装置排放尾气中的污染物连续自动监测的分析仪器及配套的装置组成的完整监测设备|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|化工过程分析系统|指|应用于化肥等化工行业合成氨、尿素、甲醇生产工艺过程中的分析系统|
|空分过程分析系统|指|应用于空气分离生产的分析系统|
|冶金过程分析系统|指|应用于冶金行业的高炉、焙烧炉、反射炉、转炉冶炼过程中炉气分析系统|
|石化过程分析系统|指|应用于石化行业的天然气净化、油气分离工序、乙烯工业、炼油等工艺过程的分析系统|
|环保验收|指|由有管辖权的环保部门对安装运行于污染源的CEMS等环境监测系统产品进行验收|
|氮氧化物|指|多种化合物，一般指一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO ）混合2气体的总称，常简写成NOx|
|重金属|指|密度大于5g/cm3的金属，包括汞、金、银、铜、铁、铅等|
|运营维护服务/运维服务|指|环保部门或企业客户委托从事分析仪器运行维护服务的专业公司对在线监控系统进行统一的维护和运营管理|
|VOCs|指|Volatile Organic Compounds，可挥发有机物的英文缩写|
|智慧环保|指|“数字环保”概念的延伸和拓展，系借助物联网技术，把监测感应装备嵌入到各种环境监控对象中，通过计算机将环境物联网整合起来，并融合信息化和数据挖掘技术，形成涵盖环境监测、环境监管及环境执法等方面的综合应用平台，系以更加精细和动态的方式实现科学管理、智慧决策的综合解决方案，一般分为感知层、传输层、应用层、服务层等|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应，其实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长|
|超低排放/超净排放|指|也称近零排放，燃煤机组环保改造示范项目达到燃机排放水平的俗称，即机组实施改造后，在基准含氧量为6%的条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物（含一氧化氮、二氧化氮）排放浓度分别不高于10、35、50毫克/立方米|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer的英文缩写，建设—经营—转让，项目融资的一种方式，一般指政府部门就某个基础设施项目与项目公司签订特许权协议，在协议规定的期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权、调控权，特许期满，签约方的项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门|
|BOO|指|Build-Own-Operate的英文缩写，建设—拥有—经营，由项目公司投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属项目公司，而由政府部门负责宏观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向项目公司支付系统使用费即可，且拥有硬件设备和软件系统的使用权|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、可转换公司债券涉及专有词语释义
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|可转债|指|可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券|
|债券持有人|指|根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者|
|付息年度|指|可转债发行日起每12个月|
|转股、转换|指|持有人将其持有的雪迪龙可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的雪迪龙可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股|
|转换期|指|持有人可以将雪迪龙可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日期间|
|转股价格|指|本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格|
|赎回|指|发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债|
|回售|指|可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人|
|债券持有人会议规则|指|《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》|

注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 北京雪迪龙科技股份有限公司
英文名称： Beijing SDL Technology Co., Ltd.
股票代码： 002658
股票简称： 雪迪龙
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 60,488.032万元
统一社会信用代码： 91110000802661150M
法定代表人： 敖小强
成立日期： 2001年9月24日
注册地址： 北京市昌平区高新三街3号
办公地址： 北京市昌平区高新三街3号
邮政编码： 102206
电话号码： 010-80735666
传真号码： 010-80735777
互联网网址： www.chsdl.com
电子信箱： zqb@chsdl.com
经营范围： 制造仪器、仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车；应用软件服务、基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要二、发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于2017年5月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，于2017年6月2日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，于2017年10月16日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，于2017年10月31日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2017]2206号”文核准，公开发行面值总额52,000万元可转换公司债券，期限6年。
（二）本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A*k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A*k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A*k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 5,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债向公司原 A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足52,000万元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年 12月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.8596元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。
原股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购不足52,000万元的部分由主承销商包销。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额|拟投入募集资金|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|33,500.00|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,500.00|
|合计||86,404.87|52,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
18、募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
鹏元资信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《北京雪迪龙科技股
份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会书面提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
4、债券持有人会议的议案及出席人员
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（2）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
三、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券组织的承销团承销，承销期的起止时间：自2017年12月25日至2018年1月3日。
四、发行费用
单位：万元
|||
|-|-|
|承销及保荐费用|1,139.62|
|会计师费用|5.66|
|律师费用|73.58|
|资信评级费|23.58|
|信息披露及路演推介费用|56.60|
|发行手续费及其他|7.74|

注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
五、发行期主要日程安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|日期|发行安排|
|T-2日（2017年12月25日）|刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告|
|T-1日（2017年12月26日）|网上路演|
||原股东优先配售股权登记日|
|T日（2017年12月27日）|刊登发行提示性公告|
||原股东优先配售日|
||网上申购日|
|T＋1日（2017年12月28日）|刊登《网上发行中签率公告》|
||进行网上申购的摇号抽签|
|T＋2日（2017年12月29日）|刊登《网上中签结果公告》|
||网上中签缴款日|
|T＋3日（2018年1月2日）|主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|T＋4日（2018年1月3日）|刊登《发行结果公告》|
||募集资金划至发行人账户|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：北京雪迪龙科技股份有限公司
法定代表人：敖小强
办公地址：北京市昌平区高新三街3号
联系电话：010-80735666
传真：010-80735777
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要经办人员：赵爱学（董事会秘书）、魏鹏娜（证券事务代表）
（二）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系电话：010-85127547
传真：010-85127940
保荐代表人：苏欣、王国仁
项目协办人：方芳
其他项目组成员：贺骞、郭鑫、肖迪、方健铭、马宁
（三）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
联系电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办律师：许国涛、蒋广辉、李包产
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要联系电话：021-63391166
传真：021-63214580
经办会计师：惠增强、杨铭姝
（五）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
经办信用评级人员：王硕、王贞姬
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（八）收款银行
户名：民生证券股份有限公司
收款银行：兴业银行北京世纪坛支行
账号：3212 0010 0100 055 103
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节 主要股东情况
一、发行人股本结构
截至2017年6月30日，发行人股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例49.66%49.66%49.66%50.34%50.34%100.00%|
|一、有限售条件股份|300,391,115||
|其他内资持股（高管锁定股）|300,391,115||
|其中：境内自然人持股|300,391,115||
|二、无限售条件股份|304,489,205||
|人民币普通股|304,489,205||
|总股本|604,880,320||

二、发行人前十大股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股比例|持股数量（股）|
|1|敖小强|人民币普通股|62.87%|380,260,000|
|2|王凌秋|人民币普通股|1.29%|7,800,000|
|3|郜武|人民币普通股|1.24%|7,474,920|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|人民币普通股|0.93%|5,614,600|
|5|融通基金－工商银行－融通－融丰1号特定多个客户资产管理计划|人民币普通股|0.82%|4,934,897|
|6|丁思寓|人民币普通股|0.65%|3,939,000|
|7|吕会平|人民币普通股|0.64%|3,900,000|
|8|中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金|人民币普通股|0.43%|2,584,726|
|9|北京雪迪龙科技股份有限公司－第二期员工持股计划|人民币普通股|0.36%|2,180,325|
|10|周家秋|人民币普通股|0.36%|2,180,000|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、发行人控股股东、实际控制人基本情况
截至 2017年 6月 30日，公司总股本为 604,880,320元。敖小强先生直接持有公司380,260,000股，占公司总股本的62.865%；敖小强控制的“融通－融丰 1号特定多个客户资产管理计划”持有公司4,934,897股，占公司总股本的0.816%；
敖小强直接和间接合计控制公司63.681%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
敖小强，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为11010819640327****，硕士学历，高级工程师。敖小强先生曾任北京分析仪器厂技术员、工程师、高级工程师，北京雪迪龙科贸有限责任公司执行董事兼总经理，北京雪迪龙自动控制系统有限公司执行董事兼总经理，现任北京雪迪龙科技股份有限公司董事长兼总经理，兼任北京智盈启航投资管理有限公司执行董事。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2015]第210185号、信会师报字[2016]第 210157号、信会师报字[2017]第 ZB10241号标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月财务报告未经审计。
一、财务报表
（一）简要资产负债表
1、简要合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|1,531,200,796.52|1,532,580,475.72|1,434,191,690.67|1,356,710,049.23|
|货币资金|412,247,370.88|426,639,890.51|294,971,462.89|388,931,615.75|
|应收票据|139,849,763.94|183,569,281.79|137,445,898.14|146,013,164.54|
|应收账款|474,689,516.91|501,116,914.23|442,860,240.54|308,247,258.97|
|存货|330,013,244.48|269,824,139.12|281,940,610.84|318,190,842.19|
|非流动资产合计|460,410,669.78|445,566,025.23|378,999,460.40|266,249,823.39|
|长期股权投资|92,425,193.45|122,825,223.96|113,841,441.74|80,757,968.65|
|固定资产|154,885,849.04|156,412,336.12|146,438,333.92|35,145,860.18|
|无形资产|40,030,038.97|40,849,834.39|38,910,262.11|38,439,435.09|
|资产总计|1,991,611,466.30|1,978,146,500.95|1,813,191,151.07|1,622,959,872.62|
|流动负债合计|209,552,199.23|216,947,334.96|209,498,812.11|250,771,581.51|
|非流动负债合计|43,556,914.37|40,242,486.79|20,202,655.64|16,737,000.00|
|负债合计|253,109,113.60|257,189,821.75|229,701,467.75|267,508,581.51|
|归属于母公司所有者权益合计|1,733,092,339.29|1,716,051,396.09|1,573,116,105.13|1,351,461,127.32|
|所有者权益合计|1,738,502,352.70|1,720,956,679.20|1,583,489,683.32|1,355,451,291.11|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|1,991,611,466.30|1,978,146,500.95|1,813,191,151.07|1,622,959,872.62|

2、简要母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|1,447,167,817.95|1,474,476,743.18|1,417,903,147.17|1,336,909,537.27|
|货币资金|366,371,788.40|403,704,489.92|279,792,505.08|369,825,111.39|
|应收票据|138,009,059.59|180,159,281.79|137,445,898.14|146,013,164.54|
|应收账款|459,515,390.07|484,160,116.69|441,717,416.69|308,247,258.97|
|存货|302,583,912.75|253,213,391.59|274,688,838.49|318,190,842.19|
|非流动资产合计|505,281,392.41|473,458,196.49|382,923,995.27|282,128,042.87|
|长期股权投资|184,758,010.74|197,161,291.94|150,215,871.37|96,757,968.65|
|固定资产|142,248,903.48|144,601,573.99|140,487,398.15|35,024,671.98|
|无形资产|37,461,156.16|38,621,100.88|38,910,262.11|38,439,435.09|
|资产总计|1,952,449,210.36|1,947,934,939.67|1,800,827,142.44|1,619,037,580.14|
|流动负债合计|175,251,807.80|193,530,891.52|206,821,985.93|250,685,786.20|
|非流动负债合计|35,458,095.24|32,298,761.91|17,837,000.00|16,737,000.00|
|负债合计|210,709,903.04|225,829,653.43|224,658,985.93|267,422,786.20|
|所有者权益合计|1,741,739,307.32|1,722,105,286.24|1,576,168,156.51|1,351,614,793.94|

（二）简要利润表
1、简要合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|386,622,592.62|998,118,989.39|1 ,002,354,744.32|741,430,341.96|
|二、营业总成本|334,864,466.70|801,703,030.90|737,177,548.94|549,871,155.12|
|三、营业利润|59,227,906.40|213,434,899.68|290,118,952.79|222,721,008.92|
|四、利润总额|59,139,396.17|226,352,156.11|306,090,843.17|232,662,878.14|
|五、净利润|50,934,384.19|194,272,198.29|262,721,709.17|198,831,292.49|
|归属于母公司所有者的净利润|52,002,447.08|193,903,638.09|262,927,492.10|198,841,128.70|
|六、其他综合收益的税后净额|5,133,390.43|1,667,511.56|-60,145.66|-|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|56,067,774.62|195,939,709.85|262,661,563.51 1|98,831,292.49|

2、简要母公司利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|365,433,599.81|954,521,615.79|993,793,990.94|741,419,021.21|
|二、营业利润|63,570,971.36|216,573,839.59|293,065,032.27|222,885,104.07|
|三、利润总额|63,464,667.64|229,276,324.30|309,036,922.65|232,826,973.29|
|四、净利润|55,765,742.66|197,060,642.99|265,795,202.57|198,994,795.32|
|五、其他综合收益的税后净额|3,790,379.54|2,105,954.90|-|-|
|六、综合收益总额|59,556,122.20|199,166,597.89|265,795,202.57|198,994,795.32|

（三）简要现金流量表
1、简要合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|51,038,531.84|153,545,226.67|115,090,006.34|51,866,300.27|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-25,181,550.60|104,441,299.84|-140,627,196.66|145,838,202.09|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-41,703,048.71|-53,551,480.03|-64,994,903.00|-24,610,729.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|222,775.88|-958,199.89|-81,562.58|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-15,623,291.59|203,476,846.59|-90,613,655.90|173,093,773.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|322,624,000.69|338,247,292.28|134,770,445.69|225,384,101.59|

2、简要母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|41,193,805.69|160,840,606.51|116,900,999.19|52,175,770.69|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-39,835,178.05|88,257,614.31|- 136,592,205.54|130,422,227.31|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-39,922,101.12|-53,377,817.01|-66,994,903.00|-28,610,729.25|
|四、现金及现金等价物净增加额|-38,563,473.48|195,720,403.81|-86,686,109.35|153,987,268.75|
|五、期末现金及现金等价物余额|276,748,418.21|315,311,891.69|119,591,487.88|206,277,597.23|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|7.31|7.06|6.85|5.41|
|速动比率（倍）|5.73|5.82|5.50|4.14|
|资产负债率（合并）|12.71%|13.00%|12.67%|16.48%|
|资产负债率（母公司）|10.79%|11.59%|12.48%|16.52%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|2.87|2.84|2.60|2.23|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|0.67|1.88|1.67|1.56|
|应收账款周转率（次）|0.79|2.11|2.67|2.42|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|0.08|0.25|0.19|0.09|
|每股净现金流量（元/股）|-0.03|0.34|-0.15|0.29|
|研发费用占营业收入的比重（合并口径）|8.12%|5.68%|5.48%|3.98%|

（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.09|0.32|0.43|0.33|
||稀释每股收益（元/股）|0.09|0.32|0.43|0.33|
||加权平均净资产收益率|3.01%|11.86%|18.07%|15.79%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.08|0.30|0.41|0.32|
||稀释每股收益（元/股）|0.08|0.30|0.41|0.32|
||加权平均净资产收益率|2.67%|11.19%|17.22%|15.58%|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0.79|4.31|53.23|1.18|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|555.57|369.33|246.47|376.76|
|债务重组损益|7.59|-0.44|-11.66|-50.54|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|136.84|943.49|1,157.71|-6.67|
|小计|700.79|1,316.68|1,445.75|320.72|
|所得税影响额|110.66|220.88|216.86|55.93|
|合计|590.12|1,095.80|1,228.89|264.78|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节 管理层讨论与分析
一、主要资产状况分析
（一）货币资金
报告期内，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金均为保证金、定期存款或通知存款。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 38,893.16万元、29,497.15万元、42,663.99万元和 41,224.74万元，占流动资产比例分别为28.67%、20.57%、27.84%和26.92%，占总资产比例分别为23.96%、16.27%、21.57%和20.70%。
（二）应收票据
报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。其中，银行承兑汇票余额分别为14,168.97万元、12,782.06万元、17,662.73万元和13,263.94万元，占比分别为97.04%、93.00%、96.22%和94.84%。
（三）应收账款
报告期内，公司信用政策和收入确认政策未发生重大变化。随着公司收入整体水平的提升，最近三年一期公司应收账款各期末余额呈整体上升趋势，分别为 34,452.91万元、49,454.25万元、56,591.90万元和 54,009.00万元。公司应收账款账龄主要集中在一年以内，公司已根据相关会计政策，计提了坏账准备，款项回收风险较小，资产质量较好。
（四）预付款项
报告期内，公司的预付款项主要包括按合同约定预付的设备款，账龄集中于 1年以内。报告期各期末，预付账款余额分别为 3,140.70万元、6,052.61万元、
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5,220.53万元和 7,140.64万元。2015年预付款余额较 2014年末增加 2,911.90万元，2017年6月末预付款余额较2016年末增加1,920.11万元，主要是当年与公司供应商西门子（中国）有限公司签订大额采购合同，依据合同约定支付的预付款。
（五）其他应收款
报告期内，公司其他应收款主要包括项目投标保证金及员工日常借款等。报告期各期末，公司其他应收款余额分别为1,294.27万元、1,542.97万元、1,629.46万元和 1,736.68万元，占流动资产比例均在1%左右。公司其他应收账款账龄主要集中在一年以内，款项回收风险较小，资产质量较好。
（六）存货
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成。报告期各期末，公司存货余额分别为人民币31,819.08万元、28,194.06万元、27,156.66万元以及 33,195.46万元。2016年，随着大型电力企业脱硝设备的采购和安装逐渐完成，相关产品存货金额有所减少。2017年 1-6月，随着“超净排放”、VOCs等预期市场的逐步启动，公司对相关产品、原材料进行了一定储备，导致存货原材料余额出现了一定增长。同时，随着我国环保督查力度的持续加强和市场需求的增长，公司获得的订单量增加，库存商品也出现一定的增长。
（七）可供出售金融资产
截至2015年12月31日，公司按成本计量的可供出售金融资产较2014年末相比有明显上升，主要是因为2015年公司对北京长能环境大数据科技有限公司、重庆智慧思特大数据有限公司和海东市居善水务发展有限公司新增投资导致。
截至2016年12月31日，公司按成本计量的可供出售金融资产较2015年末相比有明显上升，主要是因为 2016年公司对重庆智慧思特大数据有限公司和沈阳绿色环保产业有限公司新增投资导致。同时，2016年 4月 8日，北京长能环境大数据科技有限公司进行了增资，注册资本自 2,000万元增加至 5,000万元，
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司未进行追加投资，持股比例自10%下降至4%。
截至 2017年 6月 30日，公司按成本计量的可供出售金融资产较 2016年末大幅增加，主要是因为 2017年上半年，思路创新进行了增资扩股，公司对其持股比例因此由20%被动稀释为18.06%。因此，公司对北京思路创新科技有限公司的股权投资由长期股权投资科目核算转换为可供出售金融资产科目核算。
（八）固定资产
公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他构成。
报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为 5,543.48万元、17,976.80万元、21,320.52万元和21,871.35万元。报告期内，固定资产逐年增加，主要系公司房屋及建筑物、机器设备增加所致。2015年，南邵生产基地达到预定可使用状态，并转入固定资产核算，导致当年固定资产大幅增加。公司固定资产使用情况良好，不存在长期未使用的固定资产，固定资产折旧计提政策稳健，不存在减值迹象。
（九）无形资产
公司无形资产由土地使用权、非专利技术、软件和特许权使用费构成。报告
期各期末，公司无形资产账面价值分别为3,843.94万元、3,891.03万元、4,084.98万元和4,003.00万元。
（十）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为 8,075.80万元、11,384.14万元、12,282.52万元和9,242.52万元，占总资产比例分别为4.98%、6.28%、6.21%和4.64%。2017年6月末，随着对思路创新持股比例由20%下降为18.06%,公司对思路创新的股权投资由长期股权投资科目核算转换为可供出售金融资产科目核算。公司的联营企业经营状况良好，不存在减值迹象。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要二、主要负债状况分析
（一）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 4,705.43万元、4,419.72万元、4,665.62万元和4,976.02万元，整体规模相对稳定。2015年末，随着大型企业脱硝工程基本完成及存货规模的下降，应付账款金额也有所下降。2016年末，公司为超净排放和 VOCs业务的备货量增加，相应导致应付账款有所增加。2017年6月末，应付账款余额较2016年末有所增长。
（二）预收账款
报告期各期末，公司预收账款余额分别为 13,663.79万元、8,549.05万元、 8,836.35万元和 13,799.94万元。2015年为“十二五”收官之年，由于大中型污染源企业脱硝工程设备验收在 2015年基本结束，因此当年期末余额出现下降。
随着 2017年上半年我国环保督查力度的不断加强，公司获得的订单增加，因此预收款项出现明显增加。
（三）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为53.28万元、136.88万元、367.09万元以及224.21万元。
三、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|7.31|7.06|6.85|5.41|
|速动比率|5.73|5.82|5.50|4.14|
|资产负债率（母公司）|10.79%|11.59%|12.48%|16.52%|
|资产负债率（合并）|12.71%|13.00%|12.67%|16.48%|
|利息保障倍数|220.62|397.59|497.38|108.91|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要由上表可见，报告期各期末，公司流动比率及速动比率较高，资产负债率总体较低，公司偿债能力较强，偿债风险较低。
四、营运能力分析
最近三年及一期，公司的营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|0.79|2.11|2.67|2.42|
|存货周转率（次）|0.67|1.88|1.67|1.56|
|流动资产周转率（次）|0.25|0.67|0.72|0.59|
|总资产周转率（次）|0.19|0.53|0.58|0.50|

注：除存货周转率分子采用营业成本计算，其余上述周转率分子均采用营业收入进行计算，分母中的各资产科目取期初和期末账面价值平均值。
2016年，受环境监测治理行业发展情况及市场竞争加剧的影响，公司销售收入同比出现小幅下降，这导致除存货周转率外公司营运能力指标普遍出现一定下滑。
总体而言，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。
五、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|综合毛利率|48.39%|48.11%|50.10%|48.50%|
|销售净利率|13.17%|19.46%|26.21%|26.82%|
|加权平均净资产收益率|3.01%|11.86%|18.07%|15.79%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|2.67%|11.19%|17.22%|15.58%|
|每股收益（元）|0.09|0.32|0.43|0.33|
|每股收益（元，扣除非经常性损益）|0.08|0.30|0.41|0.32|

注：1、销售净利率=净利润/营业收入；
2、2015年4月17日，公司实施完成2014年度权益分派，向公司全体股东每 10股派
1.50元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次权益分
派完成后，公司总股本由274,945,600股增至604,880,320股。上表2014年每股收益数据以
及扣除非经常性损益的每股收益数据是根据2015年12月31日股本数调整追溯后所得，调
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要整前数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|调整前每股收益（元）|0.72|
|调整前每股收益（元，扣除非经常性损益）|0.71|

（一）毛利率变动分析
2015年，公司实现综合毛利率50.10%，同比提升1.60个百分点，主要系：（1）对于环境监测系统销售业务，随着大型客户脱硝工程逐步完工，2015年中小型客户占比提升，客户对价格更为敏感，导致产品价格整体出现一定下降；
同时，中小型客户所采购的环境监测系统产品使用的分析仪器主机等原材料国产化率较高，导致产品成本下降幅度相对更高，整体毛利率提升；
（2）毛利率较高的系统改造及运营维护服务业务快速增长，收入同比增长71.47%，毛利率同比增长2.53%。
2016年，公司实现综合毛利率48.11%，下降1.98个百分点，主要系：
（1）2016年公司的“超净排放”等新产品开始逐步上市，该等产品主要采用量程、精度要求较高的分析仪，与传统设备相比，其成本、售价更高，且单位成本的涨幅比单价涨幅更大，这导致环境监测系统产品毛利率下降 5.22个百分点；
（2）系统改造及运营维护服务收入持续稳定增长，毛利率略有下降，但收入占比明显提高。
2017年 1-6月，公司实现综合毛利率48.39%，较 2016年上升 0.28个百分点，主要系气体分析仪、系统改造及运维的毛利率提升所致。
报告期内，公司收入业务结构未发生重大变化，主营业务毛利率的变动情况与宏观经济环境变化、行业政策波动、市场竞争情况以及公司业务结构变化情况一致。
（二）销售净利率变动分析
报告期内，公司销售净利率分别为26.82%、26.21%、19.46%和13.17%。通
过上述对销售净利率变动分析表可以看出，公司销售净利率主要受公司综合毛利
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要率、期间费用和投资收益的变动影响。2015年，公司销售净利率较2014年变动不大。2016年度，公司业绩同比下滑，销售净利率出现下降，主要系：（1）大型企业脱硝类项目在2015年基本结束，中小型企业脱硝类项目尚未大规模启动，公司脱硝类产品销量有所下滑，导致公司销售收入同比稍有下降，同时环境监测产品毛利率也有所下降；（2）公司大力拓展 VOCs监测、汞监测及智慧环保等新产品或业务，销售费用及管理费用较去年显著增长。
（三）净资产收益率结构与变动分析
2014年至 2016年，公司加权平均净资产收益率分别为15.79%、18.07%和11.86%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.58%、17.22%和11.19%。2014年至2015年呈上升趋势，主要是由于公司盈利能力的增强。2016年，公司收入水平整体较为平稳，而费用持续增加，导致净资产收益率出现一定幅度的降低。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目的用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额|拟投入募集资金|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|33,500.00|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,500.00|
|合计||86,404.87|52,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）本次募集资金投资项目选择的主要考虑因素
本次公开发行募投项目的选择符合公司实际经营状况和发展战略，主要基于
以下三个方面的考虑：
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1、实现公司的长期战略发展目标
在中国经济新常态和“互联网+”的时代背景下，公司始终为客户提供优质的分析仪器及系统，围绕自身的技术、产品及服务优势，通过不断坚持技术、产品及管理模式的创新，使得公司产品的市场占有率及核心竞争力持续提升。
通过本次发行，公司将获得未来两到三年业务发展所需资金，弥补公司产品和业务线扩充、新业务市场开拓的资金短板，同时紧跟政策、法规及行业的发展方向，通过自主开发、并购与对外合作等方式，持续完善公司业务布局，逐步实现长期战略发展目标。
2、实现公司业务模式升级
近年来，在业务布局上，公司通过自主研发和收购整合，将原有产品线不断扩充，已基本覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等各类监测要素，涵盖在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等监测类别。公司始终以环境监测为核心，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域，形成了具备一定技术优势、自主产品占比更高、产能更具规模、具备软硬件集成能力的业务布局，从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供商。
在市场开拓及渠道建设上，公司在各级政府机构、地方各类园区、大型企业客户上做了充分的前期开发和铺垫工作，积累了一大批优质客户资源，为业务模式优化和升级奠定了良好基础。目前，借助全国各地建设生态环境监测网络的政策利好和环保行业整体向好的发展大环境，公司将以自有优质产品及先进技术为依托，在全国范围内参与建设生态环境监测网络，同时结合地方政府环境监管的实际情况，开拓新的商业模式。
本次发行的募集资金，公司将紧紧围绕打造“中国一流的环境监测公司、世界一流的分析仪器品牌”的目标，第一，用于生态环境监测网络建设，为全国各级政府、各类园区构建天地一体化的环境监测和综合应用体系，突破公司传统业务模式，并采用BOT、BOO等商业模式，满足新生市场需求，全面提升公司环境综合解决方案的竞争力；第二，用于 VOCs监测系统生产线建设，完善公司产
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要品线，加强产业链核心环节的资本投入，确保公司在“十三五”期间 VOCs监测领域的核心竞争力和市场地位。
3、借助资本力量，助力公司持续健康发展
目前国内环保行业已进入新的发展机遇期，市场竞争日趋激烈，行业的发展要求公司不断通过资本运作获取发展所需的大量资金，兼并整合行业资源，拓宽传统业务线。
为应对日益激烈的行业竞争，为客户提供环境综合解决方案，第一，本次发行可帮助公司提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域中加大资金投入，加速高端人才的引进，通过产业资源整合、全国市场布局，强化核心竞争力，提升综合实力和持续盈利能力，以优良的经营业绩回报公司全体股东；第二，募集资金到位后，将降低公司市场开拓、研发投入及商业模式升级等带来的资金压力，助力公司持续健康发展。
综上，公司始终专注于环境监测领域，“生态环境监测网络综合项目”符合行业未来的发展趋势，与国家宏观政策对于环境污染监测的要求高度吻合，是公司现有环境监测设备融合互联网、大数据以及云计算等前端科技领域的重要实践应用。“VOCs监测系统生产线建设项目”是公司现有产品线的重要补充，符合当前技术的主流发展方向以及市场的需求导向，有利于实现公司战略布局。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，与公司目前的主营业务密切相关。
通过本次公开发行的实施，公司将紧紧抓住国家建设生态环境监测网络的政策良机以及VOCs监测、治理行业的发展契机，结合地方政府环境监管的实际情况，通过环境监测网络建设项目的实施，借助资本优势打造新型商业模式，扩大公司收入和利润规模，逐步从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供商；同时，公司将充分利用在环境监测领域的行业积淀和技术积累，大力开发、生产各类新型VOCs监测设备，抢占新兴市场先机，打造技术更为领先、产能更具规模、产品线更为完善的业务布局，增强主营产品的市场竞争力；另外，本次公开发行将进一步增强公司资本实力，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化和公司的可持续发展。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要二、本次募集资金投资项目相关情况
（一）生态环境监测网络综合项目
1、募投项目基本情况
“生态环境监测网络综合项目”系依据国务院《生态环境监测网络建设方案》，依托公司在环境监测领域多年的资源积累，以覆盖水、气、土、辐射、噪声等多个监测要素的监测设备为基础，对环境监测数据信息进行统一采集、传输、存储、整合、共享及数据关联分析，形成编码规范、标识统一的监测数据信息流和各类模块化应用，组成一整套全新的系统性产品，即“城市环境监测网络”或“园区环境监测网络”综合解决方案。该方案将为全国各城市、工业园区构建天地一体化的生态环境监测体系，以实时掌握污染源排放和环境质量变化情况，满足客户在环境监测、环境管理、信息共享、测管协同等方面的差异化需求，提升其生态环境风险监测评估和预警能力、生态环境监测综合能力和决策水平，保障公众监督及知情权。
该项目的具体实施，一方面公司可以为政府机构或园区客户搭建、更新以在线监测、便携监测、实验室监测为核心的监测感知系统，实现监测数据的传输及管理，同时构建以计算机软硬件系统为核心的基础设施层，结合监测网络业务应用层及公众服务层的应用，为客户提供“一站式”环境综合服务；另一方面，公司可以利用自行搭建的环境监测数据中心为客户提供综合数据分析等增值服务、设施租赁服务。城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案的系统性实施，可以采用BOT、BOO等商业模式，由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用，获得长期、持续、稳定的收入和利润，同时解决客户需要一次性大额资金投入的问题。
公司环境监测网络综合解决方案的整体图示如下：
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要该募投项目具体实施主要分为三部分：
（1）环境监测网络综合应用平台研发
该平台的研发主要系对环境监测网络综合解决方案中各层级的技术开发，包括对数据传输层、基础设施层、应用支撑层、业务应用层、公众服务层的研发。
该项目主要以城市、园区现有及未来布局的监测和检测设备为基础，对水、气、声、渣等环境全要素进行全方位监测监控，将由各类监测设备产生的监测数据和状态数据，基于适当的数据计算模型进行统一整合、存储、分析、共享，结合标准化、规范化的监测监控要求，开发出环境信息数据库、环境质量监控管理、污染源监控管理、排污权交易、碳排放交易、应急管理、预警预报、环境执法、科学决策、信息发布等模块和应用，为客户提供全景式的环保工作展示，帮助环境管理部门建立适应新形势下环保工作要求的环境信息化管理体系，满足其对环境监测、污染防治和科学决策的需求，提升环境管理水平和服务公众的能力。通过该综合应用平台，环境管理部门最终能够真正实现对城市及各类园区进行全方位、无盲区的环境监管。
（2）环境监测网络项目建设
该项目主要系面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展环境监测网络综合项目建设，为客户提供“一站式”环境综合解决方案。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要环境监测网络项目的实施，围绕“排查—规划—建设—管理—服务”的业务主线和“动态感知—资源融合—业务协同—智能服务”的信息化主线。首先，通过精细化的污染源、风险源及能耗排查，为客户编制排放清单、进行环境风险评估和项目规划；其次，依据排查和分析结果，为客户搭建、更新、完善环境质量监测、污染源监测、风险物质监测、应急监测、实验室监测及安全监控为一体的监测监控网络；最后，以物联网、云计算等技术为基础，构建市级或园区级的环境监测网络综合应用平台，帮助客户通过模块化的应用实现环境监管，提升环境监控预警能力和应急处置能力，降低环境及安全风险。
在环境监测网络项目建设和运营过程中，公司可采取BOT、BOO等模式进行投入；客户可采用分期付款购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务等方式。该项目的实施将突破公司传统的设备供应业务模式，打造极具发展前景的商业模式，既能够满足新生市场需求，也契合了行业和时代的发展趋势。
（3）生态环境监测数据中心建设
该项目主要系利用虚拟化技术，对计算机服务器、网络、存储、终端等资源进行动态的统筹划分，通过专业的云管软件，实现基础软硬件系统的统一管理、按需分配和综合利用。该数据中心平台是整个生态环境监测网络的数据信息存储、计算、分析中心和载体。
该数据中心将实现环境监测数据、环境管理数据、互联网环境舆情数据的“三流汇聚”，利用数据处理技术、环境数值模型和数据统计分析框架，开展环境业务数据、监测数据等的数据挖掘和数据关联分析、趋势分析、空间分析，从数据信息的状态特征和变化规律中发现环境监管问题，为实现应用平台上的模块化应用功能提供数据和内容支撑。
公司自行搭建数据中心，一是实现其运营，为未搭建监测数据中心平台的客户提供租赁服务，帮助客户降低投入成本，缩短项目实施周期；二是实现终端运营，实现对监测设备的远程监管，有效提升运维响应速度和服务质量，增进用户体验，有助于实现二次销售及降低运维成本；三是实现增值运营，对各类数据信息进行综合分析利用，为客户提供数据增值服务。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2、项目主要投资计划
该项目总投资规模67,897.08万元，拟以募集资金投入33,500.00万元，各项投资资金使用计划如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|总投资额|拟投入募集资金金额|拟投入募集资金占比|
|1|环境监测网络综合应用平台研发|6,339.50|3,252.02|9.71%|
|2|环境监测网络项目建设|46,690.28|20,460.68|61.08%|
|3|环境监测网络项目实施费|4,240.00|1,820.00|5.43%|
|4|环境监测网络项目运营费（1年）|4,640.00|1,980.00|5.91%|
|5|生态环境监测数据中心建设|5,987.30|5,987.30|17.87%|
|合计||67,897.08|33,500.00|100.00%|

3、项目实施的可行性及发展前景
（1）项目实施的政策背景
近年来，我国发布了多项针对环境监测领域的政策，国内环境监测市场呈现高速发展态势。2015年，国家开始实施新的《环境保护法》，同时制定并发布了《生态环境监测网络建设方案》、《关于加快推进生态文明建设的意见》等多项政策及方案，将环境监测提到了新的高度，并制定了明确的发展目标。公司经过对政策及市场需求的研判，认为随着全国各级政府不断出台生态环境监测政策和建设方案，环境监测相关产业将出现新的发展机遇，未来依托监测硬件及软件平台提供环境综合解决方案的业务模式，必将成为行业发展的主流。
（2）项目实施的市场背景
在中国经济新常态的背景下，很多地方政府财政预算压力较大；同时，环境监测相关行业标准及法规不断完善并趋严，环保执法、监察力度明显加强，已初步建成的污染物排放监控体系在设备密度、指标覆盖面及完整性，以及数据的真实性、及时性和准确性上均存在不足。
基于地方政府对环境监测、环境治理、环境信息化等业务“一站式”综合服
务的需求迫切，而财政预算和资金压力较大的情况，为抢占市场先机，公司拟采
取BOT、BOO等商业模式进行投入，为政府或园区客户提供项目资金支持和定
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要制化的环境综合解决方案，满足新生市场需求，实现环境监测网络项目的快速、批量落地。
目前，环境监测行业中主要设备制造商、经销商及技术服务商等已开始筹划、布局环境监测网络相关业务，环境治理、智慧城市等领域的工程商或总包商也逐步加入细分市场竞争的行列。
（3）项目实施的能力支撑
在人员上，公司组建了专门的智慧环保技术团队，并开始了环境监测网络相关工作，能够为环境监测网络综合应用平台和生态环境监测数据中心的开发建设和顺利实施提供技术支撑。“生态环境监测网络综合项目”所需人员将以内部调岗、培养及外部引进并重。公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
在技术储备上，公司已建立完善的研发体系，目前拥有研发人员200余人、专利及软件著作权200余项，技术研发能力较强。对于部分应用层面的模块开发，公司可与包括参股公司思路创新在内的合作伙伴进行合作，利用合作伙伴在环保信息化领域专业的软件开发及系统集成能力，进一步提高整个生态环境监测网络综合项目的品质，满足客户差异化需求。
在业务布局上，公司通过自主研发和收购整合，将原有产品线不断扩充，已基本覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等各类监测要素，涵盖在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等监测类别，拥有应用于电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、空分、化工、石化、多晶硅等行业的多系列产品。公司始终以环境监测为核心，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域，形成了具备一定技术优势、自主产品占比更高、产能更具规模、具备软硬件集成能力的综合业务布局。
在市场开拓及渠道建设上，公司在全国各级政府机构、地方工业园区、大型企业客户及各类集成、运维服务商上做了充分的前期开发和铺垫工作，公司产品及服务已经得到市场的充分认可，在业内具有较强的市场影响力，这为业务模式
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要升级、相关项目落地实施提供了有利条件。
在客户及项目储备上，公司作为国内环境监测设备生产、销售行业中的主要企业之一，积累了相当规模的地方政府、工业园区（管委会）、大型工业企业类客户，为公司利用新的商业模式、开展并推广环境监测网络业务奠定了基础，增强了该等业务的可实施性。
（4）项目发展前景
①带动公司业务模式升级
公司原有业务主要为分析仪器及系统的研发、生产和销售，及提供相应的运维服务，受行业内硬件技术水平、招投标及市场竞争状况的影响，虽然监测设备的销售额持续提升，但毛利率基本保持稳定。
未来，公司将面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展环境监测网络综合项目建设，为客户提供“一站式”环境综合解决方案，综合解决方案的实施拟采用BOT、BOO等商业模式，即由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、数据分析成果等产品和服务收取费用，或者分期收取项目建设款项等方式，获得长期、持续、稳定的收入和利润，同时解决客户一次性大额资金投入需求的问题。上述新型商业模式的本质特征在于，在项目筹备、建设和运营期间，公司须先行垫付资金。其所谓“新型”系针对本公司而言，在包括环境监测与治理在内的众多行业中，该模式早已进入市场，并在很多行业得以广泛运用，是深受政府鼓励的、有益于社会和企业发展的商业模式。通过相关募投项目的实施建设，将带动公司业务模式进行升级。
环境监测网络项目的新型商业模式系基于现有业务内容开展实施，其与原有商业模式在客户类型、产品形式、解决方案架构、系统集成及运维内容、技术要求等方面并无根本性差异，均为客户提供“一站式”环境综合解决方案。新型商业模式与原有传统模式的根本性差异在于有无资金垫付，以及投资回收方式不同：原有传统模式无需公司垫付资金，公司在项目开工前收取部分预付款，并随着项目建设进度的推进收取进度款；新型商业模式则需公司先行垫付资金建设，建成后通过为客户提供环境监测数据、数据分析成果等产品和服务收取费用，或
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要根据合同规定分期收取项目建设款。
②市场空间预计
目前，全国多个城市正基于智慧城市发展推进实施环境监测网络的建设，主要系利用软件和计算机技术手段，对区域环境质量、污染源在线监控、视频监控、环境应急及预警、环境执法及环境投诉、排污收费及许可、建设项目审批等系统，实施数字化、网络化、智能化的环境管理。假设地市级环境监测网络项目投资额为1至1.5亿元（含各类软硬件投资及运维服务费用），县级（园区级）环境监测网络项目投资额为6,000至8,000万元（含各类软硬件投资及运维服务费用），按全国333个地级行政区及2,860多个县级行政区推算，“十三五”期间环境监测网络市场规模将不低于2,000亿元。如假设有20%的地市级和县级环境监测网络项目建设采取BOT、BOO等垫资商业模式，则采用该等垫资模式的环境监测网络项目市场规模不低于400亿元。
综上，公司环境监测网络项目将为客户构建天地一体化的生态环境监测体系，提供“城市环境监测网络”或“园区环境监测网络”综合解决方案，该等项目的落地实施是公司业务模式升级的重要环节，也是继续提升市场竞争力、持续盈利能力的重要手段，未来公司将以提供环境综合解决方案为新的业绩增长点，强化并提升传统监测设备的优势，通过环境监测网络项目的实施，持续提高公司收入规模和利润水平。
4、项目的经济效益
生态环境监测网络综合项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为 36个月，全部达产后预计实现年销售收入 21,300.00万元，年均净利润 5,532.79万元，内含收益率（税后）为10.34%，静态投资回收期（不含建设期，税后）4.1年。
5、项目的建设进度
根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为36个月。
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|建设内容/时间（月）|1-3|4-6|7-9|10-12|13-15|16-18|19-21|22-24|25-27|28-30|31-33|34-36|
|项目选址|||||||||||||

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|施工及装修|
|设备采购|
|设备安装|
|人员培训及调试|
|验收|

6、项目用地、备案、环境影响登记情况
本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。
2016年8月30日，生态环境监测网络综合项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（昌经信委备案〔2016〕21号）。
2016年 10月 25日，本次募集资金投资项目已取得北京市昌平区环保局出具的《建设项目环境影响登记表接收回执》（昌环登2016-177号）。
（二）VOCs监测系统生产线建设项目
1、募投项目及产品情况
（1）项目基本情况
VOCs监测系统生产线建设项目为新增产能项目，建设内容包括：质谱仪监测系统、色谱仪监测系统、傅里叶红外光谱仪监测系统生产线以及相关软硬件配套设施、实验室设备等。该项目达产后，公司每年将新增产能如下：
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|-|-|-|
|序号|产品|产能（套/年）|
|1|质谱仪监测系统|40|
|2|色谱仪监测系统|750|
|3|傅里叶红外光谱仪监测系统|175|
|合计||965|

（2）质谱仪监测系统
公司拟投建的质谱仪监测系统生产线，主要系针对质谱监测仪、在线质谱监
测系统、便携质谱监测仪等设备，以及相关软硬件备品、备件的生产。公司于
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2015年 9月收购了专注于质谱仪研发及生产的 KORE公司，通过技术引进及再创新，目前公司已掌握了高端质谱仪的关键生产技术，并已开始进行小批量试制。
公司质谱监测仪的技术来源，主要系从便携式飞行时间质谱仪（MS-200）上演化而来。该系统主要包括双层膜进样系统、质谱检测系统、加热系统、真空泵、信号转化与传输系统等部分，主要原理为：气态样品经过预处理系统后直接进样，通过双膜进样系统进行富集，随后进入真空检测器（腔）；在检测器的离子源处，气体分子被电离，随后在电压差的作用下进行聚环式飞行，最终击中离子检测器，气体分子质量的差别将造成同等条件下飞行时间的差异；各气体分子撞击离子检测器的信号经过放大器及时间数字转换器（TDC）等的多次放大、转化与传输，进入计算机软件分析系统，最终得出气态样品的组分、浓度等信息。
该产品监测原理示意图如下：
该等产品主要基于飞行时间质谱监测技术，可实现对多种 VOCs的快速检测，广泛应用于污染排放源追溯、工业园区VOCs监测、工业泄露应急监测、职业健康及安全检测、垃圾填埋厂气体检测、环境空气质量监测、加油站 VOCs检测等。
（3）色谱仪监测系统
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司拟投建的色谱仪监测系统生产线，主要系针对色谱监测仪、在线色谱监测系统、便携色谱监测仪等设备，以及相关软硬件备品、备件的生产。2013年 10月，公司作为牵头单位申请获批了“2013年国家重大科学仪器设备开发专项项目”，项目内容为“固定污染源废气 VOCs在线/便携监测设备开发和应用”；
2016年6月，公司通过英国子公司SDL投资收购了主要从事检测器及色谱仪开发的ORTHODYNE公司。通过自主研发及技术引进，目前公司已掌握了相关色谱仪的关键生产技术，并进行了前期样机研制及小批量试制。
公司色谱监测仪的技术来源，主要系自主开发的 VOCs在线/便携监测技术，以及ORTHODYNE公司的色谱技术等。该系统主要包括气源系统、采样系统、色谱分析系统、上位机信号采集处理系统等，主要原理为：样气被采样系统收集后，随载气进入色谱仪，并通过色谱柱进行分离；随后样气在 FID检测器中充分燃烧、被离子化并产生电流信号，由于不同温度控制下各类 VOCs在色谱柱的分离时间不同，将在不同时间点产生微弱的电流信号；电流信号经过高阻放大器的转换形成电压信号，电压信号经采集后转变为数字信号，并进入计算机软件分析系统，最终得出样气的组分含量、总量等信息。该产品监测原理示意图如下：该等产品主要基于色谱监测技术，可实现对VOCs的总烃及组分的精确、可重复检测，稳定性较高，广泛应用于大气环境空气臭氧前驱体在线监测、工业园区环境VOCs在线监测及无组织排放有害逸散监测、工业区厂界有毒有害气体监测、工业有组织排放VOCs监测及治理设施效率监测等。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（4）傅里叶红外光谱仪监测系统
公司拟投建的傅里叶红外光谱仪监测系统生产线，主要系针对傅里叶红外光谱监测仪、在线傅里叶红外光谱监测系统、便携傅里叶红外光谱监测仪等设备，以及相关软硬件备品、备件的生产。2013年10月，公司作为牵头单位申请获批了“2013年国家重大科学仪器设备开发专项项目”，项目内容为“固定污染源废气 VOCs在线/便携监测设备开发和应用”，通过坚持自主研发，目前公司已掌握了相关傅里叶红外光谱仪的关键生产技术，并进行了前期样机研制及小批量试制。
公司傅里叶红外光谱仪的技术来源，主要系自主开发的 VOCs便携监测技术。该系统主要包括样气采集预处理系统、红外光源、迈克尔逊干涉仪、高温长光程红外气体池、检测器、信号处理及计算机软件系统等，主要原理为：红外光经过迈克尔逊干涉仪被调制成干涉光；干涉光进入气体池后，被样品池内的样气吸收，随后干涉光信号被检测器接收；数据处理系统将该等信号进行转化、放大并传送给计算机软件系统；最终计算机系统将干涉光信号进行傅里叶变换，得到样气的红外吸收光谱。由于不同物质具有特定的吸收波长，该波长处的吸光度与物质的浓度、气体池的长度成正比，根据该等原理，傅里叶红外光谱仪可实现对物质浓度的定量分析。该产品监测原理示意图如下：
该等产品主要基于傅里叶红外光谱监测技术，可实现对各类 VOCs或无机气
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要体的多组分同时快速检测，测量无需前处理、湿化学分析、载气、吸收剂及校准，适用于高温环境下直接分析，分辨率较高，可应用于多种环境下污染源 VOCs排放监测及VOCs应急监测，具体包括汽车尾气排放监测、垃圾焚烧排放监测、集装箱监测、泄漏监测等。
2、项目主要投资计划
该项目为生产线建设项目，公司拟投建生产线，生产质谱仪监测系统、色谱仪监测系统及傅里叶红外光谱仪监测系统三大类 VOCs监测设备，并针对多个下游行业的系统应用进行持续开发和改进升级。
该项目总投资规模18,507.79万元，其中资本性支出12,437.79万元，非资本性支出 6,070.00万元。拟以募集资金投入 18,500.00万元，其中资本性支出12,437.79万元，非资本性支出6,062.21万元。
该项目投资明细如下：
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|序号|项目|总投入金额|拟投入募集资金金额|拟投入募集资金占比|
|1|建筑工程及装修|1,720.00|1,720.00|9.30%|
|2|基础设施|609.94|609.94|3.30%|
|3|仓储及物流设备|108.26|108.26|0.59%|
|4|生产线设备|5,288.99|5,288.99|28.59%|
|5|技术开发及实验室设备|4,710.60|4,710.60|25.46%|
|6|技术开发费|3,570.00|3,570.00|19.30%|
|7|铺底流动资金|2,500.00|2,492.21|13.47%|
|合计||18,507.79|18,500.00|100.00%|

3、项目实施的可行性及发展前景
（1）项目实施的政策背景
VOCs是 PM和臭氧的重要前体物质，含有大量有毒有害、恶臭等物质， 2.5
直接危害人类健康。长期以来，由于我国相关政策标准有待完善，VOCs治理发
展缓慢，产业整体规模较小。近年来，VOCs污染及其危害性已逐渐受到国家重
视，作为大气污染治理的重要环节及治理减排的重点，VOCs治理、监测市场将
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要迎来快速发展期。
目前，VOCs治理已被纳入“十三五”规划纲要，随着顶层设计逐步完善， VOCs监测、治理、排污收费等相关政策密集出台，行业排放标准逐步趋于完善，政府由突击检查转为注重长效监管。一方面，财政部、工信部、环保部等部委对 VOCs的排放监测、治理、排污收费等进行分行业监管，如《挥发性有机物排污收费试点办法》要求2015年10月起石油化工和包装印刷作为重点行业开始征收；
《重点行业挥发性有机物削减行动计划》明确了2016年至2018年，筛选农药、涂料、油墨、粘合剂、石油炼制与石油化工、橡胶、包装印刷、制鞋、合成革、家具、汽车等11个重点行业加快 VOCs削减，提升绿色化制造水平，计划到 2018年将工业行业挥发性有机物排放量比 2015年削减 330万吨。另一方面，全国多个地区相继出台政策，包括排污费的征收、政府补贴的激励等，这将引导VOCs监测、治理行业持续增长。
随着相关监管政策的出台，VOCs作为新型监测指标，已成为环境监测行业新的重要发展方向。业内主要设备制造商、经销商及技术服务商等已开始在技术储备、产品开发等方面进行布局，未来随着相关国家标准及行业标准的不断出台，该细分市场将快速成长。
（2）项目实施的能力支撑
在人员上，公司目前已经拥有了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。“VOCs监测系统生产线建设项目”与公司传统生产线相比，对人员的要求具有一定相似性，该项目所需人员将以内部调岗和培养为主，外部招聘为辅。
在技术上，公司系多年从事分析仪器系列产品、环境监测系统、工业过程分析系统研究开发的高新技术企业，一直将研发创新作为核心，专注于分析仪器监测技术及系统集成等方面的研发创新。2013年，公司作为牵头单位申请获批 2013年国家重大科学仪器设备开发专项项目，项目内容基于色谱技术和傅里叶变换红外光谱技术，研制固定污染源废气 VOCs在线及便携监测设备，目前已完成色谱仪、傅里叶红外光谱仪的前期样机研制及小批量试产。此外，公司通过投资、兼并收购、总代理等手段引进海外高端技术和产品，已收购了从事飞行时间质谱仪
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要和相关产品研发的英国 KORE公司、从事检测器及色谱仪生产的比利时 ORTHODYNE公司，为公司对各类监测设备的开发及生产提供了技术上的支持，壮大了公司的技术力量和成果积累。
在销售渠道及服务网络建设上，公司搭建了覆盖全国范围的销售、服务网络，组建了超过700人的技术服务团队。本次募投项目生产的 VOCs监测设备在市场及售后服务方面，将依托公司现有的客户资源及销售服务网络，具有明显的竞争优势。随着公司VOCs监测设备的开发、上市，公司将为客户提供技术更加先进、功能更加完善、品质更加优良的监测设备，以及专业、及时的售后服务。
（3）项目发展前景
目前，我国VOCs监测及治理行业尚有很大的发展空间，随着相关政策、标准的出台和实施，相关市场将迎来快速增长。
在VOCs治理方面，根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，重点行业挥发性有机物污染治理项目上的规划投资额达400亿元，所有重点工程项目的实施将新增挥发性有机物减排能力约 152.50万吨/年，所需投资总额达1,555亿元。
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|项目类型|项目数量（个）|新增VOCs减排能力（万吨/年）|投资额（亿元）|
|重点行业挥发性有机物污染治理项目|1,311|60.50|400|
|油气回收治理项目|281（共计23,468个加油站、11,262个油罐车、573个储油库）|40.50|215|
|黄标车淘汰项目注|188（共计806.61万辆黄标车）|51.50|940|
|总计|1,780|152.50|1,555|

注：黄标车淘汰项目中包含对新增氮氧化物及新增颗粒物减排的投资。
在VOCs监测设备方面，VOCs监测主要包括环境空气监测、工业园区监测及污染源排放监测等方面。
对于环境空气监测，按照2012年至2014年环保部发布的“空气质量新标准
第一、第二、第三阶段监测实施方案”及《环境空气质量监测点位布设技术规范
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（试行）》中关于监测点位数量的要求，京津冀、长三角、珠三角等重点区域以及直辖市、省会城市和计划单列市共计74个城市、496个监测点，113个环境保护重点城市和国家环保模范城市共计116个、449个监测点，除第一、第二阶段监测实施方案外所有地级以上城市共计 181个、567个监测点，同时假设 2,860多个县级行政区域未来有40%进一步覆盖监测点位，则县级及以上城市总计监测点数量将超过2,600个，若全部加装 VOCs监测设备，按照单价150万元/套（高沸点及低沸点VOCs监测设备组合），市场空间将超过39亿元。
对于工业园区排放监测，主要包括污染源监测、厂界监测、区域大气质量监测、环境移动监测车等部分。按照全国现有435个国家级产业园区和1,222个省级产业园区计算，假设单个园区设2个监测点（厂区及生活区），全国共计3300余个监测点，单个监测点投入150万元（高沸点及低沸点VOCs监测设备组合），预计工业园区VOCs监测设备需求将超过49亿元。
对于污染源排放监测，按照《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》中全国重点行业 1,311个 VOCs污染治理项目（上海重点治理企业 28个），以及《上海市工业挥发性有机物治理和减排方案》、《上海市工业挥发性有机物减排企业污染治理项目专项扶持操作办法》中对 VOCs排放重点企业的补贴范围、比例来估算（上海 VOCs减排补贴企业 2,000个，重点治理企业占比1.40%），预计VOCs监测设备在污染源端的市场需求将超过9.36万台，假设污染源监测设备50万元/套，相关市场空间将超过460亿元。
4、项目的经济效益
VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为24个月，全部达产后预计实现年均销售收入28,518.79万元，年均净利润 5,573.98万元，内含收益率（税后）为11.29%，静态投资回收期（不含建设期，税后）7.03年。
5、项目的建设进度
根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为24个月。
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|建设内容/时间（月）|1-3|4-6|7-9|10-12|13-15|16-18|19-21|22-24|

北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|初步设计、施工前准备工作|
|生产车间、仓库与现场办公场所装修工程|
|生产设备采购|
|生产设备安装及调试|
|办公设备购置|
|生产|

6、项目用地、备案、环境影响登记情况
本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所、生产厂房，不涉及新增土地和房产。
2016年8月30日，本次募集资金投资项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（昌经信委备案〔2016〕21号）。
2016年 10月 25日，本次募集资金投资项目已取得北京市昌平区环保局出具的《建设项目环境影响登记表接收回执》（昌环登2016-177号）。
三、本次募集资金对公司的影响
（一）本次募集资金对公司经营业务的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，是对公司目前产品和业务线的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸，具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产将有大幅增加，这将进一步增强公司
的资本实力和抗风险能力。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
（三）本次募集资金符合全体股东利益最大化原则
本次可转债发行后，公司将有效改善财务结构，降低财务风险，提高盈利能力，以此获取更大的发展空间，从而促进业务的长足发展，符合公司全体股东的长远利益。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及备查文件。
北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
北京雪迪龙科技股份有限公司2017年12月25日