天士力制药集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）
二零一五年三月
目录
发行人全体董事声明 .................................................................................................... 3释义 .............................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 .................................................................................... 5一、发行人基本信息............................................................................................. 5二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5三、本次发行基本情况......................................................................................... 6四、本次发行对象概况......................................................................................... 7五、本次发行相关机构名称............................................................................... 16第二节本次发行前后公司基本情况 ...................................................................... 17一、本次发行前后前十名股东情况
............................................................................ 17二、本次发行对公司的影响
.......................................................................................... 18第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .............................................. 20一、公司主要财务指标
................................................................................................... 20二、管理层讨论与分析
................................................................................................... 21第四节本次募集资金运用 ...................................................................................... 27一、本次募集资金使用情况
..........................................................................................27二、本次募集资金投资项目的基本情况
...................................................................28第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 28第六节中介机构声明 .............................................................................................. 29一、保荐人（主承销商）声明
..................................................................................... 29二、发行人律师声明
....................................................................................................... 30三、审计机构声明
............................................................................................................ 31四、验资机构声明
............................................................................................................ 32第七节备查文件 ...................................................................................................... 33一、备查文件
..................................................................................................................... 33二、查阅地点及时间
....................................................................................................... 33
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
闫凯境 蒋晓萌 朱永宏
闫希军 吴廼峰 张雁灵
王爱俭 施光耀
天士力制药集团股份有限公司年 月 日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、天士力、上市公司|指|天士力制药集团股份有限公司（原名“天津天士力制药股份有限公司”）|
|天士力集团|指|天士力控股集团有限公司（原名“天津天士力集团有限公司”），天士力第一大股东|
|西藏聚智|指|西藏聚智创业投资有限公司|
|帝士力投资|指|天津帝士力投资控股集团有限公司|
|富华德|指|天津富华德科技开发有限公司|
|公司、发行人、天士力、上市公司|指|天士力制药集团股份有限公司（原名“天津天士力制药股份有限公司”）|
|天津和悦|指|天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）|
|天津康顺|指|天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）|
|天津鸿勋|指|天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）|
|天津通明|指|天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）|
|天津顺祺|指|天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）|
|天津善臻|指|天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）|
|保荐机构、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|发行人律师、律师|指|内蒙古建中律师事务所|
|会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|A股|指|在境内上市的面值为人民币1.00元的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《天士力制药集团股份有限公司章程》|
|报告期内|指|2011年度、2012年度、2013年度 、2014年1-9月|
|报告期各期末|指|2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31日、2014年9月30日|
|元|指|人民币元|

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：天士力制药集团股份有限公司
英文名称：Tasly Pharmaceutical Group Co., Ltd.
注册资本：103,284.2654万元
注册地址：天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城)
邮政编码：300410
法定代表人：闫凯境
成立日期：1998年4月30日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：天士力
股票代码：600535
电子信箱：stock@tasly.com
互联网网址：http:// www.tasly.com
联系电话：022-26736999
联系传真：022-26736721
经营范围：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
二、本次发行履行的相关程序
2014年 6月 17日，第五届董事会第 15次会议审议通过了《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案>》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》和《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》。
2014年 7月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
2014年9月10日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2014年9月2日，第五届董事会第18次会议审议通过了《提请股东大会批准天士力集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
2014年 9月 22日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《提请股东大会批准天士力集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
2014年 11月 26日，第五届董事会第 20次会议审议通过了《关于<前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告>》、《关于公司2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于<天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>》和《关于签署<附条件生效股份认购合同之补充协议>的议案》。
2014年12月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
2015年1月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2015年3月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376号），核准公司发行47,633,224股新股。
公司于 2015年 3月 19日以非公开发行股票的方式向天津和悦发行20,839,536股人民币普通股（A股），向天津康顺发行8,931,230股人民币普通股（A股），向天津鸿勋发行 4,019,053股人民币普通股（A股），向天津通明发行 4,048,824股人民币普通股（A股），向天津顺祺发行 5,180,113股人民币普通股（A股），向天津善臻发行 4,614,468股人民币普通股（A股）。根据会计师出具的《验资报告》（天健验[2015]53号），本次发行募集资金总额为 1,599,999,994.16元，扣除发行费用22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为47,633,224股。
3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为33.59元/股。
经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第15次会议决议公告日（2014年6月18日），发行价格为 33.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金：本次发行募集资金总额为 1,599,999,994.16元，扣除发行费用22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象为天津和悦等6家合伙企业，认购股份数量及认购价格以发行人2014年11月26日召开第五届董事会第20次会议确定。
各发行对象的股票认购数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙企业名称||认购股票数量（股）||限售期|
|天津和悦||20,839,536||36个月||
|天津康顺||8,931,230||36个月||
|天津鸿勋||4,019,053||36个月||
|天津通明||4,048,824||36个月||
|天津顺祺||5,180,113||36个月||
|天津善臻||4,614,468||36个月||
|合 计||47,633,224||-||

（二）发行对象的基本情况
1、天津和悦的基本情况
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：70,100万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－31
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
截止本发行情况报告书出具日，天津和悦的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||合伙人性质|
|1||天士力集团||普通合伙人||
|2||西藏聚智||有限合伙人||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2、天津康顺的基本情况
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津帝智投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：30,100万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－34
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
截止本发行情况报告书出具日，天津康顺的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||合伙人性质|
|1||天津帝智||普通合伙人||
|2||西藏聚智||有限合伙人||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、天津鸿勋的基本情况
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：13,530万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－36
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
截止本发行情况报告书出具日，天津鸿勋的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人性质|
|1||天士力集团||普通合伙人||
|2||西藏聚智||有限合伙人||
|3||闫凯境||有限合伙人||
|4||吴迺峰||有限合伙人||
|5||张建忠||有限合伙人||
|6||吴丹勇||有限合伙人||
|7||叶正良||有限合伙人||
|8||裴富才||有限合伙人||
|9||刘 岩||有限合伙人||
|10||杜秀国||有限合伙人||
|11||丁明刚||有限合伙人||
|12||王灵芝||有限合伙人||
|13||黄 萍||有限合伙人||
|14||李冬梅||有限合伙人||
|15||叶 军||有限合伙人||
|16||袁晓霞||有限合伙人||
|17||季晓农||有限合伙人||
|18||徐 伟||有限合伙人||
|19||赵 骞||有限合伙人||

||||
|-|-|-|
|20|王 晨|有限合伙人|
|21|李长文|有限合伙人|
|22|吉海滨|有限合伙人|
|23|翁娣萍|有限合伙人|
|24|张善琳|有限合伙人|
|25|薛汉喜|有限合伙人|
|26|郭滇津|有限合伙人|
|27|董 宁|有限合伙人|
|28|田 雨|有限合伙人|
|29|李思睿|有限合伙人|
|30|王文超|有限合伙人|
|31|王永胜|有限合伙人|
|32|李树杰|有限合伙人|
|33|杨 旭|有限合伙人|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、天津通明的基本情况
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：13,630万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－32
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
截止本发行情况报告书出具日，天津通明的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人性质|
|1||天士力集团||普通合伙人||
|2||西藏聚智||有限合伙人||
|3||朱永宏||有限合伙人||
|4||王瑞华||有限合伙人||
|5||刘俊峰||有限合伙人||

||||
|-|-|-|
|6|蔡金勇|有限合伙人|
|7|章顺楠|有限合伙人|
|8|周水平|有限合伙人|
|9|鞠爱春|有限合伙人|
|10|李 丹|有限合伙人|
|11|郭治昕|有限合伙人|
|12|杨悦武|有限合伙人|
|13|王 苹|有限合伙人|
|14|王宝艺|有限合伙人|
|15|赵鸿娥|有限合伙人|
|16|张学敏|有限合伙人|
|17|李鸿彬|有限合伙人|
|18|王国成|有限合伙人|
|19|马晓慧|有限合伙人|
|20|李 剑|有限合伙人|
|21|赵 敏|有限合伙人|
|22|肖传学|有限合伙人|
|23|李常洪|有限合伙人|
|24|孙玉侠|有限合伙人|
|25|杨建会|有限合伙人|
|26|白晓林|有限合伙人|
|27|张玉岭|有限合伙人|
|28|刘迎钰|有限合伙人|
|29|何 毅|有限合伙人|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
5、天津顺祺的基本情况
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：17,430万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－35
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
截止本发行情况报告书出具日，天津顺祺的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人性质|
|1||天士力集团||普通合伙人||
|2||西藏聚智||有限合伙人||
|3||刘宏伟||有限合伙人||
|4||苏 晶||有限合伙人||
|5||陈晓军||有限合伙人||
|6||刘晋平||有限合伙人||
|7||王心明||有限合伙人||
|8||王 柯||有限合伙人||
|9||张秀华||有限合伙人||
|10||赵 丽||有限合伙人||
|11||顾 宁||有限合伙人||
|12||赵智源||有限合伙人||
|13||罗庄田||有限合伙人||
|14||陈 鹏||有限合伙人||
|15||李玉民||有限合伙人||
|16||刘树荣||有限合伙人||
|17||张 葳||有限合伙人||
|18||李 鑫||有限合伙人||
|19||周 瑶||有限合伙人||
|20||张 芳||有限合伙人||
|21||黄 舰||有限合伙人||
|22||王 贞||有限合伙人||
|23||陈 玲||有限合伙人||
|24||祁云贵||有限合伙人||
|25||王秀华||有限合伙人||
|26||陆 振||有限合伙人||
|27||侯 阳||有限合伙人||
|28||李景悦||有限合伙人||

||||
|-|-|-|
|29|刘瑞松|有限合伙人|
|30|杨茂波|有限合伙人|
|31|孙玉环|有限合伙人|
|32|茅燕珍|有限合伙人|
|33|高君早|有限合伙人|
|34|胡增虎|有限合伙人|
|35|吕富强|有限合伙人|
|36|李兴燕|有限合伙人|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
6、天津善臻的基本情况
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天士力集团
执行事务合伙人委派代表：闫凯境
认缴出资额：15,530万元
成立日期：2014年6月16日
注册地址：天津东疆保税港区亚州路6975号金融贸易中心南区1栋1门5024室－33
经营范围：生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。
截止本发行情况报告书出具日，天津顺祺的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||合伙人性质|
|1||天士力集团||普通合伙人||
|2||西藏聚智||有限合伙人||
|3||李克新||有限合伙人||
|4||李荣||有限合伙人||
|5||李文江||有限合伙人||
|6||王惠斌||有限合伙人||
|7||姜 锐||有限合伙人||
|8||李江山||有限合伙人||
|9||郭 巍||有限合伙人||
|10||温小凌||有限合伙人||
|11||李永昌||有限合伙人||

||||
|-|-|-|
|12|王迺立|有限合伙人|
|13|张开平|有限合伙人|
|14|乔秉胜|有限合伙人|
|15|范茂峰|有限合伙人|
|16|杜 永|有限合伙人|
|17|王 彬|有限合伙人|
|18|池善贞|有限合伙人|
|19|刘 蘋|有限合伙人|
|20|黄油城|有限合伙人|
|21|陆麒如|有限合伙人|
|22|钱佩芳|有限合伙人|
|23|蔡春安|有限合伙人|
|24|逯英梓|有限合伙人|
|25|王志义|有限合伙人|
|26|阳征文|有限合伙人|
|27|汤伟波|有限合伙人|
|28|黄 文|有限合伙人|
|29|周 勇|有限合伙人|
|30|孙建鹏|有限合伙人|
|31|孙勇军|有限合伙人|
|32|郇志中|有限合伙人|
|33|高兴田|有限合伙人|
|34|韩旭东|有限合伙人|
|35|包建钟|有限合伙人|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的 6家发行对象的执行事务合伙人均为公司实际控制人闫希军控制的企业（其中天津和悦、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻的执行事务合伙人均为公司控股股东天士力集团；天津康顺的执行事务合伙人天津帝智为
公司实际控制人闫希军出资设立的个人独资企业），发行对象均为公司关联方。
因此，各发行对象认购本次非公开发行的部分股票之行为均构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
无
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，天士力集团持有公司股票 488,201,106股，约占公司总股本的47.27%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，按照发行股份数量计算，公司控股股东天士力集团的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||持股数量（股）||持股比例（%）|
|天士力集团直接持股||488,201,106||45.69%||
|天士力集团及其关联方合计持股||535,834,330||49.59%||

本次非公开发行完成后，天士力集团仍为公司的控股股东，实际控制人仍为闫希军，不会导致公司控制权发生变更。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻共6家有限合伙企业，经保荐机构和发行人律师核查，并经咨询中国证券投资基金业协会后认为：发行人本次非公开发行认购对象的经营范围均为生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。认购对象除作为关联方参与本次非公开发行外，其均未从事其他对外投资活动；认购对象均为发行人同一实际控制人下的关联方、发行人员工和关联方员工，并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以投资为目的的合格投资者认购对象不存在向非关联外部投资
者募集资金的情形，该等合伙企业的业务也仅限于认购发行人本次非公开发行的
股份。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
保荐代表人：黄艳、陈伟
项目协办人：王欣欣
其他经办人员：杨济云、从昉昕、李熙
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（二）发行人律师
名称：内蒙古建中律师事务所
负责人：宋建中
办公地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
经办律师：王勇、段禹、宋建中
电话：0472-7155473
传真：0472-7155474
（三）审计机构与验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
办公地址：杭州市西溪路128号
注册会计师：王强、王越豪
电话：0571-88216767
传真：0571-88216890
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|天士力控股集团有限公司|488,201,106|47.27%|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|16,588,204|1.61%|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|14,405,867|1.39%|
|全国社保基金一一七组合|10,815,691|1.05%|
|中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金|9,083,194|0.88%|
|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|8,000,000|0.77%|
|中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金|7,700,840|0.75%|
|陈发树|7,633,604|0.74%|
|中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金|7,599,911|0.74%|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金|6,120,000|0.59%|
|合计|576,148,417|55.78%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至 2015年 3月 26日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10名股东情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|天士力控股集团有限公司|488,201,106|45.18%|
|香港中央结算有限公司|23,236,195|2.15%|
|天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）|20,839,536|1.93%|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|15,314,206|1.42%|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险|13,588,204|1.26%|

||||
|-|-|-|
|产品－005L－CT001沪|||
|全国社保基金一一七组合|12,486,956|1.16%|
|中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金|9,656,972|0.89%|
|陈发树|9,403,604|0.87%|
|天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）|8,931,230|0.83%|
|中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金|8,212,738|0.76%|
|合计|609,870,747|56.45%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行47,633,224股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|-|-|47,633,224|4.41%|
|二、无限售流通股|1,032,842,654|100.00%|1,032,842,654|95.59%|
|三、总股本|1,032,842,654|100.00%|1,080,475,878|100.00%|

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不变，仍为中成药的研发、制造和销售。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
公司2011年、2012年、2013年财务数据均经审计，2014年1-9月数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|1,204,264.25|1,021,220.64|813,985.43|732,713.91|
|负债总额|719,577.44|606,871.38|364,098.05|336,047.01|
|净资产|484,686.82|414,349.26|449,887.38|396,666.90|
|归属于母公司所有者的权益|461,070.47|383,215.67|424,548.77|375,680.76|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入[注]|921,937.93|1,110,806.59|934,302.90|665,704.69|
|营业利润|146,424.94|140,140.36|104,892.30|81,997.28|
|利润总额|147,756.07|141,793.09|107,995.40|91,330.90|
|净利润|122,648.08|116,631.72|89,376.49|74,460.37|
|归属于母公司所有者的净利润|114,018.84|110,026.15|85,018.50|69,468.99|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|112,585.21|102,038.40|74,200.20|52,807.07|

注：上表中“营业收入”项目分别列示合并报表中“营业总收入”。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|56,926.31|34,617.29|45,186.25|16,080.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-46,817.97|-76,568.39|-42,546.50|-37,893.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,782.21|32,081.75|-53,227.22|-280.52|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|19.47|-144.25|-17.52|-42.37|
|现金及现金等价物净增加额|-9,654.40|-10,013.59|-50,604.99|-22,136.39|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）||7.57||9.69||9.51||13.24|
|总资产周转率（次/年）||0.83||1.21||1.21||1.00|
|加权平均净资产收益率（%）||26.55||28.05||21.57||19.77|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||26.22||27.89||19.83||15.62|
|基本每股收益（元/股）||1.10||1.07||0.82||0.67|
|稀释每股收益（元/股）||1.10||1.07||0.82||0.67|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||1.09||0.99||0.72||0.51|
|每股净资产（元/股）||4.46||3.71||4.11||3.64|
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.55||0.34||0.44||0.16|

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月||2013年12月|2012年12月31日|2011年12月31日|
||项 目|||||||
||||30日||31日|||
|流动比率（倍）||1.18||1.17||1.56|1.45|
|速动比率（倍）||0.94||0.92||1.21|1.19|
|资产负债率（合并）（%）||59.75||59.43||44.73|45.86|
|资产负债率（母公司）（%）||47.51||45.01||27.35|31.07|

从上表可见，报告期内，随着公司医药商业销售规模的扩大、医药工业投入的增加以及收购兼并的现金支出致使发行人的资产负债率呈现逐步上升趋势。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债（万元）||605,257.64||498,970.40||296,241.19||299,020.72|
|非流动负债（万元）||114,319.80||107,900.99||67,856.85||37,026.29|
|负债合计（万元）||719,577.44||606,871.38||364,098.05||336,047.01|

报告期内公司的负债主要为流动负债，系为业务发展需要筹措的短期借款。
非流动负债则主要为报告期内分期发行的合计8亿元公司债券。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其中应收账款账龄集中在一年以内，应收账款质量较优，变现能力较好。存货主要是生产用的原材料
与库存商品，库存商品主要为医药商业日常经营铺底的存货，公司流动资产质量
较好。
报告期内，受到流动负债快速增长的影响，公司流动比率和速动比率呈现下降趋势。2011年末至 2014年 9月末，公司流动比率分别为1.45、1.56、1.17和1.18，速动比率分别为1.19、1.21、0.92和0.94。其中，2013年末公司流动负债合计 498,970.40万元，较上年末增长68.43%，流动负债的大幅增长致使当年度流动比率和速动比率出现较大幅度的下降。
（二）资产周转能力分析
报告期内公司主要资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.27|6.60|8.74|9.44|
|存货周转率（次/年）|4.32|6.05|6.68|6.54|

在报告期内，发行人应收账款周转率与存货周转率都出现了相应的下降，这主要是公司生产与销售不断扩大，原材料与库存商品也相应大量增长，且随着公司销售终端份额的扩大，应收账款的规模与回款期也相应增加所致。
（三）盈利能力分析
1、公司营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|918,010.06|99.71%|1,099,487.28|99.07%|929,195.75|99.47%|661,399.56|99.35%|
|其他业务收入|2,693.46|0.29%|10,299.74|0.93%|4,983.09|0.53%|4,305.13|0.65%|
|合 计|920,703.52|100.00%|1,109,787.02|100.00%|934,178.84|100.00%|665,704.69|100.00%|

报告期内公司营业收入增长主要来源于主营业务收入增加，公司主营业务收入主要分为医药工业和医药商业，其中医药工业收入系公司销售自产药品的收
入，医药商业系公司控股子公司医药营销集团及其子公司利用自有营销渠道销售其他公司药品取得的销售收入。
2、公司主营业务收入构成分析
报告期内，公司的主营业务收入按业务种类分类如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|医药工业|441,146.48|48.05%|492,211.68|44.77%|393,406.18|42.34%|278,439.66|42.10%|
|医药商业|476,863.58|51.95%|607,275.60|55.23%|535,789.57|57.66%|382,959.90|57.90%|
|合 计|918,010.06|100.00%|1,099,487.28|100.00%|929,195.75|100.00%|661,399.56|100.00%|

从上表可见，报告期内，发行人的主营业务收入主要由医药工业和医药商业构成。报告期内，发行人两项业务均保持了持续稳定的增长，且医药工业收入占比逐年上升。各项主营业务收入的具体变动情况如下：
1、医药工业
公司医药工业收入系公司自身生产产品的销售收入，报告期内医药工业占主营业务收入比重分别为42.10%、42.34%、44.77%和48.05%，占比逐年上升。
医药工业的持续增长主要得益于一线产品的稳步增长和二线产品的快速扩张。
2、医药商业
医药商业系子公司医药营销集团及其子公司利用自有营销渠道销售其他公司药品取得的销售收入。为更好地建设营销渠道，报告期内，医药营销集团先后完成了对广东粤健医药有限公司、陕西华氏医药有限公司、天津国药渤海医药有限公司和济南平嘉大药房有限公司等区域性医药商业公司的收购。除销售发行人自产药品外，上述医药公司也经销其他公司药品。报告期内，公司医药商业销售收入增长稳定，且占主营业务收入比例保持在50%以上。
3、营业成本分析
报告期内公司营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|578,225.81|99.89%|699,034.83|99.26%|612,763.77|99.45%|442,940.88|99.15%|
|其他业务成本|646.15|0.11%|5,230.94|0.74%|3,409.48|0.55%|3,810.19|0.85%|
|合 计|578,871.96|100.00%|704,265.77|100.00%|616,173.25|100.00%|446,751.07|100.00%|

如上表所示，公司营业成本主要为主营业务成本，报告期内公司主营业务
成本占营业成本的比例均超过99%。其中，医药工业的营业成本主要由直接材
料、制造费用和直接人工构成，医药商业的营业成本则为采购成本。
4、毛利率分析
报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公 司|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入|918,010.06|1,099,487.28|929,195.75|661,399.56|
|主营业务成本|578,225.81|699,034.83|612,763.77|442,940.88|
|主营业务毛利|339,784.25|400,452.45|316,431.98|218,458.68|
|主营业务毛利率|37.01%|36.42%|34.05%|33.03%|

报告期内，公司主营业务毛利率水平相对稳定且逐年略有增长。由于医药商业的毛利率水平远低于医药工业，因而报告期内公司主要盈利贡献来自于医药工业。
2011年至2014年前三季度，医药工业的毛利额占公司当期主营业务毛利额的比例分别为94.54%、92.19%、92.19%、91.77%。在医药工业和医药商业毛利率水平基本稳定的情况下，医药工业收入占主营业务收入的比例是影响公司当期综合毛利率变动的重要原因。报告期内，公司医药工业收入占主营业务收入的比重逐年上升，因而公司各期综合毛利率水平亦随之走高。
受国家政策及市场因素的影响，报告期内公司医药工业主要产品的销售价格未发生重大调整，药品毛利率水平的变化主要受成本变动的影响。医药工业的营业成本主要由直接材料、制造费用和直接人工构成，其中直接材料占比超过60%。直接材料的价格变动是导致药品毛利率波动的重要因素。
医药商业的营业成本为采购成本，毛利（率）系医药营销集团及其子公司利用自有营销渠道销售其他公司药品取得的销售毛利（率），报告期内毛利率水平基本保持稳定。
5、期间费用分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用及其占收入比例情况如
下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|129,957.13|66.93|155,277.79|61.75|129,291.68|65.47|86,454.65|62.06|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|43,083.51|22.19|81,424.95|32.38|57,595.46|29.17|45,313.61|32.53|
|财务费用|21,133.62|10.88|14,761.54|5.87|10,585.52|5.36|7,537.81|5.41|
|合 计|194,174.27|100.00%|251,464.28|100.00%|197,472.66|100.00%|139,306.07|100.00%|

报告期内，发行人较好地控制了费用支出成本，公司期间费用占营业收入比重分别为20.93%、21.14%、22.66%和21.09%，各期比重波动幅度较小，期间费用总体上和公司生产规模保持匹配。
从上表可见，报告期内，发行人期间费用构成较为稳定，其中销售费用占比最大，报告期各期占比均超过60%。发行人报告期内销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|业务招待费、会务费、差旅费||55,214.96||59,302.67||55,772.40||38,790.75||
|广告宣传费||5,436.23||14,123.12||18,661.49||11,922.50||
|职工薪酬||26,129.17||35,549.68||19,518.97||12,939.18||
|其他||43,176.78||46,302.32||35,338.81||22,802.22||
|合 计||129,957.13||155,277.79||129,291.68||86,454.65||

业务招待费、会务费和差旅费在发行人各期销售费用中的占比最高，报告
期内占比依次为44.87%、43.14%、38.19%和42.49%。业务招待费、会务费和差旅费的逐年递增主要系公司销售规模扩大，市场费用相应增加所致。
此外，销售费用中的其他项主要为计入销售费用的办公费、通讯费和运输交通费等，报告期内占比较为稳定。
（四）现金流量状况分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|56,926.31|34,617.29|45,186.25|16,080.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-46,817.97|-76,568.39|-42,546.50|-37,893.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,782.21|32,081.75|-53,227.22|-280.52|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|19.47|-144.25|-17.52|-42.37|
|现金及现金等价物净增加额|6,203.25|-2,797.22|-1,162.30|1,356.90|

（一）经营活动产生的现金流量分析
2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加29,105.88万元，增
幅为181.00%，主要系2012年公司销售回款金额高于2011年同期。
2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少10,568.96万元，主要原因系2013年度职工薪酬较上年有较大幅度增长，致使2013年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加36,572.89万元。
2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 56,926.31万元，比上年同期增加46,457.73万元，主要系公司销售商品收到的现金增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2012年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-42,546.50万元，比上年减少 4,652.63万元，主要是发行人 2012年度收回投资收到的现金较上年大幅减少12,767.60万元所致。
2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-76,568.39万元，比上年减少 34,021.89万元，主要系报告期内收购非同一控制下的天地药业所致，相应减少投资活动现金流量净额。
2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-46,817.97万元，比上年同期增加 70,882.01万元，主要系取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少52,946.70万元，主要系公司调整融资规模，取得借款收到的现金较去年同期减少；同时偿还短期融资券及一年内到期的非流动负债致使现金流出增加。
2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为32,081.75万元，较上年同期增加 85,308.98万元，主要原因系公司调整融资规模，取得借款收到的现金较去年同期增加173,773.90万元。
2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,782.21万元，比上年同期减少 134,462.67万元，主要系公司上年同期发行公司债券和短期融资券合计募集现金 7亿元，以及本期支付收购江苏帝益、金士力新能源支付的现金增加所致。
综上，公司各年度现金流量正常，与公司的实际经营状况相符。
第四节 本次募集资金运用
发行人 2014年 7月 28日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不少于 120,000万元且不超过 250,000万元，发行数量不低于 35,724,918股且不超过 74,426,912股。经 2014年 11月 20日发行人第五届董事会第二十次会议决议审议通过，本次发行数量确定为 47,633,224股，募集资金总额不超过 160,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。其中，发行人计划使用不超过 60,000万元用于补充日常经营所需的营运资金缺口；其余不超过100,000万元用于偿还银行贷款。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：本次发行对象天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻共6家有限合伙企业，经保荐机构和发行人律师核查，并经咨询中国证券投资基金业协会后认为：发行人本次非公开发行认购对象的经营范围均为生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。认购对象除作为关联方参与本次非公开发行外，其均未从事其他对外投资活动；认购对象均为发行人同一实际控制人下的关联方、发行人员工和关联方员工，并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以投资为目的的合格投资者认购对象不存在向非关联外部投资者募集资金的情形，该等合伙企业的业务也仅限于认购发行人本次非公开发行的股份。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。天士力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、和天津善臻的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行相关的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文件的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定，相关发行结果合法有效。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王欣欣
保荐代表人：
黄艳 陈伟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王勇 段禹
宋建中
律师事务所负责人：
宋建中
内蒙古建中律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读天士力制药集团股份有限公司本次发行情况报告书内容，确认本发行情况报告书与本所出具的报告天健审[2012]1118号、天健审[2013]1728号和天健审[2014]1868号不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王越豪 王强
会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读天士力制药集团股份有限公司本次发行情况报告书内容，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王越豪 王强
会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）内蒙古建中律师事务所出具的《关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见》和《关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）天士力制药集团股份有限公司
地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城
电话：022-26736999
传真：022-26736721
（二）国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
天士力制药集团股份有限公司年 月 日