证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-062
盛达矿业股份有限公司
九届三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“盛达矿业”）于 2018年 8月 3日以现场和通讯表决相结合的方式召开了九届三次监事会，本次会议通知及文件于 2018年 8月 1日以邮件的方式发出。会议应参加表决监事 3名，实际参加表决监事 3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会对照公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，并向本次交易聘请的财务顾问咨询，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律法规、规范性文件规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议
案》
公司拟以支付现金和承担债务方式购买甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）持有的内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”或“标的公司”）91%的股权（下称“本次交易”）。公司监事会确认该交易方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东盛达集团。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为盛达集团持有的金山矿业91%股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、交易评估值及作价
根据公司与交易对方签署的《股权收购框架协议》，本次交易的标的资产价格将以公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定本次交易的价格，评估基准日为2018年6月30日。截至本次评估基准日，金山矿业100%股权的预估值为185,000万元。基于上述预估值并经协议双方协商确认，盛达集团所持金山矿业91%股权交易价格暂定为168,350万元。截至目前，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易双方将根据最终评估结果协商确定最终交易价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、交易对价的支付
本次交易价款由公司以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
（1）盛达矿业于就本次交易首次召开董事会并形成决议10个工作日后支付首期对价款人民币1.20亿元。双方同意，以盛达矿业向盛达集团支付首期对价款当日为计息起始日，盛达矿业就本次交易召开股东大会审议并通过重大资产购买报告书等相关议案当天作为计息截止日，计息起始日至计息截止日为计息期。双方同意，盛达集团以首期对价款为计息基础，按中国人民银行同期贷款基准利率向盛达矿业支付计息期利息。
（2）盛达矿业于本次交易获得股东大会审议通过后10个工作日内支付第二期对价款7.5亿元。
（3）本次交易股权完成过户后，盛达矿业向盛达集团支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款，第三期股权转让款扣除以下款项后予以支付：
a.截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
盛达矿业通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第三期股权转让款的一部分。
b.盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018
年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
盛达矿业通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减盛达矿业应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
c.盛达集团应承担的盛达矿业第一期股权转让款1.20亿元的利息
盛达矿业于签订《股权收购框架协议》后支付首期对价款人民币1.20亿元，以1.20亿元为本金，以盛达矿业支付首期对价款当日为计息起始日，召开股东大会审议并通过重大资产购买报告书等相关议案当天作为计息截止日，由盛达集团按中国人民银行同期贷款基准利率向盛达矿业支付计息期利息。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
本次交易标的中所涉及矿业权评估以及整体资产评估工作正在进行中，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，盛达矿业将与交易对方在审议本次交易的重大资产购买报告书的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重大资产购买报告书中予以披露。
（2）补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则交易对方应承担补偿责任。交易对方应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2018年度、2019年度、2020年度的每个会计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在盛达矿业2018年、2019年、2020年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际累计净利润数与目标累计净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、股权交割
盛达集团应在本次交易获得盛达矿业股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给盛达矿业的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、期间损益及或有负债
双方同意，以2018年6月30日为本次收购的评估基准日，金山矿业91%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由盛达矿业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，对金山矿业过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由盛达矿业享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向盛达矿业全额补足。
评估基准日前，标的公司的留存收益由新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、违约责任
根据公司与交易对方签署的《股权收购框架协议》，双方对违约责任约定如下：
（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在
本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（2）本协议书签订后，如因盛达集团主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则盛达集团需连带向盛达矿业支付违约金（因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值）。如因盛达集团违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向盛达矿业提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，盛达矿业有权随时、无条件终止本次交易，并要求盛达集团连带承担因此造成的损失。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议的有效期
本次重大资产重组方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件的规定编制了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司监事会、股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》本次重大资产重组交易对方为公司控股股东盛达集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盛达矿业股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盛达矿业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权收购框架协议>的议案》
根据相关规定和本次交易的需要，监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权收购框架协议》，具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于支付本次交易预付款的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟于本次董事会决议通过10个工作日后向交易对方支付本次重大资产购买的预付款1.20亿元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盛达矿业股份有限公司董事会关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
盛达矿业股份有限公司监事会
二〇一八年八月三日