国金证券股份有限公司
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
限售股解禁的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对名家汇本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]391号）文核准，深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股发行价为人民币 8.58元，公司股票自 2016年 3月 24日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 90,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为120,000,000股。
公司2016年第三次临时股东大会审议通过《2016年半年度利润分配预案》，公司以截至 2016年 6月 30日公司总股本 120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。2016年 8月公司完成了转增股本登记，转增后公司总股本增至300,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 300,000,000股，其中：有限售条件股份为 225,000,000股，占公司总股本的比例为75%，无限售条件股份为75,000,000股，占公司总股本的比例为25%。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017年 3月 24日（星期五）。
2、截至 2017年 3月 15日，公司股份总数为300,000,000股。本次解除限售的股份数量为73,025,000股，占公司股本总额的24.34%；其中，实际可上市流通的数量为47,966,250股，占公司股本总额的15.99%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为28名，包括自然人股东25名，法人股东1名，有限合伙企业股东2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|张经时|16,875,000|16,875,000|4,218,750|注1|
|2|邹晓君|7,500,000|7,500,000|7,500,000||
|3|刘成林|7,500,000|7,500,000|7,500,000||
|4|深圳市大雄风创业投资有限公司|4,750,000|4,750,000|50,000|注2|
|5|徐泽林|4,375,000|4,375,000|750,000|注3|
|6|戴磊|4,055,000|4,055,000|4,055,000||
|7|刘东华|3,750,000|3,750,000|937,500|注4|
|8|中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）|3,750,000|3,750,000|3,750,000||
|9|苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）|3,750,000|3,750,000|3,750,000||
|10|卢本立|2,925,000|2,925,000|2,925,000||
|11|张慧红|2,875,000|2,875,000|2,875,000||
|12|罗杰|2,500,000|2,500,000|2,500,000||
|13|陈守忠|2,240,000|2,240,000|1,650,000|注5|
|14|郑本榕|1,500,000|1,500,000|1,500,000||
|15|刘春|1,250,000|1,250,000|1,250,000||
|16|彭银利|650,000|650,000|162,500|注6|

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|-|-|-|-|-|-|
|17|宋屹|575,000|575,000|575,000||
|18|翁漳庭|375,000|375,000|375,000||
|19|杨尚新|280,000|280,000|280,000||
|20|刘凯|250,000|250,000|250,000||
|21|胡祖国|250,000|250,000|250,000||
|22|袁艳|250,000|250,000|62,500|注7|
|23|李桂才|250,000|250,000|250,000||
|24|林波|200,000|200,000|200,000||
|25|朱健|150,000|150,000|150,000||
|26|谭术春|100,000|100,000|100,000||
|27|叶蜜蜜|50,000|50,000|50,000||
|28|李娜娜|50,000|50,000|50,000||
||合计|73,025,000|73,025,000|47,966,250||

注1：股东张经时先生现担任公司董事兼总经理，持有公司股份数量16,875,000股，占公司股本总额的 5.63%。在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。张经时先生持有的公司股份中3,670,000股处于质押和冻结状态，本次解除限售的股份共计4,218,750股，本次实际可上市流通股份数量为4,218,750股。
注2：股东深圳市大雄风创业投资有限公司本次解除限售的股份共计4,750,000股，其中4,700,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为50,000股。
注3：股东徐泽林先生本次解除限售的股份共计 4,375,000股，其中 3,625,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为750,000股。
注4：股东刘东华女士现担任公司董事兼董事会秘书，持有公司股份数量3,750,000股，占公司股本总额的 1.25%。在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。刘东华女士持有的公司股份中1,700,000股处于质押和冻结状态，本次解除限售的股份共计3,750,000股，本次实际可上市流通股份数量为937,500股。
注5：股东陈守忠先生本次解除限售的股份共计2,240,000股，其中590,000股处于质
押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为
1,650,000股。
注6：股东彭银利女士现担任公司财务总监，持有公司股份数量650,000股，占公司股本总额的0.22%。在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
彭银利女士本次解除限售的股份共计 650,000股，本次实际可上市流通股份数量为 162,500股。
注7：股东袁艳女士现担任公司监事，持有公司股份数量250,000股，占公司股本总额的 0.08%。在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。袁艳女士本次解除限售的股份共计250,000股，本次实际可上市流通股份数量为62,500股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份自愿锁定的承诺
本次申请解除股份限售股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
直接持有发行人股份的董事、总经理张经时，董事、董事会秘书刘东华，监事袁艳，财务总监彭银利承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
在上述限售期满后，直接持有发行人股份的董事、总经理张经时，董事、董事会秘书刘东华，监事袁艳，财务总监彭银利同时还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
直接持有发行人股份的董事、总经理张经时，董事、董事会秘书刘东华，财务总监彭银利承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年9月30日）收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少六个月，且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。
2、持有公司5%以上的股东张经时之减持意向
（1）在锁定期满后，如果减持股票，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；
（4）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价，因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（5）如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（6）如果未履行上述减持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。
3、稳定股价的承诺
自公司挂牌上市之日起三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。
发行人董事或高级管理人员张经时、刘东华和彭银利就稳定公司股价作出承诺：在公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。
上述发行人董事或高级管理人员张经时、刘东华和彭银利增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
4、关于《招股说明书》真实、准确、完整、及时的承诺
作为发行人董事、监事或高级管理人员的张经时、刘东华、彭银利、袁艳承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其做出的上述各项承诺。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
五、保荐机构意见
经核查，国金证券认为，名家汇本次解除限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。国金证券对名家汇本次限售股份上市流通事项无异议。
【此页无正文，为国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司限售股解禁的核查意见之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
钱进
耿旭东
国金证券股份有限公司 2017年 3月 15日