证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-038号
河北汇金机电股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2018年 04月 12日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2018年 03月31日以书面结合电子邮件方式发出。
本次会议由孙景涛先生召集并主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。董事王明高先生、彭建文先生通过通讯方式参加会议，公司部分高管和监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》的详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《2017年度董事会工作报告》详细内容请见公司 2018年 4月 13日发布于巨潮资讯网站的 2017年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事张维先生、杨志军先生、刘淑君女士分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2017
年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
公司总经理孙景涛先生对公司 2017年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理孙景涛先生的报告，认为 2017年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司 2017年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2017年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2017年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2017年度的财务情况和经营成果。
公司《2017年度财务决算报告》的详细内容请见公司 2018年 4月 13日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
公司 2017年年度财务报表及附注已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2017年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见公司2018年4月
13日发布于巨潮资讯网站的公告。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司发表的意见请见公司 2018年 4月 13日发布于巨潮资讯网站的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了关于《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，河北汇金机电股份有限公司（母公司）2017年度实现销售收入24,347.50万元，实现净利润-8,864.76万元，2017年度可用于股东分配的利润为0万元。截至2017年12月31日，母公司资本公积金为27,913.73万元，可用于分配的未分配利润为 11,446.07万元。
鉴于公司 2018年收购北京中科拓达科技有限公司70%股权，根据《股权转让协议》中科拓达70%股权的转让价格为 361,200,000元，目前公司已向中科拓达股东童新苗、王冬凯付款合计 180,600,000元。公司后续仍需向中科拓达股东
童新苗、王冬凯付款合计 180,600,000元；为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际经营情况考虑，经公司董事会研究决定：本年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润将用于支付公司收购北京中科拓达科技有限公司70%股权相关交易价款，以及公司相关业务的运营和发展。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于公司2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，在担任本公司 IPO和 2014年度至 2017年度审计工作期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为维持审计工作的稳定性、持续性，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017年 4月 28日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）。
的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司2018年4月13日于巨潮资讯网发布的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于为子公司前海汇金提供担保的议案》
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于为子公司前海汇金提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
公司拟使用自有资金4,000万元设立石家庄棠棣科技有限公司（名称最终以工商局核准为准）。详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于对外投资设立全资子公司的公告》
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《关于公司及控股子公司申请银行授信额度的议案》
为了满足公司及控股子公司生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟通过抵押担保、信用等方式向银行申请总计不超过4亿元的综合授信额度。
上述授信额度项下具体使用金额根据公司实际运营需求确定，公司董事会授权公司法定代表人孙景涛先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项
法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。授权期限：自 2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司及子公司拟使用最高不超过 3亿元自有资金购买短期理财产品，期限自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》规定，公司及下属子公司对 2017年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2017年度各项资产减值准备共计 282,910,718.16元。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于公司2017年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议《关于2018年度董事薪酬方案的议案》
未在公司担任其他职务的董事只领取董事津贴，在公司担任其他职务的董事按其所任岗位同时实行其他员工岗位工资制度，董事津贴每人每年为 5.00万元人民币（税前）。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于 2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》
因 2017年公司业绩不佳出现亏损，时任管理层为表明歉意，共同提议请求自愿降薪以示与公司及全体股东共担亏损的决心并提振公司全体员工对未来的信心，特主动申请降薪。2018年公司将下调2017年时任高级管理人员固定薪酬部分。调整后2018年度高级管理人员月发放工资标准如下：
（单位：元）
||
|-|
|职务|
|董事长、总经理|
|董事、董事会秘书|
|常务副总经理|
|副总经理|
|副总经理|
|财务总监|

绩效考核工资按照《河北汇金机电股份有限公司绩效考核管理办法》的规定执行。
关联董事孙景涛、张云霞回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司未
来发展规划，拟对公司组织架构进行调整。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》
为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《子公司管理制度》。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《子公司管理制度》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对刘立新、高寄钧、李辉3名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92万股进行回购注销；同时因公司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40万股进行回购注销；因公司层面业绩未达到 2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及激励对象61人，合计注销限制性股票334.728万股。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。国浩律师（北京）事务所对该事项出具了法律意见书。
关联董事张云霞、王明高回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
二十一、审议通过《关于公司注册资本变更的议案》
因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 334.728万股，公司注册资本拟由55,033.6774万元人民币变更为54,698.9494万元人民币。
因公司本次实施定向回购彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）2017年度应补偿股份12,005,099.00股后，公司总股本由 54,698.9494万股减少至 53,498.4395万股；注册资本由 54,698.9494万元减少至53,498.4395万元。（上述两项注册资本变更事宜不分先后）
公司董事会将提请公司股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
鉴于公司实际经营发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修订。
经营范围增加前：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工
程施工；软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁，仓储服务，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围增加后：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工程施工；软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁，仓储服务，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
公司董事会将提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司注册资本及经营范围的调整情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网的《章程修订对照说明》及《公司章程》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
二十四、审议通过《关于深圳市北辰德科技股份有限公司2017年度业绩承诺未实现情况的议案》
北辰德2017年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于2018年4月12日出具了勤信专字【2018】第0247号《关于深圳市北辰德科技股份有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。经审计的北辰德2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,216.76万元，未完成2017年度的业绩承诺，且三年累计净利润未完成2015年度、2016
年度、2017年度累计业绩承诺。
2015年度至2017年度，累计业绩承诺利润为15,000.00万元，累计完成承诺利润为11,056.99万元，累计未完成金额为3,943.01万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资2017年度应补偿股份暨关联交易的议案》
因 2015年公司重大资产重组标的深圳市北辰德科技股份有限公司未能完成业绩承诺，按照发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定：公司拟以自有资金1.00元人民币定向回购补偿义务人所持股份12,005,099.00股，回购完成后，公司将在法律规定的时间内注销该股票。同时，补偿义务人将向公司退还现金分红款合计480,203.94元。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017年度应补偿股份的公告》。
本议案经公司独立董事事先认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋、彭建文回避表决。
表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
二十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注
销相关事宜的议案》
为保证公司股份回购、注销事宜顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
在股东大会审议通过《关于定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017年度应补偿股份的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于注销相关人员股份、设立回购账户、支付对价、现金补偿相关事宜、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于深圳市北辰德科技股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告》
根据中勤万信出具的《关于深圳市北辰德科技股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（勤信专字【2018】第 0248号），本次交易标的资产的减值测试结果如下：
截至2017年12月31日，北辰德公司100%股东权益价值为41,032.52万元，扣除承诺期内的增资、减资、接收赠与及利润分配等因素的影响共1,212.00万元后全部权益价值为39,820.52万元，小于减值测试基准60,000.00万元。公司认为，北辰德科技100%股权发生减值 20,179.48万元，归属于汇金机电减值金额为11,098.71万元。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于深圳市北辰德科技股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告》
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
二十八、审议通过《关于拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易的议案》
公司与控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司签署附生效条件的《河北汇金机电股份有限公司与石家庄鑫汇金投资有限公司关于转让对北京东方兴华科技发
展有限责任公司股权及债权的协议书》，公司拟向控股股东鑫汇金转让其持有的北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及公司对东方兴华账面净值为 29,027,350.09元的应收账款，本次股权及债权转让交易整体作价 17,982,688.09元。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《关于拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易的公告》
本议案经公司独立董事事先认可，并发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
二十九、审议通过《聘任公司高级管理人员》
经公司董事长、总经理孙景涛先生提名，聘请袁小斌为公司副总经理任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。
详细内容请见公司2018年4月13日发布于巨潮资讯网站的《聘任公司高级管理人员的公告》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
三十、审议通过《关于深圳市北辰德科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
为整合公司资源，进一步促进公司健康、稳定发展，同意深圳市北辰德科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
三十一、审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月4日（星期五）召开2017年度股东大会，审议董事会、监事提请审议的相关议案，具体内容详见公司2018年4月13日于巨潮资讯网站发布的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
三十二、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
《2018年第一季度报告》的详细内容请见公司 2018年 4月 13日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日