中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年三月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、奋达科技再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2、奋达科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
奋达科技于2017年3月28日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，受奋达科技董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 6第二节序言 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7二、协议签署 ........................................................................................................ 8三、独立财务顾问 ................................................................................................ 8第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ............................................................................................................................ 8二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中 ................................................................................ 9三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................................................................................................................................... 9四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 .................................................................................. 12五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 .......................................................................... 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...................................................................................................................................... 21七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................................. 23八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .............................. 23
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ......................................................................... 23十、本次独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................... 24第四节独立财务顾问内部审查意见 ....................................................................... 26一、中信建投证券内部审查程序 ...................................................................... 26二、内部审查意见 .............................................................................................. 26
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二节 序言
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|文忠泽|42.032%|1,216,822,781.25|365,046,844.26|
|张敬明|27.538%|797,228,718.75|239,168,617.47|
|董小林|27.055%|783,242,250.00|234,972,676.17|
|深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）|3.375%|97,706,250.00|29,311,873.95|
||100.000%|2,895,000,000.00|868,500,011.85|

注：交易对方经计算得出的奋达科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过91,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。
二、协议签署
2017年3月28日，公司与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2017年3月28日，公司与补偿义务人签署了《利润补偿协议》。2017年3月28日，奋达科技第三届董事会第六次会议审议通过了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
三、独立财务顾问
受奋达科技委托，中信建投证券担任奋达科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第三节独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由奋达科技董事会编制的预案，该预案已经奋达科技第三届董事会第六次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、交易对方基本情况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、关联交易与同业竞争、本次交易对上市
公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东，其中，截至本核查意见签署之日，公司与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等已签署协议的富诚达股东合计持有富诚达100%股份。文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的已签署协议的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2017年3月28日，上市公司与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、本次交易事项获得奋达科技股东大会的有效批准；
2、本次交易事项获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：标的资产及交易价格、发行数量、发行价格、限售期、各方的陈述与保证、过渡期内的损益归属及相关安排、滚存未分配利润安排、交割、税费、协议的成立、生效、变更、终止及解除、保密、不可抗力、违约责任以及法律适用及争议的解决等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响
1、上市公司与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市
富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自评估基准日至交割日，不存在可能对富诚达或其附属公司持续盈利能力构成重大不利变化的情况，包括但不限于以下情形：
（1）富诚达或其附属公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）富诚达或其附属公司的行业地位或富诚达或其附属公司所处行业的
经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）富诚达或其附属公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）富诚达或其附属公司的资产出现重大减值或遭受重大资产损失或严
重经营困难等重大不利变化；
（5）富诚达及其附属公司的经营管理进行重大调整，包括但不限于会计政策、薪酬福利、人事任免、对外投资。
当出现以上情形时，公司有权终止本次交易及解除本协议并要求文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东赔偿公司由此产生的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东签署的交易合同未附带保留条款及补充协议，双方约定的前置条件对本次交易进展未构成实质性影响。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2017年3月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的为富诚达100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。富诚达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：奋达科技董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为富诚达，富诚达主要从事消费电子精密金属结构件的研发、设计、生产和销售。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，富诚达所处行业为计算机、通信和其他电子设备设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），富诚达所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
富诚达不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
欧朋达不拥有土地，因此不涉及土地管理等报批事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买富诚达100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为124,712.90万股。经测算，本次交易发行的股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经奋达科技股东大会批准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结
果为依据，由协议各方友好协商确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为富诚达100%股权，本次交易不涉及债权债务处理。
文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东已承诺：“一、对所持有的富诚达股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至奋达科技名下；
二、所持有的富诚达股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至奋达科技名下；
三、富诚达不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东合法持有富诚达股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，富诚达将成为奋达科技子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司进一步完善消费电子精密制造业务，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，奋达科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
奋达科技主营业务为消费电子产品及其核心部件的研发、设计、生产与销售。
本次交易是公司拓展智能终端战略业务的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步深化公司在智能终端领域的业务布局，实现公司产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购形成的产业协同、渠道协同和资本协同优势明显，奋达科技和富诚达在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
根据富诚达股东的承诺，富诚达2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000.00万元、26,000.00万元、35,000.00万元。上市公司2015年度、2016年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为27,411.56万元、36,259.41万元万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与富诚达相同或类似的业务。
同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。
上市公司实际控制人肖奋以及各交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与奋达科技产生同业竞争。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次交易完
成后，不考虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）应被视为上市公司关联方，因此，本交易构成关联交易。除此外，本公司不会因本次交易新增其他关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为奋达科技2016年度的财务会计报告出具了“瑞华审字【2017】48280004号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对奋达科技2016年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，奋达科技现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，奋达科技及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东合法持有富诚达股权。经查阅富诚达的工商底档资料、股东信息调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易的标的公司为富诚达。富诚达专业从事消费电子精密结构件业务。本次交易完成后，公司将持有富诚达100%股权，强化公司在消费电子精密制造业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为富诚达100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“本预案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（1）奋达科技再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
（2）奋达科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（3）中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为富诚达100%股权。富诚达历次出资均已经会计师事务所核验并出具了相应的验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至本核查意见签署之日，富诚达并无发生增资或减资行为，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立
本次交易拟购买的资产为富诚达100%股权，交易完成后，富诚达将成为上市公司子公司，富诚达生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等无形资产将全部投入上市公司。富诚达在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
奋达科技主营业务为消费电子产品及其核心部件的研发、设计、生产与销售。
本次交易是公司拓展智能终端战略业务的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步深化公司在智能终端领域的业务布局，实现公司产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购形成的产业协同、渠道协同和资本协同优势明显，奋达科技和富诚达在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
根据富诚达股东的承诺，富诚达2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000.00万元、26,000.00万元、35,000.00万元。上市公司2015年度、2016年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为27,411.56万元、36,259.41万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与富诚达相同或类似的业务。
同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。
上市公司实际控制人肖奋以及各交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与奋达科技产生同业竞争。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）应被视为上市公司关联方，因此，本交易构成关联交易。除此外，本公司不会因本次交易新增其他关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为富诚达100%股权，交易对方为富诚达本次交易前全体股东。截至本核查意见签署之日，上市公司已与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等富诚达全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据交易对方出具的陈述与保证及富诚达提供的相关文件，交易对方合法拥有富诚达的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，富诚达股权按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
2016年12月19日，公司因筹划重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自2016年12月19日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重组的停牌公告》。停牌之前最后一个交易日（2016年12月16日）公司股票收盘价为每股12.93元，停牌前第21个交易日（2016年11月18日）公司股票收盘价为每股14.04元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-7.91%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为-5.09%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为-5.57%，制造业指数（证监会分类，399233）涨幅为-4.77%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前奋达科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、奋达科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
包红星 陈洁斌
财务顾问主办人：
徐洋 彭欢 伍春雷
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2017年 月 日