云南沃森生物技术股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《云南沃森生物技术股份有限公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 45,000.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，由于人口老龄化、城镇化、医疗体制改革、经济水平提高等因素，国内医药行业消费升级，医药消费需求正快速释放。国家统计局数据表明，2013年我国医药制造业累计实现主营业务收入 20,592.9亿元，同比增长18.00%，实现利润总额 2,071.67亿元，同比增长17.76%。与世界医药行业整体发展速度相比，我国医药行业仍然处于较高速度发展中，是新兴市场中增长最快的国家。
生物制药产业是医药行业的重要组成部分，也是国家重要的战略性新兴产业。
2013年 1月 6日，国务院发布《生物产业发展规划》，指出未来生物产业发展要面向健康、农业、能源、环保等领域的重大需求，加快推进生物产业高端化、规模化、国际化发展，其中生物医药排在七大产业的首位。《生物产业发展规划》将进一步促进我国生物医药产业的创新能力及质量管理能力的提升，有利于生物制药行业的长期发展。受国家政策鼓励及下游市场需求的刺激，2013年生物制药行业收入和利润同比分别增长17.46%和13.17%，继续保持快速增长。
在疫苗领域，一方面，国家及公众的健康意识逐渐加强，导致了对疫苗的需求的增长；另一方面，目前我国计生政策出现微调，部分省市“单独二孩”政策已经落地，预计绝大部分省市也将逐步施行该政策。“单独二孩”政策将会导致出生
人口数的增加，从而使疫苗需求增加。同时，创新性疫苗的上市和二类疫苗接种率的提高也使疫苗市场的需求呈现增长趋势。
在血液制品领域，由于行业壁垒较高及资源紧缺，该市场呈现卖方市场。由于血液制品是急救药物品种且供不应求，在发改委新一轮药品限价目录中，血液制品的价格呈现上涨态势。根据国际血液制品行业发展趋势，未来我国血液制品行业集中度还将进一步提高，随着新版 GMP门槛上升，预计未来血液制品行业并购将增加。由于血浆综合利用率决定了企业的超额利润，拥有更多血浆资源和品种的企业将在竞争中取得优势地位。
在单抗领域，到2012年，我国约有十几家生物医药企业的30余个单抗产品处于临床阶段，几年后单抗类似药产品将陆续上市，推动国内单抗药市场增长。
随着我国人口老龄化日益增高，肿瘤、自身免疫疾病等慢性病发病率将持续增加，居民人均收入增加和医保覆盖率提高导致支付能力提升，预计我国单抗行业将以平均年复合增长率25%以上的速度发展，远期预计拥有1,000亿以上的市场规模。
未来国内生物医药行业发展的主要趋势如下：1、国际巨头积极布局中国市场，从研发、生产到市场销售实现全产业链的中国化转移和布局。大型生产基地及物流基地正在开工建设，将在未来发挥重要作用。国际物流企业也积极进军中国的医药流通领域，国际企业正全面浸透中国医药行业全产业链；2、中国企业在走出国门走向世界的道路上将加快步伐，产品和技术的输出逐渐增加，国际化合作越来越频繁。一批优秀的中国医药企业将实质性进入国际医药市场；3、国内生物仿制药研发面临巨大的市场机遇，研发团队、研发效率、大规模产业化能力是竞争制胜的关键；4、监管与支持并重，政府在生物医药领域的投资及相关政策对行业的发展形成良好的支撑，推动行业规范化可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
伴随着行业发展，公司深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，深入分析国内医药行业政策环境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司明确了以疫苗为基石业务，通过外延方式进入血液制品、治疗性单抗药物、新型疫苗领域、医药流通领域，发展成为国内先进的生物制药企业的发展战略。
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善
公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金及研发资金的需求，并将进一步提高公司的核心技术水平及行业竞争力，有利于公司优化资本结构，提高资金使用效率。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券募集资金的必要性
1、行业快速发展带来对资金的需求
根据IMSInstitute发布的《全球药品使用：到2017年的展望》预测，全球药品支出2014年将超过1万亿美元，到2017年将达到1.17-1.2万亿美元，其中北美、欧洲和日本市场年增长率仅1-4%，而新兴市场增长率为10-13%，中国增长率为14-17%，中国医药市场仍为全球增长最快的市场，预计2017年中国药品费用支出达到1,600-1,900亿美元。随着品牌药品专利到期，全球仿制药费用支出的比例将从目前的27%左右上升到2017年的36%左右，全球生物仿制药市场发展空间巨大。2014年，我国GDP增速预计为7.5%，中国医药行业增速预计在16-18%，中国有望在2014-2015年间超越日本成为全球第二大医药市场国家。下游市场消费需求旺盛为本行业的高速发展奠定了有利基础。
本行业的高速发展一方面为公司业务规模扩大提供了良好的市场环境，另一方面又对公司的资金实力提出更高的要求。本次发行有利于公司优化财务结构，加大研发投入，提高核心技术水平，提升公司的行业地位。
2、公司业务规模快速扩张对流动资金的需求
2013年，公司基本完成了产业布局，初步完成了由单一疫苗向“疫苗、血液制品、单抗”大生物产业的转型：
疫苗板块：公司23价肺炎球菌多糖疫苗临床研究血清样品完成检测，并于2014年3月获得临床试验报告，申报生产注册申请获得受理；吸附破伤风疫苗完成临床研究，并于2014年2月获得临床试验报告，3月申报生产注册申请获得受理；
重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（CpGODN佐剂）获得临床试验批件；子公司上
海泽润的重组HPV16、18疫苗顺利进入II期临床研究阶段，并开展III期临床试验准备工作；甲型副伤寒结合疫苗、乙型副伤寒结合疫苗、伤寒Vi多糖结合疫苗顺利完成临床前研究，并向国家药监部门申请临床研究批件获得受理。AC结合疫苗、甲肝灭活疫苗两个产品获得再注册批件；
血液制品板块：子公司河北大安获得人免疫球蛋白（150mg、300mg）变更生产工艺的补充注册批件；静注人免疫球蛋白（pH4）进行临床申报并获得受理；
人凝血酶原复合物完成中试并通过了初次病毒灭活验证，取得军事医学科学院出具的合格报告；其他产品的研发均在按计划推进中；
单抗板块：子公司嘉和生物单抗（赫赛汀生物类似药）获得国家药监局颁发的临床批件，单抗产品（阿达木生物类似药）申请国内临床批件获得受理，已进入技术审评阶段；单抗（类克生物类似药）目前处于技术评审阶段。
疫苗、血液制品、单抗多板块协调发展在促进公司业务发展的同时，使公司对流动资金的需求进一步提升。本次发行募集的资金，将为公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金的保障。
3、优化资本机构，降低财务风险
截至2014年3月31日，公司合并报表层面资产负债率为52.35%，总负债为339,690.67万元。其中短期借款123,750.00万元、占流动负债比例为63.66%，为流动负债的主要组成部分；应付债券98,885.43万元，占非流动负债比例为68.06%，为非流动负债的主要组成部分。截至2014年3月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.19和1.00，处于较低的水平，公司负有一定的短期偿债压力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金后，可降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
本次非公开发行所募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于增强公司的盈利能力，有利于公司财务结构的改善，并进一步增强公司业务持续发展的能力。
4、开展产业整合，适时提升公司的综合竞争力
根据清科数据显示：2013年我国生物技术/医疗健康行业共完成并购103起，涉及金额21.64亿美元，同比增加53.7%和27.6%。公司借助国内生物制药行业快速发展、产业整合加剧的有利时机，利用公司的品牌、团队、市场等条件，立足产业、面向国内多元的产业技术市场，以资本为纽带，参与相关行业资源整合，进一步提升公司综合实力，实现公司疫苗、单抗、血液制品等业务的综合发展，实现公司业务多区域的快速发展，增强公司应对外部政策和环境变化的能力。在此过程中，充足的流动资金支持十分重要。
综上所述，在公司推动业务持续健康发展的过程中，充足的流动资金支持至关重要。以募集资金偿还银行贷款与补充流动资金，将有利于降低公司的资产负债率和利息费用支出，在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来高速发展过程中的对外举债能力和资源整合能力也将得到提升。因此，使用本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。
（二）本次发行采用非公开发行的必要性
1、银行贷款融资的局限性
目前，受互联网金融的冲击，市场利率成本呈上升趋势，增加了企业的融资成本，且通过银行贷款融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于全体股东的利益。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司适合选择股权融资的方式进行本次再融资。同时，公司现阶段选择非公开方式进行再融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，非公开发行方案具备合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象的范围为李云春先生、玉溪高新民间资本管理股份有限公司（以下简称“高新资本”）、深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润天清”）和玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润泰投资”）共计四名特定投资者。
其中，李云春先生为公司持股5%以上的主要股东，高新资本为公司董事冯少全、监事会主席马佳分别担任董事长、总经理的单位玉溪地产的控股子公司，润泰投资为公司董事、监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
本次非公开发行股票的数量不超过1,537.4103万股（含1,537.4103万股），各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：李云春先生认购数量不超过341.6467万股（含341.6467万股）、高新资本认购数量不超过170.8234万股（含170.8234万股）、德润天清认购数量不超过683.2935万股（含683.2935万股）、润泰投资认购数量不超过341.6467万股（含341.6467万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
各特定发行对象分别以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次发行前公司股权结构较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资公司对公司形成实际控制，且公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此本次发行前，公司不存在控股股东与实际控制人。本次发行完成后，公司仍不存在实际控制人与控股股东。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
上述发行对象主要情况如下：
（一）李云春先生
李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。李云春先生有二十余年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验。曾先后担任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员及营销部门负责人，大连高新生物制药有限公司总经理。历任公司董事、董事长，现任公司董事长兼总裁。
（二）高新资本
1、基本情况
公司名称：玉溪高新民间资本管理股份有限公司
公司住所：玉溪市高新区龙潭路18号
法定代表人：冯少全
成立日期：2014年7月2日
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：办理各项股权投资、债券投资。为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等咨询服务。其他经核准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
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||||||持有股份数|||||
||序号||股东名称||||占比||在公司任职情况|
||||||（万股）|||||
|1||玉溪地产||5,100.00||51.00%||-||
|2||杨熔||1,900.00||19.00%||无||
|3||杨强||1,900.00||19.00%||无||
|4||胡敏||1,100.00||11.00%||无||
|-||合计||10,000.00||100.00%||-||

（三）德润天清
1、基本情况
名称：深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳济禾投资有限公司（委派代表：邹清）
成立日期：2014年6月30日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、合伙人情况
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||||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人||性质||||占比||在公司任职情况|
||||||||（万元）|||||
|1||深圳市济禾投资有限公司||普通合伙人||142.00||14.20%||-||
|2||王文华||有限合伙人||143.00||14.30%||公司全资子公司山东实杰生物药业有限公司总经理||
|3||王震||有限合伙人||143.00||14.30%||公司全资子公司宁波普诺生物医药有限公司董事长||
|4||沈宇航||有限合伙人||143.00||14.30%||公司全资子公司圣泰（莆田）药业有限公司董事长||
|5||袁勇||有限合伙人||143.00||14.30%||无||
|6||费晓斌||有限合伙人||143.00||14.30%||无||
|7||高汴京||有限合伙人||143.00||14.30%||无||
|-||合计||-||1,000.00||100.00%||-||

注：袁勇为重庆倍宁生物医药有限公司总经理；费晓斌为广东润德生物药业有限公司总经理；高汴京为河南省金鼎医药有限公司总经理。重庆倍宁生物医药有限公司、广东润德生物药业有限公司、河南省金鼎医药有限公司均为与公司长期合作的客户。
（四）润泰投资
1、基本情况
名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号
执行事务合伙人：李云春
成立日期：2014年6月5日
企业类型：有限合伙企业
2、合伙人情况
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||||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人||性质||||占比||在公司任职情况|
||||||||（万元）|||||
|1||玉溪中沃达投资有限公司||普通合伙人||1.00||0.10%||-||
|2||李云春||有限合伙人||298.00||29.80%||公司董事长、总裁||
|3||杨忠东||有限合伙人||55.00||5.50%||公司副总裁||
|4||黄镇||有限合伙人||50.00||5.00%||公司副总裁||
|5||徐可仁||有限合伙人||38.00||3.80%||公司董事会秘书||
|6||周华||有限合伙人||38.00||3.80%||公司财务总监||
|7||周九平||有限合伙人||38.00||3.80%||公司运营总监||
|8||王伟军||有限合伙人||38.00||3.80%||公司营销总监||
|9||王云华||有限合伙人||38.00||3.80%||公司审计负责人||
|10||董小曼||有限合伙人||25.00||2.50%||公司全资子公司江苏沃森生物技术有限公司副总经理||
|11||王小宁||有限合伙人||25.00||2.50%||公司控股子公司河北大安制药有限公司常务副总经理||
|12||陈如雷||有限合伙人||25.00||2.50%||公司控股子公司嘉和生物药业有限公司战略合作副总裁||
|13||陈世宝||有限合伙人||25.00||2.50%||公司营销中心销售总监||
|14||仲怡||有限合伙人||25.00||2.50%||公司营销中心商务总监||
|15||向左云||有限合伙人||25.00||2.50%||公司投资管理部经理||
|16||赵金龙||有限合伙人||25.00||2.50%||公司财务部经理||
|17||公孙青||有限合伙人||25.00||2.50%||公司证券事务代表、董事会办公室主任||
|18||袁琳||有限合伙人||25.00||2.50%||公司注册与临床医学部经理||
|19||段清堂||有限合伙人||25.00||2.50%||公司工程设备部经理||
|20||周红军||有限合伙人||25.00||2.50%||公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司总经理助理||
|21||施競||有限合伙人||25.00||2.50%||公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司总经理助理||
|22||方国良||有限合伙人||25.00||2.50%||公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司总经理助理||

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||||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人||性质||||占比||在公司任职情况|
||||||||（万元）|||||
|23||钱雯||有限合伙人||25.00||2.50%||公司技术中心主任||
|24||左智洁||有限合伙人||14.00||1.40%||公司运营管理部副经理||
|25||赵瑾岚||有限合伙人||14.00||1.40%||公司法务部经理||
|26||杨耀译||有限合伙人||14.00||1.40%||公司政策事务部经理||
|27||张甜||有限合伙人||14.00||1.40%||公司行政事务部经理、职工代表监事||
|||合计||||1,000.00||100.00%||||

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
依据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日公司股票均价的90%，经确定本次非公开发行股票价格为29.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施，上述特定对象通过自有资金及借款等方式认购此次发行的股份，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将严格按照《公司章程》的相关规定就发行本次非公开发行相关事项作出决议。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
截至本预案签署日，公司总股本为23,400.00万股，本次预计发行股份数量不超过1,537.4103万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至24,937.4103万股，增幅为6.57%。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为274,256.22万元，本次发行规模为45,000.00万元，占前者的16.41%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快技术创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、提高资金使用效率、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保障本次发行募集资金安全和有效使用
公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司产品系列将进一步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、提高资金使用效率，节省财务成本
公司拟将本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
4、实行积极的利润分配政策
为进一步规范公司利润分配政策，公司已召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<云南沃森生物技术股份有限公司章程>的议案》，并拟提交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，对《云南沃森生物技术股份有限公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行修订。公司将根据《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，实行积极的利润分配政策。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力，符合全体股东利益。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会2014年8月1日