证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-205
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“本次交易”），挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方，后经公司积极寻求意向受让方，最终确定由深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”）作为交易对方受让雅视科技100%股权。雅视科技 2015年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重大资产出售完成后，公司股权结构保持不变，中植融云（北京）投资有限公司仍为公司控股股东，实际控制人仍为解直锟先生，因此本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不涉及股份发行，也不构成借壳上市，因此不需提交中国证监会审核批准。公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行了信息披露义务；并根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易已经公司于 2016年 12月 2日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司因筹划涉及资产处置的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST宇顺，证券代码：002289）自 2016年 5月 24日开市起继续停牌。
2016年 6月 2日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》，公司从保障公司及其他股东利益以及公司未来发展战略考虑，拟对公司全资子公司雅视科技的资产和股权进行整合和处置。因雅视科技股权处置涉及重大资产重组，公司于 2016年 6月 3日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-071），公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌。
2016年 6月 21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-079），经公司申请，公司股票从 2016年 6月 23日起继续停牌一个月。2016年 7月 18日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016年 7月 20日披露了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2016-096），经公司申请，公司股票从2016年7月22日起继续停牌。
2016年 8月 2日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016年 8月 3日对外披露了《关于召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2016-102）。本次公告披露了本次筹划的重大资产重组基本情况，并决定将是否进行延期复牌的事项提交了公司2016年第六次临时股东大会进行审议。
公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述重大资产重组事项的进展公告，相关进展请参见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。
（二）公司股票停牌期间，公司确定了参与本次资产重组的具有证券期货从业资格的审计和评估机构、法律顾问和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。
（三）公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，并与各中介机构签署了保密协议。在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日内，公司股票价格累计涨幅未超过20%。经董事会核查，在本次停牌前 6个月内，本次交易的相关各方中知悉本次交易相关内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，均不存在利用公司本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次内幕信息进行交易的情形。
（四）2016年 8月 26日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易。公司聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司就公司本次交易出具了核查意见。本次重组中，公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售持有的雅视科技100%股权，具体方案以公司董事会审议并公告的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》为准。本次交易尚需根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格，最终的交易方案需再次提交公司董事会审议并经股东大会批准。
（五）根据公司第三届董事会第四十五次会议决议，经向深圳联合产权交易所申请，公司在 2016年 8月 30日至 2016年 9月 5日（以下简称“首次公开挂牌期间”）通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让雅视科技100%股权，挂牌价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《评估报告》中截至评估基准日 2016年 6月 30日雅视科技股东全部权益评估值为参考依据，最终确定为 23,537.82万元。详见公司于 2016年 9月 1日在指定信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-134）。因在首次公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，公司于 2016年 9月 5日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》，同意公司继续在深圳联合产权交易所公开挂牌转让雅视科技100%股权，挂牌价格由 23,537.82万元调整为 18,800万元，其他交易条款不变并于 2016年 9月 6日至 2016年 9月 12日（以下简称“第二次公开挂牌期间”）通过深圳联合产权交易所对雅视科技100%股权进行第二次公开挂牌转让。详见公司于 2016年 9月 7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于再次公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-138）。
因在第二次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，公司于 2016年 9月 12日召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于再次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》，同意公司继续在深圳联合产权交易所公开挂牌转让雅视科技100%股权，挂牌价格由 18,800万元调整为 15,000万元，其他交易条款不变，并于 2016年 9月 14日至 2016年 9月 21日（以下简称“第三次公开挂牌期间”）通过深圳联合产权交易所对雅视科技100%股权进行第三次公开挂牌转让。详见公司于 2016年 9月 14日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于再次公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-143）。
因在第三次公开挂牌期间仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于 2016年 9月 22日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于第三次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》，同意公司继续在深圳联合产权交易所公开挂牌转让雅视科技100%股权，挂牌价格由 15,000万元调整为 12,000万元，其他交易条款不变，并于 2016年 9月 23日至 2016年 9月 29日（以下简称“第四次公开挂牌期间”）通过深圳联合产权交易所对标的资
产进行第四次公开挂牌转让详见公司于 2016年 9月 26日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于第四次公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-150）。
因在第四次公开挂牌期间仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于 2016年 10月 10日召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于不再延长深圳市雅视科技有限公司100%股权转让挂牌期限的议案》，同意公司不再延长公开挂牌期限，将另行寻找合适的交易对方。详见公司于 2016年 10月 12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不再延长深圳市雅视科技有限公司100%股权转让挂牌期限的公告》（公告编号：2016-159）。
（六）由于在上述四次公开挂牌期间，公司均未能征集到符合条件的意向受让方，后经公司积极寻求意向受让方，确定交易对方为华朗光电。2016年 10月 27日，公司与华朗光电就雅视科技100%股权转让事宜初步达成一致，签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》，经双方协商，本次交易价格区间为 16,000万元至 18,000万元，具体价格以正式签署的股权转让协议为准。（七）为保护公司和全体股东的利益，顺利推进标的资产的出售事宜，受让方和公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司将在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》的基础上，出具新的有关承诺。综合考虑标的资产的评估值、四次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格以及上述受让方、公司控股股东将出具的新承诺等情况，公司于 2016年 11月 8日召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于重新公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司100%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所重新公开挂牌转让雅视科技100%股权。据此，经向深圳联合产权交易所申请，公司在 2016年 11月 10日至 2016年 11月 16日期间通过深圳联合产权交易所重新公开挂牌转让标的资产，挂牌价格为 17,000万元，除受让方、公司控股股东等相关方需出具新承诺外，其他交易条款不变。同时，华朗光电未参与本次公开挂牌。
由于公司在 2016年 11月 10日至 2016年 11月 16日重新公开挂牌期间仍
未能征集到符合条件的意向受让方，因此，公司根据第三届董事会第五十三次会议决议，不再延长公开挂牌期限，并将以本次公开挂牌价格 17,000万元作为最终交易价格将标的资产转让给华朗光电。
（八）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的文件，在召开董事会前，公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，并同意提交公司第三届董事会第五十五次会议审议。
（九）2016年 12月 2日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。
本次交易对方为华朗光电。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华朗光电与公司不存在关联关系。但由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）的借款，基于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第五十五次会议在审议上述关联事项时，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了同意的独立意见，并同意将本次重大资产出售相关议案提交公司 2016年第十二次临时股东大会审议。公司聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司就公司本次交易出具了核查意见。本次重大资产出售的相关议案将提交公司 2016年第十二次临时股东大会审议批准。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性
法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三日