证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2019-028
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪迪龙”）根据2019年经营发展战略及业务拓展状况，拟与关联方北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新”）、青岛吉美来科技有限公司（以下简称“吉美来”）和内蒙古环保投资在线监控有限公司（以下简称“内蒙环投”）签署关联采购或销售协议，向其采购或销售商品。根据2019年市场预测情况，预计向关联方采购或销售商品的总金额不超过5,000万元。2018年度，本公司与关联方关联交易的实际发生额合计为386.22万元。
2019年3月18日公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事郜武先生、司乃德先生回避表决。
本年度关联交易总金额预计不超过5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
一、本次预计2019年度拟发生的日常关联交易情况
（一）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联交易||关联人||交易内容||关联交易||预计交易||截至披露日||上年发生|
||类别||||||定价原则||金额||已发生金额||金额|
|向关联方采购商品||思路创新||委托开发智慧环保软件系统||实际执行时进行三方询价，确保成交价格与市场价格无明显差异||500||0||35.2||
|||吉美来||采购空气质量监测设备||||500||3.34||203.25||
|向关联方销售商品||思路创新||销售环境监测设备或系统||||1,000||0||0||

北京雪迪龙科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||吉美来|销售环境监测设备或系统|2,000|619.90|52.29|
||内蒙环投|销售环境监测设备或系统|1,000|0|95.48|
|合计|-|-|5,000|623.24|386.22|

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交易|||||||实际发生||||||||披露日期|
||||关联人|||关联交易内容||||预计金额||占同类业务||与预计金额|||
||类别|||||||金额||||||||及索引|
|||||||||||||比例（％）||差异（%）|||
|向关联方采购商品||思路创新|||委托开发智慧环保软件系统||35.2||1,000||0.05%||96.48%||《关于2018年度日常关联交易预计额度的公告（2018-024）》||
|||吉美来|||采购空气质量监测设备||203.25||1,000||0.30%||79.68%||||
|向关联方销售商品||思路创新|||销售环境监测设备或系统||0||1,000||-||100%||《关于2018年度日常关联交易预计额度的公告（2018-024）》||
|||吉美来|||销售环境监测设备或系统||52.29||1,000||0.04%||94.77%||《关于2018年度日常关联交易预计额度的公告（2018-024）》||
|||内蒙环保|||销售环境监测设备或系统||95.48||0||0.07%||-||-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||2018年度，公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发生业务的上限预计的，实际发生额是完全按照各方实际签订的销售合同和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额较预计额有较大差异。|||||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||经核查，我们认为，公司董事会在召集、召开及做出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；发生的关联交易严格按照公司关联交易决策制度审批执行，交易程序符合公司的相关规定；2018年度关联交易的实际发生额低于预计总额，是因为公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发生业务的上限预计的，而实际发生额是按照各方对外签订的销售合同和实际执行进度确定的，且在交易过程中均进行三方询价，导致实际发生额较预计额有较大差异；实际发生额未超过年初预计额度，符合公司的实际经营状况，不存在影响上市公司和中小股东利益的情形。|||||||||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）北京思路创新科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：北京思路创新科技有限公司
北京雪迪龙科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告法定代表人：郑柏林
注册资本：3,544万元人民币
公司地址：北京市海淀区信息路28号1号楼301-6
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
2014年 4月 21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金 3,200万元认购思路创新公司新增注册资本 300万元，（思路创新原有注册资本 1,200万，增资扩股后注册资本为1,500万），本次投资完成后公司持有思路创新20%的股权。2014年5月，思路创新公司由资本公积转增资本1,700万，其注册资本由1,500万变更为3,200万，本次转增后公司仍占思路创新公司20%的股权。2017年4月，思路创新增资扩股，增资后注册资本为变更为3,544万元，公司持有其18.06%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司董事郜武先生担任思路创新董事，思路创新公司为公司关联法人，公司委托其开发智慧环保软件及向其销售环境监测设备的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2018年12月31日，思路创新公司总资产为20,775万元，净资产为12,404万元；营业收入为17,898万元，净利润为2,015万元（未经审计）。
思路创新公司一直致力于中国环境信息化领域，是智慧环保细分市场高端应用的领军企业之一；公司已与思路创新开展业务合作，近几年来，其经营情况良好，发展潜力较大，具备较好的履约能力。
（二）青岛吉美来科技有限公司
北京雪迪龙科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告1、关联方基本情况
公司名称：青岛吉美来科技有限公司
法定代表人：李茂喜
注册资本：985.032万元
注册地址：青岛崂山区海尔路63号2号楼1114户
经营范围：研发、生产、销售；污染源监测系统，软件开发，系统集成，系统与应急方案设计，仪器设备的维修及技术咨询，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系
2015年7月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》，会议同意本公司以不超过3,122.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的吉美来公司44%的股权。（备注：股权转让协议规定，具体交易价格视吉美来公司 2015年考核净利润的完成情况调整。2015年，吉美来公司实现了利润目标，公司支付了 500万元的奖励款，即股权转让款为 3,122.40万元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事、高级管理人员司乃德在先生吉美来公司担任董事职务，吉美来公司为公司关联法人，公司向其采购空气质量监测设备、销售环境监测系统的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至 2018年 12月 31日，吉美来公司总资产为 13,572.88万元，净资产为 3,348.69万元，营业收入10,006.55万元，净利润为1,743.20万元（未经审计）。
吉美来是国内最早开展空气质量自动监测系统集成和运营工作的企业之一，在空气质量监测领域具有丰富的客户资源，占有一定的市场份额，与公司合作以来，诚实守信，业务开展良好，具有良好的履约能力。
（三）内蒙古环保投资在线监控有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：内蒙古环保投资在线监控有限公司
北京雪迪龙科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告法定代表人：孙昊
注册资本：5000万元
住所：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼3336房间
经营范围：生态环境监测网络建设与运营；数据处理、数据服务；仪器仪表设备的研发、生产、销售、维修、运营、技术咨询；信息技术咨询服务；软件的开发、销售；计算机自动控制及监视系统设计与安装；环保工程、污染防治设施的设计、施工、运行、维护；环境保护检测；进出口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。
2、关联关系
2018年5月，公司与内蒙古环保投资集团有限公司（以下简称“内蒙环投集团）、聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技，证券代码：300203）和内蒙古先河环保技术有限公司（以下简称“内蒙先河”）共同出资设立内蒙古环保投资在线监控有限公司，公司出资750万元，持有其15%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事、高级管理人员司乃德先生在内蒙环投公司担任董事职务，内蒙环投为公司关联法人，公司向其销售环境监测设备或系统的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2018年12月31日，内蒙环投总资产为4,384.36万元，净资产为2,533.07万元，营业收入501.44万元，净利润为33.07万元（未经审计）。
内蒙环投的设立旨在利用大股东内蒙环投集团在内蒙古地区的优势和资源，同时借助各合作方的力量，共同推动内蒙古及其周边地区在线监测市场的培育壮大。
自设立至今，公司积极拓展业务，取得了部分订单，且有股东背景支持，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部
北京雪迪龙科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告管理制度审批执行。公司向关联方采购商品时，将进行第三方询价，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平且价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
本公司向关联方销售商品时，会明确计算各项成本确保合理的利润，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平且价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
四、交易目的和对公司的影响
（一）本次公司预计与思路创新发生关联交易，是因为公司一直在拓展智慧环保市场，思路创新在环境信息化领域拥有丰富的项目经验和部分成熟的软件系统。
基于公司持有思路创新部分股份且双方形成的战略合作关系，公司拟向思路创新采购部分环境信息化软件产品，有助于公司节约自身的开发成本，利用已有的资源快速拓展市场。由于思路创新不生产环境监测设备，公司向其销售环境监测设备，有助于思路创新承接包含软硬件产品的综合型项目，提高其市场竞争力；双方优势互补，资源共享，符合双方长远发展的需要。
吉美来是国内最早从事空气质量监测业务的企业之一，本次公司拟与吉美来公司发生关联交易，以合理的成本购买进口监测仪表并集成为公司的空气质量监测系统，从而快速拓展空气质量监测业务；同时，本公司拟向吉美来销售环境监测系统，旨在利用其市场影响力，积极推广雪迪龙在污染源、VOCs、水质等领域的优势业务，将双方产品和市场进行融合和补充，快速提升双方的市场份额。
内蒙环投是由内蒙环投集团、聚光科技和内蒙古先河共同合资成立的企业，致力于利用内蒙环投集团区域优势及资源承接内蒙古及其周边地区的项目。本次公司拟与内蒙环投发生关联交易，是拟以合理的成本向其销售环境监测设备或系统，借助其区域优势，积极拓展雪迪龙在内蒙古及其周边地区的业务，将双方市场进行融合和补充，快速提升双方的市场份额，从而实现互利共赢。
公司与上述关联方进行关联交易是合理且必要的，有利于与关联方建立长期稳定的合作关系，有利于公司未来经营规划的顺利实现。
（二）上述关联交易金额较小，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有
北京雪迪龙科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告实质性影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
（三）上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中发生的，签订合同时将视业务的具体情况并遵循公平、公正、自愿的原则，整体关联交易预计额度对公司经营成果影响较小，不会对公司本期或未来的财务状况产生重大不利影响；
不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情形。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、独立董事意见
经对公司提交的相关资料、决策程序的核查，公司独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
（一）公司已将公司与关联方思路创新、吉美来、内蒙环投的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德先生回避了表决，程序合法合规；
（二）我们认为，本次关联交易是公司根据经营预计情况做出的，符合公司的业务拓展需要，有利于公司开拓环境信息化领域、环境监测领域的市场；
（三）我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司根据2019年度的经营发展战略及业务拓展状况，预计2019年度将与关联方思路创新、吉美来和内蒙环投进行总额不超过5,000万元的关联交易。本年度日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德先生回避了表决，程序合法合
北京雪迪龙科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告规。我们同意关于2019年日常关联交易预计额度的设定。
七、保荐机构的保荐意见
1、《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事郜武先生、司乃德先生回避表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见；
上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。
2、根据公司的说明，上述关联采购的定价将进行第三方询价和履行公司定价管理程序等方式确定，关联销售将根据成本、利润等情况合理定价，确保售价与市场价格无明显差异。同时，关联交易预计金额较小，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对雪迪龙2019年度上述日常关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；
3、公司第三届监事会第二十二次会议决议。
4、民生证券股份有限公司关于雪迪龙2019年度日常关联交易的保荐意见。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一九年三月二十日