杭州炬华科技股份有限公司
2013年第四次临时股东大会决议
2013年12月18日8：30，杭州炬华科技股份有限公司在公司会议室召开了2013年第四次临时股东大会，会议由董事长丁敏华先生主持，全体董事、监事和高管出席了会议。出席会议的股东 22人，代表公司股份 7500万股，占公司总股本100%。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
经全体股东及股东代表一致同意，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》。
表决结果：
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举丁敏华为第二届董事会董事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举洪军为第二届董事会董事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举郭援越为第二届董事会董事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举杨光为第二届董事会董事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举刘峥嵘为第二届董事会董事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举周芬为第二届董事会董事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举陈波为第二届董事会独立董事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举杜群阳为第二届董事会独立董事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举刘晓松为第二届董事会独立董事
二、审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》。
表决结果：
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举王蕾为第二届监事会监事
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
同意选举包俊明为第二届监事会监事
三、审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》。
（一）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时
公司股东公开发售股份暂行规定》等有关法律法规的规定，董事会就公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行”)的方案进行了调整，调整后的方案具体如下：
1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2.每股面值：人民币1.00元
3.发行主体：由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。
符合条件的股东是指，公司股东大会审议通过本调整方案之日持有公司股份时间不低于 36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
4.发行数量：本次股票的发行总量不超过2,500万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新股数量不低于250万股，不超过2,500万股，预计公开发售股份的数量最高不超过1,687.50万股。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据公司拟募集资金总额合理确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量，以保证：
（1）本次新股发行募集资金额不超过本次拟募集资金总额；
（2）本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后公司总股本的25%。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次公开发行调整方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36个月的股东将公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满 36个月的公司股份数占已满 36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。
5.定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
6.发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
7.发行对象：符合资格的投资者
8.发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
9.发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
10.决议的有效期：自公司 2013年第四次临时股东大会审议批准之日起二年内有效。
11.除上述调整内容外，公司 2011年第四次临时股东大会作出的关于本次发行上市的募投项目及投资金额、滚存利润分配等其他所有相关内容继续有效。
（二）授权董事会全权办理公司本次发行上市的一切有关事宜，包括但不限于： 1.负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4.签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等)。
5.本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6.根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
7.在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8.办理有关本次发行的其他所有相关手续。
本次授权有效期自公司2013年第四次临时股东大会审议批准之日起两年内有效。
表决结果：
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
四、审议通过《关于稳定公司股价的议案》。
如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1.预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2.启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1000万元；
4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持
1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1000万元。
（3）董事、高级管理人员增持
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符
合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
表决结果：
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
五、审议通过《关于修改杭州炬华科技股份有限公司章程（上市后适用）的议案》。
表决结果：
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
六、审议通过《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》。
表决结果：
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
七、审议通过《关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》。
表决结果：
同意7500万股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
（以下无正文，后附签字盖章页）
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|-|
|董事签字：|
|（丁敏华） （洪军） （郭援越）|
|（杨光） （周芬） （刘峥嵘）独立董事签字：|
|（陈波） （杜群阳）|
|（刘晓松）|
|4-2-7|

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|-|-|-|-|
|与会股东签署：序号 股东姓名/名称 签字（盖章）||||
||序号|股东姓名/名称|签字（盖章）|
||1|丁敏华||
||2|洪 军||
||3|余 钦||
||4|郭援越||
||5|杨 光||
||6|刘峥嵘||
||7|姜干才||
||8|王 蕾||
||9|张喜春||
||10|包俊明||
||11|周 芬||
||12|高宜华||
||13|陈兴华||
||14|蒋骏洲||
||15|吕向伟||
||16|潘轩龙||
|4-2-8||||

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|-|-|-|-|
|17 戴晓华||||
||17|戴晓华||
||18|陈文芳||
||||(盖章)|
||19|杭州炬华实业有限公司||
||20|杭州正高投资咨询有限公司|(盖章)|
||21|浙江浙科银江创业投资有限公司|(盖章)|
||22|浙江崇德投资有限公司|(盖章)|
|杭州炬华科技股份有限4-2-9||||