证券代码：300229 证券简称：拓尔思 上市地点：深圳证券交易所
北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集资金实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
特别提示
1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
2、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为12.50元/股。
3、本次发行股份购买资产的新增股份数量为5,102,608股普通股（A股），若不考虑配套融资的影响，本次发行完成后公司股份数量为 474,568,904股。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年11月29日受理拓尔思递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。拓尔思已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书保留2位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7一、本次交易概述................................................................................................ 7二、本次发行股份的具体情况............................................................................ 7三、本次发行前后相关情况对比........................................................................ 9四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 12五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 12六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 12七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 13八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...................................... 13第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 14一、本次交易的决策过程.................................................................................. 14二、本次交易的实施情况.................................................................................. 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 16五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 16六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 16七、中介机构核查意见...................................................................................... 16第三节新增股份的数量和上市情况 ....................................................................... 18
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易概述
拓尔思通过发行股份的方式购买江南等 4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,800.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行对象与发行方式
公司通过发行股份方式收购江南等 4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
（三）发行价格和发行数量
本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价6,378.26万元。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为 12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
||
|-|
|均价（元/股）|
|10.18|
|13.43|
|14.13|

本次交易发行股份总数为510.26万股，发行股份支付具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|江南|2,340.00|2,340.00|
|宋钢|1,878.26|1,878.26|
|王亚强|1,080.00|1,080.00|
|李春保|1,080.00|1,080.00|
||6,378.26|6,378.26|

（四）发行股份锁定期
江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自新增股份上市之日起 36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露标的公司2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数×90%-补偿期限内应补偿股份数；
第二期：补偿期限届满 12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-累计应补偿股份数。
江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据 2020年期末应收账款总额超过当年营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）前十大股东的变动
截止2018年11月20日，公司前十名股东持股情况如下表：
||
|-|
|持股数量（股）|
|208,412,500|
|29,414,760|
|17,847,189|
|6,996,243|
|3,440,030|
|3,186,600|
|2,689,526|
|2,400,056|
|1,665,302|
|1,164,500|
|277,216,706|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年11月27日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行股份购买资产实施后，公司前十大股东的情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|208,412,500|
|29,414,760|
|17,847,189|
|6,996,243|
|3,440,030|

||
|-|
|3,131,600|
|2,689,526|
|2,400,056|
|1,934,400|
|1,872,000|
|278,138,304|

（二）对公司资产结构影响
由于本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，因此本次交易前后公司合并口径的资产结构未发生变化。
（三）对公司业务结构的影响
1、推动“大数据+人工智能”应用不断落地
上市公司坚定执行“大数据+行业”和“大数据+服务”的长期发展战略，主动开拓大数据云服务业务。上市公司沿“大数据+人工智能”的战略发展方向挖掘标的，以实现深化产业布局，打通产业链上下游，增加总体技术和市场实力，提升产业掌控力和未来增长空间的目标。通过并购标的公司，有利于实现在“大数据+人工智能”领域的高科技项目储备和产业布局，通过投资人工智能技术和项目，使公司与国内外领先的人工智能技术保持同步或者领先，发挥公司大数据技术及人工智能产业人才聚集优势，围绕培育产业升级业态、塑造企业竞争优势等，提高公司在大数据与人工智能领域的投资水平，为公司战略升级提供项目储备及支持。
2、与上市公司主营业务实现进一步协同效应
公共安全是上市公司发展的重点行业和领域市场。上市公司以云计算、大数据处理技术为支撑，以服务实战应用为目标，最大限度开发整合和利用互联网、社会、政府部门、部门内部等信息资源，构建公安警务大数据云平台、维护社会稳定。标的公司科韵大数据致力于大数据一体化平台技术在公共安全和政府领域的应用，主营业务包括大数据软件开发、技术服务和系统集成等，公司服务覆盖公共安全等多个领域，
包括公安、政法等部门，与上市公司布局的公共安全领域可以起到协同发展的作用。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。
（六）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）对公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZG11640号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年和2018年一季度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-03-31/2018年一季度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|218,155.66|218,155.66|221,021.89|
|31,716.23|31,716.23|34,944.30|
|180,514.52|182,313.52|180,256.84|
|15,961.08|15,961.08|82,132.34|
|546.57|546.57|16,976.21|
|551.08|551.08|19,154.35|
|290.35|290.35|17,465.86|
|186.20|223.33|15,813.84|
|0.0040|0.0047|0.3354|

注：上市公司2018年3月31日合并资产负债表和2018年一季度合并利润表数据已经立信审阅调整，调整事项
累计调减2018年一季度合并净利润15.45万元，调增2018年一季度归属于母公司净利润22.36万元。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2017年度财务数据及标的公司交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科韵大数据|拓尔思|
|6,378.26|221,021.89|
|6,378.26|186,077.59|
|2,227.15|82,132.34|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交易作价，取值为本次标的资产的交易作价，营业收入取值为科韵大数据2017年营业收入乘以交易比例。
根据上述测算，本次交易标的资产相关占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
根据《创业板上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系。不考虑募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|-|-|1,872,000|
|-|-|1,502,608|
|-|-|864,000|
|-|-|864,000|
|-|-|5,102,608|

本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为信科互动，实际控制人均为李渝勤女士，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的重组上市。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2018年8月27日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及其他相关议案，并提交公司股东大会表决。
2018年9月17日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关议案。
2018年10月10日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的决策过程
2018年8月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（三）中国证监会的核准
公司于 2018年 10月 31日收到中国证监会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），中国证监会核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
根据广州市天河区工商行政管理局于2018年11月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码914401017329691405），截至本核查意见出具之日，科韵大数据因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2018年11月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZG11829号）对其进行审验：截至 2018年11月15日止，公司本次非公开发行人民币普通股 5,102,608.00股，收到新增注册资本人民币 5,102,608.00元，资本公积人民币 58,679,992.00元。公司于2018年11月13日收到广州科韵大数据技术有限公司35.43%股权，全部股权的评估价值为 18,020.00万元，全体股东确认的价值为18,020.00万元。上述股权已于2018年11月13日在广州市天河区工商行政管理局办理了股权变更手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 11月 29日出具的业务单号为101000007382的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份已完成登记。
（四）后续事项
本次交易新增股份上市后，拓尔思尚待完成以下事项：
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
3、中国证监会已核准拓尔思非公开发行股份募集配套资金，拓尔思将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
截至本公告书出具日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，本次重组期间上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018年8月27日，拓尔思与科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保以及科韵大数据股东臧根林签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述协议的主要内容已在《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、交易对方与拓尔思已完成标的资产的交付；拓尔思尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，本次重组期间上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
5、在本次交易实施过程中，截至独立财务顾问核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为拓尔思具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐拓尔思本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）发行人律师的结论意见
上市公司本次重组的经办律师这对本次交易实施情况，认为：
1、拓尔思本次重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；
2、本次重组标的资产已完成过户至拓尔思名下手续，拓尔思已合法取得该等标的资产的所有权；
3、拓尔思已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续；
本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
第三节新增股份的数量和上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 11月 29日出具的业务单号为101000007382的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份已完成登记。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次资产重组募集配套资金部分的非公开发行股票。
交易对方限售期安排见“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（四）发行股份锁定期”，即：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份认购数量（股）|锁定期限/截止日|
|江南|1,684,800|36个月|
||187,200|2021年12月31日|
|宋钢|1,352,347|36个月|
||150,261|2021年12月31日|
|王亚强|777,600|36个月|
||86,400|2021年12月31日|
|李春保|777,600|36个月|
||86,400|2021年12月31日|
||5,102,608|-|

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（本页无正文，为《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
北京拓尔思信息技术股份有限公司2018年12月7日