深圳市铁汉生态环境股份有限公司证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-054深圳市铁汉生态环境股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年4月17日在公司会议室召开，会议通知于 2016年 4月 7日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。
应出席本次会议的董事 7人，实际出席本次会议的董事 7人，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘水先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：
1、审议通过并提请股东大会审议《公司 2015年度财务决算报告》。
《公司 2015年度财务决算报告》具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
2、审议通过并提请股东大会审议《公司 2016年度财务预算报告》。
《公司 2016年度财务预算报告》具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
3、审议通过《公司 2015年度审计报告》。
《公司 2015年度审计报告》具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
4、审议通过《公司 2015年度总裁工作报告》。
《公司 2015年度总裁工作报告》具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司 2015年度报告全文》“第四节管理层讨论与分析”之“一、概述；九、公司未来发展的展望 ”等内容。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
5、审议通过并提请股东大会审议《公司 2015年度董事会工作报告》。
《公司 2015年度董事会工作报告》具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司 2015年年度报告全文》“第四节 管理层讨论与分析”及“第九节公司治理”中的相关内容。
公司原独立董事王斌先生、尹公辉先生，现任独立董事李敏先生、麻云燕女士、刘升文先生分别向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报
深圳市铁汉生态环境股份有限公司告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职，具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
6、审议通过并提请股东大会审议《公司 2015年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年实现归属母公司股东净利润（合并数）306,042,838.29元；母公司实现净利润 324,740,859.85元，提取10％法定盈余公积金 32,474,085.99元，加上年初未分配利润 652,347,181.30元，减去 2014年度的现金分红 50,528,940.40元后，截止 2015年 12月 31日，可供母公司股东分配的利润为 894,085,014.76元；资本公积金余额 1,340,731,621.11元。
考虑到公司业务发展，并根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，现拟定 2015年度利润分配预案如下：
以公司总股本 921,002,191股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金红利 92,100,219.1元,送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股,共计转增 92,100,219股，转增后公司总股本增至 1,013,102,410股。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》、《公司分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2014-2016）》的承诺。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
7、审议通过并提请股东大会审议《公司 2015年年度报告及其摘要的议案》。
《公司 2015年年度报告》及其摘要的具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《公司 2015年度报告
摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
8、审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核
深圳市铁汉生态环境股份有限公司意见；公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的专项鉴证报告》。具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
9、审议通过并提请股东大会审议《关于<公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明>的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金 2015年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司10、审议通过并提请股东大会审议《关于公司管理层激励计划的议案》
为了进一步完善公司治理结构，充分调动公司经营管理者的积极性，健全公司激励约束机制，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，促使公司经营管理者行为长期化，实现企业的可持续发展，同意公司按照有关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定，对激励对象实施激励计划。
《关于公司管理层激励计划的公告》的具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
11、审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度外部审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度外部审计机构。
年度审计费用为 90万元/年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司12、审议通过《公司 2015年度社会责任报告》。
《公司 2015年度社会责任报告》的具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
13、审议通过《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》
《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的的公告》以及独立董事、监事会、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书的具体内容详见4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》
在确保不影响募集资金投资项目正常使用的情况下，同意公司将闲置的非公开发行募集资金购买保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款）以提高资金收益，使用的最高额度不超过人民币 3亿元（含本数，下同）。该等理财产品应具有安全性高、流动性好、承诺保本的特
深圳市铁汉生态环境股份有限公司点。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。
《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》以及监事会、独立董事独立意见、公司保荐机构华创证券有限责任公司出具的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》具体内容详见4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
15、审议通过并提请股东大会审议《关于向中信银行深圳分行申请不超过 6亿元人民币的综合授信额度的议案》。
随着公司业务快速发展，根据业务需要，同意公司向中信银行深圳分行申请不超过 6亿元人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金。
保证方式为公司董事长承担连带担保责任；同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
16、审议通过并提请股东大会审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
具体内容详见“附件：公司章程修订对照表”。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过
17、审议通过《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》。
公司定于 2016年 5月 10日下午14：30在公司农科商务办公楼七楼会议室召开 2015年年度股东大会。
《关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》具体内容详见 4月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2016年 4月 19日
深圳市铁汉生态环境股份有限公司附件：
公司章程修订对照表
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|序号|原章程条款|修订后的章程条款|
|1|第六条公司注册资本为人民币玖亿贰仟 壹 佰 万 贰 仟 壹 佰 玖 拾 壹 元（￥921,002,191），实收资本为人民币玖亿 贰 仟 壹 佰 万 贰 仟 壹 佰 玖 拾 壹 元（￥921,002,191）。|第六条公司注册资本为人民币壹拾亿壹仟叁佰壹拾万贰仟肆佰壹拾元（￥1,013,102,410），实收资本为人民币壹拾亿壹仟叁佰壹拾万贰仟肆佰壹拾元（￥1,013,102,410）。|
|2|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为92,100.2191 万股，其中公司首次公开发行股份前已发行的股份 4,606.06 万股，首次向社会公开发行的股份 1,550 万股。|第十九条公司股份总数为 101,310.241 万股，其中公司首次公开发行股份前已发行的股份4,606.06 万股，首次向社会公开发行的股份1,550 万股。|
|3|第二十一条公司股份总数为92,100.2191万股，公司的股本结构为：普通股92,100.2191万股，其他种类股零（0）股。|第二十一条公司股份总数为101,310.241万股，公司的股本结构为：普通股 101,310.241 万股，其他种类股零（0）股。|