湖北回天胶业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（独立董事邹明春）
各位股东及股东代表:
本人作为湖北回天胶业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，恪尽职守、谨慎、忠实，勤勉依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2013年度担任独立董事的履职情况报告如下：一、出席会议的情况
2013年公司共计召开6次董事会和1次股东大会，本人现场出席了1次董事会会议和1次股东大会，以通讯表决方式参加5次董事会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
我本着对中小股东负责、实事求是的精神，坚持认真勤勉的履职态度，积极地出席公司董事会会议，对会议议案进行认真的研究审议；积极与公司高管沟通，积极了解掌握公司各方面的经营状况、重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，对各项议案进行表决。
重点防控控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的情形；重点监督审查公司关联交易事项，特别关注公司关联交易审议决策程序的规范性，交易价格公平与公允性。在董事会会议上，客观、公正地对各项议题进行分析判断，充分表达独立意见，通过积极、专业、独立的工作，较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司历次的董事会会议召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本年度我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
报告期内，对相关事项发表独立意见共计5次，具体如下：
（一）关于聘任公司财务总监的独立意见
本次董事会聘任文汉萍女士为公司财务总监的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。文汉萍女士具备有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
同意公司董事会聘任文汉萍女士为公司财务总监。
（二）对公司2012年度及第六届董事会第四次会议审议的有关事项发表如下意见
1、关于对公司2012年度关联交易事项的独立意见
公司2012年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
公司已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》，并能严格有效执行。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。
3、关于对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
4、关于对聘请会计师事务所的独立意见
经审核，我们认为本次聘请国富浩华会计师事务所（已更名为“瑞华会计师事务所”）事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定，国富浩华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，我们一致同意聘请国
富浩华会计师事务所为公司 2013年度的审计机构，并同意将本事项提交公司
2012年度股东大会审议。
5、关于公司2012年度董事、高管薪酬的独立意见
对公司2012年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司2012年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
6、关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于公司 2012年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的 2012年度分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
（三）关于对2012年财务数据进行追溯调整的独立意见
公司对2012年财务数据追溯调整是符合国家相关政策法规的，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，同意此次调整。
（四）对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
报告期内，公司不存在对外担保事项。
（五）关于聘任公司总经理的独立意见
本次董事会聘任王争业先生为公司总经理的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。王争业先生具备有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
同意公司董事会聘任王争业先生为公司总经理。
三、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）作为专业委员会成员的履职情况
作为审计委员会的委员，认真履行对内部控制的指导和监督职责，对完善公司《内部审计制度》等内控制度进行审核并提出意见；对瑞华会计师事务所有限责任公司2013年年报审计总体安排提出了意见，参与指导公司内审部的工作，要求内审部对公司内部控制情况进行评价，并参与组织编制年度内部控制评价报
告；公司董事会设立了薪酬委员会，作为该委员会的召集人，我对公司的薪酬体系建立和完善提出了意见。
（二）保护投资者权益方面所做的工作
2013年度除参加公司会议外，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
通过审阅公司定期报告、内控制度等相关材料，熟悉公司财务运作、资金往来，日常经营情况，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
（三）对公司2013年度年报审计的履职情况
通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会成员沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审阅的问题向财务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并确定了瑞华会计师事务所2013年年报审计总体安排；在会计师事务所进场前，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，同意将公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交瑞华会计师事务所予以审计；
与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013
年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，同意会计师事务所
拟发表的标准无保留审计意见的2013年度财务报告，并提请董事会审议。
（四）其它事项
未有提议召开董事会的情况发生；
未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
无提议解聘会计师事务所的情况发生。
2014年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，保障公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告！
独立董事：邹明春
二〇一四年三月二十五日