中兴通讯股份有限公司
关于召开二〇一七年度股东大会的通知（完整版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018
年3月15日召开了本公司第七届董事会第二十八次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇一七年度股东大会（以下简称
“本次会议”）。本公司于2018年5月8日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于二〇一七年度股东大会延期召开的议案》，决定延期召开本公司二〇一七年度股东大会，并授权公司董事长根据本公司实际情况，按照法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定确定本次会议具体召开时间并发出相关公告。根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定，本公司董事长确定本次会议的召开时间为2018年6月29日（星期五）。
2018年6月13日，公司董事会收到公司股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”，截至2018年6月13日，中兴新持有公司1,269,830,333股A股及2,038,000股H股，合计占公司股份总数的30.34%）提交的关于《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于选举非独立董事的议案》及《关于选举独立非执行董事的议案》三项临时提案（详情可以参见与本公告同日发布的《关于二〇一七年度股东大会召开时间及增加临时提案的补充通知》，要求公司董事会将上述临时提案提交二〇一七年度股东大会审议。
现将本次会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二〇一七年度股东大会
（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2018年6月29日（星期五）上午9时。
2、A股股东网络投票时间为：2018年6月28日-2018年6月29日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年6月28日15：00至2018年6月29日15：00期间的任意时间。
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司第七届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东（即内资股股东）可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；
（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准。
（七）会议的股权登记日：2018年4月10日（星期二）。
（八）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（1）截至2018年4月10日（星期二）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下事项：
普通决议案
1、公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）；
批准 2017年度本集团计提的资产减值准备总额合计 25.34亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一七年度财务报告附注五、47。
根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》的规定，2017年度本集团计提资产减资准备总额超过2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润的50%，需提交本公司股东大会审议。
2、公司二○一七年度董事会工作报告；
3、公司二○一七年度监事会工作报告；
4、公司二○一七年度总裁工作报告；
5、公司二○一七年度财务决算报告；
6、公司二○一七年度利润分配预案；
批准由本公司董事会提呈的二○一七年度的利润分配预案：以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括 A股股东及 H股股东）股数为基数,每10股派发人民币3.3元现金（含税）。股东大会授权公司任何董事办理二○一七年度的利润分配的具体事宜。
截至2017年12月31日本公司的总股本（包括A股及H股）为4,192,671,843
股。
7、公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）；
7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用；
7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用；
7.3公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用。
8、公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）；
8.1公司拟向中国银行股份有限公司申请 300亿元人民币综合授信额度的议案；
批准公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述 300亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一七年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
8.2公司拟向国家开发银行深圳市分行申请 60亿美元综合授信额度的议案；
批准公司向国家开发银行深圳市分行申请 60亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述 60亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一七年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
9、公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案；
提请股东大会授权公司进行折合 36亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值 36亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：
（1）外汇衍生品投资额度折合30亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。
（2）利率掉期额度折合 6亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
10、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案；
同意本公司为9家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：
（1）同意本公司为 9家海外全资附属公司提供合计不超过 2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司 2017年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。
（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
11、关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案；
同意公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）中长期债务性融资提供担保，具体如下：
（1）同意公司为中兴香港中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）。
（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。
12、关于调整独立非执行董事津贴的议案；
批准独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前13万元人民币调整为公司每年支付税前25万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。
特别决议案
13、关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案；
「动议：
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股
（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I.除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；
及
III.董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
I.在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
II.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其
它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」
14、关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第一百四十三条 ……董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。……||第一百四十三条 ……董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。……||
|第一百五十一条 ……公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。||第一百五十一条 ……独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。||
|第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事五名，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。||第一百五十九条公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。||

（2）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第二十五条 公司董事长任职资格：……（六） 担任公司董事或高级管理人员 3 年以上；及（七） 符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。……||第二十五条 公司董事长任职资格：……（六） 担任公司董事或高级管理人员 3 年以上；及（六） 符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。……||

（3）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》、《董事会议事规则》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
普通决议案
15、关于选举非独立董事的议案
（1）选举李自学先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（2）选举李步青先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（3）选举顾军营先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（4）选举诸为民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（5）选举方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
16、关于选举独立非执行董事的议案
（1）选举蔡曼莉女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）
止
（2）选举YumingBao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会独立非执行董事，
任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年3月29日）止
（3）选举吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
上述独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见与本公告同日发布的相关公告。
上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
议案13、14为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议案，其中议案7、8需逐项表决。议案15、16采用累积投票方式进行投票。上述议案1-13已经公司于2018年3月15日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过；上述议案的具体内容请见本公司于2018年3月16日发布的相关公告。上述非独立董事候选人及独立非执行董事候选人的简历见本公司于2018年6月13日发布的《关于二〇一七年度股东大会召开时间及增加临时提案的补充通知》。
本公司预计向股东支付股息的日期为2018年8月20日，《公司二○一七年度利润分配预案》尚待年度股东大会审议批准。
公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。
三、提案编码
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|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年|√|

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||年度财务报告）||
|2.00|公司二○一七年度董事会工作报告|√|
|3.00|公司二○一七年度监事会工作报告|√|
|4.00|公司二○一七年度总裁工作报告|√|
|5.00|公司二○一七年度财务决算报告|√|
|6.00|公司二○一七年度利润分配预案|√|
|7.00|公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）|作为投票对象的子议案数：（3）|
|7.01|公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用|√|
|7.02|公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用|√|
|7.03|公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用|√|
|8.00|公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）|作为投票对象的子议案数：（2）|
|8.01|公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案|√|
|8.02|公司拟向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案|√|
|9.00|公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案|√|
|10.00|关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案|√|
|11.00|关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案|√|
|12.00|关于调整独立非执行董事津贴的议案|√|
|13.00|关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案|√|
|14.00|关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案|√|
|累积投票提案|||
|15.00|关于选举非独立董事的议案|应选人数（5）人|
|15.01|选举李自学先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|
|15.02|选举李步青先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|
|15.03|选举顾军营先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|
|15.04|选举诸为民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|
|15.05|选举方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审|√|

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|-|-|-|
||议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||
|16.00|关于选举独立非执行董事的议案|应选人数（3）人|
|16.01|选举蔡曼莉女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|
|16.02|选举Yuming Bao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|
|16.03|选举吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|

四、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
（二）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（三）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。
如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委
托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时
前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权
书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
五、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：朱博睿
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、中兴通讯股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；
3、中兴通讯股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年6月13日附件1：中兴通讯股份有限公司二〇一七年度股东大会之表决代理委托书
附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件1：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一八年六月二十九日（星期五）举行之
中兴通讯股份有限公司二〇一七年度股东大会之表决代理委托书1（经修订）
||
|-|
|与本表决代理委托书有关之2A股股份数目 ﹕|

本人/我们3
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一八年六月二十九日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇一七年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇一七年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）及关于二〇一七年度股东大会召开时间及增加临时提案的补充通知（以下简称“年度股东大会补充通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|赞成5|反对5|弃权5|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）|√||||
|2.00|公司二○一七年度董事会工作报告|√||||
|3.00|公司二○一七年度监事会工作报告|√||||
|4.00|公司二○一七年度总裁工作报告|√||||

|||||
|-|-|-|-|
|5.00|公司二○一七年度财务决算报告|√||
|6.00|公司二○一七年度利润分配预案|√||
|7.00|公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）|作为投票对象的子议案数：（3）||
|7.01|公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用|√||
|7.02|公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用|√||
|7.03|公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用|√||
|8.00|公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）|作为投票对象的子议案数：（2）||
|8.01|公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案|√||
|8.02|公司拟向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案|√||
|9.00|公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案|√||
|10.00|关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案|√||
|11.00|关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案|√||
|12.00|关于调整独立非执行董事津贴的议案|√||
|13.00|关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案|√||
|14.00|关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案|√||
|累积投票提案|采用等额选举，填报投给候选人的选举票数|||
|15.00|关于选举非独立董事的议案|应选人数（5）人|表决情况6|
|15.01|选举李自学先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）|√|同意 票|

|||||
|-|-|-|-|
||止|||
|15.02|选举李步青先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|15.03|选举顾军营先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|15.04|选举诸为民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|15.05|选举方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|16.00|关于选举独立非执行董事的议案|应选人数（3）人|表决情况6|
|16.01|选举蔡曼莉女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|16.02|选举Yuming Bao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|16.03|选举吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|

日期﹕二○一八年_________月_________日 签署7﹕
附注﹕
1.注意﹕请阁下委任代表前，首先审阅本公司于2018年3月16日公告的二○一七年年度报告。
2.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。
3.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司
股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，
均须由签署人简签方可。
5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知及年度股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6.注意﹕年度股东大会对于议案15.00的第15.01至第15.05子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目五倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
年度股东大会对于议案16.00的第16.01至第16.03子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；
如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知及年度股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。
7.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
8.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
9.A股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
10.填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。
11.重要提示：如阁下已交回于2018年3月16日公告的原表决代理委托书，则务请注意：
(i)阁下在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。
(ii)若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第14、15、16项议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一七年度股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、填报表决意见：
对于非累积投票的议案：
对于非累积投票的议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权；
对于累积投票的议案：
对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1 票||X1 票||
|对候选人B投X2票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如提案15.00，采用等额选举，应选人数为5位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5
股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票
总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立非执行董事（如提案16.00，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立非执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
四、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，
在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。