证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-021上海绿新包装材料科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年4月23日在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，公司董事共计9名，实际参加本次会议的董事7名（公司董事石林先生、刘泽辉先生因故无法出席本次会议，授权委托公司董事王丹先生代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长王丹先生召集和主持，会议经审议，通过了以下议案：
1、会议审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，并提交2013年度股东大会审议。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过了《公司2013年度总裁工作报告》
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并提交2013年度股东大会审议。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，并提交2013年度股东大会审议。
经审计，2013年度公司实现净利润229,269,128.32元，提取盈余公积9,594,964.58元，加上上年度结转未分配利润376,669,113.38元，可供股东分配的利润为596,343,277.12元，再减去公司上年度分配利润34,176,000.00元，实际可供股东分配的利润为562,167,277.12元。
根据公司原先2013年度利润分配预案，拟按每10股派发现金红利1.00元（含税），考虑到公司股东的利益，2013年年度利润分配方案调整为：
以2013年12月31日总股本348,370,000股计算，拟按每10股派发现金红利1.30元（含税），共计分配利润45,288,100.00元；以2013年12月31日总股本348,370,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股，共计送174,185,000股。剩余342,694,177.12元未分配利润结转以后年度分配；以2013年12月31日总股本348,370,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增174,185,000股。合计送转348,370,000股，本次送转完成后公司总股本将变更为696,740,000股。
独立董事认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润
分配预案，并提交公司2013年年度股东大会审议。
独立董事认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、会议审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》，公司董事会认真审阅了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，现对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身实际情况，积极建立健全、充实完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有效运行；公司内部控制组织机构设置科学合理，内控体系较为完善，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2013年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，董事会认为公司内部控制自我评价客观、真实地反映了2013年度公司内部控制的实际情况。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》、董事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、会议审议通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》,并提交2013年度股东大会审议。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、会议审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，上述事项具体内容请详见2014-023公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、会议审议通过了《公司2014年度聘请审计机构的议案》，并提交2013年度股东大会审议。
依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的2013年度审计机构，负责公司会计报表的审计业务。2013年度，公司支付给立信会计师事务所的费用共计为804,500元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2014年度的审计机构。
上述事项须提请公司2013年度股东大会审议通过。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、会议审议通过了《公司2014年日常关联交易预计的议案》，并提交2013年度股东大会审议。
(1)2014年，本公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司（公司持有其85%的股权，以下简称“江阴特锐达”）拟向关联方江阴新光镭射包装材料有限公司（以下简称“江阴新光”）采购原料膜产品，交易金额预计不超过410万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.20%。
(2)2014年，本公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“荆州新马”）拟向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过1,200万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.58%。
(3)2014年，本公司控股子公司福建泰兴特纸有限公司（公司持有其85%的股权，以下简称“福建泰兴”）拟向关联方福建省泰兴激光科技有限公司（以下简称“泰兴激光”）租赁厂房协议，交易金额预计不超过1,489万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.72%。
独立董事认为公司上述日常关联交易是因正常的生产经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2014年度日常关联交易计划。
上述事项具体内容请详见2014-024公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、会议审议通过了《公司高级管理人员2014年度报酬的议案》
根据公司实际经营情况，拟定2014年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：
总裁王丹先生，2014年度薪酬为56.5万元；
副总裁袁晨先生，2014年度薪酬为30.18万元；
副总裁吕忠泽先生，2014年度薪酬为29万元；
副总裁戴茂滨先生，2014年度薪酬为28万元；
副总裁刘炜先生，2014年度薪酬为30万元；
副总裁宁雨洁女士，2014年度薪酬为29万元；
副总裁、董事会秘书张晓东先生，2014年度薪酬为29.8万元，
财务总监高翔先生，2014年度薪酬为26.64万元。
独立董事认为，公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2014年年度报酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2014年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：
(1)公司拟向“上海农商银行普陀支行”申请人民币50,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
(2)公司拟向“招商银行股份有限公司上海天目支行”申请人民币100,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、保函、银行承兑汇票等），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
(3)公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
(4)公司拟向“中国民生银行上海汽车城支行”申请人民币10,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。
(5)公司拟向中国建设银行上海普陀支行申请人民币50,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行票据、保函、境外贷款等日常经营周转类额度），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
(6)公司拟向银行上海浦东发展银行普陀支行申请人民币30,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、会议审议通过了《公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行借款提供担保的议案》
公司董事会同意公司为江阴特锐达包装科技有限公司公司向上海农商银行普陀支行申请借款提供担保，担保金额为3000万元，担保期限为1年。
公司董事会认为，江阴特锐达为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款提供担保。
公司独立董事经过对江阴特锐达包装科技有限公司有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，
认为，公司为江阴特锐达申请借款提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次江阴特锐达包装科技有限公司申请的借款将主要用于补充企业流动资金，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款人民币3,000万元提供担保。
上述事项具体内容请详见2014-025公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司董事会提名委员会认真考察和刷选，提名高翔先生为公司财务总监人选，董事会同意聘任高翔先生为公司财务总监，全面负责公司财务管理工作，任期自董事会同意聘任之日起至本届董事会任期届满。高翔先生简历详见附件。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定，公司拟于2014年5月15日（星期四）召开2013年度股东大会。
上述事项具体内容请详见2014-026公告。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于向公司股东赠送新产品及征集新产品品尝意见的议案》
公司近期开发了无公害、无尼古丁并可使使用者减少对尼古丁依赖的电子雾化器新产品，并刚向市场推广销售，为使新产品更精益求精、更适合消费者的消费习惯和消费需求，扩大新产品的宣传和影响；同时为了感谢公司的股东对公司的关心和支持，董事会同意公司在股东中开展新产品品尝活动，即以免费方式赠送无公害电子雾化器新产品给公司股东品尝，广泛向股东征集对公司新产品的意见。
上述事项具体内容请详见2014-029公告。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告！
备查文件
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2014年4月23日
附件：财务总监简历：
高翔先生，1966年6月生，工商管理 EMBA硕士学历。2001年5月～2010年4月天津三洋通信设备有限公司财务总监、副总经理、2010年3月～2013年6月上海恩捷新材料科技股份有限公司副董事长、2013年7月～至今上海恩捷新材料科技股份有限公司董事、2013年7月～至今上海绿新包装材料科技股份有限公司副总监
高翔先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及公司持有5%以上股份的股东不存在关联关系。未受过中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。