北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com关于广联达软件股份有限公司限制性股票第一次解锁
及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书
致：广联达软件股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）的委托，作为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录9号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销事宜，特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销的文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
（一）2012年12月10日，公司第二届董事第十二次会议审议通过了《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司独立董事郭新平、吴佐民、马永义就《股权激励计划（草案）》发表独立意见。
（二）2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）经中国证监会备案无异议，公司于2013年1月28日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票、对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认并办理激励对象解锁所必需的全部事宜以及回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等。
（四）2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2013年1月28日为本次限制性股票的授予日，并同意251名激励对象获授810万股限制性股票，授予价格为人民币7.85元/股。公司独立董事郭新平、吴佐民、马永义发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，授予价格为人民币14.22元/股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事郭新平、马永义、尤完就向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
（六）2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
二、本次限制性股票解锁的条件
（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票自授予日后的12个月为锁定期，激励对象根据《股权激励计划（草案）》持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期后为解锁期，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月至24个月止（第一个解锁期）、24个月至36个月止（第二个解锁期）、36个月至48个月止（第三个解锁期），经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例分别为所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
在解锁期内，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（二）关于本次解锁需满足的业绩条件
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在满足公司业绩条件时分三次解锁，其中第一次解锁条件为：
1、2013年净资产收益率不低于14%；
2、以2012年为基准年，2013年净利润增长率不低于15%；
3、2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
（三）关于本次解锁需满足的其他条件
根据《股权激励计划（草案）》规定，除前述业绩条件之外，激励对象已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、激励对象在解锁期的上一年度绩效考核结果合格。
三、本次限制性股票解锁条件的满足情况
（一）锁定期届满
根据《限制性股权激励计划（草案）》和公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司首次授予
限制性股票的授予日为2013年1月28日，截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。
（二）业绩条件满足
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第250095号）、公司 2010年至2012年财务数据，以及公司第二届董事会第二十三次会议《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.98%；2013年扣除非经常性损益的净利润较2012年增长59.14%；2013年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 48,835.48万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币48,077.89万元，均不低于2010年至2012年的平均水平且不为负。
（三）其他条件
1、根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司提供的文件及第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，截至本法律意见书出具日，除激励对象刘乐因离职已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照《股权激励计划（草案）》的规定进行回购注销外，其余250名激励对象2013年度
绩效考核结果均为合格及以上，满足解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事宜之条件均已成就。
四、本次限制性股票解锁的法律程序
（一）2014年 3月 25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，认为公司《股权激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会按照《股权激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
（二）2014年 3月 25日，公司独立董事郭新平、马永义、尤完对本次解锁事宜发表独立意见，认为本次董事会关于《股权激励计划（草案）》设定的首期限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
（三）2014年 3月 25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，认为公司《股权激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，将按照《股权激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小板信息披露备忘录9号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销的审批和授权
2013年1月28日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等。
2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象刘乐、牛哲离职，同意回购注销该二人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,500股。
2014年3月25日，公司独立董事郭新平、马永义、尤完就本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见，认为本次回购注销符合《股权激励计划（草案）》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；
本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《股权激励计划（草案）》及相关程序回购注销以上股份。
2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销刘乐、牛哲持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,500股。
（二）本次回购注销的原因
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。鉴于激励对象刘乐、牛哲已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，公司拟对刘乐、牛哲二人目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,500股进行回购注销。
（三）本次回购注销的数量及价格
1、本次回购注销的数量
根据《股权激励计划（草案）》及公司2013年1月28日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，刘乐作为首期限制性股票激励对象于2013年1月28日获授公司限制性股票25,000股，后因公司实施每10股转增3股并送5元的2012年度利润分派方案，其目前持有尚未解锁的限制性股
票32,500股。
根据《股权激励计划（草案）》及公司2013年11月14日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，牛哲作为预留限制性股票激励对象于2013年11月14日获授公司限制性股票10,000股，目前该等限制性股票尚未解锁。
上述拟回购注销的限制性股票共计42,500股。
2、本次回购注销的价格
根据《股权激励计划（草案）》，公司需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的股票进行回购，并根据《股权激励计划（草案）》规定的调整方法对回购价格、回购数量进行调整。
公司于 2013年 1月 28日向激励对象授予限制性股票的价格为 7.85元/股，后因司实施了每10股转增3股并送5元的2012年度利润分派方案，根据《股权激励计划（草案）》规定的调整方法，激励对象刘乐的回购注销价格调整为 6.04元/股，公司应就本次限制性股票回购向刘乐支付回购价款人民币 196,250元。
公司于2013年11月14日向激励对象授予预留限制性股票的价格为14.22元/股。根据此次激励对象牛哲的回购注销价格不作调整，为14.22元/股，公司应就本次限制性股票回购向牛哲支付回购价款人民币142,200元。
综上所述，本次回购注销已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录9号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本次回购注销已取得董事会审议通过,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小板信息披露备忘录 9号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份。
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北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
张宗珍
赵吉奎
2014年3月25日