云南沃森生物技术股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（纳超洪）
各位股东及股东代表：
本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会情况
2017年公司共计召开11次董事会，本人均按时亲自参加会议，没有委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
此外，本人还在本年度列席了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
1、公司于2017年1月24日召开第三届董事会第十次会议，本人发表了关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金6,500万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金1,500万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金5,000万元，共计13,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月。（2）同意公司使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金15,000万元和“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月。
时间进行调整，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（8）同意提名增补樊宏先生、张建生先生和黄镇先生为公司第三届董事会董事，并同意提交公司股东大会审议。（9）玉溪沃森日常关联交易以玉溪沃森疫苗产品的市场指导价格以及整体营销政策为定价依据，符合相关法律、法规、规章制度及中国证监会的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的实际经营需求，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意子公司玉溪沃森的日常关联交易事项。（10）2016年度公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年度的违规关联方占用资金情况。2016年度公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。（11）2016年度公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。（12）公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会的相关规定，符合公司当前处于快速发展阶段且资本性支出较大的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意公司董事会关于2016年度利润分配的预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2017年7月21日召开第三届董事会第十二次会议，本人发表了关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见：（1）同意董事会聘任张荔女士为公司董事会秘书，聘任公孙青先生为公司人力资源总监，聘任袁琳女士为公司技术总监，任期与第三届董事会一致。（2）同意公司为云南鹏侨医药有限公司向银行等金融机构申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的一年期贷款提供连带责任担保，担保期限自担保协议生效之日起1年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。（2）2017年上半年，公司控制股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年上半年的关联方违规占用资金的情况。2017年上半年，公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。（3）2017年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。（4）公司及子公司资产核销和计提资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，依据充分，本次核销部分资产和计提资产减值准备有利于更真实、准确地反映公司的财务状况和经营状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司及子公司的资产核销和计提资产减值准备事项。（5）玉溪沃森日常关联交易以玉溪沃森疫苗产品的市场指导价格以及整体营销政策为定价依据，符合相关法律、法规、规章制度及中国证监会的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的实际经营需求，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意子公司玉溪沃森的日常关联交易事项。
聘任赵金龙先生为公司投资总监，聘任施競先生为公司生产总监，聘任段清堂先生为公司工程技术总监，聘任吴云燕女士为公司运营总监，任期与第三届董事会一致。
6、公司于2017年12月1日召开第三届董事会第十七次会议，本人发表了关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金3,000万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金2,000万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金7,000万元（含利息），共计12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月。（2）同意公司使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金13,000万元、使用“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金4,000万元以及“上海泽润研发项目”闲置的募集资金5,000万元，共计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月。
7、公司于2017年12月12日召开第三届董事会第十八次会议，本人发表了关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见：（1）同意提名增补康军先生、吴育女士和徐万胜先生为公司第三届董事会董事，并同意提交公司股东大会审议。（2）同意董事会聘任张建生先生为公司副总裁，任期与第三届董事会一致。
8、公司于2017年12月17日召开第三届董事会第十九次会议，本人发表了关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见：同意公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，同时，将本项目及其实施主体江苏沃森生物技术有限公司100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
三、专门委员会工作的情况
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员，按照各专门委员会的议事规则，积极参与各专门委员会的工作。2017年，组织召开了4次审计委员会会议，审议并同意公司2016年年度报告及审计报告、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》、《关于2016年度子公司核销部分资产的议案》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于核销部分资产和计提资产减值准备的议案》和《2017年第三季度报告全文》等议案，并将上述议案提交董事会审议。同时，积极监督公司建立健全内部控制制度，对审计监察部的工作进行指导。
本人作为第三届董事会提名委员会委员，积极参加提名委员会的工作。2017年，提名委员会召开了4次会议，本人均按时参加，对公司2017年内选举和聘任的董事、监事和高管候选人进行审查，审议并同意《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司董事会秘书的议案》、《关于提名公司高级管理人员的议案》和《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》等议案，并提交董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年，本人多次对公司进行调研，通过多种方式了解公司的财务状况，并利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出合理化的意见和建议。通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
2017年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事的职责。积极学习相关法律法规和规章制度，持续提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力。利用自己的专业知识为公司财务信息披露、关联交易等事项提出合理化的意见和建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健规范经营起到应有的作用。
同时，积极关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行程序并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训。更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供了富有建设性的建议，为公司的健康发展建言献策，忠实地履行了自己的职责。
特此报告。
独立董事：纳超洪