华泰联合证券有限责任公司
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对爱尔眼科使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1999号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）62,328,663股，每股发行价格人民币 27.60元，募集资金总额为人民币 1,720,271,098.80元，扣除与发行有关的费用人民币 19,534,873.65元后的实际募集资金净额为人民币1,700,736,225.15元。上述募集资金已于2017年12月19日划至公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行进行了验资，并出具众环验字(2017) 010172号验资报告。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票预案》（三次修订稿），募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：
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|项目名称|投资总额|筹集资金投入总额|项目备案或核准文号|
|爱尔总部大厦建设项目|118,393.96|84,628.37|长发改备案（2016）301号|
|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|5,319.98|4,749.98|哈里发改备[2016]33号|
|重庆爱尔迁址扩建项目|7,968.98|6,668.98|2016-500105-83-03-015128|

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|项目名称|投资总额|筹集资金投入总额|项目备案或核准文号|
|收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目|20,884.50|20,884.50||
|收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目|3,724.60|3,724.60||
|收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|9,847.50|9,847.50||
|收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目|3,013.66|3,013.66||
|收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目|5,830.20|5,830.20||
|收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目|3,535.80|3,535.80||
|收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目|3,106.24|3,106.24||
|收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目|2,644.80|2,644.80||
|收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|5,425.50|5,425.50||
|信息化基础设施改造与IT云化建设项目|59,951.98|17,966.98|天发改备[2016]23号|
|合计|249,647.70|172,027.11||

公司募集资金将分期、分批对上述募集资金投资项目进行投入，截止到本核查意见出具之日，尚待投入募集资金为 131,685.05万元，根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金暂时闲置。
三、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
在不影响募集资金使用和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金及自有资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，更好地实现公司募集资金及自有资金的保值及增值，保障公司股东的利益。
2、投资品种
（1）闲置募集资金
公司拟投资的品种为保本型理财产品。拟投资的产品安全性高、流动性
好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营。上述投资产品不得质押，使用闲置募集资金购买产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）闲置自有资金
公司拟投资的品种为保本型理财产品。拟投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响公司正常经营。
3、投资额度
公司拟使用不超过人民币 4亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度范围内，可循环滚动使用。
公司拟使用不超过人民币 3亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、决议有效期
自公司第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起 12个月内有效。
5、投资期限
本次公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的投资期限不超过 12个月，在前述期限内可循环滚动使用。
6、实施方式
董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。
（2）公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资险。
（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理对公司经营的影响
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资项目实施和主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金及自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平。
六、相关批准程序
1、董事会审议情况
第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、监事会审议情况
第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了审阅，并发表独立意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表同意的独立意见。
公司独立董事对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了审阅，并发表独立意见如下：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：爱尔眼科使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，保荐机构同意爱尔眼科医院集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币4亿元及暂时闲置的自有资金不超过人民币3亿元进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： 吕洪斌 季李华
华泰联合证券有限责任公司 2018年 1月 19日