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关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京大成律师事务所
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关于上海新阳半导体材料股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上海新阳”）的委托，担任上海新阳本次非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过
2014年9月4日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。2014年9月22日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并作出决议，审议通过关于本次非公开发行的全部相关议案。
2015年 8月 24日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》等与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。2015年9月11日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》等与本次发行有关的各项议案。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2016年 1月 19日，中国证监会核发《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]127号），核准发行人非公开发行不超过2,000万股新股。
综上，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。
二、本次发行之发行方案的基本内容
根据上海新阳半导体材料股份有限公司《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》，本次发行的发行方案的基本内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
3、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、募集资金金额及发行数量
本次发行募集资金总额不超过30,000万元（含30,000万元），在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据最终发行价格确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后拟以对上海新昇增资的形式投入上海新昇，用于集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目。
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投入金额（万元）|
|集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目|180,000.00|30,000.00|

截至2014年9月3日，公司已将首发节余募集资金 8,997.92万元及自有资金2.08万元合计9,000万元，作为注册资本投入上海新昇。
本次募集资金项目实施主体为公司参股子公司上海新昇，公司将以募集资金
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn对上海新昇增资的形式投入。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次董事会召开后至非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据发行人和主承销商提供的《上海新阳半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”），本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
（一）申报价格和申报金额
本次申报价格应不低于24.03元/股，每一认购对象最多可以申报三档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股。每一特定投资者的最低认购金额不得低于6,000万元，超过6,000万元的，超过部分必须为1,000万元的整数倍，且不超过30,000万元。
（二）《申购报价单》的填写
1、《申购报价单》式样：
||||
|-|-|-|
|序号|申报价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|||
|2|||
|3|||

2、《申购报价单》填写说明：
（1）认购价格不低于 24.03元/股，且以 0.01元的整数倍递增的形式填写其认购价格，认购对象可以申报不超过三档价格，且第一、二、三档的认购价格分别按照由高到低的顺序填写；
（2）每档价格对应的认购金额不得低于 6,000万元（含 6,000万元），超
过 6,000万元的，超过部分必须是 1,000万元的整数倍，且不得超过 30,000万
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn元；
（3）认购对象参加本次申购须在提交《申购报价单》的同时按照最低档报价对应各产品认购金额比例分别缴纳保证金共500万（证券投资基金管理公司不需缴纳）；
（4）上述三档报价的认购金额不累加计算。
3、有效申购报价的确认：
对每一认购对象提交的《申购报价单》，若任一档报价低于本次发行底价（24.03元/股），则该档报价无效，其他符合要求的报价仍为有效；若任一档报价对应的申购金额低于本次发行申购金额下限（6,000万元），或超过下限的部分不是1,000万元的整数倍，则该档报价无效，其他符合要求的报价仍为有效；
任一档报价对应的申购金额高于本次发行申购金额上限，则发行人和主承销商按照上限进行簿记及安排配售。
（三）认购确定程序与规则
最终发行对象由发行人和保荐人（主承销商）根据价格优先、认购金额优先、时间优先（以主承销商收到《申购报价单》的时间为准，若投资者提交（含发送传真、直接送达等方式）了多份有效《申购报价单》以主承销商收到的第一份有效《申购报价单》为准）的原则确定，且满足全部发行对象不超过5名、募集资金总额不超过30,000万元的条件。
经发行人和主承销商协商，将根据本次认购的簿记情况，按照认购价格由高到低排序并进行统计，例如：
|||
|-|-|
|认购价格|对应的累计有效认购金额|
|P1|S1|
|P2|S2|
|P3|S3|
|……|……|
|Pi-1|Si-1|
|Pi|Si|

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|||
|-|-|
|……|……|
|Pn|Sn|

注： P1＞P2＞P3＞……＞Pi-1＞Pi＞……＞Pn≥24.03元
1、如认购价格 P1对应的累计有效认购金额S1≥30,000万元；则 P1即为最终的发行价格；
2、如认购价格 Pi-1对应的累计有效认购金额Si-1＜30,000万元，而认购价格Pi对应的累计有效认购金额Si≥30,000万元；则Pi即为最终的发行价格；
在以上两种情况下，本次最终发行的股份数量按本次发行拟募集资金总额上限（30,000万元）除以按以上规则确定的发行价格计算；申报价格高于发行价格的认购对象将按照其最高有效认购金额确定其获配数量，申报价格等于发行价格的认购对象按照认购金额优先、时间优先原则确定获配数量。
3、如累计认购金额Sn＜30,000万元，则最低认购价格 Pn即为发行价格，所有认购对象将获得全额配售，并启动追加认购程序。
追加认购时，在 2016年 3月 15日（T+3日）已经提交有效报价的投资者享有优先获得配售的权利，优先配售顺序根据首轮报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则进行。然后，发行人与主承销商将向已认购投资者之外的其他投资者进行配售，配售原则为认购金额优先、时间优先。追加认购金额下限不受6,000万元的限制，发送对象含首轮发送认购邀请书的139家投资者在内。
4、若部分获配者放弃认购导致有效认购不足时：
a.发行人和主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到小、认购时间由先到后的顺序优先满足其他获配者的追加认购需求；
b.如仍不足则发行人和主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到小、认购时间由先到后的顺序优先满足其他已有效申购者的追加购买需求；
c.如所有原申购者追加认购后认购量仍不足或者均放弃增加认购量的，发行人和主承销商将考虑以已确定的发行价格向其他投资者发售；
d.按以上方法仍然认购不足的，发行人和主承销将考虑降低发行价格，按照
原申报价依次递补，最终发行规模以投资者实际认购金额为准。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四、本次发行的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会“证监许可[2016]127号”核准文件的基础上，发行人与主承销商共同确定了《认购邀请书》的发送对象名单。2016年3月10日，主承销商与发行人协商后向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于2016年3月15日的9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
具体发送对象包括除发行人控股股东、实际控制人外前 20大股东（以 2016年 1月 29日收盘后股东名册为准，其中有 3个股东与其它类型投资者重复）；
【20】家证券投资基金管理公司；【10】家证券公司；【5】家保险机构投资者；
【87】名表达认购意向的机构和自然人投资者。经核查，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（二）申购报价
2016年 3月 15日上午09:00-12:00，经本所律师见证，主承销商和发行人共收到5家投资者回复的《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经核查：
自然人余佳伟没有按照认购邀请书的约定划付认购保证金，报价无效；财通基金管理有限公司提交申购报价单的时间晚于2016年3月15日12:00，报价无效。
深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）已按照《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且缴纳认购保证金500万元，为有效报价。
第一创业证券股份有限公司所管理的产品已按照《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且缴纳认购保证金500万元，为有效报价。
巨杉（上海）资产管理有限公司所管理的产品均已按照《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn完成登记和备案，且分产品缴纳了认购保证金，合计为500万元，为有效报价。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|每档报价|申购金额|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|||(元/股)|（元)|||
|1|巨杉（上海）资产管理有限公司|28.01|60,000,000.00|是|是|
|||26.98|60,000,000.00|||
|||26.71|60,000,000.00|||
|2|深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）|27.98|260,000,000.00|是|是|
|3|余佳伟|27.10|60,000,000.00|否|否|
|4|财通基金管理有限公司|26.71|160,000,000.00|否|否|
|||25.00|160,000,000.00|||
|5|第一创业证券股份有限公司|25.20|70,000,000.00|是|是|

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
1、根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次非公开发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为：发行期首日前一交易日。本次非公开发行底价为发行期首日前一交易日（2016年 3月 9日）公司股票均价（26.70元/股）的90%，即24.03元/股。
发行期首日前一交易日的确定依据：根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十三条的规定：在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn对象提供认购邀请书。本次发送认购邀请书的日期为2016年3月10日，且公司股票于2016年3月10日至2016年3月15日停牌，因此本次非公开发行发行期首日前一交易日确定为2016年3月9日。
发行期首日前一交易日公司股票均价的计算依据为：当日的成交额/当日的成交量。
2、根据发行方案和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与主承销商在不低于 24.03元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定本次非公开的发行价格为 27.98元/股，发行数量为10,721,944股，募集资金总额为299,999,993.12元。
3、发行价格的确定
发行对象、有效申购金额及获配数量的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|有效申购金额（万元）|获配数量（万股）|限售期（月）|
|1|巨杉（上海）资产管理有限公司|6,000|214.4388|0|
|2|深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）|26,000|857.7556|0|

注：深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）申购总量为26,000万元，因受发行规模限制，仅获得配售24,000.001688万元（857.7556万股）。
经查验，本次发行对象巨杉（上海）资产管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行登记备案。
本次发行对象深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行登记备案。
（四）缴款与验资
1、发出《缴款通知》
在上述发行对象确定后，发行人与主承销商于2016年3月17日向其分别发
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn出了《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2、签署认购合同
2016年 3月 18日，发行人与深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）签署了《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购合同》。
2016年 3月 18日，发行人与巨杉（上海）资产管理有限公司签署了《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购合同》。
经查验，上述认购合同合法、有效。
3、缴款与验资
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 3月 25日出具的《上海新阳半导体材料股份有限公司验资报告》（众会字（2016）第3065号），截至2016年 3月 21日止，公司已收到本次非公开发行获配投资者认购股款合计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元壹角贰分（CNY299,999,993.12），其中：人民币壹仟零柒拾贰万壹仟玖佰肆拾肆元整（CNY10,721,944.00）新增为公司注册资本（股本），溢价人民币贰亿捌仟玖佰贰拾柒万捌仟零肆拾玖元壹角贰分（CNY289,278,049.12）扣减本次非公开发行交易费用人民币柒佰捌拾玖万陆仟贰佰贰拾陆元贰角捌分（CNY7,896,226.28）后，计人民币贰亿捌仟壹佰叁拾捌万壹仟捌佰贰拾贰元捌角肆分(CNY281,381,822.84）计作公司资本公积。
综上所述，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记
手续。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、本次发行的认购对象
经核查，本次发行确定的认购对象共2名，分别为深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）、巨杉（上海）资产管理有限公司。
经查验，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，并且不超过五名，符合《管理办法》第十五条的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页）北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
授权代表：
经办律师：
王隽 申林平
黄夏敏
罗丽枝
蒋湘军