证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－029
红宝丽集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝集团丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于 2015年 6月 8日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2015年6月16日在公司综合大楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于建设“年产 12万吨环氧丙烷项目”的议案》。同意公司在江苏省泰兴经济开发区征地建设“年产 12万吨环氧丙烷项目”，项目总投资95,081.18万元，其中固定资产投资为91,773.13万元（建设投资89,648.97万元），铺底流动资金 3,308.05万元。本议案需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
二、审议通过了《关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案》。《公司关于出资设立红宝丽集团泰兴化学有限公司的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司本次向特定对象非公开发行股票的具体发行方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司，上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2015年6月18日）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
5、发行数量
本次发行股票的数量为 6,119.9510万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，江苏宝源投资管理有限公司认购3,718.0618万股、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划认购 1,055.5万股、北京金证汇通投资中心（有限合伙）认购734.3941万股、上海智筵投资管理中心（有限合伙）认购489.5960万股和北京瑞鑫丰泰投资有限公司认购122.3990万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
7、募集资金数量及用途
本次发行股票所募集资金总额不超过50,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，全部用于对全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（筹）出资，以建设“年产12万吨环氧丙烷项目”。
本次发行股票实际募集资金净额不足完成上述项目投资的部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后置换前期自筹投入的资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
8、公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划为本次非公开发行股票发行对象，因此，本次发行构成关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对本议案回避表决。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。关联董事芮敬功、芮益民、陶
梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。公司独立董事对非公开发行股票有关事项发表独立意见。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。《公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了天衡专字（2015）00741号《红宝丽集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，进一步增强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。该员工持股计划草案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定。公司独立董事发表了意见。《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要》及独立董事意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避5票
九、逐项审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司非公开发行股票认购对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司。公司与上述发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协议。
该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
1、公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
本议案涉及关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪对该议案回避表决。
2、公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案涉及关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。
3、公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。
十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划为本次非公开发行股票的发行对象，本次发行构成关联交易，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避5票
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。
2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。
7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。
8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
2、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
3、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日至员工持股计划存续期内有效。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避5票
十三、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。定于2015年7月3日召开公司2015年第二次临时股东大会。《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会