湖北新洋丰肥业股份有限公司
总经理工作细则
（2014年 8月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，规范公司总经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障经理人员依法履行职权促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖北新洋丰肥业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》“）的有关规定，制定本细则。
第二条经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条公司设总经理一名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，并须经全体董事的三分之二以上同意并作出决议。
公司设副总经理数名、总工程师一名、财务总监一名。副总经理、总工程师、财务总监由总经理提请董事会聘任和解聘。
第四条总经理任职应具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内、外关系和统揽全局的能力。
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家的有关政策、法律、法规。
（四）诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。
第七条公司董事可受聘兼任总经理，但兼任总经理职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十条本章规定除第三条外，适用于公司副总经理、总工程师、财务总监。
第三章经理人员的义务和职权
第一节经理人员的义务
第十一条公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监。
第十二条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节总经理的职权范围
第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三节副总经理的职权范围
第十五条副总经理是公司总经理的助手，对总经理负责。
第十六条副总经理的职权范围为：
（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总经理报告工作；
（二）拟订分管工作的基本管理制度；
（三）拟订分管工作的具体规章；
（四）总经理授予的其他职权。
（五）协助总经理工作。
第四节总工程师的职权范围
第十七条总工程师的职权范围为：
（一）负责项目研发及论证、科技和知识产权维护、大型项目的筹建，侧重生产技术创新与进步，对产品工艺、大修技改的技术指导；
（二）组织项目申报和验收，编制项目申报书和资金申请书。
（三）负责产品专利与知识产权申报工作；
（四）拟订分管工作的基本管理制度；
（五）拟订分管工作的具体规章；
（六）总经理授予的其他职权。
（七）协助总经理工作。
第五节财务总监的职权范围
第十八条财务总监的职权范围为：
（一）审核公司的重要财务报表和报告，与公司负责人共同对财务报表和报告的真实性负责；
（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子公司财务运作和资金收支情况；
（三）参与审定公司重大财务决策，拟定公司财务预算、决算方案；
（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
（七）列席董事会会议；
（八）《公司章程》规定的其他职权。
第四章总经理办公会议制度
第一节一般规定
第十九条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
第二十条总经理办公会议包括定期会议与临时会议。
第二十一条公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
第二十二条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于上述应参加会议总人数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十三条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十四条总经理办公会议的决策以会议纪要或决议方式作出。会议纪要或决议，由总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
第二十五条总经理应指定相关职能部门监督落实总经理办公会议会议纪要或决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。
总经理办公会议会议纪要或决议保管期限至少为十年。
所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十六条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节定期会议
第二十七条公司总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定与公司日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置方案；
（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）其他需要公司总经理办公会议审议的事项。
第二十八条公司总经理办公会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。
第二十九条总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理办公会议。
第三十条参加总经理办公会议的总经理、副总经理、总工程师、财务总监有权提出会议议题，是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
第三十一条召开总经理办公会议，总经理应指示总经理办公室将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理、总工程师、财务总监及其他有关人员。
第三十二条总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三节临时会议
第三十三条针对经理人员职权范围内的突发或特定专门事项，可以召开总经理办公会议临时会议讨论决策。
第三十四条临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第三十五条临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。
第三十六条总经理决定召开临时会议，应指示总经理办公室提前1天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十七条公司副总经理、总工程师、财务总监有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第三十八条临时会议的讨论或决策制度适用本工作细则第三十一条的规定。
第五章报告制度
第三十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第四十条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1.对公司董事会决议事项的执行情况；
2.公司资产、资金的使用情况；
3.公司资产保值、增值情况；
4.公司主要经营指标的完成情况；
5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6.与股东发生关联交易的情况；
7.公司经营中的重大事件；
8.董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1.公司财务管理制度的执行情况；
2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3.与股东发生关联交易的情况；
4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5.监事会要求报告的其他事项。
第四十一条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第四十二条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第六章附则
第四十三条有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第四十四条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第四十五条本细则自公司董事会会议通过之日起生效实施。
第四十六条本细则的解释权属于公司董事会。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2014年8月1日