证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2018-095南宁八菱科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年6月4日、2018年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购股份”）的相关议案，并于2018年6月5日、2018年6月21日在指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》、《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》及相关文件。
本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或予以注销并减少公司的注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规根据最终回购的股份数量结合实际情况确定。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序。因此，本次回购股份可能存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司就本次回购股份事项编写了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（以下简称《回购报告书》），具体如下：
一、回购股份的目的
近期公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。
二、回购股份方案
（一）回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
（二）回购股份的价格区间
鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，本次回购股份的价格调整为不超过人民币16.35元/股（含）。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额最低不低于人民币1亿元（含1亿元），最高不超过人民币3亿元（含3亿元），由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况确定。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。如本次回购股份用于员工股权激励，公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定从公司的税后利润中支出回购
股份资金。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股。在回购股份价格不超过16.35元/股的条件下，若按人民币3亿元全额回购，预计回购股份约为18,348,623股，约占公司目前已发行总股本的6.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。
(五)回购股份的实施期限
公司将在股东大会审议通过之日起6个月内完成股份回购。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（六）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为：自股东大会通过之日起6个月内。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规根据最终回购的股份数量结合实际情况确定。
（八）以下时间内不能进行股份回购交易
1、公司不得在下列期间回购股份
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
截止本公告日，公司本总额为283,331,157股，若按照回购资金全额3亿元及回购价格上限16.35元/股进行测算，预计回购股份数量为18,348,623股，占公司目前已发行总股本的比例为6.48%。回购完成后，则预计公司股权结构的变化情况如下：
1、如果公司最终回购股份数量为18,348,623股，并假设其中14,166,557股（不超过公司已发行股份总额的5%）用于员工股权激励或员工持股计划，其余股份注销，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|限售条件流通股/非流通股|73,884,714|26.08%|88,051,271|31.54%|
|无限售条件流通股|209,446,443|73.92%|191,097,820|68.46%|
|总股本|283,331,157|100.00%|279,149,091|100.00%|

2、如果公司最终回购股份数量为18,348,623股，并假设全部被注销，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|限售条件流通股/非流通股|73,884,714|26.08%|73,884,714|27.88%|
|无限售条件流通股|209,446,443|73.92%|191,097,820|72.12%|
|总股本|283,331,157|100.00%|264,982,534|100.00%|

本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市
地位。
（十）管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为2,580,621,453.44元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为 2,142,312,761.51元，流动资产为1,017,241,210.63元，资产负债率为16.97%，公司财务状况良好，资产负债率较低，回购资金总额的上限3亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为11.63%、14.00%、29.49%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，以公司2018年一季报的财务数据为基础，本次股份回购完成后，预计公司的资产负债率将提高至19.21%，公司仍能够继续保持良好的流动性和偿债能力、盈利能力。因此，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成，回购实施完成后，公司股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(十二)办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及南宁八菱科技股份有限公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过3亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为八菱科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见》认为：公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件要求的实质条件，公司已根据相关法律、法规、规范性文件履行了目前所需履行的程序。
六、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要的安排。公司已于2018年6月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于回购部分社会公众股份债权人的通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
（二）回购账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕后依法注销回购专用证券账户。
七、回购方案的不确定性风险
本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。
2、本次回购股份将用于员工股权激励、员工持股计划，根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。届时，未授出的全部股份公司将予以注销。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
3、第五届监事会第十八次会议决议
4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告；
5、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的补充公告；
6、2017年年度权益分派实施公告；
7、2018年第二次临时股东大会决议；
8、北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见；
9、关于回购部分社会公众股份债权人的通知公告；
10、民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；
11、北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司董事会2018年7月4日