证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2016-051山东金城医药股份有限公司
关于投资设立上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
山东金城医药股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）拟使用自有资金人民币5000万元，与达孜东方高圣秋实资产管理有限公司（以下简称“达孜秋实”）以及其他出资方签署《合伙协议》，拟共同发起设立上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，以工商登记名称为准）。
（二）审议程序
2016年7月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于投资设立上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金出资，设立合伙企业。根据相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员不参与投资合伙企业认购份额，且未在合伙企业中任职。
二、交易对手方介绍
名称：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司
住所：西藏达孜县工业园区
统一社会信用代码：91540126MA6T117T4R
法定代表人：仇思念
成立时间：2015年9月25日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
达孜东方高圣秋实资产管理有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为P1028113。
三、拟设立合伙企业基本情况
1、拟设立合伙企业名称：上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业规模：人民币42000万元
3、组织形式：有限合伙
4、主要经营场所：中国上海市奉贤区望园路2179-2185（单）号2层
5、合伙目的：投资国内外生物医药企业、互联网医疗企业。
6、合伙经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、本合伙企业的合伙期限为3年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业合伙期限届满的，经合伙人同意，可以延长一年。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙出资方式、数额及缴付期限（币种：人民币）
1、本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为42000万元（大写：肆亿贰仟万元）
2、普通合伙人：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司以货币出资500万元，总认缴出资500万元，占合伙企业出资总额的1.19%，首期实缴出资500万元。
元。
4、有限合伙人：山东金城医药股份有限公司以货币出资5000万元，总认缴出资5000万元，占合伙企业出资总额的11.90%，首期实缴出资5000万元。
5、有限合伙人：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资2000万元，总认缴出资2000万元，占合伙企业出资总额的4.76%，首期实缴出资 2000万元。
6、有限合伙人：侨兴集团有限公司以货币出资30000万元，总认缴出资30000万元，占合伙企业出资总额的71.43%，首期实缴出资30000万元。
普通合伙人自本合伙协议生效之日起10日内将全部认缴出资实缴到位，有限合伙人根据普通合伙人向其发出的《缴款通知书》规定的金额和时限向合伙企业实缴出资。
经全体合伙人一致同意，各合伙人在本合伙企业的出资额可增加或减少。
（二）合伙事务的执行和管理
经全体合伙人的决定，委托普通合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人负责管理本合伙企业，为本基金的管理人，本基金为委托执行事务合伙人暨私募基金管理人进行管理的股权投资基金。
执行事务合伙人暨基金管理人可以对外代表本合伙企业执行合伙事务，代表本合伙企业签署相关法律文件、履行相关法律手续。
（三）管理费
1、管理费是合伙企业向基金管理人支付的、为协助完成合伙事务执行而提供专业服务所发生的必须的成本费用开支。执行事务合伙人按照本协议第十一条中全体有限合伙人首期实缴出资总额÷（1＋2%×3）×2%的标准收取每年度管理费用，管理费收取年限为3年，超过3年合伙企业仍存续的，不再收取管理费。
在合伙人将出资实缴到位后的五个工作日内支付；后期的支付时间是在上次支付日后延十二个月的前五个工作日之内。
（四）退伙
1、普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（3）个人丧失偿债能力；
（4）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
死亡或者被依法宣告死亡的合伙人的合法继承人，或被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经代表本合伙企业出资额半数以上合伙人同意，可以依法转为有限合伙人，但对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。
（5）法律、法规规定的其他情形。
3、退伙作价及持续责任
（1）普通合伙人退伙后，普通合伙人或其继承人对基于退伙前的原因发生
的本合伙企业债务承担无限连带责任；
（2）有限合伙人退伙后，其继承人或者权利承受人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
（五）投资决策程序
1、有限合伙企业设立投资决策委员会，共设成员【5】名,山东金城医药股份有限公司委派1名，其余由执行事务合伙人聘任。
2、投资决策委员会是有限合伙企业投资事宜的决策和管理机构。其职责包括但不限于决定潜在项目的立项、决定项目投资、决定项目投资后持续管理中的重大事项、决定项目退出策略与方案、批准与项目有关的各种费用总额预算，单笔金额超过100万元的费用支出等。
3、投资决策委员会的职权范围包括：
（1）依照本协议约定制定合伙企业的利润分配方案；
（2）决定合伙企业资金的划转；
（3）选择确定投资项目，对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决。
4、投资决策委员会的工作程序如下：
（1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议；
（2）投资决策委员会采取不定期会议的方式，由执行事务合伙人根据实际需要负责召集和主持。
5、投资项目的决策原则：
所有投资项目须经投资决策委员会全部委员一致同意，交执行事务合伙人落实执行。
6、关联方认定标准及关联方投资的回避制度
（1）一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（2）本合伙企业的关联方为普通合伙人及有限合伙人、被投资企业、普通
合伙人作为基金管理人管理的其他私募投资基金或其子公司、有限合伙人能够控制或施加重大影响的企业。
（3）在本合伙企业投资过程中，如遇与关联方投资的，则关联的合伙人及其代表在投资决策过程中须回避表决。
（六）利润分配与亏损分担方式
1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
（1）返还有限合伙人出资；
（2）返还普通合伙人出资；
（3）合伙企业收益部分统称为总收益，总收益中80%的部分由全体合伙人按照各自实际认缴的出资比例进行分配，剩余的20%的部分作为业绩报酬分配给执行事务合伙人。
2、合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由有限合伙人依照出资比例承担。
3、合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，但对基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立合伙企业，符合公司发展战略，能够借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，投资国内外优秀生物医药企业、互联网医疗企业，拓展投资渠道，获取投资收益。同时，公司也能够接触到更多的优质企业和具备较好成长性的企业，为公司未来发展储备更多的项目资源。
本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
在合伙企业设立过程中及设立后，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、山东金城医药化工股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
山东金城医药股份有限公司董事会二〇一六年七月二十五日