华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司
调整发行股份购买资产发行价格的专项核查意见
京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（后更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”、“标的公司”）56.7152%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2018年9月21日召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了本次交易的相关议案，并已经公司2018年10月22日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
根据《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司于2018年12月3日召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：一、本次调价方案设置有利于保护股东利益
本次调价方案设置系在 2018年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了本次交易的成功实施而设置，方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）本次价格调整情况
公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年10月23日）后，深证综指指数（wind代码：399106.SZ）连续三十个交易日中有至少二十个交易日（即 2018年 10月23日至2018年11月20日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）跌幅超过20%，且京蓝科技股票连续 30个交易日中至少 20个交易日（即2018年 10月23日至2018年 11月20日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月23日）收盘价跌幅超过20%，即本次发行股份购买资产的调价条件已被触发。本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即 2018年 11月 21日，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.96元/股，不低于本次发行股份购买资产调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份 147,012,754股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量 92,817,384股增加54,195,370股。
发行股数调整后，交易对方的持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|价格调整前||价格调整后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|殷晓东|交易对方|71,875,181|7.41%|113,842,569|11.12%|
|2|王海东|交易对方|1,617,940|0.17%|2,562,643|0.25%|
|3|赵铎|交易对方|1,011,212|0.10%|1,601,651|0.16%|
|4|金增伟|交易对方|1,011,212|0.10%|1,601,651|0.16%|
|5|李万斌|交易对方|808,970|0.08%|1,281,321|0.13%|
|6|杨勇|交易对方|606,728|0.06%|960,992|0.09%|
|7|陈恺|交易对方|404,484|0.04%|640,659|0.06%|
|8|王宁|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|价格调整前||价格调整后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|9|宁翔|交易对方|1,011,212|0.10%|1,601,651|0.16%|
|10|张景鑫|交易对方|808,970|0.08%|1,281,321|0.13%|
|11|刘爽|交易对方|808,970|0.08%|1,281,321|0.13%|
|12|屈智慧|交易对方|606,728|0.06%|960,992|0.09%|
|13|田耿|交易对方|606,728|0.06%|960,992|0.09%|
|14|桑志伟|交易对方|505,606|0.05%|800,825|0.08%|
|15|赵建军|交易对方|404,484|0.04%|640,659|0.06%|
|16|杨柳青|交易对方|404,484|0.04%|640,659|0.06%|
|17|陈伯华|交易对方|404,484|0.04%|640,659|0.06%|
|18|李庆武|交易对方|404,484|0.04%|640,659|0.06%|
|19|田子毅|交易对方|303,369|0.03%|480,503|0.05%|
|20|蔡文博|交易对方|242,690|0.03%|384,394|0.04%|
|21|姜伟|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|22|王晨阳|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|23|张淑敏|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|24|李忠博|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|25|宋慧敏|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|26|王世君|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|27|方忠新|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|28|刘燕臣|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|29|姚元义|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|30|邱二营|交易对方|202,242|0.02%|320,329|0.03%|
|31|张蒋维|交易对方|151,681|0.02%|240,246|0.02%|
|32|张文|交易对方|121,346|0.01%|192,199|0.02%|
|33|马宁翠|交易对方|101,122|0.01%|160,166|0.02%|
|34|牛静|交易对方|101,122|0.01%|160,166|0.02%|
|35|杨志浩|交易对方|101,122|0.01%|160,166|0.02%|
|36|刘金伟|交易对方|101,122|0.01%|160,166|0.02%|
|37|樊利民|交易对方|6,067,271|0.63%|9,609,905|0.94%|
|合计|||92,817,384|9.57%|147,012,754|14.36%|

2、交易完成后的每股收益摊薄
根据《发行股份购买资产协议》所承诺的业绩，在标的公司实现其业绩承诺的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
3、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不涉及交易对方的增加或减少，不涉及募集配套资金的调整，不对标
的公司估值进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量以及交易对方的持股数量有
一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他影响，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动，自本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月23日）至本次交易调价基准日前一交易日（即2018年11月20日），深证综指（399106.SZ）累计跌幅达到21.95%，公司股票价格累计跌幅达到28.74%，相比最初确定的发行价格累计跌幅达到24.36%。
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于股东保护
本次交易的标的公司主营业务为环境修复，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
公司测算了本次交易完成后对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额||
|本次发行股份数量（股）|147,012,754||
|2018年度扣非前归属于母公司股东净利润（元）|289,292,396.12||
|2018年度扣非后归属于母公司股东净利润（元）|277,215,694.41||
|①假设中科鼎实完成2019年预测净利润|||
|项目|2019.12.31/2019年度（本次交易前）|2019.12.31/2019年度（本次交易完成后）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|876,655,062|1,023,667,816|

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|-|-|-|
|总股本加权平均数（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|289,292,396.12|390,280,656.20|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|277,215,694.41|378,203,954.49|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.33|0.38|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.33|0.38|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.37|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.37|
|②假设中科鼎实完成2020年预测净利润|||
|项目|2020.12.31/2020年度（本次交易前）|2020.12.31/2020年度（本次交易完成后）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|总股本加权平均数（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|289,292,396.12|421,404,272.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|277,215,694.41|409,327,570.93|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.33|0.41|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.33|0.41|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.40|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.40|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司持有中
科鼎实77.7152%股权前，2018年度、2019年度、2020年度的净利润与上市公司 2017
年度净利润保持一致；
（3）假设交易完成后，上市公司2019年度、2020年度的净利润为上市公司持有中科鼎实77.7152%股权前的净利润与中科鼎实77.7152%股权对应的净利润之和，中科鼎实 2019年度、2020年度77.7152%股权对应的净利润为评估报告中预测的 2019年度、 2020年度的净利润乘以77.7152%；
（4）假设公司于2019年1月1日完成本次交易，持有中科鼎实77.7152%股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
（6）假设本次交易发行股份数量为147,012,754股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
（7）不考虑 2018年、2019年、2020年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑可能存在的分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实77.7152%股权。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成后，公司 2019年度、2020年度的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于本次交易完成前的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。因此，本次交易能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司定于2018年12月3日召开第八届董事会第六十五次会议对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
2018年 12月 3日，全体董事经过审议并表决通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，独立董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公司董事会审议决定进行价格调整具有合理性，有利于股东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了职责。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
华泰联合证券有限责任公司年 月 日