证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-015
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 3月 14日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十九次会议的通知，会议于2016年3月21日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事6名，董事长姚文琛先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托副董事长姚朔斌先生代为行使表决权，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由副董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
公司于 2015年 12月 14日经第三届董事会十七次会议审议通过并公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，分别收购浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权和北京乐天派网络科技有限公司80%的股权。
根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司拟对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整，并于本次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，具体内容如下：1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买万盛达扑克85%的股权（以下简称“标的资产”），其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015年 10月 31日为审计、评估基准日，经评估，万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格25,500万元。
（2）上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 25,400万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东：浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克85%股权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十九次会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、关于发行股票的种类和面值
同意本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、关于发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万盛达实业。本次配套募集资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、过渡期的损益归属
交易各方同意并确认，如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业以现金方式补足。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易总价预计合计为 2.55亿元，其中万盛达扑克对价的60%为股票，根据上述发行价格 14.53元/股计算，上市公司向万盛达扑克的售股股东共计发行股份10,529,938股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|10,529,938|

注1：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
（2）本次募集配套资金的发行股份数量
公司通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 25,400万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行股份数量进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次交易所涉发行（以下简称“本次发行”）完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。万盛达扑克在本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、关于股份的锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产
购买万盛达扑克85%股权，交易对方万盛达实业承诺：
其认购的上市公司于本次交易发行的股份，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（2）募集配套资金
向不超过 10名符合条件的特定投资者发行的股份，自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
12、关于募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
13、关于决议的有效期
同意本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》
根据中国证监会上市公司监管部《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》的规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整，该调整基于谨慎性原则和真实性原则，保护了上市公司及全体股东的利益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即万盛达扑克股东：万盛达实业与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议案》
根据本次董事会审议通过的本次交易具体方案，公司拟与万盛达扑克的股东
万盛达实业和盛震重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相应盈利补偿协议。该等重新签署的协议取代本次交易各方在预案阶段于 2015年 12月签署的有关协议文本。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》
根据目前市场的实际情况，同意公司终止向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以下报告：
1、上海姚记扑克股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告【天健审〔2016〕1036号】
2、上海姚记扑克股份有限公司备考合并财务报表2014年1月1日至2015年10月31日）审阅报告【天健审〔2016〕1037号】
3、浙江万盛达扑克有限公司财务报表(2013年 1月 1日至 2015年 10月 31日)审计报告【天健审〔2016〕1045号】
4、浙江万盛达扑克有限公司备考合并财务报表(2013年 1月 1日至 2015年 10月31日)审阅报告【天健审〔2016〕1046号】
同意上海东洲资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟以发行股份和支付现金方式购买浙江万盛达扑克有限公司85%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》【沪东洲资评报字[2016]第0187348号】。
上述报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对万盛达扑克100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 10月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次交易所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺如下：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺,如未来公司推出股权激励计划,则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司筹划对本次交易方案的调整构成重大调整事项停牌前最后一个交易日起前20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》
公司同意于本次交易完成后，由公司以其募集配套资金中的1亿元用于向万
盛达扑克增资，其中 1,667万元计入注册资本,剩余 8,333万元计入资本公积，并签署《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会重新授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4.授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整；
6.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《上海姚记扑克股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
的其他一切事宜；
9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司核销水灾损失的议案》
2015年6月17日及2015年8月24受暴雨影响公司车间及仓库进水，虽经全体员工努力抢救，但仍造成了财务账面损失502,358.29元，经中国太平洋财产保险股份有限公司对上述损失进行鉴定，公司最终获得保险理赔金额为400,190.61元，公司此次水灾造成实际损失为102,167.68元。现核销上述存货损失102,167.68元，转营业外支出处理。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二十、审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》
独立董事也发表意见表示认可，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二十一、审议通过了《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016年 4月 6日召开 2016年第二次临时股东大会，参加人员包括截至2016年3月30日收市后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托
的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《上海姚记扑克股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司2016年3月21日