北京国枫律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之限制性股票
第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN236-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之限制性股票
第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017] AN236-1号
致：深圳文科园林股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的专项法律顾问，并就授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称为“《备忘录1-3号》”）（注：《管理办法》和《备忘录1-3号》现已被废止）等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳文科园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、文科园林已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁和本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对文科园林提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解锁条件”，文科园林本次解锁需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
激励计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比2015年，2016年净利润增长率不低于40%|
|第二个解锁期|相比2015年，2017年净利润增长率不低于82%|
|第三个解锁期|相比2015年，2018年净利润增长率不低于127.5%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核要求
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四档，分别对应不同的可解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人当年实际解锁额度|个人当年解锁额度*100%||个人当年解锁额度*60%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未解锁部分由公司回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）本次解锁条件满足情况
根据文科园林提供的资料并经查验，文科园林本次解锁的条件满足情况如下：1、截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司2013年-2016年度《审计报告》，（1）公司2016扣除非经常性损益的净利润，且为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润为15,233.31万元，较2015年度增长57.17%；（2）公司2016年归属于上市公司股东的净利润为13,957.05万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015年）平均水平9,490.30万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,549.81万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015年）平均水平9,367.21万元。
4、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除2名激励对象因个人原因离职不予解锁外，其余激励对象绩效考核结果均为良好以上，符合解锁要求。
（三）本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》，文科园林本次解锁已履行如下程序：
1、薪酬与考核委员会
2017年7月13日，文科园林召开第二届董事会第四次薪酬与考核委员会，审议通过《关于激励对象满足限制性股票第一个解锁条件的议案》，认为本次可解锁激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《激励计划》等相关规定，在考核年度内考核结果均为良好以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
2、2017年7月14日，文科园林召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，同意对满足条件的限制性股票申请解除锁定。关联董事审议该等议案时已回避表决。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会已就本次解锁事宜取得股东大会授权。
3、2017年7月14日，文科园林召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，同意对满足条件的限制性股票申请解除锁定。关联监事审议该等议案时已回避表决。
4、2017年7月14日，文科园林独立董事对本次解锁发表意见，独立董事认为经核查公司2016年度的经营业绩、拟解锁的210名激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《激励计划》中关于限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。
综上，本所律师认为本次解锁的各项条件已满足，且文科园林已根据《激励计划》就本次解锁履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，尚待统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
二、本次回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销原因
《激励计划》第十三章之“三、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
根据文科园林提供的离职证明等资料，激励对象夏树林、曹莉因个人原因已离职，文科园林董事会同意对上述2名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共20,000股。本次回购注销完成后，文科园林股份总数将由248,000,000股变更为247,980,000股。
根据《激励计划》“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”，自激励对象获授文科园林限制性股票之日起至审议本事项期间，文科园林于2016年7月实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司限制性股票的回购价格由19.08元/股调整为9.44元/股；公司于2017年5月实施了2016年度利润分配方
案，向全体股东每10股派发现金红利1元，限制性股票的回购价格由9.44元/股调整为9.34元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为9.34元/股。
（三）本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2017年7月14日，文科园林第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意回购注销因个人原因离职的夏树林、曹莉已取得但尚未解锁的限制性股票共20,000股。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会已就本次回购注销事宜取得股东大会授权，无需就本次回购注销事宜召开股东大会。
2、2017年7月14日，文科园林第二届监事会第十八次会议审议通过关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意回购注销因个人原因离职的夏树林、曹莉已取得但尚未解锁的限制性股票共20,000股。
3、2017年7月14日，文科园林独立董事对本次限制性股票回购注销发表意见，独立董事认为公司本次回购注销行为符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上所述，本所律师认为，文科园林已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的法律程序，文科园林本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。同时，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，文科园林已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的
本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；同时，文科园林尚需统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
刘雅婧
2017年7月14日