南京医药股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议材料
目录
南京医药股份有限公司 2017年第二次临时股东大会议程 ........... 2议案一：关于增补第七届董事会董事的议案 ............................. 3议案二：关于增补第七届监事会监事的议案 ............................. 5议案三：关于公司向关联方借款之关联交易的议案 .................... 7
南京医药股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况；
二、宣读会议审议及听取议案相关内容：
1、审议关于增补第七届董事会董事的议案；
2、审议关于增补第七届监事会监事的议案；
3、审议关于公司向关联方借款之关联交易的议案。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2017年 9月 4日
南京医药股份有限公司2017年第二次临时股东大会材料之一：
关于增补第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司股东 Alliance Healthcare Asia PacificLimited（以下简称“AllianceHealthcare”，持有公司12%股份）推荐提名，公司第七届董事会第八次会议审议通过，董事会同意增补陈伟思女士为公司第七届董事会董事候选人并提交股东大会审议，任期与第七届董事会任期一致。现将具体情况汇报如下：
一、原董事辞职
公司董事会于 2017年6月28日收到董事陈冠华先生提交的书面辞职报告。
陈冠华先生因有其他工作安排，申请辞去公司第七届董事会董事、董事会战略决策与投融资管理委员会委员职务，辞职后陈冠华先生不在公司担任任何职务。
二、增补董事候选人程序
1、根据《南京医药股份有限公司章程》的规定，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事候选人。
2、经 Alliance Healthcare推荐提名，公司第七届董事会提名
与人力资源规划委员会以及公司第七届董事会第八次会议审议通过，董事会同意增补陈伟思女士为公司第七届董事会董事候选人并提交股东大会审议，任期与第七届董事会任期一致。
三、增补董事候选人简历
陈伟思女士，现年 39岁，硕士研究生。曾任KPMG（毕马威会计师事务所）审计员，Dairy Farm CompanyLimited（牛奶公司）高级财务经理；现任 Walgreen Asia Boots Alliance Asia SourcingLimited（沃博联亚洲采购有限公司）财务总监。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会 2017年 9月 4日
南京医药股份有限公司2017年第二次临时股东大会材料之二：
关于增补第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
经公司股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”，持有公司26.94%股权）推荐提名，并经公司第七届监事会第八次会议审议通过，监事会同意增补袁渝娟女士为公司第七届监事会监事候选人并提交股东大会审议，任期与第七届监事会任期一致，现将具体情况汇报如下：
一、原监事会主席辞职
公司监事会于 2017年8月16日收到第七届监事会主席姚兆年先生的辞职报告，申请辞去公司监事会主席职务。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成。姚兆年先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此，在新任监事就任前，姚兆年先生仍需按照相关法律和《公司章程》的规定，继续履行监事会主席职务。
二、增补公司第七届监事会监事候选人：
1、根据《公司章程》的规定，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向监事会提名由股东代表出任的监事候选人。
2、经南药集团推荐提名，并经公司第七届监事会第八次会议审议通过，监事会同意增补袁渝娟女士为公司第七届监事会监事候选人并提交股东大会审议，任期与第七届监事会任期一致。
三、增补监事候选人简历：
袁渝娟女士，现年 53岁，大学学历，硕士学位，高级政工师；
曾任南京同仁堂制药厂秘书、组织科干事、第七党支部副书记、党委副书记，南京同仁堂药业有限责任公司党委书记兼纪委书记，南京医药产业（集团）有限责任公司监察室副主任（正职），南京医药产业（集团）有限责任公司办公室副主任（正职），南京新工投资集团有限责任公司纪委副书记，南京新工投资集团有限责任公司纪委副书记兼监察室主任。现任南京新工投资集团有限责任公司监督办主任、纪委副书记、纪检监察审计部主任。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司监事会 2017年 9月 4日
南京医药股份有限公司2017年第二次临时股东大会材料之三：
关于公司向关联方借款之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）延续申请额度不超过 10亿元（人民币，下同）的借款，用于公司日常经营资金周转。现将具体情况汇报如下：一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，公司拟向新工投资集团延续申请额度不超过10亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不低于新工投资集团综合融资成本且不高于5.5%，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
二、前期借款情况
2016年8月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团借款10亿元，用于公司日常经营资金周转，公司从2016年8月25日起至今，在10亿元额度内向新工投资集团拆借资金，签订借款协议，并及时偿还借款。截止本公告披露之日，公司向新工投资集团借款余额为10亿元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：417,352万元
法定代表人：蒋兴宝
公司类型：有限公司（国有独资）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；
资产经营、资本运作、不良资产处臵；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司0.24%股权；
通过南药集团间接持有公司26.94%股权，合计持有公司27.18%股
权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过10亿元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向新工投资集团延续申请借款，借款年化利率不低于新工投资集团综合融资成本且不高于5.5%，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，提高整体资金使用效率。
七、本次交易履行的审议程序
1、2017年8月17日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2017年第四次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》并同意提交公司董事会审议。
2、2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票），关联董事谌聪明先生回避对此议案的表决。
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2017年 9月 4日