证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2015-007
绵阳富临精工机械股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于 2015年 4月12日以专人送达及电话方式向各位董事发出，并于2015年4月23日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的董事 8人，实际出席会议的董事 8人，公司监事会主席蒋东，监事王艳、张金伟列席会议，会议由董事长谭建伟召集和主持。
会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。会议经过审议，表决通过如下决议：
一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理谭建伟先生提交的《2014年度总经理工作报告》，认为 2014年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司三位独立董事罗太平先生、曾东建先生、车云女士向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
2014年度公司实现营业收入 699,571,627.90元，比去年增长30.50%，实现利润总额160,787,108.40元，比去年增长45.62%，其中归属于母公司所有者的净利润为136,776,477.71元，比去年增长46.34%。财务决算报告详细内容见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度公司实现营业收入 699,571,627.90元，归属于母公司所有者的净利润 136,776,477.71元，根据《公司章程》规定，以 2014年度实现的母公司净利润 133,405,773.62元为基数,提取10%的法定盈余公积金计人民币13,340,577.36元，本年度累计可供分配利润 250,212,663.14元。
鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司的资金使用情况，2014年利润分配预案为：以公司现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利3,600万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于2015年度独立董事津贴及费用事项的议案》
2015年度独立董事津贴为每人人民币 3.6万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
关联董事罗太平、车云、曾东建回避表决。
本议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》
公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》公司首次向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格为13.97元，募集资金总额为人民币419,100,000.00元，扣除承销费和保荐费等发行费用后本次募集资金净额为人民币376,922,132.06元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2015】第111086号验资报告予以验证。为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司计划以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 183,979,969.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此已出具信会师报字【2015】第112168号专项鉴证报告。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》等相关文件的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过13,000万元人民币的闲置募集资金购买一年期内安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且自公司2014年年度股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构首创证券有限责任公司对该议案出具了相关核查意见。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网
站。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇存款资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。公司董事会认为上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构首创证券有限责任公司对该议案出具了相关核查意见。
《关于使用银行承兑汇票及自有外汇存款资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司拟在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买一年期内保本型银行理财产品，增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用，且自公司2014年年度股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构首创证券有限责任公司对该议案出具了相关核查意见。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网
站。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司董事会根据公司首次公开发行股票的情况对公司章程做相应的补充和修订，具体补充和修订如下：
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|序号|原章程（草案）|修订后的章程|
|1|第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所创业板上市。|第三条 公司于2015年2月27日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2015年3月19日在深圳证券交易所创业板上市。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。|第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。|
|3|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）|
|4|第十九条 公司股份总数为【 】万股，公司的所有股份均为普通股。|第十九条 公司股份总数为12,000万股，公司的所有股份均为普通股。|
|5|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起1年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经深|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起1年后，转让双方存在实|

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||圳证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。|际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。|
|6|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者|

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|||提供相应的担保。|
|7|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。|
|8|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|9|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于推举刘宏先生为第二届董事会非独立董事候选人的
议案》
公司董事汪楠先生因身体原因，于近日向董事会提交书面辞职报告。公司董事会提名刘宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2014年年度股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
刘宏先生简历：
刘宏先生：生于1980年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械设计制造及其自动化专业，工程师。2002年 7月至 2005年 12月历任四川长虹电器股份有限公司经济运行中心机械动力处技术员、技术主管、规划发展部项目经理，2006年1月至2007年7月任四川世纪双虹显示器件有限公司规划运营部部长，2007年8月至2007年12月任四川长虹电器股份有限公司CCO项目组副组长，2008年1月至2013年11月任四川虹视显示技术有限公司总经理助理，2013年12月至2014年9月任四川富临运业集团股份有限公司董事长助理、董事长办公室主任，2014年 9月至今任四川富临实业集团有限公司经营管理发展部副总监（主持工作）。
刘宏先生未直接和间接持有本公司股份，与公司持股5%以上的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3条所规定的情形，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司董事的情形。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬的议案》
结合公司董事、监事和高级管理人员职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟定了公司2015年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；在公司担任职务的董事薪酬由公司按月支付，不在公司担任职务的董事薪酬不在公司领取。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》
公司全体董事认为，公司《2015年第一季度报告全文》能够真实准确完整地反映公司经营的实际情况，同意通过《2015年第一季度报告全文》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
公司拟于2015年5月14日（星期四）下午 14:00在公司大会议室召开公司2014年年度股东大会。
《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会
2015年4月23日