TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案 TCL集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年八月
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 9一、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................. 9二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 11三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 ......................................... 11四、募集资金投向 .......................................................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 13六、本次发行是否导致公司控制权变化 ................................................................... 13七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................ 13第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ............................... 14一、发行对象基本情况 ................................................................................................. 14二、股份认购合同内容摘要 ......................................................................................... 26第三节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 29一、本次发行募集资金使用计划 ................................................................................ 29二、募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................ 29三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................. 35第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 36一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .............................................................................................................. 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................. 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 38五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 38六、本次发行相关风险的说明 .................................................................................... 38第五节发行人的分红政策 ....................................................................................... 42
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 42二、公司未来的股东回报规划 .................................................................................... 44三、公司近三年股利分配情况 .................................................................................... 45
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为国开创新、国开精诚、国开装备、紫光通信、中信资本（天津）、天津诚柏、惠州投控、九天联成、东兴华瑞，以及上银基金拟设立的资产管理计划等十名特定对象，发行对象不超过中国证监会规定的数量。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为2.09元/股，不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
4、本次非公开发行股票数量不超过272,759万股，募集资金总额不超过570,066万元。其中，国开创新将以现金799,999,998.71元认购382,775,119股；国开精诚将以现金399,999,998.31元认购191,387,559股；国开装备将以现金299,999,998.21元认购143,540,669股；紫光通信将以现金1,000,000,001.00元认购478,468,900股；中信资本（天津）将以现金299,999,998.21元认购143,540,669股；
天津诚柏将以现金199,999,998.11元认购95,693,779股；惠州投控将以现金99,999,998.01元认购47,846,889股；九天联成将以现金854,599,998.89元认购408,899,521股；东兴华瑞将以现金946,059,999.83元认购452,660,287股；上银基金拟设立的资产管理计划将以现金799,999,998.71元认购382,775,119股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票数量及各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。本预案已在“第五节发行人的分红政策”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
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|公司、本公司、发行人、TCL集团|指|TCL集团股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|TCL集团股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过272,759万股A股股票之行为|
|本预案|指|TCL集团股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|惠州投控|指|惠州市投资控股有限公司|
|华星光电|指|深圳市华星光电技术有限公司|
|国开创新|指|国开创新资本投资有限责任公司|
|国开精诚|指|国开精诚（北京）投资基金有限公司|
|国开装备|指|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|
|紫光通信|指|北京紫光通信科技集团有限公司|
|上银基金|指|上银基金管理有限责任公司|
|中信资本（天津）|指|中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津诚柏|指|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|九天联成|指|新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东兴华瑞|指|新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|液晶面板生产线|指|薄膜晶体管液晶显示器件生产线|
|t2项目|指|华星光电第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目|
|TFT-LCD|指|薄膜晶体管液晶显示器件|
|OLED|指|有机发光二极管，又称为有机电激光显示|
|AMOLED|指|主动矩阵有机发光二极管显示器件|
|DisplaySearch|指|专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构|

TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自20世纪90年代以来，平板显示技术受到了人们的广泛青睐，得到了迅速的发展，全球电视机行业进入了“平板化”时代。由于具有技术优点突出、产业化程度高和市场接受度高的特点，TFT-LCD技术已经成为了全球平板电视机发展的主流技术方向。液晶面板作为液晶电视最关键的核心部件，对于电视机产业的转型升级，以及绿色、节能平板电视的推广普及具有重大意义。
1、TFT-LCD产业稳定增长，液晶电视面板需求旺盛
随着显示技术提升和工艺流程优化，TFT-LCD的产品性能和生产效率大幅提升，产业进入稳定增长期，在全球显示器件市场中所占份额不断扩大，预计未来8-10年，TFT-LCD产业产值仍将保持增长态势，预计2019年TFT-LCD面板销售收入将达1,427亿美元，其产值市场份额一直占据整个平板显示产业的85%以上。
2013年开始，液晶电视大尺寸化发展趋势更加明显。据DisplaySearch预测，37吋及其以上产品占比将由2013年的50%提升至2017年的64%，2017年全球LCD电视的出货面积达1.2亿平方米，年复合增长率为9.65%，液晶电视面板需求保持稳定增长，产能供给较预期的供需状况更为偏紧。
2、国内电视制造行业市场需求量大，国内产能存在缺口
目前，全球半数液晶电视机产品在中国地区生产，国内液晶面板企业技术的发展和产业链配套能力的提升，对于提升中国整机企业的全球竞争力具有非常重要的意义。
我国政府非常重视平板显示产业的发展，将平板显示产业作为“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”中最重要发展项目之一。2009年国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将发展TFT-LCD产业列入重点任务和重大工程。
国家十二五规划要求到2015年液晶电视面板自给率达80%以上，但截至目前中国大陆地区建成量产的TFT-LCD8.5代线生产线只有5条，预计至2016年可达到
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案8条TFT-LCD8.5代生产线，产能自给率仅达到68%，国内的液晶电视面板企业仍有较大的发展空间。
3、公司第一条8.5代液晶面板生产线盈利情况良好
公司第一条8.5代液晶面板生产线于2010年1月开工建设，项目实施主体为公司的子公司华星光电，项目总投资245亿元。2012年9月该生产线实现设计满产10万张玻璃基板/月，2013年投入玻璃基板139.65万片，销售液晶面板及模组产品2,162.75万片，实现销售收入155.31亿元，盈利22.62亿元；2014年1-6月投入76.14万张，销售液晶面板和模组产品合计1,209.29万片，实现销售收入85.06亿元，净利润9.81亿元。
目前，公司第一条8.5代液晶面板生产线采用HVA广视角液晶技术，产品质量稳定，产品结构日趋丰富。该生产线已成功量产了32吋、46吋、48吋、55吋、28吋全高清及49吋、55吋、110吋四倍超高清液晶电视面板，综合产品良率保持行业领先水平。除TCL、三星外，该生产线所生产的液晶电视面板还供应给国内彩电一线企业创维、海信、康佳、长虹及海外的LG、夏普等。
在产品竞争力方面，公司主打产品32吋、28吋全高清及55吋四倍全超高清机型设计和工艺具有性价比优势，同时，公司在材料采购上通过导入关键部品的第二供应商及国产化降低成本，并努力降低生产物料损耗以提升毛利率，公司在行业内的竞争能力不断增强。
以上经营业绩的取得，得益于全球液晶产业市场稳步增长以及各级政府产业政策的大力支持，更得益于公司在产能利用率、产品良率、产品结构、运营成本控制、资本结构等要素的良好组合。
鉴于全球液晶面板行业的稳定发展，国内市场对液晶电视面板的需求，以及公司竞争力的提升，公司本次非公开发行募集资金拟用于华星光电第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目（t2项目），进一步强化公司的产业链一体化整合能力，增强公司的整体竞争力，为公司液晶显示产业的可持续发展奠定更坚实的基础。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金主要用于t2项目建设，剩余部分补充公司流动资金。
目前，公司第一条8.5代液晶面板生产线出产的产品质量稳定，产品结构日
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案趋丰富。本次t2项目为第二条8.5代液晶面板生产线，不是第一条生产线的简单复制，而是考虑了未来可能拥有较好前景的OLED技术，使得TCL集团具备面向未来市场需求的可持续竞争力。t2项目将采用混切技术，增加公司原产线缺失的42吋、65吋等主流尺寸产品，进一步提高公司液晶电视面板及模组产品的供应能力。
同时，项目规划中还包括新型显示技术产品，计划氧化物半导体玻璃基板投入量为3万片/月，用于生产新一代技术的TFT-LCD电视面板以及OLED电视面板。因此，t2项目的建设将有利于公司新技术产品的研发与产业化，实现氧化物半导体、OLED等新技术应用，使得TCL集团率先抢占下一代新型显示技术的先机。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为国开创新、国开精诚、国开装备、紫光通信、中信资本（天津）、天津诚柏、惠州投控、九天联成、东兴华瑞，以及上银基金拟设立的资产管理计划等10名特定对象。
上述发行对象中：
1、九天联成和惠州投控为公司关联人，其中：九天联成为公司董事长李东生控制的公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，惠州投控为公司目前第一大股东（截至2014年6月30日持股比例为8.79%）。
2、其余发行对象不属于公司的关联人，其中：东兴华瑞为公司员工及其他主体参与设立的有限合伙企业，上银基金为公司现有股东（截至2014年6月30日持股比例为1.00%）。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为2.09元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过272,759万股。其中，发行对象的认购情况如下：
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|发行对象|认购金额（元）|
|国开创新|799,999,998.71|
|国开精诚|399,999,998.31|
|国开装备|299,999,998.21|
|紫光通信|1,000,000,001.00|
|中信资本（天津）|299,999,998.21|
|天津诚柏|199,999,998.11|
|惠州投控|99,999,998.01|
|九天联成|854,599,998.89|
|东兴华瑞|946,059,999.83|
|上银基金拟设立的资产管理计划|799,999,998.71|
||5,700,659,987.99|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
（三）锁定期
本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过570,066万元，扣除发行费用后将用于t2项目建设及补充流动资金：
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|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目（t2项目）|2,440,000万元|400,000万元|
|2|补充流动资金||170,066万元|
|募集资金拟投入金额||570,066万元||

TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行认购对象包括国开创新、国开精诚、国开装备、紫光通信、中信资本（天津）、天津诚柏、惠州投控、九天联成、东兴华瑞，以及上银基金拟设立的资产管理计划等10名特定对象。其中惠州投控为公司目前第一大股东（截至2014年6月30日持股比例为8.79%），九天联成为公司董事长李东生控制的公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业。惠州投控、九天联成于2014年8月13日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，承诺分别以现金99,999,998.01元和854,599,998.89元认购本次非公开发行股票47,846,889股和408,899,521股，上述认购行为构成关联交易。
此外，本次非公开发行完成后，募集资金用于t2项目需向控股子公司华星光电增资，该增资也构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司股权分散，不存在控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司股权仍然分散，不存在控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经2014年8月13日召开的公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要国开创新、国开精诚、国开装备、紫光通信、中信资本（天津）、天津诚柏、惠州投控、九天联成、东兴华瑞，以及上银基金拟设立的资产管理计划等10名特定对象将参与认购公司本次非公开发行的股票，且相关对象已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。
一、发行对象基本情况
（一）国开创新
1、概况
名称：国开创新资本投资有限责任公司
注册地址：北京市顺义区国门商务区机场东路6号一层106室
法定代表人：贺锦雷
成立日期：2011年8月30日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
国开创新的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有限责任公司持有其100%股权。
3、主营业务情况
国开创新主要从事投资管理和投资咨询业务。
4、最近一年简要会计报表（单位：万元）
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|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|1,027,451.25|
|负债合计|870,262.57|
|所有者权益合计|157,188.68|
|营业收入|47,900.76|
|净利润|35,409.37|

（注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
5、国开创新及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案国开创新及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
发行完成后国开创新持有本公司3.14%的股权。国开创新未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月国开创新及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月国开创新及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（二）国开精诚
1、概况
名称：国开精诚（北京）投资基金有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F1009
法定代表人：吴丰硕
成立日期：2012年12月10日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
国开精诚的第一大股东为中新苏州工业园区置业有限公司，持有其14.62%股权，其他主要股东包括合肥市建设投资控股（集团）有限公司、临汾市投资集团有限公司等。
3、主营业务情况
国开精诚主要从事投资管理和投资咨询业务。
4、最近一年简要会计报表（单位：万元）
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|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|724,072.08|
|负债合计|6,540.77|
|所有者权益合计|717,531.31|
|营业收入|50,575.23|
|净利润|33,534.10|

TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
5、国开精诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国开精诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
发行完成后国开精诚持有本公司1.57%的股权，国开精诚未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月国开精诚及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月国开精诚及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（三）国开装备
1、概况
名称：国开装备制造产业投资基金有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼502室
法定代表人：张旭光
成立日期：2012年9月12日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
国开装备的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有限责任公司持有其69.77%股权。
3、主营业务情况
国开装备主要从事投资管理和投资咨询业务。
4、最近一年简要会计报表（单位：万元）
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|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|82,037.83|
|负债合计|24.00|
|所有者权益合计|82,013.83|
|营业收入|-482.79|

TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|净利润|-400.95|

（注：以上数据经普华永道会计师事务所审计）
5、国开装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国开装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
发行完成后国开装备持有本公司1.18%的股权，国开装备未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月国开装备及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月国开装备及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（四）紫光通信
1、概况
名称：北京紫光通信科技集团有限公司
注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室
法定代表人：赵伟国
成立日期：2010年2月8日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
紫光通信的控股股东为紫光集团有限公司，紫光集团有限公司持有其100%股权。
3、主营业务情况
紫光通信主要从事集成电路通信芯片的设计和研发。
4、最近一年简要会计报表（单位：万元）
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|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|1,906,449.45|
|负债合计|1,250,804.19|

TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|所有者权益合计|655,645.26|
|营业收入|9,156.11|
|净利润|-2,651.83|

（注：以上数据经北京中天易会计师事务所有限公司审计）
5、紫光通信及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
紫光通信及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
本次发行完成后，紫光通信持有本公司3.93%的股权，紫光通信主营业务为集成电路通信芯片的设计和研发，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月紫光通信及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月紫光通信及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（五）中信资本（天津）
1、概况
名称：中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Q303室
执行事务合伙人：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2011年4月20日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
中信资本（天津）为有限合伙企业，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）为其执行事务合伙人。中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案李红 曾之杰
50% 50%
天津跃波投资咨询有限公司 曾之杰
(作为普通合伙人) (作为有限合伙人)
99.99% 0.01%
中信资本（天津）投资管理合伙
企业（有限合伙）
3、主营业务情况
中信资本（天津）主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
4、最近一年简要会计报表（单位：万元）
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|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|142,446.53|
|负债合计|327.04|
|所有者权益合计|142,119.49|
|营业收入|10,448.51|
|净利润|-815.34|

（注：以上数据经普华永道会计师事务所广州分所审计）
5、中信资本（天津）及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中信资本（天津）及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
发行完成后中信资本（天津）持有本公司1.18%的股份，中信资本（天津）未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月中信资本（天津）及其控股股东、实际控制
人与发行人之间的重大交易情况
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行预案披露前24个月中信资本（天津）及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（六）天津诚柏
1、概况
名称：天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室
执行事务合伙人：诚柏（天津）投资管理有限公司
成立日期：2008年4月21日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
天津诚柏为有限合伙企业，诚柏（天津）投资管理有限公司为其执行事务合伙人，诚柏（天津）投资管理有限公司的股权结构如下：
田溯宁
100%
上海诚贝投资
田溯宁 鄂立新
咨询有限公司
4.5% 0.5% 95%
诚柏（天津）投资管理有限公司
3、主营业务情况
天津诚柏的主要业务为股权投资。
4、最近一年简要会计报表（单位：万元）
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|96,167.81|
|负债合计|26.00|
|所有者权益合计|96,141.81|
|营业收入|1,099.40|
|净利润|-1,943.34|

（注：以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计）
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、天津诚柏及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
天津诚柏及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
发行完成后天津诚柏持有本公司0.79%的股份，天津诚柏未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月天津诚柏及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月天津诚柏及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（七）惠州投控
1、概况
名称：惠州市投资控股有限公司
注册地址：惠州市下埔财政信托大厦
法定代表人：杨小鹏
成立日期：2001年12月31日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
惠州投控的控股股东为惠州市人民政府国有资产监督委员会，惠州市人民政府国有资产监督委员会持有其100%股权。
3、主营业务情况
惠州投控主营业务为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。
4、最近一年简要会计报表（单位：万元）
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|408,243.10|
|负债合计|267,276.94|
|所有者权益合计|140,966.16|
|营业收入|-|

TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|净利润|7,851.18|

（注：以上数据未经审计）
5、惠州投控及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
惠州投控及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
惠州投控主营业务为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。惠州投控持股的企业惠州市德赛集团有限公司与本公司在少量业务上存在重叠，但惠州投控其职能是代表惠州市人民政府对外投资、管理股权、行使出资者的权利，不参与具体业务的经营和运作，与本公司之间不存在同业竞争。
此外，惠州投控也已出具避免与本公司同业竞争的承诺函。
2013年3月，TCL集团以增资方式参股惠州市航道投资建设有限公司（以下简称“航道公司”），参股时航道公司的股东之一为惠州投控，因此本次增资构成了公司与惠州投控的关联交易。除上述外，惠州投控与本公司之间不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月惠州投控及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
2013年3月，TCL集团以增资方式参股航道公司，参股时航道公司的股东之一为惠州投控，因此本次增资构成了公司与惠州投控的关联交易。除上述外，本次发行预案披露前24个月惠州投控及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（八）九天联成
1、概况
名称：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-674号
执行事务合伙人：惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司
成立日期：2014年8月7日
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
九天联成为公司高管人员投资设立的有限合伙企业，其执行事务合伙人为惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司，惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司为公司董事长李东生先生控制的有限公司。
3、主营业务情况
九天联成主要从事股权投资业务。
4、最近一年简要会计报表
九天联成于2014年8月7日成立，尚未有实际业务开展。
5、九天联成及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
九天联成及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
九天联成主要从事股权投资业务，未经营与本公司相同或相近的业务。九天联成与本公司不存在同业竞争与关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月九天联成及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
2013年8月15日，经董事会审议通过，本公司决定通过TCL实业控股（香港）有限公司向Petro AP CompanyLimited（以下简称“亚太石油”）增资1,480万美元，亚太石油的股东之一为Pacific Base GlobalLimited（以下简称“Pacific”），由于 Pacific实际控制人为公司董事长、CEO李东生先生，因此本次增资构成关联交易，在审议该议案时李东生先生回避了对该议案的表决。
经中国证监会于2014年2月13日以证监许可[2014]201号文《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向包括李东生先生在内的八名特定投资者采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）917,324,357股，每股发行价人民币2.18元，募集资金总额为人民币1,999,767,098.26元。其中，李东生先生以现金271,526,385.84元认购124,553,388股，认购价格与其他投资者相同。
除上述外，本次发行预案披露前24个月九天联成及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（九）东兴华瑞
1、概况
名称：新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-675号
执行事务合伙人：惠州市易联股权投资管理有限公司
成立日期：2014年8月11日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
东兴华瑞为公司员工及其他对象投资设立的有限合伙企业，其执行事务合伙人为惠州市易联股权投资管理有限公司。惠州市易联股权投资管理有限公司为公司员工投资设立的有限公司。
3、主营业务情况
东兴华瑞主要从事股权投资业务。
4、最近一年简要会计报表
东兴华瑞于2014年8月11日成立，尚未有实际业务开展。
5、东兴华瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
东兴华瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
东兴华瑞主要从事股权投资业务，未经营与本公司相同或相近的业务。东兴华瑞与本公司不存在同业竞争与关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月东兴华瑞及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月东兴华瑞及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（十）上银基金拟设立的资产管理计划
1、上银基金
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）概况
名称：上银基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：金煜
成立日期：2013年8月30日
（2）控股股东、实际控制人关系
上银基金的控股股东为上海银行股份有限公司，上海银行股份有限公司持有其90%股权。
（3）主营业务情况
上银基金主要经营业务包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（4）最近一年简要会计报表（单位：万元）
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|30,169.23|
|负债合计|1,209.77|
|所有者权益合计|28,959.46|
|营业收入|473.11|
|净利润|-1,040.54|

（注：以上数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计）
（5）上银基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
上银基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）同业竞争和关联交易
上银基金未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
（7）本次发行预案披露前24个月上银基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
经中国证监会于2014年2月13日以证监许可[2014]201号文《关于核准TCL集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案向包括上银基金在内的八名特定投资者采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）917,324,357股，每股发行价人民币2.18元，募集资金总额为人民币1,999,767,098.26元。其中，上银基金以现金206,189,998.24元认购94,582,568股，认购价格与其他投资者相同。
除上述外，本次发行预案披露前24个月上银基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
2、上银基金拟设立的资产管理计划
（1）概况
该资产管理计划拟由上银基金筹建和管理，用于投资TCL集团本次非公开发行的股票。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（4）同业竞争和关联交易
上银基金拟筹建和管理的资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
（5）本次发行预案披露前24个月上银基金拟设立的资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
二、股份认购合同内容摘要
国开创新、国开精诚、国开装备、紫光通信、中信资本（天津）、天津诚柏、惠州投控、九天联成、东兴华瑞，以及上银基金等10名对象于2014年8月13日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“协议”）。
协议中约定了相关主体认购的数量与金额，具体参见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案定期”之“（二）发行数量”。
除此以外，协议中涉及的主要内容如下：
1、认购方式和认购价格
本次发行的发行对象以现金认购公司向其发行的股票，其中上银基金拟通过设立资产管理计划以现金认购公司非公开发行的股票。本次发行价格为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.09元/股。如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整。
2、锁定期
认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议的生效
协议自签署之日成立，除履约保证金的相关条款外，其余条款在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次发行已经中国证监会核准。
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（4）本协议在生效后即构成公司与认购人之间关于本次认购股票事宜的具有约束力的文件。
4、违约责任主要条款
（1）任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（2）认购人应在发行人本次非公开董事会审议通过后10个工作日内，向发行人缴纳相当于认购金额5%且不超过人民币2000万元的履约保证金，作为认购本次非公开发行股份的保证金。保证金存放于发行人指定的账户内。履约保证金及其银行同期活期存款利息由发行人在收到全部认购价款之后15个工作日内返还至认购人指定的账户。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）在本协议第5.1条所述的全部批准均获得后，认购人未按本协议约定实际缴纳认购价款的；或在第5.1条所述的批准获得前，认购人单方提出终止或解除本协议的，认购人已交纳的履约保证金归发行人所有，发行人并有权终止本协议。前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。如本次发行通过监管部门审核后，发行人未能按本协议约定向认购人发行股票的，则发行人应在该等事实发生之日起15个工作日向认购人双倍返还履约保证金。
（4）非因认购人的自身原因（包括因认购人主体资格未通过监管部门审核情形）而导致《认购协议》未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，发行人应在该等事实发生之日起15个工作日内将认购人已经交付的履约保证金及银行同期活期存款利息退还划转到认购人指定的银行账户。发行人因本次发行未取得监管机关核准而导致本协议终止不予执行时，发行人应在取得不予核准通知之日起的15个工作日内，将履约保证金及其银行同期活期存款利息一并返还至认购人指定的账户。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过570,066万元，扣除发行费用后将用于t2项目建设及补充流动资金：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目（t2项目）|2,440,000万元|400,000万元|
|2|补充流动资金||170,066万元|
|募集资金拟投入金额||570,066万元||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于t2项目建设，剩余部分补充公司流动资金。
（一）t2项目建设
1、t2项目基本情况
公司投资建设的第一条8.5代液晶面板生产线已于2012年9月实现设计产能10万张玻璃基板/月，2013年全年满产运营，共投产玻璃基板139.65万张。为实现《“十二五”国家战略性发展新兴产业发展规划》关于大力发展新型平板显示产业的战略目标，增强公司新型平板显示产业规模和实力，打造国内一流、国际领
先的平板显示器件制造商，充分发挥规模效应和集聚效应，加速国内新型平板显
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案示产业的升级，公司拟在深圳光明新区工厂现有厂区内建设第二条第8.5代非晶硅半导体技术（含氧化物半导体和AMOLED）的TFT-LCD液晶显示器件生产线。
t2项目计划总投资244亿元，加工玻璃基板尺寸为2200mm×2500mm，设计月投片量10万片，同时建设项目新技术研发配套设施，主要产品为23.6吋、32吋、42吋、55吋、65吋液晶显示屏，55吋OLED显示屏、85吋—88吋超大型公共显示屏。
t2项目已于2013年11月打桩开工建设。
2、t2项目前景
新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的产业，t2项目采用新型半导体显示技术生产的产品，属于《“十二五”国家战略性发展新兴产业发展规划》鼓励发展的战略性新型产业项目。
t2项目的主要产品为TFT-LCD液晶面板，从技术发展趋势看，TFT-LCD显示技术将持续占据显示领域的绝对主导地位。全球LCD-TV出货量逐年增长的同时，大尺寸产品需求增长更快，根据Displaysearch预测数据，40吋以上液晶电视出货量比例将由2010年的28%增长到2016年的44%。t2项目采用混切技术，增加原产线中缺失的42吋、65吋等主流尺寸产品，进一步提高公司液晶电视面板及模组产品的供应能力。同时，项目规划中还包括新型显示技术产品，计划氧化物半导体玻璃基板投入量为3万片/月，用于生产新一代技术的TFT-LCD电视面板以及OLED电视面板。因此，t2项目将有利于公司新技术产品的研发与产业化，有利于公司抢占新型显示技术的技术先机和大尺寸产品需求快速增长的市场先机，具有良好的发展前景。
3、t2项目的实施主体和建设用地情况
本项目的实施主体为公司的控股子公司华星光电。
t2项目建设用地已取得深房地字第8000100406号土地使用权证，宗地面积597,540.35平米，土地用途为工业用地。
4、t2项目取得有关主管部门批准的情况
本项目已经深圳市发改委《深圳市外商投资项目核准通知书》（深发改核准【2013】0415号）核准。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案广东省环境保护厅已于2013年10月28日出具《广东省环境保护厅关于深圳市华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目环境影响报告书的批复》，同意本项目按照报告所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施建设。
5、项目经济效益评价
本项目总投资244亿元，建设周期为17个月，税后内部收益率为13.69%，项目动态回收期8.7年。
6、华星光电其它股东对TCL集团本次增资华星光电的意见
华星光电其它股东为三星显示株式会社、星宇企业有限公司、西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
该等股东已向公司出具书面文件，放弃参与本次增资认购，同意华星光电增加60亿元人民币权益资金，增资价格为每一元注册资本1.117元。
7、董事会和独立董事对本次增资华星光电价格合理性的意见
（1）董事会意见
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《评估报告》（中联资产评报字（2014）第697号），截至评估基准日，华星光电净资产评估值为1,750,324.18万元，按照华星光电评估基准日注册资本1,035,000万元计算，每一元注册资本对应的评估值1.69元。参考该评估结果并通过与华星光电的其他股东协商，公司本次对华星光电的增资价格确定为每元注册资本1.117元，增资金额共计600,000万元。
由以上评估结果来看，公司以600,000万元认购华星光电537,153.09万元新增注册资本，定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
中联资产为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。中联资产在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）独立董事意见
公司聘请的中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。中联资产评估集团有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
公司向华星光电增资的关联交易公平、公正、公开（关联董事薄连明先生回避对该议案的表决），符合公司的发展战略与规划，交易价格系根据评估的资产值及与华星光电的其他股东协商而确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
8、公司本次投资建设t2项目的必要性
（1）符合国家产业发展规划，是国家大力发展和支持的行业
新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的产业，属于《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》列举的二十大工程之一（下称“发展规划”）。
《发展规划》明确要求积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板产业，完善产业链，提出的发展目标是至2015年新型平板显示面板满足国内彩电整机需求量的80%以上，新一代显示技术取得突破，至 2020年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展。本项目采用新型半导体显示技术生产OxideTFT-LCD产品，属于《发展规划》鼓励发展的战略性新兴产业项目。
国务院下发国办发[2008]1号文《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》，明确提出力争在2015年使我国数字电视产业规模和技术水平位居世界前列，成为全球最大的数字电视整机和关键件开发和生产基地。作为数字电视的核心显示部件，LCDTV面板的自主供应对发展我国数字电视产业至关重要。
本项目符合国家和地方产业政策，项目的建设有利于国家平板显示产业的发展。
（2）TFT-LCD显示技术将持续占据显示领域的绝对主导地位，大尺寸产品
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案需求增加
随着技术的进步和工艺的简化，TFT-LCD生产正在大幅度降低生产成本和销售价格，产业已进入稳定增长期，在全球显示器件市场中所占份额不断扩大，预计未来8至10年，TFT-LCD产业产值虽然增长率减缓，但仍将保持增长态势，预计2019年TFT-LCD面板销售收入将达1,427亿美元，其产值市场份额一直占据整个平板显示产业的85%以上；从出货量来看，未来数年，TFT-LCD技术出货量持续增长并一直保持约75%的比例，预计到2019年出货量将达到3.51亿片。
AMOLED技术是未来最具发展潜力的新一代显示技术，被誉为最有可能替代TFT-LCD的新型显示技术，但由于其在大尺寸应用领域尚有技术瓶颈需要突破。
因此，在2018年之前，出货面积比例方面TFT-LCD技术出货面积比例将一直保持在90%以上，最高达到95%以上，在大尺寸应用市场，TFT-LCD技术仍具有绝对优势。
2013年开始，LCD电视开始向大尺寸及更高解析度（4K*2K）快速发展，将使得2014~2015产能供给较预期供需状况更为紧张。
（3）市场需求持续增长，现有高世代液晶面板产线产能不足。
根据市场需求预测和全球产线产能规划，预计到2013年之后，液晶电视显示面板需求面积增长率将超过面板产能增长率。苏州三星电子、广州LG、京东方等8.5代线产能开出后，可以使面板供给增长率提高7.5%，但仍低于需求增长幅度。此外，由于显示市场产品需求不断朝大尺寸方向发展，市场供需面积的差异大于数量的差异，液晶电视面板市场将呈现供不应求态势。
（4）项目的实施将进一步提高国内液晶电视面板供应自给率，也是企业增强竞争力、做大做强的战略举措。
作为正处在经济高速增长和积极迈入小康进程人口大国的中国，中国是全球最大的电视消费市场之一，也将成为全球光电显示产品的最大潜在市场。国家十二五规划要求到2015年液晶电视面板自给率达80%以上，但截至目前中国大陆地区建成量产的TFT-LCD8.5代线生产线5条，预计至2016年可达到8条TFT-LCD8.5代生产线，产能自给率只能达到68%，国内的液晶电视面板企业仍有较大的发展空间。国家财政部宣布，自2012年4月1日起，我国进口32英寸及以上不含背光模组的液晶显示板将不再执行原先3%的暂定税率，调整为执行5%的最惠国进口关税税率，此关税的上调，有助于刺激国内整机厂商采购国产面板，提高国内
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案液晶电视面板供应自给率。深圳是我国彩电的主要生产地，国内五大彩电企业有三家在深圳，彩电销量占国内市场的四成，新项目建成后，每年将提供液晶面板1000多万片，进一步提高国内液晶电视面板供应自给率，同时也会进一步提升华星光电的企业竞争力，是华星光电做大做强的战略举措。
（5）项目的实施将完善产业链配套，带动相关产业发展，形成规模效应
华星光电一期第8.5代TFT-LCD生产线项目建设突破了业界的最快建设和投产速度，积累了丰富的经验，有利于二期工厂的快速建设和及早实现量产，以更快的抢占市场先机。本项目的实施有利于扩大产能，形成规模效益，吸引国内外关键材料和零部件厂商在深圳或周边地区投资，完善上游供应链配套，创造就业岗位，带动深圳及周边地区经济发展，增加当地居民收入，在构建和谐社会等方面发挥积极作用。此外，本项目的实施有利于华星光电面板供给数量的最大化，凝聚和吸引下游电视整机产业，在珠三角形成完善的电视产业链集群，进一步推动和改善华南地区的产业经济气候。
（6）t2项目的建设能进一步提升公司盈利能力
公司第一条8.5代液晶面板生产线建成以后，盈利能力良好。华星光电2013年实现销售收入155.31亿元，盈利22.62亿元。2014年1-6月华星光电实现销售收入85.06亿元，盈利9.81亿元。华星光电已具有较强的市场竞争力和盈利能力。本次t2项目建设将进一步提高TCL集团归属于上市公司股东的净利润。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
拟用本次募集资金170,066万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）优化资本结构，降低偿债风险
截至2014年6月30日，TCL集团的资产负债率（未经审计）为72.15%，相对较高。本次非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司的资金需求压力，降低公司合并报表口径资产负债率，降低公司的偿债风险。
（2）降低财务费用，提高经营效益
负债产生的财务费用会增加公司的财务成本。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于公司未来更好地控制财务费用。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力
随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有利于公司向银行等金融机构债务融资能力的提高，同时公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。本次非公开发行筹措资金将有助于提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和公司风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。其中对t2项目的建设将有利于公司充分发挥已有的经营管理优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能直接改善公司的现金流状况，有利于公司未来更好地控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司的利润水平。本次非公开发行后，资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要用于t2项目建设和补充流动资金，项目投产后，公司将进一步提高液晶面板相关产品的生产能力、技术水平和产品质量，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司的发展战略。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过272,759万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。
截至2014年6月30日，惠州投控持有公司83,057万股股票，占公司总股本的8.79%。按照本次非公开发行的数量2,727,588,511股计算，本次发行完成后，惠州投控持有公司878,419,747股股票，占公司总股本的7.21%，仍为公司的单一第一大股东。但由于公司的股权较为分散，本次发行前公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行后公司亦不存在控股股东及实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加；且本次募投项目存在一定时期的建设期以及设备的调试、试运行，经济效益不能立即体现，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益率等财务指标将出现一定程度的摊薄。
但从中长期来看，本次募投项目投产后公司将进一步提高液晶面板相关产品的生产能力、技术水平和产品质量，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，有利于公司整体盈利能力的提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐步实现，公司整体现金流状况和经营情况将得到改善。另外，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后公司股权均较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
本次发行前，本公司第一大股东为惠州投控，持有公司8.79%股份，公司不存在实际控制人。本次发行完成后，公司第一大股东仍为惠州投控，持有公司7.21%的股份，公司仍不存在实际控制人。公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与第一大股东及其控制的其他关联方不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司所属消费类电子行业盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的整体趋好，公司2011年营业总收入为608.30亿元，2012年营业总收入为696.29亿元，2013年营业总收入为855.04亿元。如果未来经济增长放慢或出现衰退，消费类电子行业需求及毛利率可能降低，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争激烈风险
公司所属的消费类电子行业竞争激烈。公司竞争对手包括三星、苹果、LG、索尼、松下等国际品牌以及康佳、长虹、创维等国内品牌，公司在市场、技术开发、经营等方面需要面对国内外竞争对手的竞争压力。
3、海外市场风险
经过多年的国际化发展历程，公司积累了较为丰富的国际化经验，并建立了国际化的经营团队，但在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来公司未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，公司海外业务可能受到一定不利影响。
4、技术升级和替代的风险
目前，彩电解码芯片技术、LCD显示技术、移动电话芯片技术、液晶面板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然公司正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高。如果公司未来未能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而公司未能及时掌握，将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）募投项目相关风险
1、液晶面板产业需求及价格变化的风险
在电视机尺寸不断加大的背景下，2014年上半年公司液晶面板业务销售规模稳定增长，盈利能力持续提升，但由于未来中国以及全球经济的发展存在一定的不确定性，液晶面板需求和价格的变化亦存在一定不确定性。
2、液晶面板产业周期性风险
TFT-LCD产业是一个资金和技术密集的产业，具有明显的周期性特点。由于项目投资较大，建设和生产爬坡期较长，TFT-LCD面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度，导致整个产业的供求关系周期性地在供过于求、平衡、供不应求之间波动。目前，虽然国内市场需求稳定，国家政策环境良好，华星光电也建立了稳定的客户关系和销售渠道，并拥有TCL集团下游整机产品的渠道以及品牌优势，但华星光电的经营依然面临着行业周期的挑战。
3、原材料供应风险
TFT-LCD生产所需的彩色滤光片、玻璃基板、偏光板、液晶和驱动IC等关键原材料和零配件的核心技术和生产掌握在美国、日本和韩国少数几家供应商手中，中国TFT-LCD产业群的本地配套化程度仍比较低。公司目前已经开始通过导入关键部品的第二供应商及国产化原料降低成本，但部分关键原材料仍需依赖进口，原材料和零配件采购方面议价能力不具备优势，面临着原材料价格上涨所带来的经营风险。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、技术风险
当前TFT-LCD平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了不可动摇的地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以AMOLED为代表的显示器件已在智能手机领域崭露头角。因此，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。公司新建的8.5代线已预留了部分AMOLED产能，原有的8.5代线也可以通过适当的技术改造进行AMOLED产品的生产，公司面临的技术升级和替代的风险相对可控。
（三）财务风险
1、资金不足的风险
t2项目总投资额预计为244亿元。为满足上述资金需求，公司除了通过本次非公开发行募集部分资金及以自有资金投入外，剩余部分拟依靠借款方式筹措资金，将可能致使公司借款规模增加、资产负债率较高、财务费用较高。未来，随着公司规模的进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。如果公司不能有效解决目前流动资金和对外投资资金相对紧张的问题，公司持续快速发展的势头将受到一定影响。
2、到期偿债风险
公司资产负债率目前处于较高水平，截至2014年6月30日，公司资产负债率为72.15%，借款规模较大，公司存在一定的偿债压力。对此，公司将通过加快应收款项及存货的周转速度，做好资金平衡计划，提高资金的使用效率，最大程度地降低公司偿债能力方面的风险。但若未来随着公司进一步的发展和扩张，若无法有效降低资产负债率，改善偏低的流动比率和速动比率，公司仍将面临一定的到期偿债风险。
（四）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次发行需公司股东大会批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能；同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、股价波动及投资者违约风险
本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。虽然公司已经与投资者签署了股份认购协议，但是若公司股价大幅下跌至发行价格以下，投资者存在违约并最终放弃认购的风险。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节发行人的分红政策
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》以及广东证监局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监[2014]3号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，公司于2014年2月21日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改本公司<章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于2014年3月18日经公司2013年年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第二百零五条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）利润分配的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配；
（五）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议决定。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；
若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台；
（七）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、公司未来的股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的相关规定以及《TCL集团股份有限公司章程》文件要求，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司于2014年8月13日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案，上述议案已于2014年9月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
规划规定：
第一条本规划的制定原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第三条公司制定本规划的制定和修改机制
公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
第四条未来三年（2015年--2017年）股东回报规划
（一）公司利润分配方式可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案
以2011年年末总股本8,476,218,834股为基数，向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税），合计派发现金股利 423,810,942元。
2、2012年度利润分配方案
以2012年年末总股本8,476,218,834股为基数，向全体股东每10股派现0.38元人民币（含税），合计派发现金股利 322,096,316元。
3、2013年度利润分配方案
以2014年2月21日总股本8,535,088,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金股利512,105,334.84元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|现金分红金额（含税）|51,210.53|32,209.63|42,381.09|125,801.25|

TCL集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|归属于母公司所有者的净利润|210,906.71|79,608.71|101,317.11|391,832.53|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|24.28%|40.46%|41.83%|32.11%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|96.32%||||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
TCL集团股份有限公司董事会2014年8月13日