证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2014-083苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2014年12月22日开市起复牌。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，于2014年12月12日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年12月18日上午10时在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由公司董事长高玉根先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京德
聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）等 5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等 3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。
募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、交易主体
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等 9名自然人（以下又简称“王汉仓等 9名自然人”）及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）。
（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
2、交易价格
本次交易的标的资产为智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科
技100%股权。经初步预估，智诚光学73.31%股权的预估值为 22,317.98万元、富强科技100%股权的预估值为76,393.26万元，德乐科技100%股权的预估值为59,514.60万元。
交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定，不再进行调整；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
4、股份发行方式、发行对象、认购方式
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式进行，发行对象及认购方式如下：
（1）发行股份购买资产
发行对象：王汉仓等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）。
发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。
（2）募集配套资金
发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行价格
本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）购买资产向交易对方发行股份
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
定价基准日前60个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）募集配套资金向不超过10名其他投资者发行股份
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（3）定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行数量
（1）向本次交易对方发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|智诚光学|||||||
|1|王汉仓|980|32.34%|9,846.98|100.00%|10,820,857|
|2|沈益平|420|13.86%|4,220.13|100.00%|4,637,505|

3 桑海玲 350 11.55% 3,516.78 100.00% 3,864,593
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|桑海燕|150|4.95%|1,507.19|100.00%|1,656,253|
|5|苏州日亚|149.81|4.94%|1,505.28|100.00%|1,654,154|
|6|陆祥元|100|3.30%|1,004.79|100.00%|1,104,165|
|7|苏州镛博|71.34|2.35%|716.82|100.00%|787,714|
|小计||2,221.15|73.31%|22,317.98|-|24,525,241|
|富强科技|||||||
|8|王书庆|325|65.00%|49,655.62|73.04%|39,853,538|
|9|吴加富|125|25.00%|19,098.31|73.04%|15,328,275|
|10|缪磊|50|10.00%|7,639.33|73.04%|6,131,319|
|小计||500|100.00%|76,393.26|-|61,313,132|
|德乐科技|||||||
|11|陈铸|5,266.03|81.02%|49,463.47|100.00%|54,355,462|
|12|南京德聚|325.86|5.01%|2,983.60|100.00%|3,278,681|
|13|高达汇丰|411.61|6.33%|3,203.43|100.00%|3,520,253|
|14|高达梧桐|171.5|2.64%|1,334.73|100.00%|1,466,736|
|15|中科东海|325|5.00%|2,529.37|100.00%|2,779,527|
|小计||6,500.00|100.00%|59,514.60|-|65,400,659|
|合计||||158,225.84|-|151,239,032|

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 45,875.84万元；按照本次发行底价9.91元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
公司以现金方式收购王书庆、吴加富、缪磊等合计持有的富强科技26.96%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。
根据富强科技100%股权的预估价值，交易各方协商确定富强科技26.96%的股权的交易价格为20,598.31万元。
现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
8、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元，其中约20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
9、发行股份的锁定期
（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等 9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自发行结束之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自发行后 36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则应当按照2016年至2020年分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体如下表所示。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|持有本次发行股份合计数|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||（股）|
|1|王汉仓|30%|30%|20%|10%|10%|10,820,857|
|2|沈益平|30%|30%|20%|10%|10%|4,637,505|
|3|桑海玲|30%|30%|20%|10%|10%|3,864,593|
|4|桑海燕|30%|30%|20%|10%|10%|1,656,253|
|5|陆祥元|-|-|80%|10%|10%|1,104,165|
|6|陈铸|30%|30%|20%|10%|10%|54,355,462|
|7|王书庆|30%|30%|20%|10%|10%|39,853,538|
|8|吴加富|30%|30%|20%|10%|10%|15,328,275|
|9|缪磊|30%|30%|20%|10%|10%|6,131,319|
|合计||-|-|-|-|-|137,751,967|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起 12个月内不转
让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
10、过渡期损益的归属
交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
11、滚存利润归属
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
12、上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
13、决议有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》。
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关董事会、股东大会、中国证监会等报批事项的，已在《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、资产出让方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的公司制法人，不存在影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈铸、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），在本次重组前与公司均不存在关联关系。本次重组不构成公司的关联交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉的议案》。
同意公司与陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
同意公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）共同签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
同意公司与王书庆、吴加富、缪磊共同签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉及〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》。
同意公司与陈铸共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》；
同意公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》；
同意公司与王书庆、吴加富、缪磊共同签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次重组的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
待与本次重组相关评估工作完成后，公司将编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会作出《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中介机构的议案》。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请东吴证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；
2、聘请北京市康达律师事务所为本次重组的专项法律顾问；
3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次重组的资产评估机构；
4、聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的具体时间。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
同意公司使用研发中心项目结余募集资金 438.91万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-081号）】
十四、审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》。
同意公司出资15万美元在香港设立全资子公司，该公司主要从事通讯产品、数码产品、结构模组、显示模组、触摸屏等关键零组件的进出口业务。授权公司管理层具体办理公司设立的相关事宜，包括但不限于公司章程、办理注册登记等。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于修改公司经营范围和公司章程的议案》。
同意公司在经营范围中增加研发、销售：涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具的内容和修改公司章程。
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|《公司章程》原条款|《公司章程》修改后条款|
|第十三条经依法登记，公司的经营范围为：“研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）”。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）”。|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司提供信用担保，担保金额
为不超过5000万元人民币，占公司2013年经审计的净资产比例为3.55%，担保
期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对外担保的公告》（公告编号：2014-082号）】
十七、审议通过《关于对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司增资的议案》。
同意公司对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司增资 3.475亿人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。
【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《对外投资进展公告》（公告编号：2014-084号）】
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会