证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-034广东江粉磁材股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2014年5月20日以现场会议方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席钟彩娴女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式向宁波建乐投资有限公司（以下简称“建乐投资”）、宁波杉富股权投资基金合伙企（以下简称“杉富投资”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安投资”）、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉【以下统称“交易对方”】合计持有的浙江五环钛业股份有限公司（以下简称“五环钛业”）100%股权（以下
简称“标的资产”），同时，公司向江门龙彦投资管理有限公司（筹）（以下简称“龙彦投资”）、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）（以下简称“麒麟投资”）发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的五环钛业85.092928%的股权；拟以募集所得的部分配套资金收购交易对方合计持有的五环钛业14.907072%的股权，以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的浙江五环钛业股份有限公司100%股权。本次交易涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日2013年12月31日的评估值为基础，经各方协商并由公司股东大会批准后确定。截至本次董事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未最终完成。经初步预估，标的资产的预估值为63,384.60万元。依据交易标的预评估结果并经交易各方协商，确定五环钛业100%股权的交易价格暂定为63,200万元。最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方在评估结果基础上协商确定。交易各方协商确定其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司拟发行股份||公司拟支付现||拟出让所持五环钛||拟出让所持五环|
||序号||交易对方|||||||||
||||||数（股）||金（元）||业股份数量（股）||钛业股权比例|
|1||建乐投资||24,400,961||43.04||26,020,000||40.73%||
|2||平安投资||7,086,082||13,096,562.51||8,880,000||13.90%||
|3||杉富投资||4,787,893||8,849,031.29||6,000,000||9.39%||
|4||杨文波||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|胡乐煊|5,474,824|32,667,657.52|9,140,000|14.31%|
|6|胡伟|797,982|1,474,840.31|1,000,000|1.57%|
|7|马明昌|797,982|1,474,840.31|1,000,000|1.57%|
|8|郑东|797,982|1,474,840.31|1,000,000|1.57%|
|9|胡镇岳|638,386|1,179,868.03|800,000|1.25%|
|10|俞志华|319,193|589,934.01|400,000|0.63%|
|11|宋浓花|239,395|442,447.87|300,000|0.47%|
|12|姚如玉|159,596|294,972.28|200,000|0.31%|
|合计||50,975,100|94,212,695.00|63,880,000|100.00%|

本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次非公开发行股份的具体方案
1、本次发行的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、
宋浓花和姚如玉以其合计所持有的五环钛业85.092928%的股权认购公司向其发
行的股份，公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的五环钛业85.092928%
的股权。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、麒麟投资以现金方式认购公司向其发行的股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价依据
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为10.55元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量按本次发行价格10.55元/股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为50,975,100股。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过2.1亿元。按本次发行价格10.55元/股计算，向龙彦投资、麒麟投资发行股份数量不超过19,905,212股，最终发行数量
将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期
建乐投资、杨文波和胡乐煊承诺，因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。
平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉承诺，本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购上市公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次交易发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，审计基准日为2013年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）募集配套资金用途
募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付
与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的
持股比例共享。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司
享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定，本次交易的交割
日为标的资产即交易对方合计持有的五环钛业100%的股权过户至公司名下的工
商登记变更之日，各方应于本协议生效后六个月内完成标的资产的交割。交易对方本次认购的公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登
记之日为股份发行日，各方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，公司在交割日后尽快向登记结算公司申请办理本次交易新增股份的登记手续。另依据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定，何一方未能履行其在本协议案下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大
会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，监事会认为：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的五环钛业
100%的股权。
（三）本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金方式购买公司股东平安投资持有的五环钛业股份、向实际控制人汪南东全额出资设立的龙彦投资发行股份募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安投资、龙彦投资被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉与<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》
依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》与《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购意向协议书>与<股份认
购协议>的的议案》
依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公司与汪南东签署附条件生效的《股份认购意向协议书》，与麒麟投资签署附条件生效的《股份认购协议》。
公司与麒麟投资签署附条件生效的《股份认购协议》需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
经审议，监事会同意《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符
合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件：
公司第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司监事会二〇一四年五月二十日