公司简称：长川科技 证券代码：300604
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州长川科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7（一）本次调整情况 ................................................................................................ 7（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（三）本次授予情况 ................................................................................................ 8（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9（五）结论性意见 .................................................................................................... 9六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 10（一）备查文件 ...................................................................................................... 10（二）咨询方式 ...................................................................................................... 10
一、释义
1.上市公司、公司、长川科技：指杭州长川科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《杭州长川科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层干部、核心人员（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12.证券交易所：指深圳证券交易所。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由长川科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长川科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长川科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2017年 9月 29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年 9月 29日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 10月 12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年 10月 17日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月17日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年9月28日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》、《关于向预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就本次股权激励计划的限制性股票相关调整事项及授予事项出具独立意见，
监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长川科技预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况
鉴于2018年6月21日公司实施了2017年年度权益分派，董事会对2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及数量进行了调整。经调整，
预留限制性股票授予价格由原24.89元/股调整为13.02元/股，授予数量由原
56.00万股调整为106.4万股。
除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不
存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为，本次调整预留限制性股票数量及价格的相关事项，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、长川科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长川科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、预留限制性股票的授予日：2018年9月28日。
3、授予价格：本次预留的限制性股票授予价格为每股13.02元（预留授予价格与首次授予价格一致，因公司2017年度权益分派已实施完毕，因此预留授予价格由24.89元/股调整为13.02元/股）。
4、授予预留的限制性股票的激励对象：共50名，包括公司中层干部、核心人员。
5、授予预留的限制性股票的数量：106.4万股（因公司权益分派，预留授
予数量由56万股调整为106.4万股）。具体分配如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||占计划授予限制||
||获授的限制性股票||占目前股本总额的|
|职务||性股票总数的比||
||数量(万股)||比例|
|||例||
|中层干部、核心人员（共50人）|106.4|20%|0.718%|

本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议长川科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，长川科技本次股权激励计划预留的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
3、杭州长川科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
4、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 鲁红
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州长川科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年9月28日