J&H（2018）滨能意字第002号关于
天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
天津四方君汇律师事务所
Join& High Law Office
致：天津滨海能源发展股份有限公司
天津四方君汇律师事务所作为天津滨海能源发展股份有限公司聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就滨海能源通过在天津产权交易中心公开挂牌出售其所持天津泰达能源发展有限责任公司100%股权项目出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书本法律意见书仅供滨海能源为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为滨海能源申请本次交易所必备的法定文件，进行相关的信息披露。
本所律师同意滨海能源在其关于本次交易申请资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
有鉴于上，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书目录
释义................................................................................. 4一、本次重大资产出售的方案 ........................................................... 6（一）本次重大资产出售方案概述 ................................................... 6（二）标的资产 ................................................................... 6（三）交易对方 ................................................................... 6（四）交易方式 ................................................................... 6（五）定价依据、定价方式、交易价格及价款支付 ..................................... 6（六）本次交易的交割 ............................................................. 7（七）出售期间损益的处理 ......................................................... 7（八）债权债务处理 ............................................................... 7（九）人员安置 ................................................................... 7（十）本次交易的生效条件 ......................................................... 7（十一）本次交易构成重大资产重组 ................................................. 7（十二）本次交易构成关联交易 ..................................................... 7（十三）本次交易不导致滨海能源实际控制人变更、不构成重组上市 ..................... 8二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ................................................. 8（一）本次重大资产出售的出售方：天津滨海能源发展股份有限公司 ..................... 8（二）关于本次重大资产重组的交易对方：天津泰达热电有限公司 ...................... 11三、本次重大资产出售的相关协议 ...................................................... 12（一）交易价格 .................................................................. 12（二）支付方式 .................................................................. 12（三）债权债务处理 .............................................................. 12（四）标的资产的交割 ............................................................ 13（五）期间损益安排 .............................................................. 13（六）违约责任 .................................................................. 13（七）生效条件 .................................................................. 13四、本次重大资产出售的批准和授权 .................................................... 13（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权 ...................................... 13（二）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权 ...................................... 14五、本次重大资产出售的标的资产 ...................................................... 15（一）关于本次股权转让标的公司情况 .............................................. 15（二）关于本次股权转让拟转让标的情况 ............................................ 15（三）关于本次股权转让之标的公司的主要资产情况 .................................. 15（四）关于本次股权转让之标的公司的主要负债及或有负债情况 ........................ 19（五）结论意见 .................................................................. 19六、本次重大资产出售的实质条件 ...................................................... 19（一）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条的相关规定 ........................ 19（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市 .......................... 21七、本次重大资产出售涉及的其他重要事项 .............................................. 21（一）本次重大资产出售涉及的债权债务处理 ........................................ 21（二）本次重大资产出售涉及的员工劳动关系变更 .................................... 22八、关联交易及同业竞争 .............................................................. 22（一）本次交易构成上市公司关联交易 .............................................. 22（二）本次交易不产生新的同业竞争 ................................................ 23九、本次重大资产出售的信息披露 ...................................................... 24十、参与本次重大资产出售的中介服务机构及其资质 ...................................... 27十一、关于本次重大资产出售相关方买卖滨海能源股票的情况 .............................. 28十二、总体性结论意见 ................................................................ 31
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|本所本所律师|指|天津四方君汇律师事务所及其经办律师|
|本法律意见书|指|《天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|公司滨海能源|指|天津滨海能源发展股份有限公司，曾用名：天津灯塔涂料股份有限公司|
|标的公司泰达能源|指|天津泰达能源发展有限责任公司。|
|标的资产|指|滨海能源持有的泰达能源全部、100%的股权。|
|交易对方泰达热电|指|本次重大资产出售的交易对方，即天津泰达热电有限公司。|
|本次重大资产出售本次股权转让本次交易|指|滨海能源将其持有的标的资产转让予泰达热电的行为。|
|京津文化|指|天津京津文化传媒发展有限公司|
|出版集团|指|天津出版传媒集团有限公司|
|天津市文改办|指|天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室|
|泰达控股|指|天津泰达投资控股有限公司|
|天津海顺|指|天津海顺印业包装有限公司|
|交易中心|指|天津产权交易中心|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|《重组报告书》|指|《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《产权交易合同》|指|滨海能源与泰达热电针对本次交易所签之（2018）年（0090）号《产权交易合同》|
|审计机构立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告 1》|指|立信会计师于 2017 年 12 月 8 日出具的信会师报字[2017]ZB24506号《审计报告》|
|《审计报告 2》|指|立信会计师于2018年03月14日出具的信会师报字[2018]第ZB10118号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师于2018年05月02日出具的信会师报字[2018]第ZB10115号《备考审阅报告》|
|评估机构华夏金信|指|天津华夏金信资产评估有限公司|
|文交所|指|天津文化产权交易所有限公司|
|《评估报告》|指|华夏金信于 2018 年 1 月 15 日出具的华夏金信评报字[2018]004号《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的天津泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|过渡期|指|自交易基准日起至产权或资产转让的完成日止的期间。|

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
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|《公司章程》|指|指天津滨海能源发展股份有限公司的公司章程，包括其修正案。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国|指|指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国境内除香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾以外的地区。|
|元、万元|指|指中华人民共和国货币单位，人民币元、万元|

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书天津四方君汇律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
一、本次重大资产出售的方案
根据《产权交易合同》、《重组报告书》以及滨海能源第九届董事会第十四次会议决议等本次交易相关文件，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次重大资产出售方案概述
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次重大资产出售以《评估报告》评估值作为挂牌底价通过交易中心公开挂牌交易，挂牌信息预披露与正式披露期限均为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），本次交易只征集到一个符合受让条件的意向受让方，即泰达热电，拟受让价格为人民币36,582.35万元。
2018年4月13日，经公司审慎核查，向交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见。
2018年5月2日，公司与泰达热电签署附生效条件的《产权交易合同》。
（二）标的资产
本次重大资产出售之标的资产为：滨海能源所持泰达能源合计100%股权。
（三）交易对方
本次重大资产出售之交易对方为：天津泰达热电有限公司。
（四）交易方式
本次重大资产出售之交易方式为：公司在交易中心、以经备案评估价格确定底价、以不低于底价的价格、通过公开挂牌的方式公开转让。
（五）定价依据、定价方式、交易价格及价款支付
根据《评估报告》，在评估基准日 2017年 6月 30日，标的资产之评估价值为 365,823,500元。
2018年1月25日，上述资产评估项目在出版集团获得备案。
标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为36,582.35万元，泰达热电以现金支付对价。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（六）本次交易的交割
2018年 4月 19日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价30%） 109,747,050元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款 256,076,450元泰达热电将在《产权交易合同》生效后次日起 5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。公司应当在收到天津产权交易中心汇入的全部交易价款后 5个工作日内，配合泰达热电完成产权转让的交割。
（七）出售期间损益的处理
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（八）债权债务处理
标的资产交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（九）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（十）本次交易的生效条件
本次重大资产出售应在同时满足以下全部条件后生效：⑴《产权交易合同》已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；⑵经公司董事会、股东大会审议通过；⑶深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕；⑷本次交易已获得所需全部法定核准。
（十一）本次交易构成重大资产重组
根据公司于2017年11月27日召开第九届董事会第五次会议审议关于本次交易的相关议案，在公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2016年度），标的资产的资产总额（与本次交易成交金额一致）占滨海能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例超过50%；标的资产在最近一个会计年度所产生营业收入占滨海能源同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例超过50%；标的资产的资产净额占滨海能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（十二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方泰达热电系泰达控股全资子公司，泰达控股现持有公司 27,314,108股流通A股股份，占公司注册资本12.30%。
因此，本次交易的交易对方泰达热电系公司关联方，本次交易构成关联交易。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（十三）本次交易不导致滨海能源实际控制人变更、不构成重组上市
公司的第一大股东为京津文化，京津文化的控股股东为出版集团。
根据天津市文改办于2017年11月17日出具的《关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知》，“根据市政府授权……市文改办将替代市财政局履行你公司（即出版集团）出资人职责”，故天津市文改办为出版集团履行出资人职责的机构、滨海能源的实际控制人。
本次交易完成后，滨海能源的实际控制人仍为天津市文改办，滨海能源的第一大股东仍为京津文化，均不发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，本所律师认为，本次交易的交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不导致滨海能源实际控制人变更、不构成重组上市，在取得本法律意见书“四、本次重大资产出售的批准和授权”所述的全部批准和授权后，即可依法实施。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
（一）本次重大资产出售的出售方：天津滨海能源发展股份有限公司
1．基本情况
根据滨海能源所提供资料并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统1”查询检索，截至本法律意见书出具日，滨海能源持有天津市滨海新区市场与质量监督管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120000103064074F），法定代表人：肖占鹏；
注册资本为 22,214.7539万元；住所：天津开发区第十一大街 27号；经营范围：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖；企业管理服务；为企业提供劳务服务;包装装潢印刷品的印刷；广播电视节目制作；电影摄制、发行；演出经营；广告发布；文化经纪代理；版权、剧本、艺术品销售；教育信息咨询；教学设备、教学软件的研发和销售；互联网信息服务；电子出版物及音像制品制作、复制、发行；展览展示服务；艺术品鉴定、评估、拍卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：长期；经营状态：存续（在营、开业、在册）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，滨海能源不存在依据《公司法》或《公司章程》需要终止的情形。
2．前十大股东
根据滨海能源所提供资料并经本所律师在巨潮资讯网2检索查询，截至
2018年 3月30日，滨海能源的前十大股东持股情况如下：
1网址：http://gsxt.saic.gov.cn，下同。
2网址：http://www.cninfo.com.cn，下同
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
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||序||||||持股数量|||
||||股东名称||股东性质||||持股比例|
||号||||||（股）|||
|1||京津文化||境内国有法人||55,536,885||25.00%||
|2||泰达控股||境内国有法人||27,314,108||12.30%||
|3||天津仕澜文化资产管理中心（有限合伙）||境内非国有法人||8,332,690||3.75%||
|4||张霞||境内自然人||5,280,000||2.38%||
|5||李小军||境内自然人||2,446,300||1.10%||
|6||沈阳铁道煤炭集团有限公司||境内国有法人||1,820,000||0.82%||
|7||孟小宁||境内自然人||1,669,952||0.75%||
|8||张治安||境内自然人||1,367,100||0.62%||
|9||王志宏||境内自然人||1,308,800||0.59%||
|10||赵广军||境内自然人||1,260,000||0.57%||

3．董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，滨海能源的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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||机构部门||姓名||职位|
|董事会||肖占鹏||董事长||
|||郭锐||董事||
|||高扬||董事||
|||张虹霞||董事||
|||崔雪松||董事||
|||纪秀荣||董事||
|||洗国明||独立董事||
|||樊登义||独立董事||
|||李莉||独立董事||
|监事会||张云峰||监事会主席||
|||魏英发||监事||
|||杜明||职工监事||
|高级管理人员||李勃洋||总经理||
|||王凯||副总经理||
|||沈志刚||副总经理||
|||魏伟||副总经理||
|||张景喆||副总经理||
|||赵海涛||财务总监||
|||郭锐||董事会秘书||

4．主要历史沿革
1)1992年10月，公司改制与设立。
滨海能源前身为天津灯塔涂料股份有限公司，是经天津市经济体制改革委员会津体
改委字（1992）44号文件、天津市化学工业局津化（1992）58号文件和中国人民银行天
津分行津银金（1992）449号文件批准，由天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公
司。1992年10月，公司在天津市工商局正式注册。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书天津市国有资产管理局于1992年7月21日以津国资工（1992）65号文，对以1992年5月31日为评估基准日，经天津市中环财务咨询服务公司评估的原天津油漆厂国有资产净值 124,020,037.94元予以确认。1992年 8月 6日天津市国有资产管理局同意按原天津油漆厂申报的上述资产评估基准日国有资产净值 79,356,162元折成国家股股本79,356,162股，占总股本的61.35%。评估增值部分计入资本公积金；募集法人股40,000,000股；内部职工股为10,000,000股。设立时公司股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||股份数（股）|占总股本比例||股份性质|
|发起人股||79,356,162||61.35%|国家股||
|企事业单位||40,000,000||30.92%|法人股||
|内部职工||10,000,000||7.73%|内部职工股||
|合计||129,356,162||100%|——||

2)1997年2月，公司股票上市。
1996年4月，天津市证券管理办公室出具津证办字（1996）20号文件，下达给公司 3,265.00万元发行额度。1997年 1月，经中国证监会证监发字（1997）40号文件审核通过，深交所出具深证发（1997）第52号文件审核批准，公司股票于1997年2月18日在深交所上市挂牌交易。上市时公司股本结构如下：
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||股份||股份数（股）||占总股本比例|
|非流通股||77,786,008||70.44%||
|流通股||32,650,000||29.56%||
|合计||110,436,008||100%||

 3)2001年，增加注册资本至222,147,539万元。股东天津渤海化工集团有限公司(实物出资6044万元，持有6044万股，所占比例54.73%）变更为天津津联投资贸易有限公司。天津津联投资贸易有限公司于2002年以国有资产折股方式出资11329万元，所占比例51%。
4)2004年，公司名称变更为天津滨海能源发展股份有限公司。
5) 2015年，公司控股权转让：2015年 3月，泰达控股与京津文化签署《天津滨海能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》，同意将其持有的滨海能源 55,536,885股流通A股（占上市公司总股本的25%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给京津文化，京津文化支付对价 6.5亿元给泰达控股。2015年 9月 8日，上述所转让的股份完成了过户。本次转让完成前后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前|||转让后|||
||股份||||||||
||||股份数（股）|占总股比||股份数（股）||占总股比|
|有限售条件的流通股||426,200||0.19%|426,200||0.19%||
|无限售条件的流通股||221,721,339||99.81%|221,721,339||99.81%||
|其中：京津文化||——||——|55,536,885||25.00%||
|泰达控股||82,850,993||37.30%|27,314,108||12.30%||
|合计||222,147,539||100%|222,147,539||100%||

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书 6)2017年11月17日，天津市文改办出具了《关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知》，“根据市政府授权……市文改办将替代市财政局履行你公司（即出版集团）出资人职责”，天津市文改办变更为出版集团履行出资人职责的机构、滨海能源的实际控制人。
（二）关于本次重大资产重组的交易对方：天津泰达热电有限公司
1．基本情况
根据滨海能源所提供资料并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询检索，截至本法律意见书出具日，泰达热电持有天津市滨海新区市场与质量监督管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116104314303Q）；法定代表人：陈德强；
注册资本：32,000万元；住所：天津开发区第七大街 21号；经营范围;劳务派遣（不含涉外派遣及职业介绍）；电力生产；蒸汽热水生产和供应；电力、蒸汽、汽水生产技术咨询；热力设施维修；自有厂房、设备租赁；热力设施安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;营业期限：长期；经营状态：存续（在营、开业、在册）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰达热电不存在依据《公司法》或《公司章程》需要终止的情形。
2．主要历史沿革
1)1987年8月，初始设立。
泰达热电初始设立时法定名称为天津经济技术开发区热电公司。
1987年6月 9日，由天津经济技术开发区总公司以《关于申请成立开发区热电公司的报告》向天津经济技术开发区管理委员会申请成立天津经济技术开发区热电公司。
1987年7月26日，经天津经济技术开发区管理委员会津开批（1987）105号文件批准，同意设立天津经济技术开发区热电公司，组织形式为全民所有制企业。1987年 8月 6日，公司在天津经济技术开发区工商行政管理局正式注册。
2)1988年4月，名称变更。
根据天津经济技术开发区工商行政管理局 1988年 4月 28日核发的《工商企业变更登记档案》，天津经济技术开发区热电公司的企业名称变更为天津经济技术开发区总公司热电分公司。
3)1990年7月，名称变更。
根据天津经济技术开发区工商行政管理局 1990年 7月 17日核发的《企业法人申请变更登记注册书》，天津经济技术开发区热电公司的企业名称变更为天津经济技术开发区总公司热电公司。
4)1997年12月，增加注册资本。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书根据1997年12月16日《国有资产产权登记表》，天津经济技术开发区总公司热电公司增加注册资本 29,000万元。截至本次增资手续完备后，天津经济技术开发区总公司热电公司注册资本增加至 32,000万元。
5)2002年4月，名称变更。
2002年 3月 8日，泰达控股以津泰控[2002] 5号文提出关于变更公司名称的通知，并于2002年4月2日由天津市工商行政管理局开发区分局核发《企业名称变更核准通知书》，天津经济技术开发区热电公司的企业名称变更为天津泰达热电公司。
6)2017年5月，改制。
天津泰达投资控股有限公司于2017年5月3日以津泰控批[2017] 26号文件，同意天津泰达热电公司改制为有限责任公司，泰达热电名称变更为天津泰达热电有限公司。
2017年9月 6日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向泰达热电核发《营业执照》。本次公司改制完成后，泰达热电的股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|泰达控股||32,000.00||100.00||
|合计||32,000.00||100.00||

综上，本所律师认为，本次资产重大出售的出售方滨海能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重大资产出售的主体资格；交易对方泰达热电为依法设立并有效存续的有限公司，具备参与本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
2018年5月 2日，滨海能源与交易对方签署了附生效条件的《产权交易合同》，主要内容如下：
（一）交易价格
交易价款总额：365,823,500元。
（二）支付方式
⑴一次付清方式进行转让价款结算，产权转让价款总额 365,823,500元；⑵泰达热电按照受让条件已支付的保证金 109,747,050元自动转为转让价款；⑶剩余价款256,076,450元在《产权交易合同》生效后次日起 5个工作日内一次性汇入交易中心专用结算账户一并结算。
（三）债权债务处理
⑴转让前的泰达能源债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对泰达
能源的债权债务承担有限责任；⑵对于泰达能源所负全部债务，公司均不存在担保责任
和/或清偿责任。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（四）标的资产的交割
公司应当在收到天津产权交易中心汇入的全部交易价款后 5个工作日内，完成产权转让的交割和股权变更登记。
（五）期间损益安排
交易基准日为 2017年 6月 30日。自交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由交易对方承接。
（六）违约责任
⑴交易双方之任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任；⑵如公司违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还泰达热电；⑶.如泰达热电违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金；⑷交易双方协商一致解除合同的，公司应将保证金退还给泰达热电；⑸公司未能按期完成产权转让的交割，或泰达热电未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，违约方应按价款总额的0.05%向对方支付违约金。
（七）生效条件
《产权交易合同》自以下条件均满足时生效：⑴本合同已经交易双方签署；⑵本合同经公司董事会及股东大会审议通过；⑶深圳证券交易所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕；⑷本次交易已获得所需全部法定核准。
经核查《产权交易合同》的内容，本所律师认为，《产权交易合同》形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1．滨海能源的批准和授权
2017年 11月 27日，滨海能源召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》《关于天津滨海能源发展股份有限公司（重大资产出售方案的议案》等议案，同意滨海能源将其持有泰达能源合计100%的股权在交易中心公开挂牌转让。
2018年1月16日，滨海能源召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，同意滨海能源将其持有泰达能源合计100%的股权在交易中心公开挂牌转让。
2018年5月 2日，滨海能源召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关
于批准本次重大资产重组出售审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<天津滨海能源
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案，同意滨海能源将其持有泰达能源合计100%的股权转让至泰达热电。
2．国有资产监管批准和授权
2018年 1月 15日，华夏金信出具华夏金信评报字[2018]004号《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2018年1月22日，滨海能源针对本次股权转让向京津文化报送了津滨能报〔2018〕 4号《关于天津滨海能源发展股份有限公司拟转让所持天津泰达能源发展有限责任公司100%股权的请示》。
2018年1月22日，京津文化针对本次股权转让向出版集团报送京津报〔2018〕1号《关于天津滨海能源发展股份有限公司以公开挂牌转让形式出售全资子公司100%股权及资产评估备案的请示》。
2018年1月25日，出版集团作出《天津出版传媒集团有限公司关于同意天津滨海能源发展股份有限公司出让所持天津泰达能源发展有限责任公司100%股权的批复》（津出集综〔2018〕1号），同意本次股权转让。
2018年1月25日，本次股权转让涉及的资产评估项目已在出版集团完成备案。
3．标的公司泰达能源的批准和授权
2018年1月22日，滨海能源作出《天津泰达能源发展有限责任公司股东决定》，同意本次股权转让。
4．交易对方泰达热电的批准和授权
2018年3月30日，泰达热电全资股东泰达控股作出《股东决定书》，同意泰达热电出资收购泰达能源100%股权。
（二）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售尚需取得如下批准和授权：
1．本次重大资产出售尚需取得滨海能源股东大会的批准。
2．本次重大资产出售构成经营者集中且达到申报标准，泰达热电应在《产权交易合同》签订后，向国务院反垄断执法机构申报本次交易情况，在获得“不予禁止经营者集中的决定”后，《产权交易合同》方具备生效条件。
3．深交所要求的其他程序（如需）。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效，在取得上述“（二）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权”所列尚需取得的批准和授权后即可实施。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书五、本次重大资产出售的标的资产
（一）关于本次股权转让标的公司情况
标的公司名称：天津泰达能源发展有限责任公司。
依据标的公司现行有效《天津泰达能源发展有限责任公司章程》并经本所律师在“全国企业信用信息公示系统”查询，标的公司系由滨海能源全资设立于2016年1月4日的有限责任公司（法人独资）；现持有营业执照统一信用代码为91121160MA0799365G的《营业执照》；法定代表人沈志刚；注册资本25,000万元人民币；住所地为天津市经济技术开发区第十一大街27号；；经营范围：供电服务（凭许可证开展经营活动）；供热服务（凭许可证开展经营活动）；电力生产；工程设备；配件生产、维修；工程维修；
工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；煤渣煤灰销售；企业管理服务；劳动服务；热力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营状态：存续（在营、开业、在册）。
本所律师认为，本次股权转让的标的公司系一家依据《中华人民共和国公司法》成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格。
（二）关于本次股权转让拟转让标的情况
本次转让标的为：转让方在标的公司所持全部100%股权。
根据标的公司《天津泰达能源发展有限责任公司章程》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]ZB10416号《验资报告》并经本所律师在“全国企业信用信息公示系统”查询，标的公司25,000万元人民币注册资本均已实缴，标的资产不存在质押、被诉讼保全的情形。
因此，本所律师认为，标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全以及其他限制交易的情形，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第五条之规定。
（三）关于本次股权转让之标的公司的主要资产情况
1．固定资产情况
截至2017年12月31日，泰达能源主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋及||机器||运输||环保||电子设备|||
||项目||||||||||||合计|
||||建筑物||设备||设备||设备||及其他|||
|固定资产原值||43,953.30||81,174.53||713.29||4,669.50||5,326.47||135,837.08||
|累计折旧||15,616.30||41,704.55||591.58||3,083.47||3,300.24||64,296.13||
|固定资产净值||28,337.00||39,469.98||121.71||1,586.03||2,026.23||71,540.95||
|成新率（%）||64.47||48.62||17.06||33.97||38.04||52.67||

2．房屋建筑物情况
截至本法律意见书出具日，泰达能源及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不动产||坐落||权利||权利||权利||面积|||终止日期|
||序号||||||||||||||用途||
||||权证号||位置||人||类型||性质||（㎡）||||
|1||津（2017）开发区不动产权第1004839号||开发区第十一大街27号||泰达能源||房屋（构筑物）所有权||自建房||42,169.44||其他||2053.3.26|
|2||津（2017）开发区不动产权第1009042号||开发区泰丰路136号||泰达能源||房屋（构筑物）所有权||划拨||9,940.04||非住宅||——|
|3||津（2016）开发区不动产权第1004322号||开发区第七大街27号||国华能源||房屋（构筑物）所有权||自建房||11,755.22||工业||2018.1.27|
|4||房权证开发字第140013225号||开发区第七大街27号||滨海能源||房屋所有权||企业产||1,338.91||其他||——|
|5||——||开发区第七大街27号||泰达能源||——||——||13,437.70||——||——|

滨海能源已开始办理坐落于开发区第七大街27号、房权证开发字第140013225号项下不动产的划转工作，将该房屋所有权划转至国华能源。
上述第 5项所列房屋尚未取得产权证，主要系该房屋所在土地分属泰达控股、泰达热电、津联热电与国华能源四方所有，房屋、土地权属不一致。各土地产权人在该房屋建设时与滨海能源共同签署了《确认书》，同意将各自地块用于国华扩建工程（现划转至泰达能源）使用。
3．土地使用权情况
截至本法律意见书出具日，泰达能源及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||坐落|权利人|权利||权利||面积||||
||||不动产权证号||||||||||用途|终止日期|
||号||||位置||类型||性质||（㎡）||||
|1||津（2017）开发区不动产权第1004839号||开发区第十一大街27号||泰达能源|国有建设用地使用权|出让||125,150.20||公共设施用地||2053.3.26|
|2||津（2017）开发区不动产权第1009042号||开发区泰丰路136号||泰达能源|国有建设用地使用权|划拨||22,783.00||公共设施用地||-|
|3||津（2016）开发区不动产权第1004322号||开发区第七大街27号||国华能源|国有建设用地使用权|出让||29,438.50||公共设施用地||2018.1.27|
|4||房地证津字第114051300087号||开发区第七大街||国华能源|国有|出让||3,724.40||公共设施用地||2018.1.27|

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书截至本法律意见书出具日，泰达能源以租赁方式使用的主要房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁||年租金|||
|||承租方||出租方|租赁资产||||||备注|
||号||||||期限||（万元）|||
|1||泰达能源|泰达控股||（1）4号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品（2）租赁资产转固总额为32374万元|2017.1.1～2019.12.31||2,128.00||合同期满，自动延续一年||
|2||泰达能源|泰达热电||3号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品及相关人员|2017.1.1～2017.12.31||656.00||合同期满，自动延续一年||
|3||国华能源|泰达热电||泰达热电所拥有的煤库资产及热源二厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品，并且，租赁期间，公司聘用热源二厂全部员工，并根据生产、经营的要求合理安排劳动用工，公司承担其员工的工资及福利费。|2017.1.1～2017.12.31||4,406.00||||

5．生产经营资质情况
截至本法律意见书出具日，泰达能源及其子公司拥有的业务许可资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证书所有人||许可/行业类别|||||||
||序号||||||||||
||||证书名称|||证书编号||发证机关||有效期|
|1||泰达能源|电力业务许可证|发电类|1010217-00044||国家能源局华北监管局||2017.6.19～2037.6.18||
|2||国华能源|电力业务许可证|发电类|1010206-00004||国家电力监管委员会||2006.12.15～2026.12.14||
|3||泰达能源|排污许可证|火力发电|91120116MA0799365G001P||天津市环境保护局||2017.6.23～2020.6.22||
|4||国华能源|排污许可证|火力发电|91120116600566606D001P||天津市环境保护局||2017.6.23～2020.6.22||

6．主要设备备案情况
截至本法律意见书出具日，泰达能源及其子公司使用的主要生产设备备案情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证书名称|设备||||||使用登记|||
||序||||设备|||||||
||||使用||||注册代码||证登记机||使用证有效期至|
||号||||类别|||||||
||||人||||||关|||
|1||中华人民共和国特种设备使用登记证|泰达能源|高压循环流化床锅炉||11101201192003080002||天津市质量技术监督局||2018.8||
|2||中华人民共和国特种设备使用登记证|泰达能源|高压循环流化床锅炉||11101201192003080001||天津市质量技术监督局||2018.8||

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||设备||||||使用登记|||
||序||||||设备|||||||
||||证书名称||使用||||注册代码||证登记机||使用证有效期至|
||号||||||类别|||||||
||||||人||||||关|||
|3||华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192003080003||天津市质量技术监督局||2019.1||
|4||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010002||天津市质量技术监督局||2018.9||
|5||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010001||天津市质量技术监督局||2018.10||
|6||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||高压循环流化床锅炉||11101201192007010003||天津市质量技术监督局||2018.5||
|7||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||油（气）两用锅炉||11301201192002070026||天津市质量技术监督局||2018.12||
|8||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||油（气）两用锅炉||11301201192002070027||天津市质量技术监督局||2018.12||
|9||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||燃气锅炉||11301201192004110001||天津市质量技术监督局||2018.12||
|10||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||燃气锅炉||11301201192006120001||天津市质量技术监督局||2018.12||
|11||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010001||天津市质量技术监督局||2018.11||
|12||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010002||天津市质量技术监督局||2018.11||
|13||中华人民共和国特种设备使用登记证||泰达能源||循环流化床热水锅炉||12001201192009010003||天津市质量技术监督局||2018.11||
|14||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||承压蒸汽锅炉||11101201192013010002||天津市质量技术监督局||2018.4||
|15||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||承压蒸汽锅炉||11101201192013010001||天津市质量技术监督局||2018.5||
|16||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||蒸汽锅炉||11001201192017030002||天津市质量技术监督局||2018.8||
|17||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||蒸汽锅炉||11001201192017030003||天津市质量技术监督局||2018.8||
|18||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||热水锅炉||12001201192017030006||天津市质量技术监督局||2018.12||

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
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||||||设备||||||使用登记|||
||序||||||设备|||||||
||||证书名称||使用||||注册代码||证登记机||使用证有效期至|
||号||||||类别|||||||
||||||人||||||关|||
|19||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||热水锅炉||12001201192017030005||天津市质量技术监督局||2018.12||
|20||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||热水锅炉||12001201192017030003||天津市质量技术监督局||2018.12||
|21||中华人民共和国特种设备使用登记证||国华能源||热水锅炉||12001201192017030004||天津市质量技术监督局||2018.12||

锅炉使用证有效期系根据锅炉内部检验、外部检验及水压试验有效期孰早值确定。
其中外部检验有效期为1年，且需要在锅炉运行时方可检验。截至本法律意见书出具日，部分锅炉使用证已经到期或即将到期，系由于相应锅炉因尚不需开启而处于停用状态，无法进行外部检验所致。公司将于相应锅炉开始运行后及时申请检验，并办理使用证更新手续。
（四）关于本次股权转让之标的公司的主要负债及或有负债情况
1．主要负债情况。截至 2017年 12月 31日，泰达能源主要负债为短期借款、长期借款及应付账款等。公司借款均为保证借款和信用借款，不存在抵押借款。
2．或有负债情况。截至2017年12月31日，泰达能源不存在或有负债的情况。
本次交易完成后，泰达能源仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）结论意见
本所律师认为，泰达能源系一家依据《中华人民共和国公司法》成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，不存在依据法律或章程应当终止的情形；标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；泰达能源主要资产的产权清晰，权属证书完备有效、不存在抵押，被诉讼保全、未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，坐落于开发区第七大街27号的一栋房屋尚未取得产权证，部分锅炉的使用证已经到期或即将到期，并不影响泰达能源的正常经营，不存在对本次交易的实质性影响；
泰达能源的主要负债为短期借款、长期借款及应付账款等，不存在抵押借款，不存在或有负债的情况，本次交易完成后，泰达能源仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
六、本次重大资产出售的实质条件
（一）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条的相关规定
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的主营业务为热力、电力的生产和供应，本次交易完成后，滨海能源主营业务将为盈利能力更强的社会印刷业务，均不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的公司不存在因违反环境保护及土地管理相关的法律法规而受到行政处罚的情形；本次重大资产出售完成后，滨海能源从事的业务不构成垄断行为。
《中华人民共和国反垄断法》第二十条、《经营者集中申报办法》第三条和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条之规定，本次重大资产出售构成经营者集中且达到申报标准，泰达热电应在《产权交易合同》签订后，向国务院反垄断执法机构申报本次交易情况，在获得“不予禁止经营者集中的决定”后，《产权交易合同》方具备生效条件。
据此，滨海能源本次重大资产出售除尚需获得中华人民共和国商务部反垄断局的经营者集中审查批准之外，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2．本次重大资产出售不涉及滨海能源的股本总额和股本结构的变化，不会导致滨海能源不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易系通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性明确发表了意见，最大程度的保证了标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害滨海能源及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据滨海能源出具的承诺函并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。除本法律意见书“四、本次重大资产出售的批准和授权”所述的本次重大资产出售尚需取得的批准和授权外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重大资产出售不涉及标的公司债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5．经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，滨海能源主营业务将为盈利能力更强的社会印刷业务，增强滨海能源的持续经营能力，本次重大资产出售不存在可能导致
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6．根据滨海能源的控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，其将继续保持滨海能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7．根据公司提供的资料并经本所律师核查，滨海能源已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律、法规的规定及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次重大资产出售完成后，滨海能源仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，滨海能源将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市
公司的第一大股东为京津文化，京津文化的控股股东为出版集团，出版集团系由天津市财政局全资设立的国有独资公司。
另根据天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室（下称“天津市文改办”）于2017年11月17日出具的《关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知》，“根据市政府授权……市文改办将替代市财政局履行你公司（即出版集团）出资人职责”，故天津市文改办为出版集团履行出资人职责的机构、滨海能源的实际控制人。
本次交易完成后，滨海能源的实际控制人仍为天津市文改办，滨海能源的第一大股东仍为京津文化，均不发生变更。
本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不涉及公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市，本次交易不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
七、本次重大资产出售涉及的其他重要事项
（一）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
泰达能源在本次重大资产出售前的债权债务，继续由本次重大资产出售后的泰达能源享有和承担，根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，对于泰达能源所负全部债务，滨海能源均不存在担保责任和/或清偿责任。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售不涉及标的公司债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（二）本次重大资产出售涉及的员工劳动关系变更
本次重大资产出售不涉及泰达能源员工劳动关系变更，不涉及职工安置。
据此，本所律师认为，本次交易不涉及泰达能源员工劳动关系变更，不涉及职工安置，符合我国相关法律、法规的规定。
八、关联交易及同业竞争
（一）本次交易构成上市公司关联交易
本次交易的交易对方泰达热电系泰达控股全资子公司，泰达控股现持有公司 27,314,108股流通A股股份，占公司注册资本12.30%。据此，本所律师认为，泰达热电与滨海能源存在关联关系，本次交易构成关联交易。
2018年5月2日，滨海能源召开第九届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》以及《关于天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达热电有限公司签署的附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》等议案，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
滨海能源的控股股东京津文化及出版集团已于2017年11月27日出具《关于本次重大资产重组事项的承诺函》，承诺：⑴本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；⑵对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；⑶承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
本次交易前，泰达能源与泰达控股、泰达热电等公司的关联方因热电及相关业务存在关联交易。
本次交易完成后，滨海能源将不再从事热电及相关业务，上述关联交易也不复存在，有利于从根本上减少关联交易。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售构成上市公司关联交易；本次重大资产出
售采用公开挂牌征集受让方的公开方式达成，标的资产的公开挂牌价格不低于业已经国
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书有资产监管程序审核备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，交易程序公开、公平、公正，交易定价方式合理，符合市场规则；本次交易完成后，有利于滨海能源从根本上减少关联交易。因此，本次交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易不产生新的同业竞争
本次交易前，上市公司的主要业务为泰达能源所从事的热电类业务以及上市公司控股子公司天津海顺所从事的社会印刷业务。
泰达能源所从事的热电类业务与公司控股股东京津文化及其控股股东出版集团之间不存在同业竞争。
天津海顺所从事的社会印刷业务与出版集团现有的教材教辅印刷业务同属于印刷行业。对此，在取得天津海顺控股权时，出版集团承诺，拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下：⑴资产转移：将出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。⑵业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原出版集团的印刷业务。
本次交易为上市公司出售其所持有的泰达能源100%股权，交易完成后，上市公司原来所从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致上市公司与控股股东、出版集团及其控制的企业产生新的同业竞争。
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，控股股东京津文化于2017年11月27日出具了《关于避免同业竞争之承诺》，承诺如下：“（一）承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（三）如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让予上市公司。”
出版集团于2017年11月27日出具了《关于避免同业竞争之承诺》，承诺如下：“（一）本次交易前，承诺人控制的企业存在从事教材教辅印刷业务的情形，与上市公司子公司
天津海顺所从事的社会印刷业务同属于印刷行业。2017年 6月，上市公司通过股权转让
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书及增资取得了天津海顺51%的股权，开始涉足印刷业务。为此，承诺人已出具承诺，拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下：⑴资产转移：将出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。⑵业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原出版集团的印刷业务。除此之外，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易为上市公司出售其所持有的泰达能源100%股权，交易完成后，上市公司原来所从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致承诺人及其控制的其他企业与上市公司产生新的同业竞争。同时，承诺人保证将严格遵守收购天津海顺股权时所作出的上述解决前述同业竞争问题的承诺。”
据此，本所律师认为，本次重大资产出售完成后，滨海能源不会产生新的同业竞争的情形；滨海能源的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益，滨海能源的控股股东已承诺采取措施有效规范滨海能源与关联方之间的关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上减少滨海能源的关联交易；本次重大资产出售完成后，滨海能源不会产生新的同业竞争的情形，滨海能源的控股股东及出版集团已承诺采取有效措施避免同业竞争。
九、本次重大资产出售的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，滨海能源就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
（一）2017年9月30日，公司发布《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-044），经公司申请，公司股票自 2017年 10月 9日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据深交所的相关规定，2017年10月16日，公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-045），公司股票自2017年10月16日开市起按重大资产重组事项停牌继续停牌，公司转入重大资产重组程序。
（二）停牌期间，公司按照有关信息披露规则，公司分别于2017年10月21日、2017年10月28日、2017年11月4日披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-047、2017-050、2017-051）。2017年 11月 9日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告（公告编号：2017-056）》，经公司申请，公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌。2017年11月16日、2017年11月23日，公司分别披露了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告（公告编号：2017-057、2017-059）》。
（三）2017年 11月 27日，公司召开第九届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》《关于公司重大资
产出售方案的议案》《关于审议〈天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案〉
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书的议案》《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售相关事宜的议案》及《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。公司独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了同意的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
（四）2017年11月27日，公司召开了第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议〈天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》及《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
（五）2017年 11月 29日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告》（公告编号：2017-063）、《本次重大资产重组的第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-061）、《第九届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-062）以及《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》《天津滨海能源发展股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关文件。
（六）2017年12月6日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 27号）（以下简称“《问询函》”），公司披露了《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-065）。收到《问询函》后，公司立即组织中介机构及相关各方对重组问询函所涉问题进行逐项落实和回复，由于重组问询函中的部分事项及数据尚待进一步核实、补充和完善，工作量较大，为保护全体股东合法权益，公司向深圳证券交易所申请延期回复问询函。2017年 12月 13日、2017年 12月 20日、2017年 12月 27日、2018年 1月 3日、2018年1月10日，公司分别披露了《关于延期回复深交所重组问询函事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-068、2017-069、2017-071、2018-001、2018-002）。
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（七）经公司会同相关中介机构针对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，于 2018年 1月 12日提交对《问询函》的回复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 1月 15日（星期一）开市起复牌。
2018年1月15日，公司披露了《天津滨海能源发展股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-003）。
（八）2018年1月16日，公司召开第九届董事会第八次会议审议并通过了《关于批准本次重大资产重组出售审计报告、评估报告的议案》《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》《关于聘请天津产权交易中心经纪会员的议案》以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（九）2018年1月16日，公司召开第九届监事会第五次会议审议并通过了《关于批准本次重大资产重组出售审计报告、评估报告的议案》《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
（十）2018年1月17日，公司披露了《第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《第九届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-006）及《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》，认为本次重大资产出售聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提具备合理性，采用的评估方法与评估目的相关性一致且评估定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
（十一）公司委托文交所向交易中心提交申请并经审核通过，自 2018年 1月 29日至2018年2月28日在交易中心公开预披露本次交易信息，并于2018年3月1日披露《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-018）。
（十二）2018年 3月 9日，公司在交易中心正式披露本次交易信息，并于 3月 10日披露《天津滨海能源发展股份有限公司关于公开挂牌转让天津泰达能源发展有限责任公司100%股权的进展公告》（公告编号：2018-021）。
（十三）2018年4月 8日，公司在交易中心正式披露本次交易信息，公开征集受让方，并于2018年4月9日披露《天津滨海能源发展股份有限公司关于公开挂牌转让天津泰达能源发展有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2018-028）。
（十四）2018年4月 9日，公司收到交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），本次交易仅征集到一个符合受让条件的意向受让方“天津泰
达热电有限公司，拟受让价格为人民币 36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书核查，向交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见，并披露《关于公开挂牌转让子公司泰达能源全部股权的进展公告》（公告编号：2018-030）。
（十四）2018年5月2日，滨海能源召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于〈天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》等议案，同意滨海能源将其持有泰达能源合计100%的股权转让至泰达热电。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，滨海能源已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。滨海能源尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
十、参与本次重大资产出售的中介服务机构及其资质
根据参与本次重大资产出售的中介服务机构提供的资料并经本所律师核查，相关中介服务机构及其持有的业务资质如下：
（一）本次重大资产出售的独立财务顾问
公司已聘请安信证券股份有限公司为本次重大资产出售的独立财务顾问。
安信证券现持有：⑴深圳市市场监督管理局于2016年5月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300792573957K）；⑵中国证监会于2017年12月12日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000934）。
（二）本次重大资产出售的法律服务机构
公司已聘请天津四方君汇律师事务所为本次重大资产出售的法律服务机构。
天津四方君汇律师事务所系经天津市司法局批准成立的律师事务所，现持有 21201200310019021号《执业许可证》，统一社会信用代码：31120000749138562L，并已于2018年4月20日通过2017年度检验。
本法律意见书签字律师李嵘现持有11201200211764357《执业许可证》，并已于 2018年4月20日通过2017年度检验。
本法律意见书签字律师边峥现持有11201200210902355《执业许可证》，并已于 2018年4月20日通过2017年度检验。
（三）本次重大资产出售的审计机构
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机构。
立信会计师现持有：⑴上海市黄浦区市场监督管理局于 2017年8月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）；⑵上海市财政局于 2017年 9月 21日核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：025730）；⑶财政部、中国证监会于 2017年 7月 17日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000194，有效期至2019年7月17日）。
《审计报告1》签字注册会计师刘海山现持有北京注册会计师协会于 2002年 5月 8日核发的《注册会计师证书》，并通过 CPA任职资格检查合格。
《审计报告1》签字注册会计师周赫然现持有北京注册会计师协会于 2016年 12月 21日核发的《注册会计师证书》，并通过CPA任职资格检查合格。
《审计报告2》签字注册会计师刘海山现持有北京注册会计师协会于 2002年 5月 8日核发的《注册会计师证书》，并通过 CPA任职资格检查合格。
《审计报告2》签字注册会计师刘红志现持有河南省注册会计师协会于 2005年 5月 25日核发的《注册会计师证书》，并通过CPA任职资格检查合格。
《备考审阅报告》签字注册会计师刘海山现持有北京注册会计师协会于2002年5月 8日核发的《注册会计师证书》，并通过CPA任职资格检查合格。
《备考审阅报告》签字注册会计师刘红志现持有河南省注册会计师协会于 2005年 5月25日核发的《注册会计师证书》，并通过CPA任职资格检查合格。
（四）本次重大资产出售的评估机构
公司已聘请天津华夏金信资产评估有限公司为本次重大资产出售的评估机构。
华夏金信现持有：⑴天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年4月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116675967199J）；⑵天津市财政局于 2008年6月12日核发的《资产评估资格证书》（证书编号：12020003）；⑶财政部、中国证监会于 2009年 2月 3日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0220034001）。
《评估报告》签字评估师肖忠现持有中国资产评估协会于2001年9月5日核发的《资产评估师职业资格证书》，并已于2017年4月26日通过年度检验。
《评估报告》签字评估师张慧现持有中国资产评估协会于 2003年 9月 29日核发的《资产评估师职业资格证书》，并已于2017年4月26日通过年度检验。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的中介服务机构及其经办人员均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
十一、关于本次重大资产出售相关方买卖滨海能源股票的情况
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《最高人民法院印发〈关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要〉的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所律师对本次重大资产出售相关方是否利用相关信息进行内幕交易进行了核查，具体情况如下：（一）核查范围
本次核查范围内的相关方如下：⑴滨海能源及其董事、监事和高级管理人员和其他知情人员；⑵泰达能源及其董事、监事和高级管理人员和其他知情人员；⑶京津文化；
⑷出版集团；⑸安信证券、立信会计师事务所、华夏金信、四方君汇及其经办人员；⑹泰达热电及其董事、监事、高级管理人员；⑺上述自然人的直系亲属（包括：配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（二）核查期间
泰达热电及其董事、监事、高级管理人员以及上述自然人的直系亲属，属于本次交易相对方的相关方，核查期间为：自本次交易挂牌信息预披露日至交易方资格确认之日，即2018年1月29日至2018年4月13日期间。
其余属于上市公司的相关方，核查期间为：自本次交易所涉事项停牌前 6个月至本次交易预案披露日，即2017年3月29日至2017年9月29日。
（三）上市公司的相关方买卖滨海能源股票情况
根据相关方出具的《自查报告》以及中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除下列买卖情况外，核查范围内上市公司的相关方在核查期间内不存在买卖滨海能源股票的情形：
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||姓名或名称||职务/身份||变更日期||变更数量|
|马志国||滨海能源财务部职员李嫚配偶||2017-04-21||买入1,300股||
|||||2017-06-20||买入1,000股||
|||||2017-07-10||卖出1,000股||
|||||2017-07-18||买入100股||
|||||2017-07-26||买入100股||
|||||2017-08-04||买入1,200股||
|||||2017-08-28||买入2,000股||
|王春芳||滨海能源财务部职员李嫚母亲||2017-08-17||买入2,300股||
|李玉林||滨海能源财务部职员李嫚父亲||2017-04-24||买入100股||
|||||2017-05-25||买入2,100股||
|||||2017-06-30||卖出1,000股||
|||||2017-07-25||买入500股||
|||||2017-08-10||买入100股||
|安信证券||本次交易独立财务顾问||2017-04-05||买入6,500股||
|||||2017-04-20||卖出3,250股||

天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
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|姓名或名称|职务/身份||变更日期||变更数量|
|||2017-05-02||卖出3,200股||
|||2017-07-12||卖出50股||

1．相关自然人在核查期间买卖滨海能源股票的性质
滨海能源财务部职员李嫚针对上述自然人买卖上市公司股票的情况已出具《自查报告》，并在自查报告中说明：“上述三个证券账户的交易行为，均为本人母亲王春芳依据对证券市场、行业和滨海能源投资价值及二级市场变化进行的自主操作，同时，王春芳在上述三个证券账户内也买卖其他股票。上述股票交易纯属个人投资行为。在本次资产重组过程之中，本人作为财务一般工作人员，仅仅提供相关财务资料及会议服务，不参与具体重大决策过程，不知晓重大决策性的相关信息。同时本人没有向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息，本人不知晓近亲属有买卖滨海能源股票的行为。”李嫚在《自查报告》中承诺：“⑴本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息的情形；⑵本人不知晓近亲属有买卖上述滨海能源股票（000695）行为；
⑶若本人近亲属买卖滨海能源股票（000695）的行为被有关部门认定为不当，则本人保证近亲属将因交易滨海能源股票（000695）而获的全部收益上交上市公司，并自愿为其承担连带责任。”李嫚另出具补充承诺：“本人保证近亲属将尽快处置所持有的滨海能源股票，并保证近亲属因交易滨海能源股票而获得的全部收益上交上市公司。”
2017年11月30日，马志国、王春芳、李玉林分别出具《关于买卖滨海能源（SZ.000695）股票的自查报告》：“在本次资产重组过程之中，本人不知晓重大决策性的相关信息，未参与具体重大决策过程。同时本人没有向包括本人亲属在内的任何人打听、泄露滨海能源内幕信息。”“马志国、李玉林由于工作繁忙，无暇顾及证券交易，日常均由王春芳代为进行股票买卖。本次证券账户的滨海能源股票的交易行为，系王春芳依据对证券市场、行业和滨海能源投资价值及二级市场变化进行独立判断基础上的自主操作。除买卖滨海能源股票外，王春芳亦在其本人及马志国、李玉林的证券账户内买卖其他公司股票。上述股票交易纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行违法交易的情形。”同时，马志国、王春芳、李玉林还分别承诺：“⑴本人不存在向包括本人亲属在内的任何人打听、泄露滨海能源内幕信息的情形；⑵本人保证将尽快妥善处置所持有的滨海能源股票，因交易滨海能源股票（000695）而获得的全部收益将上交上市公司。”根据滨海能源等相关方自查报告、本次重大资产出售的交易备忘录、相关方出具的说明及承诺，本所律师核查后认为，马志国、王春芳、李玉林买卖滨海能源股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产出售的实质性法律障碍。
2．安信证券在核查期间买卖滨海能源股票行为的性质
安信证券就前述股票买卖行为出具《自查报告》，并在自查报告中说明“以上账户
为量化投资账户，交易滨海能源股票系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。”
根据安信证券出具的自查报告及说明，本所律师核查后认为，其买卖股票的行为属于证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条规定的情形，因此，安信证券买卖股票行为不属于内幕交易行为。
（四）交易对方的相关方买卖滨海能源情况
根据中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，交易对方的相关方在核查期间内不存在买卖滨海能源股票的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售不存在内幕交易情形，不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
十二、总体性结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害滨海能源及其股东合法权益的情形。
（二）本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
（四）本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）本次重大资产出售的标的公司的主要资产产权清晰，权属证书完备有效、不存在抵押，被诉讼保全、未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（七）本次重大资产出售对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（八）本次重大资产出售符合《重组办法》规定的各项实质性条件。
（九）本次重大资产出售不涉及泰达能源员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
（十）本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。滨海能源的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书交易对方已承诺采取措施有效规范滨海能源与关联方之间的关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上减少滨海能源的关联交易。
（十一）本次重大资产出售完成后，滨海能源不会产生新的同业竞争的情形。滨海能源的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（十二）本次重大资产出售构成经营者集中且达到申报标准，天津泰达热电有限公司应在本次重大资产出售所涉《产权交易合同》签订后，向国务院反垄断执法机构申报本次交易情况，在获得“不予禁止经营者集中的决定”后，本次重大资产出售所涉《产权交易合同》方具备生效条件，交易各方方可实施经营者集中。
（十三）截至本法律意见书出具日，滨海能源已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。滨海能源尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
（十四）参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
（十五）本次重大资产出售不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（十六）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后即可实施。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
以下无正文，为《天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签章页。
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天津四方君汇律师事务所 负责人：
马弘
二零一八年五月二日
执业律师：
李嵘
执业律师：
边峥