浙江南都电源动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
盈利补偿协议
二〇一七年三月
中国·杭州
本协议由以下双方于2017年3月24日在浙江省杭州市签署：
甲方：浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“甲方”或“南都电源”）住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道72号
法定代表人：王海光
乙方：朱保义
住所：安徽省界首市田营镇沈赵行政村
身份证号码：34212919790204****
鉴于：
为明确甲方以发行股份和支付现金相结合的方式购买安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“华铂科技”）49%的股权（以下简称“本次交易”）并募集配套资金相关事宜，甲方与乙方共同签署了《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），该协议约定了乙方在标的公司未实现承诺净利润数时的业绩补偿原则及减值补偿原则。
除本协议特别约定外，本协议有关术语遵循《购买资产协议》中本次交易双方约定的简称，以及《购买资产协议》第1条“释义”的约定。
为维护甲方及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，双方经友好协商一致，就具体实施《购买资产协议》约定的业绩补偿、减值补偿事项达成如下协议。
第1条标的公司业绩补偿方案
1.1乙方确认，本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2017年度、2018年度及 2019年度，乙方承诺标的公司在业绩承诺期间各年度净利润数分别不低于40,000万元、55,000万元、70,000万元。
1.2甲乙双方同意，自本次交易完成日起，业绩承诺期间的每个会计年度结
束时，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则乙方应根据本协议第3条的约定向甲方进行补偿。
1.3甲方在业绩承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产在业绩承诺期间届满后期末减值额大于乙方已支付的业绩补偿，则乙方应向甲方另行支付减值补偿。乙方应按照本协议第4条的约定向甲方进行减值补偿。
1.4本协议项下净利润数指标的公司经审计的财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
第2条业绩补偿测算基准日和利润差额的确定
2.1甲乙双方一致确认，补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的 12月 31日。
2.2甲方应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。甲乙双方以此确定标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。
第3条标的公司业绩补偿的计算及实施
3.1甲乙双方同意，除发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件之外，乙方应按本协议的约定确定业绩承诺期间应补偿的金额。
3.2在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则乙方应就未达到前述累积承诺净利润数的差额部分按照本协议第3.4款的约定对甲方进行补偿，且乙方应优先以股份方式进行补偿。
3.3业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，甲方应在相关报告披露之日起十个工作日内确定乙方当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知乙方，乙方应当自收到通知之日起二十个工作日内对甲方进行股份补偿。
若乙方收到甲方发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则乙方
待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。
3.4当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－累积已补偿金额
3.5乙方应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数=按上述第 3.4款计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。
在利润补偿期间应逐年进行补偿，若甲方在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
甲方将以总价人民币 1.00元的价格定向回购乙方所持有的应补偿的甲方股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
甲方在向乙方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。乙方应在甲方股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其当期需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行补偿的，则由乙方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为乙方当期应补偿金额。
若甲方在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则乙方应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给甲方，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
第4条标的资产的减值补偿
4.1在业绩承诺期间届满后 120个工作日内，甲方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产以 2019年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则乙方须对甲方进行减值补偿，乙方应按照本协议的约定优先以股份方式向甲方另行补偿。
前述标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对价及现金对价之和）减去以 2019年 12月 31日为基准日的标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.2减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数
4.3在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，甲方应确定乙方当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知乙方。
4.4乙方另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发行价格。若甲方在业绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，依照本协议第 3.5款之约定进行相应调整。如减值补偿的股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
若甲方在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，则乙方应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给甲方，计算公式为：返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×第4.4款项下乙方另需补偿的股份数量。
甲方在向乙方发出减值补偿的书面通知之日起五个工作日内发出董事会通
知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。乙方应在甲方股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行补偿的，则由乙方以现金进行补偿。该现金补偿额为减值补偿总额。
4.5减值补偿涉及现金补偿的，乙方应于减值测试专项审核意见出具后且甲方发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向甲方支付另需补偿的现金。
第5条乙方责任承担
补偿义务人应补偿的金额（包括业绩补偿金额及减值补偿金额）不超过其在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税收后的部分。
第6条违约责任
如果乙方未能在本协议约定的期限内足额给予甲方补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期未给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
第7条争议的解决方式
与本协议有关的纠纷，协议双方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，则双方有权向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第8条其他
8.1本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议与《购买资产协议》的约定事项有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的事项以《购买资产协议》为
准。
8.2本协议自双方签字盖章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效。若《购买资产协议》解除、被认定为无效或终止，则本协议亦自动解除、失效或终止。
8.3对本协议的理解应当按照中华人民共和国的法律法规、规范性文件以及《购买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
8.4本协议正本一式拾份，双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》签署页）
（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》签署页之一）
甲方：浙江南都电源动力股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：________________
协议签署日： 2017年 3月 24日
（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》签署页之二）
乙方：朱保义（签字）：________________
协议签署日： 2017年 3月 24日