证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-026北京双鹭药业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对北京双鹭药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第344号），对2017年公司对关联方华润普仁鸿（北京）医药有限公司（以下简称“华润普仁鸿”）非经营性应收款项期末余额3,069.01万元形成原因及相关事项表示关注。本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将问询函关注内容披露如下：一、上述非经营性资金往来余额的形成过程和原因，你公司是否履行相应的财务资助审批程序和信息披露义务，以及你公司就资金占用的解决措施及具体时间安排。
2017年公司对关联方华润普仁鸿非经营性应收款项期末余额 3,069.01万元中 9,967,381.42元系华润普仁鸿 2010年前未分配利润分配所得，其中 20,722,719.05元系华润普仁鸿2014年度未分配利润分配所得。
2011年 6月 17日，经双鹭药业第四届董事会第十九次会议及 2011年第一次临时股东大会审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于出让参股公司北京普仁鸿医药销售有限公司部份股权的公告》（公告编号：2011-020），公司与华润医药商业集团有限公司（前身为北京医药股份有限公司，以下简称“华润医药商业”）签订了《股权转让协议》，将本公司持有的北京普仁鸿医药销售有限公司（以下简称“普仁鸿”）25％股权以24,955万元的价格转让给华润医药商业（转让价格以北京普仁鸿医药销售有限公司市盈率23.5倍计算），北京普仁鸿医药销售有限公司股东张智超、徐金霞、于艳、解东方四位股东同时向华润医药商业合计转让30.65%的股权。转让完成后华润医药商业成为华润普仁鸿第一大股东，持股55.65%、双鹭药业持股20%、张智超持有普仁鸿15.5%股权，徐金霞持有普仁鸿4.5%股权，于艳持有普仁鸿2.7%股权，解东方持有普仁鸿1.65%股权。
华润医药商业与双鹭药业等普仁鸿股东签订的《股权转让协议》第五部分涉及股权出让的其他安排中第四条明确约定：本协议双方（公司等普仁鸿股东与华润医药商业）对华润普仁鸿的利润分配原则达成一致意见，即普仁鸿公司截至2010年12月31日的未分配利润归
属于股权出让方，股权出让方有权要求华润普仁鸿对该等利润进行分配；若股权出让方同意由本次股权转让后的华润普仁鸿继续使用，则华润普仁鸿需按同期的银行贷款利率向股权出让方支付利息。同时双鹭药业等普仁鸿股东也向华润医药商业做出承诺，即未来三年（2011-2013）普仁鸿的净利润三年复合增长率平均不低于18%。
2010年6月普仁鸿公司召开股东会通过了利润分配方案，问询函中华润普仁鸿非经营性应收款项期末余额3,069.01万元中9,967,381.42元系本次分红所得。为支持普仁鸿公司顺利完成业绩承诺指标，解决华润普仁鸿资金紧张问题，双鹭药业等全体老股东同意本次分红暂不分配，用以补充华润普仁鸿流动资金。该事项已经双鹭药业第四届董事会第十九次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过。
目前该笔分红已于2018年3月21日分派完毕，我公司已收到该笔分红。
由于2011年至2018年华润普仁鸿为我公司北京市场的配送商，故关于该笔资金的使用利息需我公司与华润普仁鸿根据配送费价格等综合情况协商确定。
2017年公司对关联方华润普仁鸿非经营性应收款项期末余额 3,069.01万元中20,722,719.05元系华润普仁鸿2014年度未分配利润分配所得。
2015年华润普仁鸿通过2014年度分红方案后一直以公司流动资金紧张为由没有实施该分红方案，我公司曾多次要求实施分红方案。自2017年以来医药行业逐步实施“两票制”，医药商业的流动资金更加紧张，华润普仁鸿以资金紧张为由再次推迟分红方案的实施。在此期间，我公司多次催促和索要，期间从未口头同意、也从未出具过任何书面材料同意华润普仁鸿推迟分红和同意华润普仁鸿将该笔分红用以补充其流动资金使用。另外，华润医药商业集团有限公司作为华润普仁鸿第一大股东也未收到本次分红。
截止至本公告日，2017年公司对关联方华润普仁鸿非经营性应收款项期末余额3,069.01万元中20,722,719.05元已于2018年4月20日全部支付完毕。
由于2011年至2018年华润普仁鸿为我公司北京市场的配送商，故关于该笔资金的使用利息需我公司与华润普仁鸿根据配送费价格等综合情况合协商确定。
二、前述资金占用方与你公司控股股东及其关联人是否存在关联关系以及上述资金占用行为是否会导致你公司存在其他风险警示处理的情形。
我公司自2009年3月通过受让普仁鸿股权成为其股东后至目前，公司控股股东及其关联人无一人在华润普仁鸿任职，仅公司董事长徐明波先生、董事梁淑洁女士先后兼任华润普仁鸿董事、原财务负责人席文英女士兼任华润普仁鸿监事。经自查，公司控股股东及其关联人除上述兼任董事、监事的人员外均不存在关联关系。因为 2010年应付股利 9,967,381.42
元已于2018年3月21日支付；2014年度应付股利20,722,719.05元已于2018年4月20日全部支付完毕。故上述资金占用对我公司带来的风险因素已经解除。
三、你公司是否建立了健全的内部控制制度，以及如何保持上市公司与联营关联方在人员、财务、机构和业务上的独立性。
公司建立了健全的相关内部控制制度，公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，内部审计机构负责对公司、各子公司及公司各部门的日常监督和专项监督，并定期对公司内部控制的有效性进行评价，会计师事务所定期对内部控制进行鉴证并出具鉴证报告。
公司与联营关联方在人员、财务、机构和业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务独立于各主要股东和各关联方。
1、人员独立方面：公司依法建立了股东大会、董事会和监事会。公司的董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任。公司拥有完整和独立的劳动、人事管理体系。公司生产经营和行政管理独立于控股股东和联营关联方，办公机构与生产经营场所与控股股东与关联方分开。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员等高级管理人员均在本公司领取报酬，未有在控股股东和联营关联方任职和领取薪酬的情况。
2、财务独立方面：公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务会计人员，开立了独立的银行账户，建立了独立的财务核算体系，并具备独立做出财务决策的能力，依法独立纳税。不存在控股股东及联营关联方干预本公司财务部门业务的情况。公司自组建以来，从未以所拥有的资产或公司信誉为股东或其它关联方提供过担保。公司对所拥有的全部资产具有完全的控制权和支配权，不存在本公司资产、资金被股东和关联方侵占而损害公司利益的现象。
3、机构独立方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在联营关联方及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门，并配备了五名工作人员，保证了公司审计工作的顺利开展。
不存在直接或间接干预公司经营的情形。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
根据与华润医药商业集团有限公司签订股权转让时的约定，若华润普仁鸿使用股东的分红补充流动资金，则华润普仁鸿需按同期的银行贷款利率向使用者支付利息，根据此约定，结合华润普仁鸿为公司北京市场的配送商等情况，公司将与华润普仁鸿及其第一大股东华润医药商业商讨以上两笔资金使用产生的利息的支付或探讨以降低配送费来偿还利息。我公司将根据与华润普仁鸿的协商情况确定以上资金占用利息的偿还。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日