中纺投资发展股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度及细则》有关要求，勤勉尽职，认真独立履行独立董事职责和义务，维护公司整体利益，现将履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨金观：男，52岁，硕士研究生，中共党员，会计学
教授。历任助教、讲师、副教授、北京中惠会计事务所执
业中国注册会计师、北京天华会计事务所执业注册会计师、中央财经大学会计系副主任、会计学院党总支书记兼副院
长，现任中央财经大学教务处处长。本公司第六届董事会
独立董事。
余伟平：男，43岁，博士研究生，民建会员，律师。
历任中国华润总公司业务经理、北京中策律师事务所律师、恒泰证券股份有限公司投资银行总部副经理、总经理，现
任北京大悦律师事务所律师。本公司第六届董事会独立董事。
胡俞越：男，54岁，大学本科，中共党员，教授。历
任北京商学院经贸系教授，现任北京工商大学经济学院教
授、证券期货研究所所长。本公司第六届董事会独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为中纺投资独立董事，均不存在以下影响独立性的情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
任期内独立董事出席了相关董事会，并根据工作分工积极参加相关专业委员会会议、为公司发展建言献策。主要参会情况如下：
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|独立董事|备注|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨金观|在任|6|6|0|0|0|否|3|
|余伟平|在任|6|6|0|0|0|否|3|
|胡俞越|在任|3|3|0|0|0|否|0|
|王晓辉|离任|3|0|0|3|0|是|0|

 2014年，公司共召开董事会 6次，年度股东大会 3次。
各位独立董事勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，发表
专业独立意见，会后对有关工作进行跟踪了解和督查，发挥专业委员会及独立董事监督指导作用。独立董事按照相关法律法规、公司章程和独立董事工作制度等的要求，认真履行职责，关注和维护中小股东的合法权益。
公司于 2014年 1月 29日公告（临 2014-001号），根
据有关部门的规定和要求，王晓辉先生辞去本公司独立董
事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、
审计委员会委员职务。由于工作原因，在股东大会聘任新
的独立董事前，王晓辉先生未能亲自出席公司董事会，均
委托其他独立董事出席会议并行使表决权。2014年 7月
18日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，选举胡俞
越先生为公司独立董事。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计
及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后
执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立
意见，认为关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公
平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及
非关联方股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案经
董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事对此
发表独立意见，认为公司2014年度对外担保决策程序符合
相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整,没有
损害上市公司及股东利益的行为。
经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金
占有情况。
（三）募集资金的使用情况
公司没有募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，公司按照《中纺投资发展股份有限公司高级
管理人员薪酬管理办法》对高管绩效及薪酬进行考核执行。
新增高级管理人员一名，独立董事出具了独立意见，提名
符合各项要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时开展相关工作。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任天职国际会计师事务所为 2014年度财务报表和内部控制审计机构。公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
截至 2014年末，中纺投资母公司累计未分配利润为 94,154,814.64元，根据公司章程，当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，公司不进行现金分红。报告期，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-3,178,922.02元，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东无承诺事项履行情况。
（九）信息披露的执行情况
公司认真开展信息披露工作，按照监管部门要求及时
披露。独立董事按照监管部门规范要求及公司《独立董事
工作制度及细则》、《董事会议事规则》等规章制度开展
独立工作，信息披露执行情况良好。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，独立董事听
取了公司2014年度内部控制各项工作开展情况，认为《公
司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，
真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，并提出了
改进措施。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理
性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大
偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会及其专门委员会的运作情况
公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会，2014年共召开5次专业委员会会议，按照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与
了有关工作，听取公司重点工作汇报，提出建议并形成相
关决议，各项工作规范开展。董事会及各专业委员会结合
年度工作赴公司所属重点企业实地调研，独立董事从专家、专业角度对工作提出发展建议。
（十二）中纺投资重大资产重组工作
2014年7月15日，中纺投资发展股份有限公司接到国家
开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份
有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一
部署，开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购
买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券
股份有限公司100%的股份，同时以询价方式向不超过10名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，截至
2015年3月23日，重大资产重组工作已全部实施完成。该项
工作历时时间长，涉及面广，独立董事认真履行职责，审
慎了解项目方案设计及实施情况，听取董事会、控股股东、实际控制人相关工作介绍，依法发表独立意见，认为各项
工作符合规范要求，没有损害中小投资者权益，重组工作
有利于上市公司发展。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事
项
独立董事希望控股股东做好重大资产重组后续各项工
作，做好公司实业产业与证券业务的相关安排，依法合规
做好各项业务调整，保护员工利益，维护投资者权益。
四、总体评价和建议
2014年度，独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公
司的发展建言献策，对公司重大事项发表独立意见，在重
大资产重组决策工作中尽职尽责。独立董事将继续坚持客
观独立的原则，按照法定要求发表独立意见，切实维护公
司全体股东、员工的合法权益。
中纺投资发展股份有限公司独立董事
杨金观、余伟平、胡俞越
二○一五年四月十六日