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关于金正大生态工程集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
北京市通商律师事务所接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2014年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第四次会议决议召集，关于召开本次股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2014年5月14日在巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议审议事项和议案、股权登记日、会议现场登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容。
本次股东大会于2014年5月29日14：00在在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室如期举行。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。会议由公司董事长万连步先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东于2014年5月28日15：00至2014年5月29日15：00通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，于2014年5月29日9：30至11：30，13：00至15：00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1.出席会议股东
根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及现场出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等等文件及资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共4名，共代表451,594,581股，占公司股本总额的64.51%。
根据深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共9名，共代表股份326,000股，占公司股本总额的0.0466%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统进行认证。
2.召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、公司本次股东大会表决程序、表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1)《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：
同意股份451,829,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.9798%；
反对股份89,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0199%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
(2)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；
反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
(3)《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；
反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
(4)《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
股东大会逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案，具体情况如下：
a.发行股票的种类及面值
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；
反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
b.发行方式及发行时间
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
c.发行价格及定价原则
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
d.发行数量
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
e.发行对象及认购方式
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
f.锁定期安排
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
g.上市地点
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
h.募集资金用途
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
i.滚存利润安排
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
j.本次发行决议有效期
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
(5)《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；
反对股份106,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0236%；弃权股份0股。
(6)《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；
反对股份106,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0236%；弃权股份0股。
(7)《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》
表决结果：
同意股份451,814,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764%；
反对股份105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%；弃权股份1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
2.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，本次股东大会的主持人根据现场表决结果并根据网络投票结果，宣布会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
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北京市通商律师事务所
经办律师：________________程丽
________________刘硕
北京市通商律师事务所负责人：________________李洪积
2014年5月29日