海通证券股份有限公司关于
中珠控股股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
2006年 8月 1日，中珠控股股份有限公司（原名“湖北潜江制药股份有限公司”，2009年8月更名为“中珠控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“中珠控股”）股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，以 2006年 8月 8日为方案实施股权登记日，2006年8月10日流通股股东所获对价股份上市流通，公司股权分置改革方案实施完毕。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第 27条的有关规定，以及上海证券交易所的相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）现就中珠控股部分限售股份的上市流通出具下列核查报告：
一、股权分置改革方案简述
中珠控股股份有限公司股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
（1）以中珠控股流通股本53,922,000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为 16,176,600股。
（2）非流通股股东湖北省潜江市制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3,235,320股。
本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每 10股增加 3.6股，综合以上两部分对价安排，改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每 10股获得 1.85股。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在 A股市场上市流通权。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、法定承诺
公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
2、全体非流通股股东一致声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他 A股股东因此而遭受的损失”。
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”
3、2007年8月，珠海中珠集团股份有限公司（原名珠海中珠股份有限公司， 2012年 3月 29日进行更名，以下简称“中珠集团”）受让西安东盛集团有限公司持有的公司2985万股有限售期流通股和西安风华医药科技投资有限公司持有的公司775万股有限售期流通股，共持有公司有限售期流通股3760万股，占公司总股本29.97%。中珠集团受让公司股份后办理了限售期锁定手续，继续履行西安东盛集团有限公司与西安风华医药科技投资有限公司在股改中的限售期承诺。
4、2015年3月30日，陕西省西安市中级人民法院出具《执行裁定书》（2008）西中法执证字第74、75、76-2号，作出判决如下：“将被执行人西安东盛集团有限公司持有中珠控股股份有限公司 2330233股权，交付给申请执行人杜琳（身份证号码610104196704020216）抵偿债务 4008万元”。2015年 4月 10日，该 2,330,233股限售流通股已经完成过户登记手续。
截至本核查意见书出具日止，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
单位：股
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|股东名称|股权分置改革实施时||历次变动情况|||截至有限售流通股上市流通日||
||持有有限售流通股数量|占总股本比例（%）|变动时间|变动原因|变动数量|剩余有限售流通股数量|占总股本比例（%）|
|西安东盛集团有限公司|32,250,000|25.70|2007-8-17|转让限售股|29,850,000|2,400,000|0.47|
||||2012-11-12|利润分配送转股|2,880,000|5,280,000|1.04|
||||2015-4-10|转让限售股|2,330,233|2,949,767|0.58|

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|杜琳|2,330,233|0.46|2015-4-10|受让限售股|2,330,233|2,330,233|0.46|
|西安风华医药科技投资有限公司|14,118,000|11.25|2007-8-13|限售股解禁|6,273,330|94,670|0.02|
||||2007-8-17|转让限售股|7,750,000|||
||||2009-3-23|限售股解禁|94,670|0|0|
|湖北省潜江市制药厂|5,764,680|4.59|2007-8-13|限售股解禁|5,764,680|0|0|
|珠海中珠集团股份有限公司|0|0|2007-8-17|受让限售股|37,600,000|37,600,000|7.42|
||||2009-8-5|非公开发行股份|41,000,000|78,600,000|15.52|
||||2012-11-12|利润分配送转股|94,320,000|172,920,000|34.13|
||||2014-4-16|限售股解禁|82,720,000|90,200,000|17.80|
||||2014-6-26|限售股解禁|90,200,000|0|0|

三、股改限售股持有人承诺的履行情况及保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，中珠控股申请本次限售股份上市流通的股东杜琳履行了在股权分置改革方案中所作出的承诺，没有出现违背《上市公司股权分置改革管理办法》等规定的情形。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
根据信会师报字[2015]第 710258号《关于对中珠控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，中珠控股不存在大股东占用资金的情况。
五、中珠控股本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次限售流通股上市数量为2,330,233股；
2、本次限售流通股上市流通日为2015年5月22日；
3、本次股改限售流通股上市明细清单：
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|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|杜琳|2,330,233|0.46|2,330,233|0|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）西安东盛集团有限公司股改说明书所载限售流通股3225万股，2007
年8月10日达到限售股解禁时因股份被轮侯冻结，未办理申请上市。2007年8月 17日持有的本公司 2985万股有限售期流通股转让给珠海中珠集团股份有限公司。2008年8月10日剩余240万股限售股解禁时因股份被轮侯冻结未安排上市。2012年 11月 12日公司进行利润分配送转股份（资本公积金每 10股转增10股，未分配利润每10股送2股）股改限售股增加为528万股。
2015年3月30日，陕西省西安市中级人民法院出具《执行裁定书》（2008）西中法执证字第74、75、76-2号，作出判决如下：“将被执行人西安东盛集团有限公司持有中珠控股股份有限公司 2330233股权，交付给申请执行人杜琳（身份证号码610104196704020216）抵偿债务 4008万元”。2015年 4月 10日，该 2,330,233股限售流通股已经完成过户登记手续。
截至目前，西安东盛集团有限公司名下的股改限售流通股未安排上市流通。
（2）西安风华医药科技投资有限公司股改说明书所载限售流通股1411.8万股，2007年 8月 10日办理限售股解禁 627.333万股。2007年 8月 17日持有的本公司 775万股有限售期流通股转让给珠海中珠集团股份有限公司。2007年 9月 27日将持有本公司的流通股 200万股协议转让给湖北瑞文医药开发有限公司。2008年 8月 10日剩余 9.467万股限售股解禁时未安排上市。2009年 3月23日该9.467万股限售股上市流通手续办理完毕。
（3）中珠集团于2007年8月17日，受让西安东盛集团有限公司持有的本公司2985万股有限售期流通股和西安风华医药科技投资有限公司持有的本公司 775万股有限售期流通股，共持有本公司有限售期流通股 3760万股，占本公司总股本29.97%；2008年8月10日部分限售股解禁时未安排上市。
2009年9月5日，中珠控股实施重大资产重组，非公开发行4100万股股份有限售条件流通股。实施完成后，中珠集团持有中珠控股 7860万股，占总股本的47.22%，中珠集团承诺在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份在收购完成后3年内不进行转让。
2012年 11月 12日，中珠控股进行利润分配及资本公积转增股本方案（资本公积金每 10股转增 10股，未分配利润每 10股送 2股），实施后，总股本由 166,466,600股增加至 366,226,520股，其中：中珠集团股改限售股由 3760万股增加为8272万股，中珠集团非公开发行限售股由4100万股增加为9020万股。
2014年4月16日，中珠集团8272万股股改限售股上市流通手续办理完毕。
2014年 6月 26日，中珠集团 9020万股非公开限售股上市流通手续办理完
毕。
（4）2015年 1月 14日，中珠控股实施非公开发行股票，非公开发行 14,037.8009万股股份。实施完成后，本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
（1）2007年 8月 13日，公司已安排股改后第一批 12,038,010股股改限售流通股上市流通。
（2）2009年3月23日，公司已安排股改后第二批 94,670股股改限售流通股上市流通。
（3）2014年 4月 16日，公司安排股改后第三批 82,720,000股股改限售流通股上市流通。
经核查，本保荐机构认为中珠控股有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、对有关证明性文件的核查情况
为出具本核查意见，本保荐机构核查了以下证明性文件：
《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革说明书》全文及修订稿；
《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
陕西省西安市中级人民法院《执行裁定书》（2008）西中法执证字第74、75、76-2号；
杜琳的《申请》；
《过户登记确认书》；
《中珠控股有限售条件的流通股上市流通申请表》。
七、结论性意见
本保荐机构认为，中珠控股相关股东履行了其在股权分置改革中所做出的承诺，中珠控股董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司
2015年 5月15日