股票简称：天泽信息 股票代码：300209 上市地点：深交所海通证券股份有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
签署日期：二零一九年二月
声明
海通证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|一般简称|||
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|天泽信息、上市公司、公司|指|天泽信息产业股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权|
|有棵树、标的公司|指|深圳市有棵树科技有限公司、深圳市有棵树科技股份有限公司（曾用名）|
|交易对方|指|深圳市有棵树科技有限公司的32位股东：肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、方正和生投资有限责任公司、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）、王超伟、深圳市华益春天投资有限公司、上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康远投资企业（有限合伙）|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技有限公司 99.9991%的股权，并同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|天泽信息拟发行股份购买资产的股票发行定价基准日，即审议本次交易的第三届董事会2018年第五次临时会议决议公告日，即2018年5月25日|
|汤臣倍健|指|汤臣倍健股份有限公司|

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|建研科技|指|福建建研科技有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|有棵树基金|指|日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）|
|华益成路|指|深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）|
|中山以勒|指|中山以勒股权投资中心（有限合伙）|
|方正和生|指|方正和生投资有限责任公司|
|鼎晖举新|指|上海举新投资合伙企业（有限合伙）|
|上海海竑通|指|上海海竑通投资管理中心（有限合伙）|
|祈恩投资|指|宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|
|前海盛世|指|深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）|
|日照智达|指|日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智汇|指|日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智瑞|指|日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智轶|指|日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智源|指|日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照青山绿水|指|日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|璀璨年华|指|璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|
|海通赋泽|指|上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）|
|天星开元|指|北京天星开元投资中心（有限合伙）|
|深圳以利亚|指|深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）|
|海通元睿|指|深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）|
|璀璨成长|指|璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）|
|华益春天|指|深圳市华益春天投资有限公司|
|申万成长|指|上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|申万嘉实|指|上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）|
|申万泓鼎|指|上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州海新|指|杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）|
|北京联创|指|北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳联创|指|联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海溢赞|指|上海溢赞投资管理中心（有限合伙）|
|珠海康远|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2018 年 4 月 19日修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易方案的基本情况
本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339,997.06万元。
其中，以发行股份方式支付 297,857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以 42,139.59万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有有棵树股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||发行股份数（股）|现金对价（万元）|
|1|肖四清|29.9862|106,910.54|46,384,415|4,957.60|
|2|汤臣倍健|8.6498|29,409.22|13,379,991|-|
|3|建研科技|8.6498|29,409.22|13,379,991|-|
|4|广发信德|7.6680|24,844.39|7,116,817|9,201.63|
|5|有棵树基金|5.7850|19,668.89|8,948,538|-|
|6|华益成路|5.2331|15,699.33|-|15,699.33|
|7|中山以勒|4.3249|14,704.61|6,689,995|-|
|8|方正和生|3.9789|13,528.24|6,154,795|-|
|9|鼎晖举新|3.0000|10,200.00|4,640,582|-|
|10|上海海竑通|2.6425|8,984.52|4,087,587|-|
|11|祈恩投资|2.5949|8,822.77|4,013,997|-|
|12|李鹏|2.5635|7,690.60|-|7,690.60|
|13|金石泓信|2.0759|7,058.21|3,211,197|-|
|14|前海盛世|2.0759|7,058.21|3,211,197|-|
|15|日照智达|1.9998|6,799.41|3,093,453|-|
|16|璀璨年华|1.6218|5,514.23|2,508,748|-|
|17|海通赋泽|1.0812|3,676.15|1,672,498|-|
|18|天星开元|1.0380|3,529.11|1,605,598|-|
|19|深圳以利亚|0.8650|2,940.92|1,337,999|-|
|20|海通元睿|0.5406|1,838.08|836,249|-|
|21|璀璨成长|0.5406|1,838.08|836,249|-|
|22|王超伟|0.4930|1,676.33|762,659|-|
|23|华益春天|0.3892|1,167.72|-|1,167.72|
|24|申万成长|0.2768|941.10|428,159|-|
|25|申万嘉实|0.2768|830.38|-|830.38|
|26|申万泓鼎|0.2768|830.38|-|830.38|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有有棵树股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||发行股份数（股）|现金对价（万元）|
|27|杭州海新|0.2703|919.04|418,124|-|
|28|北京联创|0.2703|810.92|-|810.92|
|29|深圳联创|0.2703|810.92|-|810.92|
|30|上海溢赞|0.2703|919.04|418,124|-|
|31|郭长杰|0.1730|588.18|267,599|-|
|32|珠海康远|0.1168|378.34|108,377|140.13|
|合计||99.9991|339,997.06|135,512,938|42,139.59|

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。
1、发行种类和面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系肖四清等25位交易对方。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018年第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即17.01元/股。2018年 5月 17日，天泽信息召开 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司当时总股本 292,122,316股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。因此，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为 21.98元/股。
该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次交易的标的资产作价为339,997.06万元，其中87.61%为股份支付方式，即297,857.47万元，以发行价格21.98元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为135,512,938股1，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|肖四清|46,384,415|
|2|汤臣倍健|13,379,991|
|3|建研科技|13,379,991|
|4|广发信德|7,116,817|
|5|有棵树基金|8,948,538|
|6|中山以勒|6,689,995|
|7|方正和生|6,154,795|
|8|鼎晖举新|4,640,582|
|9|上海海竑通|4,087,587|
|10|祈恩投资|4,013,997|
|11|金石泓信|3,211,197|
|12|前海盛世|3,211,197|
|13|日照智达|3,093,453|
|14|璀璨年华|2,508,748|
|15|海通赋泽|1,672,498|
|16|天星开元|1,605,598|
|17|深圳以利亚|1,337,999|
|18|海通元睿|836,249|
|19|璀璨成长|836,249|
|20|王超伟|762,659|
|21|申万成长|428,159|
|22|杭州海新|418,124|
|23|上海溢赞|418,124|
|24|郭长杰|267,599|
|25|珠海康远|108,377|
|合计||135,512,938|

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过130,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序和授权
2017年8月4日，上市公司召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。同日，公司与31位有棵树的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
2018年 1月 29日，上市公司召开第三届董事会 2018年第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。在与本次重组主要交易对方进行充分沟通后，经审慎研究决定，上市公司与主要交易对方将继续推进本次重组事项。
2018年 5月 25日，上市公司召开第三届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了本次重组的正式方案及《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。同日，公司与 32位有棵树的股东暨本次重组的交易对方重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人重新签署了《盈利补偿协议》。
2018年 6月 14日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。
（二）交易对方的决策程序和授权
截至 2018年 5月 25日，参与本次交易的有棵树 32位股东分别履行了内部决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
（三）标的公司的决策程序和授权
2017年7月17日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；
2017年8月1日，有棵树召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》；
2017年 8月 4日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了有棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；
2017年 8月 19日，有棵树召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了有棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；
2017年8月25日，有棵树向全国股转公司报送了终止挂牌的申请材料，经审核，全国股转公司于2017年9月15日出具了《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 2017【5489】号），有棵树股票自2017年9月18日起在全国股转系统终止挂牌；
2018年5月25日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议，重新审议通过了有棵树股东向天泽信息转让股权等与本次重组相关的议案。
2018年6月9日，有棵树召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了有棵树股东向天泽信息转让股权等与本次重组相关的议案。
（四）中国证监会的审核程序
2018年 12月 18日，上市公司收到了中国证监会下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2065号），本次交易已获得中国证监会核准。
本次交易的实施已取得了必要的批准和授权，相关决策流程与审批程序符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定，相关手续合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、拟购买资产过户及交付情况
（一）拟购买资产过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，肖四清等 32位交易对方应将其持有的有棵树99.9991%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。
根据有棵树的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，截至2019年2月21日，经深圳市市场监督管理局核准，有棵树99.9991%股权已过户至上市公司，并已办理完成相关资产过户手续。
（二）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的目标公司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
（三）滚存未分配利润
标的公司合并报表范围内截至 2017年 12月 31日的滚存未分配利润由本次交易完成以后的标的公司股东享有。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至本次交易完成期间，本次重组的交易对方不对标的公司及其附属公司的滚存未分配利润进行任何形式的分配。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
四、后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价共计 421,395,900.01元；
（二）上市公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份，并就新增股份向中登公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续；
（三）上市公司尚需向深交所申请办理新增股份的上市手续；
（四）上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
（五）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 130,000.00万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
（六）上市公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（七）上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（八）上市公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
截至本核查意见出具日，交易各方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关信息披露义务。
本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
上市公司尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，系《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
李雨清 王诗言
项目主办人：
姚爽 康波迩 徐程胜
海通证券股份有限公司2019年2月21日