江苏必康制药股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会全体成员严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地维护了公司和全体股东利益。通过列席和参加公司召开的董事会会议和股东大会，通过审阅定期报告并听取公司生产经营情况的汇报，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况、内控建设等情况，充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，促进公司规范运作。现将监事会在 2016年度的主要工作报告如下：
一、报告期内，监事会的工作情况
（一）监事会的会议召开情况
报告期内监事会共召开十一次会议，监事会全体成员均出席会议，会议召开的具体情况如下：
1、公司第三届监事会第十四次会议于2016年1月5日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由时任监事会主席钱红林先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司申请发行超短期融资券的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》。
此外，公司监事会对第三届董事会第二十一次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于2016年1月6日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
司45%股权暨关联交易的议案》。
本次会议决议公告登载于2016年1月22日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、公司第三届监事会第十六次会议于2016年2月5日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由时任监事会主席钱红林先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》、《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。此外，公司监事会对第三届董事会第二十四次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于2016年2月6日的《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、公司第三届监事会第十七次会议于 2016年 2月 23日在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司会议室以现场方式召开，会议由监事谷晓嘉女士主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
此外，公司监事会对第三届董事会第二十五次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于2016年2月24日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、公司第三届监事会第十八次会议于 2016年 4月 23日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席谷晓嘉女士主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）《公司2015年度监事会工作报告》；
（2）《公司2015年年度报告及其摘要》；
（3）《公司2015年度财务决算报告》；
（4）《公司2015年度利润分配预案》；
（5）《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
（6）《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《公司内部控制规则落实自查表》；
（8）《关于单项计提资产减值准备的议案》；
（9）《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；
（10）《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
（11）《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；
（12）《关于预计全资子公司2016年度日常关联交易的的议案》；
（13）《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（14）《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》；
（15）《公司2016年第一季度报告》；
（16）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（17）《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
此外，公司监事会对第三届董事会第二十六次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于2016年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、公司第三届监事会第十九次会议于2016年5月6日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席谷晓嘉女士主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》。此外，公司监事会对第三届董事会第二十七次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于2016年5月7日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、公司第三届监事会第二十次会议于 2016年 5月 31日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席谷晓嘉女士主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司拟对外投资设立公司的议案》。
此外，公司监事会对第三届董事会第二十八次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于2016年6月1日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
决的方式审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资的“年产 1320万㎡锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于受让福洹纺织实业江苏有限公司部分股权的议案》、《关于全资子公司投资中药材提取车间扩建项目的议案》。此外，公司监事会对第三届董事会第二十九次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于2016年7月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、公司第三届监事会第二十二次会议于 2016年 8月 24日以现场与通讯相结合的方式召开，会议由监事会主席谷晓嘉女士主持，现场会议地点在公司医养融合楼会议室，监事郑晓辉先生以通讯方式参加会议，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》、《公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于下属子公司新建医药配送中心项目的议案》。此外，公司监事会对第三届董事会第三十次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于2016年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、公司第三届监事会第二十三次会议于 2016年 10月 10日以现场与通讯相结合的方式召开，会议由监事会主席谷晓嘉女士主持，现场会议地点在公司三楼会议室，监事郑晓辉先生以通讯方式参加会议，全体监事以记名投票表决的方式审议通过《关于全资子公司新建山阳·必康国家中药材储备库暨大数据交易平台项目的议案》、《关于下属子公司新建必康工业云数据中心项目的议案》、《关于下属子公司新建必康大健康智慧体验培训中心项目的议案》、《关于下属子公司新建必康大健康彩印包装项目的议案》。此外，公司监事会对第三届董事会第三十一次会议审议通过的有关议案发表了独立意见。
本次会议决议公告登载于 2016年 10月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、公司第三届监事会第二十四次会议于 2016年 10月 27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议由监事会主席谷晓嘉女士主持，现场会议地点在公司医养融合楼会议室，监事郑晓辉先生以通讯方式参加会议，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《公司2016年第三季度报告》。
本次会议仅审议《公司 2016年第三季度报告》一项议案，且该议案获得全
票通过，故公司未在指定信息披露媒体披露监事会决议公告。
（二）列席董事会会议及出席股东大会情况
报告期内，全体监事列席了公司召开的所有董事会会议。除监事郑晓辉先生因工作原因未出席公司2016年第五次及第六次临时股东大会外，其他监事均出席了召开的所有股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
二、监事会对公司2016年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，董事会能够按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行公司职责和行使职权时能够严格遵守相关规定，不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2016年度的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2016年度募集资金的存放与使用情况进行了有效监督，认为公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金采用三方监管模式专户存储和管理，募集资金的使用遵循相关法律法规、规范性文件的要求和公司《募集资金使用管理办法》的规定，严格履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查，公司收购、出售资产的交易价格公允合理，未发现内幕交易情形，未损害公司股东的权益，也未造成公司资产的流失。
（五）关联交易情况
报告期内，公司及子公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
（六）对公司2016年年度报告的审核意见
根据《中华人民共和国证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2016年年度报告及其摘要》，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《公司2016年年度报告及其摘要》。
（七）对公司2016年度内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审核了《公司2016年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，对《公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规的规定以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效地执行。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守该制度，报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。内幕信息及知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的
利益。
三、2017年监事会工作计划
2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关办公会议；切实发挥好监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制与监管，重点加强对公司募集资金使用的监督和检查，确保公司重大事项决策程序的合法、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益；依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查；加强监事会自身建设，监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高业务素质与监督水平，保障公司规范运作，促进公司持续稳定发展。
江苏必康制药股份有限公司监事会
二○一七年四月二十五日