中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司
与中国电建集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，中德证券对南国置业与中国电建集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构保荐代表人通过与南国置业董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了南国置业本次董事会和监事会决议、独立董事发表的相关意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、南国置业关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，南国置业与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）拟签署为期一年的《金融服务协议》。根据《金融服务协议》的约定，电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。
2017年 2月 10日，南国置业召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的预案》，关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联关系
电建财务公司与南国置业均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，属于同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，电建财务公司是南国置业的关联方，电建财务公司向南国置业提供金融服务构成关联交易。
四、关联方基本情况
名称：中国电建集团财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层
法定代表人：孙璀
注册资本：500,000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准的保险代理业务。（保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2016年 9月 30日，电建财务公司总资产 398亿元，其中：存放中央银行款项 16.39亿元，存放同业款项 283.62亿元，贷款余额 99亿元，无垫款发生；总负债346亿元，其中：吸收存款346亿元。截至 2016年9月30日，电建财务公司实现营业收入 34,304万元，实现利润总额 16,746万元，实现税后净利润12,559万元。
五、关联交易标的基本情况
电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。
六、关联交易协议的主要内容及定价依据
经双方平等协商，拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
甲方：中国电建集团财务有限责任公司
乙方：南国置业股份有限公司
（一）服务内容
甲方向乙方提供以下金融服务：
1、存款服务
1.1乙方在甲方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
1.2乙方在甲方的存款利率，将按照不低于中国人民银行规定的同期同类存款的基准利率确定。
1.3甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。甲方未能按时足额向乙方支付存款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对甲方应付乙方的存款与乙方在甲方的贷款进行抵销。
2、贷款服务
2.1在符合中国法律法规及公司风险控制要求的前提下，甲方根据乙方经营和发展需要，为乙方提供贷款服务。
2.2乙方向甲方支付贷款利率，将按照不高于中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率确定。
2.3乙方未能按时足额向甲方归还贷款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对乙方应还甲方的贷款与乙方在甲方的存款进行抵销。
3、其他金融服务
3.1甲方将按乙方的指示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
3.2甲方就提供其他金融服务向乙方收取的费用，凡中国人民银行或中国银监会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
3.3在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和有关中国法律法规的规定。
（二）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，乙方根据自身经营情况于甲方存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币拾亿元。
2、贷款服务：在本协议有效期内，甲方根据法律法规及乙方自身经营情况确定的综合授信额度范围内向乙方提供贷款。
3、其他金融服务：在本协议有效期内，甲方为乙方提供本协议约定的其他金融服务不收取费用。
七、涉及关联交易的其他安排
公司通过查验电建财务公司的证件资料，并审阅了电建财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于公司在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》。公司未发现电建财务公司风险管理存在重大缺陷。电建财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。
此外，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制订了《公司在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
在本次审批《金融服务协议》额度范围内发生的具体业务，公司将在定期报告
中持续披露，投资者可关注公司定期报告。
八、交易的目的和对公司的影响
电建财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
电建财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。
十、公司决策程序及信息披露情况
本次关联交易经公司第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，根据相关规定，该项交易经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。
十一、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司与中国电建集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签署页）保荐代表人：_________________
刘晓宁
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田文涛
中德证券有限责任公司年月日