华泰联合证券有限责任公司关于
上海新梅置业股份有限公司本次重组摊薄即期回报
及采取填补措施之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
上海新梅拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换，置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报采取填补措施进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次重组基本情况
上海新梅拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换，置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。
二、本次重组对即期回报财务指标的影响
（一）、主要假设及前提
（1）假设上市公司于 2019年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股；
（4）假设上市公司 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018年度金额一致；假设爱旭科技 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
（二）、对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司的每股收益等主要财务指标经过重新测算，结果如下：
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||||2019年度||2019年度|
||项目|||||
||||（不考虑本次重大资产重组）||（考虑本次重大资产重组）|
|期末总股本（万股）||44,638.31||182,988.82||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,599.61||47,500.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,538.56||47,500.00||
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.26||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.03||0.26||

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|-|-|-|-|-|-|
||||2019年度||2019年度|
||项目|||||
||||（不考虑本次重大资产重组）||（考虑本次重大资产重组）|
|稀释每股收益（元/股）||0.04||0.26||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.03||0.26||

三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据上述预计，本次重组完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式PERC单面电池和管式PERC双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高效电池产品线。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
四、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
五、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
陈刚做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2019年 月 日