证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-015平顶山天安煤业股份有限公司
关于向中国平煤神马集团出售公司部分矿井
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、关联交易概述
近年来，受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭下游需求大幅下降，煤炭行业产能相对过剩，煤炭市场价格持续下滑，煤炭企业面临的经营形势严峻。平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）拟将资源枯竭矿井平顶山天安煤业三矿有限责任公司（简称“三矿公司”）、平顶山天安煤业七矿有限责任公司（简称“七矿公司”）、平顶山天安煤业天力有限责任公司（简称“天力公司”）100%股权及平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿下属二井、三井整体资产及负债出售给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）。
由于中国平煤神马集团为公司的控股股东，该等交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《平顶山天安煤业股份有限公司关联交易控制与决策制度》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司 128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年 12月 3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21号院
注册资本：1,819,987万元
法定代表人：梁铁山
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至 2015年 12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额 15,417,215万元，净资产 2,767,165万元；2015年实现营业收入 14,683,994万元，利润总额-199,586万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）平顶山天安煤业三矿有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平顶山天安煤业三矿有限责任公司
成立日期：1996年 8月 22日
公司住所：平顶山市新华区西市场西
注册资本：2,082万元
法定代表人：申书跃
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采、普通货运、房屋租赁。
2、历史沿革及股权结构
三矿公司前身为平顶山矿务局三矿。经原煤炭部批准，1992年 1月在平顶山矿务局三矿基础上组建平顶山矿务局三环公司。1996年 8月，平顶山矿务局三环公司按照现代企业制度的要求进行了股份制改
造，改制为平顶山煤业（集团）三环有限责任公司，并于 1996年 8月 22日经平顶山工商行政管理局批准注册成立。其中原平煤集团持股98.9%，三环公司工会持股1.1%。2009年 9月 30日公司以自有资金收购三矿公司100%股权，收购完成后三矿公司为公司全资子公司。
三矿公司矿区面积约 4.84平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为 1/3焦煤。截止 2015年 12月 31日，三矿公司保有资源储量 483.3万吨，可采储量 119.2万吨，核定生产能力 68万吨/年,矿井服务年限 1.75年。受煤矿开采历史长，地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，煤炭资源已日益枯竭。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
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|财务指标|2015年12月31 日|2016年3月 31日|
|资产总额|29,668.06|31899.77|
|净资产|-12918.11|-14264.00|
|营业收入|19,547.15|906.44|
|净利润|-16508.52|-1345.89|

（二）平顶山天安煤业七矿有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平顶山天安煤业七矿有限责任公司
成立日期：2006年 8月 1日
公司住所：平顶山市新华区西市场南
注册资本：5,222万元
法定代表人：李全河
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采、对煤炭相关产业的投资、机械制造、矿用机电设备制造。
2、历史沿革及股权结构
七矿公司前身为平顶山矿务局七矿，始建于 1957年，1995年进行公司化改造，改制为平顶山煤业（集团）七星公司。2004年由于人员多，包袱重，经营困难，七星公司获国家批准实施政策性破产。
2006年完成破产重组重新设立七星公司。
2007年，创投公司、矿晟公司和天润公司分别以现金方式对七星公司自然人股本进行了收购。收购完成后，七星公司股东持股比例变更为：原平煤集团持股31.77%；创投公司持股29.93%；矿晟公司持股19.15%；天润公司持股19.15%。2009年 9月 30日公司以自有资金收购七矿公司100%股权。收购完成后七矿公司为公司全资子公司。
七矿公司矿区面积约 8.1753平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为 1/3焦煤和肥煤。截止 2015年 12月 31日，七矿公司保有资源储量 2293.2万吨，可采储量 425万吨，核定生产能力 78万吨/年,矿井服务年限 5.44年。受煤矿开采历史长、地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，煤炭资源已日益枯竭。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
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|财务指标|2015年12月31 日|2016年3月 31日|
|资产总额|32031.71|37565.52|

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|净资产|-40,137.06|-41574.46|
|营业收入|29,886.24|2234.62|
|净利润|-6671.21|-1437.40|

（三）平顶山天安煤业天力有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平顶山天安煤业天力有限责任公司
成立日期：1996年 1月 15日
公司住所：平顶山市新华区光明路中段 17号
注册资本：2,900万元
法定代表人：高西林
公司类型：有限责任公司
主营业务：煤炭运销、矿用产品及配件、机电产品、五金、交电仪器仪表；矿用防爆电器制造及维修、房屋出租、原煤开采等。
2、历史沿革及股权结构
天力公司前身为“平顶山矿务局集体煤矿公司”，成立于 1984年 12月 10日。1986年 8月更名为“平顶山矿务局自营煤矿公司”。1996年 3月 26日，原平顶山矿务局按照《转换企业经营机制条例》和《公司法》的规定，对自营煤矿公司进行了公司化改造，将其更名为“平顶山煤业（集团）天力有限责任公司”。由原平煤集团、爆破器材公司共同出资组建，持股比例分别为96.55%和3.45%。2009年 9月 30日公司以自有资金收购天力公司100%股权，收购完成后，天力公司
为公司全资子公司。
天力公司下属主要生产矿井为吴寨矿和先锋矿，主要煤种为 1/3
焦煤和肥煤。截止2015年12月31日，天力矿公司保有资源储量786.1万吨，可采储量 274.9万吨，核定生产能力 120万吨/年,矿井服务年限 2.29年。受煤矿开采历史长、地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，煤炭资源已日益枯竭。
3、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
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|财务指标|2015年12月31 日|2016年3月 31日|
|资产总额|72,506.88|80805.30|
|净资产|23,931.92|21964.75|
|营业收入|32,273.08|10.84|
|净利润|-10,144.02|-1967.17|

（四）平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿
1、基本情况
公司名称：平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿
成立日期：2007年 1月 27日
公司住所：汝州市小屯镇朝川矿机关
负责人：闫章立
公司类型：平煤股份下属分公司
主营业务：原煤开采销售；焦炭销售；电器机械修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及股权结构
朝川矿始建于 1970年。1979年改称“河南省洛阳地区朝川煤矿”。
1980年，河南省人民政府决定将其更名为“河南省朝川矿务局”。1998
年，朝川矿务局被原平煤集团兼并，组建平顶山煤业（集团）公司朝川矿，原一矿、二矿、李湾矿分别更名为一井、二井、三井。2007年，平煤股份收购朝川矿，收购完成后朝川矿为公司下属分公司。
朝川矿二井、三井始建于 1970年。1998年，朝川矿被原平煤集团兼并后，改名为平顶山煤业（集团）公司朝川矿二井、平顶山煤业（集团）公司朝川矿三井。2014年朝川矿二井保护性停产。2011年朝川矿三井因煤炭资源枯竭关闭。
朝川矿二井、三井矿区面积约 11.93平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为肥煤、主焦煤。截止 2015年 12月 31日，朝川矿二井保有资源储量 2,332.2万吨，可采储量 1,839.6万吨，核定生产能力 60万吨/年,矿井服务年限 21.9年;朝川矿三井保有资源储量 1,143.5万吨，可采储量 181.4万吨，核定生产能力 30万吨/年,矿井服务年限 4.3年。
3、朝川矿二井、三井最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
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|财务指标|2015年12月31 日|2016年3月 31日|
|资产总额|148,613.36|154,033.36|
|净资产|-2,657.84|-3,407.84|
|营业收入|23,442.06|4,422.78|
|净利润|-21,624.39|-749.50|

本次交易标的为公司的全资子公司三矿公司100%股权、七矿公司100%股权、天力公司100%股权，平顶山天安煤业股份有限公司朝
川矿二井、三井整体资产及负债，该等交易标的产权清晰，不存在公
司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。
四、交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的资产的最终出售价格将以经河南省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。
五、有关资产（股权）转让协议的主要内容
1、协议签署方：本次转让三矿公司、七矿公司、天力公司100%股权，平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿二井、三井整体资产及负债，协议签署对方为公司控股股东中国平煤神马集团。
2、转让标的：公司下属三矿公司100%股权、七矿公司100%股权、天力公司100%股权，平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿二井、三井整体资产及负债。
3、转让价格及支付：标的资产的最终收购价格将以经河南省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。
4、评估基准日：以 2015年 12月 31日为评估基准日。
5、资产（股权）交割日：标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限。转让协议中约定，2016年 6月 30日为标的资产的交割日。
如果转让协议未能在2016年6月30日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为转让协议实际生效日与 2016年 6月 30日相差的天数。
6、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：
（1）中国平煤神马集团内部有权机关审议通过本次资产（股权）转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；
（2）平煤股份董事会、股东大会审议通过本次资产（股权）转让相关事宜；
（3）河南省国资委对本次资产（股权）转让的相关评估报告予以核准或备案；
（4）本次资产（股权）转让已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）
7、过渡期交易标的权益变动安排
因转让需履行相关决策程序及评估备案等手续，时间跨度较长，因此交易双方同意，自评估基准日至交割日过渡期内，标的资产（公司）在经营过程中产生的盈利或亏损均由中国平煤神马集团享受或承担。
8、标的公司的煤炭代理销售：根据中国平煤神马集团此前做出的相关承诺，双方同意，标的企业生产的煤炭全部由公司代理对外销售，就同一品种、同一市场的煤炭需求，由公司及下属除标的公司外的其他主体优先签订销售合同。上述代销的性质为独家的，中国平煤神马集团、标的公司不能自行或另行委托任何第三方在国内销售标的公司生产的煤炭产品，具体代销方式依照最新签订的关联交易协议中
《煤炭产品代销合同》执行。上述公司代理标的公司煤炭产品销售不包括由标的公司向公司直接销售的煤炭产品。
9、其他事项：与本次资产（股权）转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。法律、法规没有规定的，由协议双方分别承担50%，转让协议另有约定的除外。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
综上所述，本次交易是为了剥离亏损资产，将资源枯竭矿井纳入中国平煤神马集团化解过剩产能关停计划，最大限度争取政府支持优惠政策，提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司经营业绩有积极影响。
七、表决情况
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
八、独立董事意见
独立董事认为，本次交易是为了剥离亏损资产，将上市公司资源枯竭矿井纳入中国神马集团化解过剩产能关停计划，最大限度争取政府支持优惠政策，提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司经营业绩有积极影响。我们同意提请公司股
东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国平煤神马集团及其所属公司未发生其他关联交易。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第六届董事会第二十次会议决议2、经与会监事签字确认的公司第六届监事会第十二次会议决议3、经公司独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十六日