上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告（蒋荃）
各位股东及股东代表：
本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，积极为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护来全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求，本人2014年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况：
2014年度公司共召开董事会会议7次，应出席会议4次，亲自出席4次。
2014年度公司共召开股东大会3次，应出席会议3次，亲自出席2次。
本人 2014年 6月-12月担任独立董事期间，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2014年 7月 4日，在第二届董事会第十四次会议上，关于首期限制性股票激励计划调整及授予事项发表了独立意见：
1、对《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》的独立意见
（1）由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因而公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
（2）鉴于公司已实施完毕 2013年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和公司《限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定。我们同意公司的上述调整。
2、对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
（1）本次授予限制性股票的授予日为2014年7月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司首期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司首期限制性股票激励计划的首次授予日为2014年7月4日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
（二）2014年8月13日，在第二届董事会第十五次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的独立意见经过认真核查，2014年上半年未发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
2014年上半年公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
3、关于公司关联交易事项的独立意见
除支付董监高薪酬以外，公司2014年上半年未发生关联交易事项。
4、关于公司2014年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。
5、关于公司募集资金投资项目结项以及节余募集资金使用计划的独立意见（1）截至 2014年 6月 30日，公司募集资金投资项目“半导体封装化学材料技术改造项目”、“半导体封装表面处理设备技术改造项目”、“技术中心技术改造项目”已达到预定可使用状态，累计使用募集资金 12,050.23万元。同意上述项目结项。
（2）公司使用募集资金投资项目节余资金作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意公司将上述募集资金投资项目节余资金投资于300毫米半导体硅片项目。
（3）公司使用节余超募资金作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。据此，我们一致同意公司将节余超募资金投资于300毫米半导体硅片项目。
6、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
（1）本次聘任杜冰为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；
（2）经审核，杜冰先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，未发现杜冰先生有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；
（3）本次聘任公司董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，全体独立董事一致同意聘任杜冰先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至第二届董事会届满日止。
（三）2014年8月27日，独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易发表了如下事前认可：
我们作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》、《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认为公司具备非公开发行股票条件。公司此次非公开发行股票有利于公司增加自有资金实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
（四）2014年9月4日，在第二届董事会第十六次会议上：
1、关于公司非公开发行股票相关事项发表了以下独立意见：
（1）公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
（2）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本公司独立董事同意本次非公开发行股票的方案。
（3）本次非公开发行股票方案的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。本公司独立董事同意本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，会议的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公证的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益，并同意将该等事项提交公司 2014年度第二次临时股东大会审议。
2、关于《公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》发表了以下独立意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
综上所述，独立董事一致同意公司制定的《公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
（一）提名委员会工作情况
作为公司提名委员会的主任委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2014年度，召集并主持了 1次提名委员会会议，具体情况如下：
2014年 8月 1日，召开第二届董事会提名委员会 2014年第二次会议会议,通过了《关于提名杜冰先生为公司董事会秘书的议案》。
（二）其他专业委员会履职情况
作为公司第二届董事会战略委员会委员参加了战略委员会召开1次会议。
2014年 8月 27日，召开第二届董事会战略委员会 2014年第二次会议，通过了《关于公司进行非公开发行股票再融资的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2014年度，本人对公司进行了多次实地现场考察及通讯方式，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，
关注公司的经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生
作为独立董事，本人重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，为公司健康发展建言献策。
独立董事：蒋荃2015年4月22日