海通证券股份有限公司
关于山西漳泽电力股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定就漳泽电力非公开发行股票限售股份的解除限售、上市流通事项进行核查，核查意见如下：
一、本次发行股票情况及股份限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1803号）核准，山西漳泽电力股份有限公司 2017年非公开发行股票人民币普通股A股823,204,419股。
本次非公开发行股票于2017年1月23日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，漳泽电力本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。
本次非公开发行的具体发行对象及限售股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|限售期（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|138,121,546|12|
|2|国开泰富基金管理有限责任公司|82,872,928|12|
|3|中投知本汇（北京）资产管理有限公司|276,243,093|12|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|138,121,546|12|
|5|财通基金管理有限公司|23,204,423|12|
|6|大同煤矿集团有限责任公司|164,640,883|36|
|合计||823,204,419||

二、本次解除限售的股东及其持股数量情况
21.40%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2018年1月26日。
3、本次解除限售股份明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金－招商银行－华创证券有限责任公司|138,121,546|138,121,546|4.49|0.00|
|2|国开泰富基金管理有限责任公司|国开泰富基金－光大银行－华鑫国际信托－华鑫信托专户投资2号单一资金信托|82,872,928|82,872,928|2.69|0.00|
|3|中投知本汇（北京）资产管理有限公司|中投知本汇（北京）资产管理有限公司－晋商2号私募投资基金|138,121,546|138,121,546|4.49|0.00|
|4||中投知本汇（北京）资产管理有限公司－晋商1号私募投资基金|138,121,547|138,121,547|4.49|0.00|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安未来资产－工商银行－中航信托－天顺（2016）322号华安未来定增投资单一资金信托|138,121,546|138,121,546|4.49|0.00|
|6||中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金|10,368,119|10,368,119|0.34|0.00|
|7||中国工商银行股份有限公司－财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|6,952,636|6,952,636|0.23|0.00|
|8||财通基金－工商银行－恒增鑫享11号资产管理计划|104,289|104,289|0.00|0.00|
|9||财通基金－工商银行－富春定增禧享3号资产管理计划|104,290|104,290|0.00|0.00|
|10||财通基金－工商银行－富春定增1099号资产管理计划|243,342|243,342|0.01|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|11||财通基金－工商银行－富春定增1192号资产管理计划|86,908|86,908|0.00|0.00|
|12||财通基金－工商银行－恒增鑫享12号资产管理计划|86,908|86,908|0.00|0.00|
|13||财通基金－工商银行－富春定增禧享5号资产管理计划|112,980|112,980|0.00|0.00|
|14||财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|104,290|104,290|0.00|0.00|
|15||财通基金－工商银行－富春定增1175号资产管理计划|165,125|165,125|0.01|0.00|
|16||财通基金－工商银行－恒增鑫享13号资产管理计划|173,816|173,816|0.01|0.00|
|17||财通基金－工商银行－增益2号资产管理计划|738,718|738,718|0.02|0.00|
|18||财通基金－工商银行－恒增鑫享14号资产管理计划|112,980|112,980|0.00|0.00|
|19||财通基金－工商银行－财智定增15号资产管理计划|95,599|95,599|0.00|0.00|
|20||财通基金－工商银行－湖南宇纳投资管理有限公司|173,816|173,816|0.01|0.00|
|21||财通基金－工商银行－天汇达定增1号资产管理计划|130,362|130,362|0.00|0.00|
|22||财通基金－工商银行－仁汇1号资产管理计划|869,079|869,079|0.03|0.00|
|23||财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司|869,079|869,079|0.03|0.00|
|24||财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司|391,086|391,086|0.01|0.00|
|25||财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司|477,994|477,994|0.02|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|26||财通基金－宁波银行－深圳市融创晋信资产管理有限公司|347,632|347,632|0.01|0.00|
|27||财通基金－广发银行－中欧盛世资产管理（上海）有限公司|495,375|495,375|0.02|0.00|
|合计|||658,563,536|658,563,536|21.40|0.00|

三、本次解除限售前后公司的股本结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次解除股份限售前||本次变动增减（+，-）|本次解除股份限售后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|823,210,686.00|26.75|-658,563,536.00|164,647,150.00|5.35|
|1、国有法人持股|164,640,883.00|5.35|0.00|164,640,883.00|5.35|
|2、其他内资持股|658,569,803.00|21.40|-658,563,536.00|6,267.00|0.00|
|二、无限售条件股份|2,253,731,533.00|73.25|658,563,536.00|2,912,295,069.00|94.65|
|1、人民币普通股|2,253,731,533.00|73.25|658,563,536.00|2,912,295,069.00|94.65|
|三、股份总数|3,076,942,219.00|100.00|-|3,076,942,219.00|100.00|

四、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
公司非公开发行股票的投资者共六名，分别是大同煤矿集团有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和财通基金管理有限公司。大同煤矿集团有限责任公司承诺获配股份自上市首日起三十六个月内不转让；
中投知本汇（北京）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和财通基金管理有限公司承诺获配股份自上市首日起十二个月内不转让。
截至本核查意见出具日，各承诺方均已严格履行上述承诺，即在限售期内没有减持过本次发行取得的限售股份。
五、资金占用与违规担保情况
2、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司非公
开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
葛欣 薛阳
海通证券股份有限公司年月日