神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一六年五月
目录
1 释义 ..................................................................................................................... 6 2 标的资产作价 ..................................................................................................... 8 3 本次交易中乙方取得对价的安排 ..................................................................... 9 4 本次交易中的发行 ............................................................................................. 9 5 本次交易中的现金支付 ................................................................................... 12 6 奖励对价及应收账款的特别约定 ................................................................... 13 7 过渡期间 ........................................................................................................... 14 8 本次交易的完成 ............................................................................................... 16 9 滚存未分配利润安排 ....................................................................................... 17 10人员与劳动关系安排 ....................................................................................... 17 11协议生效的先决条件 ....................................................................................... 17 12陈述和保证 ....................................................................................................... 18 13锁定期 ............................................................................................................... 23 14税费的承担 ....................................................................................................... 24 15排他性 ............................................................................................................... 24 16信息披露和保密 ............................................................................................... 24 17不可抗力 ........................................................................................................... 24 18违约责任 ........................................................................................................... 25 19协议生效、变更及终止 ................................................................................... 26 20适用法律和争议解决 ....................................................................................... 26 21通知及送达 ....................................................................................................... 27 22协议文本与其他 ............................................................................................... 30
本协议由以下各方于2016年5月24日在北京市签署：
甲方：华苏科技96.03%股份的受让方
神州数码信息服务股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋 3C5单元法定代表人：郭为
乙方：华苏科技96.03%股份的出让方，包括以下十二方：
乙方一：程艳云
身份证号：320106197404222823
住所：南京市下关区定淮门大街2号清江花苑明月园 5幢五单元501室
乙方二：吴冬华
身份证号：320125197210084310
住所：南京市下关区定淮门大街2号清江花苑明月园 5幢五单元501室
乙方三：南京博飞信投资管理有限公司
注册地址：南京市高淳区固城镇科技创业园138号
法定代表人：吴冬华
乙方四：上海瑞经达创业投资有限公司
注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号407A5室
法定代表人：郭顺根
乙方五：南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
注册地址：南京市江宁区天元东路 391号南京江宁科技金融中心 5楼 531室
执行事务合伙人委派代表：夏文彬
乙方六：南京明通投资管理中心（有限合伙）
注册地址：南京市高淳区淳溪镇龙井路6号
执行事务合伙人：吴冬华
乙方七：陈大龙
身份证号：32092219821201143X
住所：南京市鼓楼区广州路213-1号
乙方八：李晶
身份证号：320402198103313719
住所：江苏省常州市天宁区金百花园9幢1503室
乙方九：吴秀兰
身份证号：320125197504034343
住所：南京市玄武区北苑二村18幢603室
乙方十：常杰
身份证号：320123198312300012
住所：南京市定淮门大街30号710室
乙方十一：王计斌
身份证号：410503197506031512
住所：南京市鼓楼区五塘新村36幢606室
乙方十二：施伟
身份证号：320114198201130050
住所：南京白下区后标营29号5单元309室
鉴于：
（1）神州信息是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：000555），截至本协议签署之日，已发行股份总数为 91,781.1916万股，每股面值人民币1元。
（2）华苏科技系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，华苏科技注册资本为10,234万元。乙方为华苏科技之股东，合计持有华苏科技96.03%股份。乙方各自在华苏科技的持股数额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|程艳云|36,291,772|35.46|
|2|吴冬华|26,500,879|25.89|
|3|博飞信投资|11,950,791|11.68|
|4|瑞经达|5,372,000|5.25|
|5|凯腾瑞杰|4,270,400|4.17|
|6|明通投资|3,570,000|3.49|

|||||
|-|-|-|-|
|7|陈大龙|3,047,453|2.98|
|8|李晶|3,045,752|2.98|
|9|吴秀兰|3,001,297|2.93|
|10|常杰|507,909|0.50|
|11|王计斌|448,153|0.44|
|12|施伟|268,894|0.26|
|合计||98,275,300|96.03|

（3）为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方拟以发行股份及支付现金的方式收购华苏科技96.03%股份。为提高本次交易整合绩效，甲方拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。
（4）神州信息所募集的配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、补充公司流动资金（研发资金投入）及支付本次中介机构费用、收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权以及补充华苏科技流动资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，甲方将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（5）乙方同意出让其合法持有的华苏科技96.03%的股份，甲方同意按本协议约定条件受让相关股份。
为此，甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|-|-|-|
|本次交易/本次重组|指|甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方购买华苏科技 96.03%股份，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|甲方本次拟向乙方和不超过10名特定投资者发行人民币普通股（A股）|
|标的资产|指|本次交易甲方拟购买的，乙方合法持有的华苏科技96.03%股份|
|发行股份及支付现金购买资产|指|甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式，购买乙方持有的华苏科技96.03%股份|
|发行股份募集配套资金|指|甲方拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。|
|神州信息、公司、甲方|指|神州数码信息服务股份有限公司|
|标的公司、华苏科技|指|南京华苏科技股份有限公司|
|博飞信投资|指|南京博飞信投资管理有限公司|
|瑞经达|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|凯腾瑞杰|指|南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）|
|明通投资|指|南京明通投资管理中心（有限合伙）|
|本协议|指|甲、乙双方签署的《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|定价基准日|指|甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2015 年12月31日|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|由中同华以2015年12月31日为基准日出具的华苏科技企业价值评估报告及其附件|

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|-|-|-|
|核心团队人员|指|华苏科技的董事（不包含夏文彬、郭顺根）、经理等高级管理人员及其他对华苏科技的经营运作有实际影响的所有人员；在本协议签署之时，核心团队人员详见本协议附件|
|管理层股东|指|程艳云、吴冬华、博飞信投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟、明通投资|
|先决条件|指|本协议第 11条所述的本次交易必须满足的前提条件。|
|交割日|指|乙方将标的资产转让给甲方，并办理完工商变更登记手续之日|
|工作日|指|除(i)星期六、星期日(ii)中国公共假日或(iii)中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期，工作日同时必须是深圳证券交易所的交易日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|元|指|中国法定货币人民币元|

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 标的资产作价
2.1依据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第 256
号），华苏科技100%股份截至评估基准日的评估值为120,300万元。
参照该等评估值，经双方协商，标的资产的交易价格为115,233.89万元。
2.2管理层股东将承诺华苏科技2016年、2017年、2018年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由双方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
3 本次交易中乙方取得对价的安排
3.1乙方拟出让华苏科技96.03%股份，甲方以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价；乙方取得对价的安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|出让华苏科技股份||取得对价（元）|||
||持股数额（股）|持股比例（%）|对价小计|股票对价|现金对价|
|程艳云|36,291,772|35.46|425,543,545.05|212,771,772.53|212,771,772.52|
|吴冬华|26,500,879|25.89|310,739,249.56|193,004,176.24|117,735,073.32|
|博飞信投资|11,950,791|11.68|140,130,439.71|70,065,219.86|70,065,219.85|
|瑞经达|5,372,000|5.25|62,990,033.22|18,897,009.97|44,093,023.25|
|凯腾瑞杰|4,270,400|4.17|50,073,089.70|-|50,073,089.70|
|明通投资|3,570,000|3.49|41,860,465.12|20,930,232.56|20,930,232.56|
|陈大龙|3,047,453|2.98|35,733,277.31|17,866,638.66|17,866,638.65|
|李晶|3,045,752|2.98|35,713,332.03|17,856,666.02|17,856,666.01|
|吴秀兰|3,001,297|2.93|35,192,069.57|17,596,034.79|17,596,034.78|
|常杰|507,909|0.50|5,955,548.17|2,977,774.09|2,977,774.08|
|王计斌|448,153|0.44|5,254,872.00|2,627,436.00|2,627,436.00|
|施伟|268,894|0.26|3,152,948.99|1,576,474.50|1,576,474.49|
|合计|98,275,300|96.03|1,152,338,870.43|576,169,435.22|576,169,435.21|

 4 本次交易中的发行
4.1甲方同意在本协议第 11条规定的先决条件全部获得满足的前提下，
向乙方发行股份及支付现金购买乙方所持有的华苏科技96.03%股份，
向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。具体发行情况如
下：
4.1.1股票种类：人民币普通股（A股）
4.1.2每股面值：人民币1.00元
4.1.3发行方式：本次发行的方式为向特定发行对象非公开发行
4.1.4发行对象：
（1）发行股份购买资产的发行对象为乙方；
（2）发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4.1.5发行价格：
（1）发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即24.99元/股。
2016年5月10日，甲方实施2015年度分红，以现有总股本 91,781.1916万股为基数，每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。因此，本次甲方发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。
最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
（2）向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格不低于定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于24.99元/股）。
2016年5月10日，甲方实施2015年度分红，以现有总股本 91,781.1916万股为基数，每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。因此，本次甲方发行股份募集配套资
金的发行价格调整为不低于24.95元/股。。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4.1.6发行数量：
（1）向乙方发行股份数量
向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=乙方以接受神州信息发行新股方式转让所持华苏科技股份的交易金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1股的，各乙方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各乙方认购的股份总数存在差异的，为各乙方自愿放弃的不足1股的尾差导致。
标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 57,616.94万元计算，甲方本次向乙方合计发行股份数量为 23,092,959股，其本次向乙方分别发行的股份数量具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易中股份支付对价金额（元）|神州信息拟向其发行股份数（股）|
|1|程艳云|212,771,772.53|8,527,926|
|2|吴冬华|193,004,176.24|7,735,638|
|3|博飞信投资|70,065,219.86|2,808,225|
|4|瑞经达|18,897,009.97|757,395|
|5|凯腾瑞杰|-|-|
|6|明通投资|20,930,232.56|838,887|

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|-|-|-|-|
|7|陈大龙|17,866,638.66|716,097|
|8|李晶|17,856,666.02|715,698|
|9|吴秀兰|17,596,034.79|705,251|
|10|常杰|2,977,774.09|119,349|
|11|王计斌|2,627,436.00|105,308|
|12|施伟|1,576,474.50|63,185|
|合计||576,169,435.22|23,092,959|

（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易的募集配套资金总额不超过 115,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价24.95元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过46,092,184股。
（3）最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
4.1.7上市地点：深圳证券交易所。
4.2乙方同意在本协议第 11条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购神州信息本次发行的股份。
5 本次交易中的现金支付
5.1发行人及乙方同意，乙方合计所获现金对价的比例为本次交易对价的50%，支付现金来源于本次配套募集资金。该等主体分别所获现金对价金额参见本协议第 3.1条。本次交易中的现金对价，由甲方在募集配套资金到位后20个工作日内一次性支付。
5.2若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则甲方应在取得中国证监会核准
文件后 80日内，以自筹资金向乙方支付相应现金对价；如后续有募
集资金到位的，甲方可以置换相应款项。
6 奖励对价及应收账款的特别约定
6.1奖励对价
如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价由华苏科技支付给管理层股东（相关税费由华苏科技代扣代缴），由管理层股东自行协商分配比例，但管理层股东应满足截至 2019年 12月 31日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
神州信息和乙方确认，上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于2020年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价-（本协议第 6.2款所确定华苏科技截至 2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至 2020年一季度末已收回的 2018年年末的应收账款），由管理层股东自行协商分配。各方同意该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过交易作价的20%。
若按上述公式计算的应支付给管理层股东的款项为负值，则乙方管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
上述“净利润”系指华苏科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据）
6.2乙方关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺
以华苏科技截至 2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑问，截至 2018年 12月 31日已计提坏账部分不
计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照本协议第 6.1款确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2020年4月1日至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未收回的 2018年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
管理层股东内部自行协商该协议应补偿金额，管理层股东之间相互承担连带责任。
7 过渡期间
7.1乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
7.2经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由甲方享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，乙方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知甲方，甲方在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由乙方于审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方以现金方式补足，乙方按交付日前各自所持华苏科技股份比例计算相应的补偿金额。
7.3乙方作为连带责任方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，除为实施本次交易外，华苏科技应当采取，且乙方应当促使华苏科技采取以下行动：
7.3.1在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
7.3.2尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
7.3.3保证现有业务组织的完整；
7.3.4维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识
产权）处于正常运营和良好保养状态，正常的磨损和报废（或超过保护期）除外；
7.3.5在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
7.3.6向神州信息提交每季度单体及合并财务报表，向神州信息及时披露重大事项、提交季度经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及计划等。神州信息有权检查华苏科技的财务记录、设施并要求华苏科技管理层就神州信息关注的问题做出说明。
7.4乙方作为连带责任方承诺，自本协议签署之日起至交割日，除为实施本次交易外，未经神州信息的事先书面同意，华苏科技不得采取，且任何一方不得促使或允许华苏科技采取以下任何行为：
7.4.1停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
7.4.2变更股本结构（包括增资、减资及与乙方相关的股份转让）；
7.4.3发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
7.4.4制定与员工相关的利润分享计划；
7.4.5进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
7.4.6购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生者除外；
7.4.7缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
7.4.8设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
7.4.9发生资本性支出或作出将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
7.4.10转让、许可或以其他方式处分知识产权；
7.4.11为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
7.4.12改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
7.4.13向股东分配红利或其他任何形式的分配；
7.4.14启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
7.4.15豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求；
7.4.16同意进行上述任何一项。
7.5双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
8 本次交易的完成
8.1在本次交易交割前，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：
8.1.1协助神州信息完成业务、法律的尽职调查及与本次交易相关的财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面；
8.1.2华苏科技核心团队成员（详见本协议附件《核心团队成员名单》）应与华苏科技签订符合神州信息要求的不短于三年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺在本次交易完成后三年内将不主动从华苏科技离职；
8.1.3完成并提供所有法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求；
8.2双方同意，本次交易应于本协议生效后 12个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
8.2.1标的资产交割，详见本协议第8.3条；
8.2.2甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至乙方名下；
8.2.3甲方已向乙方支付了全部股权转让款现金对价；
8.2.4甲方办理完成本次交易的验资及工商变更手续。
8.3乙方应在中国证监会核准本次发行后60日内，根据有关的法律法规，
妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
8.3.1将华苏科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
8.3.2修改华苏科技的公司章程，将甲方合法持有华苏科技96.03%股权情况记载于华苏科技的公司章程中；
8.3.3向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
8.3.4其他合法方式，证明甲方已拥有华苏科技96.03%股权。
8.4甲方于标的资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对乙方以其持有的华苏科技股份认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
8.5发行股份募集配套资金完成后，甲方应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
9 滚存未分配利润安排
9.1甲方于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9.2华苏科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为华苏科技估值的一部分，交割日前不再分配，在交割完成后由甲方及华苏科技其他股东按照持股比例享有。
10人员与劳动关系安排
10.1乙方、神州信息确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员主动提出离职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因神州信息以股东身份作出降低华苏科技员工待遇决议而导致员工离职的，华苏科技仍有权依法与其解除劳动关系。
11协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本
协议自始无效。
11.1甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
11.2甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
11.3甲方间接控股股东神州数码控股有限公司（China Digital HoldingsLimited，香港股票代码：00861）董事会批准本次交易的具体方案；
11.4本次交易方案获得中国证监会的核准。
12陈述和保证
12.1在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
12.1.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
12.1.2除本协议第11条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定；在本协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
12.1.3甲方向本协议其他方及交易涉及的中介机构提供的与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
12.1.4甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序；
12.1.5甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
12.1.6甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
12.1.7甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
12.1.8甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
12.1.9在乙方盈利承诺年度及股份锁定期间内，在符合有关法律、法规、规范性文件规定及神州信息、华苏科技有效实施的相关内部管理制度的前提下，神州信息应保证管理层股东具有充分的经营管理权，该等权利应包括对目标业务经营事务的决定权、对华苏科技开展新业务或开发新产品等可能导致华苏科技产生目标业务正常经营外大额支出事项的决定权。
12.2在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
12.2.1乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
12.2.2乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，不会违反华苏科技章程及乙方签署的其他协议、合同。乙方具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，乙方不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
12.2.3乙方、华苏科技向本协议其他方及交易涉及的中介机构提供的与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
12.2.4乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
12.2.5华苏科技合法设立并有效存续，历次股权变动均经合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，所有股权转让交易均已合法、及时履行完毕，现有股权结构合法合规、真实、有效；乙方及华苏科技所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露，乙方并无潜在的重大诉讼或仲裁；华苏科技不存在正在进行中的向其提起的诉讼、仲裁或行政调查或类似程序；
12.2.6标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
12.2.7华苏科技从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；乙方及华苏科技遵守与所属行业及与其经营活动相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及华苏科技遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
12.2.8乙方及标的公司已遵守税务相关的法律、法规、规范性文件的规定及税务机关的监管要求；
12.2.9标的公司遵守相关的社会保障法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及标的公司遭受社会保障方面重大处罚的情形、情况或者事件；
12.2.10乙方及标的公司遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及华苏科技遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
12.2.11乙方及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在
任何依合理判断可能导致乙方、标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
12.2.12乙方承诺，在本次交易完成后，华苏科技发生或遭受基于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方承担；若发生上述款项由华苏科技先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。乙方承诺无条件承担本次交易完成前，华苏科技在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
12.2.13乙方关于竞业禁止和任职期限的承诺
（1）除华苏科技外，乙方及华苏科技董事（不包含夏文彬、郭顺根）、监事、高级管理人员和核心团队人员未同时从事其他与华苏科技相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；
（2）在本次交易完成后担任华苏科技董事（不包含夏文彬、郭顺根）、监事、高级管理人员及核心团队人员的，在任职期间及离职后的三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与华苏科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与华苏科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经华苏科技股东会或董事会批准同意。
（3）华苏科技董事（不包含夏文彬、郭顺根）、监事、高级管理人员及核心团队人员自本次交易完成后继续在华苏科技任职，任职时间不少于三年。
（4）如管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，则该
违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：①股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1元总价回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；②股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从已支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；③股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；④管理层股东中的任何一人存在以下情形的，不视为该名股东违反任职期限承诺：（i）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或华苏科技终止劳动关系的；（ii）上市公司或华苏科技或华苏科技的子公司主动解聘该名股东。
12.2.14华苏科技不存在权益被控股股东严重损害且未消除的情形。
12.2.15乙方未利用其股东或其他地位不合理地支配或使用华苏科技资产，或以任何其他方式致使华苏科技诶资产遭受正常营业外的损失；
12.2.16乙方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
12.2.17乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
12.2.18乙方将积极配合向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理
审批、申报手续，协助甲方履行法定的信息披露义务。
13锁定期
13.1在华苏科技2016年度、2017年度及2018年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认华苏科技 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但补偿义务方已履行完毕业绩补偿义务的情况下，乙方1、乙方2、乙方3、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方 12以资产认购而取得的甲方股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。
乙方 4以资产认购而取得的甲方股份，自股份上市之日起 12个月内不转让。
具体解除锁定的时间及锁定期详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|合计（股）|
|1|程艳云|-|8,514,276|8,514,276|
|2|吴冬华|-|7,723,256|7,723,256|
|3|博飞信投资|-|2,803,730|2,803,730|
|4|瑞经达|756,182|-|756,182|
|5|凯腾瑞杰|-|-|-|
|6|明通投资|-|837,544|837,544|
|7|陈大龙|-|714,951|714,951|
|8|李晶|-|714,552|714,552|
|9|吴秀兰|-|704,123|704,123|
|10|常杰|-|119,158|119,158|
|11|王计斌|-|105,139|105,139|
|12|施伟|-|63,084|63,084|
|合计||756,182|22,299,813|23,055,995|

13.2本次交易完成后，上述锁定期内，由于神州信息送红股、转增股本等
原因增持的神州信息股份，亦应遵守上述约定。
14税费的承担
14.1双方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由双方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
15排他性
15.1本协议为排他性协议，双方均不得就涉及本次发行、与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（双方并同意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。
15.2双方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
16信息披露和保密
16.1本协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务；
16.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交易所提出任何要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，其他方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。
16.3上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。如果本协议因任何原因终止、解除的，交易各方仍应继续履行上述保密义务，保密期限为协议终止后两年。
17不可抗力
17.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
17.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
17.3任何一方由于受到本协议第17.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
18违约责任
18.1本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、要求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。
18.2本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选择a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的2%。
18.3若乙方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，甲方不履行本协议，不视为甲方违约。
19协议生效、变更及终止
19.1协议生效
本协议经双方签署后成立，并在本协议第 11条所述的先决条件实现时生效。
19.2协议有效期
本协议有效期：自满足本协议第 11条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
19.3协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
19.4协议终止
在以下情况下，本协议终止：
19.4.1经双方协商一致，终止本协议；
19.4.2受不可抗力影响，一方可依据本协议第 17.3条规定终止本协议；
19.4.3本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
19.4.4本协议已被双方依法并适当履行完毕。
20适用法律和争议解决
20.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
20.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
20.3本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
21通知及送达
21.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方的以下地址：
21.1.1甲方地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦5层
邮政编码：100080
收件人：刘伟刚
传真号码：01062694810
电话：01062694734
电子邮件：liuwgc@dcits.com
21.1.2乙方1地址：南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇1号楼307邮政编码：210000
收件人：程艳云
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：wdh@howso.cn
21.1.3乙方2地址：南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇1号楼307邮政编码：210000
收件人：吴冬华
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：wdh@howso.cn
21.1.4乙方3地址：南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇1号楼307邮政编码：210000
收件人：吴冬华
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：wdh@howso.cn
21.1.5乙方4地址：南京市鼓楼区湖南路一号凤凰广场B座16楼
邮政编码：210000
收件人：符根芳
传真号码：025-83172130
电话：13813819898
电子邮件：fugf@vip.sina.com
21.1.6乙方5地址：南京市建邺区莫愁湖东路9号 2-805
邮政编码：210017
收件人：夏文彬
传真号码：025-86270776
电话：13905178743
电子邮件：xwb805@qq.com
21.1.7乙方6地址：南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇1号楼307邮政编码：210000
收件人：吴冬华
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：wdh@howso.cn
21.1.8乙方7地址：南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇1号楼307
邮政编码：210000
收件人：陈大龙
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：cdl@howso.cn
21.1.9乙方8地址：南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇1号楼307邮政编码：210000
收件人：李晶
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：lijing@howso.cn
21.1.10乙方9地址：南京市雨花区软件大道 119号丰盛商汇1号楼 307
邮政编码：210000
收件人：吴秀兰
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：wxl@howso.cn
21.1.11乙方 10地址：南京市雨花区软件大道 119号丰盛商汇 1号楼307
邮政编码：210000
收件人：常杰
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：cj@howso.cn
21.1.12乙方 11地址：南京市雨花区软件大道 119号丰盛商汇 1号楼307
邮政编码：210000
收件人：王计斌
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：wjb@howso.cn
21.1.13乙方 12地址：南京市雨花区软件大道 119号丰盛商汇 1号楼307
邮政编码：210000
收件人：施伟
传真号码：025-68271906
电话：025-68271900
电子邮件：sw_howso@163.com
21.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
21.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
22协议文本与其他
22.1本协议以中文签署，正本一式十八份，每方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
22.2任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或
补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
甲方：
神州数码信息服务股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方一：
程艳云（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方二：
吴冬华（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方三：
南京博飞信投资管理有限公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方四：
上海瑞经达创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方五：
南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方六：
南京明通投资管理中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方七：
陈大龙（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方八：
李晶（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方九：
吴秀兰（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方十：
常杰（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方十一：
王计斌（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签字盖章页）
乙方十二：
施伟（签字）：
签署日期： 年 月 日
附表：《核心团队成员名单》
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|在华苏科技担任职务|
|1|吴冬华|320125197210084310|董事长、总经理|
|2|陈大龙|32092219821201143X|董事、副总经理、董事会秘书|
|3|吴秀兰|320125197504034343|董事|
|4|李晶|320402198103313719|董事、副总经理|
|5|常杰|320123198312300012|监事|
|6|王计斌|410503197506031512|监事会主席|
|7|施伟|320114198201130050|工程师|
|8|寇红侠|610430198003160027|董事、副总经理|
|9|韦开银|320124198109193211|监事|
|10|吴 峻|320106197105153231|项目管理部副总经理|
|11|卢 军|320982198408240417|沈阳分公司总经理|
|12|苏 亮|320102198402181211|第一事业部总经理|
|13|丁水根|320125197704051017|工程维护部部门经理|
|14|周 龙|320382198508018378|成都分公司总经理|
|15|闫兴秀|342224198407031836|研发部经理|
|16|刘 浪|413026198604276315|研发部经理|
|17|孟维|320106197907062411|软件事业部总经理|
|18|曹发根|410782198307151651|研发部经理|
|19|杨勇|320821198511093912|济南分公司总经理|
|20|李洪|340211197612241324|人力资源部总监|
|21|贾 威|320324198210150057|北京分公司技术经理|
|22|吴汉杰|320322197911173414|特高级工程师|
|23|张冬冬|320623198612216055|市场部副总经理|
|24|郑 刚|320981198605190475|广州分公司副总经理|