岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程
有限公司股东全部权益价值项目
评估报告
中企华评报字(2017)第 3191号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一七年三月二十九日
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
目录
资产评估师声明 ........................................................................................... 2评估报告摘要 ................................................................................................ 3评估报告正文 ................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..........5二、评估目的 ............................................................................................................ 19三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... 19四、价值类型及其定义........................................................................................... 21五、评估基准日 ........................................................................................................ 21六、评估依据 ............................................................................................................ 21七、评估方法 ............................................................................................................ 23八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 30九、评估假设 ............................................................................................................ 32十、评估结论 ............................................................................................................ 33十一、特别事项说明 ............................................................................................... 34十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 36十三、评估报告日 .................................................................................................... 36评估报告附件 .............................................................................................. 37
北京中企华资产评估有限责任公司 1
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受岭南园林股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京市新港永豪水务工程有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京市新港永豪水务工程有限公司股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：北京市新港永豪水务工程有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债均为流动负债。
评估基准日：2016年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
北京市新港永豪水务工程有限公司截止评估基准日的总资产账面值为 68,396.24万元，总负债账面值 51,429.05万元，净资产账面值 16,967.19万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值 43,080.34万元，增值率253.90%。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
北京市新港永豪水务工程有限公司的股东全部权益价值的评估值为 60,047.53万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 12月 31日起一年有
效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 4
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告正文
岭南园林股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京市新港永豪水务工程有限公司的股东全部权益价值在 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为岭南园林股份有限公司，被评估单位为北京市新港永豪水务工程有限公司，业务约定书约定的其他报告使用者为国家法律、法规规定的其他报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：岭南园林股份有限公司（以下简称：“岭南园林”）
法定住所：广东省东莞市东源路 33号岭南园林大厦十楼
法定代表人：尹洪卫
注册资本：人民币 41,403.7880万元
企业性质：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91441900708010087G
股票代码：002717
历史沿革：岭南园林股份有限公司前身为东莞市岭南园林建设有限公司（成立于 1998年 7月 20日），根据东莞市岭南园林建设有限公司 2010年 8月 17日的股东会决议和东莞市岭南园林股份有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司 5
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
（筹）发起人协议书，尹洪卫、新余长袖投资有限公司（原名称：上海长袖投资有限公司）、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅作为发起人，依法将东莞市岭南园林建设有限公司整体变更为股份有限公司。2010年 9月 3日，东莞市岭南园林股份有限公司在东莞市工商行政管理局登记注册，领取注册号为 441900000175385的企业法人营业执照。2010年 9月 8日，经国家工商总局核准，公司名称变更为岭南园林股份有限公司，并于 2010年 9月 9日在东莞市工商行政管理局完成变更登记手续。2014年 2月 14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］49号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 21,430,000股，其中公司发行新股 10,720,000股，公司股东公开发售股份 10,710,000股，每股发行价格为人民币 22.32元，变更后的注册资本为人民币 85,720,000.00元。公司已于 2014年 3月 19日在广东省东莞市工商行政管理局办理变更登记。
截至 2016年 12月 31日，岭南园林的前十大股东如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量(万股)|占总股本比例(%)|
|尹洪卫|16,054.55|38.78|
|新余长袖投资有限公司|3,285.16|7.93|
|冯学高|1,916.02|4.62|
|彭外生|1,693.72|4.09|
|上银基金-浦发银行-上银基金财富64号资产管理计划|1,058.57|2.56|
|樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)|781.25|1.89|
|深圳前海业远股权投资管理中心(有限合伙)|705.72|1.7|
|深圳前海瓴建投资管理合伙企业(有限合伙)|670.43|1.62|
|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|643.65|1.55|
|深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)|494.76|1.19|
|合计|27,303.83|65.93|

主要经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；
绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
(二)被评估单位简介
北京中企华资产评估有限责任公司 6
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
1.公司简况
企业名称：北京市新港永豪水务工程有限公司(以下简称“新港水务”)法定住所：北京市丰台区丰管路 81号
法定代表人：赵宁
注册资本：10,000万元
企业性质：其他有限责任公司
经营期限：1998年 3月 4日至 2025年 3月 3日
经营范围：施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.公司股权结构及变更情况
（1）1995年 6月成立
1995年 6月，标的公司由赵宁、赵占胜共同出资设立。标的公
司设立时的公司名称为“北京市豪港汽车服务有限责任公司”（简称“豪港汽车”），注册资本为 50万元，其中赵宁以现金及实物出资 32.5万元、赵占胜以实物出资 17.5万元。1995年 6月 16日，北京市丰台审计事务所出具了编号为“（95）丰审事委字第 101号”的《资产评估报告》，对赵宁、赵占胜用于出资的实物进行了评估，经评估确认：赵宁用于出资的两台汽车评估值为 31.5万元、赵占胜用于出
资的洗车设备评估值为 17.5万元。1995年 6月 26日，北京市丰台审计事务所出具编号为“（95丰审验）字第 1-0436号”《开业登记验
资报告书》，对豪港汽车设立时的注册资本缴纳予以审验，验证截至 1995年 6月 26日，豪港汽车已收到赵宁缴存的注册资本 32.5万元，其中以货币出资1万元、实物出资31.5万元；赵占胜以实物缴存注册资本 17.5万元，共 50万元。
1995年 6月 29日，豪港汽车取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 06305373的《企业法人营业执照》。
豪港汽车成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|赵宁|32.50|32.5|65.00|

北京中企华资产评估有限责任公司 7
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|赵占胜|17.50|17.50|35.00|
|合计|50.00|50.00|100.00|

（2）1998年 3月更名
1998年 2月 12日，豪港汽车通过股东会决议，同意公司名称由“北京市豪港汽车服务有限责任公司”变更为“北京市豪港贸易有
限公司”（简称“豪港贸易”）。1998年 3月 4日，豪港贸易取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(110108009657678)。
（3）1998年 8月增资
1998年 8月 12日，豪港贸易通过股东会决议，同意豪港贸易注册资本增加至 200万元，其中赵宁新增注册资本 100万元，赵占胜新增注册资本50万元，均以实物出资。1998年 8月 12日，北京宇宙丰会计师事务所出具了编号为“（98）京宇会评字第 1090号”《资产
评估报告》，对赵宁、赵占胜本次用于增资实物进行了评估，经评估确认：赵宁用于出资的洗车设备评估值为 100.8万元、赵占胜用于出资的汽车配件评估值为50万元。1998年 8月12日，北京市宇宙丰会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（（98）京宇会验字第 1200号），验证：截至 1998年 8月 12日，赵宁新增加实物投资 100.8万
元，多投入 0.8万元转作其他应付款，赵占胜新增加实物投资 50万
元。
豪港贸易就上述变更办理了工商变更登记手续。。
本次增资完成后，豪港贸易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|赵宁|132.50|132.50|66.25|
|赵占胜|67.50|67.50|33.75|
|合计|200.00|200.00|100|

（4）2007年 12月更名
2007年 12月，豪港贸易通过股东会决议，同意公司名称由“北京市豪港贸易有限公司”变更为“北京市新港永豪水务工程有限公
司”。2007年12月12日，新港水务取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的注册号为“110106003053735”的《企业法人营业执照》。
（5）2008年 3月增资
北京中企华资产评估有限责任公司 8
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
2007年12月10日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本增加至 300万元，本次新增注册资本 100万元全部由股东赵宁认缴，均以货币出资。2007年12月10日，北京市凌峰会计师事务所有限公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“凌峰验
[2007]887号”《验资报告》，验证截至 2007年 12月 6日，新港水务已收到赵宁新增的注册资本100万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本为 300万元，实收资本 300万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|赵宁|232.50|232.50|77.50|
|赵占胜|67.50|67.50|22.50|
|合计|300.00|300.00|100|

（6）2009年 7月股权转让与增资
2009年 3月 20日，新港水务通过股东会决议，同意：
① 股东赵占胜将其所持新港水务22.5%的股权（对应 67.5万元注册资本）转让给张彦霞。同日，各方签订《股本转让协议》。
② 新港水务注册资本由 300万元增加至 500万元，新增 200
万元的注册资本，由股东赵宁认缴 42.5万元、张彦霞认缴 157.5万
元。
2009年 3月 19日，北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“京润（验）字[2009]
第 22193号”《验资报告》，验证截至 2009年 3月 19日，新港水务已收到股东赵宁、张彦霞缴纳的新增注册资本合计200万元，均为货币出资。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|赵宁|275.00|275.00|55.00|
|张彦霞|225.00|225.00|45.00|
|合计|500.00|500.00|100|

（7）2009年 9月增资
北京中企华资产评估有限责任公司 9
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
2009年 9月 10日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本由500万元增加至2,000万元，本次新增1,500万元的注册资本全部由股东赵宁认缴，出资方式为货币出资。2009年 9月 22日，北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以
审验，并出具编号为“京润（验）字[2009]第 210909号”《验资报告》，验证截至 2009年 9月 22日，新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计 1,500万元，均为货币出资。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|赵宁|1,775.00|1,775.00|88.75|
|张彦霞|225.00|225.00|11.25|
|合计|2,000.00|2,000.00|100|

（8）2010年 6月股权转让
2010年6月1日，新港水务通过股东会决议，同意股东赵宁将其所持新港水务18.75%的股权（对应375万元注册资本）转让给张彦霞。
同日，各方签订《股权转让协议》。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|赵宁|1,400.00|1,400.00|70.00|
|张彦霞|600.00|600.00|30.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100|

（9）2011年 12月股权转让及增资
2011年 6月 1日，新港水务通过股东会决议，同意：
① 股东张彦霞将其所持公司30%的股权（对应 600万元注册
资本）转让给赵宁。同日，各方签订《股本转让协议》。
② 2)公司注册资本由 2,000万元增加至 3,000万元，新增的
1,000万元注册资本由股东赵宁全部认缴。
2011年12月16日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“（2011）京建会验 B字第
4051号”《验资报告》，验证截至 2011年 12月 16日，新港水务已收
北京中企华资产评估有限责任公司 10
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为人民币 3,000万元，实收资本为 3,000
万元。
2011年月12日19日，公司就本次股权转让及增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|赵宁|3,000.00|3,000.00|100|
|合计|3,000.00|3,000.00|100|

（10）2012年 1月增资
2012年 1月 16日，新港水务股东作出决定，同意公司注册资本由 3,000万元增加至 4,000万元，本次新增 1,000万元的注册资本全部由股东赵宁认缴。
2012年 1月 13日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“（2012）京建会验 B字第
149号”《验资报告》，验证截至 2012年 1月 13日，新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000万元，均为货币出
资。变更后的累计注册资本为人民币 4,000万元，实收资本为 4,000
万元。
2012年 1月，公司就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手
续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|赵宁|4,000.00|4,000.00|100|
|合计|4,000.00|4,000.00|100|

（11）2012年 10月股权转让
根据北京新水投资管理有限公司（以下简称“新水投资”）2012年第一次股东会会议决议，以新水投资持有的新水泽源52%股权置换
赵宁持有的新港水务20%股权。
2012年 8月 24日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水
泽源科技有限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万
亚评报字[2012]第 B004号），采用成本加和法对新水泽源进行评估，
北京中企华资产评估有限责任公司 11
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
截至评估基准日 2012年 6月 30日，新水泽源股东全部权益价值为
1,142.23万元。
2012年 8月 30日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》
（万博评报字[2012]第 A3号），采用资产基础法对新港水务进行评
估，截至评估基准日 2012年 6月 30日，新港水务股东全部权益价值为 24,512,735.82元。
2012年 12月 24日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于2012年12月22日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源52%股权，挂牌期间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资
将其持有的新水泽源52%的股权以 600万元的价格转让给赵宁。2013年 1月 11日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T31300527），记载上述产权交易符合交易的程序性规定。
新水投资股东会决议补充确认：根据前述评估报告，若新水投
资只置换新港水务20%股权将导致国有资产流失，经新水投资经理
班子讨论，最终以新水泽源52%股权置换取得新港永豪25%股权；新水投资全体股东对新水泽源和新港永豪上述两份评估报告及评估结
果均予以认可，上述股权置换未导致国有资产流失，上述股权置换
行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对
上述股权置换的效力予以确认。
2012年 9月 28日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新港水务的 1,000万元出资转让给新水投资。
同日，新港水务通过股东会决议，同意赵宁将新港水务股权转
让给新水投资。
2012年10月16日，新港水务就上述变更事项制定了新的公司章程。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 12
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|赵宁|3,000.00|3,000.00|75.00|
|新水投资|1,000.00|1,000.00|25.00|
|合计|4,000.00|4,000.00|100|

（12）2012年 12月股权转让及增资
2012年 11月 30日，新港水务通过股东会决议，同意：
① 股东赵宁将其所持新港水务75%的股权（对应 3,000万元注册资本）转让给新股东北京华希盛元生态科技有限公司（以下简称：“华希生态”）。同日，各方签订《转让协议》。
② 新港水务注册资本由 4,000万元增加至 5,000万元，新增的 1,000万元注册资本由新股东华希生态全部认缴。
2012年12月12日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“京润（验）字[2012]第
221297号”《验资报告》，验证截至 2012年 12月 12日，新港水务已收到股东华希生态缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，均为货币出资；变更后的累计注册资本为 5,000万元，实收资本为 5,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|华希生态|4,000.00|4,000.00|80.00|
|新水投资|1,000.00|1,000.00|20.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100|

（13）2014年 1月增资
2014年1月6日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本由5,000万元增加至10,000万元，本次新增5,000万元的注册资本全部由股东华希生态认缴。2014年1月7日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为
“（2014）京建会验 B字第 056号”《验资报告》，验证截至 2014
年1月7日，新港水务已收到股东华希生态缴纳的新增注册资本合计 5,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 10,000万元，
北京中企华资产评估有限责任公司 13
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
实收资本为 10,000万元。新港水务就上述变更办理了工商变更登记
手续。本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|华希生态|9,000.00|9,000.00|90.00|
|新水投资|1,000.00|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|10,000.00|100|

（14）2014年 6月股权转让
2014年5月6日，新港水务通过股东会决议，同意股东华希生态将其所持公司20%的股权（对应 2,000万元的注册资本）转让给北京德业和信建筑工程有限公司（以下简称“德业建筑”）。按注册资本平价转让。同日，各方签订《转股协议》。新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|华希生态|7,000.00|7,000.00|70.00|
|德业建筑|2,000.00|2,000.00|20.00|
|新水投资|1,000.00|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|10,000.00|100|

（15）2016年 7月股权转让
2016年 6月 28日，新港水务通过股东会决议，同意股东华希生态将其所持公司19%的股权（对应 1,900万元的注册资本）转让给北京山水泉环境技术有限公司（以下简称“山水泉环境”）。按注册资本平价转让。同日，各方签订《股权转让协议书》。新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|华希生态|5,100.00|5,100.00|51.00|
|德业建筑|2,000.00|2,000.00|20.00|
|山水泉环境|1,900.00|1,900.00|19.00|
|新水投资|1,000.00|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|10,000.00|100|

（16）2017年 1月股权转让
2017年 1月 16日，新港水务通过股东会决议，同意将原股东华
希生态持有的新港水务的51%的股权（对应 5,100万元注册资本）、
北京中企华资产评估有限责任公司 14
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
原股东德业建筑持有的新港水务的股权的20%（对应 2,000万元注册资本）转让给新股东樟树市华希投资管理中心（有限合伙）(以下简
称“华希投资”)，同意将山水泉环境持有的新港水务的19%的股权
（对应 1,900万元注册资本）转让给新股东樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”），均按注册资本平价转让。同日，各方签订《股权转让协议书》。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|华希投资|7,100.00|7,10.00|71%|
|山水泉投资|1,900.00|1,90.00|19%|
|新水投资|1,000.00|1,000.00|10%|
|合计|10,000.00|10,000.00|100|

3.公司产权和经营管理结构
(1)产权结构
赵宁 高德军 应金法 汪琼 滕俊姮
71.83% 28.17% 40% 30% 30%
华希投资 山水泉投资 新水投资
71% 19% 10%
新港水务
北京中企华资产评估有限责任公司 15
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
（2）管理架构
4、子公司及分支机构情况
北京市新港永豪水务工程有限公司
房山分公司 新疆分公司
一分公司 湖北分公司
重庆分公司 福州分公司
辽宁分公司
揭阳分公司
宿迁分公司
兰州分公司
广州分公司 青岛分公司
河南分公司 日喀则分公司
江苏豪港房地产开发有限公司
5.近二年资产、财务、经营状况
近年资产财务状况如下表：
北京中企华资产评估有限责任公司 16
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
被评估单位近二年财务状况如下表（合并口径）
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||56,849.03||61,960.13||
|可供出售金融资产||0.00||1,000.00||
|长期股权投资||549.53||0.00||
|固定资产||237.15||204.45||
|在建工程||0.00||0.00||
|无形资产||10.22||11.79||
|资产总计||58,482.91||64,087.97||
|流动负债||46,819.36||47,142.17||
|非流动负债||0.00||0.00||
|负债合计||46,819.36||47,142.17||
|所有者权益||11,663.55||16,945.80||
|归属于母公司股东权益合计||11,663.55||16,945.80||

被评估单位近二年来的经营状况如下表（合并口径）
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|一、营业收入||46,612.00||70,118.94||
|减：营业成本||39,365.21||60,411.13||
|营业税金及附加||1,420.79||282.35||
|销售费用||||||
|管理费用||1,494.48||1,728.44||
|财务费用||132.05||-2.93||
|资产减值损失||1,190.17||446.98||
|加：投资收益||-12.92||13.62||
|二、营业利润||2,996.38||7,266.59||
|加：营业外收入||80.00||0.01||
|减：营业外支出||220.02||0.00||
|三、利润总额||2,856.36||7,266.60||
|减:所得税费用||825.33||1,984.35||
|四、净利润||2,031.03||5,282.25||
|其中：归属母公司所有者的净利润||2,031.03||5,282.25||

北京中企华资产评估有限责任公司 17
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
被评估单位近二年财务状况如下表（母公司）
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|48,640.27|65,468.40|
|可供出售金融资产|0.00|1,000.00|
|长期股权投资|1,349.53|800.00|
|固定资产|237.15|204.45|
|在建工程|0.00|0.00|
|无形资产|10.22|11.79|
|资产总计|51,079.15|68,396.24|
|流动负债|39,419.36|51,429.05|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|39,419.36|51,429.05|
|所有者权益|11,659.79|16,967.19|

被评估单位近二年来的经营状况如下表（母公司）
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|一、营业收入||46,612.00||70,118.94||
|减：营业成本||39,365.21||60,411.13||
|营业税金及附加||1,420.79||282.35||
|销售费用||||||
|管理费用||1,494.48||1,728.44||
|财务费用||132.08||-3.08||
|资产减值损失||1,200.17||416.98||
|加：投资收益||-12.92||13.62||
|二、营业利润||2,986.35||7,296.74||
|加：营业外收入||80.00||0.01||
|减：营业外支出||220.02||0.00||
|三、利润总额||2,846.33||7,296.75||
|减:所得税费用||820.33||1,989.35||
|四、净利润||2,026.00||5,307.40||

北京中企华资产评估有限责任公司 18
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
被评估单位 2015年度、2016年度会计报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
5.委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为拟交易关系。
(五)业务约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书约定的其他报告使用者为国家法律、法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京市新港永豪水务工程有限公司股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是北京市新港永豪水务工程有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是评估对象涉及的全部资产及相关负债。评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，负债均为流动负债，总资产账面值为 68,396.24万元；总负债账面值 51,429.05万元，净资产账面值 16,967.19万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
(三)企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、机器设备、车辆、电子设备等。实物资产的类型及特点如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 19
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
1.存货
工程施工—建造合同形成的资产，核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利。工程施工资产分布在全国的多个城市。有宿迁市泗阳段黄河故道干河治理工程施工 2标、丰台区黄土岗灌渠（洪泰庄-南环铁路）防洪治理工程项目（第三标段）、
门头沟区清水河及支沟治理工程施工第二标段、郑州市石佛沉砂池至郑州西区生态供水工程 3标、赤峰市松山区二道河子水库抗旱应急水源工程一标段、博罗县 2014年度高标准基本农田建设工程（柏塘镇、泰美镇、长宁镇）施工总承包 03合同段、赤峰市海日苏草原灌区幸福河灌域续建配套与节水改造工程等 33个工程项目。
2.设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。
机器设备主要为挖掘机、全站仪、推土机、混凝土输送泵、压路机、强制式搅拌机、叉车、电焊机、卧式水泥制管机等水刀机、电焊机、冲击钻、压缩机等，以上设备在评估基准日均正常使用。
运输车辆包括奥迪轿车、东风面包车、别克商务车、哈弗汽车、
丰田霸道越野车等 7辆汽车，除一辆车牌号为京NYB775的别克商务车已处置外，其余车辆在评估基准日均能正常使用。
电子设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机、办公家具等办公设备，以上设备在评估基准日均能正常使用。
(四)企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产为外购软件工程造价及财务软件，在评估基准日均能正常使用。
(五)企业对外投资情况
1.新港水务持有江苏豪港房地产开发有限公司、海绵城市投资股份有限公司的股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|核算科目|
|1|江苏豪港房地产开发有限公司|2013.09.06|100%|长期股权投资|
|2|海绵城市投资股份有限公司|2016.6.15|4%|可供出售金融资产|

北京中企华资产评估有限责任公司 20
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
(六)企业存在的表外资产情况
1、商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|
||新港水务|4231184|9|2017-03-14至2027-03-13|转让取得|

2、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|网站名称|网站首页网址|主办单位|网站备案/许可证号|审核通过时间|
|北京市新港永豪水务工程有限公司|www.xingangyonghao.com|新港水务|京ICP备10045650号-1|2014年11月17日|

商标权系由原持有人无偿受让而来，域名相关费用已费用化，故账面值为零。
四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 12月 31日。
评估基准日是委托方根据项目的具体情况确定的。
六、评估依据
(一)经济行为
1.岭南园林股份有限公司关于资产重组项目聘请资产评估机构
的声明。
(二)法律法规依据
北京中企华资产评估有限责任公司 21
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3.《中华人民共和国证券法》(主席令第14号，2014年8月31日)；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第 127号)；
5.《中华人民共和国招标投标法》（1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过1999年8月30日中华人民共和国主席令第二十一号公布自2000年1月1日起施行）。
6.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号，2006年）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
8.《中华人民共和国资产评估法》（全国人民代表大会常务委员会于2016年7月2日发布，自2016年12月1日起实施）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 22
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
15.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）。
(四)权属依据
1.机动车行驶证；
2.商标登记证书；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率；
3.《机电产品报价手册》（2016年）；
4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
6.企业提供的主营业务目前及未来年度市场预测资料；；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
北京中企华资产评估有限责任公司 23
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业，在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异，可比性较低，各比较指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法两种方法对安必平股份股东全部权益价值予以评估。
(一)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
(1)货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收款项的评估，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失
北京中企华资产评估有限责任公司 24
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
扣除后计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)工程施工核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利。账面值为工程施工与工程结算的差额。工程施工包括直接材料、直接人工、其他费用等累计已发生的成本(工程施工—合同成本)加上累计已发生的工程毛利(工程施工—合同毛利)，如“工程施工”账面余额大于“工程结算”账面余额，则应将其差额列示于资产负债表“存货”项目；如“工程施工”余额小于“工程结算”余额时，应当列示于资产负债表“预收账款”项目。本次评估重点核实工程施工账面值构成情况，以核实后的账面值确认评估值。
2.可供出售金融资产
可供出售金融资产为新港水务对海绵城市投资股份有限公司的投资，持股比例为4%，为参股的长期投资，根据持有目的及现状及未来持有计划，由于项目为新投资项目且企业拟按原投资额退出。故以核实后账面值为评估值。
3.长期股权投资
长期股权投资为新港水务的全资子公司江苏豪港房地产开发有限公司，该公司正在注销阶段。故本次只采用资产基础法对该公司进行评估，以评估结果乘以持股比例作为长期股权投资的评估值。
4.机器设备
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 25
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
根据“财税〔2008〕170号”及“财税〔2013〕37号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。新港水务属于一般纳税人企业，与之相对应生产经营的设备产生的进项税予以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆及电子设备重置价为不含税价。
①机器设备重置全价确定
因本次评估设备建设安装周期较短，故不考虑资金成本，因此：
设备重置全价=购置价(不含税)+运杂费+安装调试费
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；
对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂、安装调试费等合理费用来确定设备的重置全价。
对于机器设备，其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和安装费包含在设备购置价中，则不考虑上述费用。
对于购置时间长，难以查询新购置价格的机器设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
②运输车辆重置全价确定
运输车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
车辆重置全价=不含税购置价+不含税购置价×车辆购置税税率+其他合理费用
③电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间长，难以查询新购置价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
北京中企华资产评估有限责任公司 26
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5.其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对企业所拥有的注册商标，域名，由于本次对股东全部权益价值采用了收益法的评估结果，收益法结果涵盖企业综合获利能力，包含商标、域名等权利价值，故资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的商标权及域名进行评估。
6.长期待摊费用
长期待摊费用的核算内容为办公室装修费，评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确，以核实后的账面值确定为评估值。
北京中企华资产评估有限责任公司 27
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
7.递延所得税资产
递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，按是否能抵扣所得税来确定评估值。
8.其他非流动资产
其他非流动资产为企业购买车辆的预付款，评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关凭证，核实其真实性，系由购置车辆产生的预付款尾款，故以核实后账面值确认评估值。
9.负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面数作为其评估值。
(二)收益法
未来收益折现法评估常用的评估模型为企业自由现金流模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到股东全部权益价值，即：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  t
(1
r)(i-0.5) r(1
r)(n-0.5)
i1
其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值
F—企业未来第 i年预期自由现金流量
i
北京中企华资产评估有限责任公司 28
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
F—永续期预期自由现金流量
t
r—折现率
i—收益期计算年
n—预测期
t—永续期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，综合考虑企业营业成本、营业税金及附加、管理费用等各项费用资金周转次数，经综合分析计算确定评估基准日的溢余资金。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非
北京中企华资产评估有限责任公司 29
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
经营性资产包括可供出售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款，非经营性负债为其他应付款中涉及的往来款项。
(4)长期股权投资
根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于长期投资适当分析收益法及资产基础法的适用性，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
2、付息债务
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，为短期借款。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017年 2月 20日至 2017年 3月 29日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
(一)接受委托
2017年 2月 20日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.准备培训材料及拟定评估方案
根据评估目的，准备培训资料、制定评估方案和计划，并根据评估方案拟定收集资料提纲。根据评估方案和计划，成立评估小组。
根据评估范围内的资产分布和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估技术人员。
2.项目培训
(1)对企业人员的培训
对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司派专人对填表中问题进行解答。
北京中企华资产评估有限责任公司 30
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
(2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员进行了培训。
(三)现场调查
评估人员于2017年 2月21日至2017年 3月3日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的机器设备、车辆、商标、域名等资产
北京中企华资产评估有限责任公司 31
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(5)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
北京中企华资产评估有限责任公司 32
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能够按合同约定持续租赁使用。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
北京市新港永豪水务工程有限公司截止评估基准日总资产账面值 68,396.24万元，评估值 68,441.52万元，评估增值 45.28万元，增值率0.07%；总负债账面值 51,429.05万元，评估值 51,429.05万元，无增减值；净资产账面值 16,967.19万元，评估值 17,012.47万元，评估增值 45.28万元，增值率0.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
北京中企华资产评估有限责任公司 33
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
资产基础法资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产||1||65,468.40|65,468.40|0.00|0.00|
|二、非流动资产||2||2,927.83|2,973.12|45.29|1.55|
|其中：长期股权投资||3||800.00|778.61|-21.39|-2.67|
|投资性房地产||4||0.00|0.00|0.00||
|固定资产||5||204.45|265.38|60.93|29.80|
|在建工程||6||0.00|0.00|0.00||
|油气资产||7||0.00|0.00|||
|无形资产||8||11.79|17.54|5.75|48.77|
|其中：土地使用权||9||0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产||10||1,911.59|1,911.59|0.00|0.00|
||资产总计||11|68,396.24|68,441.52|45.28|0.07|
|三、流动负债||12||51,429.05|51,429.05|0.00|0.00|
|四、非流动负债||13||0.00|0.00|0.00||
|负债总计||14||51,429.05|51,429.05|0.00|0.00|
||净资产||15|16,967.19|17,012.47|45.28|0.27|

(二)收益法评估结果
北京市新港永豪水务工程有限公司截止评估基准日的总资产账面值为 68,396.24万元，总负债账面值 51,429.05万元，净资产账面值 16,967.19万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值 43,080.34万元，增值率253.90%。
(三)评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为 17,012.47万元，收益法评估的股东全部权益价值为 60,047.53万元，两者差异为 43,035.06万元，差异率为252.96%。两种方法评估结论存在差异的原因：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、技术经验价值、渠道价值、人
力资源价值及企业管理价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法
评估结果更能客观合理的地反映新港水务的股东全部权益价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 34
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京市新港永豪水务工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为
60,047.53万元。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的账面价值业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、报告号及出具日期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被审计单位名称|报告名称|报告号|出具日期|
|北京市新港永豪水务工程有限公司|《2015年度和2016年度专项审计报告》|广会审字[2017]G17001660075号|2017年3月27日|

(二)短期借款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款方|借款方式|借款余额（万元）|合同编号|授信期限|
|北京银行甘家口支行|担保借款|50.00|0333700|2016/4/12-2017/4/12|

(三)产权瑕疵
评估范围内的固定资产-车辆中，车牌号为藏DG0255的哈弗越野车，车辆行驶证登记的户主为高云天，根据高云天及新港水务公司共同出具的说明：该车系新港水务公司出资购买但登记在高云天个人名下的车辆，车辆权属属于新港水务。
(四)权属事项
评估范围内的固定资产-车辆中车牌号为京NYB775的别克商务车在评估基准日之前已处置，尚在办理过户手续，本次评估以实际处置价作为评估值。
(五)账面未记录的无形资产
1、商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|
||新港水务|4231184|9|2017-03-14至2027-03-13|转让取得|

北京中企华资产评估有限责任公司 35
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
2、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|网站名称|网站首页网址|主办单位|网站备案/许可证号|审核通过时间|
|北京市新港永豪水务工程有限公司|www.xingangyonghao.com|新港水务|京ICP备10045650号-1|2014年11月17日|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论的可能影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，资产评估师签字后，产生法律规定的效力；
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2017年 3月 29日。
法定代表人授权代表：黎东标
资产评估师：郑晓芳 资产评估师：王爱柳
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一七年三月二十九日
北京中企华资产评估有限责任公司 36
岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪
水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告
评估报告附件
附件一、法人授权书；
附件二、经济行为文件；
附件三、被评估单位审计报告；
附件四、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件五、被评估单位权属证明资料；
附件六、委托方和相关当事方的承诺函；
附件七、签字资产评估师的承诺函；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
北京中企华资产评估有限责任公司 37