湘财证券股份有限公司
关于葫芦岛锌业股份有限公司
恢复上市持续督导工作总结报告
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）恢复上市的保荐机构。
本保荐机构对锌业股份的持续督导期为公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。锌业股份股票于 2014年 8月 6日起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）恢复上市交易，持续督导期为2014年8月6日至2015年12月31日。根据深交所的要求，现将持续督导工作汇报如下：
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
二、锌业股份基本情况
公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
法定代表人：王明辉
注册资本：140,986.9279万元
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
董事会秘书：刘建平
公司简称：锌业股份
公司代码：000751
邮政编码：125003
电话：0429-2024121
传真：0429-2101801
三、恢复上市情况
公司因 2010年、2011年、2012年连续三年亏损，公司股票于 2013年 5月8日起正式暂停上市。2013年度，公司实现盈利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会于2014年4月28日向深交所递交了股票恢复上市的申请，2014年5月5日深交所正式受理。
2013年度，公司完成破产重整计划，清偿相关债务后，债务负担大为减轻。
公司实施破产重整后,保留了公司盈利能力较强的资产，该部分资产的持续经营和盈利情况良好。破产重整实施完成后，影响公司持续、稳定发展的重大不确定性已经基本消除，公司达到了恢复上市的实质性要求。
公司于2014年7月21日收到深交所的《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2014]250号），核准公司股票恢复上市。2014年8月6日，公司股票在深交所恢复上市交易。
四、持续督导工作情况
锌业股份恢复上市后，湘财证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导工作，具体的持续督导工作内容如下：
（一）建立健全内部控制，切实履行信息披露义务
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。
保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事项对锌业股份进行了督导，具体为：
司资源的制度。具体措施如下：
（1）督促锌业股份严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的已制定并实行的工作管理规则；
（2）与锌业股份建立经常性沟通机制，督促锌业股份向湘财证券通报有关情况，重大事项应及时告知保荐人。
2、督导锌业股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
（1）督导锌业股份进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则，锌业股份在持续督导期间召开的董事会、股东大会，涉及关联交易的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；
（2）督导锌业股份严格执行有关关联交易的信息披露制度，达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准的关联交易，锌业股份均如实进行了披露。
3、持续关注锌业股份为他人提供担保等事项
经保荐机构督导并核查，锌业股份持续督导期间无为他人提供不合规担保事项发生。
（二）督促锌业股份及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力情况
1、持续督导期内，锌业股份董事、监事和高级管理人员的变更均履行了相应程序，董事、监事和高级管理人员任职资格符合相关法规要求。
2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况、在其他单位任职情况符合相关法规要求。
3、督导情况
（1）督导锌业股份完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；
（2）督促锌业股份建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害锌业股份利益；
（3）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。持续督导期间，湘财证券督促锌业股份及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求规范运作。锌业股份董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。持续督导期间锌业股份及其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。
（三）对锌业股份进行现场检查情况
湘财证券作为保荐机构对锌业股份进行了现场检查，认为在持续督导期间锌业股份完善了内部控制制度，并正常运营；公司信息披露无违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生；公司股东大会、董事会、监事会能规范运作，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金、违法担保情况。
（四）督导锌业股份履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况
湘财证券督导锌业股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
公司能够在定期报告或临时报告公告后 5个工作日内及时通知持续督导工作人员，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作人员在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作人员按照相关规则，对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文件。
持续督导期间，公司能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
五、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
公司恢复上市过程中，为保障中小股东利益，锌业股份相关当事人作出如下
承诺：
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|承诺人|承诺主要内容|承诺履行情况|

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|-|-|-|
|有色集团、中冶集团|保持公司独立性的承诺|正在履行中|
|有色集团、中冶集团|避免同业竞争的承诺|正在履行中|
|有色集团、中冶集团|减少和规范关联交易的承诺|正在履行中|
|有色集团|“葫锌牌”商标过户事宜的承诺|履行完毕|
|有色集团|开立独立社保账户和公积金账户的承诺|履行完毕|

截至本总结报告出具之日，锌业股份及相关当事人未发生违背承诺的情形。
六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够配合保荐机构履行保荐职责，提供了必要的设施、场地和其他工作条件，对于发生的重大事项能够及时通知并咨询保荐机构，并提供持续督导工作所需的文件资料。
七、对证券服务机构参与公司恢复上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向公司提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。
八、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
本保荐机构在履行保荐职责期间，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对锌业股份进行持续督导，未发现锌业股份在此期间存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的其他事项。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司恢复上市持续督导工作总结报告》之签章页）
保荐代表人签名：李季秀 2016年4月25日
闫沿岩 2016年4月25日
保荐机构：湘财证券股份有限公司 2016年4月25日
（加盖公章）