证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2019-083贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年 7月 19日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与公司参股公司重庆海扶医疗科技股份有限公司（以下简称“重庆海扶”或“目标公司”或“乙方”）签订了《增资协议》（以下简称“协议”）。为实现重庆海扶公司的经营战略，充分发挥双方资源优势，将重庆海扶建设成为具有全球竞争力的医疗设备提供商，重庆海扶拟引入公司对其增资，公司拟使用自有资金向重庆海扶投资 250,000,000元，其中 37,866,878元计入注册资本，212,133,122元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有重庆海扶 66,604,678股股份，占重庆海扶增资后总股本 219,866,878股的30.293%。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：重庆海扶医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：91500000202809852N
住所：重庆市渝北区人和镇青松路 1号
注册资本：18200万元
法定代表人：王智彪
成立日期：1999年 2月 23日
经营范围：生产：I类、II类、III类医疗器械；销售：II类、 III类医疗器械。（按许可证核定的范围和期限从事经营）医疗设备、医疗器械、生物制品的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；医学科技及医学工程技术咨询服务；销售： I类医疗器械；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事，重庆海扶为公司关联方。
2、增资前后股权结构
本次增资前，目标公司股东持股情况如下：
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|股东名称|持股比例|
|重庆众海投资有限公司|42.18%|
|贵州百灵企业集团制药股份有限公司|15.79%|
|李健新|15.79%|
|重庆重医大投资管理有限公司|12.96%|
|重庆医科大学附属第二医院|8.00%|
|重庆市科技风险投资有限公司|5.28%|
||100%|

本次增资完成后，目标公司股东持股情况如下：
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|股东名称|持股比例|
|重庆众海投资有限公司|34.915%|
|贵州百灵企业集团制药股份有限公司|30.293%|
|李健新|13.071%|
|重庆重医大投资管理有限公司|10.728%|
|重庆医科大学附属第二医院|6.622%|
|重庆市科技风险投资有限公司|4.371%|
||100%|

3、目标公司主营业务情况介绍
依托于重庆医科大学，拥有“产学研用”平台的重庆海扶于 1999年成立，并由王智彪教授担任董事长。重庆海扶长期专注于聚焦超声技术及其医疗设备领域，秉持“治疗——让病人受伤害更小”的微无创治疗理念，立足原始创新，集医疗服务、设备生产、技术研发三大业务为一体，致力于成为以“聚焦超声外科”医疗服务为特色的医疗
设备提供商，引领全球聚焦超声领域的发展。
重庆海扶的原始创新研发及产业化成果显著，主要产品包括聚焦超声肿瘤治疗系统、超声波子宫复旧仪、超声波鼻炎治疗仪、超声关节炎治疗仪、超声波妇科治疗仪和阿是超声波治疗仪，形成了以聚焦超声肿瘤治疗系统为核心产品，包含治疗良恶性肿瘤、常见疾病和康复理疗三大系列十九个型号的产品体系。在 2017年 3月中国医学装备协会公布的第三批“优秀国产医疗设备产品”目录中，重庆海扶的 JC和 JC200分别位列高强度聚焦超声肿瘤治疗系统入选产品的第一名和第二名。聚焦超声肿瘤治疗系统采用高强度聚焦超声技术对实体肿瘤进行非侵入性治疗。高强度聚焦超声技术主要利用超声波良好的组织穿透性和可聚焦性等物理特性，将体外低能量的超声波准确聚焦于体内靶组织，在肿瘤内产生瞬态高温，杀死靶区内的肿瘤细胞，达到不开刀、不出血"切除"实体肿瘤的效果，是肿瘤综合性治疗手段之一。2017年 1月 25日，国家发改委以公告 2017年第 1号公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，其中生物产业的生物医学工程产业先进治疗设备的肿瘤治疗设备中，明确提出重点发展“高强度聚焦超声（HIFU）治疗设备”。2017年 5月 26日，科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》（国科办社〔2017〕 44号），其在具体目标中提到，自主原创产品取得重要突破，研发 10-20项前沿创新产品，引领微/无创治疗等新型医疗产品与健康服务技术发展。重庆海扶专注的高强度聚焦超声技术正是微/无创治疗的主要技术之一。
重庆海扶的研发平台为新产品提供保障。重庆海扶与重庆医科大
学联合组建了超声医疗国家工程研究中心，形成了聚焦超声外科领域的“产学研用”平台。重庆海扶及研究团队先后荣获国家技术发明二等奖和国家科技进步二等奖各 1项，承担包括国家九五重点攻关计划、国家杰出青年基金、国家科技支撑计划、国家 973计划等国家及省部级科研项目 200余项。重庆海扶及其子公司已获权国外发明专利 150件、国内发明专利 124件。根据《国际医疗器械专利计量分析报告（2003-2012）》，自 2003年至 2012年，在声波和超声治疗设备领域，重庆海扶及控股子公司重庆融海超声医学工程研究中心有限公司的专利申请数量分列全球第一和全球第五。2017年 3月，由王智彪教授负责，由重庆医科大学、重庆海扶、南京大学、西安交通大学、重庆大学等多家机构共同承担的国家自然科学基金委重大科研仪器设备研制专项“球形聚焦集声系统的研究”通过结题验收。在此研究成果基础上，重庆海扶的新产品“球形聚焦超声组织消融系统”于 2018年 11月通过了国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中心对创新医疗器械特别审批申请的批准。
重庆海扶的聚焦超声肿瘤治疗系统在国际上受到广泛认可。聚焦超声肿瘤治疗系统现已出口 25个国家和地区，包括英国、德国、俄罗斯、意大利、西班牙、日本、韩国等众多发达国家，国际用户医院包括英国牛津大学邱吉尔医院、英国牛津拉德克里夫医院、德国波恩大学医院、德国法兰克福 J.W歌德大学医院、俄罗斯国家医学外科中心、西班牙特拉萨大学医院、日本 Clinica E.T.EAST医院、哈萨克斯坦国家医学研究中心、古巴医学外科研究中心医院等。
4、目标公司主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018 年 12 月 31 日（合并）（经审计）|2018 年 12月 31 日（母公司）（经审计）|2019 年 6月 30 日（合并）（未经审计）|
|资产总额|34,119.23|35,887.32|33,887.32|
|负债总额|17,200.95|22,991.79|17,342.54|
|净资产|16,918.28|12,895.53|16,544.77|
|或有事项涉及的总额|0|0|0|
|项目|2018 年度（合并）（经审计）|2018 年度（母公司）（经审计）|2019 年半年度（合并）（未经审计）|
|营业收入|14,060.50|13,634.55|5,293.54|
|营业利润|-22.55|-1,920.34|-409.08|
|净利润|-410.26|-1,967.97|-373.51|
|经营活动产生的现金流量净额|4,085.27|4,074.17|-1,140.50|

三、交易的定价政策及定价依据
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆海扶医疗科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（重康评字 2019第 135号）。评估方法为资产基础法，截至评估基准日 2018年 12月 31日，重庆海扶医疗科技股份有限公司股东全部权益的市场价值为 120,157.78万元。
四、增资协议的主要内容
第一条投资安排
1、双方同意，本次增资参照评估基准日 2018年 12月 31日目标公司的股东全部权益价值资产评估报告，确认本次增资前目标公司的估值按照 120,157.78万元计算。
入注册资本，212,133,122元计入资本公积。
3、本次增资后，公司持有重庆海扶 66,604,678股股份，占重庆海扶增资后总股本 219,866,878股的30.293%。
第二条投资款支付的先决条件
公司及重庆海扶股东大会均同意本次增资事项。
第三条付款期限
增资协议生效后，公司将分三期支付 25,000万元投资款：2019年 8月 15日前支付投资款 12,500万元；2019年 9月 30日前支付投资款 6,250万元；2019年 12月 31日前支付投资款 6,250万元。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
（1）发挥双方协同作用，助力中国原创医疗器械发展
公司本次对重庆海扶进行增资，将进一步加深双方的合作关系，在业务层面进行优势资源合作，更好地适应市场竞争。公司可利用自身成熟的营销体系和销售渠道，助力重庆海扶建立和完善销售体系和团队，在快速做大销售规模的同时，提升市场竞争力和盈利能力，助推中国原创医疗器械发展。
（2）深化资本层面合作，助推重庆海扶实现资产证券化
作为上市药企，公司自 2010年上市以来，已实现连续 8年营收、净利的稳健增长，并具备较强的资本运营能力。丰富的市场化基因和经验，将进一步推动重庆海扶建立科学的股权结构和市场化的治理机制，加速上市目标的实现。
2、存在的风险
重庆海扶的经营可能会受宏观经济、国家政策、行业竞争等因素的影响，后续经营能否达到预期存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次交易完成后，公司将进一步增加在重庆海扶中的持股比例。
本次增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控。本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与重庆海扶 2019年度按照市场公允价发生日常经营性关联交易累积金额为 1,500万元人民币。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
重庆海扶系公司参股公司，本次增资事项有利于重庆海扶加速发展，同时也有利于充分发挥公司与重庆海扶之间的协同效应，充分整合市场与资源优势，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公
司独立性构成影响。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将本议案提交公司第四届董事会第四十一次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局，有利于进一步发挥公司营销体系和销售渠道上的优势。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；会议审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了回避表决。
因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对重庆海扶增资暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意公司对重庆海扶进行增资。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司对参股公司增资暨关联交易的事前认可意见；
4、贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会四十一次会议相关事项的独立意见；
5、资产评估报告书（重康评报字（2019）第 135号）；
6、审计报告（天健审（2019）8-265号）。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会