上海市世通律师事务所 法律意见书上海市世通律师事务所
关于上海爱使股份有限公司2015年第一次
临时股东大会的
法律意见书
致：上海爱使股份有限公司
上海市世通律师事务所（下称本所）接受上海爱使股份有限公司（下称公司）的委托，指派孙红律师、周静律师（下称本所律师）出席公司 2015年第一次临时股东大会（下称本次股东大会），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司于 2015年2月5日在《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易
上海市世通律师事务所 法律意见书所网站（www.sse.com.cn）上公告了《上海爱使股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（下称会议通知）。
公司在《会议通知》中公告了本次股东大会召开的时间、现场会议地点、会议的表决方式、会议审议事项、会议出席对象等事项。《会议通知》内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2015年 2月 27日 14点整在上海影城（上海市新华路 160号）如期召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席会议的股东和股东代理人共 146人（包括现场和网络方式），所持有表决权的股份总数280,298,737股，占公司有表决权股份总数的33.66%。
（二）出席公司本次股东大会现场会议的人员除股东及其委托代理人外，还
上海市世通律师事务所 法律意见书有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长肖勇先生主持。
经验证，上述出席或参加本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对《会议通知》列明的议案进行了逐项表决。
（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决票经清点和统计后当场公布。出席会议的股东及其代理人未对投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票数，本次股东大会非累积投票议案表决情况如下：
1、审议公司关于董事会换届选举的议案
1.01董事候选人肖勇
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,202,997|99.25|1,758,629|0.63|337,111|0.12|

1.02董事候选人许汉章
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,225,397|99.26|1,731,329|0.62|342,011|0.12|

1.03董事候选人张亮
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|279,757,384|99.81|199,342|0.07|342,011|0.12|

上海市世通律师事务所 法律意见书1.04董事候选人刘玉梁
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,175,397|99.24|1,846,329|0.66|277,011|0.10|

1.05董事候选人刘亮
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,575,697|99.39|1,520,729|0.54|202,311|0.07|

1.06董事候选人李建春
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,285,597|99.28|1,715,229|0.61|297,911|0.11|

1.07独立董事候选人伍爱群
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,429,397|99.33|1,538,029|0.55|331,311|0.12|

1.08独立董事候选人张华峰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,288,697|99.28|1,693,829|0.60|316,211|0.12|

1.09独立董事候选人刘继通
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,427,097|99.33|1,543,829|0.55|327,811|0.12|

2、审议公司关于监事会换届选举的议案
2.01监事候选人秦红兵
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,488,797|99.35|1,538,029|0.55|271,911|0.10|

上海市世通律师事务所 法律意见书2.02监事候选人腾飞
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,328,797|99.30|1,699,629|0.61|270,311|0.09|

3、审议公司关于董事津贴发放的议案
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,372,152|99.31|1,604,229|0.57|322,536|0.12|

4、审议公司关于监事津贴发放的议案
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,350,452|99.30|1,613,229|0.58|335,056|0.12|

5、审议公司关于独立董事津贴发放的议案
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,349,452|99.30|1,614,229|0.58|335,056|0.12|

6、审议公司关于变更公司名称及经营范围的议案
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|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,560,641|99.38|1,520,785|0.54|217,311|0.08|

7、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,556,697|99.38|1,520,729|0.54|221,311|0.08|

8、审议关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|278,523,697|99.37|1,553,729|0.55|221,311|0.08|

（四）经统计现场投票和网络投票数，本次股东大会涉及重大事项，5%以
下股东的表决情况如下：
上海市世通律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1.00|审 议公司关于董事会换届选举的议案|||||||
|1.01|董事候选人肖勇|2,567,189|55.06|1,758,629|37.72|337,111|7.22|
|1.02|董事候选人许汉章|2,589,589|55.54|1,731,329|37.13|342,011|7.33|
|1.03|董事候选人张亮|4,121,576|88.39|199,342|4.28|342,011|7.33|
|1.04|董事候选人刘玉梁|2,539,589|54.46|1,846,329|39.60|277,011|5.94|
|1.05|董事候选人刘亮|2,939,889|63.05|1,520,729|32.61|202,311|4.34|
|1.06|董事候选人李建春|2,649,789|56.83|1,715,229|36.78|297,911|6.39|
|1.07|独立董事候选人伍爱群|2,793,589|59.91|1,538,029|32.98|331,311|7.11|
|1.08|独立董事候选人张华峰|2,652,889|56.89|1,693,829|36.33|316,211|6.78|
|1.09|独立董事候选人刘继通|2,791,289|59.86|1,543,829|33.11|327,811|7.03|
|2.00|审议公司关于监事会换届选举的议案|||||||
|2.01|监事候选人秦红兵|2,852,989|61.18|1,538,029|32.98|271,911|5.84|
|2.02|监事候选人腾飞|2,692,989|57.75|1,699,629|36.45|270,311|5.80|
|3|审议公司关于董事津贴发放的议案|2,736,344|58.68|1,604,229|34.40|322,356|6.92|
|4|审议公司关于监事津贴发放的议案|2,714,644|58.22|1,613,229|34.60|335,056|7.18|
|5|审议公司关于独立董事津贴发放的议案|2,713,644|58.20|1,614,229|34.62|335,056|7.18|
|6|审议公司关于变更公司名称及经营范围的议案|2,924,833,|62.73|1,520,785|32.61|217,311|4.66|
|7|审议关于修订《公司章程》部分条款的议案|2,920,889|62.64|1,520,729|32.61|221,311|4.75|
|8|审议关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案|2,887,889|61.93|1,553,729|33.32|221,311|4.75|

（五）关于议案表决情况的说明
本次股东大会第 1至第 5项、第 8项议案均获得出席会议的股东（包含股东代理人）所代表有表决权股份总数1/2以上通过；本次股东大会第6项、第 7项议案以特别决议的形式获得出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决权股份总数2/3以上通过。根据公司股东代琳与大连卓皓贸易有限公司的相关承诺，在本次临时股东大会中，代琳放弃所持有公司股份 7,748.35万股中的
3,000.00万股对应的表决权，大连卓皓贸易有限公司放弃所持有公司全部股份
上海市世通律师事务所 法律意见书2,067.76万股对应的表决权。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
（本页无正文，为《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市世通律师事务所
负责人：孙红 经办律师：孙红
孙红 孙红
经办律师：周静
周静
二〇一五年二月二十七日