证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-017史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年4月20日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2018年 4月 9日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事武志杰先生、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2017年度述职报告》。
详细内容请见刊登于2018年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事2017年度述职报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年度实现营业总收入526,878.24万元，同比下降15.53%，实现利润总额30,171.07万元，同比下降49.02%，归属于上市公司股东的净利润27,112.54万元，同比下降47.10%。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2017年年度报告》及其摘要。
详细内容请见公司刊登于2018年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》及摘要。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将2017年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017年度财务报告对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2017年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现的净利润为85,429,402.48元，加年初未分配利润1,262,661,995.13元，扣除本年度提取法定盈余公积8,542,940.25元，扣除上年度利润分配115,726,800.00元，截至2017年12月31日，可供分配的利润为1,223,821,657.36元，资本公积余额为
289,523,296.01元。公司2017年度利润分配预案如下：
（1）以截至2018年4月20日公司最新的总股本1,156,884,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），派发现金股利共计57,844,200.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司章程、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
本预案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
的议案》。
瑞华会计师事务所出具了《史丹利农业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，年度审计费用不超过人民币75万元。独立董事就续聘2018年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见，详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的
事前认可》和《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于确定2018年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
同意公司2018年使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币20亿元。在20亿元额度内，资金可以滚动使用，以上额度内资金只能购买一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。同时董事会继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2018年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告》（公告编号
2018-021）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2018年度申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司2018年经营的需要，同意公司2018年度向银行申请累计不超过
70亿元的综合授信融资，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、黄金租赁等。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。
董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资
产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、黄金租赁等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
同意公司为全资子公司山东华丰化肥有限公司提供不超过50,000万元的连带责任担保，用于山东华丰化肥有限公司办理银行承兑汇票等业务。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-022）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。
为进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益，进一步丰富投资理财的种类，2018年，公司在风险可控的情况下拟使用不超过人民币 5亿元适当进行风险投资，在该额度内资金可以滚动使用，同时董事会拟授权公司管理层具体实施上述投资事项，授权期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2018-023）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
因生产经营需要，公司预计2018年度与湖北中孚化工集团有限公司发生采购原材料业务交易金额不超过10,000万元。因公司持有湖北中孚化工集团有限公司20%股权，为湖北中孚化工集团有限公司的参股股东，同时公司委派公司高管担任湖北中孚化工集团有限公司董事，故该交易构成关联交易，公司独立董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖北中孚化工集团有限
公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-024）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于聘任副总经理及确定其2018年薪酬的议案》。
根据公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任崔玉满先生为公司副总经理，分管营销等相关工作，任期自本次董事会决议之日起至 2019年 8月 18日第四届董事会任期届满止。同时根据公司董事会薪酬与考核委员会拟定的方案，现确定新聘任的副总经理崔玉满先生2018年税前薪酬为 60万元人民币。
公司独立董事就聘任副总经理及确定其 2018年薪酬的议案发表了独立意见。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。崔玉满先生的个人简历请见附件1。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文。
《2018年第一季度报告》全文及正文详细内容请见公司于 2018年 4月 21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关会计准则的要求进行调整，仅影响财务报表列示项目，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2017〕 499号）提出的“公司章程未按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的相关规定，对不得限制征集投票权提出最低持股比例进行明确”，对《公司章程》进行了修订，修订内容请见附件2《章程修
订对照表》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司拟定于2018年5月16日以现场会议结合网络投票的方式召开2017年度股东大会。详细内容请见公司刊登于2018年4月21日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-027）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日
附件1：
崔玉满个人简历
崔玉满先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 1月出生，工商管理硕士学位。崔先生在快销品行业具有 24年经验，分别于 1994年至 1998年就职于柯莱雅食品经营公司和上海鹏莱事业有限公司担任业务经理，1998年 4月开始就职于中国旺旺控股有限公司（旺旺集团）历任行销企划处处长、通路发展事业部总经理、开心散装事业部总经理、乳品事业部总经理、饮品事业部总经理、营运总处特别助理等多个高阶主管职务，主要负责「旺旺大礼包」、「开心」散装、旺仔牛奶、o泡果奶等系列产品经营管理及发展工作。崔先生于 2018年 3月加入公司，目前担任公司副总经理。
截至目前，崔玉满先生未持有公司股份，崔玉满先生及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职，崔玉满先生与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。
附件2：
史丹利农业集团股份有限公司
章程修订对照表
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|序号|原章程条款|修订后条款|
|1|第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|