宁波天邦股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（施炜）
大家好！作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2016年履职情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2016年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2016年度我出席董事会会议的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||报告期内应参加||亲自出席||委托出席||投票情况||是否连续两次未|
||姓名||董事会次数||（次）||（次）||（反对次数）||亲自出席会议|
|施炜||12||12||0||0||否||

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立董事意见情况
（一）2016年 1月 6日，在公司第五届董事会第二十九次会议上，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：
就公司关于转让内蒙古草原天邦46%股权事项发表独立意见如下：
1、本次股权转让符合公司未来战略发展规划，可以优化公司资产结构，有
利于公司加强分子公司管控能力和成本控制，优化公司财务结构，补充公司的营
运资金。我们同意本次股权转让事项。
2、本次股权转让价款在参考草原天邦财务报告的相关数据以及充分考虑草原天邦的当前实际经营情况的前提下，经双方协商一致，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
（二）2016年4月 10日召开的第五届董事会第三十次会议，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司日常关联交易的独立意见
经核查，就公司2015年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
除公司于2015年12月15日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的议案》外，无其他日常关联交易。
2、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
3、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
经核查，在公司2015年的年度审计工作中，天职国际在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并将此事项提交公司2015年年度股东大会审议。
4、关于2015年度高管薪酬及2016年度经营业绩考核的独立意见
我们对公司 2015年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司 2015年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司2016年度经营业绩考核方案是根据公司2016年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。并同意将此事项提交公司 2015年年度股东大会进行审议。
5、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2015年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
6、关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的独立意见
公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会决定终止股权激励计划，并注销已授予而未达到行权条件股票期权。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。
7、关于公司对外担保及调整公司担保事项的独立意见
公司董事会授权公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.85亿元，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。公司为控股子公司提供不超过人民币1.75亿元的担保总额，相关子公司经营状况、偿债能力良好，且公司对其进行集中管控，风险可控。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。
本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特
别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要，合理调整对外担保额度，且履行相应审批程序，同意本次担保调整事项。并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
8、关于2016年度向银行借款授信总量及授权的独立意见
为保证2016年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2016年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币150,000.00万元的综合授信贷款。经核查，公司制定的2016年度向各家银行申请授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2016年度向各家银行申请授信额度。并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
9、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为，公司2015年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
10、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）第五届董事会董事现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规、《公司章程》的有关规定。
（2）经董事会提名委员会审议通过，第六届董事会董事候选人共 4名，非独立董事候选人为张邦辉先生、洪建平先生、盛宇华先生、赵正岩女士，独立董事候选人为许萍女士、施炜先生、尉安宁先生。公司董事会换届选举的董事候选人（包括 3名独立董事候选人）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东利益的情形；本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
（3）经认真核查，我们认为上述 7名董事候选人（包括 3名独立董事候选人）具备担任公司董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
（4）综上，我们一致同意上述 7名董事候选人的提名，并将该候选人名单提交公司 2015年年度股东大会审议。其中 3名独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（三）2016年 4月 12日，本人对公司 2015年全年控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露，并按规定如何提供了公司全部对外担保事项。
（四）公司累计和当期对外担保情况
截至本报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况；被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本报告日，除公司子公司盐城天邦因养殖户未及时偿还借款导致本公司代偿金额为 219.66万元外，尚无明显迹象表明公司有其他因被担保方债务违约而承担担保责任的情况；公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对优质客户及控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
（四）2016年 5月 3日，在公司第六届董事会第一次会议上，本人对会议作出的关于公司聘任高管发表如下意见：
同意聘任张邦辉先生为公司总裁；同意聘任洪建平先生、张宇先生、苏礼荣先生、朱爱民先生、白勇先生为公司副总裁；同意聘任张宇先生为公司董事会秘书；同意聘任张志祥先生为公司财务总监。
上述人员的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。本次董事会的召开合法有效。
（五）2016年 6月 19日，在公司第六届董事会第二次会议上，对会议作出的关于公司聘任高管发表如下独立意见：
同意聘任王振坤先生为公司副总裁。
王振坤先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。本次董事会的召开合法有效。
（六）2016年 8月 22日，本人对公司 2016年上半年控股股东及其他关
联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行
了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。截止 2016年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
截至报告期末，公司累计对外担保余额为人民币 3,452.20万元，占公司
2016年半年度未经审计净资产的比例为2.76%。公司无逾期担保的情形。
公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（七）2016年8月23日，在公司第六届董事会第四次会议上，本人关于修订
2016年度非公开发行股票预案相关事项进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，促进公司持续发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东权益的情形。
2、本次修订后的《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意修订公司 2016年度非公开发行股票预案，同意对《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《宁波天邦股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的相应调整。并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年，本人多次到公司进行现场检查，积极主动与公司各业务的相关部门进行充分沟通，了解经营业绩与激励制度相关事宜，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、经营管理、激励机制等重大事项提出有益的意见和建议。
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制、激励机制、薪酬福利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人认真履行职责，按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，组织召开公司薪酬与考核委员会各项会议。2016年1月17日，本人召集薪酬与考核委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。听取了公司高级管理人员的述职，对高级管理人员进行了考核，并发表了相关意见。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，加强信息披露的规范性。保证了公司信息披露的真实、准确、完整。同时，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，保护社会公众股股东合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
独立董事姓名：施炜
电子邮箱：shiw002124@163.com
独立董事：施炜二〇一七年四月二十五日
宁波天邦股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（尉安宁）
大家好！作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2016年履职情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2016年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2016年度我出席董事会会议的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期内应参||亲自出席||委托出席||投票情况||是否连续两次未亲|
||独立董事姓名|||||||||||
||||加董事会次数||（次）||（次）||（反对次数）||自出席会议|
|尉安宁||12||12||0||0||否||

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立董事意见情况
（一）2016年 1月 6日，在公司第五届董事会第二十九次会议上，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：
就公司关于转让内蒙古草原天邦46%股权事项发表独立意见如下：
1、本次股权转让符合公司未来战略发展规划，可以优化公司资产结构，有利于公司加强分子公司管控能力和成本控制，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们同意本次股权转让事项。
2、本次股权转让价款在参考草原天邦财务报告的相关数据以及充分考虑草原天邦的当前实际经营情况的前提下，经双方协商一致，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
（二）2016年4月 10日召开的第五届董事会第三十次会议，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司日常关联交易的独立意见
经核查，就公司2015年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
除公司于2015年12月15日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的议案》外，无其他日常关联交易。
2、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
3、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
经核查，在公司2015年的年度审计工作中，天职国际在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并将此事项提交
公司2015年年度股东大会审议。
4、关于2015年度高管薪酬及2016年度经营业绩考核的独立意见
我们对公司 2015年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司 2015年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司2016年度经营业绩考核方案是根据公司2016年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。并同意将此事项提交公司 2015年年度股东大会进行审议。
5、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2015年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
6、关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的独立意见
公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会决定终止股权激励计划，并注销已授予而未达到行权条件股票期权。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。
7、关于公司对外担保及调整公司担保事项的独立意见
公司董事会授权公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.85亿元，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。公司为控股子公司提供不超过人民币1.75亿元的担保总额，相关子公司经营状况、偿债能力良好，且公司对其进行集中管控，风险可控。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，
进一步确定了其风险可控性。
本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要，合理调整对外担保额度，且履行相应审批程序，同意本次担保调整事项。并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
8、关于2016年度向银行借款授信总量及授权的独立意见
为保证2016年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2016年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币150,000.00万元的综合授信贷款。经核查，公司制定的2016年度向各家银行申请授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2016年度向各家银行申请授信额度。并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
9、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为，公司2015年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
10、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）第五届董事会董事现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规、《公司章程》的有关规定。
（2）经董事会提名委员会审议通过，第六届董事会董事候选人共 4名，非独立董事候选人为张邦辉先生、洪建平先生、盛宇华先生、赵正岩女士，独立董事候选人为许萍女士、施炜先生、尉安宁先生。公司董事会换届选举的董事候选人（包括 3名独立董事候选人）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东利益的情形；本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
（3）经认真核查，我们认为上述 7名董事候选人（包括 3名独立董事候选人）具备担任公司董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
（4）综上，我们一致同意上述 7名董事候选人的提名，并将该候选人名单提交公司 2015年年度股东大会审议。其中 3名独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（三）2016年 4月 12日，本人对公司 2015年全年控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露，并按规定如何提供了公司全部对外担保事项。
（四）公司累计和当期对外担保情况
截至本报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况；被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本报告日，除公司子公司盐城天邦因养殖户未及时偿还借款导致本公司代偿金额为 219.66万元外，尚无明显迹象表明公司有其他因被担保方债务违约而承担担保责任的情况；公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对优质客户及控股子公司提供担保时均严
格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
（四）2016年 5月 3日，在公司第六届董事会第一次会议上，本人对会议作出的关于公司聘任高管发表如下意见：
同意聘任张邦辉先生为公司总裁；同意聘任洪建平先生、张宇先生、苏礼荣先生、朱爱民先生、白勇先生为公司副总裁；同意聘任张宇先生为公司董事会秘书；同意聘任张志祥先生为公司财务总监。
上述人员的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。本次董事会的召开合法有效。
（五）2016年 6月 19日，在公司第六届董事会第二次会议上，对会议作出的关于公司聘任高管发表如下独立意见：
同意聘任王振坤先生为公司副总裁。
王振坤先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。本次董事会的召开合法有效。
（六）2016年 8月 22日，本人对公司 2016年上半年控股股东及其他关
联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行
了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。截止 2016年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
截至报告期末，公司累计对外担保余额为人民币 3,452.20万元，占公司
2016年半年度未经审计净资产的比例为2.76%。公司无逾期担保的情形。
公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（七）2016年8月23日，在公司第六届董事会第四次会议上，本人关于修订
2016年度非公开发行股票预案相关事项进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
1、本次修订后的非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，促进公司持续发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东权益的情形。
2、本次修订后的《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意修订公司 2016年度非公开发行股票预案，同意对《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《宁波天邦股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的相应调整。并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年，本人多次到公司进行现场检查，在了解经营的基础上，积极主动了解人力与业务之间的匹配情况，及重要岗位职责及人选匹配情况，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、经营管理、高管选拔与任命等重大事项提出有益的意见和建议。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，作为公司董事会提名委员会召集人，本人认真履行职责，按
照《董事会提名委员会实施细则》，组织召开公司提名委员会各项会议。
2016年4月10日，本人召集提名委员会第一次会议，经过与会委员会成员认真讨论，审议通过关于第五届董监高换届的议案。
真讨论，审议通过关于聘任副总裁的议案。
2016年11月2日，本人召集提名委员会第三次会议，经过与会委员会成员认真讨论，审议通过关于聘任审计督察部负责人的议案
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制及人员选拔任用等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，加强信息披露的规范性。保证了公司信息披露的真实、准确、完整。同时，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，保护社会公众股股东合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
独立董事姓名：尉安宁
电子邮箱：weian002124@163.com
独立董事：尉安宁二〇一七年四月二十五日
宁波天邦股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（王保平）
大家好！作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2016年履职情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2016年，公司第五届董事会共召开了 3次会议。作为公司第五届董事会的独立董事，本人出席会议情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期内应参||亲自出席||委托出席||投票情况||是否连续两次未亲|
||独立董事姓名|||||||||||
||||加董事会次数||（次）||（次）||（反对次数）||自出席会议|
|许萍||3||3||0||0||否||

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立董事意见情况
（一）2016年 1月 6日，在公司第五届董事会第二十九次会议上，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：
就公司关于转让内蒙古草原天邦46%股权事项发表独立意见如下：
1、本次股权转让符合公司未来战略发展规划，可以优化公司资产结构，有利于公司加强分子公司管控能力和成本控制，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们同意本次股权转让事项。
2、本次股权转让价款在参考草原天邦财务报告的相关数据以及充分考虑草
原天邦的当前实际经营情况的前提下，经双方协商一致，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
（二）2016年4月 10日召开的第五届董事会第三十次会议，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司日常关联交易的独立意见
经核查，就公司2015年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
除公司于2015年12月15日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的议案》外，无其他日常关联交易。
2、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
3、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
经核查，在公司2015年的年度审计工作中，天职国际在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并将此事项提交公司2015年年度股东大会审议。
4、关于2015年度高管薪酬及2016年度经营业绩考核的独立意见
我们对公司 2015年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司 2015年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。公司2016年度经营业绩考核方案是根据公司2016年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。并同意将此事项提交公司 2015年年度股东大会进行审议。
5、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2015年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
6、关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的独立意见
公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他二期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会决定终止股权激励计划，并注销已授予而未达到行权条件股票期权。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。
7、关于公司对外担保及调整公司担保事项的独立意见
公司董事会授权公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.85亿元，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。公司为控股子公司提供不超过人民币1.75亿元的担保总额，相关子公司经营状况、偿债能力良好，且公司对其进行集中管控，风险可控。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。
本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要，合理调整对外担保额度，且履行相应审批程序，同意本次担保调整事项。并同意将此
事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
8、关于2016年度向银行借款授信总量及授权的独立意见
为保证2016年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2016年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币150,000.00万元的综合授信贷款。经核查，公司制定的2016年度向各家银行申请授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2016年度向各家银行申请授信额度。并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
9、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为，公司2015年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
10、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）第五届董事会董事现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规、《公司章程》的有关规定。
（2）经董事会提名委员会审议通过，第六届董事会董事候选人共 4名，非独立董事候选人为张邦辉先生、洪建平先生、盛宇华先生、赵正岩女士，独立董事候选人为许萍女士、施炜先生、尉安宁先生。公司董事会换届选举的董事候选人（包括 3名独立董事候选人）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东利益的情形；本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
（3）经认真核查，我们认为上述 7名董事候选人（包括 3名独立董事候选人）具备担任公司董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未
解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
（4）综上，我们一致同意上述 7名董事候选人的提名，并将该候选人名单提交公司 2015年年度股东大会审议。其中 3名独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（三）2016年 4月 12日，本人对公司 2015年全年控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露，并按规定如何提供了公司全部对外担保事项。
（四）公司累计和当期对外担保情况
截至本报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况；被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本报告日，除公司子公司盐城天邦因养殖户未及时偿还借款导致本公司代偿金额为 219.66万元外，尚无明显迹象表明公司有其他因被担保方债务违约而承担担保责任的情况；公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对优质客户及控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
三、在公司进行现场调查的情况
意见和建议。
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。
并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，加强信息披露的规范性。保证了公司信息披露的真实、准确、完整。同时，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，保护社会公众股股东合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。
五、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、联系方式
独立董事姓名：王保平
电子邮箱：wangbp002124@163.com
独立董事：王保平二〇一七年四月二十五日
宁波天邦股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（许萍）
大家好！作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2016年履职情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2016年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2016年度我出席董事会会议的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期内应参||亲自出席||委托出席||投票情况||是否连续两次未亲|
||独立董事姓名|||||||||||
||||加董事会次数||（次）||（次）||（反对次数）||自出席会议|
|许萍||9||9||0||0||否||

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立董事意见情况
（一）2016年 5月 3日，在公司第六届董事会第一次会议上，本人对会议作出的关于公司聘任高管发表如下意见：
同意聘任张邦辉先生为公司总裁；同意聘任洪建平先生、张宇先生、苏礼荣先生、朱爱民先生、白勇先生为公司副总裁；同意聘任张宇先生为公司董事会
秘书；同意聘任张志祥先生为公司财务总监。
上述人员的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。本次董事会的召开合法有效。
（二）2016年 6月 19日，在公司第六届董事会第二次会议上，对会议作出的关于公司聘任高管发表如下独立意见：
同意聘任王振坤先生为公司副总裁。
王振坤先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。本次董事会的召开合法有效。
（三）2016年 8月 22日，本人对公司 2016年上半年控股股东及其他关
联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行
了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。截止 2016年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
截至报告期末，公司累计对外担保余额为人民币 3,452.20万元，占公司
2016年半年度未经审计净资产的比例为2.76%。公司无逾期担保的情形。
公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（四）2016年8月23日，在公司第六届董事会第四次会议上，本人关于修订
2016年度非公开发行股票预案相关事项进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
公司及其全体股东，特别是中小股东权益的情形。
2、本次修订后的《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意修订公司 2016年度非公开发行股票预案，同意对《宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《宁波天邦股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的相应调整。并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年，本人多次到公司进行现场检查，积极主动地了解公司生产经营和财务的实际情况，与公司各业务的相关部门进行充分沟通，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、内控工作方案、财务管理等重大事项提出有益的意见和建议。
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制、财务管理等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、投融资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会召集人，本人认真履行职责，按
照《董事会审计委员会实施细则》，组织召开公司审计委员会各项会议，审议公
司内审部门提交的审计总结、审计计划、内审报告及其他材料，对公司的定期财务报告进行分析，并根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。
2017年1月7日，本人与公司计划财务部、证券发展部、天职国际会计事务所2016年年审注册会计师就2016年年度报告审计工作的时间安排进行讨论，根据公司前期与会计事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所实际工作情况制定了年报审计工作计划。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，加强信息披露的规范性。保证了公司信息披露的真实、准确、完整。同时，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，保护社会公众股股东合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
独立董事姓名：许萍
电子邮箱：xp7126@126.com
独立董事：许萍二〇一七年四月二十五日