北京市经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市经纬律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2018年4月10日召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项的合法性和有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律
意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2018年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司第四届董事会第十二次会议于2018年3月14日审议通过了《关于提议召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》（以下称“召开议案”），并于2018年3月14日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018-030，以下称“通知公告”）；公司第四届董事会第十三次会议于2018年3月28日审议通过了《关于持股5%以上股东提议增加2018年第二次临时股东大会临时提案的议案》（以下称“召开议案二”），并于2018年3月28日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会增加临时议案暨召开 2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018-038，以下称“通知公告二”）；
2018年 4月 9日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会提示性公告》（公告编号：2018-045，以下称“提示性公告”），通知公告、通知公告二和提示性公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2018年4月10日15：00在公司会议室召开，召开的时间、地点及其他相关事项与公告内容一致。公司董事长赵文权主持召开本次股东大会，并完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 4月 9日15：00至 2018年 4月 10日15：00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的公司股东及股东委托代理人共计 37人，共计持有公司有表决权的股份数为 867,943,649股，占公司股份总数的39.7758%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代理人（以下简称“中小投资者”）28人，代表公司有表决权股份数为97,390,053股，占公司股本总额的4.4632%。
具体情况如下：
（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人
根据现场出席本次股东大会股东所提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，现场出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人14名，代表公司有表决权股份 692,948,437股，占公司股份总数的31.7562%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明公司截至 2018年4月3日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的公司 2018年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东 23名，代表公司有表决权股份 174,995,212股，占公司股份总数的8.0196%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席会议人员除公司股东和股东委托代理人外，还包括部分公司董事、监事、高级管理人员和本所指派的律师。
（三）本次股东大会召集人
根据公司第四届董事会第十二次会议的召开议案及通知公告、第四届董事会第十三次会议的通知公告二，公司董事会召集了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的出席人员的资格和召集人的资格均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了记名投票。出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决；股东未委托独立董事进行投票。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修改<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中部分条款的议案》
表决情况：同意 857,282,867股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7717%；反对 10,660,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2283%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 86,729,271股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的89.0535%；反对票 10,660,782股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的10.9465%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：同意 867,930,651股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对 12,998股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票97,377,055股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.9867%；反对票 12,998股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0133%；弃权票0股，占出席会议的中小投资
者的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司拟开展应收账款资产证券化的议案》
表决情况：同意 867,930,651股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对 12,998股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票97,377,055股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.9867%；反对票 12,998股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0133%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产证券化相关事项的议案》
表决情况：同意 867,930,651股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对 12,998股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票97,377,055股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.9867%；反对票 12,998股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0133%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于补选董事的议案》
本次补选非独立董事候选人采取累积投票等额选举，选举孙陶然先生、徐氢先生补选为公司第四届非独立董事。
表决结果如下：
（1）提名孙陶然先生为公司董事
表决情况：同意749,066,135股，占出席会议所有股东所持股份的86.3035%。
其中，中小股东表决情况：同意97,267,656股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743%。
表决结果：孙陶然先生当选为公司第四届非独立董事。
（2）提名徐氢先生公司董事
表决情况：同意749,066,135股，占出席会议所有股东所持股份的86.3035%。
其中，中小股东表决情况：同意97,267,656股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743%。
表决结果：徐氢先生当选为公司第四届非独立董事。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会表决程序和表决结果统计均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市经纬律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市经纬律师事务所（章）
负责人（签字）：
王以岭
经办律师（签字）：
蔡庆虹
任珊珊
日期：2018年4月10日