山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 上市地点：深圳证券交易所山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 通讯地址
CHEN YI QIU 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路
配套融资认购方 通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问：
二〇一六年四月
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方CHEN YIQIU出具了承诺，保证为本次交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司于2016年4月29日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份，共发行股份8,074,982股支付交易对价22,400万元；以支付现金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金33,600万元。
本次交易完成后，国瓷材料将持有王子制陶100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的相应规定，国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。
国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据国瓷材料和王子制陶2015年度财务数据及交易定价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|国瓷材料|王子制陶|成交金额|
|118,674.72|13,831.46|56,000.00|
|80,011.84|11,094.37|56,000.00|
|53,268.39|10,947.15||

注：上表中财务指标均已经审计，其资产总额、资产净额根据《重组管理办法》规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方CHEN YIQIU在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
截至2016年3月31日，张曦持有本公司73,585,544股股份，占公司总股本的
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）24.60%，为公司控股股东暨实际控制人。以本次发行股份数量8,074,982股计算（不考虑募集配套资金），张曦持股比例将变更为23.95%，仍为本公司控股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为56,000万元，国瓷材料截至2015年12月31日的合并财务报表资产总额为118,674.72万元。根据上述指标，本次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占国瓷材料2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为47.19%，未超过100%。本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告日。
本次国瓷材料发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.74元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易中王子制陶100%股权的交易价格为56,000万元。其中22,400万元部分以股份支付，按照本次发行价格27.74元/股计算，本次购买资产股份发行数量为8,074,982股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过16,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，其通过本次交易取得的股份可分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：
自股份发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016年1月1日）至该年末完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《补偿协议》约定的从承诺期期初（2016年1月1日）至该年末承诺净利润金额的累计数，其可转让或交易的股份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初(2016年1月1日)至该年末承诺净利润总额/182,000,000）。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方在承诺期内履行每次现金补偿（如有）后，不再由国瓷材料退回。
若交易对方持有国瓷材料股份期间在国瓷材料担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让国瓷材料股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的国瓷材料股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
六、本次交易的交割及支付安排
（一）现金对价的支付时间
本次交易中，现金对价为交易总金额的60%。经交易双方协商同意，本次交易的现金对价支付安排具体如下：
1、在国瓷材料股东大会审议通过本次交易相关事项后十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次收购总价款的5%，即2,800万元；
2、在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次收购总价款的25%，即14,000万元；
3、自交割日起十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次交易总价款的30%，即16,800万元。
（二）资产交割安排
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后，且国瓷材料向交易对方发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，交易对方应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日。
自交割日起，上市公司持有王子制陶100%股权，依法享有股东权利，承担股东义务。王子制陶作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。
七、本次交易标的资产的定价
本次交易中，王子制陶100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为王子制陶100%股权的最终评估结论。根据中通诚出具的中通苏评报字〔2016〕第063号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，在持续经营前提下，王子制陶100%所有者权益账面值为8,177.47万元，采用收益法评估后的评估值为56,247.55万元，评估增值48,070.08万元，增值率587.84%。
参照上述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中王子制陶100%股权的交易价格为人民币56,000万元。
八、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易前，本公司实际控制人为张曦先生，截至本报告书出具之日，张曦持有本公司73,585,544股股份，占公司总股本的24.60%，为公司控股股东暨实际控制人。以本次发行股份数量8,074,982股计算（不考虑募集配套资金），张曦持股比例将变更为23.95%，仍为本公司控股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|张曦|73,585,544|24.60%|73,585,544|
|东营奥远工贸有限责任公司|21,684,720|7.25%|21,684,720|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司|16,750,000|5.60%|16,750,000|
|庄丽|11,013,215|3.68%|11,013,215|
|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|8,160,000|2.73%|8,160,000|
|山东国瓷功能材料股份有限公司－第1期员工持股计划|7,577,092|2.53%|7,577,092|
|挪威中央银行－自有资金|6,393,327|2.14%|6,393,327|
|张兵|6,362,526|2.13%|6,362,526|
|司留启|5,479,502|1.83%|5,479,502|
|宋锡滨|4,878,834|1.63%|4,878,834|
|其他股东|137,265,811|45.89%|137,265,811|
|CHEN YI QIU|-|-|8,074,982|
||299,150,571|100.00%|307,225,553|

根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易价格56,000万元，发行股票购买资产的股份价格为27.74元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为8,074,982股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由299,150,571股变更为307,225,553股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据上市公司 2016年 3月 31日的合并资产负债表和 2016年 1-3月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|194,785.51|262,618.82|118,674.72|
|28,233.42|68,164.30|31,146.29|
|160,302.93|188,205.36|80,011.84|
|1,510.72|2,701.97|8,592.23|
|5.36|6.13|3.13|
|1.87|2.50|11.35|
|0.06|0.10|0.34|
|0.06|0.10|0.34|

本次交易完成后，因王子制陶纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
九、本次重组履行的程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、国瓷材料的授权和批准
2016年4月29日，国瓷材料召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、王子制陶的授权与批准
王子制陶的唯一股东CHEN YIQIU于2016年4月29日作出股东决定，同意将
其持有的王子制陶100%的股权转让给国瓷材料，并同意与国瓷材料签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关的议案取得国瓷材料股东大会的批准；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得中国证监会及其他相关有权部门的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表所示：
||
|-|
|承诺方|
|CHEN YI QIU|
|CHEN YI QIU|
|CHEN YI QIU|
|CHEN YI QIU|
|CHEN YI QIU|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|CHEN YI QIU|
|CHEN YI QIU|
|CHEN YI QIU|
|CHEN YI QIU|

十一、业绩承诺与补偿安排
根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币18,200万元。
以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号）中对应年度的盈利预测数额。
交易对方同意，若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。
十二、超额业绩奖励
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在王子制陶任职的核心管理团队成员。
若王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承诺利润总额（18,200万元），则超出部分的百分之十（10%）将作为业绩奖励由国瓷材料支付给标的公司管理层。
业绩奖励应在王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后三十个工作日内，由国瓷材料以现金方式一次性支付给标的公司管理层。
根据中国证监会的规定并经双方一致同意，奖励总额不超过其标的公司超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。
超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后王子制陶留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由CHEN YIQIU决定。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的情况
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据立信出具的信会师报字【2016】第 410479号《审阅报告》，假设本次交易已经于 2015
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.50元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.06|0.10|0.34|
|0.06|0.10|0.34|

十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
安信证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天达共和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
众华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中通诚承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
十六、公司股票的停复牌安排
公司股票自2016年3月30日起因筹划重大资产重组事项停牌。2016年4月29
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年4月29日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关的议案取得国瓷材料股东大会的批准；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得中国证监会及其他相关有权部门的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。如果公司股东大会或相关监管机构对本次交易方案提出异议，或客观情况发生重大变化，而交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致本次交易的重要条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集不超过16,000万元配套资金，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。本次募集配套资金尚需中国证监会
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审批方能实施，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期则上市公司将以自筹资金进行支付该部分现金对价。
（四）标的资产评估增值率较高的风险
截至2016年3月31日，王子制陶100%股权经审计的账面净资产值为8,177.47万元，以收益法评估的标的资产预估值为56,247.55万元，评估值增值率为587.84%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。此外，由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高，从而存在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次交易中，交易对方CHEN YIQIU承诺：王子制陶2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。交易对方同意，若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。
虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易盈利补偿的承诺期间为2016年、2017年和2018年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向国瓷材料进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，国瓷材料已对交易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，王子制陶将成为国瓷材料的全资子公司。根据公司规划，未来王子制陶仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和王子制陶仍需在技术研发、客户资源、市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。但本次重组完成后，上市公司与王子制陶之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。
为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，以确保本次交易完成后上市公司与王子制陶的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、标的公司的经营风险
（一）标的公司毛利率可能下滑的风险
2014年度、2015年度及2016年1-3月，标的公司毛利率分别为54.03%、63.70%和63.64%，处于较高水平。较高的毛利率主要来自于公司在经营过程中逐步积累的客户优势、研发和技术优势及质量管理优势。标的公司深耕蜂窝陶瓷制品行业十余年，积累了丰富的经验，结合汽车尾气后处理系统的升级趋势，公司通过自主技术研发不断升级自身产品以符合下游催化剂及汽车厂商的需求。但若未来市场竞争加剧，标的公司可能面临毛利率下滑的风险。
（二）标的资产盈利波动风险
报告期内，标的公司营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品研发、市场开拓、工艺改进和成本控制等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（三）标的公司客户集中度较高风险
报告期内，标的公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.77%、68.74%及70.78%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司与主要客户已形成密切配合的相互合作关系，且一直在开拓新的客户资源，但如果标的公司主要客户订单转移或下游市场发生重大不利变化而导致客户对标的公司产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩将受到重大不利影响。
（四）汇率波动风险
报告期内，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%。标的公司外销收入占比较高，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。标的公司外销产品主要以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响标的公司的经营业绩。
（五）税收优惠政策变动的风险
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的标的公司王子制陶于2011年11月被认定为高新技术企业，并于2014年8月通过复审，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，如果未来无法通过高新技术企业资格复审或税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩造成一定影响。
（六）标的公司补缴社保及住房公积金的风险
标的公司在报告期内部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。交易对方CHEN YI QIU已出具承诺，若王子制陶发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给王子制陶，保证上市公司不会因该等事项遭受任何损失。
（七）标的公司房屋建筑物产权瑕疵的风险
截至本报告书披露日，标的公司存在面积为8,959.09平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，预计相关房屋所有权证将在公司召开审议本次交易事项的股东大会之前取得，但仍存在该等房屋建筑物无法按期取得房屋所有权证的风险。
交易对方已出具承诺，其将积极依法依规办理相关房屋产权，若因该等房屋未办理权属证书给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处罚，其将全额承担因此产生的一切费用和损失。
（八）标的公司部分生产线尚未通过竣工环境保护验收的风险
截至本报告书披露日，标的公司新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收，预计将在公司召开审议本次交易事项的股东大会之前通过相关公示及验收，但仍存在该等生产线无法按期通过竣工环境保护验收的风险。
交易对方已出具承诺，其将积极依法依规办理相关验收工作，若因该等生产线未通过竣工环境保护验收给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处罚，其将全额承担因此产生的一切费用和损失。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
公司声明 ............................................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 5四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 5五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ................................................................... 6六、本次交易的交割及支付安排 ........................................................................................... 8七、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 9八、本次重组对上市公司影响简要介绍 ............................................................................... 9九、本次重组履行的程序 ..................................................................................................... 11十、本次交易相关方的重要承诺 ......................................................................................... 12十一、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 13十二、超额业绩奖励 ............................................................................................................. 13十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 15十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ......................... 15十六、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 15重大风险提示 .................................................................................................................................. 17一、本次交易的相关风险 ..................................................................................................... 17二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 20三、其他风险 ......................................................................................................................... 22目录 .............................................................................................................................................. 23释义 .............................................................................................................................................. 27第一章本次交易概况 .................................................................................................................... 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 32三、本次重组的决策过程和批准情况 ................................................................................. 33四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 34五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 35六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 39七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 40八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 40九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 40十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 41第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 42
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、公司概况 ......................................................................................................................... 42二、公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 42三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................................. 47四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 48五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 51六、公司最近两年及一期主要财务指标 ............................................................................. 52七、最近三年处罚情况 ......................................................................................................... 53第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 54一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 54二、其他相关事项 ................................................................................................................. 54第四章交易标的基本情况 ........................................................................................................... 56一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 56二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 56三、标的公司的产权或控制关系 ......................................................................................... 60四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 ......................................................... 61五、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................... 61六、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 66七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ................................................. 81八、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意 ..................... 84九、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ..................................................................... 84第五章发行股份情况................................................................................................................... 86一、交易方案概况 ................................................................................................................. 86二、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 86三、配套募集资金 ................................................................................................................. 88四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............................. 89五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............................................. 90六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ......................................................................... 91七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................................. 91八、前次募集资金的使用情况 ............................................................................................. 92九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ................................................. 95十、上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................................. 99十一、本次配套募集资金失败的补救措施 ....................................................................... 108第六章交易标的的评估或估值 ................................................................................................. 109一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 109二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 128三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 134第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 136一、合同主体和签订时间 ................................................................................................... 136二、本次交易价格及定价依据 ........................................................................................... 136三、支付方式 ....................................................................................................................... 136四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 136五、定价基准日至交割日期间损益的归属 ....................................................................... 137
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、盈利补偿安排 ............................................................................................................... 138七、减值测试及补偿安排 ................................................................................................... 139八、股份锁定安排 ............................................................................................................... 139九、公司治理及任职承诺 ................................................................................................... 140十、协议的生效条件 ........................................................................................................... 141十一、违约责任 ................................................................................................................... 141第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 143一、符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................................... 143二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................... 144三、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ........................................... 146四、符合《重组管理办法》第四十五条的要求 ............................................................... 146五、符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ............................................................... 147六、独立财务顾问和律师对本次重组是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 .............................................................................................................................................. 147七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定 ....................................................................................................................... 147八、本次交易是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》等规定的相关要求发表的明确意见。 ............................................................... 150九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排及意见 ............................................... 150第九章管理层讨论与分析........................................................................................................... 151一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 151二、标的资产所在行业特点 ............................................................................................... 157三、标的资产经营情况讨论与分析 ................................................................................... 169四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 181第十章财务会计信息 .................................................................................................................. 186一、交易标的简要财务报表 ............................................................................................... 186二、上市公司最近一年一期的备考财务报表 ................................................................... 188第十一章同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 191一、报告期内标的公司的关联交易情况 ......................................................................... 191二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况 ............................................... 193第十二章风险因素 ...................................................................................................................... 198一、本次交易的相关风险 ................................................................................................... 198二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 201三、其他风险 ....................................................................................................................... 203第十三章其他重要事项............................................................................................................... 204一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 204二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................... 204三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 205四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 206五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ....................................................... 208
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ............................................................... 215七、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况 ........................................... 215八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 216第十四章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ................................................... 218一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 218二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 219三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 220第十五章本次交易的相关证券服务机构 ................................................................................... 222一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 222二、法律顾问 ....................................................................................................................... 222三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 222四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 222五、资产评估机构 ............................................................................................................... 223第十六章公司及中介机构声明 ................................................................................................... 224一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 224二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 225三、律师声明 ....................................................................................................................... 226四、上市公司审计机构声明 ............................................................................................... 227五、标的公司审计机构声明 ............................................................................................... 228六、评估机构声明 ............................................................................................................... 229第十七章备查文件 ...................................................................................................................... 230一、备查文件 ....................................................................................................................... 230二、备查地点 ....................................................................................................................... 230
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持环保产业发展
近年来随着我国经济快速发展，环保问题日益突出，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导环保行业发展，节能环保产业迎来历史性发展机遇。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保等产业上升为国家战略性新兴产业。
2012年7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出要力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，节能环保产业成为国民经济支柱产业，大力发展高效节能、先进环保和资源循环利用的新装备和产品。
（二）标的公司主要产品受益于大气污染治理的利好政策，市场前景广阔
2012年底以来，中国多个地区出现了持续时间久、污染程度严重的大范围雾霾天气，引发了民众对于空气污染治理的强烈关注，政府也日益重视大气污染治理，陆续出台了一系列大气污染治理的相关政策。2012年10月，环保部、财政部、发改委等联合发布《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，划分了包括京津冀、长三角和珠三角在内的47个城市为重点控制区，重点整治二氧化硫、氮氧化物、工业烟粉尘、颗粒物、挥发性有机物、有毒废气、二氧化碳、城市扬尘等污染，重点项目投资需求约 3,500亿元，预计将减少社会经济损失 20,000亿元。
根据相关资料显示，2011年我国机动车排放量为工业排放量的38%，机动车氮氧化物排放量中，约有70%来自于柴油车。在全国各地大中型城市中，机动车尾气污染对 PM2.5贡献占比超过30%，比其它污染物的贡献要高；其中柴油车虽然保有量较低，但其对 PM2.5的贡献大大超过其保有量的占比。国外实验显示：“每燃烧一升燃料，来自柴油车辆尾气的二次有机气溶胶是汽油车辆的 15倍”。整体上载货汽车占保有量的比重约为19.3%，但对于CO、CH、NOx和PM2.5
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的排放贡献比率分别高达39.8%、43.6%、67.5%和78.4%。其中重型载货汽车的排放则尤为严重，保有量占比仅为5%，但对PM2.5排放的贡献比率高达61%。
因此提高汽车排放标准特别是柴油车排放标准是治理大气污染的重中之重。
2016年1月18日，为贯彻大气污染防治法，严格控制机动车污染，环保部和工信部联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》，提出根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。随之而来的柴油车尾气催化剂的市场需求巨大，标的公司主营产品是汽车尾气处理用蜂窝陶瓷，受益于国家利好政策，市场前景广阔。
（三）上市公司业务不断扩展、升级，内生式增长与外延式发展并举布局综合性材料产业
2012年上市以来，公司一方面立足于传统优势产品 MLCC电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的MLCC电子陶瓷材料供应商之一；
另一方面，公司通过自主研发、对外合作多种方式，不断丰富陶瓷材料产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷材料产业化基地。公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元。
公司利用前次非公开发行股票募集资金建设年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目和年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目，上述项目建成后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料生产能力将得到大幅提升，这将有利于巩固公司在先进陶瓷材料领域的市场地位。
本次收购标的公司完成后，公司将受益于外延式并购拓展特殊陶瓷制品的相关业务，开启布局综合性先进材料的业务发展方向，进一步巩固在细分材料行业的竞争优势。
（四）上市公司与标的企业在业务方面具备广泛的协同效应基础
2012年上市以来，公司围绕先进陶瓷材料相关领域，一方面依托多年研发及规模化生产经验，持续利用自主研发的技术优势推陈出新，丰富产品结构；另一方面公司从技术创新到管理创新与资本运营模式创新，进行产业整合，努力将公
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司打造为新材料的人才聚集平台、技术创新平台、产业整合平台。
标的公司是汽车尾气排放领域中蜂窝陶瓷产品的国内龙头企业，具有技术研发、生产工艺、客户资源等的竞争优势。本次交易完成后，可以促进上市公司拓展客户渠道，提升上市公司上下游业务拓展能力。本次交易完成后，上市公司可以延伸陶瓷材料及相关产品的产业链。
（五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘精特新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质陶瓷行业相关的公司，延伸陶瓷材料及上下游的应用领域，整合资源，实现公司的跨越式发展，为成为国际一流的综合性材料供应商奠定坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）加快陶瓷材料相关产业布局，进入环保行业，培育新的利润增长点
本次交易完成后，王子制陶将成为公司全资子公司。王子制陶专业从事蜂窝陶瓷的研发、生产与销售业务，产品主要用于汽车尾气催化剂载体、颗粒捕捉器等，具备较强的技术优势和良好的客户资源，在行业内处于领先地位。本次交易完成收购后，公司将进入催化剂载体行业，抓住汽车尾气排放治理的行业发展机遇，充分发挥本公司与标的公司的竞争优势，进军环保行业，培育新的利润增长
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）点，为中国大气污染治理做出贡献，给投资者创造价值。
（二）提升公司盈利能力，维护全体股东利益
标的公司未来几年内的预期盈利较强，净资产收益率较高，本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，增厚每股收益。同时，标的公司将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于进一步提高公司资产质量和盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）提高公司研发水平，为公司可持续发展奠定基础
为保持公司在先进陶瓷材料领域的创新优势，为市场和客户持续提供更优质的产品和服务，公司将通过实施一系列先进陶瓷材料等材料相关的研发项目，为公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑。标的公司在特种工业陶瓷及尾气净化相关技术方面具有技术研发优势和项目储备，本次收购完成后发挥协同效应，将使上市公司的技术研发与产品创新能力得到进一步提升,为公司可持续发展奠定良好的基础。
（四）增强公司持续盈利能力和抗风险能力
面临目前大气污染防治及汽车尾气净化相关行业的发展机遇，本次收购有助于提升公司的资本实力、增大资产规模、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过收购兼并外延式的增长，快速提升业务规模，提升技术水平，增强整体竞争力，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。
三、本次重组的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、国瓷材料的授权和批准
2016年4月29日，国瓷材料召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、王子制陶的授权与批准
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）王子制陶的唯一股东CHEN YIQIU于2016年4月29日作出股东决定，同意将其持有的王子制陶100%的股权转让给国瓷材料，并同意与国瓷材料签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关的议案取得国瓷材料股东大会的批准；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得中国证监会及其他相关有权部门的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本公司于2016年4月29日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份，共发行股份8,074,982股支付交易对价22,400万元；以支付现金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金33,600万元。
本次交易完成后，国瓷材料将持有王子制陶100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）意见第12号》的相应规定，国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。
国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
本次交易的拟收购资产主体王子制陶主营特种工业陶瓷的生产和销售，主要产品蜂窝陶瓷的生产技术先进、质量较高，下游应用行业属于国家鼓励和支持的环保行业，具有良好的市场前景。因此，从长期来看，本次交易对上市公司业务具有积极作用，有利于提升公司在陶瓷材料相关行业的市场竞争力和行业影响力以及增强公司的持续盈利能力。
根据王子制陶实际控制人关于标的公司的业绩承诺：2016年至2018年，实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万、6,000万和7,200万。在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将获得增强。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
国瓷材料作为上市公司，在经营管理、技术研发、人才储备、资产规模及融资能力等方面有较强优势，本次交易完成后，王子制陶有利于上市公司利用现有竞争优势，扩大销售和资产规模，降低营业成本及费用，提高利润率，增强竞争
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实力；同时，上市公司将形成新的盈利增长点，以及充分利用王子制陶的销售渠道优势，为其他产品的销售起到较强的促进作用，形成上市公司与标的公司共赢。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的挑战。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据《审阅报告》，本次交易完成后，公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|126,315.65|133,748.94|51,432.22|
|68,469.86|128,869.88|67,242.50|
|194,785.51|262,618.82|118,674.72|
|25,923.20|64,884.70|28,876.54|
|2,310.22|3,279.60|2,269.75|
|28,233.42|68,164.30|31,146.29|
|160,302.93|188,205.36|80,011.84|
|14.49%|25.96%|26.25%|

截至 2016年 3月 31日，同行业可比公司的资产负债率（合并）如下表所示：
||
|-|
|2016年3月31日|
|66.62%|
|19.48%|
|24.17%|
|36.76%|
|14.49%|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前截至2016年3月31日，国瓷材料合并报表资产负债率为14.49%，低于同行业上市公司平均水平。根据备考合并财务报表，截至 2016年 3月 31日，上市公司备考总资产262,618.82万元，本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为25.96%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著下降，本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（2）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至2016年3月31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，王子制陶将成为上市公司的全资子公司，国瓷材料将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对王子制陶的协同、整合。
资产和财务方面，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范王子制陶的运营、财务风险。同时，上市公司专注于陶瓷相关产品的研发与生产，标的公司专注于汽车尾气净化器用特种陶瓷的研发、生产和销售，标的公司的资产类型与上市公司有极强的互补性。整合过后，上市公司在陶瓷材料领域的竞争优势将进一步加强，公司的整体盈利水平和价值将进一步提高。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）机构与人员方面，上市公司将选派相关人员担任王子制陶董事会成员，以把握和指导王子制陶的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持王子制陶现有管理、业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
2、未来发展计划
本次收购完成后，王子制陶将保持独立经营，上市公司与王子制陶将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。国瓷材料将利用上市公司的管理、人员、资金等优势，为王子制陶的发展提供支持，同时，国瓷材料可以利用王子制陶的客户资源，提升在陶瓷材料相关领域的市场影响力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2016年 3月 31日的合并资产负债表和 2016年 1-3月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|194,785.51|262,618.82|118,674.72|
|28,233.42|68,164.30|31,146.29|
|160,302.93|188,205.36|80,011.84|
|1,510.72|2,701.97|8,592.23|
|5.36|6.13|3.13|
|1.87|2.50|11.35|
|0.06|0.10|0.34|
|0.06|0.10|0.34|

本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益也有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要为投资建设主营业务项目，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将持有王子制陶100%股权，王子制陶仍将为独立存续的法人主体，王子制陶员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
4、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据国瓷材料和王子制陶2015年度财务数据及交易定价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|国瓷材料|王子制陶|成交金额|
|118,674.72|13,831.46|56,000.00|
|80,011.84|11,094.37|56,000.00|
|53,268.39|10,947.15||

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：上表中财务指标均已经审计，其资产总额、资产净额根据《重组管理办法》规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方CHEN YIQIU在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
截至2016年3月31日，张曦持有本公司73,585,544股股份，占公司总股本的24.60%，为公司控股股东暨实际控制人。以本次发行股份数量8,074,982股计算（不考虑募集配套资金），张曦持股比例将变更为23.95%，仍为本公司控股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为56,000万元，国瓷材料截至2015年12月31日的合并财务报表资产总额为118,674.72万元。根据上述指标，本次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占国瓷材料2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为47.19%，未超过100%。本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）按照本次交易标的资产预估作价56,000万元，发行股票购买资产的股份价格为27.74元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为8,074,982股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由299,150,571股变更为307,225,553股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 山东国瓷功能材料股份有限公司
英文名称 Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd.
法定代表人 张曦
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 国瓷材料
股票代码 300285
有限公司成立日期 2005年4月21日
股份公司成立日期 2010年5月25日
公司上市日期 2012年1月13日
注册资本 299,150,571元
注册地址 山东省东营市东营区辽河路24号
办公地址 山东省东营市东营区辽河路24号
邮政编码 257091
联系电话 0546-8073768
传真 0546-8073610
公司网址 www.sinocera.cn
生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进经营范围 行技术服务，进出口贸易（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制、设立及上市
1、2010年5月，公司改制、设立
公司前身为东营国瓷功能材料有限公司，成立于 2005年4月21日。经国瓷
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有限董事会申请，2010年 5月 4日，山东省商务厅以《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]343号）批准，国瓷有限整体变更设立为股份公司。2010年5月8日立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]037号）。
2010年 5月 25日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本为 4,500万元。
整体变更后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|股本（万元）|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|900.00|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|475.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|225.00|
||4,500.00|

2、2010年12月，公司增资
2010年10月，国瓷材料召开股东会，会议决议公司增加注册资本180万元，其中东营智汇（2015年 3月，变更为新余智汇）增资 135万元，宝利佳增资 36万元、中科宏易（香港）增资 9万元。增资完成后，公司注册资本变更为 4,680万元。
2010年 11月 25日，山东省商务厅出具《关于山东国瓷功能材料股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]957号），同意国瓷材料上述增资事项。
2010年12月16日，立信大华会计师事务所出具《验资报告》（立信大华验字[2010]184号），对国瓷材料本次增资的情况进行了审验。
2010年 12月 23日，公司完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。此次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万元）|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|936.00|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|610.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|234.00|
||4,680.00|

3、首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2027号”文核准，公司于2012年1月13日首次公开公司民币普通股1,560万股，发行价格每股人民币26元，募集资金总额 40,560万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为 36,611.08万元。该募集资金实收事项经大华会计师事务所出具“大华验字[2012]001号”验资报告验证确认。该次发行完成后，公司总股本为6,240万股，发行后股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|东营市盈泰石油科技有限公司|1,209.13|
|宝利佳有限公司|936.00|
|北京市通达宝德润滑油有限公司|723.42|
|东营奥远工贸有限责任公司|692.12|
|东营智汇企业管理咨询有限公司|610.43|
|青岛朗固德技术贸易有限公司|274.89|
|中科宏易（香港）投资管理有限公司|234.00|
|其他社会公众股东|1,560.00|
||6,240.00|

（二）上市后的股本变动情况
1、2012年4月，IPO网下配售限售股上市流通
2012年4月，公司IPO网下配售的3,120,000股全部解除限售。
2、2013年9月，资本公积转增股本
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年9月，公司实施2013年半年度资本公积转增方案：以公司2013年6月末总股本62,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至124,800,000股。
3、2013年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
2012年 10月 14日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》。2012年12月4日，上述股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划草案。
第一个行权期行权条件满足后，2013年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第一个行权期可行权共计164万份股票期权。同月，孙玄玄、应红、骆光恒、丁志勇等68名公司职工以每股16.125元认购106.40万股，上述出资经立信事务所出具的会验字[2013]410367号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至125,864,000股。
4、2014年5月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第一个行权期行权条件满足后，2013年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164万份股票期权。2014年 5月，张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等4名公司高管以每股16.125元认购57.60万股，上述出资经立信事务所出具的会验字[2014]410224号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至126,440,000股。
5、2014年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第二个行权期行权条件满足后，2014年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第二个行权期可行权共计123万份股票期权。同月，孙玄玄、应红、骆光恒、丁志勇等 68名公司职工以每股 15.976元认购 79.80万股，上述出资经立信事务所出具的会验字[2014]410428号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至127,238,000股。
6、2015年6月，资本公积转增股本
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 6月，公司实施 2014年资本公积转增方案：以公司 2014年年末总股本 127,238,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至254,476,000股。
7、2015年12月，A股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第二个行权期行权条件满足后，2014年 12月公司激励计划授予的 72名激励对象在激励计划第二个行权期可行权共计123万份股票期权。2015年12月，张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等 4名公司高管以每股 7.938元认购 86.40万股（根据2014年年度权益分派方案调整后数量），上述出资经立信事务所出具的信会师报字[2015]第 410621号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至 25,5340,000股。
8、2016年3月，非公开发行股票，公司股本增加
公司于2015年6月5日召开第二届董事会第二十五次会议、2015年6月23日召开 2015年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案。因非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司于2015年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议、2015年7月13日召开2015年第四次临时股东大会审议通过该次非公开发行股票的相关议案。2016年 1月 25日，公司取得中国证监会印发的证监许可【2016】133号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。2016年3月24日，立信事务所出具了信会师报字[2016]第 410281号验资报告。根据验资报告，截至2016年3月22日，公司共计募集资金为人民币 795,600,000元，扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币 787,870,000元。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至299,150,571元。
（三）最新股本结构
截至2016年3月31日，公司股权结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|92,967,177|
|7,577,092|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|36,233,479|
|49,156,606|
|206,183,394|
|299,150,571|

（四）最近一期末，前十大股东的持股情况
截至2016年3月31日，本公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|张曦|73,585,544|24.60|
|东营奥远工贸有限责任公司|21,684,720|7.25|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司|16,750,000|5.60|
|庄丽|11,013,215|3.68|
|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|8,160,000|2.73|
|山东国瓷功能材料股份有限公司－第1期员工持股计划|7,577,092|2.53|
|挪威中央银行－自有资金|6,393,327|2.14|
|张兵|6,362,526|2.13|
|司留启|5,479,502|1.83|
|宋锡滨|4,878,834|1.63|

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）实际控制人的确定
公司自首次公开发行股票上市至前次非公开发行股票完成前，股权一直比较分散，无实际控制人，而最近三年，公司第一大股东为张曦先生，未发生变动。
2016年3月31日，公司前次非公开发行股票完成，张曦先生直接持有公司24.60%的股份，远高于第二至第五大股东的持股比例。
公司股东东营奥远工贸有限责任公司、新余赛瑞祥投资管理有限公司已出具承诺函，声明其独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行
动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为，亦保证未来将独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。
公司股东庄丽明确表示，未来将独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
上海证券也明确，其设立的上证国瓷1号定向计划同其他股东间不存在一致行动关系。参与国瓷一期员工持股计划的国瓷材料员工均承诺，将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
综合前次非公开发行后张曦及其他股东的持股比例情况及相关方出具的声明与承诺，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》17.1条的规定“控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:”之“④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，目前张曦依其可实际支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响，拥有对国瓷材料的控制权，为公司实际控制人。
（二）实际控制人简介
张曦，公司董事长，男，中国国籍，美国永久居留权。1974年生，硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至1996年2月任职于中石化总公司工程部；1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办新余汇隆盈泰投资管理有限公司，担任执行董事和法定代表人。
张曦不会因本次交易与国瓷材料产生同业竞争和关联交易。
张曦最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
四、最近三年重大资产重组情况
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近三年，公司无重大资产重组事项，其他主要的资产收购、出售、置换及对外投资等情况如下：
（一）资产收购
2013年8月26日公司第二届董事会第四次会议审议通过了拟购买东营市国土资源局国有建设用 2013-89号地块的使用权的议案。公司在东营市 2013年第13期国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中竞拍成功，并于2013年9月2日签署了成交确认书并。2015年1月21日，公司取得编号为东（开）国用（2015）第003号的《国有土地使用证》。公司购买该土地使用权支付金额1,625万元。
（二）对外投资
1、与佛山康立泰合资设立国瓷康立泰
2013年 12月 24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了与佛山康立泰设立国瓷康立泰的议案。该合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，公司以现金出资600万元，占注册资本的60%；佛山康立泰以现金出资400万元，占注册资本的40%。2014年 1月 3日，国瓷康立泰获得东营经济技术开发区市场监督管理局核发的营业执照，正式成立。
2、增资国瓷康立泰并合并三水康立泰
2014年1月12日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于与佛山市康立泰无机化工有限公司签订对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司的增资框架协议的议案，拟将国瓷康立泰注册资本由1,000万元增加至10,000万元。其中，国瓷材料新增认缴出资5,400万元，佛山康立泰新增认缴出资3,600万元。
2014年2月15日，经公司第二届董事会第九次会议审议，决定使用超募资金对国瓷康立泰认缴新增出资 5,400万元。而佛山康立泰以三水康立泰100%股权对国瓷康立泰进行增资。本次增资完成后，公司将三水康立泰纳入合并报表范围。2014年4月16日，国瓷康立泰完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。
3、出资设立美国国瓷
2014年4月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了在美国波士
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）顿设立全资子公司美国国瓷的议案，投资总额100万美元，公司持有美国国瓷的100%股权。
4、与淄博鑫美宇合资设立国瓷鑫美宇
2014年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了与淄博鑫美宇合资设立国瓷鑫美宇的议案，国瓷鑫美宇注册资本 1,000万元，其中公司以货币出资700万元，持有合资公司70%的股权。2014年9月24日，国瓷鑫美宇获得东营经济技术开发区市场监督管理局核发的营业执照，正式成立。
5、增资国瓷鑫美宇
2014年 10月 13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了与淄博鑫美宇签订对国瓷鑫美宇增资的框架协议的议案，其中国瓷材料以现金增资 2,499.7万元，淄博鑫美宇以经评估的无形资产1,060万元和现金11.3万元增资。
本次增资后，国瓷鑫美宇注册资本由 1,000万元变更为 4,571万元，国瓷材料出资额占比70%，淄博鑫美宇出资额占比30%。2014年11月4日，国瓷鑫美宇完成了本次增资的工商变更，领取了新的营业执照。
6、收购国瓷鑫美宇剩余股权
2016年1月10日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于同意公司回购山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司剩余30%股权，并授权管理层办理此次股权回购事宜的议案》，以1,371.3万元收购国瓷鑫美宇剩余30%股权，本次股权收购完成后公司持有国瓷鑫美宇100%的股权。2016年1月，国瓷鑫美宇完成了本次增资的工商变更。
7、共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）
2015年 7月 1日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了与上海涌铧投资管理有限公司、陈金霞、沈静共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）的议案。2015年 9月，公司收到合伙企业出资通知书，并向上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额3,000万元，占首期认缴出资款的49.99%。
8、合资设立山东泓辰电池材料有限公司
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年7月13日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了与GREEN POWER INVESTMENTLTD.共同出资设立山东泓辰电池材料有限公司的议案，国瓷材料拟出资3,000万元，持股比例为35%。截至2016年3月31日，公司尚未实际出资。
9、增资深圳爱尔创科技股份有限公司
2015年11月2日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于对外投资入股深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》，公司以增资方式投资人民币 8,250.00万元（其中 1,500.00万元认缴注册资本），增资完成后，占深圳爱尔创25%的股权。深圳爱尔创董事会成员5人，公司委派一名董事。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域等。
公司属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域，是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售 MLCC配方粉的厂家，也是继日本堺化学(Sakai ChemicalIndustry)之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、纳米级钛酸钡粉体的厂家。
公司最近两年及一期主营业务构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|产品种类|||||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|电子陶瓷系列|4,534.78|3,051.47|21,409.70|13,466.84|21,681.20|13,254.35|
|氧化锆系列|1,847.12|905.49|5,462.74|2,722.43|1,888.77|1,025.29|
|墨水色料系列|3,908.10|2,368.47|25,627.54|16,255.81|13,542.83|8,466.74|
|氧化铝系列|68.73|48.23|729.75|444.26|375.64|252.31|
|其他|337.50|258.41|38.65|37.35|-|-|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、公司最近两年及一期主要财务指标
公司2014年度、2015年度和2016年1-3月的主要数据及相关财务指标如下，其中2014年度、2015年度财务数据经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2016]第410366号《审计报告》审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|194,785.51|118,674.72|
|28,233.42|31,146.29|
|166,552.09|87,528.43|
|160,302.93|80,011.84|

（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|10,696.22|53,268.39|
|1,414.56|8,940.33|
|1,864.14|11,015.03|
|1,607.97|9,829.42|
|1,510.72|8,592.23|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,985.88|4,709.38|
|-1,769.39|-19,863.82|
|74,244.59|14,308.32|
|75,449.87|-830.43|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|5.36|3.13|
|14.49%|26.25%|
|0.06|0.34|
|1.87%|11.35%|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、最近三年处罚情况
最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为新西兰籍自然人CHEN YIQIU，其基本情况如下：姓名 CHEN YI QIU
中文名 陈易秋
性别 女
国籍 新西兰
护照号 LL027***
住址 澳大利亚悉尼市宝活区
通讯地址 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路
CHEN YIQIU现任王子制陶的董事长、法定代表人。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2004年4月至今|董事长|
|2010年12月至今|监事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有王子制陶100%股权外，CHEN YIQIU未持有其他公司股权。
（四）最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，CHEN YIQIU最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
二、其他相关事项
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司无关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 宜兴王子制陶有限公司
公司类型 有限责任公司（外国自然人独资）
法定代表人 陈易秋（CHEN YIQIU）
统一社会信用代码 91320282760513044R
注册资本 900万美元
实收资本 900万美元
注册地址 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路
办公地址 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路
成立日期 2004年04月19日
生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、经营范围 盆景园艺制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2004年4月，王子制陶园艺成立，注册资本为21万美元
2004年3月18日，新西兰籍自然人CHEN YI QIU签订《出资协议书》，拟以现汇出资 21万美元，设立宜兴王子制陶园艺有限公司，占注册资本比例100%。2004年 4月 5日，宜兴市利用外资管理委员会出具了《关于外商独资宜兴王子制陶园艺有限公司章程的批复》（宜外管资字[2004]127号），根据《公司章程》，王子制陶园艺的注册资本为 21万美元，出资期限为自营业执照签发之日起三个月内出资25%，其余在一年内出资到位。2004年 4月 8日，王子制陶园艺取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]52200号）。2004年 4月 19日，王子制陶园艺完成工商登记手续，并取得了注册号为企独苏锡总字第 007015号《企业法人营业执照》，公
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司注册资本21万美元、实收资本0万美元。
（二）2004年11月，第一期出资完成工商备案
2004年8月26日，宜兴市利用外资管理委员会批复公司《延期验资申请》，同意延长第一次验资期限为自营业执照签发之日起五个月内出资25%。2004年8月27日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜华师外验字（2004）第 20号），经审验，截至 2004年 8月 23日，CHEN YI QIU以现汇出资 13.1万澳元，折算为93,570.77美元。2004年11月10日，王子制陶园艺完成了本次出资的工商变更备案手续，并取得了注册号为企独苏锡总字第 007015号《企业法人营业执照》，公司注册资本21万美元、实收资本9.357077万美元。
本次出资后，王子制陶园艺的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|21.00|9.357077|
|21.00|9.357077|

（三）2005年7月，公司名称变更、第二期出资完成工商备案
2005年5月30日，公司董事会决议变更公司名称为“宜兴王子制陶有限公司”，经营范围变更为“生产工业陶瓷、日用陶瓷、陶瓷花盆、陶瓷摆件、园艺制品、耐火浇注料制品、销售本公司产品”。2005年7月20日，宜兴市利用外资管理委员会出具了《关于同意宜兴王子制陶园艺有限公司变更章程有关条款的批复》（宜外管资字[2005]250号）。2005年 7月 20日，王子制陶园艺取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]52200号）。
2005年7月14日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜华师外验字（2005）第17号），经审验，截至2005年7月14日，CHEN YI QIU累计完成出资 21万美元。2005年 7月 26日，宜兴市对外贸易经济合作局批复了公司注册资本的逾期到位事项。
2005年7月28日，王子制陶完成了公司更名及第二期出资的工商变更登记
手续，并取得了注册号为企独苏锡总字第 007015号《企业法人营业执照》，公
司注册资本21万美元、实收资本21万美元。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次出资后，王子制陶园艺的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|21.00|21.00|
|21.00|21.00|

（四）2012年6月，第一次增资
2012年 6月 11日，公司董事会决议注册资本增加为 1,521万美元，本次新增注册资本1,500万美元由投资方以其在公司2007年至2011年未分配利润出资，不足部分由投资方以现汇补足，以未分配利润出资的新增注册资本在本次增资营业执照签发之日前全部到位，以现汇出资的新增注册资本自本次营业执照签发之日起两年内缴清；公司经营范围规范为“生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品”。2012年6月13日，江苏省商务厅出具了《关于同意宜兴王子制陶有限公司增加投资总额和注册资本、变更经营范围及重新修订章程的批复》（苏商资审字（2012）第 02081号）。2012年 6月 14日，王子制陶取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]52200号）。
2012年6月21日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方正验字（2012）第107号），经审验，截至2012年6月13日，公司已将未分配利润 4,381.2625万元按转增基准日美元兑人民币汇率 6.3271折合 692.4598万美元转增资本，变更后的累计实收资本713.4598万美元。
2012年6月29日，王子制陶完成了本次工商变更登记手续，并取得了注册号为320282400004145号《企业法人营业执照》，公司注册资本1,521万美元、实收资本713.4598万美元。
本次出资后，王子制陶园艺的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1,521.00|713.4598|
|1,521.00|713.4598|

（五）2014年6月，第一次增资出资方式变更
2014年5月20日，公司股东CHEN YI QIU出具了《关于宜兴王子制陶有
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）限公司变更出资方式等事项的投资方决定》，决定出资方式变更为“新增注册资本1,500万美元，由投资方CHEN YIQIU以其在宜兴王子制陶有限公司2007年至2013年未分配利润的7,500.99267万元人民币折合美元出资，不足部分由投资方以现汇补足”，出资期限由原来的“2014年 6月 28日”延长至“2014年 12月31日”。2014年6月9日，无锡市商务局出具了《关于同意宜兴王子制陶有限公司变更出资方式及修改章程的批复》（锡商资[2014]304号）。
2014年6月12日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方正验字（2014）第060号），经审验，截至2014年6月10日，公司股东本次出资连同以前出资，累计实缴注册资本为900万美元。
本次出资方式变更后，王子制陶园艺的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|1,521.00|900.00|
|1,521.00|900.00|

（六）2015年11月，第一次减资
2015年8月3日，公司股东CHEN YI QIU出具了《关于宜兴王子制陶有限公司变减资等事项的投资方决定》，决定公司注册资本减至900万美元，公司章程中关于出资的内容修改为“公司注册资本 900万美元已缴清。其中 21万美元以现汇方式出资，879万美元以其在宜兴王子制陶有限公司2007年至2013年未分配利润的 5,701.3784万元人民币利润出资”。2015年 11月 10日，宜兴市商务局出具了《关于同意宜兴王子制陶有限公司减资等事项及修改章程的批复》（宜商审[2015]79号）。2015年 11月 11日，王子制陶取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]52200号）。
2015年11月16日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方正验字（2015）第 044号），经审验，截至 2015年 11月 15日，公司股东累计实缴注册资本为900万美元，占申请变更登记后注册资本的100%。
2015年 11月 19日，王子制陶完成了本次工商变更登记手续，并取得了统
一社会信用代码为91320282760513044R的《营业执照》，公司注册资本900万
美元。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次出资后，王子制陶园艺的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|900.00|900.00|
|900.00|900.00|

三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，王子制陶控制关系具体如下图：
CHEN YI QIU
100%
宜兴王子制陶有限公司
截至本报告书签署日，CHEN YIQIU女士合法拥有王子制陶100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。最近三年，王子制陶不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，CHEN YIQIU女士持有王子制陶100%股权，为王子制陶的控股股东和实际控制人。关于CHEN YIQIU的具体情况参见“第三章本次交易的交易对方”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，王子制陶现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，王子制陶将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人
的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。交易双方承诺，自
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《业绩承诺补偿协议》约定的王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具日止的期间内，王子制陶的总经理不发生变化。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，王子制陶不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本报告书签署日，王子制陶无对外股权投资情况。
五、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第4245号《审计报告》，标的公司2014年、2015年及2016年1-3月的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|6,810.77|6,607.48|
|7,697.58|7,223.98|
|14,508.35|13,831.46|
|5,361.50|1,760.71|
|969.38|976.38|
|6,330.88|2,737.09|
|8,177.47|11,094.37|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,832.91|10,947.15|
|1,030.00|3,974.18|
|1,402.99|5,191.72|
|1,450.29|5,219.03|
|1,233.10|4,478.55|

（三）合并现金流量表主要数据
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1,495.44|4,391.23|
|-480.67|-1,072.54|
|-600.00|-2,500.00|
|-14.76|70.28|
|400.01|888.98|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|1.27|3.75|
|1.07|3.23|
|43.64|19.79|
|2016年1-3月|2015年度|
|1.27|5.56|
|1.04|4.97|
|1,562.99|5,654.27|
|11.71|44.54|
|11.24|43.95|
|63.64|63.70|
|43.53|40.91|

（五）非经常性损益构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-0.65|-4.59|
|47.00|29.76|
|11.66|42.63|
|0.95|2.13|
|-8.70|-10.17|
|50.27|59.76|

报告期内，王子制陶非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和向股
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东CHEN YIQIU收取的资金占用费。报告期内，王子制陶非经常性损益占净利润的比例分别为5.02%、1.33%和4.08%，对净利润影响较小。
（六）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定，公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，公司自2014年7月23日起执行该决定。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，公司自2014年度起执行该规定。
2、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
<1>内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或对账后取得了收款凭
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
<2>外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供的劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司（同属于证监会行业分类“非金属矿物制品业”且业务涉及陶瓷制品的上市公司）年报及审计报告，王子制陶的收入确认原则及计量方法、固定资产折旧、无形资产摊销及应收款项的坏账准备等会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
其中，王子制陶与同行业上市公司应收款项的坏账准备政策的差异情况比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||王子制陶|冠福股份（002102.SZ）|道氏技术（300409.SZ）|四通股份（603838.SH）|文化长城（300089.SZ）|
||单项金额大于100万元|前10名且占应收款项账面余额5%以上|单项金额超过200 万元|单项金额大于等于50万元|单项金额100万元以上（含100万元）|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|20%|20%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|50%|30%|30%|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|50%|100%|100%|50%|50%|
|4-5年||||70%|70%|
|5年以上|100%|||100%|100%|

王子制陶与同行业上市公司固定资产折旧政策（折旧年限）的差异情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|王子制陶|冠福股份（002102.SZ）|道氏技术（300409.SZ）|四通股份（603838.SH）|文化长城（300089.SZ）|
|20|10-50|10-20|20|40|
|10|8-12|10|10-12|10|
|4|8-12|5|5|5|
|3|4-12|5|5|5|

4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，王子制陶会计政策或会计估计与国瓷材料不存在重大差异，王子制陶应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等与国瓷材料略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
（1）应收款项的坏账准备政策的差异情况
|||
|-|-|
||王子制陶|
||单项金额大于100万元|
|1年以内|5%|
|1-2年|10%|
|2-3年|30%|
|3-4年|50%|
|4-5年||
|5年以上|100%|

（2）固定资产折旧政策的差异情况
|||
|-|-|
||王子制陶|
||5%|
|房屋建筑物|20|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|机器设备|10|
|运输设备|4|
|办公及电子设备|3|

5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，王子制陶不存在资产剥离、转移事项。
6、行业特殊的会计处理政策
王子制陶所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况综述
王子制陶成立于2004年，公司的经营范围是生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。最近三年，公司均专注于生产蜂窝陶瓷，产品主要应用于汽油车及柴油车尾气的净化。
王子制陶2014年度营业收入和净利润分别达到8,625.78万元和2,718.58万元，2015年度营业收入和净利润分别为10,947.15万元和4,478.55万元，较之前年度有较大幅度的增长。
王子制陶未来仍将专注于蜂窝陶瓷等工业陶瓷的研发、生产及销售，未来随着新厂区另一条产能约500万升隧道窑生产线的点火投产，公司业绩有望进一步提升。
（二）行业监管体制、法律法规及产业政策
王子制陶主要从事机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器的研发、生产及销售。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“C30非金属矿物制品业”大类下的“C3072特种陶瓷制品制造”。根据中国证监会于2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”。
1、行业监管体制
王子制陶所在行业的行业主管部门主要是国家发展和改革委员会、国家工
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业和信息化部。上述政府部门负责制定行业政策、行业规划，指导行业技术法规与行业标准的制定，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，负责中小企业发展的宏观指导等。
与王子制陶主要产品所在行业关系较紧密的协会主要为中国陶瓷工业协会，中国陶瓷工业协会是从事陶瓷行业及相关产品的生产、设计、科研、教育、贸易、收藏等的企业、事业单位、院校、地方社团组织及职业陶艺家、科技工作者、企业家等团体和个人会员自愿组成的行业性社会团体。中国陶瓷工业协会主要负责制定行业规划及行规行约，调查、收集、整理和统计行业基础资料，研究行业发展方向，进行技术培训，举办专业展览，提供信息服务，推广科技成果等，同时还承担着政府委托的行业管理职能。
2、主要法律法规和产业政策
近年来，国家出台了一系列法规政策鼓励国内特种陶瓷产业发展。
2008年，国家科技部、财政部、税务总局联合下发《国家重点支持的高新技术领域》，将高性能功能陶瓷制造技术列为国家重点支持发展领域。
2010年，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，表示国家将“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”。
2012年，国家工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出重点建设山东、江苏、浙江先进陶瓷基地，重点发展精细熔融石英陶瓷坩埚、陶瓷过滤膜和新型无毒蜂窝陶瓷脱硝催化剂等产品。
2013年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，将“应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”列为鼓励类。
2013年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将“热电陶瓷材料，压电陶瓷材料，铁电陶瓷材料，介电陶瓷材料，超导电陶瓷材料，高导热陶瓷材料，磁阻陶瓷材料，自旋电子陶瓷材料，低温烧结复相陶瓷，高温过滤及净化用多孔陶瓷材料”等陶瓷材料列为重点产品。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年，国家发改委、商务部发布《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，将“氮化铝（AlN）陶瓷基片、多孔陶瓷生产”、“无机非金属新材料及制品生产：复合材料、特种陶瓷等”列入鼓励外商投资产业目录。
（三）主要产品及用途
王子制陶主要从事汽车尾气净化陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品为蜂窝陶瓷，该产品被认定为高新技术产品，应用客户覆盖国内外多个汽车及柴油车生产厂商。王子制陶蜂窝陶瓷产品的规格超过500种，根据产品形态和下游应用不同，大致可区分为直通式和壁流式：
|||
|-|-|
|图示|功能介绍|
||作为催化剂载体，由于其比表面积大，可以负载足够的贵金属等催化活性组分，在高温的汽车尾气通过时，废气中的CO、HC和NOx三种气体，会进行氧化还原化学反应，生成无毒的水(HO)，二氧化碳和氮气，使汽车尾气得2以净化，使排除的尾气达到排放标准。|
||柴油车发动机排出的尾气中含有的主要成分是碳的微粒，壁流式蜂窝陶瓷的工作原理是通过交替堵住蜂窝状多孔质陶瓷的孔两端，利用陶瓷的壁孔来过滤除去微粒。其对碳粒的过滤效率可达 90%以上，可溶性有机成分 SOF(主要是高沸点HC）也能部分被捕集。|

（四）主要产品的工艺流程
标的公司的主要工艺流程为：将外购的高岭土、滑石粉等原料配料，通过过筛工序去除其中的大颗粒物质，进一步练泥后经过成型压机压制，进入烘干房进行预烘干定型，之后按照产品尺寸要求进行切割，对切割后的半成品进行检验，合格品采用窑炉进行烧制，再经成品检验合格后即为产品。标的公司大批量的产品烧制时采用隧道窑进行烧制，检验不合格经过修补或少批量的产品利用梭式窑进行烧制，烘房采用隧道窑余热进行烘干。
标的公司生产工艺流程图如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）高岭土、滑石粉
配料
等原料
压制成型 练泥 过筛
烘房预烘 切割 半成品检验
预热
窑炉 烧制
天然气 成品验收
（五）主要经营模式
1、采购模式
公司采用集中采购模式，由采购部统一负责原辅材料的采购工作，公司按月安排采购，采购部依据每月原材料使用情况，定期向供应商提出采购，当公司收到产品订单后，一方面生产部各生产组用库存的原材料生产产品，另一方面，生产车间向采购部反映原材料的月末库存情况，采购部结合订单及原材料的库存情况，每月初向供应商采购原材料。
2、生产模式
公司采取订单式生产模式，根据用户对产品种类、规格等不同要求，由生产部计划组安排生产计划。公司在接收订单后，生产部计划组根据销售下达的生产订单来编制生产计划，并负责组织实施，部分定制化产品由模具组制作模具，制定生产工艺流程图等相关文件，从而实施生产。生产部严格按照生产计划及质量标准执行，根据客户的需求生产产品。品管科通过现场巡检监控并指导生产作业，成品完工后需经品管科检验合格后包装入库。
3、销售模式
公司设立销售部负责市场调研、产品销售、物流及售后服务等工作。公司多年来积累了较好的行业口碑，目前主要通过口碑宣传、少量展会及网络推广方式进行销售推广。作为发动机制造商的二级供应商，公司产品一般需通过催化剂、封装厂等一级供应商提供整体组装公司进行一系列实验认证后，由整车厂商考虑
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）质量、供货稳定性及价格等多重因素后，公告进入其名录（小部分情况由催化剂企业指定），从而实现产品的后续销售。公司销售结算方式为电汇和银行承兑汇票。
4、盈利模式
王子制陶的主要盈利模式为顺应环保、减排的政策趋势，通过自有蜂窝陶瓷产品的研发、生产和销售，提供给客户稳定、值得信赖的产品，从而获取盈利。
5、结算模式
公司与客户的结算账期一般为30-90天，海外客户一般均采用电汇的方式进行结算，国内客户则通过银行承兑汇票及电汇的方式结算。
（六）主要产品生产、销售情况
1、主要产品的销售收入
最近两年及一期，王子制陶主营业务收入占比100%，构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016 年 1-3月||2015 年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2,832.91|100.00|10,947.15|100.00|8,625.78|
|-|-|-|-|-|
|2,832.91|100.00|10,947.15|100.00|8,625.78|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从销售金额来看，随着工艺技术的成熟完善及生产经营规模的持续扩大，王子陶瓷销售收入持续快速增长。
2、主要产品的产能、产量、销量和销售价格
|||
|-|-|
|2016 年 1-3月|2015 年度|
|3,500,000.00|14,000,000.00|
|741,409.08|3,387,092.47|
|828,625.15|3,201,316.99|
|589,433.17|403,657.69|
|502,474.40|589,433.17|
|21.18|24.19|
|111.76|94.52|
|34.19|34.20|

王子制陶近两年一期产能利用率统计口径较低的原因系公司主要产品如柴油车用蜂窝陶瓷均需二次烧制，且公司蜂窝陶瓷产品规格大小不同会导致产品在窑炉中的实际装载率达不到规划时的理论水平，实际产量无法达到一次烧制口径的理论产能。目前，公司1,400万升产能中，900万升满负荷运转，另一条500万升的隧道窑预计年内点火投入生产。王子制陶产销率始终维持在较高的水平，2014年、2015年和2016年1-3月分别为95.61%、94.52%和111.76%。
3、主要产品销售收入的市场分布
最近两年及一期，王子制陶蜂窝陶瓷产品国内外销售构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016 年 1-3月||2015 年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|1,707.86|60.29|6,891.73|62.95|4,069.23|
|1,125.05|39.71|4,055.42|37.05|4,556.55|
|2,832.91|100.00|10,947.15|100.00|8,625.78|

王子制陶蜂窝陶瓷产品国内外销售相对均衡，2015年以来，随着我国部分省份机动车“黄改绿”等发展契机，国内业务额快速增长，其占比达到60%左右。
4、主要产品的消费群体
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）蜂窝陶瓷是汽车尾气后处理系统的重要零部件之一。经过多年积累，王子制陶的产品已经覆盖国内外众多专业从事汽车尾气处理催化剂等产品研发与制造的知名客户。
5、前五大客户的销售情况
|||
|-|-|
|销售客户|金额（万元）|

2016年1-3月
|||
|-|-|
|无锡威孚环保催化剂有限公司|1,191.26|
|ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPE COLANO|306.66|
|CAR SOUND EXHAUST SYSTEM, INC.|206.54|
|SPOLKAZ OGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIA S.K.A.|155.22|
|BELTON MASSEY LTD.|145.42|
||2,005.10|

2015年度
|||
|-|-|
|无锡威孚环保催化剂有限公司|4,081.32|
|IRAN DELCO CO. LTD.|1,577.04|
|ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPE COLANO|633.13|
|ECOALLIANCE LTD.|627.11|
|无锡市盛和科技有限公司|606.82|
||7,525.42|

2014年度
|||
|-|-|
|无锡威孚环保催化剂有限公司|3,149.52|
|IRAN DELCO CO. LTD.|1,527.36|
|ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPE COLANO|881.68|
|ECOALLIANCE LTD.|742.46|
|CAR SOUND EXHAUST SYSTEM, INC.|493.32|
||6,794.34|

报告期内，王子制陶的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述主要客户中占有股份或权益。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变动趋势
公司主要原材料包括甲基、氢氧化铝、高岭土、滑石粉等，其采购情况如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|年度|总金额（万元）|数量（吨）|
|2016年1-3月|132.09|34.00|
|2015年|262.44|63.00|
|2014年|363.07|85.44|
|2016年1-3月|75.57|79.98|
|2015年|396.26|512.69|
|2014年|261.01|388.40|
|2016年1-3月|38.34|122.00|
|2015年|138.43|453.00|
|2014年|128.91|414.00|
|2016年1-3月|29.55|114.00|
|2015年|252.29|854.01|
|2014年|238.56|826.06|

上述原材料供应量充足，价格总体相对稳定。
2、能源供应情况
王子制陶生产所需的能源主要包括天然气、水、电，公司能源供应稳定正常，不存在短缺问题。近两年一期，公司水电供应价格总体保持稳定，2016年天然气价格有所下降主要系根据国家发改委通知，自2015年11月20日起，非居民用天然气最高门站价格下调700元/千立方米。报告期内，公司主要能源采购均价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016 年 1-3月|2015 年度|
|2.86|3.50|
|2.13|2.13|
|0.91|0.95|

3、主要原材料和能源占生产成本的比重
2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶蜂窝陶瓷生产成本中，主要原材料和能源的占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016 年 1-3月||2015 年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|118.41|11.74|292.82|7.45|329.06|
|112.97|11.20|342.52|8.72|269.14|
|28.51|2.83|134.74|3.43|123.43|
|61.08|6.06|225.39|5.74|234.00|
|19.33|1.92|141.95|3.61|198.96|
|5.46|0.54|95.81|2.44|151.54|
|3.22|0.32|12.65|0.32|48.09|
|237.56|23.56|949.62|24.17|803.10|
|586.53|58.16|2,195.50|55.88|2,157.33|

4、前五大供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|

2016年1-3月
|||
|-|-|
|宜兴港华燃气有限公司|237.56|
|泸州北方纤维有限公司|130.77|
|天津碧海蓝天水性高分子材料有限公司|34.12|
|郑州金源微粉材料有限公司|27.01|
|辽宁艾海滑石有限公司|23.38|
||452.84|

2015年
|||
|-|-|
|宜兴港华燃气有限公司|949.62|
|泸州北方纤维有限公司|193.08|
|上海航空进出口有限公司|245.26|
|辽宁艾海滑石有限公司|153.23|
|郑州金源微粉材料有限公司|157.06|
||1,698.24|

2014年
|||
|-|-|
|宜兴港华燃气有限公司|803.10|
|泸州北方纤维有限公司|280.00|
|上海航空进出口有限公司|256.41|
|郑州金源微粉材料有限公司|177.18|
|辽宁艾海滑石有限公司|146.38|
||1,663.07|

报告期内，王子制陶的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（八）境外生产经营情况
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）王子制陶除部分产品存在境外销售外，无其他境外生产经营的状况，公司海外销售情况详见本节“（六）主要产品生产、销售情况”。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
为规范公司安全生产工作，公司制定了《安全生产管理制度》，严格落实制度化管理，保障公司及员工的生命财产安全，预防和制止事故发生。公司已取得无锡市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQBQTIII201501044），被认定为安全生产标准化三级企业（工贸其他）。最近三年，王子制陶未发生生产安全事故。
根据宜兴市安全生产监督管理局2016年4月7日出具的证明，公司近三年来能够认真贯彻安全生产方面的法律法规，未发生一般以上安全生产事故，也没有因违反安全生产管理方面的法律法规而收行政处罚的情形。
2、环境保护情况
公司主营业务是特种陶瓷领域的产品技术研发、生产和销售,主要产品为蜂窝陶瓷，不属于重污染行业。公司已取得ISO14001:2004环境管理体系认证（证书编号：U14E2SZ685777R1M），认证范围为蜂窝陶瓷载体的生产所涉及场所的相关环境管理活动。
根据宜兴市环境保护局2016年4月8日出具的证明，公司近三年以来加强环境保护工作，未因环境违规、违法行为而受到行政处罚。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
经NSF-ISR评估，公司已建立的质量管理体系符合ISO/TS16949:2009技术规范（证书编号：CNTS017873），认证范围为蜂窝陶瓷载体的设计和生产。公司拥有完善的客户管理与维护机制，能够对客户的反馈意见做出及时的处理。
根据宜兴市市场监督管理局2016年4月7日出具的《市场主体信用信息记录查询表》，2014年1月1日至2016年3月31日期间，王子制陶不存在行政处罚记录。
（十一）立项、环保等有关报批事项
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司建设项目立项、环评批复及验收情况如下：
1、2009年2月16日，宜兴市环境保护局出具了对宜兴王子制陶有限公司“生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品整体搬迁；年产250万件工业陶瓷，50万件日用陶瓷生产线技改项目”《建设项目环境影响报告表》的批复，同意该项目进行建设。
2009年2月20日，宜兴市经济贸易局出具《关于宜兴王子制陶有限公司工业陶瓷、日用陶瓷生产线整体搬迁项目的核准意见》（宜经贸投资（2009）49号），核准公司实施工业陶瓷、日用陶瓷生产线整体搬迁项目，项目建成后，可形成年产工业陶瓷250万件、日用陶瓷50万件的生产能力。
2010年12月18日，宜兴市环境保护局出具了《建设项目竣工环境保护验收意见》，同意公司工业陶瓷生产项目通过建设项目竣工环境保护阶段性验收，准予工业陶瓷项目已建成部分正式投产。
2、2012年6月8日，宜兴市环境保护局出具了《关于对宜兴王子制陶有限公司年增产2,000万升蜂窝陶瓷载体项目环境影响报告表的批复》（宜环表复【2012】（259）号），同意该项目进行建设。
2012年9月10日，宜兴市发展和改革委员会出具了《关于核准宜兴王子制陶有限公司年产2,000万升蜂窝陶瓷载体增资项目的通知》（宜发改外资许（2012）319号），同意公司增资扩建年产2,000万升蜂窝陶瓷载体生产项目。
截至本报告书签署日，该项目两条隧道炉生产线已完工，正在办理竣工环境保护验收。
（十二）主要产品的生产技术情况
1、产品的主要生产技术及其所处阶段
（1）生产技术取得方式
蜂窝陶瓷载体的关键技术在于生产配方、挤压模具、生产工艺及生产设备。
在配方、与工艺方面，蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为国外厂商所控制，产品市场由国外产品垄断。王子制陶技术团队通过多年的研发攻关，成
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）功自主研制出汽油机载体、直通式柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，通过了江苏省陶瓷研究所等相关单位的检测，并得到了无锡威孚环保催化剂有限公司等国内主要催化剂涂覆生产厂家和欧洲、北美、南美、亚洲、中东等国外生产厂商的认可。同时，王子制陶时刻关注蜂窝陶瓷市场的发展趋势、应用需求与国内外汽、柴油车的排放标准，不断提高产品的抗热震性能，降低产品的热膨胀系数，降低产品壁厚、提高耐热温度，提高比表面积、合适的微孔结构等各项性能，并在产品外观和生产方法上不断革新，满足市场不同的需求并降低生产成本。
在挤压模具方面，由于技术的封闭性和专业性，也需要王子制陶自主根据产品特点设计模具，并需不断降低模具槽宽、提高模具的挤出一致性、提高模具精度和使用寿命。宜兴王子制陶经过对模具制造工艺和模具结构的摸索，自主研发并制备所有生产所需的高技术含量的特殊模具。
在生产设备方面，由于市场上并没有专门的生产设备，需要蜂窝陶瓷生产厂家在通用设备的基础上结合生产工艺进行改造，该项技术也属于生产厂家的核心技术。王子制陶技术团队及一线生产工人经过长期的生产实践，不断地对生产设备进行改造和优化，不仅保证了产品质量的稳定性，而且提高了生产效率，降低了生产成本。
（2）主要产品生产技术情况
||||
|-|-|-|
|项目|主要技术特点||
|圆孔蜂窝陶瓷催化剂载体|圆柱形蜂窝陶瓷本体及横截面为圆形的孔贯穿本体，相邻两孔之间的孔壁相对较厚，能够承受高压；经测试该蜂窝陶瓷载体能够承受35Mpa以上的压力。||
|六角形陶瓷催化剂载体|圆柱形蜂窝陶瓷本体及横截面为六角形的孔贯穿本体，比表面积比相同体积的正方形孔大；该横截面为六角形的比表面积是相同体积的正方形孔的1.5倍，有效地发挥了催化剂的催化效果。||
|蜂窝陶瓷成型模具|制成的模具经使用，蜂窝陶瓷内壁断裂的几率降低，提高了产品成品率，制成的蜂窝陶瓷的外表光滑。||
|壁流式碳烟过滤器|设计了具有两面交叉堵孔的蜂窝陶瓷载体，一端为进气通道，另一端为排气通道，柴油机尾气通过进气通道和排气通道的过滤壁微孔，截留柴油机尾气中未充分燃烧的固体颗粒减少对空气的污染；该产品满足了欧五以上的柴油机尾气排放标准。||
|||该产品满足了欧五以上的柴油机尾气排放标准。|
|蜂窝陶瓷催化剂||该技术增加了产品的比表面积，有效地发挥了催化剂的催化效果。|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|载体||
|正方体蜂窝陶瓷催化剂载体|该产品拥有平整的表面，可逐个排布在大管道的内壁上，适用于不同尺寸管道的气体净化。|
|一种具有外皮的蜂窝陶瓷的制备方法|对蜂窝陶瓷外皮制备方法进行改进，进行植皮料配方的研制，不需对植皮后的蜂窝陶瓷进行烧制，只需对植皮后的蜂窝陶瓷在空气中自然干燥；该方法获得的蜂窝陶瓷具有不溶于水，软化温度高，热稳定性好，并且工艺较简单，节约了人力、物力、时间，提高了生产效率。|
|薄壁蜂窝陶瓷模具|在蜂窝陶瓷模具槽壁上涂有耐磨层，缩小槽的宽度，制备薄壁蜂窝陶瓷；该技术解决了现有模具加工工艺无法制备薄壁模具的困难。|
|蜂窝陶瓷自动烘干设备|使得泥坯在传送带自动传送时，通过微波发生器下方被烘干，从而提高了烘干作业的效率。|
|一种蜂窝陶瓷的制备方法|为提高大体积蜂窝陶瓷的成品率，研制了合适的配方，以 HPMC为粘结剂，增强了成型时的可塑性，使用高比例的粘土提高产品的强度，使用石英粉，提高烧成的反应温度，并且使用硬脂酸作为润滑剂，缓解了挤出成型时的阻力；经过生产统计大体积产品的合格率能达到85%以上。|
|一种碳烟过滤器的封孔方法|该方法流程简单，成本低，易批量生产。|
|一种金属熔融过滤片及其制备方法|制备的金属熔融过滤片强度高，抗热冲击能力强、软化温度高、无掉渣、无开裂，具备较高化学稳定性。|
|一种拼接式蜂窝陶瓷载体|这种制备方法大大提高了直径≥330mm的蜂窝陶瓷载体的成活率，降低了生产成本。|
|一种用于制备陶瓷催化剂载体的双板厚模具|该方法制备的蜂窝陶瓷载体内壁断裂几率低，产品成活率高、外表光滑，并且模具可以拆分，便于清洗。|
|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体单板厚模具|该方法制备的蜂窝陶瓷载体在原料挤出高压力下不易变形或断裂。|
|一种柴油机尾气净化处理装置|该工艺进气端交叉封孔和多个圆柱体连接的方式，排气通畅，接触面广，可以在保证背压的同时捕捉废气中的颗粒物并再生，提高过滤效率，降低颗粒排放，满足欧4排放标准。|
|一种陶瓷催化剂载体的制备方法|该方法制得产品孔隙率高，热扩散能力强，使得陶瓷催化剂载体内的温度场分布更为均匀，确保良好的安全再生性能。|
|一种大型柴油机尾气催化处理装置|该大型柴油机尾气催化处理装置径向大、接触面广，成品率高，特别适用于柴油车、轮船、发电厂等应用大型柴油机的场合。|
|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|采用本设计，克服了我国油品差，采用全部交叉封孔方式易导致堵塞的问题，提高了壁流式陶瓷过滤器的使用寿命，同时至少满足柴油机尾气排放欧5标准。|
|蜂窝陶瓷自动化检测设备|节省半人工检查、检测，大大提高产品检测的效率。|
|一种薄壁低膨胀堇青石蜂窝陶瓷载体的制备方法|可大大降低产品使用中的背压，在产品使用中节能减排，使国产载体具有国际先进水平，提高市场竞争力。|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|一种耐高温的碳化硅碳烟过滤器的制造方法|该方法以较低制造成本制备耐高温的碳化硅碳烟颗粒过滤器，导热性好，抗高温熔化性能好；产品具有很好的耐高温性能，适宜于产品使用中的再生过程，延长碳烟颗粒捕捉器的使用寿命。|
|一种碳烟过滤器的制造方法|产品通气性能好，强度高，可以减少产品使用中的背压，起到节能减排的作用。|
|一种陶瓷催化剂载体封孔料的制备方法|该工艺制得的蜂窝陶瓷催化剂载体封孔处封闭性好，增加了壁面的压差，提高了过滤效率，并且可以免去烧制的步骤，节省了成本；在提高产品性能的同时，使得二次烧制，改为一次烧制，减少生产成本，提高生产效率，缩短交货周期，加快交货速度。|
|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法（GPF）|该项目产品汽油机微粒过滤器气孔率达到 60~65%，孔径达到15-25μm，300-400 孔每平方英寸，涂覆催化剂后达到三元催化和汽油机尾气过滤的要求，满足汽油车尾气排放欧6标准；产品解决了汽油车的微粒排放问题，填补国内空白。批量生产后，可快速满足市场需求。大大净化汽油车的尾气排放。|
|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|蜂窝陶瓷催化剂载体，目数为750孔，/平方英寸，壁厚为0.05mm；产品比表面积得到了有效的扩大，提高了催化效率，提升了催化剂的催化效果，满足欧5以上汽油车尾气排放标准。|
|钛酸铝质柴油机碳烟颗粒过滤器|适用于轻型柴油车尾气颗粒的过滤。抗热冲击性能好，并且耐高温，适宜于颗粒捕捉器的再生；具有质量好，相对应生产成本低，使用寿命长的特点。|

2、公司的研发情况
王子制陶设有工程技术研究中心，面向市场和生产的实际需要，加快科技成果向企业生产力转化的中间环节，提高现有成果的成熟性、配套性和产业化水平。工程技术中心下设有项目管理部、研发中心、信息部、检测部。
王子制陶先后承接2个国家863计划项目，2011年被评为高新技术企业，其蜂窝陶工程技术研究中心2012年被评为“无锡市科技研发机构”。经过多年来在行业的积淀，公司已取得3项发明专利、15项实用新型专利，低热膨胀高强度系数堇青石蜂窝陶瓷载体等6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
||
|-|
|发证时间|
|2011年8月|
|2011年12月|
|2012年8月|
|2012年10月|
|2014年5月|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大尺寸高气孔率柴油机尾气碳烟颗粒壁流式蜂窝陶瓷载体 2015年6月 五年
（十三）核心技术团队情况
王子制陶核心技术团队主要由 CHEN YIQIU、WANGQIUYANG、许敏等构成，相关信息如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|学历|担任王子制陶职务|
|CHEN YI QIU|本科|董事长|
|WANG QIUYANG|本科|董事、总经理|
|许敏|本科|生产质量总监|

CHEN YI QIU女士，1969年生，新西兰国籍，大学本科学历。2004年4月至今，担任王子制陶董事长。CHEN YI QIU女士长期从事蜂窝陶瓷产品的研发及创新工作，作为发明人取得关于蜂窝陶瓷生产的发明专利和实用新型专利授权共18项，详见本章“七、（二）主要无形资产情况”；2013年3月，作为“堇青石碳烟颗粒捕捉器”的主要完成者获得宜兴市科学技术进步二等奖；2011年及2012年获得宜兴市丁蜀镇“优秀科技工作者”称号。
WANG QIUYANG先生，1967年生，新西兰国籍，大学本科学历。2004年4月至今，担任王子制陶董事、总经理。2013年3月，作为“堇青石碳烟颗粒捕捉器”的主要完成者获得宜兴市科学技术进步二等奖，2012年至2014年连续三年获得宜兴市丁蜀镇“开放型经济优秀厂长（经理）”称号。
许敏女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年至今，就职于王子制陶生产质量部，现任生产质量总监，熟悉公司各类产品生产工艺技术，且能控制重点生产过程，2009年至2011年参与王子制陶宜兴市科学技术进步奖项目，同时获得丁蜀镇先进科技工作者荣誉。
王子制陶一直重视对科技人才的引进和培养，通过多年的自身培养和外部引进，已经建立起了一支技术和经验丰富的专业化的创新研发团队，确保科技创新体系拥有较强的活力和动力。为留住人才用好人才，公司采用多种激励机制调动科技人员的积极性，鼓励生产一线工人对生产工艺和设备提供优化建议，对有突出贡献的人员给予奖励、补贴等多种激励措施。
报告期内，王子制陶董事、高级管理人员及核心技术人员均不存在重大变动
情况。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概览
王子制陶的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备等，截至2016年3月31日，固定资产账面原值为6,240.33万元，账面净值为5,159.14万元，各项固定资产均处于良好状态，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|3,525.56|383.04|-|
|2,488.33|585.57|-|
|153.64|86.70|-|
|72.81|25.89|-|
|6,240.33|1,081.19|-|

2、主要生产设备
王子制陶目前主要生产设备均处于良好运行状态，能保证公司日常生产活动的正常开展。截至2016年3月31日，王子制陶主要设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|原值|累计折旧|减值准备|
|海泰窑炉|331.62|23.63|-|
|燃气轻体80m窑|168.15|99.84|-|
|窑炉注|168.00|-|-|
|轻体燃气节能隧道窑|129.91|65.82|-|
|配料系统|103.25|12.26|-|
|真空挤出机|102.56|11.37|-|
|变压器及配套设备（1600KV）|90.46|14.32|-|
|HTT数控深孔钻专用机床|72.48|8.03|-|
|变压器及配套设备（630KV）|45.88|25.43|-|
|练泥机注|44.89|-|-|

注：部分设备系 2016年 3月 30日按照账面净值购置自王子环保，故截至 2016年 3月 31日，上述设备累计折旧额为0。
3、房屋建筑物
王子制陶的房屋建筑物基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|用途|地点|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|王子制陶|宜房权证丁蜀字第1000116493号|28,087.25|工交仓储|宜兴陶瓷产业园区西施路|

注：公司宜国用（2009）第36601454号地块上的合计约8,959.09平方米的房产目前正在办理登记手续。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至2016年3月31日，王子制陶土地使用权账面原值为2,625.08万元，账面净值为2,438.16万元，详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|使用权类型|终止日期|地点|土地用途|面积（㎡）|
|王子制陶|宜国用（2009）第36601454号|出让|2059年9月30日|丁蜀镇紫砂村|工业用地|14,176.0|
|王子制陶|宜国用（2013）第36602083号|出让|2063年5月21日|宜兴陶瓷产业园西施路|工业用地|45,983.5|

2、商标
截至本报告书签署日，王子制陶拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标图案|注册号|类别|有效期|取得方式|
|王子制陶||9182099|第11类|2012年03月14日至2022年03月13日|申请|

3、专利
截至本报告书签署日，王子制陶共取得 3项发明专利、15项实用新型，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|专利号|专利名称|

发明专利
||||
|-|-|-|
|王子制陶|201310433107.0|一种陶瓷催化剂载体封孔料的制备方法|
|王子制陶、王子环保|201310433027.5|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|
|王子制陶|201110145670.9|一种具有外皮的蜂窝陶瓷的制备方法|

实用新型
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|王子制陶、王子环保|201520606126.3|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|
|王子制陶、王子环保|201520607860.1|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|
|王子制陶、王子环保|201420476021.6|一种大型柴油机尾气催化处理装置|
|王子制陶、王子环保|201320573952.3|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|
|王子制陶|201320573762.1|一种用于制备陶瓷催化剂载体的双板厚模具|
|王子制陶|201320576090.X|一种柴油车尾气净化处理装置|
|王子制陶|201120185946.1|蜂窝陶瓷自动烘干设备|
|王子制陶|201120185939.1|薄壁蜂窝陶瓷用模具|
|王子制陶|201120185947.6|蜂窝陶瓷自动检测设备|
|王子制陶|201020544546.0|蜂窝陶瓷催化剂载体|
|王子制陶|201020551161.7|正方体蜂窝陶瓷催化剂载体|
|王子制陶|201020544560.0|六角形陶瓷催化剂载体|
|王子制陶|201020556364.5|蜂窝陶瓷成型用模具|
|王子制陶|201020551141.X|壁流式碳烟过滤器|
|王子制陶|201020551151.3|圆孔蜂窝陶瓷催化剂载体|

注：2016年 3月 30日，王子制陶与王子环保签署了《共有专利权之共有份额转让协议》，由王子环保将上述共有专利之共有份额无偿转让给王子制陶。
（三）特许经营权
王子制陶主要经营业务不涉及特许经营权。
（四）许可他人使用自己所有的资产的情况
王子制陶不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可方使用他人资产的情况。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，王子制陶不存在对外担保之情形。
（六）主要负债情况
报告期各期末，王子制陶主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|2016 年 1-3月|2015 年度|

偿债能力指标：
|||
|-|-|
|1.27|3.75|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|1.07|3.23|
|43.64|19.79|

主要负债科目： 单位：万元
|||
|-|-|
|623.48|516.53|
|409.77|300.82|
|4,150.00|600.00|
|969.38|976.38|

截至本报告书签署日，王子制陶不存在主要债务逾期未偿还的情形，也不存在重大合同承诺债务、或有负债等情形。
（七）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有王子制陶100%股权。王子制陶仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
（八）本次交易涉及的金融债权人同意
截至本报告书签署日，王子制陶无银行贷款余额，不存在相关金融债权人，故本次交易不涉及需要金融债权人的同意的事项。
八、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
本次交易的王子制陶股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易系王子制陶股东将100%股权全部转让给上市公司，王子制陶股东为CHEN YIQIU，不涉及需其他股东同意的情况。
九、最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
除本次交易的评估外，王子制陶最近三年不存在资产评估情况。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）王子制陶最近三年未发生改制，其增资情况详见本章“二、交易标的历史沿革”。
（三）资产重组情况
王子制陶最近三年未发生资产重组情况。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章 发行股份情况
一、交易方案概况
本公司于2016年4月29日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份，共发行股份8,074,982股支付交易对价22,400万元；以支付现金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金33,600万元。
本次交易完成后，国瓷材料将持有王子制陶100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的相应规定，国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。
国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为 CHEN YIQIU。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告日。
本次国瓷材料发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.74元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中王子制陶100%股权的交易价格为56,000万元。其中22,400万元部分以股份支付，按照本次发行价格27.74元/股计算，本次购买资产股份发行数量为8,074,982股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，其通过本次交易取得的股份可分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：
自股份发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016年1月1日）至该年末完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《补偿协议》约定的从承诺期期初（2016年1月1日）至该年末承诺净利润金额的累计数，其可转让或交易的股份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初(2016年1月1日)至该年末承诺净利润总额/182,000,000）。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方在承诺期内履行每次现金补偿（如有）后，不再由国瓷材料退回。
若交易对方持有国瓷材料股份期间在国瓷材料担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让国瓷材料股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的国瓷材料股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
三、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过16,000万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。
（六）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告前二十个交易日股票交易均价
国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价为30.81元/股。
2、决议公告前六十个交易日股票交易均价
国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告前六十个交易日股票交易均价为33.25元/股。
3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价
国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告前一百二十个交易日股票交易均价为35.48元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告日，上市公司在兼顾交易双方利益的基础上，通过与交易对方协商确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格，即27.74元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为 8,074,982股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由 299,150,571股变更为 307,225,553股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的2.63%。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司自 2015年 1月 1日起已持有王子制陶100%股权，按照上述重组完成后的股权结构，立信审计出具了信会师报字【2016】第 410479号《审阅报告》。根据上述《审阅报告》，以 2015年 12月 31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后的主要财务数据对比如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|194,785.51|262,618.82|118,674.72|
|28,233.42|68,164.30|31,146.29|
|160,302.93|188,205.36|80,011.84|
|1,510.72|2,701.97|8,592.23|
|5.36|6.13|3.13|
|1.87|2.50|11.35|
|0.06|0.10|0.34|
|0.06|0.10|0.34|

本次交易完成后，因王子制陶纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，每股净资产及每股收益均有所提升。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，本公司实际控制人为张曦先生，截至本报告书出具之日，张曦持有本公司73,585,544股股份，占公司总股本的24.60%，为公司控股股东暨实际控制人。以本次发行股份数量8,074,982股计算（不考虑募集配套资金），张曦持股比例将变更为23.95%，仍为本公司控股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||（股）|（%）|（股）|
|张曦|73,585,544|24.60%|73,585,544|
|东营奥远工贸有限责任公司|21,684,720|7.25%|21,684,720|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司|16,750,000|5.60%|16,750,000|
|庄丽|11,013,215|3.68%|11,013,215|
|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|8,160,000|2.73%|8,160,000|
|山东国瓷功能材料股份有限公司－第1期员工持股计划|7,577,092|2.53%|7,577,092|
|挪威中央银行－自有资金|6,393,327|2.14%|6,393,327|
|张兵|6,362,526|2.13%|6,362,526|
|司留启|5,479,502|1.83%|5,479,502|
|宋锡滨|4,878,834|1.63%|4,878,834|
|其他股东|137,265,811|45.89%|137,265,811|
|CHEN YI QIU|-|-|8,074,982|
||299,150,571|100.00%|307,225,553|

根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易价格56,000万元，发行股票购买资产的股份价格为27.74元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为8,074,982股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由299,150,571股变更为307,225,553股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、前次募集资金的使用情况
（一）2012年首次公开发行股票募集资金的使用情况
1、前次募集资金数额、资金到账时间及存放情况
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经中国证监会“证监许可[2011]2027号”文核准，并经深交所同意，国瓷材料由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式公司民币普通股（A股）1,560万股。发行价格为每股26.00元。截至2012年1月4日，公司实际已向社会公众公开公司民币普通股（A股）1,560万股，募集资金总额405,600,000.00元。扣除承销费和保荐费29,948,000.00元后的募集资金为人民币375,652,000.00元，已由招商证券股份有限公司于2012年1月9日存入国瓷材料在银行开立的人民币募集资金专户；减除其他发行费用人民币9,541,200.00元后，合计募集资金净额为人民币366,110,800.00元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]001号”验资报告。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
公司对募集资金实行专户存储，在募集资金到位后，公司分别与开户银行中国工商银行东营东城支行、东营银行济南路支行、中国银行东营东城支行及保荐机构招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，上述募集资金专户均已销户。
2、前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2015年度投入金额|截至2015年末累计投入金额(2)|截至2015年末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2015年度实现的效益|截止2015年末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,101.00|13,101.00||13,444.20|100.00%|2016年06月30日|2,182.53|5,341.45|否注|
|否|3,900.00|3,900.00|709.25|4,166.58|100.00%|2016年12月31日|-||不适用|
|-|17,001.00|17,001.00|709.25|17,610.78|-|-|2,182.53|5,341.45|-|

超募资金投向
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||3,900.00||||||
|||||450.00||||||
|||||5,400.00||||||
|||||7,800.00||||||
||||2,966.00|2,966.00||||||
|-|||2,966.00|20,516.00|-|-|||-|
|-|17,001.00|17,001.00|3,675.25|38,126.78|-|-|2,182.53|5,341.45|-|

注：年产 1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目实际达到产出较晚，原计划的投资总额及材料、设备、人工均上涨及产品售价降价因素影响，项目未能达到预计效益。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）2015年非公开发行股票募集资金的使用情况
2015年4月，公司启动了非公开发行股票事宜，向张曦、庄丽、上海证券国瓷一号员工持股计划等3名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下方向：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|
|年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目|39,046|
|年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目|36,026|
|研究中心升级项目|5,000|
||80,072|

2016年1月19日，公司该次非公开发行方案通过证监会审核。2016年1月25日，公司取得中国证监会印发的证监许可【2016】133号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。2016年3月24日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第410281号验资报告。根据验资报告，截至2016年3月22日，公司共计募集资金为人民币795,600,000元，扣除与发行有关的费用人民币7,730,000元，公司实际募集资金净额为人民币787,870,000元。该等股份已于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，并于2016年4月1日在深圳证券交易所上市。
截至2016年3月末，该次募集资金尚未开始使用。
九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
本次交易中，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,000万元。
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过16,000万元，拟购买标的资产的交易价格为 56,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》的规定。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。
国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
（三）募集配套资金的必要性
截至2016年3月31日，公司合并报表范围内的货币资金余额为84,476.51万元，母公司报表的货币资金余额为83,135.88万元，其中非公开募集资金78,787.00万元存放于募集资金专户。公司及各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，同时公司还需保留一定的流动资金。因此，公司的货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价，募集配套资金将有助于缓解公司本次现金交易对价的支付压力。
（四）本次交易募集配套资金的合法合规性分析
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律、法规中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
1、有利于上市公司降低财务风险，提升公司未来盈利水平，有利于提高本次交易的整合绩效
截至2016年3月31日，国瓷材料资产负债率（合并）为14.49%，通过募集配套资金来支付部分现金对价，将降低交易完成后上市公司的资产负债率水平，改善公司财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2015年度，国瓷材料实现营业收入为53,268.39万元，净利润为9,829.42万元；
王子制陶实现营业收入10,947.15万元，净利润为4,478.55万元。王子制陶有较强的盈利能力，本次交易完成后，有利于提升上市公司未来的盈利水平。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）王子制陶专业从事蜂窝陶瓷的研发、生产与销售业务，产品主要用于汽车尾气催化剂载体、颗粒捕捉器等，具备较强的技术优势和良好的客户资源，在行业内处于领先地位。本次交易完成收购后，公司将进入蜂窝陶瓷行业，抓住汽车尾气排放治理的行业发展机遇，充分发挥本公司与标的公司的竞争优势，进军环保领域，培育新的利润增长点，为中国大气污染治理做出贡献，给投资者创造价值。
2、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次交易募集配套资金净额将全部用于支付现金对价，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集配套资金净额全部用于支付本次并购交易中的现金对价，符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定
《配套募集资金问答》中规定，募集资金用途“应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中部分现金对价，不用于补充上市公司流动资金，符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定。
4、本次募集资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构符合相关规定
《配套募集资金问答》中规定“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易，国瓷材料发行股份购买资产的定价不低于审议本次交易董事会决议公告前20个交易日均价的90%，本次发行股份募集配套资金的定价将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定确定。定价方法符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》的相关规定。本次交易的独立财务顾问安信证券具有保荐人资格，并将担任本次发行的保荐机构。
5、募集配套资金方案的披露符合相关规定
《配套募集资金问答》规定“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
国瓷材料前次募集资金为2012年首次公开发行股票募集资金及2015年度非公开发行股票募集资金，募集资金使用情况参见本节“八、前次募集资金的使用情况”。
截至2016年3月31日，公司合并报表范围内的货币资金余额为84,476.51万元，母公司报表的货币资金余额为83,135.88万元，其中非公开募集资金78,787.00万元存放于募集资金专户。公司及各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，同时公司还需保留一定的流动资金。因此，公司的货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价。
截至 2016年 3月 31日，同行业可比公司的资产负债率（合并）如下表所示：
||
|-|
|2016年3月31日|
|66.62%|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|19.48%|
|24.17%|
|36.76%|
|14.49%|

截至2016年3月31日，国瓷材料资产负债率（合并）为14.49%，低于同行业可比公司平均资产负债率。主要是由于公司于2016年3月完成非公开发行，募集资金净额78,787.00万元，大幅降低了资产负债率。前次非公开募集资金将用于“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”、“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”及“研究中心升级项目”。本次交易中，公司拟采用发行股份募集配套资金用于支付部分对价。
截至2016年3月31日，公司总资产为194,785.51万元，归属于母公司股东的所有者权益为160,302.93万元；2015年度，实现营业收入为53,268.39万元。本次募集配套现金金额不超过16,000万元，配套融资规模和用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
十、上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定了《山东国瓷功能材料股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（一）募集资金专户存储
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
2、公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
3、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称““商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
2、公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的报告，由使用部门负责人签字，财务部门审核，经董事长、总经理审批并报董事会办公室备案后方可执行。
5、募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门应于每月底向财务部、董事会办公室报告实际进度。未能按计划完成进度的，还应当说明原因。
6、公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
9、通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
10、公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换债等的交易。
11、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
12、公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
13、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本办法第二十二条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（1）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（2）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（3）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（4）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（5）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
14、超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
15、公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
16、公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
17、公司改变募投项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
18、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
19、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（三）募集资金用途变更
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（3）变更募投项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、公司变更募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议和决议公告文稿；
（3）独立董事对变更募投项目的意见；
（4）监事会对变更募投项目的意见；
（5）保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）关于变更募投项目的说明；
（7）新项目的合作意向书或者协议书（如适用）；
（8）新项目立项机关的批文（如适用）；
（9）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（10）相关中介机构报告（如适用）；
（11）终止原项目的协议（如适用）；
（12）深圳证券交易所要求的其他文件。
5、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
6、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
7、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
8、公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
9、单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募投项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
（四）募集资金管理与监督
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
3、保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的审计费用。
5、保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（五）责任追究
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司按照本制度存储、使用、管理募集资金；公司各相关职能部门及相关责任人应严格按照本制度的要求履行职责。
违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失或者造成其他严重后果的，公司应视情况给予相关责任人行政处分，并有权要求相关责任人员承担相应的民事赔偿责任。
十一、本次配套募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章 交易标的的评估或估值
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易中，王子制陶100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。
中通诚对王子制陶100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，截至评估基准日2016年3月31日，王子制陶账面净资产为8,177.47万元，采用资产基础法评估的评估结果为12,311.17万元，评估增值4,133.70万元，增值率为50.55%；采用收益法评估的评估结果为56,247.55万元，评估增值48,070.08万元，增值率为587.84%。
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力；
资产基础法是从投入角度考虑资产作为生产要素的购建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。因此两种评估方法的评估结论存在差异。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、行业竞争力、人力资源、销售渠道、客户资源、核心技术等因素对股东全部权益价值的影响。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。
王子制陶具有稳定的客户关系、较强的研发能力，公司具备竞争优势，并且发展前景良好，未来年度具有较好的经营效益。
综合分析后，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，评估机构认为收益法能更好地服务于本次评估目的，最终采用收益法的评估结论。
（二）评估主要假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设未来年度汇率在合理范围内波动。
（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（10）本次假定未来年度宜兴王子制陶有限公司高新技术企业将持续，未来年度企业所得税按15%的税率进行预测。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、收益法
（1）收益法采用的计算模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控股权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次采用收益法对王子制陶进行评估，根据本次评估对象的特点，我们选择了企业自由现金流量为预期收益口径，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产的价值，减去溢余负债的价值，并扣除付息债务价值得出股东全部权益价值。
收益法评估基本公式如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产及溢余资产价值－非经营性负债及溢余负债价值－付息债务价值
收益法的计算公式为：
P=P'+A'- D'- D
n R R 1
P' i n
(1r)i r (1r)n
i0.375
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）式中：
P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债及溢余负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i—收益年期，i=0.375、1.25、2.25、……、n
r—折现率
（2）收益法评估企业价值基本步骤
①企业的资产负债的分析和调整
中国资产评估协会《资产评估准则——企业价值》第十六条规定，注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。
②据评估项目的具体情况选择恰当的折现模型
中国资产评估协会《资产评估准则——企业价值》第二十六条规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。根据本次评估对象的特点，我们选择了企业自由现金流折现模型，相应的采用企业自由现金流量为预期收益口径。
企业自由现金流＝净利润＋利息费用（考虑所得税影响）＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金变动
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税费用
③根据企业的资产配置和使用情况，以及未来业务发展的设想对企业评估基准日资产负债进行分析，将其分为以下三类，并确定采用收益法评估的范围：
A类：经营性资产
B类：非经营性资产（负债）和溢余资产（负债）
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）C类：付息债务
收益法评估结果仅为经营性资产的评估价值；对于不纳入收益法评估范围的B类资产和C类负债在适当及切实可行的情况下进行单独分析和评估。
本次收益法评估时，溢余负债按照其账面价值作为评估值。
④做出被评估单位未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。
⑤根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景，合理确定收益预测期间。
根据对王子制陶所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑王子制陶历史的运行状况、人力状况、客户资源等因素，并结合企业未来的发展规划，预计保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
⑥综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。通常，企业的融资方式包括股权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
其中：Ke—权益资本成本；
Kd—债务资本成本；
D—债务的市场价值；
E—权益的市场价值；
T—被评估单位的所得税率。
上述公式中：权益资本成本（Ke）按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算方法如下：
Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
其中：Ke—折现率；
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）Rf—无风险报酬率；
β—资本市场风险系数；
Rm—市场的预期收益率；
Rs—个别调整风险。
⑦将收益法评估值加上溢余资产、非经营性资产价值，扣除溢余负债、付息债务价值得出股东全部权益价值。
（3）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等确定企业未来年度的净利润，并根据企业未来年度的发展计划、资产置办计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由王子制陶提供，评估机构对其提供的预测进行了分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和特种陶瓷行业及汽车尾气处理行业发展趋势进行了比较分析。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,733.27|15,413.78|17,551.85|19,223.65|20,678.90|
|3,853.91|6,131.37|7,033.16|7,868.14|8,705.09|
|121.67|192.67|219.40|240.30|258.49|
|257.28|374.97|424.60|470.64|516.50|
|1,253.70|1,768.23|1,881.05|1,984.43|2,086.24|
|5.06|8.02|9.13|10.00|10.75|
|4,241.65|6,938.52|7,984.52|8,650.14|9,101.83|
|4,241.65|6,938.52|7,984.52|8,650.14|9,101.83|
|636.25|1,040.78|1,197.68|1,297.52|1,365.27|
|3,605.40|5,897.75|6,786.84|7,352.62|7,736.55|

（4）折旧及摊销预测
未来年度的折旧及摊销为公司维持现有经营规模所需发生的折旧及摊销，预
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）测现有固定资产等在未来年度产生的折旧。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧||||||
|制造费用|253.05|337.40|337.40|337.40|337.40|
|管理费用|43.28|57.70|57.70|57.70|57.70|
|研发支出|46.78|62.38|62.38|62.38|62.38|
|小计|343.11|457.48|457.48|457.48|457.48|
|摊销||||||
|管理费用|39.38|52.50|52.50|52.50|52.50|
|研发支出|-|-|-|-|-|
|小计|39.38|52.50|52.50|52.50|52.50|
||382.49|509.98|509.98|509.98|509.98|

（5）资本性支出预测
王子制陶未来年度的资本性支出为维持现有经营规模所需投入的资本性支出。
依据管理层的预测，结合历史年度企业资本性支出情况以及每年折旧摊销金额，预测了每年的资本性支出金额，具体如下：
单位：万元
期间 资本性支出
2016年4-12月 100.00
2017年 150.00
2018年 200.00
2019年 250.00
2020年 300.00
2021年 500.00
（6）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金。
根据对王子制陶历史年度应收票据、应收账款、预收款项、应付账款、预付款项及存货周转率分析计算，未来年度应收款项（应收票据＋应收账款－预收款项）周转率确定为3.94，应付款项（应付账款－预付款项）周转率确定为11.78，存货周转率确定为4.16。经测算，未来年度相关的营运资金如下：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,293.83|3,912.13|4,454.78|4,879.10|5,248.45|
|1,235.23|1,473.89|1,690.66|1,891.38|2,092.57|
|436.21|520.49|597.04|667.92|738.97|
|4,092.85|4,865.53|5,548.40|6,102.56|6,602.05|
|3,865.24|||||
|227.61|772.68|682.87|554.16|499.49|

（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值。
①Rf——无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=2.89%。
②（Rm－Rf）——市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，评估机构选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928年至2014年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照 2013年穆迪投资者服务公司评级
显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为
0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5来计
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。则，
我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.9%=7.15%。
③β——资本市场风险系数
a．计算行业内各公司的β系数
本次选择8家上市公司进行分析，其中包括与王子制陶同属于陶瓷制造行业的上市公司道氏技术、冠福股份、四通股份、松发股份和涉及汽车尾气处理催化剂产业的相关上市公司威孚高科、银轮股份、贵研铂业、万润股份。
各公司的无息贝塔系数系根据巨灵资讯提供的数据计算确定，其中计算期为2年；回归基准为沪深300指数，具体详见附表：
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|道氏技术|300409|
|冠福股份|002102|
|四通股份|603838|
|松发股份|603268|
|威孚高科|000581|
|银轮股份|002126|
|贵研铂业|600459|
|万润股份|002643|

平均 0.9329
b．计算确定估值估值对象的财务杠杆
被评估单位评估基准日带息负债金额为0元，且预计未来年度也借款计划，故确定公司财务杠杆系数（带息债务/所有者权益）为0%。
c．计算公司的有息β系数
带息债务/所有者权益 0%
行业平均无息负债贝塔 0.9329
公司的有息贝塔 0.9329
④Rs—个别调整风险
个别风险主要考虑王子制陶未来经营中可能遇到的风险，主要包括：标的公司客户集中度较高风险、汇率波动风险及税收优惠政策变动的风险。
2014年至 2016年 1-3月王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的
比重为78.77%、68.74%及70.78%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司与主
要客户已形成密切配合的相互合作关系，且一直在开拓新的客户资源，但如果王
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）子制陶主要客户订单转移或下游市场发生重大不利变化而导致客户对王子制陶产品的需求大幅下降，王子制陶经营业绩将受到重大不利影响。
2014年至 2016年 1-3月王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%。王子制陶外销收入占比较高，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。王子制陶外销产品主要以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响王子制陶的经营业绩。
王子制陶于 2011年 11月被认定为高新技术企业，并于 2014年 8月通过复审，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，如果未来无法通过高新技术企业资格复审或税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。
考虑到上述风险因素，因此确定个别调整系数 Rs为3.00%。
根据上述分析，Ke计算如下：
Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs＝12.56%
⑤WACC计算结果
由于王子制陶带息债务/所有者权益为0，故其加权平均资本成本 WACC与权益资本成本 Ke一致，为12.56%。
（8）评估值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润＋利息费用(考虑所得税影响)＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金变动
根据上述一系列的预测及估算，评估机构在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,605.40|5,897.75|6,786.84|7,352.62|7,736.55|7,917.12|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|382.49|509.98|509.98|509.98|509.98|509.98|
|100.00|150.00|200.00|250.00|300.00|500.00|
|227.61|772.68|682.87|554.16|499.49|427.43|
|3,660.28|5,485.05|6,413.95|7,058.44|7,447.04|7,499.67|
|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|
|0.375|1.250|2.250|3.250|4.250|5.250|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.9566|0.8625|0.7663|0.6808|0.6048|0.5373|
|3,501.43|4,730.85|4,915.01|4,805.39|4,503.97|4,029.57|

收益现值合计 60,397.55（9）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产（负债）分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产（负债）可以理解为企业持续运营中并不必需的资产（负债），如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，王子制陶的应付股利4,150.00万元为溢余负债。企业其余资产和负债不存在溢余资产及溢余负债。
（10）收益法评估结果
企业价值=企业整体收益的折现值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-溢余负债价值-非经营性负债价值
企业价值= 60,397.56+0+0－4,150.00－0
= 56,247.55(万元)
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
=56,247.55－0
= 56,247.55(万元)
最终王子制陶股东全部权益的评估价值为 56,247.55万元，较股东全部权益账面值8,177.47万元增值48,070.08万元，增值率587.84%。
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。本次评估涉及的具体评估方法如下。
（1）流动资产
①流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。
②应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款主要根据被评估单位提供的
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）各科目的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并进行函证，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用账龄分析法与个别认定法相结合的方法，估算出评估风险损失，扣除后的余额分别作为各应收款项的评估值。
③存货包括原材料、发出商品、产成品及在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
原材料：高岭土、氢氧化铝及包装材料等。对于原材料的评估，原材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。
发出商品及产成品：发出商品为企业已经送货但尚未结算的产品，产成品具体为企业已生产完工并入库的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格扣减销售费用、全部税金和合理的产品销售利润后确定评估值。
在产品主要为处于生产过程中的蜂窝陶瓷产品，评估时按其折算为产成品的约当量进行评估。
（2）固定资产——建筑物类
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。
此次委估资产采用成本法评估。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建筑安装工程造价
预决算调整法：以待估建筑物竣工结算工程量，按现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
B、前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费、工程监理费及政府性收费等费用。
委估建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
C、资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。
设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。
A、使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
B、现场勘察法
现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
C、综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
（3）无形资产——土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
评估方法的选择应按照《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）估方法。
宜兴市土地市场比较发达，评估人员通过对估价对象所在区域内土地市场调查，认为能够收集到一定的交易案例满足评估需要，因此可选用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
（4）无形资产——其他无形资产
①账面记录的专利权
对于申报评估的王子制陶于2010年6月向中国科学院上海硅酸盐研究所购买的专利权，评估人员查阅了无形资产发生额、发生日期、经济内容及摊销情况，核实原始入账价值的合理性及准确性。由于该专利权账面已摊销结束，企业经营过程中已不再需要使用该项专利，并已不再缴纳专利年费，故将其评为0。
②账外无形资产的评估
列入评估范围的账外无形资产包括账面未记录的商标权及专有技术。
评估人员通过分析和判断被评估单位所处的“特种陶瓷制品制造”行业特点，结合被评估单位所生产及销售的产品具体为机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器等因素，为企业带来超额收益和高附加值的资产要素是专有技术形成的资产组，对于工业企业产品而言，商标产品与企业产品难于区分，由于被评估单位产品在国内竞争者较少，机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器产品客户专用性较强，商标在行业及市场中所起的作用不明显，本次采用资产基础法时未单独考虑商标的价值。
列入评估范围的专有技术具体为应用于汽车及柴油车尾气净化的蜂窝陶瓷专有技术。该专有技术包括了王子制陶已成功申请18项专利权，正在申请并已受理的7项专利，以及大规格高孔隙率堇青石质蜂窝陶瓷生产技术、汽油车用GPF蜂窝陶瓷颗粒捕捉器的配方等。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）A、评估方法
本次评估对象为技术类无形资产，原则上可采用三种方法：收益法、市场法和成本法。如果使用成本法进行评估，由于该无形资产的研发投入与其经济效益的对应关系很弱，所以很难体现出其实际价值，而市场上又很少有类似无形资产的交易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而委估无形资产预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对该无形资产采用收益法进行评估。
B、计算公式
账外专有技术采用收益法进行评估，具体按收入分成模型进行计算。
专有技术收益法评估公式：
n R
PK× i
(1r)i
i0.375
式中：
P——待估无形资产价值
R——基准日后第i年预期其他无形资产产品相关收入
i
K——专有权收入分成率
n——被评估专有技术的未来收益期
i——折现期
r——折现率
从公式中可见，影响收益现值的四大参数为：收益期限、与无形资产相关的产品收入、专有权收入分成率、折现率。
本次无形资产逐年预期贡献收益选用收入分成计算获取。
C、主要参数的选取
a、与无形资产相关的收入
王子制陶的专有技术应用于其生产并销售的蜂窝陶瓷，本次评估根据被评估单位历史收入并结合了行业的市场发展等情况，综合预测其专有技术相关业务带来的收入。
b、无形资产分成率的测算
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，得到期初分成率，在未来预测年度考虑技术贡献超额收益会呈下降趋势，未来年度分成率考虑一定的衰减率。
c、收益年期的确定
收益预测年限取决于专有技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的专有技术已申请了多项专利权，大部分将于 2020年至 2023年到期，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，经综合分析判断，本次评估预计该等专有技术收益年限到2021年底结束。
在此提醒报告使用者注意，本次评估的专有技术的收益年限至 2021年底，但并不意味着专利权的寿命至2021年底结束。
d、折现率的确定
本次评估按以下公式确定专有技术折现率r：
无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
式中：风险报酬率包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产主要根据被评估单位提供的评估明细表作为评估基础，与明细账、总账、报表进行对，检查“递延所得税备查簿”，核查递延所得税发生的
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）原因、金额，本次对因计提坏账准备及预提费用产生的递延所得税资产按账面值确认为评估值，对因拆迁补偿款及新厂区土地补贴款产生的递延所得税资产评估为0元。
（6）负债
①应付账款、预收账款、其他应付款主要根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，选择重点明细项目，查阅订货合同，并进行函证，了解款项存在性，检查应付款项长期挂账的原因，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
②应付职工薪酬根据被评估单位提供的评估明细表，查阅应付职工薪酬明细账簿，审核公司的相关职工薪酬政策，了解工资、相关福利费用的计提、发放或者使用核实的方法和结果及有关凭证，以清查核实后的应付职工薪酬作为评估值。
③应交税费根据被评估单位提供的评估明细表，了解公司相关的税负政策及所享有的优惠税收政策，享有优惠政策的期限和批准单位等，并审核应交税费的计提及交纳的有关凭证，对相关税费进行复核，并核对公司纳税申报表，以清查核实后的应交税费作为评估值。
④应付股利根据被评估单位提供的应付股利申报表，与明细账、总账、报表进行核对；了解分析应付股利的形成依据和具体过程，收集有关合同、协议、决议、利润分配方案等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录，以清查核实后的应付股利作为评估值。
⑤递延收益为老厂区拆迁补贴款及新厂区土地补贴款。按照评估程序，核查递延收益形成依据、项目名称、性质、内容等情况，抽查入账凭证等原始资料。
由于该等补贴款已不需支付，故评为0。
（7）资产基础法评估结果
于评估基准日 2016年 3月 31日，宜兴王子制陶有限公司资产账面价值为14,508.35万元，负债账面价值为6,330.88万元，股东全部权益账面价值为8,177.47万元；资产评估价值为 17,672.67万元，负债评估价值为 5,361.50万元，股东全部权益评估价值 12,311.17万元。资产评估值比账面值增值 3,164.32万元，增值率为21.81%；股东全部权益评估值比账面值增值 4,133.70万元，增值率为50.55%。评估结论详细情况见下表：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|6,810.77|7,433.29|622.52|
|非流动资产|7,697.58|10,239.38|2,541.80|
|其中：固定资产|5,159.14|6,317.39|1,158.25|
|无形资产|2,438.16|3,882.20|1,444.04|
|递延所得税资产|100.28|39.79|-60.49|
|资产总计|14,508.35|17,672.67|3,164.32|
|流动负债|5,361.50|5,361.50|-|
|非流动负债|969.38|-|-969.38|
|负债总计|6,330.88|5,361.50|-969.38|
|净资产（所有者权益）|8,177.47|12,311.17|4,133.70|

宜兴王子制陶有限公司申报资产评估增值的主要原因如下:
流动资产增值622.52万元，增值率为9.14%，为宜兴王子制陶有限公司存货评估增值所致。
固定资产增值 1,158.25万元，增值率为22.45%，主要是因为宜兴王子制陶有限公司房屋建筑物、设备的会计折旧年限短于经济使用年限所致。
无形资产增值 1,444.04万元，增值率为59.23%，主要因为宜兴陶瓷产业园内土地价格近几年涨幅较大导致的土地使用权增值、账外的专有技术评估增值。
递延所得税资产减值60.49万元，减值率60.32%，因拆迁补偿款及新厂区土地补贴款评估为0元，故该部分递延所得税资产评估为0元。
递延收益老厂区拆迁补偿款及新厂区土地补贴款，未来年度，王子制陶不再需要支付返还与搬迁及新厂区土地相关的政府补助，将递延收益评估为0导致净资产评估值增值969.38万元。
（四）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料事项的说明
本次评估报告未引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定资料。
（五）评估特别事项说明
1、截至评估基准日，宜兴王子制陶有限公司下列房产尚未办妥《房屋所有
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权证》，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|结构|建成年月|建筑面积(m2)||
||||原值|
|排架|2010.06|3,096.23|3,584,844.78|
|排架|2010.06|2,413.58||
|排架(局部框架)|2010.06|2,137.74||
|框架|2010.06|39.79||
|砖混|2010.06|77.34||
|砖混|2010.06|52.41||
|钢混|2010.08|1,142.00|918,580.60|

上述房产已于 2010年投入使用，本次评估时设定上述房产能按现状持续使用，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。
2、截至评估基准日，宜兴王子制陶有限公司申报评估的专利权中，有 5项专利是王子制陶与宜兴王子环保科技有限公司共有的专利；王子制陶申报评估的正在申请且已获受理的专利权中，有1项专利为王子制陶与宜兴王子环保科技有限公司共同申请。
王子制陶与宜兴王子环保科技有限公司已于2016年3月30日签订了协议，宜兴王子环保科技有限公司将共有专利之共有份额无偿转让给王子制陶。王子制陶与宜兴王子环保科技有限公司共有的专利具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|201310433027.5|发明|原始取得|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|201420476021.6|实用新型|原始取得|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|201520607860.1|实用新型|原始取得|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|201520606126.3|实用新型|原始取得|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|201320573952.3|实用新型|原始取得|

王子制陶与宜兴王子环保科技有限公司共同申请的专利具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请号|专利类型|申请日期|专利状态|
|一种汽油机微粒过滤器的|201510494882.6|发明|2015.8.13|已受理|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|成分及其制备方法|

3、宜兴王子制陶有限公司2011年11月被认定为高新技术企业，并于2014年8月通过复审，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，建议评估时未来年度企业所得税按15%的税率进行测算。
4、王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收，目前正在办理相关验收手续。新厂区生产线已于2014年投入使用，本次评估时设定上述生产线能按现状持续使用，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。
5、王子制陶成立于2004年4月，公司设立时向宜兴市丁蜀镇潘南村租赁了位于观音圩4662平方米土地，在所租赁土地上建造厂房(老厂区)并开始企业经营。王子制陶老厂房于2009年已拆迁，并搬迁至宜兴陶瓷产业园区西施路新建厂房，王子制陶于2011年完成了新厂房搬迁，并于2012年进行了拆迁款清算。
公司完成搬迁后将与资产相关的政府补助转入递延收益中进行摊销，合计金额为6,797,610.87元，并在资产使用期限内分摊确认收入。未来年度，王子制陶不再需要支付及返还与搬迁相关的政府补助，也不再需要支付与该补助相关的企业所得税。
2013年王子制陶通过出让方式取得了位于宜兴陶瓷产业园区西施路45,983.50平方米土地使用权(地号：036-154-0016000)，并取得了4,267,200.00元对该土地使用权的政府补助，王子制陶已于2013年企业所得税汇算清缴时全额缴纳了因该补助而产生的企业所得税，并将该补助款计入递延收益按照土地使用年限(50年)进行摊销。未来年度，王子制陶不再需要支付及返还该笔政府补助，也不再需要支付与该补助相关的企业所得税。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日之间未发生其他可能影响到评估结果的重要变化事项。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次评估中，上市公司聘请中通诚评估承担本次交易的评估工作。中通诚评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法选择与评估目的一致性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此可以采用资产基础法进行评估。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（二）本次评估依据的合理性
根据众华出具的众会字（2016）第4245号《审计报告》，报告期内，王子制陶经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,832.91|10,947.15|
|1,030.00|3,974.18|
|33.02|145.27|
|54.50|333.60|
|303.52|1,374.64|
|3.56|-97.94|
|5.33|25.68|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,402.99|5,191.72|
|47.96|31.90|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|0.65|4.59|
|0.65|4.59|
|1,450.29|5,219.03|
|217.19|740.48|
|1,233.10|4,478.55|
|-|-|
|1,233.10|4,478.55|

根据中通诚出具的中通苏评报字〔2016〕第063号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中通诚最终采用收益法评估结果对王子制陶100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对王子制陶未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,733.27|15,413.78|17,551.85|19,223.65|20,678.90|
|3,853.91|6,131.37|7,033.16|7,868.14|8,705.09|
|121.67|192.67|219.40|240.30|258.49|
|257.28|374.97|424.60|470.64|516.50|
|1,253.70|1,768.23|1,881.05|1,984.43|2,086.24|
|5.06|8.02|9.13|10.00|10.75|
|4,241.65|6,938.52|7,984.52|8,650.14|9,101.83|
|4,241.65|6,938.52|7,984.52|8,650.14|9,101.83|
|636.25|1,040.78|1,197.68|1,297.52|1,365.27|
|3,605.40|5,897.75|6,786.84|7,352.62|7,736.55|

上述预测系基于王子制陶历史经营数据、所在行业发展趋势及宏观经济环境等因素得出，营业收入、营业成本及其他相关项目的预测值符合王子制陶的经营现状和发展趋势，具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司主营产品是汽车尾气催化剂的主要载体，受益于国家利好政策，
市场前景广阔。截至本报告书签署日，标的公司经营过程中政策、宏观环境、
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未发生重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
根据王子制陶的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，营业收入、营业成本、管理费用、折现率（WACC）的变化对评估结果有一定影响。
对各参数分别取±5%的变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，具体如下：
各参数分别变动下的评估值：
单位：万元
|||
|-|-|
|-5%|0%|
|49,589.29|56,247.55|
|59,319.44|56,247.55|
|56,982.97|56,247.55|
|59,514.91|56,247.55|

各参数分别变动下的评估值变动率：
|||
|-|-|
|-5%|0%|
|-11.84%|-|
|5.46%|-|
|1.31%|-|
|5.81%|-|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
国瓷材料与王子制陶的协同效应参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、市场可比交易价格
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）王子制陶主营蜂窝陶瓷的生产与销售，其产品主要用作汽车尾气处理催化剂载体。近期中国A股市场上并未有与王子制陶产品相同或相似的交易案例。公司选取了近期上市公司收购中交易标的主营业务与王子制陶均有一定相似性的交易案例，其对应的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的主营产品|交易作价（万元）|评估基准日|静态市盈率(注1)|
|天河环境60%股权|SCR平板式及蜂窝式脱硝催化剂|168,000.00|2015年3月31日|14.06|
|华飞电子100%股权|球形硅微粉、角型硅微粉、碳酸钙、染色剂等先进陶瓷材料|20,000.00|2015年12月31日|107.28|
|||||60.67|
|王子制陶100%股权|蜂窝陶瓷|56,000.00|2016年3月31日|12.50|

数据来源：Choice数据
注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日前一年度标的公司归属于母公司的股东权益
本次交易中，国瓷材料收购王子制陶100%股权的静态市盈率为12.50倍，市净率为6.85倍。市盈率指标低于上述两个交易案例，市净率指标与上述交易案例相比也处于合理水平。
截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，国瓷材料的静态市盈率为108.28倍，市净率为5.85倍。本次交易中王子制陶的市盈率远低于国瓷材料。
因此，以可比交易的市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、同行业上市公司市盈率及市净率情况
截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，王子制陶可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票名称|市盈率（PE）|市盈率（PE,TTM）|
|道氏技术|139.89|114.07|
|冠福股份|48.63|161.10|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|四通股份|79.28|83.54|
|松发股份|102.70|102.70|
|威孚高科|12.78|12.15|
|银轮股份|26.75|29.28|
|贵研铂业|72.44|59.90|
|万润股份|41.56|41.56|
||65.51|75.54|
|王子制陶|12.50|N/A|

本次交易中，王子制陶的市盈率指标远低于同行业上市公司，市净率水平与可比上市公司相比亦处于合理水平。本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日标的资产未发生影响本次交易作价的重大事项。
（八）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性
本次交易中，王子制陶100%股权的交易价格为56,000万元，低于评估机构评估的评估结果56,247.55万元，差额为247.55万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格低于评估价格，且差异较小，定价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事认为：
“1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）具有证券业务资格。除业务关系外，中通诚及其经办评估师与公司、王子制陶及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。”
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
2016年4月29日，国瓷材料与王子制陶唯一股东CHEN YIQIU签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（本章中以下合称“本协议”）。
二、本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的中通苏评报字〔2016〕第063号《宜兴王子制陶有限公司有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《王子制陶资产评估报告》”），截至2016年3月31日，王子制陶100%股权的评估值为56,247.55万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格确定为56,000万元。
三、支付方式
本次交易由国瓷材料通过向王子制陶股东发行股份和支付现金方式购买王子制陶100%股权，其中发行股份8,074,982股支付交易对价22,400万元，支付现金33,600万元。
本次发行股份具体情况参见“第五章发行股份情况”。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）王子制陶股权的交割安排
双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后，且国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，CHEN YIQIU应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）股份登记的安排
交易双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后十五个工作日内，国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份8,074,982股。国瓷材料应在股份发行完毕后十五个工作日内及时向登记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，CHEN YIQIU应提供必要的协助及配合。
（三）现金支付的安排
国瓷材料向CHEN YIQIU合计支付现金对价33,600万元，购买CHEN YIQIU持有的标的公司60%的股权。本次交易的现金对价之支付安排具体如下：
1、在国瓷材料临时股东大会审议通过本次交易相关事项后十个工作日内，国瓷材料向CHEN YIQIU支付本次收购总价款的5%，即2,800万元；
2、在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日内，国瓷材料向CHEN YIQIU支付本次收购总价款的25%，即14,000万元；
3、自交割日起十个工作日内，国瓷材料向CHEN YI QIU支付本次交易总价款的30%，即16,800万元。
如本次交易未获得中国证监会核准，CHEN YI QIU需于前述事项确定之日起五日内将国瓷材料向其支付的本次收购总价款的5%（即 2,800万元）返还给国瓷材料。
五、定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，在标的资产交割前，CHEN YIQIU应对王子制陶的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由国瓷材料承担。
双方同意，在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该盈利完全归属于国瓷材料享有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由CHEN YIQIU以现金方式补足。交割日损益的确定以过渡期审计报告为准。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自交割日起十个工作日内，由国瓷材料聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行交割审计，并出具专项审计报告。
六、盈利补偿安排
（一）利润补偿期间及补偿额
根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币18,200万元。
以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号）中对应年度的盈利预测数额。
（二）利润补偿的实施
交易双方同意，若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于交易对方净利润承诺数，则交易对方CHEN YIQIU同意就不足部分向国瓷材料进行现金补偿。
在业绩承诺期内，国瓷材料进行年度审计时应对王子制陶当年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷材料年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》，交易对方应当根据《专项核查意见》的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
《专项核查意见》出具后，如王子制陶发生实际利润数低于承诺利润数而需要交易对方进行补偿的情形，国瓷材料应在需补偿当年年报公告后按照截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现净利润数的差额确定补偿义务主体当年应补偿金额，并于《专项核查意见》出具之日起三十日内由交易对方
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以现金方式支付。
（三）业绩奖励
若王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承诺利润总额（18,200万元），则超出部分的百分之十（10%）将作为业绩奖励由国瓷材料支付给标的公司管理层。
业绩奖励应在王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后三十个工作日内，由国瓷材料以现金方式一次性支付给标的公司管理层。
根据中国证监会的规定并经双方一致同意，奖励总额不超过其标的公司超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。
超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后王子制陶留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由CHEN YIQIU决定。
七、减值测试及补偿安排
2018年度期届满后，国瓷材料应当聘请会具有证券、期货业务资格计师事务所在出具当年度财务报告时对王子制陶100%股权进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：王子制陶100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则CHEN YIQIU应当对国瓷材料另行进行补偿，补偿金额按王子制陶100%股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿金额的差额确定，并在前述专项审核意见出具后三十日内一次性向国瓷材料以现金方式支付。
标的资产减值补偿不超过本次标的资产交易总对价与业绩承诺期内合计承诺净利润的差额，即人民币37,800万元。
八、股份锁定安排
交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份发
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，其通过本次交易取得的股份可分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：
自股份发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016年1月1日）至该年末完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《补偿协议》约定的从承诺期期初（2016年1月1日）至该年末承诺净利润金额的累计数，其可转让或交易的股份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初(2016年1月1日)至该年末承诺净利润总额/182,000,000）。
交易对方在承诺期内履行每次现金补偿（如有）后，不再由国瓷材料退回。
若交易对方持有国瓷材料股份期间在国瓷材料担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让国瓷材料股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的国瓷材料股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
九、公司治理及任职承诺
本次交易完成后，标的公司成为国瓷材料的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
交割日后，国瓷材料将向王子制陶委派相关人员担任其管理人员，CHEN YIQIU同意接受并促成相关人员的工作交接。双方承诺，自本协议签署之日起至《业绩承诺补偿协议》约定的王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具日止的期间内，王子制陶的总经理不发生变化。
王子制陶实际控制人CHEN YIQIU承诺，其本人、与其本人关系密切的家庭成员（本协议中指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及其本人/与本人关系密切的家庭成员对外投资的企业（除王子制陶外）均不会以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与标的公司相同、类似或相竞争的业务。
本次交易完成后，标的公司的业务继续保持不变，其财务及供应链系统应
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并入国瓷材料系统。
十、协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）经国瓷材料法定代表人或授权代表签字并加盖公章、CHEN YIQIU签字；
（2）国瓷材料董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
十一、违约责任
根据本协议约定，有关违约责任如下：
本协议任何一方不履行/未完全履行其在本协议项下的任何责任与义务，或存在虚假不实陈述的情形，或违反其声明、承诺、保证的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如非因本协议任何一方的原因导致本协议无法生效或提前终止，针对本协议已经履行的部分，双方需承担恢复原状的责任，除此外无需承担任何其他赔偿责任。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的强制性义务，由此实质性地导致本协议不能生效或标的资产交割不能完成，则该违约方需向守约方支付违约金。
本协议签订后，如因CHEN YIQIU原因，导致本协议不能生效或标的资产交割不能完成，则CHEN YIQIU需在接到国瓷材料终止交易通知后三十日内向国瓷材料支付本次收购总价款的百分之2%（即1,120万元）作为违约金。如CHEN YIQIU违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向国瓷材料提供虚假材料
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或存在虚假销售、财务造假情况，国瓷材料有权随时、无条件地终止本次交易。
本协议签订后，如因国瓷材料原因，导致本协议不能生效或标的资产交割不能完成，则国瓷材料需在确认前述事项后三十日内向CHEN YIQIU支付本次收购总价款的百分之2%（即1,120万元）作为违约金。
本次交易实施的先决条件满足后，如国瓷材料未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向CHEN YIQIU支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算违约金，但由于CHEN YIQIU的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，CHEN YIQIU违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以本次收购总价款金额为基数，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算违约金并支付给国瓷材料，但由于国瓷材料的原因导致标的资产逾期交割的除外。
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违约方订立协议时已预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如果双方均发生违约，双方应各自根据本协议承担因其违约行为而引起的相应责任。
本协议签订后，因不可抗力或非因各方原因导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章 本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产王子制陶全部股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组上市公司拟购买资产为 CHEN YI QIU持有的王子制陶全部股权。
王子制陶股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
目前，王子制陶所拥有的面积8,959.09m2、账面价值3,280,849.81元的部分
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）厂房及办公楼因消防验收正在办理中，房产证将在消防验收完成后取得。王子制陶实际控制人承诺，上述房产的产权证书将在上市公司召开审议本次交易的股东大会前取得，相关成本费用由其承担，如果监管部门因该事项对王子制陶进行处罚，相关责任及罚款有其本人无条件全部承担。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
王子制陶资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次重组完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，本次重组对方 CHEN YI QIU已出具承诺函，本次重组完成后，将保证避免与上市公司存在同业竞争以及减少和规范与上市公司的关联交易。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于盈利能力
本次交易完成后，王子制陶将成为上市公司的全资子公司，其经营成果将成为上市公司重要利润来源，其财务报告将并入上市公司财务报告中。根据众华会计师事务所出具的《审计报告》，王子制陶 2014年、2015年及 2016年 1-3月实现归属于母公司股东净利润分别为 2,718.58万元、4,478.55万元和 1,233.10
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元。根据立信出具的《备考合并审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2015年及2016年1-3月，实现归属于母公司股东净利润（合并报表口径）为 12,903.40万元和2,701.97万元。王子制陶具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、关于同业竞争
本次交易完成后，国瓷材料与实际控制人及其控制的企业，与本次交易对方 CHEN YI QIU及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。为避免或减少未来可能发生的同业竞争，CHEN YIQIU出具了关于避免同业竞争的承诺。
3、关于关联交易
本次交易完成后，无新增持股5%以上的关联方，也无新增关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，CHEN YIQIU出具了减少并规范与国瓷材料进行关联交易的承诺。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，本次交易对方CHEN YI QIU已出具承诺函，本次交易完成后，将保证避免与上市公司存在同业竞争以及减少和规范与上市公司的关联交易。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信审计，立信出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第410366号）。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚，被立案侦查或立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照先行相关规定办理。”
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
为了确保本次重组顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次发行股份购买资产同时募集配套资金不超过 16,000万元，支付本次交易相关费用后用于支付部分现金对价，现金对价不足部分由公司自筹解决。符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、符合《重组管理办法》第四十五条的要求
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日国瓷材料股票交易均价的90%，即27.74元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
同时，为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，国瓷材料第二届董事会第三十八次会议设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。
五、符合《重组管理办法》第四十六条的要求
本次交易对方CHEN YI QIU承诺因本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在前述锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的股份可分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：自股份发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016年）至该年完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《补偿协议》约定的从承诺期期初（2016年）至该年度承诺净利润金额的累计数，交易对方可转让或交易的股份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初(2016年)至该年度承诺净利润总额/182,000,000）。
若 CHEN YI QIU持有国瓷材料股份期间在国瓷材料担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让国瓷材料股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，CHEN YIQIU由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
六、独立财务顾问和律师对本次重组是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
独立财务顾问及律师对本次重组是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见：
“本次重组方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、第四十五条、第四十六条的要求”。
七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定
（一）符合《发行管理暂行办法》第九条规定
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国瓷材料满足《发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）不存在《发行管理暂行办法》第十条规定不得发行证券的情形
国瓷材料不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）符合《发行管理暂行办法》第十一条规定
国瓷材料本次募集配套资金，符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至2016年3月31日，国瓷材料首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完毕，使用进度和效果与招股说明书披露基本一致，具体参见“第五章发行股份情况”之“八、前次募集资金的使用情况”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
国瓷材料不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，国瓷材料与王子制陶及其股东之间相互独立；本次募集资金支付交易对价后，王子制陶将成为国瓷材料的全资子公司，同时不会导致国瓷材料与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响国瓷材料生产经营的独立性。
（四）独立财务顾问和律师对本次募集配套资金发表的明确意见
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问及律师认为：“本次募集配套资金方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求”。
八、本次交易是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》等规定的相关要求发表的明确意见。
独立财务顾问及律师认为：“本次交易对象是自然人CHEN YIQIU，不涉及《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》等规定。”
九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排及意见
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据立信出具的信会师报字【2016】第410479号《审阅报告》，本次交易不会导致上市公司归属母公司股东的每股收益摊薄。
独立财务顾问及律师认为：国瓷材料所预计的即期回报影响情况合理，符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
报告期内，国瓷材料的简要财务数据（2014年度、2015年度财务数据经审计，2016年1-3月数据未经审计，下同）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|194,785.51|118,674.72|
|28,233.42|31,146.29|
|166,552.09|87,528.43|
|160,302.93|80,011.84|
|2016年1-3月|2015年度|
|10,696.22|53,268.39|
|1,414.56|8,940.33|
|1,864.14|11,015.03|
|1,607.97|9,829.42|
|1,510.72|8,592.23|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,985.88|4,709.38|
|-1,769.39|-19,863.82|
|74,244.59|14,308.32|
|75,449.87|-830.43|

（一）本次交易前公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|84,476.51|43.37%|9,905.27|8.35%|9,491.06|
|16.44|0.01%|16.52|0.01%|-|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,391.05|1.23%|2,298.12|1.94%|856.95|
|25,235.12|12.96%|25,744.14|21.69%|15,728.97|
|770.08|0.40%|678.77|0.57%|1,215.39|
|-|-|-|-|137.77|
|988.88|0.51%|595.33|0.50%|1,310.12|
|12,437.59|6.39%|12,194.08|10.28%|14,122.51|
|126,315.65|64.85%|51,432.22|43.34%|42,862.76|
|3,000.00|1.54%|3,000.00|2.53%|-|
|8,566.12|4.40%|8,416.59|7.09%|-|
|40,775.85|20.93%|40,623.79|34.23%|32,910.56|
|8,159.06|4.19%|6,752.86|5.69%|6,587.62|
|6,203.47|3.18%|6,286.89|5.30%|6,616.16|
|478.85|0.25%|478.85|0.40%|478.85|
|376.97|0.19%|358.78|0.30%|200.98|
|909.53|0.47%|1,324.74|1.12%|2,153.90|
|68,469.86|35.15%|67,242.50|56.66%|48,948.08|
|194,785.51|100.00%|118,674.72|100.00%|91,810.84|

截至2016年3月31日，上市公司资产总额为194,785.51万元。其中，流动资产总额126,315.65万元，占资产总额的64.85%；非流动资产总额68,469.86万元，占资产总额的35.15%。其中，流动资产以货币资金、应收账款为主，分别占流动资产总额的66.88%和19.98%。
上市公司最近一期末资产总额较期初增长较大，主要原因是2016年3月，公司完成非公开发行股票，实际募集资金净额人民币787,870,000元。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,690.00|44.95%|17,090.00|54.87%|1,700.00|
|1,732.62|6.14%|1,999.95|6.42%|1,370.14|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,386.24|29.70%|7,607.24|24.42%|7,527.77|
|422.38|1.50%|341.61|1.10%|271.28|
|651.65|2.31%|549.52|1.76%|448.16|
|558.37|1.98%|437.93|1.41%|782.52|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,481.95|5.25%|850.28|2.73%|372.07|
|-|-|-|-|-|
|25,923.20|91.82%|28,876.54|92.71%|12,471.94|
|-|-|-|-|-|
|2,310.22|8.18%|2,269.75|7.29%|1,053.36|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,310.22|8.18%|2,269.75|7.29%|1,053.36|
|28,233.42|100.00%|31,146.29|100.00%|13,525.30|

截至2016年3月31日，上市公司负债总额为28,233.42万元，其中流动负债为25,923.20万元，占负债总额的91.82%，非流动负债为2,310.22万元，占负债总额的8.18%。流动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，分别占流动负债总额的48.95%、6.68%及32.35%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|

资本结构
|||
|-|-|
|14.49%|26.25%|
|64.85%|43.34%|
|91.82%|92.71%|

偿债能力
|||
|-|-|
|4.87|1.78|
|4.39|1.36|
|12.44|9.08|
|8.77|19.85|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（4）现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，上市公司资产负债率分别为14.49%、26.25%和14.73%，处于较低水平，其中 2015年末资产负债率高于 2014年末，主要原因是 2015年末短期借款增加 15,390万元；2016年 3月 31日，资产负债率低于 2015年末，主要原因是短期借款减少4,400万元，同时资产增加78,787万元。
从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
偿债能力方面，2016年3月31日，上市公司的流动比率、速动比率分别为4.87和4.39，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|0.07|0.51|
|0.12|1.13|
|167.13|143.86|
|151.07|140.14|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
（3）存货周转率=360/营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（4）应收账款周转率=360/营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
总体上看，报告期内，上市公司资产运营能力较强。2016年一季度末，总
资产周转率、流动资产周转率出现下降，主要原因是 2016年一季度末，上市公
司完成非公开发行股票获得募集资金，公司规模迅速增大，总资产及流动资产的
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增长速度远高于营业收入的增长速度，因此造成了总资产周转率、流动资产周转率等指标的下降。
报告期内，公司存货周转率及应收账款周转率均保持稳，应收账款周转率较高，保持稳中有升，因此上市公司在本报告期内的资产周转能力良好。
5、现金流情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,985.88|4,709.38|
|-1,769.39|-19,863.82|
|74,244.59|14,308.32|
|75,449.87|-830.43|
|81.70%|67.87%|
|27.92%|8.84%|

 2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为4,709.38万元，同比增加6.12倍；主要是本年度加强销售环节和运营管理，加强了资金的管控，提高了资金利用效率，使得销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加；投资活动产生的现金流量净额为-19,863.82万元，同比减少83.85%，主要原因是本年度参股深圳爱尔创科技股份有限公司及上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙），投资所支付的现金增加；筹资活动产生的现金流量净额 14,308.32万元，同比增加 12.09倍，主要是公司业务规模扩大，流动资金需求增加，银行借款相应增加。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
1、收入构成分析
上市公司报告期内的合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|4,534.78|42.40%|21,409.70|40.19%|21,681.20|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,847.12|17.27%|5,462.74|10.26%|1,888.77|
|3,908.10|36.54%|25,627.54|48.11%|13,542.83|
|68.73|0.64%|729.75|1.37%|375.64|
|337.50|3.16%|38.65|0.07%|-|
|10,696.22|100.00%|53,268.39|100.00%|37,488.44|

上市公司报告期内主营业务收入主要来自于电子陶瓷系列产品墨水色系产品，最近一期氧化锆系列系列产品占收入比重有所增长，其他业务贡献收入占总收入的比重较低，上市公司在本报告期内的收入构成较为稳定。
2、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|10,696.22|53,268.39|
|6,632.07|32,926.69|
|1,414.56|8,940.33|
|1,864.14|11,015.03|
|1,607.97|9,829.42|
|1,510.72|8,592.23|

上市公司2015年实现营业收入53,268.39万元，较2014年增长42.09%，实现归属于上市公司股东的净利润 8,592.23万元，较 2014年增长35.73%。2016年1-3月，上市公司实现营业收入10,696.22万元，较2015年同期增长25.13%。
报告期内，上市公司营业收入、净利润及归属于上市公司股东的净利润等指标持续稳步增长。
3、盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1.87|11.35|
|1.19|10.79|
|38.00|38.19|
|14.12|18.45|
|24.12|18.84|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|79.70|76.46|

上市公司盈利能力较强，净资产收益率稳中有升，销售毛利率和销售净利率保持较高水平，盈利质量较高。
二、标的资产所在行业特点
（一）标的公司行业特点
王子制陶主要从事蜂窝陶瓷的研发、生产及销售。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“C30非金属矿物制品业”大类下的“C3072特种陶瓷制品制造”。根据中国证监会于2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”。
1、特种陶瓷行业简介
陶瓷按材料及烧制工艺的不同通常分为传统陶瓷和特种陶瓷两大类。传统陶瓷以天然硅酸盐矿物为原料烧制而成，也叫硅酸盐陶瓷。与之相区别，人们将近代发展起来的各种陶瓷总称为特种陶瓷，也称为新型陶瓷、高技术陶瓷或精细陶瓷。特种陶瓷以精制高纯的化工产品为原料，在化学组成、内部结构、性能和使用效能等各方面均不同于传统陶瓷。特种陶瓷具有耐高温、耐腐蚀、耐磨损及一些特殊功能。在适当改变特种陶瓷的配方组成或掺杂后，其功能可按人们的设计思路加以呈现，广泛应用于国防、汽车、航空航天、机械、化工、建筑等领域。
特种陶瓷与传统陶瓷的区别
||
|-|
|传统陶瓷|
|以天然矿物，如粘土、石英和长石等不加处理直接使用|
|化学和相组成复杂、多样，杂质成份和杂质相众多而不易控制，显微结构粗劣而不够均匀，且多气孔|
|工艺用的矿物经混合可直接用于湿法成型，如泥料的塑性成型和浆料的注浆|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|成型，材料的烧结温度较低，一般为900℃到1400℃，烧成后一般不需加工|
|一般限于日用和建筑使用|

从欧美发达国家的经验来看，特种陶瓷由于成本低廉、耐强酸强碱、不会氧化，正在逐步替代金属和塑料，成为用途广泛的新一代工业材料。随着我国产业结构优化升级的加快，全球产业转移新格局的出现，以及我国制造业升级步伐加快，我国特种陶瓷市场将步入快速增长的发展机遇期。
目前，我国从事特种陶瓷研制规模以上生产企业已超过630家。近年来，特种陶瓷行业规模以上企业主营业务收入规模大幅增长，2005年至2014年的收入复合增长率达29.40%，2014年行业收入达1,327.76亿元。从行业近年来的销售收入情况可以发现，特种陶瓷制品制造业在2008年金融危机及2011年欧盟对华瓷砖反倾销制裁后增速均有所下滑，2012年以来，随着特种陶瓷行业销售收入规模的不断扩大，销售增速开始呈现平稳增长的态势。
2005年-2014年特种陶瓷行业主营业务收入情况
数据来源：东方财富Choice数据，国家统计局
2、蜂窝陶瓷行业简介
（1）蜂窝陶瓷简介
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）蜂窝陶瓷是一种结构似蜂窝形状的新型
陶瓷产品。由最早使用在小型汽车尾气净化到
如今广泛应用在化工、电力、冶金、石油、电
子电器、机械等工业中，应用领域越来越广泛，
发展前景可观。蜂窝陶瓷无数相等的孔组成的
各种形状，由于多孔薄壁的特点，大大增加了
载体的几何表面积和改善了抗热冲击性能。
蜂窝陶瓷目前主要材质有:堇青石、钛酸铝、莫来石、刚玉及复合型等。具有比表面积大、压降低、阻力小、耐高温、化学稳定性好、热膨胀性低、隔热性好、重量轻、强度高等特点，因此特别适用于各种用途的催化剂载体。
蜂窝陶瓷用在催化剂领域，以蜂窝状陶瓷材料为载体，采用独特的涂层材料，以贵金属，稀土金属及过渡金属制备，因而具有高的催化活性，良好的热稳定性，长的使用寿命，高强度等优点。
自1973年，美国康宁公司用挤出法生产出第一件蜂窝陶瓷载体以来，目前全世界蜂窝陶瓷的年销售量超过1亿件以上，蜂窝陶瓷已成为世界上最重要的工业陶瓷产品之一。
在20世纪80年代，国内的许多科研单位就已经开始研制低热膨胀系数的高性能蜂窝陶瓷。从1984年开始用挤出法生产薄壁蜂窝陶瓷，但规模很小。尽管相关研究取得了一定的进展，但并没有完全消除与国外先进产品的性能差距。进入20世纪90年代后，国家逐步提高了汽车尾气的排放标准，这就使汽车尾气催化净化器及其载体市场潜力进一步凸显出来。
（2）机动车尾气净化用蜂窝陶瓷简介
近年来，我国经济获得了长足发展，但与之俱来的是环境污染，特别是大气污染已经成为首要问题。据环保部发布的信息，我国9大城市已完成大气污染源解析工作，机动车、工业生产、燃煤、扬尘等是当前中国大部分城市环境空气中颗粒物的主要污染来源，约占85%-90%，其中，北京、杭州、广州、深圳的首要污染来源是机动车。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作为空气污染的主要来源之一，机动车尾气中含有大量的有害物质，包括一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物和固体悬浮颗粒等。由于机动车运行严重的分散性和流动性，给净化处理技术带来一定的限制。除了开发在机内净化技术外，还要大力开发机外净化处理技术。
为了促使汽车生产厂家改进产品以降低这些有害物质的产生源头，欧洲和美国均制定了相关的汽车排放标准。我国汽车排放标准的制定，借鉴的是欧洲的汽车排放标准，目前国产新车都会标明发动机废气排放所能达到的欧洲标准。汽车环保的关键是通过相关技术控制好尾气排放，减少有害气体的排放。
欧六排放标准下的后处理系统
机外净化处理技术简言之就是对排出发动机排气口的污染物进行进一步处理和净化的技术，包括二次空气喷射技术、热反应器技术、氧化催化转化技术、三效催化净化技术和颗粒物捕集技术等。目前，机外净化处理技术中，催化净化系统及颗粒捕集器均需使用蜂窝陶瓷部件。催化净化系统使用蜂窝陶瓷作为载体涂覆催化剂形成相应的尾气净化部件，颗粒捕集器使用的壁流式蜂窝陶瓷则主要是蜂窝陶瓷形态上有所变化。
以柴油汽车通常使用的机外净化蜂窝陶瓷为例，其对应的净化器主要如下：
||
|-|
|减排污染物|
|催化剂氧化反应，转化CO、HC、PM、SOF等污染物|
|催化剂还原反应，减少NOx等|
|颗粒物|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）颗粒氧化催化器（Particle 颗粒物、催化剂氧化反应转化CO、
壁流式蜂窝陶瓷
Oxidation Catalyst,POC） HC等污染物
尾气排放是汽车制造和使用过程中对环境污染最为严重的环节，其清洁化有赖于油品升级及相应处理装置的升级（例如，由国III油品升级至国IV后，所产生的污染可大致减少一半），因此油品升级及柴油机排放标准升级为汽车节能减排的主要升级方向。2014年政府工作报告中，提高油品标准和质量为其焦点内容，2015年以来，在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，受此影响，国V排放标准及车用汽柴油标准于2016年1月起，自东部地区11个省市逐步渗透至全国，且2017年1月1日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油。至此，国IV升级为国V仅用了不到2年的时间，排放升级及油品升级进入加速进程。
2016年1月18日，为贯彻大气污染防治法，严格控制机动车污染，环保部和工信部联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》，提出根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。
我国国V排放标准及油品升级推出的时间进程
时间 减排污染物
2016年1月起，东部地区11个省市全境供应国五标准车用汽柴油；东部11省市自2016年4月1日起，所有进口、销售和注册登记的轻型汽油车、2016年4月1日
轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮政用途），须符合国五标准要求
所有制造、进口、销售和注册登记的轻型汽油车、重型柴油车（客车和公2017年1月1日交、环卫、邮政用途），须符合国五标准要求；中国全面供应符合国五标准车用汽柴油，同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油
2017年7月1日所有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车，须符合国五标准要求
2018年1月1日所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车，须符合国五标准要求
2016年3月5日，李克强总理在十二届全国人大第四次会议上作《2016年政府工作报告》（以下简称“《报告》”）。针对汽车行业，《报告》中提到要：“重拳治理大气雾霾和水污染。今年化学需氧量、氨氮排放量要分别下降2%，二氧化硫、氮氧化物排放量分别下降3%，重点地区细颗粒物（PM2.5）浓度继续下降。着力抓好减少燃煤排放和机动车排放”、“全面推广车用燃油国五标准，淘汰黄标车和老旧车380万辆。在重点区域实行大气污染联防联控”、“大力发
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）展节能环保产业。扩大绿色环保标准覆盖面。支持推广节能环保先进技术装备，把节能环保产业培育成我国发展的一大支柱产业”。
商用车辆市场需求预测
来源：NGK 2015 Q3 Forecast
随着我国车辆排放标准的不断提升，甚至减排要求未来推广至工程车辆、舰船等设施，DOC、SCR、DPF等装置或集成装置的需求将相应放量，蜂窝陶瓷作为这些装置的必要器件，其未来市场仍将继续增长。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、市场竞争状况
目前，我国特种陶瓷行业企业超630家，销售收入超1,300亿元，整体来看市场集中度不高、规模较小，行业缺乏拥有绝对竞争优势的企业。我国特种陶瓷企业集中分布在北京、上海、天津、江苏、山东、浙江、福建、广东等沿海城市和地区以及华中部分城市地区，西南西北等偏远地区以原军工三线企业为主。与发达国家企业相比，无论是在市场开发，产品的工程化开发，规模化工艺技术，还是在生产工艺装备和控制等方面都存在着较大的差距。
2、行业利润水平及变动趋势
近年来，特种陶瓷行业规模以上企业利润总额大幅增长，2005年至2014年的收入复合增长率达33.29%，2014年行业利润达138.64亿元。行业近年来的利润水平与销售收入的波动趋势基本吻合，受在2008年金融危机及2011年欧盟对华瓷砖反倾销制裁对行业的影响，特种陶瓷制品行业利润增速在2009年及2012年均大幅下滑，2012年以来，行业利润增速开始呈现平稳增长的态势。
2005年-2014年特种陶瓷行业利润总额情况
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：东方财富Choice数据，国家统计局
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策大力支持
我国已经明确把特种陶瓷生产及技术、装备开发列为非金属材料的重点发展项目，是国家重点支持发展的高新技术领域之一。2012年，国家工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出重点建设山东、江苏、浙江先进陶瓷基地，重点发展陶瓷过滤膜和新型无毒蜂窝陶瓷脱硝催化剂等产品。2013年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，将“应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”列为鼓励类。2013年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将低温烧结复相陶瓷、高温过滤及净化用多孔陶瓷材料等陶瓷材料列为重点产品。近年来的一系列鼓励政策为特种陶瓷行业的发展提供了良好的政策环境。
（2）产业结构调整促进行业可持续发展
随着我国宏观经济不断发展，国家工业化和城市化的进程加快，新材料的广泛运用和加工工艺的逐步提高，特种陶瓷工业应用领域越来越广泛，这将为行业的发展提供更广阔的空间。“十三五”时期是我国经济转型升级、调结构、转方式的重要时期，蜂窝陶瓷行业作为具备环保、新材料等元素的产业，其技术研发及推广将有助于我国产业结构向高端调整，实现进口替代，促进我国工业的可持
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）续发展。
（3）环保及减排需求促进行业发展
国土资源部最近的一项研究显示，2012年全球十个空气污染问题最严重的城市中有七个位于中国，国内空气质量每况愈下。空气污染物主要包括氮氧化物及二氧化硫，两者均为中国PM2.5污染的主要源头。
据 Frost& Sullivan出具的报告，排放氮氧化物的源头主要包括工业源头、交通运输源头及垃圾焚烧，其中工业源头及交通运输源头（不包括蒸汽船排放）合计占2012年国内氮氧化物总排放量的约98.3%。车辆排放（尤其指汽车排放）占2012年国内氮氧化物的总排放量27.4%。汽车主要包括汽油汽车及柴油汽车，其中柴油汽车（尤其是重型柴油汽车）是氮氧化物排放的一个主要源头，占国内2012年汽车的氮氧化物总排放量68.1%。
据统计，在全国各地大中型城市中，机动车尾气污染对 PM2.5贡献占比超过30%，比其它污染物的贡献高。对于保有量虽然较低的柴油车，其对 PM2.5的贡献大大超过其保有量的占比。加利福尼亚大学的实验显示：“每燃烧一升燃料，来自柴油车辆尾气的二次有机气溶胶是汽油车辆的 15倍”，整体上载货汽车占保有量的比重仅为19.3%，但对于CO、CH、NOx和 PM2.5的排放贡献比率分别高达39.8%、43.6%、67.5%和78.4%。其中重型载货汽车的排放则尤为严重，保有量占比仅为5%，但对PM2.5排放的贡献比率高达61%。因此提高汽车（特别是柴油车）排放标准是治理大气污染的重中之重。
2015年以来，在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，受此影响，国V排放标准及车用汽柴油标准于2016年1月起，自东部地区11个省市逐步渗透至全国，且2017年1月1日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油。至此，国 IV升级为国 V仅用了不到 2年的时间，排放升级及油品升级进入加速进程。政府长期对汽车实施更严格的排放标准，将有利于蜂窝陶瓷行业的发展。
2、不利因素
（1）企业规模较小、技术差距明显
我国特种陶瓷的开发大多是结合国防和国民经济上的需要，形成了自身一定的技术特色，然而与发达国家相比，我国在研究、技术和产业化水平等方面都存
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在明显差距，满足不了国民经济迅速发展的要求。全球数百亿美元先进陶瓷年销售额中，我国的销售额仅占1%-2%。
（2）优秀专业人才匮乏
我国行业人才资源相对匮乏，企业也尚未建立完善的人才培养机制和技术研究体系，整体水平与国外大型企业相比还有较大差距。由于缺乏研发、市场等方面的优秀人才，我国大多数特种陶瓷企业的发展主要依赖于较低的劳动力成本与同质化生产，并主要以价格竞争为竞争手段，国内企业整体在技术、质量、规模上尚无法与国际龙头抗衡。优秀人才的培养及发展需要一定时间周期，短期内整体水平无法实现提升，一定程度制约了特种陶瓷行业的发展。
（四）行业进入壁垒
1、技术壁垒
特种陶瓷材料是无机非金属材料中的一类，其原材料、组成、结构设计、制备和生产都是经过精心设计，并且具有众多独特的性能，所以企业需要保持较高的技术水平和研发能力，提高新技术、新材料和新工艺的应用水平。尤其是蜂窝陶瓷产品，为了适应各国尾气减排标准不断提升的趋势，满足下游尾气处理装置产品的安全性能要求和各项质量标准，企业也一般需要多年的技术积累和研发进步，才能掌握理想的配方和工艺参数，并依靠合理的生产线和关键设备改造，才能保证产品的高性能及质量的稳定性，而行业新进企业一般不具备相应的技术积累。
2、产品认证壁垒
蜂窝陶瓷产品作为汽车排放后处理系统的重要零部件，一般需通过催化剂、封装厂等一级供应商提供整体组装公司进行一系列产品实验认证，才能进入整车厂商的供应商名单，进而开始试用及批量采购。鉴于蜂窝陶瓷产品在汽车排放后处理系统中的重要作用，催化剂与整车厂商与蜂窝陶瓷供应商的合作关系通常较为稳定。因此，行业内的新进企业要与原有企业竞争，则会面临较高的市场壁垒。
3、人才壁垒
作为汽车尾气处理的重要部件，尾气排放标准的不断提升客观上对蜂窝陶
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）瓷行业的新技术和新产品开发也提出了更高的要求。蜂窝陶瓷行业内企业需要拥有涵盖研发、设计、生产、管理等方面的高素质人才，保持技术研发和产品进步的领先优势，才能满足客户对产品性能标日益提高的需求。而行业的新进入者一般很难在短期内培养或引进完全符合高品质蜂窝陶瓷生产研发所需的关键人才。因此，对新进企业来说，行业也存在一定的人才壁垒。
4、资金壁垒
在资金成本、人力成本上涨及宏观经济下行等不利因素影响下，特种陶瓷企业要在激烈的市场竞争中保持优势，必须依靠规模化生产，有效减低成本。规模化需要资金、时间及人力的大量投入，新进入者在短时间内无法在成本、规模等方面形成优势，企业整体竞争力有限，难以在激烈的市场竞争中立足。
（五）行业特征
1、行业技术水平
特种陶瓷的生产工艺与传统陶瓷既有相似之处又有区别，在成型技术方面特种陶瓷主要以干压成型、等静压成型、挤压成型、注射成型等技术为主，其烧结方法除常压烧结法外，主要采用热压烧结热等静压烧结法、反应烧结法、液相烧结法、微波烧结法、电弧等离子烧结法、自蔓延烧结法等烧结新技术。
特种陶瓷材料是无机非金属材料中的一类，通常采用高纯、超细原料，通过组成和结构设计并采用精确的化学计量和新型制备技术制成性能优异的陶瓷材料。由此可见，特种陶瓷材料的原材料、组成、结构设计、制备和生产都是经过精心设计的，并且具有众多独特的性能，比如结构陶瓷优异的高温力学性能，功能陶瓷特有的光、声、电、磁、热或功能耦合效应都是其他材料难以具备的。
2、行业的周期性、区域性和季节性
特种陶瓷行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，蜂窝陶瓷作为汽车排放后处理系统等的重要部件，会受到下游乘用车、柴油车的销量状况及政府的减排政策对行业的一定影响，但其需求刚性相对较强，
我国特种陶瓷企业集中分布在北京、上海、天津、江苏、山东、浙江、福建、广东等经济发达地区，存在一定区域性。
剔除节假日等影响因素后，行业季节性并不明显。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）行业与上下游行业的关联性
陶瓷行业上游产业主要是由原料、辅料、能源供应和生产设备等组成，经过研发、设计、加工、制造后生产出不同类型的陶瓷制品，提供给下游消费者和其他行业生产。特种陶瓷行业上游原材料供应充足，价格整体平稳，能够保障行业发展的基本原料供应；天然气作为陶瓷烧制的主要能源，其供应及价格对于行业盈利水平的影响重大，根据国家发改委的通知，自2015年11月20日起，非居民用天然气最高门站价格下调700元/千立方米，降幅约30%。发改委的长期目标是开放天然气市场和鼓励竞争，因此，2015年11月起允许非居民用气的供需双方自行协商价格。根据研究机构伯恩斯坦的预测，这一新机制将对气价产生进一步的下行压力，价格降幅最终可能高达50%。能源成本的大幅下调未来将有益于陶瓷制品等用气行业的发展。
特种陶瓷无论是从功能上（电子陶瓷、热功能陶瓷、光功能陶瓷、生物抗菌陶瓷、化学陶瓷等），还是从结构上（氧化物、非氧化物、纳米陶瓷、复合材料）进行分类，其产品在下游应用的范围都十分广泛。下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其供求状况及变动情况将直接决定本行业的市场状况和发展前景。
（七）出口业务状况
王子制陶出口目的地包括北美、欧洲、亚洲等国家和地区。下游客户所处国家绝大多数已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进口国对王子制陶出口的产品无特殊贸易限制，不存在对产品进口造成重大影响的进口政策、贸易摩擦。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作；经NSF-ISR评估，王子制陶已建立的质量管理体系符合ISO/TS16949:2009技术规范（证书编号：CNTS017873），认证范围为蜂窝陶瓷载体的设计和生产，产品销往多个国家和地区。
王子制陶国外市场主要面临来自CORNING、NGK等国际巨头的竞争。详见本节“（八）标的公司的核心竞争力和行业地位”
（八）标的公司的核心竞争力和行业地位
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、核心竞争力
（1）客户优势
在机动车尾气催化剂行业，目前国外较大的厂商分别是美国安格（Engelhard，于 2006年被德国巴斯夫收购）、英国庄信万丰（JohnsonMatthey）、优美科（Umicore）和德尔福（Delphi），这几家厂商在全球汽车尾气催化剂市场的占有率约为95%。这种行业市场占有率上限也决定了机动车尾气催化剂市场是一个寡头垄断市场，而不是一股独大。目前国内的汽车尾气催化剂企业市场也形成了较为明确的竞争格局，从原先的近百家生产企业到现在仅有无锡威孚环保催化剂有限公司、贵研铂业股份有限公司、福建朝日环保科技开发有限公司、重庆海特汽车排气系统有限公司等企业能够实现批量生产。公司连续多年被无锡威孚环保催化剂有限公司评为优秀供应商，与其形成了良好的合作关系。
（2）研发及技术优势
公司深耕蜂窝陶瓷制品行业十余年，积累了丰富的经验，结合汽车尾气后处理系统的升级趋势，公司通过自主技术研发不断升级自身产品以符合下游催化剂及汽车厂商的需求。相比国内同行业绝大部分竞争对手，公司产品质量良好，产品抗热冲击性能稳定、吸水率稳定且尺寸控制精确，符合下游客户的需求。
（3）质量管理优势
公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了质量检验程序，以确保产品的品质和可靠性。公司贯彻了 ISO14001:2004环境管理体系，公司坚持质量管理为指导方针，严格按照 ISO/TS16949:2009标准建立并运行质量管理体系。
2、行业地位
全球尾气净化器催化载体的生产商主要有5家：Corning、NGK、Denso、Ibiden和Emitec，其中 Corning和 NGK两家为陶瓷载体和微粒过滤器的行业领先者，而Denso仅供丰田使用。
汽车尾气净化载体主要的5家生产商
||
|-|
|陶瓷载体|
|☆|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|☆|
|☆|

来源：产业信息网
目前，Corning和 NGK两家公司在国内市场形成了寡头垄断格局，占国内市场份额近90%，国内其他主要生产企业还包括王子制陶、江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江西宝安新材料科技有限公司等；其中，王子制陶和江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司的规模相对较大。
厂商 简介
公司成立于1851年，是材料科学领域的全球领先的创新企业。160多年来，康宁利用其在特殊玻璃、陶瓷和光学物理领域的专业知识，创造并 CORNING
生产出了众多被用于高科技消费电子、移动排放控制、电信和生命科学 INCORPORATED
领域产品的关键组成部分。公司2015年收入91.11亿美元，净利润13.39亿美元。
公司成立于 1936年，公司是全球汽车、电子等行业陶瓷产品的主要供 NGK SPARK 应商，主要产品包括汽车配件（火花塞、预热塞）；精密陶瓷（切削工 PLUG CO., LTD.具、陶瓷封装基板、多层印刷线路板）等。公司2015年收入28.97亿美元，净利润3.06亿美元。
公司成立于1979年，注册资本1,020万元，产品包括耐腐耐磨泵机、陶江苏省宜兴非金
瓷过滤机、液固分离陶瓷膜过滤元件及装置、高温气固分离陶瓷膜过滤属化工机械厂有
元件及装置、陶瓷气流粉碎机、蜂窝陶瓷、硫酸吸收塔承重条梁等。该限公司
公司成为美国康明斯公司在中国的唯一高性能蜂窝陶瓷载体供应商。
公司成立于2006年，注册资本2,000万元，由江苏高淳陶瓷股份有限公南京柯瑞特种陶司投资设立，公司的汽车尾气处理用蜂窝陶瓷项目总投资1.2亿元，采瓷股份有限公司用中国科学院上海硅酸盐研究所研究成果，引进美国、日本的连续挤压成型、射频干燥、隧道窑烧成等技术装备。
公司成立于2012年，注册资本3,000万元，由中国宝安集团控股有限公江西宝安新材料
司投资设立，公司“年产8万立方米红柱石蜂窝陶瓷”项目已完成第一科技有限公司
期建设，占地140亩。
来源：公司网站、公司公告等
三、标的资产经营情况讨论与分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，王子制陶主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|2,018.94|1,618.93|
|1,072.85|770.14|
|2,226.05|1,912.14|
|185.74|254.74|
|239.16|1,137.76|
|1,068.03|913.77|
|6,810.77|6,607.48|
|5,159.14|4,672.54|
|-|-|
|2,438.16|2,451.29|
|100.28|100.15|
|7,697.58|7,223.98|
|14,508.35|13,831.46|

王子制陶的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产构成，资产构成符合所在行业的经营特征，在报告期内未发生重大变化。
2014年末、2015年末和2016年3月末，王子制陶资产总额分别为12,718.12万元、13,831.46万元和14,508.35万元，保持稳步增长，具体变动原因如下：
（1）2015年末较2014年末资产总额变动分析
王子制陶资产总额2015年末较2014年末增加1,113.34万元，增幅为8.75%，主要为货币资金和固定资产增加所致。货币资金系随着公司经营规模的扩大而相应增加；同时，公司为了满足日益增长的订单需求，新建一座轻体燃气节能隧道窑，同时购置了一部分配套生产设备以扩大产能。该条生产线于2015年7月正式转固投入试生产。
（2）2016年3月末较2015年末资产总额变动分析
王子制陶资产总额2016年3月末较2015年末增加676.89万元，增幅为4.89%，主要为货币资金、应收票据、应收账款等经营性资产随着公司收入增长而有所增
长所致；同时，公司为了增加产能，新增了多台练泥机等设备，导致固定资产有
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）所增加。此外，公司其他应收款减少898.60万元，主要系公司收回部分股东借款。
（3）资产减值准备
报告期内，王子制陶资产减值准备明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|171.94|168.62|
|2.00|-|
|173.94|168.62|

报告期内各期末，王子制陶应收账款坏账准备随着营业收入和应收账款余额的增加逐期有所增长。王子制陶根据不同客户的信用状况和历史合作情况给予不同的信用期限，并根据所在行业的实际经营情况制定了合理的应收账款坏账准备计提比例。报告期内，王子制陶未出现由于应收账款无法收回发生重大坏账损失的情形。
报告期内各期末，王子制陶期末存货不存在账面价值高于可变现净值的情形，未计提存货跌价准备。
2、负债结构分析
报告期内，王子制陶主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|623.48|516.53|
|63.95|166.10|
|23.00|81.85|
|409.77|300.82|
|4,150.00|600.00|
|91.30|95.42|
|5,361.50|1,760.71|
|969.38|976.38|
|969.38|976.38|
|6,330.88|2,737.09|

王子制陶的负债主要由应付账款、应交税费、应付股利和递延收益构成，负
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）债构成符合所在行业的经营特征和公司的实际经营情况，在报告期内未发生重大变化。2014年末、2015年末和2016年3月末，王子制陶负债总额分别为3,702.31万元、2,737.09万元和6,330.88万元，具体变动原因如下：
（1）2015年末较2014年末负债总额变动分析
王子制陶负债总额2015年末较2014年末减少965.21万元，降幅为26.07%，主要为应付账款减少所致。2013年，王子制陶为扩大经营规模，开始建设北区新厂房，新厂房主体于2014年9月达到预定可使用状态并转入固定资产，入账价值为2,653.08万元，但是与新厂房相关的部分应付工程款在2014年末尚未支付，导致2014年末王子制陶应付账款余额达1,336.89万元。2015年，公司已将大部分工程款项支付，使得应付账款余额有较大幅度的下降。
（2）2016年3月末较2015年末负债总额变动分析
王子制陶负债总额2016年3月末较2015年末增加3,593.79万元，增幅为131.30%，主要是由于应付股利增加所致。2016年3月末，王子制陶应付股利为4,150万元，占负债总额的比例为65.55%。2016年3月，王子制陶股东作出股东决定，将2015年度净利润向股东分配现金4,150万元，截至2016年3月末，该现金股利尚未实际支付。
王子制陶一直重视股东回报，最近五年，公司净利润及现金股利分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|净利润|现金股利|
|2,160.81|800.00|
|2,241.42|1,200.00|
|2,113.83|700.00|
|2,718.58|2,400.00|
|4,478.55|4,150.00|

报告期内，王子制陶经营情况较好，盈利能力较强，在账面资金满足经营所需的前提下，对股东进行持续现金分红，提高股东回报。
3、偿债能力分析
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，王子制陶主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年3月31日/ 2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|1.27|3.75|
|1.07|3.23|
|43.64%|19.79%|
|1,562.99|5,654.27|
|-|-|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
2014年末、2015年末，王子制陶流动比率分别为2.08、3.75，速动比率分别为1.83、3.23，均处于较高水平，短期偿债能力较强。2015年末流动比率、速动比率较2014年末有所提高，主要是由于2015年公司支付了新厂房的部分应付工程款，导致应付账款期末余额显著降低。2016年3月末，王子制陶流动比率、速动比率分别为1.27、1.07，比2015年末有较大幅度下降，主要原因是2016年3月进行了利润分配，应付股利余额增加3,550万元，导致流动负债大幅增加。王子制陶将根据资金实际情况向股东支付股利，不会因利润分配事项导致公司出现短期偿债风险。
2014年末，王子制陶资产负债率为29.11%，处于合理水平；2015年末，随之应付工程款的逐步支付，资产负债率下降至19.79%；2016年3月末，由于利润分配事项导致负债总额大幅增加，王子制陶资产负债率上升至43.64%。总体而言，王子制陶资产负债率较低，偿债能力较强。
报告期内，随着经营规模的不断扩大和盈利能力的持续提升，王子制陶息税折旧时摊销前利润保持良好增长态势；报告期内，王子制陶没有银行借款等有息债务，未发生利息支出。
4、资产周转能力分析
报告期内，王子制陶资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|1.27|5.56|
|1.04|4.97|

报告期内，王子制陶应收账款周转率分别为5.31次、5.56次及1.27次，总体保持稳定。王子制陶给予主要客户的信用期为2-3个月，并一直重视应收账款的回收工作，报告期末，王子制陶未发生大额坏账损失情况。
报告期内，王子制陶存货周转率分别为6.80次、4.97次及1.04次，存货周转速度有所下滑，主要是由于王子制陶在报告期内经营规模不断扩大，营业收入不断增加，公司提高了原材料和产成品的备货数量以满足客户需求。
（二）标的公司盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期内，王子制陶营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,832.91|100%|10,947.15|100%|8,625.78|
|-|-|-|-|-|
|2,832.91|100%|10,947.15|100%|8,625.78|

报告期内，王子制陶以蜂窝陶瓷的生产和销售为主营业务，没有其他业务收入。
（1）按照产品分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,832.91|100%|10,947.15|100%|8,625.78|
|2,832.91|100%|10,947.15|100%|8,625.78|

报告期内，王子制陶产品均为蜂窝陶瓷，无其他产品。王子制陶的蜂窝陶瓷产品主要用作柴油车、汽油车的尾气处理催化剂载体。
（2）按照地区分类
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,707.86|60.29%|6,891.73|62.95%|4,069.23|
|1,125.05|39.71%|4,055.42|37.05%|4,556.55|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|

2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司内销比例分别为47.18%、62.95%和60.29%，2014年度、2015年度，公司内销收入分别为4,069.23万元、6,891.73万元，增长较为明显。得益于国内对柴油车、汽油车尾气排放环保标准的逐步提高，公司开拓国内市场的效果开始逐步体现。同时，公司出口销售金额保持基本稳定。
2、利润变动分析
报告期内，王子制陶利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,832.91|10,947.15|
|1,030.00|3,974.18|
|33.02|145.27|
|54.50|333.60|
|303.52|1,374.64|
|3.56|-97.94|
|5.33|25.68|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,402.99|5,191.72|
|47.96|31.90|
|-|-|
|0.65|4.59|
|0.65|4.59|
|1,450.29|5,219.03|
|217.19|740.48|
|1,233.10|4,478.55|
|-|-|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,233.10|4,478.55|

报告期内，王子制陶营业收入持续增长，毛利率有所提高，在业务规模扩大的同时，王子制陶较好地控制了销售费用、管理费用的增长。
（1）营业成本构成及变动分析
报告期内，王子制陶营业成本的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|370.49|35.97%|1,291.28|32.49%|1,998.60|
|237.56|23.06%|949.62|23.89%|803.10|
|230.13|22.34%|750.00|18.87%|617.76|
|191.83|18.62%|983.28|24.74%|545.53|
|1,030.00|100.00%|3,974.18|100.00%|3,964.98|

王子制陶的营业成本主要由直接材料、天然气、人工成本和制造费用构成，其中直接材料主要为氢氧化铝、甲基、滑石粉、石英粉和高岭土等。报告期内，直接材料在成本构成中的比例有所下降，天然气、人工成本所占比例有所上升，主要是因为以下两个原因：
①2015年起，王子制陶经过工艺上的改进，烧制出来的成品中未达到质量标准的残次品可以在粉碎后重新回收利用，从而降低了直接材料在营业成本中的比例；
②报告期内，受“黄改绿”政策推进的影响，王子制陶用于柴油车尾气处理的大尺寸蜂窝陶瓷产品产销量有所增加，该类产品中需经二次烧制的产品较多，从而使得天然气、人工成本等在营业成本中的比例有所提高。
（2）毛利率分析
|||
|-|-|
|2016年度1-3月|2015年度|
|63.64%|63.70%|

王子制陶的蜂窝陶瓷产品主要用作汽车尾气处理的催化剂载体，拥有超过
500个具体的尺寸型号，广泛应用于汽油车和柴油车。蜂窝陶瓷技术含量较高，
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产过程对技术工艺要求较为严格，产品毛利率较高。2014年度，王子制陶产品综合毛利率为54.03%。
近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国Ⅲ及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
受益于“黄改绿”政策的推进，2015年起，王子制陶主要应用于柴油车的大尺寸蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，毛利率也显著高于前者。受上述产品结构变化影响，王子制陶2015年度毛利率达63.70%，比2014年度显著提高。2016年1-3月，王子制陶毛利率为63.64%，基本保持稳定。
（3）营业税金及附加
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|19.26|84.74|
|8.25|36.32|
|5.50|24.21|
|33.02|145.27|

报告期内，王子制陶分别按照应纳流转税额的7%、5%缴纳城市维护建设税和教育费附加（含地方教育费附加）。
（4）销售费用变动分析
报告期内，王子制陶销售费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|47.17|234.72|
|6.40|76.15|
|0.93|22.72|
|54.50|333.60|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）王子制陶的销售费用主要由运费和销售佣金构成，其中佣金系根据合同约定的比例和实际销售金额支付给海外代理商的销售佣金，符合公司的实际经营情况。2014年度、2015年度及2016年1-3月，销售费用占营业收入的比例分别为4.85%、3.05%和1.92%，王子制陶在销售增长的同时较好地控制了销售费用的增长。
（5）管理费用分析
报告期内，王子制陶管理费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|104.48|413.45|
|128.18|594.34|
|28.16|142.52|
|21.59|90.42|
|3.42|18.50|
|7.31|73.44|
|10.37|41.97|
|303.52|1,374.64|

王子制陶的管理费用主要由管理人员工资和研发费用构成，其中管理人员工资随着公司营业规模的扩大和业绩的提升有所增长。2014年度、2015年度及2016年1-3月，管理费用占营业收入的比例分别为12.85%、12.56%和10.71%，保持基本稳定的同时略有下降。
王子制陶一贯重视研发投入，2014年度、2015年度及2016年1-3月，研发费用占营业收入的比例分别为5.99%、5.43%和4.52%，保持在较高水平。
（6）财务费用分析
报告期内，王子制陶财务费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-|-|
|12.11|44.95|
|-12.11|-44.95|
|14.76|-70.28|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.91|17.29|
|3.56|-97.94|

报告期内，王子制陶没有银行借款等有息负债，未发生利息支出。财务费用主要由利息收入和汇兑损益构成，对经营成果的影响较小。
（7）资产减值损失
报告期内，王子制陶资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|5.33|25.68|
|5.33|25.68|

报告期内，王子制陶的资产减值损失为根据坏账准备政策计提的应收账款和其他应收款坏账准备。除计提坏账准备外，王子制陶其他资产使用状态良好，未发生其他减值损失事项。
（8）营业外收支分析
报告期内，王子制陶营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|47.00|29.76|
|0.95|2.13|
|47.96|31.90|

营业外支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|0.65|4.59|
|0.65|4.59|
|0.65|4.59|

报告期内，王子制陶营业外收入主要是政府补助，营业外支出主要是固定资
产处置损失，营业外收支金额较小，对利润总额的影响较小。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（9）所得税分析
报告期内，王子制陶所得税费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|217.32|731.69|
|-0.13|8.79|
|217.19|740.48|

所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用，报告期内，王子制陶所得税费用随着营业收入和利润总额的增加而相应增加。
（10）盈利能力指标分析
报告期内，王子制陶盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|63.64%|63.70%|
|43.53%|40.91%|

受益于“黄改绿”政策的推进，2015年起，王子制陶主要应用于柴油车的大尺寸蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，毛利率也显著高于前者。受上述产品结构变化影响，王子制陶2015年度毛利率达63.70%，比2014年度显著提高。2016年1-3月，王子制陶毛利率为63.64%，基本保持稳定。
（11）非经常性损益
报告期内，王子制陶非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-0.65|-4.59|
|47.00|29.76|
|11.66|42.63|
|0.95|2.13|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|-8.70|-10.17|
|50.27|59.76|

报告期内，王子制陶的非经常性损益主要是政府补助和向股东CHEN YI QIU收取的资金占用费，占当期净利润的比例分别为5.02%、1.33%和4.08%，对王子制陶的经营成果影响较小。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
本次交易的拟收购资产主体王子制陶主营特种工业陶瓷的生产和销售，主要产品蜂窝陶瓷的生产技术先进、质量较高，下游应用行业属于国家鼓励和支持的环保行业，具有良好的市场前景。因此，从长期来看，本次交易对上市公司业务具有积极作用，有利于提升公司在陶瓷材料相关行业的市场竞争力和行业影响力以及增强公司的持续盈利能力。
根据王子制陶实际控制人关于标的公司的业绩承诺：2016年至2018年，实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万、6,000万和7,200万。在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将获得增强。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
国瓷材料作为上市公司，在经营管理、技术研发、人才储备、资产规模及融资能力等方面有较强优势，本次交易完成后，王子制陶有利于上市公司利用现有竞争优势，扩大销售和资产规模，降低营业成本及费用，提高利润率，增强竞争实力；同时，上市公司将形成新的盈利增长点，以及充分利用王子制陶的销售渠道优势，为其他产品的销售起到较强的促进作用，形成上市公司与标的公司共赢。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了
更高的挑战。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|126,315.65|133,748.94|51,432.22|
|68,469.86|128,869.88|67,242.50|
|194,785.51|262,618.82|118,674.72|
|25,923.20|64,884.70|28,876.54|
|2,310.22|3,279.60|2,269.75|
|28,233.42|68,164.30|31,146.29|
|160,302.93|188,205.36|80,011.84|
|14.49%|25.96%|26.25%|

截至 2016年 3月 31日，同行业可比公司的资产负债率（合并）如下表所示：
||
|-|
|2016年3月31日|
|66.62%|
|19.48%|
|24.17%|
|36.76%|
|14.49%|

本次交易前截至2016年3月31日，国瓷材料合并报表资产负债率为14.49%，低于同行业上市公司平均水平。根据备考合并财务报表，截至 2016年 3月 31日，上市公司备考总资产262,618.82万元，本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为25.96%，考虑配套融资后，上市公司的资产负
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）债率将显著下降，本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（2）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至2016年3月31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，王子制陶将成为上市公司的全资子公司，国瓷材料将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对王子制陶的协同、整合。
资产和财务方面，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范王子制陶的运营、财务风险。同时，上市公司专注于陶瓷相关产品的研发与生产，标的公司专注于汽车尾气净化器用特种陶瓷的研发、生产和销售，标的公司的资产类型与上市公司有极强的互补性。整合过后，上市公司在陶瓷材料领域的竞争优势进一步加强，公司的整体盈利水平和价值进一步提高。
机构与人员方面，上市公司将选派相关人员担任王子制陶董事会成员，以把握和指导王子制陶的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持王子制陶现有管理、业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
2、未来发展计划
本次收购完成后，王子制陶将保持独立经营，上市公司与王子制陶将根据业
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。国瓷材料将利用上市公司的管理、人员、资金等优势，为王子制陶的发展提供支持，同时，国瓷材料可以利用王子制陶的客户资源，提升在陶瓷材料相关领域的市场影响力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2016年 3月 31日的合并资产负债表和 2016年 1-3月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|194,785.51|262,618.82|118,674.72|
|28,233.42|68,164.30|31,146.29|
|160,302.93|188,205.36|80,011.84|
|1,510.72|2,701.97|8,592.23|
|5.36|6.13|3.13|
|1.87|2.50|11.35|
|0.06|0.10|0.34|
|0.06|0.10|0.34|

本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益也有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要为投资建设主营业务项目，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
3、职工安置方案对上市公司的影响
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将持有王子制陶100%股权，王子制陶仍将为独立存续的法人主体，王子制陶员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
4、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
根据众华出具的众会字（2016）第 4245号《审计报告》，王子制陶报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|20,189,375.40|16,189,301.87|
|10,728,526.74|7,701,351.00|
|22,260,541.06|19,121,447.35|
|1,857,414.08|2,547,352.21|
|2,391,597.41|11,377,616.45|
|10,680,261.68|9,137,740.07|
|68,107,716.37|66,074,808.95|
|51,591,420.90|46,725,403.70|
|-|-|
|24,381,616.05|24,512,870.04|
|1,002,750.29|1,001,486.71|
|76,975,787.24|72,239,760.45|
|145,083,503.61|138,314,569.40|
|6,234,848.02|5,165,274.34|
|639,491.61|1,661,013.01|
|230,000.00|818,500.00|
|4,097,652.53|3,008,156.81|
|41,500,000.00|6,000,000.00|
|913,048.17|954,154.35|
|53,615,040.33|17,607,098.51|
|9,693,775.30|9,763,811.57|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|9,693,775.30|9,763,811.57|
|63,308,815.63|27,370,910.08|
|57,013,784.43|57,013,784.43|
|12,421,430.75|12,421,430.75|
|12,339,472.80|41,508,444.14|
|81,774,687.98|110,943,659.32|
|145,083,503.61|138,314,569.40|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|28,329,148.09|109,471,469.33|
|10,300,044.81|39,741,822.20|
|330,158.56|1,452,740.03|
|545,045.82|3,335,980.65|
|3,035,173.52|13,746,368.13|
|35,565.43|-979,417.84|
|53,266.06|256,752.13|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|14,029,893.89|51,917,224.03|
|479,576.38|318,969.16|
|6,532.08|45,911.77|
|14,502,938.19|52,190,281.42|
|2,171,909.53|7,404,754.34|
|12,331,028.66|44,785,527.08|
|12,331,028.66|44,785,527.09|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|23,991,461.60|123,242,472.22|
|120,954.14|-|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|8,348,534.87|488,309.93|
|32,460,950.61|123,730,782.15|
|8,476,132.06|40,858,903.66|
|4,379,895.00|14,063,486.98|
|2,675,430.95|14,399,201.75|
|1,975,118.88|10,496,858.15|
|17,506,576.89|79,818,450.54|
|14,954,373.72|43,912,331.61|
|-|-|
|-|-|
|4,806,703.50|10,725,385.01|
|4,806,703.50|10,725,385.01|
|-4,806,703.50|-10,725,385.01|
|-|-|
|6,000,000.00|25,000,000.00|
|6,000,000.00|25,000,000.00|
|-6,000,000.00|-25,000,000.00|
|-147,596.69|702,837.76|
|4,000,073.53|8,889,784.36|
|16,189,301.87|7,299,517.51|
|20,189,375.40|16,189,301.87|

二、上市公司最近一年一期的备考财务报表
根据立信出具的信会师报字【2016】第410479号《审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年3月31日|
|864,954,448.71|
|164,359.10|
|34,639,014.36|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|274,611,759.22|
|9,558,173.41|
|12,280,382.66|
|141,281,258.10|
|1,337,489,395.56|
|30,000,000.00|
|85,661,229.10|
|470,141,206.49|
|81,590,625.98|
|99,555,740.65|
|507,882,341.76|
|4,772,406.52|
|9,095,268.72|
|1,288,698,819.22|
|2,626,188,214.78|
|126,900,000.00|
|17,326,183.60|
|90,097,213.60|
|4,863,275.08|
|6,746,451.60|
|9,681,324.99|
|41,500,000.00|
|351,732,551.04|
|648,846,999.91|
|32,795,994.72|
|32,795,994.72|
|681,642,994.63|
|307,225,553.00|
|1,191,038,109.71|
|41,134,593.76|
|342,655,371.59|
|1,882,053,628.06|
|62,491,592.09|
|1,944,545,220.15|
|2,626,188,214.78|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）合并利润表
单位：元
||
|-|
|2016年1-3月|
|135,291,375.45|
|135,291,375.45|
|109,029,695.12|
|76,748,617.13|
|1,533,653.82|
|6,206,416.02|
|22,612,027.86|
|2,008,111.66|
|-79,131.37|
|-|
|1,495,314.16|
|-|
|27,756,994.49|
|5,193,662.79|
|291,762.60|
|224,795.57|
|220,174.84|
|32,725,861.71|
|4,733,628.03|
|27,992,233.68|
|27,019,742.92|
|972,490.76|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司的关联交易情况
（一）标的公司的关联方
1、控股股东及最终控制方
标的资产的控股股东和实际控制人为 CHEN YIQIU，报告期末其直接持有王子制陶股权比例为100%。
2、其他关联方情况
||
|-|
|关联方名称|
|WANG QIUYANG|
|王秋霜|
|王秋月|
|王子环保|

（二）报告期内的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|王子环保|向关联方采购存货|556,846.15|630,301.54|
|王子环保|向关联方采购固定资产|4,954,876.14|-|
|王子环保|为关联方提供加工劳务|-|-|

报告期内，王子制陶向其关联方王子环保采购蜂窝陶瓷相关的存货作为其部分原料和半成品，继续后续生产。为解决潜在的同业竞争，2016年3月30日，标的公司与其关联方王子环保签订协议，按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货。截至2016年3月31日，王子环保与标的公司的同类存货已全部销售给王子制陶，且不再经营相关业务，未来不存在同业竞争及相关交易。
为解决潜在的同业竞争，2016年3月30日，标的公司与其关联方王子环保
签订协议，按照账面价值购买王子环保生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备，截至
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年3月31日，王子环保所有生产蜂窝陶瓷制品的生产设备已全部转让给王子制陶，未来不存在同业竞争及相关交易。
2016年4月27日，王子环保完成经营范围变更，变更后的经营范围为“环保技术的研发；日用陶瓷的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、关联方资金拆借及利息
报告期内，CHEN YI QIU从王子制陶借款情况：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|起始日|
|183,179.71|2015年7月|
|600,000.00|2015年8月|
|1,000,000.00|2015年10月|
|8,500,000.00|2014年前|
|450,000.00|2014年前|

资金拆借利息：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|116,636.61|426,273.47|

报告期内，标的公司实际控制人 CHEN YI QIU从公司借款，截至本报告书签署日，CHEN YI QIU已归还向标的公司拆借的所有资金且按照同期贷款利率支付资金借用利息。
3、关键管理人员报酬
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|1,262,012.50|

4、专利转让
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2016年3月30日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，王子环保向王子制陶无偿转让下列专利权的共有份额，解决潜在的同业竞争：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|发明|ZL201310433027.5|2013.09.23|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|实用新型|ZL201420476021.6|2014.08.22|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201520606126.3|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|实用新型|ZL201520607860.1|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|实用新型|ZL 201320573952.3|2013.09.17|
|王子制陶、王子环保|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法|发明|-|2015.8.13|

5、应收应付款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.3.31||2015.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|王子环保|-||897,580.00|155,060.00|897,580.00|
|CHEN YI QIU|1,858,672.14||11,217,664.62||9,017,038.03|
|王子环保|-||1,418,169.41||117,929.90|
|王子环保|556,846.15|||||

截至本报告书签署日，CHEN YIQIU已归还向标的公司拆借的所有资金且按照同期贷款利率支付资金借用利息。
二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易对公司同业竞争的影响
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易并未导致公司第一大股东和实际控制人变更，本公司的第一大股东和实际控制人为张曦先生，张曦先生不存在从事与上市公司及所属公司相同或相似业务的情况。
为避免未来可能与国瓷材料发生的同业竞争，保护上市公司股东的权益，张曦先生于前次非公开发行股票时即出具了《关于避免同业竞争之事项的承诺函》，现行有效，具体内容如下：
“张曦及其控制的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。
张曦及其本人控制的其他企业将不会单独或与其他自然人、法人、非法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷的形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与国瓷材料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务活动。
当出现张曦或张曦控制的其他企业从事与国瓷材料构成实质性同业竞争的业务活动之情形时，应国瓷材料要求，张曦或张曦控制的其他企业将在合理期间内及时地将其在与国瓷材料存在实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。
张曦不会利用其之国瓷材料第一大股东和实际控制人的地位，实施任何损害、侵占国瓷材料及国瓷材料其他股东正当利益的行为。
张曦若违反上述承诺，将承担因此给国瓷材料及国瓷材料其他股东，以及国瓷材料控制的其他法人、非法人组织造成的一切损失。”
为保护国瓷材料及其股东特别是中小股东的利益，王子制陶实际控制人 CHEN YI QIU已就与国瓷材料不存在同业竞争及避免同业竞争事宜进行确认并作出如下承诺：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“1、截至承诺出具之日，除王子制陶以外，本人未直接或间接投资于其他任何与王子制陶和国瓷材料及该公司之子公司（以下统称“国瓷材料”）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与国瓷材料不存在同业竞争。今后本人也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与国瓷材料相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事）与国瓷材料现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与国瓷材料主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与国瓷材料产品相同或相似的产品。
2、如国瓷材料进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将不与国瓷材料拓展后的产品或业务相竞争；可能与国瓷材料拓展后的产品或业务产生竞争的，本人承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与国瓷材料的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到国瓷材料经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护国瓷材料权益的方式。
3、本人承诺将不利用对国瓷材料的投资关系或其他关系进行损害国瓷材料及其股东合法权益的经营活动。
4、本人承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与国瓷材料业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
5、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
6、本人作出之承诺在本人作为国瓷材料股东及在国瓷材料任职期间持续有效。
本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
（二）本次交易对公司关联交易的影响
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，无其他新增关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为规范本次交易完成后与国瓷材料及其子公司可能发生的关联交易，本次交易对象 CHEN YIQIU已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人的关联企业与国瓷材料之间不存在显失公平的关联交易，本人承诺将尽可能避免和减少关联交易；
2、本次交易完成后，对于确有必要且无法回避的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序、并依法签订协议，履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害国瓷材料及其股东利益，特别是中小股东利益的关联交易；
3、本人及本人的关联企业保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件以及国瓷材料公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人的关联企业保证不利用关联交易非法转移国瓷材料的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用国瓷材料的资金、资产；
4、本人承诺将杜绝一切占用国瓷材料资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求国瓷材料向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给国瓷材料造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章风险因素
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关的议案取得国瓷材料股东大会的批准；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得中国证监会及其他相关有权部门的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。如果公司股东大会或相关监管机构对本次交易方案提出异议，或客观情况发生重大变化，而交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致本次交易的重要条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集不超过16,000万元配套资金，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。本次募集配套资金尚需中国证监会
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审批方能实施，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期则上市公司将以自筹资金进行支付该部分现金对价。
（四）标的资产评估增值率较高的风险
截至2016年3月31日，王子制陶100%股权经审计的账面净资产值为8,177.47万元，以收益法评估的标的资产预估值为56,247.55万元，评估值增值率为587.84%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。此外，由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高，从而存在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次交易中，交易对方CHEN YIQIU承诺：王子制陶2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。交易对方同意，若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。
虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易盈利补偿的承诺期间为2016年、2017年和2018年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向国瓷材料进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，国瓷材料已对交易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，王子制陶将成为国瓷材料的全资子公司。根据公司规划，未来王子制陶仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和王子制陶仍需在技术研发、客户资源、市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。但本次重组完成后，上市公司与王子制陶之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。
为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，以确保本次交易完成后上市公司与王子制陶的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、标的公司的经营风险
（一）标的公司毛利率可能下滑的风险
2014年度、2015年度及2016年1-3月，标的公司毛利率分别为54.03%、63.70%和63.64%，处于较高水平。较高的毛利率主要来自于公司在经营过程中逐步积累的客户优势、研发和技术优势及质量管理优势。标的公司深耕蜂窝陶瓷制品行业十余年，积累了丰富的经验，结合汽车尾气后处理系统的升级趋势，公司通过自主技术研发不断升级自身产品以符合下游催化剂及汽车厂商的需求。但若未来市场竞争加剧，标的公司可能面临毛利率下滑的风险。
（二）标的资产盈利波动风险
报告期内，标的公司营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品研发、市场开拓、工艺改进和成本控制等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（三）标的公司客户集中度较高风险
报告期内，标的公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.77%、68.74%及70.78%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司与主要客户已形成密切配合的相互合作关系，且一直在开拓新的客户资源，但如果标的公司主要客户订单转移或下游市场发生重大不利变化而导致客户对标的公司产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩将受到重大不利影响。
（四）汇率波动风险
报告期内，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%。标的公司外销收入占比较高，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。标的公司外销产品主要以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响标的公司的经营业绩。
（五）税收优惠政策变动的风险
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的标的公司王子制陶于2011年11月被认定为高新技术企业，并于2014年8月通过复审，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，如果未来无法通过高新技术企业资格复审或税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩造成一定影响。
（六）标的公司补缴社保及住房公积金的风险
标的公司在报告期内部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。交易对方CHEN YI QIU已出具承诺，若王子制陶发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给王子制陶，保证上市公司不会因该等事项遭受任何损失。
（七）标的公司房屋建筑物产权瑕疵的风险
截至本报告书披露日，标的公司存在面积为8,959.09平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，预计相关房屋所有权证将在公司召开审议本次交易事项的股东大会之前取得，但仍存在该等房屋建筑物无法按期取得房屋所有权证的风险。
交易对方已出具承诺，其将积极依法依规办理相关房屋产权，若因该等房屋未办理权属证书给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处罚，其将全额承担因此产生的一切费用和损失。
（八）标的公司部分生产线尚未通过竣工环境保护验收的风险
截至本报告书披露日，标的公司新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收，预计将在公司召开审议本次交易事项的股东大会之前通过相关公示及验收，但仍存在该等生产线无法按期通过竣工环境保护验收的风险。
交易对方已出具承诺，其将积极依法依规办理相关验收工作，若因该等生产线未通过竣工环境保护验收给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处罚，其将全额承担因此产生的一切费用和损失。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据立信出具的信会师报字【2016】第 410479号《审阅报告》和上市公司截至2016年3月31日的未经审计财务数据，以2016年3月31日为基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|25,923.20|
|2,310.22|
|28,233.42|
|14.49|
|4.87|
|4.39|

本次交易完成后，由于支付交易对方现金对价，其他应付款大幅上升（备考报表），上市公司备考资产负债率（不考虑配套融资的影响）为25.96%。本次
交易完成后考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著下降，本次募集配套
资金有利于降低公司的资产负债率，偿债能力可以得到保障。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具日，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）
2015年 7月 1日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了与上海涌铧投资管理有限公司、陈金霞、沈静共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）的议案。2015年 9月，公司收到合伙企业出资通知书，并向上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额3,000万元，占首期认缴出资款的49.99%。
（二）合资设立山东泓辰电池材料有限公司
2015年7月13日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了与GREEN POWER INVESTMENTLTD.共同出资设立山东泓辰电池材料有限公司的议案，国瓷材料拟出资3,000万元，持股比例为35%。截至2016年3月31日，公司尚未实际出资。
（三）增资深圳爱尔创科技股份有限公司
2015年11月2日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于对外投资入股深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》，公司以增资方式投资人民币 8,250.00万元（其中 1,500.00万元认缴注册资本），增资完成后，占深圳爱尔创25%的股权。深圳爱尔创董事会成员5人，本公司委派一名董事。
（四）收购国瓷鑫美宇剩余股权
2016年1月10日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于同意公司回购山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司剩余30%股权，并授权管理层办理此次股权回购事宜的议案》，以1,371.3万元收购国瓷鑫美宇剩余30%股权，本次股权收购完成后公司持有国瓷鑫美宇100%的股权。2016年1月，国瓷鑫美宇完成了本次增资的工商变更。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除上述事项外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、选举程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，充分了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生重大影响的信息，并保证所
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）本次交易后对公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的第一大股东、实际控制人均为张曦先生，未发生变更。张曦先生将根据证监会、交易所相关规定，保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，履行控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的相关义务。
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）公司现行的利润分配政策
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《创业板信息披露业务备忘录第6号——利润分配与资本公积金转增股本相关事项》等相关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，2015年 6月经第二届董事会第二十五次决议、2015年 7月经第四次临时股东大会决议通过《公司章程》变更的议案。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，公司现金分红政策按照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程（2015年7月修订）》的规定内容执行。具体情况见下节“（三）、未来三年股东回报规划”。
（二）最近三年现金分红的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红（A）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（B）|
|1,887.96|7,859.03|
|1,272.38|6,330.29|
|2,991.51|8,592.22|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 81.01%
注：公司2015年度利润分配预案为：拟以当前的的总股本299,150,571股为基数，向全体股东以每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利29,915,057.10元，尚需上市公司股东大会通过。
（三）未来三年股东回报规划
1、公司的利润分配原则
公司应当充分考虑对投资者的回报，按当年实现的可分配利润之规定比例向股东分配现金股利。
2、公司的利润分配方案
（1）利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者合理投资的回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会及股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事（如有）及中小股东的意见和要求，并结合国家货币政策环境及宏
观经济状况。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的具体条件和比例
①现金分红的条件
ⅰ公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
ⅱ公司累计可供分配利润为正值；
ⅲ审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
ⅳ公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
②现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）ⅰ公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ⅱ公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
ⅲ公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（3）分配股票股利的具体条件和比例
在公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的利益的前提下，可以提出股票股利分配方案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司利润分配的审议程序
公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为：
（1）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定，书面递交公司董事会。财务总监、董事会秘书、总经理亦可结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，共同拟定中期分红方案，书面递交公司董事会。
（2）利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并以决议的方式形成利润分配方案。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。同时，针对此议案，公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他的方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
4、利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的调整情况及决策
（1）调整情况
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况所发生的较大变化：①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
⑤中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。
（2）调整决策机制
①由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
②公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
③监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经全体监事过半数通过并形成决议，
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
④股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他的方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
7、利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：（1）年度报告中应披露本次利润分配预案。
对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
8、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）9、未来股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
10、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
六、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，国瓷材料于2016年3月30日申请股票停牌。
国瓷材料股票连续停牌前第21个交易日（即2016年3月2日）的收盘价格为30.30元，股票连续停牌前一交易日（即2016年3月29日）的收盘价格为31.10元，停牌前20个交易日累计涨幅为2.64%。
同期，2016年3月2日创业板指数（399006.SZ）收盘为2,017.60点，2016年 3月 29日创业板指数收盘为 2,152.55点，累计涨幅为6.69%；2016年 3月 2日Choice金融终端化学原料与化学制品制造业指数（812014.EI）收盘为1,062.89点，2016年3月29日该指数收盘为1,081.52点，累计涨幅为1.75%。
国瓷材料股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计涨幅为-4.05%，扣除同期 Choice金融终端化学原料与化学制品制造业指数波动影响累计涨幅为0.89%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的异常波动的相关标准。
七、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自2016年3月30日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）自查期间及范围
本次自查期间为本次交易停牌前六个月至本报告书公告日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方；本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
（二）自查结果
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年9月29日至2016年4月1日期间，除上市公司副总经理、董事会秘书许少梅及上市公司财务经理王连针存在买卖国瓷材料股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖国瓷材料股票的情形。自查期间内买卖上市公司股票的情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|买卖时间|买卖情况|变更数量（股）|
|2015-09-29|卖出|-200|
|2016-01-05|买入|4,000|

除上述买卖股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。根据交易双方及相关知情人员出具的自查报告，本次交易双方及相关知情人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据立信出具的信会师报字【2016】第 410479号《审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.50元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.06|0.10|0.34|
|0.06|0.10|0.34|

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事关于本次交易事项出具以下独立意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于进一步打造公司的综合竞争力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（二）公司为本次交易编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（三）公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验；评估机构与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理；评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法》、《公司章程》的相关规定。
（五）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市，交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（七）本次交易不构成关联交易；
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（九）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
（十）本次交易不涉及私募投资基金备案的情形；
（十一）上市公司所预计的本次交易对即期回报影响情况合理，与公司实际情况相符，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
三、律师对本次交易的意见
法律顾问天达共和发表结论性意见如下：
1.本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、法规、规章及规范性文件的情形。
2.本次重组的各参与方均为依法有效存续的法人或在中国法律下具有民事权利能力和行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体资格。
3.本次交易涉及的相关协议签署方主体适格，相关协议的内容符合有关法律法规的规定，已经交易各方有效签署，合法有效，对交易各方具有法律效力，待约定条件成就时起生效。
4.本次重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待取得国瓷材料股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理相关登记手续。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 5.购买资产的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，标的股权持有人变更为国瓷材料不存在实质性法律障碍。
6.本次重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在重大法律障碍。
7.国瓷材料已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，国瓷材料就本次资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
8、参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话： 021-35082763
传真： 021-35082966
经办人： 朱赟、孙文乐、王耀
二、法律顾问
机构名称： 北京天达共和律师事务所
负责人： 李大进
住所： 北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦1930室
电话： 010-65906639
传真： 010-65107030
经办律师： 杜国平、翟耸君
三、上市公司审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
电话： 020-38011471
传真： 020-38011052
经办人： 吴震、张小惠
四、标的公司审计机构
机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办人： 朱依君、沈景宵
五、资产评估机构
机构名称： 中通诚资产评估有限公司
法定代表人：王稼铭
住所： 北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
电话： 0512-65194850
传真： 0512-65161599
经办人： 姚雪勇、尤春艳
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章公司及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
张曦 姚建芳 张兵 傅北
秦建民 李永彪 范建林 曲远方
盛利军
监事签字：
王忠 王大伟 褚亦祥
高级管理人员签字：
司留启 宋锡滨 许少梅 肖强山东国瓷功能材料股份有限公司2016年4月29日
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
朱赟 孙文乐
项目协办人：
王耀
安信证券股份有限公司2016年4月29日
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明
本所及经办律师同意《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平 翟耸君
北京天达共和律师事务所2016年4月29日
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、上市公司审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
黄震 张小惠
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月29日
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、标的公司审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
孙勇
签字注册会计师：
朱依君 沈景宵
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月29日
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
王稼铭
签字注册资产评估师：
姚雪勇 尤春艳
中通诚资产评估有限公司2016年4月29日
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件
（一）国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议；
（二）国瓷材料第二届监事会第二十四次会议决议；
（三）国瓷材料独立董事关于本次交易的独立意见；
（四）国瓷材料与交易对方签署的相关协议；
（五）标的公司审计报告；
（六）标的公司资产评估报告；
（七）国瓷材料备考合并财务报告及审阅报告
（八）安信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（九）天达共和出具的关于本次交易的法律意见书；
（十）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）山东国瓷功能材料股份有限公司
办公地址：山东省东营市东营区辽河路24号
联系人：许少梅、赵红艳
电 话：0546-8073768
传 真：0546-8073610
（二）安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼
联系人：朱赟、孙文乐、王耀
电 话：021-35082763
传 真：021-35082966
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
山东国瓷功能材料股份有限公司2016年4月29日