本评估报告共三册本册第一册安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2016]第2093号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一六年四月一日
本 册 目 录
本册目录 ........................................................................................................ 1
注册资产评估师声明 .......................................................................................... 1
资产评估报告摘要 .............................................................................................. 2
资产评估报告正文 .............................................................................................. 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .......................................... 4
二、评估目的 .................................................................................................... 11
三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 11
四、评估价值类型及其定义 ............................................................................ 12
五、评估基准日 ................................................................................................ 13
六、评估依据 .................................................................................................... 13
七、评估方法 .................................................................................................... 15
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 22
九、评估假设 .................................................................................................... 23
十、评估结论 .................................................................................................... 24
十一、特别事项说明 ........................................................................................ 26
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 28
十三、评估报告日 ............................................................................................ 28
附件目录 ......................................................................................................... 30
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告
中已披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2016]第2093号
中水致远资产评估有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权之事宜而涉及的上海瑞宇健身休闲用品有限公司股东全部权益于2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
一、评估目的：安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权。本次评估旨在反映上海瑞宇健身休闲用品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为上海瑞宇健身休闲用品有限公司股东全部权益市场价值，所对应的评估范围是上海瑞宇健身休闲用品有限公司经审计后申报的全部资产及负债，评估的具体明细以上海瑞宇健身休闲用品有限公司提供的资产评估明细表为准。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015年12月31日。
五、评估方法：收益法、资产基础法，采用收益法评估结论。
六、评估结论：
本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上海瑞宇健身休闲用品有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值如下：
经评估，在本报告假设条件下，在评估基准日2015年12月31日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司股东全部权益价值为 19,800.00万元（大写：人民币
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壹亿玖仟捌佰万元整），较账面净资产价值 1,584.64万元增值 18,215.36万元，增值率为1,149.50%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本报告结论使用的有效期为一年，即自2015年12月31日起至2016年 12月30日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权项目
资产评估报告正文
中水致远评报字[2016]第2093号
安徽乐金健康科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权之事宜而涉及的上海瑞宇健身休闲用品有限公司股东全部权益于2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方简介
1、概况
公司名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
证券代码：300247
统一社会信用代码：91340100610307675N
公司住所：合肥市长江西路669号AJ-9地块
法定代表人：金道明
注册资本：359,095,180元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1995年4月21日
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
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2、历史沿革
安徽乐金健康科技股份有限公司前身为合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，成立于 1995年 4月，成立时注册资本为 50.00万元，其中金道明出资 30.00万元、马绍琴出资 20.00万元。2001年 4月，金道明增加投入 146.00万元，马绍琴增加投入30.00万元，注册资本变更为226.00万元。2002年8月，金道明增加投入182.88万元，注册资本变更为408.88万元。注册资本变更后，金道明出资 358.88万元、占注册资本的比例为87.77%，马绍琴出资 50.00万元，占注册资本的比例为12.23%。
2007年10月7日，公司以2007年9月末实收资本408.88万元为基数，分别按股东持股比例用盈余公积和未分配利润转增资本 3,314.12万元，转增资本后，注册资本变更为3,723.00万元。
2007年 10月末，公司注册资本变更为 5,625.00万元。其中：原股东金道明以货币资金增缴注册资本 777.00万元，占注册资本的比例为13.81%；新增股东江苏天氏创业投资有限公司、江苏高达创业投资有限公司和苏州市大元置业有限公司分别以货币资金956.25万元、1,912.50万元和956.25万元认缴注册资本，占注册资本的比例分别为5%、10%和5%，该等出资超过注册资本部分计入资本公积。
2007年12月28日，合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司，以截至 2007年 10月 31日止经审计的净资产 84,809,361.56元按1：0.66325的比例折合成股本 5,625万元，未折股部分28,559,361.56元计入资本公积。
2009年 4月，经合肥市工商行政管理局核准，名称变更为安徽桑乐金股份有限公司。
根据 2009年第三次临时股东大会审议批准，2010年 1月公司申请新增注册资本人民币 500.00万元，全部由北京商契九鼎投资中心（有限合伙）以 3,000.00万元认缴，出资方式均为货币，此次增资后注册资本为 6,125.00万元。
根据公司 2010年第一次临时股东大会审议批准，申请首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,050万股，每股面值 1.00元，共计增加注册资本人民币 20,500,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于
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核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，2011年 7月公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,050万股，变更后注册资本为人民币81,750,000.00元。
根据公司 2012年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，以 2012年末总股本8,175万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共转增股本4,087.50万股，转增后注册资本变更为人民币122,625,000.00元。
根据公司 2013年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，以 2013年末总股本12,262.50万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，共转增股本12,262.50万股，转增后注册资本变更为人民币245,250,000.00元。
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，公司总股本增加至258,609,591股。
2015年 7月 14日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2015]1634号核准。2015年 11月 12日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份80,685,589股，公司总股本增加至339,295,180股。
2015年8月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡萍等91名激励对象授予限制性股票19,800,000股，新增股份 19,800,000股，公司总股本增加至359,095,180股。
截止评估基准日公司总股本 35,909.52万股，其中有限售条件股份17,997.81万股，无限售条件股份17,911.71万股。
（二）被评估单位简介
1、概况
公司名称：上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”）
统一社会信用代码：310113000489304
公司住所：上海市宝山区长江西路1568号2号楼309室R座
法定代表人：陈伟
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注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年6月2日
经营范围：健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）公司设立
瑞宇健身于2003年6月2日在上海市工商行政管理局长宁分局登记设立。
2003年 5月 29日，公信中南会计师事务所于出具《验资报告》（公会虹[2003]验字第388号）对瑞宇健身设立时的出资进行验证，截至2003年5月 29日止股东缴纳的注册资本为人民币 50.00万元，均为货币资金出资。瑞宇健身设立时的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|45.00|90.00%|
|2|李江|货币|5.00|10.00%|
|合 计|||50.00|100.00%|

（2）2006年1月，第一次增资
2006年 1月 6日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 50.00万元增加至 100.00万元，新增注册资本 50.00万元，由陈伟、李江分别增资 45.00万元、5.00万元。上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（瑞和会验字（2006）第0102号）对本次增资进行验证。
2006年 1月 16日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为 100.00万元，股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|90.00|90.00%|
|2|李江|货币|10.00|10.00%|
|合 计|||100.00|100.00%|

（3）2011年4月，第二次增资
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2011年1月6日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 100.00万元增加至 200.00万元，新增注册资本 100.00万元，陈伟、李江分别增资 90.00万元、10.00万元。本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞和会验字（2011）第0399号）验证。
2011年 4月 26日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为 200.00万元，股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|180.00|90.00%|
|2|李江|货币|20.00|10.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

（4）2014年7月，第三次增资
2014年 6月 20日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由200.00万元增加至500.00万元，新增注册资本300.00万元，由陈伟、李江分别增资270.00万元、30.00万元。2014年7月22日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
截止评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身注册资本和实收资本为500.00万元。股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|450.00|90.00%|
|2|李江|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、长期股权投资单位简介
（1）上海优菲健身用品有限公司
公司名称：上海优菲健身用品有限公司
统一社会信用代码：91310114585275324H
公司住所：上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室
法定代表人：张和清
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
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经营范围：健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百
货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理
咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2011年11月15日
截至评估基准日止，上海优菲健身用品有限公司账面资产总额为225.17万
元，负债总额为164.10万元，净资产为61.07万元。
截至评估基准日，上海优菲健身用品有限公司注册资本 200.00万元、实收资本为50.00万元，瑞宇健身持股比例为100.00%。
（2）上海威司乐健身器材有限公司
公司名称：上海威司乐健身器材有限公司
统一社会信用代码：91310108320840893E
公司住所：上海市闸北区沪太路1053弄5号201-190室
法定代表人：陈伟
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不
得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋
帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2014年11月11日
截至评估基准日，上海威司乐健身器材有限公司注册资本100.00万元、实
收资本为0.00万元，瑞宇健身持股比例为100.00%；尚未开展经营活动。
4、委托方与被评估单位的关系
安徽乐金健康科技股份有限公司系本项目的委托方，瑞宇健身系本项目的被评估单位，安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买瑞宇健身100.00%股权。
5、瑞宇健身组织结构
组织结构如下图所示：
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董董事事会会
监监事事
执执行行董董事事
总总经经理理
销销售售总总监监 营营运运总总监监 市市场场总总监监
人人 商商
零零 电电 项项 储储 客客 财财 事事 市市 品品 采采售售 商商 目目 运运 服服 务务 行行 场场 企企 购购部部 部部 部部 部部 部部 部部 政政 部部 划划 部部部部 部部
6、主营业务及主要产品
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售。瑞宇健身
销售的产品主要包括按摩器材、健身器材及相关体育用品；健身器材主要产品
包括：跑步机，健身车，椭圆机等；按摩器材主要产品为按摩椅和按摩小电
器。
7、近年瑞宇健身资产及财务状况
近年瑞宇健身资产、负债及财务状况表（合并）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,773.48|4,064.56|
|负债总额|2,037.24|2,479.92|
|净资产|736.24|1,584.64|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|8,766.94|10,648.36|
|利润总额|736.51|1,263.40|
|净利润|551.46|948.40|

近年瑞宇健身资产、负债及财务状况表（母公司）
中水致远资产评估有限公司 第10页
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,654.61|3,937.94|
|负债总额|2,012.96|2,353.30|
|净资产|641.65|1,584.64|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|8,012.21|9,341.22|
|利润总额|716.07|1,242.72|
|净利润|535.15|931.91|

注：以上数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]1213号无保留意见的审计报告。
（三）委托方及被评估单位以外的其他评估报告使用者
本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括股权转让的各方、资产监管部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和评估机构对报告使用者不当使用评估报告所造成后果不承担任何责任。
二、评估目的
安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买瑞宇健身股权，本次评估旨在反映瑞宇健身股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象是瑞宇健身股东全部权益价值，评估范围因上述评估对象而涉及的瑞宇健身经审计后申报的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产和递延所得税资产）、流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|3,841.28|

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|-|-|
|项目|账面价值|
|非流动资产|96.66|
|其中：长期股权投资|61.07|
|固定资产|16.66|
|递延所得税资产|18.92|
|资产总额|3,937.94|
|流动负债|2,353.30|
|负债总额|2,353.30|
|净资产（所有者权益）|1,584.64|

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2016] 1213号无保留意见的审计报告。
2、主要资产情况
存货账面价值为19,074,493.24元，为委托代管商品、库存商品和发出商品，存货主要存放在外租仓库及供应商处，均为正常存货。
长期股权投资账面价值为610,742.19元，计提减值准备账面值为0.00元，长期股权投资净额为610,742.19元。共投资设立2家全资子公司。具体长期投资情况见下表：
金额单位：人民币元
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|被投资单位名称|投资时间|账面金额|投资比例|
|上海优菲健身用品有限公司|2011年11月|610,742.19|100.00%|
|上海威司乐健身器材有限公司|2014年11月|-|100.00%|
|长期投资账面价值||610,742.19||
|减：长期股权投资减值准备||-||
|长期投资净额||610,742.19||

设备类资产账面原值为249,203.52元，账面净值为166,625.61元。主要系机器设备、车辆，均为正常设备。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资
产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构与委托方沟通后所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本次资产评估的评估基准日为2015年12月31日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为企业会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
（一）经济行为依据
安徽乐金健康科技股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、参照《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
5、参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理
委员会令第12号，2005年8月25日）；
6、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109号；
7、《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第
512号令）；
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8、其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
3、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
4、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（协会[2003]18号）；
6、参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。
（四）产权证明文件
1、机动车行驶证；
2、重要资产购置合同或凭证；
3、其他权属证明。
（五）取价依据
1、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
2、国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；
3、基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
4、中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
5、中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
6、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
7、机械工业出版社出版的《2015年机电产品价格信息数据库查询系统》；
8、当地机电产品市场行情；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）；
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10、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税[2013]106号；
11、同花顺资讯金融终端系统；
12、瑞宇健身提供的未来收益预测资料；
13、瑞宇健身提供的收入、成本、费用构成及分析资料；
14、本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；
15、本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
（六）其他依据
1、瑞宇健身提供的资产评估申报明细表；
2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告；
3、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
4、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准
则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条
件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中
常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的
基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所
愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法
评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所
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造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何
一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不
同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估
目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
瑞宇健身各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各
种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本
条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基
础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1、流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）货币资金的评估
评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
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（2）应收票据的评估
评估人员在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
（3）应收款项（应收账款、其他应收款）的评估
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以核实后的账面值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款的评估
在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（5）存货的评估
存货包括委托代管商品、库存商品和发出商品。
①委托代管商品
委托代管商品系企业最近外购并存放于供应商的商品。委托代管商品库存时间短、流动性强，以核查后的账面价值确定评估值。
②库存商品
库存商品系企业近期采购的商品。库存商品库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核查后的账面价值确定评估值。
③发出商品
对发出商品采用市价法评估，即以评估基准日的不含税销售价格和合同价格为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即：
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
（6）其他流动资产
其他流动资产为瑞宇健身购买的银行理财产品，评估人员核对理财产品对
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账单，确认无误后，按核查后的账面值确认评估值。
2、长期股权投资的评估
对长期投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资分别采用不同的评估方法。
对于控股的长期股权投资单位，本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后长期投资股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
其评估公式为：
评估值＝长期投资股东全部权益价值×持股比例
3、固定资产-设备的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估
采用重置成本法。
基本公式：
评估价值=重置全价×成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总
局[2009]50号）及财税[2013]106号的相关规定：与生产经营相关的固定资产增
值税进项税额允许抵扣，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估的
机器设备、车辆等重置成本均未包含增值税进项税额。
（1）重置价值的确定
①机器设备重置价值的确定
根据本次委估机器设备的特点，重置全价由设备购置价组成。即：
重置价值=购置价（不含税价）
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造
厂家或代理商进行询价；b.通过查询《2015年机电产品价格信息数据库查询系
统》等数据库报价资料取得；c.对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合
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同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成
本进行调整以确定其重置全价；d.对无法询价及查询到价格的设备，以类似设
备的现行市价为基础加以分析调整确定。
②车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置价值=市场价格（不含税价）+车辆购置税+车辆牌照费+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
车辆牌照费：根据评估基准日上海市单位非营业性客车额度平均中标价确
定。
（2）设备成新率的确定
①一般设备成新率的确定
正常使用的机器设备成新率采用年限法成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
②在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间
×100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程
×100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确
定最终综合成新率。
4、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异，评估人员核查
递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了相关政策和原始凭证，核
对账、表金额，核查了递延所得税资产的产生基础及过程。本次评估，对引起
的可抵扣时间性差异，从目前被评估单位资产盈利水平以及资产质量变化趋势
看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权
利，确认递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
5、负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评
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估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）收益法评估
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
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n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+扣税后付息债务利息+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
式中：
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Rf：目前的无风险利率；
E（Rm）：市场预期收益率；
Rpm：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
a：企业特定的风险调整系数。
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括不产生效益的资产及负债，以及与评估预测收益无关联的资产及负债。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计人员等）组成评估小组，在被评估单位的财务会计人员、技术人员和其他有关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1、接受委托：听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准日为2015年12月31日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
2、资产清查：指导被评估单位财务、相关部门人员配合进行资产清查，填写我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
评估人员按评估小组的分工分别到瑞宇健身的财务、相关管理等部门了解资产的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写现场勘察记录，与企业管理层的访谈、考察企业经营办公场所，收集企业近年来各项经营和基础财务数据，分析其获利能力及发展趋势，对瑞宇健身根据财务计划和战略规划及潜在市场优势而作出的公司的未来期间的经营
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预测值进行适当调整。
3、评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
4、提交报告：撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。
九、评估假设
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设瑞宇健身在 2015年 12月 31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
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3、除非另有说明，假设瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
8、假设瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
9、假设瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
10、假设瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
11、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
12、瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论：
在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，瑞宇健身经审计后的账面资产总额为 3,937.94万元，负债总额为 2,353.30万元，净资产总额为1,584.64万元。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的瑞宇健身资产总额为 3,989.39万元，负债总额为
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2,353.30万元，净资产总额为 1,636.09万元，增值为 51.45万元，增值率为3.25%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,841.28|3,871.17|29.89|0.78|
|2|非流动资产|96.66|118.22|21.56|22.30|
|3|其中：长期股权投资|61.07|61.07|-|-|
|4|固定资产|16.66|38.22|21.56|129.41|
|5|递延所得税资产|18.92|18.92|-|-|
|6|资产总额|3,937.94|3,989.39|51.45|1.31|
|7|流动负债|2,353.30|2,353.30|-|-|
|8|负债总额|2,353.30|2,353.30|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|1,584.64|1,636.09|51.45|3.25|

2、收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年12月31日瑞宇健身股东全部权益价值为 19,800.00万元，较账面净资产增值 18,215.36万元，增值率为1,149.50%。
3、评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为18,163.91万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）瑞宇健身及其全资子公司采用O2O经营模式，线下的经营办公场所均
为租赁，企业的固定资产规模较小，属于“轻资产”性质公司。
（4）瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O
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经营模式，瑞宇健身在线下实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉及感官上的体验，同时在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。瑞宇健身也在行业内取得了较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现瑞宇健身的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日2015年12月31日，瑞宇健身股东全部权益价值为19,800.00万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰万元整），较账面净资产价值1,584.64万元增值18,215.36万元，增值率为1,149.50%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2、瑞宇健身提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，瑞宇健身应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3、瑞宇健身应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对瑞宇健身提供的评估对象法律权属资料的资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
本报告的合法使用者在借助本报告的评估结论做出交易决策时，须自行核查或提请有关部门确认相关资产的产权归属。
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4、本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估单位提供的数据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
5、根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）相关规定自 2014年 1月 1日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。由于瑞宇健身为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备、及车辆重置成本均未包含增值税进项税额。
6、本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
7、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
8、对瑞宇健身存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。
10、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调
整。
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委
托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3、本评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则需取得批复后方可正式使用。
4、本报告资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
5、本评估报告的使用权归委托方所有。报告的结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，不向他人提供或公开。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为：2016年4月1日。
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（此页无正文）
评估机构法定代表人：肖力
注册资产评估师：陈大海
注册资产评估师：方强
中水致远资产评估有限公司
二〇一六年四月一日
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附件目录
（一）被评估单位专项审计报告；
（二）委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件；
（三）被评估单位权属证明材料复印件；
（四）委托方、被评估单位承诺函；
（五）注册资产评估师承诺函；
（六）评估机构资产评估资格证书复印件；
（七）评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件；
（八）评估机构企业法人营业执照复印件；
（九）签字注册资产评估师资格证书复印件。
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