南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要证券简称：中金环境 证券代码：300145南方中金环境股份有限公司
2016年股票期权激励计划
（草案）摘要
南方中金环境股份有限公司
二○一六年十月
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《南方中金环境股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“公司”）拟向激励对象授予总计3,881万份股票期权。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额66,786万股的5.81%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为27.84元，行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价27.84元；
（2）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价27.17元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、中金环境承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划须经中金环境股东大会审议通过方可实施。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成权益登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要目 录
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|中金环境、公司|指|南方中金环境股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以中金环境股票为标的，对公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员等其他员工进行的长期性股权激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的中金环境董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员等其他员工。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|股票期权的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《南方中金环境股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元|指|人民币元，人民币万元。|

南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计733人，包括：
(一)公司董事、高级管理人员；
(二)公司中层管理人员；
(三)公司核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予，本激励计划的有效期为自股票期权授予日起四年。
一、本激励计划的股票数量
本计划拟向激励对象授予总计3,881万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额66,786万股的5.81%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
二、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量(份)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|周 伟|董事|800,000|2.06%|0.12%|
|黄利军|副总经理|342,000|0.88%|0.05%|
|沈勤伟|副总经理|171,000|0.44%|0.03%|
|付友孙|财务总监|180,000|0.46%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（729人）||37,318,050|96.15%|5.59%|
|合计（733人）||38,811,050|100.00%|5.81%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的个人权益均未超过目前公司总股本的1%。
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起四年。
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要2、授予日
本激励计划授权日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
3、等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。
4、可行权日
激励对象的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，行权日必须为交易日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为27.84元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价27.84元；
（2）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价27.17元。
五、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
1、中金环境未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|考核年度|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长不低于70%|
|第二个行权期|2017年|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长不低于125%|
|第三个行权期|2018年|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长不低于170%|

注：以上净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。若公司在某一行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
2、个人业绩考核要求
个人绩效考核按照《考核管理办法》分年进行考核，个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B、C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能行权当期激励股份；若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（三）公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
七、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对授予的3,881万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值约为2.21元，期权的总价值为8,563.91万元。
1、Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
CSN(d
)Xe(RfT)N(d
)
1 2
S 2
ln()R T T
X
f
2
d
1
 T
dd T
2 1
相关参数取值如下：
(1）行权价格：授权的股票期权的行权价格为27.84元。
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要(2）授权日的价格：25.9元（注：此授权日的价格以公司2016年9月26日股票收盘价为假设参数计算，授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际收盘价为参数计算）。
（3）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）。
(4）历史波动率：12.82%、16.36%、18.62%（分别采用深圳成指最近26周、52周、100周的历史波动率）。
(5)无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（6）股息率：0.24%（取本激励计划公告前公司最近1年股息率）。
根据 B-S模型，估计本激励计划首次授予3,881万份股票期权的总成本为8,563.91万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。
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|-|-|-|-|
|行权期|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|期权公允价值（万元）|
|第一个行权期|1,164.33|0.7333|853.81|
|第二个行权期|1,164.33|2.0438|2379.65|
|第三个行权期|1,552.44|3.4336|5330.45|

2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年11月底授予期权，以每份期权价值约为2.21元进行测算，则2016年-2019年期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|期权份额(万份)|期权成本(万元)|2016年(万元)|2017年(万元)|2018年(万元)|2019年(万元)|
|3,881.11|8,563.91|636.74|3,678.15|2,768.34|1,480.68|

南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率等指标造成影
响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要第五章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(五)出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职等行为，严重损害公司利益或声誉；
8、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要损失；
10、其他由公司薪酬与考核委员会认定不宜作为激励对象的情况或中国证监会认定的不得参加股权激励的其他情形。
(二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
1、激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
2、劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
3、其他由公司薪酬与考核委员会认定的情况。
(三）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由公司薪酬与考核委员会确定其处理方式。
1、死亡或丧失劳动能力；
2、退休；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
4、其他由公司薪酬与考核委员会认定的情况。
(四）其他未说明的情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
就本次股票期权激励计划相关争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向中金环境住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要第六章附则
1、本激励计划经股东大会审议通过后生效。
2、本计划由公司董事会负责解释。
南方中金环境股份有限公司董 事 会
2016年10月25日