发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地点：深圳证券交易所北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
标的资产 交易对方
轩宇空间100%股权
北京控制工程研究所
轩宇智能100%股权
航天投资等不超过5名符合中国证监会规募集配套资金认购方
定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配套资金认购方之一航天投资承诺：
“1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评估机构中企华已出具声明并承诺：
本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如为本次重组制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方承诺................................................................................................................ 2中介机构承诺................................................................................................................ 3目录.............................................................................................................................. 4释义................................................................................................................................ 6一、普通名词释义.................................................................................................... 6二、专业名词释义.................................................................................................... 8重大事项提示.............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述.......................................................................................... 10二、本次交易涉及的股票发行情况...................................................................... 15三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 22四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 22五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 22六、标的资产的评估情况...................................................................................... 22七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 23八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...................................................... 25九、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 26十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................... 34十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.......................................... 35十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 35十三、独立财务顾问具备保荐资格...................................................................... 36十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...................................... 36十五、本次交易涉及的信息披露保密事项.......................................................... 39十六、重组方案于首次董事会通过后，未在6个月内提交股东大会的原因及合理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因.............................................. 41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示.............................................................................................................. 45一、本次交易相关风险.......................................................................................... 45二、标的资产经营风险.......................................................................................... 46三、重组完成后上市公司的风险.......................................................................... 49四、其他风险.......................................................................................................... 51第一节交易概述...................................................................................................... 53一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 53二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 55三、本次交易具体方案.......................................................................................... 56四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 77五、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 78六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 78七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.................................................. 78八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉...................................... 78
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、普通名词释义
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二、专业名词释义
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第 0019-1号及中企华评报字JG(2018)第 0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为 83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
具体支付方式如下：
单位：元
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|序||交易||标的|||||||发行股份数量|
|||||||交易总对价||现金对价||股份对价||
|号||对方||资产|||||||（股）|
||北京控制工程研究所||轩宇空间100%股权||839,735,300.00||125,960,282.06||713,775,017.94|||
||||轩宇智能100%股权||130,647,300.00||19,597,086.30||111,050,213.70|||
||||||970,382,600.00||145,557,368.36||824,825,231.64|||

本次发行股份的股票发行价格调整为 6.54元/股。交易对方获得上市公司股
份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要进行相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份 126,120,066股，支付现金145,557,368.36元。
（二）募集配套资金
康拓红外拟向航天投资等不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要流动资金和偿还债务。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2018年5月 14日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，首次就重大资产重组作出决议。2018年5月 29日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
公司于2018年 12月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
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|调整内容||调整前|调整后|
||第三届董事会第九次会议决议公告日|||
||2017年 12月31日|||
||轩宇空间100%股权的预评估值为83,774.06万元，轩宇智能100%股权的预评估值为13,046.55万元|||
||交易总对价为 96,820.61万元|||
||10.05元/股（除权除息后，发行价格为7.67元/股）|||
||81,888,081股（除权除息后，发行数量为108,442,350股）|||
||79,397.00万元|||
||募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|调整内容||调整前|调整后|
||能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设。|||

2、重组方案调整构成重大调整
重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据2015年9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”，重组方案调整构成对原方案的重大调整。
3、对重组方案进行调整的原因
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
为了实现智能装备产业的聚焦发展，提升航天技术转化和产业升级能力，北京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资2,900万元用于支撑其未来发展的能力建设和产品研发，以及相关运营资金支出。财政部于 2017年 12月28日同意增资并下发财防[2017]338号文。2018年 1月 31日，北京控制工程研究所对轩宇智能完成增资。
虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成，但该次增资款已设定明确、合理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。
4、对方案调整所履行的程序
针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
2018年 12月 17日，航天投资审议通过重组相关议案，并同意与康拓红外
签署《股份认购协议之补充协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2018年 12月26日，轩宇空间股东作出股东决定，同意重组相关事项。
2018年 12月26日，轩宇智能股东作出股东决定，同意重组相关事项。
2018年 12月 26日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2018年 12月 27日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
（四）发行价格调整相关事项说明
1、发行价格调整基本情况
公司 2018年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。
公司召开2019年第二次临时董事会，调整公司发行股份购买资产发行价格，并继续推进本次重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”发行股份的定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。
经公司第三届董事会第十五次会议和 2018年年度股东大会审议决定，以截至2018年12月 31日公司总股本 509,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转增 0股，共派发现金红利 25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.54元/股。
2、发行价格调整不构成重大调整
根据 2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、方案调整所履行的程序
2019年 4月 8日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过继续推进重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2019年4月 8日，康拓红外召开 2019年第二次临时董事会，审议通过继续推进重组相关议案，并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2019年4月 19日，本次重组发行股份价格调整相关事项获得国务院国资委的同意。
2019年4月 25日，本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。
4、方案调整具体情况
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|调整内容||调整前|调整后|
||第三届董事会第十三次会议决议公告日|||
||5.79元/股|||
||145,557,374.81元|||
||824,825,225.19元|||
||142,456,861股|||

二、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过 5名符合中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
本次交易原定价基准日为2018年 12月27日召开的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）规定，定价基准日调整为上市公司就本次重组事宜于2019年4月8日召开的2019年第二次临时董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为 7.50元/股、6.95元/股及 6.59元/股。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
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|时间区间||参考价（元/股）|参考价的90%（元/股）|
||8.33|||
||7.71|||
||7.31|||

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前120个股票交易日均价的90%作为发行价格，即6.59元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
经公司第三届董事会第十五次会议和 2018年年度股东大会审议决定，以截至2018年12月 31日公司总股本 509,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转增 0股，共派发现金红利 25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润
分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要买资产的发行价格调整为6.54元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000万元（不含 20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行数量
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关交易协议，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份125,163,160股。
发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份126,120,066股。
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过本次交易而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让或解禁。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要监会及深交所的有关规定执行。”
2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（七）盈利承诺及补偿
1.盈利承诺及补偿
本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方北京控制工程研究所须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
根据上市公司与交易对方于2019年 4月8日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间 2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据上市公司与交易对方于2019年 4月8日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能 2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本次交易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行质押。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司和中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2.减值测试安排
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意见》出具后30日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。
北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。
在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。
具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容/（三）利润补偿及减值测试”。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年财务指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年 12月31日|||标的资产相应指标|
||标的资产[注]|康拓红外||
|/2017年度|||占康拓红外的比例|
|资产总额|97,038.26|81,760.52|118.69%|
|净资产额|97,038.26|70,258.33|138.12%|
|营业收入|35,418.32|29,490.15|120.10%|

注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资产额和成交金额中的较高者计。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募集配套资金的认购方之一航天投资与本公司为受同一实际控制人航天科技集团控制的单位及企业。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本公司控股股东神舟投资、其他关联股东、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
六、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为2018年 7月31日，本次交易标的资产的
评估情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）轩宇空间的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号《资产评估报告》，截至评估基准日，轩宇空间的净资产账面价值为4,071.86万元，采用资产基础法评估值为 17,036.14万元，增值额为 12,964.28万元，增值率为 318.39%；采用收益法的评估值为83,973.53万元，评估增值79,901.67万元，增值率为1,962.29%。
（二）轩宇智能的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-2号《资产评估报告》，截至评估基准日，轩宇智能的净资产账面价值为 3,677.93万元，采用资产基础法评估值为 7,571.12万元，增值额为 3,893.19万元，增值率为105.85%；采用收益法的评估值为13,064.73万元，评估增值9,386.80万元，增值率为255.22%。
加期评估情况如下：
鉴于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019年 7月 30日，评估机构以 2019年4月 30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据中企华出具的中企华评报字JG(2019)第0013-01号《评估报告》和中企华评报字JG(2019)第 0013-02号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司轩宇空间和轩宇智能于评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为89,541.89万元和13,889.84万元，较以2018年 7月31日为基准日的评估值分别增加5,568.36万元和825.11万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2018年 7月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2018年7月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司100%股权的交易价格仍为 97,038.26万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师出具审计报告、审阅报告和备考财务报表审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年 4月 30日|||2018年12月 31日||
|项目||交易后（备考）|||交易后|
||交易前|||交易前||
||||||（备考）|
||84,539.23|143,047.80|86,250.45|||
||11,259.77|72,835.27|11,562.40|||
||73,279.45|70,212.53|74,688.06|||
||73,279.45|70,212.53|74,688.06|||
||1.44|1.10|1.47|||
||2019年1-4月|||2018年度||
|项目||交易后（备考）|||交易后|
||交易前|||交易前||
||||||（备考）|
||5,178.78|10,822.89|31,234.68|||
||1,371.08|539.83|8,500.14|||
||1,371.60|540.36|8,518.94|||
||1,139.40|275.81|7,565.73|||
||1,012.16|124.67|7,104.21|||
||0.0224|0.0043|0.15|||
||0.0199|0.0020|0.14|||

注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2018年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数50,960万股为基数计算。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||本次交易前||||本次交易后|||
|||股东名称|||||||||
|号||||股份数量（股）||持股比例||股份数量（股|）|持股比例|
||神舟投资||184,799,091||36.26%||184,799,091||||
||北京控制工程研究所||-||-||126,120,066||||
||航天投资||73,280,084||14.38%||73,280,084||||
||殷延超||7,607,600||1.49%||7,607,600||||
||公茂财||4,586,400||0.90%||4,586,400||||
||其他股东||239,326,825||46.97%||239,326,825||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||本次交易前|||||本次交易后|||
||股东名称||||||||||
|号|||股份数量（股|）||持股比例||股份数量（股|）|持股比例|
|||509,600,000|||100.00%||635,720,066||||

本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资合计持有上市公司60.44%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过；
4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通过；
6、本次交易已取得财政部预批复；
7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议通过；
9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过；
11、本次交易已取得财政部的正式批复；
12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外 2019年第二次临时董事会审议通过；
13、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
14、本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要15、本次交易相关事项已获中国证监会的正式核准。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||关于标的资产权属清晰完整的承诺函|||
||关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||关于轩宇空间土地有关事项的承诺函|||
||关于北京轩宇智能科技有限公司相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函|||
||关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺|||
||关于锁定股份的承诺|||
||关于业绩承诺完成前不质押的承诺|||
||关于减少与规范关联交易的承诺|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||关于进一步减少及规范关联交易的说明与承诺|||
||关于募集配套资金来源的承诺|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||关于避免同业竞争的承诺|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告签署日，神舟投资持有上市公司36.26%的股份，为上市公司的控股股东，航天投资为神舟投资的一致行动人。
上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人已就本次重组出具说明，原则同意上市公司的本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人航天投资已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。若本公司违反上
述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要者投资者的补偿责任。”
持有康拓红外股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，康拓红外总股本 509,600,000股。本次发行股份购买资产拟发行股份 126,120,066股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成后，康拓红外普通股股本总额将增至 635,720,066股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关联董事回避表决制度的安排
本报告书摘要已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，该项安排符合《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。
（五）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十三、独立财务顾问具备保荐资格
本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源为独立财务顾问，申万宏源具备保荐业务资格。
十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的上市公司2018年度审计报告、2019年1-4月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要审阅报告和本次重组《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2019年1-4月的每股收益将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情况。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4月||||2018年度||
|项目||||交易后|||交易后|
|||交易前||||交易前||
|||||（备考）|||（备考）|
||5,178.78||10,822.89||31,234.68|||
||1,371.08||539.83||8,500.14|||
||1,371.60||540.36||8,518.94|||
||1,139.40||275.81||7,565.73|||
||1,012.16||124.67||7,104.21|||
||0.0224||0.0043||0.15|||
||0.0199||0.0020||0.14|||

注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2018年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数50,960万股为基数计算。
（二）本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
为加速产融结合，提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，康拓红外拟募集配套资金总额不超过82,482.00万元用于标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务。本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺采取以下
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要应对措施：
“（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据行业特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效的完成公司的经营计划。
（2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（4）加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（5）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。”
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
十五、本次交易涉及的信息披露保密事项
本次交易标的公司轩宇空间、轩宇智能部分业务合同涉及国家秘密。本次交易对外信息披露需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
本报告书摘要信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。
（一）本报告书摘要中采用脱密方式披露的依据
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，本次交易相关文件已经由北京控制工程研究所、轩宇智能、轩宇空间保密主管机构指导进行了保密审查，并已由上述单位保密主管机构分别出具《保密审查意见》，确认本次交易相关文件信息不存在无法进行脱密处理、或者脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息，同意本次交易相关文件对外披露并报出。
本报告中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定。
（二）本报告书摘要中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，以及相关原因、依据
本次交易标的资产部分业务合同涉及国家秘密，因此本报告书摘要依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定对相关涉密信息进行脱密处理。本报告书摘要中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：
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|序号||脱密处理的内容||具体章节|处理方式|
||轩宇空间、轩宇智能的保密资格证书的具体信息||第四节交易标的基本情况/一、轩宇空间/（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况，第四节交易标的基本情况/二、轩宇智能/（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况|||
||轩宇智能涉密项目名称||第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）轩宇智能/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成及主要资产减值准备提取情况|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号||脱密处理的内容||具体章节|处理方式|
||轩宇智能部分客户名称及销售金额||第四节交易标的基本情况/一、轩宇空间/（九）主营业务具体情况/5、主要产品的生产和销售情况|||

（三）中介机构的涉密业务资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
参与本次重大资产重组项目的中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，均具备开展涉密业务的资质。具体情况如下：
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||||军工涉密业务咨询服务安|
|证券服务机构||证券服务机构名称||
||||全保密条件备案证书编号|
||申万宏源证券承销保荐有限责任公司|||
||北京观韬中茂律师事务所|||
||大华会计师事务所（特殊普通合伙）|||
||北京中企华资产评估有限责任公司|||

十六、重组方案于首次董事会通过后，未在6个月内提交股东大会的原因及合理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因
（一）重组方案于首次董事会通过后，未在6个月内提交股东大会的原因及合理性
自本次重组工作正式启动以来，交易各方及中介机构以2017年 12月31日为基准日，完成了针对标的资产的初步审计，并形成了初步评估结果。截至 2018年 5月初，本次重大资产重组已经具备出具重组预案的条件，康拓红外于 2018年 5月 14日作出决议，拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权，并向航天投资等不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资
金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由于本次重组为国有股东与上市公司进行资产重组，交易对方北京控制工程研究所为事业单位，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）、《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495号）等规定，本次重组需要履行的审批程序较多，包括国务院国资委需要对标的公司股东全部权益评估报告的备案、国务院国资委对重组方案的批复、财政部的本次重组事项的批复等。
此外，本次重组标的资产轩宇智能开展业务需要取得质量体系认证资质、二级保密资质、合格供应商资格等资质或资格。本次重组首次董事会召开前，轩宇智能已向北京市军工保密资格认定办公室等主管机构提交了经营所需资质或资格的申请，轩宇智能于2018年 12月27日前取得了主要的资质或资格。因为本次交易对外信息披露需履行保守国家秘密责任，标的公司向国防科工局进行了咨询和访谈，依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定对相关涉密信息进行脱密处理。
由于时间跨度超过2018年6月 30日，原有以2017年12月 31日为审计基准日的财务数据过期，综合考虑重组审批程序及标的公司资质和资格办理所需周期，交易各方及中介机构协商确定以2018年7月 31日为基准日，出具了审计、评估报告，中介机构进行了补充尽职调查并修订完善了相关的信息披露文件。
2018年 11月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
（二）对重组方案进行重大调整的背景和原因
1、调增交易作价和配募资金的背景和原因
公司于2018年 12月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
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|调整内容||调整前|调整后|
||第三届董事会第九次会议决议公告日|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|调整内容||调整前|调整后|
||2017年 12月31日|||
||轩宇空间 100%股权的预评估值为83,774.06万元，轩宇智能100%股权的预评估值为13,046.55万元|||
||交易总对价为 96,820.61万元|||
||10.05元/股（除权除息后，发行价格为7.67元/股）|||
||81,888,081股（除权除息后，发行数量为108,442,350股）|||
||79,397.00万元|||
||募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设。|||

评估基准日调整后，标的资产的交易作价发生变化，“拟购买资产交易价格”相应改变。此外，2018年1月31日北京控制工程研究所根据财政部的批复，对轩宇智能增资2,900万元。根据《解答（2018年修订）》，该等增资事项虽然在本次交易停牌前六个月内及停牌期间完成，但该等增资已设定明确、合理资金用途，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需将其扣除。因此，本次交易募集配套资金金额调整为82,482.00万元，较调整前增加3,085.00万元。
根据大华会计师事务所出具的审计报告，截至 2017年12月 31日，轩宇空间、轩宇智能的资产负债率分别为91.48%和97.72%，资产负债率较高。截至 2018年 12月 31日，轩宇空间、轩宇智能资产负债率分别为82.69%、61.18%，分别有短期借款10,490.00万元、4,100.00万元尚待偿还，短期偿债压力较大。
根据《解答（2018年修订）》并结合公司、轩宇空间、轩宇智能的经营情
况及财务状况，公司调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目的拟投入金额合计15,723.91万元；新增 18,376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务，有利于降低标的公司资产负债率，减少标的公司财务风险。
2、股票发行价格的调整背景及原因
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（简称“《若干规定》”）第三条的规定：
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
自 2018年5月 14日，康拓红外董事会首次就本次重组作出决议，确定发行股份购买资产的股票发行价格为10.05元/股，除权除息后为7.67元/股，并设定了调价机制。然而，2018年 5月以来，A股市场除 10月中旬至 11月中旬有所上升外，基本处于单边下跌行情，康拓红外于2018年 12月27日再次召开董事会，根据《若干规定》下调股票发行价格，重组方案中不再设置调价机制。
然而，从 2019年 2月以来 A股市场出现较快上涨的趋势。股东大会召开当日（2019年 4月2日）与2018年12月27日相比，创业板指数上涨37.75%，申万计算机设备III指数上涨48.87%，康拓红外股价上涨42.08%。重组方案未获股东大会通过。随后，康拓红外根据《若干规定》第三条的规定，于2019年4月8日召开2019年第二次临时董事会，上调股份发行价格，并继续推进本次重组。
2019年4月 25日，本次交易发行价格调整已获得国务院国资委的同意，重组方案获上市公司股东大会审议通过。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前 6个月至本次重组方案公告日内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产评估值增值较大的风险
截至评估基准日，轩宇空间净资产账面价值为4,071.86万元，股东全部权益价值为 83,973.53万元，增值额为79,901.67万元，增值率为1,962.29%。轩宇智能净资产账面价值为 3,677.93万元，股东全部权益价值为 13,064.73万元，增值额为9,386.80万元，增值率为255.22%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、标的资产经营风险
（一）标的公司资产负债率较高的风险
2018年 12月31日，轩宇空间资产负债率为82.69%，轩宇智能的资产负债率为61.18%，资产负债率较高。较高的负债水平将导致轩宇空间、轩宇智能承担较高的财务成本和偿债压力，轩宇空间、轩宇智能存在一定的偿债风险。
本次交易完成后，一方面，随着标的公司业务规模的不断扩大，盈利能力逐渐增强，所有者权益逐步增加，资产负债率将随之降低。另一方面，轩宇空间、轩宇智能将充分利用上市公司融资能力，进一步优化资本结构，降低偿债风险。
（二）轩宇空间土地未及时开工建设的风险
轩宇空间通过履行国有建设用地招拍挂程序，取得位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地面积为41,930.26m2（宗地总面积为58,131.54m2）的土地使用权，并于
2015年4月 21日与北京市国土资源局顺义分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》。轩宇空间已于2015年 4月 27日足额缴纳了《出让合同》约定的土地出让金，并分别取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。2017年 12月5日，轩宇空间取得《建筑工程施工许可证》并开工建设。
根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，轩宇空间应在2016年4月15日前开工并在2019年4月15日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费。轩宇空间开工时间晚于上述协议约定的开工时间，存在按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》约定承担违约责任，以及上述土地使用权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。
2019年 7月 9日，北京市国土资源局顺义分局出具《关于北京轩宇空间科技有限公司土地情况的说明》：经核实，轩宇空间未在顺义区因土地违法违规行为受到行政处罚。
作为轩宇空间的全资控股股东，北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。”
综上，北京市国土资源局顺义分局出具的情况说明、北京市规划和自然资源管理委员会出具的守法情况证明以及北京控制工程研究所出具的承诺可有效降低该项潜在风险对上市公司的影响。
（三）轩宇智能业务资质风险
根据轩宇智能最终用户对产品或服务提供方资质的要求，轩宇智能开展特殊环境下智能装备业务需要达到相应注册资本、并取得二级保密资质、质量体系认证资质、合格供应商等业务资质或资格。
为了进一步明确双方的合作方式，2019年 7月17日，北京控制工程研究所出具了《关于轩宇智能相关资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，对原有承诺进行了调整和修改，具体如下：
“1、本单位将于本承诺函出具之日起3年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务；
2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同；
3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作；
4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要全部赔偿责任。”
报告期内，轩宇智能主要通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，具体方式为：轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，并由轩宇智能负责实施，具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护。
截至本报告书摘要签署日，轩宇智能已完成增资，取得了《武器装备质量管理体系认证证书》、获批成为武器装备科研生产二级保密资格单位，已获主要客户《合格供应商证书》，逐步向独立签署合同过渡。
（四）税收优惠风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，轩宇空间在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。
轩宇空间于 2013年 11月 11日被认定为北京市高新技术企业，2016年 12月22日通过再认定，认定有效期3年，2016年度、2017年度和2018年度企业所得税税率按15%计缴。轩宇智能于2017年10月 25日被认定为北京市高新技术企业，认定有效期3年，自 2017年度起三年内企业所得税税率按15%计缴。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，自高新技术企业资格期满当年开始适用25%的税率，对轩宇空间、轩宇智能的利润水平会产生不利影响。
（五）人才流失的风险
标的公司所从事业务均属技术密集型业务，主要资源是核心技术人员。标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司均拥有成熟的研发团队，具有丰富的研发经验。稳定的研发团队是标的资产取得快速发展的基础。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场、管理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保留人才，有可能会出现人才流失的风险。人才的流失均有可能引致标的资产经营业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。
三、重组完成后上市公司的风险
（一）新增关联交易风险
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在新增关联交易的风险。
轩宇空间的关联交易是基于我国航天产业的总体部署、历史格局和发展现状，为标的公司业务发展需要而形成。轩宇空间的非标定制化产品基于成本进行报价，不区分关联方与非关联方，过程公允且定价合理；定型通用类产品不区分关联方与非关联方对外采用统一报价，定价公允。报告期内，轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，其关联销售定价为最终非关联方客户定价。轩宇智能合同价格与北京控制工程研究所和最终用户签订合同价格一致，关联销售定价公允。在直接与最终用户签订项目合同后，轩宇智能的关联交易将大幅降低。
航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资均已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如违反上述承诺，将依法对上市公司及其他股东承担连带赔偿责任。
在上述《关于减少及规范关联交易的承诺函》的基础上，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，康拓红外的实际控制人航天科技集团于2019年7月19日对关联交易的定价政策、审议程序及无法遵守承诺的责任承担等作出了进一步承诺，具体如下：
“鉴于本次重组标的公司所处行业的既有格局和业务的特殊性，我集团对本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次重组完成后减少及规范关联交易的措施，说明与承诺如下：
一、对于确有必要、无法避免或者取消交易将给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位将继续本着公平、公开、公正的原则，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允、合理，依法签署及严格履行相应的协议或合同，并确保按照有关法律法规、上市公司相关制度及中国证监会、证券交易所规定的决策程序，对关联交易进行决策，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司以及上市公司非关联股东合法权益的行为。
二、对于避免或者取消交易不会给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位承诺在适当的市场时机，避免不必要的关联交易，不干预上市公司及其子公司在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易。
如违反上述说明与承诺给上市公司及其子公司造成损失，航天科技集团及其下属单位将向上市公司作出充分的补偿或赔偿。上述说明与承诺在航天科技集团及下属单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”
（二）业绩承诺不能实现的风险
盈利承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将依赖标的公司管理团队经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境、我国在航天领域及核工业投入预算等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、发展不及预期、行业竞争格局变化等情形，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，轩宇空间及轩宇智能将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于智能装备
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要制造领域，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（四）募集配套资金发行及募投项目实施风险
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价以及解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
尽管公司根据项目的实际情况，对募投项目的经济效益进行了测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对募投项目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄上市公司当期每股收益的风险
尽管本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集配套资金使用的效益实现需要一定周期，具有一定的滞后性，因此预计短期内公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。
（二）部分信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，标的资产部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深入实施创新驱动发展战略，推动产业高质量发展
党的十九大报告中明确指出，要深化科技体制改革，建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系。同时提出建设科技强国、航天强国的战略目标，要大力提升国家创新能力，赢得国家战略优势。
航天产业作为国防科技工业的重要组成部分，是国家创新体系的重要支撑，也是国家先进制造、推动产业升级和实现高质量发展的重要力量。通过本次重组，航天科技集团、中国空间技术研究院将下属优质智能装备制造资产注入上市公司平台，是推动产业高质量发展的重要举措，是对创新驱动发展战略的有力实践。
2、把握战略发展机遇期，加快发展智能装备产业
我国已经提出大力推动航空航天装备、先进轨道交通装备等重点领域突破发展。随着信息技术、物联网技术、工业机器人应用系统等在我国工业领域各行业的广泛应用，我国也将成为全球最大的智能制造装备需求国。因此，把握机遇加快发展智能装备产业，时不可待，势在必行。
本次重组的标的资产属于智能装备行业，该行业受到国家政策的大力支持，是战略性新兴产业的重点领域，有利于上市公司充分分享标的资产在高端智能装备领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
3、推动国有企业全面深化改革
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要式，把主营业务资产全部注入上市公司”。航天科技集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属包括智能测试与仿真系统、微系统与控制部组件等产品的研发生产业务在内的相关优质资产注入上市公司，进一步提高自身资产证券化率及上市公司的资产质量，提升上市公司的整体质量效益，促进科技创新，实现创新与业务的协同发展。
上市公司通过本次重组，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，有利于提高国有资产的收益水平，促进智能装备产业的发展。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力
通过向上市公司注入北京控制工程研究所下属智能装备领域核心技术、人员及业务，丰富上市公司产品结构、打造中国空间技术研究院在智能装备领域的上市平台。本次重组标的资产主营业务领域涵盖智能测试仿真、微系统及控制部组件等，属于智能装备产业领域核心系统及关键部组件。
未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥产业协同效应，进一步扩大上市公司经营规模，提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力。
2、转换体制机制，优化资源配置，并在市场开发、技术研发、融资渠道等方面实现产业协同
通过本次交易将消除束缚业务发展的体制性障碍，切实增强企业内在活力，提高经营效率和效益。本次重组完成后，上市公司与标的资产可通过聚焦重点业务，加大市场开拓，强化技术创新，加强经营治理，创新激励机制等措施，进一步推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进上市公司在智能装备领域的技术集成，提升上市公司持续经营能力。
重组前标的资产受其自身资金实力和融资能力的限制，业务发展空间和速度均受到了一定程度的制约。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，较快提升上市公司的整体业务规模和市场影响力。
3、吸收社会资本，产融结合推进国企混改深度发展
本次重组的募集配套资金认购对象为航天投资等不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者。
2015年 8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出推进国有企业混合所有制改革。通过本次重组，上市公司将发挥资金、人才、技术、市场等优势，在更高层次、更广范围、更深程度上贯彻《指导意见》之精神，推进国企混改深度发展。
通过本次重组，中国空间技术研究院将借助上市公司资本市场融资功能，加速产融结合，建立产业合作伙伴关系，扩大在智能装备领域的业务规模，提升行业竞争力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，并为中国空间技术研究院推动其下属企业建立现代产权制度，充分利用上市平台各项优势，推进国企混改起示范作用。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过；
4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通过；
6、本次交易已取得财政部预批复；
7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通过；
9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过；
11、本次交易已取得财政部的正式批复；
12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外 2019年第二次临时董事会审议通过；
13、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
14、本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。
15、本次交易相关事项已获中国证监会的正式核准。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第 0019-1号及中企华评报字JG(2018)第 0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为 83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
具体支付方式如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易||标的|||||||发行股份数量|
|||||||交易总对价||现金对价||股份对价||
|号||对方||资产|||||||（股）|
||北京控制工程研究所||轩宇空间100%股权||839,735,300.00||125,960,282.06||713,775,017.94|||
||||轩宇智能100%股权||130,647,300.00||19,597,086.30||111,050,213.70|||
||||||970,382,600.00||145,557,368.36||824,825,231.64|||

本次发行股份的股票发行价格为 6.54元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份 126,120,066股，支付现金 145,557,368.36元。
加期评估情况如下：
鉴于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019年 7月 30日，评估机构以 2019年4月 30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据中企华出具的中企华评报字JG(2019)第0013-01号《评估报告》和中企华评报字JG(2019)第 0013-02号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司轩宇空间和轩宇智能于评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为89,541.89万元和13,889.84万元，较以2018年 7月31日为基准日的评估值分别增加 5,568.36万元和825.11万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2018年 7月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2018年7月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司100%股权的交易价格仍为 97,038.26万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）募集配套资金
康拓红外拟向航天投资等不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司流动资金和偿还债务。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2018年5月 14日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，首次就重大资产重组作出决议。2018年5月 29日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
公司于2018年 12月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|调整内容||调整前|调整后|
||第三届董事会第九次会议决议公告日|||
||2017年 12月31日|||
||轩宇空间100%股权的预评估值为83,774.06万元，轩宇智能100%股权的预评估值为13,046.55万元|||
||交易总对价为 96,820.61万元|||
||10.05元/股（除权除息后，发行价格为7.67元/股）|||
||81,888,081股（除权除息后，发行数量为108,442,350股）|||
||79,397.00万元|||
||募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设。|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、重组方案调整构成重大调整
重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据2015年9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”，重组方案调整构成对原方案的重大调整。
3、对重组方案进行调整的原因
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
为了实现智能装备产业的聚焦发展，提升航天技术转化和产业升级能力，北京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资2,900万元用于支撑其未来发展的能力建设和产品研发，以及相关运营资金支出。财政部于2017年 12月28日同意增资并下发财防[2017]338号文。2018年 1月 31日，北京控制工程研究所对轩宇智能完成增资。
虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成，但该次增资款已设定明确、合理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。
4、对方案调整所履行的程序
针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下： 2018年 12月 17日，航天投资审议通过重组相关议案，并同意与康拓红外签署《股份认购协议之补充协议》。
2018年 12月26日，轩宇空间股东作出股东决定，同意重组相关事项。
2018年 12月26日，轩宇智能股东作出股东决定，同意重组相关事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2018年 12月 26日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2018年 12月 27日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
（四）发行价格调整相关事项说明
1、发行价格调整基本情况
公司 2018年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。
公司召开2019年第二次临时董事会，调整公司发行股份购买资产发行价格，并继续推进本次重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”发行股份的定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。
经公司第三届董事会第十五次会议和 2018年年度股东大会审议决定，以截至2018年12月 31日公司总股本 509,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转增 0股，共派发现金红利 25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.54元/股。
2、发行价格调整不构成重大调整
根据 2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。
3、方案调整所履行的程序
2019年 4月 8日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过继续推
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要进重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2019年4月 8日，康拓红外召开2019年第二次临时董事会，审议通过继续推进重组相关议案，并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2019年4月 19日，本次交易发行股份价格调整相关事项获得国务院国资委的同意。
2019年4月 25日，本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。
4、方案调整具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|调整内容||调整前|调整后|
||第三届董事会第十三次会议决议公告日|||
||5.79元/股|||
||145,557,374.81元|||
||824,825,225.19元|||
||142,456,861股|||

（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过发行股份购买资产而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让或解禁。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
（六）盈利承诺及补偿
1.盈利承诺及补偿
本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方北京控制工程研究所须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
根据上市公司与交易对方于2019年 4月8日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间 2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据上市公司与交易对方于2019年 4月8日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能 2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本次交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行质押。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司和中小股东的利益。
2.减值测试安排
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意见》出具后30日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。
北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。
在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。
具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容/（三）利润补偿及减值测试”。
3、轩宇空间承诺业绩的可实现性
（1）产能变化情况
轩宇空间的智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品是航天产业重要配套产品。轩宇空间已打造了相对丰富的产品体系，在生产过程中，轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，主要采用哑铃型“抓两头，放中间”的生产及研发模式，对于非核心工作采用外协方式进行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要因此，轩宇空间生产能力具有弹性，可以满足其业务增长的需求。
轩宇空间的微系统业务采用Fabless（无晶圆生产设计企业）模式，将集成电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作采用外协，公司仅从事集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的运营成本，提高生产效率，生产能力可以满足业务增长的需求。
（2）主要销售产品市场价格变动趋势
轩宇空间产品包含智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，由于智能测试与仿真系统、部组件为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在较大区别，微系统型号众多，所以按照合同签订数量及合同金额统计平均销售单价、产量、销量情况，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度|||||||
|项目|||||合同金额||平均合同单价|合同确认收入|
|||合同数量（个|）||||||
||||||（万元）||（万元）|（万元）|
||195|||20,771.35||106.52|||
||62|||48,233.72||777.96|||
||257|||69,005.07||268.50|||
|||2017年度|||||||
|项目|||||合同金额||平均合同单价|合同确认收入|
|||合同数量（个|）||||||
||||||（万元）||（万元）|（万元）|
||115|||16,269.90||141.48|||
||110|||17,881.48||162.56|||
||225|||34,151.38||151.78|||

轩宇空间加强市场开拓，2017年度、2018年度轩宇空间签署的合同数量分别为225个、257个，合同金额分别为34,151.38万元、69,005.07万元，签署合同数量及合同金额均呈现增长趋势。
智能测试与仿真系统平均合同单价下降，主要是由于卫星研制任务逐步向批产、组批、平台化方向发展，相应测试与仿真系统也形成了平台化特点；对待部分新任务，可以通过继承改造满足需求，因此合同数量上升、平均合同单价下降。
微系统及控制部组件合同单价提升明显。集成电路类产品 2018年实现大批量生产，随着客户对公司产品认可度的提高，单体合同购买数量及总金额增加，
平均合同单价明显上升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）主要客户稳定性
轩宇空间已为多项航天重大工程提供配套产品，轩宇空间的测控仿真系统已用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设备、火星车姿轨控及推进测试、空间站地面综合测试设备等重点项目。轩宇空间的微系统产品在宇航用芯片领域实现了国产化替代，已批量用于北斗、对地观测、通讯等重要卫星系统。
轩宇空间已经与航天产业内众多客户建立了稳定的合作关系，项目数量整体呈增长趋势，业务规模逐年增加。
（4）行业竞争格局及发展趋势
轩宇空间的主要产品为智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品，是航天产业重要配套产品。2018年中国航天器发射次数居全球第一名，随着北斗导航系统卫星组网完善、嫦娥四号月球探测器等大型航天项目的实施，我国航天产业的整体发展为轩宇空间智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等航天产业的配套业务领域带来了快速发展的机会和广阔的增长空间。
轩宇空间的测控仿真系统已用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设备、火星车姿轨控及推进测试、空间站地面综合测试设备等重点项目。轩宇空间为国内航天器核心控制系统领域最大的宇航级 SoC产品供应商及最大的宇航级 SiP系统封装模块产品供应商，与竞争对手相比，轩宇空间的产品在技术成熟度、可靠性、在轨应用经历、供货周期和用户支持方面，具有优势。
（5）在手订单
截至 2019年5月31日，轩宇空间在手订单情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-5||已签订尚未||||2019年预测|占预测收入|
|项目||||||合计||||
|||月实现收入||执行完合同||||收入|比例|
||3,918.45||15,501.32||19,419.77||19,780.00|||
||2,657.51||29,636.24||32,252.22||30,360.00|||

轩宇空间2019年 1-5月已实现收入6,575.96万元。经统计，2019年1-5月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要轩宇空间新签署的合同项目数量为115个，合同金额约为 1.26亿元（含税）；2018年1-5月签署的合同项目数量为52个，合同金额约为4,587万元（含税），签署合同金额比去年同期增幅为176%，轩宇空间业务稳定增长，其盈利预测收入持续增长可实现性较高。
截至反馈回复出具日，已签订尚未执行完合同中预计可于 2019年完工确认的项目共218项，合同金额为 39,600.00万元；意向订单中 55个项目已开始投入生产但尚未签订合同，且预计可于 2019年确认收入，涉及合同金额约为 4,300万元。综合轩宇空间经营及订单情况，2019年预测收入可实现性较高。
（6）轩宇空间2019年1-5月经营业绩情况
轩宇空间2018年 1-5月、2019年 1-5月未经审计经营业绩数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年 1-5月||2019年 1-5月||增长额|增长率(%)|
||2,275.50||6,575.96||4,300.46|||
||-848.09||8.89||856.98|||

2019年 1-5月轩宇空间营业收入较上年同期增长了188.99%，净利润较上年同期增长了856.98万元，同比大幅增长。
综合上述，结合轩宇空间产能情况、产品应用情况、客户稳定性、行业发展情况、在手订单、已签订单及意向客户对预测期营业收入的覆盖等因素,标的资产预测期承诺业绩的可实现性较高。
4、轩宇智能承诺业绩的可实现性
（1）产能变化情况
轩宇智能基于成熟技术，通过不断的自主创新与实践探索，目前已拥有机器人、智能装备总体设计、多自由度机械臂总体设计、移动机器人自主定位与导航等关键技术，能够为核工业领域智能装备和机器人系统解决方案提供可靠的技术支撑。
轩宇智能在生产过程中，部分业务模块会采取外协或外包方式完成，其生产
能力可以满足业务增长的需求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）主要销售产品市场价格变动趋势
轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统级产品和动力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，主要应用于核工业领域，目前已与中核集团所属单位、中国科学院等客户达成稳定的合作关系。轩宇智能核心产品为非标定制类产品，产品生产采用以销定产的生产模式，主要根据客户需求进行定制，所以按照合同签订数量及合同金额统计平均销售单价、产量、销量情况，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||||
|项目||合同数量||合同金额||平均合同单价|合同确认收入|
|||（个）||（万元）||（万元）|（万元）|
||17||11,180.50||657.68|||
||3||148.20||49.40|||
||20||11,328.70||566.43|||
|||2017年度||||||
|项目||合同数量||合同金额||平均合同单价|合同确认收入|
|||（个）||（万元）||（万元）|（万元）|
||9||7,405.45||822.83|||
||1||25.00||25.00|||
||10||7,430.45||743.04|||

轩宇智能加强市场开拓，2017年度、2018年度轩宇空间签署的合同数量分别为10个、20个，合同金额分别为7,430.45万元、11,328.70万元，签署合同数量及合同金额均呈现增长趋势。随着客户数量和合同数的增加，轩宇智能收入和利润增长较快。
（3）主要客户稳定性
轩宇智能秉承航天的优良作风和过硬的技术储备，自 2015年起与中核集团下属单位建立了良好的合作关系，双方在技术理解、产品开发、售后服务等环节配合多年，为中核集团下属单位提供了优质的服务。
中核集团下属单位的核工业项目具有金额大、技术要求高、时间延续性强等特点，为了保障业务和技术的延续性，一般选择合作多年的供应商提供服务，并且对供应商注册资本、保密资质、技术水平等方面具有严格的要求，因此综合考
虑中核集团对业务的延续性要求以及轩宇智能多年服务的经验，轩宇智能业务具
有稳定性，主要客户流失的风险较小。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除中核集团外，轩宇智能逐步开拓市场，2018年新增客户中国工程物理研究院材料研究所、通裕重工股份有限公司等核工业领域客户，预计将持续扩宽下游客户资源。
（4）行业竞争格局及发展趋势
根据《“十三五”核工业发展规划》的公开信息，到 2020年我国核电运行和在建装机将达到 8800万千瓦。中国核工业将实施以示范快堆为代表的先进核能系统工程、乏燃料后处理科研专项、空间核动力科技示范工程等一批重大项目。
航天与核工业均属于我国整体发展战略的重要组成部分，未来相关国防政策将保持一贯性。
从特殊行业智能装备的发展看，高温、高辐射、高腐蚀环境下的特殊作业急需实现机器人替代人工，并且我国正在大力推进高端装备体系化、信息化、自主化发展。由于我国核工业起步较晚，目前市场龙头尚未形成，轩宇智能在核工业自动化装备领域工程系统抓总能力、特殊环境下的自动化设计能力、关键产品国产化能力领域处于市场领先位置。
（5）在手订单
截至 2019年5月31日，轩宇智能在手订单情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-5月||已签订尚未||||||2019年预|占预测收|
|项目||||||意向合同||合计||||
|||实现收入||执行完合同||||||测收入|入比例|
||2,812.56||285.75||14,290.00||17,388.31||12,310.00|||

轩宇智能 2019年 1-5月已实现收入 2,812.56万元，在执行合同金额 285.75万元，意向订单金额14,290.00万元，合计17,388.31万元，覆盖 2019年预测收入合计额的141%。
轩宇智能截至2019年5月 31日在手订单金额较小，核工业订单的签订多数在第二季度以后。经统计，2019年 1-5月，轩宇智能新签署的合同项目数量为3
个，合同金额约为 2,570.20万元（含税）；而 2018年 1-5月签署的合同金额为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 1,959.53万元（含税），增长率额为31.16%。
截至 2019年5月31日，轩宇智能意向订单合计金额为14,290.00万元，其中，2019年6月已签署合同4项，合同金额452万元；4个项目合计金额3,499万元正在履行合同的签署工作；1项单一来源采购项目处于价格谈判中，金额预计 2,700万元；另有金额 1,340万元的项目处于方案设计阶段。其余 6,299万元需求对接阶段。上述项目多数约定于2019年底前全部或部分完工。
轩宇智能承接的核工业项目具有金额大、技术要求高、时间延续性强等特点，。项目执行周期约为6-12个月。截至2019年5月 31日，存货余额2,837.59万元，目前在存货中体现的项目于 2019年基本均能完成竣工验收。轩宇智能生产加工环节采用外协，生产周期较短，存货周转率均高于同行业水平，可以满足部新签订单可以在年内交付的要求。
（6）轩宇智能2019年1-5月经营业绩情况
轩宇智能2018年 1-5月、2019年 1-5月未经审计经营业绩数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年 1-5月||2019年1-5月||增长额|增长率(%)|
||2,511.12||2,812.56||301.44|||
||-875.34||-835.75||39.59|||

2019年 1-5月轩宇智能营业收入为 2,812.56万元，较上年同期增长了12.00%，净利润较上年同期增长了 39.59万元。轩宇智能合同单价较高，2018年平均金额约 657.68万元，如果个别项目受到客户验收进度的影响造成延迟，则对轩宇智能整体收入的影响较大。
综合上述，结合轩宇智能产能情况、产品应用情况、客户稳定性、行业发展情况、在手订单、已签订单及意向客户对预测期营业收入的覆盖等因素,标的资产预测期承诺业绩的可实现性较高。
5、承诺方通过本次交易获得的股份对外质押的安排
根据上市公司与北京控制工程研究所于2019年 4月8日签署的《北京康拓
红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要有限公司的盈利预测补偿协议书》及《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）约定，对于其通过本次交易认购的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前不通过任何方式对其通过本次交易认购的全部股份进行质押。
同时，业绩承诺方亦出具了相关承诺，承诺其暂无将本次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。
因此，截至反馈回复出具日，通过本次交易获得的上市公司股份、向上市公司进行股份补偿的补偿义务人北京控制工程研究所暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排。
6、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施
（1）承诺方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》
根据上市公司与北京控制工程研究所于2019年 4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书》及《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）第 4.4.3条约定，“乙方承诺，对于乙方通过本次交易认购的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前乙方不通过任何方式对其通过本次交易认购的全部股份进行质押。”
（2）承诺方出具的《关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函》北京控制工程研究所关于本次交易所获康拓红外股份对价的质押安排，参考中国证监会2019年3月 22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》作出如下承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要“1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。
2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获康拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位预计将不以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来质押所获康拓红外股份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符的，本单位将根据最新的监管意见进行相应调整。
本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害康拓红外合法权益，本单位愿意赔偿康拓红外的损失并且承担相应的法律责任。”
（3）上市公司将督促业绩承诺方切实履行《盈利预测补偿协议》及《关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函》
根据上市公司出具的说明，上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》及《关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函》，督促交易对方在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，不以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来交易对方质押所获康拓红外股份，督促交易对方书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
7、北京控制工程研究所履行业绩承诺补偿义务的实际能力
（1）业绩承诺方预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高
本次交易方案约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，如所获全部股份仍不足以补偿的，再用现金进行补偿。
根据本次交易方案，本次交易完成后业绩承诺方合计取得上市公司 126,120,066股股票，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.54元/股计算，上述股票对应的交易作价金额为824,825,231.64元，占标的资产的交易作价的85%，暨业绩补偿的覆盖比例为85%。
（2）交易对方本次交易取得的股份不存在质押安排
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺，在完成盈利承诺前，交易对方对其通过本次交易取得的股份对价无质押安排。
同时，根据《盈利预测补偿协议》，本次交易中，业绩承诺方将优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。
因此，若未来北京控制工程研究所需要进行业绩补偿，其利用股份进行补偿不存在实质性障碍。
（3）本次业绩补偿上限为交易对方实际取得的交易总对价
根据《盈利预测补偿协议》第 4.4.5条规定，在任何情况下，北京控制工程研究所因轩宇智能/轩宇空间实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因轩宇智能/轩宇空间减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中实际取得的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。
因此，本次交易中，北京控制工程研究所所需履行的业绩补偿上限为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 126,120,066股上市公司股份及现金145,557,368.36元并扣除相关的交易税费。
（4）标的资产盈利增长较快
标的公司轩宇空间的主要产品为智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，可应用于航天、航空及轨道交通领域。报告期内主要应用领域为航天器（卫星、空间站、火星车、货运飞船等）的地面测试与仿真、航天、自动化装备等。
标的公司轩宇智能的主要产品为特殊作业机器人，主要应用于高温、高辐射、高腐蚀等特殊环境，报告期内主要应用在核工业领域。
航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正以独特的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济和社会效益。航天产业的整体发展也带动了标的资产相关的电子信息技术、精密生产制造以及宇航级微电子技术等领域的快速发展。轩宇空间依靠其多年深耕与航天产业积累的技术基础，研制生产的智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品是航天产业重要配套产品，其业务发展具有广阔的增长空间。
在特种环境应用领域，如高温、高辐射、高腐蚀等环境下的特殊作业工种急需实现机器人替代人工，随着我国正在大力推进的高端装备体系化、信息化、自主化发展，该领域未来对机器人和智能装备的需求将大幅增加。在特种环境应用领域中，以核工业为代表的战略新兴行业，将成为未来特种机器人及智能化装备的主要应用市场之一，同时为了实现我国核工业关键设备、设施的国产化需求，该行业形成的市场需求将出现较快增长。
标的公司业务增长较快，2017年轩宇空间的净利润为 2,395.34万元，2018年增长至4,082.80万元。2017年轩宇智能的净利润为108.06万元，2018年增长至 878.65万元。如果标的公司能在未来年度继续保持其在市场竞争中的核心竞争力、技术优势、人才优势，则预计后续年度完成业绩承诺的可能性较大。
（5）业绩承诺方具有一定支付能力
北京控制工程研究所最近两年的财务数据如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年度/|2017年度/|
|项目||||
|||2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
||426,801.35|||
||41,530.46|||
||40,323.14|||
||40,323.14|||
||476,157.09|||
||286,568.15|||
||286,568.15|||
||10,267.26|||

注：上表中2018年度数据为未经审计的合并报表数据。
北京控制工程研究所的开办单位为中国空间技术研究院，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。北京控制工程研究所的前身为中国科学院自动化研究所，始建于1956年 10月11日，是我国最早从事卫星研制的单位之一。
经过多年的经营积累及国家财政补贴，北京控制工程研究所具有良好的现金支付能力及筹资能力。
综上，业绩承诺方预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标的公司盈利增长较快，业绩承诺方的控股股东具有一定支付能力，在确需履行业绩补偿业务时，业绩承诺方具有一定的实际能力。
8、业绩承诺方股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配
根据本次交易安排，本次交易完成后，北京控制工程研究所因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让或解禁。
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿期2019年、2020年和 2021年。
因此，本次股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配。
综上，截至反馈回复出具日，上市公司、北京控制工程研究所已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，并已在《盈利预测补偿协议》中明确，上述说明、承诺及协议的内容合法有效，保障措施明确、具体、可行。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年财务指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年 12月31日|||标的资产相应指标|
||标的资产[注]|康拓红外||
|/2017年度|||占康拓红外的比例|
|资产总额|97,038.26|81,760.52|118.69%|
|净资产额|97,038.26|70,258.33|138.12%|
|营业收入|35,418.32|29,490.15|120.10%|

注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资产额和成交金额中的较高者计。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募集配套资金认购方之一航天投资与本公司控股股东神舟投资为受同一实际控制人航天科技集团控制的企业及单位。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东神舟投资及其关联股东、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||本次交易前|||||本次交易后|||
|||股东名称||||||||||
|号||||股份数量（股|）||持股比例||股份数量（股|）|持股比例|
||神舟投资||184,799,091|||36.26%||184,799,091||||
||北京控制工程研究所||-|||-||126,120,066||||
||航天投资||73,280,084|||14.38%||73,280,084||||
||殷延超||7,607,600|||1.49%||7,607,600||||
||公茂财||4,586,400|||0.90%||4,586,400||||
||其他股东||239,326,825|||46.97%||239,326,825||||
||||509,600,000|||100.00%||635,720,066||||

本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资合计持有上市公司60.44%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉
截至报告书签署日，上市公司与标的公司的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司，所以本次交易为同一控制下的企业合并。
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下企业合并，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不产生商誉，因此也不存在本次交易后商誉减值对公司净利润产生影响的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
北京康拓红外技术股份有限公司年 月 日