河南清水源科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进。现将公司董事会在2016年度（以下简称“报告期”）主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入47877.42万元，较上年同期增长20.28%；实现营业利润 5419.82万元，较上年同期增长37.98%；实现净利润 4523.68万元，较上年同期增长15.63%。截至报告期末，公司资产总额达到 149329.29万元，归属于公司股东的净资产117893.61万元，分别较上年期末增长 210.68%、178.51%。
二、报告期内公司重点工作情况
1、不断扩大外延式并购
报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）100%股权，并同时募集配套资金。本次交易完成之后，公司持有同生环境100%的股权。同生环境是以工业水处理、城市污水处理为主要业务的集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，拥有工程设计资质-环境工程专项（固体废物处理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程）乙级、环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级资质。同生环境能够为客户提供专业的环境工程一体化解决方案，包括工业水处理系统、城市水环境、固体废弃物处理等工程的咨询设计、系统集成、项目管理、投资运营等。公司作为A股水处理剂行业首家上市公司，是我国水处理剂行业的领航企业，同生环境并购重组项目是公司外延式并购
策略的重要举措。通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固体废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速延伸产业链，拓展公司业务。本次并购活动将开启公司在水处理行业的战略布局，对实现公司既定的发展战略目标具有重大指导意义。
2、积极推动产业布局
报告期内，公司与新三板公司陕西安得科技股份有限公司签订《股份转让协议》，同意公司以自有资金80,702,400元收购张毅敏、尚洁等 44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司51%的股份。通过本次收购，公司可借助安得科技在水处理领域积累的技术经验、研发优势和客户资源，实现协同稳步发展，通过整合资源，有利于提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力以及后续发展能力，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。进一步提高公司在生态环保领域的市场占有率，对实现“把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目标具有积极的推动作用。
三、报告期内董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
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|序号|会议时间|会议次数|会议内容|
|1|2016.02.18|第三届董事会第十次会议|1、审议《公司2015年度总经理工作报告》2、审议《公司2015年度董事会工作报告》3、审议《公司2015年度独立董事述职报告》4、审议《公司2015年度财务决算报告》5、审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》6、审议《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》7、审议《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》8、审议《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》9、审议《关于聘请公司2016年度会计审计和内部控制鉴证机构的议案》10、审议《关于公司2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》11、审议《关于聘任公司副总经理的议案》12、审议《关于公司2016年度董事薪酬或津贴标准的议案》|

13、审议《关于公司2016年度高管薪酬或津贴标准的议案》
14、审议《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
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|2|2016.03.04|第三届董事会第十一次会议|1、审议《关于继续筹划本次停牌相关事项及停牌期满申请继续停牌的议案》2、审议《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》|
|3|2016.03.07|第三届董事会第十二次会议|1、审议《关于变更2016年第一次临时股东大会召开时间的议案》|
|4|2016.04.06|第三届董事会第十三次会议|1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》4、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》5、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》6、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》7、审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》8、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》10、审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》11、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》13、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》14、审议《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》15、审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》|

16、审议《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
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|5|2016.04.10|第三届董事会第十四次会议|1、审议《关于增加2016年第二次临时股东大会临时股东提案的议案》|
|6|2016.04.20|第三届董事会第十五次会议|1、审议《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》2、审议《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》|
|7|2016.08.17|第三届董事会第十六次会议|1、审议通过《关于公司 2016 年半年度报告全文及其摘要的议案》2、审议通过《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》4、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议批准5、 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》6、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》7、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》8、审议通过《关于制定<发展战略管理制度>的议案》9、审议通过《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》10、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》11、审议通过《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》12、审议通过《关于公司为全资子公司河南同生环境工程有限公司提供担保的议案》13、审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》|
|8|2016.10.19|第三届董事会第十七次会议|1、审议通过《关于河南同生环境工程有限公司设立全资子公司的议案》2、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》3、审议通过《关于公司2016年第三季度报告全文的议案》4、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，本议案需提交股东大会审议批准5、审议通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》|
|9|2016.11.04|第三届董事会第十八次|1、审议《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限公司增资的议案》|

会议 2、审议《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》
3、审议《关于制定<子公司管理制度>的议案》
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|10|2016.12.28|第三届董事会第十九次会议|1、审议《关于募投项目延期的议案》2、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》3、审议《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分认缴出资权的议案》|

2、董事会履职情况
（1）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司日常经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（2）独立董事履职情况
公司三名独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。
对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
3、董事会各专业委员会履职情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本公司制订有《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等治理规范性文件，对审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。
（1）审计委员会的履职情况
报告期内，公司审计委员会认真履行了相关工作职责，并对公司全年生产经营情况和重大事项的进展情况进行进一步的了解，在年度审计工作过程中，工作当中涉及、遇到的问题和会计师事务所进行沟通协商，对会计师在审计期间的一系列工作进行跟踪配合。并对报告期内重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告进行了审阅，提出了相关建议。
（2）战略委员会的履职情况
报告期内，公司战略委员会积极履行职责，根据公司自身的发展状况，对公司的长期发展战略和其他重大事项，从战略和技术角度提出了建议，并发表了建议。并对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提出了相应建议，通过了相应的议案。
（3）提名委员会的履职情况
报告期内，公司提名委员会为规范公司运作，切实履行了相关工作职责。报告期内，提名委员会提名推选了一名高级管理人员，并对公司董事会组成及高级管理人员任职资格履行了相应核查，确保各任职符合关法律规定。
（4）薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬等事项进行了讨论审议，充分发挥专业性作用，切实履行了委员会的工作职责。
4、信息披露情况
公司始终严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。同时，本公司制定有《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了信息披露的流程和责任人。2016年，公司共对外披露158个临时公告、4次定期报告。上述定期报告和临时公告均能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，对于重大资产重组、股票停牌、股份质押、设立子公司等重大事项的发生、进展，公司均做到了信息披露时点的主动、及时，格式的规范及内容的真实、准确、完整和公平。公司所有的信息披露均按照相关法律、法规在指定媒体上发布，确保投资者能及时有效地了解到公司信息。公司高度重视信息
披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。
5、投资者关系管理
股东是企业发展的基石，维护股东利益，特别是中小股东的合法利益，提升投资者对公司的信心，是企业健康发展的必备条件。公司坚持务实高效的投资者关系管理原则，制订有《投资者关系管理制度》，本着真实、准确、完整、及时、公平的原则，积极履行信息披露义务，增强资本市场的正能量，塑造公司在资本市场的诚信形象。
四、2017年董事会工作重点
2017年，董事会将根据公司的发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司持续、健康、快速发展。同时，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成2017年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
1、继续提升公司规范化运营和治理水平。公司董事会将根据相关的法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
河南清水源科技股份有限公司董事会2017年4月25日