证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015－001万泽实业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）、广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014] 4号）文件精神和要求，就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查，现就尚未履行完毕的承诺履行情况进行披露如下：
一、本公司的承诺
(一)上市的承诺
1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播媒介通告社会公众。
3、及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。
4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。
6、本公司没有无记录负债。
承诺时间：1994年；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
（二）分红的承诺
公司 2014年 12月 1日召开的第七届董事会第四十一次会议和 2014年 12月18日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》，规划具体内容如下：
1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。
2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来 3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
承诺时间：2014年12月1日；承诺期限：2015年-2017年；履行情况：履行中。
二、万泽集团的承诺
（一）重大资产重组的承诺及履行情况
1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。
承诺时间：2011年 12月；承诺期限：新增股份发行结束之日起 36个月；
履行情况：履行中。
2、若在 2012年 12月 31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的 60日内。
承诺时间：2012年 2月；承诺期限：如承诺内容中所述；履行情况：履行中。
（说明：公司于 2013年 2月 26日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》。该议案获通过后，2月28日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币5,301.32万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再商议股权交割事项。
深圳市龙岗区城市更新办公室已向深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局发出“关于龙城街道爱联社区石火水泥厂配套生活片区更新单元核定意见的函”，对于计划申报主体和更新意愿等给出了核定意见，目前项目正在办理相关用地权属的认定手续。）
3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相
关义务。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
（说明：2012年 1月 3日，为规避上市公司风险，解决资产重组中存在的土地瑕疵，2012年 1月，万泽集团分别与北京万泽宏润和万泽地产签订了股权转让协议，以评估值 20,484.69万元和 5,910.04万元等额现金置换北京万泽宏润100%股权和安业公司100%股权。
目前，北京万泽宏润的项目利鸿大厦处于前期报批报建阶段，已取得北京市国土资源局《北京市国土资源局关于朝阳区东四环中路边8号利鸿大厦项目建设项目用地预审意见》和北京市发展和改革委员会和北京市住房和城乡建设委员会《关于朝阳区东四环中路 18号利鸿大厦项目延期的批复》以及北京市规划委员会《北京市规划委员会规划许可准予延续决定书》。
安业公司项目的土地涉及相关诉讼，目前案件已经过中级法院多次开庭审查，案件仍在诉讼过程中，尚未判决。）
4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司将全额承担相关经济损失。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
5、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：○1不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；○2如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万
泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。
（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（6）若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；
可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
(说明：自2006年开始，本公司的主营业务逐步从电力行业向房地产转型，致力于房地产行业的投资和开发，万泽集团作为本公司的大股东，对于刚刚进入房地产行业的本公司从专业和技术上给予支持。2007年 8月 6日召开万泽股份董事会审议通过了《关于进行收购广州广地花园有限公司等三家公司股权前期工作的议案》。后来经过对广地公司深入的调查了解，认为广地公司项目股权关系和债权债务相当复杂，如果上市公司直接收购广地公司可能会给上市公司及中小投资者带来较大的不确定性风险，因此，2007年8月14日万泽股份董事会决议取消对该项目进行收购的前期工作。
在万泽股份决议退出广地公司收购后，万泽集团综合考虑广地公司项目未来开发的实际投资价值，试图利用自身的优势，解决广地公司错综复杂的债权债务及诉讼事项后再注入上市公司，万泽集团开始接触广地公司项目。为便于债权债务清理，2011年 5月在地方政府的支持下，万泽集团以 1元价格受让广州泛美持有广地公司的55%股权，以便对外以控股股东的名义协调相关工作。由于广地公司项目一房多卖、假按揭贷款等造成的资产冻结查封、巨额土地出让金和税款拖欠、债权债务关系错综复杂以及大量诉讼等情况，万泽集团受让广地公司股权后虽有助于加强开展清理债权债务工作的力度，但几经努力，仍不能顺利规范解决其资产重复查封冻结、有效重组偿还全部债务及解决其他相关法律纠纷。因此， 2013年万泽集团决定退出广地公司项目，2014年 9月，万泽集团以 1元的价格将其持有的广地公司股权转让给第三方，完全退出广地公司项目。在持有广地公司股权期间，万泽集团并未对该公司实际有效控制、未作为子公司进行核算和管理，其主要工作为对广地公司进行债权债务清理，与上市公司未形成同业竞争。)7、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会
要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中。
9、置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为 37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。
承诺时间：2011年 12月 28日；承诺期限：长期；履行情况：置入资产在利润承诺期间内，三年累计实际净利润之和为人民币 39,984.89万元超出预测净利润人民币2,839.14万元，利润承诺已完成。
（二）其他承诺事项及履行情况
1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余29%股权在2013年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于2013年上半年转让给万泽地产。
承诺时间：2012年12月；承诺期限：如承诺内容中所述；履行情况：详见本承诺说明。
2、在2013年6月30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。
承诺时间：2012年12月；承诺期限：如承诺内容中所述；履行情况：详见本承诺说明。
3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华30+29%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天
实和华目前正在开发的项目所投入的资金。
承诺时间：2012年12月和2014年1月；承诺期限：如承诺内容中所述；
履行情况：履行中。
（说明：2013年 6月份，公司董事会鉴于北京天实和华项目开发整体进展情况并未达到预期目标，而且项目中D3C2地块还没解除质押，为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司暂缓收购北京天实和华29+1%股权，将于 2014年完成该部分股权的收购。2014年 1月16日，公司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权；万泽地产持股已增至59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止；2014年2月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过上述议案。鉴于债权与担保物权不能分割的原因，2014年9月1日，公司2014年第四次临时股东大会决议通过《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》）
4、关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽房地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害。
承诺时间：2014年12月；承诺期限：人和投资之诉讼结束；履行情况：履行中
（说明：关于人和投资起诉和查封，万泽集团已向大连中院提交管辖权异议申请，目前正在等待大连中院对管辖权异议的裁定。）
5、关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份278,228,929股。本公司未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，
并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
承诺时间：2015年1月；承诺期限：长期；履行情况：履行中
三、实际控制人林伟光先生的承诺
1、保证上市公司人员独立；
2、保证上市公司资产独立；
3、保证上市公司财务独立；
4、保证上市公司机构独立；
5、保证上市公司业务独立。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中
四、林伟光先生的配偶杨竞雄女士的承诺
若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。
承诺时间：2011年12月28日；承诺期限：长期；履行情况：履行中
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会2015年1月9日