上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购涉及的上海金豫阁置业有限公司股东全部权益价值估值报告
目 录
第一章估值报告声明 ....................................................................................................... 1第二章估值基本事项 ....................................................................................................... 2一、委托人 ............................................................................................................................. 2二、被估值单位..................................................................................................................... 2三、估值对象 ......................................................................................................................... 4四、估值目的 ......................................................................................................................... 4五、估值基准日..................................................................................................................... 4六、价值类型 ......................................................................................................................... 4第三章估值假设 ................................................................................................................ 5一、一般假设 ......................................................................................................................... 5二、特殊假设 ......................................................................................................................... 5第四章估值思路及方法选择 .......................................................................................... 7一、通行的估值思路及方法 ............................................................................................... 7二、估值思路及方法的选择 ............................................................................................... 7第五章估值结论及重要提示 ........................................................................................ 11一、估值结论 ....................................................................................................................... 11二、特别风险提示及估值报告使用限制 ....................................................................... 12三、估值报告日................................................................................................................... 13第六章估值报告的附件 ................................................................................................. 14
第一章 估值报告声明
一、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称：本估值机构）接受上海豫园旅游商城股份有限公司的委托，在上海金豫阁置业有限公司提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的基础上，按照通行的估值方法，对上海豫园旅游商城股份有限公司拟实施的股权收购行为涉及的上海金豫阁置业有限公司股东全部权益价值进行了估值。
二、委托人、被估值单位应当对其提供资料的真实性、准确性、完整性、合法性负责。
三、本估值报告属咨询性质。本估值报告不是一份根据中国资产评估准则要求所撰写的报告，报告的观点仅基于财务分析，未将商业、法律、税务、监管环境等其他因素纳入考虑。
四、本报告的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经估值机构确认的机构或个人不能由于得到估值报告而成为估值报告使用者。
五、本估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的影响或限制，委托人或者估值委托合同约定的其他估值报告使用人应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件及其对估值结论的影响。
六、委托人或者估值委托合同约定的其他估值报告使用人只能按照估值报告载明的估值目的使用估值报告。委托人或者估值委托合同约定的其他估值报告
使用人使用估值报告前，请务必阅读估值报告全文并特别注意“特别风险提示及估值报告使用限制”的影响。
第二章 估值基本事项
一、委托人
公司名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132200223M
住所：上海市文昌路19号
法人代表：徐晓亮
注册资本：387,648.3864万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、被估值单位
（一）公司简介
公司名称：上海金豫阁置业有限公司
统一社会信用代码：91310101312330543Q
住所：上海市黄浦区方浜中路280弄1号
法人代表：邢秀燕
注册资本：1000.0000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发及销售；实业投资、物业管理、资产管理、自有房屋租赁、建材销售、货运代理、技术开发、技术服务、经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司股东及持股比例、历史沿革
上海金豫阁置业有限公司成立于2014年8月，经上海市黄浦区市场监管局批准登记。根据上海德义致远会计师事务所（普通合伙）2016年1月6日出具的“德义致远（2014）验字第1019号”及2016年4月29日出具的“德义致远（2016）验字第1007号”验资报告，上海金豫阁置业有限公司的注册资本为人民币1,000.00万元，由长城国富置业有限公司出资组建，占注册资本的100.00%。截至估值基准日，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|
|长城国富置业有限公司|1,000.00|1,000.00|
||1,000.00|1,000.00|

（三）经营管理结构
上海金豫阁置业有限公司已建立现代化的企业组织架构，目前公司下设董事会、监事会、总经理、工程管理部、资金财务部、综合管理部和成本合约部。基准日时的组织结构图如下：
（四）近年资产、财务及经营状况
公司近2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及经营业绩
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|30,492.70|25,296.81|
|29,492.70|24,296.81|

|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|1,000.00|1,000.00|
|2018年1-9月|2017年度|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|致同会计师事务所（特殊普通合伙），无保留意见|致同会计师事务所（特殊普通合伙），无保留意见|

（五）委托人和被估值单位之间的关系
本次估值的委托人上海豫园旅游商城股份有限公司为本次股权收购的主体，被估值单位上海金豫阁置业有限公司为本次股权收购的标的企业，两家公司无关联关系。
三、估值对象
根据上海豫园旅游商城股份有限公司的委托，本次估值对象为上海金豫阁置业有限公司的股东全部权益价值。
四、估值目的
根据估值委托合同的约定，本估值报告仅供上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购这一目的作价值参考。委托人及估值委托合同约定的其他估值报告使用人只能按照估值报告载明的上述估值目的使用。
五、估值基准日
根据上海豫园旅游商城股份有限公司的委托，本项目估值基准日是2018年9月30日。
本次估值工作中，相关估值参数的引用或选取，均基于该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况。
六、价值类型
本次估值的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
第三章 估值假设
本次估值中，估值人员遵循了以下估值假设：
一、一般假设
（一）交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（三）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。假设被估值单位不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，假设被估值单位的各项资产现有用途不变并原地持续使用。
二、特殊假设
（一）现时对被估值单位业务有重大影响的国家或地区的政治和法律环境以及宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（二）被估值单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
（三）被估值单位的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合法合规，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。被估值单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
（四）委托人、被估值单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、合法、完整的。
（五）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜对估值对象价值的影响。
（六）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被估值单位向我们充分揭示。
当上述假设条件不成立时，本估值报告失效。
第四章 估值思路及方法选择
一、通行的估值思路及方法
按照惯例，对企业价值进行估值通常可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
（一）收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。其中：股利折现法是将预期股利进行折现以确定估值对象价值的具体方法，通常适用于对缺乏控制权的股东部分权益进行估值；现金流量折现法通常包括企业自由现金流模型和股权自由现金流折现模型。
（二）市场法
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
（三）资产基础法
资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，估值表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
二、估值思路及方法的选择
（一）选择的估值思路及方法
经分析，被估值单位上海金豫阁置业有限公司成立以来经营状况并结合与企业管理层的访谈结果，上海金豫阁置业有限公司是为了开发豫园街道0546街坊18/3丘地块而成立的项目公司，目前已签订土地出让合同及补充协议，截至估值基准日时该项目还未正式进行开发建设，具体开发建设时间及开发周期尚未确定，且项目完成后是否再新开展项目尚不明确，故无法对未来经营状况进行预测，故
本次估值不适宜采用收益法。
由于我们既未能收集到资本市场上与被估值单位类似的上市公司非流通股成交信息，也未能收集到和与被估值单位处于同一行业公司的股权买卖、收购及合并案例，因此无法采用市场法估值。
因此选择资产基础法对上海金豫阁置业有限公司股东全部权益在估值基准日2018年9月30日的市场价值进行估值。
（二）估值思路及方法的具体介绍
依据估值目的，本次采用资产基础法对上海金豫阁置业有限公司股东全部权益价值进行估算，具体模型如下：
股东全部权益价值＝全部资产估值－全部负债估值。
本次估值针对不同类型资产，采用了相应的估值方法。
1、流动资产
（1）货币资金
估值对象货币资金的核算内容为现金和银行存款。
现金存放于财务室。对现金进行核实，由企业出纳员全额盘点，企业财务负责人与估值人员同时在现场监盘，之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到核实盘点日之间账目记录的借贷方数据，估值人员进行推算及复核，确认与估值基准日申报数额一致，按核实推算与基准日相符的现金金额作为估值结果。
对于银行存款，估值人员将银行存款的账面数额与银行对账单进行了核对，对有余额的银行账户进行了函证。各账户经核实无误后，以经核实后的账面值确定估值结果。
（2）存货
纳入本次估值范围的存货仅为开发成本，开发成本主要为金豫阁商办楼项目。
结合估值对象的用途、特点及估值目的等，和对被估值单位提供的及估值人员勘查收集掌握的资料的分析，考虑到金豫阁商办楼项目处于前期状态，开发进度较低，开发成本账面价值中除土地取得成本外，包含少量的前期工程费、开发间接费。因此，本次我们对金豫阁商办楼项目采用成本法进行估值。
成本法估值公式：估值结果=土地市场价值-增值税及附加-土地增值税-增值
对应的所得税+已发生的前期合理费用
①土地使用权价值
根据土地利用类型、现状、估值目的、所在区域（同一供需圈）类似土地市场状况等因素，考虑到目前与待估宗地所处地段、用途相同的土地交易市场比较活跃，近期有较丰富的交易案例可供选择和比较，因此，对于土地使用权价值可采用市场比较法进行估值。
市场比较法，是根据替代原则，将委估土地与在估值基准日较近时期内已经发生交易的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出委估土地估值基准日地价的方法。其估值公式为：
PD=PB×A×B×D×E×F
式中，PD—委估土地价格；
PB—比较案例土地价格；
A—交易情况修正系数，为委估土地交易情况指数与比较案例交易情况指数之比；
B—交易日期修正系数，为委估土地估值基准日地价指数与比较案例交易日期地价指数之比；
D—区位因素修正系数，为委估土地区位因素条件指数与比较案例区位因素条件指数之比；
E—实物状况因素修正系数，为委估土地实物状况条件指数与比较案例实物状况条件指数之比。
F—权益状况因素修正系数，为委估土地权益状况条件指数与比较案例权益状况条件指数之比。
②增值税及附加
增值税及附加为增值税及城建税和教育费附加，按（土地使用权价值（不含契税）+工程估值）×增值税率×（1+城建税税率+教育费附加率）得出。
③土地增值税
该增值税为预征的土地增值税，按土地使用权价值及已发生的前期费用之和乘以预征率计算得出。
④增值对应的所得税
按（土地使用权价值-土地征用及拆迁补偿费-土地增值税-城建税教育费附加）×企业所得税率得出。
⑤已发生的前期费用
开发成本中已发生的前期费用为前期工程费、开发间接费，本次估值人员通过核查相关合同和原始凭证及账面记录，并结合其实际的施工进度，确定前期费用的合理金额。
2、设备类固定资产
列入本次估值范围的设备类固定资产仅为电子设备。根据本次估值目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对于电子设备主要采用成本法进行估值。
电子设备估值的成本法是通过估算全新机设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备估值价值的方法。本次估值采用的基本计算公式为：
估值结果=重置全价×成新率
（1）重置成本的确定
由于本次委估设备均为电子设备，因此未考虑工程建设其他费用和资金成本。
委估电子设备不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低（或运输费用由销售商负责），其重置成本参照市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税来确定。
（2）成新率的确定
在本次估值过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
3、负债
检验核实各项负债在估值目的实现后的实际债务人、负债额，以估值目的实现后的被估值单位实际需要承担的负债项目及金额确定估值结果。
第五章 估值结论及重要提示
一、估值结论
经估值，截止于估值基准日2018年9月30日，在本估值报告有关假设条件下，在本估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用资产基础法，本次估值的上海金豫阁置业有限公司的股东全部权益价值的估值结论为人民币叁亿陆仟玖佰伍拾玖万玖仟贰佰元整（RMB36,959.92万元）。具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值结果|增减值|
|30,484.94|66,442.84|35,957.90|
|7.76|9.78|2.02|
|7.76|9.78|2.02|
|30,492.70|66,452.62|35,959.92|
|28,514.70|28,514.70|0.00|
|978.00|978.00|0.00|
|29,492.70|29,492.70|0.00|
|1,000.00|36,959.92|35,959.92|

资产基础法估值结果详细情况见估值明细表。
本估值报告使用人在应用本估值结论时应特别注意本估值报告声明、估值假设、特别风险提示及估值报告使用限制等事项对估值结论的影响。
二、特别风险提示及估值报告使用限制
（一）本估值报告引用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 11月16日出具的标准无保留意见审计报告，报告号为致同审字（2018）第310ZC0760号。
（二）本估值报告属咨询性质。本估值报告仅供委托人及估值委托合同约定的其他估值报告使用人使用。委托人及估值委托合同约定的其他估值报告使用人只能按照估值报告载明的估值目的使用，不得用于法律、法规规定的用途。
（三）委托人及估值委托合同约定的其他估值报告使用人只能在估值基准日之后的一年内使用本估值报告。超过一年，或虽未超过一年，但影响估值对象价值的因素出现重大变化，不能采用本估值报告结论。
（四）本估值报告结论是根据本次估值的依据、假设前提、方法和程序得出。
本估值报告结论只有在本次估值的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。
（五）根据“沪黄规土（2015）出让合同补字第1号”上海市国有土地使用权出让合同补充合同登记，出让地块完成房屋建设工程开发投资总额百分之二十五以上后（不含土地使用权出让金、前期工程费和拆迁补偿费），土地使用权方可依法转让。本次估值未考虑上述因素对估值结论可能产生的影响。
（六）根据上海市黄浦区方浜中路 30-2号地块国有土地使用条件登记，上海金豫阁置业有限公司须在 2015年 12月 31日前对该地块进行动工开发，并在2018年12月31日前竣工。如果上海金豫阁置业有限公司不能按其规定的期限竣工，应至迟在离竣工期限届满之日前六个月，向上海市黄浦区规划和土地管理局提出充分理由的延期申请，且延期不得超过一年。除经上海市黄浦区规划和土地管理局同意外，自上述竣工期限届满之日起，超出六个月以内的，罚以出让金总额的1%；超出六个月不到一年的，罚以出让金总额的3%；超出一年不到二年的，罚以出让金总额的7%；超过二年未完成的，由上海市黄浦区规划和土地管理局无偿收回该地块的土地使用权以及地块上全部建筑物和其它附着物。截至本次估值基准日该项目尚未进行施工建设，处于空地状态，预计产生逾期费用，本次估
上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购涉及的上海金豫阁置业有限公司股东全部权益价值估值报告
第六章 估值报告的附件
一、委托人与被估值单位法人营业执照（复印件）；
二、被估值单位财务报表、专项审计报告（复印件）；
三、估值对象所涉及的主要权属证明资料（复印件）；
四、估值对象资产基础法估值明细表。