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北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第0728号致：江苏德威新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“德威新材”）的委托，指派律师参加公司 2018年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意
法律意见书见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2018年 5月 31日第六届董事会第十三次临时会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网的《江苏德威新材料股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2018年 6月 1日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票表决和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议于2018年6月22日下午 13:30在江苏省太仓市新港公路现代农业园区玫瑰庄园二楼会议室召开，会议由公司董事长周建明先生主持。
法律意见书本次会议网络投票时间为：2018年6月21日15:00-2018年6月22日15:00；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月21日15:00至2018年6月22日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东共5名，均为截至2018年6月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 431,709,303股，约占公司有表决权股份总数的42.9244%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为0人，代表公司有表决权的股份0股，约占公司有表决权总股份的0%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共8名，代表公司有表决权的股份237,800股，约占公司有表决权股份总数的0.0236%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为8人，代表公司有表决权的股份237,800股，约占公司有表决权总股份的0.0236%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东共13名，代表公司有表决权的股份431,947,103股，约占公司有表决权股份总数的42.9480%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为8人，代表公司有表决权的股份237,800股，约占公司有表决权总股份的0.0236%。
法律意见书出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施
法律意见书进行承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与第六届董事会第六次会议决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场记名投票与网络投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次会议涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决。本次会议已对影响中小投资者利益的重大事项的议案进行了单独计票。经表决，本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有效表决权表决通过。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相
法律意见书关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 连莲
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王雪莲
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2018年6月22日