证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2014-007金融街控股股份有限公司收购项目公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年2月26日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司收购上海静安梅村项目、上海海伦广场项目的议案》，批准了以下事项：
1、同意公司以总交易价款约人民币 21.77亿元收购上海静安梅村项目国有土地使用权和在建工程所有权，并与SOHO中国有限公司（以下简称“SOHO中国”）控制的上海长迈投资管理咨询有限公司（以下简称“长迈公司”）和北京红石新城房地产有限公司（以下简称“红石公司”）签署股权及债权转让协议（以下简称“静安项目转让协议”）。
2、同意公司以总交易价款约人民币 30.55亿元收购上海海伦广场项目国有土地使用权和在建工程所有权，并与 SOHO中国控制的上海长殷投资管理咨询有限公司（以下简称“上海长殷”）、北京搜候房地产有限责任公司（以下简称“北京搜候”）、搜候（上海）投资有限公司（以下简称“上海搜候”）签署股权及债权转让协议（以下简称“海伦项目转让协议”）。
上述交易方与公司无关联关系，上述交易不构成关联交易。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、收购上海静安梅村项目
（一）背景及项目基本情况
2011年，SOHO中国发布关于获取上海静安梅村项目的公告，主要披露内容为：SOHO中国的控股企业红石公司为获取上海静安梅村项目，同意就开发上海静安梅村项目向上海静安地产（集团）有限公司（以下简称“原项目主体”）提供委托贷款，直至达成转让上海静安梅村项目在建工程的法定及监管条件为止。
截至目前，SOHO中国已通过其控制的长迈公司出资成立了拟受让上海静安
梅村项目地块的上海静盛房地产开发有限公司（以下简称“静盛公司”），注册资本人民币 1,000万元，长迈公司100%控股。但由于上海静安梅村项目转让条件尚未达到，有关土地使用权及在建工程尚未从原项目主体转移到静盛公司，红石公司依然持有对原项目主体相应债权。
上海静安梅村项目位于上海市静安区万航渡路 716弄~794弄地块，地块东至万航渡路、北至吉林大厦、南至万航渡路 714号、西至静安丽舍，占地面积14,831.7平方米，总建筑面积76,363平方米，其中地上建筑物面积（不包括屋顶机房等）51,130平方米，规划用途为“商住办综合”用地，目前项目处于桩基及围护施工阶段。
（二）交易内容说明
根据静安项目转让协议约定，由长迈公司将静盛公司100%的股权转让并登记至公司名下，并由红石公司将持有的静盛公司债权转让予公司，通过本次交易公司获得上海静安梅村项目地块对应的国有土地使用权和在建工程所有权。
（三）交易相关方基本情况
（1）北京红石新城房地产有限公司
注册资本：美元1,000万元
法定代表人：潘石屹
营业范围：延庆县八达岭镇石佛寺生态建筑走廊的开发建设；物业管理；房地产投资咨询。
（2）上海长迈投资管理咨询有限公司
注册资本：人民币10万元
法定代表人：唐正茂
营业范围：投资管理咨询，企业管理咨询。
SOHO中国持有红石公司和长迈公司的股权比例分别为95%和100%，SOHO中国是开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于香港联交所主板上市，主要业务为投资控股，其主要附属公司的主要业务为在北京及上海市中心开发、经营及出售
商业物业，截至2012年底，SOHO中国净资产约为人民币317亿元。
（3）上海静盛房地产开发有限公司
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：阎岩
营业范围：房地产开发经营，物业管理，停车场经营服务
最新财务数据：公司于2014年1月28日成立，目前无财务数据
（四）交易价款及支付方式
1、交易价款
本次交易总价款约为人民币21.77亿元，包括上海静安梅村项目国有土地使用权、已投入工程款及满足项目转让条件前仍须投入的工程款（专项工程款）、静盛公司注册资金、红石公司对原项目主体前期委托贷款利息及费用产生的营业税及附加。总交易价款将根据上述税费和专项工程款投入等进行调整。
2、交易价款的支付方式
公司分五期支付交易价款：
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|款项|支付前提条件|支付时间|
|第一期（人民币2.1亿元）|1、静盛公司取得营业执照；2、红石公司与原项目主体已签署补充协议；3、红石公司与公司完成项目地块建设开发管理权移交手续；4、长迈公司与公司签署静盛公司股权转让协议。|支付条件均满足后3个营业日内|
|第二期（人民币18.66亿元）|1、项目土地及房地产权证变更至静盛公司名下；2、静盛公司全部股权转让并登记至公司名下；3、长迈公司将静盛公司及项目的主要档案资料移交给公司。|支付条件均满足当日|
|第三期（人民币0.5亿元）|红石公司、公司及工程合同承包方共同清理完毕所有尚未履行完毕的工程合同。未清理完毕工程合同相应价款暂缓支付，待清理完毕后3个营业日内支付。|股权转让交割日|
|第四期（人民币0.21亿元）|静盛公司、监理单位及造价咨询机构就截至交接日发生的洽商变更所导致的工作量及价款达成书面一致。|支付条件达成后3个营业日内|
|第五期（人民币0.3亿元）|1、 项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、立项批复已变更至静盛公司名下；2、静盛公司已完成所有尚未履行完毕的工程合同换签工作；3、长迈公司将协议中文件清单所列全部文件移交给公司。|支付条件达成后5个营业日内|

（五）红石公司对原项目主体委托贷款的转让和偿还
作为本次股权和债权转让不可分割的一部分，公司受让红石公司对原项目主体的委托贷款，金额为人民币 12.7亿元。在满足静安项目转让协议约定的条件后 3个营业日内，公司支付人民币 12.7亿元至本公司在委托贷款办理银行开立的一般结算账户。
在项目地块具备转让条件后 20个营业日内，红石公司负责促使相关各方执行委托贷款合同的还款约定，以确保公司上述委托贷款得到偿还。否则，由此影响未来项目地块国有土地使用权、房地产权证和在建工程所有权按协议约定转让至静盛公司名下的，由红石公司按照协议约定承担违约责任。
（六）本次交易的担保说明
SOHO中国同意出具保证担保书，对红石公司和长迈公司于协议项下的一切经济责任承担连带保证担保责任，担保期限自本协议签署之日起 5年。“一切经济责任”包括但不限于退款、赔偿、补偿、债务承担和支付违约金等一切可以金钱形式体现或履行的责任。
二、收购上海海伦广场项目
（一）交易情况及项目说明
公司以总交易价款约人民币 30.55亿元收购 SOHO中国控制的上海长殷持有的上海杭钢嘉杰实业有限公司（以下简称“杭钢嘉杰”）100%股权及SOHO中国控制的北京搜候、上海搜候对杭钢嘉杰的债权，从而获得上海海伦广场项目国有土地使用权和在建工程所有权。本次股权及本次债权转让合称为“本次交易”，构成本次交易不可分割的组成部分。
上海海伦广场项目地块为商业办公、文化体育和市政设施综合用地，位于上海市四平路以东、天水路以南、同嘉路以西、海伦路以北，占地面积 28,103.3平方米，总建筑面积167,814.5平方米，其中地上建筑面积 115,180平方米，目前项目处于桩基及基坑围护施工阶段。
（二）交易方基本情况
1、交易对方基本情况
（1）上海长殷投资管理咨询有限公司
注册资本：人民币10万元
法定代表人：唐正茂
营业范围：投资管理咨询，企业管理咨询。
（2）北京搜候房地产有限责任公司
注册资本：美元9900万元
法定代表人：潘石屹
营业范围：通盈首都花园巴黎城B地块一期和二期项目的开发建设及经营管理；房地产投资咨询。
（3）搜候（上海）投资有限公司
注册资本：人民币15亿元
法定代表人：潘石屹
营业范围：实业投资，投资管理，商务咨询，企业形象策划；房地产开发经营，物业管理，房屋租赁。
SOHO中国持有上海长殷、北京搜候和上海搜候股权比例分别为100%、95%和100%。
2、交易标的情况说明
（1）名称：上海杭钢嘉杰实业有限公司
（2）注册资本：人民币120,145万元
（3）法定代表人：潘石屹
（4）主要营业范围：实业投资及管理、咨询，企业管理咨询，房地产开发经营，物业管理等。
（5）根据本次收购过程中聘请的中介机构出具的审计报告，截至2013年底，杭钢嘉杰公司的总资产约为 22.75亿元，净资产约为 10.66亿元，2013年度净
利润约为-64万元。
（三）交易价款及支付方式
1、交易价款
本次交易的总交易价款约为人民币30.55亿元，包含股权转让款19.54亿元和北京搜侯及上海搜侯对杭钢嘉杰的债权转让款11.01亿元。总交易价款根据自 2013年 12月 31日到公司和上海长殷实现对上海海伦项目共同管理前新增的工程款支出和截至交割日项目公司剩余货币资金情况进行调整。
2、交易价款的支付
公司分三期向上海长殷、北京搜候及上海搜候支付总交易价款：
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|款项|支付、解除共管前提条件|支付时间|
|第一期（人民币28.15亿元）|1、杭钢嘉杰全部股权转让并登记至公司名下；2、上海长殷将海伦项目转让协议规定的文件和印章移交公司。|解除共管|
|第二期（人民币1.9亿元以及调整金额（如有））|1、未履行完毕工程合同的清理工作完毕；2、上海长殷已将有关文件全部交付给公司。|支付条件达成后3个营业日内|
|第三期（人民币0.5亿元）|杭钢嘉杰、监理单位及造价咨询机构就截至交接日发生的洽商变更所导致的工作量及价款达成书面一致。|支付条件达成后3个营业日内|

（四）担保
SOHO中国同意对上海长殷、北京搜侯、上海搜侯于协议项下的一切经济责任承担连带保证担保责任，担保期限自本协议签署之日起5年。“一切经济责任”包括但不限于退款、赔偿、补偿、债务承担和支付违约金等一切可以金钱形式体现或履行的责任。
三、项目收购对公司的影响
公司根据项目周边市场同类项目的市场价格，经过与交易方磋商确定了收购价格。本次项目收购有利于公司扩大区域和业务发展规模，符合公司发展需要。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第四十七次会议决议。
2、《股权及债权静安项目转让协议》。
3、《股权及债权海伦项目转让协议》。
特此公告。
公司股份有限公司
董事会
2014年 2月 28日