国海证券股份有限公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买
摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三泰控股”）第五届董事会第十七次会议审议通过了关于公司重大资产购买的相关议案。公司拟以支付现金的方式购买四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）、李家权合计持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响分析及具体的填补回报措施、相关主体对公司填补回报措施履行作出的承诺进行了核查，具体核查情况如下：一、本次交易摊薄即期回报情况分析
（一）本次交易对公司2017年度、2018年度基本每股收益的摊薄情况
根据测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2017年度||2018年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|30,239.62|33,704.99|-21,879.45|5,090.76|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-48,067.02|-44,623.48|-19,502.30|8,344.76|
|基本每股收益（元/股）|0.2152|0.2399|-0.1588|0.0369|

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|稀释每股收益（元/股）|0.2152|0.2399|-0.1588|0.0369|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.3421|-0.3176|-0.1415|0.0606|

根据上表可知，本次交易前上市公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.3421元/股、-0.1415元/股，本次交易完成后上市公司扣除非经常性损益后每股收益为-0.3167元/股、0.0606元/股。因此，本次交易不会摊薄上市公司2017年度、2018年度的基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。本次交易完成后，扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均将有所增加，上市公司整体盈利能力将得到提升。
（二）本次交易完成当年的每股收益测算
1、基本假设与说明
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（1）三泰控股所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次交易于2019年6月底前完成（此假设不代表对本次交易完成时间的判断，最终完成时间以实际交易时间为准）；
（3）公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-21,879.45万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-19,502.30万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平；假设标的公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为30,000.00万元，逐月均匀实现；
（4）本次对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划，也不考虑其他可能导致上市公司股本变动的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了交易完成后对每股收益的影响，具体情况
如下：
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|项目|2018年度|2019年度||
|||考虑交易影响|不考虑交易影响|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-19,502.30|-4,502.30|-19,502.30|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.1415|-0.0327|-0.1415|

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2019年度）扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0327元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1415元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
二、关于本次交易摊薄即期回报的情况的风险提示
针对本次交易，交易对方李家权、龙蟒集团承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元、48,000万元，并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺
该业绩承诺及资产减值补偿承诺系交易对方基于龙蟒大地目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和龙蟒大地管理团队的经营管理能力。
若受市场竞争状况加剧等因素影响，龙蟒大地经营情况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
三、对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）稳步推动金融服务外包业务及磷复肥业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成金融服务外包业务、磷复肥业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在销售、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人补建根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报可能被摊薄的情况符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）中关于保护中小投资者的精神，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈钰 何凡
国海证券股份有限公司2019年6月3日