600647 上海同达创业投资股份有限公司2013年度股东大会资料
上海同达创业投资股份有限公司
二○一三年度股东大会
会议材料
二○一四年六月十七日
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上海同达创业投资股份有限公司
二○一三年度股东大会
会议议程
一、会议时间：2014年 6月 17日（星期二）上午九时三十分
二、会议地点：上海浦东大道 2601号上海双拥大厦 3楼多功能厅
三、表决方式：现场表决方式
四、会议主持人：周立武董事长
五、出席会议对象：
1、截止到 2014年 6月 6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师事务所律师。
六、会议内容：
（一）公司2013年度董事会工作报告；
（二）公司2013年度监事会工作报告；
（三）公司2013年年度报告全文及摘要；
（四）公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告；
（五）公司2013年度利润分配方案；
（六）公司独立董事2013年度述职报告；
（七）修订《公司章程》部分条款的议案；
（八）续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案。
七、股东发言
八、现场表决
九、宣布表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
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上海同达创业投资股份有限公司关于
审议公司 2013年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2013年度，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司的健康稳定发展，公司取得了较好的经济效益。现将公司董事会 2013年度的主要工作情况报告如下：
一、公司董事会履职情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，结合公司业务现状，继续坚持“珍惜资源、精耕细作、创造效益”的经营宗旨，要求公司经营层在做好存量资产经营的同时，加大新业务拓展和投资力度，确保公司的持续盈利和健康发展；董事会召集召开了 2012年度股东大会，将公司的重大事项提请股东大会进行了研究和审议；董事会报告期内召集召开了六次董事会会议，将公司经营决策的重大事项进行了研究，确保了公司年度经营目标的顺利完成；报告期，董事会加强公司经营管理团队建设和绩效考核工作，同时要求公司经营团队采取多种有效措施，强化企业文化建设，经营团队的执行力、企业的凝聚力得到进一步提升；公司董事会成员积极参加监管部门组织的后续培训学习，不断提高了董事会成员的专业知识和履职能力。
二、公司经营情况回顾
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务，较好地完成了各项目标任务。
2013年度公司实现合并收入 25291.58万元；实现合并净利润 4746.98万元，完成合并净利润计划任务 4100万元的115.78%，归属于母公司所有者的净利润 3361.63万元，较 2012年度 2203.29万元增长52.57%，合并口径净资产收益率18.87%。
三、董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开六次董事会会议，对公司的有关重大事项进行了认真的研究和审议，具体情况如下：
（一）公司于 2013年 2月 16日以通讯方式召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了公司为子公司提供贷款担保的议案。相关决议公告刊登在 2013年 2月 19日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）公司于2013年3月28日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了公司 2012年度董事会工作报告、公司 2012年年度报告及摘要等九项议案。相关报告及公告刊登在 2013年 3月 30日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（三）公司于 2013年 4月 25日以通讯方式召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了公司 2013年第一季度报告。报告刊登在 2013年 4月 26日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（四）公司于 2013年 5月 17日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了续聘会计师事务所等四项议案。相关决议公告刊登在2013年 5月 18日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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（五）公司于 2013年 8月 20日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了公司 2013年半年度报告全文及摘要。相关报告刊登在 2013年 8月 22日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（六）公司于 2013年 10月 18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了公司 2013年第三季度报告等两项议案。决议公告刊登在 2013年 10月 19日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、董事会对股东大会决议的执行情况：
公司董事会认真执行了公司 2012年年度股东大会的相关决议，如期完成了送股及现金分红工作。
五、利润分配方案：
经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，公司本部2013年度实现净利润为20,923,637.60元，加上年初未分配利润54,441,359.11元，减提取法定盈余公积金2,092,363.76元，减2012年度利润分配39,067,227.52元，实际可供股东分配的利润为34,205,405.43元。
综合考虑公司目前的经营状况，公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年末股份总数139,143,550股为基数，每10股派发现金股利0.73元（含税），共计派发现金股利10,157,479.15元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
六、对外投资情况：
经公司董事长专题会审议，公司于 2013年 12月 11日投资 2000万元人民币认购了财通基金管理有限公司富春 38号资产管理计划。
七、投资者关系管理情况：
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2013年，董事会审议发布了 4份定期报告和 14份临时公告，将公司经营状况、重要决策和重要事项告知广大投资者，坚持“公开、公平、公正”原则，耐心接待投资者来访和咨询，通过上海证券交易所“上证 e互动”平台及公司网站回答投资者咨询，使广大股东能够深入了解公司的相关情况，确保所有股东有平等机会，全面及时地获得公司信息。
上述关于公司 2013年度董事会工作报告的议案，请予审议。
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审议公司 2013年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2013年度，监事会根据中国证监会“法制、监管、自律、规范”的方针和《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定，不断强化自身建设，加强监管力度，促进公司规范运作。
2013年公司监事会认真履行职责，本年度公司监事会共召开了 4次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司 2012年度股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作情况进行了检查。
一、2013年度，公司监事会召开会议情况：
（一）2013年 3月 28日，公司监事会召开第七届监事会第四次会议，审议通过公司 2012年度监事会工作报告、监事会对公司 2012年年度报告的书面审核确认意见等五项议案。
（二）2013年 4月 25日，公司监事会以通讯方式召开第七届监事会第五次会议，审议通过公司 2013年第一季度报告。
（三）2013年 8月 20日，公司监事会以通讯方式召开第七届监事会第六次会议，审议通过公司 2013年半年度报告全文及摘要。
（四）2013年 10月 18日，公司监事会以通讯方式召开第七届监事会第七次会议，审议通过公司 2013年第三季度报告。
二、监事会对公司 2013年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会在本年内通过列席董事会、参加公司会议，阅读公司财务
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报表，了解公司经营情况等，认为公司董事会在 2013年度的经营活动是按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规、规章依法运作，合法经营，其决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责及维护股东利益方面，能做到勤勉尽责、奉公守法、廉洁自律，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。公司成立了包括审计委员会、薪酬与考核委员会等在内的一系列董事会专门委员会，建立了较为完善的内控制度，公司规范运作水平不断提高。
（二）公司财务情况
报告期内，公司严格执行财政部颁发《企业会计准则》，公司各项支出合理，符合法律、法规和公司章程的规定。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
2013年度，公司未发生重大关联交易情况。
公司日常经营过程中的其他关联交易行为均依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公正、公平的原则，不存在损害公司股东特别是中、小股东利益的行为。
监事会认为，公司 2013年度经过努力，完成了各项经营指标，实现了持续赢利。公司资产质量、规范治理、企业文化建设及凝聚力得到进一步提升。但公司业务开拓能力仍有待加强，为此公司经营班子应进一步合理调整工作重心与目标，在做好存量资产经营的同时，积极开拓新项目，寻求公司新的利润增长点，保证公司的持续经营和
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健康发展。
上述关于公司 2013年度监事会工作报告的议案，请予审议。
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上海同达创业投资股份有限公司关于
审议公司 2013年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》的相关要求，公司已于 2014年 3月 1日在《上海证券报》刊登公司 2013年年度报告摘要，在上海证券交易所指定网址：http://www.sse.com.cn网上刊登公司 2013年年度报告全文及摘要。
根据本公司编制的 2013年年度报告显示：截至 2013年 12月 31日公司（合并）总资产为 466,008,552.02元，营业收入为 252,915,803.83元，利润总额为 60,654,921.67元，净利润为 47,469,762.84元，合并口径净资产收益率18.87%；归属于母公司所有者权益为 218,553,611.63元，归属于母公司所有者的净利润为 33,616,317.71元，每股收益为 0.2416元，净资产收益率为16.39%。
详见公司 2013年年度报告全文。
上述关于公司 2013年年度报告全文及摘要的议案，请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司 2014年 6月 17日
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审议公司 2013年度财务决算报告
及 2014年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司 2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告如下：
一、2013年度财务决算
1．2013年度公司合并营业收入 25,291.58万元，利润总额 6,065.49万元，净利润 4,746.98万元，其中：归属于母公司所有者的净利润 3,361.63万元。
2．2013年末公司合并资产总额为 46,600.85万元，负债总额 19,786.45万元，股东权益为 26,814.40万元，其中：归属于母公司所有者的权益为 21,855.36万元。
3．2013年度公司合并现金净流量为 9,277.67万元，其中：经营活动现金净流量为 8,112.82万元、投资活动现金净流量为 702.10万元、筹资活动现金净流量为 462.75万元。
4．2013年末公司股本总额为 139,143,550股，归属于母公司所有者的净利润为 3,361.63万元，基本每股收益为 0.2416元，稀释每股收益为 0.2416元。
5．2013年末归属于母公司所有者的每股净资产为 1.57元。
二、2014年度财务预算
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根据公司 2014年度经营业务计划，财务预算主要指标为：实现营业收入不低于 22,313万元。公司本部及所属子公司将努力加强销售管理和成本管理，提高毛利率，目标平均毛利率为25%；继续降低期间费用，使其不超过营业收入的20%，努力改善资产质量，加速资金周转，资产负债率控制在65%以内。
上述公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案，请予审议。
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审议公司 2013年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及中国证监会《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定，本公司2013年度利润分配方案如下：
经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，公司本部2013年度实现净利润为20,923,637.60元，加上年初未分配利润54,441,359.11元，减提取法定盈余公积金2,092,363.76元，减2012年度利润分配39,067,227.52元，实际可供股东分配的利润为34,205,405.43元。
综合考虑公司目前的经营状况，公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年末股份总数139,143,550股为基数，每10股派发现金股利0.73元（含税），共计派发现金股利10,157,479.15元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
上述关于公司 2013年度利润分配方案的议案，请予审议。
上海同达创业投资股份有限公司 2014年 6月 17日
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审议公司独立董事 2013年度述职报告的议案
各位股东：
作为同达创业第七届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等内控制度的要求，在 2013年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有两名独立董事，基本情况如下：
马志辉，男，1958年 4月出生。1980年毕业于天津财经学院财政金融系财政专业，大学本科学历，高级经济师。
马志辉先生先后在国务院部委、信托投资公司、租赁公司、能源企业等从事政策研究、信贷、信托、重组、经营管理等工作。曾任财政部农业财务司副处长，中国经济开发信托投资公司综合部总经理、信贷部总经理、信托部总经理，中国租赁有限公司董事长助理兼财务清偿部总经理、公司重组工作组组长，中国煤化集团副总经理，草原兴发公司常务副总裁等职。现任奇峰国际交易物流（香港）有限公司副总经理。
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吴会平，男，1972年 11月出生。1997年毕业于中央财经大学会计学专业，硕士研究生，经济师，注册会计师，国际注册内部审计师，具有证券从业资格。
吴会平先生先后在证券公司、信托投资公司从事审计、财务管理、投资管理、经营管理等工作。曾任国泰君安证券股份有限公司稽核审计部总经理助理，中环水务投资有限公司投资发展部总经理兼湘潭中环污水处理有限公司总经理，平安信托投资有限责任公司基建投资部助理总监等职。现任华润深国投信托有限公司结构金融二部总经理。
两名独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前 10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前 5名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1．出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了 6次董事会会议和一次股东大会，我们均能按时出席会议，对董事会决策的有关重大事项进行必要的事前审查。就公司生产经营、财务管理、项目投资等情况与公司管理层进行充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，我们本着勤勉尽责的原则，审议了董事会所有议案，
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并以审慎的态度行使了表决权，未对董事会议案及公司其它事项提出异议。
2．在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，根据相关要求，我们在审计、提名、薪酬与考核委员会中分别担任主任委员。报告期内，我们在各专门委员会会议中对公司高级管理人员调整、高级管理人员薪酬等发表了我们的意见。根据《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，我们和审计委员会在公司年度报告编制过程中，听取了公司管理层对公司经营管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就公司年度财务报告审计工作进行了沟通，确保了年度审计和年报编制工作的如期完成，并按照有关规定，对公司担保情况、聘任审计机构情况等相关事项发表了我们的意见。
3．公司配合独立董事工作情况
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取管理层的情况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，为我们履职提供了必要的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1．关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
2．对外担保及资金占用情况
截止 2013年 12月 31日，公司全资子公司上海同达创业贸易有限公司因流动资金需求向银行贷款余额 2700万元，公司对其提供了
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担保。我们本着实事求是，认真负责的态度，基于独立判断，客观地对公司为同达贸易的流动资金贷款担保进行了严格的核查和监督，认为贷款有利于满足同达贸易流动资金需求，有利于其经营业务的发展，符合公司整体利益。同达贸易经营情况良好，财务风险可控，公司对其担保不会对公司的整体经营产生重大影响，并均投了赞成票。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
3．高级管理人员调整及薪酬情况
经公司董事会提名委员会提名，并经公司董事会审议通过，报告
期内，公司不再聘任胡俊鹏为公司副总经理，我们认为该事项的提名及审议程序符合有关法律法规的规定，并投了赞成票。
董事会薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况、高级管理人员年度分管工作完成情况及董事会的授权，对高级管理人员进行了 2013年度绩效考核，公司高级管理人员的薪酬严格按照薪酬管理制度和年度考核结果发放。
4．业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
5．信息披露的执行情况
公司及董事会高度重视信息披露工作，建立健全了信息披露方面的相关制度，严格按照监管部门的相关法规履行信息披露义务。公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露及时、准确、完整，保障了信息披露的质量，切实维护了全体股东的合法权益。
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公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，结合公司经营管理工作的实际，建立、健全、完善了公司一系列内部控制制度，在此基础上编制了《公司 2013年度内部控制评价报告》，并聘请审计机构完成了公司 2013年度内部控制的审计工作。上述工作的顺利开展，有效提升了公司的法人治理和规范运作水平。
7．董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会共召开六次会议，对公司经营管理的一系列重大事项进行了研究和审议，促进了公司各项经营管理工作的顺利开展。各专门委员会开展的工作主要有高级管理人员的提名、绩效考核及薪酬、定期报告编制及年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监督与评价等。各专门委员会均能按照有关法律法规及各自专门委员会的工作规程积极有效地开展工作。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、激励约束机制建设、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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独立董事：马志辉、吴会平 2014年 6月 17日
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审议修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司根据 2012年度股东大会决议，于 2013年 8月实施完成了公司 2012年度利润分配方案，公司股本总额从 10703.35万股增加至 13914.355万股。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序”
鉴于上述情况，公司拟将《公司章程》中的相关条款修订如下：原：第六条公司注册资本为人民币 10703.35万元。
修订为：第六条公司注册资本为人民币 13914.355万元。
原：第十九条公司股份总数为 10703.35万股。
修订为：第十九条公司股份总数为 13914.355万股。
原：第一百五十五条第二款：
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修订为：第一百五十五条第二款：
（二）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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上述关于修订《公司章程》部分条款的议案，请予审议。
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关于审议续聘瑞华会计师事务所
为公司 2014年度审计机构的议案
各位股东：
为做好本公司 2014年度财务及内控审计工作，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司董事会审计委员会审议通过，本公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构，负责本公司 2014年度财务决算及内部控制的审计工作，审计费用为 39万元（不含差旅费）。
上述关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构的议案，请予审议。
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