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北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司股份回购实施完成
暨剩余回购股份注销的
法律意见书
康达法意字[2019]第 1333号
二零一九年八月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司股份回购实施完成暨剩余
回购股份注销的
法律意见书
康达法意字[2019]第1333号致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“红日药业”）的委托，担任公司本次以集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。
声明
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
（二）本所律师承诺：已依据本《法律意见书》出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购及注销剩余回购股份的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书（三）本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购及注销剩余回购股份所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（四）本所律师已得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次回购及注销剩余回购股份涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本《法律意见书》仅供公司为本次回购及注销剩余回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次回购的基本情况
（一）本次回购已履行的法定程序
1、2018年9月17日，红日药业召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。
法律意见书2019年3月1日，红日药业召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《修订<关于回购公司股份预案>的议案》，明确了回购股份的用途、回购方式、资金总额上下限、回购数量上下限等主要内容。
2、2018年10月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，且对本次回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等事项予以了逐项表决通过。
2019年4月19日，公司召开2018年度股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《修订<关于回购公司股份预案>的议案》，明确了回购股份的用途、回购方式、资金总额上下限、回购数量上下限等主要内容。
3、2018年11月7日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。
公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》的规定。
（二）本次回购的实质条件
1、本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第二次临时股东大会决议、2018年年度股大大会决议，公司本次回购系以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股份用于实施股权激励计划及依法予以注销并相应减少注册资本。
本所律师认为，公司本次回购的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2、本次回购符合《回购办法》的相关规定
（1）公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1038号文核准，公司首次向社会公众公开发行1,259万人民币普通股。公司股票于2009年10月30日在深圳证券交
法律意见书易所挂牌上市。公司简称为“红日药业”，股票代码为“300026”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
（2）公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
（3）本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司公告的《2018年年度审计报告》，截至2018年12月31日，公司总资产为7,483,637,692.87元，归属于母公司股东权益合计6,405,108,240.33元，2018年度公司实现营业总收入4,223,964,734.28元。公司本次回购资金总额为117,128,539.50元（含交易费用），资金来源为自有资金。本次回购股份完成后，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
（4）本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据公司提供的最新《营业执照》，并经本所律师检索深圳证券交易所网站、巨潮资讯网，公司股本总数为3,011,054,793股，无限售流通股份总数为2,438,981,021股，占公司股本总数的81%。根据公司《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的公告》，公司累计回购股份34,999,956股，占公司总股本1.1624%，其中29,650,000股已用于实施公司第二期限制性股票激励计划。拟注销公司股票回购专用账户中剩余5,349,956股股份，同时减少公司注册资本。注销完成后，公司总股本将由3,011,054,793股减少至3,005,704,837股。注销完成之后，公司的股本结构变动如下：
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|变动数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|572,073,772|19.00|0|572,073,772|19.03|
|二、无限售条件股份|2,438,981,021|81.00|-5,349,956|2,433,631,065|80.97|
|三、股本总数|3,011,054,793|100.00|-5,349,956|3,005,704,837|100.00|

本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
（三）本次回购的资金来源
根据《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的公告》及公司确认，本次回购股份累计支付总金额为117,128,539.50元（含交易费用），本次回购的资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次剩余回购股份的注销
（一）注销的内部决策程序
2019年3月1日，红日药业召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《修订<关于回购公司股份预案>的议案》，明确了本次回购的股份将用于实施股
权激励计划及依法予以注销并相应减少注册资本。
2019年4月19日，公司召开2018年度股东大会。会议以现场会议和网络投票
法律意见书相结合的方式召开，审议通过了《修订<关于回购公司股份预案>的议案》，明确了本次回购的股份将用于实施股权激励计划及依法予以注销并相应减少注册资本。
2019年8月23日，公司召开七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的议案》，决定注销股票回购专用证券账户的剩余股份。
（二）注销的原因
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，推进公司的长远发展，公司计划进行剩余回购股份的注销。
（三）注销的数量
根据《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的议案》，公司决定注销股票回购专用证券账户的剩余股份5,349,956股股份。
本所律师认为，公司本次注销剩余回购股份符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次回购及注销剩余回购股份履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购在相关指定信息披露媒体上进行了如下信息披露义务：
（一）2018年9月18日，公司公告了《第六届董事会第二十三次会议决议公告》《独立董事对相关事项的意见》《关于回购公司股份的预案》《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
（二）2018年10月13日，公司公告了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》，将公司董事会公告本次回购决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称、持股数量和持股比例进行了公告。
（三）2018年10月16日，公司公告了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
（四）2018年11月7日，公司公告了《关于回购股份的债权人通知公告》。
法律意见书（五）2018年11月12日，公司公告了《关于回购公司股份的报告书》。
（六）2018年11月16日，公司公告了《关于首次实施回购公司股份的公告》。
（七）2018年12月4日，公司公告了《关于回购公司股份进展的公告》。
（八）2019年1月5日，公司公告了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》。
（九）2019年2月13日，公司公告了《关于回购公司股份进展的公告》。
（十）2019年3月5日，公司公告了《关于回购公司股份预案的公告（修订版）》。
（十一）2019年3月5日，公司公告了《第六届董事会第二十五次会议决议公告》。
（十二）2019年3月6日，公司公告了《关于回购公司股份进展的公告》。
（十三）2019年4月4日，公司公告了《关于回购公司股份进展的公告》。
（十四）2019年4月25日，公司公告了《2018年度股东大会决议公告》。
（十五）2019年5月7日，公司公告了《关于回购公司股份进展的公告》。
（十六）2019年6月4日，公司公告了《关于回购公司股份进展的公告》。
（十七）2019年7月3日，公司公告了《关于回购公司股份进展的公告》。
（十八）2019年8月5日，公司公告了《关于回购公司股份进展的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《补充规定》《实施细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购及剩余回购股份注销履行了现阶段必要的法律程序，本次回购及剩余回购股份注销符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购及剩余回购股份注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法
法律意见书律、法规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李赫
张伟丽
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