青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书青海竞帆律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司 2016年年度
股东大会的法律意见书
竞律非诉字（2017）第024号致：青海盐湖工业股份有限公司
青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王正文、纪美怡律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的2016年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司于 2017年 3月 31日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》，公司决定于 2017年 5月 4日，在青海省西宁市胜利路 28号盐湖海润酒店 5楼 502会议室召开 2016年年度股东大会。公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书形式通知了股东。股东大会的通知列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项，载明了会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式，明确载明了网络投票的表决时间及表决程序。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年5月4日下午14:30在青海省西宁市胜利路28号盐湖海润酒店5楼502会议室如期召开。公司董事长王兴富先生主持本次会议。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会网络投票于 2017年 5月 3日至 2017年 5月 4日进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 3月 4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年5月 3日 15:00至 2017年 5月4日 15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据截至 2017年 4月 26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会会议的股
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书东情况：通过现场和网络投票的股东32人，代表股份1,020,398,641股，占上市公司总股份的54.9371％。其中：通过现场投票的股东 12人，代表股份1,019,780,339股，占上市公司总股份的54.9038％。通过网络投票的股东20人，代表股份618,302股，占上市公司总股份的0.0333％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 29人，代表股份 21,598,080股，占上市公司总股份的1.1628％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份20,979,778股，占上市公司总股份的1.1295％。通过网络投票的股东 20人，代表股份 618,302股，占上市公司总股份的0.0333％。
（二）出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）具体表决结果如下:
1、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2016年度董事会工作报告》。
具体表决情况为：同意 1,019,862,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9474％；反对 446,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0438％；弃权 90,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0088％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意21,061,580股，占出席会议中小股东所持股份的97.5160％；
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书反对446,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.0673％；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4167％。
2、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2016年度监事会工作报告》。
具体表决情况为：同意 1,019,862,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9474％；反对536,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意21,061,580股，占出席会议中小股东所持股份的97.5160％；反对536,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.4840％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2016年度报告全文及报告摘要的议案》。具体表决情况为：同意1,019,862,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9474％；反对366,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359％；
弃权 170,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0167％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 21,061,580股，占出席会议中小股东所持股份的97.5160％；反对 366,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.6969％；弃权 170,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7871％。
4、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》。具体表决情况为：同意1,020,031,441股，占出席会议所有股东所持股份的99.9640％；反对 366,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意21,230,880股，占出席会议中小股东所持股份的98.2998％；
反对366,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.6969％；弃权700股（其中，
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0032％。
5、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2017年度董事及管理层年薪的议案》。具体表决情况为：同意1,019,829,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.9442％；反对 568,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0557％；
弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意21,028,980股，占出席会议中小股东所持股份的97.3650％；
反对568,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.6317％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0032％。
6、审议公司2017年预计日常关联交易的议案
6.01股东大会以普通决议方式表决通过了《向中化化肥有限公司销售产品的关联交易》，本议案关联股东中化化肥有限公司回避表决。具体表决情况为：同意638,982,818股，占出席会议所有股东所持股份的99.9431％；反对330,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0517％；弃权 32,900股（其中，因未投票默认弃权32,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意21,234,580股，占出席会议中小股东所持股份的98.3170％；反对330,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.5307％；弃权 32,900股（其中，因未投票默认弃权32,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1523％。
6.02股东大会以普通决议方式表决通过了《向青海民光煤业销售有限责任公司2015年采购原煤的关联交易》，本议案关联股东青海国有资产投资管理有限公司需回避表决。具体表决情况为：同意 517,989,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9299％；反对357,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0689％；
弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 21,234,580股，占出席会议中小股东所持股份的
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书98.3170％；反对 357,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.6548％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。
6.03股东大会以普通决议方式表决通过了《公司向青海木里煤业开发集团有限公司支付管理费用的关联交易》，本议案关联股东青海国有资产投资管理有限公司需回避表决。具体表决情况为：同意 517,989,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9299％；反对 357,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0689％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意21,234,580股，占出席会议中小股东所持股份的98.3170％；反对 357,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.6548％；
弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。
7、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司及子公司向银行申请贷款总额度的议案》。具体表决情况为：同意1,020,031,041股，占出席会议所有股东所持股份的99.9640％；反对 367,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0360％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 21,230,480股，占出席会议中小股东所持股份的98.2980％；反对367,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.7020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于向间接控股子公司青海盐湖硝酸盐业股份有限公司担保和财务资助的议案》。具体表决情况为：同意1,020,031,041股，占出席会议所有股东所持股份的99.9640％；反对367,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0360％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，除单独或者合计持有
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 21,230,480股，占出席会议中小股东所持股份的98.2980％；反对 367,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.7020％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
具体表决情况为：同意 1,019,862,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9474％；反对 366,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359％；弃权 170,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0167％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意21,061,580股，占出席会议中小股东所持股份的97.5160％；
反对366,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.6969％；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7871％。
关于公司董事会换届的议案（采用累计投票制）。
10.01《选举非独立董事的议案》具体表决情况为：
候选人王兴富，同意 1,020,061,342股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；候选人曹大岭，同意股份数:1,020,069,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；候选人覃衡德，同意股份数:1,020,066,242股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；候选人谢康民，同意股份数:1,020,061,341股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；候选人冯明伟，同意股份数:1,020,062,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；候选人吴文好，同意股份数:1,020,062,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；候选人郭宏宾，同意股份数:1,020,062,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：候选人王兴富，同意股份数:21,260,781股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人曹大岭，同意股份数:21,268,481股，占出席会议中小股东所持股份的98.47％；候选人覃衡德，同意股份数:21,265,681股，占出席会议中
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书小股东所持股份的98.46％；候选人谢康民，同意股份数:21,260,780股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人冯明伟，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人吴文好，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人郭宏宾，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％。
10.02《选举独立董事的议案》具体表决情况为：
候选人董春明，同意股份数:1,020,065,041股，占出席会议所有股东所持股份的99.97%；候选人王孝峰，同意股份数:1,020,062,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.97%；候选人王建玲，同意股份数:1,020,062,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.97%；候选人洪乐，同意股份数:1,020,062,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.97%；
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：候选人董春明，同意股份数:21,264,480股，占出席会议中小股东所持股份的98.46％；候选人王孝峰，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人王建玲，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人洪乐，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；
11、《关于公司监事会换届的议案》具体表决情况为：
候选人杨治雨，同意股份数:1,020,065,041股，占出席会议所有股东所持股份的99.97%；候选人韩增艳，同意股份数:1,020,061,341，股占出席会议所有股东所持股份的99.97%；候选人刘峰，同意股份数:1,020,062,241股，股占出席会议所有股东所持股份的99.97%；候选人李志强，同意股份数:1,020,062,241股，股占出席会议所有股东所持股份的99.97%；候选人杨勇，同意股份数:1,020,062,241股，股占出席会议所有股东所持股份的99.97%；候选人孙滢博，同意股份数:1,020,062,241股，股占出席会议所有股东所持股份的99.97%；
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书情况为：候选人杨治雨，同意股份数:21,264,480股，占出席会议中小股东所持股份的98.46％；候选人韩增艳，同意股份数:21,260,780股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人刘峰，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人李志强，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人杨勇，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％；候选人孙滢博，同意股份数:21,261,680股，占出席会议中小股东所持股份的98.44％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，为《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
青海竞帆律师事务所 见证律师：
负责人：王四林
二〇一七年五月四日