浙江天册律师事务所 法律意见书关于
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在资本公积金转增股本实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
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关于浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在资本公积金转增股本实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0810第一部分引言
致：浙江万好万家实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）的委托，担任万好万家本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行在权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明,本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的《浙江天册律
浙江天册律师事务所 法律意见书师事务所关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（发文号：TCYJS2015H0180）中的相关简称之含义相同。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二部分正文
一、本次发行方案的主要内容
2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》［证监许可（2015）1701号］，核准万好万家向四川联尔发行25,391,118股股份，向天厚地德发行224,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产；
核准万好万家非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行方案的具体内容如下：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权，交易价格为120,900.00万元；
同时万好万家向杭州旗吉发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币302,242,650.36元。
（一）发行股份及支付现金购买翔通动漫100%的股权
本次重大资产重组因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为四川联尔、天厚地德和翔运通达。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次股份发行价格为17.12元／股，发行股份数量为52,964,798股。同时，万好万家向交易对方合计支付现金302,242,658.24元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及获得的现金对价如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认购上市公司股份数（股）|
|四川联尔|47.94%|25,391,118|

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|-|-|-|
|天厚地德|46.06%|24,183,961|
|翔运通达|6.00%|3,389,719|
||100.00%|52,964,798|

（二）募集配套资金
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为1名投资者，即杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。股份发行价格为17.22元/股，发行股份数量为17,551,838股。
经核查，本所律师认为，本次发行方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次发行的发行价格和发行数量的调整
根据万好万家2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产》、《股份认购协议》等相关文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，万好万家如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2015年9月14日，万好万家召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》，根据该方案，以截至 2015年6月30日公司股本总数218,093,090股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本261,711,708股，本次转增股本后，公司总股本为479,804,798股。
根据万好万家发布的《资本公积金转增股本实施公告》及发行人确认，本次资本公积金转增股本已于2015年9月29日实施完毕并上市流通。因此，万好万家本次发行的发行价格和发行数量应相应予以调整。
2015年10月8日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，调整内容具体如下：
1、发行股份购买资产的发行价格和发行数量调整
根据该议案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.12元／股调整
浙江天册律师事务所 法律意见书为7.78元／股。发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|原认购股份数（股）|原发行价（元）|现认购股份数（股）|
|四川联尔|25,391,118|17.12|55,873,514|
|天厚地德|24,183,961|17.12|53,217,148|
|翔运通达|3,389,719|17.12|7,459,124|
||52,964,798||116,549,786|

2、发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量调整
根据该议案，本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.22元／股调整为7.83元／股。募集配套资金而向发行对象杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股调整为38,614,043股。
经核查，本所律师认为：万好万家此次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量已履行必要程序，是合法有效的。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，万好万家本次发行涉及发行数量及发行价格的调整已履行必要的审批程序并予以公告，调整程序及内容均符合股东大会审议通过的发行方案以及相关协议文件的约定。
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书出具日期为2015年10月8日。
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2015H0810”《浙江天册律师事务所关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在权益分派实
施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：黄廉熙
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：金臻
签 署：