东海证券股份有限公司关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司重大资产重组 2015年
业绩承诺实现情况的专项审核意见
东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)作为珠海欧比特控制工程股份有限公司(以下简称“公司”或“欧比特”)重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对上市公司重大资产重组2015年业绩承诺实现情况进行了专项审核。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
2014年 11月6日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次交易中，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买铂亚信息100%股权。具体方式如下：（1）公司向铂亚信息原股东投资发行21,084,335.00股及支付现金157,500,040.95元购买铂亚信息100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，以非公开发行股票方式向特定对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行 10,040,159.00股用于募集配套资金，发行价为17.43元/股，募集配套资金总额175,000,000.00元，募得资金用以支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第755号《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广东铂亚信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，确认铂亚信息100%股权的评估价值为人民币 52,800万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定铂亚信息100%股权的交易作价为52,500万元。
2014年 10月，本公司与李小明、顾亚红、陈敬隆等 20位铂亚信息原股东签订《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，并与李小明、顾亚红和陈敬隆 3位铂亚信息原股东签订《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》
（1）2014年11月6日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》。
（2）2015年1月22日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会公司并购重组审核委员会 2015年第 7次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
（3）2015年2月12日，公司收到中国证券监督管理委员会中国证监会证监许可[2015]235号文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年 3月27日，公司取得广东省商务厅“粤商务资字【2015】113号”《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限公司增资扩股的批复》，批准了公司本次注册资本变更事项。
2015年 4月23日，交易对手方铂亚信息全体股东已将持有的铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。
变更完成后，欧比特直接持有铂亚信息100%的股权。本次重组所涉资产交割已完成。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年 5月28日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000181号《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额175,000,000.00元已足额汇入东海证券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2015年 5月28日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2015年5月29日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000182号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015年5月28日止，欧比特新增注册资本（实收资本）合计人民币31,160,240.00元，变更后的累计注册资本及实收资本金额为人民币231,160,240.00元。
2015年 6月3日，公司本次购买资产和配套融资新增的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。
2015年 6月11日，公司本次购买资产和配套融资新增的股份在深圳证券交易所上市。
二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于2014年10月21日公告了“广东铂亚信息技术股份有限公司盈利预测审核报告（大华核字[2014]004827号）”，预测了2014年度及 2015年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第755号《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广东铂亚信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，铂亚信息截至 2014年 8月 31日的全部股权按照收益法评估的价值为52,800.00万元。
2、标的资产2015年度盈利预测的实现情况
金额单位：人民币万元项目名称 实际金额 预测金额 差额 完成率（%）净利润 4,363.80 4,200.00 163.80 103.90其中，上表中“实际金额”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015年度的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
3、标的资产承诺的业绩完成情况
（1）根据2014年 10月17日本公司与铂亚信息股东李小明、陈敬隆和顾亚红签署了《利润补偿协议》的规定，交易方承诺“铂亚信息于 2014年度、2015年度、2016年度净利润承诺数分别为人民币3,400万元、4,200万元、5,140万元”。
如本次重组于 2014年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度净利润承诺数为人民币 6,048万元。
在利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则业绩承诺方应向欧比特进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
A.在利润补偿期内任一会计年度，当铂亚信息截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数-已补偿的利润差额
业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
B.在利润补偿期内任一会计年度，如铂亚信息截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%），则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
（3）标的资产2015年度实现的净利润为4,537.71万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,363.80元，2015年度应补偿金额测算如下：
金额单位：人民币万元项目名称 实际金额 承诺金额 差额 完成率（%）补偿金额扣除非经常性
损益后的净利 4,363.80 4,200.00 163.80 103.90
经测算，标的资产 2015年度业绩已完成利润补偿协议承诺的净利润，不需要向本公司支付利润补偿。
4、标的资产盈利的奖励措施
在业绩补偿测算期间届满后，如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间的各年度的净利润承诺数，则欧比特同意对任职于铂亚信息并取得欧比特股份的铂亚信息高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由铂亚信息执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方式支付完毕。
交易各方同意，计算上述的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的20%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
标的资产 2015年度实现的净利润为 4,537.71万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,363.80万元，2015年度应奖励金额测算如下：
金额单位：人民币万元项目名称 实际金额 预测金额 差额 奖励比例 奖励金额
扣除非经常
性损益后的 4,363.80 4,200.00 163.80 20% 32.76
净利润
经测算，根据本公司与交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的，本公司将给予铂亚信息现金奖励32.76万元。
5、结论
欧比特基于重大资产重组的 2015年度盈利预测已实现。
三、东海证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
东海证券通过查阅相关财务会计报告与审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，东海证券认为：上市公司欧比特发行股份及支付现金购入的铂亚信息2015年度净利润（扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润两者中的较低者）超过了业绩承诺数，无需对上市公司进行补偿。
财务顾问主办人：
胡延平 黎滢
东海证券股份有限公司2016年4月21日