证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-005债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次受让乐视汽车（北京）有限公司持有的北京智能车联产业创新中心有限公司10%的股权，不会对公司2019年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司于2016年10月与关联方北京中交兴路信息科技有限公司等10家企事业单位共同出资设立北京智能车联产业创新中心有限公司（以下简称“创新中心”），其中公司作为第一大股东，以自有资金1800万出资，占创新中心注册资本的30%。现公司拟与创新中心的股东之一乐视汽车（北京）有限公司（原名为法乐第(北京)网络科技有限公司，以下简称“乐视汽车”）签订股权转让协议，受让其持有的创新中心10%的股权（以下简称“标的股权”），创新中心其余8名股东均放弃优先受让权，鉴于乐视汽车尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务，故本次受让股权的转让对价为人民币0元。本次受让股权完成后，由公司承担标的股权的出资义务，即公司以自有资金承担受让的创新中心10%股权对应的人民币600万元实缴出资义务，公司将持有创新中心40%的股权。
2、本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，非关联董事一致同意。本次交易在提交董事会审批前，经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、创新中心是公司与关联方北京中交兴路信息科技有限公司共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司受让标的股权构成关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联关系介绍；
本次交易的标的公司创新中心为公司与关联方北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）共同投资设立的企业，本次股权转让中，关联方放弃优先受让权，构成了关联交易。关联关系如下图所示：
夏曙东
93.10%
北京千方集团有限公司
100%
北京中智汇通信息科技
44.36%
有限公司
21.50%9.24% 5.54%
北京千方科技股份 北京中交兴路信息
有限公司 科技有限公司
2、关联方基本情况；
关联方公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司
统一社会信用代码：91110302764222236K
公司住所：北京市北京经济技术开发区地盛南街甲1号3号楼6层C612
办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏曙东
注册资本：10120万元人民币
控股股东：北京千方集团有限公司
实际控制人：夏曙东
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;交通运营信息服务;销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备(无线发射机除外)、电子元器件、摩托车及零配件、汽车(不含九座及九座以下乘用车);运输代理服务;仓储服务、装卸服务;计算机系统集成;专业承包;经济信息咨询(不含行政许可的项目);企业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。
3、关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；
截止2017年12月31日，中交兴路资产总额57,550万元，负债总额55,079万元，净资产2,471万元，营业收入3,998万元，净利润-7,967万元。2017年财务数据经北京天同信会计师事务所有限公司审计。
截止2018年11月30日，中交兴路资产总额210,691.39万元，负债总额144,740.59万元，净资产65,950.80万元，营业收入11,027.83万元，净利润-4,194.69万元。以上数据未经审计。
4、构成何种具体关联关系的说明；
夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.28%的股份和中交兴路44.36%的股份，是上述两家公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中交兴路属于公司的关联方。
5、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2018年1月1日至2018年11月30日，本公司与中交兴路累计已发生的各类关联交易的总金额为1,396,926.47元。
三、交易对方的及标的公司基本情况
(一)交易对方情况
本次交易对手方为乐视汽车（北京）有限公司，原名为法乐第(北京)网络科技有限公司，于2016年11月21日更名为乐视汽车(北京)有限公司。其简要情
况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|乐视汽车(北京)有限公司|
|统一社会信用代码|91110105306652183Y|
|公司住所|北京市朝阳区姚家园路 105号3号楼8 层909|
|法定代表人|吴孟|

|||
|-|-|
|注册资本|1000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|销售汽车、汽车零配件、机械设备、五金交电(不得从事实体店铺经营)、电子产品、日用品、工艺品、针纺织品、仪器仪表(不得从事实体店铺经营)、金属材料、皮革制品(不含野生动物皮张)、计算机软件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品)、文具用品、体育用品;技术推广服务;汽车装饰;货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|成立日期|2014-07-23|

乐视汽车与公司不存在关联关系。
(二)标的公司情况
1、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京智能车联产业创新中心有限公司|
|统一社会信用代码|91110302MA0094445T|
|公司住所|北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院5号楼2002室|
|法定代表人|夏曙东|
|注册资本|6,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询;企业管理咨询;承办展览展示活动;数据处理(数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)(国家限制性项目除外);销售计算机、软件及辅助设备;软件开发;计算机系统服务(国家限制性项目除外);工程和技术研究和试验发展。|
|成立日期|2016-10-26|

股东及出资情况：各股东均以现金出资，认缴出资合计6,000万元，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资人||出资方式||出资金额（万元）||占比|
|北京千方科技股份有限公司||货币||1,800||30%||
|北京中交兴路信息科技有限公司||货币||150||2.5%||
|北京百度网讯科技有限公司||货币||600||10%||
|北京亦庄国际投资发展有限公司||货币||1,600||26.67%||
|乐视汽车(北京)有限公司||货币||600||10%||
|北汽福田汽车股份有限公司||货币||300||5%||
|北京新能源汽车股份有限公司||货币||600||10%||
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司||货币||150||2.5%||
|中兴通讯股份有限公司||货币||150||2.5%||
|长城汽车股份有限公司||货币||50||0.83%||
||合计||||6,000||100%|

标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
2、最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日/||2017年12月31日/|
||科目|||||
||||2018年1月-9月||2017年|
|资产总额||80,099,455.43||52,268,226.32||
|负债总额||29,317,890.07||2,767,272.49||
|应收账款||1,365,380.04||700,000.00||
|净资产||50,781,565.36||49,500,953.83||
|营业收入||9,192,811.17||877,358.47||
|营业利润||1,280,611.53||-2,499,035.4||
|净利润||1,280,611.53||-4,499,046.17||
|经营活动产生的现金流量净额||25,457,301.51||-2,423,550.99||

注：以上数据未经审计。
3、标的公司的主要业务
2016年10月，为落实北京市与工信部签署的基于宽带移动网的智能汽车与智慧交通和示范框架协议，依照新兴产业创新主体模式，在北京市经济和信息化局的指导下，由公司牵头，联合汽车、通信、互联网、交通的多家龙头企业联合出资成立负责国家智能汽车与智慧交通示范区建设、管理与运营工作，并获批北京市自动驾驶测试与服务领域的市级产业创新中心。2018年3月15日，创新中心被正式授权为北京自动驾驶车辆道路测试第三方服务机构，全面负责北京市自动驾驶车辆申请、现场审核、日常监管等工作。北京智能汽车与智慧交通产业创新中心主要面向智能汽车与智慧交通产业，承担产业内共性资源与技术平台的投资、建设、管理与运营，推动相关政策、法规与标准的制定与落地，推动产业先进技术的工程化、商业化以及跨界融合应用，致力于成为国家级智能汽车与智慧交通产业创新公共服务平台，推动北京市智能汽车和智慧交通产业创新发展。
创新中心自成立以来，一直积极推动自动驾驶及车联网基础技术试验平台及测试评价技术标准化工作，牵头联合行业龙头企业与研究机构共同编制了3项全国首套自动驾驶相关测试与场地团体标准，拥有两个智能网联汽车与智慧交通封闭试验场，可模拟85%城市场景，90%高速场景，合作建设了虚拟仿真实验室、V2X网联测试实验室，已初步形成自动驾驶虚拟仿真-封闭场地-开放道路逐级联
动的测试评价服务体系，并中标北京市自动驾驶道路测试第三方服务机构。
4、本次股权转让方式、转让后标的公司的股权变动情况
经转让双方协商一致，乐视汽车将其持有的标的公司10%的股权（对应认缴且未实缴出资额为600万元）转让予公司，转让价格0元人民币。创新中心其余8名股东均放弃优先受让权。本次受让股权完成后，创新中心股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资人||出资方式||出资金额（万元）||占比|
|北京千方科技股份有限公司||货币||2,400||40%||
|北京中交兴路信息科技有限公司||货币||150||2.5%||
|北京百度网讯科技有限公司||货币||600||10%||
|北京亦庄国际投资发展有限公司||货币||1,600||26.67%||
|北汽福田汽车股份有限公司||货币||300||5%||
|北京新能源汽车股份有限公司||货币||600||10%||
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司||货币||150||2.5%||
|中兴通讯股份有限公司||货币||150||2.5%||
|长城汽车股份有限公司||货币||50||0.83%||
||合计||||6,000||100%|

四、交易的定价依据
创新中心注册资本为6,000万元，其中转让方乐视汽车持股10.00%，鉴于乐视汽车尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务，故本次受让股权的转让对价为人民币 0元，同时由公司承担标的股权的实缴出资义务，即公司以自有资金承担创新中心10%股权对应的人民币600万元实缴出资义务。本次受让股权定价以创新中心注册资本为依据，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
公司正在积极参与 V2X产业生态建设与产品研发，目前已形成涵盖路侧单元、控制器、车载终端的全线V2X产品体系。公司作为5GAA智能交通行业成员、C-V2X工作组成员积极参与并引导行业标准制定，同时与产业上下游企业建立了良好的合作关系，在 2017年发布了《大唐、千方科技、华为共同宣布支持LTE-V车路协同》的联合声明。
通过本次收购，能够进一步促进公司以及标的公司上承接政府相关的政策，下服务于产业相关企业，强化以新技术、新工艺、新模式、新业态为主要内容的产业创新，提升产业创新能力；集合电子科技、先进材料、传感器、车联网、智
慧出行、辅助驾驶等技术，以培育产业共性关键技术、前沿技术和融合技术需求
为导向，建立开放式协同创新平台，集中建设涵盖汽车设计、试验试制及体验、
示范等功能的科技创新资源聚集高地，打造全新产业生态。
综上，本次交易符合公司的发展战略和业务发展需求。本次交易完成后，将有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度，加强创新中心对公司业务的战略承接，进一步加大公司V2X业务布局与自动驾驶业务领域探索的实施力度。通过公司各板块业务资源的全面整合，提升公司在自动驾驶和智能车联项目领域的影响力，成为下一代智慧交通的引领者。
六、独立董事事前认可和独立意见
就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：
（1）事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。本次交易完成后，将有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度，进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争力。我们一致同意本次交易。
七、风险提示
1、本次交易的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司2019年业绩产生重大影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会 2019年01月26日