证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2017-084湖北富邦科技股份有限公司
关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销不符合解除限售条件的限制性股票数量为30,000股，占回购前公司总股本124,972,000股的0.02%。本次限制性股票回购注销涉及2名激励对象，回购价格为11.488元∕股。
2、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由 124,972,000股变更为124,942,000股。
一、限制性股票股权激励计划概述
（一）限制性股票股权激励计划简述
2015年8月31日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予限制性股票的激励对象共计 72名，包括公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员。
《激励计划》有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。《激励计划》首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期|自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二个解锁期|自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个解锁期|自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

5、解锁条件
（1）公司业绩要求
首次授予限制性股票的考核年度为2015-2017年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%|
|第二个解锁期|相比2014年，2016年净利润增长率不低于25%|
|第三个解锁期|相比2014年，2017年净利润增长率不低于65%|

预留限制性股票的考核年度为2015-2017年三个会计年度，各年度业绩考核
目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%||
|第二个解锁期||相比2014年，2016年净利润增长率不低于25%||
|第三个解锁期||相比2014年，2017年净利润增长率不低于65%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
未达到考核当年业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等级以上，方可全部或部分
解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的
激励对象的该年度个人考核相同。
（二）限制性股票股权激励计划履行的审批与授予程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年3月18日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司首次授予前实施了2014年年度权益分派方案：公司决定对本次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议并通过《关于〈湖北
富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、
《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订
稿）〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年8月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2017年5月19日，公司第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量与价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象聂志红先生、宋金伟先生离职，不再具备激励资格，前述2名激励对象所涉及的合计 30,000股限制性股票将由公司回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量
本次回购注销不符合解除限售条件的限制性股票数量为 30,000股，占回购前公司总股本124,972,000股的0.02%。
（三）本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票的数量或回购价格。
公司2015年半年度权益分派方案实施后，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 23.47元∕股调整为 11.735元∕股。公司 2015年年度权益分派方案实施后，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 11.735元/股调整为 11.625元/股。公司 2016年年度权益分派方案实施后，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 11.625元/股调整为11.488元/股。
因此，本次限制性股票回购注销的价格为11.488元/股。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 124,972,000股减少至124,942,000股，股本结构变动如下：
单位：股
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|||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
|||数量||比例|增加||减少||数量||比例|
|一、限售流通股|59,035,761||47.24%|||||59,005,761||47.23%||
|首发前机构限售股|57,094,286||45.69%|||||57,094,286||45.70%||
|股权激励限售股|1,912,000||1.53%|||30,000||1,882,000||1.51%||
|高管锁定股|29,475||0.02%|||||29,475||0.02%||
|二、无限售流通股|65,936,239||52.76%|||||65,936,239||52.77%||
|三、股份总额|124,972,000||100%|||||124,942,000||100%||

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的稳定与勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票事项
进行认真审核后，认为：鉴于公司首期限制性股票激励计划授予对象聂志红、宋金伟已离职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定其已不符合激励对象条件，同意公司对原激励对象聂志红、宋金伟所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计30,000股进行回购注销。
六、独立董事意见
经审阅 2015年第三次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，我们同意公司回购注销《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中已不符合激励条件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法合规，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，并同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对相关参数进行调整。
七、律师法律意见书
北京大成律师事务所律师认为：公司本次回购已获得现阶段必要的批准和授权，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购履行相关信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续；公司本次回购的原因、数量和价格符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会