证券代码：603577 证券简称：汇金通青岛汇金通电力设备股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层）
二〇一九年三月
中国证券监督管理委员会：
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”、“公司”或“发行人”）于3月4日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182261号）（以下简称“《反馈意见》”）。第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同汇金通及其他中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。
目录
一、重点问题 ............................................................................................... 11、申请人于2016年12月首发上市，募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行必要的审批程序及信息披露义务；（2）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；（3）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。请保荐机构发表明确核查意见。
........................................................................................................................................................ 12、最近两年及一期，申请人扣非归母净利润分别为6,340.19万元、4,760.12万元和2,570.09万元，逐年大幅下降。请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩造成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。 ..................................... 53、报告期各期，申请人角钢业务毛利率逐年下降，由2015年的25%下降至2018年1-9月的9%，钢管塔毛利率也存在波动下降，此外，2017年及2018年1-9月申请人其他业务毛利占比较以前年度大幅上升，分别为16.7%和32%，请申请人：（1）结合主要原材料价格波动、主要产品市场需求及价格变化情况、同行业可比公司情况等详细分析并补充说明角钢及钢管塔业务毛利率下降的原因及合理性，是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响；
（2）其他业务的主要内容，结合公司业务模式的变化情况及同行业可比公司情况说明其他业务毛利最近一年及一期大幅增长的原因及合理性。请保荐机构发表明确核查意见。 ... 134、本次募集资金4亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金，请申请人：（1）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情形，补充说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；（2）补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ....................................................................................................................... 235、根据申请材料，申请人报告期内开展外币远期结汇业务。请申请人补充说明报告期内公司及子公司发生的前述业务交易内容、交易金额、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理政策及报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ........... 286、最近一年及一期，申请人外销收入占比分别为27.9%和20.8%。请申请人补充说明并披露中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析。................................................................................................................................... 317、报告期各期末，申请人存货及应收账款逐年增长，经营活动产生的现金流量净额波动较大，最近两年及一期经营活动现金流为负数。最近一期末预付账款 1亿元，较上年同期大幅增长。请申请人：（1）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（3）报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性；（4）预付账款明细内容及可收回性，说明最近一期预付账款大幅增长的原因及合理性，相关减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ....................................................................................... 338、天津安塞资产管理有限公司拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。请申请人补充说明：（1）上述认购对象是否办理了相关的登记或备案手续，是否具备本次认购资格；（2）上述认购对象及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（3）上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ....................................... 48
9、实际控制人股票质押水平较高，质权人为本次认购对象天津安塞资产管理有限公司的关联方。请申请人结合上述情况补充说明：（1）股票质押的资金用途；（2）上述股权质押与本次发行是否具有关联性；（3）实际控制人的还款能力情况，是否存在偿债风险及实际控制人发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................... 5110、报告期内，申请人先后多次收到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................... 55二、一般问题 ............................................................................................. 561、申请人对前五名客户的销售额占公司营业收入的比例超过50%。请申请人补充说明：是否对上述客户具有重大依赖，是否会对公司长期生产经营具有潜在风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ........................................................................................................... 562、请申请人补充说明：报告期内公司是否存在对外担保，相关对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
...................................................................................................................................................... 603、申请人存在部分房屋和土地尚未办理产权证书。请申请人补充说明：办理产权证书的最新办理情况，是否存在实质性障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................... 604、请申请人公开披露近五年被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .............................................................................................................................................. 63
一、重点问题
1、申请人于2016年12月首发上市，募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行必要的审批程序及信息披露义务；（2）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；（3）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行必要的审批程序及信息披露义务
1、终止募集资金投资项目的概述
公司前次募集资金为2016年首发募集资金，募集资金净额为29,835.31万元，计划用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟投入募集资金|核准情况|
|1|年产3.2万吨输电线路钢管塔项目|22,207.44|胶发改审[2016]114号|
|2|年产1万吨角钢塔技改项目|3,628.21|胶发改审[2016]115号|
|3|补充流动资金及偿还银行借款|3,999.66|--|
|合计||29,835.31||

截至2018年12月31日，前次募集资金投资项目发生过一次变更，公司综合考虑市场行情、自身生产经营和财务状况，以及未来公司整体战略发展规划，为更好的保护公司及投资者的利益，经过审慎研究与论证后，决定终止“年产 3.2万吨输电线路钢管塔项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截至终止前，该项目募集资金具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募投项目名称|拟投入募集资金|累计投入金额|未投入金额|
|年产3.2万吨输电线路钢管塔项目|22,207.44|3,904.71|18,392.94|

本次变更用途的募集资金金额为 18,392.94万元，占募集资金净额的比例为61.65%。
2、终止募集资金投资项目的具体原因及合理性
进入2013年，中国大气污染问题日益严峻，治理雾霾问题迫在眉睫，考虑到我国长久以来能源分布严重不均，一次能源基地和用电负荷中心呈现明显的“反向分布”特点，国家相继出台《大气污染防治行动计划》、《2014年能源工作指导意见》，多处提及外输通道的建设，正式把增大电力跨区交易与解决中东部雾霾相结合。同年国家电网公司作出规划，从2013年起的8年间，计划投资超3万亿元用于电网建设，主要分别用于特高压和配网建设，其中约 1.2万亿元将投产特高压线路。随着“浙北-福州1,000千伏交流输电线路”、“淮南-南京-上海1,000千伏交流输电线路”钢管塔项目的陆续开工，我国特高压建设明显提速，为铁塔行业带来广阔市场前景。
基于上述行业发展背景，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，同意公司将首次公开发行的部分募集资金用于投资“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”。
该募投项目自获得批复以来，公司紧密关注钢管塔市场发展趋势和行业变化格局。进入2017年，我国特高压建设呈现放缓趋势，导致钢管塔市场需求远未达到预期，全年仅核准开工特高压2条线路且均未实施，相比2015年的6个新开工特高压线路有明显的减少；此外，2016年国家电网特高压钢管塔招标量为 74,643.53吨，2017年则缩减至1,307.70吨，下降幅度高达98.25%。公司结合当时市场环境考虑，如按计划继续投入募集资金扩大钢管塔产能，项目的投资回报存在较大不确定性。
同时，2017年公司主要原材料角钢、钢板及锌锭价格均有一定幅度的上涨，角钢、钢板及锌锭平均市场价格分别较2016年上涨48.29%、39.36%、42.94%，原材料价格的波动对公司营运资金提出了更高的要求。
综上考虑，公司决定终止“年产 3.2万吨输电线路钢管塔项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金。上述募集资金补充流动资金后均用于公司主营业务，缓 2
解了公司日常经营中的流动资金压力，对公司经营业绩产生了积极的影响，2018年公司实现营业收入95,824.10万元，较上年增长19.38%。
3、终止募集资金投资项目的审批程序及信息披露
公司于2018年4月18日分别召开第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止首次公开发行募投项目“年产 3.2万吨输电线路钢管塔项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施年产 3.2万吨输电线路钢管塔项目，独立董事发表了同意终止实施该项目的意见。2018年5月9日，公司召开2017年年度股东大会审议通过上述议案。
公司已经在证监会指定网站披露上述事项，公告名称为《青岛汇金通电力设备股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2018-008）、《青岛汇金通电力设备股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-011）、《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于终止首次公开发行募投项目“年产 3.2万吨输电线路钢管塔项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-009）、《青岛汇金通电力设备股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-019）。
二、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
截至2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目建设和完工进度情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|募投项目名称|实施进度|实际达到预定可使用状态日期|可研报告预期达到预定可使用状态日期|
|年产3.2万吨输电线路钢管塔项目|已终止|不适用|不适用|
|年产1万吨角钢塔技改项目|已完工|2017/12/31|2017/12/31|
|补充流动资金及偿还银行借款|已完成|不适用|不适用|

截至2018年12月31日，“年产1万吨角钢塔技改项目”投入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额|
|年产1万吨角钢塔技改项目|3,628.21|3,654.82|26.61|

注：“实际投资金额”中含募集资金利息。
除“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”于2018年5月终止并将剩余资金永久性补充流动资金之外，公司“年产1万吨角钢塔技改项目”已经按预期实施完成，不存在延期的情形。
三、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益
1、“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”及“补充流动资金及偿还银行借款”截至2018年12月31日，公司“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”已经终止并将剩余资金永久性补充流动资金，该部分资金已投入公司主营业务，同时“补充流动资金及偿还银行借款”项目资金也已全部使用完毕。上述资金的使用与公司整体效益有关，缓解公司资金压力，降低资产负债率，无法单独核算效益。
2、“年产1万吨角钢塔技改项目”
“年产1万吨角钢塔技改项目”主要是完成对原有老化设备、生产线的更新换代，具体效益以及与承诺效益对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年实现数|承诺效益|效益完成率|
|项目产生的收入|6,912.74|6,000.00|115.21%|
|项目产生的净利润|93.19|455.73|20.45%|

该募投项目2018年实现收入6,912.74万元，超过承诺收入效益；实现利润93.19万元，占承诺利润效益的20.45%。募投项目承诺效益系基于 2014年的市场情况测算，近年来原材料市场价格出现明显的波动，具体分析如下表所示：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|项目|2018年实际价格|效益预测时使用价格|差异率|
|产品销售单价|6,102.06|6,000.00|1.70%|

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|-|-|-|-|
|角钢采购单价|3,775.61|3,263.07|15.71%|
|锌锭采购单价|20,259.57|12,955.86|56.37%|

如上表所示，2018年公司角钢塔产品销售单价比预测时使用单价高1.70%，而对应的主要原材料角钢和锌锭采购单价则分别上升15.71%和56.37%，与预测时使用的价格相比，2018年原材料采购单价变化幅度远大于产品销售单价变化幅度，项目利润效益未达预期主要是因为原材料价格大幅上涨所致。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了会计师出具的相关鉴证报告、公司首次公开发行招股说明书、前次募投项目可研报告、变更募投项目的三会文件、公司公告、原材料市场价格等文件，经核查后认为：公司根据钢管塔市场发展情况和行业变化将“年产 3.2万吨输电线路钢管塔项目”剩余资金永久性补充流动资金，履行了必要的审批程序及信息披露义务；公司“年产1万吨角钢塔技改项目”如期达产，对公司角钢塔业务收入产生积极的贡献，实际收入效益达到承诺效益，但受近年来原材料价格上升的影响，实际利润效益低于承诺效益。
2、最近两年及一期，申请人扣非归母净利润分别为6,340.19万元、4,760.12万元和2,570.09万元，逐年大幅下降。请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩造成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近两年及一期扣非归母净利润下滑的主要因素
（一）扣非归母净利润下滑的主要因素分析
2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 6,221.52万元、4,232.13万元和 2,162.60万元，具体情况如
下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|63,934.85|100.00%|80,270.73|100.00%|65,228.78|100.00%|
|营业成本|52,266.59|81.75%|61,250.43|76.30%|48,034.84|73.64%|
|营业毛利|11,668.26|18.25%|19,020.29|23.70%|17,193.94|26.36%|
|销售费用|4,226.18|6.61%|4,956.76|6.18%|3,979.98|6.10%|
|管理费用|1,119.33|1.75%|2,135.35|2.66%|1,700.10|2.61%|
|研发费用|2,185.57|3.42%|2,754.52|3.43%|2,006.56|3.08%|
|财务费用|2,575.75|4.03%|3,385.14|4.22%|1,326.77|2.03%|
|营业利润|2,796.61|4.37%|5,174.46|6.45%|7,401.89|11.35%|
|利润总额|2,872.02|4.49%|5,378.20|6.70%|7,544.41|11.57%|
|净利润|2,570.09|4.02%|4,760.12|5.93%|6,340.19|9.72%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,587.49|4.05%|4,769.92|5.94%|6,340.19|9.72%|
|非经常性损益|424.89|0.66%|537.79|0.67%|118.68|0.18%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,162.60|3.38%|4,232.13|5.27%|6,221.52|9.54%|

2016年度、2017年度及2018年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,221.52万元、4,232.13万元和 2,912.75万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|95,824.10|100.00%|80,270.73|100.00%|65,228.78|100.00%|
|营业成本|77,868.95|81.26%|61,250.43|76.30%|48,034.84|73.64%|
|营业毛利|17,955.15|18.74%|19,020.29|23.70%|17,193.94|26.36%|
|销售费用|6,462.50|6.74%|4,956.76|6.18%|3,979.98|6.10%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|管理费用|1,896.89|1.98%|2,135.35|2.66%|1,700.10|2.61%|
|研发费用|3,299.25|3.44%|2,754.52|3.43%|2,006.56|3.08%|
|财务费用|3,239.87|3.38%|3,385.14|4.22%|1,326.77|2.03%|
|营业利润|3,265.42|3.41%|5,174.46|6.45%|7,401.89|11.35%|
|利润总额|3,324.39|3.47%|5,378.20|6.70%|7,544.41|11.57%|
|净利润|3,134.77|3.27%|4,760.12|5.93%|6,340.19|9.72%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,174.98|3.31%|4,769.92|5.94%|6,340.19|9.72%|
|非经常性损益|262.23|0.27%|537.79|0.67%|118.68|0.18%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,912.75|3.04%|4,232.13|5.27%|6,221.52|9.54%|

报告期内，公司经营规模不断增长，销售收入逐步提升，其中2018年度实现销售收入95,824.10万元，相比2017年增长19.38%。受主要原材料角钢、钢板和锌锭市场价格上涨的影响，公司2018年营业成本相比2017年增长27.13%，营业成本的增长幅度大于营业收入的增长幅度，导致公司2018年营业毛利下滑5.60%。受前述因素影响，2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,912.75万元，相比2017年下降31.18%。具体原因分析如下：
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|87,367.80|91.18%|76,159.74|94.88%|63,973.95|98.08%|
|其他业务收入|8,456.29|8.82%|4,110.99|5.12%|1,254.82|1.92%|
|合计|95,824.10|100.00%|80,270.73|100.00%|65,228.78|100.00%|

公司主营业务为输电线路铁塔的研发、生产和销售，最近三年，主营业务收入
占营业收入比例均在90%以上。公司其他业务收入主要由废钢余料及废料、螺栓销售收入及租金收入等构成。
（1）主营业务收入按照产品类别构成
报告期内，公司主营业务收入按照产品类别构成情况如下表所示：
单位：万元
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|产品类别|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|角钢塔|60,065.66|68.75%|55,364.65|72.70%|44,902.65|70.19%|
|钢管塔|25,153.11|28.79%|17,670.69|23.20%|15,434.08|24.13%|
|其他钢结构|2,149.04|2.46%|3,124.40|4.10%|3,637.22|5.69%|
|主营业务收入|87,367.80|100.00%|76,159.74|100.00%|63,973.95|100.00%|

公司主要产品为角钢塔和钢管塔，该两类产品收入合计占主营业务收入的90%以上。主营业务收入中的其他钢结构主要是架构、基础等铁塔配件，占比较小。角钢塔和钢管塔收入是公司销售收入的主要来源，报告期内两类产品销售收入呈增长态势。
（2）主要产品销售情况
报告期内，公司角钢塔、钢管塔产品销售均价及销量情况如下表所示：
单位：元/吨，吨
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|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||销售均价|销量|销售均价|销量|销售均价|销量|
|角钢塔|6,102.06|98,435.04|5,682.91|97,423.12|5,269.92|85,205.55|
|钢管塔|8,750.79|28,743.81|6,669.07|26,496.49|5,638.64|27,372.01|

如上表所示，公司主要产品的销量稳中有升，经营规模不断扩大。价格方面，角钢塔2018年销售均价相比 2017年增长7.38%，2017年相比 2016年增长7.84%；
钢管塔销售中海外收入占比较高，销售均价增长较快，2018年相比 2017年增长31.21%，2017年相比2016年增长18.27%。
2、营业成本
报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|73,912.13|94.92%|60,311.60|98.47%|47,758.01|99.42%|
|其他业务成本|3,956.82|5.08%|938.83|1.53%|276.83|0.58%|
|合计|77,868.95|100.00%|61,250.43|100.00%|48,034.84|100.00%|

报告期内，公司主营业务成本占营业成本比例均在90%以上，主营业务较为突出，与主营业务收入占比基本相符。
报告期内，公司主营业务成本的构成及波动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料费|59,554.20|80.57%|47,405.07|78.60%|36,404.69|76.23%|
|人工费|2,904.28|3.93%|2,187.53|3.63%|1,294.22|2.71%|
|制造费用|4,543.51|6.15%|3,921.09|6.50%|3,170.17|6.64%|
|其他直接费用|6,910.15|9.35%|6,797.91|11.27%|6,888.92|14.42%|
|合计|73,912.13|100.00%|60,311.60|100.00%|47,758.01|100.00%|

公司主营业务成本主要由材料费、人工费、制造费用和其他直接费用构成，其中其他直接费用主要为外部镀锌费和加工费等。报告期内，公司主营业务成本逐年增长，其中材料费占比逐年上升。角钢塔的主要原材料为角钢，钢管塔的主要原材料为钢板，而锌锭主要用于镀锌工艺。报告期内，受供给侧改革及钢铁行业去产能的影响，角钢、钢板和锌锭的采购单价上涨明显，具体情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||采购单价|波动幅度|采购单价|波动幅度|采购单价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|角钢|3,775.61|13.44%|3,328.19|33.53%|2,492.39|
|钢板|3,818.64|6.69%|3,579.23|42.88%|2,505.13|
|锌锭|20,259.57|-1.31%|20,527.86|42.70%|14,385.16|

如上表所示，2017年度，公司主要原材料采购单价较2016年度上涨较为明显， 2018年度除锌锭价格较 2017年略有下降外，角钢和钢板的价格继续呈上涨趋势，但涨幅有所降低。
综上所述，报告期内，虽然公司的营业收入稳定增长，产品销售单价逐年上升，但由于原材料价格上涨较为剧烈，上涨幅度大于产品销售单价的上升幅度，导致公司经营业绩呈逐年下滑趋势。
（二）同行业上市公司净利润实现情况
报告期内，与公司主要产品较为类似的同行业上市公司为东方铁塔和风范股份。
东方铁塔和风范股份尚未披露2018年度报告，根据已披露的财务数据、东方铁塔披露的《2018年度业绩快报》和风范股份披露的《2018年年度业绩预减公告》，报告
期内，公司与东方铁塔和风范股份的归属于母公司所有者的净利润如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|东方铁塔|40,840.50注|25,126.15|13,649.50|
|风范股份|3,000-4,500注|13,765.59|20,815.69|
|汇金通|3,174.98|4,769.92|6,340.19|

注：数据来源于东方铁塔披露的《2018年度业绩快报》和风范股份披露的《2018年年度业绩预减公告》。
从上表可知，报告期内东方铁塔归属于母公司所有者的净利润逐年上升，而风范股份归属于母公司所有者的净利润逐年下降，主要是由于相较于公司和风范股份，东方铁塔的业务经营更加多元化。
东方铁塔于2016年购买了四川省汇元达钾肥有限责任公司100%的股权，氯化钾业务占东方铁塔收入的比重逐年提高，2017年度铁塔类业务占营业收入的比例仅为53.68%，氯化钾业务收入占营业收入的比例为38.53%，由于钾肥行业产品价格
提高且毛利率高等因素影响，东方铁塔氯化钾产品收益近几年大幅增长，使得东方铁塔报告期内净利润逐年上升。
风范股份除铁塔业务外，还有房地产开发业务。2017年风范股份铁塔类业务占营业收入的比例为72.68%，房地产开发业务收入占营业收入的比例为15.79%。报告期内，风范股份由于合同执行的滞后性及报告期内材料价格上涨影响，导致产品毛利率和净利润出现大幅下滑，净利润逐年下降。风范股份净利润下降的主要原因和趋势与公司相一致。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩造成重大不利影响
公司2018年实现营业收入95,824.10万元，实现净利润3,134.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,912.75万元，相比2017年有所下降，但影响公司业绩下滑的主要因素已有所缓和，具体分析如下：
（一）2018年产品销售均价有所提升
从 2018年全年来看，角钢塔平均销售价格为 6,102.06元/吨，钢管塔平均销售价格为 8,750.79元/吨，相比 2017年分别增长7.38%、31.21%。2018年全年与当年前三季度相比，主要产品销售均价有所提升，具体情况如下表所示：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年度|
|角钢塔|6,027.99|6,102.06|
|钢管塔|7,943.31|8,750.79|

（二）2018年原材料价格趋于稳定
原材料方面，2018年角钢和钢板的平均市场价格为3,772.70元/吨、3,824.01元/吨，相比2017年分别上涨16.57%、12.79%，而锌锭平均市场价格为20,668.25元/吨，相比 2017年下降1.75%，基本保持稳定。2018年全年平均市场价格与当年前三季度相比，原材料价格已趋于稳定。具体情况如下表所示：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年度|
|角钢|3,739.08|3,772.70|
|钢板|3,844.18|3,824.01|
|锌锭|21,036.60|20,668.25|

数据来源：我的钢铁网、中国联合钢铁网
（三）截至目前公司中标项目情况
2018年9月3日，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》（国能发电力〔2018〕70号），为加大基础设施领域补短板力度，发挥重点电网工程在优化投资结构、清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用，加快推进青海至河南特高压直流、白鹤滩至江苏、白鹤滩至浙江特高压直流等9项重点输变电工程建设，其中包括12条特高压工程。
随着特高压项目建设的加快推进，2018年四季度至今，公司中标量和平均中标单价有所增长。以国家电网项目为例，国网招标量与公司中标量及平均中标单价情况与2018年前三季度对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年10-12月|2018年全年合计|2019年（截至3月15日）|
|国网招标量（吨）|1,851,581.26|2,057,094.53|3,908,675.78|869,173.81|
|公司中标量（吨）|31,827.43|51,264.49|83,091.92|30,807.05|
|公司平均中标单价（元/吨）|7,566.72|8,138.50|7,962.77|8,589.76|

数据来源：国家电网。公司平均中标单价=公司中标金额/公司中标量，该中标单价为不含税金额。
从2018年四季度开始，受特高压建设提速的影响，四季度国网招标量占全年招标总量的52.63%，公司中标量占全年中标总量的61.70%，且四季度中标项目平均单价相比当年前三季度上升7.56%。截至2019年3月15日，公司2019年国网项目中标平均单价为 8,589.76元/吨，相比 2018年全年中标单价上涨7.87%。随着下游市场需求不断释放，主要客户逐步上调采购价格，将对公司未来经营业绩产生积极影响。同时，如果原材料价格不再出现短期内大幅上涨的情况，公司盈利水平将得
到一定程度的改善。
综上所述，虽然公司2018年经营业绩有所下滑，但随着下游市场需求回暖，销售价格逐步调整，影响公司经营业绩的主要因素存在一定程度的缓和，对公司未来经营业绩的改善将起到积极的影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内公司经营业绩的下滑主要是由于原材料价格大幅上涨导致营业成本上升，而产品售价虽有上涨但幅度较小。上述因素对公司2018年的经营业绩产生了一定的不利影响。随着下游市场需求回暖、销售价格的逐步上调以及原材料价格上涨趋势渐缓，影响公司经营业绩的主要因素已呈现缓解趋势，对未来业绩的改善将起到积极的影响。
3、报告期各期，申请人角钢业务毛利率逐年下降，由2015年的25%下降至2018年1-9月的9%，钢管塔毛利率也存在波动下降，此外，2017年及2018年1-9月申请人其他业务毛利占比较以前年度大幅上升，分别为16.7%和32%，请申请人：（1）结合主要原材料价格波动、主要产品市场需求及价格变化情况、同行业可比公司情况等详细分析并补充说明角钢及钢管塔业务毛利率下降的原因及合理性，是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响；（2）其他业务的主要内容，结合公司业务模式的变化情况及同行业可比公司情况说明其他业务毛利最近一年及一期大幅
增长的原因及合理性。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、结合主要原材料价格波动、主要产品市场需求及价格变化情况、同行业可比公司情况等详细分析并补充说明角钢及钢管塔业务毛利率下降的原因及合理性，是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响
（一）公司主要产品角钢及钢管塔毛利率情况
报告期内，公司主要产品角钢塔及钢管塔毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|角钢塔|10.56%|18.01%|24.47%|
|钢管塔|26.38%|28.19%|28.95%|

1、角钢塔毛利率
报告期内，角钢塔毛利率波动情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额/比率|增长率|金额/比率|增长率|金额/比率|
|单位售价|6,102.06|7.38%|5,682.91|7.84%|5,269.92|
|单位成本|5,457.40|17.12%|4,659.69|17.07%|4,068.92|
|毛利率|10.56%|-41.32%|18.01%|-26.42%|24.47%|

报告期内，公司角钢塔单位售价逐年上涨，2017年和 2018年，单位售价相较上一年度分别增长7.84%和7.38%。但同期单位成本上涨幅度较大，分别较上一年度增长17.07%和17.12%，导致角钢塔毛利率逐年下滑。
2、钢管塔毛利率
钢管塔产品生产工艺相对角钢塔而言更为复杂，工序更多，对工人的技术水平要求更高，因此销售价格和毛利率也普遍比角钢塔更高。报告期内，钢管塔毛利率波动情况具体如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额/比率|增长率|金额/比率|增长率|金额/比率|
|单位售价|8,750.79|31.21%|6,669.07|18.27%|5,638.64|
|单位成本|6,441.93|34.52%|4,788.78|19.53%|4,006.25|
|毛利率|26.38%|-6.42%|28.19%|-2.61%|28.95%|

报告期内，公司钢管塔单位售价逐年上涨，2017年和 2018年，单位售价相较上一年度分别增长18.27%和31.21%，同期单位成本上涨幅度高于单位售价的增幅，
较上一年度分别增长19.53%和34.52%，导致钢管塔毛利率略有下降，但下降幅度
相比角钢塔略有缓和。
（二）公司主要产品角钢及钢管塔毛利率波动原因分析
1、主要原材料价格波动
公司生产使用的主要原材料角钢、钢板及锌锭，其中角钢主要用于生产角钢塔，钢板主要用于生产钢管塔，锌锭主要用于镀锌工艺。报告期内，受钢铁行业供给侧改革、化解过剩产能的影响，角钢、钢板及锌锭的市场价格涨幅明显。2015年至2018年，角钢、钢板及锌锭的市场价格波动如下：
2015年至2018年角钢、钢板及锌锭市场价格（单位：元/吨）
4,500 30,000
角钢（左轴） 钢板（左轴） 锌锭（右轴）
数据来源：我的钢铁网、中国联合钢铁网
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||市场平均单价|波动幅度|市场平均单价|波动幅度|市场平均单价|
|角钢|3,772.70|16.57%|3,236.40|48.29%|2,182.46|
|钢板|3,824.01|12.79%|3,390.38|39.36%|2,432.81|
|锌锭|20,668.25|-1.75%|21,037.16|42.94%|14,717.36|

数据来源：我的钢铁网、中国联合钢铁网
角钢、钢板及锌锭的市场价格在2015年缓慢下跌，至2016年1月到达低点后开始快速反弹。2016年及 2017年，钢铁行业供给侧改革深入推进，角钢、钢板和
锌锭的市场价格总体呈现快速上涨趋势。2018年，锌锭的市场价格有所回落，全年呈现震荡下降的趋势，角钢及钢板的市场价格则持续上涨，但涨幅相比以前年度有所缓和，至2018年四季度开始缓慢下降。
报告期内，受主要原材料市场价格波动的影响，公司角钢、钢板和锌锭平均采购单价波动情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||采购单价|波动幅度|采购单价|波动幅度|采购单价|
|角钢|3,775.61|13.44%|3,328.19|33.53%|2,492.39|
|钢板|3,818.64|6.69%|3,579.23|42.88%|2,505.13|
|锌锭|20,259.57|-1.31%|20,527.86|42.70%|14,385.16|

从上表可知，2017年度，角钢、钢板和锌锭的平均采购单价相比 2016年分别增长33.53%、42.88%和42.70%，涨势较为猛烈。2018年，角钢和钢板的平均采购单价仍呈上涨趋势，但涨势渐缓，相比 2017年分别增长13.44%和6.69%，而锌锭平均采购单价出现小幅下降，但仍然维持在较高的水平。
由于公司的生产模式为以销定产，除部分通用原料外，一般在项目中标后再开始根据电网建设工程铁塔产品订单的具体情况采购相应的原材料，而产品销售价格在中标时即已确定。因此，虽然公司在投标时预留了一定比例的利润率，但由于原材料价格短期快速上涨，对公司的产品毛利造成了一定的不利影响。
2、主要产品市场需求及价格发生变化
（1）主要产品的市场需求情况
公司生产的主要产品角钢塔、钢管塔是电网建设过程中的主要设备，其市场需求主要来源于电力工业的基础设施建设。其中，电网建设的加速推进为铁塔制造业带来了广阔的市场前景。
电网是经济发展和社会进步的基础保障，电力供应的瓶颈关键在于电网，而电
网安全、高效的运行离不开输电线路铁塔的支撑。近年来，为了满足电源大规模集
中投产和用电负荷增长的需要，我国电网规模不断扩大。截至2018年底，全国电网 220千伏及以上输电线路回路长度、公用变电设备容量分别为 73.34万千米、40.23亿千伏安，同比增长6.98%和6.15%。
2014-2018年220千伏及以上电网规模
数据来源：中国电力企业联合会
根据中国电力企业联合会的数据显示，从投资结构看，2018年我国电网工程建设投入超过电源建设2,652亿元，占电力基本建设投资完成额的比重达66.38%；与国际上电网与电源投资 6:4的水平基本持平。未来我国将继续加速推进电网建设，“十三五”期间电源投资和电网投资将分别为38,300亿元和33,400亿元。电网投资中相当重要一部分是用于购买输电线路铁塔等相关电力设备，根据“十五”期间电力铁塔建设投资占电网物资总投资的近40%计算，“十三五”期间电力铁塔市场需求将达13,360亿元。电网投资的逐步加大必将增加对输电线路铁塔的需求，为铁塔制造业带来广阔的市场前景。
其中包括12条特高压工程。特高压工程建设迎来新一轮高峰，输电线路铁塔的市场需求将得到进一步的增长。
综上所述，公司主要产品的前景广阔，市场需求将随着电网建设的推进而稳步增长。
（2）主要产品价格变化情况
目前国内输电线路铁塔产品的采购资金主要来源于国有资金，其采购价格通过采用公开招投标的方式确定。我国输电线路铁塔市场按照招投标主体的不同，可分为国家电网、南方电网和内蒙古电网三个主要市场。其中南方电网负责广东、广西、云南、贵州、海南五省输电线路铁塔的统一招标，国家电网负责除南方五省、内蒙古之外的其余省份 35kV及以上电压等级输电线路铁塔的统一招标，内蒙古电网单独招标。国家电网除统一招标外，下辖各省市级电力公司和物资公司负责当地35kV以下电压等级输电线路铁塔的招标。除上述三大电网公司，中国电力建设集团有限公司、中国能源建设股份有限公司、华润电力新能源投资有限公司等公司主要客户也均通过招投标的方式采购输电线路铁塔产品。
综上所述，公司输电线路铁塔产品的订单绝大多数都必须通过公开招投标方式获取，并在中标后与招标方直接签订供货合同。公司铁塔产品销售价格受投标时的材料价格、人工成本、竞争环境等多重因素影响，考虑到近年来原材料价格的剧烈上涨、用工成本的不断提升，下游客户招标价格有所上升，但招标价格的调整相对实际原材料价格的变动存在一定滞后性。
报告期内，公司主要产品的单位售价及波动趋势如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||单位售价|增幅|单位售价|增幅|单位售价|
|角钢塔|6,102.06|7.38%|5,682.91|7.84%|5,269.92|
|钢管塔|8,750.79|31.21%|6,669.07|18.27%|5,638.64|

从上表可知，报告期内，公司角钢塔单位售价小幅上升，由于从项目中标到确
认收入存在一定的周期，因此单位售价的波动相对中标价格存在一定的滞后性。2018年国家电网招标量及招标金额在四季度较为集中，虽然招标价格上调幅度较大，但部分项目于当年尚未实现收入。
报告期内，公司钢管塔单位售价增长较快，主要是由于2017年及2018年，公司海外业务取得突破，参与了加拿大长湖水电、萨省电力JK100等项目。海外项目单价较高，且实现的收入占当年钢管塔销售收入的比例较大，对当年钢管塔的平均销售价格起到了一定的提升效果。
综上所述，公司主要产品的市场价格受原材料价格的影响呈现一定的增长趋势，且相对原材料价格大幅增长存在一定的滞后性。随着电网建设尤其是特高压工程建设的逐步深入，公司主要产品的市场需求逐渐释放，市场价格有所回升。同时，公司海外业务的拓展取得一定成效，对产品销售价格的提升起到了促进作用。
（三）与同行业上市公司比较
截至本反馈意见回复出具日，同行业上市公司东方铁塔和风范股份尚未披露2018年年度报告，因此选取报告期内相近期间进行比较分析。主要产品毛利率波动分析如下：
1、角钢塔产品情况
（1）角钢塔毛利率同行业分析
公司角钢塔产品毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|东方铁塔|18.33%|23.04%|22.88%|
|风范股份|未披露|19.28%|30.73%|
|汇金通|7.40%|18.01%|24.47%|

注：同行业可比公司2018年三季度报告均未披露角钢塔相关毛利情况，故选取2018年半年报相应数据进行比较。
可比期间内，公司与同行业上市公司角钢塔产品的毛利率均呈现不同程度的下
滑。其中，东方铁塔角钢塔产品毛利率 2017年相比 2016年略有上升，但 2018年 1-6月出现明显下滑；而风范股份角钢塔产品毛利率可比期间内逐年下降。总体而言，在可比期间内，同行业上市公司受上下游行业因素影响，角钢塔产品毛利率均呈现逐步下降趋势。
（2）角钢塔销售收入同行业分析
可比期间内，公司与同行业可比公司角钢塔销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|东方铁塔注|21,480.37|59,594.93|65,581.77|
|风范股份|未披露|128,666.59|110,576.91|
|汇金通|25,554.66|55,324.40|44,902.65|

注：根据东方铁塔2017年度半年报披露，2017年上半年实现角钢塔收入30,066.25万元。
从上表可知，可比期间内，东方铁塔角钢塔销售规模逐渐下滑，2017年度角钢塔销售收入相比2016年减少9.13%；2018年上半年角钢塔销售收入相比2017年同期下降28.56%，趋势尤为明显。风范股份2017年度角钢塔销售规模相比2016年增长16.36%。与同行业上市公司相比，公司角钢塔销售规模逐年上升，2018年上半年销售规模超过东方铁塔，但整体规模较风范股份仍有较大差距。2017年，公司角钢塔销售规模相比 2016年增长23.30%。2018年，公司全年实现角钢塔销售收入60,056.66万元，相比2017年增长8.49%，销售规模稳定上升。
公司与东方铁塔、风范股份角钢塔产品下游客户群体基本相同，主要是国内三大电网公司及下属各省网、地方电网的输电线路建设公司。2017年国家电网共计招标189.32万吨，相比2016年355.49万吨的招标量下降46.74%。在下游市场需求减少、上游原材料价格上涨的不利影响下，行业内竞争较为激烈，利润率逐渐下滑。
公司与风范股份在角钢塔销售规模增长的情况下，产品毛利率下降尤为明显。而东方铁塔采取了较为谨慎的经营策略，通过扩大竞标范围、调整细分产品产能等方式，维持了一定的利润率。
2、钢管塔产品情况
（1）钢管塔毛利率同行业分析
可比期间内，公司钢管塔产品毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|东方铁塔|未披露|12.99%|21.97%|
|风范股份|未披露|18.45%|25.35%|
|汇金通|31.29%|28.19%|28.95%|

同行业上市公司中，由于钢管塔销售收入占东方铁塔营业收入的比例小于10%， 2018年半年报未披露该产品销售成本情况。风范股份 2018年半年报未披露钢管塔产品的相关情况，且在年度报告中将钢管塔与变电构支架合并列示，披露口径与公司存在差异。钢管塔的主要原材料为钢板，而变电构支架的主要原材料为钢管，由于风范股份未分别列示钢管塔及变电构支架的具体信息，因此就钢管塔产品而言，公司与风范股份不具有直接可比性。
可比期间内，受原材料价格上涨、下游市场需求下滑的影响，同行业可比公司钢管塔产品毛利率逐渐下滑。而公司钢管塔产品的毛利率在2017年度小幅下降之后，2018年1-6月有所上涨，主要是由于公司海外业务有所突破，海外项目销售规模占比及毛利率较高，对公司钢管塔产品的毛利率起到一定的提升作用。
（2）钢管塔销售收入同行业分析
可比期间内，公司与同行业上市公司钢管塔销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|东方铁塔|3,977.50|9,574.98|29,582.91|
|风范股份|未披露|31,725.10|49,014.07|
|汇金通|13,318.87|17,670.69|15,434.08|

从上表可知，同行业上市公司钢管塔业务销售规模逐年下滑，主要是由于特高
压工程建设放缓，钢管塔市场需求下滑所致。2016年国家电网特高压钢管塔招标量为74,643.53吨，2017年缩减至1,307.70吨，下降幅度高达98.25%。
为应对上述不利局面，公司积极拓展海外业务，并取得一定突破。2017年，公司参与加拿大长湖水电及萨省电力 JK100项目，上述项目于当年合计实现收入 5,944.69万元，占当年钢管塔收入的33.64%，平均毛利率为39.51%；2018年上半年，萨省电力JK100项目实现收入8,463.20万元，占当年钢管塔收入的63.54%，毛利率为41.29%。若剔除上述海外项目的影响，公司 2017年、2018年 1-6月钢管塔销售毛利率分别为22.46%和13.85%，呈现下滑趋势，与同行业可比公司钢管塔毛利率相比波动基本一致。
（四）是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响
综合上述分析，报告期内，由于受到原材料价格快速上涨，而下游销售价格调整幅度较小的影响，公司主要产品的毛利率呈下降趋势，对公司的盈利能力产生了一定程度的不利影响。但随着下游市场电网建设尤其是特高压工程的逐步推进，铁塔产品市场需求有望继续扩张。与此同时，原材料价格逐渐趋于稳定，公司未来的持续盈利能力有望得到改善。
二、其他业务的主要内容，结合公司业务模式的变化情况及同行业可比公司情况说明其他业务毛利最近一年及一期大幅增长的原因及合理性
（一）其他业务的主要内容
2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司其他业务毛利分别为 977.99万元、3,172.16万元和3,732.13万元，2018年公司其他业务毛利为4,499.48万元。公司其他业务主要为废钢余料及废料、螺栓销售收入及租金收入等。2016年、2017年和2018年，公司其他业务内容及所实现的毛利如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|废钢余料及废料|3,909.63|2,778.91|875.97|
|销售螺栓|232.44|335.30|45.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|工程收入|181.09|-|-|
|租金收入|71.91|24.75|-|
|其他|104.41|33.20|56.48|
|合计|4,499.48|3,172.16|977.99|

（二）结合公司业务模式的变化情况及同行业可比公司情况说明其他业务毛利最近一年及一期大幅增长的原因及合理性
2017年度，公司其他业务毛利较2016年度大幅上升，主要是因为公司根据市场行情处置了一批废钢余料及废料，因钢材价格上涨，导致其他业务收入大幅上升。
同时，由于废钢余料及废料销售收入所对应的材料成本均已计入到主营业务成本，因此该部分其他业务收入所对应的毛利较高。上述两方面原因使得公司2017年度其他业务毛利同比大幅增长。随着销售收入规模增长，公司2018年度销售废钢余料等其他业务收入进一步增长，具有合理性。
同行业上市公司东方铁塔和风范股份的业务经营较为多元化，财务报告中均未详细披露其他业务收入的主要内容且占比较低，因此与公司的其他业务情况不具有可比性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司主要产品的毛利率在报告期内呈下降趋势，主要是由于原材料价格的快速增长、而销售单价的调整幅度较小等因素对公司盈利能力产生了一定程度的不利影响，与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；
公司主要产品的市场需求良好，产品售价有所回升，原材料价格逐渐趋于稳定，公司的持续盈利能力有望得到改善；公司其他业务毛利大幅增长主要是因为随着公司销售收入规模增长，废钢余料及废料等其他业务收入进一步增长，具有合理性。
4、本次募集资金4亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金，请申请人：（1）
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策
机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情形，补充说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；（2）补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情形，补充说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司未投资其他产业基金、并购基金，因此不存在向其他方承诺本金和收益率以及明股实债的情形。
二、补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
截至2018年12月31日，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借 24
予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2018年 12月 31日，公司持有的交易性金融资产余额为 482.77万元，其中衍生金融资产余额为482.77万元，为黄金远期合约公允价值变动损益。
上述黄金远期合约是由于公司通过黄金租赁的方式进行融资所产生。公司于2017年底与兴业银行青岛分行签署了3份《贵金属租借合同》，将分别于2019年11月、2020年5月、2020年12月到期。
该业务主要交易情况为：（1）公司于黄金租借日向银行借入黄金并按照合同约定价格委托该银行经由上海黄金交易所卖出，融入资金；（2）公司按月向该银行支付黄金租赁费用及其他费用；（3）公司黄金归还日委托该银行经由上海黄金交易所购入黄金用于归还向银行租借的黄金，价格为合同约定价格。
以上黄金租赁合同及业务实质是公司融资行为，该业务实际融资总成本低于公司综合借款成本。
因此，该业务不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
2、可供出售金融资产
截至2018年12月31日，公司持有的可供出售金融资产余额为0。
3、借予他人款项
截至2018年12月31日，公司借予他人款项余额为0。
4、委托理财
截至2018年12月31日，公司委托理财余额为5万元，占同期净资产的比例为0.006%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|本金（万元）|年化收益率|期限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|本金（万元）|年化收益率|期限|
|工商银行青岛胶州支行|工行“e灵通”净值型|5.00|3.28%|活期|

公司已于2019年3月14日终止该业务。
5、长期股权投资
截至2018年12月31日，公司无长期股权投资。
6、类金融业务
截至2018年12月31日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，除委托理财外，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，
本次发行董事会决议日为2018年11月23日，该日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况。截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。
2019年3月11日，公司已出具不可撤销的承诺：“1、青岛汇金通电力设备股份有限公司 2018年非公开发行股票董事会决议日（2018年 11月 23日）前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况；2、自本承诺出具之日起至本次发行完成后三个月内，公司没有设立或投资各类产业基金、并购基金的安排。”
（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
截至2018年12月31日，公司除委托理财外不存在其他财务性投资（包括类金融业务）。公司委托理财的金额为 5万元，占同期净资产的比例为0.006%，占同期总资产的比例为0.003%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。公司已于2019
年3月14日终止该业务。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年12月31日，公司财务性投资总额为5万元，其中委托理财的金额为5万元，占本次募集资金总额的比例为0.0125%，占同期净资产的比例为0.006%，占同期总资产的比例为0.003%。与本次募集资金规模、公司净资产和总资产相比，公司财务性投资金额占比较小。
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币40,000.00万元，计划用于补充流动资金及偿还银行贷款。
公司所在行业为金属制品业，主营业务为输电线路铁塔制造，属于资金密集型行业。报告期内，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。
同时，受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，有助于改善公司的财务结构，降低经营风险，降低公司财务费用，提高盈利能力；同时有助于解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
三、公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《募集资金管理制度》等规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，进行专款专用，不会变相用于财务性投资。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构通过查阅公司报告期的审计报告、财务报表，查阅董事会决议及股东大会决议，查阅可供出售金融资产、交易性金融资产等会计科目明细、募集资金使用可行性分析报告等文件，对前述事项进行了核查。
经核查，保荐机构及会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人未投资其他产业基金、并购基金，不存在向其他方承诺本金和收益率以及明股实债的情形；
截至2018年12月31日，除购买5万元理财产品外，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；本次发行董事会决议日为2018年11月23日，该日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况；截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排；自董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）；截至2018年12月31日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资，本次募集资金规模具有合理性及必要性；公司本次募集资金有明确的资金用途，并制定了严格的募集资金管理制度，不会变相用于财务性投资（包括类金融业务）。
5、根据申请材料，申请人报告期内开展外币远期结汇业务。请申请人补充说明报告期内公司及子公司发生的前述业务交易内容、交易金额、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理政策及报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司及子公司远期结汇业务的交易内容、交易金额、交易完成情况或计划完成时间
外汇汇率的波动风险，公司于2017年9月与兴业银行签订代客外汇买卖委托书，公司委托兴业银行卖出3,000万加元，交割日2018年9月28日。
截至2018年9月28日，公司该项远期结售汇业务交易已全部完成。
二、是否属于类金融、相关会计处理政策及报告期内相关损益情况
公司与兴业银行签订外汇买卖委托书，委托兴业银行于2018年9月卖出3,000万加元，主要是为了防止境外业务收汇因汇率大幅波动对生产经营结果造成不利影响，是防范汇率波动风险的工具，不属于开展类金融业务之情形。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将上述外币远期结售汇业务交易确认为交易性金融资产，并根据该准则进行后续计量。截至2018年9月28日，公司该项远期结售汇业务交易已全部完成，2017年度、2018年度分别影响公司损益金额为402.27万元、-26.65万元。
三、是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险
随着公司国际市场的进一步开拓，国际贸易业务量增长的同时汇率波动带来的风险也在加大。为有效防范国际贸易中的汇率风险，降低汇率波动给公司经营带来的不利影响，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》并严格履行相关规定，主要体现在如下方面：
1、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作，公司统筹管理外汇头寸，并进行相应的套期保值。未经公司同意，公司下属全资及控股子公司不得操作该业务；
2、公司所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司生产经营，不得进行投机和套利交易；
3、公司进行外汇套期保值业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易；
4、公司进行外汇套期保值交易必须基于外汇收支预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的外汇收支款项目时间相匹配；
5、公司需具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易，且严格按照董事会或股东大会审议批准的外汇套期保值业务交易额度进行交易，不得影响公司正常生产经营；
6、公司财务部为外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务可行性与必要性的分析，制定分析报告、实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系与管理；
公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
7、公司证券部根据证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。
公司于2017年9月28日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司、全资子公司于自董事会审议通过之日起一年内开展累计金额不超过 5,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。公司在报告期内开展上述远期结售汇业务是为了防范汇率波动风险，已经公司董事会决议授权，符合相关规定。
2017年度，公司确认远期结售汇业务的公允价值变动收益 402.27万元，2018年 9月，公司陆续交割远期结售汇产品，2018年实现损益-26.65万元，结合 2017年公允价值变动损益转回，共实现投资收益375.62万元。公司该项远期结售汇业务交易已全部完成，未发生金融风险。
四、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司报告期内开展上述远期结售汇业务，主 30
要目的为防范汇率波动风险，不属于类金融投资，相关会计处理符合会计政策；该项远期结售汇业务交易已全部完成，未发生金融风险；公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，有能力和措施规避相关风险。
6、最近一年及一期，申请人外销收入占比分别为27.9%和20.8%。请申请人补充说明并披露中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析。
回复：
一、补充说明并披露中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响
2018年，美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清单，其中2018年8月23日生效的第二批加税清单中涉及公司产品钢铁制塔楼及格构杆（7308.20.00），加征关税25%。
报告期内，公司产品未出口至美国。公司产品的主要销售市场在国内，2018年境内收入约占主营业务收入的比例为85.75%。同时，依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力，公司将产品主要出口至巴基斯坦和加拿大等国家，2018年境外收入约占主营业务收入的比例为14.25%。
综上所述，中美贸易摩擦现状对公司盈利能力不存在直接重大影响。
二、汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析
受中美贸易摩擦影响，美元兑人民币汇率产生一定程度的波动。因公司与巴基斯坦的业务按美元结算，若美元兑人民币汇率未来持续波动，可能会对公司业绩产生一定影响。
根据中国人民银行网站公布的人民币汇率中间价，报告期内，美元兑人民币汇率走势图如下：
7.1000
7.0000
6.9000
6.8000
6.7000
6.6000
6.5000
6.4000
6.3000
6.2000
6.1000
6.0000
2016‐01‐04 2016‐07‐04 2017‐01‐04 2017‐07‐04 2018‐01‐04 2018‐07‐04
中间价：美元兑人民币
数据来源：Wind
如上图所示，报告期内，美元兑人民币汇率中间价存在一定程度的波动。假设其他条件不变的情况下，美元兑人民币汇率中间价每波动1%、5%或10%，对公司报告期内利润总额的影响情况测试如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|2016年度|
|美元收入||3,919.70|14,772.48|1,668.81|
|美元采购||-|-|-|
|汇率风险敞口（收入-采购）||3,919.70|14,772.48|1,668.81|
|美元汇率变动对利润总额的影响|对人民币升值1%|39.20|147.72|16.69|
||对人民币升值5%|195.99|738.62|83.44|
||对人民币升值10%|391.97|1,477.25|166.88|
||对人民币贬值1%|-39.20|-147.72|-16.69|
||对人民币贬值5%|-195.99|-738.62|-83.44|
||对人民币贬值10%|-391.97|-1,477.25|-166.88|

通过敏感性分析可知，美元兑人民币汇率波动会对公司利润产生一定影响。公司业务以国内为主，国外主要开发利润率较高的优质订单，以减少汇率波动产生的
风险。
7、报告期各期末，申请人存货及应收账款逐年增长，经营活动产生的现金流量净额波动较大，最近两年及一期经营活动现金流为负数。最近一期末预付账款1亿元，较上年同期大幅增长。请申请人：（1）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（3）报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理
性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性；（4）预付账款明细内容及可收回性，说明最近一期预付账款大幅增长的原因及合理性，相关减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
公司产品均按签订合同或订单安排、组织生产，对于部分通用性较强的原材料，公司会根据原材料的市场行情适当提前备货。公司制定了库存管理制度，对到货入库、质量检验、领用出库、结存盘点等做出了明确规定。公司仓库主要由供应部负责日常管理，由供应部负责原材料的到货、入库、出库、库存等工作。保管员严格做好仓库管理工作，并对仓库物资和库存物资的记录准确性和完整性负责，由生产车间、供应部两个部门共同对仓库保管员进行检查考核。公司每季度对仓库进行全 33
面盘点，由财务部、供应部制定盘点计划并开展盘点工作。对于盘点差异较大的库存需要执行二次盘点并做好相关记录，根据盘点结果进行相应的盘盈盘亏处理。
报告期内，公司存货保存良好，未发生存货毁损情况；公司存货根据合同或订单进行采购、生产和发货，不存在存货滞销或大幅贬值等情况。
（二）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货产品类别
报告期内，公司存货产品类别及占比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|13,699.19|17.87%|12,126.54|19.38%|16,214.32|38.39%|
|在产品|12,239.51|15.97%|8,878.38|14.19%|7,918.39|18.75%|
|库存商品|11,032.13|14.39%|13,448.59|21.49%|5,478.90|12.97%|
|发出商品|39,676.19|51.76%|28,113.37|44.93%|12,620.10|29.88%|
|合计|76,647.02|100.00%|62,566.88|100.00%|42,231.70|100.00%|

公司报告期内存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。公司原材料主要为角钢、钢板和锌锭等金属材料，由于其单价较高且价格波动幅度较大，公司会根据市场情况，对通用型号原材料提前预订及采购，控制原材料涨价风险。
在产品主要是正在生产过程中的铁塔，包括领用的原材料、生产员工工资以及其他制造费用。公司库存商品及发出商品主要为输电线路铁塔，大多用于电网建设工程。
电网建设工程一般投资规模大、建设周期长、验收手续繁琐，导致公司发出商品金额较大及占存货余额比例较高。
2、存货产品构成与同行业比较
（1）库存商品和发出商品合计占比
报告期各期末，公司与同行业上市公司库存商品和发出商品合计占存货余额的比例的对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|库存商品和发出商品合计占存货余额的比例|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|东方铁塔|尚未披露|59.08%|53.36%|
|风范股份|尚未披露|60.82%|44.17%|
|汇金通|66.16%|66.43%|42.86%|

注：截至本反馈回复出具日，同行业上市公司尚未公告2018年年度报告。
如上表所示，报告期各期末，公司库存商品和发出商品合计占存货余额的比例分别为42.86%、66.43%、66.16%，与同行业上市公司库存商品和发出商品合计占存货余额的比例较为接近，不存在较大差异。
（2）发出商品占比
报告期各期末，公司与同行业上市公司发出商品占存货余额比例的对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发出商品占存货余额的比例|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|东方铁塔|尚未披露|未披露|未披露|
|风范股份|尚未披露|39.99%|34.57%|
|汇金通|51.76%|44.93%|29.88%|

注：东方铁塔未在2016年及2017年年度报告中详细披露发出商品余额。截至本反馈回复出具日，同行业上市公司尚未公告2018年年度报告。
如上表所示，报告期各期末，公司发出商品占存货余额的比例分别为29.88%、44.93%、51.76%，与风范股份发出商品占期末存货余额的比例较为接近。公司发出商品占存货余额的比例由2016年末的29.88%上升至2017年末的44.93%，主要原因为：公司上市之后，资金压力得到了一定程度的缓解，公司有能力承接更多来自国家电网等主要客户的工程铁塔订单。由于部分工程建设周期长、验收手续复杂，导致公司2017年末发出商品占存货余额的比例有所上升。
3、存货库龄分布
报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|66,877.76|87.25%|56,766.35|90.73%|40,049.40|94.83%|
|1-2年|5,362.22|7.00%|4,404.09|7.04%|1,509.56|3.57%|
|2-3年|3,398.47|4.43%|805.09|1.29%|528.91|1.25%|
|3年以上|1,008.59|1.32%|591.35|0.95%|143.82|0.34%|
|合计|76,647.02|100.00%|62,566.88|100.00%|42,231.70|100.00%|

报告期各期末，公司存货库龄主要集中分布在1年以内，库龄1年以内存货占存货总额的比例分别为94.83%、90.73%、87.25%，存货周转情况良好，不存在积压库存的情况。
4、存货跌价准备计提的充分性
公司采用“以销定产”的生产模式，通常在销售合同签订之后按生产计划组织安排生产，生产周期一般在45天之内。公司各期末存货大多都有项目合同对应，部分无合同对应的原材料主要是通用型号的角钢、钢板、螺栓等，不存在滞销或大幅贬值的风险，不需要计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价准备占存货余额的比例|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|东方铁塔|尚未披露|-|-|
|风范股份|尚未披露|0.90%|0.21%|
|汇金通|-|-|-|

注：截至本反馈回复出具日，同行业上市公司尚未公告2018年年度报告
如上表所示，报告期各期末，东方铁塔和公司均未计提存货跌价准备。2016年末、2017年末，风范股份计提的存货跌价准备金额分别为230万元、700万元，占年末存货余额的比例分别为0.21%、0.90%，占比较小。风范股份业务多元化，未分类
别披露存货跌价准备的具体金额。
2016年度、2017年度及2018年度，公司主营业务毛利率分别为25.35%、20.81%和15.40%，毛利率远高于销售费用及相应的税费率。考虑到公司库存商品、大部分原材料均与具体订单相对应，不存在存货成本高于可变现净值的情形，无需计提存货跌价准备。对于部分通用性较强的原材料，公司会根据原材料的市场行情适当提前备货，不存在滞销及大幅贬值的情况。
综上所述，公司在报告期内已充分考虑影响存货价值的因素，未计提存货跌价准备。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
根据公司与客户签订的合同，付款进度一般约定为 4个阶段，分别为预付款、到货款、投运款及质保金。公司产品在出厂交货并经验收合格后确认收入，此时预付款已经收取，应收账款所对应的金额为尚未支付的到货款、投运款及质保金。其中，投运款在输电线路安装完毕且投运后支付，与到货款之间并无明确的时间间隔规定，不同项目的安装进度也有所不同。根据公司历史投运款的收款记录，该时间间隔一般在6个月左右。质保金一般约定于项目投运后12个月内支付。
报告期各期末，公司应收账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面余额|41,463.89|35,362.00|26,779.92|
|坏账准备|2,538.03|2,241.12|1,856.88|
|账面价值|38,925.86|33,120.88|24,923.03|

随着业务规模增长，公司期末应收账款金额整体保持增长趋势。截至本反馈意见回复出具日，公司累计收回应收账款金额为9,547.88万元，占2018年末应收账款
余额的比例为23.03%，占应收账款净额的比例为24.53%。期后尚未收回的款项主
要为未结算的货款。公司主要客户为国家电网、内蒙古电网、南方电网等，由于客户结算审核程序较为复杂，导致相应收款期限较长。报告期内，公司应收账款回款情况良好，整体信用风险较小。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因报告期内，公司应收账款余额及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|应收账款余额|41,463.89|35,362.00|26,779.92|
|营业收入|95,824.10|80,270.73|65,228.78|
|应收账款余额占营业收入的比例|43.27%|44.05%|41.06%|

2016年末、2017年末、2018年末，公司应收账款余额分别为26,779.92万元、35,362.00万元和41,463.89万元，占营业收入的比例分别为41.06%、44.05%和43.27%，应收账款余额占营业收入的比例相对稳定，公司应收账款的增长与销售规模增长的趋势保持基本一致。
公司生产模式为“以销定产”，与客户签订合同、订单后按生产计划组织材料采购、安排生产。报告期内，公司主要客户为国家电网、内蒙古电网、南方电网等，公司根据客户实力及历史交易记录制定了严格的信用管理制度，有效地控制了应收账款回收风险。公司与主要客户保持了长期合作关系，主要客户资信实力较强，历史还款记录良好，信用风险整体可控。
综上所述，报告期内，公司应收账款增长主要是由于销售规模增长所致，与公司的业务模式及收入规模相适应，具有合理性。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平的合理性
2016年度、2017年度、2018年度，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|2018年度|2017年度|2016年度|
|东方铁塔|尚未披露|2.97|2.50|
|风范股份|尚未披露|2.44|2.87|
|平均值|-|2.71|2.69|
|汇金通|2.66|2.77|2.77|

注：截至本反馈回复出具日，同行业上市公司尚未公告2018年年度报告。
如上表所示，公司应收账款周转率与同行业上市公司的平均水平相符，应收账款水平在合理区间内。
2、坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提政策
公司根据自身往来款项的回收情况并参考行业惯例，按照会计谨慎性原则，制定了坏账准备计提政策。公司对于单笔余额 1,000万元以上的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，经单独测试后不存在减值的应收账款，按组合计提坏账准备。组合中，对于应收合并范围内关联方的款项，不计提坏账准备。
（2）坏账准备计提政策与同行业上市公司比较情况
公司根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况，并参考同行业上市公司惯例，按照谨慎性原则，制定了坏账准备计提政策。公司按照账龄分析法计提坏账准备的政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例|||
||东方铁塔|风范股份|汇金通|
|1年以内|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|30%|10%|
|2-3年|30%|50%|30%|

|||||
|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例|||
||东方铁塔|风范股份|汇金通|
|3-4年|50%|100%|50%|
|4-5年|80%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|

（3）坏账覆盖倍数测试
一般情况，账龄2年以上的应收款项回收可能存在不确定性，报告期内公司账龄2年以上的应收账款余额和计提的坏账准备比较如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|坏账准备余额|2,538.03|2,241.12|1,856.88|
|账龄2年以上应收账款余额|843.23|1,053.31|677.08|
|坏账覆盖倍数|3.01|2.13|2.74|

公司报告期内各期末坏账准备余额均大于发生坏账可能性较大的账龄2年以上的应收账款余额。公司报告期内不存在需要单项计提坏账准备的情形。
综上所述，公司应收账款的坏账准备计提充分。
三、报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性
（一）经营活动现金流净额为负数的原因及合理性
2016年度、2017年度、2018年 1-9月，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|66,695.01|84,699.51|79,466.44|
|收到的税费返还|997.54|1,009.93|5.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|257.33|1,614.10|779.26|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|67,949.87|87,323.54|80,250.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金|73,461.96|95,015.51|68,617.84|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,825.79|9,077.27|7,211.52|
|支付的各项税费|1,366.39|2,610.33|4,185.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,437.96|8,808.76|5,774.77|
|经营活动现金流出小计|89,092.10|115,511.88|85,789.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,142.23|-28,188.34|-5,539.05|

2016年度、2017年度、2018年度，公司经营活动现金流量情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|103,133.37|84,699.51|79,466.44|
|收到的税费返还|1,020.15|1,009.93|5.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|966.66|1,614.10|779.26|
|经营活动现金流入小计|105,120.18|87,323.54|80,250.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金|94,195.32|95,015.51|68,617.84|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,740.15|9,077.27|7,211.52|
|支付的各项税费|1,959.23|2,610.33|4,185.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,622.19|8,808.76|5,774.77|
|经营活动现金流出小计|113,516.88|115,511.88|85,789.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,396.70|-28,188.34|-5,539.05|

公司 2018年度经营活动现金流净额为-8,396.70万元，较2018年 1-9月经营活动现金流净额增加12,745.53万元，主要是由于公司2018年第四季度收到来自国家电网、内蒙古电网、T-STAC TRADING COMPANYLTD的应收账款回款。随着前期销售款项的陆续收回，公司2018年度经营活动现金流净额有所改善。
2016年度、2017年度及 2018年度，公司经营活动现金流净额分别为-5,539.05万元、-28,188.34万元、-8,396.70万元，公司经营活动现金流净额为负数的主要影响因素具体分析如下：
1、成本支出方面
公司所处的输电线路铁塔制造业属于资金密集型行业。在生产过程中，需要根据销售合同采购生产所对应的钢材、锌锭等主要原材料。近年来，随着供给侧改革的持续深入、去产能及环保政策的影响，钢材价格持续上扬并保持高位运行，钢材生产企业的盈利能力也得到明显提升。钢材生产企业的销售政策一般采取“预付款+全款提货”的方式，通常由下游用钢企业支付一定比例的预付款订货，支付剩余全部款项后发货。公司为确保对其下游客户的交货期、锁定钢价波动风险，按照钢材生产企业的销售政策支付原材料采购款，导致2017年和2018年购买商品、接受劳务支付的金额较大。
2、销售收款方面
根据公司与客户签订的合同，付款进度一般约定为 4个阶段，分别为预付款、到货款、投运款及质保金。公司产品在出厂交货并经验收合格后确认收入，此时预付款已经收取，应收账款所对应的金额为尚未支付的到货款、投运款及质保金。
其中，投运款在输电线路安装完毕且投运后支付，与到货款之间并无明确的时间间隔规定，不同项目的安装进度也有所不同。根据公司历史投运款的收款记录，该时间间隔一般在6个月左右。质保金一般约定于项目投运后12个月内支付。公司账龄1年以内的应收账款包括到货款、投运款和质保金，账龄1年以上的应收账款主要为质保金。产品销售收款的时点明显滞后于为取得收入而发生的付现支出的时点。同时，公司处于规模扩张期，需要大量流动资金促进销售规模持续增长。
综上所述，公司经营活动现金流净额为负数主要是由于随着供给侧改革的持续深入、去产能及环保政策的影响，原材料价格保持高位运行，以及产品销售收款的时点明显滞后于为取得收入而发生的付现支出的时点，符合行业特点及公司所处的战略发展阶段，具有合理性。针对经营活动现金流净额为负的情况，公司已采取如下措施积极应对：加强应收账款管理，按照合同约定尽快提供相应的付款申请单据，积极与客户沟通，缩短应收账款的回款周期；对供应商付款周期进行细分，合理安排材料采购计划及付款进度。
（二）经营活动现金流净额与净利润的匹配性
报告期内，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|3,134.77|4,760.12|6,340.19|
|加：资产减值准备|268.55|451.79|174.44|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,547.51|2,251.86|1,936.81|
|无形资产摊销|171.60|132.90|116.62|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-5.97|13.22|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|65.05|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|171.77|-341.50|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,989.65|2,963.63|1,055.36|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,224.43|-66.70|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-94.79|-84.69|0.51|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|12.08|60.34|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-14,080.14|-20,335.18|-19,082.24|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-9,548.17|-11,496.28|-9,061.32|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|7,189.84|-6,478.66|12,967.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,396.70|-28,188.34|-5,539.05|
|净利润与经营活动流量现金流量净额之差|11,531.47|32,948.46|11,879.25|

如上表所示，公司净利润与经营活动现金流净额差异较大，主要是公司存货余额不断上升导致经营活动现金流出较大。报告期内，随着公司的经营规模不断增长，销售收入逐步提升，相应的存货采购量逐年增加，同时公司角钢、钢板和锌锭等主要原材料价格近几年大幅增长，使得公司存货采购现金流出逐年提升，报告期内存货增加导致的现金流出分别为19,082.24万元、20,335.18万元、14,080.14万元，是公司净利润与经营活动现金流净额不匹配的主要原因。
（三）经营活动现金流状况与同行业比较
1、同行业上市公司业务构成情况
2017年度，公司与同行业上市公司收入构成对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|东方铁塔|风范股份|汇金通|
|铁塔类业务|109,898.97|160,391.69|73,035.34|
|氯化钾|78,887.28|-|-|
|房地产|-|34,857.36|-|
|建筑及安装|14,219.76|-|-|
|其他业务|1,714.05|25,444.79|7,235.39|
|营业收入合计|204,720.06|220,693.85|80,270.73|
|铁塔类业务占比|53.68%|72.68%|90.99%|

注：截至本反馈回复出具日，同行业上市公司尚未公告2018年年度报告，因此采用同行业上市公司2017年年度报告披露信息进行比较分析。
如上表所示，东方铁塔和风范股份的业务经营较为多元化。东方铁塔2017年度铁塔类业务占营业收入的比例仅为53.68%，氯化钾业务收入占营业收入的比例为
38.53%，由于钾肥产品毛利率高、产品周转变现快，使得东方铁塔的经营活动现金流量净额与公司不完全具有可比性。风范股份2017年铁塔类业务占营业收入的比例为72.68%，房地产开发业务收入占营业收入的比例为15.79%，由于该房地产开发业务主要在2016年建设并于2017年销售，使得风范股份的经营活动现金流量净额与公司不完全具有可比性。
2、同行业上市公司经营活动现金流量净额对比分析
2017年度、2018年1-9月，公司与同行业上市公司经营活动现金流量净额对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|东方铁塔|||
|净利润|21,730.18|24,998.74|
|经营活动产生的现金流量净额|40,075.50|23,510.93|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|其中，钢结构铁塔制造业|未披露|-5,009.16|
|钾肥行业|未披露|30,613.07|
|风范股份|||
|净利润|4,078.53|13,770.10|
|经营活动产生的现金流量净额|645.63|22,136.43|
|差额|3,432.90|-8,366.33|
|汇金通|||
|净利润|2,570.09|4,760.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,142.23|-28,188.34|
|差额|23,712.32|32,948.46|

注：截至本反馈回复出具日，同行业上市公司尚未公告2018年年度报告。
如上表所示，东方铁塔由于涉足现金流周转较快的钾肥行业，经营活动现金流量净额明显好于公司。虽然东方铁塔未通过年度报告详细披露各项业务的经营活动现金流量净额，与公司不完全具有可比性，但根据其于2018年6月8日发布的《关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》，东方铁塔2017年度的钢结构铁塔制造业、钾肥业所产生的经营活动现金流量净额分别为-5,009.16万元、30,613.07万元，由此可见东方铁塔的铁塔类业务2017年所产生的经营活动现金流量净额存在为负数的情况。
受原材料价格波动影响，风范股份 2018年 1-9月净利润较上年同期大幅下滑。
风范股份 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为 645.63万元，根据其 2019年三季报披露信息，经营活动产生的现金流量净额较 2017年大幅减少主要原因为“原材料价格持续上涨，公司适当增加原材料储备，支付供应商货款增加”。虽然公司与风范股份在发展阶段、业务分布、销售规模、产品结构等方面的差异导致经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，但两者均主要经营铁塔类业务，同属于资金密集型行业，当钢材价格持续上涨并保持高位运行，均会发生因成本支出金额快速上升导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少的情况。
综上所述，通过与同行业上市公司比较分析，公司经营活动产生的现金流量净额的变动情况符合行业特点及公司所处的发展阶段，具有合理性。
四、预付账款明细内容及可收回性，说明最近一期预付账款大幅增长的原因及合理性，相关减值计提是否充分
2017年末、2018年9月末，公司预付账款具体明细构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2018年9月30日|2017年12月31日|
|材料款|8,271.08|2,457.60|
|租赁费|147.77|12.68|
|运费|1,117.43|504.32|
|加工费|112.16|98.12|
|待摊费用|374.59|58.88|
|合计|10,023.02|3,131.60|

2017年末、2018年末，公司预付账款具体明细构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2018年12月31日|2017年12月31日|
|材料款|3,786.79|2,457.60|
|租赁费|757.50|12.68|
|运费|202.76|504.32|
|加工费|298.78|98.12|
|待摊费用|868.56|58.88|
|合计|5,914.39|3,131.60|

公司2018年9月末及2018年末预付账款较2017年末大幅增长主要是由于预付材料款增长所致。2018年前三季度钢材价格持续高位运行，在钢材价格上涨的预期下，公司为避免原材料价格波动风险，提前预付货款加大原材料备货量，导致公司2018年9月末及2018年末预付账款大幅增长。2018年末，公司预付账款为5,914.39
万元，较2018年9月末预付账款下降4,108.63万元，主要原因为公司2018年9月末的预付材料款因到货而结清。
截至2018年12月31日，公司前五名预付账款余额汇总金额为2,806.77万元，占预付账款的比例为47.46%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|账面余额|占预付账款的比例|预付款性质|
|1|青岛中电新材料有限公司|736.36|12.45%|租赁费|
|2|石横特钢集团有限公司|670.93|11.34%|材料款|
|3|泰安市贵和物资有限公司|516.11|8.73%|材料款|
|4|山西天宝集团有限公司|483.65|8.18%|材料款、加工费|
|5|安阳市大新钢铁贸易有限公司|399.71|6.76%|材料款|
|合计||2,806.77|47.46%||

截至本反馈回复出具日，公司 2018年 9月末、2018年末主要预付款项已于期后收回货物或服务，无需计提减值准备。
五、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师分析了公司期末存货构成情况，了解公司业务模式、主要客户销售政策，查阅了主要客户和供应商的合同，获取公司存货相关内控制度，分析公司存货库龄情况和对应的合同情况，检查公司期后回款单据，分析公司应收账款、预付账款增长的原因，获取公司制定的会计政策，分析判断其坏账准备计提政策制定的合理性，分析了经营现金流波动及呈现净流出的原因，并查询同行业上市公司对外披露信息进行比较分析等。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况，无需计提存货跌价准备；报告期内，公司主要客户应收账款期后回款情况良好；公司应收账款增长主要是收入增长所致；公司与同行业上市公司相比应收账款水平合理，坏账准备计提充分；报告期内，公司经营活动现金流净额为负数，主要是由于原材料价格保持高位运行，以及产品销售收款的时点明显滞后于为取得
收入而发生的付现支出的时点所致，经营活动现金流净额与净利润的匹配关系符合行业特点及公司实际经营情况，具有合理性；预付账款增长主要是由于原材料等预付款增加所致，预付账款金额与公司经营生产规模相适应，具有合理性；主要预付款项已于期后收回货物或服务，无需计提减值准备。
8、天津安塞资产管理有限公司拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。请申请人补充说明：（1）上述认购对象是否办理了相关的登记或备案手续，是否具备本次认购资格；（2）上述认购对象及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；
（3）上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、认购对象是否办理了相关的登记或备案手续，是否具备本次认购资格
公司本次非公开发行股票的数量不超过30,885,882股（含30,885,882股），认购对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”），其相关信息如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津安塞资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91120118MA06H1817C|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101|
|法定代表人|韩力|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|
|成立日期|2015年9月30日|

2、股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|天津新亚熙国际贸易有限公司|10,000.00|100.00%|
|总计|10,000.00|100.00%|

3、主营业务发展状况
天津安塞最近三年主要从事股权、基金、债券等投资活动。
依据天津安塞工商登记资料、公司章程等文件，天津安塞系由天津新亚熙国际贸易有限公司成立的一人有限责任公司，拟认购本次非公开发行股票的资金来源系股东的自有资金，天津安塞不存在非公开募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在有私募投资基金和私募投资基金未按规定履行备案程序的情形，具备认购本次非公开发行股票的资格。
二、认购对象及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露
2019年 3月 15日，天津安塞出具《关于不存在减持青岛汇金通电力设备股份有限公司股票行为或减持计划及认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司用于认购汇金通本次非公开发行股票的资金，全部来源于本公司自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，也不存在直接或间接使用汇金通及其除本公司以外的关联方资金参与本次认购的情况；
2、自汇金通董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方未出售以及以任何方式减持汇金通的股票；
3、本承诺出具之日至汇金通本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的关联方将不会以任何方式减持所持有的汇金通的股票，也不存在减持汇金通股票
的计划；
4、本公司获得汇金通本次非公开发行股票的将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》等规定锁定三十六个月；
5、本公司确认不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条第一款、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定；
6、如本公司或本公司的关联方违反上述承诺发生减持汇金通股票情形的，由此获得的全部收益归汇金通所有。”
上述承诺已在上海证券交易所网站公开披露。
三、认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
根据公司与天津安塞于2018年11月23日签订的《附条件生效的股份认购协议》，天津安塞向公司作出陈述和保证：“其认购甲方本次非公开发行的 A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形”。
天津安塞于2018年11月23日出具承诺：“天津安塞参与本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合中国适用法律的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外募集或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。天津安塞承诺并保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定。”
本次非公开发行认购对象天津安塞是中国东方集团控股有限公司（0581.HK）的间接全资子公司，本次认购资金来源于认购对象自有资金以及集团股东对其的增资。根据中国东方集团控股有限公司2018年半年报披露，中国东方集团控股有限公 50
司现金及现金等价物余额约为17亿元、交易性金融资产约为45亿元，资金充足，本次非公开发行认购对象的履约能力能够得到保障。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了天津安塞的工商登记资料、公司章程等文件，认为本次非公开发行对象天津安塞不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在有私募投资基金和私募投资基金未按规定履行备案程序的情形，具备认购本次非公开发行股票的资格。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：根据天津安塞出具的承诺函及上市公司相关公告，天津安塞及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：根据公司与天津安塞签署的《附条件生效的股份认购协议》、天津安塞出具的承诺，本次非公开发行认购对象认购资金均来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
9、实际控制人股票质押水平较高，质权人为本次认购对象天津安塞资产管理有限公司的关联方。请申请人结合上述情况补充说明：（1）股票质押的资金用途；
（2）上述股权质押与本次发行是否具有关联性；（3）实际控制人的还款能力情况，是否存在偿债风险及实际控制人发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、股票质押的资金用途
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计直接持有公司 8,757.22万股，占公司总股本的50.04%，累计质押股份的数量为 8,576万股， 51
占其持有公司股份总数的97.93%，占公司总股本的49.00%，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人|质押股数（万股）|融资金额（万元）|到期日|
|1|刘锋|宁波瑞和智慧投资有限公司|3,659.00|35,000|2020-11-22|
|2|刘艳华|宁波瑞和智慧投资有限公司|3,166.80||2020-11-22|
|||北京津西投资控股有限公司|1,750.20|5,000|2020-10-26|
|合计|||8,576.00|40,000||

公司实际控制人刘锋、刘艳华本次股票质押所获得的资金主要用于偿还前次以股票质押作为担保取得的借款。前次股票质押获得的资金主要用于对外股权投资，包括德邦证券股份有限公司 3,000万股（占比0.76%）的股权、青岛汇力精工科技股份有限公司 11,800万股（占比88.72%）的股权、新余尚本资产管理中心（有限合伙）26.32%的合伙份额及海宁东方大通瑞盈投资合伙企业（有限合伙）13.20%的合伙份额等。
二、上述股权质押与本次发行是否具有关联性
本次股权质押权人之一北京津西投资控股有限公司持有另一质押权人宁波瑞和智慧投资有限公司100%股权，且与本次发行对象天津安塞同受中国东方集团控股有限公司（0581.HK）控制。股权结构图如下：
中国东方集团控股
有限公司（0581.HK）
100% 100% 100%
GOLD GENESIS GOOD LUCKY
FIRST GLORY
DEVELOPMENT ENTERPRISES
SERVICES LTD.
LTD. LTD.
38.00% 57.20% 2.40%
河北津西钢铁集 100% 北京津西投资控
团股份有限公司 股有限公司
69.49%
100% 100%
30.51%
天津海纳金国际 东方绿源节能环 宁波瑞和智慧投
贸易有限公司 保工程有限公司 资有限公司
100%
天津新亚煕国际
贸易有限公司
100%
天津安塞资产管
理有限公司
公司实际控制人刘锋、刘艳华通过股权质押的方式作为担保向宁波瑞和智慧投资有限公司、北京津西投资控股有限公司借款，主要用于偿还前次以股票质押作为担保取得的借款。同时宁波瑞和智慧投资有限公司、北京津西投资控股有限公司可以利用闲置资金获取长期的固定回报。
天津安塞认购公司股份，是基于看好我国输电线路铁塔行业的发展前景，尤其是新一轮的特高压建设高峰给公司带来的机遇，主要目的为向下游产业链延伸。
综上所述，本次非公开发行股票与股权质押是不同主体之间的独立商业行为，不存在两者之间互相作为前提等情形。除天津安塞与汇金通签订的《附条件生效的 53
股份认购协议》以及宁波瑞和智慧投资有限公司和北京津西投资控股有限公司与刘锋、刘艳华签订的《质押合同》和《借款合同》外，中国东方集团控股有限公司的董事会主席韩敬远及其控制的公司与汇金通未签订任何其他协议或有其他交易安排。
三、实际控制人的还款能力情况，是否存在偿债风险及实际控制人发生变更的可能性。
截至本反馈意见回复出具日，公司总股本为17,502.00万股，实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计直接持有公司8,757.22万股，占公司总股本的50.04%，按本次发行数量上限30,885,882股测算，本次非公开发行完成后，刘锋、刘艳华持股比例将不低于42.53%，仍为公司控股股东、实际控制人。
公司上市以来，连续多年持续分红，实际控制人积累了一定的个人资产；刘锋、刘艳华个人资信情况良好，可以通过处置对外投资、获取公司分红、银行贷款等方式偿付到期质押借款。根据刘锋、刘艳华与宁波瑞和智慧投资有限公司、北京津西投资控股有限公司签订的《质押合同》和《借款合同》，双方并未约定平仓价格，不存在因为股价变动导致的平仓风险。刘锋、刘艳华能够根据明确的还款预期合理地安排资金，实际控制人发生变更的可能性较低。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：根据查阅刘锋、刘艳华与宁波瑞和智慧投资有限公司、北京津西投资控股有限公司签订的《质押合同》和《借款合同》、汇金通与天津安塞签订的《附条件生效的股份认购协议》，以及对汇金通实际控制人刘锋、中国东方集团控股有限公司董事会主席韩敬远进行的访谈，本次非公开发行股票与股权质押是不同主体之间的独立商业行为；除天津安塞与汇金通签订的《附条件生效的股份认购协议》以及宁波瑞和智慧投资有限公司和北京津西投资控股有限公司与刘锋、刘艳华签订的《质押合同》和《借款合同》外，韩敬远及其控制的公司与汇金通未签订任何其他协议或有其他交易安排；目前韩敬远及其控制的公司没有取得汇金通控制权的任何计划和安排。
保荐机构查看了公司分红情况，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”，查看了刘锋、刘艳华的信用报告并对刘锋进行了访谈，认为实际控制人刘锋、刘艳华本次股票质押所获得的资金主要用于偿还前次以股票质押作为担保取得的借款；
刘锋、刘艳华资信情况良好，具备较强的偿债能力，公司实际控制人发生变更的可能性较低。
10、报告期内，申请人先后多次收到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内行政处罚的主要事由、处罚情况以及公司整改情况
报告期内，公司铺集分公司收到一次胶州市安全生产监督管理局出具的行政处罚，具体情况如下：
2017年 6月 13日，青岛市安监局组织异地交叉执法活动，城阳区安监局执法人员对铺集分公司进行执法检查。执法人员认为铺集分公司未建立事故隐患排查治理等制度，并对该事项进行立案处罚。胶州市安全生产监督管理局于 2017年 7月 14日出具《行政处罚决定书（单位）》（（胶）安监罚[2017]042号），依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》等规定，决定给予铺集分公司人民币壹万元罚款的行政处罚。
公司铺集分公司在收到上述处罚后，按时足额缴纳罚款，同时积极整改，按照相关法规要求建立《事故隐患排查治理制度》。公司铺集分公司收到的上述行政处罚未对公司及下属子、分公司生产经营造成重大影响。
除此以外，报告期内公司及下属子、分公司未收到其他行政处罚。
二、行政处罚是否构成本次发行障碍
公司铺集分公司上述行政处罚是由于未建立事故隐患排查治理等制度而受到胶州市安全生产监督管理局行政处罚，罚款金额较小，不属于情节严重的行政处罚。
报告期内公司在生产经营过程中不存在因发生安全生产事故而被行政处罚的情形。
胶州市安全生产监督管理局2019年1月23日出具证明文件证明公司及其下属子、分公司“自近三年未发生一般及以上生产安全事故”。因此，公司铺集分公司上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次非公开发行股票的发行障碍。
三、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了相关行政主管部门出具的处罚决定书及合规证明文件，查看了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》等相关法规，核查了相关罚款缴纳凭证及原始单据；查阅发行人报告期内营业外支出明细，查阅发行人最近三年审计报告及财务报告、内部控制自我评价报告及鉴证报告等文件，就申请人及其下属公司行政处罚事项对其主管部门公开信息进行了网络检索。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人分公司上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会导致公司不符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的上市公司非公开发行A股股票的实质条件，不构成本次非公开发行的法律障碍。
二、一般问题
1、申请人对前五名客户的销售额占公司营业收入的比例超过50%。请申请人补充说明：是否对上述客户具有重大依赖，是否会对公司长期生产经营具有潜在风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、前五名客户销售情况
报告期内，以合并口径统计，公司对前五名客户的销售金额占比如下表所示： 56
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入总额比例|
|2016年度|国家电网及其下属公司|37,354.95|57.27%|
||青岛珠峰电力设备有限公司|3,615.40|5.54%|
||内蒙古电网及其下属公司|3,437.98|5.27%|
||青岛中电新材料有限公司|1,509.74|2.31%|
||山东电力建设第三工程有限公司|1,303.99|2.00%|
||合计|47,222.06|72.39%|
|2017年度|国家电网及其下属公司|23,468.65|29.24%|
||National Transmission and Despatch CompanyLimited|13,347.52|16.63%|
||T-STAC TRADING COMPANY LTD|6,451.87|8.04%|
||中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司|5,381.06|6.70%|
||中电建成都铁塔有限公司|3,209.44|4.00%|
||合计|51,858.54|64.61%|
|2018年度|国家电网及其下属公司|30,854.61|32.20%|
||T-STAC TRADING COMPANY LTD|8,463.20|8.83%|
||内蒙古电网及其下属公司|6,918.60|7.22%|
||南方电网及其下属公司|4,281.16|4.47%|
||华润电力新能源投资有限公司|3,022.47|3.15%|
||合计|53,540.05|55.87%|

如上表所示，报告期内，公司对前五名客户的销售金额占营业收入总额的比例在50%以上，较为集中。
二、前五大客户的基本情况
报告期内，根据公开资料，公司前五名客户的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国内销售方面|客户名称|成立时间|注册资本|股东或最终受益人|经营范围或主营业务|
||国家电网有限公司|2003年5月13日|82,950,000万元|国务院国资委|电网建设及运营|
||内蒙古电力（集团）有限|1991年7月22日|465,862.927万元|内蒙古自治区国资委|电网建设及运营|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||责任公司|||||
||中国南方电网有限责任公司|2004年6月18日|6,000,000万元|广东省人民政府、中国人寿保险（集团）公司、海南省人民政府、国家电网公司|电网建设及运营|
||青岛珠峰电力设备有限公司|2015年1月26日|6,000万元|刘作平、姜子春|金属结构、电力塔、通讯塔等产品制造、安装、销售|
||青岛中电新材料有限公司|2013年10月14日|6,000万元|杨孝林|电力塔、金属件的生产和销售|
||山东电力建设第三工程有限公司|1991年8月20日|127,000万元|中国电力建设有限公司|电力、建筑、市政公用等工程施工总承包|
||中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司|1986年3月27日|11,000万元|中国能源建设集团北方建设投资有限公司|电力、建筑、市政公用等工程施工总承包|
||中电建成都铁塔有限公司|1958年9月10日|16,000万元|中国电建集团成都电力金具有限公司|输电线路铁塔、建筑钢结构、电力金属结构的设计、生产和销售|
||华润电力新能源投资有限公司注|2006年4月19日|未披露|未披露|未披露|
|海外销售方面|客户名称|主营业务介绍||||
||NationalTransmissionand DespatchCompanyLimited|巴基斯坦国家电网，成立于1998年11月6日，主要从事输电线路建设及运营工作，持有巴基斯坦国家电力管理局（NEPRA）颁发的TransmissionLicence No.TL/01//2002。||||
||T-STACTRADINGCOMPANYLTD|注册于加拿大British Columbia省，成立于2015年4月8日，主要参与加拿大BC省或萨省电力工程招投标。||||

注：根据公开资料显示，华润电力新能源投资有限公司为注册于香港的私人股份有限公司，股东、注册资本及经营范围未披露。公司对华润电力新能源投资有限公司的销售主要为对其宝鸡、叶县、黎平等地子公司销
售的合计数。
如上表所示，报告期内公司前五名客户主要为国内或其他国家从事电网运营、建设的主要单位，与本公司除购销关系外，不存在其他往来关系或关联关系。
三、销售集中的原因及合理性
公司主要产品角钢塔、钢管塔主要用于输电线路建造。国内市场方面，国家电网、内蒙古电网及南方电网为三大主要市场。其中，南方电网负责广东、广西、云南、贵州、海南五省输电线路铁塔的统一招标，国家电网负责除南方五省、内蒙古之外的其余省份 35kV及以上电压等级输电线路铁塔的统一招标，内蒙古电网单独招标。国家电网除统一招标外，下辖各省市级电力公司和物资公司负责当地 35kV以下电压等级输电线路铁塔的招标。三大电网公司的下属建设公司或其他电建公司负责具体承建，如中国电力建设集团有限公司及其下属单位、中国能源建设股份有限公司及其下属单位、华润电力新能源投资有限公司等。从合并口径来看，我国电网建设行业集中度较高。
国外市场方面，公司产品主要销售国家为巴基斯坦和加拿大。其中销往巴基斯坦National Transmission and Despatch CompanyLimited的产品主要用于当地“500kV双回路输电线路工程”及“500kV Quad Bundle Transmission Line for Evacuation ofPower”项目建设，销往加拿大T-STAC TRADING COMPANYLTD的产品主要用于加拿大萨省电力JK100项目建设。与国内市场类似，巴基斯坦和加拿大的电网建设同样通过当地电力公司组织招投标和具体建设工作。海外市场是公司近年来着力拓展的方向。
综上所述，受下游输电线路建设行业特性影响，公司在报告期内对前五名客户的销售占比较高，并对国内主要电网公司存在一定的依赖。上述客户主要为国内外电网建设和运营单位，在合作过程中与公司形成了长期稳定的供需关系，客户集中度较高对公司的长期生产经营不会构成重大影响。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：受下游输电线路建设行业特性影响，公 59
司在报告期内对前五名客户的销售占比较高，并对国内主要电网公司存在一定的依赖。上述客户主要为国内外电网建设和运营单位，在合作过程中与公司形成了长期稳定的供需关系，客户集中度较高对公司的长期生产经营不会构成重大影响。
2、请申请人补充说明：报告期内公司是否存在对外担保，相关对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司是否存在对外担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定
报告期内，公司不存在提供对外担保的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了公司审计报告及财务报表，查阅了《公司章程》、《对外担保管理制度》等内部控制制度及三会资料，取得了发行人《企业信用报告》，检索了国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等网站，对公司对外担保事项进行了核查，并取得了公司关于对外担保情况的说明。经核查，保荐机构和律师认为：截至本反馈回复出具日，公司不存在提供对外担保的情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求的情形。
3、申请人存在部分房屋和土地尚未办理产权证书。请申请人补充说明：办理产权证书的最新办理情况，是否存在实质性障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、办理产权证书的最新情况，是否存在实质性障碍
（一）生产经营用房
公司及子公司为扩大产能，分别在山东省胶州市铺集镇及山东省海阳市海阳经济开发区建设铁塔生产厂房、镀锌厂房及办公楼，目前，该等建筑物尚未投入生产使用，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|位置|建筑面积（m2）|房产用途|
|1|汇金通|山东省胶州市铺集镇澄月路5号|约7,600|铁塔生产车间|
|||山东省胶州市铺集镇朱诸路北|||
|2|汇金通||约22,000|铁塔生产车间|
|||侧、规划二路东侧|||
||||约7,285|镀锌车间|
|||山东省海阳市海阳经济开发区|||
|3|烟台金汇||||
|||台湾路|约1,519|办公楼|

公司位于山东省胶州市铺集镇澄月路5号的厂房于2017年12月转入固定资产，位于山东省胶州市铺集镇朱诸路北侧、规划二路东侧的厂房分别于2018年12月转入固定资产，目前正在办理权属证书，权属证书取得不存在实质性障碍。
公司子公司烟台金汇位于山东省海阳市海阳经济开发区台湾路的办公楼及镀锌车间分别于 2018年 10月、2018年 12月转入固定资产，目前正在办理权属证书，权属证书取得不存在实质性障碍。
（二）生产经营用土地
公司通过网上竞拍取得位于铺集镇朱诸路北侧、规划二路东侧的一宗国有建设用地，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落|面积（m2）|用途|使用权类型|
|1|汇金通|铺集镇朱诸路北侧、规划二路东侧|101,815|工业用地|出让|

2018年10月11日，公司通过网上竞拍取得位于铺集镇朱诸路北侧、规划二路东侧面积为 101,815平方米的国有建设用地使用权，该地块的土地成交金额为23,420,000元；2018年10月17日，公司与胶州市国土资源局签署《成交确认书》
（胶国土交字[2018]73号）；2018年10月23日，公司全部缴清上述地块的土地出让金；2018年10月26日，公司与胶州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：胶州-01-2018-0095）。
公司取得该地块已履行招拍挂程序，已与胶州市国土资源局签署《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》，并已全部缴清土地出让金。该地块正在按照程序办理产权证书，已办理了目前阶段相应的审批手续，权属证书取得不存在实质性障碍。
2019年2月，胶州市国土资源局出具证明，认为公司“在占有、使用土地过程中不存在违反相关法律法规和规范性文件的行为，没有因违反土地管理法律法规和规范性文件的规定而受到本局行政处罚的情形，与本局部门也无任何相关争议”。
（三）非生产经营用房
公司位于山东省胶州市铺集镇的4项房屋建筑物尚未取得所有权证书，公司正加强与当地相关主管部门沟通，争取早日取得上述房产所有权证书。该等房产具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|位置|建筑面积（m2）|房产用途|
||||约1,227|更衣室|
||||约933|职工之家|
|1|汇金通|山东省胶州市铺集镇巩家村北、朱诸路北侧|||
||||约928|车库|
||||约3,498|门头房|

二、是否会对公司生产经营造成重大不利影响
公司位于山东省胶州市铺集镇的厂房及土地，以及公司子公司烟台金汇位于山东省海阳市海阳经济开发区的厂房及办公楼，均为公司为应对未来市场需求增长而准备。公司车间建设及产能扩张是为进一步拓展市场，抓住行业发展良好机遇夯实生产基础。公司考虑到目前国内铁塔制造业需求不断扩大，同时“一带一路”的推
进带来新的国际业务机会，未来输电线路铁塔市场需求将进一步增加，因此公司率先新建厂房、受让相关土地使用权，以期在未来的市场竞争中占得先机。
从目前市场需求及公司经营情况来看，公司自身产能及外协生产能满足生产需求，新建厂房均尚未投入生产使用。用途为更衣室、车库、职工活动室及门头房的 4项房产属于辅助性非生产经营用房。报告期内，公司不存在因上述产权瑕疵问题受到主管部门行政处罚的情形。因此上述建筑物及土地暂未取得权属证书不会对公司生产经营造成重大不利影响。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师实地查看了上述建筑物及土地，查看了公司出具的说明，访谈了胶州市国土资源局铺集国土资源所工作人员，查阅了土地受让相关合同及支付凭证，保荐机构及律师认为公司正在推进上述房产、土地的产权取得工作，生产经营用房及生产经营用土地的权属证明取得不存在实质性障碍，上述权属瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响。
4、请申请人公开披露近五年被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露近五年被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定 63
而受到证券监管部门及证券交易所处罚或采取监管措施的情况。公司已在上海证券交易所网站公开披露《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》。
二、保荐机构核查意见
保荐机构检索了中国证监会网站、上海证券交易所网站、青岛证监局等网站，查阅了公司公告等文件。经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。