证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2015-021东方日升新能源股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东方日升”）拟向林海峰、陈耀民、东海基金—金龙 16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行292,740,047股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）；其中林海峰认购 67,915,691股；陈耀民认购 14,051,522股；东海基金—金龙16号资产管理计划认购117,096,019股；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）认购 93,676,815股。2015年 4月 2日，公司分别与林海峰、陈耀民、东海基金—金龙 16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，林海峰为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司于2015年4月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事林海峰先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向林海峰、陈耀民、东海基金—金龙16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行292,740,047股A股股票；其中林海峰认购67,915,691股；陈耀民认购14,051,522股；东海基金—金龙16号资产管理计划认购117,096,019股；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）认购93,676,815股。2015年4月2日，公司分别与林海峰、陈耀民、东海基金—金龙16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
（二）本次非公开发行前林海峰为公司董事长、股东、实际控制人，持有公司33.82%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中10.1.5条第（二）项规定的关联人情形，林海峰为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2015年4月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事林海峰先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
上述关联交易及双方签署的附条件生效的《关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
截至本公告披露日，本次非公开发行前林海峰为公司董事长、股东、实际控制人，持有公司33.82%股份。
林海峰先生简历
林海峰：男，1975年出生，中国国籍，宁波大学EMBA。历任宁海县日升橡塑厂总经理、宁海县日升电器有限公司总经理。现任公司董事长。
（二）与公司的关联关系认定
林海峰为公司董事长、股东、实际控制人，持有公司33.82%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中第10.1.5条第（二）项规定的关联自然人的情形。
三、认购股份的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为每股人民币8.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
四、认购协议主要内容
2015年4月2日，公司与林海峰关联交易对象签署了《关于东方日升股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购数量
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|58,000|67,915,691|

（二）认购价格
本次非公开发行股票每股价格为人民币8.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
（三）认购方式
以现金方式认购全部标的股票。
（四）支付方式
认购对象不可撤销地同意按照协议的约定认购本次非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购对象收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）合同生效条件
认购协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、认购协议获得公司董事会审议通过。
2、认购协议获得公司股东大会批准。
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会、股东大会通过，或中国证监会核准的，不构成发行方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务，则甲方有权不退还乙方履约保证金并将其抵作违约金，乙方违约责任仅限于履约
保证金，不承担甲方额外的追偿责任。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金的需求，有利于公司优化资金融资结构和运作，降低融资成本，提高资金使用效率。
六、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的总金额
自2014年1月1日截止本公告披露日，公司与关联交易对象林海峰未发生任何关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事认为本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此同意将该项关联交易提交公司第二届董事会第二十三次审议。
独立董事就本次关联交易事项发表了以下意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金用途有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行对象林海峰系公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定本次非公开发行股票发行价格为8.54元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，独立董事同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、公司与关联交易对象签署的《关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
5、《东方日升新能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会