关于宁波银行股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 5月 3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180384号），宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宁波银行”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，现将有关回复及对申请文件的修改情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与非公开发行优先股募集说明书中的简称具有相同涵义。
一、重点问题
1、公司2017年度营业收入247.07亿元，其中利息净收入163.89亿元，相比 2016年度略有下滑。请公司结合业务发展情况、市场利率走势、存款利率上限浮动情况，说明该业务面临的风险及应对措施。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、公司营业收入结构变化及其原因
2017年，公司实现营业收入 253.14亿元，同比增长7.06%，其中非利息收入 89.25亿元，占营业收入比重为35.26%，同比提升 9.54个百分点。公司营业收入结构持续优化、非息收入占比提升主要得益于：①近年来公司持续致力于多元化利润中心的建设，投资银行、资产托管、资产管理、信用卡等各利润中心的盈利能力不断增强；②公司分行区域盈利能力持续提升，发展动力更加均衡；③公司各子公司盈利保持良好增长势头，对集团的盈利贡献占比持续提升。
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|利息净收入|16,388,978|64.74|17,563,379|74.28|15,616,714|80.02|
|手续费及佣金净收入|5,899,937|23.31|5,543,655|23.45|3,989,790|20.44|
|投资收益|3,344,688|13.21|942,832|3.99|398,447|2.04|
|公允价值变动收益|-5,559,759|-21.96|1,583,972|6.70|240,506|1.23|
|汇兑损益|5,205,064|20.56|-2,012,688|-8.51|-761,599|-3.90|
|其他业务收入|30,552|0.12|23,867|0.10|32,366|0.17|
|资产处置收益|-8,674|-0.03|227|0.00|338|0.00|
|其他收益|13,534|0.05|-|-|-|-|
|营业收入合计|25,314,320|100|23,645,244|100|19,516,562|100|

二、公司利息净收入变化及其原因
2017年，公司各项业务稳健发展，推动实现利息净收入 163.89亿元，较2016年度略有下滑，主要是受以下几方面因素影响：
①“营改增”政策实施。由于 2016年 1-4月公司仍执行营业税政策，各项
利息收入均为含税收入，而 2017年全年公司各项利息收入经过价税分离，均为
不含税收入。因此，受“营改增”政策影响，2017年与2016年利息收入的核算口径存在差异，从而对公司利息净收入的同期比较造成了一定影响。
②付息成本增加。2017年，受货币市场资金价格整体上行的影响，公司付息负债成本率从2016年的2.18%提升至2017年的2.35%，同比上升17个BP。
付息负债成本率的较快上行使得公司利息支出同比出现较快增加。
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|项目|2017年|||2016年|||
||平均余额（千元）|利息支出（千元）|平均付息率|平均余额（千元）|利息支出（千元）|平均付息率|
|存款|551,235,242|9,439,917|1.71%|474,281,461|8,133,684|1.71%|
|同业及其他金融机构存放和拆入款项|139,524,975|3,721,458|2.67%|146,290,009|3,602,689|2.46%|
|应付债券|150,315,079|6,472,201|4.31%|136,985,390|4,758,346|3.47%|
|向中央银行借款|16,721,945|501,696|3.00%|6,488,251|198,397|3.06%|
|总付息负债|857,797,241|20,135,272|2.35%|764,045,111|16,693,116|2.18%|

③业务结构变化。2017年，公司存款规模稳步增长，在信贷投放额度范围内，公司加大信贷投放力度，支持实体经济发展；同时，在中国人民银行信贷政策的指导下，公司综合考虑流动性管理和资产负债结构优化等需要，利用多余资金开展利率债、信用债、货币基金等产品投资。上述投资的资金成本体现为利息支出，而投资收益体现为非息收入，因而仅从利息净收入指标来看，2017年较2016年同比有所下滑。
二、市场利率走势及存款利率上限浮动情况
（1）货币市场利率走势情况
2017年，受美元加息、外汇储备、金融去杠杆等影响，货币市场一直处于紧平衡状态，随着 2017年年初货币市场利率走出一波快速上升的行情后，全年一直处于高位运行中。受此影响，银行同业负债的成本总体居高不下。
（2）公司存款利率走势情况
2017年，面对货币市场利率高位运行、银行同业之间的存款竞争加剧等外
部挑战，公司多措并举积极应对，有效控制了存款成本的上行。一是持续加大现
金管理、国际业务、票据业务、电子银行等优势产品的运用，通过对小企业客户实施综合化经营，提供专业服务，提升客户体验，增加结算类存款；二是通过大力发展支付和交易业务，获取有效的资金沉淀，不断提高活期存款占比，降低负债的平均成本。2017年，公司存款平均利率1.71%，从逐季情况看虽有所波动，但总体上与上年持平，存款成本控制的成效逐步显现。
报告期内，公司各项存款的平均年利率情况如下：
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|对公客户存款|1.57%|1.51%|1.96%|
|活期|1.09%|0.94%|1.06%|
|定期|2.23%|2.21%|2.78%|
|对私客户存款|2.31%|2.49%|2.78%|
|活期|0.34%|0.38%|0.42%|
|定期|3.11%|3.32%|3.66%|
|合计|1.71%|1.71%|2.15%|

三、该项业务面临的风险及应对措施
2017年，面对行业经营新形势，公司在风险可控的前提下，主动调整资产负债结构，持续优化资产负债联动管理，推动资产端和负债端各项业务协调发展。
①资产端：在当前货币政策稳健中性的背景下，公司以“优化总量、盘活存量、用好增量”为原则，坚持服务实体经济，稳步推进信贷投放，通过资产证券化等措施进一步盘活存量，加大对中小企业的信贷支持力度。截至 2017年末，公司各项贷款3,462.01亿元，比年初增长14.44%。
②负债端：公司负债业务的发展与资产业务相辅相成，主要负债的稳定性持续增强，负债结构持续优化。近年来，公司坚守战略基础业务，始终把存款作为转型发展的基础资源来拓展，持续夯实客户存款的基础性地位，大力拓展稳定性好的资金来源，积极争取各类优质存款，实现了客户存款的较快增长。截至 2017年末，公司各项存款 5,652.54亿元，比年初增长10.53%。与此同时，公司顺应市场形势，积极把握市场机会，通过发行二级资本债、可转债等措施进一步提高了主动负债的管理能力。
从 2017年各项业务发展情况来看，影响公司利息净收入的各项业务均保持
良性发展，公司各项经营持续稳健向好。为进一步应对利率市场化的挑战，保障公司营业收入稳健、持续增长，下阶段公司拟采取以下主要应对措施：一是进一步加大对实体经济的支持力度，积极争取央行信贷政策支持，稳步推进信贷投放，扩大利息收入；二是加大低成本负债的吸收，控制负债成本支出；三是进一步推进中间业务转型发展和多元发展，扩展盈利来源；四是坚持“控制风险就是减少成本”的理念，不断提升全面风险管理能力，确保公司稳健发展。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2017年利息净收入相比2016年度略有下滑，主要是受到公司营业收入结构优化、付息负债成本率提升以及“营改增”政策实施的影响，公司业务稳健经营，收入结构保持良性发展；受货币市场利率影响，存款利率出现季度波动，但整体情况与去年持平，存款成本控制较为有效；面对市场利率风险，公司已制定相关应对措施，扩大利息收入、控制负债成本、扩展盈利来源等。
经核查，会计师认为，公司 2017年度营业收入及利息净收入的核算在所有重大方面符合企业会计准则要求，符合业务发展趋势，存款利率走势符合市场利率走势，相关业务风险可控。
2、公司2017年度公允价值变动损益金额为-55.60亿元，相比2016年15.84亿元出现较大幅度波动。根据申请文件，导致波动的主要因素为以货币掉期合约为代表的衍生金融工具。请公司结合外汇市场行情说明该合约造成公允价值变动的原因，公司是否具备相应的风险管理能力及机制，未来可能对上市公司经济利益造成何种影响。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内货币掉期合约等衍生品业务开展情况
目前，公司开展的衍生业务均为国内衍生业务市场中最基础、最传统、最标准化的品种，没有复杂的产品结构，风险对冲敞口较小。公司的外汇类衍生产品主要包括外汇远期、掉期和外汇期权产品。外汇远期是指交易双方约定在未来特
定时间，按照约定的汇率、数量买卖外汇的金融合约；外汇掉期是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的外币名义本金和利率计算利息并对利息进行交换的金融合约；外汇期权是指买方有权利在某一特定日期或该日之前的任何时间按约定价格买入/卖出约定数量外汇的合约。上述三类衍生业务的市场参与者众多，交易活跃度和市场深度逐年提升，市场总体交易规模逐年稳步增长。
公司开展的衍生业务主要是基于对冲风险的需求，主要来自于公司企业客户的避险需求。公司经营网点所在区域进出口客户群体丰富，面对汇率双向波动环境，公司企业客户的汇率避险意识越来越强，利用远期、掉期、期权等基础外汇衍生产品进行汇率套期保值的需求也越来越多。公司有效结合自营做市与客户群体优势，在国际业务和金融市场业务联动、金融市场自营和代客业务联动方面成果显著。公司国际业务部为客户提供结售汇和跨境资金流动的一站式解决方案，金融市场部为客户设计相关汇率避险产品，并对行内以及客户转移而来的汇率风险进行统一集中平盘和管理。2017年，公司共有2,846家企业客户通过基础衍生业务对冲汇率风险，锁定经营利润。同时，代客业务需求也促进了公司衍生业务在银行间市场的平盘量和做市量逐年增大。
二、外汇市场行情及其对货币掉期合约公允价值的影响
2016年，人民币兑美元汇率呈现贬值态势，外汇现货价格从6.5上涨至年末6.9附近，1年期外汇远期价格从6.7上涨至7.0附近；2017年，人民币兑美元汇率整体呈现升值态势，外汇现货价格从 6.9跌至年末 6.5附近，1年期外汇远期价格从7.0下跌至6.6附近。
公司持有的货币掉期合约以买入美元兑人民币远期合约为主，由于 2016年人民币兑美元贬值较多，因此货币掉期合约的公允价值变动为较大的正数；2017年人民币兑美元升值较多，因此货币掉期合约的公允价值变动为较大的负数。
但公司开展的外汇掉期业务中，外汇掉期合约的远端头寸与近端的外汇现货头寸方向相反、相互对冲，对冲后单边的风险敞口较小。外汇衍生品公允价值变动损益为单边损益，报告期内汇率单向波动导致外汇衍生品损益出现较大波动，但若同时考虑外汇现货损益，则2017年综合损益与2016年相比并无明显波动，在人民币汇率双向波动特征越来越显著的背景下，该波动属于正常可控范围。
单位：千元
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|公允价值变动收益|-5,559,759|1,583,972|240,506|
|汇兑损益|5,205,064|-2,012,688|-761,599|
|合计|-354,695|-428,716|-521,093|

因此，货币掉期合约公允价值单方向的波动只是阶段性的市场体现，结合现货损益，整体波动较小，风险可控。
二、公司相应的风险管理能力及机制
公司是国内城商行中唯一一家外汇远期掉期做市商。作为银行间外汇市场做市商，公司承担着向市场提供报价和流动性的义务；同时，公司通过在外汇掉期业务上建立的多种较为成熟、稳健的交易策略，如风险敞口为零的曲线交易、针对不同期限掉期品种定价不一致的套利交易等，在不增加公司单边掉期风险敞口的情况下，获得了较为稳定的投资收益。
制度建设方面，公司制定了《宁波银行人民币外汇货币掉期业务操作规程》《宁波银行货币掉期业务操作规程》等，加强对人民币外汇货币掉期交易业务的管理，包括从制度层面进一步明确交易系统和风险管理系统，强化交易和定价管理、风险测算与监控、检查与内部审计等，积极有效地防范和规避外汇风险，促进公司人民币外汇货币掉期交易业务健康、稳妥地发展。
风险监控方面，公司制定了完善的风险限额指标体系以控制业务风险，包括敞口限额、敏感性限额、止损限额、风险价值（VaR）限额、压力测试限额等。
其中，敞口限额用于计量外汇敞口头寸大小，期权对冲值（Delta）敞口纳入汇率产品限额并按币种统一监控；敏感性限额用于敞口头寸的敏感性分析，包括利率类基点价值（PV01）限额和期权类希腊值（Greeks）限额；止损限额是用于控制各交易组合的实际最大损失，包括月止损和年止损限额；风险价值（VaR）限额是指在市场正常波动下交易账户业务组合在99%置信度水平下的最大可能损失；压力测试限额是指压力情景下交易账户业务组合因市场风险而承受的可能最大损失。
交易管理方面，公司通过资金业务交易管理系统（Summit），由风险管理部
实行每日盯市估值，计量各类市场风险指标运行情况，按照交易组合监控衍生业
务损益变化和风险敞口变化，同时，对于代客衍生业务，在实行每日盯市重估的基础上，公司按周执行保证金追加管理，以有效的控制代客衍生业务风险；如市场出现波动行情，公司会相应加大客户端追加保证金的频率。
三、未来可能对上市公司经济利益的影响
公司开展的外汇掉期业务中，外汇掉期合约的远端头寸与近端的外汇现货头寸方向相反、相互对冲，对冲后单边的风险敞口较小。
与此同时，公司大部分外汇掉期交易敞口主要出于人民币资产负债整体策略的考量，由于人民币利率较美元利率存在溢价，公司可利用境内美元拆借和外汇掉期合约组合降低公司的负债成本。因此，除本身的投资损益外，公司还利用外汇掉期交易承担了部分公司的负债成本。从整体策略组合来看，具备盈利性，有助于提升上市公司的整体经济利益。
公司自开展外汇掉期产品交易业务以来，坚持合规经营、稳健发展的理念，业务发展平稳。未来，公司将继续强化外汇掉期产品的风险管理和内部控制，持续完善长效工作机制，确保业务稳健可持续发展。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司开展的衍生业务主要是基于对冲风险的需求，其中较大一部分来自于公司企业客户的避险需求。2016年以来外汇市场呈现显著的双向波动特征，导致货币掉期合约公允价值出现较大幅度波动，该公允价值波动只是阶段性的市场体现，结合现货损益，则整体波动较小、风险可控。同时，公司坚持合规经营、稳健发展的原则，已制定了较为完善的风险限额指标和交易管理制度，能够有效管理货币掉期产品相关的衍生业务投资风险，不会对未来经济利益造成重大不利影响。
经核查，会计师认为，公司与外汇衍生业务，包括货币掉期业务，相关的内部控制有效，能够有效管理货币掉期业务的风险，2017年度公允价值变动的核算在所有重大方面符合企业会计准则要求。
3、截至2017年12月31日，公司未纳入合并范围的理财产品296.3亿元、信托计划363.02亿元、资产管理计划902.83亿元。请公司说明对上述结构化主体不纳入合并范围的合理性、公司是否计提足额减值准备、未来是否对公司造成潜在经济利益流出等；在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》审议通过的背景下，公司计划采取的应对措施。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、请公司说明对上述结构化主体不纳入合并范围的合理性、公司是否计提足额减值准备、未来是否对公司造成潜在经济利益流出等；
1、结构化主体不纳入合并范围的合理性
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
对于在日常业务中涉及的结构化主体，公司会分析判断是否对这些结构化主体存在控制，以确定是否将其纳入合并财务报表范围。在判断是否控制结构化主体时，公司将综合考虑直接享有和通过子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。截至 2017年 12月 31日，公司未纳入合并范围的理财产品296.3亿元，信托计划363.02亿元、资产管理计划 902.83亿元。上述理财产品、资金信托计划以及专项资产管理计划，均是第三方金融机构发起设立的结构化主体，公司在这些结构化主体中享有相应的权益，但对于此类结构化主体没有直接或间接参与被投资方相关活动的权力。因此，公司不具备拥有控制这些结构化主体的能力，不符合纳入合并范围标准。
2、已按准则要求足额计提减值准备
〔2014〕127号），要求“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照’实质重于形式’原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。”
根据上述监管要求，对于未纳入合并范围的结构化主体，公司严格执行风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，参照信用风险特征类似贷款及垫款的拨备计提要求，按照企业会计准则中要求的组合评估与单项评估结合的方式，计提了相应的减值准备。
3、对公司潜在经济利益的影响
公司按照穿透原则甄别金融业务和行为，对同业投资业务的实际风险承担者开展统一授信管理：
（1）对实际风险承担者为金融机构的，公司规定由总行金融市场部按照公司相关规定向总行授信管理部申报授信额度，同时对各类投资业务设置了严格的交易对手准入标准及产品要求。
（2）对实际风险承担者为企业类的，根据企业授信政策，进行穿透核查，参照自营贷款严格审查和授信审批。
报告期内，公司持有的上述结构化主体对应的底层资产未出现违约情形；上述结构化主体的基础资产大多具有良好的还款来源或担保条件，未来发生违约的可能性较低，预计不会对公司的财务状况造成重大不利影响。
二、在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》审议通过的背景下，公司计划采取的应对措施。
1、“资管新规”对公司业务的影响
《关于规范金融机构资产管理业务指导意见》（以下简称“资管新规”）的主要内容包括明确资管产品分类标准、引导资管业务回归本源、减少流动性风险、打破刚性兑付、控制杠杆水平、抑制多层嵌套和通道、加强监管协调、设置合理过渡期等八项主要内容。相比于现行监管制度，“资管新规”主要针对理财发行制定了较多的规范化标准。
截至2017年12月31日，公司理财产品规模2,423亿元。“资管新规”实施可能对公司产生如下影响：
首先，降低期限错配风险的要求下，久期较长的非标资产、未上市股权投资的规模将有所下降。对于表外理财而言，在非标、权益、商品、金融衍生品等收益较高资产规模下降的情况下，将对公司理财规模增长产生一定负面影响。对于净值管理的要求，投资者接受度较低，可能导致负债规模有所降低；其次，对于公司表内自营资金而言，由于表外理财投资非标规模下降，部分需求转表内，通过表内资金对接新增企业融资需求，可能出现信贷额度不足、资本金压力增加等问题。
2、公司计划采取的应对措施
（1）加快净值型产品的建设：改造相关业务系统，从预期收益率型转化为净值型运作模式；进行产品体系的转型，逐步搭建不同层次的净值型产品。
（2）加大客户引导培育工作：一方面进行客户分层，为了符合“资管新规”对于合格投资者的要求，计划对现有客户进行重新梳理分类，并推进相关系统改造；另一方面加强客户教育，为了引导客户了解并接受净值波动，公司计划通过网页宣传、客户经理介绍等各种方式向客户普及净值化的相关知识。
（3）根据“资管新规”要求，公司资管产品将秉持“受人之托、待客理财”的本质，提升投资端竞争力，后续将积极跟进对于股票、期货市场的入市资格问题，强化对于固收、权益、商品、衍生品全方位大类资产的自主投资能力，增强自身投研能力培养，从配置型机构向交易型机构转变。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司投资的理财产品、信托计划、资管产品均由第三方金融机构发起设立，公司对该等结构化主体不具有控制能力，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，具备不纳入合并报表的合理性；
公司按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质以组合评估和单项评估相结合的方式足额计提减值准备，符合会计准则的相关要求；公司对结构化主体采用穿透甄别原则对实际风险承担者开展统一授信管理，公司所持有的结构
化主体大多具有良好的还款来源或担保条件，报告期内公司持有的上述结构化主体对应的底层资产未出现违约情形，预计未来发生违约的可能性较低，不会对公司的财务状况造成重大不利影响。“资管新规”实施后，公司理财产品设计、资管客户管理、自营投资配置等方面均将受到一定影响，公司已针对性地制定了相关应对措施。
经核查，会计师认为，公司在 2017年度财务报表中对于未纳入合并范围的结构化主体的会计核算在重大方面符合企业会计准则的要求；按照单项评估及组合评估的方法复核了对这些结构化主体计提的减值准备的合理性，未发现重大异常。
4、请公司补充提供资本缺口测算及其所依据的相关假设说明并请保荐机构补充核查。
回复：
一、资本缺口测算及相关假设说明
1、资本充足率目标说明
根据《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）要求，公司的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。基于以上监管要求，公司考虑自身实际经营状况和业务发展需要，资本充足率目标如下：
|||
|-|-|
|目标值|2018年至2020年|
|资本充足率|≥12%|
|一级资本充足率|≥10%|
|核心一级资本充足率|≥9%|

公司的资本充足率目标主要是基于以下考虑：
①公司作为一家中小银行，资产规模相对较小，个体风险相对较大，自身应对突发事件能力、相关股东的实力较大型国有银行略低，为预防突发情况的发生，
公司有必要在银监会资本充足率的监管最低要求之上提高资本充足率目标，以夯
实银行的资本基础，进一步提升自身抵御风险的能力。
②公司作为一家城市商业银行，目前仍处于快速发展阶段。截至2017年12月 31日，公司经营网点机构数量达到 315家，并已设立两家子公司；同时，公司具备国债甲类承销团、非金融企业债务融资工具 A类主承销商等多项业务资质，多元化业务经营模式不断深化。未来，公司将继续完善营业网点布局，进一步拓宽业务经营范围，实现资产及业务规模的较快速扩张，业务发展需仍要较高的资本投入，因此公司需要保持较高的资本充足率水平，为未来业务的可持续发展预留空间并提供足够的资本保障。
2、资本缺口测算表及相关假设说明
（1）未来三年资本缺口情况
单位：亿元，%
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|项目|假设可转债不转股|||假设可转债50%转股|||
||2019年|2020年|2021年|2019年|2020年|2021年|
|风险资产|8,438|9,973|11,787|8,438|9,973|11,787|
|资本净额|1,002|1,107|1,209|1,010|1,131|1,248|
|一级资本净额|734|828|932|741|851|970|
|核心资本净额|685|780|883|693|803|922|
|资本充足率|11.88%|11.10%|10.26%|11.97%|11.34%|10.59%|
|一级资本充足率|8.69%|8.30%|7.91%|8.78%|8.53%|8.23%|
|核心一级资本充足率|8.12%|7.82%|7.49%|8.21%|8.05%|7.82%|
|总资本缺口|10|90|205|3|66|166|
|一级资本缺口|110|169|247|103|146|209|
|核心一级资本缺口|74|118|177|67|95|139|

注：①根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司将已发行的二级资本工具和超额计提的贷款损失准备计入二级资本，因而导致总资本缺口小于一级资本缺口。
②以上资本缺口测算及主要假设不构成公司对未来经营情况的盈利预测。
（2）资本测算主要假设及说明
资本缺口情况测算表的假设条件及其说明如下：
①总资产增速：假设2019-2021年总资产增速约为8%。根据公司《2017-2019年发展规划》及对未来宏观经济形势判断，未来三年中国经济仍将保持持续稳健
的增长，这将为银行业未来三年的发展提供经济基础。同时考虑到经济增速逐渐
由高速转为中低速，银行业将面临更大的挑战，包括经济结构面临持续调整、地
方债务面临安全消化的压力、M2增速放缓等。因此，公司预计自身资产规模增速相对过去三年有所降低，未来将维持在8%的增长水平。
②风险资产增速：假设2019-2021年风险资产平均增速为18%，高于总资产增速。参考近几年公司风险资产增速情况，由于公司业务定位和所在区域，中小企业的融资需求旺盛，为进一步加大对实体经济的信贷支持，贷款增速预计将高于总资产增速；同时，未来新的交易对手违约风险资产计量规则、“资管新规”等监管新政策将逐步落地，资产的平均风险权重将有所提升。
③净利润增速：假设未来三年净利润增速平均约为8%，低于前期增速，主要考虑因素如下：第一，预计未来三年利率市场化进程将进一步深化，银行间的竞争将使银行的负债成本明显攀升、市场总体利差水平有所降低；第二，目前总体监管环境趋严，防范系统性风险仍为未来一段时间的重要任务，去杠杆进程仍在推进，公司资产规模的增长速度将较过去三年有所降低。
④分红比例：假设2019-2021年分红水平基本稳定，现金分红占净利润的比例维持在20%左右。公司主要考虑在满足有关监管要求和业务发展需求的前提下，根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况，保持相对持续稳定的现金分红水平。
⑤可转债转股：公司在 2017年末发行了 100亿可转债，可转债持有人可在 2018年 6月开始转股。考虑到可转债转股进程取决于未来资本市场情况，具有不确定性，参考以往同业可转债案例的转股情况，公司分别按照未来三年可转债不转股和可转债50%转股两种情景进行测算。可转债发行完成后，公司已将权益部分计入核心一级资本，因而50%转股的假设情形下，核心一级资本的补充规模小于50亿元。
基于上述资本测算结果及相关假设前提，截至 2021年底，若不考虑可转债转股，则公司核心一级资本缺口约为177亿元、一级资本缺口约为247亿元，总资本缺口约为205亿元；若假设可转债50%转股，则公司核心一级资本缺口约为139亿元、一级资本缺口约为209亿元，总资本缺口约为166亿元。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2019至2021年的资本缺口测算方法合理，资本充足率目标考虑了银行业资本监管要求和自身业务发展需求，资本缺口测算所依据的相关假设符合现实情况，预测的资本缺口金额合理。
5、公司根据监管要求，将信用卡业务中预借现金业务授信额度超过总授信额度50%的部分业务由信用卡业务归类调整为普通贷款业务，相应地变更了会计核算及统计口径，并相应追溯重述了2016年利润表，即调增“利息收入”、调减“手续费及佣金收入”，涉及金额 5亿元。请结合近三年一期公司信用卡预借现金业务与非预借现金业务情况，说明目前公司该业务是否符合监管要求，以及该业务的风险和防范措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期公司信用卡预借现金业务与非预借现金业务情况
最近三年一期，公司预借现金业务和非预借现金业务情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|信用卡交易金额|177.94|738.97|867.23|1,112.59|
|其中：预借现金交易金额|22.98|71.48|97.71|128.77|
|非预借现金交易金额|154.96|667.49|769.52|983.82|

二、公司该项业务的合规性说明
根据《中国银监会办公厅关于加强信用卡预借现金业务风险管理的通知》（银监办发〔2017〕49号）（以下简称“《通知》”），公司已对照通知要求及时自查，并在 2017年三季度对部分不符合“预借现金业务授信额度原则上不得超过非预借现金业务授信额度”的信用卡业务调整至普通贷款业务，上述调整涉及的信用卡借款余额78.14亿元，占公司信用卡借款总额的比重为32.36%。
目前，公司信用卡预借现金业务管理已均符合监管要求，具体核查说明如下：
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|监管规定||自查和整改情况|
|切实加强信用卡预借现金业|个人信用卡（不含惠农信用卡）贷款应当用于消费领域，不得用于生产经营、投资等非消费领域|自查符合监管要求|

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|务合规管理|应建立完善的业务授权、资金用途管控和风险管理机制|自查符合监管要求|
||严格执行信用卡业务利率管理相关规定，不得违规套用消费贷款利率|自查符合监管要求|
||基于信用卡业务系统开展的消费贷款业务，应同时满足信用卡业务和相关消费贷款业务的监管规定|自查符合监管要求|
|审慎设定信用卡预借现金业务授信额度|应严格执行《商业银行信用卡业务监督管理办法》相关规定，按照审慎原则确定授信额度，合理设定信用卡预借现金业务授信额度及其在总授信额度中所占比例。在总授信额度内，预借现金业务授信额度原则上不得超过非预借现金业务授信额度|对部分不符合“预借现金业务授信额度原则上不得超过非预借现金业务授信额度”的信用卡业务，调整至普通贷款业务。调整后，已符合监管要求|
|进一步完善信用卡预借现金业务操作流程|信用卡预借现金业务原则上不享受免息还款期或最低还款额待遇|自查符合监管要求|
||持卡人确有需要对预借现金业务申请分期还款的，应在重新评估持卡人信用状况和还款能力的基础上，签订业务合同，并在信用卡总授信额度中相应扣减该笔预借现金业务总金额|自查符合监管要求|
||合同要素包括但不限于信用卡预借现金业务分期还款的申请条件、预借现金的限制使用领域、提取现金和信用卡转账（转出）的风控措施、提前还款条件、相关收费标准、业务终止措施、咨询投诉渠道等。对于需要持卡人特别注意的合同条款，应已醒目方式列示，以保障金融消费者的知情权和选择权|自查符合监管要求|
|严格执行信用卡业务相关资本要求|应按照《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行信用卡业务监督管理办法》的规定，对信用卡业务的表内外风险暴露准确计量风险加权资产，强化资本约束，提高风险抵御能力|自查符合监管要求|

三、公司该业务的风险和防范措施
信用卡预借现金业务的主要风险包括信用风险、欺诈风险和操作风险。通过严密的风控措施，公司始终将信用卡预借现金业务的资产质量控制在较好的水平。报告期内，公司信用卡预借现金业务的不良率分别为0.97%，0.62%和0.59%。
公司采取的风险防范措施主要包括：
1、明确客群准入
公司主要选择中低风险客群作为目标客户，从客群源头上做到信用风险总体
可控，客群主体包括：①行内存量客户：仅准入具备一定金融资产的存量客户，以及记录良好的授信类、贷款类行内存量个人客户；②优秀行职业客户：如上市公司员工、世界500强企业员工、地方龙头企业员工等。
2、严格资信审查
在审批授信环节，公司积极打造大数据风控平台，开展智能化、自动化管理。
①多平台征信：公司已接入人行征信、公安联网核查、鹏元征信等十余个外部征信和数据平台，进行申请人信息交叉比对，对申请人的信用记录和负债情况进行严格审查，严控信用风险和欺诈风险。②自动化审批：公司已建立符合巴塞尔协议的零售内评评分卡，实现了模型化、标准化审批，部分信用卡产品实现全自动化审批，避免人工干预下的操作风险。
3、加强日常管理
在使用环节，公司通过全方位的日常管理，加强预借现金业务的风险管控。
日常管理措施包括：①限额管理：根据信用卡产品类型和使用渠道，对信用卡预借现金业务设置不同的单笔、单日限额，防止风险事件发生。②授信管理：对连续六个月未使用的信用卡账户降低授信，最低至零。③资金流向控制：严禁信用卡资金流向公司贷款类、银证类、投资理财类账户，并在系统内进行刚性控制。
④实地回访：组建回访团队，对首次使用信用卡大额取现的客户在次月内完成实地回访，检查客户的真实性和资金用途的合规性。⑤交易侦测：部署有“大额资金转出”、“一对多”、“多对一”等资金流向监控规则，7×24小时监控，对异常情况实施100%电话回访，对确认为风险的交易，按相关程序上报，并及时催收。
⑥风险名单管理：对确认为风险的客户，及时录入至行内外风险名单库进行共享。
4、建立尽职和问责制度
公司对信用卡业务营销人员和信审人员建立了尽职授信管理办法和责任追究制度，明确了两类人员的尽职要求，同时对违规失职行为定期进行责任认定并作相应的责任追究，在制度层面上防范员工操作风险和道德风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《中国银监会办公厅关于加强信用卡预借现金业务风险管理
的通知》，检查了公司信用卡业务系统的参数设定及领用合约，并对公司信用卡中心相关负责人员进行了访谈，掌握了公司预借现金业务的经营情况和该业务的风控措施和内控机制。
经核查，保荐机构认为，公司已将部分不符合“预借现金业务授信额度原则上不得超过非预借现金业务授信额度”的信用卡业务调整至普通贷款业务，公司当前的信用卡预借现金业务管理已符合相关监管要求。针对信用卡预借现金业务的风险防范，公司已经在客群准入、资信审查、日常管理等方面制定了相应的风控措施，建立了尽职授信管理办法和责任追究制度，具备了较好的风险管理和风险控制能力。
6、根据申请文件，截至2017年12月31日，公司投向小型企业及微型企业合计金额1,479.75亿元，占公司的公司贷款及垫款总额的比例为45.24%。请结合公司小微企业的口径，说明公司上述贷款及垫款是否真正流入中小微企业；小微企业的贷款及垫款利率是否高于其他企业。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司小微企业的划分口径
中国人民银行和中国银监会对于“小微企业贷款”的统计、监测口径包括“国标”小型微型企业贷款和个人经营性贷款。公司严格按照上述监管口径统计、报送公司小微企业贷款的情况。截至 2017年 12月 31日，公司小微企业贷款余额1,479.75亿元，其中，小型企业贷款余额1,136.58亿元，微型企业贷款余额 151.95亿元，个人经营性贷款余额191.22亿元。
对于“国标”小型微型企业贷款，公司严格按照工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部于2011年6月18日印发的《中小企业划型标准规定》予以执行，“国标”小型微型企业贷款的划型标准如下：
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|-|-|-|
|行业|划型标准||
|农、林、牧、渔业|小型企业|营业收入≥50万元|
||微型企业|营业收入＜50万元|
|工业|小型企业|从业人员≥20人且营业收入≥300万元|

||||
|-|-|-|
|行业|划型标准||
||微型企业|从业人员＜20人或营业收入＜300万元|
|建筑业|小型企业|营业收入≥300万元且资产总额≥300万元|
||微型企业|营业收入＜300万元或资产总额＜300万元|
|批发业|小型企业|从业人员≥5人且营业收入≥1000万元|
||微型企业|从业人员＜5人或营业收入＜1000万元|
|零售业|小型企业|从业人员≥10人且营业收入≥100万元|
||微型企业|从业人员＜10人或营业收入＜100万元|
|交通运输业|小型企业|从业人员≥20人且营业收入≥200万元|
||微型企业|从业人员＜20人或营业收入＜200万元|
|仓储业|小型企业|从业人员≥20人且营业收入≥100万元|
||微型企业|从业人员＜20人或营业收入＜100万元|
|邮政业|小型企业|从业人员≥20人且营业收入≥100万元|
||微型企业|从业人员＜20人或营业收入＜100万元|
|住宿业|小型企业|从业人员≥10人且营业收入≥100万元|
||微型企业|从业人员＜10人或营业收入＜100万元|
|餐饮业|小型企业|从业人员≥10人且营业收入≥100万元|
||微型企业|从业人员＜10人或营业收入＜100万元|
|信息传输业|小型企业|从业人员≥10人且营业收入≥100万元|
||微型企业|从业人员＜10人或营业收入＜100万元|
|软件和信息技术服务业|小型企业|从业人员≥10人且营业收入≥50万元|
||微型企业|从业人员＜10人或营业收入＜50万元|
|房地产开发经营|小型企业|营业收入≥100万元且资产总额≥2000万元|
||微型企业|营业收入＜100万元或资产总额＜2000万元|
|物业管理|小型企业|从业人员≥100人且营业收入≥500万元|
||微型企业|从业人员＜100人或营业收入＜500万元|
|租赁和商务服务业|小型企业|从业人员≥10人且资产总额≥100万元|
||微型企业|从业人员＜10人或资产总额＜100万元|
|其他未列明行业|小型企业|从业人员≥10人|
||微型企业|从业人员＜10人|

二、公司小微企业贷款的执行情况
公司积极响应《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发〔2011〕59号）、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔2011〕94号）等一系列通知和规定的号召，积极支持小微企业金融服务，推出了“金色池塘”小微企业全面金融服务
品牌，面向众多小企业推出了“便捷融、贷易融、押余融、友保融、专保融、诚
信融”等系列融资产品；持续加大对小微企业信贷投放，推出小企业“快审快贷”
“税务贷”等产品，为优质小微企业提供高效的信贷服务，支持小微企业发展。
截至 2017年 12月 31日，公司小微企业贷款客户 20,953户，户均余额 706万元；其中，小型企业贷款客户 7,774户，户均余额 1,462万元，微型企业贷款客户1,471户，户均余额1,033万元，个人经营性贷款客户11,708户，户均余额163万元。
1、单列小微信贷额度，确保小微贷款投放
在贷款政策上，公司单列了小微信贷额度，优先确保小微贷款投放，鼓励分支行将有限的信贷资源向小微企业倾斜。实际执行中，公司不断加强与小微企业信贷对接，联合各专业市场、园区、街道管理方，通过产品推介会、融资咨询会等形式，有效对接小微企业融资需求，把金融服务送上门；积极开展“下乡入企”活动，通过与各级团委、村委建立联系人制度，实时了解乡镇、村级经济发展动态，主动了解乡镇小微企业客户需求，向小微企业、农户提供及时的金融服务。
2、建立专项审批机制，提高专业化水平
贷款审批阶段，公司建立了差别化审批机制，针对小微企业贷款设立了小微业务专职审批官，将小微企业贷款审批与其他贷款区别开来，实行小微贷款集中专人审批，提高了审批专业化水平。为了优化审批流程，减少小微贷款审批层级，公司对于单笔500万以下抵押业务实行打分卡自动审批，大大提高了审批效率。
同时，公司不断优化业务流程，充分利用公司小微贷款产品效率高、期限长、周转易的比较优势，重点推进快审快贷、小微贷、转贷融等产品，同时，加快线上贷款产品开发优化，提高贷款业务效率，降低贷款成本。
3、加强贷后回访和用途检查，严控贷款流向
贷后跟踪阶段，公司严控贷款流向，保证资金流向实体。第一，公司开展贷后专项用途检查，贷款发放后十日内，客户经理进行资金用途检查。第二，风险经理贷后回访，核实资金用途。公司要求对所有小微企业客户实行全面的出账后回访，由回访人员到小微企业实际经营场所查看客户经营情况，并与客户开展面谈，核实企业的资金用途。第三，不断完善系统监测与预警，公司建立了多系统、多维度的资金流向监测系统，包括风险监测平台、风险预警系统、信用风险监测
平台，多方位重点监测信贷资金用途，并通过建立统一的大数据平台，确保各系统监测数据的互通和分享，一旦发现企业资金用途与约定用途不一致的情况，立即跟进处理，以确保资金流入企业实体。
综上所述，公司针对性地制定了小微企业贷款政策，从贷前、贷中和贷后各个环节，提升对小微企业的贷款服务质量，加快对小微企业的贷款效率，严控小微企业对贷款资金的妥善使用，从而确保小微企业贷款的有效投放和合理运用，支持小微企业的自身发展。
三、小微企业贷款及垫款利率的执行情况
公司小微企业贷款定价以风险与收益相匹配原则为导向，综合考虑区域市场、产品、风险等因素，坚持在有效覆盖风险和成本的前提下，合理确定贷款利率，降低小微企业融资成本。
报告期内，公司小微企业平均贷款利率略高于大中型企业平均贷款利率，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|小微企业平均贷款利率|5.83%|6.08%|6.65%|
|公司平均贷款利率|5.51%|5.87%|6.63%|

同时，公司还制定了一系列主动让利于小微企业的定价举措。第一，对于社会效益及发展前景良好的优质小微企业客户，公司鼓励给予适当利率优惠，从而减轻企业负担。第二，为节约企业财务成本，公司鼓励客户使用网银渠道办理业务，并提供免费安装服务。对优质小企业客户，总行授权分支行可根据企业需求给予一定网银费用优惠或减免。第三，公司创新推广现金管理产品“聚财灵”，签约“聚财灵”的小微企业客户可根据在公司的业务开展情况，享受利率优惠。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司按照人民银行和银监会关于“小微企业贷款”的监管口径统计、监测和开展小微企业贷款业务，并针对性地制定了小微企业贷款政策，从贷前、贷中和贷后各个环节，提升对小微企业的贷款服务质量，加快
对小微企业的贷款效率，控制小微企业的贷款资金使用，确保贷款资金真正流入
小微企业。公司小微企业贷款利率略高于公司平均贷款利率，贷款定价符合风险
与收益相匹配的原则。
7、请详细说明公司外币业务情况，并结合报告期汇率波动的影响分析公司未来面临的汇率风险和应对措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司外币业务开展情况
公司外币业务包括外币交易业务和外币存贷款业务。报告期内，公司外币金融资产折人民币余额分别为 148.74亿元、256.59亿元和 166.13亿元；外币金融负债折人民币余额分别为301.94亿元、667.66亿元和1,294.10亿元。
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|金融资产||||
|现金及存放中央银行款项|3,761,126|4,068,216|1,291,473|
|存放同业款项|3,592,026|3,629,251|2,677,494|
|拆出资金|925,994|584,519|706,493|
|衍生金融资产|195,157|8,854,684|2,364,084|
|发放贷款及垫款|5,722,433|6,222,970|6,728,861|
|可供出售金融资产|2,383,563|2,270,612|1,033,702|
|应收款项类投资|-|-|52,273|
|其他金融资产|32,876|28,913|19,691|
|金融资产小计|16,613,175|25,659,165|14,874,071|
|金融负债：||||
|同业及其他金融机构存放款项|7,462,043|21,519,627|5,221,999|
|拆入资金|56,462,869|23,436,834|5,712,607|
|衍生金融负债|30,754,300|51,018|236,789|
|吸收存款|34,223,539|21,523,085|18,861,871|
|其他金融负债|507,359|235,316|160,767|
|金融负债小计|129,410,110|66,765,880|30,194,033|

1、外币交易业务
公司拥有外汇即期做市商、外汇远掉期做市商、衍生品交易、外汇货币掉期、
自营和代客人民币对外汇期权交易等交易资格，与境内外400多家同业客户建立
了各类业务合作关系，外币交易业务在国内同类商业银行中处于发展前列。
公司外币交易业务主要包括外汇拆借交易和外汇及衍生品做市业务。报告期内，公司外币交易业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|外币拆借交易||||
|其中：交易对手数量（家）|97|75|63|
|交易总量（亿美元）|1,166|1,060|270|
|外汇及衍生品做市||||
|其中：外汇即期交易对手数量（家）|251|241|239|
|外汇远掉期交易对手（家）|91|84|66|
|外汇即期日均交易量（亿美元）|9.4|11.5|10.9|
|外汇远掉期日均交易量（亿美元）|34.5|21.3|25.6|

2、外币存贷款业务
公司外币存款包括美元存款、欧元存款等。2015年“811汇改”以来，人民币经历了近两年的贬值期，很大程度上促进了出口企业的业务开展和利润提升，从而带动了外币存款业务的发展，外币存款规模持续稳步提升。报告期内，公司外币存款余额分别为24.78亿美元、24.49亿美元和38.38亿美元。
公司外币贷款产品包括流动资金贷款、押汇和代付等，币种包括美元、欧元、日元、英镑等。受美联储加息、特朗普税改等政策影响，外币汇率市场波动较大，外币融资成本不断上升，致使外币融资意愿减弱，公司外币贷款规模持续下降。
报告期内，公司外币贷款余额分别为9.67亿美元、8.10亿美元和6.92亿美元。
二、报告期内汇率波动情况及对公司外币业务的影响
1、报告期内汇率波动情况
2015年，人民币对美元汇率一季度开局震荡下行，但总体走势较为平稳，美元兑人民币汇率保持在 6.2左右。2015年 8月 11日，中国人民银行宣布启动新一轮汇改，汇改后人民币出现较大幅度贬值，并且持续震荡。2016年，受到 IMF宣布人民币加入 SDR利好的兑现、美联储多次加息预期以及避险情绪等因素的影响，人民币兑美元汇率经历了四轮波动，年末美元兑人民币汇率上涨至
6.9左右。2017年以来，人民币汇率整体在波动中走强，其中，2017年 1至 5
月份，人民币兑美元汇率波动中表现平稳，2017年5月后出现强势上涨的态势。
至2018年一季度末，美元兑人民币汇率从6.9下跌至6.3左右。
总体来看，2015年“811汇改”以来，人民币兑美元汇率在经历了一年半贬值后，贬值压力有效释放，人民币汇率企稳回升，打破了持续贬值预期。在汇率波动特点上，人民币对美元结束了单边升值，双向波动特征越来越明显。
2、对外币交易业务的影响
自2015年“811汇改”后，人民币汇率双向波动特征越来越明显，其中 2015年、2016年，美元兑人民币汇率从 6.2上涨至6.9，2017年和 2018年一季度，美元兑人民币汇率又从 6.9下跌至6.3。在汇率双向波动环境下，企业客户汇率避险意识越来越强，利用远期、期权等外汇衍生产品进行汇率套期保值的需求显著增加，从而导致公司衍生业务在银行间市场的平盘量和做市量逐年增大。
3、对外币存贷款业务的影响
“811汇改”以来，人民币经历了长达将近两年的贬值期，促进了出口企业的业务开展和利润提升，从而带动了外币存款业务的发展，外币存款规模持续稳步提升。在当前汇率波动较大的环境下，客户避险意识提升，为外币存款产品配套金融衍生产品的业务模式带来更多机遇。同时，公司重点营销持有外币意愿强烈的企业和NRA账户资金，进一步提升外币存款的留存。
在汇率双边波动的形势下，客户对汇率风险的防范意识逐步增强，致使外币融资意愿减弱，外币贷款规模有所下降。
三、公司未来面临的汇率风险和应对措施
1、公司未来面临的汇率风险
汇率风险是金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生的波动风险，主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。
公司面临的汇率风险主要包括交易风险、折算风险和经济风险三种类型：①交易风险是指银行在客户进行外汇买卖业务或在以外币进行贷款、投资以及随之进行的外汇兑换活动中，因汇率变动可能遭受的损失；②折算风险是指公司在对
资产负债表进行会计处理中将外币折算为本币时，由于汇率变动而引起某些外汇项目发生损失的风险；③经济风险是指由于汇率变动引起的公司未来现金流变化的可能性，从而使资产、负债以及收益面临损失的可能性。
2、公司针对汇率风险的应对措施
（1）实施限额管理，强化风险监测与报告。公司交易账户汇率风险纳入全行统一的交易账户市场风险指标限额管理体系，分别设置汇率敏感性指标限额、敞口限额和交易止损限额，由公司风险管理部负责每日监测限额执行情况。同时，结合内外部市场环境，通过增强损益分析下钻力度，强化包括汇率风险敞口在内的风险监测和报告机制。
（2）按季开展压力测试，评估全行汇率风险。公司将汇率风险纳入全行统一的市场风险压力测试管理体系，按照压力测试情景设计、压力测试执行和压力测试报告及结果应用三个基本步骤开展汇率风险压力测试。通过情景分析和敏感性分析的方法，按季测试在历史压力情景、专家压力情景和监管压力情景下，全行外汇敞口的风险情况。基于压力测试结果，评估压力损失、分析并解释损失原因、识别公司所暴露的弱点、提出应对措施。遇市场重大波动、政策变化等紧急情况，则开展紧急场景压力测试并发布预警信息。
（3）持续完善市场风险管理体系，强化风险识别和计量能力。紧跟监管要求，完善市场风险管理政策、程序和流程，优化模型开发和验证流程，细化市场风险计量手段和方法。同时，制定《宁波银行市场风险数据管理办法》，明确市场数据准确性，完整性和及时性的管理原则，构建市场行情数据全量检查、报告
机制，保障市场风险数据质量，为市场风险的识别、计量和监测提供强有力的支撑。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司外币交易业务和外币存贷款业务经营情况良好；
“811汇改”以来，汇率市场行情呈现较为显著的波动特征，对公司外币业务产生了多方面影响，公司积极应对，并针对汇率风险制定了相应的应对措施，建立了识别、计量、预警、检测等一系列风险管理制度，能够较好的把控汇率风险，
保持外币业务的稳健经营。
8、根据申请文件，申请人第一大股东宁波开发投资集团及其一致行动人持有公司约21%的股份，派驻公司两名非执行董事，占公司董事会人数的九分之一；
第二大股东新加坡华侨银行及其一致行动人持有公司约20%的股份，派驻公司两名非执行董事，占公司董事会人数的九分之一；第三大股东雅戈尔集团持有公司约13%的股份，派驻公司一名非执行董事，占公司董事会人数的十八分之一。请申请人补充说明：（1）公司董事及其高级管理人员配备的依据及其合理性；（2）公司认为不存在控股股东及实际控制人，上述论述是否谨慎合理、是否符合关于上市公司控股股东及实际控制人认定的有关规定；（3）公司董事和高级管理人员是否符合《公司法》等有关董事、高管任职资格的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司董事及其高级管理人员配备的依据及其合理性
1、公司董事配备的依据及其合理性
目前，公司董事会由17名董事组成（陈光华先生因个人原因已于2018年4月19日辞任董事），其中，6名董事为独立董事，11董事为非独立董事。
公司 11名非独立董事中，4名非独立董事陆裕华先生、罗孟波先生、罗维开先生、冯培炯先生均为在公司担任管理岗位的执行董事，其余7名非独立董事由股东推荐，符合《公司法》、《公司章程》等相关要求；同时，由各股东推荐董事的数量占比与其直接或间接持有公司股份的比例基本匹配，具备合理性。
公司非独立董事的具体推荐情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非独立董事姓名|推荐股东名册|推荐董事数量占比|推荐股东及其一致行动人持股比例|
|1|余伟业|宁波开发投资集团有限公司|2/11|21.38%|
|2|魏雪梅||||
|3|朱年辉|新加坡华侨银行有限公司|2/11|20.00%|
|4|陈永明||||
|5|李如成|雅戈尔集团股份有限公司|1/11|13.17%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|非独立董事姓名|推荐股东名册|推荐董事数量占比|推荐股东及其一致行动人持股比例|
|6|徐立勋|华茂集团股份有限公司|1/11|4.86%|
|7|宋汉平|宁波富邦控股集团有限公司|1/11|3.10%|

2、公司高级管理人员配备的依据及其合理性
公司现有7名高级管理人员，其中行长1名、副行长5名（1名副行长兼任财务负责人）、董事会秘书 1名。公司高级管理人员的名单、职务及其职责分工情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|职责分工|
|1|罗孟波|行长|主持公司的经营管理工作，分管办公室、人力资源部工作|
|2|罗维开|副行长、财务负责人|协助行长工作，分管财务会计部、运营部、科技部、流程革新与客户体验部的工作|
|3|冯培炯|副行长|协助行长工作，分管授信管理部、风险管理部、合规部、资产保全部、监察保卫部工作|
|4|付文生|副行长|协助行长工作，分管公司银行部、资产托管部、票据业务部、投资银行部、国际结算部、永赢金融租赁有限公司的工作|
|5|王勇杰|副行长|协助行长工作，分管零售公司部、个人银行部、信用卡中心、电子银行部、客户服务中心、直销银行中心的工作|
|6|马宇辉|副行长|协助行长工作，分管金融市场部、资产管理部工作|
|7|俞罡|董事会秘书|分管公司董事会办公室|

根据商业银行内部控制的有关要求，公司明确划分了业务部门之间、岗位之间和上下级机构之间的职责，并分析、梳理了业务流程和管理活动中所涉及的不相容岗位，实施了相应的分离措施。基于上述部门分工及岗位分离等要求，公司指派高级管理人员分管不同业务条线，职责分工明确，符合监管部门关于商业银行内部控制的相关要求，符合公司自身业务发展和管理的需要，具备合理性。
二、公司认为不存在控股股东及实际控制人，上述论述是否谨慎合理、是否符合关于上市公司控股股东及实际控制人认定的有关规定
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有的股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实
际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115号）的要求，为进一步加强对中小商业银行主要股东的资格审核，主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。公司主要股东包括战略投资者持股比例情况均符合上述要求。
截至2018年 3月31日，持有公司5%以上股份的主要股东包括宁波开发投资、华侨银行和雅戈尔。宁波开发投资及其一致行动人宁兴公司合计持有公司 1,083,756,461股普通股，占比21.38%，为公司第一大股东；华侨银行及其一致行动人华侨银行（QFII）合计持有公司 1,013,946,462股普通股，占比20.00%，为公司第二大股东；雅戈尔持有公司667,704,979股普通股，占比13.17%，为公司第三大股东。公司5%以上主要股东的持股及推荐董事情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数额（股）|持股比例|推荐董事数量|
|1|宁波开发投资及其一致行动人|宁波开发投资|1,013,946,461|20.00%|2|
|||宁兴公司|69,810,000|1.38%||
|2|华侨银行及其关联方|华侨银行|942,031,287|18.58%|2|
|||华侨银行QFII|71,915,175|1.42%||
|3|雅戈尔||667,704,979|13.17%|1|
|合计|||2,765,407,902|54.55%|5|

上述主要股东的持股比例均未超过公司普通股股份总数的30%，所实际支配的表决权均不足以对公司股东大会的决策产生决定性影响；上述主要股东向公司推荐董事的数量占董事会总人数的比例分别为2/17、2/17和1/17，不存在超过半数的董事由单一股东推荐产生的情形，任一股东推荐的董事不足以对公司董事会
的决策产生决定性影响。因此，公司无控股股东和实际控制人。
三、公司董事和高级管理人员是否符合《公司法》等有关董事、高管任职
资格的规定
根据董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员均不存在下列情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形；②违反《公司法》第一百四十七条规定的情形；③《公司法》第一百四十八条规定的情形；④被证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满；⑤最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；⑥因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查。公司现任董事、高级管理人员符合《公司法》等关于董事、高管任职资格的规定。
同时，公司董事任职资格均已经过宁波银监局审核批准，具体情况如下：
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|姓名|职务|核准/备案|核准/备案机关|文件文号|
|陆华裕|董事长|核准|宁波银监局|甬银监复〔2008〕74号|
|罗孟波|副董事长|核准|宁波银监局|甬银监复〔2014〕103号|
|罗维开|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2017〕48号|
|冯培炯|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2016〕87号|
|魏雪梅|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2015〕331号|
|余伟业|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2014〕148号|
|朱年辉|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2017〕12号|
|陈永明|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2011〕20号|
|李如成|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2017〕47号|
|宋汉平|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2008〕71号|
|徐立勋|董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2013〕69号|
|傅建华|独立董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2014〕426号|
|傅继军|独立董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2014〕425号|
|贲圣林|独立董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2014〕424号|
|胡平西|独立董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2018〕38号|
|张冀湘|独立董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2017〕46号|
|耿虹|独立董事|核准|宁波银监局|甬银监复〔2017〕49号|

公司高管的任职资格均已经过宁波银监局审核批准，具体情况如下：
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|姓名|职务|核准/备案|核准/备案机关|文件文号|
|罗孟波|行长|核准|宁波银监局|甬银监复〔2011〕647号|
|罗维开|副行长财务负责人|核准|宁波银监局|甬银监复〔2007〕346号甬银监复〔2008〕72号|
|冯培炯|副行长|核准|宁波银监局|甬银监复〔2015〕338号|
|付文生|副行长|核准|宁波银监局|甬银监复〔2012〕465号|
|王勇杰|副行长|核准|宁波银监局|甬银监复〔2012〕466号|
|马宇晖|副行长|核准|宁波银监局|甬银监复〔2015〕308号|

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|姓名|职务|核准/备案|核准/备案机关|文件文号|
|俞罡|董事会秘书|核准|宁波银监局|甬银监复〔2018〕19号|

四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司依据自身股权结构情况、日常经营管理需求配备董事和高级管理人员，符合相关法律法规要求，且具备合理性；基于自身股权结构、董事会组成等情况，公司认定其不存在控股股东及实际控制人，认定逻辑谨慎合理，符合关于上市公司控股股东及实际控制人认定的有关规定；公司董事、高管均已取得银监部门的任职资格批复，符合《公司法》等有关董事、高管任职资格的规定。
经核查，发行人律师认为，公司董事依据《公司法》等相关规定、日常经营管理要求、股东结构等因素综合配备，公司高级管理人员依据银行业务各组成部分配备，具有合理性；根据股权结构、董事会组成等情况，公司认定其不存在控股股东及实际控制人，认定逻辑谨慎合理，符合关于上市公司控股股东及实际控制人认定的有关规定；公司董事、高级管理人员符合《公司法》等有关董事、高管任职资格的规定。
9、请申请人进一步补充披露和说明：（1）报告期内，是否存在尚未履行完毕的重大或特别重大关联交易，相关关联交易是否已履行内部决策程序，是否具有必要性，交易价格是否公允；（2）报告期内，主要股东是否存在从事与公司相同或相似业务的情形，是否会损害投资者合法权益。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，是否存在尚未履行完毕的重大或特别重大关联交易，相关关联交易是否已履行内部决策程序，是否具有必要性，交易价格是否公允
1、重大及特别重大关联交易的定义
根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》等相关规定，公司制定了《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》，并对重大关联交易及特别重大关联交易的定义如下：
重大关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易金额在3,000万元以上，且占公司资本净额或最近一期经审计净资产1%以上，或公司与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占公司资本净额5%以上的交易；
特别重大关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额或最近一期经审计净资产5%以上，或公司与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占公司资本净额10%的交易。
依据上述标准，报告期内，公司不存在尚未履行完毕的重大或特别重大关联交易。
2、报告期内关联交易的内部决策程序
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的第二十五条、第二十六条、和第二十七条的相关规定，一般关联交易按照商业银行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。重大关联交易应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准；未设立董事会的，应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交经营决策机构批准。商业银行董事会、未设立董事会的商业银行经营决策机构及关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。商业银行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
公司已根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的要求，制定了《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》，对关联交易的内部决策程序规定如下：
“第二十九条一般关联交易按照本行内部授权程序进行审批，并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序进行审批；如果相关监管机构或者适用于本行的相关法律、法规、规章要求一定限额以上的一般
关联交易按照重大关联交易的程序审批，则该等一般关联交易应按照重大关联交易的程序审批。
第三十条除预计额度范围内的日常关联交易外，其他重大关联交易在关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
第三十一条以下关联交易事项应提交股东大会审批：（一）特别重大关联交易；（二）董事会对关联交易事项进行审议时，出席会议的非关联董事不足三人的，该交易事项应提交股东大会审议；（三）有关法律、法规及深圳证券交易所上市规则要求提交股东大会审批的其他事项。”
第三十五条对于发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本实施办法第二十九条至第三十一条的规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在本行披露上一年度报告之前，按类别对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并将预计额度提交董事会或者股东大会审批。如当年度的日常关联交易总金额不超过预计额度的，在预计范围内无需重新履行审议和披露程序；如新发生一笔日常关联交易后，使得当年度日常关联交易总金额可能超出预计额度的，需对当年预计额度进行修改并重新提交董事会或股东大会审议通过后，方可开展该笔交易。”
公司严格按照上述关联交易控制和审批程序进行关联交易控制。公司每年度的日常关联交易预计额度均已经公司董事会和股东大会审议批准，并由独立董事发表独立意见。报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为日常性关联交易，且均在日常关联交易的预计额度范围内开展，具体情况如下：
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|序号|关联人|关联交易预计额度|扣除保证金后实际业务余额（万元）|债券主承销业务余额（万元）|
|2017年|||||
|1|宁波开发投资集团有限公司及关联体|单个关联方最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高30亿元，授信敞口及债券承销额度最高35亿元；单个关联集团最高授信额度 30 亿元，债券承销额度最高 50 亿元，授信敞口及债券承销额度最高50亿元|48,700.00|40,000|
|2|雅戈尔集团股份有|单个关联方最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高30亿元，授信敞口及债券承销额度最高35亿|51,685.58|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司及关联体|元；单个关联集团最高授信额度 30 亿元，债券承销额度最高 50 亿元，授信敞口及债券承销额度最高50亿元|||
|3|华茂集团股份有限公司及关联体|单个关联方最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高30亿元，授信敞口及债券承销额度最高35亿元；单个关联集团最高授信额度 30 亿元，债券承销额度最高 50 亿元，授信敞口及债券承销额度最高50亿元|81,246.79|-|
|4|宁波杉杉股份有限公司及关联体|单个关联方最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高30亿元，授信敞口及债券承销额度最高35亿元；单个关联集团最高授信额度 30 亿元，债券承销额度最高 50 亿元，授信敞口及债券承销额度最高50亿元。|116,098.97|90,000|
|5|宁波富邦控股集团有限公司及关联体|单个关联方最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高30亿元，授信敞口及债券承销额度最高35亿元；单个关联集团最高授信额度 30 亿元，债券承销额度最高 50 亿元，授信敞口及债券承销额度最高50亿元|141,301.24|76,000|
|2016年|||||
|1|宁波开发投资集团有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券投资额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券投资额度最高20亿元|35,575.39|40,000|
|2|雅戈尔集团股份有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券投资额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券投资额度最高20亿元|94,621.30|-|
|3|华茂集团股份有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券投资额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券投资额度最高20亿元|93,335.63|-|
|4|宁波杉杉股份有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券投资额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券投资额度最高20亿元|44,718.95|-|
|5|宁波富邦控股集团有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券投资额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券投资额度最高20亿元|79,248.37|56,000.00|
|2015年|||||
|1|宁波开发投资集团有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券承销额度最高20亿元|49,670.33|50,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|2|雅戈尔集团股份有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券承销额度最高20亿元|179,387.00|-|
|3|华茂集团股份有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券承销额度最高20亿元|96,681.48|-|
|4|宁波杉杉股份有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券承销额度最高20亿元|99,225.07|50,000.00|
|5|宁波富邦控股集团有限公司及关联体|单个关联方授信最高授信额度 20 亿元，债券承销额度最高 15 亿元；单个关联集团授信最高授信额度30亿元，债券承销额度最高20亿元|92,194.89|80,000.00|

注：上述5家股东关联方授信敞口合计不超过80亿元，债券投资额度合计不超过60亿元。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，商业银行的关联法人不包括商业银行，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，华侨银行为持有公司5%以上股份的主要股东，属于关联方认定范畴。
2015年和2016年，公司与华侨银行及其关联体的日常关联交易情况已经公司董事会和股东大会审议，并由独立董事发表独立意见；2017年以来，公司将与华侨银行及其关联体的日常关联交易纳入预计额度管理，相关预计额度及执行情况均已经公司董事会和股东大会审议，并由独立董事发表独立意见。报告期内，公司与华侨银行及其关联体的关联交易情况如下：
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|序号|关联人|关联交易预计额度|实际风险敞口|
|2017年||||
|1|新加坡华侨银行|给予华侨银行的授信额度为人民币25亿元，其中预清算10.50亿、利率互换1.5亿、信用拆借1亿、期权11亿、保函额度1亿|华侨银行在公司的风险敞口为人民币 1.20 亿元，其中预清算1.20亿元|
|2|华侨永亨银行（中国）有限公司|给予华侨永亨银行（中国）有限公司授信额度为人民币15.5亿元，其中预清算4亿、利率互换 6 亿，信用拆借 4.5 亿，票据承兑行额度1亿|华侨永亨银行（中国）有限公司在公司的风险敞口为 3.32亿元，其中预清算3.25亿元、利率互换0.07亿元|
|2016年||||
|1|新加坡华|给予华侨银行的授信额度为人民币 25.00 亿|华侨银行在公司的风险敞口|

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|-|-|-|-|
||侨银行|元，其中预清算 10.50 亿元、利率互换 1.50亿元、信用拆借1.00亿元、期权11.00亿元、外保内贷/备用信用证额度1.00亿元|为人民币 1.85 亿元，其中预清算0.86亿元、外保内贷/备用信用证额度0.99亿元|
|2|华侨永亨银行（中国）有限公司|给予华侨永亨银行（中国）有限公司授信额度为人民币 15.50 亿元，其中预清算 4.00 亿元、利率互换7.00亿元，信用拆借4.50亿元|华侨永亨银行（中国）有限公司在公司的风险敞口为人民币1.42亿元，其中预清算1.28亿元、利率互换0.14亿元|
|2015年||||
|1|新加坡华侨银行|给予新加坡华侨银行的授信额度为人民币25.00亿元，其中预清算10.50亿元、利率互换1.50亿元、信用拆借1.00亿元、期权11.00亿元、外保内贷/备用信用证额度1.00亿元|新加坡华侨银行在公司的风险敞口为人民币 2.66 亿元，其中预清算 1.60 亿元、利率互换0.06亿元、外保内贷/备用信用证额度1.00亿元|
|2|华侨永亨银行（中国）有限公司|给予华侨银行（中国）有限公司授信额度为人民币 15.50 亿元，其中预清算 4.00 亿元、利率互换7.00亿元，信用拆借4.50亿元|华侨银行（中国）有限公司在公司的风险敞口为人民币0.92 亿元，其中预清算 0.71亿元、利率互换0.21亿元|

3、关联交易的必要性
报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要包括存贷款业务、信用证业务、银行承兑汇票业务、保函业务、同业拆借或存放业务等。上述关联交易均是公司作为商业银行与关联方开展的正常金融服务。所有交易均基于公司与关联方的日常业务需求而开展。因此，这些交易每年发生与否和交易金额的变化主要取决于市场行情、公司经营政策、关联方的需求以及公司与关联方的合作情况，存在必要性和合理性。
报告期内，公司根据与董事、监事、高级管理人员签署劳动合同的约定情况发放薪酬，报告期内董事、监事、高级管理人员薪酬总额未发生显著变化。该项支出为公司维持经营管理正常运转的必需费用，存在必要性和合理性。
4、关联交易的定价公允性
根据《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的有关规定：
“第二十五条银行与关联方之间就银行业务发生的关联交易，应该严格执行银行业务规定，不得向关联方提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得
的条件。
定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。”报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均属于商业银行业务经营范围，公司已严格按照上述规定执行，不存在向关联方提供优于同等信用级别其他客户定价水平的商业银行业务或产品，关联交易定价公允。
二、报告期内，主要股东是否存在从事与公司相同或相似业务的情形，是否会损害投资者合法权益
1、主要股东业务经营范围
截至本回复出具日，持有公司5%以上股份的主要股东包括宁波开发投资、华侨银行和雅戈尔，其经营范围情况如下：
（1）宁波开发投资
宁波开发投资成立于1992年11月12日，截至2017年12月31日，注册资本为人民币 50亿元，注册地为宁波市鄞州区昌乐路 187号发展大厦 B楼 16-22层，法定代表人为李抱，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
（2）华侨银行
新加坡华侨银行成立于1932年10月31日，截至2017年12月31日，注册资本为145.60亿新加坡元，注册地为新加坡，法定代表人为 Dr. Cheong ChoongKong，企业类型为外国公司，经营范围为：提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务。
（3）雅戈尔
雅戈尔成立于 1993年 6月 25日，截至 2017年 12月 31日，注册资本为人民币25.58亿元，注册地为浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号，法定代表人
为李如成，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物或技术除外。
根据雅戈尔《2017年年度报告》，截至 2017年 12月 31日，雅戈尔持有上海浦东发展银行股份有限公司7,161.42万股股份，占上海浦东发展银行股份有限公司股份总数的0.24%。雅戈尔未控制上海浦东发展银行股份有限公司，不会因此损害投资者合法权益。
综上，除华侨银行外，公司主要股东宁波开发投资和雅戈尔不存在从事与公司相同或相似业务的情形；宁波开发投资和华侨银行未持有其他银行股权，雅戈尔未控制上海浦东发展银行股份有限公司，不会因此损害公司投资者合法权益。
2、公司与华侨银行的业务独立性说明
华侨银行通过全资子公司华侨永亨银行（中国）有限公司在中国境内开展商业银行业务。华侨银行与公司虽属同业，但两者在客户定位、经营区域等方面存在差异。
①客户定位。华侨永亨银行（中国）致力于充分利用华侨银行在 18个国家和地区广泛分布的网络，特别是亚洲地区的网点优势，为企业提供金融服务。华侨永亨银行（中国）的主要客户为源自华侨银行在新加坡、马来西亚等境外的客户，为其提供全球金融服务；中国境内的公司客户以大中型企业为主。2017年，华侨永亨银行（中国）个人银行及小微企业部的营业收入占其总营业收入的12.77%，与公司的中小企业客户定位存在显著不同。
②经营区域。华侨永亨银行（中国）在中国的网点布局范围较广，其中以珠江三角洲的分支机构数量占比最高，在公司业务主要经营的长三角地区布局有限。截至2017年末，华侨永亨银行（中国）在北京、上海、厦门、天津、成都、广州、深圳、重庆、青岛、绍兴、苏州、珠海、佛山和惠州等 14个城市共设有28个网点，其中位于珠江三角洲的分支行有11家。公司经营区域和网点布局主要集中于浙江、江苏、上海等长江三角洲地区，并在北京、深圳有少量机构。
③业务经营。华侨永亨银行（中国）与公司在北京、深圳、绍兴、苏州等地存在经营区域的重叠，但鉴于华侨永亨银行（中国）以境外客户、境内大中型企业为主的客户定位与公司以中小企业客户为主的客户定位存在明显不同，且华侨永亨银行（中国）以跨境金融服务为主的业务种类与公司以中小企业金融产品为主的业务种类存在较大差异，双方不存在直接的业务竞争关系或其他利益冲突。
综上所述，公司与主要股东华侨银行虽同属于商业银行业，但业务经营独立，在客户定位和经营区域存在差异，华侨银行与公司从事相同的商业银行业务不会构成同业竞争关系，不存在损害投资者的合法权益的情况。
三、在募集说明书中补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节公司基本情况及主要业务”之“三、主要股东基本情况”之“（三）主要股东的基本情况”和“第四节公司基本情况及主要业务”之“六、公司从事的主要业务及经营情况”之“（四）公司关联交易情况”中补充披露上述说明。
四、中介结构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内公司不存在尚未履行完毕的重大或特别重大关联交易。公司的一般关联交易均在日常关联交易预计额度范围内开展，相关预计额度均已经公司董事会和股东大会审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合公司对关联交易控制的相关要求；所有关联交易均为基于公司与关联方的日常业务需求而开展，具备必要性，且定价公允。公司主要股东均不对公司构成控制关系，不存在通过操控公司业务损害投资者权益的基础，不会因为持有同业银行股份或从事银行业务而损害投资者合法权益。
经核查，发行人律师认为，公司日常关联交易预计额度均已按照规定履行内部程序，关联交易存在必要性，且定价公允；公司主要股东均不对公司构成控制关系，不存在通过操控公司业务损害投资者权益的基础，不会因为持有同业银行股份或从事银行业务而损害投资者合法权益。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，进一步说明公司上述对外担保业务是否符合相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、《通知》要求及公司对外担保业务自查说明
为了进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，中国证监会于 2003年8月28日发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）。
《通知》从进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来、严格控制上市公司的对外担保风险、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度和依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任四个方面，对上市公司与关联方资金往来和对外担保问题提出了指导要求，并明确了违规责任。
根据《通知》的有关要求，公司针对与关联方资金往来、对外担保等情况开展了逐项自查，并将相关情况具体说明如下：
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|《通知》要求|自查说明|
|一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来||
|（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；|公司不存在控股股东及实际控制人。公司与主要股东及其关联方的资金往来均为开展正常业务经营需要，不存在非经营性资金占用的情况。|
|（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；|公司属商业银行业，对外担保业务是公司常规银行业务之一。公司与主要股东及其关联方的贷款、商业承兑汇票业务均已按照公司关联交易控制要求履行相应的审议程序。公司与主要股东及其关联方之间不存在委托贷款、委托投资、代偿债务等情形。|

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|《通知》要求|自查说明|
|5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式。||
|（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述情况出具《宁波银行股份有限公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，公司已于2018年3月29日公告。|
|二、严格控制上市公司的对外担保风险||
|（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。|公司依托真实合法的业务背景开展各项保函业务，不存在非经营性的对外担保情况。|
|（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。|公司将保函业务作为客户综合授信额度的一部分进行管理，并根据客户的资信情况和履约能力等，核定业务额度。|
|（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。|公司严格按照保函业务的操作规程履行相应的授信、审批程序；公司保函业务的审批程序参照信贷产品的审批程序予以执行。|
|（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。|公司严格按照保函业务的操作规程履行相应的授信、审批程序。根据《公司章程》规定，公司“不得为股东及其关联方的债务提供融资性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。”经自查，公司于2015年与股东及其关联方发生两笔融资性保函业务，且均已严格按照相关要求由股东及其关联方提供反担保。除上述情况外，公司报告期内未向股东及其关联方提供融资性保函业务。|
|（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。|公司已按商业银行特殊规定履行担保业务的信息披露，并如实向注册会计师提供了公司担保业务相关的信息。|
|（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|公司独立董事已在年度报告中就公司对外担保情况进行说明，并发表独立意见。|
|三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度||
|（一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月|公司已按《通知》要求，对报告期内|

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|《通知》要求|自查说明|
|内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。|与主要股东及其关联方的资金往来、资金占用和对外担保情况进行自查。|
|（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。|公司主要股东不存在违规占用公司资金的情况；公司与主要股东及其关联方发生的担保业务均属于商业银行正常业务经营范围，已按照公司保函业务操作规程及关联交易管理要求履行相应程序，不存在违规关联担保行为。|
|（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。|经自查，报告期内公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情况。|
|（四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。|经自查，报告期内公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情况。|
|（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。4.上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。5.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。|经自查，报告期内公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情况。|
|四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任|-|

二、公司保函业务情况及风控措施
公司对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之一。公司为客户提供各种银行保函服务，包括投标保函、履约保函、付款保函以及其他类的保函。报告期各期末，公司保函业务余额分别为180.53亿元、174.05亿元、283.79亿元。
1、国内保函业务风控措施
根据《中华人民共和国担保法》和《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》，公司制定了《宁波银行国内保函业务操作规程》的管理办法，对公司保函业务开展做出了明确规范。
国内保函业务可能面临的风险主要是在发生保函赔付时可能产生垫款。针对上述风险，公司制定的风险控制措施如下：
（1）客户准入。客户应具备正常生产经营能力，能够提供真实合法的基础交易合约，具备良好的履约能力和偿债能力。
（2）业务审核。公司将其纳入全行授信统一管理，总行授信审批部独立评估企业信用风险，严格审核业务背景的真实合法、用途的合规性、金额的合理性、效期的明确性等。
（3）全流程管理。对于国内保函业务后续涉及到的修改、赔付、撤销环节，均需进行严格的审查。保函修改要求审核修改内容是否合理；保函赔付要求审查索赔条件是否成立、索赔书的印鉴是否真实有效等；保函撤销需确定公司担保责任消灭、撤销条件成立。
（4）持续监控。按期做好贷后管理，密切关注企业经营情况，如发现风险隐患募集时采取增信措施。
2、跨境保函业务风控措施
根据《国际外汇管理局关于发布跨境担保外汇管理规定的通知》（汇发〔2014〕29号）、《国际外汇管理局关于发布外债登记管理办法的通知》（汇发〔2013〕19号）、《中国人民银行关于全口径跨境融资审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕 9号）等规定，公司制定了《宁波银行国际保函业务操作规程》，对于跨境保函
业务的操作流程、审查要求等做了详细的规定。
跨境保函面临的风险主要包括：①被担保人基础合同执行能力欠缺，导致保函索赔；②保函要素与条款设计失当，导致保函遭不合理索赔。为防范上述风险，公司制定的风险控制措施如下：
（1）是严把客户准入关，强调基础交易背景审核。对于跨境保函业务，公司从被担保人资质、基础合同执行能力、资金用途、还款来源等多维度进行了严格审核，被担保人要求资质良好，基础业务背景要求真实；融资性保函要求贷款金额与企业财务状况匹配，要求有足够的清偿能力或可预期的还款资金来源，贷款用途需符合跨境担保资金使用要求。
（2）保函格式由合规部门做法律审查。开立保函前提交法律审查意见书，对不适当的条款进行修改或删除，如客户不听取公司意见，执意加列风险条款的，要求客户在修改书的样本上盖章，确认风险已知晓，或出具相应的担保书。
综上所述，公司对外担保业务系商业银行常规业务之一，公司已针对国内保函和跨境保函两大业务类型制定了明确的业务操作规范和内部控制制度，严格把控业务开展过程中可能面临的风险，确保保函业务的合规、稳健经营。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司为客户提供的各种银行保函服务，系经人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之一；公司已就保函业务制定了相应的业务规范和风控措施，并制定了相应的授信管理和审批流程，业务经营整体符合相关规定的合规性要求。
回复：
一、报告期内行政处罚情况及整改措施
1、行政处罚及其情况说明
报告期内，公司（包括分支机构）共受到行政处罚17次，涉及罚款 10,254,770元，主要涉及票据业务、贷款业务、服务收费、外汇业务、理财业务、关联交易等，其中公司（包括分支机构）受到单笔处罚金额超过 50万元的共有 4笔，具体情况如下：
2015年5月22日，公司北京分行被北京市发展和改革委员会以《行政处罚决定书》（京发改价格处罚〔2015〕23号）处以 754,770元的行政处罚，上述处罚主要原因为公司北京分行个别业务收费价格公开不到位，收费标准不明确。针对上述处罚，公司已经从全行层面规范了服务收费标准和收费流程，严格按照监管要求做好收费管理，各项整改工作均已完成并获得监管认可。
2016年11月21日，公司上海张江支行被国家外汇管理局上海市分局以《行政处罚决定书》（上海汇管罚字〔2016〕3121161004号）处以罚款 1,000,000元及暂停对公售汇业务一年的行政处罚，上述处罚的主要原因为公司张江支行对公结售汇业务贸易背景真实性审核不到位。针对上述处罚，公司对全行结售汇业务进行了全面排查，并按照监管要求，对结售汇业务流程和规范进行了调整优化，整改工作均已完成，上海张江支行对公结售汇业务资格已于2017年12月恢复。
监局对公司总行和深圳分行进行了验收，各项整改措施均已验收通过。
截至本回复出具日，公司已经全部交纳了上述 17笔处罚的罚款，并针对前述处罚事项进行了自查，全面分析了问题产生的原因，并采取了相应的整改措施：一是梳理、制定和完善内部制度确保各项业务操作有规可循；二是深化对员工的教育和培训以提高全员合规意识；三是加强对法律法规和监管政策的学习确保公司各项业务条线操作符合监管要求；四是加强规范检查和问责以及时发现并解决问题。目前，公司上述处罚涉及的各项问题整改均已完毕，上述所有处罚均未对公司持续经营产生重大不利影响，公司各项经营管理工作推进正常，内控制度有效性不存在重大缺陷，公司不会因为受到上述行政处罚而导致不符合《优先股试点管理办法》第十八条规定的情形。
2、整改措施及整改落实情况
针对上述处罚涉及的票据业务、贷款业务、关联交易、服务收费、外汇业务和理财业务，公司具体整改落实情况如下：
（1）票据业务管理
公司通过落实票据同业业务专营制管理等方面加强票据业务的规范经营，强化票据业务管理，主要措施如下：
一是严格落实票据同业业务专营制管理。公司根据《关于规范金融同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）和《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）等监管文件的要求，严格执行票据业务专营制管理，将票据业务部作为票据业务同业专营部门开展业务。
二是完善票据业务内部管理机制。公司根据外部政策及票据市场变动情况，结合业务检查发现的问题及风险，对制度、流程回头看并定期评估，持续梳理票据业务管理制度和操作规程，完善各节点操作细节，优化业务流程。公司对票据业务制度进行修订完善以确保各项业务开展能够制度先行。
三是规范业务操作提升风险防范意识。公司遵照审慎经营规则，把控操作流程，所有系统外转贴现交易的资金均实现系统线上自动清算。同时，公司加强员工风险合规培训，强化内控制度的贯彻执行，不断提高员工综合业务素质和风险
防范意识。加强分析客户办理票据业务的真实需求，杜绝与票据中介开展业务合作，对经确认为疑似中介的贴现客户，坚决退出并录入黑名单库。
（2）贷款业务管理
公司通过修订和完善了授信管理的相关办法，强化技术投入等方面进一步规范贷款业务管理，主要措施如下：
一是制定明确、细化的客群准入要求和授信办法，加强技术投入，引入多个征信平台，通过大数据交叉验证，并采用模型化、自动化的审批。
二是修订《宁波银行信用卡授信业务尽职管理办法》，进一步对信用卡业务从营销到审批的各环节作了明确的管理和操作要求。
三是修订《宁波银行信用卡交易预警业务管理规程》，进一步明确信用卡套现的识别和处置规程，并在实际业务中，不断优化和丰富交易侦测规则，从 2015年的28条规则，增加到2018年的44条规则。
（3）关联交易管理
公司通过修订和完善关联交易管理的相关办法，强化关联交易执行情况的定期报送等方面进一步规范关联交易，主要措施如下：
一是修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》，进一步明确了关联交易的管理职责和分工，规范关联交易行为，控制关联交易风险。
二是强化定期报告机制，每季度向宁波银监局报送关联交易季报，确保监管机构实时、定期了解公司的关联交易执行情况。
三是进一步发挥关联交易控制委员会的作用。进一步明确董事会关联交易控制委员会职责权限，审议批准董事会授权范围内的关联交易，审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易。每季度向宁波银监局报送关联交易季报，确保监管机构实时、定期了解公司的关联交易执行情况。
（4）服务收费管理
公司从制度建设、公示管理、检查督导等方面入手，加强服务价格的规范化
管理，以保障中间业务收费的合规性。主要采取的措施包括：
一是推进收费制度完善。修订《宁波银行中间业务收费标准》、《宁波银行中间业务收费信息披露管理办法》等制度，根据监管要求及业务开展情况及时调整服务收费内容，加强公司对中间业务收费信息披露流程的管理，规范操作流程，确保中间业务收费信息披露及时、准确。
二是做好收费项目公示。在公司收费项目及标准需变更时，由总行财务会计部和合规部联合会审通过后，及时在官网公示。同时，定期组织纸质公示材料更新，在营业网点醒目位置公示收费手册、收费海报。
三是做好收费检查督导。定期组织收费检查，通过现场和非现场等手段，对服务收费进行全面的检查监督，严格按公示标准进行收费，针对检查发现问题，严格整改落实、严肃问责，形成长效风险控制机制。
（5）外汇业务管理
公司积极落实整改，加大力度提升外汇业务合规管理的有效性、提升对实体经济的外汇业务服务水平，严防跨境资金流动风险。主要采取的措施包括：
一是建立严格的客户准入管理机制。实行国际业务客户尽职调查五步法，通过访谈、收集、判断、留痕、跟踪五个步骤，分层走访并核查后方可准入。公司每月组织外汇政策主题培训，定期组织巡回宣讲和考试，编制《国际业务展业指引》丛书，制作系列微课，让政策合规和展业自律观念全面深入到基层。
二是强化贸易背景真实性审核。结合外汇政策及展业要求，不断细化外汇业务单据的审核要求，重点审查单证的真实性、合规性、合理性。国际业务实行总行集中作业，分行国际部负责客户展业和交易背景审核，并设置相应的审核权限，对于转口贸易、内保外贷等业务由总行集中审核，确保业务合规性。
三是开展持续的事后风险监测。公司开发各类国际业务风险监测模型，实现系统对可疑客户、可疑交易预警，并对预警信息进行深入排查，对可疑客户进行额度冻结或退出合作。其中对进出口企业，借助货物贸易监测系统，监测企业资金流与货物流的规模及结构合理性。对出口贸易融资客户每月检查交易对手回款情况，对存在异常行为的，冻结融资额度。
（6）理财业务管理
公司通过加强营销管理、深化教育培训等方式加强对理财业务的管理，主要措施如下：
一是加强营销管理，自上而下明确全行员工营销行为的合规管理规定，要求员工使用合规的营销术语。对各级管理人员和销售人员定期组织合规培训，认真学习相关制度，提高合规意识。加强对理财销售人员的制度传导和培训，公司总行建立制度传导机制，明确分、支行各岗位人员合规遵从要点。
二是落实录音录像。落实销售专区录音录像管理，通过录音录像告知客户产品发行机构等关键信息。强化个人理财产品销售执行管理，修订《宁波银行个人理财业务管理办法》，明确理财产品均有总行统一管理。
三是加强规范检查，要求各机构建立和落实重点抽查、专项普查制度，及时发现不合规行为。对检查中发现的不尽职行为，严格按照规定进行问责处罚，提高全员的风险意识和履职意识。
二、报告期内监管机构的意见函及整改措施
公司于报告期内收到银监会及其派出机构的意见函共计 6份，均为宁波银监局出具，人民银行及其派出机构的意见函共计1份，为人民银行宁波市中心支行出具。上述监管机构的意见函主要分为三类。
一是银行业监管管理机构统一布置的专项检查意见书，包括宁波银监局出具的《宁波银行“两个加强，两个遏制”回头看现场检查意见书》（甬银监检〔2017〕 10号），《宁波银行“三违反”“三套利”专项治理现场检查意见书》（甬银监检〔2017〕25号），《宁波银行“四不当”和银行业市场乱象整治现场检查意见书》（甬银监〔2017〕27号）。
二是宁波银监局例行监管意见，《关于宁波银行 2016年度的监管意见》（甬银监发〔2017〕51号）。
三是专题工作推进的意见函，包括宁波银监局《关于要求宁波银行加强主要问题整改的通知》（甬银监办发〔2015〕70号），《关于要求宁波银行继续做好案
件整改工作的监管意见》（甬银监发〔2017〕84号），宁波人行出具的《反洗钱监管意见书》（反洗钱〔2015〕11号）。
对于上述监管部门出具的监管意见函，公司已经进行了有效整改，相应的整改措施已经落地执行到位。具体整改情况如下：
1、银行业监督管理机构统一部署的专项检查整改情况
整体而言，监管部门整体布置的“两个加强、两个遏制”，“三违反”“三套利”“四不当”等专项检查，对公司是一次全面的体检，有助于公司发现经营管理中存在的不足并及时加以优化完善，提升可持续发展能力。
①2017年 2月 8日宁波银监局向公司出具《宁波银行“两个加强，两个遏制”回头看现场检查意见书》（甬银监检〔2017〕10号），认为公司基本能够认真贯彻落实国家的金融方针、政策及措施，执行监管部门的规定和要求，但在授信业务“三查”、票据业务管理、规范经营等方面存在不合规、不审慎等问题。
针对上述问题，公司已经整改完毕，主要措施包括：
一是加强贷款三查管理，全面实行信贷业务集中操作制度，加强授信申报资料规范性，关注风险预警事件和经营情况的变化，利用大数据分析，总行公司银行部、总行风险管理部联合总行运营部每月抽查信贷业务档案，对授信申报资料不规范、不完整的业务，对相关责任人进行处罚；二是制定票据业务检查管理办法、增加准入条件、回访等具体控制举措、加强资金来源核查，全面落实票据贴现业务集中操作制度；三是加大违规处罚力度，修订整改管理办法、明确处罚标准，通过审计后督加大对整改工作的后评估，确保整改到位。
②2017年 6月 30日，宁波银监局向公司出具《宁波银行“三违反”“三套利”专项治理现场检查意见书》（甬银监检〔2017〕25号），认为公司总体上能够专注主业，规范开展经营活动，防控各类风险，服务实体经济。但经检查发现，公司还存在制度不够健全、信贷资金管控不严、个别贷款五级分类不准确等问题。
针对上述问题，公司已经整改完毕，具体整改措施包括：
一是及时修订完善制度，根据公司实际经营情况，每年对重要内部控制制度进行后评价，不断建立健全内部控制制度体系；二是加强监管账户资金管理及业
务操作规范性，继续依照监管要求及行内操作规程，严格把控资金收付，审核资金用途，防止出现信贷资金归还贷款或支付贷款利息的情况；三是通过完善管理制度和流程、扩大系统自动监测范围、加强预警管理与分类的联动、提升业务审批与分类的联动、加强客户教育与引导以加强贷款风险分类管理。
③2017年 10月 27日向公司出具《宁波银行“四不当”和银行业市场乱象整治现场检查意见书》（甬银监〔2017〕27号），认为公司基本能够执行监管部门的规定和要求，风险管理和内部控制基本能够覆盖基础业务流程和活动。但检查发现，公司并表管理有待加强，外包业务存在薄弱环节，对关联方授信业务管理不审慎等问题。针对上述问题，公司已经整改完毕，具体整改措施包括：
一是修订并表管理办法，根据《商业银行并表管理与监管指引》（银监发〔2014〕54号）、《商业银行内部控制指引》（银监办发〔2014〕49号）规定要求，对于并表管理制度和相关措施进行完善；二是夯实外包业务管理，将外包业务纳入全面风险管理框架，加强总行归口管理；三是细化关联方授信管理要求，按照商业化原则，加强对授信客户贷前、贷中、贷后各环节管理，加强关联方所涉集团客户授信准入审核。
2、宁波银监局年度监管意见
2017年 4月 18日，宁波银监局向公司出具《关于宁波银行 2016年度的监管意见》（甬银监发〔2017〕51号），监管意见认为2016年公司业务拓展稳中有升，经营管理继续完善，盈利保持平稳增长，监管指标持续良好。同时结合日常监管情况，指出公司在内部控制、风险管理等方面还需要持续完善。针对上述监管意见，公司已经整改完毕，具体措施包括：
一是通过充分发挥董事会的专业性和有效性、稳妥制定公司 2017年预算目标，适应监管政策变化、持续增强银行经营和管理的专业能力；二是审慎执行监管指标，优化消保工作，持续加强审慎合规文化建设；三是落实全面风险管理指引工作要求，完善资本充足评估程序，加强信用风险、流动性风险、案件风险和声誉风险管理体系，持续增强全面风险管理能力。
①2015年 7月 3日，宁波银监局办公室向公司出具《关于要求宁波银行加强主要问题整改的通知》（甬银监办发〔2015〕70号），要求公司关注创新业务和同业业务管理，加强内部控制制度和合规文化建设。针对上述监管意见，公司已经整改完毕，具体措施如下：
一是注重信用风险管控，严格控制单一客户授信总量，定期召开大额授信客户专题分析会，定期开展专项排查，强化授信客户集团族谱管理，每季度评估动态调整授信政策，及时调整授信方案；二是强化新产品管理机制，通过确定新产品统一管理部门、新产品统一立项开发、提升新产品委员会级别、新产品运行前线上会签、新产品制度先行等措施加强新产品管理；三是开展合规宣传、树立正面典型、加强合规警示以加强合规文化培育。
②2017年 6月至 7月，宁波银监局对公司开展了票据案件验收工作，并向公司出具《关于要求宁波银行继续做好案件整改工作的监管意见》（甬银监发〔2017〕84号），认为公司在案件处置、风险排查、流程梳理、操作风险防控、涉案相关业务的整改等方面取得了一定成效。但在票据同业专营制改革、新产品风险评估等方面仍存在一些问题需继续整改。针对上述问题，公司已经整改完毕，主要整改措施包括：
一是明确票据同业业务专营架构；二是完善新产品管理和评估机制；三是完善案件及突发事件急处置机制。宁波银监局2017年12月对公司进行了验收，认为公司各项整改措施均已落实到位，票据案件整改完毕。
③2015年 10月 29日，人民银行宁波市中心支行对公司实施了反洗钱监管走访，并于2015年12月3日向公司出具《反洗钱监管意见书》（反洗钱〔2015〕11号），认为公司反洗钱工作整体开展良好，制订了反洗钱内控制度，建立了反洗钱工作联络员制度，开展了有关的反洗钱宣传、培训工作，但还存在客户身份持续识别工作不够完善、客户风险等级划分管理工作存在欠缺等问题。针对上述问题，公司进行了有效整改，具体措施包括：
一是将反洗钱工作要求嵌入业务规程、细化《洗钱风险自评估管理办法》评价指标、保持反洗钱合规联络员的稳定性以进一步完善反洗钱内控制度；二是通过建立客户身份持续识别常态机制、存量客户身份信息完善以进一步加强客户身
份持续识别；三是通过进一步完善可疑交易监测模型设置、提高可疑交易分析质量、白名单模块优化以进一步加强可疑交易的监测与分析。
三、物业瑕疵情况及整改进展
截至 2017年 12月 31日，公司拥有的房屋共 574处，建筑面积合计为444,545.31平方米，在该等公司拥有的房屋中存在的主要物业瑕疵情况如下：
（1）就 1处、建筑面积为 3,578.69平方米的房屋，其房屋所有权人登记为宁波市商业银行镇海支行。公司正在积极与有关部门沟通，申请对房屋所有权人名称进行变更。
（2）就4处、建筑面积合计为412.56平方米的房屋，其用途为住宅，公司实际使用该等房产作为支行内部会议室使用。根据《物权法》规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。公司将该等房产作为经营性用房使用，可能面临有利害关系的业主提出主张排除妨害、消除危险、恢复原状或赔偿损失，从而导致公司需要更换营业用房或承担损失赔偿责任的风险。
公司该等房屋占公司拥有的房屋总面积比例为0.09%，占比较小，不会对公司财务状况和和业务经营产生显著影响。
四、内部控制的制度健全性及运行有效性
1、公司内部控制情况
公司已按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，引入了独立董事制度和外部监事制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、提名委员会和消费者权益保护委员，在监事会下设监督委员会和提名委员会，并根据相关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理规则以及各主要业务条线的管理办法、标准、操作规程等内部业务执行规范，保证相关组织机构在相关法律法规的体系内规范运作。
公司以 2017年 12月 31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，结论为：“根据本行财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
3、审计机构内部控制评价情况
根据安永华明出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2018）专字第60466992_B03号），公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、行业监管机构监管意见
2018年 3月 19日，宁波银监局根据公司截至 2017年 12月 31日的经营管理情况出具了《宁波银监局关于宁波银行监管意见书的复函》（甬银监函〔2018〕 29号），在内部控制制度方面的结论是：“近年来，宁波银行不断完善全面风险管理体系，持续提升集团风险管理能力，积极开展风险管理“三道防线”建设，内控有效性逐步提升。”
综上所述，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规，符合《优先股试点管理办法》第十八条规定的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，针对报告期内收到的行政处罚和监管机构意见函，公司已就相关事项进行了自查和整改，修订和完善了相关内部控制制度，加强了内部教育和学习，并按监管要求提交了相关整改报告；针对公司存在的物业瑕疵情况，公司正积极推进与有关部门沟通解决，且该等瑕疵物业占公司拥有物业总面积的比例较小，不会对公司财务状况和业务经营产生不利影响；
公司已建立了较为健全的内部控制制度，内控制度有效性不存在重大缺陷，符合
《优先股试点管理办法》第十八条的规定。
二、一般问题
1、根据申请文件，截至2017年底，公司尚未了结的诉讼和仲裁涉及金额共计约36.25亿。请申请人补充披露上述诉讼和仲裁的最新进展情况，是否可能对公司持续经营造成严重影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述诉讼和仲裁的最新进展情况
截至2017年12月31日，公司作为原告的、标的金额在5,000万元以上的、尚未了结的诉讼和仲裁案件共 10笔，涉及金额共计约 16.04亿元；公司作为被告的、标的金额在100万元以上的、尚未了结的诉讼和仲裁案件共7笔，涉及金额共计约20.22亿元。
截至本回复出具日，该等案件中，被告为苏州银行股份有限公司、标的 40,000万元的诉讼案件以公司胜诉结案且公司已收到相关款项；被告为宁波贝仕迪电器有限公司、标的金额7,155万元的诉讼案件一审以公司胜诉结案、进入执行阶段；
被告为宁波汉通餐饮发展有限公司等、标的金额5,014.09万元诉讼案件一审以公司胜诉结案、进入执行阶段。
除上述情况外，其余未决诉讼案件暂无更新进展，具体情况如下：
1、公司作为原告的未决诉讼和仲裁情况
公司于 2017年末作为原告的、标的金额在 5,000万元以上的、目前尚未了结的诉讼和仲裁案件共9笔，均为合同纠纷或票据纠纷，具体情况如下：
（1）处于一审阶段的共 1笔，被告及标的金额分别为河北银行股份有限公司、40,000万元。
（2）处于二审阶段的共 1笔，被告及标的金额分别为恒丰银行股份有限公司南通分行、40,000万元。
（3）处于执行阶段或一审已判决但因被告进入破产程序等待破产财产分配阶段的共7笔，被告及标的金额分别为：①宁波宏泰化纤有限公司、5,673.32万元；②深圳市新汇昌投资有限公司、5,268.86万元；③深圳利天骏供应链有限公司、6,917.78万元；④宁波市鄞州柏欧金属制品有限公司等、5,111.73万元；⑤宁波贝仕迪电器有限公司、7,155.00万元；⑥宁波汉通餐饮发展有限公司等、5,014.09万元；⑦宁波丰强纸制品有限公司、5,241.48万元。
2、公司作为被告的未决诉讼和仲裁情况
公司于 2017年末作为被告的、标的金额在 100万元以上的、目前尚未了结的诉讼和仲裁案件共7笔，均为合同纠纷或票据纠纷，截至本回复出具日，具体情况如下：
（1）处于一审阶段的共 6笔，原告及标的金额分别为：①广州市施达升设备制造股份有限公司、330.56万元；②厦门银行股份有限公司、45,000.00万元；
③厦门银行股份有限公司、50,000.00万元；④广东南粤银行股份有限公司等、 45,000.00万元；⑤中国民生银行股份有限公司三亚分行、11,935.00万元；⑥中国民生银行股份有限公司三亚分行、9,890.00万元。
（2）处于二审阶段的共 1笔，原告及标的金额分别为中国民生银行股份有限公司三亚分行、40,000.00万元。
3、对公司持续经营的影响
上述公司作为原告和被告的重大诉讼、仲裁案件均为合同纠纷或票据纠纷，涉案金额占公司总资产、净资产的比重较低。同时，针对公司作为原告的贷款合同纠纷，公司已按照贷款五级分类政策对涉诉贷款进行合理调整，对于正在执行且预计可收回的贷款计提了相应的贷款损失准备，对于判断无法收回的贷款进行了核销处理；针对公司作为原告或被告的票据纠纷，多为公司开展票据转贴现业务过程中遇到的纠纷，且公司拥有追索权，预计需最终承担法律赔付的可能性较低。
综上所述，公司上述未决诉讼案件不会对公司财务状况和持续经营造成严重影响。
二、在募集说明书中补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节其他重要事项”之“二、未决诉讼或仲裁事项”中补充披露上述说明。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司作为原告的重大未决诉讼、仲裁案件主要为商业银行在业务开展过程中所产生的金融借款合同纠纷和票据纠纷，公司作为被告的重大未决诉讼、仲裁案件主要涉及合同纠纷和票据纠纷等，所涉标的金额占公司总资产、净资产的比重较低，该等未决诉讼、仲裁不会对公司持续经营造成严重影响。
2、据媒体报道，公司因2017年MPA考核不达标，被央行取消一级交易商资格。请申请人补充说明上述情形对公司业务及经营的影响，是否会影响公司其他经营资格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公开市场业务一级交易商情况介绍
公开市场业务一级交易商（以下简称“一级交易商”），是指经中国人民银行审定的、具有直接与中国人民银行进行债券交易资格的商业银行、证券公司和信托投资公司。
一级交易商的权利包括：①同中国人民银行直接进行债券交易；②优先获取中国人民银行发布的公开市场业务信息，以及获取操作室提供的有关资料；③享有中国人民银行和有关债券登记结算机构在帐户开立、资金清算、债券托管结算及技术支持等方面提供的便利服务；④参加中国人民银行定期召开的一级交易商联席会议和交流研讨、人员培训等活动；⑤参与讨论中国人民银行公开市场业务相关规章制度；⑥可按中国人民银行的有关规定，相互进行政策性金融债和中央银行融资券交易；⑦依法享有的其他权利。
中国人民银行每年对一级交易商的资格进行年度审核，并对年度审核结果予
以公告。2017年，公司被中国人民银行取消了一级交易商资格。2018年 3月，根据中国人民银行《公开市场业务公告〔2018〕第 1号》，公司已恢复取得一级交易商资格。
二、2017年被取消一级交易商资格对公司业务及经营的影响
一级交易商具备与中国人民银行直接开展公开市场业务的资格，人民银行会在银行间市场资金相对紧张或宽松时实施逆回购或正回购，从而释放或收紧流动性。其中，释放流动性的逆回购交易需要金融机构质押等量的债券。一级交易商主要为国内大中型银行，而公开市场业务的交易量则是主要集中在少数几家大型全国性银行，再由上述大型全国性银行通过银行间市场交易向其他金融机构释放流动性。公司具备一级交易商资格时，实际与人民银行发生的交易量较小，不是市场主要参与者。2016年，公司公开市场业务日均余额为77亿元，占公司银行间市场融资量的2.7%。
公司主要通过银行间市场回购、同业拆借、同业存单和同业存款方式进行流动性管理。2015年、2016年和2017年，公司通过上述方式在银行间市场融入资金规模分别为64,384亿元、88,543亿元和99,946亿元。因此，2017年公司被取消一级交易商资格没有对公司流动性管理的产生显著影响，公司通过银行间市场回购、同业拆借、同业存单和同业存款方式，有效保障了流动性管理的安全。
除了被取消2017年一级交易商资格外，公司其他经营资格未受影响。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司流动性管理的主要方式是银行间市场回购、同业拆借、同业存单和同业存款等，而作为一级交易商与中国人民银行实际发生的交易量较少，2017年被取消一级交易商资格并未对公司业务及经营产生显著影响，未对公司其他经营资格产生影响。2018年 3月，公司已恢复取得一级交易商资格。
经核查，发行人律师认为，公司未因 2017年被取消一级交易商资格导致其他经营资格被取消。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及其整改措施①2014年 11月 17日，宁波证监局对公司出具《关于宁波银行股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函〔2014〕49号），指出公司关联交易信息披露工作管理较为严格，但对其他信息披露存在一定瑕疵，公司新产品开发和推广管理工作尚需加强。针对上述意见，公司进行了有效整改，具体措施如下：
一是信息披露制度制定方面，公司根据相关法律法规和监管要求，对现行的《信息披露制度》进行全面梳理和修订，对信息披露内容、职责分工、审核及披露的程序等内容进行了细化和完善；二是对《宁波银行新产品开发管理办法》（甬银总发〔2014〕284号）进行修订，指定由公司风险管理部作为牵头部门，负责对全行所有新产品开发进行全流程管理，全程参与新产品的开发评审、制度设计、推广培训及投放后评价等环节，加强新产品全流程管理。
②《关于对宁波银行股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书〔2014〕3号），指出公司北京分行涉及的一起已终审判决的诉讼金额（5亿元）已超过归属于公司股东净资产金额的1%，公司未对该诉讼事项及时进行信息披露。对于上述问题，公司已经有效整改：
一是修订完善信息披露和重大事项报告制度，完善内部信息沟通交流机制和流程，在制度和流程上保证信息披露的及时性、准确性和完整性。通过法律法规学习、定期培训、日常提醒等方式，保证及时履行报告和披露义务；二是在公司2014年第三季度报告中，对该诉讼情况进行了详细的补披露。
三、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构通过检索中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站；查阅公司信息披露文件、内部控制评价报告、审计机构出具的内部控制审计报告、公司内控制度文件、监管措施及整改报告等文件，对公司最近五年是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司最近五年内不存在被证券监督部门和交易所处罚的情况。针对公司被证券监督部门采取监管措施的情况，公司已按照监管部门要求及时进行了切实有效的整改，并向证券监督部门按期报送了整改报告。