北京德恒律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）
D201506181396760181SZ-02致：深圳市实益达科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市实益达科技股份有限公司委托，担任实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已于 2015年 7月 1日出具了编号为D201506181396760181SZ的《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”。
现根据中国证监会于 2015年 8月 21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151955号，以下简称“反馈意见”)的要求,本所律师在对相关情况进行进一步查证的基础上,出具《关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》(以下简称“本补充法律意见”)。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充,《法律意见》中提及的事项未发生变化的,本所将不再重复披露和发表意见。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明,在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到实益达及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就实益达本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查,本补充法律意见仅供实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、反馈意见5.申请材料显示，奇思广告、利宣广告历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,本所律师对该问题回复如下:
（一）利宣广告
1、代持的具体情况及原因
2013年 5月，张晓艳、季亮分别受让杨子、杨也持有的利宣广告的股权，本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构为张晓艳持股80%、季亮持股20%。但本次受让后利宣广告真实的股权结构为张晓艳持股45%，袁琪持股55%，即张晓艳代袁琪持有利宣广告35%的股权、季亮代袁琪持有20%的股权。
经本所律师访谈张晓艳、季亮及袁琪，代持的原因及过程如下：
2013年 5月，在张晓艳拟受让利宣广告股权时，其拟与其之前任职公司的主管袁琪一同受让，因为其认为袁琪在这个行业非常有资源，能力也很强。经与袁琪协商，股权结构确定为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但当时袁琪刚向其所任职的公司提交了辞职申请，还未正式离职，而杨子、杨也希望张晓艳尽快接手，经过协商，由袁琪的朋友季亮代持20%，张晓艳代持35%，体现出来的工商登记的股权结构即为张晓艳持股80%，季亮持股20%。
袁琪从前任职单位离职后，即加入利宣，至 2014年年中，准备将代持还原。但当时由于利宣广告因地方税收优惠政策的原因办理迁址手续，直至2014年9月份完成，但利宣广告2014年10月又再次迁址，并涉及到税务等一系列的变更，由于迁址及业务繁忙，代持还原一事遭到了耽搁。直至
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 2015年 5月最终完成了代持还原工作，即还原到利宣广告真实的股权结构：袁琪持有利宣广告55%的股权、张晓艳持有利宣广告45%的股权。至此，利宣广告历史上的代持得到了清理，还原为真实的股权结构。
综上，目前，各方就前述代持事项虽未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。
2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
本次交易的《重组报告书》已就利宣广告历史上曾存在委托代持的情形予以披露，利宣广告曾存在的代持关系现已全部解除。根据袁琪、季亮的确认，2015年5月，季亮已将其持有的利宣广告20%的股权转让给袁琪，代持关系已经解除，该次股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。根据袁琪、张晓艳的确认，2015年 5月，张晓艳已将其持有的利宣广告35%的股权转让给袁琪，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，除前述情况外，利宣广告不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与利宣广告已无任何股权上的关系。张晓艳、袁琪已经出具相关书面承诺，确认其对于所持利宣广告不存在信托、委托持股或者其他类似安排。利宣广告历史上的代持情形及其解除不会对本次交易产生不利影响。
（二）奇思广告
1、 代持的具体情况及原因
（1）王欣对曹建华的代持
2011年8月，王欣受让了吴捷持有的奇思广告10%的股权。根据本所律师对王欣、曹建华的访谈，本次股权转让为曹建华指示王欣完成，王欣受让的奇思广告10%的股权实际为代曹建华持有。代持的原因为：曹建华拥有一
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）定的业务资源，看好广告业，但曹建华由于其个人事务较为繁忙，不常驻北京，遂委托定居在北京的朋友王欣代为持股。
（2）廖莹对伏虎、张威对逄淑涌的代持
2011年 10月，廖莹受让伏虎持有的奇思广告25%的股权，张威受让逄淑涌持有的奇思广告15%的股权。根据对相关方的访谈，本次受让的目的在于将奇思广告的工商登记的股东伏虎、逄淑涌分别变更为廖莹和张威，但廖莹和张威仅是代持人，实际是代伏虎、逄淑涌持有奇思广告的股权，代持的原因为：在 2011年 8月奇思广告的股东变更后，通过借助于该次新进股东的业务资源，奇思广告业务开始全面展开。一直主要出面负责奇思广告业务开发的伏虎和逄淑涌为避免让客户认为奇思广告属于二人实际控制的公司，更好地利用客户资源（便于与客户商业谈判），决定退出股东会。其中，伏虎将其股权转给其配偶廖莹，逄淑涌则转让给了张威。
（3）朱志芸对伏虎的代持
2013年 7月，财务投资者刘姝彤将持有的奇思广告30%的股权转让给朱志芸。根据本所律师对相关方的访谈，本次受让奇思广告30%股权的实际受让方为伏虎，但基于前述（2）的原因，伏虎委托奇思广告的员工朱志芸代为持有，日后若有新的投资者进入，再将这部分股权让渡给新投资者。
综上，各方就前述代持事项,虽未签署书面协议,但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。
2、 代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
（1）王欣对曹建华的代持解除
2015年5月，曹建华受让王欣持有的奇思广告10%的股权。
（2）廖莹对伏虎、张威对逄淑涌的代持解除
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2014年5月，伏虎受让廖莹持有的奇思广告25%股权；逄淑涌受让张威持有的奇思广告15%的股权。
（3）朱志芸对伏虎的代持
2014年 5月，伏虎受让朱志芸持有的奇思广告5%股权；2015年 5月，伏虎受让朱志芸持有的奇思广告25%股权。
至此，奇思广告的股权代持情况全部解除。
本次交易的《重组报告书》已就奇思广告历史上曾存在委托代持的情形予以披露，奇思广告曾存在的代持关系现已全部解除。根据王欣、曹建华的确认，2015年5月，王欣已将其持有的奇思广告10%的股权转让给曹建华，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据廖莹、伏虎、张威、逄淑涌的确认，2014年5月，廖莹已将其持有的奇思广告25%股权转让给伏虎；张威已将其持有的奇思广告15%的股权转让给逄淑涌，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据朱志芸、伏虎的确认，2014年 5月，朱志芸已将其持有的奇思广告5%股权转让给伏虎，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2015年5月，朱志芸已将其持有的奇思广告25%股权转让给伏虎，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上,除前述情况外，奇思广告不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与奇思广告已无任何股权上的关系。伏虎、逄淑涌、曹建华已经出具相关书面承诺，确认其对于所持奇思广告不存在信托、委托持股或者其他类似安排。
综上所述，本所律师认为,利宣广告、奇思广告历史上的股权代持关系已全部解除；被代持人不存在因身份限制而不能直接持有利宣广告、奇思广告股权的情形且代持已依法解除并得到代持各方确认,代持行为未影响相关股权转让的效力；利宣广告、奇思广告历史上股份代持行为不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）法律障碍。
二、反馈意见 6.申请材料显示，2014年 5月、2015年5月，奇思广告发生股权转让，请你公司补充披露：1）奇思广告2014年 5月股权转让的定价依据、与本
次交易价格差异的原因及合理性。2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对奇思广告
经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,本所律师对该问题回复如下:
（一） 2014年5月奇思广告股权转让的具体情况
2014年5月，伏虎（受让方）分别受让严峥、廖莹、朱志芸（转让方）分别持有的奇思广告10%、25%、5%的股权；逄淑涌（受让方）分别受让严峥、张威持有的10%、15%的股权。
本次转让中：伏虎受让廖莹、朱志芸持有的奇思广告的股权为解除代持安排，逄淑涌受让张威持有的奇思广告的股权为解除代持安排。
根据本所律师对相关方的访谈，伏虎、逄淑涌受让严峥持有的奇思广告的股权原因为：由于奇思广告业务日益扩大，需要持续的投入，滚动发展，给主要作财务投资的股东带来的直接现金回报较少，严峥决定退出公司，收回投资。故伏虎、逄淑涌受让严峥持有的奇思广告的股权的定价依据为：参考转让方初始投资成本并考虑合理回报确定转让价格。
综上所述，本所律师认为，由于 2014年股权转让与本次交易的转让原因、受让方、定价方式均存在较大的差别，故 2014年股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。
（二） 2014年5月奇思广告股权转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股份支付所述的相关特征。
分析上述股权转让行为，其不具备上述相关特征，具体如下：（1）上述股权转让发生在奇思广告股东之间，而非企业与职工或其他方之间，且转让方均非奇思广告大股东；（2）上述股权转让的目的是原有股东的退出（退出股权份额的分配由奇思广告股东协商确定）或解除代持，而非获取职工或其他方服务；（3）股份支付交易的定价依据为参考转让方初始投资成本并考虑合理回报确定，与企业自身权益工具未来的价值无关。因此，上述股权转让行为不符合《企业会计准则第11号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，故不属于股份支付，对奇思广告的业绩不会产生不利影响。
综上，本所律师认为,奇思广告上述股权转让与本次交易的股权转让作价存在差异具有合理性，该次股权转让不属于股份支付，对奇思广告经营业绩不会产生不利影响。
三、反馈意见 7.申请材料显示，2015年 5月，张晓艳将所持利宣广告35%的股权转让给袁琪、季亮将所持利宣广告20%的股权转让给袁琪。此次股权转让系代持还原。请你公司补充披露：1）上述股权转让为代持还原的依据。2）上述行为是
否涉及股份支付。如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》
进行会计处理并补充披露对利宣广告经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,本所律师对该问题回复如下:
（一）2015年5月，利宣广告股权转让的具体情况
2015年4月29日，利宣广告召开股东会形成一致决议：（1）同意季亮将其持有的利宣广告20%的股权作价 100万元转让给袁琪；张晓艳将其持有的利宣广告35%的股权作价175万元转让给袁琪；2015年4月29日，就前述股权转让，袁琪与张晓艳、季亮分别签署了《股权转让协议》，约定了各自的
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）权利义务，并已经履行完毕。2015年5月5日，嘉定工商局向利宣广告核发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||张晓艳||225||45%||货币、知识产权||
|2||袁琪||275||55%||货币、知识产权||
|合计||||500||100%||||

经访谈季亮、张晓艳及袁琪，2015年 5月利宣广告的股权转让为代持还原，代持的原因及过程如下：
2013年 5月，在张晓艳拟受让利宣广告时，其与其之前公司的老板袁琪一同受让，因为其认为袁琪在这个行业非常有资源，能力也很强。经与袁琪的反复协商，股权结构确定为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但当时袁琪刚向其所任职的公司提交了辞职申请，还未正式离职，而杨子、杨也希望张晓艳尽快接手，经过商量，由袁琪的朋友季亮代持20%，张晓艳代持35%，体现出来的工商登记的股权结构即为张晓艳持股80%，季亮持股20%。
袁琪从前任职单位离职后，即加入利宣，至 2014年年中，准备将代持还原。但当时由于利宣广告因地方税收优惠政策的原因办理迁址手续，直至2014年9月份完成，但利宣广告2014年10月又再次迁址，并涉及到税务等一系列的变更，由于迁址及业务繁忙，代持恢复还原一事遭到了耽搁。直至 2015年 5月最终完成了代持恢复工作，即恢复到利宣广告真实的股权结构：袁琪持有利宣广告55%的股权、张晓艳持有利宣广告45%的股权。至此，利宣广告历史上的代持得到了清理，恢复为真实的股权结构。
综上所述，虽然各方就前述代持事项未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被访谈对象对利宣广告股权代持的具体过程、原因及解除安排等均进行了确认。
（二）2015年5月，利宣广告股权转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股份支付所述的相关特征。
分析上述股权转让行为，其不具备上述相关特征，具体如下：（1）上述股权转让发生在利宣广告股东之间，而非企业与职工或其他方之间，且转让方均非利宣广告大股东；（2）上述股权转让的目前解除代持，而非获取职工或其他方服务；（3）股份支付交易的定价依据为参考转让方初始投资成本，每1元出资作价1元，与企业自身权益工具未来的价值无关。因此，上述股权转让行为不符合《企业会计准则第11号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，故不属于股份支付，对利宣广告的业绩不产生不利影响。
综上，本所律师认为，利宣广告 2015年 5月的股权转让为代持还原，该次股权转让不属于股份支付，对利宣广告的业绩不产生不利影响。
四、反馈意见 8.申请材料显示，顺为广告原总经理姚俊于 2015年 6月离职。请你公司补充披露：1）姚俊离职原因及对顺为广告未来经营的影响。2）标的资产
是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，以及交易完成后保持主要
管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
经本所律师核查,本所律师对该问题回复如下:
（一） 姚俊离职原因及对顺为广告未来经营的影响
从顺为广告离职前，姚俊主要负责顺为广告财务、融资、市场宣传等方面的工作。本次交易完成后，上市公司将根据《购买资产协议》的约定，向顺为广告推荐财务负责人候选人，履行顺为广告财务负责人职责；未来包括顺为广告在内的标的公司融资工作将由上市公司综合统筹安排。因此，姚
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）俊原有的工作职责范围在本次交易后将大幅减少。此外，姚俊有独立从事程序化交易业务方面的初步意向；而上市公司本次交易募集资金投资项目之一为程序化购买项目。出于个人未来职业发展、以及避免因独立从事程序化交易业务而构成与上市公司从事竞争性业务、保护上市公司利益的的考虑，姚俊选择获取现金对价而非股权对价的形式转让其所持有的全部顺为广告股权，未来也不再参与标的公司的经营管理。
姚俊离职对顺为广告未来经营不会产生不利影响，理由如下：
1、顺为广告的核心竞争力主要体现为通过长期的项目经验积累而形成的丰富的品牌广告主资源、全案类数字营销公司的规模优势、通畅的媒介合作资源、良好的市场声誉与卓著的行业影响力，而并不依赖于管理层个人的社会资源及行业影响力。作为顺为广告的两大股东之一，张伟具备丰富的数字营销行业从业经验，且自 2012年 6月以来即开始承担顺为广告管理团队的领导职责。此外，如前所述，本次交易后，姚俊原先承担的主要工作职责均已有对接安排，因此，其离职不会对顺为广告管理团队的运作产生不利影响。
2、出于避免姚俊离职可能会给上市公司带来潜在不利影响的考虑，姚俊出具了不得从事与顺为广告相同或类似的业务（不含程序化交易业务）的承诺函。此外，针对未来可能发生的交易对方业绩承诺未实现时的业绩补偿责任，姚俊出具《个人连带责任保证函》，承诺如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。据上可知，交易双方已在本次交易方案磋商阶段就姚俊离职可能存在的潜在不利影响进行了充分考虑，并安排了合理的措施，上市公司及顺为广告未来的生产经营将不会因姚俊离职产生不利影响。
（二） 标的资产是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，以及交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
1、 标的资产存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本次交易后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司已采取不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构、约定标的公司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务、对交易对方获得的上市公司的股份设定锁定安排、为标的公司管理层保留充足的自主经营权、约定盈利承诺期内的业绩奖励制度等具体措施来促使标的公司管理团队保持稳定，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性、推动公司数字营销业务加速发展，但仍不排除标的公司部分管理人员及核心技术人员因难以适应整合后的企业文化、调整后的工作方式或其他原因而离开上市公司的情况，进而对上市公司数字营销业务发展造成一定的不利影响。
2、 交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司管理团队及核心技术人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性，推动上市公司数字营销业务加速发展。相关措施具体如下：
（1）不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（2）约定标的公司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司的核心高管和技术骨干需遵守竞业禁止约定。
（3）对交易对方获得的上市公司的股份设定了股份锁定安排
为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排。
（4）未来上市公司的业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营权
本次交易完成后，上市公司将从传统制造业切入数字营销行业，主要业务由单一的传统制造业务转变为传统制造业务与数字营销业务双轮驱动的局面，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传统制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而数字营销板块则设立专门的事业部进行统筹管理，为数字营销业务的良好运转及发展提供支持。具体而言，在公司数字营销板块，各标的公司原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；数字营销事业部作为公司数字营销业务的统筹协调部门，主要负责制定公司数字营销业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
上述管理模式为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
（5）约定了盈利承诺期内的业绩奖励制度
根据上市公司与交易对方达成的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。
（6）上市公司将根据各标的公司实际生产经营状况，适时推出新的员工持股计划或股权激励制度
为提升员工的工作积极性，促使员工财富增长与公司业务发展的齐头并进，2014年上市公司实施了股权激励计划，股权激励对象涵盖公司核心高管及技术人员；2015年 1月，上市公司召开第一次临时股东大会审议通过了员工持股计划方案，首期员工持股计划的持有人主要包括公司部分董事、高级管理人员以及经董事会认定对公司战略转型有卓越贡献的核心骨干员工。未来上市公司将根据各标的公司实际生产经营状况，针对标的公
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）司核心高管和技术骨干人员适时推出新的员工持股计划或股权激励计划方案。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。
综上，本所律师认为，出于个人未来职业发展、以及避免因独立从事程序化交易业务构成与上市公司从事竞争性业务、保护上市公司利益的考虑，姚俊选择获取现金对价而非股权对价的形式转让其所持有的全部顺为广告股权，未来也不再参与标的公司的经营管理，其离职对顺为广告未来经营不会产生不利影响。一定程度上，标的资产可能存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，但上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性，保障上市公司股东权益的有效实现。
五、反馈意见 17.申请材料显示，报告期奇思广告和利宣广告的其他应收款增长较快。请你公司：1）补充披露奇思广告和利宣广告其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,本所律师对该问题回复如下:
（一）截至2015年3月31日，奇思广告和利宣广告其他应收款余额及形成原因如下：
1、奇思广告其他应收款情况
报告期末，奇思广告其他应收款金额及形成原因如下：
单位：元
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收方||款项性质||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|伏虎||股东欠款||7,691,710.00||6,551,710.00||3,174,630.00||
|北京中视东升文化传媒有限公司||押金||426,723.69||||||
|朱志芸||押金||177,000||14,0000||||
|李军||押金||133,928.00||133,928.00||||
|孙诚||押金||57,698.00||57,698.00||||
|小 计||||8,487,059.69||6,883,336.00||3,174,630.00||
|其他应收款总额||||8,536,896.39||6,940,885.90||3,174,630.00||
|占 比||||99.42%||99.17%||100.00%||

截至2015年3月31日，奇思广告其他应收款合计为8,536,896.39元，其中主要包括：应收控股股东伏虎 7,691,710.00元、员工垫付的办公地租赁押金795,349.69元。
应收伏虎款项 7,691,710.00元为近 3年股东欠款形成的累计数，经会计师核查银行流水和银行回单，2015年3月31日之前形成的股东欠款7,691,710.00元，已经于 2015年 5月下旬全部收回，截至本补充法律意见出具日，奇思广告无应收股东往来款项。
办公场地租赁方欠款795,349.69元，属于租赁押金。
奇思广告制定其应收账款坏账政策时，参考同行业的其他应收款坏账政策以及考虑到奇思广告其他应收款的实际情况，因为股东往来、员工往来款及押金往来出现坏账的可能性较小，因此不计提坏账准备。
2、利宣广告其他应收款情况
报告期末，利宣广告其他应收款金额及形成原因如下：
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收方||款项性质||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|袁琪||股东往来||6,699,992.12||4,787,938.15||2,112,278.18||
|张晓艳||股东往来||1,800,000.00||||||
|陆琳娜||员工往来||731,819.48||577,514.48||400.00||
|陈忠||员工往来||||||239,954.87||
|孙伟||员工往来||||||288,000.00||
|王蕾||员工往来||||||705,300.00||
|柳昊||员工往来||||290,300.00||262,800.00||
|上海天泽房地产开发有限公司||押金||||||66,672.02||
|上海锦灵企业管理有限公司||押金||230,159.00||230,159.00||||
|小计||||9,461,970.60||5,885,911.63||3,675,405.07||
|其他应收款总额||||9,540,373.60||6,011,279.78||3,748,905.07||
|占 比||||99.18%||97.91%||98.04%||

截至2015年3月31日，利宣广告其他应收款合计为9,540,373.60元，其中股东往来款 8,499,992.12元，押金 230,159.00元，员工往来款等其他 810,222.48元。
应收股东袁琪、张晓艳款项分别为6,699,992.12元、1,800,000元为近3年股东往来欠款形成的累计数，2015年 3月 31日之前形成的股东欠款 8,499,992.12元，经核查银行流水回单等，截至 2015年 7月 15日已全部收回，截至本补充法律意见出具日，无应收股东往来款。
应收上海锦灵企业管理有限公司 230,159.00元为租赁形成的押金。
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）应收陆琳娜款项731,819.48元为员工往来借款，经核查银行流水回单等，截至8月下旬已全部收回，截至本补充法律意见出具日，无应收陆琳娜往来款。
公利宣广告制定其应收账款坏账政策时，参考同行业的其他应收款坏账政策以及考虑到本公司其他应收款的实际情况，因为股东往来、员工往来款及押金往来出现坏账的可能性较小，因此不计提坏账准备。
（二）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
对于奇思广告，伏虎为标的公司关联方，截至2015年5月31日，伏虎已全部归还奇思广告对其应收款；对于利宣广告，袁琪和张晓艳为其关联方，截至2015年7月15日，袁琪和张晓艳已全部归还利宣广告对其应收款。上市公司本次重组于2015年7月28日由中国证监会受理，受理前，标的公司上述非经营性资金占用已全部解决，符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
综上,本所律师认为,在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方已不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。，符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
六、反馈意见 25.申请材料显示，交易对方袁琪除持有利宣广告55%股权外还持有
上海利是网络科技有限公司55%股权，目前该公司正在办理注销手续。请你公司
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）补充披露目前注销的进展、预计办毕时间以及逾期未办毕的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,本所律师对该问题回复如下:
上海利是网络科技有限公司(以下简称“利是网络”)于 2014年 8月 14日设立,袁琪持有其55%的股权。根据利是网络全体股东出具的说明，利是网络自成立于以来，并无实际的生产经营。
2015年 7月 31日，利是网络召开股东会，全体股东决议同意利是网络解散，并成立以袁琪为为清算组负责人、利是网络的全体股东为全体清算组成员的清算组，对利是网络进行清算。
2015年8月3日，利是网络取得了《注销税务登记通知书》，完成了国税、地税的注销。
截至本补充法律意见出具日，利是网络的注销工作仍在进行过程中。根据利是网络全体股东出具的说明，利是网络预计在2015年11月左右完成工商注销工作，利是网络办理完成工商注销工作不存在任何实质性法律障碍。
如因利是网络注销的任何程序瑕疵或逾期未完成对本次重组造成任何不利影响，均有本说明人（利是网络现有三位股东）承担。
综上，本所律师认为，利是网络的注销工作正在进行当中，其办理完毕注销不存在任何实质性法律障碍。
七、反馈意见 26.申请材料显示，募集配套资金认购方益瑞投资执行事务合伙人为乔昕。请你公司结合上述情况，补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募
集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,本所律师对该问题回复如下:
本次发行股份购买资产的交易对方分别是顺为广告的股东姚俊、张伟、奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华及利宣广告的股东袁琪、张晓艳；配套募集资金认购方分别是乔昕、新余海和投资管理中心（有限合伙）、季子
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）天增地长一期资产管理计划、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、陈世蓉、薛桂香。其中：陈世蓉、薛桂香均为实益达员工，新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为实益达实际控制人之一乔昕，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的相关规定，乔昕与新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）具有关联关系、构成一致行动关系，除该等情形外，根据相关方的确认及经本所律师适当核查，本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集资金认购方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次重组拟购买资产及配套融资交易对方中，乔昕与新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）具有关联关系、构成一致行动关系，除该等情形外，本次重组拟购买资产及配套融资交易对方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
本补充法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》）北京德恒律师事务所
（公章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
刘震国
经办律师：_______________
唐永生
2015年 9月22日