北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒02F20170573-00002号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯委托，就会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，担任会畅通讯的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《创业板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2018年4月20日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据深圳证券交易所于 2018年5月9日出具的《关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第14号）（以下简称“问询函”），本所现出具《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》修改或更新的内容仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（一）》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（一）》仅供会畅通讯本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）一、《问询函》问题6：请财务顾问和律师就数智源股权历次变动是否涉及补充协议、两家标的公司股权及相关资产是否存在瑕疵或纠纷进行核查，并发表明确意见。
回复：
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对本问题的核查主要采取了书面审查、网络查询方式；主要查验了标的公司的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》、数智源在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站的相关公告、数智源股权历次变动相关方出具的书面说明文件、登录中国裁判文书网进行查询，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》；2.数智源在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站的相关公告；3.数智源股权历次变动相关方出具的书面说明文件；4.在中国裁判文书网的查询结果；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）数智源股权历次变动不涉及补充协议
经本所承办律师核查，自数智源自成立后至本《补充法律意见（一）》出具
之日，数智源股权变动的情况如下：
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|序号|变动时间|事项|交易股权/股份数额|转让/增资价格|涉及的交易主体|
|1|2013.6|第一次股权转让|200.00万元注册资本（已缴0.20万元，未缴199.80万元）|1元/1元注册资本|郑建利与戴元永|
|2|2015.5|第二次股权转让|60.00万元注册资本|1元/1元注册资本|龙澜投资与戴元永|
||||150.00万元注册资本|1元/1元注册资本|陈强与颜家晓|
||||50.00万元注册资本|1元/1元注册资本|陈强与苏蓉蓉|
|3|2015.10|第一次定向发行股份|168,750股|4.8元/股|戴元永|
||||1,250,000股||誉美中和|
||||831,250股||刘华章|
||||250,000股||张敬庭|
|4|2015.12|资本公积|8,750,000股|每10股转增7股|——|

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|||转增股本||||
|5|2016.7|第二次定向发行股份|3,000,000股|3元/股|锦绣1号股权投资基金|
|6|2016.12|第三次定向发行股份|2,245,370股|11.13元/股|博雍一号|
||||449,074股||东方网力|
|7|2017.1|股份转让|3,000,000股|3元/股|锦绣1号股权投资基金与戴元永|
|8|2017.6|资本公积转增股本|26,944,444股|10股转增10股|——|
|9|2017.7.26|股份转让|10,000股|0.75元/股|龙澜投资与侯思欣|
|10|2017.7.27||10,000股|1.00元/股|侯思欣与邵卫|
|11|2017.7.27||1,000股|0.40元/股|龙澜投资与邵卫|
|12|2017.7.27||1,000股|0.51元/股||
|13|2017.7.27||1,000股|0.38元/股||
|14|2017.7.28||1,000股|0.50元/股||
|15|2017.7.31||999,000股|0.30元/股||
|16|2017.8.1||6,397,000股|0.30元/股||
|17|2017.8.4||300,000股|0.30元/股||
|18|2017.8.15|股份转让|1,000股|0.60元/股|刘华章与晟文投资|
|19|2017.8.16||1,000股|1.20元/股||
|20|2017.8.17||1,000股|2.40元/股||
|21|2017.8.18||1,000股|4.80元/股||
|22|2017.8.21||1,796,000股|5.56元/股||
|23|2017.8.24||360,000股|5.56元/股|刘华章与共青城添赢|
|24|2017.8.28||540,000股|5.56元/股|刘华章与誉美中和二期|
|25|2017.8.28||126,250股|5.56元/股|刘华章与晟文投资|
|26|2017.11.9|股份转让|3,842,000股|7.42元/股|戴元永与会畅通讯|
|27|2017.11.9||255,000股||苏蓉蓉与会畅通讯|
|28|2017.11.9||134,000股||东方网力与会畅通讯|
|29|2017.11.9||68,000股||龙澜投资与会畅通讯|
|30|2017.11.9||638,000股||誉美中和与会畅通讯|
|31|2017.11.9||289,000股||晟文投资与会畅通讯|
|32|2017.11.9||127,000股||张敬庭与会畅通讯|
|33|2017.11.9||81,000股||誉美中和二期与会畅通讯|
|34|2017.11.9||54,000股||共青城添赢与会畅通讯|
|35|2017.11.9||100,000股||博雍一号与会畅通讯|
|36|2017.11.9||999,000股||邵卫与会畅通讯|
|37|2017.11.15||922,000股|||
|38|2017.11.15||574,000股||博雍一号与会畅通|

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||||||讯|
|39|2017.11.22|股份转让|765,000股|7.42元/股|颜家晓与邵卫|

关于数智源上述股权变动的具体情况，详见《法律意见》正文“六、标的资产”之“（二）数智源”之“1.数智源的现状”之“（3）设立及股份演变”所述。
根据数智源工商档案材料、股权历次变动的相关交易协议、数智源的董事会及股东（大）会决议文件、数智源在全国中小企业股份转让系统披露的公告文件并经股权变动的交易方的书面确认，数智源股权历次变动系基于交易各方的真实意思表示，股权交割手续均已完成，历次股权变动均已履行必要的法律程序，合法合规，不存在任何纠纷或争议，不存在涉及补充协议的情况。
（二）两家标的公司股权及相关资产不存在瑕疵或纠纷
1.标的公司股权不存在瑕疵或纠纷
关于明日实业、数智源的股本及其演变情况详见《法律意见》正文“六、标的资产”之“（一）明日实业”之“1.明日实业的现状”及《法律意见》正文“六、标的资产”之“（二）数智源”之“1.数智源的现状”之“（3）设立及股份演变”所述。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司均依法设立并有效存续，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产并享有其对应完整的股东权利和权益，其所持标的资产未附设任何形式的他项权利限制，不存在争议或纠纷。
2.标的公司相关资产不存在瑕疵或纠纷
关于明日实业、数智源的相关资产情况详见《法律意见》正文“六、标的资产”之“（一）明日实业”之“3.主要资产”及《法律意见》正文“六、标的资产”之“（二）数智源”之“3.主要资产”所述。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司合法拥有保证日常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，
标的公司相关资产不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在其它形式的纠
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）纷。
综上所述，本所承办律师核查认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司股权及主要资产不存在瑕疵或纠纷，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
二、其他需要补充说明的事项
经本所承办律师核查，2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2017年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》等议案。
2018年5月11日，数智源召开2017年年度股东大会，审议通过上述议案，同意以现有股本53,888,888股为基数，以未分配利润向股权登记日登记在册的股东每10股派发7.5股；以资本公积金向股权登记日登记在册的股东每10股转增 2股。本次未分配利润及资本公积转增完成后，数智源总股本将变更至 105,083,330股。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，数智源尚未就上述未分配利润及资本公积转增股本事宜完成工商变更登记手续。
本《补充法律意见（一）》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王威
2018年5月14日