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|时代出版 会议文件|编号：DSH-05-44日期：2015-11-11|

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2015－031时代出版传媒股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于2015年11月11日上午9：00以通讯表决形式召开。本次会议从 2015年 11月1日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据公司《章程》规定，公司进行董事会换届选举，经股东单位推荐，公司董事会审核，现提名王民、田海明、程春雷、林清发、吴寿兵、王兵、刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏担任公司第六届董事会董事，其中刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏担任公司第六届董事会独立董事。
与会全体董事以赞成票11票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
上述董事及独立董事候选人提名尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会选举产生，任期为股东大会决议后生效至第六届董事会届满之日止。公司将根据中国证监会的有关规定及公司《章程》的规定，对第六届董事会非独立董事候选人与独立董事候选人分别采取累积投票制进行逐项表决。
二、关于修改公司《章程》部分条款的议案
现拟对公司《章程》相关条款进行修订（请详见公司于 2015年11月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》）。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、关于会计估计变更的议案
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依照《企业会计准则》的相关规定,结合目前的经营环境及市场状况,本着谨慎、客观的原则,对公司商品贸易业务应收款项组合计提坏账准备的比例进行变更（请详见公司于2015年11月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于会计估计变更的公告》）。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、关于为子公司银行综合授信提供担保的议案
为进一步促进所属子公司的生产发展，满足资金需求，进一步提高其经济效益，公司拟为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为12亿元的银行综合授信连带责任担保，上述担保期限为3年（请详见公司于2015年11月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》）。
经公司经营层研究，为进一步提高运营效率，公司拟将文化产品贸易业务板块的相关资源整合并入物资公司，考虑物资公司目前银行综合授信额度较小，需提高其银行授信额度，目前公司内部文化贸易业务板块所使用的银行综合授信将逐步到期停用。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
由于被担保对象安徽出版印刷物资有限公司的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、关于组建时代少儿文化发展有限公司的议案
为进一步做大做强公司少儿文化产业，积极寻求少儿文化发展机遇及突破口，努力抓住目前国际、国内文化产业市场发展的有利时机，提升公司的核心竞争力和传播影响力，公司拟以全资子公司安徽少年儿童出版社和安徽时代漫游文化传媒股份有限公司为基础，组建时代少儿文化发展有限公司，注册资本为人民币 2亿元。
时代少儿文化发展有限公司将立足于优质资源的整合和打通，以出版业务为
核心，辐射教育培训、数字新媒体、动漫、游戏、影视、文化创意、文化服务贸
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易、周边开发等少儿上下游产业；加快形成由少儿领域的单一产品向组合产品发展转变、由组合产品向少儿全产业链发展转型、由全产业链到少儿产业群跨越式发展的大格局；努力打造中国最大的少儿领域全产业链的国际化少儿文化产业服务综合体，成为全国首家跨国少儿文化产业集团（请详见公司于2015年11月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于设立全资子公司的公告》）。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2015年11月11日
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附件1：第六届董事会董事候选人简历
王民简历
王民，男，1964年2月出生，汉族，中共党员，工学学士，会计师。安徽出版集团有限责任公司党委书记、董事长，公司党委书记，安徽华文国际经贸股份有限公司董事长。历任安徽省涡阳县委党校教师，安徽省税务学校团委书记、教师，安徽省进出口公司总经理，安徽出版集团有限责任公司总裁助理、华文国际经贸股份有限公司董事长、总经理、安徽出版集团有限责任公司副总裁、总经理。2007年入选安徽省宣传文化系统“六个一批”双百人才，2009年入选中宣部“四个一批”（文化产业经营管理类）人才，2011年获安徽省人民政府特殊津贴，2012年获安徽省人民政府授予的“安徽省劳动模范”称号，2013年获全国新闻出版行业领军人才。
田海明简历
田海明，男，1956年 11月出生，汉族，中共党员，医学学士，编审。安徽出版集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，公司党委副书记、副董事长、总经理，博士后工作站主任，博士后导师；武汉大学、武汉理工大学、安徽大学兼职教授、硕士生导师。历任合肥市第二人民医院内科主治医师，安徽科技出版社编辑室主任、安徽省新闻出版局人教处、报刊处处长，安徽出版集团有限责任公司党委副书记、纪委书记兼安徽省医药公司董事长、安徽出版集团有限责任公司总经理。2010年入选安徽省宣传文化系统“六个一批”拔尖人才，2014年荣获“第十二届韬奋出版奖”。
程春雷简历
程春雷，男，1964年4月出生，汉族，中共党员，文学学士，高级政工师。
安徽出版集团有限责任公司董事、党委副书记，公司副董事长。历任休宁师范学校（后为黄山市教师进修学校）教师，休宁县委办机要科副科级秘书，黄山市委办机要局副主任科员，黄山市委督查室主任科员，黄山市委办公厅副调研员、副主任，安徽省委宣传部办公室副主任、主任，安徽出版集团有限责任公
司党委副书记、纪委书记。2007年、2008年、2009年被评为“优秀公务员”（记
三等功）。
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林清发简历
林清发，男，1962年5月出生，汉族，中共党员，文学学士，编审。安徽出版集团有限责任公司党委委员、总编辑，公司党委委员、董事、总编辑。历任安徽省出版总社办公室秘书、副科长、科长，安徽省新闻出版局办公室副主任、图书电子音像管理处处长、安徽文艺出版社社长、安徽出版集团有限责任公司出版业务部主任、总编审、党委委员。2005年获“第二届省直机关十大杰出青年”，2011年获得“安徽质量奖先进个人”，2010年获“全国新闻出版行业领军人才”，2013年获“安徽省宣传文化领域拔尖人才”。
吴寿兵简历
吴寿兵，男，1965年6月出生，汉族，中共党员，本科，研究生课程进修班，副编审。中国书刊发行业协会理事，安徽出版集团有限责任公司财务总监，公司党委委员、董事、常务副总经理。历任安徽教育出版社副社长、社长。1998年获第二届“安徽省十佳出版工作者”，2003年被原新闻出版总署授予第四届“中国书刊发行奖”，2004年被原新闻出版总署授予“全国新闻出版业有突出贡献的中青年专家”，2007年入选安徽省宣传文化系统“六个一批”拔尖人才，2014年被新闻出版广电总局授予“全国新闻出版行业第四批领军人才”称号。
王兵简历
王兵，男，1968年6月出生，中共党员，中国科学技术大学物理电子学博士。现任中科大资产经营有限责任公司董事长，中国科学技术大学先进技术研究院院长助理，中国科学技术大学出版社有限责任公司董事长，合肥科大立安安全技术股份有限公司副董事长，科大国盾量子技术股份有限公司董事，中国科学技术大学深圳研究院院长。
刘永坚简历
刘永坚，男，1962年6月出生，汉族，中共党员，公司独立董事。武汉大学信息管理学院在读博士，现任武汉理工大学计算机学院教授，博士生导师，兼任科技部国家数字传播工程创新人才培养示范基地主任、湖北省数字出版工
程技术中心主任等职。历任武汉理工大学助教、武汉理工大学出版社编辑、总
编室主任、副社长。数字出版专家，出版项目管理专家，承担多项国家科技支
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撑计划以及国家文化产业发展专项资金项目。
赵惠芳简历
赵惠芳，女，1952年 12月生，中共党员，大学本科，教授，现任合肥工业大学MBA、MPA管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会名誉会长及会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事，合肥美亚光电科技股份有限公司、安凯客车股份有限公司独立董事。
历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、管理学院党委书记。
汪莉简历
汪莉，女，1966年3月出生，汉族，无党派，安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。安徽皖维高新材料股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事。1990年至 2002年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教。
樊宏简历
樊宏，男，1969年2月出生，汉族，无党派，硕士，公司独立董事。现任上海市数字内容产业促进中心主任，同时担任上海市新闻出版局专家，上海市发改委服务业引导资金项目评审专家，上海戏剧学院兼职教授，上海大学兼职研究员，私募股权“数元”基金投资决策委员会核心成员。历任上海数内投资管理有限公司董事、总经理，上海市数字内容产业促进中心副主任、执行副主任。
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附件2：独立董事意见
独立董事关于提名第六届董事会董事候选人的独立意见
鉴于，时代出版传媒股份有限公司第五届董事会任期届满。2015年11月11日上午公司召开第五届董事会第四十四次会议，会议提名第六届董事会董事候选人。时代出版传媒股份有限公司独立董事认为，本次董事会提名董事候选人的程序符合相关法律法规以及公司《章程》、《时代出版独立董事制度》的有关规定。
本次被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和公司《章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，因此，同意公司董事会提名王民、田海明、程春雷、林清发、吴寿兵、王兵、刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏担任公司第六届董事会董事，其中刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏担任公司第六届董事会独立董事。
时代出版独立董事：
陈国欣 方福前
樊宏 刘永坚
2015年11月11日