上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（四）
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com电子信箱：gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）
致：天泽信息产业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，作为其发行股份支付现金购买肖四清等 32名股东合计持有的深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%股份，并向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问，本所已于2018年5月25日出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2018年 6月 6日、2018年 6月 14日和 2018年 8月 27日分别出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。公司收到中国证券监督管理委员会于 2018年9月11日出具的180925号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），本所现就《二次反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》含义一致。
一、关于目标公司报告期内以第三方名义在第三方电商平台开设店铺及未来开店战略相关情况的核查（《二次反馈意见》第6题）
（一）关于目标公司报告期内以第三方名义开设店铺是否违反第三方电商平台运营规定的核查
有棵树报告期内的营业收入主要来源于在亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等第三方电商平台上经营的店铺。有棵树以自营店铺或以第三方主体开设的店铺在亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等第三方电商平台销售商品，第三方电商平台提供信息服务，消费者在在第三方电商平台购买商品，第三方电商平台收取一定比例的服务费或佣金后与有棵树店铺进行结算。报告期内，有棵树子公司香港有棵树与第三方主体签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树使用第三方主体的信息申请注册第三方电商平台店铺账号，香港有棵树实际控制、营运该等店铺及账号，并享有对该等店铺账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权。
亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等第三方电商平台关于店铺开设、运营的主要政策规定如下：
1、eBay平台主要政策规定
本所律师登录 eBay官方网站（https://www.ebay.com/）查阅了网站公示的《UserAgreement》、《会员合约》、《eBay中国站用户协议》、《全球销售协议》、《卖家中心使用指南》、《企业入驻通道使用指南》等协议和平台政策，并与 eBay的客户经理主管进行了访谈。根据本所律师的核查，eBay平台的主要政策规定如
下：
（1）关于注册账户开设店铺的规定
首先，卖家递交个人或公司资料，经过电子邮箱和手机认证，注册成为 eBay会员，并可通过视频认证的方式提升刊登数量额度。
其次，注册 PayPal资金账户，并完成付款设置和账户设置，经过电子邮箱认证后绑定银行账户。
最后，在eBay官方网站完成eBay账号和PayPal账号的关联，同意签署《全球销售协议》后，卖家将在平台店铺上刊登产品并同时认证为卖家账号。
此外，若卖家是合法登记的企业用户，卖家可以在登记为 eBay会员后选择“开设商业账户”，注册成为商业账户，将获得更高的刊登额度，并获得指定的企业账户客户经理。
（2）关于开设多个账户的规定
根据eBay官方网站公示的平台政策，会员可以在eBay拥有多个账户，但需要申请并说明会员需要多个账户的原因。根据本所律师与 eBay客户经理主管的访谈，eBay会根据系统对注册主体的销售品类、信用和评价来综合判定注册主体开设店铺的数量。
（3）同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定根据本所律师与 eBay客户经理主管的访谈，针对同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司申请开设店铺，eBay分开单独计算店铺开设数量限制。
（4）同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定
根据本所律师与 eBay客户经理主管的访谈，针对同一运营团队以第三方主体名义申请账户店铺，eBay分开单独计算店铺开设数量限制。
2、亚马逊平台主要政策规定
本所律师登录亚马逊官方网站（https://www.amazon.cn）查阅了网站公示的《亚马逊服务商业解决方案协议》、《亚马逊网站联盟计划运营协议》、《法律政策
-使用条件》、《全球开店规则》、《全球开店规则合规政策》、《亚马逊“全球开店”北美站指导手册》、《亚马逊“全球开店”欧洲站指导手册》、《亚马逊“全球开店”日本站指导手册》等协议和平台政策，并与亚马逊的全球开店商务拓展经理进行了访谈。根据本所律师的核查，亚马逊平台的主要政策规定如下：
（1）关于注册账户开设店铺的规定
首先，卖家提供并递交公司名称、地址、联系方式，电子邮箱地址，联系电话，Visa/master card等国际信用卡信息、海外银行账户等资料进行账户注册。
其次，平台账户注册完成后，卖家选择“个人销售计划”（个人店铺）或“专业销售计划”（公司店铺），提供身份证或营业执照信息，其中，加入“个人销售计划”还需要提供信用卡对账单、银行对账单或公共事业单位出具的水费、电费或燃气账单，以完成卖家资质的审核。
最后，待通过卖家资质审查后，卖家完成收款账户绑定、用户权限及配送设置便可上传商品信息开始店铺运营。
（2）关于开设多个账户的规定
若卖家需要开设多个账户，需要满足如下条件：
“1、您的每个卖家平台账户必须拥有独立的银行账户。如果多个卖家平台账户使用位于同一区域的相同银行账户，则我们不会予以批准。如果您在不同区域（例如，北美和欧洲）销售商品，那么您的多个卖家平台账户只要通过亚马逊全球开店相关联，便可使用同一银行账户。
2、每个账户必须使用独立的电子邮件地址。
3、每个账户中销售的商品和服务必须不同。
4、您的绩效指标必须出色。”
其中，亚马逊的绩效指标包括订单缺陷率（保证索赔率、负面反馈速度、服务退款率）、订单取消率、迟发率、有效跟踪率、准时交货率、退货不满意率、顾客服务不满意率等。绩效指标出色应当满足订单缺陷率低于1%、订单取消率低于2.5%、迟发率低于4%。
因此，在满足拥有独立银行账户、独立电子邮件地址、不同于其他账户的商品和服务及绩效指标出色的情况下，卖家可以申请开设多个账户。
（3）同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定根据本所律师与亚马逊全球开店商务拓展经理的访谈，针对同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司申请开设店铺，每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，亚马逊会视为不同公司单独计算开店数量。
（4）同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定
根据本所律师与亚马逊全球开店商务拓展经理的访谈，关于同一运营团队以第三方主体名义申请账户店铺，尚未有明确规定同一运营团队不得以第三方主体名义开设店铺，从技术角度对于亚马逊平台来说属于不同主体开设的店铺。
3、速卖通平台主要政策规定
本所律师登录速卖通官方网站（https://seller.aliexpress.com/）查阅了网站公示的《速卖通商户服务协议》、《全球速卖通平台规则（卖家规则）》、《阿里巴巴国际站规则》、《ALIBABA.COM Free MembershipAgreement》、《ALIBABA.COM Transaction ServiceAgreement》、《Terms ofUse》、《速卖通商家准入流程介绍》等协议和平台政策，并与速卖通的大客户经理进行了访谈。根据本所律师的核查，速卖通平台主要政策规定如下：
（1）关于注册账户开设店铺的规定
首先，卖家递交企业或个体工商户资料，经过电子邮箱和手机认证，注册成为Alibaba会员。
其次，卖家注册企业支付宝账号，并通过企业支付宝账号及密码登录完成认证，并进行绑定。一个企业支付宝账号可以认证六个速卖通账号。
最后，卖家选择“标准销售计划”或“基础销售计划”，并进一步选择店铺类型、经营大类和经营的商标，完成卖家资质审核。
（2）关于开设多个账户的规定
根据《全球速卖通平台规则（卖家规则）》，不管卖家是个体工商户或企业主体，同一注册主体下最多可开6家店铺账户。
（3）同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定根据本所律师与速卖通大客户经理的访谈，针对同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司申请开设店铺，属于不同的法人主体，速卖通平台均分开计算店铺开设数量限制。
（4）同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定
根据本所律师与速卖通大客户经理的访谈，针对同一运营团队以第三方主体名义申请账户店铺，属于不同的法人主体，速卖通平台均分开计算店铺开设数量限制。
4、Wish平台主要政策规定
本所律师登录 Wish官方网站（https://www.merchant.wish.com/）查阅了网站公示的《Wish与商户协议》、《Wish政策》、《商户准入要求》、《注册流程指导》、《商户注册指导手册》等协议和平台政策，并与 Wish的商户运营部高级总监进行了访谈。根据本所律师的核查，Wish平台主要政策规定如下：
（1）关于注册账户开设店铺的规定
首先，卖家设置用户名并填写账号信息，同意签署《Wish与商户协议》，经过电子邮箱和手机认证，选择“个人”或“企业”账号类型，递交个人或公司信息完成实名认证，注册成为 Wish会员。
然后，卖家选择“个人”或“企业”账号类型，递交个人或公司信息完成实名认证，并绑定第三方收款账号，点击“开通您的店铺”，完成注册流程。
（2）关于开设多个账户店铺的规定
根据本所律师与 Wish商户运营部高级总监的访谈，一个自然人只能开设一个账户，对于法人，有特殊情况如优势大、有影响力的可以放宽。
（3）同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司开设账户店铺的规定
根据本所律师与 Wish商户运营部高级总监的访谈，针对同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司申请开设店铺，Wish分开单独计算店铺开设数量限制。
（4）同一运营团队以第三方主体名义开设账户店铺的规定
根据本所律师与 Wish商户运营部高级总监的访谈，针对同一运营团队以第三方主体名义申请账户店铺，Wish分开单独计算店铺开设数量限制。
本所律师查阅了报告期内第三方电商平台发送有棵树运营店铺的电子邮件、有棵树及其下属公司的营业外支出明细，并与有棵树董事会秘书及eBay、亚马逊、速卖通和 Wish的相关工作人员进行了访谈。根据本所律师的核查，有棵树报告期内未曾发生因以第三方主体名义开设并运营店铺被第三方电商平台处罚的情形。截至本补充法律意见书出具之日，eBay、亚马逊、速卖通和 Wish等第三方电商平台未有明确政策规定禁止以第三方主体名义开设店铺及相关处罚措施。
此外，有棵树实际控制人针对第三方主体名义开设店铺的运营风险，出具了《关于公司第三方平台店铺经营风险的承诺》，承诺如下：“1、如该等情形违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失；2、如该等情形被中国证监会要求解除还原而给有棵树或其附属公司带来经营损失，或因该等情形被行政机关或第三方平台处罚而造成有棵树或其附属公司损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。”
综上所述，第三方电商平台在一定条件下允许同一主体拥有多个店铺或帐号的情形，并对同一运营团队以第三方主体名义开设账户或店铺未有禁止性规定，报告期内有棵树未发生因以第三方主体名义开设店铺被第三方电商平台处罚的情形；针对以第三方名义开设的店铺存在的经营风险，实际控制人已出具了兜底承诺。本所认为，目标公司报告期内使用第三方主体信息注册开设店铺的情形未违反第三方电商平台相关的禁止性规定，不会对目标公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）关于目标公司是否违反 eBay平台关于店铺账号和密码转让及出借限制的规定
根据 eBay官方网站公示的平台政策，用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。eBay平台制定上述限制性规定主要原因系卖家在第三方电商平台开设的店铺作为一种虚拟性网络店铺，其上累积着店铺经营者的信用等级和店铺商誉，该信用等级与卖家的经营能力及信誉息息相关，是消费者网络购物时的重要参考因素。第三方电商平台制定服务协议和平台政策限制卖家转让店铺和账户，旨在有效维护虚拟市场中的交易秩序及安全，并通过信用等级的设定作为买卖双方对交易风险的判断，若未有效限制和管理店铺的转让，信用等级的设定亦失去意义，交易风险显著增加，既不利于买卖双方的交易，亦不利于第三方电商平台的经营和管理。因此，第三方电商平台禁止卖家转让和交易店铺和账号，实质上是为了保证店铺经营者的一致性，进而有效维护虚拟市场中的交易秩序及安全。
目标公司使用第三方主体授权信息开设运营的店铺自始便由香港有棵树注册并负责日常的运营和管理，目标公司制定了严格的隔离管理制度对账号及密码进行统一管理，第三方主体未以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺账号，该等店铺累积的信用等级和店铺商誉均是香港有棵树经营管理的结果，体现的是香港有棵树的经营能力和信誉。目标公司使用第三方主体信息注册开设店铺不等同于第三方主体转让店铺账户和密码给目标公司，不会影响消费者在网络购物时对该等店铺信用的判断。因此，目标公司使用第三方主体授权信息注册开设店铺未违反第三方电商平台禁止出售或出借店铺账号、密码的规定。
此外，目标公司针对以第三方主体名义开设的店铺制定了详细的整改方案，待上述整改完成后，目标公司以第三方名义开设店铺的收入占目标公司全部店铺收入的比例在2017年度、2018年1-3月均将低于15%，显著降低了以第三方名义开设店铺的营业收入在目标公司第三方电商平台店铺收入中的占比。目标公司未来将进一步推进针对以第三方主体名义开设店铺的整改措施，有效降低目标公司以第三方主体名义开设店铺的经营风险。
（三）关于目标公司未来开设店铺战略的可行性以及对标的资产盈利能力的影响
1、目标公司对以第三方主体名义开设店铺经营战略的调整
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，有棵树以第三方主体名义在第三方电商平台注册的店铺账号数量分别为 86个、513个和590个，占同期有棵树店铺账号数量的比例分别为61.43%、90.16%、92.19%。
上述以第三方名义开设的店铺账号下属网店在 2016年度、2017年度、2018年1-3月产生的销售收入分别为95,895.65万元、178,937.15万元和65,353.12万元，占有棵树所有第三方电商平台店铺销售收入的比例分别为63.98%、76.21%和85.81%。
虽然第三方电商平台对同一运营团队以第三方主体名义开设账户或店铺未有禁止性规定，但也没有明确的支持性规定。鉴于该等情形，目标公司为避免第三方电商平台政策变化带来的经营风险，自 2018年 5月开始，目标公司逐步将部分个人店铺升级为公司店铺，同时目标公司及其子公司拟分批次陆续收购第三方主体名义开设店铺的主体公司相关股权，或将该等第三方主体名义开设的店铺关停，逐步减少以第三方主体名义开设店铺的情形。本次目标公司整改计划共涉及60家境内公司和41家境外公司，具体整改的进度情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|第三方公司名称|成立日期|注册资本（万元）|转让股权方|受让股权方|进展|
|1|深圳市旗鱼仓储服务有限公司|2016年1月7 日|50|肖俊峰|有棵树网络|完成|
|2|深圳市零飞模型科技有限公司|2016年1月13 日|50|伍阳春|有棵树网络|完成|
|3|深圳市德嘉电子商务有限公司|2016年12月6 日|100|陈文婷|有棵树网络|完成|
|4|深圳市润美恒电子商务有限公司|2016年5月27 日|200|肖俊峰转让90%、黄艳兰转让10%|有棵树网络|未完成|
|5|深圳市正欣欣电子商务有限公司|2016年5月30 日|200|黄艳兰转让90%、曹艳美转让10%|有棵树网络|未完成|
|6|深圳市百泽美科技有限公司|2016年1月7 日|50|黄艳兰|有棵树网络|完成|
|7|深圳市益杰杰电子商务有限公司|2016年5月30 日|200|伍阳春转让90%、肖俊峰转让10%|有棵树网络|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|深圳市百福益电子商务有限公司|2017年3月10 日|100|蔡倩倩|有棵树网络|完成|
|9|深圳市超兴电子商务有限公司|2017年4月13 日|100|赵兴雷|有棵树网络|完成|
|10|深圳市翎琦电子商务有限公司|2017年8月1 日|100|杨海泽|有棵树网络|未完成|
|11|深圳市永合益电子商务有限公司|2016年12月30 日|100|文君|有棵树网络|完成|
|12|深圳市佳彩美电子商务有限公司|2016年5月26 日|200|曹艳美转让90%、伍阳春转让10%|有棵树网络|完成|
|13|深圳市思晨电子商务有限公司|2016年12月12 日|100|何月|有棵树网络|完成|
|14|深圳市文冠电子商务有限公司|2016年12月8 日|100|廖蔓菊|有棵树网络|完成|
|15|深圳市宏欣本电子商务有限公司|2017年3月9 日|100|雷常伟|有棵树网络|完成|
|16|深圳市祥合福电子商务有限公司|2017年2月17 日|100|冯菡炜|有棵树网络|完成|
|17|深圳市如合宝电子商务有限公司|2017年1月13 日|100|顾太华|有棵树网络|完成|
|18|深圳市正安通电子商务有限公司|2017年3月29 日|100|蒋叶飞|有棵树网络|完成|
|19|深圳市凯惠电子商务有限公司|2017年2月22 日|100|余燕|有棵树网络|完成|
|20|深圳市通和飞电子商务有限公司|2017年1月13 日|100|顾安军|有棵树网络|完成|
|21|深圳市皓兴全电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|李国东|有棵树网络|完成|
|22|深圳市永源复电子商务有限公司|2017年2月17 日|100|张莹|有棵树网络|完成|
|23|深圳市通新合电子商务有限公司|2017年2月24 日|100|江军|有棵树网络|完成|
|24|深圳市超然自逸电子商务有限公司|2017年4月1 日|100|乐超然|有棵树网络|完成|
|25|深圳市百福正电子商务有限公司|2017年3月24 日|100|杨曦|有棵树网络|完成|
|26|深圳市多同光电子商务有限公司|2017年3月10 日|100|甘行慕|有棵树网络|完成|
|27|深圳市翔海电子商务有限公司|2017年7月12 日|100|左玲玲|有棵树网络|完成|
|28|深圳市俊荃电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|陈俊全|有棵树网络|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|深圳市倍思特电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|李辉|有棵树网络|完成|
|30|深圳市恒智慧电子商务有限公司|2017年5月23 日|100|张智恒|有棵树网络|完成|
|31|深圳市霄凡电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|张斌斌|有棵树电商|完成|
|32|深圳市源品嘉电子商务有限公司|2017年12月7 日|100|李艳林|有棵树电商|完成|
|33|深圳市风知华源电子商务有限公司|2017年12月22 日|100|吕晓如|有棵树电商|完成|
|34|深圳市朗通达电子商务有限公司|2017年12月22 日|100|曾招辉|有棵树电商|完成|
|35|深圳市伊品欧电子商务有限公司|2017年11月20 日|100|陈思|有棵树电商|完成|
|36|深圳市歆科电子商务有限公司|2017年12月12 日|100|何明娟|有棵树电商|完成|
|37|深圳市明谷云电子商务有限公司|2017年12月8 日|100|钟塞那|有棵树电商|完成|
|38|深圳市创云明谷电子商务有限公司|2017年12月22 日|100|施文|有棵树电商|完成|
|39|深圳市金爵通电子商务有限公司|2017年12月8 日|100|肖青林|有棵树电商|完成|
|40|深圳市凡熙林电子商务有限公司|2017年12月8 日|100|张天琪|有棵树电商|完成|
|41|深圳市凡佳源电子商务有限公司|2017年12月21 日|100|梁伟仙|有棵树电商|完成|
|42|深圳市米莱格电子商务有限公司|2017年12月13 日|100|谢文勇|有棵树电商|完成|
|43|深圳市全耀德电子商务有限公司|2017年12月13 日|100|殷艳芳|有棵树电商|完成|
|44|深圳市普风卓越电子商务有限公司|2017年12月7 日|100|余敏|有棵树电商|完成|
|45|深圳市凯佳源电子商务有限公司|2017年12年12 日|100|谢进远|有棵树电商|完成|
|46|深圳市远文电子商务有限公司|2017年12月7 日|100|彭巧萍|有棵树电商|完成|
|47|深圳市凯得隆电子商务有限公司|2017年7月12 日|100|余宇红|有棵树电商|完成|
|48|深圳市奇乐斯电子商务有限公司|2017年12月13 日|100|杨慧兰|有棵树电商|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|49|深圳市欣茂电子商务科技有限公司|2016年1月7 日|100|曹艳美|深圳市祥合福电子商务有限公司|完成|
|50|深圳市祥荣凯电子商务有限公司|2017年1月9 日|100|陈胜强|深圳市祥合福电子商务有限公司|未完成|
|51|深圳市正通多电子商务有限公司|2017年3月9 日|100|孙培霞|深圳市祥合福电子商务有限公司|未完成|
|52|上海谷金电子商务有限公司|2007年7月7 日|10|肖发良转让60%、何建连转让40%|深圳市祥合福电子商务有限公司|未完成|
|53|深圳市潮仁电子商务有限公司|2017年5月25 日|100|彭仁|深圳市祥合福电子商务有限公司|完成|
|54|深圳市优智电子商务有限公司|2017年7月11 日|100|佘有志|深圳市祥合福电子商务有限公司|完成|
|55|深圳市汇恒祥电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|乐传江|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|56|深圳市巨晶长电子商务有限公司|2017年3月9 日|100|胡爱娇|深圳市超然自逸电子商务有限公司|未完成|
|57|深圳市逸兴云飞电子商务有限公司|2017年4月24 日|100|孙珺飞|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|58|深圳市正裕飞电子商务有限公司|2017年7月19 日|100|佘跃|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|59|深圳市定邦电子商务有限公司|2017年8月16 日|100|覃棒|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|60|深圳市昱峰达电子商务有限公司|2017年8月29 日|100|卢婷|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|61|力惠科技（香港）有限公司|2016年7月5 日|1万港币|曾翠华|有棵树电商|完成|
|62|思晨科技（香港）有限公司|2016年7月5 日|1万港币|王艳|有棵树电商|完成|
|63|南源科技（香港）有限公司|2016年7月5 日|1万港币|郭东旺|有棵树电商|完成|
|64|Tong HeTechnology|2016年7月8 日|1万港币|刘剑波|有棵树电商|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（Hong Kong）Co.,Limitd||||||
|65|海景源科技（香港）有限公司|2016年4月1 日|1万港币|黄艳兰|有棵树电商|完成|
|66|文冠科技（香港）有限公司|2016年7月5 日|1万港币|刘巧红|有棵树电商|完成|
|67|利华美电子商务（香港）有限公司|2016年1月4 日|1万港币|黄良东|有棵树电商|完成|
|68|安德美科技（香港）有限公司|2016年4月1 日|1万港币|伍阳春|有棵树电商|完成|
|69|永博欣科技（香港）有限公司|2016年4月7 日|1万港币|朱晓英|有棵树电商|完成|
|70|香港瑞易电子商务有限公司|2013年3月15 日|1万港币|朱晓英|Small Birds Inc|完成|
|71|Rosemart Inc|2017年3月23 日|1万美元|余燕|有棵树电商|完成|
|72|Whole New Inc|2017年3月2 日|1万美元|何月|有棵树电商|完成|
|73|Trader Inc|2017年3月2 日|1万美元|文君|有棵树电商|完成|
|74|Awesome CenterInc|2017年1月19 日|1万美元|曾丽媛|有棵树电商|完成|
|75|Sunny Rain Inc|2017年4月14 日|2万美元|李辉|有棵树电商|完成|
|76|Albertsons Inc|2017年3月23 日|1万美元|冯菡炜|有棵树电商|完成|
|77|X Factor Inc|2017年3月2 日|1万美元|顾安军|有棵树电商|完成|
|78|Best Buy Inc|2017年7月28 日|2万美元|余宇宏|有棵树电商|完成|
|79|Childlike Inc|2017年4月14 日|2万美元|刘兴平|有棵树电商|完成|
|80|Mysterious Sun Inc|2017年5月11 日|2万美元|赵兴雷|有棵树电商|完成|
|81|Super Bright Inc|2017年4月16 日|2万美元|陈俊全|有棵树电商|完成|
|82|Publix Hagen Inc|2017年3月23 日|1万美元|江军|有棵树电商|完成|
|83|Target Tree Inc|2017年3月23 日|1万美元|关士阳|有棵树电商|完成|
|84|Blue Sky Inc|2017年4月16 日|2万美元|蔡倩倩|有棵树电商|完成|
|85|InternationalGroup Inc|2017年7月28 日|2万美元|左玲玲|有棵树电商|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|86|Energyonly Inc|2017年4月14 日|2万美元|赖鑫鑫|有棵树电商|完成|
|87|Right Feeling Inc|2017年4月14 日|2万美元|胡爱娇|有棵树电商|完成|
|88|Small Birds Inc|2017年4月14 日|2万美元|张平|有棵树电商|完成|
|89|Dreaming HomeInc|2017年3月23 日|1万美元|张莹|有棵树电商|完成|
|90|Freedom Face Inc|2017年4月14 日|2万美元|蒋叶飞|有棵树电商|完成|
|91|Happy WorldwideInc|2017年1月19 日|1万美元|廖蔓菊|有棵树电商|完成|
|92|Light LikelihoodInc|2017年6月7 日|2万美元|石玉群|有棵树电商|完成|
|93|Humour PhantomsInc|2017年5月11 日|2万美元|张智恒|有棵树电商|完成|
|94|Comicpower Inc|2017年4月14 日|2万美元|雷常伟|有棵树电商|完成|
|95|Windy Winter Inc|2017年4月14 日|2万美元|张斌斌|有棵树电商|完成|
|96|Worthreader Inc|2017年4月15 日|2万美元|乐超然|有棵树电商|完成|
|97|UnitedTechnologies Inc|2017年7月28 日|2万美元|伍志强|有棵树电商|完成|
|98|Easy Vision Inc|2017年6月7 日|2万美元|乐传江|有棵树电商|完成|
|99|WONDERFULPRODUCT LTD.|2017年8月16 日|2万美元|张志伟|有棵树电商|完成|
|100|BEST ONLINEGOODS PTE.LTD.|2018年1月12 日|1,000新加坡币|肖海超|有棵树电商|未完成|
|101|TOP SELLERCO.,LTD.|2017年8月17 日|2万美元|钟昕|有棵树电商|完成|

截至 2018年 8月 31日，52家境内公司的股权转让已完成工商变更登记；
40家境外公司的转让方、受让方已签署股权转让协议或《INSTRUMENT OFTRANSFER》，相关境外投资的审批事宜尚在筹备办理中。
待上述整改完成后，有棵树以第三方名义开设店铺的收入占有棵树全部店铺收入的比例在2017年度、2018年1-3月均将低于15%。
此外，有棵树实际控制人肖四清出具了《关于公司第三方平台店铺整改方案
的承诺》，承诺如下：
“1、本人将尽最大努力促使有棵树调整店铺开设流程，符合第三方平台的相关政策，逐步通过转让第三方公司股权或关闭店铺的方式来减少以第三方主体名义开设店铺的情形；2、本人已促使有棵树制定了详细的店铺整改方案，包括有棵树将尽最大努力于 2018年 6月 30日前完成用于开设店铺的 48家境内第三方公司和37家境外第三方公司的股权转让，使上述合计85家第三方公司成为有棵树及其附属公司的全资公司。完成后，有棵树及其附属公司开设店铺截至 2017年 12月 31日的收入占有棵树控制的所有店铺收入的比例将不低于85%；3、针对其余第三方公司，有棵树将采取逐步转让股权或关停所涉店铺的方式，持续规范有棵树在第三方平台开设店铺的流程。
此外，本承诺人针对有棵树历史期存在的以第三方主体名义开设店铺的情形，作出以下承诺：1、如有棵树历史期存在的以第三方主体名义开设店铺的情形被认定为违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失；2、如上述整改计划实施后，有棵树及其附属公司在第三方平台开设的店铺仍被认定为违反第三方平台相关政策而给有棵树或其附属公司带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。”
2、目标公司未来开设店铺经营发展战略的可行性
本所律师与有棵树实际控制人肖四清进行了访谈。目标公司在未来的经营发展中，将进一步提高规范运作的意识，转变原有的粗放型发展模式，加强对单个店铺的投入和管理，致力于将每个店铺都打造成精品店铺，整体上减少店铺总数，关停或整合部分营业额较小甚至没有营业额的店铺，根据市场的需求和畅销产品的变化以及新的地域和品类的拓展来开设新的店铺，以工匠精神打造精品店铺、特色店铺。具体而言：
（1）针对传统大型电商平台，如eBay、亚马逊、速卖通、Wish等，目标公司已通过长期的经营积累开设储备了较为充足的店铺数量，未来的经营战略将由原来迅速大量铺设店铺的粗犷式发展转向做专做精的精细化运营发展模式，加强经营管理效率，利用整合升级现有店铺、发展自有品牌、提升选品效率等方式继续拓展业务领域，保持对终端消费者的持续吸引力。
（2）针对新兴市场和新生电商平台，如Flikart.com、Lazada、Linio、Walmart商城等，有棵树将在原有储备店铺的基础上，积极调整选品策略以适应各平台不同类型终端消费者的需求，从而提升孵化培育新生店铺的效率；同时，目标公司将通过淡季增设下属企业的方式于新兴市场增加储备注册网络店铺的数量，从而快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
（3）未来目标公司亦将大力推进“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”，进一步完善自主研发的专注于中东市场的自营B2C网上购物平台SkyBay，通过自营电商平台 SkyBay直接面向中东地区的终端消费者，为拓宽销售渠道、拓展客户数量、提升企业经营成果进行更多元化的探索。
根据本所律师的核查，目标公司已通过收购第三方名义店铺相关主体公司股权的方式进行整改，使得目标公司及其下属公司拥有的电商平台店铺所产生的营业收入占目标公司所控制全部店铺收入的85%以上；目标公司未来在第三方电商平台开设店铺也将主要以增设下属企业并由新设下属企业注册开设店铺的方式进行。根据本所律师与第三方电商平台相关代表人员的访谈，主要第三方电商平台对于同一实际控制人或同一控股公司下设立多个子公司申请开设店铺，每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，均视为不同公司单独计算开店数量，因此目标公司上述未来开设店铺的战略未违反第三方电商平台的政策规定，具有可行性。
3、目标公司未来开设店铺战略对标的资产盈利能力的影响
目标公司以第三方主体名义开设店铺主要是公司发展初期为了快速通过第三方电商平台的店铺注册审核，从而提升在跨境出口电商行业的竞争力，实现快速响应市场需求和消费者偏好、抢占市场空间的目标。随着目标公司历史数据的积累以及资本实力的增强，目标公司调整未来开设店铺战略以应对第三方电商平台政策调整的风险，有利于进一步增强目标公司盈利能力，具体原因如下：
首先，目标公司储备了较为充足的店铺数量，未来的经营战略将由原来迅速大量铺设店铺的粗犷式发展转向做专做精的精细化运营发展模式，加强经营管理效率，停止大规模注册开设店铺不会对标的资产的盈利能力造成重大不利影响；
其次，第三方电商平台对店铺注册数量更多关注品类的重合度和经营信用的表现，
目标公司目前在线销售的产品SKU已达十数万个，并在持续不断开发新的品类，降低经营店铺的品类重合度，符合第三方电商平台的政策导向；再次，目标公司通过升级现有优势店铺的销售品类、增加自有品牌的建设、提升选品效率、推行精细化运营和管理等方式“多管齐下”，充分利用现有的优势店铺资源，提高单店盈利能力，可以有效保障目标公司经营效率和盈利能力的提升；最后，目标公司未来将根据旺季销售计划以及平台审核周期提前在淡季制定下属企业和店铺设立计划，增设下属企业没有法律法规上的限制，也不违反第三方电商平台关于店铺数量限制的政策规定。因此，目标公司通过在淡季增设下属企业并由新设下属企业注册开设店铺的未来战略具有合理性和可行性，不会对标的资产的盈利能力造成重大不利影响。
综上所述，本所认为，目标公司报告期内使用第三方主体授权信息开设店铺的情形未违反第三方电商平台相关的禁止性规定，不会对目标公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍；目标公司已经积极采取整改措施有效规范了第三方主体名义开设店铺的情形，目标公司未来开设店铺的方针和战略具有可行性，不会对标的资产的盈利能力造成重大不利影响。
二、关于目标公司知识产权保护相关情况的核查（《二次反馈意见》第7题）（一）关于目标公司报告期内涉及知识产权侵权情况的核查
1、关于目标公司报告期内涉及的知识产权侵权诉讼的核查
（1）关于目标公司及境内附属公司报告期内涉及的知识产权侵权诉讼的核查
本所律师登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了查询，查阅了有棵树及其境内子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，并与有棵树董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查，有棵树报告期内曾与大疆科技发生知识产权纠纷，具体情况如下：
2016年4月，有棵树航模与 DJI EuropeB.V.（以下简称“欧洲大疆”）签署
了《采购合同》，约定有棵树航模向欧洲大疆采购 Phantom 3Adcanced、Phantom 3Standard等型号的无人机电池，合同金额合计 4,291,414.86元。2017年2月，大疆科技在目标公司销售上述无人机电池过程中误以为目标公司没有取得授权，以目标公司侵害其外观设计专利权之纠纷向深圳中院提起诉讼。经双方沟通，确认不存在侵权情形，经深圳中院出具（2017）粤 03民初 334号、（2017）粤 03民初590号民事裁定书，准许大疆科技撤诉。根据目标公司出具的说明，目标公司未与大疆科技签署和解协议，也未对大疆科技进行赔偿。
根据本所律师的核查，报告期内，除上述情形外，有棵树及其境内子公司不存在其他因销售产品涉及知识产权侵权而发生诉讼或仲裁的情形。
（2）关于目标公司及境外附属公司报告期内涉及的知识产权侵权诉讼的核查
本所律师查阅了有棵树境外子公司报告期内的营业外支出明细、境外律师出具的法律意见书或尽职调查报告，并与有棵树董事会秘书进行了访谈。
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，经诉讼查册、香港知识产权署商标网上查册、专利网上查册及注册外观设计网上查册，没有记录显示香港有棵树“以原讼人或被告人的身份涉及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处之任何关于违反税务、土地、海关、环保、雇佣以及其他法律之诉讼”。
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，经诉讼查册、香港知识产权署商标网上查册、专利网上查册及注册外观设计网上查册，没有记录显示有棵树航模“以原讼人或被告人的身份涉及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处之任何关于违反税务、土地、海关、环保、雇佣以及其他法律之诉讼”。
根据美国律师事务所FOLEY&LARDBER LLP出具的法律意见书，美国有棵树报告期内不存在涉及知识产权侵权的诉讼或仲裁。
根据英国律师事务所Squire Patton Boggs (UK) LLP出具的尽职调查报告，英国有棵树报告期内不存在涉及知识产权侵权的诉讼或仲裁。
根据本所律师的核查，报告期内，有棵树境外子公司不存在因销售产品涉及知识产权侵权而发生诉讼或仲裁的情形。
2、关于目标公司报告期内运营店铺涉及的知识产权侵权情况的核查
本所律师查阅了有棵树提供的报告期内店铺平台处理监管措施的清单、有棵树报告期内的营业外支出明细。根据本所律师的核查，报告期内，目标公司运营店铺存在因涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台处以罚款、限制销售、冻结账户及关闭店铺的情形。
根据本所律师的核查，第三方电商平台中，除 Wish会对卖家的违规行为处以罚款外，其他第三方电商平台主要通过限制销售、冻结账户及关闭店铺的方式对卖家采取监管措施。
报告期内，目标公司运营的店铺因知识产权侵权、下架促销产品、在售产品被修改、在产品中检测到不合适的内容等违规行为被 Wish处以罚款，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||平台违规罚款金额|||
||序号||期间||||占当期营业收入的比例|
||||||（元）|||
|1||2016年度||109,183.12||0.0073%||
|2||2017年度||64,027.72||0.0027%||
|3||2018年1-3月||127,737.50||0.0176%||
|合计||||300,948.34||0.0066%||

报告期内，目标公司运营的店铺涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台处以限制销售、冻结账户及关闭店铺的情形共计11起，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||店铺名称||所属平台||监管措施||原因|
||号|||||||||
|1||fashionwomensale||eBay||限制交易，已解除||刊登信息涉嫌侵权||
|2||luckystarthx||eBay||限制交易，已解除||刊登信息涉嫌侵权||
|3||service2worldwide||eBay||限制交易，已解除||刊登信息涉嫌侵权||
|4||is-showtime||eBay||限制交易，已解除||销售产品涉嫌侵权||
|5||Poncherish||亚马逊||限制交易||销售产品涉嫌侵权||
|6||Yongvigour||亚马逊||限制交易，已||销售产品涉嫌侵权||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||解除||
|7|Luckywing-DE|亚马逊|冻结账户|销售产品涉嫌侵权|
|8|Luckywing-IT|亚马逊|冻结账户|销售产品涉嫌侵权|
|9|Luckywing-ES|亚马逊|冻结账户|销售产品涉嫌侵权|
|10|cn1520185986xewq|速卖通|关闭店铺|知识产权涉嫌侵权违规满48分|
|11|koooko|速卖通|关闭店铺|知识产权涉嫌侵权违规满48分|

综上所述，报告期内目标公司运营的店铺因涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台进行处罚或采取监管措施的数量较少、相关店铺收入占目标公司当期营业收入的比例较低，未对目标公司的持续经营产生重大不利影响；且目标公司已对上述发生违规情形的店铺进行积极整改，并进一步加强对店铺工作人员的知识产权管理培训。
3、关于目标公司针对报告期内知识产权侵权违规整改情况的核查
针对报告期内发生的知识产权侵权违规情形，目标公司致力于加强销售产品的知识产权管理，制定了《有棵树知识产权管理制度》，定期培训员工知识产权法律保护意识，并设立了专门的知识产权组和知识产权管理员，负责处理公司知识产权管理的日常事务。同时，目标公司不断完善知识产权事前审核制度，由知识产权组审查采购产品是否存在侵权问题后方才授权采购开发部门采购。
具体而言，采购开发部门就拟采购产品向知识产权组申报产品信息、上架站点、销售地区等信息，知识产权组针对上架站点所在地区通过各国家地区官方的网络商标查询和网络专利查询工具对拟采购产品进行商标和专利审核，核查是否取得相关权利人的授权。经审核后，知识产权组方才授权采购开发部门进行采购。
产品在上架前，第三方电商平台也会有严格的知识产权审核机制，目标公司需要上传详尽的权利证书或授权文件等资料，才能够通过审核开展销售。
此外，针对日益复杂的知识产权管理形势，目标公司知识产权组进一步设置了二次审查的机制，即在产品上架后，知识产权组会持续对该产品进行监控，通过定期官方网络查询工具、查阅平台反馈信息等方式进行二次审查，一旦发现涉
嫌侵权，立刻下架相关产品，最大程度降低产品的知识产权侵权风险。
综上所述，有棵树报告期内存在少量涉嫌知识产权侵权而被第三方电商平台
采取监管措施的情形，涉及金额较小，有棵树已经采取有效整改措施，加强知识产权管理。
（二）关于目标公司境外销售知识产权纠纷风险情况及应对措施的核查
1、关于目标公司境外销售的品类及区域情况
（1）关于目标公司境外销售的产品品类情况
根据目标公司出具的说明和苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]1049号《审计报告》，目标公司境外销售的产品类型主要为电子产品、手机通讯和游戏配件类、家居建材和家居用品类、体育用品、玩具类、航模配件、汽车配件类、保健品及生活用品类以及服装鞋包类等。报告期内，目标公司境外销售各产品品类的销售额及销售占比情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||销售额||占当期销售额的|
||||类别|||||
||号||||（万元）||比例|
|2016年度||||||||
|1||电子产品、手机通讯和游戏配件类||39,027.71||26.04%||
|2||家居建材和家居用品类||27,679.12||18.47%||
|3||航模配件、汽车配件类||25,862.77||17.25%||
|4||体育用品、玩具类||19,272.67||12.86%||
|5||生活用品类||14,255.31||9.51%||
|6||服装鞋包类||8,539.29||5.70%||
|7||其他||15,250.94||10.17%||
|合计||||149,887.81||100%||
|2017年度||||||||
|1||电子产品、手机通讯和游戏配件类||80,775.41||34.40%||
|2||家居建材和家居用品类||53,993.92||23.00%||
|3||体育用品、玩具类||39,547.01||16.84%||
|4||航模配件、汽车配件类||27,479.92||11.70%||
|5||生活用品类||16,056.75||6.84%||
|6||服装鞋包类||9,805.27||4.18%||
|7||其他||7,136.10||3.04%||
|合计||||234,794.37||100%||
|2018年1-3月||||||||
|1||电子产品、手机通讯和游戏配件类||25,011.29||34.42%||
|2||家居建材和家居用品类||18,114.76||24.93%||
|3||体育用品、玩具类||9,112.86||12.54%||
|4||航模配件、汽车配件类||8,863.94||12.20%||
|5||生活用品类||5,476.48||7.54%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|服装鞋包类|3,666.35|5.05%|
|7|其他|2,422.74|3.33%|
|合计||72,668.42|100%|

目标公司境外销售的主要产品品类集中在电子产品、手机通讯和游戏配件类和家居建材和家居用品类。
（2）关于目标公司境外销售的区域分布情况
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]1049号《审计报告》，报告期内，目标公司营业收入在各出口地区的分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||营业收入（万元）||占比|
||2016年度|||||
|大洋洲地区||9,813.27||6.55%||
||非洲地区||4,285.36||2.86%|
|美洲地区||57,301.63||38.23%||
|欧洲地区||60,196.53||40.16%||
||亚洲地区（除中国大陆）||10,025.69||6.69%|
|中国大陆||8,265.33||5.51%||
|合计||149,887.81||100%||
||2017年度|||||
|大洋洲地区||15,482.46||6.59%||
||非洲地区||5,118.65||2.18%|
|美洲地区||84,586.98||36.03%||
|欧洲地区||102,897.66||43.82%||
||亚洲地区（除中国大陆）||20,673.07||8.80%|
|中国大陆||6,035.56||2.57%||
|合计||234,794.37||100%||
||2018年1-3月|||||
|大洋洲地区||4,468.13||6.15%||
||非洲地区||1,134.50||1.56%|
|美洲地区||18,494.29||25.45%||
|欧洲地区||37,342.68||51.39%||
||亚洲地区（除中国大陆）||9,273.35||12.76%|
|中国大陆||1,955.47||2.69%||
|合计||72,668.42||100%||

目标公司境外销售的主要区域集中在欧洲地区和美洲地区。
2、第三方电商平台的知识产权保护措施
目标公司主要通过在第三方电商平台开设店铺向境外销售产品，营业收入主
要来源于在亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等第三方电商平台上经营的店铺，该等第三方电商平台对知识产权保护在全球范围内都有严格的管理措施和政策，具体情况如下：
（1）eBay对涉嫌知识产权侵权行为的监管措施
根据 eBay官方网站公示的《eBay保护知识产权方案》、《知识产权和 VeRO计划》等平台政策，eBay高度重视知识产权及为买家和卖家维持良好的在线交易平台环境，eBay专门制定了VeRO（Verified RightsOwner）计划，该计划将向知识产权所有者提供渠道来举报他们认为侵犯了他们权利的商品刊登。eBay不允许卖家在 eBay平台上刊登仿制品、假冒物品和未经授权的复制品，并重点关注卖家刊登商品的版权和商标权，删除侵犯知识产权商品的刊登，并为参与保护知识产权方案的会员建立档案。如发生卖家需要申诉的情形，卖家需要先行与知识产权持有人直接联系，由知识产权持有人认定是错误举报并发送电子邮件给eBay，eBay才会允许卖家重新刊登商品。
（2）亚马逊对涉嫌知识产权侵权行为的监管措施
根据亚马逊官方网站公示的《亚马逊知识产权政策》、《全球开店规则-侵犯知识产权》等平台政策，亚马逊将对卖家发布的商品信息或商品详细页面进行实时监控，如亚马逊认定卖家发布的产品侵犯他人知识产权，则可能取消卖家的商品信息，或者中止或取消卖家的销售权限。根据《全球开店规则-侵犯知识产权》，亚马逊禁止发布并销售的产品包括假冒商品、侵犯他人商标的商品和商品信息、侵犯他人版权的内容、侵犯他人专利权的商品、未授权及无证商品、翻版媒介类商品（包括图书、电影、CD、电视节目、软件、视频游戏等）、经格式转换的媒介类商品、促销媒介类商品、侵犯他人公开权的商品。
亚马逊有权不事先通知删除或修改其认定为侵犯他人知识产权的商品详细页面或商品信息，并会根据知识产权举报向卖家发送侵权警告或暂令停售通知。
针对亚马逊发送的侵权警告，卖家需要向亚马逊递交：①卖家的身份证明和联系信息；②已删除或已禁止访问的ASIN；③反对指控的初步证据；④卖家的非侵权声明来进行申述。如卖家已收到多个知识产权侵权警告，卖家申述时还需要递交证明商品真伪的发票、订单编号或知识产权证书（或授权书）。针对账户被暂
停销售的情形，卖家需要向亚马逊提交包含为确保不再侵权已采取的措施和未来如何避免侵权等内容的行动计划，亚马逊将对行动计划进行评估来判断是否恢复账户。
（3）速卖通对涉嫌知识产权侵权行为的监管措施
根据速卖通官方网站公示的《全球速卖通知识产权规则》、《阿里巴巴国际站知识产权规则》等平台政策，速卖通禁止卖家利用网站服务从事侵犯他人知识产权的行为，包括：①在发布的商品信息、店铺或域名中不当使用他人商标权、著作权等权利，②发布、销售商品时不当使用他人的商标权、著作权等权利，③所发布的商品信息或者所使用的其他信息造成用户混淆或者误认等情形，④未经著作权人许可复制其作品并进行发布或者销售，包括图书、音像制品、计算机软件等，⑤发布或者销售未经商品来源国注册商标权利人或者其被许可人许可生产的商品等侵权行为。
速卖通对知识产权侵权行为采取积分处罚标准，经权利人投诉成立或经速卖通抽样检查发现的知识产权侵权行为，采取扣分制，如权利人投诉计扣分 6分/次。扣分累计 6分速卖通将发送邮件进行严重警告，累计 12分将限制销售权利7天，累计24分将限制销售权利14天，累计36分将限制销售权利21天并下架全部店铺商品，累计48分将关闭店铺。对于严重的知识产权侵权行为，采取“三振出局”制，即累计达到3次便关闭店铺。卖家被投诉后可以在规定期限内发起反通知进行申述。
（4）Wish对涉嫌知识产权侵权行为的监管措施
根据 Wish官方网站公示的《Wish政策》等平台政策，Wish对伪造品和侵犯知识产权的行为制定了严格的零容忍政策，严禁出售伪造产品、销售侵犯另一个实体的知识产权的产品、提供不准确或误导性的销售授权证据等侵犯知识产权的行为。
Wish有权单方面认定卖家在销售伪造产品，并单方面暂停或终止卖家的销售权限或扣留或罚没本应支付给卖家的款项。若 Wish发现卖家的某款产品侵犯他人知识产权，则将会删除产品信息并扣留所有付款，并将对卖家处以每个仿品
10美元的罚款，卖家还将面临暂停交易的风险。
综上所述，亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等第三方电商平台均对卖家的知识产权侵权行为有严格的监控手段和处理措施，客观上有利于目标公司为符合第三方电商平台的知识产权监管要求加强对知识产权侵权风险的管理和防范，确保在第三方电商平台下发布和销售的产品不会侵犯他人的版权、商标和专利等知识产权。
目前，香港有棵树运营的店铺基本符合第三方电商平台关于知识产权的监管制度，在采购开发部门采购产品前由知识产权组参照第三方电商平台的审核要求对产品进行事前审核，在产品上架平台时根据平台的要求提供完备的知识产权相关资料，在产品上架后知识产权组通过持续监控进行二次审查。目标公司在运营过程中，通过不断完善自身的知识产权管理制度，致力于加强产品的知识产权管理，以符合第三方电商平台关于知识产权日趋严格的监管。
3、有棵树已采取知识产权保护相关制度和措施
为进一步加强销售产品的知识产权管理，目标公司制定了《有棵树知识产权管理制度》，培训员工知识产权法律保护意识，并设立有专门的知识产权组，知识产权组下设知识产权管理员，负责处理公司知识产权管理的日常事务。
根据目标公司提供的说明，有棵树知识产权组主要职责包括：1、指定公司知识产权工作发展的策略及规定；2、审查公司知识产权管理工作的有关办法、工作规划、计划；3、指导、检查、监督公司知识产权管理工作的执行情况；4、规划处理与公司有关知识产权的争议，保护公司的知识产权；5、其他有关知识产权的领导、管理和协调工作。
知识产权管理员的主要职责包括：1、草拟公司知识产权管理的有关办法、工作规划、计划，组织开展公司的知识产权战略研究；2、宣传、普及知识产权知识及有关法律、法规和管理办法；3、审查公司各部门申报的知识产权文书，管理知识产权的申请、注册、登记统计等工作；4、管理日常的知识产权的状况、权属变更；5、配合政府知识产权行政管理部门的日常及专项工作；6、监理涉外知识产权、进出口产品和技术合同中的有关知识产权问题；7、负责对公司相关
人员进行知识产权的专业培训；8、协助调处知识产权纠纷；9、负责办理、落实知识产权组交办的其他知识产权事务。
在目标公司知识产权组及知识产权管理员的统筹管理下，业务部门高度重视知识产权侵权风险的成因，由具有相关专业背景的人员对企业培育的产品进行严格把关，定期培训员工知识产权法律保护意识，并对可能产生的知识产权归属问题设置了前期审核程序及后期处理等相关措施，由知识产权组参照第三方电商平台的要求审查采购产品是否存在侵权问题后方才授权采购开发部门采购，确保企业销售的产品不会侵犯他人的商标权和专利权。具体而言，采购开发部门就拟采购产品向知识产权组申报产品信息、上架站点、销售地区等信息，知识产权组针对上架站点所在地区通过各国家地区官方的网络商标查询和网络专利查询工具对拟采购产品进行商标和专利审核，核查是否取得相关权利人的授权。此外，知识产权组进一步设置了二次审查的机制，即在产品上架后，知识产权组会持续对该产品进行监控，通过定期官方网络查询工具、查阅平台反馈信息等方式进行二次审查，一旦发现涉嫌侵权，立刻下架相关产品，最大程度降低产品的知识产权侵权风险。通过事前审查预防机制和二次审查机制等制度和措施，有棵树有效防范了知识产权侵权风险。
针对报告期内存在少量知识产权侵权问题，有棵树秉持谨慎的态度进行整改，一发现问题，立刻下架产品，并积极与潜在的被侵权人沟通，取得相关的授权许后才上架、销售产品，并且建立了长效的培训和监管机制，加强对相关负责人员知识产权风险意识教育，从制度上预防知识产权侵权风险。
综上所述，有棵树报告期内存在少量涉嫌知识产权侵权而被第三方电商平台采取措施的情形，涉及金额较小，有棵树已经采取相应的整改措施；第三方电商平台对知识产权侵权行为采取严格的监管手段和处理措施，有棵树不断加强对知识产权侵权风险的管理和防范以符合第三方电商平台的监管要求；有棵树成立了专门的知识产权部门，设置了事前审查预防机制和二次审查机制，有效减少了可能发生的知识产权侵权风险。本所认为，有棵树已采取有效措施应对在境外销售产品存在的知识产权侵权风险。
三、关于交易对方中合伙企业存续期限、持有目标公司股份为目标的合伙企业的股份锁定安排情况的核查（《二次反馈意见》第8题）
（一）关于交易对方中有限合伙企业存续期间及对交易对方股份锁定安排的影响
本所律师查阅了有棵树基金、华益成路、中山以勒、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远的合伙协议及本次交易的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》。根据本所律师的核查，合伙企业交易对方的存续期间及取得股份的锁定期相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合伙协议约定的|
||序号||交易对方||股份锁定/限售期|||
||||||||存续期限|
|1||有棵树基金||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||长期||
|2||华益成路||—||至2021年1月18日||
|3||中山以勒||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||长期||
|4||鼎晖举新||股份发行结束之日起三十六个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2036年7月5日||
|5||上海海竑通||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售||至2019年10月19日||
|6||祈恩投资||股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、||至2025年6月3日||

|||||
|-|-|-|-|
|||41%的比例分三期解除限售||
|7|前海盛世|股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售|长期|
|8|金石泓信|股份发行结束之日起十二个月|至2022年12月5日|
|9|日照智达|股份发行结束之日起十二个月|长期|
|10|璀璨年华|股份发行结束之日起十二个月|至2020年6月30日|
|11|海通赋泽|股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售|至2019年3月31日|
|12|天星开元|股份发行结束之日起十二个月|长期|
|13|深圳以利亚|股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售|长期|
|14|海通元睿|股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售|至2019年6月17日|
|15|璀璨成长|股份发行结束之日起十二个月|至2021年9月25日|
|16|申万成长|股份发行结束之日起十二个月|至2019年12月28日|
|17|申万嘉实|—|至2020年8月19日|
|18|申万泓鼎|—|至2021年4月25日|
|19|杭州海新|股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售|至2025年4月21日|
|20|北京联创|—|至2024年|

|||||
|-|-|-|-|
||||9月14日|
|21|深圳联创|—|至2021年3月27日|
|22|上海溢赞|股份发行结束之日起十二个月后，股份锁定期满后，按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售|至2035年5月4日|
|23|珠海康远|股份发行结束之日起十二个月|至2064年11月18日|

其中，上海海竑通、海通赋泽、海通元睿的合伙期限预计在股份锁定期届满前到期。根据上海海竑通、海通赋泽、海通元睿的合伙协议及其执行事务合伙人上海芮泰、海通创新分别出具的《关于合伙企业经营期限续展的说明》，上海海竑通、海通赋泽、海通元睿“全体合伙人计划延长合伙期限不短于两年，目前正在讨论相关具体事宜，待合伙人会议召开后办理相关的工商变更登记手续。合伙期限的续展不存在现时或可预见的障碍”。
（二）关于合伙企业交易对方最终出资人锁定安排相关情况的核查
本所律师查阅了前海盛世、璀璨年华和深圳以利亚的合伙协议及分别出具的《关于本次交易完成后其持有的合伙企业出资额份额及间接享有的上市公司权益锁定安排的承诺》。根据本所律师的核查，前海盛世、璀璨年华和深圳以利亚不存在合伙企业合伙人，其就最终出资的自然人或法人锁定安排分别出具了如下承诺：
“1、本合伙企业自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易的合伙企业交易对方中合伙期限预计在股份锁定期届满前到期的合伙企业为上海海竑通、海通赋泽、海通元睿，均已计划采取相关措施延长合伙期限，合伙期限的续展不存在现时或可预见的障碍，不
会影响本次交易股份锁定期的安排；前海盛世、璀璨年华和深圳以利亚已经对最
终出资人持有合伙企业的财产份额进行了锁定安排。
四、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 陈晓敏
陈成
2018年9月18日