证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015- 046四川天齐锂业股份有限公司
关于 2015年度预计日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第三届董事会第十八次会议就公司预计与成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其子公司成都天齐机械五矿进出口有限责任公司（以下简称“天齐五矿”）、TQC Equipment Inc.Canada（以下简称“TQC加拿大”）在房屋租赁、物管服务、代购代销等业务方面存在的日常性关联交易进行了审议，在关联董事蒋卫平先生回避表决的情况下，以 6票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2015年预计日常关联交易的议案》。
上述关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议，在该次股东大会上将对此议案需回避表决的关联股东为公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静女士。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2014年度实际发生额及 2015年度预计交易额度具体见下表：（单位：人民币万元）
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|公司|关联方名称|关联交易类别|2015年预计关联交易额度|2014年发生金额||
|||||金额|占同类业务比|
|四川天齐矿业有限责任公司|天齐集团|出租办公场所|不超过30.00|5.97|例40.01|
||天齐五矿|出租办公场所|不超过15.00|8.95|59.99|
|成都天齐锂业有限公司|天齐集团|物管、餐饮服务|不超过60.00|||
|四川天齐盛合锂业有限公司|天齐集团|物管、餐饮服务|不超过20.00|||
|||租赁房屋及配套服务|不超过12.00|||
|天齐锂业|TQC 加拿大|代购代销|不超过120.00|||
|合计|||不超过257.00|||

注：上表中，四川天齐矿业有限责任公司、成都天齐锂业有限公司及四川天齐盛合锂业有限公司均为公司全资子公司。
（三） 2015年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额：
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|关联方名称|关联交易类别|当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额（单位：万元）|
|天齐集团|租赁办公场所|6.71|
|天齐五矿|租赁办公场所|2.73|
|天齐集团|物管、餐饮服务|11.94|
|天齐集团|资金利息|388.00|
|成都天齐水暖设备有限公司|设备采购|6.83|
|TQC 加拿大|代购代销|1.26|
|合计||417.47|

二、关联方介绍和关联关系
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路 10号 2栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币 5,000万元
成立时间：2003年 12月 6日
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|蒋卫平|4,930.00|98.60|

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|杨青|70.00|1.40|
|合计|5,000.00|100.00|

3、与公司的关联关系
天齐集团为公司控股股东，持有公司36.22%的股份。
4、主要财务数据（金额单位：人民币元）
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|项 目|2014 年 9 月 30 日|2013 年 12 月 31 日|
|资产总额|797,108.90|733,965.78|
|净资产|577,919.51|223,238.68|
|项 目|2014 年 1-9 月|2013 年度|
|主营业务收入|114,040.06|127,803.65|
|净利润|8,038.09|-27,697.91|
|归属于母公司所有者的净利润|2,083.27|-17,812.54|

天齐集团2013年度财务数据业经四川君一会计师事务所有限责任公司审计；2014年 1-9月数据未经审计。
（二）天齐五矿
1、公司情况
公司名称：成都天齐机械五矿进出口有限责任公司
公司住所：成都市高新区高朋东路 10号 1栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜德勤
注册资本：人民币 2,000万元
成立时间：1998年 1月 22日
经营范围：销售矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、无机肥及微元素肥（国家有专项规定的除外）、五金交电、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、电子产品；销售医疗器械三类：植入材料和人工器官、医用电子仪器设备（凭医疗器械经营企业许可证在有效期内从事经营）；机械设备租赁；
货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
2、股权结构
截至目前，天齐五矿的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|天齐集团|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

3、与公司的关联关系
天齐五矿为本公司控股股东天齐集团全资子公司，与公司同为同一母公司控制下的企业。
4、履约能力分析
天齐五矿经营情况良好，具有良好的履约能力。截止 2014年 12月 31日，
天齐五矿财务报表总资产为 12,226.72万元、净资产为 6,341.84万元，2014
年度营业收入为 8,639.00万元、净利润为 401.66万元（未经审计）。
（三）TQC加拿大
1、公司情况
公司名称：TQC设备有限公司（TQC Equipment Inc.Canada）
成立日期：2009年 8月 28日
主营业务：工程机械、矿产品等进出口贸易及机械设备维修，售后服务。
2、股权结构
截至目前，TQC加拿大的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|天齐五矿|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

3、与公司的关联关系
TQC加拿大为本公司控股股东天齐集团全资子公司天齐五矿的全资子公司，与公司同为同一母公司控制下的企业。
4、履约能力分析
TQC加拿大经营情况良好。截止 2014年 12月 31日，TQC加拿大财务报表总资产为 76.94万元、净资产为-419.76万元，2014年度营业收入为 203.88万元、净利润为-107.19万元（未经审计）。
三、关联交易主要内容
预计 2015年度公司与关联方将发生的日常关联交易具体情况如下：
（一）预计自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，公司子公司四川
天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）向公司控股股东天齐集团及其子公司天齐五矿出租办公场所的交易金额不超过 45万元。针对上述事项，天齐集团及其子公司与天齐矿业在平等、自愿、协商一致的基础上签订了《房屋租赁协议》。
（二）为保证公司及公司全资子公司成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，并综合考虑成本因素，拟由控股股东天齐集团为公司及全资子公司在成都市高朋东路 10号的工作人员提供餐饮、物管、汽车租借使用等服务。
预计自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）与天齐集团之间的餐饮、物管、汽车租借使用的交易金额不超过 60万元；四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）与天齐集团之间的餐饮、物管、汽车租借使用的交易金额不超过 20万元。针对上述事项，天齐集团与成都天齐、盛合锂业在平等、自愿、协商一致的基础上签订《服务协议》。
（三）预计自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，公司全资子公司盛合锂业租赁天齐集团自有商住房屋作为员工宿舍的交易金额不超过 12万元。
（四）预计自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，公司委托 TQC加拿大为公司代购代销产品手续费不超过 120万元人民币。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)交易的目的
将出现部分闲置。本次天齐矿业将其拥有其中一栋房产出租给天齐集团及天齐五矿，有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为全体股东谋求利益最大化。
2、由于成都市高朋东路 10号房产原属于天齐集团，目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团提供相关服务；另外，随着公司规模的扩大，商务接待量日益增加，公司公用车辆资源日益紧张，故公司全资子公司成都天齐和盛合锂业与天齐集团签署服务协议以约定双方就物管、餐饮、汽车租借使用的相关事宜，以优化资源配置，降低运营成本。此外，公司全资子公司盛合锂业租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。
3、鉴于北美市场开拓的周期较长，成本较高，TQC加拿大在北美市场拥有稳定的客商关系，公司通过其代购代销，有利于公司延长材料采购信用周期，节约材料采购成本。
（二）定价的合理性
1、办公用房按照 35元/平方米的价格出租。
2、物管按照 10元/平方米收取，餐费按照 16元/人*餐收取，汽车租借根据排量按照 1.5-2元/公里收取，司机租借按照 20元/小时收取。
3、委托销售手续费按照工厂交货出厂价的1%收取，委托采购手续费按照船上交货离岸价的3%收取。
上述房屋租赁及物管费的收费标准与周边同类型房屋基本持平，其他收费均与市场价格、成都市消费水平、出租车价格等基本持平。
（三）对上市公司的影响
上述日常关联交易交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是是中小股东利益的行为。
五、独立董事意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：1、提交股东大会审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；2、公司以 2014年关联交易数据为基础，结合 2015年的生产、经营和发展计划预计的 2015年日常关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场规则，交易价格公允；3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。
我们同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。以2014年关联交易情况为基础预计的2015年日常关联交易数据较为科学、准确；
交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构华龙证券股份有限公司认为：天齐锂业 2015年度日常关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决
策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于三届十八次董事会相关事项的独立意见；
4、监事会关于监事会三届十一次会议有关事项的专项审核意见；
5、华龙证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司募集资金使用及关联交易事项专项核查意见。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会二〇一五年四月十三日