长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年九月
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）接受湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任凯龙股份本次公开发行可转债的保荐机构，蒋庆华、程荣峰作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目录 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................ 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 4一、保荐机构名称 .................................................................................................... 4二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ............................................ 4三、保荐机构指定本次公开发行项目项目协办人和项目组其他成员情况 ........ 4四、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 5五、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................ 5六、保荐机构和发行人关联关系的核查 .............................................................. 11七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...................................................... 12第二节保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 14一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 14二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 14三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .................................................................. 15第三节对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 16一、保荐机构对本次发行的推荐结论 .................................................................. 16二、关于本次证券发行的决策程序 ...................................................................... 16三、发行人符合上市公司公开发行可转债的条件及其他有关规定 .................. 18四、发行人的主要风险提示 .................................................................................. 26五、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 32
释 义
在本保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|凯龙股份、发行人、母公司、公司|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|五莲新君|指|五莲新君富通信息技术中心（有限合伙）|
|荆门市国资委|指|湖北省荆门市人民政府国有资产监督管理委员会|
|报告期、最近三年一期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本次发行|指|本次公司拟公开发行可转换公司债券的方式，募集资金不超过32,885.48万元（含32,885.48万元）的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|
|本保荐书|指|《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》|
|公司章程、《公司章程》|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司章程|
|股东大会|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会|
|保荐机构、长江保荐、主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|远东资信、评级机构|指|远东资信评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

如无特别说明，本保荐书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本保荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
长江保荐指定蒋庆华、程荣峰为凯龙股份公开发行可转债的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下：
蒋庆华：保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司企业融资部执行总经理，证券发行内核小组成员。2001年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了法拉电子（600563）、恒宝股份（002104）、凯龙股份（002783）、红相股份（300427）等多家公司 IPO上市，以及中捷股份（002021）2007年增发新股、国际实业（000159）2007年增发新股、长江证券（000783）2009年配股、同济科技（600846）2009年非公开发行、曙光股份（600303）2013年非公开发行、红相股份（300427） 2016年并购重组、盛路通信（002446）2018年公开发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
程荣峰：保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司董事总经理，证券发行内核小组成员。2006年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了同济科技（600846）2009年非公开发行、曙光股份（600303）2010年配股、中通客车（000957）2015年非公开发行、曙光股份（600303）2016年非公开发行等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定本次公开发行项目项目协办人和项目组其他成员情况
长江保荐指定王文磊作为凯龙股份本次公开发行可转债的项目协办人。其简历如下：
王文磊：管理学硕士，现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部总经理助理。自 2009年至今就职于长江保荐有限公司业务五部，具有五年以上投资银行从业经历。2008年开始从事投资银行业务，负责或参与的 IPO及新三板项目包括信维通信（300136）IPO、丹江电力新三板挂牌、鄂信钻石新三板挂牌及定向增发、景弘环保新三板定向增发。负责或参与上市公司再融资项目包括湖北能源重大资产重组、翰宇药业公开发行公司债券等。负责国有企业改制包括知音传媒集团改制、湖北交投商贸公司改制等。本次作为凯龙股份公开发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
长江保荐指定邹莎、史唯西、周勇、陈伟作为凯龙股份本次公开发行可转债的项目组成员。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人名称（中文）：湖北凯龙化工集团股份有限公司
发行人名称（英文）：HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD
法定代表人：邵兴祥
注册地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
办公地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
邮政编码：448032
董事会秘书：林宏
电话号码：0724-2309237
传真号码：0724-2309615
互联网网址：http://www.hbklgroup.cn
电子信箱：zbb@hbklgroup.cn
经营范围：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、本次发行前的股本情况
截至2018年6月30日，发行人总股本为333,880,000股，其中 162,672,000股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|162,672,000|48.72|
|高管锁定股|0.00|0.00|
|首发前限售股|162,672,000|48.72|
|二、无限售条件股份|171,208,000|51.28|
|三、股份总数|333,880,000|100.00|

2、前十大股东持股情况
截至2018年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|股份性质|
|1|荆门市国资委|55,840,000|16.72|55,840,000|有限售条件流通股|
|2|邵兴祥|53,371,200|15.99|53,371,200|有限售条件流通股|

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|3|五莲新君|26,220,800|7.85|0|无限售条件流通股|
|4|刘卫|4,489,600|1.34|4,489,600|有限售条件流通股|
|5|赵国亭|4,000,000|1.20|0|无限售条件流通股|
|6|秦卫国|3,932,800|1.18|3,932,800|有限售条件流通股|
|7|陈慧|3,920,000|1.17|0|无限售条件流通股|
|8|罗春莲|3,680,000|1.10|0|无限售条件流通股|
|9|鲍训俊|2,992,800|0.90|2,992,800|有限售条件流通股|
|10|李颂华|2,585,200|0.77|2,585,200|有限售条件流通股|

（三）发行人主营业务情况
公司的主营业务为工业炸药及硝酸铵/复合肥等相关产品的研发、生产、销售并提供爆破服务。公司在工业炸药领域的主导产品有改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药和震源药柱（根据《民用爆炸物品品名表》[原国防科工委、公安部2006年第1号公告]的分类，震源药柱属于工业炸药）。因顺应民爆行业生产、销售、爆破服务一体化的趋势，公司近年来致力于向下游爆破服务领域拓展，目前已拥有 12家从事爆破服务的子公司，最近三年一期实现爆破服务收入分别为9,020.94万元、14,902.50万元、28,119.69万元和13,956.81万元。
为保证工业炸药主要原材料的供应，公司目前已形成18.75万吨硝酸铵产能。
为了分散硝酸铵的市场风险，公司自建了硝基复合肥生产线，部分硝酸铵进一步加工成硝基复合肥对外销售。最近三年一期，硝酸铵/复合肥对外实现的销售收入分别为23,198.48万元、24,545.05万元、39,006.35万元和20,923.60万元。
报告期内，公司已形成硝酸铵、复合肥、工业炸药、爆破服务等产业链一体化发展的模式，并积极向合成氨、矿山开采等领域进一步深入纵向发展。2018年，公司收购晋煤金楚，产业链进一步向上游延伸至合成氨产业，并且大力发展
下游矿山开采业务，一方面有效保障原材料供应，增强公司成本优势，另一方面
为公司工业炸药和爆破服务的市场需求提供保障，同时，增加收入来源，提高公
司的盈利能力和抗风险能力。
（四）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
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|首发前期末（2015年9月30日）净资产额|79,771.11|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2015年11月|首次公开发行|52,282.81|
|首发后累计分派现金额|15,024.60|||
|本次发行前期末（2018年6月30日）净资产额|173,739.96|||

（五）发行人主要股东及实际控制人情况
1、公司控股股东、实际控制人情况
截至本保荐书签署日，荆门市国资委持有公司股份 5,584.00万股，占比16.72%，为公司第一大股东和实际控制人。
荆门市国资委系根据《中共湖北省委、湖北省人民政府关于印发〈荆门市政府机构改革方案〉的通知》（鄂文[2004]36号）设立，于 2004年 9月正式挂牌运行。荆门市国资委为荆门市人民政府特设直属机构。根据荆门市人民政府办公室出具的《关于印发荆门市人民政府国有资产管理监督委员会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（荆政办发[2004]75号），荆门市人民政府授权荆门市国资委代表市人民政府对荆门市国有出资企业的国有资产履行出资人职责，监管范围包括市级国有经营性、行政事业等非经营性、公益性和资源性国有资产。
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
2、主要股东情况
截至本保荐书签署日，除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为邵兴祥、五莲新君，其基本情况如下：
（1）邵兴祥
截至本保荐书签署日，邵兴祥先生持有发行人股份 5,337.12万股，占总股本
的15.99%，为公司第二大股东。邵兴祥先生现任公司董事长。
邵兴祥先生的简要情况如下：
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码420800195709******，现住址为湖北省荆门市东宝区泉口路**号。
（2）五莲新君
截至本保荐书签署日，五莲新君持有发行人股份 2,622.08万股，占总股本的7.85%，为本公司的第三大股东。
五莲新君成立于 2007年 8月 29日，统一社会信用代码为91440300665873105K；合伙人共出资 3,883.28万元；经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区831号，合伙类型为有限合伙，合伙期限为2007年8月29日至2019年8月28日，执行事务合伙人为五莲君之丰股权投资合伙企业（有限合伙）；经营范围为信息系统集成服务，信息技术咨询服务，集成电路设计，数据处理和储存服务，数字内容服务，软件开发。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|312,582.51|239,230.30|189,756.39|175,147.57|
|负债总额|138,842.56|73,461.87|33,845.95|39,825.52|
|归属于母公司股东权益|142,851.89|139,402.89|134,322.01|127,053.08|
|少数股东权益|30,888.06|26,365.54|21,588.42|8,268.97|
|股东权益合计|173,739.96|165,768.43|155,910.44|135,322.05|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|81,857.69|135,895.04|95,371.32|89,060.49|
|营业成本|55,572.14|85,528.06|55,568.23|55,439.41|
|营业利润|11,183.53|17,380.64|14,333.75|12,509.58|

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|-|-|-|-|-|
|利润总额|11,255.47|17,433.05|15,099.63|13,231.41|
|净利润|9,107.08|13,820.43|12,353.80|10,941.22|
|归属于母公司所有者的净利润|7,199.18|11,501.32|10,877.98|9,759.38|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动生产的现金流量净额|1,029.22|15,640.91|14,593.99|19,743.64|
|投资活动产生的现金流量净额|1,844.00|-36,738.00|-47,205.15|-3,558.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,152.61|23,126.64|-15,334.28|44,900.46|
|现金及现金等价物净增加额|37,025.83|2,028.93|-47,945.43|61,085.91|

2、最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|33.94|-65.98|3.40|-5.93|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,172.49|717.54|861.17|628.78|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|427.72|1,904.54|66.29|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|71.94|126.44|-80.55|93.05|
|减：所得税影响额|277.03|376.16|166.73|89.67|
|少数股东权益影响额（税后）|32.62|77.91|45.93|40.41|
|合 计|1,396.43|2,228.47|637.65|585.82|

3、最近三年一期主要财务指标表
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|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|每股指标：（元/股）|||||
|基本每股收益|0.22|0.55|0.52|0.62|
|稀释每股收益|0.22|0.55|0.52|0.62|

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|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.17|0.44|0.49|0.59|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.17|0.44|0.49|0.59|
|净资产收益率：（%）|||||
|加权平均净资产收益率|5.08|8.44|8.33|13.66|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.09|6.80|7.84|12.84|
|主要财务指标：（%）|||||
|资产负债率（合并）|44.42|30.71|17.84|22.74|
|资产负债率（母公司）|44.65|33.11|20.67|21.40|
|营业利润率|13.66|12.79|15.03|14.05|
|净利润率|11.13|10.17|12.95|12.29|

4、发行人最近三年一期营业收入情况
最近三年一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元、%
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|项 目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|民爆器材|25,713.73|31.41|54,014.41|39.75|50,058.57|52.49|51,295.91|57.60|
|硝酸铵及复合肥|20,923.60|25.56|39,006.35|28.70|24,545.05|25.74|23,198.48|26.05|
|爆破服务|13,956.81|17.05|28,119.69|20.69|14,902.50|15.63|9,020.94|10.13|
|氨醇|8,917.92|10.89|-|-|-|-|-|-|
|石料|4,791.00|5.85|3,757.77|2.77|-|-|-|-|
|其他|6,751.54|8.25|9,583.44|7.05|4,021.84|4.22|4,787.27|5.38|
|主营业务收入|81,054.60|99.01|134,481.67|98.96|93,527.97|98.07|88,302.60|99.15|
|其他业务收入|803.09|0.99|1,413.37|1.04|1,843.35|1.93|757.88|0.85|
|营业收入|81,857.69|100.00|135,895.04|100.00|95,371.32|100.00|89,060.49|100.00|

报告期内，发行人的主营业务收入主要包括民爆器材、硝酸铵和复合肥的销售收入以及爆破服务收入等，2018年公司收购晋煤金楚并大力发展下游矿山开
采业务，氨醇产品和石料产品的收入大幅增长。报告期内，公司的营业收入分别
为89,060.49万元、95,371.32万元、135,895.04万元和81,857.69万元，营业收入
增加主要原因是：一方面公司收购爆破公司，使爆破服务的收入大幅增长；另一方面硝酸铵、复合肥系列、石料产品的营业收入增加以及收购晋煤金楚后氨醇产品的收入增长。总体而言，发行人的主要业务经营状况良好。
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）长江保荐内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、2017年 12月，本保荐机构开始进场并对凯龙股份开始进行全面的尽职调查；2018年 1月 29日，项目组提交了立项申请；2018年 2月 12日，本保荐机构立项小组审核同意项目立项。
2、2018年 3月 12日，凯龙股份本次发行申请文件基本制作完毕；2018年 3月 12日至 2017年 3月 14日，本保荐机构质控部组织对项目进行现场核查，并对全套申报材料的制作、调整和修订提出了建议。
3、项目组根据质控部检查意见对全套申报材料进行了修改完善后，于2018年3月15日提交了内核申请。
4、内核小组成员就项目情况及申请文件的完整性、合规性进行了审核并对工作底稿进行了核查。2018年3月28日，本保荐机构召开内核委员会议，对发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件进行审核并就湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行了表决。参加本次会议的内核小组成员共10人，符合规定人数。
（二）长江保荐内部审核结论性意见
经长江保荐内核小组审定，投票表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了长江保荐内核小组工作规则的要求。长江保荐发行内核小组审议认为：凯龙股份本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。长江保荐同意保荐湖北凯龙化工集团股份有限公司本次公开发行可转债。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行可转债，并据此出具本证券发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行可转债募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
长江保荐接受凯龙股份的委托，担任本次公开发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司公开发行可转债的基本条件。因此，保荐机构同意向贵会推荐发行人本次公开发行可转债，并承担相关的保荐责任。
二、关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2018年1月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发
行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）湖北省人民政府国有资产管理委员会批复
2018年 2月 5日，湖北省国资委下发《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的批复》（鄂国资产权[2018]18号），同意发行人董事会通过的《公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意发行人发行可转换公司债券募集资金总额不超过 5.5亿元（含 5.5亿元），债券期限为自发行之日起六年；转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至债券到期日；发行可转换债券募集的资金用于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”、“农化研发及技术服务中心建设项目”。
（三）股东大会审议通过
发行人于 2018年 2月 13日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次公开发行相关的议案。
根据发行人提供的 2018年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
（四）董事会审议通过调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款
发行人于2018年7月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的
议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，前述四项议案无需提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人公开发行可转债事宜的决策程序合法，尚待中国证监会的书面核准。
三、发行人符合上市公司公开发行可转债的条件及其他有关规定
（一）关于本次发行方案的基本情况
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|董事会、股东大会决议日|第六届董事会第二十五次会议决议日：2018年1月26日；2018年第一次临时股东大会决议日：2018年2月13日。调整发行规模相关董事会日期：2018年7月20日，根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，无需提交股东大会审议。|
|转股期限|本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。|
|转股价格的确定及其调整|本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况，转股价格将进行相应调整。|

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|转股价格向下修正条款|1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。|
|赎回条款|1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、有条件赎回条款转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。|

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|回售条款|1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2、附件回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。|
|募集资金用途|本次发行的可转债所募集资金总额不超过 32,885.48 万元（32,885.48万元），扣除发行费用后，全部用于钟祥凯龙的项目建设|
|担保事项|本次发行的可转债由荆门市城市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。|
|发行对象|本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|

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|向原股东配售的安排|本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。|

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件。
1、发行人公司章程合法有效，股东会、董事会、监事会健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人经营业绩良好，2015年至 2017年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 9,173.56万元、10,240.33万元和 9,272.84万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报告均已经中审众环审计，并分别出具了“众环审字（2016）010079号”、“众环审字（2017）011462号”、“众环审字（2018）010226号”的标准无保留意见的审计报告，认为凯龙股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯龙股份2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。同时，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）在《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。本保荐机构同时核查了发行人的营业证照、工商登记文件，与发行人部分董事、高级管理人员及员工进行了座谈，咨询其他中介机构，核查了工商、公安、税务、环保、住建、
安监、质监、国土、社保、住房公积金管理等部门出具的书面证明，查阅了证券
监管部门网站，认为最近36个月内发行人不存在重大违法行为，综上，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项。
4、根据中审众环于 2018年 1月 26日出具的“众环专字[2018]010035号”《前次募集资金使用情况的鉴证报告》及发行人于2018年1月27日在巨潮资讯公告的《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条规定的情形。
5、发行人截至 2018年 6月 30日未经审计的所有者权益合计为 173,739.96万元，归属于母公司所有者权益合计人民币 142,851.89万元，均不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6、本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为32,885.48万元（含32,885.48万元），占截至2018年6月30日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益总额的比例为23.02%，未超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
7、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
8、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币 32,885.48万元（含 32,885.48万元），扣除发行费用之后全部用于募投项目建设，发展主营业务，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。此外，经查阅《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《关于推进节水农业发展的意见》、《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》、《推进水肥一体化实施方案（2016-2020年）》、《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《到 2020年化肥使用量零增长行动方案》等产业政策文件，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策。综上，本次募集资金投向符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款的规定。
9、本次公司债券每张面值人民币 100元，按面值发行，债券票面利率根据发行人第六届董事会第二十五次会议和 2018年第一次临时股东大会确定的发行方案，本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
10、发行人不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十八条之规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《管理办法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条的规定。
2、发行人经营业绩良好，2015年度、2016年度、2017年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为9,759.38万元、10,877.98万元和11,501.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,173.56万元、10,240.33万元和9,272.84万元，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，最近三个会计年度连续盈利；发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化；发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《管理办法》第七条的规定。
3、发行人严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规范；发行人最近三年的财务报表已经中审众环审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；发行人最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的140.25%，符合《管理办法》第八条的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币32,885.48万元（含32,885.48万元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务的募投项目建设，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情况，也不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。此外，经查阅《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《关于推进节水农业发展的意见》、《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》、《推进水肥一体化实施方案（2016-2020年）》、《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《到2020年化肥使用量零增长行动方案》等产业政策文件，发行人此次募集资金投向符合
国家产业政策。投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为 32,885.48万元，占截至 2018年 6月 30日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益总额的比例为23.02%，未超过发行人净资产的40%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、经查阅发行人三会以及公告文件，公司本次发行债券的期限为6年，面值100元，本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9、经核查，公司本次发行的可转换公司债券经远东资信综合评定，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。评级机构将在本次发行债券存续期内，在凯龙股份每年年报公告后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人 2018年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已约定保护本次可转债债权持有人权利的办法，以及本次可转债债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条第一款的规定；《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召开事项符合《管理办法》第十九条第二款的规定。
11、发行人本次发行可转债担保方为荆门市城市建设投资有限公司，荆门市城市建设投资有限公司于2018年4月16日与公司签署了《担保协议》，并于同日出具了《担保函》，其担保范围包括发行人本次发行可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用；于保证期间内，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任；保证人荆门市城市建设投资有限公司最近一期（截至2017年12月31日）经审计的归属于母公司股东的净资产额为1,284,193.95万元，不低于其累计对外担保的金额，上述担保符合《管理办法》第二十条第一款、第二款及第三款的规定。
12、根据发行人 2018年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和发行人《募集说明书》，发行人本次可转债转股期限、转股价格、赎回条件、回售条款、转股价格调整、转股价格向下修正符合《管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（四）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
四、发行人的主要风险提示
（一）行业市场化进程推进的风险
民爆行业属于高危行业，出于行业安全的考虑，一直以来政府行政监管较多，“市场流通环节人为分割，生产企业普遍通过经营企业销售”、“地区封锁严重”等均为民爆行业的特点。近年来，行业主管部门提出了逐步实现市场化的行业发展方向，且取得了较好的进展，爆破公司逐渐与生产企业直接交易，固有的销售格局出现变化；民爆产品出厂价格全面放开，经营企业购销费率同时取消；地区封锁、地方保护被进一步打破，产品跨省流通增多。
随着市场化进程的推进，民爆企业的竞争趋于激烈，民爆产品的终端销售价格趋于下降，地区封锁导致的溢价有所减弱。虽然这个过程会促进企业的不断内部挖潜及外部的兼并重组，长期看具有竞争优势的企业会获得更好的发展机会，但短期内，竞争可能会在一定程度上影响到行业内企业的利润水平。
（二）把握行业整合和一体化发展机遇的风险
2006年 9月 1日，《民用爆炸物品安全管理条例》（国务院令第 466号）正式实施，该条例的实施和《民用爆破器材“十一五”规划纲要》、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的发布，使得近年来民爆行业一直按照政府引导、企业自愿的原则不断推进企业的重组整合。截至十二五末，排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比由2010年的35.45%提高到2015年的50.72%。同时，行业主管部门提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”的行业一体化发展方向。十二五期间部分生产、经营企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业企业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、经营企业爆破服务业务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2015年的77.1亿元，爆破服务成为行业新的经济增长点。
《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》进一步提出提高产业集中度和优化产业体系的主要任务，具体为“按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，引导停产半停产、连年亏损、资不
抵债等生存状态恶化的企业参与整合或退出市场，推进规模化发展。发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力”以及“推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平”。可以预见民爆行业的产业整合仍将继续，一体化发展的大型民爆集团将成为民爆行业今后发展的主导力量。这种行业政策的导向，既为行业内优势企业的发展提供了良好机遇，同时也使他们面临挑战。
近年来，公司采取内部发展和外延式发展相结合的发展战略，一方面大力开展省内外的同行业收购兼并，扩张产能，当前公司工业炸药生产许可能力和安全生产许可能力均为109,000吨（截至本发行保荐书签署之日，公司已收到《工业和信息化部安全生产司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司整体收购江苏东海明达化工有限公司及调整产能的复函》（工安全函[2018]77号）（以下简称“工安全函[2018]77号《复函》”），同意公司转入江苏东海明达化工有限公司原有的9,000吨乳化炸药（胶状）产能，并给予湖北凯龙化工集团股份有限公司6,000吨现场混装炸药产能支持。上述 15,000吨产能调整到位后，公司的工业炸药生产许可能力将增加到124,000吨），位居湖北省第一；另一方面向产业链上下游延伸，已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链。随着行业整合的深入发展，公司进一步地横向、纵向扩张将面临更大的挑战。在此过程中，如果不能很好地把握行业发展机遇，巩固已有优势，并充分利用产业政策的支持，更有效地开展并购整合和市场拓展，公司已有的竞争优势可能被相对弱化。
（三）相关行业周期波动的风险
民爆行业对矿山开采、基础工业、基础设施建设等下游行业依赖性较强。与国民经济发展状态及相关行业投资水平关联度较高；硝酸铵作为工业炸药的基础原材料，其市场波动与其行业本身的周期性产能扩张及国民经济的发展状态密切相关。因此，国民经济和相关上下游行业周期波动对公司盈利的稳定性有一定影响。
（四）安全生产许可能力增长受到限制的风险
2017年，公司的工业炸药安全生产许可能力利用率为91.40%，公司工业炸药产品产量已经受限，影响公司经营规模的扩张。《民用爆破物品行业规划（2016-2020年）》提出将严控生产许可能力总量，严控新增民爆物品生产许可证。未来几年，除了采用横向整合方式扩大产能外，公司安全生产许可能力的增长将会受到抑制，从而对公司工业炸药领域的业绩增长形成不利影响。
（五）安全风险
安全是民爆行业企业的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。一方面，公司通过选择先进的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面，通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。公司自成立以来，无重大火灾爆炸事故、无重大人员伤亡事故，已连续九届获得湖北省安全生产红旗单位，连续多次被评为“湖北省国防科工办安全生产先进单位”，并荣获“全国安全文化建设示范企业”和湖北省首届“十佳安全生产示范企业”等荣誉称号。
虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，安全管理水平也得到行业主管部门认可，在行业中处于领先地位，但是由于民爆产品及原材料固有的危险、爆炸属性，不能完全排除出现安全事故的可能，从而对公司的生产经营构成影响。
（六）募投项目产品及原材料价格波动对效益形成较大影响的市场风险
肥料及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，公司测算“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”效益时以公司的历史水平为基准。但是由于市场的波动，项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，存在销售收入和利润水平波动较大的市场风险。
（七）产能消化风险
公司于 2014年成立自身的复合肥品牌，正式进入化肥行业，并在硝基复合肥细分领域快速扩张，销量迅速增长，公司的复合肥销量从 2014年的 3,569吨
上升至2017年的112,257吨，年均复合增长率达215.66%。本次募投项目将新增40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥，60万吨/年的产能规模远超过公司目前的产销量，尽管在产业政策扶植，化肥行业产业升级、结构调整，农业正向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展的大背景下，包括水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥在内的新型肥料有较好的发展机遇和较大的市场空间。就硝基复合肥而言，我国有 7亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量可达 3,000万吨左右；就缓控释肥而言，根据《中国缓控释肥产业发展报告》显示，未来缓控释肥的年均复合增长率预计在10-15%之间，但公司产能规模的迅速扩大仍对公司的市场开拓形成较大的压力。未来，公司将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展趋势的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络；另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户的销售模式并探索网络销售模式；同时加强自身在新型肥料领域的研发能力以及农化服务水平，以“产品+服务”的模式带动公司的销售，为顺利消化新增产能奠定坚实的基础。但若新型肥料的推广和运用不如预期或者市场发生其他重大变化，可能导致公司无法实现预期募投效益。
（八）大股东股权质押的风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人荆门市国资委与一致行动人邵兴祥先生合计持有公司10,921.12万股股份，合计占公司总股本的32.71%。其中荆门市国资委未将其持有的公司股份进行质押，邵兴祥先生累计质押公司3,667.40万股股份，质押股份占公司股份总数的10.98%，质押股份占控股股东、实际控制人荆门市国资委与一致行动人邵兴祥先生合计所持公司股份总数的33.58%。如邵兴祥先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转换公司债券公开发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效地利用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价
格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。
综上，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
五、发行人的发展前景评价
（一）民爆领域
1、民爆行业具有良好的市场需求支撑，规模化、一体化发展的方向为行业优势企业提供了机会
民爆器材的需求与矿山开采、基础设施建设等固定资产投资密切相关，近年来，在全球经济一体化大背景下，我国经济发展进入新常态，经济增速明显放缓，煤炭等下游行业的下行压力传导到民爆行业，对民爆物品市场需求产生较大影
响。但长期来看，一方面由于我国能源需求和基础建设的投资需求仍然很大，因此民爆产品预计仍然有较好的市场需求支撑；另一方面，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，推进规模化发展，鼓励民爆企业延伸产业链，推进生产、销售、爆破作业一体化服务是近年来民爆行业的主要方向，同时随着市场化改革的不断推进，竞争日趋激烈，促进优势企业加快了产业链延伸和兼并重组的工作，长期来看具有竞争优势的企业会获得更好的发展机会，一体化发展的大型民爆集团将成为民爆行业今后发展的主导力量。
2、公司积极把握行业整合机遇，具有较好的市场潜力
近年来公司借助自身优势，内部发展和外延式发展相结合，一方面大力开展省内外的收购兼并，促进工业炸药生产规模的扩张，当前公司工业炸药生产许可能力和安全生产许可能力均为109,000吨（截至本发行保荐书签署日，公司已收到工安全函[2018]77号《复函》，同意公司转入江苏东海明达化工有限公司原有的9,000吨乳化炸药（胶状）产能，并给予湖北凯龙化工集团股份有限公司6,000吨现场混装炸药产能支持。上述 15,000吨产能调整到位后，公司的工业炸药生产许可能力将增加到124,000吨），位居湖北省第一；另一方面积极围绕产业链进行扩张，近年来基本形成了“硝酸铵、复合肥、民爆器材、爆破服务”一体化发展，2018年，公司收购晋煤金楚，晋煤金楚拥有15万吨/年的氨醇生产能力，公司产业链进一步向上游延伸至合成氨产业，并且大力发展下游矿山开采业务，实现了产业链的进一步深入纵向发展，有效提高了自身的盈利能力和可持续发展能力。未来公司将充分利用资本市场平台，把握行业整合机遇，保持行业优势地位。综上，在政策扶植、产业调整的大背景下，公司作为民爆行业内的优势企业，具有较好的市场潜力。
（二）硝酸铵领域
就全国硝酸铵市场而言，整体供过于求。但一方面，随着激烈的市场竞争，落后产能的不断退出有利于资源向优势企业集中，同时工业炸药市场将给硝酸铵的市场需求提供保障，硝基复合肥作为硝酸铵下游的重要应用之一，其快速发展也将使得硝酸铵市场需求不断增长；另一方面钟祥凯龙是湖北省唯一一家正常运营的硝酸铵生产厂，且湖南省、江西省也暂无硝酸铵生产厂，湖北省及周边省份
民爆企业如湖南南岭民用爆破器材股份有限公司、江西威源民爆器材有限责任公司、江西国泰民爆器材股份有限公司、中国葛洲坝集团易普力股份有限公司、河南久联神威民爆器材有限公司、河南省前进化工科技集团股份有限公司为公司硝酸铵产品提供了市场保障。综上，公司的硝酸铵产品具有稳定的市场需求和良好的市场潜力。
（三）肥料领域
为了分散硝酸铵市场风险，降低装置运行成本，同时进一步增强公司的盈利能力，公司建设硝酸铵生产线时同时配套建设了硝基复合肥生产装置。经过近几年的发展，公司已初步搭建完成较为完善的肥料销售体系，并且凭借精准的定位、过硬的产品质量，成功在硝基复合肥细分领域立足。同时，公司将借助本次公开发行可转债募集资金进行“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”建设，以增强公司的研发能力，丰富产品品种，提高产能，加强服务水平，进一步向新型肥料领域深入发展。在产业政策扶植，化肥行业产业升级、结构调整，农业正向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展的大背景下，包括水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥在内的新型肥料有较好的发展机遇和较大的市场空间，因此公司具备较强的发展潜力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
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保荐代表人：
蒋庆华 程荣峰
内核负责人：
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保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
附件1
专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，长江证券承销保荐有限公司授权本公司蒋庆华、程荣峰担任本公司推荐的湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
保荐代表人：
蒋庆华 程荣峰
保荐机构法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日