北京京城机电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京京城机电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：京城股份
股票代码：600860
信息披露义务人：北京京城机电控股有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
权益变动性质：协议转让
签署日期：二○一六年一月
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告
书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在京城股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京城股份拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、京城股份本次权益变动的原因是因信息披露义务人将持有的京城股份9.30%（合计3,926万股）国有A股股份分别转让至京国发基金、北巴传媒而引致，本次股权置换完成后，京城控股仍持有京城股份14,136万股，占京城股份总股本的33.50%，仍为控股股东，上述协议转让尚需取得国务院国资委的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、披露义务人基本情况
公司名称： 北京京城机电控股有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1997年9月8日
注册资本： 201098.708296万元
实收资本： 201098.708296万元
住所： 北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
法定代表人： 任亚光
统一社会信用代
911100006336862176
码
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资
及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物
经营范围：
业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；
销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
股东及持股比 北京国有资本经营管理中心持有京城控股100%权
例： 益
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，京城控股的董事及主要负责人情况如下表所示：
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|职务|性别|国籍|长期居住地|
|董事长|男|中国|中国|
|董事、总经理|男|中国|中国|
|董事、副总经理|男|中国|中国|
|董事、副总经理|男|中国|中国|
|董事、副总经理|男|中国|中国|
|董事|男|中国|中国|
|董事|男|中国|中国|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，京城控股未持有、控制其他任何上市公司5%以上
的发行在外的股份。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
京城控股将其持有的京城股份 1,996万股、1,930万股国有 A股股份分别协议转让给京国发基金、北巴传媒，一方面京国发基金、北巴传媒成为上市公司股东，有利于进一步完善上市公司治理结构；另一方面，京城控股购买明晖天海少数股东股权，有利于解决京城股份未来进一步整合天海工业和明晖天海的业务、资产的迫切需求，进一步降低运营成本、提高经营效率。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
根据 2015年 12月 11日，京城股份公告的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，在未来 12个月，京城股份拟以发行股份方式购买京城控股持有的北京京城国际融资租赁有限公司部分股权，该等事项尚需取得公司股东大会审议通过、北京市商委对本次重组的批复及中国证监会核准。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国有股权协议转让。
京城控股将其持有的所持京城股份1,996万股国有股股份（占京城股份总股本比例为4.73%）与京国发基金持有的明晖天海31.26%股权进行置换，差额54,006.83元由京城控股以现金方式补足；将其持有的所持京城股份1,930万股国有股股份（占京城股份总股本比例为4.57%）与北巴传媒持有的明晖天海30.23%股权进行置换，差额97,441.59元由京城控股以现金方式补足。
本次交易前，京城控股持有京城股份 18,062万股股份，占京城股份总股本的42.80%；京国发基金和北巴传媒均未持有公司任何股份。
本次交易后，京城控股持有京城股份 14,136万股股份，占京城股份总股本的33.50%，仍为京城股份的控股股东；京国发基金持有京城股份1,996万股股份，占京城股份总股本比例为4.73%，北巴传媒持有京城股份 1,930万股股份，占京城股份总股本比例为4.57%。
二、本次权益变动后的股权控制关系
（一）权益变动前的股权控制关系
（二）权益变动后的股权控制关系
三、股权置换协议的主要内容
（一）京城控股与北巴传媒签署《股权转让暨置换协议》主要内容
2016年 1月 26日，北巴传媒（甲方）与签署了京城控股（乙方）《股权转让暨置换协议》，其主要内容如下：
1、股权置换内容及标的股权
1.1甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23%的股权。
1.2乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份 1,930万股股份。
1.3甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23%的股权。
乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份的股份并向甲方支付现金作为受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）
2、股权置换的对价、支付方式及期限
2.1以2015年9月28日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13号核准的《资产评估报告》（中同华（评）报字【2015】第 882号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次拟置换的明晖天海30.23%的股权的转让价格为 214,713,441.59元。其中 214,654,600.00元乙方以其持有的上市公司京城股份的股份置换，97,441.59元乙方以现金支付。
的每日加权平均价格算术平均值计算，即11.12元/股。因此乙方本次拟置换的上市公司的股份数为 1,930万股（以股份支付的股权转让价格 214,654,600.00元÷11.12元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司京城股份股本总额的4.57%。
2.3乙方同意前述转让价格中的97,441.59元由乙方以现金支付。
2.4甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海30.23%的股权的方式，按照本协议第2.1、2.2、2.3条约定的价格，向乙方支付置入上市公司股份的转让价款。
2.5甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起 45个工作日内，完成明晖天海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相应协助。
2.6甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起 45个工作日内，完成上市公司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲方应进行相应协助。
3、双方的权利和义务
3.1本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。
3.2甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。
3.4甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。
3.5乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。
3.6截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。
3.7截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。
3.8甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本协议之目的。
4、股份登记过户的条件
4.1双方同意，甲方应自本协议生效之日起 45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更登记。
4.2双方同意，乙方应自本协议生效之日起 45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。
4.3因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。
5、协议的变更和解除
5.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。
5.2双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。
6、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方
均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
7、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。
8、违约责任
8.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
8.2乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起 45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。
9、协议生效的先决条件
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：
1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）通过决议，同意本次交易；
2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；
3、其他政府监管机构的批准（如需）。
9.2本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（二）京城控股与京国发基金签署《股权转让暨置换协议》主要内容
转让暨置换协议》，其主要内容如下：
1、股权置换内容及标的股权
1.1甲方向乙方转让其持有的明晖天海31.26％的股权。
1.2乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份 1,996万股股份。
1.3甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海31.26%的股权。
乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份的股份并向甲方支付现金作为受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）
2、股权置换的对价、支付方式及期限
2.1以 2015年 9月 28日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13号核准的《资产评估报告》（中同华（评）报字【2015】第 882号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次拟置换的明晖天海31.26%的股权的转让价格为 222,009,206.83元。其中 221,995,120.00元乙方以其持有的上市公司京城股份的股份置换，54,006.83元乙方以现金支付。
2.2经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，乙方拟转让的上市公司股份的价格以本协议签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即11.12元/股。因此乙方本次拟置换的上市公司的股份数为 1,996万股（以股份支付的股权转让价格 221,995,120.00元÷11.12元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司京城股份股本总额的4.73%。
2.3乙方同意前述转让价格中的54,006.83元由乙方以现金支付。
2.4甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海31.26%的股权的方式，按照本协议第2.1、2.2、2.3条约定的价格，向乙方支付置入上市公司股份的转让价款。
2.5甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起 45个工作日内，完成明晖天海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相应协助。
司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲方应进行相应协助。
3、双方的权利和义务
3.1本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。
3.2甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。
3.3甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。
3.4甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。
3.5乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。
3.6截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。
3.7截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。
4、股份登记过户的条件
4.1双方同意，甲方应自本协议生效之日起 45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更登记。
4.2双方同意，乙方应自本协议生效之日起 45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。
4.3因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。
5、协议的变更和解除
5.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。
5.2双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。
6、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
7、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。
8、违约责任
此相关的一切付款、费用或开支。
8.2乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起 45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。
9、协议生效的先决条件
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：
1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）通过决议，同意本次交易；
2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；
3、其他政府监管机构的批准（如需）。
9.2本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、本次股份转让前后的股份性质
本次协议转让前，京城控股持有的京城股份的股份性质为国有法人股，协议转让完成后，京国发基金和北巴传媒持有的京城股份的股份性质亦为国有法人股，协议转让前后未发生变化。
五、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况
京城控股持有京城股份的全部股份不存在质押、冻结等被限制转让权利的情形。
本次协议转让股份不存在附加特殊条件，不存在协议各方就股份表决权行使的其他安排。
六、本次股份转让的受让方调查情况
（一）截至本报告签署日，受让方基本情况如下：
1、京国发基金的基本情况如下：
公司名称： 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
成立日期： 2011年12月29日
注册资本： 225030万元
注册地址： 北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 8层 F802
单元
执行事务合伙人：北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
营业执照注册号： 110000014535280
组织机构代码： 58912552-6
经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业
务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品
交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外
的企业提供担保。）
2、北巴传媒的基本情况如下：
公司名称： 北京巴士传媒股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司(上市)
成立日期： 1999年6月18日
注册资本： 40320万元
实收资本： 40320万元
住所： 北京市海淀区紫竹院路32号
法定代表人： 王春杰
注册号： 110000000454267
经营范围： 出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；
汽车设施改装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清
洁燃料的开发、销售；公交 IC卡及 ITS智能交通系统的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发
后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车
（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。
（二）协议转让股份的目的
京城控股将其持有的京城股份 1,996万股、1,930万股国有A股股份分别协议转让给京国发基金及北巴传媒，一方面京国发基金、北巴传媒成为上市公司股东，有利于进一步完善上市公司治理结构；另一方面，京城控股购买明晖天海少
数股东股权，有利于解决京城股份未来进一步整合天海工业和明晖天海的业务、资产的迫切需求，进一步降低运营成本、提高经营效率。
七、本次协议股权尚需取得的批准程序
本次协议转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准。
八、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明
本次股份协议转让完成后，京城股份的实际控制人未发生变化，仍为北京市国资委。
截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对京城股份未清偿的负债情形，不存在未解除京城股份为其负债提供的担保情形，不存在损害京城股份利益的其他情形。
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 蒋自力
北京京城机电控股有限责任公司2016年1月29日
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；
3、与本次股份协议转让的内部决议；
4、京城控股与北巴传媒签署了《股权转让暨置换协议》；
5、京城控股与京国发基金签署了《股权转让暨置换协议》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京京城机电股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
法定代表人（或授权代表）： 蒋自力
北京京城机电控股有限责任公司2016年1月29日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上 市 公 司名称|北京京城机电股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|京城股份|股票代码|600860（A 股）、0187（H 股）|
|信 息 披 露义 务 人 名称|北京京城机电控股有限责任公司|信息披露义务人注册地|北京|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增加 □ 减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权 益 变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|股票种类： A 股股票持股数量： 180,620,000 股持股比例： 42.80%|
|本 次 权 益变动后，信息 披 露 义务 人 拥 有权 益 的 股份 数 量 及变动比例|股票种类： A 股股票变动数量：39,260,000 股变动比例： 9.30%|
|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是√ 否 □|
|信 息 披 露义 务 人 在此前6个月是 否 在 二级 市 场 买卖 该 上 市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|-|-|
|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 侵 害 上市 公 司 和股 东 权 益的问题|是 □ 否 √|
|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 未 清 偿其 对 公 司的负债，未解 除 公 司为 其 负 债提 供 的 担保，或者损害 公 司 利益 的 其 他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本 次 权 益变 动 是 否需 取 得 批准|是 √ 否 □|
|是 否 已 得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《北京京城机电股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
法定代表人（或授权代表）： 蒋自力
北京京城机电控股有限责任公司2016年1月29日