中冶美利纸业股份有限公司第六届1董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-086
中冶美利纸业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议于 2014年 9月 24日（星期三）下午 2点 30分在公司四楼会议室召开，应到董事 9人，实到董事 9人。会议由董事长严肃先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、关于张强先生辞去公司副董事长、总经理职务的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
张强先生辞去董事长职务后仍在公司担任董事职务。公司对张强先生在担任副董事长、总经理期间对公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
二、关于聘任田生文先生担任本公司总经理的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于严肃先生辞去第六届董事会董事长职务的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
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严肃先生辞去董事长职务后仍在公司担任董事职务。公司对严肃先生在担任董事长期间对公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
四、关于选举张强先生担任本公司第六届董事会董事长的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于严肃先生辞去董事会战略委员会主任委员职务的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于选举张强先生担任董事会战略委员会委主任委员的议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于孙卫国先生辞去董事会薪酬与考核委员会委员的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于许仕清先生辞去董事会薪酬与考核委员会委员的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于选举刘景省先生和严肃先生担任董事会薪酬与考核委员会委员的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于张小盟女士辞去董事会提名委员会委员、主任委员的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于选举刘景省先生担任提名委员会委员、主任委员的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《关于利息豁免及借
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款期限延长的协议》的议案
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2014-092）
十三、关于与中卫市兴中实业有限公司签署《实物资产交易合同》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司签署<实物资产交易合同>的公告》（公告编号：2014-093）
十四、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司及董事会经认真自查，认为公司符合以下非公开发行 A股股票的条件：
1、公司拟向北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
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波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
2、公司本次非公开发行的发行价格为 5.14元/股，不低于公司本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
3、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
4、本次非公开发行的募集资金用途符合国家有关法律法规，符合第三十八条第（三）项的规定。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。
十五、关于公司非公开发行股票方案的议案
为了进一步改善公司财务状况，提升公司的抗风险能力，增强公司的持续发展能力，有效提升公司经营业绩，公司拟进行非公开发行股票。
公司本次非公开发行股票的方案情况如下（逐项表决）：
（一）本次发行股票的种类和数量
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次非公开发行股票数量为 378,463,035股 A股股份。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股份数量及发行价格将相应调整。
（二）发行方式、发行时间和发行对象
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本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。
本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）。
（三）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年 9月 26日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），鉴于公司 2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币 5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币 5.14元。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格及发行数量将作相应调整。
（四）募集资金数量与用途
本次非公开发行预计发行数量 37,846.3035万股，募集资金总额 194,530万元。其中，赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企
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业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）以现金认购 120,000万元，该部分认购资金全部用于向宁夏云创数据投资有限公司增资并建设中卫云数据中心项目；
北京兴诚旺实业有限公司以其对公司的债权认购 69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购 5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
（五）本次发行股票的限售期
本次非公开发行中，北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）认购的股份均自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十八个月。
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公司本次非公开发行股票的方案系对经公司第六届董事会第二次会议及公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的调整，公司本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准，待公司股东大会非关联股东审议批准公司本次非公开发行股票的方案后，经公司第六届董事会第二次会议及公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与公司本次非公开发行股票的方案不一致的相关议案自动失效。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十六、关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公开
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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》(公告编号:2014-088)。
十七、关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案
公司拟与公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，协议约定北京兴诚旺实业有限公司认购公司本次非公开发行的 A股股份 14,500万股，认购金额人民币 74,530万元。北京兴诚旺实业有限公司认购的公司本次非公开发行 A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。
中冶美利纸业股份有限公司第六届1董0事会第十六次会议决议公告
具体内容详见《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》(公告编号:2014-090)及《中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2014-087)。
十八、关于公司与其他认购对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案
公司拟与赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）分别签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，以上六家认购对象合计认购公司本次非公开发行的A股股份23,346.3万股，认购金额人民币 120,000万元。以上六家认购对象认购的公司本次非公开发行 A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》(公告编号:2014-090)及《中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》(公告编号: 2014-087 )
十九、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
中冶美利纸业股份有限公司第六届1董1事会第十六次会议决议公告
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》(公告编号:2014-091)。
二十、关于公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见《关于与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的宁夏云创数据投资有限公司增资协议暨关联交易公告》(公告编号:2014-089)。
二十一、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
公司本次非公开发行股票的认购对象之一为北京兴诚旺实业有限公司，北京兴诚旺实业有限公司以其对公司的债权及现金认购本次发行的股份。由于北京兴诚旺实业有限公司为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的全资子公司，故公司本次向北京兴诚旺实业有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司第六届1董2事会第十六次会议决议公告
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2014-087)。
二十二、关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
公司控股股东中冶纸业集团有限公司现持有公司股份 85,258,510股，约占公司股份总数的26.91%；公司本次非公开发行股票的认购对象之一为北京兴诚旺实业有限公司，北京兴诚旺实业有限公司拟认购本次发行的股份 14,500万股，约占本次非公开发行后公司股份总数的20.86%。由于北京兴诚旺实业有限公司及中冶纸业集团有限公司均为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京兴诚旺实业有限公司及中冶纸业集团有限公司为一致行动人，如北京兴诚旺实业有限公司认购公司本次非公开发行的股票，则将导致触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，北京兴诚旺实业有限公司认购公司非公开发行的股票，承诺 36个月内不转让，且公司股东大会同意北京兴诚旺实业有限公司免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，公司董事会将提请股东大会批准北京兴诚旺实业有限公司免于以要约方式增持公司
中冶美利纸业股份有限公司第六届1董3事会第十六次会议决议公告
股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。
二十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
（三）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，包括但不限于签署保荐协议、聘用其他中介机构的协议等；
（四）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调
整；
（五）根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修
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改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等；
（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（七）授权公司董事会办理本次非公开发行材料制作、申报、上市等相关事项；
（八）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二十四、关于终止原非公开发行股票方案的议案
公司于2013年6月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，有关议案已经公司于2013年12月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通
过。因公司对非公开发行股票方案进行调整，在本次会议审议的新非公开发行股票方案等相关议案获通过的前提下，终止第六届董事会第二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的原非公开发行股
票的方案及相关议案和决议；若新非公开发行股票方案等相关议案未获通过，则本议案不生效。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。
中冶美利纸业股份有限公司第六届1董5事会第十六次会议决议公告
因本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门审批，鉴于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的时间尚不确定，公司董事会将在条件具备时向公司股东发出召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十六日
简历：
张强：男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师。曾任中国
物资开发投资总公司运营管理部副经理、战略发展部副经理，湛江冠龙纸业有限公司常务副总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理，中国纸业投资有限公司战略发展部经理，兼任广东冠豪高新技术股份有限公司、泰格林纸集团股份有限公司监事、中冶纸业集团有限公司董事、中冶美利浆纸有限公司董事长、法定代表人。2013
年 5月 17日至今任公司第六届董事会会董事、副董事长、总经理。
与公司存在关联关系。截止目前未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田生文：男，1965年生，本科学历。曾任中冶美利纸业集团有
限公司副总经理，中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部
长、供应管理部部长、资产管理部经理。2012年 6月 19日至 2013
中冶美利纸业股份有限公司第六届1董6事会第十六次会议决议公告
年 5月 16日任公司第五届董事会董事；2013年 5月 17日至今任公
司第六届董事会董事。与公司存在关联关系。截止目前未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘景省：男，1973年出生，汉族，中共党员，法律硕士。2005
年 11月至 2008年 10月任北京市万腾律师事务所律师；2008年 10
月至 2010年 3月任北京市富程律师事务所合伙人律师；2010年 4月至 2013年 7月任北京市国凯律师事务所合伙人律师；2013年 8月至今任北京国舜律师事务所副主任律师，同时兼任中国行为法学会新闻监督中心金融信息法律专业委员会秘书长，第九届北京市律师协会银行法律委员会委员。2013年 12月 19日至今任公司第六届董事会独
立董事。与公司不存在关联关系。截止目前未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。