西西西西南南南南证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
关关关关于于于于北北北北京京京京诚诚诚诚益益益益通通通通控控控控制制制制工工工工程程程程科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市的的的的
发发发发行行行行保保保保荐荐荐荐书书书书
保保保保荐荐荐荐人人人人((((主主主主承承承承销销销销商商商商))))
（（（（重重重重庆庆庆庆市市市市江江江江北北北北区区区区桥桥桥桥北北北北苑苑苑苑 8888号号号号））））
保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构声声声声明明明明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一一一一、、、、本本本本保保保保荐荐荐荐人人人人名名名名称称称称
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
二二二二、、、、本本本本机机机机构构构构指指指指定定定定保保保保荐荐荐荐代代代代表表表表人人人人及及及及项项项项目目目目组组组组成成成成员员员员
（一）保荐代表人情况
王晓行先生：
西南证券北京投资银行二部总经理，保荐代表人，2000年 7月至今在西南证券投资银行部工作，拥有丰富的项目经验。其参与及保荐的项目有康恩贝、佐力药业、软控股份、赛轮股份、高鸿股份、山西三维等。在多年的投行工作之中，王晓行先生针对医药领域企业的改制重组、IPO及上市、再融资等环节积累了较为丰富的行业经验。
张海安先生：
西南证券股份有限公司北京投资银行三部副总经理，保荐代表人，注册会计师，经济学硕士，先后参与华西能源IPO、博彦科技IPO、东方道迩IPO、西部材料非公开发行、浙江广厦非公开发行等项目，熟悉首次公开发行的流程和业务特点。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人情况
2、项目组其他成员
本项目的项目组成员还有：孔辉焕、李文松、苏磊、侯泱、张馨。
三三三三、、、、本本本本次次次次推推推推荐荐荐荐的的的的发发发发行行行行人人人人名名名名称称称称
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“发行人”）
四四四四、、、、本本本本次次次次推推推推荐荐荐荐发发发发行行行行人人人人证证证证券券券券发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的类类类类型型型型
首次公开发行股票并在创业板上市
五五五五、、、、本本本本机机机机构构构构对对对对本本本本次次次次证证证证券券券券发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的推推推推荐荐荐荐结结结结论论论论
经过尽职调查和审慎核查，西南证券认为诚益通所属行业拥有较好的发展前景，公司主营业务突出，具有较强的增长潜力，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。为此，我公司同意保荐北京诚益通控制工程科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
详见附件2“西南证券股份有限公司关于本次推荐的说明”。
此外，西南证券认为诚益通成长性突出，满足创业板相关规则对拟上市公司高成长性的要求。
详见附件3“发行人成长性专项意见”。
六六六六、、、、本本本本机机机机构构构构承承承承诺诺诺诺
（（（（一一一一））））本本本本机机机机构构构构已已已已按按按按照照照照法法法法律律律律、、、、行行行行政政政政法法法法规规规规和和和和中中中中国国国国证证证证监监监监会会会会的的的的规规规规定定定定，，，，对对对对发发发发行行行行人人人人及及及及其其其其发发发发起起起起人人人人、、、、控控控控股股股股股股股股东东东东及及及及实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人进进进进行行行行了了了了尽尽尽尽职职职职调调调调查查查查、、、、审审审审慎慎慎慎核核核核查查查查。。。。根根根根据据据据发发发发行行行行人人人人的的的的委委委委托托托托，，，，本本本本机机机机构构构构组组组组织织织织编编编编制制制制了了了了申申申申请请请请文文文文件件件件，，，，并并并并据据据据此此此此出出出出具具具具本本本本证证证证券券券券发发发发行行行行保保保保荐荐荐荐书书书书。。。。
（（（（二二二二））））本本本本机机机机构构构构已已已已按按按按照照照照中中中中国国国国证证证证监监监监会会会会的的的的有有有有关关关关规规规规定定定定对对对对发发发发行行行行人人人人进进进进行行行行了了了了充充充充分分分分的的的的尽尽尽尽职职职职调调调调查查查查，，，，本本本本机机机机构构构构有有有有充充充充分分分分理理理理由由由由确确确确信信信信该该该该发发发发行行行行人人人人至至至至少少少少符符符符合合合合下下下下列列列列要要要要求求求求：：：：
(cid:1)符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
(cid:1)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
(cid:1)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
(cid:1)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（（（（三三三三））））本本本本机机机机构构构构通通通通过过过过尽尽尽尽职职职职调调调调查查查查和和和和对对对对申申申申请请请请文文文文件件件件的的的的审审审审慎慎慎慎核核核核查查查查：：：：
(cid:1)有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
(cid:1)有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(cid:1)有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
(cid:1)有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
(cid:1)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
(cid:1)保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(cid:1)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
(cid:1)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
(cid:1)其他承诺。
（（（（四四四四））））本本本本机机机机构构构构保保保保证证证证不不不不存存存存在在在在下下下下列列列列可可可可能能能能影影影影响响响响公公公公正正正正履履履履行行行行保保保保荐荐荐荐职职职职责责责责的的的的情情情情形形形形：：：：
(cid:1)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
(cid:1)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
(cid:1)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(cid:1)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
(cid:1)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七七七七、、、、其其其其他他他他需需需需要要要要说说说说明明明明的的的的事事事事项项项项
无其他需要说明的事项。
附附附附件件件件：：：：
1、西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
2、西南证券股份有限公司关于本次推荐的说明
3、发行人成长性专项意见
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|-|
|（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份|
|有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》签字盖章页）项目协办人：|
|保荐代表人：|
|王晓行 张海安内核负责人：|
|王惠云保荐业务负责人：|
|徐鸣镝保荐机构法定代表人：|
|余维佳保荐机构：西南证券股份有限公司|
|2015 年 月 日|

附件1：
西西西西南南南南证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
保保保保荐荐荐荐代代代代表表表表人人人人专专专专项项项项授授授授权权权权书书书书
中中中中国国国国证证证证券券券券监监监监督督督督管管管管理理理理委委委委员员员员会会会会：：：：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，西南证券股份有限公司作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现授权王晓行、张海安两人作为保荐代表人具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据中国证监会证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况，本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下：一、截止本说明与承诺签署之日，王晓行、张海安担任在审项目保荐代表人并负责保荐工作的具体情况如下：
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|保保保保荐荐荐荐代代代代表表表表人人人人姓姓姓姓名名名名|担担担担任任任任在在在在审审审审主主主主板板板板（（（（含含含含中中中中小小小小企企企企业业业业板板板板））））项项项项目目目目保保保保荐荐荐荐代代代代表表表表人人人人的的的的家家家家数数数数|担担担担任任任任在在在在审审审审创创创创业业业业板板板板项项项项目目目目保保保保荐荐荐荐代代代代表表表表人人人人的的的的家家家家数数数数|
|王晓行|一家（浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行项目）|一家，本项目|
|张海安|两家（宁波弘讯科技股份有限公司首次公开发行并上市项目、深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行项目）|一家，本项目|

注：浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行项目已经中国证监会发行审核委员会审核通过。宁波弘讯科技股份有限公司首次公开发行并上市项目已获得证监会核准批文。
二、经本保荐机构核查，最近三年，王晓行作为保荐代表人已完成博彦科技股份有限公司非公开发行等项目，张海安作为保荐代表人已完成华邦颖
泰股份有限公司非公开发行等项目。截止本说明与承诺签署之日上述二位保
荐代表人均符合“双人双签”相关要求，不存在下列情况：
（一）最近 3年内有过被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录；
（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
三、本保荐机构及保荐代表人共同承诺：自本说明与承诺签署之日起，至北京诚益通控制工程科技股份有限公司上市在审保荐工作结束之日止的期间内，包括北京诚益通控制工程科技股份有限公司在内，任一保荐代表人将不存在以下情形：同时担任主板(含中小企业板)和创业板各二家以上企业的保荐代表人并负责保荐工作。
四、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关事项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（以下无正文）
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|（此页无正文，为西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有|
|限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》签字盖章页）|
|保荐代表人：|
|王晓行 张海安|
|法定代表人：|
|余维佳保荐机构：西南证券股份有限公司2015 年 月 日|

附件2：
西西西西南南南南证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司关关关关于于于于本本本本次次次次推推推推荐荐荐荐的的的的说说说说明明明明
中中中中国国国国证证证证券券券券监监监监督督督督管管管管理理理理委委委委员员员员会会会会：：：：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”）作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对诚益通设立的合法性以及公司运行情况进行了认真核查和分析，结合其他中介机构现场核查情况及出具的意见，我公司内核小组对诚益通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了逐项审核，认为诚益通具有良好的发展前景，内部管理及业务运行较为规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件，为此，我公司同意保荐北京诚益通控制工程科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将保荐有关情况说明如下：
一一一一、、、、发发发发行行行行人人人人本本本本次次次次申申申申请请请请公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票的的的的合合合合规规规规性性性性
（（（（一一一一））））依依依依据据据据《《《《证证证证券券券券法法法法》》》》对对对对发发发发行行行行人人人人符符符符合合合合发发发发行行行行条条条条件件件件进进进进行行行行逐逐逐逐项项项项核核核核查查查查情情情情况况况况
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，情况如下：
1111、、、、发发发发行行行行人人人人具具具具备备备备健健健健全全全全且且且且运运运运行行行行良良良良好好好好的的的的组组组组织织织织机机机机构构构构。。。。
经核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请独立董事、设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。
2222、、、、发发发发行行行行人人人人具具具具有有有有持持持持续续续续盈盈盈盈利利利利能能能能力力力力，，，，财财财财务务务务状状状状况况况况良良良良好好好好。。。。
经核查，通过对发行人财务、生产、销售、研发等部门调查，对发行人各项主要财务指标进行了比较分析，保荐人认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3333、、、、发发发发行行行行人人人人最最最最近近近近三三三三年年年年财财财财务务务务会会会会计计计计文文文文件件件件无无无无虚虚虚虚假假假假记记记记载载载载，，，，无无无无其其其其他他他他重重重重大大大大违违违违法法法法行行行行为为为为。。。。
经核查发行人近三年的审计报告，并详细分析重点科目，保荐人认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和各有关主管部门出具的相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为。
4444、、、、符符符符合合合合经经经经国国国国务务务务院院院院批批批批准准准准的的的的国国国国务务务务院院院院证证证证券券券券监监监监督督督督管管管管理理理理机机机机构构构构规规规规定定定定的的的的其其其其他他他他条条条条件件件件。。。。
（（（（二二二二））））依依依依据据据据《《《《首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市管管管管理理理理办办办办法法法法》》》》对对对对发发发发行行行行人人人人符符符符合合合合发发发发行行行行条条条条件件件件进进进进行行行行逐逐逐逐项项项项核核核核查查查查的的的的情情情情况况况况
1111、、、、主主主主体体体体资资资资格格格格
（（（（1111））））发发发发行行行行人人人人是是是是依依依依法法法法设设设设立立立立且且且且持持持持续续续续经经经经营营营营三三三三年年年年以以以以上上上上的的的的股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司。。。。
公司系由北京东方诚益通工业自动化技术有限公司以2011年4月30日为基准日整体变更设立的股份公司。根据大信会计师事务有限公司于 2011年 5月 10日出具的大信审字[2011]第 2-0399号审计报告，确认诚益通有限截至 2011年 4月 30日经审计的净资产为 13,137.33万元，其中，净资产 4,560万元作为股份公司的注册资本，折股 4,560万股，其余权益资产计入股份公司的资本公积。
上述出资已经大信会计师事务有限公司核验，并出具大信验字[2011]第 2-0016号验资报告。2011年 6月 10日，公司于北京市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，并领取了注册号为 110114005851379的《企业法人营业执照》。
发行人从成立之日起至今持续经营时间超过三年。
（（（（2222））））发发发发行行行行人人人人的的的的注注注注册册册册资资资资本本本本已已已已足足足足额额额额缴缴缴缴纳纳纳纳，，，，发发发发起起起起人人人人或或或或者者者者股股股股东东东东用用用用作作作作出出出出资资资资的的的的资资资资产产产产的的的的财财财财产产产产权权权权转转转转移移移移手手手手续续续续已已已已办办办办理理理理完完完完毕毕毕毕，，，，发发发发行行行行人人人人的的的的主主主主要要要要资资资资产产产产不不不不存存存存在在在在重重重重大大大大权权权权属属属属纠纠纠纠纷纷纷纷。。。。
发行人设立时，各发起人以其持有的北京东方诚益通工业自动化技术有限公司的权益全部投入股份公司。截至招股说明书签署日，发起人用作出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕。
保荐人认为发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。
（（（（3333））））发发发发行行行行人人人人应应应应当当当当主主主主要要要要经经经经营营营营一一一一种种种种业业业业务务务务，，，，其其其其生生生生产产产产经经经经营营营营符符符符合合合合法法法法律律律律、、、、行行行行政政政政法法法法规规规规
和和和和公公公公司司司司章章章章程程程程的的的的规规规规定定定定，，，，符符符符合合合合国国国国家家家家产产产产业业业业政政政政策策策策及及及及环环环环境境境境保保保保护护护护政政政政策策策策。。。。
经核查，发行人系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商，专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，主要产品包括控制系统、系统设备及组件及相关技术服务等。报告期内，发行人上述产品收入合计占营业收入的比例均在99%以上。经核查发行人所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察发行人生产经营实际情况，保荐人认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（（（（4444））））发发发发行行行行人人人人最最最最近近近近两两两两年年年年内内内内主主主主营营营营业业业业务务务务和和和和董董董董事事事事、、、、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员没没没没有有有有发发发发生生生生重重重重大大大大变变变变化化化化，，，，实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人没没没没有有有有发发发发生生生生变变变变更更更更。。。。
经核查，发行人近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
①发行人自设立以来主营业务未发生变化。发行人自设立以来主要从事医药、生物工业自动化控制系统的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生变化。
②2009年至今公司董事、监事、高级管理人员变动情况列表如下：
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|董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员|变变变变动动动动|
|董事：梁学贤、刘棣、孙宝刚监事：张红总经理：梁凯高级管理人员：梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、张立勇|2009 年 11 月，张立勇加入公司任财务总监|
|董事长：梁学贤董事：梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、齐大宏、王福清、汤立达监事：韦勇、李新伟、戎兵总经理：梁凯高级管理人员：梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、张立勇|新增董事梁凯、徐泽贵、王健、齐大宏、王福清、汤立达；设立监事会，新增股东代表监事李新伟、戎兵和职工代表监事韦勇；新聘任王健为公司副总经理、刘棣为公司董事会秘书。|

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|董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员|变变变变动动动动|
|董事长：梁学贤董事：梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、张连起、王福清、汤立达监事：韦勇、李新伟、戎兵总经理：梁凯高级管理人员：梁凯、刘棣、孙宝刚、王健、张立勇|齐大宏辞去独立董事职务，选举张连起为新任独立董事；徐泽贵辞去公司副总经理职务。|
|董事长：梁学贤董事：梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、张连起、王福清、王文监事：韦勇、李新伟、戎兵总经理：梁凯高级管理人员：梁凯、刘棣、孙宝刚、王健、张立勇|汤立达辞去独立董事职务，选举王文为新任独立董事。|

公司近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
③实际控制人：经核查最近两年发行人及其控股股东的股权控制关系，近两年发行人的控股股东为北京立威特投资责任有限公司、实际控制人为梁学贤和梁凯先生，未发生变更。
（（（（5555））））发发发发行行行行人人人人的的的的股股股股权权权权清清清清晰晰晰晰，，，，控控控控股股股股股股股股东东东东和和和和受受受受控控控控股股股股股股股股东东东东、、、、实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人支支支支配配配配的的的的股股股股东东东东持持持持有有有有的的的的发发发发行行行行人人人人股股股股份份份份不不不不存存存存在在在在重重重重大大大大权权权权属属属属纠纠纠纠纷纷纷纷。。。。
经核查发行人出具的承诺和相关资料，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2222、、、、独独独独立立立立性性性性
（（（（1111））））发发发发行行行行人人人人具具具具有有有有完完完完整整整整的的的的业业业业务务务务体体体体系系系系和和和和直直直直接接接接面面面面向向向向市市市市场场场场独独独独立立立立经经经经营营营营的的的的能能能能力力力力
经核查发行人研发、生产、经营各环节，保荐人认为发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，且具有完整的研发、采购、生产、销售以及服务系统。
（（（（2222））））业业业业务务务务独独独独立立立立性性性性
发行人自设立以来，主要从事医药、生物工业自动化控制系统的研发、设计、
生产和销售业务。发行人拥有独立完整的业务体系，拥有独立于股东单位的采购、生产、研发及销售系统，能够面向市场独立经营、独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到发行人控股股东的干涉与控制，亦未因与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。
（（（（3333））））资资资资产产产产独独独独立立立立性性性性
发行人设立及增资时，股东的出资已足额到位。发行人由有限公司整体变更设立，原有限公司的所有资产由发行人继承，并按照国家有关规定办理相关资产的产权变更登记手续。发行人与各股东的资产产权界定明确。截至招股说明书签署之日，发行人的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人、其他股东及其关联方占用，亦不存在为控股股东、实际控制人、其他股东及其关联方提供担保的情形。
（（（（4444））））人人人人员员员员独独独独立立立立性性性性
发行人具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（（（（5555））））机机机机构构构构独独独独立立立立性性性性
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开，不存在股东和其他关联方或个人干预发行人机构设置的情况。股东各职能部门与发行人各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东直接干预发行人生产经营活动的情况。
（（（（6666））））财财财财务务务务独独独独立立立立性性性性
发行人设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；发行人在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税；发行人独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（（（（7777））））发发发发行行行行人人人人在在在在独独独独立立立立性性性性方方方方面面面面不不不不存存存存在在在在其其其其他他他他严严严严重重重重缺缺缺缺陷陷陷陷。。。。
3333、、、、规规规规范范范范运运运运行行行行
（（（（1111））））发发发发行行行行人人人人已已已已经经经经依依依依法法法法建建建建立立立立健健健健全全全全股股股股东东东东大大大大会会会会、、、、董董董董事事事事会会会会、、、、监监监监事事事事会会会会、、、、独独独独立立立立董董董董事事事事、、、、董董董董事事事事会会会会秘秘秘秘书书书书制制制制度度度度，，，，相相相相关关关关机机机机构构构构和和和和人人人人员员员员能能能能够够够够依依依依法法法法履履履履行行行行职职职职责责责责。。。。
经核查，发行人根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。
同时，发行人还制定了《投资者关系管理制度》、《累积投票制度》等，对投资者权益的保护做了明确规定。
（（（（2222））））发发发发行行行行人人人人的的的的董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员已已已已经经经经了了了了解解解解与与与与股股股股票票票票发发发发行行行行上上上上市市市市有有有有关关关关的的的的法法法法律律律律法法法法规规规规，，，，知知知知悉悉悉悉上上上上市市市市公公公公司司司司及及及及其其其其董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的法法法法定定定定义义义义务务务务和和和和责责责责任任任任。。。。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员经过辅导已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（（（（3333））））发发发发行行行行人人人人的的的的董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员忠忠忠忠实实实实、、、、勤勤勤勤勉勉勉勉，，，，具具具具备备备备法法法法律律律律、、、、行行行行政政政政法法法法规规规规和和和和规规规规章章章章规规规规定定定定的的的的资资资资格格格格，，，，且且且且不不不不存存存存在在在在下下下下列列列列情情情情形形形形：：：：
(cid:1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(cid:1)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(cid:1)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（（（（4444））））经经经经核核核核查查查查，，，，发发发发行行行行人人人人及及及及其其其其控控控控股股股股股股股股东东东东、、、、实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人最最最最近近近近三三三三年年年年内内内内不不不不存存存存在在在在损损损损害害害害投投投投资资资资者者者者合合合合法法法法权权权权益益益益和和和和社社社社会会会会公公公公共共共共利利利利益益益益的的的的重重重重大大大大违违违违法法法法行行行行为为为为。。。。发发发发行行行行人人人人及及及及其其其其控控控控股股股股股股股股东东东东、、、、实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人最最最最近近近近三三三三年年年年内内内内不不不不存存存存在在在在未未未未经经经经法法法法定定定定机机机机关关关关核核核核准准准准，，，，擅擅擅擅自自自自公公公公开开开开或或或或者者者者变变变变相相相相公公公公开开开开发发发发行行行行证证证证券券券券，，，，或或或或者者者者有有有有关关关关违违违违法法法法行行行行为为为为虽虽虽虽然然然然发发发发生生生生在在在在三三三三年年年年前前前前，，，，但但但但目目目目前前前前仍仍仍仍处处处处于于于于持持持持续续续续状状状状态态态态的的的的情情情情形形形形。。。。
（（（（5555））））发发发发行行行行人人人人的的的的公公公公司司司司章章章章程程程程中中中中已已已已明明明明确确确确对对对对外外外外担担担担保保保保的的的的审审审审批批批批权权权权限限限限和和和和审审审审议议议议程程程程序序序序，，，，不不不不存存存存在在在在为为为为控控控控股股股股股股股股东东东东、、、、实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人及及及及其其其其控控控控制制制制的的的的其其其其他他他他企企企企业业业业进进进进行行行行违违违违规规规规担担担担保保保保的的的的情情情情形形形形。。。。
经核查，发行人在《公司章程》、三会议事规则中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
（（（（6666））））发发发发行行行行人人人人有有有有严严严严格格格格的的的的资资资资金金金金管管管管理理理理制制制制度度度度，，，，目目目目前前前前不不不不存存存存在在在在资资资资金金金金被被被被控控控控股股股股股股股股东东东东、、、、实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人及及及及其其其其控控控控制制制制的的的的其其其其他他他他企企企企业业业业以以以以借借借借款款款款、、、、代代代代偿偿偿偿债债债债务务务务、、、、代代代代垫垫垫垫款款款款项项项项或或或或者者者者其其其其他他他他方方方方式式式式占占占占用用用用的的的的情情情情形形形形。。。。
经核查，发行人制定了严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4444、、、、财财财财务务务务与与与与会会会会计计计计
（（（（1111））））发发发发行行行行人人人人资资资资产产产产质质质质量量量量良良良良好好好好，，，，资资资资产产产产负负负负债债债债结结结结构构构构合合合合理理理理，，，，盈盈盈盈利利利利能能能能力力力力较较较较强强强强，，，，现现现现金金金金流流流流量量量量正正正正常常常常。。。。
经核查分析，发行人资产质量良好，2014年 12月 31日发行人母公司资产负债率为51.52%，合并资产负债率为57.25%，资产负债结构合理；各项产品的利润指标良好，盈利能力较强；发行人的各项现金流量正常。
（（（（2222））））发发发发行行行行人人人人的的的的内内内内部部部部控控控控制制制制在在在在所所所所有有有有重重重重大大大大方方方方面面面面是是是是有有有有效效效效的的的的，，，，并并并并由由由由注注注注册册册册会会会会计计计计师师师师出出出出具具具具了了了了无无无无保保保保留留留留结结结结论论论论的的的的内内内内部部部部控控控控制制制制审审审审核核核核报报报报告告告告。。。。
经核查，发行人建立了较为健全有效的内部控制制度体系，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2015]第 2-00010号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（（（（3333））））发发发发行行行行人人人人会会会会计计计计基基基基础础础础工工工工作作作作规规规规范范范范，，，，财财财财务务务务报报报报表表表表的的的的编编编编制制制制符符符符合合合合企企企企业业业业会会会会计计计计准准准准则则则则和和和和相相相相关关关关会会会会计计计计制制制制度度度度的的的的规规规规定定定定，，，，在在在在所所所所有有有有重重重重大大大大方方方方面面面面公公公公允允允允地地地地反反反反映映映映了了了了发发发发行行行行人人人人的的的的财财财财务务务务状状状状况况况况、、、、经经经经营营营营成成成成果果果果和和和和现现现现金金金金流流流流量量量量，，，，并并并并由由由由注注注注册册册册会会会会计计计计师师师师出出出出具具具具了了了了标标标标准准准准无无无无保保保保留留留留意意意意见见见见的的的的审审审审计计计计报报报报告告告告。。。。
经核查，发行人会计基础工作规范。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2015]第 2-00020号审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况以及 2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
（（（（4444））））发发发发行行行行人人人人编编编编制制制制财财财财务务务务报报报报表表表表以以以以实实实实际际际际发发发发生生生生的的的的交交交交易易易易或或或或者者者者事事事事项项项项为为为为依依依依据据据据；；；；在在在在进进进进行行行行会会会会计计计计确确确确认认认认、、、、计计计计量量量量和和和和报报报报告告告告时时时时保保保保持持持持了了了了应应应应有有有有的的的的谨谨谨谨慎慎慎慎；；；；对对对对相相相相同同同同或或或或者者者者相相相相似似似似的的的的经经经经济济济济业业业业务务务务，，，，选选选选用用用用一一一一致致致致的的的的会会会会计计计计政政政政策策策策，，，，未未未未随随随随意意意意变变变变更更更更。。。。
经核查有关凭证及账务处理过程，保荐人认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
（（（（5555））））发发发发行行行行人人人人已已已已完完完完整整整整披披披披露露露露关关关关联联联联方方方方关关关关系系系系并并并并按按按按重重重重要要要要性性性性原原原原则则则则恰恰恰恰当当当当披披披披露露露露关关关关联联联联交交交交易易易易。。。。关关关关联联联联交交交交易易易易价价价价格格格格公公公公允允允允，，，，不不不不存存存存在在在在通通通通过过过过关关关关联联联联交交交交易易易易操操操操纵纵纵纵利利利利润润润润的的的的情情情情形形形形。。。。
经核查，发行人严格遵守公司章程及相关治理文件关于关联交易的要求。报告期内发行人无经常性关联交易，对公司业绩不构成重大影响。
（（（（6666））））发发发发行行行行人人人人符符符符合合合合下下下下列列列列条条条条件件件件
(cid:1)诚益通是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
(cid:1)诚益通 2012年度至 2014年度扣除非经常性损益后的净利润为 4,357.65万元、4,615.82万元和 5,023.31万元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”的条件。
(cid:1)发行人 2014年 12月 31日净资产为 31,162.28万元，最近一期末不存在未弥补亏损，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”条件。
(cid:1)发行前股本总额为 4,560万元，发行人本次向社会公众公开发行的股份和发行人股东向社会公众公开发售的股份合计不超过1,520万股，符合“发行后股本总额不少于三千万元”条件。
（（（（7777））））发发发发行行行行人人人人依依依依法法法法纳纳纳纳税税税税，，，，发发发发行行行行人人人人的的的的经经经经营营营营成成成成果果果果对对对对税税税税收收收收优优优优惠惠惠惠不不不不存存存存在在在在严严严严重重重重依依依依赖赖赖赖。。。。
经核查，发行人报告期内按时申报，依法纳税，在适用税种、税率及享受税收优惠政策方面不存在税收违法行为，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（（（（8888））））发发发发行行行行人人人人不不不不存存存存在在在在重重重重大大大大偿偿偿偿债债债债风风风风险险险险，，，，不不不不存存存存在在在在影影影影响响响响持持持持续续续续经经经经营营营营的的的的担担担担保保保保、、、、诉诉诉诉讼讼讼讼以以以以及及及及仲仲仲仲裁裁裁裁等等等等重重重重大大大大或或或或有有有有事事事事项项项项。。。。
经核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（（（（9999））））发发发发行行行行人人人人申申申申报报报报文文文文件件件件中中中中不不不不存存存存在在在在下下下下列列列列情情情情形形形形：：：：
(cid:1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(cid:1)滥用会计政策或者会计估计；
(cid:1)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（（（（11110000））））发发发发行行行行人人人人不不不不存存存存在在在在下下下下列列列列影影影影响响响响持持持持续续续续盈盈盈盈利利利利能能能能力力力力的的的的情情情情形形形形：：：：
①①①①发发发发行行行行人人人人的的的的经经经经营营营营模模模模式式式式、、、、产产产产品品品品或或或或服服服服务务务务的的的的品品品品种种种种结结结结构构构构已已已已经经经经或或或或者者者者将将将将发发发发生生生生重重重重大大大大变变变变化化化化，，，，并并并并对对对对发发发发行行行行人人人人的的的的持持持持续续续续盈盈盈盈利利利利能能能能力力力力构构构构成成成成重重重重大大大大不不不不利利利利影影影影响响响响；；；；
经核查，公司自成立以来一直从事医药、生物工业自动化控制系统的研发、设计、生产和销售。本次发行股票募集资金主要用于医药及生物工程自动化控制系统产业化项目和研发中心建设项目，保荐人认为，本次募投项目将延续发行人目前的经营模式和扩大现有产品的生产规模，不会产生对持续盈利能力的重大不利影响。
②②②②发发发发行行行行人人人人的的的的行行行行业业业业地地地地位位位位或或或或发发发发行行行行人人人人所所所所处处处处行行行行业业业业的的的的经经经经营营营营环环环环境境境境已已已已经经经经或或或或者者者者将将将将发发发发生生生生重重重重大大大大变变变变化化化化，，，，并并并并对对对对发发发发行行行行人人人人的的的的持持持持续续续续盈盈盈盈利利利利能能能能力力力力构构构构成成成成重重重重大大大大不不不不利利利利影影影影响响响响；；；；
2011年 3月，国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》为我国“十二五”期间科技发展的重点提供了方向性指南。该文件指出“十二五”期间，我国要以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，推动生物产业、高端装备制造等重点领域跨越发展，支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高资源综合利用水平。
2011年 4月，发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中明确了我国今后几年产业结构升级的重点领域，将“药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、生物转化、自控等技术开发与应用”、以及“现代生物药物、发酵、纯化技术开发和应用”等项目列为国家鼓励发展的重点项目。该文件的发布对于我国加快转变经济发展方式、推动产业结构调整和优化升级、完善和发展现代产业体系具有重要意义。
2011年 6月，发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》确定了当前我国优先发展的十大产业中的 137项高技术产业化重点领域，将生物产业中的生物反应及分离技术、先进制造产业中的工业自动化技术列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
2011年 11月，科技部发布的《“十二五”生物技术发展规划》表示将建立多渠道投入机制，加大财税金融等政策扶持力度，推动我国生物技术整体水平进入世界先进行列。该文件指出我国“十二五”期间将研究开发一批重大产品和技术系统，加强生物技术集成创新，将研究和开发“生物过程宏观代谢信息和细胞生长环境信息的在线检测技术”、“生物过程优化和控制技术”、“生物大分子和生物小分子的分离、提取和精制技术”以及“发酵过程与分离耦合技术”等作为未来发展的重点。
2011年 12月，国务院发布的《工业转型升级规划（2011-2015年）》中提出了未来五年我国工业转型升级的主要目标和方向。该文件提出了“十二五期间，我国将进一步优化产业结构，实现战略性新兴产业实现增加值占工业增加值的
15%左右”的目标。该文件指出，我国未来重点发展先进装备制造业，着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件研发和集成设计水平，加快重大装备产品升级换代，积极培育发展高端装备制造业。
2012年 1月，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》旨在加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。
该文件提出，我国未来要围绕生物技术药物、化学药产品、现代中药等重点领域，发展微生物大规模发酵及分离纯化技术，并重点开发和生产符合 GMP规范要求的制药设备，并在产业政策、财税金融、医保政策、药品监管调控和人才队伍建设等方面给予大力支持，促进医药工业转型升级和快速发展。
2012年 7月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，对节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业和新能源汽车产业等七大产业明确了发展方向，并提出了 20项重大工程。在高端装备制造产业中，重点发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备，突破新型传感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术，提高成套系统集成能力，推进制造、使用过程的自动化、智能化和绿色化，支撑先进制造、国防、交通、能源、农业、环保与资源综合利用等国民经济重点领域发展和升级。
2012年 9月，国务院发布了《关于促进企业技术改造的指导意见》，这是国家继 1982年的三十年后又一次就企业技术改造工作发布文件，充分显示了国家在新时期、面临新形势下对企业技术改造工作的重视。增加技改投入，重点支持工业转型升级重点领域、关键环节的技术改造。《指导意见》围绕工业转型升级的关键环节，提出了促进企业技术改造的九项重点任务，其中包括：加快推进技术创新和科技成果产业化；提高装备水平，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备等。
2012年 9月，国家发改委会同相关部门组织专家研究起草了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》向社会公开征求意见，该目录囊括了节能环保、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料以及
新能源汽车七项战略性新兴产业的重点产品。生物医药中药物生产的分离纯化技术、生物分离介质与药用辅料生产中使用的高精度、自动化、程序化、连续高效的设备和介质等被列为战略性新兴产业重点产品。
2013年 1月，国务院办公厅印发《生物产业发展规划》，确定生物产业为战略新兴产业，并提出要发展生物医药、生物医学工程、生物农业、生物制造业、生物能源、生物环保和生物服务业等七大重点领域。按照《规划》提出的目标， 2013至 2015年，生物医药产业产值年均增速达到20%以上。《规划》指出未来要大力推动生物工艺在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，大力推进先进发酵工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、废气排放，初步形成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平。
③③③③发发发发行行行行人人人人最最最最近近近近 1111个个个个会会会会计计计计年年年年度度度度的的的的营营营营业业业业收收收收入入入入或或或或净净净净利利利利润润润润对对对对关关关关联联联联方方方方或或或或者者者者存存存存在在在在重重重重大大大大不不不不确确确确定定定定性性性性的的的的客客客客户户户户存存存存在在在在重重重重大大大大依依依依赖赖赖赖；；；；
经核查，发行人没有重大不确定性的客户，最近 1个会计年度营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。
④④④④发发发发行行行行人人人人最最最最近近近近 1111个个个个会会会会计计计计年年年年度度度度的的的的净净净净利利利利润润润润主主主主要要要要来来来来自自自自合合合合并并并并财财财财务务务务报报报报表表表表范范范范围围围围以以以以外外外外的的的的投投投投资资资资收收收收益益益益；；；；
经核查，发行人最近一个会计年度净利润主要来自主营业务收入，不存在主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。
⑤⑤⑤⑤发发发发行行行行人人人人在在在在用用用用的的的的商商商商标标标标、、、、专专专专利利利利、、、、专专专专有有有有技技技技术术术术以以以以及及及及特特特特许许许许经经经经营营营营权权权权等等等等重重重重要要要要资资资资产产产产或或或或技技技技术术术术的的的的取取取取得得得得或或或或者者者者使使使使用用用用存存存存在在在在重重重重大大大大不不不不利利利利变变变变化化化化的的的的风风风风险险险险；；；；
经核查，发行人拥有相关商标、专利、专有技术、特许经营权等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化。
⑥⑥⑥⑥其其其其他他他他可可可可能能能能对对对对发发发发行行行行人人人人持持持持续续续续盈盈盈盈利利利利能能能能力力力力构构构构成成成成重重重重大大大大不不不不利利利利影影影影响响响响的的的的情情情情形形形形。。。。
经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5555、、、、募募募募集集集集资资资资金金金金运运运运用用用用
（（（（1111））））募募募募集集集集资资资资金金金金有有有有明明明明确确确确的的的的使使使使用用用用方方方方向向向向，，，，并并并并全全全全部部部部用用用用于于于于主主主主营营营营业业业业务务务务。。。。
本次发行募集资金投资项目的审批及投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项项项项目目目目|投投投投资资资资金金金金额额额额|项项项项目目目目备备备备案案案案情情情情况况况况|
|医药及生物工程自动化控制系统产业化项目|13,000|《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号：京大兴经信委备案[2012]010号）|
|研发中心建设项目|3,000||
|补充流动资金|8,653.20|-|
||24,653.20||

以上募投项目的顺利实施将有利于公司扩大生产规模，提高产品质量，优化产品结构，从而进一步提高发行人的盈利能力，形成新的利润增长点。
（（（（2222））））募募募募集集集集资资资资金金金金数数数数额额额额和和和和投投投投资资资资项项项项目目目目与与与与发发发发行行行行人人人人现现现现有有有有生生生生产产产产经经经经营营营营规规规规模模模模、、、、财财财财务务务务状状状状况况况况、、、、技技技技术术术术水水水水平平平平和和和和管管管管理理理理能能能能力力力力等等等等相相相相适适适适应应应应。。。。
经核查，发行人本次募集资金将用于医药与生物工程自动化控制系统产业化项目和研发中心建设项目的实施，募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（（（（3333））））募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投资资资资项项项项目目目目符符符符合合合合国国国国家家家家产产产产业业业业政政政政策策策策、、、、投投投投资资资资管管管管理理理理、、、、环环环环境境境境保保保保护护护护、、、、土土土土地地地地管管管管理理理理以以以以及及及及其其其其他他他他法法法法律律律律、、、、法法法法规规规规和和和和规规规规章章章章的的的的规规规规定定定定。。。。
经核查，发行人此次募集资金投资项目已经获得北京市大兴区经济和信息化委员会京大兴经信委备案[2012]010号备案文件，并且已经取得北京市大兴区环境保护局京兴环审[2012]0059号文件批复。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（（（（4444））））发发发发行行行行人人人人董董董董事事事事会会会会已已已已对对对对募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投资资资资项项项项目目目目的的的的可可可可行行行行性性性性进进进进行行行行认认认认真真真真分分分分析析析析，，，，确确确确信信信信投投投投资资资资项项项项目目目目具具具具有有有有较较较较好好好好的的的的市市市市场场场场前前前前景景景景和和和和盈盈盈盈利利利利能能能能力力力力，，，，有有有有效效效效防防防防范范范范投投投投资资资资风风风风险险险险，，，，提提提提高高高高募募募募集集集集资资资资金金金金使使使使用用用用效效效效益益益益。。。。
经核查，发行人对项目可行性进行了论证，2012年 3月 4日，公司 2011年
度股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案；2014年 4月 15日，公司 2014年第一次（临时）股东大会审议通过了关于调整本次募集资金投资的议案。
2015年 2月 3日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司首次公开发行并在创业板上市募集资金的议案。
本次发行募集资金拟投入医药及生物工程自动化控制系统产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。
本次募投项目主要是实现产能的扩张及提高关键配件的自产比重，募投项目的实施将进一步扩大公司主营业务的规模，增强公司盈利能力，同时提升产品质量，增强公司综合竞争力，从而为股东创造更大的价值。
（（（（5555））））募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投资资资资项项项项目目目目实实实实施施施施后后后后，，，，不不不不会会会会产产产产生生生生同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争或或或或者者者者对对对对发发发发行行行行人人人人的的的的独独独独立立立立性性性性产产产产生生生生不不不不利利利利影影影影响响响响。。。。
经核查，募集资金投资项目的实施，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
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经核查，发行人 2011年 7月 5日股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。本次发行成功后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中。
二二二二、、、、对对对对发发发发行行行行人人人人发发发发展展展展前前前前景景景景评评评评价价价价及及及及主主主主要要要要问问问问题题题题和和和和风风风风险险险险的的的的提提提提示示示示
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工业自动化是指机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下,按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。工业自动化控制系统通常集机械执行系统、电气控制系统、传感器测量系统等于一体。工业自动化控制系统以自动化控制理论为基础，涉及机械、信息技术、电子电路、力学设计、光学设计、热设计、嵌入式软件和系统可靠性设计等诸多方面的技术，被广泛应用
于医药、生物、冶金、石油、化工、有色金属、机械、汽车、纺织、造纸、航空航天等诸多现代工业。由于工业自动化行业对其他行业具有较强的推动作用，因此自动化技术水平的高低已经成为衡量一个国家国民经济发展水平和现代化程度的标志。
2222、、、、工工工工业业业业自自自自动动动动化化化化行行行行业业业业是是是是我我我我国国国国各各各各行行行行业业业业产产产产业业业业升升升升级级级级和和和和技技技技术术术术进进进进步步步步的的的的重重重重要要要要保保保保障障障障
2011年 12月，国务院发布的《工业转型升级规划（2011-2015年）》中提出“十二五”工业转型升级的总体思路、主要目标、重点任务、重点领域发展导向和保障措施，把加强自主创新和技术进步作为转型升级的关键环节，加快实现由传统工业化道路向新型工业化道路转变；旨在通过全面优化技术结构、组织结构、布局结构和行业结构，促进工业结构整体优化提升，并将以工业自动化行业为代表的先进装备制造业列在“规划”重点发展领域的首位。
在调整产业结构的过程中，成功实现工业升级转型的企业将能获取更多的市场机会和优惠政策；与之相反，高耗能、高污染、低效率的企业将面临淘汰的境地。而先进的自动化技术是提升和改进传统生产过程的重要手段。自动化技术的水平将直接影响到产品的质量、产量、成本、劳动生产率、生产和盈利预期目标的完成。自动化技术也可以促使下游行业加强资源的节约和综合利用，使生产向绿色低碳、清洁安全方向转变。
3333、、、、工工工工业业业业自自自自动动动动化化化化行行行行业业业业成成成成为为为为我我我我国国国国经经经经济济济济快快快快速速速速增增增增长长长长的的的的驱驱驱驱动动动动力力力力
近年来，我国工业自动化行业发展迅速。“十一五”期间，我国工业自动控制系统装置制造主营业务收入同比增长幅度均在20%～40%之间，高于同期 GDP
年11.2%的增长率。根据国家统计局的数据显示，我国工业自动控制系统装置制造行业企业主营业务收入2011年度及2012年度分别为1,997亿元、2,450亿元；
截至 2013年 11月末，合计达 2,686亿元，已超 2012年全年总和。工业自动化行业已经成为拉动我国经济快速增长的驱动力之一。
根据国务院的发展规划，“十二五”期间我国的 GDP年均增长率将保持在7%的水平。工业自动化行业作为引领经济发展的推进器，未来依然具有广阔的发展
空间。
4444、、、、发发发发行行行行人人人人的的的的主主主主营营营营业业业业务务务务
发行人系医药、生物工业自动化控制系统解决方案的提供商。公司专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。经过多年的发展和积累，公司形成了多项自主研发的专利及非专利核心技术，具备了执行器、控制器等自动化控制系统关键产品的自主设计、研发和加工能力，能够提供发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统。
发行人凭借技术优势、产品优势、质量优势，在产业政策支持与下游行业扩张的带动下，未来将继续保持高速发展的态势，发展前景广阔。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人的的的的竞竞竞竞争争争争优优优优势势势势
1111、、、、全全全全面面面面扎扎扎扎实实实实的的的的技技技技术术术术基基基基础础础础及及及及自自自自主主主主创创创创新新新新优优优优势势势势
发行人在长期的发展过程中，形成了较为完备的研发设计体系，积累了大量的基础研究成果，可以为制药、生物企业提供发酵/合成控制系统、分离纯化控制系统、成品制备控制系统和辅助工段控制系统，以及隔膜阀组合，气动取样阀组合，截止阀组合，防水击气动开关截止阀组合，隔膜式气动截止阀组合，真空输送器，计量分装机，振动式投料站，专用补料、pH、温度及消沫控制器，全自动连消水消控制系统，自动配料系统，无菌原料药粉碎、混合及分装控制系统等关键产品。在与客户的长期合作中，发行人凭借全面扎实的技术基础，为客户提供了良好的技术支持并节约了大量的成本，实现了与客户的双赢发展。
在强调、夯实技术基础的同时，发行人将持续自主创新视为其发展的内在动力。作为2008年北京市首批认定的高新技术企业，发行人不断加大研发的投入，建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。2012年12月，经专家评审及北京市企业技术中心认定指导小组审定，诚益通通过技术中心认定。截至目前，发行人拥
有3项发明专利及48项实用新型专利，软件著作权1项。发行人产品《发酵基础料连续灭菌自动化控制装置》荣获“中国仪器仪表学会年度科技成果奖”。
2222、、、、深深深深刻刻刻刻的的的的行行行行业业业业理理理理解解解解和和和和认认认认知知知知优优优优势势势势
发行人对所属行业及下游行业的特性和发展趋势有着深刻的理解和认知。
经过长期实践，发行人在医药、生物产品生产过程中的发酵、连消、水消、提取、转化、精制、溶媒回收、制剂和能源管理等方面积累了丰富的知识和技术经验，形成了独到的系统设计理念和实施方法，可为客户提供全面和专业的自动化控制系统产品及服务。通过多年设计、运行和服务积累的经验，发行人能够在一定程度上影响、引导不同客户的需求，赢得了客户的广泛信任并与之建立了良好的长期合作关系。
实践中，发行人在控制系统方案设计的同时，会结合客户生产工艺、生产现场条件等实际情况，提供个性化的实施、技术等解决方案。发行人的自动化控制系统在满足客户的需求的前提下，也尽可能降低运行成本，为客户在节能降耗、减少环境污染、提高生产管理水平等方面取得显著的经济效益和社会效益。凭借一批资深科研人员和技术专家的有力支持，发行人能根据客户实际需求，利用各种资源为客户提供技术支持、升级方案及现场调试维护等全面快捷的技术服务。发行人还可以根据客户需要，积极协助其完成GMP认证工作。
3333、、、、良良良良好好好好的的的的品品品品牌牌牌牌及及及及优优优优质质质质的的的的客客客客户户户户优优优优势势势势
发行人所涉及的产品和服务大部分属于非标准化产品及个性化服务，相比一般行业，客户往往更看重品牌的知名度。作为国内较早从事医药、生物工业自动化行业的领先企业，凭借对行业的深刻理解以及在技术开发、工程服务一体化等方面的优势，发行人在行业内树立起了良好的声誉，“诚益通”的品牌已经赢得了众多客户的认同，这为公司巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。
发行人的产品及服务遍及东北、华北、西北、华东、西南等各个区域，并积累了大量优质的客户资源，如海正医药、鲁抗医药、健康元、伊品生物、东
阳光、广济药业、联邦制药及科伦药业等。发行人主要产品在医药、生物产业多个领域得到了广泛应用。随着业务拓展的深入，发行人与客户之间建立了良好的互信关系及业务粘性，降低了彼此间的交易成本，有效地保证了销售工作的顺利开展和业务规模的稳步增长，在业内树立了良好的口碑。
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发行人长期关注国内外先进的自动化技术、信息化技术、制药行业及生物产业的发展状况，并结合了自身的技术优势，设立了机械、生化、软件、制剂等不同方向的专业研发团队。经过长期合作，发行人的核心团队已经建立了顺畅的沟通机制和一致的价值理念，能够把握行业发展的有利契机，为公司的发展创造良好的内部环境。发行人主要技术人员具备了自动化控制理论、制药工艺、信息技术、流体工程、电子电路、嵌入式软件和系统可靠性设计等方面的综合知识和多年的行业实践经验，熟悉GMP规范，具备了较强的研发设计、工程实施和市场营销能力，为企业的成长奠定了良好的基础。
在关注专业技术人才的同时，公司也十分重视培养和引入相关管理人才。
发行人在创始核心管理团队保持稳定的基础上，引入了专业的高级管理人员，形成了一支具有较高素质的经营管理团队。公司较好的人力资源管理体系增强了经营管理团队的凝聚力和稳定性，调动了经营管理团队的积极性，使公司的业绩保持了快速增长。
5555、、、、较较较较为为为为成成成成熟熟熟熟的的的的项项项项目目目目管管管管理理理理及及及及实实实实施施施施优优优优势势势势
自动化控制系统整体解决方案项目一般涉及客户需求分析、整体方案设计、零部件采购、终端产品研发与生产、工程实施以及维护等各个环节，项目目标的实现有赖于自动化控制系统解决方案供应商较强的项目管理能力和实施能力。公司在自动化控制系统技术与产品开发、项目管理及实施等方面积累了丰富经验，尤其是在医药、生物产业领域建立了成熟的产业链服务，能够为客户提供专业化和个性化的产品和服务。丰富的项目管理及实施经验使公司有能力确保及时、专业、有效地响应客户提出的业务和技术需求，并可以根据客户的要求提供延伸服务，具备了较大的市场竞争优势。
（（（（三三三三））））发发发发行行行行人人人人主主主主要要要要问问问问题题题题和和和和风风风风险险险险的的的的提提提提示示示示
1111、、、、下下下下游游游游行行行行业业业业波波波波动动动动导导导导致致致致公公公公司司司司经经经经营营营营业业业业绩绩绩绩增增增增长长长长放放放放缓缓缓缓甚甚甚甚至至至至下下下下滑滑滑滑的的的的风风风风险险险险
公司主要向医药、生物产业的大中型企业提供具有定制化和个性化特点的自动化控制整体解决方案，主要产品包括发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统。国家宏观经济政策、医疗制度改革政策、产业政策、行业标准的提高等因素的变化都能够对公司下游医药、生物产业的波动产生短期或长期影响。
如果未来一段时期内医药、生物产业成长放缓、固定资产投资减少，将导致公司自动化控制系统解决方案及相关配套产品产销量成长放缓甚至负增长，有可能对公司业务规模和经营能力造成不利影响，使得公司经营业绩增长放缓甚至下滑。
2222、、、、客客客客户户户户集集集集中中中中度度度度较较较较高高高高的的的的风风风风险险险险
公司主要销售对象为国内大中型制药、生物企业。在产业升级和经济结构调整的大背景下，制药、生物企业长期面临提高生产效率、降低生产成本、提升管理水平的压力。一般来讲，规模越大的公司通常对自动化的需求越高，因此公司销售存在客户集中度较高的特点。报告期内，公司前五大客户的销售收入占相应期间营业收入的比例分别为44.15%、55.41%和43.92%。如果由于下游行业变化或公司未能继续保持行业领先优势，导致该等客户流失或需求发生不利变动，且公司未能及时拓展新增客户，则公司的主营业务或经营业绩将面临下滑的风险。
3333、、、、市市市市场场场场竞竞竞竞争争争争风风风风险险险险
下游需求的快速增长和新版GMP的推出，为医药、生物工业自动化行业带来了较大的发展空间。同时，工业自动化行业中高端市场具有较高的毛利率，也将吸引更多的竞争者加入该行业。尤其是欧美发达国家的自动化公司，其技术代表了行业的最高水平，具有较强的品牌影响力，在市场竞争中占据了先发优势。
公司所在行业中，技术水平、人才梯队、品牌形象、客户资源和公司运营等是行业竞争关键因素；产品具有良好的性价比，并可提供更贴近用户的专业化服
务是增强客户粘性的前提条件。如果公司在市场竞争中不能继续提升专业技术水平和市场品牌形象，不能保持继续增长态势并扩大企业规模，将面临较大的市场竞争风险。
4444、、、、未未未未来来来来毛毛毛毛利利利利率率率率向向向向下下下下波波波波动动动动的的的的风风风风险险险险
公司主要向医药、生物产业的大中型企业提供具有定制化和个性化特点的自动化控制整体解决方案，凭借自身技术优势通过招投标等形式获得订单。若下游客户因宏观经济下行和行业不景气等不利因素影响而减少固定资产方面的投入，对价格的敏感程度上升，招标过程中势必要求应标厂商降低价格，压缩公司的盈利空间，将使得公司毛利率下降。与此同时，公司的技术优势是获得高附加值订单的重要前提，若公司未来年度因客观原因减少技术创新投入将影响获得高附加值订单的能力。此外，直接材料成本占公司营业成本的比例较高，但若未来直接材料成本上升，仍将会对公司综合毛利率造成一定不利影响。
5555、、、、技技技技术术术术研研研研发发发发及及及及新新新新产产产产品品品品开开开开发发发发的的的的风风风风险险险险
医药、生物工业自动化行业为技术密集型行业，产品开发具有研发周期长、技术难度高、资金投入大等特点。因此，科技创新及新产品研发对于从事该行业的公司能否持续取得领先地位具有前导性作用。
公司在新产品研发过程中，可能出现研发方向偏差、研发无法实现产业化、研发成本超支、研发失败等情况或是竞争对手掌握了相同或更优越的产品和技术，尤其是一些新产品和新技术，将会导致公司面临一定的风险。如果将来公司未能收回产品开发的有关投入，可能会对公司的财务状况及未来发展产生不利影响。
6666、、、、应应应应收收收收账账账账款款款款发发发发生生生生坏坏坏坏账账账账损损损损失失失失以以以以及及及及坏坏坏坏账账账账准准准准备备备备计计计计提提提提不不不不足足足足的的的的风风风风险险险险
报告期内，公司直接向客户销售产品，按客户订单组织生产及交货，具有订单个性化、定制化等特点；同时，根据行业惯例，公司授予客户一定的信用期限和信用额度，据此收取货款。
2014年12月31日，公司应收账款净额为10,860.91万元，占同期总资产的
14.90%。上述应收账款均为公司正常开展业务所产生，其中，账龄在1年以内的应收账款账面余额占比达75.60%。公司按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策。但由于公司客户较多，规模及信用度不尽相同，仍然不能排除个别应收账款无法及时收回或不能全部收回的风险。
7777、、、、存存存存货货货货余余余余额额额额较较较较大大大大的的的的风风风风险险险险
报告期各期末，发行人存货账面价值占资产总额的比例分别为31.39%、30.85%、27.19%，占流动资产比例分别为42.57%、41.22%和35.97%，占比相对较大。发行人系统设备及组件生产主要采用以销定产为主、计划生产为辅的生产模式。报告期内，发行人客户主要为国内医药、生物产业的上市公司和知名企业，合同违约风险较小；存货主要为原材料、库存商品和在产品，与合同相匹配，不存在跌价风险。
但若项目进度由于种种客观因素而拖延，无法实现终验收，并且市场环境等外部因素发生重大变化的条件下，考虑到存货占用了公司较多流动资金，可能会导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
8888、、、、现现现现金金金金流流流流量量量量风风风风险险险险
由于公司业务处于快速扩张阶段，公司存在一定的营运资金压力，报告期内，发行人经营活动所产生的现金流量净额分别为2,555.82万元、1,605.97万元和2,442.50万元。
报告期内，公司产品毛利率相对平稳，每年回收的货款可以支付当年购买原材料、劳务等经营性现金支出，通过合理的资金安排，公司经营活动现金流净额低于净利润的情况对公司业务规模稳步增长及财务状况稳定未造成不利影响。然而，随着公司订单不断增加，工程项目规模大型化，公司现金流管理的压力依然存在。如公司在业务扩张进程中不能合理的安排资金使用，将为生产经营带来不利影响。
9999、、、、保保保保留留留留现现现现有有有有客客客客户户户户及及及及新新新新客客客客户户户户开开开开发发发发放放放放缓缓缓缓的的的的风风风风险险险险
保留现有客户业务和开发新客户业务是公司未来发展的重要因素，决定了公
司未来的业绩和发展状况。发行人重视与现有客户业务的合作，报告期内，前十大客户组成较为稳定。随着公司业务规模的扩大，公司一方面需加强与老客户的合作粘性，另一方面加大营销力度，增加新客户业务的开发。如果公司在产品研发、产能扩张、服务等方面不能满足原有客户新业务以及新客户业务的需求，则会对发行人收入增长及经营业绩产生不利影响。
11110000、、、、定定定定制制制制化化化化外外外外协协协协采采采采购购购购管管管管理理理理风风风风险险险险
自成立以来，公司始终专注于医药、生物工业自动化控制系统的研发、设计、生产和销售。自动化控制系统由标准件和为项目特殊需求设计生产的非标部件组成。为提高生产效率、充分利用外部资源，公司将部分生产工艺相对简单的非标部件通过外协厂商加工实现定制化采购。报告期内，公司通过外协实现的定制化外协采购金额分别为3,572.27万元、4,331.53万元和4,268.26万元，占当期采购总额的18.47%、20.63%和21.33%。虽然募投项目的顺利实施可以降低外协依赖度，但随着整体业务规模的扩大，公司仍面临一定的外协管理风险。
11111111、、、、人人人人力力力力资资资资源源源源和和和和技技技技术术术术泄泄泄泄密密密密风风风风险险险险
医药、生物工业自动化行业属于技术密集型行业，需要从业人员具备自动化控制理论、制药工艺、信息技术、流体工程、电子电路、嵌入式软件和系统可靠性设计等方面的复合性知识。产品的研发、设计、生产和调试等工作同样需要具备多年现场工程实践经验的专业团队通过密切配合才能完成。
随着市场需求的升级、行业技术更新的加快以及业务规模的扩大，公司迫切需求更多高水平的研发、设计、生产和销售人员。如果公司发生严重的人员流失或核心技术被泄露或人才规模不能与公司规模、行业发展趋势相适应，则会削弱公司的竞争优势，对主营业务产生不利影响。
11112222、、、、公公公公司司司司品品品品牌牌牌牌及及及及声声声声誉誉誉誉损损损损害害害害的的的的风风风风险险险险
医药、生物工业自动化控制系统一般具有系统投入较大、对自动化控制系统的测量及控制精度要求高的特点，控制系统的技术水平、质量、服务等是决定品牌能否成功的重要因素。如自动化控制系统反馈及控制过程不稳定，则可能使医
药、生物企业产生较大的损失。因此，规模较大的医药、生物企业为减少生产过程中的风险、缩短药品投放市场的周期，通常会选择对自动化控制系统的品牌和知名度较高的自动化控制系统解决方案的提供商保持长期合作。
作为医药、生物工业自动化行业的领先企业，公司已经在市场上树立了良好的品牌和声誉。但如果公司出现产品严重质量问题或品牌形象、声誉严重受损的其他问题导致客户大量流失，则将对生产经营产生较大负面影响。
11113333、、、、募募募募投投投投项项项项目目目目风风风风险险险险
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次公开发行股票的募集资金计划用于“医药及生物工程自动化控制系统产业化项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。本次募集资金项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生重大影响。
但是募集资金投资项目能否按计划完成、项目的实施过程和实施效果等尚存在一定的不确定性。虽然公司已经对募投项目的可行性和财务指标进行了充分论证和审慎预测分析，但如果募投项目的建设进度、项目管理、设备供应及市场环境与预期出现差异，或者宏观经济形势或下游行业发生重大不利变化，则会对公司的盈利水平产生不利影响。
（2）固定资产折旧、研发支出增加的风险
本次募投项目建成后，公司将新增固定资产14,000万元，相应每年新增折旧及摊销费用约为1,052.12万元，新增公司的研发支出310万元。经审慎预测分析，募投项目达产后主营业务收入将新增20,370万元，新增税前利润4,660万元，可以消化新增固定资产投资增加的折旧摊销费用以及新增研发支出，不会对公司经营业绩带来不利影响。但如果市场环境或公司生产经营发生重大不利变化致使募投项目的收益不能如期实现，则公司存在因折旧和研发支出大幅增加而产生净利润下滑的风险。
11114444、、、、业业业业务务务务、、、、资资资资产产产产和和和和人人人人员员员员规规规规模模模模扩扩扩扩大大大大可可可可能能能能引引引引致致致致的的的的管管管管理理理理风风风风险险险险
本次股票公开发行后，公司业务、资产和人员的规模将显著扩大，承接项目的能力将得到增强，核心产品供不应求的局面将有效缓解。但是随着整体业务规模的扩大，公司在产品研发、市场开拓、生产能力、成本控制、人才梯队建设以及内部管理等方面将遇到更大的挑战。如果公司不能有效解决规模扩大带来的管理问题，则会对生产经营产生不利影响。
11115555、、、、实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人控控控控制制制制风风风风险险险险
本次股票公开发行前，公司的实际控制人梁学贤、梁凯直接和间接控制公司2,544.6万股股份，占诚益通总股本的55.80%。梁学贤担任公司董事长职务，梁凯担任公司董事兼总经理职务。若按本次发行上限、发行后总股本6,080万股计算，梁学贤、梁凯仍控制40%以上的股份，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等事项具有重大影响。
如果上述人员利用其股东、董事、高级管理人员的身份对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，则存在损害公司和中小股东利益的风险。
11116666、、、、本本本本次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票后后后后净净净净资资资资产产产产收收收收益益益益率率率率被被被被摊摊摊摊薄薄薄薄的的的的风风风风险险险险
凭借出色的产品和多年行业经验的积累，公司近年来主营业务发展良好，总资产规模、净资产规模和净利润不断增长。2012年、2013年和2014年，公司加权平均净资产收益率分别为23.97%、20.71%和18.24%。
本次公开发行股票后，公司的总资产规模和净资产规模将大幅增加，而募投项目需要一定的建设周期。如果公司在募投项目未产生效益前不能保持较快的盈利增长水平，则存在短期内净资产收益率下降的风险。
11117777、、、、未未未未来来来来不不不不能能能能通通通通过过过过高高高高新新新新技技技技术术术术企企企企业业业业复复复复审审审审认认认认定定定定的的的的风风风风险险险险
目前，公司为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，公司均按15%的税率缴纳企业所得税。如果本公司未来不能通过高新技术企业复审认定，则公司将无法继续享受企业所得税税率优惠政策，存在适用企业所得税税率提高的风险，从而给公司净利润带来一定
影响。
11118888、、、、股股股股价价价价波波波波动动动动风风风风险险险险
股票价格与公司的财务状况、经营业绩和发展前景密切相关。同时，股票价格也受国家宏观调控的经济周期、经济政策、产业政策、股票供求关系和投资者心理预期等因素的影响。因此，投资者应充分考虑上述因素带来的股票投资风险。
三三三三、、、、西西西西南南南南证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司内内内内部部部部审审审审核核核核程程程程序序序序简简简简介介介介及及及及内内内内核核核核意意意意见见见见
（（（（一一一一））））内内内内部部部部审审审审核核核核程程程程序序序序
公司按照贵会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在发行项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。在推荐发行人发行股票或转债时，公司严格遵循业已建立的发行人质量评价体系，严格执行推荐标准，在充分尽职调查的基础上，力争推荐的发行人是内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的。
西南证券内核小组按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律法规的规定，对北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
四级复核体系具体如下图所示：
四级复核
西西西西南南南南证证证证券券券券内内内内核核核核委委委委员员员员会会会会
三级复核：
投投投投行行行行项项项项目目目目管管管管理理理理部部部部
二级复核：
各各各各投投投投行行行行部部部部内内内内核核核核小小小小组组组组
现现现现场场场场质质质质检检检检一级复核
项项项项目目目目保保保保荐荐荐荐代代代代表表表表人人人人
项项项项目目目目组组组组
申报材料进入内核程序后，首先由专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善，然后由内核小组组长召集内核会议，讨论并最终出具内核意见。
（（（（二二二二））））内内内内核核核核意意意意见见见见
西南证券内核小组成员在仔细审阅了北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上，召开了集体审核会议， 5名内核委员出席。经表决，全票通过。
四四四四、、、、保保保保荐荐荐荐意意意意见见见见
经过尽职调查和审慎核查，西南证券认为北京诚益通控制工程科技股份有限公司主营业务突出，经营业绩良好，具有较大的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，我公司同意保荐北京诚益通控制工程科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
特此说明。
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西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）受北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“公司”、“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，独立对诚益通的成长性进行了核查，核查过程中，本保荐机构主要采取了以下几种手段：
1、书面材料搜集。在尽职调查过程中，本保荐机构取得了公司的历史沿革、研发、生产、销售、财务、行业分析报告等各方面的书面资料。
2、人员约谈。本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售人员以及其他业务骨干等公司员工交流，并就公司所处行业发展以及公司情况咨询了有关专家。
3、实地走访。本保荐机构实地走访了公司生产车间、办公地点以及本次募集资金投资项目所在地。
4、数据分析。本保荐机构对所搜集的资料进行了详细分析，以数据印证公司发展历程，并以此分析公司未来发展趋势。
经过核查，本保荐机构就诚益通成长性做如下说明：
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（（（（一一一一））））企企企企业业业业类类类类型型型型
北京诚益通控制工程科技股份有限公司系由北京东方诚益通工业自动化技术有限公司整体变更而来。
（（（（二二二二））））主主主主营营营营业业业业务务务务
发行人系医药、生物工业自动化控制系统解决方案的提供商。公司专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。
经过多年的发展和积累，公司形成了多项自主研发的专利及非专利核心技术，具备了执行器、控制器等自动化控制系统关键产品的自主设计、研发和加工能力，能够提供发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统。
自动化控制系统属于定制化产品，为客户提供个性化的系统解决方案是公司销售和服务一体化的重要体现。公司坚持以客户需求为出发点，充分利用自身技术基础、生产能力和对行业深刻的理解认知，通过整体方案设计、关键设备及组件生产、软件设计等一系列流程，在客户所在地完成安装调试、系统验收后，最终实现销售。公司还可为客户提供系统维护升级、技改扩容、GMP验证等完善的服务。
（（（（三三三三））））行行行行业业业业类类类类别别别别
公司所处的行业为工业自动化行业，主要产品为工业自动控制系统装置（或工业自动化控制系统）。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），“工业自动控制系统装置制造（C4011）”指用于连续或断续生产制造过程中，测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置的制造。就自身及下游客户而言，发行人的细分行业为医药、生物工业自
动化行业。
二二二二、、、、发发发发行行行行人人人人行行行行业业业业地地地地位位位位及及及及竞竞竞竞争争争争优优优优势势势势
（（（（一一一一））））行行行行业业业业地地地地位位位位
发行人是一家集产品研发、设计、生产和销售于一体的医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。作为 2008年北京市首批认定的高新技术企业，目前发行人拥有 3项发明专利及 48项实用新型专利，在发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等医药、生物产业领域的关键技术具备完全自主的知识产权。2011年 8月，发行人自主研发的《发酵基础料连续灭菌自动化控制装置》荣获“中国仪器仪表学会年度科技成果奖”。
公司立足于技术创新和产品创新，不断提高产品技术水平、拓展营销渠道，近三年主营业务收入和产品销售数量逐年增长。由于公司所属行业集中度较低，从业企业数量较多，除少数公司掌握核心技术、具备较大的规模和较快的成长性外，其他公司的规模和技术实力有限。发行人经过多年发展，营业收入快速增长，在医药、生物工业自动化行业中处于领先地位。发行人先后为国内医药知名企业提供自动化控制系统，并与之长期保持合作关系。近年来，公司的销售额的增长幅度均超过了行业平均水平。
募投项目的实施有助于公司加快新产品的研发速度、解决产能瓶颈，扩大品牌影响力、加快现有销售网络和服务体系的建设，使发行人的核心竞争力得到进一步增强，市场份额得到更快的提升。
（（（（二二二二））））竞竞竞竞争争争争优优优优势势势势
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发行人在长期的发展过程中，形成了较为完备的研发设计体系，积累了大量的基础研究成果，可以为制药、生物企业提供发酵/合成控制系统、分离纯化控制系统、成品制备控制系统和辅助工段控制系统，以及隔膜阀组合，气动取样阀组合，截止阀组合，防水击气动开关截止阀组合，隔膜式气动截止阀组合，真空输送器，计量分装机，振动式投料站，专用补料、pH、温度及消沫控制器，全自
动连消水消控制系统，自动配料系统，无菌原料药粉碎、混合及分装控制系统等关键产品。在与客户的长期合作中，发行人凭借全面扎实的技术基础，为客户提供了良好的技术支持并节约了大量的成本，实现了与客户的双赢发展。
在强调、夯实技术基础的同时，发行人将持续自主创新视为其发展的内在动力。作为2008年北京市首批认定的高新技术企业，发行人不断加大研发的投入，建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。2012年12月，经专家评审及北京市企业技术中心认定指导小组审定，同意诚益通通过技术中心认定。截至目前，发行人拥有3项发明专利及48项实用新型专利，软件著作权1项。发行人产品《发酵基础料连续灭菌自动化控制装置》荣获“中国仪器仪表学会年度科技成果奖”。
2222、、、、深深深深刻刻刻刻的的的的行行行行业业业业理理理理解解解解和和和和认认认认知知知知优优优优势势势势
发行人对所属行业及下游行业的特性和发展趋势有着深刻的理解和认知。
经过长期实践，发行人在医药、生物产品生产过程中的发酵、连消、水消、提取、转化、精制、溶媒回收、制剂和能源管理等方面积累了丰富的知识和技术经验，形成了独到的系统设计理念和实施方法，可为客户提供全面和专业的自动化控制系统产品及服务。通过多年设计、运行和服务积累的经验，发行人能够在一定程度上影响、引导不同客户的需求，赢得了客户的广泛信任并与之建立了良好的长期合作关系。
实践中，发行人在控制系统方案设计的同时，会结合客户生产工艺、生产现场条件等实际情况，提供个性化的实施、技术等解决方案。发行人的自动化控制系统在满足客户的需求的前提下，也尽可能降低运行成本，为客户在节能降耗、减少环境污染、提高生产管理水平等方面取得显著的经济效益和社会效益。凭借一批资深科研人员和技术专家的有力支持，发行人能根据客户实际需求，利用各种资源为客户提供技术支持、升级方案及现场调试维护等全面快捷的技术服务。发行人还可以根据客户需要，积极协助其完成GMP认证工作。
3333、、、、良良良良好好好好的的的的品品品品牌牌牌牌及及及及优优优优质质质质的的的的客客客客户户户户优优优优势势势势
发行人所涉及的产品和服务大部分属于非标准化产品及个性化服务，相比一般行业，客户往往更看重品牌的知名度。作为国内较早从事医药、生物工业自动化行业的领先企业，凭借对行业的深刻理解以及在技术开发、工程服务一体化等方面的优势，发行人在行业内树立起了良好的声誉，“诚益通”的品牌已经赢得了众多客户的认同，这为公司巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。
发行人的产品及服务遍及东北、华北、西北、华东、西南等各个区域，并积累了大量优质的客户资源，如海正医药、鲁抗医药、健康元、伊品生物、东阳光、广济药业、联邦制药及科伦药业等。发行人主要产品在医药、生物产业多个领域得到了广泛应用。随着业务拓展的深入，发行人与客户之间建立了良好的互信关系及业务粘性，降低了彼此间的交易成本，有效地保证了销售工作的顺利开展和业务规模的稳步增长，在业内树立了良好的口碑。
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发行人长期关注国内外先进的自动化技术、信息化技术、制药行业及生物产业的发展状况，并结合了自身的技术优势，设立了机械、生化、软件、制剂等不同方向的专业研发团队。经过长期合作，发行人的核心团队已经建立了顺畅的沟通机制和一致的价值理念，能够把握行业发展的有利契机，为公司的发展创造良好的内部环境。发行人主要技术人员具备了自动化控制理论、制药工艺、信息技术、流体工程、电子电路、嵌入式软件和系统可靠性设计等方面的综合知识及多年的行业实践经验，熟悉GMP规范，具备了较强的研发设计、工程实施和市场营销能力，为企业的成长奠定了良好的基础。
在关注专业技术人才的同时，公司也十分重视培养和引入相关管理人才。
发行人在创始核心管理团队保持稳定的基础上，引入了专业的高级管理人员，形成了一支具有较高素质的经营管理团队。公司较好的人力资源管理体系增强了经营管理团队的凝聚力和稳定性，调动了经营管理团队的积极性，使公司的业绩保持了快速增长。
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自动化控制系统整体解决方案项目一般涉及客户需求分析、整体方案设计、零部件采购、终端产品研发与生产、工程实施以及维护等各个环节，项目目标的实现有赖于自动化控制系统解决方案供应商较强的项目管理能力和实施能力。公司在自动化控制系统技术与产品开发、项目管理及实施等方面积累了丰富经验，尤其是在医药、生物产业领域建立了成熟的产业链服务，能够为客户提供专业化和个性化的产品和服务。丰富的项目管理及实施经验使公司有能力确保及时、专业、有效地响应客户提出的业务和技术需求，并可以根据客户的要求提供延伸服务，具备了较大的市场竞争优势。
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（（（（一一一一））））发发发发行行行行人人人人自自自自主主主主创创创创新新新新的的的的发发发发展展展展历历历历程程程程
发行人自成立以来，不断加大研发资金的投入，并在医药、生物工业自动化行业积累了大量的基础研究成果和实践经验。发行人以市场为先导，以技术为依托，以人才为支撑，凭借对医药自动化行业的深刻理解，形成了自主创新的核心技术研发机制。目前，发行人已经取得授权的 3项发明专利及 48项实用新型专利，并掌握了多项非专利技术。发行人主要产品和技术发展阶段情况如下：
发发发发展展展展阶阶阶阶段段段段 主主主主要要要要产产产产品品品品和和和和技技技技术术术术情情情情况况况况
初步搭建了发酵/合成、分离纯化控制平台，满足车间、工段级的控制需求；研发生产隔膜阀组合、定量补料装置、补料控制器、温度控制成立至2004年
器、pH控制器、消沫控制器、SLP-I小型双通道配电器、数据采集器及接收器等产品。
完善了发酵/合成控制系统，初步形成了分离纯化控制系统和辅助过程控制系统；研发生产了气动截止阀组合、气动取样阀组合、防水击气2004年至2008年
动开关截止阀组合、SLP-Ⅱ小型双通道配电器；CTN-301、CTN-302型电极板等产品；对各类控制器进行功能性改型。
发酵/合成控制系统中增加了全自动灭菌子系统；分离纯化控制系统中增加了连续离交控制子系统、连续等电控制子系统、膜过滤过程控制子系统和精制控制子系统等；研发生产了成品制备控制系统；提供用2008年至今
户基于GAMP5要求的GMP验证服务；MES逐步推广；研发生产了新型隔膜阀组合、SLP-Ⅲ小型双通道配电器，隔膜式气动截止阀组合和粉体工程装备（输送、计量与配料）等产品。
（（（（二二二二））））发发发发行行行行人人人人核核核核心心心心技技技技术术术术情情情情况况况况
公司长期关注市场需求和技术水平的变化，围绕自动化控制系统整体解决方案，不断加强科研投入。公司以自动化控制技术为核心，以生物工程技术、制药工程技术为平台，以传感器技术、执行器技术、灭菌及消毒技术、节能环保技术、流体技术为重点，形成了较为完整的研发技术体系。目前，发行人通过独立自主研发和创新，在医药、生物制品生产工艺的关键环节掌握了多项国内领先的核心技术。发行人拥有 3项发明专利及 48项实用新型专利，软件著作权 1项，均为自身研发获得，具备独立研发核心技术的研发能力。
公司目前拥有的核心技术，具体情况如下：
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|名名名名称称称称|应应应应用用用用领领领领域域域域|技技技技术术术术特特特特点点点点|技技技技术术术术来来来来源源源源|创创创创新新新新类类类类型型型型|
|培养基预处理及自动化配料系统技术|发酵/合成控制系统|按培养基配方不同，精确自动控制固体物料的颗粒度，各种固体和液体物料的配料量，配料顺序及自动配送过程，所配物料的升温、保温时间及过程，同时兼有报表、ERP及MES功能。该技术解决了配料环境差、配料可控性差、人员劳动强度大、粒度不可控、过程差异大等问题。|自主研发|集成创新|
|物料灭菌（物料连消）过程的自动化控制技术|发酵/合成控制系统|物料灭菌（物料连消）过程自动化控制技术能够达到灭菌（连消）设备无菌、被灭菌物料灭菌彻底的效果。该技术操作重复性好，节约能源、废物排放量低，可精确控制加热温度、维持温度与时间，并计量被灭菌物料的瞬时流量、累计流量等。该技术可使不同的被灭菌物料通过各自的控制策略和工艺路线与设备，满足相应要求。灭菌方式有：采用蒸气直接加热的灭菌方式、采用蒸气间接加热的灭菌方式、采用蒸气与其它热媒换热后再与被加热物料进行换热的灭菌方式，以上方式在满足物料对象加热要求的同时，还可满足报表、ERP、MES的数据要求。|自主研发|集成创新|
|无菌设备的灭菌过程自动化控制技术|发酵/合成控制系统|无菌水消技术是以过热水为热媒的自动化灭菌技术，成功解决了工业化生产中采用蒸汽空消灭菌设备或物料与设备一起灭菌（也称实消）所带来的热能不回收，蒸气消耗量大，灭菌过程一致性差，灭菌不彻底容易染菌等问题。该技术大幅降低能耗，自动化控制的灭菌过程重复性好，灭菌彻底。|自主研发|集成创新|

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|名名名名称称称称|应应应应用用用用领领领领域域域域|技技技技术术术术特特特特点点点点|技技技技术术术术来来来来源源源源|创创创创新新新新类类类类型型型型|
|生物培养（发酵）过程的温度、泡沫、尾气氧和二氧化碳的检测和控制技术|发酵/合成控制系统|根据发酵过程的无菌及耐温要求，公司开发的数字开关量执行器与专用控制软件技术解决了温度控制中的容量滞后、时间滞后带来的控制精度问题，使用户降低了投资成本和维护费用。通过使用耐温、防染菌、防钝化的专用电极及电极信号处理板，实时检测泡沫，控制消泡剂加入，降低了逃液几率，有效提高发酵罐装料系数。采用无菌取样、防止逃液等技术，实时在线检测发酵尾气中的O、CO，为用户提供生物生长及氧2 2气利用的重要参数。|自主研发|集成创新|
|生物培养（发酵）过程的pH控制技术|发酵/合成控制系统|满足发酵过程中pH控制所需要的耐温、耐压、无菌、较长寿命的要求，通过非计量的无菌模拟量执行器组合方式，非计量的无菌数字开关量执行器组合方式，计量的无菌补料杯、无菌数字开关量执行器组合方式，计量的流量计、无菌模拟量执行器组合方式和计量的流量计、无菌数字开关量执行器等组合方式，对酸、碱、酸性营养物、碱性营养物等介质进行控制，满足不同发酵品种、不同用户的需求，具有很高的适用性。|自主研发|集成创新|
|生物培养（发酵）过程的DO（溶解氧）控制技术|发酵/合成控制系统|满足发酵过程中DO控制所需要的耐温、耐压、无菌、较长寿命的要求，通过DO与发酵罐搅拌转速、空气流量、罐压、发酵过程中的pH、营养物补充的关联限值闭环控制等方式，优化控制发酵过程中的DO值，满足发酵过程中菌体生长与次级代谢的需求。|自主研发|集成创新|
|生物培养（发酵）过程的营养物补充（流加补料）控制技术|发酵/合成控制系统|根据发酵过程中要求连续准确的提供营养物，满足发酵过程中补料控制所需要的耐温、耐压、无菌及较长寿命的要求，通过无菌计量泵与开停时间组合的流加补料控制，无菌计量泵与模拟量执行器控制组合的流加补料控制，无菌数字开关量执行器与无菌流量计组合的流加补料控制，无菌模拟量执行器与无菌流量计组合的流加补料控制，无菌补料杯与无菌数字开关量执行器组合的流加补料控制的方式，控制不同阶段菌株的营养物供给，菌株的生长与次级代谢的关系，按最佳方式均衡提供营养物。|自主研发|集成创新|

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|名名名名称称称称|应应应应用用用用领领领领域域域域|技技技技术术术术特特特特点点点点|技技技技术术术术来来来来源源源源|创创创创新新新新类类类类型型型型|
|裂解反应过程的自动化控制技术|分离纯化控制系统|为使裂解反应朝得到尽可能多产物的方向进行，除温度、压力、液位等常规控制外，采用了可调无泄漏数字开关量执行器，配合新型控制理念和专用算法及软件，控制反应中的pH值，满足工艺要求。|自主研发|集成创新|
|冷却结晶自动化控制技术|分离纯化控制系统|通过新型控制算法及专用软件，分段精确控制pH及温度等参数，满足了热媒大流量、冷媒小流量、保温微流量及无泄漏无流量的控制要求。|自主研发|集成创新|
|连续浓缩结晶自动化控制技术|分离纯化控制系统|与工艺过程相结合，通过对温度、压力、真空、流量、物位、浓度、pH等参数的多重关联控制。融合CIP、热能等技术，一键式操作，为用户提高整体收益，降低能耗，具有连续平稳运行的特点。|自主研发|集成创新|
|连续离交过程的模拟移动床自动化控制技术|分离纯化控制系统|在固定床离交系统上结合自动化控制，将固定床离交用控制方式模拟为连续离交，很好的将固定床和移动床的缺点摒弃，优点组合。配合专用软件，达到满意控制效果。|自主研发|集成创新|
|中药生产多功能提取自动化控制技术|分离纯化控制系统|采用批处理技术和专用控制软件，满足GMP追溯控制要求，具有重复性好、稳定性高的优势。|自主研发|集成创新|
|无菌隔离操作系统技术|成品制备控制系统|满足2010版GMP要求，RABS为关键核心区提供ISO 5级洁净空气，实现人员与生产过程的完全隔离。具有在线监测功能，可以实现远程控制操作，以及对关键区域的风速、粒子、微生物、温度、湿度、压差等参数实时监测和记录；系统可进行在线清洗和在线灭菌，满足无菌药品的生产需求。消除药品无菌操作生产过程中操作人员的活动对药品生产的影响，从而达到保护产品或操作人员的目的。该系统将自动化技术、洁净技术、屏障隔离技术融入密闭输送与计量系统，形成一套完整的无菌产品生产系统。|自主研发|集成创新|

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|名名名名称称称称|应应应应用用用用领领领领域域域域|技技技技术术术术特特特特点点点点|技技技技术术术术来来来来源源源源|创创创创新新新新类类类类型型型型|
|洁净室环境监测控制技术|成品制备控制系统|可根据用户需要实现粒子、微生物、温度、湿度、压差等参数的在线监测和控制；对监测的数据可以设置上下限指标，当发现超标数据，将提供声、光、短信报警，通知工作人员进行调控；系统可对空调、通风、灭菌、加湿器等设备实施联动控制，保证环境数据达到相关标准要求；系统提供环境数据查询，并对历史数据进行SPC数据统计分析和形成相应的报表；整套系统符合FDA、欧盟与国内的GMP要求。|自主研发|集成创新|
|固体制剂生产自动化控制技术|成品制备控制系统|固体制剂生产自动化控制系统由称重及分配、IBC混合、溶剂准备、压片、原位清洁等多个子系统组成。系统由管理信息层、监控管理层和设备控制层构成。系统基于S88.01批处理标准，最大灵活的组织多品种和小批量的生产活动，可通过设备控制层进行系统执行，通过监控管理层实时监控现场的敏感数据，通过管理信息层采集、存储和管理生产过程数据，记录批次生产数据，形成批记录和谱线物料追溯信息。|自主研发|集成创新|
|粉粒体上料和液体制剂配料自动化控制技术|成品制备控制系统|本系统由两部分组成，分别是粉粒体上料系统和称重配料控制系统。粉粒体上料系统适用于反应罐等设备上料。称重配料包括原料的储存、输送、称重配料、除尘、物料混合、包装灌装等多种功能。系统采用集散控制方式，实现了分散控制，集中管理；上位机和下位机相对独立，具有手动、自动、半自动切换功能；提高系统的配料精度，并能根据生产要求，设定设备最佳的工作开关时序。|自主研发|集成创新|
|洁净空调自动化控制技术|成品制备控制系统|为满足生产过程中的不同需求，系统具有多种控制模式。具有维持温湿度稳定，可对系统风量进行无级调节等功能。系统避免了由于功能区域的分散不能随时监测环境参数的弊端，同时具有数据管理和查询功能、报表功能及报警功能等。|自主研发|集成创新|

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|名名名名称称称称|应应应应用用用用领领领领域域域域|技技技技术术术术特特特特点点点点|技技技技术术术术来来来来源源源源|创创创创新新新新类类类类型型型型|
|药品制剂生产过程自动化控制技术|成品制备控制系统|采用分布式控制系统，实现了生产过程中各工艺设备和公用工程设备操作、监视、控制和集成的目的，并可控制关键工艺单元，如配料，CIP、SIP及对工艺配方进行管理，对工艺设备和公用工程设备进行协调控制。|自主研发|集成创新|

（（（（三三三三））））技技技技术术术术储储储储备备备备情情情情况况况况
公司在研项目列示如下：
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|项项项项目目目目名名名名称称称称|研研研研发发发发性性性性质质质质|研研研研发发发发内内内内容容容容|
|发酵过程在线检测装置|全新设计|不断将原来生产过程中离线检测的参数尽可能做到连续在线检测，如目前工艺生产中对发酵液的葡萄糖、还原糖的无菌连续在线检测等。|
|无菌执行器的改型|改型设计|提高无菌执行器的耐温性、可靠性。|
|尾气处理系统|全新设计|发酵过程中，大量的尾气从排气管排出，排出的尾气中带有活菌体，排出的活菌体会污染环境，还有菌体变异的风险。尾气须做灭活处理。将对发酵灭菌、通气量控制、罐压控制、尾气灭活控制等进行系统考虑，从工艺、装备、自动化控制等多工种多专业整体满足其要求。|
|节能降耗装置|改型设计|自动化控制技术与工艺过程结合，配合装备改进，降低能耗。扩展连消、水消的应用，充分利用废热与低品质热能为生产服务，改进换热器的形式与改进换热工艺。|
|管控一体化系统|改型设计|进一步开发、完善 “局部单元检测控制”、“生产线及车间级生产过程控制”、“全厂的自动化控制系统”、“建立全厂的实时信息系统”，把企业的物流、资金流、信息流统一进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化。|

（（（（三三三三））））发发发发行行行行人人人人主主主主要要要要创创创创新新新新成成成成果果果果
公司通过自主研发，形成了具有自主知识产权的发酵/合成控制系统、分离纯化控制系统、成品制备控制系统以及辅助工段控制系统，并通过专利等方式对核心技术进行了严密的保护。
截至招股说明书签署之日，发行人拥有3项发明专利及48项实用新型专利，详细如下：
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|产产产产品品品品名名名名称称称称|专专专专利利利利号号号号|专专专专利利利利类类类类型型型型|授授授授权权权权日日日日期期期期|
|隔膜式截止阀|ZL200720169896.1|实用新型|2008.6.18|

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|产产产产品品品品名名名名称称称称|专专专专利利利利号号号号|专专专专利利利利类类类类型型型型|授授授授权权权权日日日日期期期期|
|自动取样阀|ZL200520122796.4|实用新型|2007.01.31|
|注射泵压力检测机构|ZL200820079181.1|实用新型|2009.01.14|
|隔膜式截止阀阀瓣|ZL201020529880.9|实用新型|2011.03.30|
|隔膜式截止阀膜片|ZL201020529865.4|实用新型|2011.03.30|
|气动截止阀阀杆|ZL201020529851.2|实用新型|2011.03.30|
|发酵设备过热水灭菌装置|ZL201020529855.0|实用新型|2011.04.06|
|发酵基础料连续灭菌自动化控制装置|ZL201020529842.3|实用新型|2011.04.13|
|生物发酵连续灭菌汽料喷射式混合加热装置|ZL201020535009.X|实用新型|2011.04.13|
|生物发酵连续灭菌物料预处理装置|ZL201020536700.X|实用新型|2011.04.13|
|新型种子罐接种装置|ZL201020536712.2|实用新型|2011.04.13|
|汽水混合自动调节器|ZL201020535208.0|实用新型|2011.04.27|
|新型多功能动态提取机|ZL201020536711.8|实用新型|2011.05.25|
|手动在线浓度检测装置|ZL201020535206.1|实用新型|2011.05.25|
|控温保温膜组件|ZL201120115955.3|实用新型|2011.11.23|
|新型消沫电极|ZL201120172989.6|实用新型|2011.11.30|
|温控型膜过滤装置|ZL201120129550.5|实用新型|2011.11.30|
|手动气动截止阀阀杆密封装置|ZL201020536713.7|实用新型|2011.11.09|
|发酵罐定量补料装置|ZL201120173036.1|实用新型|2011.11.30|
|新型固态发酵罐|ZL201120129562.8|实用新型|2011.12.28|
|卫生级罐底阀|ZL201120173273.8|实用新型|2012.3.21|
|真空输送器滤芯安装板|ZL201120251574.8|实用新型|2012.02.22|
|分体阀的阀板安装固定结构|ZL201120251606.4|实用新型|2012.02.22|
|真空输送器控制系统|ZL201120251571.4|实用新型|2012.02.22|
|气动截止阀阀瓣结构|ZL201220182051.7|实用新型|2012.11.21|
|手动截止阀阀杆传动结构|ZL201220182054.0|实用新型|2012.11.28|
|手动气动隔膜式截止阀阀瓣与阀杆的连接结构|ZL201220182099.8|实用新型|2012.11.21|
|阀门连杆增力式通用执行器|ZL201220181157.5|实用新型|2012.12.26|
|用于连续灭菌的特制维持罐|ZL201220561412.9|实用新型|2013.3.27|
|用于连续灭菌的特制维持管|ZL201220561395.9|实用新型|2013.3.27|

|||||
|-|-|-|-|
|产产产产品品品品名名名名称称称称|专专专专利利利利号号号号|专专专专利利利利类类类类型型型型|授授授授权权权权日日日日期期期期|
|用于无菌振动管分装机的防冲料机构|ZL201220560190.9|实用新型|2013.3.27|
|带物料夯实功能的称量机构|ZL201220560241.8|实用新型|2013.4.10|
|真空连续输送装置|ZL201220561394.4|实用新型|2013.4.10|
|无菌截止阀|ZL201320135597.1|实用新型|2013.9.4|
|阀位信号反馈装置|ZL20132135510.0|实用新型|2013.9.4|
|用于无菌环境的防尘投料装置|ZL201320584866.2|实用新型|2014.3.26|
|清洁的湿法除碳活性炭过滤装置|ZL201320584433.7|实用新型|2014.3.26|
|清洁的湿法排废弃活性炭过滤器|ZL201320584868.1|实用新型|2014.4.2|
|废蒸汽和废热综合利用的工艺装置|ZL201320584870.9|实用新型|2014.3.26|
|一种用于非无菌环境的自动对接装置|201420378339.0|实用新型|2014/12/10|
|一种用于CIP盒SIP下保护软连接的抱箍组件|201420378330.X|实用新型|2014/12/10|
|一种用于非无菌环境的设备软连接装置|201420378551.7|实用新型|2014/12/24|
|一种用于分装时防粉尘外泄的捕尘机构|201420378257.6|实用新型|2014/12/10|
|一种用于溶酶精制的自动化微负压蒸馏系统|201420378326.3|实用新型|2014/12/10|
|一种用于甲醛熏蒸的不带电机超净台|201420378323.X|实用新型|2014/12/10|
|隔膜式取样阀|201420378322.5|实用新型|2014/12/24|
|正弦波纹竖直流道板式蒸发器|201420478696.4|实用新型|2014/12/10|
|半管型竖直流道板式蒸发器|201420479511.1|实用新型|2014/12/10|
|带计量分装功能的隔离操作装置|ZL201110199766.3|发明|2013.01.30|
|计量分装旋转阀|ZL201110199436.4|发明|2013.7.10|
|带整粒功能的隔离操作装置|ZL201110199425.6|发明|2013.7.10|

截至招股说明书签署之日，发行人子公司北京欧斯莱软件有限公司共拥有软
件著作权 1项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软软软软件件件件名名名名称称称称|取取取取得得得得方方方方式式式式|权权权权利利利利范范范范围围围围|登登登登记记记记号号号号|开开开开发发发发完完完完成成成成日日日日期期期期|
|CTN生物发酵过程数据在线统计软件|原始取得|全部权利|2010SR058196|2010.9.16|

（（（（四四四四））））发发发发行行行行人人人人研研研研发发发发经经经经费费费费投投投投入入入入情情情情况况况况
为保持核心技术的领先地位，发行人已建立了长效、稳定的研发机制。发行人设立了研发中心，由负责研发的副总经理直接领导。目前公司的研发中心已具备较强的研发创新能力，并围绕着机械、生化、软件、制剂等方向设立专业研发团队。
报告期内，发行人不断加大研发投入，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2222000011114444年年年年|2222000011113333年年年年|
|1,228.71|1,056.01|
|31,948.56|28,781.59|
|3.85%|3.67%|

四四四四、、、、发发发发行行行行人人人人主主主主营营营营业业业业务务务务稳稳稳稳定定定定增增增增长长长长
（（（（一一一一））））销销销销售售售售成成成成长长长长性性性性分分分分析析析析
1111、、、、报报报报告告告告期期期期内内内内发发发发行行行行人人人人总总总总资资资资产产产产和和和和净净净净资资资资产产产产规规规规模模模模持持持持续续续续增增增增长长长长
公司是医药、生物工业自动化控制系统解决方案的提供商。发行人在发展过程中紧扣下游行业产业的发展趋势和升级步伐，充分把握市场机遇，主营业务发展良好。报告期内资产规模大幅提升，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2222000011114444年年年年11112222月月月月33331111日日日日|2222000011113333年年年年11112222月月月月33331111日日日日|
|72,888.81|62,882.52|
|31,162.28|25,954.49|

2222、、、、报报报报告告告告期期期期内内内内发发发发行行行行人人人人销销销销售售售售规规规规模模模模稳稳稳稳步步步步增增增增长长长长
公司自设立以来，始终专注于医药、生物工业自动化控制系统的研发、设计、
生产和销售。报告期内，发行人主要产品发酵/合成控制系统、分离纯化相关控制系统、成品制备相关控制系统、辅助工段相关控制系统销售规模持续稳定增长。
其中，公司报告期内大力推广的新产品成品制备控制系统和辅助工段控制系统已基本成熟，2012年共销售 42套，2013年共销售 69套，2014年共销售 98套，发展较为迅速，为公司未来的发展奠定了基础。报告期内，发行人的销售规模具体情况如下：
单位：台/套
|||
|-|-|
|2222000011114444年年年年|2222000011113333年年年年|
|58|51|
|44|44|
|64|40|
|34|29|
|222200000000|111166664444|

3333、、、、报报报报告告告告期期期期内内内内发发发发行行行行人人人人销销销销售售售售收收收收入入入入快快快快速速速速增增增增长长长长
发行人通过优质的产品、合理的价格，以及技术、生产、服务一体化的服务模式，长期为客户提供安全可靠的自动化控制系统。近年来，发行人的销售的成长性逐步显现，报告期内主营业务收入呈持续增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2222000011114444年年年年||2222000011113333年年年年|||
|金金金金额额额额|占占占占比比比比|金金金金额额额额|占占占占比比比比|金金金金额额额额|
|22223333,,,,333377772222....00005555|77773333....11116666%%%%|22222222,,,,111144444444....77773333|77776666....99994444%%%%|11119999,,,,222299999999....55551111|
|7,497.79|23.47%|8,895.87|30.91%|7,673.15|
|6,017.11|18.83%|6,617.67|22.99%|6,837.96|
|7,205.70|22.55%|4,325.75|15.03%|2,585.03|
|2,651.44|8.30%|2,305.44|8.01%|2,203.37|
|8888,,,,000044449999....33338888|22225555....11119999%%%%|6666,,,,444444444444....22229999|22222222....33339999%%%%|5555,,,,999933330000....88884444|
|4,499.27|14.08%|4,333.40|15.06%|3,475.18|
|3,550.11|11.11%|2,110.89|7.33%|2,455.66|
|444455551111....11114444|1111....44441111%%%%|111144448888....77777777|0000....55552222%%%%|666622222222....77779999|
|33331111,,,,888877772222....55557777|99999999....77776666%%%%|22228888,,,,777733337777....77779999|99999999....88885555%%%%|22225555,,,,888855553333....11114444|
|76.00|0.24%|43.80|0.15%|64.43|
|33331111,,,,999944448888....55556666|111100000000....00000000%%%%|22228888,,,,777788881111....55559999|111100000000....00000000%%%%|22225555,,,,999911117777....55557777|

4444、、、、报报报报告告告告期期期期内内内内发发发发行行行行人人人人毛毛毛毛利利利利率率率率和和和和净净净净利利利利率率率率保保保保持持持持较较较较高高高高水水水水平平平平
（（（（1111））））销销销销售售售售毛毛毛毛利利利利率率率率和和和和销销销销售售售售净净净净利利利利率率率率变变变变化化化化
报告期内，公司综合毛利率分别为36.67%、35.62%和36.41%。具体情况如下：
|||
|-|-|
|2222000011114444年年年年度度度度|2222000011113333年年年年度度度度|
|35.38%|35.03%|
|36.23%|36.38%|
|90.38%|91.04%|
|33336666....33337777%%%%|33335555....66662222%%%%|
|54.16%|37.06%|
|36.41%|35.62%|

（（（（2222））））主主主主营营营营业业业业务务务务比比比比重重重重及及及及毛毛毛毛利利利利变变变变动动动动分分分分析析析析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.61%、35.62%和36.37%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2222000011114444年年年年||2222000011113333年年年年|||
|毛毛毛毛利利利利率率率率|收收收收入入入入占占占占比比比比|毛毛毛毛利利利利率率率率|收收收收入入入入占占占占比比比比|毛毛毛毛利利利利率率率率|
|33335555....33338888%%%%|77773333....33333333%%%%|33335555....00003333%%%%|77777777....00006666%%%%|33335555....00007777%%%%|
|35.30%|23.52%|35.59%|30.96%|35.48%|
|35.02%|18.88%|34.65%|23.03%|34.09%|
|35.77%|22.61%|33.37%|15.05%|39.65%|
|35.35%|8.32%|37.05%|8.02%|31.34%|
|33336666....22223333%%%%|22225555....22225555%%%%|33336666....33338888%%%%|22222222....44442222%%%%|33336666....22220000%%%%|
|41.74%|14.12%|40.07%|15.08%|36.24%|
|29.24%|11.14%|28.80%|7.35%|36.16%|
|99990000....33338888%%%%|1111....44442222%%%%|99991111....00004444%%%%|0000....55552222%%%%|88887777....99992222%%%%|
|33336666....33337777%%%%|111100000000....00000000%%%%|33335555....66662222%%%%|111100000000....00000000%%%%|33336666....66661111%%%%|
|0.75%||-0.99%||-0.41%|

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为36.61%、35.62%和36.37%，整体保持平稳。受国内整体经济形势的影响，报告期内毛利率略有下降，但考虑到下游客户主要为医药生物企业，受经济形势影响较小，因此，公司主营业务毛利率基本保持稳定状态。
①产品平均售价对主营产品毛利率影响的敏感性分析
假设公司其他因素不变，产品平均售价上升10%对毛利率数值增减影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
||2222000011114444年年年年度度度度|2222000011113333年年年年度度度度|
|控制系统项目|4.35%|4.61%|
|系统设备及组件|1.57%|1.41%|
|控制系统项目|0.43|0.46|
|系统设备及组件|0.16|0.14|

报告期内，主营业务毛利率对控制系统平均售价的敏感系数分别为0.44、 0.46和0.43，较为稳定；控制系统平均售价分别为 113.60万元、126.14万元、135.03万元和116.86万元，其中2012年平均售价较2011年度增加12.54万元、增长11.04%，2013年平均售价较 2012年度增加 8.89万元、增长7.05%，2014年平均售价较 2013年减少 18.17万元、降低13.46%。控制系统较高的平均售价是主营业务毛利率稳定的主要原因之一。
②产品平均成本对主营产品毛利率影响的敏感性分析
假设公司其他因素不变，产品平均成本下降10%对毛利率数值增减影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
||2222000011114444年年年年度度度度|2222000011113333年年年年度度度度|
|控制系统项目|-4.74%|5.01%|
|系统设备及组件|-1.61%|1.43%|
|控制系统项目|-0.47|-0.50|
|系统设备及组件|-0.16|-0.14|

报告期内，控制系统平均成本分别为 81.90万元、87.73万元和 75.52万元，其中，2013年平均成本较 2012年度增加 5.83万元、增长7.12%，2014年平均成本较 2013年度减少 12.21万元、降低13.92%。2012年和 2013年平均成本增幅和平均售价增幅相差不大，2012年度、2013年度和 2014年公司主营业务毛利率保持了一定的稳定性。
③连环替代法量化分析各相关因素对毛利率变动的影响
连环替代法是根据因素之间的内在依存关系，依次测定各因素变动对经济指标差异影响的一种分析方法。连环替代法的主要作用在于分析计算综合经济指标
变动的原因及其各因素的影响程度。
报告期内，发行人销售毛利率及销售结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|2222000011114444年年年年|||
|毛毛毛毛利利利利率率率率|收收收收入入入入占占占占比比比比|毛毛毛毛利利利利率率率率|
|35.38%|73.33%|35.03%|
|35.30%|23.52%|35.59%|
|35.02%|18.88%|34.65%|
|35.77%|22.61%|33.37%|
|35.35%|8.32%|37.05%|
|36.23%|25.25%|36.38%|
|41.74%|14.12%|40.07%|
|29.24%|11.14%|28.80%|
|90.38%|1.42%|91.04%|
|36.37%|100.00%|35.62%|
|0.75%||-0.99%|
|2222000011112222年年年年|||
|毛毛毛毛利利利利率率率率|收收收收入入入入占占占占比比比比||
|35.07%|74.65%||
|35.48%|29.68%||
|34.09%|26.45%||
|39.65%|10.00%||
|31.34%|8.52%||
|36.20%|22.94%||
|36.24%|13.44%||
|36.16%|9.50%||
|87.92%|2.41%||
|36.61%|100.00%||
|-0.41%|||

报告期内，发行人主营业务毛利率为36.61%、35.62%和36.37%，2013年和 2014年主营毛利率分别较上一年度变动-0.99%和0.75%。使用连环替代法分析各产品毛利率、销售结构因素对毛利率数值变动的影响结果如下：
||||
|-|-|-|
|产产产产品品品品分分分分类类类类名名名名称称称称|2222000011114444年年年年|2222000011113333年年年年|
|控制系统项目|0.27%|-0.03%|
|系统设备及组件|-0.03%|0.04%|
|相关技术服务|0.00%|0.08%|
|控制系统项目|-1.32%|0.84%|
|系统设备及组件|1.03%|-0.19%|
|相关技术服务|0.81%|-1.72%|

根据上述分析结果可知，报告期内，发行人主营业务毛利率较为稳定。
3333、、、、可可可可比比比比上上上上市市市市公公公公司司司司毛毛毛毛利利利利率率率率比比比比较较较较
2012年、2013年，公司与可比上市公司的毛利率比较情况列示如下：
||
|-|
|2222000011113333年年年年|
|24.97%|
|31.07%|
|35.52%|
|32.98%|
|31.14%|
|35.62%|

注1：北京和利时集团为美国上市公司，其财务数据根据美国会计准则编制。
注2：数据来源：Wind资讯。
注3：截至招股说明书签署之日，上市公司2014年度财务数据尚未公布，因此未对2014年度可比上市公司毛利率进行比较。
可比上市公司中三丰智能、华昌达、智云股份等以销售自动化系统或成套装备为主，公司与可比上市公司的业务范围较为相近，但由于服务的下游客户和经营模式存在差别，导致盈利能力和毛利水平存在一定差异。和利时以自动化控制系统解决方案为主，公司与和利时毛利率较为接近。
五五五五、、、、发发发发行行行行人人人人未未未未来来来来成成成成长长长长性性性性因因因因素素素素分分分分析析析析
（（（（一一一一））））行行行行业业业业政政政政策策策策因因因因素素素素
由于工业自动化行业对其他行业的发展具有较强的推动作用，近年来我国政府相继出台了一系列有利于行业发展的政策。2009年5月，国务院发布的《装备制造业调整与振兴规划》中提出，要加快发展工业自动化系统及仪器仪表，并在财税政策、采购、出口等方面给予优惠政策。2011年3月，国务院颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，将改造提升制造业、加快培育战略新兴产业作为当前的重要任务，即实现由主要依靠规模增长的传统工业化道路向主要依靠技术进步和可持续发展的新型工业化道路转变。上述产业政策为工业自动化行业的发展带来了良好的发展机遇。
近年来我国政府出台的一系列有利于医药、生物产业的政策，将在长期促进
医药、生物产业的发展。科技部出台的《“十二五”生物技术发展规划》和《医
药工业“十二五”发展规划》提出了“十二五”期间我国医药、生物工业的发展目标、任务和重点领域，全面提升医药、生物工业的技术水平，集中优势资源开发一批重大产品和技术，完成产业的升级转型。下游行业产业政策的大力支持将为工业自动化行业带来广阔的市场空间。
（（（（二二二二））））市市市市场场场场因因因因素素素素
1111、、、、多多多多种种种种因因因因素素素素推推推推动动动动下下下下游游游游医医医医药药药药、、、、生生生生物物物物产产产产业业业业市市市市场场场场需需需需求求求求
近年来，我国医药工业发展迅速。一方面，当前我国经济社会发展呈现出加速城镇化和过快老龄化两大特征，随着生活水平的不断提高，社会对医药的需求不断增加。近10年来，我国人均药品消费支出的年增速为18.7%，远高于同期人均消费支出10.8%的增速。另一方面，我国医药工业正面临着医疗体制改革的巨大的历史发展机遇，医保覆盖面和人均报销水平的提高，将长期带动我国医药工业的发展。
生物产业作为国家战略新兴产业，其战略性体现在满足人类健康的巨额市场需求以及解决资源环境压力、提高可持续发展的战略需求上。生物产业具有高技术、高成长、高收益的特点，市场前景广阔，产业带动性强，是我国经济增长最快的领域之一。
上述多种因素的影响，为下游医药、生物产业带来了巨大的发展机遇，间接带动了工业自动化行业的发展。
2222、、、、全全全全球球球球范范范范围围围围内内内内医医医医药药药药产产产产业业业业外外外外包包包包转转转转移移移移
由于研发和生产成本的增加，欧美日等发达国家的跨国制药公司面临的生产、经营压力不断加大，逐步将药品的研发生产向印度和中国等新兴国家转移。2010年我国药品出口总额达到397亿美元，“十一五”期间年均增长23.5%，实现了快速增长。
“十一五”期间，我国原料药和制剂的出口水平进一步提高。我国作为世界最大化学原料药出口国的地位得到进一步巩固，抗生素、维生素、解热镇痛药物等传统优势品种市场份额进一步扩大，他汀类、普利类、沙坦类等特色原料药已成为新的出口优势产品，具有国际市场主导权的品种日益增多。制剂面
向发达国家出口取得突破，通过欧美质量体系认证的制剂企业逐年增加。利用外资质量进一步提高，大型跨国医药公司在华新增投资、研发投资不断增长，多家企业在我国设立了全球或区域研发中心。
医药产业的外包转移给我国制药企业带来了大规模订单的同时，也迫使国内制药企业的药品生产严格遵循国外的GMP规范要求，促进了医药工业的产业升级，为我国医药工业自动化行业带来较好的发展机遇。
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GMP是世界各国对药品生产全过程监督管理普遍采用的法定技术规范，也是世界卫生组织向各国推荐采用的技术规范。GMP规范要求制药企业从厂房、原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，加以改善。自动化控制系统作为制药企业实现大规模、稳定可控和可追溯性生产的重要手段，随着GMP认证的不断深入以及相关标准的不断提高，成为认证的重要环节。我国于2011年3月开始实施的新版GMP将加快我国制药企业生产设备的更新速度，自动化行业中的领先企业将受益明显。
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由于药品生产认证标准持续提高，使医药工业中一些生产规模小、技术力量薄弱、资金紧张的企业逐步被生产规模大、技术力量雄厚的知名企业淘汰或兼并。
《医药工业“十二五”发展规划》提出了要大力培育发展制药工业龙头企业，促进行业集中度的提升：到 2015年，销售收入超过 500亿元的企业达到 5个以上，超过 100亿元的企业达到 100个以上，前 100位企业的销售收入占全行业的50%以上。一般来讲，大中型制药企业受益于自动化的程度较小型制药企业更为明显，对自动化的需求更为迫切。医药工业集中度的提高将促使我国整体医药行业生产和管理水平与国际接轨，有利于工业自动化行业的发展。
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（（（（一一一一））））突突突突破破破破产产产产能能能能瓶瓶瓶瓶颈颈颈颈
为缓解产品长期以来供不应求的局面，发行人拟募资 13,000万元建设医药及生物工程自动化控制系统产业化项目。本项目将充分利用已有的医药、生物工业自动化控制系统解决方案的经验和技术，可行性已得到充分和严密的论证，新增产能可以被市场充分消化。因此，募投项目的顺利实施有助于增强发行人的盈利水平，巩固市场领先地位，提高发行人的抗风险能力。因此，募投项目的顺利实施将保证发行人未来业务持续增长。
该项目的实施对于发行人的产能和销售规模的扩大、加强与客户的合作关系维系具有重要意义。募投项目实施后，将新增自动化控制系统 160套，相关系统设备及配件 22万件，营业收入 2.037亿元。本项目达产后项目自动化控制系统产能具体情况如下：
单位：台/套名名名名称称称称 本本本本项项项项目目目目达达达达产产产产后后后后新新新新增增增增
发酵/合成控制系统 60
分离纯化控制系统 52
成品制备控制系统 33
辅助工段控制系统 15
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报告期内，发行人自动化控制系统的销售情况如下：
单位：台/套
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|34|29|
|222200000000|111166664444|

本次募集资金达产后将在现有产能的基础上，新增 160套自动化控制系统和 22万件系统设备及配件，主要销售区域主要集中在医药及相关生物产业相对集
中的华东、西北、东北等地区。
报告期内，公司的主营业务和产品产销量保持了快速增长的势头。随着新版
GMP的颁布和国家产业政策的有力支持，医药、生物工业自动化行业将迎来一个快速发展的新机遇。公司根据近年来的主营业务情况并结合未来的发展规划，决定投资建设本项目，设计产能规模符合公司的发展要求。
该项目具有良好的投资收益和发展前景。本项目达产后预计年销售收入达到 20,370万元，净利润约为 3,495万元。项目税后内部收益率为23.77%，项目财务净现值为 12,003万元（i=10%）,静态投资回收期为 4.76年（含建设期），动态回收期为 6.23年（含建设期）。
（（（（二二二二））））提提提提高高高高核核核核心心心心竞竞竞竞争争争争力力力力
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发行人作为国内领先的医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案提供
商，面对医药、生物产业的整体扩容的加速，技术应用水平的不断提高，公司必须加大自身研发技术的投入，才能继续保持行业的领先地位。
医药、生物工业自动化控制系统涉及自动化控制理论、制药工艺、信息技术、流体工程、电子电路、嵌入式软件和系统可靠性设计等方面的综合知识，并在对工艺流程、现场特点及受控对象的工作原理全面分析的基础上，才能为客户设计、开发出行之有效的产品。该行业具有技术复杂、专业性强的特点，需要自动化控制系统整体解决方案的提供商拥有过硬的研发能力。研发人员不仅应熟悉医药及生物相关产业的工艺流程，还需要具备良好的理论基础、技术功底和实践经验。
因行业的特殊性，要求公司需要不断进行研发投入，提高自身的研发实力
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医药、生物产业的快速发展，导致了对自动化新技术的需求日益迫切。自动化企业纷纷围绕技术创新的主题，打造核心竞争力，构筑使竞争对手一时难以逾越的技术制高点，形成独有的“技术壁垒”。本项目将充分利用公司自有的专利、技术等研究成果，提升医药、生物工业自动化系统整体解决方案的技术水平。同时，为满足制药、生物企业日益增长的需求，公司将不断加强研发力度，进行产品和技术的升级，积极促进研发成果的产业化，保持和巩固公司在行业内的领先优势。
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发行人研发能力的提升是核心技术提升的前提条件。虽然公司目前设有专门用于研发产品试制的小试车间和测试设备，但随着公司规模的扩大，目前研发机构的设置将无法满足未来业务扩张导致的技术升级的要求，甚至有可能发生研发部门的试制、测试任务与正常生产任务冲突的情形。因此利用募集资金投资建设研发中心，引进先进设备仪器，改善研发人员工作环境，对提升研发能力和自主创新能力，保持公司市场竞争优势尤为重要。
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发达国家工业自动化发展历史较长，其技术代表了当今世界的最高水平。发行人通过研发中心的建设，不断吸引行业优秀人才加入，并自主培养高质量自动化技术人员；同时可以凭借自身对自动化行业的理解和经验积累，运用自身研究开发和设计优势，积极消化吸收国外先进技术。
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自主创新是公司保持技术领先的主要手段。公司目前依靠自主研发，掌握了医药、生物产品生产过程中的自动化控制的关键技术。为继续保持行业内的领先优势，公司未来将采取以下措施增强自主创新能力：
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目前，公司的核心技术人员均有一定比例的股权，核心研发团队保持稳定。
公司未来将继续完善人才激励制度，细化技术人员薪酬考核标准，将系统设计、新产品研发、工艺过程改进、管理过程改进等方面的创新成果作为考核的依据，并根据重要程度给予奖励。公司将为有发展潜力员工的职业成长创造有力条件。
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公司拟运用募集资金在中关村科技园区大兴生物医药产业基地新建国内高水平的集研发、产品试验、人才培训和信息交流为一体的技术中心。该项目的顺利实施有利于进一步增强公司的研发和创新能力。
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公司未来将以技术中心、营销中心、工程部、质量部、生产部和欧斯莱为平台，不断增强不同部门之间的研发协同能力和信息共享水平，充分发挥新建研发中心在新技术和新产品设计中的组织作用，将新技术和新产品研发与客户的需求直接对接、产品的生产组装与质量控制直接对接，以缩短新技术和新产品的设计周期和市场导入期。
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公司凭借对行业的深刻理解，以技术为依托，依靠高水平的团队，将“诚益通”的品牌逐渐向市场推广。公司未来将围绕新技术与新产品研发、人力资源管理、品牌建设和公司治理四个方面，采取全面、具体的措施提升公司核心竞争优势。
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公司自成立以来，始终专注于医药、生物工业自动化控制系统的设计、研发和创新。公司未来将加强国内、国际间的交流与合作，并着力推进以下领域产品和技术的研发和改进：
（1）逐步研发、批量生产与国际接轨的专用设备及相关执行器。如：粉体专用阀门组合、专用分离阀门组合、以原料药和固体制剂为主的生产用隔离系统、大口径耐高温隔膜阀组合、隔膜式截止阀组合、新型截止阀组合等。
（2）满足中国GMP、欧美 cGMP等标准要求的输送、粉碎、配料、局部环境等控制的标准化和模块化的设计与生产。
（3）研发完善节能环保、在线监测等方面解决方案。如：新型换热技术、耐高温在线糖度测量仪等。
（4）面向医药、生物产业不同生产工艺的数据分析软件，帮助客户利用相关数据提高工艺水平。
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公司将继续完善人才培养机制，针对个人的不同特点制定具体的培养方案。
同时，公司未来也将面向社会引进高素质、专业性的优秀人才。在使用机制上，公司要优化人力资源配置，营造人尽其才、才尽其用、用人唯贤的良好工作氛围，充分发挥人力资源的作用。在管理机制上，一方面要制定更为具体行为规范，对人力资源在工作的各个方面提出要求，另一方面也要考虑到为他们服务，帮助他们解决困难，为其提供继续发展的机会。
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公司秉持“诚信、共赢、通达”的品牌理念，并以上市为契机，通过优质的产品、合理的价格，以及技术、生产、服务一体化的服务模式，为客户提供安全可靠的自动化控制系统，为客户创造良好的效益，达到与客户共同发展的目的，继续提升“诚益通”品牌在市场中的良好形象。
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公司将按照《公司法》和《证券法》以及证监会的相关规定，进一步完善法人治理结构，建立科学的企业组织形式和规范的决策程序。公司将进一步优化部门的机构设置与组织职能，加强对子公司的治理；充分发挥公司独立董事、董事会专业委员会、监事对公司的监督作用；加强公司内部审计水平；加强与投资者沟通和信息披露。
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医药、生物产业的迅猛发展，为公司提供了良好的发展机遇。公司将在现有业务基础上加大市场开拓和网络营销推广的力度。与此同时，随着公司业务规模的扩大，产能不足将成为制约公司发展的主要短板。因此，公司根据发展目标和实际情况，制定了产能扩张计划、市场开发与网络营销计划以及再融资计划，以解决公司发展的主要瓶颈。
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公司将利用募集资金实施和推进控制系统产业化项目。作为募投项目实施的前置准备工作，公司目前已利用自有资金在北京市大兴区生物医药产业基地购置了生产用地，未来将利用募集的资金购买先进的生产加工设备、检测设备和配套的产品，以缓解产能不足的局面。
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（1）公司未来将加强市调研和分析工作，通过主动营销、技术研讨会、展品展示会等方式，了解市场需求以及国内外相关行业的进展，不断研发有针对性的产品，有效拓展公司技术和产品的深度与广度。
（2）公司与多家医药、生物产业中的大中型企业建立了长期稳定的合作关系，在行业内树立了良好口碑。公司将在维护现有客户资源的同时，加大公司产品宣传和投标力度，充分挖掘潜在客户及其实际需求，引导客户向自动化方向发展。
（3）公司拟加大产品直销和服务力度，不断加大资金投入，提升服务中心现有的营销、服务水平，并计划在其他地区逐步新建营销、服务网点，进而加大与客户直接对接的力度，为客户提供完善的咨询信息，提高公司快速响应能力和现场服务水平，提高客户的综合满意度。
（4）紧扣制药、生物企业的实际需求，公司可为客户提供自动化产品的 GMP验证等技术服务。公司未来将根据医药、生物产业和工业自动化行业的发展趋势，继续完善技术服务体系，使客户获得更佳的使用体验。
（5）随着业务量的增长，具备复合性知识的销售人才数量不足是制约公司快速发展的因素之一。为打造职业化的营销队伍，公司将通过培训等手段提高销售人员的技术水平，并采用有效的激励措施激发销售人员的工作热情。
（6）公司将在巩固和扩大现有国内中高端客户的基础上，逐步向海外市场进军。公司未来将加强与外国企业、专家之间的交流合作，将“诚益通”品牌向海外推广。
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本次股票发行完毕后，公司将合理利用募集资金，加快募投项目实施的进度，使其尽快达到预期的收益和效果。本次股票的发行将为公司提供资本市场新的融资渠道。公司将根据业务发展需要，在保障投资者利益的前提下，通过多种融资方式调整财务杠杆，降低筹资成本，为公司长期稳定发展创造有利条件。
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前文我们分别从发行人的产品基础、自主创新能力、主营业务的成长性、未来成长性因素分析、募投项目以及提升核心能力的具体规划等六个方面对发行人的成长性进行了分析，并得出以下结论：
发行人产品市场广阔、定位明确，具有领先的技术优势和研发优势、并拥有专业的销售队伍，与此同时，发行人不断优化销售结构，鉴此，发行人的销售收入、盈利能力不断增长和提高，良好的成长性逐步显现。
鉴于以上结论，本保荐机构认为发行人符合“成长性好”的企业的定性及定量标准，具备良好的成长性。
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|有限公司成长性的专项意见》之签章页）|
|保荐代表人：王晓行 张海安|
|保荐机构法定代表人：余维佳|
|西南证券股份有限公司|
|2015 年 月 日|