西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公司”）首次公开发行股票并上市（首次公开发行时公司名称为“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，就台海核电拟使用超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司通过主承销商西南证券向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股发行价为 15.00元。
截至 2010年 3月 5日，公司实际募集资金总额人民币 502,500,000.00元，扣除承销费及保荐费 31,000,000.00元后募集资金总额为人民币 471,500,000.00元，已由主承销商西南证券于 2010年 3月 5日汇入公司在中国民生银行股份有限公司成都分行营业部开立的人民币账户 2001019490004970内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用 3,233,088.53元（原发行费用 8,064,500.00元，根据财会[2010]25号文，以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计 4,831,411.47元，应计入当期损益），公司本次募集资金净额 468,266,911.47元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2009CDA4041号《验资报告》验证。
投资金额的议案》，公司首次公开发行募集资金项目已完成竣工决算。实际投入资金21,361.16万元。具体详见公司2014年3月11日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金投资项目 R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目竣工决算及调整项目投资金额的公告》。
二、超募资金的使用情况
公司对募集资金采取了专户存储管理。2011年 4月 8日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,500万元超募资金用于永久性补充流动资金。具体详见公司2011年4月12日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，该项目已实施完毕。
2015年 8月 31日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 7,600万元超募资金用于永久性补充流动资金。具体详见公司 2015年9月2日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，该项目已实施完毕。
截至2016年9月16日，公司无其他超募资金使用计划，可使用超募资金合计人民币168,614,340.67元（含利息）。
三、本次超募资金使用计划
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际经营情况,公司拟使用超募资金7,600万元永久补充流动资金，并将本部分资金将用于对公司一级全资子公司烟台台海玛努尔设备有限公司进行增资。本次增资将增加烟台台海核电注册资本 7,600万元，公司持股比例不变。增资标的的基本情况：
公司名称：烟台台海玛努尔核电设备有限公司
注册号：91370600797301651A
注册资本：肆亿玖仟叁佰万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王雪欣
住所：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
成立日期：2006年12月25日
经营范围：能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进出口（法律法规限制商品按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金并用于对一级全资子公司进行增资的合理性和必要性
本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，该项资金将用于为公司一级全资子公司烟台台海核电进行增资，保障了其对原材料采购付款等方面短期流动资金的需求，降低其财务费用，作为公司的一级全资子公司，其业务状况及未来发展与公司的盈利能力和股东利益密切相关。为满足其业务发展，公司拟将该部分资金用于对烟台台海核电进行增资。
本次部分超募资金永久补充流动资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金。
五、公司承诺
（一）经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
（二）同时承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（三）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，剩余超募资金的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
六、审批流程
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 7,600万元永久补充流动资金，并用于对一级全资子公司烟台台海核电增资。
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意使用超募资金 7,600万元永久性补充流动资金，并用于对一级全资子公司增资。
七、本次使用部分超募资金补流对公司产生的影响
本次使用部分超募资金永久补充流动资金并用于对烟台台海核电增资，能更好满足烟台台海核电生产经营对资金的需求，降低资金成本，同时提高超募资金的使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平。
烟台台海核电因使用台海核电超募资金补充流动资金，将减少烟台台海核电的外部融资需求，节约财务费用。公司在计算烟台台海核电利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按下列公式计算节省的财务费用并从烟台台海核电实现的利润中扣除。
节省的财务费用=使用资金的金额*（使用天数/365日）*同期银行贷款年利率
八、保荐机构意见
经核查，西南证券认为：
2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。公司已承诺在补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审批程序，经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，仍需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定；
3、西南证券将持续督促台海核电在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
西南证券同意公司本次超募集资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
周展 李皓
西南证券股份有限公司 2016年 9月21日