证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—092债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于拟变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟变更部分募集资金用途的概述
1、募集资金的情况
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2969号），公司向特定的7名投资者非公开发行了人民币普通股（A股）276,290,032股，每股面值1.00元，每股发行价6.10元，共募集资金总额人民币1,685,369,195.20元，扣除发行费用人民币24,190,720.37元，实际募集资金净额为人民币1,661,178,474.83元。该项募集资金已于2016年12月26日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]001261号验资报告。
2、拟变更募投项目情况
单位：万元
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||||||||||||占筹资||已投入|
||||实施地||||||募集资金|||||
||项目名称||||实施主体||投资总额||||总额的||募集资|
||||点||||||拟投入额|||||
||||||||||||比例||金金额|
|翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目||翁牛特旗||翁牛特旗正邦农牧有限公司||90,538.90||17,902.84||10.62%||383.54||
|林西正邦农牧有限公司存栏 3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目||赤峰市林西县||林西正邦农牧有限公司||90,538.90||24,726.70||14.67%||6,764.32||

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|湖南临武汾市10,000头自繁自养场|临武县汾市镇|湖南临武正邦养殖有限公司|28,197.12|28,197.12|16.73%|6,980.82|
|湖南临武茶场5,000头自繁自养场|临武县国营茶场|湖南临武正邦养殖有限公司|17,323.16|17,323.16|10.28%|2,460.34|
|合计|||226,598.08|88,149.82|52.30%|16,589.02|

3、新募投项目情况
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||||||||||募集资金|
||项目名称||实施地点||实施主体||投资总额|||
||||||||||拟投入额|
|黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场||沧州黄骅市||黄骅正邦生态农业有限公司||16,200.00||16,200.00||
|肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场||肇东市宋站镇||肇东正邦养殖有限公司||12,400.00||12,400.00||
|贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场||贾汪区江庄镇||徐州市贾汪正邦牧业有限公司||6,300.00||6,300.00||
|大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场||大悟县新城镇||大悟正邦养殖有限公司||4,042.00||4,042.00||
|广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场||宾阳县洋桥镇||广西正邦畜牧发展有限公司||15,260.00||15,024.28||
|合计||||||54,202.00||53,966.28||

单位：万元
4、公司于2018年6月13日召开第五届董事会第二十九次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，本次拟变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。
5、本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易。
二、拟变更部分募集资金用途的原因
1、原募集资金投资项目的计划和实际投资情况
公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情现状，重新对原募投项目进行测算，决定调整原定经营计划，缩减原募投项目建设规模，剩余未建设部分公司将视后续市场环境结合公司自身的发展需求择机投建，投建资金由募投项目主体以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
调整前后项目情况如下：
单位：万元
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||原计划|||||变更后计划||||||
||||||||||||已投入|
|项目名称|||募集资金|年均净利|内部收||投资|募集资金|年均净|内部收||
||||||||||||金额|
||项目规模|投资总额||||项目规模||||||
||||拟投入额|润|益率||总额|拟投入额|利润|益率||
|翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目|存栏3万头母猪自繁自养场|90,538.90|17,902.84|18,446.28|15.36%|暂停投建|||||383.54|
|林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目|存栏3万头母猪自繁自养场|90,538.90|24,726.70|18,446.28|15.36%|存栏6000头母猪繁殖场||||16.71%|6,764.32|
||||||||11,600|11,600|1,616.49|||
|湖南临武汾市10,000头自繁自养场|存栏1万头母猪自繁自养场|28,197.12|28,197.12|4,529.00|20.51%|存栏8800头母猪繁殖场||||16.04%|6,980.82|
||||||||14,200|14,200|1,910.89|||
|湖南临武茶场5,000头自繁自养场|存栏0.5万头母猪自繁自养场|17,323.16|17,323.16|2,010.62|15.25%|存栏5000头母猪繁殖场||||15.66%|2,460.34|
||||||||8,000|8,000|1,047.94|||

本次调整后，原募投项目将结余资金共53,966.28万元。
（1）翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目
该项目已取得翁牛特旗环境保护局出具的《关于翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（翁环发[2017]60号），已取得翁牛特旗发展和改革局出具的《内蒙古自治区企业投资项目备案意见表》（翁发改备案字[2017]2号）及相关备案材料。已签定《土地承包合同》。
截至2018年5月31日，该项目已投入募集资金383.54万元，结余募集资金余额为17,519.30万元,已投入资金明细构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|投入实际项目名称|投入资金|
|1|其他|383.54|
|合计||383.54|

（2）林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目
该项目已取得林西县发展和改革局出具的《赤峰市林西县企业投资项目备案确认书》（林发改[2017]21号），已取得林西县环境保护局出具的《林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（林环发[2017]13号）及相关备案材料，已取得《土地承包合同》。
目前，该项目已投入募集资金6,764.32万元，计划仍需使用募集资金4,835.68万，结余募集资金余额为13,126.70万元,已投入资金明细构成如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投入实际项目名称|投入资金|
|1|建安工程支出|4,635.80|
|2|设备购置及安装|2,040.32|
|3|其他|88.20|
|合计||6,764.32|

（3）湖南临武汾市10,000头自繁自养场
该项目已取得临武县发展和改革局出具的《关于湖南临武汾市 10,000头自繁自养场建设项目备案的通知》（临发改【2016】12号），已取得郴州市环境保护局出具的《关于〈湖南临武正邦养殖有限公司湖南临武汾市10000头自繁自养场建设项目环境影响报告书〉的批复》（郴环评函[2016]7号）及相关备案材料，并已签订了土地租赁协议。
目前，该项目已投入募集资金6,980.82万元，计划仍需使用募集资金7,219.18万，结余募集资金余额为13,997.12万元,已投入资金明细构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|投入实际项目名称|投入资金|
|1|建安工程支出|4,534.99|
|2|设备购置及安装|2,376.87|
|3|其他|68.96|
|合计||6,980.82|

（4）湖南临武茶场5,000头自繁自养场
该项目实施主体为公司下属子公司湖南临武正邦养殖有限公司。该项目已取得临武县发展和改革局出具的《关于湖南临武茶场5,000头自繁自养场建设项目备案的通知》（临发改【2016】10号），已取得郴州市环境保护局出具的《关于〈湖南临武正邦养殖有限公司临武正邦茶场猪场项目变更环境影响说明〉批复意见的函》（郴环评函[2016]8号）及相关备案材料，并已签订了土地租赁协议。
目前，该项目已投入募集资金2,460.34万元，计划仍需使用募集资金5,539.66万，结余募集资金余额为9,323.16万元,已投入资金明细构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|投入实际项目名称|投入资金|
|1|建安工程支出|1,652.68|
|2|设备购置及安装|798.84|
|3|其他|8.82|
|合计||2,460.34|

2、拟变更部分募集资金用途的原因
公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情对原募投项目重新进行测算，为充分发挥募集资金的盈利能力，公司决定调整原定经营计划，缩减原募投项目规模，将结余募投资金转投新的养殖建设项目，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。
三、新募投项目情况说明
（一）新募投项目基本情况
1、黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场
（1）项目基本情况和投资计划
黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场预计建设期2年，总投资16,200.00万元，
其中建设投资14,274.56万元，流动资金1,925.44万元。该项目拟全部使用募集资
金投入。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司黄骅正邦生态农业有限公司。
（3）项目选址
本项目建设地点位于河北省沧州市黄骅市齐家务乡杨官庄村，已签订了土地租赁协议。
（4）项目效益分析
本项目建成达产后，预计可年出栏生猪 30万头，年均可实现销售收入45,430.00万元，年均净利润2,330.32万元，财务内部收益率为 17.30%。
（5）项目备案及环评
该项目已取得黄骅市发展和改革局出具的《企业投资项目备案信息》（黄发改备字[2017]24号）批复文件，已取得黄骅市环境保护局出具的《关于黄骅正邦70万头生猪标准化养殖项目环境影响报告书的批复》（黄环批字[2017]45号）。
2、肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场
（1）项目基本情况和投资计划
肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场预计建设期2年，总投资124,00.00万元，其中建设投资10,927.13万元，流动资金1,472.87万元。该项目拟全部使用募集资金投入。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司肇东正邦养殖有限公司。
（3）项目选址
本项目建设地点位于肇东市宋站镇蔡发屯南侧，已签订了土地租赁协议。
（4）项目效益分析
本项目建成达产后，预计可年出栏生猪 20万头，年均可实现销售收入30,286.67万元，年均净利润1,800.03万元，财务内部收益率为17.32%。
（5）项目备案及环评
该项目已取得肇东市发展和改革局出具的《肇东市项目备案申请回执单》（肇发改备案[2017]5号），已取得绥化市环境保护局出具的《关于肇东正邦养殖有限公司1.5万头母猪自繁自养场（一场）标准化规模养殖基地建设项目环境影响
报告书的批复》（绥环函[2017]51号）。
3、贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场
（1）项目基本情况和投资计划
贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场预计建设期2年，总投资6,300.00万元，其中建设投资5,550.66万元，流动资金749.34万元。该项目拟全部使用募集资金投入。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司徐州市贾汪正邦牧业有限公司。
（3）项目选址
本项目建设地点位于江庄镇高村，已签订了土地租赁协议。
（4）项目效益分析
本项目建成达产后，预计可年出栏生猪 7.2万头，年均可实现销售收入 10,903.20万元，年均净利润 828.89万元，财务内部收益率为 15.65%。
（5）项目备案及环评
该项目已取得徐州市贾汪区发展改革与经济委员会出具的《关于徐州市贾汪正邦牧业有限公司循环农业生态园建设项目备案通知书》（贾发改经济备[2017]30号）、《关于循环农业生态园建设项目变更的备案通知书》（贾发改经济备[2017]145号）；已取得徐州市贾汪区环境保护局出具的《关于徐州市贾汪正邦牧业有限公司循环农业生态园建设项目一期工程环境影响报告书的批复》（贾环项[2017]32号）。
4、大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场
（1）项目基本情况和投资计划
大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场预计建设期2年，总投资4,042.00万元，其中建设投资3,561.43万元，流动资金480.57万元。该项目拟全部使用募集资金投入。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司大悟正邦养殖有限公司。
（3）项目选址
本项目建设地点位于大悟县新城镇涂冲村，已签订了土地租赁协议。
（4）项目效益分析
本项目建成达产后，预计可年出栏生猪 4.4万头，年均可实现销售收入6,663.07万元，年均净利润566.51万元，财务内部收益率为16.58%。
（5）项目备案及环评
该项目已取得大悟县发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》（项目代码：2017-420922-03-03-007170），已取得孝感市环境保护局出具的《关于大悟正邦养殖有限公司大悟正邦涂冲种植养殖基地项目环境影响报告书的批复》（孝环函[2018]9号）。
5、广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场
（1）项目基本情况和投资计划
广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场预计建设期2年，总投资15,260.00万元，其中建设投资13,444.93万元，流动资金1,815.07万元。拟投入募集资金15,024.28万元，其余不足部分由广西正邦畜牧发展有限公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司广西正邦畜牧发展有限公司。
（3）项目选址
本项目建设地点位于宾阳县洋桥镇廖平农场第四大队，已签订了土地租赁协议。
（4）项目效益分析
本项目建成达产后，预计可年出栏生猪 20万头，年均可实现销售收入30,286.67万元，年均净利润2,107.72万元，财务内部收益率为 16.43%。
（5）项目备案及环评
该项目已取得宾阳县发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2017-450126-03-03-030756），已取得宾阳县环境保护局出具的《广西正邦存栏4.8万头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目环境影响报告
书的批复》（宾环审[2018]28号）。
（二）其他说明
此次拟变更的五个新募投项目拟投建规模均小于备案规模，主要是由于公司按长期发展规划进行备案，公司将本次募集资金拟投资项目做为一期项目，后期投资进度公司将根据市场变化情况，结合公司自身的发展需求决定，投资所需资金将由项目实施主体以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
四、项目可行性分析
1、项目背景
（1）国家政策强调养殖行业发展的规模化、现代化
畜牧业作为我国农业农村经济的支柱产业，对保障国家食物安全，增加农民收入，保护和改善生态环境，推进农业现代化，促进国民经济现代化，促进国民经济稳定发展，具有十分重要的现实意义。党中央、国务院、农业部每年都把做好农业、农村、农民的工作做为一年的第一件大事来抓，几乎每年都出台中央一号文件对做好“三农”工作提出明确的指导方针和具体的工作意见，并指出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路，鼓励龙头企业建设标准化生产基地，开展生物安全隔离区建设，鼓励企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力。
（2）公司发展规划符合国家相关政策
公司拥有十多年生猪养殖成熟经验，拥有生猪一体化产业链，具备现代化猪舍及自动化养殖设备及环保处理优势。猪场配备先进的控温系统、通风系统、漏粪工艺、供料供水系统等现代化养殖工艺；利用种养结合生态养殖模式，通过在规模猪场及周边荒地发展“猪-沼-林”、“猪-沼-果”等绿色循环经济，将生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理，制成生态有机肥，发展配套种植业。养殖模式适应行业未来发展趋势，符合国家各项产业政策。
2、场址的选择
公司在猪场建设前对场址的选择主要遵照以下几点：
（1）地形地势。地形开阔整齐，有足够的生产经营土地面积，面积不足会导致饲养管理、防疫防火、猪舍环境治理、等造成不便。地势要高、干燥、平坦、背风向阳、有缓坡。
（2）场地面积。猪场占地面积依据生产任务、性质、规模和场地总体情况而定。土地性质应满足国家有关规定。
（3）合理建设布局。厂区范围内应有足够空间合理布局猪场环境治理工程，综合考虑疫病防治、交通运输及环境保护。
（4）水源水质。水源要求水量充足，水质好，便于取用和进行卫生防护，并易于干净和消毒。水源水量要满足猪场生产和生活用水。
（5）电力和能源供应。项目建设区5公里以内应有380伏以上的高压电源，燃料就近供应，满足猪场的建设需求。
（6）交通运输便利。既要避开交通主干道，又要交通方便，交通方便才能降低生产成本和防止污染周围环境。
（7）远离市区。项目选址优先选择农村荒地、废地。宜远离居民区、学校、机关事业单位，最好距城市30公里以上。
（8）环保和防疫。要考虑猪场对居民区的影响。距居民点距离至少300米；
猪场与其他牧场之间也需保持一定距离，与其它畜禽场的距离不少于3000-5000米。
本次拟变更的募投项目的场址均符合上述要求。
3、项目面临的风险及应对措施
（1）生猪养殖市场风险及应对措施
猪肉属基本消费品，价格随需求波动频繁。如供给量大于需求量，价格就会明显下跌；如供给量小于需求量，价格就会明显上升。市场价格的波动将影响生猪的养殖和销售，进而影响企业的盈利情况。作为一个规模化的大型生猪养殖企业，生猪价格随市场供求不断波动的风险是养殖项目面临的不可避免的风险。
面对市场供求变化引起的价格波动风险，公司只能是进一步降低养殖成本，保证在大多数企业亏损时，公司仍有一定的盈利空间。公司具备一体化产业链，饲料、兽药自给自足，本身在降低养殖成本方面就有一定的优势。此外，公司将
持续推进信息化管理、改善养殖技术等进一步降低运营成本及养殖成本，来抵御生猪养殖的市场风险。
（2）生猪养殖疫病风险及应对措施
除了价格波动风险，疫病传播是养殖业的最大风险。一旦疫病暴发，传染性破坏性极大，会给企业带来毁灭性的打击。
为了防范疫病风险，公司多管齐下，采取了各种防范措施：
首先，源头控制。猪场从最初的选址和猪场设计就依照防疫理念进行，降低疫病发生概率。
其次，过程管理。建立严格防疫管理制度，凡是进出场区的人、车辆等必须采取消毒、隔离措施。
最后，临床治疗。先进的疾病诊断技术、药物治疗、辅助治疗等技术能够有效地防治疫病的发生和传播。
（3）项目运营风险级风险措施
养殖场在建设过程及建成投产后，都需要一批专业基础扎实、开拓创新精神强的专业技术人员实施。若无相应技术过硬的专业技术人员参与项目实施，项目的顺利建设投产存在一定风险。
公司将不断完善包括生产流程、技术研发、人力资源、财务和市场在内组织管理体系。同时，通过对员工投入基本的技能培训，提高员工的学习能力，能降低企业的运营成本，提高员工的业务水平与职业素质，提高员工的风险意识与法律意识，进而提高企业的抗风险能力。
五、拟变更部分募投资金用途的目的及对公司的影响
此次拟变更部分募投资金用途是为了公司能更好的适应当前的市场环境，在公司快速扩张的过程中，适时地进行调整，优化募集资金项目的实施布局，为公司下一阶段的继续扩张打下扎实的基础，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，有利于实现公司和广大投资者利益最大化。
六、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运
营情况而做出的适当调整，不仅充分考虑了新址地理位置的优越性，同时有利于优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次拟变更部分募集资金用途不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对本次拟变更部分募集资金用途的决策程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。
因此，我们同意公司本次拟变更部分募集资金用途的事项，并提交股东大会审议。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。
本次拟变更部分募集资金用途不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定。监事会同意此次拟变更部分募集资金用途的事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项，是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整，有利于优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，符合公司的实际情况和长远发展规划；本次拟变更部分募集资金用途已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
综上所述，国信证券对变更 2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十九会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日