证券代码：300285 股票简称：国瓷材料 公告编号： 2016-089山东国瓷功能材料股份有限公司
关于拟收购江西博晶科技股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年11月23日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷材料”）第三届董事会第七次会议审议通过《关于拟收购江西博晶科技股份有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2016年11月23日，公司与江西博晶科技股份有限公司（以下简称“博晶科技”）全体股东签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币5073.60万元，收购博晶科技100%股权，交易完成后，博晶科技将成为国瓷材料的全资子公司。
2、对外投资的审批程序
本次对外投资已经公司第三届董事会第七次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权表决通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、对外投资的资金来源
本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、对外投资的定价依据
公司委托东营金源资产评估事务所对江西博晶科技股份有限公司全部收益于评估
基准日的市场价值进行评估，以2016年9月30日为评估基准日，博晶科技股东全部权益的评估价值为人民币5,089.65万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币5,073.60万元。
二、标的公司情况
1、基本情况
企业名称：江西博晶科技股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
住所：赣州市南康区龙岭工业园西区
法定代表人：熊国槐
注册资本：人民币2114万元
经营范围：生产和销售汽车尾气净化催化剂、石油净化催化剂（以上项目不含危险化学品）、碳酸锆、氧化锆、氢氧化锆、氧化铈锆、氧化钇锆、抛光粉、单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金、单一稀土氧化物后续加工为稀土硝酸盐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西博晶科技股份有限公司的前身为赣州博晶科技有限公司，是专业生产机动车尾气净化稀土催化材料的高科技企业，拥有年产1000吨稀土催化材料生产线及配套齐全的环保处理设施。核心产品共有四个系列：1、铈锆固溶体复合氧化物系列；2、氧化铝负载型铈锆复合氧化物系列；3、改性氧化铝（稀土改性、硅改性等）系列；4、大比表面积氧化铈系列。
博晶科技2013年10月承担了国家科技部的科技创新基金项目,2014年3月，被国家工信部列为《稀土高端应用及产业化》重点支持企业，博晶科技拥有设备齐全的研发中心和高技术的研发团队，自主研发的稀土催化材料具有储/放氧量大、耐高温、稳定性强等特点，并具有完全的自主知识产权，获得发明专利3项，实用新型专利7项。
本次合作是双方发挥各自的优势，强强联合，合作之前博晶科技与国瓷材料无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
2、股权结构
博晶科技的股权结构
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|||注册资本构成||
|序号|股东名称|||
|||持股数（万股）|实际出资所占股权比例|
|1|1 李俊|996.15|47.12%|

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|2|2 熊国槐|398.85|18.87%|
|3|3 陈文慷|225.00|10.64%|
|4|1 童晓琴|177.00|8.37%|
|5|2 李鹏|95.00|4.49%|
|6|3 王荣鹏|40.00|1.89%|
|7|王小丽|40.00|1.89%|
|8|陈树繁|30.00|1.42%|
|9|黄林峰|20.00|0.95%|
|10|钟峻伟|15.00|0.71%|
|11|钱小方|15.00|0.71%|
|12|叶俊|15.00|0.71%|
|13|熊明源|8.00|0.38%|
|14|熊微|8.00|0.38%|
|15|谢剑|8.00|0.38%|
|16|闻海云|8.00|0.38%|
|17|卢炜|5.00|0.24%|
|18|曾小林|4.00|0.19%|
|19|刘家园|3.00|0.14%|
|20|黄坤|2.00|0.09%|
|21|郭福|1.00|0.05%|
|合 计||2114.00|100%|

3、近年的财务指标
博晶科技的主要财务指标如下表：
（单位：万元）
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|财务指标|2014年度|2015年度|2016年1-9月份|

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|资产总额|6,466.71|6,820.93|4,852.58|
|净资产|1,054.70|1,583.15|2,138.17|
|主营业务收入|965.60|1,506.09|1,391.65|
|利润总额|-23.33|181.86|49.12|
|净利润|-17.07|165.25|43.82|

以上均为北京兴华会计师事务所审计后的财务数据。
三、协议的主要内容
合资双方已于2016年11月23日签署了《股权转让协议》，并经公司第三届第七次董事会批准后生效。主要内容：
第一条股权转让
1.1本协议所称“转让之股权”是指转让方持有的博晶科技之100%的股权。
1.2转让方同意将其持有的博晶科技100%的股权转让予受让方；受让方亦同意受让转让方所持有的博晶科技100%的股权。
1.3转让方承诺，对其所持有的博晶科技100%的股权享有完整的处置权，并按照本协议，将其持有的博晶科技100%的股权以及基于该股权所附带的所有权益，于本协议约定的股权转让日期，不附带任何质押权、留置权或其他担保性权益，转移予受让方。同时，转让方按照《公司章程》而应当享有和承担的全部权利和义务亦于该日一并转移予受让方。
1.4转让方承诺，上述转让方所持有的博晶科技100%的股权为依法可以转让的股权。
第二条转让价格及转让价款的支付
2.1本协议双方确认并同意，本次由转让方拟转让的100%股权之转让价款为人民币5,073.60万元整（大写：伍仟零柒拾叁万陆仟元人民币）。
本协议双方确认并同意，上述股权转让价款，将由受让方分三次汇入转让方指定的银行专用账户。
2.2 本协议签署后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的50%。
2.3本协议双方完成股权变更登记后，且不晚于 2017年 1月 15日，由受让方向转让方支付总转让价款的30%；
2.4 待转让方向受让方提供个人所得税完税凭证之日起五日内，由受让方向转让方支
付总转让价款的20%。
第三条生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，自符合以下全部条件时生效：
3.1 国瓷材料董事会审议通过本次交易。
3.2 转让方各股东相互同意以同等条件转让其持有博晶科技股份，并各自放弃优先购买权及转让给除受让方以外第三人的权利。
3.3 转让方已同意博晶科技与目前的券商、会计师及律师解除相应的新三板挂牌协议并结清相关费用。
3.4 中国证监会或交易所对本次交易无异议（如需行政审批或其他监管要求）。
3.5 博晶科技由股份公司变更为有限责任公司。
第四条过渡期间的安排
自本协议签订至转让方所持股份全部完成过户的期间，为本协议所指的过渡期。经双方协商，本次股权变更的过户时间应不晚于2017年1月15日。
4.1 除本协议另有规定外，在股权转让过户登记前，转让方仍然是目标公司的股东，继续享有并履行股东的权利及义务；转让方同意乙方派驻一名以上人员至目标公司，并应当保证并促使目标公司管理层确保受让方委派人员能全面接触目标公司经营情况、财务情况，按要求提供真实、准确、完整的信息和数据，配合完成受让方相关股权转让交接工作。
4.2 在本协议签署之日起至股权转让变更登记完成前，除非获得受让方的书面同意，否则转让方应当保证公司：
4.2.1不从事任何可能导致其财务状况发生任何根据受让方的独立判断属于重大不利变化的活动，包括但不限于：
(1)公司无正当理由停止生产
(2)无正当理由改变产品价格的10%以上
4.2.2不得兼并其他公司或业务实体；
4.2.3不得将归其所有的知识产权转让他人或授权其他公司使用；
4.2.4不变更其章程或任何组织性文件的规定；
4.2.5尽所有合理的努力就业务保持与其雇员、客户及供货商之间的良好关系；
4.2.6不进行或参与有关业务或以其他方式影响业务的（无论是内部的还是与任何其他人的）任何合并、分立或其他重组活动；
业务有关的责任、义务或费用（实际的及或有的）；
4.2.8就公司的业务而言，不订立任何长期、义务繁重或不平常的协议、安排或业务或其他对业务可能产生重大影响的协议；
4.2.9公司与中国工商银行股份有限公司南康市支行签订的编号为
0151000005-2015年（南康）字00120号的《小企业借款合同》将继续履行，按时归还该合同项下的500万元贷款；公司与上海浦东银行股份有限公司赣州分行签订的编号为14812016280032的《流动资金借款合同》在贷款期限届满后不再延期该借款合同；
4.2.10不签订新的贷款合同，除非其条款与本协议签署日前的贷款合同的主要条款实质性类似；
4.2.11不修订任何雇员的雇佣或聘用的条款和条件（在业务正常的过程中进行的除外），或向任何雇员（或由其供养的任何人）提供或同意提供无偿付款或福利；
4.2.12不进行利润分配，不改变薪酬政策；
4.2.13除为公司利益考虑的以外，不主动启动影响或可能影响业务或任何业务资产或业务责任价值的诉讼或仲裁程序；
4.2.14不在诉讼或仲裁程序、或任何行动、要求或争议中做出任何可能影响业务或任何业务资产或业务责任价值的妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利；
4.2.15在经营业务时，在所有重大方面遵守所有适用法律，并由国瓷材料委派一名高级管理人员；
第五条保证与承诺
5.1转让方保证对其所持有的博晶科技100%的股权拥有完整的所有权和处置权，并保证所转让之股权不存在任何权属争议，且转让方各自已通过内部决议或决定同意转让其所持博晶科技的股权。如果第三方对受让方就该股权提出权属争议，由转让方与其他转让方共同向受让方承担连带赔偿责任。
5.2转让方保证其持有的博晶科技100%的股权为依法可以转让的股权，并保证所转让的股权不存在任何法律障碍。
5.3转让方承诺，其基于本次股权转让而向受让方提供的博晶科技的人事、经营、财务及资产状况等相关文件资料均为真实、准确、完整的，并没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。
记。所有上述许可、批准和注册登记均具有完整的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或撤销；对上述许可、批准和注册登记没有任何违法记录。
5.5转让方承诺，除已披露并向受让方声明的债务之外，博晶科技不存在任何其他未披露债务，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。在本股权转让协议签署日前的所有需要博晶科技承担的未予以披露的债务及诉讼、仲裁及行政处罚责任均由转让方向受让方承担无限连带赔偿责任。
5.6受让方承诺，将按照本协议规定的方式，及时并足额支付股权转让的价款。
5.7受让方承诺，将协助转让方完成本次股权转让相关的批准备案登记手续。
5.8本协议双方各自向对方保证，本协议的签订及履行不违反其作为当事人的其他合同、协议或法律文件；自本协议生效之日起，任何一方不得以本协议签署未获得必要的授权或违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文件为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下其义务的履行。转让过程中引起的相关税费由转让方和受让方各自承担。
5.9竞业禁止约定请见双方另行签署的《关于避免同业竞争等事项的承诺函》。
5.10自本协议生效后，转让方应当协助配合受让方对博晶科技的工商变更登记事项。
第六条违约责任
6.1协议违约：本协议正式生效后，各方应积极履行，任何违反本协议的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失，并向对方支付违约金。双方一致约定，本协议的违约金总额为股权转让总金额的20%。
6.2过渡期违约：若转让方在本协议签署后，有违反本协议第四条任何一项在过渡期的禁止性规定或第五条的保证与承诺的，乙方有权单方解除本协议，且转让方分别向乙方双倍返还首期支付的股权转让价款。
6.3若协议生效后，转让方未能在本协议约定的时间内配合办理相应的股权转让变更事宜的，自逾期之日起，每逾期一日，每日应向乙方支付按股权转让总金额万分之五计算的违约金；若逾期超过30日，则视为协议违约，按本协议6.1处理，受让方可以向转让方单方提出解除合同，转让方除支付违约金以外，应当将股权转让价款退还给受让方。
第七条股权变更登记
7.1自本协议生效之日起五个工作日内，转让方应将其持有的“博晶科技100%”的股权转让予受让方，并不晚于 2017年 1月 15日办理完毕相关变更登记、批准及备案等手续，包括但不限于工商、税务等项事宜。各方有义务积极配合股权变更登记的各项工作。
7.2上述相关登记、批准及备案手续完成后，即视为本协议项下的股权转让完成。股权转让登记完成后，转让方不再是博晶科技的股东，受让方持有本次转让的博晶科技100%的股权。
第八条保密条款
本协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的其他各方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到该方的书面授权。
该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
第九条法律适用与争议的解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解
决。如果协商不成，协议任何一方均有权向国瓷材料所在地的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。
本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定
外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序，并经相关有权机构批准后生效。
四、行业前景
催化剂的主要作用是降低化学反应的活化能，加快反应速度，因此被广泛应用于炼油、化工、制药、环保等行业，催化技术进步是推动这些行业发展的最有效的动力之一。
许多国家尤其是发达国家，非常重视新催化剂的研制和催化技术的发展，均将催化剂技术作为新世纪优先发展的重点。而新型催化剂、高效催化反应技术和催化新材料及催化剂制备共性技术的创新是推动这些产业发展的核心。其中，环保用催化工艺及相应的新型催化剂、催化剂制备精细化等的发展是关键，也是今后催化剂技术的主要发展方向。我国也把推动催化技术的革新与进步作为十三五发展的重点，尤其是在片面追求经济发展速度致使环境污染、生态恶化等生态问题日益严重的今天，以环境治理和环境保
护为目的的催化技术得到了广泛的重视。国务院于2013年9月颁布的《大气污染防治行动计划》将强化移动源污染防治作为一项重点工作，正式明确了在2014年底前，全国供应符合国家第四阶段标准的车用柴油；2015年在政府工作报告中指出，推广新能源汽车，治理机动车尾气，提高油品标准和质量，在重点区域内重点城市全面供应国五标准车用汽柴油。2017年1月1日起，全面供应符合国V标准的车用汽油、车用柴油，同时停止国内销售低于国V标准车用汽﹑柴油。
汽车尾气催化除贵金属外，主要的四种材料是：高热稳定性的氧化铝、铈锆固溶体，蜂窝陶瓷载体和分子筛。铈锆固溶体复合氧化物材料作为储氧释氧材料，可将汽车尾气中的CO和NOx等有害气体通过氧化还原反应转化为无害的二氧化碳和氮气，使之成为汽车尾气净化不可或缺的重要材料。目前我国的催化技术还相对落后，铈锆固溶体复合氧化物催化材料也比较薄弱，而全球的铈锆固溶体复合氧化物催化材料的技术和生产主要掌握在比利时Solvay、日本DKKK、加拿大AMR等国际巨头手里面,国际巨头的市占率超过70%。江西博晶科技股份有限公司以高技术起点进入稀土催化材料市场，技术水平达到国内一流，目前产能已占据全国同行业前三位。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对博晶科技的收购
（1）符合国家战略新兴产业鼓励政策。
（2）完善国瓷材料催化板块的整体布局,起到催化板块的市场、研发、管理等协同效应，进一步提升国瓷材料的核心竞争力。
(3)完善国瓷材料高端复合氧化锆的布局,公司现有齿科用氧化锆、光纤用氧化锆、消费电子用氧化锆，本次收购完成后将新增催化剂用氧化锆产品，进一步扩充了高端氧化锆的产品结构。
2、通过对博晶科技的整合，将形成国瓷材料催化板块中汽车尾气催化的整体布局。
汽车尾气催化除贵金属外，主要的四种材料是：高热稳定性的氧化铝、铈锆固溶体，蜂窝陶瓷载体和分子筛。国瓷材料对博晶科技铈锆固溶体的整合，结合现有的高热稳定性的氧化铝、水热铈锆固溶体、蜂窝陶瓷载体和分子筛，就能够为客户提供全系列整体汽车催化解决方案，并进一步促进行业的进步和国瓷材料整体竞争力的提升，协同效应显著。
通过本次收购，新增了汽车催化剂用铈锆固溶体系列产品，国瓷材料将把多年积累的水热技术、纳米技术、配方技术、设计技术、产业化技术等核心技术应用到催化领域
并进行产业升级，进一步实现国瓷材料催化板块的全面布局。
六、主要风险
首先，本次对外投资所涉及项目的实施进程及相关产品的研发及产业化具有一定不确定性，未来市场发展趋势也具有一定的不确定性，故投资收益具有一定的不确定性风险。其次本次对外投资可能引起公司资产负债比率的增长，从而存在增加公司财务费用的风险。敬请投资者注意风险。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第七次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会