北京汇冠新技术股份有限公司
董事会议事规则
（2015年 9月拟提交 2015年第三次临时股东大会审议）第一章总则
第一条为维护北京汇冠新技术股份有限公司（简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）和《北京汇冠新技术股份有限公司章程》（简称“公司章程”）以及国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。
第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事的任职资格和职责
第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事连续任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的地位及职权
第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十三条董事会由7名董事组成，其中独立董事不低于1/3（至少包括1名财务会计专业人士）。独立董事不兼任公司内部行政管理职务。
第十四条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第十五条公司对外投资、对外担保、关联交易等决策权限参照公司相关制度执行，其他事项如达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易事项
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：收购或者出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
未达到上述标准的，由公司董事长决定。
（二）除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议；
（三）关联交易
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
未达到上述标准的，由公司董事长决定。
第十六条董事会设董事长 1人、副董事长 2人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；重要合同及其他重要文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十八条董事会授权董事长决定以下事项：
（一）公司内部管理机构设置；
（二）分支机构的设置；
（三）决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员；
（四）委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。
第十九条董事会执行机构
（一）总经理
1.公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经营管理事务,总经理对董事会负责，执行董事会决议。
2.总经理行使如下职权：
a)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
b)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
c)拟订公司内部管理机构设置方案；
d)拟订公司的基本管理制度；
e)制定公司的具体规章；
f)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及董事会决定聘任的其他高级管理人员；
g)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
h)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（二）董事会秘书
董事会设董事会秘书共 1名，为公司的高级管理人员。董事会秘书负责公司组织文件和会议记录、准备股东大会和董事会会议的各项文件以及承办董事会安排的其他事务。
第四章 董事会会议的召集、召开
第二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。
第二十一条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 董事会会议一般为全体会议，即指全体董事亲自或委托代表出席的会议。特殊或紧急情况下，董事会会议可以书面议案通过传阅文件方式举行，议案以专人送达或邮递、电报、传真、电子邮件等方式送交每一位董事，在无董事提出异议且签字同意的董事已达到作出决定所需的人数后，该议案即形成董事会决议，无需再召集董事会全体会议。
第二十四条 董事会会议应在会议召开前 10日由董事长向全体董事发出通知，并抄发各监事。董事会会议议题、议程由董事长根据报请召开董事会会议的情况责成有关办事机构确定。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会议召开3日以前通知到各董事。
经公司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免。
第二十五条 报请董事会审议的事项，有关办事机构须提交详尽的计划、方案作为董事会会议文件，该会议文件应于董事会拟举行日期前最少 2日全部送交全体董事。
第二十六条 当全体独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。独立董事不得接受其他非独立董事的委托出席会议。
第二十八条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。
第二十九条 董事、董事会各专门委员会、总经理、监事会，都有权向董事会提交会议议案，议案提交应符合下列规定：
（一）书面方式；
（二）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，属于公司经营活 动范围和董事会的职责范围；
（三）符合公司和股东的利益；
（四）有明确的议题和具体事项，观点明确、理由充分、数据真实。
第三十条各项议案要求简明、真实、结论明确，投资、收购等议案要附可行性报告。
第三十一条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事代其履行职务；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职务。
第五章董事会会议表决和决议
第三十三条 董事会会议应由过半数以上的董事出席方可举行。
第三十四条 董事会会议作出决议时，应按先讨论，后表决的程序进行。
董事会会议以记名投票或举手表决的方式进行表决，每一董事享有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。
第三十五条 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十九条 会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第四十条出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第四十一条 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不免除法律责任。
第四十二条 董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，应视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六章董事会决议的执行和反馈
第四十三条 董事会就经营管理事项作出决议后，交公司经理层由总经理主持组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可由总经理直接向董事长报告。
第四十四条 董事会闭会期间需向董事会成员传送的有关书面材料由董事长交董事会秘书向董事会成员传送。
第四十五条 董事长有权检查督促董事会决议的执行情况，有权出席经理层的有关会议了解贯彻情况和指导工作。
第七章附则
第四十六条 本规则未尽事宜，按法律、法规、规章和公司章程的有关规定执行。
第四十七条 董事会审议事项中应提交股东大会审议批准的以及涉及国家法律、行政法规需由国家机关批准的项目，董事会审议或制定后需按有关程序报请股东大会或有关机关批准。
第四十八条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，可要求承办的办事机构负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确作出决议。
第四十九条 公司全体监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会报告。
第五十条本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。