Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2014-120
北京赛迪传媒投资股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于将公司在海南的 21亩、25亩土地进行合作开发的议案》（以下简称《合作开发议案》），公司拟在海南设立全资子公司，对上述议案中的 21亩土地[土地使用权证编号为：海口市国用（2006）第006845号]进行开发。
《合作开发议案》中所述 25亩地，因2013年 12月28日海南宝通资产经营管理有限公司（以下称“海南宝通”）以400万元的价格购买了附着于25亩土地使用权上的所有相关权益，该事项所产生的损益已经计入公司2013年财务报表，公司对这25亩地不再享有相关权益，与本次设立全资子公司事宜无关。
本次拟设立的全资子公司注册资本1100万元，其中货币出资不低于注册资本的30%，土地出资不超过注册资本的70%。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第四十次临时会议于 2014年 12月 1日以通讯方式召开，会议以6票同意，0票反对，3票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项需要提交股东大会批准。
本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资标的基本情况
拟设立的全资子公司相关信息如下：
1、公司名称：海口高新区创新工场建设有限公司（暂定名，具体以工商行政部
门登记为准）。
2、企业类型：有限责任公司。
3、注册资本：1,100万元，公司持股比例100%。
4、出资方式：
公司将以不低于注册资本的30%进行货币出资，资金来源为借款；以不超过注册资本的70%进行实物出资，实物出资部分为第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于将公司在海南的21亩、25亩土地进行合作开发的议案》中的21亩地[土地使用权证编号为：海口市国用（2006）第006845号]，该地块所有权为赛迪传媒，截至2014年 10月31日账面净值为316.93万元，经北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2014]第1012号《资产评估报告》评估值为753.78万元。
北京华信众合资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格[证书编号：0100072030]；本次评估以 2014年 10月 31日为基准日，分别采用成本逼近法和市场比较法两种方法进行了评估；由于目前土地市场的交易以挂牌出让为主，市场法的评估结果与实际成交价格较为接近，故选择了市场比较法的评估结果753.78万元作为本次评估值。该地块系公司于1992年通过土地出让方式获得，与评估基准日比较，市场价值出现了较大的增长，与账面净值相比，评估增值率为137.84%。
5、拟定经营范围：工业用地开发建设、工业厂房仓储、租赁、室内装修、装饰、自有房屋租赁、五金建材销售（暂定，具体以工商行政部门登记为准）。
6、法定代表人：常建军（暂定，具体以工商行政部门登记为准）。
7、注册地址：海口市高新技术开发区（暂定，具体以工商行政部门登记为准）三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
根据《合作开发议案》，公司拥有位于海口市海榆西线南侧 21亩工业用地的使用权，虽已投资开工建设，但因各种原因工程已停工。公司以21亩土地使用权及其地上附着的在建工程作为双方合作开发的条件；海南宝通以支付21亩土地建设开发所需资金及缴纳相关税费作为双方投资合作的条件。21亩土地上的项目工程完成后，遵循共同共有的原则，公司与海南宝通按照30%与70%的份额比例对全部项目权益进行分配。
海南宝通于 1992年 12月成立；目前股东仅为中澳投资发展有限公司；主营业务为酒店管理、室内外装饰装修工程、建筑材料销售、自有房屋租赁、工艺品加工。
该公司与我公司无关联关系。
四、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是为执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《合作开发议案》。
公司本次对外投资设立全资子公司以土地及现金出资，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件目录
公司第八届董事会第四十次临时会议决议
特此公告。
北京赛迪传媒投资股份有限公司董 事 会
2014年12月1日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2014-018
浙富控股集团股份有限公司
关于高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月5日收到高管潘承东先生、史国犹先生、刘玲女士、江建松先生、王克涛先生、房振武先生、成德明先生的书面辞呈。潘承东先生因个人原因申请辞去公司总经理职务；
史国犹先生、刘玲女士、江建松先生、王克涛先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务；房振武先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务；成德明先生因个人原因申请辞去公司总工程师职务。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的规定，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会将会按照相关的法定程序尽快聘任新的高管。
潘承东先生、史国犹先生、刘玲女士、江建松先生、王克涛先生、成德明先生辞职系公司组织架构调整、资源整合的需要，其辞去原职务后均将继续留在公司下属子公司担任职务，房振武先生仍在公司担任副总经理和董事会秘书职务工作，因此不会对公司正常的经营管理造成影响。公司及董事会对其在担任相应职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2014-077深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于公司股东减持股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年8月13日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到股东丰城市鑫源兴新材料有限公司（以下简称“鑫源兴”）减持所持公司股份的通知。鑫源兴于2014年8月12日、8月13日通过深圳证券交易所大宗交易方式减持公司无限售条件流通股1,100万股，占公司总股本的1.19%，具体情况如下：一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（万股）|减持比例（%）|
|鑫源兴|大宗交易|2014年8月12日|11.66|500|0.54|
||大宗交易|2014年8月13日|11.54|600|0.65|
|合计|||11.59|1,100|1.19|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|鑫源兴|合计持有股份|2,731.7956|2.96|1,631.7956|1.77|
||其中：无限售条件股份|2,731.7956|2.96|1,631.7956|1.77|

二、其他相关说明
1、鑫源兴本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定，期间任意30天通过集中竞价交易方式
减持数量均未超过1%。
超通过鑫源兴持有公司股份，上述人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。截至公告日，相关承诺事项均得到严格履行。
3、鑫源兴非公司控股股东和实际控制人，实际控制人许开华先生持有鑫源兴31.465%股份，为鑫源兴控股股东。本次减持后，许开华、王敏夫妇仍为公司实际控制人。
4、截至目前为止，除鑫源兴之外，实际控制人许开华、王敏夫妇控制的深圳市汇丰源投资有限公司未减持公司股份。控股股东深圳市汇丰源投资有限公司和鑫源兴承诺，连续6个月内（含本次）累计减持比例不超过公司股份的5%。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会二Ο一四年八月十四日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-56广东风华高新科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
本次股东大会未出现新增、变更及否决议案情形。
二、会议召开和召集情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2015年 11月 16日下午14:30；
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 11月 16日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年 11月 15日15:00—2015年 11月 16日 15:00期间任意时间。
（二）现场会议召开地点：肇庆市风华路 18号风华电子工业城 1号楼 2楼会议室
（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司董事长李泽中先生因公务出差，经过半数以上董事推选，由公司董事兼总裁幸建超先生主持本次股东大会现场会议。
（六）本次会议相关文件及通知分别刊登在 2015年 8月 25日和 10月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，本次
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共42人，代表股份数为236,904,141股，占公司总股份的比例为29.34%。其中出席本次会议的中小股东及股东代表40人，代表股份22,617,229股，占公司总股份的比例为2.80%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共 5人，代表股份数为 234,597,003股，占公司总股份的比例为29.06%。
（三）通过网络投票参加会议的股东情况
通过网络投票的股东共 37人，代表股份数为 2,307,138股，占公司总股份的比例为0.2858%。
公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师出席了本次股东会议。
四、提案审议和表决情况
（一）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
同意票 235,489,091股，占出席会议有表决权股份的比例为99.40%；
反对票 1,375,050股，占出席会议有表决权股份的比例为0.58%；弃权票 40,000股，占出席会议有表决权股份的比例为0.02%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 21,202,179股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为93.74%；反对 1,375,050股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为6.08%；弃权 40,000股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为0.18%。
表决结果：本议案获得通过。
（二）审议《公司 2015年度员工持股计划（修订稿）》及摘要
同意票 235,489,091股，占出席会议有表决权股份的比例为99.40%；
反对票 1,375,050股，占出席会议有表决权股份的比例为0.58%；弃权票 40,000股，占出席会议有表决权股份的比例为0.02%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 21,202,179股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为93.74%；反对 1,375,050股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为6.08%；弃权 40,000股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为0.18%。
表决结果：本议案获得通过。
（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
同意票 235,489,091股，占出席会议有表决权股份的比例为99.40%；
反对票 1,415,050股，占出席会议有表决权股份的比例为0.60%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的比例为0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 21,202,179股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为93.74%；反对 1,415,050股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为6.26%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权总股份的比例为0%。
表决结果：本议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
（二）见证律师姓名:霍庭、林映明
（三）结论性意见：
1、公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
2、公司本次股东大会的召集人、出席及列席贵公司本次股东大会人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
3、公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均合法、合规、真实、有效。
4、公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。
六、备查文件
（一）《公司 2015年第二次临时股东大会决议》；
（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事
关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的独立意见
作为永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真阅读了相关会议材料，经讨论，现对公司收购江西旭锂矿业有限公司股权发表如下独立意见：
公司本次收购江西旭锂矿业有限公司81.4329%股权，是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长远发展，提升公司竞争力。本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。本次交易定价由交易各方在参考资产评估结果的基础上，经双方友好协商确定，交易定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，交易价格公正、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的独立意见签字页）
独立董事签字：
徐金梧
于永生
张莉
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定等有关规定，本着认真、负责的态度，我们对公司第三届董事会第二十一次会议相关议案发表独立意见如下：
一、独立董事关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续3年为公司提供财务审计服务，在审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意聘请其为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
（本页无正文,为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
吴韬 王景 张力
证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-052
重庆梅安森科技股份有限公司
关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2018年度利润分配预案
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2018年度实现净利润为
-53,214,969.03元，加上上年结存的未分配利润134,385,311.86元，母公司合计共有未分配利润81,170,342.83元。
考虑到公司2018年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和业务转型的需要。
二、2018年度不进行利润分配的原因
1、公司募集资金已全部使用完毕；受货币紧缩影响，市场融资渠道减少且融资成本较高。为解决公司流动资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，公司需要拥有充足的流动资金。
2、2018年度，公司营业收入及净利润较去年同期同比大幅下滑，且公司正处在转型发展的关键阶段，仍需继续加大投入拓展市场，资金需求较大。
3、目前，公司正在进行重大资产重组事项，如该事项获中国证监会核准通过，公司将以发行股份及支付现金的方式购买资产，所需支付现金部分金额较大。
公司董事会综合考虑了上述因素，并征求了公司独立董事及监事会的意见后，拟定了2018年度利润分配预案。
公司董事会认为：公司2018年度利润分配预案是基于公司2018年度经营与财务状况，并结合公司2019年发展规划而做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
三、公司未分配利润的用途和计划
留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营和业务转型的需要，相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。同时，公司将积极推进公司应用领域多元化发展战略，加大在矿山、环保、市政等业务领域的投入力度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-129露笑科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第三十一次会议于2019年9月30日以电子邮件形式通知全体董事，2019年10月 8日上午 10:30在诸暨市店口镇露笑路 38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：
1、审议通过了《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》
表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称“电子线材”）拟向南京银行股份有限公司杭州分行申请授信额度不超过5,000万元，期限一年，最终授信额度以金融机构签订合同为准。公司、浙江露通机电有限公司、顺宇洁能科技有限公司拟对电子线材的授信提供担保，不收取担保费用。
董事会提请股东大会授权公司董事长鲁永先生全权负责与银行等或其他金融机构签署授信额度相关事项的法律文件，授权期限为董事会审议通过起一年。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司授信业务提供担保的公告》（公告编号：2019-131）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》
表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
公司董事会拟定于2019年10月24日召开公司2019年第七次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-132）。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月八日
证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-117
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
变更公司证券简称的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司证券简称变更的说明
本次四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）变更的是证券简称，该事项经公司2014年第五次临时股东大会审议批准。
二、公司证券简称变更原因说明
公司第七届董事会 2014年第七次临时会议、第七届董事会第十三次会议审议通过了重大资产购买暨关联交易相关事宜，本次重大资产购买完成后公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，具体情况详见公司2014年11月28日、2014年12月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。公司全称已由“四川圣达实业股份有限公司”变更为“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”，具体情况详见公司 2014年 10月 22日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川圣达实业股份有限公司关于工商登记变更完成暨公司名称变更的公告》（公告编号2014-080）。
三、其他事项说明
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2014年12月31日由“四川圣达”变更为“长城动漫”，变更后的英文简称为“GWACG”，公司证券代码不变。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-036焦作万方铝业股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2014年5月27日发布了《焦作万方铝业股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014年5月27日开市起继续停牌。
目前，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组预案。根据深圳证券交易所的有关规定，本公司股票(股票简称“焦作万方”，股票代码“000612”)自2014年6月11日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件要求履行信息披露义务。公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。待有关事项确定后公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年六月十日
关于北京三夫户外用品股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告
北京三夫户外用品股份有限公司
会专字[2018]4269号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2018]4269号关于北京三夫户外用品股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
北京三夫户外用品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外公司”）管理层编制的《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三夫户外公司为使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告
作为三夫户外公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项报告》是三夫户外公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对三夫户外公司管理层编制的上述专项报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三夫户外公司管理层编制的《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了三夫户外公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年五月二十二日
北京三夫户外用品股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金
的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1683号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票 11,140,863股，每股发行价格为人民币 23.38元。截至 2017年12月14日，本公司实际已向特定投资者发行人民币普通股股票11,140,863股，募集资金总额为人民币 260,473,376.94元，扣除各项发行费用合计人民币 5,580,351.84元后，实际募集资金净额为人民币 254,893,025.10元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5460号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、非公开发行股票募集资金投资项目情况
本公司《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目总投资额|拟投入募集资金|
|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|25,660.82|19,730.42|
|三夫总部办公及研发中心建设项目|20,156.92|6,316.92|
|合 计|45,817.74|26,047.34|

上述项目的投资总额为45,817.74万元，拟投入募集资金26,047.34万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2017年 12月 31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为222.38万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|承诺募集资金投资金额|
|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|19,730.42|
|三夫总部办公及研发中心建设项目|6,316.92|
|合 计|26,047.34|

北京三夫户外用品股份有限公司
二〇一八年五月二十二日
中信证券股份有限公司
关于青岛双星股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2014年度的募集资金使用情况进行了检查，报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1047号文《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，青岛双星于 2014年10月非公开发行 A股普通股 149,750,415股，每股发行价格 6.01元。募集资金总额为人民币 899,999,994.15元，扣除发行费用 18,799,750.42元后，募集资金净额为人民币 881,200,243.73元，上述募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第114485号《验资报告》。
截至 2014年 12月 31日，公司已实际投入募投项目的募集资金261,452,005.19元（含置换先期投入金额），另收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计 341,304.29元。截至 2014年 12月 31日，公司分别使用 400,000,000.00元人民币募集资金暂时用于补充流动资金，使用 150,000,000.00元人民币暂时闲置的募集资金用于现金管理，募集资金账户余额为人民币70,089,542.83元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2014年11月7日同中国工商银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元户名 开户行 账号 2014年末余额 存储方式青岛双星股份有限中国工商银行股份有
3803021019200288254 40,529.44 活期公司 限公司青岛市南支行
青岛双星轮胎工业中国工商银行股份有
3803021019200288378 70,049,013.39 活期有限公司 限公司青岛市南支行
合计 70,089,542.83
截至 2014年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币元开户机构 理财产品 募集资金使用金额
海通证券 一通理财-理财宝 100,000,000.00海通证券 一通理财-理财宝 20,000,000.00中国工商银行 保本型法人91天稳利人民币理财产品 30,000,000.00合计 150,000,000.00三、本年度募集资金使用情况
2014年度募集资金的实际使用情况参见“附表1：募集资金使用情况对照
表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，中信证券认为：青岛双星 2014年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
青岛双星股份有限公司
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：青岛双星股份有限公司 金额单位：人民币元本年度投入
募集资金总额 881,200,243.73募集资金总 261,452,005.19额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 0.00募集资金总 261,452,005.19累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 额
是否 项目达到 项目可行截至期末投 本年度 是否达已变 募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计 预定可使 性是否发承诺投资项目和超募资金投向 入进度（%） 实现的 到预计更项 投资总额 额(1) 额 投入金额(2) 用状态日 生重大变(3)＝(2)/(1) 效益 效益目 期 化承诺投资项目
1.双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能 否 720,000,000.00 720,000,000.00 100,251,761.46 100,251,761.46 13.92 无 不适用 否
化示范基地—高性能子午线卡客车轮胎
项目（一期）
2、补充流动资金 否 161,200,243.73 161,200,243.73 161,200,243.73 161,200,243.73 100
承诺投资项目小计 881,200,243.73 881,200,243.73 261,452,005.19 261,452,005.19 29.67
未达到计划进度或预计收益的情况和原
无
因
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至2014年12月31日公司为“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地—高性能子午线卡客车轮胎项目（一期）”项目累计投募集资金投资项目先期投入及置换情况
入100,251,761.46元，包含以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资金额100,171,768.69元已于2014年11月11日第七届董事会第五次会议通过使用募集资金进行置换。
2014年11月11日，公司第七届董事会第五次会议通过使用不超过4亿元人民币闲置募集资金补充流动资金的议案。截至2014年12月用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
31日，公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司累计使用闲置募集资金补充流动资金400,000,000.00元人民币。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司在中国工商银行股份有限公司青岛市南支行募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页）
保荐代表人：
宋永新 魏忠伟
中信证券股份有限公司2015年4月29日
证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0018林州重机集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开及审议情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于 2015年 3月 22日上午 10时在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议通知已于 2015年 3月 12日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议由公司监事会主席吕江林先生主持，会议应参加监事 3人，实参加监事 3人，达到法定人数。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《2014年度财务决算报告》。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014年实现营业收入 1,874,349,394.19元，比上年同期降低7.38%；利润总额
67,788,107.01元，比上年同期降低76.23%；归属于上市公司股东的净利润为 50,935,177.57元，比上年同期降低74.34%。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2014年度财务报表审计报告》。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《2014年度利润分配方案的议案》。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014年度共实现归属于母公司股东净利润 39,234,334.53元，扣除按规定提取10%的法定盈余公积 3,923,433.45元和 2013年度利润分配 53,657,463.60元，加上年初未分配利润 445,298,204.33元， 2014年度可供股东分配的利润为 426,951,641.81元。
2014年度利润分配预案为：拟以公司截至 2014年 12月 31日的总股本 534,234,844股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），预计该分配方案共派发现金股利 10,684,696.88元。
本次拟用于现金分红的金额占当年实现可分配利润的30.26%，达到了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司的利润分配政策，是合法、合规的。
本次利润分配不送红股，也不用资本公积金转增股本。
本议案尚需提交 2014年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《2014年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制的公司 2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过了《关于续聘 2015年度财务报告审计机构的议案》。
同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务报告审计机构。该审计机构具有证券期货业务资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的审计报告。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。
6、审议通过了《关于续聘 2015年度内部控制审计机构的议案》。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的内部控制审计机构。该审计机构具有证券期货业务资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的内控审计报告。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。
7、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、逐项审议通过了《关于 2014年度日常关联交易确认及 2015年度日常关联交易预计的议案》。
全体监事一致认为：公司 2014年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合 2014年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对 2015年度拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于促进公司的长远发展。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
二、备查文件
林州重机集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
监事会
二○一五年三月二十四日
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2017-020
康跃科技股份有限公司
关于调整公司重大资产重组募集配套资金发行股份锁定期的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,出于公司长远发展及保护中小投资者利益的考虑，于2017年4月18日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金发行股份锁定期的议案》，决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的募集配套资金发行股份的锁定期进行调整，调整后的锁定期情况具体如下：
除本公司控股股东寿光市康跃投资有限公司本次认购股份的锁定期为36个月外，其他发行对象认购募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。公司重大资产重组方案其他内容不变。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会2017年4月18日
证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2017-001号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于公司重大资产重组获得中国证监会核准
批复的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 20日晚收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）,批复具体内容如下：
一、核准你公司向广州岭南国际企业集团有限公司发行 256,353,378股股份、向广州流花宾馆集团股份有限公司发行 6,106,240股股份，向郑烘发行923,019股股份、向卢建旭发行661,523股股份、向郭斌发行381,640股股份、向方方发行 343,878股股份、向张小昂发行 305,312股股份、向朱少东发行 80,802股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过 135,379,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起 12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次重大资产重组的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义
务。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○一七年一月二十二日
证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2018-004
青岛东软载波科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东软载波”）第三届董事会第六次会议于2018年03月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年03月25日以电话和电子邮件的形式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中独立董事3人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长崔健先生主持。
会议审议通过了如下决议：
1、关于增加公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
公司已完成2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记，并已于2017年12月22日发行新增股份1,704.50万股，发行上市后公司总股本增加至
47,030.9857万股，公司注册资本相应变更为人民币 47,030.9857万元，并对
《公司章程》中第三条、第六条、第十九条条款中的相关内容进行修订。
鉴于公司于2017年11月09日召开的公司2017年第一次临时股东大会已授权董事会在本次限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成后修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记，本议案无需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
2、关于转让参股公司安缔诺股权的议案
受客观环境限制，上海安缔诺科技有限公司（以下简称“安缔诺”）一直未
实现规模化生产，拟由上海搬迁至江西信丰比亚迪电子产业园。为了方便安缔
诺的统一经营管理和未来的长远发展，安缔诺的股东经过友好协商，公司拟将
持有的安缔诺49%的股权以人民币4,470万元转让给江西比亚迪电子部品件有限
公司。本次股权转让后，公司将不再是安缔诺的股东。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网上的《关于转让参股公司安缔诺股权的公告》（公告编号：2018-005）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。表决通过。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-037招商局港口集团股份有限公司
2019年第一季度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日
2．预计的经营业绩（如适用）：亏损 扭亏为盈 √同向上升 同向下降
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期||
|||重组前|重组后注|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：约7.01亿元 - 约 9.02亿元|盈利：1.47亿元|盈利：3.82亿元|
||约比上年同期重组前增长：377.7% - 515.0%约比上年同期重组后增长：83.5% - 136.1%|||
|基本每股收益|盈利：约0.391元/股 - 约0.503元/股|盈利：0.228元/股|盈利：0.213元/股|

注：2018年12月，公司完成重大资产重组，根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并原则对上年同期数进行了追溯调整，故上年同期按照追溯调整后的数字列示。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、按照重组前，本报告期归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长，主
要是由于公司已通过发行股份购买资产的方式收购招商局港口控股有限公司
（00144.HK）（以下简称“招商局港口”）股权，实现控股及并表招商局港口。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并原则对上年同期数进行了追溯调整。
2、按照重组完成上年同期进行追溯调整后，本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加，主要是由于本期其他权益工具投资公允价值变动收益同比增加，以及因增资湛江港(集团)股份有限公司后，湛江港(集团)股份有限公司由合营公司变为子公司，对原持有的股权确认一次性的投资收益所致。
四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部门初步测算做出，未经审计机构审计。具体财务数据将在公司 2019年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十三日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-011京蓝科技股份有限公司
关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次担保生效后，公司与下属公司之间累计已审批的担保额度为 94.7602亿元，子公司对子公司之间累计已审批的担保额度为 5.5亿元，公司及子公司累计已审批的对外担保额度为 2.2728亿元。综上，公司累计已审批对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的235.66%，其中，公司及子公司累计已审批的对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的5.22%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1、为提高京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）决策效率，满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）日常经营和业务发展资金需求，公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保，预计担保额度为人民币 15亿元，担保期限 3年，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。
2、上述担保事项是公司对下属公司进行的担保，不构成关联交易。本次担保已经公司第八届董事会第六十八次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2019年第一次临时股东大会的审议批准。
二、预计担保情况
单位：亿元/人民币
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|京蓝科技|京蓝沐禾|间接持股100%|64.22%|10.725|15|34.13%|否|

三、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：京蓝沐禾节水装备有限公司
统一社会信用代码：91150426558110612H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)
住所：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人：乌力吉
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2010年07月06日
营业期限：2010年07月06日至2040年07月05日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务；水利、水电工程设计、施工；市政公用工程施工；园林绿化工程；农村灌溉用水井凿井作业；沙地治理；种树、种草；水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设；林木种子经营，飞播造林；文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。
（二）担保人与被担保人股权关系
京蓝科技股份有限公司
100%
京蓝生态科技有限公司
100%
京蓝沐禾节水装备有限公司
（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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||项目||2018年 9月 30 日（未经审计）||2017年 12 月 31日（经审计）|
|资产总额||4,605,790,613.17||3,486,684,924.06||
|负债总额||2,957,710,824.57||2,589,104,543.67||
|净资产||1,648,079,788.60||897,580,380.39||
||项目||||2017年度（经审计）|
||||2018年 1-9月（未经审计）|||

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|-|-|-|
|营业收入|1,029,512,537.36|1,250,025,245.20|
|利润总额|165,542,233.03|203,795,990.24|
|净利润|149,370,618.21|175,533,632.83|

（四）经在最高人民法院网站查询，京蓝沐禾不是失信被执行人。
四、本次担保的主要内容
公司拟为下属公司京蓝沐禾向银行或其他机构融资提供担保，担保额度为人民币 15亿元，担保期限为 3年，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。本次担保不存在反担保，拟新增的 15亿元担保额度目前尚未签署相关协议。
五、董事会意见
公司为下属公司京蓝沐禾提供担保，可以满足其经营发展中的资金需求，符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司下属公司，公司对其具有控制权，京蓝沐禾经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。本次担保不存在反担保，亦不属于关联担保，公司董事会同意该笔担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为下属公司京蓝沐禾提供担保可以满足其日常经营和业务发展资金需要，符合公司可持续发展要求及股东利益。本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意本次公司为京蓝沐禾提供担保，同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：
单位/亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保类型|担保人|担保对象|担保额度|实际担保发生额||
|||京蓝北方园林（天津）有限公司|15|||
||||||9.18|
|||京蓝能科技术有限公司|10|||
||||||0.797|
|||京蓝沐禾节水装备有限公司|40|||
||||||18.637|
|||京蓝生态科技有限公司|15||1.95|
|||京蓝云智科技有限公司|2|||
||||||0|

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|-|-|-|-|-|
|||巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司|0.52||
|||||0.52|
||京蓝北方园林（天津）有限公司|京蓝科技股份有限公司|0.5||
|||||0.5|
||京蓝科技股份有限公司|京蓝科技股份有限公司|0.9102||
|||||0.9102|
||京蓝科技股份有限公司|西部（银川）担保有限公司|||
||京蓝科技股份有限公司|京蓝科技股份有限公司|0.73||
|||||0.73|
||京蓝科技股份有限公司|西部（银川）担保有限公司|||
||京蓝科技股份有限公司、京蓝沐禾节水装备有限公司|敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司|0.05||
|||||0.05|
||京蓝科技股份有限公司、京蓝沐禾节水装备有限公司|呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司|0.05||
|||||0|
||浙江京蓝得韬投资有限公司|京蓝科技股份有限公司|10||
|||||9|
|子公司对子公司的担保|京蓝沐禾节水装备有限公司|衡水沐禾节水科技有限公司|0.5||
|||||0.12|
|||京蓝生态科技有限公司|5||
|||||1.95|
|公司及子公司对外担保|京蓝北方园林（天津）有限公司|赤峰市北创基础设施开发建设有限公司|2.2728||
|||||0|
|合计|||102.533||
|||||44.3442|

公司累计已审批对外担保额度之和为102.533亿元，占公司最近一期经审计净资产的235.66%；公司不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一九年一月十二日