广发证券股份有限公司
关于江苏云意电气股份有限公司
使用闲置自有资金和募集资金（含超募）购买理财产品的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对公司及子公司使用额度合计不超过人民币 40,000万元的闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金（含超募）进行现金管理，购买短期保本理财产品，进行了尽职核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2012年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕238号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,650.00万元后的募集资金为51,350.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2012年3月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 746.00万元后，公司本次募集资金净额为50,604.00万元（其中计划募集资金为21,851.01万元，超募资金总额为 28,752.99万元）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理。
2、2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督委员会证监许可[2016]321号文核准，并深圳证券交易所同意，公司和主承销商广发证券股份有限公司确定向5名特定对象非公开发行人民
币普通股(A股)26,829,268股（每股面值1元），发行价格为每股人民币20.50元，共募集资金人民币 55,000.00万元。坐扣保荐费和承销费 1,300.00万元后的募集资金为53,700.00万元，已由主承销广发证券股份有限公司于2016年4月6日汇入公司在中国银行股份有限公司徐州铜山支行开立的账号为 497558227873的人民币账户。另减除律师费、审计验资费等其他发行费用 126.98万元后，公司本次募集资金净额 53,573.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕87号）。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，公司已累计使用2012年公开发行股票募集资金（含超募）46,228.91万元，募集资金（含超募）余额为人民币 8,378.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；公司已累计使用2016年非公开发行股票募集资金 9,295.11万元，募集资金余额为 47,011.02万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
根据公司募集资金投资项目实施计划，相关募投项目实施需要一定周期，为提高资金使用效率，公司拟将暂时闲置的部分募集资金（含超募）用于购买低风险的保本理财产品，增加投资收益。
三、本次投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和募集资金，在不影响公司及子公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金与闲置募集资金（含超募）购买理财产品，增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。
公司及子公司拟使用额度合计不超过人民币 40,000万元的闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，使用额度合计不超过人民币60,000万元的闲置募集资金（含超募）进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用。
3、投资品种
（1）自有资金
公司及子公司拟使用额度合计不超过人民币 40,000万元的闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，保证风险可控。
（2）募集资金
公司拟使用额度合计不超过人民币 60,000万元的闲置募集（含超募）资金进行现金管理，购买短期保本理财产品。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资期限
以闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品自获股东大会审议通过之日起一年内，具体投资期限为：2018年 4月 13日至 2019年 4月 12日；以闲置募集资金（含超募）购买短期保本理财产品自获股东大会审议通过之日起不超过12个月。
在上述有效期内，公司购买的单个理财产品的投资期限均不得超过12个月。
5、资金来源
公司及子公司的闲置自有资金和闲置募集资金（含超募）。
6、审批程序
本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度和使用闲置募集资金（含超
募）进行现金管理的额度均属于公司股东大会决策权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
7、信息披露
公司董事会将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
8、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，理财产品属于低风险投资品种但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
根据公司制定的《委托理财管理制度》及较为完善的内部控制制度，针对投资风险，公司拟采取的应对措施如下：
（1）公司董事会或股东大会审议通过的委托理财方案，由公司总经理负责组织实施，并严格遵循审议通过的方案，履行内部审批程序。先由公司财务部提出投资申请，报公司审计部初审，财务负责人审核，公司总经理批准后方可实施。
（2）公司进行委托理财，应当与受托方签订书面协议，明确投资理财的产品名称、金额、期限、投资类型、收益计算方式、双方权利义务及法律责任等相关内容，必要时要求对方提供担保。
（3）在委托理财业务存续期间，公司财务部指派专人跟踪理财产品的进展情况及投资安全状况，公司财务部负责人应及时分析和跟踪委托理财产品投向及相关进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取
相应措施，控制投资风险，并及时向公司总经理和董事会汇报。
（4）公司财务部按照公司资金管理的要求，负责管理理财相关账户，并负责委托理财相关资金的调入调出管理，以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，严禁出借委托理财账户、账外投资。
（5）公司内审部门负责委托理财产品业务的审批情况、实际操作情况及资金使用与管理情况的监督与检查，督促相关财务人员及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。每季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，合理预计各项投资可能发生的收益及损失，并及时向审计委员会报告。如发现相对方不遵守协议约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
（6）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（7）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对公司委托理财投资信息进行分析和判断，按照有关规定做好信息披露工作。
五、对公司的影响
公司及子公司运用闲置自有资金投资于理财产品和使用闲置募集资金（含超募）进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的理财产品投资，可以提高公司流动资金的资金使用效率，增加投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及全体股东创造更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序
额度范围内，分别授权公司及子公司的总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。
2、2018年 3月 22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金（含超募）购买理财产品的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品和使用闲置募集资金（含超募）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益，不影响日常资金正常周转需要和募投项目的正常进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司及子公司使用额度合计不超过人民币 40,000万元的闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金（含超募）进行现金管理，购买短期保本理财产品。
3、独立董事认真审议了《关于公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金（含超募）购买理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和以往理财情况等事项进行了必要的核查，发表了如下意见：
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司和子公司适度使用闲置自有资金以及募集资金（含超募）购买短期低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司和子公司使用闲置自有资金购买理财产品符合相关法规的规定，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司及子公司使用额度合计不超过人民币 40,000万元的闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金（含超募）进行现金管理，购买短期保本理财产品。
七、核查意见
保荐机构认真核查了上述事项所涉及的发行人说明、董事会决议、独立董事、监事会意见，以及公司财务状况等相关资料，发表如下核查意见：
（1）《关于公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金（含超募）购买理财
产品的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关规定。
（2）云意电气目前财务状况良好，本次闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品和使用闲置募集资金进行现金管理事项，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。
综上，广发证券对上述使用闲置自有资金购买理财产品和使用闲置募集资金（含超募）进行现金管理事项无异议。
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司使用闲置自有资金和募集资金（含超募）购买理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
李声祥 刘芳
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年 月 日