中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
关联交易事项之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：关联交易》等有关规定，对滨江集团向关联方杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“滨江控股”）转让杭州滨江物业管理有限公司（以下简称“滨江物业”）100%股权的关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
滨江集团将持有的滨江物业100%股权转让给滨江控股。
公司聘请具有执行证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》，标的公司经审计和经评估的净资产分别为48,079,459.65元和306,426,400元。本次标的股权的交易价格以上述《资产评估报告》的评估值为依据，经双方协商确定滨江物业100%股权交易价格为306,426,400元。
2、关联关系说明
滨江控股持有公司股份1,253,403,629股，占公司总股本的40.28%，为公司的控股股东；公司实际控制人、董事长戚金兴先生持有滨江控股64%的股权且担任滨江控股执行董事、总经理及法定代表人；公司董事、总经理朱慧明先生持有滨江控股18%的股权；公司董事莫建华先生持有滨江控股18%的股权。根据《股
票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决。该议案得到了独立董事的事前认可。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：杭州滨江投资控股有限公司
2、统一社会信用代码/注册号：91330104793658047H
3、法定代表人：戚金兴
4、注册资本：5,000万元
5、成立日期：2006年10月8日
6、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
7、注册地址：杭州市江干区秋涛北路73号
8、经营范围：以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。
9、股东及股权结构：戚金兴先生持有64%的股权，朱慧明先生持有18%的股权，莫建华先生持有18%的股权。
10、实际控制人：戚金兴先生
（二）历史沿革
滨江控股由自然人戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生以现金出资于2006年10月8日设立，注册资本5,000万元，其中戚金兴先生出资3,200万元，
朱慧明先生出资900万元，莫建华先生出资900万元。杭州敬业会计师事务所于2006年9月30日出具杭敬会验字（2006）第250号《验资报告》，对滨江控股设立出资情况进行了验证。杭州市工商行政管理局江干分局于 2006年 10月 8日向滨江控股核发了注册号为3301042003313的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务发展情况及最近一个会计年度的财务情况
滨江控股主要业务为投资业务，最近三年运营正常。截至 2016年底，滨江控股的资产总额为 31.65亿元，负债总额 11.22亿元，所有者权益总额 20.43亿元；2016年度滨江控股实现营业收入 0元，实现投资收益 4,481.07万元，净利润-374.61万元。（母公司报表数，未经审计）
（四）关联关系说明
滨江控股持有公司股份1,253,403,629股，占公司总股本的40.28%，为公司的控股股东；公司实际控制人、董事长戚金兴先生持有滨江控股64%的股权且担任滨江控股执行董事、总经理及法定代表人；公司董事、总经理朱慧明先生持有滨江控股18%的股权；公司董事莫建华先生持有滨江控股18%的股权。根据《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州滨江物业管理有限公司
法定代表人：朱立东
注册地址：杭州市江干区市民街167号（城市之星小区会所内）
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年04月21日
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：服务：物业管理，房产中介，房产代理，家政服务，水电上门安装及维修，游泳（凭有效许可证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：公司持有其100%的股权。
子公司情况：滨江物业分别持有杭州滨瑞装饰有限公司51%股权、杭州滨江房地产经纪有限公司100%股权和杭州滨怡酒店管理有限公司100%股权。
2、滨江物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况
根据具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，滨江物业最近两年经审计的财务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|98,368,429.61|202,388,494.33|
|总负债|76,566,516.47|153,992,330.45|
|净资产|21,801,913.14|48,079,459.65|
|应收账款总额|182,190.00|-|
|或有事项涉及的总额|-|-|
||2015年度|2016年度|
|营业收入|192,643,119.26|275,130,927.32|
|营业利润|10,048,900.58|35,282,578.28|
|净利润|7,362,744.39|26,277,546.51|
|经营活动产生的现金流量净额|8,534,016.89|102,345,334.76|

4、本次交易不涉及债权债务转移。
5、本次交易完成后，滨江物业不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财的情况。
截至 2016年 12月 31日，滨江物业应付公司及公司下属控股子公司款项如下：
单位：元
|||
|-|-|
|公司|应付款项|
|杭州滨江房屋资产管理有限公司|8,526,004.91|
|杭州滨江房产集团股份有限公司|6,502,669.65|
|平湖滨江房地产开发有限公司|250,000.00|
|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|100,000.00|
|小 计|15,378,674.56|

滨江物业将在标的股权交割日之前向公司及公司下属控股子公司付清上述款项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕38号资产评估报告，在评估基准日2016年12月31日，滨江物业采用资产基础法和收益法进行估算，评估结论如下：
1．资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法评估后，滨江物业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 195,409,603.15元，评估价值 194,641,291.89元，评估减值768,311.26元，减值率为0.39%；
负债账面价值146,185,087.49元，评估价值146,185,087.49元；
股东全部权益账面价值 49,224,515.66元，评估价值 48,456,204.40元，评估减值768,311.26元，减值率为1.56%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|185,642,656.17|185,642,656.17|||
|二、非流动资产|9,766,946.98|8,998,635.72|-768,311.26|-7.87|
|其中：长期股权投资|2,010,000.00|874,645.96|-1,135,354.04|-56.49|
|投资性房地产|||||
|固定资产|7,646,387.22|8,013,430.00|367,042.78|4.80|
|在建工程|||||
|无形资产|||||
|其中：无形资产——|||||
|土地使用权|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|110,559.76|110,559.76|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|195,409,603.15|194,641,291.89|-768,311.26|-0.39|
|三、流动负债|146,185,087.49|146,185,087.49|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|146,185,087.49|146,185,087.49|||
|股东权益合计|49,224,515.66|48,456,204.40|-768,311.26|-1.56|

2．收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，滨江物业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为306,426,400元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
滨江物业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为48,456,204.40元，收益法的评估结果为306,426,400元，两者相差 257,970,195.60元，差异率为532.38%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
根据滨江物业公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 306,426,400元（大写为人民币叁
亿零陆佰肆拾贰万陆仟肆佰圆整）作为滨江物业公司股东全部权益的评估值。
根据标的股权评估报告，截至评估基准日，标的股权经评估资产价值为 306,426,400元。在参考标的股权评估价值的基础上，确认标的股权转让价格为306,426,400元。
五、交易协议的主要内容
1、标的股权
公司持有的滨江物业100%的股权（对应的认缴及实缴出资均为2,000万元）。
2、成交金额
根据标的股权评估报告，截至评估基准日，标的股权经评估资产价值为 306,426,400元（大写为人民币叁亿零陆佰肆拾贰万陆仟肆佰圆整）。在参考标的股权评估价值的基础上，确认标的股权转让价格为306,426,400元。
3、支付方式及支付期限
滨江控股以现金支付标的股权转让价款。
在本协议生效之日起的 10日内，滨江控股应当向公司支付50%的标的股权转让价款153,213,200元，剩余款项在标的股权交割日后10日内付清。
4、标的股权的交割
双方应当互相配合，在滨江控股向公司支付首笔标的股权转让价款后十五（15）日内，尽快办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。标的股权交割日为标的股权转让完成工商变更登记之日（以工商登记部门核发新的《营业执照》之日为准）。
5、债权债务清理
截至评估基准日，标的公司对滨江集团及其下属控股子公司的其他应付款金额合计人民币 15,378,674.56元。滨江控股应当促使并通过代为清偿等方式协助标的公司在标的股权交割日之前结清对滨江集团及其下属控股子公司的所有其他应付款。
6、损益归属
双方同意，标的股权在评估基准日至标的股权交割日期间产生的损益由公司享有及承担。
期间损益金额根据下述审计确认的评估基准日至期间损益的审计基准日期间产生的损益金额为准：标的股权的期间损益将由公司在标的股权交割日后 30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：（1）如果标的股权交割日在1日至15日（含15日）期间的，则期间损益的审计基准日为标的股权交割日的前一个月月末；（2）如果标的股权交割日在16日至月末期间的，则期间损益的审计基准日为标的股权交割日的当月月末。
7、税费承担
除股权转让协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成股权转让协议和股权转让协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因股权转让产生的税负由各方按照法律约定承担。
8、协议成立与生效
本协议自双方签署之日起成立，并于公司董事会审议同意股权转让协议项下标的股权转让事宜之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及对滨江物业人员安置、土地租赁等问题。
本次交易不会导致公司与滨江控股产生同业竞争。
本次股权转让完成后，滨江物业将成为公司的关联方，滨江物业为公司提供物业管理服务、滨江物业及其下属企业租赁公司房屋将构成关联交易。对于上述关联交易，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等规范性文件的要求进行审批，并及时履行披露义务。
公司副总经理朱立东先生现任滨江物业及其全资子公司杭州滨怡酒店管理有限公司的执行董事兼总经理，朱立东先生已于2017年2月10日辞去公司副总经理职务。
本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。
本次交易不涉及上市公司股权转让的安排。
七、本次关联交易的原因及对公司的影响
（一）本次公司对外转让滨江物业的原因
1、有利于上市公司专注房地产主业
滨江物业主要从事物业管理服务，涉及保安、保洁、绿化、物业维修及保养等多项服务，经营及管理流程相对复杂，且滨江物业管理规模相对较小，未形成规模效应，仍需投入较多的人力、物力等资源。截至 2016年末，滨江物业员工共计3,151人，占上市公司员工总数的78.52%。本次上市公司转让滨江物业，有利于上市公司精简人员，集中资源专注发展房地产主业。
2、有利于为公司提供市场化的物业服务
公司房地产开发项目以及代建项目主要由滨江物业进行物业管理。本次公司转让滨江物业后，滨江物业将由独立的团队施行专注管理，进一步提高服务水平，提升运营效率，公司也将扩大物业服务提供商选择范围，使得业主享受更加市场化、更具竞争力的物业服务。
（二）本次公司对外转让滨江物业对公司的影响
1、有利于提升上市公司盈利能力
最近三年，滨江物业营业收入及净利润虽呈现增长趋势，但总体规模较小，占上市公司的营业收入及净利润的比例均未超过2%，对上市公司营业收入及净利润的贡献有限；同时，由于滨江物业尚未形成规模效应，毛利率及净利率相对较低，低于上市公司房地产主业的毛利率及净利率。本次公司转让滨江物业，有利于提升上市公司整体毛利率及净利率，且出售所取得的现金可以用来支持上市公司日常运营，进一步提高上市公司的盈利能力。
2、增加公司当期投资收益
以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让滨江物业100%股权，公司将获得约 25,834.69万元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
此外，上述滨江物业的股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。滨江物业将不在公司财务报表合并范围内。
八、履行的审批程序
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让杭州滨江物业管理有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向滨江控股转让滨江物业100%股权的关联交易事项，该议案无需提交公司股东大会审议。该议案得到了独立董事的事前认可。公司董事会在审议本关联交易事项时，关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决。
九、独立董事意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：
“公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次交易涉及的标的资产的交易价格按照以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及中小股东的利益。本次交易有利于公司专注房地产主营业务。我们同意本次关联交易事项。”
十、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与滨江控股累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币99.04万元。
十一、保荐机构的核查意见
保荐机构对滨江集团向滨江控股转让滨江物业100%股权的关联交易事项进行了核查，认为：
该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事事前已认可上述关联交易事项并发表了同意意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《公司章程》规定，决策程序
合法有效。保荐机构对公司向滨江控股转让滨江物业100%股权的关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司关联交易事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_________________ __________________
石衡 计玲玲
中信证券股份有限公司2017年2月10日