证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2016-11
徐州科融环境资源股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州科融环境资源股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于 2016年 3月 29日（星期二）以书面方式发出，会议于 2016年 4月 1日（星期五）以非现场方式召开。公司董事会成员 7人，实际行使表决权的董事 7人，分别为贾红生先生、华立新先生、裴万柱先生、陈刚先生、耿成轩女士、林爱梅女士、赵春祥先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，经逐项自查、论证，公司认为符合非公开发行 A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司本次非公开发行股票的方案
1、发行证券的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值人民币 1.00元。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行证券方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过 5名特定投资者定向发行股票。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P= P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股 0
或转增股本数，P为调整后发行价格。
1
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 10,000万股（含），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应的调整。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目资金投入总额|募集资金拟投入金额|
|1|睢宁县生活垃圾焚烧发电项目|23,515.60|21,000.00|
|2|睢宁宝源热电联产项目|31,167.20|29,000.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||74,682.80|70,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、公司本次非公开发行股票预案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《徐州科融环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
四、公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《徐州科融环境资源股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
五、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《徐州科融环境资源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司制定填补回报措施的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《徐州科融环境资源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
七、公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《徐州科融环境资源股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
八、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
《徐州科融环境资源股份有限公司募集资金管理制度（2016年 4月修订）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构并全权办理本次非公开发行的申报事宜；
4、中国证监会核准本次发行后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定发行价格及发行数量等相关事项；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后的实施事宜，包括价款支付、工商登记变更等；
6、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行的方案；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案截至本次会议召开之日，公司本次非公开发行股票相关的审计工作正在进行中，前次募集资金的使用情况报告尚在编制过程中，待相关审计报告和前次募集资金使用情况报告编制完成后，届时公司将再次召开董事会审议相关议案，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次非公开发行股票的其他相关议案，故公司将另行召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日