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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
二〇一五年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第103号致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
法律意见书信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
根据贵公司董事会于2016年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登的《万科企业股份有限公司2015年度股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司第十七届董事会，本次股东大会于召开日四十五日前以公告形式通知了股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、A股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。
贵公司董事会于2016年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站刊登了《万科企业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告》。
贵公司董事会于2016年6月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站刊登了《万科企业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的第二次提示性公告》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2016年6月27日下午14:30分，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心如期召开。本次股东大会现场会议由公司董事长王石先生主持。
公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年6月26日下午15:00，投票结束时间为2016年6月27日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
法律意见书二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 448名，合计持有贵公司有表决权股份 6,392,774,734股，占贵公司有表决权股份总数的 57.910016%。
（1）现场出席本次股东大会的A股股东及股东委托的代理人共 98名，合计持有贵公司有表决权股份 2,137,755,003股。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A股股东共 349名，合计持有贵公司股份 3,558,794,115股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（3）现场出席本次股东大会的H股股东及股东委托的代理人共 1名，持有贵公司有表决权股份 696,225,616股。以上H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、信达律师及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的公司A股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为《2015年度董事会报告》、《2015年度监事会报告》、《2015年度报告和经审计财务报告》、《2015年度利润分配及分红派息方案》、《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》。
法律意见书本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，表决结果见附件一《表决情况汇总》。其中，《2015年度董事会报告》、《2015年度监事会报告》未获有效表决通过，《2015年度报告和经审计财务报告》、《2015年度利润分配及分红派息方案》、《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》获有效表决通过。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司二〇一五年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2016]第103号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：
张炯 彭文文
王翠萍
二○一六年六月二十七日
法律意见书附件一：《表决情况汇总》
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|议案|股份类别|同意||反对||弃权||出席股东大会股东所持有效表决权股份数量（股）|
|||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例||
|2015年度董事会报告|A+H|2,027,056,588|31.708556%|4,365,068,249|68.281277%|649,897|0.010166%|6,392,774,734|
|2015年度监事会报告|A+H|2,027,022,188|31.708018%|4,364,880,649|68.278343%|871,897|0.013639%|6,392,774,734|
|2015年度报告和经审计财务报告|A+H|3,709,847,635|58.031884%|2,682,020,602|41.953936%|906,497|0.014180%|6,392,774,734|
|2015年度利润分配及分红派息方案|A+H|6,386,846,945|99.907274%|5,182,052|0.081061%|745,737|0.011665%|6,392,774,734|
|关于2016年度续聘会计师事务所的议案|A+H|6,367,302,699|99.601550%|24,530,638|0.383724%|941,397|0.014726%|6,392,774,734|