证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2015-083聚光科技（杭州）股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”、“聚光科技”）限制性股票激励计划规定的关于预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司
2014年第一次临时股东大会授权，公司于2015年8月20日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及其他有关议案，董事会同意授予30名激励对象90万股预留限制性股票，授予价格为15.74元/股，预留限制性股票的授予日为2015年8月20日。
一、限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《聚光科技（杭州）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：拟授予激励对象的标的股票为聚光科技限制性股票。
2、标的股票来源：拟授予激励对象的标的股票来源于聚光科技向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划首次涉及的激励对象共计190人，本次预留限制性股票涉及的激励对象共计30人。上述激励对象均为公司及子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等。激励对象名单已经公司监事会核实。
即：自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、30%和50%。
激励计划生效后 12个月内授予的预留部分限制性股票锁定至首次授予第二批解锁时点，激励对象可分两次申请标的股票解锁，即首次授予日起 24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。本计划生效后第 12个月后至第 24个月内授予的预留部分限制性股票锁定至首次授予第三批解锁时点，即激励对象可于首次授予日起 36个月后至48个月内一次性申请解锁所获授限制性股票总量的100%。
5、授予价格：首次授予的限制性股票数量为805.9万股，授予激励对象标的股票的价格为每股6.95元。本次授予的预留部分限制性股票数量为90万股，授予激励对象标的股票的价格为每股15.74元。
6、解锁条件：
激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4)担任公司独立董事、监事。
（3）公司业绩条件：
首次授予的限制性股票每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
1)限制性股票的第一次解锁条件：2014年度相比 2013年度的净利润增长率不低于20%，且截至 2014年 12月 31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9%；
资产收益率不低于9.5%；
3)限制性股票的第三次解锁条件：2016年度相比 2013年度的净利润增长率不低于60%，且截至 2016年 12月 31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%。
预留限制性股票解锁时公司需满足的业绩条件根据授予时间与首次授予限制性股票的解锁条件一致，即：
1）本计划生效后12个月内授予的预留部分限制性股票第一、第二次解锁条件与首次授予限制性股票的第二、第三次解锁条件相同；
2）本计划生效后第 12个月后至第 24个月内授予的预留部分限制性股票解锁条件与首次授予限制性股票的第三次解锁条件相同。
（4）个人业绩条件：激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须满足考核管理办法的规定。
各业务单元需达成各解锁时点上一年度公司确定的经营目标，业务单元内激励对象个人获授的限制性股票方能解锁；职能与平台部门需达成各解锁时点上一年度公司确定的业绩目标，部门内激励对象个人获授的限制性股票方能解锁，同时部门内激励对象可解锁的比例与所有业务单元实际解锁总数相关：
职能与平台部门内激励对象解锁比例＝1－业务单元当批次未解锁总数×10%÷当批次公司应解锁总数
激励对象在满足上述解锁条件的基础上，个人解锁比例根据个人上一年度绩效考核结果确定：
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|-|-|
|绩效考核等级|个人解锁比例|
|A|100%|
|B|100%|
|C|100%|
|C-|70%|
|D|50%|
|E|0%|

（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年5月20日分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。
2、公司于2014年8月21日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年9月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2014年11月28日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年9月12日，授予股份的上市日期为2014年12月12日。
立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、限制性股票的授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司激励计划等的有关规定，董事会认为公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经满足，并同意授予30名激励对象90万股限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）担任公司独立董事、监事。
3、公司对个人考核情形：
本限制性股票激励计划中预留部分激励对象获授限制性股票的授予条件为：激励对象2014年个人考核合格。
三、实施限制性股票激励计划的种类、股票来源及调整
1、本次预留部分限制性股票来源为聚光科技向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
2、本激励计划预留限制性股票授予日（2015年8月20日），公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。
四、预留限制性股票的授予情况
根据激励计划，董事会决定本次预留部分限制性股票的授予具体情况如下：1、根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，本次预留部分限制性股票的授予日为2015年8月20日。
2、本次预留部分限制性股票授予的激励对象共30人、授予的股票数量为90万股，所涉激励对象如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授股票数量（万股）|获授股票占预留部分股票总数的比例|获授股票占公司总股本的比例|
|1.|彭华|总经理|34.6|38.44%|0.08%|
|2.|核心骨干共计29人||55.4|61.56%|0.12%|
|合计|||90|100%|0.20%|

3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股15.74元。
4、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
5、其中彭华女士作为高级管理人员参与此次限制性股票激励计划的过程中，不存在在授予日（即2015年8月20日）前6个月买卖本公司股票的情况，符合相关法律法规的规定。
五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号-3号》以及《聚光科技（杭州）股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予30名激励对象90万股限制性股票。
2、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）《聚光科技（杭州）股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）本次所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格确认合法、有效。
（2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年8月20日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于
激励对象获授股票的条件。
独立董事同意公司限制性股票激励计划所涉预留限制性股票的授予日为2015年8月20日，并同意30名激励对象获授90万股限制性股票。
3、监事会意见
监事会对《限制性股票激励计划》调整后所涉本次预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：公司预留部分授予的限制性股票激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，上述激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次预留部分限制性股票授予激励对象限制性股票90万股，需摊销的总成本为7,516,575.00元，具体摊销情况如下：
单位：元
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|需摊销总成本|2015 年（9月-12月）|2016年|2017年|
|7,516,575.00|1,930,117.50|4,435,642.50|1,150,815.00|

说明：最终以会计师审计数据为准。
七、律师法律意见书结论性意见
通力律师事务所发表意见认为：本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
八、备查文件
1、《聚光科技（杭州）股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》2、《聚光科技（杭州）股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》3、《聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》4、《关于聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
聚光科技（杭州）股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十日