北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
国枫律证字[2017] AN220-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
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目录
释义............................................................................................................................ 2一、本次交易的方案....................................................................................................9二、本次交易相关各方的主体资格..........................................................................13三、本次交易的批准与授权......................................................................................22四、本次交易的实质性条件......................................................................................25五、本次交易的相关协议..........................................................................................27六、本次交易的标的资产..........................................................................................30七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争..............................................................55八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......................................................57九、本次交易履行的信息披露..................................................................................58十、参与本次交易的证券服务机构的资格..............................................................59十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查..........................61十二、结论意见..........................................................................................................73
释义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|公司、三泰控股、上市公司|指|成都三泰控股集团股份有限公司，曾用名“成都三泰电子实业股份有限公司”|
|中邮资本|指|中邮资本管理有限公司|
|中邮集团|指|中国邮政集团公司，系中邮资本的股东|
|中邮速递|指|中国邮政速递物流股份有限公司|
|驿宝网络|指|浙江驿宝网络科技有限公司|
|菜鸟供应链|指|浙江菜鸟供应链管理有限公司，系驿宝网络的股东|
|亚东北辰|指|亚东北辰投资管理有限公司|
|复星投资|指|上海复星产业投资有限公司，系亚东北辰的股东|
|复星集团|指|上海复星高科技（集团）有限公司，系复星投资的股东|
|交易对方|指|中邮资本、驿宝网络、北辰投资|
|成都我来啦、标的公司|指|成都我来啦网格信息技术有限公司，系本次交易的标的公司|
|成都速递易|指|成都速递易科技有限责任公司，系标的公司全资子公司|
|广州易君|指|广州易君信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|南京速递易|指|南京速递易网络科技有限公司，系标的公司全资子公司|
|福州我来啦|指|福州市我来啦网格信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|贵阳我来啦|指|贵阳我来啦网格信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|杭州我来啦|指|杭州我来啦网络信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|昆明我来啦|指|昆明我来啦科技有限公司，系标的公司全资子公司|
|西安我来啦|指|西安我来啦网格信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|深圳我来啦|指|我来啦（深圳）网格信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|上海我来啦|指|我来啦网格（上海）信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|北京我来啦|指|北京我来啦网络信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|哈尔滨我来啦|指|哈尔滨我来啦网格信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|

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|厦门我来啦|指|厦门我来啦网络信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|天津我来啦|指|我来啦（天津）网络信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|武汉我来啦|指|武汉我来啦网格信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|重庆我来啦|指|重庆我来啦信息技术有限公司，系标的公司全资子公司|
|熙元投资|指|石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海速易达|指|珠海市速易达科技有限公司|
|长城国兴|指|长城国兴金融租赁有限公司|
|标的资产、标的股权|指|中邮资本、驿宝网络、北辰投资以现金方式分别受让的成都我来啦751,526,936元、150,305,386元、90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得的成都我来啦 359,584,175 元、71,916,836元、43,150,101元出资额|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890 元，中邮资本、驿宝网络、北辰投资以现金方式分别受让三泰控股所持有的成都我来啦 751,526,936 元、150,305,386 元、90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得成都我来啦的359,584,175元、71,916,836元、43,150,101元出资额|
|标的股权交割日或交割日|指|标的股权登记到中邮资本名下的工商变更登记完成之日|
|《重大资产重组协议》|指|三泰控股与交易对方于2017年7月6日签署的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》|
|《股东协议》|指|三泰控股与交易对方于2017年7月6日签署的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司之股东协议》|
|《业务合作协议》|指|成都我来啦与交易对方的关联方中邮集团、菜鸟供应链、复星集团于2017年7月6日签署的《业务合作协议》|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2017）第0210号”《成都三泰控股集团股份有限公司拟向中邮资本管|

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|||理有限公司转让成都我来啦网格信息技术有限公司部分股权评估报告》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2017]51040004 号”《成都我来啦网格信息技术有限公司审计报告》|
|《审阅报告》|指|由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字[2017]51040002号”《成都三泰控股集团股份有限公司审阅报告》|
|《备考审阅报告》|指|由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字[2017]51040001 号”《成都三泰控股集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》|
|评估基准日|指|三泰控股本次重大资产重组的评估基准日, 即 2016 年 12 月 31日|
|标的资产交割日/交割日|指|标的股权转让交易对方名下的工商变更登记办理完毕之日|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至交割日期间|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《指导意见》|指|《证监会公告（2015）31 号――关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|中证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-3月|
|中国、境内|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|本所|指|北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构|
|天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司，系本次交易的评估机构|
|企业信用系统|指|国家企业信用信息公示系统|

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
国枫律证字[2017]AN220-1号
致：成都三泰控股集团股份有限公司
根据本所与三泰控股签订的《律师服务协议书》，本所接受三泰控股的委托，担任其本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为三泰控股申请本次重大资产重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意三泰控股在其为本次重大资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但三泰控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、三泰控股、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示三泰控股、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
三泰控股、标的公司、交易对方已分别保证，其已提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供三泰控股申请本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及三泰控股本次重大资产重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.本次交易的方案；
2.本次交易相关各方的主体资格；
3.本次交易的批准与授权；
4.本次交易的实质性条件；
5.本次交易的相关协议；
6.本次交易的标的资产；
7.本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次交易涉及的债权债务处理及员工安置；
9.本次交易履行的信息披露；
10.参与本次交易的证券服务机构的资格；
11.关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据三泰控股第四届董事会第三十三次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》以及《重大资产重组协议》等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案包括：
1.减少注册资本：成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元，其中852,428,890.04元为剩余募集资金，将其返还至三泰控股指定的银行账户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元；
2.出售标的股权：三泰控股以现金方式向交易对方合计出售所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让751,526,936元出资额，驿宝网络受让150,305,386元出资额，亚东北辰受让90,183,232元出资额；
3.增加注册资本：交易对方以现金分别认购成都我来啦的新增注册资本474,651,112元，其中中邮资本认购359,584,175元新增注册资本，驿宝网络认购71,916,836元新增注册资本，亚东北辰认购43,150,101元新增注册资本。
上述交易步骤完成后，三泰控股将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。
（二）本次重大资产重组的具体内容
1．交易对方
本次交易的对方为中邮资本、驿宝网络、亚东北辰。
2．标的资产
本次交易的标的资产为成都我来啦网格信息技术有限公司相应出资额，具体为中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别受让的成都我来啦 751,526,936元、150,305,386元、90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得的成都我来啦359,584,175元、71,916,836元、43,150,101元出资额。本次交易完成后，三泰控股将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。
3．交易价格及定价依据
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构天健兴业评估以 2016年 12月31日为评估基准日出具的“天兴评报字（2017）第0210号”《评估报告》，标的公司100%股权价值为260,300万元，经各方协商确定标的公司100%股权价值为260,000万元。
根据协议约定，标的公司减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减资至 1,747,571,110元，其中 852,428,890.04元为 2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至三泰控股的募集资金专户，289,999,999.96元转入标的公司资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。标的公司已于2017年6月16日完成减资，减资后注册资本为1,747,571,110元。
经双方协商，中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以合计 992,015,554元受让取得三泰控股持有的成都我来啦992,015,554元出资额，并以合计474,651,112元增资取得成都我来啦474,651,112元出资额。
4．交易方式
交易对方将以现金方式支付本次交易的对价。
5．过渡期间损益的归属
评估基准日起至标的股权交割完成日止为过渡期。过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，该等盈利与亏损均以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。同时，成都我来啦 2017年
上半年的亏损金额应不超过 16,850万元，该金额不包括《重大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过 8128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价）。若交割日非 2017年 6月 30日，则 2017年 1月 1日至交割日的亏损金额，应不超过成都我来啦上半年亏损金额上限 16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过约定金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价。
6.资产交割及违约责任
交易对方已按照《重大资产重组协议》约定支付第一期标的股权现金对价并将第二期标的股权现金对价支付至共管账户或上市公司书面豁免暂缓支付之日起的 60个工作日内，标的公司应办理完毕标的股权过户至交易对方名下的工商变更手续，上市公司及交易对方对此应提供必要的配合义务。
自标的股权过户至交易对方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由交易对方享有和承担。
上市公司、各交易对方中的任何一方未履行协议义务，导致协议目的无法达成，或擅自终止或解除协议，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金；
违约方给其他各方造成损失的，若违约金不足以弥补损失，还应在违约金之外足额赔偿损失金额；协议就交易对方逾期向上市公司支付现金对价、逾期缴纳现金增资款、上市公司逾期办理标的股权交割以及其他相关事项约定了迟延履行违约金；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。
7．人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
8．决议的有效期
本次交易决议的有效期为三泰控股股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟出售资产成都我来啦（合并报表口径）2016年末资产总额为2,712,110,351.95元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额4,773,063,432.75元的比例达到50%以上；成都我来啦2016年末净资产为2,180,141,759.92元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额3,087,055,630.41元的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
经查验并根据《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资产重组协议》、以及三泰控股第四届董事会第三十三次会议决议，三泰控股本次交易构成《重组办法》所规定的重大资产重组。
（四）本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方为中邮资本、驿宝网络、亚东北辰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易是否导致实际控制人变更，是否构成借壳上市
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资产重组协议》以及三泰控股第四届董事会第三十三次会议决议，本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为补建，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，三泰控股本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成关联交易；本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及三泰控股章程的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易相关方包括三泰控股和交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰。
（一）三泰控股的主体资格
1．三泰控股是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
三泰控股是由成都三泰电子实业有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2005年 12月 31日获得四川省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为“5100001823866”）。
根据中国证监会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1148号）、深交所《关于成都三泰电子实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]165号），三泰控股股票于2009年12月3日在深交所上市交易，证券简称：“三泰电子”，股票代码：“002312”。
截至本法律意见书出具之日，三泰控股持有四川省工商行政管理局于 2016年7月26日核发的《营业执照》并经查询企业信用系统，三泰控股的基本信息如下：
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|公司名称|成都三泰控股集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|137809.1733万元|
|法定代表人|补建|
|住 所|成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号|
|成立日期|1997年5月20日|
|营业期限|1997年5月20日至长期|
|统一社会信用代码|9151000063314141XG|
|经营范围|许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限|

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|以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。|

根据三泰控股公司章程的规定，三泰控股为永久存续的股份有限公司。
2．根据中证登公司于2017年6月8日出具的三泰控股《股本结构表（按股份性质统计）》，截至2017年5月31日，三泰控股股本结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）||比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|296,530,778|21.52||
|无限售流通股|1,081,560,955|78.48||
|总股本|1,378,091,733|100.00||

3．根据中证登公司于 2017年 5月 31日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年5月31日，三泰控股的前十大股东情况如下：
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|股东姓名/名称|持股数量（股）||持股比例（%）|
|补 建|351,994,386|25.54||
|程 春|26,517,072|1.92||
|泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发312号资产管理计划|22,299,306|1.62||
|骆光明|11,591,433|0.84||

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|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|11,000,000|0.80|
|林 皓|7,043,000|0.51|
|金鹰基金－工商银行－金鹰昊宸信保穗通定增65号资产管理计划|6,591,675|0.48|
|陈延明|6,109,123|0.44|
|贾 勇|5,273,012|0.38|
|全国社保基金一一八组合|5,000,000|0.36|

4．三泰控股的股本演变
根据三泰控股的工商登记资料及其公开披露的信息，三泰控股自2009年首次公开发行股票并上市以来股本变动如下：
（1）2010年 5月，股东大会审议通过，三泰控股实施 2009年度利润分配方案，以2009年末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
该次转增完成后，三泰控股股本结构如下：
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||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||88,300,000||74.64||
|无限售流通股||30,000,000||25.36||
|总股本||118,300,000||100.00||

（2）2011年 6月，经三泰控股股东大会审议通过，三泰控股实施 2010年度利润分配方案，以 2010年末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。该次转增完成后，三泰控股股本结构如下：
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||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||79,777,500||44.96||
|无限售流通股||97,672,500||55.04||
|总股本||177,450,000||100.00||

（3）2012年7月，经三泰控股股东大会审议通过，并经中国证监会备案，
三泰控股实施股权激励计划，向 102名激励对象授予限制性股票 846.95万股。
该次限制性股票授予完成后，三泰控股股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||86,552,000||46.55||
|无限售流通股||99,367,500||53.45||
|总股本||185,919,500||100.00||

（4）2013年 6月，经三泰控股董事会审议通过，三泰控股将 80万股预留限制性股票授予给6名激励对象。该次预留限制性股票授予完成后，三泰控股股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||64,369,500||34.47||
|无限售流通股||122,350,000||65.53||
|总股本||186,719,500||100.00||

（5）2013年7月，经三泰控股股东大会审议通过，三泰控股回购注销部分限制性股票合计 2,782,350股。该次限制性股票回购注销完成后，三泰控股股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||60,079,650||32.66||
|无限售流通股||123,857,500||67.34||
|总股本||183,937,150||100.00||

（6）2013年 9月，经三泰控股股东大会审议通过，三泰控股实施 2012年度利润分配方案，以2012年末总股本185,919,500股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，但由于三泰控股于 2013年 7月进行了减资，减资后的总股本为 183,937,150股，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，三泰控股变更利润分配方案为每10股转增10.10777股，实际转增股数仍为185,919,440股。该次转增完成后，三泰控股股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||120,800,939||32.66||

||||
|-|-|-|
|无限售流通股|249,055,651|67.34|
|总股本|369,856,590|100.00|

（7）2014年6月，经三泰控股股东大会审议通过，三泰控股回购注销部分限制性股票合计225,207股。该次限制性股票回购注销完成后，三泰控股股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||115,284,072||31.19||
|无限售流通股||254,347,311||68.81||
|总股本||369,631,383||100.00||

（8）2014年 11月，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2014]965号）批准，三泰控股实施配股方案，以2014年6月30日总股本369,631,383股为基数，按每10股配2股的比例向全体股东配售股份，最终合计配售72,440,237股。该次配股完成后，三泰控股股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||138,260,331||31.28||
|无限售流通股||303,811,289||68.72||
|总股本||442,071,620||100.00||

（9）2015年5月，经三泰控股股东大会审议通过，三泰控股回购注销部分限制性股票合计341,832股。该次限制性股票回购注销完成后，三泰控股股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||137,842,257||31.21||
|无限售流通股||303,887,531||68.79||
|总股本||441,729,788||100.00||

（10）2015年5月，经三泰控股股东大会审议通过，三泰控股实施2014年
度利润分配方案，以2014年末总股本441,729,788股为基数，以资本公积金向全
体股东每10股转增7.5股，转增后总股本增至773,027,129股。该次转增完成后，
三泰控股股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||241,223,950||31.21||
|无限售流通股||531,803,179||68.79||
|总股本||773,027,129||100.00||

（11）2015年11月，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242号）批准，三泰控股完成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份 145,700,693股。该次非公开发行股票完成后，三泰控股股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||379,542,008||41.31||
|普通流通股||539,185,814||58.69||
|总股本||918,727,822||100.00||

（12）2016年7月，经三泰控股股东大会审议通过，三泰控股实施2015年度利润分配方案，以2015年末总股本918,727,822股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至1,378,091,733股。该次转增完成后，三泰控股股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）||583,591,656||42.35||
|普通流通股||794,500,077||57.65||
|总股本||1,378,091,733||100.00||

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三泰控股是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和三泰控股公司章程，三泰控股依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为中邮资本、驿宝网络、亚东北辰，具体情况如下：
1．中邮资本
（1）根据北京市工商行政管理局于 2017年 5月 25日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年 7月 2日），截至查询日，中邮资本的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中邮资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|282,200万元|
|法定代表人|韩广岳|
|住 所|北京市西城区金融大街3号,甲3号16层甲3-1601|
|成立日期|2015年4月27日|
|营业期限|2015年4月27日至2045年4月26日|
|统一社会信用代码|911100003397886852|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（2）根据中邮资本的工商档案、公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年7月2日），截至查询日，中邮资本系中邮集团全资子公司。
（3）根据中邮资本的工商档案、公司章程以及财务报表，中邮资本不是以
非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主营业务为投资，使用自有资金进行
投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2．驿宝网络
（1）根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2016年 8月 24日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年 7月 2日），截至查询日，驿宝网络的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江驿宝网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万|
|法定代表人|王文彬|
|住 所|杭州市余杭区五常街道良睦路999号乐佳国际大厦专家楼305室|
|成立日期|2016年8月24日|
|营业期限|2016年8月24日至2066年8月23日|
|统一社会信用代码|91330110MA27YHN05R|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件；货物运输代理、仓储服务、装卸服务；供应链管理、企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）；国内广告的设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）；摄影服务（除扩冲）、清洁服务、物流信息咨询；销售：预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、日用百货。|

（2）根据驿宝网络的工商档案、公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年7月2日），截至查询日，驿宝网络系菜鸟供应链全资子公司。
（3）根据驿宝网络的工商档案、公司章程以及财务报表，驿宝网络不是以
非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3．亚东北辰
（1）根据亚东县工商行政管理局于 2016年 4月 21日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年 7月 2日），截至查询日，亚东北辰的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|亚东北辰投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|潘东辉|
|住 所|亚东县城定亚路|
|成立日期|2013年8月2日|
|营业期限|2013年8月2日至长期|
|统一社会信用代码|91540233064670310N|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）根据亚东北辰的工商档案、公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年7月2日），截至查询日，亚东北辰系复星投资全资子公司。
（3）根据亚东北辰的工商档案、公司章程以及财务报表，亚东北辰不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序。
根据交易对方出具的承诺文件、资本市场违法违规失信系统的查询信息及相关政府部门网站的公开网络信息检索结果，本次交易的交易对方最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；中邮资本、驿宝网络、亚东北辰的董事、监事及主要管理人员不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三泰控股、交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰，均系依法设立并有效存续的公司法人；交易各方具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）三泰控股关于本次交易的批准和授权
1．2017年7月6日，三泰控股召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司重大资产重组方案的议案》；
（3）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（4）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（6）《关于签署附生效条件的<关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议>及相关协议的议案》；
（7）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
（8）《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉
及其摘要的议案》；
（9）《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
（10）《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
（11）《关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析的议案》；
（12）《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》；
（13）《关于注销分公司的议案》；
（14）《公司<未来三年（2018年-2020年）发展规划（框架）>的议案》；
（15）《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
2．三泰控股独立董事陈宏民、吴越、罗宏发表独立意见，同意三泰控股董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
3．根据三泰控股第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》，三泰控股董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理与本次交易相关的下列事宜，包括：
（1）根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
（2）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（5）本次交易完成后，办理标的股权交割事宜；
（6）聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
（7）在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自上市公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2017年 3月 28日，中邮集团召开第 15次党组会议，会议原则同意控股收购成都我来啦交易方案。2017年 6月 2日，中邮集团对本次交易涉及的《评估报告》予以备案（备案编号170601）。2017年6月26日，中邮集团作出股东决定，同意本次交易，同意中邮资本与三泰控股等交易方就本次交易签署相关协议。
2017年5月30日，交易对方驿宝网络的股东菜鸟供应链作出决定，同意本次交易，同意驿宝网络与三泰控股等交易方签署相关协议。
2017年6月30日，交易对方亚东北辰的股东复星投资作出决定，同意本次交易，同意亚东北辰与三泰控股等交易方签署相关协议。
（三）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得三泰控股股东大会审议批准。
经查验，本所律师认为，三泰控股第四届董事会第三十三次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及章程之规定，标的公司及其股东已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，三泰控股独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，三泰控股与交易对方已经签署了附生效条件的《重大资产重组协议》，本次交易尚需获得三泰控股股东大会的批准后方可实施。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定：
1.经查验，标的公司主要从事以“速递易”业务（即智能包裹柜的运营）为载体的24小时自助便民服务网格及平台项目的实施与运营；本次交易完成后，三泰控股将继续经营金融服务外包业务；以上标的公司及三泰控股相关业务均不属于现行《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，本次交易符合相关国家产业政策。
2.经查验，标的公司主要从事以“速递易”业务（即智能包裹柜的运营）为载体的 24小时自助便民服务网格及平台项目的实施与运营，不属于重污染行业企业，本次交易不涉及环保审批的事项。
3.经查验，本次交易方案及标的资产不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
4.根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
（二）根据《重大资产出售报告书（草案）》、三泰控股发布的公告并经本所律师查验，本次交易不涉及三泰控股总股本及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，社会公众股占三泰控股股份总数的比例不低于10%，三泰控股的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致三泰控股出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商
确定，三泰控股聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的天健兴业评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，三泰控股独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）成都我来啦66,584万元出资额被质押给长城国兴用于为成都我来啦融资租赁提供担保，但该等质押的出资额小于本次交易拟向交易对方转让99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元出资额，且长城国兴已出具同意本次交易的书面函件；基于此，并根据标的公司的工商档案资料、交易相关方出具的《承诺函》并经本所律师查验，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后三泰控股主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易前，三泰控股在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响三泰控股在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后三泰控股仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）三泰控股已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，三泰控股仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，三泰控股本次交易方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
五、本次交易的相关协议
经查验，经公司第四届董事会第三十三次会议审议批准，三泰控股已与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《重大资产重组协议》、附生效条件的《股东协议》，成都我来啦已与交易对方的关联方中邮集团、菜鸟供应链、复星集团签署了附生效条件的《业务合作协议》。
（一）《重大资产重组协议》
1.标的资产及其价格、定价依据
标的资产为中邮资本、驿宝网络、北辰投资以现金方式分别受让的标的公司成都我来啦 751,526,936元、150,305,386元、90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得的成都我来啦359,584,175元、71,916,836元、43,150,101元出资额。
股权转让及增资的价格均为1元/注册资本，定价依据为《评估报告》。
2.支付方式及支付安排
交易对方以现金方式向三泰控股支付股权转让款，并以现金方式向标的公司增资。
针对股权转让的部分，交易对方分四期支付股权转让款，并分别设置了支付的先决条件，并约定了交易对方有权调减第四期现金对价的情形以及期后调整事项等。针对增资的部分，交易对方分两期支付增资款，并分别设置了支付的先决条件。
3.过渡期损益
成都我来啦在标的股权过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担。但如成都我来啦2017年上半年亏损超过16,850万元或过渡期亏损超过 16,850万元除以上半年实际天数乘以标的股权过渡期的实际天数的，则交易对方有权扣减相应对价。
4.协议生效条件
《重大资产重组协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已取得中邮资本上级主管单位中邮集团的批准；
（2）本次交易事宜已取得驿宝网络的内部决策批准；
（3）本次交易事宜已取得北辰投资的内部决策批准；
（4）本次交易事宜已取得三泰控股董事会审议通过；
（5）本次交易事宜已取得三泰控股股东大会审议通过。
《重大资产重组协议》还就本次交易完成后标的公司的公司治理及业务整合、各方的禁止竞争义务、标的公司各股东的股东权利及股权变动、标的公司未来股权证券化以及特定条件下注入上市公司的安排、税费承担、承诺、陈述与保证、保密条款、违约责任、适用法律及争议解决等相关事项进行了约定。
（二）《股东协议》
交易完成后，交易各方将按照《股东协议》的约定行使股东权利。
1.股东权利
《股东协议》约定了具体的股东权利及行使。
2.公司治理结构
《股东协议》约定了股东会和董事会的各自表决机制、审议事项的权限划分、董事、监事、高级管理人员的选举和聘任等事项。
3.股权变动
《股东协议》约定了各方股权转让的限制性条件，包括锁定期、优先购买权、跟随出售权；还约定了在标的公司新增注册资本的情况下各股东的优先认购权。
其中：
（1）锁定期：在不影响中邮资本对于标的公司的实际控制地位（以符合《企业会计准则》的合并报表要求为准）的前提下，中邮资本持有的标的公司股权或实际控制标的公司的表决权不得超过标的公司注册资本或表决权总数的50%。经各方书面同意，中邮资本持有标的公司的股权可超过50%。未经中邮资本、驿宝网络、亚东北辰书面同意，三泰控股在《重大资产重组协议》签署并生效后三年内（以下称“锁定期”）不得转让其持有的标的公司股权，三泰控股在锁定期届满后三年内累计转让其所持有的标的公司股权不得超过标的公司注册
资本的8%，且每年度不超过5%，且该等转让不得影响中邮资本的实际控制地位，如三泰控股不再系标的公司第二大股东，则丧失总经理提名权，同时三泰控股应促使其受让方接受《股东协议》第三条关于公司治理事项的约定。本次交易完成后，中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在锁定期内不得转让其持有的标的公司股权，其中驿宝网络依据《重大资产重组协议》相关约定以及亚东北辰向三泰控股（包括其实际控制人）、中邮资本和/或驿宝网络转让股权的，不受前述三年之内不得转让的限制。《股东协议》还约定了交易对方转让股权后相应的丧失董事、监事提名权的安排。
（2）跟随出售权：除三泰控股或中邮资本向其各自非为上市公司的关联方转让其持有的标的公司股权及《重大资产重组协议》约定的股权激励事项外，在满足锁定期和优先购买权约定的前提下，如三泰控股或中邮资本（“转让方”）向其他主体（“受让方”）转让其持有的标的公司股权，则其他方有权但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向其他方购买一定数量的标的公司的股权。
4.生效条件
《股东协议》自各方适当签署之日成立并于中邮资本、驿宝网络、亚东北辰成为公司股东之日起生效。
（三）《业务合作协议》
1.各方的促使协调义务
为提高成都我来啦相关业务的市场份额，中邮集团、菜鸟供应链、复星集团在交易完成后将各自发挥其相关领域资源，帮助成都我来啦做大做强。
（1）中邮集团将在其分公司或子公司所经营的快递业务板块推广使用成都我来啦智能包裹柜业务、促使其经营快递业务的子公司尽快与成都我来啦实现系统对接，并建立完善的结算机制、实现公司间投揽件费用的直接结算，同时将促使成都我来啦智能包裹柜的布点扩大。
（2）菜鸟供应链将尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台及参股的快递公司，扩大成都我来啦所运营的智能包裹柜的使用场景、合作范围，并通过
菜鸟供应链的平台实现相关快递公司与成都我来啦经营的智能包裹柜的业务对接；同时，中邮集团和成都我来啦将协调自身资源，在成都我来啦智能包裹柜业务覆盖的快递员群体中推广菜鸟供应链及其关联方名下相关快递投递软件的安装与使用；《业务合作协议》还约定了相关方对消费者数据的保密义务。
（3）复星集团同意协调其关联方在同等条件下优先与成都我来啦开展业务合作，扩大成都我来啦智能包裹柜的入驻范围；同意协调其参股的快递公司，协助将其承运的快递包裹投放到成都我来啦的智能包裹柜；同意协调其参股的传媒企业与成都我来啦开展业务合作，协助成都我来啦发展其基于智能包裹柜的广告业务。
2.生效条件及有效期
《业务合作协议》于《重组协议》生效之日同时生效，有效期为3年，期满经各方一致确认可延期3年。当交易对方中一方或多方不再持有标的公司股权之日起，《业务合作协议》对该方不适用。
本所律师认为，上述《重大资产重组协议》、《股东协议》、《业务合作协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；
该协议已成立，待约定的生效条件成就后生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别受让的成都我来啦751,526,936元、150,305,386元、90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得的成都我来啦359,584,175元、71,916,836元、43,150,101元出资额。
（一）标的公司的基本情况
1．根据成都市工商行政管理局于 2017年 6月 16日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年7月2日），截至查询日，
成都我来啦的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|成都我来啦网格信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,747,571,110元|
|法定代表人|补建|
|住 所|成都高新区仁和街39号1栋1层1号|
|成立日期|2012年12月12日|
|营业期限|2012年12月12日至永久|
|统一社会信用代码|91510100057499922G|
|经营范围|计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2．标的公司的主营业务及资质证书
标的公司主要从事以“速递易”业务（即智能包裹柜的运营）为载体的24
小时自助便民服务网格及平台项目的实施与运营。
标的公司现持有以下生产经营的资质证书：
（1）标的公司现持有四川省通信管理局于 2016年 8月 30日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：川B2-20150196），该证书许可的的业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，该证书有效期至2020年10月30日。
（2）标的公司现持有四川省文化厅于 2016年 9月 14日核发的《网络文化经营许可证》（编号：川网文（2016）4648-148号），该证书许可的网站域名为“sposter.net”，经营范围为“利用信息网络经营音乐娱乐产品”，该证书有效期至2019年9月13日。
（3）标的公司现持有中国质量认证中心于 2016年 1月 27日核发的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2014010901745088），该证书认证“速递易储物柜终端（自助终端）”符合强制性产品认证实施规则的要求，该证书有效期至2019年10月19日。
（4）标的公司现持有中国质量认证中心于2015年12月18日核发的《质量管理体系认证证书》（编号：00115Q212987R0M/5100），该证书认证“速递易储物柜终端的设计开发、安装和服务；软件设计开发服务；柜体广告和视频广告的发布服务”符合质量管理体系标准“ISO9001:2008 GB/T19001-2008”，该证书有效期至2018年12月17日。
（5）经查询“全国公安机关互联网站安全服务平台”，标的公司开办的“速递易”网站（域名：sposter.net）已于2017年4月6日通过四川省成都市高新区网安备案（公安备案号：51019002000743）。
（6）经查询工业和信息化部“ICP/IP地址/域名信息备案管理系统”，标的公司开办的网站（域名：sudiyi.cn、www.biyoshop.com、www.sposter.net）已于 2016年 7月 8日分别完成备案（备案号：蜀 ICP备 14006839号-1、蜀 ICP备14006839号-2）。
3．根据成都我来啦的工商档案、公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年7月2日），截至查询日，成都我来啦为三泰控股的全资子公司。
根据成都我来啦的工商档案、《质押协议》，三泰控股与长城国兴于2016
年10月25日签订《质押协议》，三泰控股以其所持有的成都我来啦22.96%的股权（对应成都我来啦66,584万元注册资本）为成都我来啦融资租赁提供担保。[详见本法律意见书“六、（五）、2.”]
经查验，除向长城国兴质押成都我来啦66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保外，三泰控股所持有成都我来啦的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定。
（二）标的公司的历史沿革
根据标的公司的工商登记资料并经查验，标的公司设立至今股权结构演变情况如下：
1.2012年12月，成都我来啦设立
成都我来啦系于 2012年 12月 12日由三泰控股出资设立的有限责任公司。
经查验，成都我来啦设立时住所为成都高新区仁和街 39号 1栋 1层 1号，法定代表人为贾勇，注册资本为 6,000万元，实缴资本为 6,000万元，其设立时的经营范围为“计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；
设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；
物业管理（凭资质许可证从事经营）”，三泰控股持有成都我来啦100%的股权。
经查验，成都我来啦设立已履行如下程序：
（1）2012年10月11日，成都市工商行政管理局出具“（成）登记内名预核字2012第030882号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“成都我来啦网格信息技术有限公司”。
（2）2012年 12月 6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具“中瑞岳华川验字[2012]第 017号”《验资报告》，验证截至 2012年 12
月5日止，目标公司已收到股东货币出资6,000万元。
（3）2012年12月12日，成都我来啦获发工商主管部门核发的《企业法人营业执照》（注册号为：510109000352848）。
2.2014年11月，增加注册资本至77,233万元
2014年11月，成都我来啦增加注册资本至77,233万元，新增注册资本71,233万元，全部由三泰控股认缴。该次增资完成后，三泰控股持有成都我来啦100%的股权。
经查验，成都我来啦本次增资已履行如下程序：
（1）2014年 10月 28日，成都我来啦股东三泰控股做出决定，同意将成都我来啦注册资本由6,000万元增至77,233万元，新增出资全部由三泰控股认缴，并同意相应修改公司章程。
（2）2014年11月18日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
（3）2014年11月27日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2014]第51040003号”《验资报告》，验证截至 2014年 10月 31日止，目标公司已收到股东以货币方式出资 712,331,707.16元，其中 71,233万元计入实收资本，1707.16元计入资本公积，成都我来啦注册资本增至77,233万元。
3.2014年12月，增加注册资本至78,233万元
2014年12月，成都我来啦增加注册资本至78,233万元，新增注册资本 1,000万元，全部由新股东熙元投资认缴。该次增资完成后，成都我来啦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三泰控股|77,233|77,233|98.72|
|2|熙元投资|1,000|0|1.28|
|合 计||78,233|77,233|100.00|

经查验，成都我来啦本次增资已履行如下程序：
（1）2014年 11月 20日，成都我来啦召开股东会，决议同意将注册资本由 77,233万元增加至 78,233万元，新增出资全部由熙元投资认缴，并相应修改公司章程。
（2）2014年12月11日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
4.2015年12月，增加注册资本至290,000万元
2015年 12月，成都我来啦增加注册资本至 290,000万元，新增注册资本 211,767万元，全部由股东三泰控股认缴。该次增资完成后，成都我来啦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三泰控股|289,000|289,000|99.66|
|2|熙元投资|1,000|0|0.34|
|合 计||290,000|289,000|100.00|

经查验，成都我来啦本次增资已履行如下程序：
（1）2015年 12月 14日，成都我来啦召开股东会，决议同意将注册资本由78,233万元增加至290,000万元，新增出资全部由三泰控股认缴，并相应修改公司章程。
（2）2015年12月18日，瑞华会计师出具“瑞华川验字[2015]51070009号”《验资报告》，验证截至 2015年 12月 15日止，目标公司已收到股东以货币方式出资 2,118,569,984.74元，其中 2,117,670,000元计入实收资本，899,984.74元计入资本公积，成都我来啦实收资本增至289,000万元。
（3）2015年12月30日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
5.2016年6月，第一次股权转让
2016年6月，股东熙元投资将其持有的1,000万元认缴出资额作价0元转让给三泰控股。本次股权转让后，三泰控股持有成都我来啦100%的股权。
经查验，成都我来啦本次股权转让已履行如下程序：
（1）2016年5月11日，熙元投资与三泰控股签署《股权转让协议》，股东熙元投资将其持有的 1,000万元出资（认缴出资 1,000万元，实缴出资 0元）转让给三泰控股，转让价格为0元。
（2）2016年5月23日，成都我来啦召开股东会，决议同意上述股权转让。
（3）2016年6月17日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
6.2017年6月，减少注册资本至1,747,571,110元
2017年6月，成都我来啦减少注册资本至 1,747,571,110元。
经查验，成都我来啦本次减少注册资本已履行如下程序：
（1）2017年5月24日，三泰控股作出股东决定，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（减少的注册资本中含1,000万元注册资本尚未实缴），将注册资本由290,000万元减少至1,747,571,110元，并相应修改公司章程。
（2）2017年5月24日，成都我来啦出具《债权债务清偿及担保的情况说明》，公司减资已于 2017年 4月 26日在《天府早报》上刊登减资公告，截止 2017年6月9日公告期满，期间无人提出清偿债务或提供相应的担保请求。
（3）2017年6月16日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
（三）标的公司的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 16家全资子公司，具体如下：
1.成都速递易
根据成都市金牛区市场和质量监督管理局于2016年7月14日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月10日），截至查询日，成都速递易其基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|成都速递易科技有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|100万元|

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|-|-|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|成都金牛高新技术产业园区蜀西路42号5层3号|
|成立日期|2013年10月18日|
|营业期限|2013年10月18日至永久|
|统一社会信用代码|915101060806206043|
|经营范围|计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；商务信息咨询；企业营销策划；公司礼仪服务；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销售：计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理。|

2.广州易君
根据广州市工商行政管理局天河分局于2015年6月8日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月10日），截至查询日，广州易君的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|广州易君信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|吴霞云|
|住 所|广州市天河区华强路3号之二608室（仅限办公用途）|
|成立日期|2015年6月8日|
|营业期限|2015年6月8日至长期|
|统一社会信用代码|914401013402638949|
|经营范围|省内快递业务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；仓储咨询服务；广告业；软件服务；会议及展览服务；网络技术的研究、开发；其他仓储业（不|

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|-|
|含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）|

3.南京速递易
根据南京市秦淮区市场监督管理局于2017年4月10日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月10日），截至查询日，南京速递易的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|南京速递易网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|余立志|
|住 所|南京市秦淮区中山东路90号16S1室|
|成立日期|2015年4月27日|
|营业期限|2015年4月27日至长期|
|统一社会信用代码|913201043027093064|
|经营范围|计算机、电子产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络工程施工；商务信息咨询；企业营销策划；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布（凭许可证经营的除外）；图文设计；计算机软硬件及配件销售；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4.福州我来啦
根据福州市鼓楼区市场监督管理局于2017年1月24日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月10日），截至查询日，福州我来啦的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|福州市我来啦网格信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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|-|-|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|吴霞云|
|住 所|福建省福州市鼓楼区建华支巷水涧新村6座附属楼二层2D-209室|
|成立日期|2015年3月30日|
|营业期限|2015年3月30日至2045年3月29日|
|统一社会信用代码|913501023375178737|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；商务咨询；企业营销策划；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国内货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5.贵阳我来啦
根据贵阳市工商行政管理局于2016年6月6日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，贵阳我来啦的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|贵阳我来啦网格信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B317室|
|成立日期|2015年3月11日|
|营业期限|2015年3月11日至2025年3月10日|
|统一社会信用代码|915201153220484375|

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|-|-|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：计算机软硬件及配件；计算机系统集成；计算机网络工程施工；计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；物业管理）|

6.杭州我来啦
根据杭州市上城区市场监督管理局于2016年8月17日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，杭州我来啦的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州我来啦网络信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|上城区金泰商务大厦706室|
|成立日期|2014年1月27日|
|营业期限|2014年1月27日至2034年1月26日|
|统一社会信用代码|913301020888950711|
|经营范围|服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），商务信息咨询（除中介），企业营销策划，承办会展，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），图文设计，物业管理；批发、零售：计算机软硬件及配件。|

7.昆明我来啦
根据昆明市五华区市场监督管理局于2016年8月29日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，昆明我来啦的基本信息如下：
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|公司名称|昆明我来啦科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|云南省昆明市五华区人民中路43号右弼大厦5楼B1号|
|成立日期|2014年1月23日|
|营业期限|2014年1月23日至2024年1月23日|
|统一社会信用代码|915301020913132717|
|经营范围|计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；商务信息咨询、企业营销策划、承办商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代理、仓储服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8.西安我来啦
根据西安市工商行政管理局高新分局于2017年5月26日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，西安我来啦的基本信息如下：
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|公司名称|西安我来啦网格信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|贾勇|

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|住 所|西安市高新区科技路50号金桥国际广场2号楼10901室|
|成立日期|2014年1月14日|
|营业期限|2014年1月14日至长期|
|统一社会信用代码|916101310810460508|
|经营范围|一般经营项目：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务、货运代理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9.深圳我来啦
根据深圳市市场监督管理局于2016年7月7日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，深圳我来啦的基本信息如下：
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|公司名称|我来啦（深圳）网格信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2014年1月2日|
|营业期限|2014年1月2日至永久|
|统一社会信用代码|91440300087857890Y|
|经营范围|计算机、电子技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统集成、计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划；公共关系服务；展览展|

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|示服务；从事广告业务；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务；清洁服务；货运代理；物业管理。仓储服务（不含危险化学品）。|

10.上海我来啦
根据上海市长宁区市场监督管理局于2016年12月20日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，上海我来啦的基本信息如下：
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|公司名称|我来啦网格（上海）信息技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|赵文君|
|住 所|上海市长宁区延安西路1590号第一幢6层C间|
|成立日期|2013年12月24日|
|营业期限|2013年12月24日至2033年12月23日|
|统一社会信用代码|9131010508621798XK|
|经营范围|从事信息技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机网络工程，商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，会务会展服务，礼仪服务，摄影服务，物业管理，保洁服务，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，计算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

11.北京我来啦
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月3日核发的《营业执照》及
公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，
北京我来啦的基本信息如下：
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|公司名称|北京我来啦网络信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|北京市朝阳区朝阳门外大街18号10层1010|
|成立日期|2013年12月16日|
|营业期限|2013年12月16日至2033年12月15日|
|统一社会信用代码|91110105085483944W|
|经营范围|物业管理；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸易咨询；企业策划；礼仪服务；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；摄影服务；清洁服务；货运代理；仓储服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

12.哈尔滨我来啦
根据哈尔滨市道里区市场监督管理局于2017年2月22日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，哈尔滨我来啦的基本信息如下：
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|公司名称|哈尔滨我来啦网格信息技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|姜润|
|住 所|哈尔滨市道里区通达街307号|
|成立日期|2013年12月13日|

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|营业期限|2013年12月13日至2063年12月12日|
|统一社会信用代码|91230102598498551T|
|经营范围|计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）。|

13.厦门我来啦
根据厦门市思明区市场监督管理局于2016年8月2日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，厦门我来啦的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|厦门我来啦网络信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|厦门市思明区湖滨南路76号百脑汇科技大厦717室|
|成立日期|2013年12月12日|
|营业期限|2013年12月12日至2063年12月11日|
|统一社会信用代码|913502030793952192|
|经营范围|网络技术服务（不含互联网上网服务）；计算机软硬件、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证经营）；企业营销策划、展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；国|

||
|-|
|内货运代理、仓储（不含危险及监控化学品）；物业管理；电脑图文设计；销售：计算机软硬件及辅助设备；摄影服务；家政服务。|

14.天津我来啦
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年8月4日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，天津我来啦的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|我来啦（天津）网络信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|天津滨海高新区华苑产业区兰苑路9号2-202-19|
|成立日期|2013年11月29日|
|营业期限|2013年11月29日至2033年11月28日|
|统一社会信用代码|91120116083034467P|
|经营范围|计算机、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；计算机网络工程施工；商务信息咨询；企业管理咨询；清洁服务、物业管理服务；广告、展览展示服务、计算机图文设计；计算机软硬件及外围设备批发兼零售；摄影服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

15.武汉我来啦
根据武汉市江汉区工商行政管理局于2016年8月1日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，武
汉我来啦的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武汉我来啦网格信息技术有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|一人有限责任公司|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|武汉市江汉区贺家墩村福星惠誉福星城第1幢1单元15层6、7号|
|成立日期|2013年11月21日|
|营业期限|2013年11月21日至2023年11月20日|
|统一社会信用代码|91420103081978800J|
|经营范围|计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、计算机网络工程施工；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；计算机软硬件及配件批发兼零售；摄像服务、清洁服务；货运代理；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

16.重庆我来啦
根据重庆市工商行政管理局渝中区分局于2016年8月3日核发的《营业执照》及公司章程并经查询企业信用系统（查询日期：2017年6月11日），截至查询日，重庆我来啦的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆我来啦信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|李其骏|
|住 所|重庆市渝中区时代天街3号1幢11-1#|
|成立日期|2013年11月12日|
|营业期限|2013年11月12日至永久|
|统一社会信用代码|9150010308305074X5|
|经营范围|计算机、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技|

||
|-|
|术服务，计算机系统服务，商务信息咨询，图文设计、制作，计算机软硬件销售，企业形象策划，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、广播广告，展览展示服务，摄影服务，货运代理，仓储服务（不含危险品），清洁服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）|

（四）标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1．无形资产
（1）注册商标
根据标的公司及下属子公司现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2017年 5月 4日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至 2017年 5月 4日，标的公司及下属子公司拥有注册商标的情况详见附件一。
根据《重大资产重组协议》约定，与成都我来啦生产经营相关但权属尚归属于三泰控股的商标应相应转至成都我来啦。根据三泰控股提供的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2017年 5月 4日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，三泰控股待转让给成都我来啦的商标情况详见附件二。
（2）专利权
根据标的公司及下属子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2017年4月25日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2017年4月25日，标的公司及下属子公司拥有的专利权情况详见附件三。
（3）计算机软件著作权
根据标的公司及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书并经查询中国版权保护中心网站相关信息，截至2017年4月17日，标的公司及下属子公司拥有计算机软件著作权的情况详见附件四。
根据《重大资产重组协议》约定，与成都我来啦生产经营相关但权属尚归属于三泰控股的计算机软件著作权应相应转至成都我来啦。根据三泰控股提供的计算机软件著作权证书并经查询中国版权保护中心网站相关信息，三泰控股待转让给成都我来啦的计算机软件著作权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||取得||首次发表日期或||他项|
||||软件名称||著作权人||证书编号||登记号|||||||
||号||||||||||方式||开发完成日期||权利|
|1||速运自助服务系统V1.0||三泰电子||软著登字第0468821号||2012SR100785||原始取得||2012.8.20||无||

（4）作品著作权登记
经查验目标公司及其下属子公司持有的著作权登记证书，目标公司及其下属子公司拥有一项作品登记，具体情况如下：
登记号：川作登字-2014-F-00001032
作品/制品名称：e速递
作品类别：美术
作者/著作权人：成都我来啦
作品完成日期：2014.9.17
登记日期：2014.12.5
登记机构：四川省版权局
2．主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2017年3月31日，标的公司及下属子公司拥有原值为81,750.00元、净值为40,047.75元的运输设备；原值为1,115,797,518.60元、
净值为 912,101,016.63元的机器设备、运营设备；原值为 3,932,222.30元、净值
为2,680,744.58元的其他设备。
根据《审计报告》，截至2017年3月31日，标的公司及其下属子公司存在账面价值为 528,031,253.40元的固定资产受限，受限原因为融资租赁。[详见本法律意见书“六、（五）、1.”]
3．在建工程
根据《审计报告》，截至2017年3月31日，标的公司及下属子公司在建工程余额为2,049,100.55元，系“速递易”快件箱安装项目。
根据标的公司的陈述、标的公司及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，标的公司及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；待由三泰控股转让的无形资产，财产权属清晰，后续转让手续办理不存在障碍。经查验，除标的公司部分固定资产因正常业务发展需要进行融资租赁而权利受限外，标的公司及下属子公司所拥有的上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
4．标的公司及下属子公司租赁的财产
经查验，截至2017年3月31日，标的公司及下属子公司租赁使用房屋的情况详见附件五。
（五）标的公司及其下属子公司的重大合同
经查验，截至2017年3月31日，标的公司及下属子公司将要履行和正在履行的重大合同（标的金额在100万元以上）主要如下：
1.担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|债权人|被担保人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1|兴银蓉（保）|成都我|兴业银行股|三泰控股|33,750|2015.10.14-|保证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1506第053号|来啦|份有限公司成都分行|||2020.08.20||
|2|[2016]信银蓉双楠保字第627048号|成都我来啦|中信银行股份有限公司成都分行|三泰控股|7,000|2016.8.17-2019.08.17|保证|
|3|3316综保-010-01|成都我来啦|中国光大银行股份有限公司成都高新支行|三泰控股|5,000|2016.6.24-2019.06.24|最高额保证|
|4|渤成分最高保（2016）第65号|成都我来啦|渤海银行股份有限公司成都分行|三泰控股|5,000|2016.10.26-2019.10.25|最高额保证|
|5|兴银蓉（额保）1612第1316号|成都我来啦|兴业银行股份有限公司成都分行|三泰控股|15,000|2016.12.22-2019.11.17|最高额保证|
|6|5110201506100000326号借款合同的保证合同|成都我来啦|国开发展基金有限公司|三泰控股|14,000|2015.12.30-2027.12.30|保证|
|7|51100520160000369|成都我来啦|中国农业银行股份有限公司成都总府支行|三泰控股|5,000|2016.3.15-2020.03.13|最高额保证|

2.售后回租融资租赁协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|租赁物|租赁物购买价款（元）|合同约定租金（元）|租赁期数|付款期间|保证措施|
|1|海尔融资租|速递易|10,000,000|11,148,703.92|36|2015.09.25-|保证金100万元，|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||赁（中国）有限公司|快递柜||||2018.09.25|三泰控股提供连带责任担保|
|2|远东国际租赁有限公司|快递柜|108,600,000|111,640,800.00|15|2016.11.18-2018.1.8|保证金18,607,750元，三泰控股、补建提供连带责任担保|
|3|长城国兴|邮政营业投递设备|300,000,000|343,300,897.19|20|2017.2.2-2021.11.2|保证金12,000,000元，三泰控股、补建提供连带责任担保，三泰控股质押成都我来啦22.96%的股权|

鉴于标的公司对外签订的担保合同、售后回租融资租赁协议均约定，成都我来啦的股权转让需获得债权人的书面同意或应及时告知债权人，本次交易已分别取得远东国际租赁有限公司、长城国兴的书面同意函或说明，表明已同意或知晓成都我来啦本次股权转让；同时，根据三泰控股提供的还款凭证及标的公司出具的书面说明，三泰控股已于 2017年 5月 9日归还中国农业银行股份有限公司成都总府支行3000万元借款本金及利息，相应解除了成都我来啦的对外担保义务；
三泰控股已于2017年6月26日向中国光大银行股份有限公司成都分行偿还5000万元债务，相应解除了成都我来啦的对外担保义务。
根据三泰控股及标的公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，三泰控股、标的公司已将本次交易事项书面通知国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限公司，截止本法律意见书出具日尚未收到同意函。三泰控股对此出具书面承诺，三泰控股将在债权人提出清偿要求后及时清偿债务，相应解除成都我来啦的担保责任。
鉴于《重大资产重组协议》约定的交易对方支付第三期受让股权现金对价的
先决条件之一，即三泰控股通过清偿或由成都我来啦解除担保的方式将成都我来
啦为三泰控股借款提供担保的金额降低至 14,000万元（且该 14,000万元的借款应为国家开发银行股份有限公司为三泰控股提供的利率为1.2%的借款），同时《重大资产重组协议》已就上述成都我来啦对三泰控股借款担保事项作出安排，三泰控股应将共管账户的资金以定期存款形式质押给交易对方，在三泰控股将提前还款手续办完且完成股权交割后，交易对方应将共管账户中对应资金释放至还款专户用于还款，同时根据三泰控股提供的承诺，就前述尚未取得回函的成都我来啦对外担保合同，三泰控股将根据还款计划或在债权人提出清偿要求后及时清偿债务，相应解除成都我来啦的担保责任。
就尚未取得回函的与海尔融资租赁（中国）有限公司的售后回租融资租赁协议，鉴于该融资租赁租金金额为 11,148,703.92元（仅占成都我来啦全部融资租赁总额的2.39%），且按协议约定已履行过半（截止本法律意见书出具日尚待支付的租金余额约为365万元），根据三泰控股、成都我来啦提供的承诺，就该项售后回租融资租赁协议，成都我来啦将在债权人提出清偿要求后及时依法清偿。
同时，三泰控股控股股东、实际控制人补建就上述事项承诺，若三泰控股及成都我来啦因未能及时获得债权人及其他权利人的书面同意，导致相关争议纠纷，三泰控股及成都我来啦因此被追究违约责任并遭受损失，其将无条件全部无偿代为承担，保证三泰控股及成都我来啦不会因此遭受任何经济损失。
3.销售合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||合同签订时|||||||
||||客户名称||||合同标的||合同金额（万元）||履行情况|
||号||||间|||||||
|1||河南华源泰富电子商务股份有限公司||2017.1.13||郑州市速递易广告独家代理||180||正常履行||
|2||深圳中兴飞贷金融科技有限公司||2017.2.25||营销推广服务||973.08||正常履行||
|3||天津市澳美来||2016.12.26||天津市速递易||2017.2.1-2018.1.31期||正常履行||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广告有限公司||广告独家代理|间为213元/台/月；2018.2.1-2019.1.31期间为245元/台/月。||
|4|云南三乘广告有限公司|2017.3.17|昆明市、曲靖市速递易广告独家代理|180|正常履行|

4.合作协议
成都我来啦与珠海速易达于2016年12月26日签署的《智能快递柜项目合作协议》，成都我来啦将全国所有网点和箱格租赁给珠海市速易达科技有限公司经营派件、揽件等末端服务，珠海市速易达科技有限公司每年支付给成都我来啦租金1.4亿元，并将运营收入按照40%比例分成给予成都我来啦。合作期限自2017年1月1日至2019年12月31日。
根据《重大资产重组协议》约定，三泰控股承诺与珠海速易达签署终止协议，且相关终止协议经交割审计确认，上述条件分别为交易对方支付第三期及第四期现金对价的先决条件之一。经查验，三泰控股与珠海速递易已于2017年6月12日签署《智能快递柜项目合作协议终止协议》，且该终止协议结算已经瑞华会计师出具“瑞华专审字（2017）51040005号”审计报告进行交割审计。
（六）标的公司及其下属子公司的行政处罚及诉讼、仲裁事项
根据标的公司的陈述、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、百度搜索（https://www.baidu.com）等网站（查询日：2017年6月20日），截至查询日，标的公司及其下属子公司存在如下尚未了结的重大诉讼、仲裁事项：
（1）2016年11月，覃明刚因与成都我来啦劳动争议纠纷，向成都高新技术
产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令成都我来啦解除劳动合同违法，支付赔
偿金、代通知金、补发工资等共计136,125元。截止查询日，该案件正在审理中。
（2）2016年5月，成都我来啦因与四川省协顺观止文化传播有限公司合同纠纷，向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令被告退还合同价款及利息共计87.6万元。截止查询日，该案件正在审理中。
（3）2016年11月，成都我来啦因与聂占西劳动争议纠纷不服郑州市金水区劳动人事争议仲裁委员会“金劳人仲裁字[2016]733号”仲裁裁决，向郑州市金水区人民法院提起诉讼，请求判令无需按仲裁裁决支付相应工资及经济补偿金。
截止查询日，该案件正在审理中。
（4）2017年3月，成都我来啦因与上海易所试电子商务有限公司、章源合同纠纷向成都市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付回购货款及利息共计30,199,364.30元。截止查询日，该案件正在审理中。
经查验，截至前述查询日，除上述已披露的诉讼、仲裁外，标的公司及其下属子公司报告期内不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件或情节严重的行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易是否涉及关联交易
经查验，本次交易的交易对方与三泰控股不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
2．本次交易后是否新增关联方和关联交易
本次重大资产重组不涉及发行股份，根据《上市规则》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联交易。
3．关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，三泰控股在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，三泰控股控股股东、实际控制人已出具书面承诺函：
“一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
（二）同业竞争
1．本次交易前上市公司的同业竞争情况
经查验并根据三泰控股公告文件和披露信息，本次交易前，三泰控股业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的其他单位。
2．本次交易后的同业竞争情况
为避免本次交易完成后产生的同业竞争，三泰控股的控股股东、实际控制人
已出具关于避免同业竞争的承诺函，控股股东、实际控制人承诺：
“一、本人及本人直系亲属没有经营与上市公司及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方以任何方式自营与上市公司及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对上市公司及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与上市公司及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对上市公司及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后无新增的关联方；本次交易不会产生同业竞争情形；三泰控股控股股东、实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已出具了避免同业竞争的承诺文件。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次重大资产重组涉及其他权利义务处理
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，标的公司在本次交易完成
后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易履行的信息披露
根据上市公司公开披露信息的内容并经本所律师查验，三泰控股已经根据《重组办法》、《管理办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1．上市公司于 2017年 3月 31日发布《重大事项停牌公告》，上市公司正在筹划重大事项，股票于2017年3月31日开市起停牌。
2．上市公司于 2017年 4月 11日发布《重大事项停牌进展公告》，上市公司因筹划重大事项，股票将继续停牌。
3．上市公司于 2017年 4月 14日发布《重大资产重组停牌公告》，上市公司确定筹划中的子公司股权转让及增资事项构成重大资产重组，股票自 2017年4月14日开市起继续停牌。
4．上市公司分别于 2017年 4月 21日、2017年 4月 28日发布《重大资产重组停牌进展公告》。
5．上市公司于2017年4月29日发布《重大资产重组延期复牌的公告》。
6．上市公司分别于 2017年 5月 9日、2017年 5月 16日、2017年 5月 23日发布《重大资产重组停牌进展公告》。
7．上市公司于 2017年 5月 23日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 5月 24日发布《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》，上市公司股票自2017年5月31日开市起继续停牌。
8．上市公司分别于 2017年 6月 2日、2017年 6月 9日发布《重大资产重组停牌进展公告》。
9．上市公司于 2017年 6月 12日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并拟提交 2017年第
三次临时股东大会审议。2017年6月13日，上市公司发布了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》。
10．上市公司分别于2017年6月20日、2017年6月27日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
11．上市公司于 2017年 6月 28日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 6月29日发布了《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》，公司股票自2017年6月30日开市起继续停牌。
12．上市公司于 2017年 7月 6日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了有关本次交易的相关议案[详见本法律意见书“三、（一）”]。该次会议决议及《重大资产出售报告书（草案）》、《独立董事关于成都三泰控股集团股份有限公司本次重大资产出售事项的独立意见》等相关文件将由上市公司在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
13．经查验，本次交易聘请的瑞华会计师、天健兴业评估已分别就本次交易所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、评估报告等，财务顾问中德证券已就本次交易事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次交易事宜出具法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待上市公司在指定信息披露网站上予以公开披露。
经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三泰控股就本次交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，三泰控股及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据三泰控股与中德证券签署的《独立财务顾问协议书》，三泰控股已聘请
中德证券担任本次交易的独立财务顾问。根据中德证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000717884245R）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13750000）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，中德证券具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据三泰控股与瑞华会计师签署的《重大资产重组综合业务约定书》，三泰控股已聘请瑞华会计师担任本次交易的财务审计机构。根据瑞华会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010130）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000453）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，瑞华会计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据三泰控股与天健兴业评估签署的《资产评估业务委托合同》，三泰控股已聘请天健兴业评估担任本次交易的资产评估机构。根据天健兴业评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020141）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005号）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，天健兴业评估具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据三泰控股与本所签署的《律师服务协议书》，三泰控股已聘请本所担任
本次交易的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
综上，本所律师认为，参与三泰控股本次交易的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次交易相关各方及相关人员核查范围
根据三泰控股提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：（1）三泰控股及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：中邮资本、驿宝网络、亚东北辰及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）。
（3）本次交易标的公司：成都我来啦及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（4）本次交易相关中介机构：中德证券、瑞华会计师、天健兴业评估、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
（5）上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
2．核查期间
本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为2016年9月30日至2017年3月31日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人提供的自查报告、本所律师对相关内幕信息知情人的访谈、相关内幕信息知情人出具的书面说明，核查期间，本次交易内幕信息知情人员在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
1．上市公司董事夏予柱
经查验，夏予柱系上市公司董事，核查期间夏予柱在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|夏予柱|-|2017年1月6日卖出238,227股|
||-|2017年1月10日卖出1,329,550股|

根据本所律师对夏予柱的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，并未掌握本次交易的内幕信息。其卖出上市公司股票的行为出于缴纳股权激励税款之目的，是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。夏予柱同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
2．上市公司副总经理朱江
经查验，朱江系上市公司副总经理，核查期间朱江在二级市场买卖上市公司
股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|朱江|2016年12月23日买入1,000,000股|2016年10月17日卖出100股|
||2016年10月11日买入100股|-|

根据本所律师对朱江的访谈及其出具的说明：其于2016年10月11日至2016年10月17日期间买卖上市公司股票时，尚未担任上市公司副总经理，且上市公司本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖上市公司股票的行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况；其于2016年12月23日买入上市公司股票行为系履行上市公司于2016年11月17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关。其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。朱江同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
3．上市公司副总经理朱光辉
经查验，朱光辉系上市公司副总经理，核查期间朱光辉在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|朱光辉|2016年12月23日买入200,000股|-|

根据上市公司公告文件以及朱光辉出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于 2016年 11月 17日公告的《关于公司部分高级管理
人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次
交易事项无关。其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。朱光辉同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
4．上市公司监事郝敬霞
经查验，郝敬霞系上市公司监事，核查期间郝敬霞在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|郝敬霞|-|2017年1月4日卖出557,861股|

根据本所律师对郝敬霞的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出上市公司股票时，并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，并未掌握本次交易的内幕信息。其卖出上市公司股票的行为出于个人资金需要，是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。郝敬霞同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
5．上市公司副董事长陈延明
经查验，陈延明系上市公司副董事长，核查期间陈延明在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|陈延明|-|2016年11月14日卖出2,030,000|

根据本所律师对陈延明的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出上市公司股票时，上市公司本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其卖出上市公司股票的行为出于缴纳股权激励税款之目的，是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。陈延明同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
6．上市公司副总经理贺晓静
经查验，贺晓静系上市公司副总经理，核查期间贺晓静在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|贺晓静|2016年12月23日买入500,000股|-|

根据上市公司公告文件以及贺晓静出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于 2016年 11月 17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关。其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。贺晓静同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
7．上市公司董事会秘书、副总经理宋华梅
经查验，宋华梅系上市公司董事会秘书、副总经理，核查期间宋华梅在二级
市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|

||||
|-|-|-|
|宋华梅|2016年12月23日买入207,450股|-|

根据上市公司公告文件以及宋华梅出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于 2016年 11月 17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关。其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。宋华梅同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
8．上市公司监事姚旭松
经查验，姚旭松系上市公司监事，核查期间姚旭松在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|姚旭松|2016年12月8日买入10,000股|2016年12月22日卖出15,000股|
||2016年12月12日买入6,300股|2017年1月12日卖出5,000股|
||2016年12月13日买入1,500股|2017年1月17日卖出6,000股|
||2016年12月19日买入500股|-|
||2016年12月23日买入5,000股|-|
||2016年12月26日买入2,000股|-|
||2017年2月21日买入2,000股|-|

根据本所律师对姚旭松的访谈及其出具的说明，其在核查期间买卖上市公司
股票时，尚未担任上市公司监事，并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制
定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，并未掌握
本次交易的内幕信息。其买卖上市公司股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。姚旭松同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
9．上市公司副总经理兼人力资源总监沈攀晓
经查验，沈攀晓系上市公司副总经理兼人力资源总监，核查期间沈攀晓在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|沈攀晓|2016年12月23日买入200,000股|-|

根据上市公司公告文件以及沈攀晓出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于 2016年 11月 17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关。其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。沈攀晓同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
10．上市公司财务总监曾传琼
经查验，曾传琼系上市公司财务总监，核查期间曾传琼在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|曾传琼|2016年12月23日买入200,000股|-|

根据上市公司公告文件以及曾传琼出具的说明，其在核查期间买入上市公司股票行为系履行上市公司于 2016年 11月 17日公告的《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关。其买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。曾传琼同时承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
11．成都我来啦副总经理刘竞之亲属刘琳
经查验，刘琳系成都我来啦副总经理刘竞之配偶，核查期间刘琳在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|刘琳|2017年2月6日买入500股|2017年3月2日卖出7,100股|
||2017年2月20日买入6,600股|2017年3月17日卖出10,400股|
||2017年3月8日买入5,000股|-|
||2017年3月16日买入5,400股|-|

根据上市公司提供的《内幕信息知情人员档案》、《重大事项进程备忘录》以及本所律师对刘竞、刘琳的访谈及其出具的说明：刘竞于 2017年 1月 9日参加本次交易的方案论证，其陈述并未向其配偶刘琳及他人泄漏有关上市公司重组内幕信息；刘琳在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个
人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形；刘琳承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣
布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。刘琳同时承诺，上述股票交易所得的收益将全部归上市公司所有。
12．复星集团商业流通事业部总经理刘斌
经查验，刘斌系复星集团商业流通事业部总经理，核查期间刘斌在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|刘 斌|2016年10月10日买入117,600股|2016年9月30日卖出150,000股|
||2016年12月14日买入115,200股|2016年12月29日卖出233,876股|

根据上市公司提供的《内幕信息知情人员档案》、《重大事项进程备忘录》以及本所律师对刘斌的访谈及其出具的说明：刘斌于2017年3月23日获知本次交易相关信息，其在买卖上市公司股票前，并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形，其买卖上市公司股票的行为完全是个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；刘斌承诺在上市公司本次重大资产重组过程中，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，其愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。
13．天健兴业评估项目经理赵斌之亲属马玉华
经查验，马玉华系天健兴业评估高级项目经理赵斌之母，核查期间马玉华在
二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|马玉华|2017年2月16日买入1,600股|-|

根据上市公司提供的《内幕信息知情人员档案》、《重大事项进程备忘录》以及本所律师对赵斌、马玉华的访谈及其出具的说明：赵斌于 2017年 2月 13日在本次交易的论证咨询阶段获知本次交易的相关信息，其陈述并未向其母亲马玉华及他人泄漏有关上市公司重组内幕信息；马玉华在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；马玉华承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
14．中邮集团副总经理张荣林之亲属
经查验，中邮集团副总经理张荣林之配偶何霞、张荣林之父张美富、张荣林之母任秀芳，于核查期间在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|账户姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|张美富|2017年3月3日买入10,100股|-|
|任秀芳|2017年3月14日买入3,800股|-|
||2017年3月21日买入1,300股|-|
||2017年3月22日买入10,000股|-|
|何 霞|2017年3月30日买入10,000股|-|

根据上市公司提供的《内幕信息知情人员档案》、《重大事项进程备忘录》以及本所律师对张荣林、何霞的访谈及其出具的说明：张荣林于 2017年 2月 7日参加中邮集团内部会议获知本次交易相关信息，其陈述并未向其配偶何霞、其父张美富、其母任秀芳及他人泄漏有关上市公司重组内幕信息；何霞在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息；何霞本人账户以及张美富、任秀芳名下账户均为何霞本人操作；何霞及其控制的张美富、任秀芳名下账户买卖上市公司股票的行为系其基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；何霞承诺，在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
15．中邮速递总经理方志鹏之配偶黄一平
经查验，黄一平系中邮速递总经理方志鹏之配偶，核查期间黄一平在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|黄一平|2017年2月28日买入50,000股|2017年3月28日卖出50,000股|

根据上市公司提供的《内幕信息知情人员档案》、《重大事项进程备忘录》以及本所律师对方志鹏、黄一平的访谈及其出具的说明：方志鹏于 2017年 3月 28日参加中邮集团内部会议获知本次交易相关信息，其陈述并未向其配偶黄一平及他人泄漏有关上市公司重组内幕信息；黄一平在上市公司本次重大资产重组
停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何
有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；黄一平承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
16．中邮速递财务部处长肖明亲属胡华素
经查验，胡华素系中邮速递财务部处长肖明之配偶陈艳的母亲，核查期间胡华素在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|胡华素|2017年2月6日买入2,500股|2017年3月30日卖出2,500股|

根据上市公司提供的《内幕信息知情人员档案》、《重大事项进程备忘录》以及本所律师对肖明、胡华素的访谈及其出具的说明：肖明于 2017年 2月 7日参加中邮集团内部会议获知本次交易相关信息，其陈述并未向其配偶、配偶母亲胡华素及他人泄漏有关上市公司重组内幕信息；胡华素在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；胡华素承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
17．中邮资本执行董事韩广岳之配偶李慧
经查验，李慧系中邮资本执行董事韩广岳之配偶，核查期间李慧在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|李 慧|2017年2月13日买入1,300股|2017年2月15日卖出1,300股|

根据上市公司提供的《内幕信息知情人员档案》、《重大事项进程备忘录》以及本所律师对韩广岳、李慧的访谈及其出具的说明：韩广岳于2017年1月15日参加中邮资本内部会议获知本次交易相关信息，其陈述并未向其配偶李慧及他人泄漏有关上市公司重组内幕信息；李慧在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；李慧承诺在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
综上，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，上市公司对此亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认，本所律师亦对相关人员进行了访谈。据此，本所律师认为，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办
法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．三泰控股系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；交易对方依法具有本次交易的主体资格；
3．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的批准后方可实施；
4．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次交易涉及的《重大资产重组协议》、《股东协议》、《业务合作协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．虽然三泰控股向长城国兴质押成都我来啦66,584万元出资额为标的公司融资租赁提供担保，但该等担保质押范围小于本次交易拟向交易对方转让99,201.5554万元出资额后剩余的75,555.5556万元出资额，同时长城国兴已出具同意本次交易的书面函件；除上述情形外，本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重大资产重组不涉及发行股份，根据《上市规则》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联交易；三泰控股的控股股东已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺措施有助于避免和规范上市与关联方之间的关联交易；
8．本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10．参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
11．本次交易相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍；
12．本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障
碍。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
徐明
2017年7月6日
附件一：标的公司拥有的注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标名称||核定使用商品||到期日||注册人|
|1||第11920310号|||第35类||2024.6.6||成都我来啦||
|2||第11920179号|||第37类||2024.6.6||成都我来啦||
|3||第11920208号|||第39类||2024.6.6||成都我来啦||
|4||第11920341号|||第9类||2024.6.6||成都我来啦||
|5||第11920243号|||第36类||2024.6.6||成都我来啦||
|6||第11920425号|||第42类||2024.6.6||成都我来啦||
|7||第11920380号|||第38类||2024.6.6||成都我来啦||
|8||第11920236号|||第41类||2024.6.6||成都我来啦||
|9||第14142659号|||第6类||2026.5.27||成都我来啦||

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|-|-|-|-|-|
|10|第15099978号|第6类|2025.9.20|成都我来啦|
|11|第15400685号|第6类|2026.7.13|成都我来啦|
|12|第15400725号|第6类|2026.7.6|成都我来啦|
|13|第15400968号|第39类|2026.1.6|成都我来啦|
|14|第15401020号|第39类|2026.1.6|成都我来啦|
|15|第15401083号|第38类|2025.11.6|成都我来啦|
|16|第15401156号|第37类|2025.11.6|成都我来啦|
|17|第15401165号|第38类|2025.11.6|成都我来啦|
|18|第15401285号|第37类|2025.11.6|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|第15401451号|第36类|2026.1.27|成都我来啦|
|20|第15401474号|第9类|2026.11.6|成都我来啦|
|21|第15401635号|第9类|2026.1.27|成都我来啦|
|22|第15401652号|第42类|2026.1.6|成都我来啦|
|23|第15401711号|第42类|2026.2.13|成都我来啦|
|24|第15401744号|第6类|2026.1.6|成都我来啦|
|25|第16253009号|第9类|2026.4.13|成都我来啦|
|26|第16253104号|第8类|2026.6.13|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|第16253436号|第7类|2026.4.13|成都我来啦|
|28|第16253559号|第6类|2026.4.13|成都我来啦|
|29|第16253755号|第5类|2026.7.20|成都我来啦|
|30|第16253915号|第4类|2026.4.13|成都我来啦|
|31|第16253947号|第3类|2026.8.13|成都我来啦|
|32|第16254009号|第2类|2026.7.20|成都我来啦|
|33|第16254167号|第1类|2026.11.6|成都我来啦|
|34|第16254310号|第19类|2026.4.13|成都我来啦|
|35|第16254435号|第18类|2026.4.27|成都我来啦|
|36|第16254519号|第17类|2026.4.27|成都我来啦|
|37|第16254648号|第15类|2026.4.27|成都我来啦|

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|-|-|-|-|-|
|38|第16254673号|第16类|2026.8.27|成都我来啦|
|39|第16254700号|第14类|2026.4.27|成都我来啦|
|40|第16254756号|第12类|2026.4.27|成都我来啦|
|41|第16254806号|第11类|2026.9.20|成都我来啦|
|42|第16254812号|第13类|2026.4.20|成都我来啦|
|43|第16254907号|第24类|2026.4.20|成都我来啦|
|44|第16254937号|第23类|2026.4.20|成都我来啦|
|45|第16254956号|第22类|2026.4.20|成都我来啦|
|46|第16254973号|第10类|2026.4.20|成都我来啦|
|47|第16254977号|第21类|2026.4.20|成都我来啦|
|48|第16255000号|第20类|2026.4.20|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49|第16255032号|第45类|2026.8.27|成都我来啦|
|50|第16255060号|第43类|2026.4.20|成都我来啦|
|51|第16255098号|第42类|2026.10.27|成都我来啦|
|52|第16255112号|第41类|2026.9.20|成都我来啦|
|53|第16255144号|第40类|2026.4.20|成都我来啦|
|54|第16255145号|第44类|2026.4.20|成都我来啦|
|55|第16255163号|第39类|2026.9.20|成都我来啦|
|56|第16255196号|第38类|2026.8.27|成都我来啦|
|57|第16255236号|第37类|2026.4.20|成都我来啦|
|58|第16255301号|第36类|2026.4.20|成都我来啦|
|59|第16255351号|第34类|2026.4.20|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|60|第16255445号|第31类|2026.9.13|成都我来啦|
|61|第16255485号|第30类|2026.9.20|成都我来啦|
|62|第16255510号|第32类|2026.9.20|成都我来啦|
|63|第16255537号|第29类|2026.8.27|成都我来啦|
|64|第16255650号|第28类|2026.4.20|成都我来啦|
|65|第16255695号|第27类|2026.4.20|成都我来啦|
|66|第16255762号|第26类|2026.4.20|成都我来啦|
|67|第16255865号|第25类|2026.7.20|成都我来啦|
|68|第16261899号|第29类|2026.5.20|成都我来啦|
|69|第16261962号|第28类|2026.6.20|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|70|第16262022号|第27类|2026.3.27|成都我来啦|
|71|第16262172号|第25类|2026.6.13|成都我来啦|
|72|第16262298号|第24类|2026.6.13|成都我来啦|
|73|第16262306号|第22类|2026.3.27|成都我来啦|
|74|第16262413号|第23类|2026.3.27|成都我来啦|
|75|第16262531号|第21类|2026.4.20|成都我来啦|
|76|第16262553号|第19类|2026.3.27|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|77|第16262568号|第20类|2026.3.27|成都我来啦|
|78|第16262599号|第18类|2026.3.27|成都我来啦|
|79|第16262687号|第15类|2026.3.27|成都我来啦|
|80|第16262753号|第14类|2026.6.20|成都我来啦|
|81|第16262763号|第17类|2026.6.20|成都我来啦|
|82|第16262794号|第13类|2026.3.27|成都我来啦|
|83|第16262822号|第16类|2026.6.20|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|84|第16262849号|第12类|2026.3.27|成都我来啦|
|85|第16263080号|第11类|2026.6.20|成都我来啦|
|86|第16263155号|第9类|2026.6.20|成都我来啦|
|87|第16263316号|第45类|2026.3.27|成都我来啦|
|88|第16263384号|第8类|2026. 3.27|成都我来啦|
|89|第16263404号|第44类|2027.2.27|成都我来啦|
|90|第16263491号|第43类|2026.5.20|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|91|第16263641号|第41类|2026.5.6|成都我来啦|
|92|第16263736号|第40类|2026.3.27|成都我来啦|
|93|第16263991号|第39类|2026.8.27|成都我来啦|
|94|第16264084号|第35类|2026.9.13|成都我来啦|
|95|第16264108号|第37类|2026.4.20|成都我来啦|
|96|第16264197号|第33类|2026.4.20|成都我来啦|
|97|第16264255号|第32类|2026.4.20|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|98|第16264298号|第31类|2026.4.20|成都我来啦|
|99|第16264314号|第34类|2026.4.20|成都我来啦|
|100|第 16264370号|第30类|2026.8.27|成都我来啦|
|101|第 16264893号|第1类|2026.6.20|成都我来啦|
|102|第 16264952号|第2类|2026.3.27|成都我来啦|
|103|第 16264999号|第3类|2026.6.20|成都我来啦|
|104|第 16265014号|第4类|2026.3.27|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|105|第 16265072号|第5类|2026.6.13|成都我来啦|
|106|第 16265100号|第6类|2026.6.20|成都我来啦|
|107|第 16265196号|第7类|2026.11.27|成都我来啦|
|108|第 16265251号|第10类|2026.3.27|成都我来啦|
|109|第 17184833号|第16类|2026.8.20|成都我来啦|
|110|第 17184930号|第9类|2026.8.20|成都我来啦|
|111|第 17185075号|第35类|2026.8.20|成都我来啦|
|112|第 17185179号|第36类|2026.8.20|成都我来啦|
|113|第 17185304号|第37类|2026.8.20|成都我来啦|
|114|第 17185392号|第38类|2026.8.6|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|115|第 17185463号|第39类|2026.8.20|成都我来啦|
|116|第 17185564号|第41类|2026.8.20|成都我来啦|
|117|第 17185615号|第42类|2026.8.20|成都我来啦|
|118|第 17185740号|第43类|2026.8.6|成都我来啦|
|119|第 17185844号|第44类|2026.8.20|成都我来啦|
|120|第 17185949号|第45类|2026.8.20|成都我来啦|
|121|第 17196246号|第6类|2026.8.20|成都我来啦|
|122|第 17196290号|第6类|2026.8.20|成都我来啦|
|123|第 17196324号|第6类|2026.8.6|成都我来啦|
|124|第 17196380号|第9类|2026.8.20|成都我来啦|
|125|第 17196421号|第9类|2026.8.20|成都我来啦|
|126|第 17196429号|第9类|2026.8.20|成都我来啦|
|127|第 17196500号|第9类|2026.10.27|成都我来啦|
|128|第 17196560号|第35类|2026.8.20|成都我来啦|
|129|第 17196632号|第35类|2026.8.20|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|130|第 17196698号|第36类|2026.8.20|成都我来啦|
|131|第 17196812号|第36类|2026.8.20|成都我来啦|
|132|第 17196841号|第36类|2026.8.20|成都我来啦|
|133|第 17196895号|第37类|2026.8.20|成都我来啦|
|134|第 17196980号|第37类|2026.8.20|成都我来啦|
|135|第 17197031号|第37类|2026.8.20|成都我来啦|
|136|第 17197104号|第38类|2026.8.20|成都我来啦|
|137|第 17197226号|第38类|2026.8.6|成都我来啦|
|138|第 17197242号|第38类|2026.8.6|成都我来啦|
|139|第 17197332号|第39类|2026.8.20|成都我来啦|
|140|第 17197426号|第39类|2026.8.6|成都我来啦|
|141|第 17204645号|第16类|2026.8.27|成都我来啦|
|142|第 17204904号|第39类|2026.11.27|成都我来啦|
|143|第 17204956号|第39类|2026.8.27|成都我来啦|
|144|第 17205013号|第39类|2026.8.27|成都我来啦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|145|第 17205108号|第41类|2026.8.27|成都我来啦|
|146|第 17205221号|第41类|2026.8.27|成都我来啦|
|147|第 17205256号|第41类|2026.8.27|成都我来啦|
|148|第 17205344号|第42类|2026.8.27|成都我来啦|
|149|第 17205473号|第42类|2026.8.27|成都我来啦|
|150|第 17205505号|第42类|2026.8.20|成都我来啦|
|151|第 17205758号|第43类|2026.8.6|成都我来啦|
|152|第 17205902号|第43类|2026.8.27|成都我来啦|
|153|第 17205979号|第43类|2026.8.6|成都我来啦|
|154|第 17206067号|第44类|2026.8.6|成都我来啦|
|155|第 17206339号|第44类|2026.8.6|成都我来啦|
|156|第 17206502号|第44类|2026.8.6|成都我来啦|
|157|第 17206571号|第45类|2026.8.6|成都我来啦|
|158|第 17206862号|第45类|2026.8.27|成都我来啦|
|159|第 17206890号|第45类|2026.8.6|成都我来啦|

附件二：三泰控股拟转让标的公司的注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标名称||核定使用商品||到期日||注册人|
|1||第18706101号|||第3类||2027.1.27||三泰控股||
|2||第17266706号|||第9类||2026.8.27||三泰控股||
|3||第11848962号|||第9类||2025.7.20||三泰控股||
|4||第11863037号|||第9类||2024.5.20||三泰控股||
|5||第18705869号|||第11类||2027.1.27||三泰控股||
|6||第18705996号|||第12类||2027.7.5||三泰控股||
|7||第17267005号|||第16类||2026.8.27||三泰控股||
|8||第18705741号|||第33类||2027.1.27||三泰控股||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|第11862979号|第35类|2024.5.20|三泰控股|
|10|第11848945号|第35类|2025. 5.13|三泰控股|
|11|第11848924号|第36类|2025.7.20|三泰控股|
|12|第11862944号|第36类|2024.5.20|三泰控股|
|13|第17266971号|第37类|2026.8.27|三泰控股|
|14|第11868427号|第37类|2024.5.20|三泰控股|
|15|第17267280号|第38类|2026.8.27|三泰控股|
|16|第11848985号|第38类|2025.5.6|三泰控股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|第11868353号|第38类|2024.5.20|三泰控股|
|18|第17267413号|第41类|2026.8.27|三泰控股|
|19|第11868525号|第41类|2024.5.20|三泰控股|
|20|第17267460号|第42类|2026.8.27|三泰控股|
|21|第11868469号|第42类|2024.5.20|三泰控股|
|22|第11848769号|第42类|2025.7.20|三泰控股|
|23|第11848831号|第39类|2025.8.6|三泰控股|
|24|第11848795号|第41类|2025.8.6|三泰控股|

附件三：标的公司拥有的专利权
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||||||||专利||||||取得方||专利||他项|
||序号||专利号||专利名称||||申请日期||有效期|||||||
||||||||类型||||||式||权人||权利|
|1||201210104492.X||一种电子储物柜箱格远程访问系统及远程预约、远程取消预约方法||发明||2012.4.11||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|2||201310092306.X||电子储物柜箱格存取系统及投递方法||发明||2013.3.21||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|3||201310364160.X||运单信息录入和彩色色块编码解码系统||发明||2013.8.20||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|4||201410087699.X||电子储物柜存取账户共享系统及存取方法||发明||2014.3.11||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|5||201210060560.7||一种电子储物柜箱格分配系统及基于该系统的快件投递、邮寄方法||发明||2012.3.9||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|6||201210146536.5||一种可扩展的电子储物柜系统及基于该系统的方法||发明||2012.5.14||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|7||201210231641.9||一种快件存取认证系统和快件投递、邮寄方法||发明||2012.7.5||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|8||201310330065.8||电子储物柜箱格共享系统及方法||发明||2013.7.31||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|9||201210037009.0||一种快件存取系统和快件投递、邮寄方法||发明||2012.2.17||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|10||201210434111.4||储物柜||发明||2012.11.5||20年||继受取得||成都我来啦||无||
|11||201210444374.3||速运自助服务系统||发明||2012.11.9||20年||继受取得取得||成都我来啦||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|201310364550.7|运单信息录入和黑白色块编码解码系统|发明|2013.8.20|20年|原始取得|成都我来啦|无|
|13|201410511165.5|一种快递柜的组装安装方法|发明|2014.9.29|20年|原始取得|成都我来啦|无|
|14|201510813520.9|一种开门装置|发明|2015.11.23|20年|原始取得|成都我来啦|无|
|15|201621037419.5|一种电磁锁的安装结构|实用新型|2016.9.5|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|16|201420267093.X|一种电磁锁|实用新型|2014.5.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|17|201420566985.X|一种储物柜|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|18|201520298874.X|一种人机互动的多功能智能储物柜|实用新型|2015.5.11|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|19|201520452361.X|防水储物柜|实用新型|2015.6.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|20|201520935933.X|一种储物柜开门装置|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|21|201520935940.X|一种储物柜上维护门上开门装置|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|22|201520935958.X|一种快递柜用监控安装架|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|23|201520936197.X|一种独立式快递柜|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|24|201620672732.X|一种防撞宝盒用提手装置|实用新型|2016.6.30|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|25|201220575132.3|柜体安全开启装置|实用新型|2012.11.5|10年|继受取得|成都我来啦|无|
|26|201220587100.5|速运自助服务系统|实用新型|2012.11.9|10年|继受取得|成都我来|无|

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|27|201420267278.0|一种适用于货柜和储物柜的电磁锁|实用新型|2014.5.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|28|201420566511.5|一种防水的储物柜|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|29|201420566520.4|一种用于组装快递柜的固定架|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|30|201420566739.4|一种快递柜用手动开门机构|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|31|201420566800.5|一种带转角件的储物柜|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|32|201420566820.2|一种防撬储物柜|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|33|201420566917.3|一种便于维护的储物柜|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|34|201420567003.9|一种防锈蚀储物柜|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|35|201420567045.2|储物柜维护装置|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|36|201420567295.6|一种储物柜维护装置|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|37|201420567299.4|一种防盗储物柜|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|38|201420567300.3|一种储物柜转角件|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|39|201420567302.2|一种带防摇板的储物柜|实用新型|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|40|201420628475.0|一种用于快递储物设备的监控系统|实用新型|2014.10.28|10年|原始取得|成都我来啦|无|

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|41|201420628476.5|一种用于快递储物设备的报警系统|实用新型|2014.10.28|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|42|201420628662.9|一种用于室外快递储物设备的声光控制系统|实用新型|2014.10.28|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|43|201420628689.8|一种用于快递储物设备的双路继电器锁控系统|实用新型|2014.10.28|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|44|201420628690.0|一种用于快递储物设备的控制系统|实用新型|2014.10.28|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|45|201420628696.8|一种用于快递储物设备的CMOS管控制锁|实用新型|2014.10.28|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|46|201420628731.6|一种用于快递储物设备的操作屏亮度调节系统|实用新型|2014.10.28|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|47|201520451367.5|一种快递储物柜|实用新型|2015.6.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|48|201520451572.1|一种快递柜|实用新型|2015.6.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|49|201520452448.7|一种防水储物柜|实用新型|2015.6.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|50|201520452713.1|一种储物柜|实用新型|2015.6.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|51|201520459442.2|一种适用于储物柜的柜门|实用新型|2015.6.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|52|201520519877.1|一种结构紧凑的箱门机构|实用新型|2015.7.17|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|53|201520520005.7|一种硬币防盗装置|实用新型|2015.7.17|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|54|201520520163.2|一种投币箱|实用新型|2015.7.17|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|55|201520520166.6|一种结构紧凑的门|实用新型|2015.7.17|10年|原始取得|成都我来|无|

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|56|201520760394.0|一种抽屉式储物柜|实用新型|2015.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|57|201520935743.8|一种无中维护门的储物柜|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|58|201520935776.2|一种双面使用的储物柜|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|59|201520935777.7|一种储物柜上维护门开门装置|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|60|201520935881.6|一种双面使用的抽屉式储物柜|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|61|201520935949.0|一种防盗收币箱|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|62|201520935966.4|一种防盗硬币回收装置|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|63|201520935985.7|一种带广告屏的储物柜|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|64|201520936018.2|一种易于维护的带屏储物柜|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|65|201520936131.0|一种内嵌中维护门的储物柜|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|66|201520936194.6|一种自锁式防盗硬币箱|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|67|201520936196.5|一种应急开锁机构|实用新型|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|68|201620063012.3|一种锁舌及其采用该锁舌的电磁锁|实用新型|2016.1.22|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|69|201620314406.1|一种带灯箱的储物柜|实用新型|2016.4.15|10年|原始取得|成都我来啦|无|

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|70|201620314407.6|一种照明储物柜|实用新型|2016.4.15|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|71|201620417366.3|一种拼装式储物柜雨棚|实用新型|2016.5.10|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|72|201620589150.5|一种电控锁|实用新型|2016.6.17|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|73|201620589447.1|一种储物柜的可拆卸隔板机构|实用新型|2016.6.17|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|74|201620670812.1|一种宝盒间的锁闭装置|实用新型|2016.6.30|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|75|201620670821.0|一种验视宝盒|实用新型|2016.6.30|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|76|201620671819.5|一种宝盒|实用新型|2016.6.30|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|77|201620672105.6|一种宝盒|实用新型|2016.6.30|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|78|201620672127.2|一种宝盒柜|实用新型|2016.6.30|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|79|201620673470.9|一种缓冲用支撑垫|实用新型|2016.6.30|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|80|201620673474.7|一种防撞宝盒|实用新型|2016.6.30|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|81|201620695235.1|一种环形储物柜|实用新型|2016.7.5|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|82|201620695257.8|一种冷藏宝盒|实用新型|2016.7.5|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|83|201620740036.8|一种电控锁|实用新型|2016.7.14|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|84|201620740288.0|一种具有展示柜功能的储物柜|实用新型|2016.7.14|10年|原始取得|成都我来|无|

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|85|201430366514.X|控制柜（1）|外观设计|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|86|201430366810.X|广告屏|外观设计|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|87|201530387196.X|储物柜终端室外柜|外观设计|2015.10.08|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|88|201230382594.9|储物柜|外观设计|2012.8.14|10年|继受取得|成都我来啦|无|
|89|201430366809.7|照明支架|外观设计|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|90|201430366822.2|控制柜（2）|外观设计|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|91|201430367063.1|手提袋|外观设计|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|92|201430367101.3|储物柜|外观设计|2014.9.29|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|93|201530136334.7|多屏储物柜|外观设计|2015.5.11|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|94|201530187593.2|带有电子界面图标的手机（2）|外观设计|2015.6.10|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|95|201530187594.7|带有电子界面图标的手机（1）|外观设计|2015.6.10|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|96|201530251859.5|储物柜主柜（大屏+平板电脑）|外观设计|2015.7.14|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|97|201530387211.0|储物柜终端主柜|外观设计|2015.10.8|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|98|201530387481.1|储物柜终端室内柜|外观设计|2015.10.8|10年|原始取得|成都我来啦|无|

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|99|201530404989.8|带图形用户界面的手机（速递易用户端）|外观设计|2015.10.20|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|100|20 1530405463.1|带图形用户界面的手机（速递易值守）|外观设计|2015.10.20|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|101|20 1530405487.7|带应用软件图标及图形用户界面的手机（速递易快递员端）|外观设计|2015.10.20|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|102|20 1530405515.5|带图形用户界面的手机（速递易商户端）|外观设计|2015.10.20|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|103|20 1630322071.3|室外防水柜（多功能）|外观设计|2016.7.14|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|104|201530472037.X|带屏储物柜|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|105|201530472076.X|一体柜（5）|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|106|20 1530472022.3|可供两面使用的储物柜副柜|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|107|20 1530472038.4|一体柜（3）|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|108|20 1530472113.7|可供双面操作的储物柜主柜|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|109|20 1530472134.9|可用于寄存衣物的智能储物柜|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|110|20 1530472147.6|储物柜（5）|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|111|20 1530472158.4|储物柜|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|
|112|20 1530472362.6|控制柜|外观设计|2015.11.23|10年|原始取得|成都我来啦|无|

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|113|20 1630036226.7|储物柜终端（透明副柜）|外观设计|2016.2.1|10年|原始取得|成都我来啦|无|

附件四：标的公司拥有的软件著作权
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||||||||||||取得||首次发表日期或||他项|
||序号||软件名称||著作权人||证书编号||登记号|||||||
||||||||||||方式||开发完成日期||权利|
|1||Android 统一驱动服务管理程序软件[简称：Android 驱动服务程序] V1.0||成都我来啦||软著登字第1086049号||2015SR198963||原始取得||2014.7.30||无||
|2||驱动列板固件程序软件[简称 ： 列 板 软件]V1.0||成都我来啦||软著登字第1084545号||2015SR197459||原始取得||2015.6.25||无||
|3||速递易终端自动更新服务软件 [ 简 称 ：SDYService]V1.0||成都我来啦||软著登字第0731351号||2014SR062107||原始取得||2014.3.5||无||
|4||速递易自动更新系统[简称：AutomaticUpdate]V1.0||成都我来啦||软著登字第0737283号||2014SR068039||原始取得||2014.3.5||无||
|5||速递易运营管理系统[简称：APS]V1.0||成都我来啦||软著登字第1409304号||2016SR230687||原始取得||2016.1.29||无||
|6||速递易 24 小时快递自助服务系统[简称：SDYExpress]V1.0||成都我来啦||软著登字第0533423号||2013SR027661||受让||2010.10.10||无||
|7||速递易 24 小时快递自助服务系统[简称：SDYExpress]V2.0||成都我来啦||软著登字第1234979号||2016SR056362||原始取得||2015.6.4||无||
|8||速递易 APP 版本管理系统[简称 ：sudiyi_vms]V1.0||成都我来啦||软著登字第1277035号||2016SR098418||原始取得||2014.8.1||无||
|9||速递易 App 商户端（Android||成都我来啦||软著登字第1116433号||2015SR229347||原始取得||2015.7.31||无||

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||版）软件V1.0|||||||
|10|速递易 App 商户端（IOS版）软件V0.9|成都我来啦|软著登字第1102627号|2015SR215541|原始取得|2015.7.31|无|
|11|速递易多屏柜2KM 生活服务平台V1.0|成都我来啦|软著登字第1429738号|2016SR251121|原始取得|2015.11.20|无|
|12|速递行业系统[简称：lis]V1.0|成都我来啦|软著登字第1277885号|2016SR099268|原始取得|2015.7.29|无|
|13|速递易开放平台 [ 简 称 ：SDYOpenPlatform]V1.0|成都我来啦|软著登字第1085231号|2015SR198145|原始取得|2015.7.1|无|
|14|速递易开放平台管理系统[简称 ：SDY_OPEN_MGMT]1.0|成都我来啦|软著登字第1178677号|2016SR000042|原始取得|2015.9.1|无|
|15|经营分析系统[ 简 称 ：sudiyi_bas]V1.0|成都我来啦|软著登字第1179743号|2016SR001126|原始取得|2015.5.5|无|
|16|速递易快递分部系统[简称：edms]V1.0|成都我来啦|软著登字第1180838号|2016SR002221|原始取得|2015.7.29|无|
|17|速递易人员管理系统[简称：EPMS]V1.0|成都我来啦|软著登字第1133682号|2015SR246596|原始取得|2014.3.5|无|
|18|速递易推送平台管理中心软件 [ 简 称 ：sudiyi_notification_center]V1.0|成都我来啦|软著登字第1294643号|2016SR116026|原始取得|2015.4.1|无|
|19|速递易智能快递箱广告发布系统[简称：SDYCommercial]V1.0|成都我来啦|软著登字第1086051号|2015SR198965|原始取得|2015.5.5|无|
|20|网络转 RS485控制板固件程序软件[简称：主控板固件程序]V1.0|成都我来啦|软著登字第1085232号|2015SR198146|原始取得|2015.6.20|无|
|21|我来啦必有商城 APP 软件|成都我来啦|软著登字第1366706号|2016SR188089|原始取得|2016.7.8|无|

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||（iOS版）V4.0|||||||
|22|我来啦必有商城APP软件（安卓版）V4.0|成都我来啦|软著登字第1366708号|2016SR188091|原始取得|2016.7.8|无|
|23|业务管理系统[ 简 称 ：bms]V1.0|成都我来啦|软著登字第1133848号|2015SR246762|原始取得|2014.3.5|无|
|24|易生活管理系统 [ 简 称 ：E-LIFE]V1.0|成都我来啦|软著登字第1292959号|2016SR114342|原始取得|2015.10.19|无|
|25|用户管理系统[ 简 称 ： usercenter]V1.0|成都我来啦|软著登字第1133588号|2015SR246502|原始取得|2014.8.1|无|
|26|运维资源调配管理系统[简称：OMS]V1.0|成都我来啦|软著登字第1274989号|2016SR096372|原始取得|2014.3.5|无|
|27|速递易快递员客 户 端（Android 版）软件V1.0|成都我来啦|软著登字第0873031号|2014SR203798|原始取得|2014.9.1|无|
|28|速递易快递员客户端(iOS）软件V1.0|成都我来啦|软著登字第0873741号|2014SR204508|原始取得|2014.9.1|无|
|29|速递易 5955 拓展流程管理系统 [ 简 称 ：5955]V4.5|成都我来啦|软著登字第0846476号|2014SR177240|原始取得|2014.5.12|无|
|30|速递易箱格预约系统[简称：预约系统]V1.0|成都我来啦|软著登字第1217306号|2016SR038689|原始取得|2015.6.30|无|
|31|速 递 易 用 户APP 客 户 端（Android）软件[简称：速递易APP]V0.1.68|成都我来啦|软著登字第1020953号|2015SR133867|原始取得|2015.1.7|无|
|32|速 递 易 用 户APP 客 户 端（IOS）软件[简称 ： 速 递 易APP]V1.2.0.58|成都我来啦|软著登字第1021303号|2015SR134217|原始取得|2015.1.7|无|
|33|速递易运维管理系统V1.0|成都我来啦|软著登字第0846471号|2014SR177235|原始取得|2014.8.1|无|
|34|我来啦值守人员手机客户端|成都我来啦|软著登字第1020957号|2015SR133871|原始取得|2014.9.2|无|

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||（Android 版）软件[简称：我来 啦App]V1.0.71|||||||
|35|我来啦值守人员手机客户端（IOS版）软件[简称：我来啦App]V1.0.51|成都我来啦|软著登字第1021195号|2015SR134109|原始取得|2014.9.2|无|

附件五：成都我来啦租赁的房屋建筑物
1、已提供房屋建筑物产权证书的租赁情况：
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||||||||||租赁||租赁面积|
||序号||出租方||租赁房屋地址||租赁期限|||||
||||||||||用途||（M2）|
|1||三泰控股||成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号办公楼5楼、8楼||2017.1.1至2017.12.31||办公||2157.14||
|2||王震||北京市东城区南竹竿胡同2号1幢3层50306、50307||2016.8.12至2017.8.11||办公||734.36||
|3||邢佳妮||大连市沙河口区民权街348号14层4号||2017.1.30至2018.1.30||-||93.18||
|4||刘玉玲||哈尔滨市道里区共乐小区101栋16层8号||2016.7.1至2017.6.30||-||91.93||
|5||刘莹||临沂市兰山区启阳小区57号楼3单元102室||2016.10.1至2017.3.31||住宅||136.18||
|6||董宇||沈阳市铁西区建设中路1-1号1109||2015.1.16至2018.1.15||办公||106.1||
|7||单凯||天津市南开区花苑地华里3-1-901||2016.11.17至2017.11.16||-||99.46||
|8||陈旭||威海市海滨中路16号A401室||2016.4.1-2017.3.31||办公||99.17||
|9||秦义国||潍坊市奎文区东风东街8326号16号楼2-902室||2017.4.1至2017.9.30||办公||108.69||
|10||司文旭||淄博市张店区祥瑞花园11号楼1单元9层东户||2016.11.2至2017.11.1||-||133.5||
|11||程爱一||杭州市金泰商务大厦706室||2014.7.1至2017.6.30||办公||117.09||
|12||童一萍||金华市南苑村西11幢一单元403室||2016.12.1至2017.11.30||-||73.04||
|13||钱玉仙||宁波市银晨商务中心2幢6号607||2015.6.15至2018.6.14||办公||157.40||
|14||杨玉婷||安徽省芜湖市镜湖区天置山庄C区5#楼6-201||2016.12.18至2017.12.17||-||91.35||
|15||陈艺平、邹彩云||漳州市芗城区腾飞路316号福海阳光1幢904号||2016.11.5至2017.11.4||办公||74.56||
|16||李伟红||东莞市南城区沙苑花园星鹏商务大厦B座706号||2016.10.15至2017.10.31||办公||93||
|17||陈昇昇||福州市鼓楼区东大路1号水产大厦门牌2320||2016.10.22至2017.4.21||办公||74||
|18||广州富力美好置业发展有限公司||天河区华强路3号608房||2015.6.11至2017.6.10||办公||95.91||

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||||||||||租赁||租赁面积|
||序号||出租方||租赁房屋地址||租赁期限|||||
||||||||||用途||（M2）|
|19||曾秋红||湖南省衡阳市石鼓区蒸阳北路11号经发大厦二期1103室||2016.11.1至2017.10.31||-||70.76||
|20||黎明恒||惠州市东平莲花山东湖花园6号小区607栋2014房||2016.9.25至2017.8.24||-||89.72||
|21||南宁市我们的广告有限公司||南宁市青秀区葛村路7号金都大厦504室||2016.9.15至2017.6.14||-||55||
|22||郭思民||泉州市丰泽区津淮街东街段南侧东美花苑综合楼17号1002||2016.11.1至2017.4.31||-||127.22||
|23||纪吕蔚||厦门市湖里区嘉禾路366号1202室||2016.11.10至2017.11.9||办公||86.24||
|24||深圳四海羽绒制造有限公司||深州市福田区车公庙工业F2.6厂房6楼AB座603单位||2016.12.26至2018.12.25||办公||145||
|25||冯宇祯、李进兰||湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路9栋1号怡景财富广场1单元090128号、0901218号||2016.12.1至2017.11.30||-||87.97||
|26||凌芝||长沙市五一中路129号碧云天商住楼1209||2016.12.7至2017.12.6||-||100.02||
|27||周盛||南京市白下区中山东路90号16S1室||2014.6.29至2017.6.28||办公||143.28||
|28||刘星||常州市武进区湖塘镇广电东路8号铂安国际商务楼7-B-921||2016.10.1至2017.9.30||-||62.08||
|29||上海名人苑实业有限公司||上海市长宁区宣化路300号708室||2015.6.20至2018.6.19||办公||171.36||
|30||吴福良||苏州市东港新村91幢202室||2016.11.24至2017.5.23||-||68.8||
|31||李坚铭||无锡市清扬路27-1107||2016.12.10至2017.12.09||-||169||
|32||胡玲||徐州市淮海西路尚城国际商住楼1#-8-903||2016.12.20至2017.6.19||-||102.62||
|33||马维俊||昆明市人民中路43号右弼大厦5楼B1号||2014.8.1至2017.7.31||办公||182.47||
|34||潘文松||绵阳市涪城区临园路东段68号富临大都会5栋1单元1003号||2016.10.31至2017.4.30||办公||85.79||
|35||王锐||南充市顺庆区南门北街80号H幢1单元25层5号||2015.9.13至2018.12.31||办公||93.85||
|36||冯新平||十堰市茅箭区五堰街办人民北路98号6幢1-19-2||2016.6.2至2019.6.1||办公||87.11||

2、未提供房屋建筑物产权证书的租赁情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁||租赁面积|
||序号||出租方||租赁房屋地址||租赁期限|||||
||||||||||用途||（M2）|
|1||赵书勇||济南市历城区洪楼南路5-2-1704||2016.9.15至2017.9.14||办公||105||
|2||邓涛||青岛市北区昆山路17号2号楼202户||2014.8.25至2018.8.24||办公||157||
|3||王荣团||烟台市芝罘区大海阳南街38-1508||2016.10.19至2017.4.18||-||76.52||
|4||沙鹏||郑州市管城区东里路1号院3号楼东单元39号||2016.12.3至2017.6.2||-||120||
|5||夏家来||合肥市东流路34-1号1幢401室||2017.2.1至2017.7.31||-||94.6||
|6||嘉兴市开明职业技能培训学校||嘉兴市城南路926号6楼||2016.10.1至2017.3.31||办公||80||
|7||王惠琴||绍兴市越城区云东路200号中汇大厦620||2016.12.1至2017.5.31||住宅||69.62||
|8||浙江星星电子商务发展有限公司||台州市椒江区洪西路1号星星电子商务产业园A3幢102室||2016.12.25至2018.12.24||办公||125||
|9||许才伟||岳阳市岳阳楼区北辅道路龙骧金城608室||2016.12.26至2017.6.25||办公||74.65||
|10||刘治涛||兰州市城关区草场街十字国税局住宅楼3号楼1单元10层1004||2016.9.12至2017.9.11||办公||105.97||
|11||申祺文||桂林市七星区七星路75号明珠花园21栋1单元1102室||2016.6.15至2017.6.14||-||112.31||
|12||海南高经物业酒店管理有限公司||海口市龙昆北路38号华银大厦1110室||2016.10.17至2017.4.16||-||50||
|13||九江恒宁工程检测有限公司||九江市开发区长城路121号恒盛科技园3号楼10层1005||2016.4.8至2019.4.7||办公||147||
|14||鄞郁||汕头市龙湖区朝阳庄奋发园东楼202号房之06单元||2016.11.1至2017.10.31||-||80||
|15||庞启平||达州市通川区永兴路市政广场旁罗浮第一区B座七楼三号||2016.3.20至2019.3.19||办公||126.3||
|16||何铮东||贵阳市云岩区乌北路187号中大国际广场B区B幢22楼9号||2015.10.9至2018.10.8||-||95.53||
|17||李险峰||武汉市江汉区贺家墩村福星惠誉福星城第1幢1单元15层06号和07号||2014.8.14至2017.8.13||-||100||
|18||柳艳蓉||西安市高新区高新三路财富中心二期第一幢三单元21层32109、32110||2014.7.29至2017.7.28||办公||168.46||
|19||程国忠、陈兆霞、张玲、秦小平||重庆市渝中区长江二路174号18栋11-01||2015.9.1至2020.8.31||办公||173.59||
|20||胡维衡||湖北省襄阳市樊城区汉水嘉苑2幢1单元2204||2016.11.21至2017.5.20||-||76.77||