广东海印集团股份有限公司
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
目 录
一、鉴证报告 1-2页
二、《2015年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》
关于广东海印集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
[2016]京会兴专字第03010007号广东海印集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东海印集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定编制《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的有关规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业第1页，共2页
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地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029
电话：+86-10-82250666传真：+86-10-82250851电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel:+86-10-82250666Fax：+86-10-82250851E-mail：xhcpas@xhcpas.com
判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了贵公司 2015年度募集资金存放与使用情况。
本鉴证报告仅供2015年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2015年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东海印集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 叶民
中国.北京 中国注册会计师：
二○一六年四月二十五日 李杰
第2页
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广东海印集团股份有限公司
董事会关于 2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司 2014年非公开发行募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，公司于 2014年 5月 9日向社会非公开发行人民币普通股（A股） 99,880,239.00股，每股面值 1元，每股发行价人民币 8.35元，募集资金合计 833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币 18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币 815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014年 5月 15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。
（二）以前年度已使用金额情况
公司本次非公开发行募集资金于 2014年 5月 15日到位。2014年年内，公司募集资金项目使用 37,037.21万元，取得利息收入 711.17万元。其中，广州国际商品展贸城项目使用募集资金 13,889.87万元，使用募集资金补充流动资金 23,147.34万元。
（三）本年度使用金额及余额情况
报告期内，公司募集资金项目使用 5,166.80万元，取得利息收入 1,279.96万元。截止至 2015年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 41,334.87万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行于 2014年 6月 4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议内容与《信息披露业务备忘录第 30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|平安银行股份有限公司广州中大支行|11014596249333|413,251,344.29|募集资金专户|
|广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行|06691331000000239|97,323.93|募集资金专户|
|合计|--|413,348,668.22|--|

三、2015年年度募集资金的使用实际情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||81,547.21|||本年度投入募集资金总|||5,166.80|||
|募集资金总额|||||||||||
||||||额||||||
|报告期内变更用途||0.00||||||42,204.01|||
|的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募||58,400.00|||已累计投入募集资金总||||||
|集资金总额|||||额||||||
|累计变更用途的募||71.61%|||||||||
|集资金总额比例|||||||||||
||是否||||||||||
||已变|||||截至|||||
||||||||项目达|||项目可|
||更项|募集资|||截至期|期末|||||
|承诺投资项目|||调整后|本报告|||到预定|本报告|是否达|行性是|
||目|金承诺|||末累计|投资|||||
|和超募资金投|||投资总|期投入|||可使用|期实现|到预计|否发生|
||(含|投资总|||投入金|进度|||||
|向|||额(1)|金额|||状态日|的效益|效益|重大变|
||部分|额|||额(2)|(3)＝|||||
||||||||期|||化|
||变|||||(2)/(1)|||||
||更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|广州国际商品|||||||2016年2||||
||是|58,400.00|58,400.00|5,166.80|19,056.67|32.63%||不适用|不适用|否|
|展贸城|||||||月10日||||
|补充流动资金|否|23,147.21|23,147.21|0.00|23,147.34|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目|||||||||||
||--|81,547.21|81,547.21|5,166.80|42,204.01|--|--|--|--|--|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|不适用||||||||||
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进|受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州||||||||||
|度或预计收益|国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段。目前，“广州国际商品展贸城”已完成||||||||||
|的情况和原因|部分建设，包括招商中心 1栋（五层，建筑面积约 0.77万㎡）、综合大楼 1||||||||||
|（分具体项目）|栋（五层，建筑面积约1.33万㎡）、A区商业综合楼11栋（四层，建筑面积||||||||||

|||
|-|-|
||约7.94万㎡），已完工的建筑正在进行招商。|
|项目可行性发||
|生重大变化的|不适用|
|情况说明||
|超募资金的金||
|额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资||
|项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资||
|项目实施方式|不适用|
|调整情况||
||公司于 2014年6月10日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议|
|募集资金投资|通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意|
|项目先期投入|用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为|
|及置换情况|68,869,393.15 元（详情请见2014年6 月12日披露的2014-44号《关于以募|
||集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》）。|
|用闲置募集资||
|金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现||
|募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募||
|集资金用途及|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|去向||
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||无|
|的问题或其他||
|情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至期|||||||||
||||||变更后||||||||项目达||||||变更后项|
||||||||||||末投资||||本期||是否|||
||变更||对应的||项目拟||本年度||截至实||||到预定||||||目的可行|
||||||||||||进度||||实现||达到|||
||后的||原承诺||投入募||实际投||际累计||||可使用||||||性是否发|
||||||||||||（%）||||的效||预期|||
||项目||项目||集资金||入金额||收入(2)||||状态日||||||生重大变|
||||||||||||(3)＝||||益||效益|||
||||||总额(1)||||||||期||||||化|
||||||||||||(2)/(1)|||||||||
|广州国际商品展贸城||广州国际商品展贸城—国际汽车展览交易中心||58,400||5,166.80||19,056.67||32.63%||||不适用||||||
||||||||||||||2016年2月|||||||
||||||||||||||||||不适用||否|
||||||||||||||10日|||||||
||承诺|--||58,400||5,166.80||19,056.67||32.63%||--||--||--||--||
||项目|||||||||||||||||||
||小计|||||||||||||||||||
|||变更募集资金用途的原因：1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢；2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求；3、为提高募投项目的资金使用效率。公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，降低投资风险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应公司战略发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，从而为公司长远发展打下良好基础。公司决策程序及信息披露情况：公司于2014 年7月17日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。（具体内容详见公司于 2014年7月19 日披露的2014-50号《关于变更募集资金用途的公告》）2014年8月 4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途的变更正式生效。（详见公司于 2014年8月5日披露的2014-54号公告《2014年第二次临时股东大会决议公告》）||||||||||||||||||
||变更|||||||||||||||||||
||原因、|||||||||||||||||||
||决策|||||||||||||||||||
||程序|||||||||||||||||||
||及信|||||||||||||||||||
||息披|||||||||||||||||||
||露情|||||||||||||||||||
||况说|||||||||||||||||||
||明|||||||||||||||||||
||未达|受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段。目前，“广州国际商品展贸城”已完成部分建设，包括招商中心1栋（五层，建筑面积约 0.77万㎡）、综合大楼 1栋（五层，建筑面积约 1.33万㎡）、A区商业综合楼 11 栋（四层，建筑面积约 7.94万㎡），已完工的建筑正在进行招商。||||||||||||||||||
||到计|||||||||||||||||||
||划进|||||||||||||||||||
||度或|||||||||||||||||||
||预计|||||||||||||||||||
||收益|||||||||||||||||||
||的情|||||||||||||||||||
||况和|||||||||||||||||||
||原因|||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|变更|报告期内无此种情况。|
|后的||
|项目||
|可行||
|性发||
|生重||
|大变||
|化的||
|情况||
|说明||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、关于“广州国际商品展贸城”项目建设情况的说明
截至本报告出具之日，“广州国际商品展贸城”已完成部分建设，包括招商中心 1栋（五层，建筑面积约 0.77万㎡）、综合大楼 1栋（五层，建筑面积约 1.33万㎡）、A区商业综合楼 11栋（四层，建筑面积约 7.94万㎡），已完工的建筑正在进行招商。
目前，受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段，项目建设将于 2018年 12月 31日前完成。为最大限度地维护公司全体股东利益，保障募集资金的投资回报率，公司将充分审慎地评估该项目的发展前景，稳妥推进项目工程进度。若“广州国际商品展贸城”项目在推进过
程中发生任何重大变化，公司将积极履行信息披露义务，及时公告相
关情况。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日