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北京市康达律师事务所
关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
康达股发字【2016】第0005号致：大连天宝绿色食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天宝股份”）以非公开方式向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
法律意见书本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书一致。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行的批准和核准
（一）本次非公开发行的内部审批和授权
1、2014年11月21日，发行人召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2、2014年 12月 8日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议并通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
3、2015年5月24日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》。
4、鉴于发行人上述股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的决议有效期于 2015年 12月 8日届满，2015年 11月 20日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关
法律意见书事项有效期的议案》，对与本次非公开发行相关决议的有效期进行了延长。2015年12月7日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议并通过了上述议案。
（二）本次非公开发行的核准
2015年9月9日，中国证监会核发《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号），核准发行人非公开发行 110,305,241股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的认购对象
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的特定对象为深圳秋石资产管理有限公司（以下简称“深圳秋石”）拟筹建和管理的股权投资基金，该股权投资基金深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）已于2015年1月30日经深圳市市场监督管理局核准设立。
（一）天宝秋石的基本情况
截至本法律意见书出具之日，天宝秋石的基本情况如下：
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|企业名称|深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）|
|营业场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2015年1月30日|
|执行事务合伙人|深圳秋石资产管理有限公司|
|认缴出资额|83,520万元人民币|
|注册号|440300602439901|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信|

法律意见书
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|托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

经核查，天宝秋石作为私募投资基金，已办理了私募投资基金备案手续，其管理人深圳秋石亦已办理了私募投资基金管理人登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定。
（二）天宝秋石的合伙人基本情况
截至本法律意见书出具之日，天宝秋石的合伙人基本情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|合伙人类别|
|1|深圳秋石|100.00|普通合伙人|
|2|广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）|23,320.00|有限合伙人|
|3|大连经纶投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|有限合伙人|
|4|深圳市前海金方圆投资管理有限公司|100.00|有限合伙人|
|5|深圳市共达光电照明有限公司|2,500.00|有限合伙人|
|6|深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利16号专项资产管理计划）|10,705.00|有限合伙人|
|7|深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通增利15号专项资产管理计划）|4,295.00|有限合伙人|

法律意见书
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|8|深圳市百禾通顺创业投资有限公司|5,000.00|有限合伙人|
|9|网赢科技有限公司|5,000.00|有限合伙人|
|10|东证融达投资有限公司|5,000.00|有限合伙人|
|11|严伟|4,000.00|有限合伙人|
|12|深圳市荣盛联业贸易有限公司|1,500.00|有限合伙人|
|13|杭州天禧投资有限公司|2,000.00|有限合伙人|
|合计||83,520.00|--|

根据天宝秋石及其上述合伙人分别出具的《承诺函》，天宝秋石与该等合伙人、该等合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，该等合伙人认购本次非公开发行股票的资金均为自有资金或者自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在接受他人委托投资的情况。
综上，本所律师认为，本次发行的特定对象为天宝秋石，不超过 10名，符合《管理办法》第三十七条第（一）、（二）项的规定；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形；认购对象具备作为本次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国证监会核准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构/主承销商。经核查，本次非公开发行过程如下：
（一）股票认购合同的签署及批准
经查验，就深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金天宝秋石认购发行人本次非公开发行股票事宜，2014年 11月21日，发行人与深圳秋石签署了《大连天宝
绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司之附条件生效的股票认购
法律意见书合同》（以下简称“《认购合同》”），《认购合同》明确约定了如下内容：合同主体和签订时间，认购股票数量，认购方式、认购价格、限售期及支付方式，合同生效条件，合同附带的保留条款、前置条件，声明、承诺与保证，保密，适用法律和争议解决，合同的解除或终止等。
鉴于天宝秋石于 2015年 1月 30日经深圳市市场监督管理局核准设立，2015年 5月 21日，发行人与深圳秋石、天宝秋石签署了《大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司之附条件生效的股票认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》进一步明确约定了如下内容：本次非公开发行的认购主体，天宝秋石的合伙人信息，认购款项及资金来源，与发行人是否存在关联关系，禁售期，资产状态等。
经核查，本所律师认为，上述《认购合同》已经发行人相关董事会、股东大会审议批准，《补充协议》亦经发行人相关董事会审议批准，该等协议的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，系相关当事人真实意思的表示，合法、有效。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年 11月 22日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为7.29元/股。
鉴于公司已实施 2014年度权益分派事项，本次非公开发行股票的发行价格由7.29元/股调整为7.25元/股。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为109,700,000股，全部由天宝秋石出资认购。
鉴于公司已实施 2014年度权益分派事项，本次非公开发行股票的发行数量由109,700,000股调整为110,305,241股。
根据发行人出具的说明，综合考虑当前资本市场情况，发行人本次非公开发
法律意见书行股票的发行数量由110,305,241股调整为82,758,624股。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为天宝秋石（具体内容详见本法律意见书之“二、本次非公开发行的认购对象”）。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中国证监会核发的《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定。
（三）本次非公开发行的缴款和验资
1、经核查，截至 2016年1月21日16时15分，天宝秋石已将认购资金人民币600,000,024元全额汇至广发证券指定的银行账户。
2、经核查，2016年1月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的实收情况进行了审验，并出具了《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2016]7-5号），经审验，截至 2016年 1月 21日 16时 15分止，天宝秋石在广发证券为本次非公开发行股票开设的专项账户缴存的认购资金共计人民币600,000,024元。
3、经核查，2016年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]25010003号），确认募集资金到账。经审验，截至 2016年 1月 22日止，天宝股份已收到股东缴入的出资款人民币 600,000,024.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 586,873,549.18元，其中新增注册资本人民币82,758,624.00元，余额人民币504,114,925.18元转入资本公积。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象缴纳资金和募集资金已经全部到位。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
法律意见书1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
5、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；认购对象及其管理人已办理了私募投资基金备案、登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，具备作为本次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国证监会核准，符合相关法律、法规和规范性文件规定；本次非公开发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中国证监会核发的《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定，认购对象的缴纳资金和募集资金已经全部到位；本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准；
发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：付洋 经办律师： 连莲
王雪莲
2016年2月3日