证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-029中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议在北京世纪金源大饭店以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次现场会议由董事、总经理孙波先生主持，应出席董事十二名，实际出席董事九名。公司董事邵开文先生因工作原因无法出席，委托董事钱建平先生投票表决；董事姜仁锋先生因工作原因无法出席，委托董事杜刚先生投票表决；独立董事张金奎先生因工作原因无法出席，委托独立董事李纪南先生投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备相应条件。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因本次发行方案涉及公司控股股东及关联方认购本次非公开发行股票，关联董事对发行方案回避表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
3、发行对象
本次发行的发行对象为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、大连船舶投资控股有限公司（以下简称“大船投资”）、武汉武船投资控股有限公司（以下简称“武船投资”）。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
4、认购方式
中船重工集团、大船投资和武船投资分别以人民币316,000万元、47,000万元和27,000万元现金认购本次发行的A股。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第三届董事会第二十
二次会议决议公告日，即2016年6月29日。截至2016年6月29日，公司前
20个交易日股票交易均价为6.03元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币5.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。
若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的
70%，则发行价格调整为本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的
70%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审
核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
6、发行数量
本次发行规模不超过390,000万元，按照5.43元/股发行价格计算，发行股份数量不超过718,232,042股。其中，中船重工集团、大船投资、武船投资分别认购不超过581,952,117股、86,556,169股和49,723,756股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他发行价格调整事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
7、锁定期
中船重工集团、大船投资、武船投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的规则办理。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过390,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
9、滚存利润分配安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上交所上市。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
11、决议有效期限
本次非公开发行A股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本次非公开发行方案尚须获得国家国防科工局、国务院国资委批复并经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
（三）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的
《中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
（六）逐项审议通过《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
1、公司将与中船重工集团签署《附生效条件的股份认购协议》
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
2、公司将与大船控股签署《附生效条件的股份认购协议》
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
3、公司将与武船控股签署《附生效条件的股份认购协议》
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
独立董事认为：本公司与关联方签署的上述《附生效条件的股份认购协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于控股股东及关联方认购公司非公开发行 A股股票的关联交易公告》和《中国重工关于签署附生效条件的股份认购协议的公告关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A股股票有关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理
本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
8、在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
并提请股东大会同意董事会授权董事长胡问鸣和董事、总经理孙波在有关法律法规范围内全权办理上述1到8项事宜。
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于修订公司章程的公告》以及《中国船舶重工股份有限公司章程（2016年修订）》。
（九）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
公司独立董事认为：《中国船舶重工股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报；符合相关法律法规及规范性文件以及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》。
（十）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司独立董事认为：公司制订的《中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力；符合相关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
（十一）审议通过《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》
同意公司向银行申请开立本次非公开发行 A股股票募集资金的专项存储账户，并与开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》，同时授权公司董事长办理相关具体事宜。
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司募集资金投资项目变更的议案》
独立董事认为：公司本次募集资金投资项目变更安排有利于控制投资风险，合理使用募集资金，改善公司经营质量，维护股东利益，不违反相关法律法规的规定；前述事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司进行本次募集资金投资项目变更事宜。
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于募集资金投资项目变更的公告》。
（十三）审议通过《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司 2016年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间，并安排向本公司股东发出召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一六年六月二十八日