北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,南京市鼓楼区集慧路18号 9-10/F of Building A,联创科技大厦A座9-10层 Lianchuang Mansion,邮编：210036 Gulou District, Nanjing, China,210036大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书
成宁（2019）股字第007号致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn意见如下：
一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2019年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-6）。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2019年1月22日下午3:20在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月21日下午3:00至2019年1月22日下午3:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 16名，代表有表决权的股份 2,995,952,287股，占公司股份总数的38.24%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东 45名，代表有表决权的股份 605,285,788股，占公司股份总数的7.73%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.审议通过了《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》
1.1向关联方采购材料或产品
表决结果：同意 614,686,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.779%；反对 1,308,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.212%；
弃权 53,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.009%。
其中中小股东总表决情况：同意 156,698,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.138%；反对 1,308,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.828%；弃权 53,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.034%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1.2向关联方销售材料或产品
表决结果：同意 614,686,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.779%；反对 1,361,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.221%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000%。
其中中小股东总表决情况：同意 156,698,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.138%；反对 1,361,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.862%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.3向关联方租入或者租出房屋、设备、产品
表决结果：同意 614,686,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.779%；反对 1,361,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.221%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000%。
其中中小股东总表决情况：同意 156,698,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.138%；反对 1,361,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.862%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.4许可关联方使用商标
表决结果：同意 614,686,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.779%；反对 1,361,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.221%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000%。
其中中小股东总表决情况：同意 156,698,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.138%；反对 1,361,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.862%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.5与关联方合作技术开发
表决结果：同意 614,686,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.779%；反对 1,361,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.221%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中中小股东总表决情况：同意 156,698,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.138%；反对 1,361,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.862%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.6向关联方提供或接受关联方服务、劳务
表决结果：同意 614,686,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.779%；反对 1,361,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.221%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000%。
其中中小股东总表决情况：同意 156,698,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.138%；反对 1,361,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.862%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.7受关联方所托经营
表决结果：同意 614,686,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.779%；反对 1,361,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.221%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000%。
其中中小股东总表决情况：同意 156,698,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.138%；反对 1,361,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.862%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
以上议案均为关联交易事项，关联股东均已回避表决。
2.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 3,585,395,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.560%；反对 15,842,343股，占出席会议所有股东所持股份的0.440%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000%。
其中中小股东总表决情况：同意 142,218,224股，占出席会议中小股东所持股份的89.977%；反对 15,842,343股，占出席会议中小股东所持股份的10.023%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn0.000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 朱昱
经办律师：
陈海霞
二〇一九年一月二十二日