证券代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为6.75元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为1,349,803,139股。
3、本公司已于2017年10月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，上市日为2017年10月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。限售期自股份上市之日起开始计算，限售期为36个月，具体如下：
（1）发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，其中，鲁能集团新增1,311,137,870股，世纪恒美新增38,665,269股，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，即限售期为2017年10月30日至2020年10月30日，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易对手，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份106,771,767股，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，即限售期为2017年10月30日至2018年10月30日，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,862,520,720股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次交易基本情况 ........................................................................................... 9一、本次交易方案概要........................................................................................ 9二、本次发行股份情况...................................................................................... 10三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 19四、本次交易对上市公司财务指标的影响...................................................... 20五、董事、监事和高级管理人员持股变动...................................................... 21六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 21七、本次交易完成后，本公司股权分布仍然符合上市条件.......................... 22第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 23一、本次交易相关决策过程及批准文件.......................................................... 23二、本次交易的实施情况.................................................................................. 24三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 25四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 26五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 26六、本次交易相关协议的履行情况.................................................................. 26七、本次交易相关承诺的履行情况.................................................................. 26八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 40九、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见.................................................. 40第三节新增股份的数量和上市时间 ......................................................................... 42一、股份发行情况.............................................................................................. 42二、股份上市情况.............................................................................................. 42第四节持续督导 ......................................................................................................... 43一、持续督导期间.............................................................................................. 43
二、持续督导方式.............................................................................................. 43三、持续督导内容.............................................................................................. 43第五节本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................. 44一、独立财务顾问——中信证券股份有限公司.............................................. 44二、独立财务顾问——长江证券承销保荐有限公司...................................... 44三、法律顾问...................................................................................................... 44四、审计机构...................................................................................................... 45五、资产评估机构.............................................................................................. 45第六节全体董事声明及中介机构声明 ..................................................................... 46一、全体董事声明.............................................................................................. 46二、独立财务顾问声明——中信证券股份有限公司...................................... 47三、独立财务顾问声明——长江证券承销保荐有限公司.............................. 48四、律师声明...................................................................................................... 49五、审计机构声明.............................................................................................. 50六、交易标的评估机构声明.............................................................................. 51第七节备查文件 ......................................................................................................... 51一、备查文件...................................................................................................... 52二、备查地点...................................................................................................... 52
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、上市公司、广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司|
|国网公司、国家电网|指|国家电网公司|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司，2014年3月5日更名，原名为鲁能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能集团全资子公司，于2014年5月被划转为国家电网全资子公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团发行股份购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权和顺义新城100.00%的股权，向世纪恒美发行股份购买重庆鲁能英大30.00%的股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|本公告书|指|《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议|

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|||（一）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|指|广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|过渡期间|指|评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安新律师|指|北京安新律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股
权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。其中，拟向鲁能集团发行股份数量为
1,311,137,870股，向世纪恒美发行股份数量为38,665,269股。
中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号和中企华评报字（2016）第1196-04号评估报告，上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为
911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11万元。
鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发展再次委托中企华以2016年12月31日为基准日，对交易标的进行了评估。中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城和重庆鲁能英大分别出具了中企华评报字(2017)第1079-01号、中企华评报字(2017)第1079-02号、中企华评报字(2017)第1079-03号、中企华评报字(2017)第1079-04号及中企华评报字(2017)第1079-05号资产评估报告。根据本次评估基准日的评估结果，标的资产的评估值为1,062,333.87万元。
本次重组的标的资产作价仍以2016年4月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议
决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格原定为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
公司于2017年7月7日实施了2016年度利润分配方案，以2016年年末总股本512,717,581股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为6.75元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、本次发行股份情况
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团、世纪恒美。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.71|6.94|
|定价基准日前60交易日均价|7.56|6.81|
|定价基准日前120交易日均价|9.15|8.24|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格原定为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
公司于 2017年 7月 7日实施了 2016年度利润分配方案，以 2016年年末总股本 512,717,581股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为 6.75元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过872,900.00万元，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项系在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资金。
3、发行股份的数量
根据中企华出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1196-01号、中企华评报字（2016）第 1196-02号、中企华评报字（2016）第 1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第 1196-05号），本次评估以 2016年 4月 30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值479,908.10万元评估增值431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11万元。
本次交易标的资产交易价格为 911,117.11万元，因上市公司实施 2016年度
利润分配，发行股份购买资产发行价格由原6.81元/股调整为6.75元/股，发行股份数量相应由 1,337,910,600股调整为 1,349,803,139股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产部分
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,349,803,139股，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|发行股份数（股）|
|鲁能集团|885,018.05|1,311,137,870|
|世纪恒美|26,099.06|38,665,269|
|合计|911,117.11|1,349,803,139|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次发行股份购买资产原计划募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，公司原计划为募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行股份的数量不超过 1,257,780,979股。2017年 7月 30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，因此，因配套募集资金向特定投资者发行股份亦相应取消。
4、发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份
购买资产的发行价格的发行底价。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
连续三十个交易日的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调
整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）本次调价触发条件跌幅设置符合重大变化：本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数（399637.SZ）下跌百分比。
深证综合指数，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数。深证综合指数综合反映深交所全部A股和B股上市股票的股价走势。
深证房地产指数选取在深圳上市的规模和流动性突出的 40家房地产及房地产相关上市公司构成样本股，反映了深市房地产开发和房地产经营类上市公司的股价变动趋势。
广宇发展是主营房地产业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。深证指数与深圳地产指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10%可代表大部分成分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。
本次交易的触发条件为深证指数或深证地产指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格已连续经历多轮较大幅度跌幅，可进而判定价格发生重大变化。
本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数（399637.SZ）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票
价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
（6）本次交易调价触发条件设置的理由及合理性：本次交易中拟注入资产所属行业为房地产行业，本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了大盘和行业指数的影响。
上市公司将深证综指（399106.SZ）与拟注入资产所处的房地产行业指数深证房地产指数（399637.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及拟注入资产所处行业以及 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，具有合理性。
（7）发行价格调整方案明确、具体、可操作
①对触发条件中“任一交易日”的定义
“任一交易日”是指可调价期间内（公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前）的调价触发条件（深证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅）首次得到满足的交易日。
②本次交易发行价格调整方案设计明确
本次交易的发行价格调整方案已于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司分别与鲁能集团和世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议》中做出了详尽及明确的约定，发行价格调整方案已经过公司第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第二次会议以及 2016年第五次临时股东大会审议通过，并在第八届董事会第三十六次会议决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。
③发行价格调整方案设计具体
A、价格调整方案调整对象具体
本次交易价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格的
发行底价。
B、可调价期间具体
本次交易价格调整方案的可调价期间为首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
C、调价触发条件具体
在可调价期间，若出现下列情形之一将触发价格调整：
a、深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
b、深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 12日的收盘点数（即 5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
D、价格调整公司决议机制具体
当市场跌幅满足价格调整触发条件，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
④发行价格调整方案具备可操作性
公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
A、本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于本次发行股份购买资产中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交易的顺利进行。
（8）本次交易暂未触发调价情形
经核查，自本次交易的首次董事会决议公告日（2016年 7月 6日）至本公告书出具日，深证综指（399106）未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%。深证房地产指数（399637）也未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%的情形，因此目前本次交易暂未触发调价情形。
截至本公告书出具日，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易对手，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
6、过渡期间损益安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后 15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
7、滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为512,177,581股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行1,349,803,139股。本次交易完成后，鲁能集团持有本公司总股本为76.13%，仍为本公司控股股东。
1、股份结构变动表
本次交易完成前后（以2017年6月30日股权结构测算），公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,311,137,870|1,417,909,637|76.13%|
|世纪恒美|-|-|38,665,269|38,665,269|2.08%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|21.80%|
|总股本|512,717,581|100.00%|1,349,803,139|1,862,520,720|100.00%|

2、新增股份登记到账前（截止2017年6月30日）上市公司前十大股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|鲁能集团有限公司|106,771,767|20.82|
|2|中国工商银行股份有限公司-嘉实事件驱动股票型证券投资基金|8,213,611|1.60|
|3|戈德集团有限公司|7,352,300|1.43|
|4|罗瑞云|7,332,803|1.43|
|5|王雪梅|5,105,291|1.00|
|6|汪向东|4,960,500|0.97|
|7|王春艳|4,778,875|0.93|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|杨征|4,106,341|0.80|
|9|陈东升|3,161,700|0.62|
|10|王贇|3,001,855|0.59|
|合计||154,785,043|30.19|

3、以新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况及本次新增股份为测算基础，新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|鲁能集团有限公司|1,417,909,637|76.13%|
|2|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|38,665,269|2.08%|
|3|中国工商银行股份有限公司-嘉实事件驱动股票型证券投资基金|8,213,611|0.44%|
|4|戈德集团有限公司|7,352,300|0.39%|
|5|罗瑞云|7,332,803|0.39%|
|6|王雪梅|5,105,291|0.27%|
|7|汪向东|4,960,500|0.27%|
|8|王春艳|4,778,875|0.26%|
|9|杨征|4,106,341|0.22%|
|10|陈东升|3,161,700|0.17%|
|合计||1,501,586,327|80.62%|

四、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据瑞华出具的上市公司2016年度审计报告、2017年1-6月未经审计的财务报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完成后，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2017年06月30日/2017年1-6月实现数|2017年06月30日/2017年1-6月备考数|
|总资产|2,077,108.37|7,958,546.29|
|总负债|1,747,679.78|7,190,794.29|
|归属于母公司股东权益|229,360.16|767,751.99|
|营业收入（A）|143,626.89|468,348.76|
|净利润（B）|4,599.52|31,962.75|
|归属于母公司所有者净|2,676.60|31,962.75|

||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2017年06月30日/2017年1-6月实现数|2017年06月30日/2017年1-6月备考数|
|利润（C）|||
|总股本（股）（D）|512,717,581|1,862,520,720|
|每股收益（元/股）（C/D）|0.0522|0.1716|

注：上表中上市公司2017年1-6月交易前财务数据未经审计。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2016年12月31日/2016年1-12月实现数|2016年12月31日/2016年1-12月备考数|
|总资产|1,835,662.11|6,840,249.95|
|总负债|1,507,756.73|6,077,584.46|
|归属于母公司股东权益|229,759.87|762,665.49|
|营业收入（A）|393,277.16|918,866.27|
|净利润（B）|53,740.78|76,775.07|
|归属于母公司所有者净利润（C）|34,529.96|76,775.07|
|总股本（股）（D）|512,717,581|1,862,520,720|
|每股收益（元/股）（C/D）|0.6735|0.4122|

注：上表中上市公司2016年1-12月财务数据已经审计。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2017年1-6月每股收益显著提升。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的情况。
六、本次交易不构成重组上市
2004年8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能
集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股
股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年5
月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股
东。
2008年2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股
东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
综上，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月起变更为国家电网，至本公告书签署日，上市公司控制权发生变更已超过 60个月，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍然符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,862,520,720，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为23.88%，超过10%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）广宇发展履行的决策程序
2016年 7月 5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年 10月 11日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；
2016年 10月 12日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中；
2016年 10月 17日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公司评估备案；
2016年 10月 20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2016年11月22日，国务院国资委批准本次方案。
2016年 12月 1日，广宇发展召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务。
2017年1月23日，广宇发展召开第九届董事会第六次会议，与交易对方鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案。
2017年8月24日，中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第49次工作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2017年9月22日，中国证监会对于本次重组下发证监许可[2017]1712号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）交易对方履行的决策程序
2016年5月24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
2016年5月25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（三）本次交易已经中国证监会核准
2017年9月25日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产批复》（证监许可
[2017]1712号），本次交易已经中国证监会核准。
本次交易已取得必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）购买资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。
截至2017年9月29日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大就股东变更事宜完成工商变更登记手续。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据标的资产未经审计的财务报表，交易对方为鲁能集团的标的资产自评估基准日至资产交割日期间（2016年4月30日至2017年9月30日）归属于母公
司所有者的净利润为130,961.93万元，交易对方为世纪恒美的标的资产自评估基准日至资产交割日期间（2016年4月30日至2017年9月30日）归属于母公司所有者的净利润为6,077.72万元。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的过渡期损益进行专项审计，预计将于 2017年 11月 30日之前完成审计工作并披露专项审计报告，过渡期间损益的确定以专项审计报告为准。
标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后 15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
（三）验资情况
2017年 10月 9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]01420003《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年10月9日，鲁能集团、世纪恒美作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币 1,349,803,139.00元，出资方式均为股权；变更后的累计注册资本为人民币1,862,520,720.00元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于2017年10月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易双方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，重组期间上市公司及其交易对手未发生对本次交易及公司正常生产经营产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
广宇发展与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》均已生效。截至本公告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于股份锁定的承诺函||
|鲁能集团|本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|||||
|世纪恒美|本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|||||
|2、关于股份锁定的补充承诺函||||||
|鲁能集团|作为本次重大资产重组的交易对方之一，鲁能集团有限公司（以下简称“本公司”、“鲁能集团”）于2016年7月5日作出《关于股份锁定的承诺函》，为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定情况，在原股份锁定承诺的基础上，鲁能集团补充承诺如下：在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。|||||
|世纪恒美|作为本次交易的交易对方，乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“本公司”）于2016年7月5日作出《关于股份锁定的承诺函》，为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定情况，在原股份锁定承诺的基础上，世纪恒美补充承诺如下：在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。|||||
|3、关于避免同业竞争的承诺函及其补充承诺函||||||
|鲁能集团|本次重大资产重组完成后，本集团下属的主要住宅类房地产资产和业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免本集团及本集团控股或控制的企业（除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外）与广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：一、鲁能集团对广宇发展的战略定位本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至本承诺函出具日，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：鲁能集团所在序号 企业名称 开发类型 控制权益区域比例北京鲁能陶然房地产开发1 北京 住宅 64.51%有限公司|||||
|||企业名称|所在区域|开发类型|鲁能集团控制权益比例|
|||北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|住宅|64.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2 鲁能英大集团有限公司 北京 住宅 100%山东鲁能贵和商贸有限公 持有型物3 济南 100%司 业山东曲阜鲁能投资开发有 持有型物4 曲阜 100%限公司 业5 海南盈滨岛置业有限公司 澄迈 住宅 100%海南永庆生态文化旅业有6 澄迈 住宅 100%限公司海南三亚湾新城开发有限 住宅、持7 三亚 100%公司 有型物业海南英大房地产开发有限 住宅、持8 海口 100%公司 有型物业山东鲁能朱家峪开发有限9 章丘 住宅 100%公司大连神农科技有限责任公 住宅、持10 大连 100%司 有型物业住宅、持11 大连鲁能置业有限公司 大连 100%有型物业12 南京鲁能地产有限公司 南京 住宅 100%13 南京方山置业有限公司 南京 住宅 100%14 福州鲁能地产有限公司 福州 住宅 100%15 杭州鲁能置业有限公司 杭州 未明确 100%16 苏州鲁能置业有限公司 苏州 住宅 100%17 郑州鲁能置业有限公司 郑州 住宅 100%18 武汉鲁能置业有限公司 武汉 未明确 100%注1：原济南天地置业有限公司的名称变更为“山东鲁能贵和商贸有限公司”，同时修改了公司经营范围，山东鲁能贵和商贸有限公司的经营范围不再包括“商品房的开发、销售”。注2：杭州鲁能置业有限公司已注销。三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。2、山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司|鲁能英大集团有限公司|北京|住宅|100%|
||山东鲁能贵和商贸有限公司|济南|持有型物业|100%|
||山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|持有型物业|100%|
||海南盈滨岛置业有限公司|澄迈|住宅|100%|
||海南永庆生态文化旅业有限公司|澄迈|住宅|100%|
||海南三亚湾新城开发有限公司|三亚|住宅、持有型物业|100%|
||海南英大房地产开发有限公司|海口|住宅、持有型物业|100%|
||山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|住宅|100%|
||大连神农科技有限责任公司|大连|住宅、持有型物业|100%|
||大连鲁能置业有限公司|大连|住宅、持有型物业|100%|
||南京鲁能地产有限公司|南京|住宅|100%|
||南京方山置业有限公司|南京|住宅|100%|
||福州鲁能地产有限公司|福州|住宅|100%|
||杭州鲁能置业有限公司|杭州|未明确|100%|
||苏州鲁能置业有限公司|苏州|住宅|100%|
||郑州鲁能置业有限公司|郑州|住宅|100%|
||武汉鲁能置业有限公司|武汉|未明确|100%|

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|不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、宗地号为2007-4-1和2007-4-2的两宗土地，确权面积合计207,612㎡，|

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|用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发状态。2016年7月28日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27号《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公司经登记确权的207,612㎡国有土地使用权进行收回，作为储备建设用地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘•鲁能城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限公司在章丘城区投资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发计划的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。2016年9月，山东鲁能朱家峪开发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块土地。为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足注入上市公司条件后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报告确认交易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若本次重组完成前尚未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营管理权予以托管。8、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。9、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不存在注入上市公司的必要性。若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。本集团承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、|

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||苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。五、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|都城伟业|都城伟业集团有限公司（以下简称“本集团”、“都城伟业”）系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免国家电网公司控制的本集团及本集团的控制的企业与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业|

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|截至本承诺函出具日，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：|||||
|序号|企业名称|所在区域|开发类型|都城伟业控制权益比例|
|1|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|100%|
|2|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|生态旅游开发项目|87.92%|
|3|文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司|文安|生态旅游开发项目|100%|
|4|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|100%|
|5|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|98.75%|
|6|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|67.50%|
|7|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|60%|
|8|青岛鲁能地产有限公司|青岛|持有型物业|100%|
|9|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|(cid:10) 70%|
|10|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|100%|
|11|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|100% 注|
|12|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|80%|
|13|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|100%|
|14|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|100%|
|15|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|60%|
|16|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|60%|
|17|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|100%|
|18|杭州鲁能城置地有限公司|杭州|持有型物业|100%|
|注1：根据北京市高级人民法院于2016年9月8日作出的《民事裁定书》，由于北京海港房地产开发有限公司涉及股东资格确认纠纷诉讼，经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请，法院裁定冻结都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司48%的股权。因此，都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司股权中48%的股权目前处于冻结状态。注2：原文安鲁能生态旅游开发有限公司的名称变更为“文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司”。注3：原青岛东泰阳置业有限公司的名称变更为“青岛鲁能地产有限公司”，已完成将青岛鲁能地产有限公司股权划转至都城伟业，已完成工商变更登记手续。|||||

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|注4：截至本公告书出具日，都城伟业新增文昌宝隆实业有限公司（其主要从事酒店管理业务，都城伟业间接持股60%）及北京鲁能硅谷房地产开发有限公司（主要从事工业地产开发业务，都城伟业持股100%）。二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项目规划调整或其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将确保泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司不从事住宅类房地产开发业务。3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将确保北京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房|

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|地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司开发的房地产项目已开始销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。|

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||三、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。四、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|4、关于规范关联交易的承诺函||
|鲁能集团|1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|5、关于保证上市公司独立性的承诺函||
|鲁能集团|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行|

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||干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|6、关于交易对方提供信息真实、准确和完整的承诺函||
|鲁能集团|一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券|

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||交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|世纪恒美|一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|7、关于交易对方标的资产权属的承诺函||
|鲁能集团|1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。|
|世纪恒美|1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。|

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|8、关于无违法行为的承诺函||
|鲁能集团|本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|世纪恒美|本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|9、关于天津广宇发展股份有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函||
|鲁能集团|鲁能集团作为广宇发展的控股股东暨本次交易的交易对方，对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，鲁能集团将承担相应的赔偿责任。|
|世纪恒美|世纪恒美作为本次交易的交易对方，对重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，世纪恒美将承担相应的赔偿责任。|

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|广宇发展董事、监事、高级管理人员|作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。|
|国家电网|国家电网公司（以下简称为“国家电网”）作为广宇发展的实际控制人，对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，国家电网将承担相应的赔偿责任。|
|10、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函||
|广宇发展董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
|鲁能集团|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|国家电网|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体请参见本节“六、本次交易相关协议的履行情况”及“七、本次交易相关承诺的履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
截至本公告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对广宇发展不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信证券、长江保荐认为：本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问安新律师认为：本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、股份发行情况
本公司已于2017年10月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
上市公司向发行股份购买资产交易对方合计发行股份1,349,803,139股。具体情况如下：
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|交易对方|发行股份数（股）|占发行后总股本比例|
|鲁能集团|1,311,137,870|70.40%|
|世纪恒美|38,665,269|2.08%|
|合计|1,349,803,139|72.47%|

发行对象通过本次发行获得的广宇发展股份的锁定安排详见“第一节本次交易基本情况”之“二、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
二、股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2017年10月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
第四节持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券、长江保荐对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，即督导期为2017年10月30日至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券、长江保荐以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券、长江保荐结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问——中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
财务顾问主办人：马滨、王翔
财务顾问协办人：肖军
二、独立财务顾问——长江证券承销保荐有限公司
名称：长江证券承销保荐有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人：王承军
电话：010-66220588
传真：010-66220288
财务顾问主办人：王初、张丽丽
财务顾问协办人：李振东、李利刚
三、法律顾问
名称：北京安新律师事务所
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座17层
单位负责人：林丹蓉
电话：010-66021488
传真：010-66026566
经办律师：崔成立、刘春景
四、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：顾仁荣
电话：010-88095095
传真：010-88091190
经办注册会计师：杨殿峰、张琳
五、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：张福金、梁建东
第六节全体董事声明及中介机构声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周悦刚 李景海 李斌
来维涛 王晓成 韩玉卫
赵廷凯 乐超军 张峥
天津广宇发展股份有限公司2017年10月27日
二、独立财务顾问声明——中信证券股份有限公司
本公司同意天津广宇发展股份有限公司在《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
马尧
财务顾问主办人：
马滨 王翔
项目协办人：
肖军
中信证券股份有限公司2017年10月27日
三、独立财务顾问声明——长江证券承销保荐有限公司
本公司同意天津广宇发展股份有限公司在《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
王承军
财务顾问主办人：
王初 张丽丽
项目协办人：
李振东
长江证券承销保荐有限公司2017年10月27日
四、律师声明
本所同意天津广宇发展股份有限公司在《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见的相关内容，本所已对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人（或授权代表）：
林丹蓉
经办律师：
崔成立 刘春景
北京安新律师事务所2017年10月27日
五、审计机构声明
本所同意天津广宇发展股份有限公司在《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
顾仁荣
经办注册会计师：
杨殿峰 张琳
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月27日
六、交易标的评估机构声明
本公司同意天津广宇发展股份有限公司在《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的相关内容，本公司已对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
经办注册资产评估师：
张福金 梁建东
北京中企华资产评估有限责任公司 2017年10月27日
第七节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《中国证监会关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
3、安新律师出具的《北京安新律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况法律意见书》；
4、瑞华会计师事务所出具的《天津广宇发展股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01420003《验资报告》）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证明文件；
二、备查地点
天津广宇发展股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层
电话：010-85727702
传真：010-85727714
联系人：韩玉卫
（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
天津广宇发展股份有限公司 2017年10月27日