北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书北京京悦（天津）律师事务所
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
收购报告书的
法律意见书
北京京悦（天津）律师事务所
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书北京京悦（天津）律师事务所
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
收购报告书的法律意见书
京津 20190401-2号中电力神集团有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，北京京悦（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受中电力神集团有限公司（以下简称“收购人”或“中电力神”）的委托，就收购人收购中国嘉陵股份的相关事宜，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所及承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，充分的核查收购人提供的资料，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．收购人保证已经提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书律师依据的系有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件。
4．本所及承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
5．本所及承办律师不对本次收购中所涉会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中如引用会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不代表本所承办律师保证所涉数字或结论的真实性和准确性。
6．本所及承办律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法定文件之一，随其他申报材料一同报送相关证券监督管理机构，并依法对此承担相应的法律责任。
7．本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其它目的。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书目 录
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书第一节释义
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|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次收购|指|本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项交易的合称|
|*ST嘉陵/中国嘉陵/上市公司/公司|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|
|拟出售资产|指|上市公司持有的截至2018年1月31日的全部资产及负债|
|拟购买资产/标的资产|指|天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份公司85%股权|
|标的公司|指|天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司|
|兵装集团|指|中国兵器装备集团有限公司|
|中电力神/收购人|指|中电力神集团有限公司，曾用名“中电力神有限公司”|
|力神股份/收购人一致行动人/一致行动人|指|天津力神电池股份有限公司|
|空间电源|指|天津空间电源科技有限公司|
|力神特电|指|天津力神特种电源科技股份公司|
|中国电科|指|中国电子科技集团有限公司|
|十八所|指|中国电子科技集团公司第十八研究所|
|第二研究室|指|中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室|
|特电有限|指|天津力神特种电源科技有限公司，天津力神特种电源科技股份公司前身|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

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|上海普天|指|上海普天邮通科技股份有限公司|
|评估基准日|指|2018年1月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《利润补偿协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议》|
|《无偿划转协议》|指|兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书》|
|报告期/最近两年及一期|指|2016年、2017年及2018年1-9月|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|《收购报告书》|指|《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书》|
|本法律意见书|指|《北京京悦（天津）律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本所|指|北京京悦（天津）律师事务所|

第二节收购人及其一致行动人情况
一、收购人
（一）收购人的基本情况
中电力神成立于1992年10月 12日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120116103434354W的《营业执照》，住所为天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号，注册资本为壹拾亿元人民币，法定代表人为周春林，经营期限至2042年10月11日，经营范围为科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和器材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同能源管理服务；物业管理服务；
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中电力神出具的书面说明并经本所承办律师核查，收购人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书（4）依照有关法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人的情况
截至本法律意见书出具之日，中电力神为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）全资子公司，中国电科为中电力神的控股股东，中电力神实际控制人为国务院国资委。中电力神股权控制关系如下图：
（三）收购人控股股东基本情况
中国电科成立于2002年2月 25日，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000710929498G的《营业执照》，住所为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为2,000,000万人民币，法定代表人为熊群力，经营期限为长期，经营范围为：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；
承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国(境)参、办展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书（四）控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本法律意见书出具之日，中电力神的控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资委。除中电力神外，中国电科下属主要成员单位或控股公司及其主营业务情况如下所示：
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|序号|名称|主营业务|
|1|中国电子科技集团公司第二研究所|主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产。|
|2|中国电子科技集团公司第三研究所|主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务。|
|3|中国电子科技集团公司第七研究所|主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制定移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。|
|4|中国电子科技集团公司第八研究所|主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等。|
|5|中国电子科技集团公司第九研究所|主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发。|
|6|中国电子科技集团公司第十研究所|专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成。|
|7|中国电子科技集团公司第十一研究所|主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位。|
|8|中国电子科技集团公司第十二研究所|主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造|

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|序号|名称|主营业务|
|||和计算机等技术基础。|
|9|中国电子科技集团公司第十三研究所|主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等。|
|10|中国电子科技集团公司第十四研究所|主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务。|
|11|中国电子科技集团公司第十五研究所|主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备。|
|12|中国电子科技集团公司第十六研究所|主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发。|
|13|中国电子科技集团公司第十八研究所|主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术。|
|14|中国电子科技集团公司第二十研究所|主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等。|
|15|中国电子科技集团公司第二十一研究所|主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产品研究开发。|
|16|中国电子科技集团公司第二十二研究所|专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制。|

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|序号|名称|主营业务|
|17|中国电子科技集团公司第二十三研究所|国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产。|
|18|中国电子科技集团公司第二十四研究所|主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产。|
|19|中国电子科技集团公司第二十六研究所|主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发。|
|20|中国电子科技集团公司第二十七研究所|主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务。|
|21|中国电子科技集团公司第二十八研究所|主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制。|
|22|中国电子科技集团公司第二十九研究所|主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程。|
|23|中国电子科技集团公司第三十研究所|主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产。|
|24|中国电子科技集团公司第三十二研究所|主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等。|
|25|中国电子科技集团公司第三十三研究所|主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发磁测设备的生产。|
|26|中国电子科技集团公司第|从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，|

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|序号|名称|主营业务|
||三十四研究所|以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向。|
|27|中国电子科技集团公司第三十六研究所|主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产。|
|28|中国电子科技集团公司第三十八研究所|主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产。|
|29|中国电子科技集团公司第三十九研究所|主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产。|
|30|中国电子科技集团公司第四十研究所|主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测。|
|31|中国电子科技集团公司第四十一研究所|主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。|
|32|中国电子科技集团公司第四十三研究所|主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产。|
|33|中国电子科技集团公司第四十四研究所|主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产。|
|34|中国电子科技集团公司第四十五研究所|主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造。|
|35|中国电子科技集团公司第|主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检|

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|序号|名称|主营业务|
||四十六研究所|测分析、工业仪器仪表的生产。|
|36|中国电子科技集团公司第四十七研究所|主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向。|
|37|中国电子科技集团公司第四十八研究所|主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产。|
|38|中国电子科技集团公司第四十九研究所|主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线。|
|39|中国电子科技集团公司第五十研究所|特种通信领域，主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等。|
|40|中国电子科技集团公司第五十一研究所|主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管。|
|41|中国电子科技集团公司第五十二研究所|主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产。|
|42|中国电子科技集团公司第五十三研究所|主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目。|
|43|中国电子科技集团公司第五十四研究所|主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发。|

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|序号|名称|主营业务|
|44|中国电子科技集团公司第五十五研究所|主要从事GPS有源天线模块，OM900、OM1800型移动通信用线性功率放大器船用电子设备接收前端、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机的生产。|
|45|中国电子科技集团公司第五十八研究所|主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量。|
|46|中国电子科技集团公司电子科学研究院|国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究。|
|47|中国电子科技集团公司信息科学研究院|主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务。|
|48|中电科电子装备有限公司|装备和新能源业务。|
|49|中电科技集团重庆声光电有限公司|主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务。|
|50|中电科技国际贸易有限公司|主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务。|
|51|中电科航空电子有限公司|主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产。|
|52|中国远东国际贸易总公司|贸易代理。|
|53|中电海康集团有限公司|智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务。|
|54|中科芯集成电路股份有限公司|主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售。|

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|序号|名称|主营业务|
|55|普华基础软件股份有限公司|主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售。|
|56|中电科软件信息服务有限公司|IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运维、咨询与运营服务、智慧城市应用业务。|
|57|中电科投资控股有限公司|投资管理、股权投资、投资咨询。|
|58|中电科海洋信息技术研究院有限公司|海洋电子产品的研发与生产。|
|59|中国电子科技网络信息安全有限公司|主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务。|
|60|中电科仪器仪表有限公司|仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开发与系统集成。|
|61|中电科新型智慧城市研究院有限公司|从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务。|
|62|中电力神集团有限公司|主要从事各种电源产品及电源系统的研制及生产。|
|63|中电科资产经营有限公司|资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发。|
|64|神州网信技术有限公司|软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；向政府机构和运营关键基础设施的国有企业客户销售资产软件产品、批发软件产品；提供上述软件的售后服务。|
|65|天地信息网络有限公司|天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。目前尚未开展实质性经营业务。|
|66|中国司法大数据研究院有|智慧法院信息化咨询服务、顶层设计、标准规范研究，|

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|序号|名称|主营业务|
||限公司|司法大数据资源处理和分析，司法大数据信息系统顶层设计、关键技术攻关、系统集成服务和运营管理服务，面向经济社会的司法大数据服务，面向司法领域的人工智能、物联网等先进计算研究，法院信息化集成与评估司法信息安全，司法大数据人才培养和培训服务，其他司法相关的大数据归集、分析及人工智能研究和开发。|
|67|中电网络通信有限公司|通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生产、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；卫星导航运营服务。|
|68|中电科西北有限公司|通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、车载定位通讯终端、航空电子设备和仪器仪表的研制、生产、销售。|
|69|中电科大数据研究院有限公司|主要从事大数据应用关键技术研究、大数据技术成果转化应用、大数据运营及高端咨询服务等。|
|70|中国电子科技财务有限公司|为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。|
|71|中电科融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；商业保理业务。|

截至本法律意见书出具之日，中国电科直接或间接控制的上市公司基本情况如下所示：
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|序号|公司名称|股票简称|股票代码|主营业务|实际持股比例|

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|序号|公司名称|股票简称|股票代码|主营业务|实际持股比例|
|1|广州杰赛科技股份有限公司|杰赛科技|002544|主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。|40.91%|
|2|国睿科技股份有限公司|国睿科技|600562|主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售。|45.83%|
|3|太极计算机股份有限公司|太极股份|002368|主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客户。|41.32%|
|4|成都卫士通信息产业股份有限公司|卫士通|002268|主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统。|39.73%|
|5|上海华东电脑股份有限公司|华东电脑|600850|主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展方向。|45.56%|
|6|安徽四创电子股份有限公司|四创电子|600990|主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为C波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器产品等其他产品。|46.05%|
|7|杭州海康威|海康威视|002415|专业从事安防视频监控产品研发、生产和|41.56%|

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|序号|公司名称|股票简称|股票代码|主营业务|实际持股比例|
||视数字技术股份有限公司|||销售，产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理设备。||
|8|凤凰光学股份有限公司|凤凰光学|600071|主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售。|39.88%|
|9|成都天奥电子股份有限公司|天奥电子|002935|主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。|43.30%|

中国电科实际控制中国电子科技财务有限公司100%股权、中电科融资租赁有限公司100%股权，上述两家公司属于非银行金融机构。除此之外，截至本法律意见书出具之日，中国电科不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（五）最近三年主营业务发展状况
中电力神前身为天津蓝天电源有限责任公司，主要从事二次电池的研究、开发、制造和销售，产品包括储能型、动力型铅酸电池、镍氢、镍镉电池及锂离子电池和充电器。
2017年7月，天津蓝天电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”。2017年10月，十八所将所持有的中电力神100%股份转让给中国电科。中电力神更名组建后成为中国电科的电能源板块子集团，受托管理十八所，并授权管理中国电科持有的力神股份股权，统筹开展十八所、力神股份电能源安全相关业务资产及资源的整合重组，并承担后续经营改革各项工作。
2018年12月，中电力神经天津市市场和监督管理委员会核准更名为“中电力神集团有限公司”。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书（六）中电力神主要下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，中电力神主要下属企业的基本情况如下：
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|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|空间电源|天津市|1,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|天津蓝天太阳科技有限公司|天津市|10,000.00|100.00%|新能源、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；光伏设备、电源产品、电池及电池组件、电子元器件、半导体材料、雷达及配套设备制造；光伏设备、电源产品、电池及电池组件、电子元器件、半导体材料批发兼零售；机电安装工程、建筑智能化安装工程、市政工程、架线和管道工程、环保工程设计、施工；货物及技术进出口业务；供电服务；信息传输、软件和信息技术服务业；人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津中电新能源研究院有限公司|天津市|4,500.00|100.00%|科学研究和技术服务业；电子元器件制造；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津恒电|天津|14,000.00|50.00%|航天电源制造；航天电源技术开|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||空间电源有限公司|市|||发、咨询、服务；机械设备、电器设备、计算机及外围设备批发兼零售。(国家有专项、专营规定，按规定执行。)|
|5|力神股份|天津市|173,009.51|17.80%|电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务；太阳能电站项目的开发、设计、管理、与之相关的技术咨询；合同能源管理服务；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|

（七)主要财务数据
中电力神最近三年的主要财务数据（母公司口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|155,334.77|57,170.16|55,609.36|
|负债总额|8,452.93|16,942.59|15,685.82|
|股东权益总额|146,881.84|40,227.57|39,923.55|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|5.44%|29.64%|28.21%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|15,244.99|50,233.02|23,880.09|
|利润总额|191.59|347.24|146.49|
|净利润|96.79|347.97|146.49|
|净资产收益率|0.07%|0.87%|0.37%|

注：上述财务数据已经审计
（八）中电力神董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具之日，中电力神董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|周春林|董事长|中国|中国|否|
|2|秦兴才|副董事长|中国|中国|否|
|3|郑宏宇|总经理、董事|中国|中国|否|
|4|刘春|副总经理|中国|中国|否|
|5|武健|董事|中国|中国|否|
|6|杨志军|董事|中国|中国|否|
|7|刘辉|监事会主席|中国|中国|否|
|8|朱晓峰|监事|中国|中国|否|

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|9|高山|监事|中国|中国|否|
|10|朱立宏|副总经理|中国|中国|否|
|11|王泽深|副总经理|中国|中国|否|

（九）中电力神及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本法律意见书出具之日，中电力神及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中电力神持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况截至本法律意见书出具之日，中电力神不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情形。
二、一致行动人力神股份
（一）基本情况
力神股份成立于 1997年12月 25日,，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120000103072365U的《营业执照》，住所为天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号，注册资本为
173,009.5073万元人民币，经营范围为电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务；太阳能电站项目的开发、设计、管
理、与之相关的技术咨询；合同能源管理服务；自有房屋租赁；物业管理；电子
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，中电力神持有力神股份17.80%股权，为力神股份的控股股东，实际控制人为国务院国资委。力神股份产权控制图如下：
（三）力神股份控股股东基本情况
截至本法律意见书出具之日，中电力神为力神股份的控股股东，其基本情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人情况”之“一、收购人中电力神”。
（四）控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本法律意见书出具之日，力神股份的控股股东为中电力神，实际控制人为国务院国资委。中电力神控制的核心企业详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人情况”之“一、收购人中电力神”之“（六）中电力神主要下属企业情况”。
（五）最近三年主营业务发展状况
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，为国内领先的专业锂离子蓄电池制造商，拥有业内领先的核心技术和自主知识产权、授权专利1,700多项，具有100亿瓦时锂离子蓄电池的年生产能力，国际高端市场占有率位居全球锂电行业前列。力神股份致力于为客户提供整体电源解决方案，产品包括圆（柱）型、方型、动力和聚合物电池以及光伏系统、超级电容器等六大系列近千个型号。产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。
（六）力神股份主要下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，力神股份主要下属企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|力神动力电池系统有限公司|天津市|72,770.41|100.00%|开发、生产、销售、租赁电力能源存储装置、动力锂电池、电池组、电池组单元、电容器、电容器模组、高功率电池、高功率电池模组及零部件，从事上述产品的进出口、批发、零售及相关的技术咨询服务，经营相关生产设备的租赁业务；汽车及汽车配件批发兼零售；代理车务手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|力神电池（苏州）有限公司|苏州市|65,646.00|100.00%|研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务；自有房屋租|

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|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||赁、物业管理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|力神（青岛）新能源有限公司|青岛市|58,111.00|100.00%|开发、生产、销售、租赁、安装：锂离子电池、电池模组、电池系统以及相关配套设备设施零部件、电力能源存储系统；从事上述产品的进出口；批发、零售及相关的技术咨询服务、维修服务；经营相关生产设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|LishenBattery（Europe）GmbH|德国|50万欧元|100.00%|-|
|5|绵阳力神动力电池系统有限公司|绵阳市|5,000.00|100.00%|锂离子电池、电池组、电池组单元及新能源产品研发、生产、销售、租赁和回收，并从事上述产品的进出口业务及相关技术咨询、技术服务和售后服务；经营相关产品的对外租赁业务；锂离子电池材料的制造、销售；电源管理系统的开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||动）。|
|6|北京力神动力电池有限公司|北京市|500.00|100.00%|销售、租赁、维修电力能源存储装置、动力锂电池、电池组、电池组单元及零部件；货物进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；从事商业经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|LISHENINTERNATIONAL,INC|美国|6万美元|100.00%|-|
|8|力神电池（香港）有限公司|香港|1.64万美元|100.00%|-|
|9|武汉力神动力电池系统科技有限公司|武汉市|5,305.20|98.02%|开发、生产、销售、对外租赁电力能源存储装置、动力锂电池、电池组、电池组单元、充电器及零部件，从事上述产品的进出口、批发、零售及相关技术咨询服务，经营相关生产设备的对外租赁业务，自有房屋租赁。锂电池材料的制造、加工、批发、零售。电源管理系统的开发、测试及销售。（以上涉及配额许可证管理、专项规定的商品按国家有关|

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|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||规定办理）|
|10|力神特电|天津市|1,500.00|85.00%|电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售，技术咨询、转让、工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|天津南大强芯半导体芯片设计有限公司|天津市|1,000.00|59.50%|电子与信息产品的研发、销售、技术设计、转让与咨询服务；自营和代理货物进出口、技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|
|12|东风力神动力电池系统有限公司|十堰市|5,000.00|40.00%|电池模组、锂离子电池、电池系统、充换电相关配套设备设施的组装、加工、销售、租赁及相关技术服务、维修服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|13|潍坊力神动力电池系统有限公司|潍坊市|838.00|40.00%|制造、研发、加工、销售、租赁：电池模组、锂离子电池、电池系统、充换电相关配套设备设施（以上|

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|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||经环保部门验收合格后方可运营）；及相关技术咨询服务、产品维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|深圳力神电子技术有限公司|深圳市|1,500.00|35.00%|储能电源、通讯电源以及整体的设计与之相关的技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口；绿色锂离子电池的技术开发、生产及销售；模具、治具、电子元器件、机构件、金属件、各种电路板、微电子产品的生产及销售。|
|15|天津拓鑫力神电动汽车租赁有限公司|天津市|980.00|30.00%|汽车租赁；公路旅客运输；新能源汽车开发；动力电池系统运行管理与服务；停车场工程施工；停车场服务；充换电系统建设与运行管理；太阳能和储能系统运行管理；汽车及配件销售、售后服务；救援托运；代办车务手续；二手车买卖；货物及技术进出口；从事广告业务；软件开发及技术咨询、服务；物业管理服务；充电桩技术研发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|天津力神四联新能源有|天津市|10000.00|20.00%|组装、加工、销售、租赁、电池模组、锂离子电池、|

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|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||限公司||||电池系统、充换电相关配套设备设施；上述相关技术服务和维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|宁波力神动力电池系统有限公司|宁波市|2,800.00|15.00%|锂电池、锂电池组、锂电池组单元及零部件的制造、加工、研究、开发、租赁、批发、零售及相关的技术咨询服务，经营相关生产设备及自有房屋的租赁业务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|18|天津新邦科技发展有限公司|天津市|420.00|12.17%|新材料、机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让；铝制品、不锈钢制品、塑料制品加工；电池制造；金属材料、五金、交电、机械设备、仪器仪表、文化办公用机械、计算机及外围设备、装饰装修材料批发兼零售；机电设备安装；室内装饰；空气净化工程。（经营活动中凡国家有专项、专营规定的，按规定执行）|

（七）主要财务数据
力神股份最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,345,341.95|919,146.87|722,904.92|
|负债总额|755,050.48|567,763.72|357,959.49|
|股东权益总额|590,291.47|351,383.15|364,945.44|
|资产负债率|56.12%|61.77%|49.52%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|456,738.54|471,476.68|352,426.91|
|利润总额|-60,069.75|32,329.74|15,863.49|
|净利润|-52,135.74|28,518.83|10,237.24|
|净资产收益率|-8.83%|8.12%|2.81%|

注：上述财务数据已经审计
（八）力神股份董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具之日，力神股份董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|秦兴才|董事长|中国|中国|否|
|2|郑宏宇|董事、总经理|中国|中国|否|
|3|张勇|董事|中国|中国|否|
|4|朱俊杰|董事|中国|中国|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|5|范南|董事|中国|中国|否|
|6|叶三见|董事|中国|中国|否|
|7|吴锋|独立董事|中国|中国|否|
|8|陈奎峰|独立董事|中国|中国|否|
|9|刘辉|监事会主席|中国|中国|否|
|10|吴昊|监事|中国|中国|否|
|11|陆一舟|监事|中国|中国|否|
|12|唐涤|职工监事|中国|中国|否|
|13|刘成成|职工监事|中国|中国|否|
|14|王念举|副总经理|中国|中国|有|
|15|王战|副总经理|中国|中国|否|
|16|刘崇刚|副总经理|中国|中国|否|
|17|邹玉峰|副总经理|中国|中国|否|
|18|孙淑洋|副总经理|中国|中国|否|
|19|靳彦彬|财务总监|中国|中国|否|
|20|黄香远|董事会秘书|中国|中国|否|

注：王念举有美国居留权。
（九）力神股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书截至本法律意见书出具之日，力神股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）力神股份持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况截至本法律意见书出具之日，力神股份不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情形。
三、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系截至本法律意见书出具之日，中电力神持有力神股份17.80%股权，为力神股份的控股股东。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，中电力神与力神股份应认定为一致行动关系。
综上所述，本所承办律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
根据《收购报告书》、中电力神出具的书面确认并经本所承办律师核查，购人本次交易的目的如下：
收购人认为，本次收购可以优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益；提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力；转换标的资产体制机制，提高效率和效益。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书二、本次收购履行的程序
1、2017年 10月 27日，本次交易方案经兵装集团内部决策机构审议通过；
2、2017年11月29日、2018年7月18日，本次重组相关事宜分别经中国电科内部决策机构审议通过；
3、2018年3月7日，本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜通过财政部审批；
4、2018年3月29日，本次交易方案通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；
5、2018年3月22日、2018年4月28日，中电力神内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案；
6、2018年3月25日、2018年5月2日，力神股份内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案；
7、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
8、2018年3月26日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过；
9、2018年5月2日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十六次会议审议通过；
10、2018年8月20日，本次重组拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序；
11、2018年8月21日，本次重组正式方案已经上市公司第十届董事会第三十次会议审议通过；
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书12、2018年9月4日，本次重组已经国有资产监管部门批准；
13、2018年9月6日，本次重组相关事宜已经上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过，且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约；
14、2019年1月30日，本次重组已经中国证监会核准。
15、2019年4月18日，本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
三、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
中电力神及其一致行动人力神股份对通过本次重大资产重组取得上市公司
发行的股份的锁定期安排如下：“本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让”。针对兵装集团无偿划转的上市公司股份，中电力神承诺：“中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起36个月内不转让”。
截至本法律意见书出具之日，除因本次重组中取得的上市公司股份外，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其本次新增权益之股份的具体方案。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的相关批准程序符合《公司法》及中电力神、力神股份和中国嘉陵公司章程的规定，决议内容合法、有效。
第四节 收购方式
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次注入上市公司的标的资产交易作价为 75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次重组前||本次重组后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|兵装集团|153,566,173|22.34|-|-|
|2|中电力神|-|-|262,010,707|31.87|
|3|力神股份|-|-|26,435,121|3.22|
|4|其他股东|533,715,867|77.66|533,715,867|64.92|
|合计||687,282,040|100.00|822,161,695|100.00|

二、本次交易的基本方案
本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）上市公司股权无偿划转
截至本法律意见书出具之日，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62万股，持股比例为22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书（二）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。
在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。
（三）发行股份购买资产
上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。
三、拟购买资产的基本情况
（一）空间电源的基本情况
1、基本情况
|||
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|公司名称|天津空间电源科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6号6幢|
|主要办公地点|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6号6幢|
|法定代表人|郑宏宇|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2018年1月18日|
|统一社会信用代码|91120116MA069PN30C|

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|经营范围|科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立，注册资本为1,000万元。
2018年1月12日，中电力神召开第一届董事会第三次临时会议审议通过无偿划转及出资设立空间电源等相关事宜。
2018年1月18日，空间电源完成设立的工商登记手续。
2018年3月7日，财政部下发关于空间电源资产划入事宜的批复文件（财防〔2018〕14号），原则同意中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转至空间电源。
2018年3月26日，空间电源1,000万元注册资本全部实缴到位。
空间电源设立时的股权结构如下：
单位：元，%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|持股比例|出资形式|
|1|中电力神|10,000,000.00|100.00|货币|
|合计||10,000,000.00|100.00|-|

3、股权结构及产权控制关系
截至本法律意见书出具之日，中电力神为空间电源的控股股东，国务院国资委为其实际控制人。空间电源的股权结构如下：
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书4、主营业务情况
第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，技术力量雄厚，其空间储能电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫星、遥感卫星以及其他科学试验飞行器上得到广泛应用，借助强大的技术实力与深厚的技术积淀与国内卫星领域的相关客户建立了良好稳定的业务关系，为长期业务开拓奠定了良好基础。“十二五”期间，第二研究室承担了国家多个空间能源专项科研任务，在空间锂离子电池产品和应用技术上取得多项突破，产品技术达到国际先进水平，十八所因空间锂离子电池产品和应用技术的相关研究先后获得国防科技进步奖
一等奖和二等奖。
空间电源系承接第二研究室经营性资产及业务的新设公司，是国内领先的空间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务，致力于为国内外客户提供一流的储能电源系统解决方案。
5、最近两年及一期主要模拟财务数据及指标
根据天职国际出具的 I3R51号审计报告，空间电源最近两年及一期主要模拟财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|资产总额|23,946.72|22,090.36|23,368.22|
|负债总额|8,945.22|10,494.18|11,337.55|
|净资产|15,001.51|11,596.17|12,030.67|
|营业收入|6,627.43|14,662.98|12,390.61|
|营业利润|2,874.48|5,270.22|5,615.67|
|利润总额|2,874.48|5,270.22|5,615.67|
|净利润|2,155.65|3,955.77|4,213.53|
|扣除非经常损益后的净利润|2,155.65|3,955.77|4,213.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|资产负债率|37.35%|47.51%|48.52%|
|毛利率|69.49%|46.99%|59.37%|

注：空间电源最近两年一期财务报表为模拟财务报表，未编制现金流量表
6、空间电源评估及作价情况
空间电源分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0315号《资产评估报告》，空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71万元，以收益法评估的
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书评估值为59,512.05万元，评估增值47,130.34万元，增值率为380.64%。空间电源以资产基础法评估的评估值为29,056.95万元，评估增值率为134.68%。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面价值|评估值|增值额|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|收益法|空间电源100%股权|12,381.71|59,512.05|47,130.34|380.64%|
|资产基础法||12,381.71|29,056.95|16,675.25|134.68%|

根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本
1,000万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源100%股权作价确定为60,512.05万元。
（二）力神特电的基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|天津力神特种电源科技股份公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|华苑产业区兰苑路4-6号（二期工程）|
|主要办公地点|天津市西青区中北工业园阜宁道南侧31号增1号|
|法定代表人|秦兴才|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2008年7月17日|
|统一社会信用代码|911201166759871225|

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|经营范围|电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售，技术咨询转让、工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2008年7月，公司设立
2008年2月21日，天津市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“天津力神特种电源科技有限公司”。
2008年3月6日，秦开宇、天津力神电池股份有限公司签署《公司章程》，共同出资设立天津力神特种电源科技有限公司。特电有限的注册资本为 1,000.00万元，其中货币539.74万元，实物折价460.26万元。力神股份以货币出资 389.74万元、以实物出资460.26万元，秦开宇以货币出资150.00万元。
2008年7月9日，五洲松德联合会计师事务所有限公司出具五洲松德验字[2008]第0146号《验资报告》。经审验，截至2008年7月8日，特电有限已收到力神股份、秦开宇缴纳的注册资本合计人民币10,000,000.00元整，实收资本占注册资本的100%。其中力神股份以机器设备等实物出资4,602,627.00元，全体股东确认的价值为4,602,600.00元，北京中企华资产评估有限责任公司已对力神股份出资的机器设备进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第408号资产评估报告。
特电有限设立时的股权结构如下：
单位：元，%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|出资形式|
|1|力神股份|8,500,000.00|85.00|实物、货币|
|2|秦开宇|1,500,000.00|15.00|货币|
|合计||10,000,000.00|100.00|-|

（2）2011年4月，营业范围变更
2011年4月12日，特电有限召开股东会表决通过经营范围增加的议案，公司经营范围由“电池、新材料、能源技术开发、咨询、服务、转让；电池、电池配件、电池原材料制造；交电、化工轻工材料、电器设备、仪器仪表批发兼零售。
（国家有专项、专营规定的，按规定执行）”变更为“电池、新材料、能源技术开发、咨询、服务、转让；电池、电池配件、电池原材料制造；交电、化工轻工材料、电器设备、仪器仪表批发兼零售；电器设备租赁。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）”，并对公司章程做相应修改。
（3）2012年12月，第一次增资
2012年4月9日，特电有限召开股东会表决同意变更公司注册资本，由原来的1,000万元增至1,500万元，并对公司章程做相应修改。
2012年11月15日，天津中企华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津中企华验字[2012]第104号），截至2012年10月31日，特电有限已将未分配利润5,000,000元转增资本。
此次增资完成后，特电有限的股权结构如下：
单位：元，%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|出资形式|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|出资形式|
|1|力神股份|12,750,000.00|85.00|实物、货币|
|2|秦开宇|2,250,000.00|15.00|货币|
|合计||15,000,000.00|100.00|-|

（4）2015年9月，有限公司变更为股份有限公司
2015年8月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津力神特种电源科技有限公司2014年度审计报告》（致同专字（2015）第110ZC3187号），截至2014年12月31日，特电有限的账面净资产为3,562.54万元。2015年8月28日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1386号），以 2014年 12月 31日为基准日，特电有限经评估后的净资产评估值为3,804.95万元。
2015年9月18日，特电有限召开股东会，全体股东一致同意，将特电有限公司类型变更为“股份有限公司”；名称变更为“天津力神特种电源科技股份公司”；以2014年12月31日为基准日，由特电有限股东作为发起人，以特电有限经审计的净资产值折股，整体变更为股份有限公司，注册资本为 1,500万元，并将经审计的截至2014年12月31日的净资产3,562.54万元折合股本后的余额转为资本公积。
2015年9月，特电有限全体股东共同作为发起人签署了《天津力神特种电源科技股份公司章程》。
2015年9月18日，力神特电召开股东大会，全体发起人股东一致审议通过了包含整体变更情况、《公司章程》、选举公司董事、监事等在内的所有议案。
本次整体变更完成后，力神特电的股权结构如下：
单位：股，%
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|力神股份|12,750,000|85.00|
|2|秦开宇|2,250,000|15.00|
|合计||15,000,000|100.00|

3、股权结构及产权控制关系
截至本法律意见书出具之日，力神股份持有力神特电85%的股份，为力神特电的控股股东，国务院国资委为力神特电实际控制人。力神特电的产权控制结构如下所示：
4、主营业务情况
力神特电成立于2008年，前身为力神股份旗下特种电源事业部，其主营业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，产品型号达 300余种。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书力神特电自 2001年起尚为力神股份特种电源事业部期间即开始承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，产品主要应用于通信、航空、船舶、车辆等领域。力神特电目前已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商，同时也是国内唯一一家特种无人机动力电池批量生产企业。
力神特电一直重视技术开发和创新，先后承担国家重点科研项目数十项，现已在通信电池、无人机电源、AGV电源等领域形成了处于国内领先地位的技术优势。在国内特种通信锂离子电池组研发过程中，90%以上的型号由力神特电担任组长单位牵头研发。力神特电先后参与多项国军标的编制工作，并主持编制了 6项行业军用标准，其产品具有比能量高、高低温放电性能优良、循环寿命长、可大电流充放、安全可靠等优点，其产品性能和综合技术指标一直处于国内领先水平，特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表现突出。经过在行业内多年的耕耘，力神特电与多个特种装备采购部门及下属科研院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系。
5、最近两年及一期主要财务数据及指标
根据天职国际出具的 I3R4R号审计报告，力神特电最近两年及一期主要财
务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|资产总额|15,757.84|12,370.27|11,770.80|
|负债总额|10,396.28|7,254.00|6,463.32|
|所有者权益合计|5,361.57|5,116.27|5,307.48|
|营业收入|6,071.13|5,936.02|7,031.77|

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|项目|2018.9.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|营业利润|289.61|54.75|409.91|
|利润总额|289.62|70.54|407.51|
|净利润|245.29|108.80|295.87|
|扣除非经常性损益后的净利润|242.03|91.59|297.90|
|经营活动产生的现金流量净额|145.88|971.13|161.72|
|资产负债率|65.98%|58.64%|54.91%|
|毛利率|45.45%|46.70%|53.84%|

6、力神特电评估情况
力神特电分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0316号《资产评估报告》，力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,059.43万元，以收益法评估的评估值为17,353.88万元，评估增值12,294.45万元，增值率为243.00%。力神特电以资产基础法评估的评估值为12,075.79万元，评估增值率为 138.68%。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面价值|评估值|增值额|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|收益法|力神特电100%股权|5,059.43|17,353.88|12,294.45|243.00%|
|资产基础法||5,059.43|12,075.79|7,016.36|138.68%|

根据上述标的资产评估结果，经双方协商，力神特电85%股权确定为
14,750.80万元。
四、本次收购主要合同
（一）《无偿划转协议》
1、合同主体与签订时间
2018年5月2日，兵装集团与中电力神签署了《无偿划转协议》。
2、划转标的
（1）《无偿划转协议》约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵
153,566,173股国有股份（即“标的股份”），占重组前中国嘉陵股份总数的22.34%；
（2）本次划转完成后，中电力神将持有《无偿划转协议》约定的标的股份，并按照法律、法规规定，作为股东对中国嘉陵享有相应的权利、承担相应的义务。
（3）本次划转完成后，中电力神将成为中国嘉陵的第一大股东，中国嘉陵的实际控制人仍为国务院国资委。
3、划转基准日
本次划转的基准日为2018年1月31日，划转资产的依据为按国资管理要求经审计的中国嘉陵的财务报告。
4、本次划转涉及的职工分流安置
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书本次划转不涉及职工分流安置，中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。
5、本次划转涉及的债权债务或有负债处置
本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国嘉陵原有的债权债务及或有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。
6、生效条件
本协议在下述条件全部具备时，方可生效：
（1）本协议经兵装集团、中电力神签字盖章；
（2）国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项；
（3）中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务申请经审核后无异议。
7、兵装集团的声明、保证及承诺
（1）兵装集团保证其合法拥有标的股份，对标的股份享有完整、有效的处分权，标的股份上未设立任何质押等担保物权或存在其他权利受限的情形，兵装集团划转标的股份不受与第三方所签订的合同的任何约束。
（2）兵装集团保证将及时提供本次划转的相应资料文件，且其提供的文件、资料或其他资讯具有真实性和完整性。
（3）兵装集团将与中电力神配合办理与本次划转相关的各项审批、工商变更登记。
8、中电力神的声明、保证及承诺
（1）中电力神保证其接收标的股份的行为不违反法律、行政法规，也不违反其与第三方所签订的任何合同，不会损害任何第三方的合法权益。
（2）中电力神保证将及时提供为完成本次划转而需提交的相应资料文件， 47
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书并保证其提供的文件、资料具备真实性和完整性。
（3）中电力神将与兵装集团配合办理与本次划转相关的各项审批、工商变更登记。
9、划转的有关税费
因本次划转而应缴纳的全部税费，由双方根据法律规定各自承担。
10、违约责任
本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的义务，均应承担相应法律责任。
11、协议终止
各方同意，假如拟与本次划转同步实施的中国嘉陵资产出售及发行股份购买资产中任何一项交易因未获批准或其他原因导致无法实施，本协议均告终止（无论本协议是否已经生效），本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体与签订时间
2018年3月26日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资产协议》。
2018年5月2日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年8月21日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2、本次交易方案
（1）双方同意，本次重大资产重组整体方案包括：本次重大资产重组整体 48
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。
以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项如因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
（2）各方同意，根据本协议，作为本次重大资产重组交易方案的组成部分，中国嘉陵同意按照本协议规定的条款和条件，以向中电力神及力神股份非公开发行股份的方式购买中电力神持有的空间电源100%股权及力神股份持有的力神特电85%股份，中电力神及力神股份同意以该种方式向中国嘉陵出售标的资产。
3、本次发行股份的基本情况
（1）各方一致同意，中国嘉陵将以非公开发行股份的形式向中电力神及力神股份购买标的资产。
（2）各方同意，本次发行股份购买资产标的资产的定价，根据中国嘉陵聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》中经国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果为基础确定。
1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中经国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估结果，标的资产的评估值为 74,262.85万元，其中空间电源100%股权评估值为59,512.05万元，力神特电85%股份评估值为
14,750.80万元；
2）以上述评估值为依据，同时考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元，该部分实缴注册资本应在对价中予以考虑，各方协商后一致确定本次发行股份购买资产的交易价格总计为 75,262.85万元；
3）各方确认，标的资产对价中，中国嘉陵应向中电力神支付的交易对价为60,512.05万元，中国嘉陵应向力神股份支付的交易对价为14,750.80万元。
4、标的资产对价的确定及支付
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书（1）中国嘉陵发行股票的价格为中国嘉陵审议本次方案调整后重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即5.58元/股（定价基准日至发行日期间，中国嘉陵如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以股东大会决议内容为准）。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则，尚需经中国嘉陵股东大会批准。
（2）本次非公开发行股份的数量
1）本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：
本次非公开发行股份的总数=标的资产对价/本次非公开发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中国嘉陵以现金分别向中电力神和力神股份中的相关方支付；
2）根据本协议确定的交易定价、发行价格和定价原则计算，本次非公开发行股份总数约为134,879,655股；其中向中电力神发行股份总数约为 108,444,534股，向力神股份发行股份总数约为26,435,121股；在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向中电力神及力神股份发行股份的数量将相应调整。
3）最终发行数量将以标的资产最终定价以及本次非公开发行股份的发行价格计算，由各方另行签署补充协议进一步确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）关于本次非公开发行股份的限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、交割
（1）各方同意，中电力神及力神股份应自本协议生效之日起30日（或经各 50
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书方书面约定的较后日期）内，配合中国嘉陵并督促目标公司办理标的资产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至中国嘉陵名下的工商变更登记手续以及股东名册的变更手续）。中国嘉陵须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理非公开发行股份的登记手续，并交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中电力神及力神特电已持有本次认购的中国嘉陵股份。
（2）各方同意，空间电源截至2018年1月31日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由中国嘉陵享有；力神特电截至 2018年1月 31日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由中国嘉陵与秦开宇共同享有。
（3）或有负债的承担
本协议项下或有负债系指：因评估基准日之前的原因使目标公司在评估基准日之后遭受的负债，且该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认，及/或虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
如交割日后目标公司发生或有负债，中电力神和力神股份应按如下约定向目标公司履行补偿义务：
1）中电力神应就空间电源的全部或有负债进行补偿；
2）力神股份应就力神特电85%的或有负债进行补偿；
3）中电力神及/或力神股份应当在空间电源及/或力神特电支付或有负债后
30日内向目标公司履行补偿责任。
中电力神和力神股份进行补偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益（如有）归中电力神和力神股份享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，中国嘉陵将促使目标公司给予中电力神和力神股份必要的协助。
（4）过渡期间标的资产损益的处理
各方同意，空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由中电力神承担；力神特电85%股份对应的自评估基准日至交割日期间发生 51
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书的盈利由中国嘉陵享有，亏损由力神股份承担。过渡期内标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由中国嘉陵享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值
（合并报表）减少的，该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向中国嘉陵补足。中电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向中国嘉陵支付前述补偿资金（如需要）。
各方同意，标的资产自审计评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后60个工作日内进行审计确认。
（5）过渡期限制
过渡期间内，中电力神和力神股份应保证目标公司遵守如下限制，但经中国嘉陵书面同意的不受此限：
1）以惯常方式运营公司业务，并尽其所能保持其收费政策和运营的稳定；
2）除实施重组计划外，不变更目标公司的股权结构；
3）保持目标公司的管理层团队和技术骨干人员的稳定；
4）不解除与现有人员的劳动合同或劝诱、迫使现有人员辞职，不得对管理层人员进行工作调动；
5）保持和维护其与供应商及其他业务合作伙伴的合作关系的稳定；
6）以在本协议签署之前同样的方式维护开展其业务所必需的财产、设施和设备及其他资产，并且使该等财产、设施和设备及其他资产保持至少与本协议签署前一样的良好工作状态和条件；
7）不得直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资产的交易，或与任何相关的人进行或开展谈判和讨论，或向其提供信息；
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书他处置；不得进行任何资产或业务的分拆、剥离；
9）不得变更公司名称或商标；
10）不得将目标公司与任何他人进行合并或整合；
11）不收购任何他人的资产或对外进行股权投资；
12）不得制定或通过授予公司职工股权或权益的激励计划，或在现有薪酬福利制度之外增加员工的薪酬或福利；
13）不得修改、补充或终止、或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相关的任何重大权利或请求权；
14）不得在日常运营之外，借用或发生任何银行贷款或其他债务、或有债务；
15）不得向任何他人提供任何担保、履约保证或任何其他类似性质或效果的安排；
16）在本协议签订后不发生或尽可能少发生关联交易，如发生关联交易应当遵循市场公允价格的原则；
17）不得进行利润分配。
6、利润补偿
各方一致确认，本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2018年度、2019年度以及2020年度；如本次重大资产重组未能在 2018年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。具体补偿内容由交易各方另行签署《利润补偿协议》约定。
7、税费
本次交易所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
8、目标公司的继续运营
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书（1）各方同意，交割完成之后，中国嘉陵将根据结合主营业务的经营管理和决策需要以及相关法律、法规及中国嘉陵章程所规定的程序确定目标公司董事、监事及高级管理人员及其他目标公司继续运营相关事宜。
（2）员工安排
目标公司的现有员工继续保留在目标公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由目标公司继续保持与该等员工的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。
9、本协议生效的先决条件
本协议待下列条件全部成就后生效：
1）本次交易获得中国嘉陵董事会、股东大会的有效批准；
2）中电力神及力神股份履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意；
3）对标的资产的评估结果获得国务院国资委的备案；
4）《无偿划转协议》已生效；
5）本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准；
6）中国证监会核准本次交易；
7）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意；
8）本次交易实施前，中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形。
10、陈述与保证
（1）就本次交易，中国嘉陵作出如下陈述和保证：
1）中国嘉陵是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书其他内部规定；
3）除本协议第九条规定的相关程序外，中国嘉陵完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
4）中国嘉陵签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
5）中国嘉陵将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
6）中国嘉陵在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
7）中国嘉陵承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（2）就本次交易，中电力神及力神股份作出如下陈述和保证：
1）中电力神和力神股份均为依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司和股份有限公司，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力；
2）除本协议第九条规定的相关程序外，中电力神和力神股份已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；中电力神和力神股份签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程；
3）中电力神和力神股份保证对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
4）目标公司合法设立并有效存续；
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书陵完整披露；中电力神和力神股份及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
6）中电力神和力神股份承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
11、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（三）《利润补偿协议》及其补充协议
1、合同主体与签订时间
2018年3月26日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《利润补偿协议》。
2018年8月21日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2018年12月14日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。
2、盈利承诺及补偿义务
中电力神及力神股份承诺盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的
当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年及2020年；若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度（以下合称为“盈利补偿期间”）。
中电力神承诺，空间电源2018年度、2019年度、2020年度将分别实现
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书下简称为“空间电源承诺净利润”）。
力神股份承诺，力神特电2018年度、2019年度、2020年度将分别实现
1,188.57万元、1,658.84万元、2,229.19万元的净利润；如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则力神股份承诺，力神特电 2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润（以下简称为“力神特电承诺净利润”）。
本款中的“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出
具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。
补偿义务：如本协议上款规定的空间电源承诺净利润和力神特电承诺净利润未能实现，中电力神和力神股份应以其持有的中国嘉陵股份对上市公司进行全额补偿，应当补偿的股份数量按本协议第三条规定计算。
3、实际净利润及净利润差额的确定
各方同意，盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”），在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额（以下分别称为“空间电源实际净利润”及“力神特电实际净利润”）与空间电源及力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况（以下分别称为“空间电源净利润差额”和“力神特电净利润差额”）进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。
空间电源实际净利润与力神特电实际净利润的具体金额以中国嘉陵的年度
审计报告为准，空间电源的当期净利润差额/累计净利润差额与力神特电的当期净利润差额/累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
4、股份补偿的具体内容及实施
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书（1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润，空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后30日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份数量（即“空间电源当期应补偿股份数量”），且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向中电力神回购。
（2）空间电源应补偿股份数量的计算公式如下：
空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价
格－累计已补偿金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价
格
（3）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润，力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后30日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份数量（即“力神特电当期应补偿股份数量”），且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向力神股份回购。
（4）力神特电应补偿股份数量的计算公式如下：
力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价
格
（5）在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力神及/或力神股份按本协议规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。
2）如中国嘉陵依照上述约定向中电力神及/或力神股份回购并注销补偿股份的相关事宜因未获中国嘉陵相关债权人认可或未经中国嘉陵股东大会通过等原
因而无法实施，则中电力神及/或力神股份承诺于中国嘉陵年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指中国嘉陵赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部中国嘉陵的股份持有者），其他股东按其持有中国嘉陵的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后中国嘉陵的股份数量的比例享有获
赠股份。
（6）盈利补偿期间届满之后，中国嘉陵有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，假如：空间电源的期末减值额/空间电源交易价格>补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数
时，则中电力神应向中国嘉陵另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：空间电源的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数。
（7）盈利补偿期间届满之后，中国嘉陵有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对力神特电进行减值测试，假如：力神特电的期末减值额/力神特电交易价格>补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数
时，则力神股份应向中国嘉陵另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：力神特电的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。
（8）股份补偿实施时间：若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到 59
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书本协议约定的累计承诺净利润，中国嘉陵应在 2020年度的年度报告披露后 10
个工作日内，由中国嘉陵董事会向中国嘉陵股东大会提出回购股份的议案，并在中国嘉陵股东大会通过该议案后1个月内办理完毕回购股份的注销事宜。
5、承诺与保证
（1）中电力神承诺，如利润补偿义务产生时中电力神持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的空间电源净利润差额，则中电力神应在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照本协议以一元的总价格进行回购。
（2）力神股份承诺，如利润补偿义务产生时力神股份持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份应在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照本协议以一元的总价格进行回购。
（3）中电力神与力神股份共同承诺，如中电力神或力神股份发生了重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况，将及时通知中国嘉陵。
6、违约责任
（1）如果中电力神或力神股份未按期履行本协议约定的补偿义务，应按照未补偿金额（未补偿的股份数量与本次股份的发行价格之乘积）每日万分之五的标准向中国嘉陵支付滞纳金。
（2）本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
7、协议的生效及修改
（1）本协议自各方签字盖章且《发行股份购买资产协议》生效时本协议生效。
（2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或 60
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
综上，本所承办律师认为，本次交易中各方所签署的《无偿划转协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议的有关条款为合法、有效。
五、收购人及其一致行动人是否存在权利限制情况及其他安排
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人尚未持有中国嘉陵的股份，本次权益变动涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，收购人不存在权利限制的情况。
第五节 收购资金来源
收购人中电力神本次以无偿划转方式受让兵装集团所持有的上市公司 153,566,173股国有股份，同时，中电力神及其一致行动人力神股份拟以非现金资产认购上市公司发行的新股，资产范围包括中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。
以2018年1月31日为基准日，经国务院国资委评估备案，天健兴业分别采用收益法和资产基础法对空间电源和力神特电的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：单位：万元
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|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|

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|收益法|空间电源100%股权|12,381.71|59,512.05|47,130.34|380.64%|
||力神特电100%股权|5,059.43|17,353.88|12,294.45|243.00%|
|资产基础法|空间电源100%股权|12,381.71|29,056.95|16,675.25|134.68%|
||力神特电100%股权|5,059.43|12,075.79|7,016.36|138.68%|

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|-|
|根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本|
|1,000万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源 100%股权作|
|价确定为60,512.05万元、力神特电 85%股权作价确定为 14,750.80万元，拟置入|
|资产作价合计为75,262.85 万元。|
|上述资产系收购人中电力神及其一致行动人力神股份合法持有资产，截至本|
|法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人对该等资产中的相关企业已履行出|
|资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担|
|的义务及责任的行为。截至本法律意见书出具之日，该等资产不存在任何信托安|
|排或股份代持，不代表任何其他方利益，该等资产中的相关企业股权未设定任何|
|抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的|
|任何约束。收购人中电力神及其一致行动人力神股份保证不存在任何正在进行或|
|潜在的影响该等资产转让的诉讼、仲裁或纠纷，所签署的所有协议或合同不存在|
|阻碍该等资产转让的限制性条款。|
|收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存|
|在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接|
|来源于上市公司及其关联方的资金。|
|收购人及其一致行动人将在取得上市公司向其发行的新股办理登记的同时|
|完成上述标的资产的交割，不存在其他支付或交割的安排，支付条件及支付方式|
|应遵守《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公司与|
|中电力神、力神股份等 2名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，|

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|-|
|相关情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、本次收购主要合同”之“（二）|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议”。|
|综上所述，收购人及其一致行动人有能力履行收购的支付义务，本次交易支|
|付对价系其合法拥有资产，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联|
|方之情形。|

本所承办律师认为，收购人本次交易的资金来源和交易方式符合相关法律法规的规定。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
||
|-|
|根据本次重大资产重组方案，本次重组实施完成后，本次交易后，上市公司|
|将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将|
|变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。|
|除前述情形外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在|
|未来12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公|
|司实际经营情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律|
|法规的要求，履行相应的法定程序和义务。|

二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
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|-|
|截至本法律意见书出具之日，除依据本次重大资产重组方案进行的业务调整|
|收购人及其一致行动人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司资产和业务进行|
|出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦不存在拟购买或置换资产的|
|重组计划。|

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|如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人|
|将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。|

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
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|-|
|本次交易完成后，收购人将依照证监会和上海交易所的有关规定，向上市公|
|司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的高级管理|
|人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上|
|市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展和实际控|
|制权的稳定。|
|上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市|
|公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息|
|披露义务。|
|截止本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间|
|就董事、监事及高级管理人员的任免未签订任何合同。|

四、对上市公司章程修改的计划
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|-|
|截止本法律意见书出具日，中国嘉陵公司章程中不存在可能阻碍本次交易的|
|限制性条款，收购人及其一致行动人亦没有对中国嘉陵公司章程中可能阻碍收购|
|中国嘉陵控制权的公司章程进行修改的计划。|
|本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，|
|上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司股本、股东及持股|
|比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运|
|作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。|

北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书五、上市公司现有员工的安排计划
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|依据本次重大资产重组方案，重组实施完成后，上市公司原有摩托车业务相|
|关员工劳动关系将随相关资产一并转移出上市公司。|
|截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司前述员|
|工安置方案作重大变动的计划。|
|如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严|
|格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。|

六、上市公司分红政策的重大变化
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|截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政|
|策作重大变动的计划。|
|如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严|
|格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。|

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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|截至本法律意见书出具之日，中国嘉陵已按上市公司的治理标准建立了以法|
|人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司|
|运作体系。|
|本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善|
|公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财|
|务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。|

综上，本所承办律师认为，《收购报告书》披露的收购人收购上市公司的后续计划符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
第七节 对上市公司影响分析
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|一、对上市公司独立性的影响|
|本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了|
|规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、|
|财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结|
|合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会|
|议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的|
|制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。|
|本次重组完成后，公司的控股股东将发生变化。公司将根据有关情况变化按|
|照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。|
|中电力神、力神股份已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将依法处理|
|与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面|
|的独立性，具体承诺如下：|
|“本次交易完成后，本公司将成为上市公司股东，本公司谨此承诺：|
|一、中国嘉陵的资产独立完整|
|本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简|
|称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国|
|嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程|
|中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公|
|司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。|
|二、中国嘉陵的人员独立|
|本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高|
|级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不|
|在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业|
|中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及|
|本公司控制的其他企业之间完全独立。|

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|三、中国嘉陵的财务独立|
|本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核|
|算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财|
|务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公|
|司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资|
|金使用。|
|四、中国嘉陵的机构独立|
|本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行|
|使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，|
|不存在机构混同的情形。|
|五、中国嘉陵的业务独立|
|本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥|
|有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的|
|能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的|
|关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行|
|干预。|
|如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造成的直接/间接|
|经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出。”|
|二、对关联交易的影响|
|（一）本次交易完成后的关联方|

1、上市公司控股股东和实际控制人
||
|-|
|本次交易完成后，上市公司的控股股东为中电力神，实际控制人为国务院国|
|资委。|

北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书2、上市公司的子公司情况
本次交易完成后，上市公司子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例(%)|
|||||直接|间接||
|天津空间电源科技有限公司|天津|天津|科学研究和技术服务业|100.00|-|100.00|
|天津力神特种电源科技股份公司|天津|天津|科学研究和技术服务业|85.00|-|85.00|

3、上市公司其他关联方
本次交易完成后，上市公司其他关联方情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|北京东方锐镭科技有限公司|受同一最终控制方控制|
|成都天奥电子股份有限公司|受同一最终控制方控制|
|成都新欣神风电子科技有限公司|受同一最终控制方控制|
|杭州海康威视科技有限公司|受同一最终控制方控制|
|杭州萤石网络有限公司|受同一最终控制方控制|
|力神动力电池系统有限公司|受同一最终控制方控制|
|天津蓝天太阳科技有限公司|受同一最终控制方控制|
|天津力神电池股份有限公司|受同一最终控制方控制|
|天津力神新能源科技有限公司|受同一最终控制方控制|
|武汉力神动力电池系统科技有限公司|受同一最终控制方控制|
|浙江嘉科电子有限公司|受同一最终控制方控制|
|中电科技（合肥）博微信息发展有限公司|受同一最终控制方控制|
|中电科投资开发有限公司|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第二十二研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第二十九研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第二十七研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第二十研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第七研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第三十八研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第三十二研究所|受同一最终控制方控制|

北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书
|||
|-|-|
|中国电子科技集团公司第三十研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第十八研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第十研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第十一研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第四十四研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第五十八研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第五十三研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|受同一最终控制方控制|
|中国电子科技集团公司第五十研究所|受同一最终控制方控制|

||
|-|
|（二）本次交易完成后的关联交易情况|
|根据天职国际出具的 I3RFD 号备考财务报告，假定本次交易报告期初已经|
|完成，上市公司报告期内的关联交易具体情况如下：|

1、采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-9月发生额|2017年度发生额|2016年度发生额|
|中国电子科技集团公司第十八研究所|采购商品|2,042.40|1,637.80|1,654.02|
|天津力神电池股份有限公司|采购商品|1,357.09|1,203.48|1,702.13|
|成都新欣神风电子科技有限公司|采购商品|-|-|75.21|
|中电科投资开发有限公司|采购商品|-|25.56|36.93|
|力神动力电池系统有限公司|采购商品|278.72|139.04|311.34|
|中国电子科技集团公司第四十四研究所|采购商品|2.97|-|-|
|天津力神新能源科技有限公司|采购商品|2.74|3.75|2.47|
|天津力神电池股份有限公司|商标及特许权|74.03|80.68|104.62|
|天津力神电池股份有限公司|咨询服务|91.85|225.28|225.28|

2、出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-9月发生额|2017年度发生额|2016年度发生额|

北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-9月发生额|2017年度发生额|2016年度发生额|
|中国电子科技集团公司第十八研究所|提供研发|-|79.38|85.40|
|北京波谱华光科技有限公司|出售商品|1.02|-|0.74|
|成都天奥电子股份有限公司|出售商品|45.40|66.70|42.40|
|浙江嘉科电子有限公司|出售商品|76.98|-|20.10|
|中电力神集团有限公司|出售商品|-|-|26.78|
|中国电子科技集团公司第二十九研究所|出售商品|7.30|4.80|5.70|
|中国电子科技集团公司第三十二研究所|出售商品|104.14|0.09|87.02|
|中国电子科技集团公司第十一研究所|出售商品|-|13.05|4.10|
|中国电子科技集团公司第五十三研究所|出售商品|144.74|351.40|73.71|
|天津蓝天太阳科技有限公司|出售商品|0.20|-|-|
|中国电子科技集团公司三十八研究所|出售商品|75.00|-|-|
|杭州海康威视科技有限公司|出售商品|1,016.39|689.59|624.85|
|天津力神电池股份有限公司|出售商品|143.31|-|570.27|
|中国电子科技集团公司第五十研究所|出售商品|3.73|39.47|59.31|
|中国电子科技集团公司第五十八研究所|出售商品|36.50|73.85|-|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|出售商品|10.72|3.59|42.55|
|中国电子科技集团公司第七研究所|出售商品|-|4.48|28.68|
|中国电子科技集团公司第十八研究所|出售商品|30.10|31.84|-|
|中国电子科技集团公司第二十二研究所|出售商品|1.04|-|24.89|
|武汉力神动力电池系统科技有限公司|出售商品|-|23.54|-|
|杭州萤石网络有限公司|出售商品|-|-|19.64|
|中国电子科技集团公司第十研究所|出售商品|-|14.86|0.75|
|中国电子科技集团公司第二十七研究所|出售商品|-|2.97|9.05|
|北京东方锐镭科技有限公司|出售商品|10.08|6.84|-|
|中国电子科技集团公司第三十研究所|出售商品|3.36|5.62|0.68|
|中国电子科技集团公司第二十研究所|出售商品|-|3.38|-|
|中国电子科技集团公司第三十八研究所|出售商品|0.94|-|0.47|
|中电科技（合肥）博微信息发展有限公司|出售商品|35.89|-|-|

北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书3、关联租赁
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费|2018年1-9月确认的租赁费|2017年确认的租赁费|2016年确认的租赁费|
||||||定价依据||||
|天津力神电池股份有限公司|天津力神特种电源科技股份公司|房屋建筑物|2016-1-5|2036-1-5|市场价|31.85|95.00|97.94|
|天津力神新能源科技有限公司|天津力神特种电源科技股份公司|房屋建筑物|短期|短期|无租赁费|-|-|-|
|中国电子科技集团公司第十八研究所|天津空间电源科技有限公司|房屋建筑物|2016年1月1日|长期|市场价|280.42|373.90|373.90|
|合计|-|-|-|-|-|312.28|468.90|471.84|

||
|-|
|注：力神特电2018年搬迁至新仓房，根据过渡期间安排，于2017年11月底开始，将|
|部分存货暂存于天津力神新能源科技有限公司仓库，截止本报告日已经停止使用对方仓库。|
|由于借用场地面积较小，使用期限较短，公司与天津力神新能源科技有限公司未就厂房使用|
|费用进行约定。|

4、关联担保情况
无。
5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|交易类型|关联方定价原则|2018年1-5月发生额||2017年度发生额||2016年度发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|中国电子科技集团公司第十八研究所|固定资产|资产转让|市场价|0.65|100.00|-|-|-|-|
|天津力神电池股份有限公司|固定资产|资产转让|市场价|161.18|100.00|-|-|-|-|

北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|中国电子科技集团公司第十八研究所|1,753.89|-|7,137.74|-|8,516.58|-|
|其他应收款|天津力神电池股份有限公司|188.58|-|-|-|-|-|
|应收票据|中国电子科技集团公司第五十八研究所|30.00|-|20.00||-|-|
|应收票据|中国电子科技集团公司第二十研究所|-|-|-|-|4.60|-|
|应收账款|中国电子科技集团有限公司|-|-|40.00|-|40.00|-|
|应收账款|成都天奥电子股份有限公司|92.15|-|46.75|-|42.40|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第二十九研究所|7.30|-|-|-|5.70|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第三十二研究所|104.90|-|-|-|85.69|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第五十三研究所|310.24|-|437.64|-|86.24|-|
|应收账款|中电力神集团有限公司|-|-|-|-|26.78|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第十一研究所|-|-|13.05|-|-|-|
|应收账款|浙江嘉科电子有限公司|76.98|-|-|-|-|-|
|应收账款|北京波谱华光科技有限公司|1.02|-|-|-|-|-|
|应收账款|天津蓝天太阳科技有限公司|0.20|-|-|-|-|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第三十八研究所|52.50|-|-|-|-|-|
|应收账款|杭州海康威视科技有限公司|265.40|-|497.37|-|145.11|-|
|应收账款|天津力神电池股份有限公司|167.85|-|-|-|173.94|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第五十研究所|52.46|-|48.02|-|24.24|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第五十八研究所|92.60|-|59.40|-|-|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第五十四研究所|5.77|-|0.91|-|39.01|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第七研究所|2.10|-|9.70|-|24.09|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第十八研究所|35.83|-|27.62|-|-|-|
|应收账款|武汉力神动力电池系统科技有限公司|-|-|27.54|-|-|-|
|应收账款|杭州萤石网络有限公司|-|-|-|-|10.67|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第二十七研究所|3.48|-|3.48|-|10.40|-|

北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|北京东方锐镭科技有限公司|20.00|-|8.00|-|-|-|
|应收账款|中国电子科技集团公司第三十研究所|4.00||5.86||-||
|应收账款|中电科技（合肥）博微信息发展有限公司|42.00|-|-|-|-|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|天津力神电池股份有限公司|2,022.88|738.94|361.31|
|应付股利|天津力神电池股份有限公司|-|255.00|-|
|应付账款|中国电子科技集团公司第十八研究所|-|0.37|-|
|应付账款|中国电子科技集团公司第四十六研究所|0.07|0.64|0.07|
|应付账款|天津力神电池股份有限公司|3,634.60|2,842.50|2,079.52|
|应付账款|力神动力电池系统有限公司|322.17|388.36|631.19|
|应付账款|天津力神新能源科技有限公司|-|8.21|0.30|
|应付账款|力神电池（苏州）有限公司|62.03|-|-|
|预收账款|中国电子科技集团公司第三十二研究所|-|0.60|-|

（三）关于规范关联交易的措施
1、公司关联交易的相关制度
上市公司已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决程序、信息披露等事项进行了详细规定。
本次重组完成后，上市公司将按照《关联交易管理办法》等规定规范关联交易，严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务。
2、规范或终止不必要的关联交易
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书报告期内空间电源发生的关联采购主要为向十八所采购原材料，向十八所支付动燃费、外协费、试验费等。空间电源设立前尚未独立运行，仅作为十八所的一个科室参与经营及生产，其向十八所的关联采购具备必要性及合理性。截至本法律意见书签署日，空间电源已建立合格供方名录，与原第二研究室主要供应商已开始独立签署采购合同。本次重组实施完成后，空间电源向十八所进行的关联采购比例将会逐步降低。
报告期内，力神特电与力神股份的关联交易构成其最主要的关联采购，主要包括商品采购、支付商标使用费、支付咨询服务费以及房屋租赁等。为进一步规范和减少关联交易，力神特电已于2018年3月26日与力神股份签署《咨询服务协议》及《房屋租赁协议》的相关终止协议，约定力神特电于 2018年 3月 31日终止与力神股份的《厂房租赁协议》、于 2018年4月30日起终止与力神股份的《咨询服务协议》，关联交易比例较重组前将有所降低。
3、减少和规范关联交易的承诺
截至本法律意见书出具之日，为充分保护上市公司的利益，中国电科已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。
如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中电力神、力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
||
|-|
|三、对同业竞争的影响|
|（一）本次交易完成前的同业竞争情况|

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服
务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，与控股股东兵装
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书集团及其关联方在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方存在的原有同业竞争情形将消除。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并通过发行股份的方式取得空间电源100%股权及力神特电85%股权，交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。
交易对方之一力神股份在相关业务领域的产品主要为民品锂离子电池，与空间电源及力神特电的产品在业务模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与力神股份及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
本次交易后，交易对方之一中电力神受托管理的十八所与标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在业务重合情形，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，技术成果并不成熟，发展前景尚未明确，收入主要来源于国家科研经费。以上业务重合情形尚未构成实质性同业竞争。中国电科及中电力神已出具相关承诺，交易完成后将通过转移或停止锂氟化碳一次电池业务相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况，故相关业务重合情形不会对上市公司利益造成实质性影响。
（三）有关解决及避免同业竞争的承诺
截至本法律意见书出具之日，为充分保护上市公司的利益，中国电科已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争的情况，但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的业务。
3.本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的同业竞争情况。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
中电力神已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
2.除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
2018年12月14日，为细化此前的承诺内容，中电力神再次出具《关于避免同业竞争的承诺函》并承诺，“本次交易完成后，关于前述锂氟化碳一次电池业务，本公司将于本承诺函出具之日起一年之内通过停止相关业务或将相关资产以公允价格注入上市公司的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本公司于一年之内完成相关业务的转移或停止不存在可预见的障碍”。
综上，中电力神已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，进一步细化了避免同业竞争的承诺。
力神股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
第八节与上市公司的重大交易
||
|-|
|除本次交易外，截至本法律意见书签署之日前二十四个月内，收购人及其一|
|致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公|
|司产生以下重大交易：|
|（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者|
|高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；|
|（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币|
|5万元以上的交易；|
|（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何|
|类似的安排；|
|（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安|
|排。|

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人
||
|-|
|根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人中电|
|力神、一致行动人力神股份在本次中国嘉陵股票停牌日前 6个月内无买卖中国嘉|
|陵股票的行为。|

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
根据相关人员出具的《自查报告》及登记公司出具的信息披露义务人持股及
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书股份变更查询证明，本次中国嘉陵股票停牌日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下所示：
在上市公司本次重组首次停牌前6个月（即2017年4月26日）至《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件披露之日，收购人中电力神之副总经理刘春存在买卖*ST嘉陵股票的情形，具体为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东代码|股票简称|股票代码|交易日期|数量（股）|买卖方向|成交金额（元/股）|
|A303335741|*ST嘉陵|600877.SH|2017年9月25日|5,000|买入|6.27|

针对上述股票买卖事项，刘春特作出以下承诺：
“1、本人在中国嘉陵本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国嘉陵股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国嘉陵投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国嘉陵本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国嘉陵股票复牌直至中国嘉陵重组事项实施完毕或中国嘉陵宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国嘉陵的股票。
3、若上述买卖中国嘉陵股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交中国嘉陵。”
除上述情形外，本次重组其他相关主体不存在买卖*ST嘉陵股票的情形。
第十节 结论性意见
北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书的法律意见书
||
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|综上所述，本所承办律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为|
|本次收购出具的《收购报告书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有|
|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|本法律意见书正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责|
|人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。|
|（以下无正文，为签署页）|

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