第三届董事会第十三次会议决议公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2014-006
上海汉钟精机股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2014年3月14日以电子邮件的形式发出，于2014年3月27日以现场表决的方式在公司简报室召开。
本次会议应到表决董事9名，实到表决的董事9名，会议发出表决票9份，收回有效表决票9份。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过了关于公司《2013年度董事会工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，述职报告详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二）审议通过了关于公司《2013年度总经理工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了关于公司《2013年度财务决算报告》的议案
2013年度，在公司管理层的领导及全体员工的努力下，公司实现营业收入
第三届董事会第十三次会议决议公告849,521,030.00元，较上年同期增长21.34%，归属于上市公司股东的净利润149,208,317.82元，较上年同期增长39.90%，基本每股收益为0.6220元，较上年同期增长39.90%，加权平均净资产收益率为18.38%，较上年同期增长4.17%。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于公司《2014年度财务预算报告》的议案
公司预计2014年营业额为100,917.82万元，利润总额为19,859.13万元，净利润额为17,029.77万元。
本预算为公司2014年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了关于公司2013年度利润分配的议案
根据《公司章程》等相关规章制度，公司就2013年度利润分配制定了以下预案：
经大华会计师事务所审计，公司截止至2013年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币344,139,962.64元，资本公积为人民币201,114,987.92元。
公司拟以2013年12月31日的总股本239,881,950股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利3.5元（含税），合计派发现金股利83,958,682.50元，剩余未分配利润
260,181,280.14元结转至下一年度。同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股股份转增1股，合计转增股份数为23,988,195股，转增后公司总股份数为263,870,145股，剩余资本公积177,126,792.92元转接至下一年度。
经公司股东大会审议批准2013年度利润分配方案并顺利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同时变更公司批准证书及营业执照等相关事项。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了关于公司《2013年年度报告全文及摘要》的议案
1、《2013年年度报告全文》
第三届董事会第十三次会议决议公告经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、《2013年年度报告摘要》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
《2013年年度报告全文及摘要》详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（七）审议通过了关于公司聘用2014年度审计机构的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了关于公司2014年度日常关联交易的议案
1、公司与台湾汉钟的日常关联交易
台湾汉钟为本公司的实际控制法人。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易
浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、香港汉钟与台湾汉钟的日常关联交易
香港汉钟为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、公司与日立机械的日常关联交易
日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事
长，双方存在关联关系。
经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
5、浙江汉声与日立机械的日常关联交易
第三届董事会第十三次会议决议公告浙江汉声为本公司全资子公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。
经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
6、香港汉钟与日立机械的日常关联交易
香港汉钟为本公司全资子公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。
经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
2014年度日常关联交易详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（九）审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币拾亿元（或美金壹亿陆仟肆佰万元）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。前述融资额度包含子公司的融资额度。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2013年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十一）以特别决议审议通过了关于修订《公司章程》的议案
1、修订第七条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、修订第二十一条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、修订第一百三十一条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
第三届董事会第十三次会议决议公告4、修订第一百四十四条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、修订第一百五十五条
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
第七条和第二十一条的修订需经股东大会审议批准2013年度利润分配方案后方可生
效。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十二）审议通过了关于公司董事、高级管理人员2014年度薪酬的议案
根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬：
1、独立董事津贴为每月8,350元人民币（税前），每月发放。
2、在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。
3、高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。
上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案
公司及控股子公司拟使用不超过人民币叁亿伍仟万元（叁亿伍仟万元）购买中短期低风险银行理财产品，在不超过前述额度范围内，自股东大会审议通过后三年内有效，资金可以滚动使用。并授权公司总经理进行项目决策，由公司管理层具体实施相关事项。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十四）审议通过了关于制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
第三届董事会第十三次会议决议公告经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议
《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十五）审议关于公司新增会计政策的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
关于新增会计政策的详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十六）审议通过了关于召开2013年度股东大会的议案
公司拟于2014年4月25日（星期五）召开2013年度股东大会。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
关于召开2013年股东大会的详细内容请见公司于2014年3月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十八日