延安必康制药股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条为加强延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以上两项规则合称“《减持新规》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《减持新规》中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第四条董事会秘书具体负责管理公司董事、监事、高级管理人员以及本办法规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份数据和信息变动的自查和信息披露工作，统一为本制度规定的适用人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（见附件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《减持新规》及《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所及中登公司深圳分公司申报其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证号、证券账户等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中登公司深圳
分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公
司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条公司应当按照中登公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员及前述人员亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中登公司深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条每年的第一个交易日，中登公司深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解
锁。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无
限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可
转让股份的计算基数。
第十三条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中登公司深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十四条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中登公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《股票上市规则》、《规范运作指引》、《减持新规》以及《公司章程》的规定，对本人所持
股份进行加锁解锁管理。”
第十八条公司控股股东和持股5%以上股东统称“大股东”，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算；大股东以外持有公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份的股东统称“特定股东”。
（一）集中竞价交易
大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
（二）大宗交易
大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数
量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。
（三）协议转让
大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，
出让方、受让方在6个月内应当继续遵守减持比例的规定，还应当继续
遵守信息披露的规定。
特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在6个月内应当继续遵守减持比例的规定。
第十九条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中登公司深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50％比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董
事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中登公司深
圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
(四)法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他情形的。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种的买
卖：
(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(四)中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期
间。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵从前款规定，并承担相关责任。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。
第二十四条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十一条规定执行。
第五章持有及买卖公司股票行为的披露
第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，
大股东、董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半
时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司大股东、董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第二十六条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施。
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《股票交易计划备案表》；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》，向公司董事会报告。在事实发生2个交易日内，
公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进
行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量和价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)证券交易所要求披露的其他事项。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十一条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 处罚
第三十一条董事会秘书对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，对于其违规买卖本公司股份的行为，董事会秘书应及时报告深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会或其派出机构。
公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作，对以自己名义开户的股票账户进行清理，如实申报买卖本公司股票情况，杜绝出借账户行为。
公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十一条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予第三十一条第（一）项的处分，给公司造成损失的，依法追究
其相应赔偿责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第三十二条本办法未尽事宜，按照适用的相关法律法规和其他规范性文件执行。
第三十三条本制度自公司董事会会议审议通过后生效，本制度由公司董事会负责解释。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
附件：
延安必康制药股份有限公司
董事、监事、高级管理人员买卖公司股票通报表
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|通报人姓名及职务|
|上年末所持本公司股份的数量|
|上年末至本次变动前每次股份变动的日期、方向、数量及价格（均价）|
|本次股份变动前的持数量（股）|
|本次股份变动的日期、方向、数量及价格（均价）|
|变动后的持股数量（股）|
|其他需要说明的事项|
|本人保证以上信息的真实、准确。通报人（签字）：年 月 日|

注意：在交易发生时点的 2日内填报给公司董事会秘书或证券事务部。