证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-093北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2016年10月26日以专人送达方式发出会议通知，于2016年10月31日在公司三层会议室现场召开，由监事会主席游金华先生主持，监事会成员田凤兰女士、陈桂福先生出席，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决所形成决议合法、有效。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，保护投资者特别是中小投资者的利益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。同意将该规划提交股东大会审议。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、 逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币18.40亿元（含18.40亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
6.2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
8.2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16.1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
16.2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过18.40亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目|12,289.60|10,175.60|
|2|唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目|20,358.00|16,101.50|
|3|芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）|60,964.00|45,864.10|
|4|杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|41,524.30|31,364.43|
|5|莱西年产2,400万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20万吨砂浆及1,000万平方米TPO项目|58,664.70|44,086.11|
|6|滁州年产4万吨非织造布项目（一期）|51,663.23|36,408.26|
|合计||245,463.83|184,000.00|

上述生产建设项目将分别由公司在项目所在地的全资子公司负责实施。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、担保事项
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司编制了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司编制了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换债券预案》。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司编制了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于全体董事及高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为保障中小投资者的权益，公司全体董事及高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为高效、有序完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；
10、上述授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月（除第5项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内）。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会2016年11月1日