广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
关联交易
之
核查意见
（广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）签署日期：二〇一七年四月
广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、或“本保荐机构”）作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三聚环保拟使用自有资金收购北京宝塔三聚能源科技有限公司100%的股权事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、交易概述
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或甲方）于2017年4月19日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权并更名暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币12,300万元收购北京宝塔三聚能源科技有限公司（以下简称“宝塔三聚”）100%的股权，并更名为北京宝聚能源科技有限公司（暂定，以最终工商核准为准）；同时，公司与北京宝塔三聚能源科技有限公司的全体股东宝塔投资控股有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、李红凯及宁夏宝塔联合化工有限公司（以下简称“丙方”）、宝塔石化集团有限公司（以下简称“丁方”）、宁夏宝塔能源化工有限公司（以下简称“戊方”）签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宝塔三聚将成为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
3、按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购属于公司董事会决策权限之内，无需提交至公司股东大会审议。
4、本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：北京三聚创洁科技发展有限公司
1、注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦906
2、统一社会代码：91110108748839957B
3、法定代表人：林科
4、注册资本：50,000万元人民币；
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；市场调查；企业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；规划设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；
租赁机械设备（不含汽车租赁）；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司的关系：公司持有其100%的股权，为公司之全资子公司。
（二）交易对方二：宝塔投资控股有限公司
1、注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号C502室
2、统一社会信用代码：9111000059766356X5
3、法定代表人姓名：孙珩超
4、注册资本：102,000万元人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
电子产品、工艺品、矿产品、建筑材料、金属材料、金属制品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、纺织品、塑料制品、日用品、文化用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东及各自持股比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资占注册资本比例|
||孙珩超||16.18%||
|1|||||
||孙培华||2.06%||
|2|||||
||宝塔石化集团有限公司||81.76%||
|3|||||
||||100.00%||
|合计|||||

实际控制人简介：
孙珩超先生，男，1960年出生，大学本科学历，中国国籍；孙珩超先生直接持有宝塔投资控股有限公司16.18%的股份；同时，通过宝塔石化集团有限公司间接持有宝塔投资控股有限公司35.80%的股份。孙珩超先生与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
(三)交易对方三：李红凯
李红凯先生，1943年出生，中国国籍，大学本科学历。从事化工工程化技术开发、工程设计和工程项目管理 30多年，从事煤制油和煤化工产业化技术开发和工程管理多年，具有丰富的化工流程模拟、工程放大、新技术开发设计和工程建设的经验，精通化工热力学、动力学、工业连续过程的系统分析、总体综合和过程模拟，尤其是在大型流程模拟软件平台上对大型工业装置进行静态模拟仿
真具有特殊的运作能力和独到的功底。
李红凯先生与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称、类别及权属说明
本次交易标的为北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权，相关资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
（二）基本概况
1、公司名称：北京宝塔三聚能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101080672644309
3、注册地址：北京市海淀区人民大学北路33号号院1号楼1429室
4、注册资本：15,000万元人民币
5、实收资本：12,300万元人民币
6、法定代表人：任相坤
7、现有股东及认缴情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占注册资本|||
|序号||股东名称||认缴金额||||实缴金额|
|||||||比例|||
||宝塔投资控股有限公司||6,000||40%||6,000||
|1|||||||||
||北京三聚创洁科技发展有限公司||4,500||30%||4,500||
|2|||||||||
||李红凯||4,500||30%||1,800||
|3|||||||||
||||15,000||100%||12,300||
|合 计|||||||||

8、经营范围：工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；投资管理；
投资咨询；资产管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金、交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设工程
项目管理。(领取本执照后，应到市规划委、住房城乡建设部取得行政许可；应
到商务委员会备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、主要财务指标：
截至2017年3月31日，宝塔三聚资产总额161,579,863.16元，负债总额34,156,553.59元，归属于母公司所有者权益126,902,092.58元，净资产127,423,309.57元。近三年的主要财务数据如下所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||161,579,863.16||149,867,172.86||138,047,041.34||125,548,980.18||
|资产总额|||||||||
||34,156,553.59||22,664,634.54||14,132,967.01||1,514,749.91||
|负债总额|||||||||
|归属于母公司所|126,902,092.58||126,606,642.10||123,361,088.59||123,482,975.36||
|有者权益|||||||||
||127,423,309.57||127,202,538.32||123,914,074.33||124,034,230.27||
|净资产|||||||||
|||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
||8,983,407.28||44,718,849.63||13,809,097.21||30,667,832.93||
|营业收入|||||||||
||152,543.62||7,455,687.35||456.47||616,965.23||
|营业利润|||||||||
|归属于母公司所|115,710.24||3,206,920.03||-196,553.05||344,385.04||
|有者的净利润|||||||||
||153,369.71||3,249,830.51||-194,822.22||345,388.95||
|净利润|||||||||

2014年度、2015年度、2016年度的财务数已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为利安达专字【2017】第2002号《审计报告》。2017年一季度的数据未经审计。
（三）本次收购股权的评估事项
公司本次收购北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权的事项，已经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的编号为中威正信评报字（2017）第1016号《北京三聚环保新材料股份有限公司拟收购北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权项目资产评估》。具体内容如下：
1、评估对象和评估范围：
（1）评估对象：北京宝塔三聚能源科技有限公司股东全部权益价值（包括
但不限于BS能源技术株式会社、上海宝聚新化能源科技有限公司）；
（2）评估范围：评估范围是北京宝塔三聚能源科技有限公司截止到2016年12月31日经审计后的资产负债表中反映的全部资产和负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债、专项应付款。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2016年12月31日。
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：选用成本法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
总资产账面价值为14,910.26万元，评估值总计15,627.29万元，评估增值717.02万元，增值率4.81%。负债账面价值为2,242.28万元，评估值为2,242.28万元，无增减值变化。净资产账面价值为12,667.99万元，评估值为13,385.01万元，评估增值717.02万元，增值率5.66%。
四、交易的定价依据
本次交易价格以2016年12月31日为基准日，依据对北京宝塔三聚能源科技有限公司的审计及评估结果，由交易各方协商确定。经评估，北京宝塔三聚能源科技有限公司于2016年12月31日的净资产评估值为人民币13,385.01万元。经各方协商，确定最终北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权转让的成交价格为人民币12,300.00万元。
五、转让协议的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
（一）协议各方
甲方：北京三聚环保新材料股份有限公司
乙方：北京宝塔三聚能源科技有限公司现有全体股东，合称“乙方”或“乙方各方”，包括宝塔投资控股有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、李红凯
丙方：宁夏宝塔联合化工有限公司
丁方：宝塔石化集团有限公司
戊方：宁夏宝塔能源化工有限公司
（二）本次交易的内容
1、甲乙双方一致同意，乙方各方分别将持有的宝塔三聚的股权转让给甲方，甲方以现金收购宝塔三聚100%股权。
2、本次股权转让完成后，乙方各方不再持有宝塔三聚之股权，宝塔三聚成为甲方全资子公司。
（三）标的股权的作价与支付
1、根据甲乙双方认可的财务审计、资产评估机构以确定的交易基准日对宝塔三聚进行的财务审计、资产评估，最终收购价格以宝塔三聚经资产评估确定的净资产价值作为股权转让的定价参考依据，确定宝塔三聚100%股权的交易价格为12,300万元（大写：壹亿贰仟叁佰万元整）。
2、鉴于股东李红凯对宝塔三聚实缴出资小于认缴出资，甲乙双方协商同意乙方各方按照其所持标的股权的实缴出资取得交易对价。
3、鉴于丙方、丁方、戊方分别对宝塔三聚、甲方存在欠款情况，根据丙方、丁方分别与宝塔三聚及宝塔投资控股有限公司签署的《债权债务确认书》，宝塔三聚对丙方及丁方合计拥有 4,855.50万元的债权；根据戊方、宝塔投资控股有限公司及甲方签署的《债权债务确认书》，甲方对戊方拥有 1,181.216万元的债权。各方确认上述债权债务关系，一致同意，甲方按如下条款支付股权转让款：(1)宝塔投资控股有限公司、丙方及丁方同意，宝塔投资控股有限公司代丙方及丁方偿还对宝塔三聚的债务，甲方将原应支付给宝塔投资控股有限公司的股权转让款直接支付给宝塔三聚 4,855.50万元，以清偿宝塔三聚对丙方及丁方拥有的债权；宝塔投资控股有限公司、戊方同意，宝塔投资控股有限公司代戊方偿还对甲方的债务 1,144.50万元，甲方将原应支付宝塔投资控股有限公司的股权转让价款 1,144.50万元直接扣除，用以清偿甲方对戊方的债权。甲方对戊方的剩余债权36.716万元由戊方另行支付。
(2)在完成工商变更手续后的5日内，甲方将4,855.50万元支付到宝塔三聚的账户内；同时，甲方直接扣除 1,144.50万元；该等支付与扣除等同甲方向宝塔投资控股有限公司支付股权对价款。
(3)在完成工商变更手续后的 5日内，甲方用现金向李红凯支付 1,800.00
万元股权转让价款，向北京三聚创洁科技发展有限公司支付 4,500.00万元股权转让价款。
(4)与本次股权转让相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊。
（四）股权转让的交割事项
1、各方同意，本次交易自本协议签署之日起30个工作日内办理完成标的股权过户。
2、各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方各方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（五）期间损益归属
1、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利与亏损由甲方享有或承担。
2、宝塔三聚基准日前后的所有债务（包括或有负债）扣除与丙方丁方的债权4,855.50万元后的部分与宝塔投资控股有限公司无关，均由宝塔三聚自行承
担。
3、在交割日后30日内，应由甲方聘请的审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末，交割日至损益审计基准日期间盈亏由甲方享有或承担。
（六）过渡期安排
1、各方确认，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。
2、在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方各方保证宝塔三聚：
（1）仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
（2）采取所有合理及必要措施保全和保护宝塔三聚的资产，及保全和保护宝塔三聚的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
（3）不进行利润分配、借款、资产处置，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更宝塔三聚注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭宝塔三聚。
（4）不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
（5）不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益。
（6）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
六、收购事项的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后不会产生新的关联交易，也不会产生同业竞争；
3、本次收购的资金来源为自筹资金；
4、本次收购不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易目的及对公司的影响
本次收购的目的在于进一步完善公司产业布局，宝塔三聚致力于能源科技的研究开发、成果转化、工程化、产业化和咨询服务，业务涉及煤化工、石油化工、天然气化工、煤油气协同转化等领域，拥有煤基液体燃料、沥青基碳材料、劣质油浆态床加氢、煤气化及煤基清洁燃气、煤基化学品等方向的核心技术。本次交易完成后，宝塔三聚将纳入到公司合并报表范围内，公司整体的研发能力及盈利能力将进一步增强，有助于增强公司的综合竞争力。
八、十二个月内与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额
过去12个月内，与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额为219万元，为公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司向宝塔三聚支付设备采购款人民币219万元。
九、交易的审议程序及独立董事事前认可和独立意见
（一）审议程序
2017年4月19日，三聚环保第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权并更名暨关联交易的议
案》。同意公司使用自筹资金人民币12,300万元收购北京宝塔三聚能源科技有限公司（现为公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司之参股子公司，持有其30%的股权）100%的股权，并更名为北京宝聚能源科技有限公司（以最终工商登记为准）；
同时，同意公司与北京宝塔三聚能源科技有限公司的全体股东宝塔投资控股有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、李红凯及宁夏宝塔联合化工有限公司、宝塔石化集团有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宝塔三聚将成为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了关于收购宝塔三聚100%股权并更名事项的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
我们一致同意将《关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%
股权并更名暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事郭民岗、韩小京、申宝剑、杨文彪一致认为：
（1）本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为：在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法；不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，因此同意上述关联交易。
十、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
三聚环保使用自有资金收购北京宝塔三聚能源科技有限公司100%的股权事
项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、三聚环保的《公司章程》、《北京三聚环保新材料股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对三聚环保使用自有资金收购北京宝塔三聚能源科技有限公司100%的股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈焱 陈志宏
广州证券股份有限公司2017年4月19日