山东美晨科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东美晨科技股份有限公司
股票简称：美晨科技
股票代码：300237
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称一：张磊 信息披露义务人名称二：李晓楠
住所：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼住所：山东省诸城市繁荣东路17号4号2单元402号 楼2单元402号
通讯地址：山东省诸城市繁荣东路17号4通讯地址：山东省诸城市繁荣东路17号号楼2单元402号 4号楼2单元402号
股份变动性质：减少（被动稀释） 股份变动性质：减少（被动稀释）
信息披露义务人名称三：
西藏富美投资有限公司
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦二
楼07室
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦二
楼07室
股份变动性质：减少（被动稀释）
签署日期：2015年 12月 7日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东美晨科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东美晨科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于上市公司非公开发行A股股票致使信息披露义务人持股比例被动减少事宜。上市公司向山东晨德投资有限公司等五名特定投资者非公开发行155,545,076股新股，本次非公开发行已于2015年11月3日获得中国证监会核准。因公司控股股东、实际控制人张磊先生、李晓楠女士及其一致行动人西藏富美投资有限公司不参与本次发行的股份认购，本次发行后上述股东持有的美晨科技股权比例将从发行前的44.30%降至发行后的35.76%。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 .................................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5第三节权益变动目的 .................................................................................................................... 7第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 8第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 9第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 10第七节信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 11第八节备查文件 .......................................................................................................................... 14附表1 ............................................................................................................................................. 18附表2 ............................................................................................................................................. 22附表3 ............................................................................................................................................. 26
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 张磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37078219770228 XXXX
住所 山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
通讯地址 山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
电话 0536-6151511
是否取得其他国家或
已取得新加坡永久居留权
者地区的居留权
姓名 李晓楠
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37078219780313 XXXX
住所 山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
通讯地址 山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
电话 0536-6151511
是否取得其他国家或
已取得新加坡永久居留权
者地区的居留权
名称 西藏富美投资有限公司
注册地 拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼07室
法定代表人 张磊
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 540000200023466
对企业进行投资；投资信息咨询服务（法律、法规和
经营范围 国务院决定规定需要许可经营的，须凭许可或资质经
营）。
经营期限 2029年3月16日
税务登记证号 藏税国字 540128397682264
张磊持股72.10%；薛方明、赵术英等其他 12名股东
股东名称
持股27.90%。
通讯地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼07室
二、信息披露义务人之间的关系
张磊先生与李晓楠女士为夫妻，张磊先生为上市公司控股股东，张磊与李晓楠夫妇为上市公司实际控制人。张磊先生持有西藏富美72.10%股权，为西藏富美控股股东、实际控制人。
按照《上市公司收购管理办法》等法律法规，上述三方为一致行动人。
三、信息披露义务人的董事及主要高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，西藏富美的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|执行董事|中国|中国|
|男|监事|中国|中国|
|女|经理|中国|中国|

四、信息披露义务人持有、控制其他境内外上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司
5%以上发行在外的股份。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动是因上市公司非公开发行股票，张磊先生、李晓楠女士和西藏富美未参与认购上市公司非公开发行股票，导致上述股东在上市公司中拥有权益的股份比例被动摊薄下降。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持美晨科技股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合美晨科技的发展及其股票价格等因素，决定是否继续增持或减持其在美晨科技中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次非公开发行中，美晨科技向山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德和京治资本等五名特定投资者非公开发行股份155,545,076股，募集资金811,945,296.72元。张磊先生、李晓楠女士和西藏富美因未参与本次发行而导致其持有的美晨科技股权被摊薄。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
本次发行前，美晨科技的总股本为651,717,430股，本次发行完成后，公司将新增股本155,545,076股，总股本达到807,262,506股。本次权益变动前后，信息披露义务人持有美晨科技的股份情况如下表所示：
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|发行前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|211,601,714|32.47%|211,601,714|
|64,168,555|9.85%|64,168,555|
|12,928,405|1.98%|12,928,405|
|288,698,674|44.30%|288,698,674|

本次权益变动之后，张磊先生仍为上市公司控股股东，张磊和李晓楠夫妇仍为上市公司实际控制人。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人张磊先生持有上市公司211,601,714股，其中158,701,287股为高管锁定股，52,900,427股为无限售流通股；信息披露义务人李晓楠女士持有上市公司64,168,555股无限售流通股；信息披露义务人西藏富美持有上市公司12,928,405股无限售流通股。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人张磊先生所持股份中有211,400,000股已经设定了质押，占公司股份变动后总数的26.19%；信息披露义务人西藏富美所持股份中有12,928,400股已经设定了质押，占公司股份变动后总数的1.60%。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人张磊先生于2015年7月8日通过深圳证券交易所证券交易系
统以9,989,936元自筹资金增持上市公司股份1,313,250股（除权调整后折算股数），占上市公司总股本的0.20%。
除上述情形外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过其他方式买卖上市公司股份。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张磊
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李晓楠
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏富美投资有限公司法定代表人：
张磊
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件、企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；
3、信息披露义务人声明；
4、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
上述备查文件置备于山东美晨科技股份有限公司办公地点。
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
张磊
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
李晓楠
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：西藏富美投资有限公司法定代表人：
张磊
附表
简式权益变动报告书一
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东美晨科技股份有限公司|上市公司所在地|山东潍坊市诸城市|
|股票简称|美晨科技|股票代码|300237|
|信息披露义务人名称|张磊|信息披露义务人住所|山东省诸城市繁荣东路 17 号 4号楼2单元402号|
|拥有权益的股份数量变化|无|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他√（请注明）上市公司非公开发行股票，被动摊薄|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：211,601,714股持股比例：32.47%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量：211,601,714股变动后持股比例：26.21%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√否□|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|不适用|
|是否已得到批准|不适用|

（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
张磊
附表
简式权益变动报告书二
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东美晨科技股份有限公司|上市公司所在地|山东潍坊市诸城市|
|股票简称|美晨科技|股票代码|300237|
|信息披露义务人名称|李晓楠|信息披露义务人住所|山东省诸城市繁荣东路 17 号 4号楼2单元402号|
|拥有权益的股份数量变化|无|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他√（请注明）上市公司非公开发行股票，被动摊薄|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：64,168,555股持股比例：9.85%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量：64,168,555股变动后持股比例：7.95%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|不适用|
|是否已得到批准|不适用|

（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
李晓楠
附表
简式权益变动报告书三
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东美晨科技股份有限公司|上市公司所在地|山东潍坊市诸城市|
|股票简称|美晨科技|股票代码|300237|
|信息披露义务人名称|西藏富美投资有限公司|信息披露义务人注册地|拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼07室|
|拥有权益的股份数量变化|无|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他√（请注明）上市公司非公开发行股票，被动摊薄|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：12,928,405股持股比例：1.98%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量：12,928,405股变动后持股比例：1.60%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|不适用|
|是否已得到批准|不适用|

（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人名称：西藏富美投资有限公司法定代表人：
张磊