国浩律师（上海）事务所
关 于
吴通控股集团股份有限公司
2018年第二期股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二〇一八年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司2018年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股票期权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1、2018年 7月 11日，吴通控股第三届董事会第二十五次会议审议通过了《吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2、2018年7月11日，吴通控股第三届监事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月11日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。
4、2018年7月27日，吴通控股2018年第五次临时股东大会审议通过了《吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书整的议案》、《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行调整，并同意确定2018年8月14日为授予日。
6、2018年 8月 14日，吴通控股召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意对本次激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行调整，同意确定 2018年8月14日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。
7、2018年 8月 14日，吴通控股独立董事就股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了肯定的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴通控股本次股票期权的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
经本所律师核查《激励计划（草案）》，公司第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第二十二次会议决议、公司在巨潮资讯网上披露的《2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单》、《关于 2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》及相关原激励对象的书面声明，本次调整的原因及内容如下：
本次激励计划确定的激励对象中，1名激励对象在知悉股权激励事项后存在买卖公司股票行为，另分别有1名激励对象离职、1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划拟授予的全部股票期权，因此需对公司本次激励计划授予的激励对象和授予数量进行调整。
三、本次股票期权的授予日、授予条件
（一）本次股票期权的授予日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、2018年7月27日，吴通控股2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授权日。
2、2018年8月14日，吴通控股召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意确定2018年8月14日为授予日。
经本所律师核查，本次授予的授权日为公司股东大会审议通过本计划后 60日内，本次授予的授予日为交易日。本所律师认为，吴通控股本次授予股票期权的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据吴通控股的说明及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA13344号），并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开网络查询，吴通控股和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，吴通控股本次授予股票期权事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，吴通控股本次授予股票期权的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，授予对象和授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师：周宇斌
王恺