中信证券股份有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年三月
独立财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................ 5序言 ........................................................................................................................................ 8一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》的要求之核查意见 .................................................................................................................... 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................................ 9三、关于交易合同之核查意见 .............................................................................................. 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 .................................................................. 11五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十三条、第四十四条、《重组规定》第四条要求之核查意见 .......................................................................................................... 12六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规定的发行股份条件之核查意见 .......................................... 15七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ...................................... 17八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .......................................... 17九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .......... 18十、关于新研股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ...................................... 18十一、本次核查结论性意见 .................................................................................................. 18十二、中信证券内核程序和内核意见 .................................................................................. 19 2
独立财务顾问核查意见声明与承诺
中信证券股份有限公司接受新疆机械研究院股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问核查意见九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|新研股份、上市公司、公司|指|新疆机械研究院股份有限公司|
|明日宇航、标的公司|指|什邡市明日宇航工业股份有限公司|
|交易对方、交易对手、明日宇航股东|指|韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、中国宝安、华控成长、华控科技等明日宇航29名股东|
|配套融资方、募集配套资金特定对象|指|周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|明日宇航100%股权|
|本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行|指|新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司 100%股权，并募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的|

独立财务顾问核查意见
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|||盈利预测补偿协议|
|《股份认购协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司与周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议|
|重组预案、预案|指|《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|协议签署日|指|新研股份与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》和《盈利预测补偿协议》的日期，即2015年3月16日|
|定价基准日|指|新研股份第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年3月 16日|
|评估基准日|指|本次重组确定的评估基准日，即 2014 年 12月31日|
|审计基准日|指|本次重组确定的审计基准日，即 2014 年 12月31日|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

独立财务顾问核查意见
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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《新疆机械研究院股份有限公司章程》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录 13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015年1月修订）》|
|报告期|指|2013年和2014年|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

独立财务顾问核查意见序 言
新研股份目前主营业务专注于农牧机械的研发、生产、销售一体化。主要产品有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。
产品销往东北三省、内蒙古、新疆以及华北及中部部分省份。近年来，公司围绕既定生产经营计划，主营业务稳步推进，各项经营指标较上年保持平稳增长，主要产品产销量符合预期。随着农机市场竞争日益激烈，行业内的大格局基本形成，国外农机巨头的强势竞争，加之国内规模以上农机生产企业的自身快速发展，公司及时完善营销策略和制定应对措施，加强市场营销力度，在激烈的市场竞争中，扩大销售区域，争夺市场份额。
公司将继续以做大主营业务为主，加快自建项目的建设进度，推进对外并购步伐，将公司发展战略落到实处，为长远发展奠定坚实的道路。
明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。公司所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件。
本次交易前，新研股份业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势快速发展。上市公司有望借助标的公司的既有优势实在跨地域、跨领域的业务拓展。
本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。
独立财务顾问核查意见公司已于2015年3月16日与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》；与配套融资方签署了《股份认购协议》；
并就本次重组事项编制了预案。该预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
中信证券接受委托担任新研股份本次重组事宜的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《备忘录 13号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。
一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》的要求之核查意见
新研股份董事会编制的预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求编制，并经新研股份第二届董事会第十七次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：新研股份董事会编制的预案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《备忘录13号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
作为新研股份本次重组的交易对方，韩华等 29名明日宇航股东已出具了承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 9
独立财务顾问核查意见载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
就本次重组，2015年3月16日，新研股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》，约定了标的资产、股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、发行数量的确定原则、发行方式、发行对象及认购方式、上市地点等事项）、标的资产的定价原则、股份锁定、认购资产的交割、过渡期的损益归属、滚存未分配利润安排、人员安排、协议的成立、生效和解除、税费承担、违约责任、不可抗力、业绩补偿等条款。2015年3月16日，新研股份与配套融资方签署了《股份认购协议》，约定了标的股票、认购价格、认购数量和认购方式、认购股份的限售期等条款。
《发行股份购买资产协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）新研股份股东会股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易；（3）本次重大资产重组取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于明日宇航相关机构股东及其主管部门的批准、核准或者备案。《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定，协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）新研股份本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；（2）新研股份本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账户。《股份认购协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）本次重大资产重组经新研股份董事会审议通过；（2）本次重大资产重组经新研股份股东大会审议通过；（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；（4）本次重大资产重组取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于明日宇航相关机构股东及其主管部门的批准、核准或者备案。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，新研股份已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《备忘录 13号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
新研股份与交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》已经约定采用股份方式进行业绩补偿。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
新研股份第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易对方即明日宇航29名股东合法拥有其持有股权的完整权利，韩华、杨立军等股东股权质押预计将于重组报告书公告之前解除，所有股东不存在查封、扣押、冻结或其他限制或者禁止转让的情形。明日宇航不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将持有明日宇航100%股权。
（三）本次交易完成后，有利于公司完善产业链，提高公司资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务，近年来财务状况良好，具有较强的持续盈利能力。明日宇航纳入公司合并范围，本有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司规范关联交易、避免同业竞争；有利于上市公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：新研股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十三条、第四十四条、《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
新研股份本次重组遵从环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，依法履行了相关程序。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次重组完成后，新研股份社会公众股占比超过10%。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易完成后不会出现股份公司不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害新研股份和全体股东利益的其他情形。
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|本次交易的最终交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产|
|评估报告书中的资产评估结果，由各方签署补充协议确定。本次重组的发行价格|
|为10.54元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，|
|最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至最终发行期间，上市公司|
|如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。|

截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，新研股份将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预
测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中
独立财务顾问核查意见对此项内容发表明确意见。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
明日宇航设立时韩华用于出资的“一种钛合金蜂窝板的制造方法”发明专利系韩华个人所有，不属于职务性发明。该项专利权的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
交易标的合法拥有本次交易标的公司的股权，韩华等股东股权质押行为预计将在重组报告书公告前解除，确保重组审核时不存在限制或者禁止转让的情形。
相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，新研股份业务实现多元化发展，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，资产交割完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
独立财务顾问核查意见1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强独立性。
本次交易完成后，明日宇航的业务和资产将全部进入上市公司之合并范围。新研股份可以充分发挥与明日宇航在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大做强公司主业，增强公司综合实力。根据初步预测，公司的净资产和净利润将有较大幅度提升，每股收益也将高于重组前水平，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人不存在关联交易。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易情况预计不会发生实质性变化，也不会因本次交易而增加关联交易。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人之也不会因本次交易而增加同业竞争。
本次交易标的公司明日宇航是独立运营的主体，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立。标的资产进入上市公司后，上市公司将继续保持独立性，遵循中国证监会、深交所颁布的法律、法规和规范性文件要求规范运作。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新研股份 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的明日宇航100%股权。上述交易各方已出具承诺，确认：本人拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任 14
独立财务顾问核查意见何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。韩华等股东股权质押预计将于重组报告书公告日之前解除。
综上，上市公司发行股份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额的25%，发行价格为 12.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本核查意见之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（五）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第十二条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规定的发行股份条件之核查意见
经核查，新研股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，即：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
独立财务顾问核查意见表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
新研股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
新研股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，即：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
新研股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，即： 16
独立财务顾问核查意见1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；2、发行对象不超过五名。
新研股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，即：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
因此，本独立财务顾问认为：新研股份满足非公开发行股份的条件。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
独立财务顾问核查意见九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次预案已经新研股份第二届董事会第十七次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，新研股份董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于新研股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
经核查，因本次交易事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自 2014年 11月3日至2014年11月28日。该区间段内本公司股票收盘价格累计涨幅22.30%；
同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅5.17%，创业板指（399006.SZ）累计涨幅3.81%，专用设备（证监会）指数（883132.WI）累计涨幅为4.53%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分别为17.13%、18.49%、17.77%，均未超过20%。新研股份停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对新研股份预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
独立财务顾问核查意见1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
4、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
十二、中信证券内核程序和内核意见
（一）中信证券内核程序简介
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中信证券内核小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员根据上市公司重组相关法律法规的要求对申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签 19
独立财务顾问核查意见名并加盖公章。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
新研股份符合发行股份购买资产的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
陈军
内核负责人：
贾文杰
投资银行业务部门负责人：
张剑
财务顾问主办人：
赵亮 孙鹏飞
财务顾问协办人：
李嵩
中信证券股份有限公司年 月 日 21