关于南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订说明
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月8日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求及报告书披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，因此在“上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明”中将“本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准和核准”修改为“本次重大资产重组已经取得有关审批机关的批准和核准”；已在本次交易已经履行及尚需履行的审批程序等处对上述批准及核准情况进行了说明,并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、本公司于 2016年 11月 17日召开第七届董事会第五十五次会议，逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，根据中联资产评估集团有限公司以 2016年 9月 30日为估值基准日对本次交易标的资产中的 Sanpower International Healthcare GroupCo.,Ltd（以下简称“三胞国际”）重新进行的估值，三胞国际最新估值为 126,230.95万元，相应调整三胞国际的交易价格为125,000万元，并相应调整向三胞国际全体股东发行股份的数量，合计为67,168,185股。
根据上述方案调整，对本次重组报告书中三胞国际估值作价情况及发行股份情况进行了相应调整，具体详见报告书“第一章本次交易概况\三、本次交易具体方案”、“第七章交易标的估值情况\二、三胞国际的估值情况”及“第八章发行股份情况”。并相应调整了报告书中涉及三胞国际估值作价情况及发行股份情况的有关内容。
年1-9月\2016年9月30日。
4、在“重大事项提示\四、本次交易不构成借壳上市”、“第一章本次交易概况\五、其他重要方案要点\（六）本次交易不构成借壳上市”中，根据证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》等相关文件以及三胞国际估值作价的调整情况，补充披露本次重组所适用的法规以及本次重组不构成三胞集团的重组上市的情况，并补充披露了王伟及其一致行动人不是上市公司收购人，本次重组不是王伟及其控制的企业的重组上市的情况。
5、在“重大事项提示\十、本次重组对摊薄即期回报的分析及应对措施”中，根据2016年11月的方案调整情况对本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析进行了调整，并补偿披露了存在每股收益被摊薄的风险的情况下，上市公司进行本次交易的必要性。
6、在“第一章本次交易概况\三、本次交易具体方案\（三）本次交易中的股票发行”、“第八章发行股份情况\二、发行股份价格及其依据\（二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据”中，补充披露了本次募集配套资金发行底价调整方案的合规性及本次交易将不实施调价方案的情况。
7、在“第二章上市公司基本情况\四、控股股东及实际控制人”中，对本公司的股权控制关系情况、前十大股东情况进行了修订，并相应修订报告书中有关内容。
8、在“第二章上市公司基本情况\七、最近三年重大资产重组情况”中补充披露了本公司发行股份及支付现金收购 CO集团事项的最新进展，以及收购CO集团重组终止事项与本次交易的关系、对本次交易的影响、对本公司发展规划、生产经营的影响，并相应调整了报告书中涉及CO集团收购事项的有关内容。
9、在“第三章交易对方基本情况\三、广州金鹏集团有限公司详细情况\（三）股权控制关系”中，补充披露了袁亚非先生取得广州金鹏控股有限公司控制权的情况。
10、在“第四章交易标的基本情况-安康通\六、安康通主营业务情况\（三）主要产品（服务）的用途及报告期的变化情况”中，结合安康通 2016年前三个季度的经营状况、签订合同情况等，补充披露了安康通的经营模式转变情况。
的子公司情况”中，补充披露了三胞国际通过信托持有子公司事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“权属清晰的经营性资产”的相关规定的情况；已抵质押资产的账面价值、评估价值及占比情况；
相关抵质押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况；抵质押担保的解除安排，对本次交易以及交易完成后本公司生产经营的影响。
12、在“第五章交易标的基本情况-三胞国际\十一、其他重要事项\（七）三胞国际重大未决诉讼情况的说明”中，补充披露了三胞国际及其子公司的重大未决诉讼的最新进展，及其对 A.S Nursing后续经营及估值的影响。
13、在“第五章交易标的基本情况-三胞国际\十一、其他重要事项\（十二）核心人员变动对三胞国际的影响及相关激励措施”中，补充披露了核心技术人员变动对三胞国际经营的影响及对本次交易的影响，以及为保证核心技术人员的稳定性而采取的激励措施。
14、在“第五章交易标的基本情况-三胞国际\十一、其他重要事项\（十三）跨境经营的管控措施及内部控制的有效性及跨境管控风险”中，补充披露了三胞国际跨境经营的管控措施、内部控制的有效性及跨境管控的风险的情况。
15、在“第六章交易标的基本情况-齐鲁干细胞\二、历史沿革\（三）齐鲁干细胞历史控制权情况”中，补充披露了齐鲁干细胞的历史沿革情况，对其历史期控制权变化情况进行了补充说明。
16、在“第六章交易标的基本情况-齐鲁干细胞\二、历史沿革\（四）齐鲁干细胞历史期代持问题说明”中，补充披露了齐鲁干细胞历史上的股权代持情况，包括股权代持形成的原因、解除情况、对本次交易的影响等。
17、在“第六章交易标的基本情况-齐鲁干细胞\六、齐鲁干细胞主营业务情况\（三）主要产品（服务）的用途及报告期的变化情况”中，补充披露了齐鲁干细胞旗下血库所出库的脐带血造血干细胞在实际临床中的应用情况。
18、在“第六章交易标的基本情况-齐鲁干细胞\六、齐鲁干细胞主营业务情况\（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中，补充披露了齐鲁干细胞与医院的合作模式情况。
胞的收入确认依据等。
20、在“第六章交易标的基本情况-齐鲁干细胞\十一、其他重要事项\（十二）本次重组导致的客户流失风险及应对措施”中，补充披露了本次重组导致齐鲁干细胞客户流失的风险及应对措施。
21、在“第七章交易标的估值情况\一、安康通的估值情况\（七）安康通2016年1-9月收入实现情况及收入预测合理性说明”中，补充披露了安康通 2016年1-9月的收入实现情况以及收入预测的合理性。
22、在“第七章交易标的估值情况\二、三胞国际的估值情况\（七）三胞国际收入预测合理性分析”中，补充披露了三胞国际收入预测的合理性及收入的敏感性分析。
23、在“第七章交易标的估值情况\三、齐鲁干细胞的估值情况\（三）收益法估值说明”中，结合新生儿预测数据，补充披露了齐鲁干细胞营业收入预测的合理性，并补充披露了齐鲁干细胞收益法评估中折现率选取的合理性及敏感性分析。
24、在“第七章交易标的估值情况\四、标的资产估值合理性及定价公允性的分析”中，补充披露了安康通与三胞国际在本次交易中的估值与同比案例及历史期交易估值差异的说明。
25、在“第七章交易标的估值情况\五、本次交易标的资产估值采用投资价值类型估值报告的说明”中，补充披露了本次交易采用投资价值类型估值报告的原因、合规性等情况。
27、在“第十章交易的合规性分析\二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”中，补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的情况。
28、在“第十一章管理层讨论与分析\四、标的公司的行业地位\（二）三胞国际的行业地位”中，补充披露了三胞国际子公司Natali（中国）的行业地位。
29、在“第十一章管理层讨论与分析\十一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析\（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”中，补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、风险以及相应管控措施，上市公司与标的公司之间的协同效应等。
30、在“第十一章管理层讨论与分析\十一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析\（四）本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响”中，补充披露了上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
31、在“第十三章同业竞争和关联交易\三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况”中，补充披露了三胞集团关于避免同业竞争的相关承诺符合相关监管要求的情况说明。
32、在“第十五章其他重要事项\六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中，补充披露了本次重大资产重组第一次董事会至重组报告书披露前一日的股票自查情况。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2017年1月14日