证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-038号
中粮屯河股份有限公司
关于收购营口太古食品有限公司51%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中粮屯河股份有限公司以人民币263,129,000元的价格受让营口北方糖业有限公司持有的营口太古食品有限公司51%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审批。
一、交易概述
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）与营口北方糖业有限公司（以下简称“营口北方”）于 2016年8月 23日签署了《糖业项目合作框架协议》。
2016年 9月 8日公司与营口北方签订《股权转让合同》，以人民币 263,129,000元的价格，受让营口北方持有的营口太古食品有限公司（以下简称“营口太古”）51%股权。
上述交易经公司第七届董事会第三十五会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购未构成关联交易，未构成重大资产重组，经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方当事人情况介绍
名称：营口北方糖业有限公司
注册号/统一社会信用证代码：91210804771447388A
住所：辽宁营口市鲅鱼圈区熊岳镇
法定代表人：万卫光
注册资本：叁仟万元整人民币
实缴资本：人民币叁仟万元整
主营业务：生产、仓储、物流、电子平台交易
本公司与营口北方不存在关联关系。
截止 2015年 12月 21日，营口北方资产总额：366,294万元；资产净额： -3,381万元；2015年度实现营业收入404,458万元；净利润：446万元。
三、交易标的基本情况
1、基本资料
名称：营口太古食品有限公司
注册地：中国
注册号/统一社会信用代码：91210881558152425D
住所：营口仙人岛能源化工区
法定代表人：万卫光
注册资本：人民币壹亿元整
实缴资本：人民币壹亿元整
营业范围：糖（白砂糖、绵白糖、赤砂糖、精幼砂糖）生产、销售及仓储；糖进出口贸易；货物代理；劳务服务；食品添加剂（氧化钙）生产。
股权情况：营口北方持有营口太古100%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：
为公司提供审计服务的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。根据天职会计师事务所（普通特殊合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2016】11749号），营口太古相关财务数据如下：
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|项目|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|745,689,901.01|731,391,054.72|
|负债总额|608,062,668.20|584,059,091.07|
|净资产|137,627,232.81|147,259,963.65|

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||2015年度|2016年1-3月|
|营业收入|32,096,879.19|57,502,920.05|
|净利润|-7,976,006.96|10,671,006.96|

3、评估情况
为公司提供评估服务的机构为中永致远资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。根据中永致远资产评估有限公司出具的《中粮屯河股份有限公司拟收购营口北方糖业有限公司所持有的营口太古食品有限公司部分股权所涉及的营口太古食品有限公司股东全部权益项目资产评估报告》中粮屯河股份有限公司拟收购营口太古食品有限公司51%股权的权益价值评估报告》中水致远评报字[2016]第1067号，对营口太古评估结论如下：
采用收益法的评估结果作为最终评估结果。经评估，于评估基准日 2016年 3月 31日，营口太古股东全部权益价值为 52,297.41万元人民币，金额大写：人民币伍亿贰仟贰佰玖拾柒万肆仟壹佰元整。
四、股权转让合同的主要内容
（一）转让之股权与价格
1、营口北方同意将其持有的营口太古51％的股权转让给公司，公司同意受让营口北方持有的营口太古51％的股权。
2、营口北方向公司转让的营口太古51%股权的总价款为人民币263,129,000元。
3、转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括营口太古拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。
（二）付款与交割
1、合同生效之日起 5个工作日内，公司向营口北方支付第一期款项（股权转让价的30%）即人民币柒仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰元整（小写：￥78,938,700元）。
2、营口太古51%的股权依法过户至公司名下且另行制定的营口太古新章程
取代原章程之日起五个工作日内，公司向营口北方支付第二期款项（股权转让价
的60%）即人民币壹亿伍仟柒佰捌拾柒万柒仟肆佰元整（小写：￥157,877,400
元）。
3、营口太古51%的股权依法过户至公司名下之日起三百六十五日内，公司向营口北方支付第三期款项（股权转让价的10%）即人民币贰仟陆佰叁拾壹万贰仟玖佰元整（小写：￥26,312,900元）。
（三）权利与义务的处置
1、营口北方与公司双方确认并同意，因下述债务、责任与损失由营口北方承担：（1）本次股权交易未向审计、评估等机构披露的营口太古应承担的相关债务；（2）基于本次股权转让前存在的未向审计、评估、法律机构披露的事实使营口太古因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（3）基于本次股权转让前存在的未向审计、评估、法律机构披露的事实使营口太古因行政处罚而导致处罚责任；（4）本次股权转让前因营口太古签署的未向审计、评估、法律机构披露的担保合同导致保证义务而承担保证责任；（5）其它一切基于本次股权转让前存在的未向审计、评估、法律机构披露的事实而导致营口太古应承担的相关债务。
2、股权转让评估基准日报表所列负债，如到期不需要偿还的，其产生的利益经审计后可计入利润的，归营口北方所有。
3、政府或相关机构基于本合同签署日期前营口太古设立或经营等而在本合同签署日后所给与的政府补贴、奖励、税费减免或返还，其产生的利益经审计后可计入利润的，归营口北方所有。
（四）陈述与保证
1、营口北方保证对其持有的营口太古51％的股权拥有完整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有第三方对公司就该股权提出权属争议，由营口北方承担相关责任。
2、营口北方保证对营口太古的投资行为为真实并合法有效的，若因其上述投资行为有任何虚假、隐瞒或违法、违规等相关事宜而导致公司的任何损失，则相应的责任由营口北方承担。
3、营口北方保证向公司提供的营口太古的人事、经营、效益、财务及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。
等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。
5、公司保证按照本合同规定的付款条件及时、足额支付股权转让价款。
（五）合同生效
1、合同未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
2、合同经营口北方、公司双方盖章后成立，经公司董事会表决通过后发生法律效力。
3、合同签署后，取代以前所有的书面的约定、意向书与建议。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、收购目的
近几年，中国食糖消费呈持续稳定增长趋势，2015/16榨季食糖由于成本限制导致的供给不足，缺口依赖进口弥补，原糖加工布局成为必然。自2014年11月以后，国家对配额发放管理更严格，配额外采取自动进口许可和行业自律措施，原糖精炼后配额内具有明显成本优势，营口太古拥有100万吨炼糖加工能力，能更好促进公司食糖业务发展。
2、对公司的影响
合同签署后，在约定的时间范围完成股权过户手续，公司合并范围将增加，公司营业收入将有所增长，但对公司净利润的影响需由市场情况及营口太古的经营情况决定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；
2、股权转让协议书
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年九月九日