国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2017年第一期限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2017年第一期限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受华测导航的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华测导航2017年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整回购价格及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书华测导航已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明,截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华测导航的股份,与华测导航之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
第二部分正文
一、本次回购注销履行的批准及授权
1、2017年 9月 29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司 2017年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司 2017年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司 2017年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司 2017年第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书3、2017年 11月 3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2017年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月3日作为激励计划的授予日，按29.44元/股的授予价格，向符合条件的 273名激励对象首次授予 418.5万股限制性股票，预留 30万股限制性股票维持不变，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2017年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次调整后的激励对象满足有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，且本次授予限制性股票的授予条件均已成就，同意授予限制性股票。
根据公司《关于2017年第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次限制性股票授予日为2017年11月3日，在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 18名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票，合计 11.25万股，公司实际共向 255人授予407.25万股限制性股票，授予价格为29.44元/股。
4、2018年10月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于取消2017年第一期限制性股票预留部分授予的议案》，同意公司取消授予2017年第一期限制性股票激励计划预留的 30万股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消 2017年第一期限制性股票预留部分授予的议案》。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 2019年1月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2019年4月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据《上海华测导航技术股份有限公司 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售必须满足公司业绩考核要求，其中第二次解除限售要求“以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%”；激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
公司 2018年营业收入 952,045,274.67元，2017年营业收入 678,153,189.05元，同比增长率40.39%；2018年净利润 70,592,647.83元，2016年净利润为68,666,026.50元，净利润同比增长率为2.81%，第二次解除限售条件未成就，公司按照《激励计划》的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的 2,402,100股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.72元/股。
本次激励计划中8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，因此公司拟将上述人员所持有的已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票共计33,200股回购注销，回购价格为14.72元/股。
（二）调整本次回购注销的价格及数量
公司于2018年5月18日实施完毕了2017年年度权益分派，以截止2017
年12月31日的总股本123,272,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书人民币2.7元（含税），合计派发现金33,283,575元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增123,272,500股。
根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的价格及数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此
部分获得的其他华测导航股票进行回购。调整方法如下:
||
|-|
|1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|
|P=P ÷(1+n)0|
|其中:P 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0|
|利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。|

Q=Q×(1+n)
0
其中:Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
按上述方法进行调整后，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 14.72元/股，数量调整为2,435,300万股。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司 2017年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票已取
得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格均符合《管
理办法》以及《激励计划》的规定，本次回购注销相关事宜尚需提交公司股东
大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张帆影
负责人：颜华荣 郑上俊
年 月 日