证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-101贵州信邦制药股份有限公司
关于第五届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2014年9月3在贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店遵义2号厅以现场表决的方式召开。会议通知于2014年8月30日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事11人，其中董事长张观福因公境外出差，未能出席本次会议。（因涉及重大关联交易事项，本次会议以现场方式召开，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决）会议由副董事长杜健先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司主要股东贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）认购本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可,详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为金域投资、光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾惠”）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）(以下简称“国信弘盛”)、北京鹏源资本管理有限公司（以下简称“鹏源资本”）。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2014年 9月 4日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日信邦制药 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即 17.05元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量为不超过 75,073,310股。其中：金域投资出资 48,000万元，认购 28,152,492股；光大永明出资 40,000万元，认购 23,460,410股；吉林敖东出资 10,000万元，认购 5,865,102股；瑞禾惠出资 10,000万元，认购 5,865,102股；国信弘盛出资 10,000万元，认购 5,865,102股；鹏源资本出资 10,000万元，认购 5,865,102股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象 36个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 128,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《公司非公开发行 A股股票预案》
公司根据实际经营情况需要，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决，由其他非关联董事参与表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决，由其他非关联董事参与表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购合同。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决，由其他非关联董事参与表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与嘉兴瑞禾惠投资管理合伙企业（有限合伙）等认购方签署附条件生效的股份认购合同的议案》
就本次非公开发行股票认购部分的事宜，公司与瑞禾惠、吉林敖东、光大永明、国信弘盛、鹏源资本分别签署了附条件生效的股份认购合同，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司章程修正案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引
第 3号——上市公司现金分红》等文件规定，公司拟对章程相关条款进行修订，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司章程修正案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于制订<贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件规定，公司现制定《贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件规定，公司现修订《股东大会议事规则》，并草拟了《贵州信邦制药股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订版）》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司股东
大会议事规则（2014年修订版）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等文件规定，公司现修订《募集资金管理制度》，并制定《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理办法（2014修订版）》，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度（2014修订版）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请召开公司 2014年第三次临时股东
大会的议案》
公司董事会定于 2014年 9月 19日（星期五）在贵州饭店二楼会议室召开公司 2014年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会的议案，详情请参见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、备查文件
《第五届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一四年九月三日