中国国际金融有限公司
关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
目 录
特别提示 ................................................................................................................................5一、本次交易方案 ............................................................................................................5二、标的资产的估值 ........................................................................................................5三、本次发行股份购买资产的价格和数量 ....................................................................5四、股份锁定期 ................................................................................................................6五、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................7六、本次交易尚需履行的审批程序 ..............................................................................10七、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 11八、主要风险因素 .......................................................................................................... 11九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..............................................................................15释义 ..................................................................................................................................16序言 ..................................................................................................................................21独立财务顾问的承诺与声明 ..............................................................................................22第一章交易概述 ..............................................................................................................24一、本次交易的背景 ......................................................................................................24二、本次交易的目的 ......................................................................................................34三、本次交易方案的决议过程 ......................................................................................35四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ......................................................35五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................37六、本次交易不构成重大资产重组 ..............................................................................37七、本次交易不会导致公司实际控制权变化 ..............................................................37八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................38第二章上市公司基本情况 ..............................................................................................39一、公司基本情况 ..........................................................................................................39二、公司设立及历次股权变动情况 ..............................................................................40三、控股股东、实际控制人概况 ..................................................................................42四、公司最近三年控股权变动及重组情况 ..................................................................43五、公司主营业务发展情况 ..........................................................................................43六、最近三年及一期主要财务指标 ..............................................................................43第三章本次交易对方基本情况 ......................................................................................45一、本次交易对方总体情况 ..........................................................................................45二、本次交易对方详细情况 ..........................................................................................45三、其他事项说明 ..........................................................................................................83
第四章交易标的基本情况 ..............................................................................................84一、交易标的基本情况 ..................................................................................................84二、交易标的业务与技术 ............................................................................................129三、交易标的评估情况 ................................................................................................144四、债权债务转移及获得债权人同意情况 ................................................................167五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ....168六、目标资产涉及的许可使用情况 ............................................................................168第五章发行股份情况 ....................................................................................................169一、本次交易方案 ........................................................................................................169二、发行股份具体情况 ................................................................................................170第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................................175一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..............................................................175二、《业绩补偿协议》 ..................................................................................................179三、《业绩补偿协议》中“补偿责任的形式”条款安排的合规性分析 ......................183第七章独立财务顾问意见 ............................................................................................185一、主要假设 ................................................................................................................185二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................185三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................193四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................202五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................... 211六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 ................214七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................215八、拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ....................................................................................................................215九、关于本次交易的《业绩补偿协议》 ....................................................................215十、独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................216十一、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ............................................................217第八章其他重要事项 ....................................................................................................218一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ............................218二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................218三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ................218四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................219五、保护投资者利益的相关安排 ................................................................................221六、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ............................................................223七、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ....226八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ................................................226第九章风险因素 ............................................................................................................227一、与本次交易相关的风险因素 ................................................................................227
二、与本次交易标的相关的风险 ................................................................................231三、其他风险 ................................................................................................................233
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易世纪鼎利（上市公司）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等16名智翔信息股东（交易对方）购买智翔信息（标的公司）100%股份（交易标的），本次交易的交易价格为62,500.00万元，其中，以现金方式（来源于上市公司超募资金）支付交易对价的17.83%，总计11,143.13万元；以发行股份方式支付交易对价的82.17%，合计发行股份数33,457,233股。
二、标的资产的估值
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元采用收益法评估结果作为智翔信息的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年5月31日为基准日，智翔信息的股东全部权益的评估价值为62,550.00万元，归属于母公司所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），增值率176.74%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以坤元对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为62,500.00万元。
三、本次发行股份购买资产的价格和数量
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年7月29日。
本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（15.35元/股）。在定价基准日至本次发行日，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为33,457,233股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
四、股份锁定期
1、本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。世纪鼎利将在2016年度（如标的资产在2015年度完成交割，则至2017年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
2、本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：
（1）在本次发行结束满12个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在2014年度完成交割，则2014年为第一年；如标的资产在2015年度完成交割，则2015年为第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。
世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
（2）在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在2014年度完成交割，则2015年为第二年；如标的资产在2015年度完成交割，则2016年为第二年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向
世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
（3）在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在2014年度完成交割，则2016年为第三年；如标的资产在2015年度完成交割，则2017年为第三年）年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
（4）在标的公司补偿期期满后的第一年（如标的资产在2014年度完成交割，则2017年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在2015年度完成交割，则2018年为补偿期期满后的第一年）上市公司年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。
世纪鼎利届时将依据上述可转让比例，协助办理相应股份的解锁事宜。
3、除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、业绩承诺及补偿
智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法如下：
1、补偿责任的承担
业绩承诺方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本次交易前合计持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。
2、补偿责任的形式
（1）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
（2）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则业绩承诺方应按下述公式向世纪鼎利进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需按照上述约定就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
1）当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额
2）如业绩承诺方当期需向世纪鼎利承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
(a)业绩承诺方以各自取得的尚未出售的世纪鼎利股份进行补偿，具体如下：
①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格
上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的15.35元/股（以下简称“发行价格”）。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
②世纪鼎利在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
③世纪鼎利就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
④在补偿期的任一年度，若世纪鼎利在其审计报告及《专项审核报告》披露后的2个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则世纪鼎利协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量世纪鼎利股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。世纪鼎利股东大会审议通过股份回购事宜后，世纪鼎利将以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
如前述回购股份并注销事宜由于世纪鼎利减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自世纪鼎利股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除《业绩补偿协议》业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后世纪鼎利的股份数量的比例享有获赠股份。
(b)如业绩承诺方所持世纪鼎利股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业
绩承诺方在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日内，以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿。
（3）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或超过截至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
3、补偿期末资产减值补偿责任
（1）世纪鼎利将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金额），则业绩承诺方需另行补偿世纪鼎利，计算公式为：
补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金额）。
上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。
上述公式中的扣减项指按照上述“补偿责任的形式”约定计算的全部补偿金额。
（2）如业绩承诺方需向世纪鼎利承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的世纪鼎利股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式按照上述“补偿责任的形式”之（2）的约定执行。
4、业绩承诺方按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额=业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括补偿期补偿部分及补偿期末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格62,500.00万元。在计算补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产及使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分的相关议案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易中发行股份数占本次交易后世纪鼎利总股本的13.41%，世纪鼎利的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
八、主要风险因素
除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告“第九章风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）本次交易审批的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上述协议经世纪鼎利董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后方可生效。目前，本次发行股份及支付现金购买资产已经公司董事会审议通过，上述呈报事项能否获得股东大会审议通过及能否获得中国证监会核准以及何时能够获得核准，均存在不确定性，公司提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产估值的风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报〔2014〕232号《评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，智翔信息于评估基准日采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为62,550.00万元。截至2014年5月31日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为176.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价62,500.00万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，一方面是由于智翔信息优秀的工程师和研发团队、不断更新符合市场需求的实训系统的能力及人才云平台的设计能力等虽然可以持续给企业带来良好的经济利益，但大多并不能反映在财务报表中；另一方面，智翔信息在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，
但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与业绩承诺方，即交易对方中的陈浩、张钦礼、上海智畅共3方签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，交易对方中的陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益[特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益]后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。如实际净利润低于上述承诺净利润，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”之“（三）补偿责任和方式”相关内容。
（三）盈利预测不能实现的风险
立信会计师事务所对拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第151090号），天健会计师事务所对上市公司备考盈利预测出具了《审核报告》（天健审〔2014〕3-281号）。根据《审核报告》，假设上市公司已于2012年1月1日完成对智翔信息100%的股权收购并将智翔信息预测期间的利润纳入备考盈利预测，世纪鼎利2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润7,989.33万元，2015年全年预测实现归属于母公司所有者净利润9,409.88万元。
上市公司2013年及之前的无线网络优化业务主要服务于2G、2.5G及3G环境下的通信网络，无线网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，无线网络优化服务的行业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。报告期内，受电信运营商对2G、2.5G及3G网络建设投资有所放缓影响，以及上市公司在海外市场开拓、研
发投入和对外投资方面的投入大、产出少的原因，上市公司经营业绩也呈现出一定波动，2012年及2013年，上市公司主营业务收入分别约36,885万元和35,117万元；合并报表归属母公司所有者的净利润分别为1,273万元和-6,924万元。尽管2013年12月工信部正式向中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放4G牌照，预计4G网络投资将快速增加，并对无线网络优化行业带来新的业务增长点，且2014年1-5月，上市公司备考合并报表中已实现的归属于母公司所有者净利润为2,283.70万元，但仍不排除受无线网络优化行业的回暖速度放缓，行业竞争持续加剧等不利因素影响，使得上市公司实现盈利预测具有一定不确定性。
此外，上述盈利预测是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，包括标的公司预测政府补助延后取得以及政府补助项目未能验收或及时验收等。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对上市公司及标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成商誉减值的风险
世纪鼎利本次收购智翔信息100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
由于智翔信息评估增值率较高，在本次交易完成后，世纪鼎利在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与智翔信息的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中已明确补偿期内实际净利润不达标及当补偿期届满时对标的资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果智翔信息未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对世纪鼎利当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）业绩补偿的风险
为了保障上市公司股东的利益，世纪鼎利与陈浩、张钦礼、上海智畅等三名智翔信
息的业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，约定补偿期（2014年度-2017年度，根据标的资产交割时间不同而有所差异）内智翔信息实际净利润未达到约定水平以及根据《业绩补偿协议》约定的资产出现减值时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。
若发生《业绩补偿协议》约定的相应补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
此外，根据《业绩补偿协议》：如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。上述条款的安排系上市公司与业绩承诺方基于实际净利润与承诺净利润差额小于10%（含10%）的情况并不足以影响对标的公司未来持续盈利能力或所处行业大环境发展趋势判断等考虑因素下，由双方市场化磋商的结果。但如果该等差异系由于长期、持续等非偶发性因素所导致的，可能产生相关差额部分现金补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险。
综上，公司提请投资者关注本次交易业绩补偿的相关风险。
（六）业务整合的风险
本次重组完成后，智翔信息将成为公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，公司和智翔信息在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、
企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。
（七）交易可能终止的风险
世纪鼎利股票价格在本次重组停牌前20个交易日内累计涨幅为30.93%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
世纪鼎利制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，世纪鼎利存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则经各方一致书面同意后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终止。因此，公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/世纪鼎利|指|珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司|
|交易对方/陈浩等 16 名交易对方|指|本次交易前智翔信息全部 16名股东|
|智翔信息/标的公司|指|上海智翔信息科技股份有限公司|
|智翔信息有限|指|上海智翔信息科技发展有限公司，系智翔信息前身|
|交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产|指|智翔信息 100%的股份|
|交易各方|指|签订《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的世纪鼎利以及陈浩等16名交易对方|
|本次交易/本次重组|指|世纪鼎利向陈浩等 16 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的智翔信息 100%的股份|
|本报告/本报告书|指|《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》|
|业绩承诺方|指|业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的陈浩、张钦礼和上海智畅，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|承诺净利润|指|业绩承诺方所承诺的标的公司2014年度、2015年度、2016年度（如标的资产在 2015年度完成交割，则为2015年度至 2017年度）经审计的扣除非经常性损益[特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的 2014 年 1 月至 5 月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的 2014 年 6 月至 2017 年 12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益]后的合并报表归属于母公司的净利润|
|补偿期|指|本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015 年度及 2016 年度；若标的资产在 2015 年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为 2015年度、2016年度和2017 年度|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|世纪鼎利与陈浩等 16 名交易对方于 2014 年 7 月 28日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|世纪鼎利与交易对方中的 3方，即陈浩、张钦礼和上海智畅，于 2014年7月28日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在2014 年至 2016 年（如标的资产在 2015 年度完成交割，则为2015 年度至2017年度）期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核意见|
|《减值测试报告》|指|指在补偿期届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产减值测试情况出具的专项审核意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日/定价基准日|指|2014年7 月29日，即世纪鼎利第三届董事会第六次会议决议公告之日|
|交割|指|标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以及标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更登记的行为|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年5 月31日|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融有限公司|
|信达/信达律师事务所|指|广东信达律师事务所|
|天健/天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|

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|《评估报告》|指|评估机构坤元以2014年5月31日为基准日拟为本次交易之目的而出具的《评估报告》，包括该等报告的说明以及全部附件|
|高新投资|指|高新投资发展有限公司|
|南海创新|指|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|点盛投资|指|北京点盛投资管理有限公司|
|静德投资|指|静德投资发展（昆山）有限公司|
|文化产业基金|指|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海智畅|指|上海智畅投资管理有限公司，其主要股东为智翔信息及其控股公司之核心员工|
|无锡智尚|指|无锡智尚信息技术发展有限公司，系智翔信息之全资子公司|
|成都智畅|指|成都智畅信息科技发展有限公司，系智翔信息之全资子公司|
|深圳智翔|指|深圳市智翔美乐华信息科技有限公司，系智翔信息之全资子公司|
|北京远达|指|北京远达智翔教育科技发展有限公司，系智翔信息之全资子公司|
|北京希毕迪|指|北京希毕迪智翔教育科技有限公司，系智翔信息之全资子公司|
|南通智翔|指|南通智翔信息科技有限公司，系智翔信息之全资子公司|
|上海动慧|指|上海动慧信息技术有限公司，系智翔信息之全资子公司|
|吉林吉智|指|吉林吉智工场信息科技有限公司，系智翔信息之控股子公司|
|深圳飞天|指|深圳市飞天网景通讯有限公司，系深圳智翔之全资子公司|
|香港智翔|指|智翔（香港）信息科技有限公司，系上海动慧之全资子公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近一年及一期|指|2013年和 2014年1-5月|
|最近两年及一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-5月|
|最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年和2014 年1-5月|
|二、专业术语|||
|职业教育|指|对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一|

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|IT职业教育|指|面向信息技术（Information techology）行业，培养实用型人才的职业教育|
|嵌入式、嵌入式软件、嵌入式系统|指|IEEE（Institute of Electrical and Electronics Engineers，美国电气和电子工程师协会）对嵌入式系统的定义：“用于控制、监视或者辅助操作机器和设备的装置”。嵌入式软件就是嵌入在硬件中的操作系统和开发工具软件|
|实训|指|职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行职业技术应用能力训练的教学过程|
|实训基地|指|对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地（通常通过校企合作建设成立）|
|ISO9001：2008 国际体系认证|指|国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业|
|CMMI|指|CMMI全称是 Capability Maturity Model Integration,即软件能力成熟度模型集成，是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件。CMMI认证是鉴定企业在软件开发流程化和质量管理上的国际通行标准|
|FPGA|指|FPGA（Field－Programmable Gate Array），即领域可编程门阵列，它是在 PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。1985年，Xilinx 公司推出的全球第一款FPGA产品|
|EDA|指|EDA 是 电 子 设 计 自 动 化 （ Electronic DesignAutomation）的缩写，以计算机为工具，设计者在EDA 软件平台上，用硬件描述语言 VHDL 完成设计文件，然后由计算机自动地完成逻辑编译、化简、分割、综合、优化、布局、布线和仿真，直至对于特定目标芯片的适配编译、逻辑映射和编程下载等工作。EDA 技术的出现，极大地提高了电路设计的效率和可操作性，减轻了设计者的劳动强度|
|DSP 技术|指|数字信号处理（Digital Signal Processing，简称 DSP）是将信号以数字方式表示并处理的理论和技术，具有灵活、精确、抗干扰强、设备尺寸小、造价低、速度快等突出优点|

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|ARM|指|ARM（Advanced RISC Machines），既可认为是一个公司的名字，也可认为是对一类微处理器的统称；ARM 公司 1991年成立于英国剑桥，是微处理器行业的一家知名企业，设计了大量高性能、廉价、耗能低的RISC 处理器、相关技术及软件。技术具有性能高、成本低和能耗省的特点。世界各大半导体生产商从ARM 公司购买其设计的 ARM 微处理器核，根据各自不同的应用领域，加入适当的外围电路，从而形成自己的ARM 微处理器芯片；ARM处理器是一个32位元精简指令集(RISC)处理器架构，其广泛地使用在许多嵌入式系统设计|
|XILINX|指|Xilinx 是全球领先的可编程逻辑完整解决方案的供应商。Xilinx 研发、制造并销售范围广泛的高级集成电路、软件设计工具以及作为预定义系统级功能的IP（Intellectual Property，知识产权）|
|ZYNQ|指|ZYNQ 系列是 Xilinx 公司推出的行业第一个可扩展处理平台，旨在为视频监视、汽车驾驶员辅助以及工厂自动化等高端嵌入式应用提供所需的处理与计算性能水平|

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
序 言
世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等16名智翔信息股东购买智翔信息100%股份。就本次交易，世纪鼎利和交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，并编制了重组报告书。该重组报告书已经世纪鼎利第三届董事会第六次会议审议通过。
中金公司接受世纪鼎利的委托，担任世纪鼎利本次交易的独立财务顾问，并依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对重组报告书及相关信息披露文件进行审慎核查后，对世纪鼎利本次交易相关事项出具本独立财务顾问报告。
独立财务顾问的承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
中金公司作为世纪鼎利本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与世纪鼎利和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对世纪鼎利和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信世纪鼎利委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与世纪鼎利接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；
3、本独立财务顾问报告不构成对世纪鼎利的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪鼎利董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对世纪鼎利全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域是上市公司的长期发展思路
1、上市公司的长期发展思路
致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。
公司从移动通信网络优化的产品开发和技术服务起步，逐步发展成为国内领先的移动通信网络优化端到端综合解决方案提供商。在此发展过程中，上市公司通过成熟的技术研发、产品设计及管理运营体系，有效积累了包括4G移动通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术方面的运用能力，并培养了一批具备高业务素质的行业技术人才，为未来抢占各个产业与信息技术相结合并进行信息化发展的行业先机创造了有利条件。
2、上市公司现有业务情况
（1）移动通信领域
公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于2G、3G及4G通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。
公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化端到端综合解决方案覆盖了移动通信网络的全部接口及移动通信运营商的多项业务，包括了移动通信网络优化测试分析、信令采集及分析、网络运行数据的分析应用在内的多个系列的产品和解决方案。
公司全部产品和解决方案均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位；同时，公司向电信运营商提供移动通信网络优化等技术服务，包括网络的测试、分析、规划、优化等。伴随着4G网络时代的来临和智能移动终端市场的快速发展，上市公司通信网络
优化业务仍具有广阔的发展空间。
（2）新一代信息技术领域
公司通过在移动通信领域的长期技术积累和项目管理实践，尤其是移动通信端到端综合解决方案的研发和推广，不断提升信息技术相关的软硬件开发能力。同时，通过采用先进的软件研发过程管理体系，并积极与国际标准接轨，公司产品开发的管理能力和水平也得到有效的提升。成熟的研发能力和管理体系使得公司在向用户提供一系列优秀的产品和技术服务同时，也逐步积累了包括4G移动通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术并进行商业化运用。以公司的CLOUDIL私有云产品的成功推广为例，该产品融合了移动通信、云计算、云存储以及大数据分析和应用等多项信息技术，在多个省级电信运营商的日常网络优化、数据分析、市场营销等工作中发挥了重要作用，获得了用户的广泛好评，也标志着公司在新一代信息技术方面具备了良好的能力和积累，为公司未来以信息化为切入点拓展新的业务领域奠定了良好的基础。
（二）通信和信息技术的发展、各行业的信息化趋势为 IT行业注入新的活力，上市公司迎来新的发展机遇
1、移动通信市场进入4G时代，云计算、大数据等信息技术日臻成熟
2013年12月4日工信部正式向中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放4G牌照，标志着我国移动通信市场正式进入4G时代。根据国务院2013年8月发布的《“宽带中国”战略及实施方案》，将宽带公共基础建设定位于和水、电、路等同等地位的公共基础建设。根据该实施方案，预计2015年底3G/4G用户普及率达到32.5%，2020年底达到50%。随着国内运营商加大在4G网络的建设投资，包括网络优化产品和服务以及端到端综合解决方案在内的移动通信产业链的各个环节都将迎来新一轮的市场机会。
在移动通信技术和市场不断进步和发展的同时，以云计算、大数据等为代表的信息技术也日臻成熟，得到愈来愈广泛的应用。云计算是高速互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，能够提供高效能、低成本、低功耗的计算与数据服务。云计算能够支撑各类信息化的应用，为电子政务、医疗卫生、文化教育、社会保障、金融等领域的信息化发展提供技术保障。近年来，我国云计算、大数据领域的信息技术发展迅速，电信和IT设备制造商、电信运营商、互联网数据中心(IDC)及配套支持软硬件企业在云计算专用服务器、存储设备、企业私有云解决方案的技术研发上已取得了一定成果。云
计算、大数据等新兴技术领域的日臻成熟为产业信息化提供了技术支持并创造了新的市场空间。
2、信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋
国家高度重视信息化发展，国务院2006年5月8日发布的《2006-2020年国家信息化发展战略》中提出“…….信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措……”；工业和信息化部2013年8月23日发布《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》中提出“……推动信息化和工业化深度融合是加快转变发展方式，促进四化同步发展的重大举措，是走中国特色新型工业化道路的必然选择……推动信息化和工业化深度融合，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升级，具有十分重要的意义。”
近年来，我国信息技术领域的基础设施配套、技术研发能力及产品应用水平不断提升，信息技术已具备面向不同行业进行信息化应用的基础；各个行业在技术创新、企业管理、市场开拓、人才培养等方面亦亟需进行信息化提升；此外，伴随着包括移动互联网、云计算、大数据、物联网在内的新兴信息技术的出现，传统产业与新兴信息技术进行不断融合并衍生出新兴的商业模式为各个行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。未来，信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋。
（三）向协同效应强、增长潜力大的新领域拓展，有利于上市公司抵御通信行业固有的行业周期性，丰富主营业务并提升盈利能力
通信和网络技术的不断升级和发展是促进行业得以不断发展的主要推动因素，但每一代通信和网络技术的从研发到商业化运用均需要一定的周期，为实现新技术的商业化运用进行的基础设施建设、配套服务、商业模式的提升因此亦呈现出一定的周期性。
近年来我国移动通信和网络技术发生重大变革，随着电信运营商对4G网络基础设施建设的投入逐渐加大，智能移动终端普及程度提高，手机用户的行为习惯由传统的通话服务向互联网应用逐渐发生转变，对传统基于 2G或 2.5G环境下的网络优化策略及服务提出了新的挑战。网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，网络优化服务的行业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。以中国移动为例，2012年至 2014年，中国移动资本开支计划中，非 4G移动通信网络投资金额分别
约 561亿元、437亿元、和 242亿元；2013年至 2014年，中国移动对 4G移动通信网络的投资金额分别约 303亿元和 749亿元。上市公司 2013年及之前的无线网络优化业务主要服务于2G、2.5G及 3G环境下的通信网络，因此在此过程中也呈现出一定的业绩周期性，2012年、2013年及 2014年一季度，上市公司主营业务收入分别约 36,885万元、35,117万元和 9,440万元；合并报表归属母公司所有者的净利润分别为 1,273万元、-6,924万元和330万元。
上市公司在新一代信息技术领域已积累了较为丰富的产品经验和人才储备，但是，由于通信行业本身固有的周期性，为保持上市公司的长期稳定发展，维护上市公司全体股东的长远利益，上市公司需要向协同效应强、增长潜力大的新领域进行拓展，从而抵御通信行业固有的行业周期性，丰富主营业务并提升盈利能力。
（四）IT职业教育行业为信息化的发展提供重要的人才基础，具有良好的行业发展前景；向IT职业教育及相关支持性行业扩展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力
1、IT职业教育为信息化的发展提供重要的人才基础
我国信息化产业的核心技术及底层架构研发人才培养主要由研究型院校承担；信息化产业的商业化技术应用与项目实施需要大批具备业务实践经验的技术技能人才，高等职业院校及专科院校为培养该类型的技术技能人才做出了重要贡献；此外，引导一批普通本科高等学校向应用技术类型高等学校转型，重点举办本科职业教育已成为我国加快发展现代职业教育的重要措施。近年来，我国职业教育事业快速发展，体系建设稳步推进，培养了大批中高级技能型人才。
IT职业教育的基础课程主要包括：软件开发、数据库管理、应用电子技术、UI设计等。在 IT信息技术的综合应用领域中，嵌入式技术、移动互联网应用、通信三个电子信息产业领域的细分方向由于与我国信息技术的发展的大环境结合紧、应用领域涵盖范围广、市场需求程度高，已成为 IT职业教育的重要发展方向。目前，消费类电子产品（包括手持设备、移动处理器）、电信（无线通讯设备、网络应用、网络优化等）、成像技术、医疗信息、工业控制等多个领域已形成对嵌入式技术、移动互联网应用、通信领域技术技能人才的大量需求。
2、IT职业教育面临“产学结合”的问题和机遇，围绕IT职业教育提供实训设备、产
学结合服务及解决方案的支持性行业具备巨大的发展空间
在 IT职业教育快速发展大环境下，“产学结合能力”有待提升是 IT职业教育实现跨越式发展的重要掣肘，主要集中表现在：（1）学校课程设置存在重理论知识、轻产品实践，教学内容与企业的产品开发所需技能脱节的现象；（2）学校缺乏与行业领先厂商的密切合作，无法敏锐把握技术发展和人才需求的未来趋势，难以为学生提供模拟真实环境的实训设备及实训课程；（3）学生缺乏业务实习机会，难以在真实商业项目中积累实战经验等。
国家高度重视现代职业教育人才培养中“产学结合”方面存在的问题，并提出了一系列具有指导性意义的政策性文件。2014年 5月 2日，国务院在《关于加快发展现代职业教育的决定》（国发〔2014〕19号）中提出：
“……推动专业设置与产业需求对接，课程内容与职业标准对接，教学过程与生产过程对接……”
“……坚持校企合作、工学结合，强化教学、学习、实训相融合的教育教学活动。
推行项目教学、案例教学、工作过程导向教学等教学模式。加大实习实训在教学中的比重，创新顶岗实习形式，强化以育人为目标的实习实训考核评价……”
“……多种形式支持企业建设兼具生产与教学功能的公共实训基地……”
“……行业组织要履行好发布行业人才需求、推进校企合作、参与指导教育教学、开展质量评价等职责，建立行业人力资源需求预测和就业状况定期发布制度……”
因此，围绕 IT职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业将迎来难得的发展契机，具备巨大的市场发展空间。
3、在IT职业教育及相关支持性行业快速发展的大环境下，上市公司向该领域扩展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力
在IT职业教育行业整体快速发展，但“产学结合”能力有待提升的背景下，上市公司在信息技术领域雄厚的行业经验、技术储备和能力具备打造IT职业教育目前亟需的“产学研”一体化平台的实力。上市公司向围绕 IT职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业扩张是上市公司实现外延式扩张、业务布局多元化的重要选择。
（五）智翔信息是国内具有领先市场地位的为 IT职业教育行业提供实训系统及服务的
专业化企业
1、智翔信息的业务情况
智翔信息是一家为 IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，智翔信息致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。智翔信息主营业务板块包括（1）IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT项目外包服务（产学结合），两大主营业务板块的核心落脚点是提高IT职业教育行业的“产学结合能力”，智翔信息涉足的IT领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。
两大业务板块主要情况如下：
（1）IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务
IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务分为两个子板块——“IT职业教育实训系统的研发、销售”及“相关配套与衍生服务”。
1）IT职业教育实训系统的研发、销售：主要为 IT职业教育相关的职业院校提供模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合。
智翔信息自主研发的“智能综合实训系统”是一款用于培养多层次、复合型、实用型、创新型技术人才的综合教育实训平台。该平台可以根据特定IT技术方向的核心技术特点，通过与仿真案例结合，形成个性化的软件开发界面及硬件操作平台，使学生可以快速适应标准化软硬件开发流程的实训系统。
2）相关配套与衍生服务：包含两个子方向，均为基于实训系统而产生的配套及衍生服务，一是 IT实训系统配套服务：即提供实训系统应用师资、上机实操演示等配套服务，旨在促进实训系统的实际使用者（教师、学生）更好的使用和发挥实训系统能效；
二是 IT实训系统衍生服务：基于智翔信息的实训系统，智翔信息开发出对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（人才云平台），该平台采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训平台的职业院校学生），形成具备产业项目信息发布及项目管理、人才实训、产业技术支持及人才评测四大核心功能的应用平台。该平台实现了项目接发包单位、职业院校和技术人才的有机结合。
IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务是智翔信息为IT职业教
育提供服务的载体和基础阶段，是智翔信息占据职业教育服务市场的物质基础。
（2）IT项目外包服务（产学结合）
IT项目外包服务（产学结合）：针对与智翔信息所涉足的通信、移动互联网及嵌入式软件方向相符、希望进行产业信息化提升的企业，以及具有较强外包需求的优质 IT服务企业，智翔信息承担其实际的产业项目。智翔信息通过主动甄选具有良好“产学结合”效应的产业项目并保障项目完成质量的同时，达到如下反哺IT职业教育相关业务的目的——在外包服务中探索和挖掘产业转化实训系统的模式和方法；同时，由智翔信息具备双师（产业工程师+导师）能力的员工带队，适当选择相应程度的学生参与产业项目实践。
IT项目外包服务，是智翔信息实现“产业”与“教学”对接的重要手段和途径。
2、智翔信息的竞争优势
（1）以提高IT职业教育“产学结合能力”为宗旨的业务模式
“提高 IT职业教育的产学结合能力”的宗旨始终贯穿于智翔信息主营业务的各个环节。基于对电子信息产业中通信、移动互联网及嵌入式软件的业务积累，智翔信息紧密掌握信息化产业最新的发展动向及人才需求，创新性地开创出了产学结合的业务模式，具备自主知识产权的、面向 IT职业教育的智能综合实训系统为职业院校的学生提供商业级的仿真案例和业务实训，为职业院校提升了职业教育的课程质量；同时，依托 IT项目外包业务，为职业院校学生提供大量的业务实践机会。智翔信息产学结合的业务模式，一方面对学生而言，可以迅速提升其对实际业务的动手操作能力；另一方面对企业而言，可以大规模定向培养初级工程师，大规模提高了其获得合格技术人才的效率，同时降低了其技术人才培养的综合成本。
智翔信息产学结合的业务模式已获得院校及企业的广泛认可，经过多年服务积累，已与 100多所高等院校形成了人才实训合作关系，并与包括XILINX、ARM、IBM、Microsoft、爱立信、华为、中兴通讯、中国移动在内的国内外知名企业建立了良好的合作关系。
（2）业内领先的研发优势
智翔信息在通信、移动互联网、嵌入式软件技术方面已形成较为成熟的技术积累，具备业内领先的研发优势。依托于在上述领域已形成的技术研发成果，智翔信息一方面
得以不断提升其智能实训系统的项目案例并改善操作流程，另一方面为智翔信息在研究医疗、船舶、核电等其他新兴领域的产业信息化需求，并探索转化为实训案例、实训产品、实习机会乃至其他发展商机提供了重要保障。
截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司已获得 3项专利，58项软件著作权，并已开发积累了近 1000个实训仿真案例。智翔信息拥有一支强大的专业技术研发队伍，研发人员实践经验丰富，业务知识熟练，同时与国内外同行开展不间断的广泛交流与合作，使得智翔信息研发水平紧跟国际先进步伐，始终保持业内领先。
截至 2014年 5月末，智翔信息在通信、嵌入式和移动互联网三大领域案例积累情况如下：
||||
|-|-|-|
|方向||个数|
|通信|产品类|87|
||实训类|266|
|嵌入式|产品类|356|
||实训类|203|
|移动互联网|产品类|处于研发阶段|
||实训类|76|
|合计案例数|-|988|

注1：产品类指结合在实训系统（软硬件）中的教学案例，最大的特点是把不断更新积累和更新的产业最前沿的技术和最优秀的行业经验归纳、抽象、研发，以产品化的方式标准化、规范化和具体化；
注2：实训类指在产品类教学案例基础上衍生的细化教学案例，分为四个级别：L0-50，L50-L100，L100-200和L200-L300。
智翔信息通信方向研发覆盖 GSM/WCDMA/CDMA三个制式，技术路线由2G、2.5G、3G逐步发展到4G。智翔信息嵌入式方向首先研发FPGA领域，近年来进一步研发了ARM、FPGA和物联网，在此基础上进一步开拓ZYNQ等前端技术。移动应用方向从研发 JAVA/.NET/MOBILE等传统领域着手，近年来逐步转向新兴移动应用技术的主体Android和iOS这两个技术方向。
（3）具备“双师”（工程师与导师）能力的人才队伍
智翔信息拥有一批具备“双师”能力的人才队伍，即来自于产业又未脱离产业、并怀
有教育理想和能力的项目经理、产业工程师。通过承接 IT外包项目，智翔信息的人才队伍在信息化产业领域掌握了以通信、移动互联网、嵌入式软件为代表的技术制高点。
通过对最新产业技术的动态积累，不断将真实的产业项目经剔除核心商业机密后转变为真实实训案例，反哺教育创新。此外，在为学生进行实训设备使用方法讲解及部分学生参与的产业项目中，智翔信息的人才队伍能够打破单纯讲解理论的传统人才培养方式，在实训或实习的过程中指导学生完成仿真或真实的产业项目，实现了人才培养模式的创新。
2012年以来，智翔信息具有“双师”能力的员工人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年5月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|“双师”能力的员工人数（人）|43|39|33|

注：“双师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成一个以上IT外包项目（有学生参与项目实践）的员工。
（4）市场先发及政策扶持优势
职业教育行业受关注程度近些年来不断提高，国务院于 2014年 5月 2日颁布《关于加快发展现代职业教育的决定》，大力推动职业教育行业发展。智翔信息作为向IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，经过长期的研发、产品、服务等方面的积累，形成了有竞争力的 IT职业教育实训系统和产学结合的业务模式，具有明显的市场先发优势。
（六）世纪鼎利和智翔信息具有较强的协同性基础
1、世纪鼎利和智翔信息的长期发展思路具有较强的协同性基础
世纪鼎利的长期发展思路：致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。
智翔信息的长期发展思路：以“提高IT职业教育的产学结合能力”为宗旨，致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”，通过三个主要发展阶段实现
成为一流的IT职业教育实训设备及服务提供商的发展目标。第一阶段（即现阶段）：提
供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT职业教育实训设备和服务；第二阶段：提供包括数字文化、物联网、汽车电子、电力设备电子、电子商务在内的 IT职业教育实训设备或服务；第三阶段：择机涉足包括医疗、汽车、核电等领域与 IT技术相结合的产业信息化方面的职业教育实训设备或服务。
在信息技术与各类产业高度融合、不同产业根据行业特点亟需提升信息化程度的大背景下，世纪鼎利与智翔信息的长期发展思路均在产业信息化方面形成聚焦，具有较强的协同性基础。
2、世纪鼎利的产品所涵盖的技术领域与智翔的主要研发方向存在高度的契合度世纪鼎利的产品中已涵盖通信、移动互联网、嵌入式方面的技术运用，具有长期积累，比如世纪鼎利的移动通信便携式测试系统、自动测试系统涵盖了通信、嵌入式软件开发等多方面的技术，用户感知系统涵盖了移动通信、移动互联网以及其他多项信息技术。
智翔的主要研发方向包括通信、移动互联网、嵌入式三大主要方向，开发的实训平台包括了通信网络优化测试、移动互联网信息安全、嵌入式软硬件设计等多个模块；同时，智翔信息通过承接与上述三大主要研发方向相符的外包项目，实现教育反哺。
3、以产业信息化为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和社会需求，具有较强的新业务领域拓展的协同性基础
世纪鼎利与智翔信息在产业信息化领域均有丰富的技术研发经验及项目实践积累，并已在移动通信网络优化业务方面分别形成了移动通信网络优化及端到端解决方案产品或通信网络优化实训设备。未来，在信息技术与各类产业的高度融合的行业发展趋势下，产业端与职业教育端都将形成大量的针对不同行业信息化的市场需求，世纪鼎利与智翔信息未来在拓展医疗、汽车、船舶、物联网等新兴产业信息化业务时具有较强的协同性基础。
（七）资本市场为上市公司外延式发展创造有利条件
公司于2010年1月20日在深交所创业板上市。作为较早登陆创业板的企业之一，公司借助A股首次公开发行并上市筹集到了较充足的发展资金，并且拥有了发行股份购买资产等多样化的支付手段。这将大大助力公司通过并购等外延式发展方式，开拓新的业务领域，最终形成新的利润增长点，实现公司的跨越式成长，为广大投资者创造价值。
本次重组，符合世纪鼎利的长期发展策略。
二、本次交易的目的
（一）拓展新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性，
本次交易完成后，上市公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化，实现通信产业与 IT职业教育实训系统及服务的“双主营”，打造链接产业需求和职业教育的“产—学—研”一体化业务平台，以产业带教育，以教育促产业，有利于提升公司的持续盈利能力，抵御公司现有业务领域的周期性，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）加速产业整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应
世纪鼎利具备提升现有 IT职业教育领域“产学结合能力”的专业技术和产业项目基础，智翔信息具备提升 IT职业教育领域“产学结合能力”的丰富经验，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与标的公司的协同效应，主要表现在如下方面：（1）世纪鼎利涵盖通信、移动互联网及嵌入式软件技术、应用于网络优化领域的产品能够提升智翔信息智能实训平台的功能运用；（2）世纪鼎利现有业务，尤其是移动通信网络优化业务能够更好的为智翔信息的实训服务提供实践机会；（3）世纪鼎利长期积累的真实产业项目可成功转化为智翔信息的教学案例；（4）世纪鼎利的技术人才能够为智翔信息提供具备产业经验的“双师”资源；（5）智翔信息“以产业与职业教育相结合为目的的产业项目外包服务”可为世纪鼎利提供成本更低、响应速度更快的服务；（6）有利于世纪鼎利借助标的公司的教育服务拓展通信行业以外的其他行业，上市公司可在进行产业信息化发展的同时涉足围绕职业教育的相关支持性服务行业；（7）世纪鼎利为智翔信息输出通信、IT等研发技术，有望提升智翔信息现有实训服务能力，有望逐渐形成 IT职业教育行业的基础性的人才认证标准；（8）实现未来新兴市场领域的共同开拓。
（三）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平
智翔信息资产质量优良，盈利状况良好。根据天健会计师事务所对备考财务数据的审计结果（假设2012年1月1日完成本次重组），2013年度和2014年1-5月，重组后的上市公司分别实现营业收入 50,308万元和 21,932万元，相当于上市公司同期营业收入的143%和139%；2013年度和2014年1-5月，重组后的上市公司归属于母公司的净
利润分别为-2,367万元和2,284万元，2013年重组后上市公司归属于母公司的净利润较重组前增长 4,556万元，2014年 1-5月重组后归属于母公司净利润相当于重组前的202%。2013年度和 2014年 1-5月，重组后的上市公司基本每股收益分别为-0.09元和0.09元，2013年重组后上市公司每股收益较重组前增长0.23元，2014年1-5月重组后归属于母公司净利润相当于重组前的187%。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至 IT职业教育服务行业（属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业），两者的整合会打造新的利润增长点。
本次交易的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司 2014年度、2015年度、2016年度和2017年的承诺净利润将分别为 5,170万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
三、本次交易方案的决议过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方、业绩承诺方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、世纪鼎利关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易的交易对方为智翔信息的全体 16名股东，智翔信息的股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有股份（万股）|持股比例|
|1|陈浩|2,091.8200|45.81%|
|2|张钦礼|508.6660|11.14%|
|3|上海智畅|662.0200|14.50%|
|4|牛雪松|206.2294|4.52%|
|5|胡美珍|230.4500|5.05%|
|6|袁德宗|188.5500|4.13%|
|7|娄新力|83.8000|1.84%|
|8|吕俊峰|78.3530|1.72%|
|9|池红梅|78.3530|1.72%|
|10|路林|50.2800|1.10%|
|11|傅思行|48.4783|1.06%|
|12|黄倩平|48.4783|1.06%|
|13|苗健|10.8940|0.24%|
|14|高新投资|200.0000|4.38%|
|15|南海创新|50.0000|1.10%|
|16|点盛投资|30.0000|0.66%|
||合计|4,566.3720|100%|

本次交易标的为陈浩等16名交易对方所持有的智翔信息合计100%的股份。
本次交易标的采取资产基础法和收益法进行评估，评估机构坤元选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报坤元评报（2014）232号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 5月 31日，智翔信息采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 62,550.00万元。截至 2014年 5月 31日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为176.74%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，标的资产最终交易作价62,500.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方，即陈浩等16名智翔信息股东，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买智翔信息100%股份。
根据世纪鼎利、智翔信息经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|世纪鼎利|智翔信息|财务指标占比|
|资产总额|153,489.62|62,500.00|40.72%|
|营业收入|35,116.77|15,233.05|43.38%|
|资产净额|141,195.93|62,500.00|44.26%|

注：世纪鼎利的资产总额、资产净额取自经审计的 2013年 12月 31日合并资产负债表；智翔信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取交易标的的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易不会导致公司实际控制权变化
截至 2014年 5月 31日，世纪鼎利控股股东、实际控制人为叶滨，其持股比例为30.32%，具体股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||交易前持有世纪鼎利股数（股）||股份比例||
|叶滨||65,500,000||30.32%||
|其他股东||150,500,000||69.68%||
||合计||216,000,000||100.00%|

注：截至本报告书签署日，叶滨质押公司股份8,968,700股，占公司总股本的4.15%。
本次交易完成后，按本次交易发行 33,457,233股股份测算，叶滨的持股比例为
26.26%，仍是世纪鼎利控股股东、实际控制人，世纪鼎利实际控制权在交易前后未发生变化，具体股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||交易后持有世纪鼎利股数（股）||股份比例||
|叶滨||65,500,000||26.26%||
|交易对方（本次交易取得股份对价的交易对方）||33,457,233||13.41%||
|其他股东||150,500,000||60.33%||
||合计||249,457,233||100.00%|

八、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
英文名称：Dingli Communications Corp.,Ltd.
A股简称：世纪鼎利
A股股票代码：300050
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2010年1月20日
注册资本：21,600万元
法定代表人：王耘
成立日期：2001年10月19日
设立日期：2007年12月12日（整体变更为股份公司）
住所：珠海市港湾大道科技五路8号一层
邮政编码：519085
联系电话：0757-3626066
传真号码：0757-3626065
互联网址：http://www.dinglicom.com
电子信箱：IR@dinglicom.com
企业法人营业执照注册号：440400000025810
经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立情况
公司是由珠海世纪鼎利通信科技有限公司（以下简称“鼎利有限”）整体变更设立的股份有限公司。2007年12月12日，鼎利有限以截至2007年10月31日经审计的账面净资产5,843.72万元为基础，按照 1:0.6845的比例折为股份公司注册资本4,000万元，整体变更为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司。2007年 12月 12日，公司在珠海市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为440400000025810。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|叶滨|1,800.00|45.00%|
|2|王耘|800.00|20.00%|
|3|曹继东|373.20|9.33%|
|4|陈勇|360.00|9.00%|
|5|李燕萍|93.20|2.33%|
|6|朱王庚|80.00|2.00%|
|7|曹雪山|74.80|1.87%|
|8|喻大发|72.00|1.80%|
|9|张帆|52.00|1.30%|
|10|王周元|48.00|1.20%|
|11|叶蓉|40.00|1.00%|
|12|陈红|36.00|0.90%|
|13|陈春雄|36.00|0.90%|
|14|陆元会|32.00|0.80%|
|15|白绍江|26.80|0.67%|
|16|杜红波|24.00|0.60%|
|17|刘雨松|20.00|0.50%|
|18|陆金红|20.00|0.50%|
|19|李同柱|12.00|0.30%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况
自2007年12月12日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额变动。
（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466号文核准，公司于 2010年 1月 7日，采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行1,400万股人民币普通股股票；并经深圳证券交易所《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码“300050”。公司首发募集资金总额 123,200.00万元，募集资金净额为 117,002.02万元，发行后总股本5,400.00万股。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比|
|一、无限售条件股份|1,120.00|20.74%|
|二、有限售条件股份|4,280.00|79.26%|
|合计|5,400.00|100.00%|

（四）公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况
2010年 9月 10日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过《2010年上半年利润分配预案》，以 2010年 6月 30日的公司总股本 5,400万股为基数，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 5,400万股，并于 2010年 9月 21日实施完毕。公司总股本变更为10,800万股。
2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以现有总股本 10,800万股为基数，公司向全体股东每 10股派 4元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 10,800万股，并于2011年4月22日实施完毕。公司总股本变更为 21,600万股。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至2014年5月31日公司股权结构
截至2014年5月31日，公司实际控制人、控股股东叶滨持股 65,500,000股，占股份总数的30.32%。
2、截至2014年5月31日公司前十大股东情况：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|叶滨注1|境内自然人|30.32%|65,500,000|
|王耘注2|境内自然人|13.19%|28,500,000|
|陈勇|境内自然人|5.74%|12,400,000|
|曹继东|境内自然人|4.60%|9,928,000|
|中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金|基金、理财产品等|3.74%|8,076,850|
|中国工商银行—诺安股票证券投资基金|基金理财产品等|2.75%|5,930,566|
|喻大发|境内自然人|1.33%|2,880,000|
|东海基金—工商银行—东海基金—工行—鑫龙39号资产管理计划|基金理财产品等|0.93%|2,013,492|
|王建芳|境内自然人|0.93%|2,009,098|
|中国银行—华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金|基金理财产品等|0.79%|1,699,957|

注1：截至本报告书签署日，叶滨质押公司股份8,968,700股，占公司总股本的4.15%
注2：截至本报告书签署日，王耘质押公司股份8,900,000股，占公司总股本的4.12%
三、控股股东、实际控制人概况
截至2014年5月31日，上市公司控股股东、实际控制人为叶滨，持有公司30.32%的股份，具体情况如下：
叶滨，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，研究生学历，EMBA，曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001年筹建鼎
利有限，并担任执行董事；2007年11月起任公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
截至2014年5月31日，叶滨持有公司65,500,000股，占公司总股本30.32%，是公司第一大
股东，控股股东、实际控制人。
四、公司最近三年控股权变动及重组情况
近三年来公司控股股东、实际控制人一直为叶滨，控制权未发生变化。
五、公司主营业务发展情况
世纪鼎利是一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于2G、3G及4G通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。
公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化端到端综合解决方案覆盖了移动通信网络的全部接口及移动通信运营商的多项业务，包括了移动通信网络优化测试分析、信令采集及分析、网络运行数据的分析应用等多个系列的产品和解决方案。全部产品和解决方案均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位；同时，公司向电信运营商提供移动通信网络优化等技术服务，包括网络的测试、分析、规划、优化等。伴随着4G网络时代的来临和智能移动终端市场的快速发展，上市公司通信网络优化业务仍具有广阔的发展空间。
最近三年及一期，公司按行业划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2014年1-5月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无线网络优化产品|4,963.56|31.39%|11,855.24|33.76%|13,279.94|36.00%|11,738.70|31.21%|
|其他网络优化产品|2,753.32|17.41%|4,069.23|11.59%|1,872.18|5.08%|2,071.23|5.51%|
|网络优化及技术服务|8,098.10|51.21%|19,192.30|54.65%|21,732.88|58.92%|23,803.17|63.28%|
|合计|15,814.97|100.00%|35,116.77|100.00%|36,885.00|100.00%|37,613.10|100.00%|

六、最近三年及一期主要财务指标
世纪鼎利最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|150,256.51|153,489.62|165,215.25|169,200.91|
|负债总额|8,395.91|12,607.09|7,604.09|8,215.87|
|归属上市公司股东的所有者权益|142,236.83|141,195.93|154,582.54|157,901.88|

注：世纪鼎利2014年数据未经审计，下同
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|15,827.99|35,116.77|36,885.00|37,613.10|
|营业利润|645.19|-8,187.01|101.62|9,046.31|
|归属于上市公司股东的净利润|1,132.19|-6,923.60|1,272.78|8,840.68|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元）|0.05|-0.32|0.06|0.41|
|稀释每股收益（元）|0.05|-0.32|0.06|0.41|
|归属于上市公司股东的净利润率|7.15%|-19.72%|3.45%|23.50%|
|加权平均净资产收益率|0.73%|-4.71%|0.81%|5.70%|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.59|6.54|7.16|7.31|
|资产负债率（合并）|5.59%|8.21%|4.60%|4.86%|

第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为智翔信息的全体 16名股东，即陈浩、张钦礼、胡美珍、牛雪松、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新和点盛投资。
二、本次交易对方详细情况
（一）陈浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈浩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1301021973****2574|
|住所|上海市松江区新桥镇场东路|
|通讯地址|上海市松江区新桥镇场东路|
|通讯方式|021-36321991|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
陈浩自2011年至今担任智翔信息董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈浩持有上海傲峰商务咨询有限公司56%的股权、智翔信息45.81%股份和上海智畅48.97%的股权。除上述外，陈浩不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（二）张钦礼
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张钦礼|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1501041974****0512|
|住所|上海市普陀区中潭路|
|通讯地址|上海市普陀区中潭路|
|通讯方式|021-36321991|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
张钦礼自2011年至今担任智翔信息董事兼总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张钦礼不存在控制的核心企业和关联企业。
（三）胡美珍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡美珍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101091959****1624|
|住所|上海市普陀区西康路|
|通讯地址|上海市普陀区西康路|
|通讯方式|021-63096000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
胡美珍自 2011年至今，在上海燊乾投资有限公司、上海燊凯商贸有限公司和上海
燊和建材有限公司担任执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胡美珍持有上海燊乾投资有限公司90%的股权，上海燊凯商贸有限公司90%的股权。除上述外，胡美珍不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（四）牛雪松
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|牛雪松|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1501021974****3037|
|住所|呼和浩特市赛罕区地质局北街|
|通讯地址|北京市东城区安德路|
|通讯方式|010-82319033|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
牛雪松自 2010年 3月至 2014年 6月担任上海智畅执行董事兼总经理；自 2010年10月至2014年6月期间担任智翔信息监事会主席。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，牛雪松不存在控制的核心企业和关联企业。
（五）袁德宗
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁德宗|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4425271959****0930|
|住所|广东省东莞市东城区东城南路|
|通讯地址|广东省东莞市东城区下桥银珠街|

|||
|-|-|
|通讯方式|0769-22612818|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
袁德宗自 2011年至今担任广东联景投资集团有限公司、东莞市联景实业投资有限公司执行董事兼总经理；东莞市鹏华实业投资有限公司董事长兼总经理；东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司、广汇科技融资担保股份有限公司和东莞市君德富创业投资有限公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁德宗持有广东联景投资集团有限公司68%的股权、东莞市鹏华实业投资有限公司60%的股权。除上述外，袁德宗不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（六）娄新力
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|娄新力|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|2202041965****1248|
|住所|广东省深圳市福田区园中花园|
|通讯地址|广东省深圳市福田区园中花园|
|通讯方式|0755-25886189|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
娄新力自2011年至今担任深圳市谊通华冠科技有限公司财务总监。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，娄新力不存在控制的核心企业和关联企业。
（七）吕俊峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕俊峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101051963****0896|
|住所|北京市东城区交道口南大街|
|通讯地址|北京市朝阳区清林路|
|通讯方式|604-565-1556|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（加拿大长期居留权）|

2、最近三年的职业和职务
吕俊峰最近三年未在任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吕俊峰不存在控制的核心企业和关联企业。
（八）池红梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|池红梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101081966****3728|
|住所|北京市海淀区永定路|
|通讯地址|北京市海淀区采石路|
|通讯方式|010-88282939|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
池红梅自2011年至今未在任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，池红梅不存在控制的核心企业和关联企业。
（九）路林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|路林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5201021973****1236|
|住所|广东省深圳市南山区深南大道|
|通讯地址|广东省深圳市南山区深南大道|
|通讯方式|0755-26940689|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
路林自2010年5月至2011年8月担任北京爱蜂潮科技有限责任公司财务总监，自 2013年 12月至 2014年 6月担任智翔信息董事，自 2013年 12月至今担任深圳天开宏业投资管理有限公司总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，路林持有深圳天开宏业投资管理有限公司40%的股权。除上述外，路林不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十）黄倩平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄倩平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|6101041968****1229|
|住所|上海市浦东新区东方路|
|通讯地址|上海市虹桥路|
|通讯方式|021-34772106|
|是否取得其他国家或者地|否|

||
|-|
|区的居留权|

2、最近三年的职业和职务
黄倩平自2011年至今担任上海罗曼投资有限公司监事，2012年至今担任上海道理投资有限公司执行董事兼总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄倩平持有上海道理投资有限公司80%的股权和上海罗曼投资有限公司50%的股权。除上述外，黄倩平不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十一）傅思行
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|傅思行|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101081961****5439|
|住所|北京市海淀区西三环北路|
|通讯地址|上海市浦东新区银城中路|
|通讯方式|021-58791056|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
傅思行自 2011年至今担任上海罗曼投资有限公司、上海黎曼投资顾问有限公司执行董事；自 2013年 1月至今担任上海黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，傅思行持有上海罗曼投资有限公司50%的股权，上海黎曼投资顾问有限公司20%的股权，上海黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）20%的出资额以
及黎曼投资控股有限公司50%的股份。除上述外，傅思行不存在其他控制的核心企业和
关联企业。
（十二）苗健
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苗健|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101051979****9212|
|住所|北京市朝阳区黑庄户乡|
|通讯地址|北京市通州区富璧路|
|通讯方式|010-85560771|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
苗健最近三年未在任何企业担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，苗健不存在控制的核心企业和关联企业。
（十三）上海智畅
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海智畅投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|共和新路3201号1108室|
|主要办公地点|上海市江场三路126号8层|
|法定代表人|刘珏瑛|
|注册资本|50万元|
|营业执照注册号|310108000469293|
|税务登记证号码|国地税沪字31010855292552X号|
|经营范围|投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：上海智畅的主要股东为智翔信息及其控股公司之核心员工。
2、历史沿革
（1）2010年3月，上海智畅成立
上海智畅成立于 2010年 3月，系由陈浩与牛雪松两位自然人共同出资成立的有限
责任公司，注册资本50万元。上海智畅设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|牛雪松|30|60%|
|2.|陈浩|20|40%|
|合计||50|100%|

（2）2010年4月，上海智畅第一次股权转让
2010年 4月，牛雪松、陈浩分别将其持有的上海智畅11.02%和7.35%的股权转让给赵晓娟、马雨可等共计10人。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛雪松|24.4887|48.98%|
|2|陈浩|16.3258|32.65%|
|3|董勇|1.8083|3.62%|
|4|谢丹|1.8083|3.62%|
|5|赵晓娟|1.5823|3.16%|
|6|徐峰|1.5000|3.00%|
|7|王晓艳|0.9042|1.81%|
|8|侯文讯|0.5425|1.09%|
|9|王彩云|0.4069|0.81%|
|10|陈斐利|0.3617|0.72%|
|11|马雨可|0.1809|0.36%|
|12|徐冬梅|0.0904|0.18%|
|合计||50.0000|100.00%|

（3）2010年7月，上海智畅第二次股权转让
2010年7月，马雨可将其持有的上海智畅0.36%的股权转让给牛雪松和陈浩；牛雪松、陈浩分别将其持有的上海智畅12.61%和8.35%的股权转让给王伟乾、王晓艳等 19人。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛雪松|18.2908|36.58%|
|2|陈浩|12.1938|24.39%|
|3|王伟乾|2.2605|4.52%|
|4|董勇|1.8083|3.62%|
|5|谢丹|1.8083|3.62%|
|6|王晓艳|1.6577|3.32%|
|7|赵晓娟|1.5823|3.16%|
|8|金淑红|1.5070|3.01%|
|9|傅永华|1.5070|3.01%|
|10|徐峰|1.5000|3.00%|
|11|于超|1.1302|2.26%|
|12|刘保中|0.7535|1.51%|
|13|侯文讯|0.5425|1.09%|
|14|邱浩杰|0.5275|1.06%|
|15|王彩云|0.4069|0.81%|
|16|刘珏瑛|0.3767|0.75%|
|17|陈斐利|0.3617|0.72%|
|18|包雨|0.2260|0.45%|
|19|赵蕾|0.2260|0.45%|
|20|汤彩霞|0.2260|0.45%|
|21|李婷|0.1883|0.38%|
|22|高建春|0.1507|0.30%|
|23|刘洪钊|0.1507|0.30%|
|24|陈宫|0.1507|0.30%|
|25|徐冬梅|0.0904|0.18%|
|26|孙学峰|0.0753|0.15%|
|27|何炯|0.0753|0.15%|
|28|韩韬|0.0753|0.15%|
|29|李艳|0.0753|0.15%|
|30|高文佳|0.0753|0.15%|
|合计||50.0000|100.00%|

（4）2011年3月，上海智畅第三次股权转让
2011年 3月，刘保中、金淑红、于超、王彩云和徐冬梅将其持有的上海智畅共计7.17%的股权转让给牛雪松和陈浩。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛雪松|20.4428|40.89%|
|2|陈浩|13.6284|27.26%|
|3|王伟乾|2.2605|4.52%|
|4|董勇|1.8083|3.62%|
|5|谢丹|1.8083|3.62%|
|6|王晓艳|1.6577|3.32%|
|7|赵晓娟|1.5823|3.16%|
|8|傅永华|1.5070|3.01%|
|9|徐峰|1.5000|3.00%|
|10|侯文讯|0.5425|1.09%|
|11|邱浩杰|0.5275|1.06%|
|12|刘珏瑛|0.3767|0.75%|
|13|陈斐利|0.3617|0.72%|
|14|刘保中|0.3014|0.60%|
|15|包雨|0.2260|0.45%|
|16|赵蕾|0.2260|0.45%|
|17|汤彩霞|0.2260|0.45%|
|18|李婷|0.1883|0.38%|
|19|高建春|0.1507|0.30%|
|20|刘洪钊|0.1507|0.30%|
|21|陈宫|0.1507|0.30%|
|22|孙学峰|0.0753|0.15%|
|23|何炯|0.0753|0.15%|
|24|韩韬|0.0753|0.15%|
|25|李艳|0.0753|0.15%|
|26|高文佳|0.0753|0.15%|
|合计||50.0000|100.00%|

（5）2011年 11月，上海智畅第四次股权转让
2011年 11月，邱浩杰、汤彩霞和李艳将其持有的上海智畅共计1.66%的股权转让给牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅13.74%的股权转让给刘珏瑛、包雨等共计22人。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛雪松|21.2716|42.54%|
|2|陈浩|6.1539|12.31%|
|3|王伟乾|2.8646|5.73%|
|4|董勇|1.8083|3.62%|
|5|谢丹|1.8083|3.62%|
|6|王晓艳|1.6577|3.32%|
|7|赵晓娟|1.5823|3.16%|
|8|刘珏瑛|1.5093|3.02%|
|9|包雨|1.5093|3.02%|
|10|傅永华|1.5070|3.01%|
|11|徐峰|1.5000|3.00%|
|12|首云佳|0.7550|1.51%|
|13|刘保中|0.6789|1.36%|
|14|陈宫|0.6037|1.21%|
|15|侯文讯|0.5425|1.09%|
|16|刘洪钊|0.5282|1.06%|
|17|高宁|0.4530|0.91%|
|18|闫宝娟|0.4530|0.91%|
|19|陈斐利|0.3617|0.72%|
|20|高建春|0.3017|0.60%|
|21|何炯|0.2263|0.45%|
|22|赵蕾|0.226|0.45%|
|23|李婷|0.1883|0.38%|
|24|何晔|0.1510|0.30%|
|25|刘峰|0.1510|0.30%|
|26|弓建明|0.1510|0.30%|
|27|许昀|0.1510|0.30%|
|28|是晓铭|0.1510|0.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|29|覃艳丽|0.0755|0.15%|
|30|龚浩|0.0755|0.15%|
|31|魏娟|0.0755|0.15%|
|32|吴瑛|0.0755|0.15%|
|33|张立为|0.0755|0.15%|
|34|任继梅|0.0755|0.15%|
|35|牛晶皓|0.0755|0.15%|
|36|孙学峰|0.0753|0.15%|
|37|韩韬|0.0753|0.15%|
|38|高文佳|0.0753|0.15%|
|合计||50.0000|100.00%|

（6）2012年4月，上海智畅第五次股权转让
2012年4月，闫宝娟、覃艳丽和刘峰将其持有的上海智畅共计1.36%的股权转让给牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅共计4.23%的股权转让给刘洪钊、黎华、杨锐、叶林、陈方亮和张继。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛雪松|21.9511|43.90%|
|2|陈浩|4.0399|8.08%|
|3|王伟乾|2.8646|5.73%|
|4|董勇|1.8083|3.62%|
|5|谢丹|1.8083|3.62%|
|6|王晓艳|1.6577|3.32%|
|7|赵晓娟|1.5823|3.16%|
|8|刘珏瑛|1.5093|3.02%|
|9|包雨|1.5093|3.02%|
|10|傅永华|1.5070|3.01%|
|11|徐峰|1.5000|3.00%|
|12|刘洪钊|1.2832|2.57%|
|13|首云佳|0.7550|1.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|14|黎华|0.7550|1.51%|
|15|刘保中|0.6789|1.36%|
|16|陈宫|0.6037|1.21%|
|17|侯文讯|0.5425|1.09%|
|18|高宁|0.4530|0.91%|
|19|杨锐|0.3775|0.76%|
|20|陈斐利|0.3617|0.72%|
|21|高建春|0.3017|0.60%|
|22|何炯|0.2263|0.45%|
|23|赵蕾|0.2260|0.45%|
|24|李婷|0.1883|0.38%|
|25|何晔|0.1510|0.30%|
|26|弓建明|0.1510|0.30%|
|27|许昀|0.1510|0.30%|
|28|是晓铭|0.1510|0.30%|
|29|龚浩|0.0755|0.15%|
|30|魏娟|0.0755|0.15%|
|31|吴瑛|0.0755|0.15%|
|32|张立为|0.0755|0.15%|
|33|任继梅|0.0755|0.15%|
|34|牛晶皓|0.0755|0.15%|
|35|叶林|0.0755|0.15%|
|36|陈方亮|0.0755|0.15%|
|37|张继|0.0755|0.15%|
|38|孙学峰|0.0753|0.15%|
|39|韩韬|0.0753|0.15%|
|40|高文佳|0.0753|0.15%|
|合计||50.0000|100.00%|

（7）2012年 12月，上海智畅第六次股权转让
2012年 12月，傅永华、叶林、谢丹和陈宫将其持有的上海智畅共计7.54%的股权
转让给牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅8.08%的股权转让给弓建明、刘勇军等共计 13
人；侯文讯将其持有的上海智畅1.09%的股权转让给周宇明；牛雪松将其持有的上海智畅共计3.93%的股权转让给王伟乾、包雨、汪宇明和是晓铭。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛雪松|23.7564|47.51%|
|2|王伟乾|3.2421|6.48%|
|3|刘珏瑛|1.8874|3.77%|
|4|董勇|1.8083|3.62%|
|5|包雨|1.7358|3.47%|
|6|王晓艳|1.6577|3.32%|
|7|赵晓娟|1.5823|3.16%|
|8|徐峰|1.5000|3.00%|
|9|刘洪钊|1.2832|2.57%|
|10|董娟|1.1325|2.27%|
|11|是晓铭|0.7550|1.51%|
|12|首云佳|0.7550|1.51%|
|13|黎华|0.7550|1.51%|
|14|赵冷波|0.7550|1.51%|
|15|汪宇明|0.7550|1.51%|
|16|刘保中|0.6789|1.36%|
|17|周宇明|0.5425|1.09%|
|18|周海涛|0.4908|0.98%|
|19|高宁|0.4530|0.91%|
|20|杨锐|0.3775|0.76%|
|21|刘勇军|0.3775|0.76%|
|22|何炯|0.3773|0.75%|
|23|陈斐利|0.3617|0.72%|
|24|何晔|0.3020|0.60%|
|25|高建春|0.3017|0.60%|
|26|弓建明|0.2265|0.45%|
|27|陈方亮|0.2265|0.45%|
|28|陈宫|0.2262|0.45%|
|29|赵蕾|0.2260|0.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|30|李婷|0.1883|0.38%|
|31|许昀|0.1510|0.30%|
|32|张立为|0.1510|0.30%|
|33|王雨薇|0.1510|0.30%|
|34|龚浩|0.0755|0.15%|
|35|魏娟|0.0755|0.15%|
|36|吴瑛|0.0755|0.15%|
|37|任继梅|0.0755|0.15%|
|38|牛晶皓|0.0755|0.15%|
|39|张继|0.0755|0.15%|
|40|龙海泉|0.0755|0.15%|
|41|杨美华|0.0755|0.15%|
|42|孙学峰|0.0753|0.15%|
|43|韩韬|0.0753|0.15%|
|44|高文佳|0.0753|0.15%|
|合计||50.0000|100.00%|

（8）2013年9月，上海智畅第七次股权转让
2013年 9月，任继梅、许昀、高文佳、张立为和周宇明将其持有的上海智畅共计1.84%的股权转让给牛雪松；牛雪松将其持有的上海智畅0.90%的股权转让给龙海泉和陈思远。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛雪松|24.2232|48.45%|
|2|王伟乾|3.2421|6.48%|
|3|刘珏瑛|1.8874|3.77%|
|4|董勇|1.8083|3.62%|
|5|包雨|1.7358|3.47%|
|6|王晓艳|1.6577|3.32%|
|7|赵晓娟|1.5823|3.16%|
|8|徐峰|1.5000|3.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|9|刘洪钊|1.2832|2.57%|
|10|董娟|1.1325|2.27%|
|11|是晓铭|0.7550|1.51%|
|12|首云佳|0.7550|1.51%|
|13|黎华|0.7550|1.51%|
|14|赵冷波|0.7550|1.51%|
|15|汪宇明|0.7550|1.51%|
|16|刘保中|0.6789|1.36%|
|17|周海涛|0.4908|0.98%|
|18|高宁|0.4530|0.91%|
|19|杨锐|0.3775|0.76%|
|20|刘勇军|0.3775|0.76%|
|21|何炯|0.3773|0.75%|
|22|陈斐利|0.3617|0.72%|
|23|何晔|0.3020|0.60%|
|24|陈思远|0.3020|0.60%|
|25|高建春|0.3017|0.60%|
|26|弓建明|0.2265|0.45%|
|27|陈方亮|0.2265|0.45%|
|28|龙海泉|0.2265|0.45%|
|29|陈宫|0.2262|0.45%|
|30|赵蕾|0.2260|0.45%|
|31|李婷|0.1883|0.38%|
|32|王雨薇|0.1510|0.30%|
|33|龚浩|0.0755|0.15%|
|34|魏娟|0.0755|0.15%|
|35|吴瑛|0.0755|0.15%|
|36|张立为|0.0755|0.15%|
|37|牛晶皓|0.0755|0.15%|
|38|张继|0.0755|0.15%|
|39|杨美华|0.0755|0.15%|
|40|孙学峰|0.0753|0.15%|
|41|韩韬|0.0753|0.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|合计||50.0000|100.00%|

（9）2014年3月，上海智畅第八次股权转让
2014年3月，赵晓娟将其持有的上海智畅3.16%的股权转让给陈浩。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|牛雪松|24.2232|48.45%|
|2|王伟乾|3.2421|6.48%|
|3|刘珏瑛|1.8874|3.77%|
|4|董勇|1.8083|3.62%|
|5|包雨|1.7358|3.47%|
|6|王晓艳|1.6577|3.32%|
|7|陈浩|1.5823|3.16%|
|8|徐峰|1.5000|3.00%|
|9|刘洪钊|1.2832|2.57%|
|10|董娟|1.1325|2.27%|
|11|是晓铭|0.7550|1.51%|
|12|首云佳|0.7550|1.51%|
|13|黎华|0.7550|1.51%|
|14|赵冷波|0.7550|1.51%|
|15|汪宇明|0.7550|1.51%|
|16|刘保中|0.6789|1.36%|
|17|周海涛|0.4908|0.98%|
|18|高宁|0.4530|0.91%|
|19|杨锐|0.3775|0.76%|
|20|刘勇军|0.3775|0.76%|
|21|何炯|0.3773|0.75%|
|22|陈斐利|0.3617|0.72%|
|23|何晔|0.3020|0.60%|
|24|陈思远|0.3020|0.60%|
|25|高建春|0.3017|0.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|26|弓建明|0.2265|0.45%|
|27|陈方亮|0.2265|0.45%|
|28|龙海泉|0.2265|0.45%|
|29|陈宫|0.2262|0.45%|
|30|赵蕾|0.2260|0.45%|
|31|李婷|0.1883|0.38%|
|32|王雨薇|0.1510|0.30%|
|33|龚浩|0.0755|0.15%|
|34|魏娟|0.0755|0.15%|
|35|吴瑛|0.0755|0.15%|
|36|张立为|0.0755|0.15%|
|37|牛晶皓|0.0755|0.15%|
|38|张继|0.0755|0.15%|
|39|杨美华|0.0755|0.15%|
|40|孙学峰|0.0753|0.15%|
|41|韩韬|0.0753|0.15%|
|合计||50.0000|100.00%|

（10）2014年 4月，上海智畅第九次股权转让
2014年 4月，牛雪松将其持有的上海智畅48.45%的股权转让给陈浩、刘洪钊和汪宇明；周海涛和吴瑛将其持有的上海智畅共计1.13%的股权转让给陈浩。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|陈浩|24.8618|49.72%|
|2|王伟乾|3.2421|6.48%|
|3|刘洪钊|2.0382|4.08%|
|4|刘珏瑛|1.8874|3.77%|
|5|董勇|1.8083|3.62%|
|6|包雨|1.7358|3.47%|
|7|王晓艳|1.6577|3.32%|
|8|汪宇明|1.5100|3.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|9|徐峰|1.5000|3.00%|
|10|董娟|1.1325|2.27%|
|11|是晓铭|0.7550|1.51%|
|12|首云佳|0.7550|1.51%|
|13|黎华|0.7550|1.51%|
|14|赵冷波|0.7550|1.51%|
|15|刘保中|0.6789|1.36%|
|16|高宁|0.4530|0.91%|
|17|杨锐|0.3775|0.76%|
|18|刘勇军|0.3775|0.76%|
|19|何炯|0.3773|0.75%|
|20|陈斐利|0.3617|0.72%|
|21|何晔|0.3020|0.60%|
|22|陈思远|0.3020|0.60%|
|23|高建春|0.3017|0.60%|
|24|弓建明|0.2265|0.45%|
|25|陈方亮|0.2265|0.45%|
|26|龙海泉|0.2265|0.45%|
|27|陈宫|0.2262|0.45%|
|28|赵蕾|0.2260|0.45%|
|29|李婷|0.1883|0.38%|
|30|王雨薇|0.1510|0.30%|
|31|龚浩|0.0755|0.15%|
|32|魏娟|0.0755|0.15%|
|33|张立为|0.0755|0.15%|
|34|牛晶皓|0.0755|0.15%|
|35|张继|0.0755|0.15%|
|36|杨美华|0.0755|0.15%|
|37|孙学峰|0.0753|0.15%|
|38|韩韬|0.0753|0.15%|
|合计||50.0000|100.00%|

（11）2014年6月，上海智畅第十次股权转让
2014年6月，陈浩将其持有的上海智畅2.42%的股权转让给王海力、杨锐、奚研、白焱和乐军；龚浩、黎华分别将其持有的上海智畅0.15%和1.51%的股权转让给陈浩。
本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|陈浩|24.4843|48.97%|
|2|王伟乾|3.2421|6.48%|
|3|刘洪钊|2.0382|4.08%|
|4|刘珏瑛|1.8874|3.77%|
|5|董勇|1.8083|3.62%|
|6|包雨|1.7358|3.47%|
|7|王晓艳|1.6577|3.32%|
|8|汪宇明|1.5100|3.02%|
|9|徐峰|1.5000|3.00%|
|10|董娟|1.1325|2.27%|
|11|是晓铭|0.7550|1.51%|
|12|首云佳|0.7550|1.51%|
|13|赵冷波|0.7550|1.51%|
|14|杨锐|0.7530|1.51%|
|15|刘保中|0.6789|1.36%|
|16|高宁|0.4530|0.91%|
|17|白焱|0.4530|0.91%|
|18|刘勇军|0.3775|0.76%|
|19|何炯|0.3773|0.75%|
|20|陈斐利|0.3617|0.72%|
|21|何晔|0.3020|0.60%|
|22|陈思远|0.3020|0.60%|
|23|高建春|0.3017|0.60%|
|24|弓建明|0.2265|0.45%|
|25|陈方亮|0.2265|0.45%|
|26|龙海泉|0.2265|0.45%|
|27|陈宫|0.2262|0.45%|
|28|赵蕾|0.2260|0.45%|
|29|李婷|0.1883|0.38%|
|30|王雨薇|0.1510|0.30%|
|31|奚研|0.1510|0.30%|
|32|乐军|0.1510|0.30%|
|33|魏娟|0.0755|0.15%|
|34|张立为|0.0755|0.15%|
|35|牛晶皓|0.0755|0.15%|
|36|张继|0.0755|0.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|37|杨美华|0.0755|0.15%|
|38|王海力|0.0755|0.15%|
|39|孙学峰|0.0753|0.15%|
|40|韩韬|0.0753|0.15%|
|合计||50.0000|100.00%|

3、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
陈浩王伟乾刘洪钊刘珏瑛董勇 包雨 王晓艳汪宇明 徐峰 董娟等31名自然人48.97%6.48% 4.08% 3.77%3.62%3.47%3.32% 3.02% 3.00% 20.25%上海智畅
（2）股东基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|
|1|陈浩|1301021973****2574|
|2|王伟乾|3101041975****481X|
|3|刘洪钊|2201221974****0811|
|4|刘珏瑛|3101101982****0567|
|5|董勇|1101011976****2032|
|6|包雨|4209011979****1112|
|7|王晓艳|3202221970****4420|
|8|汪宇明|1501021973****4511|
|9|徐峰|3408021971****0812|
|10|董娟|1101011974****2045|
|11|是晓铭|3101071980****1632|
|12|首云佳|2301021986****2825|
|13|赵冷波|3405021951****0435|
|14|杨锐|2306061977****5950|
|15|刘保中|6101031971****1612|
|16|高宁|6101111975****0031|
|17|白焱|2202031980****2718|
|18|刘勇军|5110221975****1858|
|19|何炯|3205251983****0518|
|20|陈斐利|3101071975****1216|
|21|何晔|3101011976****0832|
|22|陈思远|4107031990****3015|
|23|高建春|4303221976****141X|
|24|弓建明|2114221985****603X|
|25|陈方亮|1309841980****0333|
|26|龙海泉|2309211982****081X|
|27|陈宫|3210821980****0014|
|28|赵蕾|4104021976****0038|
|29|李婷|5110251971****8784|
|30|王雨薇|5111021987****2020|
|31|奚研|3209821987****8127|
|32|乐军|6101021979****3116|
|33|魏娟|5101081981****1229|

||||
|-|-|-|
|34|张立为|3702021976****2616|
|35|牛晶皓|3403021969****1624|
|36|张继|5130011974****1034|
|37|杨美华|3202191977****8021|
|38|王海力|3424011980****0836|
|39|孙学峰|1501021975****0514|
|40|韩韬|3101061982****0017|

4、最近三年注册资本变化情况
上海智畅成立时注册资本50万元，至今注册资本未发生变化。
5、主营业务发展状况
上海智畅成立时的主营业务为投资管理，至今未发生变更。
6、主要财务指标
上海智畅2013年（未经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年财务数据|
|总资产|49.14|
|净资产|49.14|
|总收入|0.00|
|净利润|-0.21|

7、下属主要企业名目
截至本报告书签署日，除参股智翔信息外，上海智畅不存在其他控股或参股的公司。
（十四）高新投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|高新投资发展有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|注册地|北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层|
|主要办公地点|北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层|
|法定代表人|李宝林|
|注册资本|50,000万元|
|营业执照注册号|100000000040944|
|税务登记证号码|京税证字110105700243804号|
|经营范围|许可经营项目：（无）一般经营项目：创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2000年2月，高新投资成立
高新投资成立于 2000年 2月，系由中国高新投资集团公司和高新投资咨询有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为5,300万元，均以货币形式出资。
高新投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|中国高新投资集团公司|4,240|80.00%|
|2.|高新投资咨询有限公司|1,060|20.00%|
|合计||5,300|100.00%|

（2）2003年2月，高新投资第一次股权转让及第一次增资
2003年 2月，高新投资咨询有限公司将其持有的高新投资20%的股权转让给高新开创投资公司；高新投资注册资本由5,300万元增加至7,500万元，新增注册资本 2,200万元由中国高新投资集团公司及高新开创投资公司根据出资额同比例认缴。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|中国高新投资集团公司|6,000|80.00%|
|2.|高新开创投资公司|1,500|20.00%|
|合计||7,500|100.00%|

（3）2007年6月，高新投资第二次增资
2007年 6月，高新投资注册资本由 7,500万元增加至 15,000万元。其中，中国高新投资集团公司认缴新增注册资本5,500万元，北京高新物业管理有限责任公司认缴新增注册资本2,000万元。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|中国高新投资集团公司|11,500|76.67%|
|2.|北京高新物业管理有限责任公司|2,000|13.33%|
|3.|高新开创投资公司|1,500|10.00%|
|合计||15,000|100.00%|

（4）2009年 11月，高新投资第二次股权转让
2009年11月，高新开创投资公司将其持有的高新投资10%的股权转让给中国高新投资集团公司。
本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|中国高新投资集团公司|13,000|86.67%|
|2.|北京高新物业管理有限责任公司|2,000|13.33%|
|合计||15,000|100.00%|

（5）2011年9月，高新投资第三次股权转让
2011年 9月，北京高新物业管理有限责任公司将其持有的高新投资13.33%的股权转让给中国高新投资集团公司。
本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|中国高新投资集团公司|15,000|100.00%|
|合计||15,000|100.00%|

（6）2012年6月，高新投资第三次增资
2012年6月，高新投资注册资本由 15,000万元增加至50,000万元。其中，中国高新投资集团公司以货币形式认缴新增注册资本 14,000万元，以高新投资应付其股利转增注册资本21,000万元。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|中国高新投资集团公司|50,000|100.00%|
|合计||50,000|100.00%|

3、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
国务院国有资产监
督管理委员会
100%
国家开发投资
公司
100%
中国高新投资
集团公司
100%
高新投资
（2）股东基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册号|备注|
|1|中国高新投资集团公司|100000000010085|法人股东|

4、最近三年注册资本变化情况
2012年 6月 21日，高新投资注册资本由 15,000万元增加至 50,000万元，该次增
资已经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的“中证天通（2012）验字第21007号”
《验资报告》验证。
除上述外，高新投资注册资本最近三年未发生变化。
5、主营业务发展状况
高新投资成立时的主营业务为创业投资、资产管理和投资管理，至今未发生变更。
6、主要财务指标
高新投资2013年（经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年财务数据|
|总资产|164,566.45|
|净资产|124,311.52|
|总收入|0.00|
|净利润|3,665.35|

7、下属主要企业名目
截至本报告书签署日，除持有智翔信息4.38%的股权以外，高新投资控制或参股的其他公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|湖北金科环保科技股份有限公司|4,888.46|35.00%|
|2|吉林派高生物制药有限公司|7,000|25.00%|
|3|武汉麦塔威科技有限公司|750|23.33%|
|4|上海中荷环保有限公司|2,342.028|20.00%|
|5|新疆康地种业科技股份有限公司|10,000|20.00%|
|6|江苏联冠高新技术有限公司|6,500|20.00%|
|7|北京翰林航宇科技发展股份公司|5,000|20.00%|
|8|北京捷易通科技有限公司|1,150|20.00%|
|9|天津膜天膜科技股份有限公司|17,400|16.61%|
|10|成都晶元新材料技术有限公司|6,200|16.13%|
|11|青海省博鸿化工科技股份有限公司|3,300|15.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|12|正方软件股份有限公司|5,750|12.17%|
|13|江苏华大离心机股份有限公司|6,000|12.00%|
|14|什邡市明日宇航工业股份有限公司|4,618|11.91%|
|15|济南海能仪器股份有限公司|1,606.69|11.57%|
|16|江苏华富储能新技术股份有限公司|10,032|10.00%|
|17|哈尔滨中飞新技术股份有限公司|3,402.5|9.00%|
|18|江苏多维科技有限公司|23,904|8.37%|
|19|山东宏力空调设备有限公司|5,728|6.76%|
|20|中电传媒股份有限公司|6,200|6.45%|
|21|江苏华盛精化工股份有限公司|7,500|3.00%|
|22|领先生物农业股份有限公司|6,800|2.86%|
|23|江苏和顺环保股份有限公司|6,000|2.30%|
|24|北京立思辰科技股份有限公司|26,300|1.33%|

（十五）南海创新
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B026|
|主要办公地点|深圳市福田区益华路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|营业执照注册号|120192000066497|
|税务登记证号码|税字120116559459621号|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|

2、历史沿革
（1）2010年7月，南海创新成立
南海创新成立于 2010年 7月，系由普通合伙人郑伟鹤、黄荔、丁宝玉、深圳市同
创伟业创业投资有限公司，以及有限合伙人翟政霞共同出资成立，设立时各合伙人出资
情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资占比|
|普通合伙人||||
|1.|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000|2.00%|
|2.|郑伟鹤|750|1.50%|
|3.|黄荔|750|1.50%|
|4.|丁宝玉|100|0.20%|
|有限合伙人||||
|5.|翟政霞|47,400|94.80%|
|合计||50,000|100.00%|

（2）2010年9月，南海创新第一次减资、合伙人变更
2010年9月，南海创新认缴资本由 50,000万元变更为46,450万元；翟政霞退伙，朱佳、罗培楠、王肖芬、王秀珍、毛静雯等 18名自然人、深圳市业海通投资发展有限公司、深圳财富港投资有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）、上海永达控股（集团）有限公司入伙；郑伟鹤认缴出资额由 750万元增至 3,000万元，黄荔认缴出资额由 750万元增至 3,000万元。本次变更完成后，南海创新各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资占比|
|普通合伙人||||
|1|郑伟鹤|3,000|6.46%|
|2|黄荔|3,000|6.46%|
|3|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000|2.15%|
|4|丁宝玉|100|0.22%|
|有限合伙人||||
|5|王秀珍|5,000|10.76%|
|6|朱佳|3,250|7.01%|
|7|陈毓慧|3,200|6.89%|
|8|深圳市业海通投资发展有限公司|3,000|6.46%|
|9|深圳财富港投资有限公司|3,000|6.46%|
|10|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|2,000|4.31%|
|11|苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）|2,000|4.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资占比|
|12|上海永达控股（集团）有限公司|2,000|4.31%|
|13|杜松|1,500|3.23%|
|14|陈明霞|1,200|2.58%|
|15|曾鸿斌|1,200|2.58%|
|16|罗培楠|1,000|2.15%|
|17|王肖芬|1,000|2.15%|
|18|毛静雯|1,000|2.15%|
|19|李浩|1,000|2.15%|
|20|吴小龙|1,000|2.15%|
|21|李嘉|1,000|2.15%|
|22|姚伟权|1,000|2.15%|
|23|张永力|1,000|2.15%|
|24|俞立盟|1,000|2.15%|
|25|刘桂英|1,000|2.15%|
|26|周文琪|1,000|2.15%|
|27|鲍杰军|1,000|2.15%|
|合计||46,450|100.00%|

3、控制关系及合伙人情况
（1）控制关系
||||
|-|-|-|
|叶刚|鄢继雄|孔敏智|

|||
|-|-|
|13.33%|11.11%|

黄荔 郑伟鹤 张少燕 四川同力投资有 成都宝尚营销策划
限公司 有限公司
55% 45% 100% 70% 30%
丁宝玉 深圳市同创伟业创 深圳财富港投资有 深圳市业海通投资发 陈毓慧朱佳王秀珍深圳市鹏瑞投资集团杜松等15业投资有限公司 限公司 展有限公司 有限公司等3家企业 名自然人0.22%6.46% 2.15% 6.46% 6.46% 6.46% 6.89%7.01%10.76% 12.93%34.19%南海创新
（2）合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号/执照号|备注|
|1|郑伟鹤|4403011966****2338|普通合伙人|
|2|黄荔|1201041969****6823|普通合伙人|
|3|深圳市同创伟业创业投资有限公司|440301103839281|普通合伙人|
|4|丁宝玉|1101081966****8972|普通合伙人|
|5|王秀珍|6104021938****1222|有限合伙人|
|6|朱佳|3309021975****0324|有限合伙人|
|7|陈毓慧|4201061976****0849|有限合伙人|
|8|深圳市业海通投资发展有限公司|440301103408841|有限合伙人|
|9|深圳市财富港投资有限公司|440306104527448|有限合伙人|
|10|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|440301103046447|有限合伙人|
|11|苏州汇盈恒利投资中心|320594000163824|有限合伙人|
|12|上海永达控股（集团）有限公司|310000000073591|有限合伙人|
|13|杜松|3309021970****0218|有限合伙人|
|14|陈明霞|3301251971****5324|有限合伙人|
|15|曾鸿斌|2101031965****1817|有限合伙人|
|16|罗培楠|5110261967****7529|有限合伙人|
|17|王肖芬|4419001972****3549|有限合伙人|
|18|毛静雯|3205221991****162x|有限合伙人|
|19|李浩|4403011963****3815|有限合伙人|
|20|吴小龙|4401061981****0313|有限合伙人|
|21|李嘉|1101021963****1150|有限合伙人|
|22|姚伟权|4403211954****0037|有限合伙人|
|23|张永力|1101021959****2739|有限合伙人|
|24|俞立盟|3101081955****2819|有限合伙人|
|25|刘桂英|1101081953****2263|有限合伙人|
|26|周文琪|1201031943****512x|有限合伙人|
|27|鲍杰军|3602031962****3516|有限合伙人|

4、最近三年注册资本变化情况
南海创新注册资本最近三年未发生变化。
5、主营业务发展状况
南海创新成立时的主营业务为股权投资，至今未发生变更。
6、主要财务指标
南海创新2013年（未经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年财务数据|
|总资产|48,555.91|
|净资产|45,145.60|
|总收入|0.00|
|净利润|-10.50|

7、下属主要企业名目
截至本报告书签署日，除参股智翔信息外，南海创新控制或参股的其他公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|深圳市灏天光电有限公司|3,000|16.75%|
|2|深圳市震有科技有限公司|10,000|14.92%|
|3|辽宁天和科技股份有限公司|7,500|11.00%|
|4|青岛国恩科技股份有限公司|6,000|11%|
|5|晋江市金威体育用品有限公司|2666.67|10%|
|6|安徽亚兰德新能源材料股份有限公司|6,300|7.94%|
|7|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|9,000|6.88%|
|8|利诚服装集团股份有限公司|1,219.52美元|6.67%|
|9|常州市伟泰电子科技有限公司|1,694.9|5.00%|
|10|上海迪赛诺药业有限公司|57883.7404|2.94%|
|11|华扬联众数字技术股份有限公司|12,000|3.73%|

（十六）点盛投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京点盛投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0435室|
|主要办公地点|北京市海淀区彩和坊路10号301室|
|法定代表人|李向龙|
|注册资本|1,400万元|
|营业执照注册号|110108013249327|
|税务登记证号码|京税证字110108562063513号|
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询。|

2、历史沿革
（1）2010年9月，点盛投资成立
点盛投资成立于2010年9月26日，系由冯玉良、李向龙、刘伟、王华春、许芹共同出资成立的有限责任公司，注册资本 2,500万元，各股东分别认缴500万元。点盛投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|李向龙|500|20.00%|
|2.|冯玉良|500|20.00%|
|3.|刘伟|500|20.00%|
|4.|王华春|500|20.00%|
|5.|许芹|500|20.00%|
|合计||2,500|100.00%|

（2）2011年3月，点盛投资第一次增资
2011年 3月 30日，点盛投资注册资本由 2,500万元增至 3,000万元，新增注册资本500万元由新股东池燕明认缴。
本次变更完成后，点盛投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|李向龙|500|16.67%|
|2.|冯玉良|500|16.67%|
|3.|刘伟|500|16.67%|
|4.|王华春|500|16.67%|
|5.|许芹|500|16.67%|
|6.|池燕明|500|16.67%|
|合计||3,000|100.00%|

（3）2012年，点盛投资第二次增资
2012年，点盛投资注册资本由3,000万元增加至3,500万元，新增注册资本500万元由新股东陈绍鹏认缴。
本次变更后，点盛投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|李向龙|500|14.29%|
|2.|冯玉良|500|14.29%|
|3.|刘伟|500|14.29%|
|4.|王华春|500|14.29%|
|5.|许芹|500|14.29%|
|6.|池燕明|500|14.29%|
|7.|陈绍鹏|500|14.29%|
|合计||3,500|100.00%|

（4）2012年，点盛投资第一次减资
2012年，点盛投资注册资本由3,500万元减少至1,400万元。
本次变更后，点盛投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|李向龙|200|14.29%|
|2.|冯玉良|200|14.29%|
|3.|刘伟|200|14.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|4.|王华春|200|14.29%|
|5.|许芹|200|14.29%|
|6.|池燕明|200|14.29%|
|7.|陈绍鹏|200|14.29%|
|合计||1,400|100.00%|

3、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
池燕明 冯玉良 李向龙 刘伟 王华春 许芹 陈绍鹏
14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29%
点盛投资
（2）股东基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|
|1|李向龙|5201111969****0035|
|2|冯玉良|2301071967****1551|
|3|刘伟|2301031968****5514|
|4|王华春|3303231971****5919|
|5|许芹|5107231981****2920|
|6|池燕明|1101081966****1430|
|7|陈绍鹏|1101081969****5419|

4、最近三年注册资本变化情况
2011年 2月 18日，点盛投资注册资本由 2,500万元增加至 3,000万元，实收资本
由 1,000万元增加至 1,200万元，该次增资已经北京筑标会计师事务所有限公司出具的
“筑标验字[2011]314号”《验资报告》验证。
2012年，点盛投资注册资本由3,000万元增加至3,500万元。
2012年，点盛投资注册资本由3,500万元减少至1,400万元。
除上述外，点盛投资注册资本最近三年未发生变化。
5、主营业务发展状况
点盛投资成立时的主营业务为投资管理、投资咨询和资产管理，至今未发生变更。
6、主要财务指标
点盛投资2013年（未经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年财务数据|
|总资产|603.85|
|净资产|1,099.29|
|总收入|0.00|
|净利润|-113.26|

7、下属主要企业名目
截至本报告书签署日，除参股智翔信息外，点盛投资不存在其他控股或参股的公司。
（十七）交易对方之间的关联关系情况
就本次交易对方之间是否存在关联关系，独立财务顾问核查了标的公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》、标的公司出具的关于交易对方之间关联关系的书面说明，并核对了交易对方填写的《自查报告》中近亲属情况。
根据前述人员填写的《尽职调查表》、标的公司出具的书面说明以及交易对方填写的《自查报告》中近亲属情况等资料和信息，独立财务顾问认为：除陈浩与其实际控制的上海智畅存在关联关系外，未发现交易对方之间存在其它关联关系。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
名称：上海智翔信息科技股份有限公司
住所：共和新路3201号1109室
主要办公地点：上海市闸北区江场三路126/128号8层
法定代表人：陈浩
注册资本：4,566.372万元
实收资本：4,566.372万元
成立日期：2006年7月3日
税务登记证号码：国地沪税字 310108791403876号
经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表，商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
智翔信息系由其前身智翔信息有限于 2010年通过整体改制方式成立，智翔信息有限为成立于2006年7月的有限责任公司。智翔信息的历史沿革如下：
1、2006年7月，智翔信息有限成立
智翔信息有限成立于 2006年 7月 3日，系由自然人陈浩、牛雪松出资并经上海市工商行政管理局长宁分局登记设立的有限责任公司，法定代表人为张钦礼，注册资本100万元，经营范围为：“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售计算机软硬件，机电产品及配件，建筑装潢材料，机械设备，仪器仪表，化工产品（除危险品）；商务咨询（除中介），企业投资咨询，企业管理咨询。（涉及行政许可的，
凭许可证经营）”。智翔信息有限设立时的注册资本已经缴足，并经上海灵信会计师事务所有限公司出具“灵会验（2006）第346号”《验资报告》验证。
智翔信息有限成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈浩|80|80.00%|
|2|牛雪松|20|20.00%|
|合计||100|100.00%|

2、2010年3月，智翔信息有限第一次股权转让
2010年3月29日，陈浩、牛雪松、张钦礼和上海智畅约定，陈浩将其持有的智翔信息有限16%的股权（计16万元出资额）以32万元的价格转让给张钦礼；陈浩将其持有的智翔信息有限8%的股权（计8万元出资额）以16万元的价格转让给上海智畅；牛雪松将其持有的智翔信息有限12%的股权（计12万元出资额）以24万元的价格转让给上海智畅。同日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
2010年3月30日，智翔信息有限完成了此次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，智翔信息有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈浩|56.00|56.00%|
|2|张钦礼|16.00|16.00%|
|3|牛雪松|8.00|8.00%|
|4|上海智畅|20.00|20.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、2010年4月，智翔信息有限增资
2010年3月31日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意：智翔信息有限注册资本由100万元增加至126.5824万元，并吸收袁德宗、胡美珍、郭中隆、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、傅思行、黄倩平、张海江、苗健为智翔信息有限新股东。
其中，袁德宗以货币787.5万元认缴注册资本5.6962万元，胡美珍以货币700万元
认缴注册资本 5.0633万元，郭中隆以货币 402.5万元认缴注册资本 2.9114万元，娄新
力以货币 350万元认缴注册资本 2.5316万元，吕俊峰以货币 327.25万元认缴注册资本
2.3671万元，池红梅以货币 327.25万元认缴注册资本 2.3671万元，路林以货币 210万元认缴注册资本 1.5190万元，傅思行以货币 202.5万元认缴注册资本 1.4646万元，黄倩平以货币 202.05万元认缴注册资本 1.4646万元，张海江以货币 120万元认缴注册资本0.8684万元，苗健以货币45.5万元认缴注册资本0.3291万元。
2010年4月9日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第020021号”《验资报告》，验证截至2010年4月7日止，智翔信息有限已收到上述新股东实际缴纳的货币资金合计 3,675万元，其中 26.5824万元为新增注册资本，其余3,648.4176万元计入资本公积，智翔信息有限变更后的注册资本为 126.5824万元。
2010年4月15日，智翔信息有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，智翔信息有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈浩|56.0000|44.24%|
|2.|张钦礼|16.0000|12.64%|
|3.|牛雪松|8.0000|6.32%|
|4.|袁德宗|5.6962|4.50%|
|5.|胡美珍|5.0633|4.00%|
|6.|郭中隆|2.9114|2.30%|
|7.|娄新力|2.5316|2.00%|
|8.|吕俊峰|2.3671|1.87%|
|9.|池红梅|2.3671|1.87%|
|10.|路林|1.5190|1.20%|
|11.|傅思行|1.4646|1.16%|
|12.|黄倩平|1.4646|1.16%|
|13.|张海江|0.8684|0.69%|
|14.|苗健|0.3291|0.26%|
|15.|上海智畅|20.0000|15.80%|
|合计||126.5824|100.00%|

4、2010年4月，智翔信息有限第二次股权转让
2010年4月19日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意：陈浩将其持有的智翔信息有限0.5%的股权（计0.6329万元出资额）、张钦礼将其持有的智翔信息有限0.5%的股权（计0.6329万元出资额）、牛雪松将其持有的智翔信息有限0.5%的股权（计
0.6329万元出资额），各自均以87.5万元的价格转让给胡美珍，其他股东放弃优先购买
权。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2010年4月29日，智翔信息有限完成了此次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，智翔信息有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈浩|55.3671|43.74%|
|2.|张钦礼|15.3671|12.14%|
|3.|牛雪松|7.3671|5.82%|
|4.|胡美珍|6.9620|5.50%|
|5.|袁德宗|5.6962|4.50%|
|6.|郭中隆|2.9114|2.30%|
|7.|娄新力|2.5316|2.00%|
|8.|吕俊峰|2.3671|1.87%|
|9.|池红梅|2.3671|1.87%|
|10.|路林|1.5190|1.20%|
|11.|傅思行|1.4646|1.16%|
|12.|黄倩平|1.4646|1.16%|
|13.|张海江|0.8684|0.69%|
|14.|苗健|0.3291|0.26%|
|15.|上海智畅|20.0000|15.80%|
|合计||126.5824|100.00%|

5、2010年10月，智翔信息有限整体变更设立股份公司
2010年7月22日，智翔信息有限召开股东会，决议将智翔信息有限依法整体变更为股份公司，由智翔信息有限现有股东作为股份公司的发起人，以截至2010年6月30日经审计的智翔信息有限净资产按照相应比例折成发起人股，作为变更后的股份公司的注册资本。
2010年 7月 25日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信审（2010）NZ字第 021275号”《审计报告》，确认智翔信息有限截至 2010年 6月 30日经审计的账面净资产值为3,820.328417万元。
2010年 7月 26日，安徽国信资产评估有限责任公司出具“皖国信评报字（2010）第 144号”《上海智翔信息科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》，确认智翔信息有限截至评估基准日 2010年 6月 30日的净资产评估值为5,044.21万元。
2010年8月10日，智翔信息有限股东陈浩、牛雪松、张钦礼、胡美珍、袁德宗、
郭中隆、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、傅思行、黄倩平、张海江、苗健、上海智畅
签署《上海智翔信息科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人同意智翔信息有限以其截至 2010年 6月 30日经天健正信会计师事务所审计的账面净资产值3,820.328417万元为基础进行整体变更，按照 1.0915:1的比例发起设立智翔信息，其中 3,500万元认购智翔信息股份 3,500万股，作为注册资本，其余 320.328417万元作为资本公积金。
2010年 9月 25日，智翔信息有限召开创立大会；2010年 10月 8日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第020158号”《验资报告》，验证截至2010年9月25日，智翔信息有限截至2010年6月30日经审计的净资产3,820.328417万元中的 3,500万元已折为筹建中的股份公司的 3,500万股股本，每股面值 1元，各发起人均已缴足其认购的股份，前述净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2010年 10月 30日，智翔信息依法设立，取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310105000306613的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈浩，注册资本为 3,500万元，企业类型为股份有限公司。
智翔信息成立后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|陈浩|1,530.9000|43.74%|
|2|张钦礼|424.9000|12.14%|
|3|牛雪松|203.7000|5.82%|
|4|胡美珍|192.5000|5.50%|
|5|袁德宗|157.5000|4.50%|
|6|郭中隆|80.5000|2.30%|
|7|娄新力|70.0000|2.00%|
|8|吕俊峰|65.4500|1.87%|
|9|池红梅|65.4500|1.87%|
|10|路林|42.0000|1.20%|
|11|傅思行|40.5000|1.16%|
|12|黄倩平|40.5000|1.16%|
|13|张海江|24.0100|0.69%|
|14|苗健|9.1000|0.26%|
|15|上海智畅|553.0000|15.80%|
|合计||3,500.0000|100.00%|

6、2010年12月，智翔信息第一次增资
2010年 12月 1日，智翔信息召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司增资扩股的议案》，决定将智翔信息的注册资本增至 3,758.9499万元，并吸收高新投资、南海创新、点盛投资、静德投资为智翔信息新股东，认购新增股份。其中，高新投资以货币2,000万元认购新增股份 167.0644万股；南海创新以货币500万元认购新增股份 41.7661万股；点盛投资以货币 300万元认购新增股份 25.0597万股；静德投资以货币300万元认购新增股份25.0597万股。
2010年12月27日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第020206号”《验资报告》，验证截至 2010年12月24日止，智翔信息已收到上述新股东缴纳的股份认购款合计 3,100万元，其中，258.9499万元为新增注册资本，其余2,841.0501万元计入资本公积，智翔信息变更后的注册资本为 3,758.9499万元。
2010年12月30日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，智翔信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|陈浩|1,530.9000|40.73%|
|2|张钦礼|424.9000|11.30%|
|3|牛雪松|203.7000|5.42%|
|4|胡美珍|192.5000|5.12%|
|5|袁德宗|157.5000|4.19%|
|6|郭中隆|80.5000|2.14%|
|7|娄新力|70.0000|1.86%|
|8|吕俊峰|65.4500|1.74%|
|9|池红梅|65.4500|1.74%|
|10|路林|42.0000|1.12%|
|11|傅思行|40.4950|1.08%|
|12|黄倩平|40.4950|1.08%|
|13|张海江|24.0100|0.64%|
|14|苗健|9.1000|0.24%|
|15|上海智畅|553.0000|14.71%|
|16|高新投资|167.0644|4.44%|
|17|南海创新|41.7661|1.11%|
|18|点盛投资|25.0597|0.67%|
|19|静德投资|25.0597|0.67%|
|合计||3,758.9499|100.00%|

7、2011年1月，智翔信息第二次增资
2011年 1月 21日，智翔信息召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司资本公积金转增股本的议案》，决定将智翔信息资本公积金 741.0501万元转增注册资本。
2011年 1月 21日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2011）综字第 020008号”《验资报告》，验证截至 2011年 1月 21日止，智翔信息已将资本公积金741.0501万元转增注册资本，转增后智翔信息的注册资本为 4,500万元。
2011年1月31日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，智翔信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|陈浩|1,832.7100|40.73%|
|2|张钦礼|508.6700|11.30%|
|3|牛雪松|243.8580|5.42%|
|4|胡美珍|230.4500|5.12%|
|5|袁德宗|188.5500|4.19%|
|6|郭中隆|96.3700|2.14%|
|7|娄新力|83.8000|1.86%|
|8|吕俊峰|78.3530|1.74%|
|9|池红梅|78.3530|1.74%|
|10|路林|50.2800|1.12%|
|11|傅思行|48.4783|1.08%|
|12|黄倩平|48.4783|1.08%|
|13|张海江|28.7434|0.64%|
|14|苗健|10.8940|0.24%|
|15|上海智畅|662.0200|14.71%|
|16|高新投资|200.0000|4.44%|
|17|南海创新|50.0000|1.11%|
|18|点盛投资|30.0000|0.67%|
|19|静德投资|30.0000|0.67%|
|合计||4,500.0000|100.00%|

8、2013年4月，智翔信息第三次增资及第一次股份转让
2013年 4月 20日，智翔信息召开 2013年度临时股东大会，审议通过了《关于公司增资引进新股东的议案》，同意文化产业基金以 1,000万元认购智翔信息新增股份66.372万股，智翔信息的注册资本增至 4,566.372万元。2013年4月，张海江、牛雪松、智翔信息、文化产业基金共同签订《关于上海智翔信息科技股份有限公司之股权转让协
议》，约定张海江将其持有的智翔信息 28.7437万股股份以 433.0651万元的价格转让给
文化产业基金；牛雪松将其持有的智翔信息 37.6283万股股份以566.9349万元的价格转让给文化产业基金。
2013年4月24日，上海博凯会计师事务所（特殊普通合伙）出具“博凯验字（2013）第021号”《验资报告》，验证截至2013年4月23日止，智翔信息已收到文化产业基金缴纳的股份认购款 1,000万元，其中，66.372万元为新增注册资本，其余 933.628万元计入资本公积，智翔信息变更后的注册资本为4,566.372万元。
2013年4月27日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，智翔信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|陈浩|1,832.7060|40.14%|
|2|张钦礼|508.6660|11.14%|
|3|胡美珍|230.4500|5.05%|
|4|牛雪松|206.2294|4.52%|
|5|袁德宗|188.5500|4.13%|
|6|郭中隆|96.3700|2.11%|
|7|娄新力|83.8000|1.84%|
|8|吕俊峰|78.3530|1.72%|
|9|池红梅|78.3530|1.72%|
|10|路林|50.2800|1.10%|
|11|黄倩平|48.4783|1.06%|
|12|傅思行|48.4783|1.06%|
|13|苗健|10.8940|0.24%|
|14|上海智畅|662.0200|14.50%|
|15|高新投资|200.0000|4.38%|
|16|文化产业基金|132.7440|2.91%|
|17|南海创新|50.0000|1.10%|
|18|点盛投资|30.0000|0.66%|
|19|静德投资|30.0000|0.66%|
|合计||4,566.3720|100.00%|

9、2014年4月，智翔信息第二次股份转让
2014年4月2日，陈浩与郭中隆签订《股权收购协议》，约定郭中隆将其持有的智翔信息96.37万股股份以963万元的价格转让给陈浩；陈浩与静德投资签订《股权收购协议》，约定静德投资将其持有的智翔信息 30万股股份以400万元的价格转让给陈浩。
本次股权转让完成后，智翔信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|陈浩|1,959.0760|42.90%|
|2|张钦礼|508.6660|11.14%|
|3|胡美珍|230.4500|5.05%|
|4|牛雪松|206.2294|4.52%|
|5|袁德宗|188.5500|4.13%|
|6|娄新力|83.8000|1.84%|
|7|吕俊峰|78.3530|1.72%|
|8|池红梅|78.3530|1.72%|
|9|路林|50.2800|1.10%|
|10|傅思行|48.4783|1.06%|
|11|黄倩平|48.4783|1.06%|
|12|苗健|10.8940|0.24%|
|13|上海智畅|662.0200|14.50%|
|14|高新投资|200.0000|4.38%|
|15|文化产业基金|132.7440|2.91%|
|16|南海创新|50.0000|1.10%|
|17|点盛投资|30.0000|0.66%|
|合计||4,566.3720|100.00%|

10、2014年6月，智翔信息第三次股份转让
2014年 6月 24日，陈浩与文化产业基金签订《股份转让协议》，约定文化产业基金将其持有的智翔信息132.744万股股份以2,100万元的价格转让给陈浩。
本次股权转让完成后，智翔信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|陈浩|2,091.8200|45.81%|
|2|张钦礼|508.6660|11.14%|
|3|胡美珍|230.4500|5.05%|
|4|牛雪松|206.2294|4.52%|
|5|袁德宗|188.5500|4.13%|
|6|娄新力|83.8000|1.84%|
|7|吕俊峰|78.3530|1.72%|
|8|池红梅|78.3530|1.72%|
|9|路林|50.2800|1.10%|
|10|傅思行|48.4783|1.06%|
|11|黄倩平|48.4783|1.06%|
|12|苗健|10.8940|0.24%|
|13|上海智畅|662.0200|14.50%|
|14|高新投资|200.0000|4.38%|
|15|南海创新|50.0000|1.10%|

16 点盛投资 30.0000 0.66%
||||
|-|-|-|
|合计|4,566.3720|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，智翔信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|陈浩|2091.8200|45.81%|
|2|张钦礼|508.6660|11.14%|
|3|胡美珍|230.4500|5.05%|
|4|牛雪松|206.2294|4.52%|
|5|袁德宗|188.5500|4.13%|
|6|娄新力|83.8000|1.84%|
|7|吕俊峰|78.3530|1.72%|
|8|池红梅|78.3530|1.72%|
|9|路林|50.2800|1.10%|
|10|傅思行|48.4783|1.06%|
|11|黄倩平|48.4783|1.06%|
|12|苗健|10.8940|0.24%|
|13|上海智畅|662.0200|14.50%|
|14|高新投资|200.0000|4.38%|
|15|南海创新|50.0000|1.10%|
|16|点盛投资|30.0000|0.66%|
|合计||4,566.3720|100.00%|

2、控制关系
截至本报告书签署日，陈浩直接持有智翔信息45.81%的股份、并通过上海智畅间接控制智翔信息14.50%的股份（陈浩持有上海智畅48.97%的股权），为智翔信息控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署日，陈浩控制的核心企业和关联企业的基本情况详见本报告“第三章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）陈浩”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”部分。
（四）控股子公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，智翔信息拥有9家境内控股子公司，1家境外控股子公司，
无参股公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额|持股比例|其他股东持股情况|
|1|无锡智尚|40万元|100%|无|
|2|成都智畅|1,000万元|100%|无|
|3|深圳智翔|1,000万元|100%|无|
|4|北京远达|400万元|100%|无|
|5|北京希毕迪注|100万元|100%|无|
|6|南通智翔|7,500万元|100%|无|
|7|上海动慧|200万元|100%|无|
|8|吉林吉智|1,000万元|51%|吉林高新技术创业服务中心25%|
|||||吉林电子信息职业技术学院资产经营有限责任公司24%|
|9|深圳飞天|1,270万元|通过深圳智翔持股100%|无|
|10|香港智翔|2万美元|通过上海动慧持股100%|无|

注：周海涛已与智翔信息签署协议，将其持有的北京希毕迪20%的股权转让给智翔信息，目前正在履行工商变更登记手续。
（五）主要资产情况
1、主要固定资产
截至2014年5月31日，智翔信息主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|折旧年限（年）|
|1|电子设备|3,631.26|928.48|-|2,702.78|74.43%|3|
|2|办公设备|59.52|28.65|-|30.87|51.87%|5|
|3|运输设备|137.57|97.27|-|40.31|29.30%|5|
|合计||3,828.35|1,054.39|-|2,773.96|72.46%|-|

2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司未拥有任何房屋建筑物。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|使用权人|抵押情况|
|1|苏通国用（2013）第0208005号|港闸区城北大道南、长泰路东侧|工业用地|出让|81,180.21|2062.02.27|南通智翔|无|

截至2014年5月31日，上述土地使用权账面价值合计为 3,061.00万元。
4、在建工程
智翔信息及其下属子公司拥有以下在建工程：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||
||账面余额|账面净值|
|南通基地项目|7,664.68|7,664.68|
|Efusion人才服务及产业项目交易平台|2,495.61|2,495.61|
|移动设备信息安全服务云创新应用项目|684.20|684.20|
|零星装修工程|55.42|55.42|
|合计|10,899.91|10,899.91|

截至2014年5月31日，上述在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|投资预算（万元）|投资进度|期末数（万元）|预计完工时间|
|南通基地项目|19,297|40%|7,665|2014年12月|
|Efusion人才服务及产业项目交易平台|4,777|52%|2,496|2014年12月|
|移动设备信息安全服务云创新应用项目|2,540|27%|684|2015年12月|
|零星装修工程|132|42%|55|2014年12月|
|合计|26,746||10,900||

5、租赁房产
（1）截至本报告书签署日，智翔信息及其中国境内下属子公司正在履行中的租赁房产如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业使用方|承租方|有权出租方|房产位置|房屋产权证号|租赁面积(㎡)|租期|用途|
|1|智翔信息|智翔信息|上海市北高新（集团）有限公司|上海市闸北区江场三路126、128号|沪房地闸字（2009）第024074号|1,297.81|2010-09-06至2016-09-05|办公|
|2|上海动慧|上海动慧|上海新聚投资管理有限公司|上海市共和 新 路4666弄11号8楼|沪房地闸字（2011）第006812号|940.2|2011-12-01至2014-11-30|办公|
|3|北京远达|智翔信息|北京北航科技园有限公司|北京市海淀区北四环 中 路238 号柏彦大厦四层 401A单元|京房权证海国字第01809号|240|2013-11-01至2014-10-31|办公|
|4|北京希毕迪||||||||
|5|深圳飞天|深圳飞天|深圳市招商商置投资有限公司|深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期B座103/104号|深房地字第4000567933号|1,367.7|2013-04-01至2016-03-31|办公|
|6|深圳智翔||||||||
|7|吉林吉智|吉林吉智|吉林高新技术创业服务中心|吉林高新区创业园Ｅ座 202室|未提供|500|2014-02-18至2017-02-17|办公|

虽吉林吉智的租赁场所之出租方未提供房屋产权证，但鉴于吉林吉智系非生产型企业，对经营场所没有特殊要求，对租赁场所主要用于一般办公用途，若所承租房屋在租赁期间内被要求拆迁，搬迁亦不会增加重大负担，租赁物业的产权瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
（2）截至本报告书签署日，除租赁房产以外，智翔信息及其中国境内控股公司正在使用中的其他房屋情况如下：
南通智翔的办公场所系由其经营场所所在地的园区管理者上海市北高新集团（南通）有限公司将位于南通市港闸区永兴大道 900号面积为200平方米的房屋无偿出借给
南通智翔使用，使用期限至 2016年 12月 31日，上海市北高新（南通）有限公司与智
翔信息无关联关系。
成都智畅的办公场所系由业务合作方四川托普信息技术职业学院将位于成都市高新西区西区大道2000号的学院T23楼的房屋无偿出借给成都智翔使用，四川托普信息技术职业学院与智翔信息无关联关系。
南通智翔、成都智畅的办公场所系由无关联关系的第三方无偿提供，构成借用法律关系，南通智翔可以按《房屋借用合同》约定享有上述房屋在借用期间的使用权，成都智畅因所借用的房屋未约定借用期限，出借人有权随时要求返还房屋。如出现南通智翔办公场所的出借人违约，或成都智畅办公场所的出借人要求返还房屋，或出借人对借用给南通智翔、成都智畅的房屋产权存在瑕疵的情形，鉴于南通智翔、成都智畅系非生产型企业，对经营场所没有特殊要求，对借用场所主要用于一般办公用途，若被要求搬迁，亦不会增加重大负担，南通智翔及成都智畅借用出借人房屋办公不会对本次交易构成实质性影响。
6、注册商标
截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司主要拥有如下注册商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|国际分类号|取得方式|使用情况|有效期|权利人|
|1.|5553576||41|原始取得|正常|2009/10/07-2019/10/06|智翔信息|
|2.|5553577||42|原始取得|正常|2009/10/07-2019/10/06|智翔信息|
|3.|4481518||9|原始取得|正常|2007/10/21-2017/10/20|深圳飞天|
|4.|4481530||9|原始取得|正常|2008/02/21-2018/02/20|深圳飞天|
|5.|4481529||41|原始取得|正常|2008/11/21-2018/11/20|深圳飞天|
|6.|5816615||9|原始取得|正常|2009/10/14-2019/10/13|深圳飞天|
|7.|5855073||9|原始取得|正常|2009/11/28-2019/11/27|深圳飞天|
|8.|5699814||38|原始取得|正常|2010/01/07-2020/01/06|深圳飞天|
|9.|5699815||38|原始取得|正常|2010/01/07-2020/01/06|深圳飞天|
|10.|5816614||38|原始取得|正常|2010/01/28-2020/01/27|深圳飞天|
|11.|5743919||38|原始取得|正常|2010/03/28-2020/03/27|深圳飞天|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|国际分类号|取得方式|使用情况|有效期|权利人|
|12.|6697054||42|原始取得|正常|2010/09/07-2020/09/06|深圳飞天|

2012年，智翔信息与子公司无锡智尚签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可无锡智尚使用其拥有的注册号为“第 5553576号”的注册商标，许可期限为 2012年 3月 1日至2019年10月6日。2013年1月28日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为201211893。
2012年，智翔信息与子公司无锡智尚签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可无锡智尚使用其拥有的注册号为“第 5553577号”的注册商标，许可期限为 2012年 3月 1日至2019年10月6日。2013年1月28日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为201211892。
2012年，智翔信息与子公司深圳智翔签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可深圳智翔使用其拥有的注册号为“第 5553576号”的注册商标，许可期限为 2012年 3月 1日至2019年10月6日。2013年1月28日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为201211895。
2012年，智翔信息与子公司深圳智翔签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可深圳智翔使用其拥有的注册号为“第 5553577号”的注册商标，许可期限为 2012年 3月 1日至2019年10月6日。2013年1月28日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为201211894。
2012年，智翔信息与子公司成都智畅签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可成都智畅使用其拥有的注册号为“第 5553576号”的注册商标，许可期限为 2012年 3月 1日至2019年10月6日。2013年1月28日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为201211897。
2012年，智翔信息与子公司成都智畅签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可成都智畅使用其拥有的注册号为“第 5553577号”的注册商标，许可期限为 2012年 3月 1日至2019年10月6日。2013年1月28日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案
通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为201211896。
2012年，智翔信息与子公司北京远达签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可北
京远达使用其拥有的注册号为“第 5553576号”的注册商标，许可期限为 2012年 3月 1日至2019年10月6日。2013年1月28日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为201211899。
2012年，智翔信息与子公司北京远达签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可北京远达使用其拥有的注册号为“第 5553577号”的注册商标，许可期限为 2012年 3月 1日至2019年10月6日。2013年1月28日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为201211898。
7、专利
截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司拥有如下专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|权利人|专利号|申请日|授权日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|嵌入式ARM应用开发实训平台|外观设计|智翔信息|ZL201330263611.1|2013/06/19|2013/12/04|10年|原始取得|无|
|2|电路板（嵌入式ARM应用开发）|外观设计|智翔信息|ZL201330261272.3|2013/06/19|2014/01/29|10年|原始取得|无|
|3|基于XUPV2P平台的视频解码装置|实用新型|成都智畅|ZL200920176525.5|2009/09/03|2010/05/19|10年|原始取得|无|

8、著作权
（1）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司拥有如下计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|登记号|首次发表日|登记日期|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|UltrawiseJ2EE与软件工程实训平台软件V1.0|智翔信息有限|2007SR10585|2006/10/20|2007/7/17|50年|原始取得|无|
|2|智广智能评测系统软件[简称:UltrawiseExam]V4.0|智翔信息有限|2009SR03919|2005/5/1|2009/1/16|50年|原始取得|无|

图像播放软 智翔信息 2010/10/2 原始
3 2010SR056073 2010/6/18 50年 无件V1.0 有限 5 取得
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|基于PC与V5-LX110TPCIE 数据传输软件[简称：PEIC数据传输]V1.0|智翔信息有限|2010SR056101|2010/3/1|2010/10/25|50年|原始取得|无|
|5|基于PC与Virtex-5FPGA的视频后处理软件[简称：视频处理器]V1.0|智翔信息有限|2010SR056107|2010/5/10|2010/10/25|50年|原始取得|无|
|6|集成电路技术开发系统平台软件V1.0|智翔信息|2010SR068977|2010/10/30|2010/12/15|50年|原始取得|无|
|7|智翔CortexM3温控实训软件V1.0|智翔信息|2012SR136577|2012/6/1|2012/12/28|50年|原始取得|无|
|8|智翔Quadrant-E移动通讯考试软件V1.0|智翔信息|2012SR136607|2012/6/14|2012/12/28|50年|原始取得|无|
|9|智翔基于STM32的MiniPAD软件V1.0|智翔信息|2012SR136721|2012/5/30|2012/12/28|50年|原始取得|无|
|10|智翔Quadrant-P多制式手机工程模式实训软件V1.0|智翔信息|2012SR136843|2012/5/21|2012/12/28|50年|原始取得|无|
|11|智翔UBL混合式SNS软件V1.0|智翔信息|2013SR050735|2012/5/25|2013/5/28|50年|原始取得|无|
|12|智翔uBank移动银行及开发框架软件V1.0|智翔信息|2013SR050739|2011/5/5|2013/5/28|50年|原始取得|无|

Ultrawise集
成电路数字 2013/12/2 原始
13 智翔信息 2013SR154604 2013/2/2 50年 无平台软件 3 取得
V1.0
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|Ultrawise酒店智能传媒软件V1.0|智翔信息|2014SR027864|2012/12/12|2014/3/7|50年|原始取得|无|
|15|Ultrawise移动互联网融合通信软件[简称：企信]V1.0|智翔信息|2014SR027867|2011/5/5|2014/3/7|50年|原始取得|无|
|16|企业信息展示助手软件[简称：企业信息展示助手软件]V1.0|成都智畅|2013SR058002|2012/9/29|2013/6/14|50年|原始取得|无|
|17|手机电影票软件[简称：手机电影票]V1.0|成都智畅|2013SR082915|2012/7/10|2013/8/9|50年|原始取得|无|
|18|基于javaEE的快速开发平台系统[简称：快速开发平台系统]V1.0|成都智畅|2013SR087694|2013/6/18|2013/8/21|50年|原始取得|无|
|19|Hello健康软件V1.0|成都智畅|2013SR101344|2013/6/28|2013/9/16|50年|原始取得|无|
|20|智翔美乐华实训评测软件[简称：实训评测软件]V1.0|深圳智翔|2010SR055766|2010/10/12|2010/10/22|50年|原始取得|无|
|21|远达智翔OSD贴图软件|北京远达|2011SR040903|2011/1/1|2011/6/28|50年|原始取得|无|
|22|动慧Ultrawise综合实训平台软件V1.0|上海动慧|2013SR005958|2012/12/1|2013/1/17|50年|原始取得|无|

动慧人才云
2013/12/1 原始
23综合管理平 上海动慧 2013SR144817 2013/4/26 50年 无 3 取得
台软件V1.0
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|DDS任意波形发生器软件V1.0|上海动慧|2014SR025367|2013/1/29|2014/3/3|50年|原始取得|无|
|25|Ultrawise集成电路数字平台软件V1.0|上海动慧|2014SR032608|2013/2/2|2014/3/20|50年|原始取得|无|
|26|UltrawiseAstrolabe-P便携式无线网络分析实训系统[简称：UL.tramonitor]V1.0|南通智翔|2012SR130110|未发表|2012/12/21|50年|原始取得|无|
|27|UltrawiseCharts-TTDSCDMA无线网络分析实训系统[简称：ULCNATS-T]V1.0|南通智翔|2012SR130961|2012/8/1|2012/12/21|50年|原始取得|无|
|28|基地运营管理系统V1.0|南通智翔|2012SR131014|2012/10/22|2012/12/21|50年|原始取得|无|
|29|基于SPARTAN6-XC6SLX9专用OSD屏幕菜单调节器软件[简称：OSD]V1.0|南通智翔|2012SR131580|2012/10/1|2012/12/22|50年|原始取得|无|
|30|UBL超级混合式教育服务云平台[简称：UBL混合式教育平台]V1.0|南通智翔|2012SR131585|2012/9/28|2012/12/22|50年|原始取得|无|

UBL网络在
线考试系统
2012/12/2 原始
31[简称：UBL南通智翔 2012SR131671 2012/9/10 50年 无 2 取得
考试系
统]V1.0
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|UltrawiseCharts-L LTE无线网络分析实训系统[简称：ULCNATS-L]V1.0|南通智翔|2012SR131728|2012/9/1|2012/12/22|50年|原始取得|无|
|33|UltrawiseCharts-CCDMA 无线网络分析实训系统[简称：ULCNATS-C]V1.0|南通智翔|2012SR131744|未发表|2012/12/22|50年|原始取得|无|
|34|UltrawiseCharts-GGSM 无线网络分析实训系统[简称：ULCNATS-G]V1.0|南通智翔|2012SR131756|未发表|2012/12/22|50年|原始取得|无|
|35|ULTM3 嵌入式实训系统[简称：ULTM3-E]V1.0|南通智翔|2012SR136329|2012/8/1|2012/12/28|50年|原始取得|无|
|36|飞天网景HiPac二维条码防伪平台软件 V1.0[简称: HiPac]|深圳飞天|2007SR06204|2006/11/23|2007/4/27|50年|原始取得|无|
|37|CoCo手机下载软件V2.10 [简称:CoCo]|深圳飞天|2007SR21159|2007/2/14|2007/12/28|50年|原始取得|无|
|38|飞天网景离线门户软件[简称: 离线门户软件]V1.0|深圳飞天|2010SR055682|2009/12/1|2010/10/22|50年|原始取得|无|

移动办公量
化考核系统
2010/12/2 原始
39软件[简称：深圳飞天 2010SR073476 2009/5/30 50年 无 8 取得
量化考
核]V1.1
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40|ODP企业应用商店软件[简称：ODP]V1.12|深圳飞天|2010SR073488|2009/5/17|2010/12/28|50年|原始取得|无|
|41|Hipac移动多媒体分发平台软件[简称：Hipac]V1.2|深圳飞天|2010SR073489|2008/7/30|2010/12/28|50年|原始取得|无|
|42|移动融合营销平台软件[简称：融合营销]V1.0|深圳飞天|2010SR073491|2009/5/30|2010/12/28|50年|原始取得|无|
|43|Ephone移动在线培训平台软件[简称：Ephone培训]V1.2|深圳飞天|2010SR073664|2008/6/10|2010/12/28|50年|原始取得|无|
|44|飞天网景消息推送系统V1.0|深圳飞天|2013SR037855|2013/1/20|2013/4/26|50年|原始取得|无|
|45|飞天网景彩云客户端软件[简称：彩云客户端软件]V1.0|深圳飞天|2013SR058030|2013/5/2|2013/6/14|50年|原始取得|无|
|46|飞天网景服装推广软件[简称：服装推广软件]V1.0|深圳飞天|2013SR072517|2011/11/18|2013/7/24|50年|原始取得|无|
|47|天网景旅游推广软件[简称：旅游推广软件]V1.0|深圳飞天|2013SR072572|2012/8/20|2013/7/24|50年|原始取得|无|

飞天网景摇
奖系统[简 原始
48 深圳飞天 2013SR072613 2012/12/15 2013/7/2450年 无称：摇奖系 取得
统]V1.0
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|49|飞天网景手机电影票系统[简称：手机电影票系统]V1.0|深圳飞天|2013SR072814|2011/12/1|2013/7/24|50年|原始取得|无|
|50|飞天网景手机桌面系统[简称：手机桌面系统]V1.0|深圳飞天|2013SR072850|2012/12/25|2013/7/24|50年|原始取得|无|
|51|飞天网景多信息辅助北斗定位中间件软件[简称：A北斗定位中间件]V1.2|深圳飞天|2013SR100966|2013/6/21|2013/9/14|50年|原始取得|无|
|52|飞天网景基于移动终端的试衣应用软件[简称：基于移动终端的试衣应用软件]]V1.0|深圳飞天|2013SR129328|2013/8/5|2013/11/20|50年|原始取得|无|
|53|飞天网景移动软件管家软件[简称:移动软件管家软件]V1.0|深圳飞天|2013SR129336|2013/3/21|2013/11/20|50年|原始取得|无|
|54|飞天网景企信平台[简称：企信]V1.0|深圳飞天|2013SR139577|2013/5/30|2013/12/6|50年|原始取得|无|
|55|飞天网景MDM移动设备信息安全管理系统[简称：MDM]V1.0|深圳飞天|2013SR140676|2013/8/30|2013/12/7|50年|原始取得|无|

飞天网景网
上视频见证
2013/12/2 原始
56开户系统[简深圳飞天 2013SR151013 2012/10/31 50年 无 0 取得
称：视频开
户]V1.0
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|57|飞天网景基于LBS、MGS和云计算的AR(增强现实)系统软件V1.0|深圳飞天|2014SR029811|2013/3/21|2014/3/12|50年|原始取得|无|
|58|飞天网景LAR-SDP客户端软件[简称：LAR-SDP客户端软件]V1.0|深圳飞天|2014SR029816|2013/3/21|2014/3/12|50年|原始取得|无|

（2）作品著作权
截至本报告书签署日，智翔信息下属公司深圳飞天拥有1项作品著作权，名称为“蝶变女性手机桌面”，登记号为国作登字-2013-L-00097492，作品类别为汇编作品，登记日期为2013年7月22日，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利，使用情况正常。
（六）人员情况
1、标的公司人员结构
截至2014年5月31日，智翔信息及其中国境内控股公司的员工人数为185人（香港智翔截至2014年5月31日无员工），员工构成如下：
（1）员工专业构成
||||
|-|-|-|
|专业类型|人数|占员工总数比例（%）|
|研发人员|86|46.49|
|服务人员|61|32.97|
|销售人员|18|9.73|
|管理人员|20|10.81|

||||
|-|-|-|
|合计|185|100.00|

（2）员工学历构成
||||
|-|-|-|
|学历类型|人数|占员工总数比例（%）|
|硕士及以上|14|7.57|
|本科|99|53.51|
|专科及以下|72|38.92|
|合计|185|100.00|

（3）员工年龄构成
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数|占员工总数比例（%）|
|35岁以下|149|80.54|
|35-50岁|36|19.46|
|合计|185|100.00|

2、员工特别是具备“双师”能力的员工与标的公司的劳动关系
根据智翔信息及其中国境内控股公司的书面确认，智翔信息及其中国境内控股公司与其员工均签订了书面的劳动合同。智翔信息及其中国境内控股公司拥有一批具备“双师”能力的人才队伍（“双师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成一个以上 IT外包项目（有学生参与项目实践）的员工），其即来自于产业又未脱离产业、并怀有教育理想和能力的项目经理、产业工程师，该等人员在 IT职业教育实训系统配套服务中以及IT产业外包服务中承担“培训”职责，由于其并非专门从事教育教学工作的教师，因此无需取得教师资质。该等人员与智翔信息或其中国境内控股公司签订的劳动合同受法律保护。
3、标的公司的员工社保公积金缴纳情况
根据智翔信息及其中国境内控股公司的书面确认，最近两年一期，智翔信息及其中国境内控股公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
（1）为员工缴纳社会保险的情况
1）为员工缴纳社会保险的人数情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||期末||期末在册人数||期末社会保险实缴人数|
|智翔信息及其中国境内控股公司||2012-12-31||257||257||
|||2013-12-31||197||197||
|||2014-5-31||185||176||

截至 2014年 5月 31日，标的公司实缴社会保险人数 176人比在册人数 185人少 9人的相关情况及原因系：标的公司控股公司吉林吉智2014年5月31日期末在册人数为 9人，未缴纳社会保险，原因是吉林吉智于 2014年 3月新设立，于 6月份办理新参保手续，且 2014年企业缴费基数核定尚未完成，故截至 2014年 5月 31日未缴纳社会保险。
2）为员工缴纳社会保险的比例情况
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||工伤保险||||生育保险|||
||主体||期末|||||||||||||||||||||
||||||公司||个人||公司||个人||公司||个人||公司||个人||公司||个人|
|智翔信息及上海动慧||2012-12-31||22%||8%||12%||2%||1.7%||1%||0.5%||无||0.8%||无||
|||2013-12-31||21%||8%||11%||2%||1.5%||0.5%||0.5%||无||1%||无||
|||2014-5-31||21%||8%||11%||2%||1.5%||0.5%||0.5%||无||1%||无||
|北京希毕迪及北京远达||2012-12-31||20%||8%||10%||2%||0.5%||0.2%||1%||无||0.8%||无||
|||2013-12-31||20%||8%||10%||2%||0.5%||0.2%||1%||无||0.8%||无||
|||2014-5-31||20%||8%||10%||2%||0.5%||0.2%||1%||无||0.8%||无||
|南通智翔||2013-12-31||20%||8%||8%||2%||1.5%||0.5%||1.3%||无||0.8%||无||
|||2014-5-31||20%||8%||8%||2%||1.5%||0.5%||1.3%||无||0.8%||无||
|无锡智尚||2012-12-31||20%||8%||8.2%||2%||1%||1%||0.8%||无||0.9%||无||
|成都智畅||2012-12-31||20%||8%||6.5%||2%||2%||1%||0.6%||无||0.6%||无||
|||2013-12-31||20%||8%||6.5%/8.2%||2%||2%/1%||1%||0.6%/0.8%||无||0.6%/0.9%||无||
|||2014-5-31||20%||8%||6.5%/8.2%||2%||2%/1%||1%||0.6%/0.8%||无||0.6%/0.9%||无||
|深圳智翔及深圳飞天||2012-12-31||11%(深户)10% (非深户)||8%||6.5%(深户)0.6%( 非 深户)||2%(深户)0.2%(非深户)||0.4%||无||0.4%||无||0.5%(深户)0.2%(非深户)||无||
|||2013-12-31||14%(深||8%||6.5%(深户)0.6%||2%(深户)0.2%||2%||0.1%||0.4%||无||0.5%||无||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||户)13%(非深户)||(非深户)|(非深户|||||||
|2014-5-31|14%(深户)13%(非深户)|8%|6.5%(深户)0.6%(非深户)|2%(深户)0.2%(非深户)|2%|0.1%|0.4%|无|0.5%|无|

注：未在上表中体现的缴纳主体和/或期间系因相关缴纳主体在该期间内不存在缴纳社会保险的员工。
（2）为员工缴纳住房公积金的情况
1）为员工缴纳住房公积金的人数情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期末住房公积金|
||主体||期末||期末在册人数|||
||||||||实缴人数|
|智翔信息及其中国境内控股公司||2012-12-31||257||236||
|||2013-12-31||197||193||
|||2014-5-31||185||174||

最近两年及一期末，标的住房公积金实缴人数与在册人数存在差异的主要原因系：标的公司部分子公司人员结构调整、员工主观意愿和吉林吉智主体新设立。
2）为员工缴纳住房公积金的比例情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主体||期末|公司缴存比例|个人缴存比例|
||||2012-12-31|7%|7%|
||智翔信息及上海动慧||2013-12-31|7%|7%|
||||2014-5-31|7%|7%|
|北京希毕迪及北京远达||||||
||||2012-12-31|12%|12%|
|||2013-12-31||||
|||||12%|12%|
||||2014-5-31|12%|12%|
|南通智翔||2013-12-31||||
|||||10%|10%|
||||2014-5-31|10%|10%|
|无锡智尚||||||
||||2012-12-31|8%|8%|
|成都智畅||||||
||||2012-12-31|6%|6%|
|||2013-12-31||||
|||||6%/8%|6%/8%|
||||2014-5-31|6%/8%|6%/8%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳智翔及深圳飞天|||||
|||2012-12-31|5%|5%|
||2013-12-31||||
||||5%|5%|
|||2014-5-31|5%|5%|

注：未在上表中体现的缴纳主体和/或期间系因相关缴纳主体在该期间内不存在缴纳住房公积金的员工。
根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对于未在审计报告、评估报告中列明或未由交易对方另行书面说明的交割日之前的事件导致的智翔信息及其控股公司在员工聘用、社保、公积金等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由交易对方承担。
4、标的公司的核心技术人员和管理人员
（1）核心技术人员
陈浩先生，1973年 10月出生，持有中欧国际商学院 EMBA和上海交通大学自动控制理论与应用专业本科学士学位。陈浩先生 2006年创办了智翔信息有限，从智翔信息有限成立至今全面负责智翔信息的经营、管理，牵头研发了“面向IT的智能综合实训平台”等产品，创立了UBL（Ultrawise BlendedLink）人才培养理论和实践方法，曾获得微软BillGates奖，闸北区优秀中国特色社会主义事业建设者。
张钦礼先生，1974年 5月出生，持有复旦大学软件工程专业硕士和上海交通大学自动控制理论与应用专业本科学士学位，担任智翔信息董事、总裁兼公共事业部总经理，带领团队研发了UBL（Ultrawise BlendedLink）超级混合式构建教育与产业生态链的人才生态系统，带领业务团队与业内知名厂商建立合作关系，拥有微软系统软件开发工程师认证MCSD，ISO9001内审员证书，闸北区政协委员、闸北区青联委员，所主持过科研项目曾多次获得科技部、国家发改委等专项资金的支持和奖励。
汪宇明先生，1974年 11月出生，持有复旦大学 MBA和东南大学通信工程专业学士学位，担任智翔信息副总经理，曾任职于上海大唐移动通信设备有限公司、上海邮电通信设备股份有限公司等大型企业，在移动通信和网络优化产业研究，生产及研发管理方面积累了丰富的经验。
张立为先生，1976年 8月出生，持有华东师范大学软件学院软件工程专业硕士和
青岛科技大学测控技术与仪器专业本科学士学位，担任智翔信息技术研发战略负责人，
上海市自动化协会会员，上海市人力资源和社会保障局职业技能鉴定研发工作咨询专家，在嵌入式处理器（单片机、ARM、MIPS）和现场可编程门阵列（FPGA）这两大领域积累多年的研发经验。
（2）核心管理人员
除陈浩、张钦礼、汪宇明外，标的公司核心管理人员还包括：
王伟乾先生，1975年 1月出生，持有上海立信高等会计专科学校大学及英国赫尔大学MBA学历，担任智翔信息财务总监，曾在毕马威华振会计师事务所（KPMG）及多家大型企业担任财务管理工作，具有丰富的财务管理经验和企业管理经验。
刘珏瑛女士，1982年 4月出生，持有上海大学知识产权学院法学专业本科学士学位，担任智翔信息董事会秘书兼战略发展中心总经理，上海市软件行业协会理事，具有丰富的企业管理及资本管理经验。
包雨先生，1979年 2月出生，持有中南财经政法大学市场营销本科学位，担任智翔信息副总经理，曾在多家职教集团担任职务，具有丰富的教育渠道经验和销售管理经验。
5、交易完成后保证标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施
本次交易完成后，保证智翔信息核心技术人员和管理人员稳定的措施如下：
（1）根据本次交易之交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1）上市公司不干预智翔信息的日常经营管理并保持智翔信息团队的相对独立性；
2）智翔信息作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，将继续履行与其员工的劳动合同；
3）陈浩、张钦礼、上海智畅将应世纪鼎利要求在智翔信息及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在智翔信息及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或智翔信息董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）。上海智畅需促使其选择股份对价的股东受本条的约束。
（2）就本次交易，陈浩、张钦礼出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务，如有违反，将依法赔偿世纪
鼎利因此遭受的损失。同时，上海智畅亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺督促上海智畅在本次交易中取得股份对价的股东（其中包括陈浩、汪宇明、张立为、王伟乾、刘珏瑛、包雨）遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务，如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此遭受的损失。
此外，标的公司的其他核心技术人员和管理人员，即汪宇明、张立为、王伟乾、刘珏瑛、包雨作为上海智畅股东均出具了《确认函》，承诺遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务。
（七）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至2014年5月31日，智翔信息无对外担保情况。
2、主要负债情况
截至 2014年 5月 31日，智翔信息的负债总额为 9,684.35万元，其中流动负债为9,089.35万元，占负债总额的93.86%；非流动负债为595.00万元，占负债总额的6.14%；
资产负债率（合并口径）为28.45%。主要负债结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|5,947.71|61.42%|
|应付账款|1,778.31|18.36%|
|预收款项|46.63|0.48%|
|应付职工薪酬|322.51|3.33%|
|应交税费|268.48|2.77%|
|其他应付款|628.59|6.49%|
|应付利息|97.11|1.00%|
|流动负债合计|9,089.35|93.86%|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|595.00|6.14%|
|非流动负债合计|595.00|6.14%|
|负债合计|9,684.35|100.00%|

（八）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析
1、智翔信息主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2014）第 151089号《审计报告》，智翔信息最近两年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|14,073.01|15,069.00|14,749.60|
|非流动资产合计|18,348.24|14,782.82|8,482.69|
|资产总计|32,421.26|29,851.82|23,232.29|
|流动负债合计|9,089.35|7,906.20|6,672.06|
|非流动负债合计|595.00|585.28|605.94|
|负债合计|9,684.35|8,491.48|7,278.00|
|所有者权益合计|22,736.91|21,360.35|15,954.29|
|归属于母公司所有者权益|22,602.36|21,450.72|15,931.70|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,104.38|15,233.05|13,171.47|
|营业成本|2,422.88|5,554.06|5,099.60|
|利润总额|1,130.11|4,946.46|3,632.25|
|净利润|1,126.42|4,468.90|2,918.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,151.50|4,556.50|2,977.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|944.82|3,393.75|2,573.92|

注：报告期内，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体内容请见本章节之“4、利润表主要数据”之“（5）营业外收入分析”的相关内容。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|58.10|3,833.33|6,723.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,372.87|-8,985.60|-7,296.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,389.16|3,128.44|2,186.08|
|现金及现金等价物净增加额|-2,925.46|-2,023.91|1,613.08|

2、资产构成情况分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-5-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|620.69|1.91%|3,546.14|11.88%|5,570.06|24.28%|
|应收账款|8,771.46|27.05%|7,126.08|23.87%|7,368.24|31.72%|
|预付账款|1,153.39|3.56%|1,105.28|3.70%|584.15|2.51%|
|其他应收款|2,126.12|6.56%|1,890.22|6.33%|951.39|4.10%|
|存货|1,401.35|4.32%|1,401.28|4.69%|275.77|1.19%|
|流动资产合计|14,073.01|43.41%|15,069.00|50.48%|14,749.60|63.49%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|2,773.96|8.56%|3,225.85|10.81%|551.63|2.37%|
|在建工程|10,899.91|33.62%|6,720.38|22.51%|3,159.83|13.60%|
|无形资产|3,731.10|11.51%|3,894.07|13.04%|3,589.05|15.45%|
|商誉|128.61|0.40%|128.61|0.43%|128.61|0.55%|
|非流动资产合计|18,348.24|56.59%|14,782.82|49.52%|8,482.69|36.51%|
|资产总计|32,421.26|100.00%|29,851.82|100.00%|23,232.29|100.00%|

如上表所示，标的公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产构成，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，上述资产类项目合计占总资产比例分别为93.53%、93.13%、92.17%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，标的公司流动
资产占总资产的比例分别为63.49%、50.48%和43.41%，非流动资产占总资产的比例分
别为36.51%、49.52%和56.59%。非流动资产占比呈上升趋势的主要原因系（1）标的
公司为提升向 IT职业教育院校提供实训配套服务能力，建设南通智翔通信行业人才实训基地，计划用于综合实训基地，以及向上下游企业租赁方式等，形成集聚效应，房屋建筑物、软硬件设备投入增加，导致非流动资产中在建工程期末金额逐年上升；（2）标的公司为研发嵌入式软件方向的实训系统、打造“产学研”一体化平台并提升移动信息安全领域的技术研发能力，增加对“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”及“移动设备信息安全服务云创新应用项目”的设备投资及其他建设费用，导致标的公司在建工程及固定资产上升较快，上述项目的背景情况如下：
A、智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目：由于嵌入式系统的底层研发涉及微电子技术、电子信息技术、计算机软件和硬件等多项软硬件技术的综合运用，应用领域涵盖电信、成像、信息安全产品、医疗、工业控制等多个行业，标的公司开发符合最新产业需求的嵌入式实训系统需要在实验设备上经过大量仿真案例实验，因此标的公司通过建设该项目形成嵌入式实训系统研发实验平台，为标的公司研发生产嵌入式实训系统提供技术支持。
B、Efusion人才服务及产业项目交易平台项目：为进一步提升标的公司实训衍生服务能力、打造适应市场需求的复合型人才；同时依据于人才专业技能优势返向服务于企业促进学生与产业的结合，标的公司投资建设 Efusion人才服务及产业项目交易平台。
该平台依托于大数据智能存储设备及服务器，通过云计算、数据挖掘、移动互联网等技术的综合运用，通过采集包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用标的公司实训平台的职业院校学生），形成具备产业项目信息发布及项目管理、人才实训、产业技术支持及人才评测四大核心功能的应用平台。
C、移动设备信息安全服务云创新应用项目：近年来，我国 3G及 4G的普及度逐渐提高，移动互联网呈现快速发展速度，但包括数据信息安全泄漏、手机病毒在内的移动安全隐患严重影响用户隐私，移动应用安全已经成为影响移动互联网网络推广的主要问题。该项目旨在研发通过植入手机芯片硬件层面的信息安全防护程序，提高使用者的信息资料安全。
（1）货币资金期末逐年下降的原因分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，标的公司货币
资金期末余额分别为5,570.06万元、3,546.14万元、620.69万元，呈逐年下降趋势。主要原因系标的公司为建设南通通信行业人才实训基地及“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”及“移动设备信息安全服务云创新应用项目”，投资性现金流流出较大所致。
标的公司业务模式对货币资金存量的需求相对较低，标的公司的 IT智能实训设备主要采用“以销定产”的销售模式，生产周期较短，产品毛利率水平较高；IT项目外包服务的资金投入主要为人员工资薪酬。
（2）应收账款期末金额较大，占营业收入比例较高的原因分析
应收账款是智翔信息流动资产的重要组成部分，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，应收账款合计占流动资产比例分别为49.96%、47.29%、62.33%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，智翔信息合并报表应收账款账面价值分别为7,368.24万元、7,126.08万元和8,771.46万元，2012年及2013年标的公司期末应收账款占营业收入的比例分别为55.94%、46.78%。
标的公司应收账款主要为向职业院校销售 IT智能实训系统形成的应收账款，职业院校的设备采购需求一般集中在下半年，因此2012年度及2013年度期末应收账款占比较高。
标的公司应收账款2014年5月底较2013年12月31日上升23%，增长的主要原因系标的公司应收账款回款存在季节性，一般情况下标的公司回款主要集中在下半年度，上半年回款较少。根据标的公司管理层提供的数据，2012年1-5月经营性现金流净额为-1,284万，2013年1-5月经营性现金流净额为-1,660万，2014年1-5月经营性现金流净额为58万元，上半年的经营性现金流净额总体呈现净流出趋势。因此，截至2014年5月底，应收账款较2013年底增长较快。截至2014年7月18日，2013年底应收账款回款778.96万。
截至2014年5月底，标的公司应收账款账龄及坏账计提情况如下：
1)应收账款按种类划分
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2014年5月31日||
||账面金额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|500.00|500.00|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|9,351.66|580.20|
|合 计|9,851.66|1,080.20|

 2)采用账龄分析法计提坏账准备
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年5月31日|||
|账龄|账面余额|||
||||坏账准备|
||金额|比例(%)||
|1年以内|7,323.25|78.31%|366.16|
|1-2年|1,927.66|20.61%|192.77|
|2-3年|95.15|1.02%|19.03|
|3-4年|5.60|0.06%|2.24|
|合计||||
||9,351.66|100.00%|580.20|

截至2014年5月31日，标的公司应收账款前五名客户如下表所示，皆与标的公司不存在关联关系。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|华为软件技术有限公司|非关联方|1,519.61|15.42%|
|长春职业技术学院|非关联方|1,033.36|10.49%|
|紫琅职业技术学院|非关联方|769.75|7.81%|
|深圳技师学院|非关联方|698.00|7.09%|
|北京中船信息科技有限公司|非关联方|680.00|6.90%|

（3）在建工程变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，标的公司在建工程期末余额分别为3,159.83万元、6,720.38万元、10,899.91万元，占总资产的比例分别为13.60%、22.51%、33.62%，呈上升趋势。2013年在建工程期末金额较 2012年增长112.68%，主要原因系标的公司为建设南通智翔通信行业人才实训基地及新增
“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”的投资增加所致。2014年5月31日在建工
程金额较2013年期末增长62.19%，主要原因系标的公司继续增加南通智翔通信行业人才实训基地的建设投资，并新增“移动设备信息安全服务云创新应用项目”所致。
（4）固定资产变化原因分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，标的公司固定资产期末余额分别为551.63万元、3,225.85万元、2,773.96万元，占总资产的比例分别为2.37%、10.81%、8.56%。2013年固定资产期末金额相比 2012年有较大幅度增长，增幅达484.78%，主要原因系标的公司嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目建成，形成的嵌入式实训系统研发实验平台完工转入固定资产所致。2014年 5月末，标的公司固定资产较2013年末有所下降，主要系固定资产正常按期限折旧所致。
（5）存货变动原因分析
截至 2012年12月31日、2013年 12月 31日和 2014年5月 31日，标的公司存货期末余额分别为275.77万元、1,401.28万元、1,401.35万元，呈上升趋势。标的公司存货期末的主要构成为 IT智能实训系统库存商品及提供服务的劳务成本，标的公司期末存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存商品|1,195.20|85%|1,310.51|94%|266.64|97%|
|劳务成本|206.15|15%|90.76|6%|9.13|3%|
|存货合计|1,401.35|100%|1,401.28|100%|275.77|100%|

标的公司 IT智能实训系统一般采用以销定产的方式，因而生产周期、销售周期较短。标的公司2013年存货期末金额相比 2012年末有较大幅度增长，增幅达408.13%，主要原因系标的公司在建设“嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”的过程中，项目后期开发的嵌入式实训系统研发实验平台已形成符合实际商业需求的底层功能模块，在硬件层面经过部分改造并在软件层面根据商业需求调试仿真案例后即可成为标的公司出售的IT智能实训系统，因此将该部分固定资产结转入存货科目中的库存商品所致。
3、偿债能力对比分析
截至2013年末，智翔信息流动比率为 1.91倍，速动比率为1.73倍，资产负债率（合并）为28.45%；主营业务与智翔信息较为可比的 A股上市公司主要偿债能力指标情况
如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并）|
|方直科技|21.26|20.63|24.74%|
|全通教育|7.80|7.71|10.01 %|
|拓维信息|5.64|5.12|13.23%|
|立思辰|1.93|1.61|29.00%|
|均值|9.16|8.77|19.25%|
|中值|6.72|6.42|18.99%|
|智翔信息|1.91|1.73|28.45%|

注：智翔信息为截至2013年12月31日数据。
数据来源：各可比公司2013年年度财务报告。
与可比公司 2013年流动比率、速动比率比较，智翔信息上述指标低于同业平均水平，主要原因系可比公司已实现 A股上市，通过直接融资方式对货币资金进行有效补充；而智翔信息一方面短期借款金额较大，另一方面 2013年因新建南通智翔通信行业人才实训基地及Efusion人才服务及产业项目交易平台项目，在建工程投资较大。智翔信息资产负债率与可比公司方直科技和立思辰水平基本相当。
4、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,104.38|15,233.05|13,171.47|
|营业利润|886.96|3,581.71|3,154.86|
|利润总额|1,130.11|4,946.46|3,632.25|
|净利润|1,126.42|4,468.90|2,918.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,151.50|4,556.50|2,977.46|

（1）主营业务收入分析
2012年度、2013年度和2014年1-5月，智翔信息合并报表口径的主营业务收入结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||营业收入|占营业收入比|营业收入|占营业收入比|营业收入|占营业收入比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||营业收入|占营业收入比|营业收入|占营业收入比|营业收入|占营业收入比|
|IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务|2,101.61|34.43%|7,037.27|46.20%|8,715.52|66.17%|
|IT项目外包服务|4,002.77|65.57%|8,195.79|53.80%|4,419.00|33.55%|
|其他业务|-|-|-|-|36.95|0.28%|
|合计|6,104.38|100%|15,233.05|100%|13,171.47|100.00%|

2012年度、2013年度和2014年1-5月，智翔信息营业收入分别为13,171.47万元、15,233.05万元和 6,104.38万元，2013年营业收入较2012年增长15.65%。2013年，为深入探索通信、移动互联网及嵌入式软件的前沿产业动态，提高 IT智能实训系统中实训案例与产业项目的结合能力，并为学生提供更加丰富的实习机会，智翔信息承接了较多包括4G通信模块开发及网络优化测试、移动互联网信息安全等方面的产业外包项目，主营业务中IT外包服务营业收入增长较快。2014年1-5月，智翔信息IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务的营业收入为 2,101.61万元，占营业收入的比重为34.43%，营业收入占比较2013年及2012年有所下降，主要原因为职业院校采购实训设备及配套服务主要集中在下半年学校开学前，因此 2014年1-5月IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务的营业收入占比较低。
（2）收入确认原则
对于IT职业教育实训系统销售及IT外包项目中涉及设备销售的，标的公司根据《企业会计准则第14号-收入》中销售商品收入的准则要求，按合同约定的验收条款，按客户的验收确认单确认收入。
对于IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务及IT外包项目中中涉及提供劳务的（主要为配套培训服务），标的公司根据《企业会计准则第 14号-收入》中提供劳务收入的准则要求，采用完工百分比法确认收入。
（3）毛利率及净利率与可比上市公司比较情况
2012年度、2013年度和 2014年 1-5月，智翔信息毛利润分别为 8,071.87万元、
9,679.00万元和 3,681.49万元，综合毛利率分别为61.28%、63.54%和60.31%；归属于
母公司所有者的净利润分别为2,977.46万元、4,556.50万元和1,151.50万元，归属于母
公司所有者的净利润率分别为22.61%、29.91%和18.86%。
报告期内，智翔信息营业收入增长情况良好，毛利率保持稳定，同时期间费用占比亦较为稳定，保持了较为良好的盈利能力。2013年标的公司2013年主营业务收入增长16%，净利润同比增长53%主要是由于营业外收入的大幅上升所导致。2013年，标的公司营业利润同比上升14%接近于营业收入的增长幅度。2013年度营业外收入约 1,371万元，主要系智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台的验收确认。
2013年度，主营业务与智翔信息较为可比的 A股上市公司毛利率与净利率水平如下表所示：
||||
|-|-|-|
|可比公司|毛利率|净利率|
|方直科技|71.97%|31.05 %|
|全通教育|50.61%|24.38 %|
|拓维信息|46.97%|8.98%|
|立思辰|40.83%|11.80%|
|均值|52.60%|19.05%|
|中值|48.79%|18.09%|
|智翔信息|63.54%|29.91%|

注：净利率指归属于母公司所有者的净利润率。
数据来源：各可比公司2013年年度报告或财务报告。
方直科技为中小学教育提供产品及配套软件、网络在线等服务，营业成本主要由采购的光盘及光盘盒、邮件系统代理费和少量人工成本构成，因而毛利较高，综合毛利率高于智翔信息；与此同时，其工资、业务宣传及研发费用亦较大，导致其销售费用及管理费用较高，净利率水平略高于智翔信息。
全通教育主营业务包括“业务推广运营”及“系统开发运维”两部分，其中占营业收入比例一半以上的“业务推广运营”因需聘请数量较大的教师及服务团队，营业成本较高，毛利较低，近三年内毛利率一直低于50%，拉低了全通教育的综合毛利率，综合毛利率低于智翔信息；与此同时，其销售费用、管理费用水平适中，故净利率水平略低于智翔信息。
拓维信息主营业务包括“系统集成销售及软件业务”与“无线增值电信服务”两部分，
两大主营业务在硬件及版权等内容采购、软件实施人员及服务人员的差旅费、人员工资
等方面成本均较高，因而拓维信息毛利率低于智翔信息；与此同时，其销售费用、管理费用水平适中，但营业外收入较低，故净利率水平显著低于智翔信息。
立思辰主营业务包括办公信息系统解决方案及服务、文件设备销售等等，其中收入占比约四分之一的文件设备销售因设备、零配件及耗材成本较大，毛利率持续保持在7%以下水平，而办公信息系统解决方案及服务在设备、零配件、软件、人工等方面的成本亦较大，故立思辰毛利率低于智翔信息；与此同时，其销售费用中人工费用较大，但营业外收入较低，故净利率水平低于智翔信息。
综上，标的公司毛利率和净利率虽然均高于同行业可比公司的平均水平，主要系标的公司与可比公司的业务特点及盈利能力有所不同，该情形具备一定的合理性。
（4）收入、成本构成情况整体分析
2012年度、2013年度和2014年1-5月，智翔信息收入、成本构成情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|||2013年度|||2012年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务|2,102|848|60%|7,037|1,896|73%|8,716|2,608|70%|
|IT项目外包服务|4,003|1,575|61%|8,196|3,658|55%|4,419|2,464|44%|
|其他业务|-|-|-|-|-|-|37|28|25%|
|合计|6,104|2,423|60%|15,233|5,554|64%|13,171|5,100|61%|

其中，智翔信息近两年一期IT职业教育实训系统的研发、销售，IT职业教育实训系统相关配套与衍生服务的收入、利润及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年|2012年|
|IT职业教育实训系统的研发、销售||||
|收入|1,574.29|4,659.43|6,199.55|
|成本|597.87|1,435.94|1,752.26|
|毛利|976.42|3,223.50|4,447.29|
|毛利率|62.02%|69.18%|71.74%|
|IT职业教育实训系统相关配套与衍生服务||||
|收入|527.32|2,377.83|2,515.97|
|成本|250.07|459.86|855.89|
|毛利|277.25|1,917.98|1,660.09|
|毛利率|52.58%|80.66%|65.98%|

（5）营业外收入分析
2012年度、2013年度和2014年1-5月，智翔信息营业外收入情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|政府补助|200.00|1,259.07|351.80|
|退税|42.16|107.55|56.50|
|其他|1.64|4.11|71.50|
|合计|243.80|1,370.72|479.80|

其中，政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|与资产相关/与收益相关|说明|
|南通市北高新技术产业园区人才培训|||316.60|与收益相关|无|
|智翔南通嵌入式产业人才创业培训孵化平台|||20.00|与收益相关|关于下达 2012年港闸区第二批科技计划项目及经费的通知，港闸 财 [2012]116号|
|智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台||1,172.40||与收益相关|闸北区发展改革委关于下达2012年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知，闸发改投[2012]35号|
|南山区自主创新产业园区入驻企业房租补贴||24.61||与收益相关|关于下达南山区自主创新产业发展专项资金2013年度文化产业第一批资助项目的通知，深南文产[2013]2号|
|DCD 技术的移动网络动态内容推送平台||21.06||与收益相关|关于组织申报2009年度广东省科技型中小企业创新专项资金项目的通知，粤科函高字[2009]423号|
|嵌入式产业聚合平台||41.00||与收益相关|关于下达 2011年高新区第七批|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||企业技术改造项目计划的通知，成 高 经 发[2011]166号|
|上海市科技小巨人|180.00|||与收益相关|上海市科委、经济信息化委关于组织申报 2011年上海市科技小巨人工程项目的通知，沪科合[2010]45号|
|闹闹平台文化产业原创研发资助项目|20.00|||与收益相关|关于印发南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）的通知，深南府办[2012]21号|
|上海市职业技能培训补贴|||12.20|与收益相关|无|
|上海市闸北区科技起步奖奖金|||3.00|与收益相关|无|
|合计|200.00|1,259.07|351.80|||

（6）期间费用分析
2012年度、2013年度和2014年1-5月，智翔信息期间费用构成情况如下：
1)销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|工资|191.82|609.84|227.45|
|奖金及福利费|71.14|160.89|118.69|
|培训费|-|3.05|-|
|拓展费|3.48|48.16|3.56|
|租赁费|32.62|51.81|50.51|
|设备的摊销与折旧|49.19|127.66|92.92|
|长期费用摊销|10.54|48.05|6.81|
|办公费|7.26|38.28|54.26|
|交通差旅费|68.13|252.20|98.89|
|通讯费|1.44|12.53|9.76|
|业务费|19.82|61.02|16.98|
|宣传费|0.01|2.32|3.12|
|招待费|34.50|113.94|47.48|
|会务费|8.46|91.99|8.69|

|||||
|-|-|-|-|
|服务费|-|8.93|6.46|
|咨询费|0.08|6.66|0.05|
|课酬费|9.20|-|-|
|水电管理费|0.58|4.88|16.50|
|委托外包费用|16.20|49.88|-|
|其他费用|24.14|22.00|59.13|
|合计|548.61|1,714.10|821.26|

 2)管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|工资|300.67|659.27|487.36|
|奖金及福利费|82.28|224.84|208.86|
|培训费||42.78||
|拓展费|2.49|6.25|0.10|
|劳务费|5.60|22.30|31.69|
|租赁费|70.32|184.34|165.82|
|公用事业费|14.50|27.42|33.43|
|水电费|0.62|5.82|6.05|
|设备的摊销与折旧|56.53|162.45|181.24|
|无形资产摊销|70.85|170.05|130.16|
|长期待摊费用摊销|50.33|138.27|82.89|
|业务费|6.99|32.75|15.65|
|办公费|26.90|46.54|53.95|
|交通差旅费|64.92|278.39|188.66|
|通讯费|4.56|21.01|15.57|
|招待费|18.46|30.83|41.60|
|宣传费|1.97|5.40|1.93|
|税金|23.03|57.88|51.25|
|会务费|11.41|34.37|5.69|
|快递费|1.32|4.54|1.83|
|装修费|1.97|6.92||
|咨询费|55.49|136.29|93.60|
|其他费用|11.26|10.43|42.77|
|研发费用|996.43|1,276.38|864.67|
|合计|1,878.91|3,585.54|2,704.76|

3)财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|利息支出|170.10|249.60|171.44|
|借款利息|170.10|249.60|63.07|
|票据贴现利息|||108.36|
|减：利息收入|0.68|8.31|11.08|
|汇兑损益||3.53|-5.71|
|手续费|5.03|11.39|3.93|
|合计|174.44|256.21|158.58|

5、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流净额|58.10|3,833.33|6,723.65|
|投资活动产生的现金流净额|-4,372.87|-8,985.60|-7,296.65|
|筹资活动产生的现金流净额|1,389.16|3,128.44|2,186.08|
|现金及现金等价物增加额|-2,925.46|-2,023.91|1,613.08|

 2013年度，标的公司经营活动现金流较 2012年度下降 2,890.31万元，幅度达42.99%，主要原因系标的公司向职业院校支付的项目保证金增加，支付其他与经营活动有关的现金流出增加。2014年 1至 5月，标的公司经营活动现金流净额为 58.1万元，主要原因系受业务模式影响，标的公司应收账款回款主要集中在下半年度，因此一般截至5月底经营性现金流净额较低。根据标的公司管理层提供的数据，2013年1-5月经营性现金流净额为-1,660万，2012年1-5月为-1,284万，2014年1-5月经营性现金流净额呈同比上升趋势。根据可比公司方直科技及立思辰的相关数据，亦呈现出1季度末经营性现金流净流出的特点，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|方直科技||||
|经营活动产生的现金流净额|-29.42|1,779.73|2,520.34|
|投资活动产生的现金流净额|67.57|-11,296.88|-5,884.82|
|筹资活动产生的现金流净额|33.02|284.65|-400.85|
|现金及现金等价物增加额|71.17|-9,232.50|-3,765.33|

|||||
|-|-|-|-|
|立思辰||||
|经营活动产生的现金流净额|-3,739.12|4,122.56|3,151.21|
|投资活动产生的现金流净额|-2,731.23|-7,859.98|-186.97|
|筹资活动产生的现金流净额|1,838.37|127.94|-1,436.75|
|现金及现金等价物增加额|-4,632.98|-3,609.47|1,527.48|

标的公司投资活动产生的现金流主要为建设南通智翔通信行业人才实训基地及“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”及“移动设备信息安全服务云创新应用项目”的固定资产、在建工程及无形资产购置导致的投资性现金流流出。
标的公司筹资活动产生的现金流主要为银行短期借款。
6、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日/2014年1-5月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2013年度|
|资产负债率（合并）|29.87%|28.45%|31.33%|
|加权平均净资产收益率|5.23%|25.01%|20.54%|
|毛利率|60.31%|63.54%|61.28%|
|净利润率|18.86%|29.91%|22.61%|

注：净利率指归属于母公司所有者的净利润率
7、关联交易情况
智翔信息存在控制关系且已纳入标的公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销；
智翔信息与关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年1-5月|2013年度|2012年度|关联方关系|
|其他应收款|路林|15.00|15.00|-|股东|
|其他应收款|牛雪松|10.00|-|-|股东|
|其他应付款|陈浩|7.00|-|-|股东|

注：上述金额均为当期期末金额
（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
智翔信息最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、最近三年的交易、增资情况
（1）2011年1月，智翔信息第二次增资
2011年 1月 21日，智翔信息召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，决定将智翔信息资本公积金 741.0501万元转增注册资本。
2011年1月31日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。
（2）2013年4月，智翔信息第三次增资及第一次股份转让
2013年 4月 20日，智翔信息召开 2013年度临时股东大会，审议通过了《关于公司增资引进新股东的议案》，决定将智翔信息注册资本增至 4,566.372万元，并吸收文化产业基金为新股东，以1,000万元认购新增股份66.372万股，智翔信息的注册资本增至4,566.372万元。2013年4月，张海江将其持有的智翔信息28.7437万股股份以 433.0651万元的价格转让给文化产业基金；牛雪松将其持有的智翔信息 37.6283万股股份以566.9349万元的价格转让给文化产业基金。
2013年4月27日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。
经核查，本次增资的价格约为 15.07元/股，该价格系在预计智翔信息 2013年经营业绩的基础上，由各方协商确定；本次股份转让的价格与本次增资相同，股份转让对价款已足额支付。
（3）2014年4月，智翔信息第二次股份转让
2014年4月2日，郭中隆将其持有的智翔信息96.37万股股份转让给陈浩，股权转让价款为 963万元；静德投资将其持有的智翔信息 30万股股份转让给陈浩，股权转让价款为400万元。
经核查，本次股份转让支付给郭中隆的对价为 10元/股，定价考虑到郭中隆 2010年4月入股时的价格比本次股份退出时的价格低，且截至转让时其自身有资金需求，经转受让双方协商确定本次股份转让价格，股份转让对价款已足额支付。本次股份转让支付给静德投资的对价为13.33元/股，定价与本次重组交易价格基本相当，系由转受让双
方协商确定，股份转让对价款已足额支付。
（4）2014年6月，智翔信息第三次股份转让
2014年 6月 24日，文化产业基金将其持有的智翔信息 132.744万股股份以 2,100万元转让给陈浩。
经核查，本次股份转让支付的对价为 15.82元/股，定价在文化产业基金的入股价格并参考同期银行存款利息基础上，由转受让双方协商确定，股份转让对价款已足额支付。
2、最近三年的评估情况
除本次交易外，智翔信息最近三年无整体资产和负债的评估。
本次交易，交易标的（即智翔信息100%股份）采取资产基础法和收益法进行评估，评估机构坤元选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报坤元评报（2014）232号《评估报告》，截至评估基准日 2014年5月31日，智翔信息采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 62,550.00万元。截至2014年5月31日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为 22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为176.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价62,500.00万元。
关于本次交易的资产评估情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”相关内容。
3、最近三年的改制情况
智翔信息最近三年无改制相关情况。
二、交易标的业务与技术
（一）主营业务情况
智翔信息是一家为 IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，从属于 IT职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业。智翔信息围绕IT职业教育产业提供设备与服务支持，致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。
智翔信息主营业务板块包括（1）IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT项目外包服务（产学结合）。
两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT职业教育行业的“产学结合能力”，智翔信息涉足的IT领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。
截至本报告书签署日，智翔信息已在上海、北京、成都、长春、天津、无锡、大连、西安、长沙、武汉等城市成功共建了10个实训基地，并正在南通市自建1个实训基地，与教育部高等教育司示范性软件学院建设工作办公室签署了共建“软件工程专业大学生实习实训基地”的协议，与上海市职业技能鉴定中心合作开展了计算机程序设计员合作认证，形成覆盖全国100余所高等院校、多地政府高新产业区的人才服务网络，并与国内外知名企业形成长期合作伙伴关系。
（二）主要产品和服务用途
智翔信息秉承“以产业带教育，以教育促产业”的宗旨，业务紧紧围绕教育和产业两个脉络来进行，智翔信息的两大业务板块主要情况如下：
（1）IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务
IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务分为两个子板块——“IT职业教育实训系统的研发、销售”及“相关配套与衍生服务”。
1）IT职业教育实训系统的研发、销售：主要为 IT职业教育相关的职业院校提供模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合。
智翔信息自主研发的“智能综合实训系统”是一款用于培养多层次、复合型、实用型、创新型技术人才的综合教育实训平台。该平台可以根据每个用户的岗位特点和角色的不同，形成个性化的应用界面，使用户可以快速适应标准化软件开发流程的实训系统。智翔信息的实训系统根据其不同的应用领域，分为嵌入式实训系统、无线网络实训系统、系统互联网实训系统等三类。
|||
|-|-|
|嵌入式全可编程应用开发实训系统|嵌入式实训系统|
|无线网络应用实训系统|某实训基地的实训系统|

2）相关配套与衍生服务：包含两个子方向，均为基于实训系统而产生的配套及衍生服务，一是 IT实训系统配套服务：即提供实训系统应用师资、上机实操演示等配套服务，通过现场演示、指导平台操作技能等方式，促进实训系统的使用者（教师、学生）更好的使用和发挥实训系统能效；二是 IT实训系统衍生服务：基于智翔信息的实训系统，开发并销售对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（人才云平台），该平台采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训平台的职业院校学生）。该平台向业主单位提供人才课程培训、技术技
能测试、专业资质认证等功能，实现了项目接发包单位、高等院校和技术人才的有机结
合。
|||
|-|-|
|IT实训系统上机实操培训|IT实训系统上机实操培训|
|人才云平台-人才库|人才云平台-评测认证|

IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务是智翔信息为IT职业教育提供服务的载体和基础阶段，是智翔信息占据职业教育服务市场的物质基础。
（2）IT项目外包服务（产学结合）
IT项目外包服务（产学结合）：针对与智翔信息所涉足的通信、移动互联网及嵌入式软件方向相符、希望进行产业信息化提升的企业，以及具有较强外包需求的优质 IT服务企业，智翔信息承担其实际的产业项目。智翔信息通过主动甄选具有良好“产学结合”效应的产业项目并保障项目完成质量的同时，达到如下反哺IT职业教育相关业务的目的——在外包服务中探索和挖掘产业转化实训系统的模式和方法；同时，由智翔信息具备双师（产业工程师+导师）能力的员工带队，适当选择相应程度的学生参与产业项目实践。
以某嵌入式软件开发项目为例，智翔信息在承接项目后，组织了专业的工程师队伍，对项目中适合参训学生参与的技术部分进行任务分解，根据学生专业特长分配任务，并
由工程师队伍指导学生完成相应工作。由于从事的是实际项目，学生抱有更高的学习热
情，在开发过程中学习到实用技能。IT项目外包服务，是智翔信息实现“产业”与“教学”对接的重要手段和途径，企业得到人力资源有利支持，学生积累实用的技能培训，就业竞争力显著提高。
综上所述，智翔信息两大业务板块紧密围绕提高学生的实际操作能力，搭建了接触真实业务的操练平台，有效提高学生的综合能力。两大业务板块的关系如下图所示：（三）业务经营模式
1、业务流程
智翔信息运营围绕学校及企业客户个性化需求，按项目实施研发、销售和服务，实施流程如下：
（1）IT职业教育实训系统
智翔信息的 IT职业教育实训系统生产及销售的流程分为需求分析、供应计划、系统集成和后期服务四个阶段。IT职业教育实训系统生产及销售的实施流程如下：
（2）IT项目外包服务
智翔信息 IT项目外包服务的业务流程分为需求分析、需求匹配、项目实施、质量监控及后续跟踪五个阶段，其实施流程如下：
2、采购模式
智翔信息设有专门的服务中心负责主营业务所需的对外产品和服务采购（自用的办公设备由行政财务中心采用市场询价方式进行），其中IT职业教育实训系统中的自研硬件产品采用外协加工、系统集成的方式以合同协议价格进行采购，其余所需的运营外包服务采用市场询价、合同协议价格进行采购。经过多年发展，智翔信息已经拥有比较完善的供应商管理体系，与主要供应商之间形成了良好的合作关系。
3、销售模式
智翔信息的销售采取与客户直签的方式进行，即对于通过参与招标、谈判等方式取得的合同，智翔信息向客户直接销售产品及服务，按照合同约定进行验收并收取合同款项。
智翔信息产品和服务的销售可根据主要产品及服务类型分类：
（1）IT职业教育实训系统及相关配套与衍生服务的销售：对高等院校、相关企业需求销售定制化的 IT职业教育实训系统，并提供应用师资、上机实操演示等配套服务，通过现场演示、指导平台操作技能等方式，促进实训系统的使用者（教师、学生）更好的使用和发挥实训系统能效；向客户提供对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（人才云平台），具有人才课程培训、技术技能测试、专业资质认证等功能；
（2）IT外包服务（产学结合）：主要面向具有外包需求的企业，通过智翔信息承接第三方技术研发项目，由智翔信息具备双师（产业工程师+导师）能力的员工带队，由参加实训的学生承担能力所及的部分任务，参与到实际项目开发过程中，积累实际经验。
经过多年积累，智翔信息在国内 IT行业较为集中的城市如上海、北京、成都、深圳、大连、西安、武汉等城市建立了较为全面的业务覆盖，与ARM、IBM、XILINX、微软、中兴、华为等电子信息领域国际知名企业、多所职业技术学校和高科技园区建立了密切的业务联系。未来，智翔信息将进一步挖掘已有客户市场潜力，提供更综合、全面的人才培训支持，并重点加强与新领域企业客户和重点区域高等院校的合作。
4、研发模式
智翔信息围绕 IT职业教育实训系统研发流程分为需求分析、需求匹配、项目开发、项目测试四个阶段，由业务部门团队与研发团队配合完成。研发的核心是围绕客户需求，将前沿、实用的行业技术和技巧反映到系统中，并根据师生实际操作情况不断完善、改进，提升产品开发、系统支持和技术服务能力。智翔信息 IT职业教育实训系统研发流程图如下：
智翔信息目前已经形成了年龄结构合理、综合素质优良的技术研发队伍，人员稳定且富有创新能力。在持续发展过程中，智翔信息不断扩充产品线，针对嵌入式技术、移动互联网应用、通信等行业开发专用系统，实现了核心技术、核心部件自主研发、自行设计，产品毛利率较高。
5、生产情况
智翔信息 IT职业教育实训系统涉及少量生产，该系统核心组件和基础组件由智翔信息自行研发、设计，并通过外协加工形式进行生产；而通用型组件或配件由智翔信息直接采购或进行定制化采购。
（四）主要产品和服务的生产及销售情况
1、主要产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，智翔信息主要产品和服务的销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务|2,101.61|34.43%|7,037.27|46.20%|8,715.52|66.17%|
|IT项目外包服务（产学结合）|4,002.77|65.57%|8,195.79|53.80%|4,419.00|33.55%|
|其它业务|-|-|-|-|36.95|0.28%|
|主营业务收入合计|6,104.38|100.00%|15,233.05|100.00%|13,171.47|100.00%|

两年一期中，智翔信息 IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务占比逐渐下降，IT项目外包服务（产学结合）占比逐渐上升，两块业务贡献了报告期内99%以上的销售收入。
2、主要产品价格、产能情况
智翔信息主要产品和服务根据客户的需求差异而定制化提供，因此存在较大价格差异。通常情况下IT职业教育实训系统单套售价为数万元至数十万元，IT项目外包服务的价格由于实施项目的不同要求而存在较大差异，从数万元至数百万元不等。智翔信息的产品核心组件和基础组件由智翔信息自行研发、设计，外协加工形式进行生产，通用型组件或配件由智翔信息直接采购或进行定制化采购，因此在产能方面不存在明显的限制因素。
智翔信息的服务能力可以随市场需求适度扩大，但考虑智翔信息目前业务人员数量以及资金规模、管理水平等因素的限制，智翔信息采取了“在保证服务质量的前提下，拓展服务业务，提升服务能力”的发展策略。
3、前五名客户情况
最近两年及一期，智翔信息前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营业收入的比例|关联方关系|
|2014年1-5月||||
|华为软件技术有限公司|686.00|11.24%|非关联方|
|苏州亿阳值通科技发展股份有限公司|599.19|9.82%|非关联方|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营业收入的比例|关联方关系|
|深圳技师学院|596.58|9.77%|非关联方|
|中核核电后勤服务有限公司|556.24|9.11%|非关联方|
|江苏海兰船舶电气系统科技有限公司|537.61|8.81%|非关联方|
|合计|2,975.62|48.75%||
|2013年||||
|大连集成电路设计产业基地管理有限公司|1,279.15|8.40%|非关联方|
|中核核电后勤服务有限公司|1,207.69|7.93%|非关联方|
|华为软件技术有限公司|1,054.27|6.92%|非关联方|
|联芯科技有限公司|893.50|5.87%|非关联方|
|东北师范大学|854.12|5.61%|非关联方|
|合计|5,288.72|34.72%||
|2012年||||
|上海中兴通讯技术有限责任公司|1,568.21|11.91%|非关联方|
|紫琅职业技术学院|1,221.68|9.28%|非关联方|
|三众投资有限公司|1,017.95|7.73%|非关联方|
|四川托普信息技术职业学院|932.19|7.08%|非关联方|
|长春职业技术学院|889.20|6.75%|非关联方|
|合计|5,629.23|42.74%||

2012年、2013年及2014年1-5月，智翔信息前五大客户销售收入占同期营业收入比分别为48.47%、34.72%和42.74%。最近两年及一期，智翔信息不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形，上述前五大客户与智翔信息及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）前五大供应商情况
智翔信息采购的主要原材料为生产 IT职业教育实训系统所需的电子元器件和电子产品。最近两年及一期，智翔信息向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购额|关联方关系|
|2014年1-5月|||
|上海奔赫实业发展有限公司|240.00|非关联方|
|上海信深网络技术有限公司|133.00|非关联方|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|关联方关系|
|上海欧海通讯技术有限公司|109.44|非关联方|
|昆山世通网络科技有限公司|39.30|非关联方|
|上海千诺宸信息技术有限公司|34.47|非关联方|
|合计|556.21||
|2013年|||
|昆山世通网络科技有限公司|1,209.68|非关联方|
|上海欧海通讯技术有限公司|908.42|非关联方|
|上海蓝珀网络技术有限公司|885.59|非关联方|
|常州市瑞君医疗科技有限公司|682.40|非关联方|
|无锡香象生物科技有限公司|573.00|非关联方|
|合计|4,259.09||
|2012年|||
|上海斐盈电子科技有限公司|474.59|非关联方|
|上海蓝珀网络技术有限公司|435.25|非关联方|
|北京奥宗泰克科技有限公司|407.00|非关联方|
|中国普天信息产业股份有限公司|403.87|非关联方|
|上海信深网络技术有限公司|384.50|非关联方|
|合计|2,105.22||

最近两年及一期，智翔信息不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，上述前五大供应商与智翔信息及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
智翔信息生产经营所需的能源为电力，侧重研发和服务的经营生产模式决定其耗电量较小。
（六）质量控制情况
1、质量控制标准
智翔信息注重全面质量管理，为确保产品质量满足顾客的需求，按照 ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，所有产品和服务均严格按照产品标准组织生产和验收。智翔信息已于2012年11月通过ISO9001：2008国际体系认证。通过质量管
理体系的运用，使得智翔信息的质量方针目标得到深入贯彻和实施。智翔信息定期开展
质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系
不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。
2、质量控制措施
（1）应用软件开发管理
智翔信息在软件开发上采用 CMMI管理体系，目前已经构建成由智翔信息领导牵头、各部门参与的统一质量管理体系，采用质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录等四个层次的文件对各部门的质量工作进行有效的指导和监督，形成PDCA（计划、执行、检查、行动）的持续改进循环。
（2）IT职业教育实训系统生产集成过程中的质量控制措施
智翔信息已通过 ISO9001标准质量体系，并在生产经营中严格按照 ISO9001:2008质量管理体系标准要求，制定并遵守《产品进料检验标准》、《进货检验和试验项目及抽样规定》、《供方管理过程控制程序》、《采购控制程序》以及相应技术文件、操作流程和作业指导书等。
同时，智翔信息还按照按质量体系过程审核的要求，对每类产品从产品诞生到生产交付的各个过程（工序）与要素进行过程审核，找出问题点，并采取相应的纠正、预防措施，确保整个生产过程处于受控状态。
（3）IT职业教育实训系统相关配套与衍生服务中的质量管理
智翔信息在人才实训服务上有一套严格的质量管理规定和程序，如《人才实训质量手册》、《项目监控程序》、《纠正措施控制程序》、《不合格控制程序》、《供方管理过程控制程序》、《采购控制程序》以及相应技术文件、操作流程和作业指导书等，保证了智翔信息所提供服务的质量。
3、质量纠纷情况
智翔信息的内控部牵头业务部门质控人员，负责处理和解决出现的质量问题，如发现属于智翔信息原因引起的产品短缺、损伤、不符或服务不到位，智翔信息将及时做出反应，尽快给予补足、修复、调换或调整，以免耽误客户的工作需要。
智翔信息质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内未与产品及服务用户发生过重大质量纠纷。
（七）主要经营资质
截至本报告书签署之日，智翔信息及其下属子公司拥有的主要经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|有效期|许可内容|核发部门|
|1|智翔信息|人力资源服务许可证|沪 闸 人 社3101081007|至2015年4月10日|许可服务范围：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；人才培训|上海市闸北区人力资源和社会保障局|
|2|深圳飞天|增值电信业务经营许可证|粤B2-20090408号|至2014年9月22日|许可业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），业务覆盖范围为广东省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）|广东省通信管理局|

上述人力资源服务许可证、增值电信业务经营许可证分别于2015年4月10日、2014年9月22日到期，对智翔信息经营的影响情况如下：
1、人力资源服务许可证
（1）经营资质必要性
智翔信息的经营范围包括“人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训”。
根据智翔信息的说明，智翔信息基于其实训系统，开发并销售对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（即IT职业教育实训系统衍生服务），该平台采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训平台的职业院校学生）。
根据《人才市场管理规定》以及《上海市人才中介服务机构管理暂行办法》的规定，从事人才中介服务（包括人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务等）需经政府人事行政部门审批，取得《人力资源服务许可证》。
因此，为经营前述业务，智翔信息应取得《人力资源服务许可证》。
（2）续证情况
根据智翔信息确认，智翔信息符合相关法律法规对人才中介服务机构的相关要求，
其将根据相关法律法规的规定及时办理《人力资源服务许可证》续证手续，续证没有实
质法律障碍。
（3）未能续证对标的公司经营的影响
根据智翔信息确认，智翔信息人才信息管理平台相关收入占标的公司营业收入比重较低，且智翔信息目前尚未就基于前述人才信息管理平台的人才信息相关内容收取任何费用，因此其持有的《人力资源服务许可证》即使未能及时续证，亦不会对标的公司目前的经营造成重大影响。但为未来合法开展人力资源服务相关业务，智翔信息将就《人力资源服务许可证》及时履行续证手续。
2、增值电信业务经营许可证
（1）经营资质必要性
深圳飞天的经营范围包括“信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）”。
根据智翔信息说明，深圳飞天与广东省电信运营商合作，受其委托，为其开发相关应用程序，提供信息服务。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
因此，为经营前述业务，深圳飞天应取得《增值电信业务经营许可证》。
（2）续证情况
根据智翔信息确认，深圳飞天符合相关法律法规对增值电信业务经营者的相关要求，其将根据相关法律法规的规定及时办理《增值电信业务经营许可证》续证手续，续证没有实质法律障碍。
（3）未能续证对标的公司经营的影响
根据智翔信息确认，深圳飞天增值电信业务相关收入占深圳飞天总业务收入的比例约为2%，因此其持有的《增值电信业务经营许可证》即使未能及时续证，亦不会对标的公司目前的经营造成重大影响。但为未来合法开展增值电信相关业务，深圳飞天将就《增值电信业务经营许可证》及时履行续证手续。
三、交易标的评估情况
（一）评估概述
智翔信息截至 2014年 5月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为 22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），母公司所有者权益（母公司单体）为18,880.91万元。
根据坤元出具的坤元评报字（2014）232号《评估报告》的评估结果进行测算，采用资产基础法确定的智翔信息股东全部权益评估价值为 28,439.24万元，较母公司所有者权益（母公司单体）增值率为50.62%；采用收益法确定的智翔信息股东全部权益评估价值为 62,550.00万元，较归属于母公司所有者权益（以合并口径净资产为基础）增值率为176.74%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
（二）评估方法的合理性及评估结果的比较分析
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于智翔信息业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜用收益法。
由于企业各项资产、负债可识别且能评估，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的智翔信息的股东全部权益价值进行评估。
（三）收益法
1、收益法的模型
根据智翔信息的实际情况，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定智翔信息的整体价值，并扣除少数股
东权益价值及付息债务后确定智翔信息的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-少数股东权益价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值准备及递延收益＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
2、收益期与预测期的确定
假设企业的存续期间为永续期，即收益期为永续期，采用分段法对企业的收益进行预测，即将被评估单位未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取 5年（即至2018年末）作为预测期分割点。
3、收益预测的假设条件
（1）基本假设
1)宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大
变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
2)经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
3)对被评估单位未来的税收政策的预测基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行。
（2）具体假设
1)本评估预测基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过剔除明显不合理部分后的基础之上；
2)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
3)假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
4)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1)智翔信息于 2013年被认定为高新技术企业，资格有效期为 2013年 11月 19日至 2015年 11月 19日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，企业在有效期内按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设智翔信息未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率；
2)对于智翔信息目前正在进行的“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于 SaaS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”，本次评估假设上述项目能正常开展并完成验收取得相应的政府补助。
4、评估计算及分析过程
（1）未来收益的确定
1)收益口径
本次对于智翔信息的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子（孙）公司成都智畅信息技术有限公司、无锡智尚信息技术发展有限公司、深圳市智翔美乐华信息科技有限公司、北京远达智翔教育科技发展有限公司、北京希毕迪智翔教育科技有限公司、上海动慧信息技术有限公司和吉林吉智工场信息科技有限公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测，子公司南通智翔信息科技有限公司的未来收益未在盈利预测中考虑，对其长期股权投资作为溢余资产考虑。
2)营业收入的预测
A．对于2014年的营业收入的预测，主要分下面三种情形进行：
对于目前已签订合同的项目，按照合同签订的内容确定当年可实现的营业收入；对于目前尚未签订合同，但是已基本确定了项目开展（或服务购买）意向的，根据初步达成的业务需求并对其合理性进行核实、判断后预测当年可实现的营业收入；另外，标的公司部分教育实训业务客户系长期合作客户，根据教育实训业务的特点，这部分业务通常在下半年（9月份以后）开展，根据业务部门及管理层对这部分长期客户的需求预计结合该部分长期客户的历史收入水平分析，并对其合理性进行判断后预测当年可实现的营业收入。
截至目前，标的公司已取得的将于2014年6-12月实施的合同预计形成的销售收入金额约为4,000万元，占盈利预测2014年6-12月营业收入的31%；另外，已基本确定了项目开展（或服务购买）意向客户中，已签订合作意向或框架协议的部分预计形成的销售收入金额约为4,600万元，占盈利预测2014年6-12月营业收入的35%。标的公司经营模式决定了其大部分业务在下半年发生，全年的合同亦多数在第三季度签订，2014年 6-12月的盈利预测系根据标的公司管理层及业务部门与客户接洽的基础上确定的，全年订单的实现预期不存在重大不确定性。
从已签订的在手合同（协议）来看，期限在1年以上的合同（协议）数量占比约为46%，基本为与IT职业教育实训系统配套服务相关的合同（协议），其中，标的公司与四川托普信息技术职业学院、青岛飞洋职业技术学院、长沙学院、上海信息技术学校、深圳技师学院、成都市技师学院和厦门大学等多家院校均签署了3年以上的长期合作协
议；而 IT项目外包服务的合同（协议）则一般按项目签署，期限较短，从历史的合同（订单）情况看，近年来标的公司与上海中兴通讯技术有限责任公司、华为软件技术有限公司、上海友网科技有限公司、联芯科技有限公司、上海飞利通信科技实业总公司、北京大唐中和电子技术有限公司等主要客户一直保持业务往来，合作良好。
标的公司今后获取订单的难点和不确定性主要体现在以下几个方面：
a.随着行业的日渐成熟，会吸引竞争者参与竞争，从而使得行业的竞争变得激烈。
标的公司需不断提高产品和服务质量，提升竞争的准入门槛，以维持标的公司的竞争优势地位和市场认可度。
b.随着科学技术的进步，IT技术更新换代频繁，标的公司可能面临技术水平滞后的风险。标的公司需持续重视技术研发和对员工的技术培训，并且在未来不断引进新的人才以保持获取订单的能力。
c.部分客户（主要是公立院校及政府下属机构/单位）可能会因政策性影响，造成决策的不确定性。标的公司为应对该不可控风险，需不断开拓新的客户资源，增加客户数量及不同的收入来源，以减少该类客户的风险。
标的公司的收入包括IT职业教育实训系统相关的收入及IT项目外包服务两方面。
IT职业教育实训系统相关业务的主要客户是院校及政府下属机构/单位。对于院校客户，主要通过校内实训基地联合建设或搭建校内电子信息化实训教育环境的方式，销售 IT职业教育实训平台系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例等），上述客户中一部分可进一步发展为校内实训服务的购买方；对于政府下属机构/单位，主要系由特定区域相关政府部门（负责区域内劳动保障或人员就业、培训的相关部门、高新技术产业园区）委托下属机构/单位向标的公司采购IT职业教育实训系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例、人才云管理系统平台等），建设并运营区域内的公共实训基地；由于 IT行业知识更新换代的频率较高，上述客户购买的软、硬件亦需更新，因此同一客户存在设备及服务的重复购买需求，尤其是其中的院校实训系统相关业务多数为长期的稳定合作关系。
IT职业教育实训系统相关业务的未来增长将来源院校客户、政府下属机构/单位、企业客户的增长。除现有业务规模的扩张外，标的公司也可以在现有的已经具有良好合作基础的客户群体中甄选出3-4所院校客户进行深度合作，合作方式包括校内实训基地
的建设以及运营、校企合作之独立学院的全面教育管理运营等，标的公司将抓住国家应用型大学转型的战略机会，计划全面提升职业人才培养业务的规模、质量和稳定性；另外，标的公司承担了“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于SaaS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”等研发项目，相关研发成果有利于以后更好的服务于院校、政府及企业客户的需求，形成新的收入增长点，同时亦与政府建立了较为深入的合作关系，向政府方面展示了实力，为以后持续的获得政府项目建立良好的基础。
IT项目外包服务方面，标的公司在通信领域已发展多年，与现有的产业客户（包括华为、中兴、大唐电信等）已建立良好的长期合作关系。在标的公司发展院校实训业务的同时，将产生大量在校生的实际项目实训实践的需求，标的公司将充分运用现有的产业客户的良好合作关系及资源，通过扩大企业人才服务规模的方式，提升在校生的实训上岗的实践机会，进一步完善人才培养业务内部生态链。另外，标的公司已通过持续有效的行业研究及服务，成功的渗透入了电子信息类的多个细分行业，标的公司仍将维持该部分业务的持续发展，主要考虑介入（或深入）船舶电子信息类、医疗电子信息类、金融电子信息类和核工业产业类等新的细分行业或市场。
标的公司的上述举措将为其未来收入的可持续高增长及承诺利润的实现提供合理的保障。
B．对于2015年的经营业务考虑如下：
A）IT职业教育实训系统相关的收入方面
包括IT职业教育实训系统的销售和相关配套与衍生服务收入两方面。
a）IT职业教育实训系统的销售业务
IT职业教育实训系统销售业务的增长来源院校客户、政府客户、企业客户的增长。
针对不同客户，智翔信息的销售策略如下：
院校客户：通过校内实训基地联合建设或搭建校内电子信息化实训教育环境的方式，销售IT职业教育实训平台系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例等）；
政府客户：由特定区域相关政府部门（负责区域内劳动保障或人员就业、培训的相关部门、高新技术产业园区）向智翔信息采购IT职业教育实训系统软硬件（包含硬件、
软件、大量仿真案例、人才云管理系统平台等），建设并运营区域内的公共实训基地；
企业客户：针对企业的人才培养、管理的系统化需求，定制产业人才云平台。
b）相关配套与衍生服务业务
主要来自于院校实训业务的快速增长。在现有的已经具有良好合作基础的客户群体中，智翔信息将甄选出3-4所院校客户进行深度合作，合作方式包括校内实训基地的建设以及运营、校企合作之独立学院的全面教育管理运营等。
B）IT项目外包服务方面
智翔信息IT项目外包服务预计2015年亦将保持较大的增长。目前，智翔信息已通过持续有效的行业研究及服务，成功的渗透入了电子信息类的各项细分行业，2015年智翔信息仍将维持该部分业务的持续发展，主要考虑船舶电子信息类、医疗电子信息类、金融电子信息类和核工业产业类这几个新的细分行业或市场。
另外，预计受益于院校实训业务的迅速提升，将产生大量在校生的实际项目实训实践的需求，智翔信息将充分运用现有的产业客户的良好合作关系及资源，通过扩大企业人才服务规模的方式，提升在校生的实训上岗的实践机会，进一步完善人才培养业务内部生态链。
C．对于2016年及之后的经营业务，管理层的规划及保障措施如下：
A）对现有客户进行深耕，而非盲目扩大客户数量。针对重点区域以及重点客户，进行资源的重新配置，确保 IT职业教育实训系统相关收入能够扎实的迅速增长。抓住国家应用型大学转型的战略机会，全面提升职业人才培养业务的规模、质量和稳定性。
B）优化智翔信息项目实施的资源配置，完善项目管理机制，进一步提高在校生的技术成材率以及人才转化率，完善与企业人才服务端的接口；通过在院校人才培养上的战略布局，逐步形成华东、西南、华南、东北四个区域的产业人才蓄水池。
C）在确保内延增长的同时，积极寻找外延发展的机会。加大产业研究的力度，包括通过并购重组获得产业经验，谨慎的进入新的行业教育培训领域。深耕目前开展的通信、移动应用、嵌入式三个行业，形成一定的教育培训规模；试水已经通过产业研究形成一定积累的船舶电子、核工业人才领域；在2016至2018年逐渐进入2至3个新的细分行业。
根据上述经营规划，考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、智翔信息竞争优势结合智翔信息市场营销策略等因素后认为，智翔信息 2015年、2016年的销售收入预期将有较大幅度的增长，未来年度随着同行业竞争者的增加及销售收入的基数变大，其销售收入的增长率将趋向缓和，至 2018年趋于稳定，以后年度维持其销售收入水平不变。
3)营业成本的预测
智翔信息营业成本由外购原材料成本和劳务成本构成，对其的预测主要通过对毛利率水平分析确定。智翔信息未来的预计毛利率主要受以下几个因素的影响：
A．产品（服务）定价趋势
智翔信息业务主要根据客户的具体需求所涉及的功能特性范围而个别制定，得益于持续大力自主研发的投入，智翔信息已具备许多具有自主知识产权的产品和服务，基于一系列独有的、高技术含量的产品和服务体系，大大提高了服务过程中智翔信息与客户间的互动交流效率，有效提高了客户粘度。再者，基于智翔信息自主开发的 IT职业教育实训系统，将产业发包企业、业务外包企业、人才培养机构、技术人员相结合，对拟培养的技术人才进行大规模、高质量的仿真实训和业务实训。根据 IDC的数据分析来看，目前几乎没有企业占有职业教育服务行业较大的市场份额，智翔信息的自我定位非常明确，营业收入不断增长，但是在整个教育服务大行业中所占的份额仍然较小，与其他同行业竞争者不论在目标客户还是业务类型方面均存在差异化的竞争，因此产品（服务）价格因竞争而大幅下降的可能性不大，但基于谨慎性的考虑，本次评估对于未来的毛利率水平仍考虑一定的下降。
B．原材料及劳务成本
智翔信息的原材料主要为电子元器件，具有更新换代快，采购渠道丰富，供应商选择面广等特点，这些特点决定了其价格持续大幅上涨的可能性不大。劳务成本方面，从经营模式来看，主要来源于带队的项目指导人员和实训管理人员的人工开支，智翔信息可以根据项目的具体情况通过合理的人员结构安排以控制该项成本，因此人工成本的整体上涨对毛利率的影响在可控范围之内，但基于谨慎性的考虑，本次评估对于未来的毛利率水平仍考虑一定的下降。
综上，对于未来业务的毛利率水平，基于上述行业竞争、人工上涨等因素的影响考
虑逐年小幅下降至2018年保持稳定。
4)营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加和水利建设基金（堤围费、河道整治费）等。其中营业税税率5%，城建税税率为7%，教育费附加税率为3%,地方教育附加税率为2%，水利建设基金为0.1%。
本次测算中，对近年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近年税率基本稳定，变动幅度不大，故对于未来各年销售税金及附加取近年的平均值（1.24%）与各年的营业收入的乘积作为评估值。
5)期间费用的预测
A．销售费用的预测
销售费用主要由销售人员工资、房租及物业费、折旧费、广告宣传费及劳务费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利费用，按企业的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧费以企业的销售部门用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着企业业务变动有同向的变动。
B．管理费用的预测
管理费用主要由研究开发费用、差旅费、办公费用、工资及福利费、折旧费等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按企业的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以企业的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发费按照企业未来预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
C．财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费。经分析并与企业相关人员沟通了解，企业的手续费与营业收入存在正向关系，故本次对其在预测年度随着营业收入的变动而同比变动。
6)资产减值损失的预测
主要考虑企业的存货和应收款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，考虑到存货周转率较快，预计基本无损失，故不予考虑；由于应收款项经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额。
7)公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
8)营业外收入、支出的预测
对于营业外收入，主要考虑已经实现的政府补助形成收入以及预测期基本确定能取得的政府补助所形成的收入。对于营业外收入，主要考虑预测期基本确定能取得的政府补助所形成的收入。本次评估假设智翔信息目前正在进行的“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于SaaS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”等项目能正常开展并完成验收取得相应的政府补助，因此按照合同（文件）载明的补助金额及智翔信息管理层预计的收到时间确定政府补助形成的现金流入，并按照企业的会计制度在项目验收后对收到的款项确认收入。其中“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”的补助总额为 1,080万元，其中 360万元已于基准日前收到（账列其他非流动负债），项目预计于2014年完成验收，其余金额将于 2015年收取；“基于SaaS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”的补助金额为758万元，预计于2016年完成项目并通过验收；另外，基准日公司已收到上海市闸北区财政局闸北区国家服务业综改专项资金项目资助200万元及成都高新技术产业开发区经贸发展局的补助35万元（账列其他非流动负债），预计分别于2017年和2015年确认收入。预测期营业外收入如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|营业外收入|720.00|395.00|606.00|352.00|-|-|

对于其他营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
9)所得税费用的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用-财务费用-资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出智翔信息于 2013年被认定为高新技术企业，资格有效期为 2013年 11月 19日至 2015年 11月 19日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，企业在有效期内减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设智翔信息未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率。（见评估假设）。
智翔信息的子公司上海动慧信息技术有限公司经沪地税闸六（2014）00001号《企业所得税优惠审批结通知书》规定，自 2013年度至 2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度减半缴纳企业所得税，即按照12.5%的税率征收企业所得税。
本次预测中对智翔信息及其子公司以合并口径进行测算，按各自的所得税税率和利润占利润总额（近两年平均，其中利润总额已剔除亏损子公司的影响因素）的比率加权确定合并税率。另外，对于确认营业外收入的补助款项，分别按照各自的收款主体及及适用的所得税税率确认相应的所得税金额。
10)息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
11)资产减值损失及递延收益
由于资产减值损失主要系基于会计准则对于坏账损失的计量，并未实质上形成现金流流出，因此在计算企业现金流时需将资产减值损失的影响金额加回；另外，递延收益（主要为营业外收入中的政府补助）由于收到款项的时间与确认收入的时间存在差异，亦需要进行调整。
12)折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销主要为外购软件、租赁场地装修费等的摊销，评估中按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
新增固定资产主要为目前正在进行的“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于SaaS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”形成的固定资产。其中“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”的总投资额为 43,427,273元（扣除可抵扣的进项税），预计于 2015年初完工并形成固定资产。该项目截至基准日已投入 24,956,061.01元，尚需投入18,471,212元。根据上海市发展改革委沪发改投（2013）103号文《关于转让<国家发展改革委关于下达 2013年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知>的通知》，该项目预计能获得补助 1,080万元（其中 360万元已收到，其余 720万元预计于 2014年和 2015年分别收到）；“基于 SaaS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”的总投资额为 23,092,727元（扣除可抵扣的进项税），预计于 2016年初完工并形成固定资产。该项目截至基准日已投入6,842,041.61元，尚需投入16,250,685元。
根据上海市张江高新技术产业开发区管理委员会以沪张江高新管委（2014）35号文《关于下达上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 2013年度重点项目（闸北园）资助资金的通知》，该项目预计能获得补助 758万元，分别于 2015年至 2017年收到。另外还有少量办公场地装修工程及委托开发项目需后续投资并相应形成资产，这部分资产合计投资总额1,316,768元，已投资554,227元，尚需投资762,541元。参考企业的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧。
13)资本性支出的预测
资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存量资产）的更新，其中新增固定资产投资参见“折旧费及摊销的预测”，合计投资总额为67,836,768元，截至评估基准日已支付的款项总额为 32,352,330元，尚需支付的款项总额为35,484,438元，根据企业提供的预计付款进度，剩余款项将分别于 2014年和2015年支付，作为新增固定资产投资支出。
对于存量资产和增量资产的更新，我们按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。
14)企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值损失及递延收益＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
（2）折现率的确定
1)折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市企业平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR R(RR)R
e f s＝ f m f s
K
其中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R
s—企业特定风险调整系数
2)模型中有关参数的计算过程
A．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长期（超过10年）国债的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|到期收益率|
|050004.IB|05国债04|20.0000|4.1100|10.9644|4.6429|
|060009.IB|06国债09|20.0000|3.7000|12.0795|4.2648|
|070006.IB|07国债06|30.0000|4.2700|22.9781|4.2144|
|070013.IB|07国债13|20.0000|4.5200|13.2192|4.3155|
|080006.IB|08国债06|30.0000|4.5000|23.9534|4.2129|
|080013.IB|08国债13|20.0000|4.9400|14.2082|3.8952|
|080020.IB|08国债20|30.0000|3.9100|24.4137|5.1329|
|090002.IB|09国债02|20.0000|3.8600|14.7342|4.9061|
|090005.IB|09附息国债05|30.0000|4.0200|24.8740|4.2263|
|090011.IB|09附息国债11|15.0000|3.6900|10.0384|4.5916|
|090020.IB|09附息国债20|20.0000|4.0000|15.2521|3.9645|
|090025.IB|09附息国债25|30.0000|4.1800|25.3918|4.1807|
|090030.IB|09附息国债30|50.0000|4.3000|45.5315|4.3462|
|100003.IB|10附息国债03|30.0000|4.0800|25.7699|4.2581|
|100009.IB|10附息国债09|20.0000|3.9600|15.8849|4.9390|
|100014.IB|10附息国债14|50.0000|4.0300|46.0137|4.3301|
|100018.IB|10附息国债18|30.0000|4.0300|26.0767|4.7843|
|100023.IB|10附息国债23|30.0000|3.9600|26.1808|4.1350|
|100026.IB|10附息国债26|30.0000|3.9600|26.2301|5.1149|
|100029.IB|10附息国债29|20.0000|3.8200|16.2685|4.9354|
|100037.IB|10附息国债37|50.0000|4.4000|46.5014|4.3656|
|100040.IB|10附息国债40|30.0000|4.2300|26.5452|4.2541|
|110005.IB|11附息国债05|30.0000|4.3100|26.7562|4.6019|
|110010.IB|11附息国债10|20.0000|4.1500|16.9205|4.4971|
|110012.IB|11附息国债12|50.0000|4.4800|47.0192|4.3760|
|110016.IB|11附息国债16|30.0000|4.5000|27.0822|5.1127|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|到期收益率|
|110023.IB|11附息国债23|50.0000|4.3300|47.4795|4.3801|
|120006.IB|12附息国债06|20.0000|4.0300|17.9096|4.6613|
|120008.IB|12附息国债08|50.0000|4.2500|47.9945|4.3880|
|120012.IB|12附息国债12|30.0000|4.0700|28.0959|4.8452|
|120013.IB|12附息国债13|30.0000|4.1200|28.1918|4.2563|
|120018.IB|12附息国债18|20.0000|4.1000|18.3397|4.8200|
|120020.IB|12附息国债20|50.0000|4.3500|48.4932|4.3459|
|130009.IB|13附息国债09|20.0000|3.9900|18.9068|4.0349|
|130010.IB|13附息国债10|50.0000|4.2400|49.0027|4.2898|
|130016.IB|13附息国债16|20.0000|4.3200|19.2137|4.3623|
|130019.IB|13附息国债19|30.0000|4.7600|29.3151|4.6631|
|130024.IB|13附息国债24|50.0000|5.3100|49.5014|4.7348|
|130025.IB|13附息国债25|30.0000|5.0500|29.5452|4.6526|
|140009.IB|14附息国债09|20.0000|4.7700|19.9233|4.8392|
|140010.IB|14附息国债10|50.0000|4.6700|50.0219|4.7324|
|010504.SH|05国债(4)|20.0000|4.1100|10.9644|4.2679|
|010609.SH|06国债(9)|20.0000|3.7000|12.0795|3.7334|
|010706.SH|07国债06|30.0000|4.2700|22.9781|4.3146|
|010713.SH|07国债13|20.0000|4.5200|13.2192|4.5703|
|019003.SH|10国债03|30.0000|4.0800|25.7699|4.1201|
|019009.SH|10国债09|20.0000|3.9600|15.8849|4.1031|
|019014.SH|10国债14|50.0000|4.0300|46.0137|4.0700|
|019018.SH|10国债18|30.0000|4.0300|26.0767|4.0701|
|019023.SH|10国债23|30.0000|3.9600|26.1808|4.0274|
|019026.SH|10国债26|30.0000|3.9600|26.2301|3.9988|
|019029.SH|10国债29|20.0000|3.8200|16.2685|3.8877|
|019037.SH|10国债37|50.0000|4.4000|46.5014|4.4477|
|019040.SH|10国债40|30.0000|4.2300|26.5452|4.2742|
|019105.SH|11国债05|30.0000|4.3100|26.7562|4.3559|
|019110.SH|11国债10|20.0000|4.1500|16.9205|4.1917|
|019112.SH|11国债12|50.0000|4.4800|47.0192|4.5295|
|019116.SH|11国债16|30.0000|4.5000|27.0822|4.1237|
|019123.SH|11国债23|50.0000|4.3300|47.4795|4.3761|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|到期收益率|
|019206.SH|12国债06|20.0000|4.0300|17.9096|4.0694|
|019208.SH|12国债08|50.0000|4.2500|47.9945|4.2944|
|019212.SH|12国债12|30.0000|4.0700|28.0959|4.8436|
|019213.SH|12国债13|30.0000|4.1200|28.1918|4.1621|
|019218.SH|12国债18|20.0000|4.1000|18.3397|4.3677|
|019220.SH|12国债20|50.0000|4.3500|48.4932|4.3965|
|019309.SH|13国债09|20.0000|3.9900|18.9068|4.0286|
|019310.SH|13国债10|50.0000|4.2400|49.0027|4.2842|
|019316.SH|13国债16|20.0000|4.3200|19.2137|4.3661|
|019319.SH|13国债19|30.0000|4.7600|29.3151|4.6865|
|019324.SH|13国债24|50.0000|5.3100|49.5014|5.3795|
|019325.SH|13国债25|30.0000|5.0500|29.5452|4.9808|
|019409.SH|14国债09|20.0000|4.7700|19.9233|4.8254|
|019410.SH|14国债10|50.0000|4.6700|50.0219|4.7238|
|019806.SH|08国债06|30.0000|4.5000|23.9534|4.5494|
|019813.SH|08国债13|20.0000|4.9400|14.2082|5.0001|
|019820.SH|08国债20|30.0000|3.9100|24.4137|3.9473|
|019902.SH|09国债02|20.0000|3.8600|14.7342|3.8966|
|019905.SH|09国债05|30.0000|4.0200|24.8740|4.0593|
|019911.SH|09国债11|15.0000|3.6900|10.0384|3.7232|
|019920.SH|09国债20|20.0000|4.0000|15.2521|4.0393|
|019925.SH|09国债25|30.0000|4.1800|25.3918|4.5619|
|019930.SH|09国债30|50.0000|4.3000|45.5315|4.3456|
|100504.SZ|国债0504|20.0000|4.1100|10.9644|4.1506|
|100609.SZ|国债0609|20.0000|3.7000|12.0795|3.7334|
|100706.SZ|国债0706|30.0000|4.2700|22.9781|4.3146|
|100713.SZ|国债0713|20.0000|4.5200|13.2192|4.5703|
|100806.SZ|国债0806|30.0000|4.5000|23.9534|4.5494|
|100813.SZ|国债0813|20.0000|4.9400|14.2082|5.0001|
|100820.SZ|国债0820|30.0000|3.9100|24.4137|3.9473|
|100902.SZ|国债0902|20.0000|3.8600|14.7342|3.8966|
|100905.SZ|国债0905|30.0000|4.0200|24.8740|4.0593|
|100911.SZ|国债0911|15.0000|3.6900|10.0384|3.7232|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|到期收益率|
|100920.SZ|国债0920|20.0000|4.0000|15.2521|4.0393|
|100925.SZ|国债0925|30.0000|4.1800|25.3918|4.2226|
|100930.SZ|国债0930|50.0000|4.3000|45.5315|4.3456|
|101003.SZ|国债1003|30.0000|4.0800|25.7699|4.1201|
|101009.SZ|国债1009|20.0000|3.9600|15.8849|3.9979|
|101014.SZ|国债1014|50.0000|4.0300|46.0137|4.0700|
|101018.SZ|国债1018|30.0000|4.0300|26.0767|4.0701|
|101023.SZ|国债1023|30.0000|3.9600|26.1808|3.9989|
|101026.SZ|国债1026|30.0000|3.9600|26.2301|3.9988|
|101029.SZ|国债1029|20.0000|3.8200|16.2685|3.8545|
|101037.SZ|国债1037|50.0000|4.4000|46.5014|4.4477|
|101040.SZ|国债1040|30.0000|4.2300|26.5452|4.2742|
|101105.SZ|国债1105|30.0000|4.3100|26.7562|4.3559|
|101110.SZ|国债1110|20.0000|4.1500|16.9205|4.1917|
|101112.SZ|国债1112|50.0000|4.4800|47.0192|4.5295|
|101116.SZ|国债1116|30.0000|4.5000|27.0822|4.5500|
|101123.SZ|国债1123|50.0000|4.3300|47.4795|4.3761|
|101206.SZ|国债1206|20.0000|4.0300|17.9096|4.0694|
|101208.SZ|国债1208|50.0000|4.2500|47.9945|4.2944|
|101212.SZ|国债1212|30.0000|4.0700|28.0959|4.1108|
|101213.SZ|国债1213|30.0000|4.1200|28.1918|4.1621|
|101218.SZ|国债1218|20.0000|4.1000|18.3397|4.1403|
|101220.SZ|国债1220|50.0000|4.3500|48.4932|4.3965|
|101309.SZ|国债1309|20.0000|3.9900|18.9068|4.0286|
|101310.SZ|国债1310|50.0000|4.2400|49.0027|4.2842|
|101316.SZ|国债1316|20.0000|4.3200|19.2137|4.3661|
|101319.SZ|国债1319|30.0000|4.7600|29.3151|4.8148|
|101324.SZ|国债1324|50.0000|5.3100|49.5014|5.3795|
|101325.SZ|国债1325|30.0000|5.0500|29.5452|5.1131|
|101409.SZ|国债1409|20.0000|4.7700|19.9233|4.8254|
|101410.SZ|国债1410|50.0000|4.6700|50.0219|4.7238|
|平均|||||4.3700|

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.37%。
B．系统风险系数 Beta
通过“万得资讯情报终端”查询与企业类似的可比上市公司近 36个月含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式βu=β1
1+1-TDE

（公式中，T
为税率，β
l为含财务杠β
杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为类比公司资本结构）对各β'=β×1+1-TDE项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式 l u
 ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的 Beta系数。
企业所得税为15%，目标资本结构D/E根据行业水平取为4.67%。
计算得到Beta系数为0.9129。
C．计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，我们选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此我们采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002和2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001-2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，我们借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
Ai= i1
N
上式中：Ai为第 1年到 第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
Ci= -1 (i)
i
（i=1,2,3,……）
P
上式中：Pi 0为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a）算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）
b）几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
c）估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率Rf|ERP（算术平均收益率-Rf）|ERP（几何平均收益率-Rf）|
|1|2001|15.06%|8.35%|3.77%|11.29%|4.58%|
|2|2002|7.45%|1.40%|3.59%|3.86%|-2.19%|
|3|2003|11.40%|5.69%|3.77%|7.63%|1.92%|
|4|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|5|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|6|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|7|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|8|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|9|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|10|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|11|2011|35.80%|10.60%|3.98%|31.82%|6.62%|
|12|2012|36.13%|12.03%|3.95%|32.18%|8.08%|
|13|2013|32.60%|13.31%|4.32%|28.28%|8.99%|
||平均值|27.76%|11.47%|3.99%|23.77%|7.47%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 Ci估算的 ERP的算术平均值7.47%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
R
D．s—企业特定风险调整系数的确定
a．管理风险
近年来由于企业正处于快速发展时期，管理难度较大，随着企业公司规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。
b．规模较小的风险
企业的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2%。
3)加权平均成本的计算
K
A．权益资本成本e的计算
K RMRPRR
e f s c
=4.37%+0.9129×7.47%+2%
=13.19%
K
B．债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款基准利率6%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=13.19%×95.54%+6%×(1-15%)×4.46%
=12.83%
5、评估值测算过程与结果
（1）企业自由现金流量的计算
企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值损失＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
1)根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
2)预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r) t
3)连续价值现值的计算
P
n=R6/r/(1+r)4.08
式中：R6——第6年（永续期）的现金流。
经营性资产价值预测表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|企业现金流量|15,308,328|28,085,195|77,326,655|88,676,714|79,351,155|74,516,737|
|折现率|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|
|折现期|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|4.08|
|折现系数|0.9656|0.8778|0.7780|0.6895|0.6111|4.7631|
|折现额|14,781,722|24,653,184|60,160,138|61,142,594|48,491,491|354,930,670|
|企业现金流评估值|564,159,799||||||

6、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
智翔信息的溢余资产、非经营性资产（负债）为对南通智翔信息科技有限公司的股权投资以及与主营业务无关的往来款项及递延所得税资产等。分别按以下方法确定评估值：
1）智翔信息的溢余资产为对南通智翔信息科技有限公司的股权投资，按资产基础法评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
智翔信息溢余资产价值为83,318,539元。
2）智翔信息的非经营性资产（负债）为对于与主营业务无关的收、付款项，按照
核实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值，具体如下：
具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||非经营性资产||
|项目名称|内容|||备注|
||||（负债）价值（元）||
|其他应收款-南通智翔信息科技|||||
||往来款||35,434,335|母公司|
|有限公司|||||
|其他应收款-南通智翔信息科技|||||
||往来款||484,500|母公司|
|有限公司|||||
|递延所得税资产||3,581,813||合并报表口径|
|非经营性资产小计||39,500,648|||
|应付利息||971,114||母公司|
|其他应付款-南通智翔信息科技||450,000||北京远达智翔教育科技|
||往来款||||
|发展有限公司||||发展有限公司|
||股权转让|314,776|||
|||||北京远达智翔教育科技|
|其他应付款-董树斌|||||
||款|||发展有限公司|
|其他应付款-南通智翔信息科技||220,000||北京希毕迪智翔教育科|
||往来款||||
|有限公司||||技有限公司|
|非经营性负债小计||1,955,890|||
|非经营性资产扣除非经营性负||37,544,758|||
|债后的净额|||||

7、收益法的评估结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
=564,159,799＋37,544,758＋83,318,539
=685,023,096元
（2）企业股东全部权益价值的计算
(1)付息债务评估值的计算
对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，包括短期借款59,477,100.00元。
(2)企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=685,023,096 -59,477,100
=625,500,000元（取整到十万元）
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，“智翔信息”的股东全部权益价值为625,500,000元。
（四）资产基础法
经采用资产基础法评估，智翔信息在评估基准日持续经营状况下资产账面价值 309,097,672.91元，评估价值 402,680,989.53元，评估增值 93,583,316.62元，增值率为30.28%；负债账面价值 120,288,575.71元，评估价值 118,288,575.71元，评估减值2,000,000.00元，减值率为1.66%；股东全部权益账面价值 188,809,097.20元，评估价值284,392,413.82元，评估增值95,583,316.62元，增值率为50.62%。（见下表）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|160,067,640.24|162,352,635.11|2,284,994.87|1.43|
|二、非流动资产|149,030,032.67|240,328,354.42|91,298,321.75|61.26|
|其中：长期股权投资|104,750,208.69|156,874,211.74|52,124,003.05|49.76|
|固定资产|26,620,428.72|30,682,200.00|4,061,771.28|15.26|
|在建工程|6,935,368.54|7,228,333.30|292,964.76|4.22|
|无形资产|5,567,486.05|39,150,000.00|33,582,513.95|603.19|
|开发支出|883,600.00||-883,600.00|-100.00|
|长期待摊费用|2,493,031.29|4,613,700.00|2,120,668.71|85.06|
|递延所得税资产|1,779,909.38|1,779,909.38|||
|资产总计|309,097,672.91|402,680,989.53|93,583,316.62|30.28|
|三、流动负债|118,288,575.71|118,288,575.71|||
|四、非流动负债|2,000,000.00||-2,000,000.00|-100.00|
|负债合计|120,288,575.71|118,288,575.71|-2,000,000.00|-1.66|
|股东权益合计|188,809,097.20|284,392,413.82|95,583,316.62|50.62|

四、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。智翔信息根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截
至本报告书签署日，智翔信息已经取得必要的相关金融债权人对本次交易的同意。
五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者潜在纠纷的情况。
六、目标资产涉及的许可使用情况
截至本报告书签署日，智翔信息将注册号为“第5553576号”和“第5553577号”的两项注册商标分别授权许可予下属子公司无锡智尚、深圳智翔、成都智畅和北京远达使用（详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产情况”之“6、注册商标”相关内容），该等注册商标使用正常。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等 16名智翔信息股东购买智翔信息100%股份。经世纪鼎利与交易对方协商确认，本次交易陈浩等 16名交易对方合计持有智翔信息100%股份交易对价为 62,500.00万元，其中以支付现金方式（来源于上市公司超募资金）支付交易对价合计 11,143.13万元，以合计发行33,457,233股股份方式支付剩余对价。本次交易完成后，世纪鼎利将持有智翔信息100%的股份。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金方式支付（万元）|股份方式支付（股）|
|陈浩|20,918,200|28,630.77|6,200.00|14,612,879|
|张钦礼|5,086,660|6,962.12|696.21|4,082,024|
|上海智畅|6,620,200|9,061.08|339.19|5,682,009|
|牛雪松|2,062,294|2,822.66|-|1,838,869|
|胡美珍|2,304,500|3,154.17|-|2,054,835|
|袁德宗|1,885,500|2,580.69|2,580.69|-|
|娄新力|838,000|1,146.97|-|747,212|
|吕俊峰|783,530|1,072.42|-|698,644|
|池红梅|783,530|1,072.42|-|698,644|
|路林|502,800|688.18|-|448,327|
|傅思行|484,783|663.52|663.52|-|
|黄倩平|484,783|663.52|663.52|-|
|苗健|108,940|149.11|-|97,137|
|高新投资|2,000,000|2,737.40|-|1,783,324|
|南海创新|500,000|684.35|-|445,831|
|点盛投资|300,000|410.61|-|267,498|
|合计|45,663,720|62,500.00|11,143.13|33,457,233|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如
计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
二、发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行有：向交易对方（除袁德宗、傅思行、黄倩平外）以发行总计33,457,233股股份的方式支付部分交易对价。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年7月29日。
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（15.35元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的作价 62,500.00万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的 11,143.13万元）和发行价格 15.35元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为33,457,233股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份（股）|占交易后公司总股本比例|
|陈浩|14,612,879|5.86%|
|张钦礼|4,082,024|1.64%|
|上海智畅|5,682,009|2.28%|
|牛雪松|1,838,869|0.74%|
|胡美珍|2,054,835|0.82%|

||||
|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份（股）|占交易后公司总股本比例|
|袁德宗|-|-|
|娄新力|747,212|0.30%|
|吕俊峰|698,644|0.28%|
|池红梅|698,644|0.28%|
|路林|448,327|0.18%|
|傅思行|-|-|
|黄倩平|-|-|
|苗健|97,137|0.04%|
|高新投资|1,783,324|0.71%|
|南海创新|445,831|0.18%|
|点盛投资|267,498|0.11%|
|合计|33,457,233|13.41%|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（四）公司新增股份的锁定期安排
1、本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。世纪鼎利将在 2016年度（如标的资产在 2015年度完成交割，则至 2017年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
2、本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：
（1）在本次发行结束满 12个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014年度完成交割，则 2014年为第一年；如标的资产在 2015年度完成交割，则 2015年为第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世
纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）
25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股
份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
（2）在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在 2014年度完成交割，则 2015年为第二年；如标的资产在2015年度完成交割，则2016年为第二年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。
世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
（3）在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在 2014年度完成交割，则 2016年为第三年；如标的资产在2015年度完成交割，则2017年为第三年）年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
（4）在标的公司补偿期期满后的第一年（如标的资产在 2014年度完成交割，则 2017年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在 2015年度完成交割，则 2018年为补偿期期满后的第一年）世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例，协助办理相应股份的解锁事宜。
3、除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）本次发行前后主要财务数据对比
根据经天健会计师事务所审计的世纪鼎利2013年和2014年1-5月的备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年5月31日|||2013年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅注|实际数|备考数|增幅|
|总资产|150,256.51|232,223.51|54.55%|153,489.62|232,887.19|51.73%|
|归属母公司所有者权益|142,236.83|203,241.81|42.89%|141,195.93|201,049.26|42.39%|
|资产负债率（合并）|5.59%|12.58%|6.99%|8.21%|13.84%|5.63%|
||2014年1-5月|||2013年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|15,827.99|21,932.37|38.57%|35,116.77|50,308.49|43.26%|
|营业利润|645.19|1,532.15|137.47%|-8,187.01|-4,605.30|43.75%|
|归属母公司所有者净利润|1,132.19|2,283.69|101.71%|-6,923.60|-2,367.11|65.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|80%|-0.32|-0.09|71.88%|

注1：对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点；
注2：世纪鼎利2014年5月31日财务数据（实际数）未经审计。
（六）本次发行前后公司股权结构变化
截至2014年5月31日，本次交易前公司控股股东、实际控制人为叶滨，其持股比例分别为30.32%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前持有上市公司股数（股）||占比||
|叶滨||65,500,000||30.32%||
|其他股东||150,500,000||69.68%||
||合计||216,000,000||100.00%|

本次交易后，叶滨的持股比例为26.26%，仍是公司控股股东、实际控制人。公司控制权在交易前后未发生变化。
||||
|-|-|-|
|股东名称|交易后持有上市公司股数（股）|占比|
|叶滨|65,500,000|26.26%|
|其他股东（不含交易对方）|150,500,000|60.33%|
|本次交易对方（取得股份对价的交易对方）|33,457,233|13.41%|
|其中：陈浩|14,612,879|5.86%|
|张钦礼|4,082,024|1.64%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|交易后持有上市公司股数（股）|占比|
|上海智畅|5,682,009|2.28%|
|牛雪松|1,838,869|0.74%|
|胡美珍|2,054,835|0.82%|
|袁德宗|-|-|
|娄新力|747,212|0.30%|
|吕俊峰|698,644|0.28%|
|池红梅|698,644|0.28%|
|路林|448,327|0.18%|
|傅思行|-|-|
|黄倩平|-|-|
|苗健|97,137|0.04%|
|高新投资|1,783,324|0.71%|
|南海创新|445,831|0.18%|
|点盛投资|267,498|0.11%|
|合计|249,457,233|100.00%|

第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年7月28日，世纪鼎利与陈浩、张钦礼、胡美珍、牛雪松、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点盛投资合计16名智翔信息股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
1、世纪鼎利通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。
2、世纪鼎利本次发行股份的价格为15.35元/股，本次发行股份数量按标的资产的转让价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算结果出现小数的情况，则舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若世纪鼎利股票有除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（三）交易价格、定价依据、支付方式
本次交易的价格以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产价格为依据，交易价格合计为62,500.00万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金方式支付（万元）|股份方式支付（股）|
|陈浩|20,918,200|28,630.77|6,200.00|14,612,879|
|张钦礼|5,086,660|6,962.12|696.21|4,082,024|
|上海智畅|6,620,200|9,061.08|339.19|5,682,009|
|牛雪松|2,062,294|2,822.66|-|1,838,869|
|胡美珍|2,304,500|3,154.17|-|2,054,835|
|袁德宗|1,885,500|2,580.69|2,580.69|-|
|娄新力|838,000|1,146.97|-|747,212|
|吕俊峰|783,530|1,072.42|-|698,644|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金方式支付（万元）|股份方式支付（股）|
|池红梅|783,530|1,072.42|-|698,644|
|路林|502,800|688.18|-|448,327|
|傅思行|484,783|663.52|663.52|-|
|黄倩平|484,783|663.52|663.52|-|
|苗健|108,940|149.11|-|97,137|
|高新投资|2,000,000|2,737.40|-|1,783,324|
|南海创新|500,000|684.35|-|445,831|
|点盛投资|300,000|410.61|-|267,498|
|合计|45,663,720|62,500.00|11,143.13|33,457,233|

注：表中所涉数据加总数与合计数的尾数差异或不符系四舍五入所致。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易对方需在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30个工作日内完成标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以及股东变更为世纪鼎利的工商登记手续。
在标的资产已按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定完成交割后的十五个工作日内，世纪鼎利将依约向交易对方发行股份及支付现金。
（五）交易标的自定价基准日（2014年5月 31日）至交割日期间损益的归属
1、交易各方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。
2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。
3、标的资产交割手续完成后，由世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期间内，任何与标的公司相关的收益归世纪鼎利享有；若产生亏损，在审计机构对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，由交易对方以现金方式向世纪鼎利补足亏损部分。交易对
方项下各主体对该等支出按照交易前持股比例分担责任。
（六）标的公司治理和职工安置
1、本次交易完成后，取得股份对价的交易对方将成为世纪鼎利的股东，标的公司将成为世纪鼎利纳入合并报表的子公司。因此，交易各方确认并同意，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定以及世纪鼎利对下属控股公司管理制度的相关规定。
2、本次交易完成后，世纪鼎利有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规定调整标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方应无条件同意配合办理有关手续。标的公司的董事会将由5名董事组成，其中3名由世纪鼎利委派，另外2名由世纪鼎利与陈浩、张钦礼协商确定；同时，世纪鼎利有权任命标的公司的财务总监及必要管理人员。
3、本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，世纪鼎利不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。与此同时，世纪鼎利可根据上市公司的内控要求，对标的公司及其下属分、子公司每半年审计一次。
4、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自交易各方签字之日起成立，在依法满足下述条件时生效：
1、世纪鼎利董事会、股东大会批准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、中国证监会核准本次交易。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、服务期及竞业禁止义务
交易对方项下自然人陈浩、自然人张钦礼以及上海智畅同意，将应世纪鼎利要求在
标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；同时在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利。
如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。上海智畅需促使其选择股份对价的股东受前述约束。
2、保密义务
（1）交易各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，交易各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
1）交易各方在订立协议前，及在订立及履行协议过程中获知的与《发行股份及支付现金购买资产协议》有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
2）《发行股份及支付现金购买资产协议》事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
（2）未经《发行股份及支付现金购买资产协议》其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向《发行股份及支付现金购买资产协议》之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。交易各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守保密规定。
（九）违约责任条款
除《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款另有规定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方若违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 7月 28日，世纪鼎利与智翔信息的股东陈浩、张钦礼、上海智畅（“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺方承诺：标的公司经审计的扣除非经常性损益（特指经立信以 2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的 2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的 2014年 6月至 2017年 12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2014年|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润（万元）|5,170|5,808|7,043|7,633|

补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于 2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。
2、如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”，如在交割后发生世纪鼎利对标的公司增资的情况，实际净利润需扣除增资款实际到账日至当期期末参考同期银行贷款利率并模拟企业所得税影响后计算的增资款收益）低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协
议》约定进行相应补偿。
3、标的公司的实际净利润数以世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的标准无保留意见的审计报告及《专项审核报告》所载标的净利润为准。
（三）补偿责任和方式
1、补偿责任的承担
业绩承诺方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本次交易前合计持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。
2、补偿责任的形式
（1）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
（2）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则业绩承诺方应按下述公式向世纪鼎利进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需按照上述约定就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
1）当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额
2）如业绩承诺方当期需向世纪鼎利承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，
不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
(a)业绩承诺方以各自取得的尚未出售的世纪鼎利股份进行补偿，具体如下：
①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格
上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的15.35元/股（以下简称“发行价格”）。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
②世纪鼎利在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
③世纪鼎利就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
④在补偿期的任一年度，若世纪鼎利在其审计报告及《专项审核报告》披露后的2个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则世纪鼎利协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量世纪鼎利股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。世纪鼎利股东大会审议通过股份回购事宜后，世纪鼎利将以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
如前述回购股份并注销事宜由于世纪鼎利减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自世纪鼎利股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除《业绩补偿协议》业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后世纪鼎利的股份数量的比例享有获赠股份。
(b)如业绩承诺方所持世纪鼎利股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日内，以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿。
（3）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或超过截至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
3、补偿期末资产减值补偿责任
（1）世纪鼎利将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金额），则业绩承诺方需另行补偿世纪鼎利，计算公式为：
补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金额）。
上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。
上述公式中的扣减项指按照上述“补偿责任的形式”约定计算的全部补偿金额。
（2）如业绩承诺方需向世纪鼎利承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的世纪鼎利股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式按照上述“补偿责任的形式”之（2）的约定执行。
4、业绩承诺方按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额=业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括补偿期补偿部分及补偿期末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格 62,500.00万元。在计算补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
（四）违约责任
除《业绩补偿协议》其它条款另有规定外，若《业绩补偿协议》任何一方违反其在《业绩补偿协议》项下的义务或其在《业绩补偿协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。
（五）协议的生效
《业绩补偿协议》自世纪鼎利及业绩承诺方签字之日起成立，在依法满足下述条件时生效：
1、世纪鼎利董事会、股东大会批准本次交易及《业绩补偿协议》；
2、中国证监会核准本次交易。
三、《业绩补偿协议》中“补偿责任的形式”条款安排的合规性分析
根据世纪鼎利与智翔信息的股东陈浩、张钦礼、上海智畅（“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方的补偿责任的形式中载有如下条款：“如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。”（以下简称“10%差额现金补偿条款”）。
1、关于“10%差额现金补偿条款”的合规性和合理性分析
（1）“10%差额现金补偿条款”不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形
2010年至今，国务院相续出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号））、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕 14号））和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），对促进和规范企业兼并重组等方面提出了若干意见，其中，对上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的并购重组之监管思路发生了从鼓励支持到充分尊重市场化博弈特征的演进。本次交易即属于前述规定大背景下进行的充分市场化博弈、未导致上市公司控制权变更的、向非关联第三方购买资产的交易。
根据现行有效的《重组办法》第三十四条：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，……对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的规定，以及中国证监会“并购重组常见问答”中就上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的并购重组，明确说明此类并购重组如采用基于未来收益预期的估值方法的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。本次交易的业绩补偿协议安排需符合前述规定。
根据上述规定，独立财务顾问认为：
a.本次交易已由世纪鼎利与交易对方中业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅签订了《业绩补偿协议》，符合《重组办法》第三十四条的规定。
b.《业绩补偿协议》的内容是世纪鼎利与业绩承诺方市场化磋商的结果。为实现保护上市公司、特别是中小股东利益和尊重市场化交易中业绩承诺方合理商业诉求之间的平衡，协议约定：（1）业绩承诺方在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），需严格执行2010年8月中国证监会网站公布的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”的相关规定；（2）基于本次交易是市场化的交易，为尊重业绩承诺方合理的商业诉求，经协议各方充分磋商，对不影响标的公司盈利能力实质性判断的10%以内的业绩差额，采取现金差额补偿原则。该等协议内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为智翔信息100%股份。智翔信息是一家为 IT职业教育行业
提供实训系统及服务的专业化企业，从属于 IT职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业。
近年来我国政府将软件和信息技术服务业列为战略性新兴产业，鼓励软件和信息技术服务在科技、教育、医疗、就业、社保、交通、环保和安全生产等领域中的应用，鼓励政府部门、事业单位、国有大中型企业将信息技术服务外包给专业企业，积极培育信息技术服务市场，鼓励企业与高等院校及培训机构合作培养人才，建立企业实习培训机制，制定领军人才梯队培养计划，依托中国软件名城、软件和信息服务业示范基地创建工作，开展领军人才滚动培养。“十二五”时期是软件和信息技术服务业加快发展、加速提升竞争力的战略机遇期，也是我国由软件大国向软件强国迈进的关键时期。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进软件和信息技术服务业的发展。
近年来我国政府提出加强职业院校学生实践能力和职业技能的培养，大力推行工学结合、校企合作的培养模式；提出构建以学校教育为基础，在职培训为重点，基础教育与职业教育相互结合，公益培训与商业培训相互补充的信息化人才培养体系；提出创新人才培养模式，建立学校教育和实践锻炼相结合、国内培养和国际交流合作相衔接的开放式培养体系；实行工学结合、校企合作、顶岗实习的人才培养模式；支持建设一批职业教育实训基地，提升职业教育实践教学水平；加强高等学校工程技术类专业的实践教育，推行产学研合作教育模式和“双导师”制，促进高等学校与科研院所、企业联合培养科技人才；鼓励各地、各行业从自身实际出发，实行多种形式的产教结合和校企合作；
建立职业教育与产业体系建设同步协调制度，实现职业教育体系与现代产业体系、公共服务体系的融合发展。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进职业教育行业的发展。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据智翔信息取得的环保部门相关证明，智翔信息的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
智翔信息所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的
基本情况”之“（五）主要资产情况”之“4、土地使用权”部分）。因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组方案，本次重组完成后，世纪鼎利的社会公众股的持股比例仍超过世纪鼎利股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致世纪鼎利出现不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形就标的资产定价而言，本次重组依法定程序进行，所涉及的标的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构坤元作出的评估值为基础确定。根据坤元出具的坤元评报字（2014）第 232号《评估报告》，评估基准日为 2014年 5月 31日，采用收益法确定的标的资产评估价值为 62,550.00万元。根据前述评估价值，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为 6.25亿元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
就本次交易对价股份的定价而言，本次交易对价股份的定价参考《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的情况下发行股份价格的规定而确定为 15.35元/股，不低于上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2014年 7月 29日）前 20个交易日公司股票交易均价；在定价基准日至本次发行日，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
本次交易定价公允性的分析详见本报告“第七章独立财务顾问意见”之“三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形；因此，本次重组符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的标的资产为智翔信息100%股份。上述资产的具体情况已在本报告书“第四章交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。陈浩等标的公司股东合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
关于交易涉及的债权债务的处理，已在本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、债权债务转移及获得债权人同意情况”中进行了详细介绍。本次交易涉及的债权债务的处理合法。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成前，公司是一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于2G、3G及4G通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。
本次交易标的公司智翔信息是一家为 IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，从属于 IT职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业。标的公司围绕IT职业教育产业提供设备与服务支持，致力于“以产业带
教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。智翔信息的主营业务板块包括（1） IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT项目外包服务（产学结合）。
通过本次交易，公司收购智翔信息100%股份，本次重组完成后，有利于公司拓展新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性，并加速产业整合、发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升公司的核心竞争力，增强世纪鼎利盈利能力和持续经营能力。本次交易不存在可能导致世纪鼎利重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，世纪鼎利已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易标的公司智翔信息是一家为 IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企，主营业务板块包括（1）IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT项目外包服务（产学结合）。两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT职业教育行业的“产学结合能力”，智翔信息涉足的 IT领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。此次交易的标的公司不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于公司拓展新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性，并加速产业整合、发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升公司的核心竞争力，并实现股东价值的最大化。
根据立信出具的信会师报字（2014）第 151089号《审计报告》，智翔信息 2012年度、2013年度、2014年1-5月分别实现归属于母公司所有者的净利润2,977万元、4,556万元和1,152万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第151090号《盈利预测审核报告》，预计智翔信息 2014年全年和 2015年度将分别实现归属于母公司所有者的净利润5,116.69万元和5,671.98万元。
智翔信息具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方陈浩等 16名智翔信息股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易和同业竞争，作出如下安排：
（1）避免同业竞争
根据交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的保证，交易对方及其直接、间接控制的企业与标的公司及其控股公司的经营和业务不存在现实或潜在的同业竞争情况，包括但不限于：不存在在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的
商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情况。
为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
1）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
2）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
3）自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利；
4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。
（2）减少及规范关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约束）已分别出具了承诺：
1）本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；
2）对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
3）自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；
4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健对世纪鼎利2013年度财务报告出具了天健审〔2014〕3-22号的标准无保留意见的审计报告。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产智翔信息100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及智翔信息的主要财产权属清晰，智翔信息相关股份注入上市公司不存在实质性障碍。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
世纪鼎利本次收购智翔信息100%股份，符合公司的战略发展方向，将有利于上市
公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，并进一步增强公司的盈利能力。
陈浩等智翔信息股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向陈浩等合计发行 33,457,233股股票，占发行后总股本的比例为13.41%，上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
（三）本次交易不存在《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形2012年度、2013年度及2014年1-5月，智翔信息股东及其关联方与智翔信息间不存在经营性资金相关的关联交易。截至2014年5月31日，智翔信息的股东及其关联方不存在对智翔信息的非经营性资金占用的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据分析
1、目标资产的定价依据
本次交易的标的公司为智翔信息100%的股份。交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构坤元出具的坤元评报（2014）232号《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。坤元分别采取了收益法和资产基础法对智翔信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据坤元出具的坤元评报（2014）232号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 5月31日，在持续经营前提下，智翔信息的股东全部权益的评估价值为62,550.00万元，归属于母公司所有者权益为 22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），增值率176.74%。上述资产的具体评估情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”及坤元出具的《评估报告》。经交易各方协商确认，智翔信息100%股权的交易作价为62,500万元。
2、发行股份购买资产的定价依据
公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年7月29日。
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（15.35元/股）。
在定价基准日至本次发行日，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（二）本次交易目标资产定价的公允性分析
1、本次拟购买资产估值的合理性分析
1）本次交易拟购买资产价格以评估值为基础确定
本次交易标的公司价格以经具有证券业务资格的资产评估机构坤元出具的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害公司股东利益的情况。
坤元接受公司委托担任本次重组的资产评估工作，对标的公司出具了坤元评报（2014）232号《评估报告》，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评估结果作为评估结论。以2014年5月31日为基准日，智翔信息的股东全部权益的评估价值为62,550.00万元，归属于母公司所有者权益为 22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），增值率176.74%。
本次评估结论的合理性分析如下：
（1）评估机构独立性
本次交易的资产评估机构坤元具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，公司董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备独立性。
（2）评估前提假设合理
根据坤元出具的资产评估报告，本次评估的前提假设主要包括：
1）基本假设
A.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
B.本次评估以公开市场交易为假设前提；
C.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
D.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
E.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
F.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2）具体假设
A.本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
B.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均
符合国家法律、法规和规范性文件；
C.假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
D.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3）特殊假设
A.智翔信息于2013年被认定为高新技术企业，资格有效期为2013年11月19日至2015年11月19日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，企业在有效期内减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设智翔信息未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率。
B.对于智翔信息目前正在进行的“Efusion人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于SaaS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”，本次评估假设上述项目能正常开展并完成验收取得相应的政府补助。
（3）选取的评估方法合理
根据坤元出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。评估方法合理性分析如下：
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与智翔信息在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。而较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出智翔信息各项业务的综合获利能力及整体价值，收益法则从智翔信息的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。此外，由于企业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法初步结果更为合理。
（4）评估结果合理
本次交易标的为智翔信息100%的股份，根据坤元出具的资产评估报告，以 2014年5月31日为评估基准日，智翔信息的股东全部权益的评估价值为62,550.00万元，归属于母公司所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），增值率176.74%。
评估增值的具体原因详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”。
2）交易定价与行业平均估值的比较
经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股份的交易价格为62,500万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2014）第151089号《审计报告》、信会师报字（2014）第 151090号《盈利预测报告》，本次交易标的 2013年实现归属于母公司所有者的净利润合计为4,556.50万元，2014年度及2015年度预计实现归属于母公司所有者的净利润5,116.69万元和5,671.98万元，对应相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度（实际）|2014年度（预计）|
|智翔信息100%股权定价（万元）①|62,500||
|归属于母公司所有者净利润（万元）②|4,556.50|5,116.69|
|对应市盈率（倍）③＝①/②|13.72|12.21|
|项目|2013年度（实际）||
|智翔信息100%股权定价（万元）①|62,500||
|智翔信息归属于母公司所有者权益（万元）④|21,450.72||
|对应市净率（倍）⑤＝①/④|2.91||

（1）与可比公司的比较
截至 2014年 7月 28日，主营业务与智翔信息较为可比的 A股上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|证券代码|P/E(2013A)|P/E(2014E)|P/B(2013A)|
|全通教育|300359|131.29|108.80|25.67|
|方直科技|300235|119.25|96.69|8.71|
|拓维信息|002261|180.49|72.79|8.40|
|立思辰|300010|97.50|56.76|7.34|
|均值||132.13|83.76|12.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|证券代码|P/E(2013A)|P/E(2014E)|P/B(2013A)|
|中值||125.27|84.74|8.56|

注：四家可比公司均从属证监会分类行业“软件和信息技术服务业”，同时亦涉足教育领域，数据来源Wind，截至2014年7月28日
上表数据显示，截至 2014年 7月 28日，可比上市公司 2013年的市盈率（以标的公司 2013年实际实现的归属于母公司所有者净利润计算）均值为 132.13倍，中值为125.27倍；2014年的预测市盈率均值为 83.76倍，中值为84.74倍。本次交易对价对应的市盈率为13.72倍（以标的公司2013年实际实现的归属于母公司所有者净利润计算）或12.21倍（以标的公司2014年预测归属于母公司所有者净利润计算），均显著低于可比上市公司平均估值水平。
截至 2014年 7月 28日，可比上市公司的市净率（以 2013年 12月 31日合并报表归属于母公司所有者权益计算）均值为 12.53倍，中值为8.56倍。本次交易对价对应的市净率（以智翔信息2013年12月31日合并报表归属于母公司所有者权益计算）为 2.91倍，低于可比上市公司平均估值水平。
（2）与可比交易的比较
近几年来，涉足软件与信息技术服务业及教育业的上市公司中，并购案例主要有立思辰收购汇金科技、拓维信息收购火溶信息、新南洋收购昂立科技等几个案例。
立思辰收购标的汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的业务需要提供系统集成和技术服务。汇金科技的核心产品和服务—IDP系列中间件和行业应用软件开发主要应用于以银行为主的金融行业、安全生产与应急等领域的信息化建设。
拓维信息收购标的火溶信息主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
新南洋收购标的昂立科技主营业务为通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育产业链。
上述案例中，立思辰及拓维信息系收购信息技术领域中细分行业具有领先地位的企
业，而新南洋收购的昂立科技为教育行业优质资产，因此具有一定的可比性。
可比交易案例与本次交易的市盈率对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||案例|业绩承诺|P/E|||
|||||2013A|2014E|2015E|
|可比交易案例（涉足软件与信息技术服务业/教育业的上市公司并购案例）|||||||
|||发行股份及支付现金购买汇金科技100%股权，汇金科技 100%股权的对价为 42,512.03万元|交易对方对汇金科技 2014 年度、2015 年度、2016年度实现的净利润做出承诺，相关承诺金额不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据，三年数值分别为 3,605.00 万元、4,398.10万元、5,365.68万元本次交易的承诺净利润数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准|13.07x|11.79x|9.67x|
||立思||||||
||辰||||||
|||发行股份及支付现金购买火溶信息，火溶信息90%的股权对价为 81,000 万元（对应100%股 权 估 值90,000万元）|承诺火溶信息 2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、7,800万元、9,750万元|-注1|13.50x|10.38x|
||拓维||||||
||信息||||||
|||发行股份购买昂立科技100%股权，昂立科技 100%股权对价为58,179.64 万元|承诺昂立科技2014年、2015年和2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币4,605.53万元、5,815.91万元和7,097.89万元|16.79x|12.63x|10.00x|
||新南||||||
||洋||||||
|本次交易|||||||
|||发行股份及支付现金购买智翔信息，智 翔 信 息100%股权对价 为 62,500万元|智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于 5,170 万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为 2015年度、2016年度和2017年度|13.72x|12.09x|10.76x|
||世纪||||||
||鼎利||||||

注1：因火溶信息业绩增速非常快，2014年1-5月净利润1,769.48万元，2013年净利润70.46万元，其2013年实际市盈率暂不列述；
注2：2013年市盈率以可比交易及本次交易中标的公司合并报表归属于母公司净利润为计算口径，2014年和2015年市盈率以可比交易及本次交易中标的公司承诺利润为计算口径。
从上表可以看出，从 2013年历史市盈率及 2014年、2015年预测市盈率角度，本次交易均与可比交易的估值水平较为接近。
独立财务顾问认为：世纪鼎利本次交易估值与上述可比交易的估值水平较为接近。
因此，世纪鼎利本次交易中对智翔信息的估值水平较为合理。
综上所述，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价为15.35元/股，不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2014年 7月 29日）前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格将按规定作相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经天健会计师事务所审计的公司 2013年度和2014年1-5月备考利润表，本次交易后，2013年度和2014年1-5月公司合并报表营业收入将分别增长43.26%和38.57%， 2013年度和 2014年 1-5月每股收益将分别由本次交易前的-0.32元和 0.05元增长至本次交易后的-0.09元和 0.09元，公司收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
2）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
通过本次交易将增强公司持续发展能力，具体影响详见报告书“第十章本次交易对公司的影响”。
因此，就本次交易对于公司盈利能力、持续发展能力的影响来说，本次交易标的公司交易价格也是合理的。
（三）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，公司董事会认为：
公司聘请的坤元评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，与对标的资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估价格前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；坤元评估为本次交易出具了坤元评报（2014）232号《评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的意见按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，与对标的资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要
经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估价格前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
假设公司于 2012年 1月 1日已完成本次重组，即公司于该时点已持有智翔信息100%的股份，并将智翔信息纳入公司合并报表范围。按照上述交易后的资产架构编制的2012年度、2013年度、2014年1-5月备考财务报告已经审计机构天健会计师事务所审计。根据备考合并财务报表，公司交易前后财务状况及盈利能力状况如下：
（一）财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
根据经天健审计的公司 2013年 12月 31日、2014年 5月 31日备考合并资产负债表，本次交易前后公司主要资产规模及构成情况变化如下：
截至2014年5月31日，公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易后较交易前增幅|
||金额|占资产总额比|金额|占资产总额比||
|流动资产：||||||
|货币资金|91,784.04|61.08%|92,404.72|39.79%|0.68%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易后较交易前增幅|
||金额|占资产总额比|金额|占资产总额比||
|应收票据|46.28|0.03%|46.28|0.02%|-|
|应收账款|23,695.80|15.77%|32,467.26|13.98%|37.02%|
|应收利息|1,692.06|1.13%|1,692.06|0.73%|-|
|预付款项|809.7|0.54%|1,963.09|0.85%|142.45%|
|其他应收款|1,326.64|0.88%|3,452.76|1.49%|160.26%|
|存货|6,144.11|4.09%|7,545.47|3.25%|22.81%|
|流动资产合计|125,498.62|83.52%|139,571.64|60.10%|11.21%|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|1,412.83|0.94%|1,412.83|0.61%|0.00%|
|投资性房地产|74.25|0.05%|74.25|0.03%|0.00%|
|固定资产|9,235.22|6.15%|12,485.78|5.38%|35.20%|
|在建工程|14.6|0.01%|11,328.22|4.88%|77,490.55%|
|无形资产|8,913.25|5.93%|16,680.09|7.18%|87.14%|
|开发支出|1,331.23|0.89%|1,419.59|0.61%|6.64%|
|商誉|3,199.86|2.13%|47,735.89|20.56%|1,391.81%|
|长期待摊费用|151.58|0.10%|731.97|0.32%|382.89%|
|递延所得税资产|425.06|0.28%|783.24|0.34%|84.27%|
|非流动资产合计|24,785.15|16.48%|92,651.87|39.90%|273.82%|
|资产总计|150,256.51|100.00%|232,223.51|100.00%|54.55%|

截至2013年12月31日，公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易后较交易前增幅|
||金额|占资产总额比|金额|占资产总额比||
|流动资产：||||||
|货币资金|94,844.30|61.79%|98,390.45|42.25%|3.74%|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|22,587.50|14.72%|29,713.57|12.76%|31.55%|
|应收利息|1,874.35|1.22%|1,874.35|0.80%|0.00%|
|预付款项|675.83|0.44%|1,781.11|0.76%|163.54%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易后较交易前增幅|
||金额|占资产总额比|金额|占资产总额比||
|其他应收款|839.13|0.55%|2,729.36|1.17%|225.26%|
|存货|4,948.56|3.22%|6,349.84|2.73%|28.32%|
|流动资产合计|125,769.67|81.94%|140,838.68|60.48%|11.98%|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|1,464.06|0.95%|1,464.06|0.63%|0.00%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|10,155.65|6.62%|13,858.11|5.95%|36.46%|
|在建工程|0.00|0.00%|7,134.08|3.06%|-|
|无形资产|11,013.33|7.18%|18,943.14|8.13%|72.00%|
|开发支出|369.08|0.24%|457.44|0.20%|23.94%|
|商誉|4,095.03|2.67%|48,631.06|20.88%|1,087.56%|
|长期待摊费用|183.51|0.12%|849.12|0.36%|362.71%|
|递延所得税资产|439.30|0.29%|711.51|0.31%|61.96%|
|非流动资产合计|27,719.95|18.06%|92,048.51|39.52%|232.07%|
|资产总计|153,489.62|100.00%|232,887.19|100.00%|51.73%|

本次交易完成后，公司的资产总额将随着标的资产的注入较大幅度增加。截至 2014年 5月 31日，公司资产总额由本次交易完成前的 150,256.51万元增加至 232,223.51万元，增幅54.55%；截至2013年12月31日，公司资产总额由本次交易完成前的153,489.62万元增加至 232,887.19万元，增幅51.73%。其中商誉、固定资产及无形资产将大幅增加，标的公司的置入使得公司整体资产规模大幅增长，非流动资产占比将显著提高。
2、交易前后负债构成比较分析
根据经天健审计的公司 2013年 12月 31日、2014年 5月 31日备考合并资产负债表，本次交易前后公司主要负债构成情况变化如下：
截至2014年5月31日，公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易后较交易前增幅|
||金额|占总负债比|金额|占总负债比||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易后较交易前增幅|
||金额|占总负债比|金额|占总负债比||
|流动负债：||||||
|短期借款|-|-|5,947.71|20.35%|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,165.51|37.70%|4,943.82|16.92%|56.18%|
|预收款项|1,087.81|12.96%|1,134.44|3.88%|4.29%|
|应付职工薪酬|1,290.81|15.37%|1,613.32|5.52%|24.99%|
|应交税费|-440.93|-5.25%|-172.45|-0.59%|-60.89%|
|应付利息|-|-|97.11|0.33%|-|
|应付股利|1,577.72|18.79%|1,577.72|5.40%|0.00%|
|其他应付款|353.19|4.21%|12,124.91|41.49%|3,332.97%|
|流动负债合计|7,034.11|83.78%|27,266.59|93.30%|287.63%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|1,361.80|16.22%|1,956.80|6.70%|43.69%|
|非流动负债合计|1,361.80|16.22%|1,956.80|6.70%|43.69%|
|负债合计|8,395.91|100.00%|29,223.38|100.00%|248.07%|

截至2013年12月31日，公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易后较交易前增幅|
||金额|占总负债比|金额|占总负债比||
|流动负债：||||||
|短期借款|2,184.59|17.33%|6,839.55|21.21%|213.08%|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,108.89|24.66%|4,417.73|13.70%|42.10%|
|预收款项|629.65|4.99%|641.06|1.99%|1.81%|
|应付职工薪酬|2,552.30|20.24%|2,816.20|8.73%|10.34%|
|应交税费|282.58|2.24%|1,407.17|4.36%|397.97%|
|应付利息|11.53|0.09%|92.13|0.29%|699.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易后较交易前增幅|
||金额|占总负债比|金额|占总负债比||
|应付股利|1,577.72|12.51%|1,577.72|4.89%|0.00%|
|其他应付款|797.66|6.33%|12,402.69|38.47%|1,454.88%|
|流动负债合计|11,144.92|88.40%|30,194.25|93.65%|170.92%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|-|-|-||-|
|递延所得税负债|0.17|0.00%|10.45|0.03%|6,047.06%|
|其他非流动负债|1,462.00|11.60%|2,037.00|6.32%|39.33%|
|非流动负债合计|1,462.17|11.60%|2,047.45|6.35%|40.03%|
|负债合计|12,607.09|100.00%|32,241.70|100.00%|155.74%|

截至 2013年 12月31日和 2014年 5月 31日，本次交易完成后的负债总额较本次交易前分别增加了19,634.61万元和20,827.47万元，增长率分别为155.74%和248.07%，其中短期借款及其他应付款（主要为上市公司向此次交易对手方支付对价中的应付现金）将大幅增加，标的资产的置入使得非流动负债占比将显著提高。
3、交易前后偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率（合并）|5.59%|12.58%|8.21%|13.84%|
|流动比率|17.84|5.12|11.28|4.66|
|速动比率|16.97|4.84|10.84|4.45|
|项目|2014年1-5月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|利息保障倍数|82.61|N/A|N/A|N/A|

注：上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率＝总负债/资产总额；
②流动比率＝流动资产/流动负债；
③速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
④利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。
由于标的公司的资产负债率高于本次交易完成前公司的水平，本次交易完成后，公司的资产负债率也相应提高。截至 2014年 5月 31日和 2013年12月 31日，备考合并口径的资产负债率均高于实际口径。
近一年及一期，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业 A股上市公司对比情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|资产负债率||流动比率||速动比率||
||2014年3月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|2013年12月31日|
|华星创业|44.43%|45.64%|2.06|1.85|1.92|1.77|
|国脉科技|42.79%|43.73%|2.67|2.67|1.38|1.35|
|平均值|43.61%|44.69%|2.37|2.26|1.65|1.56|
||2014年5月31日|2013年12月31日|2014年5月31日|2013年12月31日|2014年5月31日|2013年12月31日|
|公司备考报表|12.58%|13.84%|5.12|4.66|4.84|4.45|

数据来源：Wind资讯
本次交易完成后，公司的资产负债率低于主要同行业 A股上市公司，流动比率高于主要同行业A股上市公司，速动比率高于主要同行业A股上市公司，偿债能力良好。
4、交易前后资产周转能力比较分析
公司在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次）|1.51|1.69|1.42|1.67|
|存货周转率（次）|3.78|3.85|4.05|4.37|
|资产总额周转率（次）|0.25|0.23|0.22|0.21|

注1：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额；
②存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；
③资产总额周转率＝营业收入/资产总额平均余额。
注2：2014年1-5月的应收账款周转率、存货周转率和资产总额周转率经年化处理；
本次交易完成后，公司的应收账款周转率高于本次交易前，主要是由于标的公司营
业收入规模较大、应收账款周转效率较高所致。
本次交易完成后，公司的存货周转率略高于本次交易前，其原因主要为标的公司的IT智能实训设备主要采用以销定产的模式，存货周转率较高所致。
本次交易完成后，公司的资产总额周转率略低于本次交易前，主要是由于本次交易后公司资产规模较交易前增长较大所致。
（二）盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
本次交易前后，公司2014年1-5月及2013年度的利润表主要数据比较如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|实际数|备考数|增加金额|增幅|
|营业收入|15,827.99|21,932.37|6,104.38|38.57%|
|营业利润|645.19|1,532.15|886.96|137.47%|
|利润总额|1,124.78|2,254.89|1,130.11|100.47%|
|净利润|1,069.35|2,195.78|1,126.43|105.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,132.19|2,283.69|1,151.50|101.71%|
|2013年|实际数|备考数|增加金额|增幅|
|营业收入|35,116.77|50,308.49|15,191.72|43.26%|
|营业利润|-8,187.01|-4,605.30|3,581.71|43.75%|
|利润总额|-7,733.28|-2,786.82|4,946.46|63.96%|
|净利润|-7,397.15|-2,928.25|4,468.90|60.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,923.60|-2,367.11|4,556.49|65.81%|

注：当实际数、备考数均为负时，计算增幅时取其绝对值作为计算结果
本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将有较大幅度的增加。2014年1-5月及2013年度，公司备考口径的营业收入较实际报表分别增加43.26%和38.57%。伴随着营业收入的增长，营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，反映随着目标资产的注入，本次交易完成后公司的盈利规模将得到显著提升。
2、交易前后主营业务收入及毛利率构成的比较分析
本次交易前后，公司2014年1-5月及2013年度的主营业务收入构成及毛利率比较如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|实际数|||备考数|||
||主营业务收入|主营业务毛利|毛利率|主营业务收入|主营业务毛利|毛利率|
|无线网络优化产品|4,963.56|3,500.24|70.52%|4,963.56|3,500.24|70.52%|
|网络优化及技术服务收入|8,098.10|2,208.03|27.27%|8,098.10|2,208.03|27.27%|
|IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务|-|-|-|2,101.61|1,253.67|59.65%|
|IT项目外包服务|-|-|-|4,002.76|2,427.82|60.65%|
|其他|2,753.32|1,385.42|50.32%|2,758.66|1,390.05|50.39%|
|主营业务合计|15,814.97|7,093.69|44.85%|21,924.69|10,779.81|49.17%|
|2013年度|主营业务收入|主营业务毛利|毛利率|主营业务收入|主营业务毛利|毛利率|
|无线网络优化产品|11,855.24|7,201.37|60.74%|11,855.24|7,201.37|60.74%|
|网络优化及技术服务收入|19,192.30|3,579.42|18.65%|19,192.30|3,579.42|18.65%|
|IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务|-|-|-|7,037.27|5,141.47|73.06%|
|IT项目外包服务|-|-|-|8,195.79|4,537.52|55.36%|
|其他|4,069.23|995.20|24.46%|4,027.89|995.20|24.71%|
|主营业务合计|35,116.77|11,776.00|33.53%|50,308.49|21,454.99|42.65%|

本次交易完成后，公司的主营业务收入和主营业务毛利均大幅增加，主要是得益于标的公司良好的盈利能力。本交易完成后，公司将进入 IT职业教育服务领域，业务范围和收入、利润规模均有所扩大。
本次交易完成后，公司的主营业务毛利率水平基本保持稳定，主要原因为智翔信息主营业务毛利率与本次交易前的上市公司基本相当。
3、交易前后期间费用比较分析
2014年1-5月及2013年度，公司在本次交易完成前后的期间费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|实际数|占营业收入比重|备考数|占营业收入比重|
|销售费用|3,058.63|19.32%|3,607.24|16.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|实际数|占营业收入比重|备考数|占营业收入比重|
|管理费用|4,735.70|29.92%|6,614.60|30.16%|
|财务费用|-1,457.25|-9.21%|-1,282.83|-5.85%|
|合计|6,337.05|40.04%|8,939.01|40.76%|
|2013年度|实际数|占营业收入比重|备考数|占营业收入比重|
|销售费用|9,114.04|25.95%|10,828.14|21.52%|
|管理费用|13,517.73|38.49%|17,103.27|34.00%|
|财务费用|-3,111.48|-8.86%|-2,855.27|-5.68%|
|合计|19,520.29|55.59%|25,076.13|49.84%|

本次交易完成后，公司的期间费用总额占营业收入的比例将基本保持稳定。
4、盈利指标及每股指标分析
2014年1-5月及2013年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|-0.32|-0.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.05|0.08|-0.33|-0.15|
|加权平均净资产收益率|0.73%|1.13%|-4.71%|-1.17%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.60%|0.94%|-4.90%|-1.87%|

2014年 1-5月和2013年度，公司备考口径的每股收益均高于交易完成前，本次交易对公司的每股收益将有较为明显的增厚作用。交易完成后的净资产收益率2014年1-5月略低于交易完成前，2013年度略高于交易完成前。
（三）盈利预测分析
根据公司编制的并经天健审核的备考盈利预测《审核报告》（天健审〔2014〕3-281号），公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测的主要数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审备考数|2014年度预测数||2015年度预测数||
|||金额|增长率|金额|增长率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审备考数|2014年度预测数||2015年度预测数||
|||金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|50,308.49|61,587.71|22.42%|73,309.88|19.03%|
|营业利润|-4,605.30|6,345.85|237.79%|9,357.89|47.46%|
|利润总额|-2,786.81|8,347.42|399.53%|10,869.21|30.21%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,367.10|7,989.33|437.52%|9,409.89|17.78%|

注：公司2013年营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润为负数，在计算2014年预测数据较2013年已审备考数增长率时，增长率取绝对值
2014年度及 2015年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，一方面反映本次交易收购标的公司对于公司未来经营业绩提升作用明显，将有效缓解上市公司未来的经营压力，另一方面也反映了随着4G网络建设和运营的全面展开，公司在通讯领域的业务进一步拓展，未来具有较好的发展前景。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次重组完成前，公司的主营业务为移动通信网络优化方案综合供应商。
本次交易标的公司智翔信息的主营业务是 IT职业教育行业提供实训系统生产、销售及服务。此次交易的标的公司不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于公司寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文
件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（1）本次交易完成后上市公司的治理结构
1）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出决策，程序规范，决策科学，效果良好。
2）关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司仍将督促控股股东严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。
6）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证监会指定的信息披露网站和《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。
7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（2）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证书的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险本次交易拟收购智翔信息100%的股份，拟收购的资产为权属清晰的经营资产，拟收购的资产交割或者转移不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中就资产的交割和违约责任做了相应的安排。协议约定的交易标的交割安排及违约责任条款如下：
（一）交易标的的交割
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由交易对方另行以书面方式告知上市公司的现实、潜在、或有的债务及与之相关的全部责任由交易对方承担，即，按照权责发生制原则，对于未列明、未书面说明的交割日之前的事件导致的标的公司及其控股公司在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由交易对方承担，交易对方项下各主体对该等支出、费用或损失承担连带责任，其内部按照所持有交易标的的股份比例分担责任。
（二）违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易标的交割安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不会新增上市公司关联方和关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本报告
“第七章独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的相关说明。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查智翔信息的审计报告及财务报告，2012年度、2013年度及2014年1-5月，智翔信息股东及其关联方与智翔信息间不存在经营性资金相关的关联交易；因此，本独立财务顾问认为：截至2014年5月31日，智翔信息的股东及其关联方不存在对智翔信息的非经营性资金占用的情形。
九、关于本次交易的《业绩补偿协议》
本次交易的《业绩补偿协议》主要内容详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”相关内容。
综合《业绩补偿协议》相关约定以及上市公司、交易对方、标的公司的实际业务、
财务情况，本独立财务顾问认为：《业绩补偿协议》已就智翔信息实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排是合法有效的、合理的。
十、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了审核。中金公司的内核程序如下：
1、项目小组提出内核申请
项目小组至少在独立财务顾问报告出具之日前 10天左右，向内核工作小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核工作小组的要求送达有关内核人员。
3、一般性审查
内核工作小组根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对信息披露文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。
4、专业性审查
内核工作小组主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的审查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计机构、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
5、出具内核备忘录
内核工作小组至少在独立财务顾问报告出具之日一定时间内完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。在内核工作小组无进一步审
核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见也将提交给内核小组会议作为参考。
6、内核小组会议审议
内核工作小组将项目审核报告上报于内核小组。内核小组会议将根据内核小组的核查情况，经充分讨论后出具内核意见。
7、应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会和证券交易所对信息披露文件的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核小组讨论后再行上报。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核小组认为世纪鼎利符合重组的基本条件，重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并将本报告上报中国证监会审核。
十一、独立财务顾问对本次交易的总体结论
中金公司作为世纪鼎利的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告
书等信息披露文件的适当核查，并与世纪鼎利、世纪鼎利的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经世纪鼎利第三届董事会第六次会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况
截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司及拟购买资产不存在资金被其股东及其他关联方占用的情况。
截至本报告书签署日，公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后世纪鼎利最近一年末的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日||
||重组前|备考重组后|
|总资产|153,489.62|232,887.19|
|总负债|12,607.09|32,241.70|
|资产负债率|8.21%|13.84%|

本次交易完成前后，2013年12月31日公司的资产负债率分别为8.21%、13.84%。上市公司因本次交易资产负债率有所提高，但整体负债结构合理。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系截止本报告书签署日，公司在最近12个月内未曾发生重大购买、出售资产的交易行为。
四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司从2014年5月30日停牌起，即展开内幕信息知情人登记和自查工作，根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在世纪鼎利停牌之日前六个月至本报告书公开日（2013年11月30日至2014年7月29日，即“自查期间”、“核查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的相关各方，包括世纪鼎利及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，除世纪鼎利副总经理许泽权、本次交易的独立财务顾问中金公司外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。其具体相关交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易类别|变动股数（股）|结余股数（股）|
|许泽权|2014年5月7日|卖出|95,000|295,261|
|中金对冲绝对收益1号集合资产管理计划|2014年3月19日至2014年4月2日|买入/卖出|累计买入1,200股累计卖出1,088股|112|
|中金对冲绝对收益3号集合资产管理计划|2014年3月17日至2014年4月9日|买入/卖出|累计买入3,400股累计卖出3,255股|145|
|中金对冲绝对收益5号集合资产管理计划|2014年3月17日至2014年4月9日|买入/卖出|累计买入3,300股累计卖出3,153股|147|
|中金对冲绝对收益6号集合资产管理计划|2014年3月17日至2014年4月9日|买入/卖出|累计买入2,600股累计卖出2,475股|125|

经核查，许泽权和中金公司对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
（一）许泽权对上述买卖股票的情况出具说明和承诺
“本人因个人资金需求卖出本人所持有的公司股份共计95,000股，具体卖出情况为：
2014年 5月 7日卖出 9,500股。至此，本人 2014年度的非限售流通股剩余 2,565股，尚剩余限售股（高管锁定股）292,696股。
上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，卖出股票前未知悉公司本次重组筹划等相关事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人在卖出公司股票前已按公司制度规定提前一周向公司董事会办公室提交了卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的规定。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）中金公司对上述买卖股票的情况出具说明和承诺
“上述集合资产管理计划在自查期间买卖世纪鼎利股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其买卖世纪鼎利股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖世纪鼎利股票的情况。
中金公司作为世纪鼎利本次重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的执业操守的独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（三）世纪鼎利关于许泽权先生、中金公司在自查期间卖出公司股票的情况说明
世纪鼎利关于许泽权先生在自查期间卖出公司股票的情况作出如下说明：“许泽权先生为公司的副总经理，其因个人资金需求于2014年5月7日卖出其所持公司股份9.50
万股。许泽权先生在自查期间卖出其所持有的公司股份已按公司制度规定提前一周向公司董事会办公室提交了卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的规定。并且，许泽权先生在自查期间卖出公司股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其卖出公司股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况。”
世纪鼎利关于中金公司在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“中金公司集合资产管理计划在自查期间买卖本公司股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其买卖本公司股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”
（四）公司律师对上述买卖股票情况的核查意见
根据信达出具的《法律意见书》，信达对上述买卖股票情况的核查意见如下：
“信达律师认为，许泽权和中金公司在自查期间买入/卖出世纪鼎利股票的行为经许泽权、中金公司和世纪鼎利确认系在未获知本次交易相关内幕信息的情况下进行的操作，基于此，相关主体买入/卖出世纪鼎利股票的行为不属于《证券法》所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，相关主体在自查期间买入/卖出世纪鼎利股票的行为不构成世纪鼎利实施本次交易的实质性法律障碍。”
五、保护投资者利益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
世纪鼎利在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股
东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关于业绩补偿的安排
《重组办法》第三十四条第二款规定：“资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告
中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
由于本次交易中，标的资产最终采用收益法进行评估，根据《重组办法》，公司与业绩承诺方陈浩、张钦礼及上海智畅就标的公司在补偿期内的业绩承诺情况进行了约定，签署了《业绩补偿协议》。有关该《业绩补偿协议》的主要内容，请参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”相关内容。
（五）交易标的定价的公允性
本次交易标的价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害世纪鼎利股东利益的情况；同时，世纪鼎利的董事及独立董事均发表意见认为：本次重组的定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
有关本次交易标的定价之公允性，详见本报告“第七章独立财务顾问意见”之“三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易目标资产定价的公允性分析”、“（三）董事会对于本次交易定价的意见”及“（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的意见”。
（六）本次重组对世纪鼎利每股收益的影响
根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的天健审〔2014〕3-280号《审计报告》及上市公司 2013年年度审计报告等相关资料，本次交易前后，世纪鼎
利2014年1-5月及2013年度的每股收益比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年1-5月|
|世纪鼎利归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）|-0.32|0.05|
|世纪鼎利备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）|-0.09|0.09|
|增厚比例|71.88%|80.00%|

据此，本次重组并未摊薄世纪鼎利当期每股收益。
六、本次交易完成后上市公司利润分配政策
世纪鼎利第三届董事会第六次会议已审议通过《关于对<公司章程>进行修订的议案》和《关于制订<未来三年股东分红回报规划（草案）>的议案》，上述相关议案有待公司股东大会审议通过；根据相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配条件
1、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）未来三年的具体回报规划
1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
3、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）独立董事对公司利润分配政策的独立意见
公司独立董事已经针对上述公司利润分配政策发表独立意见：
“1、公司董事会根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分行》的要求，结合公司自身情况，对公司原分红政策及《公司章程》进行了调整，对涉及的利润分配原则，利润分配具体政策，利润分配审议程序，利润分配政策的变更，未分配利润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
2、公司制订的《未来三年股东回报规划（草案）》既重视对投资者的合理投资回报，
又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司修订分红政策、《公司章程》及《未来三年回报规划（草案）》，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
七、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。
八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
第九章 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易审批的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上述协议经世纪鼎利董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后方可生效。目前，本次发行股份及支付现金购买资产已经公司董事会审议通过，上述呈报事项能否获得股东大会审议通过及能否获得中国证监会核准以及何时能够获得核准，均存在不确定性，公司提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产估值的风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报〔2014〕232号《评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，智翔信息于评估基准日采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 62,550.00万元。截至 2014年 5月 31日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为 22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为176.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价62,500.00万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，一方面是由于智翔信息优秀的工程师和研发团队、不断更新符合市场需求的实训系统的能力及人才云平台的设计能力等虽然可以持续给企业带来良好的经济利益，但大多并不能反映在财务报表中；另一方面，智翔信息在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能
力进而影响标的资产估值的风险。
为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与业绩承诺方，即交易对方陈浩、张钦礼、上海智畅共3方签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，交易对方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益[特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 5月 31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的 2014年 1月至 5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的 2014年 6月至 2017年 12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益]后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、7,043万元和 7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；
若标的资产在 2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为 2015年度、2016年度和 2017年度。如实际净利润低于上述承诺净利润，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”之“（三）补偿责任和方式”相关内容。
（三）盈利预测不能实现的风险
立信会计师事务所对拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第 151090号），天健会计师事务所对上市公司备考盈利预测出具了《审核报告》（天健审〔2014〕3-281号）。根据《审核报告》，假设上市公司已于2012年1月1日完成对智翔信息100%的股权收购并将智翔信息预测期间的利润纳入备考盈利预测，世纪鼎利 2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润 7,989.33万元，2015年全年预测实现归属于母公司所有者净利润9,409.88万元。
上市公司2013年及之前的无线网络优化业务主要服务于2G、2.5G及3G环境下的通信网络，无线网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，无线网络优化服务的行业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。报告期内，受电信运营商对2G、2.5G及3G网络建设投资有所放缓影响，以及上市公司在海外市场开拓、研发投入和对外投资方面的投入大、产出少的原因，上市公司经营业绩也呈现出一定波动，2012年及 2013年，上市公司主营业务收入分别约 36,885万元和 35,117万元；合并报表归属母公司所有者的净利润分别为 1,273万元和-6,924万元。尽管2013年12月工信部正式向中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放 4G牌照，预计 4G
网络投资将快速增加，并对无线网络优化行业带来新的业务增长点，且2014年1-5月，上市公司备考合并报表中已实现的归属于母公司所有者净利润为 2,283.70万元，但仍不排除受无线网络优化行业的回暖速度放缓，行业竞争持续加剧等不利因素影响，使得上市公司实现盈利预测具有一定不确定性。
此外，上述盈利预测是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，包括标的公司预测政府补助延后取得以及政府补助项目未能验收或及时验收等。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对上市公司及标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成商誉减值的风险
世纪鼎利本次收购智翔信息100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
由于智翔信息评估增值率较高，在本次交易完成后，世纪鼎利在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与智翔信息的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中已明确补偿期内实际净利润不达标及当补偿期届满时对标的资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果智翔信息未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对世纪鼎利当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）业绩补偿的风险
为了保障上市公司股东的利益，世纪鼎利与陈浩、张钦礼、上海智畅等三名智翔信息的业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，约定补偿期（2014年度-2017年度，根据标的资产交割时间不同而有所差异）内智翔信息实际净利润未达到约定水平以及根据《业绩补偿协议》约定的资产出现减值时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定
在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。
若发生《业绩补偿协议》约定的相应补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
此外，根据《业绩补偿协议》：如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。上述条款的安排系上市公司与业绩承诺方基于实际净利润与承诺净利润差额小于10%（含10%）的情况并不足以影响对标的公司未来持续盈利能力或所处行业大环境发展趋势判断等考虑因素下，由双方市场化磋商的结果。但如果该等差异系由于长期、持续等非偶发性因素所导致的，可能产生相关差额部分现金补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险。
综上，公司提请投资者关注本次交易业绩补偿的相关风险。
（六）业务整合的风险
本次重组完成后，智翔信息将成为公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，公司和智翔信息在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。
（七）交易可能终止的风险
世纪鼎利股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨幅为30.93%，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
世纪鼎利制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，世纪鼎利存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则经各方一致书面同意后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终止。因此，公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、与本次交易标的相关的风险
（一）职业教育培训服务行业的市场竞争的风险
近些年来，随着职业教育培训需求的增长，民办教育培训服务机构数量也不断增加。
然而，由于行业内部大部分机构产学结合能力较弱，又欠缺与资本的结合，行业内部市场集中度较低，且并未形成有足够实力的大型领军企业。分散的格局使得市场高度竞争，智翔信息同所有业内企业一样面临着同行的挑战。
（二）人才流失的风险
智翔信息主要从事 IT职业教育实训系统研发、销售及辅助服务业务，具有轻资产的特点。智翔信息的核心管理团队和骨干“双师”能力员工具有丰富的职业教育培训经验及产业经验，也是智翔信息的核心资产之一，对其发展具有重要的战略意义。若本次交易完成后核心管理团队及骨干员工流失，可能会对智翔信息长期稳定发展带来不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
2012年度和 2013年度，智翔信息对前五大客户的主营业务收入占当年主营业务收入的比重分别为42.74%和34.72%，占比较高。智翔信息 IT职业教育实训系统的研发和销售主要面向 IT职业教育相关的职业院校，而该类客户一旦与之建立合作关系，通常会投资建设实训基地，导致当期对 IT职业教育实训系统采购数额较大，因此智翔信
息前五大客户收入占比较高。然而，一旦该类客户因国家政策变化或产业经营环境发生改变减少业务需求，可能会对智翔信息的业绩造成一定程度的不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
报告期内，智翔信息分别于 2010年 12月 9日及 2013年 11月 19日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期均为三年，目前该证书至 2015年 11月 19日到期，并经申请认定享受了按高新技术企业15%税率征收所得税的优惠政策。国家对高新技术企业资格实行动态监管，要求高新技术企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件，建立执行定期资格复审制度，在资格证书有效期届满前向主管部门申请资格复审并获通过的，方可继续申请享受相应的税收优惠政策。
如果智翔信息在未来不能持续取得高新技术企业资格，或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，智翔信息的经营业绩将会受到一定影响。
（五）公司不能跟上产业技术更新换代的风险
智翔信息为 IT职业教育相关的职业院校提供模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合，对其能否紧密跟踪产业发展、快速累积产业经验提出了较高的要求。智翔信息通过与行业内国内外领军企业开展长期合作，保证了对行业最新技术的知晓及跟踪，并成功掌握了ARM、FPGA、Android等目前的产业技术制高点。然而，由于 IT行业技术更新换代非常快，如果智翔信息不能跟上产业技术更新换代的速度，其业务会受到严重影响。
（六）季节性波动风险
智翔信息主营业务收入呈现上半年比例较低，下半年比例较高的特点。2012年及 2013年，标的公司主营业务收入上半年占比分别为32%和30%。标的公司业务季节性产生的原因主要系院校采购一般集中在下半年学年开学前后，从而导致智翔信息向职业院校提供IT职业教育实训系统销售及配套服务存在较为明显的季节性，2012年及2013年，标的公司 IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务上半年营业收入占全年营业收入比例分别为39%及13%。智翔信息收入确认的季节性导致其业绩在不同季度之间产生较大差异，预计智翔信息在后期的经营过程中还将存在季节性波动风险。
三、其他风险
（一）资本市场的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股价波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）职业教育服务行业的风险
职业教育服务在我国属于新兴发展行业，预计未来几年将广泛应用于船舶、核电、医疗等多个领域。截至目前，职业教育服务在我国的发展已具备了一定的产业基础，同时也蕴含着未来发展的新机遇。然而，虽然国家大力支持职业教育服务的发展，但作为新兴行业，其未来发展仍存在一定的不确定性。若职业教育服务行业发展不如预期，将对上市公司的盈利能力造成一定的影响。
（三）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或其授权代表人）：_________________
林寿康
投资银行业务部门负责人： _________________
黄朝晖
内核负责人： _________________
石芳
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
杨帆 潘志兵
项目协办人： _________________ ________________
王浩楠 莫鹏
中国国际金融有限公司2014年7月28日