股票简称：长高集团 股票代码：002452 公告编号：2014-026湖南长高高压开关集团股份公司
关于调整股票期权激励计划授予对象、期权数量
和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划及授予情况简述
1、2012年 12月 1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，行权价格为11.37。同意公司预留股票期权38万股。公司于2013
年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。
5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于 2013年 3月 5日向 11名激励对象授予 38万份预留期权，行权价格为12.10元。公司于2013年3月2日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）
二、本次股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整
（一）因员工离职和业绩考核结果调整行权数量
1、自2013年3月2日股票期权首次授予登记完成后，原69名激励对象（含预留股份激励对象11人）中王红星因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，其已获授的股票期权数量 6万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。
2、激励对象肖常安、邓培成、王哲、董铁铭因2013年度个人绩效考核结果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共5.6万份。
经调整，授予股票期权的激励对象由原69人调整为68人（含预留股份激励对象11人），已授予未行权的股票期权数量由原380万份调整为368.4万份（含预留股票期权38万股）。
（二）因权益分配对行权价格和行权数量的调整
公告》（公告编号2013-030）
鉴于上述分红派息情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格进行相应调整，具体调整情况如下：
P
P＝0﹣V
P
其中：P为调整后的行权价格；0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
根据上述公式计算得出：
调整后股票期权行权价格：11.37-0.13=11.24元。
调整后预留股票期权行权价格：12.10-0.13=11.97元
2、2013年8月31日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013半年度利润分配预案》，以2013年6月30日公司总股本 130,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元(含税)，该分配方案于 2013年 9月 10日实施完毕。详见 2013年 9月 2日和 2013年 9月 4日在巨潮咨询网上披露的《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2013-045）和《2013年半年度权益分派实施公告》（公告编号2013-046）
鉴于上述分红派息情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格进行相应调整，具体调整情况如下：
P
P＝0﹣V
P
其中：P为调整后的行权价格；0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
根据上述公式计算得出：
调整后股票期权行权价格：11.24-0.1=11.14元。
调整后预留股票期权行权价格：11.97-0.1=11.87元。
本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2014年4月25日实施完毕。详见 2014年 4月 16日和 2014年 4月 19日在巨潮咨询网上披露的《2013年年度股东大会决议公告》（公告编号2014-018）和《2013年年度权益分派实施公告》（公告编号2014-021）
鉴于上述利润分配情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整具体调整情况如下：
（1）因派息调整行权价格：
P
P＝0﹣V
P
其中：P为调整后的行权价格；0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
根据上述公式计算得出：
调整后股票期权行权价格：11.14-0.1=11.04元。
调整后预留股票期权行权价格：11.87-0.1=11.77元
（2）因资本公积金转增股本调整行权价格
P
P＝0÷（1＋n）
P
其中：P为调整后的行权价格；0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
根据上述公式计算得出：
调整后股票期权行权价格：11.04/（1+1）=5.52元。
调整后预留股票期权行权价格：11.77/(1+1)=5.89元
（3）因资本公积金转增股本调整行权数量
Q Q
＝0（1＋n）
Q
其中：Q为调整后的股票期权数量；0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式计算得出：调整后股票期权行权数量：368.4×（1+1）=736.8
万股。
（三）调整结果
1、经过本次调整，公司本次股票期权激励对象由原 69人调整为 68人，股票期权激励计划授予期权数量由原380万份调整为736.8万份，占变更后公司股本总额26,000万股的2.83%；股票期权行权价格由原11.37元调整为5.52元，预留股票期权的行权价格由原12.10元调整为5.89元。
2、调整后股票期权激励名单如下：
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|-|-|-|-|
|人员||原获授的股票期权（万份）|调整后获授股票期权（万份）|
|王红星|省区销售经理|6|0|
|肖常安|长高新材总经理|10|16|
|王培成|长高新材副总经理|7|11.2|
|王哲|长高新材副总经理|6|9.6|
|董铁铭|长高新材总工程师|5|8|
|其他核心技术、业务人员（53人）||308|616|
|预留部分（11人）||38|76|
|合计||380|736.8|

三、董事会表决情况
2014年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。鉴于董事马孝武、马晓先生与本次股票期权激励计划激励对象邹斌存在关联关系，故回避表决。
四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状
况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
根据本次调整后授予的期权数量、确定的首次授予日（2013年2月6日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，公司的股票期权成本为698.71万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|2016年|2017 年|合计|
|各年摊销费用|249.74|212.38|151.33|78.56|6.7|698.71|

五、独立董事意见
公司本次对股权激励计划激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。
六、监事会意见
公司监事会对公司调整股权激励计划激励对象、授予股票期权数量和行权价
格事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对股票期权激励对象、行权数量及行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会2014年5月16日