高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2016-36号高升控股股份有限公司
关于公司制度修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年3月28日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事制度>的议案》、《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》、《关于修改<关联交易制度>的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，上述制度尚须公司股东大会审议批准，具体修订说明如下：
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|制度|修订前|修订后|
|《股东大会议事规则》|第四条临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在该情形出现之日后2个月内召开临时股东大会：（五）监事会提议召开时|第四条临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在该情形出现之日后2个月内召开临时股东大会：（五）监事会认为必要时|
||第四十一条公司第一大股东的持股比例达到 30%以上，应当采取累积投票制。|第四十一条公司第一大股东的持股比例达到30%以上，应当采取累积投票制选举董事、监事。|
||第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|
|《董事会|第四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9人|第四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11人组成（其|

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|议事规则》|组成（其中独立董事三名，其中至少一名独立董事为会计专业人士），设董事长1名。|中独立董事四名，其中至少一名独立董事为会计专业人士），设董事长1名。|
||第五条董事长行使并履行下列职责：（一）主持股东大会；（二）召集、主持董事会会议，督促董事亲自出席董事会会议；（三）安排实施董事会决议；（四）督促、检查董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施；（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（六）签署应由公司法定代表人签署的相关文件；（七）行使公司法定代表人的职责；（八）提名董事会秘书；（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并及时向公司董事会和股东大会报告；（十）在董事会授予的权限范围内行事，并及时将授权事项的执行情况告知全体董事；遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应审慎决策，必要时应提交董事会集体决策；（十一）董事会授予和赋予的其他职权和职责。|第五条董事长行使并履行下列职责：（一）主持股东大会；（二）召集、主持董事会会议，督促董事亲自出席董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）提名董事会秘书；（十）在董事会授予的权限范围内行事，并及时将授权事项的执行情况告知全体董事；遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应审慎决策，必要时应提交董事会集体决策；（十一）董事会授予和赋予的其他职权和职责。|
||第六条如因董事的辞职导致公司董事人数低于董事会人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务|第六条如因董事的辞职导致公司董事人数低于章程及本规则确定董事会人数的2/3时或法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺|
||第十一条董事会行使下列职权：（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第十一条董事会行使下列职权：（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、内部审计负责人；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
||第十三条增加“重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”||
||第十六条|第十六条|

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||有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议：（六）经理提议时；|有下列情形之一的，董事长应在3日内召集和主持董事会临时会议：（六）总经理提议时；|
||第十七条董事会召开会议，应于会议召开 10 日前通知全部董事参加，通知监事和高级管理人员列席会议。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务或不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推荐 1 名董事负责召集和主持。|第十七条董事会召开会议，应于会议召开3日前通知全部董事参加，通知监事和高级管理人员列席会议。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推荐1名董事负责召集和主持。|
||第十九条董事会会议召开具体程序：（四）会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行酝酿、讨论、发表意见，|第十九条董事会会议召开具体程序：（四）会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行讨论、发表意见|
||第二十五条增加“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、通讯、或者现场与通讯相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”||
|《独立董事制度》|第九条担任独立董事必须符合下列条件：（二）具有中国证监会要求的独立性；|第九条担任独立董事必须符合下列条件：（二）具有中国证监会要求的独立性，即不具有本制度第十条规定的任何一种情形；|
||第十条下列人员不得担任独立董事：（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；|第十条下列人员不得担任独立董事：（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；|
||第十三条在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表）同时报送中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。|第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表）同时报送中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。|
||第十四条独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易所审核。被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明|第十四条独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易所审核。被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明|
||第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由|第十六条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提|

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||董事会提请股东大会予以撤换|请股东大会予以撤换|
||第十七条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效|第十七条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效|
||第二十二条独立董事除履行第五章所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。|第二十二条独立董事除履行第五章所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为可能损害中小股东的事项；（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。|
|《关联方资金往来管理制度》|第十五条公司如发现控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性占用公司资金情形的，公司董事会应立即采取有效措施要求占用资金关联方停止侵害、返还占用资金、赔偿损失。当占用资金关联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益。公司董事会应及时向中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行信息披露义务。|第十五条公司如发现控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性占用公司资金情形的，公司董事会应立即采取有效措施要求占用资金关联方停止侵害，并申请冻结其控股股东所持公司部分股份，冻结股份数以被占用资金金额的两倍及申请冻结日股票收盘价计算。凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还占用资金，并要求赔偿损失。当占用资金关联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益。公司董事会应及时向中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行信息披露义务。|
||第十六条关联方非经营性占用公司资金的清偿：当发生关联方非经营性占用公司资金情形时，原则上应当以现金清偿，应严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金。也可针对不同情况以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度。资金非经营性占用关联方确实不具备现金清偿能力的，可以在符合现行法律|第十六条关联方非经营性占用公司资金的清偿：当发生关联方非经营性占用公司资金情形时，原则上应当以现金清偿并按照被占用资金金额同期银行贷款利率的五倍对公司进行补偿，应严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金。也可针对不同情况以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度。资金非经营性占用关联方确实不具备现金清偿能力的，可以在符|

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||法规的条件下，采用“以资抵债”或者其他金融创新的方式进行清偿，但须按法定程序报有关部门批准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及股东特别是中小股东权益的行为。|合现行法律法规的条件下，采用“以资抵债”或者其他金融创新的方式进行清偿，但须按法定程序报有关部门批准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及股东特别是中小股东权益的行为。|
|《关联交易制度》|第五条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人；（1）具备以下情况之一的法人，是公司的关联法人：1直接或间接地控制上市公司以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司），2第（2）条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。（2）公司的关联自然人是指：1持有公司5％以上股份的个人股东；2公司的董事、监事及高级管理人员；3本条第1、2项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（3）因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合公司的关联法人规定和关联自然人规定的，是公司的潜在关联人。|第五条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人；（1）具备以下情况之一的法人，是公司的关联法人：1直接或间接地控制上市公司以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司）或其他组织，2第（2）条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3由本制度所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。4持有公司5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人。5中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织（2）公司的关联自然人是指：1持有公司5％以上股份的个人股东；2 公司的董事、监事及高级管理人员；3本条第1、2项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。4中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（3）因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合公司的关联法人规定和关联自然人规定的，是公司的潜在关联人。|
||第八条增加“15、委托或受托购买、销售；16、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；”||
||第九条：关联交易的决策权力1、 单笔或累计（累计的标准按照《上市交易规则》的有关规定认定）标的超过3000万元（不含3000万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；2、 单笔或累计标的超过300～3000万元之间或占公司最近审计净资产0.5％～5％之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；3、 单笔或累计标的在300万元以下的关联交易,由经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。|第九条：关联交易的决策权力1、 单笔或累计（累计的标准按照《上市交易规则》的有关规定认定）标的超过3000万元（不含3000万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；2、 单笔或累计标的超过300～3000万元之间或占公司最近审计净资产0.5％～5％之间的关联交易，必须提交董事会会议审议，关联董事回避表决且必须有半数以上无关联董事同意后方为有效；3、 单笔或累计标的在300万元以下的关联交易,由经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。|
|《监事会|第七条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应|第七条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前3|

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|议事规则》|当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|日发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|
||第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。（七）发出通知的日期口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|
||第十二条增加“监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行”||

特此公告
高升控股股份有限公司董事会二 O一六年三月二十九日