北京市奋迅律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相
关事项的
法律意见书
中国·北京
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关于博天环境集团股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项
的
法律意见书
致：博天环境集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）的委托，担任博天环境本次拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次拟回购注销”）相关事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《博天环境集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就本次拟回购注销的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次拟回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次拟回购注销的有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1.本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3.在本法律意见书中，本所仅就公司本次拟回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次拟回购注销相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅供公司本次拟回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次拟回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次拟回购注销的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次拟回购注销已履行了如下程序： 1.2018年6月4日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2.2018年6月4日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.2018年6月4日，公司独立董事对本次限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
4.2018年 6月 16日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司于2018年6月5日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》，对《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为 2018年 6月 5日起至 2018年 6月 15日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
5.2018年6月22日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销以及限制性股票的授予、解除限售和注销等相关事宜。
6.2018年6月23日，公司董事会出具《博天环境集团股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该自查报告，在自查期间，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
7.2018年7月17日，根据2018年第五次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意将授予限制性股票的激励对象由 42人调整为 36人，授予限制性股票的数量由194万股调整为161万股，授予股票期权的激励对象由222人调整为213人，授予股票期权的数量由560万份调整为543万份；同意将每股限制性股票的授予价格调整为14.66元，将每份股票期权的行权价格调整为29.42元；
同意以 2018年 7月 17日作为授予日，向 36名激励对象授予共计 161万股限制性股票，授予价格为14.66元/股；向213名激励对象授予共计543万份股票期权，行权价格为29.42元/份。
8.2018年7月17日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意该次调整及授予相关事项。
9.2018年 7月 17日，公司独立董事对该次调整及授予发表了独立意见，认为公司董事会对本激励计划的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于本激励计划调整的规定，本次调整在 2018年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内；公司董事会审议本激励计划调整的议案时，关联董事进行了回避，调整程序合法、合规，同意公司对本激励计划进行相应的调整；公司向激励对象授予限制性股票与股票期权的条件已满足；公司授予限制性股票与股票期权的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意公司本次向激励对象授予限制性股票与股票期权等相关事项。
10.2018年7月17日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》，本激励计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
11.2019年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案，因 2018年度公司业绩指标未达到《激励计划（草案）》中规定的解锁/行权条件，同意公司回购注销全部 35名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票合计 31.2万股，回购价格为 14.66元/股，同意公司注销全部 213名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权合计108.6万份；
同意公司回购注销因个人原因已离职的 4名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的剩余限制性股票合计 12.8万股，回购价格为 14.66元/股；同意公
司注销因个人原因已离职的 16名股票期权激励对象已获授但尚未行权的剩余股票期权合计38.4万份。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次拟回购注销的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该等拟回购注销的相关事项。
12.2019年4月17日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案。公司监事会出具了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的核查意见》，认为公司本次拟回购注销的行为不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次拟回购注销的相关事项。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，博天环境实施本次拟回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。博天环境尚需就本次拟回购注销所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。
二、本次拟回购注销的相关事项
（一）本次拟回购注销的原因及数量
《激励计划（草案）》第四章第一条第（七）项规定，公司级业绩条件未成就的，当期所有已授予的限制性股票不能解锁，由公司予以回购注销；《激励计划（草案）》第四章第二条第（七）项规定，公司级业绩条件未成就的，当期所有已授予的股票期权不得行权，即期作废。根据公司 2018年度经审计的财务数据，公司 2018年度净利润为 18,347.94万元，未达到以下表格中规定的解锁/行权条件，公司应回购注销全部 35名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票 31.2万股，应注销全部 213名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权108.6万份。
（1）《激励计划（草案）》规定的限制性股票各年度公司业绩考核条件如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|公司业绩考核条件||
||基准完成率|目标完成率|
|第一解锁期|2018 年度主营业务收入不低于400,000万元的80%；2018年度净利润不低于25,008.66万元的80%；|2018 年度主营业务收入不低于 400,000万元的95%；2018 年度净利润不低于 25,008.66 万元的95%；|
|-第二解锁期|2019 年度主营业务收入不低于当年-公司目标的80%；2019 年度净利润不低于当年公司目标的80%;|2019 年度主营业务收入不低于当年公司目标的95%；2019 年度净利润不低于当年公司目标的95%;|
|-第三解锁期|2020 年度主营业务收入不低于当年-公司目标的80%；|2020 年度主营业务收入不低于当年公司目标的95%；|

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|-|-|-|
||2020 年度净利润不低于当年公司目标的80%;|2020 年度净利润不低于当年公司目标的95%;|
|-第四解锁期|2021 年度主营业务收入不低于当年-公司目标的80%；2021 年度净利润不低于当年公司目标的80%;|2021 年度主营业务收入不低于当年公司目标的95%；2021 年度净利润不低于当年公司目标的95%;|
|-第五解锁期|2022 年度主营业务收入不低于当年-公司目标的80%；2022 年度净利润不低于当年公司目标的80%;|2022 年度主营业务收入不低于当年公司目标的95%；2022 年度净利润不低于当年公司目标的95%;|

以上“净利润”均为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。
（2）《激励计划（草案）》规定的股票期权各年度公司业绩考核条件如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|公司业绩考核条件||
||基准完成率|目标完成率|
|第一行权期|2018 年度主营业务收入不低于400,000万元的80%；2018年度净利润不低于25,008.66万元的80%；|2018 年度主营业务收入不低于 400,000万元的95%；2018 年度净利润不低于 25,008.66 万元的95%；|
|-第二行权期|2019 年度主营业务收入不低于当年-公司目标的80%；2019 年度净利润不低于当年公司目标的80%;|2019 年度主营业务收入不低于当年公司目标的95%；2019 年度净利润不低于当年公司目标的95%;|
|-第三行权期|2020 年度主营业务收入不低于当年-公司目标的80%；2020 年度净利润不低于当年公司目标的80%;|2020 年度主营业务收入不低于当年公司目标的95%；2020 年度净利润不低于当年公司目标的95%;|
|-第四行权期|2021 年度主营业务收入不低于当年-公司目标的80%；2021 年度净利润不低于当年公司目标的80%;|2021 年度主营业务收入不低于当年公司目标的95%；2021 年度净利润不低于当年公司目标的95%;|
|-第五行权期|2022 年度主营业务收入不低于当年-公司目标的80%；2022 年度净利润不低于当年公司目标的80%;|2022 年度主营业务收入不低于当年公司目标的95%；2022 年度净利润不低于当年公司目标的95%;|

以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。
《激励计划（草案）》第七章第（二）条规定，激励对象离职时，对激励对象已获准解锁/行权但尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权可以继续解锁/行权，其未获准解锁的限制性股票将被回购，未获准行权的期权作废。因4名限制性股票授予对象已离职，公司应回购注销其持有的已获授但尚未解锁的剩余 12.8万股限制性股票。因 16名股票期权激励对象已离职，公司应注销其已获授但尚未
行权的剩余38.4万份股票期权。
（二）本次拟回购注销的价格
《激励计划（草案）》第二章第（十）条规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格。公司应回购注销的限制性股票共计44万股，回购价格为授予日2018年7月17日的授予价格14.66元/股。
（三）本次拟回购的资金及来源
本次拟回购注销的回购资金总额为645.04万元，全部以公司自有资金支付。
（四）本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前股本（万份）|变动前比例（%）|本次变动（万份）|变动后股本（万份）|变动后比例（%）|
|一、有限售条件流通股|16,673.9985|41.52|-44|16,629.9985|41.46|
|二、无限售条件流通股|23,483.0015|58.48|0|23,483.0015|58.54|
|三、股份总数|40,157|100|-44|40,113|100|

公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次拟回购注销完成后，公司股份总数将由40,157万股减少为40,113万股。
（五）本次拟回购注销对公司的影响
根据公司独立董事就本次拟回购注销出具的独立意见，本次拟回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所经办律师认为，本次拟回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次拟回购注销的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次拟回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次拟回购注销相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，博天环境实施本次拟回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次拟回购注销所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。博天环境实施本次
拟回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公
司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。博天环境已就实施本次拟回购注
销履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次拟回购注销相关事项的推进，尚
需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）