北京市君泽君律师事务所
关于名臣健康用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编：100033
6th Floor, South Tower, Financial Street Center,
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补充法律意见书（五）北京市君泽君律师事务所
关于名臣健康用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
君泽君[2017]证券字 2016-033-9-1致：名臣健康用品股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其申请向社会公众首次公开发行 A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的发行人律师。本所律师就本次发行上市于2016年6月20日向发行人出具了《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（君泽君[2016]证券字 2016-033-1-1号，以下简称“《法律意见书》”）及《北京市君泽君律师事务所关于为名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（君泽君[2016]证券字 2016-033-1-2号，以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年9月21日出具了《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（君泽君[2016]证券字 2016-033-2-1号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017年 3月 29日出具了《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（君泽君[2016]证券字 2016-033-4-1号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年6月13日出具了《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（君泽君[2017]证券字2016-033-6-1，以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017年 9月
补充法律意见书（五） 11日出具了《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（君泽君[2017]证券字2016-033-7-1，以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于中国证监会下发了《关于请做好相关项目发审会会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所现就《告知函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的发行人提供的各项资料，按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求进行查验。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语及简称与本所前述已出具的法律文件中的含义相同。
本补充法律意见书是对本所前述已出具的法律文件的补充，本补充法律意见书应与前述已出具的法律文件一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。前述已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
补充法律意见书（五）问题一：请发行人进一步说明并补充披露以下事项：（1）发行人陈勤发之兄弟控制拥有化妆品公司，从事化妆品生产销售业务，与发行人经营同类业务情况，结合各自产品、市场、经营模式等，说明广东发氏化妆品有限公司和汕头市凯倩日化有限公司是否与发行人经营业务构成同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷；（2）发氏化妆品、科莱威化妆品等是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形；
发氏化妆品、科莱威化妆品等与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购及销售渠道，是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形；（3）报告期内发行人与发氏化妆品等存在共同供应商，发行人与发氏化妆品等是否存在通过共同供应商输送利益的情形；报告
期内两公司是否存在为发行人承担费用成本情形，或以其他方式向发行人输送利益情况；（4）两公司自 2016年1、2月以来均未开展经营活动的主要原因，至今未注销企业的原因，未来的处置或经营计划；未将发氏化妆品、科莱威化妆品等并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。（5）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第（五）项以及《上市公司治理准则》的相关规定。请保荐机构和发行人律师针对上述事项发表核查意见，并详细说明核查的过程、方法、结论和依据。
一、广东发氏化妆品有限公司和汕头市科莱威化妆品科技有限公司（曾用名为汕头市凯倩日化有限公司）与发行人经营业务是否构成同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷
本所律师就上述问题的核查过程、方法及依据如下：
补充法律意见书（五）(一)查阅发行人及发氏化妆品、科莱威的工商登记资料，与发行人、发氏化妆品及科莱威等各主体控股股东分别进行访谈，查阅发行人的股东大会、董事会及监事会会议资料、发氏化妆品及科莱威分别出具的说明，以核实发行人及发氏化妆品、科莱威的实际控制人。
(二)核查发行人的营业执照、《审计报告》及主要业务合同，核查发氏化妆品、科莱威的营业执照、工商登记资料、《化妆品生产许可证》，查阅发氏化妆品、科莱威的商标注册情况及业务说明，走访发行人、发氏化妆品及科莱威经营场所并与发氏化妆品实际控制人陈镇发及科莱威实际控制人陈龙发访谈，以核实发行人、发氏化妆品及科莱威的主营业务。
(三)核查发行人的主要业务合同、《审计报告》资产清单、商标、专利权属证明文件、著作权登记证书及域名证明文件，核查发氏化妆品、科莱威提供的商标清单及持有知识产权的证明，登录国家企业信用信息公示系统网站、商标局网站、广东食药监局网站及通过其他途径检索公开信息，走访发氏化妆品、科莱威的经营场所，与发行人实际控制人陈勤发、发氏化妆品实际控制人陈镇发及科莱威实际控制人陈龙发分别进行访谈，获取其提供的报告期内相关会计账簿、相关纳税申报表、财务报表以核实发行人及发氏化妆品、科莱威的产品品牌及市场规模情况。
(四)查阅正中珠江于 2017年 8月 10日出具的《名臣健康用品股份有限公司截至 2017年 6月 30日止前三年一期审计报告》（广会审字[2017] G14011650375号，以下简称“《审计报告》”）、发氏化妆品及科莱威报告期内的财务报表及纳税申报表等，与发行人实际控制人陈勤发及财务总监、发氏化妆品实际控制人陈镇发及科莱威实际控制人陈龙发分别进行访谈，审阅发氏化妆品及其实际控制人出具的说明等，查阅发氏化妆品、科莱威提供的报告期内员工名单及社保缴纳凭证、水费、电费等能源费用支付凭证，查阅发氏化妆品
补充法律意见书（五）提供的银行流水并与科莱威基本存款账户开户银行的客户经理进行访谈，以核实发行人及发氏化妆品、科莱威的经营情况。
(五)审阅发行人、发氏化妆品及科莱威的工商登记资料，审阅发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料，审阅发行人实际控制人、发氏化妆品实际控制人及科莱威实际控制人出具的确认函并与其分别进行访谈，以核实发行人与发氏化妆品及科莱威相互之间是否通过任何安排直接或间接控制对方或影响对方的情形。
本所律师已将上述核查工作中取得的相关资料作为底稿并留存。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
(一)发氏化妆品与发行人不构成同业竞争，发行人的独立性不存在缺陷
1.发行人与发氏化妆品非由同一实际控制人控制，彼此之间不能相互控制或施加重大影响，不构成同业竞争
尽管发行人与发氏化妆品存在经营相同或相似业务的情形，但发行人与发氏化妆品控制主体不同，不构成同业竞争，具体分析如下：
经本所律师核查发行人及发氏化妆品的工商登记资料、发行人的股东大会及董事会会议资料等，发行人的控股股东及实际控制人为陈勤发，发氏化妆品的控股股东及实际控制人为陈镇发。因此，发行人与发氏化妆品并非由同一实际控制人控制。发行人及发氏化妆品自设立以来亦未发生存在共同股东的情形。
根据发行人实际控制人和发氏化妆品实际控制人出具的确认函，其相互之间不存在通过章程、协议（股权、资金、业务、技术和市场分割等）或其他安排直接或间接控制对方的情形，亦不存在利用家族关系或其他控制关系直接或间接
补充法律意见书（五）控制或影响对方正常经营活动的情形。因此，发行人控股股东及实际控制人不控制发氏化妆品，发氏化妆品控股股东及实际控制人亦不控制发行人，双方不构成同业竞争。
2.发行人与发氏化妆品在产品品牌、市场规模、经营模式等方面存在差异如前所述，发行人与发氏化妆品不构成同业竞争。此外，在发氏化妆品经营日化业务期间，发行人与发氏化妆品在产品品牌、市场规模、经营模式等方面存在差异，发氏化妆品自 2016年 2月至本补充法律意见书出具之日已未经营日化业务，且发氏化妆品及其实际控制人陈镇发已承诺未来不经营该等业务，具体分析如下：
（1）产品品牌存在差异
经本所律师核查发行人提供的商标、专利权属证明文件及著作权登记证书、发氏化妆品提供的商标清单及持有知识产权的证明、发氏化妆品出具的说明，发氏化妆品主要产品为洗发水、沐浴露、发蜡等日化产品，并以自行拥有的“发氏”、“金萱”等注册商标开展生产经营。发行人主要产品为洗发水、沐浴露等日化产品，并以自行拥有的“蒂花之秀”、“美王”等注册商标开展生产经营。双方虽生产销售同一类日化产品，但双方各自以其持有的商标、专利、技术生产销售各自品牌的日化产品，双方的商标、专利及技术不存在混同或互相许可使用的情形，双方的产品品牌存在差异。
（2）市场规模存在差异
经本所律师查阅《审计报告》、发氏化妆品报告期内的相关财务报表、纳税申报表及发氏化妆品及其实际控制人出具的说明函等，发氏化妆品在经营日化业务期间，因经营不善等原因，业务逐年萎缩，缺乏稳定的销售渠道，品牌知名度不高，报告期内市场规模较小且呈逐年下降趋势，而发行人业务规模及
补充法律意见书（五）收入逐年上升，销售渠道稳定，品牌知名度及市场占有率较高，报告期各期发氏化妆品营业收入占发行人的营业收入比例分别为0.73%、0.65%、0.09%和0，双方的市场规模差距较大，且自 2016年 2月至本补充法律意见书出具之日，发氏化妆品已未经营日化业务。根据发氏化妆品及其实际控制人出具的说明函，未来发氏化妆品也无计划经营日化业务，双方的市场规模存在差异。
（3）经营模式存在差异
经本所律师核查发行人的主要业务合同及与发行人的总经理访谈，发行人采用经销渠道为主的销售模式进行经营，报告期内核心经销商总体保持稳定，且主要为合作三年以上的经销商。经本所律师审阅发氏化妆品报告期内的会计账簿及与发氏化妆品总经理访谈，发氏化妆品采用经销渠道的销售模式进行经营，但因其业务规模较小，业务人员较少，其对经销商的开拓具有随机性和不稳定性等特点，难以与经销商建立和维护稳定持续的经销关系，与发行人稳定的经销渠道存在差异。
本所律师认为，在发氏化妆品经营日化业务期间，发氏化妆品从事的业务虽与发行人相同或相似，但两者并非由同一实际控制人控制，彼此之间不能相互控制或施加重大影响，且在产品品牌、市场规模、经营模式等方面与发行人存在明显差异，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形，且发氏化妆品自 2016年 2月至本补充法律意见书出具之日已未经营日化业务，发氏化妆品及其实际控制人陈镇发已承诺未来不从事该等业务，发行人与发氏化妆品不构成同业竞争的情况，发行人的独立性不存在缺陷。
(二)科莱威与发行人不构成同业竞争，发行人的独立性不存在缺陷
1.发行人与科莱威非由同一实际控制人控制，彼此之间不能相互控制或施
补充法律意见书（五）加重大影响，不构成同业竞争
尽管发行人与科莱威存在经营相同或相似业务的情形，但发行人及科莱威控制主体不同，不构成同业竞争，具体分析如下：
经本所律师核查发行人及科莱威的工商登记资料、发行人的股东大会及董事会会议资料等，发行人的控股股东及实际控制人为陈勤发，科莱威的控股股东及实际控制人为陈龙发。因此，发行人与科莱威并非由同一实际控制人控制。
发行人及科莱威自设立以来亦未发生存在共同股东的情形。根据发行人实际控制人和科莱威实际控制人出具的确认函，其相互之间不存在通过章程、协议（股权、资金、业务、技术和市场分割等）或其他安排直接或间接控制对方的情形，亦不存在利用家族关系或其他控制关系直接或间接控制或影响对方正常经营活动的情形。因此，发行人控股股东及实际控制人不控制科莱威，科莱威控股股东及实际控制人亦不控制发行人，双方不构成同业竞争。
2.发行人与科莱威在产品品牌、市场规模、经营模式等方面存在差异
如前所述，发行人与科莱威不构成同业竞争。此外，在科莱威经营日化业务期间，发行人与科莱威在产品品牌、市场规模、经营模式等方面存在差异，科莱威自 2016年 1月至本补充法律意见书出具之日已未经营日化业务，且科莱威及其实际控制人陈龙发已承诺未来不从事该等业务，具体分析如下：
（1）产品品牌存在差异
经本所律师核查发行人提供的商标、专利权属证明文件及著作权登记证书、科莱威提供的商标清单及持有知识产权的证明等、科莱威主要产品为洗护发、护肤等日化产品，报告期内从事接受其他非关联第三方日化产品生产商的委托进行日化产品的代加工或贴牌生产等业务，未使用其自行注册的商标开展生产经营。发行人主要产品为洗发水、沐浴露等日化产品，并以自行拥有的“蒂
补充法律意见书（五）花之秀”、“美王”等注册商标开展生产经营。双方虽生产销售同一类日化产品，但发行人主要以自己持有的商标、专利、技术生产、销售自有品牌的日化产品，科莱威为其他非关联第三方日化产品生产商进行日化产品的代加工或贴牌生产，双方的商标、专利及技术不存在混同或互相许可使用的情形，双方的产品品牌存在差异。
（2）市场规模存在差异
经本所律师查阅发行人的《审计报告》、科莱威报告期内的有关财务报表、纳税申报表、科莱威及其实际控制人出具的说明函等，科莱威在经营日化业务期间，因主要受第三方委托代加工或贴牌生产，并无经销网络或销售渠道，科莱威报告期内业务规模较小且呈逐年下降趋势，而发行人业务规模及收入逐年上升，销售渠道稳定，品牌知名度及市场占有率较高，报告期各期科莱威营业收入占发行人的营业收入比例分别为0.05%、0.02%、0和0，双方的市场规模差距较大，且自 2016年 1月至本补充法律意见书出具之日，科莱威已未经营日化业务。根据科莱威及其实际控制人出具的说明函，未来科莱威也无计划经营日化业务，双方的市场规模存在差异。
（3）经营模式存在差异
经本所律师走访科莱威实际经营场所，与科莱威实际控制人陈龙发访谈，报告期内科莱威主要从事接受其他非关联第三方日化产品生产商的委托进行洗护发、护肤类产品等的代加工或贴牌生产等业务，与发行人以经销商为主的经营模式存在较大差异。本所律师认为，在科莱威经营日化业务期间，科莱威虽然从事的业务与发行人相同或相似，但两者并非由同一实际控制人控制，且在产品品牌、市场规模、经营模式等方面与发行人存在差异，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形，科莱威自 2016年 1月至本补充法律意见书出具之日已未经营日化业务，且科莱威及其实际控制人陈龙发已承诺未来不从
补充法律意见书（五）事该等业务，发行人与科莱威不构成同业竞争，发行人的独立性不存在缺陷。
综上所述，本所律师认为，发氏化妆品及科莱威在经营日化业务期间，虽然从事的业务与发行人的业务相同或相似，但发行人与发氏化妆品、科莱威并非由同一实际控制人控制，彼此之间不能相互控制或施加重大影响，且在产品品牌、市场规模、经营模式等方面与发行人存在差异，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形。发氏化妆品及科莱威分别自2016年2月及2016年 1月起至今不再从事日化产品相关的经营业务，且发氏化妆品、科莱威及其实际控制人已分别承诺未来不从事该等业务。发行人与发氏化妆品及科莱威不构成同业竞争，发行人的独立性不存在缺陷。
二、发氏化妆品、科莱威化妆品是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形；发氏化妆品、科莱威化妆品与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购及销售渠道，是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形
本所律师就上述问题的核查过程、方法及依据如下：
(一)核查发行人、发氏化妆品及科莱威分别提供的员工花名册，比对是否存在人员重叠的情形，核查发行人董事、监事及高级管理人员的简历、聘用合同、对外投资及任职信息，抽查发行人员工的劳动合同及社保缴费凭证，与发行人实际控制人、财务总监、人力资源部门负责人访谈；与发氏化妆品及科莱威实际控制人分别访谈，登陆国家企业信用信息公示系统网站检索发行人、发氏化妆品及科莱威的董事、监事及高级管理人员信息并通过互联网检索其他相关公开信息，以核查是否存在发氏化妆品或科莱威人员来源于发行人或人员共用情形。
(二)审阅发行人提供的专利权属证明文件及发氏化妆品、科莱威分别出
补充法律意见书（五）具的持有知识产权的证明，通过互联网检索发行人及发氏化妆品、科莱威的专利注册及技术许可信息，与发行人总经理、技术部门负责人、专利负责人访谈，与发氏化妆品及科莱威主要经营管理人员分别访谈，以核查发氏化妆品及科莱威技术是否来源于发行人、技术是否互相独立、是否存在技术共用等情形。
(三)核查发行人提供的厂房权属证明文件、生产经营设备清单、商标、专利权属证明文件及著作权登记证书等，核查发氏化妆品及科莱威分别提供的厂房权属证明文件、生产经营设备清单、商标清单及持有知识产权的证明，查阅发行人的《审计报告》、财务管理制度及独立董事关于发行人报告期内关联交易的确认文件，查阅发氏化妆品及科莱威分别提供的报告期内相关纳税申报表、财务报表，实地核查发行人、发氏化妆品及科莱威的生产经营场所、原料、设备及产品，与发行人总经理、财务负责人及正中珠江项目现场工作人员等访谈，与发氏化妆品及科莱威主要经营管理人员分别访谈，登陆国家企业信用信息公示系统网站、商标局网站、广东食药监局网站及通过其他途径检索公开信息，以核查发氏化妆品及科莱威的资产是否来源于发行人或存在资产共用等情形。
(四)实地核查发行人主要经销商及供应商的生产经营场所，核查经销商及供应商的工商登记信息及公司章程等，并与经销商及供应商主要管理人员访谈并形成访谈纪要，查阅发行人的《审计报告》、财务管理制度及独立董事关于发行人报告期内关联交易的确认文件，查阅发氏化妆品、科莱威分别提供的并经当地税务机关确认的纳税申报表及出具的业务说明，取得发氏化妆品及科莱威相关采购、销售明细表及供应商、客户清单并与发行人采购和销售明细表及供应商和客户清单进行比对，与发行人总经理、财务负责人及会计师等访谈，分别与发氏化妆品及科莱威主要经营管理人员访谈，核查发行人、发氏化妆品及科莱威及其各自实际控制人分别出具的确认函，通过互联网检索公开信息，以核查发氏化妆品及科莱威是否存在客户及销售渠道来源于发行人、是否共用
补充法律意见书（五）采购及销售渠道、是否存在产供销环节分不开等情形。
本所律师已将上述核查工作中取得的相关资料作为底稿并留存。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
(一)发氏化妆品不存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形、与发行人在技术上相互独立，不存在共用采购及销售渠道的情形，不存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形
1.发氏化妆品不存在人员来源于发行人及与发行人共用人员的情形
发氏化妆品及发行人自行委任或聘用其各方董事、监事、高级管理人员、财务人员、采购人员、销售人员等，该等人员不存在相互兼职或在对方处领薪等情形。因此报告期内发氏化妆品不存在人员来源于发行人及与发行人共用人员的情形。
2.发氏化妆品与发行人技术相互独立，不存在技术来源于发行人及与发行人共用技术的情形
根据本所律师检索发行人及发氏化妆品的专利注册及技术许可信息、与发氏化妆品及发行人各自主要经营管理人员访谈，发氏化妆品未持有专利，与发行人均依托其自有技术独立开展经营及组织生产，不存在发行人许可发氏化妆品使用其专利、技术情形，亦不存在发氏化妆品许可发行人使用其技术情形。
发氏化妆品与发行人技术相互独立，不存在技术来源于发行人及与发行人共用技术的情形。
3.发氏化妆品不存在资产来源于发行人及与发行人共用资产的情形
发氏化妆品住所及实际生产经营场所均为广东省汕头市澄海区莲下镇上
补充法律意见书（五）村工业区，发氏化妆品位于该地址的土地使用权及房产为发氏化妆品自行持有，与发行人住所及实际生产经营场所“汕头市澄海区莲南工业区”相互独立，且发氏化妆品用以经营日化业务的生产设备等资产系发氏化妆品自有资产，发氏化妆品不存在资产来源于发行人的情形及与发行人共用资产的情形。
4.发氏化妆品不存在客户和销售渠道来源于发行人及与发行人共用采购及销售渠道的情形，不存在在产供销环节与发行人分不开情形
发氏化妆品主要业务为以自有的注册商标“金萱”、“发氏”等生产、销售洗护产品。报告期内，发氏化妆品与发行人无共同客户，且双方均使用自有资产独立开展生产业务，但双方报告期内存在个别供应商重叠的情形，具体如下：
发氏化妆品与发行人的共同供应商为广东万顺日化有限公司（以下简称“万顺日化”）、广东铭康香精香料有限公司（以下简称“铭康香精”）、汕头市恒丰化工有限公司（以下简称“恒丰化工”）及广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联包装”）。报告期内，发行人及发氏化妆品分别与上述供应商发生交易的具体情况如下1：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|重叠供应商名称|发行人采购内容||发行人||占发行人|发氏化妆品采购内容|发氏化妆品采购金额（万元）||占发氏化|
|||||采购金||采购总金||||妆品采购|
|||||额（万||额比例||||总金额比|
|||||元）||（%）||||例（%）|
|2015|铭康香精|香精|1,516.23||4.11||香精|31.45|12.39||
||恒丰化工|AMC-76等|237.68||0.64||AES、甘油等|19.98|7.87||
||万顺日化|甘油、十六/十八醇等|1,570.42||4.26||脂肪醇、两性表面活性剂 ML-CN等|37.00|14.57||
||英联包装|易拉盖|30.04||0.08||易拉盖|18.02|7.10||
|2014|铭康香精|香精|1,336.05||3.76||香精|8.55|3.89||

补充法律意见书（五）
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|恒丰化工|AES、XY-200100等|188.91|0.53|AES、柠檬酸等|44.02|20.02|
|万顺日化|甘油、十六/十八醇等|1,032.59|2.90|甘油、乳化蜡等|26.73|12.15|
|英联包装|易拉盖|28.97|0.08|易拉盖|38.50|17.51|

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行信息检索、核查上述供应商公司章程及章程修正案等并与其主要管理人员访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述供应商的基本情况如下：
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|企业名称||成立||注 册 资|股权比例|经营范围|
|||时间||本(万元)|||
|万顺日化|1997.03.27||1,008.00||许福林（90.00%）；许福亮（10.00%）|销售：日用化工原料和日用化工产品（不含危险化学品）、日用百货、塑料制品、五金、工艺品（象牙和犀角及其制品除外）、塑料原料、玩具、金属制品（钢铁、钢材除外）、金属矿（煤炭除外）；货物进出口，技术进出口。|
|铭康香精|1995.08.21||1,630.44||吴焕清（79.73%）；姜卫东（2.50%）；郑如琴（12.27%）；深圳市亚元投资有限公司（2.50%）；深圳市泽森润华投资合伙企业（有限合伙）（3.00%）|生产：食品添加剂；制造、销售：日用香精香料、日用化学品、化工原料（前二项不含化学危险物品）；货物进出口、技术进出口。|
|恒丰化工|2009.12.02||50.00||吴金宏（80.00%）；李云（20.00%）|销售：化工原料（危险化学品除外）、塑料原料、建筑材料、金属材料、五金交电、电子计算机配件、日用杂品、纺织品、工艺美术品、塑料制品；货运经营。|
|英联包装（002846）|2006.01.11||12,000.00||翁伟武、翁伟炜等|制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口。|

上述供应商均多年从事日化行业原料供应，业务实力较强、知名度较高且
补充法律意见书（五）在广东省内市场份额较大，该等供应商同时与当地多家日化企业建立合作关系，发行人与发氏化妆品供应商部分重合具有合理原因。
根据发氏化妆品提供的并经当地税务机关确认的纳税申报表及发氏化妆品出具的业务说明，自2016年 2月起，发氏化妆品已未经营日化业务。
经本所律师与发氏化妆品实际控制人陈镇发及发行人实际控制人陈勤发访谈，发行人及发氏化妆品均独立开发供应商、开拓客户，发行人、发氏化妆品均独立组织生产并独立签订采购和销售合同，其业务往来均独立开展且符合市场惯例，发行人与发氏化妆品的供应商重合系供应商市场份额较大所致且由于发氏化妆品自 2016年 2月起未再经营日化业务，该等供应商重合情形已经不存在。除上述共同供应商外，发氏化妆品不存在客户和销售渠道来源于发行人的情形，也不存在与发行人共用采购及销售渠道的情形，不存在在产供销环节与发行人分不开的情形。
综上，本所律师认为，发氏化妆品不存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形、与发行人在技术上相互独立，不存在共用采购及销售渠道的情形，也不存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的关联情形。
(二)科莱威（曾用名凯倩日化）不存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形、与发行人在技术上相互独立，不存在共用采购及销售渠道的情形，不存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形
1.科莱威不存在人员来源于发行人及与发行人共用人员的情形
科莱威及发行人自行委任或聘用其各方董事、监事、高级管理人员、财务人员、采购人员、销售人员等，该等人员不存在相互兼职或在对方处领薪等情
补充法律意见书（五）形。因此报告期内科莱威不存在人员来源于发行人及与发行人共用人员的情形。
2.科莱威与发行人技术相互独立，不存在技术来源于发行人及与发行人共用技术的情形
根据本所律师检索发行人及科莱威的专利注册及技术许可信息、与科莱威及发行人各自主要经营管理人员访谈，科莱威未持有专利，与发行人均依托其自有技术独立开展经营及组织生产，不存在发行人许可科莱威使用其专利、技术情形，亦不存在科莱威许可发行人使用其技术情形。科莱威与发行人技术相互独立，不存在技术来源于发行人及与发行人共用技术的情形。
3.科莱威不存在资产来源于发行人及与发行人的共用资产的情形
科莱威的住所及实际经营场所均为汕头市澄海区莲下镇上村工业区兴业中路，科莱威位于该地址的土地使用权及房产为科莱威实际控制人陈龙发持有，与发行人注册及实际经营场所“汕头市澄海区莲南工业区”相互独立。科莱威用以经营日化业务的生产设备等系科莱威自有，科莱威不存在资产来源于发行人及与发行人共用资产的情形。
4.科莱威不存在客户和销售渠道来源于发行人及与发行人共用采购及销售渠道的情形、不存在在产供销环节与发行人分不开的情形
科莱威主要从事其他第三方非关联日化产品生产商的委托加工或贴牌生产等业务，业务经营所需原材料、包装辅材等均由委托方提供。委托加工模式下，科莱威无从事销售、市场推广的员工或销售渠道，报告期内与发行人的供应商、客户不存在重合，且双方均使用自有资产独立开展生产经营。经本所律师与科莱威实际控制人陈龙发及发行人实际控制人陈勤发访谈，发行人独立组织生产并独立开发供应商、开拓客户，科莱威独立组织生产并独立开拓 OEM
补充法律意见书（五）客户，发行人、科莱威均以各自名义独立签订相关业务合同，其业务往来均独立开展且符合市场惯例。同时，根据科莱威提供的并经当地税务机关确认的纳税申报表及科莱威出具的业务说明，自 2016年 1月起，科莱威已未经营日化业务。因此，科莱威不存在客户和销售渠道来源于发行人的情形，也不存在与发行人共用采购及销售渠道的情形，不存在在产供销环节与发行人分不开的情形。
综上，本所律师认为，科莱威不存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形、与发行人在技术上相互独立，不存在共用采购及销售渠道的情形，也不存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的关联情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与发氏化妆品及科莱威各自独立运作，发氏化妆品及科莱威的人员、技术、资产、客户和销售渠道等均与发行人相互独立且未来源于发行人，发氏化妆品及科莱威与发行人技术相互独立，不存在共用采购及销售渠道的情形，也不存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的关联情形。
三、报告期内发行人与发氏化妆品等存在共同供应商，发行人与发氏化妆品等是否存在通过共同供应商输送利益的情形；报告期内两公司是否存在为发行人承担费用成本情形，或以其他方式向发行人输送利益情况
本所律师就上述问题进行核查的方法、过程的具体情况如下：
(一)通过国家企业信用信息公示系统等互联网及其他媒体检索发行人、发氏化妆品及共同供应商的公开信息，与发行人、发氏化妆品、科莱威、发行
补充法律意见书（五）人与发氏化妆品共同供应商等各自主要经营管理人员进行访谈，向其了解是否存在相互承担成本、费用及其他利益输送的情况，查阅共同供应商的营业执照、公司章程，以核查共同供应商与发行人的实际控制人、发氏化妆品或科莱威是否存在关联关系。
(二)查阅发氏化妆品及发行人的采购明细并与共同供应商主要管理人员进行访谈，以核查共同供应商对发行人及发氏化妆品供应货物是否合理公允，是否通过共同供应商输送利益。
(三)查阅《审计报告》、发氏化妆品及科莱威提供的报告期内相关财务报表、抽查发行人及其子公司的银行日记账、现金日记账、销售明细表、采购明细表，应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等明细账，抽查发行人的报告期内银行流水，与发行人财务负责人、正中珠江项目现场工作人员、发氏化妆品及科莱威的主要管理人员进行访谈，查阅发氏化妆品提供的银行流水及发行人、发氏化妆品及科莱威分别出具的确认函并与科莱威基本存款账户开户银行的客户经理访谈，以核查发行人报告期内是否存在未披露的关联交易，报告期内发氏化妆品及科莱威是否为发行人承担费用成本或以其他方式向发行人输送利益。
本所律师已将上述核查工作中取得的相关资料作为底稿并留存。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
因共同供应商均为在广东省内有较大市场份额的日化行业原料供应商，发行人与发氏化妆品存在共同供应商系独立市场行为并具有商业合理性。共同供应商与发行人、发行人的实际控制人、发氏化妆品或科莱威均不存在关联关系，如前所述，报告期内发行人及发氏化妆品与共同供应商发生交易的具体情况参见本问题二之第一点项下4、“发氏化妆品不存在客户和销售渠道来源于发行
补充法律意见书（五）人及与发行人共用采购及销售渠道的情形，不存在在产供销环节与发行人分不开情形”。
发行人与发氏化妆品向共同供应商采购的货物均为日化产品生产所需通用原料及包装材料等，且共同供应商均在日化行业原料及包装材料供应市场具有较大份额，其对下游客户的供货价格相对公开稳定。发行人已建立实施有效的内部控制制度以规范公司采购及关联交易，发氏化妆品向共同供应商采购金额较小，难以通过共同供应商进行利益输送。
根据本所律师对共同供应商的访谈，共同供应商对发行人及发氏化妆品均基于市场行情供应货物，销售价格及定价公允，不存在通过共同供应商输送利益的情形；同时，根据本所律师与发氏化妆品及科莱威实际控制人分别进行的访谈，查阅其财务报表、纳税申报表，查阅发氏化妆品提供的银行流水，与科莱威基本存款账户开户银行的客户经理访谈，报告期内发氏化妆品、科莱威没有持续稳定的业务运营，其收入及现金流金额较低，不存在为发行人承担费用成本或以其他方式向发行人输送利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与发氏化妆品不存在通过共同供应商输送利益的情形；报告期内发氏化妆品及科莱威均不存在为发行人承担费用成本情形，亦不存在以其他方式向发行人输送利益情况。
四、两公司自2016年1、2月以来均未开展经营活动的主要原因，至今未注销企业的原因，未来的处置或经营计划；未将发氏化妆品、科莱威化妆品等并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。
本所律师就上述问题进行核查的方法、过程的的具体情况如下：
(一)与发行人实际控制人陈勤发、发氏化妆品实际控制人陈镇发及科莱
补充法律意见书（五）威实际控制人陈龙发访谈，查阅陈镇发及陈龙发出具的声明、发氏化妆品及科莱威出具的承诺，核查发行人、发氏化妆品及科莱威设立至今的营业执照及工商登记资料，走访发氏化妆品及科莱威的经营场所，查阅发氏化妆品自有房屋权属证书及与相关承租方签订的租赁合同、发氏化妆品、科莱威提供的报告期内相关会计账簿、相关纳税申报表、财务报表等，查阅发氏化妆品提供的银行流水，与科莱威基本存款账户开户银行的客户经理访谈，以核查发氏化妆品及科莱威自2016年1、2月以来均未开展经营活动的主要原因，至今未注销企业的原因，未来的处置或经营计划，未将发氏化妆品、科莱威等并入发行人主体的原因。
(二)核查发行人与前二十大供应商、客户签订的采购及销售合同、发行人签订的广告发布合同及广告代言合同等主要业务合同，查阅发氏化妆品及科莱威出具的说明，以核查发行人与发氏化妆品、科莱威在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。
本所律师已将上述核查工作中取得的相关资料作为底稿并留存。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
(一) 发氏化妆品及科莱威自2016年1、2月以来均未开展经营活动的主要原因，至今未注销企业的原因，未来的处置或经营计划
经本所律师查阅发氏化妆品自有房屋权属证书及签订的租赁合同，与发氏化妆品实际控制人陈镇发及科莱威实际控制人陈龙发访谈，查阅陈镇发及陈龙发出具的声明、发氏化妆品及科莱威出具的承诺，发氏化妆品及科莱威均因经营不善、难以盈利的原因分别于2016年2月及2016年1月停止经营日化业务，其中发氏化妆品已与相关承租方签订租赁合同，其正在开展自有房屋租赁业务而不予注销，发氏化妆品未来将主要从事自有房屋租赁等业务，发氏化妆
补充法律意见书（五）品及其实际控制人陈镇发承诺不再经营日化业务；科莱威计划未来以其自有房屋开展房屋租赁等业务而不予注销，科莱威及其实际控制人陈龙发已承诺不再经营日化业务。
(二) 将发氏化妆品、科莱威化妆品等并入发行人主体不存在合理性及必要性，在市场、客户、供应商上不存在其他协议安排
1.发行人与发氏化妆品、科莱威彼此独立，均无合并之意愿
（1）发行人与发氏化妆品、科莱威发展历程及资产、人员、财务、机构、产供销环节等各方面彼此独立，不存在依存关系
经本所律师核查发氏化妆品、科莱威的工商登记资料并与发氏化妆品实际控制人陈镇发、科莱威实际控制人陈龙发、发行人实际控制人陈勤发访谈，发氏化妆品、科莱威的历史沿革独立于发行人，发氏化妆品及科莱威设立时的出资及后续增资的来源、历次股权演变与发行人及其实际控制人陈勤发不存在任何关系。
如前所述，发行人与发氏化妆品、科莱威各自独立运作，在资产、人员、财务、机构、产供销环节相互独立。依据发行人、发氏化妆品及科莱威出具的说明，发行人的实际控制人陈勤发虽与发氏化妆品的实际控制人陈镇发、科莱威的实际控制人陈龙发为兄弟关系，但不存在利用家族关系或其他控制关系控制其他方正常商贸活动或对其他方施加重大影响的情形，发行人与发氏化妆品及科莱威彼此独立，不存在任何依存关系。
（2）发氏化妆品及科莱威已不再开展日化经营，其实际控制人无意与发行人合并
发氏化妆品及科莱威的股东为发行人实际控制人陈勤发之兄弟及其各自配偶，发氏化妆品及科莱威的法定代表人、执行董事、经理及监事亦由其股东本
补充法律意见书（五）人分别担任，是否与发行人合并取决于发氏化妆品及科莱威各自股东的意思表示，经本所律师与发氏化妆品及科莱威实际控制人分别访谈，其均表示发氏化妆品及科莱威因规模较小、盈利情况不理想而无意经营日化业务，没有与发行人合并的意愿。
（3）发行人运营规范，无意愿合并发氏化妆品及科莱威
发行人已经建立包括股东大会、董事会、监事会等公司治理结构且规范运行，经本所律师核查发行人的董事会、监事会、股东大会决议文件及独立董事出具的意见并与发行人实际控制人访谈，发行人实际控制人亦无意愿合并其兄弟实际控制的发氏化妆品或科莱威，发行人董事会、监事会或股东大会亦从未将发行人合并发氏化妆品或科莱威作为提案或议案事项予以审议。
2.发行人合并发氏化妆品及科莱威不具有商业合理性
如前所述，发行人已具备研发、采购、生产、市场推广及销售等独立的经营能力及完整的经营渠道，已建立公司治理结构并规范运行。与发行人相比，发氏化妆品、科莱威产品品牌、市场规模、经营模式均存在明显差异，且发氏化妆品、科莱威均已停止经营日化业务并承诺未来不从事该等业务，发行人合并发氏化妆品及科莱威无法达到扩大发行人的经营规模之目的。同时，发氏化妆品及科莱威的经营场所与发行人的经营场所距离较远，且发氏化妆品及科莱威持有的设备、技术、人员配置、知识产权等均落后于发行人，发行人的品牌知名度、技术水平、业务规模均明显高于发氏化妆品和科莱威，因此，发氏化妆品及科莱威的品牌、技术、经营规模、人员、资产、业务、财务及机构等与发行人无法达成任何协同效应，不能提高发行人的经济效益。因此，发行人合并发氏化妆品或科莱威不具备商业合理性。
综上，发行人与发氏化妆品、科莱威虽然从事相同或相似行业，但发氏化
补充法律意见书（五）妆品、科莱威与发行人不存在互相控制或施加重大影响之关系，并非发行人实际控制人控制的企业，与发行人不构成同业竞争。发氏化妆品及科莱威与发行人彼此独立存续且不构成利益冲突，除报告期内发行人与发氏化妆品曾存在个别供应商重合之外，业务、资产、人员及产供销渠道均不存在依存、共用或互补关系，不存在与发行人合并的合理性及必要性。
经本所律师核查发行人与前二十大供应商、客户签订的采购及销售合同、发行人签订的广告发布合同及广告代言合同等主要业务合同，查阅发氏化妆品及科莱威出具的说明，前述合同均不存在发氏化妆品及科莱威作为一方合同主体或承继发行人合同权利义务的情形，发行人与发氏化妆品、科莱威不存在在市场、客户、供应商上的其他协议安排。
五、发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第（五）项以及《上市公司治理准则》的相关规定。
如本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及本问题一之第“一”到“四”点项下所述：
(一) 发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整、权属清晰，发行人对该等资产独立登记、建账、核算、管理，控股股东未占用支配该资产或以控股股东身份干预发行人对该资产的经营管理，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明
补充法律意见书（五）书（2015年修订）》（以下简称“《信息披露内容与格式准则第 1号》”）第五十一条第（一）项所列基本要求及《上市公司治理准则》第二十四条规定；
(二) 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立，符合《信息披露内容与格式准则第 1号》第五十一条第（二）项所列基本要求及《上市公司治理准则》第二十三条规定；
(三) 发行人已建立独立健全的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立，控股股东未干预公司的财务会计活动，符合《信息披露内容与格式准则第 1号》第五十一条第（三）项所列基本要求及《上市公司治理准则》第二十五条规定；
(四)发行人已建立健全董事会、监事会及其他内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。控股股东未以控股股东身份影响发行人经营管理的独立性，发行人机构独立，符合《信息披露内容与格式准则第 1号》第五十一条第（四）项所列基本要求及《上市公司治理准则》第二十六条规定；
(五)发行人的业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，控股股东已经采取有效措施避免同业竞争。发行人业务独立，符合《信息披露内容与格式准则第 1号》第五十一条第（五）项所列基本要求及《上市公司治理准则》第二十七条规定；
补充法律意见书（五）(六)发氏化妆品、科莱威虽然从事的业务与发行人相同或相似，但非由同一实际控制人控制，彼此之间不能相互控制或施加重大影响，且在产品品牌、市场规模、经营模式等方面与发行人存在明显差异，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形，发行人与发氏化妆品、科莱威不存在同业竞争，发行人的独立性不存在缺陷。发氏化妆品、科莱威不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的关联情形，也不存在在市场、客户、供应商上的其他协议安排；
(七) 虽然发行人与发氏化妆品存在共同供应商，但共同供应商与发行人、发行人的实际控制人、发氏化妆品或科莱威均不存在关联关系，不存在通过共同供应商输送利益的情形。报告期内发氏化妆品、科莱威均不存在为发行人承担费用成本或以其他方式向发行人输送利益的情形。
综上，发行人控股股东与发行人已经实行人员、资产、财务分开，机构、技术、业务独立，各自独立核算、独立承担责任及风险，符合《信息披露内容与格式准则第 1号》第五十一条第（一）至（五）项所列基本要求及《上市公司治理准则》第二十二条至第二十七条规定。
同时，经本所律师审阅发行人就本次发行上市出具的《招股说明书》及依据本所律师出具的历次法律意见书，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，发行人上述内容真实、准确、完整，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
发行人与发氏化妆品、科莱威在资产、财务、人员、机构、业务等方面互相独立，不构成同业竞争，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形，本所律师认为：
保荐机构已就上述事项真实、准确、完整地发表结论性意见且该等意见已
补充法律意见书（五）经体现在发行人招股说明书中，发行人的独立性已经达到发行监管对公司独立性的基本要求且已经在招股说明书披露，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条及《信息披露内容与格式准则第1号》第五十一条规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条、《信息披露内容与格式准则第1号》第五十一条以及《上市公司治理准则》的相关规定。
问题二：关于产品质量相关问题。请发行人进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，并详细说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。
一、报告期内和截至目前，发行人关于产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行
本所律师就上述问题进行核查的方法、过程及具体情况如下：
查阅发行人各部门设置、部门职能说明及管理文件、发行人建立的质量管理体系及其配套的质量管理手册、计量管理手册等制度及程序文件、正中珠江出具的《名臣健康用品股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2017]G14011650410号）（以下简称“《内控鉴证报告》”）、发行人持有的质量管理体系认证证书及计量体系合格证、发行人出具的说明等，实地考查发行人
补充法律意见书（五）的生产工艺流程并与发行人品管部负责人访谈，以核查发行人关于产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行。
本所律师已将上述核查工作中取得的相关资料作为底稿并留存。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
(一) 发行人已建立实施完善的质量管理体系
发行人通过质量管理认证体系 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008的认证并于 2013年 7月 9日取得《质量管理体系认证证书》，后于 2016年 6月 22日取得现行有效的《质量管理体系认证证书》，发行人依据ISO9001:2008质量管理体系并结合发行人的组织架构、公司运营实际情况，建立健全质量、计量手册、程序文件、规章制度、工艺流程图、QC工程表、检验规范、设备操作说明、作业指导书、职责说明书、外来文件等技术文件，依法依规进行有效管理。发行人制定实施了《质量管理手册》、《生产过程管理程序》、《产品识别追溯与不合格品管理程序》等质量控制程序文件，发行人持有广东省汕头市质量技术监督局于 2015年 9月 17日颁发的现行有效的《计量体系合格证》（粤[2015]040010号）。
经本所律师实地考查发行人的生产工作流程，与发行人的品管部负责人进行访谈，查阅《内控鉴证报告》及发行人持有现行有效的《质量管理体系认证证书》并经发行人说明，报告期内和截至目前，发行人已依据国家法律、法规、规范性文件、相关行业标准制定产品质量方面的内控制度，该等内控制度健全并得到有效执行。
(二) 发行人已设立品管部作为质量控制中心
发行人设有品管部为质量控制中心，下设常规实验室、超常规实验室、中控室三个部门，各部门主要职能如下：常规实验室负责所有原料、半成品、成
补充法律意见书（五）品、包材的检验，检验内容包括微生物检验、PH值检验、菌类检验、理化检验、包材内容物相容性检验等。超常规实验室负责破坏性试验，检测产品在各类恶劣环境的存放期，观测产品是否会发生变质等情况。中控室负责半成品、成品的初步检验，主要针对 PH值、粘度、颜色等重点要素，并将检验结果反馈给生产部，确保生产质量及稳定性。
发行人的品管部的质量控制职能覆盖采购、生产、销售等环节。采购方面，品管部针对拟采购的所有原材料内容物的含量、浓度、粘稠度等各种指标进行测试；针对包材会做相容性测试，确保包材与原液的相容性达标。生产方面，中控室负责对生产过程实时监控，常规实验室负责抽检所有成品，超常规实验室负责对新品的检测。销售方面，销售环节中如发现质量问题，品管部会对退回产品进行检测并反馈给生产部加以处理改进。品管部已制定完善的书面工作手册、指引，以保证检验的准确、及时性。
二、发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
本所律师就上述问题进行核查的方法、过程具体情况如下：
审阅第三方检验机构为发行人的部分产品出具的检验报告、发行人出具的说明，查阅发行人的《审计报告》、汕头市工商行政管理局、汕头市澄海区质量技术监督局、汕头市澄海区食品药品监督管理局分别出具的《证明》，并登陆全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网及通过百度、搜狗等互联网搜索引擎进行公开信息检索，走访发行人主要经销商，与发行人品管部主要负责人进行访谈，以核查发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题
补充法律意见书（五）引发的纠纷或诉讼。
本所律师已将上述核查工作中取得的相关资料作为底稿并留存。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
(一)发行人产品未发生质量问题和/或安全事故，也未因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等
经本所律师抽查报告期内上海市疾病预防控制中心、广东省食品药品检验所、中山大学附属第三医院等第三方检验机构为发行人的部分产品出具的检验报告，发行人送检产品通过微生物学检验、卫生化学检验、毒理学检验，各项指标均符合要求，未产生不良反应。
经发行人说明及本所律师通过百度、搜狗等互联网搜索引擎进行公开信息检索，发行人不存在因产品质量问题和/或安全事故受到的媒体报道及消费者关注。经本所律师走访发行人主要经销商并就产品质量、诉讼或争议等相关事项进行核查，报告期内发行人不存在因质量问题而被要求退货或消费者投诉的情况。
经本所律师查阅发行人的《审计报告》并根据汕头市工商行政管理局出具的《证明》，报告期内发行人未因违反工商行政管理法律法规而被该局予以行政处罚。
经本所律师查阅发行人的《审计报告》并根据汕头市澄海区质量技术监督局出具的《证明》，发行人报告期内不存在违反质量技术监督法律法规的行为，也未因违反质量技术监督方面的有关法律法规而受到该局行政处罚。
经本所律师查阅发行人的《审计报告》并根据汕头市澄海区食品药品监督管理局出具的《证明》及通过互联网公开信息检索，发行人报告期内的生产经
补充法律意见书（五）营活动符合有关化妆品生产、流通管理法律、法规和规章的要求，没有因违反有关化妆品管理方面的法律、法规和规章或者因生产、销售化妆品而受到该局行政处罚的情形。
(二)发行人不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
经本所律师查阅《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师登陆全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、百度、搜狗等检索媒体公开信息，访谈发行人品管部主要负责人，走访发行人主要经销商并就产品质量、退换货的约定、报告期内的退换货金额、相关索赔情况及诉讼或争议等相关事项进行核查，报告期内发行人不存在因质量问题而被要求退货的情况，未因质量争议而发生应收未收账款；发行人不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，不存在因产品质量问题而支出任何诉讼费用、违约金或损失赔偿等。
综上，本所律师认为，发行人不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
三、发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定
本所律师就上述问题进行核查的方法、过程及具体情况如下：
(一)随机抽样检查报告期内发行人销售的产品品牌及产品标识、抽查发行人作为国产非特殊用途化妆品备案检验机构及其委托第三方检验机构出具的《产品检测报告》，以核查发行人的相关生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》及《产品质量法》等规定。
(二)核查报告期内发行人销售的产品包装设计及说明书、发行人与中国质量检验协会签订的《中国质量检验协会防伪溯源和物流管理服务系统合作协
补充法律意见书（五）议》，以核查发行人的相关生产经营是否符合《产品质量法》及《消费者权益保护法》等规定。
(三)核查报告期内发行人的产品包装及说明书、发布的广告视频及宣传语，以核查发行人的相关生产经营是否符合《广告法》、《化妆品广告管理办法》等规定。
(四)核查报告期内发行人持有的《全国工业产品生产许可证》、《化妆品生产企业卫生许可证》、现行有效的《化妆品生产许可证》、《国产特殊用途化妆品卫生许可证批件》及非特殊用途化妆品的备案信息，以核查发行人的相关生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等规定。
(五)抽查报告期内发行人生产的 30种化妆品的包装瓶、标签、说明书及有效期限，查阅报告期内发行人持有的专利、发行人发布的化妆品广告视频及宣传语，以核查发行人的相关生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等规定。
(六)核查报告期内发行人制定的指导销售价格表，查阅报告期内发行人的产品包装、发布的广告及广告宣传语、抽查发行人的订单及根据订单金额相应出具的发票，以核查发行人的相关生产经营是否符合《价格法》、《反不正当竞争法》等规定。
(七)核查报告期内发行人发布的广告及使用的广告宣传语、报告期内发行人对外宣传及品牌推广的相关活动策划方案、合同、宣传稿及新闻稿等，查阅报告期内发行人与广告经营者签订的广告制作合同及与广告发布者签订的广告播放合同并与与发行人市场部负责人访谈，以核查发行人的相关生产经营是否符合《广告法》等规定。
(八)登陆广东食药监局网站进行检索，并查阅报告期内发行人已取得主
补充法律意见书（五）管部门出具的无违规证明，以核查发行人相关生产经营活动是否受到主管部门处罚。
(九)查阅《内控鉴证报告》并与发行人的财务总监访谈，以核查发行人是否已建立健全内部控制制度并保持其有效性。
(十)核查发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及履行中的重大业务合同，以核查发行人的业务及是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，是否符合国家产业政策的要求。
本所律师已将上述核查工作中取得的相关资料作为底稿并留存。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
发行人所处行业为日用化学产品行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，发行人归属于“化学原料和化学制品制造业(C26)”。根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，发行人归属于“日用化学产品制造业(C268)”。发行人的主营业务为日用化学产品的研发、生产与销售，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、膏霜、护肤品等洗护产品，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》列明的限制类及淘汰类行业或产品，发行人的生产经营符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的产品未发生质量问题和/或安全事故，发行人未因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，发行人的生产经营符合《化妆品卫生监督条
补充法律意见书（五）例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定。
问题三：关于专利。请发行人进一步说明并披露知识产权管理和保护的内控制度、公司拥有各项专利、商标目前的法律状态，是否存在因欠缴年费而被注销、终止等异常情况，是否存在其他商标权、专利权法律纠纷。请保荐机构和发行人律师说明核查过程和结论。
本所律师就发行人持有、管理及保护专利、商标情况等事项进行核查的过程及具体情况如下：
查阅发行人制定的《专利管理办法》、《专利发明奖励办法》、《商标管理办法》、发行人出具的说明及确认及发行人与其核心技术员工签订的《保密协议》，查阅《内控鉴证报告》、《审计报告》及产成品清单，调取国家知识产权局就发行人持有专利出具的《证明》、审阅发行人提供的专利证书，并登陆国家知识产权局网站查询发行人拥有的专利情况，审阅发行人提供的商标档案、《商标续展注册证明》、缴费凭证等资料，审阅著作权登记证书及登陆国家版权局、广东版权网检索，现场查看发行人的产品品牌、包装，登陆商标局网站查询发行人注册商标的公开信息，与发行人的实际控制人、商标及专利负责人进行访谈并检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等互联网公开信息，以核查发行人拥有各项专利、商标目前的法律状态，是否存在因欠缴年费而被注销、终止等异常情况，是否存在其他商标权、专利权法律纠纷。
本所律师已将上述核查工作中取得的相关资料作为底稿并留存。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
补充法律意见书（五）一、发行人建立并有效实施知识产权管理和保护的内控制度
经本所律师查阅发行人制定并实施的《专利管理办法》、《专利发明奖励办法》及《商标管理办法》、查阅发行人管理专利及商标的档案文件，与发行人总经理、知识产权负责人访谈，发行人的知识产权主要为专利和商标，发行人的总经理办公室为公司专利及商标的主管部门，上述内控制度明确总经理办公室应履行的职责，各相关部门申请商标、专利的流程，申请商标、专利前应完成的检索程序、各负责人应当履行保密义务等内容，发行人依据上述内控制度进行商标、专利的申请、管理及保护，使得发行人在使用上述商标、专利进行生产经营活动过程中未因商标、专利发生重大变化受到不利影响。
经本所律师核查发行人与核心技术员工签订的《保密协议》，协议约定上述核心技术员工在发行人任职期间因执行发行人的任务或者是主要利用发行人物质技术条件、业务信息产生的知识产权等全部权利属于发行人并约定了违约责任，该等约定可有效保护发行人就知识产权享有的权益。
经本所律师查阅《内控鉴证报告》、发行人有关专利及商标的档案文件及核查发行人申请商标、专利的流程，并与发行人总经理、知识产权负责人访谈，该等内控制度健全并得到有效执行。
综上，本所律师认为，发行人已建立并有效实施知识产权管理和保护的内控制度。
二、发行人拥有各项专利目前的法律状态，是否存在因欠缴年费而被注销、终止等异常情况
经本所律师查阅发行人制定实施的《专利管理办法》、国家知识产权局就发行人持有的专利出具的《证明》、发行人提供的专利证书、专利年费缴费凭证及发行人出具的说明，并登录国家知识产权局网站查询发行人拥有的专利的法
补充法律意见书（五）律状态及与发行人的专利负责人访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的专利法律状态为专利权维持，不存在质押或其他权利限制，也未许可他人使用，不存在因欠缴年费而被注销、终止等异常情况。
三、发行人拥有各项商标目前的法律状态，是否存在因欠缴年费而被注销、终止等异常情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人持有商标的权属证书，登录中国商标网检索，并与发行人实际控制人及商标负责人进行访谈,发行人及其子公司对其持有的注册商标的所有权合法有效，不存在设定抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制的情形，不存在权属纠纷或争议。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有有效的注册商标849项，其中有效的境内商标845项、有效的境外商标4项。
经本所律师核查发行人提供的商标证书、续展费用缴费凭证及商标续展证明文件，发行人已就其持有的 2017年 7月 1日至 2017年 12月 31日期间有效期届满的境内商标向商标局提出商标注册续展申请并取得商标局的核准。
经本所律师核查发行人提供的商标注册受理通知书，发行人已就有效期届满的17项境外商标采取重新申请注册措施并取得受理通知书。经发行人书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未收到上述商标的核准注册通知书。因发行人目前仅在中国境内依据境内注册商标开展生产经营，且该等境外商标从未实际使用，发行人未取得前述境外商标核准注册通知书不会影响发行人的生产经营，对发行人在用商标的取得或者使用不存在不利影响。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾持有的2项境内商标被撤销，具体情况如下：
补充法律意见书（五）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册号||商标|申请日||注册有效期|决定书编号|
|||||类型|||至||
|1.||5603984|第3类||2009.10.28|2019.10.27||商标撤三字[2017]第W011909号|
|2.||6604015|第21类||2010.03.28|2020.03.27||商标撤三字[2017]第Y000612号|

其中，上述2项被撤销商标的核定使用类型具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||核定使用类|商品|
||型2||
|第3类||洗衣用漂白剂及其他物料；清洁、擦亮、去渍及研磨用制剂；肥皂；香料，香精油，化妆品，洗发水；牙膏|
|第21类||家用或厨房用器具和容器；梳子和海绵；刷子（画笔除外）；制刷材料；清洁用具；钢丝绒；未加工或半加工玻璃（建筑用玻璃除外）；玻璃器皿、瓷器和陶器|

根据发行人说明，经本所律师审阅发行人的《商标管理制度》及与发行人的商标负责人访谈，与发行人主营业务有关的商标类型主要为第 3类，发行人注册持有的商标分为实际使用商标及防御性商标，其中防御性商标为发行人为保护公司业务、产品及服务所实际使用的商标或相似商标不被第三方使用而进行扩大化注册的商标，防御性商标与发行人业务经营活动相关性较低。
经本所律师现场查看发行人的产品品牌、包装，与商标负责人访谈并查阅发行人的产成品清单及出具的说明，以上被撤销的 2项商标均为防御性商标，其中第 1项商标的商标类型虽与发行人的主营业务相关，但发行人从未使用且未因持有该商标产生任何收入，且未实际用于发行人及其子公司的产品，不会
2信息来源于商标局网站发布的《类似商品和服务区分表》（基于尼斯分类第十版）（2016文本）
补充法律意见书（五）对发行人的生产经营造成不利影响；第 2项商标的核定使用类型与发行人主营业务相关性较低，发行人亦从未将该商标使用在第21类产品上且未因持有该商标产生任何收入，上述 2项商标被裁定撤销不会对发行人的生产经营造成不利影响。
综上，本所律师认为上述被撤销商标并未实际应用于发行人的产品，报告
期内发行人未因持有该商标产生任何收入，上述 2项商标被裁定撤销不会对发行人的正常生产经营产生实质性影响，亦不会对发行人本次公开发行上市造成法律障碍。
四、发行人是否存在其他商标权、专利权法律纠纷
经本所律师查阅《审计报告》，发行人在报告期内不存在因其他商标权、专利权发生法律纠纷而产生相关费用或支出。
经本所律师登陆商标局网站、专利局网站及通过互联网检索公开信息，发行人不存在因其他商标权、专利权发生的法律纠纷。
经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等互联网公开信息，发行人不存在因发生其他商标权、专利权法律纠纷而产生诉讼、仲裁等情形。
经本所律师查阅汕头市工商行政管理局出具的《证明》，报告期内发行人未因违反工商行政管理法律法规而被该局予以行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人不存在其他商标权、专利权法律纠纷。
本补充法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页
北京市君泽君律师事务所
负责人：________________
李云波 经办律师：_____________
韩蔚
经办律师：____________
胡帅
经办律师：_____________
刁雁蓉