股票代码：000881 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：大连国际中国大连国际合作（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|
|交易对方名称|
|中广核核技术应用有限公司|
|苏州德尔福商贸有限公司|
|魏建良|
|魏兰|
|刘恒|
|丁建宏|
|单永东|
|张定乐|
|吴凤亚|
|林海光|
|陆惠岐|
|苏忠兴|
|王珏|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|
|科维（南通）机械有限公司|
|上海日环科技投资有限公司|
|南通南京大学材料工程技术研究院|
|南通海维精密机械有限公司|
|刘斌|
|李德明|
|明亮|
|肖林|
|张宇田|
|施卫国|
|刘永好|
|江苏达胜热缩材料有限公司|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|交易对方名称|
|苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|俞江|
|叶启捷|
|邢东剑|
|高健|
|上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州科荣创业投资中心（有限合伙）|
|温州科创投资咨询有限公司|
|陈晓敏|
|黄志杰|
|包秀杰|
|徐红岩|
|徐争鸣|
|陆燕|
|王郑宏|
|陈林|
|方红兵|
|严伟|
|李龙勤|
|中广核核技术应用有限公司|
|中国大连国际经济技术合作集团有限公司|
|深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|交易对方名称|
|深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）|
|中广核资本控股有限公司|
|深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要修订说明
根据本次重大资产重组相关事项的进展和审核要求，公司对重组报告书中的内容进行修订和补充，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市”、“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争”及“二、本次交易完成前后的关联交易”中，对本次交易不构成借壳上市进行了补充说明；
2、在“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第八章本次交易主要合同”之“三、《盈利补偿协议》”对涉及业绩奖励条款的有关内容进行了修订和补充披露；
3、在“第十二章同业竞争和关联交易”中，对如下事项作了补充披露：1）本次资产注入选择标准，占实际控制人控制的核电相关产业总体资产、收入和利润的比例，本次注入资产和业务是否完整，是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2）控股股东、实际控制人控制的其他企业是否与标的资产从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情形；3）以及中广核核技术、中广核集团关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划；
4、在“重大风险提示”之“七、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险”、“第十三章风险因素”之“九、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险”中，对部分在用土地和房产未取得权属证书的风险进行了补充披露；
5、在“重大风险提示”之“十一、私募投资基金备案风险”及“第十三章风险因素”之“十六、私募投资基金备案风险”中，对私募基金备案风险以及实施重组前完成备案进行了补充披露；
6、在“第五章标的资产基本情况”中，对如下事项进行了补充披露：1）
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要历次股权转让或增资的交易背景，作价是否评估，每次转让或增资价格及定价依据；2）历次股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因；3）历次股权转让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
7、在“第五章标的资产基本情况”之“二、中广核俊尔”之“（二）中广核俊尔历史沿革”对中广核俊尔2001、2002年增资时股东的部分出资存在瑕疵事宜进行了补充披露；
8、在“第五章标的资产基本情况”中，补充披露了标的公司 2015年和2016年1-3月的产能、产量、销量、前五大客户和供应商；
9、在“第五章标的资产基本情况”中，补充披露了标的公司的合法合规情况；
10、在“第七章本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的用途及必要性”进行了补充披露；
11、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（三）本次交易对公司持续经营能力的影响分析”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，以及交易完成后保持核心人员稳定性的相关安排进行了补充披露；
12、根据最新一期的财务情况，更新了报告书的相关部分；
13、在“第十五章其他重要事项”之“七、未来资产安排的承诺”中，对上市公司现有资产的安排进行了补充披露；
14、在“第十五章其他重要事项”之“八、 2015年上市公司资产减值的有关情况”中，对减值测试的依据及合理性以及减值计提对上市公司后续经营的影响进行了补充披露。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要15、根据以2015年12月31日为基准日的标的公司补充评估报告，更新了“重大事项提示”之“五、本次交易的评估及作价情况”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”及“第六章标的资产的评估情况”中，补充了评估的相关内容。
16、根据中国证监会出具的关于本次重组的核准文件，将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易对方声明
本次发行股份购买资产和募集配套资金认购方承诺，其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
修订说明 ........................................................... 4上市公司声明 ....................................................... 7交易对方声明 ....................................................... 8目录 ............................................................. 9重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概述 .......................................... 11二、本次交易构成关联交易 ...................................... 13三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ................ 13四、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ........................ 15五、本次交易的评估及作价情况 .................................. 16六、本次交易对上市公司的影响 .................................. 16七、本次交易的决策和审批程序 .................................. 18八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .................. 20九、锁定承诺 .................................................. 21十、交易合同的签署及生效 ...................................... 21十一、业绩承诺、补偿安排 ...................................... 22十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...................... 24十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................... 25十四、独立财务顾问的保荐资格 .................................. 26十五、交易各方出具的主要承诺 .................................. 26重大风险提示 ...................................................... 33一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 .................. 33二、利润承诺实现不确定性的风险 ................................ 33三、标的资产评估值增值较高的风险 .............................. 33四、标的公司经营风险 .......................................... 34五、税收优惠风险 .............................................. 35六、业务资质到期续办的风险 .................................... 36七、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险 .................... 36八、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带来的不利影响 38九、深圳沃尔独立经营的风险 .................................... 39十、中科海维销售集中度高的风险 ................................ 40十一、私募投资基金备案风险 .................................... 40释义 ............................................................ 41
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章本次交易概况 .............................................. 52一、本次交易背景及目的 ........................................ 52二、本次交易决策过程和批准情况 ................................ 56三、本次交易具体方案 .......................................... 56四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 68
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次交易中，上市公司发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为420,077.03万元，交易价格为 420,077.03万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交易的发行股份数量如下：
单位：万元万股
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|标的资产|交易价格|
|高新核材100%股权|194,726.73|
|中科海维100%股权|20,056.40|
|中广核达胜100%股权|102,425.11|
|深圳沃尔100%股权|3,433.88|
|中广核俊尔49%股权|78,942.24|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|标的资产|交易价格|
|苏州特威45%股权|9,894.74|
|湖北拓普35%股权|10,597.93|
|合计|420,077.03|

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司100%权益。
（二）募集配套资金
上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28亿元，不超过标的资产交易价格的100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：单位：万元
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|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|11,032.00|中广核俊尔|
|年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目|16,128.00|16,128.00||
|年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|36,860.00||
|年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目|16,414.00|16,414.00||
|13.485万吨高聚物材料新建项目|53,076.70|53,076.70|太仓新材料|
|10万吨高聚物材料新建项目|37,142.60|37,142.60|中山高聚物|
|18万吨高聚物材料新建项目|68,248.40|68,248.40|湖北拓普|
|补充标的公司流动资金||不超过41,098.30||
|合计||不超过280,000.00||

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要票交易均价的90%，为10.46元/股。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，中广核核技术成为上市公司控股股东。因此，在本次交易中，中广核核技术及其一致行动人均为上市公司关联方。此外，上市公司将在本次交易中募集配套资金，上市公司控股股东国合集团及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参与认购。
综上，本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人，以及潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据大连国际2014年 12月31日经审计的合并财务报表数据、本次拟购买资产2015年度模拟汇总财务报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|上市公司|拟购买标的资产|交易价格|
|603,674.57|241,121.33|420,077.03|
|163,885.66|119,873.03|420,077.03|
|202,965.04|213,651.23|-|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份购买资产，应由中国证监会并购重组审核委员会审核。
2016年10月28日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（二）本次重组不构成借壳
截至 2015年 12月 31日，本次重组拟购买资产的模拟汇总资产总额为241,121.33万元，本次重组注入资产的交易价格为 420,077.03万元，上市公司截至 2014年 12月 31日的资产总额为 603,674.57万元。按照孰高原则计算，本次交易拟购买资产的交易价格占上市公司截至2014年12月31日经审计资产总额的69.59%，未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则，“即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，
也将合并计算。”
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，但因其经营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易完成后，七家目标公司成为大连国际的全资子公司；除东莞祈富外，中国广核集团并不控制与上市公司或目标公司主营业务相同或近似的企业或经营性资产，大连国际将成为中国广核集团旗下从事辐照加工、加速器及辐射改性高新材料生产、加工业务的唯一平台。
中国广核集团已在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺“为解决同业竞争问题，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48个月内，促使下属企业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方”。
由于东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，因此，本次交易应适用预期合并原则。截至 2015年12月31日，东莞祈富未经审计的资产总额为 4,179.87万元，占上市公司截至 2014年 12月 31日资产总额的比例为0.69%，占比很小。考虑预期合并原则，假设东莞祈富未来注入上市公司，以东莞祈富2015年年底的资产规模计算，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司截至 2014年 12月 31日经审计资产总额的占比为70.28%，未达到100%，因此本次交易不会构成借壳上市。
四、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
上市公司以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。
上市公司在本次交易中向中广核核技术等交易对方发行 A股股票共计 47,899.32万股。
（二）募集配套资金
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 28亿元，不超过本次交易总额的100%。上市公司向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行A股股票不超过26,768.64万股。本次募集配套资金在扣除发行费用后，用于标的公司的在建项目及补充标的公司流动资金。
五、本次交易的评估及作价情况
本次重大资产重组中，以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03万元；此外，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日进行了补充评估，补充评估值为 437,640.67万元。鉴于补充评估为对标的资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015年 6月 30日的评估值为基础确定，即交易价格为420,077.03万元，具体如下：
单位：万元
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|标的资产|评估值（2015.6.30）|评估值（2015.12.31）|
|高新核材100%股权|194,726.73|201,607.62|
|中科海维100%股权|20,056.40|20,296.52|
|中广核达胜100%股权|102,425.11|111,391.97|
|深圳沃尔100%股权|3,433.88|3,732.54|
|中广核俊尔49%股权|78,942.24|79,486.58|
|苏州特威45%股权|9,894.74|9,935.36|
|湖北拓普35%股权|10,597.93|11,190.08|
|合计|420,077.03|437,640.67|

六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，国合集团将不再为本公司的控股股东，中广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权，中国广核集团将成
为本公司的实际控制人。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
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||本次交易前|||
||股份数量|持股比例|股份数量|
|中广核核技术|-|-|29,129.85|
|核技术一致行动人|-|-|35,343.25|
|小计|-|-|64,473.10|
||5,677.28|18.38%|11,891.43|
||-|-|478.01|
||-|-|1,912.05|
||-|-|1,434.03|
||25,214.56|81.62%|25,371.18|
||30,891.84|100.00%|105,559.80|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日|||
|交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|交易前|
|499,350.63|753,735.87|492,511.56|736,005.69|603,674.57|
|94,877.55|223,213.91|95,553.64|218,967.17|227,993.65|
|82,770.27|209,369.88|82,665.43|204,432.12|163,885.66|
|2.68|2.66|2.68|2.59|5.31|
|49,682.72|103,674.97|210,010.73|423,661.96|202,965.04|
|-586.03|4,354.36|-137,739.40|-113,438.88|5,465.07|
|-457.97|5,338.24|-129,964.91|-100,175.02|12,017.94|
|9.92|4,792.54|-81,859.15|-56,918.41|7,502.21|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|0.00|0.06|-2.65|-0.73|0.24|

注：上市公司2015年对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值准备126,767.72万元，影响归属于母公司的净利润为-75,189.31万元，对本次交易前及交易后备考报表中，2015年的利润总额、净利润和每股收益有较大影响。
七、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2015年11月27日，上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。
2016年 3月 4日，上市公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。
2016年3月22日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创投及温州科创已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2016年 3月 2日，本次重组涉及的资产评估报告通过国务院国资委评估备案，评估备案号为20160027-20160030。
2016年 3月 18日，国务院国资委出具《关于中国广核集团有限公司与中国大连国际合作（集团）股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2016]195号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。
商务部反垄断局于2016年5月13日出具《不实施进一步审查通知》（商反
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要垄初审函[2016]第148号），“对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中”。
因此，本次交易已经通过商务部经营者集中审查。
（三）标的公司的决策过程和批准情况
1、高新核材股东会
高新核材已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王珏将其持有高新核材的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2、深圳沃尔股东会
深圳沃尔已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持有深圳沃尔的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
3、中科海维股东会
中科海维已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明及明亮将其持有中科海维的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
4、中广核达胜股东会
中广核达胜已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
5、中广核俊尔股东会
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中广核俊尔已召开股东会，全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的49%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
6、苏州特威股东会
苏州特威已召开股东会，全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏将其持有苏州特威的45%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
7、湖北拓普股东会
湖北拓普已召开股东会，全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将其持有湖北拓普的35%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）中国证监会核准
2016年10月28日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，大连国际的股本总额约 105,559.80万股，社会公众股占总股本的24.03%，持股比例超过10%。本次交易完成后公司股权分布仍符合《上
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要市规则》所规定的股票上市条件。
九、锁定承诺
中国广核集团作为本次交易完成后的上市公司实际控制人，承诺其通过本次交易取得的大连国际权益，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内，中国广核集团获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，其因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少6个月。
本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺，其在本次认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内，其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
本次交易的交易对方、发展基金承诺，本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。
十、交易合同的签署及生效
本公司与配套融资认购方于2015年11月27日签署《非公开发行股份认购协议》。
本公司与交易对方于2016年3月4日签署《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）交易对方/配套融资认购方本人或其内部权力机构批准本次交易；
（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
十一、业绩承诺、补偿安排
（一）业绩承诺
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016年、2017年和 2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。
上市公司和中广核核技术同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。
（二）补偿安排
业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：
当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额
若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义务的，中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：
当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷发行价格（即8.77元/股）
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要若六家目标公司的标的资产合计期末减值额>业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿，计算公式为：
资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额
资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。
若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术，由上市公司按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。
中广核核技术和上市公司同意，中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的要求，大连国际对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下： 2015年 4月 21日，大连国际因筹划本次交易事项，向深交所申请股票停牌。自 2015年 4月 21日下午开市起，大连国际股票开始连续停牌。根据《上
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于S类综合中的S90综合，归属于综合类指数（886019.WI）。
公司股票停牌前20个交易日内，大连国际、深证综指（399106.SZ）、深证A指（399107.SZ）及综合类指数（886019.WI）累计涨跌幅情况如下：
||||
|-|-|-|
|大连国际|深证综指（399106.SZ）|深证A指（399107.SZ）|
|10.11元/股|1,922.85点|2,011.22点|
|13.15元/股|2,174.93点|2,274.42点|
|30.07%|13.11%|13.09%|
||16.96%|16.98%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、深证A指（399107.SZ）和证监会综合类指数（886019.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）不存在摊薄即期每股收益的情况
2015年上市公司归属于母公司所有的净利润为-8.19亿元。本次交易注入资产具有较强的盈利能力，不存在摊薄即期每股收益的情况。
其他对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“第十四章保护投资者合法权益的相关安排”。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十五、交易各方出具的主要承诺
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|-|
|承诺事项|
|信息真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|赔偿投资者与|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|
|承诺事项|
|暂停转让|
|符合非公开发行股票条件|
|赔偿投资者与暂停转让|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|
|承诺事项|
|信息真实性、准确性和完整性|
|关于锁定期|
|避免同业竞争|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺事项|
|减少并规范关联交易|
|保持上市公司独立性|
|减少并规范关联交易|
|避免同业竞争|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|
|承诺事项|
|保持上市公司独立性|
|信息真实性、准确性和完整性|
|关于锁定期（包括发展基金）|
|赔偿投资者与暂停转让|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|
|承诺事项|
|合法合规及诚信情况|
|信息真实性、准确性和完整性|
|赔偿投资者与暂停转让|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺事项|
|合法合规及诚信情况|
|关 于 锁 定 期（不含发展基金）|
|资金来源|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
二、利润承诺实现不确定性的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排，确保当目标公司业绩无法实现时，上市公司会得到相应的补偿，但目标公司仍存在业绩承诺无法实现的风险。
三、标的资产评估值增值较高的风险
本次重组中标的资产的定价根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03万元，标的资产增值率较高，主要原因是综合考虑了标的公司在产品、研发、市场、资质、人才等方面的核心竞争优势，主要以收益法为评估定价方法，得出上述评估值。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得目标公司未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易评估值较高的风险，以及注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司经营风险
（一）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的高新技术企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（二）技术风险
本次注入标的资产多为高新技术企业，报告期内，盈利能力较强，业绩增幅大的主要原因之一是标的公司拥有较强的持续创新能力，不断推出适应市场需求的创新产品。但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
电子加速器的主要原料为各种电子元器件，虽然价格在一定时间内会有所波动，但是多数元器件属于常规产品且供应渠道较多，原材料价格的波动对其成本影响较小。部分高端元器件，如速调管需要进口，其价格的波动对其成本有一定影响。如果高端元器件价格上涨较大，则对从事电子加速器制造的标的公司的业绩具有一定影响。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要改性高分子新材料生产所需的主要原材料包括PE、PVC、增塑剂、EVA、阻燃剂等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，占比相对较高。主要原材料大部分属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大。原油价格受供需基本面、国际政治形势、异常气候、替代能源重大技术进步以及国际投机基金等诸多因素影响，形成机制比较复杂。尽管标的公司的定价模式能够使得大部分原材料价格波动风险由其下游客户实际承担，但其中仍可能存在少量的时间滞后，从而对标的公司的业绩造成一定影响。
（四）标的公司产能消化风险
本次配套融资募集资金拟投资项目建成达产后，标的公司将新增2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）、6.6万吨高性能改性尼龙（PA）、3万吨高性能改性聚碳酸酯（PC）、41.485万吨电缆料的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，且新增产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
五、税收优惠风险
本次拟注入资产江苏塑化、苏州高聚物、中山高聚物、苏州特威、中广核俊尔、上海俊尔、中科海维、中广核达胜、达胜高聚物是高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，前述高新技术企业绝大部分享受高新技术企业15%优惠税率。江苏塑化还享有限额即征即退增值税或减征营业税的税收优惠。中广核俊尔、湖北拓普享有再生资源增值税退税。
若上述标的公司的高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即假设上述资格到期后当年起按25%的法定税率缴纳企业所得税，则标的资产的评估值合计数将由 420,077.03万元下调至376,128.63万元，降低比例为10.46%。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易部分交易标的享受所得税及增值税等税收优惠，如果国家相关税收政策发生变化或者享有优惠政策的资质到期后不能通过复审，致使相应交易标的不能享受有关税收优惠政策，将对交易标的经营业绩产生一定的影响，也会导致本次注入标的资产的评估值有所下降。
六、业务资质到期续办的风险
本次交易共有7家标的公司，均已经取得从事其业务所需要的业务资质。上述业务资质到期后，相关标的公司需要申请延期。在标的公司的经营持续符合上述业务资质的条件下，标的公司申请该等业务资质不存在实质性障碍，不会对标的公司未来经营产生负面影响。若相关标的公司在申请上述业务资质延期时，其经营存在不符合办理该等业务资质条件的，将会对标的公司的经营产生负面影响。
七、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险
（一）关于尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形
标的公司存在部分在用房产未取得权属证书的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|使用单位|建筑物名称|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|
|江苏塑化|称色间|90|2.54|
||包装袋车间|589|63.58|
||办公区扩建(营销部和二楼）|119|13.45|
|苏州高聚物|2#车间|760|69.75|
||门卫|48|3.42|
||配电房|177|14.14|
||浴室|14|0.73|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 8 中科
氢炉车间 140 85.72办理房产证所需大部分资料缺
|||||
|-|-|-|-|
||清洗间|20|10.77|
|山东海维|辐照加工综合厂房|3,494|521.23|
|安徽达胜|门卫室|44|8.53|
||配电房|20|5.93|
||厕所|42|6.29|
|||5,557|806.08|

标的公司尚未办理权属证书的全部房产面积占名下房屋建筑物总面积的占比约为5%，账面价值占比约为5.3%，若扣除山东海维的未办证房产，则未办证房产面积占总面积的比例约为1.8%，账面价值占比约为1.9%；该等无证房产建筑物不符合土地管理、规划等相关法律法规的要求，其使用存在法律瑕疵。
（二）关于权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充被露解决措施
根据相关使用方所作情况说明，上述无证房屋建筑物权属证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用单位|建筑物名称|建筑面积（平方米）|目前办证进度|预计办毕期限|
|江苏塑化|称色间|90|正提交在太仓市沙溪镇建设局补办相关手续|2017年12月底前|
||包装袋车间|589|||
||办公区扩建(营销部和二楼）|119|||
|苏州高聚物|2#车间|760|无|2017年12月底前|
||门卫|48|||
||配电房|177|||
||浴室|14|||

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中科海 办证费用由中科海维承担；
8 氢炉车间 140 正在梳理
维 若由于房产瑕疵导致中科海补办房产2017年8
||||||
|-|-|-|-|-|
||清洗间|20|||
|山东海维|辐照加工综合厂房|3,494|正在根据已取得土地证积极补办房产证|2016年底前|
|安徽达胜|门卫室|44|已向所在开发区政府申请协助办理|2016年8月底|
||配电房|20|||
||厕所|42|||
|||5,557|||

对于无证房产建筑物办理权属证书过程中可能存在的无法办理或不能如期办妥的风险，中广核核技术作为标的公司的控股股东，承诺对于无证房产将在本次重组完成后 24个月内采用补办权属证书、转让给无关联第三方、拆除等方式妥善解决瑕疵问题。并且，相关交易对方已出具了承诺，若因标的公司及其下属企业的房产瑕疵问题而使标的公司遭受经济损失的，将由标的公司股东等以连带责任方式承担予以全额承担或补偿，确保标的公司利益不受损害。
（三）关于上述事项对本次交易和未来生产经营的影响
基于无证房屋建筑物面积占比较小，其中的生产用建筑均为没有特殊要求的标准工业用房，可替换性较强；且该等房屋建筑物均为相关标的公司及其下属企业实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；并且，相关各方已采取积极措施解决房产瑕疵问题，并已承诺确保标的公司利益不受损害，故该等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
八、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要来的不利影响
公司已经与配套融资投资者签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，对认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任。但是，若配套融资投资者出现违约行为，将导致本次募集配套资金数额少于本次募投项目拟使用募集资金数额。为减少上述违约行为对募投项目的影响，公司将根据实际募集配套资金数额（募集资金总额扣除发行费用后），由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。由此，公司将面临较大的资金压力，对募投项目的实施产生不利影响。公司提请投资者关注上述违约行为对本次募投项目的实施带来的不利影响。
九、深圳沃尔独立经营的风险
本次交易后，深圳沃尔能够继续以市场公允价格开展辐照加工和商品贸易业务，并将根据业务发展的需要，逐渐加大对其他客户的开拓力度，拓宽客户群。
本次交易前，沃尔核材是深圳沃尔的股东之一，与深圳沃尔的关联交易占比较大。本次交易后，沃尔核材不再直接持有深圳沃尔的股权，但沃尔核材确认，在深圳沃尔的经营管理能力符合沃尔核材对于代理商资质要求以及提供的原材料符合沃尔核材质量控制规范的情况下，将继续与深圳沃尔开展业务，双方之间的交易将继续以公允价格确定。
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|-|-|-|
|2015年|||
|向沃尔核材及其子公司采购商品|向沃尔核材及其子公司销售商品|向沃尔核材及其子公司采购商品|
|16.62%|81.33%|10.47%|
|0.79%|7.26%|0.52%|

注：上述关联交易占沃尔核材同类交易的比例引自沃尔核材2014年和2015年年报
2015年及 2014年深圳沃尔向沃尔核材及其子公司的采购和销售占比均较
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要高，对沃尔核材存在依赖性。上述关联交易占沃尔核材同类交易的比例较低，沃尔核材对深圳沃尔不存在重大依赖。
综上，本次交易对深圳沃尔的未来经营能力和盈利能力没有重大不利影响。
然而，深圳沃尔作为成立不足三年的公司，不可避免存在经营管理经验欠缺、市场开拓不利等原因导致业绩下滑的风险，从而对其未来运营和盈利能力产生不利影响。
十、中科海维销售集中度高的风险
报告期内，中科海维向前五大客户的销售占比分别66.63%、54.08%、88.01%，前五大客户占比较高。但除 2013年和2015年1-9月的两个客户辽宁科瑞德电缆有限公司和苏州市荣丰辐照材料有限公司外，前五大客户不存在重合的情况。由于中科海维单台（套）电子加速器单价较高，售价普遍在 300万元以上，且每年的销售数量有限，因此，报告期内，中科海维前五大客户销售集中度普遍较高。若中科海维不能大幅度提高每年的产品销售数量，则前五大客户销售集中度高的情况将会持续下去，在此提请广大投资者注意投资风险。
十一、私募投资基金备案风险
本次交易配套融资投资认购方发展基金、国合长泽、天津君联应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募投资基金备案登记手续。就本次交易所涉及私募基金备案事宜，本公司承诺在上述私募投资基金备案完成前，不实施本次重组方案，但证监会最终核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。
因此，若上述私募基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施的风险。
本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三章风险因素”，注意投资风险。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
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专业释义
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注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）上市公司原有业务盈利能力下降
截至本报告书出具日，公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来，受经济环境、市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响，拖累了公司业绩。目前为止，上述主营业务仍未出现明显复苏迹象。
因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。
（二）核技术应用发展空间巨大
核技术应用是利用同位素和电离辐射与物质相互作用所产生的物理、化学及生物效应，来进行应用研究与开发的技术。核技术应用和核能技术被形象的比喻为核领域中的轻工业和重工业。国际原子能机构（IAEA）曾指出，同位素与辐射技术就应用的广度而言，只有现代电子学和信息技术才能与之相提并论。核技术应用作为横断技术，与国民经济制造业领域 43个细分行业中近三分之一的行业有关，其背后有源源不断的基础及应用科学支撑，通过与其他产业交叉融合发展，实现产业转型升级，向高端化发展，可创造巨大的产业空间，具备广阔的发展前景。
目前，我国核技术的应用领域主要包括：以辐照交联电缆为代表的材料改性行业，围绕此行业有电子加速器制造、改性高新材料、辐照加工服务等高附加值、
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要高技术细分业务单元。此外医学领域的核技术诊断、辐射治疗与消毒灭菌，环境保护领域的三废处理，工业生产过程中的检测与分析，农业领域的辐射育种与防治病虫害，以及科研、资源勘探、公共安全等领域的核技术应用也在快速发展。
我国核技术应用在产业化程度上还有较大的提升空间。美国核科学顾问委员会专家评估报告《国家同位素未来需求》一文中指出，早在 2009年美国同位素与辐射技术的产值就达到了 6,000亿美元，占其当年 GDP的比例为3%左右。根据中国同辐协会统计，2010年我国核技术应用年产值约为 1,000亿元，仅占当年GDP的0.3%。我国《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的七大产业中 5个与核技术应用产业密切相关。国家产业政策的支持为核技术应用产业的快速发展提供了难得的机遇和挑战，预计在“十三五”期间，相关政策支持将延续。
目前，核能技术已经成为我国具备国际竞争力的技术之一，在国家力推“核电出海”和国内核电建设重启的背景下，与其密切相关的核技术应用将随着政府和普通民众对核技术认知的不断提升，逐步渗透到经济社会的更多领域，迎来跨越式发展。在当前时点，选择核技术应用领域作为公司的战略发展方向，可占据市场先机，为公司未来发展创造巨大空间。
（三）中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业
中国广核集团是伴随我国改革开放和核电事业发展逐步成长壮大起来的中央企业，是国家特大型企业集团。截至2016年1月底，中国广核集团在建核电规模居全球第一（占全球核电在建规模的20%），在建与在运的核电规模均居全国第一（占中国大陆核电运行装机容量的59.8%、在建装机容量的51.7%），也是国内非核清洁能源（风能、太阳能、水能等可再生能源）的主要生产者之一。
中广核核技术已实现加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料三大核心业务单元的国内布局，正积极推动核仪器仪表、核医学等储备业务。中广核核技术目前已成为全国领先的工业电子加速器供应商、全国领先的电子束辐照服务运营商、全国领先的环保光缆护套材料生产商，以及全国领先的特种线缆材料、改性工程塑料生产商之一。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要捕捉市场机会，实施差异化战略，中广核核技术自 2011年成立以来收入规模快速上升。自 2012年至 2014年，营业收入连年跳跃发展，年复合增长率超过800%，未来仍将持续保持良好的增长态势。上市公司与中国广核集团合作，引入中广核核技术的优质资产，可使得上市公司进入一个正在高速发展并有着广阔前景的行业，实现战略转型，获得持续盈利保障。
（四）公司转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业
中广核核技术坚持把科技研发作为其发展的核心驱动力之一，以创新促产业进步。本次拟注入的资产中包括高新技术企业9家，国家认可实验室2个，院士工作站 1个，博士后科研工作站 4个，地方级科研中心 13个。本次拟注入的资产拥有的各项专利超过230项，技术秘密2,000项以上。中广核核技术下属各企业在专业领域的科技创新成果卓越：中科海维研发成功上海光源（SSRC）加速管，成为国内首家实现该型高科技产品产业化的企业，并出口用于巴西国家重大科研项目——“巴西光源”；中广核达胜的国家认可实验室成为目前国内唯一电子束辐照灭菌第三方检测机构；中广核俊尔被评为“2015工程塑料行业最具创新力企业”、并荣获“IALTA（中国）汽车轻量化绿色科技创新奖”；高新核材的“石油平台用辐照交联耐油耐泥浆无卤阻燃聚烯烃护套料”实现了我国石油平台用电缆高分子材料的重大突破，达到国际领先水平。
通过本次交易，公司将转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业，为实现创新驱动发展奠定坚实基础。
（五）辐照装置和辐照应用开发领域国内领先，占据产业转型升级技术制高点
中广核核技术已经确立起在国内工业电子加速器行业（即辐照装置）和辐照应用新领域开发的领先地位，同时也在积极开拓国际市场，在印度、韩国以及美国市场均已取得突破。
虽然加速器相关资产占本次收购比例相对较小，但对未来核技术产业长远发
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要展意义重大。核技术应用产业的发展具有明显的台阶式特点，每当核技术在一个新的产业领域的应用成功实现产业化，核技术产业就会进入一个新的发展台阶。
目前我国的核技术应用主要是在辐射化工（材料改性）这一领域上实现了产业化发展，就已经具备了上千亿元的发展空间，未来随着医学、环保、印刷、轮胎等新领域的核技术应用逐步成熟，核技术产业将进入更广阔的发展领域。作为辐照装置，加速器是传统行业与核技术应用相结合从而实现转型升级的核心工具，将促使核技术产业迈上发展新台阶。中广核核技术在工业加速器及辐照应用开发领域的优势地位，使其占据了相关产业转型升级的技术制高点。这里既包括在国际上产业化程度较高，而国内尚在起步阶段的领域，如标的公司正在积极推动的医用加速器及其核心部件研发与制造、印刷行业的辐照涂层固化和轮胎行业的辐照轮胎预硫化等项目；也包括了全新的核技术应用领域，如利用辐照治理污水，标的公司首个示范项目已获得成功，能够大幅提升传统污水处理技术的治污效果，应用前景广阔，已经进入产业化推广阶段。这些核技术应用的新领域一旦实现产业化突破，都可能使标的公司业绩产生爆发式增长。
（六）打造上下游产业协同，为未来进一步发展奠定坚实基础
作为核技术应用行业整合者，中广核核技术已成为国内最大的包括电子加速器、辐照服务以及辐照改性材料的一揽子解决方案提供商，各个业务板块之间在研发、生产、销售等环节上都实现了协同发展。这为标的公司提供了上述单一业务领域内竞争对手所难以模仿的独特竞争优势。
同时，依托中国广核集团的庞大平台，标的公司在技术研发、市场拓展、资金支持、人才培养等多个方面，都得到了中国广核集团的有力支持，为标的公司的成长创造了巨大的发展空间。
另外，从全球范围看，核技术应用产业正进入产品升级、股权并购的活跃期，相关领域的产能合作和战略并购充满机会。目前，中国广核集团实施国际化和“一带一路”战略成效显著，在英国、罗马尼亚等海外核电项目和马来西亚清洁能源项目取得实质性突破，已经成为我国产业对外输出的王牌。上市公司有望借
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要助中国广核集团影响力，充分发挥自身的混合所有制优势，寻找合适的投资机会，积极布局国际市场。
（七）先进的混合所有制理念，有助于公司高速发展
中广核核技术通过采用混合所有制机制与民营企业合作，实现了收入、利润和业务规模的快速增长。中广核核技术在选择合作伙伴上，主要倾向与拥有核心竞争力，并经过市场历练的优秀民企合作，将央企的资金、品牌、资源和规范管理上的优势与民企高度的市场活力有机结合，并形成互补，不但做到了央企与民企之间的有机融合，还促进了被并购企业之间的协同效应，实现多赢。
中广核核技术进入之前，我国核技术应用领域缺乏成功的混合所有制企业，国有企业缺活力、民营企业缺资源的矛盾极其突出，这也是我国核技术应用产业化程度远远落后于发达国家的重要原因。中广核核技术在混合所有制方面的成功实践使得其在面对传统体制的竞争对手时拥有了不对称优势，即面对传统国有企业时具有市场化优势，面对传统民营企业时具有资源优势。
（八）致力于打造国内首家核技术应用 A股上市平台
本次交易完成后，公司将率先成为国内核技术应用A股上市企业，也将成为中国广核集团旗下首家国内A股上市平台。中国广核集团将全力支持上市公司依托资本市场做强做大，推动我国核技术产业的进一步整合和升级。
二、本次交易决策过程和批准情况
参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策和审批程序”。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七届董事会第十六次会议决议公告日。
本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益；中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次交易中，上市公司发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03万元，交易价格为 420,077.03万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交易的发行股份数量如下：
单位：万元万股
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|标的资产|交易价格|
|高新核材100%股权|194,726.73|
|中科海维100%股权|20,056.40|
|中广核达胜100%股权|102,425.11|
|深圳沃尔100%股权|3,433.88|
|中广核俊尔49%股权|78,942.24|
|苏州特威45%股权|9,894.74|
|湖北拓普35%股权|10,597.93|
|合 计|420,077.03|

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益。
2、募集配套资金
上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28亿元，不超过标的资产交易价格的100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：单位：万元
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|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|11,032.00|中广核俊尔|
|年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目|16,128.00|16,128.00||
|年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|36,860.00||
|年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目|16,414.00|16,414.00||
|13.485万吨高聚物材料新建项目|53,076.70|53,076.70|太仓新材料|
|10万吨高聚物材料新建项目|37,142.60|37,142.60|中山高聚物|
|18万吨高聚物材料新建项目|68,248.40|68,248.40|湖北拓普|
|补充标的公司流动资金||不超过41,098.30||
|合计||不超过280,000.00||

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成后，上市公司将拥有本次交易的所有标的（即高新核材、中广
核俊尔、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、苏州特威、湖北拓普）的全部权益；
中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要控制人。
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）本次交易完成前股权结构
中国广核集团
100%
中广核达胜少数股东 能之汇投资 沃尔核材
49%
100% 40%
中广核达胜
51% 60%
中广核核技术 深圳沃尔
中科海维
55%
49%
45%
中科海维少数股东 高新核材 高新核材少数股东
100% 55% 51% 65%
七家全资子公司 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普
45% 49% 35%
苏州特威少数股东 中广核俊尔少数股东 湖北拓普少数股东
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）本次交易完成后股权结构
本次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下图所示：
中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
核技术一
国合集团 国合长泽 天津君联 中广核核技术 深圳隆徽 其他股东
致行动人
11.27% 0.45% 1.81% 27.60% 33.48% 1.36% 24.03%
上市公司（000881.SZ）
100% 100% 100% 100% 100%
中科海维 高新核材 深圳沃尔 中广核达胜 上市公司原有业务55% 51% 65% 100%
苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普 七家全资子公司
45% 49% 35%
4、标的资产交易价格
本次重大资产重组中，以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03万元；此外，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日进行了补充评估，补充评估值为 437,640.67万元。鉴于补充评估为对标的资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015年 6月 30日的评估值为基础确定，即交易价格为420,077.03万元，具体如下：
单位：万元
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|标的资产|评估值（2015.6.30）|评估值（2015.12.31）|
|高新核材100%股权|194,726.73|201,607.62|

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|中科海维100%股权|20,056.40|20,296.52|
|中广核达胜100%股权|102,425.11|111,391.97|
|深圳沃尔100%股权|3,433.88|3,732.54|
|中广核俊尔49%股权|78,942.24|79,486.58|
|苏州特威45%股权|9,894.74|9,935.36|
|湖北拓普35%股权|10,597.93|11,190.08|
|合计|420,077.03|437,640.67|

5、发行股份定价
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价。
经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权的发行价格拟定为8.77元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（ P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
大连国际以锁价方式向中广核核技术等配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.46元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
6、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。
本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如下方式确定：发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。
依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。
根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交易对
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要方发行A股股票共计478,993,166股。
本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（2）配套融资发行股份的股份数量
上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28亿元，通过配套融资向中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽及中广核资本发行的股票数量不超过26,768.64万股。
单位：万元万股
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|投资方|认购金额|
|中广核核技术|100,000.00|
|国合集团|65,000.00|
|国合长泽|5,000.00|
|天津君联|20,000.00|
|发展基金|62,200.00|
|深圳隆徽|15,000.00|
|中广核资本|12,800.00|
|合计|280,000.00|

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、过渡期的损益归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由中广核核技术公司先行向相关目标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。
8、锁定期安排
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易的交易对方和配套融资投资者承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
9、业绩承诺、补偿安排
（1）业绩承诺
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016年、2017年和 2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。
上市公司和中广核核技术同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。对于每个会计年度的业绩承诺的实际完成情况以及业绩承诺期届满后的资产减值情况，公司将在披露
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要年度报告时，披露具有证券从业资格的会计师事务所出具业绩承诺期间《专项审核报告》以及期间届满后的《减值测试报告》。
本次交易，除深圳沃尔以资产基础法定价以外，其他6家标的公司以收益法评估结果定价。不同标的公司之间，以及标的公司母公司与子公司之间产品、市场、经营风险等多方面存在差异，因此，在评估过程中，各被评估主体按照经营风险分别确定折现率，分别计算预测净利润。
本次交易前，中广核核技术是标的公司的控股股东。本次交易后，中广核核技术将成为上市公司的控股股东，各标的公司将成为上市公司的全资子公司。因此，虽然形式上存在7家标的公司，但实质上这些公司在交易前后均属核技术公司下属企业，接受核技术公司的统一管理。目前这些标的公司之间已存在密切的协同关系。未来标的公司将在资金、市场、技术等各方面分享资源，它们之间的整合和协同将更加紧密，部分职能拟进行集约化管理，以使得各业务板块内部及板块之间的协同价值得到进一步的体现。同时，标的公司自身的发展也将服从于上市公司整体的战略安排。因此，本次重组业绩承诺以净利润合计数为测算依据，由中广核核技术统一向上市公司作出业绩承诺，有利于公司内部整合和长远发展，符合公司全体股东的利益。
（2）补偿安排
业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：
当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额
若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义务的，中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷发行价格（即8.77元/股）
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若六家目标公司的标的资产合计期末减值额>业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿，计算公式为：
资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额
资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。
若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术，由上市公司按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。
中广核核技术和上市公司同意，中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。
10、上市地点
上市公司本次发行的股份将在深交所上市。
11、本次发行决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
截至本报告书出具日，公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来，受经济环境、市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响，拖累了公司业绩。
本次交易的标的公司在核技术应用的各个领域，包括加速器生产制造、辐照
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要加工应用以及高新材料等行业中具有国内领先的技术优势。交易完成后，上市公司有望成为中国核技术应用产业的领跑者，主营业务将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日|||
|交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|交易前|
|499,350.63|753,735.87|492,511.56|736,005.69|603,674.57|
|94,877.55|223,213.91|95,553.64|218,967.17|227,993.65|
|82,770.27|209,369.88|82,665.43|204,432.12|163,885.66|
|2.68|2.66|2.68|2.59|5.31|
|49,682.72|103,674.97|210,010.73|423,661.96|202,965.04|
|-586.03|4,354.36|-137,739.40|-113,438.88|5,465.07|
|-457.97|5,338.24|-129,964.91|-100,175.02|12,017.94|
|9.92|4,792.54|-81,859.15|-56,918.41|7,502.21|
|0.00|0.06|-2.65|-0.73|0.24|

注：上市公司2015年对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值准备126,767.72万元，影响归属于母公司的净利润为-75,189.31万元，对本次交易前及交易后备考报表中，2015年的利润总额、净利润和每股收益有较大影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化，国合集团将不再为本公司的控股股东，中
广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权，中国广核集团将成
大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要为本公司的实际控制人。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||股份数量|持股比例|股份数量|
|中广核核技术|-|-|29,129.85|
|核技术一致行动人|-|-|35,343.25|
|小计|-|-|64,473.10|
||5,677.28|18.38%|11,891.43|
||-|-|478.01|
||-|-|1,912.05|
||-|-|1,434.03|
||25,214.56|81.62%|25,371.18|
||30,891.84|100.00%|105,559.80|

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