中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的要求，对《华灿光电股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）及公司2014年度内部控制情况进行了核查，具体发表如下核查意见：
一、公司基本情况
华灿光电股份有限公司系由原武汉华灿光电有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司于2011年 2月25日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司股票于 2012年 6月 1日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司现注册资本为 45,000万元，企业法人注册号为420100000048971，法定代表人为周福云，地址为武汉市东湖开发区滨湖路8号。
公司经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、制造、销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
二、华灿光电内部控制的目标
（一）内部控制的目标
建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，合理保证公司 1
行为的合法合规，财务报告及相关信息真实完整；创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，提高公司的管理效率及经营质量；强化风险管理，增强公司的抗风险能力，保障公司的资产安全，保护投资者的权益，促进实现发展战略。
（二）公司内部控制责任主体
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
三、华灿光电内部控制的评价情况
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司设立内部审计部门并配备专职审计人员，该部门设部门总监一名，内审工作人员二名，人员配备符合相关要求。
审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，负责执行内部控制的监督和检查，对公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资子公司华灿光电（苏州）有限公司。纳入评价范围的主要业务包括半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、制造、销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。重点关注的高风险领域主要包括产品质量风险、产品及原材料市场价格波动风险、产品技术风险、生产经营风险及财务风险。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度并不断完善。2014年公司组织结构如下：股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事，此外公司还设有审计部，负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。
监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，从保护股东特别是中小股东利益出发，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督，忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。
管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司建立了与经营模式相适应的组织机构，明确划分了内部机构的职责，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效的管理体系。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳健发展。为保证战略委员会的有效运作，公司制定了《董事会战略委员会工作细则》。
董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划和举措，确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略规划，制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解到各子公司、事业部和职能部门，分解的目标都纳入公司各机构的业绩考核。
3、人力资源
公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，制定了一系列有利于可持续发展的人力资源政策。公司结合自身的实际情况建立了一套人力资源管理体系，包括员工招聘录用管理、员工培训、薪酬管理、员工福利保障、绩效考核、人才培养和晋升等一系列管理制度，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发展规划以及员工关系管理等方面有效运转。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。
5、企业文化
公司树立“行动、专业、协作、创新”的企业核心价值观，鼓励与时俱进、勇于进取、追求卓越，推行现代化管理，强化风险意识。公司通过企业文化的建设，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，加强了团队执行力和凝聚力，提高了公司经营效率。
6、资金活动
公司在《财务管理制度》、《资金管理制度》中对于资金管理都有相应的明确规定。同时为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司还特别制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用审批程序和管理监督等作了明确的规定，且已严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司各项制度执行。
7、采购业务
为保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制定了一系列控制措施，包括采购合同管理、询价管理、验收管理、对账管理、结算管理等，科学设置了各岗位的权责，使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗位之间互相制约和监督。
8、资产管理
公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管进行明确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进行存货的盘点，保证账账、账实、账表相符。同时定期评估存货跌价情况，计提跌价准备；对呆滞物料，根据存货具体状态和生产经营需求，制定不同的处置方案。
公司制定了固定资产申购流程，固定资产的采购由需求部门提出采购申请或根据公司决议通过的投资计划采购，申购及采购需要按照制度逐级审批。公司定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。
9、销售业务
公司已建立销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、核价管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。
10、研究与开发
公司鼓励自主创新，重视新产品开发，专门设立研发部和实验室，在设计的过程中严格遵循《产品设计和开发控制程序》流程，确保整个新产品开发过程有章可循，规范、安全、有效的保障了公司各项研发成果的质量，有效提高了产品竞争力。
11、工程项目
公司建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计控制，防范决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。
12、财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的真实、完整，公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及相关补充规定的要求，制定了《财务管理制度》，公司依照《财务管理制度》进行会 5
计核算工作，编制财务报告，有效地保证了财务信息的真实性、完整性和准确性。
13、合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了《合同管理制度》，并严格执行，使合同的订立、审核、回签与执行已经形成健全的管理体系，公司定期对合同执行情况及用章管理进行检查，有效地防范了合同业务的风险。
14、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确规定。公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，关联交易定价公允，有效保证了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
15、内部信息传递
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内部信息沟通的准确、及时。同时将信息披露的责任明确到人，明确信息公开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。
16、信息系统管理
为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司成立了信息中心，配备专业人员进行信息系统管理，建立了 ERP系统、MES系统和OA协同办公系统，各系统运行正常，流程规范。公司制定了《内部沟通控制程序》等各项内部管理制度，确保信息流畅，重大信息及时传递到管理层、董事会、监事会等决策机构，确保各项决策科学、及时。
（二）内部控制评价的程序和方法
公司的内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。评价过程中，公司采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷及其认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
四、华灿光电对内部控制的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐人对华灿光电内部控制自我评价报告的核查意见
在2014年度对华灿光电的持续督导期间内，保荐机构主要通过（1）查阅华灿光电的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；（2）与华灿光电的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（3）现场检查内部控制的运行和实施；（4）参加公司主要会议等途径，从内部控制的内容、内部控制环境、内部控制程序、内部控制制度的建立和实施、内部控制的检查与监督等多方面对华灿光电的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
保荐机构取得了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《华灿光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2015]第2-00083号），其公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，中信证券认为：华灿光电的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；华灿光电在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；华灿光电的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
陈平进 李小岩
中信证券股份有限公司2015年3月16日 9