河南通达电缆股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（张耀先）
各位股东、股东代表：
我作为河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在成为公司独立董事以来，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行了独立董事职责。维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将本人2013年度的工作情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2013年度，本人积极参加公司的历次董事会，认真审议公司历次董事会的各项议案，积极参加讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
报告期内，本人能按时出席公司董事会，并列席了公司2012年度股东大会、 2013年历次临时股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对报告期内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对报告期内公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2013年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
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||召开次数||现场出席||以通讯方式参||委托出席||是否连续两次未亲|
||||次数||加会议次数||次数||自出席会议|
|董事会|10|10||0||0||否||

二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、对公司2013年3月23日召开的第二届董事会第十九次会议中有关议案，发表如下独立意见：
关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司累计和当期对外担保情况
的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
2、截至2012年12月31日，公司累计对外提供担保20,000万元（实际使用担保额度7,900万元），对外担保事项由公司董事会及股东大会审议通过，对外担保事项的决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。报告期内，公司没有发生新的对外担保。
关于对2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需要的内控组织管理结构，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。随着公司业务进一步发展，公司内部控制体系将得到完善和补充，发挥的更加稳定和高效，公司的内部控制是有效的。同意公司编制的《2012年度内部控制自我评价报告》。
关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
公司 2012年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《公司利润分配管理制度》的规定，有效的保护了投资者的利益。
关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2012年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构并由董事会决定其报酬的独立意见
经调查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在审计过程中作风严谨，公正敬业，勤勉高效地完成了审计任务。
经核实，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2012年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
关于开展2013年度期货套期保值业务的独立意见
1、公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值制度》，通过实行授权和岗位牵制等措施进行风险控制。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于生产所需铝的保值运作。有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
关于本次关联交易的独立意见
公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。
3、对公司 2013年 6月 7日召开的第二届董事会第二十二次会议中有关议案，发表如下独立意见：
关于收购郑州市金水区德昌小额贷款有限公司部分股权并增资的独立意见
1、公司本次收购郑州市金水区德昌小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）部分股权并增资能充分利用公司资金充裕的优势，拓宽公司的盈利能力，既能给当地中小企业发展提供资金，同时有利于公司提高效益，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
2、上述事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；
不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会的决定。鉴于此，我们同意公司以自有资金收购小额贷款公司部分股权并增资事宜。
关于提名张治中先生为公司董事会非独立董事候选人的独立意见
经审阅公司董事候选人张治中先生的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有被中国证监会确定为市场禁入者，其董事会候选人任职资格合法；公司董事会候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》的规定，符合公司利益，没有损害中小股东的利益。我们一致同意张治中先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
4、对公司 2013年 8月 11日召开的第二届董事会第二十三次会议就公司相关事项，发表如下独立意见：
关于控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
2、截至2012年12月31日，公司累计对外提供担保20,000万元（实际使用担保额度7,900万元），对外担保事项由公司董事会及股东大会审议通过，对外担保事项的决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。报告期内，公司没有发生新的对外担保。
关于开展铜期货套期保值业务的独立意见
1、公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值制度》，通过实行授权和岗位牵制等措施进行风险控制。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于生产所需铜的保值运作。有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
关于开展远期外汇锁定业务的独立意见
由于公司外贸业务增加，公司外币结算业务频繁。近年来，受国际政治、经济形势等因素影响，公司主要结算货币美元震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为规避外汇市场风险、锁定外汇结算成本，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司需进行以锁定成本为目的的远期外汇锁定业务。公司已建立相关内控制度，设立专职科室，配备专业人员，并制定了严格的风险控制措施。
我们认为：公司 2013年度开展远期外汇锁定业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
5、对公司2013年8月19日召开的第二届董事会第二十四次（临时）会议就公司相关事项，发表如下独立意见：
关于本次关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
6、对公司2013年12月11日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议就公司相关事项，发表如下独立意见：
关于《公司章程修正案》、《公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，我们一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会制定公司利润分配政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。因此同意《公司章程修正案》、《公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
案认真审阅，对相关事项发表自己的意见及观点，并做出独立、公正在判断，切实保护全体股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，保障广大投资者的知情权，以维护公司及全体股东的合法权益。
3、对公司治理及经营管理进行监督检查，不断完善法人治理结构，提高了公司规范运作水平。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、公司能充分尊重本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。
在此，衷心的感谢公司及相关人员在 2013年度工作中给予的支持，新的一年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，进一步加强学习，认真学习法律、法规和有关规定，不断提高履行职责的能力，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，更好地维护社会公众股股东的合法权益，规范公司运作，更进一步树立公司诚信、规范、自律的良好形象。
签字页）
独立董事（张耀先）：