长江证券承销保荐有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1909号文《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过 58,149,681股（根据公司2017年半年度利润分配方案实施后调整计算，以下简称“本次发行”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为中来股份本次发行的保荐机构及主承销商，认为中来股份申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
长江保荐指定武利华、张伟担任中来股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
苏州中来光伏新材股份有限公司。
四、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称
苏州中来光伏新材股份有限公司
注册英文名称 Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
注册资本 183,576,000元
法定代表人 林建伟
成立日期 2008年3月7日
上市日期 2014年9月12日
股票简称 中来股份
股票代码 300393
行业种类 计算机、通信和其他电子设备制造业
公司住所 江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
上市交易所 深圳证券交易所
电话 0512-52933702
传真 0512-52334544
电子邮箱 stock@jolywood.cn
太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技公司经营范围 术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
公司三年一期财务数据和财务指标主要情况如下，其中2014年度、2015年度、2016年度财务报告已经审计：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|279,238.22|213,982.90|104,687.67|82,799.58|
|非流动资产合计|185,870.98|132,981.69|55,128.87|22,722.44|
|资产总计|465,109.20|346,964.59|159,816.54|105,522.02|
|流动负债合计|182,859.70|118,393.53|51,499.15|30,471.60|
|非流动负债合计|159,387.99|128,808.86|20,000.00|902.83|
|负债合计|342,247.69|247,202.39|71,499.15|31,374.43|
|归属于母公司所有者权益合计|118,609.75|96,691.24|83,426.94|74,147.59|
|少数股东权益|4,251.76|3,070.95|4,890.45|-|
|股东权益合计|122,861.51|99,762.19|88,317.39|74,147.59|
|负债和所有者权益总计|465,109.20|346,964.59|159,816.54|105,522.02|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|260,057.56|138,770.96|73,403.52|47,589.81|
|营业成本|205,222.11|95,955.81|49,701.62|27,981.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|24,188.66|21,403.75|12,856.06|13,590.28|
|利润总额|25,859.98|20,957.78|13,179.31|13,862.00|
|归属于母公司所有者的净利润|20,790.92|16,516.45|10,768.99|11,747.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|18,423.59|16,871.04|10,492.27|11,471.30|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,328.53|-15,304.44|10,294.73|-7,394.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,368.11|-79,672.24|-22,250.27|-14,558.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|78,636.17|110,935.88|19,260.14|35,448.89|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-61.05|67.21|6.10|-|
|现金及现金等价物净增加额|-19,121.52|16,026.41|7,310.71|13,495.62|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|流动比率|1.53|1.81|2.03|2.72|
|速动比率|1.17|1.44|1.66|2.36|
|资产负债率（母公司报表）|54.95%|51.24%|33.05%|29.70%|
|应收账款周转率（次）|3.58|3.58|2.95|3.28|
|存货周转率（次）|5.12|4.18|3.87|3.82|
|每股经营活动现金流量（元）|-2.74|-0.84|0.86|-0.62|

五、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
以现金认购。认购对象认购数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象名称|缴款金额（元）|
|林建伟|1,180,437,594.50|
|林峻|93,039,954.50|
|陶晓海|93,039,954.50|
||1,366,517,503.50|

3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
公司于 2016年 5月 20日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司 2015年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 119,490,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派 3元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016年 5月 26日，除权除息日为 2016年 5月 27日。鉴于公司 2015年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由35.76元/股调整为23.64元/股。具体计算如下：调整后的发行价格P1=(调整前发行价格为P0-每股派发现金股利为D)/(1+每股送股或转增股本数为N)=(35.76元/股-0.3元 /股)/(1+0.5)=23.64元/股。
公司于 2017年 10月 10日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司 2017年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017年 10月 13日，除权除息日为 2017年 10月 16日。鉴于公司 2017年半年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 23.64元/股调整为
股利=23.64元/股-0.1493618元/股=23.50元/股。
5、募集资金量及发行费用：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017] 518号《验资报告》；截至 2017年 12月 13日止，苏州中来光伏新材股份有限公司已向林建伟、林峻、陶晓海非公开发行人民币普通股（A股）股票 58,149,681股，募集资金总额为 1,366,517,503.50元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用 16,554,858.15元（不含税）后，募集货币资金净额为人民币 1,349,962,645.35元。本次发行后，中来股份股本增加 58,149,681.00元，资本公积增加1,291,812,964.35元。
6、限售期：林峻、陶晓海认购的本次发行的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让；为进一步推动本次非公开发行股票的顺利进行，并保持公司股权结构及经营管理的稳定，林建伟承诺其认购公司本次非公开发行的股票自股票上市之日起60个月内予以锁定，不得转让。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为三名特定投资者。基本情况如下：
1、姓名： 林建伟
身份证号： 3326231966041*****
住 所：
杭州市下城区
2、姓名：
林峻
身份证号：
3325241977033*****
住 所：
杭州市西湖区
3、姓名：
陶晓海
身份证号：
3201241972050*****
住 所：
杭州市上城区
（三）发行股份认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为林建伟、林峻和陶晓海共计3名投资者，以现金方式认购。发行对象认购情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|林建伟|50,231,387|1,180,437,594.50|
|林峻|3,959,147|93,039,954.50|
|陶晓海|3,959,147|93,039,954.50|
||58,149,681|1,366,517,503.50|

（四）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次非公开发行前||本次非公开发行||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|3,109,000|1.69%|58,149,681|61,258,681|
|180,467,000|98.31%|-|180,467,000|
|183,576,000|100.00%|58,149,681|241,725,681|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关
系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，完善发行人防善防止大股东、其他关联方违止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的财务管理制度，与规占用发行人资源的制度 发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，善防止其董事、监事、高级管协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度，明确高理人员利用职务之便损害发 管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人行人利益的内控制度 利益的具体措施；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完督促发行人完善并执行关联交易相关制度，督导和关注公司关联善保障关联交易公允性和合 交易的公允性和合规性，关注发行人的关联交易是否按规定履行规性的制度，并对关联交易发了必要的程序，同时按照有关规定按照公平、独立的原则对关联表意见 交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露督导发行人进一步完善信息披露制度，与发行人建立经常性信息的义务，审阅信息披露文件及沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的向中国证监会、证券交易所提规定，适时督导和审阅公司向中国证监会、证券交易所提交的其交的其他文件 他文件。
5、持续关注发行人募集资金督导和关注发行人按照相关规定管理和使用募集资金的情况；定的专户存储、投资项目的实施期跟踪了解项目进展情况，关注募集资金使用与招股说明书中载等承诺事项 明的用途是否一致；对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提完善和规范发行人财务管理制度中为他人提供担保等事项的条
供担保等事项，并发表意见 款，督导发行人遵守担保事项的相关规定，持续关注发行人是否按照中国证监会有关要求规范了担保行为，是否按要求执行了规定的程序，同时依法依规对担保事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责：严格履行保荐协议，权利、履行持续督导职责的其建立通畅的沟通联系渠道。按照中国证监会、证券交易所信息披他主要约定 露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
配合保荐机构履行保荐职责 务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保的相关约定 荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具
的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的约定
主要约定对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；
情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座28楼
保荐代表人：武利华、张伟
联系电话：021-61118978
传真：021-61118973
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
长江保荐认为：中来股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
长江保荐愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_____________ _____________
武利华 张伟
法定代表人（签字）：_________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日