证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-016湖南汉森制药股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）经营业务活动发展需要，拟向关联公司益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰大药房”）销售商品，预计 2019年与益丰大药房发生日常关联交易总金额不超过人民币900万元；根据日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安排，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）需向关联公司楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购项目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，预计 2019年与楚天科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币650万元。
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2018年度与益丰大药房发生的日常关联交易金额为 615.62万元，与楚天科技发生的日常关联交易金额为1,276.38万元。
2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生、王红霞女士回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2019年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|||||关联交易内容||||||||
||||||关联交易定价原则||合同签订金|||||
||关联交易||||||||截至披露日||上年发生|
||||关联人||||额或预计金|||||
||类别||||||||已发生金额||金额|
||||||||额|||||
|向关联人采购设备及配件||楚天科技股份有限公司||采购设备及配件|市场价格|650||328.83||1,276.38||
|||小计||-|-|650||328.83||1,276.38||
|向关联人销售商品||益丰大药房连锁股份有限公司||销售商品|市场价格|900||169.33||615.62||
|||小计||-|-|900||169.33||615.62||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交||||关联交易内容||实际发生金额|||||||||
||||关联人||||||预计金额||占同类业务||与预计金额||披露日期及索引|
||易类别|||||||||||||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）|||
|向关联人采购设备及配件||楚天科技股份有限公司||采购设备及配件||1,276.38||2500||41.30||-48.94||《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-018）刊载于2018年4月27日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。||
|||小计||-||1,276.38||2500||41.30||-48.94||-||
|向关联人销售商品||益丰大药房连锁股份有限公司||销售商品||615.62||614.25||0.67||0.22||《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-062）刊载于2018年12月12日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.c||

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||||||||om.cn）。|
||小计|-|615.62|614.25|0.67|0.22|-|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司 2018 年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||2018 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方“楚天科技”
1．基本情况
公司名称：楚天科技股份有限公司
统一社会信用代码：91430100743176293C
法人代表：唐岳
注册资本：47364.789100万人民币
注册地点：宁乡县玉潭镇新康路1号
经营范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设备的制造；压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设备的安装服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维修；应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电设备的维修及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务；
压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；机电生产、加工；洁净净化
工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生产、销售、运营；工程项
目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；电子与智能化工程专业承包；
工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，楚天科技总资产 416,049.36万元，净资产235,733.65万元，2018年度营业收入163,179.06万元，2018年度净利润4,131.49万元。
2．与上市公司的关联关系
截至披露日，公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有楚天科技21,963,376股，占楚天科技总股本的4.64%，属于公司关联方。
3．履约能力分析
楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
（二）关联方“益丰大药房”
1．基本情况
公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司
统一社会信用代码：9143070067558223X2
法人代表：高毅
注册资本：37680.600600万人民币
注册地点：湖南省常德市武陵区人民路 2638号
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；凭医疗器械经营许可证核准范围从事医疗器械零售，食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营;书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；
企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业
中介服务；企业管理培训、在职人员培训、商务培训服务、综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；
母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；
房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，益丰大药房总资产786,814.26万元，净资产 405,876.09万元，2018年年度营业收入 691,257.65万元，净利润41,641.41万元。
2．与上市公司的关联关系
公司独立董事王红霞女士2018年同时担任益丰大药房独立董事，益丰大药房属于公司关联方。
3．履约能力分析
益丰大药房经营情况正常，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与楚天科技、益丰大药房关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购、销售订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
在第四届董事会第十一次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）按需与楚天科技、益丰大药房分次签订采购与销售合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与楚天科技、益丰大药房发生的关联交易是基于日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格
均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司
主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
1．公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与关联方益丰大药房连锁股份有限公司的关联交易为正常的业务合作，有利于提高公司经营规模，促进业务发展。
2．公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）根据日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安排，预计发生的 2019年日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为正常生产经营所必需。公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优势，对稳定设备供应，降低生产成本，在保证公司生产经营稳定运行方面将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与上述两个关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事需回避表决。对上述关联交易事项提交董事会讨论没有异议。
（二）独立董事独立意见
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）根据日常经营业务活动发展需要、日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安排，2019年度预计和关联方益丰大药房连锁股份有限公司发生不超过人民币900万元的销售商品的关联交易，和关联方楚天科技股份有限公司发生不超过人民币 650万元的设备及零配件采购的关联交易。上述关联交易属公司正常的交易行为，并遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事项时，关联董事刘令安先生、王红霞女士已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）监事会意见
公司所预计的2019年度日常关联交易事项是公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
六、备查文件
1．第四届董事会第十一次会议决议
2．第四届监事会第九次会议决议
3．独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见4．独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2019年4月23日