证券代码：300110 证券简称：华仁药业
华仁药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华仁药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华仁药业
股票代码：300110
信息披露义务人一：烟台万华合成革集团有限公司
住所：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
权益变动性质：增加
信息披露义务人二：万华化学集团股份有限公司
住所：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
通讯地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
权益变动性质：增加
签署日期：2015年6月17日
声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在华仁药业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华仁药业股份有限公司中拥有权益。
（四）信息披露义务人本次取得华仁药业股份有限公司发行的新股尚须经华仁药业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于信息披露义务人名下之日起生效。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
\目录
释义 ................................................................................................................................. 1第一章信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 2第二章权益变动目的及持股计划 ..................................................................................... 7第三章权益变动方式 ....................................................................................................... 8第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ................................................................. 11第五章其他重大事项 ..................................................................................................... 12第六章备查文件 ............................................................................................................. 13
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指本简式权益变动报告书
指烟台万华合成革集团有限公司、万华化学集团股份信息披露义务人
有限公司
华仁药业、上市公司 指华仁药业股份有限公司
万华集团 指烟台万华合成革集团有限公司
万华化学 指万华化学集团股份有限公司
云南红塔集团 指云南红塔集团有限公司
华润深国投 指华润深国投投资有限公司
烟台冰轮 指烟台冰轮股份有限公司
烟草兴云 指云南烟草兴云投资股份有限公司
华熙国际 指华熙国际投资集团有限公司
国信证券 指国信证券股份有限公司
云南白药 指云南白药集团股份有限公司
红塔创新、标的资产 指红塔创新投资股份有限公司
创盈睿信 指青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙）
深交所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
烟台市国资委 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
第一章信息披露义务人介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团有限公司、烟台万华合成革集团有限公司、华润深国投投资有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、华熙国际投资集团有限公司、万华化学集团股份有限公司、国信证券股份有限公司、云南白药集团股份有限公司合法持有的红塔创新投资股份有限公司合计100%股权。
本次权益变动的信息披露义务人万华集团与万华化学系一致行动人关系。
一、万华集团
（一）基本情况
名称： 烟台万华合成革集团有限公司
注册地： 芝罘区幸福南路7号
法定代表人： 李建奎
注册资本： 23440万元人民币
注册号： 370600018022246
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
对聚氨酯和聚氨酯原料及产品以自有资产投资及咨询服务；货物和技术的进出口，自有场地、设备、设施经营范围：
租赁，仓储，服装鞋帽的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 1995年09月28日至2052年02月07日
税务登记证号码： 370602165003824
股东： 烟台市国资委持有万华集团100%股权
通讯地址： 烟台市芝罘区幸福南路7号
邮编： 264002
通讯方式： 电话：0535-6837888
传真： 0535-6837594
（二）最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
万华集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）万华集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
万华集团的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|李建奎|董事长|中国|烟台|否|
|丁建生|董事、总经理|中国|烟台|否|
|郝文光|董事、副总经理|中国|烟台|否|
|李淑云|董事、总会计师|中国|烟台|否|

前述人员在最近5年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
二、万华化学
（一）基本情况
名称： 万华化学集团股份有限公司
注册地： 山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
法定代表人： 丁建生
注册资本： 216233.472万元人民币
注册号： 370000018020049
企业类型： 股份有限公司
危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书中规定的装置所生产的产品销售（有效期至2015年7月29日）；安全生产许可证范围内化学危险品的生产；
许可证范围内铁路专用线经营；第2.1类、第3类（不含成品油）、第 8.1类危险化学品（所有各类均不含剧毒、监控化学品，易制毒、易制爆化学品）的批发经营范围：
（禁止储存）。(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限： 1998年12月16日至长期
税务登记证号码： 370602163044841
万华实业集团有限公司持有万华化学50.5%股份，万股东：
华实业为万华集团控股子公司
通讯地址： 烟台市幸福南路7号
邮编： 264013
电话： 0535-6698537
通讯方式：
传真： 0535-6837894
（二）最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
万华化学最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）万华化学的董事、监事、高级管理人员的基本情况
万华化学的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|丁建生|董事长|中国|烟台|否|
|李建奎|董事|中国|烟台|否|
|廖增太|董事、总裁|中国|烟台|否|
|寇光武|董事、常务副总裁、财务负责人、董事会秘书|中国|烟台|否|
|郭兴田|董事|中国|烟台|否|
|MU SimonXinming|董事|美国|美国|否|
|刘立新|董事|中国|烟台|否|
|孟焰|独立董事|中国|北京|否|
|沈琦|独立董事|中国|北京|否|
|马林|独立董事|中国|北京|否|
|王宝桐|独立董事|中国|杭州|否|
|车云|监事会召集人|中国|烟台|否|
|田洪光|监事|中国|烟台|否|
|周喆|监事|中国|烟台|否|
|赵军生|监事|中国|烟台|否|
|PeterPengtaoHuo|副总裁|美国|中国|否|
|华卫琦|副总裁|中国|烟台|否|
|刘博学|副总裁|中国|烟台|否|
|陈毅峰|副总裁|中国|烟台|否|

前述人员在最近5年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人二不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
三、信息披露义务人之间的股权关系
烟台市国资委持有万华集团100%股权，万华实业为万华集团控股子公司，万华实业集团有限公司持有万华化学50.5%股份。万华集团、万华化学为一致行动人。万华集团、万华化学的股权及控制关系结构如下：
烟台市国有资产监督管理委员会
100%
烟台万华合成革集团有限公司
39.497
%
万华实业集团有限公司
50.5%
万华化学集团股份有限公司
第二章权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为信息披露义务人根据与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向上市公司转让所持有的红塔创新投资股份有限公司股权，其中万华集团转让持有的9000万股红塔创新股份有限公司股份、万华化学转让持有的3000万股红塔创新股份有限公司股份，上市公司分别以现金及发行股份方式支付。经交易各方初步协商，上市公司向万华集团非公开发行股票
5,903.61万股，占总股本的比例为5.55%；向万华化学非公开发行股票 1,967.87万股，占总股本的比例为1.85%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事宜，则发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况
本次权益变动之前，信息披露义务人均未持有上市公司股份。
本次交易完成后，信息披露义务人一将持有上市公司 5,903.61万股股份，信息披露义务人二将持有上市公司1,967.87万股股份。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药合法持有的红塔创新合计100%股权。根据华仁药业与云南红塔集团等 9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，标的资产的作价以聘请的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，标的资产的评估值为356,000万元，因红塔创新基准日后分配利润 12,000万元，经交易各方协商，本次交易价格为344,000万元。本次交易对价的支付方式包括发行股份和现金两部分，其中现金对价5亿元，其余由上市公司通过发行股份的方式支付。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向创盈睿信非公开发行股份募集50,000万元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过拟购买资产交易价格的100%。
非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，最终配套融资发行成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行的方式为非公开发行股份。本次发行股份购买资产的发行对象为红塔创新的全体股东，即：云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药等9个交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为创盈睿信。
3、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价，即7.47元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次交易的发行价格进行相应调整。
4、配套融资
上市公司拟向创盈睿信募集配套资金的股份发行价格为上市公司第五届董
事会第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价，即 7.47元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行办法》的规定。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资发行股份价格进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产经交易各方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为344,000万元，上市公司以现金方式支付5亿元，其余294,000万元以发行股份方式支付，上市公司向万华集团非公开发行股票 5,903.61万股，占总股本的
比例为5.55%；向万华化学非公开发行股票 1,967.87万股，占总股本的比例为1.85%。
6、锁定期
发行股份购买资产交易对方云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药分别出具承诺：在本次发行中取得的上市公司股份，自发行结束日起12个月内不得上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。
上述限售期内，云南红塔集团等9个交易对方取得的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
（三）本次交易的报批事项
1、已经获得的批准程序
（1）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过。
（2）本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。
2、尚需履行的批准程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准。
第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，万华集团、万华化学未有买卖华仁药业股票的情况。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六章备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
3、本报告书所涉及的有关合同、协议以及其他相关文件；
二、备查文件置备地点
1、华仁药业股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：0532-88701303
3、联系人：龚凌
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台万华合成革集团有限公司
法定代表人：__________
李建奎
签署日期：二〇一五年六月十七日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万华化学集团股份有限公司
法定代表人：__________
丁建生
签署日期：二〇一五年六月十七日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|华仁药业股份有限公司|上市公司所在地|山东青岛|
|股票简称|华仁药业|股票代码|300110|
|信息披露义务人名称|烟台万华合成革集团有限公司、万华化学集团股份有限公司|信息披露义务人注册地|山东烟台|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 7871.48万股变动比例： 7.4%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《华仁药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字、盖章页）
信息披露义务人：烟台万华合成革集团有限公司
法定代表人：
李建奎
日期： 二〇一五年六月十七日
（本页无正文，为《华仁药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字、盖章页）
信息披露义务人：万华化学集团股份有限公司
法定代表人：
丁建生
日期： 二〇一五年六月十七日