振兴生化股份有限公司章程修订案
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性法律文件的有关规定，结合公司实际情况，现对《振兴生化股份有限公司章程》修订如下：
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|第三条 公司于1996年6月7日经江西省人民政府和中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2400 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2400万股，于1996年6月28日在深圳证券交易所上市。|||||第三条 公司于1996年6月7日经江西省人民政府和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,400万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2,400万股，于1996年6月28日在深圳证券交易所上市。||||
|第十九条 公司经批准发行的普通股总数为6418万股，成立时向发起人宜春工程机械厂发行3018股，占公司可发行普通股总数的47.02%。|||||第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为4,018万股，成立时向发起人宜春工程机械厂发行3,018万股，占公司可发行普通股总数的75.11%。||第十九条 公司成立时经批准发行的普通股||
|||||||总数为4,018万股，成立时向发起人宜春工程机|||
|||||||械厂发行3,018万股，占公司可发行普通股总数|||
|||||||的75.11%。|||
|||第二十条 公司的股本结构为：普通股||，|||第二十条 公司的股份总为272,577,599股，||
||211,683,491股，其中国有法人股6,090,000股|||||均为普通股。|||
||其他内资股股东持有205,593,491股，公司无境||||||||
||内上市外资股。||||||||
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份：(一)为减少公司资本而注销股份；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。||第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法|||第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||||
||律、行政法规、部门规章和本章程的规定程序通||||||||
||过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本||||||||
||公司的股份：(一)为减少公司资本而注销股份；||||||||
||(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将||||||||
||股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会||||||||
||作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收||||||||
||购其股份的。||||||||
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）至（三）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应||第二十六条 公司因本章程第二十四条第|||第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）至（三）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应||第二十六条 公司因本章程第二十四条第||
||（一）至（三）项原因收购本公司股份的，应当|||||（一）至（三）项原因收购本公司股份的，应当|||
||经股东大会决议。公司依本章程第二十四条规定|||||经股东大会决议。公司依本章程第二十四条规定|||
||收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应|||||收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应|||

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|当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|||当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|||
|第二十九条 发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|||第二十九条 发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|||
|第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|||删除原第三十一条，其后各条款序号依次调整。|||
|第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。股东依其持有的股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。||第三十二条 公司依据证券登记机构提供的|第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。||第三十一条 公司依据证券登记机构提供的|
||凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公|||凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公||
||司股份的充分证明。股东依其持有的股份享有权|||司股份的充分证据。股东按其持有的股份的种类||
||利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有|||享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东||
||同等权利，承担同种义务。|||享有同等权利，承担同种义务。||
|||第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违|||第三十五条 股东大会、董事会的决议内容|
||反法律、行政法规，股东有权请示人民法院认定|||违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认||
||无效。|||定无效。||
|||股东大会、董事会议的召集程序、表决方式|||股东大会、董事会议的召集程序、表决方式|
||违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容|||违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容||
||违反本章程的，股东有权自决议作出之日起的60|||违反本章程的，股东有权自决议作出之日起的60||

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||日内，请求人民法院撤销。||，||日内，请求人民法院撤销。||
|||董事、高级管理人员执行公司职务时违反法||||董事、高级管理人员执行公司职务时违反法|
||律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损||||律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损||
||失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%||||失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%||
||股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起||||股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提||
||诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法||||起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政||
||规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东||||法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股||
||可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。||||东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。||
|||监事会、董事会收到前款规定的股东书面请||||监事会、董事会收到前款规定的股东书面请|
||求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30||||求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30||
||日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉||||日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉||
||讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，前款||||讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款||
||规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直||||规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义||
||接向人民法院提起诉讼。||||直接向人民法院提起诉讼。||
|||他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的||||他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失|
||本条第一款规定的股东可以依据前两款的规定向||||的，本条第三款规定的股东可以依据本条第三||
||人民法院提起诉讼。||||款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。||
|||董事、高级管理人员违反法律、行政法规或||||董事、高级管理人员违反法律、行政法规或|
||本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人||||本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人||
||民法院提起诉讼。||||民法院提起诉讼。||
|第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。||第四十二条 股东大会分为股东年会和临时||第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。||第四十一条 股东大会分为年度股东大会和|
||股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一||||临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应||
||个会计年度完结之后的六个月之内举行。||||当于上一会计年度结束后的六个月内举行。||
|第四十四条 本公司股东大会召开的地点为：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。||||第四十三条 本公司股东大会召开的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中载明的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并向股东提供股东大会网络投票服务。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东身份按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定确认。|||
|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。||||第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。|||

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||第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监|
|事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的||
|股东，有权向公司提出提案。||

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||第五十三条 公司召开股东大会，董事会、|
|监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份||
|的股东，有权向公司提出提案。||

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|单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。|
|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不|

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|||多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变||
|||更。||
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。||第六十七条 股东大会由董事长主持。董事|
|||长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董||
|||事共同推举的一名董事主持。||
|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|||
|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监|||

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||前款所称累积投票制是指股东大会选举董事|
|或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事||
|人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中||
|使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的||
|简历和基本情况。||
|董事候选人由持有或合并持有公司有表决权||
|股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独||
|立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并||
|持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由||
|职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公||
|司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提||
|名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总||

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||前款所称累积投票制是指股东大会选举董|
|事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监||
|事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集||
|中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事||
|的简历和基本情况。||
|董事候选人由持有或合并持有公司有表决||
|权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中||
|独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合||
|并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非||
|由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持||
|有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事||
|会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监||

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|数的 1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。|||事总数的 1/2。前述有提名权的股东提出关于提||
||||名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股||
||||东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召||
||||集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定||
||||的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在||
||||接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽||
||||快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工||
||||代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举||
||||产生。||
|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。”||第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。”对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。|||
|第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。||第一百零二条 董事辞职生效、任期届满、被免除职务或者提前换届的，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任之日起2年内仍然有效。|||
|第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，对董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等进行明确规定。||第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则未规定或者与本章程规定不一致的，以本章程规定为准。|||
||第一百一十七条 董事会每年至少召开两次|||第一百一十六条 董事会每年至少召开两次|

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||会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以||会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以|
||电话、传真、电子邮件、书面通知方式送达全体||电话、传真、电子邮件、书面通知方式送达全体|
||董事。||董事和监事。|
|第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：召开会议前两日内。||第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：召开会议前两日内。如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。||
|第一百三十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理两名。董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。||第一百二十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名。董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。||
|第一百三十一条 本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于其他高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（五）、（六）、（九）项有关董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||第一百三十条 本章程第九十六条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（五）、（六）、（九）项有关董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||
|第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。||第一百四十二条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。||
|第一百四十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。||第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。||

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|董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程第一百四十三条规定情形之一的；（二）连续3个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。|||董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程第一百四十二条规定情形之一的；（二）连续3个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。||||||
|||（四）违反法律、行政法规、部门规章、规|||（四）违反法律、行政法规、部门规章、规||||
||范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。|||范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。|||||
|||第一百四十七条 监事由股东代表和公司职|||删除原第一百四十七条，其后各条款序号依||||
||工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于|||次调整。|||||
||监事人数的三分之一。||||||||
|||第一百四十八条 本章程第九十七条规定不|||第一百四十六条 本章程第九十六条规定||||
||得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场|||不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为|||||
||禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的|||市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公|||||
||监事。|||司的监事。|||||
|||第一百五十七条 监事会行使下列职权：|||第一百五十五条 监事会行使下列职权：|||；|
|||（一）对董事会编制的公司定期报告进行审|||（一）对董事会编制的公司定期报告进行审||||
||核并提出书面审核意见；|||核并提出书面审核意见；|||||
|||（二）检查公司财务；|||（二）检查公司财务；||||
|||（三）对董事、高级管理人员执行公司职务|||（三）对董事、高级管理人员执行公司职务||||
||的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章|||的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章|||||
||程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出|||程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出|||||
||罢免的建议；|||罢免的建议；|||||
|||（四）当董事、高级管理人员的行为损害公|||（四）当董事、高级管理人员的行为损害公||||
||司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|||司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正|||||
|||（五）提议召开临时股东大会，在董事会不|||（五）提议召开临时股东大会，在董事会不||||
||履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责|||履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责|||||
||时召集和主持股东大会；|||时召集和主持股东大会；|||||
|||（六）向股东大会提出提案；|||（六）向股东大会提出提案；||||
|||（七）依照《公司法》第一百五十二条的规|||（七）依照《公司法》|第一百五十一条|的规||
||定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|||定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|||||
|||（八）发现公司经营情况异常，可以进行调|||（八）发现公司经营情况异常，可以进行调||||
||查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务|||查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务|||||
||所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；|||所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；|||||
|||（九）公司章程规定或股东大会授予的其他|||（九）对公司变更募集资金用途议案进行审||||
||职权。|||议监督并发表书面意见；|||||
||||||（十）对公司的关联交易、关联董事及关联||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股东的相关行为进行监督；||
||||||（十一）公司股权激励计划、员工持股计划|
|||||经董事会审议通过后，对激励对象、员工持股计||
|||||划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大||
|||||会上予以说明；||
||||||（十二）对公司实际控制人、股东、关联方、|
|||||收购人以及公司（以下简称“承诺相关方）” 在首次||
|||||公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公||
|||||司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、||
|||||资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承||
|||||诺及履行承诺情况进行监督。||
||||||相关承诺事项变更时，就承诺相关方提出的|
|||||变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或||
|||||其他投资者的利益进行审核并发表意见；||
||||||（十三）对公司重大交易事项、重大投资事|
|||||项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融||
|||||资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资||
|||||助事项、出售或转让与公司核心竞争能力相关的||
|||||资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策||
|||||变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项||
|||||进行监督；||
||||||（十四）本章程规定或股东大会授予的其他|
|||||职权。||
|第一百五十八条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日前以电话、传真、电子邮件、书面通知方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|||第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日将会议通知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。||第一百五十六条 监事会每六个月至少召开|
||||||监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|第一百六十条 公司制定监事会议事规则，对监事会的召开和表决程序中的各具体事项进行明||第一百六十条 公司制定监事会议事规则，对|第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保||第一百五十八条 公司制定监事会议事规|
||监事会的召开和表决程序中的各具体事项进行明|||则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保||

|||
|-|-|
|确规定。|监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则未规定或者与本章程规定不一致的，以本章程规定为准。|
|第一百六十一条 监事会的议事方式为：召集会议议事。|删除原第一百六十一条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百六十二条 监事会的表决程序为：先做书面提议后表决。|删除原第一百六十二条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百六十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。|删除原第一百六十六条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百六十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。|删除原第一百六十七条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取法定公益金5%至10%；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。|第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|

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|-|-|-|-|
|第一百七十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。|||第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。|
|第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。|||删除原第一百七十二条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百七十三条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。|||删除原第一百七十三条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。|||删除原第一百八十条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。|||删除原第一百八十一条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百八十三条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会决定，报股东大会||第一百八十三条 董事会委任填补空缺的会|删除原第一百八十三条，其后各条款序号依次调整。|
||计师事务所的报酬，由董事会决定，报股东大会|||

||||
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||批准。||
|第一百九十四条 公司合并或分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。||删除原第一百九十四条，其后各条款序号依次调整。|
|第一百九十五条 公司合并或分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或巨潮资讯网上公告三次。||第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。||第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|
|第一百九十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。||第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。|
|第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。||第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|
|第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。||第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；|

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||第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事|
|项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登||
|记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立||
|新公司的，依法办理公司设立登记。||

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|||设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。|
|第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。||
|第二百零二条 公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因有本章程第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||
|第二百零三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。|删除原第二百零三条，其后各条款序号依次调整。||
|第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清单过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；||

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|-|
|（三）处理公司未了结的业务；|
|（四）清缴所欠税款；|
|（五）清理债权、债务；|
|（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；|
|（七）代表公司参与民事诉讼活动。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；|
||||||（七）代表公司参与民事诉讼活动。|
|||第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10|||第一百九十二条 清算组应当自成立之日起|
||日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国|||10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》||
||证监会指定报刊上公告三次。|||上公告。||
|||第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制|||第一百九十五条 清算组在清理公司财产、|
||资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，|||编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方||
||并报股东大会或者有关主管机关确认。|||案，并报股东大会或者人民法院确认。||
|||第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制|||第一百九十七条 清算组在清理公司财产、|
||资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清|||编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不||
||偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司|||足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。||
||经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务||||公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应|
||移交人民法院。|||当将清算事务移交人民法院。||
|||第二百一十一条 清算结束后，清算组应当制|||第一百九十八条 清算结束后，清算组应当|
||作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，|||制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，||
||报股东大会或者有关主管机关确认。|||并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告||
|||清算组应当自股东大会或者有关主管机关对||公司终止。||
||清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记|||||
||机关办理注销公司登记，并公告公司终止。|||||
|第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满、”“以外”不含本数。||第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以|第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外、”“低于、”“多于”不含本数。|||
||下”，都含本数；“不满、”“以外”不含本数。|||下”，都含本数；“以外、”“低于、”“多于”不含本数。||
|||||增加一条作为第二百零九条：||
||||||第二百零九条 本章程附件包括股东大会议|
|||||事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。||
||||||本章程未规定的或者与规定的内容与相关|
|||||法律法规规定的内容不一致的，以相关法律法规||
|||||的规定为准。||

除上述修订条款外，《振兴生化股份有限公司章程》其他条款内容保持不变。