证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2019-015
京投发展股份有限公司
关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度
预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●是否对关联方形成较大依赖：否。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司十届十三次董事会以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》，授权经营层在审批额度内具体办理相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会结束之日止。关联董事魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为：该事项为关联交易，属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司 2019年度预计发生的日常关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
2、2018年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
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||关联交易类别及内||||2018年预||2018年实||预计金额与实际发生|
||||关联人|||||||
||容||||计金额||际发生金额||金额差异较大的原因|
|租赁支出||北京银泰置业有限公司||757.42||707.74||||
|餐饮、会议||北京银泰置业有限公司||100.00||123.43||||
|餐饮、差旅||上海礼仕酒店有限公司||50.00||13.99||节约费用支出||
|物业、维修费收入||银泰百货宁波海曙有限公司||330.00||280.94||||
|租赁收入||银泰百货宁波海曙有限公司||288.00||274.29||||
|租赁收入||京津冀城际铁路投资有限公司||245.00||222.31||||

3、2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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||||||||||本年年初|||||||
||||||||||至披露日|||||||
||关联交易||||||||||2018年实||占同类||本次预计金额与上|
||||||2019年预||占同类业||与关联人|||||||
||类别及内||关联人||||||||际发生金||业务比||年实际发生金额差|
||||||计金额||务比例||累计已发|||||||
||容||||||||||额||例||异较大的原因|
||||||||||生的交易|||||||
||||||||||金额|||||||
|餐饮、差旅||上海礼仕酒店有限公司||50.00||2.20%||0.57||13.99||0.69%||||
|物业、维修费收入||银泰百货宁波海曙有限公司||310.00||11.66%||89.95||280.94||16.29%||||
|租赁收入||银泰百货宁波海曙有限公司||268.00||7.22%||63.81||274.29||11.08%||||
|租赁收入||京津冀城际铁路投资有限公司||1,455.00||39.21%||333.48||222.31||8.98%||上年度租赁期只有2个月||

注：2019年1-4月公司预计支付北京银泰置业有限公司租赁费用253万元（银泰中心C座3层和17层房租），物业费支出28万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）银泰百货宁波海曙有限公司
住 所：宁波市海曙区中山东路 238号
法定代表人：陈晓东
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2009年3月16日
经营范围：药品零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、零售（在许可证有效期限内经营）。针纺织品、服装、日用品、皮革制品、工艺品、金银饰品、家具、通讯设备、五金交电、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器的批发、零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、箱包、家电的维修；服装修改、加工及干洗；商品信息咨询；场地出租；物业服务。
（2）上海礼仕酒店有限公司
住 所：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室
法定代表人：高一轩
注册资本：7,957.5万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2017年3月10日
经营范围：从事嵩山路 88号酒店的经营、管理；物业出租；物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客房服务，音乐茶座、音乐餐厅、桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。
（3）京津冀城际铁路投资有限公司
住所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-206
法定代表人：姜义
注册资金：1,000,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年3月19日
经营范围：物业管理；房地产开发；京津冀城际铁路项目投资；资产管理；
铁路工程建设；土地整理；销售机械设备；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；旅游信息咨询。
2、关联关系介绍
上述关联方介绍中所列公司，均属于上海证券交易所《股票上市规则》中所规定的关联方范围，故构成关联关系。因监事王萱已于 2018年 4月辞职，北京银泰置业有限公司在2019年4月份以后不再属于关联方范围。
3、关联方履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力。上述关联方2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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||||||||主营业务|||||
||关联方||总资产||净资产||||净利润||备注|
||||||||收入|||||
|上海礼仕酒店有限公司||175,362.51||-18,106.84||21,158.01||-14,112.70||未审计||
|银泰百货宁波海曙有限公司||134,624.30||78,317.98||169,882.51||6,131.65||未审计||
|京津冀城际铁路投资有限公司||1,273,377.21||894,747.65||80.06||43.56||未审计||

三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的餐饮、租赁、物业等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，其中租赁类交易将以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
关联方与我公司之间发生的餐饮、租赁、物业等服务属公司间正常业务，有利于公司经营业务开展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、备查文件
1、董事会十届十三次会议决议；
2、关于将《关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会2019年4月18日