华泰联合证券有限责任公司关于
南京秦淮风光旅游股份有限公司收入真实性的
专项核查意见
上海证券交易所：
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份、上市公司）拟通过发行股份的方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称标的公司、秦淮风光）51%股权，并向控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合、本独立财务顾问）担任本次交易的独立财务顾问，按照贵所于2019年7月4日出具的《关于对南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0977号）的要求，对标的公司2017年度、2018年度以及2019年1-4月的收入真实性进行了核查，具体核查情况如下：
除非文义另有所指，本专项核查报告中的简称与《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同的涵义。
一、核查范围
本次核查的范围为秦淮风光报告期内的营业收入真实性情况。
二、核查情况
（一）针对业务模式的核查
1、核查过程
（1）通过现场检查和访谈公司高管的方式了解标的公司业务开展及运营情况，核查标的公司的经营范围、销售模式和盈利模式。
本独立财务顾问走访了夫子庙——秦淮风光带景区，乘船体验了标的公司经营的内秦淮河水上观光游览业务，并对公司销售负责人进行访谈，了解了标的公
司业务开展及运营情况。
具体而言，标的公司的经营范围、销售模式和盈利模式的具体情况如下：
①经营范围：水上游览；预包装食品零售；旅游纪念品销售；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②销售模式：报告期内，标的公司依托夫子庙——秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。
③盈利模式：标的公司以船票收入作为主要盈利手段。
（2）核查标的公司特许经营权的授权协议。
本独立财务顾问获取了标的公司与夫子庙—秦淮风光带风景名胜区管理委员会签订的《夫子庙—秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》，合同主要条款如下：
①经营服务许可的承包范围
夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头）。
②承包期限
承包期限20年，即从2017年8月5日至2037年8月4日止。
③双方权利义务
夫子庙管委会负责提供秦淮河约10华里内河水道：东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头等，并确保秦淮风光在上述区域内独家经营水上游船游览项目，负责水上游览线沿线河道保洁、绿化养护、亮化维护等，负责内秦淮河河道定期清淤和水质监测，为秦淮风光经营提供良好的环境。秦淮风光应当按照经夫子庙管委会核定并公告的航线、时间、班次，准点安全运营；经营方案中必须包括游览线路、游览时间、人员安排、投放船只的数量、安全防护方案、突发公共事件及重大安全事件的应急预案等内容；应当根据特种设备安全管理法规和内部制度，加强对游船等设备的日常安全检修工作及年检工作；自负盈亏，因经营生产的一切税费由秦淮风光承担费用；应当依法
取得水上经营相关资质，并依法办理相关工作人员和特种设备设施的相关证件；
负责经营期内与水上游览相关的安全工作；遇大型群众性活动、公益性活动或政府部门安排的其他活动需使用水域，秦淮风光须积极配合。
2、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司依托夫子庙—秦淮风光带的优质旅游资源，签订了特许经营权合同，通过向游客提供内秦淮河水上游船观光游览服务、获取船票收入的业务模式具有商业合理性。
（二）针对销售内部控制的核查
1、核查过程
（1）核查标的公司销售、收款等内部控制制度，现场查看相关内控制度的执行情况。
本独立财务顾问获取了标的公司《公司合同管理办法》《码头售票管理规定》《手撕票售票管理规定》《线下售票业务财务监管规定》《财务付款管理办法》《带售票业务管理规定》《旅行社合作业务管理规定》《网络售票管理规定》《现金管理规定》等关于销售的相关规章制度。
本独立财务顾问走访了夫子庙游船码头，现场查看了票务中心、售票亭、登船点等处的制度执行情况。
（2）结合业务模式，通过与同行业可比公司进行对比等方式核查标的公司收入确认政策的合理性、报告期内的一致性。
本独立财务顾问获取了报告期内标的公司的财务报表及2017年度、2018年度和2019年1-4月审计报告，标的公司报告期内的收入确认政策如下：
①一般原则
A、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
B、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工程度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
C、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
②收入确认的具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
本公司主要从事画舫船游览服务，本公司在提供的游览服务已经完成，相关款项已经收到或取得了收款的证据时，确认游览服务收入。
本独立财务顾问将标的公司的收入确认政策与同行业可比公司蓝海豚（871599.OC）、海河游船（870350.OC）、瘦西湖（871343.OC）的收入确认政策进行了比较。
（3）结合标的公司的业务模式和销售方式，对标的公司的销售收入进行穿行测试、控制测试。
①穿行测试
本独立财务顾问会同会计师，根据销售明细表，在报告期各期选取了 25笔销售业务进行穿行测试，查看了相关的销售订单、售票记录、销售收款单、现金缴存单、发船记录等基础单据和交易记录。
②控制测试
本独立财务顾问会同会计师，根据销售明细表，结合秦淮风光业务情况，各期在收银日结单、票据盘点核查表、收款记录等流程节点上选取了 25笔进行控制测试，查看了相关流程产生的记录和单据，核实与账面记录是否一致，是否恰当审批。
2、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司的销售、收款等内部控制制度较为完善，相关内控制度执行良好；
（2）报告期内标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内收入确认政策具有一致性。
（三）针对业务开展情况的核查
1、核查过程
（1）获取标的公司报告期内主要客户的名称、销售金额及占比，通过国家企业信用信息公示系统等方式查询主要客户的基本情况。
本独立财务顾问获取了标的公司2017年度、2018年度和2019年1-4月的审计报告，梳理了报告期内主要客户情况如下：
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|年 度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2019年1-4月|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|64.73|1.65%|
||1.1|南京学宫旅游有限公司|63.55|1.62%|
||1.2|南京十里秦淮酒店管理有限公司|0.58|0.01%|
||1.3|南京城之旅酒店管理有限公司|0.39|0.01%|
||1.4|南京少伯文化发展有限公司|0.21|0.01%|
||2|南京聚祥宝盛文化传播有限公司|49.02|1.25%|
||3|南京大华国际旅游有限公司|6.51|0.17%|
||4|南京夫子庙旅游实业发展股份有限公司|5.22|0.13%|
||5|南京和众假期旅行社有限公司|4.42|0.12%|

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|-|-|-|-|-|
||合 计||129.90|3.31%|
|年 度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2018年度|1|上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司|1,298.81|12.15%|
||2|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|362.48|3.39%|
||2.1|南京学宫旅游有限公司|332.87|3.11%|
||2.2|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|19.42|0.18%|
||2.3|南京十里秦淮酒店管理有限公司|8.16|0.08%|
||2.4|南京少伯文化发展有限公司|2.04|0.02%|
||3|南京聚祥宝盛文化传播有限公司|160.10|1.50%|
||4|南京驴妈妈国际旅行社有限公司|91.63|0.86%|
||5|南京正大国际旅游有限公司|30.19|0.28%|
||合 计||1,943.22|18.18%|
|年 度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2017年度|1|南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司|446.59|4.90%|
||2|南京聚祥宝盛文化传播有限公司|117.03|1.28%|
||3|南京正大国际旅游有限公司|20.49|0.22%|
||4|南京夫子庙旅游实业发展股份有限公司|10.31|0.11%|
||5|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|9.43|0.11%|
||5.1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|7.92|0.09%|
||5.2|南京十里秦淮酒店管理有限公司|1.51|0.02%|
||合 计||603.85|6.62%|

注：上表中，南京夫子庙文化旅游集团有限公司已做同一控制下的合并披露
本独立财务顾问通过企查查、国家企业信用信息公示系统、现场走访等方式对主要客户基本情况进行了核查，获取了客户的基本资料，核查了主要客户的注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人等信息。
（2）对主要客户进行现场走访、函证，了解主要客户的基本情况及与秦淮风光在报告期内的业务合作情况、商业模式等，确认与主要客户的销售金额、
期末应收账款情况。
本独立财务顾问会同会计师、律师对秦淮风光的主要客户进行走访，了解了
主要客户的基本情况及与秦淮风光报告期内的业务合作情况、商业模式等；对主要客户报告期销售额、期末应收款余额进行函证。具体情况如下：
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|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|走访+回函金额（万元）（a）|112.56|1,905.79|571.54|
|当期营业收入（万元）（b）|3,913.31|10,690.23|9,116.28|
|走访+回函占当期营业收入的比例（a/b）|2.88%|17.83%|6.27%|
|散客包船、茶坊零食、通过售票亭购票的收入（d）|3,742.18|8,588.64|8,364.45|
|扣除d行后的营业收入（e）|171.13|2,101.59|751.83|
|走访+回函占比（a/e）|65.77%|90.68%|76.02%|

报告期内，走访和回函合计占当期营业收入的比例分别为6.27%、17.83%和2.88%，占比较小的主要原因是标的公司的主要客户为散客，散客在包船、购买茶坊零食、以及通过售票亭购买游船票时，标的公司未对客户身份信息进行记录，因此无法对上述客户进行走访和函证。
扣除上述收入后，报告期内走访和函证合计占比分别为76.02%、90.68%和65.77%。2018年走访和函证合计占比较高主要是因为当期前五大客户的集中度较高；2019年1-4月走访和函证合计占比较低主要是因为受秦淮河灯会的影响，当期有较多的小规模旅行团客户（10人以上即可成团），本独立财务顾问及会计师未对该类小规模旅行团客户进行走访和函证。
（3）获取标的公司的销售明细表，对主营业务收入按年度、月度统计，进行波动分析。
本独立财务顾问获取了标的公司的销售明细表，经梳理，报告期内主营业务收入按年度、月度统计如下：
单位：万元、%
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|项目|2019年1-4月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1月|391.73|10.14|271.56|2.59|288.40|3.21|
|2月|1,204.98|31.19|943.72|9.01|724.96|8.07|
|3月|937.09|24.26|798.64|7.63|509.85|5.67|
|4月|1,329.19|34.41|1,230.75|11.75|718.08|7.99|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5月|||899.17|8.59|829.50|9.23|
|6月|||947.11|9.04|626.96|6.98|
|7月|||1,067.13|10.19|1,042.77|11.61|
|8月|||1,189.14|11.36|990.66|11.03|
|9月|||886.20|8.46|910.92|10.14|
|10月|||1,161.26|11.09|1,095.10|12.19|
|11月|||668.63|6.39|711.48|7.92|
|12月|||408.18|3.90|536.25|5.97|
|主营业务收入|3,862.99|100.00|10,471.47|100.00|8,984.93|100.00|

报告期各期，秦淮风光的主营业务收入逐年增长，各月收入与寒暑假、节假日、天气等多种因素相关。清明节、十一小长假、寒暑假、灯会等节假日和活动日游客相对较多，导致相关时段主营业务收入较高；2018年9月至2019年1月，夫子庙管委会对内秦淮河进行清淤，游船因此改换航线，船票价格相应下降，所以销售收入较2017年同期有所下滑；2019年2-4月，中国秦淮灯会以白鹭洲公园为重点展区，为满足游客游览需求，秦淮风光开辟了“夫子庙泮池码头-白鹭洲公园-水街-东水关-镇淮东桥东侧-夫子庙泮池码头”的赏灯游船专线，在此期间船票价格有所提高，游览人数同比增加，销售收入较高。
（4）结合成本波动情况以及各期业务开展情况，对营业收入进行分析。
报告期内，秦淮风光营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元、%
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|项目|2019年1-4月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|1,719.22|99.60|4,506.13|99.67|3,242.10|99.45|
|其他业务成本|6.93|0.40|15.10|0.33|18.05|0.55|
|合计|1,726.15|100.00|4,521.22|100.00|3,260.15|100.00|

报告期各期，主营业务成本占营业成本的比例分别为99.45%、99.67%和99.60%，与主营业务收入占营业收入的比例基本一致。
报告期各期，主营业务成本主要为人员成本、河道占用费、沿河装饰及养护、
固定资产折旧、维修支出等，构成情况如下表：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人员成本|546.18|31.86|1,811.22|40.19|1,452.82|44.81|
|河道使用费|673.97|39.31|2,050.00|45.49|1,134.00|34.98|
|固定资产折旧|127.19|7.42|230.51|5.12|232.29|7.16|
|维修支出|11.89|0.69|36.72|0.81|65.17|2.01|
|沿河装饰及养护|312.90|18.25|163.1|3.62|151.78|4.68|
|燃料及电力|22.11|1.29|119.08|2.64|119.61|3.69|
|其他|20.16|1.18|95.5|2.12|86.13|2.66|
|合计|1,714.39|100.00|4,506.13|100.00|3,242.10|100.00|

2017年 8月前，秦淮风光通过与夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会签订协议方式支付河道临时使用费，金额为500万元/年；2017年8月，秦淮风光通过公开招投标的方式取得内秦淮河水上游览特许经营权，金额为2,050万元/年，因此2017年度河道使用费占主营业务成本的比例低于其他年度。
2019年中国秦淮灯会以白鹭洲公园为重点展区，为满足游客游览需求，秦淮风光开辟了赏灯游船专线，并承担了此次灯会约300万元的花灯工程费用，因此2019年1-4月沿河装饰及养护费用占主营业务成本的比例较高。受灯会影响，当期游客人数较多，灯会期间票价也有所提高，导致营业收入较高。
综上，报告期内营业收入的波动情况与营业成本的波动情况基本一致。
（5）结合经营活动现金流波动情况以及各期业务开展情况，对营业收入进行分析。
本独立财务顾问获取了标的公司报告期内的经营活动现金流表，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,984.85|10,988.26|9,597.33|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|61.68|380.19|127.37|
|经营活动现金流入小计|4,046.53|11,368.45|9,724.70|

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|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|112.90|2,514.52|2,756.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|829.27|2,091.28|1,570.55|
|支付的各项税费|586.16|1,892.75|1,829.95|
|支付的其他与经营活动有关的现金|102.68|187.39|445.05|
|经营活动现金流出小计|1,631.01|6,685.95|6,602.11|
|经营活动产生的现金流量净额|2,415.51|4,682.50|3,122.60|

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为101.83%、102.79%和105.28%，主要是因为标的公司船票款一般采用 POS机、支付宝、微信和现金结算，基本不存在赊销情况，且部分客户会先预付一部分船票款。
（6）结合报告期内水上游览业务的票价变化情况，对营业收入进行分析。
本独立财务顾问获取了标的公司报告期内的游船票价。报告期内，标的公司主营业务的价格主要根据物价局的指导价格定价。具体而言，游船门票价格按时间分为白天和晚间，按游客分为成人和儿童。白天票价低于晚间票价，儿童票价为成人票价的一半。一般情况下，成人白天票价为60元/人，成人晚间票价为80元/人。报告期内票价变动情况如下：
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|时间|成人白天|成人晚间（18:00-23:30）|儿童白天|儿童晚间（18:00-23:30）|
|2017.1.1-2018.8.19|60|80|30|40|
|2018.8.20-2019.1.24|50|60|25|30|
|2019.1.25-2019.2.3|60|80|30|40|
|2019.2.4-2019.4.30|80|100|40|50|

2018年8月至2019年1月，因秦淮河河道清除淤泥，变更了游船线路，物价局调低了清淤时期的票价；2019年 2月至 4月，第一届中国秦淮灯会以白鹭洲公园为重点展区，为满足游客游览需求，展会开辟了“夫子庙泮池码头-白鹭
洲公园-水街-东水关-镇淮东桥东侧-夫子庙泮池码头”的赏灯游船专线，因此物
价局调高了灯会时期的票价。票价变动时期与前一年同期比较情况如下：
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|序号|时间|成人白天票价（元）|成人晚间票价（元）|当期主营业务收入（万元）|当期主营业务收入增长率（A）|全年主营业务收入增长率（B）|剔除自然增长后的增长率（A-B）|
|1|2017.8.20-2018.1.24|60|80|3,801.22|0.86%|16.54%|-15.58%|
||2018.8.20-2019.1.24|50|60|3,834.03||||
|2|2018.2.4-2018.4.30|60|80|2,847.28|16.40%|10.67%（年化）|5.73%|
||2019.2.4-2019.4.30|80|100|3,310.60||||

报告期内，不考虑游客人次自然增长，成人晚间票价下降20元，主营业务收入下降15.58%；成人晚间票价上升20元，主营业务收入增长5.73%。船票价格与秦淮风光主营业务收入具有一定的匹配性。
（7）执行船票盘点监盘程序，将销售票据与收入明细表进行钩稽，核查销售收入是否准确。
本独立财务顾问通过盘点当期船票票据数量、将销售船票的票据与收入明细表进行钩稽。经核查，当期销售船票票据数量与收入明细表钩稽一致，当期销售收入真实完整、不存在跨期的情况。
（8）现场核查标的公司运营场所客流量情况，将客流量与标的公司销售收入规模进行比对。
本独立财务顾问在2019年7月11日、2019年7月13日分别抽取上午、下午、晚间各两小时，对标的公司期间客流量进行现场核查。具体核查情况如下：
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|时间|天气|成人|儿童|包船数量|
|2019.7.11，10:00-12:00|晴|110|21|0|
|2019.7.11，15:00-17:00|晴|167|28|0|
|2019.7.11，19:00-21:00|晴|2857|195|0|

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|2019.7.13，10:00-12:00|晴|511|57|0|
|2019.7.13，15:00-17:00|晴|656|63|0|
|2019.7.13，19:00-21:00|晴|2719|195|1|

本独立财务获取了标的公司2019年7月11日、2019年7月13日售票亭日结单，日结单上记录的销售金额及客流量情况如下：
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|时间|销售金额||日结单测算的平均每两小时客流量||现场清点的平均每两小时客流量||
||成人|儿童|成人|儿童|成人|儿童|
|2019.7.11白天|50,340|3,450|186.44|25.56|138.50|24.50|
|2019.7.11晚间|338,720|15,160|2117.00|189.50|2857.00|195.00|
|2019.7.13白天|146,880|11,280|544.00|83.56|583.50|60.00|
|2019.7.13晚间|358,320|19,000|2239.50|237.50|2719.00|195.00|

晚间现场清点的平均每两小时客流量大于日结单记录的平均每两小时客流量，主要是因为日结单上的记录的人数为总人数，因此根据日结单测算的是客流量平均值。现场清点是选择上午、下午、晚上各两小时进行清点人数，游船晚间运营时间为晚上6点至10点，其中7点至9点为乘船人数较多，晚上7点前、9点后乘船人数相对较少，现场清点客流量的时间段为晚间客流量的高峰期。
经比较，标的公司根据日结单测算的客流量与现场清点客流量基本一致。
2、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司对主要客户的销售收入及期末应收款项真实、准确；
（2）结合报告期内，标的公司业务开展、营业成本、经营活动现金流量、票价的波动等因素，分析得出营业收入的波动具有合理性；
（3）销售票据与收入明细表钩稽一致，销售收入准确；
（4）标的公司根据日结单测算的客流量与现场清点客流量基本一致。
（四）针对现金收款的核查
1、核查过程
（1）对标的公司高管进行访谈，了解现金销售模式的业务背景和必要性。
本独立财务顾问对标的公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解了秦淮风光现金销售模式的业务背景如下：
秦淮风光主要依托夫子庙——秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，标的公司以船票收入作为主要收入来源获得收益。
标的公司主要接待以南京为旅游目的地、希望游览“十里秦淮”、体验六朝古都文化的游客，主要以散客为主。由于散客支付习惯的原因，标的公司客观上存在现金收款的情况。报告期内，标的公司逐步规范现金收款等财务制度，通过增加银行卡刷卡、支付宝扫码、网络线上销售等方式，逐步降低现金收款比例。
目前，标的公司的主要收款方式以银行卡刷卡、支付宝扫码等方式为主，但由于游客数量众多且个人消费习惯存在差异，因此仍存在一定比例的现金收款情况。
（2）获取标的公司现金销售相关的内控制度，核查现金销售内部控制制度的执行情况。
本独立财务顾问获取并查看了标的公司的《码头售票管理规定》、《手撕票售票管理规定》、《线下售票业务财务监管规定》、《现金管理规定》等关于现金收款的相关规章制度。对现金收款的情况，标的公司采取的具体内控措施如下：
①每天下班后，各票亭售票员清算当日销售船票数量和销售金额，填写日结单；
②次日下午，出纳人员到各售票员处收取前一日的票款，在日结单上签字，与售票员进行票款交接；
③出纳人员从售票员处收取的票款当日即存入银行；
④日结单一式三联：一联由售票员留存，一联由出纳连同缴款单一并交予会计做账，一联由票务专管员保管；
⑤次月初，票务专管员根据上月各售票员领票情况、交纳销售款情况，进行票据应存数量计算，并与售票员实存票数进行比对；
⑥次月初，会计根据上月各售票员领票情况和印刷票到库情况，进行标的公司票据应存数量计算，并与票务专管员实际库存进行比对；
⑦除上述措施（5）、（6）所述的定期盘点、比对外，票务专管员、会计将不定期对票据情况进行盘点、比对。
本独立财务顾问现场核查了标的公司上述收款、票款交接、票据数量比对等情况。
（3）收集并清盘检票口的票根数量，将票根数量与日结单、POS机流水、银行流水、收入明细表进行钩稽核查。
本独立财务顾问在2019年7月24日、2019年7月25日收集并清盘当日检票口的票根数量，将票根数量与日结单、POS机流水、银行流水、收入明细表进行钩稽核查。
2019年7月24日票根清盘情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|售票类型|日结单记录||票根清盘记录||误差情况||||
||售票数量|销售额|售票数量|销售额|售票数量误差|售票数量误差比例|销售额误差|销售额误差比例|
|成人（日场）|493|29,580|509|30,540|16|3.25%|960|3.25%|
|成人（夜场）|4,353|348,240|4296|343,680|-57|-1.31%|-4,560|-1.31%|
|儿童（日场）|91|2,730|95|2850|4|4.40%|120|4.40%|
|儿童（夜场）|472|18,880|450|18,000|-22|-4.66%|-880|-4.66%|
|团 体 票（日场）|53|2,120|52|2,080|-1|-1.89%|-40|-1.89%|
|团 体 票（夜场）|53|3,180|51|3,060|-2|-3.77%|-120|-3.77%|
|包船|-|10,000|||||||
|门票代售|213|6,390|||||||
|茶坊零食|-|949.5|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|5728|422,069.5|5,453|400,210|-275|-4.80%|-21,859.5|-5.18%|

2019年7月25日票根清盘情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|售票类型|日结单记录||票根清盘记录||误差情况||||
||售票数量|销售额|售票数量|销售额|售票数量误差|售票数量误差比例|销售额误差|销售额误差比例|
|成人（日场）|764|45,840|758|45,480|-6|-0.79%|-360|-0.79%|
|成人（夜场）|4,446|355,680|4397|351,760|-49|-1.10%|-3,920|-1.10%|
|儿童（日场）|89|2670|87|2,610|-2|-2.25%|-60|-2.25%|
|儿童（夜场）|458|18,320|443|17,720|-15|-3.28%|-600|-3.28%|
|团 体 票（日场）|45|1,800|45|1,800|0|0.00%|0|0.00%|
|团 体 票（夜场）|117|7,020|112|6720|-5|-4.27%|-300|-4.27%|
|包船|-|-|||||||
|门票代售|264|7,920|||||||
|茶坊零食|-|1,108|||||||
|合计|6,183|440,358|5,842|426,090|-341|-5.52%|-14,268|-3.24%|

清盘的票根中不存在包船业务和茶坊零食业务票根，主要是因为客户购买包船服务和茶坊零食时，秦淮风光直接提供相关服务和食品，不向客户开具游船票，所以票根中不存在包船和茶坊零食业务单据；清盘的票根中没有门票代售业务票根，主要是因为代售的门票不在游船码头检票口处检票，而在相应的景点进行检票，因此未在检票口处留下相应票根。
经钩稽、核对、比较，检票口处游船票清盘与日结单记录误差均在5%以内。
误差产生的主要原因是票根种类、数量较多，清盘时存在一定的误差。
本独立财务顾问获取了2019年7月24日、2019年7月25日POS机流水、银行流水，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年7月24日||||||
|银行账号|收入类型|POS机收入|现金收入|银行流水|是否一致|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交通银行账号301328179910004|船票收入|95,550.00|23,460.00|119,010.00|-|
||团体票收入|4,640.00|660.00|5,300.00|-|
||包船收入|10,000.00|-|10,000.00|-|
||茶坊零食收入|523.00|426.50|949.50|-|
|交通银行账号301328179910005|船票收入|166,890.00|37,180.00|204,070.00|-|
|交通银行账号301328179910006|船票收入|14,520.00|3,630.00|18,150.00|-|
|其他银行账户|船票收入|60,080.00|4,510.00|64,590.00|-|
|合计|-|352,203.00|69,866.50|422,069.50|是|
|2019年7月25日||||||
|银行账号|收入类型|POS机收入|现金收入|银行流水|是否一致|
|交通银行账号301328179910004|船票收入|186,310.00|38,260.00|224,570.00|-|
||团体票收入|5,100.00|3,720.00|8,820.00|-|
||包船收入|-|-|-|-|
||茶坊零食收入|616.00|492.00|1,108.00|-|
|交通银行账号301328179910005|船票收入|80,560.00|13,940.00|94,500.00|-|
|交通银行账号301328179910006|船票收入|87,730.00|16,730.00|104,460.00|-|
|其他银行账户|船票收入|5,840.00|1,060.00|6,900.00|-|
|合计|-|366,156.00|74,202.00|440,358.00|是|

经钩稽核对，银行流水记录与日结单记录、收入明细表一致。
（4）针对微信、支付宝购票情况的核查
标的公司于 2018年 3月启用微信、支付宝付款方式。项目组已获取 2018年3月至2019年4月的微信、支付宝付款记录并进行了如下核查：
1、核查了报告期内，是否存在某日、某账号销售额明显异常的情况；
2、对微信、支付宝账号进行分类，按同一账号多次消费进行合并的处理方
式，按单一账号消费 400元以下（购买约 5张以下船票）、400-800元（购买约5-10张船票）、800-4,000元（购买约10-50张船票，含包船业务）、4,000元以上（购买约50张以上船票）进行划分，统计各类型消费金额的账号数，并计算单一账号平均消费金额；
3、针对消费 4,000元以上的账号进行核查，通过访谈售票亭人员和销售负责人了解其购票原因，检查相应的日结单记录、银行流水和收入明细表。
以2019年3月、2019年4月为例，本独立财务顾问获取了微信、支付宝付款记录，按上述核查手段对付款记录进行划分，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|2019年3月||||
|按消费金额划分|账号数|消费金额|单一账号平均消费金额|
|消费400元以下|18,898.00|3,748,310.00|198.34|
|消费400-800元|3,544.00|1,666,620.00|470.27|
|消费800-4,000元|570.00|722,360.00|1,267.30|
|消费4,000元以上|21.00|463,200.00|22,057.14|
|合计|23,033.00|6,600,490.00|286.57|
|2019年4月||||
|按消费金额划分|账号数|消费金额|单一账号平均消费金额|
|消费400元以下|17,101.00|3,451,630.00|201.84|
|消费400-800元|3,467.00|1,636,280.00|471.96|
|消费800-4,000元|488.00|607,620.00|1,245.12|
|消费4,000元以上|23.00|287,390.00|12,495.22|
|合计|21,079.00|5,982,920.00|283.83|

由上表可知，通过微信、支付宝购票的账号以消费400元以下为主，其次为消费400-800元的账号，这是因为标的公司主要接待以“十里秦淮”为目的地游的散客；单一账号平均消费金额为285元左右，约购票3.5张，符合散客旅游的情况。
2019年3月、2019年4月分别有21个、23个账号消费金额超过4,000元，本独立财务顾问针对上述账号，访谈了售票亭人员和销售负责人，了解到存在单一账号消费金额较大的主要原因是旅行团导游单次购票数量及金额较大。
2、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司现金销售业务具有商业合理性；
（2）现金收款的内部控制制度较为完善，执行情况良好；
（3）票根数量、日结单、POS机流水、银行流水与收入明细表进行钩稽一致；
（4）通过微信、支付宝收款真实。
综上，标的公司现金销售收入真实。
（五）针对关联销售的核查
1、核查过程
（1）获取标的公司关联方清单，通过国家企业信用信息公示系统等方式查询关联方的基本情况。
本独立财务顾问梳理了标的公司的关联方清单如下：
（1）母公司及实际控制人
标的公司实际控制人为秦淮区国资办，控股股东为夫子庙文旅；夫子庙文旅为秦淮国资经营公司控股子公司，秦淮国资经营公司持股比例为80.16%；秦淮国资经营公司为秦淮国资集团全资子公司；秦淮国资集团为秦淮区国资办全资子公司。
（2）控股股东控制的其他企业
①夫子庙文旅控制的企业
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|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|酒 店经 营管理|南京城之旅酒店管理有限公司|2017/03/06|51.00%|2,000.00|南京市秦淮区钓鱼台56号|
||南京十里秦淮酒店管理有限公司|2015/02/06|100%|200.00|南京市秦淮区大石坝街2号|
||南京水街酒店管理有限公司|2014/05/06|100%|1,000.00|南京市秦淮区白鹭村1号|
|旅 游文 化|南京八艳文化产业有限公司|2014/11/24|100%|100.00|南京市秦淮区钞库街11号|

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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|产业|南京夫子庙旅游商务管理有限公司|2007/01/18|100%|30.00|南京市秦淮区贡院街13-2号|
||南京夫子庙特色街商贸发展有限公司|2010/02/02|100%|1,000.00|南京市秦淮区大石坝街32号|
||南京夫子庙状元郎礼物有限公司|2015/07/31|100%|200.00|南京市秦淮区贡院街122-128号|
||南京江南贡院文化发展有限公司|2017/08/29|100%|100.00|南京市秦淮区夫子庙街道贡院街95号|
||南京来凤街文化街区投资建设管理有限公司|2017/06/06|51.00%|1,000.00|南京市秦淮区菱角市66号|
||南京少伯文化发展有限公司|2015/06/04|100%|100.00|南京市秦淮区大石坝街26号|
||南京学宫旅游有限公司|2010/02/01|100%|100.00|南京市秦淮区钞库街11号|
|企 业投 资管理|南京东水关企业管理有限公司|2007/06/29|60%|30.00|南京市秦淮区大石坝街32号|

②秦淮国资集团控制的其他企业
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|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|酒 店餐 饮板块|南京夫子庙百年传承餐饮管理有限公司|2012/9/14|100.00%|200.00|南京市秦淮区东牌楼夫子庙西广场地下负一层|
||南京又一坊餐饮文化有限公司|2005/1/6|100.00%|500.00|南京市秦淮区贡院街33号|
||南京白鹭舟啤酒文化有限公司|2009/6/29|100.00%|200.00|南京市秦淮区白鹭村1号|
||南京养心堂养生文化发展有限公司|2009/11/17|100.00%|100.00|南京市秦淮区白鹭村1号|
||南京夜泊秦淮酒店管理有限公司|2005/9/30|100.00%|100.00|南京市秦淮区长乐路236号|
||南京夫子庙老茶馆餐饮管理有限公司|2013/8/12|65.00%|100.00|南京市秦淮区东牌楼2号|
||南京悦华大酒店有限责任公司|1990/11/24|51.00%|1,274.50|南京市秦淮区建康路127号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||南京闰香阁餐饮管理有限公司|2016/11/16|100.00%|200.00|南京市秦淮区建康路127号|
|电 力设 备板块|南京白房电力设备安装工程有限公司|1991/4/3|100.00%|157.56|南京市秦淮区八宝前街42号2幢一层|
|建 设开 发管 理板块|南京金企辉实业有限公司|1997/12/8|100.00%|500.00|南京市秦淮区长白街88号|
||南京宏民物业管理有限公司|1995/6/2|100.00%|200.00|南京市秦淮区苜蓿园4号富丽山庄小区内|
||南京金企辉房屋拆迁有限公司|2003/7/17|100.00%|100.00|南京市秦淮区长白街88号2楼|
||南京庆盛房屋拆迁有限公司|2003/7/10|100.00%|100.00|南京市秦淮区长白街56号|
||南京庆盛物业管理有限公司|2002/4/15|100.00%|50.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京振东物业管理有限公司|2000/4/12|100.00%|50.00|南京市秦淮区四方新村7村13幢|
||南京固欣物业管理有限公司|1996/12/31|100.00%|50.00|南京市秦淮区长白街88号|
||南京振宏经营管理有限公司|2005/5/30|100.00%|20.00|南京市秦淮区洪武路38号|
||南京景瑞建设投资有限公司|2009/2/23|97.16%|70,500.00|南京市秦淮区中华路302号706室|
||南京秦淮紫云建设发展有限公司|2012/4/1|100.00%|56,000.00|南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼|
||南京白下高新物业管理有限责任公司|2006/2/27|100.00%|550.00|南京市秦淮区光华路1号理工大学科技园E幢006室|
||南京秦淮永智建设发展有限公司|2012/1/9|69.27%|51,751.06|南京市秦淮区石杨路56号A区3号楼|
||南京光华房地产开发公司|1992/11/9|100.00%|12,719.72|南京市秦淮区苜蓿园大街128号|
||南京秦淮区新街口建设开发有限公司|2016/8/9|100.00%|15,100.00|南京市秦淮区水西门大街2号|
||南京安城建设集团有限公司|2017/4/20|100.00%|24,120.37|南京市秦淮区御道街32-3号|
||南京越城建设集|2017/4/13|100.00%|17,311.43|南京市秦淮区甘雨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||团有限公司||||巷22号|
||南京白下房产经营有限责任公司|2006/1/26|100.00%|10,800.00|南京市秦淮区三条巷30号|
||南京地灵建设有限公司|1999/8/24|100.00%|8,000.00|南京市秦淮区甘雨巷22号|
||南京益民置业发展集团有限公司|1997/9/16|100.00%|2,000.00|南京市秦淮区三条巷30号|
||南京秦淮房产经营有限公司|2005/9/5|100.00%|1,061.43|南京市秦淮区中华路312号|
||南京白下区物业管理有限责任公司|2003/5/23|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区三条巷30号|
||南京秦淮房屋征收服务有限公司|2006/2/22|100.00%|500.00|南京市秦淮区甘雨巷22号|
||南京白下房地产拆迁有限公司|2003/1/27|100.00%|500.00|南京市秦淮甘雨巷22-24号|
||南京秦淮城市房屋拆迁有限公司|2003/1/9|100.00%|500.00|南京市秦淮区中华路302号|
||南京顺业房地产工程有限公司|2003/3/25|100.00%|370.00|南京市秦淮区水佐营3号|
||南京秦房房屋修缮工程有限公司|2004/6/14|100.00%|100.00|南京市秦淮区小心桥东街3-1号|
||南京秦房物业管理有限责任公司|2007/10/26|100.00%|50.00|南京市秦淮区水佐营3号|
||南京先达物业管理有限公司|1995/3/16|100.00%|50.00|南京市秦淮区光华园小区03幢之一|
||南京白房房屋拆除有限公司|2004/2/25|100.00%|40.00|南京市秦淮区三条巷30号|
||南京便民房屋报修服务有限公司|2006/2/28|100.00%|30.00|南京市秦淮区益乐村14号|
||南京夫子庙物业管理有限公司|1998/6/25|100.00%|10.00|南京市秦淮区乔虹苑17-1号|
||南京铂鑫资产经营管理有限公司|2012/6/28|100.00%|6,500.00|南京市秦淮区御道街58-1号第三层|
||南京白房房屋报修服务有限公司|2002/5/20|100.00%|2,000.00|南京市秦淮区瑞金路10号|
||南京白房安度防水防腐工程有限公司|2009/6/5|100.00%|250.00|南京市秦淮区瑞金路10号|
||南京恒兆物业管理有限公司|2008/6/13|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区大光路 118 号 8 幢|

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|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||||||501-504室|
||南京历史城区保护建设集团有限责任公司|2009/2/24|100.00%|118,150.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京太平里历史文化保护开发有限公司|2000/4/28|100.00%|58,050.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京城南历史街区保护建设有限公司|2009/1/24|100.00%|30,000.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京秦淮区长干里房屋征收服务有限公司|2016/9/7|100.00%|300.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京风光物业管理有限公司|1999/5/25|100.00%|120.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京风光建设拆迁有限公司|2003/8/4|100.00%|100.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京宁网房屋拆迁有限公司|2003/7/2|100.00%|100.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京市秦淮区商业网点物业管理有限公司|1999/1/8|100.00%|50.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京门东历史街区管理有限公司|2012/7/2|65.00%|1,000.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京市秦淮区房地产开发公司|1992/12/25|100.00%|35,000.00|南京市秦淮区中华路302号西华大厦5楼|
||南京通洲物业公司|1994/3/11|100.00%|50.00|南京市秦淮区雨花路47号|
||南京风光建设综合开发公司|1993/3/2|100.00%|4,025.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|1994/6/28|100.00%|3,432.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京广和城镇基础设施开发公司|1993/3/15|100.00%|500.00|南京市秦淮区中华路522号|
||南京壹城建设集团有限责任公司|2012/11/13|100.00%|170,125.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京壹城万基危旧房改造有限公司|2013/5/14|100.00%|115,000.00|南京市秦淮区长白街56-1号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||南京振东房地产开发有限公司|1997/3/31|100.00%|40,668.79|南京市秦淮区延龄巷2号|
||南京安厦危旧房改造开发有限责任公司|2010/11/2|100.00%|35,425.00|南京市秦淮区长白街56—1号|
||南京景汇建设有限责任公司|2005/9/29|100.00%|35,000.00|南京市秦淮区中华路302号401室|
||南京壹城康泰危旧房改造开发有限公司|2013/10/23|100.00%|7,000.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京壹城市政基础设施建设有限公司|2015/10/15|100.00%|5,000.00|南京市秦淮区长白街86号6楼|
||南京壹城资产管理有限公司|2013/5/13|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京银龙物业管理有限公司|2003/8/5|100.00%|500.00|南京市秦淮区高桥门高桥村200号银龙翠苑22 幢综合楼三楼|
|金 融商 务板块|南京白下高新技术产业园区融资担保有限公司|2009/8/4|100.00%|10,000.00|南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼A栋103室|
|科 研项 目开 发板块|南京秦淮科技创业发展有限公司|2008/11/5|100.00%|50.00|南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼B栋218室|
||南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司|2014/10/11|100.00%|83,800.00|南京市秦淮区永智路6号|
||南京白下高新技术产业园区投资发展有限责任公司|2001/8/22|100.00%|74,156.50|南京市秦淮区石杨路56号|
||南京秦淮紫云创益企业服务有限公司|2013/12/31|100.00%|100.00|南京市秦淮区永丰大道8号白下高新技术产业园区三号楼B栋102室|
|企 业投 资管 理|南京市秦淮区国有资产经营有限公司|1997/7/21|100.00%|396,415.93|南京市秦淮区马道街9号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|板块|南京市白下国有资产经营有限公司|1995/11/14|100.00%|254,876.72|南京市秦淮区太平南路69号|
||南京明商投资控股集团有限公司|2014/9/25|99.41%|17,000.00|南京市秦淮区太平南路201号|
||南京万格莱投资管理有限公司|2014/3/14|100.00%|1.00|南京市秦淮区太平南路538号|
||南京兆业投资管理咨询有限公司|2013/12/12|100.00%|100.00|南京市秦淮区御道街58-1号第三层|
|商 贸百 货板块|南京银都（集团）有限责任公司|1997/12/29|100.00%|5,327.50|南京市秦淮区水西门大街2号|
||南京九龙大厦有限公司|1990/8/8|100.00%|395.98|南京市秦淮区太平南路211-215号|
||南京银都商业大厦管理有限公司|1986/7/3|100.00%|334.00|南京市秦淮区水西门大街2号|
||南京市白下区副食品有限公司|1982/4/1|100.00%|50.80|南京市秦淮区东白菜园14号之4|
||南京市新宁商场|1991/3/21|100.00%|57.70|南京市白下区东白菜园14号-4|
||南京气象万千商贸有限公司|1997/12/30|100.00%|3.29|南京市秦淮区常府街85号甲楼3楼|
||南京市南南商场|1984/12/24|100.00%|23.10|南京市秦淮区太平南路131号|
||南京邻里生活农贸市场管理有限公司|2016/10/19|51.00%|100.00|南京市秦淮区水西门大街2号|
|市 政环 保板块|南京城洁环境工程有限公司|2012/9/21|100.00%|7,794.88|南京市秦淮区小心桥东街4号|
||南京清诚露洁环境工程有限公司|2012/6/25|100.00%|5,300.00|南京市秦淮区二条巷50号|
||南京白下园林艺术中心有限公司|1998/4/21|100.00%|2,033.75|南京市秦淮区瑞阳街30号|
||南京秦淮市政工程建设有限公司|2000/3/24|100.00%|2,020.00|南京市秦淮区江宁路37号|
||南京御河环境工程有限公司|2012/6/25|100.00%|2,000.00|南京市秦淮区瑞阳街30号|
||南京鹏程道路排水工程有限责任公司|1999/4/20|100.00%|2,000.00|南京市秦淮区三条巷14-3号|
||南京城南园林绿化有限公司|1999/6/7|99.23%|2,026.69|南京市秦淮区正学路1号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||南京大禾园林科技有限公司|2011/5/27|100.00%|1,100.00|南京市高淳区桠溪镇荆山村金山下506号|
|文 化创 意设 计板块|南京桃叶渡文化发展有限公司|2003/9/27|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区桃叶渡8号|
||江苏秦淮文化传媒有限公司|2009/7/21|51.00%|500.00|南京市秦淮区贡院街13-2号|

③其他关联方
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|-|-|
|名 称|与标的公司的关联关系|
|南京讯晶科技有限公司|标的公司董事担任董事的公司|
|南京知行文化旅游发展有限公司|标的公司董事担任董事长的公司|
|南京安之旅企业管理有限公司|标的公司董事担任副董事长的公司|
|江苏凯瑞旅游发展有限公司|标的公司董事持股25%并担任董事长的公司|
|淮安凯瑞旅行社有限公司|标的公司监事持股25%的公司|
|南京夫子庙游船有限公司（原名“南京夫子庙游船服务部”）|标的公司董事持股16.67%并担任董事的公司，同时标的公司监事持股16.67%并担任董事的公司，报告期内曾持有标的公司股份比例超过5%的股东|
|崇川区悦源茶庄|标的公司董事实际控制的企业|
|南通神龙游船有限公司|标的公司董事持股33.33%的公司|
|南京秦淮灯彩文化发展有限公司|控股股东为第一大股东且报告期发生交易的公司|
|南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司|控股股东为第一大股东且报告期发生交易的公司|

本独立财务顾问通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询了上述公司的基本情况。
（2）梳理了报告期内的关联销售情况，获取了关联销售相关合同和价款支付凭证，访谈了解关联销售发生的背景，核查关联销售价格的公允性。
本独立财务顾问会同会计师，梳理了报告期内的关联销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-4月发生额|2018年度发生额|2017年度发生额|
|南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司|游览船票|-|2.96|446.59|
|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|游览船票|-|19.42|7.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|南京十里秦淮酒店管理有限公司|游览船票|0.58|8.16|1.51|
|南京学宫旅游有限公司|游览船票|63.55|332.87|-|
|南京少伯文化发展有限公司|游览船票|0.21|2.04|-|
|南京知行文化旅游发展有限公司|游览船票|0.19|-|-|
|南京城之旅酒店管理有限公司|游览船票|0.39|-|-|

上述关联销售中南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司和南京学宫旅游有限公司存在为标的公司代销船票的行为，相关关联方代销主要目的是为景区游客提供更便捷的服务，不承担销售风险；标的公司客户具有显著的目的地旅游的特征，故标的公司对前述代销没有依赖性，代销船票按物价部门核定的票价结算，且不支付其他费用。
除上述代销船票以外，南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京十里秦淮酒店管理有限公司、南京少伯文化发展有限公司、南京知行文化旅游发展有限公司以及南京城之旅酒店管理有限公司均为向标的公司采购船票的行为，按物价部门核定的票价进行结算。
综上，报告期上述关联销售具有合理商业逻辑、定价公允，且交易规模较小，对标的公司业务经营影响较小。
2、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司与关联方发生的销售业务具有真实的业务背景；
（2）关联销售价格具有公允性。
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，南京秦淮风光旅游股份有限公司收入真实。