奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）
项目 交易对方
任曌华
发行股份及支付现金
任韶清
购买资产
新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年九月
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）中介机构声明
本次奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市天元律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%的股权，交易对价为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计 43,680万元，总计发行股份数量为 130,388,058股；以现金方式支付交易对价的40%，总计 29,120万元。同时，奥特佳拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 43,680万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第 040017号《资产评估报告》，截至2018年6月30日，本次交易拟购买资产的估值为72,814.92万元。交易双方经友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计 43,680万元，以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集配套资金，募集配套资金总额不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资金||拟投入募集资金|
||||项目名称||总投资金额|||||
||号||||||金额||金额占比|
|1||支付本次交易现金对价||29,120||29,120||66.67%||
|2||车载双向电源生产线建设项目||13,500||10,089||23.10%||
|3||新能源乘用车车载电源研发中心建设项目||3,500||2,471||5.66%||
|4||本次交易税费及中介费用||2,000||2,000||4.58%||
|合计||||48,120||43,680||100.00%||

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，用于项目建设、支付本次交易中的现金对价和重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为3.72元/股、3.79元/股、4.08元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易
均价的90%分别为 3.36元/股、3.42元/股、3.68元/股。经交易双方友好协商，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）/股。
2018年 6月 19日，上市公司召开 2017年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，经交易双方友好协商，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产交易对价计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为130,388,058股。
上市公司向国电赛思三名股东分别发行的具体股份数量如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持国电赛思||总对价||现金支付||股份支付||股份发行|
||交易对方|||||||||||
||||股权比例||（万元）||对价（万元）||对价（万元）||数量（股）|
|任曌华||49.00%||35,672.00||14,268.80||21,403.20||63,890,149||
|任韶清||21.00%||15,288.00||6,115.20||9,172.80||27,381,492||
|新余国电||30.00%||21,840.00||8,736.00||13,104.00||39,116,417||
|合计||100.00%||72,800.00||29,120.00||43,680.00||130,388,058||

在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
假设发行股份募集配套资金的发股价格不低于上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了2017年度利润分配方案，公司以2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为120,662,983股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（7）发行数量调整
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（8）价格调整方案具备明确、具体和可操作性
①本次交易的价格调整机制建立在市场和同行业指数涨幅或者跌幅超过10%的基础上。针对奥特佳的股票，停牌前一个交易日的收盘价为 3.63元/股（考虑
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金分红后的价格为3.62元/股），本次交易调整约定“上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%”，即上市公司的股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日上涨到或超过4.35元/股、下跌到或超过2.89元/股将分别触发价格向上调整机制、价格向下调整机制，相对本次交易的发行价 3.35元/股上涨或下跌幅度较大。
②调价基准日明确且具体
根据价格调整方案，若股价一旦触发向上调整方案或向下调整方案，调价方案触发日的当日为调价基准日，价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数。由上可见，本次价格调整方案确定后，调价基准日明确且具体，触发条件具备客观性。
③调价机制触发后对上市公司的影响
假设上市公司股票价格刚好触发向下调整机制，即上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%，即上市公司股价为 2.89元/股，假设调价基准日前 20个交易日的均价的90%为2.60元/股，则调整后新的发行股份价格为2.98元/股。在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人张永明及其一致行动人将控制上市公司28.56%股份的权益，王进飞及其一致行动人将控制上市公司25.01%股份的权益，上市公司的控制权保持不变。若上市公司股票价格触发向上调整机制，则发行股份购买资产发行的股票总数将会减少，上市公司原股东的稀释程度降低，有利于维持上市公司的控制权稳定性。
根据天职国际出具的天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告，本次交易有助于提高上市公司的每股收益。若上市公司股票刚好触发向下调整机制，考虑调价后上市公司未来的预期每股收益依然会有所增厚，有利于保护中小股东的利益，但若上市公司股价下跌幅度较大，则本次交易的发行价格过低，则可能导致上市
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司的未来预期每股收益降低。若触发向上调整机制，则发行股份购买资产发行的股价总数将会减少，本次交易将进一步有助于提高上市公司的每股收益。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方任曌华、任韶清及新余国电承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按33%、33%、34%比例分三期解除限售，具体如下：
（1）本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减截至该时点任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的34%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则任曌华、任韶清、新余国电当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）任曌华、任韶清、新余国电不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
（3）本次交易实施完成后，任曌华、任韶清、新余国电由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺补偿
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，任曌华、任韶清及新余国电作为补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因标的公司本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与奥特佳会计政策及会计估计保持一致。
各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，奥特佳聘请的会计师事务所进行年度审计的同时，对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由补偿义务人按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。
盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。奥特佳应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。当年的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
业绩补偿方在盈利承诺期内应逐年对奥特佳进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
如补偿义务人当年需向奥特佳支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：1、补偿义务人先以本次交易取得的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格；
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
在盈利预测补偿期内，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
2、盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
3、在盈利承诺期内，补偿义务人持有的剩余股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
补偿义务人应在《专项审核报告》披露后 30日内将当期应补偿的现金支付
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）给上市公司。
4、在任何情况下，各补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额。
补偿义务人内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
奥特佳在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，在盈利承诺期届满时，奥特佳聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，补偿时补偿义务人应首先以本次交易取得的奥特佳股份履行减值补偿义务。不足的部分由补偿义务人以现金补偿，另行补偿的股份数量及现金净额计算公式如下：
1、另行补偿的股份数量=（期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额）÷本次股份发行价格；
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、补偿义务人因减值应补偿的股份，由奥特佳按总价 1.00元的价格回购，并依法予以注销。奥特佳应在《减值测试报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
3、补偿义务人持有的剩余股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足，补偿的现金金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额－补偿义务方持有的剩余上市公司股份数量×本次股份发行价格。
4、补偿义务人应在《减值测试报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。
5、上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。
6、若奥特佳在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则涉及的“应补偿股份数量”、“本次股份发行价格”等参数需进行相应调整。
7、在任何情况下，承诺期内补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额。
（七）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，若根据上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则上市公司将按照标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%应作为业绩奖励，由标的公司以现金方式向交易对方进行奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由交易对方自行承担，具体计算公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）式如下：
业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润-盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%。
2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
为顺利推进本次交易，促进交易各方对本次交易达成共识，通过将超额业绩中的一部分奖励给标的公司的现有股东，各股东按照其在标的公司的出资比例享有业绩奖励，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
本次超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，在满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求下，经过多次市场化磋商后协商一致的结果。
3、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《利润补偿协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。因此，购买日，上市公司应对标的公司承诺期内业绩做出合理估计，并根据协议约定的作价调整公式“业绩奖励金额=（盈利承诺期内累计实现的净利润数-盈利承诺期内累计承诺的净利润数）×30%”，计算确定奖励对价金额。该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。
该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益，承诺期内，根据标的公司业绩的变动情况，对奖励对价进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业绩奖励安排的会计处理，符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的规定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买国电赛思100%股权。国电赛思经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||奥特佳||国电赛思||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||866,056.69||11,525.00||72,800.00||8.41%||
|资产净额/交易对价||518,761.74||9,322.04||72,800.00||14.03%||
|营业收入||518,396.62||9,579.84||-||1.85%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得国电赛思100%的股权，国电赛思的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日之经审计的合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度经审计的合并财务数据。奥特佳的资产总额和资产净额为截至2017年12月31日的金额，营业收入为2017年年度收入。
本次交易购买的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，任曌华、任韶清、新余国电直接和间接持有上市公司的股票均不足5%，任曌华、任韶清、新余国电不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系。同时，上市公司王进飞及其一致行动人、张永明及其一致行动人已出具承诺“不参与本次交易募集配套资金的认购”。因此，本次资产重组不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司原实际控制人王进飞与张永明签署了《授权委托
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）书》，不可撤销地授权受托人张永明行使其持有的奥特佳6.23%股份的提案权和表决权。上述《授权委托书》签署后，张永明通过北京天佑持有上市公司10.39%股份，通过江苏天佑持有上市公司11.30%股份，通过西藏天佑持有上市公司1.98%股份，合计持有上市公司23.67%股份，并拥有上市公司6.23%股份的提案权和表决权，合计拥有上市公司29.90%股份的提案权和表决权，上市公司的实际控制人为张永明。
如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司22.73%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.98%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制28.71%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了 2017年度利润分配方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 120,662,983股。本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司21.92%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.77%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制27.68%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，上市公司的实际控制人近 60个月内实际控制人由王进飞变更为张永明，本次交易未向上市公司实际控制人张永明及其关联人购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第 040017号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，本次交易拟购买资产的评估值为 72,814.92万元，增值 63,492.88万元，增值率681.10%。交易双方经友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为 72,800万元。
六、本次的交割安排
各方同意，在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的国电赛思股权交割的安排条件下：
任曌华、任韶清、新余国电应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10日内，将标的资产转让给上市公司并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。
自标的资产全部完成交割后 30日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向任曌华、任韶清、新余国电和标的公司提供必要的协助；任曌华、任韶清、新余国电应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2018年 7月 30日，新余国电合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、2018年7月30日，国电赛思召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2018年 7月 31日，奥特佳召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组预案及相关议案；同时，奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
4、2018年 9月 20日，新余国电再次召开合伙人会议决议，通过了本次交易的正式方案。2018年9月20日，国电赛思再次召开股东会审议通过了本次交易正式方案。5、2018年 9月 20日，奥特佳召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案及相关议案，同时，奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定。本次募集配套资金总额不超过 43,680.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价，同时考虑于本次重组停牌期间实施的 2017年
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）度利润分配方案的影响，即 3.62元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 120,662,983股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏天佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.46%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.62%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.83%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|21.92%|
|持有股权||||||
|张永明的受托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.77%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||936,381,223|29.90%||936,381,223|27.68%|
|控制的表决权||||||
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.04%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|14.96%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|30.00%|
|持有股权||||||
|王进飞的委托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.77%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||819,774,524|26.18%||819,774,524|24.24%|
|控制的表决权||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.89%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.81%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.16%|
|配套融资方|-|-|120,662,983|120,662,983|3.57%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|40.66%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|251,051,041|3,382,410,458|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 251,051,041股计算，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司21.92%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.77%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制27.68%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏天佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.85%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.98%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.90%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|22.73%|
|持有股权||||||
|张永明的受托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.98%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||936,381,223|29.90%||936,381,223|28.71%|
|控制的表决权||||||
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.60%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|15.51%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|31.11%|
|持有股权||||||
|王进飞的委托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.98%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||819,774,524|26.18%||819,774,524|25.13%|
|控制的表决权||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.96%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.84%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.20%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|42.16%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|130,388,058|3,261,747,475|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司22.73%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.98%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制上市公司28.71%的提案权和表决权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||备考数与实际|
||||实际数||备考数|||
||||||||数变动|
|总资产||883,232.45||963,349.79||9.07%||
|归属于母公司股东权益||537,433.68||584,381.13||8.74%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.72||1.79||4.16%||
||||2017年|||||
||项目||||||备考数与实际|
||||实际数||备考数|||
||||||||数变动|
|营业收入||518,396.62||527,976.46||1.85%||
|利润总额||39,264.44||42,732.72||8.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||36,699.78||40,385.34||10.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.1172||0.1238||5.64%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务影响
上市公司的主营业务为汽车空调压缩机的生产和销售，国电赛思的主营业务为基于电力电子双向变换技术的应用产品，报告期内主要用于锂电池充放电设备及检测设备，未来将积极拓展车载双向充电机、车载双向 DC/DC等新能源汽车电源产品的应用，两者在客户渠道资源、管理体制等方面具有较强的协同效应。
国电赛思的核心技术团队在电力电子双向变换领域深耕多年，并成功地将双向电源产品应用于多个领域。由于国电赛思在双向电源领域布局较早，技术成熟度高，量产经验丰富，因此其双向电源产品在可靠性、稳定性和一致性上具备较强的竞争优势，在各应用领域中均保持一定程度的领先。深厚的技术积累和丰富的量产经验是国电赛思在双向电源领域获得良好收益的重要基础。
通过本次交易，一方面将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将拓展汽车零部件的业务范围，
从目前已有的汽车空调压缩机行业向车载充电机、车载 DC/DC变换器等领域延
伸，充分发挥上市公司在下游客户渠道资源、汽车零部件质量管理、规模化量产
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经验等方面的优势，促进标的公司的业务发展。
九、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司相关方的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺|||||
||||||承诺主要内容||相关方|
||号||类别|||||
|1||关于本次交易符合相关法律法规规定的承诺函||“1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。2、本次交易上市公司发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调||上市公司||

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|-|-|-|-|
|||查的情形；（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在上市公司控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形。3、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（3）上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；（5）上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（6）上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”||
|2|关于本次交易相关事项的承诺函|“1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。6、本次交易的交易对方不是本公司的关联人（关联人的范围根据《深圳证券交易所股票上市规则》确定），本公司与本次交易的交易对方不存在任何关联关系，本次交易的交易对方不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|上市公司|

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|3|关于提供信息的承诺函|“承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员|
|4|关于保证上市公司独立性的承诺函|“一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|上市公司实际控制人及其一致行动人|

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|||2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”||
|5|关于避免同业竞争的承诺函|“（1）承诺方及承诺方控制的除奥特佳及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）不投资、控股业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。（5）如若因违反上述承诺而给奥特佳及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳实际控制人/控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”|上市公司实际控制人及其一致行动人|
|6|关于规范关联交易的承诺函|“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司、其他股东利益的，奥特佳及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”|上市公司实际控制人及其一致行动人|
|7|关于本次交易相关事项的承诺函|“承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”|上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

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|8|关于无违法犯罪的承诺函|“截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；在奥特佳新能源科技股份有限公司依法公开披露本次重组的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经奥特佳新能源科技股份有限公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；承诺方亦不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。”|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|9|摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|“为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任”|上市公司实际控制人及其一致行动人|
|10|摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（二）承诺对职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”|上市公司全体董事、高级管理人员|
|11|关于对本次交易的原则性意见|“认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合奥特佳和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强奥特佳的盈利能力、促进奥特佳未来的业务发展。承诺方原则性同意奥特佳实施本次交易”|上市公司实际控制人及其一致行动人|
|12|关于本次交易相关事项的承|不参与本次交易募集配套资金的认购。|上市公司实际控制人及其一致行动人、王进飞及帝奥控股|

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||诺函|||
|13|关于对股份回购及后续注销事宜的股东大会投同意票的承诺函|“如本次交易的交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，需以其在本次交易中获得的奥特佳股份对奥特佳进行补偿的，根据前述协议约定，交易对方补偿的股份由奥特佳按照总价1.00元的价格回购并依法注销，承诺方承诺在股东大会上对上述股份回购及后续注销事宜投同意票。”|上市公司实际控制人及其一致行动人、王进飞及帝奥控股|
|14|关于暂不召开股东大会的承诺|在本公司涉诉印章鉴定结果经有权部门正式出具之前，本公司承诺不发出关于审议本次交易有关议案的股东大会通知。如鉴定结果认定印章并非伪造或后续有证据证明本公司或本公司附属子公司存在其他不符合非公开发行条件的情形，本次交易的相关议案亦不会提交股东大会审议。|上市公司|

（二）交易对方、标的公司作出的重要承诺
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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
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|1||关于本次交易相关事项的承诺函||“1、关于国电赛思股权的权属事项（1）承诺方对所持国电赛思股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）承诺方已足额缴付所持国电赛思股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持国电赛思股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）承诺方所持国电赛思股权过户或权属转移至奥特佳名下不存在法律障碍。2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。国电赛思自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。国电赛思如有在本次交易交割日前未依法足额缴纳或支付的||任曌华、任韶清、新余国电||

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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
||号||别|||||
|||||税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求国电赛思补缴，或对国电赛思处罚，或向国电赛思追索，承诺方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向国电赛思追偿，保证国电赛思均不会因此遭受任何损失。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。5、关于内幕交易事项承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。6、承诺方之间的关联关系任曌华与任韶清为兄弟关系，新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）为国电赛思的持股平台，执行事务合伙人为任曌华。7、关于与奥特佳不具有关联关系事项承诺方不是奥特佳的关联人（关联人的范围根据《深圳证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与奥特佳不存在任何关联关系，承诺方不存在向奥特佳推荐董事或者高级管理人员的情况。若本次交易未取得奥特佳股东大会的批准或本次交易未通过中国证券监督管理委员会的核准，则本承诺函自动失效。”||||
|2||关于本次交易相关事项的承诺函||“一、国电赛思自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。二、国电赛思为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的情况。三、国电赛思均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，国电赛思的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。四、国电赛思为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。国电赛思金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。五、国电赛思全体股东、国电赛思的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济||国电赛思||

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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
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|||||纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。六、国电赛思不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。七、国电赛思合法拥有、行使其专利、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。八、国电赛思及其董事、监事、高级管理人员、国电赛思的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。九、国电赛思将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”||||
|3||关于提供信息的承诺函||“1、承诺方将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|4||关于股份锁定期的承诺函||“1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满且在标的公司2018年度《专项审核报告》出具后，本次向承诺方发行的股份的33%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2019年度《专项审核报告》出具后，本次向承诺方发行的股份的33%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向承诺方发行的股份的34%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则承诺方当年||任曌华、任韶清、新余国电||

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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
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|||||可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。2、承诺方承诺不对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。3、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行”||||
|5||关于保持上市公司独立性的承诺函||“一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、承诺方及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|6||关于规范关联交易的||“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳||任曌华、任韶清||

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||||||承诺内容||相关方|
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|||承诺函||及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司、其他股东利益的，奥特佳及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳或标的公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”||||
|7||关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明||“为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，本方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：本次交易本方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。本方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。”||国电赛思||
|8||关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明||“为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，承诺方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：1、本次交易承诺方（适用于机构）参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；2、在承诺方（适用于机构）召开的董事会、临时股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|9||关于本次交易不可撤销的承诺||“在本次交易获得奥特佳董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会等本次交易相关政府主管部门未予以核准或审查通过，本次交易为不可撤销事项。”||任曌华、任韶清、新余国电||

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|10||关于无违法犯罪的承诺函||“承诺方及主要管理人员保证最近五年不存在违法犯罪及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|11||关于放弃优先购买权的承诺函||“1、承诺方同意本次交易，并就深圳市国电赛思科技有限公司其他股东的本次股权转让放弃优先购买权。2、承诺方承诺全力配合完成本次交易关于股权转让事宜相关的股东会决议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|12||关于任职期限、竞业禁止及兼业禁止的承诺函||“1、任职期限限制为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，任曌华、任韶清在本次交易完成后5年内不得主动向标的公司或其子公司提出离职。如果承诺方任曌华、任韶清违反上述约定，任曌华、任韶清因本次交易获得的奥特佳股份在其离职时尚未解锁的部分，由奥特佳以1元对价回购注销。同时涉及盈利承诺补偿或减值测试补偿的，应分别承担违反任职期限限制的赔偿责任、盈利承诺补偿责任和减值测试补偿责任。2、竞业禁止承诺方自其从标的公司离职后24个月内，不得直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与奥特佳及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在其他与奥特佳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得归标的公司所有。3、兼业禁止承诺方在标的公司任职期限内，未经奥特佳书面同意，不得在奥特佳及其子公司、标的公司及其子公司以外，直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与奥特佳及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在奥特佳及其子公司、标的公司及子公司以外的其他任何企业或组织兼职。违反上述承诺的所得归标的公司所有。”||国电赛思全体直接及间接持股的自然人股东||
|13||不属于私募基金的承诺函||“本企业资产均为本公司自主管理，未委托任何人管理本公司资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。”||新余国电||
|14||关于本次交易相关事项的承诺函||不参与本次交易募集配套资金的认购。||任曌华、任韶清、新余国电||

十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市
公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司实际控制人张永明先生及其一致行动人已就本次重组发表意见如下“本人/本公司认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合奥特佳和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强奥特佳的盈利能力、促进奥特佳未来的业务发展。承诺方原则性同意奥特佳实施本次交易。”
上市公司实际控制人张永明先生及其一致行动人及上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“本公司/本人暂无在上市公司本次重组事项复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间减持奥特佳股份的计划。本公司/本人承诺，若在上市公司本次重组事项复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间出现减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人任曌华、任韶清和新余国电对国电赛思2018年-2020年的盈利情况进行承诺，承诺期内，若国电赛思的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）股份锁定期”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2017年基本每股收益为0.1172元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的基本每股收益为0.1238/股，公司最近一年的每股收益得到增强。
2、关于上市公司2018年、2019年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2017年、2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于 2018年 12月 31日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。在该假设条件下，标的公司对 2018年上市公司的经营业绩不产生影响，但是会对2019年的经营业绩产生影响。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量为 130,388,058股股份，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次总发行股份数量假设为 130,388,058股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），本次拟购买标的资产的交易作价为 72,800万元；
⑤上市公司 2017年归属于母公司股东的净利润为 366,997,784.39元，2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 354,425,530.35元；
⑥假设重组完成后，上市公司2018年度、2019年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司2017年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平（不考虑本次交易中标的公司评估增值导致的折旧摊销）；
⑦业绩承诺人承诺国电赛思2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的净利润分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元；假设国电赛思 2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为5,000万元、5,900万元；
⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用、投资收益）等的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||||
|本次拟购买资产交易作价（元）||728,000,000||||||
|本次发行股份数量（股）||130,388,058||||||
|2017年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||366,997,784.39||||||
|2017年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||354,425,530.35||||||
||假设标的公司完成2018年、2019年业绩承诺，上市公司本身2018年净利润与2017年持平|||||||
||项目||2017年||2018年||2019年|
|一、股本||||||||
|期末总股本（股）||3,131,359,417||3,131,359,417||3,261,747,475||
|总股本加权平均数（股）||3,131,359,417||3,131,359,417||3,261,747,475||
|二、净利润||||||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）||366,997,784.39||366,997,784.39||425,997,784.39||
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）||354,425,530.35||354,425,530.35||413,425,530.35||
|三、每股收益||||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.1172||0.1172||0.1306||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.1132||0.1132||0.1267||

由上表可以看出，若 2018年、2019年上市公司净利润与 2017年持平，标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2018年、2019年上市公司净利润与2017年相比同比下降超过一定幅度，或标的
公司的盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，争取实现国电赛思的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对国电赛思在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助国电赛思实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与国电赛思在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
“承诺方作为奥特佳的实际控制人/实际控制人一致行动人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）上市公司是否符合非公开发行条件存在不确定性的风险
根据上市公司的说明，截至本报告书签署日，上市公司已收到法院传票的因原实际控制人的原因涉及的诉讼具体情况如下：
南通市通州区人民法院已向上市公司送达（2018）苏0612民初6482号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，上市公司为帝奥控股向原告南通综艺投资有限公司借款 5,000万元的本金及利息提供连带担保责任，原告起诉要求帝奥控股偿还上述借款及利息，上市公司承担连带清偿责任。
杭州市余杭区人民法院已向上市公司送达（2018）浙01102民初13957号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、奥特佳、江苏帝奥地产发展有限公司和南通锦瑟房地产有限公司为共同借款人，出借人为方文校，出借金额为 3,500万元。目前上述借款中剩余 1,450万元尚未归还。出借人要求共同借款人归还上述尚未归还的借款及利息。
江苏省南通市中级人民法院已向上市公司送达（2018）苏06民初536号《传票》、《应诉通知书》及《财产保全情况告知书》等，根据后附文件，2014年 5月19日，刘斌与王进飞、施健签署《协议书》，约定王进飞及施健共同向刘斌借款 5,000万美元，借期三年。2018年 2月 27日，刘斌与王进飞、施健签署《补充协议》，约定王进飞对原借款中的3,000万美元本金、利息、复利及违约金等承担责任。2018年 3月 26日，王进飞、奥特佳等主体与刘斌签署了《关于美元借款的补充协议》，约定奥特佳等主体对王进飞上述债务承担连带保证责任。刘斌起诉要求王进飞偿还上述借款及利息等，奥特佳等主体承担连带保证责任。
杭州市下城区人民法院已向上市公司送达（2018）浙0103民初5286号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、奥特佳为共同借款人，出借人为袁绪胜，出借金额为 3,300万元。出借人起诉要求共同借款人偿还上述借款及利息。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）芜湖市镜湖区人民法院已向上市公司送达（2018）皖0202民初7280号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股向原告芜湖银海小额贷款股份有限公司借款 3,000万元，实际累计借款 2,000万元，尚有 400万元未归还，奥特佳和王进飞为上述借款提供连带责任担保，原告起诉要求帝奥控股偿还上述未归还的借款，奥特佳和王进飞承担连带清偿责任。
江苏省南通市中级人民法院已向上市公司送达（2018）苏06民初534号《传票》、《应诉通知书》及《财产保全情况告知书》等，根据后附文件，王进飞尚欠原告南通亚伦家纺城置业有限公司本金 186,713,274元，利息 53,801,113元，合计 240,514,386元，奥特佳等主体对王进飞上述债务承担连带保证责任。原告起诉要求王进飞偿还上述债务，奥特佳等主体承担连带担保责任。
上海市闵行区人民法院已向公司送达（2018）沪0112民初28580号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、王进飞、奥特佳为共同借款人，出借人为蔡远远，出借金额为 7,000万元。出借人起诉要求共同借款人偿还上述借款及利息。
根据相关法律文书及上市公司说明，截至报告书签署日，上市公司共有五个银行账户被司法冻结，实际被冻结的银行存款金额合计 1,532.94万元。根据相关法律文书及在国家企业信用信息公示系统的检索，截至本报告书签署之日，上市公司持有子公司股权及房产被查封的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||执行法|||||||
||序号||||执行文号||被查封/冻结资产||查封/冻结期限|
||||院|||||||
|1||南通市中级人民法院||（2018）苏 06民初534号||公司持有南京奥特佳的25%股权；公司名下位于通州开发区权证为15116389B、15116390B、15116391B、15116392B号房产||2018 年 8 月 17日至 2021 年 8月16日||
|2||||||公司持有富通空调100%的股权||2018 年 8 月 30日至 2021 年 8月29日||
|3||||（2018）苏 06民初536号||公司持有南京奥特佳的100%股权；公司名下位于通州开发区权证为15116389B、15116390B、15116391B、15116392B号房产||2018 年 8 月 17日至 2021 年 8月16日||
|4||||||公司持有富通空调100%的股权||2018 年 8 月 29日至 2021 年 8月28日||
|5||南通市||（ 2018 ） 苏||公司持有南京奥特佳5.3%的股权||2018 年 8 月 27||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|通州区人民法院|0612 执保 852号|日至 2021 年 8月26日|

上市公司收到上述法院传票后，经过初步比对，并对公章的保管和使用进行了自查，初步认为上述诉讼涉及的借款合同所使用的公司印章涉嫌伪造，上市公司从未召开董事会或股东大会审议相关借款及担保事项。上市公司已向南通市通州区公安局提交了报案材料，并已向南通市通州区人民法院及杭州市余杭区人民法院提交了公章鉴定申请，目前尚待司法部门指定的鉴定部门对印章的真伪进行鉴定并出具鉴定结果。
根据对王进飞的访谈及王进飞出具的说明文件，王进飞已向江苏省南通市通州区公安局说明情况，王进飞于2017年底私刻了奥特佳公章及法定代表人张永明的人名章，并在其一些民间借贷合同（具体金额尚无法查证）上使用了这两枚私刻的印章，奥特佳并不知情，其将配合政府和公安机关的调查，具体案情尚待司法机关认定。上市公司目前已收到因此涉及的前述七项诉讼的法院传票。
根据上市公司的说明，上市公司自上市以来，从未向股东及其关联方提供过任何担保事项或财务资助，也从未向上市公司控股子公司以外的公司提供过任何形式的担保；从未签署与股东、实际控制人及其关联方共同借款或为其提供担保的任何担保合同、借款合同或协议。
关于上述七项王进飞私刻上市公司印章用于其相关借款合同事宜，如果经依法鉴定，上述诉讼涉及的借款合同或担保合同上使用的公司印章确系伪造，则奥特佳及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。在该等情况下，奥特佳不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票的情形。其最终结果尚待该等印章的鉴定结论出具。
本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，为有利于股东更好地对本次交易是否符合相关法律法规的规定进行判断，在涉诉印章鉴定结果经有权部门正式出具之前，奥特佳承诺不发出关于审议本次交易有关议案的股东大会通知。如鉴定结果认定印章并非伪造或后续有证据证明上市公
司或上市公司附属子公司存在其他不符合非公开发行条件的情形，本次交易的相
关议案亦不会提交股东大会审议。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）王进飞已经向公安机关说明上市公司涉诉案件系其私刻的上市公司印章，且上市公司已经就印章伪造事件向公安机关报案并向法院申请司法鉴定，如果经依法鉴定，该等印章确系伪造，则：奥特佳及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。在该情况下，奥特佳不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的（三）项不得非公开发行股票的情形。由于印章鉴定结果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需至少满足以下条件方可完成，包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述批准或核准取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为国电赛思100.00%股权。根据国融兴华评估出具的国
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）融兴华评报字[2018]第 040017号《资产评估报告》，本次交易中，国融兴华对标的资产国电赛思100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，本次交易拟购买资产的评估值为72,814.92万元，增值63,492.88万元，增值率681.10%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司 2018年、2019年和 2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环境、产业政策或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请广大投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 43,680.00万元，用于支付本
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）次交易中的全部现金对价、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目、车载双向电源生产线建设项目和本次交易税费及中介费。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、项目建设投资和重组相关费用。提请投资者注意相关风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）补偿实施风险
尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确的补偿安排，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定如锁定状态股份少于应补偿股份，则在次年解锁时扣减，如锁定期过仍存在未补足部分，以现金补足，但仍有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。提请广大投资者注意相关风险。
（九）商誉减值风险
根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增商誉 61,204.64万元，金额较高。依照《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。本次交易完成后，上市公司的商誉总金额将进一步增加，若上市公司商
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）誉对应的被收购公司中一个或多个公司未来经营状况恶化，将对上市公司整体的经营业绩造成不利影响。提请广大投资者注意上市公司的商誉减值风险。
（十）募投项目实现收益不及预期的风险
本次募集资金投资项目围绕新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务展开，产品主要应用于新能源汽车领域，符合国家产业政策和行业发展趋势，与标的公司和上市公司目前的业务形成良好的协同，具备良好的发展前景，但未来募集资金投资项目的政策环境、实施过程、运营成本等可能与测算情况存在差异，前述差异可能会造成募投项目经济效益不及预期的情况，请投资者注意相关风险。
（十一）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易完成后，全体交易对方作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《利润补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，提请投资者注意相关风险。
（十二）实际控制人再次发生变更的风险
2018年 9月 1日，上市公司原实际控制人王进飞与张永明签署了《授权委托书》，不可撤销地授权受托人张永明行使其持有的奥特佳6.23%股份的提案权和表决权。上述《授权委托书》签署后，张永明通过北京天佑持有上市公司10.39%股份，通过江苏天佑持有上市公司11.30%股份，通过西藏天佑持有上市公司1.98%股份，合计持有上市公司23.67%股份，并拥有上市公司6.23%股份的提案权和表决权，合计拥有上市公司29.90%股份的提案权和表决权，上市公司的实际控制人变更为张永明。
2018年8月20日，王进飞持有的506,045,049股上市公司股票被法院冻结，占其持有的上市公司总股票的100%，帝奥集团持有的501,013,167股上市公司股
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）票被法院冻结，占其持有的上市公司总股票的98.47%。尽管上述冻结事项未对公司生产经营产生重大影响，但王进飞若无法妥善处理股份冻结事项而被法院强制执行，则上市公司实际控制人可能再次发生变更，从而给本次交易带来不利影响。提请投资者注意实际控制人再次发生变更的风险。
（十三）上市公司为本次交易支付的保证金可能无法收回的风险
根据上市公司与国电赛思、交易对方签署的《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充协议》，由于上市公司于2018年6月29日前未披露预案，上市公司已向国电赛思支付保证金850万元。上市公司若在2018年9月29日前披露本次重组草案并在其后正常向中国证监会申报本次重组申请，国电赛思应在中国证监会正式受理本次重组申请后五个工作日内退还上市公司保证金850万元。由于上市公司涉及诉讼事项，上市公司涉诉印章鉴定结果存在不确定性，根据上市公司出具的《关于暂不召开股东大会的承诺》，上市公司是否能顺利召开股东大会并报送中国证监会存在不确定性。
若不能顺利召开股东大会审议本次交易并顺利报送中国证监会，则上市公司为本次交易支付的保证金可能无法收回，将会对上市公司产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业发展风险
标的公司主要从事回馈型锂电池充放电设备双向电源、新能源汽车车载双向电源的研发、生产、销售，其业务主要依赖于锂电池设备行业及下游新能源汽车市场的发展。根据工信部发布的《汽车产业中长期规划》，中国的新能源汽车在 2020年的年销量将达到 200万辆，在 2025年的年销量将占汽车总销量的20%，若新能源汽车行业相关的政策支持、资金投入及技术进步低于预期，将导致新能源汽车行业的发展受阻，同时也将影响标的公司新能源汽车车载双向电源业务的发展。近年来在新能源汽车快速发展的推动下，我国锂电池产能持续高速扩张，处于行业发展的高峰期，无效产能过剩为行业持续扩产带来不确定因素。根据 GGII的统计，2017年底中国动力锂电池的有效产能为110GWH，2017年中国动
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）力锂电池出货量仅为44.5GWH，产能利用率较低。在国家政策的推动下新能源汽车的未来发展预期良好，锂电池厂商需根据需求预期提前规划产能，以满足新能源汽车行业对动力锂电池的需求。同时，政府对锂电池生产厂商的规模门槛和技术门槛要求进一步提高，刺激各大锂电池生产厂商纷纷扩张产能和淘汰低端产能。目前已有产能的产能利用率尚有提升空间，但如果新增产能不及预期，标的公司对应的锂电设备行业景气度将直接受到影响，导致标的公司的经营业绩发生波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业产业政策及下游行业产能过剩风险
目前国家对于新能源汽车及锂电池行业的发展推出多项政策支持，鼓励该领域快速发展。标的公司所属行业受新能源产业政策的影响，锂电池行业景气度上升，动力锂电池产能扩张迅猛。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年 7月 21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，该类政策均为锂电池设备行业的快速发展提供了有力的支撑。但未来相关产业政策如若发生变化或政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，且目前新能源汽车政策扶持已呈退坡趋势，未来新能源汽车市场需求可能因此发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
同时，近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池相关设备的需求亦快速增加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，尽管标的公司已在其他行业和其他领域不断拓展双向电源的应用，但依然将对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）市场竞争加剧、毛利率不断下降的风险
国电赛思在锂电池充放电设备双向电源领域拥有较强技术储备和批量生产经验，处于行业领先地位，议价能力较强，标的公司毛利率整体处于较高水平，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年、2017年和2018年1-6月，其毛利率分别为57.30%、54.92%、50.69%，毛利率已呈现下降的趋势。随着双向电源技术的普及和双向电源市场的成熟，越来越多双向电源厂商进入该领域，市场竞争不断加剧，标的公司为获得更大的市场渗透率和市场份额而降低价格，市场竞争带来的锂电池充放电设备双向电源产品价格下降的趋势将长期存在。如果标的公司无法或不能有效地不断提升技术水平，进而降低已有产品成本，不能将产品价格下降的压力转移出去，那么市场竞争将导致标的公司毛利率下降，进而对标的公司盈利能力造成不利影响。尽管标的公司目前积极向毛利更高的锂电池检测设备高压双向电源领域延伸，并不断拓展双向电源产品在其他高毛利领域的应用，但是目前尚存在一定的不确定性。
在新能源汽车车载充电机“单向”向“双向”的升级进程中，国电赛思依托其在双向电源领域的技术积累，目前大力拓展电动车车载双向充电机业务，但技术层面和产品成熟度待接受市场的考验。尽管车载双向充电机尚未普及，但各充电机厂商均纷纷布局该市场，标的公司面临同类型产品生产厂商的竞争，包括传统单向车载充电机公司陆续推出的双向充电机产品和部分整车厂商的双向电源解决方案。同时，随着新能源汽车行业从政策导入期逐步转为快速发展期，新能源汽车行业的竞争也逐渐加剧，激烈竞争带来的价格压力可能将向上游核心零部件公司传导。提请广大投资者注意相关风险。
（四）产品集中度极高的风险
标的公司报告期内收入主要来源于回馈型锂电池充放电设备双向电源产品业务，2016年、2017年、2018年1-6月该产品占营业收入的比重分别为100%、100%和93.00%。标的公司产品结构集中度极高，尽管标的公司在报告期内将已经逐步开拓特种电源产品及车载双向电源等相关业务，技术成熟度较高，但未来的市场开拓情况仍存在一定的不确定性，标的公司抵御单一市场风险的能力将直接影响其盈利状况，其产品主要应用于锂电池化成分容的分容环节和电池包检测环节，单一的产品结构导致标的公司依赖于新能源汽车行业的发展，如果未来新能源汽车在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利情况，将对标的公司的经营业绩产生较大影响，提请投资者关注标的公司产品集中度极高的风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）技术风险
技术优势是国电赛思在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续提升技术水平并保持相对优势，将存在技术优势被削弱的风险，在技术上将被竞争对手赶超，可能影响标的公司的产品销售和市场开拓，进而对经营业绩产生不利影响。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的研发、开发和更新换代，截至目前，国电赛思的第二代锂电池充放电设备双向电源产品已经实现量产，技术指标和性能有了进一步的提升，并开始布局第三代锂电池充放电设备双向电源的研发。由于标的公司对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，新技术产业化、新产品研发存在一定风险。提请广大投资者注意相关风险。
（六）核心团队稳定及人才流失风险
标的公司的核心团队在双向电源技术行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发能力、企业管理经验及较强的市场开拓能力。同时，标的公司的技术成功应用于锂电池充放电设备领域，标的公司核心团队与行业下游设备企业建立了稳定的合作关系。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，标的公司已与核心团队签署协议，对标的公司核心人员的竞业禁止进行了明确约定。
本次交易完成后，上市公司将对国电赛思进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若标的公司不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员发挥积极性和创造性，甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性；同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
（七）税收优惠风险
国电赛思 2017年 10月 31日通过高新技术企业审核，取得编号为 GR201744203708的高新技术企业证书，资格有效期三年。因此标的公司母公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在2017年至2019年企业所得税率按15%的税率缴纳。
国电赛思子公司国电赛思电源为软件企业，按照财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年（2017年）和第二年（2018年）免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止，截止到本报告书签署日，国电赛思电源已经取得深圳市龙华区国家税务局税务事项通知书（深国税龙华通[2018]72447号）；按照财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），国电赛思电源作为增值税一般纳税人，销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
税收优惠政策对标的公司经营业绩有一定影响。未来如因国家相关税收优惠政策发生变化，导致国电赛思及其子公司不再符合上述税收优惠政策的适用条件，或者因标的公司及其子公司自身的变化不能够持续被认定为符合条件的高新技术企业、软件企业，子公司的产品不能持续被认定为符合条件的软件产品，无法享受上述所得税优惠政策，将导致标的公司及其子公司所得税税负上升，对国电赛思的经营业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）应收账款回收的风险
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，标的公司应收账款的账面价值分别为1,183.49万元、2,588.59万元和4,578.98万元，占同期末流动资产总额的比重分别为29.38%、27.52%和40.52%，随着标的公司营业规模的持续扩张，应收账款余额可能将会逐年增长，如果未来上述下游客户的经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而影响标的公司发展以及应收账款发生坏账而影响标的公司盈利能力的情况。
虽然国电赛思按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收款项管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资金需求的能力造成不利影响。
（九）外协加工风险
报告期内，标的公司按照行业惯例，将电路板贴片工序委托给外协厂商进行加工。2016年、2017年和2018年1-6月标的公司的外协加工成本分别为 341.52万元、690.06万元和 275.70万元，占当期主营业务成本的比例分别为15.02%、15.98%和11.77%，采用外协加工模式有利于充分利用行业内的专业化制造产能，便于保证产品的生产质量和品质。同时，外协生产模式符合标的公司重研发、设计、营销服务的经营模式，有利于标的公司将主要资源投入于核心技术及新产品的开发、设计，推动了标的公司的快速发展。
国电赛思十分重视委托外协加工的技术指导及品质管理工作，专门设立外协管理部门管理外协生产，并通过驻厂方式现场指导和监督生产。但如果外协厂商不能实际履行《委托加工协议》等约定的相关义务，或标的公司对外协厂商选择不善、质量控制出现漏洞，则可能影响标的公司的生产效率和产品质量。此外，外协厂商的生产能力若无法满足标的公司的发展需要，也会对标的公司产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 3（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 3（三）本次发行股份的价格和数量 ............................................................................... 4（四）股份锁定期 ......................................................................................................... 10（五）业绩承诺补偿 ..................................................................................................... 11（六）减值测试及补偿 ................................................................................................. 13（七）超额业绩奖励 ..................................................................................................... 14二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 17六、本次的交割安排 ............................................................................................................. 18七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 18（一）本次重组已履行的程序 ..................................................................................... 18（二）本次重组尚需履行的程序 ................................................................................. 19八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 19（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 21（三）本次交易对上市公司主营业务影响 ................................................................. 22九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 23十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 23（一）上市公司相关方的重要承诺 ............................................................................. 23（二）交易对方、标的公司作出的重要承诺 ............................................................. 28十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 33十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 34（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 ......................................................... 34（二）股东大会通知公告程序 ..................................................................................... 34（三）网络投票安排 ..................................................................................................... 34（四）分别披露股东投票结果 ..................................................................................... 35（五）业绩补偿承诺安排 ............................................................................................. 35（六）股份锁定安排 ..................................................................................................... 35（七）资产定价公允、公平、合理 ............................................................................. 35（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ..................... 35（九）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 40十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 40十四、其他 ............................................................................................................................. 40重大风险提示 ............................................................................................................. 41
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 41（一）上市公司是否符合非公开发行条件存在不确定性的风险 ............................. 41（二）审批风险 ............................................................................................................. 44（三）交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 44（四）标的资产评估增值较高的风险 ......................................................................... 44（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险 ................................................................. 45（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................. 45（七）整合风险 ............................................................................................................. 46（八）补偿实施风险 ..................................................................................................... 46（九）商誉减值风险 ..................................................................................................... 46（十）募投项目实现收益不及预期的风险 ................................................................. 47（十一）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险 ..................................................... 47（十二）实际控制人再次发生变更的风险 ................................................................. 47（十三）上市公司为本次交易支付的保证金可能无法收回的风险 ......................... 48二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 48（一）行业发展风险 ..................................................................................................... 48（二）行业产业政策及下游行业产能过剩风险 ......................................................... 49（三）市场竞争加剧、毛利率不断下降的风险 ......................................................... 49（四）产品集中度极高的风险 ..................................................................................... 50（五）技术风险 ............................................................................................................. 51（六）核心团队稳定及人才流失风险 ......................................................................... 51（七）税收优惠风险 ..................................................................................................... 51（八）应收账款回收的风险 ......................................................................................... 52（九）外协加工风险 ..................................................................................................... 53三、其他风险 ......................................................................................................................... 53（一）股票价格波动风险 ............................................................................................. 53（二）不可抗力的风险 ................................................................................................. 54目录.............................................................................................................................. 55释义................................................................................................................................ 0第一节本次交易概况 ................................................................................................. 4一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 4（一）本次交易的背景 ................................................................................................... 4（二）本次交易的目的 ................................................................................................... 6二、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 8（一）本次重组已履行的程序 ....................................................................................... 8（二）本次重组尚需履行的程序 ................................................................................... 9三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 9（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 10（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 10（三）本次发行股份的价格和数量 ............................................................................. 11（五）业绩承诺补偿 ..................................................................................................... 17（六）减值测试及补偿 ................................................................................................. 19（七）超额业绩奖励 ..................................................................................................... 21四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 22五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 23六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 23七、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 24
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 24九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 25（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 25（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 27（三）本次交易对上市公司主营业务影响 ................................................................. 28（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ..................................................... 28第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 29一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 29二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 29（一）2002年6月南通金飞达服装有限公司设立 .................................................... 29（二）设立后历次股本变动情况 ................................................................................. 30三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 33四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 35（一）股权控制关系 ..................................................................................................... 35（二）实际控制人及其一致行动人的基本情况 ......................................................... 35五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 37（一）汽车空调压缩机业务 ......................................................................................... 37（二）汽车空调系统业务 ............................................................................................. 37（三）服装业务 ............................................................................................................. 38六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 38（一）资产负债表主要数据 ......................................................................................... 38（二）利润表主要数据 ................................................................................................. 39（三）主要财务指标 ..................................................................................................... 39七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 39（一）2015年5月收购南京奥特佳100%的股权 ..................................................... 39（二）2015年9月收购空调国际100%股权 ............................................................. 40（三）2016年7月收购富通空调88.01%的股权 ...................................................... 40（四）2017年9月终止收购海四达电源100%股权 ................................................. 41八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 41九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................ 41十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。 ............................................................................................ 42十一、上市公司涉及未决诉讼及司法冻结的情况 ............................................................. 42（一）上市公司涉及诉讼的情况 ................................................................................. 42（二）上市公司资产被查封、冻结的情况 ................................................................. 44（三）上市公司关于上述诉讼事项的处理及说明 ..................................................... 44（四）上述诉讼事项对上市公司的影响 ..................................................................... 45第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 0一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................... 0二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ........................................................................... 0（一）任曌华 ................................................................................................................... 0（二）任韶清 ................................................................................................................... 1（三）新余国电赛思投资管理中心 ............................................................................... 2
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、其他事项说明 ................................................................................................................... 8（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明 ............................................... 8（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ....................................................... 8（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ....................................... 8（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................... 8（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................... 9第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 10一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 10二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 10（一）2012年12月，设立 .......................................................................................... 10（二）2016年3月，第一次增加注册资本 ................................................................ 11三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 11四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 12五、标的公司的内部架构 ..................................................................................................... 15（一）组织结构图 ......................................................................................................... 15（二）职能部门设置情况 ............................................................................................. 15六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ................................. 16（一）标的公司最近三年资产评估情况 ..................................................................... 16（二）标的公司最近三年增减资情况 ......................................................................... 16（三）标的公司最近三年股权转让情况 ..................................................................... 17七、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 17（一）主要产品的用途及报告期的变化情况 ............................................................. 17（二）主要业务流程介绍 ............................................................................................. 22（三）主要业务经营模式 ............................................................................................. 24（四）报告期内的业务发展状况 ................................................................................. 28（五）资质证书情况 ..................................................................................................... 32（六）安全生产和环保情况 ......................................................................................... 33（七）主要产品和服务的质量控制情况 ..................................................................... 35（八）标的公司技术情况 ............................................................................................. 36（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ..................................................... 37八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ............................................................. 42（一）资产负债表简表 ................................................................................................. 42（二）利润表简表 ......................................................................................................... 42（三）主要财务指标 ..................................................................................................... 42（四）非经常性损益 ..................................................................................................... 43九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................................. 43（一）主要资产权属情况 ............................................................................................. 43（二）对外担保情况 ..................................................................................................... 48（三）主要负债及或有负债情况 ................................................................................. 48（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明 ................................................. 48（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明 ................. 49十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ............................................................ 49十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ..... 49十二、债权债务转移情况 ..................................................................................................... 49
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 ......... 49十四、出资及合法存续情况 ................................................................................................. 50十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................. 51（一）收入的确认原则和计量方法 ............................................................................. 51（二）应收款项坏账准备计提政策 ............................................................................. 52（三）合并财务报表的编制方法 ................................................................................. 53（四）会计政策变更情况 ............................................................................................. 57（五）行业特殊的会计处理政策 ................................................................................. 57第五节发行股份情况 ............................................................................................... 58一、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................... 58（一）发行种类和面值 ................................................................................................. 58（二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 58（三）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 58（五）锁定期安排 ......................................................................................................... 63（六）上市地点 ............................................................................................................. 64二、募集配套资金 ................................................................................................................. 64（一）募集配套资金概况 ............................................................................................. 64（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排 ................................................. 64（三）本次募集配套资金方案符合相关规定 ............................................................. 66（四）募集配套资金的用途、必要性分析 ................................................................. 68（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................................. 81（六）本次募集配套资金失败的补救措施 ................................................................. 91（七）标的资产评估未考虑募集配套资金 ................................................................. 91三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ................................................. 91四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ......................................................... 92第六节交易标的评估情况 ....................................................................................... 95一、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 95（一）本次评估的基本情况 ......................................................................................... 95（二）评估方法的选择及其合理性分析 ..................................................................... 96（三）本次评估的基本假设 ......................................................................................... 97（四）收益法评估情况 ................................................................................................. 99（五）资产基础法评估情况 ....................................................................................... 118（六）评估结果分析及最终评估结论 ....................................................................... 138（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ................................................... 139二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 141（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见 ....................................................................................... 141（二）评估依据的合理性 ........................................................................................... 143（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响 ................................................................................... 145（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析 ........................... 145（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响 ................... 147（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性 ............................................................................... 147（七）评估基准日后重要变化事项 ........................................................................... 149（八）交易定价与评估结果差异说明 ....................................................................... 149三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 149
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 151一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 151（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 151（二）标的资产的价格及定价依据 ........................................................................... 151（三）支付方式 ........................................................................................................... 151（四）现金对价的支付期限 ....................................................................................... 152（五）股份对价的发行及认购 ................................................................................... 152（六）交割 ................................................................................................................... 156（七）募集资金投资项目资金安排 ........................................................................... 156（八）过渡期的损益安排 ........................................................................................... 157（九）任职期限限制以及竞业禁止、兼业禁止 ....................................................... 157（十）业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................... 158（十一）违约责任 ....................................................................................................... 158（十二）生效、解除、修改及补充 ........................................................................... 158二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................. 159（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 159（二）标的资产交易价格及定价依据 ....................................................................... 159（三）交易对价的支付方式 ....................................................................................... 159（四）发行价格调整 ................................................................................................... 160（五）股份对价的数量 ............................................................................................... 161（六）本补充协议的效力 ........................................................................................... 162三、《利润补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 163（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 163（二）盈利预测补偿期间及承诺净利润 ................................................................... 163（三）标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准 ....................................... 163（四）净利润数与实际净利润数差额的确定 ........................................................... 163（五）盈利预测补偿安排 ........................................................................................... 164（六）减值测试及补偿 ............................................................................................... 165（七）业绩奖励 ........................................................................................................... 166（八）相关参数的调整 ............................................................................................... 166（九）补偿限额及内部责任分担 ............................................................................... 166（十）违约责任 ........................................................................................................... 166（十一）生效、解除、修改及补充 ........................................................................... 167四、《利润补偿协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 167（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 167（二）承诺净利润 ....................................................................................................... 167（三）本补充协议的效力 ........................................................................................... 168第八节交易的合规性分析 ..................................................................................... 169一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 169（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................................................................... 169（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 170（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ....................................................................................................................... 171（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ............................................................................................... 173（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................... 174
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
....................................................................................................................................... 174（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ........................... 175二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................................... 176三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 177（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ........................................................................................................................... 177（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ... 177（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ....... 178（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................................... 178（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ................................................................................................... 179四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................. 179五、本次非公开发行关于符合《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明 ...................................................................................................................... 180六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 182（一）独立财务顾问意见 ........................................................................................... 182（二）律师意见 ........................................................................................................... 183第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 185一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 185（一）本次交易前上市公司财务状况分析 ............................................................... 185（二）本次交易前上市公司经营成果分析 ............................................................... 189二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................................... 191（一）所属行业分类 ................................................................................................... 191（二）行业概况 ........................................................................................................... 191三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ............................................................... 196（一）行业主管部门 ................................................................................................... 196（二）行业主要政策 ................................................................................................... 197四、行业特点 ....................................................................................................................... 200（一）行业产业链分析 ............................................................................................... 200（二）行业竞争格局及市场化程度 ........................................................................... 202（三）行业发展趋势 ................................................................................................... 204（四）行业内主要竞争对手 ....................................................................................... 212（五）影响行业发展的有利因素与不利因素 ........................................................... 213（六）行业壁垒 ........................................................................................................... 215（七）行业的技术水平及技术特点 ........................................................................... 217（八）行业的周期性、区域性和季节性特征 ........................................................... 217（九）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 ....................................... 218（十）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响 ........... 218五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ........................................................................... 219（一）标的公司的行业地位 ....................................................................................... 219（二）标的公司的核心竞争力 ................................................................................... 219六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................................... 221（一）财务状况分析 ................................................................................................... 221
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）盈利能力分析 ................................................................................................... 230（三）现金流量分析 ................................................................................................... 242七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 244（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响 ....................... 244（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析 ....................................... 245八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 248（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响 ............................................................................................................................... 248（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划 ....................................................... 250九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 250（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响 ........................................................................................... 251（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
....................................................................................................................................... 253（三）本次交易职工安置方案及执行情况 ............................................................... 253（四）本次交易成本对上市公司的影响 ................................................................... 253第十节财务会计信息 ............................................................................................. 254一、标的公司合并财务报表 ............................................................................................... 254（一）资产负债表 ....................................................................................................... 254（二）利润表 ............................................................................................................... 255（三）现金流量表 ....................................................................................................... 256二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 257（一）资产负债表 ....................................................................................................... 259（二）利润表 ............................................................................................................... 261第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 263一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 263（一）本次交易前的同业竞争情况 ........................................................................... 263（二）本次交易后的同业竞争情况 ........................................................................... 263（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施 ........................................................... 263二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 264（一）本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 264（二）报告期内标的公司的关联交易 ....................................................................... 264第十二节本次交易的风险因素 ............................................................................. 266一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 266（一）上市公司是否符合非公开发行条件存在不确定性的风险 ........................... 266（二）审批风险 ........................................................................................................... 269（三）交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 269（四）标的资产评估增值较高的风险 ....................................................................... 270（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险 ............................................................... 270（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................... 271（七）整合风险 ........................................................................................................... 271（八）补偿实施风险 ................................................................................................... 271（九）商誉减值风险 ................................................................................................... 271（十）募投项目实现收益不及预期的风险 ............................................................... 272（十一）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险 ................................................... 272（十二）实际控制人再次发生变更的风险 ............................................................... 272（十三）上市公司为本次交易支付的保证金可能无法收回的风险 ....................... 273二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 273
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）行业发展风险 ................................................................................................... 273（二）行业产业政策及下游行业产能过剩风险 ....................................................... 274（三）市场竞争加剧、毛利率不断下降的风险 ....................................................... 275（四）产品集中度极高的风险 ................................................................................... 275（五）技术风险 ........................................................................................................... 276（六）核心团队稳定及人才流失风险 ....................................................................... 276（七）税收优惠风险 ................................................................................................... 277（八）应收账款回收的风险 ....................................................................................... 277（九）外协加工风险 ................................................................................................... 278三、其他风险 ....................................................................................................................... 278（一）股票价格波动风险 ........................................................................................... 278（二）不可抗力的风险 ............................................................................................... 279第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 280一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 280二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.................................................................................................................................. 280三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 281四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................. 281五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 281六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 282（一）本次交易完成后上市公司的治理机构 ........................................................... 282（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................... 284七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 285八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 .............................................................................. 290九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 291（一）公司现有的股利分配政策 ............................................................................... 291（二）最近三年利润分配情况 ................................................................................... 294（三）未来三年的股利分配计划 ............................................................................... 295第十四节独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 297一、独立董事意见 ............................................................................................................... 297二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 298三、律师意见 ....................................................................................................................... 299第十五节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 302一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 302二、法律顾问 ....................................................................................................................... 302三、审计机构 ....................................................................................................................... 302四、评估机构 ....................................................................................................................... 302第十六节上市公司及有关中介机构声明 ............................................................. 304一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 304（一）董事声明 ........................................................................................................... 304（二）监事声明 ........................................................................................................... 305
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）高级管理人员声明 ........................................................................................... 306二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 307三、律师声明 ....................................................................................................................... 308四、审计机构声明 ............................................................................................................... 309五、评估机构声明 ............................................................................................................... 310第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................. 311一、备查文件 ....................................................................................................................... 311二、备查文件地点 ............................................................................................................... 311三、查阅网址 ....................................................................................................................... 311
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|重组报告书/报告书/本报告书/草案||指|奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|公司、本公司、上市公司、奥特佳||指|奥特佳新能源科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组||指|奥特佳拟向国电赛思全体股东发行股份及支付现金购买其持有的国电赛思100%股权，并向不超过10名特定对象非发行股份募集配套资金|
|拟注入资产、标的资产||指|深圳市国电赛思科技有限公司100%的股权|
|江苏天佑||指|江苏天佑金淦投资有限公司|
|北京天佑||指|北京天佑投资有限公司|
|西藏天佑||指|西藏天佑投资有限公司|
|张永明及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人||指|张永明及其控制的江苏天佑、北京天佑和西藏天佑|
|南京奥特佳||指|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|富通空调||指|牡丹江富通汽车空调有限公司|
|标的公司、国电赛思||指|深圳市国电赛思科技有限公司|
|国电赛思电源||指|深圳市国电赛思电源技术有限责任公司|
|国电赛思汽车||指|深圳市国电赛思汽车技术有限责任公司|
|新余国电||指|新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)|
|交易对方||指|任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)|
|补偿义务人||指|任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)|
|业绩承诺人||指|任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)|
|星云股份||指|福建星云电子股份有限公司，股票代码300648|
|盛弘股份||指|深圳市盛弘电气股份有限公司，股票代码300693|
|得润电子||指|深圳市得润电子股份有限公司，股票代码002055|
|亿利达||指|浙江亿利达风机股份有限公司，股票代码002686|
|先导智能||指|无锡先导智能装备股份有限公司，股票代码300450|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议|
|《利润补偿协议》||指|奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东之利润补偿协议|
|发行股份购买资产定价基准日、定价基准日||指|审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案的第四届董事会第二十六次决议公告日|
|审计基准日||指|2018年6月30日|
|评估基准日||指|2018年6月30日|
|报告期||指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|监管机构||指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问/华泰联合||指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师事务所、法律顾问||指|北京市天元律师事务所|
|天职、天职会计师||指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、国融兴华评估||指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《业务指引》||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《募集资金管理细则》||指|《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》|
|《公司章程》||指|《奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程》|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||二、专业术语|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|充放电过程|指|锂电池生产制造环节的充放电过程，主要是指化成分容和电池包检测环节|
|化成|指|锂电池的化成，即电池生产过程中将电池“激活”的重要环节，通过单次充电使电池中的化学物质发生电化学反应，从而使电池具备储存和释放电能的能力，成为成品电池，良好的化成工艺流程和参数设置可以保证锂电池获得最大的容量、最好的稳定性和最长的寿命|
|分容|指|锂电池的分容，即锂电池在生产过程中单体锂电池之间会存在差异，通过化成分容柜对锂电池多次充放电后可以分析出电池的大小和内阻等数据，从而确定电池质量等级，进一步地可以淘汰存在容量和质量问题的电池，另一方面可以根据电池的性能参数将差异最小的一组单个电池编为电池组，有利于提高电池组的使用效率和最长寿命|
|特种电源产品|指|包含国电赛思的双向电源产品在多个领域的应用，主要是对下游需求领域的已有产品进行特殊性改造，通过逆变器实现电能的逆变，从而实现节能或供电。主要包括电源老化柜的能量回馈需求、专用车的车载电源逆变供电需求、家庭储能的中枢调节需求和回收锂电池领域的电参数一致性需求|
|电池包检测|指|锂电池电芯完成检测后，将编组成为电池模组和电池包，在该环节也通过充放电的方式对电池包进行检测|
|TS16949|指|质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求|
|储能逆变器|指|将市电交流电，变换成直流电向蓄电池(电瓶)充电储存，当市电停电时再将蓄电池储存的直流电变换成市电220伏交流电供家用电器使用|
|场效应管|指|属于电压控制型半导体器件，具有输入电阻高（107～1015Ω）、噪声小、功耗低、动态范围大、易于集成、没有二次击穿现象、安全工作区域宽等优点|
|PCB电路板、PCB板|指|印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|车载双向电源|指|车载双向充电机、车载双向DC/DC、车载电源集成产品，其中车载电源集成产品为车载双向充电机和车载双向DC/DC的二合一产品|
|SMT|指|表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mount Technology的缩写），称为表面贴装或表面安装技术。|
|电力电子技术|指|电力电子技术是一门新兴的应用于电力领域的电子技术，就是使用电力电子器件（如晶闸管，GTO，IGBT等）对电能进行变换和控制的技术。|
|车载充电机|指|指固定安装在电动汽车上的充电机，能为电动汽车动力电池安全、自动地充电|
|IQC|指|进货品质控制|
|IPQC|指|制程中品质控制|
|OQC|指|出货前品质控制|
|AutoSar|指|AUTOmotive Open System Architecture（汽车开放系统架构）的首字母缩写，为汽车工业中一个开放的、标准化的软件架|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、立足主业、横向拓展是上市公司长期发展战略之一
奥特佳的主营业务为汽车空调压缩机和汽车空调系统业务。公司是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，同时也是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。近年来，公司的各类汽车空调压缩机销量快速增长，快于国内汽车总销量的增长速度。2016年、2017年公司生产、销售汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车的市场占有率超过60%，2017年共销售各类汽车空调压缩机达 800万台。奥特佳的全资子公司空调国际（集团）是国际知名汽车空调系统生产企业，具有近50年的发展历程，卓越的研发能力是其核心的竞争优势，热能管理部件、模块系统在全球一级供应商队伍中名列前茅。
作为国际领先的汽车空调压缩机生产厂商，公司与国内外知名整车厂保持了良好的沟通渠道，合作关系稳固。公司将继续大力发展主业，但由于公司作为行业龙头，在汽车空调压缩机领域的市场占有率已较高，未来的成长主要依赖汽车行业增长驱动，因此公司将外延式收购的方式横向拓展到其他汽车零部件领域，充分发挥上市公司在资金、客户、管理等方面的优势，进一步提升在汽车零部件领域的竞争实力。
2、新能源汽车行业快速发展，拥抱清洁能源是大势所趋
在我国能源危机和环境污染等因素的驱动下，近年来我国的新能源汽车在政策的培育下逐渐发展壮大。根据中国汽车工业协会的数据显示，2017年我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长率分别为53.8%和53.3%，占汽车总销量的比例达到2.7%，比上年提高了0.9个百分点。其中，纯电动乘用车产销分别完成 47.8万辆和 46.8万辆，同比增长率分别为81.7%和82.1%，插
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比增长率分别为40.3%和39.4%。2018年 1-6月新能源汽车销量为 40.89万台，同比增长112.12%，新能源汽车行业销量依旧保持高速增长。根据工业和信息化部发布的《汽车产业中长期发展规划》，到 2020年新能源汽车年销量达到 200万辆，年复合增长率达37.05%，到2025年新能源汽车销量占汽车总销量的20%以上。新能源汽车行业的快速增长将促进上游核心零部件的需求，包含车载电源、电池管理系统、驱动电动机、控制系统、安全保护系统等，目前锂电池电动车是新能源汽车的主流模式，其主要依靠动力锂电池提供的电力作为动力源，因此其对电力电子技术的要求较高。
另一方面，新能源汽车中最核心的零部件为动力锂电池，新能源汽车行业的繁荣将带动锂电池行业的蓬勃发展，锂电池产业链均将受益于下游应用行业的增长。同时，动力锂电池的能量比、寿命、续航时间等是影响新能源汽车未来发展的关键因素，因此锂电池行业在技术路线、核心材料和主要装备上均有更新换代、不断升级的需求。目前公司已经开发完成电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统，成功切入新能源汽车市场，通过兼并重组，进一步完善新能源汽车相关产业链是公司未来的重要发展方向。
3、外延式增长成为上市公司实现自身发展的重要手段
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。2016年，上市公司通过横向整合完成了对富通空调的收购，夯实了在汽车空调压缩机领域的竞争优势，巩固了公司的市场地位。2016年，公司通过相关行业并购延伸到汽车空调系统行业，进一步拓展了公司的经营范围，有力地推动了公司发展。
上市公司将通过适时的并购重组等方式涉足相关领域。未来，上市公司将审时度势，把握时机及时调整经营策略，大力加快推进对汽车零部件领域及新能源汽车零部件相关领域的战略布局，通过整合上市公司的相关资源，打造国内领先的汽车零部件供应商，实现公司在新形势下的跨越式发展。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易的目的
1、继续增强上市公司在新能源汽车零部件相关领域的竞争实力
目前，上市公司已经通过电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统，成功切入新能源汽车市场，布局新能源汽车领域是上市公司未来的发展方向。本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入新能源汽车的电源管理领域，包括车载双向充电机、车载双向 DC/DC等产品。基于国电赛思领先的双向变换技术，上市公司有望在本轮车载充电机升级、双向充电机替换单向充电机的浪潮中获得竞争优势，成为在新能源汽车充电机领域的核心供应商，进一步拓展在新能源汽车领域的知名度，与公司在新能源汽车领域的其他产品协同发展。
国电赛思的双向变换技术隶属电力电子变换技术，其研发的双向电源产品以转换效率高、电子元器件完全复用、高频变换下产品体积小等优势而著称，可在多个领域替代目前已有的单向电源技术，且可开拓新的应用领域，具有广阔的应用前景。目前国电赛思已开拓锂电池装备行业，其产品已规模化应用于锂电池制造中的充放电环节，利用双向变换技术可减少60%以上的能耗，有效降低了锂电池的制造成本。同时，基于双向变换技术，国电赛思还不断向特种电源产品、车载专用设备供电等领域拓展。
2、获得优质资产，增强未来盈利能力
国电赛思所处行业市场前景广阔，行业发展良好，且有国家政策支持，具有较大的发展潜力，2016年、2017年和2018年1-6月，国电赛思实现扣除非经常损益的归属于母公司的净利润分别为2,782.14万元和4,257.58万元和2,300.67万元，保持了较快速的增长。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺国电赛思在 2018年度、2019年度、2020年度对应的净利润分别不低于 5,000万元、5,900万元、7,300万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将进一步得以增强，业务规模将得到
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）提升，上市公司的盈利能力将进一步加强，同时上市公司不断发挥其与国电赛思的协同优势，挖掘潜在增长空间，盈利水平有望得到一定的提高，这亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
3、实现上市公司与标的公司之间的协同发展
上市公司与标的公司主营业务均涉及汽车零部件的研发、生产和制造，本次交易完成后，双方在客户群体、生产制造、管理体系等方面将形成优势互补。上市公司将充分发挥其在汽车零部件领域的优势，结合标的公司的技术实力，拓展在汽车零部件领域的业务范围，提升市场地位及行业影响力。
（1）客户群体方面
上市公司在汽车空调压缩机领域处于行业领先地位，持续通过了客户的产品认证程序，与国内外知名整车厂建立了长期稳定的战略合作配套关系，拥有完善的下游客户拓展渠道，并通过电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统成功切入新能源汽车领域。新能源汽车的整车厂向汽车零部件供应商采购汽车空调压缩机或车载电源一般均由同一采购部门负责，该采购部门主要负责电池、电机和电控构成的电动力总成的采购，因此本次交易完成后，国电赛思可依托上市公司已有渠道资源和品牌效应进行客户开拓，迅速占领市场。另一方面，国电赛思在车载双向充电机的“研发竞赛”中处于领先位置，若其能以技术优势占领新能源汽车车载充电机市场，将能有效绑定新能源汽车领域内的客户，有助于上市公司未来在新能源汽车领域的其他业务的发展。
（2）企业管理方面
上市公司作为国内最大的汽车空调压缩机生产企业，2017年汽车空调压缩机的销量达800万台。规模化的生产能力是公司的重要核心竞争力，能高效应对下游客户多批次、不同批量的弹性需求，充分发挥上市公司的规模效应。上市公司积累多年的量产经验能帮助国电赛思平稳扩张产能，提高生产效率。另一方面，上市公司多年来持续取得 TS16949质量认证，具备向整车厂提供核心零部件的资质，上市公司在内部流程管理和质量管理上的经验能协助国电赛思不断提高内
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）部流程管理水平，完善质量控制体系，提高产品质量，以满足下游客户日益提高的质量和性能要求。
（3）技术研发方面
国电赛思自研的双向电源技术在国内具有领先地位，这基于研发团队对电力电子技术的充分挖掘和掌握。本次交易完成后，国电赛思能协助上市公司优化其汽车空调压缩机的电源系统，提升汽车空调压缩机的用电效率，改善电源系统的空间布局，从而使其空调压缩机具备更强的市场竞争力和运营成本优势。
（4）资金方面
上市公司在汽车空调压缩机领域深耕多年，市场地位突出，具备雄厚的财力物力，而国电赛思处于快速发展期，后续将持续进行研发投入和产线投入，因此对资金有较强的需求。本次交易完成后，依托上市公司平台较强的融资筹资能力，标的公司可获得上市公司的资金支持，这有助于标的公司保持技术领先性和提高生产规模。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2018年 7月 30日，新余国电合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。
2、2018年7月30日，国电赛思召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2018年 7月 31日，奥特佳召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组预案及相关议案；同时，奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、2018年 9月 20日，新余国电再次召开合伙人会议决议，通过了本次交易的正式方案。2018年9月20日，国电赛思再次召开股东会审议通过了本次交易正式方案。
5、2018年 9月 20日，奥特佳召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案及相关议案，同时，奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%的股权，交易金额为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计 43,680万元，总计发行股份数量为 130,388,058股；以现金方式支付交易对价的40%，总计 29,120万元。同时，奥特佳拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目、车载双向
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电源生产线建设项目以及本次交易税费及中介费。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经国融兴华出具的《资产评估报告》，截至2018年6月30日，本次交易拟购买资产的估值为 72,814.92万元。交易双方经友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为 72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计43,680万元，以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资金||拟投入募集资金|
||||项目名称||总投资金额|||||
||号||||||金额||金额占比|
|1||支付本次交易现金对价||29,120||29,120||66.67%||
|2||车载双向电源生产线建设项目||13,500||10,089||23.10%||
|3||新能源乘用车车载电源研发中心建设项目||3,500||2,471||5.66%||
|4||本次交易税费及中介费用||2,000||2,000||4.58%||
|合计||||48,120||43,680||100.00%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，用于项目建设、支付本次交易中的现金对价和重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为3.72元/股、3.79元/股、4.08元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为 3.36元/股、3.42元/股、3.68元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元/股。
2018年 6月 19日，上市公司召开 2017年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，经交易双方友好协商，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（2）购买资产发行股份的数量
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产交易对价计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为130,388,058股。
上市公司向国电赛思三名股东分别发行的具体股份数量如下表所示：
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||||所持国电赛思||总对价||现金支付||股份支付||股份发行|
||交易对方|||||||||||
||||股权比例||（万元）||对价（万元）||对价（万元）||数量（股）|
|任曌华||49.00%||35,672.00||14,268.80||21,403.20||63,890,149||
|任韶清||21.00%||15,288.00||6,115.20||9,172.80||27,381,492||
|新余国电||30.00%||21,840.00||8,736.00||13,104.00||39,116,417||
|合计||100.00%||72,800.00||29,120.00||43,680.00||130,388,058||

在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的20%。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）假设发行股份募集配套资金的发股价格不低于上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了2017年度利润分配方案，公司以2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为120,662,983股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关规则进行除权、除息处理。
（7）发行数量调整
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（8）价格调整方案具备明确、具体和可操作性
①本次交易的价格调整机制建立在市场和同行业指数涨幅或者跌幅超过10%的基础上。针对奥特佳的股票，停牌前一个交易日的收盘价为 3.63元/股（考虑现金分红后的价格为3.62元/股），本次交易调整约定“上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%”，即上市公司的股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日上涨到或超过4.35元/股、下跌到或超过2.89元/股将分别触发价格向上调整机制、价格向下调整机制，相对本次交易的发行价 3.35元/股上涨或下跌幅度较大。
②调价基准日明确且具体
根据价格调整方案，若股价一旦触发向上调整方案或向下调整方案，调价方案触发日的当日为调价基准日，价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数。由上可见，本次价格调整方案确定后，调价基准日明确且具体，触发条件具备客观性。
③调价机制触发后对上市公司的影响
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）假设上市公司股票价格刚好触发向下调整机制，即上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%，即上市公司股价为 2.89元/股，假设调价基准日前 20个交易日的均价的90%为2.60元/股，则调整后新的发行股份价格为2.98元/股。在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人张永明及其一致行动人将控制上市公司28.56%股份的权益，王进飞及其一致行动人将控制上市公司25.01%股份的权益，上市公司的控制权保持不变。若上市公司股票价格触发向上调整机制，则发行股份购买资产发行的股票总数将会减少，上市公司原股东的稀释程度降低，有利于维持上市公司的控制权稳定性。
根据天职国际出具的天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告，本次交易有助于提高上市公司的每股收益。若上市公司股票刚好触发向下调整机制，考虑调价后上市公司未来的预期每股收益依然会有所增厚，有利于保护中小股东的利益，但若上市公司股价下跌幅度较大，则本次交易的发行价格过低，则可能导致上市公司的未来预期每股收益降低。若触发向上调整机制，则发行股份购买资产发行的股价总数将会减少，本次交易将进一步有助于提高上市公司的每股收益。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方任曌华、任韶清及新余国电承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按33%、33%、34%比例分三期解除限售，具体如下：
（1）本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减截至该时点任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的34%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则任曌华、任韶清、新余国电当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）任曌华、任韶清、新余国电不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
（3）本次交易实施完成后，任曌华、任韶清、新余国电由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺补偿
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，任曌华、任韶清及新余国电作为补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因标的公司本次交易募集
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资金投资项目产生的损益应当扣除。
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与奥特佳会计政策及会计估计保持一致。
各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，奥特佳聘请的会计师事务所进行年度审计的同时，对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由补偿义务人按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。
盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。奥特佳应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。当年的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
业绩补偿方在盈利承诺期内应逐年对奥特佳进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
如补偿义务人当年需向奥特佳支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：1、补偿义务人先以本次交易取得的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
在盈利预测补偿期内，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
2、盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
3、在盈利承诺期内，补偿义务人持有的剩余股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
补偿义务人应在《专项审核报告》披露后 30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。
4、在任何情况下，各补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额。
补偿义务人内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
奥特佳在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，在盈利承诺期届满时，奥特佳聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，补偿时补偿义务人应首先以本次交易取得的奥特佳股份履行减值补偿义务。不足的部分由补偿义务人以现金补偿，另行补偿的股份数量及现金净额计算公式如下：
1、另行补偿的股份数量=（期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额）÷本次股份发行价格；
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
2、补偿义务人因减值应补偿的股份，由奥特佳按总价 1.00元的价格回购，并依法予以注销。奥特佳应在《减值测试报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
3、补偿义务人持有的剩余股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足，补偿的现金金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额－补偿义务方持有的剩余上市公司股份数量×本次股份发行价格。
4、补偿义务人应在《减值测试报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。
5、上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、若奥特佳在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则涉及的“应补偿股份数量”、“本次股份发行价格”等参数需进行相应调整。
7、在任何情况下，承诺期内补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额。
（七）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，若根据上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则上市公司将按照标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%应作为业绩奖励，由标的公司以现金方式向交易对方进行奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由交易对方自行承担，具体计算公式如下：
业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润-盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%。
2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
为顺利推进本次交易，促进交易各方对本次交易达成共识，通过将超额业绩中的一部分奖励给标的公司的现有股东，各股东按照其在标的公司的出资比例享有业绩奖励，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
本次超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，在满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下，经过多次市场化磋商后协商一致的结果。
3、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《利润补偿协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。因此，购买日，上市公司应对标的公司承诺期内业绩做出合理估计，并根据协议约定的作价调整公式“业绩奖励金额=（盈利承诺期内累计实现的净利润数-盈利承诺期内累计承诺的净利润数）×30%”，计算确定奖励对价金额。该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。
该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益，承诺期内，根据标的公司业绩的变动情况，对奖励对价进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”。
业绩奖励安排的会计处理，符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的规定。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买国电赛思100%股权。国电赛思经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||奥特佳||国电赛思||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||866,056.69||11,525.00||72,800.00||8.41%||
|资产净额/交易对价||518,761.74||9,322.04||72,800.00||14.03%||
|营业收入||518,396.62||9,579.84||-||1.85%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得国电赛思100%的股权，国电赛思的资
产总额、资产净额取自其2018年6月30日之经审计的合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入
取自其2017年度经审计的合并财务数据。奥特佳的资产总额和资产净额为截至2017年12月31日的金额，
营业收入为2017年年度收入。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易购买的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，任曌华、任韶清、新余国电直接和间接持有上市公司的股票均不足5%，任曌华、任韶清、新余国电不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系。同时，上市公司王进飞及其一致行动人、张永明及其一致行动人已出具承诺“不参与本次交易募集配套资金的认购”。因此，本次资产重组不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司原实际控制人王进飞与张永明签署了《授权委托书》，不可撤销地授权受托人张永明行使其持有的奥特佳6.23%股份的提案权和表决权。上述《授权委托书》签署后，张永明通过北京天佑持有上市公司10.39%股份，通过江苏天佑持有上市公司11.30%股份，通过西藏天佑持有上市公司1.98%股份，合计持有上市公司23.67%股份，并拥有上市公司6.23%股份的提案权和表决权，合计拥有上市公司29.90%股份的提案权和表决权，上市公司的实际控制人为张永明。
如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司22.73%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.98%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制28.71%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重组上市公司停牌期间）实施完毕了 2017年度利润分配方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 120,662,983股。本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司21.92%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.77%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制27.68%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，上市公司的实际控制人近 60个月内实际控制人由王进飞变更为张永明，本次交易未向上市公司实际控制人张永明及其关联人购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第 040017号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，本次交易拟购买资产的评估值为 72,814.92万元，增值 63,492.88万元，增值率681.10%。交易双方经友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为 72,800万元。
八、本次交易的交割安排
各方同意，在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的国电赛思股权交割的安排条件下：
任曌华、任韶清、新余国电应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10日内，将标的资产转让给上市公司并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自标的资产全部完成交割后 30日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向任曌华、任韶清、新余国电和标的公司提供必要的协助；任曌华、任韶清、新余国电应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定。本次募集配套资金总额不超过 43,680.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价，同时考虑于本次重组停牌期间实施的 2017年度利润分配方案的影响，即 3.62元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 120,662,983股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏天佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.46%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.62%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.83%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|21.92%|
|持有股权||||||
|张永明的受托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.77%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||936,381,223|29.90%||936,381,223|27.68%|
|控制的表决权||||||
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.04%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|14.96%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|30.00%|
|持有股权||||||
|王进飞的委托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.77%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||819,774,524|26.18%||819,774,524|24.24%|
|控制的表决权||||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.89%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.81%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.16%|
|配套融资方|-|-|120,662,983|120,662,983|3.57%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|40.66%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|251,051,041|3,382,410,458|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 251,051,041股计算，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司21.92%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.77%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制27.68%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏天佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.85%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.98%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.90%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|22.73%|
|持有股权||||||
|张永明的受托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.98%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||936,381,223|29.90%||936,381,223|28.71%|
|控制的表决权||||||
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.60%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|15.51%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|31.11%|
|持有股权||||||
|王进飞的委托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.98%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||819,774,524|26.18%||819,774,524|25.13%|
|控制的表决权||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.96%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份比例|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
||||||比例|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.84%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.20%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|42.16%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|130,388,058|3,261,747,475|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司22.73%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.98%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制28.71%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||
||项目||||||
||||实际数|备考数||增幅|
|总资产||883,232.45||963,349.79|9.07%||
|归属于母公司股东权益||537,433.68||584,381.13|8.74%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.72||1.79|4.16%||
||||2017年||||
||项目||||||
||||实际数|备考数||增幅|
|营业收入||518,396.62||527,976.46|1.85%||
|利润总额||39,264.44||42,732.72|8.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||36,699.78||40,385.34|10.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.1172||0.1238|5.64%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易对上市公司主营业务影响
上市公司的主营业务为汽车空调压缩机的生产和销售，国电赛思的主营业务为基于电力电子双向变换技术的应用产品，报告期内主要用于锂电池充放电设备及检测设备，未来将积极拓展车载双向充电机、车载双向 DC/DC等新能源汽车电源产品的应用，两者在客户渠道资源、管理体制等方面具有较强的协同效应。
国电赛思的核心技术团队在电力电子双向变换领域深耕多年，并成功地将双向电源产品应用于多个领域。由于国电赛思在双向电源领域布局较早，技术成熟度高，量产经验丰富，因此其双向电源产品在可靠性、稳定性和一致性上具备较强的竞争优势，在各应用领域中均保持一定程度的领先。深厚的技术积累和丰富的量产经验是国电赛思在双向电源领域获得良好收益的重要基础。
通过本次交易，一方面将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将拓展汽车零部件的业务范围，从目前已有的汽车空调压缩机行业向车载充电机、车载 DC/DC变换器等领域延伸，充分发挥上市公司在下游客户渠道资源、汽车零部件质量管理、规模化量产经验等方面的优势，促进标的公司的业务发展。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|奥特佳新能源科技股份有限公司|
|曾用名|江苏金飞达服装股份有限公司|
|公司英文名称|AotecarNewEnergyTechnologyCo.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002239|
|证券简称|奥特佳|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号|
|办公地址|江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号|
|注册资本|313,135.9417万元|
|法定代表人|张永明|
|统一社会信用代码|913206007370999222|
|邮政编码|226300|
|联系电话|0513-80169096|
|传真|0513-80167999|
|公司网站|http://www.aotecar002239.com|
||新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、公司设立及股本变动情况
（一）2002年6月南通金飞达服装有限公司设立
上市公司前身为南通金飞达服装有限公司。2002年 5月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司与美国AllNightFashionInc．签署《南通金飞达服装有限公司合资合同》，约定共同出资120万美元成立南通金飞达服装有限公司。
2002年 5月 8日，江苏省人民政府向南通金飞达服装有限公司核发《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]37468号）。2002年
6月13日，南通金飞达服装有限公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第003743号。
公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|
||股东名称||股权比例||出资方式|||||
||||||||（万美元）||（万美元）|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司||55%||货币资金||120||0||
|AllNightFashionInc．(美国)||25%||货币资金||||||
|上海优美宜时装有限公司||20%||货币资金||||||
|合计||100%||－||||||

（二）设立后历次股本变动情况
1、2007年1月南通金飞达服装有限公司整体变更为股份公司
2006年 10月 28日，南通金飞达服装有限公司的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006年 12月，南通金飞达服装有限公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0393号），整体变更为股份有限公司。公司以截至2006年9月 30日经审计的净资产 10,000万元为基础，按1：1的比例折为股份 10,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司。公司于 2007年 1月 8日在江苏省工商行政管理局领取了注册号为企股苏总字第000609号的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元人民币。
公司整体变更时总股本为 10,000万股，发起人为南通金飞达的五名股东，持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司||5,700||57%||
|香港金飞马有限公司||4,000||40%||
|南通锦瑟服装有限公司||100||1%||
|四川星世通科技有限公司||100||1%||
|通州泽成服装辅料有限公司||100||1%||
|合计||||100%||

2、2008年4月首次公开发行股票并上市
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2008年 4月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，上市公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票 3,400万股。此次发行完成后，上市公司总股本增至 13,400万元。2008年 5月 22日，公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
3、2008年度资本公积转增股本
2009年 5月 26日，公司召开的 2008年年度股东大会审议通过了公司 2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司2007年上市后总股本13,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股，共计转增股本 6,700万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2009年 6月 9日，转增后公司总股本为20,100万股。
4、2013年度资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100万股为基数，向全体股东每 10股送 1股并派发现金股利 0.30元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。
5、2015年5月发行股份购买资产
2015年 5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，上市公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股49,396.9294万股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；
同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 15,690.3765万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为4.78元，本次发行合计增加股份65,087.3059万股。本次增发后公司总股本为107,297.3059万股。
2015年6月24日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案》，同意将公司全称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”，证券简称由“金飞达”变更为“奥特佳”并经 2015年 7月 20日公司 2015年第二次临时股东大会批准。公司的全称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”已经获工商管理部门核准，并于2015年8月5日发放了新的营业执照
6、2016年7月发行股份购买资产
2016年 7月，经中国证监会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，上市公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举非公开发行人民币普通股 2,353.8894万股购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为 12.01元；同时，采用询价的方式向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军非公开发行人民币普通股2,183.0696万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行合计增加股份4,536.9590万股。
本次增发后公司总股本为111,834.2649万股。
7、2017年6月资本公积金转增股本
2017年6月9日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》等议案，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。本次权益分派实施后公司总股本为313,135.9417万股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、上市公司前十大股东情况
截至2018年6月30日，上市公司的前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
||号|||||||
|1||江苏帝奥控股集团股份有限公司||508,813,167||16.25%||
|2||王进飞||506,045,049||16.16%||
|3||江苏天佑金淦投资有限公司||353,832,788||11.30%||
|4||北京天佑投资有限公司||325,438,596||10.39%||
|5||珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙)||162,719,298||5.20%||
|6||珠海宏源田明投资中心(有限合伙)||120,708,447||3.85%||
|7||湘江产业投资有限责任公司||81,359,648||2.60%||
|8||光大资本投资有限公司||81,359,648||2.60%||
|9||南京永升新能源技术有限公司||78,148,323||2.50%||
|10||西藏天佑投资有限公司||62,026,147||1.98%||
|合计||||2,280,451,111||72.83%||

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
王进飞为上市公司的原实际控制人，其直接持有上市公司 506,045,049股股份，直接持股比例为16.16%；同时，王进飞还通过其控股公司帝奥控股间接持有奥特佳508,813,167股，占上市公司股权比例为16.25%，在本次实际控制权变更之前，王进飞及其一致行动人合计控制32.41%的上市公司股份。
2018年 9月 1日，上市公司原实际控制人王进飞与张永明签署了《授权委托书》，不可撤销地授权受托人张永明行使其持有的奥特佳6.23%股份的提案权和表决权。上述《授权委托书》签署后，张永明通过北京天佑持有上市公司10.39%股份，通过江苏天佑持有上市公司11.30%股份，通过西藏天佑持有上市公司1.98%股份，合计持有上市公司23.67%股份，并拥有上市公司6.23%股份的提案权和表决权，合计拥有上市公司29.90%股份的提案权和表决权，上市公司的实际控
制人变更为张永明。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除上述控股权变动情况外，上市公司最近六十个月控股权未发生其他变更。
上述控制权变更对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司后续生产管理的影响
2017年，上市公司的汽车空调压缩机、汽车空调系统业务实现销售收入46.85亿元，占同期主营业务收入的比重为90.37%，上市公司的主要收入来源已经从服装业务变为汽车零部件业务。上市公司收购南京奥特佳公司后进入汽车空调压缩机领域，通过收购富通空调进一步夯实了其在汽车空调压缩机的领导地位；上市公司收购空调国际（集团）后进入汽车空调系统领域，根据上市公司2018年9月4日的公告，上市公司拟出售旗下服装子公司业务，资产出售完成后上市公司的业务仅为汽车零部件业务。
上市公司的实际控制人从王进飞变更为张永明，而张永明系南京奥特佳原实际控制人和负责人，在空调压缩机领域有深厚的行业经验和管理经验。南京奥特佳被收购后张永明及其一致行动人成为上市公司第二大股东，目前张永明为上市公司的董事长，南京奥特佳公司目前为上市公司的主营业务汽车压缩空调机的运营主体，张永明实质上已经负责上市公司的日常经营管理活动，王进飞主要从上市公司治理层层面对上市公司实行控制权，因此本次实际控制人变更后，上市公司的经营管理团队不发生变化，不存在对上市公司后续生产管理产生重大影响。
（二）对本次交易的影响
本次交易的标的公司的产品主要为双向电源模块，其可以广泛的应用于下游行业，主要包含锂电池检测领域、特种电源领域和车载电源领域，与上市公司的汽车零部件业务存在渠道协同、管理协同等协同效应，本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成共赢的局面，有利于上市公司未来的持续发展。另一方面，本次交易的标的公司规模相对上市公司较小，发行股份后对上市公司主要股东的股份稀释程度较小，上市公司的经营管理层出于对上市公司未来战略布局的考虑，对标的公司进行了认真的分析和研究，充分认可本次交易的价值而推动了本次收购，收购方案得到了王进飞及其一致行动人、张永明及其一致行动人等主要股东
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的认可。本次实际控制人的变更不会对本次交易产生重大影响。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，奥特佳的股权控制关系如下图所示：
注：林玲女士系张永明先生之配偶。
（二）实际控制人及其一致行动人的基本情况
1、实际控制人基本情况
截止到报告书签署日，张永明先生合计持有上市公司29.90%股份的提案权和表决权，其主要情况如下：
张永明，男，1972年3月出生，中国国籍，中欧国际工商学院毕业，工商管理硕士。历任北京兴君士贸易有限责任公司主管、北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北京开明智达科技有限责任公司董事长、奥特佳新能源科技股份有限公司第三届董事会董事、总经理。现任奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会董事长、冠昊生物科技股份有限公司董事长、北京天佑投资有限公司董事长、广东知光生物科技有限公司经理、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、武汉世纪金源
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）典当有限公司董事长、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海益生源药业有限公司董事、广东永明新能源技术有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事，北京天佑兴业投资有限公司执行董事，广州永金源投资有限公司执行董事。
2、实际控制人之一致行动人基本情况
（1）江苏天佑
||||
|-|-|-|
|公司名称||江苏天佑金淦投资有限公司|
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|
|公司住所||南京市秦淮区大明路135-3号|
|法定代表人||张永明|
|注册资本||1,000万元|
|统一社会信用代码||91320104057991386L|
|||实业投资;投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营范围||
|成立日期||2013年01月21日|

（2）北京天佑
||||
|-|-|-|
|公司名称||北京天佑投资有限公司|
|公司类型||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所||北京市西城区金融大街27号投资广场B座1608|
|法定代表人||张永明|
|注册资本||25,000万元|
|统一社会信用代码||91110000754175923C|
|||项目投资、投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
||经营范围||
|成立日期||2003年08月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）西藏天佑
||||
|-|-|-|
|公司名称||西藏天佑投资有限公司|
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所||拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室|
|法定代表人||张永明|
|注册资本||3,000万元|
|统一社会信用代码||91540195MA6T12A09L|
|||股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||经营范围||
|成立日期||2015年12月01日|

五、上市公司主营业务概况
2015年、2016年，公司先后收购了南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权，汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装成为公司目前的三大主营产品。
（一）汽车空调压缩机业务
南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，其产品在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。富通空调为汽车空调压缩机行业的领先者，与公司现有空调压缩机适用车型存在一定的互补性，可以进一步提升公司在汽车空调压缩机行业的市场份额，进一步完善技术及产品生产线，巩固公司行业龙头地位。此外，随着国家鼓励发展新能源汽车政策的实施，公司电动压缩机快速增长，成为公司新的利润增长点。
2017年度上市公司各子公司共计销售各类汽车空调压缩机共计 800万台，比上年增长5.54%。公司生产、销售汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车的市场占有率超过60%。
（二）汽车空调系统业务
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）空调国际主要从事汽车空调系统及其相关配件的开发、生产和销售，与汽车空调压缩机是上下游的产业链关系；空调国际经过近 50年的生产运营，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中处于前列。
2017年度，空调国际（集团）共实现营业收入 133,818.49万元，同比减少20.40%。
（三）服装业务
服装业务是公司原有的主营业务，主要为女装的生产和销售，公司服装业务90%的产品销往美国市场，依靠较强的面料开发、设计与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势。
2017年度，公司服装业务共实现营业收入49,923.40万元，同比减少10.94%。
2018年 9月 3日，奥特佳与南通市通州泽成服装辅料有限公司签署了《股权转让协议》，公司决定转让控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司和南通金飞达服装有限公司75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司100%股权，受让方为南通市通州泽成服装辅料有限公司，转让价格为 18,797.19万元。公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了该次交易，关联董事张永明回避了表决，该次交易不需要经过公司股东大会或有关部门批准。
六、最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为奥特佳出具的信会师报字[2018]第 ZA13720号《审计报告》、信会师报字[2017]第 ZA10396号《审计报告》、信会师报字[2016]第113303号《审计报告》，奥特佳最近三年的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31|2016年12月31|2015年12|
|项目|2018年6月30日||||
|||日|日|月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31||2016年12月31||2015年12|
||项目||2018年6月30日|||||||
||||||日||日||月31日|
|资产总额||883,232.45||866,056.69||833,750.77||669,504.57||
|负债总额||345,187.30||346,949.69||344,197.10||286,888.73||
|归属于母公司所有者权益||537,433.68||518,761.74||489,553.67||382,615.84||

注：上述财务数据中2018年6月30日数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||221,960.32||518,396.62||522,939.46||248,356.00||
|营业利润||26,225.40||38,631.85||49,720.55||22,032.68||
|利润总额||26,331.23||39,264.44||52,264.26||25,586.79||
|归属于母公司所有者的净利润||23,471.21||36,699.78||44,607.23||22,328.50||

注：上述财务数据中2018年1-6月数据未经审计。
（三）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2018年12月31||2018年12月31||2018年12|
||||||日||日||月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.72||1.66||1.56||1.28||
|资产负债率||39.08%||40.06%||41.28%||42.85%||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|每股收益（元/股）||0.07||0.12||0.15||0.10||
|加权平均净资产收益率||4.42%||7.28%||10.55%||9.00%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.01||0.17||0.16||0.05||

注：2015年、2016年、2017年的股本数据已根据2017年资本公积转增股本事项调整。
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年5月收购南京奥特佳100%的股权
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 5月 4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，公司以每股发行价格 4.56元向北京天佑等 11名交易对方发行股份 493,969,294股，同时以每股发行价格 4.78元向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 11名交易对方合计持有的奥特佳100%的股权。本次收购完成后，奥特佳成为公司子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已于2015年6月2日办理完毕。
（二）2015年9月收购空调国际100%股权
2015年9月10日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募投项目之一，根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015年 9月 30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至 2015年 9月 30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加 200万美元（交割当月按比例增加）。经交易各方确认，奥特佳香港于 2015年 9月 30日向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。截至2015年10月1日，公司与AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。2015年12月23日，奥特佳披露了收购空调国际股权报告书。
（三）2016年7月收购富通空调88.01%的股权
2016年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，公司以每股发行价格 12.01
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元向华通汽车等 12名交易对方发行股份 23,538,894股，同时采用询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股 34,202,176股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 34名交易对方合计持有的富通空调88.01%的股权。本次收购完成后，富通空调成为公司的控股子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已于2016年7月22日办理完毕。
2016年 9月 7日，公司又以自有资金收购了一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调有限公司11.9917%股权；相关资产过户及工商登记手续工作已经完成。至此，富通空调成为公司的全资子公司。
（四）2017年9月终止收购海四达电源100%股权
2016年10月18日，奥特佳发布《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-090），筹划重大事项。2017年1月15日，奥特佳召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年4月21日，奥特佳召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年 7月 31日，奥特佳召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》，并于 2017年 9月 29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】758号），终止了此次重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，截至本报告书签署日，奥特佳及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：截至本承诺函出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。
截至本报告书签署日，上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
十一、上市公司涉及未决诉讼及司法冻结的情况
（一）上市公司涉及诉讼的情况
根据上市公司的说明，截至本报告书签署日，上市公司已收到法院传票的因原实际控制人的原因涉及的诉讼具体情况如下：
1、被诉称上市公司为帝奥控股5,000万元借款提供担保
南通市通州区人民法院已向上市公司送达（2018）苏0612民初6482号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，上市公司为帝奥控股向原告南通综艺投资有限公司借款 5,000万元的本金及利息提供连带担保责任，原告起诉要求帝奥控股偿还上述借款及利息，上市公司承担连带清偿责任。
2、被诉称上市公司为3,500万元借款的借款人之一
杭州市余杭区人民法院已向上市公司送达（2018）浙01102民初13957号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、奥特佳、江苏帝奥地产发展有限公司和南通锦瑟房地产有限公司为共同借款人，出借人为方文校，出借金额为 3,500万元。目前上述借款中剩余 1,450万元尚未归还。出借人要求共同借款人归还上述尚未归还的借款及利息。
3、被诉称上市公司为3,000万美元借款提供担保
江苏省南通市中级人民法院已向上市公司送达（2018）苏06民初536号《传
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）票》、《应诉通知书》及《财产保全情况告知书》等，根据后附文件，2014年 5月19日，刘斌与王进飞、施健签署《协议书》，约定王进飞及施健共同向刘斌借款 5,000万美元，借期三年。2018年 2月 27日，刘斌与王进飞、施健签署《补充协议》，约定王进飞对原借款中的3,000万美元本金、利息、复利及违约金等承担责任。2018年 3月 26日，王进飞、奥特佳等主体与刘斌签署了《关于美元借款的补充协议》，约定奥特佳等主体对王进飞上述债务承担连带保证责任。刘斌起诉要求王进飞偿还上述借款及利息等，奥特佳等主体承担连带保证责任。
4、被诉称上市公司为3,300万元借款的借款人之一
杭州市下城区人民法院已向上市公司送达（2018）浙0103民初5286号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、奥特佳为共同借款人，出借人为袁绪胜，出借金额为 3,300万元。出借人起诉要求共同借款人偿还上述借款及利息。
5、被诉称上市公司为400万元借款提供担保
芜湖市镜湖区人民法院已向上市公司送达（2018）皖0202民初7280号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股向原告芜湖银海小额贷款股份有限公司借款 3,000万元，实际累计借款 2,000万元，尚有 400万元未归还，奥特佳和王进飞为上述借款提供连带责任担保，原告起诉要求帝奥控股偿还上述未归还的借款，奥特佳和王进飞承担连带清偿责任。
6、被诉称上市公司为约2.4亿元借款提供担保
江苏省南通市中级人民法院已向上市公司送达（2018）苏06民初534号《传票》、《应诉通知书》及《财产保全情况告知书》等，根据后附文件，王进飞尚欠原告南通亚伦家纺城置业有限公司本金 186,713,274元，利息 53,801,113元，合计 240,514,386元，奥特佳等主体对王进飞上述债务承担连带保证责任。原告起诉要求王进飞偿还上述债务，奥特佳等主体承担连带担保责任。
7、被诉称上市公司为7,000万元借款的借款人之一
上海市闵行区人民法院已向公司送达（2018）沪0112民初28580号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、王进飞、奥特佳为共同借款人，出借人为蔡远远，出借金额为 7,000万元。出借人起诉要求共同借款人偿还上述
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）借款及利息。
（二）上市公司资产被查封、冻结的情况
1、上市公司银行账户被冻结的情况
根据相关法律文书及上市公司说明，截至报告书签署日，上市公司共有五个银行账户被司法冻结，实际被冻结的银行存款金额合计 1,532.94万元。
2、上市公司其他资产被查封冻结的情况
根据相关法律文书及在国家企业信用信息公示系统的检索，截至本报告书签署之日，上市公司持有子公司股权及房产被查封的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||执行法|||||||
||序号||||执行文号||被查封/冻结资产||查封/冻结期限|
||||院|||||||
|1||南通市中级人民法院||（2018）苏 06民初534号||公司持有南京奥特佳的25%股权；公司名下位于通州开发区权证为15116389B、15116390B、15116391B、15116392B号房产||2018 年 8 月 17日至 2021 年 8月16日||
|2||||||公司持有富通空调100%的股权||2018 年 8 月 30日至 2021 年 8月29日||
|3||||（2018）苏 06民初536号||公司持有南京奥特佳的100%股权；公司名下位于通州开发区权证为15116389B、15116390B、15116391B、15116392B号房产||2018 年 8 月 17日至 2021 年 8月16日||
|4||||||公司持有富通空调100%的股权||2018 年 8 月 29日至 2021 年 8月28日||
|5||南通市通州区人民法院||（ 2018 ） 苏0612 执保 852号||公司持有南京奥特佳5.3%的股权||2018 年 8 月 27日至 2021 年 8月26日||

（三）上市公司关于上述诉讼事项的处理及说明
上市公司收到上述法院传票后，经过初步比对，并对公章的保管和使用进行了自查，初步认为上述诉讼涉及的借款合同所使用的公司印章涉嫌伪造，上市公司从未召开董事会或股东大会审议相关借款及担保事项。上市公司已向南通市通
州区公安局提交了报案材料，并已向南通市通州区人民法院及杭州市余杭区人民
法院提交了公章鉴定申请，目前尚待司法部门指定的鉴定部门对印章的真伪进行
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鉴定并出具鉴定结果。
根据对王进飞的访谈及王进飞出具的说明文件，王进飞已向江苏省南通市通州区公安局说明情况，王进飞于 2017年底私刻了奥特佳公章及法定代表人张永明的人名章，并在其一些民间借贷合同（具体金额尚无法查证）上使用了这两枚私刻的印章，奥特佳并不知情，其将配合政府和公安机关的调查，具体案情尚待司法机关认定。上市公司目前已收到因此涉及的前述七项诉讼的法院传票。
（四）上述诉讼事项对上市公司的影响
根据上市说明，公司目前实际被冻结的银行存款金额合计1,532.94万元，占公司2018年6月30日合并财务报表货币资金余额的2.40%，占比较小。公司作为控股型公司，不直接开展生产销售等业务活动，主要资产、业务均在控股子公司，具体业务经营活动及相应的资金流转也以控股子公司及其分支机构的名义开展，而不经过公司银行账户进行，公司银行账户被冻结的情况未对公司的子公司及其分支机构的资金划转、财务状况和生产经营产生影响，未对公司整体生产经营产生影响；公司持有子公司股权及相关房产被冻结，影响对该等资产的处置，但不影响公司日常生产经营与使用。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为任曌华、任韶清两名自然人，及新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)一名法人。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名的特定投资者。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）任曌华
1、基本信息
|||
|-|-|
||任曌华|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||36020319771104****|
|身份证号码||
||广东省深圳市南山区桃园西路****|
|住所||
||广东省深圳市南山区桃园西路****|
|通讯地址||
||否|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||在产权关系|
|深圳市国电赛思科技有限公司||2012 年 12 月至今||执行董事、总经理||直接持有国电赛思49%股权，并通过新余国电间接控制国电赛思30%股权。||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市国电赛思科技有限公司股权外，任曌华
控制的核心企业和关联企业情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有份|||
||序号||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||||额比例|||
|1||新余国电赛思投资管理中心||有限合伙企业||52.97%||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|2||宁波赛思投资管理中心(有限合伙)||有限合伙企业||65.22%||投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3||宁波芊帆投资管理中心(有限合伙)||有限合伙企业||70%||投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（二）任韶清
1、基本信息
|||
|-|-|
||任韶清|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||36020319741223****|
|身份证号码||
||北京市朝阳区北苑家园莲葩园****|
|住所||
||北京市朝阳区北苑家园莲葩园****|
|通讯地址||
||否|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||在产权关系|
|深圳市国电赛思科技有限公司||2012 年 12 月至今||监事||持有国电赛思 21%股权，并持有国电赛思 股 东 新 余 国 电22.70%的投资额||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市国电赛思科技有限公司股权外，任韶清
控制的核心企业和关联企业情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持有份|||
||序号||企业名称|企业类型||||经营范围|
|||||||额比例|||
|1||北京国电赛思科技有限公司||有限责任公司|98.25%||技术推广服务;计算机系统服务;销售电子产品、机械设备;计算机技术培训;企业管理咨询;公共软件服务(不含以用软件);经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|2||新余国电赛思投资管理中心||有限合伙企业|22.70%||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3||宁波赛思投资管理中心(有限合伙)||有限合伙企业|27.95%||投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|4||宁波芊帆投资管理中心(有限合伙)||有限合伙企业|30%||投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||北京中农知源农业发展有限责任公司||有限责任公司|45%||农业科学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||

（三）新余国电赛思投资管理中心
1、基本情况
|||
|-|-|
||新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）|
|公司名称||
||有限合伙企业|
|企业性质||
||江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|注册地址||
||江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|办公地点||
||66.0719万元|
|认缴出资金额||
||2016年03月15日|
|成立日期||
||2016年03月15日至2021年03月14日|
|合伙期限||
||任曌华|
|执行事务合伙人||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||91360503MA35GT9G1N|
|统一社会信用代码||
||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）新余国电设立
2016年 3月 9日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局出具（余）内名预核字[2016]8104721号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）。新余国电共两名合伙人，全体合伙人委托任曌华作为执行事务合伙人，全体合伙人签署《新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
新余国电设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|任曌华||35.00||70.00||普通合伙人||
|任韶清||15.00||30.00||有限合伙人||
|合计||50.00||100.00||-||

（2）新余国电第一次增资
2016年12月，新余国电经全体合伙人一致同意，作出合伙人决议，决定变更企业出资额，由原出资额为 50万元变更为 53.66229033万元，同意吴磊涛、胡宗增、廖文峰入伙，其中吴磊涛出资1.788564万元，占出资比例3.3330%；胡宗增出资 1.788564万元，占出资比例3.3330%；廖文峰出资 0.085162万元，占出资比例0.1587%。全体合伙人签署了《合伙企业入伙协议》，并修订了合伙协议。
本次变更已于2017年6月完成工商登记手续。
新余国电增资完成后的合伙人及出资情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|任曌华|35.00||65.22||普通合伙人||
|任韶清|15.00||27.95||有限合伙人||
|吴磊涛|1.79||3.33||有限合伙人||
|胡宗增|1.79||3.33||有限合伙人||
|廖文峰|0.09||0.16||有限合伙人||
|合计|53.66||100.00||-||

本次增资所涉的股份支付事项说明：
本次增资过程中，新余国电引入三名标的公司的核心员工，增资价格为1元/出资份额，本次增资系为激励核心员工，核心员工增资价格较低，实质构成股份支付，参考同行业及本次交易的估值情况按照2016年净利润12倍的市盈率确定标的公司公允价值（对应标的公司估值为 3.33亿元），按照非经常性损益口径，一次性确认2016年度的股份支付费用为679.41万元。
（3）第二次增资
2018年 5月，新余国电经全体合伙人一致同意，决定变更企业出资额，由原出资额为 53.6623万元变更为 66.0719万元，同意引入标的公司部分核心员工入伙，并同意任韶清由有限合伙人转为普通合伙人。新余国电此次增资完成后，合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|任曌华||35.0000||52.97||普通合伙人/执行事务合伙人||
|任韶清||15.0000||22.70||普通合伙人||
|吴磊涛||6.6072||10.00||有限合伙人||
|胡宗增||3.3036||5.00||有限合伙人||
|黄贤林||1.7619||2.67||有限合伙人||
|廖文峰||0.9858||1.49||有限合伙人||
|董 莹||0.2202||0.33||有限合伙人||
|何承杰||0.2202||0.33||有限合伙人||
|赵纯宏||0.2202||0.33||有限合伙人||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|黄绪文|0.2202|0.33|有限合伙人|
|梁群芳|0.0881|0.13|有限合伙人|
|李 站|0.1762|0.27|有限合伙人|
|王雪琴|0.0881|0.13|有限合伙人|
|邓开余|0.6607|1.00|有限合伙人|
|李世军|0.5506|0.83|有限合伙人|
|秦 勇|0.2202|0.33|有限合伙人|
|刘 娇|0.2202|0.33|有限合伙人|
|张富林|0.2202|0.33|有限合伙人|
|邵世奇|0.1321|0.20|有限合伙人|
|周德敏|0.0881|0.13|有限合伙人|
|张玲|0.0881|0.13|有限合伙人|
|合计|66.0719|100.00|-|

本次增资所涉的股份支付事项说明：
本次增资过程中，新余国电引入标的公司的核心员工作为出资人，增资价格为 1元/出资份额，本次增资系为激励核心员工，核心员工增资价格低于本次交易对应的标的公司价格，实质构成股份支付，股份支付费用计入 2018年的非经常性损益。
根据本次交易中上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于 5,000万元、5,900万元、7,300万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，交易各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），因此，标的公司本次员工激励产生的股份支付费用不包含在相应年度的承诺净利润中。
3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，新余国电的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、最近三年主营业务发展状况
新余国电的主营业务为资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
5、主要财务数据
最近两年，新余国电主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||150.78||0.80||0.89||
|负债总计||150.04||0.04||0.04||
|所有者权益||0.74||0.76||0.85||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||187.48||-0.09||-0.15||
|净利润||187.48||-0.09||-0.15||

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有国电赛思30%股权外，新余国电没有其他对外投资。
7、主要合伙人情况
（1）普通合伙人及执行事务合伙人——任曌华
任曌华作为新余国电的普通合伙人及执行事务合伙人，其主要情况参见“第
三节交易对方基本情况”之“发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）任曌
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华”。
（2）普通合伙人——任韶清
任韶清作为新余国电的普通合伙人，其主要情况参见“第三节交易对方基本情况”之“发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（二）任韶清”
（3）有限合伙人——吴磊涛
|||
|-|-|
||吴磊涛|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||36210119791013****|
|身份证号码||
||深圳市南山区前海路阳光棕榈园****|
|住所||
||深圳市南山区前海路阳光棕榈园****|
|通讯地址||
||否|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

（4）有限合伙人——胡宗增
|||
|-|-|
||胡宗增|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||35042619860525****|
|身份证号码||
||福建省尤溪县汤川乡东山街****|
|住所||
||福建省尤溪县汤川乡东山街****|
|通讯地址||
||否|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

8、私募投资基金备案情况
新余国电设立于 2016年 3月，并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本报告书签署日，新余国电已出具《关于不属于私募投资基金及私募基
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金管理人的确认函》：
“本企业资产均为自主管理，未委托任何人管理本公司资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。”
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方中，任曌华、任韶清为胞兄弟关系。同时，任曌华、任韶清均是新余国电的主要出资人之一，其中任曌华、任韶清是新余国电的普通合伙人，任曌华为新余国电的执行事务合伙人，对新余国电具有控制权。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易完成前，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，任曌华、任韶清、新余国电直接和间接持股均不超过5%。且本次交易对方均已出具承诺，不参与本次交易的募集配套资金认购。因此，各交易对方不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为任曌华、任韶清、新余国电合计持有的国电赛思100%的股权。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
||深圳市国电赛思科技有限公司|
|公司名称||
||91440300060251119G|
|统一社会信用代码||
||2012年12月27日|
|成立日期||
||有限责任公司|
|企业性质||
||500万元|
|注册资本||
||任曌华|
|法定代表人||
||深圳市宝安区石岩街道石龙社区恒昌荣工业园 1、2、3、4 栋厂房（1栋2楼）|
|注册地址||
||电力电子产品的研发与销售;电池生产检测设备的研发与销售;计算机软件及电子产品嵌入式软件和技术开发与销售(不含限制项目);电子产品系统集成的技术咨询;电子元器件的销售;国内贸易、货物及技术进出口(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);机械设备租赁;电力电子产品的生产。|
|经营范围||

二、标的公司历史沿革
（一）2012年12月，设立
2012年 12月 27日，任曌华、任韶清共同签署了《深圳市国电赛思科技有限公司公司章程》，约定任曌华、任韶清分别以货币出资 70万元、30万元设立标的公司。
2012年 12月 27日，深圳市市场监督管理局向国电赛思核发了《企业法人营业执照》，国电赛思正式成立。
国电赛思设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1|任曌华||70||70||
|2|任韶清||30||30||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|100|100|

2012年12月，任曌华、任韶清分别向公司实缴14万元、6万元出资；2016年3月，任曌华，任韶清分别向公司实缴56万元、24万元出资，截至2016年3月，国电赛思的注册资本100万元均已实缴。
（二）2016年3月，第一次增加注册资本
2016年3月15日，国电赛思召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由100万元增至500万元，新增注册资本由原股东任曌华以现金认缴175万元，增资完成后任曌华出资245万元，持有标的公司49%的股权；原股东任韶清以现金认缴 75万元，增资完成后任韶清出资 105万元，持有标的公司21%的股权；
新增股东新余国电以现金认缴150万元，增资完成后新余国电出资150万元，持有标的公司30%的股权。
2016年3月21日，国电赛思就本次增资办理完毕工商变更登记备案。本次增资完成后，国电赛思的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||任曌华||245||49||
|2||任韶清||105||21||
|3||新余国电||150||30||
|合计||||500||100||

2018年 5月，任曌华向国电赛思实缴 175万元，任韶清向国电赛思实缴 75万元，新余国电向国电赛思出资150万元，截至报告书签署日，标的公司已经收到股东实缴的注册资本400万元，注册资本500万元实缴全部完成。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，国电赛思共有任曌华、任韶清及新余国电三名股东，股权结构如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，国电赛思的实际控制人为任曌华先生，任曌华先生相关情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）任曌华”。
截至本报告书签署日，国电赛思的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，国电赛思共拥有2家全资子公司，分别为国电赛思电源和国电赛思汽车。国电赛思下属企业中构成其最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业只有国电赛思电源。
子公司股权控制图如下：
（一）国电赛思电源基本信息
|||
|-|-|
||深圳市国电赛思电源技术有限责任公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司性质||
||深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路1号高科工业园厂房1二层|
|注册地址||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||91440300MA5EDL9B4L|
|统一社会信用代码||
||人民币100.00万元|
|注册资本||
||电力电子产品的研发、销售；计算机软件及电子产品嵌入式软件和技术开发与销售；电子产品系统集成的技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；电力电子产品的生产。|
|经营范围||
||任曌华|
|法定代表人||
||2017年3月9日|
|成立日期||
||2017年3月9日至无固定期限|
|营业期限||

（二）国电赛思电源历史沿革
2017年 3月 6日，国电赛思设立全资子公司国电赛思电源，委派任曌华为执行董事。2017年 3月 9日国电赛思电源取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，国电赛思电源正式成立。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||实缴资本|||
|序号||股东名称||||||持股比例|
|||||（万元）||（万元）|||
|1|深圳市国电赛思科技有限公司||100||100||100%||
|合计|||100||100||100%||

（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，国电赛思电源的股权结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况
自设立以来，国电赛思电源主要进行回馈型锂电池充放电设备双向电源的软
件研发和销售，具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/八、标的公
司主营业务发展情况”。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）主要财务数据
1、资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|流动资产合计|7,362.75||5,094.14||
|非流动资产合计|36.67||2.48||
|资产合计|7,399.42||5,096.62||
|流动负债合计|795.82||742.68||
|非流动负债合计|-||-||
|负债合计|795.82||742.68||
|所有者权益合计|6,603.60||4,353.95||

2、利润表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|
|营业收入|2,118.04||4,571.35||
|利润总额|2,249.65||4,653.95||
|净利润|2,249.65||4,653.95||

（六）国电赛思汽车基本信息
|||
|-|-|
||深圳市国电赛思汽车技术有限责任公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司性质||
||深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路1号高科工业园厂房1二层|
|注册地址||
||91440300MA5EDLAJ6P|
|统一社会信用代码||
||人民币1,000.00万元|
|注册资本||
||汽车电子产品的研发、销售;计算机软件及电子产品嵌入式软件和技术开发与销售;电子产品系统集成的技术咨询;电子元器件的销售;国内贸易。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)^汽车电子产品的生产。|
|经营范围||
||任曌华|
|法定代表人||
||2017年3月9日|
|成立日期||
||2017年3月9日至无固定期限|
|营业期限||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，国电赛思及其子公司的内部组织架构如下：
（二）职能部门设置情况
截至本报告书签署日，国电赛思的职能部门设置情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||部门||主要职能职责|
|研发中心||制定标的公司研发计划和研发设计，确定技术方案和定型项目，执行标的公司的研发工作，包含 PCB 研发、结构研发和工艺研发等，完成产品的测试工作，并对承载业务系统进行技术支撑与维护，最终输出技术信息和技术文件。||
|供应链中心||下设外协管理部、物控部、工程部和制造部，其中外协部主要负责外协的生产进度和质量监控，跟进外协加工工艺及解决外协生产中的各种问题；物控部负责生产跟踪及库存管理等；工程部负责设备的管理及工艺文件的制作；制造部负责产品的生产和生产人员的培训。||
|质量中心||负责从前端到后端的全流程质量管理，发现并解决质量问题，完善质量管理体系。||
|市场中心||正确理解和贯彻执行公司的质量方针、目标及质量管理的各项规章制度和||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||标准，并组织部门质量意识教育；组织进行合同评审，负责顾客提供产品协调工作，开拓市场，销售产品；组织和协调售前、售中和售后服务工作；负责销售货款的跟催与回收。|
|采购部|根据项目营销计划制定采购计划，开发新的供应商并管理已有供应商，协助研发部完成原材料选型和认证工作，进行物资管理，控制采购风险，协助财务部完成采购收据归档。|
|财务部|负责公司的财务管理和日常财务核算，合理调配资金，拟定资金筹集计划，进行财务分析工作并提出管理建议，建立健全公司的内部控制体系，掌握国家相关财务政策，提供税务建议，参与公司重大经营决策。|
|行政人事部|负责员工的招聘、培训、绩效考核、后勤管理、劳动关系和社保缴纳等，归档公司的重要文件，参与公司的质量管理体系运作和管理。|

六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
2016年 3月 5日，国电赛思通过了股东会决议，同意国电赛思的注册资本由100万元增至500万元，新增注册资本400万元，其中原股东任曌华以现金认缴175万元，增资完成后任曌华出资245万元，持有标的公司49%的股权；原股东任韶清以现金认缴 75万元，增资完成后任韶清出资 105万元，持有标的公司21%的股权；新增股东新余国电以现金认缴150万元，增资完成后新余国电出资150万元，持有标的公司30%的股权。本次增资完成后，国电赛思的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1|任曌华||245.00||49%||
|2|任韶清||105.00||21%||
|3|新余国电||150.00||30%||
|合计|||500.00||100.00%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在该次增资时点，新余国电的出资人为任曌华、任韶清，其中任曌华持有新余国电70%的出资额，任韶清持有新余国电30%的出资额，该次增资实际为任曌华、任韶清共同持有的新余国电以 1元/注册资本的价格取得国电赛思股权，系国电赛思原股东对国电赛思股权进行的股权架构调整，以注册资本定价，具备商业合理性。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年不存在股权转让情况。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主要产品的用途及报告期的变化情况
国电赛思基于电子电力变换和控制技术开发了双向电源设备，可集成于多个领域的专用设备，以满足多个场景下的应用需求。目前国电赛思的双向电源技术已成功应用于锂电池检测设备领域、特种电源领域、电动汽车车载充电领域、车载 DC/DC领域。报告期内，国电赛思专注于电力电子技术中双向电源技术的研发和应用，其主要收入来源为锂电池检测设备领域。
目前标的公司已成功研发了多个电压平台下的产品应用，形成了高低电压搭配的产品矩阵，以满足单体电芯、电池模块和电池包等不同应用场景下的需求。
国电赛思的双向电路设计合理、布局科学，整机转换效率较高，处于行业领先水平，后续迭代产品的转换效率和性能指标不断提升。标的公司的主要产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||产品名|||||
|产品展示||||应用领域||具体功能|
|||称|||||
||回馈型锂电池充放电设备双向电源||锂电池化成分容设备，主要用于分容环节，并可应用于锂电池电池包检测环节||在锂电池生产检测环节（化成分容和电池包检测）中，需要对电芯进行多次的充放电检测，传统单向电源技术在放电环节的电能浪费较大，标的公司的双向电源技术可在放电环节将电能再次以交流电方式回馈到电网或循环利用||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|特种电源产品|应用于各类老化柜、专用车改造、家庭储能、分布式储能、废旧锂电池回收等电力变换领域|国电赛思的双向变换技术可运用于多个领域，电池老化环节存在充放电过程，可利用双向变换技术实现能量回馈；专用车改造时将蓄电池中的电能通过逆变的方式可供专用设备使用；特种电源是家庭储能和分布式储能的核心，作为储能系统的转换中枢，连接蓄电池、发电设备和用电设备，实现用电需求的动态调节；废旧锂电池回收环节可实现电参数一致性调节|
|隔离型车载双向充电机|固定安装于新能源汽车上的充电机，可实现民用220V或工业用380V交流电与蓄电池高压直流电的相互转化|双向电源充电机可在同一电路中实现蓄电池充电和放电过程，与传统单向充电机只能向蓄电池充电相比，双向电源技术能将电动车蓄电池中的电量逆变放电，输出电压为电网电压，可实现为其他电动车应急补电、户外应急和娱乐用电、专用车载设备用电、家庭应急蓄电等|
|车载双向DC/DC变换器|新能源汽车上低压直流电和高压直流电的相互转换|双向 DC/DC 可将低压蓄电池中的低压直流电逆向转变为高压直流电，在商用车上可节省备用电源系统，在乘用车上可节省电控的预充电系统，实现低压蓄电池的复用，降低整车成本|

1、回馈型锂电池充放电设备双向电源
国电赛思自研的双向电源系统可集成于锂电池充放电设备，具有充放电能量回馈的作用，能显著降低锂电池化成分容环节和电池包检测环节的能耗，降低锂电池生产商的能耗成本。
锂电池充放电设备的原理图如下：
|||
|-|-|
|设备类型|锂电池充放电设备的原理图|
|传统单向电源的充放电设备||
|回馈型充放电设备||

传统的锂电池充放电设备为单向电源，在放电阶段通过可控电阻放电，电能
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）完全浪费，能耗巨大。国电赛思基于双向变换技术提出了上图的回馈型充放电设备解决方案，前级的多个双向AC/DC并联系统构成12V直流母线，该部分架构在双向功率变换上实现难度较大，由国电赛思独立完成。回馈型充放电设备集成国电赛思研发的双向电源后，可以将化成分容阶段锂电池释放的直流电变换为交流电，重新回馈电网或循环使用，可降低锂电池检测环节60%以上的能耗。同时，由于双向电源将充放电过程高度集成，充放电过程元器件完全复用，减少了元器件的使用，材料成本降低，占地面积更小。另外，借助设计的低压（12V）母线和后级双向 DC/DC之间形成内部循环通路，进一步降低能耗。在第一代双向电源成功应用之后，国电赛思于 2016年启动了第二代双向电源产品的研发工作。
该产品基于三相无零线设计，配电进一步简化，系统自动实现三相平衡，转换效率提高，双向AC/DC和双线DC/DC均优于第一代产品，量产的一致性和稳定性进一步增强。
目前国电赛思研发的双向电源已广泛应用于下游锂电池检测设备，并在电池包检测设备上不断拓展，已成为锂电池检测设备商开发回馈型锂电池充放电设备时需要的关键核心零部件。锂电池化成分容设备和电池包检测设备是标的公司双向电源技术应用的主要领域，是报告期内标的公司的主要收入来源，其主要客户包括广州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司、福建星云电子股份有限公司（300648）等，下游客户基本覆盖了国内锂电池充放电设备行业的主要知名厂商，其生产的锂电池充放电设备不仅满足国内需求，同时参与国际出口。目前国电赛思已成为锂电池充放电设备的双向电源产品的主要供应商之一，其多数客户将国电赛思作为双向电源的主要供应商。
除锂电池充放电设备双向电源领域外，目前国电赛思正在拓展多个领域的双向电源的应用，开发了特种电源产品。国电赛思的双向电源技术可用于电源设备的充放电老化环节，传统充放电老化环节存在较大的浪费，通过双向电源产品可实现电能的重新上网，实现电能的循环利用。在各类专用汽车领域，利用标的公司的 AC/DC变换器可实现车载电源的逆变输出，可将已有专用车改造为移动的储能站。目前在上述两个领域的产品成熟度较高，与国电赛思的已有业务协同性较强，正处于市场开拓阶段，市场反应良好。
2、车载双向充电机
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）车载充电机作为一个电力电子系统，可分为电源（主回路）和充电机控制主板两大部分，充电机控制主板主要是对电源部分进行控制、监测、计量、计算、修正、保护以及与外界网络通信等功能，是车载充电机的“中枢大脑”，电源部分主要作用是将220伏交流电转化为高压直流电。
||
|-|
|车载充电机工作原理图|

对于整车厂而言，其对车载充电机的要求是低成本、尺寸小、重量轻、寿命长，同时具备高可靠性和高安全性，其主要参数包括输入电压范围、输出电压范围、充电功率和变换效率，主流的车载充电机功率一般是3.3kw和6.6kw。
车载充电机可分为单向和双向两种类型，目前市场上的电动车一般配备单向充电机，即可以实现将 220V家庭用电或 380V工业用电转换为高压直流电存储于动力电池，而双向充电机还可以同时实现将动力电池中的高压直流电逆变为交流电供给其他交流负载使用，电动车因此可以变为一个移动的储能站，实现“车对车”（V2V）、“车对负载”（V2L）、“车对家庭”（V2H）、“车对电网”（V2G）的应用。双向充电机已成为下一代充电技术的研发重点，传统单向充电机配套供应商纷纷布局双向充电技术，整车厂逐步测试双向充电机。
国电赛思通过自研的双向变换技术，将充电与逆变环节通过同一套电子电路实现，并通过隔离变压器将交流电网侧与直流电池侧实现物理隔离，有效提高了系统的安全性，且电子元器件的复用降低了传统的充电机加逆变器的双向充放电方案的成本，成熟的高频变换技术进一步使得其体积不大于主流单向充电机，符
合车载充电机小型化和轻量化的发展趋势，为整车布局节省了空间。同时，标的
公司研发的双向充电机覆盖乘用车多个电池电压等级，提供多种构型的产品，双
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方向高的转换效率较高，同时支持并网、离网和并离网一体等三种工作模式，全面支持AutoSar，可维护性好。尽管传统单向充电机配套商和整车厂加大对双向充电机的研发，但由于国电赛思在双向电源上拥有较深的积累，目前双向充电机的研发和应用正处于行业领先地位，威马汽车已确认选用国电赛思的双向充电机产品，国电赛思将根据威马汽车的量产计划同步量产，且数家乘用车整车厂正在测试认证国电赛思的车载双向充电机产品。
3、车载双向 DC/DC变换器
在电动车中，DC/DC转换器是将动力电池组输出的高电压直流电转换为恒定 12V或者14V、24V低电压直流电，既能给全车电气供电，又能给辅助的蓄电池充电的设备供电。国电赛思基于双向电源技术已开发出车载双向 DC/DC变换器，以利用 DC/DC反向工作，去实现本来需要其它零部件才能实现的功能，从而降低整车成本。双向DC/DC变换器与单向DC/DC变换器的原理差异如下：
||||
|-|-|-|
|类型|商用车|乘用车|
|单向DC/DC|||
|双向DC/DC|||

在商用车领域，备用电池系统的作用是防止动力电池在突然断电的情况下无法操作转向助力，从而导致商用车失控。在采用双向 DC/DC转换器后能利用低压蓄电池升压后为转向助力系统提供高压直流电，在双向 DC/DC本身不增加成本的情况下省掉备用电池系统，可降低整车成本。在乘用车领域，需要通过预充电路对电控及其他用电部件进行预充，而在采用双向 DC/DC后能直接利用低压蓄电池通过逐渐改变电压实现预充功能，省掉预充电路，有利于降低整车成本。
进一步地，国电赛思将双向充电机与双向 DC/DC高度集成，打破了传统单
向充电机加单向 DC/DC的集成方案，实现了两个核心功能在电路元器件上的复
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用，几乎节省了传统 DC/DC一半的电路，体积进一步减小，重量减轻，成本降低，且避免了传统方案下两个设备之间的复杂链接，提升了可靠性。
（二）主要业务流程介绍
国电赛思基于双向变换技术，前期通过市场开拓寻找业务机会，根据潜在客户的需求为其提供解决方案或样机，并通过定制化等方式协助下游客户进行开发和测试，若标的公司的产品通过客户的测试，客户将向标的公司进行批量采购，标的公司根据客户的订单组织采购、生产和销售，最后收回客户的货款，完成全流程供产销环节。具体的各流程如下：
1、新产品开发流程
新产品开发流程是指标的公司根据客户的开发需求进行样机开发的过程，新产品开发主要由研发中心组织实施，由其他各部门密切配合，经过测试、验证和多轮评审，最后向客户交付样机并进行试产。新产品开发是基于国电赛思双向变换的底层技术，根据客户的具体需求进行定制化开发，以满足不同客户的差异化的技术路线，新产品开发流程如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、进销存全流程
报告期内，国电赛思的主要收入来源是锂电池充放电设备双向电源。国电赛
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）思在获得客户的批量订单后，明确原材料需求进行采购，零部件到位后，供应链外协管理部委托外协工厂进行加工，然后由标的公司完成最后的产品组装，经过供应链质量部检验合格后，市场部通知仓库发货，交由运输公司向客户转运，最后由财务部负责开出发票并收回账款。标的公司的进销存全流程图如下：
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
国电赛思采购的主要原材料为电子元器件，包含线路板、半导体类、变压器、电阻、电容、继电器及其他辅材，其中标准器件主要通过经销商采购，定制件主要向厂家直接采购。报告期内，标的公司建立了完善的采购流程，主要环节如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在选择原材料阶段，采购部负责组织研发部、供应链质量部、供应链物控部等部门共同建立供应商管理小组对供应商进行评审，研发部负责物料确认工作，协助采购部评估供应商的产品开发、设计及技术能力；质量中心审核供应商产品质量的保证能力，审核供方质量证明文件，对初审合格后的产品进行小批量试用；
物控部负责定期对供应商价格、交期及服务等方面进行评估和管理；采购部负责挖掘潜在供应商群体，开发供应商体系，对供应商进行管理，并执行采购计划。
标的公司原则上要求供应商通过 ISO9001质量认证体系或制定有相应开发计划（客户指定供应商除外），选择2家以上供应商作为备选。
标的公司主要采用“以销定采”的方式进行采购，采购数量根据市场部的订单计划、公司库存水平来进行配货，对于标准器件而言标的公司设定了安全库存。
2、生产模式
标的公司的生产模式如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司建立了较为完善的多部门协同生产机制。供应链中心根据市场部组织的合同评审情况编制《生产计划单》，并下发到各相关部门。采购部明确物料缺口，制定采购计划；供应链工程部负责生产设备和工具的调试及准备生产流程文件等，为生产做准备；质量中心控制明确物料样品、检验标准和生产品质控制点的安排；供应链制造部根据生产计划，实施生产工作。
报告期内，标的公司在贴片环节采用委托加工模式，目前与标的公司合作的外协工厂的生产工艺自动化程度较高，加工技术成熟，生产效率较高。外协工厂完成电路板贴片加工后，由标的公司的自有产线将电路板与其他双向电源零部件组装起来，形成最终成品。标的公司拥有一条年最大产能为 20万台测试设备的组装产线，能满足目前标的公司的生产需求。
3、外协加工模式
（1）外协厂商主要情况
标的公司的外协厂商为深圳市卓瑞源科技有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||深圳市卓瑞源科技有限公司|
|公司名称||
||91440300079806356D|
|统一社会信用代码||
||2013-09-25|
|成立日期||
||2,000万人民币元|
|注册资本||
||周坤|
|法定代表人||
||深圳市宝安区石岩街道龙大路与德政路交汇处惠科工业园厂房 3 栋 1层西侧.2.3.4.5.6层(4.5.6层)|
|注册地址||

（2）与外协厂商的主要合作模式
目前该行业分工较细，通过外协工厂进行委托加工属于行业惯例。STM工
艺流程是几乎所有电子产品均需经过的工艺环节，随着电子行业不断发展，中国
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）成为全球最大的电子产品制造国，SMT表面组装技术也愈加成熟，设备功能也在不断完善。标的公司的外协厂商主要为标的公司进行SMT（Surface MountedTechnology）贴片加工，即根据标的公司提供的技术图纸将指定电子元器件焊接在 PCB电路板上，并将标的公司提供的软件拷贝烧录进入电源产品的芯片中。
标的公司与外协工厂的合作模式为“来料加工”模式，即标的公司向外协厂商下达生产合同订单，同时根据订单下达情况向外协厂商发出外购的电子元器件，待加工完成后，外协厂商向标的公司发回产成品或半成品（2017年10月起标的公司的自建产线开始自行承担组装环节），发回产品经过标的公司检验合格后入库。
外协厂商与标的公司实际控制人、核心管理人员不存在关联关系。
4、销售模式
报告期内，国电赛思的主要收入来源是销售锂电池充放电设备双向电源，主要面向的下游客户为锂电池化成分容设备商和电池包检测设备商，为其提供双向电源零部件，目前国电赛思的产品已经覆盖到锂电池化成分容设备行业的主要厂商。
国电赛思一般通过竞争性谈判获得客户，与客户签订订单式合同。标的公司组织各部门进行合同评审，然后进入生产和出货环节。标的公司的销售主要流程如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为控制合同风险，国电赛思建立了多部门协作的合同评审机制。其中市场中心负责评审合同的合法性、完整性和交付方式；供应链制造部负责评审生产能力和交货期是否能满足；研发部评审技术要求是否合理、合法和合规；质量中心负责评审质量情况能否满足客户要求；采购部负责评审材料的可供性。
目前锂电池充放电设备双向电源具有一定的技术门槛，标的公司通过对产品的不断地更新换代，在技术上持续保持领先，拥有持续的议价能力。
5、盈利模式
国电赛思通过向客户销售双向电源产品等获得收入，扣除电子元器件等材料成本、外协加工成本和标的公司组装环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去标的公司进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用后，即为标的公司获得最终的营业利润。
（四）报告期内的业务发展状况
报告期内，国电赛思的业务为基于双向变换技术研发的各类应用场景下的电力电子设备或零部件，主要收入来源为回馈型锂电池充放电设备的双向电源产品，特种电源产品已开始批量供货，车载双向充电机和车载双向 DC/DC正处于市场开拓和意向客户测试阶段，车载双向充电机产品已进入部分整车厂的供应商名录。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、报告期内销售情况
（1）产品销售情况
报告期内，标的公司的主要收入来源为回馈型锂电池充放电设备双向电源和电池包检测设备，各类型锂电池充放电设备双向电源、特种电源产品的销量和单价如下：
单位：万元、台
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月|||2017年||||2016年|||
||产品类型||||||||||||
||||销售金额|销售数量||销售金额||销售数量||销售金额||销售数量|
|锂电池检测设备低压电源产品||4,106.50||39,218|9,240.69||76,390||5,230.00||38,080||
|锂电池检测设备中高压电源产品||312.85||1,417|337.26||1,444||95.12||395||
|特种电源产品||332.51||1,538|-||-||-||-||
|合计||4,751.86||42,173|9,577.95||77,834||5,325.12||38,475||

报告期内，标的公司的主要产品平均销售单价如下：
单位：元/台、元/个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型|2018年1-6月||2017年||2016年|
|锂电池检测设备低压电源产品||1,047.09|1,209.67||1,373.43||
|锂电池检测设备中高压电源产品||2,207.86|2,335.63||2,408.09||
|特种电源产品||2,161.99|-||-||

（2）前五大客户的销售情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占主营业务收入|
||年度|序号||客户名称||销售收入|||
|||||||||比例|
|2018年1-6月||1|惠州市鼎力智能科技有限公司||1,291.06||27.17%||
|||2|深圳市新威尔电子有限公司||1,030.91||21.69%||
|||3|东莞光亚智能科技有限公司||915.73||19.27%||
|||4|深圳市斯康达电子有限公司||328.88||6.92%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占主营业务收入|
||年度||序号||客户名称||销售收入|||
||||||||||比例|
|||5||浙江杭可科技股份有限公司||306.48||6.45%||
|||合计||||3,873.05||81.51%||
|2017年||1||惠州市鼎力智能科技有限公司||1,558.91||16.27%||
|||2||广州擎天实业有限公司||1,440.97||15.04%||
|||3||深圳市菊水皇家科技有限公司||1,060.52||11.07%||
|||4||深圳市新威尔电子有限公司||1,034.36||10.80%||
|||5||宁波拜特测控技术股份有限公司||1,015.11||10.60%||
|||合计||||6,109.87||63.78%||
|2016年||1||广州擎天实业有限公司||2,035.69||38.23%||
|||2||恒翼能，其中：||815.71||15.32%||
|||||深圳市恒翼能科技有限公司||401.61||7.54%||
|||||深圳市恒翼能自动化有限公司||414.10||7.78%||
|||3||惠州市鼎力智能科技有限公司||593.78||11.15%||
|||4||深圳市精捷能电子有限公司||555.98||10.44%||
|||5||深圳市新威尔电子有限公司||524.62||9.85%||
|||合计||||4,525.77||84.99%||

注：深圳市恒翼能科技有限公司和深圳市恒翼能自动化有限公司为同一控制下的企业，合并计算。
报告期内，标的公司不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、报告期内采购情况
（1）产品采购情况
报告期内，标的公司采购报告期内合计采购金额排名前十的原材料的采购数量和采购金额如下：
单位：万元、万个
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2018年1-6月|2017年|2016年|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购数量||采购金额||采购数量||采购金额||采购数量||采购金额|
|场效应管|98.15||405.27||180.94||758.41||89.23||373.49||
|PCB|11.56||151.39||29.03||399.18||9.02||121.47||
|铝电解电容|80.81||163.23||179.35||344.00||90.82||175.27||
|存储器|6.45||138.94||17.22||350.48||8.88||176.53||
|插装电感|8.52||123.21||18.43||318.75||14.48||163.44||
|变压器|22.84||108.00||54.26||283.19||19.01||78.49||
|风扇|4.02||88.38||8.75||190.40||4.11||90.25||
|霍尔传感器|4.61||81.74||8.22||151.18||4.64||87.19||
|散热器|17.21||61.60||36.50||131.29||13.24||56.54||
|二极管|304.20||59.76||545.20||111.15||294.72||68.68||
|合计|561.57||1,381.51||1,109.27||3,038.02||548.15||1,391.34||
|占总采购金额比例|-||66.82%||-||71.49%||-||66.82%||

报告期内，标的公司报告期内合计采购金额排名前十的原材料的平均采购单价如下：
单位：元/个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||2018年1-6月||2017年||2016年|
|场效应管||4.13||4.19||4.19||
|存储器||13.44||13.75||13.47||
|PCB||2.02||1.92||1.93||
|铝电解电容||21.55||20.36||19.88||
|插装电感||14.46||17.30||11.29||
|变压器||4.73||5.22||4.13||
|风扇||22.00||21.75||21.98||
|霍尔传感器||17.73||18.38||18.81||
|散热器||3.58||3.60||4.27||
|光耦||0.20||0.20||0.23||

报告期内，标的公司通过外协加工的方式进行生产成品或半成品，平均每台
产品的委外加工费用如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：台、元/台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年||2016年|
|数量||42,589||80,963||40,443||
|单价||65.39||83.60||90.03||

（2）前五大供应商的采购情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占采购总金额|
||年度||序号|供应商名称||采购金额|||
|||||||||比例|
|2018年1-6月||1||深圳市润泰供应链管理有限公司|483.67||20.57%||
|||2||深圳市先高电子有限公司|280.14||11.92%||
|||3||深圳市卓瑞源科技有限公司|277.58||11.81%||
|||4||深圳市安富华科技有限公司|137.90||5.87%||
|||5||四川普瑞森电子有限公司|134.16||5.71%||
|||合计|||1,313.44||55.87%||
|2017年||1||深圳市润泰供应链管理有限公司|1,152.38||23.27%||
|||2||深圳市先高电子有限公司|713.25||14.40%||
|||3||深圳市裕临电子有限公司|608.48||12.29%||
|||4||深圳市昶东鑫线路板有限公司|388.76||7.85%||
|||5||深圳市瑞祥鑫五金制品有限公司|193.57||3.91%||
|||合计|||3,056.44||61.72%||
|2016年||1||深圳市润泰供应链管理有限公司|465.96||19.58%||
|||2||深圳市先高电子有限公司|304.77||12.81%||
|||3||深圳市裕临电子有限公司|297.11||12.49%||
|||4||深圳市恒捷供应链有限公司|139.04||5.84%||
|||5||日睿洋贸易（深圳）有限公司|108.44||4.56%||
|||合计|||1,315.32||55.28%||

报告期内，标的公司不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（五）资质证书情况
截至报告书签署日，国电赛思的资质证书情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||持证主||||颁发/备案机||||颁发时|||
||||||名称||||主要内容||||有效期|
||号||体||||构||||间|||
|1||国电赛思||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403161PD7）||中华人民共和国深圳海关||—||2018年6月15日||长期有效||
|2||国电赛思||《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号：18061509023500000087）||中华人民共和国深圳海关||—||2018年6月15日||—||
|3||国电赛思||《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：03683308）||深圳市宝安区经济促进局||—||2018年5月30日||—||
|4||国电赛思||《GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证证书》（编号：17918Q10119ROM）||北京中鼎恒昌认证有限公司||电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）||—||2018年1月8日至2021年1月7日||
|5||国电赛思||《GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证证书》（编号：17918S10044ROM）||北京中鼎恒昌认证有限公司||电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）及其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动||—||2018年1月8日至2021年1月7日||
|6||国电赛思||《GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证证书》（编号：17918E20064ROM）||北京中鼎恒昌认证有限公司||电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）||—||2018年1月8日至2021年1月7日||
|7||国电赛思||《IATF 16949:2016认证证书》（编号：AUTO40735）||华赛天成管理技术（北京）有限公司||开关电源的设计与生产||2017年11月22日||2017年11月22日至2020年11月21日||
|8||国电赛思||《高新技术企业证书》（编号：GR201744203708）||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||--||2017年10月31日||2017年10月31日至2020年10月30日||

（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产概况
报告期内，国电赛思主要通过委托加工的方式进行生产，自身仅进行最后的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）组装和测试工作，实际生产中的安全隐患较小。国电赛思的职业健康安全管理体系通过评审并符合 GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全标准全部条款的要求，取得北京中鼎恒昌认证有限公司授予的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书号：17918S10044ROM），证书有效期自 2018年 1月 8日到 2021年1月7日，认证范围为电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）以其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动。报告期内，标的公司未出现重大安全事故。
（2）安全生产主要制度
国电赛思针对生产过程中的潜在安全隐患，建立了较为完善安全生产制度体系。国电赛思结合公司实际情况，成立了公司安全生产领导小组，是安全生产管理最高权力机构，领导全公司的安全生产管理工作，为标的公司主要安全负责人，安全组各成员有各部门负责人组成，安全主任对全厂的安全生产工作负有监督管理责任。标的公司已建立生产安全管理规章制度体系，包括安全生产考核制度、安全生产奖惩制度、安全教育培训制度、安全事故隐患排查及治理制度、生产安全事故报告和处理制度、安全技术操作规程制度、危险作业管理制度、特种作业人员管理制度、消防安全管理制度等制度。在生产操作规程方面，国电赛思制定了电工安全操作规程、耐压仪操作规范、老化设备（工装）使用作业办法、螺杆空气压缩机操作保养规范等。
国电赛思严格执行三级安全教育制度，定期进行三级安全教育培训，包括厂级教育、车间教育和班组教育，对生产过程中的主要危险源、安全隐患进行讲解，介绍主要机械设备的性能及防护装置的作用和使用方法，剖析典型的事故实例，介绍消防设施和消防通道的位置。
标的公司将安全教育贯穿于生产的全过程，通过多种形式开展安全教育。对新进员工杜绝未经三级安全教育就直接上岗的现象，需要系统学习安全生产制度，并经考核合格后方可进入工作岗位，三级安全教育时间不少于24学时。
2、环保情况
国电赛思主要实施锂电池充放电设备的最后组装和测试环节，不产生任何废气、废气和固体废渣。国电赛思的环境管理体系通过评审并符合
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） GB/T24001-2016/ISO 14001:2015环境管理体系标准全部条款的要求，取得北京中鼎恒昌认证有限公司授予的《环境管理体系认证证书》（证书号：17918S20064ROM），证书有效期自 2018年 1月 8日到 2021年 1月 7日，认证范围为电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）。2017年 9月 18日，国电赛思经深圳市建设项目环境影响登记表网上备案平台进行了环境影响登记表网上备案，深圳市宝安区环境保护和水务局出具了备案回执，备案号为BABA201700394。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系概述
国电赛思建立了完善的质量控制体系，实现了从进货检验到出货检验的全流程质量控制，质量控制体系由质量中心统筹负责，拟定质量控制计划，将各环节的质量控制任务分配到标的公司各个部门，实现全员质量控制。截至报告书签署日，国电赛思已经通过了 ISO9000质量管理体系认证（证书编号：17918Q10119ROM），同时国电赛思也通过了汽车行业质量管理体系认证，简称为IATF16949（证书编号：AUTO40735）。IATF质量认证是国际汽车工作组（IATF）与国际标准化组织（ISO）联合公布的一项汽车行业生产件与相关服务件的行业性质量体系要求，只有与生产汽车有关的汽车整车厂和其直接的零配件制造商才能获得IATF16949的认证注册，一般而言，整车厂在选择上游一级供应商时会考察供应商是否通过权威质量认证体系。
2、主要的质量管理程序
国电赛思建立了全流程的质量控制程序，设置了IQC（进货品质控制）、IPQC（制程中品质控制）、OQC（出货前品质控制）等岗位。在供应商和外协工厂的筛选上，采购部组织各部门对潜在供方进行评审，要求其具备或（将具备）相关的质量认证体系或具备较强的供应实力，从源头上保证零部件或加工服务的质量。
标的公司在收到原材料或半成品后，需要经过 IQC检验后才能入库。在产品生产中，供应链制造部负责人通过现场巡检，来控制生产过程是否按照要求执行，严格检查员工及品管人员的操作过程，特别是对生产工序质量控制点进行监控。
在成品制作完成后，供应链制造部设置安规、初测、老化、终测对产品性能进行
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）调试、测试和老化。成品完成各项测试后，OQC首先检验产品是否完成了全部加工工序和通过了所有规定的检验和试验，若合格，则根据抽样标准对成品进行抽检，对成品进行外观和功能进行检验，并根据 AQL允收水准判断该批成品是否合格。
3、报告期内标的公司因产品质量问题产生纠纷的情况
截至报告书签署日，标的公司不存在因质量问题与标的公司客户产生纠纷的情况。
（八）标的公司技术情况
1、双向变换技术
普通的开关电源或逆变器（变换器）是让电压在交流（AC）与直流（DC），或直流（DC）与直流（DC）之间变换。在近几年新能源行业发展之前，变换器的能量只需要单方向流动，即以前普通的开关电源或逆变器都采用的是单向变换技术。
双向变换技术是用同一个电路实现能量的双向流动，该电路可以是 AC/DC或DC/DC，如下图所示：
双向变换技术采用一套特殊的硬件拓扑和软件控制算法，两个方向的电子元器件完全复用，在同一个电路中实现了充电（AC/DC）和逆变（DC/AC）两个功能，在降低成本的同时减少了体积。
从实现难度上看，双向变换器并非整流器和逆变器的简单叠加，而是一个全新的、非经典的电力电子拓扑，需要在相同一套电路参数条件下，做到同样的输入输出范围、功率等级、保持一致的高性能等。标的公司从成立以来专注于双向变换器的开发，借助锂电池化成分容检测设备的需求，使标的公司的产品和技术都得到了快速的发展。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前标的公司已经形成五大技术平台，包括单相双向整流-逆变技术平台、三相两电平双向整流-逆变技术平台、三相三电平双向整流-逆变技术平台、硬开关双向DC/DC技术平台、软开关双向DC/DC技术平台。上述技术平台覆盖 220V交流电（两相）和380V交流电（三相）两个主流电压领域，三电平基于更加复杂的电路硬件拓扑，软件算法复杂度较高，其特点是效率高，对电网的谐波干扰更小；软开关通过复杂度较高的电路设计和软件控制，可以实现开关器件较小的功耗，从而提升产品的效率。
以上这些技术平台内部都包含了大量的硬件拓扑、软件算法等技术，并且这些技术在锂电池化成分容检测行业都有实际的产品对应，在广泛的应用中技术成果得到了验证。此外，这些技术可以直接移植到其他需要双向变换器的行业中，其体积小、成本低的特点保证了其在可应用领域的优势，有着广泛的市场前景。
2、其他技术
标的公司目前已经研发了较多与双向变换技术相关的技术，其与双向变换器的软硬件搭配，形成一系列完整、成熟的产品，主要有：（1）电网锁相跟踪技术；
（2）并联使用双向均流技术；（3）交流离网并联技术；（4）并离网一体技术；
（5）双向变换高速、无缝切换技术；（6）双方向大动态快速响应技术；（7）在线升级技术。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
国电赛思核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定，核心技术团队情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||从事相关|||||
||||姓名||||标的公司任职||主要负责业务|
||号||||工作时间|||||
|1||任曌华||20年||总经理||开发高效节能的双向电源变换技术及其应用||
|2||吴磊涛||15年||研发总监、公司副总经理||基于标的公司双向电源技术平台的电动汽车车载双向电源和户用储能双向逆变器的开发||
|3||曹太云||16年||平台总监||主要负责PCB版、结构设计；产品工艺设计；物料管控等||
|4||胡宗增||7年||软件工程项目经理||负责双向电源变换的软件算法实现||
|5||黄贤林||10年||硬件工程项目经理||负责车载电源等特种电源产品的硬件电路设计和软件算法实现||
|6||黄绪文||8年||硬件工程项目经理||负责分容电源产品的硬件电路设计||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任曌华，总经理。毕业于南京航空航天大学电力电子与传动专业，工学硕士学历，近 20年电力电子研发经验。毕业后就职于世界 500强的艾默生网络能源有限公司，从事科研开发工作，先后担任工程师、项目经理和大项目经理职务。
2009年起担任深圳市威迈斯电源有限公司技术总监，负责企业产品调研、研发管理、过程控制等工作，主持研发的产品使得威迈斯也顺利成为了华为、华三等一线通信设备商的合格供应商。2012年12月成立深圳市国电赛思科技有限公司，专注研究开发高效节能的双向电源变换技术及其应用。
吴磊涛，研发总监。毕业于华南理工大学自动化专业，工学硕士学历，超过 15年的电力电子研发经验。2005年到 2009年任职于艾默生网络能源有限公司，供职定制电源开发部，任职项目经理。2009年到2015年任职于深圳市威迈斯电源有限公司，供职研发部，任职项目经理。2015年起任职于深圳市国电赛思科技有限公司。
曹太云，研发平台总监。毕业于湖南人文科技学院电子信息工程，大学本科学历，超过 16年的电力电子研发经验。2000年到 2005年任职于深圳市核达中远通电源技术有限公司，任高级 PCB设计工程师。2005年到 2008年，任职于艾默生网络能源有限公司，任高级 PCB设计工程师。2008年到 2018年深圳威迈斯电源有限公司，任供应链副总监。2018年起任职于深圳市国电赛思科技有限公司。
标的公司的核心人员基本情况如下：
1、标的公司的核心人员未发生重大变动
国电赛思核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，核心技术团队保持稳定，除不断引进新的核心人员外，无其他核心人员的变动情况。
2、标的公司对核心员工的依赖性分析
（1）标的公司拥有核心专利和软件著作权的所有权
截至本报告书签署日，标的公司拥有 7项专利、17项软件著作权，具体情况参见“第四节标的公司基本情况”之“九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司的专利技术和软件著作权系标的公司研发人员的主要成果，其所有权人为国电赛思，标的公司的软件技术是是标的公司的核心资产之一。本次交易完成后，上述无形资产将进入上市公司体系，不存在被其他第三方所有的情况。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，并进行业务融合，发挥协同效应，上市公司利用其在汽车零部件领域的研发能力，可通过技术吸收、产品协同、派驻研发团队等方式最大化挖掘标的公司的技术特点，在标的公司已有研发成果上，与标的公司的核心研发团队密切合作，不断进行研发创新和产品创新。
（2）标的公司依靠完善的制度体系运作
标的公司主要从事双向电源产品的研发、设计、生产和销售，作为一家生产制造型公司，标的公司生产经营业务的有效运作依靠的资源包括资金、人力资源、技术积累、品牌口碑、量产经验等密切协作，而这些资源并非全部由核心团队人员所提供或控制。标的公司已经建立较为完善的制度体系和规章制度，标的公司在日常经营中依靠上述制度体系有效运作，不依赖于某一个或多个公司员工的单独决策。
从短期来看，标的公司存在一定程度的核心团队依赖情形，但是本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行全面的整合，上市公司作为汽车空调压缩机行业的龙头企业，拥有较强的技术研发实力，技术整合能力较强，上市公司可充分吸收标的公司已经形成的专利技术和软件硬件研发成果，上市公司之前数次收购均进行了成功的整合，在并购整合上具备较为丰富的经验。另一方面，上市公司并可凭借其长期积累的量产经验和质量管理的能力等优化和改善标的公司的生产环节，进一步提升标的公司的生产实力。更进一步地，上市公司将利用其在汽车领域积累的客户资源和销售渠道，帮助标的公司拓展车载电源业务，上市公司与标的公司将实现双赢，因此从长期来看，标的公司将不存在对核心团队的依赖情形。在并购整合的过渡期内，上市公司采取多种措施来稳固核心团队，包括进行股权激励、进行业绩奖励、与标的公司核心团队签署竞业禁止协议等，约束标的公司的两名创始人五年内不能主动离职，通过上述措施，可促使并购整合期内实现平稳过渡，保证上市公司顺利实现技术吸收、生产管理和渠道协同。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、稳固核心团队的具体措施
（1）持股平台进行股权激励
本次交易前，新余国电通过增资的方式引入标的公司的核心员工，主要系激励核心员工。本次交易完成后，新余国电将持有上市公司股份，即标的公司核心员工间接持有上市公司股份，因此核心员工与上市公司实现了绑定，标的公司未来业绩将影响上市公司价值，而上市公司价值与核心员工的个人利益密切相关，因此持股平台的股份激励计划能有效激励员工，实现稳固核心团队的作用。
（2）业绩奖励
根据《利润补偿协议》的安排，若根据上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则上市公司将按照标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%以现金方式对业绩承诺人进行业绩奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由业绩承诺人自行承担。本次交易中交易对方或其实际出资人均为标的公司的核心员工，因此业绩奖励安排能有效稳固核心团队。
（3）任职期限、竞业限制及兼业限制的约定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易中对标的公司的核心团队做出以下安排：
①任职期限限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，任曌华、任韶清在本次交易完成后5年内不得主动向标的公司或其子公司提出离职。如果任曌华、任韶清违反上述约定，其因本次交易获得的上市公司股份（包括直接持有的股份和通过新余国电间接持有的股份）在其离职时尚未解锁的部分，由上市公司以1元对价回购注销，同时涉及业绩承诺及补偿安排中约定的盈利承诺补偿或减值测试补偿的，该离职人员还应分别承担该条项下的赔偿责任和业绩承诺及补偿安排项下的补
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）偿责任。
②竞业禁止
任曌华、任韶清及新余国电截至《发行股份及支付现金购买资产》签署时的其他合伙人自其从标的公司离职后 24个月内，不得直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。违反上述承诺的所得归标的上市公司所有。
③兼业禁止
任曌华、任韶清及新余国电截至签署《发行股份及支付现金购买资产》时的其他合伙人在标的公司任职期限内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外，直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在上市公司及其子公司、标的公司及子公司以外的其他任何企业或组织兼职。违反上述承诺的所得归标的上市公司所有。
交易对方应促使新余国电截至《发行股份及支付现金购买资产》签署时的其他合伙人在本协议签署的同时出具声明，接受该协议关于竞业禁止、兼业禁止的约束。新余国电的全体合伙人已经出具《关于任职期限、竞业禁止及兼业禁止的承诺函》。
4、核心团队流失的影响
标的公司的核心团队在双向电源技术行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发能力、企业管理经验及较强的市场开拓能力。同时，标的公司的技术成功应用于锂电池充放电设备领域，标的公司与行业下游设备企业建立了稳定的合作关系。
尽管标的公司已与核心团队签署协议，对标的公司核心人员的竞业禁止进行了明确约定。本次交易完成后，上市公司将对国电赛思进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若标的公司不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员发挥积极性和创造性，甚至
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不排除造成核心团队人员流失的可能性。尽管上市公司可以在本次交易完成后对标的公司进行人员整合或技术吸收，但核心人员的流失预计会在短期内对标的公司的双向电源技术升级换代、双向电源技术多领域拓展等方面造成不利影响。
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
标的公司最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年6月30日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||11,300.77|9,406.15|4,027.75||
|非流动资产合计||224.23|187.39|56.57||
|资产合计||11,525.00|9,593.54|4,084.32||
|流动负债合计||2,202.96|2,352.17|1,180.37||
|非流动负债合计||-|-|-||
|负债合计||2,202.96|2,352.17|1,180.37||
|归属于母公司所有者权益合计||9,322.04|7,241.37|2,903.94||
|所有者权益合计||9,322.04|7,241.37|2,903.94||

（二）利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|2017年度||2016年度|
|营业收入||4,751.86||9,579.84|5,325.12||
|利润总额||-1,462.80||4,337.42|2,067.66||
|净利润||-1,470.43||4,337.42|2,067.66||
|归属于母公司股东的净利润||-1,470.43||4,337.42|2,067.66||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||2,300.67||4,257.58|2,782.14||

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度|
|||/2016年12月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动比率|5.13|4.00|3.41|
|速动比率|4.69|3.63|3.24|
|资产负债率|19.11%|24.52%|28.90%|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非经常性损益明细||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-||-||-||
|（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||5.00||4.70||80.00||
|（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|（4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.00||75.15||-115.07||
|（5）其他符合非经常性损益定义的损益项目||-3,776.10||-||-679.41||
|非经常性损益合计||-3,771.10||79.85||-714.48||
|减：所得税影响金额||0.00||-||-||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||-3,771.10||79.85||-714.48||
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益||-3,771.10||79.85||-714.48||
|归属于少数股东的非经常性损益||-||-||-||

九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据天职出具的天职业字[2018]15065号《审计报告》，截至2018年6月30日，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|货币资金||3,274.60||28.41%||
|应收票据||1,827.16||15.85%||
|应收账款||4,578.98||39.73%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|预付款项||277.20||2.41%||
|其他应收款||349.86||3.04%||
|存货||972.12||8.43%||
|其他流动资产||20.84||0.18%||
|流动资产合计||11,300.77||98.05%||
|固定资产||224.23||1.95%||
|非流动资产合计||224.23||1.95%||
|资产总计||11,525.00||100.00%||

1、主要资产情况
截至2018年6月30日，标的公司及其下属公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产构成。
2、标的公司土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司无自有土地使用权、无自有房屋所有权，亦未单独承租或承包经营任何土地使用权。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业房屋租赁情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||||
||序||出租||承租||||||租赁||||租赁期|
||||||||房屋位置||（平方||||租赁金额|||
||号||方||方||||||用途||||限|
||||||||||米）|||||||
|1||深圳市恒昌荣投资有限公司||国电赛思、国电赛思电源、国电||深圳市宝安区石岩街道石龙仔社区恒昌荣工业园1、2、3、4（1栋2楼）||4,980||工业||厂房租金每月每平方米为人民币24元（含管理费）；宿舍每间每月租金为人民币700元。第三年开始递增，以后每两年递增一||自2017年5月15日起至2022年8月15日止||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|赛思汽车|C栋（301-308、313、315、317、318、344、501-512、613-617）|未注明|员工宿舍|次，租金在原来租金标准的基础上递增10%。|

截止本报告书签署日，国电赛思已经办理厂房的租赁登记备案手续，正在办理员工宿舍的租赁登记备案手续。
根据标的公司与出租方签署的房屋租赁合同，未来三年标的公司的房屋租赁费用预计如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|
|预计年度租赁费用||16.86||17.85||18.55||19.63||

标的公司的电费与水费是共同开票、同时缴纳，从标的公司的明细账上无法区分，因此下表列式了标的公司合并的水电费用。根据受益性原则，标的公司的水电费用分别计入制造费用和期间费用，计入制造费用的水电费的预测方式是根据2017年和2018年1-6月标的公司的产量和计入制造费用的水电费求得单位产品对应的水电费，再根据本次预估中未来三年的销售数量对未来水电费进行预测；
计入期间费用的水电费的预测方式是基于2017年和2018年1-6月标的公司计入期间费用的水电费和营业收入求得该部分水电费占营业收入的比例，在根据本次预估中未来三年的预计营业收入对未来水电费进行预测，未来三年标的公司的水电费如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||水电费||2018年||2019年||2020年||2021年|
|计入制造费用||12.63||19.68||26.13||32.70||
|计入期间费用||36.45||46.36||60.90||75.37||
|合计||49.08||66.05||87.03||108.07||

3、国电赛思知识产权情况
（1）专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有7项专利，其拥有的专利情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||序||||||专利||||专利||授权||取得||他项|
||||专利权人||专利名称||||专利号|||||||||
||号||||||类别||||申请日||公告日||方式||权利|
|1||国电赛思||一种多电源串并联使用的电源组网系统及均流方法||发明专利||201610114210.2||2016年3月1日||2018年3月16日||原始取得||无||
|2||国电赛思||用于串联组合电源的均压控制方法及系统||发明专利||201610007401.9||2016年1月7日||2018年1月5日||原始取得||无||
|3||国电赛思||一种改善大管脚上锡效果的PCB槽孔结构||实用新型||ZL201520957401.6||2015年11月26日||2016年4月27日||原始取得||无||
|4||国电赛思||一种分段气隙的磁芯结构||实用新型||ZL201520957617.2||2015年11月26日||2016年4月27日||原始取得||无||
|5||国电赛思||一种方便耐压测试的防雷接地孔||实用新型||ZL201520963781.4||2015年11月26日||2016年4月27日||原始取得||无||
|6||国电赛思||电源||外观设计||ZL201430147350.1||2014年5月23日||2014年10月22日||原始取得||无||
|7||国电赛思||电路板（电源）||外观设计||ZL201430147440.0||2014年5月23日||2014年12月17日||原始取得||无||

（2）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业拥有 17项软件著作权，其拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||||||||||||
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||序||||||||著作||||首次发表||取得||他项|
||||软件名称||证书编号||登记号||||权利范围|||||||
||号||||||||权人||||日期||方式||权利|
|1||国电赛思PA220E1282双向开关电源控制软件V1.0||软著登字第1149685号||2015SR262599||国电赛思||全部权利||2015年3月10日||原始取得||无||
|2||国电赛思PA200H1203双向开关电源控制软件V1.0||软著登字第1146852号||2015SR259766||国电赛思||全部权利||2014年12月18日||原始取得||无||
|3||国电赛思PA220C1182双向开关电源控制软件V1.0||软著登字第0949094号||2015SR062008||国电赛思||全部权利||2014年3月10日||原始取得||无||
|4||国电赛思PA220F1402双向开关电源控制软件V1.0||软著登字第1148681号||2015SR261595||国电赛思||全部权利||2015年8月18日||原始取得||无||
|5||国电赛思PA220J1212双向||软著登字第1149692号||2015SR262606||国电赛思||全部权利||2015年5月8日||原始取得||无||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开关电源控制软件V1.0||||||||
|6|国电赛思PA380K1203双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1147003号|2015SR259917|国电赛思|全部权利|2015年9月16日|原始取得|无|
|7|国电赛思PD800C1302双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1146995号|2015SR259909|国电赛思|全部权利|2014年9月8日|原始取得|无|
|8|国电赛思I1182A12S双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1714111号|2017SR128827|国电赛思电源|全部权利|2017年3月15日|原始取得|无|
|9|三相非隔离型分容双向电源PT-20K-380控制软件V1.0|软著登字第2883483号|2018SR554388|国电赛思电源|全部权利|2018 年 4月4日|原始取得|无|
|10|三相非隔离型分容双向电源PS-17K-790控制软件V1.0|软著登字第2883494号|2018SR554399|国电赛思电源|全部权利|2017年8月1日|原始取得|无|
|11|直流隔离型分容双向电源PDC-3100-14控制软件V1.0|软著登字第2883993号|2018SR554898|国电赛思电源|全部权利|2017年8月1日|原始取得|无|
|12|单相非隔离型分容双向电源PB-4200-380控制软件V1.0|软著登字第2883969号|2018SR554874|国电赛思电源|全部权利|2018年3月20日|原始取得|无|
|13|单相隔离型分容双向电源PA-3100-14控制软件V1.0|软著登字第2883977号|2018SR554882|国电赛思电源|全部权利|2017年5月1日|原始取得|无|
|14|离网型充电逆变一体机CF-3K-72控制软件V1.0|软著登字第2883986号|2018SR554891|国电赛思电源|全部权利|2018年2月26日|原始取得|无|
|15|离网型充电逆变一体机CF-3K-48控制软件V1.0|软著登字第2883475号|2018SR554380|国电赛思电源|全部权利|2018年1月10日|原始取得|无|
|16|车载双向充电机MC-6600-336控制软件V1.0|软著登字第2883488号|2018SR554393|国电赛思汽车|全部权利|2018年2月26日|原始取得|无|
|17|国电赛思PA220F1362双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第0949110号|2015SR062024|国电赛思|全部权利|未发表|原始取得|无|

（3）域名
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业注册并使用域名http://www.powerscience.net/。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，国电赛思及其下属公司无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天职出具的天职业字[2018]15065号《审计报告》，截至 2018年 6月 30日，国电赛思的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|应付账款||1,193.79||54.19%||
|预收款项||11.54||0.52%||
|应付职工薪酬||82.55||3.75%||
|应交税费||43.01||1.95%||
|其他应付款||872.08||39.59%||
|流动负债合计||2,202.96||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||2,202.96||100.00%||

1、主要负债情况
截至2018年6月30日，标的公司及其下属公司的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等流动负债构成。
2、或有负债情况
截至2018年6月30日，标的公司及其下属公司不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
报告期内，出于现金管理的需求，标的公司将部分应收票据通过银行质押的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方式，换取银行承兑汇票用以支付供应商货款，截至2018年6月30日，标的公司应收票据中，受限部分合计300万元。
除上述质押的应收票据外，截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，国电赛思不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本报告书签署日，国电赛思及其下属公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，国电赛思及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，国电赛思及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及国电赛思及其下属公司债权债务的转移。
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2018年7月31日，国电赛思召开股东会，全体股东一致同意将国电赛思100%股权转让予奥特佳，并与奥特佳签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。2018年9月20日，国电赛思再次召开股东会，全体股东一致同意将国电赛思100%的股权转让予奥特佳，并与奥特佳签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关文件。
本次交易符合国电赛思公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
十四、出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，任曌华、任韶清、新余国电等3名交易对方合法持有国电赛思股权。同时，任曌华、任韶清、新余国电分别出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》，做出了如下承诺：
“（1）承诺方对所持国电赛思股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持国电赛思股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）承诺方所持国电赛思股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
（4）承诺方所持国电赛思股权过户或权属转移至奥特佳名下不存在法律障碍。”
（二）工商档案的查阅情况
根据国电赛思的工商档案，国电赛思历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。国电
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）赛思主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，国电赛思自设立至今合法存续。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品收入确认的总体原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）标的公司销售商品收入的确认标准和收入确认时间的具体判断标准
一般在客户收到货物后，标的公司取得客户签收送货单签回联确认销售数量及金额后确认销售收入实现。
2、与可比上市公司的收入确认方法对比
|||||
|-|-|-|-|
||上市公司||收入确认原则和计量方法|
|通合科技（300491）||对于销售商品收入，在公司的产品运往指定场所后，经客户验收合格后出具验收报告或客户未在验收期内提出书面异议的也视为验收合格，此时产品的所有权转移至客户，公司不再保留与之相关的管理权，公司根据合同中约定的价格确认收入并结转相应成本。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。对于提供劳务收入，采用完工百分比法确认提供劳务收入。||
|亿利达（002686）||对于产品销售收入，一般在产品到达客户指定地点，经客户现场验收合格，取得其确认文件，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移，此时公司确认商品的销售收入。对于提供劳务收入，采用完工百分比法确认提供劳务收入||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|动力源（600405）|销售的直流电源系统、监控系统、高压变频器系统、交流电源系统等电子设备产品销售业务根据电力电子行业的产品特点，在设备完工运抵交货地点，经购货方或指定代表验收签字并出具到货验收证明后，商品所有权上的风险和报酬转移给购货方，按照合同金额确认营业收入。合同或协议规定采用节能还款方式销售产品的，按照合同或协议的约定，在取得节能确认单后确定销售收入。|
|先导智能（300450）|（1）国内销售：a) 成套设备销售：按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、发行人获得经过买方确认的验收证明后即确认收入。b）配件销售：发行人按照合同确认的发货时间发货，发行人不再保留与该项目相关的货物的继续管理权，也不对该货物实施控制，货物的全部重要风险和报酬转移给买方，与交易相关的经济利益能够流入企业时，根据合同的约定的价款确认收入。（2）国外销售根据国外客户订单或与国外客户签订的协议，向国外客户销售产品主要是以FOB形式出口。根据《国际贸易术语解释通则2010》，FOB是指卖方将货物放置于指定装运港由买方指定的船舶上，或购买已如此交付的货物即为交货，当货物放置于该船舶上时，货物灭失或损毁的风险即转移，而买方自该点起负担一切费用。在实务操作中发行人在出口报关完成后确认收入，即取得海关报关单后确认收入。|

（二）应收款项坏账准备计提政策
1、标的公司的应收款项坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收款项账面余额10%以上的且单项金额大于1,000万元的应收账款；期末余额单项金额大于500万元的其他应收款|
|单项金额重大的判断依据||
|或金额标准||
||在资产负债表日，标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。|
|单项金额重大并单项计提||
|坏账准备的计提方法||

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
||||
|-|-|-|
|||按组合计提坏账|
|项目|确定组合的依据||
|||准备的计提方法|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的，按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。|账龄分析法|
|组合2|其他应收款中的备用金、工程建设保证金及押金等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发生减值的，则不计提坏账准备。|其他方法|
|组合3|应收款项中公司合并范围内的各公司之间的内部往来款不计提坏账准备。|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）||5.00||5.00||
|1-2年||10.00||10.00||
|2-3年||30.00||25.00||
|3-4年||100.00||50.00||
|4年以上||100.00||100.00||

（三）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
2、合并报表的编制方法
（1）合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
①增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（四）会计政策变更情况
1、标的公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。此次会计政策变更导致标的公司2017年的增值税退税部分从“营业外收入”科目调整至“其他收益”科目。
2、标的公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理，区分终止经营损益、持续经营损益列报。
3、标的公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。
（五）行业特殊的会计处理政策
国电赛思所处行业不存在特殊的会计处理政策。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方任曌华、任韶清、新余国电。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|市场参考价||3.72||3.79||4.08||
|市场参考价90%||3.36||3.42||3.68||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为3.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
2018年6月19日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 3.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格设置了价格调整方案，具体如下：（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）90%的平均数（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（7）发行数量调整
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（8）价格调整方案具备明确、具体和可操作性
①本次交易的价格调整机制建立在市场和同行业指数涨幅或者跌幅超过10%的基础上。针对奥特佳的股票，停牌前一个交易日的收盘价为 3.63元/股（考虑现金分红后的价格为3.62元/股），本次交易调整约定“上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%”，即上市公司的股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日上涨到或超过4.35元/股、下跌到或超过2.89元/股将分别触发价格向上调整机制、价格向下调整机制，相对本次交易的发行价 3.35元/股上涨或下跌幅度较大。
②调价基准日明确且具体
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据价格调整方案，若股价一旦触发向上调整方案或向下调整方案，调价方案触发日的当日为调价基准日，价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数。由上可见，本次价格调整方案确定后，调价基准日明确且具体，触发条件具备客观性。
③调价机制触发后对上市公司的影响
假设上市公司股票价格刚好触发向下调整机制，即上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%，即上市公司股价为 2.89元/股，假设调价基准日前 20个交易日的均价的90%为2.60元/股，则调整后新的发行股份价格为2.98元/股。在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人张永明及其一致行动人将控制上市公司28.56%股份的权益，王进飞及其一致行动人将控制上市公司25.01%股份的权益，上市公司的控制权保持不变。若上市公司股票价格触发向上调整机制，则发行股份购买资产发行的股票总数将会减少，上市公司原股东的稀释程度降低，有利于维持上市公司的控制权稳定性。
根据天职国际出具的天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告，本次交易有助于提高上市公司的每股收益。若上市公司股票刚好触发向下调整机制，考虑调价后上市公司未来的预期每股收益依然会有所增厚，有利于保护中小股东的利益，但若上市公司股价下跌幅度较大，则本次交易的发行价格过低，则可能导致上市公司的未来预期每股收益降低。若触发向上调整机制，则发行股份购买资产发行的股价总数将会减少，本次交易将进一步有助于提高上市公司的每股收益。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 72,800万元。其中以发行股份的方式支付国电赛思交易对价的60%，总计 43,680万元，以现金方式支付国电赛思交易对价的40%，总计29,120万元。
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予上市公司。
上市公司向国电赛思三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持国电赛思||总对价||现金支付||股份支付||股份发行|
||交易对方|||||||||||
||||股权比例||（万元）||对价（万元）||对价（万元）||数量（股）|
|任曌华||49.00%||35,672.00||14,268.80||21,403.20||63,890,149||
|任韶清||21.00%||15,288.00||6,115.20||9,172.80||27,381,492||
|新余国电||30.00%||21,840.00||8,736.00||13,104.00||39,116,417||
|合计||100.00%||72,800.00||29,120.00||43,680.00||130,388,058||

在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方任曌华、任韶清及新余国电承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按33%、33%、34%比例分三期解除限售，具体如下：
（1）本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减截至该时点任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减
值测试报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的34%扣减
当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则任曌华、任韶清、新余国电当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）任曌华、任韶清、新余国电不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
（3）本次交易实施完成后，任曌华、任韶清、新余国电由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 43,680.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的生效和实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）配套资金不超过43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
假设以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 3.63元/股进行测算，同时考虑上市公司已于2018年6月29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了2017年度利润分配方案，公司以2017年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为120,662,983股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格进行相应调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 43,680.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2016年 9月 8日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于项目建设、本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，符合上述规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的20%，符合上述规定。
上市公司逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）43,680万元，具体用于以下用途:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资金||拟投入募集资金|
||||项目名称||总投资金额|||||
||号||||||金额||金额占比|
|1||支付本次交易现金对价||29,120||29,120||66.67%||
|2||车载双向电源生产线建设项目||13,500||10,089||23.10%||
|3||新能源乘用车车载电源研发中心建设项目||3,500||2,471||5.66%||
|4||本次交易税费及中介费用||2,000||2,000||4.58%||
|合计||||48,120||43,680||100.00%||

上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的生效和实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自有资金或自筹资金解决。
其中车载双向电源生产线建设项目和新能源乘用车车载电源研发中心建设项目的项目概况和投资计划如下：
（1）车载双向电源生产线建设项目
①项目背景与概况
为了协助标的公司将车载双向电源的研发成果顺利地应用于车载领域，进一步实现产业化，同时应对下游整车厂客户对车载电源供应商自建产线、自主生产并保证批量生产质量稳定的能力的高要求，标的公司拟使用部分募集资金开展车载双向电源生产线建设项目。
本项目由国电赛思实施，总投资13,500.00万元，拟使用募集资金 10,089.20
万元，不足部分由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。本项目将在深圳市宝
安区石岩街道石龙社区恒昌荣工业园 1栋 2楼实施，使用面积共 3,000平方米。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目建设期为36个月。项目达产年预计可生产12万台（套）车载电源产品，其中车载 DC/DC产品 4.5万台（套）、车载充电机产品 3万台（套）、车载电源集成产品4.5万台（套）。项目投产当年可新增销售收入 37,575.00万元，新增净利润5,636.25万元。
②项目投资计划
本项目总投资额为 13,500.00万元，主要投资包括装修工程 300万元，设备购置及安装10,402.44万元，工程建设其他费390.00万元，人员工资2,238.00万元，铺底流动资金169.56万元，拟使用募集资金10,089.20万元，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资额 占总投资 资金来源 拟使用募集资金比例
（一）工程建设费 10,702.44 79.28%
1装修工程 300.00 2.22%募集资金 300.00 2设备购置及安装 10,402.44 77.06%自有/自筹资金和募 9,399.20集资金
（二）工程建设其他费 390.00 2.89%募集资金 390.00（三）人员工资 2,238.00 16.58%自有/自筹资金 -（四）铺底流动资金 169.56 1.26%自有/自筹资金 -（五）总投资金额 13,500.00100.00% 10,089.20③项目投资进度
本项目共包括 3条生产线的建设，计划实施周期为 36个月。开始建设时点设为T，预计建设期需 36个月，即T+1月、T+2月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：
阶段 /时间 T+36
（月） 4 8 12 16 20 24 28 32 36
④项目用地情况
本项目将在深圳市宝安区石岩街道石龙社区恒昌荣工业园1栋2楼实施，使
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用面积共3,000平方米。截至本报告书签署日，标的公司已与深圳市恒昌荣投资有限公司签订了《房产租赁合同》，租赁期为5年，从2017年6月14日至2022年6月14日。
⑤已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
截止到本报告书签署日，国电赛思取得了深圳市宝安区发展和改革局审批的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案[2018]0204号）准予本项目备案。
截止到本报告书签署日，国电赛思取得了深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复（深宝环水批[2018]680042号）。
⑥项目效益分析
本项目总投资金额 13,500.00万元，项目建成后，税后投资利润率38.51%，税后静态投资回收期（含建设年）4.91年，税后动态投资回收期（含建设年）5.89年，税后财务内部收益率16.27%。本项目的建设与标的公司现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可行性较高。
（2）新能源乘用车车载电源研发中心建设项目
①项目背景与概况
标的公司自成立以来将在双向变换技术方面已经有了较多积累与突破，未来，标的公司拟进一步加码新能源乘用车车载领域的双向变换技术的应用研发，形成安全稳定、可靠的产品，进一步提升公司的核心竞争力，满足新能源整车厂终端客户对于产品的需求增长和由于个性化需求。因此，标的公司拟使用部分本次募集资金开展新能源乘用车车载电源研发中心建设项目。
本项目由国电赛思实施，总投资3,500万元，拟使用募集资金2,470.80万元，不足部分由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。本项目的建设内容为标的公司研发中心项目的建设，涉及装修工程、设备及软件购置及安装、场地、日常费用、人员工资等内容，主要用于标的公司未来在新能源乘用车车载电源方面技术的研究与开发。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②项目投资计划
本项目总投资额为3,500万元，主要投资包括装修工程 300万元，设备及软件购置及安装2,106万元，场地、日常费用288万元，人员工资806万元，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总投资比||||拟使用募集|
||序号||项目||投资额||||资金来源|||
||||||||例||||资金|
|（一）||装修工程||300.00||8.57%||募集资金||300.00||
|（二）||设备及软件购置及安装||2,106.00||60.17%||募集资金||2,106.00||
|（三）||场地、日常费用||288.00||8.23%||||64.80||
|1||场地租金||64.80||1.85%||募集资金||64.80||
|2||预备费||223.20||6.38%||自有/自筹资金||-||
|（四）||人员工资||806.00||23.03%||自有/自筹资金||-||
|||总投资金额||3,500.00||100.00%||||2,470.80||

③项目投资进度
本项目建设期为18个月。开始建设时点设为T，预计建设期需18个月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|T+18|||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|
|可行性研究||||||||||
|装修||||||||||
|设备采购||||||||||
|设备安装调试||||||||||
|培训||||||||||
|项目实施||||||||||

④项目用地情况
研发中心建设项目选址于深圳市宝安区石岩街道石龙社区恒昌荣工业园，使
用面积共1,500平方米。截至本报告书签署日，标的公司已与深圳市恒昌荣投资
有限公司签订了《房产租赁合同》，租赁期为5年，从2017年6月14日至2022
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年6月14日。
⑤已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2018年5月18日，深圳市国电赛思科技有限公司取得了深圳市宝安区发展和改革局审批的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案[2018]0249号）准予本项目备案。
⑥项目效益分析
本项目无法直接计算经济效益，但是，项目的实施有利于提升标的公司的研发水平，纵深标的公司现有的业务结构，有助于标的公司后续开发更新颖、贴合市场需求的产品，创造新的利润增长点，以进一步提高标的公司的整体核心竞争力。
2、前次募集资金金额、使用效率情况
上市公司前次募集资金主要是2015年和2016年公司发行股份购买资产时的配套募集资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会 2015年 5月 4日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股 493,969,294股购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为 4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为 4.78元，本次募集配套资金总额为人民币 749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币 10,500,000.00元，净额已于 2015年 5月 11日全部到位，2015年5月20日支付相关发行费用人民币 24,478,618.18元，实际募
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集资金净额人民币 715,021,378.52元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。
根据中国证券监督管理委员会 2016年 7月 7日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2016年10月 20日向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红军非公开发行21,830,696股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为15.15元/股，本次募集配套资金总额为人民币 330,735,044.40元，扣除承销商发行费用人民币7,500,000.00元，净额人民币323,235,044.40元已于2016年 10月 20日全部到位，由华泰联合证券有限责任公司于 2016年 10月 20日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（账号1111425739100201631）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币 2,179,814.68元，实际募集资金净额人民币321,055,229.72元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第116363号”验资报告验证。
（2）募集资金使用情况
①2015年重组募集资金
截至 2018年 6月 30日，公司累计使用募集资金 72,126.72万元，募集配套资金的使用进度已经超过100%。
2015年重组募集资金均按照承诺投向使用，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整后募|||||||||
||||||||累计投入||||2018年1-6||使用效果|
||序||||集资金承|||||||||
||||项目||||金额（万||投入进度||月实现的||是否达到|
||号||||诺投资总|||||||||
||||||||元）||||效益||预期|
||||||额（万元）|||||||||
|1||现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司15%股权||39,750.00||39,750.00||100.00%||893.09||是||
|2||年产200万台新型压缩||10,000.00||10,068.89||100.69%||1841.25||是||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||机工程项目||||||
|3|年产100万台电控压缩机工程项目|7,000.00|7,299.06|104.27%|178.74|是|
|4|年产30万台电动压缩机工程项目|7,000.00|6,830.43|97.58%|293.58|是|
|5|年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目|8,000.00|8,178.34|102.23%|615.81|是|
|合计||71,750.00|72,126.72|100.53%|3,822.47|-|

②2016年重组募集资金
截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金 7,078.86万元。募集资金余额主要为新能源汽车热管理系统项目尚未使用的募投资金。
2016年重组募集资金按照承诺投向使用，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整后募集|||||||||
||||||||累计投入||||2018年1-6||使用效果|
||序||||资金承诺投|||||||||
||||项目||||金额（万||投入进度||月实现的||是否达到|
||号||||资总额（万|||||||||
||||||||元）||||效益||预期|
||||||元）|||||||||
|1||新能源汽车热管理系统项目||26,773.50||2,275.57||8.50%||0||不适用||
|2||支付收购牡丹江富通的现金对价||4,803.29||4,803.29||100.00%||429.33||是||
|合计||||31,576.79||7,078.86||22.42%||429.33||-||

3、本次募集配套资金的必要性
（1）本次募集配套资金投资项目与标的公司的发展战略及标的公司目前研发情况相匹配
本次募集配套资金投资项目与标的公司的发展战略及标的公司目前研发情况相匹配。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的研发、开发和更新换代，2018年 1季度，国电赛思的第二代锂电池充放
电设备双向电源产品已经实现量产，技术指标和性能有了进一步的提升，并开始
布局第三代锂电池充放电设备双向电源的研发。而针对乘用车车载产品，其使用
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的温湿度、振动等环境恶劣，事关用户的人身安全，因此其可靠性、安全性、电磁兼容性等各方面要求均高于一般工业产品，研发中心的建设可以使得标的公司在车载电源的研发上，配备更精良的设备、更充足的研发测试人员，更充分地将产品的每个功能、每项性能进行验证。
标的公司在双向电源以及乘用车领域方面的研发实力和丰富的实践经验可以保障本次募投项目在技术层面的顺利实施，同时新能源乘用车车载电源研发中心项目的建设也可以给车载双向电源生产线建设项目提供所需要技术支持。
（2）本次募集配套资金投资项目与标的公司的发展战略及标的公司目前生产情况相匹配
本次募集配套资金投资项目与标的公司的发展战略及标的公司目前生产情况相匹配。标的公司供应车载电源后，将作为下游整车厂商的一级零部件供应商，整车厂商对上游供应商的质量控制能力、量产能力等有较高的要求，一方面由于车载电源需要配置在乘用车上，对小型化、轻量化的要求较高，要求元器件的集成度和加工的精密程度更高，另一方面整车厂商要求上游供应商通过16949质量认证体系，具备自建产线、自主生产并保证批量生产质量稳定的能力，因此标的公司需要投入较多资金自建产线，以保证其产品的高稳定性和高品质符合下游整车厂客户的标准。
此外，在新能源汽车产业高速发展的背景下，标的公司作为双向电源领域内的领先企业，未来新能源乘用车车载电源营业收入预计将呈现快速增长的态势，本次募投项目建设完成后，每年预计新增产能12万台（套），可以有效支撑标的公司未来的新能源乘用车车载电源业务发展。
（3）上市公司现有货币资金不足以满足本次交易需要
根据上市公司 2018年半年报，截至 2018年 6月 30日，上市公司合并口径货币资金余额为63,834.11万元。具体构成情况如下：
序号 项目 期末余额（万元）
1 库存现金 106.97
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2 银行存款 53,629.10
3 其他货币资金 10,098.04
合计 63,834.11
其中：存放在境外的款项总额 12,723.28
截至2018年6月30日，上市公司使用受到限制的货币资金明细如下：
项目 项目 期末余额（万元）
1 银行承兑汇票保证金 9,939.21
2 信用证保证金 159.93
合计 10,099.14
上市公司未受到限制的货币资金为 53,734.97万元，除募集资金专户外，其余货币资金后期将用于偿还近期到期银行借款、支持公司日常的现金需求、募投项目的建设等，此外，上市公司目前在积极拓展新能源汽车热管理系统业务，空调国际已与蔚来汽车等多家新能源汽车厂商合作开发热管理系统，业务拓展过程中需要大量的研发支持费用。
上市公司资金使用预算情况具体如下：
单位：万元
货币资金需求 预算
账面非受限货币资金余额 53,734.97减：短期银行借款 67,368.88减：应付票据 70,552.70减：一年内到期的长期借款 12,046.27减：日常流动资金 36,127.14减：前次募集资金项目 25,026.66资金缺口 -157,386.68因此，截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额主要用于满足公司日常经营业务的流动性需求、偿还近期到期的银行贷款的需求，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有较大缺口，因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次重组相关费用以及投入标的公司募投项目的资金需求。
（4）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。上市公司的授信额度中需要预留较大的安全资金，以确保上市公司在紧急状况下能够快速筹集流动
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资金，如果全使用银行授信来满足本次配套募集资金需求量，会影响上市公司未来日常经营支出过程在紧急状况下快速筹集流动资金的能力；其次，本次募投项目建设期及回报期均较长，将导致债务融资成本较高。因此通过权益方式进行外部融资，有利于满足后续资金需求，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
（5）上市公司资产负债率与同行业比较及财务状况
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类，上市公司属于制造业中的“汽车制造业”。截至 2018年6月末，该行业 A股上市公司的资产负债率均值为42.93%，该行业上市公司的流动比率和速动比率平均值分别为2.17和1.79，具体情况如下:
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
000030.SZ 富奥股份 40.78 1.56 1.39
000338.SZ 潍柴动力 70.32 1.28 1.04
000550.SZ 江铃汽车 54.31 1.22 1.03
000559.SZ 万向钱潮 55.98 1.42 1.07
000572.SZ 海马汽车 38.78 0.84 0.60
000581.SZ 威孚高科 28.69 2.37 2.15
000625.SZ 长安汽车 53.01 1.17 1.07
000700.SZ 模塑科技 65.04 0.80 0.57
000760.SZ 斯太尔 21.01 1.49 0.96
000800.SZ 一汽轿车 51.53 1.03 0.77
000868.SZ 安凯客车 84.60 1.05 1.01
000927.SZ 一汽夏利 111.84 0.33 0.26
000951.SZ 中国重汽 76.34 1.22 0.83
000957.SZ 中通客车 77.56 1.30 1.27
000980.SZ 众泰汽车 46.04 1.25 1.04
000981.SZ 银亿股份 61.89 1.31 0.54
002048.SZ 宁波华翔 41.79 1.43 1.04
002085.SZ 万丰奥威 47.23 1.32 1.06
002101.SZ 广东鸿图 41.25 1.21 0.93
002126.SZ 银轮股份 49.35 1.25 0.99
002213.SZ 特尔佳 14.07 5.67 5.15
002265.SZ 西仪股份 34.97 2.22 1.59
002283.SZ 天润曲轴 38.57 1.29 0.91
002284.SZ 亚太股份 53.78 1.50 1.23
002328.SZ 新朋股份 28.50 1.58 1.19
002355.SZ 兴民智通 38.16 1.97 1.19
002363.SZ 隆基机械 28.30 2.17 1.67
002406.SZ 远东传动 15.58 3.98 3.45
002434.SZ 万里扬 35.20 1.58 1.25
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 002448.SZ 中原内配 36.63 2.31 1.70
002454.SZ 松芝股份 39.53 1.87 1.53
002488.SZ 金固股份 43.13 1.60 1.31
002510.SZ 天汽模 56.81 1.19 0.72
002536.SZ 西泵股份 38.19 1.33 0.93
002590.SZ 万安科技 48.58 1.33 1.05
002592.SZ 八菱科技 17.15 2.38 2.08
002593.SZ 日上集团 54.18 1.37 0.63
002594.SZ 比亚迪 68.97 0.94 0.73
002602.SZ 世纪华通 11.57 3.48 3.21
002625.SZ 光启技术 9.32 15.31 15.12
002662.SZ 京威股份 53.78 1.03 0.80
002664.SZ 长鹰信质 40.30 1.71 1.42
002703.SZ 浙江世宝 31.50 2.04 1.55
002708.SZ 光洋股份 32.60 1.56 1.05
002715.SZ 登云股份 30.50 1.87 1.06
002725.SZ 跃岭股份 20.07 2.17 1.38
002765.SZ 蓝黛传动 49.63 2.01 1.43
002863.SZ 今飞凯达 76.93 0.73 0.44
002865.SZ 钧达股份 48.72 1.25 0.88
002920.SZ 德赛西威 32.35 3.03 2.53
002931.SZ 锋龙股份 15.34 4.78 4.01
300100.SZ 双林股份 55.59 1.08 0.80
300176.SZ 鸿特科技 52.91 1.00 0.78
300258.SZ 精锻科技 32.53 1.23 0.92
300304.SZ 云意电气 12.12 6.28 5.68
300432.SZ 富临精工 30.58 1.80 1.53
300507.SZ 苏奥传感 14.80 5.65 5.07
300580.SZ 贝斯特 17.24 3.29 2.48
300585.SZ 奥联电子 28.63 2.77 2.32
300643.SZ 万通智控 14.57 5.24 4.45
300652.SZ 雷迪克 23.07 3.29 2.61
300680.SZ 隆盛科技 27.01 2.69 2.07
300695.SZ 兆丰股份 16.52 5.62 5.35
300733.SZ 西菱动力 25.30 2.43 1.96
300742.SZ 越博动力 54.42 1.68 1.61
300745.SZ 欣锐科技 29.71 3.25 2.80
600006.SH 东风汽车 57.32 1.36 1.16
600066.SH 宇通客车 58.34 1.44 1.26
600081.SH 东风科技 65.43 1.01 0.94
600104.SH 上汽集团 63.91 1.06 0.91
600139.SH 西部资源 79.52 1.09 1.07
600148.SH 长春一东 52.72 1.80 1.46
600166.SH 福田汽车 71.97 0.81 0.68
600178.SH 东安动力 46.57 0.87 0.75
600213.SH 亚星客车 93.98 1.57 1.48
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 600303.SH 曙光股份 54.66 1.10 0.96
600375.SH 华菱星马 76.96 0.80 0.60
600418.SH 江淮汽车 68.59 0.96 0.89
600480.SH 凌云股份 56.67 1.16 0.86
600501.SH 航天晨光 46.95 1.60 1.19
600523.SH 贵航股份 30.17 2.27 1.80
600609.SH 金杯汽车 85.49 1.41 1.29
600686.SH 金龙汽车 78.96 1.24 1.15
600698.SH 湖南天雁 45.32 1.99 1.59
600699.SH 均胜电子 64.86 1.39 1.02
600741.SH 华域汽车 62.17 1.13 1.00
600742.SH 一汽富维 42.10 1.38 1.15
600933.SH 爱柯迪 20.27 5.19 4.45
600960.SH 渤海汽车 30.00 2.08 1.70
601127.SH 小康股份 75.94 0.90 0.81
601238.SH 广汽集团 37.79 1.87 1.68
601633.SH 长城汽车 50.77 1.25 1.15
601689.SH 拓普集团 36.56 1.77 1.45
601777.SH 力帆股份 75.02 0.75 0.61
601799.SH 星宇股份 38.25 2.18 1.75
601965.SH 中国汽研 17.22 3.66 3.22
603006.SH 联明股份 34.01 2.25 1.57
603009.SH 北特科技 36.65 1.27 0.95
603013.SH 亚普股份 55.07 1.53 1.04
603035.SH 常熟汽饰 39.86 0.98 0.79
603037.SH 凯众股份 18.29 4.32 3.56
603089.SH 正裕工业 32.38 2.26 1.86
603158.SH 腾龙股份 29.24 2.50 1.83
603161.SH 科华控股 56.97 1.47 1.16
603166.SH 福达股份 39.18 1.37 1.03
603178.SH 圣龙股份 57.49 0.76 0.56
603179.SH 新泉股份 63.42 1.34 1.11
603197.SH 保隆科技 43.92 1.97 1.51
603239.SH 浙江仙通 16.74 4.05 3.55
603286.SH 日盈电子 25.33 2.01 1.51
603306.SH 华懋科技 8.07 10.17 9.64
603319.SH 湘油泵 44.07 1.74 1.29
603335.SH 迪生力 30.09 2.49 1.03
603358.SH 华达科技 35.77 1.89 1.13
603586.SH 金麒麟 21.16 3.89 3.32
603596.SH 伯特利 45.42 2.03 1.78
603730.SH 岱美股份 26.95 3.51 2.59
603758.SH 秦安股份 4.87 10.02 7.63
603767.SH 中马传动 21.87 2.73 2.27
603768.SH 常青股份 36.81 1.53 1.25
603788.SH 宁波高发 16.54 5.26 4.88
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 603809.SH 豪能股份 29.44 2.40 1.92
603922.SH 金鸿顺 34.18 2.34 1.41
603926.SH 铁流股份 20.80 3.89 3.10
603997.SH 继峰股份 23.88 2.97 2.28
均值 42.63 2.25 1.85
上市公司 39.08 1.53 1.15
上市公司截至2018年6月末的资产负债率是39.08%，与同行业相当，若上市公司完全通过债务融资方式实施本次募投项目，按照其2018年6月30日的财务数据测算，其资产负债率将会有所上升，资金压力和财务风险将会增加。
截至2018年6月末，上市公司同期流动比率和速动比率分别为1.53和1.15，均低于同行业上市公司平均流动比率和速动比率，相比同行业公司而言，上市公司所需营运资金的金额相对更大。
通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以不占用上市公司正常的营运资金，确保本次交易及募投项目的顺利实施。
（6）募集配套资金有利于并购整合绩效提升
上市公司是新能源汽车车载空调压缩机的龙头企业，与募投项目在客户资源、量产能力、研发能力等方面有很好的业务协同性。本次发行股份购买资产并募集配套资金，除用于支付交易现金对价和交易过程中的财务费用以外，还会投资于车载双向电源生产线建设项目及研发中心的建设。本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，募集配套资金有利于本次交易完成后国电赛思的快速成长、保障本次重组的顺利实施、提高整合绩效、实现协同效应，从而有利于提高上市公司的整体竞争力，进而有利于本次交易整合的绩效提升。
综上，本次募集配套资金投资项目符合国家政策和行业趋势，有利于降低上市公司财务风险，增强上市公司和标的公司的盈利能力，提高重组的整合绩效，从而更加有助于支持上市公司和标的公司的经营业务的发展，同时，募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，与募投下游客户对供商的要求相匹配，具有必要性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》。
《募集资金管理细则》主要内容如下：
“第二章募集资金专户存储
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金使用
第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十条公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
第十一条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000万元人民币的风险投资；
(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
(九)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十七条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
第二十九条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的生效和实施。本次交易中，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 43,680万元。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、项目建设投资和重组相关费用。
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年6月30日|||
|项目||||
||实际数|备考数|增幅|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产||883,232.45||963,349.79|9.07%||
|归属于母公司股东权益||537,433.68||584,381.13|8.74%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.72||1.79|4.16%||
||||2017年||||
||项目||||||
||||实际数|备考数||增幅|
|营业收入||518,396.62||527,976.46|1.85%||
|利润总额||39,264.44||42,732.72|8.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||36,699.78||40,385.34|10.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.1172||0.1238|5.64%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以有所增强。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定。本次募集配套资金总额不超过 43,680.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价，同时考虑于本次重组停牌期间实施的 2017年度利润分配方案的影响，即 3.62元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 120,662,983股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份比例|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
||||||比例|
|江苏天佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.46%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.62%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.83%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|21.92%|
|持有股权||||||
|张永明的受托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.77%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||936,381,223|29.90%||936,381,223|27.68%|
|控制的表决权||||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.04%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|14.96%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|30.00%|
|持有股权||||||
|王进飞的委托股份|195,083,692|6.23%||195,083,692|5.77%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||819,774,524|26.18%||819,774,524|24.24%|
|控制的表决权||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.89%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.81%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.16%|
|配套融资方|-|-|120,662,983|120,662,983|3.57%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|40.66%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|251,051,041|3,382,410,458|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 251,051,041股计算，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司21.92%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.77%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制27.68%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏天佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.85%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.98%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.90%|
|张永明及其一致行动人合计||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|22.73%|
|持有股权||||||
|张永明的受托股份|195,083,692|6.23%|||5.98%|
|||||195,083,692||
|张永明及其一致行动人合计||||||
||936,381,223|29.90%|||28.71%|
|控制的表决权||||936,381,223||
|江苏帝奥控股集团股份有限|508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.60%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|15.51%|
|王进飞及其一致行动人合计||||||
|||32.41%|-||31.11%|
|持有股权|1,014,858,216|||1,014,858,216||
|王进飞的委托股份|195,083,692|6.23%|||5.98%|
|||||195,083,692||
|王进飞及其一致行动人合计||||||
||819,774,524|26.18%|||25.13%|
|控制的表决权||||819,774,524||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.96%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.84%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.20%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|42.16%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|130,388,058|3,261,747,475|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司22.73%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.98%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制28.71%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是标的公司的股东全部权益价值，评估范围是深圳市国电赛思科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。本报告评估基准日是2018年6月30日。
依据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第 040017号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结论
截止评估基准日2018年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，深圳市国电赛思科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为 72,814.92万元，增值63,492.88万元，增值率681.10%。
2、资产基础法评估结论
截止评估基准日2018年6月30日，在持续经营条件下，深圳市国电赛思科技有限公司（母公司）经审计的总资产账面价值 11,972.84万元，总负债账面价值9,113.08万元，股东全部权益账面价值2,859.76万元。经资产基础法评估，深圳市国电赛思科技有限公司总资产评估价值27,221.48万元，增值15,248.64万元，增值率127.36%；总负债评估价值9,113.08万元，无增减值变化；股东全部权益评估价值18,108.40万元，增值15,248.64万元，增值率533.21%。详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||11,585.28||11,653.55||68.27||0.59||
|非流动资产||387.56||15,567.93||15,180.37||3,916.91||
|其中：长期股权投资||200.00||11,876.97||11,676.97||5,838.49||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|固定资产||187.56||214.39||26.83||14.30||
|无形资产||||3,476.57||3,476.57||||
|资产总计||11,972.84||27,221.48||15,248.64||127.36||
|流动负债||9,113.08||9,113.08||-||-||
|非流动负债||||||||||
|负债总计||9,113.08||9,113.08||-||-||
|股东全部权益||2,859.76||18,108.40||15,248.64||533.21||

经资产基础法评估，深圳市国电赛思科技有限公司股东全部权益价值为18,108.40万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。国电赛思近年保持持续盈利，且呈上升趋势。国电赛思管理层能够提供国电赛思的历史经营数据和未来年度的
盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管
理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次评估的基本假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，深圳市国电赛思科技有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
（1）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（3）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
（4）标的公司对现有设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属变化而引起的任何费用；
（5）标的公司目前享受的税收优惠政策假设在2018年及以后能继续以同样标准享受；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（7）假设被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划在业务转移后持续经营，且被评估企业渠道和业务资质能够持续稳定。不考虑未来可能由于业务主体更换造成的主营业务状况的变化所带来的损益。本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发展规划和盈利预测的基础上；
（8）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法评估情况
本次被评估企业深圳市国电赛思科技有限公司，下设二级全资子公司两个，分别为深圳市国电赛思电源技术有限责任公司及深圳市国电赛思汽车技术有限责任公司。本次收益法评估以深圳市国电赛思科技有限公司与子公司深圳市国电赛思电源技术有限责任公司经审计的合并口径会计报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行评估。
1、评估模型
（1）评估思路
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
R：评估对象未来第 i年的预期收益（股权现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和未纳入收益法 i
评估口径的长期股权投资价值。
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
1
C：未纳入收益法评估口径的长期股权投资价值
2
（3）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用股权现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
股权现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务增加/减少-资本性支出－净营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。
（5）折现率的确定
①折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取权益资本成本（CAPM），CAPM模型可用下列数学公式表示：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
具体参数取值过程:
②无风险利率（r）的确定。本次评估评估人员在沪、深两市选择评估基准 f
日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.48%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。
③MRP，市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%
=7.19%
④贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为电源制造业或相关行业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，我们选取了以下4家上市公司作为对比公司。
对比公司一：通合科技
石家庄通合电子科技股份有限公司，股票简称：通合科技，股票代码：300491.SZ。
通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业。
通合科技主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源。
通合科技在电动汽车车载电源方面，主要包含两类产品，分别为车载 AC-DC充电机和车载 DC-DC转换器，其中车载 AC-DC充电机是由市电输入通过交直流转换，将220V交流电转换为电动汽车动力电池所需的直流电，为动力电池充
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电使用；车载 DC-DC转换器是由动力电池高压电输入，通过高低压转换，输出12V或者24V低压电，为车上低压蓄电池和其他低压用电设备供电使用。
对比公司二：亿利达
浙江亿利达风机股份有限公司，股票简称：亿利达，股票代码：002686.SZ。
亿利达从事风机、新能源汽车车载电源的研发、生产和销售，主要产品包括空调风机、建筑通风机、冷链风机、节能电机、空调配件、车载充电机、直流转换器等。其全资子公司杭州铁城信息科技有限公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产和销售，产品主要包括车载充电机、直流转换器等产品。
杭州铁城信息科技有限公司于 2003年成立，致力于电动汽车车载充电机、DC/DC转换器等新能源汽车零部件的研发、生产和销售。
对比公司三：先导智能
无锡先导智能装备股份有限公司，股票简称：先导智能，股票代码：300450.SZ。
先导智能专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。其全资子公司泰坦新动力的产品属于锂电池生产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备，自主开发了双向电源技术。
泰坦新动力成立于 2014年 2月，是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。
对比公司四：动力源
北京动力源科技股份有限公司，股票简称：动力源，股票代码：600405.SH。
北京动力源科技股份有限公司是一家致力于电力电子技术及其相关产品的研发、制造、销售和服务的高科技上市公司。动力源始终定位于以电力电子技术为核心的发展平台，凭借强大的技术创新能力，已开发出基于AC/DC、DC/AC、AC/AC、DC/DC技术平台下的百余种产品，技术领域不断拓展、产品系列不断丰富，为客户提供专业系统的解决方案。
B、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）负债率等方面与委估公司相近的 4家上市公司（通合科技、亿利达、先导智能、动力源）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 12个月期间的采用财务指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.7457。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，此次选用对比公司资本结构指标确定被评估企业目标资本结构为0.1259。
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 0.8255
通过计算贝塔系数确定为0.8255。
⑤企业特定风险调整系数（r）的确定
c
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加3%的规模风险报酬率是合理的。
从上述分析确定国电赛思的企业特定风险调整系数为3%。
⑥权益资本成本的确定
根据以上分析计算，在所得税率为0%、15%、25%条件下，权益期望回报率分别为12.52%、12.42%及12.35%。考虑折现率差异不大且综合税率接近15%，我们用于本次评估的权益期望回报率为12.42%。
2、收益法估值测算过程
（1）主营业务收入的预测
①历年主营业务收入情况
历年主营业务收入相关指标统计如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年1-6月|
|锂电池检测低压电源产品||5,230.00||9,240.69||4,106.50||
|锂电池检测中高压电源产品||95.12||337.26||312.85||
|特种电源产品||-||-||332.51||
|主营业收入合计||5,325.12||9,577.95||4,751.86||
|增长率（%）||1,170.69%||79.86%||19.17%（含预测）||

注1：国电赛思电源公司的软件产品全部销售给母公司国电赛思，在此次评估主体内相互抵消，对外不形成收入。
注2：锂电池检测低压电源产品、锂电池检测中高压电源产品指回馈型锂电池充放电设备双向电源。
注3：特种电源产品是指除回馈型锂电池充放电设备双向电源外的其他产品。
国电赛思主要产品为锂电池充放电设备的双向电源产品，主要应用于锂电池后段检测设备。
2016年、2017年国电赛思主营业务收入实现快速增长，增长率分别为1,170.69%、79.86%，主要是受益于我国新能源汽车市场近年来的迅猛发展，国电赛思根据市场需求状况积极进行开发，产品快速打开市场，销售收入实现高速增长。
②未来年度主营业务收入预测
本次评估分别对销量和售价进行预测，主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||||
|锂电池检测低压电源产品||5,085.52||10,141.12||11,368.22||12,847.67||14,381.34||15,979.90||
|锂电池检测中高压电源产品||813.40||3,264.52||5,596.00||7,874.95||10,223.07||11,740.97||
|特种电源产品||763.07||3,099.03||4,495.70||6,288.82||8,216.82||9,656.78||
|主营业收入合计||6,661.99||16,504.67||21,459.92||27,011.43||32,821.23||37,377.65||
|增长率（%）||-||44.60%||30.02%||25.87%||21.51%||13.88%||

国电赛思产品主要为双向电源，本次评估系结合国电赛思预测期行业发展趋
势、市场应用领域及客户需求状况、产品开发导向等因素，对双向电源销量进行
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）预测：
国电赛思与深圳市新威尔电子有限公司、广州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司等多家保持良好的业务往来。截至评估报告出具日，国电赛思尚未执行的订单金额达4700余万元，占2018年下半年预测的70%左右，国电赛思 2018年收入预测具有可实现性；2019年，鉴于 2018新业务市场的开拓、锂电池行业产能快速扩张、下游需求市场增速水平等因素，预测 2019年销量增速会出现快速增长。2020年至2023年，随着产品销量基数的扩大及下游市场需求的增速水平等因素的影响，销售增长率将逐步放缓。
新兴行业产品售价较高，经过不断的技术创新及市场竞争，产品价格将持续下降，到某一价格时达到相对稳定状态。结合国家产业政策、行业发展趋势、市场需求状况、企业客户开拓及产能规划等因素，对未来双向电源的销售价格进行预测。根据谨慎性原则，预测 2018年双向电源销售单价将有一定幅度下降，以后年度双向电源销售单价在2018年的基础上小幅持续下降。
综上所述，2018年7月至2023年收入预测分别为6,661.99万元、16,504.67万元、21,459.92万元、27,011.43万元、32,821.23万元及37,377.65万元。
（2）主营业务成本的预测
①历年主营业务成本情况
历年主营业务成本统计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年1-6月|
|锂电池检测低压电源产品||2,245.31||4,212.48||2,159.73||
|锂电池检测中高压电源产品||28.76||106.12||99.36||
|特种电源产品||-||-||84.16||
|主营业务成本合计||2,274.07||4,318.60||2,343.25||
|占主营业务收入比||42.70%||45.09%||49.31%||

从历史数据可以看出，国电赛思主营业务成本占主营业务收入比例出现上涨，主要由于双向电源属于新兴产品，新兴行业产品售价较高，经过不断的技术创新
及市场竞争，产品价格将出现下降。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②未来年度主营业务成本预测
国电赛思主要产品的成本根据产品的成本结构及预测期产销量综合测算确定。
国电赛思的主营业务成本主要包括直接材料、委外加工费、直接人工和制造费用，其中直接材料为各种型号的电容、电阻、二极管、电路板、五金件等通用材料。
产品成本的预测主要是对直接材料、委外加工费用、直接人工和制造费用进行预测。通过对历史成本进行分析，直接材料及委外加工费用基本稳定，略有下降，根据谨慎性原则，直接材料和委外加工费用以 2018年 6月份价格为依据进行预测；直接人工系根据预测期的产销量进行预测；制造费用根据生产设备等固定资产的折旧及其他间接成本费用进行预测。
预测期内主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||||
|锂电池检测低压电源产品||2,847.89||5,881.85||6,820.93||7,837.08||8,916.43||10,067.34||
|锂电池检测中高压电源产品||371.84||1,623.17||3,035.63||4,540.71||6,114.10||7,216.55||
|特种电源产品||321.88||1,487.73||2,378.71||3,537.18||4,777.91||5,729.86||
|主营业务成本合计||3,541.62||8,992.75||12,235.27||15,914.97||19,808.44||23,013.75||
|占主营业务收入比||53.16%||54.49%||57.01%||58.92%||60.54%||61.89%||

（3）税金及附加的估算
税金及附加包括城建税、教育费附加及印花税等。国电赛思产品销售收入增值税税率为16%，城建税、教育费附加及地方教育费附加按流转税的7%、3%和2%缴纳。印花税按税法相关规定缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
未来税金及附加估算表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||||
|增值税销项||1,439.84||3,597.76||4,613.87||5,752.30||6,919.92||7,810.56||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||
||项目||||2019年度||2020年度|2021年度|2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||
|增值税进项||1,062.87||2,496.62||3,081.11||3,911.78|4,754.83|5,417.11||
|应交增值税||376.97||1,101.14||1,532.77||1,840.51|2,165.08|2,393.46||
|城市维护建设税||26.39||77.08||107.29||128.84|151.56|167.54||
|教育费附加||11.31||33.03||45.98||55.22|64.95|71.80||
|地方教育费附加||7.54||22.02||30.66||36.81|43.30|47.87||
|印花税||4.35||10.04||13.99||17.62|21.43|24.48||
|税金及附加合计||49.59||142.18||197.92||238.49|281.24|311.69||

（4）销售费用的预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||历史年度||||||预测期||||||||||
|||项目||||||2018年||2018年|||||||||2023年|
|||||2016年||2017年||||||2019年||2020年||2021年|2022年|||
|||||||||1-6月||7-12月|||||||||度|
|1|工资||14.62||91.34||13.74||26.45||48.07||55.84||64.46||73.48|80.94||
|2|运杂费||8.53||20.78||8.19||13.03||32.29||41.98||52.84||64.20|73.12||
|3|维修费||0.74||3.17||3.24||3.37||8.35||10.85||13.66||16.60|18.90||
|4|招待费||3.31||0.94||2.71||2.71||1.62||2.10||2.64||3.21|3.66||
|5|差旅费||8.74||2.74||0.23||1.91||4.72||6.14||7.73||9.39|10.69||
|6|其他||4.28||4.02||4.28||8.47||13.45||13.93||14.71||15.26|16.09||
|销售费用合计|||40.22||122.98||32.39||55.93||108.49||130.85||156.04||182.14|203.41||
|占收入比|||0.76%||1.28%||0.68%||0.84%||0.66%||0.61%||0.58%||0.55%|0.54%||

工资薪酬由基本工资（含年终奖）及绩效奖金两部分构成，2018年销售团队考虑人员增加，以 2018年工资为基础，以后年度基本工资按固定增长比例进行预测；绩效奖金以当年主营业务收入的0.13%进行预算。
运费、办公费及其他以历史年度费用比例比与预测年度各年主营业务收入的乘积确定。
（5）管理费用预测
管理费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度||||||预测期|||||||||||
||序|||||||||||||||||||||
||||项目||||||2018年||2018年|||||||||||
||号|||||||||||||||||||||
||||||2016年||2017年||||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||||||||1-6月||7-12月|||||||||||
|一||固定部分||||||||||||||||||||
|1||折旧||2.47||8.86||9.14||10.37||20.74||20.74||21.87||21.87||21.87||
|2||无形资产摊销||||||||||||||||||||
|||固定部分合计||2.47||8.86||9.14||10.37||20.74||20.74||21.87||21.87||21.87||
|二||可变部分||||||||||||||||||||
|1||工资及福利费||47.41||200.72||26.29||82.93||100.61||108.67||117.38||126.79||136.96||
|2||股份支付费用||679.41||-||3,776.10||-||-||-||-||-||-||
|3||研发费用||408.17||971.71||202.33||516.41||1,019.07||1,186.41||1,346.77||1,610.33||1,807.63||
|4||房租物业费||12.05||24.64||8.92||7.92||16.76||17.11||18.44||18.82||20.28||
|5||低值易耗品||1.86||44.36||2.77||2.77||6.09||6.70||7.37||8.11||8.92||
|6||咨询服务费||74.87||20.08||8.46||11.19||19.87||20.11||20.37||20.66||20.98||
|7||办公费||7.16||18.49||4.15||4.35||9.01||9.79||10.65||11.60||12.64||
|8||差旅费||1.00||6.22||4.22||4.22||9.29||10.22||11.24||12.36||13.60||
|9||装修费||2.11||88.40||-||-||-||-||-||-||-||
|10||其他费用||0.51||5.51||1.19||2.46||3.89||4.16||4.45||4.76||5.11||
|||可变部分合计||1,234.55||1,380.13||4,034.44||632.25||1,184.59||1,363.16||1,536.67||1,813.43||2,026.12||
|三||管理费用合计||1,237.01||1,388.99||4,043.58||642.62||1,205.33||1,383.90||1,558.54||1,835.31||2,047.99||
|||可变费用占主营业务收入比||23.18%||14.40%||84.90%||9.49%||7.18%||6.35%||5.69%||5.53%||5.42%||
|四||管理费用占主营业务收入比||23.23%||14.49%||85.09%||9.65%||7.30%||6.45%||5.77%||5.59%||5.48%||

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的增加和更新需要追加的资
本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②可变费用的预测
工资薪酬：综合考虑人员增加及工资增长等因素，预测未来年度工资薪酬。
研发费用：企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，分析调整企业未来年度研发经费预算后测算。
房租物业费：根据房屋租赁合同预测各年房屋物业费。
低值易耗品、办公费、差旅费、其他费用：各类费用的发生主要是以历史年度数据为基础，以后各年按比例增长估算。
咨询服务费：扣除偶发的费用，按照历史年度数据各年按比例增长。
对于偶发性费用未来年度不进行预测。
经上述预测后，未来各年管理费用占主营业务收入的比例分别为9.65%、7.30%、6.45%、5.77%、5.59%、5.48%。随着收入的增加，未来各年管理费用占主营业务收入的比例逐年降低。公司于2016年、2018年进行股权激励，2017年对初创人员进行专项奖励，导致管理费用占比较高。标的公司预计未来不会再发生相应费用，预测期内相应费用有大幅下降。
（6）财务费用的预测
财务费用预测以利息支出为主，标的公司基准日无有息借款，且现金充足，标的公司无借款计划。根据标的公司基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，未对未来年度财务费用进行预测
（7）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到标的公司的固定资产计提折旧的现实，以及对国电赛思折旧状况的调查，按国电赛思实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
国电赛思的固定资产主要包括车辆及设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持经营规模的前提下，未来各年度需对现有资产的耗损（折旧）进行更
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新并新增设备。当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。考虑未来年度经营规模的扩大，预计2020年新增设备30万元。以后各年达到稳定状态，以当年折旧额为基准进行更新预测。未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年|||||||||||
||序号||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||||7-12月|||||||||||
|||固定资产原值||||||||||||||
|1||期初余额||304.57||304.57||304.57||304.57||334.57||334.57||
|2||本期增加||0.00||59.14||59.14||89.14||61.99||61.99||
|3||本期减少||0.00||59.14||59.14||59.14||61.99||61.99||
|4||期末余额||304.57||304.57||304.57||334.57||334.57||334.57||
|||累计折旧||||||||||||||
|1||期初余额||80.34||109.91||109.91||109.91||112.76||112.76||
|2||本期增加||29.57||59.14||59.14||61.99||61.99||61.99||
|3||本期减少||0.00||59.14||59.14||59.14||61.99||61.99||
|4||期末余额||109.91||109.91||109.91||112.76||112.76||112.76||
|||固定资产净值||194.66||194.66||194.66||221.81||221.81||221.81||

②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。
截至评估基准日企业未发生无形资产摊销或其他长期资产摊销，预计未来也不会发生该类摊销，此次不做预测。
（8）其他收益预测
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），规定“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”，国电赛思电源销售的软件产品可享受退税政策。未来经营期内的其他收益预测如下表：
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||||
|软件销售收入||2,337.02||5,981.36||7,376.79||8,940.42||10,428.26||11,438.36||
|软件退税||303.81||777.58||958.98||1,162.25||1,355.67||1,486.99||
|其他收益||303.81||777.58||958.98||1,162.25||1,355.67||1,486.99||

注：国电赛思电源公司的软件产品全部销售给母公司国电赛思，在此次评估主体内相互抵消，对外不形成收入。
（9）企业所得税预测
对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资产减值损失+投资收益+其他收益+营业外收入-营业外支出
纳税调整事项主要考虑研发费用加计扣除。
国电赛思（母公司）于 2017年 10月 31日取得高新技术企业证书，有效期三年。本次评估假设国电赛思在未来年度可继续获得高新技术企业认证，主要出于以下考虑：
第一，国电赛思企业管理层在日常的管理中，重视技术人员引进和培养，结合产品开发进行技术创新和储备，注重知识产权的专利保护，加强技术研发的投入。在未来年度内，管理层将继续规范国电赛思经营管理和知识管理，重视专利技术、软件著作权等工业产权的日常管理，通过不断的研发创新，提高国电赛思企业的产品竞争力。
第二，按照当前的调整产业结构、转变发展方式的产业政策发展思路，国家将继续保持对技术创新的政策支持，预测高新技术企业的优惠政策在未来不会发生大的变化。
第三，按照目前的高新技术企业认定条件，比如技术人员占比、研发人员占比、研发费占比、高新收入产品占比、自主知识产权数量等，国电赛思均超过了认定标准。根据国电赛思发展战略、现有人员结构、研发投入占比、专利技术情况，预计国电赛思未来能够继续取得高新技术企业认定。
子公司国电赛思电源满足《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）规定的优惠政策适用条件，2017年企业所得税汇算清缴取得免税优惠。国电赛思电源未来将按现有经营模式持续经营，预计未来在研发人员占比、研发费用占比等方面持续满足软件企业税收优惠政策，继续享受两免三减半的税收优惠。
预测期内，对国电赛思及子公司国电赛思电源的企业所得税分别进行测算，以各自的利润总额乘以各自的所得税率预测所得税额，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度|||||||||||
|||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年|
|||||7-12月|||||||||||
|国电赛思|利润总额||233.17||577.66||751.10||945.40||1,148.74||1,308.22||
||加：业务招待费||1.49||1.55||1.83||2.15||2.49||2.79||
||减：研发费用加计扣除||187.93||330.09||371.90||405.17||492.32||560.66||
||应纳税所得额||46.74||249.12||381.03||542.38||658.91||750.34||
||所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||
||所得税额||7.01||37.37||57.15||81.36||98.84||112.55||
|国电赛思电源|利润总额||2,442.87||6,255.83||7,719.87||9,360.26||10,921.04||11,979.58||
||加：业务招待费||||||||||||||
||减：研发费用加计扣除||105.41||269.16||221.30||268.21||312.85||343.15||
||应纳税所得额||2,337.46||5,986.67||7,498.56||9,092.04||10,608.19||11,636.43||
||所得税率||0%||15%||15%||15%||25%||25%||
||所得税额||-||898.00||1,124.78||1,363.81||2,652.05||2,909.11||
|所得税额合计|||7.01||935.37||1,181.93||1,445.17||2,750.89||3,021.66||

（10）追加资本估算
追加资本系指国电赛思企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设国电赛思企业对现有的经营能力进行一定的扩大性资本
投资，未来经营期内的追加资本包括扩大性资本投资、为持续经营所需的资产更
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本投资+资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+其他设备更新
按照收益估算的前提及基础，国电赛思要达到预测期的收益水平，需增加固定资产的投入。
①资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持一定规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算设备的更新投资所发生的资本性支出参考基准日该被更新资产的账面原值。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
②新增资产投资
国电赛思新增资产主要用于扩大产能，在现有安装生产线的基础上，预测未来年度需要新增的资本性支出。对新增资产，按照企业实际执行的固定资产折旧政策计提折旧。
③营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内标的公司各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。
标的公司未来营运资金预测表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||||
|收入合计||11,413.86||16,504.67||21,459.92||27,011.43||32,821.23||37,377.65||
|成本合计||5,989.00||9,134.93||12,433.19||16,153.45||20,089.67||23,325.44||
|完全成本||10,712.05||10,448.75||13,947.94||17,868.03||22,107.13||25,576.84||
|期间费用||4,723.05||1,313.82||1,514.75||1,714.58||2,017.45||2,251.40||
|营业费用||88.32||108.49||130.85||156.04||182.14||203.41||
|管理费用||4,686.20||1,205.33||1,383.90||1,558.54||1,835.31||2,047.99||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||||
|财务费用||-51.48||-||-||-||-||-||
|折旧摊销||52.78||59.14||59.14||61.99||61.99||61.99||
|折旧||52.78||59.14||59.14||61.99||61.99||61.99||
|摊销||-||-||-||-||-||-||
|付现成本||10,659.27||10,389.61||13,888.80||17,806.04||22,045.13||25,514.85||
|最低现金保有量||888.27||865.80||1,157.40||1,483.84||1,837.09||2,126.24||
|存货||733.22||1,118.37||1,522.17||1,977.64||2,459.54||2,855.69||
|应收款项||5,300.14||7,664.10||9,965.12||12,543.02||15,240.86||17,356.68||
|应付款项||2,209.63||3,370.31||4,587.20||5,959.78||7,412.04||8,605.87||
|营运资本||4,712.00||6,277.96||8,057.49||10,044.71||12,125.45||13,732.73||
|营运资本增加额||9.87||1,565.96||1,779.53||1,987.22||2,080.74||1,607.28||

（11）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑无可靠依据的其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，标的公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2022年的水平持续。
标的公司未来现金流量估算表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||||
|营业收入||6,661.99||16,504.67||21,459.92||27,011.43||32,821.23||37,377.65||
|减：营业成本||3,541.62||8,992.75||12,235.27||15,914.97||19,808.44||23,013.75||
|税金及附加||49.59||142.18||197.92||238.49||281.24||311.69||
|销售费用||55.93||108.49||130.85||156.04||182.14||203.41||
|管理费用||642.62||1,205.33||1,383.90||1,558.54||1,835.31||2,047.99||
|财务费用||-||-||-||-||-||||
|加：其他收益||303.81||777.58||958.98||1,162.25||1,355.67||1,486.99||
|营业利润||2,676.04||6,833.49||8,470.96||10,305.66||12,069.78||13,287.80||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||||||||
|||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||7-12月||||||||||
|利润总额|2,676.04|6,833.49|8,470.96||10,305.66||12,069.78||13,287.80||
|减：所得税费用|7.01|935.37|1,181.94||1,445.16||2,750.88||3,021.66||
|净利润|2,669.03|5,898.13|7,289.02||8,860.49||9,318.90||10,266.14||
|加：固定资产折旧|29.57|59.14|59.14||61.99||61.99||61.99||
|加：无形资产长期待摊摊销|-|-|-||-||-||||
|加：付息债务的增加|-|-|-||-||-||||
|减：付息债务的减少|-|-|-||-||-||||
|减：资本性支出|0.00|59.14|59.14||89.14||61.99||61.99||
|减：营运资金增加额|9.87|1,565.96|1,779.53||1,987.22||2,080.74||1,607.28||
|股权现金流量|2,688.73|4,332.16|5,509.49||6,846.12||7,238.16||8,658.86||

（12）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到标的公司经营性资产价值为71,028.45万元。如下表：
经营性资产价值评估结果表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2019年度|||||||||||
||项目||||||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度||永续期|
||||7-12月|||||||||||||
|净现金流量||2,688.73||4,332.16||5,509.49||6,846.12||7,238.16||8,658.86||10,266.14||
|折现年限||0.25||1||2||3||4||5||||
|折现率||12.42%||12.42%||12.42%||12.42%||12.42%||12.42%||12.42%||
|折现系数||0.9712||0.8895||0.7912||0.7038||0.6261||0.5569||4.4839||
|折现值||2,611.30||3,853.46||4,359.11||4,818.30||4,531.81||4,822.12||46,032.35||
|经营性资产价值||||71,028.45||||||||||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入合并报表的长期股权投资。
a、溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后股权现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余性货币资金，本次评估根据企业账面金额与测算的企业最低现金保有量之差进行确定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||最低现金保有量测算值（万|||
||货币资金账面值（万元）||||溢余性货币资金（万元）|
||||元）|||
|2,615.27||888.27||1,727.00||

b、国电赛思非经营性其他应收款账面价值为604.97万元，分别为往来款及软件退税款；国电赛思电源非经营性其他应收款账面价值为 277.82万元，为软件退税款。具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属单位||所属科目||款项性质||账面金额||评估价值||结算单位|
|电源公司||其他应收款||软件退税款||277.82||277.82||国税局||
|国电赛思||其他应收款||往来款||600.05||600.05||国电赛思汽车||
|国电赛思||其他应收款||软件退税款||4.92||4.92||国税局||
|合计||||||882.79||882.79||||

c、深圳市国电赛思汽车技术有限责任公司为深圳市国电赛思科技有限公司的全资子公司，目前该公司尚未正式经营，在未来经营预测过程中未考虑该公司对经营状况的影响，故以国电赛思汽车2018年6月30日所有者权益作为非经营性资产。国电赛思汽车于评估基准日的所有者权益总额为58.68万元。
②非经营性负债的价值
深圳市国电赛思科技有限公司的非经营性负债为应付武汉精立电子技术有限公司的设备款，账面价值为32.00万元；应付奥特佳的保证金850.00万元。
（14）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债
根据上述测算，深圳市国电赛思科技有限公司的权益资本价值为 72,814.92
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元。见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|经营性资产价值||71,028.45||
|加：非经营性资产价值||941.48||
|溢余资产价值||1,727.00||
|减：非经营性负债||882.00||
|股东全部权益价值||72,814.92||

3、收益法评估结论
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对深圳市国电赛思科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2018年6月30日，深圳市国电赛思科技有限公司的股东全部权益价值为72,814.92万元。
（五）资产基础法评估情况
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金
货币资金账面价值为 25,165,895.19元，包括库存现金 5,512.92元、银行存款11,501,382.27元和其他货币资金13,659,000.00元。
①库存现金
库存现金账面价值5,512.92元，存放于该公司的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间
的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）值。
现金账面价值为5,512.92元，评估价值为5,512.92元。
②银行存款
银行存款账面价值为 11,501,382.27元，币种为人民币。开户行分别为中国银行深圳西丽支行、平安银行深圳江苏大厦支行、中国银行深圳石岩支行和华夏银行深圳大浪支行。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响股东权益，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响股东权益。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为11,501,382.27元，评估价值为11,501,382.27元。
③其他货币资金
其他货币资金为理财产品，账面价值为 13,659,000.00元，币种为人民币。
评估人员根据企业提供的理财产品认购协议等资料，首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅相关凭证，查阅结果与申报金额一致，以核实后账面价值确定评估价值。
其他货币资金账面价值为13,659,000.00元，评估价值为13,659,000.00元。
货币资金账面价值为25,165,895.19元，评估价值为25,165,895.19元。
（2）应收票据
应收票据账面价值为18,271,577.46元，均为银行承兑汇票，共51笔，所有汇票均不带息。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账、查阅原始凭证，查阅结果与申报情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。
应收票据账面价值为18,271,577.46元，评估价值为18,271,577.46元。
（3）应收账款、预付款项和其他应收款
①应收账款
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）应收账款账面余额为48,274,100.33元，坏账准备为2,415,911.67元，账面价值为45,858,188.66元，共计22笔，主要为应收客户的货款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对评估人员现场核实日，还未收回的应收账款，按账龄分析法进行认定，测试应收账款的预计损失。
根据应收账款账龄，计提应收账款评估风险损失：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应计提风险损失||风险损失计提||风险损失应有|
||账龄||应收账款余额|||||||
||||||余额||比例||余额|
|1年以内||48,093,287.28||48,093,287.28||5%||2,404,664.36||
|1-2年||112,473.05||112,473.05||10.00%||11,247.31||
|关联方||68,340.00||-||不计提||-||
|合计||48,274,100.33||48,205,760.33||||2,415,911.67||

根据应收账款账龄，计提应收账款风险损失2,415,911.67元。
应收账款坏账准备以 0确认，应收账款账面价值为 45,858,188.66元，评估价值为45,858,188.66元，无增减值变化。
②预付款项
预付款项账面价值为2,875,153.20元，主要为预付的材料款、房租、设备款和服务费等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列结算对象的业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为2,875,153.20元，评估价值为2,875,153.20元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③其他应收款
其他应收款账面余额为7,038,599.57元，坏账准备2,460.17元，账面价值为7,036,139.40元，主要为关联方的往来款、押金及备用金等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。对评估人员现场核实日，还未收回的其他应收款，按账龄分析法进行认定，测试其他应收款的预计损失。
根据其他应收款账龄，计提其他应收款评估风险损失：
单位：元
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||||其他应收款余||应计提风险损失||风险损失计提||风险损失应有余|
||账龄|||||||||
||||额||余额||比例||额|
|1年以内||49,203.42||49,203.42||5%||2,460.17||
|关联方||6,317,776.15||-||不计提||-||
|押金||671,620.00||-||不计提||-||
|合计||7,038,599.57||49,203.42||||2,460.17||

根据其他应收款账龄，计提其他应收款风险损失2,460.17元。
其他应收款坏账准备以0确认，其他应收款账面价值为7,036,139.40元，评估价值为7,036,139.40元，无增减值变化。
（4）应收股利
应收股利账面余额4,000,000.00元，全部为应收被投资单位股利。评估人员核对了应收股利明细账与总账、报表的余额，结合历史资料和对企业管理人员的询问，检查并判断应收股利的真实性，查阅相关股东会决议和原始凭证。经综合分析，评估人员按应收股利的账面价值确认其评估价值。
应收股利账面价值为4,000,000.00元，评估价值为4,000,000.00元。
（5）存货
存货账面余额为9,721,218.88元，跌价准备为0元，账面价值为 9,721,218.88元，包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品。
评估人员对存货现场做了实地勘察，经过现场查看、了解，认为企业的存货
管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，以核实企业账实相符情况。
评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料采取抽查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表，经抽查盘点后认为企业账实相符。
①原材料
原材料账面价值为5,413,644.51元。主要包括电容、电阻、二极管、三极管、场效应管、分流器、电压调整器、PCB等，分布在材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，实物与账面无明显差异。评估人员对基准日的市场价格进行调查，对近期购买的原材料，账面价值与基准日市场销售价格进行比较，价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。
原材料账面价值为 5,413,644.51元，评估价值为 5,413,644.51元，无增减值变化。
②委托加工物资
委托加工物资账面价值为 2,139,230.34元，系公司委托外单位加工的材料。
该委托加工材料为近期购入的，周转速度较快，故以核实后数量乘以账面单价确定评估值。委托加工物资账面价值为2,139,230.34元，评估值为2,139,230.34元，无增减值变化
③产成品
产成品账面价值为824,975.16元，为不同型号的双向开关电源。
本次评估采用市场法，公司的产品都为按合同定制的产品，按订单生产，应参照畅销产品进行估价，故产成品均按下列公式计算评估价值：
Σ某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税费用率）
由于此次评估基准日为 2018年 6月 30日，各项比率采用 2018年 1-6月财
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务报表数据。
各项费率计算表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售费用|销售费用率|税金及附加|税金及附加率|所得税费用|所得税费用率|
|1|2|3=2/1|4|5=4/1|6|7=6/1|
|47,570,061.68|323,904.61|0.68%|46,788.77|0.10%|76,298.24|0.16%|

评估案例：双向开关电源PA220C1182（评估明细表3-9-5序号1）
经查阅被评估单位订货合同，PA220C1182型号的双向开关电源销售单价为1,724.14元(不含增值税)，则该项产成品评估价值为：
评估价值=2.00×1,724.14×（1-0.68%-0.10%-0.16%）
≈3,415.86 (元)
产成品账面价值为 824,975.16元，评估价值为 1,507,713.98元，增值682,738.82元，增值率为82.76%。
④在产品
在产品账面价值为1,343,368.87元，包括正处于生产过程中的产品和自制半成品，主要为双向开关电源制成板。
在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对被评估单位生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，故在产品以其核实后账面价值计列评估价值。
在产品账面价值为1,343,368.87元，评估价值为1,343,368.87元。
存货账面余额为9,721,218.88元，跌价准备为0元，账面净值为 9,721,218.88元，评估价值为10,403,957.70元，增值682,738.82元，增值率为7.02%。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值为2,924,584.67元，为待抵扣进项税。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关凭证。本次评估按账面值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为2,924,584.67元，评估价值为2,924,584.67元。
2、非流动资产评估技术说明
（1）长期股权投资
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估范围内，标的公司的长期股权投资单位共 2家，均为全资子公司，具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资|||||||||||
||||||投资日||持股比例|||||||
||序号||单位名||||||投资成本||账面价值||经营情况|
||||||期||（%）|||||||
||||称|||||||||||
|1||国 电 赛思电源||2017/3/9||100.00%||1,000,000.00||1,000,000.00||正常经营||
|2||国 电 赛思汽车||2017/3/9||100.00%||1,000,000.00||1,000,000.00||尚未正常经营||
|合计||||||||2,000,000.00||2,000,000.00||||

根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的所有者权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
上述长期股权投资均为拥有控制权，国电赛思电源公司正常经营，国电赛思汽车公司尚未经营但已建账，本次评估采用资产基础法对各子公司进行整体评估，以评估后的所有者权益乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。具体评估说明详见其评估技术说明分册。
根据以上评估方法，长期股权投资的评估价值为 118,769,744.84元，评估增值 116,769,744.84元，增值率为5,838.49%，增值的原因主要为：企业财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润没有在长期股权投资的账面价值中反映，本次评估以评估后的被投资单位所有者权益价值作为长期股权投资的评估价值，该评估价值包括经营产生的未分配利润，从而评估增值。
各长期股权投资单位的评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|被投资单位名|持股比|||||
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|号|称|例（%）|||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资单位名称|持股比例（%）|||||||||
|||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||号||||||||||||
|1||国电赛思电源||100.00%|1,000,000.00||118,182,942.37||117,182,942.37||11,718.29||
|2||国电赛思汽车||100.00%|1,000,000.00||586,802.47||-413,197.53||-41.32||
|合计|||||2,000,000.00||118,769,744.84||116,769,744.84||5,838.49||

（2）设备类固定资产
本次评估范围为深圳市国电赛思科技有限公司所拥有的车辆及电子设备，共152台（套），账面原值为2,674,804.32元，账面净值为1,875,622.21元，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称|数量（台/套）||账面原值||账面净值|
|设备类合计||152|2,674,804.32||1,875,622.21||
|固定资产--车辆||1|729,447.86||512,893.03||
|固定资产--电子设备||151|1,945,356.46||1,362,729.18||

标的公司现有设备类资产采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别|使用年限||残值率%||年折旧率%|
|运输工具||5|5.00||19||
|电子设备||5|5.00||19||

（3）无形资产
本次评估范围内的无形资产为企业账面未记账的其他无形资产，主要包括企业的发明专利、实用新型专利、外观设计专利及软件著作权。所有无形资产均应用于国电赛思各种型号的充放电电源及特种电源。国电赛思拥有自研的电力电子双向变换技术，基于电路拓扑结构的创新和软件平台的设计，能在一套电路中实现交流电和直流电的互相转换，电子元器件完全复用，相比传统双向变换解决方案而言更加简洁，能显著减少电子元器件的使用数量，降低电源模块的成本，缩小电源模块的体积，实现设备整体的轻量化和小型化。同时，国电赛思的双向电源产品转化效率较高，减少了在电力变换过程中的无效发热。锂电池充放电设备处于锂电池生产的后段，在全自动化的生产过程中，若电源模块不稳定可能会导致整条产线停产，造成锂电池生产商的损失；车载双向充电机需要在整车上的有
限空间中布局，轻量化和小型化具备竞争优势，同时由于整车厂对逆变大功率输
出的安全性要求较高，因此要求双向充电机具备隔离防护的功能，另外，汽车在
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）运行中会面临较为复杂的运行环境，因此需要对车载充电机进行高低温、盐雾、耐久等测试，要求供应商的电源产品具备极高的产品一致性和可靠性。
纳入评估范围的无形资产具体情况见以下各表：
表1：已取得权属证书的发明专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|国电赛思|用于串联组合电源的均压控制方法及系统|2016100074019|2016-01-07至2036-01-06|
|国电赛思|一种多电源串并联使用的电源组网系统及均流方法|2016101142102|2016-03-01至2036-02-29|

表2：已取得权属证书的实用新型专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|国电赛思|一种改善大管脚上锡效果的PCB槽孔结构|2015209574016|2015-11-26至2025-11-25|
|国电赛思|一种分段气隙的磁芯结构|2015209576172|2015-11-26至2025-11-25|
|国电赛思|一种方便耐压测试的防雷接地孔|2015209637814|2015-11-26至2025-11-25|

表3：已取得权属证书的外观设计专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|国电赛思|电源|2014301473501|2014-05-23至2024-05-22|
|国电赛思|电路板（电源）|2014301474400|2014-05-23至2024-05-22|

表4：已受理的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|受理号|申请日期|
|国电赛思|一种双向充电与直流转换二合一的电源系统及其控制方法|2017106344482|2017-07-29|

表4：已取得的软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|权利范围|开发完成日期|
|国电赛思|国电赛思PA220C1182双向开关电源控制软件V1.0|2015SR062008|全部权利|2010-01-28|
|国电赛思|国电赛思PA220F1362双向开关电源控制软件V1.0|2015SR062024|全部权利|2010-07-15|
|国电赛思|国电赛思PA220E1282双向开关电源控制软件V1.0|2015SR262599|全部权利|2014-12-10|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国电赛思|国电赛思PA200H1203双向开关电源控制软件V1.0|2015SR259766|全部权利|2014-09-30|
|国电赛思|国电赛思PA220F1402双向开关电源控制软件V1.0|2015SR261595|全部权利|2015-05-16|
|国电赛思|国电赛思PA220J1212双向开关电源控制软件V1.0|2015SR262606|全部权利|2015-03-10|
|国电赛思|国电赛思PA380K1203双向开关电源控制软件V1.0|2015SR259917|全部权利|2015-08-16|
|国电赛思|国电赛思PD800C1302双向开关电源控制软件V1.0|2015SR259909|全部权利|2014-05-30|
|国电赛思电源|国电赛思I1182A12S双向开关电源控制软件V1.0|2017SR128827|全部权利|2017-03-15|
|国电赛思电源|三相非隔离型分容双向电源PT-20K-380控制软件V1.0|2018SR554388|全部权利|2018-02-10|
|国电赛思电源|三相非隔离型分容双向电源PS-17K-790控制软件V1.0|2018SR554399|全部权利|2017-08-01|
|国电赛思电源|直流隔离型分容双向电源PDC-3100-14控制软件V1.0|2018SR554898|全部权利|2017-08-01|
|国电赛思电源|单相非隔离型分容双向电源PB-4200-380控制软件V1.0|2018SR554874|全部权利|2018-03-20|
|国电赛思电源|单相隔离型分容双向电源PA-3100-14控制软件V1.0|2018SR554882|全部权利|2017-05-01|
|国电赛思电源|离网型充电逆变一体机CF-3K-72控制软件V1.0|2018SR554891|全部权利|2017-12-06|
|国电赛思电源|离网型充电逆变一体机CF-3K-48控制软件V1.0|2018SR554380|全部权利|2017-08-04|

根据公司无形资产的实际情况，本次评估采用收益法进行评估。具体评估过程如下：
①评估方法
A、评估方法的选择
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益法。一般认为专利的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）应该是公平交易。由于市场公开交易信息较少，本次评估不适宜采用市场法进行评估。
衡量无形资产价值最重要的标准是其获利能力，故本次评估采用收益现值法对委估无形资产进行评估。
收益法的方法是指分析评估对象与其将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术分成方法。所谓技术分成方法认为在产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金贡献率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。
运用该种方法具体分为如下四个步骤：
a、确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售利润；
b、分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的现金流贡献；
c、采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
d、将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
基本公式为：
P＝
其中：P:无形资产评估值；
N：收益年限；
A:各年利润额；
i
R：折现率
B、未来利润的测算
对未来利润的测算是以深圳市国电赛思科技有限公司近几年的历史经营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）宏观经济状况、行业状况，企业的发展规划和经营计划等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。
C、分成率的确定
分成率的确定，主要考虑技术的先进性、创新性和成熟程度、法律状况、技术更新周期、市场前景、获利能力等，利用评测体系确定待估技术的分成率。
D、折现率的确定
无形资产的折现率，应反映目标产品所在行业的风险以及该无形资产特有的风险。我们以股权资本回报率及无形资产特定风险附加率之和作为该无形资产的折现率。
为了确定股权资本的回报率，我们采用了资本资产估价模型(“CAPM”)。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
E、收益年限的确定
无形资产收益年限主要受法律保护期限及替代技术出现的影响。
②评估假设和限定条件
A、国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、深圳市国电赛思科技有限公司所处的社会经济环境以及所执行的政策无重大变化；
C、深圳市国电赛思科技有限公司及其子公司未来的管理班子尽职，并继续保持现有的管理模式并加强管理力度和管理效率持续经营；
D、深圳市国电赛思科技有限公司及其子公司所执行会计政策的重要方面在
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）预测期不发生重大调整；
E、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
F、本次收益法评估咨询中相关参数的选取参考了上市公司的相关资料 wind公布的相关资料，本次评估咨询是在假设这些资料真实可靠的基础上进行的。
G、本次评估的收益预测是以深圳市国电赛思科技有限公司以前年度收益情况为基础。
③评估计算
专利和软件著作权未列入标的公司账面进行反映，其中发明专利3项（2项已取得权属证书、1项已受理）、实用新型专利3、外观设计专利2项、软件著作权9项（其中一项为国电赛思电源所有）。
根据标的公司无形资产的实际情况，本次评估将所有无形资产设定为无形资产资产组，对其采用收益法进行评估。具体评估过程如下：
a、经济年限
根据专利的法律保护期限及技术的更新速度，综合确定该无形资产资产组的剩余经济年限为10年。
b、未来利润预测
对未来利润的测算是以国电赛思及国电赛思电源近几年的历史经营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对利润进行综合分析预测。
2018年7月-2023年利润预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||7-12月|||||||||||
|利润||2,669.03||5,898.13||7,289.02||8,860.49||9,318.90||10,266.14||

以后年度利润参照2023年利润水平。
国电赛思产品主要为双向电源，本次评估系结合国电赛思预测期行业发展趋
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）势、市场应用领域及客户需求状况、产品开发导向等因素，对双向电源销量进行预测：
国电赛思与深圳市新威尔电子有限公司、广州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司等多家保持良好的业务往来。截至评估报告出具日，国电赛思尚未执行的订单金额达4700余万元，占2018年下半年预测的70%左右，国电赛思 2018年收入预测具有可实现性；2019年，鉴于 2018新业务市场的开拓、锂电池行业产能快速扩张、下游需求市场增速水平等因素，预测 2019年销量增速会出现快速增长。2020年至2023年，随着产品销量基数的扩大及下游市场需求的增速水平等因素的影响，销售增长率将逐步放缓。
新兴行业产品售价较高，经过不断的技术创新及市场竞争，产品价格将持续下降，到某一价格时达到相对稳定状态。结合国家产业政策、行业发展趋势、市场需求状况、企业客户开拓及产能规划等因素，对未来双向电源的销售价格进行预测。根据谨慎性原则，预测 2018年双向电源销售单价将有一定幅度下降，以后年度双向电源销售单价在2018年的基础上小幅持续下降。
产品成本的预测主要是对直接材料、委外加工费用、直接人工和制造费用进行预测。通过对历史成本进行分析，直接材料及委外加工费用基本稳定，略有下降，根据谨慎原则，直接材料和委外加工费用以6月份价格为准进行预测；直接人工系根据预测期的产销量进行预测；制造费用根据生产设备等固定资产的折旧及其他间接成本费用进行预测。
各项费用以企业历史情况为基础进行预测。
以国电赛思可继续享受相关税收优惠政策为前提，各项税费根据企业适用税率分别进行预测。最终确定国电赛思各年利润。
c、分成率的确定
企业的收益是企业在管理、技术、人力、无力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
联合国贸易和发展组织对各国技术贸易合同的销售收入分成率作了大量调查统计工作，认为发展中国家利润分成率在16%-27%之间，我国理论工作者和评估人员通常认为利润分成率在25%-33%之间较合适。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）分成率的确定，主要考虑技术的先进性、创新性和成熟程度、法律状况、技术更新周期、市场前景、获利能力、技术交易方式等。具体操作运用层次分析法由专家评分，评估人员综合评定，确定技术分成率调整系数。技术分成率评测表如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||分值||||||||
||权重||考虑因素|||权重||||||||||
|||||||||100||80||60|40|20|0|
|0.6||技术因素||技术所属领域(d)|0.1||90|||||||||
|||||替代技术（e）|0.2||||80|||||||
|||||先进性（f）|0.2||90|||||||||
|||||创新性（g）|0.1||||80|||||||
|||||成熟度（h）|0.2||||90|||||||
|||||应用范围（i）|0.1||||||60|||||
|||||技术防御力（j）|0.1||||||60|||||
|0.4||经济因素||供求关系（k）|1.0||||80|||||||

说明：
d、技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；
e、替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（0）。
f、先进性。各方面都超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现有技术（60）；与现有技术不相上下（0）。
g、创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
h、成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；
实验室阶段（0）。
i、应用范围。专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域（50）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
j、技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多（50）；技术复杂程度一般，所需资金数量不大（0）。
k、供求关系。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技
术环节（0）。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据分成率评测表，确定待估无形资产分成率的调整系数为0.8060。
确定待估无形资产技术分成率。计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R——待估无形资产的分成率；
m——分成率的取值下限；
n——分成率的取值上限；
r——分成率的调整系数。
经计算分成率为31.45%。
根据无形资产的经济年限，测算分成率的衰减率，确定各年的技术分成率分别为31.45%、28.30%、25.16%、22.01%、18.87%、15.72%。
d、确定无形资产对现金流的贡献
通过上述无形资产分成率的估算和对产品销售收入的预期，可以得出无形资产的贡献=∑（产品年销售收入净值×年技术分成率）
e、折现率的估算
委托无形资产的折现率，应反映目标产品所在行业的风险以及该无形资产特有的风险。
为了确定股权资本的回报率，我们采用了资本资产估价模型(“CAPM”)。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
在 CAPM分析过程中，我们采用了下列五个步骤：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一，无风险报酬率的确定
本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.48%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。
第二，市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%
=7.19%
第三，确定可比公司相对于股票市场风险系数β
我们首先收集了多家行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 12个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深 300指数的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
本次取值为0.7457。
第四，该类无形资产特定风险调整系数
技术风险：技术风险是由于企业所应用的不确定性以及技术与经济互动过程的不确定所引起的收益与损失的不确定性。技术的不确定既包括企业现在拥有的技术本身功能与成长的不确定，也包括与之相关技术（互补和替代）变动的不确定。委托评估无形资产所代表的产品从技术上落后的风险确实存在，故本次选用2%作为技术风险附加率。
市场风险：市场风险主要指与竞争对手竞争中处于劣势，无法销售自己的产品获得足够的利润。本次评估取1%的市场风险附加率。
经营风险：经营风险是指生产经营委托无形资产的实体因为经营管理不当对委托评估产品获利带来的不确定性。任何生产经营实体，经营风险总是存在的。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产产品的经营实体在经营管理及成本控制方面方面有其独有的优势，本次评估取2%的经营风险附加率。
财务风险：财务风险是指委估无形资产所代表的产品在生产经营过程中因资金融通、资金调度、资金周转等方面出现困难所形成的风险。本次评估取1%的财务风险附加率。
因此，取定委估无形资产的风险附加率为6%。
折现率的确定综合上述分析，折现率计算为：
K r MRPβ r
=14.84%
e f c
④无形资产价值的估算
经收益法测算，委估无形资产评估值总额为8,691.42万元。由于无形资产资产组中含有8项国电赛思电源的软件著作权，国电赛思电源为国电赛思的全资子公司，分配方式不影响此次评估的最终结果，故本次评估仅根据无形资产数量及尚可使用年限为基准对估值进行分配，深圳市国电赛思科技有限公司无形资产评估值为3,476.57万元。
3）无形资产价值的估算
经收益法测算，委估无形资产的评估值为3,476.57万元。
3、流动负债评估技术说明
（1）应付账款、预收款项和其他应付款
应付账款账面价值为 74,552,204.07元，主要为企业因购买材料、设备等应付给供应单位的款项。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
（2）预收款项
预收款项账面价值为115,350.00元，为预收货款。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。
再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。
预收款项账面价值为115,350.00元，评估价值为115,350.00元。
（3）其他应付款
其他应付款账面价值为 15,720,812.24元，主要内容为企业应付保证金、押金和往来款等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值为15,720,812.24元，评估价值为15,720,812.24元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 684,837.86元，主要为企业应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。
以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面价值为684,837.86元，评估价值为684,837.86元。
（4）应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，主要包括企业所得税、城建税、教育费附加、印花税和代扣代缴个人所得税等，账面价值为 57,579.53元。
评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。
经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为57,579.53元，评估价值为57,579.53元。
4、资产基础法评估结论
截止评估基准日2018年6月30日，在持续经营条件下，深圳市国电赛思科技有限公司经审计的总资产账面价值 11,972.84万元，总负债账面价值 9,113.08万元，股东全部权益账面价值2,859.76万元。经资产基础法评估，深圳市国电赛
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）思科技有限公司总资产评估价值 27,221.48万元，增值 15,248.64万元，增值率127.36%；总负债评估价值 9,113.08万元，无增减值变化；股东全部权益评估价值18,108.40万元，增值15,248.64万元，增值率533.21%。详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|一、流动资产||11,585.28||11,653.55||68.27||0.59||
|二、非流动资产||387.56||15,567.93||15,180.37||3,916.91||
|其中：长期股权投资||200.00||11,876.97||11,676.97||5,838.49||
|固定资产||187.56||214.39||26.83||14.30||
|无形资产||||3,476.57||3,476.57||||
|资产总计||11,972.84||27,221.48||15,248.64||127.36||
|三、流动负债||9,113.08||9,113.08||-||-||
|四、非流动负债||||||||||
|负债总计||9,113.08||9,113.08||-||-||
|股东全部权益||2,859.76||18,108.40||15,248.64||533.21||

5、资产基础法评估与账面价值变动的原因分析
（1）评估结果与账面价值比较变动情况
评估结果与账面价值比较，增值15,248.64万元，增值率为533.21%。与账面价值比较，其中：
流动资产：评估价值为11,653.55万元，与账面价值比较增值68.27万元，增值率为0.59%。
长期股权投资：评估价值为11,876.97万元，与账面价值比较增11,676.97万元，增值率为5,838.49%。
固定资产：评估价值为214.39万元，与账面价值比较增值26.83万元，增值率为14.30%。
无形资产：评估价值为3,476.57万元，与账面价值比较增值 3,476.57万元。
负债：评估价值为9,113.08万元，无增减值变化。
（2）评估结果分析
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估结果与委评资产的账面价值比较，出现部分增减值。
主要表现在以下几方面：
①流动资产，主要是因为产成品以市场法评估增值而导致流动资产评估增值。
②长期股权投资，长期股权投资均为全资控股公司，企业财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润没有在长期股权投资的账面价值中反映，本次评估以评估后的被投资单位所有者权益价值作为长期股权投资的评估价值，该评估价值包括经营产生的未分配利润，从而评估增值。
③固定资产增值主要原因：主要是由于企业设备计提折旧时采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限。
④无形资产——其他无形资产，其他无形资产主要为未入账的专利及软件著作权，此次评估用收益法评估，导致评估值增值。
（3）股东全部权益价值的流动性的考虑
本次评估在确定深圳市国电赛思科技有限公司的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（六）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 72,814.92万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为18,108.40万元，两者相差54,706.52万元，差异率为302.11%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
国电赛思作为一家快速成长的技术型企业，其收入主要来源于回馈型锂电池充放电设备双向电源产品业务，该类产品的研发与生产依赖于企业较高的技术开发能力，收益法评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业研发能力、技术积累，以及标的公司产品目前在行业中的较高的口碑等方面的无形价值。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出被评估单位的真实企业价值。
深圳市国电赛思科技有限公司的主要价值除了设备、营运资金等有形资源之外，还包括其所具备的技术优势、客户资源、品牌优势、人才团队等方面。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。
通过以上分析，评估人员选用收益法评估结果作为国电赛思净资产价值参考依据。由此得到该标的公司全部权益在基准日时点的价值为 72,814.92万元。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
深圳市国电赛思科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为9,322.04万元；收益法评估后的股东全部权益价值为72,814.92万元，增值63,492.88万元，增值率681.10%。被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）要原因是标的公司收益的持续增长，而标的公司收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、行业稳步增长
根据 EVvolumes的数据，2017年全球新能源汽车出货量达到 122.36万辆，同比增长58%，包含纯电动汽车、插电式混合动力汽车、轻型卡车和商用车，其中中国市场同比增长73%，美国市场同比增长27%，欧洲市场同比增长39%， 2017年全球的电动车出货量占汽车总出货量的比例为1.3%。新能源汽车行业的蓬勃发展带动核心零部件行业的快速发展，新能源汽车的关键零部件和主要成本来源为动力锂电池组，目前我国动力锂电池关键材料国产化进程不断加快，性能指标稳定提升，且随着成本降低明显，未来动力锂电池渗透率将进一步提升。
标的公司生产的双向电源系列产品依赖于锂电池行业、新能源汽车行业的蓬勃发展，从目前趋势来看，随着全球各地产业政策对新能源汽车的积极支持和电力电子技术的不断进步，标的公司所处的行业容量在未来几年会持续增长。
2、技术优势
传统的开关电源或逆变器的能量只需要单方向流动，采用的是单向采用变换技术，而标的公司研发双向变换技术可以用同一个电路实现能量的双向流动，在大幅降低成本的同时减少了体积，且能同时起到节能的效果，未来在行业内预期将具有广泛的应用价值。
该技术的形成依赖于标的公司在行业内长时间的研发测试和积累，双向变换器并非整流器和逆变器的简单叠加，而是一个全新的、非经典的电力电子拓扑，需要做到在相同一套电路参数条件下同样的输入输出范围、功率等级、保持一致的高性能等。该技术具有一定的技术壁垒，而标的公司的技术，通过近几年在锂电池化成分容检测行业的广泛应用，已经得到了验证。
目前标的公司已经形成五大技术平台：1）单相双向整流-逆变技术平台；2）三相两电平双向整流-逆变技术平台；3）三相三电平双向整流-逆变技术平台；4）硬开关双向 DC/DC技术平台；5）软开关双向 DC/DC技术平台，这些技术平台
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）内部都包含了大量的硬件拓扑、软件算法等技术，可以直接移植到其他需要双向变换器的行业中。
3、主营业务稳步发展
国电赛思基于电子电力变换和控制技术开发了双向电源设备，可集成于多个领域的专用设备，以满足多个场景下的应用需求。报告期内国电赛思主要收入来源为锂电池检测设备领域，国电赛思在锂电池充放电领域的客户均为行业内的知名企业，例如广州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司等，国电赛思的双向电源产品已经成为客户设备的重要关键性能之一，针对该领域内的知名客户而言，其对产品质量和性能要求较高，因此国电赛思的双向电源产品具有较强的竞争优势，目前国电赛思是该领域高端产品的主要供应商，因此双方的合作较为紧密，未来国电赛思也将与该类客户维持较好的合作关系，保证锂电池检测设备领域业务的稳步发展。另一方面，标的公司将在传统优势领域的基础上向其他应用领域拓展，例如特种电源领域及车载电源领域，多行业的应用将有力巩固标的公司应对风险的能力，拓展多个利润增长点，保障公司的业绩可实现性。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对国电赛思股东100%股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
对于国电赛思所处的电力电子行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、供应链优势、客户资源优势、经验丰富且稳定的管理团队优势以及行业地位优势等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为奥特佳拟收购国电赛思股权项目所涉及的国电赛思股东权益价值的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对国电赛思100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
资产评估报告对本次交易拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、国电赛思未来业绩持续增长的合理性分析
国电赛思以双向变换技术为基础，不断拓展其双向电源产品的应用领域。在国电赛思传统的锂电池充放电设备领域，国电赛思将受益于下游新能源汽车行业蓬勃发展带来的锂电池制造产能扩张。根据《汽车工业中长期规划》，到2020年中国将实现新能源汽车年销量 200万辆，保有量 500万辆，到 2025年新能源汽车产销量占汽车行业的20%。根据赛迪顾问的数据显示，2017年全球动力锂电池出货量达到62.35GWH，同比增长53.87%；中国锂电池出货量达到39.1GWh，同比增长29.88%，锂电池制造产能的扩张将推动锂电池充放电设备的采购需求。
此外，本次交易中，交易对方已对2018年至2020年的业绩进行承诺，该业绩承诺系国电赛思股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
2、2018年度业绩承诺的可实现性
（1）标的公司历史期间业绩较好，具备成长基础
2017年标的公司营业业务收入达到 9,579.84万元，同比增长率为79.90%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,257.58万元。2018年标的公司承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,000万元，相比 2017年增长率为17.44%，2018年上半年已完成全年业绩承诺的46.01%，截止到2018年 6月 30日，标的公司未执行订单数量为 38,575台，且考虑到 2018年上半年新能源补贴政策的影响，预计2018年下半年锂电池生产产线投资提速，因此2018年业绩承诺的可实现性较高。业绩承诺方充分考虑其历史业绩及其所处行业的未来发展趋势，预计标的公司的业绩将在历史业绩基础上稳步增长，增长预测稳健，具有较高的可实现性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）标的公司技术实力较强，产品的可替代性较低
2012年起，标的公司致力于电力电子双向变换技术的研发与生产，其研发的隔离型双向变换技术，采用一个电路实现了电池的高效充电和放电能量回馈电网，电子元器件完全复用，相比传统解决方案而言以较低的成本实现了锂电池生产环节的显著节能。另一方面，经过多年的发展，目前标的公司已有数十万台双向电源产品广泛地投放市场，量产经验丰富，产品质量得到了市场的检验。同时，标的公司经过对其双线电源产品多年的打磨、升级和迭代，产品稳定性较高，相比竞争对手而言，在锂电池生产中出现故障的概率较低，能有效控制因电源模块导致锂电池生产产线的故障停工风险，避免为生产商带来损失。此外，标的公司作为双向电源行业的行业领导者和市场开拓者，其以先进的电力电子变换技术和优异的产品质量塑造了良好的市场口碑，具备品牌效应。因此，标的公司的产品可替代性较低。
（3）行业增长较快，具备良好的增长前景
随着对环保节能要求的不断严格以及双积分制度的落实，新能源汽车行业未来发展前景较好，新能源汽车行业已初步从政策导入期转到市场驱动的自发增长期，新能源汽车行业将快速发展，对传统燃油车的替代效应愈发明显，新能源汽车行业的快速发展和巨大潜力将带来锂电池行业的快速发展，未来将推动锂电池产能的持续投资。另一方面，标的公司将在传统优势领域的基础上向其他应用领域拓展，例如特种电源领域及车载电源领域，多行业的应用将有力巩固标的公司应对风险的能力，拓展多个利润增长点，保障公司的业绩可实现性。
3、同行业可比交易增长率分析
通过分析近年来上市公司收购锂电池装备行业的交易案例，选取与国电赛思业务模式及发展阶段类似的可比交易标的公司的承诺利润及其增长率情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上||||||||承诺期|||||||||
||||||||||||||承诺第||承诺第|||||
||股票||市||收购||评估基准||||前一年||||||承诺第三年净||复合增|
||||||||||项目||||一年净||二年净|||||
||代码||公||标的||日||||扣非后||||||利润||长率|
||||||||||||||利润||利润|||||
||||司||||||||净利润|||||||||
|002055||得||柳州||2016.9.30||万元||7,915.01||12,000.00||14,000.00||16,000.00||26.44%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||润电子|双飞||增长率|-|51.61%|16.67%|14.29%|-|
|002686|亿利达|铁城信息|2016.3.31|万元|3,381.64|5,000|6,500|8,000|33.25%|
|||||增长率|-|47.86%|30.00%|23.08%|-|
|300450|先导智能|泰坦新动力|2016.10.31|万元|5,358.32|10,500|12,500|14,500|39.35%|
|||||增长率|-|95.96%|19.05%|16.00%|-|
|均值||||||65.14%|21.90%|17.79%|33.01%|
|002239|奥特佳|国电赛思|2018.6.30|万元|4,257.58|5,000.00|5,900.00|7,300.00|19.69%|
|||||增长率|-|17.44%|18.00%|23.73%|-|

标的公司未来三年业绩承诺期内复合增长率为19.69%，低于可比交易的33.01%，表明标的公司未来增长预期较为稳健。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||
|-|-|
||2018年6月30日|
|评估基准日||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||72,814.92||||||
||原始评估值（万元）|||||||
||||||评估值变动额（万|||
||收入变动幅度||评估值（万元）||||变动率|
||||||元）|||
|2018年7月-2023年收入在预测收入水平基础上降低10%||65,783.02||-7,031.90||-9.66%||
|2018年7月-2023年收入在预测收入水平基础上降低5%||69,364.71||-3,450.21||-4.74%||
|2018年7月-2023年收入在预测收入水平基础上降低1%||72,125.12||-689.79||-0.95%||
|2018年7月-2023年收入在预测收入水平基础上上涨1%||73,504.71||689.79||0.95%||
|2018年7月-2023年收入在预测收入水平基础上上涨5%||76,265.12||3,450.21||4.74%||
|2018年7月-2023年收入在预测收入水平基础上上涨10%||79,715.86||6,900.94||9.48%||

2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日||||||
||评估基准日|||||||
|||72,814.92||||||
||原始评估值（万元）|||||||
||||||评估值变动额||评估值变动|
||毛利率变动幅度||评估值（万元）|||||
||||||（万元）||率|
|2018年7月-2023年毛利率在预测毛利率水平基础上降低5个点||57,346.01||-15,468.90||-21.24%||
|2018年7月-2023年毛利率在预测毛利率水平基础上降低3个点||63,324.65||63,324.65||-13.03%||
|2018年7月-2023年毛利率在预测毛利率水平基础上降低1个点||69,549.33||-3,265.59||-4.48%||
|2018年7月-2023年毛利率在预测毛利率水平基础上上涨1个点||76,191.91||3,376.99||4.64%||
|2018年7月-2023年毛利率在预测毛利率水平基础上上涨3个点||83,303.88||10,488.97||14.40%||
|2018年7月-2023年毛利率在预测毛利率水平基础上上涨5个点||90,937.28||18,122.36||24.89%||

3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日||||||
||评估基准日|||||||
|||72,814.92||||||
||原始评估值（万元）|||||||
||||||评估值变动额||评估值变动|
||折现率变动幅度||评估值（万元）|||||
||||||（万元）||率|
|折现率上调0.5个点||69,756.80||-3,058.12||-4.20%||
|折现率上调1个点||66,933.02||-5,881.89||-8.08%||
|折现率下调0.5个点||76,145.45||3,330.53||4.57%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|折现率下调1个点|79,774.20|6,959.28|9.56%|

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装，其中业务占比最高的是汽车空调压缩机业务，占上市公司营业收入比重超过50%，汽车空调压缩机业务与标的公司现有业务有明显的协同关系。本次交易完成后，上市公司的汽车空调压缩机业务将与国电赛思在资源上互相交换，在渠道上互相整合，可形成明显的协同效应。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
国电赛思是国内双向电源领域的领导者，所在行业属于申银万国行业分类中的“SW电源设备”。以2018年6月30日上市公司市值为基准，选取与国电赛思主营业务相关的可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益)|
|000591.SZ||太阳能||13.46||
|002129.SZ||中环股份||40.53||
|002202.SZ||金风科技||15.40||
|002218.SZ||拓日新能||30.76||
|002255.SZ||海陆重工||68.20||
|002309.SZ||中利集团||25.68||
|002335.SZ||科华恒盛||28.68||
|002518.SZ||科士达||17.00||
|002531.SZ||天顺风能||18.12||
|002534.SZ||杭锅股份||16.05||
|002630.SZ||华西能源||81.74||
|002851.SZ||麦格米特||76.22||
|300029.SZ||天龙光电||18.09||
|300068.SZ||南都电源||39.78||
|300118.SZ||东方日升||15.10||
|300129.SZ||泰胜风能||25.66||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益)|
|300185.SZ||通裕重工||29.92||
|300274.SZ||阳光电源||13.28||
|300316.SZ||晶盛机电||40.11||
|300317.SZ||珈伟股份||45.64||
|300376.SZ||易事特||18.30||
|300393.SZ||中来股份||40.78||
|300443.SZ||金雷风电||24.85||
|300569.SZ||天能重工||31.16||
|300593.SZ||新雷能||72.00||
|300750.SZ||宁德时代||56.35||
|600475.SH||华光股份||16.62||
|600482.SH||中国动力||29.40||
|600875.SH||东方电气||34.77||
|601012.SH||隆基股份||13.13||
|601727.SH||上海电气||51.37||
|601908.SH||京运通||20.32||
|603218.SH||日月股份||37.68||
|603628.SH||清源股份||88.41||
|603806.SH||福斯特||20.64||
|均值||||34.72||
|本次交易（动态市盈率）||||14.56||
|本次交易（静态市盈率）||||17.10||

数据来源：Wind资讯
注：扣非后的市盈率（TTM）=总市值2/前推12个月扣除非经常性损益后的净利润；扣除非经常性损益后的净利润（TTM）根据报告期“扣除非经常性损益后的净利润”计算（1）最新报告期是年报，则TTM=年报；（2）最新报告期不是年报，则TTM=本期+（上年年报-上年同期）
（2）剔除市盈率为负值、高于100倍及数据缺失。
以2018年6月30日的收盘价和最新报告期扣除非经常性损益后的净利润计算，剔除市盈率为负值、100以上及数据缺失的可比公司后，国电赛思所在行业中上市公司市盈率平均值为 34.72倍。根据国电赛思 2018年承诺净利润计算，国电赛思动态市盈率为14.56倍，低于同行业可比上市公司平均水平。通过分析近年来上市公司收购锂电池检测设备行业公司的交易案例，选取与国电赛思业务模式及发展阶段类似的可比交易标的公司的静态市盈率及动态市盈率如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||市盈率（测算版）|||
||证券代码||上市公司||收购标的||评估基准日|||||
||||||||||静态市盈率||动态市盈率|
|002055||得润电子||柳州双飞||2016.9.30||12.63||8.33||
|002686||亿利达||铁城信息||2016.3.31||18.48||12.50||
|300450||先导智能||泰坦新动力||2016.10.31||25.19||12.86||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平均值||||18.77|11.23|
|002239|奥特佳|国电赛思|2018.6.30|17.10|14.56|

注：
①静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年净利润；动态市盈率=标的资产交易价格/利润承诺第一年净利润；
②国电赛思静态市盈率基于2017年实际净利润计算，动态市盈率基于2018年承诺净利润计算。
国电赛思的静态市盈率为17.10倍低于同行业可比交易案例平均值18.77倍，其动态市盈率为14.56倍高于同行业可比交易案例平均水平，主要是由于标的公司三年业绩承诺金额后期的增长率显著高于前期，但标的公司业绩承诺金额三年复合增长率高于可比交易平均水平。整体来看，与锂电池检测设备行业内发生的交易案例的整体估值水平可比性较高。考虑到国电赛思的技术研发水平和产品在市场上的较高渗透率，在同行业中具有较强竞争力，本次交易作价较为公允。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
依据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第 040017号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易资产的评估值为 72,814.92万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 72,800万元，具有合理性，不存在损害上市公司中小股东权益的情况。
综上所述，本次交易以评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴华及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对国电赛思100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对国电赛思100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合国电赛思实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 7月 31日，上市公司（本协议中简称“甲方”）与交易对方任曌华、任韶清、新余国电（本协议中简称“乙方”）签署了关于深圳市国电赛思科技有限公司之《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
双方同意，由北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产以 2018年 6月 30日为基准日进行整体评估，并根据评估结果和相关具体情况协商确定标的资产交易价格。于本协议签署日，标的资产的预评估价值为 72,810万元，甲方与乙方经友好协商，暂定标的资产的交易价格为72,800万元。
乙方内部按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，乙方中的各方预计取得的对价如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价占||||股份对价占||预计取得的股份|
||序||||预计取得的交易||||预计取得的现金|||||
||||姓名或名|||||||||||
||||||||其交易对价||||其交易对价||对价|
||号||称||对价（元）||||对价金额（元）|||||
||||||||的比例||||的比例||数量（股）|
|1||任曌华||356,720,000||40%||142,688,000||60%||63,890,149||
|2||新余国电||218,400,000||40%||87,360,000||60%||27,381,492||
|3||任韶清||152,880,000||40%||61,152,000||60%||39,116,417||
|合计||||728,000,000||-||291,200,000||-||130,388,058||

标的资产的最终交易价格，以及乙方内部各自所获交易对价的确定金额，待标的资产的评估报告正式出具后，由双方另行签署补充协议协商确定。
（三）支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买
标的资产的对价，乙方中的各方取得的股份对价和现金对价见本节“一、《发行股
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份及支付现金购买资产协议》主要内容/（二）标的资产的价格及定价依据”
（四）现金对价的支付期限
本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后 15个工作日内支付完毕。若甲方本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，甲方应于本次交易配套融资确定无法成功实施或不足支付现金对价之日起 20个工作日内（且不晚于本协议生效后 6个月）自筹资金支付完毕现金对价。
（五）股份对价的发行及认购
除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为甲方第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。按照上述定价原则，各方协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即3.36元/股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于2018年6月甲方实施现金利润分配，每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），根据上述利润分配情况，经交易双方友好协商，本次发行股份的每股价格为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
4、发行价格调整
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
甲方董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对价÷本次股份发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份总数预计为
130,388,058股。
在北京国融兴华资产评估有限责任公司出具正式的评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等进行确定发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股
份数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
甲方本次向交易对方发行股份的最终数量尚需经中国证监会核准。
6、锁定期安排
（1）本次向乙方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司2018年度《专项审核报告》出具后，本次向乙方发行的股份的33%扣减截至该时点乙方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2019年度《专项审核报告》出具后，本次向乙方发行的股份的33%扣减当期乙方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向乙方发行的股份的34%扣减当期乙方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则乙方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）乙方不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
（3）本次交易实施完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小企业板。
7、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至交割日的滚存未分配利润归甲方享有。
（六）交割
1、乙方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起10日内将标的资产转让给甲方并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。
2、自标的资产全部完成交割后30日内，甲方应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
3、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（七）募集资金投资项目资金安排
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集资金投资项目是为了标的公司的长远发展，发挥甲乙双方优势、形成合力而投资的项目。募集资金投资项目中所涉及的自筹资金，由甲方承担。如甲乙双方为加快项目进度，标的公司可以先行垫付部分资金，待甲方配套募集资金到位后对标的公司先行垫付的资金进行置换。
（八）过渡期的损益安排
1、标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损（不包括因 2018年实行股权激励可能产生的亏损）由乙方以连带责任方式向甲方补足，乙方应于本协议第“（八）过渡期的损益安排”第二款项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补足。
2、各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（九）任职期限限制以及竞业禁止、兼业禁止
1、任职期限限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，任曌华、任韶清在本次交易完成后5年内不得主动向标的公司或其子公司提出离职。如果任曌华、任韶清违反上述约定，其因本次交易获得的甲方股份（包括直接持有的股份和通过乙方 2间接持有的股份）在其离职时尚未解锁的部分，由甲方以1元对价回购注销，同时涉及“（十）业绩承诺及补偿安排”约定的盈利承诺补偿或减值测试补偿的，该离职人员还应分别承担本条项下的赔偿责任和“（十）业绩承诺及补偿安排”项下的补偿责任。
2、竞业禁止
任曌华、任韶清及新余国电截至本协议签署时的其他合伙人自其从标的公司离职后 24个月内，不得直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与甲方及
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。
违反上述承诺的所得归标的公司所有。
3、兼业禁止
任曌华、任韶清及新余国电截至本协议签署时的其他合伙人在标的公司任职期限内，未经甲方书面同意，不得在甲方及其子公司、标的公司及其子公司以外，直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与甲方及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在甲方及其子公司、标的公司及子公司以外的其他任何企业或组织兼职。违反上述承诺的所得归标的公司所有。
乙方应促使新余国电截至本协议签署时的其他合伙人在本协议签署的同时出具声明，接受本协议关于竞业禁止、兼业禁止的约束。
（十）业绩承诺及补偿安排
乙方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，且盈利承诺期届满时，标的资产不发生减值，否则乙方应对甲方予以补偿。
盈利承诺期内每年的承诺净利润数以及盈利承诺补偿、减值测试补偿的其他细节，由甲、乙双方另行签署利润补偿协议确定。
（十一）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
（十二）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准本次交易。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本协议与各方此前签署的备忘录、会议纪要、协议等不一致的，以本协议为准。
2、解除
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 9月 20日，上市公司（本协议中简称“甲方”）与交易对方任曌华、任韶清、新余国电（本协议中简称“乙方”）签署了关于深圳市国电赛思科技有限公司之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
双方同意，根据国融兴华对标的资产以2018年6月30日为基准日的评估结果协商确定标的资产交易价格。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第 040017号《评估报告》，标的公司100%股权于评估基准日 2018年 6月 30日的评估价值为 72,814.92万元，甲方与乙方经友好协商，确定标的资产的交易价格为72,800万元。
（三）交易对价的支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，乙方内部按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，乙方中的各方取得的股份对价和现金对价如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价||||股份对价|||
||序||||取得的交易||占其交易||取得的现金对||占其交易||取得的股份对|
||||姓名或|||||||||||
||号||名称||对价（元）||对价的比||价金额（元）||对价的比||价数量（股）|
||||||||例||||例|||
|1||任曌华||356,720,000||40%||142,688,000||60%||63,890,149||
|2||新余国电||218,400,000||40%||87,360,000||60%||39,116,417||
|3||任韶清||152,880,000||40%||61,152,000||60%||27,381,492||
|合计||||728,000,000||-||291,200,000||-||130,388,058||

（四）发行价格调整
各方一致同意对《发行股份及支付现金购买资产协议》之“股份对价的发行及认购”之“发行价格调整”关于发行价格调整的约定进行修改，修改后的内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
甲方董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为自甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
4、调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日
（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且甲方股票价
格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较甲方股票因本次交
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且甲方股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较甲方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若甲方董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则甲方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，甲方董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
6、发行价格调整机制
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=调价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/调价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，甲方如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（五）股份对价的数量
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足 1股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份总数为 130,388,058股，本次交易中甲方向各发行对象发行的股份数量参见本补充协议之“交易对价的支付方式”
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
甲方本次向交易对方发行股份的最终数量尚需经中国证监会核准。
（六）本补充协议的效力
1、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
2、本补充协议自各方签署后成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准本次交易。
三、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 7月 31日，上市公司（本协议中简称“甲方”）与交易对方任曌华、新余国电赛思投资管理中心和任韶清（本协议中简称“乙方”）签订《利润补偿协议》。
（二）盈利预测补偿期间及承诺净利润
乙方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照本协议约定对甲方予以补偿。乙方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数暂定如下：
2018年度：5,000万元；
2019年度：5,900万元；
2020年度：7,300万元。
上述数据为暂定承诺净利润数，乙方在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，双方另行签署补充协议协商确定。
（三）标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
2、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因标的公司本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。
（四）净利润数与实际净利润数差额的确定
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、盈利承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请的会计师事务所进行甲方年度审计的同时，对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照本协议约定承担补偿责任。
（五）盈利预测补偿安排
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应当优先以其在本次交易中获得的甲方股份对甲方进行补偿，不足部分，由乙方以现金补偿。
2、每年补偿的股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
在盈利预测补偿期内，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
3、盈利承诺期内，乙方补偿的股份数由甲方按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。甲方应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在甲方股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
4、在盈利承诺期内，乙方持有的剩余甲方股份不足补偿的部分，乙方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）格
乙方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给甲方。
5、在盈利承诺期内，乙方持有的剩余甲方股份不足补偿的部分，乙方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
乙方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给甲方。
6、若甲方在盈利承诺期内有现金分红的，乙方按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由甲方享有，乙方应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给甲方。
（六）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，甲方聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、乙方应首先以本次交易取得的甲方股份履行减值补偿义务。乙方应补偿股份数量=本协议（六）减值测试及补偿第1条下应补偿金额÷本次股份发行价格。
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
3、乙方因减值应补偿的股份，由甲方按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。甲方应在《减值测试报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在甲方股东大会审议通过后 1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、如乙方持有的剩余甲方股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补足，乙方应补偿现金金额=本协议（六）减值测试及补偿第 1条下应补偿金额－乙方持有的剩余甲方股份数量×本次股份发行价格。
乙方应在《减值测试报告》披露后30日内将应补偿的现金支付给甲方。
5、若甲方在盈利承诺期内有现金分红的，乙方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由甲方享有，乙方应在应补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给甲方。
（七）业绩奖励
若根据甲方聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则甲方将按照标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%以现金方式对乙方进行业绩奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由乙方自行承担。具体计算公式如下:
业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润—盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%。
（八）相关参数的调整
若甲方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则本协议涉及的“应补偿股份数量”、“本次股份发行价格”等参数需进行相应调整。
（九）补偿限额及内部责任分担
1、在任何情况下，各乙方补偿金额合计不超过该乙方在本次交易中取得的交易对价金额。
2、乙方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占乙方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
（十）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十一）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自双方签署后成立并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、解除
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解除或终止。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方授权代表签署后方可生效。
四、《利润补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 9月 20日，上市公司（本协议中简称“甲方”）与交易对方任曌华、新余国电赛思投资管理中心和任韶清（本协议中简称“乙方”）签订《利润补偿协议之补充协议》。
（二）承诺净利润
乙方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照本补充协议约定对甲方予以补偿。乙方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2018年度：5,000万元；
2019年度：5,900万元；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2020年度：7,300万元。
（三）本补充协议的效力
1、本补充协议为《利润补偿协议》的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《利润补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；
本补充协议未约定的，以《利润补偿协议》为准。
2、本补充协议经双方签署后于《利润补偿协议》生效之日生效。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，奥特佳拟购买国电赛思100%股权。国电赛思主营业务为研发、生产、销售基于电力电子变换和控制技术开发的双向电源设备。标的公司已成功研发了多个电压平台下的产品应用，形成了高低电压搭配的产品矩阵，以满足单体电芯、电池模块和电池包等不同应用场景下的需求。目前国电赛思的双向电源技术已成功应用于锂电池检测设备领域、特种电源领域、电动汽车车载充电领域、车载 DC/DC领域。报告期内国电赛思主要收入来源为锂电池检测设备领域，并已成功切入特种电源产品、电动车车载双向充电机、车载双向 DC/DC等多个领域。
国电赛思的最终下游行业主要为新能源汽车行业，新能源汽车行业的发展能带动锂电池产业链和车载电源设备的发展。国家有关主管部门已出台多项政策支持新能源汽车行业的发展。根据《汽车工业中长期规划》，到2020年中国将实现新能源汽车年销量 200万辆，保有量 500万辆，到 2025年新能源汽车产销量占汽车行业的20%。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的规定
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国电赛思及其子公司现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，奥特佳本次购买国电赛思100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑募集配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 3,131,359,417股变更为3,261,747,475股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑募集配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价3.63元/股并考虑停牌期间上市公司的现金分红，本次募集配套资金非公开发行股份拟发行的股份数量约为120,662,983股。
本次交易完成后，公司的股本将由3,131,359,417股变更为3,382,410,458股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构国融兴华出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
国融兴华及其经办评估师与国电赛思、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为国电赛思100%股权。根据国融兴华评报字[2018]第040017号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，国电赛思截至本次交易的评估基准日 2018年 6月 30日，本次交易拟购买资产的评估值为 72,814.92万元，增值 63,492.88万元，增值率681.10%。交易双方经友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为 72,800万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，交易双方协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次
临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确认为3.36元/股。
2018年6月19日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以2017年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2018年6月29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布发行股份购买资产进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的国电赛思100%股权。截至本报告书签署日，交易对方合法持有国电赛思股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
交易对方均出具《关于本次交易相关事项的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“（1）承诺方对所持国电赛思股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持国电赛思股权对应的注册资本，不存在出资不
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实、抽逃出资的情形；
（3）承诺方所持国电赛思股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
（4）承诺方所持国电赛思股权过户或权属转移至奥特佳名下不存在法律障碍。”
此外，本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与标的公司主营业务均涉及汽车零部件的研发、生产和制造，且标的公司的双向电源技术可应用于奥特佳的汽车空调压缩机产品，本次交易完成后，双方在客户群体、生产制造、管理体系等方面将形成优势互补。上市公司将充分发挥其在汽车零部件领域的优势，结合标的公司的技术实力，拓展在汽车零部件领域的业务范围，提升市场地位及行业影响力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定，具体请参见本报告书“第十三节其他重要事项/六、本次交易对上市公司治理机制的影响（/一）本次交易完成后上市公司的治理机构”相关内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成前，上市公司原实际控制人王进飞与张永明签署了《授权委托书》，不可撤销地授权受托人张永明行使其持有的奥特佳6.23%股份的提案权和表决权。上述《授权委托书》签署后，张永明通过北京天佑持有上市公司10.39%股份，通过江苏天佑持有上市公司11.30%股份，通过西藏天佑持有上市公司1.98%股份，合计持有上市公司23.67%股份，并拥有上市公司6.23%股份的提案权和表决权，合计拥有上市公司29.90%股份的提案权和表决权，上市公司的实际控制人为张永明。
如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司22.73%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.98%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制28.71%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了 2017年度利润分配方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 120,662,983股。本次交易完成后，张永明将通过江苏天佑、北京天佑和西藏天佑合计持有上市公司21.92%的股权，同时，张永明还通过委托表决的方式拥有上市公司5.77%的提案权和表决权，因此，张永明及其一致行动人合计控制27.68%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，上市公司的实际控制人近 60个月内实际控制人由王进飞变更为张永明，本次交易未向上市公司实际控制人张永明及其关联人购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进入新能源汽车的电源管理领域，包括车载双向充电机、车载双向DC/DC等产品。这将进一步扩展公司在新能源汽车零部件相关领域的业务范围，总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完成后，国电赛思100%的股权将全部注入上市公司，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，交易对方任曌华、任韶清、新余国电间接或直接所持有上市公司股份比例均不超过5%，不是上市公司关联方。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司实际控制人张永明及其一致行动人和本次交易对方任曌华、任韶清出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为张永明，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司实际控制人张永明及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥特佳 2017年财务报告出具了信会师报字[2018]第ZA13720号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事为张永明、丁涛、钱永贵、RejieSamuel、邓超、邹志文、郭晔7人，高级管理人员为丁涛、周建国、吴星宇、郑维龙、窦海涛5人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国电赛思100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司拟配套募集资金总额不超过 43,680万元，拟用于支付本次交易的全部现金对价、本次交易税费及中介费、国电赛思新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及国电赛思车载双向电源生产线建设项目。本次交易配套募集资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）100.00%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、本次非公开发行关于符合《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本次交易中，上市公司承诺为本次交易提交的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
截至报告书签署日，上市公司的实际控制人为张永明，张永明通过北京天佑投资有限公司持有上市公司10.39%股份，通过江苏天佑金淦投资有限公司持有上市公司11.30%股份，通过西藏天佑投资有限公司持有上市公司1.98%股份，合计持有上市公司23.67%股份，并拥有上市公司6.23%股份的提案权和表决权，
合计拥有上市公司29.90%股份的提案权和表决权。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第113315号、信会师报字[2017]第ZA10633
号、信会师报字[2018]第ZA13723号《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，认为2015年度、2016年度和2017年度上市公司控股股东及其他关联方不存在大额占用上市公司资金的情形。截至报告书签署日，奥特佳的实际控制人为张永明，上市公司不存在其权益被张永明及北京天佑、江苏天佑和西藏天佑严重损害且尚未清除的情况。
关于本报告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、上市公司涉及未决诉讼及司法冻结的情况”披露的王进飞私刻上市公司印章用于其相关借款合同事宜，如果经依法鉴定，上述诉讼涉及的借款合同或担保合同上使用的公司印章确系伪造，奥特佳的权益将不会受到严重损害，但取决于司法机关的最终判决结果。
截至本报告书签署日，奥特佳的实际控制人已变更为张永明，奥特佳权益不
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）存在被张永明及其控制的北京天佑、江苏天佑和西藏天佑严重损害且尚未消除的情况。因此，不存在奥特佳权益被现有控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，即不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的不得非公开发行股票的情形。
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
本报告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、上市公司涉及未决诉讼及司法冻结的情况”披露的王进飞私刻上市公司印章用于其相关借款合同事宜，如果经依法鉴定，上述诉讼涉及的借款合同或担保合同上使用的公司印章确系伪造，则奥特佳及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。在该等情况下，奥特佳不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票的情形。其最终结果尚待该等印章的鉴定结论出具。
本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，为有利于股东更好地对本次交易是否符合相关法律法规的规定进行判断，在涉诉印章鉴定结果经有权部门正式出具之前，奥特佳承诺不发出关于审议本次交易有关议案的股东大会通知。如鉴定结果认定印章并非伪造或后续有证据证明本公司或本公司附属子公司存在其他不符合非公开发行条件的情形，本次交易的相关议案亦不会提交股东大会审议。
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
根据上市公司或其现任董事、高级管理人员出具的承诺，其不存在正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
上市公司2017年的财务报表经立信会计师事务所审计后出具标准无保留意见（信会师报字[2018]第 ZA13720号）。上市公司最近一期的财务报表为未经审计之财务报表，不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问意见报告》，独立财务顾问认为：
1、除尚待根据相关印章的鉴定结论确定上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形外，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的其他规定。待上市公司涉诉印章鉴定具备明确结论后，独立财务顾问将就此事再次发表意见。
2、本次交易不构成重组上市，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；本次交易完成后上市公司治理机制符合相关法律法规的规定；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力；
7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理。
8、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）律师意见
上市公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市天元律师事务所出具的法律意见，律师认为：
1、奥特佳和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了截至法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
4、标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至奥特佳名下不存在法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、截至法律意见出具之日，奥特佳及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
7、除尚待根据相关印章的鉴定结论确定公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形外，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的其他规定。
8、奥特佳和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
9、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
奥特佳实际控制人及其一致行动人已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
11、本次交易相关机构或人员在自查期间买卖奥特佳股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
12、除尚待根据相关印章的鉴定结论确定公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形外，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的其他规定，不存在其他法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
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||||2018年6月30日|||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目||||||||||||||
||||金额（万元|）||占比||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|货币资金||63,834.11|||7.23%||92,350.51||10.66%||86,170.36||10.34%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|||-||-||-||-||-||
|应收票据||90,392.72|||10.23%||86,952.82||10.04%||97,236.32||11.66%||
|应收账款||142,459.18|||16.13%||134,515.21||15.53%||137,211.74||16.46%||
|预付款项||14,241.52|||1.61%||8,698.95||1.00%||7,366.05||0.88%||
|应收利息||26.05|||0.00%||41.37||0.00%||70.73||0.01%||
|其他应收款||6,189.22|||0.70%||2,640.16||0.30%||2,927.63||0.35%||
|存货||111,844.39|||12.66%||107,054.30||12.36%||88,158.44||10.57%||
|一年内到期的非流动资产||-|||-||-||-||-||-||
|其他流动资产||27,385.49|||3.10%||6,881.24||0.79%||7,884.03||0.95%||
|流动资产合计||456,372.67|||51.67%||439,337.87||50.73%||427,025.29||51.22%||
|非流动资产：|||||||||||||||
|可供出售金融资产|||||||-||-||-||-||
|长期股权投资||19,990.73|||2.26%||19,863.28||2.29%||15,684.95||1.88%||
|投资性房地产||1,877.57|||0.21%||1,947.90||0.22%||2,043.11||0.25%||
|固定资产||125,939.53|||14.26%||132,448.79||15.29%||114,338.28||13.71%||
|在建工程||14,276.25|||1.62%||9,661.04||1.12%||16,149.99||1.94%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日||
|无形资产||40,631.40|4.60%|43,897.45||5.07%|45,313.58||5.43%|
|开发支出||11,892.67|1.35%|9,034.61||1.04%|4,363.06||0.52%|
|商誉||193,574.68|21.92%|193,574.68||22.35%|193,220.18||23.17%|
|长期待摊费用||734.77|0.08%|398.55||0.05%|283.45||0.03%|
|递延所得税资产||13,756.98|1.56%|11,488.73||1.33%|7,347.69||0.88%|
|其他非流动资产||4,185.19|0.47%|4,403.80||0.51%|7,981.18||0.96%|
|非流动资产合计||426,859.78|48.33%|426,718.82||49.27%|406,725.48||48.78%|
|资产总计||883,232.45|100.00%|866,056.69||100.00%|833,750.77||100.00%|

截至 2016年末、2017年末、2018年 6月 30日，上市公司资产总额分别为 833,750.77万元、866,056.69万元、883,232.45万元。过去两年中，上市公司总资产规模保持小幅稳步增长，2017年末总资产金额较2016年末增长3.87%。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比例略微高于非流动资产所占比例。2016年末、2017年末、2018年 6月 30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为51.22%、50.73%、51.67%，非流动资产占资产总额的比例分别为48.78%、49.27%、48.33%。
2016年末、2017年末、2018年 6月 30日，上市公司流动资产总额分别为427,025.29万元、439,337.87万元、456,372.67万元。2017年末较2016年末小幅增长了2.88%。报告期内，公司流动资产在总资产中所占比例保持稳定。
2016年末、2017年末、2018年6月30日，上市公司非流动资产总额分别为 406,725.48万元、426,718.82万元、426,859.78万元。过去两年，上市公司非流动资产规模保持小幅稳步增长，2017年末较 2016年末增长4.92%，主要由于上市公司2017年新购置了部分设备导致固定资产余额较前一年增长了15.84%。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额（万元）|占比|金额（万|占比|金额（万|占比|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日||
|||||||元）|||元）||
|流 动 负债：|||||||||||
|短期借款||67,368.88||19.52%|53,440.62||15.40%|50,132.66||14.57%|
|交易性金融负债||-||-|-||-|29.66||0.01%|
|应付票据||70,552.70||20.44%|88,466.41||25.50%|73,057.50||21.23%|
|应付账款||118,429.13||34.31%|106,736.22||30.76%|112,799.16||32.77%|
|预收款项||1,865.51||0.54%|1,413.63||0.41%|2,187.50||0.64%|
|应付职工薪酬||11,018.72||3.19%|12,447.60||3.59%|13,692.23||3.98%|
|应交税费||5,805.84||1.68%|6,938.06||2.00%|7,627.57||2.22%|
|应付利息||212.41||0.06%|162.72||0.05%|190.51||0.06%|
|应付股利||-||-|-||-|387.26||0.11%|
|其他应付款||11,939.71||3.46%|15,273.90||4.40%|13,824.21||4.02%|
|一年内到期的非流动负债||12,046.27||3.49%|11,380.94||3.28%|12,367.27||3.59%|
|流动负债合计||299,239.17||86.69%|296,260.10||85.39%|286,295.54||83.18%|
|非流动负债：|||||||||||
|长期借款||19,978.80||5.79%|24,165.33||6.97%|34,500.00||10.02%|
|长期应付款||94.55||0.03%|94.55||0.03%|141.82||0.04%|
|长期应付职工薪酬||127.44||0.04%|127.79||0.04%|109.38||0.03%|
|专项应付款||787.55||0.23%|1,412.13||0.41%|457.39||0.13%|
|预计负债||15,725.90||4.56%|14,884.76||4.29%|12,443.91||3.62%|
|递延所得税负债||2,618.98||0.76%|7,284.04||2.10%|8,087.94||2.35%|
|递延收益-非流动负债||6,614.91||1.92%|2,720.97||0.78%|2,161.12||0.63%|
|非流动负债合计||45,948.13||13.31%|50,689.58||14.61%|57,901.56||16.82%|
|负债合计||345,187.30||100.00%|346,949.69||100.00%|344,197.10||100.00%|

截至 2016年末、2017年末、2018年 6月 30日，上市公司负债总额分别为
344,197.10万元、346,949.69万元、345,187.30万元。报告期内，上市公司总负
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）债规模保持稳定。
上市公司负债结构中，流动负债在负债总额中所占比例较大，非流动负债占比较小，非流动负债主要为长期借款，负债结构基本保持稳定。2016年末、2017年末、2018年6月30日，公司流动负债占负债总额的比例分别为83.18%、85.39%、86.69%。公司非流动负债占负债总额的比例分别为16.82%、14.61%、13.31%。
2016年末、2017年末、2018年 6月 30日，上市公司流动负债总额分别为286,295.54万元、296,260.10万元、345,187.30万元，2017年末较2016年末增长3.48%，在总负债中占比小幅度上升，主要由于公司2017年底应付票据增加所致。
2016年末、2017年末、2018年 6月 30日，上市公司非流动负债总额分别为57,901.56万元、50,689.58万元、45,948.13万元。过去两年，上市公司非流动负债规模呈下降趋势，2017年末较2016年末减少12.46%，公司非流动负债余额的减少主要是由于偿还了部分长期借款。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资本结构：||||||||
|资产负债率||39.08%||40.06%||41.28%||
|流动资产/总资产||51.67%||50.73%||51.22%||
|非流动资产/总资产||48.33%||49.27%||48.78%||
|流动负债/负债合计||86.69%||85.39%||83.18%||
|非流动负债/负债合计||13.31%||14.61%||16.82%||
|偿债比率：||||||||
|流动比率||1.53||1.48||1.49||
|速动比率||1.15||1.10||1.16||

注：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债。
2016年末、2017年末、2018年6月30日，上市公司流动比率分别为1.49、
1.48、1.53，速动比率分别为1.16、1.10、1.15，上市公司短期偿债能力较好。2016
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年末、2017年末、2018年6月30日，上市公司资产负债率分别为41.28%、40.06%、39.08%，资产负债率较为稳定，总体偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业总收入||221,960.32||518,396.62||522,939.46||
|营业总成本||216,988.91||486,371.98||477,194.56||
|营业利润||26,225.40||38,631.85||49,720.55||
|利润总额||26,331.23||39,264.44||52,264.26||
|净利润||23,211.67||36,649.16||45,045.17||
|归属于母公司所有者的净利润||23,471.21||36,699.78||44,607.23||

2015年、2016年，公司先后收购了南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权，目前，上市公司拥有汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装三大主营产品。
2016年、2017年、2018年1-6月，上市公司主要产品收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|汽车空调压缩机||153,752.37||69.27%||334,654.73||
|汽车空调系统||49,193.34||22.16%||133,818.49||
|服装（女装）||19,014.60||8.57%||49,923.40||
|主营业务收入合计||221,960.32||100%||518,396.62||

上市公司 2017年度实现营业收入 518,396.62万元，同比减少0.87%，主要系汽车空调业务和服装业务有所下滑导致。
2015年5月，上市公司完成了对南京奥特佳100%股权收购，汽车空调压缩机业务成为公司主营业务之一；2016年 7月，上市公司完成了富通空调88.01%股权收购，2016年 9月现金收购其剩余股权，富通空调成为公司全资子公司，
巩固了公司在汽车空调压缩机行业的领先地位。2016年、2017年和 2018年 1-6
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）月，上市公司合并报表实现汽车空调压缩机业务收入分别为 298,769.81万元、334,654.73万元和153,752.37万元，占主营业务收入的比例分别为57.13%、64.54%和69.27%，汽车空调压缩机业务目前是上市公司最主要的收入来源。2017年度，公司各子公司共计销售各类汽车空调压缩机达800万台，比上年增长5.54%，实现销售收入33.46亿元，同比增长12.01%。
汽车空调系统业务在公司 2015年收购空调国际后成为公司主营业务之一， 2016年、2017年、2018年上半年公司汽车空调系统业务分别实现营业收入168,113.74万元、133,818.49万元、49,193.34万元，占主营业务收入的比例分别为32.15%、25.81%、22.16%。由于公司下游客户通用在北美部分主要车型停产，致使公司2017年空调系统业务收入出现下滑。
服装业务是公司原有主营业务，营业收入有所下滑，2016年、2017年、2018年上半年公司服装分别实现营业收入522,939.46万元、518,396.62万元、19,014.60万元。
2018年 9月 3日，奥特佳与南通市通州泽成服装辅料有限公司签署了《股权转让协议》，公司决定转让控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司和南通金飞达服装有限公司75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司100%股权，受让方为南通市通州泽成服装辅料有限公司，转让价格为 18,797.19万元。公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了该次交易，关联董事张永明回避了表决，该次交易不需要经过公司股东大会或有关部门批准。
2、盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|销售毛利率||17.71%||21.48%||23.58%||
|销售净利率（扣除非经常性损益）||10.46%||6.84%||8.16%||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率||4.44%||7.28%||10.24%||

注：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）/营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）均净资产。
2016年、2017年、2018年1-6月，上市公司毛利率分别为23.58%、21.48%、17.71%，销售净利率分别为8.16%、6.84%、10.46%，属于正常波动、且基本保持稳定。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
国电赛思主营业务为基于电力电子变换技术，从事电力电子设备的研发、生产、销售和服务。电力电子技术是利用电力电子器件对电能进行变换及控制的一种现代技术，是电力学、电子学和控制理论的交叉学科，通过电力电子器件和设备对电能进行变换和控制，将一种形式的电能转换成不同性质、不同用途的电能，以适应各种用电和电能控制的需求，是发电、输配电、充放电、用电、储能的关键部件和技术，电力变换和控制可分为四种基本类型：将交流电变为直流电的整流过程（AC-DC）、将直流电变为直流电的直流斩波过程（DC-DC）、将交流电变为交流电的变频和变相过程（AC-AC）、将直流电变为交流电的逆变过程（DC-AC）。国电赛思侧重于AC-DC和DC-DC的电力变换技术，已研发出双向电源产品并成功应用于多个应用领域。电力电子技术归属于电气工程领域，此外电气工程中还包含电力系统及其自动化、电机与电气、高压电与绝缘技术和电工理论与新技术这四个子领域。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）的规定，国电赛思所处行业隶属于“C制造业”下属的“38电气机械和器材制造业”。行业内一般称为电力电子设备行业。
（二）行业概况
1、新能源汽车的发展现状
根据 EVvolumes的数据，2017年全球新能源汽车出货量达到 122.36万辆，同比增长58%，包含纯电动汽车、插电式混合动力汽车、轻型卡车和商用车，其
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中中国市场同比增长73%，美国市场同比增长27%，欧洲市场同比增长39%，2017年全球的电动车出货量占汽车总出货量的比例为1.3%。EVvolume预计2018年全球电动汽车的销量将达到190万辆，预计截至2018年，全球将拥有超过 510万辆存量电动汽车。
全球电动汽车销量数据（万辆）
200
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||1.95%|
|||||1.28%||
||||0.83%|||
|21.2|32.5|54.6|77.5|122.4|190.0|

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年（E)销量 占汽车总销量比例
数据来源：EVvolumes
根据中国汽车工业协会数据，2017年中国新能源汽车行业实现 77.7万台的销量，同比增长53.25%，连续三年据全球第一，预计2018年新能源汽车的销量将超过 100万辆。2017年的新能源汽车中纯电动车占比为83.9%，相比 2016年提升3.2个百分点；新能源汽车中的个人消费占比为75%。2018年1-6月新能源汽车销量为 40.89万台，同比增长112.12%，尽管新能源补贴政策退坡，但新能源汽车行业销量依旧保持高速增长。
根据工业与信息化部发布的《汽车工业中长期规划》，到2020年中国将实现新能源汽车年销量 200万辆，保有量 500万辆，到 2025年新能源汽车销量占汽车行业的20%。
中国新能源汽车产量、销量数据（万辆）
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 90
79.4
77.7
80
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
产量销量
数据来源：中国汽车工业协会
2、锂电池行业的发展现状
新能源汽车行业的蓬勃发展带动核心零部件行业的快速发展，新能源汽车的关键零部件和主要成本来源为动力锂电池组。根据 EVTank和伊维经济研究院在北京联合发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2018）》，2017年，全球锂离子电池的出货量达到143.5GWH，其中汽车动力锂电池（EVLIB）的出货量达到58.1GWH，储能锂电池（ESSLIB）出货量达到11.0GWH，其他传统领域锂电池（SmallLIB）出货量达到74.4GWH。EVTank在白皮书中的统计数据显示，2017年，中国锂离子电池出货量达到74.8GWH，已经占据全球出货量的52.1%。尤其是汽车动力锂电池（EVLIB）的出货量达到38.0GWH，占全球汽车动力锂电池（EVLIB）出货量的65.4%。中国市场储能锂电池（ESSLIB）出货量达到4.2GWH，其他传统领域锂电池（SmallLIB）出货量达到32.6GWH。
根据赛迪顾问的数据显示，2017年全球动力锂电池出货量达到62.35GWH，同比增长53.87%；中国动力锂电池出货量达到39.1GWH，同比增长29.88%。
中国锂电池出货量（GWH）
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 45
39.1
40
35.2
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||17.0|||
||||5.9||||2.6|
|0.6|1.0 0 .1|1.50.3||0.8||1.7||

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
小型电池 动力电池 储能电池
数据来源：赛迪顾问
（1）动力锂电池行业现状
随着关键零部件发展及整车品质的提升，消费者对新能源汽车的认同程度在不断提高。目前我国动力锂电池关键材料国产化进程不断加快，性能指标稳定提升，成本降低明显。根据工信部部长苗圩介绍，2017年我国领先企业的动力电池单体能量密度达到了约250瓦时/公斤，价格为1.2元/瓦时，相比2012年能量密度提高2倍，价格下降70%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年单体电池能量密度将达到 300瓦时/公斤，力争达到 350瓦时/公斤，单位成本下降到1元/瓦时以下。
（2）小型电池行业现状
3C产品是锂电池最大的应用领域，智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动智能设备市场的快速发展推动锂电池应用的快速增长。由于消费锂电池的性能提升的速度慢于市场需求，以及随着3C产品市场已经出现饱和，小型电池行业未来的增长规模有限。
（3）储能电池行业现状
中国作为新能源强国，新能源产业在近年来得到了快速发展，储能领域也一直被密切关注，宁德时代、比亚迪等锂电池行业的领先企业均纷纷布局锂电池储能领域。根据中国能源协会发布的《中国能源展望2030》，到 2020年新能源装机规模将达到860GWH，占总装机量的42.9%；到 2030年新能源装机规模将达
到1,440GWH，占总装机量的60%。新能源装机规模的提升将推动储能电池的需
求。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院在北京发布了《锂离子电池产业
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发展白皮书（2018）》，2017年全球储能锂电池出货量达到11.0GWH，中国市场的储能锂电池达到4.2GWH。根据 GGII调研显示，2017年中国储能电池行业产值为 55亿元，增长动力主要来源家庭储能、电网储能及通信基站等，国内通信基站储能受 4G的大面积普及及 2015年成立中国铁塔公司的影响，锂电池在通信领域的应用将持续保持上升态势。
据 GGII预计，中国储能锂电池行业将进入成长期，未来 5年复合增速将超过15%，市场潜力较大。在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网中的大量接入，结合微网与电动车的普及应用，储能技术将是协调这些应用的至关重要的一环，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点，能源互联网的兴起将显著拉动储能的需求。
中国储能锂电池行业产值（亿元）
160
137
24%
140
28%
|||||
|-|-|-|-|
||||27%|
||7|%||
|6%||||

2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E锂电池储能行业产值 增长率
数据来源：GGII
锂电池生产技术快速进步，使得锂电池产品成本下降，将提升储能锂电池产品相比其他储能技术的竞争力，锂电池在储能领域的市场渗透率逐渐提升，也将进一步推动应用市场规模相应增长。
3、锂电池检测装备行业的现状
锂电池检测装备行业技术水平与电芯的类型、锂电池的指标要求、锂电池应
用领域等情况密切相关，当前主要检测的产品如电芯、软包电池、方型锂电池等
的电芯充放电检测和化成分容设备已较为成熟，而与新能源汽车相关的能量回馈
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）式电芯充放电检测系统、电池组工况模拟检测系统、大功率电池组充放电检测系统等检测技术正不断地被开发并推广。锂电池指标要求不同，其对检测系统的技术要求也不同。锂电池检测系统技术较为复杂，涉及测控技术、能量变换技术、功率变换技术、系统集成及制程工艺等，相应技术的开发及集成能力决定了检测系统的品质，随着锂电池应用领域的不断拓展和行业技术的进步，锂电池检测系统向节能、高效率、高性能、高精度、智能化方向发展。
目前锂电池生产主要集中在中、日、韩三国，国内主要化成分容设备商生产的锂电池充放电设备公司也同时参与全球竞争，化成分容设备的国产率较高。根据中国化学与物理电源行业协会的统计分析和推算，2014年全球锂电池检测系统市场需求为 44亿元人民币，我国市场需求约为 26亿元人民币，预计 2018年全球锂电池检测系统市场需求为 120亿元人民币，我国市场需求约为 65亿元人民币。
4、新能源汽车车载充电机现状
目前国内车载充电机厂家大部分研发能力较弱，缺乏核心专利和高端研发人才，研发经费不足。目前国内的车载充电机主要以3.3KW和6.6KW的功率为主，国外特斯拉的高功率充电机达到10KW，高功率将成为未来的一大趋势。根据中投顾问产业研究中心数据，2016年我国车载充电机市场规模为 20.3亿元，2017年为24.1亿元。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业主管部门
目前我国电气机械和器材制造业的管理体制为国家宏观调控下的市场调节管理体制，由政府相关部门实施规划管理，行业协会协调指导发展，各企业面向市场自主经营。行业宏观管理部门主要包括国家发展和改革委员会、科学和技术部、工业和信息化部。由于国电赛思的产品不仅属于电力电子产品，还应用于多个使用场景，因此受到本行业及相关应用行业的多个协会的指导。行业内部自律性组织主要包括中国电力企业联合会、中国电器工业协会、中国电源学会之新能源车充电与驱动专业委员会和新能源电能变换技术委员会、中国化学与物理电源
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行业协会、新能源汽车委员会等。
国家发展与改革委员会作为行业主要宏观管理部门，其相关职能为制定综合性产业政策，推进产业结构化调整；组织拟订产业技术进步的战略，规划和方针；
负责节能减排的综合协调工作，参与能源资源节约和综合利用的重大问题，协调环保产业和清洁生产促进有关工作。科学和技术部提供相关科技政策，强化高新技术产业化及应用技术的开发与推广，提供科研项目立项及高新技术企业申报等服务。工业和信息化部主要负责提出行业发展战略和规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
行业自律协会的主要职责如下：
|||||
|-|-|-|-|
||协会名称||主要职责|
|中国电力企业联合会||参与制定电力行业发展规划，协助国家发展与改革委员会加强行业管理，组织会员进行自律管理，并为电力企事业单位提供服务，包括反映会员诉求，依法维护会员权益，代表会员向政府有关部门提出产业发展意见和建议等||
|中国电器工业协会||由中国发电设备、中国输变电设备、中国电器、中国电机、中国电工器材、中国工业锅炉六个全国性行业协会组织合并组建而成，涉及发电、输电、配电、用电等领域||
|中国电源学会之新能源车充电与驱动专业委员会||推动我国新能源车充电与驱动技术、标准、产业应用水平等发展，主业领域包括高性能驱动电机、车辆驱动系统、驱动电源、车载辅助电源、能量管理系统、充电桩/充电站、充电电源、充电站供配电系统、充电管理系统、新能源充电、V2G智能电网互动融合、新能源车用元器件、电池和其他储能元件等技术和产品||
|中国电源学会之新能源电能变换技术委员会||开展新能源发电电源行业服务工作；把新能源电能变换技术学术界和企业界联合起来，促进科研和生产的交流与合作，促进新能源电能变换技术向生产力转化||
|中国化学与物理电源行业协会||维护会员的合法权益和行业整体利益，参与国家标准、行业标准的起草和制定并推进标准的贯彻实施，促进电池行业国内外技术交流，在政府和行业内企事业单位之间发挥桥梁纽带作用等||
|新能源汽车委员会||贯彻执行国家方针政策，进行行业管理，开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展||

（二）行业主要政策
1、行业规章制度
电力电子设备行业、锂电池设备行业及新能源汽车零部件行业的主要依据的
法律法规、部门规章和规范性文件如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||文件||发布部门||实施年份|
||号|||||||
|1||《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）||国务院||2006年2月||
|2||《国家重点支持的高新技术领域》||商务部、办公厅||2008年5月||
|3||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||国务院||2010年10月||
|4||《电力工业“十二五”规划》||中电联||2010年12月||
|5||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）||发改委、工信部、科技部、商务部、国家知识产权局||2011年6月||
|6||《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》||科技部||2012年3月||
|7||《2011年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》||科技部||2012年6月||
|8||《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020年）||国务院||2012年7月||
|9||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||国务院||2012年7月||
|10||《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）||发改委||2013年2月||
|11||《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见||国务院办公厅||2014年7月||
|12||《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》||财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委、国家能源局||2016年1月||
|13||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||国务院||2016年3月||
|14||《2016年能源工作指导意见》||国家能源局||2016年4月||
|15||《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》||国家发改委、工信部||2016年5月||
|16||《“十三五”国家科技创新规划》||国务院||2016年7月||
|17||《轻工业发展规划（2016-2020年）》||工信部||2016年7月||
|18||《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》||财政部、科技部、工信部、发改委||2016年12月||
|19||《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》||发改委||2017年1月||
|20||《汽车产业中长期发展规划》||工信部、发改委、科技部||2017年4月||
|21||《关于完善汽车投资项目管理的意见》||发改委||2017年6月||
|22||《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》||工业和信息化部、科学技术部、环境保护部、交通运输部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家能源局||2018年1月||
|23||《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》||财政部、科技部、工信部及发改委||2018年2月||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|24|《2018年能源工作指导意见》|国家能源局|2018年2月|
|25|《汽车动力蓄电池和氢燃料电池行业白名单暂行管理办法》|中国汽车工业协会、中国汽车动力电池产业创新联盟|2018年4月|
|26|《外商投资准入特别管理措施 （负面清单）（2018年版）》|发改委、商务部|2018年6月|
|27|《新能源汽车动力蓄电池回收利用溯源管理暂行规定》|工信部|2018年6月|

2、行业标准
锂电池检测系统行业尚未制定统一的国家标准，为提高对质量管控的要求，当前标的公司参考的标准主要有EN55032:2012（欧盟发布的发射和抗扰度标准）、EN61000（欧盟发布的欧盟电磁抗扰度通用标准）、UL60950（北美的安规标准）、IEC68（国际电工委员会发布的可靠性系列标准）、ETS 300019（通信设备的环境条件和环境测试）等国际标准，和 GB 49431-2011（信息技术设备安全标准）等国家标准。
车载电源领域的主要标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标准号||标准类型||标准名称||标准制定单位|
|1||ISO 16750-2：2012||国际标准||道路车辆-电气和电子装备的环境条件和试验第2部分 电源环境||国际标准化组织||
|2||QC/T 895-2011||行业标准||电动汽车用传导式车载充电机||中华人民共和国工业和信息化部||
|3||YD/T 1095-2008||行业标准||通信用不间断电源UPS||中华人民共和国工业和信息化部||
|4||ISO16750-4-2010||国际标准||电气和电子装备的环境条件和试验 第4部分 气候环境||国际标准化组织||
|6||IEC60950-1-2005||国际标准||信息技术设备 安全第1部分||国际电工委员会||
|7||GB 4943 1-2011||国家标准||信息技术设备 安全第1部分：通用要求||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会||
|8||GB/T18487.3-2001||国家标准||电动车辆传导充电系统电动车辆交流直流充电机||国家机械工业局||

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|-|-|-|-|-|
|9|GB/T28046.4-2011|国家标准|道路车辆 电气及电子设备的环境条件和试验 第4部分：气候负荷|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会|
|10|EN55025 2008|国际标准|车辆、船舶和内燃机.无线电干扰特性.船舶上接收机保护测量的限值和方法|英国标准学会|
|11|ECE-R10|国际标准|关于车辆电磁兼容性能认证的统一规定|欧洲经济委员会|

四、行业特点
国电赛思的主要产品为锂电池充放电设备的双向电源产品、特种电源产品、车载双向充电机、车载双向DC-DC。报告期内，国电赛思的锂电池充放电设备的双向电源产品是其主要收入来源，并不断向特种电源领域延伸，车载双向充电机是其未来拓展重点，因此锂电池充放电设备和车载充电机行业是国电赛思的主要行业。由于电力电子的双向变换技术为替代性技术，是在原有设备中的单向电源技术路线上的升级，可提高设备的应用效率和丰富设备的应用功能，国电赛思为锂电池充放电设备商提供双向电源产品这一关键核心零部件，锂电池检测装备行业的发展将拉动对双向电源产品的需求，而锂电池检测设备的需求主要源于下游新能源汽车需求增长带来的锂电池产产能扩产；国电赛思基于双向变换技术研发了车载双向充电机，是新能源汽车的关键零部件之一，新能源汽车的需求将有利于其增长，因此新能源汽车行业的发展将极大地影响国电赛思的发展。DC-DC转换器一般会配套其他部件供应给整车企业，供应商较难依靠这单一部件来盈利，在产量较低的时候 BOM成本较高，因此 DC-DC供应商通常与其他类别的汽车电气产品搭配销售或协同销售，例如与车载双向充电机组成二合一产品，因此车载双向DC/DC的需求将受益于新能源汽车行业的发展。
（一）行业产业链分析
1、锂电池充放电设备行业
锂电池的生产工序分为前、中、后三段工艺，主要生产工艺为电极制作的搅
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）拌涂布阶段（前段）、电芯合成的卷绕注液阶段（中段），以及化成封装的包装检测阶段（后段），锂电池生产的后段工序是基于已经制作成型的锂电池进行性能优化和检测，主要包含化成、老化、分容、检测等环节，锂电池充放电设备主要在锂电池化成分容和电池包检测环节，在化成分容环节需要对锂电池进行多次的充放电，以使得其获得更佳的性能，目前业内通过一体的化成分容柜完成。在电芯组成电池包后，需要对电池包进行进一步充放电检测。
锂电池充放电设备属于锂电池产业链中的锂电池装备行业，锂电池充放电设备由专业设备厂商生产后，销售给下游锂电池制造商；其上游为向专业设备厂商销售提供零部件的供应商，例如国电赛思为设备生产商提供核心的双向电源。由于锂电池制造行业的特点是非标准化生产，下游锂电池制造工艺尚未统一、市场上的锂电池规格型号较多，因此锂电池设备行业也需要根据不同客户的差异化需求进行差异化设计。
2、车载双向充电机行业
车载双向充电行业属于新能源汽车的核心零部件之一，其作用是将220V家用交流电或380V工业交流电转化为新能源汽车上动力锂电池的直流电，单向充电机升级为双向充电机后，动力锂电池中储存的电能还可以反向供应外部的交流电器使用。车载充电机主要采用直销模式，下游为新能源汽车的整车厂或整车厂的集成供应商，新能源汽车整车厂以及整车厂的集成供应商一般按整车设计来定制车载电源及充电系统。车载充电机企业通过为整车厂及其集成供应商提供定制化产品方案、联合开发等多种形式获取订单。车载充电机供应商若为整车厂的一级供应商，需进入整车厂的供应商名录，并通过IATF16949认证；车载充电机的上游为车载充电机各组成模块的供应商，包括 AC-DC变换器、控制电路及其他电子元器件等。
新能源汽车车载充电机行业的主要经营模式包括三种。第一种模式是专业的车载充电机（车载电源）生产商直供整车厂，特征是具有较强研发能力、技术优势以及渠道优势的企业借助先进的技术平台，开发多领域应用的系列产品，并在技术规格上对产品进行模块化、标准化设计，直接为整车厂提供新能源汽车车载
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）充电机（车载电源）。第二种模式是具有渠道资源的系统集成商采购车载电源产品向整车厂提供集成产品。第三种模式是整车厂自主生产车载电源用于自产的新能源汽车。
（二）行业竞争格局及市场化程度
1、锂电池充放电设备行业
国电赛思是锂电池充放电设备的双向电源产品主要供应商，行业内其他规模化双向电源厂商较少，其下游为锂电池充放电设备厂商，该行业竞争激烈，市场化程度较高，部分领先的公司已经取得竞争优势。目前锂电池检测行业共涵盖锂电池检测的七个领域，在锂电池化成分容设备领域主要的厂商包括 AeroVironment Inc.、 Arbin Instruments Inc.、 Bitrode Limited、 Digatron Industrie-ElektronikGmbH、AVL ListGmbH、广州擎天实业有限公司、深圳市瑞能实业股份有限公司、宁波拜特测控技术股份有限公司、深圳市新威尔电子有限公司、湖北德普电气股份有限公司、浙江杭可科技股份有限公司、广州蓝奇电子实业有限公司、福建星云电子股份有限公司、珠海泰坦新动力电子有限公司等，目前国产率已经超过90%。在双向电源领域，国电赛思的双向电源产品已经覆盖了行业中主要厂商，但部分设备商也通过自研的方式开发双向电源技术，例如珠海泰坦新动力电子有限公司已研发出双向电源技术，其充放电设备具有能量回馈功能。
锂电池充放电设备的双向电源技术主要竞争焦点集中于以下领域：
（1）充放电能量回收效率
由于传统化成分容设备通过电阻放电，在多次的充放电过程中损耗大量电能，不符合节能环保的要求，同时耗电成本较高。采用双向电源技术，可以将电芯放出的直流电重新转化为交流电，反馈到电网中，实现能量的回收过程。在整个电力变换中，由于不同的厂商采用不同的技术路线或解决方案，其能量回收效率存在差异，能量回收效率及其对电能成本的节约程度决定了是否值得投资回馈式充放电设备。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）双向电源产品的替换成本和体积
双向变换的实现依赖电路拓扑结构的设计，不同的电路拓扑结构会对核心元器件的数量和类型产生不同的需求，电子元器件的需求量越低，则双向电源的替换成本越低，同时元器件的复用可以减小产品体积，节省锂电池制造商的厂房占用空间，提交经济效益。
2、车载充电机行业
国内车载充电机行业起步较晚，但随着我国新能源汽车产业政策的积极推进和新能源汽车行业的快速发展，国内外车载充电机厂商纷纷进入中国市场。车载充电机行业具有较高的技术壁垒，整车厂对供应商的筛选具有严格的筛选标准，评审周期和认证周期较长。根据《汽车工业研究》的数据显示，截至 2016年，国内车载充电机厂商多达 50家，主要面向国内整车厂，乘用车和专用车的功率主要包括 3.3KW和6.6KW，效率集中在93%到95%；客车领域采用“交流快充方式”，功率能达到40KW、80KW。
国内高速电动汽车市场的车载充电机由国外品牌垄断，国外主要企业有科世达、台达、博世、艾默生、法雷奥、英飞凌等企业。国内位于前列的车载充电机企业包括欣锐科技、铁城信息、南京中港电力、杭州富特、通合科技、得润电子（收购 Meta公司切入充电机市场）、麦格米特、嘉盛、核达中远通、威迈斯等。
随着电力电子技术的发展，高耐压、低损耗、高效率的碳化硅功率器件近年来发展迅速，车载充电机正在向着双向充放电、智能化、集成化等方向发展。目前行业的主流技术为单向充电技术，但各厂商纷纷布局双向充电机研发领域，双向充电技术有望成为下一代车载充电机的标准配置。截至2017年10月，北汽、吉利、长安、海马、众泰、威马、江铃等整车厂已经布局双向充电机技术。
除此之外，比亚迪唐、秦全系标配比亚迪自主研发的双向充电机，但采用的是非隔离技术，对整车系统的安全性设计有更高的要求。车载充电机的主要竞争焦点集中于以下领域：
（1）车载充电机的可靠性和安全性
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）车载充电机的工作过程本质上是将高压交流电变为储存在动力锂电池中的高压直流电，其中涉及较为复杂电力电子变化过程，目前一般通过电源管理系统对充电过程进行控制。在双向充电领域，隔离性充电电路设计可以防止充电过程中电路的直接连通，保证了充电的安全性。新能源汽车车载电源的运行环境比较复杂，会面临发动机舱的高温、整车的振动、电池电压剧烈的波动等诸多问题，这对新能源汽车车载电源的可靠性提出了很高的要求。可靠性是各厂家车载电源的主要差距所在。对于可靠性，需要从三方面去控制：其一是通过严格的开发流程（IATF16949）来控制规范；其二需满足汽车级设计；其三需要有严苛的可靠性、耐久性试验。
（2）车载充电机的充电功率和充电效率
随着新能源动力电池的容量不断增大，若要将其快速充满电，需要配置功率更大的车载充电机，而车载充电机的功率越大，会为电路设计和关键元器件的选用带来一系列挑战，目前大功率充电机的技术主要掌握在国外厂商手中。同时，充电效率是指交流电变为直流电的转换效率，转换效率越高，则电能利用率越高，能节省电动汽车的用电成本，同时降低充电过程中的产生的热能，降低对充电系统的损耗。
（3）车载充电机的质量和体积
由于车载充电机需要固定于汽车上，而汽车内置空间有限，因此在充电机设计中要充分地考虑其应用于整车后的空间布局，尽量实现小型化。同时，为了降低车身自重，从而减少汽车行驶中的能量损耗，因此需要尽量实现轻量化。在双向电源领域，车载充电机能基于一套电路实现充电加逆变过程，能减少电子元器件的使用数量，从而有效控制充电机的质量和体积。
（三）行业发展趋势
1、新能源汽车的发展趋势
根据摩根大通发布的《全球汽车行业研究报告》，2020年全球电动车（包含纯电动汽车和插电混合动力汽车）销量的将达到427.2万辆，2025年全球电动车
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）销量的将达到844.0万辆，2016年到2020年之间电动车年均复合增长率为45.41%， 2020年到 2025年之间电动车年均复合增长率为14.59%，预计到 2025年，纯电动汽车占比将达到81.91%，电动汽车行业将处于长期增长区间。具体预测情况如下：
全球电动汽车销量数据（万辆）
900
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|-|-|-|-|-|
|26.7%|||||
||13.8%|11.5%|11.5%|1|

2016年2017年 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
销量 增长率
数据来源：JPMorgan《全球汽车行业研究报告》
新能源汽车行业的发展情况如下：
（1）政策扶持退坡
新能源汽车行业的蓬勃发展主要来源于政策引导，包括高额补贴、牌照和限行上的管制优势、公交车和物流车领域的政策扶持。目前中国的新能源汽车行业已经初具规模，行业发展将从导入期向成长期过渡，政府政策将从直接补贴变为间接引导。2015年 4月，国家财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于2016－2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，提出 2017-2018年的补贴在 2016年基础上下降20%，2019-2020年的补贴在 2016年基础上下降40%。2016年 12月，
国家财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用
财政补贴政策的通知》，基本思路是：在保持 2016-2020年补贴政策总体稳定的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）前提下，通过调整完善补贴方法、改进资金拨付方式、提高生产企业及产品准入门槛、建立健全监管体系等措施，形成进一步鼓励技术进步和扶优扶强的财政补贴机制，净化产业发展环境，促进产业健康快速发展。为保障新能源汽车市场良性发展，接档新能源汽车补贴退坡政策，2017年9月28日工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，大体确定了补贴退坡后下一阶段燃油汽车产业反哺新能源汽车产业的秩序与方向。2018年 2月，为加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运营里程要求等方面进行了明确规定，该政策明确了新能源汽车在下一个发展阶段的主要发展方向，未来技术实力强、规模大、成本效益好的优质龙头锂电池厂商将得到政策倾斜，而部分技术实力较弱、无竞争优势的锂电池厂商将被淘汰，行业洗牌进一步加剧，该政策于2018年2月12日起实施，2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。
（2）基础设施建设加快
新能源汽车的基础设施建设是未来的重点保障方向，例如充电桩的建设。
2015年10月国家发改委工信部、住建部出台了《关于印发电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）的通知》，提出总体目标：到 2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。2017年，我国已建成公共充电桩21万个，相比2016年增长40%。
根据国家能源局出台的《2018年能源工作指导意见》，2018年将积极推进充电桩建设，年内计划建成充电桩60万个，其中公共充电桩10万个，私人充电桩50万个。
（3）长期来看，新能源汽车将从政策驱动转变为需求替代
根据尼尔森联合中国汽车工业协会联合发布的《中国汽车消费者白皮书》显示我国新能源汽车行业还处于个人消费的起步阶段，消费者在购买新能源汽车时的主要出发点还是基于政策扶持与购买新能源汽车的补贴政策。伴随更多厂商加入新能源大军，一方面，市场竞争加剧倒导致整车厂下调销售价格，另一方面，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）厂家通过扩产实现规模效应以降低成本，双重因素影响下，新能源汽车价格将持续下降，需求驱动将成为行业发展的主要驱动力。虽然当前面临补贴退坡、4月1日双积分政策落地等影响，但随着市场化的推进，我国新能源汽车的增速似乎并没有放缓。根据汽车工业协会数据，2018年1-6月新能源汽车销量为40.89万台，同比增长112.12%，尽管新能源补贴政策退坡，但新能源汽车行业销量依旧保持高速增长。
2、锂电池行业的发展趋势
根据EVTank联合伊维经济研究院在北京发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2018）》，2017年全球动力锂电池的出货量达到74.80GWH，根据摩根大通发布的《全球汽车行业研究报告》，2020年全球新能源汽车的总销量将达到 427.2万辆。以目前新能源汽车配置的主流电池容量，保守假设上述销量中均为乘用车，预计到2020年乘用车对应的电池容量将为213.60GWH。动力锂电池的发展趋势如下：
（1）三元聚合物锂电池需求将替代磷酸铁锂电池，带动锂电池产线改造
目前国内主流动力锂电池的正极材料分为磷酸铁锂和三元两大种类。其中磷酸铁锂是目前最安全的锂离子电池正极材料，其循环寿命通常在 2000次以上，再加上由于产业成熟而带来的价格和技术门槛的下降，使得很多厂商出于各种因素考虑都会采用磷酸铁锂电池。但由于该材料的能量密度较低，最高较难超过200瓦时/公斤，而三元锂电池具备更高的能量密度（三元锂电池能量密度普遍能达到200Wh/kg-220Wh/kg，业内预计到 2020年三元电池单体电芯能量密度将达到 300Wh/kg的水平）。二者在生产工艺流程上大致相同，区别主要体现在材料的使用和配比上不同、具体工艺参数差异较大，设备无法共线生产，且单纯改造切换产能的成本较高，随着三元电池逐步替换磷酸铁锂，则会带动锂电池产线的替换需求。
（2）锂电池生产出现结构性产能过剩，高端产能需求不足
2017年，多家厂商宣布扩产计划，根据天风证券统计主要厂商的扩产计划，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年主要动力锂电池厂商合计产能为69.35GWH，2017年有望达到142.2GWH。
根据GGII的统计，2017年1~7月，动力电池投扩产金额超过600亿预计全年投资也将达到超过千亿规模，2018~2019年有望保持千亿以上规模的投资（含土建）。
近两年来，各大锂电厂商持续扩产，并且市场还不断有新的厂商介入，供给大于需求是既成的事实，但供给过剩并没有改变行业内高端产能不足的事实。2018年4月，中国汽车工业协会和中国汽车动力电池产业创新联盟联合发布《汽车动力蓄电池和氢燃料电池行业白名单暂行管理办法》，对动力蓄电池生产年企业的各项生产资质进一步细化，有利于规范整体行业，优质龙头公司将持续受益。
从政策角度而言，按照最新的国家新能源商业车补贴标准，最高补贴要求电池系统能量密度达到115Wh/kg，按照目前技术标准，对应的电芯能量密度为150Wh/kg。商用车电池目前以磷酸铁锂为主，而2016年磷酸铁锂电池龙头比亚迪的电芯能量密度为150Wh/kg，勉强达到最高补贴的标准。而比亚迪之后，是大量低于最高补贴水准的电池，这类企业由于没有补贴且技术无法达到补贴要求，将会陆续退出市场。因此，未来锂电池制造行业的集中度将持续提升。根据高工产研锂电研究所(GGII)调研，2015年，全球动力锂电池出货量为30.02GWH，行业前十名占比近70%；2017年中国动力锂电池出货量36.39GWH，行业前 5名占比为61.5%。未来最终格局将是电芯销量CR5或CR8占比达到80%~90%，大量的二三线品牌将逐渐被淘汰，同时现有的一线厂商的既有产线也将部分被改造。
3、锂电池检测装备行业的发展趋势
（1）动力锂电池的增量需求
根据摩根大通的《全球汽车行业研究报告》，2020年全球新能源汽车的总销量将达到427.2万辆。以目前新能源汽车配置的主流电池容量，预计到2020年乘用车对应的电池容量将为213.6GWH。考虑到锂电厂产能利用率约为60%~70%，则需要为2020年新增车辆配置的产能至少为305.14GWH。进一步地，假设2017年到2020年间，1GWH产能对应的设备投资为5亿，并逐步有所下滑到4.2亿元，则2020年全球锂电池设备的投资额将达到1,281.60亿元，其中检测设备的累计投资额将达320.40亿元，年均复合增长率30%。参考目前双向电源模块占主流锂电池检测设备的价值占比，可预计2020年动力锂电池检测设备双向电源
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市场规模约为5.5亿元左右。根据摩根大通的《全球汽车行业研究报告》，2025年全球新能源汽车销量将达到844.0万辆，按照以上测算标准，预计2025年间全球的锂电池产能将达到602.86GWH，可见新能源汽车销量的快速上涨将明显拉动锂电池产能扩张。
受中国工信部的委托，中国汽车工程学会编制发布了《节能与新能源汽车技术路线图》，根据该路线图显示，预计到2025年中国的汽车销量将达到3,000万辆，其中新能源汽车占比为20%，即新能源汽车销量达到600万辆；新能源汽车的续航里程将达到 400公里。保守估计每百公里能耗为 15度电，考虑到随着集中度提高未来锂电池厂商的产能利用率将不断提高，预计到 2025年新能源汽车对动力锂电池的产能需求上限将达到525GW，相比2020年中国国内不到200GW的锂电池需求，动力锂电池的出货量需求将长期保持较高水平。
根据伊维经济研究院数据显示，电池成本的下降和续航里程要求的提升将导致单车电池装机容量年均10%以上的增长，单位车辆的电池容量需求的上升，将进一步推动新能源汽车行业对锂电池出货量的需求，从而促进锂电池设备行业的蓬勃发展。
（2）动力锂电池的替换需求
动力锂电池的生命周期约为3-5年，动力锂电池回收后需要新的电池进行替换，因此会进一步扩大对动力锂电池的需求，根据 EVvolumes的全球新能源汽车历史出货量及每辆电动车所配置的电池容量，可大致测算新能源汽车的替换需求，例如2012年销售的新能源汽车在2017年开始进入锂电池更换期。根据以上预测逻辑，动力锂电池报废回收将在 2020年带来约 3亿元的双向电源模块的累计投资需求。
（3）锂电池检测设备的更换
随着锂电池技术进步，相应的配套锂电池检测设备也将不断升级换代，例如目前三元锂电池替换磷酸锂电池就导致了设备更换需求。一般而言，锂电池充放电设备的使用寿命为5年左右，锂电池检测设备的更换需求也将会成为行业增长的因素之一，例如2015年投产的锂电池检测设备产线在 2020年就需要替换，根据 EVvolume数据，2015年全球新能源汽车销量为 54.60万辆，对应 2020年的双向电源设备新增投资为1.48亿元。
（4）锂电池生产商的产能
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据 2016年发布的《汽车动力电池行业规范条件》（征求意见稿）：明确锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时（8GWH），金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于 1千万瓦时，系统企业年产能力不低于80,000套或40亿瓦时。该标准相比前次的最低产能要求提高了 40倍，表明未来锂电池生产行业将主要以大企业为主，小企业将逐渐退出市场。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）的文件精神，新能源汽车的补贴根据续航里程的实行退坡补贴，获取补贴的能量密度门槛由 90Wh/kg上调为105Wh/kg，且续航里程越长，补贴价格越高。补贴门槛的提高要求锂电池生产企业提升锂电池技术，较小规模的锂电池生产企业由于技术实力较弱，锂电池产品的市场竞争力将会下降，低端产能将会淘汰。中国化学与物理电源行业协会刘彦龙认为，动力电池进入了快速的洗牌期，2015年-2017年动力电池配套企业从 150家降到了 100家左右，未来趋势会进一步加快，未来前十大锂电池生产企业的行业集中度预计将提高到80%以上。受下游锂电池需求的推动、低端锂电池产能的淘汰和行业准入门槛的提高等因素影响，各大锂电池产生纷纷扩张产能，到 2020年各大动力锂电池厂商的扩产计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2016||2017E||2020E||2016-2020复合增速|
|CATL||7.50||18.00||50.00||60.7%||
|时代上汽||-||-||36.00||-||
|比亚迪||10.00||16.00||34.00||35.8%||
|银隆||4.00||5.20||25.00||58.1%||
|国轩高科||5.50||8.00||20.00||38.1%||
|福斯特||2.00||3.00||12.00||56.5%||
|力神||3.00||10.00||20.00||60.7%||
|国能||5.00||11.00||25.00||49.5%||
|沃特玛||12.00||20.00||20.00||13.6%||
|比克||6.50||8.00||15.00||23.3%||
|微宏动力||1.50||4.00||15.00||77.8%||
|中航锂电||0.90||5.00||14.50||100.4%||
|猛狮科技||1.00||5.00||20.00||111.5%||
|欣旺达||-||6.00||15.00||-||
|万向||4.00||5.50||5.50||8.3%||
|亿纬锂能||2.20||4.50||9.00||42.2%||
|天能动力||2.25||3.00||7.75||36.2%||

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|-|-|-|-|-|
|力信能源|-|4.00|8.00|0.0%|
|骆驼股份|2.00|4.00|4.00|18.9%|
|中聚电池|-|2.00|4.80|-|
|总计|69.35|142.20|360.55|51.0%|

数据来源：GGII整理
由于锂电池产能建设需要一定的时间，因此产能扩张周期一般先于实际需求时点，因此锂电池生产商将根据未来锂电池的需求提前规划生产产能，从而保证供货能力。根据 UBS发布的电动车成本拆解报告，未来新能源汽车的价格不断下降，预计到 2023年中国市场的新能源汽车将实现持有成本平价，新能源汽车将对传统燃油车具备显著的替换效应，考虑到锂电池产能的形成周期，产能投资将提前释放，预计将有力地支撑2018年到2020年之间的投资需求。
4、车载充电机行业的发展趋势
目前国产车载充电机价格为 2,000-5,000元/台，功率越大价格越高，市场上 6.6KW充电机约为 4000-5000元，3.3kw充电机 2000-3000元，2kw充电机的售价低于 1000元。根据公开资料，国内在单向充电机领域的同行业公司杭州铁城信息科技有限公司和深圳欣锐科技股份有限公司披露的相关信息，其主要产品的单价信息如下：
单位：元/台
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||产品型号||2014年||2015年||2016年|
|杭州铁城信息科技有限公司||||||||
|3-5KW||3,577.41||1,702.19||1,411.45||
|6KW以上||9,627.33||4,020.19||4,020.19||
|深圳欣锐科技股份有限公司||||||||
|6.6KW||-||5,539.06||4,645.66||

数据来源：招股说明书或重大资产重组报告书
由上表可见，3-5kw的车载充电机单价约为1500元/台，6KW以上的充电机单价超过 4000元/台。截至 2017年末，中国已累计实现约 172.82万台新能源汽
车的销售，若根据《汽车产业中长期发展规划》，截至2020将实现500万台新能
源汽车保有量，假设按照每台车载充电机2000元-5000元的单价测算，预计将新
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增66亿元到165亿元的市场需求，平均每年的需求约为38.5亿元。考虑到对车载充电机的功率要求越来越高，大功率车载充电机会逐渐取代低功率充电机，同时双向电源技术将推动车载充电机升级，预计未来车载充电机的销售单价会相对较高，车载充电机的市场规模会有所上浮。
车载双向充电机是大势所趋。比亚迪、国外的大陆集团等企业已研发出单体或集成式的双向充电设备，特斯拉也表示即将推出V2G（车与电网）技术。据现代摩比斯预计，2020年将实现V2G（车与电网）的商业化运作。目前比亚迪“唐”级车型已采用3.3KW双向充电机，欣锐科技和奥蒂电控已经成功研发3.3kw、
6.6kw的双向车载充电机。
（四）行业内主要竞争对手
国电赛思是锂电池充放电设备的双向电源产品主要供应商，行业内其他规模化双向电源厂商较少，但部分锂电池充放电设备商自主开发了双向电源技术，如泰坦新动力、盛弘股份等，但这类设备商的双向电源技术一般自用。
在车载充电机领域，目前新能源汽车主要采用单向充电机，主要竞争对手为单向充电机制造商，而各充电机厂商和新能源汽车整车厂正在纷纷布局双向充电机市场，但目前尚处于开发、测试和小规模应用阶段。该领域的主要境外公司为科世达、台达、博世、艾默生、法雷奥、英飞凌等企业；国内位于前列的车载充电机企业包括欣锐科技、铁成信息、南京中港电力、杭州富特、通合科技、得润电子（收购Meta公司切入充电机市场）、麦格米特、嘉盛、核达中远通、威迈斯等，基本信息如下：
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||公司名称||基本介绍|
|法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司||法雷奥汽车内部控制(深圳)有限公司是法雷奥公司在中国投资的第15个工厂。公司成立于2005年12月19月，专业开发、组装、生产与销售汽车倒车雷达系统、汽车开关系统、控制面板以及自动转向开关系统等相关产品和零部件、提供售后服务。||
|上海科世达—华阳汽车电器有限公司||德国科世达成立于1912年，全球有12个子公司，主要提供汽车电器系统、工业电器系统、接插件和检测设备的解决方案。上海科世达—华阳汽车电器有限公司是于1995年创建的中德合资公司，投资三方为德国科世达公司、贵航集团华阳电工厂及上海嘉定安亭工业公司。公司主要经营范围是开发、制造、销售汽车电器和电子开关及模块，如转向柱开关/模块、电动窗开关/模块、大灯开关、IP仪表板开关、座椅调节和门模块等。||

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|联合汽车电子有限公司|联合汽车电子有限公司成立于1995年，是中联汽车电子有限公司和德国罗伯特•博世有限公司在中国的合资企业。公司主要从事汽油发动机管理系统、变速箱控制系统、车身电子、混合动力和电力驱动控制系统的开发、生产和销售。|
|台达电子集团|台达电子集团创立于1971年，为全球电源管理与散热解决方案的领导厂商。近年来，台达电子集团已逐步从关键零组件制造商迈入整体节能解决方案提供者，深耕电源及零组件、能源管理与智能绿生活三大业务范畴。|
|石家庄通合电子科技股份有限公司(300491.sz)|石家庄通合电子科技股份有限公司是一家致力于电力电子技术创新，集高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业。公司产品涉及充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源模块和电力操作电源系统等多个领域。|
|深圳市核达中远通电源技术有限公司|深圳市核达中远通电源技术有限公司隶属广东核电集团，是国家高新技术企业。20多年来专业致力于VAPEL品牌高频开关电源的研发、生产和销售。|
|深圳威迈斯电源有限公司|深圳威迈斯电源有限公司是电力电子与电力传动解决方案的提供商，致力于电力电子与电力传动产品的研发、生产和销售。为客户提供电力电子变换器、嵌入式电源系统、工业应用电源解决方案、电动汽车充电机、电机驱动器等类型产品。定位服务于中高端设备集成商和设备制造商。|
|杭州富特科技股份有限公司|杭州富特科技股份有限公司于2011年8月在杭州注册成立，是一家专注于新能源汽车车载充电机和车载DC/DC转换器等核心零部件的国家级高新技术企业。|
|深圳欣锐科技股份有限公司(300745.SZ)|成立于2005年1月，是以新能源汽车产业为核心的国家高新技术企业，是国家科技部863项目和国家发改委战略性新兴产品项目的主承接单位。拥有汽车级IATF16949体系认证标准的专业化工厂，为客户提供高效率、高功率密度、智能化、高可靠性的电力电子解决方案。该公司目前已经成功研发车载充电机双向技术，可为整车厂提供定制化服务。|
|杭州铁城信息科技有限公司（上市公司亿利达（002686.SZ）之全资子公司）|于2003年成立，致力于电动汽车车载充电机、DC/DC转换器等新能源汽车零部件的研发、生产和销售。|
|深圳市得润电子股份有限公司（002055.SZ）|成立于1989年，主要经营家电和消费类电子、汽车相关电子连接器和精密组件和车联网相关技术。得润电子于2006年在深圳证交所上市，总部位于中国深圳，拥有多家集团控股公司、中外合资公司、海外合资公司、海外贸易公司，海外销售和服务分支机构。其研发、制造和销售基地在国内分布于深圳、香港，台北等26个地方；在国外分布于美国、意大利和卢森堡等7个地方。2015年通过收购META公司切入车载充电机市场，在大功率充电机技术上优势明显。|

（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的积极支持
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来，大规模工业化导致城市污染问题日益严重，节能环保成为国家重点支持方向。为了减少汽车尾气排放、提高能源利用效率，国家大力扶持新能源汽车行业，各部门出台了多项政策，通过高额补贴、牌照和限行上的管制优势、公交车和物流车领域的政策干预等方式培育新能源汽车行业，在国家政策的扶持下，中国已经成为全球最大的新能源汽车国家，新能源汽车产业链不断完善，新能源汽车基础设施持续扩大，新能源技术不断突破，运营成本不断下降，新能源汽车行业已初具规模，在新能源汽车行业的带动下，新能源汽车零部件行业和上游动力锂电池行业也取得了长足的发展。
（2）新能源汽车行业的前景明朗
新能源汽车行业在经历政策导入期后，规模效应不断体现，成本不断下降。
根据根据UBS Evidence Lab的《电动车拆解报告》，新能源汽车与传统燃油汽车的成本差距将在未来几年大幅缩小，电池组为新能源汽车最大的成本项目，随着锂电池的技术发展和扩产效应，预计新能源汽车的成本优势将不断凸显，根据 UBS的预测，中国将在 2023年实现电动车与燃油车在 EBIT层面的盈亏平衡，届时新能源汽车市场将从政策驱动型向市场驱动型转变。根据麦肯锡和彭博联合发布的《An integrated perspective on the future ofmobility》，预计到2030年，电动汽车将占到整体销量的2/3，在伦敦、新加坡等经济发达且人口密集的城市，电动汽车的保有量将占到整体汽车保有量的2/3，电动汽车的逐渐普及将对传统汽车产业带来威胁。
（3）电力电子技术的不断进步
高耐压、低损耗、高效率的碳化硅器件近年来发展迅速，电子元器件的进步为电力电子技术的发展提供了基础。电力电子技术的不断进步将促进电动汽车及其产业链的升级换代，汽车产业将向着电动化、网联化、智能化和共享化发展。
在车载充电机领域，电力电子技术的进步推动车载充电机向双向充放电、智能化、集成化等方向发展；在锂电池制造领域，电力电子的进步将有利于优化充放电检测环节，提高能源利用效率。
2、不利因素
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）锂电池充放电设备领域的行业规范性不足
由于锂电池制造企业的工艺、流程等存在较大差异，因此锂电池充放电设备需根据下游应用企业的制程情况进行定制，进而导致锂电池充放电设备的电源模块也具有一定的定制性。目前国内行业标准化程度较低、行业竞争规范性不足，不利于行业规模化发展，提高了上游设备企业的适配成本。未来随着行业成熟度不断提高、行业标准的陆续推出，行业发展规范性将进一步提高。
（2）电力电子领域的专业人才不足
由于不同电压、不同功率的产品需分别开发，产品线较为复杂，企业必须了解上下游产业、行业发展趋势、软件信息及电子等系列专业知识，且需要根据客户的需求进行定制化开发适配，对技术开发人员要求较高，尤其是高电压、高功率、高精度、高频率的开发难度大，大量技术尚处于行业空白。尤其是在车载充电机领域，大功率车载充电机的国产水平较低，需要具有丰富行业经验的研发人员进行技术突破。由于国内本行业发展时间较短，具有丰富行业技术开发经验的人员团队有限，行业企业解决人员瓶颈的主要方式为企业内部培养，专业技术人员数量与行业发展情况不匹配。
（六）行业壁垒
1、技术和人才壁垒
标的公司所在行业的产品是基于电力电子技术，需要融合电路结构设计、应用软件技术、模块的集成技术等，且整体朝着新材料、新工艺、新技术方向演进，行业的新进入者必须在多个领域完成技术积累，这需要大量的时间成本。另一方面，新产品的研发、试制、试用到正式的量产应用，全流程周期较长。随着下游客户对产品性能的要求不断提高，电源产品需要在已有技术的基础上不断迭代升级，不断提高双向电源的转化效率，缩小产品的质量和体积，满足在多种复杂环境下稳定使用，优化使用体验，因此后进入者需要对先进入者不断进行技术追赶，门槛较高。
由于该行业属于研发依赖型和创新驱动型行业，因此主要依赖经验丰富的研
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发人员，同时搭配经验丰富的生产工艺管理人员和供应链管理人员等，形成互补的核心团队。而新进入者需要花费较长的时间培养研发团队及相关核心管理人员，较难形成竞争优势。
2、生产资质壁垒
在车载电源领域，尽管目前我国尚未出台专门针对新能源汽车车载电源的生产资质要求，但因车载电源为新能源汽车的关键零部件之一，车载电源的生产厂家应符合现行新能源汽车相关准入资质以及生产标准。
我国 2015年 7月正式实施的《新建纯电动乘用车企业管理规定》要求，新建企业须提交对纯电动乘用车电池、电机、电控系统等核心部件的质保承诺，质保承诺的内容应符合国家支持新能源汽车推广应用的相关规定。车载电源作为纯电动车的核心零部件之一，其产品标准也需满足国家对新能源汽车核心部件的质保承诺。
目前国际通行的 IATF16949技术规范对汽车整车厂和其直接的零配件制造商提出了严格的限定。只有与生产汽车有关的汽车整车厂和其直接零部件制造商才能获得 IATF16949认证注册，且制造商必须具备有至少连续 12个月的生产和质量管理记录，包括内部评审和管理评审的完整记录。
对于新进入者而言，作为整车厂的零部件供应商需要满足上述认证条件，需要较长的经营历史和认证周期，因此存在较高的生产资质壁垒。
3、市场壁垒
在锂电池充放电设备领域，由于锂电池生产过程中存在定制化特性，因此锂电池充放电设备需要根据下游客户的需求进行定制化开发适配，由于定制化成本较高，因此一旦与下游客户形成了稳定的合作关系，则较难被新进入者取代。受锂电池充放电设备的定制化需求，其电源模块也需要一定程度的定制化，供应商与设备商的合作关系也相对紧密。
在车载电源领域，车载充电机的最终客户主要面向下游的整车厂，整车厂对
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）供应商均实行严格的认证机制，需要对供应商的资产规模、管理水平、历史供货信息、生产能力、产品性能、销售网络和服务保障能力等方面进行综合评审，只有通过了整车厂生产企业的评审，才能进入其供应商名录。若要成为整车厂的供应商，必须经过较长时间的认证，若一旦认证完成后，为保证汽车质量的稳定性，整车厂通常会与供应商保持较为稳定的合作关系。
4、品牌壁垒
企业的品牌优势主要体现在产品质量、技术水平、综合服务以及企业形象等。
若行业内公司提供的产品已经成为客户设备的关键特性的核心，有利于帮助客户提升其产品性能指标，打造客户产品的核心卖点之一，提高其在行业内的竞争力，那么企业将会与客户形成稳定的捆绑关系。若行业内公司能根据客户需求不断优化其产品的性能指标，帮助客户建立持续的竞争优势，则新进入者要想获得客户则存在较大的难度。同时，若客户的其他竞争对手希望获得此关键产品特性，则品牌优势可以吸引客户的其他竞争对手，发掘潜在业务机会。
（七）行业的技术水平及技术特点
与传统普通开关电源或逆变器（变换器）相比，双向变换技术可以用同一电路实现能量的双向流动，两个方向的电子元器件完全复用，在同一个电路中实现了充电（AC/DC）和逆变（DC/AC）两个功能，在大幅降低成本的同时减少了体积。从实现难度上看，双向变换器并非整流器和逆变器的简单叠加，而是一个全新的、非经典的电力电子拓扑，需要做到在相同一套电路参数条件下同样的输入输出范围、功率等级、保持一致的高性能等，因此双向电源技术的技术研发水平较单向电源的提出了更高的要求。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
锂电池充放电设备的电源产品主要依赖下游锂电池制造的需求，而近年锂电池的驱动因素主要来源于新能源汽车对动力锂电池的需求；车载充电机的需求直接来源于新能源汽车的需求。新能源汽车在政策支持下快速发展，预计在未来一
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）段时间内将保持快速增长，行业的周期性不明显。
2、行业的地域性
锂电池充放电设备制造商主要集中在以福建、广东及浙江为主的华东和华南，因此锂电池充放电设备电源产品的销售区域主要在上述区域。新能源汽车产业已经初步形成了产业集群，包含长三角产业集群、泛珠三角产业集群、京津产业集群、西南产业集群、中部产业集群和河北、河南及山东地区产业集群等六大产业集群，因此新能源汽车车载充电机的主要客户在上述六大区域中，不存在明显的区域性。
3、行业的季节性
我国锂电池充放电设备与车载充电机的生产和销售与新能源汽车行业保持一致，季节性不明显，一般而言，由于春节等因素等影响，第一季度的销量稍低。
（九）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司所处行业为基于电力电子变换技术而研发的电源产品，上游行业为电源产品的各类电子元器件、结构件等零部件，下游行业为电源产品的具体应用场景，例如锂电池充放电设备的双向电源产品应用于锂电池充放电设备，而锂电池充放电设备主要应用于锂电池的生产检测环节；车载双向充电机直接应用于新能源汽车或向新能源汽车的系统集成商供应，然后系统集成商向新能源汽车的整车厂供应。
（十）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
从上游的零部件行业来看，电源产品的主要零部件为电阻、电容、芯片等标准件或基于自身设计要求制作的定制件，电子元器件的材料创新、工艺创新等将推动其不断进步，有利于提升电源产品的性能，拓展电源产品的应用场景，提高电源产品的适应性。
从下游客户来看，新能源汽车的蓬勃发展是对该领域电源产品需求的主要驱
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）动力。从中短期来看，新能源汽车行业将在政策引导下实现初具规模，成本效益初步体现，完成从政策导入到市场驱动的初步转换；从长期来看，新能源汽车的技术水平将不断提升，基础设施将不断完善，运营成本将与传统汽车趋同，新能源汽车将成为汽车行业的重要组成部分，渗透率将不断提高。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
国电赛思基于电力电子双向变换技术，已开发出多个应用场景下的电源产品。
在锂电池充放电设备领域，国电赛思定位于该领域内的高端双向电源供应商，其产品以高稳定性、高可靠性、高质量而著称，技术实力领先，2018年第一季度已成功开发出第二代双向电源产品，性能指标进一步优化和提升。同时，国电赛思多年来在双向电源模块上积累了丰富的量产经验，产品一致性较高，量产成本优势明显，截至本报告书签署日，国电赛思在该领域内属于行业领导者。
在车载双向充电机领域，目前行业正处于单向充电机向双向充电机升级进程中，传统单向充电机厂商、汽车零部件供应商、汽车整车厂商纷纷布局研发双向充电机，国电赛思凭借其在锂电池充放电设备领域积累的双向变换技术和研发经验，以及对双向变换技术的理解，目前其研发、测试进展较行业其他竞争对手保持领先地位，在大功率、隔离型的车载双向充电机领域率先突破，在产品安全性、可靠性、一致性等方面具备一定竞争优势，目前其双向逆变方案已经被知名新能源汽车厂商采用。
（二）标的公司的核心竞争力
1、技术优势
国电赛思拥有自研的电力电子双向变换技术，基于电路拓扑结构的创新和软件平台的设计，能在一套电路中实现交流电和直流电的互相转换，电子元器件完全复用，相比传统双向变换解决方案而言更加简洁，能显著减少电子元器件的使用数量，降低电源模块的成本，缩小电源模块的体积，实现设备整体的轻量化和小型化。同时，国电赛思的双向电源产品转化效率较高，减少了在电力变换过程
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中的无效发热。锂电池充放电设备处于锂电池生产的后段，在全自动化的生产过程中，若电源模块不稳定可能会导致整条产线停产，造成锂电池生产商的损失。
因此双线电源模块的稳定性是下游客户关注的重要指标，国电赛思已有数十万台锂电池检测设备的双向电源产品投放市场并稳定运行，其产品稳定性经过市场检验。
车载双向充电机需要在整车上的有限空间中布局，轻量化和小型化具备竞争优势，同时由于整车厂对逆变大功率输出的安全性要求较高，因此要求双向充电机具备隔离防护的功能，另外，汽车在运行中会面临较为复杂的运行环境，因此需要对车载充电机进行高低温、盐雾、耐久等测试，要求供应商的电源产品具备极高的产品一致性和可靠性。
2、客户优势
国电赛思在锂电池充放电领域的客户主要为行业内的知名企业，例如广州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司等，国电赛思的双向电源产品能提供双向转换功能，该功能已经成为客户设备的重要关键性能之一，且国电赛思主要客户的设备直接向国内外知名的锂电池生产企业进行销售。该领域内的知名客户对产品质量和性能要求较高，因此国电赛思的双向电源产品具有较强的竞争优势，目前国电赛思是该领域高端产品的主要供应商，因此双方的合作较为紧密。
在车载双向充电机领域，国电赛思的双向逆变方案已经被知名新能源整车厂威马汽车采用，且成为整车厂的重要差异化特性之一，国电赛思与之合作，可以提高公司的知名度和品牌效应，吸引其他整车厂客户，同时抓住单向充电机向双向充电机升级演进的契机，在业内率先进行双向充电机的批量化生产，领先积累量产经验，不断进行产品迭代，优化产品性能。
3、人才优势
国电赛思的核心团队拥有较强的专业能力和丰富的行业经验，核心技术骨干的工作经验平均超过10年，在电源研发领域从业经历丰富，项目管理能力较强，具备软件和硬件的复合背景。除研发团队外，国电赛思已经建立起一支分工协作
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的管理团队，在批量生产、电子元器件的供应链管理和市场开拓上经验丰富，实现优势互补，充分发挥了团队的协同效应。
4、管理优势
为规范企业管理，提高产品的稳定性和一致性，提升内部经营效率，国电赛思建立健全了内部管理制度，明确了采购、生产、销售、研发、检测等各流程的关键控制点。截至本报告书签署日，国电赛思已经通过了ISO9000质量管理体系认证（证书编号：17918Q10119ROM），同时国电赛思也通过了汽车行业质量管理体系认证，简称为IATF16949（证书编号：AUTO40735）。同时，国电赛思通过了威马汽车科技集团有限公司的严格审核，已进入其供应商名录。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据天职出具的天职业字[2018] 15065号《审计报告》，国电赛思最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年，国电赛思资产的构成情况如下：
单位：万元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||11,300.77||9,406.15||4,027.75||
|非流动资产合计||224.23||187.39||56.57||
|资产合计||11,525.00||9,593.54||4,084.32||

报告期2016年、2017年、2018年6月末，国电赛思总资产分别为 4,084.32万元、9,593.54万元和11,525.00万元，随着公司生产经营规模的扩张大幅增长。
国电赛思主要从事电力电子设备的研发、生产、销售和服务，核心优势在于研发、设计等方面，资产结构中主要以流动资产为主。报告期各期末，流动资产占总资
产比重分别为98.61%、98.05%、98.05%，保持稳定，资产有较好的流动性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，国电赛思流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
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||||2018年6月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||3,274.60||28.98%||2,597.52||27.62%||1,756.94||43.62%||
|应收票据||1,827.16||16.17%||2,894.52||30.77%||543.22||13.49%||
|应收账款||4,578.98||40.52%||2,588.59||27.52%||1,183.49||29.38%||
|预付款项||277.20||2.45%||101.20||1.08%||128.88||3.20%||
|其他应收款||349.86||3.10%||110.13||1.17%||160.32||3.98%||
|存货||972.12||8.60%||861.01||9.15%||207.45||5.15%||
|其他流动资产||20.84||0.18%||253.18||2.69%||47.44||1.18%||
|流动资产合计||11,300.77||100.00%||9,406.15||100.00%||4,027.75||100.00%||

报告期内，国电赛思流动资产中，所占比例较高的为应收账款、货币资金、应票据及存货。其他流动资产为待抵扣进项税。
①货币资金
报告期内，国电赛思的货币资金构成如下：
单位：万元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|现金||1.03||0.20||0.05||
|银行存款||1,247.67||105.42||596.89||
|其他货币资金||2,025.90||2,491.90||1,160.00||
|合计||3,274.60||2,597.52||1,756.94||

 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，国电赛思货币资金余额分别为1,756.94万元、2,597.52万元和3,274.60万元，占流动资产的比例分别为43.62%、27.62%和28.98%。标的公司货币资金余额2017年末较2016年末增长了47.84%，2018年6月末较2017年末增长了26.07%，主要系国电赛思的主营业务快速发展，
经营活动产生的存量货币资金增加所致。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司其他货币资金均为保本型银行理财产品。报告期内，标的公司逐渐重视现金管理工作，使用闲置的货币资金购买银行理财产品，因此 2017年末和2018年6月末标的公司的其他货币资金相对2016年末有所上升。
②应收票据
报告期内，国电赛思的应收票据构成如下：
单位：万元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|银行承兑汇票||1,827.16||2,894.52||543.22||
|合计||1,827.16||2,894.52||543.22||

2016年末、2017年末和2018年6月末，国电赛思应收票据余额分别为543.22万元、2,894.52万元和1,827.16万元，占流动资产的比例分别为13.49%、30.77%和16.17%。标的公司应收票据均为银行承兑汇票，2017年末较 2016年末增加432.84%，主要系标的公司从2017年开始，由于整体资金状况较好，开始同意部分有长期合作关系的客户以银行承兑方式付款。标的公司收到的银行承兑汇票主要为6个月以内的银行承兑汇票，该部分不能回款的风险较低，流动性较强。2018年6月末，应收票据相比2017年末下降36.88%，主要系标的公司较多地使用银行承兑汇票背书给上游供应商以支付采购款项。
报告期内，出于现金管理的需求，标的公司将部分应收票据通过银行质押的方式，换取银行承兑汇票用以支付供应商货款，截至2018年6月30日，标的公司应收票据中，受限部分合计300万元。
③应收账款
2016年末、2017年末和 2018年 6月末，国电赛思应收账款净额分别为1,183.49万元、2,588.59万元和4,578.98万元，占流动资产的比例分别为29.38%、27.52%和40.52%。2017年末，国电赛思应收账款余额较期初增幅为118.75%，应收账款余额增幅与同期公司销售增长规模相匹配。2018年 6月末，国电赛思应收账款余额较期初增幅为76.82%，主要系标的公司的经营规律为每年一季度受春节等因素影响营业收入相对较低，该部分需求在二季度释放，导致二季度的
收入相对较高，因此导致2018年6月末的应收账款余额较高。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，国电赛思的应收账款账龄情况如下：
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|一年以内||4,809.33||2,698.07||1,245.78||
|一至二年||11.25||28.25||-||
|合计||4,820.58||2,726.32||1,245.78||

截至 2018年 6月 30日，标的公司一年以内应收账款余额占比为99.77%，产生坏账风险的可能性较小，标的公司应收账款质量良好。
国电赛思应收账款及其他应收款主要按账龄计提，按账龄计提坏账准备政策与同行业可比公司对比如下表。国电赛思坏账准备计提政策较同行业更为谨慎，坏账计提充分。2016年末、2017年末、2018年6月末，国电赛思分别计提坏账准备62.29万元、137.74万元和241.59万元。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计提比例（%）||1年以内|1-2年||2-3年||3-4年||4-5年|
|通合科技||2||10|20||50||100||
|亿利达||5||10|30||50||80||
|动力源||1||3|5||30||50||
|先导智能||5||20|50||100||100||
|标的公司||5||10|30||100||100||

综上，标的公司报告期内的应收账款坏账计提政策和比例合理。
截至2018年6月30日，国电赛思应收账款金额前五名如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占应收账款期|
|||||坏账准备期末余|||
||单位名称|期末余额||||末余额合计数|
|||||额|||
|||||||的比例（%）|
|深圳市新威尔电子有限公司||1,319.16|65.96||27.37%||
|东莞光亚智能科技有限公司||916.33|45.82||19.01%||
|惠州市鼎力智能科技有限公司||794.10|39.71||16.47%||
|深圳市斯康达电子有限公司||379.55|18.98||7.87%||
|深圳市恒翼能科技有限公司||257.76|12.89||5.35%||
|小计||3,666.90|183.34||76.07%||

④存货
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，国电赛思的存货构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|原材料||541.36||322.70||178.80|
|自制半成品及在产品||134.34||-||-|
|库存商品||82.50||190.07||23.03|
|委托加工物资||213.92||348.24||5.62|
|合计||972.12||861.01||207.45|

国电赛思存货主要为原材料、自制半成品及在产品、库存商品和委托加工物资，报告期内，随着标的公司经营业务的快速发展，其存货规模也相应提高。2016年末、2017年末、2018年6月末，国电赛思存货余额分别为207.45万元、861.01万元和972.12万元，占流动资产的比例分别为5.15%、9.15%和8.60%。2017年末较 2016年末标的公司存货金额大幅提升，主要系随着标的公司主营业务的逐步扩张，为应对客户的临时提货需求，标的公司对部分标准化器件和产成品增加了安全库存，目前标的公司的库存比例保持在订单量的5%-10%。2018年6月末存货价值相比2017年末上升12.90%，保持相对稳定。
标的公司2016年、2017年和2018年1-6月的存货周转率分别为20.62、8.08和5.11，周转速度不断下降，与行业趋势保持同一变动趋势，但均高于同行业上市公司均值。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||存货周转率|||||
||证券代码||上市公司|||||||
||||||2018年1-6月||2017年||2016年|
|300491.SZ||通合科技||1.99||3.77||3.75||
|002686.SZ||亿利达||3.14||4.21||4.77||
|600405.SH||动力源||1.65||2.82||2.71||
|300450.SZ||先导智能||0.67||0.71||0.74||
|均值||||1.86||2.88||2.99||
|标的公司||||5.11||8.08||20.62||

注：存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）。2018年1-6月的存货周转率将
营业成本进行年化处理。
（2）非流动资产构成及变动分析
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，国电赛思的非流动资产主要由固定资产构成，情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||2目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||224.23||100%||187.39||100%||48.13||85.08%||
|长期待摊费用||-||-||-||-||8.44||14.92%||
|非流动资产合计||224.23||100%||187.39||100%||56.57||100.00%||

2016年末、2017年末、2018年 6月末，国电赛思非流动资产分别为 56.57万元、187.39万元和 224.23万元，国电赛思非流动资产占总资产的比例分别为1.39%、1.95%和1.95%。截至2018年6月30日，标的公司的非流动资产均为固定资产，主要由生产、研发设备构成。2017年，公司新增固定资产130.82万元，主要为标的公司新购置的研发设备和部分生产设备。
2、负债结构分析
从负债总量来看，2016年末、2017年末、2018年6月末，国电赛思的负债总额分别为1,180.37万元、2,352.17万元和2,202.96万元。报告期内，国电赛思所有负债均为流动负债。其流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|应付票据||-||0.00%||560.16||23.81%||-||0.00%||
|应付账款||1,193.79||54.19%||986.10||41.92%||817.55||69.26%||
|预收款项||11.54||0.52%||11.24||0.48%||231.31||19.60%||
|应付职工薪酬||82.55||3.75%||744.61||31.66%||45.57||3.86%||
|应交税费||43.01||1.95%||5.32||0.23%||11.67||0.99%||
|其他应付款||872.08||39.59%||44.75||1.90%||74.26||6.29%||
|流动负债合计||2,202.96||100.00%||2,352.17||100.00%||1,180.37||100.00%||

报告期内，国电赛思流动负债主要由应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费构成。
（1）应付账款
国电赛思应付账款由购货款和外协加工款构成，2016年末、2017年末、2018
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年 6月末，国电赛思应付账款余额分别为 817.55万元、986.10万元和 1,193.79万元，占流动负债的比例分别为69.26%、41.92%和54.19%。标的公司的上游供应商主要是电子元器件等原材料供应商和外协加工服务商，标的公司主要采用“以销定采”的方式进行采购，采购数量根据市场部的订单计划、公司库存水平来进行配货。
标的公司应付账款按账龄基本在1年以内，具体情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|1年以内（含1年）||1,193.74||874.56||816.60||
|1-2年（含2年）||0.05||111.54||0.95||
|合计||1,193.79||986.10||817.55||

（2）应付票据
国电赛思应付票据全部由银行承兑汇票构成，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|银行承兑汇票||-||560.16||-||
|合计||-||560.16||-||

 2017年末，国电赛思应付票据余额为 560.16万元，占流动负债的比例为23.81%。标的公司的应付票据为其向有供应商支付货款而开具的银行承兑汇票，2018年6月末标的公司的应付票据为零，主要系标的公司在2018年主要将收到的应收票据直接背书给供应商以支付货款。
（3）应付职工薪酬
国电赛思应付职工薪酬为全部由应付职工薪酬构成，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付职工薪酬||82.55||744.61||45.57||
|合计||82.55||744.61||45.57||

2016年末、2017年末和2018年6月末，国电赛思应付职工薪酬余额分别为
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）45.57万元、744.61万元和82.55万元，占流动负债的比例分别为3.86%、31.66%和3.75%。2017年末，标的公司应付职工薪酬较 2016年末增长较快，主要系一方面，公司员工数量2016年年末的22人增长至2017年年末的52人，应付薪酬金额相应增长，另一方面，由于 2017年标的公司实现的业绩较好，向核心人员发放了一次性业绩奖励所致。
（4）应交税费
国电赛思应交税费主要由企业所得税、城市维护建设税、教育费附加构成，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|企业所得税||3.48||-||-||
|城市维护建设税||21.73||1.15||5.79||
|代扣代缴个人所得税||1.07||3.18||1.75||
|教育费附加||15.52||0.82||4.13||
|其他||1.20||0.16||-||
|合计||43.01||5.32||11.67||

2016年末、2017年末、2018年6月末，国电赛思应交税费余额分别为 11.67万元、5.32万元和43.01万元，报告期内标的公司应交税费增长较快，主要系标的公司业务规模不断扩大。
3、营运能力分析
报告期内，国电赛思主要营运能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次/年）||2.65||5.08||6.54||
|应付账款周转率（次/年）||4.30||4.79||5.35||
|总资产周转率（次/年）||0.90||1.40||2.23||

注：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（2）应付账款周转率=营业成本*2/（应付账款期末账面价值+应付账款期初账面价值）；
（3）总资产周转率=营业收入*2/（资产总计期末余额+资产总计期初余额）。；
（4）2018年1-6月已经过年化处理。
2016年末、2017年末、2018年 1-6月，国电赛思的应收账款周转率分别为
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6.54、5.08、2.65；应付账款周转率分别为5.35、4.79和4.30，总资产周转率分别是2.23、1.40和0.90。
与同行业公司相比，标的公司应收账款周转率和应付账款周转率都高于行业均值，但行业整体应收账款周转率和应付账款周转率均呈现下降趋势，国电赛思的应收账款周转率和应付账款周转率变动趋势与行业保持一致。同行业公司应收账款周转率和应付账款周转率情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款周转率||||||应付账款周转率|||||
||证券代码||上市公司||2018年||||||2018年|||||
||||||||2017年||2016年||||2017年||2016年|
||||||1-6月||||||1-6月|||||
|300491.SZ||通合科技||0.90||1.76||2.61||1.04||1.64||2.32||
|002686.SZ||亿利达||2.74||3.44||3.63||4.60||5.15||4.93||
|600405.SH||动力源||0.92||1.30||1.36||1.02||1.42||1.37||
|300450.SZ||先导智能||2.94||4.02||6.54||2.26||2.76||2.34||
|均值||||1.88||2.63||3.54||2.23||2.74||2.74||
|标的公司||||2.65||5.08||6.54||4.30||4.79||5.35||

注：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（2）应付账款周转率=营业成本*2/（应付账款期末账面价值+应付账款期初账面价值）；
（3）2018年1-6月已经过年化处理。
4、偿债能力分析
报告期内，国电赛思主要偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率||5.13||4.00||3.41||
|速动比率||4.69||3.63||3.24||
|资产负债率||19.11%||24.52%||28.90%||
|息税前利润||-1,518.39||4,289.63||2,053.73||
|息税折旧摊销前利润||-1,495.18||4,322.97||2,068.80||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
2016年末、2017年末、2018年 6月末，国电赛思的流动比率分别为3.41、
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 4.00和5.13，速动比率分别是3.24、3.63和4.69，资产负债率分别为28.90%、24.53%和19.11%。报告期内，标的公司资产结构稳定，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
报告期内，标的公司没有银行借款，不存在利息支出。2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司息税前利润分别为2,053.73万元、4,289.63万元和 -1,518.39万元，息税折旧摊销前利润分别为 2,068.80万元、4,322.97万元和-1,495.18万元。
（二）盈利能力分析
报告期内，国电赛思利润表各项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比率||金额||比率||金额||比率|
|营业收入||4,751.86||100.00%||9,579.84||100.00%||5,325.12||100.00%||
|减：营业成本||2,343.25||49.31%||4,318.60||45.08%||2,274.07||42.70%||
|税金及附加||54.55||1.15%||113.60||1.19%||64.84||1.22%||
|销售费用||32.39||0.68%||122.98||1.28%||40.22||0.76%||
|管理费用||4,066.71||85.58%||1,412.18||14.74%||1,237.01||23.23%||
|财务费用||-55.59||-1.17%||-47.79||-0.50%||-13.93||-0.26%||
|资产减值损失||115.22||2.42%||70.00||0.73%||43.40||0.81%||
|其他收益||336.86||7.09%||667.31||6.97%||423.22||7.95%||
|营业利润||-1,467.80||-30.89%||4,257.58||44.44%||2,102.73||39.49%||
|加：营业外收入||5.00||0.11%||79.85||0.83%||80.54||1.51%||
|减：营业外支出||-||0.00%||-||0.00%||115.61||2.17%||
|利润总额||-1,462.80||-30.78%||4,337.42||45.28%||2,067.66||38.83%||
|减：所得税费用||7.63||0.16%||-||0.00%||-||0.00%||
|净利润||-1,470.43||-30.94%||4,337.42||45.28%||2,067.66||38.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,470.43||-30.94%||4,337.42||45.28%||2,067.66||38.83%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、主营业务收入构成及变动情况分析
报告期内，国电赛思营业收入主要是由主营业务收入构成，情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|主营业务收入||4,751.86||100.00%||9,577.95||99.98%||5,325.12||100.00%||
|其他业务收入||-||-||1.89||0.02%||-||-||
|合计||4,751.86||100.00%||9,579.84||100.00%||5,325.12||100.00%||

（1）报告期内营业收入变动情况
2016年度、2017年度、2018年1-6月，国电赛思的营业收入分别为 5,325.12万元和9,579.84万元和4,751.86万元，2017年营业收入较2016年大幅增加79.90%，主要原因是：
①行业需求持续增加
报告期内，全球新能源汽车产业发展迅速，新能源汽车行业的蓬勃发展带动核心零部件行业的快速发展，新能源汽车的关键零部件和主要成本来源为动力锂电池组。根据赛迪顾问的数据显示，2017年全球动力锂电池出货量达到62.35GWH，同比增长53.87%；中国锂电池出货量达到39.1GWH，同比增长29.88%。
报告期内，标的公司生产、销售的双向电源产品广泛应用于动力锂电池检测的化成、分容设备中，标的公司的下游客户生产的锂电池后处理检测设备覆盖全球锂电池生产的主要厂商，包括比亚迪、三星、松下、宁德时代等重要客户。
在政策之手和市场之手的双重推动下，国内锂电池设备行业处于重要的历史机遇期，报告期内，标的公司营业收入的增长与行业整体发展趋势保持一致。
②标的公司技术优势明显，确定市场地位
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，标的公司基于电子电力变换和控制技术开发了双向电源设备，可集成于多个领域的专用设备，以满足多个场景下的应用需求。目前，国电赛思的双向电源技术已成功应用于锂电池检测设备领域、各类特种电源领域、电动汽车车载充电领域、车载DC/DC领域。
标的公司从2012年起致力于电力电子双向变换技术的研发与生产，其研发的隔离型双向变换技术，采用一个电路实现了电池的高效充电和放电能量回馈电网，用较低的成本实现了锂电池生产环节的显著节能。目前，标的公司的双向变换技术已经广泛应用于锂电池化成分容检测设备中，基于先进的专业技术、强大的个性化产品开发能力和丰富的生产经验，标的公司在行业内具有较高的知名度和影响力，产品的市场份额较高。
2018年1-6月，标的公司的销售数量同比增长8.02%，营业收入同比下滑
5.43%，带动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下滑，主要是随着双向电源市场逐渐走向成熟，标的公司为应对潜在竞争，主动下调价格以获得更大的市场渗透率和市场份额。2018年1-6月，标的公司销售数量的增长率低于2017年的增长率，主要系2018年新能源汽车行业补贴标准进行调整，2018
年上半年新能源汽车行业退坡补贴处于过渡期，部分锂电池厂商为应对政策不确定性放缓了锂电池产线的建设，但由于新能源汽车行业具备长期的增长潜力，预计2018年下半年新政策正式落地后，不确定性消除，行业发展明朗，下游锂电池产能建设将继续保持增长。
（2）主营业务收入按产品划分
报告期内，标的公司的主要收入来源为锂电池检测设备领域，主要产品为回馈型锂电池充放电设备双向电源，其中低压电源产品主要用于化成分容设备，中压电源产品主要应用于锂电池电池模块检测环节。报告期内，各类产品的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年||2016年||
|产品类型|||||||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月|||2017年|||2016年|||
||产品类型||||||||||
|||销售金额||占比|销售金额||占比|销售金额||占比|
|锂电池检测低压电源产品||4,106.50|86.42%||9,240.69|96.48%||5,230.00|98.21%||
|锂电池检测中高压电源产品||312.85|6.58%||337.26|3.52%||95.12|1.79%||
|特种电源产品||332.51|7.00%||-|-||-|-||
|合计||4,751.86|100.00%||9,577.95|100.00%||5,325.12|100.00%||

（3）主营业务收入按区域划分
报告期内，标的公司产品主要销售往华南和华东地区，区域分布与国内锂电池产业集中度相吻合。由于公司的主要产品双向电源是锂电池检测设备生产厂商需要的关键组件，其销售区域分布情况主要受锂电池工业发达程度与集中度影响，上述区域是我国新能源产业及锂电池检测设备制造业较为发达的地区，标的公司的主要客户如深圳市新威尔电子有限公司、广州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司等均集中在上述区域。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月|||2017年|||2016年|||
||地区||||||||||
|||销售金额||占比|销售金额||占比|销售金额||占比|
|华南地区||3,919.58|82.49%||6,232.17|65.07%||4,809.12|90.31%||
|华东地区||617.84|13.00%||2,261.44|23.61%||428.54|8.05%||
|华中地区||210.77|4.44%||365.03|3.81%||78.91|1.48%||
|华北地区||2.99|0.06%||712.90|7.44%||8.55|0.16%||
|其他地区||0.68|0.01%||6.41|0.07%||-|-||
|合计||4,751.86|100.00%||9,577.95|100.00%||5,325.12|100.00%||

注：华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、上海、福建；华南地区为广东；华中地区包括湖北、湖南；华北地区包括北京、天津；其他境内地区包括辽宁、台湾。
（4）未来标的公司盈利可持续性分析
①未来新能源汽车和锂电池行业整体容量将继续保持增长
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据摩根大通发布的《全球汽车行业研究报告》，2020年全球电动车（包含纯电动汽车和插电混合动力汽车）销量的将达到427.2万辆，2025年全球电动车销量的将达到844.0万辆，2016年到2020年之间电动车年均复合增长率为45.41%，2020年到2025年之间电动车年均复合增长率为14.59%，预计到2025年，纯电动汽车占比将达到81.91%，电动汽车行业将处于长期增长区间。新能源汽车的增长带动了锂电池及其相关设备的需求增长，根据EVTank联合伊维经济研究院在北京发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2018）》，2017年全球动力锂电池的出货量达到74.80GWH，根据前述测算，2020年全球新能源汽车的总销量
将达到427.2万辆。以目前新能源汽车配置的主流电池容量，预计到2020年乘用车、客车合计对应的电池容量将为213.6GWH。
标的公司报告期内的主要产品回馈型锂电池充放电设备双向电源是锂电池检测设备中需要的关键组件，借助未来几年新能源汽车和锂电池行业的快速增长，预计标的公司双向电源系列的产品的整体市场容量在未来几年会保持高速增长。
②维持产品技术和品牌优势，保持高市场地位
国电赛思基于电力电子双向变换技术，已开发出多个应用场景下的电源产品。
在锂电池充放电设备领域，国电赛思定位于该领域内的高端双向电源供应商，其产品以高稳定性、高可靠性、高质量而著称，技术实力领先。在锂电池充放电设备领域，目前单独提供双向电源产品的主要为国电赛思，标的公司在该领域尚无其他规模性竞争对手，但部分锂电池充放电设备商自主开发了双向电源技术，如珠海泰坦新动力电子有限公司（于 2017年被先导智能（300450.SZ）收购）、盛弘股份（300693.SZ）等，但这类设备商的双向电源技术一般自用。标的公司凭借其产品在在同行业中较强的技术和品牌优势，目前在市场上取得了较高的市场地位。
由于在锂电池充放电设备领域，由于锂电池生产过程中存在定制化特性，因此锂电池充放电设备需要根据下游客户的需求进行定制化开发适配，由于定制化成本较高，因此一旦与下游客户形成了稳定的合作关系，则较难被新进入者取代。
目前国内充放电设备领域的主要公司星云股份、深圳市新威尔电子有限公司、广
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司均为公司的客户，在长期合作中维持了良好稳定的合作关系。
未来，标的公司将继续增大研发投入，维持公司产品的技术领先优势，推进进一步提高公司产品的市场地位。
②持续推进原有业务，同时进一步新业务领域
目前，标的公司的主要收入来源为锂电池监测低压双向电源产品，但是正在不断向技术含量更高的高压双向电源产品产品延伸，该类产品具备更高的技术附加值。除锂电池检测设备领域外，目前国电赛思的双向电源技术已成功应用于各类特种电源领域、电动汽车车载充电领域、车载 DC/DC领域。报告期内国电赛思已成功实现各类特种电源的市场开拓，并在电动车车载双向充电机、车载双向 DC/DC产品等领域实现样机研发或小规模量产，目前处于下游客户拓展、配套测试、小批量试制阶段。
以车载双向充电机领域为例，目前行业正处于单向充电机向双向充电机升级进程中，传统单向充电机厂商、汽车零部件供应商纷纷布局研发双向充电机，国电赛思凭借其在锂电池充放电设备领域积累的双向变换技术和研发经验，以及对双向变换技术的理解，目前其研发、测试进展较行业其他竞争对手保持领先地位，在大功率、隔离型的车载双向充电机领域率先突破，在产品安全性、可靠性、一致性等方面具备一定竞争优势，目前其双向逆变方案已经被知名新能源汽车采用。
未来，国电赛思在积极推进原有锂电池检测设备业务的基础上，预计在车载双向充电机等新业务领域也会实现较快发展。
2、主营业务成本构成和变动情况分析
2016年度、2017年度、2018年1-6月，国电赛思的主营业务成本分别为
2,274.07万元、4,318.60万元和2,343.25万元，报告期内，标的公司主营业务成本由原材料采购成本、委外加工成本和制造费用构成，具体情况如下：
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||成本||比例||成本||比例||成本||比例|
|原材料采购||1,937.39||82.68%||3,537.44||81.91%||1,932.55||84.98%||
|委外加工成本||275.70||11.77%||690.06||15.98%||341.52||15.02%||
|制造费用||130.16||5.55%||91.10||2.11%||-||0.00%||
|合计||2,343.25||100.00%||4,318.60||100.00%||2,274.07||100.00%||

报告期内，标的公司主营业务成本中，原材料采购成本占营业成本比例分别为84.99%、81.91%和82.68%，委外加工成本占营业成本比例分别为15.02%、15.98%和11.77%，报告期内，原材料采购占比保持相对稳定，委外加工成本占比略有下降，主要系2017年10月起通过自主产线进行后端组装，减少部分委托加工环节，委托加工费用有所下降。
2017年新增的制造费用为公司自建生产线后的产品制造成本。2017年，标的公司为了更好地对产品制造过程进行管理，通过自建生产线，将一部分委托加工工序转移到了公司内部，该生产线于2017年10月起正式投入使用。
3、毛利率分析
（1）毛利率波动说明
报告期内，国电赛思营业毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业毛利额||2,408.62||5,261.23||3,051.05||
|营业毛利率||50.69%||54.92%||57.30%||
|其中：||||||||
|锂电池检测低压电源产品||47.41%||54.41%||57.07%||
|锂电池检测中高压电源产品||68.24%||68.53%||69.76%||
|特种电源产品||74.69%||-||-||

标的公司报告期内的主要收入来源是锂电池充放电设备双向电源。2016年、
2017年、2018年1-6月，标的公司毛利率分别为57.30%、54.92%、50.69%，公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司毛利率整体较高，主要系公司生产的双向电源模块系列产品在行业中有一定的竞争优势，市场份额较高，具有一定的议价能力。
报告期内，标的公司整体毛利率和单款产品毛利率每年均有小幅下降，整体毛利率2017年较2016年下降了2.38个百分点，2018年1-6月较2017年下降4.23个百分点，主要是锂电池检测低压电源产品毛利率下降较多，主要系随着双向电源市场逐渐走向成熟，出货量较大，标的公司为应对潜在竞争，主动下调价格以获得更大的市场渗透率和市场份额。报告期内，标的公司大力拓展附加值更高的锂电池检测中高压电源产品，同时不断向其他行业不断拓展，以获取更高的毛利水平。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
国电赛思主要业务为基于电力电子双向变换技术的应用产品，报告期内主要用于锂电池充放电设备及检测设备，2016年起已经开始积极拓展特种电源、车载双向充电机、车载双向DC/DC等新能源汽车电源产品的应用。目前A股上市公司中，没有与标的公司业务完全一致的公司，通合科技、亿利达、动力源、先导智能的部分业务与标的公司比较接近。
报告期内，同行业公司类似业务的毛利率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||毛利率（%）|||||
||证券代码||上市公司||业务项目|||||||
||||||||2018年1-6月||2017年||2016年|
|300491.SZ||通合科技||车载电源及充换电站电源系统||35.92%||27.13%||32.67%||
|002686.SZ||亿利达||车载电源||48.96%||46.60%||-||
|600405.SH||动力源||高压变频器与综合节能||-||46.84%||58.56%||
|300450.SZ||先导智能||锂电池设备||42.02%||39.45%||39.55%||
|平均值||||||42.30%||40.01%||43.59%||
|国电赛思||||||50.69%||54.92%||57.30%||

2016年度、2017年度、2018年1-6月，同行业上市公司可比业务毛利率整
体保持较高水平，毛利率平均数分别为43.59%、40.01%和42.30%，行业整体毛
利率保持相对稳定，国电赛思的各期毛利率均高于行业均值，但逐渐呈现下降趋
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）势，由于市场逐渐走向成熟，标的公司毛利逐渐趋向行业整体毛利水平。但由于上述公司的可比业务和标的公司的主营业务在功能和技术水平上仍有一定差异，不具备完全可比性。
3、税金及附加
报告期内，国电赛思的税金及附加情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|2017年度||2016年度|
|城市维护建设税||30.59||62.81|37.83||
|教育费附加||21.85||44.86|27.02||
|印花税||2.11||5.93|-||
|合计||54.55||113.60|64.84||

2016年、2017年和2018年1-6月，国电赛思的税金及附加总额分别为 64.84万元、113.60万元和54.55万元。
4、期间费用
报告期内，国电赛思的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
|项目|||占营业收入的比例|||占营业收入的比例||||占营业收入|
|||金额|||金额|||金额|||
|||||||||||的比例|
|销售费用|32.39||0.68%|122.98||1.28%|40.22||0.76%||
|管理费用|4,066.71||85.58%|1,412.18||14.74%|1,237.01||23.23%||
|财务费用|-55.59||-1.17%|-47.79||-0.50%|-13.93||-0.26%||
|合计|4,043.51||85.09%|1,487.36||15.53%|1,263.30||23.72%||

2016年、2017年、2018年1-6月，国电赛思期间费用分别为1,263.30万元、1,487.36万元和4,043.51万元。
（1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|工资||13.74||91.34||14.62||
|运杂费||8.19||20.78||8.53||
|维修费||3.24||3.17||0.74||
|招待费||2.71||0.94||3.31||
|差旅费||0.23||2.74||8.74||
|其他||4.28||4.02||4.28||
|合计||32.39||122.98||40.22||

2016年和2017年，国电赛思的销售费用分别40.22万元、122.98万元和32.39万元，销售费用占营业收入比例均不足5%，主要用于支付销售人员工资和产品运输。
（2）管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|工资及福利费||29.24|204.66||47.41|
|股份支付费用||3,776.10|-||679.41|
|研发费用||222.40|990.73||408.17|
|房租物业费||8.92|24.64||12.05|
|低值易耗品||2.77|44.36||1.86|
|装修费||-|88.40||2.11|
|咨询服务费||8.57|20.08||74.87|
|办公费||4.15|18.72||7.16|
|折旧摊销费用||9.14|8.86||2.47|
|差旅费||4.22|6.22||1.00|
|其他费用||1.19|5.51||0.51|
|合计||4,066.71|1,412.18||1,237.01|

2016年、2017年和2018年1-6月，国电赛思的管理费用分别为1,237.01万元、1,412.18万元和 4,066.71万元。其中 2016年度，标的公司对 3位核心管理人员进行了股权激励，确认 679.41万元股份支付费用，2018年 1-6月，标的公司对 19名核心管理人员进行了股权激励，确认 3,776.10万元股份支付费用，股
份支付具体情况可见本报书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方详细情况”之“（三）新余国电赛思投资管理中心”。
标的公司管理费用中，研发费用占比较高，报告期各期占比分别为33.00%、70.16%和5.47%，2017年研发费用较2016年增长了142.73%，主要原因如下：①2017年，标的公司不断扩充技术人员团队，研发人员增长速度较快。
②2016年起，标的公司开始尝试将双向变换技术移植到新能源乘用车车载等多个领域，2016年到2017年，研发投入费用持续增长，目前标的公司已经在车载行业双向充电机等方面取得了一定研发成果，其推出的新款车载行业双向充电机得到了诸多整车厂的支持。2017年末，标的公司根据当年业绩完成情况，向研发人员支付一次性奖金 396万元，计入当期管理费用中的研发费用，导致2017年研发费用金额增长较大
标的公司以技术研发为重要战略方向，以技术创新推动业务持续发展，通过增加研发投入，国电赛思成功地将资本转化为具有行业竞争力的技术优势。
（3）财务费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|利息支出||-||-||-||
|减：利息收入||-56.91||-49.58||-14.26||
|其他支出||1.32||1.79||0.33||
|合计||-55.59||-47.79||-13.93||

 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，国电赛思的财务费用分别为-13.93万元、-47.79万元和-55.59万元，主要为利息收入。
5、营业外收支分析
报告期内，标的公司的营业外收支情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例||金额||占收入比例|
|营业外收入||5.00||0.11%||79.85||0.83%||80.54||1.51%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|||2017年度|||2016年度||
|其中：政府补助||5.00||0.11%|4.70||0.05%|80.00||1.50%|
|营业外支出||-||-|-||-|115.61||2.17%|
|营业外收入支出净额||5.00||0.11%|79.85||0.83%|-35.07||-0.66%|

报告期内，标的公司营业外收支占比较小。2016年、2017年和 2018年 1-6月，国电赛思营业外收入分别为 80.54万元、79.85万元和 5.00万元，其中政府补助分别为80.00万元、4.70万元和5.00万元的科技创新资助。
标的公司 2016年营业外支出为 115.61万元，包括 2016年标的公司因临时更换场效应管品牌导致产品会产生一定的电磁干扰，报废相关产品计提的损失94.14万元，和当年计提的预计未决诉讼损失21.47万元，该诉讼事项2017年已完结。
6、扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|归属于母公司所有者的净利润||-1,470.43||4,337.42||2,067.66||
|非经常性损益||-3,771.10||79.85||-714.48||
|其中：营业外收支||0.00||75.15||-115.07||
|股权激励费用||-3,776.10||-||-679.41||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||-3,771.10||79.85||-714.48||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||2,300.67||4,257.58||2,782.14||

注：营业外收入中的增值税退税部分未计入非经常性损益，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）中对于政府补助可以列示为经常性损益的解释，标的公司 2018年所收到的软件产品增值税退税与其主营业务密切相关、金额可确定（当期已经收到退税款项或已经收到税务局退税通知）且能够持续取得，能够体现标的公司正常的经营业绩和盈利能力，因此该部分政府补助金额未计入非经常性损益。
2016年、2017年和2018年1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,782.14万元、4,257.58万元、2,300.67万元。除 2016年和
2018年计提的一次性的股份支付费用外，标的公司非经常性损益占国电赛思归
属于母公司所有者净利润的比重较小，净利润不存在依赖非经常性损益的情况，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）故扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
（三）现金流量分析
报告期内，国电赛思现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||939.81||1,039.23||1,610.60|
|投资活动产生的现金流量净额||-37.73||-198.66||-27.43|
|筹资活动产生的现金流量净额||-225.00||-||80.00|
|现金及现金等价物净增加额||677.09||840.58||1,663.17|
|期末现金及现金等价物余额||3,274.60||2,597.52||1,756.94|

1、经营活动现金流量
报告期内，国电赛思经营活动产生的现金流量净额分别为 1,610.60万元、1,039.23万元和939.81万元，报告期内持续为正。
报告期内，国电赛思经营活动现金流具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,504.62||7,156.49||4,778.06|
|收到的税费返还||109.79||776.01||312.25|
|收到其他与经营活动有关的现金||918.05||169.18||94.26|
|经营活动现金流入小计||5,532.46||8,101.67||5,184.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,267.99||4,980.97||2,324.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金||963.20||385.49||165.50|
|支付的各项税费||165.10||1,086.00||587.91|
|支付其他与经营活动有关的现金||196.36||609.98||495.95|
|经营活动现金流出小计||4,592.65||7,062.44||3,573.97|
|经营活动产生的现金流量净额||939.81||1,039.23||1,610.60|

根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|净利润||-1,470.43||4,337.42||2,067.66||
|加：资产减值准备||115.22||70.00||43.40||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||23.21||30.53||10.48||
|无形资产摊销||-||-||-||
|长期待摊费用摊销||-||2.81||4.60||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||-||94.14||
|财务费用||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||
|存货的减少||-111.11||-653.56||-194.32||
|经营性应收项目的（增加）/减少||-1,221.64||-3,954.27||-1,531.79||
|经营性应付项目的（增加）/减少||-171.54||1,206.29||437.03||
|其他||3,776.10||-||679.41||
|经营活动产生的现金流量净额||939.81||1,039.23||1,610.60||
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异||2,410.24||-3,298.19||-457.06||

2016年度、2017年度、2018年 1-6年，国电赛思经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-447.06万元、-3,298.19万元、2,410.24万元。2017年较2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异扩大了-2,841.13万元，主要系公司 2017年起，由于整体资金状况较好，同意部分长期合作且信誉较好的客户使用银行承兑汇票进行结算。另一方面，标的公司由于业务规模的扩大，期末应收账款增长较快，而应付账款的增长速度相对较慢，导致营运资金投入较多。
2、投资活动现金流量
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|投资活动现金流入小计||-||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||37.73||198.66||27.43||
|投资活动现金流出小计||37.73||198.66||27.43||
|投资活动产生的现金流量净额||-37.73||-198.66||-27.43||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，国电赛思投资活动产生的现金流量净额分别为-27.43万元、-198.66万元和-37.73万元。2017年较2016年投资现金流出增加，主要系当年标的公司搭建生产线、购置研发设备和办公用品所新增的固定资产支出。
3、筹资活动现金流量
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|吸收投资收到的现金||400.00||-||80.00||
|筹资活动现金流入小计||400.00||-||80.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||-625.00||||||
|筹资活动现金流出小计||-625.00||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-225.00||-||80.00||

2016年，国电赛思筹资活动产生的现金流量净额为 80.00万元，为标的公司股东任曌华和任韶清实缴的资本金。2018年1-6月吸收投资收到的现金为标的公司全体公司实缴400万元，2018年1-6月分配利润625万元。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
国电赛思的核心技术团队在电力电子双向变换领域深耕多年，并成功地将双向电源产品应用于多个领域。由于国电赛思在双向电源领域布局较早，技术成熟度高，量产经验丰富，因此其双向电源产品在可靠性、稳定性和一致性上具备较强的竞争优势，在各应用领域中均保持一定程度的领先。深厚的技术积累和丰富的量产经验是国电赛思在双向电源领域获得良好收益的重要基础。
通过本次交易，一方面将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将拓展汽车零部件的业务范围，
从目前已有的汽车空调压缩机行业向车载充电机、车载DC/DC变换器等领域延
伸，充分发挥上市公司在下游客户渠道资源、汽车零部件质量管理、规模化量产
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经验等方面的优势，促进标的公司的业务发展。
根据天职出具的天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2018年6月末的总资产实际数为883,232.45万元，备考数为963,349.79万元，增幅9.07%；归属于母公司股东权益实际数为 537,433.68万元，备考数为584,381.13万元，增幅8.74%；2017年度营业收入实际数为518,396.62万元，备考数为527,976.46万元，增幅为1.85%；归属于母公司净利润实际数为 36,699.78万元，备考数为 40,385.34万元，增幅为10.04%。上述主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
假设2017年1月1日上市公司已经持有国电赛思100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天职对备考财务报表进行了审阅，并出具了天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至2018年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数|||||
||项目||||||||||增长率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||63,834.11||7.23%||67,108.71||6.97%||5.13%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||||||||
|应收票据||90,392.72||10.23%||92,219.88||9.57%||2.02%||
|应收账款||142,459.18||16.13%||147,038.16||15.26%||3.21%||
|预付款项||14,241.52||1.61%||14,518.71||1.51%||1.95%||
|应收利息||26.05||0.00%||26.05||0.00%||0.01%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|6,189.22|0.70%|6,539.08|0.68%|5.65%|
|存货|111,844.39|12.66%|112,816.51|11.71%|0.87%|
|其他流动资产|27,385.49|3.10%|27,406.33|2.84%|0.08%|
|流动资产合计|456,372.67|51.67%|467,673.44|48.55%|2.48%|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|19,990.73|2.26%|19,990.73|2.08%|-|
|投资性房地产|1,877.57|0.21%|1,877.57|0.19%|-|
|固定资产|125,939.53|14.26%|126,163.77|13.10%|0.18%|
|在建工程|14,276.25|1.62%|14,276.25|1.48%|-|
|无形资产|40,631.40|4.60%|48,019.10|4.98%|18.18%|
|开发支出|11,892.67|1.35%|11,892.67|1.23%|-|
|商誉|193,574.68|21.92%|254,779.31|26.45%|31.62%|
|长期待摊费用|734.77|0.08%|734.77|0.08%|-|
|递延所得税资产|13,756.98|1.56%|13,756.98|1.43%|-|
|其他非流动资产|4,185.19|0.47%|4,185.19|0.43%|-|
|非流动资产合计|426,859.78|48.33%|495,676.36|51.45%|16.12%|
|资产总计|883,232.45|100.00%|963,349.79|100.00%|9.07%|

本次交易完成后，上市公司 2018年 6月末的资产总额从本次交易前的 883,232.45万元提高至 963,349.79万元，增幅9.07%，上市公司资产规模有所提升。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅2.48%，非流动资产增幅为16.12%。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至2018年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数|||
||项目|||||增长率|
|||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：|||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|67,368.88|19.52%|67,368.88|17.81%|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||-|||
|应付票据|70,552.70|20.44%|70,552.70|18.65%|-|
|应付账款|118,429.13|34.31%|119,622.91|31.62%|1.01%|
|预收款项|1,865.51|0.54%|1,877.05|0.50%|0.62%|
|应付职工薪酬|11,018.72|3.19%|11,101.27|2.93%|0.75%|
|应交税费|5,805.84|1.68%|5,848.85|1.55%|0.74%|
|应付利息|212.41|0.06%|212.41|0.06%|0.00%|
|应付股利|||-|||
|其他应付款|11,939.71|3.46%|41,931.79|11.08%|251.20%|
|一年内到期的非流动负债|12,046.27|3.49%|12,046.27|3.18%|-|
|流动负债合计|299,239.17|86.69%|330,562.13|87.37%|10.47%|
|长期借款|19,978.80|5.79%|19,978.80|5.28%|-|
|长期应付款|94.55|0.03%|94.55|0.02%|-|
|长期应付职工薪酬|127.44|0.04%|127.44|0.03%|-|
|专项应付款|787.55|0.23%|787.55|0.21%|-|
|预计负债|15,725.90|4.56%|15,725.90|4.16%|-|
|递延收益|2,618.98|0.76%|2,618.98|0.69%|-|
|递延所得税负债|6,614.91|1.92%|8,461.84|2.24%|27.92%|
|非流动负债合计|45,948.13|13.31%|47,795.05|12.63%|4.02%|
|负债合计|345,187.30|100.00%|378,357.19|100.00%|9.61%|

本次交易完成后，上市公司 2018年 6月末的负债总额从本次交易前的345,187.30万元提高至378,357.19万元，增长率为9.61%，负债规模有所增长。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至2018年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||39.08%||39.28%||

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||||
|-|-|-|
|流动比率|1.53|1.41|
|速动比率|1.15|1.07|
|流动资产/总资产|51.67%|48.55%|
|非流动资产/总资产|48.33%|51.45%|
|流动负债/负债合计|86.69%|87.37%|
|非流动负债/负债合计|13.31%|12.63%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至 2018年 6月 30日，上市公司的资产负债率为39.08%、流动比率及速动比率分别为 1.53和1.15，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时，本次收购标的公司的资产负债率为19.11%，流动比率及速动比率分别为5.13、4.00。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至39.28%；流动比率和速动比率略有下降，整体偿债能力保持较高水平。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
1、业务方面的整合
国电赛思的主营业务为基于电力电子双向变换技术的应用产品，报告期内主
要用于锂电池充放电设备及检测设备，未来将积极拓展车载双向充电机、车载双
向 DC/DC等新能源汽车电源产品的应用，上市公司的主营业务为汽车空调压缩
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）机的生产和销售，两者在客户渠道资源、管理体制等方面具有较强的协同效应，未来上市公司将在市场开拓、质量管理、批量生产上对标的公司已有体系进行改善和整合。另一方面，标的公司将继续发挥在双向电源模块的技术优势，加大技术研发投入，保持在行业中的领先程度，且由于汽车空调压缩机在新能源汽车领域也隶属汽车“三电”系统，因此标的公司将通过已有技术储备对上市公司的汽车空调的电源系统进行优化。
2、资产方面的整合
国电赛思的收入在报告期内主要来源于锂电池充放电设备和电池包检测设备，且已经成功开发出车载双向电源产品，并与知名新能源汽车整车厂合作。上市公司作为深交所中小企业板上市公司，深耕汽车空调压缩机行业多年，市场份额较高，具有较强的品牌影响力和融资能力。本次交易完成后，国电赛思一方面将会借助上市公司的品牌影响力，进一步拓展原有业务的客户资源；另一方面依托上市公司的资金优势和融资能力新建生产产线，快速地实现业务扩张和整合。
3、团队方面的整合
本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，国电赛思及其下属子公司仍由现任管理层经营管理。上市公司将在保持国电赛思独立运营、核心团队稳定的基础上，为国电赛思的业务发展和运营提供足够的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将国电赛思及其下属子公司员工纳入体系内部，统一进行考核。国电赛思及其下属子公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
4、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持国电赛思独立运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。同时，上市公司将标的公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少国电赛思的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过以上措施，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易当年及未来两年内，上市公司的发展计划如下：
1.夯实汽车空调压缩机业务的竞争优势，抢占新能源汽车的制高点
上市公司作为国内领先的汽车空调压缩机供应商，在行业内具备较强的竞争优势和品牌知名度。未来两年，上市公司将继续投资汽车空调压缩机业务，夯实在该领域的竞争优势，实现原有业务的稳步发展。另一方面，上市公司将加大新能源汽车空调压缩机的研发和投资，持续改进已有产品，利用国电赛思在双向电源领域上的核心技术进一步完善优化压缩机的电路设计等。另一方面，上市公司将加大市场拓展力度，致力于获取新能源汽车行业内的重要龙头客户，力争在新能源汽车领域继续保持竞争优势。
2.拓展作为汽车零部件厂商的业务范围，向车载双向电源领域延伸
本次交易后，上市公司将获得国电赛思的车载双向电源业务，业务范围进一步拓展，为打造多品类的汽车零部件供应商迈出坚实的一步。借助上市公司的背景，上市公司将帮助国电赛思进行车载充电机的产线建设或、提供相应的质量控制方案或提供批量生产的经验等，有助于国电赛思快速推出量产产品，保持技术和成本领先程度，及早实现占领市场，与下游新能源整车商维持密切的关系，实现对下游客户的“锁定”，后续可向该类客户下手其他类型的产品。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
假设2017年1月1日上市公司已经持有国电赛思100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天职会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告。
1、交易前后营收能力及其变化分析
2017年，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||518,396.62||527,976.46||1.85%||
|营业成本||407,022.67||411,341.27||1.06%||
|营业利润||38,631.85||42,020.28||8.77%||
|利润总额||39,264.44||42,732.72||8.83%||
|净利润||36,649.16||40,334.73||10.06%||
|归属于母公司所有者的净利润||36,699.78||40,385.34||10.04%||

本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到大幅提升，上市公司 2017年的营业收入分别将增加1.85%；归属于母公司所有者的净利润将增加10.04%。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2017年，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|销售费用||21,906.71||22,029.69||0.56%||

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|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|45,728.34|48,009.66|4.99%|
|财务费用|5,393.42|5,345.63|-0.89%|

本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用金额有小幅提升，财务费用小幅下降，但得益于标的公司良好的费用管理控制能力，销售费用、管理费用增速均低于收入及利润的增长幅度，整体看来，本次交易完成后，上市公司费用率呈小幅上升趋势。
3、交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|基本每股收益||0.1172||0.1238||5.64%||
|稀释每股收益||0.1172||0.1238||5.64%||

与实际数相比，2017年上市公司备考每股收益有所提高，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。
4、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|应收账款周转率||3.82||3.83||0.34%||
|存货周转率||4.17||4.19||0.51%||

注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（2）应付账款周转率=营业成本*2/（应付账款期末账面价值+应付账款期初账面价值）；
与实际数相比，2017年上市公司备考应收账款周转率、存货周转率均保持
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稳定。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了国电赛思财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司资产负债表、合并及2016年度、2017年度和2018年1-6月的母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国电赛思 2016年 12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司财务状况以及 2016年度、2017年度、2018年1-6月合并及母公司经营成果和现金流量。
国电赛思经天职审计（天职业字[2018]15065审计报告）的最近两年一期的合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||3,274.60||2,597.52||1,756.94||
|应收票据||1,827.16||2,894.52||543.22||
|应收账款||4,578.98||2,588.59||1,183.49||
|预付款项||277.20||101.20||128.88||
|其他应收款||349.86||110.13||160.32||
|存货||972.12||861.01||207.45||
|其他流动资产||20.84||253.18||47.44||
|流动资产合计||11,300.77||9,406.15||4,027.75||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||224.23||187.39||48.13||
|长期待摊费用||-||-||8.44||

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|224.23|187.39|56.57|
|资产总计|11,525.00|9,593.54|4,084.32|
|流动负债：||||
|应付票据|-|560.16|-|
|应付账款|1,193.79|986.10|817.55|
|预收款项|11.54|11.24|231.31|
|应付职工薪酬|82.55|744.61|45.57|
|应交税费|43.01|5.32|11.67|
|其他应付款|872.08|44.75|74.26|
|流动负债合计|2,202.96|2,352.17|1,180.37|
|负债合计|2,202.96|2,352.17|1,180.37|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（股本）|500.00|100.00|100.00|
|资本公积|4,455.51|679.41|679.41|
|盈余公积|223.03|223.03|212.45|
|未分配利润|4,143.50|6,238.93|1,912.08|
|归属于母公司所有者权益合计|9,322.04|7,241.37|2,903.94|
|所有者权益合计|9,322.04|7,241.37|2,903.94|
|负债和所有者权益总计|11,525.00|9,593.54|4,084.32|

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业总收入||4,751.86||9,579.84||5,325.12||
|其中：营业收入||4,751.86||9,579.84||5,325.12||
|营业总成本||6,556.52||5,989.57||3,645.61||
|其中：营业成本||2,343.25||4,318.60||2,274.07||
|税金及附加||54.55||113.60||64.84||
|销售费用||32.39||122.98||40.22||
|管理费用||4,066.71||1,412.18||1,237.01||
|财务费用||-55.59||-47.79||-13.93||
|资产减值损失||115.22||70.00||43.40||

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|||||
|-|-|-|-|
|其他收益|336.86|667.31|423.22|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,467.80|4,257.58|2,102.73|
|加：营业外收入|5.00|79.85|80.54|
|减：营业外支出|-|-|115.61|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,462.80|4,337.42|2,067.66|
|减：所得税费用|7.63|-|-|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,470.43|4,337.42|2,067.66|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,470.43|4,337.42|2,067.66|
|综合收益总额|-1,470.43|4,337.42|2,067.66|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,470.43|4,337.42|2,067.66|

（三）现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,504.62||7,156.49||4,778.06|
|收到的税费返还||109.79||776.01||312.25|
|收到其他与经营活动有关的现金||918.05||169.18||94.26|
|经营活动现金流入小计||5,532.46||8,101.67||5,184.57|
|购买商品、接收劳务支付的现金||3,267.99||4,980.97||2,324.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金||963.20||385.49||165.50|
|支付的各项税费||165.10||1,086.00||587.91|
|支付其他与经营活动有关的现金||196.36||609.98||495.95|
|经营活动现金流出小计||4,592.65||7,062.44||3,573.97|
|经营活动产生的现金流量净额||939.81||1,039.23||1,610.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||37.73||198.66||27.43|
|投资活动现金流出小计||37.73||198.66||27.43|
|投资活动产生的现金流量净额||-37.73||-198.66||-27.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||400.00||-||80.00|
|筹资活动现金流入小计||400.00||-||80.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|625.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|625.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-225.00|-|80.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|677.09|840.58|1,663.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,597.52|1,756.94|93.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,274.60|2,597.52|1,756.94|

二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在2017年1月1日已经存在，且在2017年1月1日至2018年6月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年及一期的备考财务报表。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了天职业字[2018]
15065-1号备考审阅报告。
上市公司以发行股份及支付现金的方式实现购买标的资产，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币72,800.00万元。备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、假设本次交易在备考合并财务报表期初（2017年1月 1日）已经完成，本次重大资产重组相关议案的决议已通过公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、备考合并财务报表假设2017年1月1日上市公司已经持有国电赛思100.00%的股权，基于简单考虑，备考合并财务报表净资产按“归属于母公司股东权益合计”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3、收购国电赛思股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中
反映。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、备考合并财务报表以上市公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度的合并财务报表（审计报告文号信会师报字[2018]第ZA13720号）和经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的国电赛思2016年1月1日至2018年6月30日的合并财务报表（审计报告文号天职业字[2018]15065号）为编制基础。
5、根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。因发行股份募集配套资金价格存在不确定性，故上市公司在编制备考合并报表时未考虑发行股份募集配套资金的情况。上市公司发行股份募集配套资金中应支付交易对方的现金对价 29,120.00万元，公司编制备考合并财务报表时列入其他应付款科目中核算。
6、本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价72,800.00万元作为备考合并财务报表2017年1月1日的购买成本。因未考虑发行股份募集配套资金的情况，购买成本中：发行股份支付对价 43,680.00万元，增加上市公司的所有者权益；支付交易对方的现金对价29,120.00万元，增加上市公司的负债。
7、可辨认净资产公允价值及商誉的确定：
本次交易系非同一控制下企业合并，按照发行股份及支付现金对价的交易价格确认为长期股权投资的初始投资成本。本次备考基于2018年6月30日为基准日以资产基础法评估的评估增值作为国电赛思可辨认净资产的公允价值的测算
依据，并将该评估增值前推到2017年1月1日，根据其可辨认净资产公允价值与长期股权投资的初始成本的差额按照《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定确认为备考合并财务报表之商誉。
提醒报表使用者关注，备考合并财务报表中计算商誉的可辨认净资产是以
2018年6月30日为基准日以资产基础法评估的评估增值测算。本次重组完成后
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司合并报表中的商誉依据实际购买日计算。两次商誉金额存在一定的差异。
本备考合并财务报表所列商誉不代表交易完成后实际财务报告所列报的商誉。
如上所述，因本备考合并财务报表是在假定本次交易于 2017年1月1日完成，本公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据本附注所述的方法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且本公司管理当局认为，相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制备考现金流量表。
就编制本备考合并财务报表而言，根据本附注所述的编制方法编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。
8、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第 20号－企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方国电赛思的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。
在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部频布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》的披露规定编制备考合并财务报表。备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动资产|-|-|
|货币资金|67,108.71|94,948.03|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|203.32|
|应收票据|92,219.88|89,847.34|
|应收账款|147,038.16|137,103.80|
|预付款项|14,518.71|8,800.14|
|应收利息|26.05|41.37|
|其他应收款|6,539.08|2,750.29|
|存货|112,816.51|107,915.31|
|其他流动资产|27,406.33|7,134.42|
|流动资产合计|467,673.44|448,744.02|
|长期股权投资|19,990.73|19,863.28|
|投资性房地产|1,877.57|1,947.90|
|固定资产|126,163.77|132,636.18|
|在建工程|14,276.25|9,661.04|
|无形资产|48,019.10|51,719.73|
|开发支出|11,892.67|9,034.61|
|商誉|254,779.31|254,779.31|
|长期待摊费用|734.77|398.55|
|递延所得税资产|13,756.98|11,488.73|
|其他非流动资产|4,185.19|4,403.80|
|非流动资产合计|495,676.36|495,933.12|
|资产总计|963,349.79|944,677.14|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|67,368.88|53,440.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|应付票据|70,552.70|89,026.57|
|应付账款|119,622.91|107,722.32|
|预收款项|1,877.05|1,424.86|
|应付职工薪酬|11,101.27|13,192.21|
|应交税费|5,848.85|6,943.38|
|应付利息|212.41|162.72|
|应付股利|-|-|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他应付款|41,931.79|44,438.65|
|一年内到期的非流动负债|12,046.27|11,380.94|
|流动负债合计|330,562.13|327,732.28|
|长期借款|19,978.80|24,165.33|
|长期应付款|94.55|94.55|
|长期应付职工薪酬|127.44|127.79|
|专项应付款|787.55|1,412.13|
|预计负债|15,725.90|14,884.76|
|递延收益|2,618.98|2,720.97|
|递延所得税负债|8,461.84|9,239.61|
|非流动负债合计|47,795.05|52,645.15|
|负债合计|378,357.19|380,377.43|
|所有者权益：|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|584,381.13|563,954.46|
|少数股东权益|611.47|345.26|
|所有者权益合计|584,992.60|564,299.72|
|负债及所有者权益合计|963,349.79|944,677.14|

（二）利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近两年备考合并利润表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年|
|一、营业总收入||226,712.19||527,976.46||
|其中：营业收入||226,712.19||527,976.46||
|二、营业总成本||223,980.00||493,230.69||
|其中：营业成本||184,988.84||411,341.27||
|税金及附加||1,775.48||3,416.51||
|销售费用||9,978.40||22,029.69||
|管理费用||25,358.84||48,009.66||
|财务费用||1,410.02||5,345.63||
|资产减值损失||468.42||3,087.94||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-121.56||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,662.53|5,966.62|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,277.60|5,729.26|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|18,424.74|269.88|
|其他收益|503.58|1,159.57|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|24,323.03|42,020.28|
|加：营业外收入|417.75|1,677.10|
|减：营业外支出|306.92|964.66|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|24,433.86|42,732.72|
|减：所得税费用|3,018.55|2,398.00|
|净利润|21,415.32|40,334.73|
|归属于母公司所有者的净利润|21,674.85|40,385.34|
|*少数股东损益|-259.54|-50.62|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的实际控制人是张永明。
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装。
除上市公司及其下属企业外，目前公司的实际控制人及其一致行动人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人张永明以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，实际控制人张永明及其一致行动人未通过奥特佳以外的主体投资、经营与奥特佳及国电赛思相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况
本次交易完成后，本次重组的交易对方任曌华、任韶清和新余国电将直接和间接持有上市公司的股份不足5%，且交易对方及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司实际控制人张永明及其一致行动人做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除奥特佳及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时，承诺方就未来避免与奥特佳及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：（1）承诺方及承诺方控制的除奥特佳及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资、控股业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。
（5）如若因违反上述承诺而给奥特佳及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳实际控制人及其一致行动人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方任曌华、任韶清和新余国电直接和间接将持有上市公司的股份均不足5%。因此，交易对方不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易
根据天职出具的天职业字[2018] 15065号审计报告，报告期内标的公司的关联交易情况下：
1、标的公司的主要关联方情况
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|-|-|-|-|
||主要关联方名称||其他主要关联方与标的公司的关系|
|任曌华||标的公司的自然人股东||

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|任韶清|标的公司的自然人股东|
|新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）|标的公司的法人股东|

2．关联方应收应付款项
报告期内标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年||2016年|
|任曌华||-||-||44.60||
|任韶清||-||-||24.66||

 2016年末的关联方其他应付款系股东为标的公司资金周转提供的无偿借款余额，标的公司已于2017年7月偿还完成。
报告期内，标的公司无其他关联交易情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）上市公司是否符合非公开发行条件存在不确定性的风险
根据上市公司的说明，截至本报告书签署日，上市公司已收到法院传票的因原实际控制人的原因涉及的诉讼具体情况如下：
南通市通州区人民法院已向上市公司送达（2018）苏0612民初6482号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，上市公司为帝奥控股向原告南通综艺投资有限公司借款 5,000万元的本金及利息提供连带担保责任，原告起诉要求帝奥控股偿还上述借款及利息，上市公司承担连带清偿责任。
杭州市余杭区人民法院已向上市公司送达（2018）浙01102民初13957号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、奥特佳、江苏帝奥地产发展有限公司和南通锦瑟房地产有限公司为共同借款人，出借人为方文校，出借金额为 3,500万元。目前上述借款中剩余 1,450万元尚未归还。出借人要求共同借款人归还上述尚未归还的借款及利息。
江苏省南通市中级人民法院已向上市公司送达（2018）苏06民初536号《传票》、《应诉通知书》及《财产保全情况告知书》等，根据后附文件，2014年 5月19日，刘斌与王进飞、施健签署《协议书》，约定王进飞及施健共同向刘斌借款 5,000万美元，借期三年。2018年 2月 27日，刘斌与王进飞、施健签署《补充协议》，约定王进飞对原借款中的3,000万美元本金、利息、复利及违约金等承担责任。2018年 3月 26日，王进飞、奥特佳等主体与刘斌签署了《关于美元借款的补充协议》，约定奥特佳等主体对王进飞上述债务承担连带保证责任。刘斌起诉要求王进飞偿还上述借款及利息等，奥特佳等主体承担连带保证责任。
杭州市下城区人民法院已向上市公司送达（2018）浙0103民初5286号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、奥特佳为共同借款人，出借
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）人为袁绪胜，出借金额为 3,300万元。出借人起诉要求共同借款人偿还上述借款及利息。
芜湖市镜湖区人民法院已向上市公司送达（2018）皖0202民初7280号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股向原告芜湖银海小额贷款股份有限公司借款 3,000万元，实际累计借款 2,000万元，尚有 400万元未归还，奥特佳和王进飞为上述借款提供连带责任担保，原告起诉要求帝奥控股偿还上述未归还的借款，奥特佳和王进飞承担连带清偿责任。
江苏省南通市中级人民法院已向上市公司送达（2018）苏06民初534号《传票》、《应诉通知书》及《财产保全情况告知书》等，根据后附文件，王进飞尚欠原告南通亚伦家纺城置业有限公司本金 186,713,274元，利息 53,801,113元，合计 240,514,386元，奥特佳等主体对王进飞上述债务承担连带保证责任。原告起诉要求王进飞偿还上述债务，奥特佳等主体承担连带担保责任。
上海市闵行区人民法院已向公司送达（2018）沪0112民初28580号《传票》及《应诉通知书》，根据后附文件，帝奥控股、王进飞、奥特佳为共同借款人，出借人为蔡远远，出借金额为 7,000万元。出借人起诉要求共同借款人偿还上述借款及利息。
根据相关法律文书及上市公司说明，截至报告书签署日，上市公司共有五个银行账户被司法冻结，实际被冻结的银行存款金额合计 1,532.94万元。根据相关法律文书及在国家企业信用信息公示系统的检索，截至本报告书签署之日，上市公司持有子公司股权及房产被查封的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||执行法|||||||
||序号||||执行文号||被查封/冻结资产||查封/冻结期限|
||||院|||||||
|1||南通市中级人民法院||（2018）苏 06民初534号||公司持有南京奥特佳的25%股权；公司名下位于通州开发区权证为15116389B、15116390B、15116391B、15116392B号房产||2018 年 8 月 17日至 2021 年 8月16日||
|2||||||公司持有富通空调100%的股权||2018 年 8 月 30日至 2021 年 8月29日||
|3||||（2018）苏 06民初536号||公司持有南京奥特佳的100%股权；公司名下位于通州开发区权证为15116389B、15116390B、15116391B、15116392B号房产||2018 年 8 月 17日至 2021 年 8月16日||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|||公司持有富通空调100%的股权|2018 年 8 月 29日至 2021 年 8月28日|
|5|南通市通州区人民法院|（ 2018 ） 苏0612 执保 852号|公司持有南京奥特佳5.3%的股权|2018 年 8 月 27日至 2021 年 8月26日|

上市公司收到上述法院传票后，经过初步比对，并对公章的保管和使用进行了自查，初步认为上述诉讼涉及的借款合同所使用的公司印章涉嫌伪造，上市公司从未召开董事会或股东大会审议相关借款及担保事项。上市公司已向南通市通州区公安局提交了报案材料，并已向南通市通州区人民法院及杭州市余杭区人民法院提交了公章鉴定申请，目前尚待司法部门指定的鉴定部门对印章的真伪进行鉴定并出具鉴定结果。
根据对王进飞的访谈及王进飞出具的说明文件，王进飞已向江苏省南通市通州区公安局说明情况，王进飞于2017年底私刻了奥特佳公章及法定代表人张永明的人名章，并在其一些民间借贷合同（具体金额尚无法查证）上使用了这两枚私刻的印章，奥特佳并不知情，其将配合政府和公安机关的调查，具体案情尚待司法机关认定。上市公司目前已收到因此涉及的前述七项诉讼的法院传票。
根据上市公司的说明，上市公司自上市以来，从未向股东及其关联方提供过任何担保事项或财务资助，也从未向上市公司控股子公司以外的公司提供过任何形式的担保；从未签署与股东、实际控制人及其关联方共同借款或为其提供担保的任何担保合同、借款合同或协议。
关于上述七项王进飞私刻上市公司印章用于其相关借款合同事宜，如果经依法鉴定，上述诉讼涉及的借款合同或担保合同上使用的公司印章确系伪造，则奥特佳及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。在该等情况下，奥特佳不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票的情形。其最终结果尚待该等印章的鉴定结论出具。
本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，为有利于股东更好地对本次交易是否符合相关法律法规的规定进行判断，在涉诉
印章鉴定结果经有权部门正式出具之前，奥特佳承诺不发出关于审议本次交易有
关议案的股东大会通知。如鉴定结果认定印章并非伪造或后续有证据证明上市公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司或上市公司附属子公司存在其他不符合非公开发行条件的情形，本次交易的相关议案亦不会提交股东大会审议。
王进飞已经向公安机关说明上市公司涉诉案件系其私刻的上市公司印章，且上市公司已经就印章伪造事件向公安机关报案并向法院申请司法鉴定，如果经依法鉴定，该等印章确系伪造，则：奥特佳及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。在该情况下，奥特佳不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的（三）项不得非公开发行股票的情形。由于印章鉴定结果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需至少满足以下条件方可完成，包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述批准或核准取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为国电赛思100.00%股权。根据国融兴华评估出具的国融兴华评报字[2018]第 040017号《资产评估报告》，本次交易中，国融兴华对标的资产国电赛思100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，本次交易拟购买资产的评估值为72,814.92万元，增值63,492.88万元，增值率681.10%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司 2018年、2019年和 2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环境、产业政策或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请广大投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 43,680.00万元，用于支付本次交易中的全部现金对价、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目、车载双向电源生产线建设项目和本次交易税费及中介费。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、项目建设投资和重组相关费用。提请投资者注意相关风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）补偿实施风险
尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确的补偿安排，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定如锁定状态股份少于应补偿股份，则在次年解锁时扣减，如锁定期过仍存在未补足部分，以现金补足，但仍有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。提请广大投资者注意相关风险。
（九）商誉减值风险
根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增商誉61,204.64万元，金额较高。依照《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。本次交易完成后，上市公司的商誉总金额将进一步增加，若上市公司商誉对应的被收购公司中一个或多个公司未来经营状况恶化，将对上市公司整体的经营业绩造成不利影响。提请广大投资者注意上市公司的商誉减值风险。
（十）募投项目实现收益不及预期的风险
本次募集资金投资项目围绕新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务展开，产品主要应用于新能源汽车领域，符合国家产业政策和行业发展趋势，与标的公司和上市公司目前的业务形成良好的协同，具备良好的发展前景，但未来募集资金投资项目的政策环境、实施过程、运营成本等可能与测算情况存在差异，前述差异可能会造成募投项目经济效益不及预期的情况，请投资者注意相关风险。
（十一）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易完成后，全体交易对方作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《利润补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，提请投资者注意相关风险。
（十二）实际控制人再次发生变更的风险
2018年 9月 1日，上市公司原实际控制人王进飞与张永明签署了《授权委托书》，不可撤销地授权受托人张永明行使其持有的奥特佳6.23%股份的提案权和表决权。上述《授权委托书》签署后，张永明通过北京天佑持有上市公司10.39%股份，通过江苏天佑持有上市公司11.30%股份，通过西藏天佑持有上市公司1.98%股份，合计持有上市公司23.67%股份，并拥有上市公司6.23%股份的提案权和表决权，合计拥有上市公司29.90%股份的提案权和表决权，上市公司的实际控
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）制人变更为张永明。
2018年8月20日，王进飞持有的506,045,049股上市公司股票被法院冻结，占其持有的上市公司总股票的100%，帝奥集团持有的501,013,167股上市公司股票被法院冻结，占其持有的上市公司总股票的98.47%。尽管上述冻结事项未对公司生产经营产生重大影响，但王进飞若无法妥善处理股份冻结事项而被法院强制执行，则上市公司实际控制人可能再次发生变更，从而给本次交易带来不利影响。提请投资者注意实际控制人再次发生变更的风险。
（十三）上市公司为本次交易支付的保证金可能无法收回的风险
根据上市公司与国电赛思、交易对方签署的《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充协议》，由于上市公司于2018年6月29日前未披露预案，上市公司已向国电赛思支付保证金850万元。上市公司若在2018年9月29日前披露本次重组草案并在其后正常向中国证监会申报本次重组申请，国电赛思应在中国证监会正式受理本次重组申请后五个工作日内退还上市公司保证金850万元。由于上市公司涉及诉讼事项，上市公司涉诉印章鉴定结果存在不确定性，根据上市公司出具的《关于暂不召开股东大会的承诺》，上市公司是否能顺利召开股东大会并报送中国证监会存在不确定性。
若不能顺利召开股东大会审议本次交易并顺利报送中国证监会，则上市公司为本次交易支付的保证金可能无法收回，将会对上市公司产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业发展风险
标的公司主要从事回馈型锂电池充放电设备双向电源、新能源汽车车载双向电源的研发、生产、销售，其业务主要依赖于锂电池设备行业及下游新能源汽车市场的发展。根据工信部发布的《汽车产业中长期规划》，中国的新能源汽车在 2020年的年销量将达到 200万辆，在 2025年的年销量将占汽车总销量的20%，若新能源汽车行业相关的政策支持、资金投入及技术进步低于预期，将导致新能
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）源汽车行业的发展受阻，同时也将影响标的公司新能源汽车车载双向电源业务的发展。近年来在新能源汽车快速发展的推动下，我国锂电池产能持续高速扩张，处于行业发展的高峰期，无效产能过剩为行业持续扩产带来不确定因素。根据 GGII的统计，2017年底中国动力锂电池的有效产能为110GWH，2017年中国动力锂电池出货量仅为44.5GWH，产能利用率较低。在国家政策的推动下新能源汽车的未来发展预期良好，锂电池厂商需根据需求预期提前规划产能，以满足新能源汽车行业对动力锂电池的需求。同时，政府对锂电池生产厂商的规模门槛和技术门槛要求进一步提高，刺激各大锂电池生产厂商纷纷扩张产能和淘汰低端产能。目前已有产能的产能利用率尚有提升空间，但如果新增产能不及预期，标的公司对应的锂电设备行业景气度将直接受到影响，导致标的公司的经营业绩发生波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业产业政策及下游行业产能过剩风险
目前国家对于新能源汽车及锂电池行业的发展推出多项政策支持，鼓励该领域快速发展。标的公司所属行业受新能源产业政策的影响，锂电池行业景气度上升，动力锂电池产能扩张迅猛。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年 7月 21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，该类政策均为锂电池设备行业的快速发展提供了有力的支撑。但未来相关产业政策如若发生变化或政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，且目前新能源汽车政策扶持已呈退坡趋势，未来新能源汽车市场需求可能因此发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
同时，近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池相关设备的需求亦快速增加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，尽管标的公司已在其他行业和其他领域不断拓展双向电源的应用，但依然将对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）市场竞争加剧、毛利率不断下降的风险
国电赛思在锂电池充放电设备双向电源领域拥有较强技术储备和批量生产经验，处于行业领先地位，议价能力较强，标的公司毛利率整体处于较高水平，2016年、2017年和2018年1-6月，其毛利率分别为57.30%、54.92%、50.69%，毛利率已呈现下降的趋势。随着双向电源技术的普及和双向电源市场的成熟，越来越多双向电源厂商进入该领域，市场竞争不断加剧，标的公司为获得更大的市场渗透率和市场份额而降低价格，市场竞争带来的锂电池充放电设备双向电源产品价格下降的趋势将长期存在。如果标的公司无法或不能有效地不断提升技术水平，进而降低已有产品成本，不能将产品价格下降的压力转移出去，那么市场竞争将导致标的公司毛利率下降，进而对标的公司盈利能力造成不利影响。尽管标的公司目前积极向毛利更高的锂电池检测设备高压双向电源领域延伸，并不断拓展双向电源产品在其他高毛利领域的应用，但是目前尚存在一定的不确定性。
在新能源汽车车载充电机“单向”向“双向”的升级进程中，国电赛思依托其在双向电源领域的技术积累，目前大力拓展电动车车载双向充电机业务，但技术层面和产品成熟度待接受市场的考验。尽管车载双向充电机尚未普及，但各充电机厂商均纷纷布局该市场，标的公司面临同类型产品生产厂商的竞争，包括传统单向车载充电机公司陆续推出的双向充电机产品和部分整车厂商的双向电源解决方案。同时，随着新能源汽车行业从政策导入期逐步转为快速发展期，新能源汽车行业的竞争也逐渐加剧，激烈竞争带来的价格压力可能将向上游核心零部件公司传导。提请广大投资者注意相关风险。
（四）产品集中度极高的风险
标的公司报告期内收入主要来源于回馈型锂电池充放电设备双向电源产品业务，2016年、2017年、2018年1-6月该产品占营业收入的比重分别为100%、100%和93.00%。标的公司产品结构集中度极高，尽管标的公司在报告期内将已经逐步开拓特种电源产品及车载双向电源等相关业务，技术成熟度较高，但未来的市场开拓情况仍存在一定的不确定性，标的公司抵御单一市场风险的能力将直接影响其盈利状况，其产品主要应用于锂电池化成分容的分容环节和电池包检测
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）环节，单一的产品结构导致标的公司依赖于新能源汽车行业的发展，如果未来新能源汽车在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利情况，将对标的公司的经营业绩产生较大影响，提请投资者关注标的公司产品集中度极高的风险。
（五）技术风险
技术优势是国电赛思在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续提升技术水平并保持相对优势，将存在技术优势被削弱的风险，在技术上将被竞争对手赶超，可能影响标的公司的产品销售和市场开拓，进而对经营业绩产生不利影响。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的研发、开发和更新换代，截至目前，国电赛思的第二代锂电池充放电设备双向电源产品已经实现量产，技术指标和性能有了进一步的提升，并开始布局第三代锂电池充放电设备双向电源的研发。由于标的公司对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，新技术产业化、新产品研发存在一定风险。提请广大投资者注意相关风险。
（六）核心团队稳定及人才流失风险
标的公司的核心团队在双向电源技术行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发能力、企业管理经验及较强的市场开拓能力。同时，标的公司的技术成功应用于锂电池充放电设备领域，标的公司核心团队与行业下游设备企业建立了稳定的合作关系。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，标的公司已与核心团队签署协议，对标的公司核心人员的竞业禁止进行了明确约定。
本次交易完成后，上市公司将对国电赛思进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若标的公司不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员发挥积极性和创造性，甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性；同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）税收优惠风险
国电赛思 2017年 10月 31日通过高新技术企业审核，取得编号为 GR201744203708的高新技术企业证书，资格有效期三年。因此标的公司母公司在2017年至2019年企业所得税率按15%的税率缴纳。
国电赛思子公司国电赛思电源为软件企业，按照财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年（2017年）和第二年（2018年）免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止，截止到本报告书签署日，国电赛思电源已经取得深圳市龙华区国家税务局税务事项通知书（深国税龙华通[2018]72447号）；按照财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），国电赛思电源作为增值税一般纳税人，销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
税收优惠政策对标的公司经营业绩有一定影响。未来如因国家相关税收优惠政策发生变化，导致国电赛思及其子公司不再符合上述税收优惠政策的适用条件，或者因标的公司及其子公司自身的变化不能够持续被认定为符合条件的高新技术企业、软件企业，子公司的产品不能持续被认定为符合条件的软件产品，无法享受上述所得税优惠政策，将导致标的公司及其子公司所得税税负上升，对国电赛思的经营业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）应收账款回收的风险
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，标的公司应收账款的账面价值分别为1,183.49万元、2,588.59万元和4,578.98万元，占同期末流动资产总额的比重分别为29.38%、27.52%和40.52%，随着标的公司营业规模的持续扩张，应收账款余额可能将会逐年增长，如果未来上述下游客户的经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而影响标的公司发展以及应收账款发生坏账而影响标的公司盈利能力的情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）虽然国电赛思按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收款项管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（九）外协加工风险
报告期内，标的公司按照行业惯例，将电路板贴片工序委托给外协厂商进行加工。2016年、2017年和2018年1-6月标的公司的外协加工成本分别为 341.52万元、690.06万元和 275.70万元，占当期主营业务成本的比例分别为15.02%、15.98%和11.77%，采用外协加工模式有利于充分利用行业内的专业化制造产能，便于保证产品的生产质量和品质。同时，外协生产模式符合标的公司重研发、设计、营销服务的经营模式，有利于标的公司将主要资源投入于核心技术及新产品的开发、设计，推动了标的公司的快速发展。
国电赛思十分重视委托外协加工的技术指导及品质管理工作，专门设立外协管理部门管理外协生产，并通过驻厂方式现场指导和监督生产。但如果外协厂商不能实际履行《委托加工协议》等约定的相关义务，或标的公司对外协厂商选择不善、质量控制出现漏洞，则可能影响标的公司的生产效率和产品质量。此外，外协厂商的生产能力若无法满足标的公司的发展需要，也会对标的公司产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至报告书签署日，上市公司的实际控制人为张永明，张永明通过北京天佑投资有限公司持有上市公司10.39%股份，通过江苏天佑金淦投资有限公司持有上市公司11.30%股份，通过西藏天佑投资有限公司持有上市公司1.98%股份，合计持有上市公司23.67%股份，并拥有上市公司6.23%股份的提案权和表决权，合计拥有上市公司29.90%股份的提案权和表决权。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 113315号、信会师报字[2017]第 ZA10633号、信会师报字[2018]第ZA13723号《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，认为 2015年度、2016年度和 2017年度上市公司控股股东及其他关联方不存在大额占用上市公司资金的情形。根据实际控制人及其一致行动人出具的声明，上市公司不存在其权益被实际控制人及其一致行动人严重损害且尚未清除的情况。根据上市公司出具的说明，本公司自上市以来，从未向本公司股东及其关联方提供过任何担保事项或财务资助，也从未向本公司控股子公司以外的公司提供过任何形式的担保；从未签署与股东、实际控制人及其关联方共同借款或为其提供担保的任何担保合同、借款合同或协议。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其一致行动人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2018年 6月 30日，上市公司负债总额 345,187.30万元，资产负债率39.08%，本次交易完成且上市公司顺利实施募集配套融资后，上市公司将持有国电赛思100%股权。根据天职业字[2018]15065-1号备考审阅报告，若不考虑募集
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）配套资金支付本次交易对价，本次交易完成后，上市公司资产负债率微升至39.28%，偿债能力保持稳定，无因本次交易新增大量额外负债的情况。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人及其一致行动人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
2016年10月18日，奥特佳发布《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-090），筹划重大事项。2017年1月15日，奥特佳召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年4月21日，奥特佳召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年 7月 31日，奥特佳召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》，并于 2017年 9月 29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】758号），终止了此次重大资产重组。
2018年 9月 3日，奥特佳与南通市通州泽成服装辅料有限公司签署了《股
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权转让协议》，上市公司决定转让控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司和南通金飞达服装有限公司75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司100%股权，受让方为南通市通州泽成服装辅料有限公司，转让价格为 18,797.19万元。上市公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了该次交易，关联董事张永明回避了表决，该次交易不需要经过公司股东大会或有关部门批准，目前上述交易尚未完成。
上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展，与本次交易无关。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与实际控制人及其一致行动人
上市公司的实际控制人为张永明。实际控制人及其一致行动人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人的一致行动人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与实际控制人及其一致行动人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促实际控制人及其一致行动人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于实际控制人的一致行动人及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司原实际控制人和上市公司原控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女；上述人员
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前 6个月至 2018年 9月 4日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。此外，上市公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的查询申请。根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员买卖股票情况如下：
1、王进飞
王进飞系奥特佳的原实际控制人，其在本次交易停牌日（即 2018年 4月 2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
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||交易日期||交易前股数||变更股数||结余股数||交易摘要|
|2017-12-8||493,533,589.00||2,100,000.00||495,633,589.00||买入||
|2017-12-12||495,633,589.00||2,564,000.00||498,197,589.00||买入||
|2017-12-13||498,197,589.00||1,641,000.00||499,838,589.00||买入||
|2017-12-22||499,838,589.00||1,188,860.00||501,027,449.00||买入||
|2017-12-25||501,027,449.00||1,066,500.00||502,093,949.00||买入||
|2017-12-26||502,093,949.00||506,500.00||502,600,449.00||买入||
|2017-12-29||502,600,449.00||641,500.00||503,241,949.00||买入||
|2018-01-02||503,241,949.00||1,235,000.00||504,476,949.00||买入||
|2018-01-03||504,476,949.00||671,100.00||505,148,049.00||买入||
|2018-01-04||505,148,049.00||897,000.00||506,045,049.00||买入||

就上述情况，王进飞出具如下说明：
“1、本人在上述交易奥特佳股票时，奥特佳本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，本人未掌握本次交易的内幕信息，本人的上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述增持公司股票的目的系基于对公司未来持续稳定发展的信心，增强广大投资者的信念。公司已于2017年12月8日、2017年12月9日、2017年 12月 14日和 2018年 1月 8日对本人的增持计划和增持行为及时予以披露。
同时，本人增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。”
2、徐博源
徐博源系奥特佳的监事会主席，其在本次交易停牌日（即2018年4月2日）
前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||交易日期||交易前股数|变更股数||结余股数||交易摘要|
|2018-2-2||0||2,372,000.00|2,372,000.00||买入||
|2018-2-5||2,372,000.00||285,400.00|2,657,400.00||买入||

就上述情况，徐博源出具如下说明：
“1、本人在上述交易奥特佳股票时，奥特佳本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，本人未掌握本次交易的内幕信息，本人的上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述增持公司股票系基于对公司未来持续稳定发展的信心。公司已于 2018年 2月 3日和 2018年 2月 7日对本人的增持行为及时予以披露。同时，本人增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。”
3、郑维龙
郑维龙系奥特佳的董事会秘书、副总经理，其在本次交易停牌日（即 2018年4月2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
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||交易日期||交易前股数|变更股数||结余股数||交易摘要|
|2018-2-2||939,898.00||197,000.00|1,136,898.00||买入||

就上述情况，郑维龙出具如下说明：
“1、本人在上述交易奥特佳股票时，奥特佳本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，本人未掌握本次交易的内幕信息，本人的上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述增持公司股票系基于对公司未来持续稳定发展的信心。公司已于 2018年 2月 3日对本人的增持行为及时予以披露。同时，本人增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。”
4、曾凤焕
曾凤焕系奥特佳战略总监及本次交易的内幕知情人，其在本次交易停牌日（即2018年4月2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为：
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||交易日期||交易前股数|变更股数||结余股数||交易摘要|
|2017-12-7||0||7,200.00|7,200.00||买入||
|2017-12-8||7,200.00||-7,200.00|0.00||卖出||

就上述情况，曾凤焕出具如下说明：
“1、本人交易奥特佳股票时，奥特佳本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，
本人未掌握本次交易的内幕信息，本人的上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述交易奥特佳股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）而进行的个人独立操作。”
5、张瑞芝
张瑞芝系奥特佳原控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司监事邱训华的配偶，其在本次交易停牌日（即 2018年 4月 2日）前 6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
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||交易日期||交易前股数||变更股数||结余股数||交易摘要|
|2017-10-18||0||2,500.00||2,500.00||买入||
|2017-10-23||2,500.00||2,500.00||5,000.00||买入||
|2017-10-24||5,000.00||2,500.00||7,500.00||买入||
|2017-10-27||7,500.00||2,500.00||10,000.00||买入||
|2017-10-30||10,000.00||2,500.00||12,500.00||买入||
|2017-11-08||12,500.00||2,500.00||15,000.00||买入||
|2017-11-10||15,000.00||2,500.00||17,500.00||买入||
|2017-11-17||17,500.00||2,600.00||20,100.00||买入||
|2017-12-05||20,100.00||3,000.00||23,100.00||买入||

就上述情况，张瑞芝出具如下说明：
“1、本人及本人配偶未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述交易奥特佳股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
同时，邱训华作为奥特佳原控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的监事，就上述事项出具如下说明：
“1、本人及本人配偶未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，本人配偶上述交易不属于内幕交易。
2、本人配偶上述交易奥特佳股票，系本人配偶基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
6、何林琼
何林琼系奥特佳高级管理人员周建国的配偶，其在本次交易停牌日（即 2018
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年4月2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
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||交易日期||交易前股数||变更股数||结余股数||交易摘要|
|2018-3-29||0||27,800||27,800||买入||

就上述情况，何林琼出具如下说明：
“1、本人配偶于2018年5月29日经奥特佳第四届董事会第二十四次临时会议聘任为奥特佳副总经理，本人配偶受聘时奥特佳已因本次交易停牌，本人上述交易奥特佳股票的时间系在本人配偶担任奥特佳副总经理之前。本人及本人配偶未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述交易奥特佳股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
同时，周建国作为奥特佳的高级管理人员，就上述事项出具如下说明：
“1、本人于2018年5月29日经奥特佳第四届董事会第二十四次临时会议聘任为奥特佳副总经理，本人受聘时奥特佳已因本次交易停牌，本人配偶上述交易奥特佳股票的时间系在本人担任奥特佳副总经理之前。本人及本人配偶未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，本人配偶上述交易不属于内幕交易。
2、本人配偶上述交易奥特佳股票，系本人配偶基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
7、刘雪艳
刘雪艳系交易对方之一任韶清的配偶，其在本次交易复牌后、正式方案公告日之前存在如下交易奥特佳股票的行为:
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||交易日期||交易前股数||变更股数||结余股数||交易摘要|
|2018.9.3||0||4,200||4,200||买入||

就上述情况，刘雪艳出具如下说明：
“1、本人配偶为国电赛思的股东及监事，亦为本次交易的交易对方。奥特佳已于2018年7月31日公告本次交易的预案，并于2018年8月31日复牌，本人
买入奥特佳股票的时间系在奥特佳股票复牌后，本次交易的主要内容均已公告且
在预案公告后并无重大变化，本人未获知关于本次交易未公开的重大信息，本人
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述交易奥特佳股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
同时，任韶清作为本次交易的交易对方之一，就上述事项出具如下说明：
“1、本人为国电赛思的股东及监事，亦为本次交易的交易对方。奥特佳已于2018年7月31日公告本次交易的预案，并于2018年8月31日复牌，本人配偶买入奥特佳股票的时间系在奥特佳股票复牌后，本次交易的主要内容均已公告且在预案公告后并无重大变化，本人未告知本人配偶有关本次交易未公开的重大信息，且本人配偶也未获知关于本次交易未公开的重大信息，本人配偶上述交易不属于内幕交易。
2、本人配偶上述交易奥特佳股票，系本人配偶基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划发行股份购买资产事项，奥特佳股票于2018年4月2日开市起停牌。奥特佳股票2018年3月30日的收盘价格为3.63元/股，停牌前第21个交易日（2018年3月2日）收盘价格为3.74元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年3月2日至2018年3月30日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为2.94%。
同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为0.17%。根据《上市公司行业分类指引》，奥特佳属于C类制造业中的汽车制造业，归属于中证汽车指数（930607）。
上市公司股票停牌前20个交易日内，中证汽车指数（930607）累计跌幅为2.56%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）因素影响后，奥特佳股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为2.77%，低于20%；剔除同行业板块因素影响，即剔除中证汽车指数（930607）因素影响后，奥特佳股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为0.38%，低于20%。
综上，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通知》第五条规定的相关标准。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据奥特佳公司章程第一百五十六条公司利润分配政策规定：
“（一）利润分配的原则
1、按法定顺序进行分配；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、存在未弥补亏损，不得分配。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司合并报表报累计可供分配利润为正值；
2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上市公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）利润分配决策程序和机制
1、年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的
规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
相关预案需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
3、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并且公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
4、公司实际情况出现与本章程第一百五十六条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。”
（二）最近三年利润分配情况
2015年度利润分配方案：以2015年6月30日的公司总股本1,072,973,059股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计发放现金红利1,072.97万元。本利润分配方案已经于2015年11月13日实施完成。
2016年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。本利润分配方案已经于2017年6月20日实施完成。
2017年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2017年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），不以资本公积金转增股本。该方案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于上市|
||||现金分红金额（含|||||
||分红年度||||属于上市公司普通股股||公司普通股股东的净利润|
||||税，元）|||||
||||||东的净利润（元）||的比率|
|2017年||46,970,391.26||366,997,784.39||12.80%||
|2016年||67,100,558.94||446,072,250.61||15.04%||
|2015年||10,729,730.59||223,284,966.21||4.81%||

（三）未来三年的股利分配计划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，上市公司制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并经奥特佳第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，尚需奥特佳股东大会审议通过。具体内容如下：
“一、本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下重视投资者的合理回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，实现公司长远发展的基础上做出的对投资者合理回报的安排。
三、公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
1、未来三年，公司将采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，
且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见,并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通,股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”本次交易后，上市公司将严格按照《公司章程》以及经股东大会审议通过的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》实施利润分配。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，作为奥特佳的独立董事，参加了公司2018年9月20日召开的第四届董事会第二十九次临时会议，我们认真审阅了相关议案及文件，并就相关事项发表如下意见：：
（一）关于公司发行股份及支付现金购买深圳市国电赛思科技有限公司100%股权并募集配套资金的独立意见
1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。公司本次交易相关事项经公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。
3、《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与国电赛思全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与国电赛思全体股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易具备可行性和可操作性。同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴华及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对国电赛思100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对国电赛思100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合国电赛思实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问意见报告》，独立财务顾问认为：
1、除尚待根据相关印章的鉴定结论确定上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形外，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的其他规定。待上市公司涉诉印章鉴定具备明确结论后，独立财务顾问将就此事再次发表意见。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次交易不构成重组上市，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；本次交易完成后上市公司治理机制符合相关法律法规的规定；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力；
7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理。
8、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、律师意见
上市公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市天元律师事务所出具的法律意见，律师认为：
1、奥特佳和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易已经履行了截至法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
4、标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至奥特佳名下不存在法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
6、截至法律意见出具之日，奥特佳及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
7、除尚待根据相关印章的鉴定结论确定公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形外，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的其他规定。
8、奥特佳和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
9、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
奥特佳实际控制人及其一致行动人已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
11、本次交易相关机构或人员在自查期间买卖奥特佳股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
12、除尚待根据相关印章的鉴定结论确定公司是否存在《证券发行管理办法》
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形外，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的其他规定，不存在其他法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张辉、左迪
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：周世君、李静娴
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号
执行事务合伙人：邱靖之
电话：18612686866
传真：（8610）88018737
联系人：何航、邹昕
四、评估机构
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
法定代表人：张凯军
电话：010-51667811
传真：82253743
联系人：何天颖
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节上市公司及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司全体董事承诺《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在奥特佳新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
张永明 丁涛 钱永贵
Rejie Samuel 邓超 邹志文
郭晔
奥特佳新能源科技股份有限公司年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）监事声明
本公司全体监事承诺《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在奥特佳新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。
全体监事签字：
徐博源 张光耀 狄玉静
奥特佳新能源科技股份有限公司年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在奥特佳新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签字：
丁涛 郑维龙 吴星宇
窦海涛 周建国
奥特佳新能源科技股份有限公司年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张辉 左迪
财务顾问协办人：
吴伟平 冯哲逍
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱小辉
经办律师：
周世君 李静娴
北京市天元律师事务所年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
邱靖之
经办注册会计师：
邹昕
匡敏 何航
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司注册资产评估师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
赵向阳
经办资产评估师：
张凯军 刘骥
北京国融兴华资产评估有限责任公司年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、奥特佳第四届董事会第二十六次临时会议决议、第四届董事会第二十九次临时会议决议；
2、奥特佳独立董事对有关事项的独立意见；
3、奥特佳与国电赛思签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
4、奥特佳与国电赛思签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》；
5、天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018] 15065号《审计报告》以及天职业字[2018]15065-1号《备考审阅报告》；
6、国融兴华评估出具的国融兴华评报字[2018]第040017号《资产评估报告》、《资产评估说明》；
7、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》；
二、备查文件地点
1、奥特佳新能源科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司年 月 日