证券代码：002469证券简称：三维工程公告编号：2014-046
山东三维石化工程股份有限公司
关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
（预留股票期权第一个行权期）行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次行权的股票期权数量为1,940,250份，行权后公司总股本变更为 333,006,066股。
2、本次行权股份的缴款截止日为 2014年9月17日，上市时间为2014年 9月26日。
3、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定 6个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。
4、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的 60名（本期可行权激励对象中，有3人放弃行权）激励对象的1,940,250份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
1、2012年 6月 15日，公司第二届董事会 2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会 2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。
2、2012年 7月 9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
3、2012年 8月 21日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。
（二）股权激励方案主要内容
1、股份来源：向激励对象定向发行公司股票。
2、股票期权数量：公司拟授予激励对象330万份股票期权，其中首次授予股票期权300万份，预留股票期权30万份。
3、行权价格：首次授予的 300万份股票期权的行权价格为 18.18元，预留的30万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
4、分期行权时间：
股权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。首次授予的 300万份股票期权自股权激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：
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|行权期|行权有效期|可行权数量占获受期权数量比例|

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|第一个行权期|自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起满 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留的 30万份股票期权在该部分股票期权授予日起满 12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按50%、50%行权比例分两期行权。行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：
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|-|-|-|
|行权期|行权有效期|可行权数量占获受期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留股票期权授予日起满 12 个月后且自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。
（三）股票期权授予情况
1、2012年 8月 29日，公司第二届董事会 2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为 2012年 8月 29日。2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作。
2、2013年8月27日，公司第二届董事会 2013年第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定向 32
名激励对象授予45万份预留股票期权，行权价格为 15.43元，授予日为 2013
年8月27日。2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及预留股票期权的授予登记工作。
（四）期权数量及行权价格的历次变动情况
因实施2012年度权益分派（10股转增 5股派1元），2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会 2013年第二次会议和第二届监事会 2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为 495万份。其中，已授予股票期权数量调整为 450万份，行权价格调整为 12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。
2013年8月27日，公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以 2013年8月27日为预留股票期权授予日，根据《首期股票期权激励计划》相关规定，确定预留45万份股票期权的行权价格为15.43元。
2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的 31名激励对象的 128.25万份股票期权予以行权，行权后公司“首次授予尚未行权股票期权”数量由 450万份减少为321.75万份。
量由306.75万份调整为 398.775万份，“预留股票期权尚未行权部分”由45万份调整为58.5万份。首次授予股票期权行权价格由 12.05元调整为9.19元，预留期权行权价格由15.43元调整为11.79元。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
（一）本次激励对象行权符合行权条件的说明
经核查，公司及 63名股票期权激励对象符合《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，具体情况见下表：
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||||公司股票期权激励计划||公司及激励对象符合行权条件|
||序号|||||
||||规定的行权条件||的情况说明|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司 2013 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报告出具了标准无保留意见的大华审字[2014]001592号《审计报告》；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3||根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象2013年度绩效考核合格。||经公司董事会薪酬与考核委员会审核：63名激励对象2013年度的考核结果均为合格。||
|4||公司 2013 年度加权平均净资产收益率不低于11%；以 2011 年经审计的||经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年公司合并财务报告||

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||净利润（各年度净利润均指归属于上市公司所有者的净利润）为固定基数，公司2013年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过70%。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。|中实现归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为121,331,142.79 元，比 2011 年增长76.52%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.71%。|
|5|等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为121,612,504.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,331,142.79元，均高于授予日2012年 8 月 29 日前最近三个会计年度的平均水平。|

（二）监事会核查意见
监事会经审核认为：公司63位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期
股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。
（三）独立董事意见
1、经核查，公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”已满足行权条件，63名激励对象可于董事会依规定设置的行权期进行统一行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。
综上，我们同意63名激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第
二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
（一）本次可行权期内，符合行权条件的 63名激励对象可行权合计 1,959,750份股票期权。其中：
1、首次授予股票期权本期可行权的31名激励对象中，有31名激励对象向公司董事会提交了行权申请，该等激励对象全部行权，行权数量为 1,667,250份。
2、授予预留股票期权本期可行权的32名激励对象中，有29名激励对象向公司董事会提交了行权申请，该等激励对象全部行权，行权数量为 273,000份。
3、有3名激励对象（均为预留股票期权本期可行权激励对象）因个人原因向公司董事会提交了放弃行权声明，放弃的股票期权数量为19,500份。
以上放弃行权的股票期权将由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请予以注销。
4、股权激励对象获授的股票期权数量和本次行权数量等情况：
（1）首次授予股票期权激励对象（本期可行权）的相关情况
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||||||||本次行权前持有||||本次行权占股票期|
||||||||||本次行权数|||
||序号||姓名||职务||的股票期权数量||||权激励计划已授予|
||||||||||量（万份）|||
||||||||（万份）||||权益总量的百分比|
|一、高级管理人员||||||||||||
|1||王文旭||副总经理、财务总监||30.03||12.87||30%||
|高级管理人员小计||||||30.03||12.87||30%||
|二、其他激励对象||||||||||||
|1||管理骨干、技术骨干（共30人）||||358.995||153.855||30%||
|其他激励对象小计||||||358.995||153.855||30%||
|合计||||||389.025||166.725||30%||

（2）预留股票期权激励对象（本期可行权）的相关情况
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||||本次行权前持有||本次行权占股票期|
|||||本次行权数||
|序号|姓名|职务|的股票期权数量||权激励计划已授予|
|||||量（万份）||
||||（万份）||权益总量的百分比|

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|一、其他激励对象||||||
|1|管理骨干、技术骨干（共32人）|——|58.5|27.3|46.67%|
|其他激励对象小计|||58.5|27.3|46.67%|
|合计|||58.5|27.3|46.67%|

注：预留股票期权激励对象本期考核合格可行权人数为32人，其中3人放弃行权，实际行权29人。
（二）本次行权股份的上市流通安排
除公司高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起 6个月内不得卖出，高级管理人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%外；其余 59名激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份的上市时间为2014年9月26日。
（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次行权的60名激励对象已于2014年9月17日前向公司足额缴纳了行权资金，共计18,540,697.5元。
（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了大华验字[2014]000369号验资报告，审验结果为：“三维工程共收到行权资金 18,540,697.50元（大写：壹仟捌佰伍拾肆万零陆佰玖拾柒元伍角整）：其中，计入“股本”人民币 1,940,250.00元（大写：壹佰玖拾肆万零贰佰伍拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 16,600,447.50元（大写：壹仟陆佰陆拾万零肆佰肆拾柒元伍角整）。
（五）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（六）本次行权募集资金的使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
（七）参与激励的高级管理人员在本次行权前 6个月买卖本公司股票的情况说明
参与激励的高级管理人员在本次行权前 6个月内无买卖本公司股票的情况。
四、律师法律意见书的结论意见
（一）本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；公司董事会尚须依照《管理办法》和深交所有关规范性文件之规定，就实施本次行权履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。
（二）本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象可以按照《股权激励计划》的规定在行权有效期内行权。
（三）本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划》的有关规定。
五、本次行权后公司股本结构变动情况
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||本次变动前||本次股权激励行权增加股份数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|80,922,667|24.44|128,700|81,051,367|24.34|
|01 首发后个人类限售股|14,947,239|4.51||14,947,239|4.49|
|03 首发后机构类限售股|38,658,345|11.68||38,658,345|11.61|
|04 高管锁定股|27,317,083|8.25|128,700|27,445,783|8.24|
|二、无限售流通股|250,143,149|75.56|1,811,550|251,954,699|7566|
|三、总股本|331,065,816|100|1,940,250|333,006,066|100|

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
（一）公司《首期股票期权激励计划》；
（二）公司第三届董事会 2014年第七次会议决议；
（三）公司第三届监事会 2014年第七次会议决议；
（四）《上海锦天城（青岛）律师事务所关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的法律意见书》；
（五）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次行权资金的验资报告。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会