江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份17,858,178股，其中向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方发行人民币普通股11,406,487股购买相关资产，每股发行价格为人民币28.15元；
向唐芬、南通领鑫创恒发行人民币普通股6,451,691股，每股发行价格为人民币22.00元募集配套资金。募集配套资金总额为141,937,225.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币129,173,074.07元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年11月30日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016年12月9日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根
据上述专项审核报告，未触发科恒股份与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（2）为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，陈荣女士、程建军先生进一步承诺：上述限售期限届满后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份（不包括通过新鑫时代间接持有的部分）在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守本协议第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生根据协议约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（3）根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深
圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，武汉易捷源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（4）限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次发行的配套资金方唐芬和南通领鑫创恒认购的上市公司本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
五、资产过户情况
浩能科技已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，相关股权已变更登记至科恒股份名下。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................................... 3一、新增股份数量及价格 ....................................................................................................... 3二、新增股份登记情况 ........................................................................................................... 3三、新增股份上市安排 ........................................................................................................... 3四、新增股份限售安排 ........................................................................................................... 3五、资产过户情况 ................................................................................................................... 5目录 .................................................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................................................. 7第一节本次交易基本情况 ........................................................................................................... 9一、本次交易方案 ................................................................................................................... 9二、本次交易现金对价支付具体情况 ................................................................................... 9三、本次涉及的新股发行的具体情况 ................................................................................. 10四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 ......................................................... 17七、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件 ..................................................... 17第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 18一、本次交易实施过程 ......................................................................................................... 18二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 21五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 21六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 22七、独立财务顾问、律师意见 ............................................................................................. 22第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 24一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 24二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 24三、新增股份数量 ................................................................................................................. 24四、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 25五、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 25第四节持续督导 ........................................................................................................................... 27一、持续督导期间 ................................................................................................................. 27二、持续督导方式 ................................................................................................................. 27三、持续督导内容 ................................................................................................................. 27第五节相关中介机构 ................................................................................................................... 28一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 28二、法律顾问 ......................................................................................................................... 28三、审计机构 ......................................................................................................................... 28四、资产评估机构 ................................................................................................................. 29第六节备查文件 ........................................................................................................................... 30
释义
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|科恒股份、公司、本公司、上市公司|指|江门市科恒实业股份有限公司|
|科恒有限|指|江门市科恒实业有限责任公司，系上市公司前身|
|浩能科技、标的公司、目标公司|指|深圳市浩能科技有限公司|
|天津东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|湖南新能源|指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|深圳鑫致诚|指|深圳市鑫致诚基金管理有限公司，浩能科技之股东|
|深圳力合创赢|指|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|天津力合创赢|指|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|湖南清源|指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），浩能科技之股东|
|武汉易捷源|指|武汉易捷源科技有限公司，浩能科技之股东|
|新鑫时代|指|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|深圳聚兰德|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之原股东|
|南通领鑫创恒|指|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙），系本次配套资金认购方之一|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代合计持有的浩能科技90%的股权|
|交易对方|指|陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代|

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|补偿责任人|指|陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代|
|配套资金方、发行股份募集资金的认购方、配套资金认购方|指|唐芬女士、南通领鑫创恒|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》、《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信|指|银信资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，科恒股份以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%的股权。本次交易完成后科恒股份持有浩能科技100.00%股权。
上市公司以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。
（二）募集配套资金
科恒股份向唐芬女士、南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总额14,193.7225万元，将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
二、本次交易现金对价支付具体情况
收购浩能科技90%股权的现金对价总额为12,890.7225万元。本次发行股份募集配套资金实施完成（以上市公司发布上市公告书之日为准）后15个工作日内，上市公司向浩能科技股东一次性支付本次交易的现金对价。如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后3个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在3个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
三、本次涉及的新股发行的具体情况
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即28.15元/股。
2、发行股份的面值和种类
公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为32,109.2775万元，对应的非公开发行股票的数量合计为11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|200.6696|
|2|新鑫时代|1000.0000|18.0000%|319.7158|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|216.7033|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|120.8405|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|75.5328|

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|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|46.7184|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|35.9680|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|35.9680|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|26.3765|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|21.5808|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|16.9753|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|15.2072|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|8.3925|
|合计||5,000.0000|90.0000%|1,140.6487|

4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
5、股份锁定期
（1）陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发科恒股份与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（2）为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，陈荣女士、程建军先
生进一步承诺：上述限售期限届满后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份
（不包括通过新鑫时代间接持有的部分）在满足本协议约定的以下条件后分三次
解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守本协议第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生根据协议约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（3）根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，武汉易捷源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（4）限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、期间损益归属
（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由科恒股份享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在浩能科技的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对浩能科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给科恒股份。
（3）因基准日之前的原因使浩能科技在基准日之后遭受的未列明于浩能科技法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在浩能科技公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由管理层股东承担连带及个别责任。
7、滚存利润安排
（1）本次交易前的科恒股份滚存未分配利润由本次交易后科恒股份的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（2）在本次交易全部完成的前提下，浩能科技截止基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归科恒股份所有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象及发行方式
本次非公开发行对象为唐芬、南通领鑫创恒，发行数量为6,451,691股，其中：唐芬认购的股份数量为5,088,055股，南通领鑫创恒认购的股份数量为1,363,636股。
全部发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
2、发行股份的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金涉及的股份发行定价基准日均为科恒股份审议本次交易事宜的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据上市公司与配套资金方之一亦唐芬女士签订的《附条件生效的股份认购协议》，唐芬认购的股份数量为5,088,055股；根据上市公司与配套资金方之一南通领鑫创恒签订的《附条件生效的股份认购协议》，南通领鑫创恒认购的股份数量为1,363,636股。
5、股份锁定期安排
本次发行的配套资金方唐芬和南通领鑫创恒认购的上市公司本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
6、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|股份种类|本次交易前||本次交易发行|本次交易后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|18,161,387|18.16%|17,858,178|36,019,565|30.56%|
|无限售条件股份|81,838,613|81.84%|-|81,838,613|69.44%|
|股份总额|100,000,000|100.00%|17,858,178|117,858,178|100.00%|

（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模将大幅度增加。此外，在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润将有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。本次交易将有助于为上市公司培育新的业绩增长点，提升上市公司未来整体盈利能力。
根据立信会计师事务所出具的科恒股份《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2016]第310712号），本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
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|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.13|-0.74|-0.54|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.99|10.73|7.95|10.59|

根据备考财务报表，公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股净资产均有所提高。根据浩能科技的利润承诺，浩能科技2016年至2018年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,500万元、4,500万元和
5,500万元，本次交易后，如浩能科技实现上述利润，上市公司的盈利能力将得到提高。
（三）对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（四）高管人员结构的变动
本次交易的交易对方在本次交易完成后可以向上市公司合计推荐2名非独立董事。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为万国江先生，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为万国江先生，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至117,858,178元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于3,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程及审批情况
2016年1月19日，本公司因筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月20日开市起停牌。
2016年2月3日，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2016年4月18日，浩能科技股东会审议通过本次重组事项及相关协议。
2016年4月18日，科恒股份召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；同日，科恒股份与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2016年5月6日，科恒股份召开公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》。
2016年5月31日，科恒股份2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。
2016年8月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核通过了本次交易。
2016年10月31日，中国证监会印发了证监许可[2016]2473号《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
经核查，浩能科技依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续。深圳市工商行政管理局于2016年11月9日核准了浩能科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照（914403007787833256），交易双方已完成了浩能科技90%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，科恒股份已持有浩能科技100%的股权。
2016年11月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对公司本次发行股份购买资产进行了审验，出具了信会师报字[2016]第310911号号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月9日，科恒股份已收到陈荣等以股权形式的出资。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在标的资产过户后仍由标的公司及其子公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务以及其他权利、义务的转移，相关债权债务处理合法有效。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2016年11月14日，国信证券分别向唐芬、南通领鑫创恒发出了缴款通知书，截止11月15日，唐芬、南通领鑫创恒已分别缴款111,937,225元、30,000,000元，认购了本次非公开发行的5,088,055股、1,363,636股股份，合计认购6,451,691股股票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年11月17日出具了关于本次非公开发行股份认购资金实收情况的信会师报字[2016]第310913号《验资报告》，经审验，“截至2016年11月17日止，贵公司本次非公开发行股票总数量为6,451,691股，发行价格为22.00元/股，实际募集资金总额为人民币141,937,225.00元（大写：人民币壹亿肆仟壹佰玖拾叁万柒仟贰
佰贰拾伍元整），扣除本次发行费用12,764,150.93元后，实际募集资金净额为人民币129,173,074.07元，其中：股本人民币6,451,691.00元，资本公积人民币122,721383.07元”。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年11月30日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，科恒股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
2016年6月16日，科恒股份披露了关于财务总监离职的公告，公司原财务总监李胜光辞去公司财务总监职务，不继续再公司任职。2016年6月20日，科恒股份披露了关于聘任财务总监的公告，经科恒股份董事长万国江先生提名，公司董事会提名委员会审查通过以及第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任公司财务经理李树生先生为公司新任财务总监，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
除上述变动外，公司其他董事、监事、高级管理人员无变动情况。
根据本次交易双方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中“本次交易完成后的相关安排”约定，本次交易完成后，交易对方将提名两名上市公司董事候选人。截至本核查意见出具之日，交易对方尚未提名增选董事。
经核查，截至本核查意见出具之日，科恒股份的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生变更。
（二）标的公司
根据上市公司和陈荣女士等交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易完成后，浩能科技董事会将由五名董事组成，上市公司委派三名，交易对方委派两名，浩能科技董事长由程建军担任。浩能科技的财务负责人接受上市公司和浩能科技的双重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核。截至本核查意见出具之日起，上市公司尚未向标的公司委派董事。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年4月18日，科恒股份与交易对方陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代十三名交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》。
2016年4月18日，上市公司与唐芬女士、南通领鑫创恒签订了《附条件生效的股份认购协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行或已依据协议约定履行了相关义务，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
科恒股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
七、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截止本核查意见出具日，本次交易的标的资产交割及配套资金募集工作均已完成，立信会计师事务所完成验资工作，涉及本次交易的新增股份登记及上市事宜也已完成。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对科恒股份不构成重大风险。
（二）律师的结论性意见
科恒股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。科恒股份与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、非公开发行股份募集配套资金、验资及股份登记及上市手续，该实施情况符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效。科恒股份尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记等事项，科恒股份办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：科恒股份
证券代码：300340
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份数量
本次发行新增股份17,858,178股，其中，向陈荣女士等十三名交易对方合计发行人民币普通股11,406,487股购买相关资产，每股发行价格为人民币28.15元；
向唐芬女士、南通领鑫创恒发行人民币普通股6,451,691股募集配套资金，每股发行价格为人民币22.00元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|股数（股）|
|1|陈荣|2,006,696|
|2|程建军|2,167,033|
|3|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,208,405|
|4|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|755,328|
|5|苏建贵|467,184|
|6|深圳市鑫致诚基金管理有限公司|359,680|
|7|武汉易捷源科技有限公司|359,680|
|8|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|263,765|
|9|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|215,808|
|10|凌燕春|169,753|
|11|程红芳|152,072|
|12|湖南清源投资管理中心（有限合伙）|83,925|

||||
|-|-|-|
|13|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|3,197,158|
|14|唐芬|5,088,055|
|15|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）|1,363,636|
|合计||17,858,178|

四、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为2016年12月9日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发科恒股份与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（2）为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，陈荣女士、程建军先生进一步承诺：上述限售期限届满后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份（不包括通过新鑫时代间接持有的部分）在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守
本协议第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生根据协议约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（3）根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，武汉易捷源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（4）限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次发行的配套资金方唐芬和南通领鑫创恒认购的上市公司本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
第四节持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，科恒股份聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问（主承销商）科恒股份以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问（主承销商）国信证券结合本次交易完成当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
第五节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
电话：0755-82134633
传真：0755-82131766
经办人：张文、周兆伟
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：张宪忠、邓远峰、华毛中、李冰清
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：陈琼、王丹
四、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市黄浦区九江路69号
联系电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册评估师：丁晓宇、嘉宁
第六节备查文件
1、中国证监会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2473号）
2、《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、立信出具的验资报告
4、标的资产权属转移证明
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见》
（本页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）江门市科恒实业股份有限公司2016年12月7日