汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-034汤臣倍健股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年4月23日（星期四）上午9:30在公司广州分公司会议室以现场方式召开。会议通知于2015年4月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于<2015年第一季度报告全文>的议案》
董事会同意公司根据深圳证券交易所要求编制的公司《2015年第一季度报告
全文》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
由于经营需要，董事会同意公司在经营范围中增加“食品添加剂生产、经营”，据此相应修改公司章程中的相关内容。同时，根据《上市公司章程指引(2014年修订)》和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关要求，公司对章程中相关条款进行了修订，《公司章程修订对照说明》详见附件。修订后的《公司章程》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
3.审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
修订后的公司《独立董事工作制度》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于修订公司<控股股东行为规范>的议案》
修订后的公司《控股股东行为规范》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
修订后的公司《投资者关系管理制度》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6.审议通过了《关于公司部分募投项目变更为合资经营方式的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了同意的意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于公司部分募投项目变更为合资经营方式的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司广州花城支行申请综合授信的议案》
为满足公司发展需要，董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司广州花城支行申请综合授信3.2亿元人民币，授信期限为1年，用于办理办理流动资金贷款、开立保函、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等业务。
公司提请董事会授权公司法人代表梁允超先生或其指定的授权代理人办理
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告上述综合授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过了《关于与关联方合资收购上海臻鼎电脑科技有限公司部分股权的议案》
关联董事梁允超、梁水生回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并出具了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于与关联方合资收购上海臻鼎电脑科技有限公司部分股权的对外投资公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
9.审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2015年 5月 12日（星期二）上午 9:30开始，在广州市科学大道中99号科汇金谷三街三号公司广州分公司会议室召开2015年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议
2.独立董事的独立意见
3.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司部分募投项目变更为合资经营方式的专项核查报告》
4.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司与关联方共同收购上海臻鼎部分股权暨关联交易的专项核查报告》
5.深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十三日
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告附：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2015年4月）
由于经营需要，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟在经营范围中增加“食品添加剂生产、经营”。同时,根据最新的《上市公司章程指引(2014年修订)》及《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定,公司对章程中的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
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||条文||修改前||修改后|
|第2章第13条||经珠海市工商行政管理局批准，公司经营范围为研发、生产和销售保健食品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）。||经珠海市工商行政管理局批准，公司经营范围为研发、生产和销售保健食品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。||
|第4章第49条||本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。||本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第5章第101条||（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；||（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；||
|第5章第102条||无||新增: 公司董事会中不设职工代表董事。||
|第5章第108条||董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。||董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内本章程规定的合理期限内仍然有效 。||
|第5章第115条||无||新增: 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||

汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告
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|第5章第146条|独立董事应充分行使下列特别职权 ：（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。|独立董事应充分行使下列特别职权 ：（一 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。|
|第5章第147条|独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）第二百零四条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。|独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者的利益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；|

汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告
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|||（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。|
|第5章第149条|除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。|独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。|

其余条款的内容不变。
修改后的《公司章程》经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司二〇一五年四月二十三日