浙商证券股份有限公司
关于
江苏东光微电子股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年六月
声明和承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
浙商证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信东光微电委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请东光微电的全体股东和广大投资者认真阅读东光微电董事会发布的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请东光微电的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对东光微电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，弘高慧目和弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免，交易合同即应生效。
二、本次交易审议情况
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年 3月 28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等相关议案。
三、本次交易方案概述
2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为 63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。
（二）发行股份购买资产
置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份 273,634,085股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
四、股份锁定安排
根据交易双方签署的《重组协议》，弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份；龙天陆、李晓蕊
自本次发行完成之日起 12个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。
上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
交易对方在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
五、盈利承诺与补偿安排
1、盈利承诺
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
2、补偿安排
（1）关于盈利承诺的补偿安排
上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
（2）关于减值测试的补偿安排
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
（3）补偿的履行
弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价 1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
六、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为
上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即 2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
九、本次重组触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司股份比例将达到60.18%，触发了要约收购义务。弘高慧目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。弘高慧目、弘高中太在上市公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十、关于置入资产审计、评估范围的说明
2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本 500.00万元）转让给弘高设计；截至2014年3月20日，该次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。报告期内置入资产财务数据以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行模拟合并。置入资产评估值中包含了弘高装饰100%股权的评估值。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、交易合同生效条件 ........................................................................................................... 3二、本次交易审议情况 ........................................................................................................... 3三、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4四、股份锁定安排 ................................................................................................................... 4五、盈利承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 5六、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 6七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7八、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................... 8九、本次重组触发要约收购义务 ........................................................................................... 8十、关于置入资产审计、评估范围的说明 ........................................................................... 8目录................................................................................................................................................... 9释义................................................................................................................................................. 12第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 15一、本次交易背景与目的 ..................................................................................................... 15二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 17三、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 18四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更 ................................................................. 19五、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 19六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20七、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 20八、董事会对交易的表决情况 ............................................................................................. 21第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 22一、基本信息 ......................................................................................................................... 22二、设立及股本变动 ............................................................................................................. 22
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 24四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................................................................. 24五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 24六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 25七、公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 25第三节本次交易对方情况 ............................................................................................................. 27一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 27二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 27三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................. 41四、其他事项 ......................................................................................................................... 42第四节拟置出资产的基本情况 ..................................................................................................... 43一、置出资产的基本情况 ..................................................................................................... 43二、置出资产的评估情况 ..................................................................................................... 48第五节拟置入资产的基本情况 ..................................................................................................... 51一、弘高设计的基本情况 ..................................................................................................... 51二、弘高设计的评估情况 ..................................................................................................... 79第六节发行股份情况 ................................................................................................................... 108一、发行股份的定价及依据 ............................................................................................... 108二、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 110三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 110四、本次交易导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 111第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 112第八节独立财务顾问核查情况 ................................................................................................... 118一、基本假设 ....................................................................................................................... 118二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 118三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 133四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 136五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 137六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分
析........................................................................................................................................... 142七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 147八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 149九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............................... 150十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ....... 151十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ....................... 151十二、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 ........................................................... 152第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 155第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................................... 157一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序 ........................................................... 157二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 157
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|东光微电/公司/上市公司|指|江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的行为|
|资产置换|指|东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权进行等额置换|
|标的资产|指|置出资产和置入资产|
|置出资产|指|截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债|
|置入资产|指|截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权|
|《重组框架协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》|
|《重组协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年3月28日）|
|交割日|指|《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交割的日期|
|承诺期|指|交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年度、2016年度|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|弘高设计|指|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|
|何宁夫妇|指|何宁和甄建涛夫妇|

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|交易对方|指|北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊|
|弘高慧目、卓盟物业|指|北京弘高慧目投资有限公司（原名：北京卓盟物业管理有限公司），持有弘高设计46.155%股权|
|弘高中太|指|北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权|
|龙天陆|指|北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权|
|弘高装饰|指|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司|
|弘高泰合、弘高一和|指|北京弘高泰合数字科技发展有限公司（原名：北京弘高一和艺术顾问有限公司），弘高设计的全资子公司|
|中太木业|指|北京中太木业有限公司|
|辽宁弘高|指|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司|
|格萨尔|指|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|
|东弘易融|指|北京东弘易融投资管理有限公司|
|明福欲德|指|北京明福欲德咨询有限公司|
|弘高卓诚|指|北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司|
|金螳螂|指|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|
|亚厦股份|指|浙江亚厦装饰股份有限公司|
|广田股份|指|深圳广田装饰集团股份有限公司|
|瑞和股份|指|深圳瑞和建筑装饰股份有限公司|
|洪涛股份|指|深圳市洪涛装饰股份有限公司|
|宝鹰股份|指|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|
|独立财务顾问/浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩事务所|指|国浩（北京）律师事务所|
|置入资产审计机构/上会事务所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产审计机构/立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|置出资产评估机构/中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|置出资产承接方|指|弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方|
|报告书/重组报告书|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|

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|本报告|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》|
|报告期|指|2011年、2012年和2013年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|江苏东光微电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏东光微电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏东光微电子股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|公装|指|公共装饰工程|
|家装|指|家庭装饰工程|
|LEED|指|Leadership in Energy and Environmental Design，绿色能源与环境设计先锋奖|
|BIM|指|Building Information Model，建筑信息模型|
|《2012百强发展报告》|指|《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景与目的
（一）本次交易背景
1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。
上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及 LED驱动电源。最近几年，半导体、集成电路行业的原材料价格上涨，上市公司成本上涨；下游市场不景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降，进而导致毛利下降。
2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润由2012年的757.93万元大幅下降为-1,592.69万元，跌幅310.14%，公司经营面临较大困难。
2、建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005年的 1.15万亿，提高到 2010年的 2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的持续性和稳定性。
《纲要》提出建筑装饰行业 2015年工程总产值预计达到 3.8万亿元，其中公共建筑装饰装修产值预计达2.6万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预计达1.2万亿元，海外工程产值预计达 5,000亿元，建筑装饰行业市场容量较大。
根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企
业快速扩张。
3、弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好
弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计近年来一直处于行业百强企业的行列。
弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为一体的完整设计体系，并拥有近三百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高设计设计研发能力具有行业竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。2013年弘高设计营业收入为 217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润为14,947.92万元，上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。
（二）本次交易目的
1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前，东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑，2013年发生亏损，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元。
弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子公司，能大幅改善上市公司资产质量。
2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具
有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
3、弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业
弘高设计名列2012年度中国建筑装饰行业百强企业第15名，具有较高的行业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。
弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年 3月 28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，且批准弘高慧目、弘高中太免于以要约方式收购上市公司股份；
2、中国证监会核准本次交易。
3、中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务。
三、本次交易的基本情况
2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为 63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。
（二）发行股份购买资产
置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘
高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份约 273,634,085股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更
本次重组前，沈建平持有东光微电 36,088,091股股票，占比25.94%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约30.60%、29.58%、5.10%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即 2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
八、董事会对交易的表决情况
2013年 3月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|江苏东光微电子股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co., Ltd.|
|注册地址|江苏省宜兴环科园绿园路42号|
|办公地址|江苏省宜兴市新街百合工业园|
|注册资本|13,910万元|
|经营范围|半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|法定代表人|沈建平|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|东光微电|
|股票代码|002504|
|联系电话|0510-87138930|
|传真电话|0510-87138931|
|邮政编码|214205|

二、设立及股本变动
（一）公司设立
公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据 2003年 3月 8日宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电
子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有
限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截止 2003年 2月
28日经审计的净资产 22,675,311.12元按1：1的比例折为 22,675,311.00股，剩余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。
上市公司的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱旭锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|沈建平|9,881,901|43.58%|
|2|詹文陆|4,514,654|19.91%|
|3|徐志祥|2,709,700|11.95%|
|4|林钢|2,258,461|9.96%|
|5|陈俊标|1,505,641|6.64%|
|6|李国华|1,303,830|5.75%|
|7|钱旭锋|501,124|2.21%|
|合计||22,675,311|100.00%|

（二）股权变动情况
1、2005年第一次增资
2005年 12月 12日，东光微电增加注册资本至 68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本 5,102,041股。
2、2007年第二次增资
2007年 4月 30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至 80,000,000股。
3、2007年第一次股权转让
2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。
4、2010年公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币 10,700万元。
5、资本公积转增股本
2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以 2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人情况
沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。
四、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司前十大股东情况
截至2014年5月31日，公司前10大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例|
|1|沈建平|36,088,091|25.94|
|2|中国-比利时直接股权投资基金|14,444,113|10.38|
|3|詹文陆|8,088,519|5.81|
|4|徐志祥|4,804,573|3.45|
|5|陈俊标|2,690,893|1.93|
|6|林钢|2,183,000|1.57|
|7|刘东辉|2,110,000|1.52|
|8|中融国际信托有限公司－中融－锦尚2号证券投资集合资金信托计划|1,805,000|1.30|
|9|中融国际信托有限公司－诺亚大成Ａ股精选一号|1,791,100|1.29|
|10|丁达中|1,327,961|0.95|
|合计||75,333,250|54.14|

六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，东光微电无重大资产重组情况。
七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及 LED驱动电源等，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。
2012年，公司营业收入 15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为757.93万元，净利润指标较2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较 2012年大
幅减少310.14%，公司经营面临较大困难。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|94,992.02|86,394.52|77,238.11|
|归属于母公司所有者权益|65,483.01|67,289.70|67,601.77|
|合并报表资产负债率|28.96%|19.68%|12.35%|
|归属于母公司的每股净资产|4.71|6.28|6.32|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-2,297.26|-2,044.36|842.03|
|基本每股收益（元）|-0.11|0.05|0.22|
|加权平均净资产收益率|-2.42%|1.03%|3.45%|

第三节本次交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将合计持有公司60.18%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本报告出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）弘高慧目
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京弘高慧目投资有限公司|
|住所|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|主要办公地点|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|法定代表人|何宁|

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|-|-|
|注册资本|1,962.884044万元|
|实收资本|1,962.884044万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110114004695205|
|税务登记证号|京税证字110114756729299|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京弘高慧目投资有限公司的前身是北京卓盟物业管理有限公司，成立于 1997年 8月 13日，注册资本为 300万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（望验字（97）第1304号）审验。
北京卓盟物业管理有限公司成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|120.00|40.00|
|2|吕利钢|90.00|30.00|
|3|甄建涛|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）第一次增资暨更名
2003年11月，北京卓盟物业管理有限公司注册资本增加1,500万元至 1,800万元，其中股东何宁出资780万元，甄建涛出资270万元，吕利钢出资180万元，新股东刘仲麟出资270万元。本次出资经《验资报告》（华辰（2003）验字第 037号）审验。北京卓盟物业管理有限公司更名为“北京弘高浩德投资有限公司”。
增资扩股后，北京弘高浩德投资有限公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|900.00|50.00|
|2|甄建涛|360.00|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|3|吕利钢|270.00|15.00|
|4|刘仲麟|270.00|15.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（3）第二次更名
2005年 4月，北京弘高浩德投资有限公司更名为“北京弘高慧目投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（4）第一次股权转让
2010年 5月，吕利钢将其持有的15%弘高慧目股权（对应 270万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资本）转让给甄建涛。
股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|65.00|
|2|甄建涛|630.00|35.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（5）第二次增资
2012年 12月，弘高慧目注册资本由 1,800万元增加至 1,962.884044万元，新股东张旭东等 39人出资 162.884044万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字C（2012）第149号）审验。
增资扩股后，弘高慧目的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|59.61|
|2|甄建涛|630.00|32.10|
|3|其他（39人）|162.88|8.29|
|合计||1,962.88|100.00|

（6）第二次股权转让
2013年 11月，何冶将其持有的0.2167%弘高慧目股权（对应 4.25357万元注册资本）转让给江五洲、王少权、信长歧、吴庆庆和新股东夏鑫磊5人，庄薇将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，翟映雪将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，涂本森将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊。
股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|59.61|
|2|甄建涛|630.00|32.10|
|3|其他（36人）|162.88|8.29|
|合计||1,962.88|100.00|

截至本报告出具日，弘高慧目的产权控制关系如下：
何宁夫妇 其他36名自然人
91.71% 8.29%
弘高慧目
3、最近三年主要业务情况
弘高慧目的主营业务是投资管理。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|24,964.72|17,636.28|17,117.66|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总负债|1,122.34|579.48|4,126.97|
|所有者权益|23,842.38|17,056.79|12,990.69|

注：弘高慧目的财务数据未经审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|446.76|300.57|373.28|
|营业利润|5,585.36|3,641.41|2,617.12|
|利润总额|5,583.36|3,641.41|2,619.30|
|净利润|5,739.64|3,868.36|2,619.33|

5、按产业类别划分的下属企业名录
（1）控制子公司的情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|明福欲德|100.00|65.00|65.00%|

明福欲德基本信息：
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|名称|北京明福欲德咨询顾问有限公司|
|住所|北京市昌平区十三陵镇泰胡路12号111房间|
|主要办公地点|北京市昌平区十三陵镇泰胡路12号111房间|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2012年03月29日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110114014782358|
|经营范围|经济信息咨询；计算机培训；技术开发、转让；承办展览展示服务；销售|

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|-|
|家具、针纺织品、五金交电、电子产品、日用品、文化用品、花卉、首饰。|

截至2013年明福欲德总资产为36.68万元，所有者权益为 34.72万元，2013年度实现净利润-47.44万元（上述数据未经审计）。
（2）参股公司情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|东弘易融|100.00|50.00|50.00%|
|弘高卓诚|600.00|90.00|15.00%|

①东弘易融基本信息：
|||
|-|-|
|名称|北京东弘易融投资管理有限公司|
|住所|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼111室|
|主要办公地点|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼111室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2006年08月25日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|110114009867473|
|经营范围|投资管理；投资顾问、经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；计算机图文设计；技术推广服务。|

截至2013年东弘易融总资产为1,141.40万元，所有者权益为-9.39万元，2013年度实现净利润-45.28万元（上述数据未经审计）。
②弘高卓诚基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司|
|住所|北京市海淀区稻香园西里2号楼708号房|
|主要办公地点|北京市海淀区稻香园西里2号楼708号房|
|法定代表人|何宁|

||||
|-|-|-|
|注册资本|600万元||
|实收资本|600万元||
|成立日期|2001年02月28日||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|110108001967381||
|经营范围|计算机网络系统、楼宇自控系统、扩声音响及灯光控制系统、智能会议系统的技术开发、服务、咨询；信息咨询（除中介服务）；销售开发后的产品、建筑材料、五金交电、计算机软硬件及外围设备；可承担 6,000 个信息点、以下或工程造价500万元以下的综合布线工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|、|

（二）弘高中太
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京弘高中太投资有限公司|
|住所|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|主要办公地点|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1049.801033万元|
|实收资本|1049.801033万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110117006249000|
|税务登记证号|京税证字110226756030277|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）；技术开发及转让、技术服务。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京弘高中太投资有限公司的前身是北京弘高正运房地产开发有限公司，成
立于 2003年 11月 6日，注册资本为 1,000万元。本次出资经《验资报告》（京
信验（2003）1-336号）审验。
北京弘高正运房地产开发有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|500.00|50.00|
|2|甄建涛|200.00|20.00|
|3|吕利钢|150.00|15.00|
|4|刘仲麟|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）第一次更名
2005年10月，北京弘高正运房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太房地产开发有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（3）第二次更名
2007年 8月，北京弘高中太房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（4）股权转让
2010年 5月，吕利钢将其持有的15%弘高中太股权（对应 150万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高中太股权（对应150万元注册资本）转让给甄建涛。
股权转让后，弘高中太的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|650.00|65.00|
|2|甄建涛|350.00|35.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）增资扩股
2013年3月，弘高中太注册资本由 1,000万元增加至1,049.801033万元，新股东刘仲麟等33人出资49.801033万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字 C
（2013）第33号）审验。
增资扩股后，弘高中太的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|650.00|61.92|
|2|甄建涛|350.00|33.34|
|3|其他（33人）|49.80|4.74|
|合计||1,049.80|100.00|

截至本报告出具日，弘高中太的产权控制关系如下：
何宁夫妇 其他33名自然人
95.26% 4.74%
弘高中太
3、最近三年主要业务情况
弘高中太的主营业务为投资管理。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|25,532.22|18,561.32|14,016.63|
|总负债|676.23|627.14|2,625.94|
|所有者权益|24,855.99|17,934.18|11,390.69|

注：弘高中太的财务数据未经审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业利润|5,860.95|7,397.78|2,997.30|
|利润总额|5,860.95|7,397.78|2,997.30|
|净利润|5,860.95|6,770.64|2,997.30|

5、按产业类别划分的下属企业名录
（1）控股子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|敦珠格萨尔|1,000.00|800.00|80.00%|

敦珠格萨尔基本信息：
|||
|-|-|
|名称|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|
|住所|果洛州大武镇格桑喜多开发区|
|主要办公地点|果洛州大武镇格桑喜多开发区|
|法定代表人|图登达杰|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|200万元|
|成立日期|2011年12月14日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|632600020001583|
|经营范围|格萨尔文化艺术的开发、咨询服务；提供格萨尔文化经济信息咨询；提供文化艺术服务；组织展览展示活动；组织文化用品的销售展览活动；组织文化交流及推广活动；组织进行文化艺术研究、传播及发展活动；其他文化活动。|

截止 2013年 12月 31日，敦珠格萨尔总资产为 1,519.78万元，所有者权益为199.78万元（未经审计）。
（三）龙天陆
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京龙天陆房地产开发有限公司|

|||
|-|-|
|住所|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|主要办公地址|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|法定代表人|李强|
|注册资本|3000万元|
|实收资本|3000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110000001782926|
|税务登记证号|京税证字110105801721908|
|经营范围|房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京龙天陆房地产开发有限公司成立于2000年11月29日，注册资本为1,111万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（（2000）凌峰验字11-28-5号）审验。
龙天陆成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京市塑化贸易有限公司|888.80|80.00|
|2|北京东盈物业管理有限公司|49.995|4.50|
|3|李强|172.205|15.50|
|合计||1,111.00|100.00|

（2）第一次股权转让
2003年9月，股东北京市塑化贸易有限公司将其持有的80%龙天陆股权（对应888.8万元注册资本）转让给李强和新股东崔巍，其中将64.5%龙天陆股权（对应 716.595万元注册资本）转让给李强，将15.5%龙天陆股权（对应 172.205万元注册资本）转让给崔巍。股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的4.5%龙天陆股权（对应49.995万元注册资本）转让给新股东崔巍。
股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李强|888.80|80.00|
|2|崔巍|222.20|20.00|
|合计||1,111.00|100.00|

（3）增资扩股
2003年 12月，龙天陆注册资本由 1,111万元至 3,000万元，股东北京东盈物业管理有限公司出资 1,889万元。本次出资经《变更登记验资报告书》（京富会（2003）2-1316号）审验。
增资扩股后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京东盈物业管理有限公司|1,889.00|62.97|
|2|李强|888.80|29.62|
|3|崔巍|222.20|7.41|
|合计||3,000.00|100.00|

（4）第二次股权转让
2004年 8月，股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的62.97%龙天陆股权（对应1,889万元注册资本）转让给李强和新股东李江，其中将50.37%龙天陆股权（对应1,511.2万元注册资本）转让给李强，将12.59%龙天陆股权（对应 377.8万元注册资本）转让给新股东李江。股东崔巍将其持有的7.41%龙天陆股权（对应222.2万元注册资本）转让给新股东李江。
股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李强|2,400.00|80.00|
|2|李江|600.00|20.00|
|合计||3,000.00|100.00|

截至本报告出具日，龙天陆的产权控制关系如下：
李强 李江
80% 20%
龙天陆
3、最近三年主要业务情况
龙天陆的主营业务为商业房地产开发建设和投资经营。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|87,297.53|99,155.38|110,514.18|
|总负债|57,550.69|69,752.69|93,346.04|
|所有者权益|29,746.84|29,402.69|17,168.15|

注：龙天陆的财务数据未经审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|10,026.68|32,297.39|13,180.67|
|营业利润|503.46|20,081.83|3,512.26|
|利润总额|680.04|20,629.17|3,639.65|
|净利润|344.15|15,433.75|2,712.32|

5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告出具日，龙天陆除了持有弘高设计7.69%的股权外，还持有以下
企业的股权：
（1）控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京朝来天陆商业投资管理有限公司|5,000.00万元|投资管理；物业管理（含房屋出租）；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。|95.50%|
|北京禹亿恒翔投资有限公司|2,000.00万元|投资管理；投资咨询；物业管理。|100.00%|
|北京天陆科技发展有限公司|1,000.00万元|技术推广服务；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；承办展览展示活动。|90.00%|

（2）参股公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京龙河天陆置业有限责任公司|1,000.00万元|许可经营项目：物业管理。一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产咨询；承办展览展示活动。|45.00%|

（四）李晓蕊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李晓蕊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219900312****|
|住所|北京市朝阳区劲松南路****|
|通讯地址|北京市朝阳区劲松南路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|取得加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否有产权|
|2013年9月至今|北京罗博施通讯技术有限公司|无|无|
|2014年4月至今|北京天陆科技发展有限公司|执行董事|有|

3、持有5%以上股权的企业基本情况
截至本报告出具日，李晓蕊除持有弘高设计1.54%的股权外，还持有以下企
业股权：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京龙宇坊置业有限公司|2,000.00万元|房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；承办展览展示。|22.50%|
|北京天陆科技发展有限公司|1,000.00万元|技术推广服务；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；承办展览展示活动。|5.00%|

4、李晓蕊与龙天陆的关联关系
李晓蕊与龙天陆实际控制人李强系父女关系，构成一致行动人。
三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利
交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊已出具承诺函，承诺其为此次拟转让弘高设计股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计股权的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得弘高设计股东会批准
弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得弘高设计章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本报告出具日，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊所持有
的弘高设计股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
四、其他事项
（一）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（三）交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四节拟置出资产的基本情况
一、置出资产的基本情况
除上市公司6,000万元货币资金外，其余全部资产和全部负债作为置出资产。
（一）置出资产主要财务数据
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第112370号《拟置出资产审计报告》，本次拟置出资产最近三年的财务报表如下：
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|88,992.02|80,394.52|71,238.11|
|负债|27,513.31|17,004.43|9,636.34|
|归属母公司所有者权益|59,483.01|61,289.70|61,601.77|

2、模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|归属母公司所有者的净利润|-1,592.69|757.93|2,334.45|

（二）置出资产涉及股权转让情况
截至本报告出具日，公司长期股权投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|住所|法定代表人|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|宜兴市东晨电子科技有限公司|江苏省宜兴市新街街道百合工业园|陈俊标|半导体、集成电路的技术设计、开发、推广应用、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|3,000|100%|
|江苏东光电子有限公司|宜兴环科园绿园路42号|赵永良|电子元器件、电子产品的技术研发、制造、销售、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|500|51%|
|浙江长兴电子厂有限公司|长兴县槐坎电子工业园|钱旭锋|电子器件、电子陶瓷、老炼插座、电容器、集成电路封装外壳、LED半导体照明器件生产、销售，货物进出口、技术进出口。|1,100|56%|
|无锡迅驰电子科技有限公司|宜兴市太华镇楼下工业区（乾元村）|王国强|电子产品、通信产品、计算机软硬件、光电一体化产品、开关电源、LED驱动电源的技术研究、开发、制造、销售；通用机械设备、仪器仪表、五金交电、金属材料、电线电缆的销售。|500|100%|
|无锡矽能微电子有限公司|江苏省宜兴市环科园绿园路56号|钱梦亮|微电子元器件、半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计与销售。|200|80%|

截至本报告出具日，上市公司已取得上述3家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。
（三）拟置出资产中的其他非股权资产情况
截至2013年12月31日，置出资产母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动资产||
|货币资金|5,057.53|
|应收票据|2,971.08|

|||
|-|-|
|应收账款|12,555.44|
|预付款项|2,701.06|
|应收利息|1.82|
|其他应收款|1,625.10|
|存货|10,618.34|
|其他流动资产|738.85|
|流动资产合计|36,269.23|
|非流动资产||
|固定资产|33,680.53|
|在建工程|29.03|
|无形资产|2,700.39|
|递延所得税资产|308.65|
|非流动资产合计|49,525.00|

1、房屋建筑物情况
截止本报告出具日，东光微电母公司自有房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|设计用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|宜房权证宜城字第A0026841号|东光微电|环科技园原丝厂综合楼东幢（部分）|工交仓储|3,045.46|无抵押|
|2|宜房权证宜城字第A0025893号|东光微电|环科园绿园路42号|工交仓储|1,388.82|无抵押|
|3|宜房权证新街字第AE000135号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|1,035.44|无抵押|
|4|宜房权证新街字第AE000134号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|2,428.99|无抵押|
|5|宜房权证新街字第AE000136号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|1,315.64|无抵押|
|6|宜房权证新街字第AE000131号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|290.75|无抵押|
|7|宜房权证新街字第AE000130号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|93.57|无抵押|
|8|宜房权证新街字第AE000132号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|66.55|无抵押|
|9|宜房权证新街字第|东光微电|新街镇百合村|工交仓储|3,536.86|无抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|设计用途|面积（㎡）|他项权利|
||AE000133号||宜广公路南||||
|10|宜房权证新街字第1000080205号|东光微电|新街街道百合村|工交仓储|533.16|无抵押|
|11|宜房权证新街字第1000080206号|东光微电|新街街道百合村|工交仓储|5133.16|无抵押|
|12|宜房权证新街字第1000080207号|东光微电|新街街道百合村|工交仓储|743.23|无抵押|
|13|宜房权证宜城字第1000012760号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|2560.99|无抵押|
|14|宜房权证宜城字第1000012764号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|448.88|无抵押|
|15|宜房权证宜城字第1000012761号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|5714.1|无抵押|
|16|宜房权证宜城字第1000012770号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|248.15|无抵押|
|17|宜房权证宜城字第1000012775号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|388.5|无抵押|

东光微电申报评估的房屋建筑物三期房屋（建筑面积10,161.00平方米，账面净值9,839,124.59元），未办理《房屋所有权证》。东光微电出具了这部分房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有。
2、土地使用权
截止本报告出具日，东光微电母公司土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|所有权人|土地位置|使用权类型|终止日期|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|宜 国 用(2003) 字 第000549号|东光微电|宜 城 镇南河村|出让|2051/11/6|城 镇 混合 住 宅用地|1,271.60|无 抵押|
|2|宜 国 用(2003) 字 第000548号|东光微电|宜 城 镇南河村|出让|2051/11/6|城 镇 混合 住 宅用地|551.50|无 抵押|
|3|宜 国 用(2003) 字 第000596号|东光微电|新 街 镇百合村、新街村|出让|2053/1/20|工 业 用地|17,540.40|无 抵押|
|4|宜 国 用(2006) 字 第000089号|东光微电|新 街 镇百合村|出让|2055/11/17|工 业 用地|15,867.20|无 抵押|
|5|宜 国 用|东光|宜 兴 市|出让|2057/6/26|工 业 用|56,800.90|无 抵|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|所有权人|土地位置|使用权类型|终止日期|用途|面积（㎡）|他项权利|
||(2009) 第28600002号|微电|新 街 街道 百 合村|||地||押|

（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况
1、置出资产的抵押情况
截止本报告出具日，东光微电无设定抵押情况。
2、拟置出资产的担保情况
截止本报告出具日，公司拟置出资产提供担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人|债权人担保金额(万元)|担保期间|
|东光微电|江苏南方涂装环保股份有限公司|中国农业银行股份有限公司宜兴市支行|750|2013年12月11日起至2014年6月11日|

东光微电与江苏南方涂装环保股份有限公司已共同出具说明，在 2014年 6月 11日担保到期后东光微电将不再为江苏南方涂装环保股份有限公司提供担保。
3、拟置出资产的诉讼情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在诉讼情况。
（五）置出资产的债务转移情况
1、债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至 2013年 12月 31日，东光微电母公司报表债务共计 20,494.20万元，其中，对金融机构债务为10,921.82万元，其他债务9,572.38万元。截至本报告出具日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函部分||
||||金额|占比|
|金融债务|短期借款|10,900.00|10,900.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||应付利息|21.82|-|-|
|非金融债务|应付账款|7,223.92|5,907.20|81.77%|
||预收款项|113.37|-|-|
||应付职工薪酬|81.44|-|-|
||应交税费|114.39|-|-|
||其他应付款|1,006.92|935.00|92.86%-|
||其他非流动负债|1,032.34|-|-|
|合计||20,494.20|17,742.20|86.57%|

2、未明确同意转移的负债的处理
截至本报告出具之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，根据《重组协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
（六）置出资产的职工安置情况
根据《重组协议》约定，与置出资产相关，并与上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或指定方负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同（员工在上市公司的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。
上市公司置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年6月6日经上市公司职工代表大会表决通过。
二、置出资产的评估情况
中同华评估以2013年12月31日为基准日对东光微电扣除货币资金6,000万元以外的全部资产与负债进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第75号资产
评估报告。
（一）评估方法选取与评估结果
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
由于东光微电近年来亏损，且亏损程度不断扩大，电子制造行业竞争激烈，营销渠道不畅，对未来收益的预测存在较大困难，因此本次评估未选择收益法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。本次资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
拟置出资产采用资产基础法进行评估。经评估，东光微电置出资产账面资产总额为79,794.23万元，评估价值为84,132.41万元，增值额为4,338.18万元，增值率为5.44%；负债账面价值为20,494.20万元，评估价值为20,494.20万元，无增减值；净资产账面价值为59,300.03万元，净资产评估价值为63,638.21万元，增值额为4,338.18万元，增值率为7.32%。具体评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|36,269.23|36,678.70|409.47|1.13|
|非流动资产|43,525.00|47,453.71|3,928.71|9.03|
|其中：长期股权投资|6,806.40|7,354.28|547.88|8.05|
|固定资产|33,680.53|34,478.82|798.29|2.37|
|在建工程|29.03|5.59|-23.44|-80.75|
|无形资产|2,700.39|5,306.37|2,605.98|96.50|
|其中：土地使用权|1,753.16|4,006.37|2,253.21|128.52|
|其他非流动资产|308.65|308.66|0.01|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|资产总计|79,794.23|84,132.41|4,338.18|5.44|
|流动负债|19,461.86|19,461.86|-|-|
|非流动负债|1,032.34|1,032.34|-|-|
|负债总计|20,494.20|20,494.20|-|-|
|净资产|59,300.03|63,638.21|4,338.18|7.32|

（二）评估价值较账面值变动原因
采用资产基础法确定的评估值的主要增减值原因为：
1、流动资产中存货的评估增值 409.47万元，增值率1.13%，增值原因为存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
2、长期股权投资评估增值 547.88万元，增值率8.05%，增值原因为东光微电全资子公司东晨电子的经营状况良好，在评估基准日东晨电子的净资产乘以投资比例结果高于其投资的账面价值。
3、固定资产评估增值 798.29万元，增值率2.37%。固定资产增值主要系建（构）筑物评估的增值，本次评估建（构）筑物原值增值 186.23万元，增值率2.59%；净值增值 742.26万元，增值率13.65%，主要原因是：一是与建设期相比，评估基准日时的预算工资单价有一定程度提高，工程建造成本相应上升，导致评估原值增值。二是上市公司固定资产折旧计提较快，账面净值较低，评估净值与之相比形成一定程度增值。三是构筑物的的附属工程账面价值实际为工程甲供料、安装、装修等室内附属工程价值，评估时根据账实相符的原则，按照对应关系统一评估，形成部分评估项的增减变化。上述因素共同影响，形成评估原值增值，净值增值。
4、无形资产评估增值2,605.98万元，增值率96.50%。其中，土地使用权增值原因是土地价格较购买时有较大幅度的增长；其他无形资产增值原因是账面成本反映无形资产形成过程中耗费的人工、材料等费用，评估值中不仅包含无形资产的形成成本，还包括其未来可对产品创造的贡献。
第五节拟置入资产的基本情况
一、弘高设计的基本情况
（一）基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|中文名称：|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|
|注册资本：|人民币3,249.918752万元|
|实收资本：|人民币3,249.918752万元|
|法定代表人：|何宁|
|成立日期：|2006年7月17日|
|注册地址：|北京市昌平区十三陵镇泰胡路2号|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园8号楼|
|邮政编码：|100012|
|电话号码：|010-57963411|
|传真号码：|010-57963333|
|互联网地址：|www.honggao.com.cn|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|营业执照号：|110114009788415|
|税务登记号：|昌八国税字110114791627714号|
|组织机构代码：|79162771-4|
|经营范围：|工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料|

2、历史沿革
（1）设立
2006年7月17日，弘高设计经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立并
领取了营业执照，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|50.00|50.00|
|2|弘高中太|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2009年增资
2009年 6月 8日，弘高设计召开股东会并同意股东弘高慧目、弘高中太增资。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|50.00|
|2|弘高中太|1,500.00|50.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（3）2011年增资
2011年 8月 28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以 15,000.00万元认购弘高设计7.69%股权（对应 249.918752万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。2011年10月18日，弘高设计召开股东会并同意新股东龙天陆出资入股。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,500.00|46.155|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|合计||3,249.918752|100.00|

（4）2012年转让
2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以 3,000.00万元对价受让弘高中太持有的弘高设
计1.54%股权（对应50.0487万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。
2012年4月20日，弘高设计召开股东会并同意新股东李晓蕊受让弘高中太
持有的1.54%弘高设计股权。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,449.9513|44.615|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|4|李晓蕊|50.0487|1.54|
|合计||3,249.918752|100.00|

3、历次验资情况
自2006年设立以来，弘高设计历次验资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|验资事项|出具时间|注册资本（万元）|本次实缴（万元）|累计实缴（万元）|出资方式|验资机构|验资报告|
|设立（一期出资）|2006.7.14|100.00|20.00|20.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉会验Y字（2006）第437号|
|设立（二期出资）|2007.7.2|100.00|80.00|100.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉专验C字（2007）第458号|
|第一次增资（一期出资）|2009.6.10|3,000.00|600.00|700.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第397号|
|第一次增资（二期出资）|2009.6.30|3,000.00|800.00|1,500.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第440号|
|第一次增资（三期出资）|2009.12.29|3,000.00|1,500.00|3,000.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第689号|
|第二次增资|2011.11.21|3,249.918752|249.918752|3,249.918752|货币|北京兴华会计师事务所有限责任公司|（2011）京会兴验字第4-063号|

4、股权结构和组织结构
（1）股权结构
①股权结构图
弘高设计的控股股东为弘高慧目、弘高中太，实际控制人为何宁夫妇，最近三年公司实际控制人未发生变化。截至本报告出具日，弘高设计的产权控制关系如下图所示：
何宁、甄建涛夫妇
91.71% 95.26%
弘高慧目 弘高中太 龙天陆 李晓蕊
46.155% 44.615% 7.69% 1.54%
弘高设计
100% 100%
弘高装饰 弘高泰合
100%
辽宁弘高
②控股股东、实际控制人所控制的其他企业
何宁、甄建涛夫妇
91.71% 95.26%
弘高慧目
弘高中太
65% 50% 46.155% 44.615% 80%明福欲德 东弘易融 弘高设计 果洛州敦珠格萨尔文化有限公司100% 100%
弘高装饰 弘高泰合
100%
辽宁弘高
弘高装饰、弘高泰合和辽宁弘高的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）下属公司情况”，明福欲德和东弘易融的基本情况参见“第三节本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（一）弘高慧目\5、按产业类别划分的下属企业名录”，果洛州敦珠格萨尔文化有限公司的基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（二）弘高中太\5、按产业类别划分的下属企业名录”。
（2）组织结构
①组织结构图
截至本报告出具日，弘高设计的组织结构图为：
股东会
监事会
董事会
总经理
董事会 市场开发 市场运营 设计研发 工程管理 人力资源 计划财务秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理董 预 市 分 市 综 设 总 总 工 综 人 行 法 财 资事
场 公 场 合
设 工
程 合 政 金会 算 开 司 运 业 计
计 程
管 办 事 办 务 务 运师 师
办
发 管 营 务 理 公 公 营办 办
公 部 部 理 部 部 院 部 室 部 室 部 部 部公 公
室 部
室 室
②职能部门情况
弘高设计的一级职能部门包括：董事会办公室、预算部、市场开发部、分公司管理部、市场运营部、综合业务部、设计院、总设计师办公室、总工程师办公室、工程管理部、综合办公室、人事部、行政办公室、法务部、财务部、资金运营部，各自的主要职责为：
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职责|
|1|董事会办公室|负责准备和提交股东会、董事会、监事会出具的报告和文件；筹备股东会会议、董事会会议和监事会会议，并负责会议记录、会议文件准备和保管；负责配合上市公司进行信息披露事务；负责公司章程制订与修改；负责配合上市公司进行投资者关系协调，配合上市公司接受上市公司股东的咨询和答疑；负责收购并购尽职调查、考察或审核；负责完成董事长交办的其他工作。|
|2|预算部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：制定投标策略与实施方案；参与竞标项目投标文件的制作、监控与管理；制作竞标项目的商务标、经济标、技术标投标资料；配合竞标项目的开发人员，组织并参加竞标过程中的现场踏勘、技术交底及专题会、答疑会，并及时编写《会议纪要》分发各有关部门。|
|3|市场开发部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：企业经营业务范围内的市场调研、分析及信息收集；前期的项目组织、策划跟踪，中、后期客户的维护,负责项目投标报名，配合项目的商务及谈判。注重将设计业务客户开发成为工程项目的客户，提升设计业务的转换率。|
|4|分公司管理部|负责分公司建立、撤销、年审及管理工作；具体负责外埠行政管理部门的对接；配合洽谈、投标、考察及文件审核；监控“外出经营活动税收管理证明”及资金使用；证件和印章的管理；协助处理突发和应急事件。|
|5|市场运营部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：制定业务计划和管理职能落实；负责大型项目内外部资源的协调；项目突发事件应急处理。负责弘高设计及其子公司品牌形象的建立、塑造、提升和推广工作。|
|6|综合业务部|负责组织设计业务规章制度的编写、修订工作；协助配合相关市场开拓的商务工作；协助做好内部资源综合协调工作，处理日常事务；负责设计资料管理工作；负责设计用品的管理工作。|
|7|设计院|负责工程设计项目的投标方案效果图设计及中标项目施工图设计和配饰设计，并对设计质量负责；负责设计交底，并对方案的可行性和工程设计过程中的设计问题负责。|
|8|总设计师办公室|负责特级和一类设计项目的设计组织、设计项目实施、专业技术管理等工作；负责设计项目的设计理念、思想、定位的核心概念及工作模板的实施；配合高端资源的渠道开发、建设和推动工作；负责设计技术过程管理；担任专业评审委员会委员，并对二级以下项目实施评审；并对子|

||||
|-|-|-|
|||公司相关业务进行技术指导。|
|9|总工程师办公室|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：技术管理、质量标准、技术支持、产品设计及优化：具体负责建立健全技术管理体系；编制企业设计施工标准，对设计、工程项目招投标工作给予技术支持；规范、指导项目深化设计工作，为设计转换为施工项目创造条件。|
|10|工程管理部|配合工程项目的设计实施，深化设计小组组建及管理；把控设计转化工程项目的效果。注重设计、施工过程及后期的客户回访、问题分析及落实。|
|11|综合办公室|办公室负责项目和各类资料的归档，及日常事务的协调、处理；合约部负责规范及完善合同范本及管理工作；依据招标文件及中标书起草合同条款，组织谈判并与发包人就项目具体问题进行实质性的谈判，避免和化解合同条款对经营的风险；对合同签订、履行情况进行动态跟踪及反馈。材料部负责设计工程项目投标及设计转换项目的材料支持，对供应商的供应服务能力进行全面管理评估。|
|12|人事部|负责根据战略发展需要，组织制定人力资源发展战略；建立和完善人力资源管理体系、制度和工作流程；定岗定编、部门职责、岗位职责的撰写。负责档案的管理、借阅工作。|
|13|行政办公室|负责规章制度建设，制定切实可行的内部管理制度，并负责行政文件的控制及内部文件的打印、下发、存档等工作；负责企业各类资质、证书的管理工作；负责公章、公函的使用、登记工作；负责与政府的协调沟通工作，协助其他部门做好相关方面的工作；负责物业、机动车辆、安全保卫、后勤保障等管理工作；负责办公用品、用具的采购、管理、发放等工作；|
|14|法务部|参与所有重点合约（不限于业务合约）的审核，从法务角度提出意见，预见和有效规避合约执行中的风险、避免法律纠纷的发生，协助完善内部规章制度，为对外经营活动提供法律支持，负责所有在诉案件的处理，维护权益。|
|15|财务部|负责建立和完善财务核算体系和财务管理制度；按财务制度及流程要求进行财务核算；编制各类财务报表；负责纳税事务；编制财务预算并监督预算执行。|
|16|资金运营部|负责中长期筹融资发展战略及规划；负责筹集、融通经营发展资金，筹措生产经营资金；负责资本的实际运作，逐步实现自筹资金直接与间接筹融资的合理配置；负责企业的融资事项的协调、服务，构建企业融资平台，推进企业成长。|

③弘高设计及其子公司下设的分公司情况
截至本报告出具日，弘高设计及其子公司下设的分公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|成立日期|负责人|经营范围|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|成立日期|负责人|经营范围|
|1|弘高设计新疆分公司|650000158002051|2012.5.14|陈昊远|许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售：建筑材料、装饰材料。|
|2|弘高装饰山东分公司|370100500002620|2005.9.7|白太平|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售总公司生产的装饰、装修材料。（涉及资质证管理的项目凭资质证经营）。|
|3|弘高装饰南昌分公司|360100530006056|2005.12.22|马文东|建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林工程；装饰装修材料销售（以上项目国家有专项规定的凭资质证经营）。|
|4|弘高装饰四川分公司|510000500006670|2006.2.5|李文骏|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；生产装饰、装修材料；销售自产产品。|
|5|弘高装饰呼伦贝尔分公司|152100500000019|2006.7.17|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：为公司承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；销售公司生产的产品。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|
|6|弘高装饰北京第一分公司|110000420090996|2006.8.7|甄建萍|许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事建筑活动。|
|7|弘高装饰长春分公司|220000500001186|2006.8.28|王镭|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。|
|8|弘高装饰江苏分公司|320100500023930|2007.8.17|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业的经营范围及经营期限内：从事隶属企业承接的有关业务。|
|9|弘高装饰西安分公司|610100510000270|2007.10.20|马文东|一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；装饰、装修材料销售。（以上一般经营项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）。|
|10|弘高装饰银川分公司|640000500003620|2009.9.7|马文东|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。|
|11|弘高装饰青岛分公司|370200500004297|2009.10.20|李文骏|一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售自产产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|12|弘高装饰辽宁分公司|210100500013711|2010.11.5|张艳|建筑工程设计、施工及配套设施安装、园林塑型。|
|13|弘高装饰三亚分公司|460200000097852|2011.1.25|田东力|许可经营项目：生产装饰、装修材料。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；销售自产产品。|
|14|弘高装饰山西分公司|140700000004064|2011.4.7|李文斌|许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。（法律、法规禁止经营|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|成立日期|负责人|经营范围|
||||||的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）。|
|15|弘高装饰兰州分公司|620102000013552|2012.7.9|程耀华|弘高装饰内工程业务接洽；销售自产产品。|
|16|弘高装饰泰安高新区分公司|370924300001002|2012.8.3|白太平|前置许可经营项目：无。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形（涉及法律法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。|
|17|弘高装饰云南分公司|530111100149963|2012.11.21|鲁刚|承接国内建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形（按公司资质证核定的范围和时限开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|
|18|弘高装饰东营分公司|370502300003599|2013.8.28|李文骏|前置许可经营项目：无。一般经营项目：为隶属企业资质许可范围内的业务提供联络服务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）。|
|19|弘高装饰连云港分公司|320705000056584|2014.3.10|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林整形。|

5、下属公司情况
弘高设计下属公司的情况参见本节“（二）下属公司情况”。
6、发起人、持有弘高设计5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（1）发起人的基本情况
弘高慧目、弘高中太系弘高设计的发起人，其基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况”。
（2）持有弘高设计5%以上股份的主要股东的基本情况
弘高慧目、弘高中太、龙天陆系持有弘高设计5%以上股份的主要股东。
弘高慧目、弘高中太、龙天陆的基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况”。
弘高慧目、弘高中太和龙天陆各自所控制的其他企业的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（一）基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。
截至本报告出具日，弘高慧目、弘高中太和龙天陆持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。
（3）实际控制人的基本情况
何宁、甄建涛系弘高设计的实际控制人。
何宁：男，中国国籍，身份证号码为11010819630316****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权；
甄建涛：女，中国国籍，身份证号码为11010219621225****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权。
何宁、甄建涛所控制的其他企业的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（一）基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。
截至本报告出具日，何宁、甄建涛持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。
7、内部职工股情况
弘高设计未发行过内部职工股。
8、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
弘高设计不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况。
9、员工及其社会保障情况
（1）用工制度
弘高设计与每位员工签订劳动关系合同，合同类型分为劳动合同和劳务雇佣合同两类：《劳动合同》中约定了享受的权利和承担的义务，并按国家相关政策要求为员工按月缴纳社会保险和住房公积金；针对已退休返聘和其他劳务类人员，弘高设计与其签订《劳务雇佣协议》，约定享受的权利和承担的义务。
弘高装饰在施工业务中，通过与具备相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》并约定劳务公司组织具有相应资格证书的工人投入工作，自觉接受弘高装饰及有关部门的管理、监督和检查。劳务公司应指定专人负责与弘高装饰办理付款手续，除支付《劳务分包合同》价款外，弘高装饰不支付其他任何相关费用，涉及劳务工人的一切费用，包括劳务工人工资、保险费、社保金、个人所得税、搬运费、差旅费、加班费、住宿费等均由劳务公司负责。
（2）员工基本情况
截至2013年12月31日，弘高设计拥有员工698人，员工基本情况如下：
①员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业|人数|占员工总数比例|
|财务人员|45|6.45%|
|工程管理与技术人员|224|32.09%|
|设计人员|276|39.54%|
|市场营销人员|68|9.74%|
|行政管理人员|43|6.16%|
|其他人员|42|6.02%|
|合计|698|100.00%|

②员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数比例|
|本科及以上|305|43.70%|
|大专|328|46.99%|
|大专以下|65|9.31%|
|合计|698|100%|

③员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数比例|
|25岁及以下|140|20%|
|26～35岁|338|48%|
|36～45岁|146|21%|
|46～55岁|49|7%|
|56岁及以上|25|4%|
|合计|698|100%|

（3）执行社会保障制度、住房公积金制度情况
①社会保险制度执行情况
弘高设计对签订《劳动合同》的员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳
动法》的规定办理，并按国家法律法规、北京市及分公司所在地社会保险政策，
为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
2014年 3月 6日，北京市昌平区人力资源和社会保障局出具证明：弘高设计、弘高装饰在我区参加社保保险（养老、医疗、失业、工伤、生育），未发生欠缴社会保险现象。
同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
②住房公积金制度情况
弘高设计根据《住房公积金管理条例》、《北京住房公积金缴存管理办法》及各地方政府法规为签订《劳动合同》的员工办理住房公积金。
2014年3月13日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具证明：弘高设计、弘高装饰自开户以来依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
10、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况
参见本节“一、弘高设计的基本情况\（三）董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员\7、弘高设计与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况\（2）重要承诺”。
（二）下属公司情况
1、弘高装饰
（1）基本信息
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|-|-|
|名称：|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|
|注册地址：|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼|
|法定代表人：|甄建涛|
|注册资本：|人民币5,000万元|
|实收资本：|人民币5,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|110000410062906|
|税务登记号：|京税证字110114102670988号|
|组织机构代码：|10267098-8|
|经营范围：|生产装饰、装修材料；承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
|成立日期：|1993年10月11日|

（2）历史沿革
①设立情况
弘高装饰原名北京万顺利建筑装饰工程有限公司（下称“万顺利工程”）。1993年9月22日，北京市昌平县人民政府下发《关于中外合资经营北京万顺利建筑装饰工程公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌政复[1993]159号）同意北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业合资经营北京万顺利建筑装饰工程有限公司等事项。
弘高装饰成立至今，北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流
中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建
涛夫妇持有，具体情况详见本节“（3）股权代持事项说明”。由于缺乏初始资金，何宁、甄建涛暂未缴足弘高装饰100万美金出资。
万顺利工程设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|35.00|
|2|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|25.00|
|3|北京中城信息交流中心|中国|20.00|20.00|
|4|株式会社石山实业|韩国|20.00|20.00|
|合计|||100.00|100.00|

②第一次增资
1998年2月16日，万顺利工程召开董事会并作出决议：增加新股东卓盟物业，注册资本增加100万美元至200万美元。
1998年2月27日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司增资及调整投资比例的批复》（昌经贸企字[1998]006号）同意上述增资行为。
1998年5月28日，中公信会计师事务所出具了（98）中公信验字第2-004号《验资报告》，验证：截至1998年2月27日，万顺利工程已收到卓盟物业缴纳的注册资本100万美元折合人民币828万元，货币出资。
增资扩股后，万顺利工程的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|100.00|50.00|
|2|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|17.50|
|3|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|12.50|
|4|北京中城信息交流中心|中国|20.00|10.00|
|5|株式会社石山实业|韩国|20.00|10.00|
|合计|||200.00|100.00|

③第一次股权转让暨更名
1999年1月20日，万顺利工程召开董事会并作出决议：同意北京中城信息交流中心将10%万顺利工程股权（对应20万美元注册资本）转让给卓盟物业。
1999年2月2日，北京中城信息交流中心与卓盟物业签订了股权转让协议书。
1999年2月10日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司更名、股份转让的批复》（昌经贸企字[1999]010号）同意上述股份转让行为、同意万顺利工程更名为北京弘高建筑装饰设计工程有限公司。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|120.00|60.00|
|2|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|17.50|
|3|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|12.50|
|4|株式会社石山实业|韩国|20.00|10.00|
|合计|||200.00|100.00|

④第二次增资
2002年12月18日，弘高装饰召开董事会并作出决议：增加50万美元注册资本至250万美金，其中，万顺利有限公司缴纳25万美元、株式会社石山实业缴纳15万美元、卓盟物业缴纳10万美元，均从2002年度应得红利中提取。
2003年1月6日，北京市昌平区对外经济贸易委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司增加注册资本的批复》（昌经贸企发[2003]2号）同意上述增资行为。
2003年1月23日，中公信会计师事务所出具了（2003）中公信验字第001号《验资报告》，验证：截至2003年1月23日，弘高装饰已将未分配利润人民币4,138,650.00元，按1：8.2773折合50万美元，转增为注册资本。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|130.00|52.00|
|2|万顺利有限公司总公司|澳大利亚|60.00|24.00|
|3|株式会社石山实业|韩国|35.00|14.00|
|4|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|10.00|
|合计|||250.00|100.00|

⑤第二次股权转让
2010年11月8日，公司召开董事会并作出决议：同意弘高慧目（原“北京卓盟物业管理有限公司”）将其持有的52%弘高装饰股权（对应130万美元注册资本）转让给弘高设计、万顺利有限公司将持有的弘高装饰24%股权（对应60万美元注册资本）转让给弘高设计、株式会社石山实业将其持有的14%弘高装饰股权（对应35万美元注册资本）转让给弘高设计。2010年12月，弘高设计与弘高慧目、万顺利有限公司以及株式会社石山实业共同签订了股权转让协议。上述股权转让完成后，弘高装饰变更为内资企业。
2010年 12月 24日，北京市昌平区商务委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[2010]125号），同意上述股权转让，同意弘高装饰变更为内资企业。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|1,900.6785|90.00|
|2|北京市昌平县对外经济贸易总公司|211.1865|10.00|
|合计||2,111.1865|100.00|

⑥第三次股权转让
2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定
为何宁个人所有。
2012年9月5日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意北京市昌平县对外经济贸易总公司将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本211.1865万元）转让给何宁。同日，何宁与北京市昌平县对外经济贸易总公司签订了股权转让协议。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|1,900.6785|90.00|
|2|何宁|211.1865|10.00|
|合计||2,111.1865|100.00|

⑦第三次增资
2012年9月18日，弘高装饰召开股东会并作出决议：增加2888.135万元注册资本至5000.00万元，其中，弘高设计出资2599.3125万元、何宁出资 288.8135万元。
2012年9月26日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第117号《验资报告》，验证：截至2012年9月21日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本 577.627万元、64.18078万元，合计人民币641.80778万元，货币出资。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|2,478.306|90.00|
|2|何宁|500.00|275.366678|10.00|
|合计||5,000.00|2,753.67278|100.00|

2012年12月17日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第141号《验资报告》，验证：截至2012年12月13日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本 221.694万元、24.63322万元，合计人民币246.32722万元，货币出资。
本次增资后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|2,700.00|90.00|
|2|何宁|500.00|300.00|10.00|
|合计||5,000.00|3,000.00|100.00|

2013年3月7日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C
（2013）第4号《验资报告》，验证：截至2013年3月7日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本 1,800.00万元、200.00万元，合计人民币
2,000.00万元，货币出资。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|4,500.00|90.00|
|2|何宁|500.00|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

⑧何宁补足出资
2012年12月31日，何宁按首次出资时的汇率补足870万（100万美金）原始出资，该补足出资已经北京乾坤生会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乾坤验字【2014】第1010号）验资。
⑨第四次股权转让
2013年12月25日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计。同日，何宁和弘高设计签订了股权转让协议。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|弘高设计|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（3）出资及股权代持事项说明
弘高装饰成立时的出资未缴足，初始股东北京市昌平县对外经济贸易总公司、
北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建涛持有。
2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定
为何宁个人所有。
2012年12月6日，韩国심헌律师事务所出具法律意见书，证明株式会社石山实业所持弘高装饰股权为代何宁、甄建涛持有。
2014年3月14日，万顺利有限公司股东陈诚夫妇出具确认函，确认万顺利有限公司所持弘高装饰股权均为代何宁和甄建涛持有。
2014年5月15日，中国市长协会出具说明确认北京中城信息交流中心对弘高装饰的原始出资实际属于代为弘高装饰实际控制人何宁及甄建涛的出资。
2014年5月4日，北京市昌平区人民政府出具证明，对弘高装饰历史沿革的合法合规性进行了确认。
（4）主要业务发展情况和主要财务指标
弘高装饰成立于1993年10月11日，主要业务为：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。截至本报告出具日，弘高装饰设有18家分公司，分布在全国各主要省市。
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|122,689.62|79,632.92|98,378.59|
|负债|95,027.90|67,904.95|87,211.29|
|股东权益|27,661.72|11,727.96|11,167.30|

注：弘高装饰的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|211,451.26|139,296.77|161,048.53|
|营业成本|179,536.01|120,907.80|143,816.62|
|营业利润|18,581.56|10,964.23|8,434.92|
|利润总额|18,842.10|11,178.13|8,506.04|
|净利润|13,933.76|8,409.11|6,328.29|

2、弘高泰合
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|
|注册地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼305房间|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼305房间|
|法定代表人：|甄建涛|
|注册资本：|人民币500.00万元|
|实收资本：|人民币500.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|110105015022975|
|税务登记号：|京税字110105599688015号|
|组织机构代码：|59968801-5|
|经营范围：|技术推广服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；设计、代理、发布广告；企业形象策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、建筑材料、针纺织品、电子产品、日用品、文具用品、花卉、首饰。|
|成立日期：|2012年6月25日|

（2）股权结构
截至本报告出具日，弘高泰合的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
弘高泰合成立于2012年6月25日，主要业务为技术推广服务。
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|446.18|497.57|
|负债|-|-0.03|
|股东权益|446.18|497.60|

注：弘高泰合的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|
|营业收入|18.49|-|
|营业成本|9.60|-|
|营业利润|-51.37|-2.40|
|利润总额|-51.37|-2.40|
|净利润|-51.42|-2.40|

3、辽宁弘高
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司|
|注册地址：|沈阳市铁西区北一东路20号|
|办公地址：|沈阳市铁西区北一东路20号|
|法定代表人：|赵玉升|
|注册资本：|人民币800.00万元|
|实收资本：|人民币800.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|210100000053993|
|税务登记号：|沈地税字210106696525146号|

|||
|-|-|
|组织机构代码：|69652514-6|
|经营范围：|建筑工程、装饰工程设计、施工（持资质证经营）。|
|成立日期：|2009年12月15日|

（2）股权结构
截至本报告出具日，辽宁弘高的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高装饰|800.00|100.00|
|合计||800.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
辽宁弘高成立于2009年12月15日，主要业务为建筑工程、装饰工程设计、施工。
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|926.40|920.30|1,359.92|
|负债|38.76|74.44|715.26|
|股东权益|887.64|845.86|644.66|

注：辽宁弘高的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|2011年度|
|营业收入|361.74|338.70|159.72|
|营业成本|179.23|237.81|128.14|
|营业利润|55.42|233.47|-229.35|
|利润总额|55.35|213.89|-229.35|
|净利润|41.78|201.19|-235.34|

（三）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至2013年12月31日，弘高设计拥有的固定资产概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|机器设备|0.33|0.19|59.43|
|运输设备|1,226.72|487.27|45.50|
|电子设备|268.73|103.97|44.42|
|办公设备|78.58|67.17|78.56|
|合计|1,574.35|658.59|46.38|

弘高设计经营场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|弘高设计|北京朝阳区来广营北京朝来高科技产业园7#、8#楼|2012.1.1-2031.12.31|12,379.00|
|2|弘高设计新疆分公司|乌鲁木齐市昆仑东路208号四楼|2014.1.1-2016.12.31|1,107.02|
|3|弘高装饰山东分公司|济南市历下区文化东路24号普利文东花园1号楼2-2101|2013.11.15-2015.11.14|201.93|
|4|弘高装饰四川分公司|成都市武侯区人民南路四段21号|2014.4.30-2015.4.29|174.25|
|5|弘高装饰呼伦贝尔分公司|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区天信小区4#楼4楼402室|2012.10.20-2017.10.20|35.00|
|6|弘高装饰长春分公司|长春市朝阳区西安大路58号2105室|2014.5.1-2015.4.30|160.92|
|7|弘高装饰江苏分公司|南京市南东瓜市四号七楼东半部|2010.8.2-2015.8.1|110.00|
|8|弘高装饰西安分公司|西安市高新区科创路168号西安电子科技大学科技园二层|2013.8.19-2016.8.18|424.21|
|9|弘高装饰银川分公司|银川市兴庆区国际贸易中心C栋15层001室|2014.1.1-2014.12.31|96.00|
|10|弘高装饰辽宁分公司|沈阳市铁西区北一东路20号九层A区|2013.12.20-2014.12.19|283.00|
|11|弘高装饰三亚分公司|三亚工业园路丽源体育俱部院综合楼二层北侧办公房一间|2013.10.15-出租方开发需办理拆迁时（按实际租期计算）|280.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|12|弘高装饰兰州分公司|兰州市城关区庆阳路426号阳光大厦2102室|2012.6.12-2014.6.11|111.90|
|13|弘高装饰泰安高新区分公司|泰安市高新区中天门大街1366号办公楼106、107|2012.6.10-2015.6.9|60.00|
|14|弘高装饰云南分公司|昆明市同兴综合市场四期1幢2层21号|2013.11.6-2015.11.5|26.67|
|15|弘高装饰东营分公司|东营市东营区三路111号6幢707|2013.8.5-2016.8.4|60.00|
|16|弘高装饰连云港分公司|连云港新浦区学院路29号名人世家B1栋|2014.3.15-2016.3.14|418.00|

2、无形资产
截至2013年12月31日，弘高设计无形资产账面价值共6.28万元。
||||
|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|软件|26.52|6.28|
|合计|26.52|6.28|

除拥有软件外，弘高设计拥有的无形资产主要为注册商标、专利和软件著作权。
（1）注册商标
截至本报告出具日，弘高设计拥有注册商标6个，全资子公司弘高装饰拥有注册商标3个，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|核定服务项目|注册号|有效期限|
|1||弘高设计|第37类|4734413|2009.2.7-2019.2.6|
|2||弘高设计|第11类|6528440|2010.4.7-2020.4.6|
|3||弘高设计|第24类|6528446|2010.6.14-2020.6.13|
|4||弘高设计|第20类|6528447|2010.3.28-2020.3.27|
|5||弘高设计|第14类|6528448|2010.3.28-2020.3.27|

江苏东光微电子股份有限公司 独立财务顾问报告
||||||
|-|-|-|-|-|
||弘高设计||||
|6||第11类|6528455|2010.4.7-2020.4.6|
||弘高装饰||||
|7||第37类|1451918|2010.9.28-2020.9.27|
||弘高装饰||||
|8||第37类|3772602|2006.3.21-2016.3.20|
||弘高装饰||||
|9||第37类|4746982|2009.2.7-2019.2.6|

此外，截至报告期末，弘高装饰有一项经营用商标“ ”，商标注册人是弘高慧目。截至本报告出具日，弘高慧目已将该商标无偿转让给弘高装饰，相关商标注册人变更手续正在办理。
（2）专利
截至本报告出具日，弘高设计共拥有7项专利，如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利有限期限|
||1|一种吊顶检修口|实用新型|ZL201120551964.7|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||2|一种吊顶反支撑|实用新型|ZL201120551993.3|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|3||一种玻璃吊顶及玻璃吊顶间的连接装置|||||
||||实用新型|ZL201120552028.8|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|4||一种室内用产生水幕的水幕墙体结构|||||
||||实用新型|ZL201120551908.3|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|5||一种微晶石板的铺装结构|||||
||||实用新型|ZL201120552008.0|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|6||一种卫生间钢架轻质隔墙|||||
||||实用新型|ZL201120551894.5|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|7||一种卫生间门脚防水处理结构|||||
||||实用新型|ZL201120552065.9|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|

（3）软件著作权
截至本报告出具日，弘高设计共拥有8项计算机软件著作权，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|登记日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|弘高建筑装饰电气工程综合设计软件V1.0|弘高设计|2012SR093663|2012.10.8|
|2|弘高建筑装饰给排水计算软件V1.0|弘高设计|2012SR093665|2012.10.8|
|3|弘高建筑装饰三维设计软件V1.0|弘高设计|2012SR093666|2012.10.8|
||弘高建筑装饰结构空间分析与设计软件[简称：HGSATWE]V1.0||||
|4||弘高设计|2012SR093667|2012.10.8|
|5|弘高建筑装饰综合管理软件V1.0|弘高设计|2012SR093613|2012.10.8|
|6|弘高建筑装饰智能化远程服务系统V1.0|弘高设计|2012SR093623|2012.10.8|
|7|弘高建筑装饰设计CAD软件V1.0|弘高设计|2012SR093626|2012.10.8|
|8|弘高建筑装饰Hcad计算机辅助设计系统V1.0|弘高设计|2012SR093612|2012.10.8|

（3）重要资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|名称|资质等级|签发单位|签发日期|有效日期|
|弘高设计|A111012403|工程设计资质证书|建筑装饰工程设计专项甲级|住房和城乡建设部|2010.6.25|2015.6.25|
|弘高装饰|B1036011022101-6/1|建筑业企业资质证书|建筑装修装饰工程专业承包一级|北京市住房和城乡建设委员会|2005.11.21|-|
||||建筑幕墙工程专业承包一级||||
||||机电设备安装工程专业承包一级||||
||||房屋建筑工程施工总承包二级||||
||||园林古建筑工程专业承包二级||||
||||钢结构工程专业承包三级||||
|弘高装饰[|(京)JZ安许证字2013]210872-2|安全生产许可证|-|北京市住房和城乡建设委员会|2013.11.20|2016.11.19|

3、对外担保情况
弘高设计的对外担保情况参见重组报告书“第十五节其他重要事项\八、弘高设计对外担保情况”。
4、主要负债情况
截至2013年12月31日，弘高设计的负债合计为95,227.84万元，具体情况
参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的
讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析（\一）置入资产财务状况的分析\负债的主要构成及分析”。
（四）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|137,724.32|94,123.90|113,915.29|
|负债|95,227.84|66,575.34|87,294.20|
|股东权益|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|母公司报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|24,789.95|23,835.92|21,996.59|
|负债|2,979.79|3,091.35|3,379.35|
|股东权益|21,810.15|20,744.57|18,617.23|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|营业成本|183,444.84|124,327.01|146,746.87|
|营业利润|19,952.40|12,944.51|9,958.15|
|利润总额|20,217.05|13,158.41|10,049.27|
|净利润|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|14,749.43|9,251.26|6,902.42|
|其他综合收益|-|-|-|
|综合收益总额|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|母公司报表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,011.73|5,805.06|4,741.55|
|营业成本|3,899.24|3,419.21|2,930.25|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,422.22|11,589.26|1,523.23|
|利润总额|1,426.33|11,589.26|1,543.23|
|净利润|1,065.58|11,091.25|1,154.74|

（五）本次交易取得弘高设计其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
弘高设计已经召开股东会并决议通过：同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其合计持有的弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
弘高设计的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（六）弘高设计最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、弘高设计最近三年进行资产评估的情况
除本次交易外，弘高设计最近三年未进行资产评估。
2、弘高设计最近三年进行交易的情况
弘高设计最近三年存在股权交易情况，具体详见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）历史沿革”。
3、弘高设计最近三年进行增资的情况
弘高设计最近三年存在增资情况，具体详见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）历史沿革”。
二、弘高设计的评估情况
（一）评估概述
1、评估机构：东洲评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0210049005）。
2、评估基准日：2013年12月31日。
3、评估方法：东洲评估根据弘高设计的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估。
4、评估结果：本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），弘高设计截至2013年12月31日股东全部权益的账面价值（合并口径）为 41,761.54万元；按照收益法评估，弘高设计的股东全部权益价值评估值为283,750.00万元，增值额241,988.46万元，增值率579.45%；按照资产基础法评估，弘高设计股东全部权益价值评估值为277,298.56万元，增值额235,537.02万元，增值率564.00%。
（二）评估方法的合理性分析
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销及研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法的评估结果存在一定的差异。
弘高设计属于建筑装饰行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小、价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而弘高设计整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法评估结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即弘高设计的股东全部权益价值评估结果为283,750.00万元。
（三）资产基础法评估说明
截至2013年12月31日，弘高设计按资产基础法评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|流动资产|6,658.19|6,658.19|-|-|
|非流动资产|19,422.77|274,355.11|254,932.34|1,312.54|
|长期股权投资|8,712.59|263,446.18|254,733.59|2,923.74|
|固定资产|185.67|307.85|122.18|65.80|
|在建工程|1,660.03|1,736.60|76.57|4.61|
|长期待摊费用|8,787.50|8,787.50|-|-|
|递延所得税资产|76.98|76.98|-|-|
|资产总计|26,080.96|281,013.30|254,932.34|977.47|
|流动负债|3,714.72|3,714.72|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|3,714.72|3,714.72|-|-|
|净资产（所有者权益）|22,366.24|277,298.58|254,932.34|1,139.81|

注：账面价值为母公司报表口径的账面价值。
资产基础法评估增值原因分析：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值 8,712.59万元，评估值 263,446.18万元，增值额254,733.59万元，增值率2,923.74%，主要为弘高设计持有的弘高装饰评估增值，增值原因为弘高设计持有弘高装饰100%的股权，因此对其持有股权的评估是采用资产基础法和收益现值法进行整体评估，以公允价值计价，而长期股权投资账面值则是采用成本法核算，以取得股份所支付的成本来计价，故导致评估增值。
弘高设计所持有的长期股权投资的整体评估结果为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资比例（%）|账面金额（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率（%）|
|1|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|100%|8,212.59|263,000.00|254,787.41|3,102.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|100%|500.00|446.18|-53.82|-10.76|
|合计|||8,712.59|263,446.18|254,733.59|2,923.74|

2、固定资产
固定资产账面净值185.67万元，评估净值为307.85万元，增值122.18万元，增值率65.80%。增值原因为：尽管车辆和电子设备的更新换代较快及销售市场激烈竞争，车辆和电子设备价格呈逐年下降趋势，但企业对车辆和电子设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有一定差距，致使评估增值。
3、在建工程
在建工程账面值为1,660.03万元，评估值为1,736.60万元，增值额76.57万元，增值率4.61%，增值原因为在建工程开工时间距基准日半年以上，评估考虑了资金成本造成评估值增值。
（四）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③弘高设计以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
⑤本次评估考虑到经营管理模式的稳定性和持续经营是收益预测的基本条件，假设弘高设计仍保持其最近的状态持续，弘高设计未来不会发生架构调整或者自身经营和收益不会受到较大影响，假设被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现；
⑥本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
2、评估对象及评估范围
评估对象：弘高设计的股东全部权益价值。评估范围：弘高设计截至 2013年12月31日的全部资产及负债。
3、评估思路及评估模型
（1）评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值；
④鉴于弘高设计公司和2家全资子公司、分公司属同行业产业链的上下游关系或存在着关联交易，本次评估首先对弘高设计公司本部和各分子公司分别进行预测，然后再进行合并抵消，从而规避关联交易对收益预测的影响。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑弘高设计经营模式选用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流折现模型的具体描述为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－付息债务价值
①经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值，计算公式为：
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
式中：
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，G一般取零
F—未来第i个收益期的预期收益额
i
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
②溢余及非经营性资产价值
溢余及非经营性资产价值的计算公式为：
CCC
i 1 2
式中：
C：溢余资产，是指与弘高设计收益无直接关系的，超过弘高设计经营所需 1
的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C：非经营性资产、负债，是指与弘高设计经营业务收益无直接关系的，未 2
纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的包括：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、弘高设计为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
③付息债务价值
主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券。本次采用成本法对付息债务价值进行评估。
3、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式：R R
1T
WRW
d d e e
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本。
e
（1）权益资本成本R
e
按资本资产定价模型（CAPM）确定：
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε
：评估对象的特定风险调整系数；
 D
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数，
t(1(1t) )
e
E
其中：
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：可比公司的付息债务、权益资本。
①根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
②市场风险溢价MRP的确定
A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，评估机构选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估机构在估算中国 MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
B、收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算年期。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估机构选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效地将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E、无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债收益率。
F、估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
③权益资本预期风险系数 的确定
经查同花顺资讯，建筑装饰行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t
=1.0993。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经计算，建筑装饰行业的D/E=2.40%。
D
故权益资本预期风险系数
t(1(1t))=1.119
e
E
④特定风险ε的确定
国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；
NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.60%。
因此，权益资本成本Re=3.83%+1.119×7.40%+2.60%=14.70%
(2)债务资本成本R
d
债务资本成本R取目前5年以上的银行贷款利率=6.55%。
d
(3)资本结构的确定
结合弘高设计未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定可比上市公司平均资本结构为弘高设计目标资本结构比率。
D
W
=2.31%
d
DE
E
W
=97.69%
e
DE
(4)企业所得税率的确定
弘高设计长期适用的企业所得税率为25%。
将上述各值分别代入计算公式：
折现率R R
1T
WRW
d d e e
=6.55%×（1-25%）×2.31%+14.70%×97.69%=14.50%
4、收益法评估过程的说明
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
其中，各期现金流=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
经营性资产价值评估结果如下：
①主营业务收入分析预测
根据弘高设计提供的合同，2013年弘高设计已签订的合同预计在2014年确认收入约为4,561.15万元（不含税），2014年一季度实际已签订的合同在当年确认收入680.65万元（不含税），合计 5,241.80万元。
根据弘高设计提供的2014年预计投标项目表，2014年4-12月预计投标项目31项，预计合同金额10,217.00万元。查阅历史年度弘高设计中标情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2011年投标总金额|7,837.02|
|2011年中标总金额|6,278.77|
|中标比例|80.00%|
|2012年投标总金额|11,087.87|
|2012年中标总金额|9,138.55|
|中标比例|82.00%|
|2013年投标总金额|7,428.93|
|2013年中标总金额|6,410.93|
|中标比例|86.00%|

前三年的中标比率分别为80%、82%、86%，取平均值83%，预计 2014年4-12月预计签订合同金额为10,217.00*83%=8,480.11万元。
根据历史年度当年签订合同当年确认的收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|全年签订合同金金额（万元）|4-12月签订的合同金额（万元）|4-12月签订合同金额在当年实现的收入（万元）|占比|
|2011年|6,278.77|4,142.60|1,671.36|40.35%|
|2012年|9,138.55|5,501.32|2,037.16|37.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|6,410.93|5,259.31|1,471.01|27.97%|
|三年平均占比||||35.12%|

根据历史年度收入的确认情况，预计 2014年4－12月确认收入金额为8,480.11/1.06*35.12%=2,809.26万元（不含税）。
则2014年度设计收入的预测数为4,561.15+680.65+2,809.26=8,051.06万元。
2014年及以后年度收入预测通过企业自身收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况及全国 GDP增长情况，结合国家“十二五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过82.6%，平均年增长速度达13%左右，高于同期经济增长水平3%左右，行业规模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右，其中公共建筑装饰年平均增长率18%。随着我国经济在未来相当长的一段时间内依然保持较高的增长速度，且近年来的区域协调和产业转移的大规模进行中，未来固定资产投资增速依然将保持高位，建筑装饰行业依然存在较大的发展空间。根据相关行业的数据分析及企业的判断综合分析得出未来年度的设计收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|设计收入|8,051.06|9,661.27|11,110.46|12,221.50|12,832.58|12,832.58|
|增长率|34.32%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|0.00%|

②主营业务成本分析预测
弘高设计历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务项目|2011年|2012年|2013年|平均比率|
|主营业务收入|4,741.55|5,805.06|5,993.92||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本||2,930.25|3,419.21|3,894.40||
|占收入%||61.80%|58.90%|64.97%|61.89%|
|其中：（1）人员薪酬||2,088.02|2,508.05|2,621.98||
|占收入%||44.04%|43.20%|43.74%|43.66%|
|（2）办公差旅费||452.11|328.48|545.95||
|占收入%||9.54%|5.66%|9.11%|8.10%|
|（3）房屋租赁费||-|237.50|356.25||
|占收入%||-|4.09%|5.94%|3.34%|
||（4）晒图装订费等其它|||||
|||390.12|345.18|370.22||
||费用|||||
||占收入%|8.23%|5.95%|6.18%|6.78%|

弘高设计主营业务成本主要为人工成本、办公差旅费、房屋租赁费和晒图装订费等费，从近几年的历史数据来看，成本率相对比较稳定，保持在60%－65%左右的水平，低于同行业平均水平，盈利水平较高。
根据历史年度成本情况来看，人员薪酬占主营业务收入的比例分别为44.04%、43.20%、43.74%，平均值为43.66%，办公差旅费占主营业务收入的比例分别为9.54%、5.66%、9.11%，平均值为8.10%，晒图装订费等其它费用占主营业务收入的比例分别为8.23%、5.95%、6.18%，平均值为6.78%，各项成本占收入的比例相对稳定，故本次评估对上述三项成本按各项营业成本占营业收入的平均值确定。
房屋租赁费为弘高设计办公楼的租赁费用，办公楼租赁费自 2012年 7月起摊销，摊销期限为20年，每年摊销金额为475万元，2012年摊销费为237.50万元，已计入主营业务成本，2013年房租摊销费用的 3/4计入营业成本，合计 356.25万元。预测期按历史年度摊销方法进行摊销，分别计入主营业务成本和管理费用。
企业未来年度营业成本预测数据如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程成本|5,069.81|6,012.52|6,860.96|7,511.43|7,869.19|7,869.19|
|成本率|62.97%|62.23%|61.75%|61.46%|61.32%|61.32%|

③其他业务收入和成本分析预测
历史年度其它业务收入均为房租收入，弘高设计房屋租赁情况如下：
A、弘高设计将其公司的两间办公室出租给北京宝龙锦业科技发展有限公司和北京明福裕德咨询顾问有限公司，至 2013年 12月 31日，北京宝龙锦业科技发展有限公司租赁合同已到期，北京明福裕德咨询顾问有限公司租赁合同到期日为 2014年 12月 31日。企业人员表示，北京明福裕德咨询顾问有限公司租约到期后将不再续约。根据弘高设计与北京明福裕德咨询顾问有限公司签订的租赁合同，2014年租金为13.34万元。
B、根据弘高设计与太莱伟业（北京）环保科技股份有限公司于 2014年 4月1日签订的租赁合同，弘高设计将办公楼7号楼东侧房屋3间，使用面积合计 203平方米出租给太莱伟业，租赁期自 2014年 4月 1日起至 2015年 3月 31日止，年租金493,845.00元，合同签订后预付六个月租金，之后按此方式预付租金。
根据租赁合同约定，2014年度应付租金为49.38万元，合同约定租赁期满太莱伟业须按时搬出全部物件，故2015年后不再考虑此项收入。
C、根据弘高设计与刘志东于 2013年 12月 30日签订的房屋租赁合同，弘高设计将弘高办公楼7号楼B1层办公室一间，使用面积34.2平方米出租给刘志东，租期自 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止，每月租金 5,130.00元， 2014年度租金为 6.16万元。合同约定到期后如续约提前 1个月提出申请，双方洽谈，由于该项收入金额较小，并且未来是否续约具有较大不确定性，故 2015年后未考虑此项收入。
④营业税金及附加分析预测
弘高设计的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、地方教育费附加等。
增值税：税率6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的3%，地方教育费附加按应纳流转税的2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
⑤销售费用分析预测
弘高设计历史年度均未单独核算销售费用，故本次评估未对销售费用进行专门预测。
⑥管理费用分析预测
A、工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
B、无形资产摊销：历史年度无形资产摊销为弘高设计购买的软件摊销，至评估基准日已摊销完毕，公司暂时无无形资产购置计划，故 2014年后未预测无形资产摊销费用。
C、长期待摊费用：弘高设计长期待摊费用包含办公楼租赁费用和装修费用，办公楼租赁费自2012年7月起摊销，摊销期限为20年，每年摊销金额为475万元，其中 2012年摊销费已计入营业成本，2013年房租摊销费用的 3/4已计入营业成本，1/4计入管理费用。预测期按历史年度摊销方法进行摊销，分别计入主营业务成本和管理费用。房屋装修费用预计 2014年 7月起开始摊销，摊销期限为5年，摊销金额计入管理费用。
D、固定资产折旧费：2013年起弘高设计将原设计部门使用的资产拨入管理部门使用，未来年度按目前计入管理费用的固定资产折旧额确定。
E、办公费、会议费、差旅费、咨询中介费等可变费用，未来考虑随营业收入的增长而增加，进行预测。
F、成都分公司、新疆分公司管理费用：成都分公司、新疆分公司公司管理层计划关闭，故不再对成都分公司、新疆分公司管理费用进行预测。
⑦财务费用分析预测
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
⑧非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次评估不作预测。
⑨投资收益分析预测
本次评估时已对财务会计报表中反映的长期投资单独进行整体评估，并在计算弘高设计公司整体资产价值中加回，为避免重复，预测时不考虑投资收益。
⑩所得税的计算
A、弘高设计长期适用的企业所得税率为25%；
B、根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的
0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；所得税的计算按照该条例的规定计算。
⑪折旧和摊销分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
⑫资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析弘高设计现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修费用的摊销，其可使用年限和弘高设计的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
⑬营业成本增加额估算
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：弘高设计要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
结合分析弘高设计以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
⑭预测期的确定
评估机构确定本次评估的预测期为 5年，即 2014年-2018年，弘高设计于2018年达到稳定经营状态，2019年及以后为永续年期。
综上，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为19,036.91万元。
（2）溢余及非经营性资产价值
弘高设计账面货币资金账户存款余额 1,009.25万元。根据历史数据分析，弘高设计正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有659.25万元货币资金为溢余性资产，即C1＝659.25万元。
（3）其他非经营性资产或负债的净值
经过资产清查和收益分析预测，弘高设计的非经营性资产和负债包括：
①其他应收款
其他应收款中与弘高装饰的往来款账面值为2,710.00万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
②递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，金额 76.98万元，未对弘高设计经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
③长期股权投资
本次收益法评估，预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的长期股权投资价值，界定为非经营性资产，金额263,346.18万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|
|1|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|100%|8,212.59|263,000.00|
|2|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|100%|500.00|446.18|
|合计|||8,712.59|263,346.18|

弘高设计长期股权投资情况详见本节“（五）弘高装饰的权益法评估过程说明”。
④其他应付款
其它应付款中主要为应付何宁的权益成本等合计2,177.76万元。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C2＝2,710.00+ 76.98+263,446.18－2,177.76
＝264,055.40万元
将上述C和C的计算结果代入下式，得到评估对象在基准日其他溢余性和 1 2
非经营性资产的价值为：
CCC
i 1 2
＝264,055.40+659.25
＝264,714.65万元。
（4）股东全部权益价值的确定
①企业价值 P
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产和负债价值后，即得到企业价值为 283,817.90万元。
B=P+∑Ci
B=19,036.91+264,714.65
=283,751.56万元
②付息债务 D的确定
评估基准日被评估企业付息债务为短期借款，共计1万元。
D=1.00万元
③股东全部权益价值 E
将评估对象的企业价值 B和付息债务 D的计算结果代入下式，得到评估对
象的全部股东权益价值为：
E=B-D
=283,751.56-1.00
=283,750.00万元（取整）
弘高设计收益法评估结果计算表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|8,119.93|9,661.27|11,110.46|12,221.50|12,832.58|12,832.58|
|二、营业总成本|5,992.30|7,264.01|8,197.20|8,915.41|9,315.46|9,315.46|
|其中：营业成本|5,069.81|6,012.52|6,860.96|7,511.43|7,869.19|7,869.19|
|营业税金及附加|48.65|57.97|66.66|73.33|77.00|77.00|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|873.84|1,193.52|1,269.58|1,330.64|1,369.27|1,369.27|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,127.63|2,397.26|2,913.26|3,306.10|3,517.12|3,517.12|
|四、利润总额|2,127.63|2,397.26|2,913.26|3,306.10|3,517.12|3,517.12|
|五、净利润|1,594.63|1,796.26|2,183.26|2,477.10|2,635.12|2,635.12|
|六、归属于母公司损益|1,594.63|1,796.26|2,183.26|2,477.10|2,635.12|2,635.12|
|加：折旧和摊销|801.00|1,036.99|1,036.32|1,049.76|1,081.35|1,081.35|
|减：资本性支出|385.00|625.00|625.00|625.00|625.00|606.35|
|减：营运资本增加|658.02|473.00|453.00|347.00|190.00|-|
|加：新增贷款|-|-|-|-|-|-|
|减：贷款偿还|-|-|-|-|-|-|
|六、股权自由现金流|1,352.61|1,735.25|2,141.57|2,554.86|2,901.47|3,110.12|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|
|七、企业自由现金流|1,352.61|1,735.25|2,141.57|2,554.86|2,901.47|3,110.12|
|八、收益现值|1,264.01|1,416.31|1,526.51|1,590.66|1,577.53|11,661.89|
|经营性资产价值||||||19,036.91|
|基准日非经营性资产净值评|264,055.40||溢余资产评估值|||659.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|估值|||||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||283,751.56|
|付息债务|1.00||股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)|||283,750.00|

5、收益法评估增值原因分析
公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 41,761.54万元，评估值 283,750.00万元，增值额 241,988.46万元，增值579.45%。弘高设计评估增值较高的原因如下：
（1）弘高设计属于建筑装饰行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小、价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
（2）由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
（3）弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。
（五）弘高装饰的权益法评估过程说明
1、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式： 
R R1TWRW
d d e e
（1）特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=2.50%。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；
NA为公司净资产账面值(NA<=10亿)。
根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.50%。
（2）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，以对比上市公司平均资本结构作为企业目标资本结构。
D
W
=2.31%
d
DE
E
W
=97.69%
e
D E
（3）折现率计算
除特定风险ε及资本结构外，折现率其他影响因素均与弘高设计相同。
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.55%×(1-25%)×2.31%+14.6%×97.69%
＝14.40%
2、弘高装饰的权益法评估过程说明
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
其中，各期现金流=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
经营性资产价值评估结果如下：
①2014年收入预测
根据企业历史年度收入的构成，2014年的工程施工收入的预测主要是从两个方面分析：第一，截止2013年12月31日尚未履行完毕的合同在2014年可以实现的收入；第二，2014年预计当年新签订合同在2014年确认的收入。
第一部分：截止2013年12月31日尚未履行完毕的合同在 2014年可以实现的收入。
根据企业提供的工程合同清单(包括公司本部和分公司)，在抽查合同信息的真实情况后，根据各个项目施工进度统计资料进行分析。截止 2013年 12月 31日尚未履行完毕的合同在2014年可实现收入金额为105,610.00万元。
第二部分：2014年预计企业可以签订的合同金额及在2014年确认的收入
在2014年1-3月份，企业实际新签订的合同金额为50,630.00万元。
根据企业对2011年、2012年和2013年全年签订合同情况的统计资料表明，2014年1-3月份签订合同金额占全年合同金额17.60%。见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||全年签约合同金额(万元)|1-3月签约合同金额(万元)|1-3月签约额占比|
|2011年|127,780.46|26,000.60|20.30%|
|2012年|144,807.84|23,493.30|16.20%|
|2013年|270,467.66|43,731.37|16.20%|
|平均值|||17.60%|

结合企业提供的工程投标清单和评估人员对企业市场部人员的访谈，2014年企业全年预计新签订的合同金额为：50,630.00÷17.60%=287,670.00万元(取整)。
评估人员通过对弘高装饰运营部、业务部、财务部进行针对性访谈，结合企业历史资料，对弘高装饰2011-2013年新签合同额及新签合同额在当年可确认收
入比率进行分析，确定弘高装饰新签合同在当年确认收入的综合比率为63%。
具体情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|本年新签合同(万元)|新签合同结转收入(万元)|确定结转收入比例|
|2011年|127,780.46|83,205.67|65.00%|
|2012年|144,807.84|88,359.88|61.00%|
|2013年|270,467.66|173,942.64|64.00%|
|平均比例|||63.00%|

则弘高装饰2014年新签订的合同预计在2014年可以确认的收入为
287,670.00×63%=181,230.00万元(取整)。
综上所述，弘高装饰2014年全年预计确认收入为：
105,610.00+181,230.00=286,840.00万元。
②2015年及以后年度收入预测
通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过82.6%，平均年增长速度达13%左右，高于同期经济增长水平3%左右，行业规模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右，其中公共建筑装饰年平均增长率18%。
随着我国经济在未来相当长的一段时间内依然保持较高的增长速度，且近年来的区域协调和产业转移的大规模进行中，未来固定资产投资增速依然将保持高位，建筑装饰行业依然存在较大的发展空间。
可比上市公司历史数据显示，2008年-2012年营业收入平均增长率为37.35%，该增长率呈曲线波动，2010年营业收入平均增长率达到顶峰，增长64.83%，自 2010年后受国家宏观经济形势、建筑装饰业发展规模、行业竞争增加等影响逐年稳步下降。虽建筑装饰行业竞争日趋增加，但该行业份额集中度较低，行业前百强企业市场份额占比仅为8%左右，整体市场前景乐观。评估人员结合可比上市公司历年营业收入的平均增长比率、被评估单位历年业务收入增长率以及公司的市场开拓力度，考虑国家“十二五”发展规划纲要和市场规划对 2015年及以后的业务收入增长情况进行分析，确定未来年度工程收入的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程收入|372,890.00|447,470.00|514,590.00|540,320.00|540,320.00|
|增长率|30%|20%|15%|5%|0%|

③主营业务成本分析预测
2011-2013年建筑装饰业上市公司的平均成本率在84.50%、83.87%、83.12%，可看出上市公司成本率呈逐年下降趋势，弘高装饰工程施工 2011-2013年的成本率为89.31%、86.84%、84.97%，成本率也在逐年下降，但同比上市公司略高。
弘高装饰凭借其资质优势，将一项装饰工程的设计（由弘高设计公司核算）、原材料加工、施工等多个环节吸收进来统筹管理，多元化的业务资源也进一步提升了利润水平。从2011年成本率89.31%逐步下降到2013年的84.97%，根据企业历史年度成本率的变化趋势及企业管理层对主营业务成本的控制水平，对企业未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程成本|242,859.30|314,223.83|374,832.93|428,741.80|448,018.02|448,018.02|
|成本率|84.67%|84.27%|83.77%|83.32%|82.92%|82.92%|

④其他业务收入和成本分析预测
企业历史年度不存在其他业务收入和支出，因此不对未来年度进行分析预测。
⑤营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有营业税、城建税及教育税附加、所得税等。营业税率：税率3%；城建税、教育费附加和地方教育费附加：分别按应纳流转税额的7%、3%、2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
⑥销售费用分析预测
A、业务招待费：2013年的业务招待费明显增长，根据管理层的计划，2014年要严格控制业务招待费的发生，以后年度保持绝对额的增长，但占收入的比例应逐步下降；
B、差旅费：由于弘高装饰项目地点涵盖全国，随着工程项目不断增多，差
旅费发生额将不断增加，未来年度按照收入的比例预测；
C、办公费：企业近几年随着业务的增长，办公费用逐年递增，未来考虑适度的增长率。
D、其他费用：包括业务咨询费、会议费、材料费等，保持一定比例的增长。
⑦管理费用分析预测
A、工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
B、办公费用、修理费用、差旅费、其他费用：均保持一定比例的增长。
C、业务招待费、中介服务费、咨询费、会议费、广告宣传费费等：按照历史年度平均水平进行预测。
D、折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。同时考虑到随着企业业务收入的增长，需要增加车辆、电脑等设备，按照历年该类设备原值与收入的比例关系预测新增数。
⑧财务费用分析预测
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测；存款利息和银行手续费等按照历史年度各项费用占营业收入平均比例进行预测。
⑨非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
对于企业利润表中存在的资产减值损失，主要是由于企业依据谨慎性原则按照会计政策计提坏账准备形成，本次评估经过对近三年企业应收账款回收情况进行核实了解，不存在与主营业务相关的实际坏账。
⑩所得税的计算
A、弘高装饰的所得税率为25%。
B、投资收益系税后投资收益，不再考虑所得税。
C、根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
⑪折旧和摊销分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预
测外，同时考虑了未来改良和更新的固定资产和其它长期资产。
⑫资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须进行更新。通过分析被评估企业现有主要设备的成新率及使用状况，评估机构发现被评估企业大规模更新设备的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量在口径上不一致，为使两者能够匹配，本次评估按设备的重置现价扣除预计残值后除以经济使用年限后计算出平均金额，在假设该金额的累计数能够满足相关设备在未来一次性更新支出的前提下，可以作为各预测期的更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
由于弘高装饰没有房屋和土地资产，办公地址由母公司弘高设计公司长期租赁取得，弘高装饰可以长期使用，弘高装饰没有未来购置房产和土地的计划，故本次评估不需预测相关支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
⑬营运资本增加额估算
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关
或暂时性的往来作为非经营性)；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销)/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
⑭税后付息债务利息
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测，所以在计算企业自由现金流时，税后的付息债务利息也不需要再单独预测并加回。
⑮预测期的确定
评估机构确定本次评估的预测期为 5年，即 2014年-2018年，弘高装饰于2018年达到稳定经营状态，2019年及以后为永续年期。
综上，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到评估对象经营性资产的价值为266,203.07万元。
（2）溢余及非经营性资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 16,614.07万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1个月的付现成本费用，除此之外约有340.07万元货币资金为溢余性资产。
即C＝340.07万元
1
（3）其他非经营性资产或负债的净值
经过资产清查，和收益分析预测，弘高装饰的非经营性资产包括：
①没有在收益预测中考虑的长期投资
辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，账面金额 800.00万元，为弘高装饰全资子公司，评估人员对其采用资产基础法评估，评估值为 896.54万元。
②其他应收款
其他应收款中部分员工个人非对公借款等共计 304.73万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
③预付账款
预付账款中有非工程借款担保费 10万，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
④递延所得税资产
递延所得税资产共计1,561.77万元，为企业应收款项计提坏账所致，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
⑤其他应付款
其他应付款中的往来款账面值为 2,718.10万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C2＝896.54+304.73+10.00+1,561.77-2,718.10
＝54.94万元
将上述各项代下式，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
CCC
i 1 2
＝340.07+54.94
＝395.01万元。
（4）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为 266,598.08万元。
B=P+∑Ci
B=266,203.07+395.01=266,598.08万元(取整)。
②股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
截止评估基准日，付息债务的构成情况为：
短期借款3,600.00万元
合计3,600.00万元
E=B-D
=266,598.08-3,600.00=263,000.00万元（取整）。
弘高装饰收益法评估结果计算表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|286,840.00|372,890.00|447,470.00|514,590.00|540,320.00|540,320.00|
|二、营业总成本|258,356.66|334,190.08|398,708.90|456,128.41|476,708.24|476,693.68|
|其中：营业成本|242,859.30|314,223.83|374,832.93|428,741.80|448,018.02|448,018.02|
|营业税金及附加|8,476.53|11,019.43|13,223.38|15,206.87|15,967.23|15,967.23|
|销售费用|594.17|772.42|926.91|1,065.94|1,119.24|1,119.24|
|管理费用|6,371.94|8,103.27|9,640.33|11,015.64|11,500.69|11,486.13|
|财务费用|54.71|71.13|85.35|98.15|103.06|103.06|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|28,483.34|38,699.92|48,761.10|58,461.59|63,611.76|63,626.32|
|四、利润总额|28,483.34|38,699.92|48,761.10|58,461.59|63,611.76|63,626.32|
|五、净利润|21,334.34|28,988.92|36,527.10|43,796.59|47,656.76|47,667.32|
|六、归属于母公司损益|21,334.34|28,988.92|36,527.10|43,796.59|47,656.76|47,667.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|加：折旧和摊销|83.09|67.29|52.91|54.28|58.62|44.06|
|减：资本性支出|67.10|54.10|43.10|44.10|47.08|44.06|
|减：营运资本增加|11,137.60|12,749.00|11,298.00|10,293.00|4,219.00|-|
|加：新增贷款|-|-|-|-|-|-|
|减：贷款偿还|-|-|-|-|-|-|
|六、股权自由现金流|10,212.73|16,253.11|25,238.91|33,513.77|43,449.30|47,667.32|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|
|七、企业自由现金流|10,212.73|16,253.11|25,238.91|33,513.77|43,449.30|47,667.32|
|八、收益现值|9,547.88|13,283.67|18,030.68|20,929.35|23,718.97|180,692.52|
|经营性资产价值||||||266,203.07|
|基准日非经营性资产净值评估值|54.94||溢余资产评估值|||340.07|
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||266,598.08|
|付息债务|3,600.00||股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||263,300.00||

第六节发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊。
（四）发行数量
本次交易中置入资产交易价格为 282,000.00万元，剔除置出资产交易价格 63,640.00万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价 218,360.00万元。按照
发行价格7.98元/股计算，公司拟共发行 273,634,085股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|弘高慧目|126,295,812|30.60|
|2|弘高中太|122,081,851|29.58|
|3|龙天陆|21,042,461|5.10|
|4|李晓蕊|4,213,961|1.02|
|合计||273,634,085|66.30|

上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
1、弘高慧目、弘高中太的股份锁定安排
弘高慧目、弘高中太承诺：弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、龙天陆、李晓蕊的股份锁定安排
龙天陆、李晓蕊承诺：龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起 12个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）以前年度未分配利润
弘高设计本次重大资产重组完成前的累计未分配利润由本次重大资产重组
完成后上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第110304号《审计报告》及上会会计师事务所出具的《备考审计报告》（上会师报字（2014）第 2180号），本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产（万元）|94,992.02|143,724.32|86,394.52|100,123.90|
|归属于母公司所有者权益（万元）|65,483.01|48,496.47|67,289.70|33,548.56|
|每股净资产（元/股）|4.71|1.18|6.29|0.81|
|项目|2013年度||2012年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|22,427.68|217,481.48|15,639.18|145,031.60|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-1,592.69|14,947.92|757.93|9,891.37|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|0.36|0.05|0.24|

三、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|沈建平|3,608.81|25.94|3,608.81|8.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国-比利时直接股权投资基金|1,572.16|11.30|1,572.16|3.81|
|弘高慧目|-|-|12,629.58|30.60|
|弘高中太|-|-|12,208.19|29.58|
|龙天陆|-|-|2,104.25|5.10|
|李晓蕊|-|-|421.40|1.02|
|其他股东|8,729.03|62.76|8,729.03|21.15|
|合计|13,910.00|100.00|41,273.41|100.00|

四、本次交易导致上市公司控制权变化
本次重组前，沈建平持有上市公司3,608.81万股，占上市公司总股本25.94%，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次重组后，弘高慧目及弘高中太合计持有上市公司 24,837.77万股，占上市公司总股本60.18%，弘高慧目及弘高中太成为上市公司控股股东。弘高慧目及弘高中太的实际控制人何宁夫妇成为上市公司实际控制人。
因此，本次交易导致上市公司的控制权发生变更。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年6月6日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订
了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中
太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电
子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》。
二、交易价格
置出资产、置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估
确认的在评估基准日的评估结果为准。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字
【2014】第 0239231号），在评估基准日 2013年 12月 31日，置入资产的评估
值为283,750.00万元，经交易双方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00
万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第75号），在评估基准日2013年12月31日，置出资
产的评估值为 63,638.21万元，经交易双方协商确认，置出资产的交易价格为
63,640.00万元，置换差额为218,360.00万元。
三、交易对价及支付方式
（一）资产置换
东光微电以截至评估基准日的除 6,000万元现金外的全部资产和负债与弘
高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊拥有的置入资产进行等额置换，弘高慧目、
弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方按其各自持有弘高设计股权的比例获得
置出资产的相应份额。
（二）发行股份购买资产
《重组协议》规定的置换差额，由东光微电按弘高慧目、弘高中太、龙天
陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天
陆、李晓蕊发行股份购买。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发
行价格确定为273,634,085股，上市公司拟购买的资产折股数不足1股的余额计
入上市公司资本公积。
具体发行股份情况参见“第五节发行股份情况”。
四、盈利承诺与补偿方案
（一）盈利承诺
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现
的净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。净利润以合并报
表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准。
（二）补偿方案
1、如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应
在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其
自本次交易中取得的股份向东光微电支付补偿。
（1）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日
至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易
的总对价－已补偿金额
（2）当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持
有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定
的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（3）当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
（4）东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿的股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）
（5）东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
（6）各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5
个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（7）补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
2、在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则
弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中
太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高
中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量
3、弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据《重组协议》约
定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份
划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价 1.00元的价格
向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高
慧目、弘高中太办理《重组协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
4、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
五、资产交付或过户的时间安排
（一）标的资产的交割
1、标的资产中非股权类资产的交割日为本次重大资产重组经中国证监会核
准的次日；标的资产中股权类资产的交割日为该资产过户至上市公司名下的工
商变更登记手续办理完成之日。
2、在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被
视为由标的资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指弘高慧
目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方；就置入资产而言，接收方即指上
市公司），即自交割日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方享
有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的
一切责任和义务；上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承
担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方应于《重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相
关标的资产的接收方的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及
工商变更登记手续。
4、如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负
有完成交割事宜的义务。
5、标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的
资产相关的一切权利凭证和资料文件。
6、上市公司的改制上市、募集资金等一切相关文件应保留在上市公司。
（二）置出资产相关债务转让
1、置出资产相关的全部债务于交割日由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李
晓蕊或其指定方承接。上市公司应当及时取得债权人同意转让债务以及变更或
解除担保事项的附生效条件的同意函。
2、截至交割日，如果上市公司尚未办理完毕置出资产范围内的债务转让手
续，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方在交割日后负有办理该
等债务承接的义务，上市公司应予以协助。
3、如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导
致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘
高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知
后20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
4、如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包
括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后
的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，弘高慧目、弘高中太、
龙天陆、李晓蕊或其指定方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市
公司的书面通知后 20个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账
户。
（三）上市公司股份的交付
1、上市公司应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立的股票账户交付《重组协议》项下所发行的股票。
2、自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之
日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按其持股数量享有股东权利并承
担相应的股东义务。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《重组协议》中约定期间损益安排：自审计、评
估基准日起至股权交割日止，除东光微电因本次重大资产重组而发生的中介机
构服务费外，东光微电拟置出的除 6,000万元现金外的全部资产及负债所产生
的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置
出资产的定价产生任何其他影响。
置入资产在此期间产生的全部收益由东光微电享有，如果置入资产在过渡
期间发生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易
前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向东光微电弥补，具体补偿金额以
交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。过渡期间置入资产不得进行任何
形式的分红。
七、与资产相关的人员安排
（一）置出资产相关的人员安排
1、东光微电应依法召开职工代表大会，审议通过与本项第2条的规定相一
致的人员安置方案。
2、与置出资产相关、并与东光微电签订劳动合同的人员将根据“人随资产
走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方负责承接、安
置，并由置出资产承接方与员工重新签订劳动合同（员工在东光微电的工作年
限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。
（二）置入资产相关的人员安排
弘高设计的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
八、合同的生效条件及生效时间
交易双方约定，合同于下列条件全部成就之日起生效：
1、《重组协议》经东光微电、弘高慧目、弘高中太、龙天陆法定代表人/
负责人或其授权代表签字并加盖单位公章以及李晓蕊签字。
2、弘高慧目、弘高中太、龙天陆按照其内部决策程序批准本次交易。
3、东光微电董事会和股东大会批准本次交易。
4、本次交易依法获得中国证监会的核准。
5、本次交易涉及弘高慧目、弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会
的豁免。
九、违约责任条款
除不可抗力或《重组协议》其它条款另有规定外，《重组协议》中任何一方
违反其在该协议项下的义务或其在此协议中作出的声明、保证及承诺，给其他
方造成损失的，应当全额赔偿。
如弘高慧目或弘高中太违反上述“第四条盈利承诺与补偿方案”的相关承
诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次
违反承诺的行为支付1,000万元违约金给东光微电，并继续履行相应承诺。
第八节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考
财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等所
有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
弘高设计所在行业为建筑装饰行业，主要从事建筑装饰的设计及施工，是
全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一。《中国建筑装饰行业“十
二五”发展规划纲要》中提到在“十二五”期间，要加大建筑装饰科技研发的
投资力度，增强技术进步的针对性、有效性，高度重视设计工作，提高工程产
品的文化创意水平，增强企业的专业化发展能力，造就一批做专、做精、做大、
做强，具有品牌影响力的企业。本次交易符合国家相关的产业政策。
本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，弘高设计及
其全资子公司弘高装饰均获得了《环境管理体系认证证书》，不存在违反国家环
境保护相关法规的情形。
截至本报告出具日，东光微电已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用
权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；弘高设计不拥有任何土地使
用权，其办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管
理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在建筑装饰领域的市场份额仍未达到《中
华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行
政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第
（一）项的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上
市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至41,273.41万股，社会公众股持
有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，公司股本总额和股权分布
符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、
法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的东洲评估、中同华评估进行
评估，东洲评估、中同华评估及其经办评估师与上市公司、弘高设计以及交易
对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的
评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。根
据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），
弘高设计100%股权在评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易双方协商
确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据中同华评估出具的《资产
评估报告》（中同华评报字（2014）第 75号），置出资产评估值为 63,638.21万
元，经交易双方协商确定，本次置出资产交易价格为63,640.00万元；置换差额
为 218,360.00万元。本次交易所涉及的资产评估值的定价依据公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份价格为7.98元/股，即上市公司审议本次资产置出及发
行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的均价，符合《重组办法》第四十四条要求。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务
资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次
交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）
项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）置出资产
上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含 3家非全资子公
司股权：江苏东光电子有限公司51%股权、浙江长兴电子厂有限公司56%股权、
无锡矽能微电子有限公司80%股权。
截至本报告出具日，上市公司已取得上述 3家非全资子公司其他股东同意
放弃优先购买权的回函。
截至本报告签署之日，上市公司已取得占比99.80%的金融债务的债务转移
同意函和占比71.48%的非金融债务的债务转移同意函，共计取得的占比86.57%
的债务转移同意函。
根据《重组协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关
债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司
主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市
公司的书面通知后 20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的
账户。
（2）置入资产
本次交易的置入资产为弘高设计100%股权。交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计46.155%、
44.615%、7.690%和1.540%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或
其他方式持有弘高设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存
在质押、冻结或其他有争议的情况。交易对方已经合法拥有置入资产的完整权
利，置入资产不存在限制或者禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
本次交易置入资产不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务范围为：半导体器件、集成电路、电子产品
的开发、设计、制造和销售。最近几年，由于国内外经济增速放缓、电子元器
件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素，公司的盈利能力逐年减弱。2012
年归属于母公司所有者的净利润为 757.93万元，较 2011年减少67.53%；2013
年归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较2012年大幅减
少310.14%，公司经营面临较大困难。
本次交易完成后，置出资产得以剥离，置入资产弘高设计将成为上市公司
的全资子公司，公司的主营业务范围将转变为：工程设计、景观设计、家具设
计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。建筑装饰行业
市场容量巨大，行业发展迅速，弘高设计作为行业知名公司，被中国建筑装饰
行业协会评为中国建筑装饰行业百强企业，业务资质齐全，2012年、2013年实
现的归属于母公司所有者的净利润分别为9,891.37万元、14,947.92万元，具有
较强的盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将
显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中
国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的子公司。弘高设计将依据上
市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有
关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
本次交易构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市：本次重组完成后，
弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。
本次置入资产的资产总额与成交金额孰高为282,000.00万元，占上市公司 2013
年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。
弘高设计系一家于 2006年 7月 17日依法设立且合法存续至今的有限责任
公司，截至本报告出具日，弘高设计持续经营时间在 3年以上。最近 3年，弘
高设计的实际控制人为何宁夫妇，未发生变更。最近 3年，置入资产的主营业
务为建筑装修类业务，未发生变更。
弘高设计 2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利
润分别为7,483.03万元、9,891.37万元和14,947.92万元，扣除非经常性损益后
的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 6,917.09万元、9,269.55万元
和 14,749.43万元，2012年、2013年扣除非经常性损益前后的归属于母公司所
有者的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
2011、2012、2013年，上市公司营业收入分别为17,844.84万元、15,639.18
万元和 22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,334.45万元、
757.93万元和-1,592.69万元，公司经营面临较大困难。本次交易完成后，弘高
设计将成为上市公司的全资子公司。2011、2012、2013年，弘高设计营业收入
分别为 165,790.08万元、145,031.60万元和 217,481.48万元，归属于母公司所
有者的净利润分别为7,483.03万元、9,891.37万元和14,947.92万元，盈利能力
较好，未来发展前景可期。弘高设计具备较强的盈利能力，资产质量良好，其
成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公
司的盈利能力和持续经营能力。
本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的相
关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为弘高慧目及弘高中太，实际控
制人变更为何宁、甄建涛夫妇。
（1）同业竞争
截至本报告出具日，何宁、甄建涛夫妇及其控制的其他企业不存在与弘高
设计从事同业竞争业务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控
股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，弘高慧目、弘高
中太、何宁、甄建涛已出具关于避免同业竞争的承诺。
（2）关联交易
本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%
以上的股东发生变化，本次交易造成的新增主要关联方如下：
①实际控制人及其关联方
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为弘高慧目及弘高中太，实际控
制人变更为何宁夫妇。
截至本报告出具日，何宁夫妇旗下公司如下：
何宁、甄建涛具体情况参见本报告“第五节拟置入资产的基本情况/一、弘高设计的基本情况/6、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况”；弘高慧目、弘高中太及其下属公司的情况参见本报告“第
三节本次交易对方情况/二、本次交易对方对详细情况/（1）弘高慧目、（2）弘
高中太”；弘高设计及其下属公司情况参见本报告“第五节拟置入资产情况”。
②持有上市公司5%以上股份的股东
本次重组完成后，持有上市公司5%以上的股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|龙天陆|2,104.25|5.10|
|李晓蕊|421.40|1.02|

龙天陆及一致行动人李晓蕊的基本情况及其控制的下属公司详见本报告
“第三节本次交易对方情况/二、本次交易对方对详细情况/（3）龙天陆、（4）
李晓蕊”。
③其他主要关联方
||||
|-|-|-|
|企业名称|与弘高设计的关系|备注|
|北京亿龙恒嘉珠宝设计有限公司|甄建涛弟弟甄建波控制的企业||
|北京中太工程设计有限公司|报告期内何宁、甄建涛控制的企业|2012年4月，弘高慧目、弘高中太、何宁将所持北京中太工程设计有限公司股权转出|

||||
|-|-|-|
|企业名称|与弘高设计的关系|备注|
|中太木业|报告期内控股股东弘高慧目原控股公司|2014年4月，弘高慧目已将所持中太木业30.00%股权转出|

本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，弘高慧目、弘
高中太、龙天陆、李晓蕊、何宁、甄建涛签署了《关于减少及规范与江苏东光
微电子股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高
中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的弘高设计100%股权交易完成后，本人及本
人控制的企业将尽可能减少与东光微电的关联交易，不会利用自身作为东光微
电股东/实际控制人之地位谋求与东光微电在业务合作等方面给予优于其他第
三方的权利；不会利用自身作为东光微电股东/实际控制人之地位谋求与东光微
电优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人
控制的企业将与东光微电按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏东光微电子
股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报
批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东光微电进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害东光微电及其他股东的合法权益的行为。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与
其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体
股东的利益。
本独立财务顾问认为：在相关各方所作出承诺得到有效执行的情况下，本
次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第
四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年度财务状况进行了
审计，并出具了信会师报字[2014]第110304号的标准无保留意见的审计报告，
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
弘高设计切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次交易
的置入资产为弘高设计100%股权，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李
晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计46.155%、44.615%、7.690%和1.540%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高
设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其
他有争议的情况。交易对方已经合法拥有弘高设计的完整权利，弘高设计不存
在限制或者禁止转让的情形。
根据《重组协议》中的约定，交割的具体日期由交易各方协商确定。自交
割日起，无论是否完成过户或工商变更登记手续，均应被视为由相应资产的拥
有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指弘高慧目、弘高中太、龙天
陆、李晓蕊或其指定方；就置入资产而言，接收方即指东光微电），即自交割日
起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方享有与置出资产相关的
一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；东
光微电享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及
其相关的一切责任和义务。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办
法》第四十二条第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三
方发行股份购买资产之情形
本次重组构成借壳上市，不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的规
定。
（四）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
1、弘高设计的主体资格
（1）弘高设计是依法设立且合法存续的有限责任公司
弘高设计是依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，
不适用《首发办法》第八条的规定。
（2）弘高设计是依法设立且合法存续三年以上
弘高设计于 2006年 7月 17日设立，依法设立且合法存续，持续经营 3年
以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在3年以上”的规定。
（3）弘高设计出资缴纳及财产转移手续情况
弘高设计的注册资本已足额缴纳，弘高设计的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）弘高设计生产经营的合法合规性
弘高设计主营建筑装饰业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）弘高设计主营业务、董事监事及高级管理人员变化、实际控制人变化
情况
弘高设计自2011年至今，始终从事建筑装饰业务，主营业务和经营模式均
未发生重大变化。
2011年10月18日，弘高设计召开股东会，免去黄伟董事职务，选举何宁、
甄建涛、李强为公司董事，宋暘为公司监事。2014年 5月 19日，弘高设计全
体股东一致同意成立监事会，并选举宋暘、徐勇、甄秋影为监事，经弘高设计
全体监事一致同意，选举徐勇为监事会主席。最近 3年，弘高设计的董事和高
级管理人员未发生重大变更。
最近3年，弘高设计的实际控制人为何宁夫妇，未发生变更。
（6）弘高设计的股权
弘高设计的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的弘高设计股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、弘高设计的独立性
（1）弘高设计具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合
《首发办法》第十四条的规定。
（2）截至报告期末，弘高装饰有一项经营用商标“ ”，商标注册人
是弘高慧目。截至本报告出具日，弘高慧目已将该商标无偿转让给弘高装饰，
相关商标注册人变更手续正在办理。
除上述情况外，弘高设计具备与建筑装饰相关的业务体系，合法拥有与生
产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独
立的原材料采购和产品销售系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十
五条的规定。
（3）弘高设计的人员独立。弘高设计的董事、监事、高级管理人员均依照
《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形。弘高设计
的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在实际控
制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。弘高
设计的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。弘高设计符合《首发
办法》第十六条的规定。
（4）弘高设计的财务独立。弘高设计已设立独立的财务部门，配备了专职
的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；弘高设计独立
设立银行账户，截至本报告出具日，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。弘高设计的财务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）弘高设计的机构独立。弘高设计建立健全了内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。弘高设计符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）弘高设计的业务独立。弘高设计拥有与建筑装饰相关的独立的业务体
系，独立开展生产、经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖股东及其他
关联方。弘高设计与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。弘高设计符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）弘高设计在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二
十条的规定。
3、弘高设计的规范运行
（1）弘高设计已经建立了股东会、董事会、监事会、董事会秘书制度。在
本次重组完成后，弘高设计将成为上市公司子公司，上市公司具有完善的股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。本次重组完成后，弘高设计成为上市公司子公司，符合《首发办
法》第二十一条的规定。
（2）弘高设计的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）弘高设计的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）弘高设计的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十
四条的规定。
（5）弘高设计不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）本次交易完成后，弘高设计成为上市公司控股子公司，上市公司的公
司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，上述规定适用于
弘高设计。弘高设计不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）弘高设计有严格的资金管理制度，截至本报告出具日，不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、弘高设计的财务与会计
（1）弘高设计资产质量良好，资产负债结构合理、符合行业特点，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）弘高设计已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。未发现弘高设
计的内部控制存在重大缺陷，并由上会事务所出具了上会师报字（2014）第2185
号《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）弘高设计的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现
金流量，并由上会事务所出具《审计报告》，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）弘高设计编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）弘高设计已完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交
易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办
法》第三十二条的规定。
（6）弘高设计符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
弘高设计最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年
度营业收入累计超过人民币3亿元；目前弘高设计的注册资本为3,249.92万元，
不少于人民币 3,000万元；最近一期末弘高设计无形资产扣除土地使用权后占
净资产的比例未超过20%；最近一期末弘高设计不存在未弥补亏损。因此，弘
高设计符合《首发办法》第三十三条的规定。
（7）弘高设计纳税情况：
报告期内，弘高设计依法纳税，在报告期内未享受税收优惠，经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）弘高设计不存在重大偿债风险；截至本报告出具日，弘高设计及其子
公司存在未决诉讼情况，具体参见重组报告书“第十五节\其他重要事项\九、重
大诉讼及仲裁”，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）弘高设计申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条
的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）弘高设计不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》
第三十七条的规定：
①弘高设计的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②弘高设计的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③弘高设计最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
④弘高设计最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤弘高设计在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对弘高设计持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、弘高设计的募集资金运用
弘高设计本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第三十八条
至四十三条的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首发办法》的相关
规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的定价依据
置出资产、置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估
确认的在评估基准日的评估结果为准。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字
【2014】第 0239231号），在评估基准日 2013年 12月 31日，置入资产的评估
值为283,750.00万元，经交易双方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00
万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第75号），在评估基准日2013年12月31日，置出资
产的评估值为 63,638.21万元，经交易双方协商确认，置出资产的交易价格为
63,640.00万元，置换差额为218,360.00万元。
2、拟置出资产定价的公允性分析
收益法适用于被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，同
时被评估对象预期获利年限可以预测。而由于东光微电近年来亏损，且亏损程
度不断扩大，电子制造行业竞争激烈，营销渠道不畅，对未来收益的预测存在
较大困难，因此置出资产评估未选择收益法进行评估。
市场法适用于存在一个活跃的公开市场，市场相关数据比较充分，且公开
市场中有可比的交易案例。而涉及与东光微电同等规模企业的近期交易案例未
能获取，因此置出资产评估未选择市场法进行评估。
资产基础法适用于被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状
态，且能够确定被评估对象具有预期获利潜力，同时具备可利用的历史资料。
本次置出资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
根据具有证券业务资格的中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评
报字（2014）第 75号），拟置出资产采用资产基础法进行评估，置出资产账面
资产总额为 79,794.23万元，评估价值为 84,132.41万元，增值额为 4,338.18万
元，增值率为5.44%；负债账面价值为 20,494.20万元，评估值为 20,494.20万
元，无增减值；净资产账面价值为 59,300.03万元，净资产评估价值为 63,638.21
万元，增值额为4,338.18万元，增值率为7.32%。
本次交易拟置出资产评估机构独立、客观，评估方法公正、科学，评估值
能够为拟置出资产的作价提供合理依据。因此在此基础上确定的交易价格具备
公允性。
3、拟置入资产定价的公允性分析
（1）本次交易定价的市盈率
弘高设计100%股权的交易价格为282,000.00万元，考虑到设计装饰行业具有
轻资产特征，资产量与盈利能力没有直接关系，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|
|弘高设计100%股权的交易价格（万元）|282,000|||
|弘高设计归属于母公司的净利润（万元）|21,900|29,800|39,200|
|交易市盈率（倍）|12.88|9.46|7.19|

注1：交易市盈率=弘高设计100%股权的交易价格/弘高设计归属于母公司的净利润。
注2：2014、2015、2016年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数。
（2）可比同行业上市公司的市盈率
弘高设计所在行业属于中国证监会行业分类中的“建筑业”项下的“E50
建筑装饰和其他建筑业”，此处选取了与弘高设计主营业务相同或相似的上市公
司（合计6家）作为可比公司：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|002047|宝鹰股份|6.41|22.10|
|002081|金螳螂|21.98|16.53|
|002325|洪涛股份|9.59|23.98|
|002375|亚厦股份|25.80|18.30|
|002482|广田股份|19.60|19.22|
|002620|瑞和股份|16.93|25.27|
|平均数||16.72|20.90|
|中位数||18.27|20.66|
|弘高设计|||18.87|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/2013年每股收益
以2013年12月31日的收盘价和2013年归属于母公司的净利润计算，建筑装饰和其他建筑业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为20.90和20.66，根据本次
交易价格计算的弘高设计交易市盈率为18.87，低于行业平均水平；且弘高设计
2014年、2015年、2016年利润承诺在2013年净利润基础上保持了高速增长，以2016
年利润承诺折算的交易市盈率仅为7.19。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本章“五
本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。从本次交易对上市公司盈利
能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发
行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公
司股票交易均价。
上市公司本次重组非公开发行股份的发行价格为第四届董事会第十四次会
议决议公告日前20个交易日（即定价基准日）上市公司股票交易均价，即 7.98
元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规
的规定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份
定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理
性分析
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字
【2014】第 0239231号），在评估基准日 2013年 12月 31日，置入资产的评估
值为283,750.00万元，经交易双方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00
万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第75号），在评估基准日2013年12月31日，置出资
产的评估值为 63,638.21万元，经交易双方协商确认，置出资产的交易价格为
63,640.00万元，置换差额为218,360.00万元。具体评估情况参见本报告“第四
节拟置出资产的基本情况/二、置出资产的评估情况”以及“第五节拟置入资产
的基本情况/二、弘高设计的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，
合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设
前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估
假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理
预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，
折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
根据上市公司公告的 2012年度、2013年度审计报告及上会会计师事务所
出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变
化情况如下：
（一）本次交易对公司财务状况的影响
1、主要资产及构成分析
本次收购完成后最近两年的主要资产构成及变化情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||||
||本次交易完成前||本次交易完成后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|13,617.48|14.34|24,077.30|16.75|10,459.83|76.81|
|应收票据|3,090.09|3.25|1,680.00|1.17|-1,410.09|-45.63|
|应收账款|15,700.71|16.53|75,748.59|52.70|60,047.89|382.45|
|预付款项|3,523.93|3.71|4,024.21|2.80|500.28|14.20|
|应收利息|294.68|0.31|-|-|-294.68|-100.00|
|其他应收款|256.67|0.27|4,321.10|3.01|4,064.44|1,583.55|
|存货|12,926.51|13.61|21,121.96|14.70|8,195.45|63.40|
|其他流动资产|815.73|0.86|-|-|-815.73|-100.00|
|流动资产合计|50,225.79|52.87|130,973.17|91.13|80,747.38|160.77|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|39,215.66|41.28|658.59|0.46|-38,557.07|-98.32|
|在建工程|913.56|0.96|1,660.03|1.16|746.47|81.71|
|无形资产|3,873.24|4.08|6.28|0.00|-3,866.96|-99.84|
|商誉|313.81|0.33|-|-|-313.81|0.33|
|长期待摊费用|60.49|0.06|8,787.50|6.11|8,727.01|14,427.44|
|递延所得税资产|389.48|0.41|1,638.75|1.14|1,249.27|320.76|
|其他非流动资产|-|-|-|-|||
|非流动资产合计|44,766.23|47.13|12,751.15|8.87|-32,015.08|-71.52|
|资产总计|94,992.02|100.00|143,724.32|100.00|48,732.30|51.30|

根据截至2013年12月31日的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司
资产总额从 94,992.02万元上升为 143,724.32万元，增幅51.30%，上市公司资
产规模大幅提升。其中，流动资产由交易前的50,225.79万元增至130,973.17万
元，增幅160.77%，主要是由于应收账款、货币资金和存货增加；非流动资产
由交易前的44,766.23万元下降至12,751.15万元，降幅71.52%，主要是由于固
定资产减少。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产比重将大幅度上升，流动资
产占总资产比重为91.13%，非流动资产占总资产比重为8.87%。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后公司 2012年末、2013年末的主要负债及构成状况情况
如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||||
||本次交易完成前||本次交易完成后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|15,700.00|57.06|3,601.00|3.78|-12,099.00|-77.06|
|应付票据|264.45|0.96|-|-|-264.45|-100.00|
|应付账款|9,236.73|33.57|66,380.61|69.71|57,143.88|618.66|
|预收款项|123.79|0.45|12,490.90|13.12|12,367.11|9,990.73|
|应付职工薪酬|440.15|1.60|21.12|0.02|-419.02|-95.20|
|应交税费|178.50|0.65|5,372.50|5.64|5,194.00|2,909.78|
|应付利息|30.25|0.11|-|-|-30.25|-100.00|
|其他应付款|409.11|1.49|7,361.71|7.73|6,952.60|1,699.44|
|流动负债合计|26,382.97|95.89|95,227.84|100.00|68,844.88|260.94|
|非流动负债：|||||||
|其他非流动负债|1,130.34|4.11|-|-|-1,130.34|-100.00|
|非流动负债合计|1,130.34|4.11|-|-|-1,130.34|-100.00|
|负债合计|27,513.31|100.00|95,227.84|100.00|67,714.54|246.12|

根据截至2013年12月31日的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司
负债总额从 27,513.31万元上升为 95,227.84万元，增幅246.12%，上市公司负
债规模大幅提升，资产负债率由交易前的28.96%上升至66.26%。其中，流动
负债由交易前的 26,382.97万元增至 95,227.84万元，增幅260.94%，主要是由
于应付账款和预收账款余额增加；交易后无非流动负债。
本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债比重将大幅度上升，流动负
债占总资产比重为100.00%。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|利息保障倍数（倍）|
|宝鹰股份|1.49|1.37|62.46|9.62|
|广田股份|1.81|1.64|57.56|7.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|洪涛股份|1.77|1.64|50.16|184.47|
|金螳螂|1.47|1.38|68.53|34.67|
|瑞和股份|1.73|1.57|49.98|110.13|
|亚厦股份|1.46|1.35|65.04|19.81|
|平均数|1.62|1.49|58.95|60.96|
|中位数|1.61|1.47|60.01|27.24|
|上市公司（交易前）|1.90|1.25|28.96|-|
|上市公司（交易后）|1.38|1.11|66.26|104.39|

（1）本次交易完成前后对比
本次交易完成前后，流动比率从1.90下降为1.38、速动比率从1.25下降为
1.11、资产负债率从28.96%上升为66.26%，这是由于本次交易完成前后上市公
司所从事行业显著不同所致。建筑装饰工程工期较长，项目结算周期也较长，
企业需要借助财务杠杆扩大业务规模。此外，由于上市公司在本次交易完成后
盈利能力得以恢复，同时付息债务较少，利息保障倍数较高。
（2）与同行业可比上市公司对比
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率低于可比上市公司平均
水平，资产负债率高于可比上市公司平均水平；主要原因是：可比上市公司已
通过股权融资方式筹集资金，各项偿债指标较上市前已得到不同程度的改善。
4、本次交易后财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务通过全资子公司弘高设计开展。
报告期内，弘高设计经营活动现金流入累计达 523,419.19万元，经营活动
产生的现金流量净额累计达20,641.80万元，现金流量状况良好。
截至2013年12月31日，上市公司的备考流动比率、备考速动比率、备考
资产负债率分别为1.38、1.11、66.26%，均处于合理水平。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次收购完成后，利润表主要指标及构成变化情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||本次交易完成前|本次交易完成后（备考）|变化金额|变化率|
|营业收入|22,427.68|217,481.48|195,053.80|869.70|
|营业成本|19,032.58|183,444.84|164,412.26|863.85|
|营业利润|-2,611.53|19,952.40|22,563.94|-|
|利润总额|-1,732.21|20,217.05|21,949.26|-|
|净利润|-1,737.37|14,947.92|16,685.29|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,592.69|14,947.92|16,540.61|-|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|-2,297.26|14,749.43|17,046.69|-|

本次交易前，上市公司的主营业务为：半导体器件、集成电路、电子产品
的开发、设计、制造和销售。近几年，受国内外经济增速放缓、电子元器件行
业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，上市公司的盈利能力持续减弱。
2013年，上市公司实现营业收入 22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利
润为-1,592.69万元，经营面临较大困难。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为：工程设计、景观设计、
家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。根据备
考审计报告，上市公司2013年度营业收入为217,481.48万元，归属于母公司所
有者的净利润为 14,947.92万元，较本次交易前均有大幅提升。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得以恢复。
2、同行业可比公司比较分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|综合毛利率（%）|销售净利率（%）||加权平均净资产收益率（%）||每股收益（元/股）||
|||扣非前|扣非后|扣非前|扣非后|扣非前|扣非后|
|宝鹰股份|16.88|5.90|5.88|27.93|27.84|0.29|0.28|
|广田股份|15.84|6.02|5.98|15.29|15.21|1.02|1.01|
|洪涛股份|18.42|7.88|7.85|17.06|16.98|0.40|0.40|
|金螳螂|17.75|8.49|8.21|32.36|31.30|1.33|1.29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|瑞和股份|14.50|5.37|5.06|8.64|8.14|0.67|0.64|
|亚厦股份|17.91|7.37|7.33|22.86|22.73|1.41|1.40|
|平均数|16.88|6.84|6.72|20.69|20.37|0.85|0.84|
|中位数|17.32|6.69|6.66|19.96|19.86|0.85|0.83|
|上市公司（交易前）|15.14|-7.10|-10.24|-2.42|-3.49|-0.11|-0.17|
|上市公司（交易后）|15.65|6.87|6.78|36.44|35.95|0.36|0.36|

注：上述财务指标的计算公式为：
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率＝扣除非经常性损益前或后的归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
交易后上市公司的加权平均净资产收益率、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定进行计算；其余加权平均净资产收益率、每股收益来自上市公司年报。
本次交易前，上市公司的各项盈利能力指标均较差。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以恢复：毛利率为15.65%，与可
比上市公司平均水平持平；扣除非经常性损益前或后的销售净利率分别为6.87%和6.78%，扣除非经常性损益前或后的加权净资产收益率分别为36.44%和
35.95%，均优于可比上市公司平均水平；扣除非经常性损益前或后的每股收益
分别为0.36元/股和0.36元/股，较重组前大幅提高。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）市场地位分析
本次交易完成后，上市公司原有主业全部置出，弘高设计置入上市公司，
上市公司主营业务将变为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；
施工总承包；销售建筑材料、装饰材料等。
弘高设计长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造“弘高”
品牌，为客户创造高品质的作品，在广大客户中树立起企业的良好形象，提升
了“弘高”品牌的影响力。
弘高设计综合竞争力逐年上升，2011年，弘高装饰名列中国建筑装饰行业
百强企业第20名；2012年，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第15名。
弘高设计的设计能力具有行业竞争优势。弘高设计已经建立了创意设计产
业化运营计划，实现了设计能力的标准化复制和设计人才的工厂化复制。截至
2013年 12月 31日，弘高设计共拥有 698名员工，其中，设计人员近 300人，与同等经营规模的建筑装饰公司相比，设计人员人数处于优势地位。
（二）经营业绩分析
1、对公司财务状况的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||发行前|发行后|增幅|发行前|发行后|增幅|
|总资产|94,992.02|143,724.32|48,732.30|86,394.52|100,123.90|13,729.38|
|负债|27,513.31|95,227.84|67,714.53|17,004.43|66,575.34|49,570.91|
|归属于母公司所有者权益|65,483.01|48,496.47|-16,986.54|67,289.70|33,548.56|-33,741.14|

2、对公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||2012年度|||
||发行前|发行后|增幅|发行前|发行后|增幅|
|营业收入|22,427.68|217,481.48|195,053.80|15,639.18|145,031.60|129,392.42|
|营业利润|-2,611.53|19,952.40|22,563.93|-2,458.59|12,944.51|15,403.10|
|利润总额|-1,732.21|20,217.05|21,949.26|869.19|13,158.41|12,289.22|
|归属于母公司所有者净利润|-1,592.69|14,947.92|16,540.61|757.93|9,891.37|9,133.44|

（三）持续发展能力分析
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十
一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005年的1.15万亿，提高到2010年的
2.10万亿，预计2015年工程总产值达到3.8万亿元，建筑装饰行业市场容量不
断增大。
弘高设计综合竞争力逐年上升，在中国建筑装饰行业百强企业排名从2011
年的20名上升至2012年的15名，行业地位优势明显。弘高设计在整体设计方案
提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。
本次交易完成后，弘高设计将利用上市公司融资平台，增强资本实力及提
高品牌知名度，持续推进创意设计产业化运营计划、研发设计协作工作平台建
设及绿色建筑设计理念及模式推广。
综上，弘高设计所处行业前景明朗，其自身行业地位优势明显，盈利能力
较强且有清晰的业务规划版图，具有持续发展能力。
（四）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理机构，规范公司运作。上市公司
拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，并根据
上市公司重组完成后的业务发展及管理框架等实际情况，对《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》等内部决
策和管理制度等进行完善。
2、明确上市公司各相关机构职责
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东为弘高慧目及弘高中太，上市公司
将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他
股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不
利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权
益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。上市公司将严
格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，
使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。上市公司将敦促各位
董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的
重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工
作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完
成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公
司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信
息。
（6）充分发挥专业委员会的职能
本次交易完成后，继续完善审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会制度，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据上
市公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
3、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后上市公司的控股股东弘高慧目及弘高中太，实际控制人何
宁夫妇承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要
求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，
并分别出具了《关于与江苏东光微电子股份有限公司遵循五分开原则的承诺》。
4、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选进行关于管理经
营实体所必需的知识、经验，证券市场规范化运作知识辅导、培训
（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实
体所必需的知识、经验
弘高设计目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及建筑装饰设计及施
工业务方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营弘高设计的能力；监事具备
对弘高设计财务以及董事和其他高级管理人员的一定的监督、建议能力，一定
程度上能够维护弘高设计及其股东的合法权益。
本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的全资子公司，弘高设计及其
子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相
应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有建筑装饰设计及施工业务运
营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举
通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括弘高设计目前的高级管
理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管
理人员。
因此，弘高设计现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、
经验。
（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于
证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及
弘高设计董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产
的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避
免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机
构、财务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及弘高设计的董事、
监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务将变为
工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材
料、装饰材料等，上市公司的财务状况将得到改善，持续盈利能力和抗风险能
力将得到增强；上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中
国证监会相关规定。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效的核查
根据《重组协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
1、标的资产的交割
（1）标的资产中非股权类资产的交割日为本次重大资产重组经中国证监会
核准的次日；标的资产中股权类资产的交割日为该资产过户至上市公司名下的
工商变更登记手续办理完成之日。
（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应
被视为由标的资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指弘高
慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方；就置入资产而言，接收方即指
上市公司），即自交割日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方
享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关
的一切责任和义务；上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，
承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（3）各方应于《重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至
相关标的资产的接收方的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户
及工商变更登记手续。
（4）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍
负有完成交割事宜的义务。
（5）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标
的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（6）上市公司的改制上市、募集资金等一切相关文件应保留在上市公司。
2、置出资产相关债务转让
（1）置出资产相关的全部债务于交割日由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方承接。上市公司应当及时取得债权人同意转让债务以及变更
或解除担保事项的附生效条件的同意函。
（2）截至交割日，如果上市公司尚未办理完毕置出资产范围内的债务转让
手续，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方在交割日后负有办理
该等债务承接的义务，上市公司应予以协助。
（3）如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，
弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通
知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
（4）如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务
（包括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割
日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，弘高慧目、弘高中
太、龙天陆、李晓蕊或其指定方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到
上市公司的书面通知后 20个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定
的账户。
3、违约责任条款
除不可抗力或《重组协议》其它条款另有规定外，《重组协议》中任何一方
违反其在该协议项下的义务或其在此协议中作出的声明、保证及承诺，给其他
方造成损失的，应当全额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产
交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价
的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人
签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有
成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%
股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，交易对方弘高
慧目、弘高中太将合计持有公司约60.18%股权并成为公司的控股股东，何宁夫
妇将成为公司的实际控制人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关
联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司业务转型，改善上市公司资产质量，增强盈利能力的
重要举措，其必要性参见本报告“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景与
目的”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案
时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易实施前，弘高设计与上市公司不构成关联方关系，亦不存在交易
情形；本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司全资子公司，不会向公司控
股股东及其关联方销售产品或提供劳务，不会出现关联交易情形。本次交易完
成后，上市公司持续盈利能力得以改善，有利于保障上市公司及中小股东的利
益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市
公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核
查
根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益
预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与
上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。
根据本次交易各方签署的《重组协议》，交易各方对本次交易完成后业绩承
诺及补偿事项做出了约定，参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
本次交易业绩补偿承担方弘高慧目、弘高中太具有较强的资金实力，业绩
补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，弘
高慧目、弘高中太分别持有上市公司 12,629.58万股、12,208.19万股，并承诺
在本次发行完成之日起36个月内不转让本次认购上市公司股份；其次，弘高慧
目、弘高中太目前仍持有其他公司的股权，市场价值较高，还可取得相应的分
红收入。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与弘高慧目、弘高中太关于实际盈
利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金
实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有
合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。同时本独立财务
顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议
和相关承诺的履行与落实。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
查
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟置
入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用；经核查拟置出资产现状及《重组协议》的相关约定，本独立财
务顾问认为，拟置出资产在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及上市
公司为其提供资金等问题。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核
查意见
根据《中华人民共和国证券法》等法律法规规范性文件以及深圳证券交易
所的监管要求，本次重组各方及相关人员就自公司股票连续停牌前6个月（2013
年3月36日）起截至2014年6月6日止的期间内（以下简称“自查期间”）上市公
司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方、配售对象、相
关中介机构及其相关项目人员，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年
满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票事项进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月4日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及附件《股东股份变更明细清单》、相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲
属买卖东光微电股票的情形：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|日期|买卖方向|数量（万股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|詹文陆|东光微电董事|2013-3-22|卖出|5|
|||2013-8-29|卖出|15|
|陈俊标|东光微电董事|2013-9-5|卖出|25|

针对前述卖出东光微电股票事宜，詹文陆作出了书面声明，其卖出东光微
电股票行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对东光微电投资价值的认
可而为，纯属个人投资行为；在东光微电 2013年9月6日停牌前，其并未获知
东光微电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方
案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易
的情形；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。
针对前述卖出东光微电股票事宜，陈俊标作出了书面声明，其卖出东光微
电股票行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对东光微电投资价值的认
可而为，纯属个人投资行为；在东光微电 2013年9月6日停牌前，其并未获知
东光微电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方
案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易
的情形；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。
除上述情况外，本次交易核查范围内机构、人员在自查期间无其他买卖上
市公司股票的情况。
综上，本独立财务顾问认为：相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行
为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十二、本次重组产业政策和交易类型之核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》支持的九大行业
上市公司本次重大资产重组拟置入资产为弘高设计100.00%的股权，弘高
设计经营范围为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承
包；销售建筑材料、装饰材料。根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业
分类》，拟置入资产所从事的行业归属于建筑装饰和其他建筑业（E50）中的建
筑装饰业（E5010）。因此，弘高设计所涉行业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组不属于同行业或上下游并购
上市公司的主营业务为半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源等产
品的生产与销售。本次拟置入资产弘高设计是集高档装饰设计、施工于一体的
建筑装饰设计及施工企业。本次交易中，东光微电以截至评估基准日除 6,000
万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计持
有的弘高设计100%的股份进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易
价格的差额部分由上市公司发行股份购买。置出资产部分由弘高慧目、弘高中
太、龙天陆、李晓蕊或其指定方承接。本次交易完成后，上市公司原有的资产、
负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，弘高设计的优质资产将注入上市公
司。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致
公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格评估值孰高为
282,000.00万元，占上市公司 2013年经审计的合并报表资产总额 94,992.02万
元的296.87%，超过100%。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成借壳上市。
（三）本次重组涉及发行股份
本次重大资产重组由两个不可分割的部分组成：
1、资产置换：上市公司以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产
和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊拥有的弘高设计100%的股权进
行等额置换，置出资产由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方承
接；
2、发行股份购买资产：前述资产置换的差额部分由上市公司采用发行股份
购买资产的方式购买。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业
务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深
证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后
认为：上市公司本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件
的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及相关文件，本次交易的独立财务顾问浙商证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法
律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已
经上市公司第四届董事会第十四次会议、第十五次会议，独立董事为本次交易
事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导
致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00
万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。本次交易符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，发挥发展战略、业务
类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风
险能力，实现传统经济多元化发展战略，符合《重组办法》第四十二条的相关
规定；
5、弘高设计符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定；
6、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格
定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资
产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协
商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
8、截至本报告出具之日，拟置入资产的股东及其关联方不存在对拟购买资
产的非经营性资金占用。
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
10、本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利
于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益
的情形；
11、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
12、上市公司与弘高慧目、弘高中太关于实际盈利数未达到盈利承诺的补
偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施
的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公
司股东利益，尤其是中小股东利益；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序
浙商证券的内部审核程序分为内部核查和内核小组审核两个阶段。
浙商证券投资银行管理总部审核部对本次重大资产重组进行了内部核查，
包括合规性审核和项目实施过程中的风险控制，具体进行了如下工作：对尽职
调查和材料制作等进行了核查、对项目协议和申报材料进行了审核等。
浙商证券设立内核小组，对本次重大资产重组中需要报送以及需要信息披
露的文件进行了审核。内核小组关于本次重大资产重组项目的内核意见为浙商
证券的最终结论。
二、独立财务顾问内核意见
江苏东光微电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件
中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《江苏东光微电子股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《浙商证券股份有限公司
关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易之独立财务顾问报告》等申请材料的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意就《江苏东光微电
子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具独
立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
（以下无正文）
【此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江苏东光微电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页】
财务顾问协办人：
赵峰
财务顾问主办人：
莫瑞君黄永斌
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
2014年6月6日