证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-056宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
签署附条件生效的非公开发行股份认购合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》签订的基本情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，向上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”或“认购方”）非公开发行50,420,168股 A股普通股，募集资金总额不超过 60,000万元，上海中能以现金方式认购本次非公开发行股票。
二、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的主要内容
（一）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、公司本次非公开发行股票的每股价格为人民币 11.90元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为 P，调整后发行价格为 P，每股分配股利为D，每股送 0 1
股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为 P=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
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若前述发行价格低于发行人发行期首日前 20个交易日股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
2、上海中能认购的公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为不超过50,420,168股（含本数）。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N，调整后发行数量为 N， 0 1
每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式 2
为N=N×（1＋N＋K）。
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若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。
3、上海中能以人民币现金方式支付本次非公开发行股票的认购款，即不超过人民币60,000万元。
4、若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上海中能认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整。
5、若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
（二）认购款的支付时间、支付方式
1、上海中能不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且上海中能收到公司发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款（即不超过人民币 60,000万元）划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由上海中能承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。
2、本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
（三）合同生效
1、本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上海中能法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）发行人股东大会批准上海中能免于以要约方式增持公司股份；
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
3、鉴于公司前次非公开发行事宜已终止，经双方经协商一致，决定对双方于 2016年 2月 1签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称：“原协议”）予以终止，原协议不再生效，双方终止原协议项下的相关认购事项，并不再按照原协议履行相应的权利义务。
（四）标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜
1、在上海中能依据本合同之第四条支付认购款后，公司应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使上海中能成为标的股票的合法持有人。
2、如果上海中能未能在本合同约定的期限内足额缴付认购款的，则视为上海中能违约，上海中能应按照本合同的约定承担违约责任，同时公司有权另行处理上海中能放弃认购的股票。发生前述情形的，上海中能须按照本合同第十一条的规定承担违约责任。
3、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
4、若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不
享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（五）限售期
上海中能承诺，其所认购的标的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。上海中能应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（六）双方的义务和责任
1、公司的义务和责任
（1）于本合同签署后，公司应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，公司负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票在中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向上海中能发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、上海中能的义务和责任
（1）配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自公司本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
（七）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若上海中能未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则上海中能构成违约。在此情形下，公司有权要求上海中能每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向公司支付违约金，如上海中能逾期付款超过十日的，公司有权解除本合同。同时公司有权将有关情况上报中国证监会。
3、在上海中能按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照本合同约定的内容向上海中能发行所认购股票，则上海中能可直接向公司追索。
4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O一六年七月三十日