证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-092思美传媒股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的22.05万股限制性股票，回购价格为9.26元/股。
根据2015第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。
限制性股票首次授予部分的限售起始日为2015年3月9日。
6、2015年5月23日，公司召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，具体为：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。
7、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22日向激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。
9、2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。
（二）回购数量及价格
公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺依据《激励计划》分别获授限制性股票6.5万股、2万股和2万股，授予价格为28.08元/股。
2015年5月，公司实施了2014年权益分派方案：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。
2016年6月，公司实施了2015年度权益分派方案：以公司总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派后，公司股本增至286,085,730股。
《激励计划》“第四章股权激励计划具体内容”中的“七、限制性股票激励计划的调整方法和程序”及“第八章限制性股票回购注销的原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）授予股票数量的调整方法：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，倪懿娜、任鹏飞及汪顺获授的股票数量分别调整为19.5万股、6万股和6万股。第一个解锁期解锁后分别剩余13.65万股、4.2万股和4.2万股未解锁，即本次限制性股票的回购数量为22.05万股。
（2）授予价格的调整方法：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。
限制性股票回购价格P=（28.08-0.15-0.15）/（1+2）=9.26元/股
综上所述，本次回购价格为9.26元/股，回购注销数量为22.05万股，占公司激励计划首次授予限制性股票数量的2.75%，占公司股份总数的0.08%，回购总金额为204.183万元。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购注销后股本结构变化表
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|类别|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量（股）|比例 %|本次变动股+（-）|股份数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股|196,696,872|68.75|-220,500|196,476,372|68.73|
|01 首发后个人类限售股|15,763,842|5.51||15,763,842|5.51|
|02 股权激励限售股|6,507,000|2.27|-220,500|6,286,500|2.20|
|03 首发后机构类限售股|5,453,361|1.91||5,453,361|1.91|
|04 高管锁定股|171,000|0.06||171,000|0.06|
|05 首发前个人类限售股|152,685,342|53.37||152,685,342|53.41|
|06 首发前机构类限售股|16,116,327|5.63||16,116,327|5.64|

二、无限售流通股 89,388,858 31.25 89,388,858 31.27
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|三、总股本|286,085,730|100．00|-220,500|285,865,230|100.00|

四、本次回购对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由801万股减少至778.95万股，首次授予的激励对象人数由66人减少至63人。公司的股本总额将减少22.05万股。
本次回购注销完成后，按新股本285,865,230股摊薄计算，2015年度每股收益为0.34元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
根据公司《激励计划》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股，回购价格9.26元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《激励计划》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 22.05万股。回购价格为 9.26元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规
定，同意公司回购注销以上三位已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所对回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：思美传媒本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议
2、第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2016年10月27日