证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017－048深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司
拟认购投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的：深圳市架桥富凯八号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。
●投资金额：深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司（以下简称“金诺（天津）”）拟以自有资金不超过人民币2亿元认购投资基金劣后级份额。该投资基金计划募集总额人民币约6亿元，将全部投资金诺（深圳）商业保理有限公司（以下简称“金诺（深圳）”）的股权，用于金诺（深圳）增资。
●资金来源：公司第二届董事会2016年第十四会议、2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，金诺（天津）通过两期增资扩股方式进行增资，其中金信诺放弃金诺（天津）新增注册资本的优先认购权。此次资金来源为金诺（天津）其余股东的增资款。
●投资基金存续期届满后，金诺（天津）将回购投资基金所持有金诺（深圳）的股权，投资基金以金诺（天津）支付的回购价款将就优先级份额持有人持有的优先级份额的本金及收益进行分配。公司对优先级份额的本金及收益提供差额补足义务。
●公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过了《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司拟认购投资基金份额的议案》，根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、投资概况
为拓宽融资渠道，满足公司控股子公司金诺（天津）的全资子公司金诺（深圳）业务的快速发展，金诺（天津）拟以自有资金不超过人民币2亿元认购投资
基金劣后级份额。该投资基金计划募集总额人民币约6亿元，将全部投资金诺（深圳）的股权，用于金诺（深圳）增资。投资基金份额分为优先级份额和劣后级份额，两者份额配比不超过2:1，其中金诺（天津）拟以不超过人民币2亿元认购劣后级份额，国信证券股份有限公司（代国信证券鹏城2号定向资产管理计划）（以下简称“国信证券”）拟以不超过人民币4亿元认购优先级份额。同时，金诺（天津）与投资基金签署《远期收购协议》，投资基金存续期届满后，金诺（天津）将回购投资基金所持有金诺（深圳）的股权，投资基金以金诺（天津）支付的回购价款将就优先级份额持有人持有的优先级份额的本金及收益进行分配。公司对优先级份额的本金及收益提供差额补足义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次投资事项不构成关联交易。
上述事项已于 2017年 3月 29日公司第三届董事会 2017年第三次会议审议通过。本次对外投资的资金来源于金诺（天津）自有资金，不构成重大资产重组。
本次对外投资事项尚需提交股东大会审议通过。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人
1、企业名称：深圳市架桥资产管理有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、统一社会信用代码：91440300335143169L
4、法定代表人：徐波
5、注册资本：500.000000万人民币
6、成立日期：2015年04月09日
7、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。
9、股权结构：
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|序号|股东|出资额|股权比例（%）|

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|1|深圳市架桥资本管理股份有限公司|500万元人民币|100|
||合计|500万元人民币|100|

10、实际控制人：徐波1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学经济学硕士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士。先后任职于平安证券有限责任公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、平安财智投资管理有限公司、深圳市架桥资本管理有限公司。2015年5月至今任深圳市架桥资本管理有限公司董事长兼总经理。
11、主要投资领域：股权投资基金、创业投资基金。
12、该基金管理人已在基金业协会完成备案登记，登记编号：P1017253。
13、关联关系或其他利益关系说明：该基金管理人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。公司董事、监事、高级管理人员不在基金任职。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东亦不在基金任职。
（二）基金托管人
1、基金托管人名称：浙商银行股份有限公司深圳分行
2、法定代表人：邹建旭
3、注册地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1楼E1单元、第16层、第17层。
三、认购投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、基金名称：深圳市架桥富凯八号股权投资企业（有限合伙）
2、基金规模：计划募集总额6亿元（最终以实际募集金额为准）。
3、基金形式:有限合伙
4、基金管理人：深圳市架桥资产管理有限公司
5、基金投向：本投资基金拟投资于金诺（深圳）的股权，拟将6亿元全部
用于金诺（深圳）商业保理有限公司的增资。
6、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
本投资基金通过对委托财产收益分配的约定，将基金份额分成优先级份额和劣后级份额，两者的份额配比不超过2:1，所募集的两级基金份额的委托资产合并运作。其中，金诺（天津）为劣后级份额持有人，国信证券为优先级份额持有人，深圳市架桥资产管理有限公司为普通合伙人。投资人出资情况如下：
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|投资人|出资额（万元）|出资比例|资金来源|
|金诺（天津）商业保理有限公司|20000|33.33%|自有资金|
|国信证券股份有限公司（代国信证券鹏城2号定向资产管理计划）|40000|66.67%|定向资产管理计划委托人持有或合法管理的资金|
|深圳市架桥资产管理有限公司|0.0001|小于0.01%|自有资金|

各合伙人对投资基金的出资在合伙期限内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书缴付。
7、基金的存续期限
全体合伙人一致同意，投资基金的投资退出封闭期的初始期限为3年，自首次认缴出资到账截止日起算。各合伙人确认，经持有投资基金出资额1/3或以上的合伙人同意可根据项目投资情况决定将投资基金投资退出封闭期延长不超过1年，具体延长期限以合伙人会议讨论通过为准。
8、基金管理人已向基金业协会办理了基金备案手续。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金由基金管理人提供日常运营管理服务。合伙人会议为本投资基金的最高权力机构，对本投资基金一切事项作出决议。合伙人会议决议必须经出席会议的合伙人所持表决权的2/3以上通过。投资基金不设投资决策委员会，项
目投资及退出等事项的决策由全体合伙人大会确定。
2、各投资人的主要权利义务
2.1各投资人作为基金份额持有人享有约定的权利和义务。
2.2基金优先级份额持有人对于基金财产本金及收益的分配权优先于劣后级份额持有人，即基金财产在扣除相关税费后，优先用于向基金优先级份额持有人分配其投资本金及预期收益，如有剩余则全部归基金劣后级份额持有人所有。
2.3有限合伙人国信证券股份有限公司（代国信证券鹏城2号定向资产管理计划)确认并同意，委托有限合伙人金诺（天津）行使其在合伙协议项下的表决权，其在合伙人会议的所有表决事项均由有限合伙人金诺（天津）代为作出。
有限合伙人国信证券股份有限公司（代国信证券鹏城2号定向资产管理计划）对有限合伙人金诺（天津）代其作出的所有投票表决不做任何异议。
3、差额补足义务
若该投资基金优先级份额持有人在投资基金每期期间收益分配日未获得期间收益或基金清算（包括提前清算）时未足额获得资金本金及约定预期年化收益，公司将向该投资基金优先级份额持有人负有差额补足义务。
4、收益分配方式：基金财产份额分为两大类：I类财产份额、II类财产份额。其中，I类财产份额认缴出资占投资基金认缴出资总额的66.67%，由普通合伙人和国信证券股份有限公司（代国信证券鹏城2号定向资产管理计划)认缴；
II类财产份额认缴出资占投资基金认缴出资总额的33.33%，由金诺（天津）商业保理有限公司（“金诺天津”）认缴。I类财产份额在分配顺序上优先于II类财产份额。
4.1投资基金存续期内，全体合伙人同意在首次认缴出资到账截止日起每个自然季度末月19日以投资基金可使用资金向I类财产份额持有人进行预分配：金额=Σ[各I类财产份额持有人截至该预分配基准日已缴付的实缴出资额×一定利率×（上一预分配基准日至本季度末月20日之间的实际天数/365）]
4.2预期收益终止日的分配方案
在预期收益终止日或之后，投资基金取得的收入和投资收回及其他任何
可分配金额按如下规定的步骤和方式计算应向各合伙人分配之金额，并在支付或预留《有限合伙协议》规定的预计费用后向各合伙人按如下顺序分配：
（1）第一轮分配
首先按各I类财产份额持有人持有的I类财产份额占全部I类财产份额的比例向各I类财产份额持有人进行分配，直至在本轮分配中针对各I类财产份额持有人的累计分配所得分别等于如下金额Y：
Y=各 I类财产份额持有人截至本预期收益终止日已缴付的实缴出资额×[1+一定比例×（上一预分配基准日至本预期收益终止日之间的实际天数/365）]
（2）第二轮分配
经过第一轮分配后如投资基金届时仍有可分配金额的，则全部向 II类财产份额持有人进行分配。
5、该投资基金自被投资企业处取得的现金收入和投资收回以及该投资基金取得的其他收入在支付或扣除预留费用后，向合伙人进行分配。全体合伙人一致同意，基金优先级份额在分配顺序上优先于劣后级财产份额。具体分配方式由全体合伙人另行协商确定。有限合伙人国信证券股份有限公司（代国信证券鹏城2号定向资产管理计划)仅固定分得收益，除该等固定收益之外的其他任何收益均与有限合伙人国信证券股份有限公司（代国信证券鹏城2号定向资产管理计划)无关。
6、亏损及债务承担：有限合伙人以其认缴出资额为限对投资基金的债务承担责任，普通合伙人对投资基金的债务承担无限连带责任。
（三）投资基金的投资模式
1、投资基金的投资目标
金诺（深圳）的股权。
2、盈利模式
投资基金的收益包括：
（1）对外投资的收益、利息收入；
（2）投资基金获得的违约金、赔偿金及其他收益；
（3）根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对本投资基金而获得的任何形式的补偿、赔偿；
（4）投资基金公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；
（5）因投资基金资产投资所产生的其他任何形式的收入。
3、退出机制
在协议约定的基金清算前或发生提前赎回情形时，公司控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司回购投资基金所持有金诺（深圳）的股权，投资基金以金诺（天津）支付的回购价款将就优先级份额持有人持有的优先级份额的本金及收入进行分配。
4、合并报表
鉴于投资基金系金信诺之控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司发起设立的结构化主体，金信诺拥有影响投资基金回报的权力并享有可变回报，因此投资基金应纳入深圳金信诺高新技术股份有限公司合并范围。
四、关于此次控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司拟认购投资基金份额的事宜未违反《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机
构合作事项》规定的说明
公司第二届董事会2016年第十四会议、2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，金诺（天津）通过两期增资扩股方式进行增资，其中金信诺放弃金诺（天津）新增注册资本的优先认购权。本次控股子公司拟认购基金份额的资金来源为金诺（天津）其余股东的增资款。投资基金投向为增资控股公司金诺（深圳）。基金投资方向符合公司战略需要，没有违反《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项2015年9月11日发布，2016年12月30日修订》的规定。
五、对公司的影响
公司控股子公司金诺（天津）本次认购投资基金，有利于借助专业投资机构的资产管理和融资优势，拓宽融资渠道，为金诺（天津）整体的快速发展提供有力支撑，提高金诺（天津）的业务规模和市场份额，提升公司经营能力和盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、风险分析
1、本次投资事项尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。
2、本次投资事项尚需经交易对方权力机构审议批准后方可实施。
3、金诺（天津）正在积极与交易各方就投资基金方案进行沟通，截至本公告日，公司尚未与交易各方正式签署关于投资基金的相关协议，相关交易及方案
内容仍具有一定的不确定性。
4、在上述约定的差额补足义务情况下，若该投资基金优先级份额持有人在投资基金每期期间收益分配日未获得期间收益或基金清算（包括提前清算）时未足额获得资金本金及约定预期年化收益，公司将向该投资基金优先级份额持有人负有差额补足义务。
公司将密切关注投资基金后续运作情况，并根据等相关规定和投资基金进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2017年3月29日