证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2016-017福建榕基软件股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第二十一次会议已于2016年3月17日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2016年3月29日上午10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部主任列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2015年度总裁工作报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
2、审议通过《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事刘微芳女士、黄旭明先生、苏小榕先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上做述职报告。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年度报告》董事会报告章节。《独立董事2015年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
3、审议《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本公司2015年度实现净利润13,523,590.49元（母公司），按《公司章程》规定，提取10%法定公积金1,352,359.05元后，所余利润为12,171,231.44元。
加上以前年度的未分配利润 341,871,196.94元，截止报告期末可供股东分配利润为344,709,428.38元。
结合公司 2015年度经营与财务状况及 2016年发展规划，拟定公司 2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
本年度不进行利润分配的原因：由于公司目前正处于战略升级阶段，2016年公司将加大产品的研发，实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足公司运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。
在公司2015年度不分红的情况下，近三年分红合计24,888,000.00元，满
足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于
上市公司股东净利润的30%，符合证监会、交易所、《公司章程》及公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
经公司全体董事审议通过认为：
本次审议的2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《未来三年股东回报规划
（2015-2017）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分配预案泄露的情况。
该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
公司独立董事对《公司2015年度利润分配预案》发表了独立意见。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议《关于<公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。
公司独立董事对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；
公司监事会对2015年度内部控制自我评价报告发表了审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议《关于<公司2015年度社会责任报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事对该专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；
保荐机构国金证券出具了核查意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<公司2015年年度报告及其摘要>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2016年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2015年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
10、本次会议在关联董事鲁峰先生、侯伟先生、刘微芳董事回避表决的情
况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事审议通过《关于<预计公司2016年度日常关联交易>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2016年度生产经营计划，经董事会审议通过，预计2016年度公司与福建亿榕信息技术有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、福建省星云大数据应用服务有限公司的关联交易情况如下表：
1、销售商品或提供劳务
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|-|-|-|-|
|||预计2016 年度交|2015年度实际交|
|关联方名称|交易内容|||
|||易金额（万元）|易金额（万元）|
||软件及技术服务|2,000.00||
||系统集成|1,000.00||
||系统集成|500.00||
||软件及技术服务|15,000.00||
||系统集成|25,000.00||
|||43,500.00||

2、购买商品或接受劳务
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|-|-|-|-|
|||预计2016 年度交易金额（万元）|2015年度实际交|
|关联方名称|交易内容|||
||||易金额（万元）|
||软件及技术服务|3,000.00||
||系统集成|3,000.00||
||软件及技术服务|9,000.00||
||系统集成|1,000.00||
|||16,000.00||

如公司2016年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
公司独立董事对预计公司2016年度日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见；公司监事会发表了审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2016年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
12、审议通过《福建榕基软件股份有限公司2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、以上方案适用期限：2016年1月1日—2016年12月31日。
三、薪酬标准
（一）董事采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下： 单位：万元
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|-|-|
|职务|2016年度薪酬|
|董事长|25～30|
|副董事长|20～25|
|董事|15～25|

绩效年薪：
董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的
工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
（二）独立董事在公司领取独立董事津贴人民币6万元/年（税前）。
（三）高级管理人员采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下： 单位：万元
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|-|-|
|职务|2016年度薪酬|
|总裁|30～35|
|常务副总裁|25～30|

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|-|-|
|副总裁|20～30|
|董事会秘书|20～25|
|财务总监|20～25|

绩效年薪：
高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所
担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
（四）其他
如在方案适用期限内，有新增董事或高管，将参照以上相关标准制定其薪酬。
四、发放办法
基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。
五、其他规定
（一）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
（二）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对此项议案发表了专项意见，对公司2016年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司拟使用不超过47,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以
内商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经2015年度股东大会通过之日起一年内有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司2015年度股东大会进行审议。
14、审议通过《关于补选董事的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
为填补公司董事会董事职位空缺，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第三届董事会提名赵坚先生为公司董事候选人（个人简历附后）。
经董事会提名委员会审核，董事候选人赵坚先生符合上市公司董事任职资格的要求。赵坚先生已辞去公司副总裁职务，如赵坚先生被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公
司董事总数的二分之一。董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2015年年度股东大会审议，其任期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本项议案需提请公司2015年度股东大会进行审议。
15、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
《关于召开2015年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。
福建榕基软件股份有限公司董事会 2016年3月29日
附：
董事候选人简历如下：
赵坚：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年生，毕业于福州大学工业电气自动化专业，本科学历。1997年加入公司，先后担任系统集成工程师、项目经理、系统集成部经理、业务副总监、公司副总裁。具有较强的技术管理能力，承担公司工程项目管理体系的建设和维护，对 IT行业的工程管理具有深入的理解和丰富的实践经验，具有较强的大型系统集成项目分析和整合规划能力，主持了公司多个重点项目的规划、实施工作。现任公司工程中心总经理。
赵坚先生持有公司股份6,850,000股，占公司总股本的1.10%。赵坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。赵坚先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。