证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-012号中航光电科技股份有限公司关于与江苏永昇空调有限公司及王建明共同出资新设项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
中航光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中航光电”）为完善产业链，提升核心竞争力，拟与江苏永昇空调有限公司（以下简称“江苏永昇”）及王建明共同出资新设项目公司。新设项目公司注册资本5,000万元，其中本公司利用自有资金以现金方式出资不高于人民币2,550万元，占新设项目公司注册资本的51%；江苏永昇以无形资产（专利）方式及现金方式出资人民币750万元，占注册资本的15%；自然人王建明以现金方式出资人民币1,700万元，占注册资本的34%。
本次对外投资事项已经公司2016年3月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，并授权公司经理层针对本次合作项目未尽事宜签署具体协议等相关后续工作。根据公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
（一）江苏永昇空调有限公司
住所：泰兴市江平北路58号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年4月30日
法定代表人：何俊
注册资本：1000万元人民币
经营范围：空调、冷藏、冷水机组、风机盘管、热交换器、水处理设备、电子、电器、机械制造；冷暖、通风系统工程及污水处理系统工程的设计安装（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
何俊
实际控制人：李明
江苏永昇空调有限公司与本公司无关联关系。
（二）王建明
王建明先生任江苏永昇副总经理兼总工程师，持有江苏永昇16.3%股权，目前其独立承包经营江苏永昇特种液冷源业务实体，在液冷源产品业务方面拥有丰富的经营经验。
自然人王建明先生与本公司无关联关系。
三、新设项目公司情况
拟定名称：中航光电泰兴有限责任公司
股东：中航光电科技股份有限公司，持股51%
江苏永昇空调有限公司，持股15%
王建明，持股34%
住所：江苏泰兴市江平北路58号
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：液冷源冷却装置、风冷源冷却装置、机械、电子、电器等制造、安装和调试服务等。
四、合作协议书主要内容
1、合同主体
甲方：中航光电科技股份有限公司
乙方：江苏永昇空调有限公司
丙方：王建明
2、出资方案
中航光电以现金方式出资 2,550万元，占项目公司51%股权；乙方以无形资产（专利）及现金方式出资，占项目公司15%股权。丙方以现金形式出资 1,700万元，占项目公司34%股权。
注：（1）乙方用于出资的无形资产（专利）范围和价值最终以甲、乙、丙三方共同认可的资产评估机构北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经中国航空工业集团公司评估备案后方可确定，且最高不超过￥750万元。若乙方用于出资的无形资产（专利）经备案确定的评估值高于￥750万元，则乙方同意以￥750万元作为出资额；（2）若乙方用于出资的无形资产（专利）经备案确定的评估值低于￥750万元，则乙方同意以现金形式出资补足差额部分。
3、新设项目公司的治理结构
中航光电拥有项目公司51%的控股权，将项目公司纳入合并报表范围。项目公司设股东会、董事会、监事会、经理层和相关职能部门。董事会成员拟定5名，中航光电推荐3名，乙方推荐1名，丙方推荐1名；监事会成员设3名，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人，经理层4名。
4、新设项目公司与江苏永昇及王建明的承接关系
江苏永昇承诺：在将江苏永昇所出资的无形资产（专利）注入项目公司的同时，无条件将其与液冷源业务相关的专有技术、业务、人员、市场及客户关系注入项目公司，承诺交割资产权属清晰无瑕疵、业务体系完整清晰、所有员工在与江苏永昇解除劳动合同关系的同时,与项目公司重新签署劳动合同并且江苏永昇同意书面解除与相关员工签订的《保密协议》以及《竞业限制合同》，对现有客户（客户名单需经三方及项目公司共同认可）进行通报并将后续市场订单及客户关系迁移至公司。
在项目公司设立后，将人员劳动关系妥善转移至项目公司。在人员劳动关系转移前的责任及义务均由乙方承担。如果项目公司因人员劳动关系转移前的员工工资、社会保险、住房公积金或其他员工事项被员工索赔或主管部门处罚的，乙方应承担由此给新设公司造成的一切损失，丙方无条件承担连带保证责任。
项目公司成立后，江苏永昇将不再通过任何形式直接或间接从事与项目公司有竞争或可能形成竞争的产品、业务和活动，不得以任何形式通过关联公司从事有损于项目公司利益的产品、业务和活动。江苏永昇将在过渡期后注销与项目公司经营业务相关的所有资质。
王建明承诺：项目公司成立后，不得私自以任何形式直接或间接从事与项目公司产品领域及其延伸产品领域有竞争或可能形成竞争的业务和活动，对于在新的产品领域的商业机会将优先由公司经营；不得将项目公司的商业机会以任何形式转移至除项目公司以外的任何方；
不得以任何形式通过关联公司从事有损于项目公司利益的业务和活动。
若江苏永昇、王建明双方中的任何一方违反上述承诺，则应首先支付中航光电惩罚性违
约金500万元人民币，同时应无条件赔偿由此给中航光电和项目公司造成的全部经济损失。
项目公司设立后，其聘任人员的任何职务研发成果的所有权归属项目公司。
5、核心人员任职期限和竞业禁止安排
项目公司设立后，王建明将与项目公司签署竞业禁止协议，并至少在项目公司任职5年以上（董事会书面同意提前离职的除外），若出现任何违反本条约定的行为，均应向中航光电支付惩罚性违约金200万元人民币。
项目公司设立后，将保证主要管理层与核心员工在公司任职至少满3年。主要管理层和核心员工名单由经理层和董事会共同确定。
项目公司设立后，将保证由经理层和董事会共同确定主要管理层及核心员工与项目公司签订《竞业禁止协议》。
6、违约责任
（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（2）如果任何一方（或几方）违反本协议约定未按期足额缴纳出资，致使本协议无法履行的，该方（或几方）应承担违约责任，同时赔偿其他方因此而造成的直接经济损失。但因其他方违约在先的情形除外。
（3）协议任何一方未按协议约定如期足额缴纳出资或办理转让、移交等手续的，每逾期一日，违约方应向已完成出资的对方支付违约方出资额万分之三的违约金；如逾期90日仍未足额缴纳或未完全转让、办理移交等手续的，对方有权解除协议，违约方应赔偿由此给对方造成的损失。
（4）协议任何一方由于过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，应承担由此给项目公司及对方造成的经济损失。
（5）在项目公司设立与运营过程中，乙方投入的专利技术和专有技术无法生产出符合相
应技术标准的产品的，因此给项目公司、中航光电造成损失的，乙方应承担赔偿责任，丙方承担连带责任。
（6）为营造股东各方友好合作的氛围、促进公司健康发展，任何一方股东在未遭受实质性损失的情况下，原则上不宜轻易启动向其他股东的索赔程序。
7、生效、变更和终止
除本协议另有约定外，本协议其他条款在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方当事人签署并由中航光电、乙方加盖公司公章；
（2）甲乙双方依据其章程规定，履行完毕适当的内部决策程序；
（3）本协议下乙方出资部分之资产评估报告已获有权主管部门备案。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
五、对外投资对上市公司的影响
中航光电与江苏永昇及王建明共同出资新设项目公司有助于提高中航光电流体互连系统的核心能力，包括液冷源、流体互连冷却链路的设计、制造能力；有助于中航光电在防务、数据传输与通讯、电力设备、新能源汽车、轨道交通等领域为用户提供更优化的流体互连解决方案；对提升公司核心能力，扩大行业影响力具有重要意义。
六、对外投资的风险
项目公司的业务种类目前比较单一，主要集中在液冷产品领域。如果未来国家政策发生调整，合资公司的业绩存在波动的可能性。项目公司成立后，将会承袭原江苏永昇及王建明经营的整套液冷产品业务，相关经营及管理人员将会全部注入。该部分业务在其发展过程中已形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，存在一定的整合风险。
七、备查文件
2、《中航光电科技股份有限公司与江苏永昇空调有限公司及自然人王建明共同出资新设项目公司之合资合作协议书》
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日