海通证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司 2017年非公开发行股票的未完成持续督导工作由海通证券承接，公司2017年非公开发行股票的持续督导期限至2019年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，海通证券对鹏辉能源预计2019年度日常关联交易的情况进行了核查，情况如下：
一、日常关联交易概述
公司因日常生产、经营需要预计将与广东幸福叮咚出行科技有限公司（以下简称“叮咚出行”）、力佳电源科技（深圳）股份有限公司(以下简称“力佳科技”）及其控股子公司和广州悦畅交通发展有限公司（以下简称“悦畅交通”）之间发生销售商品、提供服务、采购商品的交易事项。上述交易方均为公司的关联方，构成关联交易事项。
公司2019年度预计发生各项关联交易如下：
单位：万元
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||关联||||||关联交||||截至披露|||
||||||关联交易||||合同签订金额||||上年发|
||交易||关联人||||易定价||||日已发生|||
||||||内容||||或预计金额||||生金额|
||类别||||||原则||||金额|||
|提供服务||广东幸福叮咚出行科技有限公司||充电桩与汽车租赁服务||市场定价||500.00||11.92||37.91||
|销售商品||力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司||销售电池||市场定价||1,000.00||0.34||136.75||
|购买商品||力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司||购买电池及材料||市场定价||200.00||-||41.04||
|提供服务||广州悦畅交通发展有限公司||运营平台技术服务||市场定价||500.00||-||-||

公司2018年度实际发生关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||||实际发生|||
||||||||||||实际发生金||||披露日|
||交||||关联交易||实际发||预计||||额与预计|||
||||关联人||||||||额占同类业||||期及索|
||易类||||内容||生金额||金额||||金额差异|||
||||||||||||务比例（%）||||引|
||别||||||||||||（%）|||
|提供服务||广东幸福叮咚出行科技有限公司||提供充电桩服务||37.91||-||10.75%||-||-||
|销售商品||力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司||销售电池||136.75||2,000.00||0.05%||-93.16%||公告编号 ：2018-031||
|购买商品||力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司||购买电池及材料||41.04||-||0.02%||-||-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||2018年度实际发生额与预计额的差异由于：报告期内，受行业、市场等因素影响，公司与力佳科技电池及其控股子公司业务未达预期，没有对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司2018年日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，主要系市场变化情况等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。||||||||||

注：1、公司于2018年12月与叮咚出行及其股东签署《叮咚网络投资协议书》，约定公司以2,000万元认购叮咚出行新增111.11万元注册资本，叮咚出行于2018年12月成为公司关联方，公司未预计与其2018年的关联交易金额。
2、公司向力佳科技及其控股子公司购买电池及材料系2018年偶发性关联交易，公司未预计与其日常关联交易金额。
3、悦畅交通于2018年12月成立，公司2018年未与其发生关联交易，亦未预计关联交易。
二、公司2018年度日常关联交易的具体情况
（一）向力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司销售电池和购买电池及材料的关联交易
1、关联方概况
公司名称：力佳电源科技（深圳）股份有限公司
法定代表人：王建
注册资本：4,000万元人民币
注册地址：深圳市光明新区公明办事处合水口社区合水口新村西区一排 4
栋306室
经营范围：研发、生产经营锂电池。
2、关联方近两年财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|26,519.29|24,279.78|
|负债总额|10,021.44|9,944.75|
|净资产|16,497.85|14,335.02|
|营业收入|18,948.93|18,732.86|
|利润总额|2,228.26|3,121.76|
|净利润|2,089.57|2,778.12|

注：数据未经审计
3、关联关系说明：公司持有力佳科技15%的股权，按投资协议在其董事会中派入一名董事。
4、关联交易具体情况
公司因经营需要向力佳科技销售电池，预计 2019年度内累计交易金额不超过 1,000万元；向力佳科技购买电池及材料，预计 2019年度内累计交易金额不超过200万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
（二）向广东幸福叮咚出行科技有限公司提供充电桩、汽车租赁服务的关联交易
1、关联方概况
公司名称：广东幸福叮咚出行科技有限公司
法定代表人：谢向东
注册资本：1,111.11万元人民币
注册地址：广州市番禺区桥南街番禺大道北自编1684号A座121-127
经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储
服务;贸易咨询服务;企业形象策划服务;汽车租赁;策划创意服务;市场调研服务;
市场营销策划服务;交通运输咨询服务;数据交易服务;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;为电动汽车提供电池充电服务;路牌、路标、广告牌安装施工;广告业;软件测试服务;软件技术推广服务;软件零售;物联网服务。
2、关联方近两年财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|1,336.59|475.29|
|负债总额|2,265.91|670.86|
|净资产|-929.32|-195.57|
|营业收入|2,395.58|1,081.17|
|利润总额|-2,733.75|-1,195.57|
|净利润|-2,733.75|-1,195.57|

注：数据未经审计
3、关联关系说明：公司持有叮咚出行10%的股权，按投资协议在其董事会中派入一名董事。
4、关联交易具体情况
公司因经营需要向叮咚出行提供充电桩与汽车租赁服务，预计 2019年度内累计交易金额不超过500万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
（三）向广州悦畅交通发展有限公司提供运营平台技术服务的关联交易
1、关联方概况
名称：广州悦畅交通发展有限公司
注册地址：广州市番禺区桥南街福愉东路51号319房
法定代表人：李一川
注册资本：3,000万人民币
经营范围：汽车租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；广告业；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车充电模块销售；充电桩设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；物业管理；办公服务；公交站场管理；停车场经营；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；充电桩销售；出租车客运；公路旅客运输；公共电汽车客运；汽车修理与维护；汽车驾驶员培训。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联方近两年财务数据
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|997.36|-|
|负债总额|6.53|-|
|净资产|990.83|-|
|营业收入|0|-|
|利润总额|-11.97|-|
|净利润|-9.17|-|

注：数据未经审计；悦畅交通成立时间为2018年12月10日，2018年暂未开始运营。
3、关联关系说明
公司持有悦畅交通24.5%的股权，公司在其董事会中委派一名董事。
4、关联交易具体情况
公司因经营需要向叮咚出行提供应用技术平台服务，预计 2019年度内累计交易金额不超过500万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场
变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应
结合批量、付款条件等确定价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。关联交易事项真实、客观，遵循了自愿原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形，未对公司的独立性、资产、利润产生重大不利影响。
五、公司内部履行的决策程序
上述关联交易相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次审议通过。
六、独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司 2019年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。有关关联交易不会影响公司的独立性。我们一致同意将《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司所发生的关联交易系公司日常生产经营的需要。公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。2019年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鹏辉能源 2019年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营的客观需要，不存在损害公司和股东合法利益的情形。《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见。保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
吴俊 陈邦羽
海通证券股份有限公司年 月 日