中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及中化国际《公司章程》和《独立董事制度》的规定，我们现就 2016年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
蓝仲凯，男，新加坡国籍，1947年出生，毕业于澳大利亚阿德莱德大学(AdelaideUniversity)获得工程学学位，特许工程师。1974年加入英壳牌石油公司（SHELL），曾任精细流程工程师，战略规划及评估高级分析师，壳牌全球咨询服务业务总经理，新加坡壳牌公司主席兼生产总监，中海壳牌石油化工有限公司首席执行官（CEO）,东方壳牌石化投资项目总裁，新加坡裕廊芳烃有限公司总裁。曾兼任惠州市人民政府顾问，新加坡国际商会、新加坡海事代理、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任日本横河电机总裁顾问、荷兰皇家孚宝（Vopak）监督董事，
朱洪超，男，中国国籍，1959年出生，复旦大学法学硕士研究
生毕业。曾任上海市第一律师事务所律师、中华全国律师协会副会长、上海市律师协会副会长、会长；现任上海市联合律师事务所主任（高级合伙人）、全国律协民事法律业务委员会主任、上海仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员、华东政法大学、上海大学法学院、上海政法大学兼职教授。目前还兼任广电电气、第一医药，万达信息等三家上市公司独立董事。
徐经长先生，男，中国国籍，1965年出生，中国人民大学经济学(会计学)博士毕业，毕业后留校任教至今。曾先后在香港城市大学和美国加州大学（UCR）任访问学者和高级研究学者。现任中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师、中国证监会并购重组审核委员会委员、中国金融会计学会常务理事。徐经长先生具备丰富的会计专业知识和经验，是以会计专业人士身份被提名为公司独立董事人选的，目前还兼任光大证券、海南航空等两家上市公司独立董事，2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2016年度，公司共举行了 14次董事会会议和 3次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|蓝仲凯|14|14|0|
|朱洪超|14|13|1|
|徐经长|14|14|0|

2、现场考察工作
我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识
和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司管理层全面沟通公司 2016年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2016年年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2016年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据安永华明会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们审查了 2016年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公
司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通过并及时披露。
3、募集资金的使用情况
根据公司出具的《关于使用分离交易可转债权证超募资金永久性补充流动资金的议案》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司董事会进行了换届工作，部分董事和高管成员进行了调整，我们认为相关提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换会计师事务所。我们对公司续聘会计师事务所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。
根据公司五届21次董事会发布的《关于制定公司股东回报规划的议案》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、
公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：根据上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，公司制定了《内控规范实施工作方案》，明确董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事长为公司内控建设的第一责任人，公司管理层负责组织企业内部控制的日常运行，总经理为内控实施负责人。董事会审计与风险委员会全面负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制的外部审计及其他相关事宜，并向董事会汇报。公司内部还成立了内控实施工作小组，由公司分管副总经理为组长，负责规划、协调公司内控体系建设总体方案与推进计划。
公司内部控制体系架构分层设计，由公司总部层面、各事业总部层面、各控股公司（实业）层面及各分支机构/平台公司层面组成。
每一层级的体系建设工作由重大风险识别与评估、关键流程内控梳理、内控缺陷辨识与认定、整改措施制定与落实、整改结果测试与验证、内控手册编制与发布等六个关键环节组成，并根据内控自我评价结果、内控外部审计的意见与建议及公司管理需求变化，适时更新内控手册，从而形成管理闭环。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，初步建立了符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系，完成了内控缺陷梳理，整章建制等一系列工作。
在此基础上，公司编制了《2016年度内部控制自我评价报告》，
完成了2016年度内部控制的审计工作。2016年度内控评价未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重要和重大缺陷。
上述工作的顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务||||
||战略委员会|审计与风险委员会|提名与公司治理委员会|薪酬与考核委员会|
|蓝仲凯|委员|/|/|主席|
|朱洪超|/|委员|主席|/|
|徐经长|/|主席|/|委员|

报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥
了重要的作用。2016年,审计与风险委员会共召开 5次会议,具体审
阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、财务审计计划及内控审计方案，并出具了独立意见；提名与公司治理委员会审阅了公司董事、高管调整等事项；薪酬与考核委员会审议了公司高管2015年奖励及公司2016年薪酬绩效方案（含高管）等事项；
战略委员会审核了公司重大投资并购项目。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。