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民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对腾龙股份募集资金投资技术中心项目完工情况及使用节余募集资金补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一一一一、、、、募募募募集集集集资资资资金金金金基基基基本本本本情情情情况况况况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞308号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商民生证券采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股发行价格为 14.53元，应募集资金总额为人民币 38,751.51万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用 5,005.31万元后，公司本次募集资金净额为人民币 33,746.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验（2015）58号《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金净额拟投资于以下项目：
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|序序序序号号号号|项项项项目目目目名名名名称称称称|项项项项目目目目总总总总投投投投资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））|拟拟拟拟使使使使用用用用募募募募集集集集资资资资金金金金额额额额（（（（万万万万元元元元））））|
|1|汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目|24,805.40|24,805.40|
|2|技术中心项目|2,940.80|2,940.80|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|6,000.00|6,000.00|
|合合合合计计计计||33,746.20|33,746.20|

二二二二、、、、本本本本次次次次募募募募集集集集资资资资金金金金存存存存放放放放和和和和管管管管理理理理情情情情况况况况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，公司和保荐机构民生证券于2015年3月分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州北大街支行、中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户开立时的存储情况如下：
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|募募募募集集集集资资资资金金金金专专专专户户户户开开开开户户户户行行行行|账账账账号号号号|募募募募集集集集资资资资金金金金额额额额（（（（万万万万元元元元））））|用用用用途途途途|
|中国工商银行股份有限公司常州武进支行|1105021029100044632|24,805.40|汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目|
|招商银行股份有限公司常州北大街支行|519902036410401|2,940.80|技术中心项目|
|中信银行股份有限公司常州分行|7325310182600089649|6,000.00|偿还银行贷款及补充流动资金|
|合合合合计计计计||33,746.20|--|

三三三三、、、、技技技技术术术术中中中中心心心心项项项项目目目目募募募募集集集集资资资资金金金金变变变变更更更更、、、、使使使使用用用用及及及及节节节节余余余余情情情情况况况况
2016年4月8日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度（详见公司公告：2016-011）。
2016年4月18日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款（详见公司公告：2016-026）。
截至 2016年 8月 19日，公司“技术中心项目”已顺利建设完毕，公司累计投入该募投项目募集资金 1,751.66万元，累计收到的银行存款利息等净额为 3.66万元，闲置募集资金购买理财产品获得投资收益 27.83万元，节余募集资金 1,220.63万元（其中使用闲置募集资金购买的但尚未到期的理财产品 1,100万元）。该项目具体的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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|项项项项目目目目名名名名称称称称||募募募募集集集集资资资资金金金金承承承承诺诺诺诺投投投投||实实实实际际际际募募募募集集集集资资资资金金金金投投投投||存存存存款款款款利利利利息息息息及及及及投投投投资资资资||项项项项目目目目节节节节余余余余资资资资金金金金|
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|技术中心项目|2,940.80||1,751.66||31.49||1,220.63||

四四四四、、、、技技技技术术术术中中中中心心心心项项项项目目目目募募募募集集集集资资资资金金金金节节节节余余余余原原原原因因因因
1、在项目实施过程中，受国内外经济形势以及钢材、水泥等主要原材料价格大幅下降等影响，项目的工程建设成本较预算有大幅降低；
2、近年来，随着国内装备制造水平的提升，国产装备已经能够满足项目建设要求，因此公司采购了部分国产设备替代原计划采购的进口设备，项目实施过程中，公司根据项目的实际需要对设备采购的品种和数量进行了优化，从而大幅降低了设备采购成本；
3、公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩了部分项目支出。
4、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
五五五五、、、、本本本本次次次次将将将将技技技技术术术术中中中中心心心心项项项项目目目目节节节节余余余余募募募募集集集集资资资资金金金金永永永永久久久久补补补补充充充充流流流流动动动动资资资资金金金金的的的的计计计计划划划划
为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将“技术中心项目”节余募集资金（含利息等收入）1,220.63万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营等所需。
公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将技术中心项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
六六六六、、、、本本本本次次次次项项项项目目目目节节节节余余余余募募募募集集集集资资资资金金金金永永永永久久久久性性性性补补补补充充充充流流流流动动动动资资资资金金金金的的的的审审审审批批批批程程程程序序序序
公司本次将技术中心项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七七七七、、、、保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构核核核核查查查查意意意意见见见见
经核查，本保荐机构认为：
腾龙股份本次将技术中心项目节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，后续将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。技术中心项目已达到预期建设目标，公司使用项目节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，符合公司及全体股东利益。保荐机构对腾龙股份本次使用技术中心项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）