证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2016-072
奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十二次会
议于 2016年 8月 26日8：30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次
会议应出席董事 7人，实际出席 7人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，合法有效。本次董事会由公司董事长左洪波先生主持，公司全体监事
及高级管理人员列席了会议。经审议，与会董事以表决方式一致审议通过如下决
议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟筹划2016年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公
开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会在对公司实际情况及有关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行
人民币普通股（A股）股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发
行A股股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效
期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名特定对象，包括符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投
资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的
规定和监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行董事会（即公司第八届董
事会第二十二次会议）决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 30.67元/股（以下
简称“发行底价”）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次非公开发行的发行底价亦将相应
调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 65,916,234股（含65,916,234股），最
终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的数量亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束
之日起12个月内不得转让，限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 202,165.09万元（含本数），扣除发
行费用后将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目|117,187.22|117,187.22|
|2|新型3D玻璃热弯机产业化项目|59,977.87|59,977.87|
|3|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计||202,165.09|202,165.09|

上述项目中，多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目和新型3D玻璃热弯机产
业化项目将由公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司实施。若本次发行
实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集
资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募
集资金到位后将予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非
公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相
关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，公司董事会拟定了《奥瑞德光电股份有限公司2016年非公开发行股
票预案》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞
德光电股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
为本次非公开发行之目的，公司董事会拟定了《奥瑞德光电股份有限公司 2016
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司2016年非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，公司编制了《奥瑞德光电股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》，并已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报
告，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光
电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《奥瑞德光电股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的说明的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规
定，为保障公司中小股东利益，公司董事会对本次非公开发行 A股股票对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风
险拟定了相关措施，并拟定了《奥瑞德光电股份有限公司关于非公开发行 A股股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》，详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施的说明公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施出具承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关
规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控
股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得
到切实履行出具了相关承诺，承诺内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司控股股东、实际控制人关
于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》及《奥瑞德光
电股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺函》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于<奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）
股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号）等相关文件要求，公司
董事会制定了《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回
报规划》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞
德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非
公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与公司本次非公开发行 A股
股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股
票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等中介
机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协
议和文件等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金规模及募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如相关法律法规、规范性文件或者证券监管部门对非公开发行政策有新
的规定或者市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案、募集资
金投向等进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于全资子公司拟申请银行综合授信暨实际控制人及公司提
供担保的关联交易议案》
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟向中信银行股份有限公司哈尔滨分行申请
一年期综合授信 1亿元人民币。公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇及公司为本
事项提供相应担保。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于全资子公司拟申请银行综合授信暨实际控制人及公司提供担保的关联
交易公告》。
关联董事左洪波、褚淑霞回避表决，本议案表决结果：同意5票，反对0票，
弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东左洪波、褚淑霞应回避表决。
十一、审议通过《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016年 9月 12日14：30召开公司 2016年第三次临时股东大会，
审议上述十项议案。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的的通
知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会