北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层(200120)
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目录
释义 ......................................................................................................................................... 5正文 ......................................................................................................................................... 7一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7（二）公司依法有效存续 ............................................................................................... 7（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 8二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 9（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 9（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9（三）本激励计划的股票期权与限制性股票的来源和数量 ..................................... 10（四）股票期权激励计划的具体内容 ......................................................................... 12（五）限制性股票激励计划的具体内容 ..................................................................... 19（六）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 26（七）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 28（八）公司、激励对象发生异动的处理 ..................................................................... 29三、本激励计划涉及的法定履行程序 ................................................................................. 32（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 32（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 33四、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 34五、公司没有为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 34六、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ......................................................................................................................................... 34七、公司关联董事已履行回避义务 ..................................................................................... 35八、结论性意见 ..................................................................................................................... 35
北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司 2018年实施股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规规定和《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股票期权与限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就昆仑万维本次股票期权与限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股票期权与限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股票期权与限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、昆仑万维保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供本次股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股票期权与限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||词 语||指||含 义|
|昆仑万维、公司||指||北京昆仑万维科技股份有限公司（证券代码300418）||
|本所||指||北京大成（上海）律师事务所||
|本所律师||指||北京大成（上海）律师事务所项目承办律师||
|《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划、本计划||指||《北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》||
|股票期权、期权||指||公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利||
|限制性股票||指||公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通||
|激励对象||指||按本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。||
|股票期权授予日||指||公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日||
|等待期||指||股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段||
|行权||指||激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为||

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|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《考核办法》|指|昆仑万维董事会审议通过的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元。|

正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司前身北京昆仑万维科技有限公司系一家于 2008年 03月 27日在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记的有限责任公司，持有注册号110108010907077的《企业法人营业执照》。
公司系由北京昆仑万维科技有限公司整体变更设立，于 2011年 06月 08日在北京市工商行政管理局注册登记，持有注册号 110108010907077的《企业法人营业执照》。
公司于 2015年 01月 04日经中国证监会核准（证监许可[2015]16号），首次向社会公众发行人民币普通股 7,000万股，于 2015年 01月 21日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300418。公司于2015年03月09日在北京市工商行政管理局变更注册，持有注册号110108010907077的《企业法人营业执照》。
（二）公司依法有效存续
公司现持有北京市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为91110000673814068U的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 115,141.0525万元，法定代表人为周亚辉。经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互联网游戏出版；技术开发、技术转让；
设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。注册地址为北京市海淀区知春路118号B座605E。公司股本总额为115,141.0525万股，每股面值为1元人民币。公司因回购股票等事项以及办理相关手续的时间不同，导致营业执照记载的总股本和登记结算公司登记的公司总股本不一致。截至本法律意见书出具之日，公司在登记结算公司登记的股本为 115,194.6216万股，本次激励方案中采用登记结算公司登记的总股本计算授予权益占总股本的比例。
经本所律师核查，昆仑万维已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，昆仑万维已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《内部审计制度》和《信息披露制度》，规定了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，昆仑万维2015年度至2017年度企业报告已申报。
综上，本所律师认为，昆仑万维有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了立信会计师事务（特殊普通合伙）对公司2017年01月01日至2017年12月31日财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZB10842号《审计报告》并查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为昆仑万维不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，昆仑万维为依法设立并有效存续的股份有限公司，《公司章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，昆仑万维不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；昆仑万维也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，昆仑万维具备《管理办
法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2018年 07月 16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，昆仑万维实施本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计59人，包括公司董事、高级管理人员及核心
技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予权益时和考核期内于公司（包括全资子公司及控股子公司）任职并签署劳动合同。
3、激励对象的核实
公司第三届监事会第十一次会议于 2018年 07月 16日对激励对象名单进行核实，核实后认为列入本激励计划的人员作为本次激励的主体资格合法有效，不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的股票期权与限制性股票的来源和数量
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票的数量：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计6,690万份，为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 115,194.6216万股的5.81%。其中，授予股票期权5,690万份权益，占本计划公告时公司股本总额的4.94%，授予限制性股票1,000万股，占本计划公告时公司总股本的0.87%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本计划拟向激励对象授予股票期权5,690万份，约占本激励计划公告时公司股本总额115,194.6216万股的4.94%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占授予股票期权||占本激励计划公告日|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量(万份)||总数的比例（%）||股本总额的比例（%）|
|金天||董事、副总经理、董事会秘书||1,000||17.57||0.87||
|核心技术（业务）人员（58人）||||4,690||82.43||4.07||
|合计（59人）||||5,690||100.00||4.94||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（2）限制性股票激励计划：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,000万股，约占本激励计划公告时公司股本总额115,194.6216万股的0.87%。
本计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性|||||
||||||||占授予限制性股||占本激励计划公告日|
||姓名||职务||股票数量(万|||||
||||||||票总数的比例（%）||股本总额的比例（%）|
||||||股)|||||
|李振春||核心技术人员||1,000||100.00||0.87||
|合计（1人）||||1,000||100.00||0.87||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
公司2015年实施了股票期权与限制性股票激励计划，授予了5万股股票期权与723.1万股限制性股票，共728.1万份权益；公司因实施2015年上半年度权益分派，股票期权与限制性股票调整为2,857.41万股。公司已完成了部分权益注销和第二期的行权与解锁，尚未行权和解锁的有效权益共计1,410.26万股。
本计划拟授予权益6,690万份与尚未行权和解锁的有效权益1,410.26万股共计8,100.26万股,占公司当前股本总额115,194.6216万股的7.03%,全部在有效期内的股权激励计划未超过公司目前股本总额的10%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，本激励计划载明了董事、高级管理人员及按核心技术（业务）人员分类的其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，本激励计划所涉及的标的股票及在有效期内的权益总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%,符合《管理办法》第九条、第十二条及第十四条的规定。
（四）股票期权激励计划的具体内容
1、有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本计划之股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期如下：（1）有效期
自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。
（4）可行权日及行权安排
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||可行权数量占获|
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本计划关于股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第三十条及第三十一条的相关规定。
2、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）本次授予的股票期权的行权价格为每股19.25元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，取下列两个价格中的较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为19.25元/股；
②本激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为 18.74元/股。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、股票期权的获授条件和行权条件
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①昆仑万维未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权时，除满足上述授予条件外，还必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度绩效考核目标如下：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以 2015-2017 年营业收入均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于40%||

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|第二个行权期|以 2015-2017 年营业收入均值为基数，2019 年营业收入增长率不低于50%|
|第三个行权期|以 2015-2017 年营业收入均值为基数，2020 年营业收入增长率不低于60%|

公司业绩满足上述业绩考核目标的，则激励对象按照计划规定的比例行权；
公司业绩未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司作废注销。
②个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
A对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定职能部门激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥60||S<60|
|评价标准||A||B||C||
|标准系数||1.0||0.8||0||

若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
B对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||
|标准系数||1.0||0.8||0.5||0||

若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的股票期权的获授条件和行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。
4、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
③缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
④派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
5、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于股票期权激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的相关规定。
6、实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》明确了股票期权的公允价值及计算方法。
（2）《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》明确了期权费用的摊销方法及对各期会计成本及公司业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
（五）限制性股票激励计划的具体内容
1、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划涉及的限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：
（1）有效期
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在限售期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条等的相关规定。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本次限制性股票授予价格及授予价格的确定方法如下：
（1）限制性股票授予的价格：为每股9.63元。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.25元的50%，为每股9.63元；
②本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票
交易总额/前20交易日股票交易总量）每股18.74元的50%，为每股9.37元。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
3、限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司本激励计划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
（1）限制性股票的授予条件与前述股票期权的授予条件相同
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件与前述股票期权的行权条件相同
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个解除限售期||以2015-2017年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。||

公司业绩满足业绩考核目标的，则激励对象按照计划规定的比例解除限售；
公司业绩未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果达标的，则激励对象可按照规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核不达标，则公司将按照规定取消该激励对象当期解除限售额度，激励对象当期未获准解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和
合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相关规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，激励计划的调整方法和程序如下：
（1）限制性股票数量的调整方法与前述股票期权的调整方法相同
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法与前述股票期权的调整方法相同
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整授予价格、限制性股票数量的议案，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及律师事务所意见。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的相关规定。
5、实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章规定，按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及计算方法。
（2）《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票实施费用的摊销方法及对各期会计成本及公司业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
6、回购注销的原则
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票回购注销原则如下：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（1）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
③配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
②配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为每股限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
③缩股
P＝P÷n
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格。
④派息
P= P-V
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；P为调整后的每股限制性股票回购 0
价格；V为每股的派息额；经调整后，P仍须大于1。
（3）回购注销的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司及时召开董事会审议回购股份方案，并应将回购方案提交股东大会批准，并聘请律师事务所就回购方案是否符合法律法规等出具专业意见并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理注销手续并公告。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》第二十六条和第二十七条的相关规定。
（六）本激励计划的实施程序
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第六章规定，本激励计划的实施程序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
（6）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（7）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
2、股票期权与限制性股票的授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序
经本所律师核查，《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已对公司股票期权与限制性股票授予的程序、行权程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（七）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，公司与激励对象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（6）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（3）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定限售股份。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（6）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（8）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（9）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（11）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了公司与激励对象的相关权利和义务，符合《管理办法》第九条的规定；公司与激励对象将签署《股权激励协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的股票期权、限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条和第二十二条的规定。
（八）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1、公司发生异动的处理：
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
③其他重大变更。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格取以下价格的孰低者：
①限制性股票的授予价格；
②回购实施前一个交易日公司股票收盘价。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；对激励对象已获授的限制性股票完全按照情况发生前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；对激励对象已获授的限制性股票完全按照情况发生前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承
人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（7）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象因本激励计划发生争议的，应当按本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明确的，双方协商解决，协商不成的应交由公司住所所在地有管辖权的人民法院裁决。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了公司、激励对象异动时如何实施股票期权与限制性股票激励计划，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条的相关规定。
综上，本所律师认为，昆仑万维董事会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，昆仑万维已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
昆仑万维董事会薪酬与考核委员会拟定《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2018年07月16日，昆仑万维第三届董事会第二十八次会议审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等相关议案。董事金天为本激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
3、独立董事发表意见
昆仑万维独立董事于2018年07月16日就《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；
认为本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意公司实施本次激励计划。
4、监事会核实激励对象名单
2018年07月16日，昆仑万维第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。同时，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
综上，本所律师认为，昆仑万维股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，昆仑万维董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序：
1、独立董事就《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
2、公司召开股东大会审议《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，
股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予股票期权、限制性股票，并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，昆仑万维仍需履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本激励计划的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已将董事会决议、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及独立董事意见进行了公告。
公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、公司没有为激励对象提供财务资助
经核查《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2018年07月16日就《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；同时，公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了有利于公司发展、不损害公司及全体股东利益的明确意见。本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了股票期权、限制性股票的获授条件和行权/解除限售条件，还规定了激励对象行权或解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、公司关联董事已履行回避义务
经核查《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和董事会决议的签字文件，公司董事金天为激励对象，金天在公司第三届董事会第二十八次会议审议本激励计划草案表决时已进行了回避。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事金天在董事会审议本激励计划时已进行了回避，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施股权激励计划的主体资格，公司的2018年股票期权与限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》的规定。激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，关联董事已履行回避表决。公司已履行现阶段必须履行的信息披露义务。公司没有为激励对象提供财务资助，公司的股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
年 月 日