瓦轴股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
瓦房店轴承股份有限公司第六届独立董事在 2014年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责；谨慎、恰当地行使了独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面做了一些工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见。现将 2014年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事年度履职情况
现任独立董事武春友、刘玉平、孙光国先生和张丽女士在 2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》，公司董事会专门委员会议事规则等内控制度的要求，在 2014年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事姓 名|报告期应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|提出异议情 况|
|武春友|4|2|2|0|无|
|刘玉平|4|4|0|0|无|
|张丽|4|4|0|0|无|
|孙光国|4|4|0|0|无|

二、第六届独立董事发表意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表 1次独立董事事前认可及 14次独立意见。
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|时间|届次|审议内容|意见类型|
|2014年 4月24日|第六届董事会第三次会议|一、关于 2013年度利润分配预案的独立意见；二、关于公司 2014年日常关联交易预计的独立意见；三、关于聘请会计师事务所及报酬的独立意见；四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见；五、关于公司应收账款核销的独立意见；六、关于公司关联方资金占用的独立意见；七、关于对外担保的独立意见。|同意|
|2014年 8月19日|第六届董事会第四次会议|一、关于公司中期不存在关联方资金占用及对外担保的说明及独立意见。|同意|
|2014年10月22日|第六届董事会第五次会议|一、关于公司关联方资金占用的独立意见；二、关于增加 5000万元贷款额度的独立意见；三、关于债务重组的独立意见；四、关于资产出售的独立意见；五、关于辽轴公司应付账款核销的独立意见。|同意|
|2014年11月3日|2014年第一次临时董事会|一、关于拟挂牌出售公司资产的议案。|同意|

（一）发表的独立董事事前认可
我们对瓦房店轴承股份有限公司 2013年度日常关联交易实际及 2014
年日常关联交易预计表示认可。
（二）其他事项的独立意见
1、关于 2013年度利润分配预案的独立意见
公司决定以 2013年期末总股本 40,260万股为基数，每 10股派发现金 0.40元人民币（含税），共计派发现金 16,104,000.00元。
我们认为公司 2013年度利润分配预案符合中国证监会相关文件要求及公司实际情况。
我们同意此利润分配预案。
2、关于公司 2014年日常关联交易预计的独立意见
经过认真的核查工作，我们对瓦房店轴承股份有限公司 2013年度与各关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。我们认为公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理，公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。
公司在审议此议案前，已向我们提供了充分的资料，并作了很多的解释工作，事前得到了我们的同意。我们同意公司 2014年度关联交易的预计，认为是合理和可行的。
我们同意此事项。
3、关于聘请会计师事务所及报酬的独立意见
信永中和会计师事务所已经连续九年为公司提供财务报告审计服务，该所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备承担大型上市公司各类审计工作的业务能力。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构，并且续聘其为 2014年度财务报告审计机构。其中内部控制审计费用为 17万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用），年度财务报告审计费用为 48万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用）。我们认为费用是合理而公正的。
我们同意此事项。
4、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，公司制定的各项内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司对
内部控制的自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体制建设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况。我们希望公司在今后要进一步加强内部控制，继续完善各项内部控制制度，进一步完善内部控制体系，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
5、关于公司应收账款核销的独立意见
我们认为，公司按照企业会计准则和有关规定对公司应收账款进行核销符合公司实际情况，保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次应收账款核销。
6、关于公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会证监发([2003]56号《)关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
7、关于对外担保的独立意见
报告期内，公司无违规对外担保情况。
8、关于公司中期不存在关联方资金占用及对外担保的说明及独立意见根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
公司中期不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在对外担保情况。
9、关于公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会证监发([2003]56号《)关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
10、关于增加 5000万元贷款额度的独立意见
公司因生产经营、技术改造和拟购买大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司的51%股权的需要，欲增加 5000万元贷款额度。
我们认为此事项是合理的，故同意此事项。
11、关于债务重组的独立意见
公司自本年初至报告期累计债务重组金额达到《深证证券交易所股票上市规则》的要求，需进行信息披露。经对每笔债务重组的核查，我们认为此业务符合有关法规和公司章程的规定，有利于公司的长远发展和维护全体股东的利益。
我们同意此事项。
12、关于资产出售的独立意见
公司自本年初至报告期累计资产出售金额达到《深证证券交易所股票上市规则》的要求，需进行信息披露。经对每笔资产出售业务的核查，我们认为其符合有关法规和公司章程的规定，有利于公司的长远发展。
我们同意此事项。
13、关于辽轴公司应付账款核销的独立意见
经对辽轴应付账款科目进行核查，我们认为公司按照企业会计准则和有关规定对公司应付账款进行核销符合公司实际情况，保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。
我们同意本次应付账款核销。
14、关于拟挂牌出售公司资产的议案
公司下属沈阳经销处房屋及哈尔滨经销处房屋为公司闲置资产，本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则。
经对北京中企华资产评估有限责任公司出具的《瓦房店轴承股份有限公司拟转让部分房产项目评估报告》进行分析，我们认为此次出售价格合理，未损害中小股东的利益且有利于公司的长远发展。
我们同意此项议案。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
督促公司建立、健全各项内控制度和管理制度，从制度建设、执行和日常经营活动中，注重保护投资者的合法权益。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，参与对公司的经营管理和运营情况的有效监督，从独立董事的角度为公司治理和经营管理做出努力。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
各位独立董事积极参加监管等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等建设及执行情况；关注董事会决议执行情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司保证独立董事有效行使职权
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责，未有任何干预其独立行使职权的情形。
公司历届独立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。
七、其他事项
（一）2014年度无提议召开董事会的情况；
（二）2014年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）2014年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2014年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动，专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有的贡献。
2015年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行业务，维护公司和全体股东的权益。
在新的一年里，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会及相关人员在 2014年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！
独立董事：
武春友 张丽 刘玉平 孙光国
2015年 4月 23日