证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-189苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于 2016年 12月 27日以专人送达、邮件等方式发出，会议于 2016年 12月30日以现场加通讯会议方式召开。
会议由陈玉忠董事长召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以通讯表决方式逐项表决，会议审议通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，公司董事会对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律法规关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-189 15亿元（含 15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次债券的面值为100元，按面值平价发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及向公司股东配售安排
本次债券拟向《管理办法》规定的合格投资者非公开发行。
本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、债券期限
本次债券的期限不超过 3年（含 3年），具体债券期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商一致确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金的用途
本次债券的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-189况和公司债务结构确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、债券的转让流通
本次债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请挂牌转让，具体事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、偿债保障措施
在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、决议有效期
本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-189权办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行公司债券相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规和规范性文件的要求，根据公司和市场的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、募集资金用途、偿债保障等与发行有关的一切事项；
2、根据国家和监管部门对发行公司债券出台的新规定和政策、市场情况和公司的实际需要，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定并聘请中介机构办理本次非公开发行公司债券相关事宜；
4、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及转让相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；
5、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
6、根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让等相关事宜；
7、与本次非公开发行公司债券有关的其他事宜；
8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-189（四）审议通过了《关于为全资子公司增加担保的议案》
公司为全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司向有关银行和其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，本次增加担保金额人民币 4亿元，担保期限为该议案自 2017年第一次临时股东大会通过之日起至 2016年度股东大会召开之日之前，并全权授权董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士在此额度范围内向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。详情可见公司 2016年 12月 31日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》
根据《企业会计准则》相关规定及公司固定资产的实际使用情况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司对各类固定资产折旧年限进行调整。详情可见公司 2016年 12月 31日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016年 1月 17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第十一次会议通过的需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
特此公告。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-189苏州天沃科技股份有限公司董事会