证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2019－035广州市广百股份有限公司
关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 9月24日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定和公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司第一期股票期权激励计划的授予日为2019年 9月24日，向符合条件的129名首次授予激励对象授予251.40万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司第一期股票期权激励计划已经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为319.85万份，占本计划公告时公司股本总额34,242.2568万股的0.9341%。其中，首次授予数量251.40万份，占本计划授予总量的78.60%，占本计划公告时公司股本总额的0.7342%；预留股票期权68.45万份，占本计划授予总量的21.40%，占本计划公告时公司股本总额的0.1999%。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为129人，包括公司董事、高级管理人员5人和中层管理人员124人。
3、授予价格：首次授予股票期权的行权价格为7.60元/股，即满足行权条件后，激励对象可以按每股7.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
4、行权比例
公司首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：
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|行权时间|
|自首次期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

5、行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率”、“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占比”和“现金分红比例”。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个以2017年业绩为基数，2020年公司扣除非经常性损益后归属上市
行权期/预留期权第一个公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业同期75
行权期 分位增长率水平；2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.7%，且不低于2020年对标企业75分位值；2020年主营业务收入占比不低于95%；2020年度公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业同期75首次授予股票期权第二个
分位增长率水平；2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司行权期/预留期权第二个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于2021年对标行权期
企业75分位值；2021年主营业务收入占比不低于95%；2021年度公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75首次授予股票期权第三个
分位增长率水平；2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司行权期/预留期权第三个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于2022年对标行权期
企业75分位值；2022年主营业务收入占比不低于95%，2022年度公司现金分红比例不低于40%。
注：①若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
②由本计划产生的期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象相对应的行权期所获授的期权由公司注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部分或全部对该行权期内所获授的股票期权行使权益。个人当年实际行权额度及其它内容详见《考核管理办法》。
若股票期权的上述行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本计划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未达成，则由公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 11月 9日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
2、2019年7月1日，广东省国资委《关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划备案意见的复函》（粤国资函[2019]764号）以及 2019年 7月2日广州市国资委《关于同意广百股份实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2019]109号），同意公司实施本次激励计划。
3、2019年 7月 26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
4、2019年8月2日至 2019年8月 16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月22日披露了《监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明公告》。
5、2019年8月 27日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年 9月 24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
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|序号|激励计划规定的授予条件|实际情况|
|1|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象均未发生前述任一情形。|
|3|公司达到以下业绩条件：1、以 2017 年业绩为基数，2018 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于 10%，且不低于对标企业同期 50 分位增长率水平；2、2018 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018 年对标企业 50分位值；3、2018 年主营业务收入占比不低于95%；4、2018 年度公司现金分红比例不低于40%。|1、公司 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 18,624.51 万元，与 2017 年相比增长率为 34.05%，不低于对标企业同期50 分位增长率水平；2、2018 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率为 6.95%，不低于 2018 年对标企业50 分位值；3、2018 年主营业务收入占比为97.22%，不低于 95%；4、2018 年度公司现金分红比例为51.09%，不低于40%。|

综上，董事会认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经满足，同意向符合条件的129名首次授予激励对象授予251.40万份股票期权。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
1、根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。
经 2019年3月 29日公司第六届董事会第十二次会议审议并提交 2019年 4月 23日公司 2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：公司以现有总股本 342,422,568股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金。
上述利润分配方案已于2019年5月 22日实施完毕。根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，调整后的行权价格为 7.60元/股（7.90元/股 -0.30元/股=7.60元/股）。
2、鉴于公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象中有15名激励对象因退休、离职等原因而不再符合激励条件，公司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将首次授予股票期权的激励对象人数由原144名调整为 129名，授予的股票期权数量由原 342.25万份调整为 319.85万份，其中首次授予股票期权数量为251.40万份。
除上述调整外，其余事项与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、本次股票期权授予的具体情况
1、授权日：2019年9月24日。
2、授予数量：251.40万份。
3、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为7.60元/股。
4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为129人，包括公司董事、高级管理人员5人和中层管理人员124人。激励对象获授的股票期权具体情况如下：
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|职位|获授股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|

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|董事、总经理|16.00|5.00%|
|副总经理、董事会秘书、财务负责人|13.60|4.25%|
|副总经理|13.60|4.25%|
|副总经理|13.60|4.25%|
|副总经理|13.60|4.25%|
||181.00|56.59%|
||68.45|21.40%|
||319.85|100.00%|

五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
公司董事会已确定本次激励计划的授权日为2019年9月 24日，授权日收盘价格为 8.42元/股，基于授权日收盘价格进行测算，2019年至 2023年股票期权成本摊销情况见下表：
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|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|56.67|226.67|196.45|90.67|34.00|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成
一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股
权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
以上为在一定的参数取值和定价模型基础上的测算结果，公司将在定期报告
中披露本计划具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：
1、公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的向首次授予激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年9月 24日为公司第一期股票期权激励计划的授权日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2019年9月24日为股票期权的授权日，向符合条件的129名首次授予激励对象授予251.40万份股票期权。
七、监事会核查意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就。
2、除 15名激励对象因退休、离职等原因而不再符合激励条件外，公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象与公司 2019年第一次临时股东大会批准的公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
3、获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
4、董事会确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。同意以 2019年9月24日为股票期权的授权日，向符合条件的 129名首次授予激励对象授予 251.40万份股票期权。
八、法律意见书的结论性意见
广东诺臣律师事务所认为：公司本次股权激励计划及其调整与授权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授权日及其确定过程、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。
九、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，授权日及其确定过程、行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项、股票期权授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、广东诺臣律师事务所关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、平安证券股份有限公司关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇一九年九月二十五日