北京市金杜律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的委托，就公司拟实施股票期权激励计划（以下简称“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的怡亚通股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的条件
（一）经中国证监会2007年10月19日以《关于核准深圳怡亚通供应链股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]367号）核准以及深圳证券交易所《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]176号）同意，公司在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简称为“怡亚通”，证券代码为“002183”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局于2017年4月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279398406U），其住所为深圳市宝安区新安街
道兴华路南侧荣超滨海大厦 A座1713，法定代表人为周国辉，经营范围为“国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；
化肥购销；铁矿石及镍矿石购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销。”
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。
（二）根据公司 2017年年度报告、2016年年度报告、2015年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]007064号《深圳市怡亚通供应链股份有限公司审计报告》、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。
二、本计划的内容
2018年2月26日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）；2018年 5月 14日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了公司就本计划激励对象名单和本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况对《股票期权激励计划（草案）》进行修订所形成的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）。
（一）本计划载明的事项
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划载明的事项包括实施本计划的目的和原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、授出股票期权的数量、来源和分配情况、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、激励对象获授权益和行使权益的条件、本计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、本计划的变更和终止、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容。
本所认为，本计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本计划具体内容
1．本计划的股票来源、数量和分配情况
（1）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划拟向激励对象授予不超过21,015万份的股票期权，约占本计划公告时公司股本总额2,122,697,819股的9.9%，本计划将一次性授予完成。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。同时，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条的规定。
（2）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行怡亚通股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||获授数量占||获授数量占授|
||||||||获授数量|||||
||序号||姓名||职务||||目前公司总||予股票期权总|
||||||||（万份）|||||
||||||||||股本的比例||数的比例|
|1||陈伟民||副董事长、副总经理||150||0.07%||0.71%||
|2||李倩仪||副总经理||150||0.07%||0.71%||
|3||冯均鸿||董事、副总经理、财务总监||150||0.07%||0.71%||
|4||梁欣||副总经理||150||0.07%||0.71%||
|5||夏镔||副总经理、董事会秘书||130||0.06%||0.62%||
|6||丰伟||副总经理||130||0.06%||0.62%||
|7||曾繁礼||副总经理||100||0.05%||0.48%||
|8||其他526名激励对象||||20,055||9.45%||95.43%||
|合计||||||21,015||9.90%||100%||

2．本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和标的股票禁售期
（1）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划的有效期为3年，自股票期权授予之日起计算，符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。
（2）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完
成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本计划，未授予的股票期权失效。本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第四十四条的规定。
（3）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划的等待期是指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
（4）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。
（5）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
3．行权价格和确定方法
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次授予的股票期权的行权价格为7.11元/股。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为6.60元/股；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为7.11元/股。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
4．股票期权的获授条件和行权条件
（1）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授股票期权，必须同时满足下列条件：
1）公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（2）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销；某一激励对象发生上述第2）项规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）行权业绩条件
本计划在2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予期权第一个行权期|以2017年为基准年，2018年度（未扣期权费用前的）净利润复合增长率不低于10%|
|首次授予期权第二个行权期|以2017年为基准年，2019年度（未扣期权费用前的）净利润复合增长率不低于10%|

以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润加期权费用作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得为负。
4）个人考核指标
按照公司《股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内及行权时岗位即期考核等级达到合格以上的情况下才可获得行权的资格。
若根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销或取消。
5）激励对象具体行权条件
本计划激励对象需同时满足公司整体业绩指标达成和个人绩效考核等级在合格以上等条件才能行权。
本所认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》上述关于股票期权的获授条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
5．实施程序
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对股票期权的授予程序、行权程
序作出了规定。
本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
6．激励计划的调整方法和程序
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对股票期权数量、行权价格的调整方法和本计划的调整程序作出了规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
7．会计处理方法及对公司业绩的影响
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对公司业绩的影响。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
8．公司与激励对象的权利义务
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对本计划中公司与激励对象的权利义务作出了规定。
本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本计划及其变更涉及的法定程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》及《股权激励计划草案自查表》，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：
1．2018年2月9日，公司第五届董事会薪酬委员会拟定了《股票期权激
励计划（草案）》，并提交公司第五届董事会第三十五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2． 2018年 2月 26日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。
3． 2018年 2月 26日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股票期权激励计划有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4． 2018年 2月 26日，公司第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，认为“《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次股票期权激励计划有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及其他骨干员工的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5． 2018年 5月 11日，公司第五届董事会薪酬委员会就本计划激励对象名单和本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第五届董事会第四十二次会议审议，符合《管理办法》第五十条的规定。
6． 2018年 5月 14日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开 2018年第九次临时股东大会的议案》，同意对本计划激励对象名单和本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况进行调
整，符合《管理办法》第五十条的规定。
7．2018年5月14日，公司独立董事发表独立意见，认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第五十条的规定。
8． 2018年 5月 14日，公司第五届监事会第三十二次会议审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》，认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股票期权激励计划有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及其他骨干员工的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第五十条的规定。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履行的股权激励计划及其变更涉及的相关程序，符合《管理办法》的相关规定；本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、股票期权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》、公司股东大会、董事会审议选举或聘任董事、高级管理人员的决议及公告文件、激励对象签订的
劳动合同及其工资单、社会保险和住房公积金缴纳证明及公司的说明，本计划的激励对象为公司的中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工），总计533人，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实
根据公司的说明、激励对象出具的承诺并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。
五、信息披露
公司于2018年2月26日召开第五届董事会第三十五会议，审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案；公司于2018年2月26日召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司已于2018年2月27日公告第五届董事会第三十五会议决议、第五届监事会第二十九次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法》、《股权激励计划草案自查表》等文件。
公司于2018年5月14日召开第五届董事会第四十二会议，审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开2018年第九次临时股东大会的议案》；公司于2018年5月14日召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划及其变更履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、激励对象参与本计划的资金来源
根据公司及激励对象出具的承诺，激励对象参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利，只有在公司业绩、激励对象个人绩效达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买公司股票。
公司独立董事发表独立意见，认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施股票期权激励计划有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
公司监事会发表监事会意见，认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股票期权激励计划有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及其他骨干员工的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
综上，本所认为，本计划及其变更不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案修订稿）》、公司董事会决议、独立董事意见、公司董事关系密切家庭成员名单及公司的确认，作为本计划激励对象的董事陈伟民、冯均鸿以及与激励对象存在关联关系的董事周国辉已在公司第五届董事会第三十五会议、第五届董事会第四十二会议审议本计划相关议案时回避表决。
九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件；本计划的内容符合《管理办法》的有关规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本计划及其变更涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司已就本计划及其变更履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司未向本次股权激励对象提供财务资助；作为激励对象的董事陈伟民、冯均鸿以及与激励对象存在关联关系的董事周国辉已在公司董事会审议本计划及其变更相关议案时回避表
决；本计划及其变更不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
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二〇一八年五月十四日