奥飞娱乐股份有限公司董事会
关于募集资金 2016年半年度存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
（1）2014年 3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]321号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A股) 6,628,352.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 34.80元，共计募集资金人民币 230,666,649.60元。扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24元。该募集资金已于 2014年 9月 22日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000690251号”验资报告。
（2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，募集资金总额为人民币 903,999,987.47元，扣除股票发行费用人民币15,437,433.65元，公司实际募集资金净额为人民币 888,562,553.82元。该募集资金已于 2016年 3月 7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G16002710070号验资报告验证。
（二）2016年半年度募集资金使用情况及期末余额
截至 2016年 6月 30日，公司累计直接投入项目运用的募集资金213,870,646.24元，累计已使用募集资金213,870,646.24元，剩余募集资金余
额0元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
截至2016年6月30日，公司募集资金账户实际入账891,499,987.47元（与募集资金净额差异为未支付的发行费用），募集资金账户利息净收益 381,901.90元。公司累计直接投入项目运用的募集资金 552,928,000.00元，累计补充流动资金累计已使用募集资金312,414,553.82元，剩余募集资金余额23,601,901.90元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2014年 9月，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就非公开发行募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年 2月，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就非公开发行募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币万元
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|存款方式|银 行 账 号|
|活期存款|755916753110907|
|活期存款|11015028685002|
|活期存款|10950000001475526|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2016年06月30日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。
（三）、募集资金项目先期投入及置换情况
1、2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况
2014年 10月 17日，公司第三届董事会第十九次会议同意将 2014年非公开发行股票募集资金净额213,870,646.24元置换预先支付收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
2、2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况
2016年 3月 31日，公司第三届董事会第四十次会议同意将2016年发行
股份购买资产配套募集资金546,148,000.00元置换预先部分支付收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权之收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止至 2016年 06月 30日，非公开发行股票募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截止至 2016年 06月 30日，非公开发行股票募集资金不存在募集资金结余的情况。
（六）募集资金永久性补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金永久性补充流动资金情况
2015年9月28日，公司第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金拟补充流动资金 327,852,000.00元。
截至2016年6月30日，公司将募集资金专户中31,241.46万元永久性补充流动资金。
（七）非公开发行股票募集金额、用途及使用进展情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321号)核准，公司向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过 10,654,349股新股募集配套资金。截至 2014年 9月 22日止，公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60元，扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36元，公司实际募
集资金净额为人民币 213,870,646.24元。
公司 2014年第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换 230,666,649.60元，其中 16,796,003.36元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额 213,870,646.24元用以置换先期投入自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至 2016年 6月 30日，公司累计直接投入项目运用的募集资金213,870,646.24元，累计已使用募集资金213,870,646.24元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，募集资金总额为人民币 903,999,987.47元，扣除股票发行费用人民币15,437,433.65元，贵公司实际募集资金净额为人民币888,562,553.82元。该募集资金已于 2016年 3月 7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G16002710070号验资报告验证。
截至2016年6月30日，公司募集资金账户实际入账 891,499,987.47元（与募集资金净额差异为未支付的发行费用），募集资金账户利息净收益 381,901.90元。公司累计直接投入项目运用的募集资金 552,928,000.00元，累计补充流动资金累计已使用募集资金312,414,553.82元，剩余募集资金余额23,601,901.90元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
四、尚未使用募集资金情况
1、2014年非公开发行股票募集资金尚未使用情况
公司非公开发行股票募集资金净额 213,870,646.24元，截至 2016年 6月 30日，累计使用募集资金合计213,870,646.24元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
2、2016年非公开发行股票募集资金尚未使用情况
公司非公开发行股票募集资金净额 888,562,553.82元，截至 2016年 6月 30日，累计使用募集资金合计 552,928,000.00元，累计补充流动资金累计已使用募集资金 312,414,553.82元，剩余募集资金余额 23,601,901.90元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
五、募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月三十日
附件 1
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|募集资金净额||||110,243.32|本年度投入募集资金总额||||81,758.55||
|变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||107,921.32||
|变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|2014 年非公开发行募集资金：|||||||||||
|收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司|否|21,387.06|21,387.06||21,387.06|100.00|-|4,330.60|是|否|
|2016年非公开发行募集资金：|||||||||||
|收购北京四月星空网络技术有限公司|否|57,614.80|57,614.80|50,517.09|55,292.8|95.97||472.18|是|否|
|永久性补充流动资|--|31,241.46|31,241.46|31,241.46|31,241.46|100.00||不适用|是|否|

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|金||||||||||
|合计|110,243.32|110,243.32|81,758.55|107,921.32|--|--|4,802.78|--|--|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||不存在未达到计划进度和预计收益的情况。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||1、2014年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况：2014 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第十九次会议同意将 2014 年发行股份购买资产配套募集资金净额213,870,646.24 元置换预先支付收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2、2016 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第四十次会议同意将2016 年发行股份购买资产配套募集资金546,148,000.00元置换已投入的自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||无||||||||
|尚未使用募集资金情况||因收购“北京四月星空网络技术有限公司”的项目暂未完结，截至2016年6月30日，尚未使用的募集资金23,601,901.90元，该资金目前存储于募集资金专户。||||||||
|募集资金其他使用情况||无||||||||