北京市金杜律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2015年11月9日出具了《北京市金杜律师事务所为北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所为北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2016年3月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年9月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年3月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2017年4月14日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2017年4月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司举报信有关问题的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
现本所根据中国证券监督管理委员会发行监管部于2017年4月19日《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）之要求所涉相关事项，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《专项核查意见》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的简称，具有与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《专项核查意见》中所使用之简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、告知函问题1:请保荐机构和发行人律师说明：（1）发行人历史上存在的 VIE结构，是否符合《中外合资人才中介机构管理暂行规定》关于中方合资者的出资比例不得低于51％等相关产业政策的规定。（2）发行人VIE结构解除时，科锐有限将北京联聘收购为全资子公司；北京联聘的注册资本为350万美元，至科锐有限收购时，北京联聘的其他应收款为2,052.45万元，该部分其他应收款的形成原因，是否存在违反外汇管理相关规定的情形。
（一）发行人历史上存在的 VIE架构，是否符合《中外合资人才中介机构管理暂行规定》关于中方合资者的出资比例不得低于51%等相关产业政策的规定。
1.发行人历史上VIE架构的存续情况
如《律师工作报告》“四、（四）红筹架构搭建及拆除的主要过程”部分所述，根据发行人说明，在北京联聘设立后，为根据美国一般公认会计原则实现开曼科锐合并翼马人力、北京欧格林100%的财务报表，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱、翼马人力、北京欧格林与北京联聘于2008年4月22日分别签订如下VIE协议：《独
家咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《独家转股期权协议》。根据发行人说明，VIE协议签署并生效后，该等VIE协议中约定的权利义务对协议各方均产生约束力；开曼科锐依据VIE协议实现了对翼马人力、北京欧格林的权益控制并根据美国一般公认会计原则实现对翼马人力、北京欧格林100%的财务报表的合并。
由于高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱已于2010年5月将其持有的北京欧格林的100%股权转让给科锐有限，上述关于北京欧格林的VIE协议已无履行之必要。2010年5月30日，相关方签署了《终止协议》，终止了北京联聘与北京欧格林有关的所有VIE协议。
由于发行人于2013年10月30日启动红筹回归重组，北京联聘与翼马人力有关的VIE协议已无继续履行之必要。相关方于2013年10月30日签署了《终止协议》，终止北京联聘与翼马人力有关的所有VIE协议。
2.《中外合资人才中介机构管理暂行规定》关于外资准入限制性规定
根据VIE架构存续期间届时有效的《中外合资人才中介机构管理暂行规定》（2005年修正）及《人事部、商务部、国家工商行政管理总局关于<中外合资人才中介机构管理暂行规定>的补充规定》（人事部、商务部、国家工商行政管理总局令[2007]第8号），中外合资人才中介机构中，中方合资者的出资比例不得低于51%；
但香港服务提供者、澳门服务提供者可以在内地设立独资人才中介机构。
3.发行人历史上存在的VIE架构未违反上述限制性规定
根据科锐有限、翼马人力和北京欧格林的工商调档资料，在VIE架构存续期间，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱合计持有翼马人力100%的股权，翼马人力的法定登记形式为内资企业；高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱合计持有北京欧格林100%的股权，北京欧格林的法定登记形式为内资企业；翼马人力持有科锐有限51%的股权，科锐有限的法定登记形式为中外合资企业，其外资持股比例符合《中外合资人才中介机构管理暂行规定》（2005年修正）约定的中方合资者的出资比例不得低于51%的规定。根据本所律师对相关VIE协议及《终止协议》的审阅，其中任一份协议并不存在违反届时适用中国法律规定的情形。
根据科锐有限、翼马人力和北京欧格林的说明，以及相关工商局、人力资源和社会保障局出具的证明文件，在VIE架构存续期间，其从未收到任何有权机关对其股权结构提出违法、无效或要求变更的通知，也未出现违反人力资源服务企业法律、法规而受到处罚的记录。
4.核查过程和核查意见
本所律师查验了高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱、翼马人力、北京欧格林与北京联聘签署的VIE协议及《终止协议》，查验了科锐有限、北京欧格林的工商调档资料，以及相关工商局、人力资源和社会保障局出具的证明文件，并查阅了《中外合资人才中介机构管理暂行规定》（2005年修正）、《人事部、商务部、国家工商
行政管理总局关于<中外合资人才中介机构管理暂行规定>的补充规定》（人事部、商务部、国家工商行政管理总局令[2007]第8号）等相关产业政策的规定。
经核查，本所律师认为：发行人历史上存在的VIE架构使得开曼科锐依据届时生效的VIE协议根据境外一般公认会计原则实现对翼马人力、北京欧格林100%的财务报表的合并，但是该等依据境外会计准则在合并层面对中国公司的财务报表的合并并不导致翼马人力和北京欧格林的股权所有权和企业性质的变更，翼马人力和北京欧格林依据《公司法》设立，其法定登记形式是内资企业；科锐有限依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立，其法定登记形式是中外合资企业，符合《中外合资人才中介机构管理暂行规定》关于中方合资者的出资比例不得低于51%等相关产业政策的规定。
（二）发行人VIE结构解除时，科锐有限将北京联聘收购为全资子公司；北京联聘的注册资本为350万美元，至科锐有限收购时，北京联聘的其他应收款为2,052.45万元，该部分其他应收款的形成原因，是否存在违反外汇管理相关规定的情形。
1.至科锐有限收购时，北京联聘的其他应收款为2,052.45万元，该部分其他应收款的形成原因
（1）北京联聘结汇资金用途
根据北京联聘的工商调档资料，北京联聘的前身为北京融拓投资顾问有限公司，成立于2008年4月8日，注册资本为350万美元，由可瑞尔香港的前身创业顾问有限公司出资设立，根据华利信（北京）会计师事务所于2008年7月17日出具的《验资报告》，截至2008年7月3日止，北京联聘已收到创业顾问有限公司缴纳的注册资本金合计350万美元。
根据发行人说明，北京联聘于2008年7月31日结汇20万美元用于支付北京联聘的员工工资和其他运营成本。
根据2008年8月29日颁布并实施的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发（2008）142号）及2011年7月18日颁布并于2011年8月11日实施的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知》（以下合称“142号文”）的规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。在结汇过程中，除等值5万美元（含）以下企业备用金结汇，其他资本金项下的结汇，均需要提供资本金结汇后的人民币资金用途证明文件，以及前一笔资本金结汇所得人民币资金对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单。5万美元（含）以下企业备用金结汇用于本企业备用金周转、工资奖金发放的，其结汇所得人民币资金可在企业自身的人民币账户留存。
根据发行人说明及北京联聘届时有效的《营业执照》，北京联聘的经营范围是“一般经营项目：投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；企业形象策划”；
北京联聘届时是科锐集团的境内运营的成本中心，主要向科锐有限提供业务支持服务。
根据发行人说明及提供的换汇明细表，自142号文实施后，北京联聘于2008年9月22日结汇15万美元用于采购企业资源计划系统（即Enterprise ResourcePlanning，以下简称“ERP系统”）及开发支出。北京联聘注册资本金中剩余的315万美元通过每笔5万美元的备用金结汇的方式，将结汇资金用于支付北京联聘的员工工资和北京联聘的其他运营成本。
（2）北京联聘的其他应收款为2,052.45万元的形成原因
截至2013年12月31日科锐有限收购北京联聘时，北京联聘对科锐有限的应收账款余额为2,052.45万元。根据发行人说明，该等应收账款的具体明细及形成的背景原因如下：
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|性质|金额|背景原因|
|北京联聘向科锐有限提供的借款|7,427,088.38|2011年开始，因科锐集团战略需要，北京联聘的定位进行了调整，北京联聘原有为科锐有限提供支持服务的员工及资产|

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|性质|金额|背景原因|
|||转至科锐有限，北京联聘原有结汇用于北京联聘的员工工资和运营的人民币资金一同以借款形式转让至科锐有限。|
|北京联聘应向科锐有限收取的服务费|11,546,162.62|在2009年至2013年期间，因北京联聘为科锐有限提供业务支持服务（包括人员服务和ERP系统的IT服务），应向科锐有限收取服务费形成的应收款。|
|为开曼科锐垫付审计费用|1,431,000.00|因普华永道当时为科锐集团提供审计服务，该等审计费用由北京联聘支付。从财务处理方面，因普华永道是为科锐开曼整体提供审计服务，该笔费用记为向开曼科锐的应收款。|
|其他押金|120,249.00|主要是北京联聘向出租方支付的房屋押金。|
|合计|20,524,500.00|-|

2.是否存在违反外汇管理相关规定的情形
根据上述发行人关于北京联聘350万美元结汇资金用途的说明，本所律师认为，北京联聘作为为科锐有限提供业务支持的运营成本中心，其将结汇资金用于ERP系统购置和开放，以企业备用金形式结汇用于支付员工工资和其他运营成本，该等结汇用途符合北京联聘届时的经营范围用途。在北京联聘的业务支持功能转移至科锐有限后，北京联聘将其未使用完毕的结汇人民币资金同时转移至科锐有限不违反外汇管理相关规定。
根据发行人提供的北京联聘《外商投资企业项目变更/延期登记表》，北京联聘自2008年度-2013年度均顺利通过年检手续。此外，根据北京外汇管理部于2015年5月11日出具的《外汇管理行政处罚记录证明》（编号：【2015】18号），自2012年1月1日至2014年12月31日期间，北京外汇管理部未发现北京联聘有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
3.核查过程和核查意见
本所律师查验了发行人提供的北京联聘换汇明细表、北京联聘与科锐有限的《技术咨询服务合同》、北京联聘《外商投资企业项目变更/延期登记表》、《外汇管理行政处罚记录证明》等资料并取得了以及发行人关于收购前其他应收款情况的说明、发行人关于北京联聘结汇金额使用情况的说明等资料。
经核查，本所律师认为：北京联聘其他应收款的形成不存在违反外汇管理相关规定的情形。
二、告知函问题 2:发行人业务涉及的个人信息收集、存储及使用。请发行人结合和白燕的纠纷，请发行人补充说明其人才库所涉个人信息的收集、存储、使用，是否存在侵犯相关个人隐私或其他权益的情形，对相关个人信息是否存在有效的保密机制，是否符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《中华人民共和国网络安全法》的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）结合和白燕的纠纷，补充发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用是否存在侵犯相关个人隐私或其他权益的情形
1.说明发行人人才库所涉个人信息的收集、存储及使用情况
根据发行人提供的相关业务合同、现行有效的《员工手册》及说明，发行人人才库涉及的个人信息（简历）收集、存储及使用基本情况如下：
(1)与同行业的在线职位发布平台（如智联招聘、LinkedIn等）签署采购合同，获得新兴或新进领域的合格候选人简历信息，发行人通过技术手段将这些候选人信息直接导入候选人管理模块；
(2)与新媒体及社交网络平台战略合作，获得候选人简历信息，通过技术手段直接导入候选人管理模块。如在各行业的专业网站发布职位信息，包括医药健康网、ACCA等网站；
(3)凭借发行人自身的品牌宣传效果，部分候选人主动将个人简历投递到科锐人才网http://www.chinacareer.com/search-results-jobs）及发行人微信公众平台（微信号：Career_International），发行人通过技术手段导入候选人管理模块；
(4)通过候选人推荐、客户推荐、朋友推荐获得候选人简历，通过访寻员录入或技术手段从发行人内网邮箱中抓取并直接导入候选人管理模块；
(5)通过市场部组织或参与各类行业论坛、沙龙、展会、招聘会及校园宣讲及招聘等活动，发行人获得候选人信息并通过技术手段导入候选人管理模块。
对于人才库中的候选人信息，发行人员工应根据与合作平台的相关业务合同约定以及发行人内部的管理规定来合理使用。
2.结合和白燕的纠纷说明是否存在侵犯相关个人隐私或其他权益的情形
根据发行人提供的白燕一审起诉书，2014年10月16日，白燕以北京欧格林盗用其身份信息办理社会保险、住房公积金，侵害其权利为由，向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，但北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会以本案不属于人事争议仲裁的受案范围不予受理。白燕不服，向北京市朝阳区人民法院起诉，要求被告北京欧格林承担立即纠正不端行为并向其赔礼道歉并予以赔偿等民事责任，截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理中。
就白燕一审起诉书中提到的事实和理由，根据发行人说明，北京欧格林不存在任何盗用白燕身份信息办理社会保险和住房公积金的行为，主要理由如下：（1）北京欧格林与白燕通过签署劳动合同建立了劳动关系，合法取得其个人提交的身份证信息，并根据国家相关规定为其依法缴纳社会保险和住房公积金，不存在采用任何非法方式盗用其身份信息的行为；（2）在北京欧格林终止与白燕的劳动关系后，北京欧格林已依法对白燕的社会保险和住房公积金账户进行减员处理，白燕在起诉状中提到的编号为110105045677的社保征检账号系与白燕同名的人员所持有，双方终止劳动关系后，北京欧格林不存在使用白燕个人身份证信息为该同名人员办理社会保险和住房公积金账户的情况，且该同名人员并非北京欧格林员工，北京欧格林没有为此人缴纳社会保险和住房公积金的义务，该同名人员与北京欧格林无任何关系。
根据发行人说明，发行人人才库个人信息的收集、存储、使用需要遵守与供应商业务合同相关条款的限制、相关法律法规以及《员工手册》、《保密协议》和《科锐国际信息安全管理制度》等内部管理制度的严格约束，禁止采用窃取或者以其他非法方式获取个人信息以及非法出售或者非法向他人提供人才库中的个人信息，北京欧格林不存在使用白燕个人身份证信息为与其同名的人员办理社会保险和住房公积金账户的情况。经本所律师在中国裁判文书网、百度、网易新闻、新浪微博等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人与白燕纠纷案件正在审理外，未发现发行人涉嫌侵犯相关个人隐私或其他权益的情形。
3.核查过程和核查意见
本所律师核查了与发行人人才库相关的业务合同、发行人现行有效的《员工手册》、《保密协议》和《科锐国际信息安全管理制度》、白燕一审起诉书，取得了发行人关于其人才库涉及的个人信息存储及使用情况说明，取得了发行人关于白燕案件的说明，并在中国裁判文书网、百度、网易新闻、新浪微博等网站进行核查。
经核查，本所律师认为：发行人对其人才库所涉个人信息的收集、存储、使用进行了严格管理，除白燕案件尚待法院最终判决外，本所没有发现发行人存在侵犯相关个人隐私或其他权益的情形。
（二）发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用对相关个人信息是否存在有效的保密机制，是否符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《中华人民共和国网络安全法》的规定
1.发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用对相关个人信息是否存在有效的保密机制
根据发行人说明，人才库信息作为发行人的重要信息，发行人在人才库所涉个人信息的收集、存储、使用上建立了严格的保密机制。根据发行人提供的《科锐国际信息安全管理制度》、《员工手册》、《保密协议》和发行人与供应商签署的相关业务合同，上述保密机制具体如下：
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|个人信息|相关规定|
|收集|发行人对所有的重要信息进行密级划分，以信息的重要度和泄密风险损失为划分标准，将一般信息分为三类：机密类、秘密类和重要类，其中候选人资料列入最高级别机密类。根据发行人与供应商签署的相关业务合同，发行人通过第三方招聘或社交网站收集并上传至发行人人才库的相关个人信息，需要遵守业务合同中保密条款和内部管理规定，不得采用非法方式或违反业务合同条款的方式收集、存储、使用相关个人信息。如“甲方（即发行人）不得将所下载简历用于任何除自身招聘目的之外的其他目的，或泄露给其他第三方，除非事先获得乙方（即供应商）的书面同意。”|
|存储|电子信息的保存必须保证计算机系统的安全，对进入系统的人员进行相关授权，明确要求各部门对电子信息按保存周期、实现的规定进行定期备份，IT部门必须定期对备份信息进行再备份，并存档。|
|使用|禁止未经授权人员查阅发行人机密文件资料。查阅机密文件资料必须办理严格的登记手续。禁止恶意损坏、删除或修改系统中的重要信息，如：客|

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|个人信息|相关规定|
||户信息，合同等。禁止查阅发行人机密文件资料，不经授权人员批准，擅自打印、复印和将机密资料带出公司。合资公司非投股方股东要求查阅和复印公司机密资料，必须获得控股股东或控股方董事的同意。发行人信息系统管理员招聘录用前，必须在劳动合同中签署保密协议。未签署信息保密协议的人员，禁止担任发行人IT部门管理员的职务。员工在任职期间，应遵守发行人的保密制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。同时，应当本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护发行人的保密信息，包括但不限于：发行人的商业机密、发行人的业务信息、发行人各个岗位的考核制度、发行人的财务状况、客户信息、个人薪资信息等等。|

2.发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用是否符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《中华人民共和国网络安全法》的规定
根据发行人提供的《员工手册》和相关业务合同及发行人的说明，发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用具体情况如下：
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|内容|主要规定|发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用情况|
|收集|《中华人民共和国网络安全法》（以下简称《“ 网络安全法》”）第四十四条规定：“任何个人和组织不得窃取或者以其他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人信息。”|根据发行人说明，发行人主要通过与同行业的在线职位发布平台、新媒体及社交网络平台签署业务合同的方式收集相关个人信息、个人推荐或依据其他公开方式合法收集候选人信息，不存在窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息的行为。|
||《网络安全法》第41条规定：“网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集|经审查发行人相关供应商招聘网站用户协议和隐私条款，发行人相关供应商作为网络运营者在收集、使用个人信息时一般会在其用户协议和隐私条款中与注册用户进行明确约定，如“当你向zhaopin.com递交你的简历时，并|

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|内容|主要规定|发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用情况|
||与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。”|选择了公开你的简历选项时，你已经同意向zhaopin.com购买了相应服务的招聘企业或人员拥有法律上许可的对你的简历进行查询及使用的权利。”|
||《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》（以下简称“《决定》”）第七条规定：“任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接收者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。”|根据发行人说明及其提供的相关业务合同，发行人不得向供应商用户发送垃圾邮件或以任何其他方式骚扰供应商用户。发行人使用供应商提供的服务时应遵守所有法律、裁定、规范和条例的规定，包括一切隐私法。发行人业务人员联系候选人时需要先取得其本人同意，如其明确表示拒绝的，不会向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。|
|存储|《决定》第三条规定：“网络服|发行人在其信息安全管理制度中|

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|内容|主要规定|发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用情况|
||务提供者和其他企业事业单位及其工作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，不得泄露、篡改、毁损，不得出售或者非法向他人提供。”以及第四条规定：“网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。”|在计算机设备安全管理，信息备份与灾害恢复计划以及计算机安全操作规程等方面进行了详细规定，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失。如“电子信息的保存必须保证计算机系统的安全，对进入系统的人员进行相关授权，明确要求各部门对电子信息按保存周期、实现的规定进行定期备份，IT部门必须定期对备份信息进行再备份，并存档。”|
|使用|《决定》第二条规定：“网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、|根据相关服务协议合同条款约定，“甲方（即发行人）不得将所下载简历用于任何除自身招聘目的之外的其他目的，或泄露给其他第三|

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|内容|主要规定|发行人人才库所涉个人信息的收集、存储、使用情况|
||正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。网络服务提供者和其他企业事业单位收集、使用公民个人电子信息，应当公开其收集、使用规则。”|方，除非事先获得乙方（即供应商）的书面同意。”|

本所律师查验了发行人提供的《员工手册》和相关业务合同、发行人相关供应商招聘网站用户协议和隐私条款及发行人与相关业务人员签署的《保密协议》等资料，取得发行人关于其保密制度的相关说明。
经核查，本所律师认为：发行人对相关个人信息建立了有效的保密机制，符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《中华人民共和国网络安全法》的规定，上述补充说明依据充分、真实。
三、告知函问题3:请发行人补充说明：（1）各分公司联络总部业务的具体内容；
（2）各分公司开展相关业务是否取得相应的许可或资质。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
（一）各分公司联络总部业务的具体内容
报告期内，发行人及其子公司共设立分公司51家，根据发行人提供的相关资料及说明，各分公司的经营业务情况如下：
1.科锐国际上海分公司
根据发行人的说明，因较多跨国公司亚太区总部设于上海，且上海属于高端人才高度聚集的区域，为更有效地开展中高端人才访寻业务，发行人于上海设立科锐国际上海分公司并派驻招聘顾问执行中高端人才访寻业务。科锐国际上海分公司已取得开展中高端人才访寻业务所需的《人力资源服务许可证》。
2.上海康肯分公司
根据发行人提供的相关资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，上海康肯共设立分公司32家，分布在全国各地，主要为当地灵活用工派出人员缴纳社保公积金，以及在提供终端销售岗位的过程中，为佳能提供营销宣传物料的存储服务，不存在通过上海康肯分公司开展中高端人才访寻、招聘流程外包等需取得《人力资源服务许可证》方可开展的业务，或需取得《劳务派遣经营许可证》方可开展的劳务派遣业务的情形。
3.安拓咨询上海分公司
根据发行人说明，安拓咨询及安拓咨询上海分公司现无实际对外经营业务，不存在通过安拓咨询及安拓咨询上海分公司开展中高端人才访寻、招聘流程外包等需取得《人力资源服务许可证》方可开展的业务，或需取得《劳务派遣经营许可证》方可开展的劳务派遣业务的情形。
4.其他分公司
根据发行人说明，发行人其他分公司包括科锐国际分公司（除科锐国际上海分公司）、北京欧格林分公司、苏州科锐尔分公司、秦皇岛速聘分公司、上海科之锐分公司、安拓奥古分公司等，主要为当地灵活用工派出人员缴纳社保公积金（如涉及）、协助发行人及其子公司北京欧格林、苏州科锐尔、秦皇岛速聘、上海科之锐、安拓奥古联络在当地的业务，具体内容包括：（1）各分公司业务联系人员负责日常客户维护工作；（2）总部员工到当地进行业务开发时负责安排招待工作。
根据发行人说明，上述分公司仅作为总部业务联系之用，不存在通过上述分公司开展中高端人才访寻、招聘流程外包等需取得《人力资源服务许可证》方可开展的业务，或需取得《劳务派遣经营许可证》方可开展的劳务派遣业务的情形。
（二）各分公司开展相关业务是否取得相应的许可或资质
根据发行人说明，除科锐国际上海分公司取得《人力资源服务许可证》并实际开展中高端人才访寻业务外，发行人其他分公司未有实际开展人力资源相关业务，不存在通过分公司开展中高端人才访寻、招聘流程外包等需取得《人力资源
服务许可证》方可开展的业务，或需取得《劳务派遣经营许可证》方可开展的劳务派遣业务的情形。
（三）核查过程和核查意见
本所律师查验了发行人各分公司现行有效的《营业执照》，查验了发行人各分公司企业所得税纳税申报表，查验了科锐国际上海分公司对外签署的相关服务合同及持有的《人力资源服务许可证》等资料，查验了工商行政管理部门、税务部门、人力资源和社会保障部门及住房公积金部门等相关主管部门出具的无违规证明，并取得发行人关于各分公司经营业务情况的相关说明。
经核查，本所律师认为：除科锐国际上海分公司取得《人力资源服务许可证》并实际开展中高端人才访寻业务外，其他分公司未有实际开展人力资源相关业务，无需取得人力资源服务相关许可或资质，上述补充说明依据充分、真实。
四、告知函问题 4:发行人的业务由中高端人才访寻业务、招聘流程外包业务、灵活用工业务、传统劳务派遣业务等组成。其中传统劳务派遣业务的收入确认方法为：公司在取得客户对“月结算单”的确认时，认为完成的服务内容和相应的收费金额己确定，并且客户已认可合同约定的付款义务，与收入相关的经济利益可以流入企业。公司根据传统劳务派遣的业务实质，按照服务费确认收入，同时将代收代付的派遣人员工资、社保计入其他应收款和应付职工薪酬。传统劳务派遣业务的成本确认方法为：
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|业务类型|营业成本核算项目|
|传统劳务派遣|自有业务人员的人工成本，差旅交通费，通讯费，按人数分摊的房租物业水电和折旧摊销等公共项目支出|

请发行人：（1）提供公司与灵活用工业务、传统劳务派遣业务的人员签订的合同复印件各一份。（2）说明将业务划分为灵活用工业务、传统劳务派遣业务依据及可比公司案例。（3）补充披露对灵活用工和传统劳务派遣员工的管理制度和相关风险。请发行人律师：（1）列举涉及劳务派遣的法规目录，对招股书披露的灵活用工、传统劳务派遣业务的定义及发行人对员工“五险一金”的支付义务是否符合上述法规的规定发表明确的核查意见。请申报会计师：对照上述合同及发行人律师提供的涉及劳务派遣的法规目录，对发行人传统劳务派遣的收入、成本确认方法是否符合《企业会计准则》及上述法规的规定发表明确的核查意见。
（一）列举涉及劳务派遣的法规目录
根据本所律师对涉及劳务派遣现行有效法规的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，主要涉及劳务派遣的现行有效法规如下：
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|序号|名称|发文机关|发布日期|生效日期|文号|
|1.|中华人民共和国劳动合同法（2012修正）|全国人民代表大会常务委员会|2012.12.28|2013.07.01|主席令第七十三号|
|2.|中华人民共和国劳动争议调解仲裁法|全国人民代表大会常务委员会|2007.12.29|2008.05.01|主席令第八十号|
|3.|中华人民共和国侵权责任法|全国人民代表大会常务委员会|2009.12.26|2010.07.01|主席令第二十一号|
|4.|中华人民共和国涉外民事关系法律|全国人民代表大会常务委员会|2010.10.28|2011.04.01|主席令第三十六号|

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|序号|名称|发文机关|发布日期|生效日期|文号|
||适用法|||||
|5.|中华人民共和国安全生产法（2014修正）|全国人民代表大会常务委员会|2014.08.31|2014.12.01|主席令第十三号|
|6.|中华人民共和国职业病防治法（2016修正）|全国人民代表大会常务委员会|2016.07.02|2016.07.02|主席令第四十八号|
|7.|中华人民共和国劳动合同法实施条例|中华人民共和国国务院|2008.09.18|2008.09.18|国务院令第535号|
|8.|劳务派遣暂行规定|人力资源和社会保障部|2014.01.24|2014.03.01|人力资源和社会保障部令第22号|
|9.|劳务派遣行政许可实施|人力资源和社会保障部|2013.06.20|2013.07.01|人力资源和社会保障部令第|

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|序号|名称|发文机关|发布日期|生效日期|文号|
||办法||||19号|
|10.|财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知|财政部,国家税务总局|2016.04.30|2016.05.01|财税(2016)47号|
|11.|财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改增值税试点的通知（2016）|财政部,国家税务总局|2016.03.23|2016.05.01|财税（2016）36号|

（一）招股说明书披露的灵活用工、传统劳务派遣业务的定义及发行人对员工“五险一金”的支付义务是否符合上述法规的规定
1.招股说明书披露的灵活用工的定义是否符合上述法规的规定
招股说明书披露的灵活用工定义是：“灵活用工服务，是客户将部分业务或重复性劳动的岗位委托给人力资源服务机构，人力资源服务机构根据业务流程、岗位职责，自行组织人员，完成业务，客户以业务完成量或岗位人员工作开展情况与人力资源服务机构进行结算的服务方式。”
在灵活用工法律关系中，发行人为其客户提供灵活用工业务，双方依据《中华人民共和国合同法》签署《服务委托协议》、《业务外包合同》、《岗位外包合同》、《业务流程外包合同》等形式的业务合同，按合同约定享有相应的权利，并履行相应的义务；派出人员与发行人之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由发行人派至客户执行客户委托的工作任务，并由发行人对派出人员进行直接管理；客户不承担用人单位责任，其注重的是对工作结果的管理，考察工作成果。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十九条规定：“用人单位与劳动者应当按照劳动合同的约定，全面履行各自的义务。”发行人作为用人单位应为其灵活用工派出人员依法缴纳社会保险和住房公积金，承担用人者责任。
因此，发行人灵活用工业务中，发行人与客户构成服务外包关系，应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。
2.招股说明书披露的传统劳务派遣的定义是否符合上述法规的规定
如招股说明书“第六节、一、（一）、4、其他业务”披露，“传统劳务派遣业务是指由劳务派遣公司根据实际用工单位的需要，通过与派遣员工订立劳动合同，将派遣员工派遣至实际用工单位的用工方式。”
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定，劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施，劳务派遣单位应当依法与被派遣劳动者订立2年以上的固定期限书面劳动合同，且应当履行用人单位对劳动者的义务；劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳务派遣形式用工的单位订立劳务派遣协议。用工单位应履行执行国家劳动标准，提供相应的劳动条件和劳动保护等法定义务，被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利，有权在劳务派遣单位或者用工单位依法参加或者组织工会，维护自身的合法权益。
因此，招股说明书关于传统劳务派遣业务的定义，符合《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。
3.发行人对员工“五险一金”的支付义务是否符合上述法规的规定
如招股说明书“十、（二）发行人“五险一金”的缴纳情况”披露，“发行人实行劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动合同法》与在册员工签订劳动合同，并根
据国家与地方的相关规定，为各类在册员工办理并缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险，并为大部分在册员工办理并缴纳住房公积金，“五金一金”的缴纳均按照所在地规定执行。”
《中华人民共和国社会保险法》第六十条第一款规定：“用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。”国务院《住房公积金管理条例》（2002年修订）第二十条第一款规定：“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。”因此，如《补充法律意见书（四）》“一、3.报告期内对派出员工缴纳“五险一金”是否符合相关法律法规的规定，是否存在违法违规情形”部分所述，发行人未能完全依据社会保险和住房公积金的有关法律法规为派出员工缴纳社会保险和住房公积金，但发行人报告期内未为部分派出员工缴纳社会保险及住房公积金的情况均有客观、合理原因，报告期内发行人未因该等行为而遭受行政处罚或被采取强制措施，且发行人控股股东及实际控制人已出具关于社会保险及住房公积金事项的承诺函。鉴于上述情况，发行人未完全依法缴纳社会保险和住房公积金的情况不构成本次发行上市的实质障碍。
4.核查过程和核查意见
本所律师检索了与劳务派遣相关的法律法规，审阅了发行人提供的灵活用工和劳务派遣的相关业务合同等资料。
经核查，本所律师认为：发行人灵活用工业务中，发行人与客户构成服务外包关系，应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围；招股说明书关于传统劳务派遣业务的定义，符合《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定；发行人未能完全依据社会保险和住房公积金的有关法律法规为派出员工缴纳社会保险和住房公积金，但发行人报告期内未为部分派出员工缴纳社会保险及住房公积金的情况均有客观、合理原因，报告期内发行人未因该等行为而遭受行政处罚或被采取强制措施，且发行人控股股东及实际控制人已出具关于社会保险及住房公积金事项的承诺函。鉴于上述情况，发行人未完全依法缴纳社会保险和住房公积金的情况不构成本次发行上市的实质障碍。
四、告知函问题5:招股说明书披露了未缴纳社会保险、住房公积金对公司财务数据的影响，其中传统劳务派遣未缴纳公积金（单位未缴纳部分）的金额情况如下：单位：万元
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|项目|2016 年12 月31 日/2016 年度|2015 年12 月31 日/2015 年度|
||农村户籍|农村户籍|

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|项目||2016 年12 月31 日/2016 年度|2015 年12 月31 日/2015 年度|
|||农村户籍|农村户籍|
||未缴纳人数（人）|2,025|2,025|
||测算补缴的金额|1,073.83|1,047.94|

请发行人：（1）以表格的形式汇总披露未缴纳社会保险、住房公积金对公司财务数据的影响。（2）提供 2016年度涉及灵活用工业务、传统劳务派遣业务收入最大的子公司、分公司社保、公积金部门的合规性证明文件复印件。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）以表格的形式汇总披露未缴纳社会保险、住房公积金对公司财务数据的影响
1.如补缴社会保险、住房公积金对公司财务数据的影响
根据发行人说明，报告期内，发行人有部分员工未缴纳社会保险或住房公积金，按照目前“五险一金”的法定缴纳比例，并以职工当年平均工资且不低于职工所在地当年规定的月缴费基数下限为缴纳基数，发行人测算了如需补缴社会保险及住房公积金的金额及对当期财务数据的影响，具体情况如下：
（1）自有员工、灵活用工派出人员
单位：万元
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||如需补缴情况||2016 年||2015 年||2014 年|
|社会保险||39.47||35.85||53.76||
|住房公积金||266.62||182.75||54.35||
|合计||306.08||218.59||108.11||
|当期利润总额||8,834.71||9,048.38||6,811.55||
|占当期利润总额的比例||3.46%||2.42%||1.59%||

注：退休返聘人员、原单位已缴纳人员不属于应补缴社会保险、住房公积金的范围，未纳入测算。
根据上述测算，报告期内，发行人自有员工、灵活用工业务派出人员未缴纳社会保险及公积金的金额较小，对发行人当期财务数据不构成重大影响。
（2）传统劳务派遣人员
单位：万元
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||如需补缴情况||2016 年||2015 年||2014 年|
|社会保险||3.78||3.76||-||
|住房公积金||1,073.83||1,047.94||-||
|合计||1,077.61||1,051.70||-||

注：退休返聘人员、原单位已缴纳人员不属于应补缴社会保险、住房公积金的范围，未纳入测算。
根据发行人说明，传统劳务派遣业务的业务模式决定了发行人需按照派遣协议约定并根据用工单位客户确定的标准支付传统劳务派遣人员的工资、社会保险、个人所得税等费用，根据相关协议约定，发行人仅执行代收、代付的职能并收取服务费作为收益，对于部分用工单位客户约定当月入职的新员工不缴纳社会保险以及部分用工单位客户约定农村户籍的传统劳务派遣人员不支付住房公积金的情形，从商业角度考虑，发行人亦无法自行承担费用为该部分人员缴纳社会保险、住房公积金。根据发行人说明，如果相关主管部门认定发行人存在欠缴该部分社会保险、住房公积金的情况而要求发行人或其控股子公司为该等派遣人员补缴应缴的社会保险、住房公积金，或者发行人或其控股子公司被任何一方追偿该等社会保险、住房公积金，欠缴的社会保险、住房公积金费用将由发行人与用工单位客户协商解决；若协商不成，则需由发行人先行承担补缴义务，并根据发行人与用工单位客户签订的劳务派遣合同的约定向用工单位客户追偿。
2.2016年度涉及灵活用工业务、传统劳务派遣业务收入最大的子公司、分公司社会保险及住房公积金的缴纳证明
根据发行人说明，2016年度涉及灵活用工业务收入最大的子公司为上海科之锐。
根据上海市社会保险事业管理中心于2016年7月20日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2016年6月上海科之锐均正常交费，根据上海市社会保险事业管理中心于2017年1月10日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2016年12月上海科之锐均正常缴费。根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2016年7月26日出具的《证明信》（编号：2016-391），上海科之锐北京分公司在2016年1月至2016年6月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违反受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录；根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2017年1月23日出具的《证明信》（编号：2017-036），上海科之锐北京分公司在2016年7月至2016年12月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违反受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据上海市公积金管理中心于2016年7月26日出具的《上海市住房公积金缴存情况证明》，上海科之锐于2007年6月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2016年6月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，缴存人数为527人，该单位开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。根据上海市公积金管理中心于2017年1月19日出具的住房公积金缴存情况证明，上海科之锐于2007年6月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2016年12月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，缴存人数为738人，该单位开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2016年7月14日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：2016100184），上海科之锐北京分公司住房公积金缴存登记办
理时间为2015年8月6日，经审核，截至本证明出具日，其在2016年1月1日至2016年6月30日期间没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为；根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2017年1月12日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：2017100012），上海科之锐北京分公司住房公积金缴存登记办理时间为2015年8月6日，经审核，截至本证明出具日，其在2016年7月1日至2016年12月31日期间没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
根据发行人说明，2016年度涉及劳务派遣业务收入最大的子公司为亦庄人力。
根据北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局于2016年7月14日出具的《证明信》（编号：2016-054），亦庄人力在2016年1月1日至2016年6月30日期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录；根据北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局于2017年2月18日出具的《证明信》（编号：2017-009），亦庄人力在2016年7月1日至2016年12月31日期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2016年7月13日出具的证明，自2016年1月1日至2016年6月30日期间，亦庄人力没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现亦庄人力存在住房公积金违法违规行为；根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2017年2月9日出具的证明，自2016年7月1日至
2016年12月31日，亦庄人力没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现亦庄人力存在住房公积金违法违规行为。
3.控股股东、实际控制人出具承诺的情况
就发行人执行社会保险及住房公积金事项，控股股东翼马人力承诺如下：（1）若发行人根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本公司将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿以及发行人因此所支付的相关费用。（2）保证和促使发行人依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
就发行人执行社会保险及住房公积金事项，实际控制人高勇和李跃章承诺如下：（1）若发行人根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿以及发行人因此所支付的相关费用。（2）保证和促使发行人依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
4.核查过程和核查意见
本所律师查验了发行人提供的发行人所在地的人力资源与社会保障管理部门及住房公积金管理部门出具的缴费对账单、费用缴纳查询单等缴费证明文件，审阅了发行人与相关劳务派遣用工单位签署的《北京亦庄国际人力资源派遣服务协议书》等相关劳务派遣协议，审阅了发行人与相关灵活用工单位签署的《服务委托协议》、《业务外包合同》、《岗位外包合同》、《业务流程外包合同》等形式的业务合同等资料，取得了发行人所在地的人力资源与社会保障管理部门出具的证明，取得了发行人控股股东翼马人力及实际控制人高勇、李跃章就发行人执行社会保险及住房公积金事项的承诺函。
经核查，本所律师认为：发行人已披露汇总未缴纳社会保险、住房公积金对发行人财务数据的影响，上述补充披露依据真实、充分。
五、告知函问题 7:发行人控股股东北京翼马亦持有人力资源服务有关的资质，北京翼马有 5名具有人才中介服务资格的员工，北京翼马取得北京市人力资源和社会保障局于2013年11月12日核发的人力资源服务许可证（编号110105797095，有效期至2019年 3月31日）且顺利通过历次年检。CareerHK经营范围为人力资源访寻和招聘、评估及测评，持有香港劳工处于2016年12月4日核发的编号为52376的职业介绍所牌照（每年换发一次，最新持有编号为52376的职业介绍所牌照，有效期至 2017年12月3日）。（1）请发行人说明北京翼马和 Career HK的业务性质，以及与发行人业务的异同；（2）请发行人补充披露北京翼马经营状况是否符合《中外合资人才中介机构管理暂行规定》的相关规定，不影响发行人
持续获得人力资源服务资质的具体依据，相关主管部门对北京翼马经营状况是否对发行人持续获得人力资源服务许可证产生影响的证明文件内容。（3）请发行人详细列明报告期内与科锐开曼、CareerHK、北京翼马的非经营性资金往来的具体情况，并说明交易的背景、原因和决策程序；（4）北京联聘作为红筹架构中的境内控制平台，请发行人说明北京联聘是否实际开展业务，与科锐有限业务的关系，设立北京联聘出资的资金来源，并说明2013年至2014年期间，针对科锐有限按照 1.6元/股的价格对 104名放弃员工行权的员工给予现金补偿事项，以及交易价格的确定，科锐有限履行的决策程序是否符合公司章程的相关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）请发行人说明翼马人力和可瑞尔香港的业务性质，以及与发行人业务的异同
1.翼马人力的业务性质及与发行人业务的异同
根据发行人说明，在2004年红筹架构搭建之前，创始人主要通过翼马人力从事人力资源服务业务。2005年12月3日在科锐有限设立并取得《人力资源服务业务许可证》之后，翼马人力的业务合同逐步转由科锐有限承接，同时所有的新合同也都由科锐有限对外签订，原有的翼马人力员工逐步转移至科锐有限，翼马人力不再是科锐集团下从事人力资源业务的主要实体。
但由于科锐有限作为持有《人力资源服务许可证》的中外合资公司，《中外合资人才中介机构管理暂行规定》（人事部、商务部、国家工商行政管理总局令第5号）第六条规定了“中外合资人才中介机构的中方和外方股东均应当是从事3年以上人才中介服务机构”，因此控股股东翼马人力亦需持有人力资源服务有关的资质，否则会影响科锐国际的业务资质年检。因此，为保留翼马人力《人力资源服务许可证》，翼马人力需有至少5名具有人才中介服务资格的员工。在2014年之前，翼马人力通过和科锐有限合作的方式，承接了部分培训业务。后续考虑到准备上市，由于同业竞争合规性要求，自2013年10月起翼马人力不再从事任何人力资源服务，并与科锐有限于2013年12月31日签署了《合作框架协议之终止协议》，终止了与发行人之间的上述关联交易。自2014年1月1日起，翼马人力仅作为科锐有限/发行人的控股股东，不再从事任何业务。
2.可瑞尔香港的业务性质及与发行人业务的异同
根据发行人说明，可瑞尔香港2001年设立后至2014年主营业务为中高端人才访寻业务。2014年10月起，可瑞香港成为经纬香港的持股平台，同时由于同业竞争合规性要求，自2015年起，可瑞尔香港不再从事任何人力资源服务。除上述情形之外，报告期内可瑞尔香港仅作为发行人的股东，不再从事任何业务。
3.核查意见和核查过程
本所律师查验了科锐有限与翼马人力签署的相关合作协议及《合作框架协议之终止协议》，检索了《中外合资人才中介机构管理暂行规定》等相关法律法规，取得了发行人关于翼马人力业务、可瑞尔香港业务与发行人业务异同的说明。
经核查，本所律师认为：发行人已说明翼马人力业务性质及其与发行人业务的异同、可瑞尔香港业务性质及其与发行人业务的异同，上述说明依据充分、真实。
（二）请发行人补充披露北京翼马经营状况是否符合《中外合资人才中介机构管理暂行规定》的相关规定，不影响发行人持续获得人力资源服务资质的具体依据，相关主管部门对北京翼马经营状况是否对发行人持续获得人力资源服务许可证产生影响的证明文件内容。
根据现行有效的《中外合资人才中介机构管理暂行规定》第六条的规定，“申请设立中外合资人才中介机构时，必须符合下列条件：（一）申请设立中外合资人才中介机构的中方投资者应当是成立3年以上的人才中介机构，外方出资者也应当是从事3年以上人才中介服务的外国公司、企业和其他经济组织，合资各方具有良好的信誉；（二）有健全的组织机构；有熟悉人力资源管理业务的人员，其中必须有5名以上具有大专以上学历并取得人才中介服务资格证书的专职人员；（三）有与其申请的业务相适应的固定场所、资金和办公设施，其中外方合资者的出资比例不得低于25%，中方合资者的出资比例不得低于51%；（四）有健全可行的机构
章程、管理制度、工作规则，有明确的业务范围；（五）能够独立享有民事权利，承担民事责任；（六）法律、法规规定的其他条件。”
根据现行有效的《人才市场管理规定》第六条的规定，设立人才中介服务机构应具备下列条件：“（1）有与开展人才中介业务相适应的场所、设施；（2）有5名以上大专以上学历、取得人才中介服务资格证书的专职工作人员；（3）有健全可行的工作章程和制度；（4）有独立承担民事责任的能力；（5）具备相关法律、法规规定的其他条件”。
根据翼马人力的工商调档资料，科锐有限设立时翼马人力符合上述《中外合资人才中介机构管理暂行规定》和《人才市场管理规定》的相关规定，现持有北京市人力资源和社会保障局于2013年11月12日核发的人力资源服务许可证（编号110105797095，有效期至2019年3月31日）。根据发行人说明以及翼马人力提供的5名专职人员的信息资料，为了避免与发行人存在同业竞争的业务，翼马人力自2014年1月1日起不再从事任何经营业务，但仍保留了5名具有大专以上学历并取得人才中介服务资格证书的专职人员，具体人员信息如下：
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||序号||姓名||身份证号码||资格证编号||学历||任职情况|
|1||于静||11010319810903034X||2011134||大专||专职||
|2||石峰||152301198204140528||2012577||硕士研究生||专职||
|3||李海军||110106198610272421||2012583||本科||专职||

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|-|-|-|-|-|-|
|4|李昕蔚|210802198305271525|20101033|本科|专职|
|5|张杨|130502197504200016|20131845|大专|专职|

翼马人力取得北京市人力资源和社会保障局于2013年11月12日核发的人力资源服务许可证（编号110105797095，有效期至2019年3月31日）且顺利通过历次年检，符合《中外合资人才中介机构管理暂行规定》有关“中外合资人才中介机构的中方股东均应当是从事3年以上的人才服务机构”的要求，以及《人才市场管理规定》的人才中介机构至少有5名以上大专以上学历、取得人才中介服务资格证书的专职工作人员的要求。
此外，北京市人力资源和社会保障局人力资源市场处于2017年4月18日出具《证明函》，具体内容如下：
“根据《中外合资人才中介机构管理暂行规定（人事部、商务部、工商总局2005年第5号令）》第六条第一款规定，成立中外合资人才中介机构要求中方投资者和外方投资者都是成立3年以上的人才中介服务机构，北京翼马人力资源有限公司（以下简称“北京翼马”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”）的中方股东，取得了人力资源服务许可。科锐国际也取得了人力资源服务许可。北京翼马经营状况不影响北京翼马和科锐国际人力资源服务许可证的审核。”
本所律师查验了翼马人力的工商调档资料、翼马人力的人力资源服务许可证、与北京市人力资源和社会保障局人力资源市场处进行访谈并取得北京市人力资源和社会保障局人力资源市场处出具的《证明函》，并检索了《中外合资人才中介机构管理暂行规定》和《人才市场管理规定》的相关规定。
经核查，本所律师认为：翼马人力目前不从事任何与人力资源相关的业务，对发行人持续获得人力资源服务许可证从事人力资源服务业务不存在实质性影响。
（三）请发行人详细列明报告期内与开曼科锐、可瑞尔香港、翼马人力的非经营性资金往来的具体情况，并说明交易的背景、原因和决策程序
1.发行人报告期内与开曼科锐、可瑞尔香港、翼马人力的非经营性资金往来具体情况
报告期内，发行人与开曼科锐、可瑞尔香港、翼马人力存在非经营性资金往来的情形，主要包括代垫工资及社保、代垫其他费用等，具体的资金往来情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014 年12月 31日||||
||年初余额|新增|减少|年末余额|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014 年12月 31日|||||||
|||年初余额||新增||减少||年末余额|
|开曼科锐|364.04||-||364.04||-||
|可瑞尔香港|60.51||364.04||424.55||-||
|翼马人力|-||66.00||66.00||-||

2.报告期内与开曼科锐、可瑞尔香港、翼马人力的非经营性资金往来的背景、原因及决策程序
（1）与开曼科锐的资金往来形成背景、原因及决策程序
根据发行人的说明，发行人原计划在海外上市，搭建了境外上市及返程投资的红筹架构并在海外进行了私募融资。红筹架构中，开曼科锐为公司海外融资平台和境外上市主体，实际不经营业务，实际业务由发行人在境内开展。由于开曼科锐境外融资已通过红筹架构提供给发行人使用，开曼科锐账面留存资金较少，2011年至2013年，开曼科锐境外上市审计费用由科锐代为支付。由于当时尚未终止海外上市计划，代付中介费用在预付账款核算，在2013年发行人停止筹备海外上市，在境外开曼层面将上述中介费用进行费用化处理，发行人形成其他应收款下针对开曼科锐的关联方往来余额。2014年发行人废止海外上市架构，逐步清理了与开曼科锐之间的资金往来。截至2014年12月31日，上述资金往来已全部清理
完毕。根据发行人说明、提供的相关董事会决议、《对外付款流程管理规定》、相
关支付申请单和员工报销申请单等资料，发行人通过董事会决议和内部《对外付款流程管理规定》的方式开曼科锐清理了与开曼科锐之间的资金往来，对上述资金往来的清理的支付申请作出决策。
（2）与可瑞尔香港的资金往来形成背景、原因及决策程序
根据发行人的说明和北京联聘的工商调档，2011年至2013年，开曼科锐境外上市审计费用由科锐有限代为支付，在红筹结构拆除过程中可瑞尔香港受让了开曼科锐对科锐有限的上述债务，2013年12月31日，可瑞尔香港以350万美元的价格将其持有的北京联聘100%股权转让给科锐有限，因而进行了债权债务的抵销。
北京联聘的股东可瑞尔香港于2013年12月30日作出股东决定，同意上述股权转让。
（3）与翼马人力以及可瑞尔香港的资金往来形成背景、原因及决策程序
根据发行人的说明，发行人的主要股东翼马人力及可瑞尔香港在2014年从事少量的人力资源服务业务，日常发生的房租、物业、员工工资等费用，主要向发行人通过借款的方式获取资金解决，待获取发行人分红后再予偿还。发行人在准备上市过程中，为避免不必要的关联交易，逐步清理了与翼马人力的资金往来。
截至2014年12月31日，上述资金往来已全部清理完毕。根据发行人说明及提供的《对外付款流程管理规定》、相关支付申请单和员工报销申请单等资料，发行人主
要根据公司章程和内部《对外付款流程管理规定》，对上述资金往来的清理的支付申请作出决策。
上述关联方资金往来均发生在科锐国际股份公司设立前，资金往来发生额、期末余额较低，占当期期末净资产余额的比例较低，对发行人财务状况不构成重大影响。截至2014年12月31日，上述关联方资金往来全部清理完毕，自2015年1月1日起，发行人未再发生新增关联方资金往来情形。
3.核查过程和核查意见
本所律师查验了相关董事会决议、发行人《对外付款流程管理规定》、相关支付申请单和员工报销申请单等资料，取得了发行人关于与开曼科锐、翼马人力及可瑞尔香港资金往来形成背景及原因的说明。
经核查，本所律师认为：发行人已经详细列明报告期内与开曼科锐、可瑞尔香港、翼马人力的非经营性资金往来的具体情况，并说明交易的背景、原因和决策程序。上述说明依据充分、真实。
（四）北京联聘作为红筹架构中的境内控制平台，请发行人说明北京联聘是否实际开展业务，与科锐有限业务的关系，设立北京联聘出资的资金来源，并说明2013年至2014年期间，针对科锐有限按照1.6元/股的价格对 104名放弃员工行权的员工给予现金补偿事项，以及交易价格的确定，科锐有限履行的决策程序是否符合公司章程的相关规定
1.北京联聘是否实际开展业务，与科锐有限业务的关系
根据发行人说明以及北京联聘工商调档资料中2008年至2011年《外商投资企业港澳侨投资企业年检报告书》中报备的2008年、2009年、2010年和2011年未经审计的财务报表、普华永道中天会计师事务所北京分所于2012年5月27日出具的审计报告（普华永道中天北京审字（2012）第1152号）、普华永道中天会计师事务所北京分所于2013年5月23日出具的审计报告（普华永道中天北京审字（2013）第1313号）、北京正旭会计师事务所于2014年4月22日出具的审计报告（正旭报审字[2014]第1-033号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月27日出具的审计报告（XYZH/2014A2014-14）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月15日出具的审计报告（XYZH/2016BJA20498）、发行人提供的北京联聘2016年度经审计的财务报表，以及科锐有限和北京联聘分别于2009年1月10日、2009年5月10日、2009年9月10日、2009年12月10日、2010年7月1日、2010年9月1日、2011年1月10日、2011年4月20日、2011年7月15日、2011年10月10日、2012年1月1日、2012年4月1日、2012年7月1日、2012年10月7日、2013年1
月7日、2013年3月7日、2013年6月10日、2013年9月15日签署的《技术咨询服务合同》，北京联聘除在2009-2013年期间为科锐有限提供技术咨询服务外，与科锐有限无其他业务关系。2013年之前，北京联聘从事管理咨询和技术服务，曾为科锐有限业务支持服务以及ERP系统实施方案，2014年以后无实际经营业务。2017年1月，发行人通过北京联聘对上海客汗进行投资，持有上海客汗20%的股权。
2.设立北京联聘出资的资金来源
根据开曼科锐、经纬中国I及其他相关方于2008年2月2日签署的《优先股认购协议》、开曼科锐股东名册及Maples andCalder律师事务所于2008年4月22日出具的法律意见书，2008年4月22日，开曼科锐向经纬中国I发行13,333,333股A类优先股，认购对价为400万美元。除该笔融资之外，开曼科锐历史上无其他外部融资情况。
根据发行人说明，上述400万美元融资中的350万美元用于设立北京联聘，剩余资金在境外用于支付上述融资的律师费及相关费用。
3.2013年至2014年期间，针对科锐有限按照1.6元/股的价格对104名放弃员工行权的员工给予现金补偿事项，以及交易价格的确定，科锐有限履行的决策程序是否符合公司章程的相关规定
根据2013年7月1日开曼科锐和104位员工签署的《员工股票期权之终止协议》、《员工补偿安排协议》、科锐有限的董事会决议和发行人的说明，104名员工
自愿放弃在开曼科锐的员工期权，并由科锐国际按照1.6元/股的价格给予现金补偿，该等员工期权合计为450,360股，全部还原至员工期权池中并由开曼科锐取消，同时该等员工与开曼科锐保证不得再因激励期权或激励期权协议和安排产生的有关的任何争议，向对方提起诉讼、追索、仲裁、赔偿等要求。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述取消员工激励的员工已经全部获得现金补偿款，没有就该等事项提出争议。
根据发行人说明，发行人根据美国评值有限公司（American Appraisal ChinaLimited）于2014年5月16日出具的评估报告，截至2013年7月1日，分别评估了该等受补偿员工的员工期权在2013年7月1日的公允价值，并在公允价值的基础上与受补偿员工协商确定按照1.6元／股的价格对104名放弃员工行权的员工给予现金补偿，并将回购支付的金额高于公允价值的部分计入了当期费用。由于公司授予员工股票期权的时间点不同，有部分股票期权在2013年7月1日的评估的公允价值高于公司的回购金额，公司并未将这部分冲减成本费用。
根据科锐有限当时有效的公司章程规定，董事会是科锐有限的最高权力机构，决定科锐有限的一切重大事宜，其中职工奖励及福利基金提取方案和利润分配方案由至少三分之二的有资格在董事会会议上表决的董事会成员通过方可作出决定。根据《员工补偿安排协议》，为继续实现慰留及奖励目的，科锐有限同意以现金方式对员工予以一次性补偿。科锐有限同意按原境外期权行权价格或双方另行协商确定的其他价格以现金方式给予员工一次性补偿，由科锐有限自《员工股票
期权之终止协议》生效的年度内支付给员工。2013年7月1日，科锐有限召开董事会，科锐有限董事高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱出席会议并一致通过如下决议：同意按原境外期权行权价格或科锐有限与放弃行权的员工另行协商确定的其他价格以现金方式对该等员工予以一次性补偿，由科锐有限自《员工股票期权之终止协议》生效的年度内支付予该等员工。因此，科锐有限履行的决策程序符合公司章程的相关规定。
4.核查过程和核查意见
本所律师查验了《员工股票期权之终止协议》、《员工补偿安排协议》、美国评值有限公司（American Appraisal ChinaLimited）于2014年5月16日出具的评估报告、科锐有限当时有效的公司章程、科锐有限相关董事会决议等文件。
经核查，本所律师认为：发行人2013年至2014年期间，针对科锐有限按照1.6元／股的价格对104名放弃员工行权的员工给予现金补偿事项，以及交易价格的确定依据，科锐有限已履行相关决策程序，且符合其公司章程的相关规定。
六、告知函问题16: 2014年通过的《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣进行了规范，请说明该规定对公司的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见
（一） 2014年通过的《劳务派遣暂行规定》中对劳务派遣产生影响的主要规定《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣业务产生影响的主要条款如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||性质||具体条款|
|《劳务派遣暂行规定》主要条款||适用对象||劳务派遣单位经营劳务派遣业务，企业（以下称用工单位）使用被派遣劳动者，适用本规定。||
|||用工范围||用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。||
|||用工比例||用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%||

（二）对发行人中高端人才访寻、招聘流程外包业务的影响
发行人中高端人才访寻、招聘流程外包业务属于《人力资源服务许可证》的业务管辖范围，不属于《劳务派遣暂行规定》指定的业务管辖范围，《劳务派遣暂
行规定》对发行人中高端人才访寻、招聘流程外包业务不存在不利影响。
（三）对发行人灵活用工业务的影响
发行人灵活用工业务本质上属于服务外包业务，与传统劳务派遣业务有实质区别，不适用于《劳务派遣暂行规定》对传统劳务派遣业务的相关规定，《劳务派遣暂行规定》对发行人灵活用工业务不存在不利影响。
灵活用工业务与传统劳务派遣业务在合同形式、用工风险承担、派出人员的后续管理、薪酬决定方式、收费标准等方面存在显著差异，两者具体差异详见《补充法律意见书（四）》“二十二、（一）灵活用工实质与传统劳务派遣实质是否存在差别，二者在发行人收费模式、员工薪酬确定方式、薪酬结构、支付方式以及“五险一金”缴纳方式方面的差异”所述。因此，灵活用工业务与传统劳务派遣业务有实质区别，不适用于《劳务派遣暂行规定》对传统劳务派遣业务的相关规定，《劳务派遣暂行规定》对发行人灵活用工业务不存在不利影响。
（四）对发行人劳务派遣业务的影响
1.《劳务派遣暂行规定》对发行人传统劳务派遣业务的负面影响已逐步在发行人的业务数据中表现出来
《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）于2013年12月20日经人力资源社会保障部审议通过，并自2014年3月1日起施行。《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”；《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，“用
工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。”
《劳务派遣暂行规定》于2014年3月1日起施行，并对用工单位使用劳务派遣人员有用工量上限（用工总量10%）；《劳务派遣暂行规定》规定用工单位于规定施行之日起2年内降至用工量上限比例，即用工单位需要在2016年3月前满足上述比例要求。因此，发行人截至2016年12月31日在传统劳务派遣方面的业务数据情况已经在一定程度上反映了上述《劳务派遣暂行规定》的负面影响。《劳务派遣暂行规定》对发行人后续劳务派遣业务的开展不构成重大不利影响。
2.传统劳务派遣业务对发行人的业绩贡献较小，《劳务派遣暂行规定》对公司经营业绩不存在重大不利影响
报告期内，发行人传统劳务派遣业务收入分别为14.57万元、210.63万元、1,331.36万元，分别占发行人当年主营业务收入的0.02%、0.29%、1.53%。劳务派遣业务对发行人的业绩贡献较小，《劳务派遣暂行规定》对发行人经营业绩不存在重大不利影响。
综上，中高端人才访寻业务、招聘流程外包业务、灵活用工业务不适用于《劳务派遣暂行规定》对传统劳务派遣业务的相关规定，《劳务派遣暂行规定》对发行人中高端人才访寻业务、招聘流程外包业务、灵活用工业务不存在不利影响；发行人劳务派遣业务对业绩的贡献较小，且发行人截至2016年12月31日在传统劳务派遣方面的业务数据情况已经在一定程度上反映了上述《劳务派遣暂行规定》的负面影响，对发行人后续劳务派遣业务的开展不构成重大不利影响。
（五）核查意见和核查过程
本所律师查阅了《劳务派遣暂行规定》；查验了发行人与灵活用工业务客户及传统劳务派遣业务客户签署的相关业务合同；查验了发行人与灵活用工派出人员签署的劳动合同及发行人与传统劳务派遣人员签署的劳动合同等相关资料。
经核查，本所律师认为：2014年通过的《劳务派遣暂行规定》对发行人不存在重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
龚牧龙
______________
马天宁
______________
蔺志军
单位负责人：______________
王 玲
二〇一七年 月 日