证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-060多喜爱集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况
2019年6月5日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三部分，该三部分互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施，具体如下（如无特殊说明，本公告中简称与草案中的简称具有相同含义）：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的评估值为 71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于 2019年 4月 30日实施了 2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计 408.00万元），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、多喜爱2018年度权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为 71,550.31万元。
根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的评估值为 826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于 2019年 5月 30日作出决议，审议通过
《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向浙建集团全体股东分配利润26,841.60万元。
基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、浙建集团 2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。
本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。
浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。
（二）换股吸收合并
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为 728,223.82万元。
上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前 60天均价的90%，即 14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于 2019年 4月 30日实施的 2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为 838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
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||序号||交易对方||新增股份数量（股）||对应置入资产价值（万元）|
|1.||国资运营公司||340,444,114||295,845.93||
|2.||中国信达||124,629,168||108,302.75||
|3.||工银投资||124,629,168||108,302.75||

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||序号||交易对方||新增股份数量（股）||对应置入资产价值（万元）|
|4.||浙江建阳||67,108,013||58,316.86||
|5.||迪臣发展||67,108,013||58,316.86||
|6.||鸿运建筑||67,108,013||58,316.86||
|7.||财务开发公司||46,975,609||40,821.80||
|合计||||838,002,098||728,223.82||

本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于 2019年 4月 30日实施的 2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为 8.69元/股。
现金选择权提供方为中国信达。
（三）剩余股份转让
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币 20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。
根据多喜爱于 2019年 4月 30日实施的 2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为 69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数
量如下：
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|序号|股东姓名|标的股份数量（股）|转让比例|

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||序号||股东姓名||标的股份数量（股）||转让比例|
|1.||陈军||51,683,794||14.90%||
|2.||黄娅妮||17,728,176||5.11%||
|合计||||69,411,970||20.01%||

标的股份转让价格调整为 12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币 83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价 71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分 12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：
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||序号||交易对方||获得多喜爱股份数量（股）||持股比例|
|1.||国资运营公司||409,856,084||37.90%||
|2.||中国信达||124,629,168||11.53%||
|3.||工银投资||124,629,168||11.53%||
|4.||浙江建阳||67,108,013||6.21%||
|5.||迪臣发展||67,108,013||6.21%||
|6.||鸿运建筑||67,108,013||6.21%||
|7.||财务开发公司||46,975,609||4.34%||
|合计||||907,414,068||83.92%||

上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司无控股股东和实际控制人。
本次权益变动后，公司的控股股东变更为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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||||本次交易前|||||||
||股东||||||（不考虑现金选择权）|||
||||持股数量||占比||持股数量||占比|
|浙建集团||103,462,000||29.83%||-||-||
|陈军、黄娅妮||69,411,970||20.01%||-||-||
|本次交易前上市公司其他股东||173,926,030||50.15%||173,926,030||16.08%||
|国资运营公司||-||-||409,856,084||37.90%||
|工银投资||-||-||124,629,168||11.53%||
|中国信达||-||-||124,629,168||11.53%||
|浙江建阳||-||-||67,108,013||6.21%||
|迪臣发展||-||-||67,108,013||6.21%||
|鸿运建筑||-||-||67,108,013||6.21%||
|财务开发公司||-||-||46,975,609||4.34%||
|总股本||346,800,000||100.00%||1,081,340,098||100.00%||

本次权益变动前，上市公司的总股本为 346,800,000股，上市公司无控股股东和实际控制人。
本次权益变动后，上市公司总股本变更为 1,081,340,098股，国资运营公司及其一致行动
人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司658,155,732股股份，
占本次交易后上市公司总股本的60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司。国资运营公司的实际控制人为浙江省国资委，故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为浙江省国资委。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》、《多喜爱集团股份有限公司收购报告书摘要》和《多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次重组尚需履行的决策和审批程序：
1、浙江省国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得前述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告
多喜爱集团股份有限公司董事会
二零一九年六月六日