兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
2016年8月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2755号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）公开发行新股 18,000,000股。经深圳证券交易所《关于上海会畅通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】71号），公司股票于 2017年 1月 25日在深圳证券交易所创业板上市，本次发行后公司总股本为 72,000,000股，其中有限售条件流通股54,000,000股，无限售条件流通股18,000,000股。
2017年10月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年 11月 6日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划首次授予日为 2017年 11月 6日。2017年11月20日，公司完成第一期限制性股票激励计划首次授予登记事项，公司向 66名激励对象授予限制性股票共计 1,761,000股，公司总股本增至73,761,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为73,761,000股，其中有限售条件股份数量为55,761,000股，占公司总股本的75.60%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括：彭朴、比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“比邻前进”）、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德晖景远”）、钱程等共计4名股东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
（一）股份限制流通及自愿锁定承诺
1、股份自愿锁定的承诺
公司股东彭朴、比邻前进、德晖景远、钱程承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）彭朴的承诺：
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收
入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（2）比邻前进的承诺：
本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经承担赔偿责任；本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
如违反前述承诺，本公司同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（二）相关承诺履行情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在后续追加与股份锁定相关的承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年1月26日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为11,448,000股，占公司总股本的15.52%。
其中，实际可上市流通的数量为6,480,000股，占公司总股本的8.79%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名，包括自然人股东2名，法人股东2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次实际|||
||||||所持限售股||本次解除限|||||
||序号||股东名称||||||可上市流||备注|
||||||份总数||售数量|||||
||||||||||通数量|||
|1||彭朴||4,968,000||4,968,000||0||备注1||
|2||比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||3,240,000||3,240,000||3,240,000||备注2||
|3||上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）||2,160,000||2,160,000||2,160,000||备注3||
|4||钱程||1,080,000||1,080,000||1,080,000||备注4||
|合计||||11,448,000||11,448,000||6,480,000||||

备注1：彭朴先生为公司持股5%以上自然人股东，本次解除限售股份数量为4,968,000股，其中4,968,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为0股；
备注2：比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)为公司首发前法人股东，本次解除限售股份数量为 3,240,000股，本次实际可上市流通股份数量为3,240,000股；
备注3：上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）为公司首发前法人股东，本次解除限售股份数量为 2,160,000股，本次实际可上市流通股份数量为2,160,000股；
备注4：钱程先生为公司首发前自然人股东且未在公司任职，本次解除限售股份数量为1,080,000股，本次实际可上市流通股份数量为 1,080,000股。
（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（六）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期
报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
本次首次公开发行前已发行的股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变动增减|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||股份性质||||||（＋，－）|||||
||||数量||比例||||数量||比例|
|一、有限售条件股份||55,761,000||75.60%||-11,448,000||44,313,000||60.08%||
|股权激励限售股||1,761,000||2.39%||0||1,761,000||2.39%||
|首发前限售股||54,000,000||73.21%||-11,448,000||42,552,000||57.69%||
|二、无限售条件股份||18,000,000||24.40%||+11,448,000||29,448,000||39.92%||
|三、股份总数||73,761,000||100.00%||0||73,761,000||100.00%||

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截止本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
匡志伟 雷亦
兴业证券股份有限公司2018年1月23日