证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-045
长城影视股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司已与相关方签署附生效条件的股权转让协议。
2、本次股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
根据长城影视股份有限公司（以下简称“本公司”、“长城影视”）于 2014年 6月 28日发布的《第五届董事会第三次会议决议公告》及《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的公告》、《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的公告》，本公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟使用自筹资金不超过14,000万元收购上海胜盟广告有限公司（以下简称“上海胜盟”）100%股权，同时拟使用自筹资金不超过18,400万元收购浙江光线影视策划有限公司（以下简称“浙江光线”）80%股权。本公司现将上述事项进展情况公告如下：
一、协议签署情况
本公司子公司东阳长城于 2014年 6月 30日与上海胜盟股东丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人签署了附生效条件的《上海胜盟广告有限公司股权转让协议书》，该协议需经长城影视股东大会审议通过后生效。
本公司子公司东阳长城于2014年6月30日与浙江光线股东宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）以及其合伙人陆震、施友云、马维洁、陆腾签署了附生效条件的《浙江光线影视策划有限公司股权转让协议书》，该协议需经长城影视股东
大会审议通过后生效。
二、上海胜盟股权转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹
（二）股权转让
乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的上海胜盟100%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。
（三）转让价格及价款支付
1、交易价格
按上海胜盟 2014年度扣除非经常性损益及协同业务产生的净利润后预计实现净利润1,400万元、对应市盈率9倍估值，目标股权的预估价值为12,600万元。
在前款所述目标股权预估价值的基础上，甲方以现金 12,600万元为对价受让乙方持有的目标股权。同时，甲方将根据上海胜盟2014年度、2015年度、2016年度分别及累计实现的净利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润（须扣除非经常性损益及协同业务产生的净利润），下同）情况调整收购对价。
2、股权转让款的支付安排
（1）上海胜盟股权过户至甲方名下之日起30日内，甲方向乙方支付第一期股权转让价款5,040万元（为预估价值12,600万元的40%）。
（2）在上海胜盟 2014年度的审计报告出具之日起 30日内，由甲方向乙方支付第二期股权转让价款2,520万元（为预估价值12,600万元的20%）。
（3）在上海胜盟 2015年度的审计报告出具后的 30日内，由甲方向乙方支付第三期股权转让价款2,520万元（为预估价值12,600万元的20%）。
（4）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于 1,734万元，则由甲方在上海胜盟 2016年度的审计报告出具之日起 30日内，向乙方支付第四期股权转让价款 2,520万元。
3、对价调整及业绩补偿
（1）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于 1,734万元，并且上海胜盟 2014年度、2015年度、2016年度均实现了承诺净利润，则由甲方在上海胜盟2016年度的审计报告出具后的 30日内，向乙方支付增加对价，计算公式为：增加对价=(三年累计实现净利润的平均值-1,734万元)×9，增加对价以1,400万元为限，在增加对价高于1,400万元时，甲方仅需按1,400万元向乙方支付增加对价。
（2）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 1,734万元、高于 1,482万元，则甲方将减少支付第四期股权转让价款，甲方应向乙方支付的第四期股权转让价款=2,520万元－（1,734万元－三年累计实现净利润的平均值）×10。
甲方应在上海胜盟2016年度的审计报告出具后的30日内，向乙方支付上述第四期股权转让款。
（3）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 1,482万元，则第四期股权转让价款不再支付，并且乙方需要向甲方支付现金补偿，计算公式为：现金补偿=（1,734万元－三年累计实现净利润的平均值）×10－2,520万元。
乙方应在上海胜盟2016年度的审计报告出具之日起30日内，将上述现金补偿款支付至甲方指定的账户。
4、业绩承诺
乙方承诺：上海胜盟2014年度、2015年度、2016年度实现的税后净利润（须扣除非经常性损益及协同业务产生的净利润）分别为 1,400万元、1,700万元、 2,100万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若上海胜盟实际实现的净利润低于上述承诺值，则按照本协议相关的约定处理。
5、协同利润的计算方法
（1）在甲方收购上海胜盟股权后，甲方将与上海胜盟进行业务合作。上海胜盟通过甲方客户体系、渠道、销售、发行团队新开拓业务所产生的净利润为协同业务产生的净利润，具体数额以经审计机构出具的专项审计报告确认的净利润（扣除非经常性损益）为准。
（2）双方应对每一单协同业务进行确认（书面），并进行计单，以便对协同
业务产生的利润进行结算。
（3）在计算上海胜盟 2014年度、2015年度、2016年度分别及累计实现的净利润时，须扣除非经常性损益及协同业务产生净利润。
6、关于收购后的经营安排
（1）公司治理
上海胜盟不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。
上海胜盟不设监事会，设监事一人，由股东委派。
上海胜盟总经理、副总经理及财务总监由执行董事决定聘任或解聘。除财务总监由股东推荐的人员担任外，上海胜盟现有经营管理团队应保持稳定。
（2）竞业禁止
上海胜盟与乙方四人签订之竞业禁止协议以及与丁李、张宇鹏、夏丹签订之劳动合同的期限均不少于 7年（自上海胜盟100%股权过户至甲方名下之日起计算），其余核心团队成员与上海胜盟签订之竞业禁止协议的期限不早于上海胜盟2016年度审计报告出具之日。
7、税费负担
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除协议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
8、累计未分配利润及过渡期实现净利润的安排
双方同意，上海胜盟截至2014年4月30日累计未分配利润1,202.08万元以及过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有。
9、协议的生效
协议经双方签署后，自长城影视股东大会批准本次股权转让之日生效。
三、浙江光线股权转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）
丙方：陆震、施友云、马维洁、陆腾
（二）股权转让
乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者
权益的光线影视80%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。
（三）转让价格及价款支付
1、交易价格
按浙江光线 2014年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润 2,000万元、对应市盈率 11.5倍估值，浙江光线100%股权的预估价值为 23,000万元。
在前款所述目标股权预估价值的基础上，甲方以现金 18,400万元为对价受让乙方持有的目标股权。各方同意，最终收购对价将根据浙江光线 2014年度、2015年度、2016年度分别及累计实现的净利润，对应市盈率11.5倍的估值进行调整。
2、股权转让款的支付安排
（1）在股权过户至甲方名下之日起30日内，甲方向乙方支付第一期股权转让价款7,360万元（为预估价值18,400万元的40%）。
（2）在浙江光线 2014年度的审计报告出具之日起 30日内，由甲方向乙方支付第二期股权转让价款3,680万元（为预估价值18,400万元的20%）。
（3）在浙江光线 2015年度的审计报告出具后的 30日内，由甲方向乙方支付第三期股权转让价款3,680万元（为预估价值18,400万元的20%）。
（4）在浙江光线2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于 2,600万元，则由甲方在浙江光线 2016年度的审计报告出具之日起 30日内，向乙方支付第四期股权转让价款 3,680万元。
3、对价调整及业绩补偿
（1）在浙江光线2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 2,600万元、高于 2,200万元，则甲方将减少支付第四期股权转让价款，甲方应向乙方支付的第四期股权转让价款=3,680万元－（2,600万元－三年累计实现净利润的平均值）×11.5×80%。
甲方应在浙江光线2016年度的审计报告出具后的30日内，向乙方支付上述第四期股权转让款。
（2）在浙江光线2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 2,200万元，则第四期股权转让价款不再
支付，并且乙方需要向甲方支付现金补偿，计算公式为：现金补偿=（2,600万元－三年累计实现净利润的平均值）×11.5×80%－3,680万元。
乙方应在浙江光线2016年度的审计报告出具之日起30日内，将上述现金补偿款支付至甲方指定的账户。
4、业绩承诺
浙江光线2014年度、2015年度、2016年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为2,000万元、2,600万元、3,200万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若浙江光线实际实现的净利润低于上述承诺值，则按照约定进行业绩补偿。
5、关于收购后的经营安排
（1）公司治理
浙江光线不设董事会，设执行董事一人，由甲方委派。
浙江光线不设监事会，设监事一人，由甲方委派。
浙江光线总经理、副总经理及财务总监由执行董事决定聘任或解聘。除财务总监由甲方推荐的人员担任外，浙江光线现有经营管理团队应保持稳定。
（2）竞业禁止
浙江光线与宁波聚网合伙人陆腾、陆震、施友云、马维洁签订之竞业禁止协议的期限为 7年（自浙江光线80%股权过户至甲方名下之日起计算），其余核心团队成员与浙江光线签订之竞业禁止协议的期限不早于浙江光线 2016年度审计报告出具之日。
6、税费负担
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除协议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
7、累计未分配利润及过渡期实现净利润的安排
各方同意，浙江光线截至2014年4月30日累计未分配利润1,284.69万元以及过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有。
8、协议的生效
协议经双方签署后，自长城影视股东大会批准本次股权转让之日生效。
四、备查文件
1、《上海胜盟广告有限公司股权转让协议书》；
2、《浙江光线影视策划有限公司股权转让协议书》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一四年六月三十日