北京市天元律师事务所
关于北京先进数通信息技术股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
关于北京先进数通信息技术股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2014）第103-1号北京先进数通信息技术股份公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及本所经办律师依据上述有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规进行了充分的核查验证，保证本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引
用法律意见书或本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发
行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报。
目录
第一部分引言
.................................................................................................................................. 7一、本所及本次签字律师简介 .............................................................................. 7二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ............................ 11第二部分正文
................................................................................................................................ 14一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 14二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 17三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 18四、发行人的设立 ................................................................................................ 21五、发行人的独立性 ............................................................................................ 26六、发行人的发起人和股东 ................................................................................ 30七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 38八、发行人的业务 ................................................................................................ 58九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 60十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 69十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 77十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 84十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 88十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 90十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 94十六、发行人的税务 ............................................................................................ 97十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 100十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 101十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 102二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 103二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................... 104二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................... 104二十三、结论意见 ............................................................................................... 116
释义
本律师工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|-|-|-|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|本所律师|指|本所委派的负责承办本次发行上市之法律事务的吴冠雄律师、杨科律师和何鹏律师|
|本律师工作报告|指|指京天股字（2014）第 103-1 号《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|法律意见书|指|指京天股字（2014）第 103号《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|发行人或公司|指|北京先进数通信息技术股份公司|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在创业板上市之行为|
|先进数通有限|指|北京先进数通信息技术有限公司（后整体变更为北京先进数通信息技术股份公司）|
|江苏先进数通|指|江苏先进数通信息技术有限公司|
|先进数通（日本）|指|先进数通（日本）株式会社|
|先进一心|指|北京先进一心软件有限公司|
|先进数码|指|先进数码科技有限公司|
|昌成有限|指|昌成投资有限公司|
|宏昌科技|指|宏昌科技集团有限公司|
|数通开元|指|北京数通开元计算机系统服务有限公司|
|数通融电|指|北京数通融电软件服务有限公司|

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|握奇数据|指|北京握奇数据系统有限公司|
|标准国际|指|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|
|银汉创投|指|北京银汉创业投资有限公司|
|致远天成|指|北京致远天成科技中心（有限合伙）|
|数通国为|指|武汉数通国为科技有限公司|
|成都银湖|指|成都银湖信息技术有限公司|
|《公司章程》|指|《北京先进数通信息技术股份公司章程》及其历次修订|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于 2014年 6月 5日召开的 2013年度股东大会审议通过的拟上市后实施的《北京先进数通信息技术股份公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《新股意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|北京市工商局海淀分局|指|北京市工商行政管理局海淀分局|
|保荐机构、主承销商、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|大信会计师出具的大信审字[2014]第 1-00553 号《北京先进数通信息技术股份公司审计报告》|

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|《内控报告》|指|大信会计师出具的大信专审字[2014]第 1-00345号《内部控制鉴证报告》|
|《税收审核报告》|指|大信会计师出具的大信专审字[2014]第 1-00347 号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》|
|《招股说明书》|指|《北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|中国|指|中华人民共和国；仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012年、2013年|

第一部分引言
一.本所及本次签名律师简介
本所于 1994年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：证券与期货、并购与产权交易、金融、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办发行人本次发行上市业务的签名律师为吴冠雄律师、杨科律师、何鹏律师，其主要经历、证券业务执业记录和联系方式分别如下：
（一）吴冠雄律师
吴冠雄律师，北京大学法学学士和法学硕士。1995年获得律师资格。1994年8月至1997年9月在中国北方工业公司担任法律顾问。1997年10月至今在本所工作，2002年起成为本所合伙人。吴冠雄律师长期从事公司证券发行、与资本市场相关的境内外投资、收购与兼并、资产重组等业务。其从事证券业务的执业记录包括：
1、四维图新股份有限公司A股首发上市发行人律师；
2、江西长运股份有限公司A股首发上市发行人律师；
3、河北福成五丰食品股份有限公司A股首发上市发行人律师；
4、中国国际航空股份有限公司A股首发上市保荐人律师；
5、深圳特尔佳股份有限公司A股首发上市发行人律师；
6、北京首都国际机场企业债发行的发行人律师；
7、山东鲁锦进出口集团有限公司借壳山东兰陵陈香酒业股份有限公司上市的律师；
8、中科英华高技术股份有限公司2004年配股发行人律师；
9、北方国际合作股份有限公司2000年A股配股发行人律师；
10、江西长运股份有限公司、河北福成五丰食品股份有限公司、物华股份有限公司、北方国际合作股份有限公司、山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革的公司律师；
11、华晨汽车集团有限公司收购上海申华控股股份有限公司、沈阳金杯汽车股份有限公司股权的律师；
12、北京首都国际机场股份有限公司 2006年香港 H股增发的发行人律师；
13、新东方教育科技集团在美国纽交所上市发行人律师；
14、 Tom.comLtd.在香港创业板首发上市发行人律师；
15、厦门中坤化学有限公司（中怡精细化工）香港主板上市发行人律师；
16、安捷利（番禺）实业有限公司在香港创业板首发上市的发行人律师；
17、安东石油技术服务有限公司香港主板上市发行人律师；
18、 Norelco Centreline HoldingsLimited在新加坡首发上市的发行人中国律师；
19、天津市大港圣康石油技术开发有限公司（SkyChina）在新加坡首发上市的发行人中国律师；
20、 Azeus Systems Holdings Limited在新加坡首发上市的发行人中国律师；
21、海尔电器（集团）有限公司（香港主板上市公司）定向增发收购海尔集团公司白色家电资产的发行人律师。
吴冠雄律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
吴冠雄律师的联系方式为：
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮政编码：100032
电话：8610-57763600
传真：8610-57763777
电子信箱：wgx@tylaw.com.cn
（二）杨科律师
杨科律师，2001年毕业于北京大学法学院，获得法学学士学位，2002年通过全国首届司法职业资格考试。2000年 8月到北京市天元律师事务所工作， 2001年 7月正式加入北京市天元律师事务所，2010年起成为本所合伙人。杨科律师从事证券业务的执业记录包括：
1、就四维图新股份有限公司首次发行A股并上市提供法律服务；
2、担任北京京能清洁能源电力股份有限公司在香港主板上市项目的中国律师，并提供全程中国法律顾问服务；
3、担任原华阳科技股份有限公司（现已更名为山东宏达矿业股份有限公司）的法律顾问，就其与淄博宏达矿业有限公司的重大资产重组提供法律服务；
4、就天津天大天财股份有限公司增发A股提供法律服务；
5、就在香港上市的中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术进出口总公司进行收益转让并在中国境内成立合资公司事宜提供法律服务；
6、就在香港上市的中国航空技术国际控股有限公司收购中国航空技术进出口总公司备件中心业务提供法律服务；
7、就首创证券经纪有限公司股权转让及增资扩股提供全程法律服务；
8、就吉林华润生化股份有限公司（A股上市公司）就相关资产和业务进行重组提供法律服务；
9、作为EcoGreen Fine Chemicals GroupLimited（中怡精细化工集团有限公司）的境内律师，就其以中国境内的相关资产和业务在香港主板上市提供法律服务；
10、作为安捷利实业有限公司的境内律师，就其以中国境内的相关资产和业务在香港创业板上市提供法律服务；
11、作为香港上市的中化香港控股有限公司的中国法律顾问，就中化集团将其化肥业务资产注入该上市公司提供全程法律服务；
12、作为海尔集团的法律顾问，就其将白色家电业务注入其香港上市公司提供全程法律服务；
13、就 Anton Oilfield Services Holdings LimitedComany（安东油田服务控股有限公司）以其在中国境内的相关业务在香港申请上市提供全程法律服务；
14、就Pacific OnlineLimited（太平洋网络有限公司）以其在中国境内的互联网业务在香港申请上市提供全程法律服务；
15、为嘉里物流联网（股票代码636）在香港联交所主板分拆上市提供全程法律服务。
杨科律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
杨科律师的联系方式为：
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮政编码：100032
电话：8610-57763555
传真：8610-57763777
电子信箱：yangke@tylaw.com.cn
（三）何鹏律师
何鹏律师，2004年毕业于首都经济贸易大学并获得法学学士学位，2004年 9月至 2005年 9月在英国谢菲尔德大学法学院攻读国际商法专业并获得法学硕士学位（LLM in International,Commercial and EuropeanLaw），2007年通过全国统一司法职业资格考试。2006年加入北京市天元律师事务所，何鹏律师从事证券业务的执业记录包括：
1、担任原华阳科技股份有限公司（现已更名为山东宏达矿业股份有限公司）的法律顾问，就其与淄博宏达矿业有限公司的重大资产重组提供法律服务；
2、为北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所上市项目提供法律服务；
3、为北京融达投资有限公司借壳蓝星石化（股票代码000838）上市事宜提供法律服务；
4、为嘉里物流联网（股票代码636）在香港联交所主板分拆上市提供全程法律服务；
5、为北京华联商厦股份有限公司股权分置改革项目提供法律服务。
何鹏律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
何鹏律师的联系方式为：
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮政编码：100032
电话：8610-57763888
传真：8610-57763777
电子信箱：hepeng@tylaw.com.cn
二. 本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托后，即按照法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见书及本律师
工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书的过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了查验计划，向发
行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并
指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事
项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补
充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题
的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了
面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，
对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核
查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义
务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公
证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查
和验证后作为出具法律意见书的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，
经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
书的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具
法律意见书的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料和说明、确认构成本所
律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又
缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政
府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦
构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提
出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促
发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程、各项议
事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、
议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方
面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以
及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，
依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理在
核查和验证过程中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规
定，制作了工作底稿。
（六）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内
核小组进行讨论复核。内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的
意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师
累计有效工作时间超过1,500小时。
第二部分正文
一.本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、2014年5月16日，发行人召开第一届董事会2014年第一次定期会议。
本次董事会会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案，并决定于 2014年 6月 5日召开 2013年度股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、2014年 6月 5日，发行人召开 2013年度股东大会。出席会议的股东或股东代表共计 34人，合计持有发行人股份 8849.85万股，占发行人总股本的98.33%。本次股东大会会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
1、发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》的主要内容包括：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1元。
（3）本次发行股票的数量：3,000万股。因不满足《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的条件而不存在公司股东公开发售原限售股的
情形。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行方式：网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
（6）定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》，发行人首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行并上市募集资金拟投资项目及预计投资金额为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称||项目投资||拟投入募集资||投资进度（万元）|||
||号|||（万元）||金（万元）||第一年||第二年|
|1||基于 SOA 架构的金融渠道和业务平台Starring6项目|5,418.00||5,418.00||3,856.00||1,562.00||
|2||企业数据管理及应用软件包iMOIA项目|6,324.00||6,324.00||4,041.00||2,283.00||
|3||统一客户服务平台UCSP项目|4,989.20||4,989.20||2,490.00||2,499.20||
|4||统一通信平台及应用软件包AUC2项目|4,669.80||4,669.80||2,819.00||1,850.80||
|5||大数据平台及应用项目BDPAS|5,145.20||5,145.20||3,544.40||1,600.80||
|6||IT运维服务体系建设项目|9,264.76||9,264.76||7,671.82||1,592.94||
|7||偿还银行贷款|4,000.00||4,000.00||||||
|8||补充主营业务相关的营运资金|8,000.00||8,000.00||||||

以上项目全部由本次公开发行股票募集资金投资建设完成。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷款或自有资金等方式解决；募集资金到位前，发行人将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后予以置换。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行并上市具体事宜的议案》已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范围包括：
（1）履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请。
（2）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜。
（3）如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜。
（4）制定、审阅、修订及签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件。
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作。
（6）根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续。
（7）根据需要在本次发行前确定募集资金专用账户。
（8）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（9）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
（10）其他上述虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜。
（11）授权有效期为自公司股东大会通过之日起十二个月。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚须经中国证监会核准，且其股票在创业板上市交易尚须经深圳证券交易所核准。
二.发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格。
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起持续运营时间在三年以上
发行人于 2000年 10月 31日设立，其设立时为有限责任公司。2012年 11月 29日，发行人以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人已通过法律所需之历年的工商年检，目前不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续运营时间在三年以上。
2、发行人本次发行上市已获得保荐机构的推荐。
（1）发行人已由保荐机构国泰君安进行上市辅导，并已报北京证监局备案。
（2）国泰君安已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续。
根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，以及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
三.本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
1、发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的以下条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的以下条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为9,000万元，股本总额不少于3,000万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加。
（2）发行人本次公开发行 3,000万股人民币普通股，本次发行完成后，股份总数为 12,000万股，公开发行的股份将达到发行后公司股份总数的百分之二十五。
（3）根据《审计报告》、政府有关主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人于2000年10月31日设立，其设立时为有限责任公司。2012年11月29日，发行人以于基准日2012年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间在三年以上。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人发行前的股本总额为9,000万元，本次拟发行3,000万股，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即提供面向商业银行为主的 IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，公司控制权没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据本所律师核查，发行人各个股东所持股权较为分散，无控股股东和实际控制人，各股东所持股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与持股5%以上主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据有关政府机关出具的证明、发行人的确认、发行人持股5%以上主要股东的确认及本所律师核查，发行人及其持股5%以上主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其持股5%以上主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据发行人股东大会通过的决议，发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四.发行人的设立
（一）发行人由先进数通有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
1、先进数通有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
2000年9月30日，注册地为中华人民共和国香港特别行政区的先进数码签署《北京先进数通信息技术有限公司章程》，该章程载明先进数码出资设立先进
数通有限，先进数通有限的公司类型为有限责任公司，投资总额为 300万美元，注册资本为现金 300万美元，注册资本自营业执照签发之日起 3个月内投入45万美元，其余在一年内到位。
2000年10月9日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于外商投资企业“北京先进数通信息技术有限公司”可行性报告、章程的批复》（海园外经[2000]768号），批准章程生效。
2000年 10月 16日，北京市人民政府向先进数通有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京资字[2000]0881号）。
2000年 10月 31日，国家工商总局向先进数通有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第015248号），先进数通有限成立。
2000年 11月 22日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（科勤(2000)验字第 125号），验证截至 2000年 11月 22日，先进数通有限已收到其股东先进数码以货币方式投入的资本金 999,000.00美元，折合记账本位币8,270,321.40元，即实收资本8270321.40元，占投入资本比例33.3%。
2001年3月6日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（科勤(2001)验字第027号），验证截至2001年3月6日，先进数通有限已累计收到其股东先进数码以货币方式投入的资本金 3,001,000美元，其中，实收资本3,000,000美元已全部到位。
（2）关于股东资格
先进数通有限设立时的股东为先进数码，为法人股东。经本所律师核查，先进数码于先进数通有限设立之时为在香港合法设立且有效存续的公司，先进数码具备投资设立有限责任公司的主体资格。
综上所述，本所律师认为，先进数通有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、先进数通有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
2012年9月20日，大信会计师以2012年6月30日为基准日出具了编号为大信审字[2012]第 1-2992号的《审计报告》。根据该审计报告，先进数通有限在基准日经审计的账面净资产值为人民币170,167,253元。
2012年9月21日，中京民信(北京)资产评估有限公司以2012年6月30日为基准日出具了编号为京信评报字(2012)第182号的《北京先进数通信息技术有限公司股份制改造项目——北京先进数通信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据该评估报告，先进数通有限在基准日经评估的净资产为人民币179,634,200元。
2012年10月8日，先进数通有限召开股东会会议，全体股东一致审议通过了《关于审议整体变更折股方案的议案》，同意发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“北京先进数通信息技术股份公司”，整体变更基准日为 2012年 6月 30日，以截至基准日经审计的公司全部净资产进行折股，确定为9,000万股，每股面值人民币1元。
2012年10月10日，范丽明等48名自然人股东、银汉创投和致远天成作为公司的发起人，共同签署了《北京先进数通信息技术股份公司发起人协议》。
2012年10月10日，范丽明等48名自然人股东、银汉创投和致远天成作为公司的发起人，共同签署了《北京先进数通信息技术股份公司章程》。
2012年10月10日，大信会计师出具大信验字［2012］第1-0081号《验资报告》，验证截至 2012年 10月 10日，发行人已收到发起人股东投入的股本9,000万元。
2012年 10月 10日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了创立大会的所有议题。
2012年 11月 29日，北京市工商局海淀分局向先进数通核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000410152483），注册资本为 9,000万元，实收资本为9,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
综上所述，本所律师认为，先进数通有限整体变更为股份有限公司的程序
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人（股东）共 50名，其中自然人股东 48名，法人股东 1名，合伙企业股东 1名。经本所律师核查，该等自然人股东均为境内自然人，法人股东和合伙企业股东均为中国境内合法设立并有效存续的企业，各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合当时有效的《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
a.发起人为50名，各发起人均在中国境内有住所，符合发起人人数及资格要求；
b.发起人认购的股本总额为9,000万元，达到法定资本最低限额；
c.股份发行、筹办事项符合法律规定；
d.发起人制定了公司章程，并经创立大会通过；
e.有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；
f.有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为 9,000万元，其设立方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，先进数通有限的全体股东签订了《北京先进数通信息技术股份公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以先进数通有限整体变更的方式设立股份有限公司，并对发行人的名称、注册地址、经营范围、注册资本、发起人的权利和义务等重要事项进行了约定。经本所律师核查，《北京先进数通信息技术股份公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、先进数通有限设立过程中，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2000年 11月 22日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（科勤(2000)验字第 125号），验证截至 2000年 11月 22日，先进数通有限已收到其股东先进数码以货币方式投入的资本金 999,000.00美元，折合记账本位币8,270,321.40元，即实收资本8270321.40元，占投入资本比例33.3%。
2001年3月6日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（科勤(2001)验字第027号），验证截至2001年3月6日，先进数通有限已累计收到其股东先进数码以货币方式投入的资本金 3,001,000美元，其中，实收资本3,000,000美元已全部到位。
2、先进数通有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、评估、验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
先进数通有限整体变更为股份有限公司时，委托大信会计师和中京民信(北京)资产评估有限公司进行了审计和评估，大信会计师出具了编号为大信审字[2012]第 1-2992号的《审计报告》，中京民信(北京)资产评估有限公司出具了编号为京信评报字(2012)第182号的《北京先进数通信息技术有限公司股份制改造项目——北京先进数通信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
先进数通有限整体变更为股份有限公司时，委托大信会计师进行了验资，大信会计师出具了编号为大信验字[2012]第1-0081号《验资报告》。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
2012年 10月 10日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了《关于股份公司筹备情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于以公司经审计的净资产额折合股份公司股份总额的报告》、《股份公司章程（草
案）及其说明》等议案，选举产生了公司董事、股东代表监事。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五.发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方。
1、发行人的服务及其经营独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前的主营业务为提供面向商业银行为主的 IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务，发行人拥有经营所需的资产、人员和业务系统，其服务及其经营活动均不依赖于股东及其他关联方。
2、发行人的业务资质独立
在市场准入条件方面，发行人独立拥有生产经营所必须的资质证书（具体内容请见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”第（一）节所述）。发行人的业务资质不依赖于股东和其他关联方。
3、发行人的技术独立
发行人是经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局联合认定的高新技术企业（《高新技术企业证书》编号为GF201111000957），拥有与主营业务相关的计算机软件著作权（具体内容请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（二）节所述）。发行人及其控股子公司的主要技术不依赖于股东及其他关联方，发行人拥有独立的技术。
4、发行人的采购、销售独立
发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统，不依赖于持股5%以上主要股东及其关联方进行采购和产品销售。
5、发行人与持股5%以上主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
根据发行人持股5%以上主要股东出具的《承诺函》及本所律师核查，发行人持股5%以上主要股东及其控制的企业不存在且不从事与发行人及其子公司主营业务相同、类似或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人及其子公司的主营业务相同、类似或构成竞争的业务。
根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人与持股5%以上主要股东及其控制的其他企业最近三年不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于持股5%以上主要股东及其控制的其他企业，与持股5%以上主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整。
1、先进数通有限的历次实缴出资方式均为货币，均已足额到位。
2、先进数通有限整体变更为股份有限公司时，先进数通有限的全体股东共同作为发起人，以其持有的先进数通有限的股权对应的先进数通有限于基准日经审计的账面净资产值折股设立股份有限公司。在整体变更过程中，各发起人未投入新的资产或权益，不存在发起人或股东出资的资产过户问题。
3、目前，发行人独立、完整地拥有其所使用的计算机软件著作权、商标权以及生产经营所需的主要生产设备等，不存在与他人共同使用设备、核心技术的情况。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
1、发行人有独立完整的生产经营所需的供应系统，不依赖于持股5%以上
主要股东和其他关联方。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有商务部，负责软硬件的采购等工作；发行人采购人员自行负责并独立采购。
2、发行人有独立完整的生产、研发系统，不依赖于持股5%以上主要股东和其他关联方。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的生产、研发系统主要包括金融软件事业部、集成服务事业部、数据整合事业部和研发中心等部门。发行人的经营场所、生产研发系统、生产设备和工具均由发行人的生产经营人员独立管理和控制，不依赖于持股5%以上主要股东或其他关联方。
3、发行人具备独立完整的销售系统，不依赖于持股5%以上主要股东和其他关联方。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金融软件事业部、集成服务事业部及数据整合事业部中下设的市场销售部，负责产品与服务的销售工作。发行人具有独立完整的销售系统及专职销售人员，未使用股东及其他关联方的销售系统，其产品的销售不依赖于持股5%以上主要股东及其他关联方。
基于上述，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及财务人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均专职在发行人工作并仅在发行人领取薪酬，不存在在持股5%以上主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，或在持股5%以上主要股东及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在持股5%以上主要股东及其控制的企业兼职的情形。
2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免
的情形。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立于各股东和其他关联方的员工，该等员工均专职在发行人或其子公司处工作并从发行人或其子公司处领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，发行人设有独立于其他单位的股东大会、董事会、监事会（监事会包含有三分之二的职工代表监事）、经营管理机构，董事会下设董事会秘书，发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责人及下设的金融软件事业部、集成服务事业部、数据整合事业部、研发中心和职能部门（主要由质量管理部、运营管理部、人力资源部、商务部、财务部、法务部、行政部、企业发展部组成）等部门。上述各组织机构和各经营管理部门均与持股5%以上主要股东或其他关联方完全分开，不存在机构混同的情形。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述各组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东、其他单位或个人的控制。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述各组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受持股5%以上主要股东、其他有关部门、单位或个人的干预，并且与持股5%以上主要股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人任职，并设有独立的财务部。
3、根据中国人民银行营业管理部于 2013年 2月 7日核发的编号为 1000- 01959057的《开户许可证》显示，发行人在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开立基本存款账户；根据中国人民银行徐州市中心支行于 2010年 11月 18日核发的编号为 3010-02449338的《开户许可证》显示，发行人的控股子公司江苏先进数通在江苏银行股份有限公司徐州中枢街支行开立基本存款账户。发行人及其控股子公司不存在与持股5%以上主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在资金被持股5%以上主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013年 1月25日核发的京税证字110108801146341号《税务登记证》，发行人的控股子公司江苏先进数通目前持有江苏省徐州市国家税务局、江苏省徐州市地方税务局于2010年1月9日核发的徐国开税登字320300564282197号《税务登记证》。根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司具有有效的国税、地税税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所及开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力。
六.发行人的发起人和股东
（一）发行人的自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，非自
然人股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东及进行出资的资格。
1、发行人目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|出资形式|
|1.|范丽明|804.82|8.942|净资产折股|
|2.|林鸿|727.12|8.079|净资产折股|
|3.|银汉创投|630.00|7.000|净资产折股|
|4.|李铠|624.16|6.935|净资产折股|
|5.|陈东辉|585.90|6.510|净资产折股|
|6.|韩燕婴|585.90|6.510|净资产折股|
|7.|致远天成|437.61|4.862|净资产折股|
|8.|林波|343.53|3.817|净资产折股|
|9.|朱胡勇|341.41|3.793|净资产折股|
|10.|罗云波|321.12|3.568|净资产折股|
|11.|洪沈平|281.76|3.131|净资产折股|
|12.|金麟|249.09|2.768|净资产折股|
|13.|庄云江|213.11|2.368|净资产折股|
|14.|杨格平|202.79|2.253|净资产折股|
|15.|王先进|200.36|2.226|净资产折股|
|16.|谢智勇|190.86|2.121|净资产折股|
|17.|马丹|178.39|1.982|净资产折股|
|18.|李庆辉|162.95|1.811|净资产折股|
|19.|凡心伟|148.64|1.652|净资产折股|
|20.|司汝军|147.55|1.639|净资产折股|
|21.|李开福|146.31|1.626|净资产折股|
|22.|王波|105.16|1.169|净资产折股|
|23.|罗剑斌|103.81|1.153|净资产折股|
|24.|李云峰|103.60|1.151|净资产折股|
|25.|郑云波|85.32|0.948|净资产折股|
|26.|王南|74.45|0.827|净资产折股|
|27.|王红霞|70.19|0.780|净资产折股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|出资形式|
|28.|唐遂|65.36|0.726|净资产折股|
|29.|完献忠|64.56|0.717|净资产折股|
|30.|刘跃辉|54.65|0.607|净资产折股|
|31.|刘云瑞|54.18|0.602|净资产折股|
|32.|吴文胜|51.26|0.570|净资产折股|
|33.|刘志刚|51.20|0.569|净资产折股|
|34.|刘凡超|49.01|0.545|净资产折股|
|35.|林岩|47.78|0.531|净资产折股|
|36.|周琼芳|47.35|0.526|净资产折股|
|37.|魏昌松|46.52|0.517|净资产折股|
|38.|许灿晖|46.42|0.516|净资产折股|
|39.|郭果明|42.20|0.469|净资产折股|
|40.|陈卉民|41.03|0.456|净资产折股|
|41.|袁宏生|39.18|0.435|净资产折股|
|42.|韩道岐|37.46|0.416|净资产折股|
|43.|柳成良|33.51|0.372|净资产折股|
|44.|王超|30.94|0.344|净资产折股|
|45.|马翼|30.24|0.336|净资产折股|
|46.|刘全树|29.51|0.328|净资产折股|
|47.|郭生利|21.10|0.235|净资产折股|
|48.|周强|18.28|0.203|净资产折股|
|49.|吴昊|18.28|0.203|净资产折股|
|50.|李菁|14.07|0.156|净资产折股|
|合计||9,000|100|-|

2、各股东的具体情况
（1）银汉创投
银汉创投是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据北京
市工商局海淀分局于2013年8月29日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
110000013164571），银汉创投的住所为北京市海淀区西小口路 66号东升科技园.
北领地 D区 2号楼 309B室，法定代表人为董建邦，注册资本为 25,000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”，成立日期为 2010年 8月24日，营业期限2010年8月24日至2020年8月23日。经本所律师核查，银汉创投目前合法存续。
目前，银汉创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中关村兴业（北京）投资管理有限公司|10,000|40%|
|2|鸿基世业投资集团有限公司|5,000|20%|
|3|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|20%|
|4|北京市工程咨询公司|5,000|20%|
|合计||25,000|100%|

其中，中关村兴业（北京）投资管理有限公司的股东及股权情况分别为：北京利尔高温材料股份有限公司持股19.78%、北京中关村科技创业金融服务集团有限公司持股19.66%、中诚信托有限责任公司持股18.54%、鸿基世业投资控股有限公司持股18.54%、北京合众思壮科技股份有限公司持股17.30%、北京中关村科技融资担保有限公司持股6.18%。
（2）致远天成
致远天成是一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。根据北京市工商局海淀分局于2014年6月10日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：110108014996905），致远天成的主要经营场所为北京市海淀区车道沟一号 4号楼 5层501，执行事务合伙人为黄黎，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师核查，致远天成目前合法存续。
目前，致远天成的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人姓名|身份证号码||认缴及实缴出资金额|出资比例|性质|
||号||||（万元）|||
|1||黄黎|110108197712******|23.89||6.548%|普通合伙人|
|2||肖明海|532201197406******|32.59||8.932%|有限合伙人|
|3||张永革|230803196702******|25.80||7.071%|有限合伙人|
|4||蒋岭|530103197510******|23.74||6.507%|有限合伙人|
|5||张新会|530103196205******|23.46||6.428%|有限合伙人|
|6||郑德兴|620102197204******|21.12||5.788%|有限合伙人|
|7||李季凯|110108196710******|20.62||5.650%|有限合伙人|
|8||侯胜利|610103196806******|18.76||5.143%|有限合伙人|
|9||王旸|210103197305******|16.75||4.590%|有限合伙人|
|10||吴涛|450204197101******|15.90||4.357%|有限合伙人|
|11||彭斌|530103197801******|15.72||4.309%|有限合伙人|
|12||余尚东|320113196508******|15.25||4.178%|有限合伙人|
|13||袁飞|110105197604******|14.07||3.857%|有限合伙人|
|14||刘海峰|232301196802******|13.49||3.696%|有限合伙人|
|15||彭烈|511132195806******|13.02||3.569%|有限合伙人|
|16||贾振奇|130402197512******|6.23||1.707%|有限合伙人|
|17||魏杰|132402197911******|6.67||1.828%|有限合伙人|
|18||肖志斌|110108196501******|11.73||3.214%|有限合伙人|
|19||马玲|220103197309******|11.73||3.214%|有限合伙人|
|20||王伯琦|232622197411******|11.08||3.037%|有限合伙人|
|21||姜红彬|320102197106******|10.43||2.859%|有限合伙人|
|22||练涛|510132197610******|5.36||1.469%|有限合伙人|
|23||祝婕|510107197612******|3.91||1.072%|有限合伙人|
|24||刘小燕|510102196811******|3.56||0.976%|有限合伙人|
|合计||||364.88||100%|-|

（3）48名自然人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|序号|姓名|身份证号码|
|1|范丽明|530103194901******|26|唐遂|510902197510******|
|2|林鸿|110108196604******|27|完献忠|530124197205******|
|3|李铠|110108196711******|28|刘跃辉|510108198001******|
|4|陈东辉|130802196104******|29|刘云瑞|530103197010******|
|5|韩燕婴|110102195310******|30|吴文胜|110104196711******|
|6|林波|530102197302******|31|刘志刚|520102197105******|
|7|朱胡勇|530102196906******|32|刘凡超|110105196207******|
|8|罗云波|530102196401******|33|林岩|110105196212******|
|9|洪沈平|140102196206******|34|周琼芳|530103195205******|
|10|金麟|530103197107******|35|魏昌松|512222197409******|
|11|庄云江|610113196903******|36|许灿晖|530102197602******|
|12|杨格平|530103196112******|37|郭果明|510102196602******|
|13|王先进|510102196602******|38|陈卉民|530102197311******|
|14|谢智勇|310112197302******|39|袁宏生|610103197608******|
|15|马丹|310110196908******|40|韩道岐|320811197309******|
|16|李庆辉|230203196907******|41|柳成良|370727197206******|
|17|凡心伟|532224197403******|42|王超|420503198104******|
|18|司汝军|210103196709******|43|马翼|110108197404******|
|19|李开福|413028197612******|44|刘全树|120222197205******|
|20|王波|110108196802******|45|郭生利|110228197912******|
|21|罗剑斌|530103197205******|46|周强|320703197809******|
|22|李云峰|510212197201******|47|吴昊|370202197807******|
|23|郑云波|530111197004******|48|李菁|110108196911******|
|24|王南|530103197402******|-|-|-|
|25|王红霞|220104195512******|-|-|-|

经本所律师核查，发行人目前的全体股东均为中国境内的企业或自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东及进行出资的资格。
3、关于发行人的控制权
发行人共 50名股东，其中，持股比例5%以上的股东为范丽明、林鸿、银
汉创投、李铠、陈东辉、韩燕婴，其持股比例分别为8.942%、8.079%、
7.000%、6.935%、6.510%、6.510%，其余44名股东持股比例共计56.024%。据此，发行人目前的股本结构比较分散，无任何一家股东能够单独对发行人形成控股地位，且在本次股票发行完成后，发行人股东的持股比例还会进一步下降。根据发行人持股5%以上主要股东作出的确认且经本所律师核查，目前发行人股东之间（包括持股5%以上主要股东之间以及全部股东之间）不存在一致行动关系或类似安排。
发行人董事会共有 9人组成，除 3名独立董事外，其他 6名董事分别由发行人持股比例较高的股东担任，发行人主要股东在公司董事会席位的分配上比较均衡，并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在实际控制人。
4、发行人控制权近两年没有变化。
经本所律师核查，尽管发行人不存在实际控制人，但发行人近两年来的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，发行人现有股权及控制结构不会影响公司治理的有效性，且相关股东已承诺采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定的措施。
（1）发行人最近两年的股权结构变化系因发行人员工由间接持股变更为直接持股以及引入财务投资者所致。数通开元和数通融电作为员工持股公司，在2011年1月起至2012年6月期间，合计持有发行人77.2%的股权，并且数通开元和数通融电自身的主要股东及其持股结构均保持稳定。2012年 6月，数通开元和数通融电分别按照各自主要股东的持股比例向该等股东转让其所持发行人合计71.98%的股权，其实质是将大部分员工的持股方式由间接持股变更为直接持股，而并未造成发行人股权结构的实质性变化，在本次股权转让后，银汉创投作为财务投资者向先进数通有限增资，其在增资完成后的持股比例仅为7%，亦不会造成发行人股权结构的实质性变化。因此，发行人最近两年的股权结构并未发生重大变化。
（2）发行人的经营管理层最近两年没有发生重大变化（具体内容请见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述）。
（3）发行人的主营业务为提供面向商业银行为主的 IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及IT运维服务。经本所律师核查，发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生重大变化。
（4）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构；发行人作出各项决策以及相关决策的执行均能有效进行，截至目前未发生不能作出有效决策或相关决策不能得到有效执行的情形。
（5）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范丽明、林鸿、李铠、罗云波、朱胡勇、庄云江、杨格平、凡心伟、林波、金麟、吴文胜已分别出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因此，前述股份锁定安排有利于发行人在首次公开发行股票后的股权及控制结构稳定。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、关于发起人或股东人数
先进数通有限整体变更为股份有限公司时，由先进数通有限的全部 50名股东作为发起人，发起人人数符合《公司法》关于股份有限公司应有二人以上二百人以下发起人的规定。
发行人目前共有股东 50名，符合法律、法规及规范性文件关于非上市股份有限公司股东人数的规定。
2、关于发起人或股东的住所
根据先进数通有限整体变更为股份有限公司时各发起人的身份证明文件，其 50名发起人的法定住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司须有过半数的发起人在中国境内有住所的规定。
发行人目前的股东的法定住所均在中国境内，符合法律、法规和规范性文
件的规定。
3、关于发起人或股东的出资比例
先进数通有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
发行人目前的股东的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
先进数通有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的先进数通有限的股权对应的先进数通有限于基准日经审计的净资产值折合成发行人的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发行人不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形。
先进数通有限整体变更为股份有限公司时，属于有限责任公司的整体变更，各发起人未投入新的资产或权利，在此过程中，不存在发起人投入的资产或权利的权属证书转移的问题。
因此，本所律师认为，发行人不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形。
七.发行人的股本及其演变
（一）发行人前身先进数通有限的设立概况
发行人前身先进数通有限设立的具体情况请见本律师工作报告正文第四部
分“发行人的设立”第（一）节第1（1）条所述。
2000年10月，先进数通有限设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|先进数码|300|100|货币|
|合计||300|100|-|

经本所律师核查，在先进数通有限设立之时，其股东先进数码的控股股东为宏昌科技，该公司为香港联合交易所上市公司，股票代码00061。
本所律师认为，先进数通有限设立时的股权设置已经股东签署的公司章程确认，并办理了验资手续和工商登记手续，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动
1、2008年7月股权变动
2005年 9月 30日，注册地为英属维尔京群岛的昌成有限与先进数码签署《出售协议》，该协议约定先进数码将其持有的先进数通有限的全部货币出资300万美元，以2700万元（或等值港币）的价格转让给昌成有限。
2008年 7月，先进数通有限向审批机关递交了昌成有限与先进数码就本次股权转让事宜签署的《北京先进数通信息技术有限公司投资者出资转让协议书》；以及昌成有限签署的《北京先进数通信息技术有限公司章程修正案》，该修正案载明，先进数通有限的投资者名称为昌成投资有限公司。
2008年7月10日，中关村科技园区海淀园管理委员会向先进数通有限作出编号为海园发[2008]549号《关于外资企业“北京先进数通信息技术有限公司”变更股权的批复》（盖有北京市海淀区人民政府外资企业审批专用章），该批复载明：同意原股东先进数码将其所持全部100%的股权转让给昌成有限，批准章程修改的条款生效。
2008年7月14日，先进数通有限获得北京市人民政府颁发的批准号为商外
资京资字[2000]0881号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
先进数通有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。2008年 7月 16日，先进数通有限取得了北京市工商局核发的 110000410152483号《企业法人营业执照》。本次股权变动后，先进数通有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|昌成有限|300|100|货币|
|合计||300|100|-|

经本所律师核查，前述《北京先进数通信息技术有限公司投资者出资转让协议书》实际在2005年即已经由昌成有限与和先进数码签署，相关情况如下：（1）根据昌成有限及其实际控制人付曦（香港身份证号码：K963521(1)）分别于 2013年 4月 23日出具的书面确认，该出资转让协议所载内容体现了昌成有限的的真实意思表示，并且已经于 2005年年底实际履行完毕；对于该协议涉及的整个交易过程（包括但不限于先进数通有限于 2008年 7月 16日才办理完毕股东变更所需之中国境内审批登记手续），昌成有限没有任何异议，也没有与先进数码产生任何纠纷；
（2）昌成有限与和先进数码就上述出资转让达成交易并签署协议期间，邓健洪（香港身份证号码：C297146(A)）系先进数码之控股股东宏昌科技原首席执行官（CEO），根据邓健洪于 2013年 3月 6日出具的书面确认，该出资转让协议所载内容体现了先进数码的真实意思表示，该协议已经于 2005年年底实际履行完毕，对于该协议涉及的整个交易过程（包括但不限于先进数通有限办理股东变更所需之中国境内审批登记手续），先进数码及宏昌科技没有任何异议，也没有与昌成有限产生任何纠纷；
（3）根据宏昌科技公开披露的《2005年报》，宏昌科技已经收到先进数码出售先进数通有限的净所得为2,440万港元。
根据上述，本所律师认为，本次出资转让协议达成于 2005年，直至 2008年才完成中国境内的审批登记手续，存在一定的法律瑕疵，但本次交易的最终结果真实反映了交易双方的意思表示和商业意图，该法律瑕疵没有影响交易双
方的实际权益，不会导致交易双方出现任何争议或纠纷，且商务部门的批准和
工商登记手续均已有效完成；故本次股权变动真实、有效，不会对先进数通的
合法存续或对其本次申请公开发行股票和上市构成实质性不利影响。
2、2010年1月股权变动
2009年12月25日,昌成有限与数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际就股权转让事宜签署了《股权转让协议》，该协议约定，昌成有限将其持有的先进数通有限100%的股权以 3500万元人民币的股权转让价款分别转让给数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际，其中，数通开元以 1,623.3万元人民币的价格购买先进数通有限46.38%的股权，数通融电以 1,078.7万元人民币的价格购买先进数通有限30.82%的股权，握奇数据以 693万元人民币的价格购买先进数通有限19.8%的股权，标准国际以 105万元人民币的价格购买先进数通有限3%的股权。经本所律师核查，本次转让的定价依据为中瑞恒远（北京）资产评估有限公司以 2009年 6月 30日为评估基准日出具的中瑞恒远评报字[2010]第 106号《北京先进数通信息技术有限公司全部股东权益价值资产评估报告书》所确定的净资产评估价值 3,499.71万元，数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际已向昌成有限足额支付了上述股权转让价款，并已向主管税务机关缴纳了昌成有限因上述股权转让收入而应缴纳的企业所得税。
经本所律师核查，本次股权转让时，数通开元的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额|出资比例|股东名称||出资额|出资比例|
|||（万元）||||（万元）||
|范丽明|820.96||20.73%|刘全树|30.10||0.76%|
|林鸿|485.57||12.26%|彭烈|28.69||0.72%|
|李铠|483.00||12.20%|张新会|28.69||0.72%|
|朱胡勇|331.05||8.36%|吴文胜|26.68||0.67%|
|洪沈平|287.41||7.26%|李季凯|25.22||0.64%|
|杨格平|206.86||5.22%|郭生利|21.52||0.54%|
|庄云江|195.86||4.95%|张惠展|21.52||0.54%|
|韩燕婴|170.76||4.31%|王旸|20.49||0.52%|
|司汝军|129.13||3.26%|李菁|18.65||0.47%|
|王波|107.27||2.71%|黄黎|18.65||0.47%|
|罗剑斌|105.89||2.67%|袁飞|17.22||0.43%|
|王南|58.87||1.49%|武怡倩|17.22||0.43%|
|王红霞|54.52||1.38%|马玲|14.35||0.36%|
|林岩|48.74||1.23%|蔡膺红|10.57||0.27%|
|周琼芳|48.30||1.22%|祝婕|4.79||0.12%|
|郭果明|43.04||1.09%|刘小燕|4.36||0.11%|
|肖明海|39.87||1.01%|合计|3,960||100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额|出资比例|股东名称|出资额|出资比例|
|||（万元）|||（万元）||
|柳成良|34.18||0.86%||||

经本所律师核查，本次股权转让时，数通融电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额|出资比例|股东名称||出资额|出资比例|
|||（万元）||||（万元）||
|林波|334.45||12.67%|王超|31.67||1.20%|
|金麟|246.36||9.33%|张永革|31.67||1.20%|
|罗云波|217.29||8.23%|马翼|30.95||1.17%|
|王先进|205.06||7.77%|郑德兴|30.24||1.15%|
|谢智勇|191.01||7.24%|刘跃辉|30.23||1.15%|
|马丹|182.57||6.92%|蒋岭|29.14||1.10%|
|李庆辉|141.07||5.34%|侯胜利|23.03||0.87%|
|李开福|106.92||4.05%|吴涛|19.51||0.74%|
|郑云波|87.32||3.31%|彭斌|19.30||0.73%|
|唐遂|66.90||2.53%|周强|18.72||0.71%|
|凡心伟|66.48||2.52%|吴昊|18.71||0.71%|
|刘云瑞|55.45||2.10%|余尚东|18.71||0.71%|
|刘凡超|50.16||1.90%|肖志斌|16.55||0.63%|
|完献忠|48.94||1.85%|刘海峰|16.55||0.63%|
|许灿晖|47.50||1.80%|贾振奇|15.83||0.60%|
|李云峰|46.06||1.74%|袁宏生|14.40||0.55%|
|魏昌松|43.29||1.64%|王伯琦|13.60||0.52%|
|陈卉民|42.00||1.59%|练涛|8.74||0.33%|
|韩道岐|38.35||1.45%|合计|2,640.00||100.00%|
|刘志刚|35.27||1.34%|||||

2009年 12月 25日，数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际共同签署了《北京先进数通信息技术有限公司章程》，该章程载明公司注册资本为 2483.58万元人民币，在设立时全部以货币方式实际缴付，其中，数通开元出资 1151.88万元人民币占注册资本的46.38%，数通融电出资 765.44万元人民币占注册资本的30.82%，握奇数据出资491.75万元人民币占注册资本的19.8%，标准国际出资74.51万元人民币占注册资本的3%。
2009年 12月 25日，先进数通有限召开了第一届第一次股东会，审议并通过如下决议：先进数通有限设立股东会，由数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际四方组成；公司注册资本 300万美元按照入资当日的汇率 8.2786折算
为 2483.58万元人民币，其中数通开元出资 1151.88万元人民币占注册资本的
46.38%，数通融电出资765.44万元人民币占注册资本的30.82%，握奇数据出资
491.75万元人民币占注册资本的19.8%，标准国际出资74.51万元人民币占注册资本的3%；同意重新制定的公司章程。
2009年 12月 28日，中关村科技园区海淀园管理委员会向先进数通有限作出编号为海园发[2009]758号《关于“北京先进数通信息技术有限公司”转为内资企业的批复》（盖有北京市海淀区人民政府外资企业审批专用章），该批复载明，转股后先进数通有限转为内资企业；原公司章程终止；已缴回编号为商外资京字[2000]0881号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
先进数通有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。2010年 1月 4日，先进数通有限取得了北京市工商局海淀分局核发的 110000410152483号《企业法人营业执照》。本次股权变动后，先进数通有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|数通开元|1151.88|46.38|货币|
|2|数通融电|765.44|30.82|货币|
|3|握奇数据|491.75|19.80|货币|
|4|标准国际|74.51|3.00|货币|
|合计||2483.58|100|-|

本所律师认为，先进数通有限本次股权转让已经各股东签署的公司新章程确认，并办理了商务部门批准和工商登记手续；本次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、2010年12月注册资本增加
2010年10月1日，先进数通有限召开了第二届第一次股东会，审议并通过如下决议：公司注册资本增加至 5000万元人民币，其中，握奇数据增加实缴货币 498.25万元，数通开元增加实缴货币 1167.12万元，标准国际增加实缴货币75.49万元，数通融电增加实缴货币775.56万元；同意变更章程。
2010年 12月 10日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了科勤
（2010）验第 025号《北京先进数通信息技术有限公司变更验资报告》，该验资
报告载明：先进数通有限原注册资本为人民币 2483.58万元，实收资本为人民
币2483.58万元；截至2010年12月9日止，先进数通有限已收到数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2516.42万元；截至2010年12月9日止，先进数通有限变更后的累计注册资本为人民币5000.00万元，实收资本为人民币5000.00万元。
先进数通有限就本次增资事宜制定了公司章程修正案并办理了工商变更登记。2010年 12月 14日，先进数通有限取得了北京市工商局海淀分局核发的 110000410152483号《企业法人营业执照》。本次股权变动后，先进数通有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|数通开元|2,319|46.38|货币|
|2|数通融电|1,541|30.82|货币|
|3|握奇数据|990|19.80|货币|
|4|标准国际|150|3.00|货币|
|合计||5,000|100|-|

本所律师认为，先进数通有限本次增资事项已经股东会审议通过，并办理了验资手续和工商变更登记手续；本次股权变动合法、合规、真实、有效。
4、2011年10月股权变动
2011年 9月 1日，先进数通有限召开了第三届第一次股东会，审议并通过如下决议：（1）握奇数据将其在公司的全部货币出资 990万元分别转让给林鸿、李铠、韩燕婴和陈东辉，转让的出资额分别为 200万元、190万元、250万元和 350万元；标准国际将其在公司的全部货币出资 150万元分别转让给罗云波、李云峰、李开福、李庆辉和刘志刚，转让的出资额分别为 65万元、35万元、25万元、15万元和10万元；（2）同意修改后的章程。
2011年 9月，握奇数据分别与林鸿、李铠、韩燕婴、陈东辉签署《股权转让协议》，约定握奇数据将其在先进数通有限的200万元出资以420万元的价格转让给林鸿，握奇数据将其在先进数通有限的 190万元出资以 399万元的价格
转让给李铠，握奇数据将其在先进数通有限的 250万元出资以 525万元的价格
转让给韩燕婴，握奇数据将其在先进数通有限的 350万元出资以 735万元的价格转让给陈东辉。经本所律师核查，本次转让的定价依据为先进数通有限截至 2010年 12月 31日经大信会计师《北京先进数通信息技术有限公司审计报告》（大信审字[2011]第 1-2215号）审计的净资产值（即 103,169,361.93元），且林鸿、李铠、韩燕婴和陈东辉已向握奇数据足额支付了上述股权转让价款。
2011年 9月，标准国际分别与罗云波、李云峰、李开福、李庆辉、刘志刚签署《股权转让协议》，约定标准国际将其在先进数通有限的 65万元出资以 136.5万元的价格转让给罗云波，标准国际将其在先进数通有限的 35万元出资以 73.5万元的价格转让给李云峰，标准国际将其在先进数通有限的 25万元出资以 52.5万元的价格转让给李开福，标准国际将其在先进数通有限的 15万元出资以 31.5万元的价格转让给李庆辉，标准国际将其在先进数通有限的 10万元出资以 21万元的价格转让给刘志刚。经本所律师核查，本次转让的定价依据为先进数通有限截至2010年12月31日经大信会计师《北京先进数通信息技术有限公司审计报告》（大信审字[2011]第 1-2215号）审计的净资产值（即 103,169,361.93元），且罗云波、李云峰、李开福、李庆辉、刘志刚已向标准国际足额支付了上述股权转让价款。
先进数通有限就本次股权转让事宜制定了新的公司章程并办理了工商变更登记。2011年 10月 27日，先进数通有限取得了北京市工商局海淀分局核发的 110000410152483号《企业法人营业执照》。本次股权变动后，先进数通有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|数通开元|2,319|46.38|货币|
|2|数通融电|1,541|30.82|货币|
|3|陈东辉|350|7.00|货币|
|4|韩燕婴|250|5.00|货币|
|5|林鸿|200|4.00|货币|
|6|李铠|190|3.80|货币|
|7|罗云波|65|1.30|货币|
|8|李云峰|35|0.70|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|9|李开福|25|0.50|货币|
|10|李庆辉|15|0.30|货币|
|11|刘志刚|10|0.20|货币|
|合计||5,000|100|-|

本所律师认为，本次股权变动事项已经股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续；本次股权变动合法、合规、真实、有效。
5、2011年11月股权变动
2011年11月3日，先进数通有限召开了第四届第一次股东会，审议并通过如下决议：（1）林鸿将其在先进数通有限的部分货币出资 50万元转让给凡心伟；（2）李铠将其在先进数通有限的部分货币出资 100万元分别转让给刘跃辉、王红霞、金麟、王南、完献忠、林波、司汝军、吴文胜和袁宏生，转让的出资额分别为 15万元、10万元、5万元、10万元、10万元、10万元、10万元、15万元和15万元；（3）同意修改后的章程。
根据本所律师核查以及林鸿和凡心伟于 2011年签署的《出资转让协议书》，林鸿将其在先进数通有限的 50万元出资以 105万元的价格转让给凡心伟，凡心伟已向林鸿足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和刘跃辉于 2011年签署的《出资转让协议书》，李铠将其在先进数通有限的 15万元出资以 31.5万元的价格转让给刘跃辉，刘跃辉已向李铠足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和王红霞于 2011年签署的《出资转让协议书》，李铠将其在先进数通有限的10万元出资以21万元的价格转让给王红霞，王红霞已向李铠足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和金麟于 2011年签署的《出资转让协议书》，李铠将其在先进数通有限的 5万元出资以 10.5万元的价格转让给金麟，金麟已
向李铠足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和王南于 2011年签署的《出资转让协议书》，
李铠将其在先进数通有限的 10万元出资以 21万元的价格转让给王南，王南已向李铠足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和完献忠于 2011年签署的《出资转让协议书》，李铠将其在先进数通有限的10万元出资以21万元的价格转让给完献忠，完献忠已向李铠足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和林波于 2011年签署的《出资转让协议书》，李铠将其在先进数通有限的 10万元出资以 21万元的价格转让给林波，林波已向李铠足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和司汝军于 2011年签署的《出资转让协议书》，李铠将其在先进数通有限的10万元出资以21万元的价格转让给司汝军，司汝军已向李铠足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和吴文胜于 2011年签署的《出资转让协议书》，李铠将其在先进数通有限的 15万元出资以 31.5万元的价格转让给吴文胜，吴文胜已向李铠足额支付了上述股权转让价款。
根据本所律师核查以及李铠和袁宏生于 2011年签署的《出资转让协议书》，李铠将其在先进数通有限的 15万元出资以 31.5万元的价格转让给袁宏生，袁宏生已向李铠足额支付了上述股权转让价款。
先进数通有限就本次股权转让事宜制定了新的公司章程并办理了工商变更登记。2011年 11月 21日，先进数通有限取得了北京市工商局海淀分局核发的 110000410152483号《企业法人营业执照》。本次股权变动后，先进数通有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|数通开元|2,319|46.38|货币|
|2|数通融电|1,541|30.82|货币|
|3|陈东辉|350|7.00|货币|
|4|韩燕婴|250|5.00|货币|
|5|林鸿|150|3.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|6|李铠|90|1.80|货币|
|7|罗云波|65|1.30|货币|
|8|凡心伟|50|1.00|货币|
|9|李云峰|35|0.70|货币|
|10|李开福|25|0.50|货币|
|11|李庆辉|15|0.30|货币|
|12|吴文胜|15|0.30|货币|
|13|袁宏生|15|0.30|货币|
|14|刘跃辉|15|0.30|货币|
|15|王红霞|10|0.20|货币|
|16|刘志刚|10|0.20|货币|
|17|王南|10|0.20|货币|
|18|完献忠|10|0.20|货币|
|19|林波|10|0.20|货币|
|20|司汝军|10|0.20|货币|
|21|金麟|5|0.10|货币|
|合计||5,000|100|-|

本所律师认为，本次股权变动事项已经股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续；本次股权变动合法、合规、真实、有效。
6、2012年6月股权变动
2012年4月27日，先进数通有限召开股东会，审议并通过如下决议：（1）数通开元将其在公司的全部货币出资分别转让给范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、杨格平、林岩、周琼芳、王红霞、吴文胜、庄云江、王波、罗剑斌、柳成良、刘全树、郭生利、司汝军、王南、李菁、洪沈平、郭果明、韩燕婴和致远天成，转让的出资额分别为 480.75万元、284.35万元、282.84万元、203.95万元、121.14万元、28.55万元、28.29万元、31.93万元、15.63万元、127.29万元、62.82万元、62.01万元、20.01万元、17.62万元、12.59万元、78.15万
元、34.48万元、8.39万元、168.31万元、25.21万元、100万元和 124.69万
元；数通融电将其在公司的全部货币出资分别转让给林波、金麟、罗云波、王
先进、李庆辉、李开福、郑云波、刘云瑞、刘凡超、完献忠、唐遂、许灿晖、李云峰、魏昌松、陈卉民、韩道岐、刘志刚、王超、马翼、刘跃辉、周强、吴昊、谢智勇、马丹、凡心伟、袁宏生和致远天成，转让的出资额分别为 195.22万元、143.8万元、126.83万元、119.69万元、82.34万元、62.41万元、50.97万元、32.37万元、29.28万元、28.57万元、39.05万元、27.73万元、26.89万元、27.79万元、24.52万元、22.39万元、20.59万元、18.49万元、18.07万元、17.65万元、10.93万元、10.92万元、114.01万元、106.56万元、38.8万元、8.41万元和 136.72万元；（2）增加注册资本至 5,376.3411万元，由银汉创投增加实缴货币出资376.3411万元。
随后，数通开元分别与范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、杨格平、林岩、周琼芳、王红霞、吴文胜、庄云江、王波、罗剑斌、柳成良、刘全树、郭生利、司汝军、王南、李菁、洪沈平、郭果明、韩燕婴和致远天成签署《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。经本所律师核查，上述股权转让价款的支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方姓名/名称||向数通开元支付的股权转让价款金额|
|||（万元）|
|范丽明|636.35||
|林鸿|376.376||
|李铠|374.385||
|朱胡勇|269.951||
|洪沈平|222.772||
|庄云江|168.498||
|致远天成|165.022||
|杨格平|160.336||
|韩燕婴|132.363||
|司汝军|103.422||
|王波|83.149||
|罗剑斌|82.082||
|王南|45.628||
|王红霞|42.262||
|林岩|37.774||
|周琼芳|37.433||
|郭果明|33.363||
|柳成良|26.488||
|刘全树|23.331||
|吴文胜|20.68||

||||
|-|-|-|
|受让方姓名/名称||向数通开元支付的股权转让价款金额|
|||（万元）|
|郭生利|16.676||
|李菁|11.121||

经本所律师核查，范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、杨格平、林岩、周琼芳、王红霞、吴文胜、庄云江、王波、罗剑斌、柳成良、刘全树、郭生利、司汝军、王南、李菁、洪沈平、郭果明、韩燕婴和致远天成已向数通开元足额支付了上述股权转让价款。
经本所律师核查，上述股权转让实质为数通开元分别向其自然人股东以及部分自然人股东成立的有限合伙企业转让其所持有的先进数通有限的股权，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受让方|受让方持有数通开元的股权比例||受让方间接|受让先进数通有限的股权比例|备注|
||||持有先进数|||
||||通有限的股|||
||||权比例|||
|范丽明|20.73%|9.62%||9.62%||
|林鸿|12.26%|5.69%||5.69%||
|李铠|12.20%|5.66%||5.66%||
|朱胡勇|8.79%|4.08%||4.08%||
|洪沈平|7.26%|3.37%||3.37%||
|庄云江|5.49%|2.55%||2.55%||
|致远天成|-|-||2.49%|本次股权转让时，致远天成的 11位合伙人作为数通开元股东，其合计持有数通开元 5.39%的股权，合计间接持有先进数通有限 2.49%的股权。|
|杨格平|5.22%|2.42%||2.42%||
|韩燕婴|4.31%|2.00%||2.00%||
|司汝军|3.37%|1.56%||1.56%||
|王波|2.71%|1.26%||1.26%||
|罗剑斌|2.67%|1.24%||1.24%||
|王南|1.49%|0.69%||0.69%||
|王红霞|1.38%|0.64%||0.64%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受让方|受让方持有数通开元的股权比例||受让方间接|受让先进数通有限的股权比例|备注|
||||持有先进数|||
||||通有限的股|||
||||权比例|||
|林岩|1.23%|0.57%||0.57%||
|周琼芳|1.22%|0.57%||0.57%||
|郭果明|1.09%|0.50%||0.50%||
|柳成良|0.86%|0.40%||0.40%||
|刘全树|0.76%|0.35%||0.35%||
|吴文胜|0.67%|0.31%||0.31%||
|郭生利|0.54%|0.25%||0.25%||
|李菁|0.36%|0.17%||0.17%||
|合计|94.61%|43.89%||46.38%||

随后，数通融电分别与林波、金麟、罗云波、王先进、李庆辉、李开福、郑云波、刘云瑞、刘凡超、完献忠、唐遂、许灿晖、李云峰、魏昌松、陈卉民、韩道岐、刘志刚、王超、马翼、刘跃辉、周强、吴昊、谢智勇、马丹、凡心伟、袁宏生和致远天成签署《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。经本所律师核查，上述股权转让价款的支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方姓名/名称||向数通融电支付的股权转让价款金额|
|||（万元）|
|林波|258.4||
|金麟|190.34||
|致远天成|180.97||
|罗云波|167.88||
|王先进|158.43||
|谢智勇|150.91||
|马丹|141.06||
|李庆辉|108.99||
|李开福|82.61||
|郑云波|67.46||
|唐遂|51.69||
|凡心伟|51.36||
|刘云瑞|42.84||
|刘凡超|38.75||
|完献忠|37.81||
|许灿晖|36.7||
|李云峰|35.59||
|魏昌松|36.78||

||||
|-|-|-|
|受让方姓名/名称||向数通融电支付的股权转让价款金额|
|||（万元）|
|陈卉民|32.45||
|韩道岐|29.63||
|刘志刚|27.25||
|王超|24.47||
|马翼|23.91||
|刘跃辉|23.36||
|周强|14.46||
|吴昊|14.46||
|袁宏生|11.13||

经本所律师核查，林波、金麟、罗云波、王先进、李庆辉、李开福、郑云波、刘云瑞、刘凡超、完献忠、唐遂、许灿晖、李云峰、魏昌松、陈卉民、韩道岐、刘志刚、王超、马翼、刘跃辉、周强、吴昊、谢智勇、马丹、凡心伟、袁宏生和致远天成已向数通融电足额支付了上述股权转让价款。
经本所律师核查，上述股权转让实质为数通融电分别向其自然人股东以及部分自然人股东成立的有限合伙企业转让其所持有的先进数通有限的股权，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受让方|受让方持有数通融电的股权比例||受让方间接|受让先进数通有限的股权比例|备注|
||||持有先进数|||
||||通有限的股|||
||||权比例|||
|林波|12.67%|3.90%||3.90%||
|金麟|9.33%|2.88%||2.88%||
|致远天成|-|-||2.73%|本次股权转让时，致远天成的 12位合伙人作为数通融电股东，其合计持有数通融电 8.87%的股权，合计间接持有先进数通有限 2.73%的股权。|
|罗云波|8.23%|2.54%||2.54%||
|王先进|7.77%|2.39%||2.39%||
|谢智勇|7.40%|2.28%||2.28%||
|马丹|6.92%|2.13%||2.13%||
|李庆辉|5.34%|1.65%||1.65%||
|李开福|4.05%|1.25%||1.25%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受让方|受让方持有数通融电的股权比例||受让方间接|受让先进数通有限的股权比例|备注|
||||持有先进数|||
||||通有限的股|||
||||权比例|||
|郑云波|3.31%|1.02%||1.02%||
|唐遂|2.53%|0.78%||0.78%||
|凡心伟|2.52%|0.78%||0.78%||
|刘云瑞|2.10%|0.65%||0.65%||
|刘凡超|1.90%|0.59%||0.59%||
|完献忠|1.85%|0.57%||0.57%||
|魏昌松|1.80%|0.56%||0.56%||
|许灿晖|1.80%|0.55%||0.55%||
|李云峰|1.74%|0.54%||0.54%||
|陈卉民|1.59%|0.49%||0.49%||
|韩道岐|1.45%|0.45%||0.45%||
|刘志刚|1.34%|0.41%||0.41%||
|王超|1.20%|0.37%||0.37%||
|马翼|1.17%|0.36%||0.36%||
|刘跃辉|1.15%|0.35%||0.35%||
|周强|0.71%|0.22%||0.22%||
|吴昊|0.71%|0.22%||0.22%||
|袁宏生|0.55%|0.17%||0.17%||
|合计|91.13%|28.10%||30.82%||

先进数通有限就本次股权转让及增资事宜制定了新的公司章程并办理了工商变更登记。2012年6月27日，先进数通有限取得了北京市工商局海淀分局核发的 110000410152483号《企业法人营业执照》。本次股权变动后，先进数通有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额|占注册资本比例（%）|出资形式|
||||（万元）|||
|1.|范丽明|480.75||8.942|货币|
|2.|林鸿|434.35||8.079|货币|
|3.|银汉创投|376.3441||7.000|货币|
|4.|李铠|372.84||6.935|货币|
|5.|陈东辉|350.00||6.510|货币|
|6.|韩燕婴|350.00||6.510|货币|
|7.|致远天成|261.41||4.862|货币|
|8.|林波|205.22||3.817|货币|
|9.|朱胡勇|203.95||3.793|货币|
|10.|罗云波|191.83||3.568|货币|
|11.|洪沈平|168.31||3.131|货币|
|12.|金麟|148.80||2.768|货币|
|13.|庄云江|127.29||2.368|货币|
|14.|杨格平|121.14||2.253|货币|
|15.|王先进|119.69||2.226|货币|
|16.|谢智勇|114.01||2.121|货币|
|17.|马丹|106.56||1.982|货币|
|18.|李庆辉|97.34||1.811|货币|
|19.|凡心伟|88.80||1.652|货币|
|20.|司汝军|88.15||1.639|货币|
|21.|李开福|87.41||1.626|货币|
|22.|王波|62.82||1.169|货币|
|23.|罗剑斌|62.01||1.153|货币|
|24.|李云峰|61.89||1.151|货币|
|25.|郑云波|50.97||0.948|货币|
|26.|王南|44.48||0.827|货币|
|27.|王红霞|41.93||0.780|货币|
|28.|唐遂|39.05||0.726|货币|
|29.|完献忠|38.57||0.717|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额|占注册资本比例（%）|出资形式|
||||（万元）|||
|30.|刘跃辉|32.65||0.607|货币|
|31.|刘云瑞|32.37||0.602|货币|
|32.|吴文胜|30.63||0.570|货币|
|33.|刘志刚|30.59||0.569|货币|
|34.|刘凡超|29.28||0.545|货币|
|35.|林岩|28.55||0.531|货币|
|36.|周琼芳|28.29||0.526|货币|
|37.|魏昌松|27.79||0.517|货币|
|38.|许灿晖|27.73||0.516|货币|
|39.|郭果明|25.21||0.469|货币|
|40.|陈卉民|24.52||0.456|货币|
|41.|袁宏生|23.41||0.435|货币|
|42.|韩道岐|22.39||0.416|货币|
|43.|柳成良|20.01||0.372|货币|
|44.|王超|18.49||0.344|货币|
|45.|马翼|18.07||0.336|货币|
|46.|刘全树|17.62||0.328|货币|
|47.|郭生利|12.59||0.235|货币|
|48.|周强|10.93||0.203|货币|
|49.|吴昊|10.92||0.203|货币|
|50.|李菁|8.39||0.156|货币|
|合计||5,376.3441||100|-|

本所律师认为，本次股权变动事项已经股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续；本次股权变动合法、合规、真实、有效。
7、2012年11月整体变更为股份有限公司
发行人整体变更为股份有限公司的具体情况请见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”第（一）节第2（1）条所述。
发行人整体变更为股份公司后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|出资形式|
|1.|范丽明|804.82|8.942|净资产折股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|出资形式|
|2.|林鸿|727.12|8.079|净资产折股|
|3.|银汉创投|630.00|7.000|净资产折股|
|4.|李铠|624.16|6.935|净资产折股|
|5.|陈东辉|585.90|6.510|净资产折股|
|6.|韩燕婴|585.90|6.510|净资产折股|
|7.|致远天成|437.61|4.862|净资产折股|
|8.|林波|343.53|3.817|净资产折股|
|9.|朱胡勇|341.41|3.793|净资产折股|
|10.|罗云波|321.12|3.568|净资产折股|
|11.|洪沈平|281.76|3.131|净资产折股|
|12.|金麟|249.09|2.768|净资产折股|
|13.|庄云江|213.11|2.368|净资产折股|
|14.|杨格平|202.79|2.253|净资产折股|
|15.|王先进|200.36|2.226|净资产折股|
|16.|谢智勇|190.86|2.121|净资产折股|
|17.|马丹|178.39|1.982|净资产折股|
|18.|李庆辉|162.95|1.811|净资产折股|
|19.|凡心伟|148.64|1.652|净资产折股|
|20.|司汝军|147.55|1.639|净资产折股|
|21.|李开福|146.31|1.626|净资产折股|
|22.|王波|105.16|1.169|净资产折股|
|23.|罗剑斌|103.81|1.153|净资产折股|
|24.|李云峰|103.60|1.151|净资产折股|
|25.|郑云波|85.32|0.948|净资产折股|
|26.|王南|74.45|0.827|净资产折股|
|27.|王红霞|70.19|0.780|净资产折股|
|28.|唐遂|65.36|0.726|净资产折股|
|29.|完献忠|64.56|0.717|净资产折股|
|30.|刘跃辉|54.65|0.607|净资产折股|
|31.|刘云瑞|54.18|0.602|净资产折股|
|32.|吴文胜|51.26|0.570|净资产折股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|出资形式|
|33.|刘志刚|51.20|0.569|净资产折股|
|34.|刘凡超|49.01|0.545|净资产折股|
|35.|林岩|47.78|0.531|净资产折股|
|36.|周琼芳|47.35|0.526|净资产折股|
|37.|魏昌松|46.52|0.517|净资产折股|
|38.|许灿晖|46.42|0.516|净资产折股|
|39.|郭果明|42.20|0.469|净资产折股|
|40.|陈卉民|41.03|0.456|净资产折股|
|41.|袁宏生|39.18|0.435|净资产折股|
|42.|韩道岐|37.46|0.416|净资产折股|
|43.|柳成良|33.51|0.372|净资产折股|
|44.|王超|30.94|0.344|净资产折股|
|45.|马翼|30.24|0.336|净资产折股|
|46.|刘全树|29.51|0.328|净资产折股|
|47.|郭生利|21.10|0.235|净资产折股|
|48.|周强|18.28|0.203|净资产折股|
|49.|吴昊|18.28|0.203|净资产折股|
|50.|李菁|14.07|0.156|净资产折股|
|合计||9,000|100|-|

规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东的确认以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持有的发行人的股份不存在设定质押的情形。
八.发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（未取得行政许可的项目除外）”。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有其业务和经营所必需的资质和许可，具体情况为：
（1）发行人取得的与主营业务相关的经营资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|资质证书|证书编号|证书内容|发证单位|有效期|
||号||||||
|1||《高新技术企业证书》|GF201111000957|/|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2011年10月11日至2014年10月10日|
|2||《计算机信息系统集成企业资质证书》|Z1110020120444|核定发行人的计算机信息系统集成企业资质为壹级。|中华人民共和国工业和信息化部|2012年 10月 8日至2015年10月7日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|资质证书|证书编号|证书内容|发证单位|有效期|
||号||||||
|3||《商用密码产品 销 售 许 可证》|国密局销字SXS1772号|经营范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。|国家密码管理局|2013年 3月 11日至2016年3月11日|

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》上登记的经营范围和经营方式，就其业务和经营也已经取得全部必要的政府审批和资质。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
报告期内，发行人境外控股子公司先进数通（日本）在日本境内从事计算机软件的开发及销售业务，目前发行人已将先进数通（日本）的全部股权转让给第三方，本次股权转让情况请见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（一）节所述。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务突出。
发行人的主营业务为提供面向商业银行为主的 IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务。根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013年度合并范围内的营业收入分别为 548,038,689.06元、 748,709,078.65元、979,092,915.31元，全部来自于其主营业务收入。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的营业执照至今合法有效，
并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年未发生重大违法违规
行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制完善，最近三年经营状况稳定。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人持有与主营业务相关的有效的经营资质证书，其在到期后还可以依法继续申请延续。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九.关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、持有发行人5%以上股份的关联方
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的关联方包括范丽明、林鸿、银汉创投、李铠、陈东辉和韩燕婴。上述持有发行人5%以上股份的关联方的具体情况请见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”第（一）节所述。
2、发行人持股5%以上主要股东（包含自然人股东的关联人）控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他公司
（1）根据范丽明、林鸿、银汉创投、李铠、陈东辉和韩燕婴的确认及本所律师核查，除发行人外，范丽明、林鸿、银汉创投、李铠、陈东辉和韩燕婴均无直接或间接控制的其他企业。
根据范丽明、林鸿、李铠、陈东辉和韩燕婴的确认及本所律师核查，除下述情况外，该等自然人的父母、子女、配偶、兄弟姐妹均无直接或间接控制的其他企业：
李铠的配偶王黎直接控制一家企业，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东姓名||注册资本||持股|主营业务|
||||（万元）||比例||
|北京润峰天和科技有限公司|王黎|100||65%||技术开发、转让；销售建筑材料、文化用品、体育用品、化妆品、厨房用品、卫生间用品、服装鞋帽、针纺织品、日用杂品、医疗器械（仅限Ⅰ类）、珠宝首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、金属矿石。|

（2）根据范丽明、林鸿、银汉创投、李铠、陈东辉和韩燕婴的确认及本所律师核查，该等人员担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职单位|职务|主营业务|
|韩燕婴|北京极远电子有限公司|副董事长|工业自动化控制及智能医疗设备研制|

3、发行人的董事、监事、高级管理人员
目前，发行人的董事为范丽明、林鸿、李铠、罗云波、朱胡勇、庄云江、单怀光、肖淑芳、陈天晴；发行人的监事为杨格平、凡心伟、林波；发行人的高级管理人员包括公司总经理林鸿，副总经理朱胡勇、罗云波、金麟，财务负责人吴文胜，董事会秘书朱胡勇。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员对外投资控股或担任董事、高级管理人员的企业
（1）根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，该等人员目前不存在对外投资控股的企业。
（2）根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，该等人员担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司任职|兼职单位|兼职单位任职|
|1|李铠|董事长|江苏先进数通|执行董事、经理|
|2|肖淑芳|独立董事|北京万集科技股份有限公司|独立董事|
|3|||北京博电新力电气股份有限公司|独立董事|
|4|陈天晴|独立董事|新晨科技股份有限公司|独立董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司任职|兼职单位|兼职单位任职|
|5|单怀光|独立董事|快连网络服务（上海）有限公司|董事长|

5、发行人的全资子公司
|||
|-|-|
|公司名称|与发行人的关联关系|
|江苏先进数通信息技术有限公司|发行人全资子公司|

发行人的全资子公司的情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（四）节所述。
6、报告期内与发行人存在关联关系的其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与发行人关系|
|1|数通国为|原为发行人持股 15%的参股子公司，2013年 10月，数通国为完成工商注销登记。|
|2|成都银湖|原为发行人副总经理李铠持股 55%并担任执行董事的控股子公司，2011年 6 月，该公司召开股东会，同意由彭烈代替李铠担任执行董事职务；2012年1月，李铠将其所持该公司的全部股权转让给彭烈。|
|3|先进数通（日本）|原为发行人的控股子公司，2013年12月，发行人将其转让给第三方。|
|4|数通开元|原为发行人员工持股公司，持有发行人 46.38%的股权，2012年 6月，数通开元按照其主要股东的持股比例向该等股东转让其所持发行人全部的股权。2014年1月16日，数通开元完成工商注销登记。|
|5|数通融电|原为发行人员工持股公司，持有发行人 30.82%的股权，2012年 6月，数通融电按照其主要股东的持股比例向该等股东转让其所持发行人全部的股权。2013年1月22日，数通融电完成工商注销登记。|
|6|握奇数据|原为发行人股东，持有发行人 19.8%的股权，2011年 10月，握奇数据将其持有的发行人股权分别转让给林鸿、李铠、韩燕婴、陈东辉。|
|7|先进一心|原为发行人持股 39%的参股子公司， 2012年 5月，发行人将其所持先进一心的全部股权转让给第三方。|
|8|北京先进数科信息科技有限公司|原为发行人关联自然人范丽明、李铠、林鸿、朱胡勇和庄云江担任董事、范丽明担任总经理的公司。2013 年 9 月 9 日，北京先进数科信息科技有限公司完成工商注销登记。|
|9|深圳市银之杰科技股份有限公司|原为发行人独立董事单怀光曾担任独立董事的企业，单怀光于 2014 年 3月不再担任其独立董事。|

（二）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人在2011年以来与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、发行人与数通国为、成都银湖的经常性关联交易
（1）数通国为、成都银湖的基本情况
报告期内，数通国为原为发行人持股15%的参股子公司，2013年 10月，数通国为完成工商注销登记。数通国为的具体情况请见本工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（一）节第4条所述。
报告期内，成都银湖原为发行人副总经理李铠控制的企业，李铠持有成都银湖55%的股权并担任成都银湖的执行董事职务。2011年 6月，成都银湖召开股东会，全体股东一致同意由彭烈代替李铠担任执行董事职务；2012年 1月，李铠将其所持成都银湖的全部股权转让给彭烈。截至本律师工作报告出具之日，余韵持有成都银湖86%的股权。
（2）发行人报告期内与数通国为、成都银湖的经常性关联交易情况
根据发行人分别与数通国为、成都银湖签署的相关合同，报告期内发行人的经营性关联交易为数通国为、成都银湖接受发行人劳务分包业务产生，该等劳务分包主要为外协采购，少量为项目分包。
报告期内，发行人向数通国为、成都银湖采购劳务分包业务的金额及占同类交易比的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2013年度||||2012年度|||2011年度|||
||金额（元）|||占同类交易的|金额（元）||占同类交易的比例%|金额（元）|||占同类交易|
|||||比例%|||||||的比例%|
|数通国为|2,529,331.65||15.86||3,969,786.00||25.51|2,420,800.00||20.53||
|成都银湖|5,369,085.47||33.68||3,761,970.09||24.17|2,720,806.58||23.08||
|合计|7,898,417.12||||7,731,756.09|||5,141,606.58||||

（3）报告期各期末，发行人因上述经常性关联交易形成的应收应付情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|截至2013年12月||截至2012年12月||截至2011年12月31|
|||31日||31日||日|
|预付账款|数通国为|-|-||42,750.00元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称||截至2013年12月|截至2012年12月31日|截至2011年12月31日|
||||31日|||
|应付账款|成都银湖|-||888,294.00元|-|

2、发行人的关联自然人向发行人提供关联担保
根据《审计报告》以及本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人的关联自然人为发行人银行贷款提供的尚未解除的担保情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保合同编号|贷款合同编号|担保人|贷款银行|担保||贷款|贷款期限|担保期限|担保方式|
||||||限额||余额||||
||||||(万元)||(万元)||||
|1|0150343|0156588|林鸿、李铠、罗云波、杨格平、朱胡勇、庄云江、吴文胜|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|8,000|500||2013.4.3至2014.4.3|主合同项下债务履行期届满之日起两年|最高额连带责任保证|
|2|0150343|0187725|林鸿、李铠、罗云波、杨格平、朱胡勇、庄云江、吴文胜|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|8,000|2,500||2013.11.7至2014.11.7|主合同项下债务履行期届满之日起两年|最高额连带责任保证|
|3|2012招双授055号|2012招双授055号流02|林鸿、李铠、朱胡勇、罗云波|招商银行股份有限公司双榆树支行|2,000|1,000||2013.3.18至2014.3.17|主合同项下债务履行期届满之日起两年|最高额连带责任保证|

3、发行人与关联方的资金往来
（1）报告期内，发行人与数通开元、数通融电发生的重大资金拆借具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方||金额|发生时间|结清时间|结清金额（万元）||资金往来|
||||（万元）|||||用途|
|其他应付款|数通开元|1,120||2011年2月28日|2011年12月28日|1,120|资金拆借||
|其他应付款|数通开元|1,100||2012年1月18日|2012年6月30日|7.4325|资金拆借||
||||||2012年12月31日|1,092.5675|资金拆借||
|其他应付款|数通开元|1,000||2013年3月11日|2013年3月29日|600|资金拆借||
||||||2013年3月31日|400|资金拆借||
|其他应付款|数通融电|730||2011年2月28日|2011年12月28日|730|资金拆借||
|其他应付款|数通融电|440||2012年1月18日|2012年6月30日|7.4325|资金拆借||
||||||2012年8月7日|432.5675|资金拆借||
|其他应付款|数通融电|340||2012年6月11日|2012年8月7日|340|资金拆借||
|其他应付款|数通融电|700||2012年10月26日|2012年12月19日|700|资金拆借||

（2）报告期内，发行人与关联方发生往来款余额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||截至2013年12月||截至2012年12||截至2011年12|
||||31日||月31日||月31日|
|其他应收款|握奇数据|-||-||120,000.00元||
|其他应收款|数通开元|-||-||74,325.00元||
|其他应收款|数通融电|-||-||74,325.00元||
|其他应收款|先进一心|-||-||1,500.00元||
|其他应收款|成都银湖|-||400,000.00元||400,000.00元||
|其他应收款|北京先进数科信息科技有限公司|-||-||3,584,780.80元||

根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，握奇数据、数通开元、数通融电、先进一心、成都银湖和北京先进数科信息科技有限公司已向发行人清偿了上述全部债务。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、根据《审计报告》，发行人的确认以及本所律师核查，发行人与关联方之间的经常性关联交易符合有关法律法规的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人与关联方签署经常性关联交易协议系参考市场价格作为定价原则，且交易的金额较小，不会对发行人及其他股东利益的造成损害。
3、根据《审计报告》，发行人的确认以及本所律师核查，报告期内，关联方与发行人之间存在资金占用的问题，截至2013年12月31日，关联方与发行人之间的所有往来款项已经全部清偿；发行人已经制定了相关制度防止公司股东及关联方占用公司资金。截至2013年12月31日，发行人已经不存在资金被公司股东及关联方占用的情形。
4、根据《审计报告》，发行人的确认以及本所律师核查，报告期内，关联方为发行人的银行借款提供担保以及反担保事宜，发行人与该等关联方之间并没有支付担保及反担保费用的约定，发行人也没有向该等关联方实际支付任何
费用。
5、根据发行人现任独立董事单怀光、肖淑芳、陈天晴出具的《关于北京先
进数通信息技术股份公司 2011年、2012年和 2013年的关联交易的意见》，确认：
（1）发行人在报告期内发生的重大关联交易履行程序符合交易当时《公司章程》的规定；
（2）发行人在报告期内的经常性关联交易定价遵循市场原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）报告期内，发行人与关联方存在偶发的资金往来情形，该等资金往来虽存在一定不规范之处，但已全部清理，其对公司财务状况和经营成果影响较小，且不存在现存的或潜在的争议。
基于上述，本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
先进数通有限整体变更为股份有限公司以前，未建立关联交易决策制度。
先进数通有限整体变更为股份有限公司后，发行人的独立董事对公司在报告期内的关联交易发表了意见，认为最近三年发生的关联交易不存在损害发行人和股东利益的情形。
因此，本所律师认为，对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护。
（五）发行人在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
1、发行人现行有效的《公司章程》第七十三条和第一百条分别对股东大会、董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。此外，发行人 2013年度股东大会审议通过的、并将在上市后适用的《公司章程（草案）》也对股东大会、董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》第五十五条、第六十五条对股东大会审议关联交易的程序作出了明确规定。
3、发行人的《董事会议事规则》第十三条、第十四条和第二十条对董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》第十六条、第十七条明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、发行人 2012年度股东大会还专门审议通过了《关联交易管理办法》，对关联交易的含义、关联交易的基本原则、决策权限和决策程序等作了明确规定。
本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，有利于保护发行人及其他股东的利益。
（六）发行人与持股5%以上的股东，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东以及致远天成之间不存在同业竞争。
根据范丽明、林鸿、银汉创投、李铠、陈东辉和韩燕婴的确认及本所律师核查，发行人持股5%以上的股东目前均不存在且不从事与发行人及其子公司主营业务相同、类似或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人及其子公司的主营业务相同、类似或构成竞争的业务。根据朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、吴文胜和金麟的确认及本所律师核查，该等担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东目前均不存在且不从事与发行人及其子公司主营业务相同、类似或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人及其子公司的主营业务相同、类似或构成竞争的业务。根据致远天成的确认及本所律师核查，该股东目前不存在且不从事与发行人及其子公司主营业务相同、类似或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人及其子公司的主营业务相同、类似或构成竞争的业务。本所律师认为，上述关联方与发行人之间目前不存在同业竞争。
（七）经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东以及致远天成已经承诺采取有效措施避免将来
产生同业竞争。
1、范丽明、林鸿、李铠、陈东辉、韩燕婴、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、吴文胜和金麟已出具《承诺函》，承诺：将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；将来不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供任何技术、信息、渠道或其他方面的支持或协助。
2、银汉创投、致远天成已出具《承诺函》，承诺：将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供任何技术、信息、渠道或其他方面的支持或协助。
本所律师认为，持有发行人5%以上股份的股东，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东以及致远天成已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；上述股东避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已采取有效措施消除其与数通国为、成都银湖之间的关联交易。
为消除与数通国为的关联交易，数通国为已于2013年10月23日注销。原数通国为员工共计30人在2013年4月与数通国为解除劳动合同，其中29人与发行人签订了劳动合同；另有1人于2013年8月与数通国为解除劳动合同，并与发行人签订了劳动合同。上述员工分别出具了确认函，确认其自愿与数通国为解除劳动合同和与发行人签订劳动合同的事实，并未违反与此前就职单位关于知识产权、商业秘密、技术保密等方面的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
为消除与成都银湖的关联交易，2013年 8月，发行人出具《关于不再与成都银湖信息技术有限公司进行交易的承诺》，承诺不再与成都银湖信息技术有限
公司进行劳务分包等任何形式的交易。原成都银湖员工共计 23人在 2013年 9月与成都银湖解除劳动合同，并与发行人签订了劳动合同，其中 1人已从发行人离职，其余 22人分别出具了确认函，确认其自愿与成都银湖解除劳动合同和与发行人签订劳动合同的事实，并未违反与此前就职单位关于知识产权、商业秘密、技术保密等方面的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，上述发行人消除关联交易的承诺合法有效，发行人已采取有效措施消除其与数通国为、成都银湖的关联交易。
（九）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十.发行人的主要财产
（一）发行人拥有房屋所有权、土地使用权的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司无房屋所有权、土地使用权。
（二）发行人拥有知识产权的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有商标、专利和软件著作权的情况如下：
1、商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有三项商标权，具体情况如下表所示：
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|序号|注册号|分类号|商标|注册人|有效期限|
|1.|9538213|9||先进数通有限|2012年12月14日—2022年12月13日|
|2.|9538225|16||先进数通有限|2012年8月21日—2022年8月20日|

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|序号|注册号|分类号|商标|注册人|有效期限|
|3.|9538239|37||先进数通有限|2013年2月7日—2023年2月6日|

根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理上述三项商标注册证的注册人名称变更手续。
2、专利权
发行人目前不拥有任何专利权和非专利技术。
3、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的软件著作权如下：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记证书颁发日期|首次发表日期|
|1.|发行人|ADT- 报表集成平台软件 V2.0|2013SR010115|2013 年 1月30日|2012 年 6 月 30日|
|2.|发行人|ADT-统一对账系统软件V1.0|2012SR079992|2012 年 8月28日|2012 年 6 月 10日|
|3.|发行人|ADT-统一支付系统软件V2.0|2012SR079923|2012 年 8月28日|2012 年 5 月 30日|
|4.|发行人|ADT-网络巡检管理系统软件V1.0|2012SR061164|2012 年 7月9日|2012 年 5 月 1日|
|5.|发行人|ADT-网络服务管理工具软件V1.0|2012SR061162|2012 年 7月9日|2011年3月1日|
|6.|发行人|ADT-应急协作系统软件V1.0|2012SR060555|2012 年 7月6日|2011年5月1日|
|7.|发行人|ADT-企业 ETL 服务管理平台软件V4.4|2011SR104210|2011 年12 月 31日|2010 年 4 月 22日|
|8.|发行人|ADT-统一通信套件软件V1.0|2011SR076237|2011 年10 月 24日|未发表（开发完成日为 2010 年6月30日）|
|9.|发行人|ADT-企业应用集成平台软件V3.2|2011SR071804|2011 年10月9日|2010 年 3 月 21日|
|10.|发行人|ADT- 报 表 集 成 平 台V1.0|2010SR032194|2010 年 7月2日|2009年 12月 31日|

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|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记证书颁发日期|首次发表日期|
|11.|发行人|ADT-先进历史数据归档管理系统V1.0|2010SR004617|2010 年 1月26日|2009年 11月 30日|
|12.|发行人|ADT-银行保险服务系统V1.0|2010SR001691|2010 年 1月11日|2008年 12月 31日|
|13.|发行人|先进数通公司企业现金管理系统V1.0|2009SR046484|2009 年10 月 16日|2008年 12月 31日|
|14.|发行人|企业渠道应用平台V1.0|2009SR046482|2009 年10 月 16日|2008年 12月 31日|
|15.|发行人|ADT-企业 ETL 服务管理平台软件 V4.0|2008SR07517|2008 年 4月18日|2008 年 2 月 29日|
|16.|发行人|ADT-信息资产管理系统V3.0|2007SR19119|2007 年12月3日|2007 年 8 月 16日|
|17.|发行人|ADT-应用数据交换平台系统软件 V1.0|2006SR05534|2006 年 5月8日|2005 年 7 月 15日|
|18.|发行人|信用卡网上银行业务系统V1.0|2005SR11547|2005 年 9月28日|2005 年 6 月 20日|
|19.|发行人|ADT- 特 色 管 理 平 台V1.0|2005SR08718|2005 年 8月5日|2005 年 5 月 11日|
|20.|发行人|ADT-渠道综合监控系统软件V2.0|2005SR01495|2005 年 2月5日|2004年 11月 06日|
|21.|发行人|ADT-会计结算考核及风险监控系统软件 V1.0|2004SR09539|2004 年 9月30日|2004 年 4 月 10日|
|22.|发行人|ADT-个人金融服务系统软件 V1.0|2004SR09510|2004 年 9月28日|2004 年 6 月 08日|
|23.|发行人|ADT-企业应用集成平台软件 V3.0|2004SR02819|2004 年 3月31日|2004 年 2 月 12日|
|24.|发行人|综合柜员业务量统计分析考核系统 V1.0|2004SR00804|2004 年 1月30日|2002年 11月 12日|
|25.|发行人|自助设备综合前置系统V1.0|2003SR5148|2003 年 6月16日|2002年 12月 12日|
|26.|发行人|个人贷款核算系统 V1.0|2002SR3185|2002 年10 月 16日|2002 年 4 月 15日|

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|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记证书颁发日期|首次发表日期|
|27.|发行人|校园一卡通系统 V1.0|2002SR3167|2002 年10 月 16日|2002 年 8 月 31日|
|28.|发行人|委托性住房金融业务系统 V1.0|2002SR3166|2002 年10 月 16日|2002 年 3 月 15日|
|29.|发行人|金融中间业务平台软件V2.0|2002SR0487|2002 年 6月14日|2001 年 11 月 3日|
|30.|发行人|ADT-金融前端平台软件V2.0|2002SR0486|2002 年 6月14日|2001 年 10 月 5日|
|31.|发行人|商业银行综合业务系统V1.0|2002SR0485|2002 年 6月14日|2001 年 12 月 8日|
|32.|发行人|信息资产管理系统 V1.0|2002SR0484|2002 年 6月14日|2001 年 4 月 1日|
|33.|发行人|设备管理系统 V1.0|2002SR0483|2002 年 6月14日|2001年 12月 27日|
|34.|发行人|数据库智能管理系统V1.0|2002SR0482|2002 年 6月14日|2001年 12月 25日|
|35.|发行人|个人消费信贷系统 V1.0|2002SR0481|2002 年 6月14日|2001年 12月 15日|
|36.|发行人|综合服务平台软件 V2.0|2002SR0480|2002 年 6月14日|2001 年 12 月 1日|
|37.|发行人|大前置平台软件 V2.0|2002SR0479|2002 年 6月14日|2001年 12月 10日|
|38.|发行人|软件错误跟踪管理系统V1.0|2002SR0478|2002 年 6月14日|2001 年 8 月 18日|
|39.|发行人|个人外汇买卖系统 V1.0|2002SR0477|2002 年 6月14日|2001 年 1 月 8日|
|40.|发行人|客户服务管理系统 V1.0|2002SR0476|2002 年 6月14日|2001年 12月 21日|
|41.|发行人|网络终端服务平台软件V1.0|2002SR0475|2002 年 6月14日|2001 年 4 月 26日|
|42.|发行人|统计信息系统 V1.0|2002SR0474|2002 年 6月14日|2001年 12月 10日|
|43.|发行人|重要客户接口系统 V1.0|2002SR0473|2002 年 6月14日|2001 年 9 月 30日|
|44.|发行人|外汇业务系统 V1.0|2002SR0472|2002 年 6月14日|2001 年 12 月 8日|
|45.|发行人|企业信息交换平台 V1.0|2001SR3736|2001 年 9月11日|2001 年 7 月 10日|

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|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记证书颁发日期|首次发表日期|
|46.|发行人|ADT-银行中间业务平台Starring V1.0|2000SR1873|2001 年 4月12日|2000 年 9 月 2日|
|47.|发行人|ADT- 金 融 前 端 平 台Sunrise V1.0|2000SR1834|2001 年 4月12日|2000 年 9 月 2日|
|48.|发行人|基于 Web体系结构和分布式对象模型的应用系统开发及运行平台 V1.0|2001SR0487|2001 年 2月20日|2001 年 1 月 8日|
|49.|发行人|先进数通企业服务总线软件V2.0|2013SR157824|2013 年12 月 26日|2013 年 11 月 1日|
|50.|发行人|先进数通渠道综合监控系统软件V3.0|2013SR156677|2013 年12 月 25日|2013年 10月 30日|
|51.|发行人|先进数通企业渠道应用平台软件V2.0|2013SR156540|2013 年12 月 25日|2012年 12月 12日|
|52.|发行人|先进数通统一客户服务平台.客户评级系统软件V1.0|2013SR051594|2013 年 5月29日|2012年 12月 31日|
|53.|发行人|先进数通统一客户服务平台.客户信息管理系统软件V1.0|2013SR050915|2013 年 5月28日|2012年 12月 31日|
|54.|发行人|先进数通信息应用管理软件包.调度与监控平台软件V1.0|2014SR017583|2014 年 2月14日|2013 年 6 月 30日|
|55.|发行人|先进数通数据会议系统软件V1.0|2014SR007123|2014 年 1月20日|2013 年 4 月 8日|
|56.|发行人|先进数通电话计费系统软件V1.0|2014SR006653|2014 年 1月16日|2012年 10月 10日|
|57.|发行人|先进数通 IP广播系统软件V1.0|2014SR006646|2014 年 1月16日|2012年 10月 10日|
|58.|发行人|先进数通监控协作系统软件V1.0|2014SR006643|2014 年 1月16日|2013 年 5 月 8日|
|59.|发行人|先进数通征信监管报送软件V1.0|2014SR075508|2014 年 6月11日|2014 年 1 月 15日|

（三）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前拥有的主要生产经营设备是通过购买方式取得的，主要包括电子办公设备和车辆等。
（四）发行人拥有的股权投资
1、江苏先进数通
发行人目前持有江苏先进数通100%的股权。根据徐州工商行政管理局经济开发区分局于 2011年 1月 26日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320301000031893），江苏先进数通的住所为徐州经济技术开发区科技大厦 1301室，法定代表人为李铠，注册资本为 2000万元，实收资本为 2000万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术开发；计算机软硬件、网络产品的研发、生产、销售；
计算机系统服务；电子商务技术开发；行业应用软件服务；提供相关的技术咨询服务。”，成立日期为2010年10月12日，营业期限自2010年10月12日至2025年10月11日。经本所律师核查，江苏先进数通目前合法存续。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有的注册商标系申请注册取得，已经取得国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证；登记号为 2000SR1873和 2000SR1834的软件著作权系发行人受让取得，发行人其余的软件著作权为发行人自行研发并申请取得，发行人全部软件著作权均已经取得国家版权局颁发的软件著作权登记证书；发行人目前拥有的主要生产经营设备系发行人自行购置取得；发行人所持江苏先进数通的股权系发行人投资取得。因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系以合法方式取得，已取得完备的权属证书、出资证明。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司对其拥有的上述主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人租赁房屋的情况
1、发行人目前存在的重大房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|房屋面积(㎡)|租赁期限|租金及支付方式|出租方是否提供房屋权属证明|
|(1)|发行人|北京东青物业管理中心|北京市海淀区车道沟一号4号楼四层|600|2014年2月1日至2016年1月31日|90万元/年，按季度支付|是|
|(2)|发行人|北京东青物业管理中心|北京市海淀区车道沟一号4号楼五层|600|2014年5月1日至2016年4月30日|91.98万元/年，按季度支付|是|
|(3)|先进数通有限|北京东青物业管理中心|北京市海淀区车道沟一号4号楼六层|600|2012年11月1日至2014年10月31日|87.6万元/年，每半年支付一次|是|
|(4)|发行人|北京东青物业管理中心|北京市海淀区车道沟一号4号楼七层|600|2013年11月24日至2015年11月23日|96万元/年，按季度支付|否|
|(5)|发行人|北京东青物业管理中心|北京市海淀区车道沟一号4号楼地下二层202-203房间|265|2013年11月24日至2015年11月23日|20万元/年，按季度支付|是|
|(6)|发行人|北京东青物业管理中心|北京市海淀区车道沟一号4号楼地下二层201房间|105|2014年5月1日至2016年4月30日|8万元/年，按季度支付|是|
|(7)|发行人深圳分公司|李林森|广东省深圳市福田区北环大道南哈尔滨大厦26A05|43.54|2013年9月23日至2014年9月22日|3000元/月，按月支付|是|
|(8)|发行人|刘钧、王曙光|湖北省武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园S-A-1807房|212|2013年10月1日至2016年9月30日|72元/㎡/月（从承租第三年起按每年不高于5%递增），按季度支付|是|
|(9)|发行人|成都国信置业有限公司|四川省成都市青羊区东城根下街28号国信广场第十四层D号|139.19|2013年10月1日至2016年9月30日|6959.5元/月，每半年支付一次|是|
|(10)|发行人|西部汇源矿业有限公司|四川省成都市青羊区东城根下街28号国信广场14F03室|124.22|2013年3月19日至2016年3月27日|6583.66元/月，每半年支付一次|是|
|(11)|发行人|成都国信置业有限公司|四川省成都市青羊区东城根下街28号国信广场第十六层C、D号|277.84|2013年2月25日至2016年2月24日|13892元/月，每半年支付一次|是|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|房屋面积(㎡)|租赁期限|租金及支付方式|出租方是否提供房屋权属证明|
|(12)|发行人|张桂菊|云南省昆明市护国路京瑞大厦2701号房屋|157.08|2013年3月1日至2016年2月28日|4500元/月，每半年支付一次|是|
|(13)|发行人厦门分公司|易会兰|福建省厦门市思明区莲前东路409号801室|159.8|2013年6月20日至2016年6月20日|41520元/半年，每半年支付一次|是|
|(14)|发行人上海分公司|唐衍京|上海市徐汇区中山西路1800号16F1|203.63|2013年3月1日至2015年2月28日|29110.61元/月，按月支付|是|
|(15)|发行人广州分公司|广州国德物业管理有限公司|广东省广州市天河区天河东路153号国德大厦10层10单元|296.71|2013年8月23日至2014年8月22日|32638.10元/月，按月支付|是|

用，不涉及大型设施、设备等不易搬迁的事项或情况，即使发行人因上述房屋权属登记瑕疵问题被迫迁出，其寻找替代的租赁房屋应不存在实质困难，且租赁的房屋搬迁不会对其经营造成重大影响。因此，本所律师认为，上述租赁房屋之瑕疵，不会对发行人的生产经营产生重大风险，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
十一.发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同如下：
1、房屋租赁合同
具体内容请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（八）节所述。
2、银行授信及借款合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2014年 5月 31日，发行人及其控股子公司将要履行和正在履行的银行授信及借款合同的具体情况如下：
（1）2013年 3月 20日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订 0150343号《综合授信合同》，约定由该银行向发行人提供 8,000万元最高授信额度，授信有效期为自合同订立之日起 364天。发行人在该《综合授信合同》项下的借款合同如下：
2013年11月7日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订 0187725号《借款合同》，约定发行人从该银行贷款 2,500万元用于支付采购款和支付工资，借款期限为自首次提款日起12个月。
2014年2月12日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订 0201827号《借款合同》，约定发行人从该银行贷款 990万元用于支付采购款，借款期限为自首次提款日起12个月。
2014年2月20日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订
0203102《借款合同》，约定发行人从该银行贷款 999万元用于支付采购款，借款期限为自首次提款之日起10个月。
（2）2013年 6月 15日，发行人与北京银股份有限公司中关村海淀园支行签订编号为0168065《综合授信合同》，约定由该银行向发行人提供 5,000万元最高授信额度，授信有效期为自合同订立之日起 729天。发行人在该《综合授信合同》项下的借款合同如下：
2014年 4月 9日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订编号为0212112《借款合同》，约定发行人从该银行贷款 1,000万元用于支付采购款，借款期限为自首次提款之日起12个月。
2014年5月13日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订0217669《借款合同》，约定发行人从该银行贷款 2000万元用于支付采购款，借款期限为自首次提款之日起12个月。
（3）2014年4月4日，发行人与思科系统（中国）融资租赁有限公司和花旗银行（中国）有限公司北京分行签订编号为 Z020000610的《委托贷款协议》，约定思科系统（中国）融资租赁有限公司委托花旗银行（中国）有限公司北京分行，以思科系统（中国）融资租赁有限公司的自有资金向发行人发放5,500万元贷款，用于采购思科设备，借款期限为2014年4月10日至2015年 4月 10日，共计 12个月，分 5期偿还。根据发行人的确认以及本所律师核查，截至 2014年 5月 31日，上述《委托贷款协议》待偿还的借款本金为 4,400万元。
（4）2014年 4月 11日，发行人与思科系统（中国）融资租赁有限公司和花旗银行（中国）有限公司北京分行签订编号为 Z020000611的《委托贷款协议》，约定思科系统（中国）融资租赁有限公司委托花旗银行（中国）有限公司北京分行，以思科系统（中国）融资租赁有限公司的自有资金向发行人发放 500万元贷款，用于采购思科设备，借款期限为 2014年 4月 16日至 2015年 4月 16日，共计 12个月，分 5期偿还。根据发行人的确认以及本所律师核查，截至 2014年 5月 31日，上述《委托贷款协议》待偿还的借款本金为 400万元。
（5）2014年 3月 24日，发行人与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订编号为2014招双授024号《授信协议》，约定该银行向发行人提供5,000万元的授信额度，授信期间为 2014年 3月 24日至 2015年 3月 19日。该《授信协议》约定，发行人申请授信额度内流动资金贷款的，协议双方无须另行逐笔签订《借款合同》，但发行人每次申请用款时，须逐笔提交《提款申请书》、借款借据以及该银行根据自主支付、受托支付的不同要求而要求发行人提交的材料；该银行逐笔审批并自行决定是否发放贷款；具体每笔提款的实际发放金额、起止期限、用途、利率等事项以借款借据记载为准。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在上述《授信协议》项下共有两笔借款：第一笔借款本金为 2000万元，借款期限自 2014年 3月 31日至 2015年 3月 30日；第二笔的借款本金为 1000万元，借款期限自2014年5月29日至2015年5月28日。
（6）2014年 2月 20日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订编号为公授信字第 1400000027847号《综合授信合同》，约定该银行向发行人提供 6,000万元的最高授信额度，授信期间为 2014年 2月 28日至 2015年 2月 28日，该最高授信额度可用于：最高可使用额度不超过 2000万元的短期流动资金贷款，该贷款限用于发行人日常经营周转或置换其他行非固定资产类短期融资。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在上述《综合授信合同》项下的借款余额为0。
3、软件解决方案业务销售合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的软件解决方案业务销售合同情况如下：
2013年 9月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《信息技术软件开发服务采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供新一代配套项目的软件开发及相关服务，合同最高金额为10,433,700元。
2014年 4月，发行人与四川省农村信用社联合社签署《四川省农村信用社联合社行内综合查询及报表系统合同》，约定发行人向四川省农村信用社联合社提供行内综合查询及报表系统开发服务，合同总价为7,150,000元。
2014年 1月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《信息技术软件开发服务采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供外部人力资源技术支持服务，合同最高金额为6,801,100元。
2014年 4月，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司签署《大数据体系建设 ODS持续改造项目软件开发合同》，约定发行人向重庆农村商业银行股份有限公司提供大数据体系建设 ODS持续改造项目软件开发服务，合同总价为6,101,000元。
2013年11月，发行人与湖北省农村信用社联合社网络信息中心签署《湖北省农村信用社联合社统一监管报送、统一支付平台、公积金、贷记卡、网银二期、小需求工作量（2013年 4月-2013年 9月）项目合同》，约定发行人向湖北省农村信用社联合社网络信息中心提供统一监管报送、统一支付平台、公积金、贷记卡、网银二期、小需求工作量（2013年 4月-2013年 9月）项目开发服务，合同总价为5,100,000元。
2014年 1月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《信息技术专业人员技术服务采购框架合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供其所需信息技术专业人员技术服务、并按照发行人所提供专业人员的相应人月数和费用标准向发行人支付服务费用。
4、IT基础设施建设业务销售合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的合同金额累计占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入10%以上的IT基础设施建设业务销售合同如下：
（1）发行人与中国建设银行股份有限公司签署的合同
2013年 12月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《计算机硬件产
品采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供武汉数据中心第二批IT基础设施（包17）及相关服务，合同总价为47,100,000元。
2013年 12月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《计算机硬件产品采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供武汉数据中心第二批IT基础设施（包13）及相关服务，合同总价为41,800,000元。
2013年 12月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《计算机硬件产品采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供新一代二期开发测试环境基础设施扩容（包2）及相关服务，合同总价为38,970,000元。
2013年 12月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《计算机硬件产品采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供中国建设银行2013年新一代沙盒桌面系统及相关服务，合同总价为2,700,351元。
（2）发行人与中国农业银行股份有限公司签署的合同
2013年 2月，发行人与中国农业银行股份有限公司签署《中国农业银行骨干网改造及新一代网络架构三年规划一级分行落地实施项目所需高端网络设备项目分项二：外联区路由器采购合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司提供外联区路由器及相关服务，合同总价为 21,859,801.92元。2013年 7月 4日，双方就原合同约定货物数量和帐户信息的变更签订《变更协议》，变更后的合同总价为21,053,897.92元。
2013年 2月，发行人与中国农业银行股份有限公司签署《中国农业银行骨干网改造及新一代网络架构三年规划一级分行落地实施项目所需高端网络设备项目分项三：分行数据中心交换机采购合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司提供高端交换机及相关服务，合同总价为 128,363,979.74元。2013年7月4日，双方就原合同账户信息的变更签订《变更协议》。
2013年 2月，发行人与中国农业银行股份有限公司签署《中国农业银行骨干网改造及新一代网络架构三年规划一级分行落地实施项目所需高端网络设备项目分项一：广域网路由交换设备采购合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司提供广域网路由交换设备及相关服务，合同总价为 25,376,248元。
2013年 7月 4日，双方就原合同约定货物数量和帐户信息的变更签订《变更协议》，变更后的合同总价为23,594,776元。
5、IT运维服务业务销售合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的 IT运维服务业务销售合同情况如下：
2014年 5月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《信息技术专业人员技术服务采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供中国建设银行 2014年北京数据中心外部技术支持服务事宜，服务包含系统维护类服务和网络维护类服务，合同最高金额为4,513,000元。
2013年 12月，发行人与中国建设银行股份有限公司浙江省分行签署《计算机硬件设备维护支持服务采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司浙江省分行提供硬件设备维护支持服务，包含设备故障的响应及解决服务、维护记录、维护报告服务、常驻维护服务等服务，合同总价为3,200,000元。
2013年 9月，发行人与中国工商银行股份有限公司山东省分行签署《中国工商银行股份有限公司山东省分行核心网络设备保外服务（MA）项目专业技术服务合同》，约定发行人向中国工商银行股份有限公司山东省分行提供专业技术服务，包含热线和远程故障诊断服务、设备故障现场支持、故障模块或部件的更换、软件补丁下载和更新、季度巡检等服务，合同总价为3,073,890元。
2013年 8月，发行人与中国工商银行股份有限公司河北省分行签署《中国工商银行股份有限公司河北省分行 2013-2014年度核心网络设备保修服务项目专业技术服务合同》，约定发行人向中国工商银行股份有限公司河北省分行提供核心网络设备的硬件维护专业技术服务，合同总价为2,460,760元。
2013年 12月，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《信息技术专业人员技术服务采购合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司提供武汉数据中心IT基础设施（包11）专业技术服务，合同总价为3,191,500元。
6、采购合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人将要履行或正在履行的对发行人影响较大的采购产品的合同情况如下：
2013年 9月，发行人与深圳市星龙基电子技术有限公司签署《订货合同》，约定发行人向深圳市星龙基电子技术有限公司采购计算机硬件产品，合同总价为46,718,086.59元。
2014年 3月，发行人与深圳市星龙基电子技术有限公司签署《订货合同》，约定发行人向深圳市星龙基电子技术有限公司采购计算机硬件产品，合同总价为28,934,207.14元。
2014年 3月，发行人与北京星网锐捷网络技术有限公司签署《经销代理商订货合同》，约定发行人向北京星网锐捷网络技术有限公司订购计算机硬件产品，合同总价为24,758,395.34元。
2014年 4月，发行人与成都安顺佳和电子科技有限公司签署《采购合同》，约定发行人向成都安顺佳和电子科技有限公司采购计算机硬件产品，合同总价为15,978,898元。
2013年 11月，发行人与四川长虹佳华数字技术有限公司签署《EMC设备购销合同书》，约定发行人向四川长虹佳华数字技术有限公司采购 EMC品牌存储设备，合同总价为15,606,681元。
（二）经本所律师核查，上述合同均是以发行人的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2013年 12月 31日，除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）节已披露情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在互相提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2013年 12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下：
1、根据《审计报告》，截至 2013年12月31日，发行人按合并报表口径金额较大的其他应收款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与发行人关系|金额（元）|
|1|中捷通信有限公司|招标代理商|1,359,636.50|
|2|广东省信用合作清算中心|客户|1,127,500.00|
|3|北京安德尔国际软件有限公司|服务提供商|677,092.63|
|4|中国农业银行股份有限公司吉林省分行|客户|533,830.80|
|5|福建省农村信用社联合社|客户|340,000.00|

2、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2013年 12月31日，发行人按合并报表口径其他应付款金额合计1,377,080.01元。
根据发行人的确认及本所律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，均合法有效，截至本律师工作报告出具之日，北京安德尔国际软件有限公司、福建省农村信用社联合社已向发行人支付了上述款项。
十二.发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本、重大的收购或出售资产情况；发行人自设立以来发生的增资扩股、对外投资以及股权出售行为符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
1、历次增资扩股行为
如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人历次增资扩股行为均符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
2、对外投资
如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（四）节所述，发行人该等对外投资行为符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
3、股权出售
（1）先进一心
2004年8月25日，先进数通有限、郭果明和胡诉帆签署了《北京先进一心软件有限公司章程》，决定出资设立先进一心，注册资本为人民币 33万元，其中，先进数通有限认缴 11万元，占注册资本的33.33%；郭果明认缴 11万元，占注册资本的33.33%；胡诉帆认缴 11万元，占注册资本的33.33%。2004年 9月 13日，中国银行北京分行出具《交存入资资金凭证》（No.0011787），确认先进数通有限已交存先进一心入资资金人民币 11万元。2004年 9月 27日，北京市工商局向先进一心核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081751614）。
2005年4月12日，先进数通有限、郭果明和胡诉帆签署了《北京先进一心软件有限公司章程》，决定增加先进一心的注册资本至人民币 50万元，其中，先进数通有限认缴19.5万元，占注册资本的39%；郭果明认缴19.5万元，占注册资本的39%；胡诉帆认缴11万元，占注册资本的22%。2005年4月15日，中国农业银行北京市分行出具《交存入资资金凭证》，确认先进数通有限已交存先进一心入资资金人民币8.5万元。2005年4月22日，北京市工商局向先进一心核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081751614）。
2012年 5月 17日，先进数通有限与孟慧娟签署了《出资转让协议书》，约定先进数通有限将其在先进一心的19.5万元出资于2012年5月17日起正式转让给孟慧娟。本次股权转让完成后，北京市工商局海淀分局向先进一心核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108007516149）。经本所律师核查，上述股权转让的价款为 19.5万元，并且孟慧娟已向先进数通有限足额支付了该股权转让价款。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人参股先进一心用于拓展日本软件服务市场，自 2007年发行人设立先进数通（日本）以后，发行人直接通过先进数通（日本）从事日本境内的软件服务业务，先进一心自 2010年以来没有开
展任何业务，因此，为进一步突出发行人的主营业务，提升资产盈利效率及能力，发行人对上述资产进行了剥离；先进一心虽然在经营范围的描述上与发行人存在重合，但鉴于先进一心自 2011年 1月至 2012年 5月（即先进数通剥离先进一心股权之前）没有实际开展业务，先进一心作为发行人原参股子公司在报告期内与发行人不存在同业竞争或关联交易。
（2）先进数通（日本）
①发行人于 2007年在日本出资设立先进数通（日本），其境内审批事项具体如下：
2007年5月28日，国家外汇管理局北京外汇管理部向先进数通有限作出汇审[2007]056号《关于投资设立先进数通日本株式会社境外投资资金来源审查的批复》，载明先进数通有限通过在日本投资设立先进数通日本株式会社的外汇资金来源审查，涉及外汇投资1500万日元，全部以公司自有外汇出资。
2007年8月21日中华人民共和国商务部作出商合批[2007]676号《商务部关于同意设立先进数通（日本）株式会社的批复》，同意先进数通有限在日本东京独资设立“先进数通（日本）株式会社”，其注册资本和投资总额均为 1500万日元（约合 12.25万美元），以现汇出资，经营期限为 10年；其经营范围为“从事计算机软件开发、销售及技术支持业务”。
2007年 8月 22日，中华人民共和国商务部向先进数通有限核发[2007]商合境外投资证字第 001075号《中国企业境外投资批准证书》，该批准证书载明，境外企业名称为先进数通（日本）株式会社，设立方式为新设，注册资本为12.25万美元，由先进数通持有100%的股权。
2007年 9月 12日，国家外汇管理局北京外汇管理部向先进数通颁发1100002007106号《境外投资外汇登记证》。
②发行人于2013年对先进数通（日本）进行剥离的具体事项如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对先进数通（日本）出具了大信审字[2013]第 1-01068号《审计报告》，该审计报告载明，截至 2013年 9月 30日，先进数通（日本）的“所有者权益合计”（即净资产）为-1,413,442.76元人民
币；“应付账款”余额为 2,464,781.41元人民币，全部为应付发行人的款项。根据上述审计结果，2013年 12月，发行人与北京数通国软信息技术有限公司签署《股权转让协议》，将先进数通（日本）100%的股权转让给北京数通国软信息技术有限公司，股权转让价款为-1,413,442.76元人民币；同时，发行人同意由北京数通国软信息技术有限公司代替债务人先进数通（日本）偿还 1,413,442.76元的应付账款，进而，股权转让双方抵消互负的 1,413,442.76元债务。因此，就前述股权转让事宜，股权转让双方无需进行任何支付。
2014年 3月 27日，北京市商务委员会作出京商务经字[2014]123号《北京市商务委员会关于同意先进数通（日本）株式会社全部股权划转给北京数通国软信息技术有限公司的批复》，同意发行人将先进数通（日本）的全部股权划转给北京数通国软信息技术有限公司。
根据发行人的确认以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人就先进数通（日本）的股权转让事宜正在办理相关的外汇审批手续。
本所律师认为，发行人上述对外投资及股权转让行为符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了现阶段必要的法律手续。
4、子公司注销
2004年6月11日，段国林和熊为新签署了《武汉数通国为科技有限公司章程》，决定出资设立数通国为，注册资本为人民币 50万元，其中，段国林认缴 42.5万元，占注册资本的85%；熊为新认缴 7.5万元，占注册资本的15%。同日，武汉信源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武信验字[2004]第 4140611号），该验资报告载明：截至 2004年 6月 11日，数通国为已收到段国林缴纳的实收资本 42.5万元，已收到熊为新缴纳的实收资本 7.5万元，均为实物资产，该等实物资产已经武汉信源会计师事务所有限责任公司评估，并已出具《评估报告书》（武信评报字[2004]第4140611号）。2004年6月15日，武汉市工商行政管理局向数通国为出具《企业登记核准通知书》。
2005年11月24日，先进数通有限和段国林签署了《章程修正案》，决定数通国为的股东变更为：1.段国林出资额42.5万元，占注册资本的85%；2.先进数通有限认缴 7.5万元，占注册资本的15%。同日，熊为新与先进数通有限签
署了《出资转让协议》，将其所持有的数通国为 7.5万元出资转让给先进数通有限。2005年 11月 29日，武汉市工商行政管理局向数通国为出具《企业变更通知书》，核准本次变更事宜。
2013年 9月 1日，数通国为召开股东会，发行人和段国林一致同意注销数通国为，并任命段国林为清算组组长，徐桂利为清算组成员。2013年 9月 2日，数通国为就前述清算组成员取得（洪）登记私备字[2013]第543号《备案通知书》。
2013年9月3日，数通国为在长江商报第A17版中发布了注销公告。
2013年10月17日，数通国为清算组编制《清算报告》，该报告载明，数通国为的资产总额为37.2万元，其中，净资产为37.2万元，负债总额为0元；公司剩余财产全部分配给发行人和段国林，其中，分配给段国林 316215.91元，分配比例为85%；分配给发行人55802.81元，分配比例为15%。同日，数通国为召开股东会，发行人和段国林一致同意《清算报告》。
2013年 10月 23日，武汉市工商行政管理局洪山分局向数通国为核发《公司注销核准登记通知书》，核准数通国为注销登记。
本所律师认为，发行人上述注销参股子公司的行为符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三.发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行了法定程序。
1、2000年 9月 30日，先进数通有限的股东即先进数码签署了先进数通有限设立时的公司章程。先进数通有限已就该章程办理了相应的工商登记备案。
2、2003年 7月，先进数通有限就公司住所变更事宜签署了章程修正案。
先进数通有限已就该章程修正案办理了相应的工商登记备案。
3、2011年10月26日，先进数通有限就公司经营范围变更情况签署了先进数通有限新的公司章程。先进数通有限已就该章程办理了相应的工商登记备案。
4、根据历次股权结构变更情况，发行人相应修改了公司章程（具体情况请见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述），并办理了相应的工商登记备案。
5、2012年10月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了参照《上市公司章程指引》全面修订的《公司章程》并进行了工商登记备案。
6、2013年 5月 16日，发行人根据《上市规则》就关联交易及对外担保审批权限变更事宜签署了章程修正案。发行人已就该章程办理了相应的工商登记备案。
7、2014年 6月 5日，发行人 2013年度股东大会审议通过了根据《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，待公司首次公开发行的股票上市之日起实施。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效之章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人拟定的《公司章程（草案）》由发行人董事会于2014年5月16日审议并提交2013年度股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》是按照中国证监会当时有效的《上市公司章程指引》、《上市规则》等有关制定上市公司章程的规定拟定的，内容合法有效。
2014年 5月 28日，中国证监会颁布《上市公司章程指引》(2014年修订)（中国证券监督管理委员会公告[2014]19号），经比对，新的《上市公司章程指引》与原版本的主要区别在于，（1）要求增加优先股的相关内容；（2）调整了有关分红条款的内容；（3）要求上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票；单独计票结果应当及时公开披露。经本所律师核查，（1）发行人目前不存在发行优先股的情况，《公司章程
（草案）》中未包含相关条款对于发行人没有实质影响；（2）发行人《公司章程（草案）》中有关分红的条款已经符合新《上市公司章程指引》的规定；（3）发行人《公司章程（草案）》目前尚不具备新《上市公司章程指引》中关于中小投资者单独计票的相关条款，但为了使发行人《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》(2014年修订)的相关要求，发行人以及发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、金麟、吴文胜已出具《承诺函》，承诺将立即启动《公司章程（草案）》的修订工作并在 3个月内完成相关修订事宜，使发行人《公司章程（草案）》符合新《上市公司章程指引》的相关要求。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》目前不具备新《上市公司章程指引》中的相关条款是由于《公司章程（草案）》在起草后出台新的规定造成的，且发行人已经着手修订《公司章程（草案）》，并承诺在较短时间内完成，该等情形对于发行人本次申报不构成实质性影响。
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，《公司章程》对各组织机构的职权作出明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，董事会由 9名董事组成，其中包括独立董事 3名。董事会设董事长 1人。董事会下设的董事会秘书是发行人的高级管理人员。
3、根据《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》的规
定，发行人董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，行使董事会授予的相应职权。
4、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3名监事组成，其中包括职工监事2名，设监事会主席1名，监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。
5、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作，总经理为发行人的法定代表人；发行人设副总经理及财务负责人，由董事会聘任或者解聘。
6、根据发行人提供的组织机构图及发行人的确认，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人及下设的金融软件事业部、集成服务事业部、数据整合事业部、研发中心和职能部门（主要由质量管理部、运营管理部、人力资源部、商务部、财务部、法务部、行政部、企业发展部组成）等，具体负责发行人的日常经营管理。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2012年10月10日，发行人创立大会暨首届股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本所律师核查后认为，该等《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，发行人拟定的上市后适用的《股东大会议事规则》由发行人董事会于2014年5月16日审议并提交2013年度股东大会审议通过，该《股东大会议事规则》是按照中国证监会当时有效的《上市公司股东大会规则》、《上市规则》等有关制定上市公司股东大会议事规则的规定拟定的，内容合法有效。
2014年 5月 28日，中国证监会颁布《上市公司股东大会规则》(2014年修订)（中国证券监督管理委员会公告[2014]20号），经比对，新的《上市公司股东大会规则》与原版本的主要区别在于，（1）要求增加优先股的相关内容；
（2）要求上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票；单独计票结果应当及时公开披露。经本所律师核查，（1）发行人目前不存在发行优先股的情况，《股东大会议事规则》中未包含相关条款对于发行人没有实质影响；（2）发行人《股东大会议事规则》目前尚不具备新《上市公司股东大会规则》中关于中小投资者单独计票的相关条款，但为了使发行人《股东大会议事规则》符合《上市公司股东大会规则》(2014年修订)的相关要求，发行人以及发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、金麟、吴文胜已出具《承诺函》，承诺将立即启动《股东大会议事规则》的修订工作并在 3个月内完成相关修订事宜，使发行人《股东大会议事规则》符合新《上市公司股东大会规则》的相关要求。
本所律师认为，发行人上市后适用的《股东大会议事规则》目前不具备新《上市公司股东大会规则》中的相关条款是由于《股东大会议事规则》在起草后出台新的规定造成的，且发行人已经着手修订《股东大会议事规则》，并承诺在较短时间内完成，该等情形对于发行人本次申报不构成实质性影响。
3、除《公司章程》和上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对发行人经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。本所律师核查后认为，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三）发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会
1、经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份公司以来，共召开了三次股东大会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|召开届次|
|1|2012年10月10日|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2013年5月16日|2012年度股东大会|
|3|2014年6月5日|2013年度股东大会|

经核查历次股东大会会议的会议资料，本所律师认为，发行人历次股东大
会会议的召开、决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效。
2、经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份公司以来，共召开了八次董事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|召开届次|
|1|2012年10月11日|首届董事会第一次会议|
|2|2013年 1月31日|首届董事会2013年第一次临时会议|
|3|2013年2月4日|首届董事会2013年第二次临时会议|
|4|2013年2月28日|首届董事会2013年第三次临时会议|
|5|2013年4月3日|首届董事会2013年第四次临时会议|
|6|2013年4月26日|首届董事会2013年第一次定期会议|
|7|2013年12月16日|首届董事会2013年第二次定期会议|
|8|2014年5月16日|首届董事会2014年第一次定期会议|

经核查历次董事会会议的会议资料，本所律师认为，发行人历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份公司以来，共召开了四次监事会会议，其具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|召开届次|
|1|2012年10月11日|首届监事会第一次会议|
|2|2013年4月26日|首届监事会2013年第一次定期会议|
|3|2013年12月18日|首届监事会2013年第二次定期会议|
|4|2014年5月16日|首届监事会2014年第一次定期会议|

经核查历次监事会会议的会议资料，本所律师认为，发行人历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会及董事会历次授权或重大决策等行
为均合法、合规、真实、有效。
十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、根据相关人员的确认及本所律师核查，发行人的现任董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第二十条及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备法律法规规定的任职资格。
2、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事总人数的三分之二。
3、发行人现任董事兼任高级管理人员的人数（发行人未设立职工董事）少于董事总人数的二分之一；独立董事人数达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，符合法律、法规及规范性文件的规定。
4、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在近两年的变化情况具体如下，该变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
1、关于董事
（1）自 2011年 1月 1日至 2012年 10月 9日，先进数通有限的执行董事为林鸿。
（2）2012年10月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举范
丽明、林鸿、李铠、罗云波、朱胡勇、庄云江、单怀光、肖淑芳、陈天晴为公司董事（其中，单怀光、肖淑芳、陈天晴为独立董事），组成发行人第一届董事会。
2、关于监事
（1）自 2011年 1月 1日至 2012年 5月 19日，先进数通有限的监事为李铠。
（2）2012年5月20日，李铠向发行人提交了《辞职申请书》，辞去了发行人监事的职务。同日，先进数通有限召开股东会会议，选举庄云江为公司监事。
（3）2012年10月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨格平为公司股东代表监事，与职工代表监事凡心伟、林波共同组成发行人第一届监事会。
3、关于高级管理人员
（1）2011年1月1日至2012年10月10日，先进数通有限的总经理为林鸿，副总经理为李铠、朱胡勇、罗云波、金麟。
（2）2012年10月11日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任林鸿为公司总经理，聘任朱胡勇、罗云波和金麟为公司副总经理，聘任吴文胜为公司财务负责人，聘任朱胡勇为公司董事会秘书。同日，李铠向发行人提交了《辞职申请书》，辞去了发行人副总经理的职务。
基于上述，本所律师认为，（1）发行人原副总经理李铠兼任监事的情形违反了《公司法》的规定，存在法律瑕疵，但发行人意识到该问题后，李铠立即辞去了监事职务并由股东会选举了新的监事，之后发行人在相关中介机构的协助下以股份制改造为基础完善了董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，其历史上的法律瑕疵已得到有效纠正，且未对先进数通有限或发行人造成任何实质性不利影响，对发行人本次申请公开发行并上市不会构成实质性法律障碍；（2）发行人的董事、监事、高级管理人员在近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；（3）发行人董事的变化主要是基于完善股份公司治理结构的需要，由一名
执行董事变更为由九名董事（包含三名独立董事）组成的董事会，且林鸿一直担任先进数通有限和发行人的法定代表人，因此发行人由一名执行董事变更为董事会的情形不属于董事发生重大变化；发行人高级管理人员的变化，主要包括原副总经理李铠为专职做好董事长的工作，辞去了副总经理的职务，以及长期担任公司财务经理的吴文胜担任公司财务负责人，而林鸿一直担任公司的总理经，朱胡勇、罗云波和金麟一直担任公司的副总经理，因此近两年公司的高级管理人员基本保持稳定，没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件的规定。
1、关于独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人现任独立董事为：单怀光、肖淑芳、陈天晴。根据单怀光和肖淑芳签署的《确认函》及本所律师核查，单怀光和肖淑芳符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
根据陈天晴签署的《确认函》及本所律师核查，陈天晴符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、行政法规和《公司章程》规定的任职资格。陈天晴于2012年10月10日开始担任发行人独立董事，任期三年。2013年 10月，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号，以下简称“《兼职（任职）意见》”）要求党政领导干部兼职的任职年龄界限为 70周岁。陈天晴曾于 1991年至 2004年在中国人民银行科技司任职，历任处长、副巡视员（副司级），属于《兼职（任职）意见》中规定的党政领导干部的范畴，且 2014年 3月陈天晴已年满 70周岁，因此，其目前已不符合《兼职（任职）意见》中关于党政领导干部兼职的年龄界限。为消除前述独立董事任职的不规范情形，发行人以及发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、金麟、吴文胜已出具《承诺函》，承诺将立即启动独立董事的更换事宜，选聘符合要求的人选替换陈天晴先生担任发行人独立董事，并在 3个月的期限内完成相关独立董事的更
换。
本所律师认为，前述不规范的情形是由于独立董事在任期当中出台新的规定造成的，且发行人已经着手选聘新的独立董事，并承诺在较短时间内完成，该情形对于发行人本次申报不构成实质性影响。
2、关于独立董事的职责和权限
根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件的规定。
十六.发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
1、根据《审计报告》、《税收审核报告》及本所律师核查，发行人在最近三年执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|2013年度税率|2012年度税率|2011年度税率|
|增值税|应纳增值额|17%、6%|17%、6%|17%|
|营业税|应纳税额|5%|5%|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|7%|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|15%|15%|

根据《审计报告》、《税收审核报告》及本所律师核查，发行人控股子公司江苏数通在最近三年执行的主要税种、税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|2013年度税率|2012年度税率|2011年度税率|
|增值税|应税收入|17%、6%|17%、6%|17%|
|营业税|应纳税额|5%|5%|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|25%|25%|

2、发行人享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《税收审核报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年享受的税收优惠政策如下：
（1）企业所得税的税收优惠
发行人目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011年 10月 11日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GF201111000957），认定发行人系高新技术企业。根据海国税 201206JMS0800126号《企业所得税减免税备案登记书》，发行人向北京市海淀区国家税务局第六税务所办理了高新技术企业减免税备案登记。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人在最近三年适用的企业所得税税率为15%。
（2）增值税的税收优惠
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），发行人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人根据上述规定在最近
三年享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。
（3）营业税的税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）第二条第（一）款，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。根据《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》（国税函[2004]825号），纳税人的技术转让、技术开发的书面合同应到省级科技主管部门进行认定，并将认定后的合同及有关证明材料文件报主管地方税务局备查。根据京海五税技减备[2011]0412号《技术交易免征营业税备查通知书》（载明技术合同登记编号为2011110032004402）和《受理备案通知书》（载明技术合同登记编号为20101100320019916），发行人根据上述规定向北京市海淀区地方税务局办理了备案，享受相关业务收入免征营业税的税收优惠。
3、发行人的控股子公司江苏先进数通享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《税收审核报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的控股子公司江苏先进数通最近三年未享受税收优惠政策。
4、发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年享受的财政补贴如下：
||||
|-|-|-|
|项目|依据|金额（元）|
|中关村科技园帮扶企业资金（2011年度）|《关于发放中关村帮扶企业资金的通知》|1,000,000.00|
|技术出口贴息（2011年度）|《财政部、商务部关于做好 2011年度技术出口贴息资金申报工作的通知》|55,500|
|技术出口贴息（2012年度）|《财政部、商务部关于做好 2012年度技术出口贴息资金申报工作的通知》|20,000|
|中关村科技园帮扶企业资金|《中关村国家自主创新示范区支持企业改|300,000|

||||
|-|-|-|
|项目|依据|金额（元）|
|（2013年度）|制上市资助资金管理办法》（中科园发[2011]31号）||
|北京中关村企业信用促进会补贴款（2013年度）|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》（中科园发(2010)46号）|16,000|

5、发行人控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的控股子公司江苏先进数通最近三年未享受财政补贴。
6、经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠、财政补贴符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（二）发行人纳税情况
根据海国税[2013]机告字第 00002438号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、海国税[2014]机告字第00004819号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、海五[2013]告字第 0036号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、海五[2014]告字第0049号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、徐州经济开发区国家税务局于 2014年 1月 16日出具的《证明》、江苏省徐州地方税务局徐州经济开发区税务分局于2014年1月16日出具的《证明》、千代田综合法律经济事务所的中尾宙史律师出具的《调查报告书》、《税收审核报告》及本所律师核查，发行人及其报告期内的控股子公司纳税情况符合有关税收法律法规的要求，发行人及其报告期内的控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权
部门已出具不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的意见。
1、根据北京市海淀区环境保护局于2014年1月6日核发的《环保守法核查证明》（京海环保守法字[2014]41号），发行人近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2、就发行人本次募集资金拟投资项目，发行人已于 2014年 6月取得了北京市海淀区环境保护局出具的海环保不受理字[2014]073号《关于对大数据平台及应用项目 BDPAS项目审批申请不予受理的通知》，海环保不受理字[2014]074号《关于对基于 SOA架构的金融渠道和业务平台 Starring6项目审批申请不予受理的通知》，海环保不受理字[2014]075号《关于对统一通信平台及应用软件包 AUC2项目审批申请不予受理的通知》，海环保不受理字[2014]077号《关于对统一客户服务平台 UCSP项目审批申请不予受理的通知》，海环保不受理字[2014]078号《关于对企业数据管理及应用软件包 iMOIA项目审批申请不予受理的通知》，海环保不受理字[2014]079号《关于对 IT运维服务体系建设项目审批申请不予受理的通知》，认定发行人本次募集资金拟投资项目均为计算机服务业，不属于审批范围，对该等项目不予受理。
（二）发行人的经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，有权部门已出具不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的证明。
根据北京市质量技术监督局于 2014年 1月 8日出具的《证明》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
十八.发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2013年度股东大会决议，本次募集资金将投资于以下项目：
1、基于 SOA架构的金融渠道和业务平台 Starring6的项目。该项目已经北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改(备)[2014]99号）备案；
2、企业数据管理及应用软件包 iMOIA项目。该项目已经北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改(备)[2014]100号）备案；
3、统一客户服务平台 UCSP项目。该项目已经北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改(备)[2014]102号）备案；
4、统一通信平台及应用软件包AUC2项目。该项目已经北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改(备)[2014]97号）备案；
5、大数据平台及应用项目 BDPAS项目。该项目已经北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改(备)[2014]101号）备案；
6、IT运维服务体系建设项目。该项目已经北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改(备)[2014]111号）备案。
7.偿还银行贷款。本项目将募集 4,000万元用于偿还公司主营业务相关的银行贷款。
8.补充主营业务相关的营运资金。本项目将募集 8,000万元用于补充公司主营业务相关的营运资金。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会审议通过，并获得有权国家机关的备案。发行人本次募集资金投资项目不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人合作的情形，上述募集资金投资项目实施后不会导致与关联方之间的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人本次发行并上市是首次公开发行股票，不存在前次募集资金使用的情形。
十九.发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人的招股说明书第六节“业务和技术”中对发行人未来发展与规划的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十.诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其控股子公司出具的《确认函》、千代田综合法律经济事务所的中尾宙史律师出具的《调查报告》及本所律师的核查，发行人及其报告期内的控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人及其控股子公司的确认及本所律师核查，报告期内，发行人存在一起行政处罚案件。根据北京市统计局于2013年10月21日出具的《北京市统计局行政处罚决定书》（京统执罚决字（2013）第 0098号），发行人因 2012年《从业人员及工资总额》中“从业人员工资总额”和 2012年《财务状况》中“本年应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）”指标上报差错，违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为；依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款的规定，北京市统计局对发行人处以警告并 3,000元罚款的行政处罚。根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已按照有关处罚决定要求缴纳了全部罚款。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东分别出具的《确认函》，持有发行人5%以上股份的股东不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据发行人董事长李铠先生、总经理林鸿先生出具的《确认函》及本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。
本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二. 律师认为需要说明的其他问题
（一）关于相关承诺及约束措施的合法性
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
(1)发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东做出如下书面承诺：
“①自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。
②前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
③本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃前述承诺。
④如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人将按此等要求执行。”
(2)其他股东做出如下书面承诺：
“①自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所持有的股份。
②如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人将按此等要求执行。”
(3)本所律师认为，上述承诺符合《新股意见》的相关规定，并已履行了相应的决策程序，相关承诺合法有效。
2、重要股东持股及减持意向的承诺
(1)发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东作出关于持股意向及减持意向的书面承诺如下：
“①本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本人所持股份的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
②除承诺自公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票外，本人在前述锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的25%，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足以下条件后减持：
a.公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产；
b.公司运营正常，减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰；
c.减持价格不低于发行价。
自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。
③所持股票在锁定期满后，如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
④如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
⑤若本人未履行上述关于股份减持的承诺减持意向，则减持公司股份所得收益归发行人所有，本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
⑥若本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”
(2)银汉创投、陈东辉、韩燕婴作出关于持股意向及减持意向的书面承诺如下：
“①本公司/本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司/本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本公司/本人所持股份的锁定期内，本公司/本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
②除承诺自发行人股票上市后十二个月内不减持公司股票外，本公司/本人在前述锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的80%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的发行人股票数量的100%。
自发行人股票上市至本公司/本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。
③所持股票在锁定期满后，如本公司/本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本公司/本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；本公司/本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
④如本公司/本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司/本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
⑤若本公司/本人未履行上述关于股份减持的承诺减持意向，则减持发行人股份所得收益归发行人所有，本公司/本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
⑥若本公司/本人未履行上述减持意向，本公司/本人持有的发行人股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”
(3)本所律师认为，上述承诺符合《新股意见》的相关规定，并已履行了相应的决策程序，相关承诺合法有效。
3、稳定发行人股价预案及相关承诺
(1)发行人第一届董事会 2014年第一次定期会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案》，该议案主要内容包括：
①启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），发行人将按照本预案启动稳定股价措
施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。
②稳定股价的具体措施
稳定股价措施的实施顺序如下：发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东（下称“发行前担任董监高的股东”，包括范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、金麟、吴文胜）增持公司股票；发行人回购股份；发行人在本预案通过后新聘任的董事、高级管理人员（下称“新聘的董事、高管”）增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续十个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。
除特别说明外，本预案所称董事不包括独立董事。
a.发行前担任董监高的股东增持
发行前担任董监高的股东在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
发行前担任董监高的股东每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。
b.发行人回购股份
发行人董事会应在触发股票回购义务之日起 10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。
经发行人股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，发行前担任董监高的股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
发行人为稳定股价之目的回购股份数量将不低于公司股份总数的1%且以不导致公司不满足法定上市条件为限，且回购资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的净额。
c.新聘的董事、高管增持
新聘的董事、高管在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知发行人并由发行人进行公告。
新聘的董事、高管每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从发行人直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额（如有）的30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。
③本预案的终止情形
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：
a.公司股票连续十个交易日的收盘价格均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；
b.继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。
④未能履行规定义务的约束措施
a.发行前担任董监高的股东负有股票增持义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，发行人有权责令其在限期内履行股票增持义务。
相关主体在限期内仍不履行的，应向发行人支付同最低增持金额（即上年度从发行人直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%）等值的现金补偿。相关主体拒不支付现金补偿的，发行人有权从应向其支付的薪酬和分红中扣减。
b.发行人未履行股价稳定措施的，发行人应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 5个交易日内公告相关情况，发行人将在中国证监会指定报刊上公
开作出解释并向投资者道歉。自发行人完全消除其未履行承诺之不利影响之日起 12个月内，发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
c.新聘的董事、高管负有增持股票义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，发行人有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向发行人支付同最低增持金额（即上年度从发行人直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额（如有）的30%）等值的现金补偿。
相关主体拒不支付现金补偿的，发行人有权从应向其支付的薪酬和分红（如有）中扣减。
⑤本预案的执行
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人将依照法律、法规、规范性文件、公司章程等执行本预案，及时履行相关法定程序，并保证股价稳定措施实施后发行人的股权分布仍符合上市条件。
(2)发行人第一届董事会 2014年第一次定期会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者等承诺事项的议案》，发行人关于稳定公司股价的承诺如下：
“在本公司上市后三年内股价达到《关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，将遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。
同时，对于本承诺出具之后新聘的董事、高级管理人员，本公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行《关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案》中应由“新聘的董事、高管”作出的相应承诺要求。”
(3)发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东作出关于稳定公司股价的书面承诺如下：
“在公司上市后三年内股价达到《关于稳定北京先进数通信息技术股份公
司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票，并采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。”
(4)本所律师认为，上述稳定股价的预案及承诺符合《新股意见》的相关规定，并已履行了相应的决策程序，合法有效。
4、股份回购的承诺
(1)发行人第一届董事会 2014年第一次定期会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者等承诺事项的议案》，发行人关于股份回购的承诺如下：
“如果本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，回购的股份包括原限售股份及其派生股份。
对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份（如有），本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求相关股东制订股份回购方案并予以公告。”
(2)发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东作出关于股份回购的书面承诺如下：
“如果发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。”
(3)本所律师认为，上述股份回购的承诺符合《新股意见》的相关规定，并已履行了相应的决策程序，合法有效。
5、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
(1)发行人第一届董事会2014年第一次定期会议及2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者等承诺事项的议案》，发行人关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺如下：
“如果本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
(2)公司董事、监事、高级管理人员作出关于依法承担赔偿或者补偿责任的书面承诺如下：
“如果先进数通的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
(3)证券服务机构关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
国泰君安证券股份有限公司作出书面承诺：“由于本公司为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。”
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
北京市天元律师事务所作出书面承诺：“如因本律师事务所为北京先进数通
信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作出书面承诺：“如因本会计师事务所为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
中京民信（北京）资产评估有限公司作出书面承诺：“如因本公司为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
北京科勤会计师事务所有限责任公司承诺：“如因本会计师事务所为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
(4)本所律师认为，上述承诺符合《新股意见》的相关规定，并已履行了相应的决策程序，相关承诺合法有效。
6、发行人、发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东、持有公司5%以上股份的股东相关承诺的约束措施
(1)发行人第一届董事会 2014年第一次定期会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者等承诺事项的议案》，发行人如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施：
“①本公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项；
②本公司以自有资金履行相关承诺；
③本公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置本公司其他资产保障相关承诺有效履行；
④本公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施；
⑤在本公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。”
(2)发行前担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东作出相关承诺的书面约束措施，如若不能履行公开承诺事项，其自愿提供如下保障措施：
“①本人应立即采取措施消除违反承诺事项，在此之前，本人持有的发行人尚未转让股份不申请解除锁定和转让；
②如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持发行人股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决；
③经发行人董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事/监事/高级管理人员职务的申请；
④经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有发行人股份，应在可转让之日后一个月内转让发行人股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行；
⑤认可并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；
⑥同意以发行人未分配利润中本人应分得份额履行相关承诺；
⑦如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本人无条件授权发行人董事会、并同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；
⑧发行人具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。
同时，本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高级管理人员职务而放弃上述有关保障措施。”
(3)银汉创投、陈东辉、韩燕婴作出相关承诺的书面约束措施，承诺其如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施：
“①本公司/本人应立即采取措施消除违反承诺事项；
②在消除相关违反承诺事项前，本公司/本人持有的发行人尚未转让股份不申请解除锁定和转让；
③如本公司/本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本公司/本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持发行人股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决；
④经有权机关认定本公司/本人所承担责任后，本公司/本人如果持有发行人股份，应在可转让之日后一个月内转让发行人股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行；
⑤认可并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；
⑥同意以发行人未分配利润中本公司/本人应分得份额履行相关承诺；
⑦如本公司/本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本公司/本人无条件授权发行人董事会、并同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；
⑧发行人具有可依据此承诺向本公司/本人提起诉讼的权利。”
(4)发行人独立董事作出相关承诺的书面约束措施，承诺其如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施：
“①本人应立即采取措施消除违反承诺事项；
②经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去独立董事职务的申请；
③认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施；
④经有权机关认定本人所承担责任后，本人同意以先进数通在本人不能履行公开承诺事项当年应付本人的独立董事薪酬保障相应责任有效履行；
⑤如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本人无条件授权公司董事会、并同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施；
⑥公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。”
(5)本所律师认为，上述约束措施符合《新股意见》的相关规定，并已履行了相应的决策程序，相关承诺的约束措施合法有效。
二十三. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合股票发行并上市条件，已依法履行发行人内部批准和授权程序；发行人最近三年不存在重大违法违规行为，其申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用法律意见书和本律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
本律师工作报告正本一式四份，各份具有同等法律效力。
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|北京市天元律师事务所（盖章）|
|负责人：______________朱小辉经办律师（签字）：_____________|
|吴冠雄 律师______________|
|杨科 律师______________何鹏 律师|
|本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，邮编：100032|
|二零一四年 月 日|