东兴证券股份有限公司关于
国光电器股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：国光电器||||
|保荐代表人姓名：吴涵|联系电话：021-65465115||||
|保荐代表人姓名：廖晴飞|联系电话：021-65465061||||
|现场检查人员姓名：吴涵|||||
|现场检查对应期间：2019年1月-2019年6月|||||
|现场检查时间：2019年7月8日至2019年7月10日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程和公司治理制度；查阅公司董事会、监事会、股东大会会议材料；对公司相关人员进行问询。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、任职人员名单、工作报告；查阅审计委员会会议材料，包括审计委员会议事规则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告；对公司相关人员进行问询。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）||√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）||√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；对公司相关人员进行问询。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅公司内部控制制度；查阅公司相关决策程序及信息披露文件；对公司相关人员进行问询。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||

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|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告；对公司相关人员进行问询。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；对公司相关人员进行问询。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告，检查公司股东的相关承诺事项及执行情况；对公司相关人员进行问询。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：查阅公司章程、股东分红回报规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同；对公司相关人员进行问询。||||

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|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|（一）募投项目投资进度滞后事项公司于2019年3月28日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目投资进度延期至2019年12月31日。保荐机构已向公司询问了相关情况，并提请公司关注项目进展情况，后续若有变更募集资金用途的事项，公司需要严格按照相关法律法规履行审议及披露程序。（二）2018年年度业绩亏损及2019年1-3月业绩下滑事项2019年5月30日，公司披露了《2018年年度报告（更新后）》，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-21,905.74万元，同比下降267.50%；2019年4月27日，公司披露了《2019年第一季度报告全文》，公司2019年1-3月归属于上市公司股东的净利润为471.05万元，同比下降58.48%。针对上述事宜，保荐机构已提请公司关注业绩变化情况，积极采取应对措施。（三）2018年年度业绩预告修正公告披露滞后事项公司于2019年2月23日披露了《2018年年度业绩预告修正公告》，其披露时间晚于《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》规定的最晚披露时间1月31日。针对上述情况，保荐机构已向公司出具了持续督导函，要求公司说明在《2018年第三季度业绩预告修正公告》未按规定在2018年10月15日之前披露且保荐机构已提请公司防止此类事项再次发生的情况下，公司《2018年年度业绩预告修正公告》依然未按规定在2019年1月31日之前披露的具体原因等情况。公司针对保荐机构出具的持续督导函关注问题作出了相应回复，并将加强与客户的沟通，密切关注客户订单需求变化，提高客户订单与公司原材料、半成品及设备等生产资料的联动性。此外公司将再次组织董事、监事和高级管理人员对规则进行学习，充分明白信息披露应符合真实、准确、及时、完整的要求。|||

（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
吴涵 廖晴飞
东兴证券股份有限公司年 月 日