华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产购买
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
2014年7月25日，南京新百收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》140808号（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”或“本报告书”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和上交所颁布的信息披露工作备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。本补充独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）目录
问题2、重组报告书披露，标的公司已获得优先循环贷款协议中部分债权人签署的控制权变更同意函，向其他债权人寻求同意控股权变更的工作正在推进之中。
请你公司补充披露前述“部分债权人”、“其他债权人”所持债权数额及比例等情
况，以及南京新百或三胞集团按照约定提供资金承诺用于偿还相应债务的进展
情况及资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 3问题3、请你公司补充披露标的公司涉诉事项的最新进展、其他潜在或未决诉讼的具体内容，以及对标的公司日常经营的影响；并结合上述事项，补充披露标
的公司赔偿准备金计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................... 4问题4、申请材料显示，标的公司报告期内均处于亏损状态。请你公司补充披露其未来的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 6
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）问题2、重组报告书披露，标的公司已获得优先循环贷款协议中部分债权人签署的控制权变更同意函，向其他债权人寻求同意控股权变更的工作正在推进之中。请你公司补充披露前述“部分债权人”、“其他债权人”所持债权数额及比例等情况，以及南京新百或三胞集团按照约定提供资金承诺用于偿还相应债务的进展情况及资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、相关情况说明
（一）关于公司债券的债务处理
2014年7月21日（伦敦时间），标的公司代表 House of Fraser (Funding) plc公开向所有公司债券持有人发出通知，寻求债权人同意就本次交易导致的控制权变更并放弃相应的投资者回售权。根据债券条款及通知书的说明，本次回售权豁免需要获得合计代表50%以上债券份额的债权人同意。一旦合计代表50%以上债券份额的债权人同意，回售权放弃条款将对所有债权人具有约束力（即包括未声明同意及声明不同意控制权变更的债权人）。标的公司将通过 House of Fraser (Funding) plc向所有声明同意控制权变更的债权人支付同意费，同意费率为所持债券本金的2.5‰，未声明同意及声明不同意控制权变更的债权人将不享有该笔同意费。上述通知书规定的同意期限为截至 2014年 8月 1日下午5:00（伦敦时间）止。
根据第三方机构 Lucid Issuer Services Limited的确认，截至 2014年 8月 1日下午5:00（伦敦时间）止，标的公司同意就控制权变更及豁免投资者回售权的债券持有人合计代表98.02%的债券份额，回售权放弃条款即行生效并对所有债权人具有约束力。标的公司预计为获得债券持有人同意支付的费用约为 0.61百万英镑。
（二）关于优先循环贷款协议的债务处理
截至重组报告书草案公告之日， Bank of Ireland已同意本次交易导致的控制权变更。Bank of Ireland授信额度为10百万英镑，占优先循环贷款协议总体授信额度的11.76%。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）截至本报告书签署之日，Bank ofIreland、Barclays、HSBC、LloydsBank、 Deutsche Bank已同意本次交易导致的控制权变更。上述债权银行的授信额度合计为85百万英镑，占优先循环贷款协议总体授信额度的100%。
标的公司将向所有签署控制权变更同意函的债权银行支付同意费，同意费率为所授信额度的2‰。标的公司预计为获得优先循环贷款协议债权人同意支付的费用约为0.17百万英镑。
标的公司为获得债权人同意本次交易导致的控制权变更需承担的成本统计如下：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资金需求||||资金来源|||
||项目||金额||项目||金额|
|债券投资者控制权变更同意费||0.61||银行存款||22.9||
|优先循环贷款协议债权银行控制权变更同意费||0.17||||||
|合计||0.78||||22.9||

注：截至2014年6月21日（标的公司最近一个财政月度），标的公司财务报表上银行存款余额为22.9百万英镑，未经审计
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经按照要求补充披露了标的公司债权人同意控制权变更的最新进展情况，与独立财务顾问尽职调查中了解到的情况没有重大差异。标的公司现有资金完全能够满足有关控制权变更的资金需求。
控制权变更导致的同意费用不会对本次交易及标的公司日常经营产生重大不利影响。
问题3、请你公司补充披露标的公司涉诉事项的最新进展、其他潜在或未决诉讼的具体内容，以及对标的公司日常经营的影响；并结合上述事项，补充披
露标的公司赔偿准备金计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）一、相关情况说明
（一）未决重大诉讼及调查事项的进展情况
1、与BiBA有限公司相关的商标侵权诉讼
根据本案代理律师事务所（ArthurCox，下称“BiBA案代理律师”）的确认，标的公司在爱尔兰的本案诉讼还在进行中，爱尔兰的诉讼程序很慢，目前尚无实质性进展。目前BiBA的目的到底是防止标的公司继续在本法域销售商品还是获得损害赔偿尚不明确，但 BiBA案代理律师分析认为，BiBA要求损害赔偿的请求在该法域很难得到支持，或被支持的损害赔偿会相当低。BiBA案代理律师预计，本案诉讼成本应不超过10万欧元。
2、与 Jack Wills有限公司相关的商标侵权诉讼
根据本案代理律师事务所（Lewis SilkinLLP，下称“JW案代理律师”）的说明，关于本案涉及的对Jack Wills有限公司的赔偿金额，诉讼双方正在进行协商，标的公司方面已向对方提出以 10万英镑和解的要约，该要约将于今年8月21日到期，目前Jack Wills有限公司尚未就赔偿金额给出回复。如果双方就赔偿金额不能达成一致，本案将仍会提交法院审理。根据本案适用法律，确定本案赔偿金额的依据是Jack Wills有限公司因为被侵权而所遭受的损失或者是标的公司因本案侵权所获利益的金额。目前标的公司计算的其因本案纠纷所获净利约为5万英镑，JW案代理律师建议的金额约为6.97万英镑，但最终的获利金额须由法院调查确定。
就与BiBA有限公司以及 Jack Wills有限公司相关的商标侵权诉讼，标的公司于2013财年计提了60万英镑的赔偿准备金。标的公司是根据外部律师的意见及管理层对本案诉讼成本的分析判断而计提的准备金，根据标的公司管理层的判断，目前已计提的准备金应可充分覆盖相关诉讼成本。而且，上述诉讼赔偿数额对于标的公司整个经营而言并不算重大，因此诉讼结果对标的公司的经营并不会产生实质影响。
3、VISA卡诉讼及万事达卡诉讼
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）标的公司就VISA和万事达卡诉讼组成了专门行动小组，但是诉讼的进程十分缓慢，目前尚无法预测诉讼结束的时间。如果标的公司在此两个诉讼中胜诉将会获得对方的赔偿，如果不能胜诉将产生一些诉讼成本；且此两个诉讼并不直接关乎日常经营，所以不管标的公司胜诉与否都不会对日常经营造成实质影响。
4、OFT调查
根据标的公司提供的文件，本案主管机构CMA认为本调查事项中现有证据不足且进一步调查也不会产生影响案件结果的新证据，已于 2014年6月13日决定终止本案调查。因此标的公司无需再为本调查事项支付任何赔偿。
（二）其他潜在或未决重大诉讼情况
截至本报告书签署之日，标的公司除了上述未决重大诉讼外，不存在其他的重大的潜在或未决诉讼。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的公司涉诉事项的最新进展，上述分析较为充分，与独立财务顾问尽职调查中了解到的情况没有重大差异，总体符合实际情况。标的公司就与BiBA有限公司以及 Jack Wills有限公司相关的商标侵权诉讼计提了准备金，基本能够充分覆盖未决纠纷部分可能的赔偿金额和法律成本，诉讼结果不会对标的公司的日常经营产生实质性影响。在 VISA卡诉讼及万事达卡诉讼中，标的公司作为原告不会产生赔偿责任；且此两个诉讼并不是直接关乎日常经营的诉讼，因此不会对标的公司日常经营造成实质性影响。OFT调查事项已因证据不足而终止调查，标的公司无需承担任何赔偿责任，因此不会对标的公司日常经营造成影响。
问题4、申请材料显示，标的公司报告期内均处于亏损状态。请你公司补充披露其未来的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、相关情况说明
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）标的公司报告期内均处于亏损状态，但是最近几年各项财务指标处于改善之中。管理层认为，如果英国宏观经济及零售市场保持稳步复苏的趋势，本次交易完成后整合进程顺利，标的公司财务指标将持续得到改善，可以增强上市公司的持续盈利能力。
作为一家具有近两百年悠久历史的英国知名百货公司，标的公司具有明显的核心竞争优势。首先，遍布英国主要城市中心区的优质商圈资源、与上游供应商稳定的长期合作关系、以及优秀的品牌号召力使标的公司市场份额长期居于英国境内百货行业前列。其次，自有品牌（如BiBA，Episode及Linea等）拥有更高的销售毛利，标的公司计划通过促进自有品牌销售提升整体的盈利能力。再次，标的公司正在稳步推进多渠道销售战略，截至 2013财年标的公司网上销售年均复合增长率超过了90%，通过网上平台为消费者的线上线下购物体验实现无缝对接，有利于强化标的公司在英国百货市场的领导地位。
标的公司报告期内处于亏损状态的原因主要如下：
（1）标的公司所在的英国百货行业多数采用“自有品牌+采购品牌+特约品牌”的混合经营模式，由于自有品牌商品的产品毛利是特约品牌的两倍以上，标的公司致力于通过多种手段提高自有品牌商品的销售规模，报告期内，标的公司自有品牌销售占比呈现逐年增加的趋势。但是，截至 2014财年标的公司自有品牌销售占比仍然处于较低水平，仅占销售总额的15%左右；
（2）标的公司运营效率有待提升，期间费用占收入比均高于可比公司水平，其中人工成本、门店租金和固定资产折旧等固定成本是标的公司期间费用的主要部分；
（3）标的公司资本结构未处在合理水平。由于标的公司经历了杠杆收购及私有化，资产负债率接近90%，而且付息负债利息成本较高，导致标的公司报告
期内财务费用较高，对净利润水平影响较大；
（4）最近几年英国经济增长乏力，零售行业市场消费者信心不足。自 2008年金融危机以来，英国经济增长率由负转正，但始终没有达到金融危机之前的水
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）平。百货行业竞争激烈，在英国国内市场增长遇到瓶颈。
针对上述经营问题，标的公司管理层制定了五年发展规划，明确大力发展自有品牌销售，将自有品牌销售作为提升盈利水平的重要策略。其次，完善多渠道销售模式，打通线上线下平台，提高物流配送中心 NDC和EDC的利用率并降低单位固定成本。再次，管理层优先选择来自亚太地区的同行业战略合作伙伴，借股权转让的契机进军新兴市场，寻找新的盈利增长点。
本次交易聘请了北方亚事作为独立评估机构出具了标的公司股权价值评估报告。根据北方亚事出具的评估报告和评估说明（北方亚事评报字[2014]第01-128号），在假设交易完成后标的公司上述既有经营战略等不发生重大变化的前提下，标的公司预计将在2017财年实现盈利。具体信息参考下表。
单位：百万英镑
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|项目/年份|2015财年|2016财年|2017财年|2018财年|2019财年|
|一、营业收入|804.6|870.9|928.0|984.1|1,023.6|
|减：营业成本|812.8|879.7|927.2|969.8|1,006.0|
|包括：主营业务成本|336.8|380.3|408.9|434.6|452.8|
|销售费用|377.1|396.3|413.4|430.0|445.6|
|管理费用|69.3|72.2|74.1|76.4|78.8|
|财务费用|29.7|30.9|30.8|28.8|28.8|
|二、营业利润（或亏损）|(8.2)|(8.8)|0.8|14.3|17.6|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出|0.8|||||
|三、利润（或亏损）总额|(9.0)|(8.8)|0.8|14.3|17.6|
|减：所得税费用|(0.3)|(0.3)|0.2|2.9|3.5|
|四、净利润（或净亏损）|(8.7)|(8.5)|0.6|11.4|14.1|
|其中：归属于母公司的净利润或净亏损|(8.7)|(8.5)|0.6|11.4|14.1|
|五、现金净流量测算||||||
|归属于母公司的净利润|(8.7)|(8.5)|0.6|11.4|14.1|

如前所述，债务成本过高也是造成标的公司报告期内亏损的重要原因。根据《股权购买协议》的约定，购买方可能考虑对该笔债务进行替换，寻求成本更低、
总金额不少于现有债务水平、且能够保障标的公司营运所需现金流的债务融资来
源。如果债务替换实施，相关回购成本将影响公司当年的盈利水平。南京新百将
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）综合考虑债务替换的收益和成本，确保债务替换的实施有利于标的公司整体还款义务的有效减轻，着眼于提高上市公司的长期盈利水平。因此，如果有效的债务替换得以实施，标的公司实现盈利的时间将早于评估机构的预期。
标的公司债务替换产生的协同效应
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新的债务成本（%）||4.0%||4.5%||5.0%||5.5%||6.0%|
|预估债务替换财务费用节省||12,257.70||11,000.50||9,743.30||8,486.10||7,228.90||
|预估并购贷款财务费用||-3,124.51||-3,515.08||-3,905.64||-4,296.20||-4,686.77||
|税前净利润影响||9,133.19||7,485.42||5,837.66||4,189.90||2,542.13||

注：
1.假设本次交易50%的资金来源于银行并购贷款。根据上表敏感性分析，如果银行借款利率为5.0%，则在标的公司债券到期之前每年可增加合并报表净利润5,837.66万元
2.上述协同效应测算未包含标的公司回购债券产生的当期成本
综上所述，标的公司良好的基本面是未来持续盈利的基础。造成目前亏损的原因集中在经营层面。倘若整合得当，目前的亏损问题可以通过提升经营管理水平予以解决。最近几年标的公司坚持建设自有品牌的和发展电子商务战略，逐渐改善的财务指标即有力地证明了这点。本次交易完成后，南京新百将支持标的公司现有管理团队留任，维护标的公司的核心竞争资源，继续支持发展自有品牌销售和网上平台销售。另外，南京新百计划通过优化品牌供应链等一系列整合措施降低标的公司的成本，提升标的公司的运营效率。具体请参考已披露的重组报告
书草案“第八节本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（四）发挥重组协同效应的相关措施”。
标的公司最近三年经营状况
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012财年||2013财年||2014财年|
|营业收入||685.6||695.5||731.7||
|EBITDA||14.4||16.4||21.8||
|EBIT||53.4||55.6||60.2||

关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）总之，标的公司具有良好的盈利空间。其未来持续盈利能力能否转化为实际的现金流入取决于公司的经营战略和整体市场环境。公司对标的公司未来经营的风险因素进行了全面考虑并予以披露，详见重组报告书草案“第十二节风险因素/五、标的资产的经营风险”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已补充披露标的公司未来的持续盈利能力。上市公司对标的公司报告期内亏损的原因及未来盈利能力之分析较为充分合理，与独立财务顾问尽职调查中了解到的情况没有重大差异。上市公司亦对标的公司交易完成后的经营状况作出充分的风险提示。本次交易完成后上市公司的盈利空间将得到进一步提升，有利于上市公司的持续发展。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
杨磊 贾春浩
华泰联合证券有限责任公司年 月 日