Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd
(住所：佛山市顺德区勒流镇政和南路)
广东新宝电器股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一七年三月
重要声明
本发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：51,119,800股
（二）发行价格：17.86元/股
（三）募集资金总额：912,999,628.00元
（四）募集资金净额：888,023,182.29元
二、发行对象及限售期安排
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|华龙证券股份有限公司|5,112,000|91,300,320|自新增股份上市之日起12个月|
|2|大成基金管理有限公司|5,319,100|94,999,126|自新增股份上市之日起12个月|
|3|上海中汇金锐投资管理有限公司|5,151,100|91,998,646|自新增股份上市之日起12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|11,702,100|208,999,506|自新增股份上市之日起12个月|
|5|九泰基金管理有限公司|5,142,200|91,839,692|自新增股份上市之日起12个月|
|6|江苏苏豪投资集团有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|8|周雪钦|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|9|嘉实基金管理有限公司|3,357,600|59,966,736|自新增股份上市之日起12个月|
|合计||51,119,800|912,999,628|-|

三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 51,119,800股，将于 2017年 3月 31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股票限售期为 12个月，即自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2018年 3月 31日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
四、资产过户情况
本次发行对象全部以现金参与认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
五、其他
本发行情况报告书暨上市公告书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、深交所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
第一节本次发行的基本情况 .......................................... 7一、发行人基本信息 ................................................. 7二、本次新增股份发行情况 ........................................... 8三、本次新增股份上市情况 .......................................... 18四、其他重大事项 .................................................. 18第二节发行前后相关情况对比 ....................................... 19一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................ 19二、本次发行对公司的影响 .......................................... 20三、公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 .............. 22第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 24一、合并资产负债表主要数据 ........................................ 24二、合并利润表主要数据 ............................................ 24三、合并现金流量表主要数据 ........................................ 24四、主要财务指标 .................................................. 24第四节本次发行的相关中介机构情况 ................................. 26第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ............................................................. 27第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................. 28一、保荐协议主要内容 .............................................. 28二、上市推荐意见 .................................................. 28第七节备查文件 ................................................... 29
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、新宝股份|指|广东新宝电器股份有限公司|
|东菱集团|指|广东东菱凯琴集团有限公司,公司控股股东|
|香港东菱|指|东菱电器集团有限公司（DONG LING ELECTRICALGROUP CO., LIMITED），注册于香港，公司股东|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过7,958股A股股票的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|发行人律师、见证律师、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、验资机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月|
|发行费用|指|保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|本摘要|指|广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）|

第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：广东新宝电器股份有限公司
英文名称：Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd注册资本（本次发行前）：574,601,560元
股票上市交易所：深圳证券交易所
证券简称：新宝股份
证券代码：002705
法定代表人：郭建刚
董事会秘书：杨芳欣
注册地址：佛山市顺德区勒流镇政和南路
办公地址：佛山市顺德区勒流镇龙洲路
互联网网址：http://www.donlim.com
联系电话：0757－25336206
传真号码：0757－25521283
经营范围：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机等家用电器产品，水处理设备，机械设备，锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电池（用于家电产品、数码产品、移动电源），模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件，塑料制品（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务（涉及专项规定管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
所属行业：电气机械及器材制造业
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
（二）本次发行履行的内部决策程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2016年 3月 28日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《公司 2016年度非公开发行股票方案》、《公司 2016年度非公开发行股票预案》、《公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
2016年 4月 25日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2016年 8月 3日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、本次发行监管部门核准程序
2016年 10月 19日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开
发行股票方案。
2017年 1月 18日，公司收到中国证监会《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]54号），核准公司非公开发行不超过7,958万股新股。
3、募集资金到账及验资情况
截至 2017年 3月 9日，发行对象华龙证券股份有限公司、大成基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、周雪钦、嘉实基金管理有限公司已将认购资金 912,999,628.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
2017年 3月 10日，立信出具“信会师报字[2017]第 ZI10084号”《广东新宝电器股份有限公司发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，根据该验证报告，截至 2017年 3月 9日止，东莞证券为新宝股份本次非公开发行开设的专用账户收到募集资金认购对象缴付的认购资金总额为人民币912,999,628元。
2017年 3月 10日，立信出具“信会师报字[2017]第 ZC10115号”《广东新宝电器股份有限公司发行人民币普通股（A股）51,119,800股后实收股本的验资报告》，根据该验资报告，截至 2017年 3月 10日止，新宝股份本次非公开发行人民币普通股 51,119,800股，每股面值人民币 1元，发行价格为 17.86元/股，实际募集资金总额为人民币 912,999,628元。扣除本次发行费用人民币 24,976,445.71元后，募集资金净额为人民币 888,023,182.29元，其中计入“股本”人民币 51,119,800元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 836,903,382.29元。本次非公开发行完成后，新宝股份的注册资本变更为人民币625,721,360元，股本总额为人民币625,721,360元。
4、股份登记情况
新宝股份本次非公开发行新增股份于 2017年 3月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
（三）本次发行基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
根据投资者认购情况，本次非公开发行股份数量为 51,119,800股，未超过中国证监会核准的发行数量上限 7,958万股。发行对象总数为 9名，未超过 10名。根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，最终确定的认购对象及配售结果如下：
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|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|华龙证券股份有限公司|5,112,000|91,300,320|自新增股份上市之日起12个月|
|2|大成基金管理有限公司|5,319,100|94,999,126|自新增股份上市之日起12个月|
|3|上海中汇金锐投资管理有限公司|5,151,100|91,998,646|自新增股份上市之日起12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|11,702,100|208,999,506|自新增股份上市之日起12个月|
|5|九泰基金管理有限公司|5,142,200|91,839,692|自新增股份上市之日起12个月|
|6|江苏苏豪投资集团有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|8|周雪钦|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|9|嘉实基金管理有限公司|3,357,600|59,966,736|自新增股份上市之日起12个月|
|合计||51,119,800|912,999,628|-|

4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即 2016年 3月 29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价（16.98元/股）的90%，即 15.28元/股。最终发行价格将在公
司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价进行相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
P1＝(P0－D)/(1＋N)=[15.28（元/股）-0.3（元/股）]/(1+0.3股)=11.52（元/股）。
2016年 5月 18日，公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过了《公司 2015年度利润分配预案》，以 2015年 12月 31日的公司总股本 442,001,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据前述调整方法，本次发行股份的价格相应调整为不低于11.52元/股。
本次发行根据询价的结果，最终确定发行价格为 17.86元/股，为本次发行底价 11.52元/股的155.03%，为新宝股份发行期首日（2017年 2月 21日）前20个交易日均价（17.03元/股）的104.87%。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为 51,119,800股，发行数量符合公司第四届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第九次会议及中国证监会“证监许可[2017]54号”《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的相关要求。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
6、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的相关规定，本次发行对象获得配售的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金金额与发行费用
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZC10115号）：本次发行募集的资金总额为 912,999,628.00元，扣除与发行有关的费用人民币24,976,445.71元，新宝股份实际募集资金净额为人民币888,023,182.29元。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资金额|
|1|自动化升级改造项目|30,000.00|30,000.00|
|2|智能家居电器项目|35,000.00|31,100.00|
|3|健康美容电器项目|20,000.00|17,500.00|
|4|高端家用电动类厨房电器项目|15,000.00|12,700.00|
|合计||100,000.00|91,300.00|

本次发行募集资金不超过项目资金需要量。本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
10、本次募集资金专项存储情况
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《广东新宝电器股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
11、股份登记及上市情况
本次发行新增股份已于 2017年 3月 23日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件
股份，预计上市时间为2017年3月31日。
（四）本次发行的发行对象情况
1、本次非公开发行的发行过程
2017年 2月 21日，新宝股份和东莞证券共向 180家符合条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 46家、证券公司 39家、保险机构投资者 12家、其他投资者 70名以及截至 2017年 2月 15日收市后新宝股份前 20名股东中的 13名股东（除公司实际控制人及其关联方东菱集团、香港东菱、曾展晖、杨芳欣、温焯东 5名股东外，交通银行股份有限公司－诺安研究精选股票型证券投资基金和中国工商银行－诺安股票证券投资基金的管理人均为诺安基金管理有限公司，中国银行股份有限公司－泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金和中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金的基金管理人均为泰达宏利基金管理有限公司）
根据《认购邀请书》的约定，2017年 2月 24日 9:00-12:00为集中接收报价时间，截至 2017年 2月 24日 12时整，本次发行共有 36名投资者在《认购邀请书》规定的时间内参与报价，非基金公司的机构和自然人也在规定时间内足额缴纳了保证金。其中，兴证证券资产管理有限公司提交的产品认购信息表上未填金额；鹏华基金管理有限公司申购报价单与产品认购信息表的金额不一致，因此被认定为无效报价。经公司、保荐机构和见证律师核查和协商认定 34名投资者的报价为有效报价。根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定认购获配对象及获配股数。经发行人律师现场见证，本次发行价格最终确定为17.86/股，发行股票数量 51,119,800股，未超过中国证监会核准的发行数量上限。本次非公开发行股份总数为发行对象总数共计 9名，符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
发行对象的获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|华龙证券股份有限公司|5,112,000|91,300,320|自新增股份上市之日起12个月|

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|-|-|-|-|-|
|2|大成基金管理有限公司|5,319,100|94,999,126|自新增股份上市之日起12个月|
|3|上海中汇金锐投资管理有限公司|5,151,100|91,998,646|自新增股份上市之日起12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|11,702,100|208,999,506|自新增股份上市之日起12个月|
|5|九泰基金管理有限公司|5,142,200|91,839,692|自新增股份上市之日起12个月|
|6|江苏苏豪投资集团有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|8|周雪钦|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|9|嘉实基金管理有限公司|3,357,600|59,966,736|自新增股份上市之日起12个月|
|合计||51,119,800|912,999,628|-|

注1：上述获配投资者按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定。
注2：获配投资者中，除嘉实基金管理有限公司外其余均全额获配。嘉实基金管理有限公司拟认购的27,390.00万元调整为5,996.67万元。
注3：上述获配股数系按照向下取整（精确到一手）的原则调整而来。
本次发行对象上海中汇金锐投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司等 6名投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围的，均已按规定登记备案。
2、发行对象情况
（1）华龙证券股份有限公司
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|公司名称|华龙证券股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|法定代表人|李晓安|
|注册资本|632,654.917300万元|
|注册地址|兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼|
|统一社会信用代码|91620000719077033J|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项|

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|-|-|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年4月30日|

（2）大成基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|大成基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|刘卓|
|注册资本|20,000.00万元|
|注册地址|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层|
|统一社会信用代码|91440300710924339K|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。|
|成立日期|1999年4月12日|

（3）上海中汇金锐投资管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海中汇金锐投资管理有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|顾雪平|
|注册资本|5,000.00万元|
|注册地址|上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢607室|
|统一社会信用代码|91310117MA1J10PK4P|
|经营范围|2015年10月28日|
|成立日期|投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）泰达宏利基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|泰达宏利基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|法定代表人|弓劲梅|
|注册资本|18,000.00万元|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层|
|注册号|100000400010354|
|经营范围|1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2002年6月6日|

（5）九泰基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|卢伟忠|
|注册资本|20,000.00万元|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年7月3日|

（6）江苏苏豪投资集团有限公司
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|公司名称|江苏苏豪投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|余亦民|
|注册资本|50,000.00万元|
|注册地址|南京市软件大道48号|
|统一社会信用代码|91320000714086627D|
|经营范围|实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询，科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1999年5月6日|

（7）国投瑞银基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|国投瑞银基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(中外合资)|
|法定代表人|叶柏寿|
|注册资本|10,000.00万元|
|注册地址|上海市虹口区东大名路638号7层|
|统一社会信用代码|9131000073883903XW|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年6月13日|

（8）周雪钦
周雪钦女士，1950年 12月出生，中国国籍，2010年 12月至今任福建鑫鑫
投资有限公司董事长，身份证号码35052419501209****。
（9）嘉实基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|嘉实基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(中外合资)|
|法定代表人|邓红国|
|注册资本|15,000.00万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53层09-11单元|
|统一社会信用代码|91310000700218879J|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年6月15日|

3、认购对象与发行人的关联关系
根据询价结果，公司、保荐机构（主承销商）及发行人律师对经过竞价并最终获配的 9名投资者及实际出资方进行核查，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
认购对象泰达宏利基金管理有限公司为本次发行前公司前十大股东中“中国银行股份有限公司－泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金”的基金管理人；认购对象嘉实基金管理有限公司为本次发行前公司前十大股东中“中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金”的基金管理人。除此之外，其他认购对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本摘要出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。
5、发行对象的认购资金来源
本次发行最终获配的发行对象中，华龙证券股份有限公司以及周雪钦以自
有资金认购本次发行的股票，大成基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理
有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、江苏苏豪投
资集团有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司以合法
募集的资产管理计划或公募基金产品认购本次发行的股票，相关资产管理计划
均履行了私募产品备案程序。根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）
及发行人律师对经过竞价并最终获配的9家机构及实际出资方进行核查，发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直
接或间接形式参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行
对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情形。
三、本次新增股份上市情况
本次发行新增 51,119,800股股份，本次发行新增股份已于 2017年 3月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
认购方通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，预计可流通时间为2018年3月31日（非交易日顺延）。
四、其他重大事项
自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公开发行股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2017年 2月 15日，公司前十名股东持股情况如下（普通账户和融资融券信用账户合并）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||广东东菱凯琴集团有限公司||265,492,214||46.20%||
|2||东菱电器集团有限公司||167,164,371||29.09%||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||7,902,570||1.38%||
|4||全国社保基金一一五组合||4,000,000||0.70%||
|5||中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金||3,495,271||0.61%||
|6||中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金||3,367,129||0.59%||
|7||曾展晖||2,347,267||0.41%||
|8||中国银行股份有限公司－泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金||2,341,878||0.41%||
|9||中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金||2,082,795||0.36%||
|10||杨芳欣||1,778,589||0.31%||
|合计||||459,972,084||80.06%||

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行结束后，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||广东东菱凯琴集团有限公司||265,492,214||42.43%||
|2||东菱电器集团有限公司||167,164,371||26.72%||
|3||泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托·浦发绚丽5号结构化集合资金信托计划||8,398,637||1.34%||
|4||中央汇金资产管理有限责任公司||7,902,570||1.26%||
|5||上海中汇金锐投资管理有限公司-中汇金锐定增3期私募投资基金||5,151,100||0.82%||
|6||华龙证券股份有限公司||5,112,000||0.82%||
|7||周雪钦||5,111,900||0.82%||

|||||
|-|-|-|-|
|8|江苏苏豪投资集团有限公司-苏豪精选定增1号私募基金|5,111,900|0.82%|
|9|中国工商银行股份有限公司-国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金|4,831,950|0.77%|
|10|中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金|3,974,449|0.64%|
|合计||478,251,091|76.44%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前（截至2017年2月15日）||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|410,885,543|71.51%|51,119,800|462,005,343|73.84%|
|二、无限售条件股份|163,716,017|28.49%|-|163,716,017|26.16%|
|三、股份总数|574,601,560|100.00%|51,119,800|625,721,360|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生相应变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）财务结构变化
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产将进一步增加，公司的资金实力得到增强，资本结构更趋优化，财务风险有效降低。
本次发行完成后，公司总股本为 625,721,360股。以 2015年度和 2016年三季度财务数据（归属于母公司）为基础模拟计算，公司发行前后每股净资产及每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2015年度|4.10|5.18|
||2016年三季度|4.44|5.50|
|基本每股收益（元/股）|2015年度|0.49|0.45|
||2016年三季度|0.57|0.52|

由于募集资金投资项目具有一定的建设期，且募集资金的投入将产生一定
的固定资产折旧等费用，因此公司存在短期内因净资产规模及股本规模扩大导
致净资产收益率及每股收益下降的可能性。未来随着募集资金投资项目效益逐
步释放，公司的净资产收益率和每股收益将逐步提高。
（三）业务结构变化
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将有利于促进公司产品结构优化和产业升级，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
（四）公司治理结构变化
本次发行前，东菱集团直接持有公司 265,492,214股股份，通过香港东菱间接持有公司 167,164,371股股份，合计持有公司 432,656,585股股份，占公司本次发行前股份总数的75.30%，为公司的控股股东。自然人郭建刚先生通过持有东菱集团60%股权控制公司 432,656,585股股份，占公司本次发行前总股本的75.30%，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司股份总数变为 625,721,360股，公司控股股东东菱集团直接持有公司 265,492,214股股份，通过香港东菱间接持有公司 167,164,371股股份，合计持有公司 432,656,585股股份，占本次发行后股份总数的69.15%。自然人郭建刚先生通过持有东菱集团60%股权控制公司 432,656,585股股份，占本次发行后股份总数的69.15%。本次发行完成后，东菱集团仍为公司控股股东，自然人郭建刚先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。本次发行符合《管理办法》第三十八条第四款的规定。
本次发行后，公司将继续严格参照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，进一步加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高级管理人员结构变动情况
本次发行不会对公司现有的高管人员结构产生重大影响。如未来计划调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变化
1、本次发行对关联交易的影响
本次发行不会产生新增关联交易。
2、本次发行对同业竞争的影响
公司与实际控制人及其关联方之间的业务、管理关系和同业竞争状况不因本次非公开发行发生变化，亦不会因此产生同业竞争。
（七）公司资金、资产占用和关联担保变化
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，不会导致公司新增关联担保。本次发行完成后，公司将继续严格执行各项内部控制制度，杜绝公司资金、资产被控股股东、实际控股人违规占用，杜绝违规关联担保。
三、公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持有公司股份的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前（截至2017年2月15日）||本次发行后（截至2017年3月23日）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭建刚|董事长|259,593,951|45.18%|259,593,951|41.49%|
|郭建强|副董事长|129,796,976|22.59%|129,796,976|20.74%|
|曾展晖|董事、总裁|2,347,267|0.41%|2,347,267|0.38%|
|杨芳欣|董事、副总裁、财务总监、董事会秘书|1,778,589|0.31%|1,778,589|0.28%|
|温焯东|董事|1,673,534|0.29%|1,673,534|0.27%|
|朱小梅|董事、副总裁|459,022|0.08%|459,022|0.07%|
|宋铁波|独立董事|650|0.00%|650|0.00%|
|潘卫东|监事会主席|373,429|0.06%|373,429|0.06%|
|张 军|监事|142,209|0.02%|142,209|0.02%|
|康杏庄|监事|160,042|0.03%|160,042|0.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方 寻|副总裁|360,122|0.06%|360,122|0.06%|
|何德洪|副总裁|480,124|0.08%|480,124|0.08%|
|李亚平|副总裁|120,030|0.02%|120,030|0.02%|
|王 伟|副总裁|315,082|0.05%|315,082|0.05%|
|黄德才|副总裁|240,062|0.04%|240,062|0.04%|
|蓝平清|副总裁|213,389|0.04%|213,389|0.03%|

注:上表中公司董事长郭建刚、副董事长郭建强持股数量为通过广东东菱凯琴集团有限公司和东菱电器集团有限公司间接持有的上市股份,其余董事、监事及高级管理人员均为直接持股。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30（未经审计）|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|556,015.04|462,966.88|437,892.53|337,702.96|
|负债总计|300,147.29|225,604.84|219,606.38|205,600.06|
|股东权益合计|255,867.75|237,362.04|218,286.15|132,102.90|
|归属于母公司所有者权益合计|255,158.02|235,599.93|218,116.92|132,102.90|

二、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|520,343.41|630,751.59|566,888.85|503,554.66|
|营业利润|42,206.20|35,578.40|26,960.83|24,533.21|
|利润总额|43,272.55|36,972.75|27,984.19|25,806.64|
|净利润|32,842.39|28,190.18|21,259.17|19,220.55|
|归属于母公司所有者的净利润|32,696.52|28,352.18|21,334.93|19,220.55|

三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|66,986.72|76,163.04|21,500.72|56,548.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-86,544.93|-42,343.13|-41,438.65|-31,358.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,116.07|-27,015.57|63,633.30|-12,550.86|
|汇率变动对现金的影响|4,406.38|5,870.17|2,219.13|-4,093.16|
|现金及现金等价物净增加额|-2,035.76|12,674.51|45,914.49|8,546.04|

四、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|20.89|18.43|17.69|17.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利率（%）|6.31|4.47|3.75|3.82|
|总资产收益率（%）|6.45|8.21|7.30|8.64|
|加权平均净资产收益率（%）|13.21|12.51|10.35|15.44|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|12.62|12.02|9.11|12.34|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.57|0.49|0.38|0.40|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.57|0.49|0.38|0.40|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.47|0.33|0.32|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.47|0.33|0.32|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|1.17|1.33|0.37|1.19|

注：2013-2015年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益和每股经营活动现金流量净额已根据2015年度权益分派事项进行了重新计算。
第四节本次发行的相关中介机构情况
一、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
|||
|-|-|
|住所|东莞市莞城区可园南路一号|
|办公地址|东莞市莞城区可园南路一号|
|法定代表人|张运勇|
|保荐代表人|章启龙、袁炜|
|项目协办人|龚启明|
|项目组人员|宋思源、刘凯、钟人富、孙宁波|
|联系电话|0769-22119285|
|传真|0769-22119285|

二、发行人律师：北京国枫律师事务所
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|-|-|
|办公地址|北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层|
|负责人|张利国|
|经办律师|周涛、潘波|
|联系电话|010-88004488|
|传真|010-66555566|

三、审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
|||
|-|-|
|办公地址：|上海市南京东路61号4楼|
|负责人：|朱建弟|
|经办会计师：|张锦坤、何慧华|
|联系电话：|020-38396233-1311|
|传真：|020-37887565|

第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程
和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东莞证券认为：新宝股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、有效报价之《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；大成基金对其因失误造成的产品分配数据错配进行更正不会对本次发行过程及结果的有效性构成实质法律障碍，发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2016年5月
保荐机构：东莞证券股份有限公司
保荐代表人：章启龙、袁炜
保荐持续督导期限：非公开发行股票当年剩余时间及其后一个完整会计年
度，需延长保荐督导期间的按中国证监会的相关规定执行。
二、上市推荐意见
受新宝股份委托，东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。东莞证券具有保荐机构资格，符合中国证监会的相关规定。东莞证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）东莞证券认为：“发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东莞证券愿意推荐新宝股份股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”
第七节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、东莞证券股份有限公司出具的关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书；
5、东莞证券股份有限公司出具的关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告；
6、北京国枫律师事务所出具的关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
7、东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次非公开发行股票的验证报告和验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票之发行情况报
告书暨上市公告书（摘要）》之签署页）
广东新宝电器股份有限公司 2017年3月30日