证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-058深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于 2016年 8月 5日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2016年8月12日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议就下述事项作出如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》
关联董事古少波、古朴回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（1）定价原则及发行价格
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日 2016年 4月 20日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次非公开发行价格确定为 9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
由于宝鹰股份实施了2015年度利润分配（即以截至2015年12月31日公司总股本 1,263,101,435股为基数，每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分
配利润88,417,100.45元），所以发行价格调整为9.35元/股。
若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（2）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过211,548,663股（含本数），拟募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），各发行对象的认购情况如下：
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||序号||认购对象||认购股数（股）||认购金额（元）||认购比例|
|1||恒大人寿保险有限公司||69,516,578||649,980,000.00||32.86%||
|2||西藏东方富通投资有限公司||64,171,123||600,000,000.00||30.33%||
|3||古少明||56,470,588||528,000,000.00||26.69%||
|4||李素玉||10,695,187||100,000,000.00||5.06%||
|5||古少波||4,278,075||40,000,000.00||2.02%||
|6||古朴||3,208,556||30,000,000.00||1.52%||
|7||古少扬||3,208,556||30,000,000.00||1.52%||
|合计||||211,548,663||1,977,980,000.00||100.00%||

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于修订非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
关联董事古少波、古朴回避了对本议案的表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协
议之补充协议的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
关联董事古少波、古朴回避了对本议案的表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于与恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司签署战略合作协议的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于与恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司签署战略合作协议的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1.授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案和交易细节，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行对象认购额度调整等事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》
同意公司定于2016年8月29日下午14：30召开2016年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的《关于修订非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》详见 2016年 8月 13日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2016年8月12日