北部湾港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北部湾港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
信息披露义务人名称：上海中海码头发展有限公司
住所：上海市虹口区东大名路658号4层 402室
通讯地址：上海市虹口区东大名路658号 4层
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年十一月
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在北部湾港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北部湾港中拥有权益的股份。
四、本次交易导致的权益变动系上海中海码头拟协议受让北港集团持有的北部湾港 92,518,231股股份，占北部湾港总股本的5.66%。本次转让完成后，上海中海码头持有北部湾港163,461,686股股份，占北部湾港总股本的10%。
五、本次权益变动尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）目 录
第一节释义................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4第三节权益变动目的 ............................................................................................... 6第四节权益变动方式 ............................................................................................... 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 11第六节其他重大事项 ............................................................................................. 12第七节备查文件 ..................................................................................................... 13第八节信息披露义务人声明 ................................................................................. 14
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本报告书|指|《北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、上海中海码头、本公司|指|上海中海码头发展有限公司|
|中海码头发展|指|中海码头发展有限公司，系信息披露义务人的唯一股东|
|北港集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|北部湾港、上市公司|指|北部湾港股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|上海中海码头拟协议受让北港集团持有的北部湾港92,518,231 股股份，占北部湾港总股本的5.66%|
|《股份转让协议》|指|《广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|A 股、股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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|名称|上海中海码头发展有限公司|
|住所|上海市虹口区东大名路658 号 4层 402 室|
|注册资本|748,560.000000 万人民币|
|法定代表人|张为|
|统一社会信用代码|913101096711782134|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|股东名称|中海码头发展持有上海中海码头100%股权|
|成立日期|2008 年 02月 18 日|
|营业期限|至 2058 年02 月 17 日|
|经营范围|投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市虹口区东大名路658 号 4层|
|电话|021-6596 3025|

截至本报告书出具日，信息披露义务人的唯一股东为中海码头发展，中海码头发展系中国远洋海运集团有限公司下属中远海运港口有限公司（1199.HK）之全资子公司中远海运港口发展有限公司之全资子公司。
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，上海中海码头的董事及主要负责人基本情况如下：
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|姓名|曾用名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|张为|无|董事长|男|中国|上海|否|
|曾孝民|无|董事|男|中国|上海|否|
|方萌|无|董事|男|中国|上海|否|
|关曙光|无|董事|男|中国|上海|否|

北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，上海中海码头在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|股票简称|上市地|证券代码|注册资本（元）|注册地|持股比例|主营业务|
|青岛港|上海|601298|6,491,100,000|青岛|15.64%|提供集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务等多种业务|

北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
上海中海码头基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值
的认可，拟协议受让上市公司股份，并加强战略合作。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，上海中海码头不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若上海中海码头实施上述计划，将按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，上海中海码头持有北部湾港 70,943,455股股份，占北部湾港总股本的约4.34%。
本次权益变动系上海中海码头拟协议受让北港集团持有的北部湾港 92,518,231股股份，占北部湾港总股本的约5.66%。
本次权益变动后，上海中海码头持有北部湾港163,461,686股股份，占北部湾港总股本的约10%。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
2019年 11月27日，北港集团与上海中海码头共同签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体及标的股份
甲方（转让方）：广西北部湾国际港务集团有限公司；
乙方（受让方）：上海中海码头发展有限公司；
标的股份：甲方现时持有的北部湾港 92,518,231股股份，占北部湾港总股本的约5.66%。
（二）转让方式
本次股份转让采用非公开协议转让的方式进行，需取得广西区国资委批准。
（三）转让价格
甲、乙双方经友好协商，确定每股转让的价格为 8.64元，本次股份转让价款总额为人民币799,357,515.84元（￥799,357,515.84）。
（四）转让价款的支付时间、方式和条件
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）1、在本协议签署后且甲方通知完成设立结汇待支付账户并提供账户资料后5个工作日内，由乙方以现金方式汇入甲方指定的结汇待支付账户以支付保证金（转让价款的30%），即人民币239,807,254.75元（￥239,807,254.75）。
2、在本协议生效后 5个工作日内，乙方以现金方式一次性将剩余款项汇入甲方指定的结汇待支付账户（转让价款的70%），即人民币 559,550,261.09元（￥559,550,261.09）。
3、若因甲方原因导致本次股份转让失败，则甲方将乙方支付的保证金全额退回并加算按中国人民银行同期存款利率计算的利息；若因乙方原因导致本次股份转让失败，则甲方有权将保证金全额没收；若非因甲乙任何一方原因导致本次股份转让失败，双方应友好协商，甲方应将乙方支付的保证金全额退回。
（五）标的股份交割、过户时间安排
1、标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：
（1）本协议生效；
（2）乙方已全额支付转让价款。
2、在满足上述交割条件后的 2个工作日内，双方共同向证券登记结算公司申请办理股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。
（六）过渡期损益归属及安排
本协议签订后至标的股份过户到乙方名下之日止为过渡期，在过渡期内，标的股份对应的过渡期损益由甲方享有。
（七）职工安置及债权债务的处理
本次股份转让不涉及职工分流安置。本次股份转让仅涉及北部湾港股权结构发生变动，北部湾港的法人主体资格仍然存续，其债权债务关系仍由其自身承担或享有。
（八）特别约定
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）1、本协议签订后，甲方应提议及促使北部湾港及时召开董事会及股东大会，支持乙方在2019年 12月31日前完成向北部湾港派驻一位董事及作其他相应安排，满足乙方实现其对北部湾港按照权益法入账的要求。
2、当前标的股份的性质为有限售条件股份，甲方应督促北部湾港在本协议签署后 10个工作日内，完成向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务，标的股份的股份性质变更为无限售条件股份。
（九）违约责任
1、本协议任何一方若未能履行其依本协议所承担的义务，从而导致本次股份转让无法完成的，违约方应赔偿守约方的损失，同时守约方还可以解除本协议。
2、标的股份存在瑕疵，或遭受有关部门或机关查封或冻结，或因甲方原因导致本次股份转让不能继续进行的，甲方未能在事实发生之日起 15个工作日内排除的，则乙方有权解除本协议；如乙方因前述情形选择解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外，还应向乙方支付该转让价款按中国人民银行同期存款利率计算的利息。
（十）本协议生效的条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件满足后生效：（1）完成标的股份的解除限售手续；（2）各方已就本次股份转让向相关监管机构取得及/或做出一切必须的同意、批准、申报及备案，包括但不限于广西区国资委批准、国资监管机构资产评估备案（如需要）及经营者集中申报审查（如需要），且该等同意和批准将不会在交割日前被撤销。
三、本次权益变动已履行的相关程序
本次权益变动已经交易双方履行完毕内部审批程序。
四、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需北港集团履行相应的国有资产监管审批程序。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
本次权益变动前，上海中海码头持有北部湾港70,943,455股股份，占北部湾港总股本的4.34%。上述股份为有限售条件股份，系上海中海码头于2018年认购北部湾港发行股份购买资产之募集配套资金的新增股份（锁定期12个月），锁定期至 2019年12月 27日。除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
六、本次权益变动涉及标的股份权利限制情况说明
本次权益变动系上海中海码头拟协议受让北港集团持有的北部湾港 92,518,231股股份，占北部湾港总股本的约5.66%。上述股份属于北港集团承诺限售期满但尚未办理解除限售相关手续的有限售条件股份，北港集团将在《股份转让协议》签署后的 10个工作日内，委托上市公司完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的解除限售手续，标的股份的股份性质变更为无限售条件股份。
除前述情况外，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）第七节 备查文件
一、上海中海码头营业执照
二、上海中海码头董事及主要负责人身份证复印件
三、股份转让协议
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）第八节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海中海码头发展有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：_____________2019年11月27日
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）上海中海码头发展有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：_____________2019年11月27日
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北部湾港股份有限公司|上市公司所在地|广西壮族自治区北海市|
|股票简称|北部湾港|股票代码|000582|
|信息披露义务人名称|上海中海码头发展有限公司|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：70,943,455 股持股比例：4.34%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：增加 92,518,231 股变动比例：增加 5.66%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □不排除增持的可能 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（上海中海码头）（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）上海中海码头发展有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：_____________2019年11月27日