北京市金杜律师事务所
关于
深圳四方精创资讯股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
法律意见书
二○一五年五月
深圳四方精创资讯股份有限公司
致：深圳四方精创资讯股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）的委托，担任发行人首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的专项法律顾问，为公司本次上市出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验（以下简称“核查”）。
本所及经办律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行相关法律、法规及规范性文件的规定就发行人本次发行上市的批准和授权、上市的主体资格、上市的实质条件等发表法律意见。
本所及经办律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书严格按照有关会计报告、审计报告和资产评估报告引述其中某些数据和结论。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗
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漏之处，且若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
3.公司所提供的各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门或其
他出具主体撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到其他证据支持的事实，本所根据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的经本所判断真实可信的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人召开的 2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会已依法定程序通过了本次发行上市的有关决议。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围和程序合法有效。
(二)2015年5月8日，中国证监会以《关于核准深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]840号）核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。
(三)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称 “《上市规则》”）第 1.3条的规定，本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
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基于上述，本所律师认为，本次发行上市已获得公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人系由四方精创资讯（深圳）有限公司（以下简称“四方精创有限”）以 2011年 11月 30日经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2012年 2月 23日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：440301503230043）。根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》规定的应当终止的情形。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)发行人系四方精创有限按照经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从四方精创有限设立之日开始计算。根据本所律师核查，2003年11月21日，深圳市工商行政管理局向四方精创有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第311934号），四方精创有限依法设立。截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在 3年以上，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(三)根据发行人历次验资文件、相关资产权属文件，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
(四)根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即银行定制化软件开发（IT咨询）和基于银行定制化软件开发的应用维护及系统集成，其生产经营活动符合法律、行政法规和《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
(五)根据发行人的说明及根据本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
(六)根据发行人控股股东、实际控制人、其他股东的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
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基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
(一)根据《深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，发行人本次发行采用网下向询价对象（股票配售对象）询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行总数为 2,500万股，发行价格为人民币 18.76元/股，其中网下发行占本次最终发行数量的60%，即1,500万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。
(二)根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月22日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G13800020368号），验证：截至2015年5月22日止，发行人实际已发行人民币普通股2,500万股，募集资金总额人民币 46.900万元，扣除各项发行费用人民币 4,152.95万元，实际募集资金净额人民币 42.747.05万元，其中新增股本人民币 2,500万元，增加资本公积人民币 40,247.05万元。本次发行后，发行人的注册资本、实收股本为人民币10,000万元。
综上，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会《关于核准深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]840号）、《深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（广会验字[2015] G13800020368号），发行人本次发行已取得中国证监会的核准，且股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
(二)公司本次发行前的股本总额为人民币 7,500万元，根据中国证监会《关于核准深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]840号）及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2015]G13800020368号），发行人本次发行股份2,500万股，本次发行完成后发行人股本总额为10,000万元，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
(三)根据中国证监会《关于核准深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行
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股票的批复》（证监许可[2015]840号）、《深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2015]G13800020368号），发行人本次发行股份2,500万股，占公司本次发行完成后股份总数的25%，发行人本次公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
(四)根据《深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2015] G13800020368号）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，发行人本次发行2,500万股股份后，股东总人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
(五)根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳四方精创资讯股份有限公司 2012年至 2014年审计报告》（广会审字[2015]第G13800020235号）及发行人的说明，发行人2012、2013及2014年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
(六)发行人控股股东和实际控制人已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，符合《上市规则》第5.1.6条第一款之规定。
(七)发行人董事、监事、高级管理人员已签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第一款、第三款的规定。
(八)发行人控股股东及实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等文件的签署已经律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第二款、第三款之规定。
(九)发行人就本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条之规定。
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综上，本所律师认为，发行人本次上市具备《证券法》、《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
(一)公司本次上市已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为保荐机构，国信证券已经在中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
(二)国信证券已指定魏安胜、黄涛作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，除尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人本次发行上市已获得公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的主体资格及申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文）