证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014-008新疆啤酒花股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：
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|《公司章程》|修改前|修改后|
|第七十九条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）回购本公司股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（七）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（八）公司的股权激励计划；|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）回购本公司股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（七）公司股东以其持有的本公司股权偿还|

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||（九）调整或变更利润分配政策；（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|其所欠本公司的债务；（八）公司的股权激励计划；（九）现金分配政策的调整；（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百五十六条|公司利润分配政策为：（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展,具体分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:（二）、分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，应积极推行现金分配方式。（三）、公司利润分配应同时满足下列条件：1、现金分红的条件和比例：（1）、公司该年度实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值；（2）、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）、公司现金可满足正常生产经营的需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过|公司利润分配政策为：（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展,具体分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:（二）、分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，优先采用现金方式分配利润。（三）、公司利润分配应同时满足下列条件：1、现金分红的条件和比例：（1）、公司该年度实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值；（2）、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）、公司现金可满足正常生产经营的需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设|

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|公司最近一期经审计净资产的30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。2、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。(四)、公司的年度利润分配预案由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。（五）、对于公司当年实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。（六）、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网|项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2、差异化现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公|

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|络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。|司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。四)、在定期报告公布前，公司的年度利润分配预案由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。（五）、对于公司当年实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。（六）、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分|

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|配政策的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。|

以上对《公司章程》的修订，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司
2014年 4月 18日