股票简称：中天城投 证券代码：000540 上市地：深圳证券交易所
中天城投集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 清华控股有限公司
住 所 北京市海淀区中关村东路1号院八号楼A座25层
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院八号楼A座25层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中融人寿负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、总精算师保证本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的交易对方——清华控股承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构信永中和、估值机构怀新投资保证中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告
书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易事项
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。
（二）上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为200,000万元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。
本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月18日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控股增资权暂未行使），截至本报告书摘要出具日，中融人寿正办理相关工商变更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。
3、本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。
二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组重要组成部分
结合本次交易情况、中天城投最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认购权后，公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
由于购买中融人寿股权导致公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融人寿2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高|2015年营业收入|
|3,909,824.23|591,660.16|
|资产总额|2015年营业收入|
|5,540,014.59|1,538,609.47|
|70.57%|38.45%|

由上表可知，本次标的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元，以现金方式支付，资金来源包括公司自有资金
等多种形式的自筹资金。
四、本次交易标的资产的估值和定价
根据怀新投资出具的估值报告的相关内容，采用可比交易法，本次交易与可比交易案例的对比、分析情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|购买方|出售方|交易每股作价（元）|每股净资产（元）|
|恒大地产集团（南昌）有限公司|重庆市地产集团、重庆市城市建设投资（集团）有限公司|7.88|0.58|
|鸿商产业控股集团有限公司|中国邮政集团公司|3.11|0.59|
|||-|-|
|||20.00|1.52|

本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例。鉴于本次交易为中天城投取得中融人寿控股（制）权，从而取得保险公司牌照的重要一步，对实现中天城投的战略规划，做大做强金融业务，具有重要的战略意义，且本次交易定价估值水平，在可比交易案例定价估值水平范围之内，故本次交易中，中天城投取得中融人寿 10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权的交易作价具有合理性与公允性。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次资产收购以现金方式支付，不涉及上市公司发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假
设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，公
司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016.06.30/2016年1-6月
项目
||
|-|
|中天城投数据|
|5,081,248.46|
|3,692,607.22|
|1,388,641.24|
|1,041,751.00|
|689,708.61|
|192,200.72|
|164,494.85|
|165,480.48|

本次重组后，中融人寿将纳入上市公司合并财务报表范围。2016年1-6月，中天城投财务数据与备考财务数据相比，备考财务数据中的营业收入基本持平、盈利状况出现下降，主要原因为中融人寿由于偿付能力未满足相关要求而被暂停相关业务以及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值影响了损益。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。未来随着中融人寿步入正常经营，抓住保险业的发展机遇，做强做大，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效的提高。
六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、中天城投本次交易前取得的批准与授权
（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议
通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，
贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有中融人寿20%股权。
（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，并分别签署《投资入股协议书》。
2、中天城投本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。
根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让的中融人寿1亿股股份。
（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组
相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。
3、交易对方就本次交易取得的批准与授权
（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权
2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司2015年第7次临时股东大会审议通过。
（2）本次交易的交易对方的批准与授权
①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。
②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30日。
4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。
会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认购权利随之转让。
（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增资扩股方案的议案》。
（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的议案》。
5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序
（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。
（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控受让资格。
（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证金。
（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格为20亿元。
（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。
6、本次交易前所涉保监会审批程序
2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资
至13亿元。
（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序
本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易涉及的承诺如下：
承诺人 主要内容
一、本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，《中天
城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及全体董事、监事和高级管理人员对报告书及其摘要内容
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重
大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
上市公司及其董 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
事、监事和高级管股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结
理人员 算公司申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，中天城
投集团股份有限公司《重大资产重组申请文件》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
或连带的法律责任。
三、本公司董事和高级管理人员郑重承诺：（1）本人承诺忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约
束；（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投票赞成（如有表决权）；（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺
在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（7）若中国证监会
或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条
件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
四、本公司承诺，保证为本次交易提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法
承担赔偿责任。
本公司承诺，本公司子公司贵阳金融控股有限公司及其子公司
联合铜箔（惠州）有限公司参与中融人寿保险股份有限公司股权转
让及增资事宜的资金来源为自有资金、回收应收款项等多种形式的
自筹资金。
本公司承诺，与本次交易对方清华控股不存在关联关系或一致
行动关系。
一、金世旗控股就同业竞争事项签署如下承诺：
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生
产、开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）
及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
上市公司控股股
何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
东、实际控制人
争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生
产、开发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任
何与中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步
拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与中融人寿
及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下
属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的
公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞
争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
二、本公司实际控制人罗玉平针对同业竞争事项签署以下承
诺：“截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、
开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）
及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开
发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与中融人寿及其下属
子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止
生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入
到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。”
三、贵阳金控根据北交所公告的本次交易标的资产挂牌要求，
于递交《产权受让申请书》时出具了相关承诺，就其因前述承诺可
能遭受的损失，金世旗控股出具承诺如下：“如因履行递交《产权
受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失
的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。”
四、金世旗控股出具承诺，自评估基准日起至清华控股持有的
中融人寿1亿股股份交割完成之日止的期间内，清华控股持有的中
融人寿1亿股股份所对应的中融人寿的损失均由金世旗控股承担。
五、金世旗控股出具承诺：“如本次交易完成后，因本次交易
完成前中融人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中天城投遭
受损失的，本公司将承担中天城投因此遭受的一切损失。”
本公司清华控股有限公司目前持有中融人寿保险股份有限公
司（以下简称“中融入寿”）20.00%的股权，现拟将上述中融入寿
全部股权转让给中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城
投”）全资子公司贵阳金融控股有限公司，上述事项构成中天城投
重大资产重组。根据有关规定，本公司现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
清华控股 “本公司为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持有的中融入寿股权为本公司实际拥有，不存在信托、
委托持股或者类似安排，该等股权不存在质抑、冻结、查封或其
他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被
采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。”
本公司/本所及签字人员保证中天城投集团股份有限公司在其
本次交易的独立财
《重大资产重组申请文件》中所附件的由本公司/本所出具的文件
务顾问、律师事务
已经本公司/本所审阅，确认《重大资产重组申请文件》不致因上
所、会计师事务所、
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
估值机构
准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决程序
本次重组需经上市公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小股东需单独计票且须出席股东大会的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易标的资产报告期内的财务数据已经信永中和审计，交易作价的合理性、公允性已由怀新投资出具《估值报告》进行了分析；公司已聘请中介机构对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的填补安排
1、应对措施
为应对本次重组后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业
收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。
（1）提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格
目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停业务资格的监管措施。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。
（2）进一步扩大银保渠道的销售规模
在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全系统推广网银、终端机新营销模式。
在产品策略方面，中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制，实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度，提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。
在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作；
利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内外部销售荣誉组织。
在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管理，利用基本法，打造明星营业部。
（3）提高创新业务渠道比重
交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，
将大力提升互联网化程度，降低人力成本。
在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的合作，推进保障类业务的发展。
在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。
在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将客户引流到公司自有商城，同时建立APP、微信等移动销售模式，实现销售方式的多样化，不断增强客户粘性。
（4）优化投资资产配置，提高投资收益率
未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
（5）推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。
（6）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本重组报告书摘要的其他内容和与本重组报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险
截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，偿付能力严重不足；因偿付能力不足，根据中国保监会出具的[2016]2号、[2016]5号监管函的主要内容，责令中融人寿停止开展新业务，续期业务不受此限制；暂停中融人寿增设分支机构；责令中融人寿不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，切实防范投资风险；中融人寿在偿付能力符合监管规定后，需向保监会请示，经同意后方可开展新增股票投资业务。
2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力。
本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿业务能否恢复具有不确定性，存在被继续暂停业务的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第55次会议审议通过，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产交易价格溢价较高的风险
根据信永中和出具的关于标的资产报告期内的审计报告
（XYZH/2016CDA30441），截至2016年6月30日，中融人寿净资产账面价值为76,108.63万元，折合本次竞拍标的中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为15,221.73万元。本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%。购买价格较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产交易价格溢价较高的风险。
本次交易的标的资产的购买价格相较于对应的净资产增值较高，主要是由于上市公司通过本次交易及后续增资取得中融人寿相应控股（制）权的溢价造成的。
但仍存在由于市场环境变化、竞争加剧等变化使得中融人寿未来经营业绩不佳，而导致其实际价值低于目前成交结果的风险。
四、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金等方式筹集的资金。若公司现金筹集遇到困难，或《产权交易合同》约定的股权交割时各方应履行的承诺或义务未能履行，则本次交易可能存在延时甚至终止的可能性。
本公司提醒投资者关注，本次重大资产购买尚需取得中天城投股东大会及中国保监会的核准，在相关组织及机构核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致交易取消的风险。
五、合并商誉较高的风险
由于本次交易完成后公司合并报表中将形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，公司财务报表中存在的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若与商誉相关的资产的预计未来可收回金额低于其账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分），则存在商誉减值的风险。商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
六、公司即期回报被摊薄风险
本次交易及后续增资事宜完成后，公司将间接持有中融人寿51%股权，中融人寿纳入公司合并报表范围，若标的资产发生亏损，公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
七、中融人寿持续亏损的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经营业绩存在持续亏损的风险。
八、面临股票市场波动的风险
与其他保险公司一样，中融人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资。
2015年下半年以来，由于受利率下行叠加股市低迷的影响，中融人寿资金运用出现大幅亏损。投资收益的大幅波动不仅对公司经营业绩造成较大影响，而且对保险公司偿付能力也会造成负面影响。
本次交易完成后，中融人寿将成为中天城投的控股子公司，其投资收益波动将对上市公司持续盈利能力形成潜在影响。股票市场波动将影响中融人寿的盈利能力、资本水平及投资型产品的销售。中国股票市场的下跌可能对中融人寿股权型投资的价值造成不利影响，并进而可能对上市公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
九、面临遭受监管机构检查和处罚的风险
（一）处罚通知书
自 2014年 1月 1日至本报告书摘要出具日，中融人寿及其下属分支机构因违反国内监管规定受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、下达监管函或其他处罚和监管的情况如下：
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||受处罚人|行政处罚主管部门|处罚决定书文号|处罚事由|处罚决定|
||中 融 人 寿保 险 股 份有限公司|中国保监会|保监罚（2015）3号|任用不具有任职资格的人员，违反了《保险法》第八十一条和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第四条、第五条的规定|1、对中融人寿罚款5万元；2、对不具任职资格人员刘莉警告并罚款3万元；3、对直接负责人潘忠、周淼分别警告并分别罚款3万元。|
|1||||||
||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|保监罚（2015）12号|1、违规运用保险资金的行为，违反了《保险法》第一百零六条；2、虚增公司偿付能力的行为，违反了《保险法》第八十六条。|1、对中融人寿罚款80万元，限制不动产投资、股权投资、金融产品投资各1年；2、给予董事长、总经理陈远警告并罚款10万元，禁止进入保险业 1 年的处罚；3、对副总经理、财务负责人王天有警告并罚款20万元；4、对副总经理、资产管理中心总经理万文俊警告并罚款1万元；5、对风险信用部负责人胡全学警告并罚款1万元。|
|2||||||
||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|监管函（2016）2号|2015年3季度末偿付能 力 充 足 率 为-115.95%，偿付能力溢额-23.49 亿元，偿付能力不足。|1、责令公司自2016年1月18日起停止开展新业务；续期业务不受此限制；2、暂停公司增设分支机构。|
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||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|监管函（2016）5号|2015 年 3 季度末和4季度末偿付能力充足率分别为|1、责令公司即日起不得增加股票投资，并采取有效应|
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|||||-115.95% 和74.62%，偿付能力溢额-23.49亿元和-2.82 亿元，属于偿付能力不足类公司。|对和控制措施，切实防范投资风险；2、公司在偿付能力符合监管规定后，需向我会请示，经同意后方可开展新增股票投资业务。|
||中融人寿保险股份有限公司上海分公司|上海市地方税务局第一稽查局|沪地税-稽罚-〔2016〕23号|购买商银通消费卡赠送客户未代扣代缴个税|对 分 公 司 罚 款31,712.50元|
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||中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司|--|--|未 按 规 定 报 送2015年年报|被列入经营异常名录|
|6||||||
||中融人寿保险股份有限公司绵阳中心支公司|中国保监会四川监管局|川保监罚（2016）14号|未按规定完成走访；代投保人抄录风险提示语，且未在责令改正期限内予以改正，上述两项行为违反了《人身保险新型产品信息披露管理办法》第10条、第六条规定。|1、对中融绵阳中支警告并罚款贰万元；2、对时任中融绵阳中支综合部契约管理岗陈晓娇警告并罚款叁千元。|
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（二）现场检查情况
保监会自 2016年 6月 28日起对中融人寿进行了现场检查并就检查情况于 2016年9月29日出具《现场检查事实确认书》，本次检查反馈的主要问题如下：1、治理方面
中融人寿2013年至2015年度公司治理报告未披露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔之间的关联关系，该两家于当时的实际控制人均为自然人郑永刚，现联合铜箔的实际控制人为罗玉平；中融人寿 2014年度治理报告未披露启迪控股股份有限公司和清华控股之间的关联关系，清华控制持有启迪控股45%股权。
中融人寿报送的 2013年度公司治理报告未披露 2013年 1月 15日获批的增资事宜。
2、资金运用方面
基金投资违反监管要求，具体情况如下：1）基金投资未按照要求进行第三方托管；2）购买的货币市场基金产生的红利转增份额未按月度结算，导致报送保监会的相关财务报表数据不真实；3）投资的基金中包含了受到证监会行政处罚的基金管理公司，不符合监管规定；4）在偿付能力不满足监管要求的前提下，仍进行基金投资。
中融人寿委托一家以上的投资管理人开展股票投资，委托一家以上的银行作为托管人托管股票资产，违反了股票投资托管单一托管的监管要求。
债券投资方面，一是无专人负责债券投资业务，二是债券信用增级措施不符合监管规定，出现投资的债券产品中担保人的信用评级低于发行人的信用评级的情形。
金融产品投资违反监管要求，一是金融产品的投资决策流程不符合相关监管规定；二是未获得保监会信用风险管理能力备案直接进行金融产品投资，且部分金融产品未进行托管；三是信用增级方式不符合监管规定；四是偿付能力未达到标准仍进行金融产品的投资；五是部分金融产品归类错误；六是分支机构为开展银保渠道业务申请购买当地银行理财产品。
3、万能险业务管理方面
未对不同结算利率的万能产品区分不同账户核算，而是设置一个整体账户核算结算利率不同的所有万能险产品，投资收益没有区分到具体产品；未及时按照监管要求制定新的万能险管理制度，中融人寿相关管理制度的印发时间比监管规定的下发时间晚一年两个月，且万能险结算利率与实际投资状况关联度较小。
4、偿付能力管理方面
偿付能力体系不健全，中融人寿董事会及高管没有专人对偿付能力管理工作负责；二是偿付能力制度执行效果较差，没有规章制度规范偿付能力管理、偿付能力报告编报等具体工作；三是偿付能力相关指标假设调整过于随意。
5、整改落实方面
股权投资仍未整改到位。由于中融人寿未获得保监会投资股权能力备案，不
具备投资股权资格，但 2014年 3-4月起中融人寿存在股权投资的事宜，保监会 2015年8月27日就上述事项进行行政处罚但截至2016年7月22日，中融人寿仍持有陕西西凤酒股份有限公司及北京东方道迩信息技术股份有限公司 600万股及719.60万股股份。
截至报告书摘要出具日，除上述行政处罚外，中融人寿不存在其他涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未收到刑事处罚。
中融人寿不能保证监管机构已经或者未来可能进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚，或发出负面的报告或意见，从而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险
虽然中融人寿已建立风险管理及内部控制系统，当中包括中融人寿认为对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，但中融人寿过去在风险管理及内部控制方面仍存在不足。尽管中融人寿长期以来不断寻求对风险管理及内部控制系统的改善与加强，然而，中融人寿无法保证该系统将能够识别、管理或防范所有风险，并且中融人寿可能需要更多时间来全面评价及评估其充分性及有效性，因此，中融人寿可能需要不时进一步改善中融人寿的风险管理及内部控制系统。
此外，中融人寿自成立开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映中融人寿存在的风险。近年来中融人寿已更新信息技术系统以更好地收集、分析及处理信息。然而，中融人寿无法保证现有的信息技术系统在未来仍然充分、足够。因此，中融人寿以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风险管理方法及技术，可能无法有效指导中融人寿采取及时和适当的措施，进行风险管理和内部控制。
保险公司一般利用不同的金融工具管理与其业务相关的风险。然而，中国金融市场目前的状况及现行法律法规，对中融人寿可以使用的金融工具有严格限
制。因此，有限的可供使用的风险管理工具削弱了中融人寿的风险管理能力和效果。
随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，中融人寿未来可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。中融人寿保险产品及投资渠道的多元化，将对中融人寿的风险管理能力提出更高要求。如果中融人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
十一、面临寿险行业竞争不断加剧的风险
中融人寿在业务上面临着激烈的竞争。寿险业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
中融人寿的主要竞争对手是国内领先的其他寿险公司，其中包括中国人寿、平安人寿、太保寿险、泰康人寿和人保寿险。随着国内保险市场的逐步开放，中融人寿也面临着来自外资寿险公司日益加剧的竞争。此外，市场上未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。
近年来，国内金融机构已加大力度开发新型投资产品，以满足公众不断增长的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，从而对中融人寿提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。
十二、面临利率变动的风险
许多寿险产品的盈利能力及投资回报对利率变动高度敏感，并且利率变动可能对中融人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。利率风险来自于利率的波动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及中融人寿控制范围以外的其他因素。
在利率下降期间，中融人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为中融人寿的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，从而对中融人寿的盈利能力造成不利影响。此外，中融人寿寿险保单的负债久期通常长于投资资产的久期，这可能导致在利率下降的环境下，中融人寿投资资产在到期后的再投资收益率低于中融人寿保单的平均保证利率。
在利率上升期间，中融人寿可能无法将中融人寿的投资资产及时替换为所需的较高收益率的资产。因此，中融人寿可能不得不接受较低的收益率，从而导致较低的盈利能力。尽管投资收益率上升一方面可以提高中融人寿投资组合中新增资产的回报，但另一方面由于投保人对投资回报的预期可能提高，这可能导致现有保单的退保及减保增加。退保及减保可能导致中融人寿在投资资产价格受市场利率上升的不利影响时，出售投资资产以支付现金款项，从而导致投资亏损。此外，利率上升可能导致中融人寿因债权型投资的公允价值下降，而对股东权益造成不利影响。
目 录
声明 ........................................................................................................................................ 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易
............................................................................................................................................................ 5三、本次交易支付方式 ................................................................................................................ 6四、本次交易标的资产的估值和定价 ...................................................................................... 7五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 7六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序............................................... 8七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 12八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 15重大风险提示 ...................................................................................................................... 20一、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险 .............................................................. 20二、本次交易的审批风险 .......................................................................................................... 20三、标的资产交易价格溢价较高的风险 ................................................................................ 21四、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险 .............................................................. 21五、合并商誉较高的风险 .......................................................................................................... 21六、公司即期回报被摊薄风险 ................................................................................................. 22七、中融人寿持续亏损的风险 ................................................................................................. 22八、面临股票市场波动的风险 ................................................................................................. 22九、面临遭受监管机构检查和处罚的风险 ........................................................................... 22十、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险............................................. 26十一、面临寿险行业竞争不断加剧的风险 ........................................................................... 27十二、面临利率变动的风险 .....................................................................................................2 7目录 ................................................................................................................................... 29释义 ................................................................................................................................... 31一、普通术语 ................................................................................................................................ 31二、专业术语 ................................................................................................................................ 32
第一节本次交易概述 ...................................................................................................... 35一、本次交易的背景 ................................................................................................................... 35二、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序............................................. 37三、本次交易具体方案 .............................................................................................................. 40四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 42五、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市 .................................... 42六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 43第二节备查文件 ............................................................................................................... 44一、备查文件 ................................................................................................................................ 44二、备查地点 ................................................................................................................................ 44
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
2013年11月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。
完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”。
2014年4月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。
随着国家政策对于金融保险业的战略定位和大力扶持，对于我国金融保险业的并购热潮也快速提升。仅 2015年，已有 7家上市公司披露了收购保险公司股权的重组方案；2016年上半年，有超过30家上市公司纷纷披露拟涉及金融保险行业。伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国金融保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局
公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”的战略发展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。公司以贵阳金控为主体，采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海虎铂基金及母基金、投资
控股友山基金、并通过竞拍获得海际证券控股权、间接收购中融人寿 10,000万股股份、拟参与发起设立贵安银行、华宇再保险及百安互联网保险。同时，公司还成立了中天普惠金融服务有限公司，开展普惠金融服务业务。
本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
（三）未来保险行业的发展面临发展机遇
2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），将保险业确定为国家支柱产业；2014年 10月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕 50号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。
2015年 8月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60号），意见要求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。上述重要政策及法律法规为保险业发展迎来重大机遇。
2016年6月，保监会下发《关于做好保险业助推脱贫攻坚工作的意见》，要求精准对接脱贫攻坚多元化的保险需求，充分发挥保险机构助推脱贫攻坚主体作用。实现到2020年，对贫困人口“愿保尽保”，贫困地区保险深度、保险密度接近全国平均水平，贫困人口生产生活得到现代保险全方位保障，基本建立与国家脱贫攻坚战相适应的保险服务体制机制，形成商业性、政策性、合作性等各类机构协调配合、共同参与的保险服务格局。
二、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、中天城投本次交易前取得的批准与授权
（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有中融人寿20%股权。
（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，并分别签署《投资入股协议书》。
2、中天城投本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。
根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让的中融人寿1亿股股份。
（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华
控股有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。
3、交易对方就本次交易取得的批准与授权
（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权
2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司2015年第7次临时股东大会审议通过。
（2）本次交易的交易对方的批准与授权
①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。
②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30日。
4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权
（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议
通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。
会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认购权利随之转让。
（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增资扩股方案的议案》。
（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的议案》。
5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序
（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。
（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控受让资格。
（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证金。
（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价
单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格为20亿元。
（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。
6、本次交易前所涉保监会审批程序
2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资至13亿元。
（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序
本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易前，中天城投对中融人寿的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为20亿元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更
为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。
本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月19日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和62,830万元，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控股增资权暂未行使）。截至本报告书摘要出具日，中融人寿正办理相关工商变更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。
（二）本次交易事项
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。
（三）交易完成后行使增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的
通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，对上市公司主要财务指标的影响为：截至 2016年6月30日，上市公司资产规模、负债规模、所有者权益及资产负债率将相应增加；2015年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将有所增长，但由于中融人寿 2016年度业务受到限制及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值等因素的影响，2016年1-6月的营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所下降。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
五、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市
（一）本次交易为重大资产重组重要组成部分
结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权
后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
由于购买股权导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融人寿保险股份有限公司2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高|2015年营业收入|
|3,909,824.23|591,660.16|
|资产总额|2015年营业收入|
|5,540,014.59|1,538,609.47|
|70.57%|38.45%|

由上表可知，本次标的资产总额超过上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致中天城投实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节备查文件
一、备查文件
1、中天城投第七届董事会第55次会议决议及独立董事意见；
2、信永中和出具的中融人寿的《审计报告》（XYZH/2016CDA30441）和中天城投的《审阅报告》（XYZH/2016CDA30446）；
3、海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、国枫律师出具的《法律意见书》；
5、怀新投资出具的《估值报告》；
6、清华控股与贵阳金控签署的《产权交易合同》。
7、本次交易各方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书摘要和有关备查文件：
1、中天城投集团股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
联系电话：0851-86988177
传真号码：0851-86988377
联系人：何要求
2、海通证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
联系电话：0755-25869000
联系传真：0755-25869800
联系人：郑泽匡
3、网址
http：//www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
中天城投集团股份有限公司年 月 日