浙江明牌珠宝股份有限公司
2017年度董事会工作报告
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成，董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
现将公司董事会 2017年度工作情况汇报如下：
一、2017年度经营情况回顾
2017年，我国经济企稳回升，居民消费意愿提升，同时受益于新技术的创新与广泛应用，零售行业引来发展机遇，这给珠宝行业的发展创造了良好环境，行业发展呈现回暖迹象，珠宝行业迎来收入增长、消费升级的机遇期。公司立足实体经营，深化内部改革，积极创新研发，强化营销整合，推动公司稳步发展。
2017年，公司实现营业总收入3,686,483,999.02元，较上年同期增10.03%；
实现营业利润 124,257,348.00元，较上年同期增长241.32%；实现利润总额124,969,874.25元，较上年同期增长163.31%；实现归属于上市公司股东的净利润87,253,658.80元，较上年同期增长 99.60%。
截至2017年底，公司总资产3,882,510,545.36元，较上年同期减少21.11%；
归属于上市公司股东的净资产3,132,364,591.19元，较上年同期增加1.94%。
2017年，公司主要完成了以下工作：
（一）整合营销资源，持续推动品牌提升。
2017年，公司结合时下热点的时尚资源、明星资源、影视资源，以新品推广为载体，强力借势推广，丰富营销话题，通过线上线下协同，开展了一系列广泛而深入的营销活动，提升品牌形象和知名度。特别是牵手流行IP电视剧《三生三世十里桃花》，成为其独家珠宝合作伙伴，打造产品爆款，在全国掀起一阵桃花首饰热潮，成为行业的一大营销亮点。
公司持续致力于推进品牌年轻化、时尚化、个性化，全年完成数十个单品和
系列的开发与包装；公司全面升级品牌店面形象，推出更富于亮丽、感性与鲜明特色的全新一代形象，受到了消费者的广泛认可；公司积极推进Vip系统的全方位落实运行，有效增强了中高端客群对公司品牌的的粘性。
（二）创新产品研发，助力公司转型。
根据公司的发展策略，在新品研发投入上加大了力度，主打非素金类产品，结合流行IP、明星资源等开发产品，先后推出了“爱情宣言、爱德华、十里桃花、有求必应、命星、初遇”等新品，同时丰富了男士产品系列，彰显品牌向时尚轻奢新的转变。产品设计更加注重年轻化、时尚化、自主化，款式更新速度加快，很大程度上丰富了产品组合，使得产品更加时尚、年轻，符合新一代顾客的消费需求，非素金类产品销售同比增长成效显著。
（三）规范经销渠道管理，创新发展。
公司在保持对经销、加盟渠道风险管理的同时，持续优化管理，加大对客户货品渠道控制，规范品牌经营秩序，严格产品标识标签规范使用，打击违规行为，维护公司利益。从而使公司经销管理更趋于规范。积极监督协助客户落实员工培训，提升明牌形象门店服务素质，提升加盟商的竞争力。
公司加大与重点区域加盟客户的深度合作，创新经销业务发展方式，打通区域连锁壁垒、实现渠道资源共享，有效推动经销业务增长。
（四）优化直营管理，提升终端竞争力。
自营门店的持续优化提升是公司的长期发展任务。报告期内，公司在业务流程、供应链、营销推广、绩效考核、门店形象等方面加强优化与投入，积极探索新零售模式下线上线下的协同发展，不断提升客户消费体验；启动个性定制系统的研发和会员管理系统的升级更新，以更好地满足不断发展的消费者细分趋势和个性化需求。
（五）稳步推进重大资产重组事项。
报告期内，公司稳步推进行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事宜，后经审慎研究，由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且苏州好屋2016年公司业绩与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，为切实维护全体股东利益，公司终止了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事宜。
二、董事会履职和董事会、股东大会会议情况
（一）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。2017年，独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议和股东大会，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。除参加会议时间外，独立董事还累计安排了十天以上的时间亲自对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议案有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
2017年，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）董事会会议召开和决议情况
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|召开时间|届次|会议审议议案|表决情况|
|2017年3月18日|三届十七次|《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》《关于公司部分募集资金投资项目终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2017年度预计日常关联交易情况的议案》《关于公司购买资产暨关联交易情况的议案》《关于公司开展套期保值业务的议案》《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》《关于召开公司2016年度股东大会的议案》|全部通过|
|2017年4月1日|三届十八次|《关于聘任财务总监的议案》|通过|
|2017年4月24日|三届十九次|《关于公司2017年第一季度报告的议案》|通过|

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|2017年8月19日|三届二十次|《关于公司2017年半年度报告的议案》《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2017年半年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》|全部通过|
|2017年10月24日|三届二十一次|《关于公司2017年第三季度报告的议案》|通过|

（三）股东大会会议召开和决议情况
2017年，公司共召开了1次股东大会，由董事会召集，会议审议的议案和表决情况见下表：
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|召开时间|会议届次|审议议案|表决情况|
|2017 年 9月19日|2016 年度股东大会|《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》《关于公司部分募集资金投资项目终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2017年度预计日常关联交易情况的议案》《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》|全部通过|

三、董事会下设各专门委员会履职和会议情况
2017年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
（一）2017年，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展、年度生产经营目标等事项的建议，对促进公司转型升级，规避市场风险，起到积极良好的作用。
（二）2017年，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩预告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
（三）2017年，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》对公司董事会聘任公司高管候选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。
（四）2017年，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。
四、2018年工作思路
2018年，在珠宝主业层面，公司将本着“创品牌，精产品，重渠道、稳经营”的基本策略，着力提升品牌价值、加大精品研发、加速渠道拓展、加强精细管理；
同时将充分发挥资本市场平台优势，积极推进对外投资策略，谋求公司更广阔的发展空间。
（一）持续提升品牌价值。2018年，明牌珠宝将继续品牌转型升级的征程，“从新出发”到“从心出发”，打造品牌“心”光芒。在营销上，强化情感体验，从单向灌输到情感共振，以情感、内容打动消费者。全面提升品牌自媒体，线上以情感营销、内容营销等推广品牌，线下以公关活动、促销巡展等直击市场；在产品上，重心从“开发新产品”转移到“沉淀品牌产品”上来，对“三生三世十里桃花”、“虎嗅蔷薇”、“星恋”等具有明牌印记和品牌基因的产品开展相应的延伸设
计和营销活动，同时继续发力非素金类高毛利产品，持续加大对“完美星焰”、“星动”、“爱诺”等产品的推广落地工作；在形象上，加快推进终端门店新品牌形象覆盖应运，对公司品牌VI进行优化。
（二）专注品牌精品研发。公司将产品研发方向与当前的流行元素、年轻消费者偏好相结合，致力原创设计，开发设计更多具有明牌印记和品牌基因的产品，形成具有明牌品牌特色和优势的产品体系；加强对公司品牌产品和畅销产品的价值挖掘和扩展设计，不断提升产品的附加值。
（三）渠道下沉，强化直营。2018年，公司将加强与重点区域加盟客户的合作深度，创新经销业务渠道发展。2018年，公司将持续加大对直营渠道投入，打造直营渠道竞争力，提升直营销售、优化产品结构，确保直营业务实现更好增长。
同时，公司将一如既往加强在电商和银行渠道的拓展。
（四）积极关注投资机会，谋求更广阔发展空间。公司在2018年将继续从珠宝主业、新兴产业等方面进行主动跟踪，关注投资并购的机会，以进一步拓展公司发展空间，持续优化公司商业模式，为公司创造新利润增长空间。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会2018年4月20日