关于珀挺机械工业（厦门）有限公司
100%股权减值测试专项审核报告
希会审字(2018)1530号
目录
一、关于珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权减值测试
专项审核报告……………………………………………（1-2）二、厦门三维环保股份有限公司关于重大资产重组收购的珀
挺机械工业（厦门）有限公司100%股权减值测试报告…（3-6）三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
（四）会计师事务所业务许可证等
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2018)1530号
关于珀挺机械工业（厦门）有限公司
100%股权减值测试专项审核报告
厦门三维丝环保股份有限公司：
我们接受委托对后附的厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”）管理层编制的《厦门三维丝环保股份有限公司关于重大资产重组收购的珀挺机械工业（厦门）有限公司 2017年 12月 31日100%股权减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
三维丝管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和三维丝与厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为三维丝已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了三维丝重大资产重组收购的珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权减值测试结论。
四、其他说明事项
本专项审计报告仅供贵公司对外披露之用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附：厦门三维环保股份有限公司关于重大资产重组收购的珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权减值测试报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国 西安市 中国注册会计师：
二○一八年四月二日
厦门三维丝环保股份有限公司关于重大资产重组
收购的珀挺机械工业（厦门）有限公司
2017年 12月 31日100%股权减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定，以及厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）、厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越投资”）签订的《现金及发行股份购买资产协议》之约定，本公司编制了《厦门三维丝环保股份有限公司关于重大资产重组收购的珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）2017年 12月31日100%股权减值测试报告》。
一、厦门三维丝环保股份有限公司重大资产重组基本情况
2015年 10月 12日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的现金及发行股份购买资产协议的议案》等议案，据上述决议，本公司与珀挺机械工业（厦门）有限公司原股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司签订了《现金及发行股份购买资产协议》。本公司拟通过与特定对象原股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司非公开发行股份和支付现金方式，购买厦门珀挺80%股权，其中厦门坤拿商贸有限公司持有厦门珀挺66.03%股权、厦门上越投资咨询有限公司持有厦门珀挺13.97%股权。本次交易中，本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中向厦门坤拿商贸有限公司支付现金对价部分为12,608.64万元，以定向发行股份的方式向厦门坤拿商贸有限公司支付其剩余应得对价，以定向发行股份的方式向厦门上越投资咨询有限公司支付其全部应得对价。
2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会决议审议并通过《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。
2016年1月26日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2016]180号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2016年2月29日，坤拿商贸、上越投资合计持有的厦门珀挺80%股权，过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，股权过户手续已办理完成，公司已持有厦门珀挺100%股权。
二、业绩承诺情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0675号《厦门三维丝环保股份有限公司拟现金及发行股份收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日2015年5月31日，在持续经营前提下，厦门珀挺的账面净资产为 10,007.99万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为87,592.97万元，增值额为77,584.99万元，增值率775.23%。经交易各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。坤拿商贸、上越投资承诺2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,200万元、 9,720万元、13,122万元。
如厦门用挺在承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对三维丝进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算÷当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的交易作价-己补偿金额。
坤拿商贸、上越投资当期需向三维丝支付补偿的，则补偿时，按如下顺序向上市公司补偿:
（1）由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿；
（2）不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下:
当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-己补偿现金金额)÷本次购买资产之股
份发行价格-己补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)；
在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即己经补偿的股份不冲回。
（3）如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-己补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-己补偿金额。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>己补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+己补偿现金数，坤拿商贸、上越投资将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额=标的股权期末减值额-己补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-己补偿现金数；现金补偿不足的部分以坤拿商贸、上越投资持有三维丝的股份进行补偿，应补偿的股份数=(标的股权期末减值额一己补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格一己补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到三维丝书面通知之日起的 5个工作日内向其支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
三、减值测试过程
1.本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）对本次重大资产重组收购的厦门珀挺100%股权截至 2017年 12月 31日的股东权益价值进行了估值，并出具了鹏信咨询字[2018]第F302号《厦门三维丝
环保股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的珀挺机械工业（厦门）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估报告所载北京洛卡100%股东权益截至 2017年 12月31日的评估结果为103,027.29万元。
2.本次减值测试过程中，本公司已向鹏信资产评估履行了以下程序：
（1）已充分告知鹏信资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求鹏信资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中企华评报字（2014）第1329号《厦门三维丝环保股份有限公司拟现金及发行股份收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
2017年12月31日，厦门珀挺100%股权的评估值为1,030,272,900.00元，100%股权的账面价值为 771,401,006.48元，经测试厦门珀挺100%股权未发生减值。
厦门三维丝环保股份有限公司二〇一八年四月二日