国金证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司
2018年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：徐工机械||||
|保荐代表人姓名：王俊|联系电话：021-68826021||||
|保荐代表人姓名：李维嘉|联系电话：021-68826021||||
|现场检查人员姓名：王俊、李超|||||
|现场检查对应期间：2018年8月1日-12月31日|||||
|现场检查时间： 2019年3月25-27日、4月9日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度、三会会议资料、信息披露文件等相关文件资料，对高管进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、对外投资制度、内部审计部门出具的报告等文件资料，对高管进行访谈。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计||√|||

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|工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√（注1）||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅公司信息披露制度、信息披露文件、三会会议资料、投资者关系活动记录表等文件资料，对高管进行访谈。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅公司内部规章制度、有关关联交易、对外担保事项的公告文件及审议程序等文件资料，对高管进行访谈。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√（注2）||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||

注：1、公司因未开展套期保值业务，尚未制定套期保值相关内控制度；
2、公司及相关控股子公司为按揭、融资租赁销售业务提供回购担保，即客户通过按揭、融
资租赁方式购买公司产品，公司为按揭贷款、融资租赁款提供回购担保。公司按揭、融资租
赁等业务存在轻度逾期的情况，截至2018年12月31日此类担保逾期金额为7.60亿元（未
经审计）。
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|现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金账户对账单、募投项目相关合同等文件资料，对高管进行访谈。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√，投资进度不及预期||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：查阅公司财务报告，查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因，对高管等进行访谈。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√，预计同比增长||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅相关承诺、公告等文件资料，对高管进行访谈。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅相关公告、财务报告、重大合同等文件资料，对高管进行访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|问题：募集资金投资项目的投资进度不及预期（一）基本情况根据现场访谈公司相关人员了解到，募资资金投资项目投资进度不及预期，主要原因包|||

括：
1、为实现公司资源的优化配置、提高募集资金使用效率，公司对部分募集资金用途进行调整。经公司2018年9月21日第八届董事会第十七次会议（临时）、2018年10月11日2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的实施地点、实施方式由在购置的土地上新建厂房变更为公司现有厂房改造，同时取消对智能化物流装备制造项目的募集资金投入，节余的募集资金用于新募投项目高端液压阀智能制造及产业化投资项目。上述调整一定程度影响了公司募集资金的投资进度。
2、受宏观经济形势波动影响，部分募投项目产品市场需求不及预期，为控制经营风险，维护股东利益，出于谨慎投资考量，公司放缓了生产设备等固定资产投入。
（二）持续督导措施
针对上述事宜，保荐机构建议公司审慎考虑募集资金投资计划，时刻关注行业、市场动态，结合自身情况论证募集资金投资项目的可行性。若出现募投项目可行性发生重大变化、确定拟调整募集资金投资计划等情况，应及时通知保荐机构、严格履行相应决策程序和信息披露义务。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： 王俊 2019年4月9日
李维嘉 2019年4月9日
国金证券股份有限公司2019年4月9日