证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015—41
云南罗平锌电股份有限公司
第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次（临时）会议于2015年6月12日前以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2015年6月17日上午9:00在公司五楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事为9名（包括现任三名独立董事），实际到会的董事为9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟实施非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，经董事会逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，部分募集资金用于收购贵州泛华矿业集团有限公司所持有的普定县宏泰矿业有限公司
100%的股权。此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.2发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.3发行对象和认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.4发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,700万股（含5,700万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估，待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.5发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年 6月 18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.74元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.6募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币约 89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购宏泰矿业100%股权|约45,009.00|约45,009.00|
|2|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|17,674.10|

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|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|-|26,800.00|
|合计||-|约89,483.10|

根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。
在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。
在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.7限售期
特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.9本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
2.10决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，编制了《云南罗平锌电股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行 A股股票预案的相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《云南罗平锌电股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2015KMA10104)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于批准签订附条件生效<股权转让合同>的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司部分募集资金用于收购贵州泛华矿业集团有限公司所持有普定县宏泰矿业有限公司100%股权。为此，公司拟与贵州泛华矿业集团有限公司签订相关附条件生效《股权转让合同》。此项议案属于关联交易，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行部分募集资金用于收购第二大股东泛华矿业（持股比例32.37%）持有的宏泰矿业100%股权，因此，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。具体内容详见2015年6月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本次非公开发行 A股股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行相应修订，自董事会审议通过后正式生效施行。
本次修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司制订的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保顺利完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长杨建兴在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。相关授权事项经董事长杨建兴签署即可实施，具体如下：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据募集资金管理和使用的监管要求，设立募集资金专户；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行 A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；
（9）提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他一切事宜；
（10）上述第六、第七项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司接受股东财务资助之关联交易的议案》
为了保证公司经营业务发展的资金需求，公司拟接受股东的财务资助。具体内容详见2015年6月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2015-44”的《关于接受股东财务资助之关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
12、审议通过了《关于另行确定时间召集股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》
本次董事会后，根据工作安排，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，按照相关法律法规的规定发出有关公告，并发布召开公司关于本次非公开发行相关事项的股东大会通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2015年6月17日