海通证券股份有限公司关于
山推工程机械股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|海通证券股份有限公司|上市公司A股简称：|山推股份|
|保荐代表人名称：|黄洁卉|上市公司A股代码：|000680|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“公司”）股权分置改革的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的相关规定，对山推股份本次申请解除限售的山东省济宁市银资房地产开发公司（以下简称“银资房地产”）持有的公司1,458,936股有限售条件股份应满足的条件进行了核查，情况如下：
一、山推股份股权分置改革方案的相关情况
山推股份的股权分置改革方案于 2006年 5月 18日经公司 2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，于 2006年5月29日实施完毕。
（一）股改方案
公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付 1股股份；同时公司以现有股本 539,385,600股为基数，向全体股东派发现金红利 6,637.76万元，非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股获得现金1.76元（含税，下同）；用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本 37,714,560股，流通股股东每 10股获得 1股转增的股份。
（二）改革方案追加对价安排
山推股份股权分置改革方案无追加对价安排。
二、山推股份的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）非流通股股东特别承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，同意公司本次股权分置改革的非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，公司当时的控股股东山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”）还做出如下特别承诺：
1、自所持国家股获得上市流通权之日起 36个月内，不通过证券交易所挂牌出售；
该期限届满后 1年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于山推股份关于本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会议通知发出前30个交易日山推股份股票价格算术平均收盘价的150%，即4.25元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。
2、为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所做的对价安排中的送股部分。
3、除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，山工集团将代其垫付其对价安排中的送股部分。
公司实施股权分置改革方案时，由于非流通股股东银资房地产持有的公司股份 960,000股已全部质押，无法向流通股股东支付对价，山工集团根据上述特别承诺，与银资房地产签订了协议，由山工集团代为垫付 223,163股予流通股股东。双方约定代为垫付后，银资房地产所持股份如申请上市流通，须按相同数量向山工集团支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，或者取得代垫方的同意。
（二）非流通股股东承诺事项的履行情况
在保荐机构的督导下，相关有限售条件流通股股东已经严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
经对相关股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：山推股份相关有限售条件流通股股东均已经严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 2006年 5月 29日，公司股权分置改革方案实施完毕后，公司有限售条件股份和无限
售条件股份的结构如下表所示：
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|数量（股）|
|124,631,516|
|452,468,644|
|577,100,160|

其中有限售条件股份的具体情况如下表所示：
单位：股
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|-|
|股东名称|
|山东工程机械集团有限公司|
|山东省济宁市银资房地产开发公司|
|杭州锦园丝绸有限公司|
|山东省汶上县金成机械公司|
|大连兴龙液压有限公司|
|董事、监事、高级管理人员|

合计 124,631,516（一）2007年权益变动情况
公司于2007年6月8日实施了2006年度利润分配方案：以公司2006年12月31日总股本 577,100,160股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派发现金红利 0.50元（含税）。本次利润分配方案实施后总股本增至 692,520,192股。
2007年 5月 18日，公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请解除杭州锦园丝绸有限公司、山东省汶上县金城机械公司、大连兴龙液压有限公司 2,210,510股股份的限售，5月 25日，相关手续办理完毕，公司对股份解除限售在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上进行了公告。
2007年，公司董事、监事、高级管理人员持有的有限售条件股份减少了42,757股，为公司董事、监事、高级管理人员持股变动所致。
2007年公司股本结构变化情况如下表所示：
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|本次变动前||本次增减数（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|124,631,516|21.60|22,234,054|146,865,570|
|452,468,644|78.40|93,185,978|545,654,622|
|577,100,160|100.00|115,420,032|692,520,192|

其中有限售条件股份的变动情况如下表所示：
单位：股
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|股东名称|有限售条件股份|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|
|山东工程机械集团有限公司|121,354,930|0|24,270,986|145,625,916|
|山东省济宁市银资房地产开发公司|960,000|0|192,000|1,152,000|
|杭州锦园丝绸有限公司|1,105,255|1,105,255|0|0|
|山东省汶上县金成机械公司|736,837|736,837|0|0|
|大连兴龙液压有限公司|368,418|368,418|0|0|
|董事、监事、高级管理人员|106,076|42,757|24,335|87,654|
||124,631,516|2,253,267|24,487,321|146,865,570|

（二）2008年权益变动情况
2008年 1月 23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]136号文核准，公司于2008年2月21日至2月27日向原股东配售股份，共计配售股份66,644,338股。
2008年，公司董事、监事、高级管理人员持有的有限售条件股份增加了40,734股，为公司董事、监事、高级管理人员持股变动所致。
公司总股本由 692,520,192股增至 759,164,530股。其中有限售条件股份比例由21.21%增至21.28%，无限售条件股份比例由78.79%降至78.72%。
2008年公司股本结构变化情况如下表所示：
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|本次变动前||本次增减数（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|146,865,570|21.21|14,686,747|161,552,316|
|545,654,622|78.79|51,957,591|597,612,214|
|692,520,192|100.00|66,644,338|759,164,530|

其中有限售条件股份的变动情况如下表所示：
单位：股
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|股东名称|有限售条件股份|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|
|山东工程机械集团有限公司|145,625,916|0|14,562,591|160,188,507|
|山东省济宁市银|1,152,000|0|115,200|1,267,200|

资房地产开发公
司
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|董事、监事、高级管理人员|87,654|40,734|49,690|96,609|
||146,865,570|40,734|14,727,481|161,552,316|

（三）2009年权益变动情况
2009年 6月 10日，根据公司股权分置改革以及 2007年度配股时的相关承诺，公司控股股东山工集团 37,958,226股（占公司总股本的5%）解除限售。公司于 2009年 6月 9日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《山推工程机械股份有限公司股改限售股份和配股限售股份解除限售提示性公告》。
2009年公司董事、监事、高级管理人员有限售条件股份增加了 28,936股，为公司董事、监事、高级管理人员持股变动所致。
2009年公司股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次增减数（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|161,552,316|21.28|-37,929,290|123,623,026|
|597,612,214|78.72|37,929,290|635,541,504|
|759,164,530|100.00|0|759,164,530|

其中有限售条件股份的变动情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|有限售条件股份|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|
|山东工程机械集团有限公司|160,188,507|37,958,226|0|122,230,281|
|山东省济宁市银资房地产开发公司|1,267,200|0|0|1,267,200|
|董事、监事、高级管理人员|96,609|0|28,936|125,545|
||161,552,316|37,958,226|28,936|123,623,026|

（四）2010年权益变动情况
2010年公司有限售条件股份减少了 32,080股，为公司董事、监事、高级管理人员持
股变动所致。
2010年公司股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次增减数（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|123,623,026|16.28|-32,080|123,590,946|
|635,541,504|83.72|32,080|635,573,584|
|759,164,530|100.00|0|759,164,530|

其中有限售条件股份的变动情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|有限售条件股份|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|
|山东工程机械集团有限公司|122,230,281|0|0|122,230,281|
|山东省济宁市银资房地产开发公司|1,267,200|0|0|1,267,200|
|董事、监事、高级管理人员|125,545|32,080|0|93,465|
||123,623,026|32,080|0|123,590,946|

（五）2011年权益变动情况
2011年公司有限售条件股份减少了5,413股，为公司董事、监事、高级管理人员持股变动所致。
2011年公司股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次增减数（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|123,590,946|16.28|-5,413|123,585,533|
|635,573,584|83.72|5,413|635,578,997|
|759,164,530|100.00|0|759,164,530|

其中有限售条件股份的变动情况如下表所示：
单位：股
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|股东名称|有限售条件股份|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|
|山东工程机械集团有限公司|122,230,281|0|0|122,230,281|
|山东省济宁市银资房地产开发公司|1,267,200|0|0|1,267,200|

董事、监事、高 高管持股 3 93,465 5,413 0 88,052
级管理人员 冻结
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|123,590,946|5,413|0|123,585,533|

（六）2012年权益变动情况
报告期内，实施完成公司 2011年度利润分配方案：以公司现有总股本 759,164,530股为基数，向全体股东每 10股送 5股红股、派发现金红利 2.00元（含税）。使公司总股本增至1,138,746,795股，增加379,582,265股。
根据山东省国资委《关于山东重工集团有限公司国有产权划转问题的批复》（鲁国资产权函[2009]117号）及《关于组建山东重工集团有限公司的通知》（鲁国资企改[2009]11号）等文件规定，山工集团法人资格注销，其国有出资及享有权益无偿划入山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”），山工集团资产、负债及权益由山东重工继承。山工集团持有公司的全部股份（240,282,760股，占公司总股本的21.10%）划转至山东重工。
2012年10月29日，深圳证券登记公司出具《证券过户登记确认书》，该划转完成股份过户登记，公司控股股东由山工集团变更为山东重工。
2012年公司有限售条件股份减少了2,764股，为公司董事、监事、高级管理人员持股变动所致。
2012年公司股本结构变化情况如下表所示：
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|本次变动前||本次增减数（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|123,585,533|16.28|61,790,002|185,375,535|
|635,578,997|83.72|317,792,263|953,371,260|
|759,164,530|100.00|379,582,265|1,138,746,795|

其中有限售条件股份的变动情况如下表所示：
单位：股
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|股东名称|有限售条件股份|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|
|山东重工集团有限公司|122,230,281|0|61,115,140|183,345,421|
|山东省济宁市银资房地产开发公司|1,267,200|0|633,600|1,900,800|
|董事、监事、高级管理人员|88,052|2,764|44,026|129,314|
||123,585,533|2,764|61,792,766|185,375,535|

（七）2013年权益变动情况
公司实施完成了非公开发行A股股票发行方案。2013年7月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]873号文件核准。2013年 8月 28日，公司以 3.92元/股的发行价格，向控股股东山东重工非公开发行 A股股票 102,040,816股，募集资金 399,999,998.72元，扣除发行费用 9,597,242.20元，实际募集资金净额 390,402,756.52元，上述发行的股票于2013年9月16日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由 1,138,746,795股增至 1,240,787,611股，公司控股股东山东重工持有 342,323,576股，占公司总股本的27.59%。
山东重工于2013年8月20日将银资房地产诉至山东省济宁市市中区人民法院，要求银资房地产偿还山工集团于 2006年山推股份股改时为其垫付的 223,163股及全部孳息，并将山推股份2004年和2005年分配的股利（包括现金和红股）支付给山东重工。
根据山东省济宁市市中区人民法院于 2013年 10月 18日出具的（2013）济中区商初字第 640号《民事调解书》，山东重工和银资房地产达成了协议，并经山东省济宁市市中区人民法院确认：银资房地产偿还山东重工垫付股份 441,864股，并支付山东重工垫付之补偿款和红利 287,315.15元及诉讼费 5,650元，山东重工支付银资房地产垫付之配股款 204,063.6元及利息（最终确定为 70,552.61元），相关款项差额 18,348.94元已于 2013年 10月 28日结清。双方于 2013年 12月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户。
2013年公司股本结构变化情况如下表所示：
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|本次变动前||本次增减数（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|185,375,535|16.28|102,042,053|287,417,588|
|953,371,260|83.72|-1,237|953,370,023|
|1,138,746,795|100.00|102,040,816|1,240,787,611|

其中有限售条件股份的变动情况如下表所示：
单位：股
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|股东名称|有限售条件股份|本年减少限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|
|山东重工集团有限公司|183,345,421|0|102,482,680|285,828,101|
|山东省济宁市银资房地产开发公司|1,900,800|441,864|0|1,458,936|

董事、监事、高 高管持股 3 129,314 0 1,237 130,551
级管理人员 冻结
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|185,375,535|441,864|102,483,917|287,417,588|

经核查，本保荐机构认为：上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
本保荐机构经核查后认为：截止本核查报告日，不存在公司大股东占用公司资金的情形，也不存在因控股股东占用资金影响限售股份流通的情形。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,458,936股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2014年4月16日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
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|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|
|山东省济宁市银资房地产开发公司|1,458,936|0.1176%|1,458,936|
||1,458,936|0.1176%|1,458,936|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
除因山工集团资产、负债及权益由山东重工继承，本次申请有限售条件的流通股上市的股东名称由山工集团变更为山东重工之外，本次申请上市情况不存在与股改说明书所载情况不一致的情形。
5、说明此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。在此之前的两次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况如下：
2007年 5月 18日，公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请解除杭州锦园丝绸有限公司、山东省汶上县金城机械公司、大连兴龙液
压有限公司 2,210,510股股份的限售，5月 25日，相关手续办理完毕，公司对股份解除
限售在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了公告。
2009年 6月 10日，根据公司股权分置改革以及 2007年度配股时的相关承诺，公司控股股东山工集团 37,958,226股（占公司总股本的5%）解除限售。公司于 2009年 6月 9日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《山推工程机械股份有限公司股改限售股份和配股限售股份解除限售提示性公告》。
核查，本保荐机构认为山推股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量是否符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
2009年 6月 29日，由于公司股权分置改革的保荐代表人程建新工作变动，公司股权分置改革的保荐机构海通证券决定委派保荐代表人黄洁卉接替程建新的工作，继续执行对公司股权分置改革的持续督导保荐工作。
七、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：山推股份有限售条件流通股股东济宁市银资房地产开发公司履行了股权分置改革的各项承诺，山推股份董事会提出的本次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市申请符合相关规定，公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意山推股份本次有限售条件流通股股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄洁卉
保荐机构：海通证券股份有限公司 2014年4月11日