江西新余国科科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件，以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或者其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括：配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下同）。
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的。
（二）过去十二个月内，曾经有第三条或第四条规定情形之一的。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司应参照有关法律法规、《创业板上市规则》及其他规范性文件的规定以及本制度，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易
第九条本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）代理；
（十八）关键管理人薪酬；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）交易所认定的其他交易。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联方如享有公司股东大会表决权，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。
第十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十二条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十三条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四章关联交易的决策程序
第十五条公司拟进行的关联交易时，由公司相关职能部门提出书面报告，报告中应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）；
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十八条公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，由公司总经理审议批准：
公司与关联自然人达成的关联交易总额低于30万元、公司与关联法人达成的关联交易总额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的交易，
总经理可以批准决定，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
第十九条公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，公司应当及时披露并由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），需经公司董事会批准。
（二）公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）至1000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易；
（三）公司与关联人发生的金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当比照相关法律法规和公司章程规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，该交易由董事会审议批准后，还应提交股东大会批准。
（四）公司为关联人提供担保及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易的，公司应及时披露并经董事会审议通过，董事会通过后应提交股东大会审议批准。
第二十条公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经公司股东大会批准。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理及其他高级管理人员提供借款。
第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条、第二十条的规定。
第二十三条公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人
达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条由股东大会审议的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第九条第（十二）至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
交易虽未达到由股东大会审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
第二十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明确，具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的期限，合同的有效期。
第二十六条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会、股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东应回避表决，其所持表决权不计入有效表决权数。
第二十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时，应当依照国家的有关法律、法规、公司章程及本制度确定关联董事的范围。关联董事或其代理人可以出席董事会议，并可以依照董事会会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。董事会决议有关关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参与投票表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规、公司章程及本制度确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本制度之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十八条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章关联交易信息披露
第三十条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《创业板上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。
第三十一条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、交易所和本制度的相关规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其披露标准应遵循中国证监会、交易所和本制度的相关规定。
第三十二条根据本制度第十九条、第二十条应由董事会、股东大会审议的
关联交易，公司应当在签订协议后两个工作日内按照本制度第三十条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第三十三条公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见（如需）；
（八）交易所要求的其他文件。
第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
交易标的的基本情况主要披露：
1、标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
2、交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
3、交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
4、出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
5、交易标的的交付状况、交付和过户时间。
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项，董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格及交易结算方式（现金、股权、资产置换等），支付期限或者分期付款的安排，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等，交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十五条公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交
易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十九条、第二十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十九条、第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十九条、第二十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十九条、第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第三十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第四十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他交易。
第四十二条公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向交
易所报告并公告。
第六章附则
第四十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施；其中部分规定应于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。
第四十四条本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本制度。
第四十五条本制度的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第四十六条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
江西新余国科科技股份有限公司
2019年3月5日