证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2016-034深圳市汇川技术股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划所涉期权数量、行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司首期股票期权激励计划简述
公司首期股票期权激励计划采用股票期权作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股汇川技术股票的权利，公司首次授予时，拟授予 1352万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,880万股的3.48%，经过 2013年 1月 31日首次授予、2013年6月3日第一次调整、2013年10月24日第二次调整、2014年1月16日对预留100万份期权进行授予、2014年3月11日第三次调整、2014年5月12日第四次调整、2014年8月22日第五次调整、2015年4月21日第六次调整、2016年 4月 8日第七次调整以及自 2014年 3月 28日首期首次获授期权的激励对象开始进行自主行权，公司首期已授予未行权的期权总数为 10,574,765份。其中首次授予未行权的期权总数为 9,577,898份，行权价格为9.234元，预留授予未行权的期权总数为996,867份，行权价格为30.300元。
本计划的有效期为自首次股票期权授权之日起四年。首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分 3期行权。预留期权自预留期权的授权日起 24个月内按50%、50%的比例分 2
期行权。
主要行权条件：以 2012年净利润为基数，2013-2015年净利润年复合增长率分别不低于13.00%、14.98%、16.63%；2013-2015年加权平均净资产收益率分别不低于11.40%、11.80%、12.60%。
二、公司首期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2012年11月7日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）的部分内容进行了修订，形成了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年1月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、2013年1月31日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司首期股票期权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2013年 1月 31日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，董事会同意授予 227名激励对象 1252万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2013年 1月 31日，行权价格为每股 21元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年3月13日完成了首次授予涉及的227名激励对象获授的1252
万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC1，期权代码：036078。
6、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
经过本次调整，首期股票期权总数由1352万份调整为1340万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1252万份调整为 1240万份，激励对象由 227人调整为 222人。首次授予的期权行权价格由21元调整为20.4元。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
7、2013年10月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由1340万份调整为1332万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1240万份调整为 1232万份，激励对象由 222人调整为219人。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
8、2014年 1月 16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划预留的 100万份股票期权授予公司 17名激励对象，预留股票期权的授予日为2014年1月16日，行权价格为62.40元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2013年 3月 4日完成了预留授予涉及的 17名激励对象获授的 100万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC2，期权代码：036124。
10、2014年3月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过以下议案：
（1）审议通过《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》。经过本次调整，首期股票期权总数由 1332万份调整为1327万份，其中首次授予涉及的期权数量由1232万份调整为1227万份，激励对象由
219人调整为218人。预留期权数量与原计划内容一致，为 100万份，激励对象为17人。
（2）审议通过《关于对首期股票期权激励计划部分已授予期权进行统一注销的议案》，同意注销首期首次授予的9名已离职激励对象的25万份股票期权。
（3）审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意首期首次获授股票期权的218名激励对象在第一个行权期内行权。
公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，公司监事会对上述事项出具了核查意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年3月20日完成了首期首次授予的9名已离职激励对象的25万份股票期权的注销工作。
12、2014年3月25日，公司首期股票期权激励计划自主行权条件获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2014年3月28日起，公司首期首次授予的218名激励对象可在首次授予期权第一个行权期的可行权日进行自主行权。上述激励对象于2014年3月28日进行了自主行权，当天共行权2,451,550份。
13、2014年 5月 9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由 13,270,000份调整为 21,569,111份，其中首次授予涉及的期权数量由 9,818,450份调整为 19,575,377份（第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为2,451,196份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为 17,082,313份，待注销的股票期权数量为 41,868份），激励对象由 218人调整为 217人；首次授予的期权行权价格由 20.4元调整为 9.734元；预留期权数量由 1,000,000份调整为 1,993,734份；预留期权的行权价格由 62.4元调整为30.800元；激励对象仍为17人。
14、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由21,569,111份调整为19,589,564份，其中首次授予涉及的期权数量由19,575,377份调整为17,595,830份（其中，第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为471,649份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为17,054,401份,待注销的股票期权总数为69,780份），激励对象由217人调整为216人。预留期权数量及授予激励对象与原计划内容一致，即授予17名激励对象合计1,993,734份期权。
15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年3月6日完成了首期首次授予的2名已离职激励对象的69,780份股票期权的注销工作。
16、2015年3月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》及《关于首期股票期权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》，同意首期获授股票期权的233名激励对象可行权。
公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，公司监事会对上述事项出具了核查意见。
17、2015年4月21日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次行权价格调整出具了核查意见。经过本次调整，首次授予的期权行权价格由9.734元调整为9.234元。预留期权的行权价格由30.800元调整为30.300元，其他事项不变。
18、2016年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。公司首期股票期权激励计划所涉已授予且尚未行权的有效期权
总数由10,742,239份调整为10,574,765份，其中：首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量由9,745,372份调整为9,577,898份，激励对象由216人调整为213人。预留期权数量及激励对象名单不变，预留股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为996,867份，激励对象为17人。
19、2016年 4月 8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》及《关于首期股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意首期获授股票期权的230名激励对象可行权。
公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，公司监事会对上述事项出具了核查意见。
20、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年5月12日完成了首期首次授予的3名已离职激励对象的167,474份股票期权的注销工作。
三、本次调整事由及调整方法
公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本795,348,609股为基数，向全体股东每10股派4.999390元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.998780股。该分配方案于2016年5月18日实施完毕。
根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现资本公积转增股本、派息等事宜时，应对期权数量及行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、期权数量的调整
（1）首次授予期权数量为：
Q＝Q×（1＋n）=9,577,898×（1+0.999878）=19,154,627份
1 01
其中： Q为调整前的首次授予期权数量；n为每股的资本公积转增股本 01
比率（即每股股票转增的股票数量）；Q为调整后的首次授予期权数量。
1
（2）预留授予期权数量为：
Q＝Q×（1＋n）=996,867×（1+0.999878）=1,993,612份
2 02
其中： Q为调整前的预留授予期权数量；n为每股的资本公积转增股本 02
比率（即每股股票转增的股票数量）；Q为调整后的首次授予期权数量。
2
2、股票期权行权价格的调整
（1）首次授予的股票期权行权价格：
P＝（P-V）÷（1+n）=（9.234-0.499939）÷（1+0.999878）=4.367元/ 1 01
股
其中：P为调整前首次授予期权的行权价格；V为每股的派息额； n为每 01
股的资本公积转增股本比率（即每股股票转增的股票数量）；P为调整后首次授 1
予期权的行权价格。
（2）预留授予的股票期权行权价格:
P＝（P-V）÷（1+n）=（30.300-0.499939）÷（1+0.999878）=14.901 2 02
元/股
其中：P为调整前预留期权的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资 02
本公积转增股本比率（即每股股票转增的股票数量）；P为调整后预留期权的行 2
权价格。
四、本次调整对公司首期股票期权激励计划的影响
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划已授予且尚未行权的有效期权总数由10,574,765份调整为21,148,239份，其中：首次授予且尚未行权的有效期权数量由9,577,898份调整为19,154,627份，行权价格由9.234元调整为4.367元；
预留授予且尚未行权的有效期权数量由996,867份调整为1,993,612份,预留期权的行权价格由30.300元调整为14.901元。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会对本次调整的核查意见
监事会对公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格的调整进行了核查，并发表了如下意见：
本次对公司首期股票期权激励计划所涉期权数量、行权价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对首期股票期权激励计划所涉期权数量、行权价格进行调整。
六、独立董事意见
1、同意董事会根据《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司实施完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本后，对首期股票期权激励计划的期权数量及行权价格进行调整。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对首期股票期权激励计划所涉期权数量、行权价格进行调整。
七、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次期权调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的批准和授权。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日