国信证券股份有限公司
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配
套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]421号文核准，深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 14,168,158股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为长方照明本次发行的主承销商，认为长方照明本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及长方照明有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合长方照明及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日（2014年 6月 18日），确定本次发行的发行价格为 12.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如发生除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
根据2014年年度股东大会，公司2014年利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：以公司 2014年末总股本 27,178.5万股为基数，向全体股东以每 10股派发现金 0.20元（含税）的股利分红；以 27,178.5万股为基数向全体股东每 10股转增 12股。根据公司 2014年利润分配方案及资本公积金转增股本方案，
本次发行价格相应调整为5.59元/股。
（二）发行数量
根据股东大会决议和《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]421号），本次发行不超过 6,433,796股新股。由于除权除息调整，调整后本次发行的发行数量为14,168,158股。
（三）发行对象
本次发行对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名，不超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为7,920.00万元，未超过本次发行募集资金数额的上限。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
2014年6月18日，长方照明第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等议案。
2014年7月7日，长方照明2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2014年7月14日，中国证监会正式受理长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2015年 2月 4日，经中国证监会并购重组审核委员会审核，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请获得附条件通过。2015年3月30日，中国
证监会出具了《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕421号），核准公司发行不超过6,433,796股新股。
公司于2015年5月18日以非公开发行股票的方式向邓子长发行12,701,251股人民币普通股（A股），向杨文豪发行715,565股人民币普通股（A股），向李海俭发行357,782股人民币普通股（A股），向牛文超发行214,669股人民币普通股（A股），向李戈发行178,891股人民币普通股（A股）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《验资报告》（大华验字[2015]000349号），本次发行募集资金总额为7,920万元。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）附生效条件认购合同签署情况
2014年6月18日，长方照明分别与邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈以12.31元/股价格共计认购本次发行的 6,433,796股股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为5.59元/股，认购数量为14,168,158股。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
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|-|-|-|-|
|投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|邓子长|5.59|12,701,251|70,999,993.09|
|杨文豪|5.59|715,565|4,000,008.35|
|李海俭|5.59|357,782|2,000,001.38|
|牛文超|5.59|214,669|1,199,999.71|
|李戈|5.59|178,891|1,000,000.69|
|合 计||14,168,158|79,200,003.22|

经核查，主承销商认为：本次发行遵循了 2014年 6月 18日签订的《附生
效条件的非公开发行股份认购协议》确定的程序和规则。
（三）缴款与验资
2015年5月15日，发行人向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈发出《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈按规定于2015年5月18日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2015年5月18日17:00止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2015年5月25日出具了验资报告（大华验字[2015]000348号）。经审验，截至2015年5月 18日 17:00止，国信证券已收到长方照明非公开发行股票的认购资金人民币79,200,003.22元，上述资金已缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。资金缴纳情况符合长方照明与各位投资者签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2015年5月21日，国信证券在扣除费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年5月25日，大华出具了验资报告（大华验字[2015]000349号）确认，截至2015年5月24日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为 79,200,003.22元，其中新增注册资本人民币 14,168,158.00元、新增资本公积人民币65,031,845.22元。
经核查，主承销商认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 2月 4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年2月5日对此进行了公告。
发行人于 2015年 4月 1日取得中国证监会 2015年 3月 30日出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2015年4月2日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈5名自然人，经主承销商和发行人律师核查后认为：发行人本次非公开发行认购对象均为发行人董事、高级管理人员及发行人员工，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
长方照明本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股
份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发
行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
陈夏楠 郭振国
国信证券股份有限公司
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