浙江艾迪西流体控制股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江艾迪西流体控制股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：艾迪西
股票代码：002468
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|收购人一|上海德殷投资控股有限公司|住所|上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区 212室|
|||通讯地址|上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区 212室|
|收购人二|陈德军|住所|上海市松江区林荫新路****|
|||通讯地址|上海市松江区林荫新路****|
|收购人三|陈小英|住所|杭州市西湖区****公寓****|
|||通讯地址|杭州市西湖区****公寓****|

财务顾问
签署日期：2016年 4月
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则 16号》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在艾迪西拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在艾迪西拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得艾迪西发行的新股尚需取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准；
本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要目录
收购人声明..................................................................................................................... ...2目录.....................................................................................................................................3释义.....................................................................................................................................4第一节收购人介绍.......................................................................................................6
第二节收购目的和收购决定......................................................................................15第三节收购方式...........................................................................................................17
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要释义
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|上市公司/艾迪西|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|收购人|指|上海德殷投资控股有限公司及自然人陈德军，陈小英|
|申通快递、标的公司|指|申通快递有限公司|
|拟置入资产|指|申通快递有限公司 100%股权|
|拟置出资产|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产和负债|
|德殷控股|指|上海德殷投资控股有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|艾迪西向注册于香港的有限责任公司——UltraLinkage Limited 出售全部资产、负债并向申通快递全体股东（德殷控股、陈德军，陈小英）发行股份及支付现金购买申通快递 100%股权并募集配套资金|
|磐石熠隆|指|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|
|艾缤投资|指|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|旗铭投资|指|宁波旗铭投资有限公司|
|青马1号资管计划|指|财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|
|上银资管计划|指|上银基金管理有限公司拟设立的资产管理计划|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|太和投资|指|西藏太和先机投资管理有限公司|
|天阔投资|指|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江快递|指|浙江申通快递有限公司|
|浙江瑞丰|指|浙江申通瑞丰快递有限公司|
|浙江瑞银|指|浙江申通瑞银快递有限公司（原浙江申通瑞银物流有限公司）|
|浙江瑞德|指|浙江申通瑞德快递有限公司（原浙江申通瑞德物流有限公司）|
|浙江瑞盛|指|浙江申通瑞盛快递有限公司|
|浙江实业|指|浙江申通实业有限公司|
|湖北实业|指|湖北申通实业投资有限公司|
|江苏货运|指|江苏申通国际货运有限公司|
|昌彤物流|指|上海昌彤物流有限公司|
|长春灵通|指|长春灵通物流有限公司|
|陕西瑞银|指|陕西瑞银申通快递有限公司|
|杭州申瑞|指|杭州申瑞快递服务有限公司|
|韩国申通|指|韩国申通快递有限公司|
|申通投资|指|STO EXPRESS INVESTMENT HOLDING PTE.LTD.（申通快递投资控股有限公司）|
|桐庐安顺|指|桐庐安顺快递服务有限公司|
|鑫荣快递|指|上海鑫荣快递有限公司|
|申通易物流|指|上海申通易物流有限公司|
|中部申通|指|上海中部申通快递有限公司|

浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要
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|甘肃申通|指|甘肃申通快递有限公司|
|杨普申通|指|上海杨普申通快递有限公司|
|虹德申通|指|上海虹德申通快递服务有限公司|
|浙江快件|指|浙江申通快件服务有限公司|
|桐庐君悦|指|桐庐君悦广场有限公司|
|申通国际（香港）|指|申通国际快递（香港）有限公司|
|申通国际（深圳）|指|申通国际快递（深圳）有限公司|
|快宝网络|指|快宝（上海）网络技术有限公司|
|钦堂钙业|指|浙江钦堂钙业股份有限公司|
|卓御航空|指|上海卓御航空服务有限公司|
|军祥矿业|指|浙江军祥矿业有限公司|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|万隆评估|指|万隆(上海)资产评估有限公司|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日，即 2015 年 12月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|报告期|指|2013年、2014年和 2015年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财务顾问/爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元|指|人民币元|

浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要第一节收购人介绍
一、上海德殷投资控股有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|上海德殷投资控股有限公司|
|成立日期|2015年11月9日|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|陈德军|
|住所|上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室|
|通讯地址|上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室|
|企业类型|有限责任公司|
|营业期限|2015年11月9日至2025年11月8日|
|营业执照注册号|29000000201511090318|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL102XR|
|邮编|201706|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本报告书签署之日，德殷控股产权控制关系图如下：
（二）实际控制人
陈德军与陈小英系兄妹关系，截至本报告书签署之日，陈德军与陈小英合计
持有德殷控股100%股权，为德殷控股的实际控制人。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要陈德军与陈小英的基本情况详见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、陈德军”和“三、陈小英”。
（三）德殷控股控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
申通快递有限公司系德殷控股控制的核心企业，德殷控股持有申通快递80%的股份。申通快递目前的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|实缴资本|持股比例|
|1|德殷控股|20,000.00|20,000.00|80.00%|
|2|陈德军|2,585.00|2,585.00|10.34%|
|3|陈小英|2,415.00|2,415.00|9.66%|
|合计||25,000.00|25,000.00|100.00%|

申通快递自2007年12月成立以来，一直从事快递服务业务，截至本报告书签署之日，申通快递下属子公司共有14家，其产权控制关系图如下：
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要申通快递的基本情况详见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次认购上市公司新增股份的标的资产情况”。
除申通快递以外，德殷控股控制的其他企业还包括：
单位：万元
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|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务范围|
|龙游申通实业有限公司|5,000|60%|实业投资；物业管理；农业技术开发、农产品销售；会议及展览服务、大型活动组织服务、酒店管理服务、投资咨询服务、投资管理服务、市场营销策划、商务咨询服务、企业管理咨询服务。|

（四）德殷控股的财务情况
德殷控股成立于2015年11月，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要的德殷控股2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第4-00233号），截至2015年12月31日，德殷控股总资产为348,845.21万元，归属于母公司所有者权益为182,109.89万元；2015年度实现营业收入176,782.28万元，归属于母公司所有者的净利润为13,069.24万元（以上均为合并财务报表数据）。
（五）德殷控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
截至本报告书签署之日，德殷控股董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈德军|男|执行董事|中国|上海市|无|
|李玉林|男|总经理|中国|浙江省桐庐县|无|
|陈小英|女|监事|中国|浙江省杭州市|新加坡|

截至本报告书签署之日，德殷控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，德殷控股没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
二、陈德军
（一）基本情况
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|姓名|陈德军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219700606****|
|住所|上海市松江区林荫新路****|
|通讯地址|上海市松江区林荫新路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）截至目前的主要职务
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要陈德军先生，1970年出生，本科学历，自2007年以来一直任职于申通快递。
截至本报告书签署之日，陈德军的任职情况如下：
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||任职单位及所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上海德殷投资控股有限公司执行董事|陈德军持股51.70%|
|2|申通快递有限公司董事长兼总经理|陈德军持股10.34%；德殷控股持股80%|
|3|浙江申通快递有限公司董事|申通快递之全资子公司|
|4|浙江申通实业有限公司执行董事|申通快递之全资子公司|
|5|上海昌彤物流有限公司监事|申通快递之全资子公司|
|6|湖北申通实业投资有限公司董事|申通快递持股90%；浙江申通快递有限公司持股10%|
|7|江苏申通国际货运有限公司执行董事兼总经理|申通快递之全资子公司|
|8|蜂网投资有限公司董事|申通快递持股20%|
|9|深圳市丰巢科技有限公司董事|申通快递持股20%|
|10|申通投资有限公司监事|陈德军持股60%|
|11|桐庐君悦广场有限公司执行董事兼总经理|陈德军持股50%|
|12|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司董事|陈德军持股10%|

（三）控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，陈德军除持有德殷控股和申通快递股权外，其控制的其他重要核心企业如下：
单位：万元
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|企业名称|注册资本|持股比例/合伙份额|主要业务范围|
|桐 庐 君 悦广 场 有 限公司|4,000|50.00%|服务：房屋出租（除房产中介）、物业管理（以公司登记机关核定的经营范围为准）|
|杭 州 瑞 兆控 股 有 限公司|10,000|55.00%|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要
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|杭 州 瑞 光投 资 管 理合 伙 企 业(有限合伙)|2,000|50.00%|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|杭 州 昌 彤投 资 管 理合伙企业|1,000|50.00%|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|申 通 投 资有限公司|5,000|60.00%|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|浙 江 钦 堂钙 业 股 份有限公司|3,004.60|55.00%|许可经营项目：生产：重质碳酸钙、塑料制品、塑料填充母料。一般经营项目：销售：重质碳酸钙粉，塑料、橡胶母料系列产品；货物进出口|
|申 通 国 际快 递 （ 深圳）有限公司（正在注销中）|1,000|60.00%|一般经营项目：国内货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统，计算机及网络系统技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；许可经营项目：港口服务、包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务，物流信息咨询服务|

（四）最近五年内所受处罚情况
详见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、上海德殷投资控股有限公司”之“（五）德殷控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况”。
（五）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，陈德军没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、陈小英
（一）基本情况
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|姓名|陈小英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219760810****|
|住所|杭州市西湖区****公寓****|

浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要
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|通讯地址|杭州市西湖区****公寓****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有新加坡永久居留权|

（二）工作简历和截至目前的主要职务
陈小英女士，1976年出生，本科学历，自2007年以来一直任职于申通快递。
截至本报告书签署之日，陈小英的任职情况如下：
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||任职单位及所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上海德殷投资控股有限公司监事|陈小英持股48.30%|
|2|申通快递有限公司董事兼副总经理|陈小英持股 9.66%；德殷控股持股80%|
|3|浙江申通快递有限公司副董事长|申通快递之全资子公司|
|4|浙江申通瑞德物流有限公司监事|申通快递之全资子公司|
|5|浙江申通瑞盛快递有限公司执行董事兼经理|申通快递之全资子公司|
|6|湖北申通实业投资有限公司董事|申通快递持股90%；浙江申通快递有限公司持股10%|
|7|浙江申通实业有限公司董事|申通快递之全资子公司|
|8|杭州瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|陈小英出资46.88%|
|9|杭州昌彤投资管理合伙企业（有限合伙））执行事务合伙人|陈小英出资50%|
|10|杭州瑞光投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|陈小英出资50%|
|11|浙江盈泉投资管理有限公司执行董事|陈小英持股75%|
|12|杭州瑞兆控股有限公司执行董事|陈小英持股45%|
|13|浙江建德富源房地产开发有限公司董事|陈小英持股49%|

（三）控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，陈小英除持有德殷控股和申通快递股权外，其控制
的其他重要核心企业如下：
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要单位：万元
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|企业名称|注册资本|持股比例/合伙份额|主营业务范围|
|杭 州瑞 兆控 股有 限公司|10,000.00|45.00%|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|杭 州昌 彤投 资管 理合伙企业|1,000.00|50.00%|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|杭 州瑞 光投 资管 理合伙企业|2,000.00|50.00%|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|杭 州瑞 吉投 资管 理合伙企业|1,188.119|46.88%|服务：投资管理、实业投资、投资咨询（除证券、期货）|
|浙 江建 德富 源房 地产 开发 有限公司|5,000.00|49.00%|一般经营项目：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁|
|浙 江临 安富 源房 地产 开发 有限公司|5,000.00|42.00%|一般经营项目：房地产开发、经营；物业管理；房地产营销策划代理、房地产信息咨询服务|
|浙 江盈 泉投 资管 理有限公司|5,050.00|75.00%|服务：投资管理，接受企业委托从事资产管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）|
|杭 州思 必达 信息 科技 有限 公司（正在注销中）|500.00|60.00%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机信息技术、电子产品|

（四）最近五年内所受处罚情况
详见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、上海德殷投资控股有限公司”之“（五）德殷控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况”。
（五）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，陈小英没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
四、收购人一致行动关系的说明
陈德军与陈小英系兄妹关系，截至本报告书签署之日，陈德军与陈小英合计
持有德殷控股100%股权，为德殷控股的实际控制人。根据《收购办法》第八十
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要三条之规定，德殷控股、陈德军和陈小英为一致行动人。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要第二节收购目的和收购决定
一、收购目的
通过本次交易的实施，艾迪西将置出当前经济形势下盈利能力较弱，发展空间有限的水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务业务，同时置入盈利能力较强，市场快速增长，发展前景广阔的快递服务业务，从而实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。同时，标的公司申通快递的快递服务业务实现上市，将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，公司的盈利水平和可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展提供保障。
二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份之意向
本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人。
收购人徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自艾迪西本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；②在本次交易完成后 6个月内如艾迪西股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
④36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书签署之日，除本次收购中收购人认购艾迪西发行的股份外，收购人未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2015年 11月 26日，德殷控股召开股东会，决定参与艾迪西拟进行的重大资产重组，作为发行股份购买资产的交易对方向艾迪西出售所持的申通快递的全部股份。
2015年11月30日，收购人德殷控股、陈德军、陈小英与艾迪西签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，对本次交易予以了确认。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至本报告书签署之日，收购人徳殷控股、陈德军、陈小英均未在上市公司持股。
（二）上市公司本次交易方案简介
上市公司本次重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产出售
上市公司拟向注册于香港的有限责任公司——Ultra Linkage Limited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 0071号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为72,935.39万元。根据上市公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计 331.78万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为72,603.61万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1228号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为1,691,216.88万元。以该评估
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要值为基础经交易各方协商确定，申通快递100%股权作价 1,690,000.00万元，其中，股份支付金额为1,490,000.00万元，现金支付金额为 200,000.00万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 16.44元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为16.44元/股。
在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为16.43元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递100%股权作价 1,690,000.00万元，上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：单位：万元
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|序号|名称|发行股份数（万股）|股份支付金额|现金支付金额|支付对价合计|
|1|德殷控股|82,288.4966|1,352,000.00|-|1,352,000.00|
|2|陈德军|4,342.4223|71,346.00|103,400.00|174,746.00|
|3|陈小英|4,056.8472|66,654.00|96,600.00|163,254.00|
|合计||90,687.7661|1,490,000.00|200,000.00|1,690,000.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份募集配套资金
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过480,000.00万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.44元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为16.44元/股。
在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格调整为16.43元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据上市公司与谢勇等 9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次募集配套资金的股份发行数量不超过292,148,505股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约 119,902.6166万股股份，本次交易完成后，德殷控股将持有上市公司约 82,288.4966万股股份（占上市公司总股本的53.76%），德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约90,687.7661万股股份（占上市公司总股本的59.24%），德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|德殷控股|-|-|82,288.4966|53.76%|
|2|陈德军|-|-|4,342.4223|2.84%|
|3|陈小英|-|-|4,056.8472|2.65%|
||小 计|-|-|90,687.7661|59.24%|
|4|南通泓石投资有限公司|8,950.0000|26.98%|8,950.0000|5.85%|
|5|艾缤投资|-|-|3,871.6981|2.53%|
|6|旗铭投资|-|-|3,066.8289|2.00%|
||小 计|-|-|15,888.5270|10.38%|
|7|谢勇|-|-|4,443.0919|2.90%|
|8|太和投资|-|-|3,834.4491|2.50%|
||小 计|-|-|8,277.5410|5.41%|
|9|达孜县欣新投资有限公司|5,490.0000|16.55%|5,490.0000|3.59%|
|10|杜佳林|2,469.9974|7.44%|2,469.9974|1.61%|
|11|磐石熠隆|-|-|3,956.1777|2.58%|
|12|青马1号资管计划|-|-|3,043.2136|1.99%|
|13|上银资管计划|-|-|3,043.2136|1.99%|
|14|平安置业|-|-|2,130.2495|1.39%|
|15|天阔投资|-|-|1,825.9281|1.19%|
|16|其他股东|16,267.6026|49.03%|16,267.6026|10.63%|
|合 计||33,177.6000|100.00%|153,080.2166|100.00%|

注：南通泓石投资有限公司、艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业。
二、本次收购的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要甲方：浙江艾迪西流体控制股份有限公司
乙方1：上海德殷投资控股有限公司
乙方2：陈德军
乙方3：陈小英
标的公司：申通快递有限公司
（2）签订时间
2015年11月30日、2016年4月18日
2、交易价格、定价依据以及支付方式
根据万隆评估出具的《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，申通快递100%股权的评估结果为 1,691,653.29万元人民币。经双方协商，本次交易拟置入资产对价确定为1,691,216.88万元人民币。
3、本次发行股份购买资产事项
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象：德殷控股、陈德军、陈小英
（5）本次发行的价格
本次发行股份购买资产的发行价格16.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（18.26元/股）的90%。鉴于甲方在本次交易的定价基准日后发生派息行为（0.01元/股）。经双方协商一致，本次发行的发行价格由16.44元/股调整为16.43元/股；最终发行价格需经甲方股东大会批准。
（6）本次发行股票的数量
本次发行股票数量的计算公式为：对价股份数=目标资产的股份支付价格÷本次发行的发行价格。最终发行数量以证监会的发行数量为准。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要本次交易拟置入资产对价确定为1,690,000.00万元，本次发行的对价股份总额为1,490,000.00万元，本次交易现金支付金额为200,000.00万元。鉴于甲方在本次交易的定价基准日后发生派息行为（0.01元/股）。经双方协商一致，本次发行的发行价格由 16.44元/股调整为 16.43元/股；本次发行的股份对价数由 90,632.6033万股调整为 90,687.7661万股。甲方应向乙方发行 90,687.7661万股股票并支付现金200,000.00万元人民币用于支付拟置入资产对价。
上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股份数（万股）|股份支付金额|现金支付金额|支付对价合计（万元）|
|1|德殷控股|82,288.4966|1,352,000.00|-|1,352,000.00|
|2|陈德军|4,342.4223|71,346.00|103,400.00|174,746.00|
|3|陈小英|4,056.8472|66,654.00|96,600.00|163,254.00|
|合计||90,687.7661|1,490,000.00|200,000.00|1,690,000.00|

（7）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市
4、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有。双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向标的公司补足。
5、与资产相关的人员安排
双方一致认可，本次交易不涉及甲方及申通快递员工劳动关系的变更。
6、交割的时间安排
本协议生效后，乙方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕标的公司的交割手续。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后
即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要（1）本次交易依法获得申通快递的董事会、股东会审议通过；
（2）本次交易依法获得艾迪西的董事会、股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次交易。
8、违约责任条款
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：浙江艾迪西流体控制股份有限公司
乙方1：上海德殷投资控股有限公司
乙方2：陈德军
乙方3：陈小英
（2）签订时间
2015年11月30日
2、盈利补偿期间及利润预测数
为保护艾迪西中小投资者利益，如在 2016年 12月 31日前本次交易实施完毕，则德殷控股、陈德军、陈小英承诺申通快递2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于117,000.00万元、140,000.00万元、160,000.00万元。
3、盈利预测补偿的条件及计算方式
（1）补偿的条件
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向艾迪西支付补偿。
（2）计算方式
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
其中，净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
4、补偿的方式及实施
如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格；
（2）艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）=德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
（3）艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）；
（4）德殷控股、陈德军、陈小英应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至艾迪西董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价1.00元的价格向德殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由德殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。德殷控股、陈德军、陈小英需在收到艾迪西要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至艾迪西指定的银行账户内。
5、减值测试后的补偿事宜
在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则德殷控股、陈德军、陈小英应对艾迪西另行补偿。补偿时，先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
德殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不超过本次交易的对价。
6、违约责任
本协议任何一方均应严格履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
7、协议效力
本协议自协议各方签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
三、关于豁免要约收购
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人本次收购系由于取得艾迪西向其发行的新股，导致其在艾迪西拥有的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人承诺：自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份。因此，在艾迪西股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对艾迪西的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次认购上市公司新增股份的标的资产情况
（一）基本情况
公司名称：申通快递有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：上海市青浦区重固镇北青公路 6186号2-12栋
法定代表人：陈德军
注册资本：25,000.00万元
成立日期：2007年12月29日
统一社会信用代码：913101186694375629
经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），货物运输代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要（二）主营业务情况
申通快递自2007年12月成立以来，一直从事快递服务业务，并致力于民族快递品牌的建设和发展，不断完善终端网络、中转运输网络和信息网络三网一体的立体运行体系，立足传统快递服务业务，全面进入电子商务物流领域，并提供保价、定时配送、代收货款等其他增值服务。
经过多年的发展，申通快递已在全国范围内形成了完善、流畅的快递服务网络。截至目前，申通快递服务网络共包括独立网点及分公司1,542家，服务网点及门店10,000余家，品牌总体从业人员超过20万人。2015年度，申通快递完成业务量25.68亿件。
目前，申通快递主要提供市内件、省际件及国际件的快速递送及信息查询服务，服务地区覆盖中国、韩国、美国、澳大利亚、加拿大、英国、日本等地区。
此外，申通快递还提供信封、文件袋、纸箱等快递包装物销售服务。
（三）主要财务数据
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，申通快递最近三年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|284,396.40|275,691.74|180,672.11|
|负债合计|205,837.42|139,050.96|101,538.59|
|所有者权益合计|78,588.98|136,640.78|79,133.52|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|771,144.95|587,489.43|510,842.22|
|营业利润|98,899.70|77,331.73|64,864.46|
|利润总额|102,936.31|79,847.29|69,884.59|
|净利润|76,670.76|59,164.24|52,128.04|

（四）子公司情况
申通快递的子公司情况详见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、上海德
浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书摘要殷投资控股有限公司”之“（三）德殷控股控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况”。
五、本次交易尚需履行程序
根据相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免陈德军、陈小英以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复；
3、中国证监会对本次交易的核准。
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