股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2017-022深圳南山热电股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”、“本公司”或“公司”）于 2017年 4月 6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对深圳南山热电股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第38号，以下简称“《问询函》”）后，立即组织相关人员认真研究《问询函》提出的问题并核实有关情况、作出相应的说明。同时，本公司审计单位瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也对相关问题进行了核查并发表意见。现就《问询函》中的各项问题回复说明如下：
如无特别说明，本回复公告中的简称均与本公司《2016年年度报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、报告期内，你公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）各75%股权，构成重大资产出售。
根据拍卖结果，深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源科技”）为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为 10.3亿元，同时买受人需代偿标的公司对你公司应付款项及利息共计 13.42亿元。欧富源科技于2016年 11月29日按照公司与其签订的《股权转让协议》及其配套文件的相关规定支付全部股权转让款 10.3亿元和第一期债务偿还资金 9.22亿元。
请你公司就以下事项进行说明：
（1）请你公司列表详细说明《股权转让协议》中款项支付约定以及实际支付进度情况。
【公司回复】
一、《股权转让协议》中的款项支付约定
根据深南电与欧富源科技就转让深中置业与深中开发各75%股权的《股权转让协议》之第六款“交易价款及支付”的约定，欧富源科技应按照以下方式支付交易价款：
“（1）一次性付清股权转让价款
①本协议生效之日起5个工作日内，乙方应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。乙方已缴纳的保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由乙方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户；
②本协议生效之日起5个工作日内，乙方应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若乙方已缴纳的保证金存在余额的，该保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由乙方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至2016年6月30日，深中置业欠付甲方应付款项及利息108,146,511.98元；深中开发欠付甲方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元。以上各项应付款项及利息共计1,341,872,126.68元。
①本协议生效之日起 5个工作日内，乙方应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元（以下简称“第一期债务偿还资金”。若乙方已缴纳的保证金存在余额的，该保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由乙方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至2016年6月30日，深中置业欠付甲方应付款项及利息108,146,511.98元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付甲方应付款项（部分本金）610,177,148.15元；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（部分本金）203,392,382.72元。
详见下表：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标||||截至2016年6月||截至2016年6|||||||||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||本次偿还利息||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||月30日利息|||||||||||
|深中置业||深南电||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深中||深南电||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标||||截至2016年6月||截至2016年6|||||||||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||本次偿还利息||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||月30日利息|||||||||||
|开发||深南电||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||深南电||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||深南电||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||兴中集团||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

注1：深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下）,乙方应于本协议生效之日起 1年内一次性付清，并且在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应提供甲方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。乙方应将偿还款转入深圳联交所指定的结算账户（或者甲方届时另行书面指定的其他收款账户）并用于偿还：
I截至 2016年 6月 30日,深中开发欠付甲方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息（本金余额52,782,293.27元及利息 36,307,636.78元）合共金额 89,089,930.05元；
III 2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至乙方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入本协议指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。”
（注：上述《股权转让协议》条款中的“甲方”指深南电，“乙方”指欧富
源科技）
二、截至 2016年12月 31日，本公司收到的款项见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收款项||||实际收款|||
||公司||项目|||||||||
||||||日期||金额||日期||金额|
|深中置业||借款||2016年11月30日||89,750,000.00||2016年11月30日||89,750,000.00||
|||利息||2016年11月30日||18,396,511.98||2016年11月30日||18,396,511.98||
|||小计||-||108,146,511.98||-||108,146,511.98||
|深中开发||借款||2016年11月30日||610,177,148.15||2016年11月30日||610,177,148.15||
|||借款||2017年10月17日||209,217,944.32||-||-||
|||利息||2017年10月17日||121,848,209.46||-||-||
|||利息||2017年10月17日||按实际付款日计算||-||-||
|||小计||-||941,243,301.93||-||610,177,148.15||
|股权转让款||||2016年11月30日||1,030,000,000.00||2016年11月30日||1,030,000,000.00||
|合计||||-||2,079,389,813.91||-||1,748，323,660.13||

注：以上应收数据为截止2016年6月30日的应收款项，2016年6月30日后新增利息按实际付款日期结算。
（2）年报显示，你公司 2016年 12月 19日将上述两家子公司不再纳入合并范围，请你公司详细说明上述丧失控制权时点的确认依据，以及报告期确认的投资收益的详细计算过程，请你公司年报会计师对上述事项进行核实并发表意见。
【公司回复】
一、公司丧失深中置业与深中开发控制权时点的确认依据
2016年11月22日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了关于出售公司所持深中置业与深中开发各75%股权的《重大资产出售报告书（草案）》等相关议案，同意公司与欧富源科技签署《股权转让协议》。2016年 11月 23日，《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转让协议》及其配套文件最终由交易各方完成签署并生效。2016年 11月29日，公司接到深圳联交所通知，深圳联交所已于2016年11月29日收到欧富源科技转入相关交易价款合计 1,951,716,042.84元（欧富源科技于前期支付
至深圳联交所的 400,000,000.00元交易保证金自动转为本次交易价款的一部
分）。2016年11月30日，深圳联交所将上述交易款项分别转付至公司和兴中集
团的指定账户。欧富源科技已经依据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内一次性付清股权转让价款 1,030,000,000.00元、第一期债务偿还资金 921,716,042.84元（包括：应付公司的 718,323,660.12元和应付兴中集团的 203,392,382.72元）。2016年12月19日，公司与欧富源科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续，公司持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权已经过户至欧富源科技名下，深中置业与深中开发已领取了新的营业执照。
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》及其应用指南关于购买日确定的相关规定，购买日的确定应同时符合以下几个要求：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
（二）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
（四）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
经对照制度逐项核对，公司本次交易符合购买日确认的上述规定，自 2016年12月19日后不再控制两家子公司的财务和经营政策，不再享有相应的收益且不再承担相应的风险，根据企业会计准则相关规定，两家子公司应当不再纳入合并范围。
二、报告期确认的投资收益的详细计算过程
根据企业会计准则的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
公司报告期确认的处置两家子公司的投资收益详细计算过程如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||处置时点合并报表层面享有该|||||
||子公司名称||||股权转让价格||应确认投资收益|
||||子公司净资产份额|||||
|深中置业||1,470.90||55,414.20||53,943.30||
|深中开发||-64,557.26||47,585.80||112,143.06||
|合计||-63,086.36||103,000.00||166,086.36||

【会计师核查意见】
一、核查情况
（一）丧失控制权时点的确认依据
公司2016年12月19日将上述两家子公司不再纳入合并范围的依据：
1．2016年 11月 22日，重大资产出售报告书（草案）等相关议案及《股权转让协议》获公司股东大会通过。
2．2016年11月30日，公司已收到全部股权转让款。
3．2016年 12月 13日，两家子公司召开股东大会，同意更换全部董事会成员。
4．2016年12月19日，两家子公司股权过户手续已完成。
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》及其应用指南等相关规定，购买日的确定应同时符合以下几个要求：
1．企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2．按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3．参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
4．购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
5．购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
公司自 2016年 12月 19日后不再控制两家子公司的财务和经营政策，不再享有相应的收益且不再承担相应的风险，根据企业会计准则相关规定，两家子公
司应当不再纳入合并范围。
（二）报告期确认的投资收益的详细计算过程
根据企业会计准则的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
公司报告期确认的处置两家子公司的投资收益详细计算过程如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||处置时点合并报表层面享有该|||||
||子公司名称||||股权转让价格||应确认投资收益|
||||子公司净资产份额|||||
|深中置业||1,470.90||55,414.20||53,943.30||
|深中开发||-64,557.26||47,585.80||112,143.06||
|合计||-63,086.36||103,000.00||166,086.36||

二、核查程序
（一）检查公司第七届董事会第十次临时会议《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》及表决情况；
（二）检查深圳联交所公告-深中开发与深中置业股权拍卖公告、深圳产权拍卖有限责任公司拍卖成交确认书；
（三）检查公司与欧富源科技关于深中置业75%股权和深中开发75%股权之《股权转让协议》；
（四）检查公司 2016年度第二次临时股东大会《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》及表决情况；
（五）检查欧富源科技支付股权转让款的银行单据；
（六）检查深中开发、深中置业工商变更受理通知书、深中开发、深中置业关于更换公司管理层的股东会决议，见证公司与欧富源科技移交资料过程；
（七）结合对两家子公司截止2016年6月30日财务状况的审计情况，对两
家子公司截止 2016年 12月 19日的净资产执行了审阅程序，根据企业会计准则
的要求对公司报告期确认的处置两家子公司的投资收益执行了重新计算程序。
三、核查结论
基于以上，我们认为，公司 2016年 12月 19日将上述两家子公司不再纳入合并范围且报告期确认的投资收益符合企业会计准则的规定。
（3）根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，以 2016年 6月 30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为 10,437.86万元与 -4,485.87万元，你公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为 7,828.40万元与-3,364.40万元。而根据拍卖结果，标的公司各75%股权的总成交价格为 10.3亿元。
请你公司详细说明你公司与欧富源科技是否存在关联关系，欧富源科技大额溢价收购上述股权是否具有商业实质,你公司计入当期损益，而不计入所有者权益的会计处理依据，请你公司年报会计师对上述事项进行核实并发表意见。
【公司回复】
一、公司与欧富源科技是否存在关联关系
2017年 4月 7日，根据深交所《问询函》提出的问题，本公司出具了与欧富源科技不存在关联关系的《确认函》。同时，本公司向欧富源科技发出了《关于提供〈关于对深圳南山热电股份有限公司的年报问询函〉相关说明的函》，请该公司就相关问题给予说明并确认。2017年 4月 8日，本公司收到欧富源科技的《确认函》，欧富源科技明确表示与本公司不存在关联关系。根据公司自查结果以及向相关方发函询问的回复意见，公司与欧富源科技不存在关联关系。
二、欧富源科技大额溢价收购上述股权是否具有商业实质
深中置业和深中开发由于资金压力巨大、土地资产无法盘活等原因，导致自身财务成本居高不下并出现大额亏损，同时也给深南电带来了巨大的资金压力，对经营业绩造成负面影响。尤其是公司股票在 2016年被实行退市风险警示后，公司更加难以承受巨大的资金负担。为此，2016年8月12日，公司第七届董事会第十次临时会议批准公司转让所持的深中置业和深中开发各75%股权。公司严格按照上市公司重大资产重组的相关规定开展本次股权转让工作，并参照国有资产出售的相关规定，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售深中置业和深中开发各75%股权。深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，根据拍卖结果，
欧富源科技成为买受人。
根据中介机构和本公司从中山市相关政府网站获取的公开信息，将 2016年底至 2017年 2月期间中山市火炬开发区商住用地成交价格与欧富源科技的成交价格进行对比分析，本次交易成交日后的该地区商住用地出让成交土地单价均高于本次成交价格。考虑到深中开发所拥有的土地存在一定瑕疵，欧富源科技收购深中置业与深中开发股权具有商业实质。深中开发所拥有的土地瑕疵情况简要介绍如下（详细情况请参考公司于 2016年 11月 16日披露的《重大资产出售报告
书（修订稿）》重大事项提示之十“深中开发土地规划情况说明”及十一“深中开发土地实施政府收储工作的情况说明”）：
截至《重大资产出售报告书》签署之日，深中开发拥有 7宗土地，共231,079.30平方米（约346.62亩），具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权证证||||土地用||土地使用||土地面积|||
||||||座落||||||||他项权利|
||号||号||||途||权类型||（M2）|||
|1||中府国用（2009）第150231号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||62,259.20||已抵押给深南电及兴中集团||
|2||中府国用（2009）第150279号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||57,296.80||已抵押给深南电及兴中集团||
|3||中府国用（2009）第150312号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||97,417.00||已抵押给深南电及兴中集团||
|4||中府国用（2009）第150274号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||2,964.90||已抵押给深南电及兴中集团||
|5||中府国用（2009）第150275号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||2,039.80||已抵押给深南电及兴中集团||
|6||中府国用（2009）第150276号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||207.20||已抵押给深南电及兴中集团||
|7||中府国用（2009）第150277号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||8,894.40||已抵押给深南电及兴中集团||

截至《重大资产出售报告书》签署之日，由于历史原因，深中开发土地规划情况如下：
（一）部分土地被调整改为农用复垦地
根据火炬开发区管委会于2011年1月25日发布的《中山市火炬开发区土地
利用总体规划（2010-2020）》，深中开发 346.62亩土地中的 133.15亩调整改为
农用复垦地，与土地证载用途商住用地不符。
（二）土地被规划为非建设用地
截至《重大资产出售报告书》签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地被规划为非建设用地。2015年 8月 5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会（中规函[2015]666号、中规函[2015]671号、中规函[2015]670号、中规函[2015]665号），《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中该等地块已被规划为建设用地，该总规尚在报上级部门审批中。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《中山市城市总体规划|
||||登记||||原《中山市城市总体规|||
||证号||||面积（M2）|||||
||||||||||（2010-2020）》（待批|
||||用途||||划（2010-2020）》|||
||||||||||版，2015年5月1日）|
|中府国用（2009）第150231号||商住||62,259.20||非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150279号||商住||57,296.80||建设用地21,644.1平方米，占总用地37.78%，剩余部分为非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150312号||商住||97,417.00||非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150277号||商业住宅||8,894.40||非建设用地||建设用地||
|合计||-||225,867.40||-||-||

（三）部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符
截至《重大资产出售报告书》签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地证载用途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年5月23日）不符。2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司97,417.00平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670号）和《关于中山深中房地产开发有限公司 57,296.80平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671号），两宗土地存在土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||登记||||《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面||||||
||证号||||面积（M2）||||||||
||||用途||||积（M2）||||||
|中府国用（2009）第150279号||商住||57,296.80||二类居住用地||交通设施用地|供应设施用地|市场用地|体育设施用地|道路用地|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||登记||||《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面||||||
||证号||||面积（M2）||||||||
||||用途||||积（M2）||||||
|||||||17,976.5||5,671.7|3,973.3|1,354.2|1,174.8|27,146.3|
|中府国用（2009）第150312号||商住||97,417.00||二类居住用地||||教育科研用地|||
|||||||95,052.2||||2,364.8|||
|合计||-||154,713.80||-|||||||

由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成深中开发 346.62亩土地截至《重大资产出售报告书》签署之日未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
根据火炬开发区管委会于2016年9月7日起公示的《2015版控制性详细规划调整方案》，自该公示刊登之日起30天内（即：2016年9月7日至2016年10月 6日），相关利害关系人（单位、组织）可向火炬开发区管委会提出书面意见与建议。《2015版控制性详细规划调整方案》涉及深中开发 346.62亩土地的规划与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年5月23日）相比产生变更，该变更将导致深中开发的可供开发面积缩减。深中开发已向火炬开发区管委会递交《关于中山市深中房地产开发有限公司用地申请调整控规的请示》，对《2015版控制性详细规划调整方案》中涉及深中开发346亩土地的规划调整提出异议。
三、你公司计入当期损益，而不计入所有者权益的会计处理依据
根据企业会计准则的规定，若公司因处置部分股权投资等原因而丧失了对被投资方的控制权，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
由于本公司与欧富源科技不存在关联关系，欧富源科技大额溢价收购上述股权具有商业实质，因此本次交易不属于权益性交易，公司应当将处置两家子公司
的收益计入当期损益。
【会计师核查意见】
一、核查情况
（一）公司与欧富源科技是否存在关联关系
欧富源科技系在深圳成立的个人独资企业，公司实际控制人为张光志，欧富源科技总经理及执行董事为张光志，监事为杨波。经核查，欧富源科技及张光志、杨波与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）欧富源科技大额溢价收购上述股权是否具有商业实质的说明：
经核查，欧富源科技大额溢价收购上述股权具有商业实质，原因如下：
1、由于中山两家房地产公司土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩，2016年8月12日，经公司第七届董事会第十次临时会议审议批准，同意转让公司持有的中山两家房地产公司的各75%股权。
2、公司转让中山两家房地产公司系通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，2016年 10月 17日，公司收到深圳联合产权交易所下发的意向受让方登记情况，意向受让方为广州利碧辉泽房地产开发有限公司、深圳市欧富源科技有限公司、中山市万科房地产开发有限公司。北京德恒（深圳）律师事务所出具《律师询证函复函》认为，公司 2016年度处置中山两家房地产公司的流程合法、合规。
3、经查询，2016年 12月 30日，中山市火炬区商住用地出让成交土地单价均高于公司与欧富源科技成交价格，具体明细见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积(平方|||||||
||地点||拍卖日期||开发商||||面积(亩)||成交价||单位价|
||||||||米)|||||||
|火炬区W15-16-0022商住地块成交||2016年12月30日||美的||4,260.00||6.39||62,345,952.00||14,635.20||
|火炬区W15-16-0023商住地块||2016年12月30日||美的||23,040.00||34.56||409,492,500.00||17,773.11||
|火炬区W15-16-0020商住地块||2016年12月30日||美的||13,440.00||20.16||266,964,000.00||19,863.39||
|深中房成交（火炬区岗陵村）||2016年10月17日||欧富源||266,962.30||400.42||2,793,894,245.86||10,465.50||

经查询，2017年1-2月中山市其他地区土地成交价格如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积(平方|||||||
||地点||拍卖日期||开发商||||面积(亩)||价格||单价|
||||||||米)|||||||
|三乡鸦岗||2017年1月18日||碧桂园||54,633.60||81.95||819,000,000.00||14,990.77||
|三乡鸦岗||2017年1月18日||美的||12,997.30||19.49||104,000,000.00||8,001.66||
|东区紫马岭村||2017年2月22日||大龙嘉盛||25,239.50||37.86||367,729,500.00||14,569.60||
|东区紫马岭村||2017年2月22日||大龙嘉盛||8,900.00||13.35||117,480,000.00||13,200.00||
|南头将军村||2017年2月22日||碧桂园||36,413.60||54.62||500,322,864.00||13,740.00||
|西区博爱一路||2017年2月22日||中澳||9,195.20||13.79||168,961,800.00||18,375.00||

欧富源科技成交价格低于后续土地成交价格的主要原因如下：
（1）两家房地产公司土地与后续出让土地所处地段不同；
（2）两家房地产公司与后续土地成交日期不同；
（3）两家房地产公司所属土地由于存在瑕疵无法立即开发。
（二）公司将处置两家子公司的收益计入当期损益的依据：
根据企业会计准则的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
由于公司与欧富源科技不存在关联关系，欧富源科技大额溢价收购上述股权具有商业实质，因此本次交易不属于权益性交易，公司应当将处置两家子公司的收益计入当期损益。
二、核查程序
（一）检查深圳联交所公告-深中开发与深中置业股权拍卖公告、深圳产权拍卖有限责任公司拍卖成交确认书。
（二）走访欧富源科技，了解其是否与公司存在关联关系及其资金来源，检查欧富源科技保证金来源的借款协议。
（三）检查深南电持股5%以上股东不存在关联关系的承诺函。
（四）检查欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员出具的关于不存在关
联关系、资金来源合法合规等事项的声明与承诺。
（五）检查招商证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告及深圳证券交易所关注函之核查意见等文件。
（六）检查德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见》及深圳证券交易所关注函之核查意见等文件。
（七）检查欧富源科技支付股权转让款资金来源，走访兴业信托，了解其是否与公司、持有公司5%以上股权的股东及公司其他关联方存在关联关系、设立信托计划目的等情况。
（八）查询2016年底至2017年2月期间中山市火炬区商住用地成交价格并与欧富源科技成交价格进行对比分析，核实其交易价格公允性。
（九）根据企业会计准则，复核公司将处置两家子公司的收益计入当期损益的依据及计算过程。
三、核查结论
基于以上，我们认为，未发现公司与欧富源科技存在关联关系，欧富源科技大额溢价收购上述股权具有商业实质，公司将股权转让收益计入当期损益符合企业会计准则的规定。
2、年报披露相关后续事项主要为：欧富源科技尚未支付的交易价款 4.2亿元（包括：应付深南电的 3.3亿元和应付兴中集团的 0.89亿元）及 2016年 6月 30日后的相关新增利息，根据《股权转让协议》的约定，应于《股权转让协议》生效之日起一年内一次性付清。本次重大资产出售的各方仍需继续按照《股权转让协议》及其配套文件的要求履行后续义务。
你公司 2016年 11月 14日回复我部关注函及前次重组问询函中披露，欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源自有或自筹资金，其中主要来源于大业信托。“该信托计划名称为大业信托·深圳欧富源信托贷款单一资金信托，……，信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2年。”
请你公司对以下问题做出说明：
（1）该信托成立的进展情况（包括但不限于各期的资金金额、成立时间，后续募集情况）
【公司回复】
2017年 4月 7日，本公司向欧富源科技发出《关于提供〈关于对深圳南山热电股份有限公司的年报问询函〉相关说明的函》，请欧富源科技就相关问题给予说明并确认。4月 8日，公司收到欧富源科技发来的《确认函》，回复内容如下：“我司完成本次收购之资金来源原定为大业信托•深圳欧富源信托贷款单一资金信托，此信托计划已完成大业信托及其投资者内部审批流程，具备成立条件，但因兴业信托向我司提出了融资成本更优惠的融资方案，出于节省财务成本之考量，我司最终选择与兴业信托合作，收购资金来源于兴业信托—格律诗 85号单一资金信托，此信托计划拟成立两期，第一期已于 2016年 11月 28日成立，金额为 2004750000元，足额募集到位，第二期尚未成立，其成立日期，成立金额待定。”
（2）是否有深南电、深南电的董监高、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方的关联方购买该信托产品，如有，请说明具体情况。
【公司回复】
一、本公司确认，本公司及本公司之关联方未购买“大业信托•深圳欧富源信托贷款单一资金信托”产品。
二、2017年 4月 7日，本公司向深南电的董监高、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团分别发出《关于提供〈关于对深圳南山热电股份有限公司的年报问询函〉相关说明的函》，请上述各方就是否购买“大业信托•深圳欧富源信托贷款单一资金信托”产品给予说明并确认。4月 7日下午，本公司分别收到了上述各方发来的《确认函》，深南电的董监高、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团均确认其自身及其关联方没有购买“大业信托•深圳欧富源信托贷款单一资金信托”产品。
三、根据欧富源科技于2017年4月8日发来的《确认函》，鉴于欧富源科技的收购资金来源由原计划的“大业信托•深圳欧富源信托贷款单一资金信托”变更为“兴业信托—格律诗 85号单一资金信托”，根据深交所的要求，本公司于2017年4月11日向深南电的董监高、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、
深中置业、深中开发、兴中集团分别发出《关于提供〈关于对深圳南山热电股份有限公司的年报问询函〉相关说明的函》，请上述各方就是否购买“兴业信托—格律诗85号单一资金信托”给予说明并确认。截至4月11日晚上，本公司分别收到了上述各方发来的《确认函》，深南电的董监高、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团均确认其自身及其关联方没有购买“兴业信托—格律诗85号单一资金信托”产品。
3、报告期内，你公司扣非后净利润为-1.29亿元，公司自 2010年至 2016年，连续 7年扣非后净利润为负，公司2015年，扣除非经常性损益后亏损 7.38亿元。请你公司说明以下问题：
（1）报告期内，你公司营业成本为 14.43亿元，营业收入为 15.74亿元，营业成本低于营业收入，是否说明燃料成本与公司电价已不存在倒挂的现象；
【公司回复】
根据 2016年度的天然气采购价格和电价情况，报告期内，燃料成本与公司电价不存在倒挂的现象，具体见下表列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||平均含税气价||||含税电价|
||年份||||平均每度电耗气含税成本（元/千瓦时）|||
||||(元/立方米)||||（元/千瓦时）|
|2016||2.684||0.5664||0.745||

（2）结合你公司 2016年财务报表各项数据，分析你公司连续多年扣非后净利润为负的各项原因及主要因素；
【公司回复】
2016年，公司发电量合计 23.93亿千瓦时，营业收入 15.74亿元，营业成本14.43亿元，主营业务毛利为1.31亿元；期间费用1.24亿元,财务费用1.74亿元，年度经营性亏损 1.67亿元。公司发电业务亏损额为边际收益尚未完全弥补固定成本部分的差额。
作为一家主营业务相对单一的燃机发电企业，公司的盈利模式相对简单，经营的最终成果取决于发电能否产生正向边际收益，该边际收益能否完全弥补固定成本，进而实现扭亏为盈或者减亏的经营目标。不同的企业，其利润对收入、各项成本及费用的敏感度各不相同。具体到本公司，在不考虑政策对行业、企业的影响的情况下，由于大中修理费及其他固定成本费用项目经多年挖潜已相对稳定，
目前影响公司经营利润的主要因素为：发电量、天然气价格及财务成本。具体分
析如下：
一、发电量
一直以来，公司下属三家发电厂是以政府部门下达的年度发电计划指标为依据，结合公司燃料成本来拟定年度发电计划。并且积极协调政府和电网等相关部门，在努力完成发电计划的同时，积极争取更多发电量。
2015年10月以前，广东省和深圳市对燃气轮发电机组实行燃料加工费补贴政策，并按照政府部门每年收取的燃油燃气加工费总资金额度确定补贴电量计划，机组每年利用小时数在 1300小时左右，公司下属三家发电厂依据补贴电量计划进行发电，南山热电厂的年度发电量基本在8.0亿千瓦时左右，深南电中山公司、深南电东莞公司基本在4.8亿千瓦时左右；此外，由于燃气价格一直高企，为了避免发电亏损进一步增加，公司在上网电价与燃料价格倒挂的情况下实施了经济发电策略，即：在分析比较气价、固定成本、变动成本的基础上选择最佳经济发电量，从而导致几年来每一年度的发电量在补贴电量外难以有较大的突破。
2016年，鉴于燃气轮发电机组燃料加工费补贴政策已经终止，广东省相关政府部门考虑到多年来9E燃机电厂的艰难处境，决定将9E调峰机组的利用小时数由1300小时提高到1500小时左右，并对深南电中山公司、深南电东莞公司以正式文件下达了5.29亿千瓦时的全年发电量计划。与此同时，2016年以来国际油价下调，燃气价格下降，燃料成本也随之降低。为此，公司积极组织南山热电厂努力争取发电量，使南山热电厂的年度发电量达到了 13.28亿千瓦时，同比大幅增加；但是，深南电中山公司、深南电东莞公司由于受政府部门电量计划的限制，全年分别完成5.32亿千瓦时、5.33亿千瓦时发电量。由于发电量受控于政府和电网等因素的影响，导致公司发电业务盈利空间受到极大制约，深南电中山公司、深南电东莞公司无法通过争取更多发电量实现当年度盈利。
二、天然气价格
为响应国家节能减排号召，公司早年实施了“油改气”的技术改造，使用清洁能源天然气发电。天然气价格随国际市场波动而波动，非企业自身可调节，走势难以掌控；由于受到天然气接收设施不开放等因素影响，公司无法真正享受市场出现气价低点的优惠；同时，非市场化的电价无法有效消化随市场变化的天然气价格。公司一直努力通过争取气价优惠、开拓低价气源、加强接收设施建设等多种措施平抑气价、降低成本，但高企的天然气价格仍然使得电价无法覆盖企业全成本运营，导致企业经营困难。
三、财务成本
受主营业务多年持续亏损等不利因素的影响，公司需增加银行借款以保障发电生产，这种状况既增加了资金风险，也使公司承担了巨额的财务费用，导致公司融资额和财务费用居高不下，并呈逐年递增态势，2016年度融资额曾高达36.88亿元，年度财务费用达1.74亿元。
结合 2016年财务报表各项数据可以看出，发电量、燃气价格以及财务费用是影响公司经营业绩的主要因素，公司发电业务所产生的边际收益不能完全覆盖固定成本是公司连续多年扣非后净利润为负的主要原因。在发电业务产生正向边际收益的情况下，发电量与净利润呈正相关，燃气价格与净利润呈负相关。
（3）结合 2010至 2016年你公司电厂燃料价格走势对你公司利润影响做敏感性分析。
【公司回复】
本公司统计了 2010年至 2016年的电厂燃料价格与净利润、扣非后净利润，见下表：
金额单位：人民币亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||平均含税气价||归属母公司净利||||扣非后归属母公司净利|
||年份||||||非经常性损益|||
||||(元/标准立方米)||润||||润|
|2010年||3.74||-1.15||1.26||-2.40||
|2011年||4.50||0.18||3.06||-2.89||
|2012年||4.66||-2.04||1.19||-3.23||
|2013年||4.08||0.53||1.30||-0.77||
|2014年||4.02||-3.31||-0.01||-3.30||
|2015年||3.08||-6.35||1.03||-7.38||
|2016年||2.684||13.07||14.36||-1.29||

注1、2013年扣非后净利润为-0.77亿元、与其它年度相比有较大差异的主要原因为：一是由于该年度发电量较其他年度减少约2.5亿千瓦时，影响收入1.7亿元；二是公司于该年度一次性获得天然气折扣优惠1亿元；
2、2015年扣非后净利润为-7.38亿元、与其它年度相比有较大差异的主要原因为：公司于该年度计提了减值准备6.85亿元，归属母公司减值准备5.27亿元。
无论从上表2010—2016年实际扣非后净利润与平均含税气价的数量关系还是利润成本构成的结构两个维度分析，公司燃料采购价格均是影响利润的核心因素，与利润呈明显的反比关系，气价越高利润越低。
4、报告期内，你公司管理费用为 10,563.63万元。财务报表附注中管理费用项下折旧费本年发生额为 3,398,682.80元，上年发生额为 27,312,435.50元，修理费本年发生额为 497,893.25元，上年发生额为 10,841,809.24元。请你公司说明以下情况：
（1）折旧费的具体构成及发生重大变化原因及合理性。
（2）修理费的具体构成及发生重大变化原因及合理性。
（3）管理费用中金额为 8,468,339.12元其他费用的具体情况。
【公司回复】
2016年度管理费用部分明细与2015年度相比变化较大，主要是因为公司控股子公司深南电东莞公司 2015年度未发电（仅试运行 1天），在 2015年年度报告披露中，根据收入成本的配比性原则，将其发生的除天然气成本外的各项主营业务成本、费用共计57,168,421.51元记入2015年度管理费用。
2016年报告期内，公司发生管理费用 10,562.63万元，与上年扣除深南电东莞公司从主营业务成本转入管理费用后的金额对比分析及“其他费用”情况说明如下：
一、折旧费的具体构成及发生重大变化原因及合理性
2015年“折旧费”在扣除深南电东莞公司主营业务成本转入的2,473.81万元（含制造费用折旧159.76万元）后其开支为257.43万元，2016年发生339.87万元，2016年度比 2015年度增加折旧金额为 84.22万元，主要因为 2016年公司下属子公司深圳协孚能源有限公司（以下简称“协孚公司”）无主营业务收入，将原在主营成本核算的折旧费用61.50万元记入到管理费用，除该增加外无重大变化；
二、修理费的具体构成及发生重大变化原因及合理性
2015年“修理费”在扣除深南电东莞公司主营业务成本转入的1,084.18万元后其开支为零，与2016年发生的49.79万元对比无重大变化；
三、管理费用中金额为 8,468,339.12元其他费用的具体情况
2016年“其他费用”发生额846.83万元，主要为：公司支付深圳联合产权交易所股份有限公司深中置业及深中开发股权转让相关挂牌及拍卖费用 232.50万元；协孚公司因暂停油品贸易业务，其仓储成本费用 179万元转入管理费用；
深南电中山公司因在建工程项目终止，结转前期费用349万元；下属子公司香港兴德盛有限公司支付股权回转相关政府收费68.47万元。
5、你公司 2016年度财务费用为 1.74亿元，2015年度财务费用为 2.31亿元，请你公司比较沪深电力行业上市公司（证监会电力、热力生产和供应类，行业代码D44）说明你公司财务费用/营业总收入水平较高的主要原因。
【公司回复】
深南电财务费用/营业总收入水平与沪深电力行业上市公司（证监会电力、热力生产和供应类，行业代码D44）相比较高的主要原因分析如下：
金额单位：人民币亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||资产负债||年均贷款||年均贷||财务费用/|
||代码||公司||||营业收入|||||||||
||||||财务费用||||率||规模||款利率||营业总收入|
|000037||*深南电||1.74||15.7||53.62%（89.97%）||36.88||4.72%||11.08%||
|000531||穗恒运A||1.65||26.4||53.37%||49.88||3.31%||6.25%||
|000539||粤电力||10.5||164||57.93%||418.25||2.51%||6.40%||
|000899||赣能股份||0.73||15.7||36.49%||29.28||2.49%||4.63%||
|600483||福能股份||2.46||63.6||41.14%||74.28||3.31%||3.87%||
|600744||华银电力||5.15||64.1||78.88%||149.63||3.44%||8.03%||

注1：深南电2016年3季度资产负债率为89.97%，在收到股权转让款及首笔债务偿还款后全部用于归还银行贷款，年末资产负债率降为53.62%。
注2：上表中其他电力上市公司的数据来源于其年度报告等公开信息。
一、经营困难导致资产负债率高
公司近年来受国际市场燃料价格高企的影响，加之发电量受限，电价收入无法弥补固定成本，经营压力巨大。虽然广东省、深圳市自 2005年起出台政策对燃机企业发电进行补贴，但由于补贴资金不足且补贴资金到位严重滞后，公司只能以银行借款的方式满足生产经营对资金的需要，导致负债规模逐年攀升。至 2016年 11月转让深中置业和深中开发各75%股权前，公司资产负债率已高达89.97%。从资产结构来看，公司近年来的银行负债规模及财务费用也较同行业的其它上市公司高。
二、资金结构导致融资成本高
受经营困难等因素的影响，公司多年来未能通过证券市场进行融资，现有的负债主要为短期银行借款，借款利率的确定取决于银行对企业资产结构、经营利润及现金流情况的综合判断。公司多年来始终处于经营困境，尤其是在2014年、2015年连续出现亏损后，公司股票于2016年被实行退市风险警示，进一步增加了融资工作的难度，多家银行纷纷压缩对公司的贷款规模或提高贷款利率。为保障资金链不断裂，满足持续经营的需要，公司只能接受高于同行业水平的融资利率。
虽然公司的财务费用/营业总收入水平与沪深电力行业上市公司（证监会电力、热力生产和供应类，行业代码D44）相比较高，但公司在保障资金安全的前提下，为尽可能降低财务成本做了大量积极的努力，2016年均贷款利率为4.72%，略高于人民银行一年期流动资金贷款利率水平。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董 事 会
二〇一七年四月十四日