中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对彩讯股份首次公开发行前已发行股份上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】321号）核准，并经深圳证券交易所同意，彩讯股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股。经深圳证券交易所深证上【2018】127号文同意，公司股票自2018年3月23日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司首次公开发行前总股本为 36,000万股，首次公开发行后公司总股本为40,001万股。
截至本意见出具日，公司总股本 40,001万股，其中首发前限售股为 36,000万股，占公司总股本的90.00%；无限售条件股份数量为 4,001万股，占公司总股本的10.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为广州珠江达盛房地产有限公司（以下简称“珠江达盛”）、淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“彩虹信息”）、淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“彩云信息”）、淮安瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“瑞彩信息”）、卢树彬、李黎军、车荣全。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司股东珠江达盛承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司股东彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、公司股东卢树彬、李黎军承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、作为直接或间接持有公司股份的股东，同时系公司董事和高级管理人员的车荣全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）关于锁定期满后持股意向和减持意向的承诺
1、公司股东珠江达盛、彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息承诺：如本公司或本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限届满后2年内，本公司或本合伙企业将根据公司或合伙企业经营、资本市场及本公司或本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量。如本公司或本合伙企业减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。
2、作为直接或间接持有公司股份的股东，同时系公司董事和高级管理人员的车荣全承诺：锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2019年 3月 26日（星期二）。
2、本次申请解除限售股份数量为17,100万股，占公司股本总数的42.7489%；
本次实际可上市流通股份数量为66,194,685.00股，占公司股本总数的16.5483%。
3、本次解除股份限售股东共计7名，其中机构股东4名，自然人股东3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|持有限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|广州珠江达盛房地产有限公司|40,500,000|40,500,000|0|注1|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙）|46,158,930|46,158,930|18,089,502|注2|
|3|淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙）|25,257,225|25,257,225|15,272,793||
|4|淮安瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）|18,583,845|18,583,845|4,837,390||
|5|卢树彬|13,500,000|13,500,000|13,500,000||
|6|李黎军|13,500,000|13,500,000|11,120,000|注3|
|7|车荣全|13,500,000|13,500,000|3,375,000|注4|
|合 计||171,000,000|171,000,000|66,194,685||

注1：股东珠江达盛持有公司股份数量40,500,000股，占公司股本总额的10.12%。珠江达盛本次解除限售的股份共计40,500,000股，其中40,500,000股处于质押和冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，故本次实际可上市流通股份数量为0股。
注2：通过彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息合伙企业间接持有公司股份的股东，同时系公司董事、监事或高级管理人员的车荣全、白琳、卢业波、陈涛、汪志新、白雪天、王小侬、凌峻、陈学军承诺本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票。
合伙企业本次实际可上市流通股份数量计算过程如下：
淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙）
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（董监高人员）|职务|所持限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|
|1|杨良志|董事长、实际控制人|1,028,914|-|
|2|曾之俊|董事、实际控制人|24,000|-|
|3|白琳|董事、总经理|4,320,000|1,080,000|
|4|车荣全|董事、副总经理|3,650,177|912,544|
|5|卢业波|职工监事|720,000|180,000|
|6|陈涛|监事|720,000|180,000|
|7|陈学军|财务总监、董事会秘书、副总经理|9,321,953|2,330,488|
|8|王小侬|副总经理|3,048,533|762,133|
|9|白雪天|副总经理|4,365,302|1,091,326|
|10|汪志新|副总经理|6,756,053|1,689,013|
|11|凌峻|副总经理|3,120,000|780,000|
|12|合伙人（非董监高人员）||9,083,998|9,083,998|
|合计|||46,158,930|18,089,502|

淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙）
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（董监高人员）|职务|所持限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|
|1|杨良志|董事长、实际控制人|3,808,632|-|
|2|车荣全|董事、副总经理|1,244,400|311,100|
|3|陈学军|财务总监、董事会秘书、副总经理|6,990,000|1,747,500|
|4|合伙人（非董监高人员）||13,214,193|13,214,193|
|合计|||25,257,225|15,272,793|

淮安瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（董监高人员）|职务|所持限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|
|1|曾之俊|董事、实际控制人|3,808,632|-|
|2|车荣全|董事、副总经理|13,250,431|3,312,608|
|3|合伙人（非董监高人员）||1,524,782|1,524,782|
|合计|||18,583,845|4,837,390|

注3：股东李黎军持有公司股份数量13,500,000股，占公司股本总额的3.37%。李黎军本次解除限售的股份共计13,500,000股，其中2,380,000股处于质押和冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，故本次实际可上市流通股份数量为11,120,000股。
注4：股东车荣全为公司董事及高级管理人员，直接持有公司股份数量13,500,000股，其中3,244,000股处于质押和冻结状态，按照每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有公司股份总数的25%与其本次解除限售股中未质押数量孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为3,375,000股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股|360,000,000|90.00%|-|171,000,000|189,000,000|47.25%|
|高管锁定股|0.00|0.00|-|-|-|-|
|首发前限售股|360,000,000|90.00%||171,000,000|189,000,000|47.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|40,010,000|10.00%|171,000,000|-|211,010,000|52.75%|
|三、总股本|400,010,000|100%|171,000,000|171,000,000|400,010,000|100%|

五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上述各股东出具的相关股份锁定承诺及公司关于本次解除限售股份的信息披露文件，查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细数据表等资料，对上述各股东限售股上市流通等事项进行了核查。
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行并在创业板上市时作出的股份锁定等各项承诺；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对彩讯股份本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 庞雪梅
中信证券股份有限公司年 月 日