证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-059贵阳朗玛信息技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）与郭劲宏、王心福于 2016年 11月 29日在贵州省贵阳市签署投资协议，拟共同出资设立贵州拉雅科技有限公司（以下简称“目标公司”），其中朗玛信息出资 300万元人民币，持有目标公司37.5%的股权；郭劲宏出资 443.2万元，持有目标公司55.4%的股权；王心福出资56.8万元，持有目标公司7.1%的股权。同时，公司在签署本协议后 12个月内拥有对目标公司单独增资的权利，即朗玛信息有权以700万元人民币的增资款认购目标公司新增注册资本336万元，增资完成后，朗玛信息在目标公司的持股比例提升至56%。
2、本次对外投资在公司董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议。
3、本次公司对外投资的资金来源于自有资金。公司与标的公司的其他股东之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
郭劲宏博士现年 28岁，先后获得了电子科技大学信息对抗技术学士学位与新加坡南洋理工大学生物医学工程博士学位，麻省理工学院-新加坡科技与设计大学博士后研究员，密歇根大学安娜堡分校访问教授等。2015年 7月，郭劲宏
博士被电子科技大学聘任为特聘教授（研究员）。郭劲宏博士于 2016年 1月被聘为朗玛信息的首席科学家，亦是与朗玛信息合资公司四川拉雅微科技有限公司的实际控制人。
郭劲宏博士在微型医学设备和可穿戴设备领域已经拥有多年的研究经验，以微流控生物电子芯片为中心，开展了物理，电子，微电子，生物医学，化学等多学科的交叉研究，在医学电子工程领域包括微/纳米流体力学，微尺度加工，生物电子传感器，可穿戴医学微型设备方面取得优异成果。自 2011年起，以第一作者/通讯作者在国际著名学术期刊包括 AnalyticalChemistry(中科院 JCR一区IF=5.83),Advance EnergyMaterials(中科院JCR一区IF=16),Nanoscale(中科院 JCR一区IF=7.9),IEEE Journal of Selected Topics in QuantumElectronics(中科院 JCR一区IF=3.45)、IEEE Transaction on Microwave Theory andTechniques、IEEE Transaction on Dielectrics and ElectricalInsulation、IEEE Transaction on BiomedicalEngineering、IEEE Transaction on Biomedical Circuit andSystem、IEEE Transaction on Emerging Topics inComputing、IEEE SensorJournal、Electrophoresis、Biomedical Microdevice Microfluidics and Nanofluidics等发表论文32篇。累计发表学术期刊论文 50多篇，学术书籍章节4篇，学术会议论文近15篇，申请国家专利7项。
王心福，2003年 8月毕业于北京理工大学，化学工程与工艺专业。2010年-2015年王心福在贵阳朗玛信息技术股份有限公司先后担任公共关系部经理、行政总监、医疗健康业务部总经理，2015年-2016年担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司移动医疗业务部总经理；担任贵阳市互联网医院管理有限公司总经理。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：贵州拉雅科技有限公司
2、法定代表人：余周军
3、注册资本：800万元人民币
4、公司注册地址：贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房 B419室
计算机整机制造；计算机应用电子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；
电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；
计算机零配件批发。
以上信息需经工商局注册后为准。
贵州拉雅科技有限公司的主营业务方向为：基于最新电极工艺的医疗检验检测设备用试纸的研发、生产与销售。
四、对外投资合同的主要内容
1、目标公司出资与股权比例
目标公司注册资本为人民币 800万元，其中朗玛信息认缴人民币 300万元，郭劲宏认缴人民币443.2万元，王心福认缴人民币56.8万元，出资形式均为现金。
各方应在公司成立之日起两年内完成注册资本的缴纳，并按其在目标公司的股权比例享受权益。
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||||所持注册资本金额|||
||股东姓名/名称||||持股比例|
||||（人民币万元）|||
|郭劲宏||443.2||55.4%||
|王心福||56.8||7.1%||
|朗玛信息||300||37.5%||
|合计||800.0||100.0%||

2、目标公司治理
目标公司设执行董事一名、监事一名、总经理，均由朗玛信息委派。同时，朗玛信息在重大事项上具备否决权。
3、朗玛信息的增资权及核心团队激励
自签署本投资协议之日起的十二个月内，朗玛信息有权向目标公司单独进行增资，即朗玛信息有权以700万元人民币的增资款认购目标公司全部的新增注册资本336万元，增资完成后，朗玛信息在目标公司的持股比例提升至56%。
如朗玛信息行使该增资权，则朗玛信息和郭劲宏同意各自出让其所持有的5%目标公司股权、对应注册资本 56.8万元人民币用于对目标公司核心团队的激励。届时将设立有限合伙企业持有该部分用于激励核心团队的股权，且该持股企
业对目标公司的表决权归属于朗玛信息，在股东会层面与朗玛信息保持一致。股
权激励方案将由执行董事制定，经目标公司股东会审议通过后实施。此时，目标
公司股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||||所持注册资本金额|||
||股东姓名/名称||||持股比例|
||||（人民币万元）|||
|朗玛信息||579.2||51.0%||
|郭劲宏||386.4||34.0%||
|王心福||56.8||5.0%||
|持股企业||113.6||10.0%||
|合计||1,136.0||100.0%||

4、承诺与保证
郭劲宏与王心福承诺：
（1）自目标公司发起设立后，研发和运营过程中产生的任何知识产权必须由目标公司作为专利权人自行申请并合法持有，与任何第三方无关。郭劲宏进一步承诺，自本协议签署后，仅在目标公司的框架下开展目标公司主营业务相关的研究开发工作，郭劲宏及其关联方不得作为专利权人申请或持有目标公司主营业务相关知识产权。
（2）在作为目标公司股东期间，如未取得朗玛信息事先书面同意，郭劲宏、王心福不得直接或间接以任何方式管理、经营、咨询、提供服务、参与任何与目标公司业务存在竞争的实体或在其中拥有权益或获得利益，也不得从事有可能成为目标公司竞争对手或关联交易关联方的业务，否则，由此对目标公司造成的一切损失由其共同承担赔偿责任。
（3）郭劲宏、王心福承诺，在其不再作为目标公司股东的情况下：
——应向目标公司移交所有自己掌握的，包含职务开发中涉及商业秘密的所有文件、记录、资料、器具、数据、笔记、报告、计划、目录、来往信函、图样等及其复制品（包括但不限于上述内容），并办妥有关手续，所有记录均为目标公司绝对的财产，承诺方保证信息不外泄，不得以任何形式留存目标公司商业秘密信息，也不得以任何方式再现、复制或传递，更不得利用前述信息谋取利益；
——如未取得朗玛信息事先书面同意，承诺方不得自办、为他人经营、以及
与他人合作经营与目标公司所在行业相同或相近、及与目标公司有竞争关系的业
务；
——如未取得朗玛信息事先书面同意，承诺方不得为与目标公司业务有竞争关系的单位及其直接或间接的设立、参股、控股、实际控制的公司、企业、研发机构、咨询调查机构等经济组织中任职、直接或间接拥有股份或利益、接受服务或获得利益；
——承诺方不得与目标公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为以及其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益；
——承诺方不得直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励目标公司的其他员工离职，或试图引诱、要求、劝说、雇用、鼓励或带走公司的其他员工，不论何种理由或有无理由，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或以任何第三方名义怂恿或诱使目标公司的任何员工在其他单位任职；
——承诺方不得向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务；
否则，由此对目标公司造成的一切损失由承诺方共同承担赔偿责任。
（4）郭劲宏、王心福承诺，目标公司如有分红，其所获得红利必须先用于缴纳其在目标公司认缴的注册资本，直至缴纳完成。
5、特殊条款
（1）管理层股权出售限制
未经朗玛信息事先书面同意，郭劲宏、王心福作为目标公司管理层不得对其持有的公司股权或者其中的任何利益进行转让、出让、让与或者质押，但管理层之间的股权转让以及根据公司股权激励计划发放激励股权的不受本条款限制。
（2）优先出售权
当郭劲宏、王心福收到来自第三方对其所持有目标公司股权的收购要约时，朗玛信息有权要求其不出售或只出售一部分，由朗玛信息以同等条件向第三方出售所要购买的全部或部分股权。
（3）公司清算
在届时法律允许的前提下，在目标公司终止、清算或解散的情况下，朗玛信息可以优先于其它股东收到所有投资额加上未付红利。在支付完上述应付金额后，
公司剩余资产按照实际出资比例分配给所有股东。郭劲宏、王心福同意将其清算分配所得以无偿赠予或法律许可的其他方式尽力实现朗玛信息享有的清算优先权。
（4）郭劲宏向王心福的回购
王心福应与目标公司签署为期不少于4年的劳动合同，以及保密及竞业禁止协议。自与目标公司签署劳动合同后的4年内，无论任何原因，王心福如与目标公司终止劳动合同关系，郭劲宏有权以法律允许最低之价格向其回购其在目标公司持有的部分股权，具体比例如下：
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||||郭劲宏有权回购其在目标公司|
||王心福在目标公司的工作年限|||
||||持有股权的比例|
|不满一年||100%||
|满一年，但未满四年||75%||
|满两年，但未满四年||50%||
|满三年，但未满四年||25%||
|满四年||0%||

（5）公司分红
各方同意制定目标公司年度分红方案时应充分考虑目标公司经营及业务发展对资金的需求，避免由于公司分红而对目标公司经营及业务发展产生不利影响。
公司的年度分红方案需获得朗玛信息的事先书面同意。
（6）最惠权
除非经朗玛信息事先书面同意，朗玛信息的权利应为最惠的，即应在任何时间不次于所有其他现有股东或将来股东的权利，否则朗玛信息将自动享有该等优惠的权利及条件。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
下沉式医疗服务是公司互联网医疗的两大业务方向之一，所开展的“贵州互联网医院”以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡镇）医院、村卫生计生服务室、
实体药店等便民场所为就诊点，使得基层医疗卫生服务机构成为互联网医院的自
然延伸，形成以“医院+社区服务中心+村卫生计生服务室”的多层次医疗服务结
构。目前，朗玛信息已经在贵阳市部署超过100个远程问诊点的建设，日视频问诊量已超过 5,000人次，累计完成远程门诊超过 40万例，覆盖用户中约计60%为高血压患者，10%为糖尿病患者，对慢病患者形成了很好的集聚效应，为后续的慢病管理服务奠定了坚实的基础。
高准确度、便于使用的医用级可穿戴设备是开展基于互联网的慢病管理的关键一环，也是采集用户数据的入口。就血糖检测而言，根据新的国际标准ISO15197（2013版）已经将血糖监测的准确率从±20%提高到了±15%，在未来1-2年内大部分的国内血糖仪生产厂商将面临技术升级的瓶颈。贵州拉雅科技有限公司所拥有的最新电极工艺技术，有望率先将产品的准确率提高到了15%，从而领先国内同行业公司。目标公司将以生化监测 POCT设备（如血糖，尿酸，胆固醇等），免疫诊断 POCT设备（如心肌肌钙蛋白等，用于心梗最重要的参数快速评估）等研发生产为基础，满足基层医疗机构、家庭和个体化健康管理、疾病预防控制、慢病管理等方面现场快速检测需求，为建立新型医疗服务模式，降低医疗服务成本提供硬件支撑。本次朗玛信息的对外投资是构建朗玛信息互联网医疗生态中的一环。
2、存在的风险和对公司的影响
目标公司基于最新电极工艺的技术研究与产品开发工作能否顺利完成具备不确定性；目标公司所推出的产品为医用级产品，需要食品药品监管部门的核准，也存在一定的不确定性。同时，目标公司所生产的产品，尽管可以应用于朗玛信息的下沉式服务医疗渠道，朗玛信息参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司也有望成为产品销售渠道，但能否形成规模销售亦存在一定不确定性。因此，本次对外投资对公司的贡献将存在一定的不确定性。此外，目标公司与朗玛信息“贵州互联网医院”的协同也存在一定不确定性。本次投资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司 2016年的收入和利润产生重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会2016年11月29日