关于山东鲁北化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书广东华商律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十二月
关于山东鲁北化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书致：山东鲁北化工股份有限公司
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”“本次大会”）于 2018年 12月 21日 14:00时在公司办公楼 7楼会议室召开，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所彭日光律师、黄俊伟律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》（以下简称《网络投票实施细则》）、《山东鲁北化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到贵司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
公司于2018年12月5日上午召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
关于山东鲁北化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书关于召开2018年第二次临时股东大会的议案，并于2018年12月6日在上海交易所（www.sse.com.cn）发布了《山东鲁北化工股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》。2018年12月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《山东鲁北化工股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。公司发布的《股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次会议审议事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经核查，公司本次会议于 2018年 12月 21日 14:00时在公司办公楼 7楼会议室召开。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
（1）根据公司出席本次会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海证券信息有限公司提供的数据显示，出席公司本次股东大会会议的股东和股东代表共 24人，均为截至 2018年 12月 20日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表，代表股份 29,805,344股，占公司总股本的8.49%，其中有表决权股东及股东授
关于山东鲁北化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书权代表24人，代表股份29,805,344股，占公司总股本的8.49%。
参加本次股东大会现场会议并投票的股东及股东代理人数 9人，代表股份 941,875股，占公司总股本的0.27%。其中有表决权股东及股东授权代表 9人，代表股份941,875股，占公司总股本的0.27%。
通过网络投票的股东15人，代表有表决权股份28,863,469股，占公司总股本的8.22%。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经核查，本次会议出席会议人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次大会现场会议的股东对列入本次会议的议案进行审议并以现场记名投票方式进行了表决。
会议当场公布了现场表决结果，与会股东及股东之委托代理人对表决结果没有提出异议。
本次大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
关于山东鲁北化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书（二）表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决，该等议案及其表决结果如下：
《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案》
现场投票结果：同意票 941,875股，占现场出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占现场出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占现场出席会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果：根据上海证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，同意票 28,494,469股，占网络出席会议有表决权股份总数的98.72%；反对票 369,000股，占网络出席会议有表决权股份总数的1.28%；弃权票0股，占网络出席会议有表决权股份总数的0%。
本次议案投票结果：同意票 29,436,344股，占本次会议有效表决股份总数的98.76%，反对票 369,000股，占本次会议有效表决股份总数的1.24%，弃权票 0票，占本次会议有效表决权股份总数的0%。
以上议案涉及关联交易，关联股东山东鲁北企业集团总公司已依法回避表决。
经核查，本次股东大会审议的议案涉及特别表决事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司本次会议就公告之《股东大会通知》中列明的事项以现场记名投票与网络投票相结合方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公司章程》的规定。
关于山东鲁北化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书本法律意见书正本叁份，无副本。
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