陕西建设机械股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
（截止2017年9月30日）
（陕西建设机械股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”）
一、前次募集资金的募集情况
（一）2013年度非公开发行募集资金情况
2013年5月14日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票人民币普通股 10,000万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为5.23元。本次募集资金总额为523,000,000.00元，扣除各项发行费用9,122,764.40元，实际募集资金净额为513,877,235.60元。
截止 2013年 6月 6日本公司已全部收到上述募集资金，并由希格玛会计师事务所有限公司（现已更名为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“希格玛事务所”）进行了验证，于 2013年 6月 7日出具了希会验字（2013）0051号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72090154500000172|515,700,000.00|-|

注：①本次募集资金总额523,000,000.00元，扣除承销费后公司实际收到转入募集资金 515,700,000.00元，其中：募集资金净额为 513,877,235.60元；尚未支付的发行费用1,822,764.40元；
②上述资金划转完毕后，公司已将在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行的募集资金专户办理了销户手续。
（二）2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金情况
1.本公司募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会 2015年 7月 31日证监许可[2015]1849号《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股 87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 7.22元。共募集配套资金 634,999,996.36元，扣除各项发行费用 35,487,856.16元，实际募集资金净额为599,512,140.20元。
上述募集资金已于 2015年 11月 12日全部到位，资金到位情况经希格玛事务所验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|交通银行股份有限公司西安城东支行|611899991010003079277|300,000,000.00|80,827.63|
|浦发银行西安高新开发区支行|72040158000038174|304,899,996.36|326,910.62|
|合 计||604,899,996.36|407,738.25|

注：①本次募集资金总额634,999,996.36元，扣除承销费后公司实际收到转入募集资金 604,899,996.36元，其中：募集资金净额为 599,512,140.20元；尚未支付的发行费用5,387,856.16元；
②以上募集资金专户截止日余额均为扣除手续费后的利息收入净额。
2.子公司募集资金存放情况
根据募集资金使用方案及 2017年度第一次临时股东大会决议对剩余募集资金的变更方案，本公司以募集资金对子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）以及自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）进行了增资，并按照《上市公司证券发行管理办法》规定要求上述子公司在银行开设
了募集资金的存储专户，截至 2017年 9月 30日止，募集资金的存储情况列示
如下：
（1）庞源租赁募集资金的存储情况
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|交通银行上海徐泾支行|310069189018010059025|300,000,000.00|-|
|南京银行上海分行|0301230000000759|40,000,000.00|202,122.77|
|合 计||340,000,000.00|202,122.77|

注：①交通银行上海徐泾支行募集资金存储专户在募集资金使用完毕后已于 2016年 6月办理了销户手续；
②根据2017年度第一次临时股东大会决议对截至2017年5月19日剩余募集资金变更了用途。根据《上市公司证券发行管理办法》规定庞源租赁在南京银行上海分行重新开立了募集资金存储专户用于专项存储募集资金。截止报告日，该账户余额中尚未使用的募集资金本金200,000.00元；扣除手续费后的利息收入净额2,122.77元。
（2）天成机械募集资金的存储情况
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|中国农业银行股份有限公司自贡分行|221002011040023635|170,000,000.00|25,132,350.12|

注：天成机械募集资金存储专户截止日余额中尚未使用的募集资金本金24,982,798.00元；扣除手续费后的利息收入净额149,552.12元。
二、前次募集资金的实际使用情况
发行股份购买资产系通过定向发行股份方式购买标的公司股权，直接以股权对本公司进行增资，不涉及募集资金使用情况，故不适用需陈述前次募集资金实际使用情况的情形，本报告仅列示前次募集资金为货币资金的使用情况。
（一）2013年度非公开发行募集资金使用情况
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
（对照表详见下页）
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||51,387.72|||已累计使用募集资金总额：|||51,387.72||
|变更用途的募集资金总额：|||不适用|||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||不适用|||2013年度：|||51,387.72||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|偿还陕西煤业化工集团有限责任公司的借款|偿还陕西煤业化工集团有限责任公司的借款|32,500.00|32,500.00|32,500.00|32,500.00|32,500.00|32,500.00|-|不适用|
|2|偿还交通银行陕西省分行借款|偿还交通银行陕西省分行借款|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|-|不适用|
|3|偿还上海浦东发展银行西安分行借款|偿还上海浦东发展银行西安分行借款|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|-|不适用|
|4|补充流动资金|补充流动资金|14,387.72|14,387.72|14,387.72|14,387.72|14,387.72|14,387.72|-|不适用|
|合 计|||51,387.72|51,387.72|51,387.72|51,387.72|51,387.72|51,387.72|-||

（二）2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会核准，本公司 2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金使用方案如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|增资庞源租赁|30,000.00|
||其中：偿还其他金融机构的贷款|15,000.00|
||购买设备|10,000.00|
||补充流动资金|5,000.00|
|2|增资天成机械|20,000.00|
||其中：购买设备|5,000.00|
||用于研发支出|2,400.00|
||厂房技改|1,100.00|
||购买原材料等补充流动资金|11,500.00|
|3|上市公司整合标的公司的运营资金|10,000.00|
|4|支付中介机构费用|3,500.00|
|合 计||63,500.00|

注：根据本公司2017年度第一次临时股东大会决议对截至2017年5月19日剩余募集资金用途进行了变更，详细变更情况见本报告“二、（三）、2”所述内容。
1.本公司募集资金使用情况对照表
（对照表详见下页）
2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截至2017年9月30日 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||63,500.00|||已累计使用募集资金总额：|||63,500.00|||
|变更用途的募集资金总额：|||6,498.28|||各年度使用募集资金总额：||||||
|||||||2015年度：|||41,340.00|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||10.23%|||2016年度：|||19,160.00|||
|||||||2017年度1-9月：|||3,000.00|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|增资庞源租赁|增资庞源租赁|30,000.00|36,498.28|34,000.00|30,000.00|36,498.28|34,000.00||-2,498.28||
|2|增资天成机械|增资天成机械|20,000.00|13,501.72|16,000.00|20,000.00|13,501.72|16,000.00||2,498.28||
|3|整合标的公司运营及支付重组中介费|整合标的公司运营及支付重组中介费|13,500.00|13,500.00|13,500.00|13,500.00|13,500.00|13,500.00||-||
|合 计|||63,500.00|63,500.00|63,500.00|63,500.00|63,500.00|63,500.00||-||

注：增资庞源租赁及天成机械实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系根据公司2017年度第一次临时股东大会决议改变募集资金用途后，存放于天成机械募集资金专户尚未转入庞源租赁的募集资金。
2.庞源租赁募集资金使用情况
根据中国证监会批复的募集资金使用方案及本公司 2017年度第一次临时股东大会决议，公司应对庞源租赁增资 36,498.28万元，截至2017年9月30日本公司已累计对庞源租赁增资 34,000.00万，尚余 2,498.28万元尚未转入庞源租赁募集资金存储专户。
截至2017年9月30日庞源租赁共使用募集资金33,980.00万元，其中：偿还其他金融机构的贷款15,000.00万元；购买固定资产13,980.00万元；补充流动资金5,000.00万元。庞源租赁募集资金使用情况明细如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|金额|2015年度|2016年度|2017年1-9月|募集资金累计实际投入金额|募集资金结余情况|
|1|偿还其他金融机构的贷款|15,000.00|7,486.26|7,513.74||15,000.00|-|
|2|购买设备|16,498.28|5,528.56|4,471.44|3,980.00|13,980.00|2,518.28|
|3|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|||5,000.00|-|
|合计||36,498.28|18,014.82|11,985.18|3,980.00|33,980.00|2,518.28|

注：①结余募集资金2,518.28万元，其中：存放于天成机械募集资金专户中国农业银行股份有限公司自贡分行2,498.28万元（系募集资金使用方案变更后应对庞源租赁增资款）；
存放于庞源租赁募集资金专户南京银行上海分行20.00万元；
②本表承诺投资项目按照本公司2017年度第一次临时股东大会决议变更承诺投资项目后的金额列示。
3.天成机械募集资金使用情况
根据中国证监会批复的募集资金使用方案及本公司 2017年度第一次临时股东大会决议，公司应对天成机械增资 13,501.72万元，截至2017年9月30日本公司已累计对天成机械增资13,501.72万元。
截至2017年9月30日天成机械共使用募集资金13,501.72万元，其中：购
买固定资产914.48万元；厂房技改1,087.24万元；补充流动资金11,500.00万
元。天成机械募集资金使用情况明细如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|金额|2015年度|2016年度|2017年1-9月|募集资金累计实际投入金额|募集资金结余情况|
|1|购买设备|914.48|32.50|121.00|760.98|914.48|-|
|2|厂房技改|1,087.24||889.87|197.37|1,087.24|-|
|3|补充流动资金|11,500.00|6,487.34|5,012.66||11,500.00|-|
|合计||13,501.72|6,519.84|6,023.53|958.35|13,501.72|-|

注：本表承诺投资项目按照本公司2017年度第一次临时股东大会决议变更承诺投资项目后的金额列示。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
1.2013年度非公开发行募集资金投资项目变更情况
2013年度非公开发行募集资金未发生实际投资项目变更情况。
2.2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目变更情况
截至2017年5月19日募集资金承诺投资项目中增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的资金尚有 64,982,798.00元未使用，占募集资金总额的比例为10.23%。为了提升募集资金的使用效率及质量，加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，促进公司业务整合，进一步提升公司的核心竞争力与盈利水平。
经 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将上述募集资金使用方式变更为增资庞源租赁并用于购买设备。项目变更情况对照如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|变更前金额|变更后金额|变更金额|
|1|增资庞源租赁|30,000.00|36,498.28|6,498.28|
||其中：偿还其他金融机构的贷款|15,000.00|15,000.00|-|
||购买设备|10,000.00|16,498.28|6,498.28|
||补充流动资金|5,000.00|5,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|变更前金额|变更后金额|变更金额|
|2|增资天成机械|20,000.00|13,501.72|-6,498.28|
||其中：购买设备|5,000.00|914.48|-4,085.52|
||用于研发支出|2,400.00||-2,400.00|
||厂房技改|1,100.00|1,087.24|-12.76|
||购买原材料等补充流动资金|11,500.00|11,500.00|-|
|3|上市公司整合标的公司的运营资金|10,000.00|10,000.00|-|
|4|支付中介机构费用|3,500.00|3,500.00|-|
|合 计||63,500.00|63,500.00|-|

公司已对上述募集资金投资项目的变更情况进行了披露，详见《陕西建设机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-038）、《陕西建设机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-047）。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1.2013年度非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况
2013年度非公开发行募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
2.2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况
2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金使用情况
1.2013年度非公开发行募集资金未发生闲置募集资金使用情况，该年度募集资金已全部使用完毕。
2.2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金
（1）暂时使用闲置募集资金情况
①根据2016年3月25日第五届董事会第二十二次会议决议，并经独立董事及独立财务顾问同意。公司将计划用于增资庞源租赁及天成机械的 5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 3个月。2016年6月28日本公司已将上述资金归还募集资金账户。
②根据2016年8月22日第五届董事会第二十八次会议决议，并经独立董事及独立财务顾问同意。公司将计划用于增资天成机械的 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月。2017年2月21日本公司已将上述资金归还募集资金账户。
（2）本次募集资金未使用完毕情况
截止2017年9月30日，尚未使用的募集资金2,518.28万元占本次募集资金总额的3.97%，未使用的募集资为尚未支付的设备购置款。
（3）本次募集资金剩余资金的使用计划和安排
本次募集资金剩余资金已于2017年12月27日使用完毕。
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
1.2013年度非公开发行募集资金使用情况与公司定期报告的对照
经与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
2.2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金
（1）经查阅公司与已披露的定期报告和其他信息披露文件，公司披露的2016年度使用募集资金额为 22,160.00万元，本报告《2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》中披露 2016年度实际使用募集资金额为19,160.00万元，差异3,000.00万元。原因系2016年度根据第五届董事会第二十八次会议决议暂时使用闲置募集资金补充流动资金。以上募集资金按照董事会决议于2017年2月21日还回后按照承诺投向进行了使用，因此本报告按照每年度承诺投向的实际支出情况进行了列示；
（2）经查阅公司与已披露的定期报告和其他信息披露文件，公司对天成机
械2016年度误将应当用于购买设备和进行厂房技改939.07万元用于了补充流动资金进行了披露。该笔款项天成机械已于 2017年 3月 8日还回募集资金户并按照承诺投向进行了使用，因此本报告按照每年度承诺投向的实际支出情况进行了列示，未再体现该事项。
除上述差异外，本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）2013年度非公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司 2013年度非公开发行募集资金主要投向为偿还借款以及补充日常流动资金。因此，无法单独核算效益。
2013年度募集资金在偿还借款后，降低了公司的资产负债率，同时减少的利息支出缓解了公司营运资金压力，改变了公司高负债经营的财务状况，使公司的财务结构更加健康合理。
（二） 2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司 2015年度发行股份购买资产并募集的配套资金主要投向为整合标的公司运营及支付重组中介费、增资标的公司用于偿还借款、补充日常流动资金以及购置日常生产经营所需的固定资产、厂房技改项目。因此，无法单独核算效益。
本次重组完成后，公司利用募集资金已初步完成了重组企业间的产业协同。
天成机械利用本公司的技术优势建立了西安分公司，天成西安分公司的建立提高本公司现有人员及设备的使用效率，分摊了原有的固定成本，并且为天成机械在西部市场的扩张提供坚实的基础。同时，本公司及天成机械利用自身的技术优势为庞源租赁生产塔式起重机及标准节，节约了庞源租赁的采购成本，缩短了庞源租赁订货周期，帮助庞源租赁提升及巩固了国内塔式起重机械租赁行业的龙头地位。
利用募集资金对两家标的企业进行增资，改善了两家标的企业的财务结构，缓解了营运资金压力，同时降低了采购成本、增大了资产规模，提升了两家标的
企业的盈利能力及各自市场的核心竞争力。
四、2015年度发行股份购买资产中用于认购股份的资产运行及效益贡献情况说明
（一）标的资产权属变更情况
根据本公司 2015年 3月 10日召开的 2014年度股东大会决议以及中国证劵监督管理委员会证监许可[2015]1849号文《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司增发人民币普通股（A股）307,258,065股。其中，增发人民币普通股（A股）240,000,000股用以向柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构购买其持有的庞源租赁的100%股权；增发人民币普通股（A股）67,258,065股用以向王志荣、刘丽萍等 14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等 2家机构购买其持有的天成机械的100%股权。
截至2015年8月14日止上述资产的股权已全部过户到本公司名下。希格玛事务所于 2015年 8月 26日对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行了审验，并出具了希会验字(2015)0082号《验资报告》。
2015年9月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本公司向柴昭一、柴效增、王志荣、刘丽萍等 45名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得、宝金嘉铭、中科汇通等21家机构发行307,258,065股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）标的资产的资产变化情况
1.庞源租赁资产账面价值变化
单位：人民币万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|426,290.26|350,668.69|296,476.08|
|负债总额|252,373.74|191,469.42|150,300.04|
|所有者权益|173,916.52|159,199.27|146,176.05|

注：本次发行股份购买庞源租赁100%股权的资产评估基准日为2014年12月31日。上
述2015及2016年度财务报表已经审计，截止2017年9月30财务报表未经审计。
2.天成机械资产账面价值变化
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|50,904.77|42,771.92|31,375.57|
|负债总额|19,728.76|13,577.54|10,578.72|
|所有者权益|31,176.00|29,194.38|20,796.85|

注：本次发行股份购买天成机械100%股权的资产评估基准日为 2014年 12月31日。
上述2015及2016年度财务报表已经审计，截止2017年9月30财务报表未经审计。
（三）标的资产的生产经营及效益贡献情况
1.庞源租赁生产经营及效益贡献情况
截至本报告日，庞源租赁生产经营正常。自纳入合并范围后，对本公司效益贡献情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年8-12月|
|营业收入|87,533.02|97,084.15|38,596.88|
|营业成本|60,263.11|65,262.07|22,725.97|
|净利润|10,648.57|11,523.22|6,619.98|

注：①本次发行股份购买庞源租赁100%股权的资产评估基准日为2014年12月31日。
上述2015年8-12月及2016年度财务报表已经审计，2017年1-9月财务报表未经审计；
②庞源租赁2015年8月纳入本公司合并报表范围，因此2015年度对本公司的效益贡献为8-12月。
2.天成机械生产经营及效益贡献情况
截至本报告日，天成机械生产经营正常。自纳入合并范围后，对本公司效益贡献情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年8-12月|
|营业收入|19,693.57|13,744.46|5,357.52|
|营业成本|14,349.23|9,594.82|3,675.11|
|净利润|2,985.42|1,398.02|457.89|

注：①本次发行股份购买天成机械100%股权的资产评估基准日为 2014年 12月 31日。
上述2015年8-12月及2016年度财务报表已经审计，2017年1-9月财务报表未经审计；
②天成机械2015年8月纳入本公司合并报表范围，因此2015年度对本公司的效益贡献为8-12月。
五、2015年度发行股份购买资产标的单位业绩承诺实现情况及承诺事项的履行情况
（一）庞源租赁业绩承诺实现情况及承诺事项的履行情况
1.庞源租赁业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
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|年度|承诺利润金额|当年度（或截止期间）实现数|实现数与承诺利润差异|
|2015年度|10,200.00|8,495.70|-1,704.30|
|2016年度|12,800.00|8,627.53|-4,172.47|
|2017年度|15,800.00|8,659.71|——|

注：①实现数为根据业绩承诺计算方式，以庞源租赁当年度实际净利润扣除非经营性损益并考虑庞源租赁实际占用募集资金期间按三年期贷款利率计算利息后所得；承诺利润系在并购重组前的资产价值基础上作出，因此实际净利润为庞源租赁资产历史成本持续计量下实现的净利润；
②2017年度实现数为庞源租赁1-9月未经审计的净利润扣除非经营性损益并考虑庞源租赁实际占用募集资金计算利息后的实现金额。庞源租赁业绩承诺按年度计算，因此，截止本报告日不涉及补偿额。
2.承诺事项的履行情况
2015年 2月 15日及 6月 20日，本公司与庞源租赁原实际控制人柴昭一、肖向青签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定：业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。补偿义务应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中 5,000万元分红
扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补
偿。
截止本报告日，柴昭一、肖向青遵照协议约定对公司2015年度和2016年度的业绩承诺补偿已履行完毕。
（二）天成机械业绩承诺实现情况及承诺事项的履行情况
1.天成机械业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
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|年度|承诺利润金额|当年度（或截止期间）实现数|实现数与承诺利润差异|
|2015年度|2,550.00|968.65|-1,581.35|
|2016年度|3,400.00|928.20|-2,471.80|
|2017年度|4,150.00|2,560.66|-1,589.34|
|累计数|10,100.00|4,457.51|-5,642.49|

注：①实现数为根据业绩承诺计算方式，以天成机械当年度实际净利润扣除非经营性损益并考虑天成机械实际占用募集资金期间按三年期贷款利率计算利息后所得；承诺利润系在并购重组前的资产价值基础上作出，因此实际净利润为天成机械资产历史成本持续计量下实现的净利润；
②2017年度实现数为天成机械1-9月未经审计的净利润扣除非经营性损益并考虑天成机械实际占用募集资金计算利息后的实现金额。天成机械业绩承诺按2015至2017年度三年累计完成计算承诺补偿，本表列示实现数与承诺利润差异累计额期间截至2017年9月。
2.承诺事项的履行情况
2015年 2月 15日及 6月 20日，本公司与原天成机械的实际控制人王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。
2016年4月，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议》的议案。根据上述决议，本公司与王志荣签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》对原签署协议进行了变更，变更内容为：对
天成机械2015年度、2016年度、2017年度应实现的业绩承诺合计数不变，不再
执行业绩补偿期内每年分别进行测算和补偿的安排，改为补偿期届满时进行一次
性测算和补偿，具体为：补偿期届满时，如果天成机械 2015年度、2016年度、 2017年度累积实现净利润低于累积承诺净利润，则王志荣应当对本公司进行补偿。为了保障可能出现的业绩补偿，王志荣同意将废止原三年内分期解锁的安排，重新出具股份锁定 36个月的承诺，即本次重组取得的本公司的股份自发行上市之日起 36个月内不得进行转让。同时，王志荣将所持本公司股份 1,500万股质押给本公司实际控制人陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”），建机集团在被质押股票范围内为王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向本公司承担担保责任。
2016年 9月，建机集团与王志荣先生签署了《股份质押协议（二）》，王志荣同意除上述质押于建机集团股份外的剩余 11,801,633股在其他机构质押冻结解除后再次质押予建机集团，作为其后续履行业绩补偿义务的担保。如果业绩承诺及补偿期届满，王志荣需要履行但未及时履行业绩补偿、减值补偿等义务时建机集团在履行相应担保义务后，可依法行使质押权。
依据本公司与王志荣签署的业绩承诺及补偿协议，天成机械业绩承诺计算期间为2015年至2017年度。业绩承诺期满后需经具备证劵资质会计师事务所审计并出具专项审计报告，王志荣将在审计报告出具十五日内履行业绩补偿。
六、其他需说明重大事项
2017年 10月 13日及 23日天成机械未经审批，将公司 2017年度第一次临时股东大会决议变更为增资庞源租赁并购买固定资产的募集资金 2,498.28万元用作偿还贷款及补充流动资金。本公司在内部核查中发现天成机械违规使用募集资金的行为后责令其立即改正，并偿还违规使用的资金。2017年12月上述违规使用的募集资金已经转回了本公司募集资金户，并按照股东大会决议对庞源租赁进行了增资。针对上述情况，公司已完成了相应的整改工作，对相关责任人进行了处罚，并对上述事项进行了披露，详见《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-006）及相关附件。
陕西建设机械股份有限公司
2018年1月22日