证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-045广东群兴玩具股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于 2018年5月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司2017年年报的问询函》［中小板年报问询函【2018】第64号］。
公司立即就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 5393万元，同比下降78.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损 2141万元，同比下降267%。你公司 2017年分季度实现的营业收入分别为 5389万元、4.67万元、0万元和 0万元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-1389万元、 119万元、-250万元和-621万元。请你公司补充披露：
（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入同比大幅下降和业绩亏损原因。
回复：
（1）公司营业收入同比大幅下降原因
近年来，受玩具行业产品更新快、技术门槛低、参与企业多、成本导向和同质化竞争激烈、制造成本上涨过快、知识产权保护偏弱等因素影响，公司玩具业务利润空间持续被压缩，玩具业务处于亏损状态，为改善公司盈利水平、促进公司可持续发展，公司积极寻求玩具业务的升级转型。基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童玩具市场机遇，经过反复研究论证后，最终确定业务升级转型将继续聚焦玩具产业，并于 2017年 1月 10日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，明确了公司业务由玩具生产经营向玩具渠道经营的升级转型思路，由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业。根据公司业务升级转型的发展战略，公司自 2017年以来逐步减少
并放弃了玩具生产业务，同时新的渠道经营业务处于拓展过渡期，2017年度尚未产生营收，因此2017年营业收入同比大幅下降。
（2）公司业绩亏损的原因
由于公司业务战略调整后，公司减少并退出了玩具生产制造业务，主营业务收入大幅下降，对于玩具生产相关人员进行辞退并依照相关法规支付员工辞退补偿费用，同时因公司玩具生产制造业务已退出，公司基于谨慎性原则，对用于玩具生产业务的机器设备以及结合后期的款项回收情况对玩具生产制造业务形成的应收账款计提了资产减值准备从而导致公司业绩出现亏损。
（2）请结合你公司 2017年第三、四季度营业收入为零的情况，详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
（1）公司及各子公司持续经营能力不存在重大不确定性
自2017年1月10日公司召开第三届董事会第七次会议确定了玩具业务升级由原有低端玩具制造业转向玩具渠道经营的转型方案后，公司根据转型思路及方案，逐步减少玩具的生产制造，同时持续稳步推进公司玩具渠道经营业务，虽公司 2017年第三季度、第四季度营收为零，但这种营收为零主要系公司自身主动进行业务战略调整而出现的新老业务更换的过渡期的正常情形，并非因为企业外部条件、生产环境发生重大变化或企业内部资金、债务、技术、法人治理等原因而造成。
截至目前，公司玩具渠道经营业务已逐步稳健推进中，渠道业务在 2018年第一季度已实现营收，第二、第三、第四季度将持续产生营收，且公司及各子公司不存在重大对外负债等将可能导致公司资不抵债而出现破产、清算等情形，公司及各子公司持续经营能力不存在重大不确定情形。
（2）公司拟采取改善经营业绩的具体措施
①加快业务升级转型进程，快速实现渠道经营营收
公司将稳步快速推进业务升级转型进程，把握线上与线下同步推进的步伐，分梯次、有步骤的推进公司玩具渠道升级转型。公司利用多年在玩具产业的渠道资源、经验及地理区位优势，已逐步开展玩具渠道业务，截至目前玩具渠道业务
正在产生营收。
②积极寻求外延式并购，开拓第二主业以提高公司盈利能力
公司在稳步推进业务升级转型的同时，将积极寻求外延式并购引入优质资产，在能源、环保、军工、数据、互联网、医疗、高端装备制造等各行业、各领域寻求商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，加快第二主业拓展，助力公司盈利能力的提升。
（1）请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
回复：
公司收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配且合理，分季度营业收入与净利润同比变动合理，具体分析如下：
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|项目|1季度|2季度|3季度|4季度|合计|
|营业收入|53,889,034.44|46,784.42|-|-|53,935,818.86|
|营业成本|51,212,734.04|42,632.70|-|-|51,255,366.74|
|税金及附加|1,534,487.17|846,913.16|802,183.16|718,751.18|3,902,334.67|
|销售费用|871,838.88|41,413.91|-|-|913,252.79|
|管理费用|10,036,029.30|3,929,913.84|2,881,108.16|8,432,596.65|25,279,647.95|
|财务费用|-314,916.80|-276,951.04|-269,820.59|-78,397.45|-940,085.88|
|资产减值损失|6,209,414.78|375,795.34|1,219,053.95|6,302,499.06|14,106,763.13|
|营业总成本|69,549,587.37|4,959,717.91|4,632,524.68|15,375,449.44|94,517,279.40|
|加：投资收益|2,584,730.57|5,296,763.11|3,814,507.21|5,347,345.12|17,043,346.01|
|公允价值变动收益|-99,325.00|-710,205.00|100,700.00|2,999,106.14|2,290,276.14|
|营业外收入|34,406.60|1,460,137.62|35,328.08|1,697,804.32|3,227,676.62|
|减：营业外支出|-|-|2,000,000.00|200.00|2,000,200.00|
|利润总额|-13,140,740.76|1,133,762.24|-2,681,989.39|-5,331,393.86|-20,020,361.77|
|净利润|-13,889,930.69|1,188,090.40|-2,502,544.49|-6,208,394.69|-21,412,779.47|

从上表可以看出，公司收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配且合理，虽第一季度营业收入规模明显大于后三个季度，但因第一季度的营收同时存在需要结转的相应营业成本，且因公司玩具生产业务逐步退出产生大量人员辞退补偿费以及对原有玩具生产设备计提资产减值从而导致第一季度出现较大亏损，第二季度营收规模虽小但盈利118万元主要系公司在第二季度收到政府补助款146万元，而第三、第四季度未产生营业收入而相较第二季度产生较大亏损，
主要系第三季度因公司支持地方创文建设捐赠200万元导致亏损250万元；第四
季度对应收帐款进行评估计提坏帐准备630万元从而所致第四季度出现亏损620
万元。公司日常财务核算严格遵守企业会计准则执行，并业经会计师事务所审计确认，收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配且合理。
（2）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
回复：
（1）公司未来经营风险
①行业风险
公司自 2017年初确立了公司业务转型方案，公司业务转型将继续聚焦玩具行业，目前玩具行业面临产品同质化严重且中小规模玩具企业众多导致市场竞争激烈、产品更新换代快且知识产权保护弱、国内外玩具质量及安全标准不断提高、市场向具有品牌影响力企业靠拢引发的行业洗牌等风险。
②业务经营风险
根据公司业务战略调整，公司由原有的玩具生产制造转为玩具渠道经营，借鉴 B2C淘宝、京东等电商的发展特点，公司玩具电商渠道业务升级转型存在周期长、投资大、竞争强等特点，虽公司目前已稳步退出玩具制造业务，逐步向渠道经营业务过渡，但升级转型最终能否成功、渠道经营建设是否达预期存在重大不确定性风险。
③第二主业拓展风险
为实现公司拓宽业务、提升公司盈利能力的目标，公司持续通过外延并购重组等方式寻求第二主业的拓展，第二主业拓展过程中可能因资产本身、监管规定要求等多种内外部因素导致未能顺利及时完成的风险。
④依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险
因公司新的玩具渠道经营业务刚起步，第二主业拓展尚在进行中，公司目前不存在依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险以及供应风险。
（2）针对这些风险及挑战，公司已披露潜在业绩影响以及应对措施。
针对以上风险与挑战，公司已披露潜在业绩影响以及应对措施，具体分下如下：
公司在2017年1月11日的《第三届董事会第七次会议决议公告》、《关于
投资1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统的公告》以及公司2016年年度报告、 2017年半年度报告、2017年年度报告中就均就公司玩具业务升级转型以及第二主业拓展详细披露了相关风险并披露相关应对措施，详见下表：
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|序号|公告文件|风险|应对措施|
|1|《第三届 董事会第七次会议决议公告》|借鉴 B2C 淘宝、京东等电商的发展特点，公司上述玩具业务升级转型存在周期长、投资大、竞争强的特点，升级转型能否成功存在不确定性。|为了弥补升级 转型失败的风险，增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司将积极拓展第二主 业，在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、 发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双 引擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。|
|2|关于投资1亿元 建 立B2B+O2O 玩具渠道电商系统的公告|公司投资建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统受系统软件开发不力、项目实施过程中受政策变化和市场竞争影响存在一定的不确定性，同时考虑投资建设成功后在市场、人才、技术方面经验不足等影响，可能存在管理运营风险和效益不达预期风险。|公司将采取分批逐步推进方式，建立健全决策审批等相关制度，严控风险，稳健谨慎投资。|
|3|2016 年年度报告|（1）业务升级风险借鉴 B2C 淘宝、京东等电商的发展特点，公司玩具业务升级转型存在周期长、投资大、竞争强等特点，升级转型能否成功存在不确定性。|公司将采取分批逐步推进方式，建立健全决策审批等相关制度，严控风险，稳健谨慎投资。|
|||（2）新主业拓展风险公司拟围绕互联网时代的“衣食玩学行”等高频场景，打造以智能化行车（基于大数据的约车、租车、车辆出行资源共享 等）和互联网化管车（基于大数据的车位管理、车辆保险、车辆养护、车辆金融等）为核心内容的智能交通产业生态系统，本次重组标的亦选择与智能交通相关联的新能源动力电池行业，鉴于本次重大资产重组仍处于筹划阶段，交易方式仍在协商 探讨阶段，存在较大不确定性。如公司本次实施重大资产重组过程中因交易相关方违约、不可抗力等多种因素导致本次交易 被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易,则公司有可能面临新业务拓展进程放缓的风险。|公司将全力推进本次重大资产重组的相关工作，同时继续寻找优质企业，通过包括但不限于使用自有资金、融资等外延式扩展引入 新兴行业，实现业务拓展与转型。|
|4|2017 年半年度报告|十、公司面临的风险和应对措施||
|||（1）业务升级风险借鉴B2C淘宝、京东等电商的发展特点，公司玩具业务升级转型存在周期长、投资大、竞争强等|公司将采取分批逐步推进方式，建立健全决策审批等相关|

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|||特点，升级转型能否成 功存在不确定性。|制度，严控风险，稳健谨慎投资。|
|||（2）新主业拓展及重组转型风险公司拟以正在推进的重大资产重组事项为契机、全面介入新能源换电模式电动车和共享经济产业链，积极从事换电模式 电动车的牌照运营服务和能源补给服务，推动公司智能交通产业的构建，实现新主业的拓展。鉴于本次重大资产重组尚存在 较大不确定性，如公司本次实施重大资产重组过程中因交易相关方违约、不可抗力等多种因素导致本次交易被暂停、中止、 取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易,则公司有可能面临新业务拓展进程放缓的风险。|公司将全力推进本次重 大资产重组的相关工作，同时继续寻找优质企业，通过包括但不限于使用自有资金、融资等方式实施外延并购式扩展引入新兴行业，实现业务拓展与转型。|
|5|2017 年年度报告|3、公司面临的风险及应对措施||
|||（1）业务升级风险。借鉴 B2C 淘宝、京东等电商的发展特点，公司玩具业务升级转型存在周期长、投资大、竞争强等特点，虽公司目前已稳 步退出玩具制造业务，逐步向渠道经营业务过渡，但升级转型最终能否成功、渠道经营建设是否达预期存在重大不确定性。|（1）公司将采取分批逐步推进方式，建立健全决策审批等相关制度，严控风险，稳健谨慎投资。|
|||（2）新业务拓展风险。为实现公司拓宽业务、提升公司盈利能力的目标，公司持续通过外延并购重组等方式寻求第二主业的拓展，第二主业拓 展过程中可能因资产本身、监管规定要求等多种内外部因素导致未能顺利及时完成。|公司将谨慎开展第二主业拓展事宜，充分根据自身诉求进行新主业的筛选、甄别，对新主业的盈利能力、行业特性、所在监管要求等进行充分调研、审慎决策，确 保顺利、快速、保质引入优质资产，实现公司新业务的拓展。|

2、根据年报，你公司已退出原有玩具生产制造业务，目前主要从事玩具渠道经营业务。请你公司补充披露：
（1）你公司退出原有玩具生产制造业务的具体情况，包括但不限于决策与实施过程、退出方式、交易对手方基本情况、交易价格等，并说明是否及时履行相应审议程序和信息披露义务。
回复：
在确定了由原有的玩具生产制造转为渠道经营、逐步放弃原有低端生产制造业务的转型方案后，公司自 2017年初开始逐步减少并放弃了原有的玩具生产制
造业务，为快速推进公司业务升级转型，2017年1月24日，经公司总经理（总
裁）办公会议审议决定，公司拟将玩具生产相关的生产设备及人员进行处置与安
置，并就处置相关生产设备聘请银信资产评估有限公司进行评估，根据银信资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的银信评报字[2017]沪第 0026号《广东群兴玩具股份有限公司拟转让资产所涉及的设备类资产市场价值评估报告》，公司拟处置的生产设备账面价值1,069.30万元，评估值1,072.27万元，评估增值2.93万元，具体如下：
单位：万元
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|类别|账面净额(2016年12月31日）|出售金额|
|机器设备|1,043.45|1,045.45|
|电子设备|25.85|26.82|
|合计|1,069.30|1,072.270|

公司根据评估结果1072.27万元的对价将上述玩具生产设备出售给从事玩具生产制造业务的广东万丰润文化有限公司，鉴于玩具生产制造业务相关生产设备已处置，公司对与生产相关的工作人员进行陆续安置。
根据公司《授权管理制度》对资产出售权限规定“交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，由总经理审议决定；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应按规定提交董事会或股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据”，鉴于上述处置的生产设备资产总额为 1,072.27万元，占公司最近一期（2016年 12月 31日）经审计总资产 92,507.35万元的1.16%，未超过资产出售权限规定的10%标准，属于公司总经理审批权限范围内，未达到上报董事会审议并对外披露标准，公司根据上述规定就生产设备处置事项提报总经理（总裁）办公会会议审议批准，生产设备处置履行了相关的审议程序，合法合规。
（2）自 2017年 1月 1日至本问询函发出日，你公司玩具渠道经营业务的经营情况，你公司是否曾存在主要或者全部业务陷入停顿的情形及无主营业务的情形。
回复：
自 2017年 1月 1日至本问询函发出日，公司玩具渠道经营业务的经营情况不存在主要或者全部业务陷入停顿的情形及无主营业务的情形，具体分析如下：①2017年公司主营电子电动玩具的生产与销售、玩具业务向B2B+O2O渠道
电商升级转型的筹划和准备工作。因公司玩具生产制造业务逐年下滑萎缩，为提
高公司盈利能力，公司于2017年1月10日召开第三届董事会第七次会议审议明
确玩具生产业务向玩具渠道经营业务转型升级思路。根据业务转型方案，公司 2017年逐步减少并退出了玩具生产业务，转为从事玩具渠道经营业务。2017年实现玩具生产销售收入5393万元，玩具渠道经营业务因 2017年开始进行业务转型战略调整、渠道经营业务各项工作仍在开展筹建中，2017年下半年玩具渠道经营业务未产生营收。这种未产生营收系公司管理层主观上积极主动采取的业务调整措施所带来的必然结果，与因为企业外部条件、生产环境发生重大变化或企业内部资金、债务、技术、法人治理等原因而造成的主要或者全部业务陷入停顿有着本质的不同。
②截至目前，公司主要从事玩具渠道经营业务，即由原有的玩具生产、销售两个业务环节转为专注附加值高的玩具渠道经营业务环节，2018年第一季度，公司借助在玩具行业多年积累的渠道资源、玩具自有品牌优势及业务骨干的渠道销售经验，已取得部分玩具业务销售收入，公司玩具渠道经营业务正在有条不紊的稳步推进中，公司2018年第二季度正在产生相应的营业收入，预计2018年第三季度、第四季度将持续产生玩具渠道经营营业收入。
综上，公司不存在业务陷入停顿及无主营业务情形。
（3）请根据本所《股票上市规则》第 11.11.3条、第 11.11.4条的规定，自查并说明你公司是否曾存在上述规定的情形，是否已及时按照相关规定履行信息披露义务。
公司对照《股票上市规则》第11.11.3条、第11.11.4条的规定，经自查，公司除存在第11.11.3条“（四）计提大额资产减值准备”情形、第11.11.4条“（三）变更会计政策、会计估计”情形外，公司不存在第 11.11.3条、第11.11.4条的其他规定的情形，公司报告期内计提大额减值准备、变更会计政策事项已按照相关规定履行了信息披露义务，具体如下：
①计提大额减值准备
为更加真实，准确地反映公司截止 2017年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，于 2017年末对固定资产、应收账款、其他应收款进行了全面清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
并于2018年2月 26日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案》，公司审计委员会、独立董事对公司 2017年度计提资产减值准备发表了合理性说明以及同意的独立意见，详见公司 2018年 2月 27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
②变更会计政策
为更加客观反映公司持有投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者更好做出投资决策，根据《企业会计准则第 3号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，经公司 2017年 2月 9日第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，独立董事对公司会计政策变更发表了明确同意的独立意见，详见公司 2017年 2月 10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
（4）请根据《股票上市规则》第13.3.1条的规定，说明你公司自 2017年 1月 1日至本问询函发出日，是否曾存在涉及其他风险警示情形。
回复：
公司对照《股票上市规则》第 13.3.1条的规定，对规定列示的情形进行逐一自查，经自查，自 2017年 1月 1日至本问询函发出日，公司不存在曾存在涉及其他风险警示情形，具体分析如下：
（1）公司不存在生产经营情况受到严重影响且预计三个月以内不能回复正常的情形
营业务未产生营收，但这种未产生营收系公司管理层主观上积极主动采取的业务调整措施所带来的必然结果，公司生产经营情况未受到影响，随着玩具渠道经营业务有条不紊的稳步推进中，公司2018年第一季度已产生部分营收，且在 2018年第二季度、第三季度以及第四季度均会产生相应营收，公司不存在生产经营情况受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常的情形；
（2）经自查，公司 2017年 1月 1日至 2018年 5月 7日期间，公司主要银行账户均处于正常使用中，不存在被冻结的情形；
（3）经自查，公司 2017年 1月 1日至 2018年 5月 7日期间，公司第三届董事会处于正常召开情形，期间累计召开董事会 17次并均形成有效董事会决议及时刊登在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。
（4）经自查，2017年1月1日至2018年5月7日期间，公司不存在向控股股东或其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形，公司 2017年年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司在 2017年度期间是否向控股股东或其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形出具了《关于对广东群兴玩具股份有限公司 2017年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第 ZI10197号），认为公司不存在非经营性资金占用和其他关联资金往来，公司独立董事针对公司 2017年度控股股东及其他关联方对公司资金占用和公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司不存在资金被违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
3、年报显示，“公司将利用自己多年积累的玩具行业营销渠道资源、经验以及主要业务销售骨干快速开展渠道经营业务，力争 2018年产生相应的营业收入、实现扭亏为盈”。截至 2017年底，你公司员工人数为 26人，其中销售人员为 3人。请你公司补充披露：
（1）你公司 2018年开展玩具渠道经营业务的具体经营计划及实现相应营业收入、实现扭亏为盈的具体方案。
回复：
①公司2018年开展玩具渠道经营业务的具体经营计划
公司已退出原有玩具低端制造业务，目前主要从事玩具渠道经营业务。2018年公司玩具渠道经营业务的经营计划是实现营业收入不低于 1000万元。
②实现相应营业收入、实现扭亏为盈的具体方案。
目前玩具渠道经营业务正在稳步推进中。公司利用在玩具生产销售深耕多年的经验、汕头地区玩具产业集群优势、玩具渠道业务人员从事玩具销售多年积累的人脉、渠道资源，全力拓展玩具渠道业务，截至 2018年第一季度已产生小部分营业收入，第二季度正在产生营业收入，预计第三、第四季度将持续产生营业收入。
扭亏为盈的具体方案：
1）严控成本费用。公司目前成本可控，由于员工人数减少、玩具生产停止，公司可变生产成本大幅下降、接近于常数；机器设备折旧、厂房建筑物折旧、土地摊销等固定生产成本可以按照常数框算厘定；在此基础上，公司严格控制各项费用支出。
2）努力增加收入。在不少于1000万营业收入的基础上，公司将合规高效地优化资金配置、增加理财收益，促使公司投资持股20%的广东粤科融资租赁有限公司产生的并表投资收益不少于1000万元。
通过上述措施，公司可以确保2018年度实现1000万元主营业务收入、实现扭亏为盈。
（2）请结合销售人员的情况说明利用自己多年积累的玩具行业营销渠道资源、经验以及主要业务销售骨干快速开展渠道经营业务的具体方式和可实现性。
公司所在地广东汕头市是全国玩具企业最为密集的地区，玩具企业多达数万家，仅A股上市公司就高达6家，玩具的生产销售十分活跃，在汕头市开展玩具渠道经营业务具有独特的区位优势和产业集群优势。公司成立于 1996年，至今已超 20年历史，长期以来公司与本地玩具生产商、采购客户、进出口贸易商建立和保持了良好的合作关系，在玩具行业具备丰富的人脉资源、渠道资源、行业经验。公司目前的销售业务部人员虽然只有3名，但均已在公司从事销售多年，其中销售部业务经理自1999年以来一直在公司从事玩具销售业务，2009年起担任公司销售业务部经理，熟悉玩具渠道经营业务，公司目前的人力资源配置与 2018年玩具渠道经营业务的目标和计划是匹配的，后续随着玩具渠道经营业务
的不断开展，公司将适时优化调整机构设置、增聘充实渠道经营人员。
4、报告期末，你公司投资性房地产净额为 3.37亿元，占你公司总资产的37.31%，形成的主要原因系本期将房产及所属土地使用权转入所致。你公司自 2017年 1月 1日起对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请你公司补充披露：
（1）你公司投资性房地产占公司总资产比重较高的原因及影响。
回复：
公司自上市以来至 2017年上半年，主要从事玩具的生产与制造业务，公司为支持玩具生产业务的开展通过外购、自建等方式持有相对规模较大的土地与厂房，厂房及土地一直以来是公司主要的资产构成。2017年经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司明确了玩具业务转型思路，确立了玩具业务由原有的低端玩具制造业逐步转向玩具渠道经营的业务升级转型方案，拟通过两个阶段的梯次推进、分步实施，最终完成公司玩具业务的升级转型。第一阶段建成B2B+O2O玩具渠道电商系统，有效利用公司 15万平方米厂房建立玩具生产商线下展示体验实体店，利用资金优势及汕头市的区位优势与产业集群优势，建成国内玩具生产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台；同时利用闲置厂房建立创客园、创业园，依托电商平台开展个性化玩具订制业务、玩具销售网络直播业务，形成线下线上相互结合、实体店与电商店相互促进、研发创业与技术实践相互融合的B2B+O2O玩具渠道电商系统。为配合公司业务升级转型需要，快速推进转型进程，有效利用公司 15万平方米厂房快速推动公司玩具生产商线下展示体验店的建立，改善公司经营状况，促进公司后续业务发展，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司将空置厂房由自用转为出租以更好服务公司业务升级转型，基于公司业务调整导致原有的厂房土地用途已发生变化，公司根据《企业会计准则》相关规定将原列入固定资产、无形资产的土地、厂房转为列入投资性房地产科目进行核算，从而导致公司投资性房地产占比较高，以下为公司 2014年、2015年、2016年的土地厂房及 2017年投资性房地产占公司总资产比重对比表：
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||项目||2014年||2015年||2016年|2017年|
|厂房||385,907,439.10||373,419,460.25||286,959,072.88|||

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|土地|102,168,214.94|100,900,850.63|113,069,590.68||
|投资性房地产||||336,598,281.14|
|小计：|488,075,654.04|474,320,310.88|400,028,663.56|336,598,281.14|
|总资产|987,413,485.10|961,823,740.96|925,073,529.30|902,220,841.78|
|占比|49.43%|49.31%|43.24%|37.31%|

因公司投资性房地产占比较高，后续采用公允价值模式进行计量，若建筑物所在地的房地产市场出现大幅变动会导致公允价值的变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。公司将严格按照相关法律法规规定，在每个年度末聘请专业的资产评估机构对公司投资性房地产公允价值进行估价，合理预估房产价值变动并及时进行业绩波动风险预告。
（2）结合上述房产的具体位置、周边配套情况、是否已签订相关合同及其估值合理性等因素，说明将房产及所属土地使用权转入投资性房地产的具体依据及合理性。
回复：
公司将房产及所属土地使用权转入投资性房地产依据充分且合理、合规，理由如下：
①公司目前投资性房地产主要位于汕头市澄海区岭海工业园清平路北侧以及岭海工业区岭海路南侧，距离澄海区中心9公里左右，其中岭海路南侧厂房市政道路均已初步建设可满足车辆出入要求，水电配套等设施均可正常使用，清平路北侧厂房市政主干道已初步建设可顺畅通车，目前距离厂区几百米有宜华木业、韩江机械公司，主干道通往公司工业园区市政道路、水电配套正在筹建中，公司园区水电配套以及出入厂区道路系公司临时自行铺建，截至目前，岭海路南侧厂房以及清平路北侧厂房均实现部分对外出租，其中岭海路南侧厂房已实现80%出租。
②依据《企业会计准则第 3号-投资性房地产》第二条的规定及讲解：“投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产”以及第三条的规定：“本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权；（二）持有并准备增值后转让的土地使用权；（三）已出租的建筑物。”及“对企业持
有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决
议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也应视为投资性房地产。”
③公司将“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，且该部分土地使用权及建筑物用于经营出租服务公司业务升级转型且持有意图短期内不会发生变化，且截至目前公司已就上述部分投资性房地产签订租赁协议。公司将厂房由“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”，经过董事会审议批准，出租业务已实质发生，符合公司战略发展需要及企业会计准则相关规定，依据充分且合理合规。
（3）采用公允价值模式进行后续计量的合理性及对你公司经营业绩的具体影响。
①公司投资性房地产后续采用公允价值模式计量的合理性
第一，公司用于出租的投资性房地产地处广东省汕头市，随着该区域经济发展，房地产交易活跃，满足投资性房地产后续计量采用公允价值模式的两个条件：A、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
B、企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
第二，公司投资性房地产后续采用公允价值模式计量是遵循企业会计政策，符合《企业会计准则》及内部会计政策制度规定，且公司投资性房地产后续计量采用公允价值模式进行计量经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事就公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量发表了明确同意的独立意见，审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
②公司投资性房地产后续采用公允价值模式计量对公司经营业绩的具体影响
根据《企业会计准则》以及相关法律法规规定，公司投资性房地产后续采用公允价值模式计量，需在每个会计年度末对投资性房地产的价值进行评估确认其资产负债表日的公允价值。资产负债表日，经评估投资性房地产的公允价值高于其账面余额，差额借记“投资性房地产——公允价值变动”科目，贷记“公允价值变动损益”科目，如经评估后投资性房地产的公允价值低于其账面余额的，差
额贷记“投资性房地产——公允价值变动”科目，借记“公允价值变动损益”科目。
公司聘请了资产评估机构对公司截至 2017年 12月 31日的投资性房地产公允价值进行评估，经评估，公司投资性房地产的公允价值高于其账面余额 371.82万元，根据《企业会计准则》规定，贷记“公允价值变动损益”371.82万元，增加公司净利润371.82万元。
5、报告期末，你公司在建工程净额为2393万元，同比增长135.32%。请补充披露你公司在建工程同比增长的原因，和目前公司转型战略实施及主营业务的匹配性，相关工程建设进展、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明报告期内在建工程结转固定资产及计提资产减值准备的具体情况。
回复：
（1）公司在建工程同比增长的原因，和目前公司转型战略实施及主营业务的匹配性
报告期内，公司在建工程同比增长135.32%主要系公司岭海工业园区宿舍楼建设工程竣工结算所致。为扭转经营困境、提高盈利能力，公司自 2014年以来一直寻求业务升级转型。基于对国内玩具行业前景的判断，公司看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，经过反复研究论证后，最终确定业务升级转型将继续聚焦玩具产业，并于 2017年 1月 10日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，明确了公司业务由玩具生产经营向玩具渠道经营的升级转型思路，由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业。根据公司业务升级转型的发展战略，公司已逐步减少并退出了原有玩具生产制造业务，目前主要从事玩具渠道经营业务，公司后续将利用岭海工业园区的 15万平米厂房开展公司玩具渠道经营业务，该宿舍楼的建设主要为解决公司后续岭海工业园区渠道业务发展带来的员工住宿问题所筹建的配套工程，与公司业务战略转型及公司主营业务相匹配。
（2）相关工程建设进展、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入的金额截至目前该宿舍楼工程已完成土建建设，但因岭海工业园区政府配套水电工程尚未筹建完毕，公司宿舍楼的水电等配套设施未能顺利开展，预计完善水电配
套设施建设尚需投入100万元左右，因目前相关水电设施配套尚未完成，公司暂无法确定转固时间，待当地园区相关水电配套建设完善后，公司将严格按照《企业会计准则》以及公司相关制度规定进行账务处理。
（3）报告期内在建工程结转固定资产及计提资产减值准备的具体情况
报告期内，公司不存在在建工程结转至固定资产的情形，故亦不存在对在建工程转固后计提资产减值准备的情形。
6、根据年报，你公司披露林伟章与黄仕群为你公司实际控制人，请补充披露其直接或间接持有你公司股权的情况，并说明林少洁、林伟亮与你公司实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。
回复：公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）持有公司股份 264,053,000股，占公司总股本比例为44.85%，公司实际控制人林伟章持有与黄仕群先生通过公司控股股东广东群兴投资有限公司间接持有公司股权，其中林伟章先生通过持有公司控股股东群兴投资40%股权而间接持有公司股份 105,621,200股，占公司总股本比例为17.94%，黄仕群先生通过持有群兴投资30%股权而间接持有公司股份79,215,900股，占公司总股本比例为13.46%。
林少洁女士系公司实控人黄仕群先生妻子；林伟亮先生系公司实控人之一林伟章先生兄长，林伟亮先生、林少洁女士与公司实际控制人林伟章先生、黄仕群先生存在关联关系。
7、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为 2912万元，较期初减少 2,989.03万元，下降50.66%。你公司披露主要原因为报告期因业务升级转型，玩具生产销售业务减少所致。请结合你公司退出原有玩具生产制造业务的情况，说明相关应收账款坏账减值计提是否充分、合理，详细披露本期核销应收账款的原因，以及列示截止本问询函发出日，应收账款的期后回款情况。
回复：
为提高公司盈利能力，摆脱玩具制造业务经营困境，公司于 2017年初确定了玩具业务升级转型方案，公司在确定玩具业务转型由原有玩具生产制造业务转为玩具渠道经营业务后逐步减少并退出了玩具生产造业务，公司在 2017年第一季度、第二季度陆续将生产的原有玩具产品进行了处置销售后开始转向玩具渠道经营业务。因公司原有玩具生产业务已退出，虽公司有持续跟进催收应收账款的
回款，但原有玩具业务销售产生的应收账款在 2017年下半年的回款不及预期，部分款项已过协议支付期限仍未能回收。截止 2017年 12月 31日，原玩具业务客户应收账款余额为人民币3,958.24万元，基于谨慎性原则，结合回款情况及催讨货款的实际情况，我司对每一客户予以分析计提对应坏帐准备，具体如下：
1、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
应收账款（按单 期末余额
位） 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
A公司 8,842,911.55 4,421,455.78 50.00对方折价销售，预计收回50%B公司 5,369,179.94 2,684,589.97 50.00对方折价销售，预计收回50%合计 14,212,091.49 7,106,045.75 50.00
2、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 22,458,537.76 449,170.76 2.00合计 22,458,537.76 449,170.76 2.003、期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由A公司 2,783,005.98 2,783,005.98 100.00预计无法收回B公司 87,545.09 87,545.09 100.00预计无法收回C公司 41,253.98 41,253.98 100.00预计无法收回根据上表显示，我公司结合回款情况及客户状况进行详细分析后按单项重大计提、账龄分析计提以及单项不重大但单项计提三种方式充分对应收帐款按计提坏帐准备，且就该应收账款坏账计提依据相关法律法规等规定于2018年2月26日召开第三届董事会第二十一会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017年度计提资产减值准备的公告》，公司审计委员会对公司计提应收账款坏账准备发表了合理性说明，公司独立董事就公司计提应收账款坏账准备发表了同意的独立董事意见。公司应收账款坏账计提业经公司年审会计师审计，公司应收账款计提充分且合理,公司2017年度不存在应收账款核销情形。
2018年 1月 1日至本问询函发出日，应收账款的期后回款金额为 642.96万元，具体如下表：
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|/|1月份|2月份|3月份|4月份|5月份|合计|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|回款金额|3,264,651.95|268,544.00|1,652,816.20|1,043,570.00|200,000.00|6,429,582.15|

公司将继续跟进款项催收，持续通过电话、传真、实地拜访等工作加大款项催收力度，争取早日收回销售款项，避免公司损失。
8、截至报告期末，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 667.6万元，请说相关资产的具体构成及相关会计处理的合理性与合规性。
回复：
（1）截至报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括下列股票投资，具体资产构成如下：
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|序号|证券名称|购入数量|购入金额|2017年12月31日股价|2017年12月31日公允价值|应计公允价值变动|期末净值|
|1|*ST宏盛|351,500.00|5,310,480.00|12.85|4,516,775.00|-793,705.00|4,516,775.00|
|2|博通股份|60,000.00|2,793,000.00|35.98|2,158,800.00|-634,200.00|2,158,800.00|
||合计|411,500.00|8,103,480.00|48.83|6,675,575.00|-1,427,905.00|6,675,575.00|

（2）公司严格依据《企业会计准则》关于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”相关规定进行账务处理，会计处理合理、合规，具体如下：①列示会计科目合理、合规
根据《企业会计准则》关于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的规定，企业为了近期内出售而持有的债券投资、股票投资和基金投资。
如以赚取差价为目的从二级市场购买的股票、债券、基金等应该在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”会计科目进行核算列示。
②账务处理合理、合规
根据《企业会计准则》关于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的账务处理规定，公司在买入股票时按照购买成本借记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”初始成本，在每个资产负债表日按照股票的价格进行公允价值计量，公允价值变动计入当期损益，具体账务处理如下：
A、如果公允价值上升
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——公允价值变动
贷：公允价值变动损益（潜在的盈利）
B、如果公允价值下降
借：公允价值变动损益（潜在的亏损）
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——公允价值变动9、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额 3396万元，占年度销售总额比例为62.97%。请说明相关客户与你公司业务往来的具体情况，是否同时为公司的供应商，相关客户与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、你公司5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系。
回复：
（1）相关客户与公司业务往来的具体情况以及是否同时为公司的供应商
①相关客户与公司业务往来的具体情况
报告期内，公司前五名客户均是专业从事玩具产品贸易的公司，是公司多年以来的销售客户，双方一直保持长期合作关系。报告期内前五大客户向我司采购包括童车、遥控车、婴童玩具等产品。
②相关客户是否为公司供应商
公司日常采购主要包括玩具生产制造用的塑料原料及各类配件，经自查，该前五名客户不是公司供应商，公司从未向其采购过任何货物，公司业务模式脉络清晰，截至目前不存在客户与供应商一体的情形。
（2）相关客户与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、你公司5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系
经自查，公司前五名客户与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。
10、请补充披露你公司未来 12个月内的整体经营战略计划，为避免 2018年度亏损等事项拟采取的具体应对措施，并请向你公司控股股东、实际控制人了解并说明以下事项：
（1）是否拟在未来十二个月内以包括但不限于购买资产、合资经营等方式引入新的产业方向，对公司主营业务进行调整。
（2）是否拟对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划。
（3）是否存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
（4）是否存在对上市公司《公司章程》的修改计划。
（5）是否存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（6）是否存在对上市公司分红政策的调整计划。
（7）是否存在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
回复：
（1）公司未来 12个月内的整体经营战略计划，为避免 2018年度亏损等事项拟采取的具体应对措施
①未来12个月内的整体经营战略计划
2018年，公司将继续坚持“内涵发展、外延扩张”的发展模式，坚持产业转型、升级及第二主业拓展，通过内涵发展推进玩具产业升级、通过外延式扩张拓展第二主业，确保公司持续发展，提升公司可持续盈利能力。
内涵发展。公司已退出原有玩具低端制造业务，目前主要从事玩具渠道经营业务。2018年公司将全力依据2017年确立的玩具业务升级转型方案，分阶段、有节奏的加快玩具渠道经营建设，有效利用公司 15万平方米厂房、资金优势、产业集群优势建立B2B+O2O玩具渠道电商系统，同时在渠道电商系统运行形成一定规模后，以孩子年龄为主线，以家庭粘性为依托，实施横向、纵向的产业并购，拓宽母婴、儿童、学生产品结构，延伸娱乐、益智、动漫、影视、游戏、教育、体育、休闲、文化产业链，力争在较长期限内形成完善的B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统，实现玩具业务的成功转型升级，提升公司的竞争力与盈利能力。
外延扩张。公司在逐步推进玩具渠道经营建设同时，有方向、有计划的寻求第二主业拓展，在能源、环保、军工、数据、互联网、医疗、教育、高端装备制造等各行业、各领域寻求商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，通过并购重组方式引入优质资产，拓宽公司业务、全面改善企业经营困境、提升企业持续盈利能力。
②为避免2018年度亏损等事项拟采取的具体应对措施
第一，加速稳步推进玩具渠道经营业务，公司目前玩具渠道经营业务已实现营收，随着渠道业务的推进，业务规模的不断扩大，将对公司经营业绩产生积极影响。
稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，通过并购重组方式引入优质资产，全面改善企业经营困境、提升企业持续盈利能力。
第三，严控费用，增加收益。公司上下将严格执行费用控制计划，严格控制各项费用标准以降低公司费用，同时盘活公司资金、购买收益较高的稳健型理财产品以增加公司收益。
（2）向公司控股股东、实际控制人了解相关事项说明如下
经向公司控股股东、实际控制人了解，公司控股股东、实际控制人表示暂无具体措施与计划，但不排除未来十二个月内为促进公司完成玩具主业升级转型和第二主业拓展、提升公司持续经营能力而筹划、采取具体的措施与计划，如后续存在上述具体措施与计划，公司将严格按照相应法律法规执行并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会