上海市锦天城律师事务所
关于
山东东方海洋科技股份有限公司
2016年度股东大会
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
山东东方海洋科技股份有限公司
2016年度股东股东大会的
法律意见书
致：山东东方海洋科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司第六届董事会召集召开的。
2017年 3月 7日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》，拟定于 2017年 3月 29日召开公司 2016年度股东大会。
2017年 3月 9日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书巨潮资讯网上分别刊登了《山东东方海洋科技股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
2017年3月23日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司向公司发出《关于增加山东东方海洋科技股份有限公司2016年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要（更新后）》作为临时提案，提交公司2016年度股东大会一并审议。
2017年 3月 24日，公司召开第六届董事会 2017年第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司股东大会召开时间的议案》，将本次股东大会的召开日期变更为2017年4月6日。
根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案，并书面提交召集人。
经核查，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司直接持有本公司股票 242,000,000股，占公司总股本的35.19%，具备《公司章程》规定的提出临时提案的资格。上述临时提案提出的日期距股东大会召开日期已满 10日，临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2017年3月25日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上分别刊登《关于召开 2016年度股东大会的补充通知》，补充通知本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与投票程序、其他事项等并予以公告。
本次股东大会现场会议于 2017年 4月 6日下午 14:30在烟台市莱山区澳柯玛大街 18号公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2017年4月5日15时至2017年4月6日15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份282,771,600股，占公司股份总数的41.1185%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共5名，代表有表决权的股份 578,700股，占公司股份总数的0.0842%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《公司 2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《公司 2016年度利润分配方案》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《公司 2016年年度报告及年报摘要》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东所持有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《公司章程修正案》
表决结果：同意283,332,500股，占与会有表决权股份总数的99.9937%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0063%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要（更新后）》
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意263,312,500股，占与会有表决权股份总数的99.9932%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
11、审议通过《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意263,312,500股，占与会有表决权股份总数的99.9932%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意263,312,500股，占与会有表决权股份总数的99.9932%；反对17,800股，占与会有表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,222,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5644%；反对 17,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4356%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意283,283,000股，占与会有表决权股份总数的99.9762%；反对67,300股，占与会有表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 1,172,600股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的94.5721%；反对 67,300
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的5.4279%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人：
吴明德 魏栋梁
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