股票代码：601608 股票简称：中信重工 上市地点：上海证券交易所中信重工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产之交易对方||||||||
|1|许开成|10|刘立志|19|黄振成|28|朱海军|
|2|李盈莹|11|王树武|20|韩宁|29|马永宁|
|3|许航|12|王宇|21|张洪德|30|李云|
|4|许征|13|刘强|22|刘美兰|31|张立业|
|5|田亚军|14|张树生|23|王琳|32|李国华|
|6|陆文涛|15|杨春明|24|张凤海|33|高步才|
|7|孟宏伟|16|李愈清|25|霍金香|34|赵颖秋|
|8|韩小云|17|张杨|26|李峥|35|郭勇|
|9|裴文良|18|赵建波|27|宋志海|36|王文栓|

独立财务顾问
签署日期：2015年 11月
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易对方声明
根据相关规定，作为本次交易的交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓 36名自然人，分别承诺如下：
本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）修订说明
本公司于 2015年 8月 27日披露了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。针对中国证监会向本公司出具的相关反馈意见，本公司对本报告书亦进行了相应的修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、公司已在报告书“第五章发行股份情况”之“六、募集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”中补充披露了募集配套资金的必要性。
2、公司已在报告书“第五章发行股份的情况”之“一、发行股份的价格及定价原则”中补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。
3、公司已在报告书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（十）目标公司盈利波动风险”；“第十二章风险因素”之“十、目标公司盈利波动风险”中补充提示了业绩下降的风险。
4、公司已在报告书“第三章标的资产的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的销售情况”与“（六）主要原材料的采购情况”中补充披露了唐山开诚主要客户及供应商情况。
5、公司已在报告书“第三章标的资产的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料的采购情况”之“1、原材料和能源供应情况”中补充披露了变频器散件采购均价大幅上升的原因、对唐山开诚未来经营业绩及本次交易评估值的影响。
6、公司已在报告书“第三章标的资产的基本情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之“（四）前期差错更正”中补充披露了会计差错更正的具体原因和影响。
7、公司已在报告书“第四章标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估方法”之“3）预测期的收益预测”之“（1）主营业务收入的预测”之“②未来年度主营业务收入预测”中补
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）充披露了唐山开诚2015年预测营业收入与净利润的可实现性分析。
8、公司已在报告书“第四章标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估方法”之“3）预测期的收益预测”之“（1）主营业务收入的预测”之“②未来年度主营业务收入预测”中补充披露了唐山开诚隔爆兼本安智能变频调速装置销售的测算依据、测算过程及合理性。
9、公司已在报告书“第四章标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估方法”之“3）预测期的收益预测”之“（1）主营业务收入的预测”之“②未来年度主营业务收入预测”中补充披露了其他产品预测的依据和合理性。
10、公司已在报告书“第四章标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估方法”之“6）测算过程和结果”中补充披露了经营性净现金流量预测表。
11、公司已在报告书“第四章标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估方法”之“3）预测期的收益预测”之“（9）所得税的预测”中补充披露了唐山开诚高新技术企业所得税优惠的可持续性分析。
12、公司已在报告书“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易概况”中补充披露了购买唐山开诚80%股权原因。
13、公司已在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易总体方案及相关事项说明”之“（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”；“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（二）审批风险”；“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）尚需取得的批准程序”；“第十二章风险因素”之“二、审批风险”中披露的尚需履行的审批程序进行了修订，删除了“根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。”
14、公司已在报告书“第十四章其他重要事项”之“四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”中补充披露了上市公司的现金分红政策及相
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）应的安排。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）目 录
修订说明 ........................................................... 4目录 ............................................................. 7释义 ............................................................ 10重大事项提示 ...................................................... 13一、本次交易总体方案及相关事项说明 .................................................... 13二、重大风险提示 .................................................................................... 29第一章交易概述 .................................................. 33一、本次交易的背景与目的 ...................................................................... 33二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 35三、本次交易具体方案 ............................................................................. 36四、本次重组对上市公司的影响............................................................... 45第二章交易各方 .................................................. 47一、上市公司基本情况 ............................................................................. 47二、交易对方的基本情况 ......................................................................... 55第三章标的资产的基本情况 ........................................ 76一、交易标的概况 .................................................................................... 76二、交易标的基本情况 ............................................................................. 76三、交易标的历史沿革 ............................................................................. 78四、产权或控制关系 ................................................................................ 87五、唐山开诚的资产权属情况 .................................................................. 88六、交易标的子公司情况 ......................................................................... 89七、目标公司主要资产 ............................................................................. 97八、主要负债、或有负债情况 ................................................................ 117九、主营业务发展情况 ........................................................................... 118十、最近两年及一期主要财务数据 ......................................................... 146十一、最近两年及一期利润分配情况 ..................................................... 147十二、会计政策及相关会计处理............................................................. 147十三、唐山开诚合法合规情况 ................................................................ 154十四、关于目标公司的其他说明............................................................. 158第四章标的资产的评估情况 ....................................... 161一、标的资产评估情况 ........................................................................... 161二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................................................................................................... 192三、独立董事对本次交易评估事项意见 .................................................. 200第五章发行股份的情况 ........................................... 202一、发行股份的价格及定价原则............................................................. 202二、发行股份的种类、每股面值............................................................. 204
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、发行对象 ......................................................................................... 204四、发行股份的数量 .............................................................................. 204五、发行股份的锁定期 ........................................................................... 205六、募集配套资金 .................................................................................. 206七、独立财务顾问具有保荐机构资格 ..................................................... 214八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表 .................................................................................. 214九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 ..................... 215第六章本次交易主要合同 ......................................... 218一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ............................ 218二、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议 ........................................... 227第七章本次交易的合规性 ......................................... 232一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.................................... 232二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况的核查： ............................................................................................. 237三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ... 240四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................... 240五、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ............................................................................................................... 241第八章上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....... 242一、本次交易标的的定价依据 ................................................................ 242二、本次发行股份的定价依据 ................................................................ 242第九章上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 . 244一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ..................... 244二、交易标的行业特点讨论与分析 ......................................................... 248三、标的公司财务状况分析 .................................................................... 260四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ............................................................................................................... 265第十章财务会计信息 ............................................. 272一、唐山开诚报告期简要财务报表 ......................................................... 272二、上市公司报告期简要财务报表 ......................................................... 274三、上市公司备考财务报表 .................................................................... 278第十一章同业竞争和关联交易 ..................................... 282一、本次交易完成前后的同业竞争 ......................................................... 282二、本次交易完成前后的关联交易 ......................................................... 283第十二章风险因素 ............................................... 289一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ....................................... 289二、审批风险 ......................................................................................... 289三、标的资产评估增值风险 .................................................................... 289四、本次交易完成后商誉减值的风险 ..................................................... 290
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、收购整合风险 .................................................................................. 290六、税收政策风险 .................................................................................. 290七、业绩承诺补偿风险 ........................................................................... 290八、股票市场波动的风险 ....................................................................... 291九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................ 291十、目标公司盈利波动风险 .................................................................... 291十一、其他风险...................................................................................... 292第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 293一、本次交易对本公司治理机制的影响 .................................................. 293二、本次交易对本公司人员情况的影响 .................................................. 295第十四章其他重要事项 ........................................... 296一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ....... 296二、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易 ......................... 296三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................. 296四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 297五、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................... 301第十五章相关中介机构对本次交易的意见 ........................... 305一、独立财务顾问的结论性意见............................................................. 305二、法律顾问的结论性意见 .................................................................... 306第十六章本次交易相关证券服务机构 ............................... 308一、独立财务顾问 .................................................................................. 308二、法律顾问 ......................................................................................... 308三、审计机构 ......................................................................................... 308四、资产评估机构 .................................................................................. 309第十七章董事会及相关中介机构的声明与承诺 ....................... 310一、上市公司董事声明 ........................................................................... 311二、独立财务顾问声明 ........................................................................... 312三、法律顾问声明 .................................................................................. 313四、审计机构声明 .................................................................................. 314五、资产评估机构声明 ........................................................................... 315第十八章备查文件 ............................................... 316一、备查文件 ......................................................................................... 316二、备查地点 ......................................................................................... 316
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|公司、本公司、上市公司、中信重工|指|中信重工机械股份有限公司|
|中信集团|指|中国中信集团公司|
|中信集团有限|指|中国中信集团有限公司，为本公司的实际控制人|
|中信股份|指|中国中信股份有限公司，现已更名为中国中信有限公司|
|中信有限|指|中国中信有限公司，为本公司的控股股东|
|中信投资|指|中信投资控股有限公司|
|中信汽车、中信汽车有限|指|中信汽车有限责任公司，原为中信汽车公司|
|洛阳经投|指|洛阳市经济投资有限公司，2011年4月，更名为洛阳城市发展投资集团有限公司|
|目标公司、唐山开诚|指|唐山开诚电控设备集团有限公司|
|开诚电器|指|唐山开诚电器有限公司|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的唐山开诚80%股权|
|交易对方|指|许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人|
|许开成及其一致行动人|指|许开成、许航、许征以及孟宏伟4人|
|开诚航征|指|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|
|通辽韦尔|指|通辽韦尔自动化设备科技有限公司|
|开诚机器人|指|唐山开诚机器人制造有限公司|
|安全标志证书（MA）|指|国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）颁发的安全标志证书|
|本次重组、本次交易、本次股权收购、本次发行股份及支付现金购买资产|指|中信重工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的唐山开诚 80%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%|
|报告书、本报告书|指|中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、本协议|指|中信重工与交易对方于 2015 年 5 月 6 日签署的《中信重工机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|||司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议》|指|中信重工与交易对方于 2015 年 5 月 6 日签署的《中信重工机械股份有限公司与许开成等 36 名股东之业绩承诺与盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|《中信重工机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《业绩承诺补充协议》|指|《中信重工机械股份有限公司与许开成等 36 名股东之业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司为本次股权收购之目的对截至评估基准日唐山开诚全体股东全部权益进行评估后于 2015 年 5 月 8 日所出具的《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字（2015）第3336号）。|
|《京永审字（2015）第14806号审计报告》||唐山开诚电控设备集团有限公司二〇一三年度、二〇一四年度财务报表审计报告（京永审字（2015）第14806号）|
|《京永审字（2015）第14813号审计报告》|指|唐山开诚电控设备集团有限公司二〇一三年度、二〇一四年度、二〇一五年 1-6 月财务报表审计报告（京永审字（2015）第14813号）|
|《审阅报告》|指|中信重工机械股份有限公司二〇一四年度、二〇一五年1-6 月备考财务报表审阅报告（京永专字（2015）第31120号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|评估机构、中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、永拓会计师事务所|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、竞天公诚|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|定价基准日|指|中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产全部变更登记至中信重工名下之日|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年度、2014年度及2015年上半年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重大事项提示
一、本次交易总体方案及相关事项说明
（一）本次交易的总体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
根据公司与唐山开诚全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《补充协议》，公司拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币 53,000万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下：
单位：万元
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||持有目标公司注册资本|拟收购注册资本|发行股份支付对价|现金支付对价|合计|拟发行股份数（万股）|
||||A1|A2|A=A1+A2|B=A1/4.15|
|许开成|3,256|2604.80|17,256.80|28,761.33|46,018.13|4,158.2651|
|李盈莹|1,200|960.00|6,360.00|10,600.00|16,960.00|1,532.5301|
|许航|600|480.00|3,180.00|5,300.00|8,480.00|766.2651|
|许征|600|480.00|3,180.00|5,300.00|8,480.00|766.2651|
|田亚军|46|36.80|243.80|406.33|650.13|58.7470|
|陆文涛|40|32.00|212.00|353.33|565.33|51.0843|
|孟宏伟|40|32.00|212.00|353.33|565.33|51.0843|
|韩小云|15|12.00|79.50|132.50|212.00|19.1566|
|裴文良|15|12.00|79.50|132.50|212.00|19.1566|
|刘立志|15|12.00|79.50|132.50|212.00|19.1566|
|王树武|12|9.60|63.60|106.00|169.60|15.3253|
|王宇|12|9.60|63.60|106.00|169.60|15.3253|
|刘强|12|9.60|63.60|106.00|169.60|15.3253|
|张树生|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|杨春明|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|李愈清|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|张杨|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|赵建波|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|黄振成|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|韩宁|8|6.40|42.40|70.67|113.07|10.2169|
|张洪德|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|刘美兰|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|王琳|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|张凤海|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|霍金香|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|李峥|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|宋志海|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|朱海军|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|马永宁|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|李云|4|3.20|21.20|35.33|56.53|5.1084|
|张立业|4|3.20|21.20|35.33|56.53|5.1084|
|李国华|4|3.20|21.20|35.33|56.53|5.1084|
|高步才|4|3.20|21.20|35.33|56.53|5.1084|
|赵颖秋|3|2.40|15.90|26.50|42.40|3.8313|
|郭勇|3|2.40|15.90|26.50|42.40|3.8313|
|王文栓|2|1.60|10.60|17.67|28.27|2.5542|
|合计|6,000|4,800.00|31,800.00|53,000.00|84,800.00|7,662.6501|

2、募集配套资金
同时，为提高本次交易效率，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、不构成关联
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易
根据目标公司《京永审字（2015）第 14813号审计报告》，本次拟收购目标公司唐山开诚2014年12月31日资产总额67,610.21万元、净资产29,787.01万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为3.41%、3.79%；唐山开诚 2014年度营业收入为 44,027.85万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的8.33%。本次交易金额为 84,800万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为4.28%和10.80%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；本次重组不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。但因本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交并购重组委审核。
本次交易完成前，中信重工与许开成等 36名交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组支付方式及募集配套资金安排
中信重工拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权。
本次交易拟募集配套资金8.48亿元，其中5.30亿元用于支付本次资产收购的现金对价，3.18亿元用于补充唐山开诚的营运资金。
（四）本次交易的评估值和交易作价
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3336号《评估报告》，采用资产基础法确定的唐山开诚股东全部权益评估价值为 42,905.13万元，比审计后唐山开诚母公司账面净资产（根据永拓会计师事务所出具的京永审字（2015）第14806号审计报告）增值13,506.53万元，增值率为45.94%。采用收益法确定的唐山开诚股东全部权益评估价值为 107,003.97万元，比审计后唐山开诚母公司账面净资产（根据永拓会计师事务所出具的京永审字（2015）第 14806号审计报告）增值77,605.37万元，增值率为263.98%。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，审计机构通过对2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整，前期差错更正的详细情况请参见“第三章标的资产的基本情况”之“十二会计政策及相关会计处理”之“（四）前期差错更正”。
调整后的2014年唐山开诚母公司账面净资产为30,239.05万元，按此计算，资产基础法评估增值为 12,666.08万元，增值率为41.89%；收益法评估增值为 76,764.92万元，增值率为253.86%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，即本次目标公司唐山开诚股东全部权益价值为 107,003.97万元。经交易各方友好协商，参考目标公司的评估值，协商确定标的资产的交易价格为84,800万元。
（五）本次交易对上市公司影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方协商确定的交易标的作价测算，本次购买资产发行股份的股票数量为7,662.6501万股。募集配套资金向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量将以购买资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易完成后（配套融资完成前），中信集团有限仍为本公司实际控制人。
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中信有限|2,624,901,147|63.87%|2,624,901,147|62.6973%|
|中信投资|196,280,565|4.78%|196,280,565|4.6883%|
|中信汽车有限|98,140,282|2.39%|98,140,282|2.3441%|
|其他股东|1,190,678,006|28.97%|1,190,678,006|28.4400%|
|许开成|||41,582,651|0.9932%|
|李盈莹|||15,325,301|0.3661%|
|许航|||7,662,651|0.1830%|
|许征|||7,662,651|0.1830%|
|田亚军|||587,470|0.0140%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|陆文涛|||510,843|0.0122%|
|孟宏伟|||510,843|0.0122%|
|韩小云|||191,566|0.0046%|
|裴文良|||191,566|0.0046%|
|刘立志|||191,566|0.0046%|
|王树武|||153,253|0.0037%|
|王宇|||153,253|0.0037%|
|刘强|||153,253|0.0037%|
|张树生|||127,711|0.0031%|
|杨春明|||127,711|0.0031%|
|李愈清|||127,711|0.0031%|
|张杨|||127,711|0.0031%|
|赵建波|||127,711|0.0031%|
|黄振成|||127,711|0.0031%|
|韩宁|||102,169|0.0024%|
|张洪德|||63,855|0.0015%|
|刘美兰|||63,855|0.0015%|
|王琳|||63,855|0.0015%|
|张凤海|||63,855|0.0015%|
|霍金香|||63,855|0.0015%|
|李峥|||63,855|0.0015%|
|宋志海|||63,855|0.0015%|
|朱海军|||63,855|0.0015%|
|马永宁|||63,855|0.0015%|
|李云|||51,084|0.0012%|
|张立业|||51,084|0.0012%|
|李国华|||51,084|0.0012%|
|高步才|||51,084|0.0012%|
|赵颖秋|||38,313|0.0009%|
|郭勇|||38,313|0.0009%|
|王文栓|||25,542|0.0006%|
|合计|4,110,000,000|100.00%|4,186,626,501|100.00%|

注：公司本次交易前股本结构数据来自公司2015上半年度报告，并按照资本公积转增
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）后股本计算。同时，由于配套募集资金新增股份发行价格和数量随具体情况会有变动，本次股权结构中未考虑配套募集资金新增股份。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度经审计财务报告、2015年上市公司半年度报告及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
||发行前|发行后|变动幅度|
|总资产|1,983,194.15|2,118,675.72|6.83%|
|净资产|785,229.61|828,038.49|5.45%|
|营业收入|528,629.49|572,081.27|8.22%|
|利润总额|45,391.12|54,771.50|20.67%|
|净利润|40,769.72|48,630.09|19.28%|
|资产负债率|60.41%|60.92%|0.84%|
|毛利率|30.20%|32.21%|6.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.17|13.33%|
|每股净资产（元/股）|2.87|2.97|3.48%|

注：每股净资产=年末股东权益/年末股本
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||
||发行前|发行后|变动幅度|
|总资产|1,981,171.80|2,116,783.34|6.85%|
|净资产|780,745.73|825,199.34|5.69%|
|营业收入|198,207.17|214,854.83|8.40%|
|利润总额|17,679.23|21,261.19|20.26%|
|净利润|14,136.66|17,141.40|21.25%|
|资产负债率|60.59%|61.02%|0.71%|
|毛利率|31.70%|33.72%|6.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.06|20.00%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|2.85|2.96|3.86%|

注：每股净资产=年末股东权益/年末股本
（六）本次交易中发行股份的情况
1、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
非公开发行股份购买资产的发行对象为唐山开诚全体股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者。特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、定价依据及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交
易均价，即6.98元/股，市场参考价的90%为6.28元/股。经交易各方协商，中
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）信重工向唐山开诚全体股东发行股票的价格为6.28元/股，不低于市场参考价的90%。2015年 8月，公司税前每股派发现金红利 0.065元，资本公积金转增股本每股转增0.5股，按照调整后发行价格＝（调整前发行价格－每股派息）/（1＋转增股本）计算，本次发行价格调整为4.15元/股。
公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.28元/股。2015年8月公司税前每股派发现金红利0.065元，资本公积金转增股本每股转增0.5股后，发行价格调整为不低于4.15元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行数量
公司本次向交易对方唐山开诚全体股东购买资产发行股份的股票数量为7,662.6501万股。具体如下：
单位：万元/万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价|拟发行股份数（万股）|
|||A1|B=A1/4.15|
|1|许开成|17,256.80|4,158.2651|
|2|李盈莹|6,360.00|1,532.5301|
|3|许航|3,180.00|766.2651|
|4|许征|3,180.00|766.2651|
|5|田亚军|243.80|58.7470|
|6|陆文涛|212.00|51.0843|
|7|孟宏伟|212.00|51.0843|
|8|韩小云|79.50|19.1566|
|9|裴文良|79.50|19.1566|
|10|刘立志|79.50|19.1566|
|11|王树武|63.60|15.3253|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|12|王宇|63.60|15.3253|
|13|刘强|63.60|15.3253|
|14|张树生|53.00|12.7711|
|15|杨春明|53.00|12.7711|
|16|李愈清|53.00|12.7711|
|17|张杨|53.00|12.7711|
|18|赵建波|53.00|12.7711|
|19|黄振成|53.00|12.7711|
|20|韩宁|42.40|10.2169|
|21|张洪德|26.50|6.3855|
|22|刘美兰|26.50|6.3855|
|23|王琳|26.50|6.3855|
|24|张凤海|26.50|6.3855|
|25|霍金香|26.50|6.3855|
|26|李峥|26.50|6.3855|
|27|宋志海|26.50|6.3855|
|28|朱海军|26.50|6.3855|
|29|马永宁|26.50|6.3855|
|30|李云|21.20|5.1084|
|31|张立业|21.20|5.1084|
|32|李国华|21.20|5.1084|
|33|高步才|21.20|5.1084|
|34|赵颖秋|15.90|3.8313|
|35|郭勇|15.90|3.8313|
|36|王文栓|10.60|2.5542|
||合计|31,800.00|7,662.6501|

公司向交易对方唐山开诚全体股东发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次拟募集配套资金金额不超过人民币 84,800万元，发行价格按定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价的90%，并经调整后价格计算，则向符合条件的不超过10名（含
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 10名）特定投资者的发行股份数量不超过 20,433.7349万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、股份锁定安排
本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的35名自然人股东承诺：
“本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起十二（12）个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚 2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚 2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚 2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。
第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2015年度与 2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：
“鉴于本人于 2015年 4月 24日完成受让唐山开诚电控设备集团有限公司（“唐山开诚”或“公司”）原股东李英（本人之母）所持公司20%股权的工商变更登记手续，因此，就本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），本人所持唐山开诚股权的时间不足 12个月，则本人承诺，本人所持中信重工股份自目标股份交割日起三十六（36）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如截至目标股份交割日，本人持有唐山开诚股权的时间已满 12个月，则本人所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。”
5、募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、目标公司业务发展战略需要，以实现并购重组的整合绩效等因素而制定的。
本次交易拟募集配套资金8.48亿元，其中5.30亿元用于支付本次资产收购的现金对价，3.18亿元用于补充唐山开诚的营运资金。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已履行的决策及批准程序：
1、2015年 5月 6日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及其相关议案；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、2015年8月25日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的具体交易方案及相关议案；
3、2015年8月28日，本公司收到财政部《关于中信重工机械股份有限公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权有关事宜的批复》（财金函[2015]126号），财政部同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
4、2015年 9月 6日，本公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》；
5、2015年 9月 11日，公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；
本次交易取得上述批准、核准或通过审查前，本公司不得实施上述交易方案。
（八）本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|中信重工及董事、监事、高级管理人员|中信重工机械股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于报告书内容真实、准确和完整的承诺函|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|||易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|许开成等 36名交易对方|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本人保证为本次中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中信重工拥有权益的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|许开成等 36名交易对方|关于本人所持股权权属状况的说明|本人已实际足额履行了对唐山开诚的出资义务，实际出资情况与工商登记情况相符，不存在出资不实或者其他影响唐山开诚合法存续的情况。对本人现持有的唐山开诚股权，本人合法拥有完整的所有权，股份权属状况清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益代持唐山开诚股权的情形。本人目前持有的该等股权上不存在质押、冻结等担保权益、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，不存在被限制或禁止股权转让的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。本人承诺，本人所持公司股权的过户不存在任何实质性障碍。在中信重工本次发行股份购买资产获得中国证监会及其他相关政府部门核准后，本人将积极配合完成本人所持股权过户以及工商变更登记的|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|||相关手续。|
|许开成等 36名交易对方|关于最近五年诚信情况的说明函|本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。|
|许开成等 36名交易对方|关于最近五年无重大违法违规情况的声明|本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
|许开成等 36名交易对方|关于不存在非经营性资金占用的说明|截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用唐山开诚及其控股子公司资金的情况。|
|许开成等 36名交易对方|关于认购股份锁定期的承诺函|本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的35名自然人股东承诺：本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起十二（12）个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015 年承诺净利润÷唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润；自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016 年承诺净利润÷唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润；自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2017 年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|||关法律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：鉴于本人于2015年4月24日完成受让唐山开诚电控设备集团有限公司（“唐山开诚”或“公司”）原股东李英（本人之母）所持公司 20%股权的工商变更登记手续，因此，就本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），本人所持唐山开诚股权的时间不足12个月，则本人承诺，本人所持中信重工股份自目标股份交割日起三十六（36）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如截至目标股份交割日，本人持有唐山开诚股权的时间已满12个月，则本人所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|许开成等 36名交易对方|关于与唐山开诚电控设备集团有限公司其他股东关联关系情况的说明|本次交易前，许开成与唐山开诚现有股东许航、许征系父女关系，孟宏伟系许航之配偶。许开成及其一致行动人承诺除上述情况以外，本人及本人控制的其他企业与唐山开诚其他股东及其控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。其他交易对方承诺：本次交易前，本人及本人控制的其他企业与唐山开诚其他股东及其控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。|
|许开成等 36名交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|在本次发行股份购买资产完成后，本人将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与中信重工相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；当本人及本人控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与中信重工之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同中信重工的业务竞争；本人及本人控制的企业不向其他在业务上与中信重工相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持；上述承诺在本人作为（1）唐山开诚股东持有唐山开诚股权期间以及自其不再持有唐山开诚股权之日起两年内，或（2）任职于唐山开诚及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意承担给中信重工造成的全部经济损失以及中信重工为追究本人责任而产生|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|||的全部开支。|
|许开成等 36名交易对方|关于与中信重工机械股份有限公司关联关系情况的说明|本次交易前，本人及本人关联方与中信重工及其控股股东、持股 5%以上股东不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。|
|许开成、许航、许征及孟宏伟|关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函|就本人及本人控制的其他企业与中信重工及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；本人及本人控制的其他企业将不通过与中信重工及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使中信重工承担任何不正当的义务；如违反上述承诺与中信重工及其控制的企业进行交易，而给中信重工及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。|

（九）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、股东大会通知公告程序
中信重工在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促股东参加本次股东大会。
3、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易须经中信重工股东大会以特别决议程序审议通过。股东大会审议上述事项时，须通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
4、股份锁定安排
本次交易对方的股份锁定安排详见本报告书“第五章发行股份的情况”之“五、发行股份的锁定期”；
5、业绩承诺与补偿安排
本次交易标的资产的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议”；
二、重大风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于（一）取得中国证监会对本次交易的批复及核准等。本次交易能否取得上述批准、核准或通过审查，及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易拟购买的资产为唐山开诚80%的股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3336号《评估报告》，采用收益法确定的唐山开诚股东全部权益评估价值为 107,003.97万元，比审计后唐山开诚母公司账面净资产（根据
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第 14806号审计报告》）增值 77,605.37万元，增值率为263.98%。
根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，会计师通过对2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整，前期差错更正的详细情况请参见“第三章标的资产的基本情况”之“十二会计政策及相关会计处理”之“（四）前期差错更正”。
调整后的2014年唐山开诚母公司账面净资产为30,239.05万元，按此计算，收益法评估增值为76,764.92万元，增值率为253.86%。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于唐山开诚销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来唐山开诚的盈利水平，进而影响其股权价值的评估结果。
（四）税收政策风险
唐山开诚于2013年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果唐山开诚不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得唐山开诚无法继续享受税收优惠，从而给唐山开诚未来相关年度的净利润水平带来不利影响。
（五）本次交易完成后商誉减值的风险
中信重工发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权构成非同一控制下企业合并，在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果唐山开诚未来经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，唐山开诚将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，中信重工和唐山开诚需在企业文化、管理模式等方面进行融合。中信重工和唐山开诚之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对唐山开诚的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
（七）业绩承诺补偿风险
本次交易中有关目标公司的承诺利润数为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设，由双方协商确定。该承诺利润能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司为控制上述风险，与交易对方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》及《业绩承诺补充协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该利润承诺将成为交易对方的一项法定义务，如未来目标公司未能实现利润承诺，则按照协议由交易对方承担补偿责任，本公司收到上述现金补偿时将按照资本性交易的原则记入本公司资本公积中，本公司的经济利益可得到相应的保障。
（八）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金将用于支
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金，以提高本次交易整合绩效。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十）目标公司盈利波动风险
目标公司受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，目标公司的经营业绩具有一定波动性。目标公司进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩，提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险。
目标公司唐山开诚的主要销售客户为煤炭生产型企业，其产品主要用于煤矿生产及安全领域。2014年唐山开诚营业收入较 2013年下降，主要系近几年宏观经济环境下行压力较大，煤炭行业景气度下降较快，导致煤炭生产企业资本开支有所影响。虽然唐山开诚积极研发新产品和开拓新的市场领域，以及国家现有的相关利好政策对目标公司的经营业绩有较大的支撑作用，但是煤炭行业景气度持续低迷仍会对目标公司的盈利能力产生一定影响。
（十一）其他风险
虽然目标公司机器人产品技术领先，属于国内唯一一家取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，但机器人产品属于新产品，市场培育需要一定时间，目前销量较低尚未体现效益。如果未来机器人产品市场发展不如预期，短期内目标公司的机器人产品产生的效益存在一定风险。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、面对以智能化为主要特征的“工业4.0”智时代和中国制造2025规划，中信重工需要加快转型步伐，以迈向自动化、信息化和智能化的发展轨道。
我国宏观经济正处于深度调整的时期，国内传统制造业产业面临严重产能过剩问题。与此同时，在金融危机后，世界其他传统制造业优势国家，重新将发展制造业特别是先进制造业上升为国家战略，希望利用无线网络覆盖、云计算和智能制造相结合推动新一轮工业革命，以巩固或夺回其在制造业的优势地位。德国提出“工业4.0”，美国提出“工业互联网”，反映了这种趋势。为在新的工业革命中占领领先地位，我国政府也提出了中国制造 2025规划。
为顺应制造业的发展趋势和方向，中信重工立足自身现实情况，提出了向自动化、信息化、智能化制造的跨界发展战略，逐步推进向“工业4.0”——智能制造领域的跨越式发展。而变频技术和产品将作为中信重工跨界发展战略的突破点，变频技术不仅可实现节能降耗，而且可作为智能化的接口系统，直接接入智能化网络。基于世界装备制造业未来发展格局“工业4.0”变革需求，应用广泛的高端变频器及自动化，是目前迫切需要解决的问题，只有将工艺需求、装备制造与电力电子结合起来，才是未来制造业的发展方向。
2、中信重工已经具备从传统制造业向智能制造的基础
“工业4.0”时代，互联网、大数据等新技术广泛应用，智能制造呈现传统制造与工业电子、信息的高度融合，目前，ABB、西门子等几家国际知名大公司依托其电子电力优势向机械制造渗透、发展，而公司则依托主机优势实现向电力电子跨界发展，途径不同、殊途同归。
经过多年主机制造和成套工程经验积累，中信重工掌握了大量的工艺需求、工况条件、运行条件等方面的知识和数据，只要尽快将这些知识和数据结合在未来的设备制造和服务中，就可以为中信重工向智能化制造的方向发展创
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）造有利的条件和优势。同时公司第一个上市募投项目高端电液基地项目也已基本建成，已经具备大规模进行生产的技术和生产条件。在此条件下，公司需要获取变频器相关产品的市场和品牌，以迅速发挥公司优势，快速形成竞争优势。
3、上市公司并购重组发展得到监管部门支持
2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，结合重工产业特殊的行业特色，积极探索并购机会，充分利用上市公司融资平台和国家产业政策，多渠道筹集资金，进一步实现公司向智能制造发展，保证公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
本次重组目标公司唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，长期致力于为客户提供优质完整的矿井自动化整体解决方案。200多种“传动、自动化、安全、传感器”产品覆盖了煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）等生产及应急救援领域，在防爆变频器、防爆提升机电控系统、防爆水泵自动化集控系统、矿用应急救援机器人方面具有显著的竞争优势。
目标公司拥有良好的客户资源和盈利能力，其产品在煤矿领域具备很强的市场竞争优势。本次交易完成后，中信重工将全面进入国内井下防爆、提升、控制、救援等系列装备领域，与原有服务领域形成完整体系，以此为依托致力于建设中国的无人矿山和智能矿山；依托唐山开诚井下机器人的成熟技术和经验，中信重工将快速实现基于矿山高危环境使用的工业机器人的系统化、产业化；利用唐山开诚在矿用变频器、传感器、控制系统及信号、通讯、监控系统的产品优势，延伸中信重工矿山自动化产业链条，将高性能综合自动化、智能化系统，从煤炭矿山扩展至黑色、有色、化工矿山，成为国际领先的大型矿山智能成套装备服务商。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经取得的批准程序
1、2015年 5月 6日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及其相关议案；
2、2015年8月25日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的具体交易方案及相关议案；
3、2015年8月28日，本公司收到财政部《关于中信重工机械股份有限公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权有关事宜的批复》（财金函[2015]126号），财政部同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
4、2015年 9月 6日，本公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》；
5、2015年 9月 11日，公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）尚需取得的批准程序
1、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
根据公司与唐山开诚全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《补充协议》，公司拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币 53,000万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下：
单位：万元
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||持有目标公司注册资本|拟收购注册资本|发行股份支付对价|现金支付对价|合计|拟发行股份数（万股）|
||||A1|A2|A=A1+A2|B=A1/4.15|
|许开成|3,256|2604.80|17,256.80|28,761.33|46,018.13|4,158.2651|
|李盈莹|1,200|960.00|6,360.00|10,600.00|16,960.00|1,532.5301|
|许航|600|480.00|3,180.00|5,300.00|8,480.00|766.2651|
|许征|600|480.00|3,180.00|5,300.00|8,480.00|766.2651|
|田亚军|46|36.80|243.80|406.33|650.13|58.7470|
|陆文涛|40|32.00|212.00|353.33|565.33|51.0843|
|孟宏伟|40|32.00|212.00|353.33|565.33|51.0843|
|韩小云|15|12.00|79.50|132.50|212.00|19.1566|
|裴文良|15|12.00|79.50|132.50|212.00|19.1566|
|刘立志|15|12.00|79.50|132.50|212.00|19.1566|
|王树武|12|9.60|63.60|106.00|169.60|15.3253|
|王宇|12|9.60|63.60|106.00|169.60|15.3253|
|刘强|12|9.60|63.60|106.00|169.60|15.3253|
|张树生|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|杨春明|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|李愈清|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|张杨|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|赵建波|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|黄振成|10|8.00|53.00|88.33|141.33|12.7711|
|韩宁|8|6.40|42.40|70.67|113.07|10.2169|
|张洪德|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|刘美兰|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|王琳|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|张凤海|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|霍金香|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|李峥|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|宋志海|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|朱海军|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|马永宁|5|4.00|26.50|44.17|70.67|6.3855|
|李云|4|3.20|21.20|35.33|56.53|5.1084|
|张立业|4|3.20|21.20|35.33|56.53|5.1084|
|李国华|4|3.20|21.20|35.33|56.53|5.1084|
|高步才|4|3.20|21.20|35.33|56.53|5.1084|
|赵颖秋|3|2.40|15.90|26.50|42.40|3.8313|
|郭勇|3|2.40|15.90|26.50|42.40|3.8313|
|王文栓|2|1.60|10.60|17.67|28.27|2.5542|
|合计|6,000|4,800.00|31,800.00|53,000.00|84,800.00|7,662.6501|

同时，为提高本次交易效率，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易公司拟向唐山开诚全体股东许开成、李盈莹、许航、许征、田亚
军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树
生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓非公开发行股份及支付现金购买其持有的唐山开诚合计80%股权。公司所有股东都为交易对方，且该等交易对方中的每一方均向公司转让其个人所持唐山开诚股权的80%。该交易架构主要原因为：1、采用控股型收购而不是全资收购目标公司有利于公司节约资本投入，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权，有利于控制交易风险，同时又可以达到控制被并购企业的目的。
2、本次交易完成后，被收购企业由上市公司和原股东共同持股，原标的公司股东全部在上市公司和标的公司持有股份，将有利于稳定被收购企业的经营管理，有利于被收购企业的持续发展，减少并购前后对目标公司经营造成的风险。
因此，中信重工本次发行股份购买资产未收购唐山开诚的全部股权。
截至目前，中信重工没有收购唐山开诚剩余股权的后续计划和安排。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权的交易对方为：许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓 36名自然人。
2、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为唐山开诚80%股权。
3、定价原则与交易价格
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年12月31日为基准日对唐山开诚全体股东权益的价值进行评估。
根据评估机构评估，本次目标公司的全体股东权益价值为 107,003.97万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易各方以目标公司截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，标的资产作价为84,800万元。
4、支付方式及来源
本公司以发行股份方式收购交易对方合计持有的唐山开诚30%的股权，股份来源为本公司向交易对方定向发行的股份。
本公司以现金方式向交易对方支付的对价金额为 53,000万元，用以收购交易对方合计持有的唐山开诚50%的股权，资金来源全部为本公司向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。有关非公开发行股票募集配套资金的具体情况见“第五章发行股份的情况”之“六、募集配套资金”。
5、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）交易对方的认购方式
交易对方以其合计持有的唐山开诚30%的股权认购公司向其定向发行的股份。
（3）定价依据及发行价格
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日、和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即6.98元/股，市场参考价的90%为6.28元/股，经调整后的价格为4.15元/股。
经交易各方协商，中信重工向唐山开诚全体股东发行股票的价格为4.15元/股，该价格在不低于市场参考价的90%的基础上，经分红、资本公积转增股本调整后形成。自定价基准日至股份交割日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整；如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
如在中国证监会核准本次交易之前，中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化，则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整。
上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。
（4）发行数量
本次目标公司的估值为 107,003.97万元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为84,800万元。扣除以现金支付的对价53,000万元，按照本次发行股票价格 4.15元/股计算，预计向唐山开诚全体股东发行股份 76,626,501股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
在定价基准日至股份交割日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生股份回购注销事项做相应调整时，发行数量亦将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整；如相关
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行数量也将随之相应调整。
如在中国证监会核准本次交易之前，中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化，则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整，则发行数量也将随之相应调整。
上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。
（5）股份锁定安排
本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的 35名自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
自目标股份交割日起 12个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚 2015年承诺净利润÷唐山开诚 2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起 24个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚 2016年承诺净利润÷唐山开诚 2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起 36个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚 2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。
第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2015年度与 2016年度业绩补偿的股份数量之后的
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），所持唐山开诚股权的时间不足 12个月，所持中信重工股份自目标股份交割日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如截至目标股份交割日，持有唐山开诚股权的时间已满 12个月，则所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、业绩承诺及补偿安排
根据公司与唐山开诚全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《业绩承诺补充协议》，业绩承诺人向中信重工承诺，唐山开诚2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于承诺净利润；业绩承诺期内唐山开诚截至当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于截至当期承诺净利润的，业绩承诺人应当对中信重工进行补偿；若唐山开诚当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的一定比例，则超额净利润
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的唐山开诚董事、管理层及其员工进行现金奖励。
业绩承诺数据将根据评估机构出具的目标公司收益法评估结果所依据的未来经营业绩假设确定，并均以唐山开诚账面资产、负债的历史成本作为计量基础。本公司提请广大投资者关注，由于上市公司完成对目标公司的收购后，目标公司收购日的可辨认资产、负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算，因此，收购完成后目标公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与目标公司以自身账面资产、负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异。
7、期间损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。中信重工将在目标股权交割日后的 2个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚在过渡期内的净损益进行审计。唐山开诚在过渡期内产生的盈利，由中信重工以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后 5个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向中信重工进行补偿；如届时中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》之约定尚有现金收购价款未支付给交易对方，则中信重工有权自该等现金价款中扣除交易对方应向中信重工支付的补偿款项。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合效率，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、发行方式及发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，中信重工向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 6.28元/股，经调整后价格为 4.15元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 84,800万元。按照本次经调整后发行底价 4.15元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过20,433.7349万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。
在本次交易经中国证监会核准后，对于收购其中50%股权所需的现金 53,000万元，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就现金部分对价款不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组目标公司唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，长期致力于为客户提供优质完整的矿井自动化整体解决方案。200多种“传动、自动化、安全、传感器”产品覆盖了煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采等生产及应急救援领域，在防爆变频器、防爆提升机电控系统、防爆水泵自动化集控系统、矿用应急救援机器人方面具有显著的竞争优势。
目标公司拥有良好的客户资源和盈利能力，其产品在煤矿领域具备很强的市场竞争优势。本次交易完成后，中信重工将全面进入国内井下防爆、提升、控制、救援等系列装备领域，与原有服务领域形成完整体系，以此为依托致力于建设中国的无人矿山和智能矿山；依托唐山开诚井下机器人的成熟技术和经验，中信重工将快速实现基于矿山高危环境使用的工业机器人的系统化、产业化；利用唐山开诚在矿用变频器、传感器、控制系统及信号、通讯、监控系统
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的产品优势，延伸中信重工矿山自动化产业链条，将高性能综合自动化、智能化系统，从煤炭矿山扩展至黑色、有色、化工矿山，成为国际领先的大型矿山智能成套装备服务商。
本次收购完成后，将实现中信重工和唐山开诚的业务协同，实现更加多元化的产品结构，增强公司在高端装备制造业的综合实力和市场影响，从而达到更强的业务覆盖面，提高上市公司的抗风险能力。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况简介
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|-|-|
|中文名称|中信重工机械股份有限公司|
|英文名称|CITIC Heavy Industries Co., Ltd.|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|中信重工|
|曾用名称|无|
|股票代码|601608|
|法定代表人|任沁新|
|董事会秘书|梁慧|
|成立日期|2008年1月26日|
|注册资本|2,740,000,000元|
|注册地址|河南省洛阳市涧西区建设路206号|
|办公地址|河南省洛阳市涧西区建设路206号|
|邮政编码|471039|
|电话号码|0379-64088999|
|传真号码|0379-64088108|
|互联网网址|http:// www.citichmc.com|
|电子信箱|citic_hic@citic.com|
|经营范围|重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）上市公司设立及股本变动情况
1、上市公司设立情况
本公司系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》（中信计字[2007]113号）及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函[2007]218号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重组改制，并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投于 2008年 1月 26日共同发起设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为1,288,000,000股，合计人民币 1,288,000,000元。股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|中信集团|国有法人股|1,118,315,048|86.83%|
|中信投资|国有法人股|84,842,476|6.59%|
|中信汽车|国有法人股|42,421,238|3.29%|
|洛阳经投|国有法人股|42,421,238|3.29%|
|合计|-|1,288,000,000|100.00%|

2、上市公司上市后股本变动情况
（1）2011年未分配利润转增股本
经本公司 2011年 1月 25日召开的第二届董事会第一次会议审议通过， 2010年年度股东大会表决，并经财政部《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》（财金函[2011]11号）批复同意，本公司以截至 2010年 12月 31日未分配利润中的 767,000,000元转增公司股本，转增完成后本公司总股本为 2,055,000,000股，合计人民币 2,055,000,000元。本公司于 2011年3月10日完成本次转增的工商登记。股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|中信集团|国有法人股|1,784,268,187|86.83%|
|中信投资|国有法人股|135,365,907|6.59%|
|中信汽车|国有法人股|67,682,953|3.29%|
|洛阳经投|国有法人股|67,682,953|3.29%|
|合计|-|2,055,000,000|100.00%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）2012年公司上市情况
经中国证监会证监许可[2012]631号文核准，本公司于 2012年 7月 2日以每股4.67元公开发行685,000,000股A股。本次A股发行募集资金总额319,895万元，扣除发行费用后募集资金净额为308,557万元，所发行股票已于2012年 7月 6日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，本公司总股本为 2,740,000,000股，合计人民币 2,740,000,000元。本公司已于 2012年 8月 1日完成发行上市的工商变更登记。
（3）2015年公司资本公积转增
2015年8月，公司以2014年12月31日总股本2,740,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.065元（含税），共派发现金红利 178,100,000元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增1,370,000,000股，本次分配实施后公司总股本变更为 4,110,000,000股。
截至2015年6月30日，中信重工前十名股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国中信有限公司|1,749,934,098|63.87%|
|2|中信投资控股有限公司|130,853,710|4.78%|
|3|全国社会保障基金理事会转持三户|66,243,902|2.42%|
|4|中信汽车有限责任公司|65,426,855|2.39%|
|5|洛阳城市发展投资集团有限公司|48,032,611|1.75%|
|6|中国黄金集团公司|20,000,000|0.73%|
|7|庞淑华|5,933,072|0.22%|
|8|杨群星|5,517,020|0.20%|
|9|周玉齐|3,329,500|0.12%|
|10|周梅叶|2,825,178|0.10%|

（三）最近三年的控制权变动情况
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）自2012年1月1日至本报告书出具日，上市公司控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团有限，均未发生变动。
（四）重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
公司主要从事建材、煤炭、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型成套技术设备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。本公司是中国最大的重型机械制造企业之一、世界最大的矿山机械制造企业、世界最大的水泥设备制造企业。
主要产品有：采掘机械、提升机械、破碎粉磨机械、选煤机械、水泥机械、冶金轧钢机械、轻工环保机械、发电设备、大功率减速器、大型铸锻锻件等产品以及产品的设计、安装等技术服务。
2014年，在全球经济增长动力不足，中国经济增速放缓的新常态下，中信重工以战略转型推进战略升级，以创新驱动引领持续发展，经受住了市场的冲击。在全行业增速大幅下滑和大面积亏损的情况下，仍保持了适度的盈利规模，全年实现营业收入 52.86亿元，同比增加4%，利润总额 4.54亿元，同比下降20%，净利润 4.08亿元，同比下降16.94%，主要是由于公司产品结构发生变化后，效果尚未完全显现，2014年产品毛利率有所下降，造成利润同比减少。2014年，新产品贡献率达到75.44％，累计在手订单中成套产业占比58.65%、海外业务占比33.29%，变频技术和产品研发、市场均取得一定突破，中信重工的变频产品已得到市场和用户的广泛认可，公司战略转型取得明显成效。
2012年、2013年和 2014年，公司主营业务收入为 723,580.81万元、 508,311.11万元和 528,629.49万元，在机械行业下滑的背景下，保持稳健的运营状况。
（六）上市公司主要财务数据
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）永拓会计师事务所对上市公司 2012年至 2014年的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告；2015年上半年财务数据未经审计。公司最近三年及一期简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|19,811,718,017.93|19,831,941,524.23|17,742,812,856.76|16,446,132,327.08|
|负债总计|12,004,260,742.90|11,979,645,435.12|10,083,508,616.79|8,939,593,654.33|
|股东权益|7,807,457,275.03|7,852,296,089.11|7,659,304,239.97|7,506,538,672.75|
|归属母公司的股东权益|7,807,457,275.03|7,852,296,089.11|7,651,999,975.97|7,499,919,862.73|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,982,071,733.48|5,286,294,882.69|5,083,111,074.06|7,235,808,058.72|
|营业利润|128,632,489.96|287,746,584.27|422,627,203.37|877,806,189.65|
|利润总额|176,792,334.86|453,911,246.99|567,397,616.43|980,835,823.25|
|净利润|141,366,628.98|407,697,218.35|491,276,759.49|872,049,812.93|
|归属母公司股东的净利润|141,366,628.98|407,474,631.52|490,591,305.51|870,964,626.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-208,807,071.85|-262,979,765.66|45,617,779.02|827,938,356.91|
||2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|毛利率|31.70%|30.20%|35.45%|31.50%|
|每股净资产|2.85|2.87|2.80|2.74|
|资产负债率|60.59%|60.41%|56.83%|54.36%|
|每股收益（基本）|0.05|0.15|0.18|0.36|

注：根据现行会计准则，经营活动产生的现金流量净额不包含公司经营活动收到和支出的银行承兑汇票金额
（七）本公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至2014年12月31日，中信有限持有公司A股股票1,749,934,098股，占公司股本总额63.87%，为公司控股股东。下属两家全资子公司中信投资和中
信汽车有限分别持有公司A股股票130,853,710股和65,426,855股，占公司股
本总额的比例分别为4.78%和2.39%。其基本情况如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）成立时间：2011年12月27日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本（实收资本）：139,000,000,000.00元
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号
主要生产经营地：北京市
法定代表人：常振明
经营范围：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。
2011年底，公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立中国中信股份有限公司。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。
2014年 8月 6日，本公司发布《关于控股股东更名的公告》，控股股东名称已由“中国中信股份有限公司”变更为“中国中信有限公司”（以下简称“中信有限”），且已完成工商变更登记。
2014年 8月 26日，本公司发布《关于控股股东之股权结构变更的提示性公告》，公告称，中信集团有限和北京中信企业管理有限公司将其合计持有的中
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）信有限100%的股份转让给中信泰富有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00267）的交易已于 2014年 8月 25日完成交割。该等交易完成后，中信泰富成为中信重工控股股东中信有限的唯一股东，发行人的控股股东不变，为中信有限，实际控制人亦不变，仍为中信集团有限。
2014年 8月 27日，本公司发布《关于控股股东的股东之名称变更的提示性公告》，公告称，控股股东中信有限的单一直接股东中信泰富有限公司的中文名称改为“中国中信股份有限公司”，英文名称改为“CITICLimited”，自 2014年 9月 1日上午九时起，中信泰富股本证券以新中文股本证券简称“中信股份”及新英文股本证券简称“CITIC”于香港联交所买卖，其股本证券代号维持不变。
截至 2014年 6月 30日，中信有限资产总额 46,326.87亿元，负债总额 42,861.37亿元，2014年 1-6月实现营业总收入 1,454.46亿元、利润总额 373.94亿元、净利润287.09亿元；截至2013年12月31日，中信有限资产总额 39,657.03亿元、负债总额 36,460.65亿元，2013年度实现营业收入2,517.89亿元、利润总额661.77亿元、净利润496.77亿元。
2、实际控制人概况
2011年底，公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限，承继了中信集团全部业务及资产。截至 2015年 6月 30日，中信集团有限通过全资子公司中信盛星有限公司和中信盛荣有限公司间接持有香港上市公司中国中信股份有限公司67.9%的股权、中国中信股份有限公司直接持有公司控股股东中信有限100%的股权，中信集团有限为公司的实际控制人，基本情况如下：
工商登记成立时间：1982年9月15日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本（实收资本）：184,198,156,859.03元
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号
主要生产经营地：北京市
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）法定代表人：常振明
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务；有效期至 2019年 01月 09日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；
工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。
截至本报告书签署日，中信集团有限为有限责任公司（国有独资），由财政部代表国务院履行出资人职责。
截至2013年12月31日，中信集团有限资产总额42,996.77亿元、负债总额 38,717.01亿元，2013年度实现营业收入 3,750.88亿元、利润总额 742.42亿元、净利润378.39亿元。
3、本公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至 2015年 6月 30日，中信集团有限、中信有限与中信重工之间的股权关系结构图如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）中信集团有限
100% 100%
中信盛星有限公司 中信盛荣有限公司
38% 29.90%
中国中信股份有限公司
100%
中国中信有限公司
100% 100%
中信投资 中信汽车有限
4.78% 63.87% 2.39%
中信重工
（八）上市公司违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（九）上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
截至本报告书签署日，唐山开诚各出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1.|许开成|3,256|54.27%|
|2.|李盈莹|1,200|20%|
|3.|许航|600|10%|
|4.|许征|600|10%|
|5.|田亚军|46|0.77%|
|6.|陆文涛|40|0.67%|
|7.|孟宏伟|40|0.67%|
|8.|韩小云|15|0.25%|
|9.|裴文良|15|0.25%|
|10.|刘立志|15|0.25%|
|11.|王树武|12|0.20%|
|12.|王宇|12|0.20%|
|13.|刘强|12|0.20%|
|14.|张树生|10|0.17%|
|15.|杨春明|10|0.17%|
|16.|李愈清|10|0.17%|
|17.|张杨|10|0.17%|
|18.|赵建波|10|0.17%|
|19.|黄振成|10|0.17%|
|20.|韩宁|8|0.13%|
|21.|张洪德|5|0.08%|
|22.|刘美兰|5|0.08%|
|23.|王琳|5|0.08%|
|24.|张凤海|5|0.08%|
|25.|霍金香|5|0.08%|
|26.|李峥|5|0.08%|
|27.|宋志海|5|0.08%|
|28.|朱海军|5|0.08%|
|29.|马永宁|5|0.08%|
|30.|李云|4|0.07%|
|31.|张立业|4|0.07%|
|32.|李国华|4|0.07%|
|33.|高步才|4|0.07%|
|34.|赵颖秋|3|0.05%|
|35.|郭勇|3|0.05%|
|36.|王文栓|2|0.03%|
|合计||6,000|100%|

（二）交易对方的具体情况
1、许开成
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|许开成|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13020219470601XXXX|||
|住所|河北省唐山市路北区高新龙富南道龙泽园公寓1楼|||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||1门201号|||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||董事长|有|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|2012年3月至今||董事|无直接产权关系，其为唐山开诚参股公司|
|深圳韦尔变频器制造有限公司|2012年至2013年10月24日（注销）||执行董事|有，2013年10月24日已注销|
|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|2012年-至今||董事|无直接产权关系，其为唐山开诚全资公司|
|通辽韦尔自动化设备科技有限公司|2012年-至今||执行董事、经理|无直接产权关系，其为唐山开诚全资公司|
|唐山开诚机器人制造有限公司|2012年-至今||执行董事|无直接产权关系，其为唐山开诚全资公司|
|唐山开诚冯克呼思特矿业电子有限公司|2012年-至今||董事|无直接产权关系，其为唐山开诚参股公司|

许开成为唐山开诚的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，许开成除持有唐山开诚54.27%的股权外，无其他控股、参股的企业。
2、李盈莹
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||李盈莹||曾用名||李莹|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||13020219850106XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新龙泽北路龙源新居11楼1门301号|||||
|通讯地址||河北省唐山市路北区天源骏景209楼1门501室|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||取得塞浦路斯永久居留权|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|无|无||无||无||

截至本报告书签署日，李盈莹除持有唐山开诚20%的股权外，无其他控
股、参股的企业。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、许航
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||许航||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||13020219730929XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新龙富南道龙泽园公寓7楼3门202号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||董事长助理||有||
|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|2012年至今||董事长、总经理||2012年6月将其持有股份转让唐山开诚，开诚航征成为唐山开诚全资公司||
|通辽韦尔自动化设备科技有限公司|2012年至今||监事||2012年8月将其持有股份转让唐山开诚，通辽韦尔成为唐山开诚全资公司||
|唐山开诚机器人制造有限公司|2012年至今||监事||无直接产权关系，其为唐山开诚全资公司||

截至本报告书签署日，许航除持有唐山开诚10%的股权外，无其他控股、参股的企业。
4、许征
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||许征||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||13020319780619XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新龙富南道龙泽园公寓1楼1门201号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||董事长助理||有||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|2012年至今|董事|无直接产权关系，其为唐山开诚全资公司|
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|2012年3月至今|董事、总经理|无直接产权关系，其为唐山开诚参股公司|

截至本报告书签署日，许征除持有唐山开诚10%的股权外，无其他控股、参股的企业。
5、田亚军
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||田亚军||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022219721207XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区建设北路丰源南里风华楼4楼4门301号|||||
|通讯地址||唐山市路北区建设北路丰源里凤华楼4-4-301|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年-2014年10月||总经理助理||有||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今||副总经理||有||

截至本报告书签署日，田亚军除持有唐山开诚0.77%的股权外，无其他控股、参股的企业。
6、陆文涛
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||陆文涛||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13032219770209XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新富华南里龙悦新居305楼4门502号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年-2014年10月|总工程师|有|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今|总经理|有|

截至本报告书签署日，陆文涛除持有唐山开诚0.67%的股权外，无其他控股、参股的企业。
7、孟宏伟
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||孟宏伟||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022219741117XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新龙泽园公寓7楼3门202号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年-2014年10月||供应部经理||有||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今||副总经理||有||

截至本报告书签署日，孟宏伟除持有唐山开诚0.67%的股权外，无其他控股、参股的企业。
8、韩小云
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||韩小云||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||13020319751124XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区东窑黄庄110号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||副总经理||有||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|2012年3月至今|监事会主席|无直接产权关系，其为唐山开诚参股公司|

截至本报告书签署日，韩小云除持有唐山开诚0.25%的股权外，无其他控股、参股的企业。
9、裴文良
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||裴文良||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||130222197507205XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新龙华道富华东里都市花园106楼1门201号|||||
|通讯地址||唐山市都市花园106-1-201|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年-2014年10月||自动化部经理||有||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今||副总经理||有||

截至本报告书签署日，裴文良除持有唐山开诚0.25%的股权外，无其他控股、参股的企业。
10、刘立志
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||刘立志||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13020319770823XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新龙华道富华东里都市花园504楼3门401号|||||
|通讯地址||唐山市路北区高新龙华道富华东里都市花园504-3-401|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||副总工程师||有||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今|副总经理兼副总工程师|有|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|2012年3月-2012年12月|总工程师|无直接产权关系，其为唐山开诚参股公司|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|2012年12月-2014年12月|总经理、总工程师|无直接产权关系，其为唐山开诚参股公司|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|2014年12月至今|副董事长、总经理、总工程师|无直接产权关系，其为唐山开诚参股公司|

截至本报告书签署日，刘立志除持有唐山开诚0.25%的股权外未直接持股其他企业。
11、王树武
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王树武||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022119600620XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区建设北路丰源南里风华楼4楼5门301号|||||
|通讯地址||唐山市路北区长宁道景泰翰林303楼1门1001室|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||销售经理||有||

截至本报告书签署日，王树武除持有唐山开诚0.20%的股权外，无其他控股、参股的企业。
12、王宇
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王宇|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13020319780421XXXX|||
|住所|河北省唐山市路北区高新火炬路宏扬花园308楼4门501号|||
|通讯地址|唐山市高新技术开发区火炬路183号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年-2013年6月|新产品研发部经理|有|
|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|2013年6月至今|副总经理|无直接产权关系，其为唐山开诚全资公司|

截至本报告书签署日，王宇除持有唐山开诚0.20%的股权外，无其他控股、参股的企业。
13、刘强
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||刘强||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||130220419740201XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区迎春里迎春楼4楼3门501号|||||
|通讯地址||唐山市路北区鹤祥园110-1-501|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|2012年-2012年7月||副总经理||无直接产权关系，其为唐山开诚全资公司||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年7月-2014年10月||客户部职员||有||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今||市场商务部职员||有||

截至本报告书签署日，刘强除持有唐山开诚0.20%的股权外，无其他控股、参股的企业。
14、张树生
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张树生|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13022319731215XXXX|||
|住所|河北省唐山市路北区北新西道许庄南里迎宾雅居102楼3门1502号|||
|通讯地址|唐山市路北区北新西道许庄南里迎宾雅居102-3-1502|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年-2014年11月|技术中心机器人小组副组长|有|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年11月至今|技术中心研发部副经理|有|

截至本报告书签署日，张树生除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。
15、杨春明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||杨春明||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022119730219XXXX|||||
|住所||河北省唐山市丰润区丰润镇城西第二居委会城西小区109楼4门501号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||技术中心研发部经理||有||

截至本报告书签署日，杨春明除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。
16、李愈清
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||李愈清||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||62050219621006XXXX|||||
|住所||天津市红桥区白酒厂大道正东公寓21门301号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||产权关系|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年1月-2012年8月|研发高工|有|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年8月至今|副总工程师|有|

截至本报告书签署日，李愈清除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。
17、张杨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||张杨||曾用名||张阳|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13020519740907XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区车站路唐西铁路楼7楼4门103号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年1月-2014年10月||副总工程师兼客户部经理||有||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今||副总工程师兼商务市场部经理||有||

截至本报告书签署日，张杨除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。
18、赵建波
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵建波|曾用名|赵剑波|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13020319710711XXXX|||
|住所|河北省唐山市路北区高新龙华道富华东里都市花园405楼4门202号|||
|通讯地址|唐山市路北区永庆里1-4-301|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年1月-2014年10月|客户部职员|有|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今|营销中心商务市场部|有|

截至本报告书签署日，赵建波除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。
19、黄振成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||黄振成||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022519720707XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区建设北路丰源南里风华楼4楼5门302号|||||
|通讯地址||唐山市景泰翰林405-1-901|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年1月-2014年10月||客户部副经理||有||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年10月至今||商务市场部售前人员||有||

截至本报告书签署日，黄振成除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。
20、韩宁
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|韩宁|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13020319790501XXXX|||
|住所|河北省唐山市路北区新华东道保泰楼203楼3门102号|||
|通讯地址|唐山市高新区都市花园201-3-401|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的主要职业和职务||||
|任职单位|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今|销售经理|有|

截至本报告书签署日，韩宁除持有唐山开诚0.13%的股权外，无其他控股、参股的企业。
21、张洪德
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||张洪德||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13020219480628XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路南区西新村长青楼225楼3门1号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年-2014年2月||市场部业务经理||有||

注：2014年2月退休
截至本报告书签署日，张洪德除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。
22、刘美兰
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||刘美兰||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||13020219770308XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新富华东里惠安楼13楼3门501号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||销售||有||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署日，刘美兰除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。
23、王琳
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王琳||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13020319780708XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区建设路部西里部西里楼16楼1门303号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||营销中心综合业务部经理||有||

截至本报告书签署日，王琳除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。
24、张凤海
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||张凤海||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022319730926XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新龙泉西里309楼602号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||设计部副经理||有||

截至本报告书签署日，张凤海除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控
股、参股的企业。
25、霍金香
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||霍金香||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||13020219650311XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区开滦体育馆楼2楼2门10号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||审计部副经理||有||

截至本报告书签署日，霍金香除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。
26、李峥
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||李峥||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13020619770712XXXX|||||
|住所||河北省唐山市丰润区幸福道唐车小区13楼4门301号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||营销中心综合业务部经理||有||

截至本报告书签署日，李峥除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。
27、宋志海
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|-|-|-|-|
|姓名|宋志海|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13023019811225XXXX|||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|住所||河北省唐山市唐海县五农场场部家属区855号|||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年-2014年11月||客户部副经理|有|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年11月至今||售后服务部经理|有|

截至本报告书签署日，宋志海除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。
28、朱海军
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||朱海军||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022819771128XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区机场路祥和里208楼2门701号|||||
|通讯地址||唐山市路北区机场路祥和里208-2-701|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||研发部助理||有||

截至本报告书签署日，朱海军除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。
29、马永宁
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|马永宁|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13022819790803XXXX|||
|住所|河北省唐山市路北区高新协和道富华东里惠丰楼1楼1门402号|||
|通讯地址|唐山市路北区高新协和道富华东里惠丰楼1-1-402|||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||研发部职员|有|

截至本报告书签署日，马永宁除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。
30、李云
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||李云||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||13022119721115XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区西山道光明西里丙区501楼4门202号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||质检经理||有||

截至本报告书签署日，李云除持有唐山开诚0.07%的股权外，无其他控股、参股的企业。
31、张立业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||张立业||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022219790111XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区机场路祥和里楼304楼1门702号|||||
|通讯地址||唐山市路北区裕兴楼10-2-402|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年1月||工控工程部||有||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||-2014年3月|部门经理||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2014年3月至今|工控工程部调试工|有|

截至本报告书签署日，张立业除持有唐山开诚0.07%的股权外，无其他控股、参股的企业。
32、李国华
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||李国华||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13020319571002XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区乔屯西楼103楼4门302号|||||
|通讯地址||唐山市路北区桥屯西楼103-4-302|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||传动工程部经理||有||

截至本报告书签署日，李国华除持有唐山开诚0.07%的股权外，无其他控股、参股的企业。
33、高步才
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||高步才||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13020519500421XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区果园乡付家屯管理区张各庄楼11楼1门302号|||||
|通讯地址||唐山市路北区果园乡付家屯管理区张各庄楼11-1-302|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年1月-2012年12月||技术中心传动部副经理||有||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2013年1月||维修中心主||有||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-2014年1月|任|

注：2014年2月退休
截至本报告书签署日，高步才除持有唐山开诚0.07%的股权外，无其他控股、参股的企业。
34、赵颖秋
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||赵颖秋||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||13010519751015XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区高新吉庆里406楼1门601号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||技术中心机械设计技术员||有||

截至本报告书签署日，赵颖秋除持有唐山开诚0.05%的股权外，无其他控股、参股的企业。
35、郭勇
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||郭勇||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13020319771005XXXX|||||
|住所||河北省唐山市路北区凤南里凤南楼26楼1门13号|||||
|通讯地址||唐山市高新技术开发区火炬路183号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||生产中心调度室调度员||有||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署日，郭勇除持有唐山开诚0.05%的股权外，无其他控股、参股的企业。
36、王文栓
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王文栓||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||13022219780418XXXX|||||
|住所||河北省唐山市丰南区稻地镇范庄村二区76号|||||
|通讯地址||唐山市路南区稻地镇范庄村2区76号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|唐山开诚电控设备集团有限公司|2012年至今||传动工程部技师||有||

截至本报告书签署日，王文栓除持有唐山开诚0.03%的股权外，无其他控股、参股的企业。
（三）其他事项说明
1、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
根据交易对方出具的说明并经核查，截至报告书签署之日，本次交易的交易对方中，许开成、许征、许航三人系直系亲属，孟宏伟系许航配偶，其四人构成一致行动关系。除上述情形外，其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
2、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方在本次交易前与中信重工及其关联方不存在关联关系。
3、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向中信重工推荐董事、监事、高级管理
人员。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第三章 标的资产的基本情况
一、交易标的概况
中信重工拟发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权，本次交易完成后，唐山开诚将成为本公司控股子公司。目标公司估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目标公司|评估基准日|评估基准日账面净值|评估值|增值额|评估增值率|
|唐山开诚|2014.12.31|29,398.60|107,003.97|77,605.37|263.98%|

目标公司评估金额为 107,003.97万元，经交易各方协商确定的标的资产拟交易价格为84,800万元。
二、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|唐山开诚电控设备集团有限公司|
|注册地|高新区火炬路183号|
|主要办公地点|高新区火炬路183号|
|成立日期|2008年5月14日|
|法定代表人|许开成|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币6,000万元|
|营业执照号|130293000011399|
|组织机构代码证号|67468550-1|
|税务登记证号|地税：冀唐地税高新字130211674685501号国税：冀唐国税高新字130211674685501号|
|经营范围|工业自动化控制系统装置制造、节能设备、机械设备、防爆电器、设计、制造、调试；计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材（不含木材、石灰）、钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）；普通货运（2018年5月6日）。|

截至本报告书签署日，唐山开诚的股权结构如下表所示：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|许开成|3,256|54.27%|
|2.|李盈莹|1,200|20%|
|3.|许航|600|10%|
|4.|许征|600|10%|
|5.|田亚军|46|0.77%|
|6.|陆文涛|40|0.67%|
|7.|孟宏伟|40|0.67%|
|8.|韩小云|15|0.25%|
|9.|裴文良|15|0.25%|
|10.|刘立志|15|0.25%|
|11.|王树武|12|0.20%|
|12.|王宇|12|0.20%|
|13.|刘强|12|0.20%|
|14.|张树生|10|0.17%|
|15.|杨春明|10|0.17%|
|16.|李愈清|10|0.17%|
|17.|张杨|10|0.17%|
|18.|赵建波|10|0.17%|
|19.|黄振成|10|0.17%|
|20.|韩宁|8|0.13%|
|21.|张洪德|5|0.08%|
|22.|刘美兰|5|0.08%|
|23.|王琳|5|0.08%|
|24.|张凤海|5|0.08%|
|25.|霍金香|5|0.08%|
|26.|李峥|5|0.08%|
|27.|宋志海|5|0.08%|
|28.|朱海军|5|0.08%|
|29.|马永宁|5|0.08%|
|30.|李云|4|0.07%|
|31.|张立业|4|0.07%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|32.|李国华|4|0.07%|
|33.|高步才|4|0.07%|
|34.|赵颖秋|3|0.05%|
|35.|郭勇|3|0.05%|
|36.|王文栓|2|0.03%|
|合计||6,000|100%|

三、交易标的历史沿革
（一）2008年 5月唐山开诚设立
2008年5月4日，唐山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（唐工）登记内名预核字[2008]第1059号），核准公司名称为“唐山开诚电控设备有限公司”。
2008年 5月 6日，许开成、许航、许征作为唐山开诚股东签署《唐山开诚电控设备有限公司章程》。
2008年5月13日，唐山天信会计师事务所出具《验资报告》（唐天信验设字(2008)第 047号），经验证，截至 2008年 5月 13日，唐山开诚（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 2,000万元，均为货币出资，其中许开成出资1,600万元，许航与许征各出资200万元。
2008年 5月 14日，唐山开诚取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399），住所为高新区火炬路183号，法定代表人为许开成，注册资本 2,000万元，实收资本 2,000万元，经营范围为“工业自动化控制系统装置制造、节能设备、机械设备、防爆电器、设计、制造、安装、调试；计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材、钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）。”
唐山开诚设立时的股权结构如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|许开成|1,600|80%|
|2.|许航|200|10%|
|3.|许征|200|10%|
|合计||2,000|100%|

（二）2008年 6月名称变更
2008年 6月 20日，唐山市工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（唐工）登记内名变核字[2008]第 0126号），核准企业名称变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”。
2008年 6月 23日，唐山开诚召开股东会，决议将公司名称由“唐山开诚电控设备有限公司”变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”，并通过公司章程修正案。
2008年 6月 25日，唐山开诚取得唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399），公司名称已变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”。
（三）2009年 10月增资
2009年 10月 15日，唐山开诚召开股东会，决议将公司注册资本由 2,000万元变更为 6,000万元，许开成、许航、许征分别以货币方式新增出资人民币3,200万元、400万元及 400万元，并通过公司章程修正案。
2009年 10月 21日，唐山天信会计师事务所出具《验资报告》（唐天信验变字(2009)第033号），经验证，截至 2009年10月20日，唐山开诚已收到全体股东以货币方式共同缴纳的新增注册资本人民币 4,000万元，其中许开成、许航、许征分别以货币方式新增出资人民币3,200万元、400万元及400万元。
2009年10月21日，唐山开诚取得唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399），唐山开诚注册资本及实收资本均
已变更为6,000万元。
本次增资完成后，唐山开诚的股权结构如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|许开成|4,800|80%|
|2.|许航|600|10%|
|3.|许征|600|10%|
|合计||6,000|100%|

（四）2011年 6月股权转让
2011年6月20日，唐山开诚召开股东会，决议同意许开成将所持公司20%股权对应的1,200万元出资额转让予李英，并同意通过公司章程修正案。
2011年6月23日，许开成与李英签订《出资转让协议书》，许开成（作为转让方）将其在唐山开诚投资的4800万元中的1200万元出资额转让给李英（作为受让方），且李英同意接收其转让的出资。该协议自登记机关变更登记之日起生效。
2011年6月24日，唐山开诚完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次转让主要鉴于李英为开诚电器的创始股东之一并持有开诚电器20%的股权，且唐山开诚收购其所持开诚电器股权之后完成对开诚电器的吸收合并，考虑到李英为开诚电器的创始股东以及其对开诚电器的发展贡献，许开成将其持有的唐山开诚20%的股权（对应1200万元出资额）无偿转让给李英。
经核查，并根据许开成出具的《关于与唐山开诚电控设备集团有限公司其他股东关联关系情况的说明》，许开成与李英、李盈莹之间并无关联关系。
本次股权转让完成后，唐山开诚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1.|许开成|3,600|60%|
|2.|李英|1,200|20%|
|3.|许航|600|10%|
|4.|许征|600|10%|
|合计||6,000|100%|

（五）2011年 12月股权转让
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2011年12月20日，唐山开诚召开股东会并通过决议，为规范当时的股权代持关系，还原公司真实的股权结构，同意许开成将所持公司5.73%股权（对应的出资额为344万元）按下述比例分别转让与32名自然人，公司股东李英、许航及许征放弃优先购买权，股东会同时通过公司章程修正案。本次受让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方名称|拟转让的股权比例|对应出资额（万元）|
|1.|田亚军|0.77%|46|
|2.|陆文涛|0.67%|40|
|3.|孟宏伟|0.67%|40|
|4.|韩小云|0.25%|15|
|5.|裴文良|0.25%|15|
|6.|刘立志|0.25%|15|
|7.|王树武|0.20%|12|
|8.|王宇|0.20%|12|
|9.|刘强|0.20%|12|
|10.|张树生|0.17%|10|
|11.|杨春明|0.17%|10|
|12.|李愈清|0.17%|10|
|13.|张杨|0.17%|10|
|14.|赵建波|0.17%|10|
|15.|黄振成|0.17%|10|
|16.|韩宁|0.13%|8|
|17.|张洪德|0.08%|5|
|18.|刘美兰|0.08%|5|
|19.|王琳|0.08%|5|
|20.|张凤海|0.08%|5|
|21.|霍金香|0.08%|5|
|22.|李峥|0.08%|5|
|23.|宋志海|0.08%|5|
|24.|朱海军|0.08%|5|
|25.|马永宁|0.08%|5|
|26.|李云|0.07%|4|
|27.|张立业|0.07%|4|
|28.|李国华|0.07%|4|
|29.|高步才|0.07%|4|
|30.|赵颖秋|0.05%|3|
|31.|郭勇|0.05%|3|
|32.|王文栓|0.03%|2|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|合计|5.73%|344|

2011年 12月 20日，许开成（作为转让方）分别与 32名受让方签订《协议书》，除明确所转让的股权比例之外，还包括如下约定：
1、受让方曾是唐山开诚电器有限公司（开诚电器于2009年11月注销）员工，为奖励其对公司所做贡献，许开成曾向受让方赠与所持公司部分股权，且该等股权一直由许开成代持，双方未办理工商变更登记，但受让方相应取得开诚电器分红。开诚电器注销后，其全部资产业务人员并入唐山开诚，受让方作为唐山开诚员工继续取得唐山开诚的相应分红。
2、转让方与受让方确认，此次股权转让是对双方历史上的股权赠与及股权代持进行规范，受让方无需为本次股权转让向转让方支付对价。
3、受让方将唐山开诚及其子公司作为其从事矿用产品相关业务的唯一平台，不得通过任何形式设立、投资或以其他形式参与（包括但不限于兼职、任职、提供服务、技术支持等，无论是否有偿）与唐山开诚及其子公司业务类似、相同及/或形成竞争关系的任何企业或经营主体，也不得通过任何方式（包括但不限于信托、委托管理权、秘密协议等）直接或间接持有任何与唐山开诚及其子公司业务类似、相同及/或形成竞争关系的权益。
4、在唐山开诚首次公开发行股票和上市前，非经许开成同意，受让方不得转让其持有的唐山开诚的股权（包括但不限于标的股权、唐山开诚整体变更为股份有限公司后受让方所持股权折股形成的股份，以及因唐山开诚、变更的股份公司以公积金、未分配利润等转增注册资本产生的新增衍生股权/股份及与该等股权/股份相关的其他直接或间接的权益等），其将以自身名义真实地持有该等股权，不得以设定质押等担保、优先权、委托管理权、信托、秘密协议等形式处置该等股权，或在该等股权之上设定任何权利负担或使之受任何第三人的追索。
2011年12月31日，唐山开诚完成本次股权转让的工商变更登记，并取得唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
130293000011399）。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次股权转让完成后，唐山开诚的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|许开成|3,256|54.27%|
|2.|李英|1,200|20%|
|3.|许航|600|10%|
|4.|许征|600|10%|
|5.|田亚军|46|0.77%|
|6.|陆文涛|40|0.67%|
|7.|孟宏伟|40|0.67%|
|8.|韩小云|15|0.25%|
|9.|裴文良|15|0.25%|
|10.|刘立志|15|0.25%|
|11.|王树武|12|0.20%|
|12.|王宇|12|0.20%|
|13.|刘强|12|0.20%|
|14.|张树生|10|0.17%|
|15.|杨春明|10|0.17%|
|16.|李愈清|10|0.17%|
|17.|张杨|10|0.17%|
|18.|赵建波|10|0.17%|
|19.|黄振成|10|0.17%|
|20.|韩宁|8|0.13%|
|21.|张洪德|5|0.08%|
|22.|刘美兰|5|0.08%|
|23.|王琳|5|0.08%|
|24.|张凤海|5|0.08%|
|25.|霍金香|5|0.08%|
|26.|李峥|5|0.08%|
|27.|宋志海|5|0.08%|
|28.|朱海军|5|0.08%|
|29.|马永宁|5|0.08%|
|30.|李云|4|0.07%|
|31.|张立业|4|0.07%|
|32.|李国华|4|0.07%|
|33.|高步才|4|0.07%|
|34.|赵颖秋|3|0.05%|
|35.|郭勇|3|0.05%|
|36.|王文栓|2|0.03%|
|合计||6,000|100%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（六）2015年 4月股权转让
2015年 4月 18日，李英（作为转让方）与李盈莹（李英之女）签订《出资转让协议书》，约定李英将其持有的唐山开诚20%的股权（对应 1,200万元的出资额）转让给李盈莹。
2015年 4月 24日，唐山开诚完成此次股权转让的工商变更登记手续，并取得唐山市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：130293000011399）。
（七）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
2012、2013年、2014年，唐山开诚不存在增减资行为。
2015年 4月，李英将其持有的唐山开诚20%的股权无偿转让给其女李盈莹。该等股权转让系在母女之间进行，因此该等股权转让作价具有合理性。
（八）其他说明
1、唐山开诚已完成本次交易内部决策程序
本次交易已经唐山开诚股东会通过、履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。唐山开诚不存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况。
2、历史上形成的股权代持及其终止
为奖励唐山开诚部分员工为公司所作贡献及/或促进其工作积极性，自2010年至2013年期间，唐山开诚控股股东许开成与该等员工达成股权代持的口头安排，许开成将其持有的部分股权（“代持股权”）无偿赠与该等员工（“被代持员工”），但该等股权自赠与之日起即由许开成为员工代持，相关员工并未经工商登记为唐山开诚的股东。双方亦未签订任何书面协议或类似文件。
被代持员工的姓名、目前职务、代持股权比例以及取得代持股权时间如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|目前职务|代持股权比例|取得代持股权时间|
|1.|蒋世原|技术中心产品维修|0.050%|2010年|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2.|张俊波|生产中心工控工程部经理|0.050%|2010年|
|3.|陈菁|行政中心办公室副经理|0.050%|2010年|
|4.|张振明|营销中心销售副总监|0.050%|2010年|
|5.|刘健夫|营销中心销售一部经理|0.050%|2010年|
|6.|赵连兴|营销中心销售六部经理|0.050%|2010年|
|7.|崔广涛|技术中心设计部经理助理|0.050%|2010年|
|8.|刘祎|营销中心销售副总监|0.050%|2010年|
|9.|曲红亮|营销中心销售六部副经理|0.050%|2010年|
|10.|陈健|技术中心项目设计|0.050%|2010年|
|11.|常立强|营销中心综合部部长|0.050%|2010年|
|12.|戚振江|技术中心售后服务部技术服务|0.050%|2010年|
|13.|郑力鹏|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2010年|
|14.|殷力鹏|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2010年|
|15.|段树斌|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2010年|
|16.|汪继开|退休|0.0334%|2010年|
|17.|范民顺|退休|0.0334%|2010年|
|18.|方贵清|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2010年|
|19.|刘抚本|投资管理部投资总监|0.0834%|2011年|
|20.|雷世玲|财务部经理|0.0834%|2012年|
|21.|郑广辉|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2011年|
|22.|杨利|技术中心售后服务部经理助理|0.0334%|2011年|
|23.|于兰芳|工控工程部焊接调试|0.008%|2011年|
|24.|赵志远|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2011年|
|25.|于雪生|营销中心销售五部经理|0.050%|2011年|
|26.|郝松杰|营销中心销售二部经理|0.050%|2011年|
|27.|岳剑利|营销中心销售三部经理|0.050%|2011年|
|28.|宋飞霄|营销中心销售三部业务经理|0.050%|2011年|
|29.|佟明|营销中心销售四部经理|0.050%|2011年|
|30.|陈文礼|技术中心嵌入式工程师|0.050%|2011年|
|31.|谭树萍|技术中心研发部资料保管员|0.0334%|2011年|
|32.|边进军|行政中心后勤部勤杂工|0.008%|2011年|
|33.|刘岩|技术中心售后服务部技术服务|0.0334%|2011年|
|34.|李健|人力资源部经理|0.0167%|2012年|
|35.|魏鑫茹|行政中心办公室经理|0.0167%|2012年|
|36.|靳晓利|营销中心备件部销售|0.0334%|2011年|
|37.|李春红|营销中心备件部销售|0.0334%|2012年|
|38.|芦丽敏|行政中心后勤部经理|0.0167%|2013年|
|合计||1.56%|||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上述被代持员工均按其各自代持股权比例，享有其自获授代持股权当年至2013年的公司分红款项。
为规范上述股权代持情形，许开成与各被代持员工于 2015年 4月 28日分别签署《股权代持终止协议》（“《终止协议》”），主要约定如下：
（1）鉴于许开成与被代持员工并未就股权代持安排签订任何书面协议或文件，因此，双方特此确认代持股权的授予时间、比例、历年分红款项及支付，并确认截至《终止协议》签署之日，代持股权之上不存在质押、冻结或任何其他第三方权利限制；
（2）自《终止协议》生效之日起，双方关于上述经确认的股权代持安排终止，被代持员工放弃代持股权，且许开成为代持股权的唯一所有权人；
（3）被代持员工不再享有任何与代持股权相关权益，包括但不限于分红权。被代持员工进一步同意，其不会参与唐山开诚2014年度的利润分配并获得相应的利润分配款项；
（4）被代持员工不存在亦不得委托或与他人达成有关代被代持员工持有唐山开诚股权的安排或文件；
（5）就《终止协议》项下的股权代持终止，许开成向被代持员工支付补偿价款；该等补偿价款的金额应是一次性的、确定的和固定的，不接受任何调整，被代持员工无权在取得该等补偿价款之后再就股权代持安排的终止而要求许开成或唐山开诚另行或额外支付其他费用或款项；
（6）双方确认，许开成将代持股权无偿赠与被代持员工时，双方并未就该等赠与行为所应缴纳的税款进行申报纳税，因此双方同意于《终止协议》生效之后，被代持员工应按相关法律法规和主管税务机关的要求相应补缴个人所得税，并应就其因本次股权代持终止所获补偿价款缴纳个人所得税。
针对该事项，中信重工的独立财务顾问和律师与各被代持员工已分别进行现场访谈，主要确认如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）被代持员工与许开成签订的《股权代持终止协议》（“《终止协议》”）中关于唐山开诚股权代持安排的授予时间、比例、历年分红款项金额及支付情况均准确无误。
（2）被代持员工均清楚知悉，自《终止协议》生效之后，其对代持股权不享有包括分红权在内的任何权益，且亦无权就该等股权的所有权及其附属权利享有任何追索权、认购权或期权等权利；
（3）被代持员工均自愿同意终止股权代持安排并放弃代持股权；其已阅读《终止协议》的全文并明确理解该等协议的全部内容，并自愿签署和同意履行该等协议。
根据《终止协议》的约定以及上述访谈，上述股权代持关系终止后，许开成即为其持有的唐山开诚股权的唯一所有权人。因此，上述股权代持关系终止不会影响本次上市公司收购交易的进行。
为确保上述股权代持以及《终止协议》的履行不影响本次交易的进行以及上市公司的利益不受损害，在中信重工与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》（“《购买资产协议书》”）之中，交易对方明确作出声明、承诺及保证，其系唐山开诚的合法股东，并系其持有的唐山开诚股权的唯一所有权人，并按其所持股权比例享有完整的、真实的且无任何限制的股权权利并承担股东义务；其系为其本人之利益持有唐山开诚股权，不存在任何代其他第三方或为其他第三方之利益持有股权的情形。如交易对方违反该等声明、承诺及保证，则其应向中信重工支付违约金，并对中信重工因此遭受的直接损失以及中信重工为追究其违约责任所支出的费用予以全额赔偿和补偿。
《购买资产协议书》同时约定，因唐山开诚历史上存在的许开成代持股权以及该等股权代持安排终止和解决而使得中信重工遭受任何损失，则全体交易对方应采取及时有效的补救措施，该等补救措施应事先获得中信重工的认可和同意，且交易对方对中信重工在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失承担向中信重工进行全额补偿的连带责任。
四、产权或控制关系
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）股权结构图
唐山开诚的股权结构如下图所示：
唐山开诚之控股股东为许开成，许航、许征、孟宏伟为许开成之一致行动人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
唐山开诚公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，唐山开诚原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，唐山开诚不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、唐山开诚的资产权属情况
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署日，唐山开诚不存在出资不实或影响其合法存续的情形。唐山开诚的股东承诺其分别为各自持有唐山开诚股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
唐山开诚股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，唐山开诚及其子公司亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据唐山开诚现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。
六、交易标的子公司情况
截至本报告书签署日，唐山开诚所控制的下属公司情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|
|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|100%|3,000万元|
|通辽韦尔自动化设备科技有限公司|100%|600万元|
|唐山开诚机器人制造有限公司|100%|2,000万元|

（一）唐山开诚航征自动化设备制造有限公司
1、基本情况
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|公司名称|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|
|注册地|曹妃甸工业区|
|主要办公地点|曹妃甸工业区|
|成立日期|2007年11月2日|
|法定代表人|许航|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币3,000万元|
|营业执照号|130298000001252|
|组织机构代码证号|66774607-0|
|税务登记证号|国税：冀唐国 曹妃甸 130216667746070地税：冀唐地 曹妃甸 130216667746070|
|经营范围|工业自动化设备设计、制造、销售及相关技术服务；计算机软件开发；防爆电器设备制造、销售。|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、主要会计数据
开诚航征最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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||2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|60,135,904.21|85,061,962.84|75,377,541.87|
|负债总额|31,511,835.67|57,181,819.12|50,032,993.83|
|所有者权益|28,624,068.54|27,880,143.72|25,344,548.04|
|营业收入|26,944,878.59|33,976,203.23|36,943,256.67|
|利润总额|1,111,558.38|3,381,622.36|9,263,221.22|
|净利润|794,714.25|2,484,806.25|9,295,413.01|

（二）通辽韦尔自动化设备科技有限公司
1、基本情况
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|公司名称|通辽韦尔自动化设备科技有限公司|
|注册地|通辽经济技术开发区阿古拉大街以北、甘旗卡路以东|
|主要办公地点|通辽经济技术开发区阿古拉大街以北、甘旗卡路以东|
|成立日期|2006年7月12日|
|法定代表人|许开成|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币600万元|
|营业执照号|152303000005328|
|组织机构代码证号|79016866-7|
|税务登记证号|国税：通开国 内 152303790168667地税：内地税 150597790168667|
|经营范围|自动化电子设备及产品设计、制造及安装（不含实行资质项目）；计算机软件开发；电子计算机及软件、办公设备、防爆电器、机械设备、电子产品批发和零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、主要会计数据
通辽韦尔最近两年及一期的主要财务数据如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|
||2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|6,899,798.92|6,925,928.28|7,789,788.47|
|负债总额|3,994,682.03|3,429,681.70|4,285,515.17|
|所有者权益|2,905,116.89|3,496,246.58|3,504,273.30|
|营业收入|-|1,642,883.40|517,480.00|
|利润总额|-591,129.69|-8,026.72|-1,398,541.57|
|净利润|-591,129.69|-8,026.72|-1,398,541.57|

（三）唐山开诚机器人制造有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|唐山开诚机器人制造有限公司|
|注册地|高新区火炬路183号|
|主要办公地点|高新区火炬路183号|
|成立日期|2009年9月9日|
|法定代表人|许开成|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币2,000万元|
|营业执照号|130293000014624|
|组织机构代码证号|69467407-6|
|税务登记证号|国税：冀唐国 高新 130211694674076地税：冀唐地 高新130211694674076|
|经营范围|机器人系统及相关产品设计、研制、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（备案后经营）。|

2、主要会计数据
开诚机器人最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|20,117,588.57|20,041,960.90|20,051,836.11|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|负债总额|-|-|14,363.23|
|所有者权益|20,117,588.57|20,041,960.90|20,037,472.88|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|76,135.35|4,563.20|64,638.19|
|净利润|75,627.67|4,488.02|50,274.96|

（四）历史上其他子公司情况
1、唐山开诚电器有限责任公司
按照唐山高新技术产业园区工商局于 2015年 1月 29日出具的《内资企业登记基本情况表》，开诚电器已于2009年11月17日注销。在开诚电器注销之前，其基本情况如下：
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|公司名称|唐山开诚电器有限责任公司|
|注册地|高新技术开发区火炬路183号|
|法定代表人|许开成|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币1,200万元|
|成立日期|1998年7月21日|
|营业期限|1998年7月21日至2015年12月31日|
|工商登记机关|唐山市工商局高新技术产业园区分局|
|股权结构|唐山开诚持有公司100%的股权|
|经营范围|自动化电子设备及产品的设计、制造及安装（不含实行资质项目）；计算机软件开发，电子计算机及软件、办公设备批发、零售；普通货运（2010年9月26日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；防爆电器（2010年2月4日）、机械设备、电子产品设计、制造、安装。|

2009年 3月 18日，河北唐山高新技术产业园区国家税务局出具《注销税务登记申请审批表》，并在其上注明“所得税在地税”。2009年 6月 12日，
唐山市高新技术产业园区地方税务局出具《注销登记申请审批表》，确认开诚电
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）器无欠缴税款、滞纳金、罚款且无未缴销发票缴销情况，稽查已查，同意开诚电器予以注销。
2009年 9月 20日，开诚电器股东唐山开诚作出股东决定，决定注销开诚电器，并成立由许开成、李英、许航组成的清算小组，许开成担任组长。有关清算小组及其成员的备案申请于 2009年 10月 3日获得唐山市工商局高新技术开发区分区审核通过。
2009年 9月 28日，开诚电器于《唐山劳动日报》发布公司因企业重组申请注销的公告。
2009年11月13日，开诚电器清算组出具《唐山开诚电器有限责任公司清算报告》。开诚电器股东唐山开诚于该清算报告上盖章确认其真实有效性。同日，开诚电器以“企业重组”为由向其工商行政主管部门申请注销。
2009年11月17日，唐山市工商局高新技术开发区分局在《注销登记审核表》上盖章核准，同意开诚电器予以注销。
2010年 8月 18日，唐山开诚向唐山市高新技术产业开发区地方税务局（“唐山市高新区地税局”）提出申请，其于 2009年与开诚电器进行合并重组，并分别于2009年3月18日与2009年6月12日完成开诚电器的国税及地税注销税务登记手续，且该等企业重组行为符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）关于企业合并进行特殊性税务处理的规定，因此申请开诚电器重组过程中的所得税适用特殊性税务处理，不确认清算所得。唐山市高新技术产业开发区地方税务局于同日出具《税收优惠申请审批（备案）表》，同意对此进行备案。
经核查，唐山市高新区地税局虽然同意开诚电器注销按企业合并处理并同意为该等特殊性税务处理进行备案，但是该等企业合并并未按照当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》等相关规定进行，即由合并各方签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，由公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，以使得债权人自接到通知之日起三十日
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
尽管如此，经核查，开诚电器原有业务、资产、人员实际均主要由唐山开诚承继。开诚电器系在股东作出注销决定之日起的规定时间内发布公告，自开诚电器发布注销公告至清算组出具清算报告之日已足四十五日，且唐山开诚作为股东已确认清算报告的真实有效性。经核查并经唐山开诚确认，截至开诚电器注销时以及截至本报告书出具之日，并无任何债权人因开诚电器的注销而要求清偿债务或提供相应担保，或因此与唐山开诚产生争议或纠纷。因此，唐山开诚吸收合并开诚电器在法律程序上所存在的瑕疵，不会对唐山开诚的有效存续产生实质性的不利影响。
许开成就此事所出具书面承诺：对于唐山开诚吸收合并开诚电器时在法律程序上所存在的瑕疵，如对唐山开诚、中信重工及/或本次交易产生影响，本人将立即采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，尽全力消除该等瑕疵所产生的影响，并承担因此而发生的全部开支或费用。如该等瑕疵导致唐山开诚和/或中信重工因此而涉及任何权利请求、争议及纠纷并遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，则本人将向唐山开诚和/或中信重工承担及时、全额的补偿和赔偿责任。
2、唐山罗克尔电子有限公司
根据唐山高新技术产业园区工商局于 2015年 1月 29日出具的《内资企业登记基本情况表》，罗克尔已于 2014年 5月 27日注销。在罗克尔注销之前，其基本情况如下：
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|公司名称|唐山罗克尔电子有限公司|
|住所|高新区火炬路183号|
|法定代表人|许开成|
|注册资本|560万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|电子产品批发、零售|
|成立日期|2007年5月22日|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|营业期限|2007年5月22日至2018年3月9日|
|工商登记机关|唐山市工商局高新技术产业园区分局|
|股权结构|唐山开诚持有公司100%的股权|

2013年 12月 6日，唐山高新技术产业开发区国家税务局出具《注销税务登记清算报告》，同意其注销。
2013年12月11日，唐山高新技术产业开发区国家税务局出具《注销税务登记申请审批表》，确认罗克尔由唐山开诚吸收合并，并因该等企业合并而注销，批准办理税务登记注销。
2013年12月16日，唐山高新技术产业开发区地方税务局出具《注销登记申请审批表》，同意办理税务登记注销。
2014年 1月 6日，唐山开诚向唐山市高新区地税局提出申请，其于 2013年与罗克尔进行合并重组，并分别于 2013年 12月 6日与 2013年 12月 31日完成罗克尔的国税及地税注销税务登记手续，且该等企业重组行为符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）关于企业合并进行特殊性税务处理的规定，因此申请罗克尔重组过程中的所得税不确认清算所得。唐山市高新技术产业开发区地方税务局于同日出具《税收优惠申请审批（备案）表》，同意对此进行备案。
2014年1月7日，唐山天信会计师事务所出具《审计报告》（唐天信专审字[2014]001号），经审计确认罗克尔截至2013年12月31日的资产负债表、2013年度的利润及利润分配表以及财务报表附注在所有重大方面公允反映了其 2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果。罗克尔作为唐山开诚的全资子公司，其股东唐山开诚同意将罗克尔吸收合并全部实物资产以及其他相关债权债务。
2014年 3月 20日，罗克尔股东会通过决议，同意唐山开诚吸收合并罗克尔全部资产以及其他相关债权债务，合并后注销罗克尔，清算小组成员为许开成、张静和刘抚本，组长为许开成。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2014年 3月 25日，罗克尔于《唐山劳动日报》发布公司因企业重组合并申请注销的公告。
2014年5月21日，清算小组出具《唐山罗克尔电子有限公司清算报告》。
公司股东唐山开诚在该报告上盖章确认。
2014年 5月 27日，罗克尔清算小组的组成及其成员通过唐山高新技术产业园区工商局的备案审核。
2014年 5月 27日，唐山市工商局高新技术开发区分局在《注销登记审核表》上盖章核准，同意罗克尔予以注销。
经核查，唐山开诚吸收合并罗克尔并未严格按照当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》等相关规定进行，即由合并各方签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，由公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，以使得债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
尽管如此，经核查，罗克尔原有业务、资产、人员实际均主要由唐山开诚承继。罗克尔系在股东作出注销决定之日起的规定时间内发布公告，自罗克尔发布注销公告至清算组出具清算报告之日已超四十五日，且唐山开诚作为股东已确认清算报告的真实有效性。经核查并经唐山开诚确认，截至罗克尔注销时以及截至本报告书出具之日，并无任何债权人因罗克尔的注销而要求清偿债务或提供相应担保，或因此与唐山开诚产生争议或纠纷。因此唐山开诚吸收合并罗克尔在法律程序上所存在的瑕疵，不会对唐山开诚的有效存续产生实质性的不利影响。
许开成就此事所出具书面承诺：对于唐山开诚吸收合并罗克尔时在法律程序上所存在的瑕疵，如对唐山开诚、中信重工及/或本次交易产生影响，本人将立即采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，尽全力消除该等瑕疵所产生的影响，并承担因此而发生的全部开支或费用。如该等瑕疵导致唐山开诚和/或中信重工因此而涉及任何权利请求、争议及纠纷并遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，则本人将向唐山开诚和/或中信重工承担及时、全额的补偿和赔偿责任。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）七、目标公司主要资产
（一）房屋建筑物
截至本报告书签署日，唐山开诚及其下属公司共有 8处房产已取得房屋所有权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|他项权利|
|1|唐山开诚|唐山房权证开发区(高)字第501002136号|高新技术开发区火炬路183号|1,572.74|工业|注1|
|||||2,388.29|||
|||||1,915.58|||
|||||895.91|||
|2|唐山开诚|唐山房权证开发区(高)字第501003048号|高新技术开发区火炬路东侧|8,593.48|工业、车库|注1|
|||||5,577.68|||
|||||4,309.88|||
|3|唐山开诚|乌房权证沙依巴克区字第2009340929号|沙依巴克区西山路17号百信宝山苑2栋6层1单元601|89.04|住宅|无|
|4|唐山开诚|111房地证2010字第08850号|重庆经开区白鹤路139号1幢7层3号|152.64|住宅|无|
|5|开诚航征|唐山房权证曹妃甸工业区字第501002384号|曹妃甸工业区南区|21,977.18|工业|注2|
|6|通辽韦尔|蒙房权证通字第108011001274号|通辽市通辽经济技术开发区阿古拉大街以北，甘旗卡路以东|6,228.47|车间|无|
|7|唐山开诚|七房权证桃字第2015050768号|桃北街银泉小区8#1-717825-005-011202|138.62|住宅|无|
|8|唐山开诚|七房权证桃字第2015050769号|桃北街银泉新都地下车库1-717825-007-0001336|35.22|车库|无|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）注1：上述房产已于 2014年 9月 17日抵押给交通银行股份有限公司唐山分行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（编号：抵A101U14005）的抵押担保物。
注2：上述房产已于 2015年 3月 27日抵押给中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（编号：建唐开2015-ZGEDY-02）的抵押担保物。
截至本报告书签署之日，唐山开诚及其控股子公司主要资产抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押资产|抵押的起迄期限|最高额贷款金额|实际贷款金额|贷款用途|目前履行情况|
|“唐山房权证开发区(高)字第501002136号”《房屋所有权证》项下总计6772.52平方米房屋|2014年9月17日至2016年9月17日|5500万元|5500万元|采购钢材、电器元件|截至本报告书签署之日未发生违约或逾期等异常情形|
|“唐山房权证开发区(高)字第501003048号”《房屋所有权证》项下总计18481.04平方米房屋||||||
|“冀唐国用(2014)第7415号”《国有土地使用权证》项下12843.76平方米土地||||||
|“冀唐国用(2008)第8216号”《国有土地使用权证》项下19814.64平方米土地||||||
|“冀唐国用(2013)第18248号”《国有土地使用权证》项下46668.08平米土地（作价3258.51万元）|2014 年10月14日至2017年10月13日|2200万元|2000万元|采购原材料|截至本报告书签署之日未发生违约或逾期等异常情形|
|“冀唐国用(2010)第138号”《国有土地使用权证》项下34586.99平米土地|2015年3月27日至2017年3月27日|2844.45万元|2000万元|日常流动资金经营周转|截至本报告书签署之日未发生违约或逾期等异常情形|
|“唐山房权证曹妃甸工业区字第501002384号”《房屋所有权证》项下21977.18平米房屋||||||

截至本报告书签署日，唐山开诚及其下属公司如下建筑物正在办理房屋所有权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|所有权人|坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|1|唐山开诚|路北区长宁道9号第11楼1单元1门501号|157.58|住宅|
|2|唐山开诚|路北区长宁道9号第11楼1单元1门601号|152.40|住宅|

截至本报告书签署之日，唐山开诚尚未取得《房屋所有权证》房产基本情况如下：
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|房屋坐落|购买时间|购买价格|规划用途|实 际 用途|未办理产权证原因|
|路北区长宁道9号第11楼1单元1门501号|2009年12月24日|91.8691 万元|住宅|办公用|开发商正在办理房屋整体产权证|
|路北区长宁道9号第11楼1单元1门601号|2009年12月24日|90.3732 万元|住宅|办公用||

目标公司未取得上述房产证的主要原因是开发商正在办理房屋整体产权证，还无法分割到每一个单位房产以及购房卡遗失导致延误办理房产证。
根据许开成出具的《关于补办房产证照的承诺函》，其承诺将促成唐山开诚尽最大努力于本次交易的目标股权交割日前办理完毕并取得上述房屋的所有权证书。如本次交易完成后，该等事项仍未消除，且就该等房产，出现或存在第三方主张权利、房产被拆除等任何导致唐山开诚无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，许开成愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给唐山开诚及中信重工造成的损失。
（二）主要生产设备
截至2015年6月30日，唐山开诚的主要生产设备，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|生产设备名称|数量（单位）|取得方式|使用部门|设备原值|设备净值|成新率|尚可使用年限|
|1|车床|1|企业合并|工控工程部|68.00|24.46|36%|3.5|
|2|电动机|1|直接购|工控工|52.94|34.93|66%|6|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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||（YPKK710-8/1500KW/3.3KV，6KV）||入|程部|||||
|3|电动机（YPKK710-8/1500KW/1.14KV，0.66KV）|1|直接购入|工控工程部|50.43|33.28|66%|6|
|4|电动机（YPKK710-8/1500KW/1.14KV，0.66KW）|1|直接购入|工控工程部|50.43|33.28|66%|6|
|5|1000千瓦变压器|1|企业合并|办公室|60.67|36.70|60%|8.5|

（三）无形资产
1、专利
截至2015年8月5日，唐山开诚及其下属公司共拥有104项专利权，其中发明专利4项，实用新型专利82项，外观设计18项，具体情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|1|唐山开诚|全数字矿井提升机隔爆兼本安四象限变频调速系统|实用新型|ZL200620132311.4|2006-08-15|10年|
|2|唐山开诚|矿用隔爆高压软启动装置|实用新型|ZL200620132312.9|2006-08-15|10年|
|3|唐山开诚|PLC 可编程主井提升信号自动定量装卸载综合控制系统|实用新型|ZL200620132314.8|2006-08-15|10年|
|4|唐山开诚|PLC 可编程副井提升信号及操车综合控制系统|实用新型|ZL200620132313.3|2006-08-15|10年|
|5|唐山开诚、哈尔滨工业大学机器人研究所|煤矿井下探测机器人隔爆兼本安壳体|实用新型|ZL200920218550.5|2009-10-12|10年|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|6|唐山开诚|煤矿井下探测机器人升降式探测机构|实用新型|ZL200920218551.X|2009-10-12|10年|
|7|唐山开诚|模块化履带摇臂式煤矿井下探测机器人|实用新型|ZL200920218549.2|2009-10-12|10年|
|8|唐山开诚|隔爆兼本质安全型组合式变频调速装置|实用新型|ZL201120029425.7|2011-01-28|10年|
|9|唐山开诚|煤矿井下生命探测机器人|实用新型|ZL201120029424.2|2011-01-28|10年|
|10|唐山开诚|煤矿井下高压防爆变频器水冷散热迭片过水结构|实用新型|ZL201120029423.8|2011-01-28|10年|
|11|唐山开诚|煤矿井下胶带运输机巡视机器人|实用新型|ZL201120255206.0|2011-07-08|10年|
|12|唐山开诚|用于煤矿防爆高压变频器的接地故障保护装置|实用新型|ZL201220063231.3|2012-02-21|10年|
|13|唐山开诚|用于煤矿防爆高压变频器的主回路漏电闭锁装置|实用新型|ZL201220063207.X|2012-02-20|10年|
|14|唐山开诚|煤矿用隔爆控制箱门电闭锁装置|实用新型|ZL201220077706.4|2012-02-28|10年|
|15|唐山开诚|矿用防爆钻孔探测机器人|实用新型|ZL201220069819.X|2012-02-24|10年|
|16|唐山开诚|矿用水泵自动化电控装置|实用新型|ZL201220226971.4|2012-05-16|10年|
|17|唐山开诚|煤矿用水仓水位传感器|实用新型|ZL201220226934.3|2012-05-16|10年|
|18|唐山开诚|煤矿用铂电阻传感器|实用新型|ZL201220077685.6|2012-02-28|10年|
|19|唐山开诚|矿用轨道运输信集闭电控装置|实用新型|ZL201220226948.5|2012-05-16|10年|
|20|唐山开诚|矿用机器人光缆自动收放装置|实用新型|ZL20122 0178536.9|2012-04-20|10年|
|21|唐山开诚|机器人|外观设计|ZL201330029575.2|2013-01-31|10年|
|22|唐山开诚|潜水器|外观设计|ZL201330029576.7|2013-01-31|10年|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|23|唐山开诚|一种矿用防爆高压变频器的自激抑制装置|实用新型|ZL201320108741.2|2013-03-11|10年|
|24|唐山开诚|一种气体标定装置|实用新型|ZL201320350903.3|2013-06-19|10年|
|25|唐山开诚|一种电源开关装置|实用新型|ZL201320341044.1|2013-06-15|10年|
|26|唐山开诚|矿用防爆型三电平变频调速装置|实用新型|ZL201320385502.1|2013-07-01|10年|
|27|唐山开诚|一种气体测定器、稳压电路及气体标定装置|实用新型|ZL201320350904.8|2013-06-19|10年|
|28|唐山开诚|一种可自动断电插拔的电缆连接器|实用新型|ZL201420021562.X|2014-01-15|10年|
|29|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型高压变频器（C）|外观设计|ZL201430022157.5|2014-01-27|10年|
|30|唐山开诚|一种新型低功耗三电平变频器逆变单元|实用新型|ZL201420033928.5|2014-01-21|10年|
|31|唐山开诚|一种新型矿用皮带检测装置|实用新型|ZL201420066413.5|2014-02-17|10年|
|32|唐山开诚|1750V/3300V双电压三电平矿用隔爆变频装置|实用新型|ZL201420031606.7|2014-01-20|10年|
|33|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型变频器（A）|外观设计|ZL201430010378.0|2014-01-15|10年|
|34|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型高压变频器（A）|外观设计|ZL201430017796.2|2014-01-23|10年|
|35|唐山开诚|多参数气体测定仪|外观设计|ZL201430012052.1|2014-01-16|10年|
|36|唐山开诚|一种充电闭锁装置|实用新型|ZL201420066182.8|2014-02-16|10年|
|37|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型变频器（B）|外观设计|ZL201430018075.3|2014-01-23|10年|

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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|38|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型高压变频器（B）|外观设计|ZL201430018099.9|2014-01-23|10年|
|39|唐山开诚|矿用高压大功率防爆变频器水冷系统装置|实用新型|ZL201420230459.6|2014-05-07|10年|
|40|唐山开诚|矿用防爆计算机|实用新型|ZL201420270681.9|2014-05-24|10年|
|41|唐山开诚|矿用本质安全型显示屏|实用新型|ZL201420300174.5|2014-06-09|10年|
|42|唐山开诚|一种防爆液晶监视器|实用新型|ZL201420300419.4|2014-06-09|10年|
|43|唐山开诚|一种矿用本安型液晶显示屏|实用新型|ZL201420354287.3|2014-06-30|10年|
|44|唐山开诚|一种防爆型三电平变频器输出正弦波滤装置|实用新型|ZL201420236902.0|2014-05-11|10年|
|45|唐山开诚|基于单片机和CAN 总线通讯的矿用提升机信号装置|实用新型|ZL201420266589.5|2014-05-23|10年|
|46|唐山开诚|矿用高压防爆变频器风冷系统中功率模块的温度传感器|实用新型|ZL201420228521.8|2014-05-07|10年|
|47|唐山开诚|一种三电平三组合高压防爆型变频调速装置|实用新型|ZL201420236861.5|2014-05-11|10年|
|48|唐山开诚|一种矿用离心水泵泵体负压检测开关装置|实用新型|ZL201420302134.4|2014-06-09|10年|
|49|唐山开诚|一种防爆硬盘录相机|实用新型|ZL201420353710.8|2014-06-30|10年|
|50|唐山开诚|变频器主控参数测试及性能老化试验装置|实用新型|ZL201420358076.7|2014-07-01|10年|
|51|唐山开诚|一种胶带运输机巡检机器人数据采集装置|实用新型|ZL201420368179.1|2014-07-06|10年|

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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|52|唐山开诚|矿用高压隔爆三电平变频器叠层母排|实用新型|ZL201420379883.7|2014-07-10|10年|
|53|唐山开诚|一种带有加固机构的快开门防爆机箱|实用新型|ZL201420290963.5|2014-06-04|10年|
|54|唐山开诚|一种防爆高压变频器编码器信号远距离传输装置|实用新型|ZL201420290156.3|2014-06-03|10年|
|55|唐山开诚|煤矿井下无轨胶轮车、轨道信集闭闯红灯检测装置|实用新型|ZL201420392981.4|2014-07-17|10年|
|56|唐山开诚|一种隔爆型三电平变频调速一体机|实用新型|ZL201420438969.2|2014-08-06|10年|
|57|唐山开诚|矿用隔爆型激光料流传感器|实用新型|ZL201420392853.X|2014-07-17|10年|
|58|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型双风机变频调速装置|实用新型|ZL201420474335.2|2014-08-22|10年|
|59|唐山开诚|矿用本安型雷达料位传感器|实用新型|ZL201420425590.8|2014-07-31|10年|
|60|唐山开诚|1250KW 3300V隔爆型两组合三电平变频调速装置|实用新型|ZL201420483139.1|2014-08-26|10年|
|61|唐山开诚|一种矿用高压三组合变频器功率平衡装置|实用新型|ZL201420475205.0|2014-08-22|10年|
|62|唐山开诚|一种防爆高压变频器双水泵手动控制及保护电路|实用新型|ZL201420435128.6|2014-08-04|10年|
|63|唐山开诚|一种用于高压大功率变频器的缓冲回路|实用新型|ZL201420444693.9|2014-08-08|10年|
|64|唐山开诚|矿用高压三组合防爆变频器水冷系统控制装置|实用新型|ZL201420426229.7|2014-07-31|10年|

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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|65|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型无极绳绞车电控装置|实用新型|ZL201420427248.1|2014-07-31|10年|
|66|唐山开诚|1200KW/6000V串联 18 脉动高压变频调速装置|实用新型|ZL201420439392.7|2014-08-06|10年|
|67|唐山开诚|一种防爆高压变频器防止恶意复位电路|实用新型|ZL201420487430.6|2014-08-27|10年|
|68|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型变频器（D）|外观设计|ZL201430320030.1|2014-09-01|10年|
|69|唐山开诚|1600KW/3300V串联 12 脉动供电三电平变频调速装置|实用新型|ZL201420504006.8|2014-09-03|10年|
|70|唐山开诚|隔爆兼本安型充电电池|实用新型|ZL201420535532.0|2014-09-18|10年|
|71|唐山开诚|一种矿用隔爆兼本安型可编程控制箱|实用新型|ZL201420302172.X|2014-06-09|10年|
|72|唐山开诚|1140V/630KW四象限隔爆型变频调速装置|实用新型|ZL201420435228.9|2014-08-04|10年|
|73|唐山开诚|胶带运输机巡检机器人|外观设计|ZL201430274172.9|2014-08-06|10年|
|74|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型静止链式无功发生装置|实用新型|ZL201420494277.X|2014-08-30|10年|
|75|唐山开诚|矿用隔爆兼本安型闸瓦间隙保护控制箱|外观设计|ZL201430318338.2|2014-08-30|10年|
|76|唐山开诚|矿用隔爆兼本安型可编程控制箱（A）|外观设计|ZL201430318336.3|2014-08-30|10年|
|77|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型组合变频调速装置|外观设计|ZL201430319800.0|2014-09-01|10年|
|78|唐山开诚|矿用隔爆兼本质安全型变频器（C）|外观设计|ZL201430321208.4|2014-09-02|10年|

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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|79|唐山开诚|煤矿井下移动视频监视系统|实用新型|ZL201420535583.3|2014-09-18|10年|
|80|唐山开诚|一种矿用管道探测机器人|实用新型|ZL201420621137.4|2014-10-27|10年|
|81|开诚航征|隔爆兼本质安全型变频调速装置水冷散热结构|实用新型|ZL201120059275.4|2011-03-09|10年|
|82|开诚航征|用于隔爆高压变频器的循环水冷却装置|实用新型|ZL201120059277.3|2011-03-09|10年|
|83|开诚航征|用于煤矿防爆提升机的电气延时二级制动供电装置|实用新型|ZL201120158119.3|2011-05-18|10年|
|84|开诚航征|用于煤矿防爆电控设备的可关断蓄电池供电装置|实用新型|ZL201120158120.6|2011-05-18|10年|
|85|唐山开诚|煤矿井下液压称重传感器|实用新型|ZL201220077689.4|2012-02-28|10年|
|86|唐山开诚|矿用防爆H桥级联型高压变频调速装置|实用新型|ZL201420668217.5|2014-11-11|10年|
|87|唐山开诚|矿用隔爆兼本安型可编程控制箱（B）|外观设计|ZL201430320234.5|2014-09-01|10年|
|88|唐山开诚|一种钻孔探测机器人|实用新型|ZL201420600820.X|2014-10-17|10年|
|89|唐山开诚|防爆计算机|外观设计|ZL201430317912.2|2014-09-02|10年|
|90|唐山开诚|通风机用防爆型双电源双变频调速装置|外观设计|ZL201430321823.5|2014-09-02|10年|
|91|唐山开诚|矿用视频图像报警系统|实用新型|ZL201420603786.1|2014-10-20|10年|
|92|唐山开诚|一种防爆高压变频器手动控制方式下的防过温电路|实用新型|ZL201420368127.4|2014-07-06|10年|
|93|唐山开诚|钻孔探测机器人|外观设计|ZL201430377571.8|2014-10-09|10年|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|94|唐山开诚|一种矿用升降仓体|发明专利|ZL201310041760.2|2013-02-04|20年|
|95|唐山开诚|一种基于传感器的振动监测方法|发明专利|ZL201310063479.9|2013-02-28|20年|
|96|唐山开诚|多功能电话板检测装置|实用新型|ZL201520160567.5|2015-03-20|10年|
|97|唐山开诚|变频器用电容组性能参数测试及信号采集试验装置|实用新型|ZL201520033444.5|2015-01-19|10年|
|98|唐山开诚|防爆高压变频器水冷系统液位检测装置|实用新型|ZL201520157922.3|2015-03-20|10年|
|99|唐山开诚|矿用防爆高压变频器防合闸冲击装置|实用新型|ZL201520224003.3|2015-04-15|10年|
|100|唐山开诚|一种升降机构|发明专利|ZL201310235559.8|2013-06-15|20年|
|101|唐山开诚|一种可变姿态机器人|发明专利|ZL201310028509.2|2013-01-25|20年|
|102|唐山开诚|多功能插拔式中间继电器检测装置|实用新型|ZL201520160728.0|2015-03-20|10年|
|103|唐山开诚|矿用高压防爆变频器水冷系统的温度采集模块|实用新型|ZL201520126610.6|2015-03-05|10年|
|104|唐山开诚|一种矿用提升机闸瓦间隙保护装置|实用新型|ZL201520235408.7|2015-04-20|10年|

上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。
上述专利权中， “煤矿井下探测机器人升降式探测机构 ”（ZL200920218551.X）与“模块化履带摇臂式煤矿井下探测机器人”（ZL200920218549.2）为 2009年唐山开诚全资子公司唐山开诚机器人制造有限公司与哈尔滨工业大学机器人研究所合作研发并取得的共有专利。其中，开诚机器人为第一专利权人，哈尔滨工业大学机器人研究所为第二专利权人。
2013年，开诚机器人向国家知识产权局申请将上述两项专利的第一专利权人变
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）更为唐山开诚。但经该次变更后，上述两项专利的专利权人变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”一方，无第二专利权人。
唐山开诚控股股东许开成承诺：如哈尔滨工业大学机器人研究所及其他任何第三方就前述两项专利向唐山开诚/或中信重工提出任何权利请求或主张，或就前述专利权属与唐山开诚和/或中信重工发生任何争议、纠纷，承诺人将立即积极与哈尔滨工业大学机器人研究所或任何相关第三方进行协商，并采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，并承担因解决该等事宜所需支付的全部开支或费用。如果前述事宜导致唐山开诚和/或中信重工因该等权利请求、争议及纠纷遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，承诺人将向中信重工和/或唐山开诚承担及时、全额的补偿责任。
2、软件著作权
截至本报告书签署日，唐山开诚共拥有软件著作权4项，具体情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利期限|
|1|唐山开诚|矿用斜井提升机信号系统控制软件|软件著作权|2014SR119426|2013-12-02|50年|
|2|唐山开诚|矿用皮带机巡检机器人系统控制软件|软件著作权|2015SR000837|2014-03-16|50年|
|3|唐山开诚|矿用井下抢险探测机器人装置控制软件|软件著作权|2015SR019488|2012-12-16|50年|
|4|唐山开诚|网络电话系统上位机软件|软件著作权|2015SR112688|2015-03-09|50年|

上述软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形。
3、商标
截至本报告书签署日，唐山开诚取得的主要境内商标情况如下：
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|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|1||7|5474418|石油化工设备；升降设备；机器人（机械）；机器、马达和引擎调速器；液压开关门器（机器零件）；气动开关门器（机器零件）；选矿设备；采掘机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；矿用声控自动喷雾装置（矿井降尘）（截止）|2019-06-06|
|2||7|5474419|选矿调备；采掘机；拖运设备（矿井用）；矿砂处理机械；地质勘探、采矿选矿用机器设备；矿用声控自动喷雾装置（矿井降尘）；石油化工设备；升降设备；机器人（机械）；气动开关门器（机器零件）（截止）|2019-06-06|
|3||11|5474404|通风柜；空气冷却装置；空气调节设备；空气调节装置；空气过滤设备；风扇（空气调节）；空气调节装置；气体发生器（设备）（截止）|2019-06-13|
|4||11|5474403|通风柜；空气冷却装置；空气调节设备；空气调节装置；空气过滤设备；风扇（空气调节）；空气调节装置；气体发生器（设备）（截止）|2019-06-13|
|5||11|5474415|通风柜；空气冷却装置；空气调节设备；空气调节装置；空气过滤设备；风扇（空气调节）；空气调节装置；气体发生器（设备）（截止）|2019-06-13|
|6||9|5474293|信号灯；信号遥控电力设备；信号遥控电子启动设备；车辆轮胎低压自动显示器；工业用放射屏幕；电锁；高压防爆配电装置；电站自动化装置；传感器；荧光屏（截止）|2019-07-13|
|7||9|5474294|集成电路块；电动调节设备；电开关；自动定时开关；|2019-07-13|

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|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|||||控制板（电）；螺线管阀（电磁开关）；传感器；高低压开关板；起动器；荧光屏（截止）||
|8||7|5474417|石油化工设备；升降设备；机器人（机械）；气动开关门器（机器零件）（截止）|2019-12-27|
|9||7|5474416|石油化工设备；升降设备；机器人（机械）；机器、马达和引擎调速器；液压开关门器（机器零件）；气动开关门器（机器零件）（截止）|2019-12-27|
|10||7|5474298|石油化工设备；升降设备；机器人（机械）；气动开关门器（机器零件）（截止）|2019-12-27|
|11||7|5474420|石油化工设备；升降设备；机器人（机械）；机器、马达和引擎调速器；液压开关门器（机器零件）；气动开关门器（机器零件）（截止）|2019-12-27|
|12||9|5474295|信号灯；信号遥控电力设备；信号遥控电子启动设备；车辆轮胎低压自动显示器；工业用放射屏幕；电锁；高压防爆配电装置；电站自动化装置；荧光屏（截止）|2020-03-06|
|13||9|5474296|集成电路块；荧光屏（截止）|2020-03-06|
|14||9|5474291|信号灯；信号遥控电力设备；信号遥控电子启动设备；车辆轮胎低压自动显示器；工业用放射屏幕；电锁；高压防爆配电装置；电站自动化装置；荧光屏（截止）|2020-03-06|
|15||9|5474292|集成电路块；荧光屏（截止）|2020-03-06|

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|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|16||15|7299399|簧（管）乐器；钢琴；乐器；号（乐器）；唢呐（中国喇叭）；手摇铃（乐器）；乐器琴弓；弦乐器用弓柄；乐器卷条（钢琴）；乐谱架（截止）|2020-08-13|
|17||10|7299160|医疗器械和仪器；医用体育活动器械；医用或牙科用扶手椅；缝合材料；理疗设备；救护担架；奶瓶；假肢；矫形用品；避孕套（截止）|2020-08-13|
|18||14|7299389|贵重金属合金；贵重金属盒；银饰品；宝石；贵重金属艺术品；钟；表；翡翠；角、骨、牙、介首饰及艺术品；小饰物（首饰）（截止）|2020-08-13|
|19||32|7313421|啤酒；制啤酒用麦芽汁；饮料香精；杏仁糖浆；麦芽啤酒；水（饮料）；无酒精饮料；植物饮料；乳酸饮料（果制品，非奶）（截止）|2020-08-20|
|20||33|7313447|果酒（含酒精）；蒸馏饮料；葡萄酒；酒 （利口酒）；酒（饮料）；白兰地；梨酒；含酒精液体；酒精饮料（啤酒除外）；含水果的酒精饮料（截止）|2020-08-20|
|21||30|7311173|茶；非医用营养液；糕点；饺子；面粉制品；含淀粉食品；冰淇淋；调味品；谷类制品；糖（截止）|2020-08-27|
|22||21|7308358|非电气炊具；家庭用陶瓷制品；瓷器装饰品；电动牙刷；刷子；刷制品；日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；清洁器具（手工操作）；盥洗室器具；家庭宠物用笼子（截止）|2020-09-20|
|23||2|7296311|染料；颜料；蓝色（颜料或油漆）；食用色素；印刷机和复印机调色剂盒；计算|2020-09-20|

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|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|||||机、打印机、文字处理机墨盒；防腐剂；金属防锈制剂；漆；天然树脂（截止）||
|24||20|7308339|家具；非金属容器（存储和运输用）；非金属阀（非机器零件）；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；可充气广告物；棺材；家具用非金属附件；软垫；非金属窗户附件（截止）|2020-09-20|
|25||23|7311007|纱；棉线和棉纱；毛线和粗纺毛纱；丝纱；精纺棉；线；绢丝；麻纱线；黄麻纱线；绳绒线（截止）|2020-10-06|
|26||43|7327164|住所（旅馆、供膳寄宿处）；饭店；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；备办宴席；咖啡馆；酒吧；流动饮食供应；茶馆（截止）|2020-10-06|
|27||45|7330728|安全及防盗警报系统的监控；家务服务；服装出租；殡仪；婚姻介绍所；消防；私人保镖；开保险锁；法律研究；域名注册（截止）|2020-10-06|
|28||36|7313532|保险；金融服务；艺术品估价；不动产管理；商品房销售；经纪；担保；代管产业；典当；募集慈善基金（截止）|2020-10-13|
|29||37|7321455|建筑信息；建筑；洗涤；采矿；室内装璜；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；喷涂服务；家具保养（截止）|2020-10-13|
|30||44|7330701|医院；保健；整形外科；美容院；动物饲养；园艺学；公共卫生浴；眼镜行；理发店；按摩（截止）|2020-10-13|
|31||35|7313516|广告；组织商业或广告交易会；进出口代理；推销（替|2020-10-13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|||||他人）；为零售目的在通讯媒体上展示商品；职业介绍所；打字；会计；自动售货机出租；商业场所搬迁（截止）||
|32||34|7313483|烟草；烟斗；雪茄烟切刀；雪茄烟盒；火柴；吸烟用打火机；卷烟纸；烟罐；香烟；香烟嘴（截止）|2020-10-13|
|33||24|7311028|织物；纺织品过滤材料；纺织品毛巾；床上用覆盖物；家电遮盖物；洗涤用手套；旗帜；被子；纺织品壁挂；被罩（截止）|2020-10-13|
|34||18|7308302|钱包（小钱袋）；公文箱；公文包；皮箱或皮纸板箱；家具用皮装饰；伞；铁头登山杖；马具；伞环；手杖（截止）|2020-10-13|
|35||38|7321520|电视广播；有线电视播放；电子信件；电讯信息；光纤通讯；卫星传送；远程会议服务；提供因特网聊天室；电话通讯（截止）|2020-10-13|
|36||13|7299269|炮架（火炮）；机动武器；弹壳；枪管；装弹装置；炸药；火药；烟火产品；爆竹；枪准星（截止）|2020-11-13|
|37||3|7296340|洗涤剂；去污剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨材料；香料；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品（截止）|2020-11-13|
|38||8|7298945|磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；剃须刀；穿孔工具（手工具）；手工操作的手工具；刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；雕刻工具（手工具）（截止）|2020-11-20|

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|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|39||41|7327097|学校（教育）流动图书馆；图书出版；电影制作；摄影；夜总会；动物园；组织教育或娱乐竞赛；组织安排婚庆活动；健身俱乐部（截止）|2020-12-06|
|40||39|7324648|运输；司机服务；能源分配；铁路运输；货物发运；运输信息；贮藏；仓库出租；递送（信件或商品）；码头装卸（截止）|2020-12-06|
|41||19|7308324|木地板；砖；水泥；混凝土建筑构件；防水卷材；非金属广告栏；建筑玻璃；石、混凝土或大理石像（截止）|2020-12-06|
|42||17|7308275|生橡胶或半成品橡胶；橡皮圈；非金属管套；压缩空气管用非金属装置；合成橡胶；非金属软管；保湿用非导热材料；包装用棉绒（堵缝）；农用地膜（截止）|2020-12-06|
|43||6|7296490|金属；保险柜；金属家具部件（截止）|2020-12-13|
|44||7|7296566|轧饲料机；造纸机；印刷机器；制食品用电动机械；包装机；洗衣机；厨房用电动机器；铸铁机；电动清洁机械和设备；运输机（机器）；风力机和其配件；电子工业设备；非手工操作手工具（截止）|2020-12-13|
|45||25|7311044|领带；防水服；裤带；婚纱（截止）|2020-12-13|
|46||1|7296275|工业有淀粉；生物化学催化剂；未加工合成树脂；焊接用化学品；工业用粘全剂（截止）|2020-12-20|
|47||4|7296366|蜡烛；除尘制剂（截止）|2020-12-20|
|48||28|7311127|游戏机；玩具；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；钓|2021-01-06|

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|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|||||具；游泳池(娱乐用)（截止）||
|49||26|7311065|绣花饰品；头发装饰品；拉链；假发；针；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘合片；亚麻布标记用数码；服装扣（截止）|2021-01-13|
|50||27|7311077|地毯；苇席；枕席；人工草皮；防滑垫；亚麻油毡；墙纸；非纺织品壁挂（截止）|2021-01-13|
|51||29|7311153|肉；鱼制食品；以果蔬为主的零食小吃；蛋；干蔬菜；干食用菌；牛奶制品；食用油；精制坚果仁；豆腐制品（截止）|2021-01-13|
|52||31|7311202|树木；芝麻；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；酿酒麦芽；动物栖息用品；饲料；豆（未加工的）（截止）|2021-01-13|
|53||11|7299213|电炊具；冷冻设备和装置；通风设备和装置（空气调节）；工业用层析设备；暖器；热水器；加热装置（截止）|2021-01-20|
|54||22|7310905|绳索；网；包装带；编织袋；填料；纺织品纤维；棉籽绒（截止）|2021-01-20|
|55||5|7296417|人用药；医用减肥茶；医药制剂；医用酒精；医用气体；消毒剂；隐形眼镜清洁剂；医用营养品；兽医用药；卫生巾（截止）|2021-03-06|
|56||40|7324667|能源生产；废物和垃圾的回收；木器制作；动物屠宰（截止）|2021-04-13|
|57||42|7327124|工程；工业品外观设计；地质勘探；室内装饰设计；服装设计；艺术品鉴定（截止）|2021-07-06|
|58||9|7299082|计算机外围设备；衡量器具；网络通讯设备；测量器|2020-11-20|

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|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|||||械和仪器；焊接用头盔；光学器械和仪器；磁铁；灭火设备；电子防盗装置；工业操作遥控电器设备；电源材料（电线、电缆）；遥控仪器；非医用X光器械；报警器；自动调节燃料泵（截止）||
|59||16|7299434|纸；印刷；卫生纸；印刷出版物；书籍装订材料；文具；教学材料（仪器除外）；建筑模型；绘画材料；书写工具(截止）|2020-08-13|
|60||41|9868107|健身俱乐部；提供体育设施；学校（教育）；组织体育比赛；图书出版；组织教育或娱乐竞赛；俱乐部服务（娱乐或教育）；流动图书馆；原文稿撰写（广告稿除外）；提供博物馆设施（表演、展览）（截止）|2022-10-20|
|61||37|9868089|建筑；商品房建造；室内装璜；车辆保养和修理；建筑设备出租；建筑信息；计算机硬件安装、维护和修理；机械安装、保养和修理；防盗报警系统的安装与维修；修保险锁（截止）|2022-10-20|
|62||43|9874452|住所（旅馆、供膳寄宿处）；饭店；酒吧；茶馆；咖啡馆；流动饮食供应；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止）|2022-10-27|
|63||7|9861628|电子工业设备；石油开采、石油精炼工业用机器设备；带式输送机；升降设备；液压开关门器（机器零件）；气动开关门器（机器零件）；包装机；电动卷门机（截止）|2022-11-27|
|64||45|9874459|开保险锁；服装出租；婚姻介绍所；殡仪（截止）|2022-12-13|

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|序号|商标名称|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
|65||36|9867902|不动产经纪；不动产出租；商品房销售；保险；艺术品估价；经纪；募集慈善基金；典当（截止）|2023-02-20|

4、土地使用权
截至本报告书签署日，唐山开诚及其下属公司拥有7项土地使用权证，具体情况如下：
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|序号|使用权人|证书编号|坐落|面积（㎡）|使用权类型|用途|他项权利|土地出让金缴纳情况|
|1|唐山开诚|冀唐国用(2014)第7415号|高新区火炬路东太原路西|12,843.76|出让|工业|注1|已缴纳|
|2|唐山开诚|冀唐国用(2008)第8216号|高新区庆南道南、火炬路东|19,814.64|出让|工业|注1|已缴纳|
|3|唐山开诚|冀唐国用(2013)第18248号|高新区东至学院路、南至荣华道|46,668.08|出让|工业|注2|已缴纳|
|4|唐山开诚|乌市国用(2009)第00323649号|沙依巴克区西山路17号|36.70|出让|住宅|无|已缴纳|
|5|唐山开诚|111房地证2010字第08850号|重庆经开区白鹤路139号1幢7层3号|12.195936|出让|住宅|无|已缴纳|
|6|开诚航征|冀唐国用(2010)第138号|曹妃甸工业区南区|34,586.99|出让|工业|注3|已缴纳|
|7|通辽韦尔|通经济国用（2007）第042号|通辽经济技术开发区甘旗卡路东侧|100,000|出让|工业|无|已缴纳|

注1：上述土地已于 2014年 9月 17日抵押给交通银行股份有限公司唐山分行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（编号：抵A101U14005）的抵押担保物。
注2：上述土地已于2014年10月14日抵押给中国农业银行股份有限公司唐山新华西道支行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（13100620140003415）的抵押担保物。
注3：上述土地已于 2015年 3月 27日抵押给中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（编号：建唐开2015-ZGEDY-02）的抵押担保物。
八、主要负债、或有负债情况
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）永拓会计师事务所对标的公司报告期的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计报告，截至 2015年 6月 30日，唐山开诚主要负债情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|90,000,000.00|77,000,000.00|90,000,000.00|
|应付票据|5,000,000.00|15,000,000.00||
|应付账款|122,680,141.28|122,823,474.03|136,493,267.23|
|预收款项|20,941,956.23|29,196,341.15|55,683,627.98|
|应付职工薪酬|998,551.64|5,608,483.64|10,122,672.38|
|应交税费|11,849,711.17|32,615,327.51|36,659,976.34|
|应付股利|81,726,152.71|74,908,452.70|72,092,786.07|
|其他应付款|12,878,791.40|3,063,215.17|3,648,286.80|
|其他流动负债|789,199.16|985,087.52|-|
|流动负债合计|346,864,503.59|361,200,381.72|404,700,616.80|
|预计负债|2,292,478.59|3,258,824.72|1,888,793.61|
|递延收益|13,300,000.00|13,500,000.00|14,500,000.00|
|递延所得税负债|236,138.96|272,823.31|274,485.71|
|非流动负债合计|15,828,617.55|17,031,648.03|16,663,279.32|
|负债合计|362,693,121.14|378,232,029.75|421,363,896.12|

唐山开诚主要负债为流动负债，且流动负债主要以应付账款、短期借款为主。
九、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
唐山开诚是国内领先的自动化装备制造企业，致力于帮助客户提高生产力，以及可持续发展。唐山开诚总部位于河北省唐山市国家高新技术产业园区，拥有3家全资公司和3家参股公司，拥有包括研发、制造、销售和服务等全方位的业务，销售网络遍布全国，在国内设有覆盖全国的服务中心，研发中心
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）以及一个院士工作站，并与罗克韦尔、西门子、ABB、施耐德等世界知名企业建立合作伙伴关系，使唐山开诚在业内始终保持着技术领先。
唐山开诚现有 200多种产品，多项产品为国内首创。广泛应用于矿山、石油、化工等行业，产销量位居行业前列。产品目前主要应用于煤矿领域，覆盖煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采等各个生产环节和应急救援领域。
唐山开诚产品的主要竞争对手均为未上市公司，其实际经营情况无法从公开信息中获取。从市场销售情况看，唐山开诚产品的竞争优势主要体现在公司产品技术水平较高，获得了客户的认可。唐山开诚设有省级技术中心、院士工作站以及省级工程实验室三大研发平台，拥有矿用大型高压变频（4000KW,10/6/3.3）实验室，是矿用变频器行业标准的主持起草人，高低压变频器类三项国家行业标准的制定者之一，在相关领域获取了 104项专利和 4项软件著作权。
在防爆变频器领域，唐山开诚是国内较早研制矿用变频器的企业。主持起草了《MT1099-2009矿用变频调速装置》行业标准，并参与制定了《GB/T30844.1-2014 1kv以下通用变频调速设备第 1部分：技术条件》、《GB/T30843.1-20141kV以上不超过35kV的通用变频调速设备第1部分：技术条件》、《GB/T30843.2-20141kV以上不超过 35kV的通用变频调速设备第2部分：试验方法》三项国家标准。目前矿用产品只有通过经国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）颁发的安全标志证书（MA）才能进行销售。唐山开诚目前是国内同时拥有6KV、3.3KV及电流型、三电平型矿用高压防爆变频安全标志证书（MA）认证的企业，低压矿用防爆变频（0.66KV、1.14KV）变频器为75-1300KW，覆盖矿用防爆低压变频的全部领域。拥有国内矿用传动产品领域居于前列的大型（4000KW,10/6/3.3）变频器实验室。2012年中国煤炭工业协会颁发的科学技术成果鉴定证书鉴定公司产品“隔爆兼本质安全型高压防爆变频器”“填补国内空白，达到国际先进水平”。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在防爆提升机电控系统领域，取得防爆提升机电控专利授权 7个。在防爆水泵自动化集控系统领域，国内较早取得煤炭安全标志证书（2007年），取得防爆水泵自动化专利授权3个。
在矿用应急救援机器人领域，国内唯一取得煤炭安全标志证书的企业，取得相关专利授权 18个，建有省级“矿用机器人工程实验室”，公司产品矿用井下机器人装置（履带行走式）2011年取得煤炭安全标志证书，矿用本安型机器人（钻孔探测）2012年取得煤炭安全标志证书，矿用灾区侦测机器人（履带双隔爆）2012年取得煤炭安全标志证书（MA），矿用隔爆兼本安型水下机器人（水下探测）2015年取得煤炭安全标志证书。2010年，公司产品矿业井下机器人装置被中国煤炭工业协会鉴定为“产品填补国内空白，达到国际先进水平”；
2014年公司产品“KRZⅠ型矿用井下机器人装置”获得河北省科技进步二等奖。
（二）主要产品与服务
1、隔爆兼本安智能变频调速装置
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|产品名称|主要用途|
|矿用隔爆兼本质安全型组合变频调速装置|产品可适用于煤矿、铁矿及有色金属矿山、石油化工、军工、医药等爆炸性气体环境中，用于中大型矿井的带式输送机、刮板运输机|
|矿用隔爆兼本安型变频调速装置|主要应用于煤矿具有煤尘、瓦斯等爆炸危险环境中，作为交流异步电机的变频调速。本产品采用矢量控制技术，主要器件采用原装进口，保证了长期运行的可靠性，并具有明显的节能效果，适用于煤矿井下胶带运输机、刮板运输机、防爆提升机、泵站、风机等设备，该产品是煤矿井下拖动设备的发展方向。产品可适用于煤矿、铁矿及有色金属矿山、石油化工、军工、医药等爆炸性气体环境中。|

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|矿用隔爆兼本安型变频调速一体机|该装置是集变频和电机于一体的防爆组合式调速产品。 主要由变频电机、变频调速器组成。变频调速器主要包含EMC滤波器、12脉冲整流器、PWM逆变器、变频器控制单元等。产品可适用于煤矿、铁矿及有色金属矿山、石油化工、军工、医药等爆炸性气体环境中。|
|矿用隔爆兼本质安全型链式静止无功发生器|井下专用的有源动态无功补偿装置，为井下用电负荷提供快速有源动态无功补偿和谐波滤波，有效提高电网电压暂态稳定性，抑制母线电压闪变、补偿不平衡负荷、滤除负荷谐波及提高负荷功率因数产品可适用于煤矿、铁矿及有色金属矿山、石油化工、军工、医药等爆炸性气体环境中|

2、高压电气软启动及控制装置
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|产品名称|主要用途|
|矿用高压软起动控制器|矿用高压软起动控制器采用先进的电力电子器件和数字闭环（电流）控制技术。其具有限流起动、双斜坡起动、全压起动、泵控模式起动等多模式选择，主要应用在胶带输送机、刮板机、空气压缩机、水泵及煤矿风机。|

3、提升机电控
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|矿用防爆提升机电控装置|ZTK(E)矿用提升机电控装置是一种高性能的组合设备，包含：变频调速系统，PLC 控制系统和信号系统。产品适用于煤矿井下等含有煤尘，瓦斯或其它易燃易爆气体的场所，适用对象包括井下暗斜井、暗立井；单水平、多水平；单卷筒、双卷筒等矿井提升机。|
|矿用无极绳绞车电控装置|该产品是结合煤矿数字化、网络化、自动化需求，提高煤矿辅助运输安全性、可靠性和运输能力的新一代产品。该系统具有功能齐全、性能可靠、可编程性好等优点，是矿用无极绳运输系统的首选装备|

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4、自动化、信号系统
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|CD4多参数气体测定仪|CD4 多参数气体测定仪满足本安型保护等级，适用于煤矿井下危险程度最高的0 区中甲烷、一氧化碳、氧气、二氧化碳气体参数的检测，同时采用高量程设计，也能满足0区中高浓度气体参数的检测。|
|矿用本安型热释电红外传感器|适用于煤矿井下具有煤尘、瓦斯爆炸危险环境中。矿用本安型人体红外传感器可以不接触目标而通过测量目标发射的红外辐射强度计算出物体的表面温度。非接触测温是矿用本安型红外矿温度传感器的最大的优点，使用户可以方便的测量难以接近或移动的目标。|
|矿用本安型光控传感器|适用于煤矿井下具有煤尘、瓦斯爆炸危险环境中。矿用本安型光控传感器为具有反射板型光电开关，作为矿山井下检测机车通过、移动设备到位及危险区域人员闯入保护等。|
|全矿井综合自动化|全矿井综合自动化系统平台项目，包括综合自动化平台、全矿井网络、视频监控系统、调度中心拼接幕墙、机房等组成部分，通过工业以太环网将监控子系统和视频系统高度集成到调度中心。平台将接入矿井井下安全监测、人员定位、采区、皮带运输、矿车、矿井提升、风机、水泵、压风机、电力监控、选煤厂集控等等自控子系统，实现对矿山安全监测类、生产运输类、设备控制类、管理与信息类、视频监视类、调度通信类的系统整体融合，实现综合自动化的融合，|

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|防爆排水监控系统|选用先进的控制器，系统的实时性好，可靠性高，数据处理速度快，可扩展性强，可随时增加节点，系统投入运行时，PLC 对软起动装置、高压防爆开关状态进行扫描分析，运行过程中对传感器实时监控，根据故障类型报警或停车|
|矿用轨道运输信集闭电控装置|矿山运输“信、集、闭”系统相关设备符合相关国家标准及《矿山安全规程》、《机电质量标准化标准》和有关技术规范要求，采用成熟、可靠、先进、高效的技术手段，条理清晰，系统配套集成合理。适应矿山井下潮湿、机车振动等恶劣工作环境，维修量小、性能稳定、工作可靠。|
|防爆空气压缩机监测系统|开诚集团生产的空压机控制系统广泛应用在矿山空压机自动控制系统中，实现数据的集中采集、集中控制和自动控制等功能。此系统应用在压风车间后，改变了以往压风车间分散仪表控制,简化了控制线路,提高了压风车间的稳定性,而且使得压风车间控制的灵活性增加,使得压风车间有更加完善可靠的控制。压风车间采用本系统后，提高了压风车间的自动化程度，达到无人值守，极大的提高了压风车间的运行效率，为矿山创造了巨大的经济效益。|
|矿用隔爆型计算机|开诚集团开发研制的矿用隔爆型计算机是为了在爆炸性气体环境中使用而研制的专用微机，配置工业级24 寸液晶显示器、无风扇工业计算机、本安键盘、隔爆外壳组成，其紧凑型一体化设计适用煤矿井下环境使用|
|矿用灾区侦测机器人装置|矿用灾区侦测机器人装置由矿用灾区侦测机器人和矿用隔爆兼本安型计算机组成，主要应用于对煤矿具有潜在危险区域或人员无法进入区域的探测，代替抢险人员及时进入现场并实时传回现场数据，为抢险决策者提供决策依据。|
|矿用水下机器人装置|矿用水下机器人装置由矿用隔爆兼本安型水下机器人（简称水下机器人）、隔爆兼本安型计算机（简称计算机）和通讯光缆组成，是综合了机械设计、高性能水下动力装置、智能控制、移动设备能源供应和矿用防爆技术等的高新技术产品。主要应用于矿山水灾救援、水下目标侦查等领域。水下机器人体积小，结构紧凑，自带高能量动力电池，能够在水中任意深度|

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||航行，最大下潜深度 100 米，内置电子罗盘，能够进行定深、定向、定速巡航，运动灵活，采集水中和水面的影像并实时传输回计算机。|
|钻孔探测机器人装置|钻孔探测机器人装置主要由 KQR24Z 矿用本安型机器人、KQR220Z-K地面输出本安型机器人控制显示器和拖动绞车组成，矿用本安型机器人在地面拖动绞车的释放下，从地面沿打通的钻孔到达钻孔下口，探测巷道内被困矿工的情况，包括图像、声音、温度等参数，并将这些数据实时传输到地面输出本安型机器人控制显示器，该装置对于提高抢险救援效率、挽救被困矿工的生命具有重大意义。|

5、开诚机器人相关发展情况
机器人是整合控制论、机械电子、计算机、材料和仿生学的产物，机器人产业的特点是投入高、技术高、研发团队水平高、研发周期长。应用于煤矿井下的机器人除了具备以上特点外，还必须采用防爆设计，并且要适应煤矿井下恶劣的工作环境，因此矿用机器人在机构、驱动、控制、传感器、通讯、系统可靠性、系统集成、材料等各方面要求更高，难度更大，涉及学科范围更广，必须突破多项技术难点：防爆设计技术、防水设计技术、越障能力设计技术、防爆环境下驱动器件散热技术、可靠性设计技术、防爆环境下移动通讯技术、辅助救援技术，因此矿用机器人是特种机器人领域研发难点非常集中的产品。
唐山开诚是从事矿用防爆机电产品研发的企业，在防爆设计、井下通讯技术、机械设计、计算机技术、传感器技术、软件技术、救援技术等方面积累了大量的先进经验，培养了大批的高级专业技术人员，通过与院士工作站的紧密配合，组成了一只高效创新的研发团队，并结合国内各机器人研究院所、各矿山救援中心的技术支持和指导，攻克了矿用机器人的各项难题。截至目前，在矿用应急救援机器人领域，目标公司是国内唯一取得煤炭安全标志证书的企业，其他企业如想在短期内达到唐山开诚矿用机器人技术水平、研发和生产实际经验具有较大难度。
（1）机器人系列产品生产资质的取得情况
1）机器人本体 2011年取得煤炭安全标志证书；2）矿用本安型机器人（钻
孔探测）2012年取得煤炭安全标志证书；3）矿用灾区侦测机器人（履带双隔爆）
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2012年取得煤炭安全标志证书；4）矿用隔爆兼本安型水下机器人（水下探测）2015年取得煤炭安全标志证书产品类别。
以上证件均由国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）审批。符合煤矿安全规程、国家煤矿防爆标准（GB3836）及相关组成部件标准。
（2）取得生产资质的条件
1）矿用井下机器人产品必须符合煤矿安全规程、国家煤矿防爆标准（GB3836）及相关组成部件标准及安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）组织起草的相关矿用井下机器人技术条件；
2）矿用井下机器人产品经安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）委托的具有矿用防爆电器设备检验资质的检测机构或检测中心检验合格；矿用井下机器人产品通过安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）进行的检验；
3）安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）对企业的生产、检测、研发进行认证，要求企业具备对机器人产品的检测能力和关键生产工艺的控制能力。”
（3）机器人专利的商业化应用情况
从机器人技术和经验来看，相关机器人产品在技术上突破了防爆、防水双重设计、机器人高机动载体机构设计、系统可靠性设计等关键技术，设计了具有机动性和地形适应性的行驶结构，适应煤矿井下的极度复杂的结构环境。成熟技术和经验主要体现在以下方面：
1）采用防爆设计，包括平面隔爆、螺纹隔爆和圆筒隔爆等多种组合方式，符合国家防爆标准；
2）采用变结构的载体机构设计，越障功能强劲，具备爬坡、越沟、上台阶、涉水能力，能够很好的适应煤矿井下的极度复杂的结构环境；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3）载缆自动收放技术，根据机器人的行走速度自动实现收放缆，解决了机器人的返航问题，保证机器人通行自由，方便回收；
4）升降式气体探测机构，可以探测不同高度的气体含量，提高了气体数据探测的有效性；
5）采用高量程多参数气体测定仪，符合灾区气体高浓度的探测要求。
从商业化实际应用的案例来看，在机器人研发过程中与各矿山救护大队进行了深入的交流与合作，最大限度的满足现场使用要求。例如，灾区侦测机器人、钻孔探测机器人在开滦集团东欢坨矿、唐山矿、赵各庄矿和开滦救护大队进行了大量的应用测试，测试结果完全符合设计的预期要求。
（4）最近三年机器人系列产品的生产、销售和利润情况
截至目前已签订相关机器人产品合同订单69套（目前已交付3套）。目前机器人产品属于市场新产品，正在处于市场培育阶段，客户接受该产品需要一段时间，因此产品销售和利润尚未体现。
（三）主要产品的工艺流程图
1、隔爆兼本安智能变频调速装置工艺流程图
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）开始
生产任务通知单及图纸（包括
材料表）
核实材料表、制作领料单及打
线号，箱体标识
备件制作
自检互检 自检互检 自检互检 自检互检 自检互检 自检互检
组装
质检检验 自检互检
自检互检
plc板组装接线 控制板组装接线
控制线制作 电容组组装 驱动线制作驱动板焊接识标喷
驱动排线制作
充电压敏电阻线制作
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|背板验收|
|背板喷漆|

喷标识线柱安装
热管装配
控制线引线
自检互检 自检互检
整机接线
机芯装配
自检互检
模块安装
背板元器件安
机芯布线 电容组安装
装
控制板安装 主回路安装 组装接线
箱体元器件组
装
显示器安装
机芯低压调试 整机组装
电抗器安装 plc板安装
箱体附件安装
控制线引线
整机装箱
整机接线
主回路接线 控制回路接线
自检
整机低压测试
整机负载测试
质检检验
线柱安装
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|封箱打包|
|入库|

2、提升机电控、自动化、信号系统工艺流程图
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）开始
生产任务通知单及图
纸（包括材料表）
核实材料表、制作领料单及打
线号，箱体标识、端子标识
等。
组装 焊接
自检互检 自检互检
接线
自检互检
整机装芯
自检互检
整机接线
自检互检
整机连线 技术部调试
车间自调 质检部检验
封箱打包
交仓储部入库 结束
3、高压电气软启动及控制装置流程图
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）开始
下达生产任务 按计划排产
提供图纸及材料 核对图纸及材料
清单 清单
开票支领原材料 办理材料出库
晶闸管组装
老化试验 过程检验
解决生产有关技
接线组装
术问题
配合调试 调试 成品检验
打包
办理入库
结束
（四）主要的业务模式
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、采购模式
唐山开诚供应部负责集中采购所有材料，采购的具体工作按照以库存量采购和以具体生产项目采购两种采购模式结合的方式进行，每个生产项目都要用到的材料（通用材料或者称常用材料）按照库存的实际情况采购，如果库存低至一定的数量，仓储部门报计划供应部进行采购，以填充库存量为目的；每个生产项目中的核心器件一般都是非常用材料，当该项目安排生产时，针对具体项目采购，此类器件一般无库存或有少量库存。
2、生产模式
唐山开诚根据下游客户的订单，采用“以销定产”的订单式生产模式，依据市场计划调整生产作业计划，形成分装、总装集成流水模式。生产中心下设调度室、传动工程部和工控工程部。
（1）传动工程部工序流程图
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）工控工程部工序流程图
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、销售模式
（1）概述
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）唐山开诚销售系统分为销售一部、销售二部、销售三部、销售四部、销售五部、销售六部、综合业务部、商务市场部、备件销售部；其中销售一部至六部、综合业务部负责公司市场中设备类项目的开拓与运作（项目的跟踪、招投标，签订协议及合同，回款等工作），另综合业务部还兼顾负责生产计划的协调、库存情况跟踪、报价项目统计、合同归档、价格数据收集、应收账款管理和市场信息的汇总、分析等工作；商务市场部负责公司传动类产品的售前支持工作及全国煤炭设计院的开拓与运作（项目前期的设计沟通、跟踪等工作）；备件销售部负责公司市场备件的销售工作（项目的跟踪、形成计划，签订合同，回款等工作）
（2）唐山开诚拥有广泛的销售网络
从总体销售架构来看，唐山开诚的销售团队共分三个区域和两个部门，基本覆盖了全国主要产煤区。
具体分布如下图所示：
销售一区
销售一区负责山东、江苏、安徽、河南（东部）、河北、云南、贵州、四川、
重庆等省份；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）销售二区负责辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古（北部）、山西、湖南、湖北、江西等省份；
销售三区负责内蒙古（中西部）、陕西、甘肃、青海等省份。
两个部门，一个是综合业务部负责新疆、宁夏、北京等省市。另一个是配件部负责全国的配件销售。
（3）唐山开诚拥有覆盖全国的服务中心
唐山开诚服务中心及其覆盖区域如下图所示：
黑龙江七台河服务中心
新疆乌鲁木齐服务中心
内蒙古东胜服务中心
河北唐山服务中心
山西太原服务中心
宁夏银川服务中心
陕西西安服务中心
江苏徐州服务中心
重庆服务中心
湖南湘潭服务中心
从上图可以看出，唐山开诚服务中心及其覆盖区域主要为：1）新疆乌鲁木齐服务中心，服务区域是新疆全省；2）宁夏银川服务中心，服务区域是宁夏、内蒙古西部省份及地区；3）陕西西安服务中心，服务区域是陕西、甘肃、青海、河南等省份及地区；4）重庆服务中心，服务区域是重庆、云南、贵州、四川等省份及地区；5）湖南湘潭服务中心，服务区域是湖南、湖北、江西等省份及地区；6）江苏徐州服务中心，服务区域是山东、江苏、安徽等省份及地区；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）7）黑龙江七台河服务中心，服务区域是吉林、黑龙江、内蒙古（北部）等省份及地区；8）山西太原服务中心，服务区域是山西全境；9）内蒙古东胜服务中心，负责内蒙古中部和陕西北部；10）河北唐山服务中心，服务区域是河北、北京、辽宁等省份及地区。
4、盈利模式
唐山开诚的定价为成本加成的方式。根据每批订单所生产产品的原料成本，估算出初步成本价格，再加上一定的人工、水电等费用，形成最终成本价格。在此成本基础上，唐山开诚根据市场竞争情况，加上一定的利润，得出产品最终的销售价格。
5、结算模式
销售方面，唐山开诚的客户主要为大型煤矿等企业，具有较好的资金偿付实力及信誉度。唐山开诚依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。
采购方面，唐山开诚一般采用预付30%或50%订货，付全款提货，或货到付款。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
唐山开诚报告期内的主要产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月|2014年|2013年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|7,586.79|25,559.51|25,909.15|
|高压电气软启动及控制装置|729.23|1,753.98|4,527.21|
|提升机电控|2,623.87|4,701.36|8,532.44|
|自动化、信号系统|3,310.15|6,966.67|5,827.29|
|配件（含加工费）|2,524.48|5,046.20|5,184.50|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|合计|16,774.52|44,027.72|49,980.60|

2、主要产品的产能、产量、销量
唐山开诚报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年1-6月|2014年|2013年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|产能（台/年）|600|600|600|
||产量（台/年）|186|566|625|
||销量（台/年）|218|642|681|
|高压电气软启动及控制装置|产能（台/年）|100|100|100|
||产量（台/年）|20|101|130|
||销量（台/年）|22|60|124|
|提升机电控|产能（台/年）|100|100|100|
||产量（台/年）|27|71|166|
||销量（台/年）|49|113|170|
|自动化、信号系统|产能（台/年）|300|300|300|
||产量（台/年）|135|286|336|
||销量（台/年）|104|271|284|

3、向前五名客户销售情况
唐山开诚报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业收入比例如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|前五名客户销售金额（万元）|3,765.34|11,952.09|10,773.93|
|前五名客户销售额占比|22.45%|27.15%|21.56%|

唐山开诚拥有广泛的销售网络，销售团队共分三个区域和两个部门，基本覆盖了全国主要产煤区。其报告期内主要客户情况如下：
报告期内唐山开诚前5名客户销售情况如下：
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|-|-|-|
|客户名称|2015年1-6月||
||营业收入（元）|占公司全部主营业务收入的比例(%)|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|内蒙古满世煤炭集团罐子沟煤炭有限责任公司|10,995,871.79|6.56|
|宁夏天地西北煤机有限公司|9,154,683.76|5.46|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|6,634,219.18|3.95|
|山西汾西矿业集团有限责任公司|5,569,487.18|3.32|
|博太科电气（山西）有限公司|5,299,145.30|3.16|
|合 计|37,653,407.21|22.45|

续上表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年1-12月||
||营业收入（元）|占公司全部主营业务收入的比例(%)|
|宁夏天地西北煤机有限公司|43,172,786.32|9.81|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|33,801,798.88|7.68|
|黑龙江龙煤宏泰国际贸易有限公司|17,276,068.38|3.92|
|中煤科工集团上海有限公司|12,836,923.08|2.92|
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|12,433,340.17|2.82|
|合 计|119,520,916.83|27.15|

续上表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年1-12月||
||营业收入（元）|占公司全部主营业务收入的比例(%)|
|宁夏天地西北煤机有限公司|31,910,854.70|6.38|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|24,560,104.22|4.91|
|中煤科工集团上海研究院|19,766,058.97|3.95|
|黑龙江龙煤宏泰国际贸易有限公司|15,964,201.66|3.19|
|上海大屯能源股份有限公司江苏分公司|15,538,058.51|3.11|
|合 计|107,739,278.07|21.56|

4、主要产品价格变动趋势
（1）隔爆兼本安智能变频调速装置
该产品2013年、2014年及2015年1-6月的平均价格分别为38.05万元、
39.81万元及34.80万元，2015年1-6月平均价格比2013年和2014年分别下
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）降8.53%和12.59%。整体呈现下降趋势的主要原因是 2015年市场经济环境的持续低迷及竞争环境的日益激烈，同时该产品在近三年的配置功能方面基本保持一致。
（2）高压电气软启动及控制装置
该产品2013年、2014年及2015年1-6月的平均价格分别为36.51万元、 29.23万元和 33.15万元，2015年 1-6月平均价格比 2013年下降9.21%，比 2014年上升13.39%。价格在 2014年走低，在 2015年回升，主要原因是随着近三年市场环境低迷并且竞争的加剧，价格走低，但唐山开诚对该产品在功能方面进行了升级，给业主提供了产品差异化选择，有效避免了价格竞争，使其价格在2015年有所回升。
（3）提升机电控
该产品2013年、2014年及2015年1-6月的平均价格分别为50.19万元、41.60万元和53.55万元，2015年1-6月平均价格比2013年和2014年分别上升6.69%、28.71%，价格在2014年最低而后又在2015年回升的主要原因是随着近三年市场环境低迷并且竞争的加剧，价格走低，但公司对该产品在功能方面进行了升级，给业主提供了产品差异化选择，有效避免了价格竞争。
（4）自动化、信号系统
该产品2013年、2014年及2015年1-6月的平均价格分别为20.52万元、25.71万元和31.83万元，2015年1-6月平均价格比2013年和2014年分别上升55.12%、23.81%，保持每年平均价格20%以上的增长。主要原因是公司对自动化类产品重新进行了定位，以中高端产品为主，提高了产品的核心竞争力。同时，根据不同客户的需求，提供差异化系统解决方案，而不是单一的产品。从而，避开市场上的激烈竞争，保持了竞争优势。
（5）配件
该产品不受市场及竞争的影响，近三年按照唐山开诚的价格标准执行，未发生变化。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、其他说明
报告期内不存在唐山开诚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有唐山开诚5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（六）主要原材料的采购情况
1、原材料和能源供应情况
（1）主要原材料供应情况
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|-|-|-|-|-|-|
|采购类别|具体品种|指标|2015年1-6月|2014年|2013年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置及提升机电控|变频器散件|采购金额占当期总采购额比重|27.38%|22.61%|28.18%|
|||采购均价（元）|104,024.94|71,481.01|71,576.89|
|自动化、信号装置|PLC|采购金额占当期总采购额比重|3.71%|3.52%|3.67%|
|||采购均价（元）|1,221.14|1,468.51|1,348.32|
|高压电器软启动控制装置|软启动箱体|采购金额占当期总采购额比重|1.04%|1.09%|1.70%|
|||采购均价（元）|29,375.47|30,218.09|30,923.63|

注：上表中的原材料采购均价变动对于价格变动趋势不具代表性，主要因为每种大类包括了不同的规格型号，不同的规格型号单价不同，且每年使用的不同规格型号的比例不同。
①变频器散件采购均价大幅上升的原因
目标公司变频器散件的采购均价是根据采购金额总额除以采购套数计算所得。
变频器散件采购单价因功率、电压等级的不同而差异较大，唐山开诚采购的变频器散件功率覆盖45KW—3150KW，电压等级覆盖660V—3.3KV。不同功率、不同电压等级的变频器散件单价存在数倍的差异。2015年唐山开诚变频器散件采购均价大幅上升的原因是2015年1-6月采购的高压高功率产品散件的比例比2014年提高的结构性差异导致。
有关情况如下表所示：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||2014年|||
||采购数量（套）|采购金额（万元）|采购均价（万元）|采购数量（套）|采购金额（万元）|采购均价（万元）|
|高功率变频器（型号一）|7|226.21|32.32||||
|高功率变频器（型号二）|3|454.70|151.57|2|346.15|173.08|
|高功率变频器（型号三）||||1|427.35|427.35|
|扣除高功率变频器影响|153|1,014.70|6.63|657|3,944.24|6.00|
|合计|163|1,695.61|10.40|660|4,717.75|7.15|

②对唐山开诚未来经营业绩及本次交易评估值的影响
从上面表格看出，按功率分类的实际采购均价 2015年 1-6月与 2014年相比，没有大幅增加。上述采购均价的上升，是因为企业变频器散件采购规格结构性差异导致的统计结果，上述采购均价的变动与未来业绩的变化没有直接的逻辑关系，也对本次交易评估值没有直接影响。
（2）能源供应情况
唐山开诚的产品以组装生产为主，主要能源水电费用占产品成本的比重较低。
2、向前五名供应商的采购情况
报告期内，唐山开诚前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：
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|产品名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|前五名供应商采购金额（万元）|2,966.12|9,835.49|10,534.05|
|前五名供应商采购额占采购总额比例|36.52%|41.92%|51.43%|

唐山开诚的主要原材料为变频器散件、PLC、软启动箱体等，基于原材料的质量、价格以及供货及时性和稳定性的原因，公司选择的供应商较为稳定。
报告期内唐山开诚前5名供应商采购情况如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|供应商名称|2015年1-6月||
||采购金额（元）|占公司全部采购金额的比例(%)|
|青岛威控电气有限公司|16,044,757.26|19.75|
|唐山市丰润区久海机械制造有限公司|4,901,558.55|6.03|
|鞍山鞍明实业有限公司|3,752,888.89|4.62|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|2,651,051.28|3.26|
|深圳市科顿电气技术有限公司|2,310,922.22|2.85|
|合计|29,661,178.21|36.52|

续上表：
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|-|-|-|
|供应商名称|2014年1-12月||
||采购金额（元）|占公司全部采购金额的比例(%)|
|青岛威控电气有限公司|46,554,357.21|19.84|
|唐山市丰润区久海机械制造有限公司|16,377,286.96|6.98|
|罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司|12,857,128.21|5.48|
|鞍山鞍明实业有限公司|12,193,535.90|5.20|
|深圳市科顿电气技术有限公司|10,372,570.09|4.42|
|合计|98,354,878.35|41.92|

续上表：
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|-|-|-|
|供应商名称|2013年1-12月||
||采购金额（元）|占公司全部采购金额的比例(%)|
|青岛威控电气有限公司|48,251,585.68|23.56|
|唐山市丰润区久海机械制造有限公司|18,896,651.50|9.23|
|鞍山鞍明实业有限公司|14,900,700.00|7.28|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|14,573,581.20|7.12|
|徐州大屯工贸实业公司|8,717,948.72|4.26|
|合计|105,340,467.09|51.43|

3、其他说明
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期内不存在唐山开诚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有唐山开诚5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（七）质量控制情况
唐山开诚高度重视产品质量，始终坚持质量第一的原则，严格执行质量管理体系认证等要求，按照行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。
1、主要产品的质量控制标准
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|序号|标准号|标准名称|
|1|GB 3836.1-2010|爆炸性环境 第1部分：设备 通用要求|
|2|GB 3836.2-2010|爆炸性环境 第2部分：由隔爆外壳“d”保护的设备|
|3|GB 3836.3-2010|爆炸性环境 第3部分：由增安型“e”保护的设备|
|4|GB 3836.4-2010|爆炸性环境 第4部分：由本质安全型“i”保护的设备|
|5|MT 111-2011|矿用防爆型低压交流真空电磁起动器|
|6|MT/T 661-2011|煤矿井下用电器设备通用技术条件|
|7|MT 1099-2009|矿用变频调速装置|
|8|MT/T 872-2000|煤矿用带式输送机保护装置技术条件|
|9|MT/T 817-1999|矿用带式输送机电控保护装置|
|10|MT/T 771-1998|煤矿井口操车系统监控装置|
|11|MT 209-1990|煤矿通讯、检测、控制用电子产品通用技术要求|
|12|MT 210-1990|煤矿通讯、检测、控制用电工电子产品基本试验方法|
|13|GB 20181-2006|矿井提升机和矿用提升绞车安全要求|
|14|Q/KC 057-2010|矿用水泵自动化电控装置|
|15|Q/KC 129-2012|煤矿用带式输送机保护控制装置|
|16|Q/KC 143-2012|矿用防爆提升机电控装置|
|17|Q/KC 186-2014|矿用隔爆兼本质安全型交流变频器|
|18|Q/KC 172-2014|矿用皮带机沿线巡检装置|

2、主要产品的质量控制措施
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）唐山开诚产品经审核备案的标准要求进行出厂检验，唐山开诚100%进行出厂检验，同时关键部件在进厂时还要经过进行检验，合格后才能用于生产加工。目标公司制定了包括《原材料进货检验标准》，《防爆机箱最终封箱检验制度》，《测量设备管理制度》，《检验印章管理制度》，《调试、检验、试验区管理制度》，《质量检验管理制度》，《质量检验员管理制度》，《质量追究责任制度》在内的内控制度。
3、质量纠纷情况及处理措施
唐山开诚制定了详细的质量纠纷处理程序。如发生质量问题，双方应首先友好协商；通过协商无法达成一致的，将诉诸唐山开诚所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、质量控制认证
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|-|-|-|-|
|序号|认证证书名称|证书编号|有效期至|
|1|质量管理体系认证|016ZB15Q20588R5M|2018年4月6日|
|2|全国工业产品生产许可|XK06-014-00504|2019年2月20日|

（八）安全生产及环境保护情况
唐山开诚成立安全生产监察部，编制了安全管理制度汇编。通过体系保障安全与环保工作的平稳运行，并通过培训、教育宣传等形式增强员工的安全生产与环境保护意识。
1、安全生产机构设置
唐山开诚安全管理组织机构设置如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、安全生产的相关制度
唐山开诚编制了较为完善的《安全管理制度汇编》，其中包括《安全管理制度》、《安全生产责任制》、《特种设备安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《职业危害管理制度》、《安全生产考核管理制度》等。
3、安全生产执行情况
（1）安全体系相关认证
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|-|-|-|-|
|认证证书名称|认证机构|认证范围|有效期至|
|安全生产标准化二级企业|河北省安全生产委员会|机械行业|2016年10月|

（2）安全生产支出情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|安全生产支出|21,800.57|26,680.90|48,592.53|

4、其他说明
唐山开诚主营业务不属于高危行业，具体安全生产情况请参见本章之“十三、唐山开诚合法合规情况”之“（四）安全生产”。
唐山开诚所经营的业务不属于高污染行业，具体环境保护情况请参见本章之“十三、唐山开诚合法合规情况”之“（九）环境保护”。
（九）唐山开诚研发情况
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、研发体系
唐山开诚研发工作主要是由研发部完成，通过产品信息收集市场预测结合公司原有技术和研发力量，以最快的速度完成产品研发工作。
（1）唐山开诚研发组织机构
副总经理 总工程师
院士工作站
技术中心
售
研 设 质
后
发 计 检
服
部 部 部
务
部
研 研 研 产
发 发 发 品
一 二 三 认
组 组 组 证
（2）唐山开诚研发流程
2、主要产品生产技术所处的阶段
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|流程|技术主要内容|目前所处阶段|
|1|隔爆兼本安智能变频调速装置|大批量生产阶段|
|2|高压电气软启动及控制装置|大批量生产阶段|
|3|提升机电控、 自动化、信号系统等|大批量生产阶段|
|4|机器人类产品|小批量生产阶段|

3、核心研发人员情况及其变动情况
唐山开诚拥有长期从事矿用产品的研发和生产管理的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。唐山开诚核心技术团队近3年内未发生重大变化。
十、最近两年及一期主要财务数据
永拓会计师事务所对标的公司报告期的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计报告，以下数据摘自经审计财务报告（根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》）。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|45,108.90|43,679.87|44,056.01|
|非流动资产|22,998.43|23,930.34|23,465.23|
|资产总额|68,107.33|67,610.21|67,521.24|
|流动负债|34,686.45|36,120.04|40,470.06|
|非流动负债|1,582.86|1,703.16|1,666.33|
|负债总额|36,269.31|37,823.20|42,136.39|
|所有者权益|31,838.02|29,787.01|25,384.85|
|归属于母公司的所有者权益|31,838.02|29,787.01|25,384.85|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并利润表|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|营业总收入|16,784.92|44,027.85|50,058.27|
|营业利润|4,088.62|9,927.79|9,253.25|
|利润总额|4,059.92|10,311.89|9,472.84|
|净利润|3,411.02|8,652.16|8,251.08|
|归属于母公司所有者的净利润|3,411.02|8,652.16|8,251.08|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,435.41|8,325.68|8,,064.43|

（三）最近两年及一期非经常性损益的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-5.11|-50.00|85.36|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|136.39|576.21|137.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-159.97|-142.11|-2.92|
|所得税影响额|-4.30|57.61|32.94|
|合计|-24.39|326.48|186.65|

非经常性损益主要为政府补助，总体来说，报告期内非经常性损益占净利润比例较低。
十一、最近两年及一期利润分配情况
1、根据 2013年 1月 5日唐山开诚股东会决议，唐山开诚决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利4,410.00万元（含税）。
2、根据2014年1月14日唐山开诚股东会决议，唐山开诚决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利4,250.00万元（含税）。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收入是唐山开诚在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入唐山开诚、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）销售商品收入
销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具体分以下两种情况：
1）合同约定唐山开诚进行安装调试的产品
根据合同约定，采购方进行安装验收后才会支付不低于20%（通常情况）的设备货款，相关安装调试构成了设备销售的重要组成部份，例如直接向矿务局销售需安装调试的设备，在下列条件均能满足时确认销售收入：用户已确认收货并验收，且安装调试合格；唐山开诚已按合同约定收到或取得收取货款的凭据，相关经济利益很可能流入唐山开诚；收入的金额能够可靠地计量；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）合同未约定唐山开诚进行安装调试的产品
根据合同约定，采购方收货验收后即支付除10%质保金外的大部分货款的设备，例如唐山开诚销售给主机厂或经销商的设备，以及无需安装调试的产品，在下列条件均能满足时确认销售收入：购货方已确认收货并验收；唐山开诚已按合同约定收到或取得收取货款的凭据，相关经济利益很可能流入唐山开诚；收入的金额能够可靠计量；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入
提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入唐山开诚；交易的完工进度能够可靠确定；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
唐山开诚在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
2、收入确认的具体方法
唐山开诚销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响
唐山开诚会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
唐山开诚以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
唐山开诚将其控制的子公司开诚航征、通辽韦尔及开诚机器人纳入合并财务报表范围。
（1）报告期内合并财务报表范围发生变化情况
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于唐山开诚子公司唐山罗克尔电子有限公司于2013年12月11日完成税务登记注销手续，唐山开诚于 2013年 12月完成与罗克尔公司的账务合并。故唐山开诚自2013年末起未将其作为合并范围子公司，相关财务数据并入母公司财务报表。
（2）报告期末不再纳入合并范围的主体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|2013年1月1日至处置日净利润|
|唐山罗克尔电子有限公司|2,335,148.12|532,575.27|

3、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——1在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
唐山开诚于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
上述会计政策变更，对可比期间各期财务报表项目列报金额的影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明|对2013年度相关财务报表项目的影响|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||项目名称|影响金额|
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|其他流动资产|278,646.89|
||应交税费|-278,646.89|
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|14,500,000.00|
||其他非流动负债|-14,500,000.00|

单位：元
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明|对2012年度相关财务报表项目的影响||
||项目名称|影响金额|
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|其他流动资产|4,458.27|
||应交税费|-4,458.27|
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|13,500,000.00|
||其他非流动负债|-13,500,000.00|

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对唐山开诚2013年末和2012年末净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
（2）会计估计变更
唐山开诚在报告期内无会计估计变更事项。
（四）前期差错更正
根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，会计师通过对2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整，前期差错更正的详细情况如下：
调增2013年年初未分配利润 1,205,217.66元。
2013年度调增应收账款 1,537,674.62元、应交税费 3,268.02元、未分配利润1,482,937.93元、营业收入2,059,541.88元、营业成本1,713,112.12元、资产减值损失15,855.30元、所得税费用52,854.19元。
2013年度调减存货 2,405,109.98元、应付账款 703,672.24元、预收款项1,788,063.25元、递延所得税资产 138,094.18元。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2014年度调增应收账款15,696,586.13元、应交税费713,988.99元、预计负债 1,629,412.36元、未分配利润 8,353,733.79元、营业收入 23,922,403.42元、营业成本 14,946,950.61元、营业税金及附加 7,079.48元、资产减值损失142,696.07元、所得税费用2,030,861.11元。
2014年度调减存货17,352,060.59元、递延所得税资产1,473,342.73元、应付账款 2,417,093.24元、预收款项 11,408,859.09元、销售费用 84,008.64元、营业外收入8,028.93元。
以上调整的主要原因及影响：
审计人员在检查唐山开诚2015年1-6月营业收入时，发现唐山开诚部分需安装调试的产品于 2014年和 2013年完成安装调试，但营业收入记录于 2015年账面。其中：2014年23,922,403.42元，2013年2,059,541.88元。根据《企业会计准则—基本准则》第九条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。”的要求以及公司收入确认原则的规定，上述营业收入应当在以下条件均能满足时记录于相应的会计期间：用户已确认收货并验收，且安装调试合格；公司已按合同约定收到或取得收取货款的凭据，相关经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据上述营业收入跨期调整事项，相应调增 2014年营业成本 14,946,950.61元、2013年营业成本 1,713,112.12元，调减 2015年营业成本14,730,244.28元。同时，因营业收入及营业成本调整，按照权责发生制原则，对应收账款、存货、坏账准备、递延所得税资产、应付账款、预收款项、应交税费、预计负债、销售费用、资产减值损失、所得税费用等科目进行了相应调整。
对于上述营业收入跨期事项，审计人员检查了业务合同，发货单据，安装验收单据，并选取部分样本进行了函证。
上述会计差错事项的具体调整明细如下：
2013年财务报表追溯调整数据：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|原财务报表|追溯调整后|调整数|
|应收账款|194,261,880.53|195,799,555.15|1,537,674.62|
|存货|107,358,797.90|104,953,687.92|-2,405,109.98|
|递延所得税资产|15,300,497.57|15,162,403.39|-138,094.18|
|应付账款|137,196,939.47|136,493,267.23|-703,672.24|
|预收款项|57,471,691.23|55,683,627.98|-1,788,063.25|
|应交税费|36,656,708.32|36,659,976.34|3,268.02|
|未分配利润|91,865,643.57|93,348,581.50|1,482,937.93|
|营业收入|498,523,196.41|500,582,738.29|2,059,541.88|
|营业成本|246,025,332.11|247,738,444.23|1,713,112.12|
|资产减值损失|3,424,954.83|3,440,810.13|15,855.30|
|所得税费用|12,164,695.97|12,217,550.16|52,854.19|
|年初未分配利润|114,392,329.54|115,597,547.20|1,205,217.66|

2014年财务报表追溯调整数据：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|原财务报表|追溯调整后|调整数|
|应收账款|234,159,021.04|249,855,607.17|15,696,586.13|
|存货|129,177,382.02|111,825,321.43|-17,352,060.59|
|递延所得税资产|13,944,881.60|12,471,538.87|-1,473,342.73|
|应付账款|125,240,567.27|122,823,474.03|-2,417,093.24|
|预收款项|40,605,200.24|29,196,341.15|-11,408,859.09|
|应交税费|31,901,338.52|32,615,327.51|713,988.99|
|预计负债|1,629,412.36|3,258,824.72|1,629,412.36|
|未分配利润|129,016,407.52|137,370,141.31|8,353,733.79|
|营业收入|416,356,084.12|440,278,487.54|23,922,403.42|
|营业成本|179,404,473.26|194,351,423.87|14,946,950.61|
|营业税金及附加|3,665,417.22|3,672,496.70|7,079.48|
|销售费用|81,244,651.20|81,160,642.56|-84,008.64|
|资产减值损失|704,565.14|847,261.21|142,696.07|
|所得税费用|14,566,441.79|16,597,302.90|2,030,861.11|
|年初未分配利润|91,865,643.57|93,348,581.50|1,482,937.93|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）出现上述会计差错的原因是销售设备的安装调试由业务部门负责，部分设备销售后由于客户原因未马上安装，完成安装后业务部门未及时将单据传递到财务。由于财务部门与业务部门的衔接不够，单据传递不及时，导致会计处理跨期。
唐山开诚针对上述情况，已采取以下措施改进相关内控：1、加强财务部门与业务部门的衔接，安装调试后在 7个工作日内将单据传递至财务部门，财务部门根据收入确认原则进行收入确认。2、每季度财务部门与业务部门根据合同台账进行清理，发现已安装调试完毕未及时入账的业务及时确认营业收入。
十三、唐山开诚合法合规情况
（一）工商情况
根据唐山高新技术产业园区工商行政管理局于2015年8月12日出具的《证明》，唐山开诚为该局所辖企业，自 2008年 5月 14日设立之日至该证明出具之日，唐山开诚已依法在该局办理工商登记，公司的历次变更均履行了必要的法律程序。自 2008年 5月 14日以来至该证明出具之日，唐山开诚有效存续，不存在任何根据法律、行政法规、规章及规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。
（二）税务情况
2012年11月12日，唐山市国家税务局第二稽查局对唐山开诚出具《税务处理决定书》（唐国二稽税稽处[2012]27号），认定唐山开诚于2011年1-12月存在应缴未缴增值税 14,909.39元，并决定对唐山开诚追缴该等税款，并从税款滞纳之日起至税款实际缴纳之日止加收滞纳金。唐山开诚已全额缴纳上述应缴未缴增值税14,909.39元以及相应的滞纳金。
根据唐山市国家税务局第二稽查局于 2015年 8月 12日出具的《说明》，该局认为，唐山开诚的上述行为情节较轻，且相关税款及滞纳金已全部按时足额缴清，因此不属于重大违法行为。除上述情形之外，自2012年1月1日至该
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）说明出具之日，唐山开诚不存在其他违反税收相关法律法规而被该局追缴税款或处罚的情形。
唐山高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 8月 12日出具《证明》，确认唐山开诚为该局辖区内的纳税义务人，已依法在该局办理税务登记。唐山开诚适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件（“税收监管法律”）的规定。唐山开诚自 2012年1月1日起至该证明出具之日，无违反税收监管法律的重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到该局行政处罚的情形。
2013年 7月 19日，唐山市地方税务局稽查局对唐山开诚分别出具《税务处理决定书》（唐地税稽处[2013]16号）以及《税务行政处罚事项告知书》（唐地税稽罚告[2013]15号），并于2013年7月24日出具《税务行政处罚决定书》（唐地税稽罚[2013]15号），认定唐山开诚于 2012年度需补缴企业所得税款4500元，印花税查补税额共7500元，前述2012年度查补税额总计12000元。
唐山开诚的前述定性被定性为不缴少缴税款行为，因此被责令将上述少缴的企业所得税、印花税限期缴纳入库，并从滞纳税款之日起至缴纳税款之日止按日加收万分之五的滞纳金，同时对唐山开诚处以少缴税款一倍的罚款，罚款总金额共计12000元。
2015年 1月 15日，唐山市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（唐地税稽罚告[2015]1号），并于 2015年 1月 21日出具《税务处理决定书》（唐地税稽处[2015]1号）以及《税务行政处罚决定书》（唐地税稽罚[2015]2号），认定唐山开诚少缴2013年度企业所得税合计 3268.02元，并将该等行为定性为不缴少缴税款行为，责令唐山开诚限期缴纳上述少缴税款 3268.02元，并自滞纳税款之日起至缴纳税款之日止按日加收万分之五的滞纳金，同时对此处以少缴税款数额一倍的罚款计3268.02元。
唐山开诚已全额缴纳上述税款以及相应的滞纳金，并已缴纳上述全部罚款。
根据唐山市地方税务局稽查局于 2015年 8月 14日出具的《说明》，该局认为，唐山开诚的上述行为情节较轻，被处罚金额较小，且相关税款及滞纳金
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）和罚金已全部按时足额缴清，因此不属于重大违法行为。除上述情形之外，自 2012年 1月 1日至该说明出具之日，唐山开诚不存在其他违反税收相关法律法规而被该局追缴税款或处罚的情形。
唐山高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 8月 14日出具《证明》，确认唐山开诚为该局辖区内的纳税义务人，其已经依法在该局办理税务登记，所适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件（“税收监管法律”）的规定。唐山开诚作为高新技术企业所享受的15%企业所得税税率以及于2012年1月1日至2014年12月31日期间享受的企业研究开发费用税前加计扣除等税收优惠待遇合法有效。唐山开诚自2012年1月 1日起至该证明出具之日，无违反税收监管法律的重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到该局行政处罚的情形。
（三）社保情况
根据唐山市医疗保险事业局于 2015年 8月 13日出具的《证明》，唐山开诚已按照中国有关社会保险的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了各项社会保险金（包括医疗及生育保险）。自 2012年1月1日以来至该证明出具之日，唐山开诚不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险监管法律而被追缴、补缴或受到行政处罚的情形。公司医保费用缴至2015年7月31日无欠费。
根据唐山高新技术产业开发区社会保险局于 2015年 8月 12日出具的《证明》，唐山开诚已在该局办理了《社会保险登记证》，并已按照中国有关社会保险的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了各项社会保险金（包括养老、失业、工伤保险）。自2012年1月1日以来至该证明出具之日，唐山开诚不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险监管法律而被追缴、补缴或受到行政处罚的情形。
（四）安全生产
根据唐山高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2015年 8月 10日出具的《证明》，自2012年1月 1日起至该证明出具之日，唐山开诚生产活动均
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）遵守和符合安全生产方面的相关法律法规以及劳动保护和劳动安全卫生方面的相关法律法规，不存在违反前述法律法规的行为，未发生任何安全生产事故，亦不存在因违反前述法律法规而受到该局行政处罚的情形。
（五）质量监督
根据唐山市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2015年 8月 13日出具的《证明》，唐山开诚为其辖区企业，自2012年1月1日起至今，该公司在该局组织的产品质量年度定期监督抽检中所抽检产品均为合格，亦不存在因违反产品质量及特种设备相关法律、法规而受到该局行政处罚之情形。
（六）住房公积金
根据唐山市住房公积金管理中心建设路管理部于 2015年 8月 12日出具的《建制说明》，唐山开诚在2011年6月在该部建制开户为员工缴纳住房公积金至此证明开具之日，正常缴纳。
截至2015年7月31日，与唐山开诚签订劳动合同的在职员工共计325人，签订劳务协议的员工共计39人。其中，唐山开诚为与其签订劳动合同的323名员工缴纳养老、医疗、生育、工伤及失业保险，为与其签订劳动合同的 319名员工以及签订劳务协议的 11名缴纳住房公积金。但唐山开诚并未按照前述员工的实际工资金额计算缴费基数。
根据《购买资产协议书》之约定，交易对方同意，对于目标股权交割日之前产生的向唐山开诚及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但未付的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用，交易对方以及唐山开诚将采取及时有效的补救措施，该等补救措施应事先获得中信重工的认可和同意，且交易对方对中信重工或唐山开诚在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失承担向中信重工或唐山开诚进行全额补偿的连带责任。
（七）房屋使用
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据唐山高新技术产业开发区城市建设管理局于 2015年 8月 12日出具的《证明》，确认唐山开诚为该局所辖企业，其自2012年1月1日至该证明出具之日，均遵守国家有关房屋建筑物建设、登记和管理的法律、行政法规、规章及规范性文件规定，其生产经营活动中对房屋的使用符合房产管理监管法律，未发生违反房产管理监管法律的情形，亦不存在因违反房产管理监管法律而受到该局行政处罚的情形。
（八）土地使用
根据唐山市国土资源局高新技术产业开发区分局于 2015年 8月 12日出具的《证明》，确认唐山开诚为高新区所辖企业，自 2012年1月1日起至该证明出具之日，唐山开诚的国有土地使用权的取得、使用、转让及土地使用权登记等事项均符合国家及地方有关土地管理方面的法律法规的规定，及时足额缴纳了土地出让金及相关税费，其生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
（九）环境保护
根据唐山高新技术产业开发区环境保护局于 2015年 8月 14日出具的《证明》，唐山开诚为该局所辖企业，其自 2012年1月1日起至该证明出具之日，均遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、行政法规、规章规范性文件的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律的要求和标准，公司的所有建设项目已通过环境保护竣工验收，唐山开诚过往生产经营过程中，未发生重大环境污染事件，未发生违反环境保护法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护法律而受到该局行政处罚的情形。
十四、关于目标公司的其他说明
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，唐山开诚不存在对外担保的情况。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，唐山开诚不存在关联方的非经营性资金占用情况。
（三）报告书披露前十二个月内重大资产收购出售情况
本报告书披露前十二个月内，唐山开诚不存在重大资产收购出售情况。
（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
依据交易对方的承诺，“本人已实际足额履行了对唐山开诚的出资义务，实际出资情况与工商登记情况相符，不存在出资不实或者其他影响唐山开诚合法存续的情况。
对本人现持有的唐山开诚股权，本人合法拥有完整的所有权，股份权属状况清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益代持唐山开诚股权的情形。本人目前持有的该等股权上不存在质押、冻结等担保权益、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，不存在被限制或禁止股权转让的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
本人承诺，本人所持公司股权的过户不存在任何实质性障碍。在中信重工本次发行股份购买资产获得中国证监会及其他相关政府部门核准后，本人将积极配合完成本人所持股权过户以及工商变更登记的相关手续。”
依据唐山开诚的承诺，“本公司及控股子公司未违反从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决（如有）；未收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关本公司及控股子公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；未受到中国政府主管部门的行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；不存在已发生且尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为，亦没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施或者妨碍公司股权权属转移的其他情况。”
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（五）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对唐山开诚历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对唐山开诚的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或者其他影响唐山开诚合法存续的情况。
（六）目标公司股权是否为控股权的说明
本次交易完成后，中信重工将获得唐山开诚的控制权。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第四章 标的资产的评估情况
一、标的资产评估情况
中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对唐山开诚股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法对目标公司进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3336号《评估报告》，采用收益法评估的唐山开诚100%股权价值为 107,003.97万元，增值额为 77,605.37万元，增值率为263.98%。本章节以下关于评估情况的相关数据、说明和分析均基于中企华出具的中企华评报字（2015）第3336号《评估报告》。
（一）收益法评估情况
1、评估假设
1）一般假设
（1）假设评估基准日后唐山开诚持续经营；
（2）假设评估基准日后唐山开诚所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和唐山开诚相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后唐山开诚的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设唐山开诚完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（7）假设评估基准日后无不可抗力对唐山开诚造成重大不利影响。
2）特殊假设
（1）假设评估基准日后唐山开诚采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后唐山开诚在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后唐山开诚的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后唐山开诚的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；
（6）假设预测期内国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策无重大变化，假设评估基准日后唐山开诚的研发能力和技术先进性保持目前水平，唐山开诚能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠政策。
2、评估方法
1）评估模型
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经营性资产是指与唐山开诚生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期第1年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与唐山开诚生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
④长期股权投资价值
对全资、控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对非控股长期股权投资，在判断资产价值没有大的变动条件下，按评估基准日报表中净资产数乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日唐山开诚需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2）收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日唐山开诚经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设唐山开诚评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）评估人员经过综合分析，预计唐山开诚于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
3）预测期的收益预测
（1）主营业务收入的预测
①历史年度主营业务收入分析
唐山开诚的产品主要为隔爆兼本安智能变频调速装置、高压电器软启动控制装置、自动化及信号装置、提升机电控装置、配件 5大类，以上产品主要是煤矿生产设备的配套产品。
唐山开诚最近三年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|23,887.35|25,817.29|23,407.07|
|高压电器软启动控制装置|2,079.13|1,836.53|1,005.96|
|自动化、信号装置|7,703.45|5,810.20|6,617.67|
|提升机电控|11,006.53|8,455.52|4,481.71|
|配件|4,497.46|5,300.30|5,222.91|
|主营业务收入合计|49,173.92|47,219.84|40,735.31|

从最近几年生产情况来看，唐山开诚主营业务收入逐年下降，主要原因是煤炭行业景气度下降，导致煤矿设备采购量降低，唐山开诚销售收入相应下降。
②未来年度主营业务收入预测
本次评估对于企业隔爆兼本安智能变频调速装置未来营业收入的预测是根据企业目前的经营状况、竞争情况及市场情况，以及评估人员对企业相关人员的访谈及企业提供的财务数据、结合合同续签情况综合分析的基础上进行预测。评估人员向企业了解，截至 2014年 12月企业正在执行的项目合同总额尚未确认收款额为 20,304.63万元，本次评估预测以企业现有业务范围为基础， 2015年收入根据尚未完工合同结算情况及新增项目情况进行估算；2016年及
以后年度主要考虑未来新增合同项目测算。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）其他产品根据目前的手持订单及唐山开诚2015年度经营计划及未来发展规划，预计在市场中能在保持现有市场份额的基础上销售量实现增长。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|25,280.00|28,570.00|32,280.00|34,860.00|36,600.00|
|高压电器软启动控制装置|930.00|960.00|1,030.00|1,100.00|1,160.00|
|自动化、信号装置|7,150.00|8,150.00|9,290.00|10,030.00|10,530.00|
|提升机电控|4,600.00|4,980.00|5,360.00|5,920.00|6,220.00|
|配件|5,850.00|6,730.00|7,740.00|8,360.00|8,780.00|
|主营业务收入|43,810.00|49,390.00|55,700.00|60,270.00|63,290.00|

A）唐山开诚2015年预测营业收入与净利润的可实现性
a、收益法评估中唐山开诚 2015年预测营业收入与净利润
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3336号《资产评估报告》，2015年唐山开诚预测营业收入为 46,010.00万元，预测主营业务收入为 43,810.00万元，预测营业利润为 9,339.88万元，预测净利润为8,037.47万元。
b、唐山开诚2015年 1-9月营业收入及净利润实现情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别/时间|2015年1-9月已实现数（未经审计）|2015年评估报告预测数|2015年1-9月已完成率|
|营业收入|30,297.70|46,010.00|65.85%|
|主营业务收入|28,797.70|43,810.00|65.73%|
|营业利润|6,791.88|9,339.88|72.72%|
|净利润|5,725.20|8,037.47|71.23%|

根据未经审计的财务报表，2015年 1-9月，唐山开诚已实现营业收入 30,297.70万元，占 2015年全年营业收入预测总额的比例为65.85%；2015年 1-9月，主营业务收入 28,797.70万元，占 2015年全年主营业务收入预测总额的比例为65.73%。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015年 1-9月唐山开诚已实现营业利润为 6,791.88万元，占 2015年全年预测营业利润的72.72%。2015年 1-9月唐山开诚已实现净利润为 5,725.20万元，占2015年全年预测净利润的71.23%。
c、唐山开诚2015年预测营业收入与净利润的可实现性
目前煤炭占据我国能源需求的70%以上，能源结构较难短期转变，虽然近期煤炭行业持续低谷徘徊，但是煤炭企业在节能减排、安全生产、减员增效、维持维护等方面的资本支出预计保持稳定。因此，目标公司唐山开诚凭借其既有的行业领先地位、众多已有客户以及遍布于全国煤炭企业的运行设备，通过加强销售人员与现有客户的联系，提前洞察客户对产品的需求，在注重客户新设备购买的同时，更加重视已有矿井设备的维护保养、更新改造等业务机会；
通过加大售后服务团队的力量，在已交付产品上提供更加完善的服务保证，确保已使用设备在业主现场安全、稳定、持续的运行，保证现有客户不流失；加大产品升级改造的投入，确保能够随时满足业主对产品升级更新的要求。同时考虑到目标公司已销售的设备市场保有量较高，其配件销售预计迎来较好发展。近几年，目标公司增加了配件业务员，建立和开发了备件销售的多种渠道，推广设备的维保计划与租赁项目计划，在配件销售方面取得了良好的成效。通过以上举措，预计2015年唐山开诚实现预测的营业收入和利润的具体情况如下：
唐山开诚2015年10-12月预计可实现收入合同情况
单位：万元
|||
|-|-|
|合同种类|2015年10-12月预计数|
|已签订尚未执行合同的金额（预计2015年可实现收入）|13,209.79|
|已中标尚未签订合同的金额（预计2015年可实现收入）|2,393.16|

截至 2015年 9月 30日，已签订尚未执行完毕的合同金额（不含税）为 13,209.79万元，已中标尚未签订合同的金额（不含税）为2,393.16万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月已实现数|2015年10-12月预计数|2015年目前预计数|2015年评估报告预测数|预计2015年全年可完成率|
|营业收入|30,297.70|16,302.95|46,600.65|46,010.00|101.28%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|28,797.70|15,602.95|44,400.65|43,810.00|101.35%|
|营业利润|6,791.88|3,252.53|10,044.41|9,339.88|107.54%|
|净利润|5,725.20|2,768.84|8,494.04|8,037.47|105.68%|

唐山开诚 2015年营业收入预计完成 46,600.65万元，占 2015年评估预测主营业务收入的101.28%。
唐山开诚2015年净利润预计完成8,494.04万元，占2015年评估预测净利润的105.68%。
综上所述，结合唐山开诚2015年1-9月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、已中标尚未签订合同情况等，唐山开诚2015年评估预测营业收入的可实现性较高。此外，唐山开诚当前经营状况良好，毛利率水平稳定，盈利能力和成本费用结构未发生不利变化。因此，唐山开诚2015年评估预测净利润的可实现性较高。
B）唐山开诚 2016年及以后年度隔爆兼本安智能变频调速装置销售的测算依据、测算过程及合理性
a、隔爆兼本安智能变频调速装置在报告期内的销售情况
根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，报告期内隔爆兼本安智能变频调速装置在报告期内的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|7,586.79|25,559.51|25,909.15|

根据唐山开诚提供的数据，2015年第三季度已完成销售6,795.08万元；按已签订订单统计，2015年第四季度预计可完成销售7,998.91万元，其中，已签订订单6,297.63万元，已中标尚未签订合同1,701.28万元。
b、隔爆兼本安智能变频调速装置在2016年及以后年度预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|25,280.00|28,570.00|32,280.00|34,860.00|36,600.00|
|产品销售增长率|-|13%|13%|8%|5%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）预测期内，2016年度较 2015年度该产品增长率为13%，以后年度增长率递减。2016年该产品销售收入较报告期的增长主要是基于预计国内市场高压变频器市场和国外市场订单的增长。
c、测算依据
I、政策支持
2014年 10月 9日，国家发展改革委、国家安全监管总局、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》，提出鼓励采用带式输送机及刮板输送机变频、风机变频等产品要求，以上政策自2015年1月1日起实施。
II、市场发展情况
中国是全球第一大产煤国。煤炭行业作为我国能源基础行业一直是劳动密集型行业，欲使其向技术密集型转变，走新型工业化道路，必须大力推广高新技术，提高设备的运行效率及自动化控制水平。同时，2010年以来，政府加大了煤矿安全投入和技术改造力度，强化煤矿安全基础，提高煤矿安全生产保障能力，大力推广先进适用技术，提升煤矿安全装备水平设备重型化、自动化、智能化、本土化。从产品上来看，我国井下低压防爆变频产品已经比较成熟，而高压防爆变频产品（3KV以上）仍处于发展初期，发展潜力很大。此外，我国煤炭结构调整，集中度提高，特别是单个煤矿的产能提高，对设备的功率、负载能力要求不断提高，增加对煤炭自动化设备的需求。因此虽然目前煤矿行业的经营状况不佳，但基于前述原因，从长远看煤矿行业对煤矿自动化和电气设备的需求是增长的。
III、行业地位及市场份额
在防爆变频器领域，唐山开诚是国内较早研制矿用变频器的企业。主持起草了《MT1099-2009矿用变频调速装置》行业标准，并参与制定了《GB/T30844.1-2014 1kv以下通用变频调速设备第 1部分：技术条件》、《GB/T30843.1-20141kV以上不超过35kV的通用变频调速设备第1部分：技术条件》、《GB/T30843.2-20141kV以上不超过 35kV的通用变频调速设备第
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2部分：试验方法》三项国家标准。目前矿用产品只有通过经国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）颁发的安全标志证书（MA）才能进行销售。唐山开诚目前是国内同时拥有6KV、3.3KV及电流型、三电平型矿用高压防爆变频安全标志证书（MA）认证的企业，唐山开诚的低压（0.66KV、1.14KV）矿用防爆变频器功率范围为75-1300KW，覆盖矿用防爆低压变频的全部领域。唐山开诚拥有国内矿用传动产品领域居于前列的大型（4000KW,10/6/3.3）变频器实验室。2012年中国煤炭工业协会颁发的科学技术成果鉴定证书鉴定目标公司产品“隔爆兼本质安全型高压防爆变频器”“填补国内空白，达到国际先进水平”。
据统计，2011年标的公司销售额排名国内市场第二，特别是在 660V及 1140V井下变频调速装置排名国内市场第一。基于目标公司现有的技术实力和市场地位，预计未来将继续保持现有市场份额。
d、测算过程
I、在执行合同情况
截止到 2015年 9月 30日，该种产品目前已签订未执行的合同，并且这些合同预计会在2016年度及以后执行，合同金额为4,180万元。
II、预计未来新增合同项目
国家大力推广高产高效、节能减排、绿色环保的新型矿井，矿山企业对于大功率、高电压的变频器需求预计逐年增加。其中，高压变频器、三电平低压变频器的增长速度更为可观。随着国内大型煤炭集团对于高压大功率变频器需求的快速增长，预计这部分产品在未来几年内将是市场热点。目标公司针对该市场需求，积极拓展业务机会，并取得进展。例如：2015年A煤炭集团仅三个矿的工作面高压变频器的需求达到 21台套之多，且与唐山开诚签订订单。与此同时，目标公司针对其他使用现场的更多需求研制开发多款高压大功率变频器（如10kV/2000kW(电压型)、3.3 kV/2000kW(电压型)和3.3 kV/2000kW(电压型,4Q)），并将于2015年年底前取得证件进行销售。因此预计目标公司未来高压大功率变频器的销售将持续增长。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）唐山开诚加大海外市场的推广，加强国际业务。在稳定东南亚市场的同时，加快进入欧洲市场。唐山开诚与俄罗斯商谈近百台变频器采购订单，预计在2016年第一季度末可以签订合同，设备销售金额和后续提供的配套服务收入可高达千万元。在取得俄罗斯市场的突破后，唐山开诚预计在俄罗斯等欧洲市场的销售额将稳步提高。唐山开诚预计2016年与东南亚、俄罗斯签订变频合同将达到3,000万元，并预计在预测期内国外市场有15%到20%的增长。
综上，对隔爆兼本安智能变频调速装置未来年度营业收入的预测，是建立在对正在执行的合同的预期情况以及对未来业务的预期开拓情况的基础上，考虑行业发展特点、市场需求情况、行业地位等因素，2016年及以后预测期内增长率预测分别为13%、13%、8%和5%。
e、合理性分析
综上所述，在国家大力推广高产高效、节能减排、绿色环保的新型矿井的背景下，唐山开诚顺应市场需求，利用其行业地位、技术优势等积极开发热点产品和新产品市场。同时，积极开拓海外市场，并取得突破。因此，收益法评估中，唐山开诚2016年及以后年度隔爆兼本安智能变频调速装置销售的测算依据、测算过程较为合理。
C）其他产品销售实现增长的依据及合理性
a、其他产品在报告期内的销售情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山开诚电控设备集团有限公司二〇一三年度、二〇一四年度、二〇一五年 1-6月财务报表审计报告》（京永审字（2015）第14813号），其他产品报告期内销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月|2014年|2013年|
|高压电气软启动及控制装置|729.23|1,753.98|4,527.21|
|提升机电控|2,623.87|4,701.36|8,532.44|
|自动化、信号系统|3,310.15|6,966.67|5,827.29|
|配件（含加工费）|2,524.48|5,046.20|5,184.50|

报告期内煤炭行业景气度下滑，煤炭企业在设备的采购需求上进行了结构
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）调整，对一些关系到安全、生产、增效、节能的项目上重点倾斜，同时对非必要改造、新上的项目做了部分延后及暂停的调整，此次调整涉及到的唐山开诚产品，如自动化、信号系统，此类产品在煤矿很大程度上降低了操作人员、巡视人员、维护人员、维修人员等形成的人力成本，不仅实现了减员提效，同时也为高产高效安全矿井的建设提供了有力保障，因此采购上未发生明显变化；
高压电气软启动及控制装置、提升机电控两个产品的销售有一定比例是在新建矿井的新上项目上，随着煤炭行业对部分新建矿井的缓建，造成这两种产品的销售产生一定的下滑。
b、目标公司其他产品的市场需求、主要客户和市场地位
I、市场需求
目前煤炭占据我国能源需求的70%以上，能源结构较难短期转变，虽然近期煤炭行业持续低谷徘徊，从长远看煤炭仍是我国的主体能源，煤炭产业总体发展前景仍然看好，特别是国家和社会对煤炭开发和利用环境制约增强，以及降低成本的强烈愿望，迫使煤炭企业加强节能降耗、自动化程度高的设备投资。同时煤矿的持续生产也带动了成套设备的维护、保养、维修等方面的需求。
另外，非煤矿山当前处于经营形势严峻的状况下，各类矿山均在降低成本方面处于较大的压力，降低成本的措施将逐步落到实处。目标公司研制的矿山运输系统自动化（包括矿井带式输送机保护及监控系统、矿井电机车信号集中闭锁系统）、矿井大型固定设备无人值守系统（中央变电所、水泵房、风机房监控系统）、巡检机器人等产品，大范围实现矿井运输及固定设备的无人值守，能够降低矿山企业的运行成本。
此外，随着工业机器人在轮胎、陶瓷等原材料行业，民爆等危险作业行业，锻造铸造等金属工业行业以及国防军工领域的应用，机器人产品将迎来高速发展的时期。目标公司在机器人开发方面取得了长足进步，开发的履带式机器人平台和水下机器人平台已初见成效，其综合了运动控制、图像处理、机器人等综合学科，目标公司希望未来能将机器人产品远程遥控搬运、探测、救助、警用防爆、军队侦查作战、危险环境无人作业等场合，以及应用于矿山水
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）灾救援、军工水下目标侦查、鱼群观测、水上娱乐等领域，具有较好的发展前景。
II、主要客户和市场地位
目前目标公司其他产品的主要客户为国内大中型煤炭开采企业。未来将积极开拓非煤矿山企业客户和国外客户，已经初见成效。
目标公司是国内较早进行矿用高压防爆软启动产品、矿用提升机、矿用自动化产品和信号产品研制的企业，拥有相关专利 40余项，产品广泛应用于国内各大井工开采煤矿，有较为深厚的技术积淀和市场积淀。从目标公司参与投标中标情况看，上述产品在国内矿用市场占有率方面居国内前列。特别是，目标公司是少数能够对采煤各个环节的自动化控制以及监控系统均有产品覆盖的企业，其自动化产品覆盖自采煤工作面到地面煤仓的生产、运输、提升、通风、排水、安全等矿山的各个领域，并能够根据不同需求定制化设计生产。同时目标公司还针对市场需要开发矿用无线通讯产品、矿用大型设备状态监测系统、矿用变载荷皮带运输机节能变频控制系统、矿用能源管理系统、矿用瓦斯抽放监控系统等多款系统及料流传感器、红外传感器、雷达传感器等三十种传感器产品，种类齐全，覆盖面广。
c、目标公司其他产品的预测依据
目标公司合同执行时间大致在 6个月以内，因此通常不会签订超过半年以上的远期合同。目前在手的订单基大多预期是在2016年上半年完成。
截止到2015年9月30日，目前已签订未执行，并且预计会在2016年度及以后执行的高压软启动合同金额为 680万元，自动化、信号装置合同金额为2,090万元，提升机电控合同金额为5,860万元。对于配件，客户一般都是即时采购，因此，目前没有需要在 2016年执行的订单。
在收益法评估中，对其他产品未来销售的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|高压电器软启动控制装置|930.00|960.00|1,030.00|1,100.00|1,160.00|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|自动化、信号装置|7,150.00|8,150.00|9,290.00|10,030.00|10,530.00|
|提升机电控|4,600.00|4,980.00|5,360.00|5,920.00|6,220.00|
|配件|5,850.00|6,730.00|7,740.00|8,360.00|8,780.00|

I、高压电器软启动产品和提升机电控产品
目标公司高压电器软启动产品和提升机电控，受国内煤炭行业景气度下滑影响较大，2014年比 2013年销售量大幅下滑，但企业预计这两种产品的市场需求未来不会进一步下滑，将在未来一段时间内在低位保持稳定。因此在收益法评估中，在预测期起点，上述两种产品 2015年预测的销售额（930万元、4,600万元），远低于2013年销售额（4,527.21万元、8,532.44万元），也低于2014年的销售额（1,753.98万元、4,701.36万元），充分考虑了目标公司目前这两种产品的销售现状。在预测期以后年度中，考虑到未来国内矿山开采深度增加，国家政策提出推广和鼓励采用四象限变频及提升电控保护系统，实现提升机的安全和节能，以及非煤矿山对高压软启动和提升机系统的需求情况和目标企业开拓国际市场的进展，结合目前目标公司的市场地位和市场份额，在预测期内，高压软启动和提升机产品能够维持目前市场份额的基础上，实现销售增长。预测高压软启动产品的收入增长率为3%-7%，对提升机产品的收入增长率预测为5%-10%。
II、自动化、信号装置
自动化、信号装置产品在煤矿很大程度上降低了操作人员、巡视人员、维护人员、维修人员等形成的人力成本，不仅实现了减员提效，同时也为高产高效安全矿井的建设提供了有力保障，因此受煤炭行业下滑状况的影响较小。考虑以上因素，和目标公司在非煤矿山和国际市场的开拓，以及目标公司目前在自动化、信号装置的技术实力和市场销售现状，预期目标公司自动化产品在预测期内能够在保持现有市场份额的基础上，维持一定的销售增长，预测期内增长率分别为8%、14%、14%、8%、5%。
此外，目标公司的矿山机器人即将进入收获期，已经签订的合同已达 20多台套。同时，目标公司相继开发了市政管网用机器人产品和警用军用机器人产
品，分别通过推广阶段和进入实用阶段，预计机器人产品销售收入将达到数千
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元，未来机器人产品将会对目标公司的业绩增长带来积极影响。
III、配件产品
截至2014年末，目标公司历年销售并正在客户现场运行的产品达1万多台套，为目标公司配件销售带来的较大的市场空间。未来目标公司将加大这方面的投入力度，预测期内增长率预测分别为12%、15%、15%、8%、5%。
d、预测的合理性
对目标公司未来年度营业收入的预测，是建立在对目标公司目前的市场销售情况以及对未来业务的预期开拓情况的基础上，考虑下游行业发展特点、唐山开诚的行业地位等因素，相应作出的预测。
目标公司主要服务于煤炭行业，报告期内煤炭行业景气度有较大下滑，对目标公司市场销售额有一定的负面影响，部分产品的销售额下滑较快，但其他产品有助于下游行业节能减排、节省成本、提高效率、节省人力，因此受到的影响较小。另外，目标公司在行业内具备领先的竞争地位，自主研发、生产的矿用产品覆盖煤矿的提升、运输、通风、排水、掘进、综采等各个生产领域以及应急救援领域，主要产品市场占有率居市场前列。
目前，目标公司凭借在历年积累的技术实力，积极开发新产品和开拓新的市场，并取得了良好的效果。
综上所述，根据唐山开诚报告期销售情况、市场需求、主要客户、市场地位、市场开拓等情况，预测期内，唐山开诚其他产品能在保持现有市场份额的基础上销售实现增长。
（2）主营业务成本的预测
①历史年度主营业务成本分析
企业主营业务成本主要包括直接材料、职工薪酬和制造费用三大类。
唐山开诚最近三年的主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|12,664.61|13,598.83|11,010.34|
|高压电器软启动控制装置|870.92|877.14|452.30|
|自动化、信号装置|4,237.11|3,358.72|3,234.02|
|提升机电控|5,955.04|4,945.19|2,465.00|
|配件|724.42|991.00|748.79|
|主营业务成本合计|24,452.11|23,770.89|17,910.45|

②未来年度主营业务成本预测
评估人员根据企业提供以前年度主营业务成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，区分为可变成本和固定成本。变动成本主要为直接材料，固定成本主要指职工薪酬及制造费用。
a.变动成本
变动成本中根据成本与产销量的相关关系，区分与产销量线性相关的成本项目和与产销量无线性关系的成本项目，并遵循预测期产销量平衡的假设。对于与收入呈线性关系的成本费用项目，材料费等根据以前年度该成本费用项目与收入的经验比例经合理分析后计算得出。
b.固定成本
固定成本是那些不生产也要发生的费用，主要包括生产人员职工薪酬和制造费用。制造费用包括生产用固定资产折旧费、动力费、修理费、专用工具、辅助材料和其他费用。
企业每年的工资费用是按照唐山开诚核定的工资总额进行提取的。根据企业的工资管理制度及绩效考核办法，按照唐山开诚核定的工资总额，参照目前的职工人数和生产规模，并参考历年人均工资水平变化情况和预测期间的收入变化情况，预测未来年度工资，对在生产成本应计人工成本，以历史年度各成本费用中分担的人工成本所占人工成本总额比例计算作为预测数。
折旧费按企业评估基准日现有固定资产，基准日在建工程转固所形成固定资产，以及以后每年新增的资本支出形成的固定资产，按综合折旧率计算确定，详见折旧预测部分；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）动力费、修理费、专用工具、辅助材料根据历史年度该费用与收入的比例经合理分析后确定。
基于上述主要方法及思路测算的唐山开诚未来年度的主营业务成本数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|12,498.43|14,125.01|15,959.23|17,234.78|18,095.04|
|高压电器软启动控制装置|418.50|432.00|463.50|495.00|522.00|
|自动化、信号装置|3,567.14|4,066.04|4,634.78|5,003.97|5,253.42|
|提升机电控|2,569.56|2,781.83|2,994.10|3,306.91|3,474.49|
|配件|951.80|1,094.97|1,259.30|1,360.17|1,428.51|
|主营业务成本|20,005.42|22,499.84|25,310.91|27,400.84|28,773.46|

（3）其他业务收入和支出的预测
唐山开诚其他业务收入主要为物资销售收入等，对于物资销售收入，根据历史年度该项收入的情况分析确定。对于其他业务支出，按历史年度成本所占应税收入比例测算各相应项目的支出数。
其他业务收入和支出的预测见下表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他业务收入|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|
|其他业务成本|2,197.80|2,197.80|2,197.80|2,197.80|2,197.80|
|其他业务利润|2.2|2.2|2.2|2.2|2.2|

（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加和价格调节基金，营业税按劳务收入的5%缴纳，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为17%。
营业税金及附加的预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|税金及附加|394.29|444.51|501.30|542.43|569.61|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（5）销售费用的预测
企业销售费用的主要内容为差旅费、招投标费、办公费、技术及咨询服务费和销售人员的人工费等。
技术及咨询服务费招等，依其与收入的线性关系计算确定预测数，即参考企业以前年度的该类销售费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定；办公费等其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测；职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份销售费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|8,839.10|9,707.22|10,890.35|11,537.44|11,812.29|

（6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、管理用固定资产折旧、无形资产摊销、税金、办公费、差旅费、水电费、业务招待费等。
职工薪酬，主要根据企业近三年及未来年度职工人数和年平均工资的变化情况进行预测。
高新技术企业研发费用，根据企业的销售收入规模，按研发费用占销售收入的比例3%进行预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
无形资产摊销根据企业现有和未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算。
办公费、差旅费、水电费、会议费等其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用见下表：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用|4,674.73|4,913.52|5,115.15|5,279.57|5,423.06|

（7）财务费用
财务费用主要包括银行存款利息收入以及手续费、借款利息费用、贴现等支出。
通过与企业财务部等部门相关人员座谈，并根据企业目前的借款情况、未来年度的现金流量情况、经营情况、及未来年度项目投资情况确定企业未来年度的融资需求，对财务费用进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体财务费用见下表：
单位：万元
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|

（8）营业外收支的预测
营业外收支主要为少量的资产处置收支、罚款收支等项目。
对于其他有少量发生额的项目，均为不可预知项目，数值相对较小，变动较大，因其不是主要利润来源，且发生额没有一定的规律性，故本次评估不作预测。
（9）所得税的预测
唐山开诚已通过国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠的申请备案，未来预测年度企业所得税税率按15%计算。对企业研究开发费的50%加计扣除，以利润总额减去研究开发费的50%作为应纳税所得额。计算公式为：所得税=（利润总额-0.5×研发费）×税率。
单位：万元
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|1,302.41|1,690.25|1,873.53|2,107.37|2,280.85|

所得税预测的合理性：
A)唐山开诚目前享受的高新技术企业所得税优惠概况
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）唐山开诚现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于 2013年 7月 22日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201313000033），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关法律法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的税率征收企业所得税。
根据唐山市地方税务局于2014年4月28日出具的《税收优惠申请审批（备案）表》，唐山开诚自2013年1月1日至2015年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
截至目前，唐山开诚不存在科技部、财政部及国家税务总局于2008年4月14日颁布实施的《高新技术企业认定管理办法》（“《认定管理办法》”）第十五条所规定被取消已认定的高新技术企业资格的情形。
B)唐山开诚所享受的高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍
根据《认定管理办法》及科技部、财政部、国家税务总局于 2008年 7月 8日颁布实施的《高新技术企业认定管理工作指引》（“《认定工作指引》”）的规定，高新技术企业资格复审应对照《认定管理办法》第十条所规定的高新技术企业认定须同时满足的条件进行审查，重点审查第十条第（四）款。基于前述认定条件，逐项对比分析唐山开诚实际情况与高新技术企业认定标准如下：
a、关于唐山开诚拥有的自主知识产权的相关情况
作为在中国境内注册的企业，截至2015年10月15日，唐山开诚及其下属控股子公司作为所有权人共计拥有112项专利，其中自2013年起至今申请并获授权的专利为92项。截至2015年10月15日，唐山开诚作为所有权人拥有17项计算机软件著作权，均为其于 2013年起至今自主开发。根据唐山开诚的说明，其对其主要产品（服务）的核心技术均拥有自主知识产权。截至目前，该等专利及计算机软件著作权的权属清晰，未设置任何质押担保，且该等知识产权上不存在权属纠纷或争议，作为相关知识产权所有权人的唐山开诚或其控股子
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司有权依法占有、使用、收益和处分，符合《认定管理办法》第十条第（一）款的规定，即“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”
b、关于产品（服务）是否属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
唐山开诚主要从事矿山自动化装备、节能装备、矿用特种防爆机器人的研发、生产与销售，其主要产品为矿用隔爆变频调速装置、高压软启动及控制装置、提升机电气控制系统、自动化控制系统、特种机器人产品，属于《认定管理办法》所附之《国家重点支持的高新技术领域》所列举的高新技术改造传统产业。
因此，唐山开诚符合《认定管理办法》第十条第（二）款的规定，即“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”
c、关于科技人员及研发人员所占比例的相关情况
根据唐山开诚的说明，截至 2015年 9月 30日，唐山开诚共有在职员工共计 363人，其中，大学专科以上学历的技术人员为 121人，占在职员工总数约33.3%，研发人员 68人，占在职员工总数的18.7%，符合《认定管理办法》第十条第（三）款的规定。
d、关于公司持续进行研发活动的相关情况以及近三个会计年度研发开发费用总额占比的相关情况
唐山开诚技术中心于2009年经河北省发展和改革委员会、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局及石家庄海关等五家政府部门确定为省认定企业技术中心，并于2012年经河北省发展和改革委员会评价合格。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 25日出具的《唐山开诚电控设备集团有限公司2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报表审计报告》（京永审字（2015）第14813号，“《审计报告》”），唐山开诚2013年度、2014年度以及2015年1-6月的研究开发费用总额约占前述期间
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）销售收入总额的3%，且唐山开诚在中国境内发生的研究开发费用总额占其全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
基于上述《审计报告》并根据唐山开诚的预估，其于 2013年度至 2015年度的研究开发费用总额占此三个会计年度销售收入总额的比例仍将不低于3%。
因此，唐山开诚符合《认定管理办法》第十条第（四）款之规定，即“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：„„3.最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”
e、关于高新技术产品（服务）收入在企业当年总收入中所占比例
唐山开诚2014年度的高新技术产品（服务）收入约占该公司当年总收入的83.78%，符合《认定管理办法》第十条第（五）款之规定，即“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”
根据唐山开诚的预估，其2015年1月至9月的高新技术产品（服务）收入占其当期总收入的比例约为80.71%。
f、关于唐山开诚相关指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关情况
经唐山开诚按照《认定工作指引》之规定进行自我评价并确认，截至 2015年9月30日，唐山开诚的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，符合《认定管理办法》第十条第（六）款之规定。
根据《认定管理办法》以及《认定工作指引》的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。根据国家税务总局于 2011年 1月 10日颁布并于 2011年 2月 1日起施行的《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。鉴于唐山开诚目前持有的《高新技术企业证书》将于 2016年 7月 21日有效期届满，其目前暂不涉及续展复审事项。根据唐山开诚的说明，其将于前述有效期届满前三个月内向相关部门提出复审申请，在通过复审之前，在其现有的高新技术企业资格有效期内，其2016年的企业所得税可暂按15%的税率预缴。
综上，截至目前，唐山开诚的相关指标仍均符合《认定管理办法》所规定的有关高新技术企业所需满足的全部条件。根据唐山开诚的说明，在国家现行的宏观经济、金融、产业及行业等政策不发生重大变化的假设前提下，唐山开诚将持续满足前述认定条件。
C）唐山开诚未来无法享受税收优惠对本次交易估值的影响
若唐山开诚高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即假设唐山开诚自2016年起按25%的企业所得税法定税率缴纳企业所得税，唐山开诚股权的评估值将由 107,003.97万元降低至 95,498.49万元，降低比例为10.75%。
（10）折旧与摊销的预测
a.明确预测期内折旧的预测
根据企业固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧预测。
b.明确预测期内摊销的预测
企业无形资产为土地使用权和软件，土地使用权企业按照国家出让工业土地年限50年进行摊销，软件等其他无形资产按10、3年进行摊销，未来年度预测按照现行摊销政策估算。
c.永续期折旧及摊销的预测
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧的货币时间价值对预测期后的折旧进行调整，确定永续期每年的折旧费为 575.53万元。具体测算思路为：①将各类现有资产的年折旧额按剩余折旧年限折现到明确预测期末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到明确预测期末现值；
④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧。确定永续期每年的摊销金额为11.33万元，预测思路同折旧。
（11）资本性支出的预测
资本性支出主要包括增量资产的资本性支出及存量资产的正常更新支出。
a.明确的预测期内资本性支出
对存量资产的更新项目支出是以规划发展部提供的未来年度技改更新计划投资额为基础加以预测的。
b.永续期资本性支出
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到明确预测期末现值；第二步，将该现值再按经济年限折为年金。在测算过程中，根据机器设备、电子设备、运输设备、房屋建筑物、构筑物和土地使用权等不同资产的重置价、加权经济使用年限及加权尚可使用年限，预测各类资产的永续年资本性支出，相加后得出永续期企业每年的资本性支出。根据以上测算，确定永续期企业每年的资本性支出金额为594.88万元。
（12）营运资金增加额的预测
a.基准日营运资金的确定
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
主要调整事项如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
扣除有息负债：有息负债已经在计算股东全部股权价值时予以单独扣减，因此计算基准日营运资金时予以扣除。
b.各期营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测。
c.未来各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度所需的营运资金预测数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|23,758.39|26,925.05|30,190.47|33,883.08|36,557.44|38,324.75|
|营运资金增长额|0.00|3,166.66|3,265.42|3,692.61|2,674.36|1,767.30|

4）折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本评估报告以3.6219%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪β
深 A股可比上市公司 2014年 12月 31日的L值（起始交易日期：2012年 12月 31日；截止交易日期：2014年 12月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所β β
得税率、资本结构换算成 U值，并取其平均值 0.8944作为被评估单位的 U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|000585.SZ|东北电气|0.8224|0.8202|
|2|000922.SZ|佳电股份|0.68|0.6661|
|3|002169.SZ|智光电气|0.8082|0.699|
|4|002334.SZ|英威腾|0.7933|0.7933|
|5|300048.SZ|合康变频|0.9453|0.9375|
|6|300124.SZ|汇川技术|0.5569|0.5569|
|7|601369.SH|陕鼓动力|1.0727|1.0727|
|8|601727.SH|上海电气|1.0017|0.9559|
|9|002576.SZ|通达动力|1.3304|1.2778|
|10|002622.SZ|永大集团|1.1656|1.165|
|βu平均值||||0.8944|

取可比上市公司资本结构的平均值4.41%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.928
（3）市场风险溢价的确定
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1.5%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤对主要客户及供应商的依赖；⑥财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个别风险系数确定为2.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=12.76%
②计算加权平均资本成本
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为6.408%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.45%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后永续期折现率与预测期取值一致。
5）预测期后的价值确定
由于收益期按永续确定，预测期后的价值公式为
Pn=Fn+1/(r×(1+r)n)。
Fn+1按预测末年现金流调整确定。
永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为594.88万元。
结合目前企业资产的折旧、摊销情况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧及摊销综合年金化，经测算，永续年度折旧及摊销合计为586.86万元。
则永续年期调整后的自由现金流量Fn+1为14,422.98万元，根据唐山开诚未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定。唐山开诚终值的现值Pn=Fn+1/(r×(1+r)n)
=14,422.98×4.7371
= 68,323.19万元
6）测算过程和结果
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司（企业）营业性自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估说明》，现金流量预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|一、营业收入|46,010.00|51,590.00|57,900.00|62,470.00|65,490.00|65,490.00|
|其中:主营业务收入|43,810.00|49,390.00|55,700.00|60,270.00|63,290.00|63,290.00|
|其他业务收入|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|
|减:营业成本|22,203.22|24,697.64|27,508.71|29,598.64|30,971.26|30,971.26|
|其中：主营业务成本|20,005.42|22,499.84|25,310.91|27,400.84|28,773.46|28,773.46|
|其他业务成本|2,197.80|2,197.80|2,197.80|2,197.80|2,197.80|2,197.80|
|主营业务税金及附加|394.29|444.51|501.30|542.43|569.61|569.61|
|营业费用|8,839.10|9,707.22|10,890.35|11,537.44|11,812.29|11,812.29|
|管理费用|4,674.73|4,913.52|5,115.15|5,279.57|5,423.06|5,423.06|
|财务费用|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|
|二、营业利润|9,339.88|12,009.19|13,325.72|14,953.15|16,155.01|16,155.01|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|9,339.88|12,009.19|13,325.72|14,953.15|16,155.01|16,155.01|
|减：所得税费用|1,302.41|1,690.25|1,873.53|2,107.37|2,280.85|2,280.85|
|净利润|8,037.47|10,318.94|11,452.19|12,845.79|13,874.16|13,872.24|
|加：财务费用|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|
|息前税后营业利润|8,596.24|10,877.71|12,010.96|13,404.55|14,432.93|14,431.01|
|加：折旧|805.15|727.20|602.35|574.13|567.72|575.53|
|摊销|37.24|17.24|17.24|17.24|16.87|11.33|
|减：资本性支出|0.00|500.00|0.00|0.00|200.00|594.88|
|营运资金追加额|3,166.66|3,265.42|3,692.61|2,674.36|1,767.30|0.00|
|自由现金流量|6,271.96|7,856.73|8,937.93|11,321.55|13,050.22|14,422.98|
|折现率|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|
|折现期(年)|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|4.5000|
|折现系数|0.9430|0.8386|0.7458|0.6632|0.5898|4.7371|
|2015年以后各年度折现值|5,914.58|6,588.74|6,665.59|7,508.41|7,696.63|68,323.19|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|营业价值|102,697.13||||||
|加：未合并子公司投资|14,422.86||||||
|非经营性资产|-2,416.02||||||
|超额现金|0.00||||||
|企业价值|114,703.97||||||
|减：评估基准日有息负债|7,700.00||||||
|股东权益价值|107,003.97||||||

7）其他资产和负债的评估
1.非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营性资产主要为其他流动资产中的理财产品、空置的土地及递延所得税资产等，评估价值为5,292.10万元。
非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非经营性负债为应付股利、其他流动负债中的科技研发基金、递延所得税负债及专项应付款中的政府补助，其评估价值为7,708.12万元。
非经营性资产和负债的估值为-2,416.02万元。
2.溢余资产的评估
企业无溢余资产。
3.长期股权投资的评估
对全资、控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对非控股长期股权投资，在判断资产价值没有大的变动条件下，按评估基准日报表中净资产数乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。长期股权投资的评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面值|乘股比后评估值|
|唐山开诚航征自动化设备制|2011-07|100.00|3,000.00|3,785.50|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面值|乘股比后评估值|
|造有限公司|||||
|通辽韦尔自动化设备科技有限公司|2012-08|100.00|600.00|3,301.36|
|唐山开诚机器人制造有限公司|2009-09|100.00|2,000.00|2,004.20|
|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|2010-01|40.00|54.30|54.44|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|2012-02|48.00|4,265.47|4,265.47|
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|2012-03|49.00|1,011.29|1,011.89|
|合 计|||10,886.69|14,422.86|

长期股权投资价值为14,422.86万元。
8）收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=102,697.13 -2,416.02+0.00+14,422.86
=114,703.97万元
2.付息债务价值的确定
唐山开诚的付息债务为短期借款，核实后账面价值为7,700.00万元。
3.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，唐山开诚的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=107,003.97万元。
（二）成本法评估情况
唐山开诚评估基准日总资产账面价值为 67,463.66万元，评估值为
79,711.68万元，评估增值 12,248.02万元，增值率18.15%；总负债账面价值
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为 38,065.06万元，评估值为 36,806.55万元，评估减值 1,258.51万元，减值率3.31%；净资产账面价值为29,398.60万元，评估值为42,905.13万元，评估增值13,506.53万元，增值率45.94%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|43,143.67|45,593.88|2,450.21|5.68|
|非流动资产1|24,319.99|34,117.80|9,797.81|40.29|
|其中：长期股权投资2|10,886.69|15,071.76|4,185.07|38.44|
|投资性房地产3|0.00|0.00|0.00||
|固定资产4|8,126.19|10,194.55|2,068.36|25.45|
|在建工程5|0.00|0.00|0.00||
|无形资产6|3,759.85|7,486.12|3,726.27|99.11|
|其中：土地使用权7|3,682.46|5,587.90|1,905.44|51.74|
|其他非流动资产8|1,547.26|1,365.37|-181.89|-11.76|
|资产总计9|67,463.66|79,711.68|12,248.02|18.15|
|流动负债10|36,524.84|36,441.11|-83.73|-0.23|
|非流动负债11|1,540.22|365.44|-1,174.78|-76.27|
|负债总计12|38,065.06|36,806.55|-1,258.51|-3.31|
|净资产13|29,398.60|42,905.13|13,506.53|45.94|

14
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）交易标的的定价依据
根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法和资产基础法两种方法对目标公司进行评估，最终均以收益法法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
采用收益法评估的唐山开诚100%股权价值为 107,003.97万元。参考上述评估结果，经交易各方确认，唐山开诚80%的交易价格为84,800.00万元。
（二）标的资产评估增值原因
1、收益法评估合理性分析
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次估值增值率较高的原因是，目标公司属于高科技企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小。唐山开诚除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其多年积累的能够及时开发出符合客户需求技术研发能力、取得的核心技术、培养的专业高效的管理团队、建立的全国的营销网络、充分了解客户需求的营销人员和技术人员、在相关行业领域建立的口碑和与客户长期的信任关系，都是唐山开诚能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。这些因素无法体现在账面资产，因此造成估值增值率较高。具体分析如下：
1）唐山开诚拥有显著的技术优势
公司现设有省级技术中心、院士工作站以及省级工程实验室三大研发平台。
在防爆变频器领域，唐山开诚是国内较早研制矿用变频器的企业。主持起草
了《 MT1099-2009矿用变频调速装置》行业标准，并参与制定了《GB/T30844.1-2014 1kv以下通用变频调速设备第 1部分：技术条件》、《GB/T30843.1-20141kV以上不超过35kV的通用变频调速设备第1部分：技术条件》、《GB/T30843.2-20141kV以上不超过 35kV的通用变频调速设备第2部分：试验方法》三项国家标准。目前矿用产品只有通过经国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）颁发的安全标志证书（MA）才能进行销售。唐山开诚目前是国内同时拥有6KV、3.3KV及电流型、三电平型矿用高压防爆变频安全标志证书（MA）认证的企业，低压矿用防爆变频（0.66KV、1.14KV）变频器为75-1300KW，覆盖矿用防爆低压变频的全部领域。拥有国内矿用传动产品领域居于前列的大型（4000KW,10/6/3.3）变频器实验室。2012年中国煤炭工业协会颁发的科学技术成果鉴定证书鉴定公司产品“隔爆兼本质安全型高压防爆变频器”“填补国内空白，达到国际先进水平”。
在防爆提升机电控系统领域，取得防爆提升机电控专利授权 7个。在防爆水泵自动化集控系统领域，国内较早取得煤炭安全标志证书（2007年），取得防爆水泵自动化专利授权3个。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在矿用应急救援机器人领域，国内唯一取得煤炭安全标志证书的企业，取得相关专利授权 18个，建有省级“矿用机器人工程实验室”，公司产品矿用井下机器人装置（履带行走式）2011年取得煤炭安全标志证书，矿用本安型机器人（钻孔探测）2012年取得煤炭安全标志证书，矿用灾区侦测机器人（履带双隔爆）2012年取得煤炭安全标志证书（MA），矿用隔爆兼本安型水下机器人（水下探测）2015年取得煤炭安全标志证书。2010年，公司产品矿业井下机器人装置被中国煤炭工业协会鉴定为“产品填补国内空白，达到国际先进水平”；
2014年公司产品“KRZⅠ型矿用井下机器人装置”获得河北省科技进步二等奖。
2）唐山开诚广泛的销售网络及服务覆盖面
（1）唐山开诚拥有广泛的销售网络：
从总体销售架构来看，唐山开诚的销售团队共分三个区域和两个部门，基本覆盖了全国主要产煤区。
具体分布如下图所示：
销售一区
销售一区负责山东、江苏、安徽、河南（东部）、河北、云南、贵州、四川、
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重庆等省份；
销售二区负责辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古（北部）、山西、湖南、湖北、江西等省份；
销售三区负责内蒙古（中西部）、陕西、甘肃、青海等省份。
两个部门，一个是综合业务部负责新疆、宁夏、北京等省市。另一个是配件部负责全国的配件销售。
（2）唐山开诚拥有覆盖全国的服务中心
唐山开诚服务中心及其覆盖区域如下图所示：
黑龙江七台河服务中心
新疆乌鲁木齐服务中心
内蒙古东胜服务中心
河北唐山服务中心
山西太原服务中心
宁夏银川服务中心
陕西西安服务中心
江苏徐州服务中心
重庆服务中心
湖南湘潭服务中心
从上图可以看出，唐山开诚服务中心及其覆盖区域主要为：（1）新疆乌鲁木齐服务中心，服务区域是新疆全省；（2）宁夏银川服务中心，服务区域是宁夏、内蒙古西部省份及地区；（3）陕西西安服务中心，服务区域是陕西、甘肃、青海、河南等省份及地区；（4）重庆服务中心，服务区域是重庆、云南、贵州、
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四川等省份及地区；（5）湖南湘潭服务中心，服务区域是湖南、湖北、江西等省份及地区；（6）江苏徐州服务中心，服务区域是山东、江苏、安徽等省份及地区；（7）黑龙江七台河服务中心，服务区域是吉林、黑龙江、内蒙古（北部）等省份及地区；（8）山西太原服务中心，服务区域是山西全境；（9）内蒙古东胜服务中心，负责内蒙古中部和陕西北部；（10）河北唐山服务中心，服务区域是河北、北京、辽宁等省份及地区。
2、资产基础法评估增值的主要原因：
（1）流动资产增值的主要原因:
流动资产增值主要为存货增值，存货增值主要原因：
存货评估增值主要原因为产成品、在产品及发出商品评估值中包含部分利润形成的增值。
（2）房屋建筑物评估增值的主要原因：
①原值增值主要由于原材料价格、人工成本的上涨，形成原值增值；办事处用房为2009年以前购置的成套住宅。由于购置时间较早，购置时市场价格较低，经过近几年的发展，房地产市场价格均有所上涨，导致评估增值。
②企业折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，所以净值增值幅度较大。
（3）设备类资产增减值的主要原因：
①机器设备原值评估增值原因是由于设备账面原值不包含其他费用及资金成本所致；评估净值增值的原因是机器设备的折旧年限短于评估的经济寿命年限，从而引起评估净值增值。
②车辆原值评估减值主要是由于近年来车辆购置价格下降所致；评估净值增值主要是车辆的折旧年限短于评估的经济寿命年限，从而引起评估净值增值。
③电子设备原值评估减值原因是由于近年来电子设备购置价格下降所致；
评估净值增值原因是电子设备的折旧年限短于评估的经济寿命年限，从而引起评估净值增值。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）土地使用权增值的主要原因：
厂区用地取得较早，近年来，土地的稀缺性，土地市场供不应求，土地取得成本和市场价格有一定上涨。
（5）其他无形资产增值的主要原因：
①评估增值原因为企业投入的与专利及软件著作权在研制开发及申请注册过程中所发生的支出均已费用化处理，评估基准日其账面价值为零。
②其他无形资产账面值是摊余价值，评估采用市场价值，市场价值高于账面价值形成评估增值。
（6）负债减值的主要原因：
负债减值项目为其他流动负债、专项应付款及递延所得税负债，减值主要原因为其他流动负债、专项应付款中的专项资金系与资产相关的政府补助，不需偿还，本次评估值按照核实后账面值保留15%所得税确认评估值；递延所得税负债按长期待摊费用评估值及企业适用所得税率计算后评估值为零。以上原因形成了负债的评估减值。
3、两种评估方法结果的差异及原因
收益法评估股东全部权益价值为 107,003.97万元，资产基础法评估股东全部权益价值为42,905.13万元，两者相差64,098.84万元，差异率为149.40%
两种评估方法考虑的角度不同。成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。考虑被评估单位为技术类轻资产公司，能够及时开发出符合客户需求的技术研发能力、取得的核心技术、建立的全国的营销网络、充分了解客户需求的营销人员和技术人员、在相关行业领域建立的口碑和与客户长期的信任关系，都是被评估单位能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为企业的市场价值通常不是基于重新购建该资产所花
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险。
（三）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，按照证监会对相关行业上市公司的分类，唐山开诚所处的电气机械与器材制造业的同行业上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000922|佳电股份|34.6091|3.0344|
|002123|荣信股份|-34.3469|2.4093|
|002169|智光电气|92.2411|4.7601|
|002334|英威腾|32.1740|3.6605|
|300048|合康变频|327.6337|2.9561|
|300124|汇川技术|36.7153|7.0489|
|平均||81.50|3.98|

注1：市盈率为2014年12月31日动态市盈率，市净率为2014年12月31日市净率。
注2：数据来源为WIND资讯。
注3：数据查询时间为2015年3月31日。
如上表，同行业上市公司平均动态市盈率为 81.50倍，本次交易标的 2014年对应的市盈率倍数为 12.25倍，市盈率倍数显著低于行业平均水平；可比上市公司平均市净率为 3.98倍，本次交易标的 2014年对应的市净率为3.56倍，低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有公允性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、与可比交易市盈率、市净率比较分析
目标公司全部股权的估值为107,003.97万元，2014年对应的市盈率倍数分
别为12.25倍，相应的市净率为3.56倍。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|标的估值|定价基准日前一年度经审计净利润（万元）|静态市盈率|
|合康变频收购东菱技术40%股权|24,800|1,600注2|15.50|
|新时达拟收购众为兴100%股权|60,000|2,480|24.19|
|京山轻机收购惠州三协100%股权|45,000|5,126|8.78|
|海默科技收购清河机械100%股权|42,000|2,410|17.43|
|松德股份收购大宇精雕100%股权|98,000|2,581|37.97|
|长园集团收购运泰利100%股权|172,000|3,265|52.68|
|海立股份收购富生电器100%股权|112,000|4,158|26.94|
|上海华明100%股权借壳法因数控|260,000|16,308|15.94|
|可比交易静态市盈率均值|||18.13注3|

注1：数据来源：Wind资讯
注2：该数据为扣除非经常损益后未经审计净利润
注3：计算可比交易均值时剔除了市盈率高于30倍的交易
通过上表可知，本次交易全部可比交易平均静态市盈率为 18.13倍，高于本次交易对应静态市盈率 12.48倍。因此，本次交易作价低于可比交易估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货
相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本公司、
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和资产基础法对唐山开诚股东全部权益进行评估，并以收益法得到的评估值作为本次交易的标的资产评估结果。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、评估定价的公允性
资产评估机构对唐山开诚100%的股东权益的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014年12月31日标的资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本公司、
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法得到的评估值作为本次交易的标的资产评估结果。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、评估定价的公允性
资产评估机构对唐山开诚100%的股东权益的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014年12月31日标的资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第五章 发行股份的情况
本公司拟向唐山开诚全体股东许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓非公开发行股份及支付现金购买其持有的唐山开诚合计80%股权。为提高本次交易整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付收购80%股权的现金部分对价款，以及用于补充唐山开诚营运资金，以提高本次交易整合绩效。
一、发行股份的价格及定价原则
本公司本次发行股份的定价基准日为唐山开诚审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议决议公告日（即 2015年5月6日）。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日、和 120个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。前20个交易日均价为6.97元/股，前60个交易日均价为6.31元/股，前120个交易日均价为5.71元/股。
经与交易对方协商，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即6.97元/股，市场参考价的90%为6.28元/股。中信重工向
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）唐山开诚全体股东发行股票的价格为6.28元/股，不低于市场参考价的90%，经调整后的交易价格为4.15元/股。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
以上定价原则的合理性和合规性如下：
（一）本次交易选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司股票价格（元/股）|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|市场参考价（交易均价）|6.97|6.31|5.71|
|市场参考价（交易均价）的90%|6.28|5.68|5.14|

注：以上价格为定价基准日的参考价格，公司年中由于除权除息事项后，价格有所调整。
如上表所述，公司股票前 120个交易日、60个交易日和 20个交易日交易均价总体上呈现出逐步上升的趋势。因此，考虑到上市公司现有股东利益，同时减少标的资产交易价格溢价对公司市场表现的不利影响，经公司与交易对方多次深入协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用三个定价基准日前价格最高的20个交易日公司股票交易均价作为基数计算。
（二）本次交易选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的合规性
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。其后，公司也严格按照法律法规的要求提交股东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程充分保障了上市公司及中小股东的利益。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为唐山开诚全体股东；募集配套资金非公开发行股份的发行对象为不超过10名的特定投资者。
四、发行股份的数量
（一）发行股份购买资产的股份发行数量
本次唐山开诚评估值为10.70亿元，交易各方协商确定的交易标的（80%股权）作价为8.48亿元。扣除以现金支付的对价5.30亿元，按照本次发行股票价格 4.15元/股计算，向唐山开诚全体股东发行股份 7,662.6501万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）拟发行股份占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产发行股份 7,662.6501万股，募集配套资金发行股份数量不超过20,433.7349万股，本次发行股份占发行后总股份6.40%。
五、发行股份的锁定期
本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的 35名自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
自目标股份交割日起 12个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚 2015年承诺净利润÷唐山开诚 2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起 24个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚 2016年承诺净利润÷唐山开诚 2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起 36个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚 2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。
第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2015年度与 2016年度业绩补偿的股份数量之后的
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），所持唐山开诚股权的时间不足 12个月，所持中信重工股份自目标股份交割日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如截至目标股份交割日，持有唐山开诚股权的时间已满 12个月，则所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金 8.48亿元，占拟购买资产交易价格的比例为100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、非公开募集配套资金的发行股份的类型和面值
本次非公开募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过8.48亿元。按照本次发行底价4.15元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 20,433.7349万股，占发行后总股本的比例不超过4.65%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
中信重工向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.28元/股，调整后价格为4.15元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、目标公司唐山开诚业务发展战略及营运资金需要，以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
本次交易拟募集配套资金8.48亿元，其中5.30亿元用于支付本次资产收购的现金对价，3.18亿元用于目标公司唐山开诚营运资金安排，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
（四）募集配套资金的必要性
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在本次交易中，经公司与交易对方在发行股份及支付现金购买资产协议中约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付。该交易结构是在各方协商一致的情况下做出，该交易架构充分保障和体现各方的利益诉求。因此配套募集资金用于支付现金对价，提供了本次交易现金对价的来源，也降低了上市公司的财务压力。
本次交易完成后，公司拟将部分配套募集资金用于补充唐山开诚营运资金，为其研发投入提供保障。同时，本次交易完成后，唐山开诚作为高端装备制造行业的切入点，中信重工将按照整体战略逐步整合，协同所辖产业资源实现产业更新发展，因此唐山开诚将持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升唐山开诚的研发投入水平和与中信重工配套整合实力，为目标公司的长期发展提供有力支持。
一、前次募集资金使用情况
2012年 7月，经由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，中信重工向社会公开发行人民币普通股（A股）68,5000万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 4.67元。并经上海证券交易所同意，中信重工向洛阳城市发展投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国黄金集团公司等 6家机构及社会公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 4.67元，共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整（￥319,895万元），扣除发行费用人民币11,337.58万元，实际募集资金净额为人民币308,557.42万元。
截止2015年6月30日，公司募集资金使用情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至期末累计投入金额|
|高端电液智能控制装备制造项目|60,188.15|17,336.57|
|节能环保装备产业化项目|130,000.00|8,183.68|
|新能源装备制造产业化项目|120,000.00|4,350.48|
|合计|310,188.15|29,870.73|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截止 2015年 6月 30日，公司高端电液智能控制装备制造项目、节能环保装备产业化项目及新能源装备制造产业化项目三个募投项目募集资金投向和用途均未发生变化，其中高端电液智能控制装备制造项目已基本建成，节能环保装备产业化项目计划于 2016年完工，新能源装备制造产业化项目计划于 2017年完工，公司累计已使用募集资金29,871.75万元（含银行手续费1.02万元），募集资金累计产生利息收入 29,595.03万元，募集资金余额为 308,280.70万元，占货币资金余额比例为71.18%。公司上市后，节能环保装备产业化项目和新能源装备制造产业化项目实际进度与计划进度有差距，均系重型装备市场不及预期景气，为保护公司股东利益，公司根据市场的需求情况放缓了投资进度。但是募集资金投资项目仍为公司重点项目，公司将按照首发承诺持续投资。
二、现有货币资金用途及未来使用计划
截至2015年6月30日，上市公司合并口径下共有货币资金433,084.77万元（尚未经审计），具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|期末余额|
|1|库存现金|172.74|
|2|银行存款|432,912.03|
||合计|433,084.77|

截至2015年6月30日，上市公司货币资金的用途主要为：（1）已有明确用途的公司前次募集资金（尚未使用金额及利息收入）308,280.70万元；（2）用于军工项目专项拨款的专项资金 6,500.00万元；（3）剩余部分 118,304.07万元，用于归还到期银行借款、应付债券利息、公司日常生产经营支出及其他用途。以上专项资金占货币资金余额的比例为72.68%，专项资金占货币资金余额比例较高。具体用途如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|货币资金用途|期末余额|
|1|公司前次募集资金（尚未使用金额及利息收入）|308,280.70|
|2|军工项目专项拨款|6,500.00|
|3|1年内到期的非流动负债||
||1年内到期的长期借款|43,434.95|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||1年内到期的长期应付款|8,470.57|
||1年内支付的长期应付职工薪酬|583.74|
|4|公司日常生产经营支出及其他用途|65,814.81|
||合计|433,084.77|

近三年及一期，公司日常生产经营营运资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收票据|13,855.93|41,750.69|23,534.35|29,393.42|
|应收账款|254,865.20|266,961.16|251,327.57|238,350.57|
|预付款项|65,329.30|53,057.55|42,192.74|58,759.74|
|存货|490,388.48|412,857.83|288,509.19|218,779.58|
|加总|824,438.91|774,627.23|605,563.85|545,283.31|
|应付票据|97,607.40|76,095.38|48,771.59|46,680.05|
|应付账款|211,824.81|247,014.35|193,388.90|229,912.38|
|预收款项|131,306.85|144,151.17|201,989.33|183,156.19|
|加总|440,739.06|467,260.90|444,149.82|459,748.62|
|净营运资金|383,699.85|307,366.33|161,414.03|85,534.69|
|净营运资金变动|76,333.52|145,952.30|75,879.34||

近三年及一期，公司净营运资金追加较大，净营运资金需求近两年及一期追加额为 75,879.34万元、145,952.30及 76,333.52万元。因此，公司货币资金大都具有明确的用途和特定使用计划。自有资金周转压力较大，较难为本次交易提供足额的现金对价款和目标公司营运资金支持。
三、上市公司资产负债水平逐年上升
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，上市公司合并报表资产负债率分别为54.36%、55.70%、60.41%及60.59%，呈现逐年上升的趋势。
中信重工所处的证监会行业分类为专用设备制造业。根据 WIND资讯统计数据，截至 2015年 6月 30日，同行业上市公司资产负债率平均值约为36.99%，而公司资产负债率约为60.59%，高于同行业平均水平。因此，本次交易利用定向发行的方式募集部分配套资金并用于支付现金对价款和标的公司营运资金安排，有利于公司适度控制资产负债率，降低财务费用支出，优化资
产负债结构，具有必要性。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司可比公司2015年6月30日资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|资产负债率|序号|证券简称|资产负债率|序号|证券简称|资产负债率|
|1|中联重科|59.32%|55|乐普医疗|30.45%|109|赢合科技|36.21%|
|2|徐工机械|55.61%|56|宝德股份|66.96%|110|田中精机|12.00%|
|3|柳工|54.33%|57|天龙光电|40.33%|111|华铭智能|20.86%|
|4|恒立实业|40.39%|58|阳普医疗|29.29%|112|厚普股份|34.80%|
|5|经纬纺机|49.01%|59|中科电气|15.46%|113|新元科技|24.68%|
|6|山推股份|60.84%|60|华力创通|21.63%|114|东杰智能|31.92%|
|7|京山轻机|33.05%|61|三维丝|52.28%|115|三一重工|59.56%|
|8|石化机械|70.58%|62|科新机电|29.41%|116|华润万东|48.43%|
|9|冀东装备|81.47%|63|华伍股份|26.59%|117|太原重工|79.97%|
|10|河北宣工|72.45%|64|尤洛卡|7.91%|118|光电股份|65.60%|
|11|众合科技|68.05%|65|达刚路机|16.47%|119|北方股份|59.53%|
|12|精功科技|45.18%|66|新国都|24.33%|120|标准股份|25.58%|
|13|大族激光|39.36%|67|昌红科技|20.43%|121|振华重工|72.55%|
|14|中捷资源|19.17%|68|神雾环保|38.05%|122|航天动力|31.81%|
|15|巨轮智能|29.35%|69|新研股份|24.08%|123|大橡塑|79.71%|
|16|软控股份|48.04%|70|东富龙|33.73%|124|龙净环保|73.68%|
|17|山河智能|67.66%|71|智慧松德|20.88%|125|科达洁能|46.89%|
|18|威海广泰|36.20%|72|长荣股份|12.05%|126|菲达环保|59.11%|
|19|御银股份|25.03%|73|海伦哲|41.05%|127|金自天正|61.78%|
|20|成飞集成|33.70%|74|理邦仪器|14.34%|128|天华院|51.65%|
|21|方正电机|29.84%|75|森远股份|37.93%|129|天地科技|42.64%|
|22|大连重工|62.96%|76|千山药机|60.06%|130|新华医疗|56.09%|
|23|达意隆|57.41%|77|富瑞特装|57.03%|131|*ST常林|39.38%|
|24|鱼跃医疗|32.94%|78|冠昊生物|12.86%|132|安徽合力|27.99%|
|25|神开股份|30.77%|79|宝莱特|18.74%|133|厦工股份|62.93%|
|26|赛象科技|19.75%|80|依米康|42.18%|134|上工申贝|36.85%|
|27|杰瑞股份|30.55%|81|和佳股份|51.08%|135|航天长峰|42.14%|
|28|中原特钢|41.41%|82|三丰智能|28.14%|136|京城股份|43.14%|
|29|杭氧股份|59.13%|83|华昌达|50.21%|137|航天电子|50.39%|
|30|九安医疗|25.13%|84|金明精机|27.13%|138|中材国际|79.80%|
|31|长江润发|41.29%|85|蓝英装备|66.97%|139|*ST建机|45.36%|
|32|天业通联|11.79%|86|三诺生物|10.30%|140|一拖股份|59.35%|
|33|山东墨龙|53.61%|87|慈星股份|11.31%|141|恒立油缸|21.95%|
|34|科林环保|25.24%|88|中际装备|17.49%|142|中国一重|57.76%|
|35|天广消防|17.13%|89|戴维医疗|6.07%|143|吉鑫科技|37.98%|
|36|山东矿机|39.87%|90|晶盛机电|17.54%|144|中信重工|60.59%|
|37|林州重机|56.27%|91|博晖创新|36.63%|145|郑煤机|21.21%|
|38|尚荣医疗|47.15%|92|凯利泰|18.80%|146|蓝科高新|31.36%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|39|天沃科技|58.35%|93|津膜科技|32.52%|147|京运通|43.18%|
|40|豪迈科技|12.08%|94|楚天科技|64.02%|148|创力集团|22.59%|
|41|东方精工|46.69%|95|汇金股份|24.01%|149|天成自控|34.09%|
|42|北玻股份|20.52%|96|斯莱克|18.11%|150|宁波精达|21.14%|
|43|蒙发利|33.91%|97|雪浪环境|42.71%|151|兰石重装|69.41%|
|44|三垒股份|3.44%|98|迪瑞医疗|12.01%|152|应流股份|61.58%|
|45|华宏科技|16.52%|99|劲拓股份|22.33%|153|维力医疗|11.58%|
|46|利君股份|19.71%|100|宝色股份|54.60%|154|金海环境|32.76%|
|47|鞍重股份|12.69%|101|迦南科技|19.14%|155|派思股份|40.44%|
|48|黄海机械|6.79%|102|伊之密|45.88%|156|浙江鼎力|13.39%|
|49|美亚光电|9.04%|103|环能科技|20.21%|157|龙马环卫|34.73%|
|50|冀凯股份|13.30%|104|金石东方|12.06%|158|星光农机|18.61%|
|51|博实股份|13.52%|105|普丽盛|19.95%|159|永创智能|39.72%|
|52|金轮股份|25.24%|106|金雷风电|22.24%|160|上工B股|36.85%|
|53|电光科技|31.20%|107|先导股份|49.51%|161|振华B股|72.55%|
|54|南兴装备|26.98%|108|三鑫医疗|10.33%|162|台海核电|19.96%|
|合计||||36.99%|||||

数据来源：wind资讯
因此，考虑到上市公司较大的财务压力，有限的可支配资金，以及资产负债水平持续增长的实际情况，配套募集资金用于支付现金对价款和目标公司营运资金安排，符合上市公司及全体股东的利益。
四、募集配套资金的必要性
本次配套募集资金5.30亿元用于支付本次交易的现金对价，其余3.18亿元用于目标公司营运资金安排，主要基于以下几个方面考虑：
（一）募集配套资金支付本次交易现金对价的必要性
在本次交易中，经公司与交易对方在发行股份及支付现金购买资产协议中约定，本次交易作价8.48亿元中，其中5.30亿元以现金方式支付，现金支付占比较大。该交易结构是在各方协商一致的情况下做出，该交易架构充分保障和体现各方的利益诉求。考虑到上市公司坚持首次公开发行募集资金使用承诺，其用途暂时不存在变更计划；同时，公司现有货币资金大都具有明确的用途和特定使用计划，而且上市公司资产负债率较高，且处于持续增长的趋势，财务
资本结构压力日益严重；另外，上市公司营运资金追加压力较大，从而通过自
有资金周转较难为本次交易提供足额的现金对价款。因此，配套募集资金用于
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）支付本次交易现金对价，提供了稳定可靠的现金对价的来源，降低了上市公司的财务压力和交易风险。
（二）募集配套资金用于目标公司营运资金安排的必要性
募集配套资金用于目标公司营运资金安排主要基于以下几点考虑：（1）用于目标公司原有业务日常经营性资金安排。唐山开诚与现有可比上市公司相比，受资金制约影响，销售拓展和产品研发存在一定差距。同时由于资金缺乏，目标公司原股东对目标公司也存在部分资金支持，以上实际情况对目标公司未来发展和拓展有一定阻碍作用，因此唐山开诚需要营运资金的投入和支持；（2）用于目标公司配合中信重工产业升级的研发计划。截至2015年11月 5日，中信重工市值为 330.03亿元，本次收购目标公司80%股权估值 8.48亿元，占中信重工市值的2.57%，体量相差巨大。因此中信重工收购目标公司的主要目的，并不是完全因为目标公司在煤炭行业的市场地位和产品，更重要的是借助目标公司在电力电子和自动化、机器人的技术积累和研发经验，结合中信重工自身的产品、市场、工况经验优势，促进中信重工的向智能化、信息化的制造企业战略转型。因此，目标公司除维持原有的市场开拓和经营外，为加快与中信重工的协同发展，需额外加大在新的产品和新的领域的研发和开发工作的资金投入。
综上所述，结合目标公司原有业务日常经营性资金需求，以及目标公司配合中信重工产业升级的研发计划，本次配套募集资金具有必要性。
（五）配套募集资金的合理性
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策。根据《重组办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》等规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额上限为 8.48亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、本次交易所募集的配套资金部分用于支付收购唐山开诚80%股权的现金对价和补充目标公司唐山开诚的运营资金的需求，属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
3、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。
（六）募集资金管理相关内部控制制度
公司已制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度（2014年 4月修订）》等在内的内部控制制度。
七、独立财务顾问具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中德证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表
根据上市公司 2014年度经审计财务报告、2015年上市公司半年度报告及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2014年度|||
||发行前|发行后|变动幅度|
|总资产|1,983,194.15|2,118,675.72|6.83%|
|净资产|785,229.61|828,038.49|5.45%|
|营业收入|528,629.49|572,081.27|8.22%|
|利润总额|45,391.12|54,771.50|20.67%|
|净利润|40,769.72|48,630.09|19.28%|
|资产负债率|60.41%|60.92%|0.84%|
|毛利率|30.20%|32.21%|6.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.17|13.33%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|2.87|2.97|3.48%|

注：每股净资产=年末股东权益/年末股本
单位：万元
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||2015年1-6月|||
||发行前|发行后|变动幅度|
|总资产|1,981,171.80|2,116,783.34|6.85%|
|净资产|780,745.73|825,199.34|5.69%|
|营业收入|198,207.17|214,854.83|8.40%|
|利润总额|17,679.23|21,261.19|20.26%|
|净利润|14,136.66|17,141.40|21.25%|
|资产负债率|60.59%|61.02%|0.71%|
|毛利率|31.70%|33.72%|6.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.06|20.00%|
|每股净资产（元/股）|2.85|2.96|3.86%|

注：每股净资产=年末股东权益/年末股本
九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况
根据交易各方协商确定的交易标的作价测算，本次购买资产发行股份的股票数量为7,662.6501万股。募集配套资金向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量将以购买资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易完成后（配套融资完成前），中信集团有限仍为本公司实际控制人。
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中信有限|2,624,901,147|63.87%|2,624,901,147|62.6973%|
|中信投资|196,280,565|4.78%|196,280,565|4.6883%|
|中信汽车有限|98,140,282|2.39%|98,140,282|2.3441%|
|其他股东|1,190,678,006|28.97%|1,190,678,006|28.4400%|
|许开成|||41,582,651|0.9932%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|李盈莹|15,325,301|0.3661%|
|许航|7,662,651|0.1830%|
|许征|7,662,651|0.1830%|
|田亚军|587,470|0.0140%|
|陆文涛|510,843|0.0122%|
|孟宏伟|510,843|0.0122%|
|韩小云|191,566|0.0046%|
|裴文良|191,566|0.0046%|
|刘立志|191,566|0.0046%|
|王树武|153,253|0.0037%|
|王宇|153,253|0.0037%|
|刘强|153,253|0.0037%|
|张树生|127,711|0.0031%|
|杨春明|127,711|0.0031%|
|李愈清|127,711|0.0031%|
|张杨|127,711|0.0031%|
|赵建波|127,711|0.0031%|
|黄振成|127,711|0.0031%|
|韩宁|102,169|0.0024%|
|张洪德|63,855|0.0015%|
|刘美兰|63,855|0.0015%|
|王琳|63,855|0.0015%|
|张凤海|63,855|0.0015%|
|霍金香|63,855|0.0015%|
|李峥|63,855|0.0015%|
|宋志海|63,855|0.0015%|
|朱海军|63,855|0.0015%|
|马永宁|63,855|0.0015%|
|李云|51,084|0.0012%|
|张立业|51,084|0.0012%|
|李国华|51,084|0.0012%|
|高步才|51,084|0.0012%|
|赵颖秋|38,313|0.0009%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|郭勇|||38,313|0.0009%|
|王文栓|||25,542|0.0006%|
|合计|4,110,000,000|100.00%|4,186,626,501|100.00%|

注：公司本次交易前股本结构数据来自公司2015上半年度报告，并按照资本公积转增后股本计算。同时，由于配套募集资金新增股份发行价格和数量随具体情况会有变动，本次股权结构中未考虑配套募集资金新增股份。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第六章 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 6日，中信重工与交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓 36名自然人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易各方权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
2015年 8月 25日，中信重工与交与交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓 36名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的中企华评报字（2015）第3336号《资产评估报告》，目标公司于评估基准日时的全体股东权益价值的收益法估值为 107,003.97万元。
经交易各方初步协商，目标股权的交易价格为 84,800万元。该交易价格经财政部备案完成，并经补充协议确认。
（三）支付方式
1、发行对象、支付方式
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方合计持有的唐山开诚80%的股权，且交易对方同意向中信重工转让其合计持有的唐山开诚80%的股权，其中交易对方中的每一方均向公司转让其个人所持唐山开诚股权的80%。交易对方放弃其对其他股东所转让的目标股权所享有的优先购买权。
公司自每一名转让方处收购的股权比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名|拟收购的股权比例|以发行股份方式收购||以现金价款方式收购||
||||收购比例|对价金额|收购比例|对价金额|
|1.|许开成|43.4133%|16.2800%|17,256.80|27.1333%|28,761.33|
|2.|李盈莹|16.0000%|6.0000%|6,360.00|10.0000%|10,600.00|
|3.|许航|8.0000%|3.0000%|3,180.00|5.0000%|5,300.00|
|4.|许征|8.0000%|3.0000%|3,180.00|5.0000%|5,300.00|
|5.|田亚军|0.6133%|0.2300%|243.80|0.3833%|406.33|
|6.|陆文涛|0.5333%|0.2000%|212.00|0.3333%|353.33|
|7.|孟宏伟|0.5333%|0.2000%|212.00|0.3333%|353.33|
|8.|韩小云|0.2000%|0.0750%|79.50|0.1250%|132.50|
|9.|裴文良|0.2000%|0.0750%|79.50|0.1250%|132.50|
|10.|刘立志|0.2000%|0.0750%|79.50|0.1250%|132.50|
|11.|王树武|0.1600%|0.0600%|63.60|0.1000%|106.00|
|12.|王宇|0.1600%|0.0600%|63.60|0.1000%|106.00|
|13.|刘强|0.1600%|0.0600%|63.60|0.1000%|106.00|
|14.|张树生|0.1333%|0.0500%|53.00|0.0833%|88.33|
|15.|杨春明|0.1333%|0.0500%|53.00|0.0833%|88.33|
|16.|李愈清|0.1333%|0.0500%|53.00|0.0833%|88.33|
|17.|张杨|0.1333%|0.0500%|53.00|0.0833%|88.33|
|18.|赵建波|0.1333%|0.0500%|53.00|0.0833%|88.33|
|19.|黄振成|0.1333%|0.0500%|53.00|0.0833%|88.33|
|20.|韩宁|0.1067%|0.0400%|42.40|0.0667%|70.67|
|21.|张洪德|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|
|22.|刘美兰|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|
|23.|王琳|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|
|24.|张凤海|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|
|25.|霍金香|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26.|李峥|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|
|27.|宋志海|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|
|28.|朱海军|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|
|29.|马永宁|0.0667%|0.0250%|26.50|0.0417%|44.17|
|30.|李云|0.0533%|0.0200%|21.20|0.0333%|35.33|
|31.|张立业|0.0533%|0.0200%|21.20|0.0333%|35.33|
|32.|李国华|0.0533%|0.0200%|21.20|0.0333%|35.33|
|33.|高步才|0.0533%|0.0200%|21.20|0.0333%|35.33|
|34.|赵颖秋|0.0400%|0.0150%|15.90|0.0250%|26.50|
|35.|郭勇|0.0400%|0.0150%|15.90|0.0250%|26.50|
|36.|王文栓|0.0267%|0.0100%|10.60|0.0167%|17.67|
||合计|80.0000%|30.0000%|31,800.00|50.0000%|53,000.00|

本次股权收购完成后，公司将持有唐山开诚80%的股权，为唐山开诚的控股股东；交易对方将合计持有唐山开诚余下20%的股权。
在本次股权收购中，中信重工将进行配套融资，向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中部分用于支付本次股权收购的现金对价。具体发行对象、发行数量及发行价格（包括届时对配套融资的发行数量及发行价格的调整）将由中信重工的董事会以及股东大会按照本次股权收购的具体方式以及相关法律法规审议通过，并根据中国证监会的核准最终确定。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。
公司将以发行股份以及支付现金相结合的方式作为收购交易对方合计持有的公司80%股权的对价。根据交易价格，公司将以现金53,000万元收购交易对方合计持有的公司50%的股权，以发行股份的方式收购交易对方合计持有的公司30%的股权。
交易各方进一步同意，就以现金 53,000万元收购价款收购的公司股权而言，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就不足部分，公司将
以其自有资金支付该等现金收购价款。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次股权收购中发行股份的数量将根据目标股权的交易价格和发行价格确定，计算公式为：（目标股权的交易价格-现金支付对价）/发行价格。各方将按照本协议的下述约定确定发行价格和发行数量。
因本次股权收购所发生的各项税费，将由公司及交易对方（包括交易对方中的每一名自然人）各自依据相关法律法规承担及缴纳。对于本次股权收购中应由交易对方（包括交易对方中的每一名自然人）承担并由公司代扣代缴的个人所得税等税费，均应按照相关法律法规的规定以及有管辖权的主管税务机关的要求由公司先行代扣代缴，以使得交易对方（包括交易对方中的每一名自然人）依法依规承担其纳税义务。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日
公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日
4、发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价 6.98元/股的90%，即6.28元/股。经各方协商，本次发行价格拟定为6.28元/股，经调整后价格为4.15元/股。
5、发行数量
按照交易价格以及上述发行价格，中信重工本次拟向发行对象合计发行 76,626,501股股票，本次发行股份购买资产完成后（配套融资前），发行对象将合计持有中信重工发行后总股本1.83%的股份。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方姓名|发行股份数量（股）|
|1.|许开成|41,582,651|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2.|李盈莹|15,325,301|
|3.|许航|7,662,651|
|4.|许征|7,662,651|
|5.|田亚军|587,470|
|6.|陆文涛|510,843|
|7.|孟宏伟|510,843|
|8.|韩小云|191,566|
|9.|裴文良|191,566|
|10.|刘立志|191,566|
|11.|王树武|153,253|
|12.|王宇|153,253|
|13.|刘强|153,253|
|14.|张树生|127,711|
|15.|杨春明|127,711|
|16.|李愈清|127,711|
|17.|张杨|127,711|
|18.|赵建波|127,711|
|19.|黄振成|127,711|
|20.|韩宁|102,169|
|21.|张洪德|63,855|
|22.|刘美兰|63,855|
|23.|王琳|63,855|
|24.|张凤海|63,855|
|25.|霍金香|63,855|
|26.|李峥|63,855|
|27.|宋志海|63,855|
|28.|朱海军|63,855|
|29.|马永宁|63,855|
|30.|李云|51,084|
|31.|张立业|51,084|
|32.|李国华|51,084|
|33.|高步才|51,084|
|34.|赵颖秋|38,313|
|35.|郭勇|38,313|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|36.|王文栓|25,542|
||合计|76,626,501|

最终的发行数量将根据最终确定的股权收购价格确定，并以中信重工股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。
6、发行价格和发行数量的调整
自定价基准日至目标股份交割日期间，中信重工如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
如在中国证监会核准本次交易之前，中信重工的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则其董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。
上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。
（四）发行股份的锁定期
在本次发行股份购买资产中，公司向除李盈莹之外的发行对象所发行的股份的法定锁定期为自目标股份交割日起 12个月。自前述法定锁定期届满后，除李盈莹之外的发行对象所持公司股份将按下述约定分期解锁：
（1）自目标股份交割日起12个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后，进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚 2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至 2017年三年合计承诺净利润，即27.72%；
（2）自目标股份交割日起24个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后，进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚 2016年承
诺净利润÷唐山开诚2015年至 2017年三年合计承诺净利润，即33%；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）自目标股份交割日起36个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后，进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚 2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至 2017年三年合计承诺净利润，即39.28%。
上述承诺净利润值应以《业绩承诺与盈利补偿协议》中的约定为准。第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2015年度与 2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
每次具体解锁的时间应分别在上述条件满足后30日内进行。
鉴于李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于 2015年 4月 24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，如截至目标股份交割日，李盈莹持有目标股权的时间不足 12个月，则李盈莹所持公司股份的锁定期为自目标股份交割日起 36个月。如截至目标股份交割日，李盈莹持有目标股权的时间已满 12个月，则其所持公司股份的锁定期及解锁安排按上述其他股东之规定执行。
（五）资产交付或过户的时间安排
自目标股份交割的先决条件全部得以满足之日起 15个工作日内，中信重工应当按照本协议之约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票，并使得目标股份在登记结算公司被登记在各发行对象名下。中信重工向发行对象所发行的目标股份在登记结算公司完成登记之日为目标股份交割日。
在目标股权交割的先决条件全部得以满足之日起 10个工作日内，交易对方及唐山开诚应在公司工商登记管理机关处完成目标股权转让的工商变更登记及备案手续。唐山开诚完成下述工商变更登记手续之日为目标股权交割日。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。公司将在目标股权交割日后的两个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）诚在过渡期内的净损益进行审计。唐山开诚在过渡期内产生的盈利，由中信重工以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后五个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向公司进行补偿；如届时公司根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给交易对方，则公司有权自该等现金价款中扣除交易对方应向公司支付的补偿款项。
（七）人员安置和债权债务转移
在本次股权收购进行时以及紧随本次股权收购完成之后，唐山开诚现任的执行董事、监事以及高级管理人员予以保留。本次股权收购完成后，中信重工将根据有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事会，完善公司治理体系和管理体系。届时公司董事会将由五名董事组成，其中许开成先生有权委派一名董事；监事会将由三名监事组成，其中许开成先生有权委派一名监事。
本次股权收购不涉及员工安置，除本协议有关管理层及核心员工的安排之外，唐山开诚的现有员工的劳动关系不因本次股权收购发生变化。交易各方承诺保持唐山开诚的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。
本次交易的目标资产为股份，不涉及目标公司债权债务的转移。根据本协议，目标股权交割的先决条件之一为目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准，目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利。
（八）合同生效条件及生效时间
本协议经中信重工法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经交易对方签字后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
1、本次股权收购已经中信重工董事会和股东大会审议通过；
2、本次股权收购已经财政部核准且资产评估报告已经财政部备案；
3、本次交易已经中国证监会核准；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、本次股权收购已经通过商务部的经营者集中申报审查。
（九）违约责任
如公司未能按照本协议之约定支付现金价款或发行股份，则公司每延期一日，应按其到期应付而未付价款总额的0.03%支付违约金。延期超过30日，交易对方有权单方解除本协议。对于交易对方因此遭受的直接损失以及交易对方为追究公司违约责任所支出的费用，应由公司全额赔偿和补偿。
如交易对方未能按照本协议之约定完成目标股权的交割，则交易对方每延期交割一日，应按本次股权收购总价的0.03%向公司支付违约金。延期超过 30日，公司有权单方解除本协议。对于公司因此遭受的直接损失以及公司为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方全额赔偿和补偿。
如唐山开诚在目标股权交割日前发生任何重大不利变化，则交易对方应按本次股权收购总价的10%向公司支付作为违约金。对于公司因此遭受的直接损失以及公司为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方全额赔偿和补偿。
如违约方违反其在本协议项下的其他声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应按本次股权收购总价的10%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
本协议各方在此进一步明确，如出现本协议其它条款所约定的本协议解除的情形，违约方向守约方支付违约金，并不影响守约方要求违约方按照法律规定承担其他违约责任，以及相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次股权收购所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用（如诉讼费用、财产保全费用、因争议解决所聘请的律师的费用）等。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易各方同意，如果交易对方中的任何一方违反本协议之约定，则视为交易对方整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，交易对方中的其他各方均承担连带责任。
如因法律法规或政策限制、公司股东大会未能审议通过本次股权收购、相关政府部门或监管机构未能核准本次股权收购或不可抗力导致本次股权收购无法进行且各方履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。但是如果任何一方违反本协议的相关约定，守约方仍可根据相关法律法规之规定追究违约方的违约责任。
二、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 6日，中信重工与交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓 36名自然人签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
2015年 8月 25日，中信重工与交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓 36名自然人签署了《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺及补偿安排的确定
1、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
交易对方共同向公司作出承诺：唐山开诚2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）后的金额为准）分别不低于承诺净利润 8,400万元、10,000万元及 11,900万元。
唐山开诚于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）唐山开诚及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与中信重工的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或中信重工改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经唐山开诚股东会同意，不得改变唐山开诚及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）唐山开诚及其控股子公司的财务报表编制不考虑唐山开诚及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）自 2015年度至 2017年度，唐山开诚经审计的每一会计年度所产生的经营性净现金流量净额为正数。若业绩承诺期内任意一个会计年度所产生的经营性净现金流量净额为负数，需在当期实际净利润中按50%的比例扣减该负数的绝对值，并以此调整后的实际净利润金额（调整后的当期实际净利润=当期实际净利润-当期所产生的经营性净现金流量净额的绝对值×50%）与当期承诺净利润进行比较以确定是否触发盈利补偿事项及超额盈利奖励事项；
（8）在唐山开诚持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
业绩承诺期的每一会计年度结束后 120日内，中信重工应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，唐山开诚的承诺净利润与实际
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本协议项下的盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业交易对方各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
2、业绩承诺期内的盈利补偿安排
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据本协议约定的《专项审核报告》，若唐山开诚当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于当期承诺净利润，交易对方应当对中信重工进行补偿，该等补偿应为逐年补偿。逐年补偿金额按下述公式确定：逐年补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）/业绩承诺期内承诺净利润总和×目标股权交易价格。
业绩承诺期间内，如交易对方发生补偿义务，交易对方应先以其在本次股权收购中获得的中信重工发行股份进行补偿，具体方式为中信重工回购业绩承诺人所持中信重工股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》向交易对方发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，交易对方以现金方式进行补偿。但交易对方以股份补偿和现金补偿的总额不超过中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》向交易对方支付的收购对价总额。
如中信重工在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如中信重工在业绩承诺期内有现金分红，按本条约定的前述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中信重工。
3、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30日内，中信重工将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）诺期内股东对唐山开诚的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果唐山开诚期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中信重工进行补偿，应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的中信重工股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果中信重工在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如中信重工在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿让渡给中信重工。
交易对方剩余的中信重工股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为交易对方持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。如中信重工在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处的发行价格应进行相应的除权处理。
（三）超额盈利奖励
业绩承诺期内每一会计年度内，如按本协议约定计算的当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的一定比例，则超额净利润部分中的一部分将用于向唐山开诚董事、管理层及员工进行奖励。
具体如下：
（1）如当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的100%至115%（100%<超额盈利比例≤115%），则以超额净利润部分（即当期实际净利润超过当期承诺净利润的100%至115%的金额）的10%用于上述奖励。当年应支付的超额盈利奖励的计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额）×10%。
（2）如当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的115%（超额盈利比例>115%），则当年应支付的超额盈利奖励应以累进方式计算，具体如下：1）对于实际净利润达到承诺净利润115%
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的部分，按上述（1）中约定的10%的提取比例计算超额盈利奖励；2）对于实际净利润超过承诺净利润的115%的部分，应以该部分的20%用于奖励，计算公式为：（当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额×115%）×20%；当年应支付的超额盈利奖励应为上述两部分金额之和。
（3）本协议各方同意，在计算上述的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）时，不考虑兑现超额盈利奖励对公司净利润的影响。
交易对方同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由唐山开诚届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的 30日内，唐山开诚届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由唐山开诚按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。唐山开诚应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。唐山开诚届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
（四）违约责任
本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。
交易对方如未按照本协议之约定进行相关股份或现金补偿，则中信重工有权要求交易对方继续履行本协议，且每迟延履行一日，按交易对方根据本协议当期应承担的补偿金额的0.03%支付违约金；如届时中信重工尚有现金对价未支付完毕，则中信重工有权直接自该等现金对价中扣除该等违约金，但中信重工行使该等权利不影响中信重工根据法律法规及本协议之约定继续追究交易对方的违约责任和赔偿责任。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第七章 本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况的核查
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产是唐山开诚80%的股权。唐山开诚主要从事自动化装备产品生产与销售。
2010年 10月，国务院制定了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，指出“现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”，将高端装备制造产业纳入七大战略性新兴产业之一。
因此，本次交易的标的资产所从事的行业为国家产业政策鼓励发展的行业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
根据唐山高新技术产业开发区环境保护局于 2015年 8月 14日出具的《证明》，唐山开诚为该局所辖企业，其自 2012年1月1日起至该证明出具之日，均遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、行政法规、规章规范性文件的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律的要求和标准，公司的所有建设项目已通过环境保护竣工验收，唐山开诚过往生产经营过程中，未发生重大环境污染事件，未发生违反环境保护法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护法律而受到该局行政处罚的情形。
本次资产重组的标的资产严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署日，唐山开诚及其控股子公司已取得的土地使用权及房产具体情况详见“第三章标的资产的基本情况”之“七、目标公司主要资产”。
报告期内，唐山开诚遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。中信重工购买唐山开诚80%股权的行为，不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。因此，本次交易未违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。鉴于本次交易达到商务部规定的经营者集中申报标准，故本次交易尚须向商务部申报，并获得商务部批准或同意。
公司在2015年9月6日收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》，经商务部反垄断局的审查，对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次发行完成后（配套融资完成前），公司的股本总额符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、符合上市公司股权分布要求
本次交易完成后（配套融资完成前），公司社会公众持有的股份不低于总股本的10%。公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形的核查
1、发行股份的定价情况
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日，具体情况如下：
（1）中信重工向唐山开诚全体股东发行股份购买资产的股份定价基准日为中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日，经协商，本次调整前发行价格拟定为6.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价6.97元/股的90%，2015年 8月分红、资本公积转增后调整为 4.15元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中信重工股票交易均价的90%，即不低于 6.28元/股，经调整后价格为4.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
因此，本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、标的资产的定价情况
评估机构中企华采用资产基础法和收益法对唐山开诚的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2015）第3336号资产评估报告的评估结论，唐山开诚截至2014年12月31日收益法评估后的净资产价值为107,003.97万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，标的资产作价为8.48亿元。
因此，本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值为参考依据，经交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查
本次交易的标的资产为唐山开诚80%股权。唐山开诚主要资产已在本报告
书“第三章标的资产的基本情况”之“七、目标公司主要资产”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，唐山开诚为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方所拥有的唐山开诚股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易为公司收购唐山开诚80%股权，不涉及债权债务转移事项。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）因此，标的资产的权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，资产过户或者转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查
唐山开诚是自动化装备产品制造为主业的制造业企业。通过本次交易，中信重工将持有唐山开诚的80%股权，现有业务及营销渠道将得到有效整合，有利于提升高端装备制造业领域的综合竞争力，提升市场份额，提高上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易将有助于提升公司的业务规模和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的核查
在本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，中信重工将持有唐山开诚的80%股权，提升了公司高端装备制造业的综合竞争力，不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构，同时，根据实际情况对公司章程进行修订，并依据法律法规对董事会、监事会成员以及高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步完善公司治理结构。
因此，本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况的核查：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善本公司财务状况、增强持续盈利能力
中信重工主营业务为建材、煤炭、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型成套技术设备及大型铸锻件的开发、研制及销售。通过收购唐山开诚，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在高端设备制造的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
根据中企华评报字（2015）第3336号资产评估报告的盈利预计，唐山开诚 2015年、2016年、2017年净利润分别为 8,037.47万元，10,318.94万元和 11,452.19万元。唐山开诚具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于规范关联交易
本次发行股份购买的标的资产为向非关联方购买。本次交易实施完成后，唐山开诚的现有股东将成为上市公司股东，该等股东持股比例均不超过5%。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，许开成及其一致行动人合计持有超过唐山开诚交易完成后10%股份，其构成上市公司关联方，本次交易完成后不会增加除上述关联方之外的其他上市公司关联方。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，许开成及一致行动人出具了《关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函》。
2、关于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有唐山开诚80%股权。唐山开诚是国内领先的自动化装备制造企业。与中信重工同属于机械制造行业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，唐山开诚的现有股东将成为上市公司股东，持股比例均不超过5%，公司的控股股东及实际控制人仍为中信有限和中信集团有限，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）注册会计师为上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了无保留意见审计报告
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）永拓会计师事务所对中信重工2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，中信重工2015年上半年报告未经审计，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
因此，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为唐山开诚80%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方所持唐山开诚股权的权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本公司发行股份所购买的标的资产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）中信重工为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中信重工将募集配套资金不超过8.48亿元，其中5.30亿支付股权收购价款，剩余资金用于目标公司唐山开诚补充营运资金，有利于提高重组项目进程效率及整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中信重工不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问中德证券认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问竞天公诚认为本次交易符合法律、法规、《重组办法》等其他规范性文件之规定。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第八章 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合
理性分析
一、本次交易标的的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易的标的资产参考评估机构的资产评估结果定价。
中企华对标的资产主要采用资产基础法（成本法）及收益法两种方法分别进行了评估，本次交易定价参考评估结果确定为 107,003.97万元，增值率为263.98%，经交易各方协商，标的资产作价为 84,800万元。
二、本次发行股份的定价依据
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为中信重工审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议决议公告日。
（二）发行股份购买资产定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日、和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即6.97元/股，市场参考价的90%为6.28元/股，经调整后价格为4.15元/股。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经交易各方协商，中信重工向唐山开诚全体股东发行股票的价格为6.28元/股（调整前），不低于市场参考价的90%，分红后、资本公积转增后经调整后价格为4.15元/股。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金定价依据
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
中信重工向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.28元/股，分红后、资本公积转增后经调整后价格为4.15元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第九章 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进
行的讨论与分析
本公司董事会以永拓会计师事务所出具的经审计的 2014年度财务报告、 2015年半年度报告（未经审计）和经审阅的备考合并财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十章财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
中信重工近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末/2015年1-6月|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|资产总额|1,981,171.80|1,983,194.15|1,774,281.29|
|负债总额|1,200,426.07|1,197,964.54|1,008,350.86|
|所有者权益|780,745.73|785,229.61|765,930.42|
|归属于母公司股东的所有者权益|780,745.73|785,229.61|765,200.00|
|营业收入|198,207.17|528,629.49|508,311.11|
|营业成本|135,373.24|368,965.81|328,094.43|
|营业利润|12,863.25|28,774.66|42,262.72|
|利润总额|17,679.23|45,391.12|56,739.76|
|净利润|14,136.66|40,769.72|49,127.68|
|归属于母公司股东的净利润|14,136.66|40,747.46|49,059.13|
|每股收益（元）|0.05|0.15|0.18|
|净资产收益率|1.79%|5.26%|6.57%|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司财务状况分析
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|433,084.77|21.86%|430,828.75|21.72%|475,342.22|26.79%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|18.85|0.00%|-|-|
|应收票据|11,306.52|0.57%|41,750.69|2.11%|23,534.35|1.33%|
|应收账款|258,057.79|13.03%|266,961.16|13.46%|251,327.57|14.17%|
|预付款项|63,991.37|3.23%|53,057.55|2.68%|37,858.25|2.13%|
|应收利息|7,248.75|0.37%|3,450.67|0.17%|5,415.18|0.31%|
|其他应收款|15,234.82|0.77%|6,433.71|0.32%|11,373.39|0.64%|
|存货|475,994.34|24.03%|412,857.83|20.82%|288,509.19|16.26%|
|一年内到期的非流动资产|-|0.00%|60,000.00|3.03%|49,800.00|2.81%|
|其他流动资产|8,151.87|0.41%|42,069.24|2.12%|4,431.31|0.25%|
|流动资产合计|1,273,070.23|64.26%|1,317,428.45|66.43%|1,147,591.47|64.68%|
|可供出售金融资产|139,915.83|7.06%|17.18|0.00%|19.40|0.00%|
|固定资产|355,448.70|17.94%|353,819.09|17.84%|385,920.61|21.75%|
|在建工程|63,151.06|3.19%|71,513.26|3.61%|50,793.32|2.86%|
|无形资产|96,144.16|4.85%|98,537.30|4.97%|102,640.34|5.78%|
|商誉|25,238.00|1.27%|25,238.00|1.27%|25,238.00|1.42%|
|长期待摊费用|638.74|0.03%|857.13|0.04%|1,220.85|0.07%|
|递延所得税资产|18,920.13|0.95%|18,943.94|0.96%|16,522.80|0.93%|
|其他非流动资产|8,644.94|0.44%|96,839.82|4.88%|44,334.48|2.50%|
|非流动资产合计|708,101.57|35.74%|665,765.70|33.57%|626,689.82|35.32%|
|资产总计|1,981,171.80|100.00%|1,983,194.15|100.00%|1,774,281.29|100.00%|

近两年及一期末，公司资产总额分别为 1,774,281.29万元、1,983,194.15万元和1,981,171.80万元，增长率分别为11.77%与-0.10%。
近两年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为64.68%、66.43%
和64.26%。报告内流动资产占总资产的比例基本保持稳定。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2014年末，公司存货占比较2013年末有所上升，主要系2014年中信重工大型化、成套化产品增加，导致存货周期变长所致。
2014年末，公司在建工程较2013年末有所上升，主要系2014年中信重工募投项目和西班牙子公司改扩建项目投入增加所致。
2014年末，公司其他非流动资产较 2013年末有所上升，主要系期末理财产品增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|258,900.66|21.57%|252,101.01|21.04%|166,864.64|16.55%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00%|36.17|0.00%|-|-|
|应付票据|97,109.13|8.09%|76,095.38|6.35%|48,771.59|4.84%|
|应付账款|212,276.10|17.68%|247,014.35|20.62%|193,388.90|19.18%|
|预收款项|142,993.17|11.91%|144,151.17|12.03%|201,989.33|20.03%|
|应付职工薪酬|475.64|0.04%|12,441.73|1.04%|12,201.96|1.21%|
|应交税费|3,269.20|0.27%|4,108.73|0.34%|6,844.08|0.68%|
|应付利息|7,794.61|0.65%|10,922.84|0.91%|9,284.61|0.92%|
|应付股利|17,810.00|1.48%|-|-|-|-|
|其他应付款|17,666.64|1.47%|19,670.47|1.64%|21,302.85|2.11%|
|一年内到期的非流动负债|52,489.26|4.37%|13,553.77|1.13%|25,501.45|2.53%|
|流动负债合计|810,784.40|67.54%|780,095.62|65.12%|686,149.41|68.05%|
|长期借款|41,415.92|3.45%|64,154.48|5.36%|67,021.77|6.65%|
|应付债券|278,826.01|23.23%|278,671.91|23.26%|179,080.50|17.76%|
|长期应付款|14,824.50|1.23%|19,059.79|1.59%|29,648.00|2.94%|
|长期应付职工薪酬|27,706.00|2.31%|27,706.00|2.31%|22,948.00|2.28%|
|专项应付款|1,330.00|0.11%|1,330.00|0.11%|-|-|
|预计负债|206.07|0.02%|446.14|0.04%|386.60|0.04%|
|递延收益|21,966.22|1.83%|22,805.45|1.90%|18,827.30|1.87%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|3,366.95|0.28%|3,695.16|0.31%|4,289.28|0.43%|
|非流动负债合计|389,641.67|32.46%|417,868.92|34.88%|322,201.45|31.95%|
|负债合计|1,200,426.07|100.00%|1,197,964.54|100.00%|1,008,350.86|100.00%|

近两年一期末，公司负债总额分别为 1,008,350.86万元、1,197,964.54万元和1,200,426.07万元，变化率分别为18.80%与0.21%。
公司流动资产占总资产的比例分别为68.05%、65.12%与67.54%。报告内流动负债占总负债的比例基本保持稳定。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|流动比率|1.57|1.69|1.67|
|速动比率|0.98|1.16|1.25|
|资产负债率|60.59%|60.41%|56.83%|

近两年一期，公司资产负债率水平较高，流动比率和速动比率均处于下降趋势，表明整体而言公司偿债能力逐渐变弱。
（二）上市公司经营成果分析
上市公司报告期内利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年末|2013年末|
|营业收入|198,207.17|528,629.49|508,311.11|
|减：营业成本|135,373.24|368,965.81|328,094.43|
|营业税金及附加|1,124.71|3,315.43|3,600.96|
|销售费用|5,979.72|13,438.66|12,353.63|
|管理费用|40,253.65|104,421.63|117,917.81|
|财务费用|7,594.43|11,469.57|6,929.07|
|资产减值损失|2,239.30|7,848.04|5,201.67|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|17.32|-17.32|-|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|加：投资收益|7,203.80|9,621.62|8,049.19|
|营业利润|12,863.25|28,774.66|42,262.72|
|加：营业外收入|5,163.16|17,117.41|15,380.18|
|其中：非流动资产处置利得|-|42.19|42.40|
|减：营业外支出|347.17|500.95|903.14|
|其中：非流动资产处置损失|18.46|22.81|33.37|
|利润总额|17,679.23|45,391.12|56,739.76|
|减：所得税|3,542.57|4,621.40|7,612.09|
|净利润|14,136.66|40,769.72|49,127.68|
|归属于母公司所有者的净利润|14,136.66|40,747.46|49,059.13|
|少数股东损益|-|22.26|68.55|

上市公司报告期内毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|31.70%|30.20%|35.45%|
|销售净利率|7.13%|7.71%|9.66%|

近两年一期，上市公司依托主机制造优势，不断拓展成套产业，开拓国内外成套市场，同时，向节能环保和电力电子行业等方面转型，使收入的来源更加多元化，因此，2014年较2013年营业收入有所上升。
同时，受到中国经济增速放缓等国内外宏观经济因素影响，内外需求不足，矿山行业、建材行业等传统行业毛利率下降，导致净利润和净利率有所下降。
二、交易标的行业特点讨论与分析
（一）标的公司所处行业基本情况
标的公司是一家经国家认定的高新技术企业，主要从事矿山自动化装备、
节能装备、矿用特种防爆机器人的研发、生产与销售，主要产品为矿用隔爆变
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）频调速装置、高压软启动及控制装置、提升机电气控制系统、自动化控制系统、特种机器人产品。
1、标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
（1）行业的主管部门
我国煤矿装备制造业采取政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的方式。行业主管部门是国家安全生产监督管理总局，行业协会有中国煤炭工业协会、中国煤炭机械工业协会。国家安全生产监督管理总局是国务院主管安全生产综合监督管理的直属机构，也是国务院安全生产委员会的办事机构。国家煤矿安全监察局是国家安全生产监督管理总局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构。
（2）监管体制
国家安全生产监督管理总局是国务院主管安全生产综合监督管理的直属机构，负责对煤矿安全实施集中监管和监控，确保煤矿安全设施符合强制要求，具体工作主要由国家煤矿安全监察局实施。
国家煤矿安全监察局是国家安全生产监督管理总局管理的行政机构，负责拟订煤矿安全生产政策，参与起草有关煤矿安全生产的法律法规草案，拟订相关规章、规程、安全标准；承担国家煤矿安全监察责任，检查指导地方政府煤矿安全监督管理工作；对地方政府贯彻落实煤矿安全生产法律法规、标准，煤矿整顿关闭，煤矿安全监督检查执法，煤矿安全生产专项整治、事故隐患整改及复查，煤矿事故责任人的责任追究落实等情况进行监督检查，并向地方政府及其有关部门提出意见和建议等工作。
国家安全生产监督管理总局下设的安标国家矿用产品安全标志中心认证发放《矿用产品安全标志证书》，对可能危及煤矿职工人身安全和健康的矿用产品实行安全标志管理。
中国煤炭工业协会是由全国煤炭企业、事业单位、社团组织及个人自愿联合结成的全国性非营利性社会组织，主要负责参与国家相关法律法规、宏观调
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）控和产业政策、行业发展规划、行业准入条件的研究与制定，参与行业管理，参与制定修订本行业质量、技术、经济、管理等标准和规范，促进煤炭工业现代化和规模化。
中国煤炭机械工业协会是中国煤炭工业协会的代管协会，作为煤炭机械企业的自律组织，促进煤矿装备制造业的健康发展。
其中矿用防爆设备生产企业必须取得全国工业产品生产许可证、防爆合格证和国家矿用产品安全标志证书后方可对外销售。国家质量监督检验检疫总局核发全国工业产品生产许可证；国家安监总局认定的甲级资质安全生产检测检验机构对矿用防爆电气产品进行检测，测试合格后发放产品防爆合格证；安标国家矿用产品安全标志中心根据国家安监总局的授权负责核发国家矿用产品安全标志证书。
（3）主要法律法规及政策
主要法律法规如下：
|||
|-|-|
|主要法律法规|实施时间|
|中华人民共和国煤炭法|1996.12.1|
|煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法|2002.1.1|
|关于公布执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录（第一批）的通知|2002.1.1|
|关于发布《矿用产品安全标志申办程序》等 11 个安全标志管理文件的通知|2004.8.10|
|国家质量监督检验检疫总局《关于公布 61 类工业产品生产许可证实施细则的公告》|2011.1.19|

《中华人民共和国煤炭法》：1996年 12月 1日实施，规定“煤矿企业使用的设备、器材、火工产品和安全仪器，必须符合国家标准或者行业标准。”
《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》：国家煤矿安全监察局发布， 2002年 1月 1日实施，规定“对可能危及煤矿职工人身安全和健康的矿用产品实行安全标志管理，实行安全标志管理的矿用产品必须依照本办法的规定取得
矿用产品安全标志。国家煤矿安全监察局负责全国矿用产品安全标志监督管理
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）工作。矿用产品安全标志是确认矿用产品符合国家安全标准、行业安全标准，准许生产单位出售和使用单位使用的凭证。”
《关于公布执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录（第一批）的通知》：国家煤矿安全监察局于2001年11月30日发布实施，通知明确了执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录，包括：“钻孔机具及附件，提升、运输设备，支护设备，采、掘机械及配套设备。”
关于发布《矿用产品安全标志申办程序》等11个安全标志管理文件的通知：国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局发布于 2004年 8月 10日发布实施。《矿用产品安全标志证书发放与标识管理细则》规定“首次申办产品，经终审合格，发放有效期为 5年的安全标志证书。申请延续安全标志的产品，经终审合格，换发5年有效期的安全标志证书，安全标志编号不变。”《矿用产品安全标志申请细则》规定：“凡生产纳入安全标志管理目录的矿用产品，均应提出申办矿用产品安全标志的申请。”《矿用产品安全标志监督管理细则》规定：“矿用产品安全标志监督管理包括年审、定期检查、抽查和专项检查四种方式。”
2011年1月19日国家质量监督检验检疫总局《关于公布61类工业产品生产许可证实施细则的公告》（总局 2011年第 10号公告），国家质检总局对 61类工业产品生产许可证实施细则进行了修订，2011年 3月 1日开始实施，“防爆电气产品生产许可证实施细则”也在修订其中。“实施细则”将防爆电气产品划分为 17个产品单元，其中包括：防爆电动执行机构、电磁阀类、防爆监控产品、防爆仪器仪表类、防爆传感器等。细则明确强调：“在中华人民共和国境内生产本实施细则规定的防爆电气产品的，应当依法取得生产许可证。任何企业未取得生产许可证不得生产本实施细则规定的防爆电气产品”。
2、行业竞争格局、市场化程度和行业内主要企业
目标公司所属行业市场化程度较高，竞争的焦点为生产技术、产品质量和售后服务。经过多年的发展，一方面行业内重点企业规模不断壮大，保持了较好的发展态势，取得了较好的经济效益；另一方面，规模偏小、技术实力不高的企业经济效益不高，发展缓慢。随着领先企业逐步扩大市场优势，行业逐步
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）向领先企业集中，行业竞争格局趋向稳定。目前除目标公司外，在井下隔爆变频器、提升机控制系统、高压软启动及控制装置、井下自动化控制系统和信号系统方面的其他生产企业主要有：淮南万泰电子股份有限公司、上海伟肯实业有限公司、电光防爆科技（上海）有限公司、青岛天信电气有限公司、辽宁荣信防爆电气技术有限公司、焦作市明株自动化工程有限责任公司、徐州中矿大传动与自动化有限公司、邢台思达电子有限公司、天地（常州）自动化股份有限公司、徐州中矿大华洋通信设备有限公司等。
3、市场供求状况及变动原因
中国是全球第一大产煤国。煤炭行业作为我国能源基础行业一直是劳动密集型行业，欲使其向技术密集型转变，走新型工业化道路，必须大力推广高新技术，提高设备的运行效率及自动化控制水平。同时，2010年以来，政府加大了煤矿安全投入和技术改造力度，强化煤矿安全基础，提高煤矿安全生产保障能力，大力推广先进适用技术，提升煤矿安全装备水平设备重型化、自动化、智能化、本土化。从产品上来看，我国井下低压防爆变频产品已经比较成熟，而高压防爆变频产品（3KV以上）仍处于发展初期，发展潜力很大。此外，我国煤炭结构调整，集中度提高，特别是单个煤矿的产能提高，对设备的功率、负载能力要求不断提高，增加对煤炭自动化设备的需求。因此虽然目前煤矿行业的经营状况不佳，但基于前述原因，从长远看煤矿行业对煤矿自动化和电气设备的需求是增长的。
同时，煤矿自动化和电气设备行业经过多年的发展已经形成了一批具备相当技术实力，熟悉中国工况情况的企业，产品基本上能够满足目前国内市场的需求。另外，国内企业不断进行技术研发，已经在煤矿智能化、信息化等研究方面取得了长足进步，能够满足煤矿企业不断变化的新的需求。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，煤炭行业经营状况持续低迷，固定资产投资增速放缓，标的公司所属行业的收入和利润水平有所下降。
5、影响行业发展的有利和不利因素；
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）影响行业发展的有利因素
①煤炭长期仍然在我国能源消费结构中占据主导地位
虽然目前煤炭行业经营状况目前处于较为低迷的状态，但从长期来看，我国经济发展对能源的需求将持续增长。在我国“富煤、缺油、少气”的客观情况下，煤炭仍将继续保持在我国能源消费结构中的基础性地位。在这样的背景下，我国煤矿电气自动化设备行业仍将面临良好的发展前景
②煤矿安全技术依然是国家重点扶植的产业
国家安全监管总局针对重点行业领域安全生产技术的紧迫需求，重点推广‘技术中，针对煤矿的技术就包括煤矿安全网络化综合监测监控系统、矿井提升安全保护技术与装备、矿山井下人员位置监测技术与装备、重大危险源监控与应急救援辅助决策系统等，可见国家对于安全生产装备技术的重视程度。
2015年 6月国家安全监管总局下发了关于开展“机械化换人、自动化减人”科技强安专项行动的通知，对以矿山自动化产品为主的标的公司是一大促进。将推动对煤矿电气设备和自动化设备的需求
③煤炭行业结构调整，大型煤矿比重上升，推动本行业产品的需求
近几年来，我国煤炭结构调整取得积极进展，大型煤矿比重上升，落后产能进一步被淘汰，煤矿的信息化、自动化程度加快，推动了整合高新技术的智慧矿山建设和无人工作面配套技术装备研究，拉动了对煤矿大型自动化集成系统、大功率高压变频装备、智能安全产品的需求。
④非煤矿山市场不断加大
非煤矿山是指开采金属矿石、放射性矿石以及作为石油化工原料、建筑材料、辅助原料、耐火材料及其他非金属矿物（煤炭除外）的矿山、尾矿库。由于我国非煤矿山开采技术相对落后，装备水平低，节能效率低，安全生产形势差，严重制约了我国矿山企业的可持续发展。目前非煤矿山正在加快改造相关机械设备，提高自动化和信息化水平，提高节能效率，必然会带来防爆电气产品、节能装备以及矿山综合自动化系统的需求。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）影响行业的不利因素
本行业所生产的产品大部分用于煤矿企业，存在下游行业单一的问题。近年来，我国宏观经济增长速度放缓，煤炭行业景气度下降，煤炭行业新增产能的建设和现有设备的更新改造速度也有所降低，从而对本行业产生了不利影响。
6、进入该行业的主要障碍
（1）行业强制资质认证壁垒
煤矿自动化设备对煤炭行业安全生产具有重要意义，国家采取严格的产品认证制度。根据《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》的规定，“对可能危及煤矿职工人身安全和健康的矿用产品实行安全标志管理，实行安全标志管理的矿用产品必须取得矿用产品安全标志。根据国家质量监督检验检疫总局《关于公布 61类工业产品生产许可证实施细则的公告》（总局 2011年第 10号公告），“在中华人民共和国境内生产本实施细则规定的防爆电气产品的，应当依法取得生产许可证。而取得这些资质认证，企业必须从研发、实验、生产到销售都必须严格符合国家的要求。
（2）技术壁垒
煤矿井下环境复杂潮湿、电磁干扰大、电网稳定性差，而且伴有瓦斯，因此井下设备更加需要具备高安全性、高可靠性，对产品的制造技术和工艺要求比较高。只有具备综合多个技术领域的先进技术的企业，才能真正提高产品的性能，满足客户的需求。
（3）品牌壁垒
由于行业的特殊性，煤矿企业对井下设备的安全性和可靠性要求很高。如果产品运行可靠稳定、可以形成良好的品牌效应，煤矿企业更换其他品牌可能会带来一定的潜在安全风险，一般不会轻易尝试其他品牌产品，对品牌忠诚度较高。因此领先的生产企业经过长期发展，品牌知名度高，市场份额较大，新进入企业很难在短时间内打开市场规模。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）销售壁垒
由于目标公司所在行业企业的重要客户是大中型煤矿企业，这些客户会综合考虑供应商的资质、技术水平、产品质量、售后服务、安全稳定运行记录、产品价格等因素选择产品，并确定相应的供应商。新进入企业短期内难以进入供应商名单，并且很难在短时间内建立起完善的销售网络。
（5）人才壁垒
井下设备安全性极其重要，同时井下环境复杂，因此需要科研人员具有安全性设计经验、丰富的实践经验和多学科的综合知识背景，这需要长时间的技术积累和经验，新进入企业很难在短期内建立合格的人才队伍。
7、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等
（1）行业技术水平及技术特点
我国煤炭自动化设备在“十一五”期间开发了矿用绞车（提升机）防爆变频调速控制系统、矿用智能型乳化液泵站控制系统、矿用皮带运输机变频调速控制系统、矿用掘进机、运输机、采煤机用智能型组合控制开关、煤矿综合自动化系统、煤矿井下监测监控系统和煤矿井下通信联络系统等一大批适合于我国国情的先进电气设备，这些电气设备不仅对提高我国煤矿井下生产安全和井下自动化、信息化水平具有重大的意义，而且主要技术指标基本达到了国际同类产品先进水平。
目前煤矿电气设备和自动化设备从传统的满足使用需求逐步向追求产品安全性好、维护方便、大功率、智能程度高、低污染低功耗的方向发展，技术上追求智能化、模块化，采用计算机控制，因此，智能设备技术和数字设备技术发展很快，应用范围越来越广。
（2）经营模式
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）目前煤矿电气设备和自动化设备供应商一般通过招标取得订单，并组织设计、生产。交货后根据客户安排进行井下安装、调试，并确保正常运行。交货后有一定的质量保证期。
（3）周期性，区域性或季节性特征
目标公司所在行业的下游客户主要是煤炭生产企业。煤炭工业属于周期性行业，与宏观经济形势关系密切。目标公司所在行业与煤炭工业的固定资产投资特别是机电设备投资有一定的关系，因此目标公司所在行业具有一定的周期性。
该行业主要销售区域集中在中国的煤炭产区，主要在华北、西北、西南地区，有一定的区域性特征。
煤矿企业一般在第四季度会增加备货，因此四季度销售较高。
8、所处行业与上、下游行业之间的关联性；上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
钢铁、有色金属、电子元器件是该行业的上游行业。这些行业市场化程度高，竞争激烈，可以满足该行业发展的需求。近年来，上游行业较为低迷，钢铁、有色金属、电子元器件价格长期保持低位，有助于该行业控制原材料成本。
该行业受下游煤炭行业影响较大。
（1）煤炭行业对该行业的有利影响
煤炭占据了我国能源结构70%左右，保证了对该行业的产品的需求。我国煤炭地质开采条件复杂，深井开采不断加深，也加大了对该行业产品需求。近年来，煤炭行业整合，增加产业集中度。大型煤炭企业加快创新，提高安全生产水平，建设资源节约型和环境友好型矿区的经营措施都有助于该行业的发展。
（2）煤炭行业对该行业的不利影响
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）随着我国经济增长速度的放缓，煤炭行业效益下降，固定资产投资下降，将影响该行业产品的需求。
总体来看，我国煤炭行业将继续保持在能源结构的基础性地位，具有良好的发展前景。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位：
1、标的公司市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
标的公司在行业内具备领先的竞争地位，自主研发、生产的矿用产品有隔爆变频调速装置、高压软启动及控制装置、提升机电控、自动化及信号系统产品、机器人产品，共 200余种，覆盖煤矿的提升、运输、通风、排水、掘进、综采等各个生产领域以及应急救援领域，先后获得各类科技成果、奖励、荣誉等46项，90项技术成果获得国家专利，3项技术获软件著作权，多个项目被列入国家火炬计划、国家重点新产品计划、国家级技改项目及省市级重大科技项目，并主持制定了1项煤炭行业标准（矿用变频器），参与制定了3项国家标准（高低压变频器类）及正在参与制定3项行业标准。
单就矿用变频调速装置而言，据统计2011年标的公司销售额排名国内市场第二，特别是在660V及1140V井下变频调速装置排名国内市场第一。
标的公司其他产品由于没有行业统计数据，同时主要竞争对手未上市，难于取得竞争对手的经营数据，因此无法取得标的公司的市场占有率。从标的公司参与投标的中标情况看，标的企业防爆提升机电控系统、防爆自动化及传感器产品市场占有率居国内前列。
2、标的公司的竞争优势
（1）技术创新优势
标的公司多年来一直坚持企业技术创新，90项技术成果获得国家专利。国内第一套PLC矿井操车信号控制系统、第一套PLC矿井提升信号控制系统、第一套 PLC主井定量自动装卸载综合控制系统、第一台矿用隔爆高压软起动装置、第一台矿用隔爆变频调速装置、第一套全矿井胶带动输集中监控系统、第
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）一套矿井提升机隔爆兼本安智能变频调速控制系统、第一套矿用隔爆兼本质安全型变频制冷装置、第一台矿用井下机器人装置、第一台矿用隔爆兼本质安全型高压变频调速装置、第一台高浓度ia级CD4多参数气体测定仪等由标的公司研发。
（2）强大的研发团队优势
矿用自动化装备和电气产品是以自动控制技术、计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术、网络技术等多种高新技术的产品，需要多方面的研发和技术人员。目标公司目前拥有一支实践经验丰富、创新能力强的研发团队。唐山开诚技术中心现有研发人员 80人，外聘专家 10人，建有省级技术中心、省级工程实验室和省级院士工作站等研发平台。目标公司一直坚持“立足本地，借用外力，外向发展”的产学研合作原则，聘请两位工程院院士为院士工作站的首席专家，与哈尔滨工业大学机器人研究所、华北理工大学、中国矿业大学等高校建立了长期合作关系，充分利用其人才聚集优势，进行技术攻关。
（3）现代化管理模式优势
标的公司拥有一套系统、科学、严密、规范的内部管理制度，实施多年 KPI绩效考核、ERP信息化管理。建立了公司级整体绩效、部门绩效和员工绩效三层绩效管理模式，实现企业管理的透明化，取得了良好的效果。
（4）产品优势
标的公司产品多数融合了自主创新的关键技术，在同行业具有明显的竞争优势。
标的公司是我国最早研制矿用防爆变频器的厂家，防爆低压变频器是标的公司的主打产品，十多年来市场占有率居于国内前列，目前拥有煤矿全系列的防爆变频器产品。公司也是最早研制防爆高压变频器的企业，国内第一套6kV、1200kW防爆高压变频器被鉴定专家认为“填补了国内空白，达到了国际先进水平”。公司生产矿用隔爆兼本质安全型变频装置及其滤波装置功率范围覆
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）盖75-1300KW，电压等级660、1140V，分为 2象限和 4象限，高压变频器电压覆盖3300V-10KV功率覆盖1000KW-3000KW。
标的公司自动化产品覆盖自采煤工作面到地面煤仓的生产、运输、提升、通风、排水、安全等矿山的各个领域。并持续针对现有的 14个矿用自动化系统进行完善和提高，主要包括把先进技术引入到相应的系统中增强技术先进性和可靠性，对系统配置、器件选型等方面加强管理，降低成本的同时提高产品的适应性，做到了根据不同需求定制化设计生产。目标公司还将针对市场需要开发矿用无线通讯产品、矿用大型设备状态监测系统、矿用变载荷皮带运输机节能变频控制系统、矿用能源管理系统、矿用瓦斯抽放监控系统等多款新产品。
公司的料流传感器、红外传感器、雷达传感器等三十种传感器产品，种类齐全，覆盖面广，是目标公司其他三大类产品的重要补充，其中雷达传感器、料流传感器等都具有国内领先水平，市场反馈良好。
自2006年起，标的公司开始研制矿用抢险探测机器人。到目前为止，已成功研制出矿用灾区侦测机器人、钻孔探测机器人、巡检机器人和矿用水下机器人4类产品。该4类产品均填补了国内空白，达到国际先进水平，能够满足多种矿山救援和生产的需求。另外皮带巡检机器人、井下水仓清仓机器人、钻孔取样机器人、煤仓清仓机器人等矿山生产用机器人产品已经陆续研制成功并投入使用。
（5）产品质量优势
煤矿作为特种行业，对产品特别是防爆产品质量的可靠性和安全性，要求都非常严格，要赢得客户的信任与忠诚，首先要有高品质的产品。标的公司对自身产品质量的可靠性严格把关，建立有严格的企业内部质量控制体系和质量事故责任追究制度。标的公司从开发、设计、采购、生产、检验、销售、服务等各个环节入手，努力提高产品质量，同时公司设有行业一流的测试中心对产品进行老化实验，保证产品的安全、可靠。公司早在1999年就通过了ISO9000质量体系认证，确立了“开诚与社会共创新时代完善自控网络”的质量方针，公司生产的所有产品投入市场以来，未发生过重大产品质量问题。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（6）品牌优势
品牌作为一个企业的无形资产，是企业形象的最佳展现，标的公司在产品的质量、技术方面严格把关，通过争创“著名商标”、“驰名商标”的活动，推动企业的品牌建设更上一层楼。2013年“开诚”商标被评为河北省著名商标，多个产品被授予河北省“名牌产品”。除此之外，公司还通过各种途径扩大“开诚”品牌的影响力，至今为止，以开诚品牌冠名的“开诚杯”全国乒乓球赛已连续举办了 13届，通过比赛展示了企业的形象，扩大了“开诚”品牌的影响。
（7）市场及售后服务优势
标的公司坚持“一切为了客户，用心服务”的理念，建立与顾客互惠、共赢的合作关系，努力为顾客提供技术支持。经过 20多年的发展，标的公司培养了一支优秀的售后服务队伍和一套完整的售后服务体系。标的公司拥有近 100人的销售团队，覆盖国内近2000个大中型煤矿企业，其中70%为开诚集团的长期合作伙伴，公司在全国各地设有 9个销售和售后服务办事处，采用多种方法对用户进行调查、跟踪，及时了解客户需求、使用产品的反馈、竞争品牌的动态、客户满意度以及客户对公司产品或服务的意见等，使公司能够迅速应对市场的变化，掌握客户需求趋势，把握市场机遇，从而赢得客户信赖，获得稳定、持续的发展。从2012年至今，已连续三年做到零投诉，客户意见处理及时率100%。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产负债主要构成
目标公司报告期经审计的财务报表资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|百分比|2014.12.31|百分比|2013.12.31|百分比|
|资产情况：|||||||
|货币资金|3,327.59|4.89%|2,362.53|3.49%|5,877.54|8.70%|
|以公允价值计量且其变动|-|-|-|-|-|-|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的金融资产|||||||
|应收票据|3,472.23|5.10%|1,161.32|1.72%|5,196.65|7.70%|
|应收账款|27,496.64|40.37%|24,985.56|36.96%|19,579.96|29.00%|
|预付款项|661.75|0.97%|749.42|1.11%|889.42|1.32%|
|其他应收款|917.73|1.35%|593.81|0.88%|1,989.21|2.95%|
|存货|9,232.41|13.56%|11,182.53|16.54%|10,495.37|15.54%|
|其他流动资产|0.56|0.00%|2,644.69|3.91%|27.86|0.04%|
|流动资产合计|45,108.90|66.23%|43,679.87|64.61%|44,056.01|65.25%|
|长期股权投资|5,108.58|7.50%|5,331.06|7.88%|3,430.21|5.08%|
|固定资产|12,435.14|18.26%|12,992.27|19.22%|14,138.10|20.94%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|4,073.40|5.98%|4,133.44|6.11%|4,197.69|6.22%|
|长期待摊费用|194.34|0.29%|226.42|0.33%|182.99|0.27%|
|递延所得税资产|1,186.97|1.74%|1,247.15|1.84%|1,516.24|2.25%|
|非流动资产合计|22,998.43|33.77%|23,930.34|35.39%|23,465.23|34.75%|
|资产总计|68,107.33|100.00%|67,610.21|100.00%|67,521.24|100.00%|
|负债情况：|||||||
|短期借款|9,000.00|24.81%|7,700.00|20.36%|9,000.00|21.36%|
|应付票据|500.00|1.38%|1,500.00|3.97%|-|-|
|应付账款|12,268.01|33.82%|12,282.35|32.47%|13,649.33|32.39%|
|预收款项|2,094.20|5.77%|2,919.63|7.72%|5,568.36|13.22%|
|应付职工薪酬|99.86|0.28%|560.85|1.48%|1,012.27|2.40%|
|应交税费|1,184.97|3.27%|3,261.53|8.62%|3,666.00|8.70%|
|应付股利|8,172.62|22.53%|7,490.85|19.80%|7,209.28|17.11%|
|其他应付款|1,287.88|3.55%|306.32|0.81%|364.83|0.87%|
|其他流动负债|78.92|0.22%|98.51|0.26%|-|-|
|流动负债合计|34,686.45|95.64%|36,120.04|95.50%|40,470.06|96.05%|
|预计负债|229.25|0.63%|325.88|0.86%|188.88|0.45%|
|递延收益|1,330.00|3.67%|1,350.00|3.57%|1,450.00|3.44%|
|递延所得税负债|23.61|0.07%|27.28|0.07%|27.45|0.07%|
|非流动负债合计|1,582.86|4.36%|1,703.16|4.50%|1,666.33|3.95%|
|负债合计|36,269.31|100.00%|37,823.20|100.00%|42,136.39|100.00%|

1、资产负债变化情况
报告期内，目标公司资产负债构成未发生重大变化。
报告期内，应收账款占比逐年增加，主要系宏观经济下行压力以及煤炭行业景气度下降影响，导致煤矿设备安装进度变慢，回款周期变长所致。
2、主要资产减值准备的确认情况
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值准备项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款余额|29,160.84|25,811.18|20,325.72|
|减：坏账准备|1,664.20|825.62|745.77|
|其他应收款余额|979.38|682.74|2,104.05|
|减：坏账准备|61.65|88.92|114.84|
|存货余额|9,232.41|11,182.53|10,495.37|
|减：跌价准备|-|-|-|
|固定资产原值|17,802.82|17,790.46|18,124.76|
|减：减值准备|-|-|-|

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。按组合计提坏账准备应收款项，以账龄特征划分为若干应收款项组合。对于单项金额不重大，但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。对应收票据、预付款项等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期内，应收账款坏账准备全部为采用账龄分析法计提的坏账准备，期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款。
报告期内，其他应收款坏账准备包括采用账龄分析法计提的坏账准备以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款为无法收回的预付款。
报告期内期末存货不存在可变现净值低于账面成本情况，故未计提存货跌价准备。
报告期内期末未发现固定资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提固定资产减值准备。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）标的公司资产按照资产减值准备政策以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
（二）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.30|1.21|1.09|
|速动比率|1.03|0.90|0.83|
|资产负债率|53.25%|55.94%|62.40%|
|项目||||
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,985.04|11,814.97|10,834.60|
|利息保障倍数|17.07|21.15|25.58|

报告期内流动比率和速动比率保持上升趋势。资产负债率略有下降，但总体偿债能力仍处于合理水平。
报告期内利息保障倍数有所下降，但仍处于较高水平。
（三）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（年化）|1.28|1.98|2.56|
|存货周转率（年化）|1.41|1.79|2.36|

报告期内应收账款周转率、存货周转率呈下降趋势，主要受宏观经济下行压力以及煤炭行业景气度下降的影响。
（四）盈利能力分析
1、唐山开诚主要收入及利润来源
报告期内近两年一期，唐山开诚主要产品销售情况及销售占比详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|7,586.79|45.23%|25,559.51|58.05%|25,909.15|51.84%|
|高压电气软启动及控制装置|729.23|4.35%|1,753.98|3.98%|4,527.21|9.06%|
|提升机电控|2,623.87|15.64%|4,701.36|10.68%|8,532.44|17.07%|
|自动化、信号系统|3,310.15|19.73%|6,966.67|15.82%|5,827.30|11.66%|
|配件|2,471.55|14.73%|5,046.20|11.46%|5,184.50|10.37%|
|加工费|52.93|0.32%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|16,774.52|100.00%|44,027.72|100.00%|49,980.60|100.00%|

依据上表，报告期内 2013年度至 2015年 1-6月，隔爆兼本安智能变频调速装置、自动化、信号系统及提升机电控产品三种产品报告各期的收入占比合计分别为80.57%、84.55%与80.86%，是唐山开诚的主要收入来源。
2014年度主营业务收入较 2013年有所下降，主要为高压电气软启动及控制装置和提升机电控产品收入的下降，主要系近几年来煤炭行业景气度下降，导致煤矿设备采购量降低所致。
报告期内近两年一期，上述三种主要产品的销售毛利及毛利占比情况详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|4,050.50|42.18%|13,173.00|53.56%|12,500.05|49.44%|
|高压电气软启动及控制装置|423.60|4.41%|1,112.03|4.52%|2,507.31|9.92%|
|提升机电控|1,152.56|12.00%|2,124.40|8.64%|3,540.44|14.00%|
|自动化、信号系统|1,706.93|17.78%|3,554.34|14.45%|2,460.03|9.73%|
|配件|2,259.61|23.53%|4,629.36|18.82%|4,274.92|16.91%|
|加工费|8.82|0.09%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|9,602.03|100.00%|24,593.14|100.00%|25,282.76|100.00%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）依据上表，报告期内 2013年度至 2015年 1-6月，隔爆兼本安智能变频调速装置、配件及自动化、信号系统产品三种产品报告各期的毛利占比合计分别为76.08%、86.84%与83.49%，是唐山开诚的主要利润来源。
唐山开诚毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|53%|52%|48%|
|高压电气软启动及控制装置|58%|63%|55%|
|提升机电控|44%|45%|41%|
|自动化、信号系统|52%|51%|42%|
|配件|91%|92%|82%|
|加工费|17%|-|-|
|合计|57%|56%|51%|

综上，报告期内，唐山开诚主要产品收入略有下降，毛利率保持上升趋势。主要产品收入下降的主要系煤炭行业景气度下降，导致煤矿设备采购量降低所致。同时，毛利率提高的原因为：1）随着近年市场竞争加剧，公司提高成本控制力度，通过产品售价控制产品成本、优化供应商的选择等方式，降低主要产品原材料采购价格；2）部分核心器件（如线路板等）由外采改为自主研发；
3）改进生产工艺，优化产品内部设计结构，减少产品结构件、箱体的使用，降低了产品生产成本。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据《审阅报告》合并财务报表，假设本次交易于 2014年1月1日已经完
成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月||2015年6月||
||本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|433,084.77|21.86%|436,412.36|20.62%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|-|-|
|应收票据|11,306.52|0.57%|14,778.75|0.70%|
|应收账款|258,057.79|13.03%|285,606.04|13.49%|
|预付款项|63,991.37|3.23%|64,653.11|3.05%|
|应收利息|7,248.75|0.37%|7,248.75|0.34%|
|其他应收款|15,234.82|0.77%|16,152.55|0.76%|
|存货|475,994.34|24.03%|488,710.28|23.09%|
|其他流动资产|8,151.87|0.41%|8,152.42|0.39%|
|流动资产合计|1,273,070.23|64.26%|1,321,714.28|62.44%|
|可供出售金融资产|139,915.83|7.06%|139,915.83|6.61%|
|长期股权投资|-|0.00%|5,108.58|0.24%|
|投资性房地产|-|0.00%|0|0.00%|
|固定资产|355,448.70|17.94%|369,857.18|17.47%|
|在建工程|63,151.06|3.19%|63,151.06|2.98%|
|无形资产|96,144.16|4.85%|107,007.32|5.06%|
|商誉|25,238.00|1.27%|80,443.96|3.80%|
|长期待摊费用|638.74|0.03%|833.08|0.04%|
|递延所得税资产|18,920.13|0.95%|20,107.11|0.95%|
|其他非流动资产|8,644.94|0.44%|8,644.94|0.41%|
|非流动资产合计|708,101.57|35.74%|795,069.06|37.56%|
|资产总计|1,981,171.80|100.00%|2,116,783.34|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015年 6月 30日的资产总额从本次交易前的1,981,171.80万元提高至2,116,783.34万元，增加135,611.54万元，增长率为6.85%。
在资产结构变动中，流动资产增加 48,644.05万元，增幅为3.82%；非流动资产增加 86,967.49万元，增幅为12.28%。非流动资产增长幅度较大主要系本次交易产生的商誉较大，使公司交易完成后公司商誉明显增加。
2、负债构成变动分析
根据经审阅备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完
成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月||2015年6月||
||本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|258,900.66|21.57%|267,900.66|20.74%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00%|-|0.00%|
|应付票据|97,109.13|8.09%|97,609.13|7.56%|
|应付账款|212,276.10|17.68%|224,595.73|17.39%|
|预收款项|142,993.17|11.91%|145,087.36|11.23%|
|应付职工薪酬|475.64|0.04%|575.49|0.04%|
|应交税费|3,269.20|0.27%|4,454.17|0.34%|
|应付利息|7,794.61|0.65%|7,794.61|0.60%|
|应付股利|17,810.00|1.48%|25,982.62|2.01%|
|其他应付款|17,666.64|1.47%|18,954.52|1.47%|
|一年内到期的非流动负债|52,489.26|4.37%|52,489.26|4.06%|
|其他流动负债|-|0.00%|53,078.92|4.11%|
|流动负债合计|810,784.40|67.54%|898,522.47|69.57%|
|长期借款|41,415.92|3.45%|41,415.92|3.21%|
|应付债券|278,826.01|23.23%|278,826.01|21.59%|
|长期应付款|14,824.50|1.23%|14,824.50|1.15%|
|长期应付职工薪酬|27,706.00|2.31%|27,706.00|2.15%|
|专项应付款|1,330.00|0.11%|1,330.00|0.10%|
|预计负债|206.07|0.02%|435.32|0.03%|
|递延收益|21,966.22|1.83%|23,296.22|1.80%|
|递延所得税负债|3,366.95|0.28%|5,227.56|0.40%|
|非流动负债合计|389,641.67|32.46%|393,061.53|30.43%|
|负债合计|1,200,426.07|100.00%|1,291,584.00|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年 6月 30日的负债总额从本次交易前的1,200,426.07万元提高至1,291,584.00万元，增加91,157.92万元，增幅为7.59%。
在负债结构的变动中，流动负债占总负债比重有所上升，非流动负债占比有所下降。流动负债增加 87,738.07万元，增幅为10.82%，增加的流动负债主要系其他非流动负债的增加，其他非流动负债主要为本次收购应付收购款。
3、本次交易前后收入、盈利能力分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|交易前|交易后|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|198,207.17|214,854.83|16,647.66|8.40%|
|营业成本|135,373.24|142,410.37|7,037.13|5.20%|
|营业利润|12,863.25|16,473.90|3,610.65|28.07%|
|利润总额|17,679.23|21,261.19|3,581.96|20.26%|
|净利润|14,136.66|17,141.40|3,004.74|21.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|14,136.66|16,540.35|2,403.69|17.00%|
|2014年度|交易前|交易后|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|528,629.49|572,081.27|43,451.78|8.22%|
|营业成本|368,965.81|387,824.88|18,859.07|5.11%|
|营业利润|28,774.66|37,770.94|8,996.28|31.26%|
|利润总额|45,391.12|54,771.50|9,380.38|20.67%|
|净利润|40,769.72|48,630.09|7,860.37|19.28%|
|归属于母公司所有者的净利润|40,747.46|47,035.86|6,288.40|15.43%|

2015年1-6月，上市公司的营业收入从交易前的198,207.17万元增加到交易完成后的 214,854.83万元，营业收入增加 16,647.66万元，增幅为8.40%；
上市公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的 14,136.66万元增加到交易完成后的 17,141.40万元，归属于母公司所有者的净利润增加 2,403.69万元。
2014年度，上市公司的营业收入从交易前的528,629.49万元增加到交易完成后的 572,081.27万元，营业收入增加 43,451.78万元，增幅为8.22%；上市公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的 40,747.46万元增加到交易完成后的48,630.09万元，归属于母公司所有者的净利润增加6,288.40万元。
（2）交易前后主要财务指标
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|流动比率（倍）|1.57|1.47|1.69|1.50|
|速动比率（倍）|0.98|0.93|1.16|1.01|
|资产负债率|60.59%|61.02%|60.41%|60.92%|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）（年化）|1.51|1.49|2.04|1.96|
|存货周转率（次/年）（年化）|0.61|0.62|1.05|0.91|
|销售毛利率|31.70%|33.72%|30.20%|32.21%|
|销售净利率|7.13%|7.98%|7.71%|8.50%|
|净资产收益率|1.79%|2.01%|5.26%|5.69%|

（3）本次交易完成后未来财务状况分析
①交易前后偿债能力分析
截至 2015年 6月 30日，本次交易前后公司资产负债率分别为60.59%和61.02%，交易完成后本公司资产负债率未发生较大变化。截至 2015年 6月 30日，本次交易后的流动比率和速动比率相对交易前变化不大。
②交易前后营运能力分析
2014年度，上市公司本次交易前后的应收账款周转率分别为 2.04次/年、1.96次/年，本次交易前后的存货周转率分别1.05次/年、0.91次/年，应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。2015年 1-6月，上市公司本次交易前后的应收账款周转率分别为 1.51次/年、1.49次/年，本次交易前后的存货周转率分别 0.61次/年、0.62次/年，应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。总体上本次交易对公司营运能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
③交易前后盈利能力分析
2014年度，本次交易前后的销售毛利率分别为30.20%和32.21%，交易前
后的销售净利率分别为7.71%和8.50%。2015年 1-6月，本次交易前后的销售
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）毛利率分别为31.70%和33.72%，交易前后的销售净利率分别为7.13%和7.98%。本次交易完成后，公司最近一年及一期的利润水平有所上升，盈利能力增强。
2014年度，本次交易前后的净资产收益率分别为5.26%和5.69%。2015年1-6月，交易前后的年化净资产收益率分别为1.79%和2.01%。交易完成后净资产收益率水平较交易完成前有所上升。
（二）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
在宏观经济调控的压力下，上市公司所在行业出现增速大幅下滑和大面积亏损的情况，在此背景下，上市公司推进战略转型升级，以变频产业为突破实现向电力电子行业跨界发展。本次交易正契合了上市公司“战略转型升级”的战略，进一步丰富和完善上市公司主营业务的构成。
本次交易完成后，中信重工将全面进入国内井下防爆、提升、控制、救援等系列装备领域，与原有服务领域形成完整体系，以此为依托致力于建设中国的无人矿山和智能矿山；依托唐山开诚井下机器人的成熟技术和经验，中信重工将快速实现基于矿山高危环境使用的工业机器人的系统化、产业化；利用唐山开诚在矿用变频器、传感器、控制系统及信号、通讯、监控系统的产品优势，延伸中信重工矿山自动化产业链条，将高性能综合自动化、智能化系统，从煤炭矿山扩展至黑色、有色、化工矿山，成为国际领先的大型矿山智能成套装备服务商。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
根据本次交易标的唐山开诚 2014年经审计的财务报表，营业收入为44,027.85万元，净利润为8,652.16万元；2015年1-6月营业收入为16,784.92万元，净利润为 3,411.02万元。本次交易后，唐山开诚将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。上市公司的盈利能力得到增强。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，长期致力于为客户提供优质完整的矿井自动化整体解决方案。200多种“传动、自动化、安全、传感器”产品覆盖了煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采等生产及应急救援领域，在防爆变频器、防爆提升机电控系统、防爆水泵自动化集控系统、矿用应急救援机器人方面具有显著的竞争优势。唐山开诚拥有良好的客户资源和盈利能力，其产品在煤矿领域具备很强的市场竞争优势。
本次交易中，唐山开诚业绩承诺方承诺，唐山开诚 2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于承诺净利润；交易将为上市公司培育新的业绩增长点，并有助于增强公司未来整体盈利能力，将提升公司的盈利能力。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十章 财务会计信息
一、唐山开诚报告期简要财务报表
永拓会计师事务所对标的公司报告期的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计报告，以下数据摘自《京永审字（2015）第14813号审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|33,275,871.85|23,625,294.65|58,775,405.85|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|34,722,300.00|11,613,214.80|51,966,471.80|
|应收账款|274,966,371.50|249,855,607.17|195,799,555.15|
|预付款项|6,617,476.75|7,494,164.65|8,894,222.01|
|其他应收款|9,177,337.67|5,938,140.45|19,892,078.61|
|存货|92,324,103.22|111,825,321.43|104,953,687.92|
|其他流动资产|5,560.50|26,446,936.14|278,646.89|
|流动资产合计|451,089,021.49|436,798,679.29|440,560,068.23|
|长期股权投资|51,085,837.29|53,310,556.27|34,302,097.20|
|固定资产|124,351,401.53|129,922,725.29|141,380,971.31|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|40,733,972.50|41,334,377.14|41,976,945.01|
|长期待摊费用|1,943,376.09|2,264,206.44|1,829,904.72|
|递延所得税资产|11,869,725.17|12,471,538.87|15,162,403.39|
|非流动资产合计|229,984,312.58|239,303,404.01|234,652,321.63|
|资产总计|681,073,334.07|676,102,083.30|675,212,389.86|
|短期借款|90,000,000.00|77,000,000.00|90,000,000.00|
|应付票据|5,000,000.00|15,000,000.00|-|
|应付账款|122,680,141.28|122,823,474.03|136,493,267.23|
|预收款项|20,941,956.23|29,196,341.15|55,683,627.98|
|应付职工薪酬|998,551.64|5,608,483.64|10,122,672.38|
|应交税费|11,849,711.17|32,615,327.51|36,659,976.34|
|应付股利|81,726,152.71|74,908,452.70|72,092,786.07|
|其他应付款|12,878,791.40|3,063,215.17|3,648,286.80|
|其他流动负债|789,199.16|985,087.52|-|
|流动负债合计|346,864,503.59|361,200,381.72|404,700,616.80|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）预计负债 2,292,478.59 3,258,824.72 1,888,793.61
|||||
|-|-|-|-|
|递延收益|13,300,000.00|13,500,000.00|14,500,000.00|
|递延所得税负债|236,138.96|272,823.31|274,485.71|
|非流动负债合计|15,828,617.55|17,031,648.03|16,663,279.32|
|负债合计|362,693,121.14|378,232,029.75|421,363,896.12|
|实收资本|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|资本公积|70,499,912.24|70,499,912.24|70,499,912.24|
|盈余公积|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|未分配利润|157,880,300.69|137,370,141.31|93,348,581.50|
|归属于母公司股东权益小计|318,380,212.93|297,870,053.55|253,848,493.74|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|318,380,212.93|297,870,053.55|253,848,493.74|
|负债和股东权益总计|681,073,334.07|676,102,083.30|675,212,389.86|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|167,849,173.40|440,278,487.54|500,582,738.29|
|减：营业成本|71,743,966.40|194,351,423.87|247,738,444.23|
|营业税金及附加|1,411,241.36|3,672,496.70|4,940,016.67|
|销售费用|19,504,420.63|81,160,642.56|87,148,260.21|
|管理费用|20,282,733.94|50,277,337.35|60,893,528.93|
|财务费用|3,332,773.78|5,699,887.94|4,114,375.35|
|资产减值损失|8,463,123.11|847,261.21|3,440,810.13|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|加：投资收益|-2,224,718.98|-4,991,540.93|225,206.58|
|营业利润|40,886,195.20|99,277,896.98|92,532,509.35|
|加：营业外收入|1,364,288.36|5,929,346.68|2,240,789.29|
|其中：非流动资产处置利得||166,859.20|868,789.29|
|减：营业外支出|1,651,243.13|2,088,380.95|44,914.55|
|其中：非流动资产处置损失|51,136.56|666,907.75|15,223.07|
|利润总额|40,599,240.43|103,118,862.71|94,728,384.09|
|减：所得税|6,489,081.05|16,597,302.90|12,217,550.16|
|净利润|34,110,159.38|86,521,559.81|82,510,833.93|
|归属于母公司所有者的净利润|34,110,159.38|86,521,559.81|82,510,833.93|

（三）合并现金流量表
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,882,378.91|204,317,932.11|275,652,848.97|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|38,080,328.01|61,520,717.96|24,496,098.06|
|经营活动现金流入小计|111,962,706.92|265,838,650.07|300,148,947.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,758,986.89|14,925,963.97|70,819,879.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,974,650.40|41,508,478.35|41,298,756.68|
|支付的各项税费|40,888,220.09|55,769,614.15|63,056,096.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,398,381.64|92,357,103.37|51,031,816.74|
|经营活动现金流出小计|105,020,239.02|204,561,159.84|226,206,548.97|
|经营活动产生的现金流量净额|6,942,467.90|61,277,490.23|73,942,398.06|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||425,654.00|455,000.00|
|投资活动现金流入小计|-|425,654.00|455,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|208,806.95|789,903.90|35,513,320.38|
|投资支付的现金||24,000,000.00|4,900,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||20,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|208,806.95|44,789,903.90|40,413,320.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-208,806.95|-44,364,249.90|-39,958,320.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金|50,000,000.00|77,000,000.00|92,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|50,000,000.00|77,000,000.00|92,600,000.00|
|偿还债务所支付的现金|37,000,000.00|90,000,000.00|72,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|12,597,146.97|39,063,351.53|36,385,640.32|
|筹资活动现金流出小计|49,597,146.97|129,063,351.53|108,985,640.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|402,853.03|-52,063,351.53|-16,385,640.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,136,513.98|-35,150,111.20|17,598,437.36|
|加：年初现金及现金等价物余额|23,625,294.65|58,775,405.85|41,176,968.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,761,808.63|23,625,294.65|58,775,405.85|

二、上市公司报告期简要财务报表
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）永拓会计师事务所对上市公司 2013年和 2014年的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，2015年 1-6月财务报表未经审计。以下2013年和2014年数据摘自经审计的财务报告，2015年1-6月数据摘自2015年上半年财务报告。
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|4,330,847,745.88|4,308,287,464.00|4,753,422,183.01|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||188,500.00|-|
|应收票据|113,065,221.30|417,506,938.42|235,343,545.24|
|应收账款|2,580,577,894.53|2,669,611,618.96|2,513,275,663.70|
|预付款项|639,913,668.29|530,575,534.79|378,582,520.49|
|应收利息|72,487,520.42|34,506,658.59|54,151,804.09|
|其他应收款|152,348,189.26|64,337,107.95|113,733,945.76|
|存货|4,759,943,418.68|4,128,578,319.85|2,885,091,936.93|
|一年内到期的非流动资产||600,000,000.00|498,000,000.00|
|其他流动资产|81,518,662.60|420,692,367.51|44,313,077.26|
|流动资产合计|12,730,702,320.96|13,174,284,510.07|11,475,914,676.48|
|可供出售金融资产|1,399,158,340.20|171,839.65|194,042.17|
|固定资产|3,554,487,023.38|3,538,190,863.53|3,859,206,117.08|
|在建工程|631,510,611.14|715,132,567.82|507,933,245.51|
|无形资产|961,441,611.75|985,372,951.21|1,026,403,430.01|
|商誉|252,379,969.62|252,379,969.62|252,379,969.62|
|长期待摊费用|6,387,382.68|8,571,303.80|12,208,546.44|
|递延所得税资产|189,201,335.28|189,439,351.18|165,227,989.26|
|其他非流动资产|86,449,422.92|968,398,167.35|443,344,840.19|
|非流动资产合计|7,081,015,696.97|6,657,657,014.16|6,266,898,180.28|
|资产总计|19,811,718,017.93|19,831,941,524.23|17,742,812,856.76|
|负债和股东权益||||
|短期借款|2,589,006,584.00|2,521,010,090.00|1,668,646,386.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|361,700.00|-|
|应付票据|971,091,338.46|760,953,801.00|487,715,907.24|
|应付账款|2,122,760,955.49|2,470,143,496.85|1,933,888,950.57|
|预收款项|1,429,931,657.63|1,441,511,725.11|2,019,893,319.21|
|应付职工薪酬|4,756,365.70|124,417,295.80|122,019,579.05|
|应交税费|32,691,969.33|41,087,286.87|68,440,835.20|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|77,946,086.81|109,228,444.80|92,846,094.53|
|应付股利|178,100,000.00|-|-|
|其他应付款|176,666,404.76|196,704,734.74|213,028,496.57|
|一年内到期的非流动负债|524,892,633.66|135,537,658.83|255,014,500.00|
|流动负债合计|8,107,843,995.84|7,800,956,234.00|6,861,494,069.24|
|长期借款|414,159,200.00|641,544,800.00|670,217,745.08|
|应付债券|2,788,260,080.48|2,786,719,071.02|1,790,804,992.21|
|长期应付款|148,245,000.01|190,597,857.15|296,480,000.00|
|长期应付职工薪酬|277,060,000.00|277,060,000.00|229,480,000.00|
|专项应付款|13,300,000.00|13,300,000.00|-|
|预计负债|2,060,743.77|4,461,373.73|3,866,042.48|
|递延收益|219,662,188.40|228,054,521.72|188,272,961.58|
|递延所得税负债|33,669,534.40|36,951,577.50|42,892,806.20|
|非流动负债合计|3,896,416,747.06|4,178,689,201.12|3,222,014,547.55|
|负债合计|12,004,260,742.90|11,979,645,435.12|10,083,508,616.79|
|股东权益：||||
|实收资本|2,740,000,000.00|2,740,000,000.00|2,740,000,000.00|
|资本公积|2,567,911,845.11|2,567,911,845.11|2,546,858,957.39|
|其他综合收益|-49,896,076.22|-41,132,415.92|28,178,990.18|
|专项储备|658,217.24|-|-|
|盈余公积|676,242,024.24|566,530,127.16|390,587,568.51|
|未分配利润|1,872,541,264.66|2,018,986,532.76|1,946,374,459.89|
|归属于母公司股东权益小计|7,807,457,275.03|7,852,296,089.11|7,651,999,975.97|
|少数股东权益|-|-|7,304,264.00|
|股东权益合计|7,807,457,275.03|7,852,296,089.11|7,659,304,239.97|
|负债和股东权益总计|19,811,718,017.93|19,831,941,524.23|17,742,812,856.76|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|1,982,071,733.48|5,286,294,882.69|5,083,111,074.06|
|减：营业成本|1,353,732,389.24|3,689,658,067.09|3,280,944,321.30|
|营业税金及附加|11,247,113.10|33,154,293.02|36,009,590.73|
|销售费用|59,797,223.06|134,386,604.50|123,536,297.32|
|管理费用|402,536,508.90|1,044,216,267.34|1,179,178,118.98|
|财务费用|75,944,275.12|114,695,688.99|69,290,706.16|
|资产减值损失|22,392,965.60|78,480,407.29|52,016,696.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|173,200.00|-173,200.00|-|
|加：投资收益|72,038,031.50|96,216,229.81|80,491,860.33|
|营业利润|128,632,489.96|287,746,584.27|422,627,203.37|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|51,631,551.09|171,174,116.59|153,801,837.08|
|其中：非流动资产处置利得|-|421,864.73|423,968.43|
|减：营业外支出|3,471,706.19|5,009,453.87|9,031,424.02|
|其中：非流动资产处置损失|184,580.75|228,122.58|333,706.00|
|利润总额|176,792,334.86|453,911,246.99|567,397,616.43|
|减：所得税|35,425,705.88|46,214,028.64|76,120,856.94|
|净利润|141,366,628.98|407,697,218.35|491,276,759.49|
|归属于母公司所有者的净利润|141,366,628.98|407,474,631.52|490,591,305.51|
|少数股东损益|-|222,586.83|685,453.98|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,996,197,427.21|3,565,543,064.98|5,501,045,254.13|
|收到的税费返还|83,547,294.86|148,254,142.44|124,092,919.22|
|收到其他与经营活动有关的现金|377,589,470.65|563,311,901.69|638,565,520.88|
|经营活动现金流入小计|2,457,334,192.72|4,277,109,109.11|6,263,703,694.23|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,564,704,297.72|2,721,148,055.84|4,263,863,766.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|543,419,432.18|982,433,404.12|938,808,633.87|
|支付的各项税费|132,657,368.77|338,740,921.70|477,239,916.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|425,360,165.90|497,766,493.11|538,173,598.14|
|经营活动现金流出小计|2,666,141,264.57|4,540,088,874.77|6,218,085,915.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-208,807,071.85|-262,979,765.66|45,617,779.02|
|收回投资收到的现金|626,946,000.00|670,384,070.83|302,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|62,442,258.77|114,361,762.31|74,439,718.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|90,585.00|39,972.77|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|689,388,258.77|784,836,418.14|376,479,691.06|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|204,473,235.88|162,035,054.92|226,777,450.63|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）投资支付的现金 271,000,000.00 1,564,801,232.67 500,000,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|475,473,235.88|1,726,836,287.59|726,777,450.63|
|投资活动产生的现金流量净额|213,915,022.89|-941,999,869.45|-350,297,759.57|
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|2,177,006,584.00|3,231,817,573.33|3,358,666,987.00|
|发行债券收到的现金||994,000,000.00|1,789,200,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||19,171.57|
|筹资活动现金流入小计|2,177,006,584.00|4,225,817,573.33|5,147,886,158.57|
|偿还债务支付的现金|1,934,028,657.14|2,983,354,295.46|4,132,304,544.86|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|225,525,596.02|393,429,404.58|307,581,729.22|
|支付其他与筹资活动有关的现金||21,176,428.57|5,929,600.00|
|筹资活动现金流出小计|2,159,554,253.16|3,397,960,128.61|4,445,815,874.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,452,330.84|827,857,444.72|702,070,284.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-22,906,718.62|5,395,833.82|
|五、现金及现金等价物净增加额|22,560,281.88|-400,028,909.01|402,786,137.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,308,287,464.00|4,678,493,973.01|4,275,707,835.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,330,847,745.88|4,278,465,064.00|4,678,493,973.01|

三、上市公司备考财务报表
永拓会计师事务所对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审阅并出具了审阅报告。
（一）近一年一期备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|货币资金|4,364,123,617.73|4,331,912,758.65|
|以公允价值计量且其变|-|188,500.00|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）动计入当期损益的金融
资产
||||
|-|-|-|
|应收票据|147,787,521.30|429,120,153.22|
|应收账款|2,856,060,419.45|2,918,881,992.71|
|预付款项|646,531,145.04|538,069,699.44|
|应收利息|72,487,520.42|34,506,658.59|
|其他应收款|161,525,526.93|70,275,248.40|
|存货|4,887,102,842.00|4,275,238,961.38|
|其他流动资产|81,524,223.10|447,139,303.65|
|流动资产合计|13,217,142,815.97|13,045,333,276.04|
|可供出售金融资产|1,399,158,340.20|1,500,171,839.65|
|长期股权投资|51,085,837.29|53,310,556.27|
|投资性房地产|||
|固定资产|3,698,571,814.40|3,691,983,246.05|
|在建工程|631,510,611.14|715,132,567.82|
|无形资产|1,070,073,191.45|1,095,242,479.15|
|商誉|804,439,595.82|804,439,595.82|
|长期待摊费用|8,330,758.77|10,835,510.24|
|递延所得税资产|201,071,060.45|201,910,003.33|
|其他非流动资产|86,449,422.92|68,398,167.35|
|非流动资产合计|7,950,690,632.44|8,141,423,965.68|
|资产总计|21,167,833,448.41|21,186,757,241.72|
|负债和股东权益|||
|短期借款|2,679,006,584.00|2,598,010,090.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|361,700.00|
|应付票据|976,091,338.46|775,953,801.00|
|应付账款|2,245,957,250.19|2,592,375,826.01|
|预收款项|1,450,873,613.86|1,470,708,066.26|
|应付职工薪酬|5,754,917.34|130,025,779.44|
|应交税费|44,541,680.50|73,702,614.38|
|应付利息|77,946,086.81|109,228,444.80|
|应付股利|259,826,152.71|74,908,452.70|
|其他应付款|189,545,196.16|199,767,949.91|
|一年内到期的非流动负债|524,892,633.66|135,537,658.83|
|其他流动负债|530,789,199.16|530,985,087.52|
|流动负债合计|8,985,224,652.85|8,691,565,470.85|
|长期借款|414,159,200.00|641,544,800.00|
|应付债券|2,788,260,080.48|2,786,719,071.02|
|长期应付款|148,245,000.01|190,597,857.15|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）长期应付职工薪酬 277,060,000.00 277,060,000.00
||||
|-|-|-|
|专项应付款|13,300,000.00|13,300,000.00|
|预计负债|4,353,222.36|7,720,198.45|
|递延收益|232,962,188.40|241,554,521.72|
|递延所得税负债|52,275,620.88|56,310,420.03|
|非流动负债合计|3,930,615,312.13|4,214,806,868.37|
|负债合计|12,915,839,964.98|12,906,372,339.22|
|所有者权益：|||
|股本|2,790,636,943.00|2,790,636,943.00|
|资本公积|2,835,274,902.11|2,835,274,902.11|
|其他综合收益|-49,896,076.22|-41,132,415.92|
|专项储备|658,217.24||
|盈余公积|676,242,024.24|566,530,127.16|
|未分配利润|1,959,462,156.62|2,081,870,513.66|
|归属于母公司所有者权益合计|8,212,378,166.99|8,233,180,070.01|
|少数股东权益|39,615,316.44|47,204,832.49|
|所有者权益合计|8,251,993,483.43|8,280,384,902.50|
|负债和所有者权益总计|21,167,833,448.41|21,186,757,241.72|

（二）近一年一期备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|2,148,548,257.30|5,720,812,686.48|
|减：营业成本|1,424,103,706.06|3,878,248,807.21|
|营业税金及附加|12,658,354.46|36,826,789.72|
|销售费用|79,301,643.69|215,547,247.06|
|管理费用|427,593,054.18|1,103,814,621.87|
|财务费用|79,277,048.90|120,395,576.93|
|资产减值损失|30862000.16|79,321,757.05|
|加：公允价值变动损益|173,200.00|-173,200.00|
|加：投资收益|69,813,312.52|91,224,688.88|
|营业利润|164,738,962.37|377,709,375.52|
|加：营业外收入|52,995,839.45|177,103,463.27|
|减：营业外支出|5122949.32|7,097,834.82|
|利润总额|212,611,852.50|547,715,003.97|
|减：所得税|41,197,828.51|61,414,065.68|
|净利润|171,414,023.99|486,300,938.29|
|归属于母公司所有|165,403,540.04|470,358,612.42|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|者的净利润|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成前后的同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%，公司的控股股东仍为中信有限，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免可能的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次发行股份购买资产完成后，本人将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与中信重工相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
当本人及本人控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与中信重工之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同中信重工的业务竞争；
本人及本人控制的企业不向其他在业务上与中信重工相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持；
上述承诺在本人作为（1）唐山开诚股东持有唐山开诚股权期间以及自其不再持有唐山开诚股权之日起两年内，或（2）其任职于唐山开诚及/或其控股子公
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意承担给中信重工造成的全部经济损失以及中信重工为追究本人责任而产生的全部开支。”
二、本次交易完成前后的关联交易
（一）本次交易前交易标的报告期内的主要关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据永拓会计师事务所出具的审计报告，并结合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，截至本报告书签署日，唐山开诚的关联方情况如下：
（1）持有唐山开诚5%以上股份的股东
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|与唐山开诚的关系|
|许开成|54.27|控股股东|
|李盈莹|20|主要股东|
|许航|10|主要股东|
|许征|10|主要股东|

（2）唐山开诚的实际控制人
许开成持有唐山开诚54.27%的股份，为唐山开诚的实际控制人。许开成、与许航、许征以及孟宏伟为一致行动关系。
（3）唐山开诚控股的企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|备注|
|1|唐山开诚航征自动化设备制造有限公司|100%|-|
|2|通辽韦尔自动化设备科技有限公司|100%|-|
|3|唐山开诚机器人制造有限公司|100%|-|
|4|唐山罗克尔电子有限公司|100%|已在报告期内注销|

（4）其他关联方
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|与唐山开诚的关系|备注|
|1|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|联营企业|-|
|2|平安开诚智能安全装备有限责任公司|联营企业|-|
|3|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|联营企业|-|
|4|深圳市韦尔变频器制造有限公司|同受许开成控制|已注销|

1）唐山开诚冯克呼思特电子有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|
|住所|河北省唐山市高新技术开发区火炬路183号|
|法定代表人|LAW KIM LEE|
|注册资本|10万欧元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|开发、生产电子设备及零部件，相关软件的开发，销售本公司产品；提供相关技术咨询及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年5月11日|
|营业期限|2007年5月11日至2017年5月10日|
|股东|德国冯克·呼思特矿业技术有限公司持股60%，唐山开诚持股40%|

2）平安开诚智能安全装备有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|平安开诚智能安全装备有限责任公司|
|住所|安徽省淮南经济技术开发区锦绣路36号|
|法定代表人|李拥军|
|注册资本|一亿元整|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：矿井系统集中控制自动化、智能装置、煤矿应用电器产品、矿用传感器、煤矿瓦斯治理、地压治理等新产品的研发、生产、采购和销售，矿用机械加工、制造，变频器、电控设备的维修，保温隔热材料的生产。|
|成立日期|2012年2月16日|
|营业期限|长期|
|股东|平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司持股52%，唐山开诚持股48%|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|工商登记机关|淮南市工商行政管理局|

3）大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|
|住所|山西省大同市装备园区|
|法定代表人|张巍|
|注册资本|4600万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|销售矿用隔爆变频器、抢险机器人、井下降温系统、井下监测监控系统、带式输送机综合保护系统、矿山控制系统（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年3月31日|
|营业期限|2012年3月31日至2016年12月31日|
|股东|大同煤矿集团机电装备制造有限公司持股51%，唐山开诚持股49%|
|工商登记机关|大同市工商行政管理局|

2、主要关联交易情况
根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，报告期内，唐山开诚存在的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
2015年1-6月无关联采购商品/接受劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||
||||金额|占同类交易比例|
|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|采购货物|市场价|1,055,373.50|1.23%|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||
||||金额|占同类交易比例|
|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|采购货物|市场价|1,530,812.82|1.56%|
|深圳市韦尔变频器制造有限公司|采购货物|市场价|602,008.52|0.61%|

（2）出售商品/提供劳务情况表
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-6月||
||||金额|占同类交易比例|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|销售货物|市场价|6,634,219.18|3.95%|
|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|销售货物|市场价|1,985.47|0.00%|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||
||||金额|占同类交易比例|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|销售货物|市场价|32,634,671.98|7.84%|
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|销售货物|市场价|5,387,902.25|1.29%|
|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|销售货物|市场价|5,022.52|0.01%|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||
||||金额|占同类交易比例|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|||24,560,104.22|4.53%|
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|||4,901,157.50|0.98%|

（3）其他关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|代垫工资|-|-|367,915.44|

3、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|25,254,590.89|952,248.09|28,679,816.34|286,798.16|21,432,616.44|214,326.16|
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|2,433,312.27|121,665.61|-|-|4,919,804.27|49,198.04|
|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,687,903.16|1,073,913.70|28,679,816.34|286,798.16|26,352,420.71|263,524.21|
|其他应收款：|||||||
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|968,124.72|156,833.40|968,124.72|33,689.61|968,284.72|33,697.61|
|合计|968,124.72|156,833.40|968,124.72|33,689.61|968,284.72|33,697.61|

（2）公司应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|账面余额|||
||2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|预收款项：||||
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司||1,179,854.37|-|
|合计||1,179,854.37|-|
|应付账款：||||
|唐山开诚冯克呼思特电子有限公司|334,787.00|834,787.00|-|
|合计|334,787.00|834,787.00|-|
|其他应付款：||||
|许开成|9,500,000.00|85,266.37|638,657.89|
|合计|9,500,000.00|85,266.37|638,657.89|

（二）本次交易后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，上市公司控制权不发生变更，目标公司将成为上市公司控股子公司。交易对方单独及合计持有公
司股份的比例均未超过5%。同时，本次交易完成后，许开成及其一致行动人仍
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）将持有唐山开诚10%以上股份，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，其将成为本公司关联方。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，唐山开诚许开成及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“就本人及本人控制的其他企业与中信重工及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
本人及本人控制的其他企业将不通过与中信重工及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使中信重工承担任何不正当的义务；如违反上述承诺与中信重工及其控制的企业进行交易，而给中信重工及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。”
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十二章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于（一）取得中国证监会对本次交易的批复及核准等。本次交易能否取得上述批准、核准或通过审查，及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值风险
本次交易拟购买的资产为唐山开诚80%的股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3336号《评估报告》，采用收益法确定的唐山开诚股东全部权益评估价值为 107,003.97万元，比审计后唐山开诚母公司账面净资产（根据永拓会计师事务所出具的京永审字（2015）第14806号审计报告）增值77,605.37万元，增值率为263.98%。
根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，审计机构通过对2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整，前期差错更正的详细情况请参见“第三章标的资产的基本情况”之“十二会计政策及相关会计处理”之“（四）前期差错更正”。
调整后的2014年唐山开诚母公司账面净资产为30,239.05万元，按此计算，收益法评估增值为76,764.92万元，增值率为253.86%。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在对标的资产的评估过程中，评估机构基于唐山开诚销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来唐山开诚的盈利水平，进而影响其股权价值的评估结果。
四、本次交易完成后商誉减值的风险
中信重工发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权构成非同一控制下企业合并，在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果唐山开诚未来经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
五、收购整合风险
本次交易完成后，唐山开诚将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，中信重工和唐山开诚需在企业文化、管理模式等方面进行融合。中信重工和唐山开诚之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对唐山开诚的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
六、税收政策风险
唐山开诚于2013年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果唐山开诚不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得唐山开诚无法继续享受税收优惠，从而给唐山开诚未来相关年度的净利润水平带来不利影响。
七、业绩承诺补偿风险
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中有关目标公司的承诺利润数为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设，由双方协商确定。该承诺利润能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司为控制上述风险，与交易对方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》及《业绩承诺补充协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该利润承诺将成为交易对方的一项法定义务，如未来目标公司未能实现利润承诺，则按照协议由交易对方承担补偿责任，本公司收到上述现金补偿时将按照资本性交易的原则记入本公司资本公积中，本公司的经济利益可得到相应的保障。
八、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金，以提高本次交易整合绩效。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
十、目标公司盈利波动风险
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）目标公司受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，目标公司的经营业绩具有一定波动性。目标公司进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩，提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险。
目标公司唐山开诚的主要销售客户为煤炭生产型企业，其产品主要用于煤矿生产及安全领域。2014年唐山开诚营业收入较 2013年下降，主要系近几年宏观经济环境下行压力较大，煤炭行业景气度下降较快，导致煤炭生产企业资本开支有所影响。虽然唐山开诚积极研发新产品和开拓新的市场领域，以及国家现有的相关利好政策对目标公司的经营业绩有较大的支撑作用，但是煤炭行业景气度持续低迷仍会对目标公司的盈利能力产生一定影响。
十一、其他风险
虽然目标公司机器人产品技术领先，属于国内唯一一家取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，但机器人产品属于新产品，市场培育需要一定时间，目前销量较低尚未体现效益。如果未来机器人产品市场发展不如预期，短期内目标公司的机器人产品产生的效益存在一定风险。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易对本公司治理机制的影响
在本次发行股份购买资产前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。本次发行股份购买资产完成后，中信集团有限仍为本公司的实际控制人，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行权利；同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
本次交易完成后本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。本公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等各项规定履行股东大会职能，确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。《公司章程》已明确规定股东大会的相关程序和表决方式，包括通知、登记、审议提案、投票表决、形成决议、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，选择可以让尽可能多的股东参加股东大会的时间和地点，保障股东的知情权和参与权。同时，本公司将完善关联交易相关决策机制，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保本公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
（三）董事与董事会
目前本公司董事会有董事7名，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高本公司决策水平方面的积极影响和作用。
（四）监事与监事会
目前本公司监事会有监事3名，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护本公司及股东权益。
（五）信息披露与透明度
本公司已制定了信息披露事务相关管理的规章制度，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行信息披露相关规则，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对本公司董事、高级
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（六）关联交易决策规则与程序
本次交易完成后，本公司将继续致力于减少并规范关联交易，加强关联交易信息披露。本公司在《公司章程》等制度中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，本公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预本公司的经营，损害本公司利益，并进一步完善本公司日常经营中的关联交易管理。
二、本次交易对本公司人员情况的影响
本次交易不构成本公司现有职工的劳动关系变更，不涉及本公司职工安置事宜。在本次交易完成后，标的资产现有人员继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由原公司继续承担该等人员的全部责任。本次交易不涉及员工身份转换问题。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易
上市公司最近12个月重大资产交易如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|决策时间（董事会）|交易金额|
|1|对全资子公司中信重工机械有限责任公司实施吸收合并|2014年10月27日|47,093.58|

上述重大资产交易与本次交易无直接联系。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2014年 12月31日（经审计）、2015年6月30日（未经审计）的合并财务数据与按本次交易方案完成对标的资产的收购后模拟合并财务数据分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|流动比率（倍）|1.57|1.47|1.69|1.67|
|速动比率（倍）|0.98|0.93|1.16|1.25|
|资产负债率|60.59%|61.02%|60.41%|56.83%|

本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据《中信重工机械股份有限公司章程》（二○一五年九月），公司目前的股利分配政策为：
第一百五十五条公司股利分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润的分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（五）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（六）发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整或变更
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
3、董事会会议的审议和表决情况。
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（十一）公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划。
2、未严格履行现金分红相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易不存在修订、影响中信重工现金分红政策的情况，本次交易完成后，公司将保持现行的现金分红政策。
五、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，中信重工对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2015年 1月 21日，中信重工因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自 2015年 1月 22日起，中信重工股票开始连续停牌。中信重工股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 6.45元/股，连续停牌前第 20个交易日（2014年12月23日）收盘价为6.87元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 12月 23日至 2015年 1月 22日期间）中信重工股票收盘价格累计跌幅6.11%。
中信重工股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从3,032.61点上升至3,343.34点，累计涨幅为10.25%；上证A指（000002）收盘点位从 3,177.37点上升至 3,503.56点，累计涨幅10.27%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中信重工属于 C类制造业中的 C35专用设备制造业，归属于上证工业指数（000034）。中信重工股票停牌前20个交易日内，上证工业指数从2,302.28点上升至 2,525.8点，累计涨幅为9.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001）、上证A指（000002）和上证工业指数（000034）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
（二）自查基本情况
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）因筹划本次交易事项，中信重工股票于 2015年 1月 22日开始连续停牌。
停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6个月内至本报告书签署日买卖中信重工股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东；交易对方；相关中介机构、法定代表人（负责人）及具体业务经办人员；
其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
经自查，根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查期间，中信重工董事会秘书梁慧之母亲陈风仙、中信重工丁凯和中信证券温彦斌之父亲温芝林、交易对方黄振成曾有买卖中信重工股票行为。
陈风仙买卖中信重工股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2014年12月18日|5000|7.05|
|2014年12月23日|3000|7.10|

丁凯买卖中信重工股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2015年1月7日|2000|7.16|
|2015年1月19日|1000|6.02|

温芝林买卖中信重工股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2014年11月26日|1000|5.15|
|2014年11月27日|500|5.20|
|2014年12月3日|-1500|6.08|

黄振成买卖中信重工股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2015年7月15日|100|13.02|

中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）陈风仙已经出具《声明》，声明：“上述买卖中信重工股票的情况系本人在并未知悉任何有关中信重工本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。本人自愿将上述交易所获全部收益上交中信重工。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
梁慧已经出具《声明》，声明：“2014年12月22日，本人作为中信重工副总经理，与唐山开诚电控设备集团有限公司的代表初步接触并达成初步交易意向，首次知悉与本次重组相关的内幕信息。在 2015年 1月 22日中信重工连续停牌前，本人未向包括本人母亲陈风仙女士在内的任何人透露前述内幕信息或提供任何关于买卖中信重工股票的建议。
上述买卖中信重工股票的情况系陈风仙女士在并未知悉任何内幕信息的情况下，依据其对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。在前述期间内，陈风仙女士从未获取、知悉或主动探知任何内幕信息，亦未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
丁凯已经出具《声明》，声明：“2014年12月22日，本人作为中信重工技术部主任，与唐山开诚电控设备集团有限公司的代表初步接触并达成初步交易意向，首次知悉与本次重组相关的内幕信息。本人在 2015年 1月 22日中信重工连续停牌前，本人未向包括本人配偶在内的任何人透露前述内幕信息或提供任何关于买卖中信重工股票的建议。
上述买卖中信重工股票的情况系本人配偶使用本人名下股票账户在并未知悉任何有关中信重工本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人配偶在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。本人自愿将上述交易所获全部收益上交中信重工。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
温彦斌已经出具《声明》，声明：“2015年 1月 22日，本人作为中信证券员工，首次知悉与本次重组相关的内幕信息。在 2015年 1月 22日中信重工
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）连续停牌前，本人未向包括本人父亲温芝林先生在内的任何人透露前述内幕信息或提供任何关于买卖中信重工股票的建议。
上述买卖中信重工股票的情况系温芝林先生在并未知悉任何内幕信息的情况下，依据其对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。在前述期间内，温芝林先生从未获取、知悉或主动探知任何内幕信息，亦未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
温芝林已经出具《声明》，声明：“上述买卖中信重工股票的情况系本人在并未知悉任何有关中信重工本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖中信重工股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
黄振成已经出具《声明》，声明：“上述买卖中信重工股票的情况系本人在已公开的中信重工本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，交易时基于公开的信息及个人判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。”
除此之外，其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十五章 相关中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中德证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经中信重工第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，中信重工仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，中信重工将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、法律顾问的结论性意见
本公司聘请了竞天公诚作为本次交易的法律顾问。根据竞天公诚出具的法律意见书，法律顾问竞天公诚认为：
“（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规以及中信重工《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
（二）中信重工系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人，且募集配套资金的发行对象需符合法律法规规定的条件。本次交易的交易各方均具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。本次交易不构成关联交易。
（五）中信重工与交易对方签署的《购买资产协议书》及其《补充协议》以及《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》均为各方真实意思表示，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在协议约定的生效条件具备后即行生效，对签署协议的各方具有法律约束力。
（六）本次交易的交易对方合计持有的唐山开诚80%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等股权转让给中信重工不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不涉及对唐山开诚的债权债务的转移。
（八）本次交易已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；中信重工尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（九）中信重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十）参与本次交易的证券服务机构均具有具有必备的从事证券业务的资格。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的全部的必要的核准、批准及同意后，其实施不存在法律障碍。”
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话： 010-59026662
传真： 010-59026670
财务顾问主办人：梁炜、赵墉一
财务顾问协办人：王文奇
二、法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：王卫国、邓晴
三、审计机构
名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕江
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
电话：010-65950411
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）传真：010-65955570
经办注册会计师：罗俊、杨欢
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：蔡珩、张红梅
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十七章 董事会及相关中介机构的声明与承诺
一、上市公司董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）一、上市公司董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
任沁新 俞章法
李凡 郑永琴
王梦恕 王君彩
潘劲军
中信重工机械股份有限公司年 月 日
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意中信重工机械股份有限公司在《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯巍
项目主办人：
梁炜 赵墉一
项目协办人：
王文奇
中德证券有限责任公司年 月 日
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、法律顾问声明
本所同意中信重工机械股份有限公司在《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
王卫国 邓晴
北京市竞天公诚律师事务所年 月 日
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所同意中信重工机械股份有限公司在《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
吕江
经办注册会计师（签字）：
罗俊 杨欢
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司同意中信重工机械股份有限公司在《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
权忠光
经办注册资产评估师（签字）：
蔡珩 张红梅
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十八章 备查文件
一、备查文件
1、中信重工关于本次交易的董事会决议；
2、中信重工关于本次交易的独立董事意见；
3、中信重工关于本次交易的监事会决议；
4、中信重工与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、中信重工与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、中信重工与交易对方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》；
7、中信重工与交易对方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》
8、永拓事务所出具的标的资产最近两年一期财务报告之审计报告；
9、永拓事务所出具的最近一年一期备考财务报表之审阅报告；
10、评估机构出具的标的资产评估报告及评估说明；
11、律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
12、中德证券有限责任公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、中信重工机械股份有限公司
联系地址：河南省洛阳市涧西区建设路 206号
电话：0379-64088999
传真：0379-64088108
联系人：梁慧
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：梁炜、赵墉一、王文奇
中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（本页无正文，为《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之盖章页）
中信重工机械股份有限公司（盖章）年 月 日