宏源证券股份有限公司
关于重庆智飞生物制品股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”，以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）作为重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“智飞生物”或“公司”）创业板首次公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对智飞生物2014年度募集资金的存放与使用情况进行了包括取得募集资金专用账户银行对账单、查询重要付款凭证以及募集资金专用账户资金使用情况表、查阅相关合同及大额发票、与公司高级管理人员沟通等在内的审慎核查，并在审阅公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及中瑞岳华会计师事务所出具的《关于重庆智飞生物制品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01300004号）后，发表如下核查意见：
一、募集资金到位及余额情况
（一）实际募集资金到位情况
2010年 8月 24日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆智飞生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1158号）的批复意见，本公司获准在创业板公开发行不超过 4,000万股新股。2010年 9月 13日，本公司向社会公开发行人民币普通股票 4,000万股（发行价 37.98元）。中瑞岳华会计师事务所对本次实收资本变更情况出具了“中瑞岳华验字【2010】第237号”的验资报告予以验证，根据该验资报告，截至2010年9月16日止，本公司已收到社会公众股股东新增注册资本（股本）合计人民币 40,000,000.00元（肆仟万元整）。社会公众股股东以货币资金实际缴纳出资 1,519,200,000.00元（壹拾伍亿壹仟玖佰贰拾万元整）。在扣除全部承销及保荐等费用 76,864,000.00元和其他发行费用 9,133,052.15元后，实际募集资金净额为1,433,202,947.85元，认缴新增注册资本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币 1,393,202,947.85元。
（二）募集资金专户余额情况
截至2014年12月31日，智飞生物剩余募集资金582,821,139.10元在各专户银行具体存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|存款类型|存储余额（元）|
|恒丰银行重庆分行|802310010122701723|活期|411,040.41|
||802310010122907533|3个月定期|30,000,000.00|
||802310010122907409|6个月定期|100,000,000.00|
||802310010122907392|6个月定期|60,000,000.00|
||小计||190,411,040.41|
|浦发银行重庆北城天街支行（智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目）|83180154700000053|活期|9,289,670.97|
||小计||9,289,670.97|
|兴业银行合肥分行营业部（注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目）|499010100100255494|活期|4,920,859.55|
||小计||4,920,859.55|
|兴业银行合肥分行营业部(结核诊断试剂生产车间)|499010100200822187|结构性存款|90,000,000.00|
||499010100200928671|结构性存款|20,000,000.00|
||499010100201023495|结构性存款|30,000,000.00|
||499010100100506797|活期|12,101,970.24|
||小计||152,101,970.24|
|民生银行中国民生银行北京崇文门支行（北京智飞绿竹生物制药有限公司产业化基地项目）|0127014170008627|活期|212,295.90|
||702128245|3个月定期|13,000,000.00|
||702177063|3个月定期|35,000,000.00|
||702183813|3个月定期|10,000,000.00|
||702262503|3个月定期|30,000,000.00|
||702019564|7天通知|10,000,000.00|
||702262312|7天通知|8,000,000.00|
||小计||106,212,295.90|
|民生银行中国民生银行北京崇文门支行（AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目）|0127014170008635|活期|6,425,260.81|
||702003918|3个月定期|25,000,000.00|
||701682926|6个月定期|40,000,000.00|
||701378293|7天通知|13,000,000.00|
||小计||84,425,260.81|
|中国光大银行北京三里河支行（智飞生物疫苗研发中心项目）|35120188000054786|活期|460,041.22|
||35120181000072414|3个月定期|8,000,000.00|
||35120181000071520|6个月定期|25,000,000.00|
||35120181000072332|七天通知|2,000,000.00|
||小计||35,460,041.22|
|募集资金账户余额合计|||582,821,139.10|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，智飞生物根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及智飞生物《公司章程》的规定和要求,结合公司实际情况，制定了智飞生物《募集资金使用管理制度》。
根据上述有关法律法规及管理制度，结合公司经营需要，宏源证券、智飞生物及子公司分别与募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对其使用实施严格审批，确保专款专用。2014年度，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度智飞生物募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表）。
（二）募集资金投资项目的延期及变更实施方式情况
经2014年4月23日公司第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十三次会议审议通过，智飞生物对超募资金项目“AC-Hib三联结合疫苗产业化项目”进行了延期，预计达到可使用状态的日期由2013年12月31日调整到2015年12月31日；同时将该项目与在建“智飞绿竹产业化基地”有机结合，统筹利用，减少产品分包装生产线，增加了重要原料生产能力和仓储能力，使生产布局更加合理完善，扩大库房和办公楼建设面积。调整后，该项目投资总额较原计划减少203.87万元，减少部分存放于募集资
金监管账户中，调整为未有投资计划的募集资金。
（三）超募资金使用情况
1.使用部分超募资金投资建设结核诊断试剂生产车间
经2014年3月11日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司将超募资金
16,000.00万元投入结核诊断试剂生产车间：新建2号生产大楼项目。该项目车间拟用于
生产重组结核杆菌ESAT6-CFP10变态反应原（即“结核诊断试剂”），年产量约3000万
剂。此次超募资金使用计划实施后，剩余超募资金为12,615.26万元。
2.使用部分超募资金暂时补充流动资金
经2014年8月14日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金
15,000.00万元暂时补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过6个月，公司已于2015年2月11日将上述款项归还至超募资金专户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中瑞岳华会计师事务所出具的《关于重庆智飞生物制品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01300004号）认为：智飞生物截至2014年12月31日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：智飞生物 2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。智飞生物董事会编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》对公司 2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆智飞生物制品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
占小平 吴晶
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年4月21日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表1:募集资金使用情况对照表2014年度编制单位：重庆智飞生物制品股份有限公司 金额单位:人民币万元|||||||||||
|募集资金总额（净值）|||143,320.29||本年度投入募集资金总额||||17,793.06||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||80,811.85||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、北京智飞绿竹生物制药有限公司产业化基地项目|否|38,593.19|38,593.19|6,858.35|30,433.71|78.86%|2014年11月30日||GMP认证前准备阶段|否|
|2、注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目|是|11,336.22|11,336.22|585.27|11,258.55|99.31%|2013年11月30日|3,383.20|否|否|
|3、智飞生物疫苗研发中心项目|否|7,659.50|7,659.50|3,084.50|4,815.00|62.86%|2014年11月30日||与绿竹产业基地项目同步|否|
|4、智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目|否|4,949.25|4,949.25|305.15|4,284.90|86.58%|2014年6月30日||不适用|否|
|承诺投资项目小计||62,538.16|62,538.16|10,833.27|50,792.16|81.22%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、AC-Hib三联结合疫苗产业化项目||36,166.87|35,963.00|6,038.47|13,098.37|36.42%|2015年12月31日||项目处于建设期|否|
|2.结核诊断试剂生产车间||16,000.00|16,000.00|921.32|921.32|5.76%|2018年3月1日||项目处于建设期||
|永久性补充流动资金（如有）||16,000.00|16,000.00||16,000.00||||||
|超募资金投向小计||68,166.87|67,963.00|6,959.79|30,019.69||||||
|合计||130,705.03|130,501.16|17,793.06|80,811.85||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目中，除 ERP 子项目之 OA 系统尚未实施外， 其他项目均已投入使用。2、注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目建成后，产品销量逐年上升，因市场变化，经济效益指标与目标计划相比还有较大差异，本年度实现销售收入8076.51万元，净利润3383.20万元|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司超募资金共计 80,782.13 万元，截止2014年12月 31 日已安排使用 67,963.00 万元，其用途及使 用进展如下：1、 2011 年 3 月 30 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司计划使用超募资金 36,166.87 万 元投入“AC-Hib 三联疫苗产业化项目”，该项目由全资子公司智飞绿竹负责实施；公司以增资方式，按工程建设进度注入项目资金。 2014 年 5 月 经公司 2013 年年度股东大会审议通过，将上述项目投资金额由36,166.87万元调整为35,963.00 万元.公司于2011 年 6 月先期注入项目资金 20,000.00 万元，剩余 15,963.00 万元于2015年2月注入。2、经 2011 年 6 月 13 日公司一届第二十次董事会会议决议，公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见同意公司使用超募资金 16,000.00 万元永久性补充流动资金。3、经2014 年 3 月 11 日公司第二届董事会第十八次会议决议，公司以 16,000.00 万元超募资金投资建设”结核诊断试剂生产车间”, 项目实施主体为安徽智飞龙科马生物制药有限公司，公司于 2014 年 4 月以增资的方式注入项目资金 16,000.00 万元。4、2013 年 7 月，经第二届董事会第十二次会议决议，公司监事会、独立董事、保荐机构同意，公司 以闲置超募资金 10,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。2014 年 1 月 24 日，上述资金已归还超募资金专户。5、2014 年 8 月，经第二届董事会第二十一次会议决议，公司监事会、独立董事、保荐机构同意，公 司使用不超过 15,000 万元闲置超募资金暂时性补充流动资金，上述资金已于 2015 年 2 月归还至超募资 金专户。|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目原计划建于安徽龙科马公司现址--合肥高新技术产业开发区科学大道93号,基于未来长远发展考虑,实施地点变更至安徽省合肥市高新技术产业开发区医药工业产业园区KD2-1地块。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目实施地点变更后,其项目设计﹑资金使用及实施有部分 变更，但不构成实质性的改变或影响。2、根据预测的产品需求，结合公司现有生产设备、设施利用情况，及在建产业化基地的设计功能， 为充分利用产能，避免重复建设，公司对“AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目”进行优化调整，在投资规模基本不变的情况下将该项目与在建“智飞绿竹产业化基地”有机结合，统 筹规划，减少多糖-蛋白结合车间和产品分包装生产线，增加了重要原料生产能力和产成品仓储能力，使生产布局更加合理完善，符合公司的实际生产需要。调整后该项目投资额由 36,166.87 万元变更为 35,963.00 万元|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年3月份置换2010年自有资金预先投入募集资金投资项目建设用款1,693.26万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金监管专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表2:变更募集资金投资项目情况表2014年度编制单位：重庆智飞生物制品股份有限公司 金额单位:人民币万元变更后项目拟投 截至期末投资进 变更后的项目本年度实际投入金 截至期末实际累 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 度（%） 可行性是否发额 计投入金额(2) 用状态日期 效益 效益（1） (3)=(2)/(1) 生重大变化||||||||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目|注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目|11,336.22|5 85.27|1 1,258.55|99.31%|2013年11月30日|3,383.20|否|否|
|AC-Hib三联结合疫苗产业化项目|AC-Hib三联结合疫苗产业化项目|35,963.00|6,038.47|1 3,098.37|36.42%|2015年12月31日|||否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|变更原因：1、注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目原计划建于安徽龙科马公司现址（合肥高新技术产业开发区科学大道93号）厂区内实施,因厂区空地狭窄，无法再作任何发展布局，基于未来长远发展考虑,实施地点变更至安徽省合肥市高新技术产业开发区医药工业产业园区KD2-1地块。2、根据预测的产品需求，结合公司现有生产设备、设施利用情况，及在建产业化基地的设计功能，为充分利用产能，避免重复建设，公司对“AC-Hib三联结合疫苗产业化项目”进行优化调整，通过变更部分实施方式，在投资规模基本不变的情况下将该项目与在建“智飞绿竹产业化基地”有机结合，统 筹规划，减少多糖-蛋白结合车间和产品分包装生产线，增加了重要原料生产能力和产成品仓储能力，使生产布局更加合理完善，符合公司的实际生产需要。使生产布局更加合理完善。调整后该项目投资额由 36,166.87 万元变更为 35,963.00 万元。|||||||||
||决策程序：1、注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目变更于2011年1月23日经公司第一届董事会十三次会议全体董事表决通过；公司独立董事、监事会、及保荐机构均出具书面意见，同意变更募投项目实施地点及部份实施方式；2011年2月16日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2、AC-Hib三联结合疫苗产业化项目变更于2014年4月23第二届董事会第十九次会议经全体董事表决通过；公司独立董事、监事会、及保荐机构均出具书面意见，并于2014年5月16日经公司2013年年度股东大会审议通过。|||||||||
||3、信息披露：上述情况已在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站及时披露。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目建成后，产品销量逐年上升，因市场变化，经济指标与目标计划相比还有较大差异。本年度实现销售收入8076.51万元，净利润3383.20万元，。|||||||||

|||
|-|-|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|

【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】