关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（之四）
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关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（之四）
闽理非诉字[2018]第2017097-05号
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“发行人”、“三钢闽光”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受三钢闽光的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师（以下简称“本所律师”）担任三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问。本所已于2017年11月10日为本次重组出具了闽理非诉字[2017]第 097-01号《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并先后于2017年11月24日、2017年12月3日、2018年2月22日为本次重组出具了《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司监管部的要求，本所律师对有关事项进行了补充核查，特此出具《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(之四)》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》的补充，与《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次重组事宜出具本补充法律意见书如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||特定含义|
|发行人、三钢闽光、公司、上市公司||指||福建三钢闽光股份有限公司||
|股份认购方、交易对方||指||福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司||
|三钢集团||指||福建省三钢(集团)有限责任公司||
|三安集团||指||福建三安集团有限公司（原名为“福建泉州三安集团有限公司”，于2003年12月23日变更名称为“福建三安集团有限公司”）||
|荣德矿业||指||福建省安溪荣德矿业有限公司||
|信达安||指||厦门市信达安贸易有限公司||
|交易双方、交易各方||指||三钢闽光和股份认购方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安||
|三安钢铁、标的公司||指||福建三安钢铁有限公司||
|三安假日酒店||指||安溪三安假日酒店管理有限公司，系三安钢铁之全资子公司||
|三安环保||指||福建省三安环保资源有限公司，系三安钢铁之控股子公司||
|本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组、本次交易||指||三钢闽光采用非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有的三安钢铁100%股权的交易，其中包括：(1)向三钢集团发行股份购买其所持有的三安钢铁63.4003%的股权；(2)向三安集团发行股份购买其所持有的三安钢铁25.0095%的股权；(3)向荣德矿业发行股份购买其所持有的三安钢铁 9.3615%的股权；(4)向信达安发行股份购买其所持有的三安钢铁2.2287%的股权。||
|标的资产、标的股权||指||交易对方合计持有的三安钢铁100%的股权，其中包括：(1)三钢||

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||简称||指||特定含义|
|||||集团持有的三安钢铁63.4003%的股权；(2)三安集团持有的三安钢铁25.0095%的股权；(3)荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%的股权；(4)信达安持有的三安钢铁2.2287%的股权。||
|交割||指||三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应的工商变更登记手续||
|交割日、股权交割日||指||三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应的工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）||
|审计基准日||指||为本次发行股份购买资产之目的，对标的公司进行审计的审计基准日，即2017年8月31日。||
|评估基准日||指||为本次发行股份购买资产之目的，对标的资产进行评估的评估基准日，即2017年8月31日。||
|报告期||指||2015年度、2016年度及2017年1-8月||
|过渡期、过渡期间||指||自审计、评估基准日（2017年8月31日）起至交割日止的期间||
|交易完成日||指||三钢闽光因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日||
|《发行股份购买资产协议》||指||三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》||
|《重组报告书》||指||《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》||
|《独立财务顾问报告》||指||《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》||
|《审计报告》||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第350ZA0322号《福建三安钢铁有限公司2015年度、2016年度及2017年1-8月审计报告》||
|《备考合并财务报表审阅报告》||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第350ZA0350号《福建三钢闽光股份有限公司2016年度、2017年1至8月备考合并财务报表审阅报告》||
|《评估报告》||指||福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2017)第3018号《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份||

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||简称||指||特定含义|
|||||购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》||
|冶金控股||指||福建省冶金(控股)有限责任公司||
|三明化工||指||福建三钢(集团)三明化工有限责任公司||
|三安废钢||指||福建三安钢铁废钢回收有限公司，原系三安钢铁之全资子公司，该公司已于2015年8月31日在安溪县工商局办理了注销登记||
|罗源闽光||指||福建罗源闽光钢铁有限责任公司||
|闽光能源||指||福建闽光能源科技有限公司，系三钢闽光之全资子公司||
|泉州闽光||指||泉州闽光智能物流有限公司，系三钢闽光之全资子公司||
|国道建材||指||厦门国道建材有限公司||
|三钢劳服公司||指||福建省三明钢铁厂劳动服务公司||
|龙海矿微粉||指||三钢集团(龙海)矿微粉有限公司||
|中钢公司||指||中国国际钢铁制品有限公司||
|三钢冶建||指||福建三钢冶金建设有限公司||
|三钢建筑||指||三明市三钢建筑工程有限公司||
|三钢矿山||指||三明市三钢矿山开发有限公司||
|三钢汽运||指||三明市三钢汽车运输有限公司||
|三明钢联||指||福建省三明钢联有限责任公司||
|钢联电力||指||三明钢联电力发展有限责任公司||
|明溪矿业||指||明溪县三钢矿业有限责任公司||
|钢岩矿业||指||三明市钢岩矿业有限公司||
|明溪三钢汽车||指||明溪县三钢汽车运输有限责任公司||
|曲沃闽光||指||曲沃县闽光焦化有限责任公司||
|临汾闽光||指||临汾市闽光能源有限责任公司||
|闽光物流||指||福建省闽光现代物流有限公司||
|闽光软件||指||福建闽光软件股份有限公司||
|台明铸管||指||福建台明铸管科技股份有限公司||
|华侨实业||指||福建省华侨实业集团有限责任公司||
|潘洛铁矿||指||福建省潘洛铁矿有限责任公司||
|阳山铁矿||指||福建省阳山铁矿有限责任公司||
|德化鑫阳||指||福建省德化鑫阳矿业有限公司||

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||简称||指||特定含义|
|连城锰矿||指||福建省连城锰矿有限责任公司||
|平煤焦化||指||中国平煤神马集团焦化销售有限公司||
|丰城焦化||指||丰城新高焦化有限公司||
|闽光新材||指||福建省闽光新型材料有限公司||
|天尊新材||指||福建天尊新材料制造有限公司||
|马坑矿业||指||福建马坑矿业股份有限公司||
|福建南铝||指||福建省南平铝业股份有限公司||
|南铝工程||指||福建省南铝工程股份有限公司（其前身为福建省南铝铝材工程有限公司，于 2017 年 3 月 23 日变更为福建省南铝工程股份有限公司）||
|福建稀土||指||福建省稀有稀土(集团)有限公司||
|厦门启润||指||厦门启润实业有限公司||
|三安光电||指||三安光电股份有限公司||
|厦门国光||指||厦门市国光工贸发展有限公司||
|漳州国光||指||漳州市国光工贸有限公司||
|泉州国光||指||福建省泉州国光工贸有限公司||
|晶安光电||指||福建晶安光电有限公司||
|厦门利华庭||指||厦门市利华庭贸易有限公司||
|厦门国贸||指||厦门国贸集团股份有限公司||
|三钢国贸||指||福建三钢国贸有限公司||
|榕基软件||指||福建榕基软件股份有限公司||
|濮耐股份||指||濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司||
|中科电气||指||湖南中科电气股份有限公司||
|平安融资||指||平安国际融资租赁(天津)有限公司||
|农业银行安溪县支行||指||中国农业银行股份有限公司安溪县支行||
|中国银行安溪县支行||指||中国银行股份有限公司安溪县支行||
|泉州银行安溪县支行||指||泉州银行股份有限公司安溪县支行||
|光大银行福州分行||指||中国光大银行股份有限公司福州分行||
|厦门银行泉州分行||指||厦门银行股份有限公司泉州分行||
|交通银行厦门分行||指||交通银行股份有限公司厦门分行||
|建设银行安溪县支行||指||中国建设银行股份有限公司安溪县支行||

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||简称||指||特定含义|
|民生银行泉州分行||指||中国民生银行股份有限公司泉州分行||
|民生银行||指||中国民生银行股份有限公司||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《证券投资基金法》||指||《中华人民共和国证券投资基金法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（中国证监会令第127号）||
|《信息披露通知》||指||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）||
|《重组若干规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）（中国证监会公告[2016]17号）||
|《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）||
|《非公开发行实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）（中国证监会公告[2017]5号）||
|《收购管理办法》||指||《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（中国证监会令第108号）||
|《第26号准则》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》（中国证监会公告[2017]14号）||
|《股票上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）||
|A股||指||境内上市人民币普通股股票（每股面值为1元人民币）||
|元、万元、亿元||指||中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元||
|中国、境内、中国境内||指||中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）||
|中国境外、境外||指||中国以外的国家或地区||
|国务院||指||中华人民共和国国务院||
|中国证监会、证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|中国结算深圳分公司、证券登记结算机构||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|国家发改委||指||中华人民共和国国家发展和改革委员会||
|工信部||指||中华人民共和国工业和信息化部||

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||简称||指||特定含义|
|环保部||指||中华人民共和国环境保护部||
|国家质检总局||指||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||
|福建省发改委||指||福建省发展和改革委员会||
|福建省经信委||指||福建省经济和信息化委员会||
|福建省经贸委||指||福建省经济贸易委员会||
|福建省国资委||指||福建省人民政府国有资产监督管理委员会||
|福建省环保厅||指||福建省环境保护厅||
|福建省工商局||指||福建省工商行政管理局||
|泉州市工商局||指||泉州市工商行政管理局||
|泉州市环保局||指||泉州市环境保护局||
|安溪县工商局||指||福建省安溪县工商行政管理局||
|安溪县环保局||指||安溪县环境保护局||
|泉州中院||指||福建省泉州市中级人民法院||
|兴业证券、独立财务顾问||指||兴业证券股份有限公司||
|致同会计师事务所||指||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中兴评估||指||福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司||
|本所||指||福建至理律师事务所||

〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、申请材料显示，三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，上市公司及标的资产均为钢铁行业企业。请你公司结合钢铁行业的相关政策补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定
《重组管理办法》第十一条第(一)项规定：“上市公司实施重大资产重组，
应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：(一)符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。”
1、本次交易符合国家产业政策规定
(1)本次交易符合国家去产能政策
2017年2月17日，工信部、国家发改委、环保部等十六个部门联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号），意见的工作目标是“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。”同时意见强调，“严厉打击违法生产和销售‘地条钢’行为，依法全面拆除生产建筑用钢的工频炉、中频炉等装备。”
国务院总理李克强于 2018年 3月 5日在第十三届全国人民代表大会第一次会议上作的《政府工作报告》对2018年政府工作的建议中提出：“继续破除无效供给。坚持用市场化法治化手段，严格执行环保、质量、安全等法规标准，化解过剩产能、淘汰落后产能。今年再压减钢铁产能 3000万吨左右，……”由上可见，国家去产能政策实际上是要去除违法违规产能、落后产能，通过相关措施使相应产能不再投入生产。
本次交易双方上市公司和三安钢铁均是福建省内知名钢铁企业，严格执行环保、质量、安全等法规标准，积极推进产能置换、实施技术升级，不属于前文中指出的落后产能。而且，本次交易系对存量产能的整合，不涉及新增产能，整合后有利于产业集中度提升和结构优化升级。因此，本次交易符合国家去产能政策。
随着化解过剩产能和淘汰落后产能工作的持续推进，未来钢铁供给量将继续减少，钢铁行业企业的经营环境将得到改善，有助于上市公司和三安钢铁的进一步发展。
(2)本次交易符合国家促进钢铁产业兼并重组政策
国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）指出：“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大
型企业集团，推动产业结构优化升级。”工信部等十二个部门联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）对汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等重点行业企业兼并重组提出了以下意见：“重点支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组。积极支持区域优势钢铁企业兼并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。鼓励钢铁企业参与国外钢铁企业的兼并重组”。2017年 4月 17日，国家发改委等二十三个部门联合印发《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行[2017]691号），该文件指出：“大力推动企业兼并重组、优化布局和转型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。加大钢结构建筑推广应用，促进钢铁企业产品结构调整。”国家相关政策积极推动钢铁行业企业兼并重组。
在本次交易中，上市公司与三安钢铁均属钢铁行业企业，本次重组系钢铁行业企业强强联合，有助于提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，重组后有助于开展技术改造、优化布局和转型升级。因此，本次重组符合国家推动钢铁行业企业兼并重组政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护法律、法规的规定
三安钢铁原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、国家发改委和工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）、环保部发布的《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序，该等项目在立项、环保手续方面的瑕疵已经消除。因此，本次交易符合国家有关环境保护方面法律、法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律、法规的规定
三安钢铁已取得当地国土资源管理部门出具的合法合规证明文件，其生产经营符合国家有关土地管理方面的法律、法规要求，不存在因违反相关法律、法规而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。因此，本次交易不存在违反国家有关
土地管理方面法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律、法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：(一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；(二)参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前，三钢集团持有三钢闽光和三安钢铁的股权比例均超过50%，符合《中华人民共和国反垄断法》规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，因此，本次交易无需向商务部进行经营者集中申报。本次交易符合反垄断法律、法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
公司已根据上述说明在《重组报告书》（修订稿）“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”进行了补充披露。
(二)本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
二、申请材料显示，评估机构以 2015年 3月 31日为评估基准日对三安钢铁的股东全部权益资产基础法评估值为134,879.96万元，较净资产账面价值增值率为11.83%。本次交易以 2017年 8月 31日为基准日，资产基础法评估值为 276,154.58万元，较净资产账面价值增值率为36.72%。扣除账面价值增加81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。主要原因系存货增值、房屋建筑物类和设备类评估增值。请你公司补充说明三安钢铁的会计估计变更、前期
差错更正事项，请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
(一)关于三安钢铁会计估计变更的说明
1、会计估计变更的情况
2016年7月25日，三安钢铁股东会审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，同意对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为 20-35年的房屋建筑物类固定资产的折旧年限调整为 35年，将原折旧年限为 13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为18年，上述会计估计变更自2016年1月1日起开始执行。本次会计估计变更前后，三安钢铁的房屋建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限情况如下：
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||资产类别||变更前折旧年限(年)||变更后折旧年限(年)|
|房屋建筑物||20-35||35||
|机器设备||13-18||18||

2、会计估计变更的原因
根据三安钢铁的说明，该次会计估计变更的原因如下：
(1)对房屋建筑物和机器设备进行了大修理或技术升级改造
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产价值较高，使用年限较长。三安钢铁定期对房屋建筑物和机器设备进行大修理或技术升级改造，2011年度至2015年度共投入27.35亿元对高炉、转炉、烧结机、棒材生产线、线材生产线等进行了大修理或技术升级改造。
三安钢铁2011年度至2015年度对固定资产检修、升级改造和环境保护设施的投资力度较大，提高了房屋建筑物和机器设备类固定资产的使用性能和装备水平，延长了该等固定资产的使用寿命。《企业会计准则第 4号——固定资产》第十九条规定：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固
定资产使用寿命。”基于上述情况和规定，三安钢铁自2016年1月1日起对房屋
建筑物和机器设备类固定资产的折旧年限进行了变更。
(2)三安钢铁相关资产原折旧年限整体短于同行业上市公司
钢铁行业同行业上市公司房屋建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限如下：
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|||||折旧年限||
||证券代码||证券简称|||
|||||房屋建筑物|机器设备|
|600019.SH||宝钢股份||15-35年|7-15年|
|000709.SZ||河钢股份||40-45年|12-22年|
|000898.SZ||鞍钢股份||40年|17-24年|
|000825.SZ||太钢不锈||20-45年|3-18年|
|600782.SH||新钢股份||25-35年|8-20年|
|600808.SH||马钢股份||10-30年|10-15年|
|000761.SZ||本钢板材||8-40年|4-18年|
|000708.SZ||大冶特钢||30-40年|15年|
|002756.SZ||永兴特钢||20-30年|5-10年|
|600126.SH||杭钢股份||15-35年|5-20年|
|002110.SZ||三钢闽光(调整前)||20-35年|13-18年|
|||三钢闽光(调整后)||20-40年|13-20年|

〔注：2016年1月28日，三钢闽光第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，同意将原折旧年限为 13-18年的机器设备类固定资产折旧年限调整为13-20年，将原折旧年限为20-35年的房屋及构筑物类固定资产折旧年限调整为 20-40年，该次调整部分固定资产折旧年限自 2016年 1月 1日起开始执行。上述《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》已于2016年3月30日经三钢闽光2016年第二次临时股东大会审议通过。〕
由上可见，三安钢铁会计估计变更前的房屋建筑物类和机器设备类固定资产的折旧年限与同行业上市公司相比较短，变更后的房屋建筑物类和机器设备类固定资产的折旧年限与同行业上市公司无重大差异。
(3)三安钢铁相关资产原折旧年限低于经济耐用年限
根据房屋建筑物和机器设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》，房屋建筑物和机器设备的经济耐用年限如下：
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|固定资产||类别|经济耐用年限(年)|
|钢结构生产用房|房屋建筑物||70|
|钢结构非生产用房|房屋建筑物||80|

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|钢筋混凝土结构生产用房|房屋建筑物|50|
|钢筋混凝土结构非生产用房|房屋建筑物|60|
|砖混结构一等生产用房|房屋建筑物|40|
|砖混结构一等非生产用房|房屋建筑物|50|
|烧结系统|机器设备|18|
|转炉系统|机器设备|18|
|炼铁系统|机器设备|18|
|煤气系统|机器设备|28|
|余热发电系统|机器设备|24|
|制氧系统|机器设备|18|
|轧钢厂棒线材设备|机器设备|18|
|高炉系统|机器设备|18|

三安钢铁会计估计变更前主要房屋建筑物和机器设备的折旧年限低于上述评估经济耐用年限，会计估计变更后的折旧年限亦未超过上述评估经济耐用年限。
(4)三钢集团及其下属公司根据实际情况对相关固定资产折旧年限进行变更考虑到三钢集团及其控股的三钢闽光、三安钢铁和罗源闽光近年来对房屋建筑物和机器设备类资产实施了较大投入的维修和升级改造，三钢集团于 2016年1月2日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司调整固定资产折旧年限的议案》，随后三钢闽光、三安钢铁和罗源闽光亦通过决策变更了固定资产折旧年限。
因此，三安钢铁关于房屋建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限的变更系其母公司三钢集团根据实际情况作出的统一决策，不存在自己随意变更折旧年限的情形。
3、会计估计变更事项对本次重组报告期净利润的影响
三安钢铁 2016年会计估计变更事项对本次重组报告期净利润影响金额如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-8月||2016年度|
|会计估计变更后净利润（即本次重组审计报告的净利润）||86,760.17||27,182.31||
|会计估计变更对折旧的影响||-9,788.77||-15,775.26||

||||
|-|-|-|
|会计估计变更对净利润的影响|7,341.58|11,831.44|
|假设未进行会计估计变更的净利润|79,418.59|15,350.87|

从上述测算可以看出，上述会计估计变更一定程度上增加了三安钢铁 2016年度、2017年 1-8月的净利润，但扣除影响金额后三安钢铁 2016年度、2017年1-8月盈利情况仍较为良好，该会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报告期整体盈利能力的判断产生重大影响。
(二)关于三安钢铁前期差错更正事项的说明
1、前期差错更正的总体情况
三钢闽光于 2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，致同会计师事务所于 2015年 7月 3日对三安钢铁 2013年度、2014年度、2015年1-3月财务报表及附注出具了“致同审字(2015)第350ZA0149号”标准无保留意见的《审计报告》。
根据本次重组工作的需要，致同会计师事务所于2017年9月30日对三安钢铁2015年度、2016年度、2017年1-8月财务报表及附注出具了“致同审字(2017)第 350ZA0322号”标准无保留意见的《审计报告》，三安钢铁在财务报表及附注中披露了前期差错更正事项，采用追溯重述法进行调整，该调整对三安钢铁截至2014年12月31日（即本次重组报告期期初日2015年1月1日）资产负债表科目的影响汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受影响的||2014年12月31日|||||
||资产负债表项目||调整前||累计调整金额||调整后|
|货币资金||52,224.11||9.74||52,233.85||
|固定资产||356,458.95||-4,960.43||351,498.51||
|在建工程||8,207.44||-3,946.29||4,261.15||
|无形资产||16,981.21||-412.04||16,569.17||
|递延所得税资产||5,663.27||-1,871.09||3,792.18||
|其他非流动资产||343.75||4,358.33||4,702.08||
|应付账款||95,854.38||-8,967.30||86,887.08||
|应付职工薪酬||3,665.94||-1,753.59||1,912.35||

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|5,588.68|95.18|5,683.86|
|未分配利润|46,493.66|3,423.53|49,917.19|
|盈余公积|5,479.51|380.39|5,859.91|

该差错更正事项已经三安钢铁于2017年9月30日召开的董事会会议审议批准。
2、前期差错更正的具体情况及原因
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及三安钢铁的说明，前期差错更正的具体情况及原因如下：
(1)固定资产分类及账面值调整
①调整情况及分录
前期差错更正对固定资产分类及账面值调整情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||调整前（2014年12月31日）|||
|类别|||||
|||原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物类|224,521.83||60,387.02|164,134.81|
|设备类|302,604.59||109,380.04|193,224.55|
|合计|527,126.42||169,767.06|357,359.36|
|||累计调整（2014年12月31日）|||
|类别|||||
|||原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物类|-44,239.17||-6,383.21|-37,855.96|
|设备类|41,501.17||8,605.65|32,895.52|
|合计|-2,738.00||2,222.44|-4,960.43|
|||调整后（2014年12月31日）|||
|类别|||||
|||原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物类|180,282.66||54,003.81|126,278.85|
|设备类|344,105.76||117,985.69|226,120.07|
|合计|524,388.42||171,989.50|352,398.92|

涉及的调整分录如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借|固定资产-房屋建筑物类||-44,239.17||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借||固定资产-设备类||41,501.17||-||
|贷||应付账款||-||-2,738.00||
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||营业成本||2,051.23||-||
|贷||累计折旧-房屋建筑物类||-||-6,539.72||
|贷||累计折旧-设备类||-||8,590.95||
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||管理费用||171.21||-||
|贷||累计折旧-房屋建筑物类||-||156.50||
|贷||累计折旧-设备类||-||14.70||

②调整原因
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产具有房屋建筑物类和设备类资产附着在一起的特点，且需要定期进行大修理或技术升级改造，而大修理或技术升级改造往往以整项工程（例如3#高炉工程）为单位，在完成竣工结算前往往不能准确区分大修理或技术升级改造投入在房屋建筑物类和设备类资产的分类，而只能以暂估数进行入账，待完成竣工结算后如发现存在较大差异将进行调整。
由于在 2015年 7月致同会计师事务所出具前次审计报告时三安钢铁对部分房屋建筑物、设备类资产的大修理或技术改造升级项目尚未完成竣工结算，三安钢铁基于当时的最佳估计和支撑性文件对该部分支出进行了暂估，并划分至对应的固定资产类别中（房屋建筑物或设备类资产）。
本次重组时，上述固定资产大修理或技术改造升级项目已基本完成竣工结算，三安钢铁根据实际结算金额以及类别对相关房屋建筑物和设备类资产账面值采用追溯重述法进行了差错更正，对 2014年 12月 31日房屋建筑物类账面净值调减 37,855.96万元（原值调减 44,239.17万元，累计折旧调减 6,383.21万元），设备类账面净值调增32,895.52万元（原值调增41,501.17万元，累计折旧调增8,605.65万元），合计固定资产账面净值调减4,960.43万元（原值调减 2,738.00万元，累计折旧调增2,222.44万元）。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整对本次重组报告期净利润影响金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|调整后净利润（即本次重组审计报告的净利润）|86,760.17||27,182.31||-9,020.13||
|固定资产调整对折旧的影响|606.59||909.89||931.42||
|固定资产调整对净利润的影响|-454.94||-682.42||-698.56||
|假设未进行调整的净利润|87,215.12||27,864.72||-8,321.57||

从上述测算可以看出，前期差错追溯调整事项导致三安钢铁报告期内净利润较假设未进行调整的净利润分别减少了 698.56万元、682.42万元和 454.94万元。因此，三安钢铁不存在通过会计差错追溯调整来调增本次重组报告期净利润的情形。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
A.三安钢铁 2015年之前的大修理或技术升级改造项目已基本完成竣工结算，本次重组报告期内大修理或技术升级改造项目较少；
B.三安钢铁在报告期内签订的大修理或技术升级改造合同中具体约定了建筑安装成本、设备类资产投入金额或按类别分别签订合同；
C.三安钢铁财务部门和工程项目管理部门定期核对合同以及合同台账；
D.三安钢铁缩短大修理或技术升级改造项目的竣工结算时间。
(2)应付职工薪酬调整
①调整分录
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||营业成本||-1,753.59||-||
|贷||应付职工薪酬||-||-1,753.59||
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||递延所得税资产||-409.50||-||
|贷||所得税费用||-||-409.50||

②调整原因
2014年末三安钢铁根据总经理办公会议纪要计提了奖金，但由于国有企业
限薪原因，最终部分奖金未能发放。本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调
整，致同会计师事务所对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁报告期各期末已严格按照相关审批程序及国有企业关于薪酬发放规定计提奖金，不存在大额计提但未实际发放职工薪酬问题。
(3)在建工程及无形资产调整
①调整分录
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||其他非流动资产||4,358.33||-||
|贷||在建工程||-||3,946.29||
|贷||无形资产||-||412.04||

②调整原因
2010年1月，三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府签订了《征地协议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村、炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧约 350亩土地以及搬迁、征用安溪县湖头镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置。三安钢铁陆续支付了 3,946.29万元土地征用、搬迁安置款项。三安钢铁原预计其拟征用的两宗土地很快可以征用完毕并办理土地使用权证，因而将支付的相关款项计入在建工程。
后续由于该征地事项进展较为缓慢，最终能否征地成功和征用完毕时间存在不确定性，为确保三安钢铁不受损失，安溪县人民政府于2015年11月出具了《安溪县人民政府关于三安钢铁拟征用湖头镇两宗地块的承诺》，安溪县人民政府承诺如非三安钢铁自愿放弃通过招拍挂程序取得此两宗土地的国有土地使用权，以至于其难以取得此两宗土地的国有土地使用权的，安溪县将责成湖头镇政府于该两宗土地的国有土地使用权出让手续完成后 90个工作日内全额退还已收取的三安钢铁房屋拆迁安置补偿款项，且安溪县政府负连带退还责任。本次重组时，由于上述土地能否征地成功和征用完毕时间存在不确定性，三安钢铁对该事项进行了
追溯调整，将其调整为其他非流动资产，致同会计师事务所对该事项进行了复核。
2011年，三安钢铁因拟征用安溪县湖头镇 A-3地块土地，向湖头镇财政所
和安溪县财政局陆续支付了相关征地款项412.04万元。2015年8月三安钢铁通过出让方式取得了该土地使用权，但其重新支付了土地出让金并确认了无形资产。
三安钢铁前期支付的 412.04万元将用于抵减未来三安钢铁前述两宗土地征地款项的支出。因此，本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整，将其调整为其他非流动资产，致同会计师事务所对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
报告期内三安钢铁不存在其他预付征地款和拆迁补偿款的情形。
(4)检修费用调整
①调整分录
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||营业成本||-5,846.35||-||
|贷||应付账款||-||-5,846.35||
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||递延所得税资产||-1,461.59||-||
|贷||所得税费用||-||-1,461.59||

②调整原因
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产需要定期进行检修，各期末针对未完工结算项目的检修费用以合同台账金额或根据检修进度预计的应付款进行暂估入账，待完成完工结算后如发现存在较大差异将进行调整。
2014年度及以前，三安钢铁对部分设备、房屋建筑物等资产的检修费用支出暂估入账金额累计超过实际结算金额 5,846.35万元。本次重组时，上述检修项目已基本完工结算，三安钢铁对上述差异进行了追溯调整，致同会计师事务所对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁报告期关于检修费用的确认分两种情况：已完成结算的以实际结算金额入账，未完成结算的以合同台账金额或根据检修进度预计的应付款暂估入账。
三安钢铁采取以下措施尽量保证暂估入账的准确性：
A．三安钢铁财务部门和工程项目管理部门定期核对合同和合同台账；
B．三安钢铁工程项目管理部门启用办公平台系统，提高核算的准确性；
C．缩短结算时间。
(5)销售费用调整
①调整分录
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借|销售费用||-382.95||-||
|贷|应付账款||-||-382.95||

②调整的原因
三安钢铁 2014年度及以前计算商标使用费不够准确，导致累计多计提商标使用费 382.95万元，本次重组时三安钢铁按实际对账及支付情况进行了追溯调整，致同会计师事务所对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁严格按照合同约定，定期对商标使用费进行计提并核对。
(6)福利费调整
①调整分录
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||借贷方向|会计科目|借方金额|贷方金额|
|借||货币资金|9.74|-|
|贷||管理费用|-|9.74|

②调整原因
三安钢铁原将职工福利费拨付至其食堂账户并确认相关福利费用。本次重组
时三安钢铁对该账户进行了检查，发现福利费尚有少量留存，对其进行了调整，
同时相应调整了以前年度福利费。致同会计师事务所对该事项进行了复核。
③该调整对本次重组报告期净利润的影响
该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
三安钢铁在报告期各期末对相关职工福利费进行检查，确保准确。
(7)所得税调整
①调整分录
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||所得税费用||95.18||-||
|贷||应交税费||-||95.18||

②调整原因
根据前述调整及三安钢铁企业所得税汇算清缴纳税申报的鉴证报告结果相应进行的调整。
(8)盈余公积调整
①调整分录
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借贷方向||会计科目||借方金额||贷方金额|
|借||未分配利润||380.39||-||
|贷||盈余公积||-||380.39||

②调整原因
根据前述调整补充计提了盈余公积。
(三)本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，(1)三安钢铁2016年会计估计变更事项符合实际情况，该会计估计变更事项已经三安钢铁于2016年7月25日召开的股东会会议批准，且三安钢铁在财务报表及附注中对该事项进行了披露，符合《企业会计准则》的相关规定。上述会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报告期整体盈利能
力的判断产生重大影响。(2)三安钢铁关于前期差错更正事项具有合理性。该差
错更正事项已经三安钢铁于2017年9月30日召开的董事会会议审议批准，且三安钢铁在财务报表及附注中对该前期差错更正事项进行了披露，相关程序符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。上述前期差错更正事项能使本次重组的《审计报告》更真实准确地反映三安钢铁的财务状况和盈利水平，不存在通过前期差错更正调整标的公司报告期净利润的情形。
本补充法律意见书构成本所于 2017年 11月 10日出具的闽理非诉字[2017]第 097-01号《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》所作的修改或补充外，上述《法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供三钢闽光为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(之四)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
刘建生
2018年3月11日