证券代码：002369 证券简称：卓翼科技深圳市卓翼科技股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一六年三月
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会以及2016年2月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过（修订）、 2016年 3月 29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过（第二次修订稿），尚需获得公司 2015年度股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体上元投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6个月内的有效期内，确定最终发行价格，最终发行价格不低于 7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（注：发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 102,432,776股，募集资金总额不
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）超过8亿元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
五、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于智能制造项目、创新支持平台项目和补充流动资金项目。
七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
八、截至本预案公告日，本次发行对象之一夏传武先生持有公司 79,000,920股，持股比例为16.17%，为公司的控股股东、实际控制人；同时，夏传武先生还作为普通合伙人与公司部分管理层设立有限合伙企业聚睿投资，参与认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，预计夏传武先生将直接持有公司18.56%的股份。因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、根据中国证监会的有关规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了利润分配政策、决策程序及决策机制。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”的具体内容。
十一、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
在此，特别提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。具体内容请见“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺”。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
声明............................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................... 3目录............................................................................................................................... 6释义............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................................................... 9第二节董事会前确定的发行对象的基本情况......................................................... 17第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要..................................................... 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................. 34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................... 46第六节利润分配政策及执行情况............................................................................. 52第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................. 61
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
除非文意载明，本预案中下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、上市公司、卓翼科技|指|深圳市卓翼科技股份有限公司|
|本预案|指|卓翼科技本次2015年度非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|卓翼科技本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票之行为|
|控股股东、实际控制人|指|夏传武先生|
|发行对象|指|控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层设立的有限合伙企业深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、上元资本设立的投资主体深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生|
|聚睿投资|指|深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）|
|上元资本|指|深圳市上元资本管理有限公司|
|上元投资|指|上元资本设立的投资主体深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）|
|中科祥瑞|指|深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）|
|董事会|指|深圳市卓翼科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《深圳市卓翼科技股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|SMT|指|Surfaced Mounting Technology（表面贴装术），将元|

深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|||件装配到印刷（或其他）基板上的工艺方法称为SMT工艺，相关的组装设备则称为SMT设备|
|外包服务|指|发包企业采取由外部企业按照规定要求提供服务的一种经营方式|
|ODM|指|Original Design Manufacture（自主设计制造）|
|EMS|指|Electronic Manufacturing Services（电子制造服务）|
|OEM|指|Original Equipment Manufacture（贴牌生产）|
|VR|指|Virtual Reality，即虚拟现实。是综合利用计算机图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术。其中，计算机生成的、可交互的三维环境称为虚拟环境（即Virtual Environment，简称VE）。虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统|
|AR|指|Augmented Reality，即增强现实技术。是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动|
|车联网|指|是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳路线、及时汇报路况和安排信号灯周期|
|智能可穿戴|指|应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统|
|智能医疗|指|通过医疗信息平台，利用最先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息化|
|智能制造|指|从企业研发、生产、采购、营销、服务，以及人事、财务信息等各个系统实现了无缝集成系统，实现自动化制造|

深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|深圳市卓翼科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Zowee Technology Co.，Ltd.|
|总股本|488,637,750股|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|卓翼科技|
|股票代码|002369|
|法定代表人|夏传武|
|成立日期|2004年2月26日|
|设立时间|2007年8月15日|
|上市日期|2010年3月16日|
|公司住所、办公地址|广东省深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋|
|邮政编码|518055|
|电子邮箱|message@zowee.com.cn|
|公司网址|www.zowee.com.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、智能制造是未来制造业发展的必然趋势
《中国制造2025》指出，将以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产
业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。
此外，德国政府提出“工业4.0”，并将其作为科技发展纲要的一个核心组成
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）部分。“工业4.0”概念即是以智能制造为主导的第四次工业革命的体现，该战略旨在推动制造业向智能化转型。在全球制造业变革的背景下，智能制造是未来制造业发展的必然趋势。
2、近年来创新智能产品层出不穷，市场空间巨大
近年来，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，特别是可穿戴智能产品、智能家居、智能医疗等产品不断拓展着电子制造业的新领域。目前，可穿戴智能产品、智能家居、智能医疗的品牌厂商多为新兴的创新企业，其特点是普遍没有自有的生产基地，将制造外包给专业的电子制造厂商。创新智能产品的层出不穷和较为广阔的市场空间为电子制造外包服务企业带来了新的发展机遇和新的利润增长点。
3、研发设计能力是电子制造外包服务企业最为重要的核心竞争力
电子产品具有更新换代快的特征，尤其是消费电子产品的发展更是日新月异，电子制造外包服务企业必须紧跟电子产品的持续升级，需要在整体开发技术能力、工艺技术保障、品质技术控制和生产技术管理各环节能与之配套。对于电子制造外包服务企业，特别是对于 ODM业务而言，是否具备较强的研发与设计能力，能否对市场及客户作出快速响应，及时开发出适应市场需求的产品，并不断将行业新兴技术及应用技术快速产品化，很大程度上决定了其能否实现持续发展并保持较高的盈利水平。
4、我国用工短缺以及劳动力成本上升问题日益凸显
中国被誉为世界的“制造中心”，但是我国产业体系尚处于全球产业链的末端，产品的技术含量较低，利润微薄。近年来，我国的劳动力成本不断上升，人口红利逐渐消失，众多行业出现“用工荒”的现象，与此同时更多新建生产基地和相关投资转向劳动力要素更为低廉的国家如越南、印度等，迫使一些附加值较低的劳动密集型加工企业进行战略调整。在当今经济全球化的背景下，我国产业结构和经济发展方式的矛盾日益凸显，产业结构调整已是刻不容缓，提高制造业生产自动化水平，由劳动密集型向技术密集型转变已经成为我
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）国制造业转型的必然选择。
（二）本次非公开发行的目的
1、以智能制造为核心，增强市场竞争力
公司属于电子制造外包服务行业，主要以 ODM/EMS模式为国内外的品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。截至 2013年末、2014年末和 2015年末，公司员工总人数分别为 3,497人、5,573人和 6,914人；同时， 2013年度、2014年度和 2015年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为17,608.12万元、32,775.37万元和43,380.23万元。可以预期，随着我国未来人口红利的逐渐消失，用工短缺以及劳动力成本上升将对公司未来经营业绩造成一定不利影响。
通过“智能制造项目”的实施，可以充分发挥近年来公司在自动化制造设备方面的技术积累，实现生产线的自动化、智能化升级，有效减少用工成本，缓解用工成本持续上升对公司未来经营业绩的不利影响；同时，随着成本优势的确立，将进一步提升公司的订单承接能力与盈利能力；此外，在项目实施过程中，公司将以解决客户需求为核心，充分考虑生产环节对客户不同需求的适应性，提升生产线的柔性生产能力。
2、搭建创新支持平台，提升盈利能力
目前，我国政府将促进“大众创业、万众创新”作为推动中国经济继续前行的重要引擎之一。初创阶段的中小型创新公司，普遍在硬件的产业化生产方面缺乏相应的技术积累和生产经验，而电子制造外包服务企业可利用成熟的制造经验为创新公司提供多角度的服务，形成制造企业与创业者共赢的局面。
公司在“创新支持平台项目”上的投资，旨在充分利用公司多年来在产品制造方面的技术积累，搭建先进的硬件开发、设计、实验、测试平台，支持创新智能产品的产业化生产，将中小型创新公司的创新产品与公司的先进制造经验加以有效衔接，助推创新智能产品的产业化。而公司作为创新智能产品的产业化支持平台，将为公司获取更多稳定的订单来源，进而提高公司的整体盈利能力与可持续发展能力。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）3、增强公司的资本实力和未来的发展潜力
随着公司经营规模的扩大，需要充足的流动资金作为保障。通过本次非公开发行股票，将有利于增强公司资本实力，优化公司的财务结构，满足公司的流动资金需求，提高公司的资金实力及抗风险能力，促进公司营业收入增长并全面提升公司未来的发展潜力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体上元投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生。
夏传武先生现持有79,000,920股股票，占公司目前总股本的16.17%，并担任公司董事长、总经理，系卓翼科技的控股股东和实际控制人。
聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员或者业务骨干。
本次发行前，除夏传武先生、聚睿投资存在关联关系外，上元投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生均与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体上元投资、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6个月内的有效期内，确定最终发行价格，最终发行价格不低于 7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（注：发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。
（五）发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|
|2|聚睿投资|7,804,097|6,095|
|3|上元投资|25,608,194|20,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,682,458|6,000|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|

深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|7|李 超|2,000,000|1,562|
||合 计|102,432,776|80,000|

定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司 2015年度股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。
五、募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）用于如下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，系卓翼科技的控股股东和实际控制人；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员或者业务骨干。上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，夏传武先生持有卓翼科技 79,000,920股，持股比例为16.17%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量为不超过 102,432,776股，其中夏传武先生直接
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）认购金额为24,000万元，认购数量为不超过30,729,833股，本次发行完成后，预计控股股东、实际控制人夏传武先生将直接持有公司18.56%的股份。同时，夏传武先生还将作为普通合伙人与公司部分管理层设立有限合伙企业聚睿投资，参与认购本次发行的股票。
因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2015年 12月 3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年 12月 21日召开的 2015年第二次临时股东大会以及 2016年 2月 17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过（修订）、2016年3月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过（第二次修订稿），待公司 2015年度股东大会审议通过本次发行方案后，尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体上元投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生。发行对象的基本情况如下：
一、夏传武先生
（一）基本情况
夏传武先生，1973年出生，中国国籍，现持有公司16.17%的股份，为公司控股股东、实际控制人。2007年 8月公司设立后，夏传武先生担任公司董事、总经理；2013年7月至今，夏传武先生担任公司董事长、总经理。
除本公司外，夏传武先生控制的其他企业主要有：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|出资比例|
|1|深圳市优鹰科技有限公司|1,500|小型及超小型无人驾驶飞行器、嵌入式飞行控制系统及卫星导航系统、小型及超小型无人驾驶飞行器的无线遥测及控制系统、小型及超小型无人驾驶飞行器的高清图像无线传输系统、单兵高清图像无线传输系统、安防高清图像无线传输系统的技术研发与产品销售；自产产品的国内贸易及进出口业务。|夏传武持有42.50%的股权|
|2|深圳市优士博智能科技有限公司|200|超小型无人驾驶飞行器、超小型无人飞行器卫星导航系统、飞行控制系统、无线数据链路系统、无线图像传输系统的技术研发与销售；先进树脂基复合材料及低成本制备技术、新型特殊结构复合材料制备技术的研发；国内贸易；经营进出口业务。超小型无人驾驶飞行器、超小型无人飞行器卫星导航系统、飞行控制系统、无线数据链路系统、无线图像传输系统的生产。|深圳市优鹰科技有限公司的全资子公司|

深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）最近五年未受到处罚的说明
夏传武先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，夏传武先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（四）预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，夏传武先生与公司之间不存在重大关联交易。
二、聚睿投资
（一）基本情况
名称：深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙
经营场所：深圳市南山区桃源街道平山民企科技园5栋4楼
执行事务合伙人：夏传武
成立日期：2016年3月7日
经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；
经济信息咨询；企业管理咨询。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以机关登记为准）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
（二）股权控制关系
聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，聚睿投资的股权结构如下：
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|在公司的职务|
|1|夏传武|2,971.00|48.74%|董事长、总经理|
|2|陈新民|312.40|5.13%|董事|
|3|魏代英|351.45|5.77%|董事、董事会秘书|
|4|曾兆豪|312.40|5.13%|董事、财务负责人|
|5|陈 蔚|312.40|5.13%|副总经理|
|6|胡爱武|273.35|4.48%|监事会主席|
|7|叶广照|312.40|5.13%|监事|
|8|卢和忠|312.40|5.13%|人力资源中心负责人|
|9|冯春雷|312.40|5.13%|第三事业部负责人|
|10|袁雄亮|312.40|5.13%|子公司主要负责人|
|11|韩继玲|312.40|5.13%|子公司主要负责人|
||合 计|6,095.00|100.00%||

注：夏传武先生作为聚睿投资的普通合伙人，公司其他管理层作为有限合伙人。
（三）主营业务及最近一年主要财务指标
聚睿投资 2016年 3月成立，作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票，无历史财务数据。
（四）最近五年未受到处罚的说明
聚睿投资的合伙人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，聚睿投资及其合伙人、以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（六）预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，聚睿投资的合伙人与公司之间不存在重大关
联交易。
三、上元投资
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）基本情况
上元投资是上元资本投资设立的有限合伙企业，基本情况如下：
名称：深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
执行事务合伙人：深圳市上元资本管理有限公司（委派代表：廖垚）
成立日期：2016年2月25日
经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资科技型企业或其它企业和项目；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
上元资本的基本情况如下：
公司名称：深圳市上元资本管理有限公司
成立日期：2015年9月2日
公司住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
注册资本：5,000万元
法定代表人：廖垚
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不得从事公开募集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）
（二）股权控制关系
上元投资系上元资本设立的投资主体，上元投资的股权结构如下：
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|与公司的关联关系|
|1|深圳市上元资本管理有限公司|200.00|1.00%|无关联关系|
|2|吴 新|5,000.00|25.00%|无关联关系|
|3|王琳雅|5,000.00|25.00%|无关联关系|
|4|蔡清海|3,300.00|16.50%|无关联关系|
|5|杜晋钧|2,000.00|10.00%|无关联关系|
|6|赵思养|2,000.00|10.00%|无关联关系|
|7|刘 石|1,000.00|5.00%|无关联关系|
|8|邱家宝|1,000.00|5.00%|无关联关系|
|9|郭铁男|500.00|2.50%|无关联关系|
||合 计|20,000.00|100.00%||

注：深圳市上元资本管理有限公司作为上元投资的普通合伙人，其他自然人作为有限合伙人。
上元资本的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|与公司的关联关系|
|1|廖 垚|2,550.00|51.00%|无关联关系|
|2|深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙）|1,050.00|21.00%|无关联关系|
|3|陈国香|500.00|10.00%|无关联关系|
|4|孙德玉|500.00|10.00%|无关联关系|
|5|杜晋钧|400.00|8.00%|无关联关系|
||合 计|5,000.00|100.00%||

注：深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙）注册资本为1,050.00万元，普通合伙人为廖垚、有限合伙人为王琳雅，上述两人出资比例分别为4.76%和95.24%。
（三）主营业务及最近一年主要财务指标
上元投资 2016年 2月成立，作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票，无历史财务数据。
上元资本成立于 2015年 9月 2日，主要从事股权投资业务，尚未有实际业
务开展，暂无历史财务数据。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）最近五年未受到处罚的说明
上元资本及其执行事务合伙人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上元投资、上元资本及其执行事务合伙人、以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（六）预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，上元资本及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易。
四、中科祥瑞
（一）基本情况
中科祥瑞的基本情况如下：
公司名称：深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014年5月7日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：20,000万元
执行事务合伙人：王智
经营范围：受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）股权控制关系
中科祥瑞的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|与公司的关联关系|
|1|王 智|10,000.00|50.00%|无关联关系|
|2|卢 峰|10,000.00|50.00%|无关联关系|
||合 计|20,000.00|100.00%||

（三）主营业务及最近一年主要财务指标
中科祥瑞成立于2014年5月7日，主要从事股权投资业务，截至目前尚未有实际业务开展，暂无历史财务数据。
（四）最近五年未受到处罚的说明
中科祥瑞及其执行事务合伙人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中科祥瑞及其执行事务合伙人、以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（六）预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，中科祥瑞及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易。
五、王卫女士
（一）基本情况
王卫女士，1962年出生，中国国籍，截至本预案公告日，未持有公司股
份。2011年1月至2013年8月，王卫女士担任深圳浩宁达仪表股份有限公司财
务总监；2013年 9月至今，王卫女士已退休。截至本预案公告之日，王卫女士
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）未持有其他公司股权。
（二）最近五年未受到处罚的说明
王卫女士在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，王卫女士与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（四）预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，王卫女士与公司之间不存在重大交易。
六、王杏才先生
（一）基本情况
王杏才先生，1962年出生，中国国籍，截至本预案公告日，未持有公司股份。2011年1月至今，王杏才先生担任深圳市福瑞康电子有限公司董事长。
王杏才先生控制的企业主要有：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|出资比例|
|1|深圳市福瑞康电子有限公司|1,000|生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）；普通货运（许可证有效期至2016年5月10日）。|51%|

（二）最近五年未受到处罚的说明
王杏才先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行完成后，王杏才先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（四）预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，王杏才先生与公司之间不存在重大交易。
七、李超先生
（一）基本情况
李超先生，1972年出生，中国国籍，截至本预案公告日，未持有公司股份。2011年1月至今，李超先生担任深圳市福瑞康电子有限公司总经理。
李超先生投资的企业主要有：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|出资比例|
|1|深圳市福瑞康电子有限公司|1,000|生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）；普通货运（许可证有效期至2016年5月10日）。|37%|

（二）最近五年未受到处罚的说明
李超先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李超先生及其投资的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（四）预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，李超先生与公司之间不存在重大交易。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
一、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
2016年2月17日，公司分别与夏传武先生、聚睿投资全体合伙人（代表拟设立的聚睿投资）、上元资本（代表拟设立的上元投资）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生等 7名认购对象就本次非公开发行签署了附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》。
在认购协议中，卓翼科技为甲方（发行人），发行对象为乙方（认购人）。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日）。
本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 7.81元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据附条件生效的认购协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|
|2|聚睿投资|7,804,097|6,095|
|3|上元投资|25,608,194|20,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,682,458|6,000|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|
|7|李 超|2,000,000|1,562|
||合 计|102,432,776|80,000|

如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
（四）限售期
发行对象承诺在本次非公开发行中认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）支付方式
发行对象不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的银行账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（六）发行对象的声明和保证
1、夏传武先生、王卫女士、王杏才先生、李超先生等 4名认购
对象在认购协议中的声明和保证
（1）认购人为具有完全行为能力之中国公民，具有签署及履行本协议项下
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（夏传武先生200万元/王卫女士200万元/王杏才先生100万元/李超先生100万元）作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、聚睿投资全体合伙人、上元资本、中科祥瑞等 3名认购对象在认购协议中的声明和保证
（1）认购人是符合中国证监会要求的合格投资者，具有认购本次非公开发行股票的合法主体资格。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（聚睿投资 100万元/上元资本 200万元/中科祥瑞 200万元）作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）除认购协议“第十条协议的生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
（5）认购人承诺遵守认购协议“第五条限售期”关于认购本次非公开发行
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）股票转让的约定。在限售期内，聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（6）认购人承诺，用于本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或者间接接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。
（7）认购人承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资金募集到位。无法有效募集成立时，视为未按照认购协议约定履行认购义务，承担相应的违约责任。
（8）认购人承诺，如果聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人与发行人存在关联关系，则在合伙协议中明确约定该关联合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规定等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该关联合伙人认定为一致行动人，将该合伙人直接持有的发行人股票数量与通过聚睿投资/上元投资/中科祥瑞间接持有的发行人股票数量合并计算。同时，在合伙协议中明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与发行人存在关联关系的合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（9）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（七）协议的生效
甲、乙双方同意，本协议由双方正式签署后成立，其中约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有权机构核准。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）除非上款中所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生 200万元/王卫女士 200万元/王杏才先生 100万元/李超先生100万元/聚睿投资100万元/上元资本200万元/中科祥瑞200万元）；
若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
3、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、附生效条件的股份《认购协议之补充协议》的内容摘要
（一）补充协议主体和签订时间
在补充协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方或丙方（认购人）。
签订时间：2016年3月29日。
（二）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日）。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的每股价格不应低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.81元/股。
同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
2、若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据补充协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|
|2|聚睿投资|7,804,097|6,095|
|3|上元投资|25,608,194|20,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,682,458|6,000|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|

深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（万元）|
|7|李 超|2,000,000|1,562|
||合 计|102,432,776|80,000|

发行对象同意认购甲方本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
（四）补充协议的生效
1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有权机构核准。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全部满足之日为本补充协议的生效日。
3、本补充协议系对《认购协议》的补充，《认购协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
（五）违约责任
1、各方在履行《认购协议》及本补充协议的过程中应遵守国家的法律、法规、《认购协议》及本补充协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行《认购协议》及本补充协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按照《认购协议》及本补充协议约定履行认购义务，则发行
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生 200万元人民币/王卫女士 200万元人民币/王杏才先生 100万元人民币/李超先生 100万元人民币/聚睿投资 100万元人民币/上元投资200万元人民币/中科祥瑞200万元人民币）；若认购人按照《认购协议》及本补充协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
3、《认购协议》及本补充协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《认购协议》及本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能制造项目
1、项目概况
本项目拟对公司深圳、天津两大生产基地的现有生产线实施智能化升级，全
面提升公司在生产制造环节的自动化、智能化程度。项目预计总投资额为 35,000
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）万元，建设期为36个月。
具体而言，本项目需要完成智能制造升级的生产线主要包括：8条插件自动线、3条 WiFi模块自动线、8条平板电脑自动线、10条手机自动线、45条 SMT自动线、2条移动电源自动线及7条手环自动线。在项目实施过程中，公司将充分考虑生产环节对客户不同需求的适应性，提升生产线的柔性生产能力，最终实现公司在插件、组装、贴标、测试等各个环节的智能制造，有效降低公司的生产成本，为客户提供更为优质的电子制造外包服务。
2、项目的背景
（1）智能制造是我国制造业未来发展的必然趋势
《中国制造2025》指出：“将以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，……，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越”。德国政府提出“工业4.0”，并将其作为科技发展纲要的一个核心组成部分，“工业4.0”概念即是以智能制造为主导的第四次工业革命的体现，该战略旨在推动制造业向智能化转型。
在全球制造业变革的时代背景下，随着技术水平、人力成本、劳动效率、能源成本以及汇率等因素的持续变化，世界制造业竞争格局正在悄然发生改变。智能制造能够有效改善生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力，有望成为我国制造业突破困局的有效途径。
（2）用工短缺以及劳动力成本上升问题日益凸显
中国被誉为世界“制造中心”，但是我国产业体系尚处于全球产业链的末端，多数产品的技术含量较低，利润微薄。近年来，我国劳动力成本不断攀升，根据波士顿咨询集团（BCG）的研究，2004—2013年我国制造业小时人工成本增长超过200%，年均增速超过10%；同时，2004—2013年，中国制造业劳动生产率提高100%以上，劳动生产率提升速度低于制造业工资成本的增幅。此
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）外，众多行业出现了“用工荒”的现象，并且较多的新建生产基地和相关投资转向劳动力价格更为低廉的国家如越南、印度等。在当今经济全球化的背景下，我国产业结构和经济发展方式的矛盾日益凸显，产业结构调整已是刻不容缓。
（3）在人口结构变化的长期趋势下，我国制造业升级转型势在必行
国家统计局网站公布的《我国经济增长动力及其转换》指出：2010—2013年，我国16～59岁劳动年龄人口比重连续4年下降，由2009年的68.8%下降到 2013年的67.6%；人口结构的老龄化和劳动年龄人口绝对量的减少，反映在要素价格上，将导致工资持续上涨。由于我国人口结构老龄化的趋势、人口红利的逐渐消失，以及劳动力成本优势的逐步减弱，中国制造业必须进行变革，提高生产的自动化、智能化水平，由劳动密集型向技术密集型转变已经成为我国制造业升级转型的必由之路。
3、项目的必要性
公司属于电子制造外包服务行业，电子制造外包服务企业的价值在于快速响应客户需求的能力和成本控制能力。截至 2013年末、2014年末和 2015年末，公司员工总人数分别为 3,497人、5,573人和 6,914人；同时， 2013年度、2014年度和 2015年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 17,608.12万元、32,775.37万元和 43,380.23万元。可以预期，劳动力成本持续上升以及用工短缺将对公司未来经营业绩造成长期性的不利影响，因此实施智能制造升级是公司的战略选择。
通过“智能制造项目”的实施，可以实现生产线的自动化、智能化升级，有利于有效减少用工成本，避免用工成本持续上升对公司未来经营业绩的不利影响；随着成本优势的确立，还将进一步提升公司的订单承接能力与盈利能力。同时，构建自动化、智能化的生产流程，有利于排除人工操作导致的不稳定性，有效提升产品品质和生产效率。
4、项目的可行性
（1）公司具备实施智能制造的技术储备和实践经验
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）自 2012年起，结合深圳、天津生产基地的实际生产需要，公司自动化技术部门完成了小米移动电源生产线、小米手环生产线、手机生产线等部分生产线的自动化、智能化改造，制作并应用了网络监控设备、LED灯条生产测试设备等自动化设备，提高了生产效率、节约了人力成本、提升了产品的一致性和质量水平。其中，对 LED灯条生产测试设备的研发，打破了日、韩国家对此类设备的垄断。通过研发和实践过程中的不断创新，公司已经积累了成熟的智能制造升级技术储备和实践经验，为本项目的实施和公司全面智能制造升级奠定了良好的基础。
（2）公司前期开展的智能制造实践已经产生了良好的效果
公司积极推行智能工厂规划，前期开展的智能制造升级实践已经取得了成功，大幅节约了人力成本，提高了生产效率和产品的精密制造水平，具体举例如下：①云米模块自动化改造，升级成本约 57万元，升级前原需人力 4.5人，升级后需人力0.5人，节省人力4人。②移动电源半自动化线改造，升级成本约122.3万元，升级前原需人力37人，产能为400pcs/H；升级后需人力23人，产能450pcs/H，节省人力14人，单线每天原材料成本节省1,100元。③手环半自动化产线改造，升级成本约 108万，升级前焊接测试段需人力 18人，产能750pcs/H，组装包装段需人力43人，产能300pcs/H；升级后焊接测试段需人力11人，产能750pcs/H，组装包装段需人力23人，产能450pcs/H。
（3）公司主要依托自身力量完成智能制造项目具备可行性
国际大型的电子制造外包服务企业，为客户提供“大规模定制服务”是其强项。在相对批量较小、响应要求快的电子产品、消费电子产品等领域，公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并实现及时交货。相对而言，公司生产线必须以解决客户需求为核心，充分考虑生产环节对客户不同需求的适应性，缩短不同产品下线生产的切换时间，增强产线对各类订单的适应能力、柔性生产能力。市场外购的通用自动化、智能化设备并不能完全适应公司的生产要求和产线布局，智能制造的整体性不强，因此需要公司根据自身需求量身设计、集成、制造相关设备，最大程度的优化智能制造各个环节。
5、项目投资概算及经济效益
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目总投资约为35,000万元，其中硬件设备购置费约30,000万元，软件购置费约2,370万元，建设期约为36个月。
项目实施完毕后，预计可每年减少一线员工约 2,364人，再综合考虑项目运营中的折旧摊销及各项新增成本，预计智能制造项目实施完毕后年均实现效益约6,200万元。
在增强公司盈利能力的同时，通过智能制造升级，还可以发挥高度自动化的优势，避免人工生产导致的品质不稳定，提高生产效率，为公司客户提供更为优质的电子制造外包服务，从而全面巩固和加强公司的市场竞争力。
（二）创新支持平台项目
1、项目概况
本项目主要为智能可穿戴产品、智能家居产品、智能医疗和护理产品、车联网产品、VR/AR产品等智能产品构建创新支持平台，服务于广大创新客户，并提升公司在智能产品研发制造方面的技术实力。项目预计总投资额为 21,000万元，建设期为36个月。
本项目旨在充分利用公司多年来在消费电子制造方面的技术积累，搭建起先进的硬件开发、材料和结构设计、软件开发、体验模拟、测试、研发试产等平台，支持创新智能产品的批量柔性制造和产业化量产，将“创新”与“制造”加以有效衔接，为公司提供稳定的订单来源，进而提高公司的整体盈利能力。
2、项目的背景
（1）近年来创新型智能产品快速发展，市场空间巨大
近年来，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，特别是创新的可穿戴智能产品、智能家居等智能产品不断涌现，成为电子制造行业必须高度关注的新领域。同时，智能可穿戴、智能家居等智能设备的应用正在悄然改变人类生活，智能产品快速发展成为了不可逆的时代趋势。车联网作为智能交通的
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）基础，在国家大力推动智慧城市建设的前提下，获得了相关政策的大力扶持。
相关鼓励政策密集出台，将逐步完善车联网系统架构、构建全国交通网络、打通车联网产业链条。
根据艾媒咨询预计，2015年中国市场可穿戴设备出货量将超过 4,000万部，市场规模达到 114.9亿元；2018年全球可穿戴设备出货量将达到 4.85亿台，2012-2018年间复合增长率达59%。IMSResearch预测中国智能家居将持续保持高增长态势，2015年产业规模就将达到1,240亿元左右，到2018年市场规模或将达到1,396亿元，占全球智能家居市场规模的32%左右，中国将成为全球最重要的智能家居市场之一。
（2）虚拟现实技术再次得到重视，且获得了快速发展
VR在其发展早期阶段，无论在硬件设计、计算性能、显示技术、内容方面均无法提供给用户满意的体验。随着VR/AR技术的快速提高，以头盔显示器为
代表的VR硬件设施逐步克服了其技术层面的发展瓶颈，开始从概念和设想阶段逐步向实用和推广阶段过渡。
目前，随着硬件技术的更新迭代，出现了越来越多的应用场景，VR硬件产品全面进入消费市场的条件已基本成熟，VR已经在游戏、医疗、娱乐、汽车、广告、教育、航空等诸多领域已开始被广泛应用。根据Digi-Capital的预测，到2020年全球AR/VR市场收入将达到1500亿美元，其中AR占大部分，即1200亿美元。而在我国，根据IDC预测数据预测，2016年我国虚拟现实设备(VR)出货量将达到48万台，同比增长476%。而根据艾瑞的预计，到2020年我国VR设备出货量将达到820万台，用户量超过2500万人。
（3）我国迎来“大众创业、万众创新”的新时代
2014年李克强总理主持召开的 39次国务院常务会议中 18次提到鼓励创新、创业，我国正在迎来“大众创业、万众创新”的新时代。“大众创业、万众创新”作为我国经济发展的新动力，将激发亿万群众的智慧和创造力，充分释放从创意设计到生产制造的巨大创造潜能，从而推动我国经济持续增长。我国政府正在积极推动这一时代趋势的大发展，不断为创业环境创造前所未有的
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）宽松环境和政策支持。2015年6月16日，国务院印发的《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，明确表明要通过结构性改革、体制机制创新，消除不利于创业创新发展的各种制度束缚和桎梏，支持各类市场主体不断开办新企业、开发新产品、开拓新市场，培育新兴产业。
（4）智能产品客户需要“创新支持平台”的扶持
以智能可穿戴产品为例，现阶段客户大多是互联网新兴企业，其特点是普
遍没有自己的生产基地，实行专业化分工，专注于产品设计与研发，将制造外
包给专业的电子制造厂商。对于这类客户而言，能否顺利实现量产是客户能否
实现智能产品上市销售的首要环节，而能否快速实现量产也在一定程度上决定
了客户在其行业内的市场地位。
相对而言，创新企业一般缺乏将智能产品硬件从概念设计、原型机到小批量试产、产业化量产的经验、技术和人员。因此，这类创新客户在客观上需要“创新支持平台”在其产业化量产过程中提供支持，可以充分依托“创新支持平台”的基础硬件、专业知识、产品原型制造设备、电子产品量产经验以及各类实验、检测平台，快速实现将技术转化为产品、并最终转化为市场销售的过程。
3、项目的必要性
（1）有利于公司与客户长期绑定，为公司提供稳定的优质订单来源
下游客户的选择对电子制造外包服务企业而言至关重要，通过对高速成长客户的绑定，电子制造外包服务企业才能充分分享客户成长的蛋糕。下游客户所处的行业、市场竞争地位、未来发展潜力在很大程度上决定了电子制造外包服务企业的发展前景。
同时，电子制造外包服务企业与高速成长的优质客户建立合作关系是一个长期、复杂的过程。优质客户对供应商的开发与测试能力、制造设备、工艺流程、质量控制、工作环境及经营状况等各个方面的要求非常严格，仅对单类产品，就需要经历产品评审、产线整改、小批量试供货、批量供货等多个环节后，才能获得大批量的订单，并真正成为其供应商。一般而言，整个资质认定
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的周期需要一年半到两年左右的时间。一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持稳定的供货，优质客户通常不会轻易改变供应商。
面对智能产品等新兴领域的快速发展，电子制造外包服务企业应该在保持和维护现有客户资源的情况下，积极拓展可穿戴智能产品、智能家居等领域的创新、创业客户，为公司未来的发展提供更为广阔的客户资源。通过“创新支持平台项目”的实施，可以使得公司在优质客户的成长初期就快速切入并开展深度合作，有利于公司与优质客户长期绑定，为公司提供稳定的优质订单来源，进而提升公司的市场地位和持续盈利能力。
（2）有利于提升公司在智能产品方面的研发能力
电子制造外包业务的经营模式分类如下：OEM模式下，企业为品牌商提供的仅是产品制造服务；ODM模式下，企业为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造；EMS模式下，企业为品牌商提供的服务包括原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节。公司主要以 ODM/EMS等模式为国内外的品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。因此，研发与设计能力是公司开展业务的核心竞争力，也是公司竞争优势的重要体现。通过本项目的实施，可以搭建起先进的硬件开发、材料和结构设计、软件开发、体验模拟、测试、研发试产等平台，有利于提升公司在智能可穿戴产品、智能家居产品、智能医疗和护理产品等智能产品方面的研发能力，为智能产品客户提供更为优质的电子制造外包服务。
（3）有利于优化公司实验室软硬件条件，帮助公司在车联网和虚拟现实领域取得进一步突破
公司一直深耕于网络通讯类和消费电子类产品制造领域，在该领域积累了丰富的技术及经验，并形成了一定的技术优势，掌握了部分车联网应用方面的技术。
手机影像处理技术、行车记录仪作为信息终端应用的数据采集是公司目前成熟的技术，目前，公司已经为部分客户提供了相关技术解决方案及生产服务。公司需要紧抓车联网的时代发展机遇，通过打造创新支持平台，建设各种实验室，引进优质人才，一方面对公司目前已有的车联网技术需要进行不断升级优化，另一方面将加强自身研发投入，为客户提供更为优质的技术解决方案。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）在VR/AR领域，公司进行了前期的技术探索，并取得了一定的技术成果。公司基于高通平台，集软硬件功能为一体，开发了M2M（Machine toMachine、Man toMachine、Man toMan、Mobile toMachine）开源平台，可以为客户提供 M2M解决方案。其中M2M智能（射频）模块能够帮助传统企业快速升级及互联网企业快速切入到智能硬件领域，并提供完整的软件SDK。同时，VR/AR的发展在影像处理领域、虚拟成像技术、电子和光学技术等方面都有较高的要求，公司目前还需要作出很多努力。
公司目前急需打造创新支持平台，引进更为先进的设备及更为优秀的人才，进一步提升公司的研发技术实力，力争在VR/AR技术及车联网技术领域取得进一步的突破，这样才能够进一步提升公司在电子制造领域的竞争力。
4、项目的可行性
（1）公司具备实施“创新支持平台项目”的专业背景
公司的业务经营模式为ODM（Original DesignManufacture）+EMS（Electronic ManufacturingServices），主要从产品开发设计环节和产品制造服务环节获取利润。对于公司的主营业务而言，选择智能产品这样具有发展潜力的行业和部分优秀的客户，通过“创新支持平台”的早期切入和深度合作，可以为未来获得大量订单，而订单的增多将使得规模效应得以发挥，智能产品的单位成本有望不断降低，公司相对竞争优势有望进一步加强。因此，“创新支持平台项目”是公司主营业务的有益拓展，公司拥有智能产品的业务经验，具备实施“创新支持平台项目”的专业背景。
（2）公司搭建的“创新支持平台”具备一定的相对优势
公司在电子制造外包服务行业经营多年，具备为国际知名客户提供专业服务的经验，拥有专业的研发团队和先进的测试、生产设备。公司注重产品开发，积极布局前沿技术，在宽带接入、无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统、结构设计等多个领域的应用技术方面有较深的积累，能够为“软件+硬件+应用”模式的互联网公司及虚拟运营商提供有价值的技术补充及支撑，加快产品开发速度。同时，公司基于“以ODM、EMS为主，OEM、JDM等为辅”的多种业
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）务模式，灵活配置对应服务团队，实现了柔性制造要求，既能满足大客户体系运营需求，也能匹配互联网公司快速的定制需求。
（3）公司在智能产品方面具备丰富的经验
近年来，公司积极拓展新业务，导入了一批新客户（主要为互联网企业），公司成功进入智能家居、智能穿戴领域，完成技术积累和生产能力的提升。
在智能穿戴领域，公司与小米及其投资的公司开展合作，于 2014年与安徽华米信息科技有限公司签署了协议，为其生产智能手环等相关电子产品，华米信息是小米旗下研究销售智能可穿戴产品的企业。在智能家居方面，公司自主研发的 WIFI模组、蓝牙模块已经进入了电视、空调等家用电器产品的应用，且根据不用的家居需求，可以应用于图像、音乐、空气净化等多方面。此外，基于在智能产品方面较强的技术研发实力，公司正在为部分智能产品项目提供创新支持，例如智能烤肉机、智能早教机器人、智能护膝、智能睡眠检测和调节床等。
（4）公司具有较强的研发实力
自成立以来，公司高度重视研发团队建设及创新投入。围绕战略发展目标，公司不断加强研发团队建设。截至 2015年 12月 31日，公司拥有技术人员 1,921人，占员工总数的27.78%，为项目的顺利进行提供了充足的智力支持。
同时，近几年来公司也在不断加大研发投入，2013年、2014年和2015年研发费用分别为 3,400.35万元、5,856.42万元和 7,758.31万元，为全面提高公司的研发水平、科技创新能力奠定了坚实基础。目前，公司现已获得显示装置及其显示模组、USB端口扩展电路以及移动终端、低通微带滤波器、数字用户线路防雷路由器、便携式音频视频一体化硬盘播放器等多项专利，具备较强的研发实力。
5、项目投资概算及经济效益
本项目总投资约为 21,000万元，其中建筑工程及安装费约 1,600万元，设备购置及安装约11,000万元，场地费用约3,200万元，建设期约为36个月。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目短期内不会给公司带来直接的营业收入，但通过为智能产品客户提供创新平台，可以使得公司拥有稳定的优质订单来源，并全面提高公司在智能产品方面的研发能力，进而提升公司的市场地位和持续盈利能力。
（三）补充流动资金
公司拟用本次非公开发行股票募集的 24,000万元用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加
近年来，公司业务规模持续扩大，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为 204,362.00万元、358,687.75万元和 377,946.51万元，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。其次，公司应收账款净额由2013年末的30,676.81万元增加至2015年末的61,063.56万元，两年的时间增加了99.05%。再次，截至2015年末，公司货币资金余额为35,690.46万元（其中受限制的货币资金为21,815.32万元），相对于公司营业收入规模而言，实际可用自有资金13,875.14万元已经难以完全满足业务发展的需要。
2、补充流动资金有利于降低财务费用
2013年末、2014年末和2015年末，公司短期借款分别为46,551.42万元、110,634.10万元和78,131.45万元。同时，2013年度、2014年度和2015年度，公司财务费用分别为 1,049.95万元、1,867.92万元和 3,668.54万元，呈逐年上升趋势。本次发行募集资金用于补充流动资金将有利于公司控制财务费用的增长，提升盈利水平和抗风险能力。
同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。此外，在利率市场化的背景下，民营企业一般较难获得长期贷款，通过长期借款方式补充流动资金较为困难。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金投资项目需履行项目备案、环评等程序。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）“创新支持平台项目”已于 2015年 12月 29日在深圳市南山区发展和改革局备案，备案编号为深南山发改备案[2015]0568号，根据深圳市南山区环境保护和水务局发布的《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号），该项目属于基本无污染物排放的工业项目，不需要办理环评审批手续；
“智能制造项目”已于 2016年 1月 4日在深圳市宝安区发展和改革局备案，备案编号为深宝安发改备案[2016]0005号，该项目的环评审批程序正在办理过程中。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司生产线的自动化、智能化升级，有效减少用工成本，提升公司的订单承接能力；有利于进一步提升公司自主创新能力，增强核心竞争力，从而提升公司的盈利能力；有利于公司把握市场机遇，实现快速发展，从而巩固并不断提升公司的市场地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行有利于优化公司的财务结构，满足公司的流动资金需求，提高公司的资金实力及抗风险能力。通过本次非公开发行，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募投项目将增加固定资产折旧，但随着募投项目效益的产生，对公司经营业绩产生积极影响。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目不涉及资产收购，主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。除此之外，公司不存在与本次发行相关的其他业务和资产整合的计划。
（二）本次发行后《公司章程》是否进行调整
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行后，公司股本结构将相应发生变化，预计增加不超过102,432,776股有限售条件流通股。
截至本预案公告日，夏传武先生持有卓翼科技 79,000,920股，持股比例为16.17%，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，预计控股股东、实际控制人夏传武先生将直接持有公司18.56%的股份。同时，夏传武先生还将作为普通合伙人与公司部分管理层设立有限合伙企业聚睿投资，参与认购本次发行的股票。因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）截至本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
目前，公司主要以 ODM/EMS等模式为国内外的品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将推动公司主营业务升级，全面提升技术水平和研发实力，有效降低人工成本，为客户提供更为优质的服务，并进一步提升公司盈利水平及竞争能力。本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提高公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，有利于提升公司市场规模与份额，降低资产负债率和财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。但是，在募集资金所投资项目建设和达产过程中，存在摊薄公司净资产收益率的风险。待项目陆续建成后，公司产品成本将得以降低，同时有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，促进公司技术水平、产品科技含量、盈利能力得到较为明显的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，资金状况将得到
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）改善；募集资金投入使用后，投资活动现金流出将相应增加。项目建成并投产后，公司产品成本将会下降，公司经营活动现金流出将会相对减少；同时，随着项目的实施，公司核心竞争力将得到有效巩固和加强，公司未来的经营活动现金流入将会逐年体现。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。除夏传武先生和聚睿投资参与认购本次发行构成关联交易之外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律、法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年末，公司合并报表资产负债率为58.25%。本次发行有利于降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务集中于主要客户的风险
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司属于电子制造外包服务行业，主要以 ODM/EMS模式为国内外的品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。公司所属行业的特性和公司现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。虽然知名品牌商选择其认可的合约制造服务厂商作为固定供应商，双方进行长期合作是业内的通行做法，公司也同业内知名的品牌商形成了较为稳定的合作关系，但是客户集中仍将给公司带来一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对公司的生产经营造成一定的不利影响。
（二）消费电子产品生命周期短带来的风险
公司目前提供合约制造服务的产品主要为网络通讯和消费电子两大类。消费电子类产品的特性决定了其更新换代快、市场热点转化快、生命周期较短，若未来公司对研发的投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的脉搏，无法持续开发出符合市场及客户需求的新产品，将影响获得订单的能力，从而给公司的生产经营和盈利水平带来一定程度的不利影响。
（三）产品质量控制风险
公司目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。尽管公司拥有较为完善的质量控制体系，但若公司未来对产品的质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至导致公司失去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（四）人力风险
公司现有的核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。本次发行完成后，公司经营规模将快速扩大，对人力资源的扩充需求更将进一步显现。因此，公司在人才引进、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。
（五）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）大幅度增加，这将对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（六）募集资金投向风险
本次发行募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能产生预期收益，将对公司经营业绩构成较大压力。
（七）净资产收益率和每股收益下降风险
本次非公开发行将扩大公司总股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将可能会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募投项目从建设到建成需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较快而在短期内引致的净资产收益率和每股收益下降的风险。
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
公司目前总股本为 488,637,750股，本次非公开发行 A股股票数量不超过 102,432,776股。若后续公司增长放缓或者募投项目的业绩无法如期实现，同时滚存未分配利润由新老股东共享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次非公开发行股票将导致总股本相应增加，原股东表决权存在被稀释的风险。
（九）审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（十）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，
且超过5,000万元人民币。
第一百五十七条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十九条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）议。
第一百六十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第一百六十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十六条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一百六十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、拟制定的未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述第 2项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在 60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
关于《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案已经 2015年第二次临时股东大会审议通过。
三、公司最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2013年度利润分配方案：以公司 2013年 12月 31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金 2,640万元；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 240,000,000股，转增股本后公司总股本增加至480,000,000股。
2、公司2014年度利润分配方案：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年每股收益为0.09元，不满足当时《公司章程》第一百五十六条
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）规定的现金分红条件。因此，公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司2015年度利润分配方案：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现的可分配利润为-54,229,745.00元，每股收益为-0.11元，不满足上述规定的现金分红条件，因此，公司董事会拟定 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红比例
公司2013年度、2014年度和2015年度现金股利分配比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年度|-|-54,229,745.00|0.00%|
|2014年度|-|44,323,268.61|0.00%|
|2013年度|26,400,000.00|89,575,017.21|29.47%|

注：2013年度至2015年度，公司以现金方式累计分配的利润2,640万元占该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的99.41%。
公司董事会于2015年4月8日出具了《关于2014年度拟不进行现金分红的专项说明》，2014年度拟不进行现金分红的原因是：根据《公司章程》第一百五十六条的规定“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）当年每股收益不低于0.1元；……”，公司2014年每股收益为0.09元，不满足上述规定的现金分红条件，因此董事会拟定公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。
公司董事会认为：公司 2014年度利润分配预案是基于公司实际情况作出的，符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司自上市以来一直实行持续、
稳定的股利分配政策，鉴于公司 2014年度不满足《公司章程》第一百五十六条
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）规定的现金分红条件，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：该预案符合公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，因此我们对该预案表示同意，并同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
2015年 4月 30日，公司《2014年度利润分配预案》已经 2014年度股东大会参加会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
公司董事会于 2016年 3月 29日出具了《关于 2015年度拟不进行现金分红的专项说明》，2015年度拟不进行现金分红的原因是：公司《章程》第一百五十六条规定：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。……”根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015年度实现的可分配利润为-54,229,745.00元，每股收益为-0.11元，不满足上述规定的现金分红条件，因此公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，鉴于公司公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，鉴于公司 2015年度不满足公司《章程》第一百五十六条规定的现金分红条件，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：该预案符合公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，因此我们对该预案表示同意，并同意将该预案提交公司 2015年度股东大会审议。
公司2015年度利润分配预案尚有待公司2015年度股东大会审议通过。
四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）全体股东利益。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过 102,432,776股股票，拟募集资金总额不超过800,000,000元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、公司本次非公开发行于2016年8月末完成，本次发行造成的股本变动的影响仅涉及2016年9月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即 488,637,750股。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将回购注销限制性股票4,634,800股，回购价格为3.85元/股。该事项尚需公司 2015年度股东大会审议通过，限制性股票的回购注销事项预计2016年6月完成。
3、本次发行股数为不超过 102,432,776股，预计本次发行募集资金总额为800,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
4、假设 2016年净利润下限为 1,500万元，上限为 3,500万元；假设 2016年扣除非经常性损益后净利润下限为700万元，上限为2,800万元。
5、根据公司章程的规定，公司拟实施现金分红时应满足“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”的条件，因此假设本公告发布之日至 2016年末不考虑现金分红的影响，也不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
9、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年||
||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|一、基本假设|||
|期初总股本（股）|488,637,750|488,637,750|
|募集资金总额（元）|-|800,000,000|
|现金分红|-|-|
|现金分红实施时间|-|-|
|本次发行完成时间|-|2016年8月|

深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|回购注销限制性股票（2015年6月完成）|-|-|
|回购注销限制性股票（2015年11月完成）|-|-|
|回购注销限制性股票（股）（预计2016年6月完成）|4,634,800|4,634,800|
|期末总股本（股）|484,002,950|586,435,726|
|二、净利润（按照预计净利润区间上下限）|||
|情形1：按净利润区间下限测算|||
|净利润（元）|15,000,000|15,000,000|
|扣非后净利润（元）|7,000,000|7,000,000|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,340,400,893.24|1,340,400,893.24|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,337,556,913.24|2,137,556,913.24|
|基本每股收益（元/股）|0.0308|0.0288|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0144|0.0134|
|加权平均净资产收益率|1.12%|0.93%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.52%|0.44%|
|情形2：按净利润区间上限测算|||
|净利润（元）|35,000,000|35,000,000|
|扣非后净利润（元）|28,000,000|28,000,000|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,340,400,893.24|1,340,400,893.24|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,337,556,913.24|2,137,556,913.24|
|基本每股收益（元/股）|0.0720|0.0672|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0576|0.0538|
|加权平均净资产收益率|2.59%|2.17%|
|扣非后加权平均净资产收益率|2.08%|1.73%|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发行的情况相比
出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
1、业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司属于电子制造产业中的电子制造外包服务行业，主营业务为“以 ODM/EMS等模式为国内外品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务”。公司主要产品涵盖 XDSL宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、无线AP、PON以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线音响、蓝牙音响等。
近年来，公司持续优化产品与客户结构，通过与核心客户的合作，伴随客户同步成长，经营规模持续扩大，2013年至 2015年营业收入分别为 204,362.00万元、358,687.75万元和377,946.51万元，实现了快速增长。公司营业收入的增长主要来源于华为、MEDIONAG、上海贝尔、紫米等核心大客户采购金额的增加；同时，公司首次公开发行及前次非公开发行的募集资金投资项目逐步投产，这也为公司营业收入增长提供了产能保证。
现阶段，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：（1）受国内外宏观经济不景气的影响，发行人所处行业的市场竞争加剧，行业整体价格水平和利润空间下滑；（2）近几年来，用工成本逐年持续上升，影响电子制造外包服务行业的经营业绩；（3）公司积极布局新业务，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓，相应费用增加较快；（4）随着公司营业收入规模的快速提升，对运营资金
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的需求量大增，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：（1）继续巩固对网络通讯类产品、消费电子类产品的研发，完善产品系列，寻求跨行业的应用组合，增加产品附加值；（2）通过捕捉“互联网+”的产业变革机会，积极拓展可穿戴智能产品、智能家居等领域的创新、创业客户，为未来的发展提供更为广阔的客户资源；（3）全面提升在生产制造环节的自动化、智能化程度，提升生产线的柔性生产能力，最终实现在插件、组装、贴标、测试等各个环节的智能制造，有效降低用工成本，为客户提供更为优质的电子制造外包服务；（4）通过本次非公开发行补充流动资金，满足快速发展过程中的运营资金需要。
2、提高运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过提升管理水平和成本控制能力、加快募投项目投资与建设进度、保持稳定的利润分配制度、提高资金使用效率等方式来增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升管理水平和成本控制能力
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
（2）加快募投项目投资与建设进度
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）保持稳定的利润分配制度
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性。
（4）提高资金使用效率
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，尽快实现项目预期效益。
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东及实际控制人夏传武先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（五）关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日