北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
发行股份购买资产项目
相关当事人股票买卖情况的
专项核查意见
中伦律师事务所 专项核查意见北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
发行股份购买资产项目
相关当事人股票买卖情况的专项核查意见
致：江苏爱康科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所(下称“本所”)受江苏爱康科技股份有限公司(下称“爱康科技”或“上市公司”)委托，担任爱康科技拟发行股份收购深圳市鑫成泰科技有限公司（以下简称“鑫成泰”）全部股权（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并对知悉本次交易内幕信息的法人和自然人（以下简称“内幕知情人员”）买卖股票的事项进行法律核查。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕知情人员于2017年12月5日（爱康科技停牌日前6个月）至2018年6月5日（爱康科技停牌日）期间（下称“核查期间”）在二级市场买卖爱康科技股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本所律师根据中国证券登记
中伦律师事务所 专项核查意见结算有限公司深圳分公司提供的查询结果、内幕知情人员的自查报告及本次交易各方所提供的与出具本核查意见有关的其他文件资料进行审查判断，并据此出具本核查意见。
本核查意见仅供爱康科技本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖爱康科技股票情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人员
（一）本次交易方案概述
爱康科技拟发行股份收购深圳市鑫成泰科技有限公司全部股权。
（二）本次交易的内幕知情人员
1.爱康科技及其董事、监事、高级管理人员。
2.本次交易交易对方：鑫成泰自然人股东、合伙企业的合伙人。
3.本次交易标的公司：鑫成泰及其董事、监事、高级管理人员。
4.本次交易相关中介机构：东亚前海证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦（深圳）律师事务所以及该等中介机构的项目经办人员。
6.上述相关人员的父母、配偶、成年子女。
二、本次交易内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果，在核查期间，上述核查对象中王诚、李静、刘宇峰、王亚容、易美怀、史强、吉跃瑾、Zhang Jin存在买卖爱康科技股票的情形。
中伦律师事务所 专项核查意见(一)本次交易内幕知情人员买卖股票的情况
王诚、李静、刘宇峰、王亚容、易美怀、史强、吉跃瑾、Zhang Jin于核查期间买卖爱康科技股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|发生日期|变更股数（股）|股份性质|
|王亚容|2018-01-03|-10,000.00|无限售流通股|
|王诚|2018-01-15|-2,000.00|无限售流通股|
||2018-01-15|-2,000.00|无限售流通股|
|李静|2018-03-15|378,834.00|股权激励限售股|
|刘宇峰|2018-03-15|267,176.00|股权激励限售股|
|易美怀|2018-03-15|1,407,921.00|股权激励限售股|
|史强|2018-03-15|1,161,095.00|股权激励限售股|
|Zhang Jin|2018-03-15|418,307.00|股权激励限售股|
|吉跃瑾|2018-02-26|800.00|无限售流通股|
||2018-02-27|10,900.00|无限售流通股|
||2018-02-28|8,200.00|无限售流通股|
||2018-03-01|2,200.00|无限售流通股|
||2018-03-02|25,500.00|无限售流通股|
||2018-03-05|8,600.00|无限售流通股|
||2018-03-20|6,600.00|无限售流通股|
||2018-04-03|5,000.00|无限售流通股|
||2018-04-09|70,000.00|无限售流通股|
||2018-04-16|20,000.00|无限售流通股|
||2018-04-17|20,000.00|无限售流通股|

（二）本次交易内幕知情人员买卖股票情况的性质
上述核查对象就其在核查期间买卖股票有关情况的说明：
1.王亚容出具《关于买卖江苏爱康科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，声明“本人未参与爱康科技本次交易的决策过程，上述交易是在本人并未知悉本次交易相关情况下进行的，本人卖出爱康科技挂牌交易的股票是基于爱康科技的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易”。
2.王诚出具《关于买卖江苏爱康科技股份有限公司股票情况的声明及承诺
中伦律师事务所 专项核查意见函》，声明“本人未参与爱康科技本次交易的决策过程，上述交易是在本人并未知悉本次交易相关情况下进行的，本人卖出爱康科技挂牌交易的股票是基于爱康科技的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易”。
3．李静出具《关于买卖江苏爱康科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，声明其通过爱康科技的股权激励计划和相关具体安排取得了378,834股爱康科技股票，而且“取得上述股票是在本人并未知悉本次交易的相关信息下进行的，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易”。
4.刘宇峰出具《关于买卖江苏爱康科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，声明其通过爱康科技的股权激励计划和相关具体安排取得了267,176股爱康科技股票，而且“取得上述股票是在本人并未知悉本次交易的相关信息下进行的，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易”。
5.易美怀出具《关于买卖江苏爱康科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，声明其通过爱康科技的股权激励计划和相关具体安排取得了 1,407,921股爱康科技股票，而且“取得上述股票是在本人并未知悉本次交易的相关信息下进行的，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易”。
6.史强出具《关于买卖江苏爱康科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，声明其通过爱康科技的股权激励计划和相关具体安排取得了 1,161,095股爱康科技股票，而且“取得上述股票是在本人并未知悉本次交易的相关信息下进行的，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易”。
7. Zhang Jin出具《关于买卖江苏爱康科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，声明其通过爱康科技的股权激励计划和相关具体安排取得了 418,307股爱康科技股票，而且“取得上述股票是在本人并未知悉本次交易的相关信息下
中伦律师事务所 专项核查意见进行的，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易”。
8.吉跃瑾出具《关于买卖江苏爱康科技股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，声明“本人在爱康科技发布停牌公告后，要求提供个人信息时，方知悉本次交易的相关信息。本人未参与爱康科技本次交易的决策过程，上述交易是在本人并未知悉本次交易相关情况下进行的，本人买入爱康科技挂牌交易的股票是基于爱康科技的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易”。吉跃瑾承诺“上述买卖爱康科技股票所获得的全部收益交由爱康科技所有，交易损失由本人承担”。
经核查，吉跃瑾是本次交易的标的鑫成泰的控股股东、总经理吉跃华之胞弟，身份证号码为320902198901046050。根据吉跃华之书面确认，吉跃瑾购买爱康科技股票时间早于鑫成泰与爱康科技接触、洽谈本次交易的时间。吉跃华没有告知吉跃瑾有关鑫成泰与爱康科技的接触或洽谈事宜。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易的内幕知情人员核查对象王诚、李静、刘宇峰、王亚容、易美怀、史强、吉跃瑾、Zhang Jin于核查期间买卖爱康科技股票，不属于内幕交易行为，不构成本次交易的障碍。
本核查意见正本三份。
中伦律师事务所 专项核查意见（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产项目相关当事人股票买卖情况的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（邹云坚）
（王玻羚）
2018年9月4日