缔造世界一流焊接专家证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2018-001
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）。2017年 12月 21日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票的首次授予情况
（一）标的股票种类：激励计划授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
（二）标的股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予日：2017年12月21日。
（四）授予价格：3.75元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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|||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的比例|
|姓名||职务|||||||
|||||票数量(万股)||票总数的比例|||
|王巍|董事、副总经理||40||4.33%||0.09%||
|成军|董事、副总经理||40||4.33%||0.09%||
|潘文|财务负责人、董事会秘书||40||4.33%||0.09%||

缔造世界一流焊接专家
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|核心骨干以及子公司管理人员（140人）|704|76.19%|1.57%|
|预留|100|10.82%|0.22%|
|合计|924|100.00%|2.07%|

（六）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、激励计划的时间安排：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||||解除限售比例|
|解除限售安排||解除限售时间|||
|第一个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||||解除限售比例|
|解除限售安排||解除限售时间|||
|第一个解除限售期|自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期|自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

缔造世界一流焊接专家在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
三、解除限售业绩考核要求
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
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|考核结果|优秀|良好|合格|需改进|不合格|

缔造世界一流焊接专家
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|解除限售比例|100%|80%|0%|

注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
四、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中拟定首次授予涉及的激励对象为150人，首次授予的限制性股票数量为858万股。由于部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，首次授予的激励对象由150人调整为144人，首次授予的限制性股票数量由858万股调整为829万股。
公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票3万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票 2万股。因此，首次授予的激励对象由 144人调整为143人，首次授予的限制性股票数量由829万股调整为824万股。
除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的一致。
五、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 1月 10日出具了《深圳市瑞凌实业股份有限公司验资报告》（信会师报字(2018)第 ZI10004号），审验了公司截至2018年1月10日止新增注册资本及实收资本情况，认为：
贵公司原注册资本为人民币 447,000,000.00元，实收资本（股本）为人民币447,000,000.00元。根据贵公司2017年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议，贵公司申请新增注册资本人民币 8,240,000.00元，由王巍、成军、潘文等 143位股东于工商变更登记之前一次缴
足。经我们审验，截至2018年1月10日止，贵公司已收到王巍、成军、潘文等
缔造世界一流焊接专家 143位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 8,240,000.00元（大写：捌佰贰拾肆万元整）。各股东以货币资金出资 30,900,000.00元，其中：新增股本8,240,000.00元，新增资本公积22,660,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币447,000,000.00元，实收资本（股本）为人民币447,000,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月25日出具信会师报字[2015]第310903号验资报告。截至2018年1月10日止，贵公司变更后的注册资本为人民币455,240,000.00元，实收资本（股本）为人民币455,240,000.00元。
六、授予限制性股票的上市日期
授予限制性股票的上市日期为2018年1月18日。
七、股本结构变动表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量|比例|发行新股|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|133,006,350|29.76%|8,240,000|141,246,350|31.03%|
|高管锁定股|133,006,350|29.76%|-|133,006,350|29.22%|
|股权激励限售股|-|-|8,240,000|8,240,000|1.81%|
|二、无限售条件流通股|313,993,650|70.24%|-|313,993,650|68.97%|
|三、总股本|447,000,000|100.00%|8,240,000|455,240,000|100.00%|

八、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 455,240,000股摊薄计算，2016年度每股收益为0.16元。
九、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
十、公司控股股东股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 447,000,000股增至
455,240,000股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人
缔造世界一流焊接专家邱光先生在授予前直接持有公司股份176,666,800股，持股比例为39.52%；邱光先生一致行动人深圳市鸿创科技有限公司、深圳市理涵投资咨询有限公司分别持有公司 107,733,200股、16,000,000股，持股比例分别为24.10%、3.58%。本次授予完成后，邱光先生及其一致行动人深圳市鸿创科技有限公司、深圳市理涵投资咨询有限公司持有公司股份数量不变，占公司新总股本的比例分别减至38.81%、23.67%、3.51%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。
经核查，本次参与股权激励的董事、高级管理人员未在授予日前 6个月买卖过公司股票。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会二〇一八年一月十七日