山东宏达矿业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年度，我们作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事议事规则》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席了 2014年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，现将2014年履行独立董事职责情况报告如下：一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡元木：会计学博士，现任山东财经大学会计学教授、博士研究生导师，教学督导委员会主任，兼任山东科技大学博士研究生导师。2011年9月至今担任山东宏达矿业股份有限公司独立董事。同时担任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。
戴冠春，男，1976年8月出生，获美国弗吉尼亚大学法学院法学硕士学位， 1999年 3月至 2005年 7月任北京市竞天公诚律师事务所律师，2005年 8月至2006年5月任美国众达律师事务所（中国上海）资深律师，2006年5月至2008年2月任美国美富律师事务所（中国北京/上海）资深律师，2008年3月至2010年 11月任北京市中伦律师事务所合伙人，2010年 12月至今任北京市竞天公诚律师事务所合伙人。2011年9月至今担任山东宏达矿业股份有限公司独立董事。
同时担任兴边富民投资管理有限公司非执行董事。
葛洪祥，男，1950年 8月出生，高级工程师，1975年 11月至 2010年 8月在山东省冶金工业总公司工作，现已退休。2011年 9月至今担任山东宏达矿业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位担任、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2014年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2014年公司共组织召开 7次董事会、3次股东大会，审议通过了涉及日常关联交易、定期报告、更换会计师事务所等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（二）出席董事会、股东大会情况
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。独立董事出席会议的情况如下：
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|胡元木|7|6|1|0|0|否|3|
|戴冠春|7|5|2|0|0|否|2|
|葛洪祥|7|6|1|0|0|否|3|

（1）对部分董事会议案及公司其他事项提出进一步完善的建议，大部分均获得采纳，但没有对议案提出异议；
（2）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；
（3）无缺席董事会的情况。
（三）发表独立董事意见情况
2014年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、关于公司 2013年度日常关联交易及 2014年预计日常关联交易独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司独立董事胡元木、戴冠春、葛洪祥对议案材料进行了详细的查阅，对议案进行了事前认真审议，并发表独立意见，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
2、对公司第五届董事会第二十三次会议的相关事项发表独立意见
对2013年度公司与关联方资金往来事项及对外担保情况做出专项说明并发
表独立意见；对会议审议的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》发表独立意见，并同意相关议案。
3、对公司第五届董事会第二十五次会议的相关事项发表独立意见
对会议审议的《关于收购淄博宏达矿业有限公司所持山东临淄农村商业银行股份有限公司股份暨关联交易的议案》、《关于收购淄博宏鲁物资有限公司所持齐商银行银行股份有限公司股份的议案》发表独立意见，并同意相关议案。
4、对公司第五届董事会第二十六次会议的相关事项发表独立意见
对会议审议的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见，并同意相关议案。
6、对公司第六届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见
对会议审议的公司非公开发行A股股票事项以及《关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案》发表独立意见，并同意相关议案。
（四）到公司现场办公情况
2014年度，我们对公司进行了多次现场考察，并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司的治理结构及经营管理的监督。
报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行自己的职责。
2、我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项，生产经营，投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易决策管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。报告期内，公司除对全资子公司潍坊万宝矿业有限公司提供9000万元担保，对山东东平宏达矿业有限公司提供24250万元担保，公司无其他外担保。公司不存在关联方占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内公司提名委员聘任孙利先生为公司总经理，聘任石鑫先生、李士明先生、于晓兵先生、相永亮先生为公司副总经理，聘任钊静女士为公司财务总监，聘任于晓兵先生为董事会秘书。相关议案经公司第六届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见。
2、高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。作为薪酬与考核委员会成员，我认为该方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
公司 2013年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告审计机构,同时聘请该所担任公司2014年度内控审计机构，续聘期限一年，2014年度财务审计费用为人民币50万元。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2013年盈利状况保持稳步增长，为切实回报股东，结合公司2014
年经营发展计划，公司2013年利润分配预案如下：公司拟以2013年12月31日的总股本396,234,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共分配利润27,736,408元，公司剩余未分配利润留待以后年度进行分配。2013年不实施送股或资本公积转增股本方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，在报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
2014年，严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露。公司2014年共发布公告71次，信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：完善了内控控制制度，通过成立内控领导小组，聘请咨询机构，保证了内控制度的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。公司的内部控制体系基本涵盖了公司运营的各个层面和各个环节，各项内控制度得到了有效执行，有效地控制了公司内部、外部风险，保证了公司生产经营活动的规范运行，保护了公司资产的安全和完整。但公司内控建设仍有差距和不足，公司仍将参照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，不断完善公司内部控制体系建设。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内各专门委员会按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行了审议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，运作规范，
综上所述，我们认为公司在2014年度召集召开的股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议符合法定程序；公司日常关联交易、关联方资金往来及对外担保、高级管理人员提名及薪酬情况、业绩预告以及续聘会计师事务所等重大事项均符合相应程序，合法有效；信息披露、内部控制、公司及股东承诺事项执行情况良好。
四、总体评价和建议
2014年，作为公司独立董事，我们严格按照已建立的《独立董事议事规则》要求，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，深入了解公司生产经营情况，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事的职责。
在此，对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责的过程中所给予的配合与支持，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：
胡元木 戴冠春 葛洪祥