民生证券股份有限公司
关于
天津松江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
目录
目录 .................................................. 1释义 .................................................... 3重要声明 ................................................ 6概述 .................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求 .................................................................. 9二、关于交易对方是否按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经明确记载于本次预案中 ................................... 9三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................. 10四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录 .......................................... 11五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ...................................... 11（一）对本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的核查情况 ......... 11（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 ......... 14（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求 ................. 14六、本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...................................... 14七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.......................................................... 14八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................... 15九、停牌前六个月内买卖股票情况的核查 .................................... 15（一）公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为 ................................................................................. 15（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为 ................................................. 16（三）卓朗科技及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为..................................................................................................................................... 16
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为 ......................................................................................................................................... 17十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................... 18十一、民生证券内核程序及内核意见 ........................................ 19（一）内部审核程序 ..................................................................................................... 19（二）内核意见 ............................................................................................................. 19
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|天津松江、*ST松江、公司、本公司、上市公司|指|天津松江股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600225|
|滨海控股|指|天津松江控股股东天津滨海发展投资控股有限公司|
|市政集团|指|天津市政建设集团有限公司|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|松江团泊|指|天津松江团泊投资发展有限公司|
|招江投资|指|天津招江投资有限公司|
|运河城|指|天津运河城投资有限公司|
|相融置业|指|天津相融置业有限公司|
|捷一房地产|指|天津市捷一房地产有限公司|
|内蒙松江|指|内蒙古松江房地产开发有限公司|
|内蒙滨海|指|内蒙古滨海投资股份有限公司|
|万隆兴业|指|天津万隆兴业房地产开发有限公司|
|卓朗科技、目标公司|指|天津卓朗科技发展有限公司|
|天津卓创|指|天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）|
|天津卓成|指|天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）|
|松江财富|指|天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）|
|红桥国投|指|天津市红桥区国有资产投资有限公司|
|北卓信息|指|北京北卓信息技术有限公司|
|吉林卓朗|指|吉林卓朗科技有限公司|
|抚州卓朗|指|抚州卓朗信息技术有限公司|
|卓朗鸿业|指|天津卓朗鸿业国际贸易有限公司|
|卓朗数通|指|天津卓朗数通科技发展有限公司|
|财富嘉绩|指|天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）|
|卓朗国贸|指|天津卓朗国际贸易有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|天津卓朗科技发展有限公司80%股权|
|本次重大资产购买/本次交易/本次重大资产重组|指|天津松江支付现金购买张坤宇等人持有的卓朗科技80%股权的行为|

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|交易对方|指|张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德|
|核心管理团队/业绩承诺方|指|张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|天津松江收购卓朗科技80%股权的价格|
|股权转让协议书|指|天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议书》|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至天津松江名下之日|
|本预案|指|《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|法律顾问、海润|指|北京市海润律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|IDC圈|指|国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，形成了以数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人力资源等多元化的企业服务|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业术语|||
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|云计算|指|一种按使用量付费的模式，这种模式提供给用户可用的、便捷的、按需的资源，包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等|
|IaaS|指|云计算服务模式之一：基础设施即服务（Infrastructure as a Service），向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以|

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|||控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络组件|
|PaaS|指|云计算服务模式之一：平台即服务（Platform as aService），把服务器平台作为一种服务提供的商业模式|
|SaaS|指|云计算服务模式之一：软件即服务（Software as aService），客户所使用的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独立的应用程序机能|
|ISP|指|互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商|
|云灾备|指|将灾备看作是一种服务，由客户付费使用灾备服务提供商提供灾备的服务模式|
|孤岛现象|指|也叫“孤岛效应”，在电子电路中，孤岛效应是指电路的某个区域有电流通路而实际没有电流流过的现象。在通信网络中，无线移动基站的覆盖可能会存在的一种现象|
|ICT|指|ICT是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合(Information Communications Technology，简称ICT)，它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域|
|SOA架构|指|面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来|
|Boot Loader|指|在操作系统内核运行之前运行的一段小程序。通过这段小程序，可以初始化硬件设备、建立内存空间的映射图，从而将系统的软硬件环境带到一个合适的状态，以便为最终调用操作系统内核准备好正确的环境|
|Board Support Package|指|板级支持包，是介于主板硬件和操作系统之间的一层，属于操作系统的一部分，主要目的是为了支持操作系统，使之能够更好的运行于硬件主板|
|MCU|指|Microcontroller Unit，微控制单元，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器)、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制|

重要声明
天津松江于2017年4月6日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受天津松江的委托，担任本次重组的独立财务顾问，并对该预案出具核查意见。本核查意见是独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由天津松江、目标公司、交易对方提供。天津松江、目标公司、交易对方已保证：本公司（本人）所提供的与本次交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
尽管目标公司和交易对方均承诺为本次重组提供的资料真实、准确、完整，上市公司董事会全体董事亦保证本预案内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但仍不排除目标公司和交易对方存在可能未说明的事实情况导致本次重组终止的情形，提请投资者注意相关风险，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次
重大资产购买暨关联交易的方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重大资产购买暨关联交易预案的独立财务顾问意见已经提交本公司内核机构审查，本公司内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请天津松江的全体股东和广大投资者认真阅读天津松江董事会发布的《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》文件全文。
10、本核查意见不构成对天津松江的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件上报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
概述
天津松江拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）、郭守德等6名交易对方持有的目标公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“目标公司”或“卓朗科技”）80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。
就本次交易事项，天津松江编制了《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，该预案已由天津松江第九届董事会第十六次会议审议通过。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了由天津松江董事会编制的《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，该预案包括以下主要内容：公司声明、交易对方的声明与承诺、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易主要合同、管理层讨论与分析、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、其它重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明与承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为，天津松江董事会编制的本次预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经明确记载于本次预案中
本次交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于天津松江本次预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
天津松江于2017年4月6日与交易对方就本次交易签订了附条件生效的《股权转让协议书》，该等协议的主要条款包括：资产购买方案、标的股权的价格及定价依据、协议生效的先决条件、支付方式、交割及相关事项、评估基准日前滚存未分配利润安排、过渡期、本次交易涉及的债权债务及人员安排、业绩补偿、超额奖励、剩余股权收购安排、公司治理、不可抗力、合同的生效条件和生效时间、违约责任、适用法律及争议的解决、协议书的变更或解除、有关费用的负担、其他。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
《股权转让协议书》第二条明确载明：“（一）本协议及本协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
1、甲方均已取得有权决策机构就上述股权转让事宜的批准和同意；
2、标的公司董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
3、乙方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
（二）本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
各方同意，若自乙方股东大会审议批准本次交易之日起满5个工作日（或乙方届时认可的更短期限内）未发生上述第 4项约定的其他政府机关或有权机构/部门明确本次交易需经其批准、核准及同意，或有关主管部门及第三方就本次交易提出异议、禁止或延缓要求情形的，则本协议生效。”
经核查，本独立财务顾问认为，天津松江已经就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
2017年 4月 6日，天津松江第九届董事会第十六次会议审议通过了本次预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会决议记录中：
1、本次交易标的为交易对方合法持有的卓朗科技80%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，卓朗科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。卓朗科技拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于公司业务的良好发展，不会对公司上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，公司仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于扩大公司业务规模、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）对本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的核查情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易涉及的目标公司从事软件和信息技术服务业，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并经有关主管部门备案的评估报告中确定的评估结果为基础确定。目前标的公司的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等6名交易对方合法持有的卓朗科技80%股权。经核查，该等股权权利完
整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，相关债务债权处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将收购卓朗科技80%股权。本次交易完成后，卓朗科技的云计算数据中心等业务将助力上市公司在智慧城市领域的腾飞。上市公司的资产质量、盈利能力将得到改善和提升。同时，本次交易完成后，天津松江仍将保有当前的主营业务，对公司正常经营、主营业务发展及利润分配政策等不会构成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于天津松江在人员、财务、资产、业务和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，天津松江已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，天津松江将保持健全有效的公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适用本条要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
天津松江董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，张坤宇等6名股东持有的卓朗科技股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按本次交易合同的约定进行过户或转移不存在重大法律障。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，天津松江所公布的预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因
素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，天津松江已在其编制的预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司及其经营情况，以及面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
天津松江第九届董事会第十六次会议已审议通过了该预案，天津松江及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、停牌前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
天津松江股票从2016年11月8日开市起开始停牌，公司股票停牌前6个月，即2016年5月7日-2016年11月7日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查
询报告，除公司原董事于秀芳之外，上述各方及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
具体情况如下：
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016年5月16日|5,000|0|卖出|

本公司原董事于秀芳已作如下说明：本人于2016年8月24日至2017年1月24日之间担任天津松江董事。在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年5月16日卖出天津松江股票5,000股系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行减持行为，且此时本人尚未担任上市公司董事，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据交易对方及其直系亲属出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，除高凤兰外，上述人员在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
高凤兰系交易对方张坤宇之母亲，具体情况如下：
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016年7月22日|500|0|卖出|

高凤兰已作如下说明：在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年7月22日卖出天津松江股票500股系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行减持行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（三）卓朗科技及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据卓朗科技出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的查询报告，除高凤兰、陈晶、魏津华外，卓朗科技及其董事、监事、高
级管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
陈晶系卓朗科技副总经理肖冀邯之妻子，具体情况如下：
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016年7月27日|200|6,900|买入|
|2016年8月1日|3,100|10,000|买入|
|2016年10月19日|10,000|0|卖出|

陈晶已作如下说明：在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年7月27日、2016年8月1日、2016年10月19日买入、卖出天津松江股票系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
魏津华系卓朗科技副总经理岳洋之母亲，具体情况如下：
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016年7月28日|3,000|3,000|买入|
|2016年7月29日|3,000|0|卖出|
|2016年7月29日|2,000|2,000|买入|
|2016年8月2日|2,000|0|卖出|

魏津华已作如下说明：在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年7月28日、2016年7月29日、2016年8月2日买入、卖出天津松江股票系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，除徐娟外，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
徐娟系独立财务顾问民生证券员工徐子伦之母亲，具体情况如下：
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|

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|-|-|-|-|
|2016年10月18日|1,000|1,000|买入|
|2016年11月3日|1,000|0|卖出|
|2016年11月7日|1,000|1,000|买入|

徐娟已作如下说明：在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年10月18日、2016年11月3日、2016年11月7日买入、卖出天津松江股票系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
受天津松江委托，民生证券担任本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对天津松江董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民生证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、进一步改善上市
公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
十一、民生证券内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《民生证券投资银行业务内核工作规程（2014年修订）》的规定，重大资产重组独立财务顾问项目在重组预案公告前，项目组出具的核查意见、承诺等相关材料，需经内核小组办公室质量管理总部审核并出具书面审核意见，项目组回复并经审核人员审核通过后方可向交易所申报。
（二）内核意见
民生证券质量管理总部指定专职审核人员对《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见等相关材料进行了初审并提出了初审意见，项目组根据初审意见对材料做出了相应的修改与完善。
质量管理总部经讨论后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报上海证券交易所审核。
（以下无正文）
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页)
项目协办人：
周刚 杨璐
财务顾问主办人：
蒋红亚 徐子伦
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日