北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司受让股权
涉及矿业权的法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司受让股权
涉及矿业权的法律意见书
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司的委托，就其受让斯帕尔化学（BVI）公司持有的宜昌枫叶有限公司49%股权所涉矿业权事宜进行核查，并出具法律意见。
引言
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所颁布的《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引二：上市公司取得、转让矿业权公告》等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对所涉矿业权进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对所涉矿业权的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供委托人为所涉矿业权之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所出具本法律意见书是基于委托人已向本所保证：委托人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；委托人向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所已经依法对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。
本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家及地方政府机关、具有管理公共事务职能的组织、主承销商、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构、公证机构（以下合称“公共及其他中介机构”）直接取得的文书，本所及本所律师在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共及其他中介机构直接取得的文书，本所及本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共及其他中介机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所及本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据委托人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与所涉矿业权有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、信用评级报告等专业报告中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
基于以上提示和声明，现出具法律意见书如下：
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|兴发集团|指|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|枫叶公司、标的公司|指|宜昌枫叶化工有限公司|
|斯帕尔|指|斯帕尔化学（BVI）公司|
|店子坪磷矿|指|宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司|
|树崆坪磷矿|指|宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司|
|宜昌磷化|指|湖北宜昌磷化工业集团有限公司|
|股权转让|指|兴发集团受让斯帕尔持有的枫叶公司 49%的股权|
|所涉矿业权|指|本次股权收购涉及的枫叶公司持有的采矿权|
|标的股权|指|斯帕尔持有的枫叶公司49%的股权|
|商务厅|指|湖北省商务厅|
|湖北工商局|指|湖北省工商行政管理局|
|宜昌工商局|指|宜昌市工商行政管理局|
|本所|指|北京中伦（武汉）律师事务所|
|同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|海地人|指|北京海地人资源咨询有限责任公司|
|资产评估报告书|指|同致信德评报字〔2016〕第161号《湖北兴发化工集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宜昌枫叶化工有限公司全部股权项目资产评估报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

正文
一、所涉矿业权的股权转让
所涉矿业权的股权转让系兴发集团受让斯帕尔持有的枫叶公司49%股权。
（一）股权转让的主体资格
1．股权转让方为斯帕尔
斯帕尔是一家加拿大投资公司，在英属维京群岛注册，其法定注册地址为加拿大卑诗省温哥华市。
经本所律师核查，斯帕尔持有枫叶公司49%的股权，具备股权转让的出让方主体资格。
2．股权转让标的公司为枫叶公司
枫叶公司于 2003年 11月 24日成立，现持有湖北工商局核发的注册号为420000400000533的《营业执照》，企业类型：有限责任公司（中外合资），公司住所：中国湖北省宜昌市猇亭大道 66-1号，法定代表人：蒋光海，注册资本：79800万元，经营范围：磷矿石的加工、销售。磷矿石的开采。生产磷铵、三元复合肥和中间产品以及副产品（包括磷酸、硫酸和氟硅酸钠），销售自产产品。
经营期限：2003年 11月 24日至 2033年 11月 23日。公司股东及股权结构为：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兴发集团|40,698|51|
|2|斯帕尔|39,102|49|
|合计|——|79,800|100|

经本所律师核查，枫叶公司依法设立，且有效存续；截止本法律意见书出
具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或影
响主体资格合法存续的事实和法律事项。本律师认为，枫叶公司股权是兴发集
团和斯帕尔投资所形成的股权，枫叶公司具备股权转让标的企业的主体资格。
3．股权受让方为兴发集团
1994年 6月 8日，经湖北省体改委鄂改生〔1994〕95号文批准，由湖北省兴山县化工总厂、兴山县天星水电集团水电专业公司（现兴山县水电专业公司）及湖北双环化工集团公司三家作为发起人，以定向募集方式设立了湖北兴发化工股份有限公司。
1996年12月31日，经湖北省体改委鄂体改〔1996〕443号文批准，名称由“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
1999年5月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔1999〕48号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4,000万股（每股面值 1元），发行后公司股本为16,000万股。1999年6月16日，经上海证券交易所上证上字〔1999〕34号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码：“600141”。
现持有宜昌工商局核发的社会信用代码为 91420500271750612X的《营业执照》，企业类型：股份有限公司（上市），公司住所：兴山县古夫镇高阳大道 58号，法定代表人：李国璋，注册资本：52,998.1934万元，经营范围：磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；
化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售。
经本所律师核查，兴发集团依法设立，且有效存续；截止本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或影
响主体资格合法存续的事实和法律事项。本所律师认为，兴发集团具备受让标的股权的主体资格。
（二）股权转让的内部决策程序
1.2016年6月，斯帕尔召开董事会，经审议，同意斯帕尔将其持有的枫叶公司49%的股份以48000万元的价格转让给兴发集团，同意授权董事办理此次转让事宜并签署相关协议。
2.2016年 6月 21日，枫叶公司召开了董事会，经审议，同意斯帕尔与兴发集团签订的《股权转让协议》，同意斯帕尔将其持有枫叶公司49%的股权转让给兴发集团。
3.2016年 6月 21日，兴发集团召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于兴发集团收购斯帕尔持有枫叶公司49%股权的议案》，同意以同致信德出具的《资产评估报告书》评估的枫叶公司的股东全部权益价值 97,999.27万元（评估基准日：2015年 12月 31日）为依据，由兴发集团以 48,000万元受让斯帕尔持有的枫叶公司49%股权。根据兴发集团章程，本次股权转让事项属于董事会审议范围，不需要提交股东大会审议。
经本所律师核查，股权转让已经转让双方内部决策程序审议通过，符合《公司法》及各自公司章程的有关规定。本所律师认为，股权转让双方已履行了必要的内部决策程序，已经取得的批准和授权合法有效。
（三）关于中外合资企业股权转让履行的程序
枫叶公司是中外合资企业，根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》及对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知有关规定，中外合资企业投资者的股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。因此，本次股权转让尚需湖北省商务厅审查批准并经湖北工商局变更登记。
（四）股权转让的标的股权
1.标的公司设立及变更
2003年10月10日，商务部颁发外经贸资审字〔2003〕0171号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准枫叶公司成立。
2003年 11月 24日，宜昌磷化、斯帕尔共同出资设立枫叶公司，投资总额为325,600万元，注册资本114,000万元。
2010年5月5日，湖北省商务厅作出鄂商资〔2010〕27号文《省商务厅关于宜昌枫叶化工有限公司减少注册资本等事项的批复》，同意枫叶公司投资总额由325,600万元减至260,484.8万元，注册资本由114,000万元减至798,00万元，宜昌磷化以采矿权及现金出资 40,698万元，占注册资本的51%，斯帕尔以美元现汇出资39,102万元，占注册资本的49%。
2012年 12月 5日，枫叶公司股东出资足额到位，宜昌磷化出资 40,698万元，出资比例51%，斯帕尔出资 39,102万元，出资比例49%。2012年 12月 14日，经湖北工商局核准变更登记，枫叶公司的注册资本已实际缴纳 79,800万元。
2013年7月20日，经兴发集团七届十二次董事会会议作出决议，审议通过了《关于吸收合并湖北宜昌磷化工业集团有限公司的议案》，兴发集团吸收合并宜昌磷化，为此，兴发集团承继了宜昌磷化持有的枫叶公司51%股权。2014年1月17日，经公司登记机关核准变更注册登记，公司股东及股权结构为：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兴发集团|40,698|51|
|2|斯帕尔|39,102|49|
|合计|——|79,800|100|

经本所律师核查，斯帕尔持有的枫叶公司49%的股权已履行了出资程序并已依法实缴，经公司登记机关登记确认。本所律师认为，斯帕尔对枫叶公司的出资及形成的股权真实合法有效，不存在纠纷及风险，不存在担保或其他权利
受到限制的情况，斯帕尔可以依法转让其持有的枫叶公司股权。
（五）《股权转让协议》
经斯帕尔与兴发集团友好协商，就斯帕尔持有的枫叶公司股权转让事宜达成一致并签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》对收购标的、转让股权工作、转让价款、付款、过渡期间股权收益的安排、股权转让费用承担、违约责任、保密、争议的解决、适用法律、不可抗力、效力等条款进行了明确约定。
经本所律师核查，《股权转让协议》对股权转让双方的权利义务进行了明确约定，是转让双方在平等自愿协商的基础上达成的一致条款。本所律师认为，《股权转让协议》具有法律效力。
二、所涉的矿业权
（一）枫叶公司现持有的采矿许可证
1.树崆坪磷矿
中华人民共和国国土资源部核发《采矿许可证》，证号为C1000002010046110063170。采矿权人为枫叶公司；矿山名称为宜昌枫叶化工有限公司树崆坪磷矿；
有效期为2011年10月9日至2031年10月9日；开采矿种为磷矿；开采方式为地下开采；生产规模为80万吨/年，矿区面积为4.6524平方公里。
2.店子坪磷矿
中华人民共和国国土资源部核发《采矿许可证》，证号为C10000020110761 20116234。采矿权人为枫叶公司；矿山名称为宜昌枫叶化工有限公司店子坪磷矿；有效期为2014年2月11日至2030年2月11日；开采矿种为磷矿；开采方式为地下开采；生产规模为125万吨/年，矿区面积为4.584平方公里。
（二）本次股权转让所涉采矿权的评估
根据海地人出具的海地人矿评报字〔2016〕第010号总第758号《矿权评估报告书》和海地人矿评报字〔2016〕第011号总第759号《矿权评估报告书》，以2015年12月31日为评估基准日，确定树崆坪磷矿采矿权的和店子坪磷矿采矿权的评估
价值分别为35,053.75万元及19,125.77万元。经本所律师核查，海地人持有《探矿
权采矿权评估资格证书》，编号：矿权评资【1999】002号。
（三）行业准入条件
本次股权转让为斯帕尔持有的枫叶公司49%股权转让，不涉及矿业权的转让，枫叶公司继续享有其矿业权，进行独立生产经营。本次股权转让不涉及矿业权受让方的特定矿种资质及准入问题。
经本所律师核查，枫叶公司原已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》，且根据枫叶公司确认并经本所律师核查，枫叶公司持有的矿业权权属清晰；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，枫叶公司仍继续享有其矿业权，不涉及受让方的特定矿种资质及准入问题。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次股权转让各方具有交易主体资格；枫叶公司系依法设立并有效存续的企业法人，斯帕尔及兴发集团所持有的枫叶公司的股权权属清晰，均不存在重大争议；兴发集团受让斯帕尔持有的枫叶公司的股权已经股权转让双方内部决策审议通过，《股权转让协议》的内容符合法律法规的有关规定，具有法律效力；枫叶公司已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》，其持有的矿业权权属清晰；本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，枫叶公司符合国家相关的采矿行业准入条件，不涉及受让方的特定矿种资质及准入问题。