安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康安徽安科生物工程（集团）股份有限公司股东大会议事规则
（2015年3月）
第一章总则
1.为进一步规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，特制定本公司股东大会议事规则。
2.公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
3.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
3.1决定公司的经营方针和投资计划；
3.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.3审议批准董事会的报告；
3.4审议批准监事会报告；
3.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；
3.8对发行公司债券作出决议；
3.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
3.10修改公司章程；
3.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
3.12审议批准以下担保事项：
3.12.1本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3.12.2公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.12.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3.12.4单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
3.12.5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康30%的事项；
3.14审议批准变更募集资金用途事项；
3.15审议股权激励计划；
3.16审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。因故不能召开股东大会的，应当向公司所在地安徽证监局及深圳证券交易所递交书面说明，并将说明内容及时公告。
5.股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
6.股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
7.公司公开发行股票上市后，召开股东大会，公司董事会应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具法律意见，并将有关结论性意见与股东大会决议一并公告：
7.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
7.2验证出席的会议人员的有效证件和出席会议人员的合法有效性；
7.3验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
7.4验证年度股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
7.5应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
8.董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。股东大会的召集、召开程序应当符合《公司法》、《公司章程》的规定。
9.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
10.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
11.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
12.监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，含表决权恢复的召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
13.对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
14.监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的通知
15.公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日
前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
16.股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
所必需的其他资料。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
17.公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
18.股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
19.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
19.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
19.2与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
19.3披露持有本公司股份数量；
19.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
20.股东会议的通知包括以下内容：
20.1会议的日期、地点和会议期限；
20.2提交会议审议的事项；
20.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
20.4有权出席股东大会股东的股权登记日；
20.5投票代理委托书的送达时间和地点；
20.6会务常设联系人姓名，电话号码。
21．股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章股东大会的提案
22.公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
23.股东大会提案应当符合下列条件：
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康23.1内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
23.2有明确议题和具体决议事项；
23.3以书面形式提交或送达董事会。
24.公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第二十三条的规定对股东大会提案进行审查。
25.董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
26.提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》的有关规定程序要求召集临时股东大会。
第五章股东大会的召开
27.本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知及公告中的其他地点。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
28.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
29.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
29.1代理人的姓名；
29.2是否具有表决权；
29.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
29.4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
29.5委托书签发日期和有效期限；
29.6委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
30.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
31.出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真的方式进行。
32.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
33.主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。
34.公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
35.董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
36.董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东大会或阻碍股东大会作出对其不利的决议。
37.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，履行会议登记手续后，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
38.股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
39.召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康40.召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
41.股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
42.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
43.董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
44.召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向安徽证监局和深圳证券交易所报告。
45.股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
46.股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
47.公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
48.公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六章股东大会决议
49.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康50.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
51.股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
52.下列事项由股东大会以普通决议通过：
52.1董事会和监事会的工作报告；
52.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
52.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
52.4公司年度预算方案、决算方案；
52.5公司年度报告；
52.6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
53.下列事项由股东大会以特别决议通过：
53.1公司增加或者减少注册资本；
53.2公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
53.3公司章程的修改；
53.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
53.5股权激励计划；
53.6法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
54.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会可以在听取股东意见的基础上提出董事候选人的名单；持有或合并持有公司5%以上股份的股东有权在股东大会召开前十天以书面形式向董事会提出董事候选人和由股东代表出任的监事的
候选人名单。公司董事会应依法对提名股东的提名资格、董事和监事候选人的任职资格以及相关材料的合法性、完备性进行审核，并确定向股东大会正式提交的董事、股东代表出任的监事的候选人名单。职工代表出任的监事由公司职工代表
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康大会民主选举产生。具体产生办法由公司职工代表大会制订。
55.股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
56.股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
57.股东大会采取记名方式投票表决。
58.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
59.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
60.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
61.会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
62.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
63.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
64.股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康65.股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。公司股东大会决议的起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
66.公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
67.股东大会决议公告应当包括下列内容：
67.1会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
67.2出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
67.3每项提案的表决方式；
67.4每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
67.5法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
68.提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章股东大会会议记录
69.股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
69.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
69.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
69.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
69.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
69.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
69.6律师及计票人、监票人姓名；
69.7出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。
69.8流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
69.9本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
70.股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 科技解读生物爱心成就健康的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于15年。
第八章附则
71.本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。
72.本规则自股东大会批准之日起生效。
73.本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
74.本议事规则由公司董事会负责解释。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司二〇一五年三月二日