中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）的核准，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过28,991,859股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏神通本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为江苏神通本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定及江苏神通有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合江苏神通及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十五次会议决议
公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于人民币16.02元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次发行期间，根据2015年度股东大会审议通过的《关于
2015年度利润分配预案的议案》，发行人同意以总股本219,571,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的股票发行底价及发行价格将需要进行除息调整，调整后的发行底价为15.97元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为19.70元/股。本次非公开发行价格与发行底价15.97元/股的比率为123.36%，与发送缴
款通知书日（即2017年2月13日）前20个交易日股票交易均价20.09元的折扣率为98.06%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为23,502,538股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的9.67%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司、吴建新等8名认购对象认购股份的价款总额为462,999,998.60元，将以人民币支付。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年 2月 4日，发行人召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类及面值、发行方式、发行对象及认购
方式、发行数量、定价基准日、发行价格与定价原则、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、滚存利润安排、发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2016年2月5日公告。
2016年 2月 24日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。发行人上述股东大会决议已于2016年2月25日公告。
2016年 5月 6日，发行人召开公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过了变更非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。发行人上述董事会决议已于2016年5月7日公告。
2016年 5月 24日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了变更非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。发行人上述股东大会决议已于2016年5月25日公告。
2016年 6月 3日，发行人召开公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了调整非公开发行股票发行价格及发行数量、修订涉及重大关联交易、签署非公开发行股票认购协议之补充协议等相关议案并提请发行人召开股东大会审议。
发行人上述董事会决议已于2016年6月6日公告。
2016年 6月 22日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了调整非公开发行股票发行价格及发行数量、修订涉及重大关联交易、签署非公开发行股票认购协议之补充协议等相关议案。发行人上述股东大会决议已于 2016年6月23日公告。
2016年7月15日，发行人召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量、修订非公开发行股票预案等相关议案，根据发行人 2016年第一次临时股东大会的授权，该等议案无需提交股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2016年7月18日公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年9月28日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行A股股票申请获得通过。
2017年1月13日，发行人收到中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），核准本次发行。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行程序
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||日期||江苏神通非公开发行时间安排|
|T-3日2月7日（周二）||1、向中国证监会报备发行方案；2、收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》||
|T-2日至T-1日2月8日至9日（周三至周四）||1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询||
|T日2月10日（周五）||1、上午9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日2月13日（周一）||1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日2月14日（周二）||1、向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+3日2月15日（周三）||1、获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）；2、会计师事务所对申购资金进行验资||
|T+4日2月16日（周四）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+5日2月17日（周五）||1、向中国证监会报备发行情况报告书、合规性意见等全套材料||
|T+6日及以后||1、办理股份登记及上市申请事宜||
|L日||1、刊登《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》||

（二）认购邀请书发送情况
江苏神通本次非公开发行共向169家机构及个人发送了认购邀请文件，包括发行人前 20大股东、基金公司 34家、证券公司 12家、保险公司 5家、其他对象98家。
经核查，中信证券认为，《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及江苏神通有关本次
发行的股东大会决议。同时，《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
2017年2月10日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到28单申购报价单。28家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
2017年2月10日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商收到发行人控股股东、实际控制人吴建新的认购确认函，确认本次认购金额为5,480万元并接受最终定价。
除吴建新以外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
投资者申购报价情况如下：
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||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||单号||投资者名称|||||||
||||||（元）||（万股）||（万元）|
|1||中银基金管理有限公司||16.10||572||9,209.20||
|2||江苏盛和投资有限公司||19.70||254||5,003.80||
|3||广州市广盐小额贷款有限公司||19.70||250||4,925.00||
|4||广东省盐业集团有限公司||19.70||235||4,629.50||
|||||18.30||380||6,954.00||
|||||17.30||530||9,169.00||
|5||广州金控资本管理有限公司||19.49||240||4,677.60||
|||||18.31||260||4,760.60||
|||||16.02||300||4,806.00||
|6||嘉实基金管理有限公司||18.32||1,260||23,083.20||
|||||17.40||450||7,830.00||
|7||九泰基金管理有限公司||18.93||476||9,010.68||
|||||16.85||694||11,693.90||
|8||兴全基金管理有限公司||16.01||1,181||18,907.81||
|9||农银汇理（上海）资产管理有限公司||20.30||246||4,993.80||
|10||中融基金管理有限公司||17.03||295||5,023.85||

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||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||单号||投资者名称|||||||
||||||（元）||（万股）||（万元）|
|11||张怀斌||17.63||285||5,024.55||
|||||17.05||352||6,001.60||
|||||16.55||423||7,000.65||
|12||富国资产管理（上海）有限公司||18.90||244||4,611.60||
|13||天弘基金管理有限公司||19.28||280||5,398.40||
|||||18.90||471||8,901.90||
|||||18.27||605||11,053.35||
|14||鹏华基金管理有限公司||17.66||261||4,609.26||
|15||东海基金管理有限责任公司||17.50||263||4,602.50||
|||||17.25||535||9,228.75||
|16||汇安基金管理有限责任公司||19.22||312||5,996.64||
|||||18.06||443||8,000.58||
|17||兴证证券资产管理有限公司||17.06||310||5,288.60||
|18||南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）||17.26||267||4,608.42||
|19||安信基金管理有限责任公司||20.39||400||8,156.00||
|||||19.31||530||10,234.30||
|20||北信瑞丰基金管理有限公司||17.88||258||4,613.04||
|||||16.98||273||4,635.54||
|21||华安基金管理有限公司||16.18||285||4,611.30||
|22||易方达资产管理有限公司||18.31||326||5,969.06||
|23||红土创新基金管理有限公司||20.20||229||4,625.80||
|24||中意资产管理有限责任公司||23.38||197||4,605.86||
|||||20.39||456||9,297.84||
|||||19.31||539||10,408.09||
|25||泰达宏利基金管理有限公司||20.39||230||4,689.70||
|||||19.31||280||5,406.80||
|||||18.87||492||9,284.04||
|26||财通基金管理有限公司||19.50||693||13,513.50||
|||||18.35||2,195||40,278.25||
|27||东海证券股份有限公司||17.10||538||9,199.80||
|28||华泰柏瑞基金管理有限公司||16.28||510||8,302.80||

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为
19.70元/股，配售数量23,502,538股，募集资金总额462,999,998.60元，未超过
募投项目资金需求量。此外，发行人控股股东、实际控制人吴建新此前已承诺以
最终确定的发行价格认购5,480万元。本次发行对象最终确定为8家，最终确定的认购对象及配售结果如下：
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||||||||||锁定期|
||序号||投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）|||
||||||||||（月）|
|1||安信基金管理有限责任公司||4,140,101||81,559,989.70||12||
|2||中意资产管理有限责任公司||4,719,715||92,978,385.50||12||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||2,380,558||46,896,992.60||12||
|4||农银汇理（上海）资产管理有限公司||2,534,923||49,937,983.10||12||
|5||红土创新基金管理有限公司||2,348,121||46,257,983.70||12||
|6||江苏盛和投资有限公司||2,540,000||50,038,000.00||12||
|7||广州市广盐小额贷款有限公司||2,057,395||40,530,681.50||12||
|8||吴建新||2,781,725||54,799,982.50||36||
|合计||||23,502,538||462,999,998.60||-||

（五）缴款与验资情况
截至2017年2月15日，发行对象安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司、吴建新已将认购资金462,999,998.60元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月15日出具的《验证报告》（天衡验字（2017）00021号），截至 2017年 2月 15日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
462,999,998.60元。
截至2017年2月16日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2017年2月16日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天衡验字（2017）00022号）。根据该验资报告，截至2017年2月16日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,502,538股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币19.70元，发行人共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），
其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人
民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币
679,245.28元），其中人民币23,502,538.00元计入股本，余额人民币426,479,797.73元计入资本公积。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行对象的核查
保荐机构核查了认购对象的公司资料状况证明，经核查，保荐机构认为：江苏神通通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司、吴建新，共8家投资者，全部以现金方式认购。发行对象中控股股东、实际控制人吴建新获得配售股份的锁定期限为36个月，其余认购对象获得配售股份的锁定期限为12个月。
根据本次发行对象的承诺并经保荐机构核查，本次发行的发行对象包含发行人控股股东、实际控制人吴建新，其余发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行最终配售对象吴建新为自然人，江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司以自有资金参与本次申购，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
江苏神通本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）和江苏神通有关本次发行的股东大会决议。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2017年1月13日收到中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），并于2017年1月14日履行了公告义务。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：江苏神通本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
葛其明 孙鹏飞
法定代表人（或授权代表）：
金剑华
中信证券股份有限公司2017年 2月22日