兴业证券股份有限公司
601377
2014年第三次临时股东大会资料
二〇一四年十二月二十三日
目 录
一、兴业证券股份有限公司 2014年第三次临时股东大会议程........ 3二、兴业证券股份有限公司 2014年第三次临时股东大会会议须知 4三、关于修订公司章程的议案 ......................................................... 7四、关于修订公司股东大会议事规则的议案 ................................. 17五、关于选举公司新一届董事会董事的议案 ................................. 22六、关于选举公司新一届监事会股东监事的议案 .......................... 26七、关于发行债务融资工具授权的议案 ........................................ 28
兴业证券股份有限公司
2014年第三次临时股东大会议程
会议时间：2014年 12月 23日 10:00
会议地点：福建省福州市湖东路 268号证券大厦 21楼
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1.《关于修订公司章程的议案》；
2.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
3.《关于选举公司新一届董事会董事的议案》；
4.《关于选举公司新一届监事会股东监事的议案》；
5.《关于发行债务融资工具授权的议案》；
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、宣布股东大会出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
兴业证券股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10人为限，超过 10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2次，
每次发言原则上不超过 2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司 2014年12月6日在上海证券交易所网站公告的2014年第三次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“○”表示，未
填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在
计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、本次股东大会议案1，2，5为特别决议事项，其他议案为普通决议事项。
十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
兴业证券股份有限公司2014年
第三次临时股东大会资料之一
关于修订公司章程的议案
（2014年12月23日）
各位股东：
公司现行章程经公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，于公司 2010年首次公开发行股票并上市后适用。根据中国证监会近期修订的《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》，以及公司董事会、监事会换届工作需要，公司拟对章程部分条款进行修订，主要内容如下：
一、为配合另类投资子公司及其他类型子公司的设立，在第十六条增加“公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。经公司股东大会或董事会批准，公司亦可以设立子公司从事其他金融类业务”。
二、明确公司召开股东大会应当提供网络投票平台，不再限于特定事项，并进一步规范股东大会征集投票权、计票及会议记录等工作。
三、修改公司董事会成员人数、构成等以及董事提名等相关内容。
四、取消董事会执行委员会设置，设立董事会战略委员会，原执委会职权由战略委员会行使。
五、根据中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》，在章程中明确首席风险官属于公司高级管理人员，并要求公司建立全面风险管理制度。
六、根据相关法律法规，进一步丰富和完善规范公司治理的相关条款。
公司章程修订的具体内容，请详见附件。
请予审议。
附件：公司章程修订新旧对照表
附件：
公司章程修订新旧对照表
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|序号|原条款序号及内容|修订建议|
|1|第十三条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。……|第十三条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官1、合规负责人、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。……|
|2|第十六条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，开展直接投资业务。|第十六条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。经公司股东大会或董事会批准，公司亦可以设立子公司从事其他金融类业务。|
|3|第五十五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 8 人．．．．．．时；．．……|第五十五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程．．．．．所定人数的 2/3 时；．．．．．．．．．．……|
|4|第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录|第八十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录的内容真实、|

1删除线代表删除，着重号代表修改，下划线代表新增，下同。
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||人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为 15 年。．．．|准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于 10 年。．．．．．|
|5|第九十一条……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第九十一条……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6|第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平．．台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络投票平台：（一）发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；（二）重大资产重组；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；|第九十三条 在保证股东大会合法、有效的前提下，公司应通过各种方式和途径，优先提供网络形式．．的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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||（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；（六）公司股权激励计划；（七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项，包括但不限于利润分配等，依照法律、法规、规范性文件的要求应当提供或者股东大会召集人决定提供网络投票平台的。||
|7|第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|8|第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为沪港通、融资融券等的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。|
|9|第一百一十二条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职|第一百一十二条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在|

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||期间出现本条情形的，公司解除其职务。|任职期间出现本条第一款所述情形的，公司董事会自知悉相关情况之日起，有权停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。|
|10|第一百二十四条 公司独立董事不得少于 4 名，其中至少 1 名会计专业人．士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|第一百二十四条 公司独立董事不得少于董事会成员的 1/3，其中至．．．少 1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|
|11|第一百二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：……（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于．．．．．．．．．．公司最近经审计净资产值的 5%的关．．．．．．．．．．．． ．．．．联交易）应由独立董事认可后，提交．．．董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……|第一百二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：……（四）公司拟与关联人发生关联交．．．．．．．．．．易的，依照相关法律法规、规范性．．．．．．．．．．．．．．．文件的规定，应当在独立董事发表．．．．．．．．．．．．．．．事前认可意见后，提交董事会审议。．．．．．．．．独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；……|
|12|第一百三十四条 董事会由 11 人组．．成，设董事长一名，可根据需要设副董事长一名，独立董事至少 4 名，经．理层董事不少于 1 名。|第一百三十四条 董事会由 9 人组．成，设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。|
|13|第一百三十五条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、回购本公．|第一百三十五条 董事会行使下列职权：……（七）制订公司重大收购、回购本．|

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|司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 1000 万元的事项；．．．．．． ．（九）决定单笔担保额占公司最近一．．．．．．．．．．．．．期经审计净资产 10%以下的担保事．．．．．．． ．．．．．．．．．项（对股东、实际控制人及其关联方．．．．．．．．．．．．．．．．提供的担保以及为资产负债率超过．．．．．．．．．．．．．．．70%的担保对象提供的担保除外）；．．．．．．．．．．．．．．．．．……（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；……．．（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；……|公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 5000．．．．万元的事项；．．（九）决定公司的对外担保事项，．．．．．．．．．．．．依照本章程，需由股东大会决定的．．．．．．．．．．．．．．．对外担保事项除外；．．．．．．．．．……（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；……（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理．．．．．．人员的履职情况，确保高级管理人．．．．．．．．．．．．．．．员有效履行管理职责；．．．．．．．．．．（十七）定期评估公司的公司治理状况；（其他项序号顺延）……|

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|14|第一百三十六条 董事会设立执行委．．员会。董事会执行委员会由 5 名董事组成，成员由董事长提名，经董事会审议通过。董事会执行委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本章程规定和董事会的授权，董事会执行委员会行使下列．．职责：……（六）在董事会授权范围内，决定公．．．．．．．．．．司一年对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过 4 亿元的事项；决定固定资产投资及其处置单笔金额在 1 千万元以上、2 亿元以下．．．．的事项；（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本公司分支机构设置规划，决定本公司分支机构的设置事项；……|第一百五十一条 董事会设立战略．．委员会。董事会战略委员会行使下．．列职责：……（六）董事会授权其决定公司一年．．．．．．．．内股权投资及其处置及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下且累计金额不超过 4亿元的事项；董事会授权其决定固．．．．．．定资产投资及其处置单笔金额在5000 万元以上、2 亿元以下的事．．．． ．．项；（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项；……|
|15|第一百四十二条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：……（五）独立董事提议时；|第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次例会，监事可以列席董事会会议。有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：……（五）半数以上独立董事提议时；……|

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|16|第一百五十一条 公司董事会设立审计委员会、风险控制委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。|第一百五十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。|
|17|第一百五十四条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：……（四）推荐独立董事候选人，对其他董事候选人和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；……|第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：……（其他序号做相应调整）|
|18|第一百五十七条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。|两条合并，作为第一百五十七条：董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。|
|19|第一百六十六条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：……（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在 1000 万元以下的事 项；．．．．．．……|第一百六十五条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：……（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以下的事．．．． ．．项；……|
|20|第一百八十条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数推举产生。．．|第一百七十九条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。．．|
|21|第八章 合规管理与内部控制．．．．．．．．．|第八章全面风险管理．．．．．．|

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|22|第一百八十八条 公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。|第一百八十七条 公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的全面风险管理制度和合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保风险可测、可控、可承受，促进公司业务长远健康发展和战略目标的实现。|
|23|第一百八十九条 公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董事会决定聘任，并应当经中国证监会认可。……合规负责人的任职条件及工作职责应符合中国证监会的有关法律法规的要求。|第一百八十八条 公司设首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董事会决定聘任，并应当经中国证监会认可。……首席风险官、合规负责人的任职条件及工作职责应符合中国证监会的有关法律法规的要求。|
|24|第一百九十一条 公司应设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。公司应按照中国证监会有关规定，明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。|第一百九十条 公司应设风险管理部门和合规部门，风险管理部门对首席风险官负责，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和安排履行风险管理和合规管理职责。公司应按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门、合规部门|

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|与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。|

兴业证券股份有限公司2014年
第三次临时股东大会资料之二
关于修订公司股东大会议事规则的议案
（2014年12月23日）
各位股东：
公司现行股东大会议事规则经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经公司 2011年第三次临时股东大会修订。中国证监会于 2014年 5月份修订的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》，对上市公司中小投资者权益保护等方面的工作提出了新的要求。为了进一步规范公司股东大会运作，切实保护投资者特别是中小投资者的权利，公司拟对股东大会议事规则进行修订。
本次修订主要内容如下：
1.规范征集股东投票权、股东临时提案及股东自行召集股东大会工作。
2.公司召开股东大会应当一律提供网络投票平台，不再限于特定事项。
3.增加股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并披露等相关内容。
4.进一步规范股东大会的会议记录及相关材料保存工作
5.规范相关表述，对相关条款序号进行调整等。
具体修订内容请详见附件。
请予审议。
附件：公司股东大会议事规则修订新旧对照表
附件：
公司股东大会议事规则修订新旧对照表
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|序号|原条款序号及内容|修订建议|
|1|第一条 为规范兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。|第一条 为规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。|
|2|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开:（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 8 人时……|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开:（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；……|
|3|第八条 ……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第八条 ……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须达到公司有表决权的股份总数|

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|||二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就公司股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。|
|4|第十三条 董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|第十三条 董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提交的提案应由股东签名盖章，并向公司提供其他相关文件，包括但不限于由股东签名的身份证复印件或加盖股东印章的营业执照复印件及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材料的原件之日作为公司收到提案的日期。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|
|5|第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据．．．．．．实际情况采用网络或其他形式为股．．．．．．．．．．．．．．．东参加股东大会提供便利，股东通．．．．．．．．．．．．过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法．．．．．．律、行政法规、中国证监会或《公．．．．．．．．．．．．．．．司章程》的规定，采用安全、经济、．．．．．．．．．．．．．．．．便捷的网络和其他方式为股东参加．．．．．．．．．．．．．．．股东大会提供便利。为股东参加股东．．．．．．．．．大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|6|第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董事会秘书处．．．．．．登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。|第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董事会办公室．．．．．．登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。|
|7|第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……|第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为沪港通、融资融券等的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。……|
|8||新增：第三十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|9|第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结|第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决|

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||果和通过的各项决议的内容。|结果和通过的各项决议的内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|10|第四十二条……召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为 15年。．．．．．．．．|第四十三条……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完．．．．．．．．．．．．．．．．整。会议记录应当与现场出席股东的．．签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不．．．．．少于 10 年。．．．． ．．|

兴业证券股份有限公司2014年
第三次临时股关东于大选会资举料公之司三新一届董事会董事的议案
（2014年12月23日）
各位股东：
根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司本届董事会的任期已经届满。
为了构建“战略型、专业化、高效率”董事会，更好地发挥董事会在公司治理中的关键作用，经董事会提名，公司新一届董事会拟由4名股东董事、2名经营层董事和3名独立董事共9名董事构成，具体名单如下：
兰荣先生（股东董事）
刘志辉先生（经营层董事）
郑苏芬女士（经营层董事）
翁国雄先生（股东董事）
王非先生（股东董事）
苏宝通先生（股东董事）
吴晓球先生（独立董事）
陈杰平先生（独立董事）
陈汉文先生（独立董事）
其中，王非先生的任职资格需经中国证监会福建监管局核准。
请予审议。
附件：董事候选人简历
附件：
董事候选人简历
兰荣：1960年 12月出生，硕士研究生学历、高级经济师。1999年 12月起担任本公司董事长、党委书记，1999年12月至2007年8月兼任本公司总裁。
1986年9月至1988年7月任福建省福兴财务公司综合处科长，1988年8月至1991年4月任兴业银行总行计划资金部副总经理，1991年5月至1994年3月任兴业银行总行证券业务部副总经理（主持工作），1994年 4月至 1999年 11月任福建兴业证券公司总裁。
刘志辉：1969年1月出生，硕士研究生学历，国际商务师。2008年7月起担任本公司董事，2009年8月起担任本公司总裁。1990年7月至1998年5月任福建省政府办公厅信息技术处、证券办公室科员、副主任科员、主任科员，1998年6月至2008年7月历任福建证监局机构处、上市处、稽查处主任科员、副处长、处长。
郑苏芬：1962年5月出生，硕士研究生学历，审计师。2012年8月至今担任本公司副总裁兼财务总监。1983年8月至1984年5月任福建省财政厅干部，1984年5月至1988年7月任福建省审计厅干部，1988年7月至1995年7月任福建省审计厅副处长，1995年8月至2003年6月任本公司副总裁，2003年 6月至 2008年 12月任兴业基金管理有限公司董事长，2009年 1月至 2012年8月任本公司副总裁兼首席合规官。
翁国雄：1961年12月出生，大学本科学历（中央党校研究生毕业）、高级会计师、高级经济师。现任福建省注册会计师管理中心主任兼福建省注册会计师协会秘书长。1982年 8月至 1997年 3月任福建省财政科研所科员、副科长， 1997年 4月至 1998年 5月任福建省资产评估中心部门经理，1998年 6月至 2001年 7月任西藏林芝地区财政局副局长、党组副书记，2001年 8月至 2004年10月任福建省财政厅监督局调研员。2004年11月至2010年12月任福建省资产评估中心主任、福建省资产评估协会秘书长。
王非：1966年10月出生，经济学博士，高级经济师，现任福建省投资开发集团有限责任公司党委委员、副总经理。1990年 3月至 1993年 5月任福建省团校办公室、总务处秘书、副主任（期间：1991年3月－1992年1月到南安县
水头镇江崎村社教），1993年5月至1994年12月任福建投资企业公司总经理、办公室副科长、科长，1994年 12月至 1999年 11月任福建投资企业公司投资管理部副总经理，1999年11月至2003年4月任福建国际信托投资公司发展研究部副总经理（主持工作）（期间：2001年6至2001年12月外派柯达（中国）股份有限公司任副总经理），2003年4月至2007年3月任福建投资企业集团公司发展部总经理，2007年 3月至 2009年 5月任福建投资企业集团公司金融投资管理部总经理，2009年 5月至 2010年 6月任福建投资集团金融投资经营管理部总经理，2010年 6月至 2014年 1月任福建投资集团总经理助理，福建省创新创业投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司董事长。
苏宝通：1974年 8月出生，金融学博士，经济师，现任厦门特房工程建设集团有限公司董事长兼党委书记。1995年 8月至 1998年 8月在兴业银行厦门分行国际业务部工作，1998年 8月至2001年2月参加厦门大学管理学院 MBA中心学习，2001年 6月至 2002年 9月在兴业证券股份有限公司福州投行总部工作，2002年9月至2007年 12月任厦门市筼筜新市区开发建设公司投资部副经理、经理（期间参加厦门大学金融系金融学博士学位学习），2008年 1月至 2012年 3月任厦门经济特区房地产开发集团有限公司投资管理部副经理（主持工作）、经理，2012年4月至2013年3月任厦门经济特区房地产开发集团有限公司企划与投资部总经理，2013年4月至2013年12月任厦门市特房筼筜开发建设有限公司总经理。2014年 1月起任厦门特房工程建设集团有限公司董事长兼党委书记。
吴晓球：1959年 2月出生，博士研究生学历、教授。现任中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，中国人民大学金融与证券研究所所长，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，兼任北京用友软件股份有限公司、中信证券股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司监事。1986年 7月至 1994年 9月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任，1994年10月至 2002年 6月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师、所长、副院长， 2002年 7月至 2006年 8月任中国人民大学研究生院副院长、所长、教授、博士生导师。
陈杰平： 1953年 8月出生，博士学历（美国）。现任中欧国际工商学院会
计学教授、副教务长、EMBA主任，亚太会计与经济杂志编委会成员，兼任深圳世联行地产顾问股份有限公司、上海天玑科技股份有限公司、中银国际证券有限公司（非上市证券公司）、淑女屋时装股份有限公司（非上市公司）独立董事事；
历任中山大学兼职教授、暨南大学兼职教授、中国注册会计师协会特聘研究员，香港城市大学会计系副主任、主任。
陈汉文：1968年 1月出生，博士研究生学历。现任厦门大学会计学教授，厦门大学研究生院副院长，中国审计学会常务理事、全国审计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长、中国注册会计师协会职业道德委员会委员、《审计研究》编委、福建省审计学会副会长等，兼任厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系主任，厦门大学管理学院副院长。2000－2001学年作为中加政府交换学者在 SaintMary’sUniversity、University of waterloo学术访问，2008年在哈佛大学学习，2010年到2011年在牛津大学商学院学术访问与研究。
兴业证券股份有限公司2014年
第三次临时股东大会资料之四
关于选举公司新一届监事会股东监事的议案
（2014年12月23日）
各位股东：
公司本届监事会任期已届满，按照《中华人民共和国公司法》和《兴业证券股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届。
根据《兴业证券股份有限公司章程》的规定，公司新一届监事会由5名监事组成，其中股东监事3名，职工监事2名。新一届监事会股东监事候选人名单如
下：
林波先生（股东监事）
葛俊杰先生（股东监事）
余乃建先生（股东监事）
公司第二届四次职工代表大会已选举张绪光先生、周峰先生为公司新一届监事会职工监事（详见2014年10月15日《兴业证券股份有限公司关于职工监事换届选举的公告》）。
以上议案，请予审议。
附件：股东监事候选人简历
附件：
股东监事候选人简历
林波：1957年10月出生，大学学历，经济师。2014年1月起任兴业证券股
份有限公司监事会主席。1981年9月至1997年10月历任福建省财政厅人事教育
处科员、副主任科员、主任科员、副处长、调研员兼副处长，1997年10月至2000年10月任福建省财政厅综合处处长，2000年10月至2002年11月任福建省财政厅外经处处长，2002年11月至2012年4月任福建省财政厅监督检查局局长，2012年4月至2014年1月任福建省财政厅会计处处长。
葛俊杰：1959年10月出生，大专学历、高级会计师。1999年12月起担任兴业证券股份有限公司董事。现任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长。1980年8月至1981年6月任上海市糖业烟酒公司黄浦批发部会计，1981年7月至1992年1月任上海市糖业烟酒公司财务科会计、科长助理、副科长、科长，1992年2月至1995年5月任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理，1995年6月至1998年4月任上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总经理，1998年5月至2006年8月任上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理，2006年8月至2008年3月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼任上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理，2008年3月至2012年9月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼任上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、总经理，2012年9月至今任光明食品（集团）有限公司副总裁兼任上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长。
余乃建：1962年10月出生，大学学历。2009年9月起担任兴业证券股份有
限公司监事，现任福建省融资担保公司总经理。1997年3月至2000年3月任福建华兴信托投资公司总经理助理兼办公室主任，2000年3月至2001年11月任福建华兴信托投资公司副总经理，2001年11月至2008年1月任福建省国有资产投资营运公司副总经理、总经理，2009年5月起任福建省投资担保公司总经理。
兴业证券股份有限公司2014年
第三次临时股东关大于会资发料行之债五务融资工具授权的议案
（2014年12月23日）
各位股东：
目前，证券行业创新发展态势良好，各项业务对资金的需求不断增加，证券公司处于加杠杆过程中。自2013年以来，公司累计发行短期融资券4期，公司债2期，次级债2期，累计募集资金172亿元，为公司业务发展提供了中长期的稳定资金，并进一步优化了债务结构。公司各项资本中介业务发展迅速，并取得了较好的经济效益。
为提高债务融资工具发行的工作效率，更好地支持公司业务发展，现提请公司董事会审议发行债务融资工具（包括证券公司短期债、短期融资券、公司债券、次级债券及监管机构许可发行的其他品种）授权的相关事项：
1．提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，按照维护公司利益最大化的原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。
2．公司发行各类债务融资工具余额总额不超过净资本的200%，实际使用债务融资工具余额总额不超过净资本的150%。
3．发行债务融资工具决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
公司将在股东大会及董事会授权范围内，做好债务融资工具相应的风险管控，在业务开展过程中实时进行风险监测与量化评估流动性指标和风险控制指标，开展压力测试，并就债务融资相关事项建立向董事会定期报告机制及紧急情况下临时报告机制，确保公司流动性管理安全有效。
具体议案详见附件1-4。
请予审议。
附件：1.关于发行证券公司短期公司债券的议案
2.关于发行证券公司短期融资券的议案
3.关于发行公司债券的议案
4.关于发行次级债券的议案
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|-|
|附件1：|
|关于发行证券公司短期公司债券的议案|

证券公司短期公司债券（以下简称证券公司短期债），是指证券公司以短期融资为目的，约定在一年以内还本付息的公司债券。根据《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（证券基金机构监管部部函﹝2014〕1526），公司已获得在沪深证券交易所、机构间报价与服务系统发行证券公司短期债的试点资格，证券公司短期债待偿还余额不得超过净资本的60%。
目前公司资本中介业务发展迅速，并取得了较好的经济效益；随着证券行业创新的不断推进，资金供给能否跟上业务的需求将很大程度上决定公司发展战略能否实现。发行证券公司短期债不仅可以为公司提供业务发展资金，而且还可以有效改善公司负债结构，降低公司流动性风险，因此，公司拟申请发行证券公司短期债，并提请董事会审议如下事项：
1.提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长确定并办理发行证券公司短期债的相关事宜，包括但不限于：发行地点、时机、发行规模、债券期限、债券利率。授权有效期内公司待偿还证券公司短期债余额不超过公司净资本的60%。
2.公司发行证券公司短期债相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起
24个月。
请予审议。
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|-|
|附件2：|
|关于发行证券公司短期融资券的议案|

公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行证券公司短期融资券的议案》，决议有效期为自该议案经股东大会审议通过之日起24个月，即自
2013年6月7日起至2015年6月6日止。公司分别于2013年7月、2014年10月取得《中国人民银行关于兴业证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发
﹝2013〕170号、银发﹝2014〕307号）。根据银发﹝2014〕307号通知，公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币55亿元，有效期至2015年6月6日。
截至目前，公司累计发行短期融资券5期，累计发行规模为人民币99亿元，待偿还短期融资券余额27亿元，有效满足了业务发展对资金的需要，并取得了
较好的经济效益。短期融资券已经成为公司不可或缺的融资工具，公司有必要继续发行短期融资券，以促进业务长期、有序的开展。
鉴于前次股东大会对公司发行短期融资券的授权将于2015年6月6日到期，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，拟建议股东大会在上述授权到期后，再次对公司董事会进行授权，具体授权事项如下：
1.提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司董事长确定并办理
发行公司每期短期融资券的相关事宜，包括但不限于发行时机、发行规模、债券期限、债券利率、发行方式等。授权有效期内公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的60%,且不超过中国人民银行核定的最高余额。
2.公司发行短期融资券相关决议有效期为自前次授权到期后的24个月，即自2015年6月7日起至2017年6月6日止。
请予审议。
附件3：
关于发行公司债券的议案
公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司发行不超过发行前最近一期末净资产额40%的公司债券，可一次或分次发行。根据中国证监会 2014年1月14日“证监许可〔2014〕91号”文，公司获准公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。截止 2014年9月公司已完成50亿元公司债券发行工作，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行规模|发行利率|期限|起息日|到期日|特殊条款|
|13兴业01|15亿元|6.00%|5年|2014-03-13|2019-03-13|附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权|
|13兴业02|10亿元|6.35%|7年|2014-03-13|2021-03-13|附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权|
|13兴业03|25亿元|5.50%|3年|2014-06-23|2017-06-23|无|

50亿元公司债券的发行，为业务发展提供了中长期稳定资金，进一步优化了公司债务结构，提高了公司抗风险能力。随着公司资本实力的进一步增强，未来公司可发行公司债券额度将进一步提高。根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司发展战略需要，公司拟再次申请发行公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模
公司最高待偿还公司债券总规模不超过发行前最近一期末净资产额的40%，可一次或分次滚动发行。
（二）向股东配售的安排
公司发行公司债券不向公司股东配售。
（三）发行公司债券的期限
每期发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。
（四）债券利率及确定方式
每期公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
（五）募集资金用途
公司发行公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金。
（六）上市场所
公司发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）担保事项
公司发行公司债券无担保。
（八）授权事项
提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长确定并办理发
行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1．向有关监管部门办理发行事宜的审批、登记、备案等手续。
2．制定公司债券发行的具体方案。
3．决定聘请中介机构办理发行的申报等相关事宜。
4．为发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
5．办理与公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（九）偿债保障措施
为有效完成公司债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：
1．不向股东分配利润；
2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人不得调离。
（十）决议的有效期
公司发行公司债券决议除偿债保障措施外，自股东大会审议通过之日起24
个月内有效。
请予审议。
附件4：
关于公司发行次级债券的议案
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司发行次级债券的议案》，同意公司非公开发行次级债券，发行总规模为不超过50亿元（含50亿元），可一次或分次发行。截止2014年9月公司已完成50亿元次级债发行工作，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行规模|发行利率|期限|起息日|到期日|特殊条款|
|14兴业01|25亿元|5.89%|4年|2014-8-26|2018-8-26|附第一年末发行人赎回选择权|
|14兴业02|25亿元|5.90%|4年|2014-9-18|2018-9-18|附第二年末发行人赎回选择权|

50亿元次级债发行后，有效补充了公司净资本，同时为业务发展提供了中
长期稳定资金，进一步优化了公司债务结构，提高了公司抗风险能力。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件规定，结合公司发展战略需要，公司拟再次申请发行次级债券，具体方案如下：
（一）发行规模
公司最高待偿还次级债券总规模为不超过200亿元（含200亿元），可一次或分次滚动发行。
（二）发行次级债券的期限
每期发行的次级债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体发行期限根据发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整
每期发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
（四）募集资金的用途
发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。
（五）授权事项
为有效完成次级债券的滚动发行工作，提请股东大会授权董事会并同意由董
事会转授权经营管理层依照有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等
制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律法规、证券监管机构的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行的具体方案，包括但不限于具体的发行时机、发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、募集资金用途、发行对象、发行价格、发行方式、上市安排、担保安排、评级安排、还本付息的期限和方式、回售条款、赎回条款、利率上调选择权、投资者回售选择权等与发行条款有关的全部事宜；
2．决定和办理向有关监管机构、交易场所等机构的发行申报、核准、备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；
3．决定聘请中介机构以办理发行的申报等相关事宜；
4．如监管机构对次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5．办理与发行有关的其他具体事项；
（六）偿债保障措施
为有效完成次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1．不向股东分配利润；
2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人不得调离。
（七）决议有效期
除偿债保障措施外，公司发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
请予审议。