证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-021
北京碧水源科技股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
1、2016年4月14日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此《第三期激励计划》发表了独立意见；
2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《第三期激励计划》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第三期激励计划》中的激励对象人员名单的议案；
3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《第三期激励计划》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、根据碧水源公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权数量为12,321,125股，行权价格为17.00元；所涉限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为2016年6月1日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意148名激励对象获授12,321,125份股票期权，同意54名激励对象获授19,713,800份限制性股票；
5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见；
6、2017年6月7日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第一个解锁期的 7,885,520股限制性股票办理解锁手续；
7、2017年8月7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）共计973,365份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）数量为11,347,760股，激励对象为137人；
8、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计973,365份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
9、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了《关于对第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的议
案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）的行权价格为16.944元；
10、2017年9月14日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）137名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017年6月1日至2018年5月31日）行权，可行权数量为4,539,104份；
11、2017年9月14日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司137位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
12、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共计998,600份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为128人；
13、2018年6月11日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共计998,600份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《第三期激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
14、2018年7月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁，公司独立董事就此发表了独立意见；
15、2018年7月11日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁的议
案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第二个解锁期的 5,914,140股限制性股票办理解锁手续；
16、公司于 2018年 8月 7日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于对第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）的行权价格为16.854元。
17、2019年 3月 5日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司同意第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）128名符合条件的激励对象在第二个行权期（2018年6月1日至2019年5月31日）行权，可行权数量为3,278,652份；
18、2019年 3月 5日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司128位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
二、关于满足第三期股票期权与限制性股票激励计划设定的行权期行权条件的说明
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||第三期股票期权激励计划设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未出现前述情形，满足条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董||激励对象未出现前述情形，满足条件。||

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|事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、业绩考核目标 ：（1）以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于8%（“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据）。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 226,902.31 万元，与 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比，增长67.44%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且均不为负。综上所述，公司均满足上述解锁条件。|
|4、根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为达标时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解锁。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期行权条件已满足，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
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|姓名|职务|第二个行权期可行权数量（份）|占本期授予股票期权总数比例（%）|
|中层管理人员、核心团队成共 128人||3,278,652|30%|
|合计||3,278,652|30%|

3、本次可行权股票期权的行权价格：16.854元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2018年6月1日至2019年5月31日。
5、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6、本次期权激励对象中没有公司董事与高级管理人员。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权事项的核实意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《第三期激励计划》规定的行权条件，其作为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，同意公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个
行权期可行权的相关事宜。
六、监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权的第二个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司128位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权的第二个行权期可行权事项的核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权的第二个行权期可行权事项发表意见如下：
经核实，公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予激励对象行权资格符合公司《第三期激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
八、律师意见
北京市齐致律师事务所认为：公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格及可行权条件等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及公司《公司章程》和《第三期激励计划》的规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权期内包含第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）部分第二个行权期可行权股票期权部分。如果该部分期权全部行权，公司股本将由3,150,510,734股增加至3,153,789,386股，上述股票期权的全部行权将影响和摊薄 2019年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影
响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月六日