证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—034
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|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分限制性股|
|票的公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十|
|次董事会会议审议通过了关于拟回购注销公司发行股份购买资产部|
|分限制性股票的议案，决定以 1 元总价回购注销公司发行股票购买资|
|产部分补偿限制性股票 752,388 股，现将有关情况公告如下：|
|一、发行股份购买资产情况|
|2014 年，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股|
|份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行 95,344,295 股购买其持|
|有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%的股权，发|
|行价格 12.71 元/股。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产|
|评估报告》（鄂众联评报字[2014]第 1015 号），采用收益法评估结果|
|作为标的资产的最终评估结论。在评估基准日泰盛公司全部权益价值|
|的评估值为 238,992.94 万元。经交易双方友好协商，泰盛公司 51%|
|股权的交易价格为 121,182.60 万元。|
|二、业绩承诺补偿约定情况|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益|
|法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关|
|资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议书。公司与浙江|
|金帆达签订了《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股|

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|份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》（以下简称|
|“补偿协议”）。根据补偿协议，浙江金帆达承诺：泰盛公司 2014 年|
|度、2015 年度、2016 年度实现净利润数额（以归属于母公司股东的|
|扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为人民币 26,589.57 万|
|元、27,608.25 万元、27,302.35 万元。若泰盛公司在利润补偿期间|
|实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到浙江金帆达的上述|
|承诺的盈利预测数，则浙江金帆达应根据未能实现部分向上市公司进|
|行补偿，由上市公司以总价 1 元的价格回购浙江金帆达持有的相应数|
|量的股票，并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。|
|在本次交易完成后，公司应当在 2014 年度、2015 年度和 2016|
|年度审计时对泰盛公司实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，|
|并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具《关于发行股份|
|购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》。泰盛公司实际利润数|
|与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的上述报告结果|
|确定。|
|在利润补偿期间，如果泰盛公司在各年度累计实现的扣除非经常|
|性损益后的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数，|
|则浙江金帆达应当按照如下方式进行补偿：|
|补偿股份数＝（泰盛公司截至当年年末累计承诺的扣除非经常性|
|损益后的净利润数－泰盛公司截至当年年末累计实现的扣除非经常|
|性损益后的净利润数）÷泰盛公司补偿期间三年的承诺净利润总和×|
|浙江金帆达以标的资产认购的股份数量－已补偿股份数。|
|各年计算的补偿股份数量小于 0 时按 0 取值，即已经补偿的股份|
|不冲回。|
|泰盛公司在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方|
|法应以中国现行有效的会计准则为基础，前述实际净利润数应当以扣|
|除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。|

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|公司应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露泰盛公|
|司的实际净利润数与浙江金帆达承诺的净利润数的差异情况。|
|如浙江金帆达依据本协议的约定需进行股份补偿的，公司应在相|
|应年度年报披露后的 10 个交易日内根据本协议的约定确定交易对方|
|应补偿的股份数量并发出董事会、股东大会通知，并书面通知浙江金|
|帆达，在董事会、股东大会审议通过后以人民币 1.00 元的总价按照|
|浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完|
|成之日起十日内注销。|
|在利润补偿期限内有现金分红的，浙江金帆达的实际补偿股份数|
|（包括利润承诺补偿、减值测试补偿）在补偿期限内已经获得的现金|
|分红应随之无偿赠与上市公司。|
|在本协议约定股份补偿期间，如公司送股、资本公积金转增股本、|
|缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证|
|券交易所的相关规则进行相应调整。|
|《盈利预测业绩补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利预测|
|业绩补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责|
|任。浙江金帆达未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份|
|的，上市公司有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股|
|份市值的万分之五向上市公司支付违约金。|
|三、业绩补偿实施方案|
|泰盛公司 2014 年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普|
|通合伙）审计，并出具了《审计报告》（勤信审字[2015 ]第 1187 号），|
|经审计的泰盛公司 2014 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为|
|25,946.43 万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司 2014 年预测净利|
|润 26,589.57 万元相比，实现率为 97.58%。主要原因是泰盛公司主|
|导产品草甘膦原药受全球市场行情影响，下半年与同期相比大幅下|
|滑，未达到预期水平；甘氨酸、液氨等原材料全年实际采购均价高于|

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|预期，从而导致未完成业绩承诺数。根据补偿协议约定的补偿条款及|
|公式，经测算，浙江金帆达 2014 年度需补偿股份为 752,388 股，该|
|补偿股份公司已予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权|
|利。|
|本次回购注销事项已经公司2015年3月23日召开的七届三十次|
|董事会审议通过，浙江金帆达已对本次补偿股份数量进行了回函确|
|认，公司将就本次回购注销实施事宜提交股东大会审议。在股东大会|
|审议通过后以人民币 1.00 元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数|
|量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完成之日起十日内注销。|
|四、预计回购后公司股权结构变动情况|

单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|123,857,121|23.33||||-752,388|-752,388|123,104,733|23.23|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|28,512,826|5.37||||||28,512,826|5.38|
|3、其他内资持股|95,344,295|17.96||||-752,388|-752,388|94,591,907|17.85|
|其中： 境内非国有法人持股|95,344,295|17.96||||-752,388|-752,388|94,591,907|17.85|
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|406,877,201|76.66||||||406,877,201|76.77|
|1、人民币普通股|406,877,201|76.66||||||406,877,201|76.77|

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|2、境内上市的外资股||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||
|4、其他||||||||
|三、股份总数||530,734,322|100|-752,388|-752,388|529,981,934|100|
||五、独立董事意见|||||||
||针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：|||||||
||鉴于湖北泰盛化工有限公司 2014 年未完全达到盈利业绩承诺，根据|||||||
||《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《湖北兴发化工|||||||
||集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资|||||||
||产之盈利预测业绩补偿协议》的相关要求，同意公司回购注销浙江金|||||||
||帆达应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公|||||||
||司中小股东的合法权益。|||||||

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二 O一五年三月二十三日