云南铜业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
报告人：杨先明
本人作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，在 2018年的工作中，忠实履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将 2018年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2018年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2018年度，公司共召开董事会 15次，股东大会 9次，本人出席与列席会议情况如下：
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||||||||以通讯方式参|||||
||会 议||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
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|董事会||15||1||12||2||0||

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|股东大会|9|7|0|0|0|

本人对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，提出了合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，没有连续两次未亲自出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人始终密切关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深入了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。公司 2018年度的整体运作符合国家法律、法规，维护了全体股东合法权益。
2018年内，本人发表独立意见情况如下：
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||会议日期||会议名称||事项内容||披露日期|
|2018年1月12日||第七届董事会第二十一次会议||关于解聘公司部分高级管理人员的独立意见关于第七届董事会提名杨新国先生为公司董事候选人的独立意见||2018年1月16日||
|2018年1月16日||第七届董事会第二十二次会议||关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见||2018年1月17日||
|2018年3月5日||第七届董事会第二十四次会议||关于公司资产核销的独立意见关于计提2017年度资产减值准备的独立意见关于提名黄云静女士为第七届董事会薪酬与考核委员会成员的独立意见||2018年3月6日||
|2018年4月10日||第七届董事会第||关于公司第七届董事会第二十五次会议||2018年4月12日||

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||二十五次会议|及年度相关事项的独立意见||
|2018年4月26日|第七届董事会第二十六次会议|独立董事对公司2018年第一季度金融衍生品交易事项的独立意见|2018年4月27日|
|2018年6月26日|第七届董事会第二十六七会议|关于公司资产核销的独立意见关于与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的独立意见关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见关于增加营业执照经营范围的独立意见关于修订公司章程的独立意见|2018年6月27日|
|2018年7月31日|第七届董事会第二十六八会议|关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司开展铜精矿购买业务关联交易的独立意见|2018年8月1日|
|2018年8月20日|第七届董事会第二十六九会议|关于聘任公司高级管理人员的独立意见|2018年8月21日|
|2018年8月27日|第七届董事会第三十次会议|独立董事对公司2018年半年度有关事项的独立意见关于公司向中国铜业有限公司借款的独立意见关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的独立意见独立董事对公司2018年追加日常关联交易预计的独立意见关于公司开展外汇融资套期保值交易业务的独立意见独立董事对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见|2018年8月28日|
|2018年10月15日|第七届董事会第三十一次会议|关于公司为子公司赤峰云铜有色金属有限公司提供借款担保的独立意见关于公司资产核销的独立意见关于云南铜业股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的独立意见|2018年10月18日|
|2018年10月29日|第七届董事会第三十三次会议|独立董事对公司2018年第三季度金融衍生品交易事项的独立意见关于公司会计政策变更事项的独立意见关于公司购买理财产品的独立意见关于公司与云南迪庆有色金属有限责任公司关联交易的独立意见|2018年10月30日|
|2018年12月28日|第七届董事会第三十五次会议|关于公开挂牌转让全资子公司北京云铜鑫晨贸易有限公司100%股权的独立意见关于公开挂牌转让全资子公司上海云铜贸易有限公司100%股权的独立意见关于公司资产核销的独立意见关于公司为子公司赤峰云铜有色金属有|2018年12月29日|

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||限公司提供借款担保的独立意见独立董事对公司2018年追加日常关联交易预计的独立意见关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见|
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三、在专业委员会履职情况
2018年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制度的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、投资项目、重大资产处置、董事候选人及高级管理人员提名等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人做的具体工作主要有：
（一）作为提名委员会主任，在 2018年度中，本人组织召开提名委员会会议 2次，严格按照公司《提名委员会工作细则》认真履职，对公司提名董事候选人和聘请高级管理人员的事项发表了审查意见。
（二）作为公司审计委员会委员，在 2018年度中，本人认真落实中国证监会、深交所定期报告工作的通知要求，确保公司定期财务报告的真实、完整。在财务报告审计过程中，本人及时了解审计工作进展情况和事务所关注的问题，进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理意见。
（二）作为薪酬与考核委员会委员，恪尽职守，本着责权利相统一的原则，对 2018年度公司董事、监事和高级管理
人员披露的薪酬情况进行了审核。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）监督公司信息披露工作
本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，认为公司能按照《上市公司信息披露管理办法》、《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，真实、准确、及时、完整的做好各项信息披露工作，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
（二）监督公司治理及经营管理情况
本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、投资项目进展情况等事项进行认真核查、监督并提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
（三）不断提高履职能力与保护社会公众股东权益的思想意识
为提高个人履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，及时了解公司的生产经营和法人治理情况和
可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
作为公司的独立董事，本着为公司及全体股东负责的精神，本人将继续诚信、勤勉、忠实、谨慎地依法履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，促进公司稳健发展，更好的维护公司和股东的合法权益。
独立董事：杨先明二〇一九年四月一日