股票简称：百利科技 股票代码：603959湖南百利工程科技股份有限公司
HUNAN BAILI ENGINEERINGSCI&TECH CO.,LTD
（注册地址：湖南省岳阳市岳阳经济开发区巴陵东路 388号）
关于非公开发行股票
申请文件第二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（地址：北京市西城区金融大街8号）
二零一九年十一月
关于《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（190122号）及其附件《关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“申请人”、“发行人”、或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
目录
问题1 ............................................................................................................................. 6问题2 ........................................................................................................................... 16问题3 ........................................................................................................................... 21问题4 ........................................................................................................................... 37问题5 ........................................................................................................................... 46问题6 ........................................................................................................................... 52问题7 ........................................................................................................................... 61
释义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、发行人、申请人、百利科技、上市公司|指|湖南百利工程科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|湖南百利工程科技股份有限公司本次非公开发行不超过8,780.80万股股票的行为|
|控股股东、海新投资、出质人|指|西藏新海新创业投资有限公司（原名“湖南海新投资有限公司”），系发行人发起人股东之一|
|紫金锂电、百利锂电|指|“江苏南大紫金锂电智能装备有限公司”，于2017年10月11日更名为“常州百利锂电智慧工厂有限公司”。|
|百韩科|指|常州百韩科智能装备有限公司|
|当升科技|指|北京当升材料科技股份有限公司|
|锂离子电池、锂电池|指|一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。|
|潞宝集团|指|山西潞宝集团焦化有限公司，潞宝兴海的控股股东|
|重庆兴海|指|重庆兴海投资有限公司，潞宝兴海股东|
|潞宝兴海|指|山西潞宝兴海新材料有限公司|
|潞宝项目|指|山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）工程总承包项目|
|红马二期项目|指|陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包项目|
|神马项目|指|中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮项目设计采购施工（EPC）工程总承包项目|
|当升科技项目|指|当升科技锂电材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目|
|三元正极材料|指|广义的三元材料包括镍钴锰酸锂（NCM）和镍钴铝酸锂（NCA），狭义的三元材料一般指NCM。其中镍钴锰（即NCM，三种元素名称的缩写）的比例是可以调整，包括常说的111，523，622,811等。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|湖南百利工程科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖南百利工程科技股份有限公司董事会|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年及2019年1-6月|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|发行预案|指|湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|发行预案（修订稿）|指|湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|

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|||（修订稿）|
|发行预案（二次修订稿）|指|湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）|
|《监管指引第4号》|指|《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|保荐机构、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《湖南百利工程科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题 1
本次非公开发行的董事会决议日为 2018年 12月 18日，股东大会决议日为 2019年 1月 3日，董事会及股东大会讨论通过的本次非公开发行的预案将募投项目设定为7亿元用于“实施/扩大工程总承包项目”，3亿元用于补充流动资金，请申请人补充说明：（1）“实施/扩大工程总承包项目”未确定具体项目的原因和合理性，申请人履行决策程序情况及合法合规，是否符合信息披露法律法规的要求；（2）2019年4月17日申请人补充召开了本次非公开发行的董事会，决议本次募投项目“实施/扩大工程总承包项目”具体为“当升科技项目”和“红马二期项目”，董事会决议是否具有法律效力；（3）上述变化情况是否属于新增募投项目，以及是否属于发行方案发生重大变更。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、“实施/扩大工程总承包项目”未确定具体项目的原因和合理性，申请人履行决策程序情况及合法合规，是否符合信息披露法律法规的要求；
工程总承包的业务特性是同时跟踪洽谈多个项目，重点跟进会对当年和来年业绩带来积极变化的项目，优先选择成熟技术类项目，并开拓技术路线项目作为技术和项目储备，资金安排也是按照这样的逻辑和节奏，每年对项目实施情况进行预判和资金保障安排，因此在募集资金过程中，通常不会明确具体项目，而是根据已签订的项目和年内拟签订的项目，合理确定募集资金总额。按照这样的行业惯例，公司在 IPO时，将募投项目之一设定为“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”。本次募集资金的使用计划是依据已签署、未来拟签署的工程总承包业务合同的资金需求，在未来逐期投入募集资金。尽管没有明确具体总承包项目，但本着谨慎性原则，募集资金使用测算是依据截至发行预案签署日公司已经签订的总承包项目合同金额（不包括未来拟签署的工程总承包业务合同），且募集资金金额不超过项目资金需求量。
发行预案履行了必要的内部决策程序，募投项目及募集资金使用计划结合了公司工程总承包业务特性，具有合理性和必要性。募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（一）公司发行预案中募投项目未明确具体项目的原因和合理性
1、公司发行预案中的募投项目情况
公司 2018年 12月 18日召开第三届董事会第二十三次会议、2019年 1月 3日召开 2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行募集资金用途有关的议案。
根据上述决议，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 100,000万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次募集资金扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|实施/扩大工程总承包项目|81,200.00|70,000.00|
|2|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|
|合计||111,200.00|100,000.00|

2、本次发行预案中未明确具体项目，是结合公司工程总承包业务的特性，并参照公司在 IPO时募投项目的设计情况而确定的，具体说明如下：
（1）工程总承包业务具有特殊性，需要占用大量资金；
公司总承包项目是在垫资承包逐渐成为工程总承包发展模式的大背景下，公司为适应行业发展趋势而实施的重要举措。从国外工程总承包业务的发展情况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能力，用于工程总承包项目的资金周转、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。我国的工程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求。在经济进入新常态后，无论是政府投资还是企业投资建设的项目都普遍面临建设资金严重不足的局面，资金是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件。
公司总承包业务注入资金后可以撬动更多的工程总承包项目，提升公司综合
效益水平；其次，垫资承包逐渐成为行业的趋势，有能力的承包商带资承包可以
极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争中也处于有利地位，可迅速提高项目承揽能力；最后，公司在手合同金额较大，本次募投资金可以与具体工程总承包项目相匹配。因此公司发行预案中募投项目未明确具体项目是与公司总承包业务特性相适应的，即公司同时开展多个工程总承包项目，在资金安排上必然呈现交叉、互济的特点，这样做可以提高募集资金使用效率。
（2）公司 IPO时的募投项目之一为“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”，资金需求的测算依据为公司正在履行或未来新增的总承包合同所需补充的资金，未明确为具体项目；
公司于 2016年 5月 17日上市，根据公司于 2016年 5月 4日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司IPO时募集资金投资项目的具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|项目备案情况|
|1|技术中心升级建设项目|4,860.00|4,860.00|岳发改审[2012]132号|
|2|扩大工程总承包业务所需流动资金项目|82,133.90|25,831.00|-|
|合计||86,993.90|30,691.00|-|

公司《首次公开发行股票招股说明书》中，关于“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”的投资估算如下：
“1、工程总承包业务资金需求
工程总承包涵盖了设计、采购、施工、试运行（竣工验收）各环节的服务，开展工程总承包业务，特别是承揽大型、国际工程，需要占用的流动资金主要包括商务担保、工程建设所需的周转资金以及工程质保金等方面。
（1）担保方面
我国工程总承包业务涉及招投标环节保证的相关法律法规主要有《招标投标法》。《招标投标法》第46条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交”；由国家发改委等六部一局颁发的《工程建设项目施工招
标投标办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证
金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”第 62条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；拒绝提交的视为放弃中标项目。招标人要求中标人提供履约保证金或其他形式履约担保的，招标人应当同时向中标人提供工程款支付担保”。
工程担保主要如下所示：
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|序号|担保种类|简要描述|占标的额的比重|有效期|
|1|投标保函|约束投标人在投标时严格遵守投标规定|一般不高于投标额5%|1-6个月，一般为3个月|
|2|履约保函|保证承包商履行合同职责和义务|一般为标的额的10%|从项目开工日到竣工日（或质量维修期满），一般为两年|
|3|预付款保函|保证承包商正确使用预付款和按合同约定方式返还预付款|一 般 为 标 的 额 的10%-15%|从收到款项开始至预收款对应工程量完成止|

（2）工程建设垫资方面
目前外资工程公司的进入和国家固定资产投资体制的变化使得工程项目运作更趋于市场化，是否具备垫资能力已成为承包商投标能否入围的先决条件。国外大建筑承包商由于有雄厚的资金实力和金融机构的背景，带资承包工程是其提高国际竞争能力的重要手段之一。
一般来说，工程总承包正常的周转资金是因为业主支付工程款与承包商实际发生的款项支付之间往往存在时间差，需要承包商以自有资金解决，还包括正常范围内的延迟付款引起的工程进度款短缺，该部分资金加上前述垫资合计一般为标的额的25%以上。
依据合同约定，工程总承包合同履行完毕后，业主要留有合同金额5%-10%的部分作为质保金，在合同规定的质保期后再行支付质保金。”
综上所述，公司依据工程承包业务的特性，并结合IPO时对募集资金的审核
要求，在发行预案审议时确定本次非公开的募投项目为实施/扩大工程总承包项
目，符合公司的业务特点，具有合理性。
3、募集资金的测算依据
公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，工程总承包涵盖了设计、采购、施工、试运行（竣工验收）各环节的服务，开展工程总承包业务需要占用的资金主要包括工程担保（主要包括投标担保、履约担保和预付款担保）、工程建设所需的周转资金以及工程质保金等方面。
按照行业惯例，工程建设所需的周转金垫资一般为合同额的25%，开具各项工程担保函、工程质保金分别为合同额的5%-10%不等。本着谨慎性原则，本次募投资金按照不超过工程总承包合同金额的30%来测算。
截至公司发行预案签署日，公司已签订的主要工程总承包项目的合同金额约为 27亿元，即使不考虑公司未来新增工程总承包项目的资金需求，根据上文所述，开展总承包项目将至少占用的资金额为 8.1亿元，即：27亿元×30%=8.1亿元；拟使用募集资金70,000万元未超过前述金额。
4、上述总承包项目涉及工程项目的发改、环保、土地等部门的备案、批复情况
截至公司发行预案签署日，公司正在履行的主要工程总承包项目的合同金额约为27亿元，具体为神马项目、红马一期项目、宁夏汉尧项目和红马二期项目，除宁夏汉尧项目由当地政府提供厂房外，其他项目均已经取得项目建设的土地使用权证。具体情况如下：
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|项目|审批（备案）文件|环评文件|土地使用权证|
|神马项目|豫平化工制造[2016]24279|平环审[2017]7号|豫（2018）叶县不动产权第0004284号|
|红马一期项目|韩发改发[2017]415号|韩环发[2018]59号|陕（2018）韩城市不动产权第0000026号|
|宁夏汉尧项目|宁银开发备案[2017]67号|银审服（环）函发[2018]34号|注1|
|红马二期项目|韩发改发[2017]415号|韩环发[2018]59号|陕（2018）韩城市不动产权第0000026号|

注1：2017年9月30日，天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（宁夏汉尧石墨烯
储能材料科技有限公司为其全资子公司）与银川经济技术开发区管理委员会签署《项目投资
协议》（以下简称“协议”）。根据该协议，宁夏汉尧项目的厂房由银川经济技术开发区管理
委员会建设，具体时间为2017年10月为一期项目提供厂房，2018年10月前完成一期剩余项目厂房建设，2020年3月前完成二期项目厂房建设。
5、当升科技项目的具体情况
当升科技项目不仅是上市公司当升科技的重点项目，也是当升科技锂电新材料产业基地项目的首期工程的第一阶段项目，而当升科技锂电新材料项目被列为江苏省2019年重大项目投资计划；同时常州市金坛区也将其列为重点推进项目，当升科技项目的实施对公司确立行业地位具有重大意义。因此，无论是从业主的资信情况还是当地政府对项目的重视程度来讲，公司在进一步明确总承包项目时都将其作为首选。
同时，进入以新能源锂电正极材料为代表的无机化工领域，是公司产业升级和进入新能源电动车产业的既定战略，能够让公司享有未来几十年新能源电动车产业高速发展的红利，让公司保持持续稳定的增长。为了更好的贯彻公司发展的核心战略，同时根据主管部门要求，根据发行预案（修订稿）签署时公司已经签订合同情况，并结合公司重点发展锂电项目的目标，公司于2019年4月17日召开了董事会，将“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容明确为“当升科技项目”和“红马二期工程”两个锂电正极材料项目，而其它化工项目所需资金，公司通过其它方式自筹。
公司已在募投项目的可行性分析报告中对本次募投建设的必要性和合理性进行了充分论述，公司在人员、技术、市场等方面具备开展本次募投项目的资源储备，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
综上，公司依据工程承包业务的特性，并结合IPO时对募集资金的审核要求，在发行预案审议时确定本次非公开的募投项目为实施/扩大工程总承包项目，符合公司的业务特点，具有合理性。实施/扩大工程总承包项目虽未明确到具体项目，但用途明确，且属于公司主营业务；募集资金数额测算依据各总承包项目的业务合同，且募集资金金额不超过项目需要量。
（二）申请人履行决策程序情况及合法合规，是否符合信息披露法律法规
的要求
由于工程总承包的业务特性，公司发行预案中募投项目为实施/扩大工程总承包项目，募集资金的使用计划是依据已签署、未来拟签署的工程总承包业务合同的资金需求，在未来逐期投入募集资金；同时，公司依据截至发行预案签署日已经签订的总承包项目合同总金额（约27亿元），对募集资金进行测算，不超过项目资金需求量。
公司董事会按照有关规定的要求编制了发行预案、募集资金使用可行性分析报告作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告，内容包括上述实施/扩大工程总承包项目的概况、必要性、可行性、项目投资估算、效益分析等情况。上述与本次募集资金使用有关的议案经公司第三届董事会第二十三次会议及 2019年第一次临时股东大会审议通过，相关决议合法、有效。
综上，发行人的发行预案、募集资金使用可行性分析报告等与本次非公开发行有关的议案履行了必要的内部决策程序，通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人根据《管理办法》、《实施细则》等有关规定的要求履行信息披露义务，披露内容真实、准确、完整，符合信息披露法律法规的要求。
二、2019年4月17日申请人补充召开了本次非公开发行的董事会，决议本次募投项目“实施/扩大工程总承包项目”具体为“当升科技项目”和“红马二期项目”，董事会决议是否具有法律效力；
2019年4月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议并作出决议，公司拟将本次非公开募集资金中的70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体将用于建设当升科技锂电材料产业基地项目第一阶段年产 2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目（以下简称“当升科技项目”）和陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包项目（以下简称“红马二期项目”），具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|当升科技项目|80,125.11|50,000.00|

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|2|红马二期项目|47,797.37|20,000.00|
|合计||127,922.48|70,000.00|

2019年1月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行有关的议案，包括《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据前述议案，股东大会对董事会的具体授权事项的第2项为：
“2、授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目。”根据上述授权，发行预案（修订稿）签署时，根据当时已经签订合同的工程总承包项目情况，考虑了工程总承包项目所属行业情况、业主资信情况、项目工期及其毛利率等综合因素后，公司第三届董事会第三十次会议作出决议，将实施/扩大工程总承包项目明确为当升科技项目和红马二期项目。
2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“发行预案（二次修订稿）”）等相关议案。根据当升科技于2019年10月1日披露的《北京当升材料科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式的公告》，当升科技将其募投项目的实施方式进行了变更，变更之后的募集资金投资建设的项目与公司的募投项目当升科技项目相同。鉴于此，为提高募集资金整体使用效率，公司决定调减募集资金金额，不再将当升科技项目作为募投项目。经调整后，公司本次非公开发行募集资金金额及具体投资项目如下：
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|序号|项目名称|具体项目|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|实施/扩大工程总承包项目|红马二期项目|47,797.37|20,000.00|
|2|偿还银行贷款|偿还银行贷款|8,500.00|8,500.00|
|合计|||56,297.37|28,500.00|

经核查，上述关于进一步明确本次募集资金用途和调减本次募集资金金额的
事项在股东大会对董事会及其授权人士的授权权限范围内，董事会就此事项所作决议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具有法律效力。
三、上述变化情况是否属于新增募投项目，以及是否属于发行方案发生重大变更。
经核查，上述变化情况不属于新增募投项目，亦不属于发行方案发生重大变更，具体分析如下：
1、根据发行预案，作为募投项目之一的实施/扩大工程总承包项目，其募集资金的使用计划是依据已签署、未来拟签署的工程总承包业务合同的资金需求，在未来逐期投入募集资金，即：确定募集资金具体使用的总承包项目时包括截至预案签署日公司已经承接的项目，以及签署日之后公司新承接的项目。据此，公司在发行预案（修订稿）中进一步明确募集资金投向的具体总承包项目为红马二期项目、当升科技项目，符合发行预案的规定，系对同一募投项目内容的进一步细化，不属于新增项目，也不属于发行方案的变更。
2、公司在发行预案中虽未明确具体总承包项目，但本着谨慎性原则，募集资金使用测算是依据截至发行预案签署日公司已经签订的总承包项目合同金额，且募集资金金额不超过项目资金需求量。公司经董事会决议明确了募集资金投向的具体总承包项目为红马项目和当升科技项目，使用募集资金金额不变，未导致募集资金金额的增加，没有新增募投项目。
3、发行预案（修订稿）签署时，公司将实施/扩大工程总承包项目明确为红马二期项目和当升科技项目，是根据当时已经签订合同的工程总承包项目情况，考虑了工程总承包项目所属行业情况、业主资信情况、项目工期及其毛利率等综合因素后，“择优”作出的选择，更有利于保护投资者的利益。
4、发行预案（二次修订稿）签署时，鉴于当升科技将其募投项目的实施方式进行了变更，变更之后的募集资金投资建设项目与公司本次非公开发行的募投项目当升科技项目相同，公司决定调减募集资金金额，不再将当升科技项目作为募投项目，这样将有利于提高募集资金整体使用效率。
综上，发行预案与发行预案（修订稿）中募投项目均为公司的主营业务实施
/扩大工程总承包项目，发行预案（修订稿）是对实施/扩大工程总承包项目进行具体明确，上述变化情况不属于新增募投项目，亦不属于发行方案发生重大变更。
公司发行预案（二次修订稿）调减本次非公开发行募集资金的金额，不再将当升科技项目作为募投项目，将有利于提高募集资金整体使用效率。
保荐机构和律师的核查意见：
保荐机构和律师查阅了公司与项目方业主签署的工程总承包合同，现场走访了业主方及项目所在地的相关主管部门，取得了项目业主方及建设项目所在地的主管部门出具的发改、环保和土地等审批或备案文件或证明文件等资料；同时查阅了公司的相关董事会决议及公告、重大合同公告、公司本次非公开发行股票的发行预案及其历次修订稿、募集资金使用的可行性分析报告以及同行业上市公司再融资的募集资金使用计划等资料。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、公司申报时，发行预案中募投项目为实施/扩大工程总承包项目，募集资金的使用计划是依据已签署、未来拟签署的工程总承包业务合同的资金需求，在未来逐期投入募集资金。虽然没有明确具体总承包项目，但本着谨慎性原则，募集资金使用测算依据截至发行预案签署日公司已经签订合同的总承包项目，且募集资金金额不超过项目需要量。发行预案履行了必要的内部决策程序，募投项目及募集资金使用计划结合了公司工程总承包业务特性，具有合理性和必要性；相关信息披露内容真实、准确、完整，符合信息披露法律法规的要求。
2、2019年 4月 17日，公司召开董事会，进一步明确了实施/扩大总承包项目的具体内容。2019年 11月 12日，公司召开董事会，决定调减本次非公开发行募集资金的金额，不再将当升科技项目作为募投项目。该等决议事项在股东大会对董事会及其授权人士的授权权限范围内，董事会所作决议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具有法律效力。
3、发行预案与发行预案（修订稿）中募投项目均为公司的主营业务实施/扩大工程总承包项目，发行预案（修订稿）是对实施/扩大工程总承包项目进行具体明确；同时，鉴于当升科技将其募投项目的实施方式进行了变更，变更之后
的募集资金投资建设的项目与本公司的募投项目当升科技项目相同。为提高募集资金整体使用效率，本公司决定调减募集资金金额，不再将当升科技项目作为募投项目。上述变化情况不属于新增募投项目，亦不属于发行方案发生重大变更。
问题 2
关于本次募投项目，本次募投项目之一为当升科技常州项目。当升科技 2017年底非公开发行募集资金 15亿元，建设江苏当升锂电正极材料生产基地三期项目。截止2018年12月30日，当升科技2017年非公开募集资金余额为12.12亿元（募集15亿元），当升科技于2019年3月、4月两次披露常州项目进展。
请申请人：（1）从产品、产能、主要客户、造价等方面补充说明并披露本次申报当升科技常州项目与当升科技前次募投江苏当升锂电正极材料生产基地三期项目的异同；（2）本次申报材料关于当升科技常州项目与当升科技 2019年 3月、4月披露的常州项目建设规模、建设周期、资金来源明显不一致的原因，申报材料产能规模明显大于当升科技披露规模的原因及合理性；（3）结合当升科技前募投资进度，说明申请人本次募投的必要性，是否存在不确定性，请保荐机构、申报会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
申请人回复说明：
2019年 11月 12日，公司召开第三届董事会第四十次会议并作出决议，鉴于当升科技将其募投项目的实施方式进行了变更，变更之后的募集资金投资建设的项目与本公司的募投项目当升科技项目相同。为提高募集资金整体使用效率，本公司拟调减募集资金金额，不再将当升科技项目作为募投项目。经调整后，公司本次非公开募集资金金额及投资项目如下：
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|序号|项目名称|具体项目|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|实施/扩大工程总承包项目|红马二期项目|47,797.37|20,000.00|
|2|偿还银行贷款|偿还银行贷款|8,500.00|8,500.00|
|合计|||56,297.37|28,500.00|

一、从产品、产能、主要客户、造价等方面补充说明并披露本次申报当升
科技常州项目与当升科技前次募投江苏当升锂电正极材料生产基地三期项目的
异同；
公司申报的募投项目之一当升科技项目（即当升科技常州项目）与当升科技前次募投江苏当升锂电正极材料生产基地三期项目（海门项目）的对比情况如下：
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|项目|当升科技（常州）项目|江苏当升锂电正极材料生产基地三期项目（海门项目）|
|建设内容及产能|当升科技锂电新材料产业基地项目的首期工程的第一阶段项目，具体为2万吨/年正极材料智能工厂的建设|1.8万吨/年的高镍多元材料生产线的建设|
|产品|按照NCM811/NCA的标准设计，同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、NCM622、NCM523和NCA）|按照NCM811/NCA的标准设计，同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、NCM622、NCM523和NCA）|
|项目总投资|94,519.13万元|116,013.19万元|
|建设主体|当升科技（常州）新材料有限公司|江苏当升材料科技有限公司|
|建设地点|江苏省常州市金坛区|江苏省海门市临江新区|
|主要客户|动力电池生产企业|动力电池生产企业|

本次募投项目之一的当升科技项目是当升科技锂电新材料产业基地项目首期工程的第一阶段项目。2019年4月16日，公司与当升科技（常州）新材料有限公司签订《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）合同》，合同金额94,519.13万元。当升科技项目主要建设内容为20,000吨/年锂电正极材料的智能工厂，本项目本着“绿色环保、节能高效、智能智慧”的建设理念，打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造基地。基地项目建成后，将成为全球锂电正极材料绿色高效智能制造的新标杆，并将借助金坛区显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，快速实现我国锂电正极材料产品和技术的升级换代。
本次募投项目之一的当升科技（常州）项目与江苏当升锂电正极材料生产基地三期项目（海门项目）相比，设计产能、项目总投资、建设主体和建设地点均不相同；相同的是项目建成后，生产的产品均为三元正极材料，客户均为动力电
池生产企业。
二、本次申报材料关于当升科技常州项目与当升科技2019年3月、4月披
露的常州项目建设规模、建设周期、资金来源明显不一致的原因，申报材料产
能规模明显大于当升科技披露规模的原因及合理性；
依据当升科技披露的《锂电新材料产业基地项目可行性分析报告》、《关于锂电新材料基地项目的进展公告》，当升科技拟在江苏常州建设锂电新材料基地的具体情况如下：
“1、2018年 8月 28日公告：为把握新能源汽车发展机遇，缓解高端产能瓶颈，加快新产能建设，2018年5月28日北京当升材料科技股份有限公司与金坛金城科技产业园管理委员会签订了《关于“当升科技锂电新材料产业基地项目”合作协议》，拟在江苏常州市金坛金城科技产业园建设当升科技锂电新材料产业基地项目。该基地远期规划建成年产 10万吨锂电新材料产能，首期项目计划建成年产 5万吨正极材料产能，首期项目分三个阶段建设，总投资为人民币335,492.57万元。
项目建设目标：首期项目计划建成年产 5万吨正极材料产能，生产线将按照NCM811/NCA的标准设计，同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、NCM622、 NCM523和NCA）的能力。生产线可以根据产品生产需求进行切换。
2、2019年 3月 6日公告：北京当升材料科技股份有限公司于 2018年 8月28日在巨潮资讯网披露了《关于投资建设锂电新材料产业基地的公告》（公告编号：2018-066），决定在江苏省常州市投资建设当升科技锂电新材料产业基地。
该产业基地规划建成年产 10万吨锂电新材料产能，首期项目计划建成年产 5万吨正极材料产能。近期，公司就锂电新材料产业基地首期项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目进行了公开招标，并于2019年3月5日发出了《中标通知书》，确定湖南百利工程科技股份有限公司为中标人。
3、2019年 4月 17日公告：2019年 3月 5日，公司江苏锂电新材料产业基地首期项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目进行了公开招标，湖南百利工程科技股份有限公司最终中标。近日，公司全资子公司当升科技（常州）新材料有限公司与百利科技正式签署了《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料
智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）合同》，合同金额 94,519.13万元。
工程建设内容：（1）总承包工作范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务到机械竣工。（2）从机械竣工到投料试车和生产考核阶段承包人提供技术指导服务，并参加竣工验收。（3）从正式投产开始1个自然年内的运行维保服务，或机械竣工后维保服务期限不超过15个月，以先到者为准。”
申报材料关于当升科技项目与当升科技 2019年 3月、4月披露的常州项目建设规模、建设周期、建设资金、产能规模的对比情况如下：
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|项目|申报材料披露内容|当升科技2019年3月、4月公告内容|
|建设规模|2019年4月16日，公司与当升科技（常州）新材料有限公司签订《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）合同》，建设内容包括2万吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、仓库、变电站、制氧站、空压站、消防、环保、办公、生活设施等建构筑物。|1、2018年8月24日，当升科技召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于建设当升科技锂电新材料产业基地的议案》，决定在江苏省常州市投资建设锂电新材料产业基地。该产业基地规划建成年产10万吨锂电新材料产能，首期项目计划建成年产5万吨正极材料产能。2、2019年3月5日确定发行人为江苏锂电新材料产业基地首期项目第一阶段年产2万吨正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目的中标人，2019年4月16日与发行人签订合同。|
|建设周期|工程总承包合同约定的建设时间：机械竣工日期：生产区： 2019年8月31日仓库一及厂房四具备设备进场条件；2019年12月31日项目具备投料试车条件。办公区： 2020年9月30日办公区具备二次装修条件。|首期项目第一阶段2万吨的机械竣工日期：生产区： 2019年8月31日仓库一及厂房四具备设备进场条件；2019年12月31日项目具备投料试车条件。办公区： 2020年9月30日办公区具备二次装修条件。|
|建设资金|工程总承包合同金额为94,519.13万元。|锂电新材料产业基地首期5万吨的投资总额为335,492.57万元；本次与发行人签订的首期项目第一阶段2万吨的总包合同的金额为94,519.13万元。|

综上所述，当升科技拟在江苏常州建设锂电新材料基地项目，规划产能为年
产 10万吨正极材料，首期项目为年产 5万吨正极材料，首期项目分三个阶段实
施，其中第一阶段2万吨、第二阶段1万吨、第三阶段2万吨。
公司为上述第一阶段2万吨项目的工程总承包商，并于2019年4月16日与当升科技签订合同，合同金额 94,519.13万元。申报的募投项目之一当升科技项目为当升科技披露的锂电新材料基地首期项目第一阶段 2万吨的工程总承包项目。
经核对，申报材料中对募投项目之一的当升科技项目，披露的产能、建设内容、建设周期、合同金额与当升科技披露的锂电新材料基地首期项目的第一阶段的产能、建设内容、建设周期、合同金额是一致的。
三、结合当升科技前募投资进度，说明申请人本次募投的必要性，是否存
在不确定性。
根据当升科技于2019年10月1日披露的《北京当升材料科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式的公告》，当升科技2017年非公开发行的募投项目江苏当升三期工程 18,000吨锂电正极材料（海门项目）产能原计划全部在江苏当升锂电正极材料生产基地（海门）建设。现将江苏当升三期工程（海门项目）产能建设方案调整为8,000吨，另外10,000吨产能的建设地点变更至公司常州锂电新材料产业基地，与常州锂电新材料产业基地一期项目第一阶段 20,000吨高镍多元材料（即当升科技常州项目）产能建设合并实施；同时 2017年非公开发行的募集资金70,000万元将调整用于常州当升10,000吨产能建设。
鉴于当升科技将其募投项目的实施方式进行了变更，变更之后的募集资金投资建设的项目与本公司的募投项目当升科技项目相同。为提高募集资金整体使用效率，本公司拟调减募集资金金额，不再将当升科技项目作为募投项目。
保荐机构和会计师的核查意见：
保荐机构会同发行人会计师查询了当升科技《关于锂电新材料产业基地项目的进展公告》、《关于变更募集资金投资项目实施方式的公告》以及《2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，查询了《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，并就当升科技项目的具体建设内容、建设产能、投资总额等信息与前述公告的内容进行了比对。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、当升科技（常州）项目与江苏当升锂电正极材料生产基地三期项目（海门项目）相比，设计产能、项目总投资、建设主体和建设地点均不相同；相同的是项目建成后，生产的产品均为三元正极材料，客户均为动力电池生产企业；
2、申报材料关于当升科技项目与当升科技2019年3月、4月披露的常州项目建设规模、建设周期、建设资金是一致的；申报材料关于当升科技项目的产能规模与当升科技披露规模是一致的，均为年产2万吨正极材料；
3、鉴于当升科技将其募投项目的实施方式进行了变更，变更之后的募集资金投资建设的项目与本公司的募投项目当升科技项目相同，本公司拟调减募集资金金额，不再将当升科技项目作为募投项目，这将更有利于提高募集资金整体使用效率。
问题 3
关于债转股。2012年6月18日，潞宝兴海与申请人签订了《工程建设总承包合同》，项目总价为21.4789亿元。截至本次债转股基准日2018年3月31日，公司对潞宝兴海的债权为 52,295.207371万元，全部为公司应收潞宝兴海的工程结算款。2018年 11月 23日，申请人将对潞宝兴海 47,000万元债权转为股权投资，本次投资完成后持有潞宝兴海15%的股权，并于 2018年 12月 29日完成工商变更手续。2018年潞宝兴海实现净利润 7,757.53万元，本次投资前潞宝兴海100%股权作价为26.63亿元，对应潞宝兴海2018年净利润的市盈率为34.32倍。
潞宝兴海及交易对方承诺在 2019年度和 2020年度净利润分别不低于 24,900万元和 33,000万元，以承诺期平均净利润为 28,950万元计算的市盈率为 9.20倍。
2019年上半年潞宝兴海主要产品已内酰胺的需求受市场及宏观经济形响，二季度快速下跌，平均价格较2018年下降18.01%，受中美贸易摩擦影响已内酰下游产品聚酰胺(PA6)需求下降。
请申请人补充说明并披露：（1）申请人与潞宝兴海建设合同约定的付款方式、工程实际进度及完工验收时间；（2）报告期内对潞宝兴海的相关交易是否真实，
申请人与潞宝兴海及其股东是否存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排；（3）本次对外投资定价相关依据及其公允性，会计处理是否符合会计准则的相关规定；
（4）申请人坏账计提政策，应收账款账龄情况、坏账计提情况，是否符合会计准则的规定；债转股对申请人各期主要财务数据的影响，是否存在利用债转股调节利润的情形；（5）结合潞宝兴海现有生产经营、财务状况、经营环境变化等情况，进一步说明潞宝兴海大幅提升经营业绩保证完成业绩承诺的具体措施，对潞宝兴海的应收账款是否存在较大的坏账风险，对其长期投资是否存在较大的减值风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表专项核查意见。
申请人回复说明：
一、申请人与潞宝兴海建设合同约定的付款方式、工程实际进度及完工验收时间；
2012年 6月 18日，潞宝兴海与公司签订了《工程建设总承包合同》，合同约定公司为潞宝兴海煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）的总承包商，工作范围包括设计、采购、施工，中间交接并参加竣工验收等，项目总价为 21.4789亿元。
合同约定的付款方式如下：
“（1）工程设计费支付的期限和比例为：
本合同生效后10天内，发包人向承包人支付30%的工程设计费作为预付款；
工程中交并完成终版竣工图后 14天内，发包人向承包人支付65%的工程设计费；余款5%从保修期起，发包人在一年后14天内付清。
（2）工程预付款的比例为（合同价款减工程设计费）5%，金额为人民币10,860万元；
（3）预付款抵扣比例为每月按预付款总额的 5%扣减。
（4）设备订货加工款项的支付约定为：
①设备订货时，发包人向承包人支付预付款30%；
②工厂设备检验合格准备起运时，发包人向承包人付款至60%；
③在设备(含备品备件)、材料运抵现场并检验合格后 14天内，发包人向承包人支付到设备、材料价款的90％；
④如未出现质量问题，余款在保修期满后14天内支付。
（5）施工安装分包款的支付约定为：
工程进度款为每月根据工程计量的结果，由承包人向发包人提出工程进度款支付申请，收到申请 14天内，发包人按不低于当期结算价款的60%，不高于当期结算价款的90%向承包人支付工程施工进度款。”
在实际操作中，公司一般是每半年与业主进行结算；就各年结算金额来看，潞宝项目实际执行过程中的结算情况与合同约定不存在重大差异。
潞宝项目的实际完工进度：
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|时间|完工进度|
|2012年底|2.24%|
|2013年度|32.43%|
|2014年度|59.28%|
|2015年底|72.24%|
|2016年底|83.73%|
|2017年底|88.04%|
|2018年6月底|100%|

公司在 2018年 6月对潞宝项目进行了竣工结算，最终结算收入金额 18.60亿元（含税金额为20.55亿元）。
二、报告期内对潞宝兴海的相关交易是否真实，申请人与潞宝兴海及其股东是否存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排；
报告期内公司对潞宝兴海的相关交易是真实的，公司与潞宝兴海及其股东不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排。
1、潞宝兴海的股权结构及股东情况
注：上述股权结构为公司对潞宝兴海实施债转股前的，债转股完成后，公司持有潞宝兴海15%的股权。
（1）潞宝兴海的股东潞宝集团的基本情况
根据保荐机构取得的相关工商档案及在国家企业信用信息公示系统查阅的公开信息所记载，潞宝集团的基本情况如下：
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|名称|山西潞宝集团焦化有限公司|
|注册资本|43,800万元|
|统一社会信用代码|91140000110901459E|
|住所|山西省潞城市潞宝生态工业园区|
|法定代表人|韩长安|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立时间|2001年02月26日|
|经营范围|生产销售冶金焦，甲醇合成及其下游产品和其他化工产品；经销生铁、钢材；进出口业务。|

潞宝集团的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|韩长安|229,307,607.30|52.36%|
|Sequoia Capital China Growth IHoldings, SRL|93,529,425.00|21.35%|
|北京华隅金鼎投资管理有限公司|34,218,750.00|7.81%|
|Union Highway Group Lrd|26,236,200.00|5.99%|
|北京金典银桥贸易有限公司|20,531,250.00|4.69%|

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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|韩长明|11,387,080.20|2.60%|
|北京康瑞益达投资顾问有限公司|6,843,750.00|1.56%|
|光彩四十九控股股份有限公司|6,843,750.00|1.56%|
|山西银谷投资顾问有限公司|3,421,875.00|0.78%|
|GUANG CAI 49 INVESTMENTSCO., LTD|3,421,875.00|0.78%|
|上海笛开商务咨询有限公司|2,258,437.50|0.52%|
|合计|438,000,000.00|100.00%|

根据潞宝集团官网记载信息，潞宝集团成立于2001年2月26日，是山西省循环经济和生态工业试点企业。潞宝集团目前的产能规模为：年产冶金焦600多万吨，焦油加工30万吨，甲醇50万吨，精细化工产品100万吨，铁路货运力达 2000万吨。历年来，潞宝集团连续跻身于全国民营企业百强行列，山西民企第一；荣获国家、省、市级“守合同、重信用”单位、模范纳税户、山西文明单位、山西省爱国主义教育基地、全国就业与社会保障先进民营企业、全国工业旅游示范点、全国绿化模范单位、全国抗震救灾模范单位等荣誉称号。
经核查，潞宝集团的控股股东、实际控制人为韩长安。
（2）潞宝兴海的股东重庆兴海的基本情况
根据保荐机构取得的相关工商档案及在国家企业信用信息公示系统查阅的公开信息所记载，重庆兴海的基本情况如下：
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|名称|重庆兴海投资有限公司|
|注册资本|20,260万元|
|统一社会信用代码|91500105588941097R|
|住所|重庆市江北区金港新区1号附55号|
|法定代表人|刘德祥|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2012年01月21日|
|经营范围|从事投资业务；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；商务信息咨询；企业管理咨询。|

重庆兴海的股权结构如下表：
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|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|刘德祥|81,040,000|40.00%|

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|蒋顺利|60,980,900|30.10%|
|明海龙|34,358,300|16.96%|
|邓海军|17,179,100|8.48%|
|董海水|9,041,700|4.46%|
|合计|202,600,000|100.00%|

经核查，重庆兴海各股东的持股比例比较接近，该公司不存在控股股东、实际控制人。
2、关于关联关系的核查
就相关关联关系的核查，保荐机构取得了潞宝集团、重庆兴海的有关工商档案资料，在国家企业信用信息公示系统官网上检索了潞宝集团、重庆兴海的公示信息，在互联网上查阅了潞宝集团官网上披露的公开信息，确认了潞宝集团、重庆兴海各自的股权结构及实际控制人、股东情况；保荐机构会同发行人律师取得了潞宝集团及其董事、监事、高级管理人员，以及重庆兴海、潞宝兴海及其董事、监事、高级管理人员分别出具的书面《声明与承诺》，取得了潞宝集团实际控制人填写的相关调查表；同时取得了百利科技及其控股股东、实际控制人，以及百利科技的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面《声明与承诺》及相关人员填写的相关调查表，具体核查结果如下：
（1）经核查，除与百利科技共同投资潞宝兴海之外，潞宝集团及其实际控制的除潞宝兴海之外的其他企业、潞宝集团的控股股东及实际控制人韩长安及其关系密切的家庭成员、韩长安实际控制的或者担任董事、高级管理人员的除潞宝兴海之外的其他企业、潞宝集团持股5%以上的其他股东、潞宝集团在百利科技对潞宝兴海实施债权转股权时点的董事、监事及高级管理人员与百利科技、百利科技的控股股东及实际控制人、百利科技的董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系、不是关联方，不存在其他交易及资金往来。
（2）经核查，除与百利科技共同投资潞宝兴海之外，重庆兴海、重庆兴海的股东、重庆兴海在百利科技对潞宝兴海实施债权转股权时点的董事、监事及高
级管理人员与百利科技、百利科技的控股股东及实际控制人、百利科技的董事、
监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规所规定的关联关系、不是关联方，不存在其他交易及资金往来。
（3）经核查，除百利科技现持有潞宝兴海15%股权之外，潞宝兴海、潞宝兴海的其他股东、潞宝兴海在百利科技对其实施债权转股权时点的董事、监事及高级管理人员、潞宝兴海目前除百利科技现任董事王立言之外的其他现任董事、监事及高级管理人员与百利科技、百利科技的控股股东及实际控制人、百利科技的董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系、不是关联方，不存在其他交易及资金往来。
（4）保荐机构为出具百利科技本次非公开发行的尽职调查报告进行尽职调查时，百利科技的现任全体董事、监事及高级管理人员，以及百利科技的实际控制人均填写了相关调查表，披露其各自的关联关系，包括但不限于关联人情况、对外投资情况、在其他公司任职情况等；该等查询表均表明，上述自然人与潞宝集团、重庆兴海、潞宝兴海不存在关联关系。为进一步核查公司与相关各方之间的关联关系，保荐机构再次取得了前述自然人签署的书面《声明与承诺》，确认：其与潞宝集团、潞宝集团的控股股东及实际控制人、潞宝集团持股5%以上的其他股东、潞宝集团的董事、监事高级管理人员，其与重庆兴海、重庆兴海的股东、重庆兴海的董事、监事、高级管理人员，以及其与潞宝兴海的董事、监事及高级管理人员之间均不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系。
综上所述，2012年6月18日，公司与潞宝兴海签订了《工程建设总承包合同》，成为潞宝兴海煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）的总承包商，截止目前，潞宝项目各项装置已经投产，报告期内公司与潞宝兴海的交易真实有效；
公司与潞宝兴海及其股东不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排。
本次债转股完成后，百利科技持有潞宝兴海15%的股权；公司董事王立言当选为潞宝兴海董事，潞宝兴海成为公司的关联方，公司与潞宝兴海后续发生的交易将构成关联交易。
3、报告期公司与潞宝兴海的业务往来
2012年 6月 18日，公司与潞宝兴海签订了《工程建设总承包合同》，2018年，潞宝项目完成竣工结算。2012年至2018年，潞宝项目累计实现营业收入18.65亿元（已确认100%），分别为 4,381.59万元、59,012.57万元、52,493.05万元、25,330.41万元、22,466.90万元、8,424.94万元和14,355.97万元，占各年营业收入的比例分别为9.84%、78.09%、79.83%、56.23%、29.20%、14.11%和12.14%。
潞宝项目于2018年6月30日进行了竣工结算，结算金额为 20.55亿元（不含税金额 18.60亿元），累计回款 12.96亿元，应收款项余额为 7.59亿元。截至2018年6月30日，公司对潞宝兴海的应收款项合计7.64亿元（包括潞宝项目产生的7.59亿元和其他项目产生的0.05亿元）。
截至2019年6月30日，公司对潞宝兴海的应收款项余额为2.94亿元（7.64-4.7亿=2.94亿）。截至本反馈回复出具日，上述未支付款项中已收回 0.38亿元；根据潞宝兴海于2019年10月12日出具的《还款承诺书》，剩余2.56亿元将于 2019年 12月 31日前支付 0.50亿元，于 2020年上半年支付 0.80亿元，于 2020年下半年支付1.26亿元，合计2.56亿元。
公司通过该总承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产成功产出优级品。此项目的竣工投产是潞宝兴海积极开展的对煤化工循环经济发展的探索与实践，实现了其业务发展“焦化—煤化工—精细化工”的重要转型路径，符合煤化工行业转型升级“十三五”期间的重要规划，代表了当前国内煤化工领域产品深加工的一个重要发展方向。
三、本次对外投资定价相关依据及其公允性，会计处理是否符合会计准则的相关规定
1、本次投资的定价政策和依据、相关交易公允性的分析
本次投资定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股权的评估结果作为定价的参考依据，经各方协商同意，标的公司本次投资前100%股权作价为26.63亿元，公司出资47,000万元以取得标的公司15%的股权。
2017年和 2018年，潞宝兴海实现的净利润分别为 6,969.76万元和 7,757.53
万元，本次投资前潞宝兴海100%股权作价为26.63亿元，对应潞宝兴海2017年和2018年净利润的市盈率为38.21倍和34.32倍。
标的公司及交易对方承诺标的公司在2019年度和2020年度净利润分别不低于24,900万元和33,000万元，以承诺期平均净利润为28,950万元计算的市盈率为9.20倍。
本次交易对价与 2017年至本次交易完成日，规模较大（1亿元以上）化工行业交易案例（以下简称“可比案例”）的比较情况如下表：
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|序号|上市公司|标的公司|100%股权作价(万元)|业绩承诺（万元）|承诺利润平均值（万元）|动态市盈率|交易前一年标的方净利润（万元）|静态市盈率|
|1|金冠电气|鸿图隔膜|147,625|5,000、13,000、16,900、22,000|14,225|10.38|2,328.36|63.40|
|2|雅克科技|科美特|147,000|10,000、11,600、14,400|12,000|12.25|11,658.73|12.61|
|3|恒力股份|恒力投资|831,000|60,000、80,000、100,000|80,000|10.39|-52,241.78|-15.91|
|4|北化股份|新华化工|98,543|5,252.87、5,824.17、6,391.30|5,823|16.92|5,385.26|18.30|
|5|飞凯材料|和成显示|106,400|8,000、9,500、11,000|9,500|11.20|7,938.33|13.40|
|6|道明光学|华威新材料|35,000|2,700、3,400、4,400|3,500|10.00|-515.31|-67.92|
|7|金圆股份|新金叶|106,880|3年累计净利润不低于3.233亿元|10,777|9.59|10,234.77|10.44|
|8|沙隆达A|ADAMA|1,847,101|102,241.31、119,997.68、153,988.05|125,409.01|14.73|107,852.87|17.13|
|9|广信材料|江苏宏泰|66,000|4,800、5,500、6,200|5,500|12.00|4,252.40|15.52|
|10|盛和资源|晨光稀土|132,891|9,900、12,700、15,600|12,733|10.44|6,214.57|21.38|
||盛和资源|科百瑞|26,546|2,230、3,380、3,610|3,073|8.64|1,210.80|21.92|
||盛和资源|文盛新材|153,122|10,900、13,700、16,900|13,833|11.07|5,527.44|27.70|
||平均|-|308,176|-|24,698|11.47|9,153.87|22.18|
||百利科技|-|266,300|24,900、33,000|28,950|9.20|6,969.76|38.21|

从上表可以看出，可比案例的静态市盈率区间为-67.92至63.40倍，平均为22.18倍（剔除市盈率为负的项目）。
公司本次收购的静态市盈率为38.21倍，虽然在可比案例的静态市盈率区间内，但高于平均市盈率，其原因是本次收购前潞宝项目尚未完全达到设计产能，导致净利润较低，具体情况如下：
2017年，潞宝项目的主体装置已经全部完工，并实现了成功开车，为了进一
步提高生产效率，降低生产成本，公司配合潞宝兴海对装置中的局部工艺流程实
施优化改造；受年初试运行和局部工艺流程改造的影响，2017年全年潞宝项目的
产量未能达到设计产能，产能利用率约为40%左右。
2018年，潞宝项目的各装置已完全具备达到设计产能的生产能力。潞宝兴海为响应政府关于保护生态环境的一系列文件精神，在2018年对其装置进行多次升级改造，停产6至7个月时间增置环保设备、新建独立排放管道、配置多重净化器。
2018年四季度，潞宝兴海的上述环保措施整改基本完成，主要装置恢复生产，但该年主要装置综合产能利用率也只有40%左右。
在不考虑其他因素的情况下，如果产能利用率达到100%，对应2017年和2018年的净利润将分别达到17,424万元和19,393万元，对应静态市盈率为15.28倍和13.73倍，低于可比案例的22.18倍的静态平均市盈率。若以可比案例的对赌期承诺业绩计算动态市盈率，区间为8.64至16.92倍，公司本次收购的动态市盈率为9.2倍，亦低于可比案例的动态平均市盈率11.47倍。
综上所述，本次投资定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股权的评估结果作为定价的参考依据，经交易各方协商确定的；本次业绩承诺系根据潞宝兴海所处行业发展趋势及自身实际经营情况，并结合历史业绩、历史产能利用率，以及现有产能及利用率做出的，本次收购定价依据合理，价格公允。
2、本次投资的会计处理符合会计准则的相关规定
根据百利科技与潞宝兴海及其股东潞宝集团、重庆兴海签订的《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“债转股协议”），各方同意百利科技以共计 47,000万元的债权向潞宝兴海出资，其中 8,823.5294万元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额38,176.4706万元计入潞宝兴海的资本公积金。
本次投资完成后，公司持有潞宝兴海15%的股权，公司董事王立言当选潞宝兴海董事，公司能够对潞宝兴海的经营实加重大影响。
因此，公司依据债转股协议，增加长期股权投资47,000万元，同时冲减对潞宝兴海的应收票据和应收账款，符合企业会计准则的相关规定。
四、申请人坏账计提政策，应收账款账龄情况、坏账计提情况，是否符合
会计准则的规定；债转股对申请人各期主要财务数据的影响，是否存在利用债
转股调节利润的情形；
1、坏账计提政策
①应收票据
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收票据；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据等。除了单项评估信用风险的金融资产外，基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：
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|组合项目|预期信用损失会计估计政策|
|组合1：银行承兑汇票组合|管理层评价该类款项具有较低的信用风险，一般不计提减值准备|
|组合2：商业承兑汇票组合|按照预期损失率计提减值准备|

公司在资产负债表日计算应收票据预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收票据减值准备的账面金额，公司将其差额确认为应收票据减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
公司实际发生信用损失，认定相关应收票据无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
②应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。
公司对于收入准则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
以组合为基础的评估。对于应收账款，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显
著增加是可行的，所以公司按照信用风险评级为共同风险特征，对应收账款进行
分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于应收账款交易对象关系作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：
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|项目|预期信用损失会计估计政策|
|组合1：账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|组合2：关联方组合|公司将关联方应收款项作为一个单独分组，对关联方应收款项单独进行减值测试。一般情况下，关联方应收款项不计提坏账准备。注：关联方仅指最终控制人及其控制的相关方。|

采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
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|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|
|1-2年（含2年）|10.00|
|2-3年（含3年）|30.00|
|3-4年（含4年）|50.00|
|4-5年（含5年）|70.00|
|5年以上|100.00|

2、应收账款账龄情况、坏账计提情况
2018年12月31日，公司对潞宝兴海的应收款项合计29,442.39万元，其中：应收账款余额20,642.39万元（一年以内18,740.82万元，1-2年1,901.57万元），应收票据余额8,800.00万元（一年以内5,556.26万元，1-2年3,243.74万元）。
2018年12月31日，公司按照账龄分析法对应收账款计提坏账，应收账款
的坏账准备余额为1,127.20万元；同时，公司按照应收账款账龄连续计算的原则
（即视同未收到商业承兑汇票的应收账款的账龄）对应收票据计提坏账准备
602.19万元。2018年12月31日，公司应收潞宝兴海款项29,442.39万元对应的坏账准备余额为1,729.39万元。
2019年6月30日，公司对潞宝兴海的应收账款余额（含应收票据转入的8,800万元）为29,442.39万元，并按照账龄分析法计提坏账，坏账准备余额为 2,944.24万元。
综上所述，公司按照制定的坏账政策对应收账款及应收票据计提坏账准备，符合会计准则的规定。
3、债转股对申请人各期主要财务数据的影响，是否存在利用债转股调节利润的情形；
2018年12月，公司完成对潞宝兴海 47,000万元的债权转股权，投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权。
假设2018年度，公司未完成对潞宝兴海47,000万元的债转股，该47,000万元应收款项于2018年底的坏账准备金额为10,696.13万元。因此，本次 47,000
万元债转股使2018年度公司的利润总额增加10,696.13万元，占2018年度公司利润总额的比例为60.44%。
公司本次债转股的目的是在煤化工产品深加工业务领域进行深度布局并获取长期稳定的利润增长点，不存在主观调节利润的情形。
五、结合潞宝兴海现有生产经营、财务状况、经营环境变化等情况，进一
步说明潞宝兴海大幅提升经营业绩保证完成业绩承诺的具体措施，对潞宝兴海
的应收账款是否存在较大的坏账风险，对其长期投资是否存在较大的减值风险。
（一）潞宝兴海现有财务状况、生产经营、经营环境变化等情况
1、财务状况
2019年1-9月，潞宝兴海实现营业收入 7.23亿元，实现净利润4,521.75万元，占2019年承诺净利润24,900万元的比例为18.16%。根据潞宝兴海提供的
2019年1-9月财务数据（未经审计）以及其主要产品的产能、销量等数据，并结
合其产品的市场价格，2019年1-9月潞宝兴海实现的净利润相对较低的主要原因为2019年1-9月潞宝兴海主要产品的产能利用率约为66%，未达到预测的80%，以及受市场影响，主要产品已内酰胺的市场价格未达预期。
2、生产经营、经营环境变化情况
（1）潞宝兴海2019年1-9月的产能利用率未达预期
根据评估报告，以主要产品己内酰胺（设计产能 100,000吨）为计算依据，潞宝兴海2019年预测的产能利用率为80%，而2019年1-9月实际的产能利用率约为66%。2019年1-9月，潞宝兴海主要产品已内酰胺的产能利用率未到预期
有两个原因：
①受环保、间歇性限产的影响
潞宝兴海生产园区于2019年上半年进行了环保督查整改，潞宝兴海及潞宝集团均因环保、间歇性限产，生产装置和公用工程配套系统开停车频繁，导致潞宝兴海己内酰胺装置的蒸汽、氢气及液氨等原料供应不足，对装置的产能利用率造成了一定影响。
②受市场需求下降的影响
己内酰胺行业以产定销。因此，公司产能利率也受市场需求影响，如果市场需求较好，公司可以满负荷生产，产能利用率较高。
（2）潞宝兴海产品的市场需求及价格受贸易摩擦影响较大
根据隆众化工统计数据，2019年1-4月，己内酰胺呈现震荡上扬趋势，市场价格从年初大约12,400元/吨一路上扬达到14,300元/吨，该价格成为上半年的价格最高点。这一期间己内酰胺产品价格上涨主要由于下游产品聚酰胺（PA6）市场价格及需求尚维持在相对较高水平，且同期粗苯、纯苯等原材料价格上涨，整体上对己内酰胺价格上涨产生一定的促进作用。
2019年5月开始，贸易摩擦不断升级，包括美国政府5月9日宣布自5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征关税税率由10%提高到25%，同时美国政府5月13日宣布，将就约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求
意见，这些清单商品基本包含了国内纺织、服装等大多数产品，严重影响下游纺织行业发展预期及市场需求，导致己内酰胺下游产品聚酰胺（PA6）等需求下降。
根据《隆众资讯》的统计数据，纵观己内酰胺市场前几年价格运行走势，在同一年中均呈现前低后高的趋势。2019年三季度开始，己内酰胺、聚酰胺市场需求和价格均呈现回升趋势；同时，原材料价格也保持上涨势头，将对己内酰胺市场价格起到一定的支撑作用。并且，中美第十三轮经贸高级别磋商近期在华盛顿举行，2019年10月15日，中国外交部确认中美双方达成实质性第一阶段协议，后续中美贸易争端将趋于缓和，有利于国内纺织行业的稳定发展，对促进聚酰胺（PA6）及其上游产品己内酰胺需求稳定提升，具有积极意义。
综上所述，受环保、间歇性限产和市场需求下降双重影响，潞宝兴海产能利用率未达到预期，导致其2019年前三季度的净利润较低。同时，潞宝兴海 2019年全年的业绩依然受到国际、国内市场环境变化等因素的影响，是否能完成 2019年承诺业绩具有不确定性。
（二）潞宝兴海的应收账款是否存在较大的坏账风险，对其长期投资是否存在较大的减值风险
1、对潞宝兴海应收款项情况
截至 2019年 6月 30日，公司对潞宝兴海的应收款项余额为 2.94亿元（期后已收款0.38亿元），已计提坏账准备2,944.24万元，相关会计处理结果充分揭示了应收款项信用减值的风险。潞宝兴海已向公司提出了还款计划，承诺将按照计划约定时间支付剩余工程款项，应收款项的回收不存在较大坏账风险。
2、对潞宝兴海长期股权投资情况
依据《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“《债转股协议》”）的相关规定，潞宝集团及重庆兴海承诺潞宝兴海2019年、2020年的净利润分别不低于24,900万元和33,000万元。对赌期结束后，发行人将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内潞宝兴海实际累计实现的净利润情况出具《专项审计报告》，根据潞宝兴海累计实现的净利润情况，潞宝集团及重庆兴海需对发行人进行现金补偿的金
额如下：
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|项目|2019年和2020年潞宝兴海累计实现净利润的完成率|||||
||90%|80%|70%|60%|50%|
|2019年和2020年潞宝兴海累计实现的净利润（万元）|52,110.00|46,320.00|40,530.00|34,740.00|28,950.00|
|实现的净利润较承诺的净利润差额（万元）|5,790.00|11,580.00|17,370.00|23,160.00|28,950.00|
|补偿给公司金额（万元）||1,737.00|2,605.50|7,305.50|12,005.50|
|计算方法|注1|注:2|注2|注3|注3|

注1：当实现净利润达到累计承诺净利润的90%（含90%）时，无需补偿。
注2：当实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%）但低于累计承诺净利润的90%（不含90%）时，须进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实现净利润数）×15%
如：完成率为80%时应补偿金额=（57,900-57,900*80%）*15%=1,737.00万元；
完成率为70%时应补偿金额=（57,900-57,900*70%）*15%=2,605.50万元。
注3：当实现净利润未能达到累计承诺净利润的70%时，应补偿现金金额分为两部分：应补偿金额=补偿金额①+补偿金额②
补偿金额①=业绩承诺期间累计承诺净利润数×30%×15%
补偿金额②=（业绩承诺期间累计承诺净利润数×70%－业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数×本次债转股出资金额
如：完成率为60%时，应补偿金额=57,900*30%*15%+（57,900*70%-57,900*60%）/57,900*47,000=7,305.50万元；
完成率为50%时，应补偿金额=57,900*30%*15%+(57,900*70%-57,900*50%）/57,900*47,000=12,005.50万元。
如前所述，通过对潞宝兴海 2019年 1-9月已经实现的业绩以及其产品的市场环境进行分析，潞宝兴海完成 2019年的对赌业绩具有不确定性；因此，公司对潞宝兴海 47,000万元的长期股权投资存在减值压力。公司将聘请专业机构对 2019年 12月 31日此项长期股权投资的价值进行分析，并依据分析结果对此项
长期股权投资进行财务处理。
保荐机构和会计师的核查意见：
保荐机构会同发行人会计师查阅了潞宝兴海的工商资料、税务、银行等资料，核查潞宝兴海注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间，经营范围与上市公司发生业务的起始时间等基本信息；现场观察了解所建设项目或装置的运行情况，观察其生产经营场所，核查其业务能力、经营业务与上市公司发生的业务是否相关、其客户及供应商是否真实；核查了潞宝兴海的股权关系及关键经办人员等情况，核查是否与发行人存在关联关系、是否存在关联交易非关联化情况；
取得了审计报告和评估报告；查阅申请人《招股说明书》、上市以后历次定期报告披露内容；搜集同行业可比上市公司并购估值数据情况；核查本次对外投资前，潞宝兴海的基本情况、财务情况及估值情况，及其与申请人的关联关系；取得潞宝兴海最新的财务报表及经营数据，并对潞宝兴海主要产品的市场情况进行分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
申请人与潞宝兴海及其关联方不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排，报告期内对潞宝兴海的相关交易真实可靠；申请人本次对外投资履行了必要的内外部审批程序，2018年 12月 29日本次投资已完成工商变更；本次对外投资定价依据对标的资产的审计、评估结果，参考同行业可比上市公司收购案例估值情况，交易价格具备公允性，会计处理合理；申请人对潞宝兴海应收款项的坏账计提政策，符合会计准则的规定；公司本次债转股的目的是在煤化工产品深加工业务领域进行深度布局并获取长期稳定的利润增长点，不存在主观调节利润的情形；
截至 2019年 6月 30日，公司对潞宝兴海的应收款项余额为 2.94亿元（期后已收款0.38亿元），已计提坏账准备2,944.24万元，相关会计处理结果充分揭示了应收款项信用减值的风险。潞宝兴海已向公司提出了还款计划，承诺将按照计划约定时间支付剩余工程款项，应收款项的回收不存在较大坏账风险；鉴于潞宝兴海 2019年 1-9月的业绩实现情况以及主要产品的市场情况，公司对潞宝兴海47,000万元的长期股权投资存在减值压力。公司将聘请专业机构对 2019年12月 31日此项长期股权投资的价值进行分析，并依据分析结果对此项长期股权投资进行财务处理。
问题 4
关于收购紫金锂电。2017年4月，江苏南大紫金科技以1,365万元的价格将紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金，该次转让评估值为 2,035.8万元，申请人于2017年7月与宁波锂金科技签订购买紫金锂电100%股权协议，约定转让价款为1.8亿元，较账面价值增值1.69亿元，增值率为1,013.94%，形成 1.55亿元的商誉。
请申请人进一步说明并披露：（1）上述收购定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性；（2）结合紫金锂电的经营环境和业绩变动等情况，进一步说明两次收购定价差异较大原因及其合理性，是否存在侵害其他中小股东利益的情形；
（3）通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及其他利益安排。请保荐机构和会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、上述收购定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性
1、定价及评估情况
2017年 7月，北京中同华资产评估有限公司就紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2017年3月31日）的市场价值进行了评估并出具报告（中同华评报字（2017）第 457号），以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，评估价值18,600万元，比审计后账面净资产增值16,930.25万元，增值率为1,013.94%。
以上述评估值为主要定价参考依据，并综合考虑紫金锂电财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，百利科技与宁波锂金于 2017年 7月签订股权购买协议，确定本次股权转让价格为1.8亿元。
2、评估增值率较高的原因及合理性
根据瑞华于2017年6月26日出具的[2017]01650188号标准无保留意见的《审计报告》，紫金锂电的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|9,660.06|8,561.97|

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|负债总额|7,990.31|7,325.09|
|资产净额|1,669.75|1,236.88|
|项目|2017年1-3月|2016年|
|营业收入|2,584.38|4,971.99|
|净利润|432.87|879.84|
|扣除非经常性损益后的净利润|434.02|877.36|

根据本次评估报告，在收益法评估下，紫金锂电2017年至2021年及稳定期的收入及净利润增长率统计如下表所列：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|营业收入|12,630.65|17,681.43|22,985.86|25,284.45|26,548.67|27,212.39|
|营 业 收入增长率|154.04%|39.99%|30.00%|10.00%|5.00%|2.50%|
|净利润|1,797.42|2,392.75|2,968.89|3,081.78|3,208.27|3,288.48|

结合上述财务数据，本次收购紫金锂电评估增值率较高的原因如下：
紫金锂电具有轻资产的特点。公司专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，其固定资产等投入相对较小，账面价值不高，具有轻资产的特点。紫金锂电经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还包括管理能力、研发能力、市场团队、技术资源、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
紫金锂电账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法是从企业未来获利能力角度进行评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
因此，紫金锂电评估增值率较高具有合理性。
二、结合紫金锂电的经营环境和业绩变动等情况，进一步说明两次收购定
价差异较大原因及其合理性，是否存在侵害其他中小股东利益的情形；
1、本次收购评估值与前次相比差异较大的原因及合理性
两次评估报告（指“2017年3月30日出具的苏天评报字（2017）第C17006号评估报告，评估价值2,035.8万元”与“2017年7月5日出具的中同华评报字（2017）第 457号评估报告，评估价值 18,600万元”）评估值差异为 16,564.20万元。
以上差异主要原因为：两次评估的评估基准日不同，两次评估期间紫金锂电经营情况与盈利状况发生了有利变化。具体如下：
①2017年一季度盈利情况良好
第一次评估基准日为 2016年 12月 31日，对应紫金锂电 2016年净利润为879.84万元；第二次评估基准日为2017年3月31日，对应紫金锂电2017年1-3月净利润为432.87万元。紫金锂电2017年一季度运营情况与盈利势头良好，净利润为其2016年全年净利润的49.20%，预计全年将实现较高幅度增长。
②订单增幅较大
近年来国家鼓励新能源汽车发展的各项政策落地实施，新能源汽车行业进入了快速发展阶段，带动上游锂电池行业的迅速发展。进入 2017年后，锂电池行业继续保持高速增长，根据国家统计局公布数据显示,2017年上半年全国累计完成锂离子电池产量为 468,348.8万只,同比增长57.37%。因此，紫金锂电在 2017年的市场拓展中，得益于行业的快速发展，依托自身在锂电池正、负极材料生产线设计领域的强大实力，紫金锂电目标客户群体的质量及所能承接项目的规模大幅提高。
截至本次收购的“中同华评报字（2017）第457号”评估报告出具日，紫金锂电正在执行的订单、已确认待签订订单及处于洽谈阶段订单金额共计87,557.37万元，较前次评估报告出具日统计的订单金额增加67,695.97万元。
2、本次收购定价与前次股权转让定价差异较大的原因
除作为转让定价主要考量因素的评估价值差异较大之外，本次收购定价与前
次股权转让定价差异较大的原因如下：
第一，在本次交易中，宁波锂金向上市公司做出了业绩承诺，若业绩承诺无法完成，承诺人即转让方将进行补偿。业绩承诺与补偿的协议条款体现了承诺人对紫金锂电未来盈利能力与发展前景的充分信心；
第二，前次股权转让不涉及控制权的变更，本次交易涉及控制权变化，紫金锂电在交易完成后为上市公司的子公司，紫金锂电核心资产、技术与人员均交由上市公司控制。
第三，根据宁波锂金与南大实业签署的《协议书》，宁波锂金将就本次收购与前次转让定价的差额按照协议约定给予南大实业现金补偿，则利益相关方南大实业的权益未因两次转让定价差异较大而受到实质损害。
3、本次收购定价的合理性
经测算，本次收购估值对应的静态市盈率为20.46倍，动态市盈率为10倍。
2016年至本次交易完成日，选取同行业标的资产交易价格及评估增值率情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|公告时间|交易价格（万元）|2016年净利润（万元）|业绩承诺期第一年净利润（万元）|静态市盈率|动态市盈率|
|1|科恒股份|万家设备100%股权|2017-09|65,000.00|1,546.91|2,500.00|42.02|26.00|
|2|海伦哲|新宇智能100%股权|2017-08|34,000.00|1,250.01|2,300.00|18.20|16.96|
|3|华自科技|精实机电100%股权|2017-06|38,000.00|2,088.17|2,240.00|18.20|16.96|
|4|赢合科技|雅康精密100%股权|2016-05|43,800.00|3,347.30|3,900.00|13.09|11.23|
|5|科恒股份|浩能科技90%股权|2016-04|50,000.00|1,259.69|3,500.00|39.69|14.29|
|平均|||||||26.24|17.09|
|本次收购|||2017-07|18,000.00|879.84|1,800.00|20.46|10.00|

注：数据来源为上述上市公司公告；
静态市盈率=交易价格÷交易上一年净利润，动态市盈率=交易价格÷业绩承诺期第一年净利润
根据上表，同行业标的资产的静态市盈率区间为13.09至42.02，均值为26.24；
动态市盈率区间11.23至26.00，均值为17.09。与上述并购项目比较，本次收购紫金锂电股权的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内。
4、紫金锂电目前经营状况良好，已实现 2017年和2018年承诺业绩
在百利科技收购紫金锂电后，双方形成了充分的协同效应，依托于紫金锂电在锂电池正、负极材料生产线设计领域的强大实力，借助百利科技在化工行业工程总承包领域丰富的经验与良好的口碑，紫金锂电未来将具备承接大型锂电池材料生产线工程总承包项目的能力，目标客户群体的质量及所能承接项目的规模大幅提高。
紫金锂电2018年和2017年主要财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|总资产|38,199.67|16,973.42|
|归属于母公司股东权益合计|7,687.94|5,547.40|
|营业收入|30,787.26|10,899.53|
|归属于母公司所有者的净利润|3,915.30|2,310.52|

综上，本次收购定价系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的紫金锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据，充分考虑紫金锂电企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，本次收购的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内，紫金锂电在本次收购完成后经营状况良好且已完成2017年和2018年业绩承诺，分别为1,800.00万元和2,400.00万元。本次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形。
三、通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及其他利益安排。
1、紫金科技将35%的股权转让给宁波锂金
为了更好发展紫金锂电，紫金科技拟为其引进投资者，并拟在此之前先行调
整内部股权结构。2016年8月16日，紫金科技与紫金锂电的核心骨干及高管刘
建平、虞兰剑、杨宏三人签订《股权转让协议》，约定以 588万元的价格将紫金
科技持有的紫金锂电35%的股权转让给宁波锂金（拟设立的紫金锂电的高管持股平台，当时尚未注册）。常州中南汇嘉资产评估有限公司就紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2016年3月31日）的市场价值进行了评估，出具了常中南评报字（2016）第31号《资产评估报告》，评估价值1,673.37万元。2016年12月26日，宁波锂金注册成立后，于2016年12月31日签署补充协议，考虑到评估基准日至股权转让实施日期间的净资产增加，将转让价格调整为 630.49万元。
本次转让前相关主体的股权结构如下图所示：
本次转让后相关主体的股权结构如下图所示：
2、2016年10月百利科技与紫金科技签订收购意向书
鉴于百利科技是一家技术服务型的上市公司，与紫金锂电在业务上可以形成互补、发挥协同效应，经过初步协商，百利科技拟收购紫金锂电100%的股权，并与紫金科技于2016年10月签订《股权转让意向书》。
3、2017年4月紫金科技将剩余65%的股权转让给宁波锂金
由于百利科技是上市公司，出于谨慎性考虑，在收购紫金锂电谈判的过程中提出需要设置业绩对赌条款，而当时作为紫金锂电间接股东的南大实业（直接持有紫金科技的少数股权）明确表示无法接受对赌条款，同时，为满足高校清理规范校办企业国有持股的要求，南大实业自愿退出对紫金锂电的间接持股。2017年4月25日，紫金科技与宁波锂金签订《股权转让协议》，约定以 1,365万元的价格将紫金科技持有的紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金。江苏天仁资产评估有限公司就本次股权转让出具了苏天评报字（2017）第C17006号《资产评估报告》，紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为2,035.8万元。
2017年5月31日，宁波锂金与南大实业签署《协议书》，约定由宁波锂金按照紫金锂电2016年净利润（依据常州中正会计师事务所有限公司出具的“常中正会专审[2017]第145号”审计报告确定）的7.5倍市盈率估值向南大实业补充支付人民币112万元。同时，双方约定，《协议书》签订一年之内，若紫金锂电在注册资本、股东及其股权结构无变动情况下被收购，由宁波锂金以现金的方式一次性向南大实业提供补偿，补偿金额为收购价格超过紫金锂电 2016年净利润7.5倍市盈率估值的南大实业对应份额*75%。就宁波锂金与南大实业签署的上述《协议书》，公司已经向上交所报备。
本次转让后，股权结构如下：
综上，通过宁波锂金收购紫金锂电的主要目的是在满足各方股东的需求前提下尽快推进收购进程，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。
本次股权转让的受让方宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承诺函》，承诺其对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的受让方宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存在委托紫金锂电股东代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫金锂电任何权益的情形。
保荐机构和会计师的核查意见：
保荐机构和会计师查阅了百利科技的关于本次收购的董事会决议及其公告信息，查阅了紫金锂电历次股权转让协议及补充协议、审计报告、评估报告、紫金锂电股东会决议以及工商登记变更资料，对百利科技董事长及相关高管人员进行了访谈，取得了百利科技、海新投资、百利科技实际控制人及董事、监事、高级管理人员以及宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、紫金锂电本次收购评估增值率较高的原因为本次评估以收益法作为评估结论，而收益法是从企业未来获利能力角度进行评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力，因此评估增值率较高具有合理性。
2、本次收购评估值与前次股权转让的评估值差异较大的原因为主要为两次评估期间公司的经营状况与盈利状况发生了有利的变化。本次收购定价系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的紫金锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据，充分考虑紫金锂电企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，本次收购的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内，紫金锂电在本次收购完成后经营状况良好且完成了 2017年和 2018年业绩承诺。
本次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形。
3、宁波锂金是紫金锂电为了调整股权结构、引进投资者而先行设立的高管持股平台。紫金科技将其持有的紫金锂电剩余65%股权先行转让给宁波锂金，主
要是为了满足间接持股股东南大实业的要求。本次股权转让系紫金锂电股东协商一致的决定，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。
为此，宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承诺函》，承诺其对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的受让方宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存在委托紫金锂电股东代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫金锂电任何权益的情形。
问题 5
关于业绩大幅下滑。申请人2019年1-6月净利润同比下降48.79%。请申请人补充说明并披露：（1）量化分析净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）造成业绩下滑的主要因素是否消除，是否对本次募投项目造成不利影响，是否构成发行障碍；（3）申请人应对上述不利影响的措施及有效性。请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表专项核查意见。
申请人回复说明：
一、量化分析净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）净利润大幅下滑的原因及合理性
公司2019年1-6月利润表的主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年1-6月|变动比例|
|营业收入|54,887.27|38,723.79|41.74%|
|营业毛利|16,407.49|16,696.98|-1.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|4,050.31|7,909.37|-48.79%|
|归属于母公司所有者净利润|4,039.39|7,909.37|-48.93%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|3,707.26|7,594.26|-51.18%|

从上表可以看出，2019年 1-6月公司营业收入较上年同期增长41.74%，但实现的净利润较上年同期下降48.79%，主要原因如下：
1、受 2018年 6月潞宝项目竣工结算的影响，公司 2018年 1-6月净利润增加了3,230.00万元
公司在 2018年 6月对潞宝项目进行了竣工结算，最终结算收入金额 18.60亿元（含税金额为 20.55亿元），较原预计总收入 19.55亿元（含税金额/合同金额为 21.4789亿元）减少 0.95亿元，结算的工程成本较原预计总成本减少 1.33亿元，使得潞宝项目的毛利额增加0.38亿元，这部分体现在2018年6月份；剔除此事项的影响，2018年1-6月的净利润为4,679.37万元。
2、2019年1-6月公司的人员薪酬较上年同期增加1,994.66万元
2019年1-6月，公司员工的薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年1-6月|2018年1-6月|增长比例|
|薪酬总额（万元）|7,761.32|5,766.66|34.59%|
|平均人数（人）|671|605|10.91%|
|月平均薪酬（万元）|1.93|1.59|21.38%|

注：薪酬总额包括员工的工资、奖金、津贴和补贴以及公司为员工缴纳的社会保险、住房公积金等；月平均工资=薪酬总额/平均人数/6
2019年1-6月，公司薪酬总额较上年同期增加1,994.66万元，主要系管理费用和研发费用中薪酬支出增加所致，主要原因如下：
（1）管理费用中员工薪酬支出增加的原因：
①自 2012年以来，公司仅进行过两次工资调整，工资水平和调整幅度远低于同行业和同地区的水平，给公司发展造成了一定的影响，故 2018年 9月公司
对员工工资进行了调整，导致报告期管理、研发人员的平均工资较上年同期有所
增长。
②为了应对2018-2019年公司各行业的工程总包业务及投融资业务大幅增加，公司引进了高级管理人员、高级项目经理、高级投融资经理等高端人才，导致公司用工人数及成本增加。
③由于公司控股公司百韩科于 2018年年报纳入合并报表，导致管理人员人数及薪酬有不同程度的上升。
（2）研发费用中员工薪酬支出增加的原因：
①为了稳定员工队伍，确保公司的可持续发展，公司于 2018年 9月对员工工资进行了调整，导致报告期研发人员的平均工资较上年同期有所增长；
②为满足公司业务发展需求，巩固公司在石化、锂电等行业的核心竞争力，公司于 2019年加大了研发项目投入，扩充了研发人员队伍，导致研发人员薪酬有了一定程度的上升；
③由于公司控股公司百韩科于 2018年年报纳入合并报表，导致研发人员人数及薪酬有不同程度的上升。
3、剔除2018年潞宝项目结算和2019年公司薪酬调整两个因素的影响，公司 2019年1-6月及对比期间的营业毛利及净利润的数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年1-6月|变动比例|
|营业收入|54,887.27|38,723.79|41.74%|
|剔除影响因素后营业毛利|16,407.49|12,896.98|27.22%|
|剔除影响因素后净利润|5,745.77|4,679.37|22.79%|

综上所述，剔除2018年1-6月的潞宝项目竣工结算和员工薪酬上调的影响，2019年1-6月净利润同比增长22.79%，具有合理性。
（二）同行业可比公司情况
公司同行业上市公司三维工程、镇海股份、东华科技 2019年 1-6月的业绩情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入||净利润||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润||
||金额|变动比例（%）|金额|变动比例（%）|金额|变动比例（%）|
|三维工程|30,595.92|26.61|2,203.32|-37.97|1,737.34|-31.65|
|镇海股份|27,143.27|15.94|1,675.43|-6.39|1,327.78|49.64|
|东华科技|138,233.89|16.99|8,824.66|19.33|8,522.29|16.21|

从上表可以看出，同行业上市公司 2019年 1-6月实现的营业收入同比均有不同幅度的增长，与公司的变动趋势一致；从实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润来看，除三维工程外，镇海股份和东华科技均实现增长，与公司在扣除潞宝项目竣工结算以及员工薪酬上调的因素后，趋势一致。
（三）公司 2019年1-9月的经营情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动比例|
|营业收入|90,073.77|55,336.84|62.77%|
|营业毛利|24,278.37|22,270.18|9.02%|
|净利润|6,452.49|9,058.02|-28.76%|
|归属于母公司所有者净利润|6,487.46|9,058.02|-28.38%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|6,114.20|8,663.41|-29.43%|

2019年1-9月，公司实现净利润6,452.49万元，较2018年1-9月下降28.76%，下降幅度较2019年1-6月净利润的下降幅度收窄。
2019年第三季度，公司经营情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年第三季度|2018年第三季度|变动比例|
|营业收入|35,186.50|16,613.06|111.80%|
|营业毛利|7,870.89|5,573.21|41.23%|
|净利润|2,402.18|1,148.65|109.13%|

从上表可以看出，2019年第三季度（单季度），公司实现营业收入 35,186.50万元、实现净利润2,402.18万元，较上年同期分别增长111.80%、109.13%。2019
年第三季度（单季度）公司业绩的增长，进一步说明了造成公司 2019年上半年
业绩下滑的影响因素（潞宝项目竣工结算）的影响已经消除。
二、造成业绩下滑的主要因素是否消除，是否对本次募投项目造成不利影响，是否构成发行障碍；
1、2018年1-6月潞宝项目的影响已经消除
由于潞宝项目的竣工结算，2018年1-6月公司实现的净利润较高；而潞宝项目已完成竣工结算，该项因素的影响已经消除。具体来看，最近三年一期，公司在上半年的业绩情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年1-6月||2017年1-6月||2016年1-6月|
||金额|变动比例（%）|金额|变动比例（%）|金额|变动比例（%）|金额|
|营业收入|54,887.27|41.74|38,723.79|59.13|24,334.37|50.79|16,137.65|
|净利润|4,050.31|-48.79|7,909.37|280.92|2,076.37|6.40|1,951.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|3,707.26|-51.18|7,594.26|267.72|2,065.25|89.20|1,091.57|

从上表可以看出，2016年至2019年，公司在各年上半年实现的营业收入同比均呈现增长态势，而目前公司正在履行的项目进展较好，未来的业绩将不会受到 2018年潞宝项目竣工结算的影响，潞宝项目竣工结算的影响因素已经消除。
如 2019年第三季度（单季度），公司的营业收入和净利润较上年同期分别增长111.80%、109.13%。
2、员工薪酬上调虽然会增加公司费用支出，但会加强公司员工的稳定性，增强公司的核心竞争力
公司以设计为核心，依托自身在石油天然气、石油化工、现代煤化工和新能源材料尤其是锂离子电池正极、负极材料、隔膜、电解液等智能装备制造行业形成的竞争优势，发展工程总承包业务。因此，人才对公司未来的发展至关重要，随着对员工薪酬进行上调，公司员工的稳定性将进一步加强，同时也能吸引更加优秀的人才加入公司，公司的核心竞争力将进一步加强。
3、造成业绩下滑的影响因素，不会对本次募投项目造成不利影响，不构成
发行障碍
公司本次发行募集资金总额不超过28,500.00万元，扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|具体项目|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|实施/扩大工程总承包项目|红马二期项目|47,797.37|20,000.00|
|2|偿还银行贷款|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|
|合计|||157,922.48|100,000.00|

本次募集资金除0.85亿元用于偿还银行贷款外，其他2亿元将用于实施/扩大工程总承包项目，具体将用于红马二期项目。截至本反馈意见回复出具日，红马二期项目进展顺利，业主方已取得项目建设需要的土地，已取得环保部门出具的环评批复，本次募投项目的实施不存在重大障碍。
同时，上述影响因素中，潞宝项目竣工结算因素的影响已经消除，不会对本次募投项目造成不利影响；员工薪酬的提高，会提高公司员工的稳定性，也能使更加优秀的人才加入公司，提高公司整体的项目管理、执行能力，不会对本次募投项目造成不利影响，不构成发行障碍。
三、申请人应对上述不利影响的措施及有效性。
为了进一步提升公司核心竞争力，优化财务结构，提高公司抗风险公司，公司力求通过本次非公开发行从以下三方面进行进一步提升：
1、为公司工程总承包业务储备充足的资金，巩固和加强公司主营业务发展，增强盈利能力，提升市场竞争力
公司工程总承包项目储备充足，工程总承包项目的履行要求承包商准备大量的营运资金。公司除通过首次公开发行上市时募集了部分资金外，目前公司主要依靠银行贷款获取履行工程总承包合同所需流动资金，限制了公司拓展工程总承包业务。公司力求通过此次非公开发行做好充足的资金储备，巩固加深公司在工程总承包业务领域的服务能力，增强公司盈利能力，实现公司经营规模持续稳定
增长。
2、践行公司战略，推动公司在锂离子电池正极材料业务领域的快速布局、深耕细作，培育新的利润增长点，增强市场竞争力
公司力求通过此次融资，积极践行公司发展战略，顺应新能源应用市场发展潮流，推动公司在锂离子电池正极材料工程总承包业务领域的快速布局、深耕细作，培育新的利润增长点，增强公司市场竞争力。
3、改善公司财务结构，增强抗风险能力，提升利润水平
通过非公开发行筹集资金偿还银行借款，公司资产负债率将进一步降低，有效降低公司债务规模，优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力，减小利息支出负担，提升利润水平。
保荐机构和会计师的核查意见：
保荐机构及会同会计师查阅发行人2019年半年报、2019年三季度报告，就公司 2019年 1-6月业绩下滑事项对公司管理层进行了访谈，同时查阅了同行业上市公司2019年上半年的财务数据。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司 2019年 1-6月的业绩下滑主要系潞宝项目竣工结算以及员工薪酬上调的影响所致，剔除该两项因素影响后，公司 2019年 1-6月公司的业绩处于合理区间，与同行业上市公司的变动趋势基本一致；潞宝项目竣工结算事项的影响已经消除，员工薪酬上调会进一步增强公司员工的稳定性，2019年第三季度（单季度），公司营业收入、净利润较上年同期分别增长111.80%、109.13%，业绩大幅下滑的趋势得以削减。因此，前述造成业绩下滑的因素，不会对公司本次募投项目造成重大不利影响。
问题 6
关于股权质押、増持计划。截至目前，申请人控股股东海新投资已质押的申请人股份共218,285,200.00股，占其所持有公司股份的94.70%，占公司总股本的49.72%。上述股票质押均为海新投资向西藏信托有限公司提供质押以获取资金，
累计质押融资金额为 160,350万元，其中对于债权到期日分别为 2019年 8月 31日、2019年 11月 3日的质押，申请人拟通过出售持股比例约12%股份来纾困。
同时，2019年 8月 7日，申请人董事会审议通过新海投资增持计划延期 1年，且增持比例由1%上升至1.5%。新海投资2019年上半年的净利润为-670.80万元。
请申请人补充说明并披露：（1）结合控股股东及实际控制人的资产负债情况，说明海新投资通过股份减持来纾困股权质押现状与海新投资拟增持计划是否矛盾，后续增持资金的来源途径，是否存在到期无法履行增持计划而被采取监管措施或处罚的情况；（2）控股股东多次延期履行增持承诺的具体原因，是否变相不履行公开承诺，是否构成本次发行障碍；（3）对于2019年8月31日到期的债务，海新投资是否已按时偿还或已办理展期，质押展期的最新进展情况，是否存在进一步减持计划，是否存在可能导致申请人控股权稳定性和经营不确定性的因素，海新投资对上述偿债风险的应对措施及有效性。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表专项核查意见。
申请人回复说明：
一、结合控股股东及实际控制人的资产负债情况，说明新海投资通过股份减持来纾困股权质押现状与海新投资拟增持计划是否矛盾，后续增持资金的来源途径，是否存在到期无法履行增持计划而被采取监管措施或处罚的情况
（一）海新投资通过股份减持来纾困股权质押现状与海新投资拟增持计划不矛盾
1、控股股东财务情况
截至本反馈回复出具之日，海新投资持有发行人 208,544,000股，占总股本的47.50%，为发行人的控股股东。
海新投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2019.06.30/2019年1-6月|
|总资产|449,706.73|474,867.10|
|净资产|99,273.99|89,550.34|

||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2019.06.30/2019年1-6月|
|营业收入|118,270.26|54,887.27|
|净利润|2,444.97|-670.80|

注：海新投资 2018.12.31/2018年度财务数据引自北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的京润报字【2019】第602687号《西藏新海新创业投资有限公司（2018年度合并财务报表）审计报告》。2019.06.30/2019年1-6月财务数据未经审计。
根据中国人民银行征信中心于 2019年 8月 14日出具的《企业信用报告》，海新投资信用状况良好，不良和违约负债余额为0万元。
根据中国法院网（ http://www.chinacourt.org/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询的公示信息，截至本反馈意见回复出具之日，海新投资未涉及未完结诉讼，也未被列入失信被执行人名单。
综上，海新投资经营状况正常，履约信用良好，未发生不良和违约负债。
2、实际控制人财务情况
公司的实际控制人是王海荣和王立言，二人分别持有公司控股股东海新投资90%和10%的股权。
除通过海新投资持有发行人股票之外，实际控制人王海荣、王立言共同/分别投资并持有部分境内外企业的股权，其中主要投资企业的经营状况良好。
根据中国人民银行征信中心于 2019年 8月 9日出具的王海荣、王立言《个人信用报告》，王海荣、王立言的个人信用状况良好；经王海荣、王立言确认，其不存在商业贷款和金额较大的债务。
根据中国法院网（ http://www.chinacourt.org/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询的公示信息，截至本反馈意见回复出具之日，实际控制人王海荣、王立言未涉及未完结诉讼，也未被列入失信被执行人名单。
综上，实际控制人资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的
情形。
3、海新投资增持计划及其履行情况
2018年 8月 24日，公司披露了《关于控股股东增持股份计划公告》，海新投资计划自该公告披露之日起6个月内，通过交易所系统增持公司股份，累计增持数量不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的3%。2019年 2月 22日，公司披露了《关于控股股东增持股份进展暨增持计划延期的公告》，为更好实施增持计划，拟将增持计划延长6个月，增持计划期限由2019年2月24日前完成延长至 2019年 8月 24日前完成。2019年 8月 8日，公司披露了《关于控股股东增持股份进展暨增持计划调整的公告》，因海新投资正在实施通过引进纾困基金及战略投资者的方式降低股票质押率,根据《证券法》关于禁止短线交易的相关规定，海新投资申请将原增持计划实施期限延长至有关本次增持计划调整事项的股东大会审议通过之后 12个月内完成，同时将原计划增持股份数量的下限由1%提高至1.5%，上限3%保持不变；除此之外，原增持计划内容不变。
根据前述增持计划延期、调整的公告及海新投资的说明，海新投资由于受到定期报告窗口期、重大事项信息披露敏感期、通过引进纾困基金及战略投资者降低股票质押率等因素影响导致能够实施增持计划的有效时间缩短，同时由于国内金融市场环境变化、融资的不确定性因素增多等原因导致增持资金未能及时到位，目前其上述增持计划尚未实施。
4、增持和纾困的关系
（1）控股股东海新投资将继续履行承诺
海新投资的增持承诺将继续履行。
2019年7月21日，海新投资与陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）签署了《陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）与西藏新海新创业投资有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司之股份转让协议》，对外转让其持有发行人5%的股份。为了避免短线交易，海新投资的增持必须间隔6个月以上方可进行。
因此，海新投资按照相关规定申请了增持计划延期。经公司第三届董事会第三十七次会议及 2019年第四次临时股东大会审议通过，海新投资将本次增持计划实施期限延长至 2020年 8月 23日，同时将原计划增持股份数量的下限由1%提高
至1.5%，上限3%不变。除此之外，原增持计划内容不变。
为确保本次增持计划的履行，百利科技开立了专项资金账户，用于控股股东实施本次增持股份计划所用资金的专项保管。根据百利科技已与中国建设银行岳阳冷水铺支行签订的《专项资金账户管理协议》，上述专项资金账户仅用于海新投资未来实施增持股份计划所用资金的保管；专项资金账户下的资金拨付，由百利科技发布付款指令。在具备增持实施条件后，将资金打入海新投资开立的增持资金专户，用于股票增持。
同时，海新投资作出以下承诺：（1）于2019年8月20前将2,000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；（2）于 2019年 10月 31日前将 3,000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；（3）在具备增持实施条件后3天内，将剩余增持资金汇至增持资金专用账户。
截至反馈意见回复出具日，第一笔增持资金 2,000万元、第二笔增持资金3,000万元已汇至上述增持资金专用账户。
（2）减持和增持行为将严格遵照法律法规
海新投资本次申请豁免的股份限售承诺，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。本次豁免是海新投资基于对中小股东负责的态度，降低质押率，同时，通过纾困基金的方式，引入战略投资者，更好地支持和配合公司业务发展，谋求上市公司业绩更加持续和稳定发展；
另外也给予海新投资在法律允许的前提下适时转让股份降低质押率的可能性，有利于防范和化解金融风险，稳定市场信心。此外，协议转让的受让方将在海新投资原自愿锁定承诺期内继续履行所受让股份限售的承诺，不会在短期内给公司二级市场股价造成较大的影响。
（3）海新投资承诺其控股地位及公司实际控制人不发生变化
根据发行人于 2019年 7月 13日披露的《股东减持股份计划公告》，海新投资计划通过纾困的方式，引入战略投资者，降低质押率，自公告日起三个交易日后六个月内通过协议转让方式减持数量为不超过52,684,800股公司股份，占公司
总股本的12%。
按照上述最高减持比例12%计算，海新投资在减持后持有发行人的股份比例为40.50%，其仍为发行人的控股股东，王海荣、王立言仍为发行人的实际控制人。
综上所述，受到实施增持计划的有效时间缩短及增持资金未能及时到位的影响，控股股东未能在原承诺的时间内完成增持承诺，但已履行相应审批程序将增持计划实施期限延长至 2020年 8月 23日，并按承诺缴存增持资金至专用账户，其将切实履行该等增持承诺；同时，基于对中小股东负责的态度，海新投资拟降低质押率，以防范和化解金融风险，稳定市场信心，且通过纾困基金的方式引入战略投资者，能更好地支持和配合公司业务发展，谋求上市公司业绩更加持续和稳定发展。因此，海新投资的上述增持和减持是基于特定时间作出的决策，且均将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行，具有合理性。
（二）海新投资后续增持资金的来源途径，是否存在到期无法履行增持计划而被采取监管措施或处罚的情况
根据公司披露的《关于控股股东增持股份进展暨增持计划调整的公告》，为确保本次增持计划的履行，海新投资将在发行人名下开立专项资金账户，用于其实施本次增持股份计划所用资金的专项保管。同时，海新投资作出以下承诺：（1）于2019年8月20前将2,000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；（2）于2019年10月31日前将3,000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；（3）在具备增持实施条件后3天内，将剩余增持资金汇至增持资金专用账户。截至本反馈回复出具日，海新投资第一笔增持资金 2,000万元、第二笔增持资金 3,000万元已汇至发行人增持资金专用账户。
经测算，按照 2019年 11月 7日前个 20个交易日均价 9.80元对应的 43亿元平均市值计算，海新投资完成最低增持要求所需资金为6,453万元，截至本反馈回复出日，已有5,000万元汇至发行人增持资金专用账户。同时，本次增持计划承诺的到期日已延长至 2020年 8月 23日，待海新投资完成另外7%股份转让后，尚有较为充足的窗口期进行增持。因此，本次增持因增持资金没到位而无法履行的可能性相对较小。
截至本反馈回复出具日，海新投资未发生因到期无法履行增持计划而被采取监管措施或处罚的情况。
二、控股股东多次延期履行增持承诺的具体原因，是否变相不履行公开承诺，是否构成本次发行障碍。
根据前述增持计划延期、调整的公告及海新投资的相关说明，海新投资本次未能在原定承诺期限内完成增持计划系因客观情况变化导致，其本次增持股份计划延期、调整的议案已经公司董事会、股东大会审议通过；公司及海新投资已就本次增持计划及其履行情况履行了相关的信息披露义务，公司对海新投资承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约风险等方面进行了充分的信息披露；海新投资本次增持股份计划延期、调整的议案提交股东大会审议时，海新投资回避表决，公司对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
截至本反馈回复出具之日，海新投资上述增持计划及延期、调整履行的程序符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》及《监管指引第4号》的相关规定。
综上，控股股东不存在变相不履行公开承诺的情形，不构成本次发行障碍。
三、对于 2019年 8月 31日到期的债务，海新投资是否已按时偿还或已办理展期，质押展期的最新进展情况，是否存在进一步减持计划，是否存在可能导致申请人控股权稳定性和经营不确定性的因素，海新投资对上述偿债风险的应对措施及有效性。
1、股权质押展期的最新进展情况及是否存在进一步减持计划
经核查，截至本反馈回复出具日，海新投资共质押了 19,633.32万股，占所持股份的比例为94.14%，占公司总股本的44.71%。具体情况如下：
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|证券证户名称|质权人名称|质押股数（万股）|质押登记日|债务到期日|初始融资金额（万元）|占所持股份的比例|占公司总股本的比例|
|海新|西藏信|2,855.72|2016年8月30日|另行约定|40,100|13.69%|6.50%|

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|投资|托有限公司|11,969.72|2016年11月4日|另行约定|90,100|57.40%|27.26%|
|||4,807.88|2017年6月22日|2020年1月30日|30,150|23.05%|10.95%|
|合计||19,633.32|-||160,350|94.14%|44.71%|

2016年8月25日，海新投资与西藏信托有限公司就40,100万元融资签署相关《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，质押股份数为 5,050.92万股。该项股票质押业务未设置平仓线。该笔业务合同约定的回购期限为 2019年8月31日，海新投资已按照合同约定偿还了23,572.90万元回购对价款，并对其中2,195.20万股办理了解除质押手续；对尚未支付的融资对价，双方已达成延期意向，并将签署相关协议，质押的股票数量、回购期限将在协议中具体约定。目前，双方已经开始履行内部审批流程。
2016年11月3日，海新投资与西藏信托有限公司就90,100万元融资签署相关《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项股票质押业务未设置平仓线。该笔业务合同约定的回购期限为 2019年11月3日，目前双方正在洽谈延期事项。
2017年6月22日，海新投资与西藏信托有限公司就上述30,150万元融资签署相关《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项股票质押业务设定了平仓线，平仓价格为7.85元/股。截至2019年11月7日，公司股票前20个交易日的均价为9.80元/股，高于平仓价格。
综上，海新投资持有的公司股票质押比例整体较高，但设定平仓条件的股票质押比例仅占海新投资持股总数的23.05%，后续，海新投资将进一步转让其所持有的不超过7%的公司股权，股权转让款将用以偿还上述质押融资本金及利息金额；同时，对剩余未偿还的部分，海新投资将与质权人履行展期手续。故海新投资的股票质押业务面临的违约风险较小。
2、海新投资对上述偿债风险的应对措施及有效性。
未来海新投资质押股票期限届满，将采取到期还款或质押展期两种方式实现质押风险在可控范围之内，其资金还款来源主要包括协议转让减持所持有公司股份、投资标的退出等，具体如下：
（1）协议转让所持有公司股份。海新投资已转让给陕西金资基金管理有限
公司——陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）占公司总股本5%的股份，转让总价款为265,728,960元，其中235,728,960元已用于偿还于2019年8月31日质押期限届满的部分股票质押融资本金及利息，偿还后，控股股东质押率由94.70%降至94.14%。海新投资后续计划转让不超过公司总股本的7%，若该部分转让完成，将继续归还股票质押融资金额及利息金额。海新投资的债务压力将得到进一步减轻。
（2）投资标的退出。海新投资以持有公司上述股份质押获得的资金主要用于补充流动资金、对外投资（包括股权投资及债权投资），目前该等资金使用进展正常，被投企业皆经营正常。海新投资正在积极与其投资标的企业管理层沟通，拟通过申报科创板、股权转让、基金份额转让等多种渠道实现资金退出。如能实现顺利退出，可以偿还一部分质押融资本金。
（3）延长质押期。除了通过以上方式偿还其质押借款外，海新投资将对剩余未偿还的质押融资业务办理续期。
综上，控股股东将主要采用滚动偿还及展期的方式控制风险和降低质押率，控股股东质押风险在可控范围内。目前，控股股东正积极采取措施推进上述还款及展期方案的落实，相关质押事项不会对公司持续经营能力产生影响，也不存在控股股东和实际控制人发生变更的风险。
保荐机构、会计师和律师核查意见：
保荐机构会同发行人会计师、律师获取并查阅了控股股东股票质押明细、股票收益权转让及回购合同、股票质押合同、贷款合同等，并对西藏信托有限责任公司有关经办人员进行了电话访谈；查阅了海新投资企业信用报告、王海荣、王立言的个人信用报告，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”网站；访谈了实际控制人，取得了控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。就报告期内，申请人控股股东海新投资增持计划及履行情况，保荐机构会同发行人会计师、律师查阅了《关于控股股东增持股份计划公告》等相关公告、发行人相关会议文件、增持计划专用账户信息及相关汇款凭证；查阅了《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；检索了中国证监
会官方网站。
经核查，保荐机构和发行人会计师、律师认为：
1、发行人控股股东海新投资延长增持计划期限属于《上市公司监管指引第4号》规定的变更承诺，发行人已按照规定履行股东大会的审议程序；
2、控股股东本次未能在原定承诺期限内完成增持计划系因客观情况变化所致，控股股东已通过发行人及时披露了未能如期增持的客观原因，并作出了延期履行增持计划的承诺，该承诺变更事项已按照《上市公司监管指引第 4号》要求经发行人股东大会审议通过，增持承诺仍在履行期限内，故本次承诺变更事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条“最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”；
3、截至本反馈回复出具日，控股股东未发生因到期无法履行增持计划而被采取监管措施或处罚的情况。
4、截至本反馈回复签署日，百利科技控股股东经营状况正常，资信状况良好；实际控制人的个人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东将采用延期及滚动偿还的方式控制风险和降低质押率，控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，相关质押事项不会对公司持续经营能力产生影响，也不存在控股股东和实际控制人发生变更的风险。
问题 7
关于建筑设计毛利率。三年又一期申请人工程咨询业务毛利率分别为39.57%、59.81%、49.64%、70.28%。请申请人补充说明并披露：（1）量化分析 2019年上半年工程咨询业务毛利率显高于报告期各期的原因及合理性；（2）与同行业可比公司是否存在较大差异。请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表专项核查意见。
申请人回复说明：
一、量化分析 2019年上半年工程咨询业务毛利率显高于报告期各期的原因及合理性
报告期内，公司工程咨询设计业务报告期毛利率如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|工程咨询设计收入|8,342.64|11,974.74|13,865.30|7,930.64|
|工程咨询设计成本|2,479.23|6,030.93|5,572.34|4,792.28|
|工程咨询设计毛利|5,863.41|5,943.81|8,292.96|3,138.36|
|工程咨询设计毛利率率|70.28%|49.64%|59.81%|39.57%|

公司2019年上半年工程咨询业务毛利率较高，主要原因是：
公司工程咨询设计业务的成本主要是直接人工，直接人工占工程咨询设计业务总成本的比例平均在85%以上，直接人工由员工的基本工资与项目绩效奖构成，因员工数量相对稳定，直接人工支出每年相对稳定，具有固定成本性质，因此，工程咨询设计业务规模越大，其成本的相对固定性导致的设计业务毛利率提高；
反之，当工程咨询设计规模下降，其成本的相对固定性导致设计业务毛利率下降。
毛利率与业务规模成正相关。
2019年 1-6月公司工程咨询、设计业务收入为 8,342.64万元，占 2018年全年的比例为69.67%，由于正向规模效应，2019年1-6月毛利率增加到了70.28%。
二、与同行业可比公司的对比情况
公司工程咨询设计业务毛利率与同行业上市公司的工程咨询设计业务毛利率对比的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|东华科技|43.19%|25.80%|31.06%|28.91%|
|三维工程|41.25%|61.97%|40.70%|44.34%|
|镇海股份|34.69%|59.81%|60.42%|59.93%|
|平均值|39.71%|49.19%|44.06%|44.39%|
|发行人|70.28%|49.64%|59.81%|39.57%|

注：以上数据来源于上市公司定期报告。
从上表可以看出，同行业各家上市公司的工程咨询设计业务毛利率在各期之
间均有不同幅度的波动，但是变动趋势不存在一致性，这是由工程咨询设计业务的特性所决定的，因此各家公司工程咨询设计业务的毛利率不具有可比性。工程咨询设计业务各期的成本相对固定，而收入随着所签订项目的不同会有较大差别，因此当某一期收入大幅增加或者减少时，毛利率一般会增加或者减少。
综上，由于工程咨询业务自身特点，发行人工程设计咨询业务毛利率和自身经营发展阶段呈现出与之相符的毛利率，具有合理性。
保荐机构、会计师核查意见：
保荐机构及会计师查阅了同行业可比上市公司的定期报告等公开文件，了解可比上市公司的经营情况；查阅了公司报告期内的审计报告、半年度报告及相关业务合同，对公司的收入、成本进行了复核计算，并了解公司毛利率变化的主要原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：
2019年上半年，公司工程咨询设计业务的毛利率较高，主要系工程咨询设计业务的特性所决定的；与同行业上市公司的工程咨询设计业务毛利率对比来看，各家在不同期间之间均有不同幅度的波动，但是变动趋势不存在一致性，因此各家公司工程咨询设计业务的毛利率不具有可比性；工程咨询设计业务的成本支出每年相对稳定，因此，工程咨询设计业务规模越大，其成本的相对固定性导致的设计业务毛利率提高；2019年上半年公司工程咨询设计业务收入为 8,342.64万元，占2018年全年的比例为69.67%，由于正向规模效应，2019年1-6月毛利率增加到了70.28%。
（本页无正文，为《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
湖南百利工程科技股份有限公司年月日
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁燕华 乔绪德
董事长：
张海文
华融证券股份有限公司年月日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湖南百利工程科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张海文
华融证券股份有限公司年月日