关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于浙江乔治白服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“乔治白”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范的要求，对乔治白拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
华泰联合保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等沟通关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案及意见，查阅募集资金年度存放与实际使用情况报告、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件等形式，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性以及程序的完备性进行了核查。
二、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]820号文“关于核准浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会公开发行2,465万股人民币普通股（A股）。公司每股发行价为人民币 23.00元，共募集资金人民币 56,695万元，扣除相关发行费用3,266.32万元，募集资金净额为人民币 53,428.68万元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第 113556号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前期募集资金使用情况
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见 2012年 8月 22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和以超募资金补充原募投项目资金缺口的议案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用募集资金 7,000万元及超募资金1,864.64万元置换预先已投入“年产20万套西服、100万件高档衬衫生产项目”的自筹资金，同意公司使用超额募集资金10,651.80万元用于偿还银行贷款。
2012年11月19日公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分变更“营销网络建设项目”实施地点暨使用剩余超募资金向该项目追加投资的议案》，同意公司将原用于大连职业装营销中心和杭州直营形象店的资金合计 6,160.85万元和超募资金剩余的 2,862万元共计 9,022.85万元，投资于上海直营店及办公区域的建设。该事项业经2012年12月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
2013年 1月 9日公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过《关于部分变更“营销网络建设项目”实施地点的议案》，同意公司将原用于青岛和海口两个职业装营销中心建设项目的资金 3,233.13万元，对济南和兰州职业装营销中心进行追加投资。追加后，济南职业装营销中心拟使用募集资金投资 4,396.50万元，兰州职业装营销中心拟使用募集资金投资 1,695.63万元，建设中资金的不足部分，公司将使用自有资金补足。该事项业经 2013年1月25日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过。
截止2014年4月15日，公司募集资金专用账户余额为 202,625,788.93元，募集资金余额应为202,524,718.93元，差异 101,070.00元，主要系上期公司用自有资金支付发行费用所致。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
由于2014年以来，受公司排产较为饱和，子公司河南乔治白服饰有限公司新上生产线等事项影响，公司需要较大量的流动资金，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本着股东权益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见产经营需求，公司拟使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，此举可使公司节约财务费用150万元（按1年银行贷款基准利率6%计算）的利息支出。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为董事会通过之日起不超过6个月（即2014年4月15日至2014年10月14日），到期公司将以自有资金及时归还至募集资金专用账户。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营。
公司承诺：
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；
（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目正常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
（四）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
2014年4月15日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币5,000.00万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额 534,286,828.00元的9.36%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
四、独立董事意见
公司全体独立董事认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《章程》、公司《独立董事工作细则》及《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此我们同意公司本次使用不超过人民币 5,000.00万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额 534,286,828.00元的9.36%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
五、监事会意见
2014年4月15日，公司召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 5,000.00万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.36%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
监事会认为公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过 6个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：乔治白本次使用闲置募集资金不超过 5,000万元暂时补充流动资金的事项业经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司已履行了必要的法律程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范的要求，公司不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对乔治白使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
吕瑜刚 牟晶
华泰联合证券有限责任公司(公章)2014年4月 15日