搜于特集团股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一六年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得中国证券监督管理委员会的批准或核准。
5、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议和 2015年第一次临时股东大会决议通过。2015年 12月 22日召开的第三届董事会第二十六次会议和2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》。2016年 4月 6日公司完成 2015年度利润分配后，再次对发行底价和发行数量进行调整。2016年7月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的议案》和《关于修订<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，并对相关文件进行了修订。
2、本次非公开发行股票方案尚需经过中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行股票。本次非公开发行不涉及控股股东及实际控制人变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015年 12月 23日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即不低于15.31元/股。2016年 4月 6日公司完成 2015年利润分配后，发行底价调整为 11.77元/股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由本公司和保荐机构向机构
投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过25,488.5301万股（含25,488.5301万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数）。
扣除发行费用后的净额拟全部用于“时尚产业供应链管理项目”、“时尚产业品牌管理项目”、“仓储物流基地建设项目”和“补充公司流动资金”。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司已于 2015年 5月 5日召开的 2014年度股东大会审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》和《东莞市搜于特服装股份有限公司关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了利润分配政策。本预案已在“第四章公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7第一章本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、公司基本情况................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 11五、募集资金投向............................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 14第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15一、时尚产业供应链管理项目........................................................................... 15二、时尚产业品牌管理项目............................................................................... 18三、仓储物流基地建设项目............................................................................... 21四、补充流动资金............................................................................................... 23五、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况........................................... 26六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 26七、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 26第三章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 28一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况........................................................................................................................... 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况........................................... 29四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况........................................................................................................... 29五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响........................................... 30六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 30第四章公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 32一、利润分配政策............................................................................................... 32二、最近三年现金分红金额及比例................................................................... 35三、未来的股东回报规划................................................................................... 36第五章其他有必要披露的事项 ............................................................................. 38
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、本公司、公司、搜于特、股份公司|指|搜于特集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司本次非公开发行不超过 25,488.5301 万股（含25,488.5301万股）A股股票的行为|
|本预案|指|本公司2015年度非公开发行股票预案|
|控股股东、实际控制人|指|马鸿先生|
|股东大会|指|搜于特集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|搜于特集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|搜于特集团股份有限公司监事会|
|公司章程|指|搜于特集团股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|B2B|指|Business to Business的缩写，中文简称“商对商”，是电子商务的一种模式，即企业与企业之间通过互联进行产品、服务及信息的交换|
|B2C|指|Business to Customer的缩写，中文简称为“商对客”，是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|O2O|指|Online to Offline的缩写，在线离线/线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因
四舍五入造成
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 搜于特集团股份有限公司
英文名称： Souyute Group Co., Ltd.
股票代码及简称：002503、搜于特
法定住所： 东莞市道滘镇新鸿昌路1号
办公住所： 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
法定代表人： 马鸿
设立日期： 2005年12月5日
注册资本： 134,784万元
股票上市地： 深圳证券交易所
联系电话： 0769-81333505
传真： 0769-81333508
网址： http://www.celucasn.com
电子信箱： syt@celucasn.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，传统服装行业面临着产能过剩、同质化竞争激烈、运营成本上升等一系列问题，同时互联网及移动互联网的快速发展，也颠覆了原有的市场格局和运营模式。这些在给时尚生活产业带来了巨大挑战的同时，也为时尚生活产业的新发展，以及产业升级所需的各项增值服务提供了巨大的商机。
1、我国的国民经济持续发展，居民对时尚生活的消费需求不断提升，时尚生活产业前景广阔
长期以来，我国的国民经济保持持续发展，居民收入水平不断增长。根据国家统计局的数据，2014年国内生产总值 63.65万亿元，按可比价格计算比 2013年增长7.4%，人均GDP约为 7,485美元，比2013年增长10.6%。随着居民收入的增长，尤其是80后、90后人群进入自主消费阶段，对差异化、个性化、互联网化的时尚需求不断提升，以服饰、时尚电子产品、时尚日化产品、家居用品、时尚资讯、互动平台、消费金融、时尚休闲服务等为代表的时尚产业消费升级市场需求日益扩大，整个时尚生活产业的发展前景非常广阔。
2、时尚生活产业面临整体转型升级，产业链上下游对供应链管理及品牌管理等各项增值服务有着巨大的需求
面对时尚生活领域的消费升级需求，整个产业链上下游各个环节也都迫切需要突破原有运作模式的瓶颈，实现转型升级。而在当前，在转型升级的过程中出现了行业内不同环节主体互动不足、优势资源互补不畅、产业链信息分割不对称等各种问题。上述转型需求与存在问题之间的矛盾，为行业转型所需的各项增值服务，包括供应链管理、品牌管理等各个方面，提供了巨大的商业机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
为应对时尚生活产业发展变化的新形势，公司制定了中长期战略规划纲要，计划在未来三年（2015-2018年）期间，在巩固提升现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的资源和所做的投资布局，以供应链管理、品牌管理业务为核心，大力向时尚生活产业的各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务。通过实施“2+1产业战略布局”，即通过“时尚智造网”、“搜特网”和大数据平台商业布局，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商，实现公司的全面战略升级。
本次非公开发行股票，所募集的资金主要投向时尚产业供应链管理服务、品牌管理服务、仓储物流基地建设以及补充流动资金，是公司上述战略规划纲要实施计划的有机组成部分，是公司依托自身产业优势，进一步拓展产业链内全方位、多层次的增值服务的重要步骤。
1、通过发展供应链管理服务和品牌管理服务，能够在开拓新的盈利模式的同时，巩固公司在产业链中的枢纽地位
在现代经济中，企业通过专业化分工、服务外包的手段提高核心竞争力、提升对市场的响应速度、降低非核心业务的运行成本成为主要趋势。我国是全球最大的服装市场，2014年我国规模以上服装企业累计完成服装产量约 300亿件，巨大的产品生产规模为开展供应链管理、品牌管理等专业化增值服务提供了广阔的市场空间。尤其是随着互联网经济的兴起，专注于线上营销或品牌运作等少数环节的时尚产业企业大量涌现，其在生产采购、仓储、配送、设计或品牌运营等方面普遍存在着某些短板，因而对于专业的供应链管理、品牌管理服务有着迫切的需求。通过发展供应链管理服务和品牌管理服务，公司能够充分发挥自身多年来在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送、品牌运营等方面积累丰富的经验，有效整合行业资源，在开拓新的盈利模式的同时，进一步巩固公司在产业链中的枢纽地位，为在产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务提供更为坚实的基础。
2、通过仓储物流基地建设，能够进一步完善具备快速响应能力的供应链体系
仓储物流基地是时尚行业供应链系统的重要枢纽，对产品的流通与销售起到关键性的作用，也是公司核心竞争力所在之一。通过建设新的仓储物流基地，并采用现代化的信息系统对货品进行集中管理，统筹调配，提升库存货品的周转率，能够进一步提升公司的供应链管理能力，在支持现有业务发展的同时，为开展供应链管理服务等新的增值业务发展提供有力支持。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权
范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
（三）发行数量及认购方式
本次发行数量不超过 25,488.5301万股（含 25,488.5301万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015年 12月 23日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于15.31元/股。2016年4月6日公司完成2015年利润分配后，发行底价调整为11.77元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次募集资金总额预计不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费
用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|1|时尚产业供应链管理项目|120,000|120,000|
|2|时尚产业品牌管理项目|100,000|100,000|
|3|仓储物流基地建设项目|32,083|30,000|
|4|补充流动资金|50,000|50,000|
|合计||302,083|300,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致实际控制人变更。
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量不超过 25,488.5301万股（含25,488.5301万股），若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的134,784万股增加到160,272.5301万股。
截至本预案公告，本公司的控股股东和实际控制人为马鸿先生，本次发行前
直接和间接控制本公司97,872.18万股股份，占总股本的72.61%。若按照上限发
行，发行后马鸿先生控制本公司的股份比例将下降为61.07%，仍为本公司第一大股东。马鸿先生依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，仍然为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次非公开发行股票不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过和 2015年第一次临时股东大会决议通过，第三届董事会二十六次会议和2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行调整，公司召开第四届董事会第四次会议对发行数量和募集资金投向进行调整。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析本次募集资金总额预计不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|1|时尚产业供应链管理项目|120,000|120,000|
|2|时尚产业品牌管理项目|100,000|100,000|
|3|仓储物流基地建设项目|32,083|30,000|
|4|补充流动资金|50,000|50,000|
|合计||302,083|300,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
一、时尚产业供应链管理项目
公司设立全资子公司“东莞市搜于特供应链管理有限公司”（以下简称“供应链公司”），围绕时尚产业开展供应链管理项目。本项目计划总投资120,000万元，全部以本次募集资金投入。
（一）项目背景
在现代经济中，企业通过专业化分工、服务外包的手段提高核心竞争力、提升对市场的响应速度、降低非核心业务的运行成本成为主要趋势。其中，通过利
用高效的外部供应链管理服务，提升供应链的运行效率，降低供应链的运行成本，
是现代企业强化核心竞争力和盈利水平的重要手段之一。
就时尚产业而言，我国是全球最大的服装市场，根据国家统计局统计显示， 2014年，我国规模以上服装企业累计完成服装产量 299.21亿件，巨大的产品生产规模为开展供应链管理服务提供了广阔的市场空间。尤其是随着互联网经济的兴起，专注于线上营销及品牌运作等环节的时尚产业企业大量涌现，其在生产采购、仓储、配送或设计等方面普遍存在着短板，因而对于专业的供应链管理服务有着迫切的需求。
（二）项目概况及实施计划
1、项目概况
公司设立子公司“供应链公司”，作为本项目的实施主体。该子公司计划在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源。同时，公司将利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理的经验和优势，提供相关的供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，以及设计方面的支持，从而获得服务收益。
2、项目实施计划
公司计划在未来的三年内，以全资子公司“供应链公司”为投资主体，在全国主要区域投资设立多家控股型项目子公司，其余少数股权由多名在本区域服装时尚领域具有深厚行业经验和丰富行业资源的合作伙伴参股，从而实现公司时尚产业供应链管理服务在全国范围内布局。同时，公司还将打造一个信息、功能服务齐全的B2B制造采购平台（“时尚智造网”），作为联接众多供应商与需求方的信息平台。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、必要性
（1）通过将公司的供应链管理优势在全国范围延伸，开拓新的盈利模式
公司在时尚服装领域经营多年，每年的服装销售量达到数千万件，拥有完善的供应链管理体系，在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送等方面具有丰富的经验，并与数量众多的生产厂商及原材料厂商建立了合作关系，在行业资源整合方面具有突出的优势。通过强化与各区域资源的合作，在时尚生活领域发展供应链管理服务，公司能够将自身的产业优势在全国范围拓展，在促进行业运营效率提升的同时，开拓新的盈利模式，提高业绩水平。
（2）通过汇集行业资源，扩大各项增值服务的基础
通过建立供应链管理服务体系，公司能够在更大范围内汇集行业资源，强化与产业链内更多上下游企业的联系，为在产业链开展各项增值服务奠定客户基础。
2、可行性
（1）通过发挥和拓展公司在供应链管理及设计方面的产业优势，能够有效满足广大商家的现实需求
随着时尚产业的转型升级，行业内越来越多的企业将精力集中于自身具有核心竞争优势的环节，而将非核心的业务环节外包出去。尤其是对于众多的中小品牌运营商而言，其专注于品牌运作、线上营销及等环节，而在采购、仓储、配送、设计等环节存在着成本高、效率低、差错率高、市场信息不畅、产品款式更新慢等各方面问题，因而对于专业的供应链管理服务有着巨大的市场需求。公司发挥和拓展现有的产业优势，在全国范围内打造一个强大的供应链服务体系，能够为广大商家提供多样化的增值服务：
通过提供集中采购和专业化的仓储、配送服务，公司能够进一步为客户降低采购成本，提高物流效率，并减少差错率；
通过发挥对原材料(布料、花边等)的研究与开发优势，公司能够为客户搜集和提供原材料方面的信息和建议，并提供原材料采购服务；
利用自身市场调查获得的消费者需求，以及所投资的服装时尚行业在线培训龙头企业“中研瀚海”等各方面渠道，公司能够及时为客户提供市场潮流信
息资讯；
利用自身在产品设计方面的优势，公司能够帮助各项目子公司快速形成自身的设计能力，根据市场最新的潮流趋势，为广大中小品牌商提供多样化的设计支持，加快其产品款式更新。
（2）通过提供增值服务，吸引广大供应商加入公司的供应链管理服务体系当前，纺织服装行业的许多供应商普遍面临着产能过剩、资金压力大等方面的问题。公司通过汇集行业资源，提供增值服务，为供应商带来新的业务订单，提高其产能利用率，增强对供应商的粘度，吸引更多的供应商加入公司的供应链体系，从而保证供应链管理服务业务的长期健康发展。
（四）项目经济效益
本项目计划分三年实施完成。经测算，未来三年将分别新增营业收入 100亿元、170亿元和227亿元，新增归属于上市公司股东的净利润2.22亿元、3.61亿元和4.74亿元。
二、时尚产业品牌管理项目
公司设立全资子公司“东莞市搜于特品牌管理有限公司”（以下简称“品牌公司”），围绕时尚产业开展品牌管理项目。本项目计划总投资100,000万元，全部以本次募集资金投入。
（一）项目背景
随着传统服装业生产能力的逐渐饱和及过剩，品牌与渠道管理在时尚生活产业中的地位越来越重要。当前，我国时尚产业的品牌商和经销商为数众多，但处于分散而割裂的状态，一方面许多品牌商特别是中小品牌商难以寻找到满意的经销代理商，在渠道建设和市场推广方面存在较大困难，一方面许多经销商又难以寻找到合适的品牌，这为品牌销售的代理托管服务提供了广阔的市场空间。
（二）项目概况及实施计划
1、项目概况
公司设立子公司“品牌公司”，作为本项目的实施主体。该子公司计划在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引在本区域具有较强的服装代理、经销能力的合作伙伴共同参与，形成遍布全国的强大的品牌销售体系。同时，公司将利用自身在行业内的声誉及多年来积累的品牌运营管理方面的优势，与时尚产业品牌商洽谈合作，通过所建立的全国性品牌销售体系，为其品牌寻找合适的经销商进行全国性的营销推广，并提供品牌的标准化管理服务，包括陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导以及线上线下的O2O模式等专业化服务。
2、项目实施计划
公司计划在未来的三年内，以全资子公司“品牌公司”为投资主体，在全国主要区域投资设立多家控股型项目子公司，其余少数股权由多名在本区域服装时尚领域具有较强的服装经销能力的合作伙伴参股，从而实现公司时尚产业品牌管理服务在全国范围内布局。同时，公司还将打造一个信息、功能服务齐全的 B2C综合分销垂直电商平台（“搜特网”），并将合作品牌商的产品纳入该平台，构建一个高效、完善的时尚产业品牌运营管理服务体系。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、必要性
（1）通过将公司的品牌经营管理优势在全国范围延伸，开拓新的盈利模式多年来，公司在品牌经营管理方面积累了丰富的经验。通过实施“多品牌、全渠道、平台化”的发展思路，目前除原有的“潮流前线”品牌外，公司近年来推出了“帕讯”、“D潮品”、“芒斯特”、“比觅”、“米蜜儿”等 10个潮流品牌，并投资参股了“纤麦”、“熙世界”、“茵曼”、“初语”、“欧芮儿”等多个特色电商品牌，在品牌经营管理方面具有突出的竞争优势。通过强化与各区域资源的合作，在时尚生活领域发展品牌管理服务，公司能够将自身的产业优势在全国范围拓
展，成为连接品牌商和渠道商的枢纽，创造和发挥协同效应，开拓新的盈利模式，为公司增加新的利润增长点。
（2）通过进一步汇集行业资源，巩固公司在时尚生活产业链中的枢纽地位通过建立品牌管理服务体系，公司能够进一步汇集行业资源，强化与时尚产业更多品牌商、加盟商等市场主体的联系，从而巩固公司在时尚生活产业链中的枢纽地位，推动时尚产业广大中小品牌的发展。
2、可行性
（1）通过发挥和拓展公司在品牌经营管理方面的产业优势，能够有效满足广大品牌商客户对品牌管理服务的需求
我国的服装市场规模巨大，但市场集中度较低，据中国服装品牌研究中心统计，我国目前有超过1万个服装品牌，其中主要是中小品牌，众多中小品牌在整个服装行业中占据了较大的市场份额。这些中小品牌在经营上往往具有一定的特色，但在营销拓展方面通常面临较多困难，包括难以找到有实力的代理商及经销商、难以突破区域限制做大规模等，因而对于品牌管理有着较为迫切的现实需求。
公司经过多年运营，在全国拥有近2,000家门店和数量众多的经销商，已经形成了成熟的经销商管理体系，并在行业内积累了广泛的商业关系和良好的信誉。通过发挥在品牌经营管理方面的产业优势，构建全国性的品牌销售体系，公司可以为广大中小品牌提供所需的销售支持，并提供陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导等方面的专业化服务，从而有效满足广大品牌商客户对品牌管理服务的需求。
（2）通过为中小品牌客户提供网络销售平台服务，能够进一步促进其收入增长
公司将进一步加大线上线下一体化渠道建设，包括完善现有的网上销售平台搜特网的功能，加大推广力度。在开展品牌管理业务后，公司将把所代理的中小品牌产品也纳入到搜特网的销售平台，推进其 O2O销售的发展，从而进一步促
进其收入增长。
（3）通过提供全方位、多层次增值服务，能够不断增强客户粘度
通过实施向时尚生活产业各项增值服务领域发展的战略，公司能够为广大品牌商、经销商提供全方位的资讯信息服务、供应链管理服务等综合性服务，从而不断强化与品牌商、经销商的关系，增强客户粘度，保证业务的长期健康发展。
（四）项目经济效益
本项目计划分三年实施完成，经测算，未来三年将分别新增营业收入 28亿元、72.8亿元和136.08亿元，新增归属于上市公司股东的净利润0.86亿元、2.17亿元和3.88亿元。
三、仓储物流基地建设项目
（一）项目背景
公司计划结合未来渠道网络拓展，以及时尚产业供应链管理项目和品牌管理项目建设需要，对仓储、物流、配送系统进行重新规划和改造，在公司总部所在地东莞市道滘镇新建仓储物流基地，提升公司的仓储和物流配送效率，打造具备快速响应能力的供应链体系，满足市场的需求，为公司未来营销网络扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。
（二）项目的必要性和可行性
1、必要性
（1）提升仓储物流能力是公司业务发展的客观需求
仓储物流基地是服装行业供应链系统的重要枢纽，对服装产品的流通与销售起到关键性的作用。近年来，随着公司经营规模的扩大，公司原有仓储基地的仓储容量、自动化程度和信息化处理能力有限的问题已经逐渐显现。通过本项目的实施，公司将建立起现代化的仓储物流基地，有效解决目前营运能力和基础物流
配套设施不足的问题，并通过现代化的信息系统对货品进行集中管理，统筹调配，提升库存货品的周转率，为公司的业务发展提供有力支持。
（2）现代化仓储物流中心是应对“多品牌、全渠道、平台化”经营策略的需求
近年来，公司推行“多品牌、全渠道、平台化”经营发展策略，在行业内率先进行品牌的转型升级，在商品进销存上呈现品类多、批量少、批次多的特点，在这种情况下，若采用分散化的仓储管理模式，对公司而言运营成本较高，管理难度较大。而建立一个现代化的大型仓储物流中心，有利于公司加强对仓储和物流环节的管控能力，实现对各类销售渠道的全面对接，有效降低运营成本，推动公司的经营策略的顺利实施。
（3）现代化仓储物流中心是公司向时尚生活产业增值服务领域战略延伸的重要前提
公司制定了向时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划目标，依托现有产业资源和投资布局，以供应链管理及品牌管理为核心，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商，建设现代化仓储物流中心将是公司为产业链提供优质的供应链管理和品牌管理服务的重要前提。
2、可行性
（1）公司渠道网络拓展为项目的实施提供了业务保障
目前，公司在全国拥有近2,000家直营店和加盟店，此外，公司新推出“帕讯”、“D潮品”等10个潮流品牌，未来将在具有潜力的区域市场新增大量的销售渠道。销售渠道的扩展一方面对公司的仓储物流体系提出了更高的要求，另一方面也对本次仓储物流中心建设项目提供了业务保障。预计本项目实施后将达到较高的利用率，有效支持公司销售渠道的拓展，为公司创造良好的经济效益。
（2）公司的前期规划为项目奠定了良好的实施基础
在项目筹划阶段，公司已经对本次仓储物流中心建设项目进行了全面调研，对仓储营运设施、自动化配套设备、信息化系统和营运平台及供应链系统接入进行了规划，完成了实施地点的选址工作，并且相应取得了建设所需的土地使用权，公司的前期准备工作为项目的实施奠定了坚实的基础。
（3）公司具有仓储物流管理经验和相应的人才储备
在过去的发展过程中，公司在现有仓储物流条件下完成了对下属门店的服装物流仓储配送工作，积累了一定的仓储物流管理经验，同时在物流供应链领域完成了相应的人才储备。本项目将对公司原有的供应链管理体系进行全面的梳理和改造，原有的仓储物流管理经验和人才储备有利于项目推进。
（三）项目建设计划及投资概算
本项目总用地面积36,007平方米，已取得东莞市人民政府核发的土地使用权证。项目总建筑面积108,822平方米，主要建设内容包括仓库及配套设施、物流设备、信息化软硬件设备等。本项目以公司为实施主体，项目建设期两年。
经测算，本项目总投资共计 32,083万元，其中以本次募集资金投入 30,000万元。项目主要投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资额（万元）|占比|
|1|建筑工程费用|21,214.27|66.12%|
|2|安装工程费用|5,429.27|16.92%|
|3|设备购置费用|1,933.21|6.03%|
|4|其他费用|2,938.77|9.16%|
|5|预备费|568.01|1.77%|
|合计||32,083.54|100.00%|

四、补充流动资金
（一）补充流动资金的金额及用途
本次非公开发行股票募集资金拟将其中50,000万元用于补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强公司资金实力。
（二）补充流动资金的必要性分析
1、满足公司运营发展需求
近年来，公司营业收入持续保持着良好上升势头。虽然受国内服装消费市场整体低迷影响，公司 2014年营业收入较上年出现较大幅度下滑，但公司通过优化销售渠道、强化供应链管理、提升产品设计水平和更新品牌形象等举措，终端销售业绩重回快速增长轨道，公司2015年营业收入同比增加51.85%。随着业务规模的快速增长，公司对营运资金的需求也快速增加，公司现有流动资金已无法满足公司快速发展的需求，存在补充流动资金的必要性。
（1）公司经营活动产生的现金流量净额持续减少
由于近年来服装消费市场整体低迷，服装行业上下游都面临较大的资金压力。为了保证公司业务规模的增长，提升公司的市场竞争力和市场占有率，公司主动对产业链上下游合作伙伴进行资金支持，使其度过难关。
为支持加盟商的发展，2014年公司将加盟商的信用结算期从 0-90天延长到 0-120天，并适当增加了不同等级加盟商的信用额度，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。同时由于与公司长期合作的供应商融资较困难，公司支持合作良好的供应商共同发展，及时支付已到期的货款、预付部分货款及加工费，使得公司应付账款、应付票据减少，预付账款增加。
由于这些因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负，2013年、2014年分别为-3,281.14万元、-4,411.66万元。
（2）新推10大潮品牌，推进“潮流前线”品牌的转型升级
近年来，年轻的消费新生代逐渐崛起，成为休闲服饰市场消费的主力。他（她）们追求自由、个性、张扬、时尚，钟情于能满足自己情感需求的“潮品文化”。
公司经过长时间的市场调研，认识到当前社会消费需求碎片化的特点十分明显，品牌小众化、个性化、差异化是未来品牌发展趋势。因此公司决定向市场推出 10个服饰潮品牌，满足各类年轻新生代消费人群的消费心理，实现公司品牌发展转型的升级换代，为公司未来持续快速发展注入强大的内生动力。新品牌的推出，公司亟需补充流动资金，满足潮品牌在品牌推广、产品研发设计、销售渠道建设、终端铺货等方面的资金需求。
（3）资产负债率水平逐步上升，偿债能力有所下降
2013年末、2014年末及2015年末，公司合并财务报表口径下的资产负债率分别为19.89%、26.51%及36.65%，总体上呈现上升趋势。
报告期内，公司整体资产负债率处于相对较低水平的主要原因是公司于 2010年11月通过IPO募集资金净额 144,313.87万元，迅速扩大了权益性资金规模，大幅降低了资产负债率水平。在IPO之前的2007年末、2008年末和2009年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为34.75%、33.54%和38.58%。
根据 Wind数据，按中国证监会行业分类，2015年末公司所在的纺织服装、服饰业行业平均资产负债率为31.88%。随着公司现有业务规模的不断增长，募集资金投资项目逐步实施带来的新增产能不断释放，公司未来对流动资金的需求量会快速增加，结合公司过往历史的资产负债水平及行业水平，公司未来资产负债率水平将会呈现逐步上升的态势。
2、减少财务费用，增加公司经营效益
为满足公司经营发展需要，缓解流动性压力，公司通过银行贷款、发行公司债券等方式筹集资金，由此导致公司利息支出大幅增加。2013年利息支出为 209.75万元，2014年快速增加到 1,538.24万元。同时由于公司募集资金陆续使用后取得的银行利息收入减少，使得公司财务费用从 2013年的-1,927.21万元增加到2014年的485.87万元，2015年财务费用进一步上升至4,106.87万元，较上年同期增加745.26%。
不断增加的财务费用侵蚀了公司的营业利润，降低了公司的利润水平。本次采取非公开发行股票的方式融资补充流动资金，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，提高公司的经营业绩。
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金投资项目的立项、环评等相关手续已经办理完成。
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将投资于时尚产业供应链管理项目、时尚产业品牌管理项目、仓储物流基地建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，是围绕公司发展战略进行的重要举措，将增强公司对产业链上下游的把控并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、渠道运营和供应链管理带来深远影响。
因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力，对公司的可持续发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，营运资金得到补充，资产负债率下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升。长期来看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较好的经济效益，有利于增强公司核心竞争力，促进公司业务规模的扩大并形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力和对股东的回报。
七、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略的需要。通过本次募集资金投资项目的实施，将有力推进公司向时尚生活产业供应链及品牌管理等增值服务领域发展的战略，
提升公司的核心竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力并促进可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第三章董事会关于本次非公开发行
对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均是在公司现有业务基础上向产业链增值服务领域的延伸，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司将立足现有的青春休闲服装业务，更好地向供应链管理和品牌管理服务等业务发展，从而更好地实现产业链布局和业务升级；同时，公司将通过仓储物流设施建设进一步提高公司的仓储配送能力，有利于进一步扩大主业规模；另外，本次发行也将有利于公司进一步增强资金实力，服务于业务发展。因此，本次非公开发行有利于公司在巩固现有业务基础上开拓新的增值服务业务，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加不超过25,488.5301万股有限售条件流通股。
本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构和现金流量情况将进一步改善，核心竞争力将得到增强，长期持续盈利能力将得到提高。
本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高，募集投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。但随着募投项目的实施，投资项目带来的现金净流量将逐年体现。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2016年3月31日，公司的资产负债率-39.30%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，但公司负债比率仍处于正常水平。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
本公司所处青春休闲服的市场需求由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费者偏好等多种因素决定，这些因素直接受到经济周期波动的影响。虽然多年来我国经济持续稳定增长，服装消费量不断提升，但近年经济下行压力加大，国内消费市场增速放缓，生产要素成本上升，不排除未来受宏观经济波动的影响，公司主要目标消费人群的收入水平、消费结构等发生变动，对公司的销售带来不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
发行人本次发行募集资金拟投资于“时尚产业供应链管理项目”、“时尚产业品牌管理项目”、“仓储物流基地建设项目”和“补充公司流动资金”。对本次募集资金投资项目，发行人进行了慎重、充分的可行性研究和论证，将努力按照募集资金投资项目计划实施建设并达到预计效益，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，仍存在因未来市场环境发
生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目出现不能产生预期收益的可能性。
（三）募集资金投资项目经营管理风险
公司将围绕时尚产业综合服务提供商的战略目标，通过实施本次募投项目切入时尚产业供应链管理、品牌管理等新的业务领域，大力向时尚生活产业的各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务。虽然公司在时尚产业深耕多年，积累了丰富的行业经验和产业资源，但是公司仍然面临在新的业务领域存在专业人才不足、风险控制经验缺乏的问题。若公司不能及时引进和培养充足的符合新的业务发展需求的专业人才，并建立完善的内部约束机制及风险控制制度，公司募集资金投资项目将面临一定的经营管理风险。
（四）市场风险
公司现有业务所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多。目前，公司在青春休闲服三四类市场综合竞争力位居前列。随着国内外竞争品牌将向三四类市场渗透，市场的竞争将加剧，不排除公司在未来市场竞争中受优势品牌的影响，经营业绩出现波动甚至下滑的风险。尤其是资讯的快速传播、电子商务的快速发展深度影响年轻消费者的消费观念和消费习惯，逐步给实体店铺销售带来巨大的冲击，如果公司的销售网络、营销策略不能适应这种变化，可能会影响公司销售业绩的可持续增长。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
第四章 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司第三届董事会第十七次会议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》，并经2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过。根据新修订的公司章程，公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式和周期
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（三）利润分配的条件
基本条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（四）现金分红政策
董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，鉴于目前公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，在不损害公司持续经营能力的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
（六）有关利润分配的信息披露
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）调整或变更利润分配政策的条件
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（八）其他规定
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规
分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
二、最近三年现金分红金额及比例
（一）最近三年利润分配
公司 2013年度权益分配方案为：以公司总股本 432,000,000.00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配现金红利64,800,000.00元（含税）；以公司总股本 432,000,000.00股为基准，以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本变更为518,400,000.00股。
公司2014年度权益分配方案为：以公司总股本 518,400,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利51,840,000元（含税）；以公司总股本 518,400,000股为基准，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本变更为1,036,800,000股。
公司2015年度权益分配方案为：以公司总股本 1,036,800,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利20,736,000元（含税）；以公司总股本1,036,800,000股为基准，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，转增后公司总股本变更为1,347,840,000股。
（二）最近三年现金股利分配
公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向股东分配股利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占比（%）|
|2013|64,800,000|274,193,730.51|23.63|
|2014|51,840,000|123,178,940.35|42.09|

|||||
|-|-|-|-|
|2015|20,736,000|193,974,843.40|10.69|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||69.69|

（三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润计提盈余公积后进行利润分配，剩余未分配利润主要投向公司日常业务的经营运作。
三、未来的股东回报规划
2015年5月5日，公司2014年度股东大会审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年的股东回报规划，主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式累计分配的利润不低于最近一年实现的年均可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司2015-2017年具体股东回报规划
1、公司可以采取派现、送股或者派现与送股相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议并经股东大会审议通过，公司可以进行
中期现金分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式累计分配的利润不低于最近一年实现的年均可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
1、公司至少每三年重新审查一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五章 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要的披露事项。
搜于特集团股份有限公司董事会二〇一六年七月二十日