证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019091北部湾港股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年 9月 16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2019年 9月 16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3.2019年 9月 30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于 2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。
4.2019年 10月 17日，公司披露了《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
5.公司已对本次激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于 2019年 10月 26日披露了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
议案。2019年 11月 2日，公司披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2019年 12月 6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019年 12月 6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 214名激励对象授予 7,366,600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司 2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
二、本次限制性股票激励计划首次授予情况
1.首次授予日：2019年 12月 6日。
2首次授予数量：7,366,600股。
3.首次授予价格：4.71元/股。
4.股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
5.激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共 214人，包括：公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。首次授予的限制性股票的各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||获授权益数量|占授予总量|占股本总额|
|姓名|职务||||
|||（股）|的比例|的比例|
|陈斯禄|党委书记、总经理|106,000|1.36%|0.006%|
|甄海如|党委副书记、工会主席|85,000|1.09%|0.005%|
|甘子利|纪委书记|85,000|1.09%|0.005%|
|莫怒|副总经理兼生产业务部部长|85,000|1.09%|0.005%|
|罗明|副总经理兼工程管理部部长|85,000|1.09%|0.005%|
|吴启华|副总经理|85,000|1.09%|0.005%|
||董事会秘书、证券部部长、资||||
|何典治||68,000|0.88%|0.004%|
||产发展部部长||||
|玉会祥|财务总监|68,000|0.88%|0.004%|
|小计（8人）||667,000|8.59%|0.041%|
|核心业务骨干（206人）||6,699,600|86.26%|0.410%|
|合计（214人）||7,366,600|94.85%|0.451%|
|预留||400,000|5.15%|0.024%|
|总计||7,766,600|100.00%|0.475%|

6.本次激励计划的有效期和解除限售安排
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月
（2）自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个解除限售期|自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解除限售期|自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

7.限制性股票的解锁条件：
（1）公司层面业绩条件
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第二个解除限售期|2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第三个解除限售期|2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|

（2）子分公司层面业绩条件
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与
其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
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|年度考核结果|实际业绩≥业绩考核指标|实际业绩＜业绩考核指标|
|可解除限售|100%|0|

（3）激励对象个人层面考核
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。考核等级及评价标准如下：
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|考核等级|评价标准|
|优秀（A）|按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并有关键衡量指标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；具有非常出色的行为表现|
|称职（B）|按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标；具有较为出色的行为表现|
|基本称职（C）|按既定节点完成或工作目标，基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表现|
|不称职（D）|主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成，或正在开展；行为表现较差|

在授予前一年度，个人绩效考核等级为不称职的激励对象不能参与限制性股票的授予。
在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度=标准系数 x个人当年计划解除限售额度。
考核等级及对应标准系数如下表：
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|考核等级|优秀（A）|称职（B）|基本称职（C）|不称职（D）|
|解除限制系数|1|1|0.8|0|

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
2019年 12月 6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019年 12月 6日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 214名激励对象授予 7,366,600股限制性股票，授予价格为 4.71元/股。
激励对象获授限制性股票与公司第八届董事会第十七次会议审议通过的情况一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 12月 3日出具了验资报告（致同验字（2019）第 310ZC0238号），审验了公司截至 2019年 11月 26日止的 2019年限制性股票激励计划股票认购款的收款情况。认为：截至 2019年 11月 26日止，公司已收到陈斯禄等 214名股票激励对象支付的 2019年限制性股票激励计划股票认购资金，合计叁仟肆佰陆拾玖万陆仟陆佰捌拾陆元（¥34,696,686.00）。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划的授予日为 2019年 12月 6日，授予限制性股票的上市日期为 2019年 12月 20日。
六、公司股本结构变动情况
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||变动前||本次变动数增减|变动后（预计）||
|股份类别||||||
||股份数量（股）|比例|（+,-）|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|1,278,923,429|78.24|+7,366,600|1,286,290,029|78.69%|
|无限售条件股份|355,693,425.00|21.76|-7,366,600|348,326,825|21.31%|
|总股本|1,634,616,854|100.00%||1,634,616,854|100.00%|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司股份变动及每股收益的变化情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本不产生变化，每股收益不作调整，即按股本 1,634,616,854股摊薄计算，2018年度每股基本收益 0.3951元/股。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、募集资金使用计划及说明
本次激励计划所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明
（一）回购股份的实施情况
截至2019年7月3日收盘时，公司以集中竞价方式实施回购股
份，累计回购股份数量为16,848,166股，占公司总股本的1.0307%；
最高成交价为9.55元/股，最低成交价为8.45元/股，成交均价为8.93元/股，已使用的资金总额为150,436,469.64元（不含印花税、佣金等交易费用），实施期间为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月内实施，即2019年1月4日至2019年7月3日。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。授予价格不得低于下列价格较高者：
1.本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.71元/股；
2.本计划草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%，即4.69元/股；
3.本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即4.68元/股；
4.本计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，即4.55元/股；
5.公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（三）限制性股票的授予情况
根据本计划授予价格的确定方法，首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.71元。本次股权激励限制性股票授予数量为7,366,600股，授予激励对象人数为214人，授予价格为4.71元/股。
（四）授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理 - 9 -
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。
同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
十二、备查文件
1.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》2.深交所要求的其他文件。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会 2019年 12月 20日