海通证券股份有限公司
关于海南康芝药业股份有限公司
使用超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术
并继续研发的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》的相关规定，对康芝药业使用6800万元超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股60.00元，募集资金总金额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用 5,120.23万元后，募集资金净额为 144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。
(二)超募资金使用情况
2、收购河北康芝项目。2011年11月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，同意公司使用超募资金2800万元受让河北天合制药（即“河北康芝”）100%的股权，并使用超募资金 1470万对河北康芝进行增资。上述事项合计计划使用超募资金4,270.00万元。
3、收购沈阳康芝项目。2011年 6月 28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金 16,000.00万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(即“沈阳康芝”）100%股权，同时使用超募资金 2,000万元向沈阳康芝进行增资，以用于补充沈阳康芝未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金18,000.00万元。
4、购置固定资产项目。2011年 8月 13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用4,941.09万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼第26层01-21房、建筑面积为 2,477.36平方米的整层写字楼，以解决公司办公场所严重不足的问题。2011年 10月 23日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意使用超募资金 450万追加投资购置固定资产项目。
5、独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术项目。2011年9月6日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让 1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金 7300万元独家受让 1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。2012年 5月 30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独家受让 1类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1类新药技术项目将变更为使用公司自有资金 7000万元、超募资金 300万元共计 7300万元独家受让 1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。
的议案》，同意公司在本项目中使用超募资金人民币3841万元收购元宁制药100%股权，在完成股权收购后，同意公司使用超募资金 1000万元对元宁制药进行增资。
截至2014年12月31日，公司募集资金净额人民币 95,163.98万元（含利息收入）尚未使用（未经审计）。
二、交易概述
（一）交易基本情况
为丰富公司在儿童抗病毒领域专有技术的储备，公司拟使用超募资金向中国科学院上海巴斯德研究所（以下简称“上海巴斯德”）购买一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术，并与上海巴斯德展开研发合作，研制适应于儿童手足口病的专用抗病毒药物。
（二）投资估算与资金筹措
1、投资估算：本项目预计总投资为6800万元，计划全部使用超募资金。
||||
|-|-|-|
|项目总投资(万元)|拟投入资金(万元)||
|6800|专利转让费|1800|
||临床前研究（包括原料和制剂研究）|2000|
||临床研究|2000|
||原料及制剂中试研究(包括新增设备)|800|
||咨询及申报费用|200|

2、资金筹措：
（1）一期计划投入超募资金 1800万元(专利转让费用)，用于购买中国科学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术的全球专利申请权、专利所有权。
（2）二期计划于 2015年继续投入超募资金 2000万元，用于原料、制剂及临床前的研究工作：其中，500万元主要用于原料和制剂研究，1500万元用于临床前药理药效研究等。
（3）三期计划于 2017年继续投入超募资金 3000万元，用于原料、制剂的中试研究及临床的研究工作：其中，800万元主要用于原料和制剂研究(包括新
增设备)，2000万元用于临床研究，200万元用于项目研究中的专家咨询及申报
审评等费用。
三、交易对方的基本情况
中国科学院上海巴斯德研究所为上述专利的原申请人和权益人，该所是由中国科学院、上海市政府和法国巴斯德研究所三方合作建设的科研机构，是中国科学院上海生命科学研究院的成员单位。该所在传染病（特别是病毒性传染病，包括艾滋病、呼吸道疾病如SARS和禽流感、肝炎、脑炎等）的基础研究及其应用研究方面都一直处于国内外的领先地位。发明人艾德铭(RalfAltmeyer)曾在法国巴斯德研究所、新加坡，香港大学从事过科研及管理工作，是著名的抗病毒研究专家。
四、交易标的基本情况
（一）标的项目名称：一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术。
（二）项目转让方名称：中国科学院上海巴斯德研究所。
（三）标的项目基本情况：
儿童手足口病多发生于学龄前儿童，尤以5岁以下年龄组发病率最高。中国每年有近200万儿童感染，是我国39种法定传染病发病人数最多的传染病。但目前临床上手足口病治疗手段只有对症支持治疗，尚无特异的抗病毒药物；预防疫苗也尚处于研究阶段。因此急需开发高效的抗肠道病毒71型(EV71)病毒药物。
中国科学院上海巴斯德研究所的临床前药理、药效研究发现，苏拉明化合物可通过其萘三磺酸基团与EV71病毒粒子结合从而阻止病毒进入细胞，对手足口病另一种主要病原体柯萨奇A组16型(CVA16)也有抑制作用，另外也可能存在多种作用机制抑制病毒的生长周期，有进一步研发成为治疗手足口病药物的可能。
上海巴斯德根据苏拉明新的作用机制及用途的研究结果内容申报了“治疗病毒疾病的成分和方法”的专利，专利申请号201310077649.9。
（四）项目进度安排
根据项目实施计划安排，整个项目实施分为以下几个阶段进行。
第一阶段：专利转移及对方移交资料的评估；
第二阶段：委托CRO公司合成原料样品；
第三阶段：使用新的样品重新进行药理药效和毒理研究；
第四阶段：申报临床批文；
第五阶段：临床研究；
（五）资产评估情况：
以2014年11月28日为评估基准日，根据上海大华资产评估有限公司出具的《中国科学院上海巴斯德研究所“治疗病毒疾病的成分和方法”发明专利（申请中）评估报告书》(沪大华资评报（2014）第213号)，采用收益法对“治疗病毒疾病的成分和方法”发明专利评估值为 1642万元。
五、实施的必要性
手足口病作为儿童易发病毒性感染疾病尚无有效的抗病毒治疗药物，中国科学院上海巴斯德研究所的本项专利技术在抗手足口病毒药物的筛选和药理药效
的研究中取得了较新的发现，并申请了此专利。该专利技术对指导和加快苏拉明抗手足口病新药的开发具有重要的意义。
康芝药业目前的主营业务和市场构成是以儿童药为主的产品和渠道，而手足口病是一个影响儿童健康甚至威胁儿童生命的一个重要疾病。康芝药业能够和著名的上海巴斯德研究所及艾德铭教授合作，在儿童药物的研发工作方面需引进此项较有市场前景的专利技术，共同协作，加快后续的研发工作进展，力争在较短的时间内实现该药物的顺利审批通过并上市，成为市场上较为有竞争力的专用品种。因此，本项目的实施是公司稳固性发展战略的必要，也是合乎市场态势的必要。
六、收购实施的可行性
（一）专利优势分析
1、开发风险低
苏拉明在国外已是上市儿童用药，已用于儿童锥虫病40多年，安全性较好。
用于治疗手足口病剂量更低。
2、开发速度快
手足口病是急性传染病，目前临床上并无有效的抗病毒药物，属于国家鼓励研发的重点领域(一是传染病的治疗二是儿童新药)，有望进入国家审评的快速通道。
3、市场前景大
我国近几年每年大约有 200-300万人感染手足口病，手足口病是我国 39种法定传染病发病人数最多的传染病。另外东南亚其它地区和国家也有手足口病的流行。手足口病已经成为全球性的重要的公共卫生疾病，针对此适应症开发出的
抗病毒药品市场前景广阔。
（二）经济效益分析
根据上海市2011和2012年预测手足口病的年发病率分别为235.32/10万和294.59/10万的数据，同时每年新出生婴儿数的超过1500万计算，我国1-7岁的易感儿童数以亿计。我国每年有 200-300万的儿童感染手足口病病毒并发病。
此外东南亚其它地区和国家也有手足口病的流行。研究并利用苏拉明成为第一个治疗手足口病的抗病毒药物，可以在中国和亚洲市场具有巨大市场前景。
以每剂苏拉明药物约120元销售价，按最低200万的儿童感染手足口病病毒并发病预测，苏拉明上市后每年的情况如下：
第1年，覆盖15%的发病儿童，销售额可达3600万元以上，第2年，覆盖30%的发病儿童，销售额可达7200万元以上，第3年，覆盖45%的发病儿童，销售额可达1.08亿元以上，第4年，覆盖60%的发病儿童，销售额可达1.44亿元以上，第5年，覆盖75%的发病儿童，销售额可达1.8亿元以上。
预计该项目产品上市后净利润率可达15%。其中，预计第一年净利润可达 540万元；第二年净利润可达1080万元；第三年净利润可1620万元；第四年净利润可达2160万元；第五年净利润可达2700万元。五年净利润合计8100万元。项目年均投资收益率为【不含研发及申报期】24.35%；投资回收期为【不含研发及申报期】3年，投资回收期为【含研发及申报期】8年，总体经济效益可行。
七、交易协议的主要内容
（一）定价依据
本次交易定价政策以上海大华资产评估有限公司出具的评估报告中以收益
法评估的价值为基准，经双方协商确定交易金额为人民币1800万元整。
（二）转让价款的支付时间和方式
第一期款：合同签订后10日内，支付总费用的5%：人民币90万元。
第二期款：让与方在完成合同第一条1－7所述的全部资料后交付以及收到国家知识产权局登记和公告著录项目变更事项让受让方成为专利申请人受理书
后10日内，支付总费用的10%：180万元。
第三期款：专利获得中国国家专利局批准受让方为专利申请人日起10日内，支付15%的总费用：270万元。
用：1260万元。
（三）交付资料时间
合同签订后 30日内，让与方向受让方交付合同第一条1－7所述的全部资料。
合同签订后 180日内，让与方向受让方交付合同第一条第8点所述资料及其它所有的历史研究数据以及研究资料。
（四）协议的生效条件
本合同经双方签字并盖章后生效。
（五）本次项目收购资金来源：
计划使用公司超募资金。
八、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易事项不存在涉及土地租赁等情况。
（二）本次交易事项完成后，不产生关联交易。
（三）本次交易事项完成后，不存在涉及人员安置事宜。
（四）本次交易事项不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。
九、交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，能丰富公司在儿童抗病毒领域专有技术的储备。通过与中国科学院上海巴斯德研究所的研发合作，有望研制出适应于儿童手足口病的专用抗病毒药物，进一步加强康芝药业儿童药的产品品类，增加高端抗病毒药物的市场份额。
十、存在的风险
（一）知识产权风险
目前该项目的化合物已经申请了国家发明专利，因国家发明专利的申请流程较长，截止目前尚未取得专利，因此在知识产权方面仍具有一定不确定性风险。
但本公司已在转让合同条款中设置了必须确保获得该项专利技术的双方权利和义务，若没能获得专利，费用全部返还。因此风险可控。
（二）政策风险
手足口病的暴发或流行已经成为全球性的重要公共卫生问题，是严重威胁人类健康的重大疾病，而且目前发病率日渐上升，根据提高国民健康素质要求以及国家鼓励重大创新药物研制的政策精神，同时结合解决手足口病问题的迫切性。
该项目属于治疗传染病的领域，同时又是儿童类新药项目，都是国家积极鼓励的范畴，该项目的研发不存在较大的政策风险。
（三）项目研究失败风险
该项目的治疗手足口病药物，属于具有完全知识产权的创新项目。具有研发周期相对较长，投入资金额较大和不确定因素较多等难点。随着项目的进行，存在由于试验结果无法达到预期目标而造成研发失败的风险。因此，尽管公司选择的合作伙伴中国科学院巴斯德研究所是国内传染病基础研究及研发一流研究机构。但鉴于该项目研发还有大量的研究工作要做，药理、药效、毒理、原料和制剂的稳定性等都存在不确定性，该项目能否顺利、如期研发成功仍具有较大不确定性风险。
（四）技术风险
目前该专有技术的研发工作主要集中在临床前研究，未来申请进入临床试验并在人体中是否具有完全一致的药效尚难以最终确定，因此存在一定的技术风险。
（五）市场风险
国内外目前尚无治疗手足口病完全可靠有效的I类药物。但目前国内几家疫苗制造企业及研发机构正在进行手足口病相关病毒疫苗的临床研究，未来相关产品陆续获批上市，可能会对本专利研究药品产品一定的市场冲击。鉴于市场变化具有不确定性，因此产品上市后的预测销售收入也同时具有一定的不确定性。
十一、保荐机构的核查意见
经审慎核查,保荐机构发表如下意见:
1、本次康芝药业使用6800万元超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发项目应履行必要的法律程序，经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见。
2、本次使用6800万元超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。
超募资金的投入在其研发周期中也将对上市公司的当期业绩产生不利影响。保荐机构在此向广大投资者提示实施该项目的潜在风险。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司使用超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
廖卫江 刘晴
海通证券股份有限公司