宁波韵升股份有限公司
2017
年年度股东大会会议资料
二○一八年五月
宁波韵升股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2018年5月8日14点整
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号展示中心会议室
三、主持人：董事长竺晓东先生
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|现场会议议程|发言人|文件页码|
|一、主持人宣布现场会议开始|竺晓东||
|二、审议工作报告及议案(一)非累积投票议案1、2017 年度董事会工作报告2、2017 年度监事会工作报告3、2017 年年度报告及其摘要4、2017 年度财务决算报告5、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案6、关于聘任公司会计师事务所的议案7、关于支付会计师事务所年度报酬的议案8、关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案9、关于授权经理层开展委托理财业务的议案10、关于开展票据池业务的议案11、关于修改公司章程的议案（二）累积投票议案12.00 关于选举董事的议案12.01 竺晓东12.02 朱建康12.03 毛应才12.04 徐文正12.05 陈阿三13.00 关于选举独立董事的议案13.01 薛群基13.02 包新民13.03 陈农|竺晓东马东红竺晓东陈新生陈新生陈新生陈新生陈新生陈新生陈新生竺晓东竺晓东竺晓东|3151718222425262930333536|

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|14.00 关于选举监事的议案14.01 王刚14.02 周列军14.03 朱峰|马东红|37|
|三、听取公司独立董事作 2017 年述职报告|独 董|38|
|四、参会股东及股东代理人发言及提问|股 东||
|五、审议《2017 年年度股东大会审议表决办法》|竺晓东|50|
|六、以举手表决方式选举监票人|竺晓东||
|七、对各项议案进行现场表决、投票|股 东||
|八、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字|竺晓东||
|九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见|律 师||
|十、主持人宣布会议结束|竺晓东||

宁波韵升股份有限公司 2018年 5月8日
议案一
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2017年度董事会工作报告》，请予以审议。
第一节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)主要业务
公司是国家高新技术企业，自 1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地，坯料生产、机械加工及表面处理能力进一步提升，具有年产坯料 10000吨的生产能力，是中国主要的稀土永磁材料制造商之一。
公司积极贯彻技术创新发展战略。公司依靠科技创新，掌握了稀土永磁材料核心关键技术，并通过持续改进生产工艺及装备，使主要产品品质达到国际先进水平。
截至2017年年底，公司依靠自主研发获得 77项发明专利、62项实用新型与外观设计专利，并先后承担完成两个国家 863项目。公司的研发项目先后荣获国家科学技术进步二等奖、浙江省科学技术进步一等奖,高性能稀土永磁材料产业化项目被评为国家重大科技成果转化项目，YUNSHENG牌钕铁硼稀土永磁材料被认定为浙江省名牌产品。
公司积极推动稀土永磁材料产业向下游延伸。近年来，公司积极组织力量，研发伺服电机及伺服驱动器相关产品，在注塑机、数控机床、冲压机床、压铸机、风机、空气压缩机等设备制造领域推广运用，促进了上述设备自动化水平与节能水平的提升，未来发展前景广阔。公司在行业内领先进入磁组件领域，为下游客户提供高品质的直线电机定子、高速精密转子、拼接磁环等产品，积累了丰富的高端磁组件生产经验，在国际市场上获得良好声誉。
公司积极布局投资业务。近年来，公司充分利用产业优势及充裕的现金流，作为主要投资人，先后投资上海电驱动、兴烨创投、宁波谦石高新创投、上海兴富基
金、宁波赛伯乐韵升新材料基金、宁波健信等，支持拥有核心技术企业的发展壮大，同时为公司股东创造了丰厚且持续的投资回报。
（二）主要业务经营模式
1、采购模式
公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料。公司根据销售订单情况，对稀土原材料以按需采购为主、适时储备为铺的策略。公司拥有一套完善的采购制度，在供应商选择、合同签订、材料入库、检验、付款、供应商评审等方面，均建立了严格的内部控制程序。
2、生产模式
公司客户遍布多个行业，产品种类较多，因此公司通常采用定制化的生产模式。
在接受订单前，公司与下游客户经过协商和谈判，以书面合同的形式明确产品的性能、质量、数量和交货期，然后组织设计和生产。公司产品开发部负责产品开发与工艺设计，在横向上对各个技术环节进行把关；在生产阶段，每个车间的技术人员会在纵向上对每个加工环节进行控制。同时，公司制定了严格的质量控制标准，从而保证了生产的质量和效率。
3、销售和结算模式
由于生产模式属于定制化生产，所以公司的销售模式通常也是以直销方式为主，辅以少量的代理模式。在直销模式下，公司与下游客户直接接触，根据其需求提供定制化产品。这种方式直接面对下游客户，一方面可以充分了解客户需求，掌握市场动态，另一方面也减少了代理商佣金的支出；在代理模式下，公司一般不直接掌握客户资源，通过代理商提出的产品要求提供定制化产品，货款结算通常也与代理商结算。
4、投资模式
公司采用直接投资和参与创投公司的模式。对属于稀土永磁材料上下游的企业，公司利用行业信息，一般采用直接投资的模式，有利于整合上下游资源，同时获取投资收益；对于新兴行业，公司利用多年合作的专业投资平台，借用他们优秀的投资调研能力，参与多种形式的股权投资。
（三）行业情况说明
1、钕铁硼永磁材料是具有战略意义的新型材料
新材料是世界各国发展高新技术产业的重要基础。新材料的科研水平和产业化
程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志，是提升综合国力的基础产业。
随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力稳步提升，国防军工、航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。
钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料。自 1983年诞生以来，钕铁硼以其优异的磁性能而被誉为“磁王”，在现代工业和电子技术中得到广泛应用。伴随新能源汽车和机器人工业发展带来的需求增长，高性能稀土永磁材料拥有广阔的发展空间。
2、国家产业政策的大力支持
基于我国稀土行业现状、面临形势和对未来发展趋势的判断，工信部发布《稀土行业发展规划(2016-2020年)》，明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局。11月国务院批复通过了《全国矿产资源规划（2016-2020年）》。明确将稀土等 24种矿产列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，以保障国家经济安全、国防安全和战略新兴产业发展的需求。
钕铁硼已成为稀土行业最主要的下游应用领域。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。
3、新兴产业需求增长明显
2017年，在迎接“工业4.0”革命和中国制造 2025的大背景下，在“绿色经济”发展观引导的全国力度空前的打黑行动下，在六大集团成功组合的行业基础下，稀土永磁行业整体触底回升，需求增长明显，同时产品应用逐渐走向中高端。其中工业机器人与新能源汽车行业表现尤为突出。
4、钕铁硼行业产能过剩现象持续
目前，中国钕铁硼产品占全球近80%市场份额，是全球烧结钕铁硼磁体生产大国。根据行业协会统计数据，我国烧结稀土永磁材料产能超过 30万吨，2017年产量同比增长约8%，达近 14-15万吨左右，但产能过剩问题仍然严峻，市场竞争趋于白热化，行业总体毛利普遍下降。这种现象在短期内仍将继续。
5、投资环境
2017年我们面临的经济形势非常严峻。从全球来看，世界经济的总体复苏仍然疲弱，发展态势难有明显的改观，许多行业和企业面临关、调、并、转的困难局面。
但在经济寒冬，又会凸现许多投资机会，公司会紧盯上下游，聚焦新兴产业，继续
加大对新材料及其上下游产业的投资，努力为股东创造丰厚的回报。
二、 报告期内核心竞争力分析
1、公司有在稀土永磁行业内处于领先地位的技术实力和技术创新能力。
2、公司有烧结稀土永磁材料国际专利许可。
3、公司积极推进细分市场事业部运营机制。
4、公司积极推进稀土永磁材料产业向下游延伸。
5、公司有在国际稀土永磁材料市场上影响深远的顾客群体。
6、公司有较强的装备研发制造能力。
第二节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，在行业景气度高低不均、行业产能过剩、市场竞争激烈、稀土原材料价格大幅波动的情况下，公司通过实行股权激励和推行事业部机制，充分调动广大员工的积极性，公司稀土永磁材料销售量较上年同期增长45.49%，伺服电机销售量较上年同期增长53.53%，制造业实现的净利润较上年同期增长103%以上，取得了良好的经营业绩。
二、报告期内主要经营情况
(一)烧结磁钢
1、移动智能磁钢事业部
报告期内，事业部整体销售额同比上升52%。公司在 iPhone8及 iPhoneX的振动马达磁钢的市场占有率达到50%以上，在iPhone声学磁钢的市场占有率达到30%左右，处于行业领先地位。在iPad、macbook、无线耳机等应用市场领域，磁钢产销量提升幅度较大。在提升iPhone主要市场占有率的同时，先后培育了一批非苹果类手机声学磁钢和手机 VCM市场，为2018年销售继续增长打下坚实基础。
事业部积极开发国外高端客户，在新产品研发、质量管理改进和自动化设备应用上取得明显进步做专做精细分市场，向做此细分市场引领者的最终目标上推近了一大步。
2、电机磁钢事业部
报告期内，智能制造与自动化行业蓬勃发展，带动伺服电机市场需求快速增长。
公司利用自身优势，抓住伺服电机的市场增量机会，积极与行业龙头客户建立长期合作关系，聚焦重点客户见成效，大客户销售比重显著提升。
在新能源汽车驱动电机领域，公司保持长期高度关注,积极投入资源，加强质量管理与成本控制，提升产品竞争力，客户群与销售收入持续增长。
同时，公司利用自身研发优势，积极推进稀土永磁同步电机在城市轨道交通中的运用，成功进入轨道交通应用领域。
3、VCM磁钢事业部
报告期内，受益于闪存涨价、产业链补库存及大数据、云计算、安防监控等大容量数据应用领域需求增长，公司借助在 VCM磁钢领域多年积累的技术和成本优势，特别是大容量硬盘所需的高性能磁体优势明显，VCM磁钢需求出现较大幅度增长，出货量同比增长47%，行业龙头地位进一步巩固，市场占有率进一步提升。
4、声学磁钢事业部
报告期内，抓住原材料价格波动时机，积极改善客户与产品结构，大幅提升声学磁钢产品的市场占有率。依托公司品牌、资金及规模化生产优势，在中高端汽车扬声器和声学消费类磁钢应用领域取得重要突破，并得到了国内外客户的广泛认可。
伴随专业化管理进一步提升及智能音箱市场需求快速增长，韵升在声学类磁钢市场的整体优势将进一步扩大。
5、欧洲磁钢事业部
报告期内，事业部团队做了调整后，在新产品、新领域、新客户的开发上，取得初步成功，扭转了欧洲市场营收下滑的局面。同时，借助公司近几年的技术研发成果，结合欧洲市场重视技术进步，质量管控和长远合作的特点，积极提升市场占有率，为今后几年长远发展奠定了基础。
6、海外磁钢事业部
报告期内，秉承客户至上、市场为先的精神，积极发挥团队作用， 17年开发成功多个新产品并导入量产。获得美国一重要客户多款蓝牙音响独家供应权,实现汽
车音响海外市场领域的突破；抓住竞争对手质量不稳定的市场机会，成功进入另一重要客户无线运动耳机配套用充电盒模块项目；在日本、美国伺服电机市场获得重大突破18年开始量产供货。
7、磁组件事业部
报告期内，通过内部挖潜、加强供应商管理、自主研发自动化装备等措施，在直线电机、电动工具等细分市场，订单量持续增长；成功研发新能源汽车轮毂电机、轨道交通驱动电机、手机振动马达等磁组件模块，市场前景广阔。
(二)粘结磁体
报告期内，公司实现粘结磁体销售的较快增长，高端汽车用注塑磁及磁组件项目开发成功，客户与产品结构进一步优化。
产品加工精度及效率等能力得到进一步提高，多家汽车业知名客户的重点项目获得认可，为未来公司更快更好发展打下较好基础。
同时公司还获得宁波高新区重大科技专项补助，将助力公司在研发及装备等方面更大投入，争取更好效果。
(三)伺服电机
报告期内，高端智能装备和工业自动化行业对伺服电机进口替代需求增加，公司伺服电机销售额超亿元，同比量迅速增长，已经成为全国重要的伺机电机生产企业之一。公司伺服电机在注塑机、压铸机领域的市场占有率进入国内前三名。全电动注塑机用、自动冲床用伺服电机已开发成功并交付客户，预计未来伺服电机在上述领域具有广阔的应用前景。
(四)投资业务
报告期内，公司积极捕捉资本市场的投资机遇，完成对宁波赛伯乐韵升新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）的增资，完成对宁波致信弘远投资管理合伙企业的投资。这些专业投资平台，已在部分项目实现IPO或成功退出，为公司带来了良好回报。2017年公司还完成对宁波韵泰磁业有限公司、宁波韵祥磁业有限公司的投资，上述两家公司均从事磁钢加工业务；通过上述投资，公司积极构建核心外协加工单位集群，进一步增强公司应对市场的能力。
(五)主要管理工作
报告期内，公司积极推进事业部机制建设，完成对以烧结钕铁硼应用领域为主
的事业部组建工作，让事业部直接面对市场，与客户保持零距离，使企业经营机制更加灵活、高效。
报告期内，各事业部以满足客户需求为动力，集中优质资源，大力开拓各细分市场，优化客户结构与产品结构，坯料到单量大幅提升。
报告期内，在全体员工共同努力下，为期三年的股权激励目标圆满完成。
报告期内，公司持续推进管理改善与技术降本活动，对各工序实施成本精细化管理，同时加大科技投入与装备技改，努力降低产品制造成本。
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|报告期内，公司按计划推进包头新园区建设项目，为公司未来扩大产能打下扎|
|实的基础。|

报告期内，公司加快寻求对外合作机会，未来将充分利用资本市场平台，做强做大稀土永磁材料产业，加快向其他新材料、智能制造等领域的延伸。
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
（一）行业格局
1、稀土原材料
2017年上半年，稀土价格处于缓慢平稳上行的趋势。镨钕走势比较坚挺，供需市场相对平衡；镝铁价格相对稳定，需求疲软缺乏上涨动力。
2017年 6月份，镨钕开始出现大幅上涨，从 40万元/吨到 8月中旬 68万元/吨；镝铁从 6月底 120万元/吨，到 8月中旬上涨至 155万元/吨。主要是由于工信部开展稀土行业打黑行动，重点查处稀土分离企业，直接导致多家企业处于停产，并且受到处罚。稀土上游供给量下降，下游需求企业大量采购备货，导致稀土价格出现快速上涨。
2017年8月下旬，下游应用企业难以承受持续上涨压力，市场需求开始回落。
当9月份政策面出现松动后，上游企业开始复产，供给量增加，稀土价格开始持续下跌。2017年 12月，因短期跌幅较大，价格触底回升，镨钕约 41万元/吨，镝铁约118万元/吨。
资料来源：网络公开资料
2、钕铁硼产量情况
受下游需求增长推动，2017年钕铁硼总体产量有所增长，全年约增长8%左右，约为15.5～16万吨。预计 2020年前，平均每年增速仍保持在10%以内。
产业集群仍然以浙江、京津地区为主，近年来发展较为突出的为内蒙古地区。
3、钕铁硼产能情况
2017年，我国烧结稀土永磁材料产能仍超过 30万吨，但产能不均衡问题仍较明显，市场竞争趋于白热化，行业总体毛利普遍下降。
行业产能主要分布：
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|区域|年产能|占比|主要市场特性|
|西北部（京津地区、山东、包头）|约 10 万吨|32%|电机类市场为主，高内禀稳定性强，部分高性能毛坯供应。|
|浙江、江西（宁波、东阳、赣州）|约 14 万吨|45%|综合性市场，以外贸为龙头的高端应用市场。|
|山西、广东及其他（东莞惠州）|约 7 万吨|23%|量大、价廉的低端市场为主(扬声器、玩具类)。|

资料来源：中国稀土行业协会网络报告
（二）发展趋势
1、稀土永磁应用领域的发展
1.1新能源汽车
2017年，全球新能源乘用车销量为 122.3万辆，同比增长58%，市场占比突破1%，中国领衔全世界，成为全球新能源汽车销量最大的国家，美国、挪威、德国与法国分列第二至第五名。
中国汽车工业协会对外发布数据显示，2017年我国新能源汽车产销分别完成 79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。中国汽车工业协会预计，2018年中国新能源汽车的销售增长将达到40%左右，新能源汽车销量将达到 100万辆。
1.2工业机器人
我国机器人市场进入高速增长期，工业机器人连续五年成为全球第一大应用市场。中国电子协会研究咨询中心主任介绍说，我国是全球第一大工业机器人应用市场，约占全球市场份额的1/3。随着生产制造智能化改造升级，工业机器人市场将持续旺盛。预计2017年我国工业机器人销量将首次超过11万台，市场规模达 42.2亿美元。到2020年，国内市场规模有望扩大至 58.9亿美元。
资料来源：网络公开资料
2、未来可能发展的新兴产业领域
按照目前各行业新技术研发导向及初步研发成果数据，预估未来可能会新增的钕铁硼应用市场有：
2.1智能家居
据德国研究机构GFK的预估，2018年，仅中国的智能家居的市场就高达 1800亿人民币。
智能家居抢占风口原因：1、科技进步，人工智能、物联网等技术的深化应用，为智能家居爆发式增长提供助力；2、是互联网的革新红利逐渐耗尽，手机、汽车、零售等相继革新，互联网巨头们因此纷纷将目光瞄准居家场景。
2.2轨道交通
中国当前处于城镇化高速推进阶段，城镇化率以每年 1个百分点的速度增加，这意味着每年有两千万左右的新增城市人口，由此将给中国现有城市交通基础设施带来巨大挑战，另外中国城市建设的同时还需受到国家保护耕地政策的限制，因而决定了中国城市只能走土地集约型发展道路，城市轨道交通建设成为中国的首选。
城市轨道交通具有大容量、集约性、高效率、低能耗、低污染等特点，可以有效缓解城市交通拥堵现状，同时也有利于解决能源紧张、环境污染问题，此外，城市轨道交通建设有助于优化城市布局，成为城市良性发展的助推器。
目前，为了充分降低能耗，延长电机使用寿命，城市轨道交通逐步用永磁电机替代原来的异步传统电机。
2.3大数据存储
2017年，《大数据产业发展规划(2016-2020年)》正式发布，全面部署“十三五”时期大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。纵观 2017年，我国大数据产业迎来全面良好的发展新局面，大数据融合应用进程加速，产业集聚进一步特色化发展，创新驱动仍是产业发展主基调，为做大做强数字经济、带动传统产业转型升级提供新动力。
2018年，大数据产业将步入高质量发展阶段，“做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动”，2018年政府工作报告为大数据产业未来发展指明方向。
资料来源：网络公开资料
(二)公司发展战略
面对中国经济发展的新常态，公司将借助国家“一带一路”战略及打造工业4.0，提供的市场及投资机会，加大新产业的研发与投资力度。公司将立足新材料、新能源与机电一体化产业，构建具有核心竞争力的产业集群，形成若干个支持公司长远发展的支柱产业。公司将优先发展与现有产业关联度较高且能形成协同效应的产业。
对关联度不高的产业，将利用资金优势，有选择性地从事财务性投资，努力为股东创造良好的回报。
(三)经营计划
2018年，公司各项工作的总体要求和指导思想是:
以事业部的专业化为导向，以提升细分市场的核心竞争力为着力点，实现做行业领袖的宏伟愿景。
(四)可能面对的风险
1、国家整合稀土行业，准入门槛提高，稀土原材料供应相对垄断，公司没有稀土原材料资源。
公司高度重视原材料的库存管理，积极利用资金优势，保持合理充足的原材料储备。公司与主要供应商拥有多年的业务合作关系，始终在送货时间、货物价格、货物质量、付款期限等合同关键节点，充分考虑双方利益，因此建立了稳定的稀土原材料供应渠道。公司积极强化与上游企业的战略合作，在市场信息共享、稀土废料资源综合利用方面，进行了深入广泛的合作。
2、沿海地区劳动力持续短缺，用工成本持续提升。
面对不断提高的劳动力成本，公司依托现有资源，加大自动化生产装备的投入；
通过严格培训，实现员工生产效率的提升。
3、国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水
排放指标，公司表面处理可能出现生产瓶颈。
公司是宁波市绿色环保模范工厂，已建成规范化的环保基础设施，拥有先进的三废处理工艺装备，有完善的环保内部控制体系和环境应急预案。在整体满足现有表面处理产能的基础上，公司还充分利用多年来积累的清洁生产管理经验，积极参与区域电镀新园区规划，已争取到新园区电镀排污指标,进一步提升了公司表面处理能力。
4、人民币的汇率波动，给公司带来一定程度的影响。
公司充分利用各种金融工具，如人民币对外币的掉期交易、外币期权交易、与银行签订远期结售汇协议等，降低美元贬值导致的汇兑损失风险。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2018年5月8日
议案二
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2017年度监事会工作报告》，请予以审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开 6次会议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2017年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；
公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天衡会计师事务所按照中国会计准则对公司 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2017年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2017年度，公司无需监事会出具独立意见的收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：马东红 2018年5月8日
议案三
2017年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2017年年度报告及其摘要》，请予以审议。
全文内容详见公司于2018年4月17日在上海证券交易所网站上披露的《2017年年度报告及其摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东 2018年5月8日
议案四
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2017年度财务决算报告》，请予以审议。
一、公司2017年度主要会计数据及财务指标
1、公司2017年度主要会计数据(合并口径)：
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|主要会计项目|金额(人民币万元)|
|营业收入|188,117.28|
|营业成本|132,900.00|
|营业毛利|55,217.28|
|期间费用|33,225.04|
|投资收益|21,743.66|
|营业利润|49,407.13|
|营业外收支净额|798.32|
|利润总额|50,205.45|
|净利润|43,556.50|
|归属于母公司所有者的净利润|42,290.48|
|扣除非经常性损益后的净利润|30,099.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,843.90|
|现金及现金等价物净增加额|298.72|

2、公司前三年主要会计数据及财务指标(合并口径)：
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|会计数据及财务指标|||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|||188,117.28|156,026.35|143,558.87|
|归属于母公司所有者的净利润|||42,290.48|79,972.13|34,062.06|
|总资产|||619,670.03|572,789.61|484,636.61|
|归属于母公司所有者权益|||471,656.26|452,278.27|356,956.74|
|每股收益(元)|基本每股收益||0.7743|1.4810|0.6620|
||稀释每股收益||0.7671|1.4560|0.6605|
|每股净资产(元)|||8.4667|8.1128|6.4152|
|调整后的每股净资产(元)|||8.4667|8.1128|6.4152|
|每股经营活动产生的现金流量|||-0.2126|0.0541|0.382|
|净资产收益率||全面摊簿|8.97%|17.68%|9.54%|
|||加权平均|9.14%|19.48%|10.65%|

3、净资产收益率和每股收益(合并口径):
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|报告期利润|本期金额||||上期金额||||
||净资产收益率||每股收益||净资产收益率||每股收益||
||全面摊薄|加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|全面摊薄|加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.97%|9.14%|0.7743|0.7671|17.68%|19.48%|1.4810|1.4566|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.38%|6.50%|0.5511|0.5460|7.83%|8.63%|0.6562|0.6454|

二、公司2017年度财务收支情况
1、2017年度公司实现营业收入为 188,117.28万元，较上年同期增加 32,090.93万元，增幅为20.57%。报告期内公司推行与完善事业部制，以解决与满足客户需求为出发点，激发经营活力，钕铁硼与伺服电机产销量同比增加明显。
报告期公司钕铁硼产品实现营业收入 149,878.85万元，较上年同期增加 20,629.57万元，增幅为15.96%；报告期公司伺服电机产品实现营业收入9,787.10万元，较上年同期增加 2,778.00万元，增幅为39.63%。
2、2017年度公司营业成本为 132,900.00万元，较上年同期增加 17,557.20万元，增幅为15.22%。营业成本增加的主要原因是，报告期公司钕铁硼产品、伺服电机产品销售量同比增加所致。
3、2017年公司主营业务利润为 48,975.11万元，较上年同期增加 12,596.53万元，增幅为34.63%；报告期公司钕铁硼产品营业利润同比增加12,553.21万元，增幅为36.84%。
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度||||2016年度||||
||营业收入|销售比重|营业成本|毛利率|营业收入|销售比重|营业成本|毛利率|
|钕铁硼|149,878.85|93.73%|103,251.58|31.11%|129,249.28|94.84%|95,175.22|26.36%|
|伺服电机|9,787.10|6.12%|7,472.46|23.65%|7,009.10|5.14%|4,706.98|32.84%|
|其 他|244.83|0.15%|211.64|13.56%|24.21|0.02%|21.82|9.86%|
|合 计|159,910.78|93.73%|110,935.67|30.63%|136,282.59|100%|99,904.01|26.69%|

4、2017年度公司销售费用支出为 3,283.39万元，较上年同期减少 95.78万元，减幅为2.83%。销售费用减少的主要原因：售后服务费同比减少。
5、2017年度公司管理费用支出为 23,804.51万元，较上年同期减少
4,259.73万元，减幅为15.18%。管理费用减少的主要原因：修理费同比减少。
6、2017年度公司财务费用为6,137.13万元，上年同期为-4,022.13万元，
财务费用变化的主要原因是，利息收入同比减少1,096.10万元，汇兑收益同比减少8,049.31万元。
7、2017年度公司投资收益为 21,743.66万元，较上年同期减少66,874.05万元，减幅为75.46%。投资收益减少的主要原因为：上年同期完成上海电驱动股份有限公司股权转让，实现投资收益超过 63,000万元，导致上年同期投资收益大幅增长。
8、2017年度公司实现利润总额 50,205.45万元，较上年同期减少52,413.62万元，减幅为51.08%。归属于母公司所有者的净利润为 42,290.48万元，较上年同期减少 37,681.65万元。报告期公司利润减少的主要原因是，报告期主营业务利润同比明显增长，但受上年同期股权转让实现的投资收益影响，报告期投资收益同比大幅减少。
具体见下表： 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响项目|2017年度|2016年度|增减额|增减幅度|增减的主要原因|
|主营业务利润|48,975.11|36,378.58|12,596.53|34.63%||
|期间费用合计|33,225.04|27,421.30|5,803.74|21.17%|汇兑收益减少|
|投资收益|21,743.66|88,617.71|-66,874.05|-75.46%|股权转让收益减少|
|营业利润|49,407.13|98,516.68|-49,109.55|-49.85%|投资收益减少|
|营业外收支净额|798.32|4,833.11|4,034.79|83.48%|本期补贴收入转其他收益|
|利润总额|50,205.45|102,619.07|-52,413.62|-51.08%|投资收益减少|
|所得税|6,648.96|19,110.47|-12,461.51|-65.21%||
|归属于母公司所有者的净利润|42,290.48|79,972.13|-37,681.65|-47.12%|投资收益减少|
|非经常性损益|11,759.06|44,539.27|-32,780.21|-73.60%||
|扣除非经常性损益后净利润|30,099.73|35,432.86|-5,333.13|-15.05%||

三、公司2017年度财务状况
1、2017年末公司资产总额为 619,670.03万元,较上年末增加46,880.42万元，增幅为8.18%。2017年末公司负债合计为 138,270.52万元,较上年末增加 26,632.16万元，增幅为23.86%。截止 2017年 12月 31日，公司的资产负债率为22.31%，与上年末相比增加 2.82个百分点。
2、2017年末公司归属于母公司所有者权益合计为 471,656.26万元,较上年末增加19,378.00万元，增幅为4.28%。股东权益变动情况详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|股 本|资本公积|盈余公积|未分配利润|库存股|其他综合收益|股东权益合计|
|期初数|55,748.69|66,578.12|28,022.75|293,224.26|-12,920.69|21,625.13|452278.27|
|本期增加|-|925.60|910.38-|42,290.48|-|-|44126.46|

-5,561.2 17,912.
本期减少 41.50 296.03- - 12,060.12 24748.46 5 06
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|55,707.19|67,207.69|28933.12|323,454.63|-7,359.44|3,713.07|471,656.26|

 2017年末公司未分配利润为 323,454.63万元,较上年同期增加30,230.36万元。未分配利润变动的原因：一是本期公司实现净利润 42,290.48万元；二是本期公司提取盈余公积 910.38万元；三是根据公司股东大会通过的2016年度利润分配预案，支付普通股股利 11,149.74万元
四、公司2017年度现金流量情况
1、 2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为-11,843.90万元，较上年同期减少 14,860.26万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是，本期增加了原材料的储备，导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增加30,101.20万元。
2、2017年度公司投资活动产生的现金流量净额为-8729.72万元，较上年同期减少净流入79,022.14万元。投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是，公司理财投资净流入额较上年减少 64,131.16万元，及取得投资收益收到的现金较上年减少27,320.09万元。
3、2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额为24,255.01万元，较上年同期增加57,703.89万元，主要原因是本期银行借款净增加5.95亿元。
4、2017年度公司现金及现金等价物的净增加额为 298.72万元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生
2018年5月8日
议案五
关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，请予以审议。
一、税后净利润
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度公司(母公司，下同)实现净利润91,037,743.13元。
二、提取盈余公积
根据《公司章程》有关规定，按母公司2017年净利润91,037,743.13元计提10%的法定盈余公积金9,103,774.31元。
三、可供股东分配的利润
2017年度公司实现净利润 91,037,743.13元，加上 2017年年初未分配利润 2,232,884,962.32元，减去公司 2017年提取的盈余公积 9,103,774.31元及2016年度的利润分配111,497,385元，截止2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,203,321,546.14元，按总股本 557,071,925股计算，每股可供分配的利润为 3.955元。
四、利润分配预案
为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对 2017年度的利润作如下分配：以股权登记日的总股本 556,958,425股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增 8股，同时向全体股东派发现金红利 3元（含税）。
拟资本公积转增股本 445,566,740元，拟分配股东现金股利167,087,527.50元。
五、未分配利润。
实施上述利润分配预案后，公司未分配利润余额为 2,036,234,018.64元，转入以后年度分配(具见附件一)。资本公积余额为 416,744,489.97元。
附件一
利润分配表
2017年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|行次|母公司报表|合并报表|
|一．利润总额|1|110,046,153.32|502,054,520.95|
|减：所得税|2|19,008,410.19|66,489,554.34|
|少数股东损益|3||12,660,194.48|
|加：本年未确认投资损失|4|||
|二．净利润|5|91,037,743.13|422,904,772.13|
|加：年初未分配利润|6|2,232,884,962.32|2,932,242,648.37|
|三．可供分配的利润|7|2,323,922,705.45|3,355,147,420.50|
|减：提取法定盈余公积|8|91,03,774.31|91,03,774.31|
|减：提取储备基金|9|||
|四．可供股东分配的利润|10|2,314,818,931.14|3,346,043,646.19|
|减：2016年度利润分配|11|111,497,385.00|111,497,385.00|
|五．未分配利润|12|2,203,321,546.14|3,234,546,261.19|
|减：2017年度利润分配|13|167,087,527.50|167,087,527.50|
|六．实施利润分配预案后的未分配利润|14|2,036,234,018.64|3,067,458,733.69|

请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生
2018年5月8日
议案六
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于聘任会计师事务所的议案》，请予以审议。
为规范公司财务信息的披露行为，客观、公正地反映公司的财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，提议续聘具有从事证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)，作为本公司2018年度财务审计机构。
根据中国证监会的相关要求，公司在 2018年全面实施内部控制审计，拟聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内控审计机构。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生 2018年5月8日
议案七
关于支付会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所报酬的议案》，请予以审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告
的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定，提议支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度财务审计费用 80万元，内控审计费用 20万元，合计支付审计相关费用 100万元，另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2016年度财务审计费用63万元，内控审计费用 20万元,合计支付审计相关费用83万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生 2018年5月8日
议案八
关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案》，请予以审议。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、宁波韵升高科磁业有限公司
2、宁波韵升磁体元件技术有限公司
3、包头韵升强磁材料有限公司
4、宁波韵升强磁材料有限公司
5、宁波韵升磁性材料有限公司
6、宁波韵升粘结磁体有限公司
7、北京盛磁科技有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保金额：2018年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 9.9亿元。
已实际为其提供的担保余额：截止2017年 12月31日，公司为上述控股子公司担保余额为1亿元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就 2018
年度对外担保作如下计划安排：
2017年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 9.9亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自 2017年年度股东大会审议通过后生效，至 2018年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||资产负|担保额度|
||子公司全称||经营范围||||
|号||(万元)|||债率%|(万元)|
||||磁性材料、金属材料、机械制造、||||
||宁波韵升高科磁||加工，自有设备出租，金属表面处||||
|1||6,000|||21.99%|3,000|
||业有限公司||理及热处理；自营和代理商品及技||||
||||术的进出口。||||
||||大容量光盘、磁盘驱动器及其部件|，|||
||宁波韵升磁体元||||||
|2||12,000|磁电产品及配套件的研制、开发、||76.67%|57,000|
||件技术有限公司||||||
||||制造；自有设备出租。||||
||||稀土材料、强磁材料、机电产品、||||
||包头韵升强磁材||普通机械制造、加工及技术开发服||48.19||
|3||17,000||||20,000|
||料有限公司||||%||
||||务、技术咨询、技术转让。||||
||||强磁材料、机电产品（除轿车）、||||
||宁波韵升强磁材|22,233.8|机械制造加工；金属材料的销售；||||
|4|||||0.27%|5,000|
||料有限公司|4|||||
||||房屋、设备的租赁。||||
||||强磁材料、机电产品、机械设备制||||
||宁波韵升磁性材||||||
|5||16,000|造、加工，金属材料的销售，房屋、||5.98%|10,000|
||料有限公司||||||
||||机械设备的租赁。||||
||||磁性材料的制造、加工、批发、零||||
||宁波韵升粘结磁||售。自营和代理货物和技术的进出||||
|6||1,500|||21.24%|3,000|
||体有限公司||口,但国家限定公司经营或禁止进||||
||||出口的货物和技术除外。||||
||||钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、||||
||北京盛磁科技||技术服务，生产磁性材料、电子元||||
|7||2070.5916|||14.29%|1000|
||有限公司||器件、销售化工产品、五金交电、||||
||||机械电器设备、计算机及外围设备||||
|合 计||||||99,000|

2、被担保的子公司 2017年主要财务数据
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|净利润|主营收入|主营利润|
|宁波韵升高科磁业有限公司|23,211.08|18,107.09|2,761.43|36,279.12|2,274.33|
|宁波韵升强磁材料有限公司|31,043.68|30,959.97|724.37|3,572.65|921.37|
|宁波韵升磁性材料有限公司|19,340.33|18,182.82|535.26|29,545.31|670.78|
|包头韵升强磁材料有限公司|66,284.99|34,343.02|6,918.56|45,745.73|6,426.85|
|宁波韵升磁体元件技术有限公司|168,919.20|39,405.48|11,532.62|123,788.97|21,027.83|
|宁波韵升粘结磁体有限公司|5,196.30|4,092.39|801.35|7,216.48|2,241.11|
|北京盛磁科技有限公司|14,823.16|12,704.46|1,209.45|6,999.07|2,545.72|

三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
无。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生 2018年5月8日
议案九
关于授权经理层开展委托理财业务的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》，请予以审议。
为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟按照《理财项目管理制度》的规定，继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。
资金额度：人民币12亿元，在授权金额范围内滚动使用。
委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过2年。
委托理财项目限定为：1、委托金融机构贷款。
2、购买金融机构发行的理财产品与债券。
3、购买信托机构发行的信托计划产品。
4、购买证券公司发行的资产管理计划。
5、投资国债、国债逆回购与企业债券。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生 2018年5月8日
议案十
关于开展票据池业务的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于开展票据池业务的议案》，请予以审议。
公司及公司子公司拟与国内商业银行开展票据池业务。提议公司董事会、股东大会，授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行，确定公司和子公司可以使用的票据池质押融资具体额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。
一、票据池业务情况概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
在风险可控的前提下，公司及子公司开展票据质押融资，可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，由管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，使用商业汇票结算的客户增加，同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票、信用证等有价票证的方式结算。
1、通过开展票据池业务，公司可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、公司可以将应收票据和应付票据进行集中管理，实现票据管理的信息化。
三、开展票据池业务的风险与控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收的回款账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况下，会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、业务模式风险
公司可将进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
3、内部控制
公司审计部负责对票据池业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司票据池业务的具体情况进行督查。
四、提请决策内容
1、票据质押融资额度：即期余额不超过人民币5亿元，即公司及公司子公司与合作银行开展票据质押融资的即期余额合计，不超过人民币5亿元，该额度可滚动使用。
2、票据池业务期限：上述票据池业务的开展期限，自本次股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日止。
3、授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行，确定公司和子公司可使用的票据质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。
4、授权公司财务部负责具体组织实施票据池业务。公司财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风
险，并及时向公司董事会报告。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：陈新生 2018年5月8日
议案十一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于修改公司章程的议案》，请予以审议。
一、因公司实施预留股权激励股票发行、回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的股本相应作更改，公司章程具体变更如下：原文：第六条公司注册资本为人民币 556,111,925元。
现修改为：第六条公司注册资本为人民币 556,958,425元。
原文：第十九条公司股份总数为556,111,925股。公司的股本结构为：普通 A股556,111,925股。
现修改为：第十九条公司股份总数为556,958,425股。公司的股本结构为：普通A股556,958,425股。
二、因公司业务发展需要，对公司经营范围变更如下：
原文：第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
现修改为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；
普通货物的仓储；股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
三、对“选举二个以上的董事或监事实行累积投票制”条款予以明确。
原文：第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举2名及以上的董事和监事时，采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举 1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2018年 5月8日
议案十二
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于选举董事的议案》，请予以审议。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第八届董事会任期届满，为此需进行换届选举。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选，提名竺晓东先生、朱建康先生、毛应才先生、徐文正先生、陈阿三先生为公司第九届董事会董事候选人。
上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司 2017年年度股东大会选举产生，并组成公司第九届董事会，接任第八届董事会工作。公司第九届董事会任期 3年，任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。
上述人选中，陈阿三先生为新提名的董事候选人，简历附后，其他均为公司第八届董事会成员。
陈阿三：男，1968年8月出生，大学学历，学士学位，高级工程师。历任宁波韵升股份有限公司中央研究院副院长、常务副院长；现任宁波韵升股份有限公司中央研究院院长。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2018年 5月8日
议案十三
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于选举独立董事的议案》，请予以审议。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第八届董事会任期届满，为此需进行换届选举。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司董事会提名，提名薛群基先生、包新民先生、陈农先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司 2017年年度股东大会选举产生，并组成公司第九届董事会，接任第八届董事会工作。公司第九届董事会任期3年，任期起始日为 2017年年度股东大会选举通过日。
上述人选中，包新民先生、陈农先生为新提名的独立董事候选人，简历附后。
薛群基先生为公司第八届董事会独立董事成员。
包新民先生：1970年12月出生，1993年7月毕业于浙江财经学院税收专
业，1999年1月取得上海财经大学会计专业管理学硕士学位，高级会计师、注
册会计师、注册评估师、注册税务师，中共党员。历任浙江之江资产评估公司、
宁波会计师事务所注册会计师，宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、
副总经理等职。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，联创电子科技股份
有限公司、宁波三星电气股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司、百隆东方
股份有限公司、宁波海运股份有限公司独立董事。
陈农先生：1968年7月出生，硕士学历，律师，中共党员。历任浙江水产
学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合
伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员，宁波东力股份有限公司、宁波三星医
疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2018年 5月8日
议案十四
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于选举监事的议案》，请予以审议。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第八届监事会任期届满，为此需进行换届选举。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，提名王刚先生、周列军先生、朱峰女士为公司第九届监事会监事候选人。
上述监事候选人在本次监事会审议通过后，由公司 2017年年度股东大会选举产生，将与职工代表推举的职工监事余建明先生共同组成公司第九届监事会，接任第八届监事会工作。公司第九届监事会任期 3年，任期起始日为 2017年年度股东大会选举通过日。
监事候选人简历如下：
王刚：男，1973年 2月出生，中共党员，博士学历，工学博士学位，高级工程师。历任浙江凌田汽车有限公司研发中心主任、总工程师，宁波韵升高新技术研究院院长；现任宁波韵升智能技术有限公司总经理。
周列军：男，1969年5月出生，中共党员，大专学历。历任宁波韵升（集团）八音琴事业部销售公司总经理；现任宁波韵升弹性元件有限公司总经理。
朱峰：女，1979年10月出生，大学学历。历任奥克斯集团公司审计部项目
经理；现任宁波韵升股份有限公司审计部部长。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：马东红
2018年 5月8日
各位股东及股东代理人：
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2017年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
薛群基：男，1942年 11月出生，中共党员，中国工程院院士，研究生学历，研究员。先后在中国科学院兰州化学物理所任助研、副研、研究员、副所长、所长、所学术委员会主任；现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所科技委主任。
二、独立董事年度履职概况
1、2017年度出席董事会、股东大会情况
2017年度共召开了6次董事会，1次股东大会，我按时出席上述会议。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|薛群基|是|6|6|5|0|0|否|1|

2、现场考察情况
在 2017年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2017年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2017年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2017年12月31日，公司为控股子公司担保总金额为 1亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布二次业绩预告，均符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开了 1次战略委员会会议，我作为战略委员会成员按时出席了会议，对公司经营运作提出了合理化意见，并被公司所采纳，为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见
报告期内，公司召开了 1次提名委员会会议，我作为提名委员会主任委员按时出席了会议，提名委员会对公司高管提名均进行了审查，对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关，并发表了独立意见。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2018年，我将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠实履行独立董事义务，促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
独立董事：薛群基 2018年5月8日
各位股东及股东代理人：
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2017年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
朱增进：男，1964年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级律师。
历任中国证监会创业板首届和第二届发审委委员；现任江苏世纪同仁律师事务所合伙人、副主任、南京银行股份有限公司独立董事、新城发展控股有限公司独立董事、苏州设计研究院股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独立董事以及南充市商业银行股份有限公司的监事。
二、独立董事年度履职概况
1、2017年度出席董事会、股东大会情况
2017年度共召开了6次董事会，1次股东大会，我按时出席上述会议。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|朱增进|是|6|6|5|0|0|否|1|

2、现场考察情况
在 2017年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
公司董事长、总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2017年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2017年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2017年12月31日，公司为控股子公司担保总金额为 1亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专
业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布二次业绩预告，均符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司2017年年度报
告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。
薪酬与考核委员会对 2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真
审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。报告期内，公司启动了限制性股票激励计划，薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干进行股权激励，该激励计划的推进取得了良好的激励效果
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
独立董事：朱增进 2018年5月8日
各位股东及股东代理人：
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2017年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
颜克益：男，1972年9月出生，中共党员，博士研究生学历，博士学位、注册会计师。历任兴业证券股份有限公司公司资产管理部总经理、研究所所长；现任上海大朴资产管理有限公司总经理。
二、独立董事年度履职概况
1、2017年度出席董事会、股东大会情况
2017年度共召开了 6次董事会，1次股东大会，4次专门委员会会议，我按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
我还通过公司专门委员会对分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|颜克益|是|6|6|5|0|0|否|1|

2、现场考察情况
在 2017年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
公司董事长、总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2017年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2017年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2017年12月31日，公司为控股子公司担保总金额为 1亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专
业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布二次业绩预告，均符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司2017年年度报
告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。提名委
员会对公司高管提名均进行了审查，对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关，并发表了独立意见。薪酬与考核委员会对 2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。报告期内，公司启动了限制性股票激励计划，薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干进行股权激励，该激励计划的推进取得了良好的激励效果
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
独立董事：颜克益 2018年5月8日
2017年年度股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：
一、股份和表决权
1、对议案第12-14项进行表决时采用累积投票制，出席股东大会的股东及股东代理人应针对各议案组下每位候选人进行投票。
申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
2、议案1-11项，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1-10，12-14项议案进行表决，议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。
本次股东大会要对公司第11项议案进行表决，议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
议案第12-14项，请填写股数。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票操作流程详见公司于2018年4月17日在上海证券交易所网站发布的《宁波韵升股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
五、监票人的产生
根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东2018年5月8日