证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-55安徽省皖能股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于 2018年 8月 29日在合肥召开。本次会议的通知和材料已于 2018年 8月 22日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中：委托出席的董事人数 1人）。
董事张云燕因工作原因无法出席，委托董事王素玲代为出席并行使表决权。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，其中，涉及关联交易事项的议案，关联董事回避了表决，所作决议合法有效。
本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、通过了《公司 2018年半年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
二、通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
聘任刘长生先生任公司副总经理，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
具体事项详见《公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号2018-59）。
三、逐项通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》
公司拟通过本次发行股份购买皖能集团持有的神皖能源24%股权。
由于上述交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易完成后，神皖能源将成为公司的参股公司。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
1、重组交易对方
本次发行股份购买资产的重组交易对方为皖能集团。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
2、标的资产
本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%股权。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
3、交易金额
截至评估基准日（2018年 3月 31日），神皖能源24%股权的预估值约为 23.01亿元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
4、对价支付
公司以发行股份支付标的资产对价，即以 4.87元/股的价格，向皖能集团发行约 47,254.86万股。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
6、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向皖能集团非公开发行；皖能集团以其持有的神皖能源24%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。为保护公司中小股东的利益，本次发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将在董事
会审议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每 0
股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行 1
四舍五入），则：派息：P=PD
1 0
P
P 0
送股或转增股本：
1
(1N)
PA×K
P 0
增发新股或配股：
1
(1K)
PDA×K
P 0
三项同时进行：
1
(1KN)
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、发行数量
公司将向皖能集团发行约 47,254.86万股用于支付本次交易的全部对价，最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
10、股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
11、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按
其持股比例共享。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
本次交易经中国证监会核准后，公司与皖能集团将尽快协商并书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3个月。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
14、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
四、通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
六、通过了《关于<安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
具体事项详见《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
七、通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
八、通过了《关于提请股东大会同意安徽省能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜
存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
九、通过了《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
十、通过了《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十一、通过了《关于安徽省皖能股份有限公司支付现金购买资产的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
具体事项详见《公司关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-60）。
十二、通过了《关于现金购买资产构成关联交易的议案》
公司拟通过支付现金方式购买皖能集团持有的神皖能源25%股权。
由于上述交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
十三、通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次公司支付现金购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司25%股权事宜。公司拟与上述交易的交易对方皖能集团签署附生效条件的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，该协议对本次重组交易标的资产的交易价格、支付方式、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效条件等主要内容进行了明确约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格及具体对价支付安排等予以最终确定，并再次提交董事会审议。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关
联股东需回避表决。
十四、通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理公司发行股份购买神皖能源24%股权及支付现金购买神皖能源25%股权有关事宜的议案》
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过了《关于公司股东变更相关承诺的议案》
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
具体事项详见《公司关于公司控股股东变更相关承诺事项的公告》（公告编号2018-61）。
十六、通过了《关于公司 2018年第二次临时股东大会暂不审议本次发行股份购买资产及支付现金购买资产相关议案的议案》
公司拟于2018年9月26日以现场及网络投票相结合的方式召开公司 2018年第二次临时股东大会，将审议《关于公司股东变更相关承诺的议案》。
公司拟通过本次发行股份购买安徽省能源集团有限公司持有的神皖能源有限责任公司24%股权，拟通过支付现金方式购买安徽省能源集团有限公司持有的神皖能源有限责任公司25%股权。鉴于上述交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定 2018年第二次临时股东大会暂不审议发行股份购买资产及支付现金购买资
产相关议案。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议上述交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与上述交易的相关议案。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
具体事项详见《公司召开 2018年第 2次临时股东大会的通知》（公告编号2018-62）。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日