本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
TCL集团股份有限公司拟出售
惠州客音商务服务有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1952号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二 OO一一八八年年十十二二月月三三日日
目 录
声明 ............................................................................................................ 1摘要 ........................................................................................................ 3资产评估报告 ............................................................................................ 5一、委托人、产权持有者和委托人以外的其他评估报告使用者 5二、评估目的 .................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ................................................................ 9四、价值类型及其定义 .................................................................. 11五、评估基准日 .............................................................................. 11六、评估依据 .................................................................................. 12七、评估方法 .................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 23九、评估假设 .................................................................................. 25十、评估结论 .................................................................................. 27十一、特别事项说明 ...................................................................... 30十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 34十三、评估报告日 .......................................................................... 35附件目录 .................................................................................................. 37
中联资产评估集团有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
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予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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TCL集团股份有限公司拟出售
惠州客音商务服务有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1952号
摘 要
中联资产评估集团有限公司受 TCL集团股份有限公司的委托，为 TCL集团股份有限公司拟出售惠州客音商务服务有限公司股权事宜，对所涉及的惠州客音商务服务有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是惠州客音商务服务有限公司股东全部权益，评估范围为惠州客音商务服务有限公司申报的评估基准日的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、其他非流动资产、长期待摊费用和流动负债。
评估基准日为 2018年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对惠州客音商务服务有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出惠州客音商务服务有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为 886.59万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
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为评估值 5,624.86万元，评估增值 4,738.28万元，增值率534.44%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2018年 6月 30日起，至 2019年 6月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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TCL集团股份有限公司拟出售
惠州客音商务服务有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1952号
TCL集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 TCL集团股份有限公司拟出售惠州客音商务服务有限公司股权项目于 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者
（一）委托人
本评估项目委托人为 TCL集团股份有限公司。TCL集团股份有限公司是本次评估标的——惠州客音商务服务有限公司的出售方。
委托人 TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）有关情况分介绍如下：
地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
法定代表人：李东生
统一社会信用代码：91441300195971850Y
注册资本：人民币 1354964.8507万元
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实收资本：人民币 1354964.8507万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
设立日期： 1982年 03月 11日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000100
股票简称：TCL集团
经营范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估企业概况
1、公司简介
公司名称：惠州客音商务服务有限公司（以下简称“惠州客音”）
住所：惠州市鹅岭南路 6号工业大厦三楼
法定代表人：王成
注册号/统一社会信用代码：914413007962717450
注册资本：3500万人民币
实收资本：3500万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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成立日期：2006年 12月 18日
经营期限：2006年 12月 18日至长期
2、设立及历史沿革
2006年 12月，TCL集团设立惠州客音，注册资本为 2,000万元，均以货币出资，全部认缴出资在申请惠州客音设立登记前一次足额缴纳。
惠州客音成立之初有呼叫中心、电子商务中心两大业务中心。呼叫中心主要为 TCL集团及各企业提供统一服务热线的运营服务；电子商务中心主要负责 TCL集团旗下品牌的电视机、手机、电话机、空调器、冰箱、洗衣机、小家电、数码等全品类产品的网上销售、电视销售、数据库营销等销售工作。
2010年 6月 18日，惠州客音股东作出股东决定，同意惠州客音注册资本由 2,000万元增加至 3,500万元，新增注册资本 1,500万元由 TCL集团出资。
2011年 3月 1日，惠州客音股东作出股东决定，同意惠州客音注册资本由 3,500万元增加至 4,500万元，新增注册资本 1,000万元由 TCL集团出资。
2014年 6月 20日，TCL集团与酷友科技签署了《股权转让协议》，约定 TCL集团将其所持惠州客音100%的股权转让给惠州酷友网络科技有限公司。
2015年 6月 1日，惠州酷友网络科技有限公司与 TCL集团签署了《股权转让协议》，约定惠州酷友网络科技有限公司将其所持惠州客音100%的股权转让给 TCL集团。
2016年 9月 30日，惠州客音股东作出股东决定，惠州客音的销售和
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售后服务业务及相关资产剥离，单独成立深圳十分到家服务科技有限公司。惠州客音仅保留呼叫中心业务，同时惠州客音减资至 3500万元。减资后，TCL集团以人民币 3,500万元的出资额持有惠州客音100%股权。
截止评估基准日，惠州客音的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|TCL集团股份有限公司|3,500.00|100.00%|
||合 计|3,500.00|100.00%|

3、经营范围
增值电信业务；家用电器、电脑、通讯设备、办公用品、五金交电及以上耗材的销售、安装调试、维修维护、清洗杀菌、延保服务业务，租赁服务，软件开发，计算机信息技术服务，物流信息及以上相关业务的信息咨询服务。
4、资产及财务状况
截止 2018年 6月 30日，惠州客音账面资产总额为 7,748.32万元，负债6,861.73万元，净资产886.59万元，2018年1-6月实现营业收入2,245.39万元，净利润-241.50万元。惠州客音2015、2016、2017年度及 2018年 1-6月资产负债及经营状况见下表：
惠州客音近年来资产负债及经营状况表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|16,855.73|14,260.80|9,929.97|7,748.32|
|负债|8,478.87|13,174.45|8,801.88|6,861.73|
|净资产|8,376.86|1,086.35|1,128.09|886.59|
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|28,007.84|25,813.41|4,642.60|2,245.39|
|利润总额|-995.82|-790.51|41.75|-241.50|
|净利润|-995.82|-790.51|41.75|-241.50|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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（三）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人是被评估单位的控股股东，两者属于关联方关系。
二、评估目的
根据 2018年 7月 31日 TCL集团总裁办公会《关于筹划出售终端业务领域资产的会议纪要》，TCL集团股份有限公司拟筹划将集团的黑电、空调、白电、通讯等终端业务领域资产对外出售。
本次评估目的是反映惠州客音商务服务有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 TCL集团股份有限公司拟出售惠州客音商务服务有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是惠州客音商务服务有限公司股东全部权益。评估范围为惠州客音于评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 7,748.32万元，负债 6,861.73万元，净资产 886.59万元。具体包括流动资产 7,208.97万元；非流动资产 539.34万元，其中：固定资产 172.86万元，无形资产 303.40万元，长期待摊费用 47.33万元，其他非流动资产 15.75万元；流动负债 6,861.73万元。
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上述资产与负债账面值摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]0010091号《审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 172.86万元。纳入本次评估范围内的实物资产均为电子设备。主要包括交换机、防火墙、服务器、排队机、空调、电脑、打印机以及显示器等共计 856项，实物资产全部分布于惠州市，其中电脑、打印机以及空调主要位于惠州客音商务服务有限公司的办公区域，其余资产位于惠州东湖二街东平电信互联网数据中心，截至评估基准日，上述资产均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
企业申报的账面记录的无形资产均为软件，包括呼叫中心系统、信息安全管理系统、BI平台数据库、电话会议升级系统、华润园区服务系统等共计 30项，上述无形资产均为外购所得，企业申报的账面未记录的无形资产为两项注册商标。截至评估基准日，被评估单位无形资产均正常使用。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量。
截止评估基准日 2018年 6月 30日，企业的申报的表外资产为 2项商标。
客音无形资产-商标清单如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请/注册号|商标名称|商标图样|国际分类|申请日期|注册公告日期|专用权期限|申请人名称|商标状态|
|1|8483111|KOYOO||16|2010-7-15|2011-9-14|2011.9.14-2021.9.13|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|2|6975672|KOYOO||42|2008-9-27|2010-10-7|2010.10.7-2020.10.6|惠州客音商务服务有限公司|注册|

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]0010091号《审计报告》的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2018年 6月 30日。
是由委托人根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的实
现，有利于委托人和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使用有效期
等因素，经各委托人协商确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
2018年7月31日TCL集团《关于筹划出售终端业务领域资产的会议纪要》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国资产评估法》（全国人民代表大会常务委员会于 2016年 7月 2日发布）
3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4.《中华人民共和国商标法》(2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 4次会议通过)
5.《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 651号）
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则—评估报告》（中评协[2017]32号）；
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4、《资产评估执业准则—评估程序》（中评协[2017]31号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
9、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
（四）资产权属依据
1、重要资产购置合同或凭证；
2、商标登记证书
3、其他参考资料。
（五）取价标准依据
1、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；
2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
4、《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
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5、《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》（国家税务总局〔2016〕15号）；
6、《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
7、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
8、《中国人民银行贷款利率表》（2015年10月24日）；
9、评估人员的市场询价记录等。
（六）主要参考资料
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2018]0010091号《审计报告》；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011版）；
3、wind资讯金融终端；
4、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
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市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。
故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权出售，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
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1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。
（1）货币资金
包括银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
应收票据均为不带息票据，为呼叫中心收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，本次评估以核实后的账面值为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
预付账款包括支付的房租、信息服务费、系统维保、水电费、办公用品及腾讯视频费用等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了
解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。
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以核实后账面值作为评估值。
2、固定资产-设备类资产
本次委估的固定资产为电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）电子设备购置价的确定
根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价确定。
（2）成新率的确定
本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、其他无形资产
惠州客音其他无形资产为公司外购的办公、生产管理软件和商标。
对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
对于注册商标，考虑商标设计费用和商标注册费用，以成本法对商标
进行评估。
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4、其他非流动资产
其他非流动资产为惠州客音商务服务有限公司的软件开发费。评估人员查阅了相关委托开发协议或委托代理协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务。以核实后的账面值确定评估值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为惠州客音办公场地装修、江油呼叫中心发电机配电、消防联动系统整改工程及其他。对各项摊销费用，评估人员核实相关原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
6、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大
难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性
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等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
(1)
式中：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
(3)
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
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P=n
i=1(1
R+
ir)i
EB+==r BP(1−+R+
n
Dr)n
Ci
R：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
(4)
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参 1
股投资价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
4
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
中联资产评估集团有限公司 第20页
Ci=C1+C2+C3+C4
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新 (8)
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业 30天的付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成
本总额 (10-1)存货周转率=销售成本/期末存货 (10-2)应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (10-3)
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (10-4)应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后） (10-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后） (10-6)
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退税-进口设备退税（10-7）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(11)根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营
期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价
中联资产评估集团有限公司 第21页
值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r (12)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
(13)
W：评估对象的股权资本比率；
e
(14)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r；
e e 
(15)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
 (16)
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 (17)
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
中联资产评估集团有限公司 第22页
rwe=were= rd
d==
w+
dD
=(E+
E
(E+D
r+
f(1+
u=
u(1
rD)e(
+

e)
(
1−
(1
we
r−
mt)
t
−t)
rDE
DE
fii
))+
 
(18)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
= X P
x

P
(19)
式中：
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
（4）预测期的确定
现金流至 2024年稳定。测算预测期为：2018年 7-12月~2023年确定为预测期；
（5）收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2018年8月中旬，委托人与评估机构就本次评估的目的、评估基准
中联资产评估集团有限公司 第23页
C
to
=v( 3R 4X%, KRP+)66%x
日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018年8月16日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2018年8月16日至2018年8月25日。主要工作如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管理制度；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2018年8月26日至2018年9月10日对各类资产评估及负债审核的初步
中联资产评估集团有限公司 第24页
结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为 2018年 9月 10日至 2018年 10月 3日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上
中联资产评估集团有限公司 第25页
使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
7、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
9、假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
10、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有
中联资产评估集团有限公司 第26页
基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
13、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对惠州客音纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
资产账面价值7,748.32万元，评估值8,063.60万元，评估增值315.29万元，增值率4.07%。
负债账面价值 6,861.73万元，评估值 6,861.73万元，评估无增减值。
净资产账面价值886.59万元，评估值1,201.87万元，评估增值315.29万元，增值率35.56%。详见下表：
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资产评估结果汇总表
被评估企业：惠州客音商务服务有限公司 评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|7,208.97|7,208.97|-|-|
|2|非流动资产|539.34|854.63|315.29|58.46|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|固定资产|172.86|333.81|160.95|93.11|
|5|在建工程|-|-|-||
|6|无形资产|303.40|457.09|153.69|50.66|
|7|其他非流动资产|15.75|15.75|-|-|
|8|长期待摊费用|47.33|47.97|0.64|1.35|
|9|递延所得税资产|-|-|-||
|10|资产总计|7,748.32|8,063.60|315.29|4.07|
|11|流动负债|6,861.73|6,861.73|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|6,861.73|6,861.73|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|886.59|1,201.87|315.29|35.56|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。惠州客音商务服务有限公司在评估基准日 2018年 6月 30日的净资产账面值为 886.59万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为评估值
5,624.86万元，评估增值 4,738.28万元，增值率534.44%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
中联资产评估集团有限公司 第28页
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 5,624.86万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,201.87万元高 4,422.99万元，高368.01%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
被评估单位的主营业务为呼叫中心业务，主要为TCL集团终端产品业务提供TCL统一服务热线运营服务。未来终端产品业务营业收入预测稳定增长，被评估单位终端业务内部企业也将受益。同时，客音商务未来将重点利用社交媒体、多渠道以增加用户接触和改善沟通，把呼叫中心从服务向业务延伸转化以提升工作效率、优化客户服务体验，并提高客户感受。
从投资者角度看，其所关注的投资的保值与增值，其往往更加关注企业的未来，企业未来盈利能力及现金流水平是决定投资回报率的根本所在，收益法结果能够为投资者提供价值参考；系统并非各要素简单的加和，企业作为一个系统，资产基础法难以反应企业各要素综合作用下所产生的附加值。同时，资产基础法并未单独考虑客户资源等无形资产对企业价值的影响因素，采用收益法结果能够更符合企业实际经营状况。
中联资产评估集团有限公司 第29页
考虑上述因素我们选用收益法评估值作为本次TCL集团股份有限公司拟出售惠州客音商务服务有限公司股权项目的价值参考依据。由此得到惠州客音股东全部权益在基准日时点的价值为5,624.86万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
企业申报的资产范围内，无产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
本次评估未发现重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对
中联资产评估集团有限公司 第30页
应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5、根据委托方TCL集团股份有限公司及被评估单位出具的承诺函，截止评估基准日，被评估单位不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有事项。如期后被评估单位因基准日前已发生的诉讼、或有事项影响公司经营的，必须支付相关赔偿或享有相关补偿的，均与评估机构及相关评估人员无关，并须相应调整评估值。
6、评估基准日被评估单位拥有12项未在账面记录的商标，此部分商标实际由惠州酷友网络科技有限公司使用，本次评估已在惠州酷友网络科技有限公司对该部分商标价值进行评估。被评估单位与惠州酷友网络科技有限公司已说明：历史年度上述商标的使用、维护费用均由惠州酷友网络科技有限公司承担，被评估单位仅承担设计、申请费用。双方单位承诺：在基准日后，上述商标将由被评估单位转让至惠州酷友网络科技有限公司使用。因被评估单位支出费用较少，转让款根据设计费与申请费确定。被评估单位已书面表示不将12项商标纳入本次评估范围，如出现产权问题或其他对本次评估影响的事项，与评估师和所在评估机构无关，责任由被评估单位承担。本次评估未考虑此部分商标对评估值的影响。商标清单如下：
中联资产评估集团有限公司 第31页
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请/注册号|商标名称|商标图样|国际分类|申请日期|注册公告日期|专用权期限|申请人名称|商标状态|
|1|9392597|KY||9|2011-4-26|2012-5-14|2012.5.14-2022.5.13|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|2|9392603|KYOO||9|2011-4-26|2012-5-14|2012.5.14-2022.5.13|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|3|9384875|KUYU||7|2011-4-25|2012-5-7|2012.5.7-2022.5.6|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|4|9385175|KUYU||11|2011-4-25|2014-4-28|2014.4.28-2024.4.27|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|5|9387817|酷友||11|2011-4-25|2012-5-14|2012.5.14-2022.5.13|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|6|9384892|KUYOU||7|2011-4-25|2012-5-7|2012.5.7-2022.5.6|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|7|9385236|KUYOU||11|2011-4-25|2012-5-14|2012.5.14-2022.5.13|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|8|9384907|酷友||7|2011-4-25|2012-5-7|2012.5.7-2022.5.6|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|9|9378985|酷友KUYU||7|2011-4-22|2012-5-7|2012.5.7-2022.5.6|惠州客音商务服务有限公司|注册|
|10|9378945|酷友KUYU||11|2011-4-22|2012-5-7|2012.5.7-2022.5.6|惠州客音商务服务有限公司|注册|

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惠州客音商
2011-4-1 2012-6-2 2012.6.21-2 注 11 9354524 酷友 11 务服务有限
8 1 022.6.20 册公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|9354431|酷友|7|2011-4-18|2012-5-7|2012.5.7-2022.5.6|惠州客音商务服务有限公司|注册|

7、本次评估过程中，被评估企业拥有3项未在账面记录的软件著作权（如下表）。因登记时间距本次评估基准日时间过长，且被评估单位未找到相关软件著作权的使用记录以及相关入账资料，无法向评估人员提供著作权的实际用途、研发记录和取得成本等任何信息。被评估单位确定此部分软件著作权不纳入客音公司评估范围。并书面承诺，被评估单位历史和预测期均不使用上述软件，如出现产权问题或其他对本次评估影响的事项，与评估师和所在评估机构无关，责任由被评估单位承担。本次评估未考虑此部分著作权对评估值的影响。著作权清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|版本号|分类号|登记批准日期|软件简称|
|1|客音端到端客服作业系统|2009SR055420|V1.0|65500-7400|2009年11月28日|Koyoo TCSM|
|2|客音企业资源计划系统|2009SR051370|V3.0.0.0|65000-0000|2009年11月4日|Koyoo ERP|
|3|客音协同商务系统|2009SR044592|V3.7.0.0|69900-0000|2009年10月9日|Koyoo TT|

8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相
中联资产评估集团有限公司 第33页
应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
11、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，依赖于被评估单位收入的高增长带来的规模效益。若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，使得企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效，提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
中联资产评估集团有限公司 第34页
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期一年，自评估基准日2018年6月30日起，至2019年6月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年十二月三日。
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TCL集团股份有限公司拟出售惠州客音商务服务有限公司股权项目·资产评估报告
备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]0010091号《审计报告》（复印件）；
3、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托人及被评估单位承诺函；
6、签字资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格备案公告；
8、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、资产评估业务合同（复印件）；
11、签字资产评估师资格登记卡（复印件）。
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