北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳键桥通讯技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]C0109号
致：深圳键桥通讯技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2017年5月22日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳键桥通讯技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议的公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2017年5月22日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2017年5月19日召开的深圳键桥通讯技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议决定召开。贵公司董事会于2017年5月22日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017年6月6日（星期二）下午14:00在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股
东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年6月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年6月5日下午15:00至2017年6月6日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长王永彬先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2017年5月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表贵公司有表决权股份117,455,826股，占贵公司有表决权股份总数的29.8779%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共20名，代表贵公司有表决权股份3,194,999股，占贵公司有表决权股份总数的0.8127%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的各项议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1交易对方
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.2标的资产
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.3交易价格及定价依据
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.4支付方式及期限
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.5期间损益归属
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.6标的资产的交割
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.7盈利预测及业绩补偿承诺
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.8本次交易完成后的人员安排
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.9后续收购安排
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.10本次交易的取消
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.11《股东协议》之特别约定
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.12决议有效期
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3.《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议>、<股东协议>的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8.《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
11.《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
12.《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议二>、<股东协议之补充协议二>的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
13.《关于批准本次重大资产重组相关2016年度审计、审阅报告的议案》表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
14.《关于更新<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 120,650,825股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意18,660,019股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的所有议案进行了逐项表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 李威
贾凡