中远海运发展股份有限公司独立董事
关于公司二○一七年度利润分配等事项的专项意见
我们作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及本公司《章程》的有关规定，对公司二○一七年度利润分配等事项，发表如下专项意见：
一、关于公司二○一七年度利润分配
经审计，本公司截至 2017年 12月 31日按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为-13.21亿元人民币，合并累计未分配利润为 45.62亿元人民币。公司董事会根据相关监管政策及公司《章程》规定，建议公司 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司 2017年度的利润分配预案符合本公司生产经营资金所需等实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的相关规定，同意公司 2017年度的利润分配方案。公司董事会将该议案提交股东大会审议，决策程序合法合规。
二、公司二○一七年度对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司独立董事，根据中国证监会证监发[2005]120号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司截至 2017年 12月 31日的对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司未发生为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的行为。
2、报告期内，公司对外担保的审议程序和信息披露合法合规。
3、报告期内：
公司董事会审议通过的对外担保如下：
（1）经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意为中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）向渤海银行股份有限公司上海分行申请 15亿元人民币借款、向南京银行上海分行申请 5亿元人民币项目借款提供担保。（公告编号：临2017-014）。
（2）经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，同意为中远海运租赁向中国民生银行股份有限公司黄浦支行申请1.5亿元人民币借款提供担保。（公告编号：临2017-035）。
（3）经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意为中远海运租赁向宁波通商银行上海分行申请 6.25亿元人民币借款提供担保，为中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海发（香港）”）向工商银行东京分行申请 3.6亿美元借款提供担保。（公告编号：临2017-041）
公司董事长在董事会及股东大会授权下审批通过的对外担保如下：
（1）同意公司为中远海运租赁向中国进出口银行上海分行申请 7亿元人民币借款提供担保。（公告编号：临2017-045）
（2）同意公司为中远海运租赁向中国农业银行闵行支行申请 7.8亿元人民币借款提供担保（公告编号：临2017-063）。
（3）同意公司为中远海发（香港）向澳新银行香港分行申请 1亿美元借款提供担保。（公告编号：临2016-073）。
（4）同意公司1）为中远海发（香港）向 ING银行申请 2亿美元内保外贷借款提供担保；2）为中远海运租赁向宁波银行上海分行申请 3亿元人民币开具银行承兑汇票额度提供担（公告编号：临2017-079）。
（5）同意公司1）为中远海运租赁向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请 5亿元人民币开具银行承兑汇票额度提供担保；2）为中远海运租赁向中国建设银行股份有限公司静安支行申请3.2亿元人民币流动资金借款提供担保（公告编号：临2017-082）。
（6）同意公司为中远海发（香港）向国家开发银行股份有限公司香港分行申请 2亿美元内保外贷借款提供担保。
我们认为，上述各项由本公司或全资子公司提供担保的中远海运发展（香港）及中远海运租赁借款可以为其及时补充营运资金，保证其平稳发展；考虑到中远海运发展香港及中远海运租赁的良好资信状况以及后续发展，为中远海发（香港）及中远海运租赁提供担保不会损害公司及股东利益；同意为中远海发（香港）及中远海运租赁提供担保。
4、经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过和公司 2017年年度股东大会批准，提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》及《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。本项担保授权的期限为 2017年 6月 30月至 2018年 6月 30日。
我们认为该项担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。
5、经公司第五届董事会第二十七次会议及 2017年第三次临时股东大会审议通过东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）为 Oriental Fleet LNG 01 Limited向交通银行股份有限公司香港分行（以下简称“香港交行”）申请不超过 1.12亿美元借款提供担保。
6、截至 2017年 12月 31日，公司存在的担保及有关说明：
（1）为中远海发（香港）向 ING银行香港分行借款 2亿美元提供担保；
（2）为中远海发（香港）向国家开发银行香港分行借款共 7.1亿美元提供担保；
（3）为中远海发（香港）向澳新银行香港分行借款 1亿美元提供担保；
（4）为中远海发（香港）向工商银行东京分行借款 3.6亿美元提供担保；
（5）为中远海发（香港）向渣打银行香港借款 4亿美元提供担
保；
（6）为中远海发（香港）向建设银行东京分行借款 3亿美元提供担保；
（7）为佛罗伦国际有限公司（以下简称“佛罗伦”）向星展银行香港分行借款 0.5亿美元提供担保；
（8）为佛罗伦向 ING银行香港分行借款 0.8亿美元提供担保；
（9）为中远海运租赁向邮储银行上海分行借款 5.25亿元人民币提供担保；
（10）为中远海运租赁向农业银行上海分行借款 5亿元人民币提供担保；
（11）为中远海运租赁向中信银行上海分行借款 0.18亿元人民币提供担保；
（12）为中远海运租赁向光大银行上海分行借款 0.67亿元人民币提供担保；
（13）为中远海运租赁向国开行上海市分行借款 6亿元人民币提供担保；
（14）为中远海运租赁向南京银行普陀支行借款 3.77亿元人民币提供担保；
（15）为中远海运租赁向进出口银行上海分行借款 6亿元人民币提供担保；
（16）为中远海运租赁向宁波通商银行上海分行借款 3.48亿元人民币提供担保；
（17）中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）为中远海运租赁向招商银行上海分行借款 1.31亿元人民币提供担保；
（18）中海投资为中远海运租赁向东亚银行上海分行借款 0.23亿元人民币提供担保；
（19）中海投资为中远海运租赁向工行银行上海分行借款 2.30亿元人民币提供担保；
（20）中海投资为中远海运租赁向农业银行上海分行借款 11.70亿元人民币提供担保；
（21）中海投资为中远海运租赁向中国银行上海分行借款 3.93亿元人民币提供担保；
（22）中海投资为中远海运租赁向建设银行上海分行借款 7.67亿元人民币提供担保；
（23）中海投资为中远海运租赁向交通银行上海分行借款 3.65亿元人民币提供担保；
以上借款担保均正常履约。
除上述担保外，公司不存在其他对外担保情况，不存在违规担保的情况。
三、关于 2017年度关联交易
报告期内，独立董事认真履行对公司关联交易控制和日常管理的职责。独立董事对各项重大关联交易均发表事前认可及独立意见，公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程
序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
在日常关联交易方面，公司按照《上市规则》的要求制定年度关联交易额度并持续监察。2017年，除与中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（以下简称“中集集团”）《销售商品框架协议》外各项日常关联均在限额内。关于公司与中集集团日常关联交易情况，我们关注并了解到：在 2016年双方签订《框架协议》时，全球集运市场和集装箱市场受全球经济不景气影响，处于较低迷状态。2017年，全球经济强劲复苏，国际贸易形势大幅好转，全球集运货量增速远超市场预期，市场对集装箱的需求量和采购量大幅增加。同时，因受环保水性漆应用及造箱市场供需等影响，箱价回升。受此影响，公司的集装箱采购量也大幅增加，且主要增加额发生在 2017年 12月份，超出了之前的预计。经 2018年第四十二次董事会审议通过，提请股东大会调整与中集集团 2017-2019日常关联交易额度。我们认为，公司与中集集团新增日常关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；本次调整与中集集团的三年（2017-2019）关联交易的建议上限金额公平合理，同时也可以满足公司在当前集装箱租赁市场回暖时，把握住市场机会拓展业务，同意与中集集团的三年（2017-2019）新增日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会、股东大会审议。
四、关于变更会计政策
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔
细审阅了公司董事会会议材料，对公司执行新企业会计准则发表独立意见如下：
1、公司董事会审议通过的关于执行新企业会计准则的事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
2、本次执行新企业会计准则能够更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高公司财务信息质量，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司和中小股东利益；
3、经审慎判断，独立董事同意公司本次执行新企业会计准则。
中远海运发展股份有限公司独立董事