陕西秦川机械发展股份有限公司
新增股份上市申请书
深圳证券交易所：
陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“秦川发展”）于 2014年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]553号《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。
一、本次股份变动的原因
本公司本次重大资产重组事项已经中国证监会证监许可[2014]553号文核准。本次交易方案基本情况如下：
秦川发展向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体 9名股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昆仑天创”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融渝富红杉”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景”）发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。
目前，秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团已经完成。本次发行为向不
超过 10家的特定对象发行股份募集配套资金。
根据秦川发展2013年第一次临时股东大会决议及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）相关审核要求，本次发行的定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2013年4月11日；募集配套资金非公开发行底价为不低于此前 20个交易日公司股票交易均价，即6.57元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生除权、除息，发行底价未进行相应调整。
按照本次发行规定的程序和规则，本公司与中信证券股份有限公司根据簿记建档等情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终确定发行价格为 8.37元/股，发行股票数量为 71,476,391股，募集资金总额为 598,257,392.67元，具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|股东名称|配售股数（股）|合计配售股数（股）|合计配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金五零三组合|22,601,075|28,901,075|241,901,997.75|12|
|||鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空 1 号资产管理计划|3,000,000||||
|||鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空 2 号资产管理计划|3,300,000||||
|2|华安基金管理有限公司|华安基金-光大银行-中海信托-中海-秦川发展（睿成一期）集合资金信托|11,867,025|14,177,419|118,664,997.03|12|
|||华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司|2,310,394||||
|3|东海基金管理有限责任公司|东海基金-光大银行-鑫龙82号资产管理计划|7,254,480|7,254,480|60,719,997.60|12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-光大银行-金鹰定增29号资产管理计划|7,175,627|7,175,627|60,059,997.99|12|
|5|上海兴全睿众资产管理有限公司|上海兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众定增 1 号分级特定多客户资产管理计划|7,175,627|7,175,627|60,059,997.99|12|
|6|兴证证券资产管理有限公司|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|2,392,163|6,792,163|56,850,404.31|12|
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成28号集合资产管理计划|1,200,000||||
|||兴业证券-光大银行-兴业证券鑫成12号集合资产管理计划|800,000||||
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成15号集合资产管理计划|800,000||||
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成17号集合资产管理计划|800,000||||
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成23号集合资产管理计划|800,000||||
||合计|-|71,476,391|71,476,391|598,257,392.67|-|

 2014年9月24日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）出具了《关于陕西秦川机械发展股份有限公司募集配套资金非公开发行 A股股票认购资金到位情况的验证报告》（希会验字(2014)0071号）。根据该验资报告，截至 2014年9月24日，中信证券于中信银行北京瑞城中心支行开立的 7116810187000003615账号收到秦川发展本次非公开发行 A股股票投资者认购资金总额为人民币 598,257,392.67元。
2014年9月25日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字(2014)0072号）。根据该验资报告，截至2014年9月25日，秦川发
展本次募集配套资金非公开发行 A股 71,476,391股，发行价格 8.37元/股，各股东实际缴纳出资总额为人民币 598,257,392.67元，中信证券扣除承销及保荐费人民币 20,939,008.74元后，秦川发展实际收到中信证券转入募集资金人民币 577,318,383.93元，扣除其它发行费用人民币460,049.84元后，募集资金净额为人民币576,858,334.09元，其中股本71,476,391.00元，资本公积505,381,943.09元。
二、本次股份变动情况
本公司已于2014年9月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，登记完成后本公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||本次变动额|变更后||
||数量（股）|占总股本比例（%）||数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、无限售条件股份|255,589,654|41.10|-|255,589,654|36.86|
|二、有限售条件股份|366,304,865|58.90|71,476,391|437,781,256|63.14|
|其中：本次发行前有限售条件股份|366,304,865|58.90|-|366,304,865|52.83|
|三、合计|621,894,519|100.00|71,476,391|693,370,910|100.00|
|本次发行的有限售条件股份|||71,476,391|71,476,391|10.31|
|其中：全国社保基金五零三组合|-|-|22,601,075|22,601,075|3.26|
|鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空1号资产管理计划|-|-|3,000,000|3,000,000|0.43|
|鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空2号资产管理计划|-|-|3,300,000|3,300,000|0.48|
|华安基金-光大银行-中海信托-中海-秦川发展（睿成一期）集合资金信托|-|-|11,867,025|11,867,025|1.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司|-|-|2,310,394|2,310,394|0.33|
|东海基金-光大银行-鑫龙82号资产管理计划|-|-|7,254,480|7,254,480|1.05|
|金鹰基金-光大银行-金鹰定增29号资产管理计划|-|-|7,175,627|7,175,627|1.03|
|上海兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众定增1号分级特定多客户资产管理计划|-|-|7,175,627|7,175,627|1.03|
|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|-|-|2,392,163|2,392,163|0.35|
|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成28号集合资产管理计划|-|-|1,200,000|1,200,000|0.17|
|兴业证券-光大银行-兴业证券鑫成12号集合资产管理计划|-|-|800,000|800,000|0.12|
|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成15号集合资产管理计划|-|-|800,000|800,000|0.12|
|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成17号集合资产管理计划|-|-|800,000|800,000|0.12|
|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成23号集合资产管理计划|-|-|800,000|800,000|0.12|

本次非公开发行新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、有限售条件股份情况
1、有限售条件股份可上市交易时间如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|限售期满新增可上市交易股份数量|有限售条件股份数量余额|无限售条件股份数量余额|说明|
|本次新增股份上市之日（假设2014年10月10日）|-|437,781,256|255,589,654|本次募集配套资金非公开发行新增股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月15日|154,416,665|283,364,591|410,006,319|昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的股份可上市交易|
|本次新增股份上市之日起12个月（假设2015年10月10日）|71,476,391|211,888,200|481,482,710|本次募集配套资金非公开发行新增股份可上市交易|
|2017年9月15日|211,695,602|192,598|693,178,312|陕西省国资委和陕西产投认购的股份可上市交易|

注：（1）本公司本次新增股份股权登记完成日为2014年9月26日；
（2）假设秦川发展自本申请书签署日至本次新增股份上市之日起36个月公司总股本不发生变动；
（3）截至目前，本公司的有限售条件股份包括：A、2014年9月15日，秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团时上市的股份；B、2013年11月 13日起，董事、监事及高级管理人员通过二级市场增持的股份，该部分股份按中国证监会及深交所的有关规定执行，此处假设自本申请书签署日至本次新增股份上市之日起36个月该部分股份性质不发生变化；C、本次募集配套资金非公开发行新增股份。
2、有限售条件股东持股数量及限售条件如下（假设本次新增股份上市之日起 36个月公司总股本不发生变动）：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|可上市交易时间|新增可上市交易股份数量|限售条件|
|1|陕西省国资委|110,499,048|2017年9月15日|110,499,048|该股份自上市之日起36个月内不得转让|
|2|陕西产投|101,196,554|2017年9月15日|101,196,554|该股份自上市之日起36个月内不得转让|
|3|昆仑天创|63,585,168|2015年9月15日|63,585,168|该股份自上市之日起12个月内不得转让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|华融公司|35,951,796|2015年9月15日|35,951,796|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|5|华融渝富红杉|28,503,696|2015年9月15日|28,503,696|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|6|长城公司|14,127,275|2015年9月15日|14,127,275|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|7|邦信公司|10,119,655|2015年9月15日|10,119,655|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|8|东方公司|1,085,401|2015年9月15日|1,085,401|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|9|新远景|1,043,674|2015年9月15日|1,043,674|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|10|龙兴元|63,386|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|11|胡弘|11,250|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|12|付林兴|9,000|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|13|马志云|15,062|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|14|田沙|11,250|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|15|谭明|7,500|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|张毅|7,500|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|17|李静|7,500|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|18|陆军|7,650|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|19|罗军|7,500|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|20|高俊峰|11,250|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|21|毛丰|7,500|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|22|周恩泉|7,500|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|23|颜拴歧|7,500|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|24|吴康|11,250|每年末按中国证监会及深交所的有关规定解禁部分股份，无需办理解禁手续|待定|按中国证监会及深交所的有关规定执行|
|25|全国社保基金五零三组合|22,601,075|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|22,601,075|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|26|鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空1号资产管理计划|3,000,000|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|3,000,000|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|27|鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空2号资产管理计划|3,300,000|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|3,300,000|该股份自上市之日起12个月内不得转让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|华安基金-光大银行-中海信托-中海-秦川发展（睿成一期）集合资金信托|11,867,025|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|11,867,025|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|29|华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司|2,310,394|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|2,310,394|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|30|东海基金-光大银行-鑫龙 82 号资产管理计划|7,254,480|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|7,254,480|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|31|金鹰基金-光大银行-金鹰定增 29 号资产管理计划|7,175,627|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|7,175,627|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|32|上海兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众定增1号分级特定多客户资产管理计划|7,175,627|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|7,175,627|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|33|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|2,392,163|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|2,392,163|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|34|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成28号集合资产管理计划|1,200,000|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|1,200,000|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|35|兴业证券-光大银行-兴业证券鑫成 12号集合资产管理计划|800,000|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|800,000|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|36|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成15号集合资产管理计划|800,000|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|800,000|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|37|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成17号集合资产管理计划|800,000|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|800,000|该股份自上市之日起12个月内不得转让|
|38|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成23号集合资产管理计划|800,000|本次新增股份上市之日起12个月可办理股份解禁手续，办理后方可上市交易|800,000|该股份自上市之日起12个月内不得转让|

四、截至 2014年 9月 12日，本公司股东数量和持股情况：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|陕西省国资委|国有法人|17.77%|110,499,048|110,499,048|－|
|陕西产投|国有法人|16.27%|101,196,554|101,196,554|－|
|昆仑天创|境内非国有法人|10.22%|63,585,168|63,585,168|未知|
|华融公司|国有法人|5.78%|35,951,796|35,951,796|未知|
|华融渝富红杉|境内非国有法人|4.58%|28,503,696|28,503,696|未知|
|长城公司|国有法人|2.27%|14,127,275|14,127,275|未知|
|邦信公司|国有法人|1.63%|10,119,655|10,119,655|未知|
|齐鲁证券有限公司|国有法人|1.49%|9,261,403|-|未知|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|基金、理财产品|0.36%|2,235,377|-|未知|
|中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|基金、理财产品|0.36%|2,227,188|-|未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|本公司第一大股东陕西省国资委与第二大股东陕西产投存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；第四大股东华融公司与第五大股东华融渝富红杉存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||

本次新增股份登记完成后至本申请书签署日，秦川发展董事、监事及高级管理人员持股数量无变化。
五、新增股份上市流通时间
本次非公开发行新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁
售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
特向贵所申请上述新增股份上市，并在限售期届满后流通。
特此申请。
（此页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司新增股份上市申请书》之签章页）
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会 2014年 10月8日