瑞华核字[2016]
01660015
号
目 录
·········································1···、·········鉴····证····报····告········ 1
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项··报····告········ 3
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于北京北信源软件股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]01660015号北京北信源软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源公司”）截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是北信源公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 2
必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，北信源公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供北京北信源软件股份有限公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：荣健
中国·北京 中国注册会计师：单大信
二〇一六年四月十八日
北京北信源软件股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1054号）核准，由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）16,700,000.00股，发行价格为每股 25.00元，募集资金总额为 417,500,000.00元，扣除承销费用 32,025,000.00元后的募集资金 385,475,000.00元，已由中国民族证券有限责任公司划转至公司开立的专用存款账户，其中：75,630,000.00元已汇入在广发银行亚运村支行开立的人民币专用存款账户 137031516010036483账号内；48,560,000.00元已汇入在上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行开立的人民币专用存款账户 91420154800000751账号内；22,430,000.00元已汇入在北京银行魏公村支行开立的人民币专用存款账户 01090303200120105141110账号内；
26,822,000.00元已汇入在杭州银行北京中关村支行开立的人民币专用存款账户 1101040160000003318账号内；212,033,000.00元已汇入在杭州银行北京中关村支行开立的人民币专用存款账户1101040160000003987账号内，扣除其他发行费用人民币8,466,354.80元后，计募集资金净额为人民币377,008,645.20元。
上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中瑞岳华验字[2012]第 0262号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金32,920.13万元用于终端安全管理整体解决方案升级项目、数据安全管理整体解决方案研发项目、企业级云安全管理平台项目、营销服务体系建设项目、其他与主营业务相关的运营资金永久补充流动资金。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为 55,557,136.08元。
2、公司发行股份及支付现金购买资产
经证监会《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1719号）核准，公司以 23.35元/股非公开发行 1,520,857股、1,490,021股、415,246股人民币普通股（A股），同时支付现金对价人民币2000万元，分别向自然人田秋桂、马永清、王俊锋发行股份购买其三人共同持有的北京中软华泰信息技术有限责任公司（以下简称“中软华泰”）100%股权。
截至 2015年 9月 14日，中软华泰股东由自然人田秋桂、马永清、王俊锋变更为北京北信源软件股份有限公司，该事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。本次发行股份3,426,124股及支付现金2000万元购买资产的过户手续已经完成，公司已合法拥有中软华泰100%的股权。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、首次公开发行股票募集资金
根据上述法规要求及《募集资金管理办法》的规定，公司分别与首次公开发行股票保荐机构中国民族证券有限责任公司及募集资金专户所在银行：广发银行亚运村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、北京银行魏公村支 5
行、杭州银行北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。
2015年 11月 11日公司召开第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将结余资金(含利息)永久性补充流动资金的议案》,鉴于首发募集资金投资项目已实施完毕，专户中主要是募集资金使用过程中产生的利息收入，为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，对四个募投项目进行结项，并将首发募集资金投资项目专项账户余额永久性补充流动资金，截至2015年12月31日存放首发募集资金投资项目的募集资金专项帐户已注销，注销后原与民族证券、广发银行亚运村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、北京银行魏公村支行、杭州银行北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》随之终止。
2015年 9月 21日召开的第二届董事会第十三次会议及 2015年 10月 26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，非公开发行股票方案启动后，公司聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议，鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，根据规定，民族证券未完成的对公司持续督导工作将由安信证券承接，因此原三方募集资金监管协议终止，公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行(以下简称“杭州银行北京中关村支行)、安信证券重新签订《募集资金三方监管协议》。
2、公司发行股份及支付现金购买资产
本次非公开发行股票 3,426,124股仅涉及以发行股票形式购买自然人田秋桂、马永清、王俊锋所持有的中软华泰100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存放金额|
|1|广发银行北京亚运村支行|137031516010036483|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存放金额|
|2|广发银行北京亚运村支行|137031516010036483|0.00|
|3|上海浦东发展银行北京慧忠支行|91420154800000751|0.00|
|4|上海浦东发展银行北京慧忠支行|91420167010000605|0.00|
|5|北京银行魏公村支行|01090303200120501226099|0.00|
|6|北京银行魏公村支行|01090303200120105141110|0.00|
|7|杭州银行北京中关村支行|1101040160000003318|0.00|
|8|杭州银行北京中关村支行|1101040160000104033|10,000,000.00|
|9|杭州银行北京中关村支行|1101040160000045632|35,439,389.25|
|10|杭州银行北京中关村支行|1101040160000003987|117,746.83|
|11|杭州银行北京中关村支行|1101040160000008051|10,000,000.00|
|合 计|||55,557,136.08|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截至 2015年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 17,381.76万元用于终端安全管理整体解决方案升级项目、数据安全管理整体解决方案研发项目、企业级云安全管理平台项目和营销服务体系建设项目。
募集资金账户结余利息收入 743.24万元，经第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议审议通过将结余资金元永久性补充流动资金。
2、2015年1月23日公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的议案》，公司使用超募资金以挂牌价438.3735万元参与竞买深圳金城15%股权。截至 2015年 12月 31日，该项超募资金已支付完毕。
3、2013年5月10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》，同意使用超募资金1,600.00万元用于建设武汉研发中心。2015年度，该项目使用超募资金支付214.42万元。
4、2015年9月14日，中软华泰变更为公司的全资子公司，针对该次变更过户，北京市海润律师事务所出具了《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》，对中软华泰权属变更登记事宜进行验证；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次非公开发行股票出具了《验资报告》（瑞华验字[2015] 01660008号）进行验证，自然人田秋桂、马永清、王俊锋以中软华泰100%股权作为认购对价的出资全部到位。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为 55,557,136.08元。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1），其中募集资金使用情况对照表中募集资金总额扣除已累计投入募集资金总额的金额与截至2015年12月31日募集资金账户余额差异系本公司将募集资金存放于银行的利息收入及使用募集资金发生手续费所致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2015年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
北京北信源软件股份有限公司董事会二○一六年四月十八日 8
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：北京北信源软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||45,700.86||本年度投入募集资金总额||||8,993.43||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||40,920.13||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、终端安全管理整体解决方案升级项目|否|7,563.00|7,563.00|184.99|7,560.67|99.97|2015年2月28日|13,243.34|是|否|
|2、数据安全管理整体解决方案研发项目|否|4,856.00|4,856.00||4,893.57|100.77|2015年2月28日|5,355.85|是|否|
|3、企业级云安全管理平台项目|否|2,243.00|2,243.00|155.65|2,244.39|100.06|2015年2月28日|1,796.26|是|否|
|4、营销服务体系建设项目|否|2,682.20|2,682.20||2,683.13|100.03|2014年9月30日||不 适用|否|
|5、购买北京中软华泰信息技术有限责任公司100%股权|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|100.00|2015年 9月14|1,194.00|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日||||
|承诺投资项目小计||25,344.20|25,344.20|8,340.64|25,381.76|||21,589.45|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、江苏神州信源系统工程有限公司增资款|不适用|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00%|||不 适用|否|
|2、建设武汉研发中心|不适用|1,600.00|1,600.00|214.42|1,600.00|100.00%|||不 适用|否|
|3、设立马来西亚子公司|不适用|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00%||-138.07|否|否|
|4、北京双洲科技有限公司投资款|不适用|500.00|500.00||500.00|100.00%|||不 适用|否|
|5、深圳市金城保密技术有限公司投资款|不适用|438.37|438.37|438.37|438.37|100.00%|||不适用|否|
|6、补充流动资金|不适用|8,000.00|8,000.00||8,000.00||||不 适用|否|
|超募资金投向小计||15,538.37|15,538.37|652.79|15,538.37|100.00%||-138.07|||
|合计||40,882.57|40,882.57|8,993.43|40,920.13|||21,451.38|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||马来西亚子公司因正处于起始阶段，属于前期投入期，未能达到预计销售收入和净利润。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1.2015年1月23日公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的议案》，公司使用超募资金以挂牌价438.3735 万元参与竞买深圳金城 15%股权，截至报告期末投资已完成，深圳金城已完成工商变更；2.2013年5月10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》，同意使用超募资金1,600.00万元用于建设武汉研发中心。2015年度，该项目使用超募资金支付214.42万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|结余资金743.24万元，为募集资金账户的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存放在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。|

注：购买北京中软华泰信息技术有限责任公司100%股权本年度实现的效益为扣除非经常性损益后的净利润
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：北京北信源软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|

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|合计|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||