中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
为参股子公司提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等有关规定，对滨江集团拟为参股子公司杭州京滨置业有限公司、杭州万家之星房地产开发有限公司和杭州信达地产有限公司合计累计提供不超过185,000万元（含已提供的财务资助）人民币的财务资助事项进行了核查，具体如下：
一、为参股子公司提供财务资助事项概述
1、财务资助对象：杭州京滨置业有限公司（以下简称“京滨公司”）、杭州万家之星房地产开发有限公司（以下简称“万家之星公司”）和杭州信达地产有限公司（以下简称“杭州信达公司”）
2、财务资助最高金额：为京滨公司累计提供不超过 80,000万元的财务资助（含已提供的财务资助），为万家之星公司累计提供不超过 25,000万元的财务资助（含已提供的财务资助），为杭州信达公司累计提供不超过 80,000万元的财务资助（含已提供的财务资助）
3、财务资助资金主要用途：为京滨公司提供财务资助用于支付京滨公司开发的萧政储出（2015）12号地块的土地出让金（及契税）和前期费用，为万家之星公司提供财务资助用于支付万家之星公司开发的余政储出（2016）64号地
块的土地出让金（及契税）和前期费用，为杭州信达公司提供财务资助用于支付杭州信达公司开发的南星单元B-02地块的土地出让金（及契税）和前期费用
4、资金来源：公司自筹资金
5、资金成本：京滨公司按10%的年利率支付利息，万家之星公司不支付利息，杭州信达公司按8%的年利率支付利息
6、审批程序：公司分别2016年4月25日和2016年5月16日召开第三届董事会第六十六次会议和 2015年年度股东大会，上述会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议案》，同意授权董事会批准公司为参股子公司提供财务资助额度为 50亿元，实施期限自2015年年度股东大会作出决议之日起至2017年召开2016年年度股东大会前。
本次为参股子公司提供财务资助在上述股东大会的授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无须提交公司股东大会审议。
京滨公司系公司参股子公司，公司持有其33%的股权，公司董事、总经理朱慧明先生担任京滨公司董事。万家之星公司系公司参股子公司，公司持有其35%的股权，公司常务副总经理余忠祥先生担任万家之星公司董事。杭州信达公司系公司参股子公司，公司间接持有杭州信达公司20%的股权，公司董事、总经理朱慧明先生担任杭州信达公司董事，公司常务副总经理张洪力先生担任杭州信达公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，京滨公司、万家之星公司、杭州信达公司系公司关联方。公司为上述对象提供财务资助构成关联交易。
本次财务资助事项经关联董事朱慧明先生回避表决后于公司第四届董事会第十八会议审议通过。
二、被资助对象的基本情况及其他股东义务
1、京滨公司基本情况如下：
（1）名称：杭州京滨置业有限公司
（2）类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
（3）住所：萧山区北干街道建设一路1号中栋国际银座1幢1005-1室
（4）法定代表人：马建军
（5）注册资本：5,000万元
（6）成立日期：2015年11月12日
（7）营业期限：2015年11月12日至2035年11月11日
（8）经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，投资管理
（9）股东情况：公司持有33%的股权，中铁房地产集团浙江京城投资有限公司持有34%的股权，深圳联新投资管理有限公司持有33%的股权。
（10）关联关系：京滨公司系公司参股子公司，公司持有其33%的股权，公司董事、总经理朱慧明先生担任京滨公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，京滨公司系公司关联方
（11）公司2015年度向京滨公司提供财务资助321,824,250.00元。
（12）其他股东按出资比例履行义务的情况：京滨公司的其他股东中铁房地产集团浙江京城投资有限公司、深圳联新投资管理有限公司按出资比例提供同等条件的财务资助。
2、万家之星公司基本情况如下：
（1）名称：杭州万家之星房地产开发有限公司
（2）类型：其他有限责任公司
（3）住所：杭州市余杭区良渚街道时代大厦1409室
（4）法定代表人：汝海林
（5）注册资本：5,000万元
（6）成立日期：2016年02月23日
（7）营业期限：2016年02月03日至长期
（8）经营范围：一般经营项目：房地产开发经营。房屋租赁。
（9）股东情况：公司持有35%的股权，杭州滨林企业管理有限公司持有35%的股权，杭州西湖房地产集团有限公司持有30%的股权
（10）关联关系：万家之星公司系公司参股子公司，公司持有其35%的股权，公司常务副总经理余忠祥先生担任万家之星公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，万家之星公司系公司关联方
（11）公司2015年度未曾对万家之星公司提供财务资助（委托贷款）
（12）其他股东按出资比例履行义务的情况：万家之星公司的其他股东杭州滨林企业管理有限公司、杭州西湖房地产集团有限公司按出资比例提供同等条件的财务资助。
3、杭州信达公司基本情况如下：
（1）名称：杭州信达地产有限公司
（2）类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
（3）住所：上城区秋涛路178号5号楼319室
（4）法定代表人：张维民
（5）注册资本：10,000万元
（6）成立日期：2016年03月07日
（7）营业期限：2016年03月07日至2036年03月06日
（8）经营范围：一般经营项目：服务：房地产开发经营。房屋租赁。
（9）股东情况：公司持有宁波坤安公司25%的股权，宁波坤安公司持有杭州信达公司80%的股权，浙江信达地产有限公司持有杭州信达公司20%的股权
（10）关联关系：杭州信达公司为公司的参股子公司，公司持有宁波坤安公司25%的股权，宁波坤安公司持有杭州信达公司80%的股权，公司董事、总经理朱慧明先生担任杭州信达公司董事，公司常务副总经理张洪力先生担任杭州信达公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，杭州信达公司系公司关联方
（11）公司2015年度未曾对杭州信达公司提供财务资助（委托贷款）
（12）其他股东按出资比例履行义务的情况：公司间接实际持有杭州信达公司20%的股权，浙江信达地产有限公司直接和间接合计持有其80%的股权，浙江信达地产有限公司按出资比例提供同等条件的财务资助。
三、风险控制措施
为满足项目开发的资金需求，公司与合作方按权益比例为项目提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例。项目预期将取得较好的收益，公司的财务资助可以得到有效保证。此外，通过相关人事安排，公司能对项目进行有效管控。综上所述，公司财务资助风险可控。
四、公司说明及承诺事项
（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、履行的审批程序及董事会意见
本次为参股子公司提供财务资助事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事朱慧明先生回避表决
公司董事会认为：“为满足项目开发的资金需求，公司与合作方按权益比例为项目提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例，有助于项目的顺利开发经营，更好地保证公司权益的实现，不会损害公司股东利益。公司通过相关人事安排，能对项目进行有效管控。董事会认为，公司此次财务资助风险可控。”独立董事对公司关于为参股子公司提供财务资助的事项发表了同意意见。
六、独立董事关于为参股子公司提供财务资助的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
“公司为参股子公司提供财务资助是按照房地产行业惯例进行的，合作方股东按持股比例为项目提供同等条件的财务资助，公司的资助行为没有损害上市公司利益。公司通过相关人事安排，能对项目进行有效管控。公司此次财务资助风险可控。董事会在审议本次财务资助事项时，关联董事回避表决，本次财务资助事项的决策程序合法、有效。综上所述，我们同意公司为参股子公司提供财务资助。”
公司独立董事同意本事项。
七、公司累计提供财务资助的金额及逾期情况
截至本核查意见出具之日，公司累计为参股子公司提供财务资助之关联交易金额为419,079.46万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。
八、保荐机构意见
保荐机构对上述财务资助的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述为参股子公司提供财务资助事项已分别经公司第三届董事会第六十六次会议、2015年年度股东大会以及第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对公司上述提供财务资助事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定，决策程序合法有效。
2、公司在确保生产经营等资金需求的前提下为参股子公司公司提供的财务资助系参股子公司的正常资金需求，旨在进一步支持项目建设，符合房地产行业惯例及公司的实际情况，有利于提高公司运营效率，促进合作项目顺利开展，有利于公司向轻资产化发展模式转型，促进公司发展战略的实施；
3、公司与合作方按权益比例为项目提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例。项目预期将取得较好的收益，公司的财务资助可以得到有效保证。
此外，通过相关人事安排，公司能对项目进行有效管控。故而，公司此次财务资
助风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司为参股子公司提供财务资助的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司为参股子公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_________________ __________________
石衡 计玲玲
中信证券股份有限公司2016年 12月 5日