本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份
购买山东银光民爆器材有限公司100%股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2018）第0326号
（共1册，第1册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一八年三月二十六日
目录
目录
声明 .............................................................. 1资产评估报告摘要 .................................................. 2资产评估报告 ...................................................... 4一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况 4二、评估目的 ................................................... 10三、评估对象和评估范围 ......................................... 10四、价值类型 ................................................... 13五、评估基准日 ................................................. 13六、评估依据 ................................................... 13七、评估方法 ................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 29九、评估假设 ................................................... 31十、评估结论 ................................................... 33十一、特别事项说明 ............................................. 34十二、资产评估报告的使用限制说明 ............................... 39十三、资产评估报告日 ........................................... 40资产评估报告附件 ................................................. 42
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
天兴评报字（2018）第0326号
北京天健兴业资产评估有限公司接受保利久联控股集团有限责任公司、贵州久联民爆器材发展股份有限公司的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买山东银光民爆器材有限公司100%股权而涉及山东银光民爆器材有限公司的股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据中国保利集团有限公司第二届董事会第23次会议决议，贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买山东银光民爆器材有限公司100%股权，需要对山东银光民爆器材有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：山东银光民爆器材有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：山东银光民爆器材有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2017年12月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：
本次评估，选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，山东银光民爆器材有限公司股东全部权益价值为 47,029.28万元，较账面净资产 30,950.12万元增值16,079.16万元，增值率51.95%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注。
我们特别强调：本评估意见仅作为前述评估目的下的价值参考依据，而不能取代交易各方进行交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日 2017年12月31日起。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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资产评估报告
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保利久联控股集团有限责任公司
贵州久联民爆器材发展股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买山东银光民爆器材有限公司100%股权而涉及山东银光民爆器材有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人之一概况
企业名称：保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）注册地址：贵州省贵阳市云岩区宝山北路２１３号
法定代表人：安胜杰
注册资本：29,318.00万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立时间：2001年2月9日
统一社会信用代码：91520000722104063C
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
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法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国有资产经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。）
（二）委托人之二概况
企业名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区新天园区
法定代表人：安胜杰
注册资本：32,736.816万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：2002年7月18日
统一社会信用代码：915200007366464537
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（民用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务、设计及施工；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营；进出口经营业务。）
（三）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）
注册地址：山东省费县城化工路1号
法定代表人：张毅
注册资本：5,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立时间：2010年11月15日
统一社会信用代码：913713255652155196
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2.历史沿革
（1）2010年银光民爆设立
银光民爆由山东银光化工集团有限公司全额出资设立，注册资本为500万元，出资方式为货币。2010年11月4日，新联谊会计师事务所有限公司对银光民爆设立的出资事项进行审验，并出具了新联谊临验字（2010）第2027号《验资报告》。
2010年 11月 15日，银光民爆取得费县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
银光民爆设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东银光化工集团有限公司|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2011年6月第一次增资
2011年 5月，股东山东银光化工集团有限公司作出决议，同意将银光民爆注册资本由 500万元增加至 1,600万元，出资方式为山东银光化工集团有限公司以其所拥有的山东银光化工集团有限公司费县分公司的固定资产-构筑物、在建工程、无形资产对银光民爆进行增资。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字【2011】第 052号《评估报告》，上述资产评估值为 81,664,362.02元，其中1,100万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011年5月31日，北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司对此次增资进行审验，并出具了京永鲁验字（2011）第 21032号《验资报告》。2011年 6月20日，银光民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东银光化工集团有限公司|1,600.00|100.00%|
|合计|1,600.00|100.00%|

（3）2011年9月第二次增资
2011年 7月 2日，股东山东银光化工集团有限公司作出决议，同意将银光民
爆注册资本由 1,600万元增加至 5,000万元，出资方式为山东银光化工集团有限
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公司以货币 1,000万元及其所拥有的部分土地使用权、房屋、构筑物对银光民爆进行增资。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字【2011】第078号《评估报告》，上述资产评估值为43,883,095元，其中2,400万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011年 9月 6日，北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司对此次增资情况进行审验，并出具了京永鲁验字（2011）第 21044号《验资报告》。2011年9月21日，银光民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东银光化工集团有限公司|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（4）2012年第一次股权变更
2012年 2月 9日，保利集团董事会决议收购银光民爆70%的股权。2012年 4月 20日，山东银光化工集团有限公司作出决议，同意将银光民爆70%的股权转让给保利集团。2012年4月21日，保利集团与山东银光化工集团有限公司签署了股权转让协议，约定山东银光化工集团有限公司将其持有的银光民爆70%的股权作价3.8亿元转让给保利集团。
本次股权变更后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|保利集团|3,500.00|70.00%|
|山东银光化工集团有限公司|1,500.00|30.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（5）2015年第二次股权变更
2014年 7月 15日，银光民爆召开 2014年第一次股东会，同意保利集团以其持有的公司70%股权作价认缴久联集团（“保利久联集团”前身）新增注册资本。
上述股权转让事宜于2014年8月8日经贵州省人民政府以《省人民政府关于贵州久联企业集团有限责任公司与中国保利集团公司联合重组有关问题的批复》（黔
府函【2014】153号）同意。
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本次股权变更后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|保利久联集团|3,500.00|70.00%|
|山东银光化工集团有限公司|1,500.00|30.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

截至本次评估基准日，银光民爆的股权未发生变动。
3.公司下属企业情况
截至本次评估基准日，银光民爆共有子公司4家，其中2家为全资；孙公司3家，其中1家为全资。基本情况如下：
4.公司主营业务概况
银光民爆主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。集民爆器材的生产、销售（流通）及爆破服务为一体，是民爆一体化产业链较全的企业。
银光民爆主要产品及相应的生产许可为:乳化炸药、现场混装多孔粒状铵油炸药等两种工业炸药（生产许可6.8万吨，其中6.4万吨位于山东省，0.4万吨位于新疆）。除进行民爆产品生产外，银光民爆还通过下属子公司银光销售、银光裕鲁在山东省内从事民爆产品销售（流通），通过下属子公司银光爆破、吐鲁番民爆从事爆破服务，构建了集“研发、生产、流通、爆破服务”为一体的经营模式。
6.财务状况表及经营成果
财务状况表（合并口径）
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|
|流动资产|16,217.70|20,634.98|23,354.73|
|非流动资产|21,322.01|20,950.84|20,620.60|
|其中：长期股权投资|649.59|594.98|553.74|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产|14,915.41|14,577.98|14,297.66|
|在建工程|11.75|75.04|88.40|
|无形资产|5,585.08|5,517.50|5,385.06|
|土地使用权||||
|其他||||
|资产总计|37,539.71|41,585.82|43,975.33|
|流动负债|6,941.22|7,156.57|6,049.33|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|6,941.22|7,156.57|6,049.33|
|净资产|30,598.49|34,429.24|37,926.01|

经营成果表（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|
|一、营业收入|31,731.00|29,521.24|34,770.25|
|减：营业成本|24,838.49|18,469.29|23,185.30|
|税金及附加|318.10|375.13|406.88|
|销售费用|2,033.19|2,563.23|3,587.29|
|管理费用|2,851.18|2,585.77|2,269.63|
|财务费用|204.68|94.24|-37.64|
|资产减值损失|232.37|18.30|173.06|
|加：投资收益|-13.09|-54.60|-41.24|
|二、营业利润|6,879.41|5,360.68|5,144.51|
|加：营业外收入|72.15|103.58|132.16|

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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|
|减：营业外支出|38.28|118.42|45.64|
|三、利润总额|6,913.28|5,345.84|5,231.04|
|减:所得税费用|1,896.54|1,579.57|1,599.47|
|四、净利润|5,016.74|3,766.28|3,631.56|

上表中列示的财务数据，其中2015年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字【2017】01740199号无保留意见审计报告；2016、2017年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第ZA21083号无保留意见审计报告。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（五）委托人和被评估单位的关系
委托人贵州久联民爆器材发展股份有限公司和被评估单位山东银光民爆器材有限公司实际控制人均为保利久联控股集团有限责任公司。
二、评估目的
中国保利集团有限公司第二届董事会第 23次会议于 2017年 2月 8日审议通过了《关于久联发展发行股份购买资产的议案》。根据该决议，贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买山东银光民爆器材有限公司100%股权，需要对山东银光民爆器材有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为山东银光民爆器材有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为山东银光民爆器材有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 43,238.85万元，负债账面价值 12,288.73万元，净资产账面
价值30,950.12万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第11页资产评估申报汇总表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|流动资产|22,230.58|
|非流动资产|21,008.27|
|其中：长期股权投资|3,576.00|
|投资性房地产|-|
|固定资产|12,105.42|
|在建工程|7.87|
|无形资产|5,239.79|
|土地使用权|4,997.00|
|其他|79.19|
|资产总计|43,238.85|
|流动负债|12,288.73|
|非流动负债|-|
|负债总计|12,288.73|
|净资产|30,950.12|

1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师贵报字[2018]第20046号无保留意见审计报告。
2.公司主要资产概况
银光民爆主要实物资产为房产、土地和其他无形资产。主要资产概况如下：（1）房产
截至评估报告日2017年12月31日，银光民爆账面拥有房屋共计100项，建筑面积合计为30,216.87平方米。其中尚未取得权属证书的房产共21处，建筑面积合计为3,823.90平方米。
（2）土地
截至本次评估基准日，银光民爆账面土地共计 5宗，总面积为 280,019.86平
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第12页方米，均已取得土地使用权证。具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证编号|面积（m2）|土地用途|类型|是否抵押|
|1.1|银光民爆|费国用2011第015号|2,789.00|工业|出让|否|
|1.2|银光民爆|费国用2011第16号|93,510.00|工业|出让|否|
|1.3|银光民爆|费国用2011第17号|1,228.00|工业|出让|否|
|1.4|银光民爆|费国用2011第18号|8,829.00|工业|出让|否|
|1.5|银光民爆|费国用2011第19号|3,528.00|工业|出让|否|
|1.6|银光民爆|费国用2011第20号|6,718.00|工业|出让|否|
|2|银光民爆|费国用2011第014号|34,438.00|工业|出让|否|
|3|银光民爆|莱州国用2011第3442号|101,887.27|工业|出让|否|
|4|银光民爆|鲁2017莱州市不动产权第0003012号|13,759.59|仓储用地|出让|否|
|5|银光民爆|费国用2015第75号|13,333.00|批发零售|出让|否|
|合计|||280,019.86||||

（3）其他无形资产
①商标、专利、软件著作权、域名
截至本次评估基准日，银光民爆及其下属企业未拥有商标、专利、软件著作权等无形资产。拥有的公司网站域名如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|审核时间|网站名称|网站首页|域名|备案号|状态|单位性质|
||山东银光民爆器||||||
|2016-09-28||www.polysdmb.com.cn|polysdmb.com.cn|鲁ICP备16035939号|正常|企业|
||材有限公司||||||

②生产经营资质
截至本次评估基准日，银光民爆及其下属企业拥有的生产经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|银光民爆|《民用爆炸物品生产许可证》|MB生许证字【122】号|工业和信息化部|2016 年 9 月 30 日至2019年9月30日|
|2|银光销售|《民用爆炸物品销售许可证》|（鲁）MB销许证字-【29】|山东省国防科学技术工业办公室|2016 年 9 月 30 日至2019年9月30日|
|3|银光裕鲁|《民用爆炸物品销售许可证》|（鲁）MB销许证字-【09】|山东省国防科学技术工业办公室|2017 年 1 月 16 日至2019年9月30日|
|4|银光爆破|《爆破作业单位许可证》|3700001300313|山东省公安厅|2016 年 8 月 11 日至2019年8月11日|
|5|裕鲁爆破|《爆破作业单位许可证》|3700001300218|山东省公安厅|2016年8月5日至2019年8月5日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|6|吐鲁番民爆|《爆破作业单位许可证》|6500001300138|新疆维吾尔自治区公安厅|2017 年 1 月 23 日至2020年1月23日|
|7|吐鲁番民爆|《建筑业企业资质证书》|D365033742|吐鲁番市住房和城乡建设局|2016 年 11 月 17 日至2021年11月17日|

（4）特许经营权
截至本次评估基准日，除拥有从事民爆行业相关资质外，银光民爆未涉及商业特许经营项目及特许经营权情况。
3.企业申报的表外资产的情况
无
4.引用其他机构出具的报告情况
无
四、价值类型
根据本次评估目的和评估业务委托合同的约定，本次评估价值类型为市场价值。本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2017年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.《中国保利集团有限公司第二届董事会第23次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第14页 2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国证券法》
4.《中华人民共和国物权法》；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6.《中华人民共和国企业所得税法》；
7.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）
8.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
9.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）；
11.《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企[2001]801号）；
12.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
13.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
14.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；
15.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
18.《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产权〔2010〕71号）；
19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
20.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第15页 21.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）；
22.关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知（国资发产权[2009]123号）；
23.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）；
24.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）；
25.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
26.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
27.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
28.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
29.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
30.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第16页 13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
（四）资产权属依据
1.国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用证；
3.土地使用权出让合同；
4.房屋所有权证（房地产权证不动产权证书）；
5.机动车行驶证及登记证；
6.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
（五）评估取价参考依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《山东省建筑与装饰工程计价定额》(2016版)；
3.《山东省通用安装工程计价定额》（2016版）；
4.2017年第4季度临沂市建设工程材料价格信息；
5.建设部《房屋完损等级评定标准》；
6.中国人民银行公布的现行贷款利率；
7.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
8.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
9.企业提供的《设备清查评估明细表》；
10.机械工业出版社《中国机电产品报价手册》；
11.设备购置合同和发票；
12.国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10号文《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
13.国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670号文《建设工程监
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第17页理与相关服务收费管理规定》的通知；
14.国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号文）；
15.国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
16.国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）；
17.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
18.有关网络询价；
19.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
20.评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
21.被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；
22.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
23.被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同；
24.被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同；
25.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
26.与此次资产评估有关的其他资料。
27.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
28.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第18页资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源极少，因此，市场法不适用于本次评估。
（三）具体评估方法介绍
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第19页1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、应交税费、应付股利、其他应付款。
①货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
③存货
外购存货：主要包括原材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第20页估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估；
在产品：对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
在用周转材料：采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
④其他流动资产：本次评估范围内的其他流动资产是企业预缴的企业所得税、待抵扣的设备进项税，在查阅核实的基础上以核实经审计后的账面值确认评估值。
⑤负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
①长期股权投资
银光民爆本级长期股权投资共计 4家，包括全资子公司 2家、控股子公司 2家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|山东银光民爆器材销售服务有限公司|97.60%|
|2|山东银光爆破工程有限公司|100%|
|3|吐鲁番银光民爆有限公司|100%|
|4|山东银光裕鲁化工有限公司|60%|

本次评估仅对银光民爆和银光销售两家公司，基于一体化运作的原因，将两家的现金流合并再整体折现考虑。母公司山东银光民爆器材有限公司为乳化炸药生产企业，山东银光民爆器材销售服务有限公司除销售其控股母公司（山东银光民爆器材有限公司）生产的产品外，无其他业务。
吐鲁番银光民爆有限公司和山东银光爆破工程有限公司主要从事爆破服务
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第21页业，山东银光裕鲁化工有限公司从事民爆产品的销售，本次评估对以上三家子公司分别采用收益法和资产基础法。
②房屋建（构）筑物
根据委估单位提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，遵循必要的评估程序与原则，我们对本次评估的房屋建（构）筑物采用重置成本法做出评定估算。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置该建（构）筑物所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建（构）筑物的成新率，评估房产价值的一种方法，具体如下：
A．固定资产-房屋建（构）筑物
重置成本法的基本公式如下：
评估价值（不含税）＝重置全价（不含税）×成新率
重置全价＝建安工程费+前期及其他费用+资金成本
a重置全价
建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。
（A）建安工程费
建安工程费是根据被评估单位提供的结算中的工程量，采用评估基准日时点的市场材料价格调整计算得出。
（B）前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、环境影响评价费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等。参照原有国家、相关规定计取。前期及其他费用见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|收费基数|收费费率(%)|
|1|建设单位管理费|工程造价|1.20%|
|2|工程监理费|工程造价|2.00%|
|3|可行性研究费|工程造价|0.40%|
|4|勘察设计费|工程造价|4.30%|
|5|环境影响咨询费|工程造价|0.14%|
|6|工程招标费|工程造价|0.18%|

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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第22页
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|收费基数|收费费率(%)|
|7|地震安全评价费|工程造价|0.35%|

（3）资金成本
（C）资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
b成新率的确定
建（构）筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和经济寿命年限计算的理论成新率组成的综合成新率，其计算公式如下：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%
年限法计算的理论成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%或＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率采用工程分部位打分法，依据原城乡建设环境保护部1984年 11月 8日发布的《房屋完损等级评定标准》，对建（构）筑物进行分部位打分，将分部位打分结果加权平均得出现场勘察成新率。构筑物的现场勘查成新率由评估人员按照经验确定，并按照确定的现场勘查成新率对经济寿命年限法成新率进行调整。
③设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A．机器设备
a重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第23页直接用不含税购置价作为重置价值
（A）设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
（B）运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《评估常用参数》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）基础费用
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
（E）前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号文件《工程勘察取费标准》、国家计委、建设部计价格[2002]10号文件《工程设计取费标准》、[计价格［2002］1980号]文件《招标代理取费标准》、[计价格［2002］125号]文件有关规定等依据测算。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第24页
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||计费基数||费率||增值税率||
||1||工程建设管理费||含税工程总造价||1.20%|||
||2||工程监理费||含税工程总造价||2.00%||6.00%|
||3||工程招标费||含税工程总造价||0.18%||6.00%|
||4||可行性研究费||含税工程总造价||0.40%||6.00%|
||5||工程勘察设计费||含税工程总造价||4.30%||6.00%|
||6||环境影响咨询费||含税工程总造价||0.14%||6.00%|
||7||劳动安全卫士评审费||含税工程总造价||0.08%||6.00%|
||8||地震安全评价费||含税工程总造价||0.35%||6.00%|
||9||联合试运转费||含税工程总造价||0.15%|||
||10||前期准备费||含税工程总造价||0.34%|||
|||合计||||9.14%||||

（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2。
b综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第25页c评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
B．车辆的评估
a车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
b综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定（经济）行驶年限-已行驶年限）/车辆法定（经济）行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定（经济）行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定（经济）行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
c车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
C．电子设备的评估
a电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
b成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第26页c评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
D．待报废设备
对于待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
④在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，对于资产价格变化不大的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
⑤土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
⑥其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产包括：NC信息化系统软件、安全信息化系统软件等。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得，根据现场核实，软件仍处于正常有效使用状态中，此次以经核实后的审定账面值确认评估值。
⑦长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第27页摊销期限的比例确定。
⑧递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
2.收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝V－D－M 公式一
V＝P＋C＋C＋E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
M：评估对象的少数股东权益价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三
t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第28页公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年1月1日起为永续经营预测期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第29页④付息债务评估价值的确定
截止评估基准日，银光民爆无付息债务。
⑤收益法下溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
⑥收益法下长期股权投资评估价值的确定
本次评估仅对吐鲁番银光民爆有限公司、山东银光爆破工程有限公司和山东银光裕鲁化工有限公司分别采用资产基础法和收益法评估，最终长期股权投资评估价值以收益法评估结果确定。
⑦少数股东权益的确定
山东银光民爆器材销售服务有限公司直接对外销售其控股母公司（山东银光民爆器材有限公司）生产的产品，非独立经营的公司，无独立生存能力，不适用收益法评估，本次评估采用资产基础法，2.40%少数股东权益价值按资产基础法乘以少数股权比例确定。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。
评估现场工作时间2017年12月—2018年2月，资产评估的详细过程如下：1．接受委托及准备阶段
（1）在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第30页（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第31页核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为分析复核未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测复核。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第32页2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.假设企业预测年度现金流在年度内均匀产生；
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第33页 10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11.假设公司资产营运管理水平得以继续维持，固定资产投资（含土地投资）和更新支出规模满足业务维持及扩张需求。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，山东银光民爆器材有限公司总资产账面价值为 43,238.85万元，负债账面价值为12,288.73万元，净资产账面价值为30,950.12万元。
采用资产基础法评估后的总资产为56,889.60万元，负债为12,288.73万元，净资产为44,600.87万元，增值额为13,650.75万元，增值率为44.11%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|22,230.58|22,292.56|61.98|0.28|
|2|非流动资产|21,008.27|34,597.04|13,588.77|64.68|
|3|其中：长期股权投资|3,576.00|15,809.55|12,233.55|342.10|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|12,105.42|13,775.51|1,670.09|13.80|
|6|在建工程|7.87|7.87|-|-|
|7|无形资产|5,239.79|4,924.92|-314.87|-6.01|
|8|无形资产—土地使用权|4,997.00|4,681.74|-315.26|-6.31|
|9|其他|79.19|79.19|-|-|
|10|资产总计|43,238.85|56,889.60|13,650.75|31.57|
|11|流动负债|12,288.73|12,288.73|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|12,288.73|12,288.73|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|30,950.12|44,600.87|13,650.75|44.11|

注：详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，山东银光民爆器材有限公司股东全部权益价值为 47,029.28万元，较账面净资产30,950.12万元增值16,079.16万元，增值率51.95%。
（三）评估结论
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第34页产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估基准日2017年12月31日，山东银光民爆器材有限公司股东全部权益价值为 47,029.28万元，评估增值16,079.16万元，增值率51.95%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第35页（四）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1.房产
（1）银光民爆
截至评估报告日2017年12月31日，银光民爆账面拥有房屋共计100项，建筑面积合计为30,216.87平方米。其中尚未取得权属证书的房产共21处，建筑面积合计为3,823.90平方米。未办证房产明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||建成||建筑面积/|
|建筑物名称|结构||计量单位||
|||年月||容积（㎡）|
|501/#西山仓库|框架|2010-12|平方米|145.20|
|502/#西山仓库|框架|2010-12|平方米|145.20|
|503/#西山仓库|框架|2010-12|平方米|145.20|
|504/#西山仓库|框架|2010-12|平方米|145.20|
|505/#西山仓库|框架|2010-12|平方米|173.30|
|506/#西山仓库|框架|2010-12|平方米|173.30|
|507/#西山仓库|框架|2010-12|平方米|173.30|
|508/#西山仓库|砖混|2010-12|平方米|13.70|
|102/#控制室|钢砼|2010-12|平方米|50.76|
|废料处理间|砖混|2016-12|平方米|185.00|
|老硝铵库|砖混|1996-6|平方米|578.10|
|2#老乳化车间、硝铵库及老监控室|框架|2004-6|平方米|799.55|
|理化室|框架|2009-7|平方米|129.85|
|变电所|框架|2009-7|平方米|119.27|
|试验塔|框架|2009-7|平方米|89.50|
|污水处理站|框架|2009-7|平方米|139.60|
|污水站值班室|框架|2009-7|平方米|32.81|
|厕所（2座）|框架|2009-7|平方米|113.78|
|硝酸钠库|框架|2009-9|平方米|226.18|
|文化大厦办公室A1105|框架钢混|2017-11|平方米|119.89|
|文化大厦办公室A1106|框架钢混|2017-11|平方米|125.21|

截止评估基准日，下列房屋建筑物尚未取得相关部门出具的产权无瑕疵、办证无障碍的说明。
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|
|501成品库|框架|2010-12|平方米|145.20|
|502成品库|框架|2010-12|平方米|145.20|
|503成品库|框架|2010-12|平方米|145.20|
|504成品库|框架|2010-12|平方米|145.20|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|508雷管库|砖混|2010-12|平方米|13.70|
|合计||||594.50|

（2）银光销售
截至评估报告日 2017年 12月 31日，银光销售未办证房产 5项，建筑面积1851.79平方米。其中，除张庄仓库药库管库外，其他房屋已由不动产权登记中心出具产权无瑕疵、办证无障碍的说明。
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|
|办公楼|混合|2012-6|m2|1,097.28|
|张庄仓库药库管库|混合|2013-7|m2|356.28|
|餐厅|混合|2012-6|m2|233.70|
|配电室|混合|2012-6|m2|33.49|
|车库及厕所|混合|2012-6|m2|131.04|

截止评估基准日，下列房屋建筑物尚未取得相关部门出具的产权无瑕疵、办证无障碍的说明。
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|
|张庄仓库药库管库|混合|2013-7|m2|356.28|

2．土地
银光民爆莱州分公司和银光销售枣庄分公司目前另有两处占用土地尚未办理土地有偿使用手续。
其中，银光民爆莱州分公司占用了山东省莱州市郭家店镇郝家沟村部分土地（8,286.67平方米）。莱州市已于2018年1月11日下发《莱州市人民政府征收土地公告》（2018第 21号），上述土地已于 2017年 12月 29日经山东省人民政府《关于莱州市2017年第2批次建设用地的批复》（鲁政土字〔2017〕1380号）批准同意征收，并向社会公告了征收该处土地的情况。根据莱州市国土资源局于 2018年1月30日出具的说明，该处土地目前正在办理规划调整等土地出让审批手续。
银光销售枣庄分公司占用了山东省枣庄市山亭区凫城镇部分土地（7,789平方
米）。枣庄市已于2017年10月25日下发《枣庄市人民政府拟征收土地公告》（枣
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第37页拟征公告字【2017】12号），向社会公告了拟征收该处土地的情况。此外，枣庄市已于2017年11月启动土地利用总体规划调整，2017年12月末已将规划调整等相关文件上报山东省国土资源厅。
（六）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1．本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查对其成新状态做出判断。
2．本次评估中，被评估单位未聘请房屋质量检测鉴定专业机构对各种建（构）筑物的质量做技术检测，评估人员对各种建（构）筑物隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）未借助专业检测仪器进行勘察。评估人员对房屋建筑物、构筑物的成新率估计是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，结合实地勘察做出的职业判断。该等事项对评估结论不构成实质重大影响。
（七）评估基准日存在的法律诉讼、经济纠纷等未决事项：
评估人员没有发现在评估基准日存在的并可能对评估结论有中重大实质影响的法律诉讼、经济纠纷等未决事项。
（八）银光民爆控股股东对资产瑕疵所做的承诺
针对银光民爆部分房屋产权不完善的情况，作为银光民爆的控股股东，保利久联集团承诺如下：
“1.关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前银光民爆莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟村8,286.67平方米土地、山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇7,789平方米土地的不动产权属登记需要以上述宗地所在地土地利用总体规划调整为前提，而上述工作由当地国土资源管理部门主导负责，因此银光民爆及其下属公司完善不动产权属登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制，且银光民爆及其下属公司拥有的部分房屋及建筑物尚未办理权属登记主要是因上述宗地的不动产权属登记手续未完成。据此，保利久联集团承诺，在上述宗地所在地土地利用总体规划调整到位的条件满足后两年内，完成银光民爆及其下属公司相关土地房产的不动产权属登记手续。
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第38页2.关于房产土地产权瑕疵对上市公司造成损失的承诺
保利久联集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给久联发展造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述土地、房产后续存在的可能造成久联发展投资收益额减少的情况包括：（1）上述土地办理产权登记证书实际缴纳的土地出让金及相关税费超过本次评估预计缴纳的出让金及相关税费的，差额部分由保利久联集团向上市公司补足；
（2）有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
（3）因未办理土地、房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；
（4）其他与土地、房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到银光民爆及其下属公司完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，保利久联集团现金补偿久联发展的金额为经保利久联集团和银光民爆及其下属公司确认的当年银光民爆及其下属公司发生的相关费用、成本支出的总金额。上述补偿以现金方式在次一年的 6月30日前由保利久联集团补偿予久联发展。”
（九）其他事项
1．土地
截止评估报告日，银光民爆下列土地证已更换新的不动产权证，土地明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|宗地面积（m2）|宗地用途|出让土地终止日期|
|1.1|费国用2011第015号|费县朱田镇知方村生产区|2,789.00|工业|2059-10-20|
|1.2|费国用2011第16号|费县朱田镇知方村生产区|93,510.00|工业|2059-3-11|
|1.3|费国用2011第17号|费县朱田镇知方村生产区|1,228.00|工业|2059-10-29|
|1.4|费国用2011第18号|费县朱田镇知方村生产区|8,829.00|工业|2059-10-29|
|1.5|费国用2011第19号|费县朱田镇知方村生产区|3,528.00|工业|2059-10-29|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|宗地面积（m2）|宗地用途|出让土地终止日期|
|1.6|费国用2011第20号|费县朱田镇知方村生产区|6,718.00|工业|2059-10-29|
|2|费国用2011第014号|费县费城镇土龙沟村仓库区|34,438.00|工业|2059-3-31|

更换为新的不动产权证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||宗地面积||出让土地|
||土地权证编号|宗地名称||宗地用途||
|号|||（m2）||终止日期|
|1.1|鲁2018费县不动产权第0000126号|费县朱田镇知方村|18,047.00|工业|2059-3-11|
|1.2|鲁2018费县不动产权第0000127号|费县朱田镇知方村|28,084.00|工业|2059-3-11|
|1.3|鲁2018费县不动产权第0000128号|费县朱田镇知方村|20,725.00|工业|2059-3-11|
|1.4|鲁2018费县不动产权第0000151号|费县朱田镇知方村|49,746.00|工业|2059-3-11|
|||费县街道办事处土||||
|2|鲁2018费县不动产权第0000125号||34,438.00|工业|2059-3-31|
|||龙沟村||||

2．房产
2018年 4月，银光民爆下列两处房产已取得不动产权证。文化大厦办公室A1105、文化大厦办公室A1106的不动产权证号分别为：鲁2018费县不动产权第 0001057号（A1106）和鲁 2018费县不动产权第000105（A1105）。具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||建成||建筑面积/|
|建筑物名称|结构||计量单位||
|||年月||容积|
|文化大厦办公室A1105|框架钢混|2017-11|平方米|119.89|
|文化大厦办公室A1106|框架钢混|2017-11|平方米|125.21|

十二、资产评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第40页对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日后一年，即自评估基准日2017年12月31日起。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2018年3月26日。
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山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告 第42页资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位产权登记证（复印件）
五、委托人和被评估单位承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
八、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
九、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
十、资产评估委托合同（复印件）
十一、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
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