北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN246-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目录
释义 .............................................................. 3一、本次重大资产重组的方案 ......................................... 11二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 23三、本次重大资产重组的批准和授权 ................................... 39四、本次重大资产重组的实质性条件 ................................... 42五、本次重大资产重组的相关协议 ..................................... 54六、本次重大资产重组置出资产 ....................................... 72七、本次重大资产重组置入资产 ....................................... 94八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ...................... 140九、本次重大资产重组涉及的债权债务处理与职工安置 .................. 162十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ............................ 165十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其从业资格 .............. 166十二、本次重大资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ........ 169十三、结论意见 .................................................... 169附表一 ............................................................ 173附表二 ............................................................ 179附表三 ............................................................ 182附表四 ............................................................ 188
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|煤气化股份、上市公司、申请人|指|太原煤气化股份有限公司，原名为“山西神州煤电焦化股份有限公司”，证券代码：000968，股票简称“*ST煤气”|
|太原煤气化、置出资产承接方|指|太原煤炭气化（集团）有限责任公司，本次重组前申请人的控股股东|
|蓝焰煤层气、标的公司|指|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，原名为“沁水蓝焰煤层气有限责任公司”|
|晋煤集团、交易对方、补偿义务人|指|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，持有蓝焰煤层气100%股权|
|配套资金认购方|指|信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|申请人以置出资产与晋煤集团持有的置入资产等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由申请人以非公开发行股份及支付现金方式购买，太原煤气化以其持有的申请人124,620,029 股存量股份向晋煤集团购买置出资产，同时申请人采取锁价发行方式向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金|
|置入资产、标的资产|指|晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权|
|置出资产|指|申请人截至评估（审计）基准日合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债|
|重大资产置换|指|申请人以置出资产与晋煤集团所持有的置入资产的等值部分进行资产置换|
|发行股份及支付现金购买资产|指|申请人以发行股份及支付现金相结合的方式，购买置入资产和置出资产的差额部分，其中，以非公开发行股份|

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|||方式支付 171,654.21 万元，以现金方式支付 50,000 万元|
|股份转让|指|太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司存量股份，作为其承接置出资产的支付对价|
|标的股份|指|本次重组过程中太原煤气化拟转让给晋煤集团的124,620,029股上市公司存量股份|
|配套融资、募集配套资金|指|申请人采取锁价方式向配套资金认购方非公开发行股份，募集本次重组的配套资金|
|交易各方|指|煤气化股份、晋煤集团、太原煤气化、信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投|
|评估（审计）基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2016年1月31日|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|申请人第五届董事会第二十八次会议决议公告日，为2016年6月20日|
|交割日|指|申请人、晋煤集团及太原煤气化共同协商确定的置出资产和置入资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间|
|交易均价|指|定价基准日前 N 个交易日股票交易总额／定价基准日前N个交易日股票交易总量|
|《重组报告书》|指|《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重大资产重组协议》|指|申请人与晋煤集团、太原煤气化为本次重组而于2016年6月17日签署的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》|
|《股份认购协议》|指|申请人与配套资金认购方为本次重组而于 2016 年 6 月17日签署的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》|

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|《股份转让协议》|指|太原煤气化与晋煤集团为本次重组而于 2016 年 6 月 17日签署的《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》|
|《业绩补偿协议》|指|申请人与晋煤集团为本次重组而于2016年6月17日签署的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》|
|《置出资产审计报告》|指|立信出具的“信会师报字[2016]第113775号”《太原煤气化股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》|
|《置入资产审计报告》|指|瑞华出具的“瑞华专审字[2016]01710007号”《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司审计报告》|
|《备考审计报告》|指|瑞华出具的“瑞华阅字[2016]01710001号”《太原煤气化股份有限公司审阅报告》|
|《置出资产评估报告》|指|中水致远出具的“中水致远评报字[2016]第 4008 号”《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》、山西大地出具的“晋大地矿评字[2016]第 017 号”《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第 020 号”《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第 021 号”《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》的统称|
|《置入资产评估报告》|指|中企华出具的“中企华评报字(2016)第1117号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》|
|漾泉煤层气|指|漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气全资子公司|
|吕梁煤层气|指|吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气全资子公司|
|左权煤层气|指|左权蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气全资子公司|
|诚安物流|指|晋城市诚安物流有限公司，系蓝焰煤层气全资子公司|

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|煤层气工程|指|山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，系蓝焰煤层气控股子公司|
|西山煤层气|指|山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气控股子公司|
|美锦煤层气|指|山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气控股子公司|
|沁盛煤层气|指|山西沁盛煤层气作业有限责任公司，系蓝焰煤层气控股子公司|
|易安公司|指|易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司|
|庆阳煤层气|指|庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司|
|铭石公司|指|山西铭石煤层气利用股份有限公司|
|蓝焰煤业|指|晋城蓝焰煤业股份有限公司|
|铭基房地产|指|山西铭基房地产开发有限公司|
|中煤能源|指|中煤能源集团有限公司|
|陕西畅达|指|陕西畅达油气工程技术服务有限公司|
|信达公司|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|龙华启富|指|龙华启富投资有限责任公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|首东投资|指|北京首东国际投资有限公司|
|普惠旅游|指|山西高新普惠旅游文化发展有限公司|
|高能投资|指|高能天汇创业投资有限公司|
|山西建投|指|山西省经济建设投资集团有限公司|
|应付债券|指|申请人发行的2010年公司债券（七年期），债券简称“10煤气02”，债券代码：112024，债券余额面值70,000万|

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|||元，已于2016年4月11日在深交所暂停上市|
|报告期、近两年及一期|指|2014年1月1日至2016年1月31日|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|国枫、本所|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|山西大地|指|山西大地评估规划勘测有限公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司章程》|指|《太原煤气化股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN246-1号
致：太原煤气化股份有限公司
根据煤气化股份与本所签订的《律师服务协议》，本所作为煤气化股份本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，对煤气化股份和本次重大资产重组的交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《收购办法》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《收购办法》、《实施细则》以及我国现行法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对煤气化股份本次重大资产重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为煤气化股份申请本次重大资产重组所
必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4、本所律师同意煤气化股份在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、参与本次重大资产重组的交易各方已分别承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对交易各方及标的公司向本所律师提供的有关文件材料进行了核查；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、标的公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供煤气化股份为申请本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证：
1、本次重大资产重组的方案；
2、本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3、本次重大资产重组的批准和授权；
4、本次重大资产重组的实质性条件；
5、本次重大资产重组的相关协议；
6、本次重大资产重组置出资产；
7、本次重大资产重组置入资产；
8、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
9、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置；
10、本次重大资产重组相关事项的信息披露；
11、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其从业资格；
12、本次重大资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况；
13、结论意见。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规、规章和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次重组的总体方案
根据煤气化股份第五届董事会第二十八次会议审议通过并拟提交股东大会审议的本次重组相关议案以及《重组报告书》、《重大资产重组协议》等文件，煤气化股份本次重大资产重组由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金四部分内容组成。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及股份转让互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施；募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响本次交易方案其他部分的实施。具体方案内容如下：
（二）重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为晋煤集团。
2、置出资产与置入资产
本次重大资产置换的置出资产为上市公司截至评估（审计）基准日合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债；置入资产为交易对方持有的标的公司100%股权。
3、定价原则及交易价格
置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省国资委或其授权主体核准确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据，并由煤气化股份和交易对方协商确定。
（1）置出资产的定价
根据中水致远出具的《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号），置出资产（除煤炭采矿权）于评估（审计）基准日的净资产评估值为23,327.68万元。
根据山西大地出具的《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017号）、《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第021号），置出资产中的东河煤矿、嘉乐泉煤矿及炉峪口煤矿采矿权于评估（审计）基准日的评估值分别为5,234.03万元、20,465.69万元及36,586.56万元。
经查验，山西省国资委于 2016年 6月 8日对置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估结果予以核准；根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号），晋煤集团于 2016年 6月 2日对置出资产所涉及的
嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。经煤气化股份与交易对方协商，本次置出资产作价85,613.96万元。
（2）置入资产的定价
根据《置入资产评估报告》，标的公司的股东全部权益于评估（审计）基准日的评估值为322,268.17万元。
经查验，山西省国资委已于2016年6月8日对置入资产的资产评估事项以及评估结果予以核准。蓝焰煤层气已决定分配2015年度现金红利15,000.00万元，该部分现金红利将在蓝焰煤层气评估价值中扣除。经本次重大资产置换的交易双方协商，本次置入资产作价307,268.17万元。
经煤气化股份与交易对方一致确认，置入资产作价中的85,613.96万元与置出资产进行等值置换。
4、资产置换差额的处理方式
晋煤集团持有的置入资产超出煤气化股份拥有的置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），由煤气化股份向晋煤集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买，其中，以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金方式支付 50,000万元。
5、置出资产转让安排
根据《重大资产重组协议》约定，晋煤集团通过本次交易获得的置出资产将由太原煤气化予以承接，太原煤气化将其持有的124,620,029股煤气化股份股票协议转让予晋煤集团，作为太原煤气化自晋煤集团处承接置出资产的对价。
6、置入资产与置出资产的交割
（1）交割日的确定：中国证监会核准本次重组方案后，煤气化股份、晋煤集团及太原煤气化共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起90个工作日。
（2）置出资产的交割：鉴于晋煤集团自煤气化股份处受让置出资产后将置出资产转让给太原煤气化，为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，
置出资产交割由煤气化股份直接交付、过户至太原煤气化名下。作为煤气化股份的控股股东，太原煤气化确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司或晋煤集团承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产重组协议》。
（3）置入资产的交割：晋煤集团在交割日前完成置入资产过户至煤气化股份的股东变更、过户登记等相关手续，于置入资产过户至煤气化股份之日（以完成标的公司股东变更登记为准），煤气化股份即取得置入资产的全部权益。
（4）权利义务和风险转移：自交割日起，置出资产的权利义务和风险全部转移至太原煤气化，置入资产的权利义务和风险全部转移至煤气化股份。
7、期间损益安排
本次重大资产重组自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期。置出资产和置入资产自评估（审计）基准日至交割日期间的损益情况和数额由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所于交割日起30日内进行专项审计确认。置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
（三）发行股份及支付现金购买资产
煤气化股份以发行股份及支付现金相结合的方式，购买置入资产和置出资产的差额部分，其中，以非公开发行股份方式支付 171,654.21万元，以现金方式支付50,000万元。具体方案如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象
发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为晋煤集团。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
发行股份的定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日煤气化股份的股票交易均价的90%，即6.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（4）发行股份数量
煤气化股份向晋煤集团发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，其中以非公开发行股份方式支付 171,654.21万元。按照 6.53元/股的价格计算，煤气化股份本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量为262,870,153股（折算股份数量时，不足1股的部分尾数舍去取整），最终的发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如煤气化股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（5）调价机制
为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数 2,351.06跌幅超过20%。上市公司董事会召开会议决定对发行股份购
买资产的股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。价格调整方案自上市公司股东大会审议通过价格调整方案之日起生效。
（6）锁定期安排
晋煤集团认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，煤气化股份及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，煤气化股份新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份将在深交所上市交易。
2、支付现金购买资产
煤气化股份向晋煤集团支付的现金来源于煤气化股份本次重组的募集配套资金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由煤气化股份以自筹资金向晋煤集团进行支付。
煤气化股份收到募集配套资金后 30日内，应将以现金支付的交易价款 50,000万元一次性打入晋煤集团指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次募集配套资金，或本次募集配套资金未发行成功，则前述事实成立且本次交易其他事项实施完毕之日起30日内，煤气化股份应向晋煤集团支付完毕现金对价。
（四）股份转让
本次交易的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有的煤气化股份存量股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全部职工亦均由太原煤气化接受并负责安置和承担各项费用。
按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格为煤气化股份转让信息公告日（与定价基准日一致）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即 6.87元/股。根据《股份转让协议》，太原煤气化和晋煤集团约定置出资产的交易价格为 85,613.96万元，根据 6.87元／股的股票转让价格计算，太原煤气化需向晋煤集团支付124,620,029股煤气化股份的股票（折算股份数量时，不足1股的，已按四舍五入取整）。
晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份自过户至其名下之日起 12个月不转让。
（五）募集配套资金
为提高本次重组效率，申请人拟采用锁价方式向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 131,711.00万元，且不超过本次交易置入资产交易总金额的100%。具体方案如下:
1、发行股份类型
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次拟向配套资金认购方锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.90元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过131,711.00万元，不超过本次交易置入资产交易总金额的100%。根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股。配套资金认购方各自的认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|对应发行股份对价金额（元）|
|高能投资|28,985,507|199,999,998.30|
|信达公司|67,963,375|468,947,287.50|
|陕西畅达|43,478,261|300,000,000.90|
|普惠旅游|17,391,304|119,999,997.60|
|龙华启富|13,043,478|89,999,998.20|
|山西建投|10,144,928|70,000,003.20|
|首东投资|9,878,654|68,162,712.60|

最终发行股数以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，拟用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|备案审批文号|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|－|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|晋发改备案函［2016］36号|
|合计||131,711.00|－|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障煤气化股份全体股东的利益，
在募集资金到位前，蓝焰煤层气可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由煤气化股份自筹解决。
6、锁定期安排
煤气化股份本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得对外转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，煤气化股份新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金中发行的股份将在深交所上市交易。
（六）业绩补偿安排
根据煤气化股份第五届董事会第二十八次会议审议通过并拟提交股东大会审议的本次重组相关议案以及《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》，晋煤集团为业绩补偿方，具体方案如下：
1、利润承诺期和承诺净利润数
晋煤集团对标的资产的利润承诺期间为本次重组实施完毕当年起计算连续三年，若本次重组在2016年度内实施完毕，则利润补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。若本次重组在2017年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。
晋煤集团承诺，根据《置入资产评估报告》对蓝焰煤层气净利润的预测，蓝焰煤层气在本次重组实施完毕当年及之后年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|承诺净利润数（万元）|34,951.95|53,230.15|68,687.21|59,817.02|

2、业绩补偿安排
（1）本次重组完成后，煤气化股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报告中单独披露该差额。
（2）若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩补偿协议》约定的相应年度累计承诺净利润数，则晋煤集团应按照《业绩补偿协议》的约定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿。
（七）决议有效期
本次发行的决议有效期为煤气化股份股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果煤气化股份已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
（八）本次重组构成重大资产重组
根据《重组报告书》、《重大资产重组协议》等相关资料并经查验，本次重组完成后，煤气化股份将持有蓝焰煤层气100%股权。根据《重组办法》第十二条、第十四条的规定计算，标的公司截至2016年1月31日的资产总额（已扣除标的公司决定分配的15,000万元现金分红）为669,855.27万元，高于标的资产的交易价格307,268.17万元，标的资产的资产总额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（1,250,442.01万元）的比例为53.57%，超过50%；
标的资产在 2015年度所产生的营业收入为 153,294.33万元，占上市公司 2015年度经审计的合并财务报告营业收入（165,483.71万元）的比例为92.63%，超
过50%；标的公司截至2016年1月31日的净资产额（已扣除标的公司决定分配的15,000万元现金分红）为236,593.91万元，低于标的资产的交易价格，标的资产的净资产额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（21,588.08万元）的比例超过50%且超过5,000万元。据此，本次重组构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（九）本次交易构成关联交易
根据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发［2011］19号），晋煤集团受山西省国资委的委托，托管煤气化股份控股股东太原煤气化51%的股权，因而晋煤集团为上市公司的关联方。本次重组涉及煤气化股份与晋煤集团进行重大资产置换，并以发行股份及支付现金方式购买置入资产超出置出资产的差额部分，相关交易事项构成关联交易。此外，本次重组获得中国证监会核准后，上市公司置出资产拟由太原煤气化承接，该置出资产承接安排涉及上市公司与控股股东太原煤气化之间的交易事项，亦构成关联交易。因此，煤气化股份本次交易构成关联交易。
经查验，在煤气化股份第五届董事会第二十八次会议审议本次重组的有关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已就本次重组有关事项发表独立意见。
（十）本次重组不构成借壳上市
经查验，经国务院国资委于2012年12月25日下发的《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发［2012］1161号）批准，自2012年1月1日起，中煤能源将其所持太原煤气化16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。根据《收购办法》第五十六条的相关规定，山西省国资委通过投资关系、协议、其他安排导致其控制的上市公司权益超过上市公司已发行股份的30%，触发全面要约收购义务。山西省国资委于2013年5月22日向中国证监会报送《收购报告书》。根据中国证监会《关于核准山西省人民政府国有资产
监督管理委员会公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可［2013］768号)，中国证监会对山西省国资委公告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持公司股份应履行的要约收购义务。基于此，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。据此，煤气化股份的实际控制人于 2012年 1月 1日起由国务院国资委变更为山西省国资委。自该次股权无偿划转完成至今上市公司的实际控制人一直为山西省国资委，未发生变化。
根据立信出具的“信会师报字[2012]第 110216号”《审计报告》以及上市公司 2011年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2011年12月31日）资产总额为7,619,619,330.05元。
煤气化股份在本次重组中向山西省国资委的关联方晋煤集团购买的置入资产截至评估（审计）基准日的资产总额（已扣除标的公司决定分配的 15,000万元现金分红）为669,855.27万元，交易价格为307,268.17万元，根据《重组办法》第十三条、第十四条的规定计算，煤气化股份向晋煤集团购买的置入资产的资产总额（以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不足100%，为87.91%。此外，上市公司实际控制人发生变更后，煤气化股份还于 2012年向太原煤气化（山西省国资委控制）购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权，交易作价 8,681.67万元，对应的资产总额为 16,991.31万元，根据《重组办法》第十四条的规定计算，煤气化股份向太原煤气化购买的股权的资产总额为16,991.31万元（以投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）。因而，本次重组完成后，煤气化股份累计向山西省国资委及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为90.14%，累计未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
经查验，本所律师认为，本次重大重组方案符合《重组办法》等相关法律、
法规、规章、规范性文件以及煤气化股份《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次重组的交易主体包括煤气化股份、晋煤集团、太原煤气化、信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投。
（一）煤气化股份的主体资格
煤气化股份系本次交易涉及的重大资产置换的资产置出方，发行股份并支付现金购买资产的股份发行方和现金购买方，募集配套资金的股份发行方。
1、煤气化股份的基本情况
根据煤气化股份现持有的山西省工商局于 2014年 12月 16日核发的《营业执照》（注册号：140000100069593）并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月13日），煤气化股份设立于1998年12月22日，住所为太原市和平南路 83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为 51,374.70万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销；液化石油气的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。*”，经营期限为长期。
根据登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券持有人名册》并经查验，截至权益登记日2016年5月31日，煤气化股份的前十名证券持有人及其持股情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|质押或冻结情况|
|1|太原煤气化［注］|254,037,755|49.45|质押 67,990,000 股、冻结45,100,000股|
|2|中国银行-易方达积极成长证券投资基金|6,999,930|1.36|无|
|3|中煤能源|5,866,377|1.14|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|质押或冻结情况|
|4|赵凯|5,502,100|1.07|无|
|5|山西建投|4,829,413|0.94|无|
|6|中国证券金融股份有限公司|4,098,600|0.80|无|
|7|西藏鸿烨投资有限公司|3,010,000|0.59|无|
|8|薛震宇|1,997,900|0.39|无|
|9|中国银行股份有限公司-招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金|1,691,127|0.33|无|
|10|KB 资产运用-KB 中国大陆基金|1,500,000|0.29|无|
|合计||289,533,202|56.36|－|

注：根据上市公司于2016年6月7日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东部分股份司法冻结的公告》，山东龙口华龙开发股份有限公司及华电龙口发电股份有限公司诉太原煤气化股权转让纠纷，并同时向山东省高级人民法院提出财产保全申请，太原煤气化被合计冻结45,100,000股上市公司股份。
2、煤气化股份的历史沿革
根据煤气化股份的工商登记资料及其公开披露的信息，煤气化股份的设立及历次股本变动情况如下：
（1）1988年12月公司设立
经查验，申请人设立于 1998年 12月 22日，系经山西省人民政府以《关于同意设立山西神州煤电焦化股份有限的批复》（晋政函［1998］163号）批准，由太原煤气化作为主发起人，联合山西省经济建设投资公司（简称“山西建投”）、北京华煤工贸公司（简称“华煤工贸”）、中煤多种经营工贸总公司（简称“中煤工贸”）、四达矿业公司（简称“四达矿业”）共同发起设立。申请人的设立履行了以下程序：
①1998年12月3日，太原煤气化、山西建投、华煤工贸、中煤工贸、四达矿业共同签署《发起人协议》，决定以发起方式设立山西神州煤电焦化股份有限
公司（简称“神州煤电”），股份总数为245,190,000股。太原煤气化以其拥有
的嘉乐泉煤矿、晋阳选煤厂、焦化厂经评估的经营性净资产 36,822万元投入申
请人，按 1:1.54的比例折合股份 23,934万股，占申请人总股本的97.61%；山西建投以对申请人的部分贷款 700万元转为资本金投入申请人，按 1:1.54的比例折合股份455万股，占申请人总股本的1.86%；华煤工贸以现金100万元投入申请人，按1:1.54的比例折合股份65万股，占申请人总股本的0.27%；中煤工贸以现金 50万元投入申请人，按 1:1.54的比例折合股份 32.5万股，占申请人总股本的0.13%；四达矿业以现金50万元投入申请人，按1:1.54的比例折合股份32.5万股，占申请人总股本的0.13%。
② 1998年 11月 20日，山西省工商局出具“晋名称预核内字[98]第 1149号”《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为：“山西神州煤电焦化股份有限公司”。
③1998年12月21日，太原会计师事务所出具“（1998）并师股验字第 6号”《山西神州煤电焦化股份有限公司（筹）发起股东投入资金到位情况验资报告》，根据该验资报告，截止 1998年 12月 21日，神州煤电已收到发起股东投入的资本 377,221,794.38元，其中股本 245,190,000元，资本公积金为132,031,794.38元。
④1998年12月19日，申请人创立大会在山西省太原市召开，会议决议设立申请人并通过了公司章程。
⑤1998年12月22日，山西省工商局向申请人核发《企业法人营业执照》，申请人完成设立登记。根据申请人设立时的公司章程，申请人设立时股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|股份总数（万股）|持股比例（%）|
|1|太原煤气化|实物|23,934.00|97.61|
|2|山西建投|债权|455.00|1.86|
|3|华煤工贸|货币|65.00|0.27|
|4|中煤工贸|货币|32.50|0.13|
|5|四达矿业|货币|32.50|0.13|
|合计|||24,519.00|100.00|

（2）2000年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会《关于核准山西神州煤电焦化股份有限公司公开发行股票的
通知》（证监发行字[2000]47号）及深交所《上市通知书》（深证上字[2000]72
号）批准，申请人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 15,000万股并于2000年6月22日在深交所挂牌交易。申请人首次发行上市后股本总额为 39,519万股，股票代码为“0968”，股票简称为“神州股份”。
经查验，申请人首次公开发行股票后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、国有法人股|24,519.00|62.04|
|太原煤气化|23,934.00|60.57|
|山西建投|455.00|1.15|
|华煤工贸|65.00|0.16|
|中煤工贸|32.50|0.08|
|四达矿业|32.50|0.08|
|二、社会公众股|15,000.00|37.96|
|合计|39,519.00|100.00|

（3）2004年9月更名
2004年7月23日，山西省工商局出具“晋名称变核企字[2004]第511号”《企业名称变更核准通知书》，核准的公司名称为“太原煤气化股份有限公司”。
2004年 9月 3日，神州煤电召开 2004年第一次临时股东大会，决议通过《关于“山西神州煤电焦化股份有限公司”更名为“太原煤气化股份有限公司”的议案》，并通过了公司章程修正案。
2004年9月6日，神州煤电就上述事项办理了工商变更登记。
（4）2005年股权分置改革
经申请人 2006年第一次临时股东大会审议通过，申请人于 2006年 6月 26日实施股权分置改革方案，申请人非流通股股东以其持有的4,500万股股份向全体流通股股东按照每10股流通股送3股的方式支付对价，申请人总股本不变。
经国务院国资委《关于太原煤气化股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权函[2005]1397号）及山西省国资委《关于太原煤气化股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2005]168号）批准，并经申请人 2005年 11月 21日召开的股东大会审议通过，申请人于 2005年 12月 5日实
施股权分置改革方案，申请人非流通股股东以其持有的4,500万股股份向全体流
通股股东按照每 10股流通股送 3股的方式支付对价，申请人总股本不变。申请
人股权分置改革完成后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|持股比例（％）|
|一、有限售条件股份|200,191,950|50.66|
|太原煤气化|195,413,658|49.45|
|山西建投|3,714,933|0.94|
|华煤工贸|530,705|0.13|
|中煤工贸|265,352|0.07|
|四达矿业|265,352|0.07|
|高管持股|1,950|0.00049|
|二、无限售条件股份|194,998,050|49.34|
|合计|395,190,000|100.00|

（5）2008年4月未分配利润转增股本
经申请人2008年4月2日召开的2007年年度股东大会决议，申请人以2007年 12月 31日股本数 395,190,000股为基数，向全体股东每 10股送 3股，申请人股份总数变更为513,747,000股。
2008年 7月 31日，北京立信会计师事务所有限公司出具“京信验字[2008]021号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008年 5月 16日，申请人已将未分配利润118,557,000元转增股本。
本次转增完成后，申请人的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|持股比例（％）|
|一、有限售条件股份|202,664,480|39.45|
|太原煤气化|202,663,055|39.45|
|高管持股|1,425|0.00|
|二、无限售条件股份|311,082,520|60.55|
|合计|513,747,000|100.00|

2008年9月8日，申请人就上述增资事项办理了工商变更登记。
3、煤气化股份的控股股东和实际控制人
根据登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券持有人名册》并经查验，截至2016年5月31日，太原煤气化直接持有煤气化股份254,037,755股股份，持股比例为49.45%，为煤气化股份的控股股东；山西省国资委持有太原煤气化51％股权，为上市公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，煤气化股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
且其已依法公开发行股票并在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，煤气化股份不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）晋煤集团的主体资格
晋煤集团系本次交易涉及的重大资产置换的资产置入方，本次发行股份购买资产的股份认购方及标的资产出售方，蓝焰煤层气盈利补偿的承诺方，以及太原煤气化持有的煤气化股份124,620,029股存量股份转让的受让方。
根据晋煤集团现持有的山西省工商局于2016年3月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400001112003634）并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月2日），晋煤集团设立于1958年12月31日，住所为山西省晋城市城区北石店，法定代表人为贺天才，注册资本为 390,519.56万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；电力销售、电力工程建设；
养老服务业；健身娱乐；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；
化工。煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；
设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。
（以上仅限分支机构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、
桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘；危险货物运输（1类 1项），危险货物运输（3类）（有效期至 2018年 7月 2日）；煤炭批发经营。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”，营业期限自1958年12月31日至长期。
经查验，截至本法律意见书出具日，晋煤集团的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|山西省国资委|244,348.72|62.570|
|信达公司|66,646.20|17.066|
|国开金融有限责任公司|79,524.64|20.364|
|合 计|390,519.56|100|

经查验，晋煤集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，其不存在依据法律、法规及其章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。因此，本所律师认为晋煤集团具备参与本次重组的主体资格。
（三）太原煤气化的主体资格
太原煤气化系本次交易涉及的重大资产置换的置出资产承接方及煤气化股份124,620,029股存量股份转让的转让方。
根据太原煤气化现持有的山西省工商局于 2015年 2月 4日核发的《营业执照》（注册号：140000100004458）并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月13日），太原煤气化设立于1983年7月5日，住所为太原市万柏林区和平南路 83号，法定代表人为贺天才，注册资本为127,989.939247万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“电力供应；
经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展‘三来一补’业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；
汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、
餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。”营业期限自 1983年 7月 5日至长期。
经查验，截至本法律意见书出具日，太原煤气化的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|山西省国资委|65,270.93|51|
|中煤能源|45,301.58|35.39|
|华融公司|3,150|2.46|
|信达公司|14,267.43|11.15|
|合 计|127,989.939247|100|

经查验，太原煤气化为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，其不存在依据法律、法规及其章程的规定需要终止的情形。因此，本所律师认为太原煤气化具备参与本次重组的主体资格。
（四）配套资金认购方的主体资格
经查验，本次募集配套资金的认购方共有7名，分别为信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投，均为法人认购方。配套资金认购方的具体情况如下：
1、信达公司
根据信达公司现持有的北京市工商局于2015年7月9日核发的《营业执照》（注册号：100000000031562）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2016年 6月 13日），信达公司设立于 1999年 4月 19日，住所为北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼，法定代表人为侯建杭，注册资本为3,625,669.0035万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为“（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管
理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）
破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业
拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 1999年4月19日至长期。
经查验，信达公司为香港联合交易所上市公司，股票代码“01359”。根据信达公司公告的 2015年年度报告并经查验，信达公司的控股股东及实际控制人为中华人民共和国财政部，截至 2015年 12月 31日，信达公司的主要股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数(股)|持股比例(%)|
|中华人民共和国财政部|内资股|24,596,932,316|67.84|
|境外上市外资股（H股）持有人|H股|11,659,757,719|32.16|
|合 计|－|36,256,690,035|100|

2、龙华启富
根据龙华启富现持有的北京市工商局于2015年8月7日核发的《营业执照》（注册号：110000014049182）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2016年 6月 5日），龙华启富设立于 2011年 7月 7日，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3，法定代表人为王怡里，注册资本为 100,000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“投资与资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”，营业期限自2011年7月7日至2061年7月6日。
经查验，截至本法律意见书出具日，龙华启富的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|山西证券股份有限公司|100,000|100|
|合 计|100,000|100|

经查验，龙华启富的控股股东山西证券股份有限公司为深交所上市公司，股
票代码“002500”，股票简称“山西证券”。根据山西证券公告的 2016年第一季度报告并经查验，山西证券前10名普通股股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山西国信投资集团有限公司|860,395,355|30.42|
|太原钢铁（集团）有限公司|316,925,854|11.20|
|山西国际电力集团有限公司|235,156,621|8.31|
|北京中吉金投资产管理有限公司－中吉金投－稳赢2 号投资基金|79,936,051|2.83|
|河南省安融房地产开发有限公司|66,122,351|2.34|
|中欧盛世资产－民生银行－中欧盛世博恩晋源 1号资产管理计划|49,560,351|1.75|
|中央汇金资产管理有限责任公司|40,619,400|1.44|
|申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增对冲基金2 号集合资金信托计划|38,217,428|1.35|
|鹏华资产－招商银行－开源证券定增1 号专项资产管理计划|27,977,618|0.99|
|郑州市热力总公司|26,401,356|0.93|

3、陕西畅达
根据陕西畅达现持有的陕西省工商局于2016年5月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9161000079792367XW）并经查询全国企业信用信息公示系统（陕西）（查询日期：2016年6月13日），陕西畅达设立于2007年2月14日，住所为陕西省西安市未央区未央路 149号 2幢 10901室，法定代表人为李军明，注册资本为 20,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“房屋建筑、工业与民用建筑工程的施工；钻井、固井、测井、录井、试油、压裂、修井的作业施工（石油开采除外）；油田地面产能建设；油田设备租赁；工业安装、防腐；化工原料及产品（易制毒及危险化学品除外）、油田物资、机电产品（小轿车除外）、日用百货、家用电器、建筑装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2007年2月14日至长期。
经查验，截至本法律意见书出具日，陕西畅达的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|北京东方裕隆投资企业（有限合伙）|19,000|95|
|李军明|400|2|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|刘重杰|600|3|
|合 计|20,000|100|

根据陕西畅达的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，陕西畅达追溯到自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一层股东||第二层股东||第三层股东||
|股东名称/姓名|股权比例（%）|合伙人名称/姓名|出资比例（%）|股东姓名|股权比例（%）|
|北京东方裕隆投资企业（有限合伙）|95|四川统达能源科技股份有限公司|1|刘永政|95|
|||||袁佳|5|
|||吴丽|50|—|—|
|||刘林海|49|—|—|
|李军明|2|－|—|—|—|
|刘重杰|3|－|—|—|—|

4、首东投资
根据首东投资现持有的北京市工商局东城分局于 2015年 10月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101562053120P）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2016年 6月 5日），首东投资设立于 2010年 9月 19日，住所为北京市东城区广渠家园 5楼 13层 1301号，法定代表人为马百明，注册资本为 50,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限自 2010年9月19日至2030年9月18日。
经查验，截至本法律意见书出具日，首东投资的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|马百明|20,000|40|
|马瑞乙|15,000|30|
|马海军|15,000|30|
|合 计|50,000|100|

5、普惠旅游
根据普惠旅游现持有的太原高新技术开发区工商局于 2015年 12月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140100MA0GRTA368）并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年5月23日），普惠旅游设立于 2015年 12月 25日，住所为太原高新区南中环街 529号清华科技园 D座 26层2606室，法定代表人为张益项，注册资本为50,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；
互联网技术的研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2015年12月25日至2035年12月24日。
经查验，截至本法律意见书出具日，普惠旅游的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称／姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|大同泰瑞集团建设有限公司|3,000|6|
|山西三晋笃实文化创意有限公司|2,000|4|
|山西振东实业集团有限公司|5,000|10|
|山西日报传媒（集团）有限责任公司|5,000|10|
|山西铸鑫置业投资有限公司|2,000|4|
|山西高平神农炎帝文化旅游开发有限公司|2,000|4|
|山西高新普惠资本投资服务有限公司|12,000|24|
|张益项|6,000|12|
|永泰能源股份有限公司|5,000|10|
|沁水县文化旅游开发投资有限公司|2,000|4|
|深圳市前海和盛资本管理有限公司|1,000|2|
|美锦（珠海）金融投资控股有限公司|5,000|10|
|合 计|50,000|100|

根据普惠旅游提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，普惠旅游追溯到自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股东信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|
|山西高新普惠资本投资服务有限公司|太原高新区股权投资有限公司|太原高新技术产业开发区国有资产监督管理中心|－|
||山西普惠创业信息技术合伙企业（有限合伙）|周雪松|－|
|||李登成|－|
|||樊芙莉|－|
|||梁守明|－|
|||王琦|－|
|||潘维珍|－|

|||||
|-|-|-|-|
|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|
||深圳市和盛网邦互联网投资管理中心（有限合伙）|深圳市和网投资管理有限公司|邵国文|
||||蔡友良|
||||唐黄虎|
||||深圳市岳商和盛投资管理中心（有限合伙）|
||||陈列新|
||||深圳市前海和盛资本管理有限公司|
|||深圳市前海和盛资本管理有限公司|深圳市盛泰丰资产管理企业(有限合伙)|
||||吴勇|
|||深圳市岳商和盛投资管理中心（有限合伙）|深圳市前海和盛资本管理有限公司|
||||肖波|
||||张金泽|
||山西华盛祥贸易有限公司|贾晨霞|－|
|||吕改琴|－|
||山西罗克佳华百能电气设备有限公司|郭江|－|
||太原市锦来福贸易有限公司|杨俊文|－|
|||杨志琴|－|
||山西铸鑫置业投资有限公司|李海明|－|
|||李锐|－|
||晋中长丰机械工程有限公司|乔贵宝|－|
|||乔鼐|－|
||太原永雁贸易有限公司|任鸿雁|－|
|||王永益|－|
||中淇云（北京）投资有限公司|严北昕|－|
|||严秉淇|－|
||山西兆晓普惠企业信息服务中心（有限合伙）|王翔|－|
|||樊小东|－|
|||李涛|－|
|||雷月|－|
|||乔淑鹏|－|
|||张文魁|－|
||山西格瑞恩农业科技有限公司|崔艳丽|－|
|||杨刚|－|
|张益项|－|－|－|
|美锦（珠海）金融投资控股有限公司|美锦能源集团有限公司|姚俊良|－|
|||姚俊卿|－|
|||姚俊花|－|
|||姚四俊|－|
|||姚三俊|－|
|||高反娥|－|
|||姚俊杰|－|
|山西振东健康产业集团有限公司|李安平|－|－|
||刘成仁|－|－|
||李仁虎|－|－|
||金安祥|－|－|
||张碧林|－|－|
|永泰能源股份有限公司|－|－|－|

|||||
|-|-|-|-|
|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|
|山西日报传媒（集团）有限责任公司|山西日报社（全民所有制企业）|－|－|
|大同泰瑞建设有限责任公司|张广忠|－|－|
||张扩忠|－|－|
||张亮忠|－|－|
||张明忠|－|－|
|山西三晋笃实文化创意有限公司|山西日报社（全民所有制企业）|－|－|
|山西铸鑫置业投资有限公司|李锐|－|－|
||李海明|－|－|
|山西高平神农炎帝文化旅游有限公司|山西高平科兴南阳煤业有限公司|山西科兴能源发展有限公司|高平市中兴投资经营有限公司|
||||高平市集联资产经营有限公司|
||高平市中兴投资经营有限公司|高平市中兴投资经营有限公司|高平市财政局|
|||高平市集联资产经营有限公司|高平市手工业联合社|
|沁水县文化旅游开发投资有限公司|沁水县旅游文物局|－|－|
|深圳市前海和盛资本管理有限公司|深圳市盛泰丰资产管理企业(有限合伙)|刘江英|－|
|||吴雪如|－|
|||徐岳|－|
|||海鹂|－|
|||钟月|－|
|||黄鸿华|－|
|||徐京斌|－|
|||刘明|－|
|||刘子榕|－|
|||刘小容|－|
|||熊惠|－|
|||杨俊涛|－|
|||符洪斌|－|
|||黄雪瑜|－|
|||伍刚|－|

6、高能投资
根据高能投资现持有的北京市工商局朝阳分局于 2016年 3月 4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105798502092A）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2016年5月23日），高能投资设立于 2007年1月29日，住所为北京市朝阳区霞光里15号18层1单元2105，法定代表人为王晓滨，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“创业投资、投资管理、投资咨询、信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2007年1月29日至2027年1月28日。
经查验，截至本法律意见书出具日，高能投资的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|王晓滨|9,230|92.3|
|侯文心|385|3.85|
|邢嵩|385|3.85|
|合 计|10,000|100|

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（网址：http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html，查询日期：2016年 6月 16日），高能投资属于私募基金管理人，并已于 2014年 4月1日办理登记，登记编号为P1000497。
7、山西建投
根据山西建投现持有的山西省工商局于 2015年 1月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000110015924M）并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 5月 23日），山西建投设立于 1992年 1月13日，住所为太原市小店区王村南街65号，法定代表人为谷建春，注册资本为347,257.3万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。”，营业期限自 1992年 1月13日至2033年8月31日。
经查验，截至本法律意见书出具日，山西建投的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|山西能源交通投资有限公司|347,257.3|100|
|合 计|347,257.3|100|

根据山西建投的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，山西建投追溯到
自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|第一层股东||第二层股东||
|股东名称|股权比例（%）|股东名称|股权比例（%）|
|山西能源交通投资有限公司|100|山西省国资委|100|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投均为依法设立并有效存续的股份有限公司／有限责任公司，不存在依据法律、法规及其章程的规定需要终止的情形，亦不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募集配套资金认购方的主体资格。
（五）交易各方的关联关系
根据交易各方的陈述并经查验，太原煤气化为上市公司煤气化股份的控股股东，根据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发〔2011〕19号），晋煤集团受山西省国资委的委托，托管煤气化股份控股股东太原煤气化51%股权；信达公司为晋煤集团的股东，持有晋煤集团17.066%股权；信达公司为太原煤气化的股东，持有太原煤气化11.15%股权。除上述情形外，交易各方之间不存在其他关联关系。
（六）本次重组完成后上市公司的实际控制人
根据《重组报告书》、《重大资产重组协议》、《股份转让协议》，本次重组完成后，晋煤集团及太原煤气化持有上市公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股主体|持股数(股)|持股比例(%)||
|||发行股份购买资产及股份转让完成后|募集配套资金后|
|晋煤集团|387,490,182|49.89|40.05|
|太原煤气化|129,417,726|16.66|13.38|

注：上表中晋煤集团在上市公司募集配套资金完成后的持股数与持股比例按照配套募集
资金预计股份发行数量（190,885,507股）进行测算。
经查验，本次重组完成后，晋煤集团持有上市公司 387,490,182股股份，占重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的49.89％，占非公开发行股份募集配套资金完成后上市公司总股本的40.05％，成为上市公司的控股股东。鉴于晋煤集团与太原煤气化同为山西省国资委控制的企业，本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：1、申请人已取得的批准和授权
根据煤气化股份的董事会决议、职工代表大会决议等文件并经查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份已履行的批准和授权如下：
（1）2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
（2）2016年 6月 17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律和法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司股份认
购协议>的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介服务机构的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析研究报告的议案》等与本次重组相关的议案，并决议将上述相关议案提交于 2016年 7月 5日召开的煤气化股份2016年第二次临时股东大会审议。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
2、晋煤集团已取得的批准和授权
2016年 6月 7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的决议》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
3、蓝焰煤层气已取得的批准和授权
2016年6月16日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意公司参与煤气化股份本次重大资产重组，由股东晋煤集团将所持有的蓝焰煤层气100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的相关事宜。
4、募集配套资金认购方已取得的批准和授权
根据信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山
西建投提供的内部决策文件并经查验，信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投均已就煤气化股份向其非公开发行股份募集配套资金事宜分别履行了内部决策程序，同意认购煤气化股份本次非公开发行的股份。
5、太原煤气化已取得的批准和授权
（1）2016年 5月 24日，太原煤气化召开董事会，审议通过了《太原煤炭气化（集团）有限责任公司关于控股子公司太原煤气化股份有限公司重大资产重组方案及相关事项的议案》，决议如下：同意上市公司重大资产重组方案；同意上市公司重组成功后，承接其应付债券及应交税费之外的全部资产及负债，并根据“人随资产走”的原则，接收上市公司全部在册职工；同意与上市公司签署《重大资产重组协议》，与晋煤集团签署《股份转让协议》，并就上市公司重组事项签署相关承诺函。
（2）2016年 5月 31日，太原煤气化职工代表大会审议并作出了《太原煤炭气化（集团）有限责任公司职工代表大会关于太原煤气化股份有限公司重组方案及相关事项的决议》，同意煤气化股份的重组方案，接收煤气化股份的置出资产和所有人员。
6、本次重组已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权
（1）2016年 3月 24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
（2）2016年6月8日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。
（3）2016年6月8日，山西省国资委以《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资
产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。
（4）2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和煤气化《公司章程》的规定，本次重组尚需取得如下批准和授权：
1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；
2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股份；
3、煤气化股份债券持有人会议批准本次重组方案；
4、晋煤集团及太原煤气化股东会审议通过本次重组事项；
5、山西省国资委批准本次重组事项；
6、山西省国资委及国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为；
7、中国证监会核准煤气化股份本次重组的申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除以上“（二）本次重组尚需取得的批准和授权”所述尚需履行的法律程序外，煤气化股份本次重组事宜在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
四、本次重大资产重组的实质性条件
鉴于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市[详见本法律意见书“一、（八）及（十）”]，经查验煤气化股份与交易各方签署的《重大资产重组协议》、
《股份认购协议》、《股份转让协议》、《业绩补偿协议》，煤气化股份出具的相关说明，标的资产相关主管部门出具的证明文件以及《置出资产审计报告》、《置入资产审计报告》、《备考审计报告》、《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》、煤气化股份公开披露的信息、煤气化股份关于本次重大资产重组的相关会议决议及公告文件等，本所律师认为，本次交易具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《收购办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本次交易依法应当满足的实质性条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重组报告书》等相关文件，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气100%的股权，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）（2013年 2月）》，“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”属于鼓励类产业。根据国家能源局2013年2月发布的《煤层气产业政策》（2013年第2号），“煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要意义。”因此，上市公司变更后的主营业务符合国家产业政策。
根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、漾泉煤层气最近 36个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环境保护局出具的证明，诚安物流最近 36个月未发生重大环境污染事故；根据柳林县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁煤层气、西山煤层气最近 36个月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权煤层气最近 36个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环境保护局出具的证明，美锦煤层气清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36个月无重大环保违法行为。
经查验，蓝焰煤层气及其下属子公司正在使用的土地部分存在未取得《国有土地使用证》或临时用地审批的情形［详见本法律意见书“七、（三）”］。根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气最近 36个月生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据清徐县国土资源局出具的证明，美锦煤层气最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，没有因违反有关国土资源管理法律、法规及规范性文件等重大违法行为，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据柳林县国土资源局出具的证明，吕梁煤层气最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据昔阳县国土资源局的证明，漾泉煤层气最近 36个月遵守国土资源管理法及规范性文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用地符合相关政策，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据左权县国土资源局出具的证明，左权煤层气自2014年2月13日（成立之日）至本证明出具之日，未进行煤层气井的施工建设，在此期间不存在因涉及违反矿产资源及土地相关法律、法规而受到处罚的情形；根据古交市国土资源局出具的证明，西山煤层气瓦斯综合治理项目用地符合土地总体利用规划，符合供地政策，已签订土地出让手续，手续正在完善之中。
根据《中华人民共和国反垄断法》的第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据《重组报告书》，煤气化股份与晋煤集团通过重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产取得蓝焰煤层气100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时，煤气化股份目前的主营业务原煤及洗精煤的生产和销售，蓝焰煤层气主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，本次重组完成后，煤气化股份原有业务相关生产经营性资产将全部对外转让并由太原煤气化全部承接，煤气化股份主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，本次交易不涉及相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因此，本次交易不涉及上述《中华人民共
和国反垄断法》第三条第（三）款规定。本次交易不涉及反垄断事项。
综上，本所律师认为，煤气化股份本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重大资产重组协议》、《重组报告书》，以发行股份上限 453,755,660股计算（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，煤气化股份的股份总数为 967,502,660股，超过 4亿股，社会公众股（流通股）的比例不低于10%，煤气化股份股本总额和结构的变动仍符合上市公司的有关要求，不会导致煤气化股份出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重组报告书》，本次交易所涉及的置入资产、置出资产的价格均在具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上，由山西省国资委核准，并经煤气化股份与晋煤集团协商确定，交易定价已经煤气化股份的独立董事确认并经董事会审议通过。本次交易所涉及的置入资产及置出资产定价具备公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定和《重组办法》第四十三条第（四）项的规定
本次重大资产重组中上市公司拟购买资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。根据蓝焰煤层气工商档案资料以及晋煤集团出具的承诺函并经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“七、（一）、2、（2）”及“七、（一）、2、（3）”所披露的瑕疵事项外，蓝焰煤层气历次股权变动合法、合规、真实、有效，蓝焰煤层气现有效存续，不存在依据相关法律、法规、规章、规范性文件及其公
司章程规定需要终止的情形。本次重组拟购买的标的资产权属清晰，蓝焰煤层气100%股权不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移。
5、本次重大资产组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重大资产重组协议》、《重组报告书》，本次交易前，煤气化股份的主营业务为原煤及洗精煤的生产和销售。根据上市公司相关年度／季度报告，煤气化股份 2014年、2015年、2016年 1-3月归属于母公司的净利润分别为-994,924,044.87元、-1,565,991,153.22元、-250,393,352.90元。本次重组中，煤气化股份通过重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产取得蓝焰煤层气100%的股权。本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气100%的股权，主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，有利于煤气化股份进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在导致本次重组完成后煤气化股份主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易完成后，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团。根据晋煤集团出具的承诺并经查验蓝焰煤层气相关审计报告、评估报告、会议文件及内部制度，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，煤气化股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规并结合实际情况对上市公司章程进行修订并规范运作，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
8、本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的情形
经查验，国务院国资委于 2012年 12月 25日以《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发［2012］1161号），批复同意自2012年1月1日起中煤能源将其所持太原煤气化16.18%的股权无偿划转给山西省国资委，本次无偿划转完成后，山西省国资委直接持有煤气化股份控股股东太原煤气化51%的股权，通过间接方式控制煤气化股份。自该次收购完成至今上市公司的实际控制人一直为山西省国资委，未发生变化。本次重组完成后，煤气化股份累计向山西省国资委及其控制的其他企业购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计未达到100%。据此，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”［详见本法律意见书“一、（十）”］。
9、本次重大资产重组关于盈利补偿的安排符合《重组办法》第三十五条的相关规定
煤气化股份与晋煤集团就标的公司在本次交易实施完毕当年及之后的合计两个会计年度的实际盈利情况签署了《业绩补偿协议》，协议约定了利润承诺期、业绩承诺数额及业绩补偿原则、实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定、业绩补偿的计算公式、减值测试补偿等内容，并约定上市公司应当在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》，确定晋煤集团承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
10、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
①关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据《重组报告书》及煤气化股份陈述，通过本次重组的实施，蓝焰煤层气将成为煤气化股份的全资子公司，煤气化股份现有的持续亏损的主要生产经营性资产、负债置出，煤气化股份的资产质量、财务状况和盈利能力均将相应提升，未来煤气化股份的竞争实力将显著增强，本次重组符合煤气化股份及全体股东的利益。
②关于关联交易
由于历史原因，标的公司与晋煤集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成煤气化股份与晋煤集团之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括煤层气销售、煤层气运输、关联方担保、关联方金融服务、房屋和土地使用权及煤层气气井租赁以及技术合作等方面。煤气化股份的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规章、规范性文件的要求。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，晋煤集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会因本次交易后发生的关联交易对上市公司独立性产生重大不利影响，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
③关于同业竞争
本次交易前，煤气化股份控股股东太原煤气化及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）之间不存在同业竞争。本次交易后，煤气化股份将取得蓝焰煤层气100%的股权，蓝焰煤层气所从事的业务将不会与重组后的煤气化股份控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
同时，晋煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后晋煤集团及其所控制的其他企业避免与煤气化股份同业竞争的事宜作出承诺。[详见本法律意见书“八、（三）”]
④关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，晋煤集团出具了关于保持煤气化股份独立性的承诺。
基于上述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）经查验，煤气化股份最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据煤气化股份及其现任董事、高级管理人员分别出具的承诺并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，煤气化股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次重组中上市公司拟购买的标的资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权，根据晋煤集团出具的《关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函》、标的公司工商登记档案并经查验，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，晋煤集团对标的资产拥有合法的所有权，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
11、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条和第四十五条的相关规定
根据《重组报告书》，本次交易涉及向晋煤集团发行股份购买资产和向配套资金认购方发行股份募集配套资金两部分，向晋煤集团发行股份购买资产的发行价格为6.53元/股，系根据上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日前 60个交易日的股票交易均价的90%确定；向配套资金认购方发行股份的价格为
6.90元/股，系根据上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%确定，符合《重组办法》第四十四条、第四十五条的规定。
12、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定
根据晋煤集团出具的《关于股份限售的承诺函》，晋煤集团本次认购的煤气化股份对其非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内煤气化股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，晋煤集团持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，晋煤集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，晋煤集团将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。据此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》关于非公开发行股票的相关规定
根据《重组报告书》，煤气化股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向晋煤集团购买置入资产和置出资产的差额部分；同时向信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投非公开发行股份募集配套资金，构成《管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。
1、本次募集配套资金的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定
根据《重组报告书》，本次配套融资的发行对象为信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投，不超过 10名特定对象投
资者，符合《管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次募集配套资金的发行价格符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等的相关规定
根据《重组报告书》，本次交易涉及募集配套资金，非公开发行股份的的价格为 6.90元/股，系根据上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定，发行的股票为人民币普通股股票，每股具有同等权利且发行条件和价格相同。据此，本所律师认为，本次非公开发行股份募集配套资金符合《公司法》第一百二十七条第二款、第一百二十八条、《管理办法》第三十八条第（一）款及《实施细则》第七条的相关规定。
3、本次重大资产重组中所发行股份的锁定期符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定
根据《股份认购协议》以及募集资金认购方出具的《关于股份锁定的承诺函》，配套资金认购方承诺于本次交易中认购的上市公司对其非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。该锁定期安排符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
4、本次重大资产重组符合《管理办法》第三十八条的相关规定
根据《重组报告书》，本次交易实施后，晋煤集团取得太原煤气化向其转让的 124,620,029股存量股份，占本次重组前煤气化股份总股本的24.26%，未达到30%，不触发《收购办法》要约收购事项；在置入资产及置出资产交割完成后煤气化股份向晋煤集团拟发行新股262,870,153股，将导致晋煤集团在煤气化股份拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，且煤气化股份的控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，煤气化股份的实际控制人仍为山西省国资委，晋煤集团承诺3年内不转让上市公司本次向其发行的股份，待煤气化股份股东大会作出同意晋煤集团免于以要约方式收购上市公司的股份之决议后，晋煤集团将按照《收购办法》的规定免于向中国证监会提交豁免申请，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
5、本次募集配套资金的使用符合《管理办法》的相关规定
根据上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的议案及会议决议、《重组报告书》并经本所律师查验，本次重大资产重组募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1）依据本次交易的方案，本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、晋城矿区低产井改造提产项目。因此本次非公开发行股票的募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金系为支付本次交易的现金对价、投资于晋城矿区低产井改造提产项目，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金投资实施后，积极避免与控股股东、实际控制人产生同业竞争［详见本法律意见书“八、（三）”］或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）煤气化股份已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于煤气化股份董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、煤气化股份不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据《置出资产审计报告》、上市公司相关年度/季度报告及其他公开披露的资料并经查验，煤气化股份不存在《管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次重大资产重组的发行方式符合《证券法》第十条的规定
根据煤气化股份的陈述，公司本次重大资产重组所涉非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱与变相公开的方式，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次重大资产重组符合《收购办法》关于收购上市公司的相关规定
1、本次重大资产重组符合《收购办法》第六条的相关规定
根据晋煤集团的企业信用报告及其陈述并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，其不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、本次重大资产重组符合《收购办法》第六十三条的相关规定
根据《重组报告书》，本次交易实施后，晋煤集团取得太原煤气化向其转让的 124,620,029股存量股份，占本次重组前煤气化股份总股本的24.26%，未达到30%，不触发《收购办法》要约收购事项；在置入资产及置出资产交割完成后煤气化股份向晋煤集团拟发行新股 262,870,153股，将导致其在煤气化股份拥有
权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，且煤气化股份的控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，煤气化股份的实际控制人仍为山西省国资委。上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；同时，晋煤集团承诺 3年内不转让上市公司本次向其发行的股份。晋煤集团将在煤气化股份股东大会非关联股东审议通过该议案后，免予以要约方式增持上市公司股份，不违反《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《收购办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
经查验,截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方就本次重组分别签署了《重大资产重组协议》、《股份转让协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》，具体情况如下:
（一）《重大资产重组协议》
2016年6月17日，上市公司与太原煤气化、晋煤集团共同签署附生效条件的《重大资产重组协议》，就本次重组涉及的交易主体、重组整体方案、交易价格及定价依据、支付方式、募集配套资金、资产交割、过渡期安排、债权债务安排、职工接收及安置、业绩补偿、协议生效条件、协议各方声明、承诺和保证、违约责任等事项进行明确约定，主要内容如下：
1、本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组的内容包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份
及支付现金购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述第（1）、（2）、（3）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（1）、（2）、（3）项交易的实施。
2、重大资产置换
（1）置入资产与置出资产
本次重大资产置换的置出资产为截至 2016年 1月 31日上市公司拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债；
置入资产为晋煤集团所持有的标的公司的100%股权。
（2）定价原则与交易价格
①置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省国资委或其授权主体核准确认的截至 2016年 1月 31日的评估结果为依据，经上市公司和晋煤集团协商确认。
②置出资产的定价
根据《置出资产评估报告》，截至 2016年 1月 31日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68万元，东河煤矿采矿权评估价值为 5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元。
上述置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估结果已于 2016年6月8日经山西省国资委核准确认；根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号），置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果已于 2016年 6月 2日经晋煤集团批复确认。据此，上市公司和晋煤集团同意置出资产作价85,613.96万元。
③置入资产的定价
根据《置入资产评估报告》，截至 2016年 1月 31日，置入资产的评估价值为 322,268.17万元，评估结果已于 2016年 6月 8日经山西省国资委核准确认。
因蓝焰煤层气已决定分配 2015年度现金红利 15,000.00万元，该部分现金红利将在置入资产评估价值中扣除，经上市公司和晋煤集团协商，本次置入资产作价307,268.17万元。
（3）资产置换差额的处理方式
上市公司以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置出资产的差额部分，其中：以非公开发行股份方式支付 171,654.21万元，以现金方式支付50,000.00万元。
（4）置出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，晋煤集团通过本次交易获得的置出资产将由太原煤气化予以承接，太原煤气化将其持有的124,620,029股上市公司股票支付给晋煤集团，作为太原煤气化自晋煤集团处承接置出资产的对价。
3、发行股份购买资产
（1）上市公司以向晋煤集团非公开发行股份及支付现金的方式购买置入资产和置出资产的差额部分，其中以非公开发行股份方式支付 171,654.21万元。
（2）本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为晋煤集团。
（3）本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。上市公司向晋煤集团发行股份方式支付 171,654.21万元。
按照6.53元/股的价格计算，上市公司本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量为262,870,153股（折算股份数量时，不足1股的部分尾数舍去取整），最终的发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格、数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（4）调价机制
为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。具体发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
②可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③调价触发条件
出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。
④调价基准日
调价基准日为上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
⑤发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（5）发行股份的锁定期安排
晋煤集团认购的新增股份自发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，上市公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（7）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份将在深交所上市交易。
4、支付现金购买资产
（1）上市公司以向晋煤集团非公开发行股份及支付现金的方式购买置入资产和置出资产的差额部分，其中：以现金方式支付50,000.00万元。
（2）上市公司向晋煤集团支付的现金来源于上市公司本次重组的募集配套资金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市公司以自筹资金向晋煤集团进行支付。
（3）上市公司收到募集配套资金后 30日内，应将以现金支付的交易价款50,000.00万元一次性打入晋煤集团指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次募集配套资金，或本次募集配套资金未发行成功，则前述事实成立且本次交易其他事项实施完毕之日起30日内，上市公司应向晋煤集团支付完毕现金对价。
5、股份转让
本次交易的拟置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有的124,620,029股上市公司股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全部职工亦均由太原煤气化接受并负责安置和承担各项费用。股份转让价格为上市公司转让信息公告日（与定价基准日一致）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。本次股份转让所涉及的太原煤气化和晋煤集团之间的权利义务以及具体交易条款由双方在签署《重大资产重组协议》时同时签署的《股份转让协议》中另行约定。
6、募集配套资金
上市公司拟采取锁价发行方式向募集配套资金认购方发行股票募集配套资
金，本次募集配套资金事宜的权利义务安排以及具体交易条款，由上市公司与配套资金认购方在签署《重大资产重组协议》时同时签署的《股份认购协议》另行约定。
7、资产交割
（1）中国证监会核准本次重组方案后，上市公司、晋煤集团及太原煤气化共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起90个工作日。
（2）置出资产的交割
①上市公司、晋煤集团及太原煤气化同意，就置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（如房屋、土地、车辆等），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产，其交割应以各方共同签署的交割确认书或交割单为准。
②上市公司、晋煤集团及太原煤气化同意，上市公司在交割日按照晋煤集团指示直接向太原煤气化移交全部置出资产、业务及相关人员。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（3）置入资产的交割
上市公司、晋煤集团及太原煤气化同意，晋煤集团将在交割日前完成置入资产过户至上市公司的股东变更、过户登记等相关手续，于置入资产过户至上市公司之日（以完成标的公司股东变更登记为准），上市公司即取得置入资产的全部权益。
（4）由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起30日内进行专项审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月
末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
（5）上市公司应在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项审计报告
出具后 20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所，完成置入资产的验资工作。
8、过渡期安排
（1）上市公司、晋煤集团及太原煤气化同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
（2）置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
（3）过渡期内，除标的公司股东已决定分配的2015年度现金红利15,000.00万元且已扣减对应交易价格之外，不得进行利润分配；标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一年度经审计净资产的20%以上的，晋煤集团有义务事先征求上市公司的书面同意。
9、债权债务安排
（1）根据“债务随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，资产交割日后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由太原煤气化继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、债务均由上市公司继受。上市公司应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给太原煤气化的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付太原煤气化。
（2）上市公司应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给太原
煤气化。交割日后，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向太原煤气化发出书面通知，将上述权利主张交由太原煤气化负责处理，在此前提下，太原煤气化需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交太原煤气化处理，上市公司需书面通知太原煤气化参与协同处理，在此前提下，太原煤气化承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到上市公司书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向上市公司作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
（3）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，太原煤气化应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
10、职工接收和安置
（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责进行安置。本次重组完成后，上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及上市公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关职工（除与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。具体安
置方案以上市公司职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。
（2）本次重组完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。标的公司下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
11、业绩补偿
晋煤集团承诺，若本次重组于2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气2016年、2017年、2018年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。若本次重组于2017年度内实施完毕，则标的公司2017年、2018年、2019年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。
业绩补偿的具体安排以上市公司与晋煤集团另行签署的《业绩补偿协议》约定为准。
12、违约责任
（1）《重大资产重组协议》签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
（3）违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，
包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
13、协议的生效条件
《重大资产重组协议》自各方签字盖章并在同时满足下列条件的前提下生效：（1）本次重大资产重组方案经上市公司股东大会的批准且股东大会同意晋煤集团免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）本次重大资产重组方案经上市公司债券持有人会议批准；
（3）本次重大资产重组方案经太原煤气化和晋煤集团股东会审议通过；
（4）本次重大资产重组经山西省国资委批准；
（5）本次股份转让事宜经国务院国资委批准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（二）《股份转让协议》
2016年6月17日，太原煤气化作为上市公司124,620,029股存量股票的转让方与受让方晋煤集团签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容为：
1、转让的股份及对价
（1）双方同意，根据《置出资产评估报告》，晋煤集团自上市公司承接的置出资产合计作价85,613.96万元。
（2）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条的规定，太原煤气化向晋煤集团出让股份的价格以上市公司转让信息公告日（与定价基准日一致）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股。
（3）太原煤气化同意按照《股份转让协议》规定的条件以协议转让的方式将其所持的上市公司124,620,029股国有股股份转让予晋煤集团，作为太原煤气
化从晋煤集团处承接上市公司置出资产的对价；晋煤集团同意受让该标的股份。
2、置出资产的交割
（1）双方同意，为简化交割手续，上市公司直接将置出资产交割予太原煤气化。置出资产的交割安排依据《重大资产重组协议》中关于置出资产交割的约定执行。
（2）太原煤气化确认受让上市公司的置出资产。根据根据“债务随资产走”的原则，上市公司应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债务人通知或债权人同意程序。如上市公司的债权人要求提供担保，太原煤气化应负责和保证及时提供担保。根据“人随资产走”的原则，上市公司职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工）将随置出资产进入太原煤气化。
3、标的股份的交割
标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。自标的股份登记至晋煤集团名下之日起，晋煤集团即合法拥有所受让股份并享有相应的股东权利。
4、过渡期的损益安排
双方同意并确认，自评估（审计）基准日至资产交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太原煤气化享有或承担，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。
5、协议的生效
《股份转让协议》经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）本次股份转让方案获得双方股东会审议通过；
（2）本次重大资产重组方案经上市公司债券持有人会议批准；
（3）本次股份转让方案取得山西省国资委的批准；
（4）本协议所约定的股份转让事宜已取得国务院国资委的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
6、违约责任
（1）《股份转让协议》签订后，任何一方当事人不履行、不及时履行或不完全履行本协议约定条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；违约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。
（2）双方一致同意，因《股份转让协议》约定的生效条件未能全部满足，导致双方不能或不能按期完成本次股份转让事项，双方互不承担违约责任。
（三）《股份认购协议》
2016年6月17日，上市公司分别与信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投签署附生效条件的《股份认购协议》，就本次非公开发行股份募集配套资金的发行方案、各方的声明、承诺及保证、费用承担、违约责任、协议生效及终止等事项进行具体约定，主要内容如下：
1、发行方案
上市公司拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为6.90元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金总额和发行数量
本次募集配套资金总额不超过131,711.00万元，不超过本次交易置入资产交
易总金额的100%。根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股。配套资金认购方各自的认购情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|对应发行股份对价金额（元）|
|高能投资|28,985,507|199,999,998.30|
|信达公司|67,963,375|468,947,287.50|
|陕西畅达|43,478,261|300,000,000.90|
|普惠旅游|17,391,304|119,999,997.60|
|龙华启富|13,043,478|89,999,998.20|
|山西建投|10,144,928|70,000,003.20|
|首东投资|9,878,654|68,162,712.60|

若中国证监会最终核准上市公司本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明确。
（3）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，拟用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障上市公司全体股东的利益，在募集资金到位前，标的公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自筹解决。
（5）限售期
配套资金认购方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配
利润。
2、费用承担
（1）上市公司和配套资金认购方分别承担因《股份认购协议》的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
（2）因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
3、违约责任
（1）任何一方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（3）如配套资金认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之三向上市公司支付违约金，如配套资金认购方逾期付款超过三十日的，配套资金认购方应当向上市公司支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，配套资金认购方承担上述违约金的责任并不影响上市公司有权要求配套资金认购方继续履行本协议项下的配套资金认购方缴款义务，如违约金高于对上市公司造成的损失，可适当减免违约责任。
4、协议生效
（1）《股份认购协议》经上市公司和配套资金认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起，且与《重大资产重组协议》同时生效：
①本次发行及《股份认购协议》经上市公司董事会和股东大会审议通过；
②本次发行获得上市公司国有资产管理部门批准；
③中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。
（四）《业绩补偿协议》
2016年6月17日，上市公司与作为业绩补偿方的晋煤集团签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1、利润承诺期
晋煤集团作为业绩补偿方的利润承诺期间为本次重组实施完毕当年起计算连续三年，即利润承诺期暂定为2016年度、2017年度、2018年度；若本次重组于2017年度内实施完毕，则利润承诺期顺延至2019年。
2、业绩承诺数额
晋煤集团承诺，根据中企华出具的《置入资产评估报告》对标的公司净利润的预测，若本次重组于2016年度内实施完毕，标的公司2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；
若本次重组于2017年度内实施完毕，则标的公司2017年度、2018年度及2019年度盈利预测指标分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。
3、业绩补偿原则
（1）若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定向上市公司承担补偿责任。
（2）若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
（3）《业绩补偿协议》中约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
4、实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
5、业绩补偿
（1）标的公司 2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向上市公司进行补偿。晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿的金额=（截至当期期末标的公司累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累计实现净利润）÷标的公司承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2016年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31万元。
（2）晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对上市公司进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对上市公司进行现金补偿。股份补偿是指晋煤集团以 1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指晋煤集团向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿股份数量＝晋煤集团当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格
在上述公式运用中，应遵循：
a.根据上述公式计算的晋煤集团当期应补偿股份数量中不足 1股的按 1股补偿；
b.在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
晋煤集团当期应补偿股份数量（调整后）＝晋煤集团当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
c.在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据《业绩补偿协议》确定的晋煤集团当期应补偿的金额为正数，则晋煤集团应当按晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式确定晋煤集团当期应补偿股份数量，上市公司在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助晋煤集团通知证券登记机构将晋煤集团持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在 60天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00元的总价格定向回购晋煤集团当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或上市公司股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。
d.自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②采取现金补偿方式的具体方案如下：
晋煤集团当期以现金补偿的金额＝晋煤集团当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
③在利润承诺期内，如晋煤集团本次重组所取得的上市公司股份不足按《业绩补偿协议》约定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或晋煤集团所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由晋煤集团在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分晋煤集团当期应补偿的金额以现金方式对上市公司进行补偿。
④若本次重组未能在2016度内实施完毕，且晋煤集团在当年触发业绩补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝标的公司 2016年度承诺净利润－标的公司 2016年度实际实现净利润
6、减值测试补偿
（1）利润承诺期限届满后，上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
（2）如果标的资产期末减值额>晋煤集团已补偿总金额（即“晋煤集团已补偿总金额”=晋煤集团利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋晋煤集团利润承诺期累计已补偿现金金额），则由晋煤集团向上市公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—晋煤集团已实际补偿的总金额
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对上市公司进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对上市公司进行现金补偿，若晋煤集团所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照《业绩补偿协议》约定的“晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照《业绩补偿协议》的相关约定执行。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反该协议。
（2）若晋煤集团未能按照《业绩补偿协议》约定向上市公司及时、足额履行业绩补偿义务的，上市公司有权要求晋煤集团每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向上市公司支付违约金。
8、协议的成立与生效
《业绩补偿协议》自双方签署之日起成立，并与《重大资产重组协议》同时
生效。
经查验，上述《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份转让协议》、《股份认购协议》系本次重组交易各方真实的意思表示，已经交易各方签署并加盖公章，协议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；前述协议没有损害国家、集体、第三人及社会公共利益，没有以合法形式掩盖非法目的，不违背法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形；该等协议均为附条件生效的协议，在该等协议约定的生效条件全部成就后即可生效，对当事各方具有法律效力。
六、本次重大资产重组置出资产
根据《重大资产重组协议》、《重组报告书》等相关资料并经查验，本次重组的置出资产为截至评估（审计）基准日申请人拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。根据《置出资产评估报告》，置出资产（除煤炭采矿权）在评估（审计）基准日的评估值为 23,327.68万元，置出资产中的东河煤矿、嘉乐泉煤矿及炉峪口煤矿采矿权在评估（审计）基准日的评估值分别为 5,234.03万元、20,465.69万元及 36,586.56万元。经查验，截至本法律意见书出具日，置出资产中涉及的主要资产包括煤气化股份的对外股权投资、拥有的土地使用权及地上房产、矿权、专利等无形资产。
（一）对外投资情况
根据相关公司的营业执照、煤气化股份相关年度报告、《置出资产评估报告》、煤气化股份提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份共直接持有 1家全资子公司、8家控股子公司、2家参股公司的股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|山西神州煤业有限责任公司|20,000|70|
|2|山西华强梗阳能源有限公司|5,000|51|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|3|太原煤气化龙泉能源发展有限公司|174,035|51|
|4|山西蒲县华胜煤业有限公司|20,000|70|
|5|深圳市神州投资发展有限公司|3,250|86|
|6|山西华南煤化有限公司|3,267.167|78.57|
|7|山西灵石华苑煤业有限公司|2,100|70|
|8|山西华正机械设备有限公司|2,000|100|
|9|北京金奥维科技有限公司|2,632|80|
|10|北京首泰经贸有限责任公司|1,700|41.18|
|11|山西联合煤焦股份有限公司|11,000|1.82|

1、山西神州煤业有限责任公司
根据山西神州煤业有限责任公司现持有的山西省工商局于 2013年 12月 16日换发的《营业执照》（注册号：140000100104130）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 6月 7日），山西神州煤业有限责任公司设立于 2005年 11月 17日，住所为吕梁市离石区崔家崖村，法定代表人为刘在强，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 20,000万元，经营范围为“煤炭开采（有效期至 2016年 11月 20日）。”，营业期限自 2005年 11月 17日至 2016年 11月 20日。根据山西神州煤业有限责任公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|14,000|70|
|2|山西大土河焦化有限责任公司|6,000|30|
|合计||20,000|100|

截至本法律意见书出具日，煤气化股份已就转让山西神州煤业有限责任公司70%股权事宜，取得了山西大土河焦化有限责任公司出具的《关于放弃山西神州煤业有限责任公司股权优先购买权的声明》，同意煤气化股份将其持有的山西神州煤业有限责任公司70%股权转让给太原煤气化，并放弃行使股东优先购买权。
2016年4月26日，山西神州煤业有限责任公司召开临时股东会，审议通过了《关于公司股东太原煤气化股份有限公司拟转让公司股权的议案》，同意煤气化股份将所持有的公司70%股权转让予太原煤气化，其他股东放弃优先购买权。
2、山西华强梗阳能源有限公司
根据山西华强梗阳能源有限公司现持有的山西省工商局于2015年12月7日
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000058890587B）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 6月 7日），山西华强梗阳能源有限公司设立于 2012年 12月 17日，住所为太原市万柏林区和平南路 83号，法定代表人为安海泉，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为5,000万元，经营范围为“以自有资金对煤炭企业投资；煤化工产品的研究、技术开发。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限自2012年12月17日至2034年11月19日。根据山西华强梗阳能源有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|2,550|51|
|2|太原市梗阳实业集团有限公司|2,450|49|
|合计||5,000|100|

截至本法律意见书出具日，煤气化股份已就转让山西华强梗阳能源有限公司51%股权事宜取得了太原市梗阳实业集团有限公司出具的《关于放弃山西华强梗阳能源有限公司股权优先购买权的声明》，同意煤气化股份将其持有的山西华强梗阳能源有限公司51%股权转让给太原煤气化，并放弃行使股东优先购买权。
2016年5月12日，山西华强梗阳能源有限公司召开临时股东会，审议通过了《关于公司股东太原煤气化股份有限公司拟转让公司股权的议案》，同意煤气化股份将所持有的公司51%股权转让予太原煤气化，其他股东放弃优先购买权。
3、太原煤气化龙泉能源发展有限公司
根据太原煤气化龙泉能源发展有限公司现持有的娄烦县市场和质量监督管理局于 2016年 5月 13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140123792232968M）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月7日），太原煤气化龙泉能源发展有限公司设立于2006年9月8日，住所为太原市娄烦县静游镇上龙泉村，法定代表人为翟慧兵，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为174,035万元，经营范围为“道路普通货物运输；煤矿、洗煤厂及铁路自备专线的投资；焦炭、煤炭、煤制品、煤化工产品（除危险品）、
建材、煤矿设备及配件、烟草制品、酒、日杂百货、服装鞋帽销售；瓶（桶）装
饮用水的生产、销售；住宿服务；会议接待、培训服务。（法律、法规禁止经营
的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营）***”，营业期限自2006年9月8日至2036年5月13日。根据太原煤气化龙泉能源发展有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|88,757.85|51|
|2|中国中煤能源股份有限公司|69,614|40|
|3|中煤能源|15,663.15|9|
|合计||174,035|100|

截至本法律意见书出具日，煤气化股份已就转让太原煤气化龙泉能源发展有限公司51%股权事宜取得了中国中煤能源股份有限公司、中煤能源出具的《关于放弃太原煤气化龙泉能源发展有限公司股权优先购买权的声明》，同意煤气化股份将其持有的太原煤气化龙泉能源发展有限公司51%股权转让给太原煤气化，并放弃行使股东优先购买权。
2016年5月18日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司召开临时股东会，审议通过了《关于公司股东太原煤气化股份有限公司拟转让公司股权的议案》，同意煤气化股份将所持有的公司51%股权转让予太原煤气化，其他股东放弃优先购买权。
4、山西蒲县华胜煤业有限公司
根据山西蒲县华胜煤业有限公司现持有的山西省工商局于2015年3月13日换发的《营业执照》（注册号：140000115975223）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 6月 7日），山西蒲县华胜煤业有限公司设立于 2011年 9月 20日，住所为山西蒲县乔家湾乡井上村，法定代表人为姚庆禄，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 20,000万元，经营范围为“煤炭开采（有效期至2016年11月10日）、销售。洗精煤、中煤、煤泥、钢材、工矿配件的销售***”，营业期限自2011年9月20日至2016年11月10日。根据山西蒲县华胜煤业有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|14,000|70|
|2|曹银虎|6,000|30|
|合计||20,000|100|

2016年 5月 18日，山西省太原市城南公证处对煤气化股份向曹银虎寄送《关于太原煤气化股份有限公司转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权的告知函》的过程进行了公证，并为此出具了“（2016）并南证经字第 5839号”《公证书》。根据《公司法》第七十一条的规定，如股东曹银虎自接到关于煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意煤气化股份转让所持有的山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权。截至本法律意见书出具日，股东曹银虎接到关于煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权的书面通知未满三十日，且股东曹银虎未作答复。
5、深圳市神州投资发展有限公司
根据深圳市神州投资发展有限公司现持有的深圳市市场监督管理局南山局于 2014年 10月 28日换发的《营业执照》（注册号：440301103029036）并经查验全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日期：2016年 6月 7日），深圳市神州投资发展有限公司设立于2001年7月30日，住所为深圳市南山区高新区南区方大大厦16楼04房，法定代表人为谢涛，公司类型为有限责任公司，注册资本为3,250万元，经营范围为“投资兴办实业；国内贸易；信息咨询；经营进出口业务；水产品的购销；环保技术服务。”营业期限自2001年7月30日至2021年 7月 30日。根据深圳市神州投资发展有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|2,795|86|
|2|太原煤气化|65|2|
|3|山西华南煤化有限公司|325|10|
|4|太原市煤气安装工程公司|65|2|
|合计||3,250|100|

截至本法律意见书出具日，煤气化股份已就转让深圳市神州投资发展有限公司86%股权事宜取得了山西华南煤化有限公司、太原市煤气安装工程公司出具的《关于放弃深圳市神州投资发展有限公司股权优先购买权的声明》，同意煤气化股份将其持有的深圳市神州投资发展有限公司86%股权转让给太原煤气化，并放
弃行使股东优先购买权。
2016年5月18日，深圳市神州投资发展有限公司召开临时股东会，审议通过了《关于公司股东太原煤气化股份有限公司拟转让公司股权的议案》，同意煤气化股份将所持有的公司86%股权转让予太原煤气化。
6、山西华南煤化有限公司
根据山西华南煤化有限公司现持有的山西省临汾市工商局于 2015年 4月 8日换发的《营业执照》（注册号：141000000022392）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 6月 7日），山西华南煤化有限公司设立于 2000年 10月 30日，住所为临汾经济技术开发区北孝中心街，法定代表人为姚庆禄，公司类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为 3,267.167万元，经营范围为“经销：煤炭（不含储煤场）、洗精煤、焦、铁、化工产品（易燃易爆品除外）、工矿设备、材料。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自 2000年 10月 30日至 2016年 12月 31日。根据深圳市神州投资发展有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|2,567.013|78.57|
|2|北京金奥维科技有限公司|700.154|21.43|
|合计||3,267.167|100|

2016年5月22日，山西华南煤化有限公司召开临时股东会，审议通过了《关于公司股东太原煤气化股份有限公司拟转让公司股权的议案》，同意煤气化股份将所持有的公司78.57%股权转让予太原煤气化，其他股东同意放弃对该等拟转让的公司股权的优先购买权。
7、山西灵石华苑煤业有限公司
根据山西灵石华苑煤业有限公司现持有的山西省工商局于 2015年 11月 10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000764695113Q）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 6月 7日），山西灵石华苑煤业有限公司设立于 2004年 8月 3日，住所为晋中市灵石县两渡镇圪台村，
法定代表人为张鸣庆，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 2,100万元，
经营范围为“煤炭开采；洗选精煤；煤制品的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2004年 8月 3日至长期。
根据山西灵石华苑煤业有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|1,470|70|
|2|何小多|279.3|13.3|
|3|何小帅|350.7|16.7|
|合计||2,100|100|

2016年 5月 6日，股东何小多、何小帅收到煤气化股份向其送达的《关于太原煤气化股份有限公司转让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权的告知函》， 2016年 5月 26日，何小多、何小帅分别向煤气化股份发来《关于决定以 10万元价格受让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权的函》，要求以10万元收购煤气化股份持有的山西灵石华苑煤业有限公司70%股权，就此事项，公司于2016年5月 27日向何小多、何小帅发送回函，说明：（1）本次受让山西灵石华苑煤业有限公司股权的主体必须满足《山西省人民政府关于加快推进煤炭企业兼并重组的实施意见》和《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的煤炭企业兼并重组实施主体资格；（2）太原煤气化以 0元受让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权后，煤气化股份对山西灵石华苑煤业有限公司享有的债权将转移至太原煤气化，太原煤气化以所持有的部分煤气化股份作为对价进行支付。因此，煤气化股份向太原煤气化出售山西灵石华苑煤业有限公司70%股权的同时，包括要求太原煤气化收购煤气化股份对山西灵石华苑煤业有限公司享有的债权。根据《公司法》第七十一条的规定，股东何小多、何小帅目前回函拟支付的股权转让对价非煤气化股份向太原煤气化出售山西灵石华苑煤业有限公司70%股权的同等条件，如股东何小多、何小帅自接到煤气化股份发送的回函之日起满三十日未答复或答复的收购条件非同等条件的，视为何小多、何小帅未能在同等条件下行使的优先购买权。
截至本法律意见书出具日，煤气化股份尚未收到何小多、何小帅的任何回复。
8、山西华正机械设备有限公司
根据山西华正机械设备有限公司现持有的山西省蒲县工商局于 2016年 4月
13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141033395185782F）并经查验
全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 6月 7日），山西华正
机械设备有限公司设立于 2014年 8月 4日，住所为蒲县太林乡辛庄村，法定代表人为赵占林，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为2,000万元，经营范围为“液压支架、刮板机、采煤机、掘进机、皮带机、运输车辆、变频调速控制装置、洗选装备等煤机设备的检修；机电设备配件销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自2014年8月4日至2026年7月30日。根据山西华正机械设备有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|煤气化股份|2,000|100|

山西华正机械设备有限公司为煤气化股份的全资子公司，不涉及其他股东优先购买权。
9、北京金奥维科技有限公司
根据北京金奥维科技有限公司现持有的北京市工商行政管理局于 2016年 5月21日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911103027355937831）并经查验全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2016年 6月 7日），北京金奥维科技有限公司设立于2002年2月27日，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 2号楼301，法定代表人为侯静，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为2,632万元，经营范围为“加工、制造矿灯；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售五金交电。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，营业期限自2002年 2月 27日至 2022年 2月 26日。根据北京金奥维科技有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|2105.6|80|
|2|山西华南煤化有限公司|394.4|14.98|
|3|北京博泰投资有限公司|132|5.02|
|合计||2,632|100|

截至本法律意见书出具日，煤气化股份已就转让北京金奥维科技有限公司80%股权事宜取得了山西华南煤化有限公司出具的《关于放弃北京金奥维科技有限公司股权优先购买权的声明》，其同意煤气化股份将其持有的北京金奥维科技有限公司80%股权转让给太原煤气化，并放弃行使股东优先购买权；2016年 5月 12日，煤气化股份已向北京博泰投资有限公司送达了《关于太原煤气化股份有限公司转让北京金奥维科技有限公司80%股权的告知函》，并取得其员工签收的回执。
根据《公司法》第七十一条的规定，如股东北京博泰投资有限公司自接到煤气化股份送达的告知函之日起满三十日未答复的，视为同意煤气化股份转让所持有的北京金奥维科技有限公司80%股权。截至本法律意见书出具日，股东北京博泰投资有限公司接到关于煤气化股份转让北京金奥维科技有限公司80%股权的书面通知已满三十日，且股东北京博泰投资有限公司未作答复，视为同意转让，不影响本次重大资产重组的实施。
10、北京首泰经贸有限责任公司
经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2016年5月24日），北京首泰经贸有限责任公司设立于1999年1月18日，住所为北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园4幢23层A室，法定代表人为宋光珠，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 1,700万元，经营范围为“销售矿产品、建筑材料、木材、机械电器设备、金属材料、百货、润滑油、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、五金交电、煤炭；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；信息咨询。（未取得专项许可的项目除外。）”营业期限自1999年1月18日至2009年1月17日，2007年12月26日北京首泰经贸有限责任公司被吊销营业执照。经查验，吊销前北京首泰经贸有限责任公司的股东及其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|太原煤气化|1,000|58.82|
|2|神州煤电（系煤气化股份前身）|700|41.18|
|合计||1,700|100|

北京首泰经贸有限责任公司已于 2007年 12月 26日被吊销，根据煤气化股
份 2015年审计报告，按照权益法核算，该项投资余额已减计至 0元。根据煤气化股份陈述，煤气化股份将依法对北京首泰经贸有限责任公司予以注销。
11、山西联合煤焦股份有限公司
根据山西联合煤焦股份有限公司现持有的山西省工商局于 2015年 10月 15日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000681942537F）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 6月 7日），山西联合煤焦股份有限公司设立于2009年1月8日，住所为太原市劲松北路 31号，法定代表人为韩永齐，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为11,000万元，经营范围为“钢材、水泥、建材（除木材）、氢氧化铝、镍矿石、镍铁、铝矾土、铁矿石、焦炭、煤炭的销售。”，营业期限自2009年1月8日至2029年10月 15日。根据山西联合煤焦股份有限公司现行有效的公司章程，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|1|煤气化股份|2,00|1.82|
|2|其他股东|10,800|98.18|
|合计||11,000|100|

经查验，山西联合煤焦股份有限公司为股份有限公司，其公司章程中无针对股东享有优先购买权的特殊规定，不涉及其他股东优先购买权。
根据煤气化股份的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份所持有的上述公司股权清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情况。关于煤气化股份拟转让其持有的上述公司股权事宜，针对有限责任公司股东向公司股东之外的其他主体转让股权需要取得其他股东过半数同意且同等条件下其他股东有优先购买权的规定，除煤气化股份转让北京金奥维科技有限公司80%股权因期限届满视为同意转让以及煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权、转让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权事项因其他股东未放弃优先购买权而尚需根据《公司法》第七十一条的规定履行三十日通知期限外，煤气化股份均
已取得置出子公司的其他股东出具的放弃优先购买权的书面声明并同意煤气化
股份将相关股权转让予太原煤气化。
同时，为促成本次重大资产重组，太原煤气化已出具承诺函，确认已充分知悉本次重大资产重组中煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权、转让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权尚未获得该等公司其他部分股东出具的同意股权转让及放弃优先购买权的声明，并确认如上述置出股权涉及的其他股东不同意转让并在同等条件下购买煤气化股份持有的该等置出股权的，同意煤气化股份将转让前述股权取得的股权转让价款（包括股权转让的其他对价）以同等现金等方式支付予太原煤气化，保证不影响本次重大资产重组的实施以及本次重大资产重组的置出资产与置入资产的等值置换。
据此，本所律师认为，山西蒲县华胜煤业有限公司及山西灵石华苑煤业有限公司其他股东尚未出具同意股权转让及放弃优先购买权的声明不影响本次重大资产重组的实施。
（二）土地使用权
根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的土地使用权证书等资料并经查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份拟置出一项土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|证载土地使用权人|土地位置|土地性质|用途|面积（㎡）|有效期至|他项权利|
|乳 国 用（2005）第264号|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|银滩旅游度假村|出让|职工培训中心|35,586|2035-7-1|无|

根据太原煤气化和煤气化股份提供的相关资料并经查验，上述土地使用权系煤气化股份 2005年从太原煤气化处受让取得，且已向太原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地使用权履行过户登记手续，截至本法律意见书出具日，该项土地使用权仍登记在太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心名下。2016年4月29日，煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳山培训中心单位名称及建筑物权属问题的情况说明》，确认该项土地使用权的实际权利人为
煤气化股份，太原煤气化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争议，太原
煤气化同意按照本次重大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核准的土
地价值受让该宗土地。根据《土地管理法》第十二条规定，“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。”根据《物权法》第十四条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”因此，未变更登记至煤气化股份名下的该项土地使用权，其证载的权利人仍为太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心，权属存在瑕疵。根据《物权法》第十五条规定，“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”考虑到太原煤气化和煤气化股份均认可该项土地使用权的转让行为，双方不存在权属争议；且在本次重大资产重组过程中，包括该项土地使用权在内的置出资产将全部由太原煤气化承接。
因此，根据太原煤气化和煤气化股份对该项土地使用权的确认说明，该项土地使用权未过户至煤气化股份名下不影响本次转让行为及转让合同的法律效力，且该项土地使用权现已登记在受让方太原煤气化名下，对双方履行该项土地使用权转让的交割手续不构成重大影响。
（三）房屋建筑物
根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的房屋所有权证书等资料并经查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份拥有房屋建筑物的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|房屋面积（㎡）|他项权利|
|1|0000144|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿办公楼|7,574.73|无|
|2|0000145|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿办公楼|10,288.11|无|
|3|0000146|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿矸石山|107.41|无|
|4|0000147|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿风井口|296.17|无|
|5|0000148|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿铁路调度绞车房|33.76|无|
|6|0000149|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿矿井水处理站|454.75|无|
|7|0000150|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿地面生产系统|2,130.18|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|房屋面积（㎡）|他项权利|
|8|0000151|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿井儿沟|527.86|无|
|9|0000152|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿辽八沟|440.96|无|
|10|0000153|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿多种经营公司|2,507.98|无|
|11|0000154|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿单身楼|11,605.69|无|
|12|乳房权证银滩字第20060129号|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|银滩九龙江路|2,659.16|无|
|13|乳房权证银滩字第20060128号|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|银滩九龙江路|39.96|无|
|14|乳房权证银滩字第20060127号|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|银滩九龙江路|14,385.15|无|
|15|古字第10000087号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,188|无|
|16|古字第10000088号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|545.5|无|
|17|古字第50000083号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|144.88|无|
|18|古字第50000085号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,563.4|无|
|19|古字第50000086号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|2,512.5|无|
|20|古字第50000089号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|385.42|无|
|21|古字第50000090号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|4,175.2|无|
|22|古字第50000091号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,548.8|无|
|23|古字第50000092号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|40|无|
|24|古字第50000093号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,490.8|无|
|25|古字第50000094号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|523.2|无|
|26|古字第50000095号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,433.6|无|
|27|古字第50000096号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|282.25|无|
|28|古字第50000097号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|616.2|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|房屋面积（㎡）|他项权利|
|29|古字第50000098号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|272|无|
|30|古字第50000099号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|2,289.5|无|
|31|古字第50000100号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|721.14|无|
|32|京房权证海股字第00191号|山西神州煤电焦化股份有限公司|海淀区高粱桥斜街11号1号楼|147.09|无|
|33|京房权证海股字第00192号|山西神州煤电焦化股份有限公司|海淀区高粱桥斜街11号1号楼|117.6|无|
|34|京房权证海股字第00193号|山西神州煤电焦化股份有限公司|海淀区高粱桥斜街11号1号楼|117.6|无|
|35|京房权证海股字第00194号|山西神州煤电焦化股份有限公司|海淀区高粱桥斜街11号1号楼|147.29|无|

注：以上房屋面积为房产证证载面积，但在实际使用中，上述房屋有拆除或在原有土地上新建的情形。
根据太原煤气化和煤气化股份提供的相关资料并经查验，上表中1-14项房产已由太原煤气化转让予煤气化股份，但尚未办理房屋的过户手续。根据《物
权法》第十四条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规
定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”根据《房地产管理法》
第六十一条的规定，“房地产转让或变更时，应当向县级以上地方人民政府房
产管理部门申请房产变更登记。”因此，上述已由太原煤气化转让予煤气化股
份的房屋因未办理房产的过户手续存在瑕疵。根据《物权法》第十五条规定，
“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另
有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响
合同效力。”因此，根据煤气化股份和太原煤气化对上述第1-14项出具的确认说明，该等房产未过户至煤气化股份名下不影响本次转让行为及转让合同的法
律效力，且该等房产现已登记在置入资产承接方太原煤气化名下，对双方履行
该等房产的交割手续不构成重大影响。
根据煤气化股份提供的工商登记资料，煤气化股份原名称为“山西神州煤电焦化股份有限公司”，2004年 9月 6日更名为“太原煤气化股份有限公司”，
煤气化股份未及时履行上述第 15-35项房屋所有权人的名称变更手续，存在瑕
疵，但不影响煤气化股份对该等房产拥有所有权，且不影响煤气化股份将该等房
产转让予太原煤气化。
经查验，除上述 35项未办理房屋权属变更登记的房屋建筑物外，煤气化股份尚有210处、总面积为86,202.83平方米的房产未办理房屋所有权证书。根据《重大资产重组协议》，置出资产将全部由太原煤气化承接。同时，太原煤气化已出具《承诺函》，承诺不会因房产未办理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有负债由太原煤气化承担。本所律师认为，煤气化股份将该等房屋及建筑物置出不存在实质性法律障碍。
（四）煤炭采矿权
根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的《采矿许可证》等资料并经查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份拥有的煤炭采矿权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|证载权利人|证号|有效期|开采矿种|开采方式|矿区面积|
|1|太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿|煤气化股份|1000000520046|2005-4-21至2016-2-29|煤|地下开采|7.0328平方公里|
|2|太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿|煤气化股份|C1000002015111120140810|2014-9-1至2024-9-1|煤|地下开采|7.0342平方公里|
|3|太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿|太原煤气化|C1400002009111220042630|2014-11-9至2016-11-9|煤、2#|地下开采|13.3204平方公里|

根据上市公司提供的资料、陈述并经查验，2003年神州煤电（煤气化股份前身）以募集资金收购太原煤气化东河煤矿采矿权及相关资产，截至本法律意见书出具之日，东河煤矿采矿权人仍为太原煤气化，尚未变更至上市公司名下。根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第六条的规定，“矿业权人可以依照本办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。转让
双方应按规定到原登记发证机关办理矿业权变更登记手续。”《矿业权出让转让
管理暂行规定》第三十七条规定，“各种形式的矿业权转让，转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。”《矿业权出让转让管理暂行规定》第四十六条规定，“矿业权转让的当事人须依法签订矿业权转让合同。转让申请被批准之日起，转让合同生效。”《矿业权出让转让管理暂行规定》第四十八条规定，“转让人和受让人收到转让批准通知书后，应在规定时间内办理变更登记手续；逾期未办理的，视为自动放弃转让行为，已批准的转让申请失效。”因此，太原煤气化向煤气化股份转让东河矿采矿权必须经登记机关山西省国土资源厅批准，煤气化股份未及时办理东河矿采矿权人变更手续事项存在瑕疵。
根据太原煤气化出具的声明与承诺，因太原煤气化不能足额缴纳采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河矿采矿权的变更手续，太原煤气化认可东河煤矿的现状，并同意按照本次煤气化股份重大资产重组项目评估机构评定的并经山西省国资委或其授权主体核准的东河矿采矿权价值受让该等资产，并同意承担因未及时办理东河矿采矿权变更手续而给煤气化股份带来的一切损失。据此，本所律师认为，东河煤矿采矿权人未变更为煤气化股份事项，不影响东河煤矿采矿权的评估作价，且太原煤气化承诺承担因未及时办理东河矿采矿权变更予煤气化股份而给煤气化股份带来的一切损失。因此，东河煤矿采矿权人未变更为煤气化股份事项，对本次煤气化股份将东河煤矿采矿权评估作价转让予太原煤气化的行为不构成重大不利影响。
同时，本所律师注意到，太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿的采矿证有
效期已经届满，经了解，煤气化股份正在办理采矿证有效期延续的手续。
综上，本所律师认为，除已披露的矿业权产权瑕疵事项外，煤气化股份拥有的上述采矿权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在其他权利受限制情形。
（五）知识产权
1、专利
根据《置出资产评估报告》及煤气化股份持有的专利证书、国家知识产权局于2016年5月31日出具的《证明》并经查验，截至2016年5月31日，煤气化
股份已取得专利权证书的专利共计29项，该等专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|加热振动拉马|煤气化股份|发明|201010199006.8|2010-6-12|2012-2-8|
|2|台式夹具|煤气化股份|发明|201010199008.7|2010-6-12|2012-8-1|
|3|不锈钢、铸铁氧炔割枪|煤气化股份|发明|201010199442.5|2010-6-12|2011-12-7|
|4|振动拉马|煤气化股份|发明|201010199445.9|2010-6-12|2012-2-8|
|5|生产低反应性、高热强度焦炭的煤岩配煤炼焦方法|煤气化股份|发明|201010203653.1|2010-6-18|2012-11-28|
|6|矿浆准备器|煤气化股份|发明|201110229823.8|2011-8-11|2013-7-17|
|7|一种烟气采样器|煤气化股份|发明|201310077960.3|2013-3-12|2015-9-9|
|8|机械夹可调内孔精车刀|煤气化股份|实用新型|200920102764.6|2009-5-12|2010-2-3|
|9|压滤机新型控制装置|煤气化股份|实用新型|201020134558.6|2010-2-9|2010-10-27|
|10|焦炉煤气上升管余热回收装置|煤气化股份焦化厂|实用新型|201020248796.X|2010-7-6|2011-1-5|
|11|滚筒式硫胺干燥器|煤气化股份焦化厂|实用新型|201020253908.0|2010-7-6|2011-1-12|
|12|焦化行业含钠盐脱硫废液的处理装置|煤气化股份焦化厂|实用新型|201020533717.X|2010-9-13|2011-4-27|
|13|锯床新型送料装置|煤气化股份|实用新型|201120290968.4|2011-8-11|2012-5-2|
|14|锯床批量下料夹紧装置|煤气化股份|实用新型|201120290969.9|2011-8-11|2012-4-4|
|15|钢管热封口方法专用车刀|煤气化股份|实用新型|201120292415.2|2011-8-12|2012-4-11|
|16|自吸式微量雾化装置|煤气化股份|实用新型|201120290956.1|2011-8-11|2012-4-4|
|17|加压过滤机闸板限位开关信号取样装置|煤气化股份|实用新型|201120290982.4|2011-8-11|2012-4-18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|18|压装式挡板固定器|煤气化股份|实用新型|201120290951.9|2011-8-11|2012-6-13|
|19|矿浆准备器内套出料管|煤气化股份|实用新型|201120291146.8|2011-8-11|2012-3-14|
|20|双层矿浆跌落混合器|煤气化股份|实用新型|201120290954.2|2011-8-11|2012-4-4|
|21|钳形电流表瞬间电流锁定装置|煤气化股份|实用新型|201120290967.X|2011-8-11|2012-2-8|
|22|橡胶或聚氨酯覆层的振动筛筛板拆卸工具|煤气化股份|实用新型|201120291149.1|2011-8-11|2012-3-14|
|23|矿浆准备器螺旋涡流混合装置|煤气化股份|实用新型|201120291184.3|2011-8-11|2012-4-11|
|24|输送带接头裁剥专用工具|煤气化股份|实用新型|201120291195.1|2011-8-11|2012-4-11|
|25|矿浆准备器管状入料均衡分配装置|煤气化股份|实用新型|201120290983.9|2011-8-11|2012-4-4|
|26|重型自卸汽车维修用可调式车厢支撑机构|煤气化股份|实用新型|201220550520.6|2012-10-25|2013-4-3|
|27|方向可调式带有安全锁止的抱抓机构|煤气化股份|实用新型|201220549725.2|2012-10-25|2013-4-3|
|28|重型自卸汽车维修用多用途液压旋转托举机具|煤气化股份|实用新型|201220550562.X|2012-10-25|2013-4-3|
|29|一种防止漏油的减速机|煤气化股份|实用新型|201320111177.X|2013-3-12|2013-9-18|

注：第9项专利目前的法律状态为“等年费滞纳金”。
根据煤气化股份出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，煤气化股份拥有的上述专利均不存在设定权利质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
2、计算机软件著作权
根据煤气化股份提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股
份拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|软件名称|证书号|首次发表日|发证日期|著作权人|取得方式|
|1|汽车运输行业综合信息管理系统（1.0）|软著登字第0549142号|2010-12-1|2013-5-13|煤气化股份|原始取得|
|2|煤气化项目系统软件（V1.1）|软著登字第0395784号|2011-5-9|2012-4-11|煤气化股份、山西振业信息技术有限公司|原始取得|

根据煤气化股份出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份拥有的上述软件著作权均不存在设定权利质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。上述软件著作权中，编号为“软著登字第0395784号”的著作权涉及共有资产，煤气化股份已取得共有权人山西振业信息技术有限公司出具的同意函，同意煤气化股份将共有权益转让至太原煤气化。
综上，本所律师认为，煤气化股份将上述知识产权转让给太原煤气化不存在法律障碍。
（六）债权债务基本情况
根据《置出资产审计报告》、煤气化股份提供的流动资金借款合同、担保合同、债券发行文件并经查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份主要债权债务的情况如下：
1、银行借款
截至本法律意见书出具日，煤气化股份待偿还银行借款余额为 41,900万元，具体如下：
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|序号|债权人|借款金额（万元）|借款期限|担保情况|借款合同编号|是否取得债权人同意函|
|1|华夏银行股份公司太原分行|10,000|2015-7-3至2016-7-3|—|TY0410120150082|未取得|
|2||6,000|2015-10-23至2016-10-23|—|TY0410120150121|未取得|
|3||10,000|2015-7-8至2016-7-8|—|TY0410120150084|未取得|

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|序号|债权人|借款金额（万元）|借款期限|担保情况|借款合同编号|是否取得债权人同意函|
|4|中国光大银行股份有限公司太原分行|5,000|2015-10-28至2016-10-23|晋煤集团连带责任保证|晋河西流2015032|未取得|
|5||4,500|2015-6-26至2016-6-21|晋煤集团连带责任保证|晋河西流2015019|未取得|
|6|招商银行股份有限公司太原分行|6,400|2015-10-29至2016-10-28|太原煤气化连带责任保证|2015年太字第1015090013号|未取得|

2、定向债务融资工具
截至本法律意见书出具日，煤气化股份待偿还债务融资工具包括“14太煤气化PPN001”、“14太煤气化PPN002”及“14太煤气化PPN003”，余额共计 206,800万元。
根据银行间市场清算所股份有限公司于 2016年 4月 29日出具的“14太煤气化PPN001”、“14太煤气化PPN002”、“14太煤气化PPN003”产品的持有人名册，晋煤集团企业年金理事会通过投资管理人持有 26,000万元“14太煤气化PPN001”产品，持有 21,900万元“14太煤气化PPN002”产品，持有 21,900万元“14太煤气化PPN003”产品，晋煤集团企业年金理事会于 2016年 6月 17日出具《关于同意“太原煤气化PPN”债务转移的函》，同意煤气化股份将上述债务转移至太原煤气化，并同意向投资管理人发出在“14太煤化PPN002”、“14太煤化PPN001”产品的债券持有人会议上投赞成票的指令。
根据银行间市场清算所股份有限公司于 2016年 4月 29日出具的“14太煤气化PPN001”、“14太煤气化PPN002”、“14太煤气化PPN003”产品的持有人名册，中信证券华夏银行龙盈2号定向资产管理计划持有33,000万元“14太煤化PPN001”产品，持有 38,100万元“14太煤化PPN002”产品，持有 38,100万元 “14太煤化PPN003”产品，中信证券股份有限公司于 2016年 6月 17日出具说明函，确认代表中信证券华夏银行龙盈2号定向资产管理计划，同意：（1）将所持债券的偿债义务转移至太原煤气化；（2）向投资管理人发出同意指令，由投资管理人在 2016年 7月 31日之前向煤气化股份出具符合申报条件的债务转移同意函；（3）如煤气化股份需要就债务转移事项召开债券持有人会议，同意向投资
管理人发出债券转移事项的投赞成票指令。
根据银行间市场清算所股份有限公司于 2016年 4月 29日出具的“14太煤气化PPN003”产品的持有人名册，易方达基金管理有限公司持有 2,000万元“14太煤化PPN003”产品，易方达基金管理有限公司于 2016年 6月 15日出具同意函，同意：（1）煤气化股份资产重组；（2）煤气化股份向太原煤气化转让资产和负债；（3）当煤气化股份重组通过中国证监会审核后，同意“14太煤化 PPN003”产品的债务人变更为太原煤气化。
经查验，截至本法律意见书出具日，煤气化股份已取得同意函的本金合计181,000万元。煤气化股份将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定，召开“14太煤气化PPN001”、“14太煤化PPN002”、“14太煤化 PPN003”产品的债券持有人会议，审议本次重组方案以及债务转移事项。
3、融资租赁
截至本法律意见书出具日，煤气化股份正在履行的融资租赁合同如下：
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|序号|出租人|租赁物转让价（万元）|租赁利率（%）|租赁期限|租赁物|担保人|是否取得债权人同意函|
|1|华夏金融租赁有限公司|60,000|6.4|2014-1-24至2019-1-24|—|-|已取得|
|2|民生金融租赁股份有限公司|30,000|6.4|2014-3-15至2017-3-15|设备|-|未取得|
|3|信达金融租赁有限公司|10,000|6.15|2014-8-28至2019-5-28|东山主井竖井等|晋煤集团|未取得|

注：华夏金融租赁有限公司的融资租赁余额为32,205.03万元、信达金融租赁有限公司的融资租赁余额为18,772.56万元、民生金融租赁股份有限公司的融资租赁余额为7,763.55万元。
4、对外担保
截至本法律意见书出具日，煤气化股份正在履行的对外担保合同如下：
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|序号|担保人|借款人|担保权人|担保金额（万元）|主债务到期日|备注|
|1|煤气化股份|太原煤气化龙泉能源发展有限公司|平安银行股份有限公司西安分行|5,000|2016-7-26|同意提前偿还，不同意担保责任转移给太原煤气化，同意担保责任转移给晋煤集团，目前就担保责任转移事项双方仍在沟通中|
|2|煤气化股份、太原煤气化、中煤能源|太原煤气化龙泉能源发展有限公司|中国银行股份有限公司太原滨河支行|132,600|2019-1-31|煤气化股份担保6.12亿，该部分担保现已解除，改由晋煤集团担保|

5、其他重大债务
截至本法律意见书出具日，煤气化股份其他重大债务情况如下：
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|债务项目|2016年1月31日账面余额（万元）|6月18日账面余额（万元）|6月18日已取得债权人书面同意函的金额（万元）|合计占比（%）|备注|
|应付票据|19,515.00|10,800.00|0|0.00|－|
|应付账款|65,301.90|67,155.48|37,960.07|56.53|－|
|预收账款|2,599.58|3,962.25|0|0.00|－|
|应付职工薪酬|19,514.24|17,968.35|17,968.35|100.00|职工代表大会已审议通过|
|应付股利|271.34|271.34|0|0.00|－|
|其他应付款|116,222.74|312,415.05|289,114.96|92.54|－|
|其他流动负债|24,710.45|23,169.37|23,169.37|100.00|－|
|长期应付职工薪酬|1,419.30|1,417.05|1,417.05|100.00|职工代表大会已审议通过|
|递延收益|2,157.45|2,145.55|2,145.55|100.00|递延收益为不涉及债权人的负债|
|小计|251,712.00|439,304.44|371,775.35|84.63|－|

经核查，截至本法律意见书出具日，煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通知，并积极与债权人进行沟通，拟置出资产涉及债务转移的相关工作仍在进行中。根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张权利的，太原煤气化进行处理或协同处理，并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。［本次重大资产重组涉及的债权债务处理详见本法律意见书“九、（一）、1”］。
综上，本所律师认为，煤气化股份上述债权债务系因正常的生产经营活动产生，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形；煤气化股份就上述债权债务已履行的转移程序符合《合同法》的规定；如“14太煤气化PPN001、14太煤气化PPN002、14太煤气化PPN003”债券持有人会议能通过本次重组方案和 20亿元定向债务融资工具转移事项以及煤气化股份取得融资租赁协议项下资产所有人的同意函，且太原煤气化能够按照《重大资产重组协议》的约定履行债务承接的全部义务，则本次置出资产中涉及的部分债务转移未取得债权人的同意不会对本次重大资产重组构成重大影响。
（七）重大未决诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，煤气化股份不存在标的金额在300万元以上的重大未决诉讼和仲裁。
七、本次重大资产重组置入资产
根据《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《重组报告书》等相关资料并经查验，本次重组的置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。
根据《置入资产审计报告》，蓝焰煤层气截至 2016年 1月 31日的资产审计
值为 669,855.27万元（已扣除标的公司 2015年决定分配的 15,000万元现金分红），负债审计值为4,332,613,580.22元。根据《置入资产评估报告》，蓝焰煤层气全部股东权益在评估（审计）基准日的评估值为 322,268.17万元，扣除蓝焰煤层气已决定分配的 2015年度现金红利 15,000.00万元后，标的资产作价307,268.17万元。经查验，标的资产及与标的资产有关的相关事项的具体情况如下：
（一）蓝焰煤层气的基本情况及其历史沿革
1、基本情况
根据蓝焰煤层气现持有的沁水县市场和质量监督管理局于2016年6月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140521751541342G）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月15日），蓝焰煤层气设立于2003年8月14日，住所为山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村，法定代表人为王保玉，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为150,188.96万元，经营范围为“煤层气开发，综合利用以及相关产品的生产、销售；气体矿产勘查（乙级）、固体矿产勘查（乙级）；石油、天然气管道输送；
煤矿瓦斯治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自2013年8月14日至2023年8月13日。
经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气的股东及其股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（％）|
|晋煤集团|150,188.96|100|

2、历史沿革
根据蓝焰煤层气的工商登记档案并经查验，蓝焰煤层气的设立及历次股权变动情况如下：
（1）设立
2003年8月12日，蓝焰煤层气召开股东会，决议成立“沁水蓝焰煤层气有
限责任公司”，并审议通过了公司章程。根据章程约定，蓝焰煤层气的注册资本
为1,000万元，其中蓝焰煤业以货币出资 950万元，占注册资本的95%；铭基房
地产以货币出资50万元，占注册资本的5%。
2003年8月11日，山西晋城陈明会计师事务所（有限公司）出具“晋城陈明设验字[2003]0104号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003年 8月 11日，蓝焰煤层气（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
蓝焰煤层气设立时的股东及股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蓝焰煤业|950.00|95.00|
|铭基房地产|50.00|5.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2003年8月14日，蓝焰煤层气取得山西省沁水县工商局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2005年6月增加注册资本
2004年11月1日，蓝焰煤层气召开股东会，审议通过蓝焰煤层气的注册资本由1,000万元增加至7,500万元，其中股东蓝焰煤业增资6,500万元，并相应修改公司章程。
2005年3月15日，山西晋城陈明会计师事务所（有限公司）出具“晋城陈明变验[2005]0005号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2004年 12月 31日，蓝焰煤层气已收到股东蓝焰煤业以货币形式缴纳的新增注册资本 6,500万元。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蓝焰煤业|7,450.00|99.33|
|铭基房地产|50.00|0.67|
|合计|7,500.00|100.00|

2005年6月，蓝焰煤层气已完成本次增资的工商变更登记手续。
本所律师注意到，鉴于蓝焰煤层气系由蓝焰煤业及铭基房地产共同出资设立的有限责任公司，蓝焰煤业及铭基房地产均系晋煤集团的下属子公司，因此，蓝焰煤业及铭基房地产对蓝焰煤层气投资形成的股权属于国有权益。根据《国有资
产评估管理若干问题的规定》第三条的规定，非上市公司国有股东股权比例变动，
应当对相关国有资产进行评估。蓝焰煤层气就此次增资事项出具《关于历史沿革
的情况说明》，“此次增资行为虽然未进行评估和备案，程序上存在瑕疵，但上述增资行为已经依法履行了公司内部决策程序，该程序瑕疵不影响增资行为的有效性。”晋煤集团承诺，如蓝焰煤层气因非同比例增资行为未评估事宜引致任何处罚，其将负责解决并承担相关法律责任，以及对蓝焰煤层气因此受到的全部损失的赔偿责任，保证蓝焰煤层气或上市公司的利益不受损害。
（3）2005年12月引入新股东并增加注册资本
2005年11月8日，蓝焰煤层气召开临时股东会，审议同意蓝焰煤层气注册资本由 7,500万元增加到 10,500万元，本次增资由晋煤集团以现金及所属勘探队的实物资产出资总计3,000万元，并相应修改章程。
2005年 11月 15日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具“中兴财晋评报字（2005）第 16号”《资产评估报告书》，对蓝焰煤层气的资产及相关负债进行了评估，评估基准日为2005年9月30日。根据该评估报告，蓝焰煤层气的净资产账面价值6,973.86万元，评估值为6,916.65万元。
2005年12月29日，中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司出具“中兴财晋验字 05-002号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2005年 12月 27日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团缴纳的新增注册资本合计3,000万元，其中以货币出资2,812万元、实物出资94万元、净资产出资94万元。晋煤集团所出资的实物资产及净资产均为晋煤集团下属单位勘探队的账内资产，净资产经中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司“中兴财晋评报字（2005）第 11号”资产评估报告评定的评估价值为 957,342.50元，股东确认的价值为 942,526.68元；
实物资产经股东确认的价值为 937,489.40元，按资产账面原值减去自入账日至移交日计提的折旧计算（注：2005年 9月晋煤集团购置的设备 5台，发票金额为 939,372.02元；2005年 11月 30日晋煤集团划拨至勘探队的专业车辆一台，账面净值8,964.90元）。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蓝焰煤业|7,450.00|70.95|
|晋煤集团|3,000.00|28.57|
|铭基房地产|50.00|0.48|
|合计|10,500.00|100.00|

2005年12月，蓝焰煤层气已完成本次增资及股东变动的工商变更登记手续。
本所律师注意到，晋煤集团此次用于增资的 94万元实物资产未经评估，不符合当时有效的《公司法》第二十七条关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，存在法律瑕疵。并且，晋煤集团未依据《企业国有资产评估管理暂行办法》就此次增资所涉及的评估事宜报山西省国资委备案。蓝焰煤层气就此次增资事项出具《关于历史沿革的情况说明》，“股东晋煤集团用于出资的设备及专用车辆虽未经评估，但其价值根据设备购置发票扣减折旧后进行确认，并经依法设立的验资机构验资并出具《验资报告》核实，不存在高估作价的情形，其他股东亦不存异议，94万元实物出资未评估事宜未损害公司及其他股东的利益，未造成国有资产流失。”同时，晋煤集团承诺，如蓝焰煤层气因实物资产未评估事宜引致任何处罚，其将负责解决并承担相关法律责任，以及对蓝焰煤层气因此受到的全部损失的赔偿责任，保证蓝焰煤层气或上市公司的利益不受损害。
（4）2007年9月股权转让
2007年9月10日，蓝焰煤层气召开股东会，决议同意蓝焰煤业将所持有的蓝焰煤层气 7,450万元出资（占蓝焰煤层气注册资本的70.95%）转让给晋煤集团，并通过了修订后的公司章程。
2007年 9月 23日，蓝焰煤业和晋煤集团签订《股权转让协议》，晋煤集团以评估值8,500.60万元受让蓝焰煤业所持蓝焰煤层气70.95%的全部股权。中宇资产评估有限公司出具“中宇评报字[2007]第 1010号”《资产评估报告》，以2007年3月31日为基准日，对蓝焰煤层气70.95%的股权进行了评估，评估价值为 8,500.60万元。根据国有产权交易的有关规定，2007年 9月 27日，晋煤集团将股权转让款 8,500.60万元汇抵山西省产权交易市场，然后由山西省产权交易市场按产权交割的相关程序将转让款汇至蓝焰煤业指定帐户。
本次股权转让完成后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|晋煤集团|10,450.00|99.52|
|铭基房地产|50.00|0.48|
|合计|10,500.00|100.00|

2007年9月，蓝焰煤层气已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（5）2008年7月增加注册资本
2008年 3月 31日，蓝焰煤层气召开股东会，审议通过了《公司 2007年利润分配方案》，决议同意蓝焰煤层气以未分配利润 3,000万元向全体股东转增注册资本，并通过了修订后的公司章程。
2008年5月26日，山西晋城陈明会计师事务所（有限公司）出具“晋城陈明变验[2008]0029号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年5月26日，蓝焰煤层气已将未分配利润 3,000万元转增注册资本，其中晋煤集团转增资本2,985.60万元，铭基房地产转增资本 14.40万元。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|晋煤集团|13,435.60|99.52|
|铭基房地产|64.40|0.48|
|合计|13,500.00|100.00|

2008年7月，蓝焰煤层气已完成本次增资的工商变更登记手续。
（6）2009年8月增加注册资本
2009年7月10日，蓝焰煤层气召开股东会，决议同意蓝焰煤层气注册资本由 13,500万元增加到 20,307.35万元，股东晋煤集团以现金增资 10,000万元，按照注册资本与净资产评估值 1:1.469的折价比例，其中 6,807.35万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积，铭基房地产放弃本次增资扩股的权利，并相应修改章程。
2009年8月14日，晋城恒盛联合会计师事务所出具“晋城恒盛变验（2009）0040号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2009年8月14日，蓝焰煤层气已收到股东晋煤集团新增货币出资 10,000万元，按照注册资本与净资产评估值1:1.495的折价比例，其中6,688.96万元计入注册资本，溢价 3,311.04万元计入资本公积。
经查验，本次增资行为已取得山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对沁水蓝焰煤层气有限公司增资扩股的批复》（晋国资改革函［2009］58号）。
本次增资后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|晋煤集团|20,124.56|99.68|
|铭基房地产|64.40|0.32|
|合计|20,188.96|100|

2009年7月，蓝焰煤层气已完成此次增资的工商变更登记手续。
（7）2011年11月股权转让及公司名称变更
2011年9月26日，蓝焰煤层气召开股东会，决议同意股东晋煤集团受让铭基房地产所持的蓝焰煤层气0.32%股权，同意公司名称变更为“山西蓝焰煤层气集团有限责任公司”，并相应修改公司章程。
2011年 10月 18日，蓝焰煤层气股东晋煤集团以书面形式作出股东决定，同意受让铭基房地产所持的蓝焰煤层气0.32%股权，同意蓝焰煤层气名称更名为“山西蓝焰煤层气集团有限责任公司”，并相应修改公司章程。
根据山西中顺信资产评估有限责任公司出具的“中顺信评报字（2011）第005号”《评估报告》，截至评估基准日 2011年 6月 30日，蓝焰煤层气0.32%股权的评估价值为135.8万元。就前述股权转让事宜，晋煤集团与铭基房地产已签署了《关于转让沁水蓝焰煤层气有限责任公司0.32%股权之股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|晋煤集团|20,188.96|100.00|
|合计|20,188.96|100.00|

2011年11月，蓝焰煤层气已完成公司名称变更及股东股权变动的工商变更登记手续。
（8）2012年6月增加注册资本
2011年12月，山西省国资委以《关于对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司向沁水蓝焰煤层气有限责任公司增资的意见》（晋国资改革函[2011]373号），同意晋煤集团对蓝焰煤层气增资3亿元。
2012年5月23日，蓝焰煤层气股东晋煤集团以书面形式作出股东决定，同意蓝焰煤层气注册资本由 20,188.96万元增加到 50,188.96万元，新增注册资
本由晋煤集团以现金出资，并相应修订公司章程。
2012年 5月 23日，晋城恒盛联合会计师事务所出具“晋城恒盛联合验字[2012]0061号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年5月23日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团缴纳的新增注册资本合计 30,000万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|晋煤集团|50,188.96|100.00|
|合计|50,188.96|100.00|

2012年6月，蓝焰煤层气已完成本次增资的工商变更登记手续。
（9）2012年11月增加注册资本
2012年5月29日，山西省国资委以《关于对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增资的批复》（晋国资改革函[2012]344号），同意晋煤集团以现金方式对蓝焰煤层气增资5亿元。
2012年 8月 2日，蓝焰煤层气股东晋煤集团以书面形式作出股东决定，同意蓝焰煤层气注册资本由 50,188.96万元增加到 100,188.96万元，新增注册资本由晋煤集团以现金出资，并相应修订公司章程。
2012年 8月 6日，晋城创晖联合会计师事务所出具“晋城创晖联合验字[2012]0068号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012年 8月 1日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团以货币方式缴纳的新增注册资本合计 50,000万元。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|晋煤集团|100,188.96|100.00|
|合计|100,188.96|100.00|

2012年11月，蓝焰煤层气已完成本次增资的工商变更登记手续。
（10）2014年6月增加注册资本
2013年 10月 17日，山西省国资委以《关于晋煤集团对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资产权函[2013]559号），同意晋
煤集团以现金方式对蓝焰煤层气增资5亿元。
2014年5月16日，蓝焰煤层气股东晋煤集团以书面形式作出股东决定，同
意蓝焰煤层气注册资本由100,188.96万元增资至150,188.96万元，50,000万元新增注册资本由晋煤集团以现金出资，并相应修订公司章程。
2014年 1月 8日，晋城恒盛联合会计师事务所出具“晋城恒盛联合验字[2014]0001号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014年 1月 8日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团以货币形式缴纳的新增实收资本20,000万元。
2014年 8月 19日，晋城恒盛联合会计师事务所出具“晋城恒盛联合验[2014]0019号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年5月15日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团以货币形式缴纳的新增实收资本30,000万元。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|晋煤集团|150,188.96|100.00|
|合计|150,188.96|100.00|

2014年6月，蓝焰煤层气完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
经查验，本所律师认为，除本法律意见书“七、（一）、2、（2）”及“七、（一）、2、（3）”所披露的瑕疵事项外，蓝焰煤层气历次股权变动合法、合规、真实、有效，蓝焰煤层气现有效存续，不存在依据相关法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；鉴于标的资产的持有方晋煤集团已出具对瑕疵事项承担法律责任和赔偿责任的承诺函，本次重大资产重组涉及的标的资产过户至煤气化股份名下不存在实质性法律障碍。
（二）蓝焰煤层气的子公司及分支机构
经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气拥有子公司8家和分公司 1家，其中，子公司包括全资子公司4家，控股子公司4家，基本情况如下：
1、子公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|漾泉煤层气|2009-8-27|40,000|100|
|2|左权煤层气|2014-2-13|1,000|100|
|3|吕梁煤层气|2013-10-24|1,000|100|
|4|诚安物流|2008-3-4|10,591.8339|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|5|美锦煤层气|2013-9-3|10,000|51|
|6|西山煤层气|2011-12-9|20,000|51|
|7|煤层气工程|2009-9-25|1,000|90|
|8|沁盛煤层气|2010-6-18|1,000|35|

（1）漾泉煤层气
根据漾泉煤层气现持有的昔阳县工商和质量监督管理局于2015年2月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9114072469426064XT）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月12日），漾泉煤层气设立于2009年8月27日，住所为山西省晋中市昔阳县乐平镇寺家庄村，法定代表人为买军平，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为40,000万元，经营范围为“煤层气（煤矿瓦斯）地面开采；矿井瓦斯（煤层气）治理、加工、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2015年2月26日至2017年7月28日。
经查验，漾泉煤层气为依法设立并合法存续的有限责任公司，蓝焰煤层气现持有其100%的股权。
（2）左权煤层气
根据左权煤层气现持有的左权县市场和质量监督管理局于2015年6月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140722092625787J）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月15日），左权煤层气设立于2014年2月13日，住所为山西省晋中市左权县辽阳镇东沟移民新村西区6排8号，法定代表人为王宇红，公司类型为一人有限责任公司，注册资本为1,000万元，经营范围为“煤层气勘探、钻井、抽采、CNG、LNG、管道输送、利用项目的筹建；
煤矿瓦斯治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2014年2月13日至2017年12月31日。
经查验，左权煤层气为依法设立并合法存续的有限责任公司，蓝焰煤层气现持有其100%的股权。
（3）吕梁煤层气
根据吕梁煤层气现持有的柳林县工商局于2015年10月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911411250809779963）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月12日），吕梁煤层气设立于2013年10月24日，住所为吕梁市柳林县柳林镇田家沟南路东5巷24#，法定代表人为王宇红，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为1,000万元，经营范围为“煤层气（煤矿瓦斯）地面开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，法律、法规和政策不允许经营的不得经营。）”，营业期限自2014年10月23日至2016年10月21日。
经查验，吕梁煤层气为依法设立并合法存续的有限责任公司，蓝焰煤层气现持有其100%的股权。
（4）诚安物流
根据诚安物流现持有的沁水县工商局于2016年5月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140521672310255G）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月12日），诚安物流设立于2008年3月4日，住所为晋城沁水县嘉峰镇殷庄村，法定代表人为张路华，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为10,591.8339万元，经营范围为“危险货物运输（2类1项）;一类汽车维修（大中型货车维护、修理及专项维修、危险货物运输车辆维修）（仅限分支机构）;车用气瓶安装（I级）；煤层气（LNG、CNG）经销（无生产、无储存、无车辆）（仅限分支机构）；重卡汽车销售；经销：钢材、建材（不含木材、油漆）、有色金属（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自2008年3月4日至2018年12月21日。
经查验，诚安物流为依法设立并合法存续的有限责任公司，蓝焰煤层气现持有其100%的股权。
（5）美锦煤层气
根据美锦煤层气现持有的清徐县工商和质量监督管理局于2015年6月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140121078308339Y）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月16日），美锦煤层气设立于
2013年9月3日，住所为清徐县马峪乡仁义村丁家园一巷6号，法定代表人为郭向前，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为10,000万元，经营范围为“煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2013年9月3日至2017年9月2日。
经查验，美锦煤层气为依法设立并合法存续的有限责任公司，蓝焰煤层气现持有其51%的股权。
（6）西山煤层气
根据西山煤层气现持有的古交市工商局于 2015年 11月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140181588503679W）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 6月 12日），西山煤层气设立于 2011年 12月 9日，住所为古交市桃园街道办郝家庄村昌源集团办公楼，法定代表人为王国义，公司类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为20,000万元，经营范围为“煤层气(煤矿瓦斯)地面开采（有效期至 2017年 7月 28日）、技术咨询服务（国家法律、法规禁止的除外，涉及许可项目的未取得许可证之前不得从事经营活动）***”，营业期限自2011年12月9日至2025年11月25日。
经查验，西山煤层气为依法设立并合法存续的有限责任公司，蓝焰煤层气现持有其51%的股权。
（7）煤层气工程
根据煤层气工程现持有的晋城市工商局于2015年5月25日核发的《营业执照》（注册号：140591103000572）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月12日），煤层气工程设立于2009年9月25日，住所为晋城开发区兰花路797号，法定代表人为王保玉，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为1,000万元，经营范围为“煤层气资源勘探开发筹建项目相关服务（不得从事生产经营活动）；工程设计、咨询服务，煤层气设备、仪器仪表销售；煤及煤层气产品分析检测（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自2009年9月25日至2025年9月24日。
经查验，煤层气工程为依法设立并合法存续的有限责任公司，蓝焰煤层气现
持有其90%的股权。
（8）沁盛煤层气
根据沁盛煤层气现持有的沁水县工商局于2016年3月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140521556582253D）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月12日），沁盛煤层气设立于2010年6月18日，住所为山西省晋城市沁水县嘉峰镇嘉峰村，法定代表人为张路建，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为1,000万元，经营范围为“石油天然气与煤层气试气、压裂（射孔、下泵）修井（作业）等工程技术服务及施工、普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自2010年6月18日至2020年6月17日。
经查验，沁盛煤层气为依法设立并合法存续的有限责任公司，蓝焰煤层气现持有其35%的股权。
2、分支机构
经查验，蓝焰煤层气拥有1家分公司，为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司长子分公司（以下简称“长子分公司”），其基本情况如下：
根据长子分公司现持有的长子县工商局于2015年7月31日核发的《营业执照》（注册号：140428100055808）并经查验全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年6月12日），长子分公司设立于2013年6月26日，住所为长子县大堡头镇陡坡沟村，主要负责人为白利军，经营范围为“在公司核定的经营范围内从事法律法规允许的相关劳力服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自2013年6月26日至2020年12月31日。
（三）蓝焰煤层气的主要财产
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司的主要资产情况如下:
1、土地使用权
根据蓝焰煤层气及其下属子公司的国有土地使用权证并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司共拥有 12项国有土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权利人|土地证号|用途|座落|面积（㎡）|土地性质|有效期至|他项权利|
|1|蓝焰煤层气|沁国用（2015）第044号|工业用地|沁水县龙港镇小岭村|13,041|出让|2061-1-31|无|
|2||沁国用（2015）第041号|工业用地|沁水县端氏镇杏林村|9,935.3|出让|2061-1-31|无|
|3||沁国用（2015）第043号|工业用地|沁水县嘉峰镇潘庄村|1,884.29|出让|2061-12-22|无|
|4||沁国用（2015）第042号|工业用地|沁水县郑庄镇河头村|10,796|出让|2061-1-31|无|
|5||沁国用（2016）第045号|工业用地|沁水县嘉峰镇下李庄村|12,811|出让|2057-7-9|无|
|6||沁国用（2016）第046号|工业用地|沁水县嘉峰镇下李庄村|4,546|出让|2055-8-30|无|
|7||沁国用（2016）第043号|工业用地|沁水县嘉峰镇下李庄村|31,811|出让|2057-5-20|无|
|8||晋市城国用（2016）第00611号|工业用地|晋城市城区西上庄办事处张岭村|6,598.77|出让|2057-1-22|无|
|9||沁国用（2016）第048号|工业用地|沁水县胡底乡中李庄村|15,452.23|出让|2057-7-3|无|
|10|西山煤层气|并古政地国用(2016)第00010号|工业用地|古交市桃园街道办郝家庄村|36,889.35|出让|2066-1-19|无|
|11||并古政地国用(2016)第00011号|工业用地|古交市桃园街道办郝家庄村|3,973.04|出让|2066-1-19|无|
|12|诚安物流|沁国用(2012)第066号|工业用地|沁水县嘉峰镇下李庄村|50,918.6|出让|2059-6-22|无|

经查验，本所律师认为，蓝焰煤层气合法拥有上述土地使用权，截至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。
2、房屋建筑物
根据蓝焰煤层气提供的房屋产权证书及《置入资产评估报告》并经查验，截至本法律意见书出具之日，蓝焰煤层气拥有的房屋所有权情况如下：
（1）已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
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|序号|产权人|房产证号|房屋坐落|设计用途|面积（m2）|他项权利|
|1|蓝焰煤层气|沁水县房权证端 氏 字 第00007450号|沁水县端氏镇杏林村|胡底压缩站|325.00|无|
|2|蓝焰煤层气|沁水县房权证郑 庄 字 第00007451号|沁水县郑庄镇河头村|站房|149.47|无|
|3|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉 峰 字 第00007459号|沁水县嘉峰镇下李庄村|科研楼2号、综合楼|2,853.97|无|
|4|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉 峰 字 第00007457号||展览厅、车库办公室、锅炉房及水房|813.53|无|
|5|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉 峰 字 第00007455号||门卫房、综合值班室、消防水泵房|777.75|无|
|6|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉 峰 字 第00007456号||职工公寓、综合服务楼、科研楼1号|6,665.00|无|
|7|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉 峰 字 第00007454号||空压机房、配电室、压缩机房|1,096.15|无|
|8|蓝焰煤层气|沁水县房权证胡 底 字 第00007452号|沁水县胡底乡中李庄村|1 号水泵房、1 号机房|1,143.77|无|
|9|蓝焰煤层气|沁水县房权证胡 底 字 第00007453号||门房、消防水泵房、配电室|195.33|无|
|10|蓝焰煤层气|沁水县房权证龙 港 字 第00007448号|沁水县龙港镇小岭村|配电室及控制室、循环水泵房、液压脱水房|461.45|无|
|11|蓝焰煤层气|沁水县房权证龙 港 字 第00007461号||门房|15.39|无|
|12|蓝焰煤层气|沁水县房权证龙 港 字 第00007449号||门房 1、餐厅及空调机房、压缩机厂房|1,365.28|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|房产证号|房屋坐落|设计用途|面积（m2）|他项权利|
|13|蓝焰煤层气|沁水县房权证龙 港 字 第00007447号||锅炉房、消防水泵房、办公楼|2,898.39|无|

（2）未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
①在自有土地上建设的房屋建筑物
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|所有权人|项目名称|土地证编号|建筑物名称|建筑面积（㎡）|用途|
|蓝焰煤层气|张岭站|晋市城国用（2016）第00611号|综合值班室|682.39|辅助|

经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气尚未取得上述在自有土地上建设的房屋建筑物的《房屋所有权证》，存在资产权属及法律瑕疵。根据蓝焰煤层气提供的资料及其陈述并经查验，蓝焰煤层气已取得《建设用地规划许可证》（SI2006-03#），正在办理建设工程规划许可证。该房屋主要用途为张岭站的值班用房，属于蓝焰煤层气生产经营过程中的辅助性房屋，对蓝焰煤层气生产经营不构成重大影响。
根据煤气化股份的重大资产重组方案及《重大资产重组协议》，晋煤集团拟将蓝焰煤层气100%股权置入上市公司，晋煤集团作为资产置入方，保证置入资产权属清晰、合法、无瑕疵。针对上述资产权属及法律瑕疵，晋煤集团已出具承诺：对于标的公司尚未办理房产权属证书的情形，晋煤集团承诺尽最大努力协助标的公司尽快办理该处房产权属证书；如因未能办理上述权属证书，导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者因其他合规性问题导致的财产减损的，晋煤集团将赔偿标的公司因此导致的全部经济损失。
②在租赁土地上建设的房屋建筑物
经查验，截至2016年1月31日，蓝焰煤层气在租用的土地上建设了6处，建筑面积总计约为22,082.15平方米（最终以主管部门核发的房屋产权证书的证载面积为准）的房屋建筑物，具体如下：
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|序号|宗地名称|承租方|出租方|租赁土地面积（m2）|建筑物名称|房屋建筑面积（㎡）|用途|
|1|潘庄机修车间用地［注1］|蓝焰煤层气|沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会|8,837.79|潘庄办公楼|2,476.32|办公|
||||||潘庄公寓楼|5,384.86|住宅|
||||||潘庄餐厅|575.7|生活|
||||||潘庄库房|1,423.61|生产|
||||||潘庄锅炉房及空调机房|269.65|生产|
||||||潘庄门房|38.15|生活|
|2|压缩站潘庄分站［注1］|蓝焰煤层气|潘庄村村民委员会|15,304.84|东平房|270.94|办公|
||||||站房办公楼|1,347.24|办公|
||||||压缩机房（扩建）|434.41|生产|
||||||配电室（扩建）|76.45|生产|
||||||水泵房（扩建）及软化水房|63.53|生产|
||||||锅炉房|27.09|生产|
||||||厕所|35|辅助|
||||||卫生间|35.72|辅助|
|3|吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地［注2］|吕梁煤层气|柳林县金家庄乡下嵋芝村村民委员会|10,576.6|大班房（含控制室及配电室）|175.28|生产|
||||||油库简易房|63|辅助|
|4|漾 泉 公司 办 公区 用 地［注3］|漾泉煤层气|昔阳县乐平镇寺家庄村村民委员会|12,939.8|东门房|30.24|辅助|
||||||压缩站配电室|167.04|生产|
||||||办公楼（站房）|3,883.08|办公|
||||||联建浴室|750.69|辅助|
||||||汽车库办公楼|1,334.06|辅助|
||||||场区发电机房|17.55|生产|
||||||门房小二楼|387.52|辅助|
||||||场区厕所|49.4|-|
||||||钢结构彩板房（压缩机厂房）|1,320.6|-|
||||||压缩站水泵房|14.76|辅助|
||||||水泵房|115.92|辅助|
||||||压缩站检修车间|200.08|辅助|
||||||压缩站调压站房1|99.36|辅助|
||||||压缩站调压站房2|71.34|辅助|
||||||压缩站油库房|28.06|辅助|
||||||西门房|12.6|辅助|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|承租方|出租方|租赁土地面积（m2）|建筑物名称|房屋建筑面积（㎡）|用途|
|5|35KV变电站站房用地［注4］|漾泉煤层气|昔阳县乐平镇寺北掌城村村民委员会|4,955.81|配电室|40.7|-|
|6|机关末站［注5］|蓝焰煤层气|晋煤集团|26,497.37|综合值班室|699.20|辅助|
||||||配电室|80.00|生产|
||||||减压站消防泵房|83.00|生产|

注1：第1、2项宗地为集体建设用地，选址在沁水县嘉峰镇潘庄村原建材（预制构件）厂和原潘庄村铸造厂，嘉峰镇潘庄村委会已于 2015年 3月 20日向沁水县国土资源局出具请示，明确：经潘庄村“两委会”研究决定，同意将原潘庄预制场和潘庄村铸造厂两宗土地由政府统征出让，办理征地手续；沁水县国土资源局已于2016年6月出具《证明》，证明蓝焰煤层气已提出用地申请，各项手续正在办理过程中，待依法完成用地审批后，蓝焰煤层气将取得前述两宗土地的国有土地使用权。
注2:第 3项宗地属于林地，吕梁煤层气已取得柳林县国土资源局出具的《关于吕梁蓝焰煤层气有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地占用土地的通知》（柳国土临占字［2014］1号），同意吕梁煤层气占用金家庄乡下嵋芝村集体土地15.87亩（全为林地）用于煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地，土地使用期限为2014年8月27日至2016年8月27日。根据吕梁煤层气出具的书面说明，该宗土地正在办理土地征地、出让手续。
注3:第4项宗地为集体建设用地，昔阳县国土资源局已出具《证明》，证明该集体建设用地的征地手续正在办理过程中。同时，昔阳县人民政府办公室出具《证明》，证明第 4项宗地所对应的办公楼及相关配套建筑产权属于漾泉煤层气。
注4:第 5项宗地属于集体农用地，晋煤集团承诺协助蓝焰煤层气完成土地用途变更、土地征收、出让等手续，并赔偿或补偿蓝焰煤层气因不规范用地而受到的处罚、或因此招致的损失，保证蓝焰煤层气生产经营不受影响。
注5:第 6项宗地为晋煤集团拥有的证号为“晋市城国用（2011）第 00536号”国有土地使用权，使用权类型为授权经营。
根据《置入资产评估报告》、蓝焰煤层气的陈述并经查验，蓝焰煤层气拥有
的上述第1-5项房产存在在租赁集体土地上自建房屋的情况，该租赁集体土地的
行为不符合《土地管理法》的相关规定。根据《土地管理法》第四十三条第一款
的规定，“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第八十一条规定，“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”经查验，上述存在在租赁集体土地上自建房屋的情况不属于《土地管理法》规定的乡镇企业等例外情形，因此，上述租赁集体土地开展项目建设不符合《土地管理法》的相关规定，存在被主管部门处罚的风险。
根据煤气化股份的重大资产重组方案及《重大资产重组协议》，晋煤集团拟将蓝焰煤层气100%股权置入上市公司，蓝焰煤层气及其子公司在租赁土地上自建的房产被纳入评估范围，晋煤集团作为资产出售方应保证置入资产权属清晰、权利完整且不存在法律瑕疵。针对上述资产权属及法律瑕疵，资产置入方晋煤集团已出具承诺：对于标的公司生产经营过程中涉及的在租赁土地上自建房产情形，晋煤集团承诺尽最大努力协助标的公司尽快办理完成该等租赁土地的征地、出让手续以及地上建设的房产的房屋产权证；同时，晋煤集团承诺在该等房屋建筑物未办理房屋所有权证的情况，不影响蓝焰煤层气及其下属子公司正常生产经营过程中使用，如因未能办理上述权属证书，导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，晋煤集团将赔偿标的公司因此导致的全部经济损失。
根据煤气化股份的陈述并经查验，第6项宗地为晋煤集团拥有的证号为“晋市城国用（2011）第00536号”国有土地使用权，使用权类型是授权经营。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定，“国有土地使用权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。”据此，本次重大资产重组完成后，蓝焰煤层气成为煤气化股份的全资子公司，煤气化股份成为晋煤集团的控股子公司，蓝焰煤层气仍为晋煤集团控制的成
员单位，晋煤集团承诺在本次重组交割过程中，办理完成以租赁方式向蓝焰煤层气配置土地的他项权利登记手续，按照公允价格向蓝焰煤层气出租该土地使用权，保证蓝焰煤层气合法使用该土地、房产。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及下属子公司所拥有的在自有土地上建设的房屋建筑物尚有1项未取得房屋所有权证书，蓝焰煤层气及其下属子公司租赁集体土地用于建设建筑物，存在资产权属及法律瑕疵，但蓝焰煤层气正在申请办理该等租赁土地的国有土地权属证书，且晋煤集团已承诺对该等房屋建筑物的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害。
3、注册商标
根据蓝焰煤层气及其下属子公司现持有的《商标注册证》、国家工商局商标局于2016年6月1日出具的商标档案并经查验，截至2016年6月1日，蓝焰煤层气及其下属子公司拥有的境内注册商标共计8项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|注册号|类别|专用权期限|权利人|取得方式|
|1||10739166|35|2013-6-14至2023-6-13|诚安物流|原始取得|
|2||10739170|35|2013-6-14至2023-6-13|诚安物流|原始取得|
|3||10739182|37|2013-6-14至2023-6-13|诚安物流|原始取得|
|4||10739185|37|2013-6-14至2023-6-13|诚安物流|原始取得|
|5||10739194|39|2013-6-14至2023-6-13|诚安物流|原始取得|
|6||10739201|39|2013-6-14至2023-6-13|诚安物流|原始取得|
|7||10739154|4|2013-6-14至2023-6-13|诚安物流|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|注册号|类别|专用权期限|权利人|取得方式|
|8||10739158|4|2013-6-14至2023-6-13|诚安物流|原始取得|

4、专利
根据蓝焰煤层气及其下属子公司持有的专利证书、国家知识产权局于 2016年 5月 31日出具的《证明》并经查询中国专利查询系统网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/，查询日期：2016年6月17日），截至2016年6月17日，蓝焰煤层气及其下属子公司拥有的专利情况如下：
（1）已获授权的专利
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权日|权利人|取得方式|
|1|一种煤储层的生物增透方法|201210417802.3|发明专利|2012-10-29|2015-5-6|蓝 焰 煤 层气、河南理工大学|原始取得|
|2|液压机械式随钻变径扩孔钻头|201210583953.6|发明专利|2012-12-30|2015-5-13|中北大学、蓝焰煤层气|原始取得|
|3|一种过采空区套管钻井工艺方法|201410556303.1|发明专利|2014-10-20|2016-2-3|蓝焰煤层气|原始取得|
|4|一 种适用 于多、薄煤层的连续油管分层压裂方法|201410331567.7|发明专利|2014-7-14|2016-2-3|蓝焰煤层气|原始取得|
|5|井下顺层长钻孔连串造穴抽采煤层气方法|201210583951.7|发明专利|2012-12-30|2016-4-27|中北大学，蓝焰煤层气|原始取得|
|6|一种打捞煤层气井双抽油杆等高事故头工艺|201410335823.X|发明专利|2014-7-16|2016-6-8|蓝焰煤层气|原始取得|
|7|一种煤层气井裸眼化学造穴方法|201310003331.6|发明专利|2013-1-6|2016-4-20|蓝 焰 煤 层气、河南理工大学|原始取得|
|8|一种便携式煤层气巡井测试装置|201520474268.9|实用新型|2015-7-3|2015-12-23|蓝焰煤层气|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权日|权利人|取得方式|
|9|煤层气井尾管打捞合并作业特种工具|201420389991.2|实用新型|2014-7-16|2015-1-7|蓝焰煤层气|原始取得|
|10|一种基于使用螺杆泵排采的煤层气裸眼井砂面探测装置|201520258929.4|实用新型|2015-4-27|2015-10-7|蓝 焰 煤 层气、易安公司、煤层气工程|原始取得|
|11|径向井施工液面动态监测系统|201520271224.6|实用新型|2015-4-30|2015-10-7|蓝 焰 煤 层气、易安公司、煤层气工程|原始取得|
|12|一种煤矿采动区地面井集成抽采系统|201420382724.2|实用新型|2014-7-11|2015-1-7|蓝焰煤层气|原始取得|
|13|一种注气开采煤层气的注气井井身结构|201220094109.2|实用新型|2012-3-14|2013-1-30|煤层气工程|原始取得|
|14|一种公斤级煤生物成气实验模拟装置|201320513484.0|实用新型|2013-8-22|2014-3-19|蓝焰煤层气|继受取得|
|15|一种用于煤生物成气的小型模拟实验的密闭装置|201320513485.5|实用新型|2013-8-22|2014-3-19|蓝焰煤层气|继受取得|
|16|向煤层气长输管道上电动阀门供电装置|201220670286.0|实用新型|2012-12-7|2013-6-12|蓝焰煤层气|继受取得|
|17|一种集成气和集气于一体的煤生物成气小型模拟实验装置|201320513498.2|实用新型|2013-8-22|2014-2-26|蓝焰煤层气|继受取得|
|18|利用微生物将褐煤转化为甲烷的方法|201210456311.X|发明专利|2012-11-14|2014-10-15|蓝焰煤层气|继受取得|
|19|煤层厌氧微生物培育与测定装置|201310389497.6|发明专利|2013-8-30|2015-1-14|蓝焰煤层气|继受取得|

注：（1）根据国家知识产权局于2016年5月31日出具的证明，第6项专利截至 2016
年 5月 31日的法律状态为“公告封卷”，经查询中国专利查询系统网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/，查询日期：2016年 6月 17日），国家知识产权局已于
2016年6月8日就第6项专利发布授权公告；（2）第14-19项专利系由蓝焰煤层气从晋煤集团以无偿方式受让取得。
根据蓝焰煤层气出具的说明并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气拥有的上述专利均不存在设定权利质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（2）专利实施许可
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|权利人|许可实施方式|
|1|地面钻井与井下钻孔联合抽采煤层气的工艺|201010252154.1|发 明专利|2010-8-13|2011-5-11|晋煤集团|独占|
|2|煤矿井上下联合抽采煤层气的方法|201010252149.0|发 明专利|2010-8-13|2011-6-22|晋煤集团|独占|
|3|低透气性煤层瓦斯抽采方法|201010252169.8|发 明专利|2010-8-13|2011-9-28|晋煤集团|独占|
|4|煤矿井下瓦斯钻孔压裂的方法|201010252178.7|发 明专利|2010-8-13|2011-6-22|晋煤集团|独占|
|5|煤层气民用装置|201020615364.8|实 用新型|2010-11-19|2011-6-15|晋煤集团|独占|

注：2012年 3月 25日，晋煤集团和蓝焰煤层气签署《专利实施许可合同》，约定晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用上表第1-5项专利。该合同于2012年4月1日在国家知识产权局备案，合同有效期限为2012年3月25日至2030年8月12日。
5、煤层气矿业权
（1）正在办理采矿权人变更的煤层气采矿权
根据蓝焰煤层气提供的煤层气采矿权人变更申请资料、《合作协议书》等相关资料及《置入资产评估报告》并经查验，截止本法律意见书出具日，蓝焰煤层气正在办理2项煤层气采矿权的权利人变更手续，具体情况如下：
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|序号|矿山名称|采矿许可证证号|矿区类型|矿区面积（Km2）|采矿权转让方|采矿权受让方|
|1|山西沁水盆地寺河煤矿(东区)煤层气开采|02000010100007|采矿权|37.613|晋煤集团|蓝焰煤层气|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|采矿许可证证号|矿区类型|矿区面积（Km2）|采矿权转让方|采矿权受让方|
|2|山西沁水盆地成庄煤矿煤层气开采|02000010100006|采矿权|70.129|蓝焰煤业|蓝焰煤层气|

经查验，蓝焰煤层气及上述采矿权转让方已于 2015年 10月 19日分别签署《煤层气采矿权转让协议书》，并于2015年12月28日将上述两项煤层气矿业权的采矿权人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》(编号：100000230820150015，100000230820150016)。截至本法律意见书出具日，上述煤层气矿业权变更手续尚在办理。
（2）正在申报的煤层气采矿权
根据国土资源部办公厅关于印发《解决山西沁水盆地晋城地区煤炭、煤层
气矿业权重叠协调会会议纪要》的函（国土资厅函［2009］796号），中国石油天然气股份有限公司同意将其持有的沁水盆地沁水煤层气田樊庄区块开采（许
可证号：0200000210003）范围内17.907平方千米面积的煤层气采矿权（胡底
井田）和郑庄区块开采（许可证号：0200000810003）范围内36.589平方千米
面积的煤层气采矿权（郑庄区块）转给晋煤集团。根据晋煤集团的陈述，中国
石油天然气股份有限公司已主动退出前述煤层气采矿权区域，并在换发采矿许
可证时将前述协议拟转让给晋煤集团的区块从其拥有煤层气采矿权的范围内剔
除，因此，目前上述郑庄和胡底区块的煤层气矿业权属于未设置煤层气采矿权
的空白区域，晋煤集团已协助蓝焰煤层气以蓝焰煤层气为申请主体向国土资源
部申报煤层气采矿权，具体申报范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|煤矿或区块|煤炭矿权基本情况|||申报的煤层气采矿权面积（Km2）|
||矿业权人|矿权类型|面积（Km2）||
|郑庄矿|鑫海公司|探矿权|49.14|36.589|
|胡底矿|胡底煤业|探矿权|20.07|17.907|

根据国土资源部新立煤层气采矿权办事指南，需要编制开发利用方案、储量报告、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案等并取得国土资源部的
批复文件。经查验，相关报告均编制完毕，正在提交国土资源部进行评审。
（3）暂不涉及办理煤层气矿业权的煤矿瓦斯治理服务
根据蓝焰煤层气陈述，《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发[2007]96号)规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。”因此，在煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，为了保障煤矿生产安全，有效遏制煤矿瓦斯事故，依据山西省人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69号），蓝焰煤层气及其下属子公司为煤炭矿业权人提供瓦斯治理服务，以井上井下全覆盖立体化抽采方式治理瓦斯，是对传统的井下瓦斯回收利用的有益补充。在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规模化地面抽采条件的，可以申请煤层气采矿权。
鉴于蓝焰煤层气已与相关煤炭矿权的矿业权人签署了瓦斯综合治理协议［详见本法律意见书“七、（五）、4”］，蓝焰煤层气为上述煤炭矿权的矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务。根据山西省煤炭工业厅出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与其它煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程的意见》（晋煤瓦发［2016］436号），山西省煤炭工业厅同意晋煤集团按照山西省人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69号）文件规定，与山西省其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，开展井上、井下瓦斯联合抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理。鉴于蓝焰煤层气为晋煤集团下属的专业从事煤矿瓦斯治理的的专业子公司，晋煤集团委托蓝焰煤层气具体实施煤矿瓦斯全覆盖工程。根据山西省煤炭工业厅上述意见，蓝焰煤层气虽然未取得煤层气采矿权，但可以为煤炭矿权的矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，符合煤矿安全生产的需要，符合山西省煤炭工业厅及《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》的相关规定。
6、主要生产经营设备
根据《置入资产审计报告》，截至 2016年 1月 31日，蓝焰煤层气拥有原值
为1,642,122,744.06元、账面价值为1,384,227,298.06元的机器设备；拥有原值为269,500,235.59元、账面价值为113,634,273.47元的运输设备；拥有原值为 38,907,140.94元，账面价值为 9,630,783.29元的其他设备（电子设备、办公设备等）。
7、在建工程
根据《置入资产审计报告》，截至 2016年 1月 31日，蓝焰煤层气在建工程的基本情况如下：
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|项目|账面余额（元）|减值准备（元）|账面价值（元）|
|煤层气气井项目［注］|890,949,768.45|－|890,949,768.45|
|增压站项目 ［注］|26,723,518.03|－|26,723,518.03|
|南村研发中心消防系统改造|1,036,800.00|－|1,036,800.00|
|南村实验井|2,499,071.76|－|2,499,071.76|
|漾泉生活污水处理工程|313,560.00|－|313,560.00|
|漾泉一体化油污处理工程|96,600.00|－|96,600.00|
|漾泉羽毛球室钢结构工程|600,300.00|－|600,300.00|
|晋煤煤层气物流园建设|18,058,430.68|6,125,942.68|11,932,488.00|
|采煤采气一体化示范项目|20,455,515.04|－|20,455,515.04|
|吕梁主管道工程|6,468,309.55|－|6,468,309.55|
|吕梁设备安装工程|621,184.00|－|621,184.00|
|合 计|967,823,057.51|6,125,942.68|961,697,114.83|

注：煤层气气井项目和增压站项目的立项审批手续见附表二。
8、租赁物业
根据相关公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司租赁房产及场地、集体土地的具体情况如下：
（1）租赁房产及场地
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|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
|1|蓝焰煤层气|沁水县正泰机械工程有限公司|沁水县嘉峰镇郭南村端润一级公路西 15 米（原沁河宾馆和沁水县新型|办公楼：3,638 m2场地：14,042 m2|车辆存放、办公、住宿、物资存放、设|2009-9-16至2017-9-15|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
||||建材有限公司）||备维修等||
|2|吕梁煤层气|李旭文|柳林县柳林镇田家沟南路东 5 巷 24号|664.3 m2|住宿|2015-8-1至2018-8-1|
|3|蓝焰煤层气|晋煤集团|泽州县南村镇四方教育城|10,185㎡|办公|2015-1-1至2024-12-31|
|4|煤层气工程|晋煤集团|泽州县南村镇四方教育城|2,644 m2|办公|2015-1-1至2024-12-31|
|5|沁盛煤层气|晋煤集团|泽州县南村镇四方教育城|589 m2|办公|2015-1-1至2024-12-31|
|6|蓝焰煤层气|山西晨光物流有限公司沁水分公司|沁水县胡底乡中李庄村晨光物流沁水分公司胡底基地院|800 m2（综合楼，租房22间）|办公住宿|2013-10-1至2016-9-30|
|7|蓝焰煤层气|晋城市嘉沁工贸有限公司|嘉峰火车站南房屋场地（原沁水县嘉沁宾馆）|8,100 m2|办公住宿|2009-7-1至2019-7-31|
|8|蓝焰煤层气|晋城市润丰交通建设投资开发有限公司|端润一级公路润丰交通建设投资开发有限公司养护中心院内|7,426㎡|场地租赁|2015-10-20至2016-10-20|
|9|蓝焰煤层气|沁水县长泰工贸有限公司|沁水县嘉峰镇下李庄村端润一级路西侧|11,271㎡|场地租赁|2016-4-14至2017-4-14|
|10|蓝焰煤层气|沁水县郑村镇轩底村村民委员会|沁水县郑村镇轩底村村民委员会|12,000㎡|场地租赁|2016-1-1至2017-12-31|
|11|煤层气工程|晋城市鑫辰商贸有限公司|南村镇富泽A区2号楼4单元401号|108 m2|住宿|2015-11-1至2016-11-1|
||||南村镇富泽A区6号楼2单元201号|123 m2|||
||||南村镇富泽A区7号楼1单元601号|112.5 m2|||

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|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
||||南村镇富泽A区9号楼2单元702号|112.5 m2|||
||||南村镇富泽B区 14 号楼 2单元702号|105 m2|||
||||南村镇富泽A区1号楼1单元202号|110 m2|||
|12|西山煤层气|太原昌源洗煤冶炼有限公司|古交市桃园街道办原昌源公司|办公楼一层、二层（程控室除外）、四层、五层、六层所有房屋，职工宿舍楼整栋（单元楼三层除外）、浴室、餐饮楼，货场大院，东区放料库房，食堂楼前原二电厂厂房及西区库房小院|办公|2012-5-1至2017-4-30|
|13|蓝焰煤层气|赵庄矿|赵庄矿|420 m2|办公住宿|2016-1-1至2016-12-31|
|14|蓝焰煤层气|高平市寺庄镇李家河村委|高平市寺庄镇李家河村李家河小学|教学楼：300 m2|办公|2011-9-1至2021-8-31|
|||||操场：1,000 m2|||
|||||平房：120 m2|||
|15|蓝焰煤层气|沁水县郑压镇张峰村村民委员会|沁水县郑压镇张峰村|村委会第一层的左边一半、第二层全部房间、第三层全部房间，共计75间及庭院|住宿|2012-9-1至2020-8-31|
|16|煤层气工程|李娟|山西财经大学宿舍楼 5号楼1702室|－|住宿|2015-8-14至2016-8-13|
|17|蓝焰煤层气|王敏|襄垣县下良镇西固县村02院08号|180 m2|办公住宿|2015-10-14至2016-10-13|
|18|西山煤层气|康学平|古交市高升村|28间房屋及院落|办公用地|2013-1-1至2017-12-31|
|19|西山煤层气|赵爱英|古交市常安乡常安村|居民房屋：18间场地：900 m2|办公用地|2016-1-1至2019-1-1|
|20|吕梁煤层气|张海军|柳林县薛村镇柳林电厂（3期）后院房产及场地|房屋：30m2|办公用地|2015-6-30至2016-6-30|
|||||场地：4,000㎡|||

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|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
|21|吕梁煤层气|张平|柳林县庄上镇桃卜则村前后院|400 m2|住宿|2014-3-1至2019-3-1|
|22|吕梁煤层气|郝彦兵|柳林县薛村镇蒋村|600 m2|住宿|2014-5-1至2016-4-30|
|23|吕梁煤层气|杨记元|柳林县闫家湾|后院、地下室、一层大厅、二层两套、三层两套、六层两套单元房、西邻楼201室|住宿|2015-12-1至2018-11-30|
|||||四楼一套单元房和东临楼201室||2016-3-1至2019-2-28|
|24|吕梁煤层气|康志林|柳林县庄上镇前庄上村|2间房屋|库房|2014-10-11至2017-10-11|
|25|美锦煤层气|丁果德|清徐县丁家园一巷6号|双层双面办公楼一栋及校园|办公|2014-1-1至2023-12-31|
|26|左权煤层气|王旭萍|晋中市左权县东沟移民新村西区六排八号|115 m2|住宿|2015-7-2至2016-7-1|
|27|左权煤层气|郭秀英|晋中市左权县东沟移民新村西区六排七号|115 m2|住宿|2015-7-10至2016-7-9|
|28|左权煤层气|王守田|晋中市左权县寒王乡寒王村|150 m2|住宿|2015-6-26至2016-6-25|
|29|沁盛煤层气|刘小艳|沁水县嘉峰镇潘庄村北大街西巷 47号|房屋5间|住宿|2016-1-1至2016-12-31|
|30|沁盛煤层气|张荣华|沁水县郑庄镇大将村小尖滩3号|房屋8间|住宿|2016-1-1至2016-12-31|
|31|蓝焰煤层气|王大勇|襄垣县下良镇西故县村19号|200 m2|办公住宿|2015-3-20至2016-3-19|
|32|蓝焰煤层气|秦宏明|沁水县龙港镇辛家河村|房屋 6 间，共计180 m2|-|2015-11-1至2016-10-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
|33|蓝焰煤层气|王棉强|郑村镇肖庄村|场地500㎡|临时货场|2016-1-1至2016-12-31|
|34|蓝焰煤层气|田国卿|沁水县胡底乡蒲池村|场地500㎡|临时货场|2015-4-1至2015-6-31|
|35|诚安物流|铭石公司|嘉峰镇殷庄村端润一级路旁|场地及地上建筑物|办公|2007-7-7至2022-6-30|

注：第35项租赁系铭石公司承租沁水县嘉峰镇潘庄村民委员会场地及地上建筑物，后转租给诚安物流。铭石公司对此转租事项于2014年11月28日出具《关于土地租赁合同的说明》，证明诚安物流系铭石公司的全资子公司，诚安物流使用的土地租赁合同由铭石公司与沁水县嘉峰镇潘庄村村委签订，租期从2007年7月1日至2022年6月30日止，租赁期间由诚安物流使用。
经查验，上述表格中第1-5项租赁房屋，出租方已经出具了相关的房屋产权证、土地使用权证等相关资料，该等房屋的出租行为或属于产权人自行出租的情形，或已经取得产权人同意转租或授权出租的许可。其中：根据出租人出具的声明和（或）提供的权属证书，第1-2项房屋可以用于商业经营，该等房屋的出租方享有完整的出租权，租赁关系明晰，权利义务明确，租赁合同合法、有效，不存在导致蓝焰煤层气无法继续承租继而影响其日常经营的风险；第3-5项租赁房屋所占土地的权属证书载明地类（用途）为科教用地，房屋所有权证证载的设计用途为教育，故该等地上建筑物用于办公等商业用途，存在瑕疵；对该等事项，晋煤集团承诺如蓝焰煤层气及下属子公司因承租瑕疵房产造成损失，将承担全额赔偿责任。
第 6-35项租赁房屋，出租人尚未提供房屋产权证和土地使用权证等权属证明。其中，第 7项租赁房屋，出租人出具《证明》，载明在不改变原宾馆接待性质的基础上，同意租给蓝焰煤层气作为职工居住使用；第9、10项租赁房屋的租赁合同中载明出租人系出租场地的所有权人；第 25项租赁房屋，出租人所属村民委员会出具《证明》，证明该房屋为出租人所有；第11-12、14-16、18-19、24、26-30、32项租赁房屋的租赁合同对出租方的权属及权利瑕疵责任做出约定，主
要包括三种情形：（1）约定出租方提供房产证（或具有出租资格的证明）；（2）
约定出租方保证出租房屋符合国家对租赁房屋的规定，或保证房屋没有产权纠纷；
（3）约定租赁期内发生房屋权属纠纷，由出租人负责解决，影响承租人使用的，承租人有权解除合同，并要求出租人赔偿。根据蓝焰煤层气的陈述，前述第 6-34项租赁房屋均为集体土地上的房屋，其中，第16-34项为宅基地自建房或占地新建房屋，存在无法办理产权证书，导致蓝焰煤层气无法继续承租经营的风险。
此外，第22、31、34项租赁房屋的租赁期限已经届满，根据蓝焰煤层气的陈述，截至本法律意见书出具日，该等房屋仍处于租赁状态，其中第22、31项已经确认续租。根据《合同法》对租赁合同的相关规定，该等房屋的租赁期限为不定期，承租人可以随时解除合同。截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气正在完成该等房屋租赁合同的续签事宜。
针对上述第 6-35项租赁房屋存在瑕疵的情形，鉴于该租赁房屋主要为蓝焰煤层气、西山煤层气、吕梁煤层气、美锦煤层气、左权煤层气、沁盛煤层气的办公用房和住宿用房，由于上述公司的办公经营、住宿场所对租赁房屋没有特殊要求，可选择的办公及住宿房屋范围较广，且公司办公、住宿场所的固定资产较少，容易搬迁；且晋煤集团已就上述租赁房屋瑕疵事项出具承诺，若因蓝焰煤层气及其子公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致蓝焰煤层气及其子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或蓝焰煤层气及其子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，晋煤集团将以现金方式补偿由此给蓝焰煤层气及其子公司的经营和账务造成的任何损失。因此，上述租赁瑕疵不会对蓝焰煤层气及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。对于房屋租赁情况，蓝焰煤层气承诺在未来新增房屋租赁时，严格审查出租方是否满足房屋出租的条件，保证新增租赁关系的有效性。
（2）租赁集体土地
截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及下属子公司存在租赁集体土地建设煤层气井及增压站、集输站等附属设施的情形，具体情况如下：
根据《置入资产评估报告》、蓝焰煤层气的陈述及其提供的《临时占地协议》、公司台账等相关资料并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气共计占用集体土地约479.24亩；漾泉煤层气共计占用集体土地约2,026.85亩；左权煤层
气共计占用集体土地约10.6亩；西山煤层气共计占用集体土地约 1470.7亩；吕梁煤层气共计占用集体土地639.16亩。
国家能源局出台的《煤层气产业政策》明确指出，“煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要意义”。根据蓝焰煤层气的陈述，由于煤层气产业是新兴能源产业，对应的政策法规存在一定的待调整事项，对于气井使用土地的情况，由于气井数量众多且分布较广，根据地下煤层气（瓦斯）的赋存情况，气井使用年限通常为十五年左右，气井抽采枯竭后，地上设备可拆卸继续使用，地面可复垦。根据该用地特点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更土地用途为工业用地的方式处理。
但根据《土地管理法》规定，临时用地年限通常为2年，蓝焰煤层气及下属子公司气井使用土地办理临时用地手续，超过 2年后，难以再办理临时用地手续。因此，造成了煤层气气井及附属设施以租赁方式使用土地的合法性问题。
根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401号），为推动煤层气产业发展，山西省国土资源厅依据《土地管理法》及相关配套法规，借鉴重庆市、内蒙古自治区、河北省、江苏省等地油气项目建设用地审批政策，针对山西省煤层气用地中亟需解决的问题，起草了《山西省关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》（以下简称“《通知》”），已形成送审稿，等待厅务会审议通过后实施。《通知》中明确提出：“一、明确了节约集约用地、优化项目布局原则，将2016-2020年拟实施的煤层气产业项目用地，纳入各级土地利用总体规划。其中，国务院、省政府确定的煤层气产业重点项目，由省级单列用地计划；其它项目用地，由市、县两级在年度计划中优先保障。二、明确了煤层气勘察开采期间临时用地、永久用地的范围：煤层气勘查期间使用的简易道路、桥梁、矿区内管网、井场等地面作业设施用地，作业人员临时生活设施用地，属临时性用地；转入抽采阶段，企业认为必要时，可以将部分地面设施用地转为永久性用地。煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属永久性用地。三、明确了临时用地满两年后，根据地质勘察实际需要可重报、再批的政策；对于永久性用地，考虑矿区抽采用地与煤层气加工利用项目用地差别，引入了独立选址、批次用地两种报批方式。”同意待《通知》正式印发后，按照有关规定办理土地
手续。
针对上述气井及附属设施使用集体土地的情况，晋煤集团已出具承诺积极协调、配合解决，并确保蓝焰煤层气及下属子公司能够按照现状使用该等土地，如果蓝焰煤层气及下属子公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，晋煤集团将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
综上，本所律师认为，虽然上述土地租赁存在不规范之处，但鉴于《煤层气产业政策》明确指出，煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要意义。针对煤层气行业使用土地的特点，山西省国土资源厅出具《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401号），采取临时性用地、永久性用地相结合的方式，解决煤层气行业合法使用土地，并说明在《通知》正式印发后，土地使用单位应按有关规定办理土地手续。同时，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得土地管理部门最近三年的合规证明或证明文件［详见本法律意见书“七、（七）、3”］。
（四）蓝焰煤层气的经营资质
根据蓝焰煤层气提供的相关资质证书并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得如下资质、许可：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
|1|蓝 焰 煤层气|高新技术企业证书|GF201514000009|－|山西省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局|2018-9-8|
|2|蓝 焰 煤层气|质量管理体系认证证书|00115Q25358R1M/1400|认证范围：地质钻探、固体矿产勘察、气体矿产勘察；符合标准：IS09001:2008GB/T19001-2008|中国质量认证中心|2018-6-8|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
|3|蓝 焰 煤层气|地质勘查资质证书|14201411500015|气体矿产勘察：乙级；固体矿产勘察：乙级。|山西省国土资源厅|2019-1-27|
|4|蓝 焰 煤层气|燃气经营许可证|晋201309060279T|其他（CNG）|山西省住房和城乡建设厅|2016-12-24|
|5|蓝 焰 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG008|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|6|蓝 焰 煤层气|移动式压力容器充装许可证|TS914022-2018|充装介质：压缩天然气（煤层气）；压力容器品种：长管拖车|山西省质量技术监督局|2018-8-28|
|7|蓝 焰 煤层气|“四气”从业资格|晋发改地区函[2012]1593号|综合类|山西省发展和改革委员会|2012-12-13|
|8|漾 泉 煤层气|“四气”从业资格|晋发改地区函[2010]1132号|矿井瓦斯（煤层气）治理、加工、利用|山西省发展和改革委员会|－|
|9|漾 泉 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG010|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|10|煤 层 气工程|工程咨询单位资格证书|工 咨 丙10420120007|资格等级：丙级；专业：煤炭；|国家发展和改革委员会|2017-8-14|
|11|煤 层 气工程|工程监理企业资质证书|[煤]工监企第（1301）号|煤炭乙级监理资质；监理工程范围：煤层气工程（主项）|中国煤炭建设协会|－|
|12|西 山 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG015|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤炭安全监察局|2017-7-28|
|13|西 山 煤层气|“四气”从业资格|晋发改地区函（2012）1644号|综合类|山西省发展和改革委员会|－|
|14|美 锦 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2015]MCQG018Y1|煤层气地面开采|山西煤矿安全监察局|2018-1-3|
|15|吕 梁 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG011|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|16|吕 梁 煤层气|特种设备使用登记证|容 16 晋J0419(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：S200分离器|吕梁市质量技术监督局|—|
|17|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0418(15)||||
|18|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0411(15)||||
|19|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0416(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名|吕梁市质量技术监督局||

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|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
|20|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0415(15)|称：C-0.8/1.0回收罐|||
|21|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0412(15)||||
|22|吕 梁 煤层气||容 15 晋J0413(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：C-0.8/1.0缓冲器|吕梁市质量技术监督局||
|23|吕 梁 煤层气||容 15 晋J0414(15)||||
|24|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0417(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：分离器|吕梁市质量技术监督局||
|25|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0410(15)||||
|26|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0409(15)||||
|27|吕 梁 煤层气||容 16 晋J0408(15)||||
|28|左 权 煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG009|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|29|诚 安 物流|道路运输经营许可证|晋交运管许可城字 危140500000045号|危险货物运输（2类1项）|晋城市道路运输管理局|2018-12-21|
|30||特种设备安装改造维修许可证|TS3214024-2017|施工类别：安装；级别：Ⅰ级；范围：限车用气瓶（CNG）|山西省质量技术监督局|2017-11-23|
|31|诚 安 物流 销 售分公司|危险化学品经营许可证［注］|晋市沁安经字（ 2014 ）0003B0Y0|经营方式：批发；许可范围：煤层气（LNG、CNG）经销（无生产、无储存、无车辆）***|沁水县煤层气管理办公室|2017-11-25|
|32|诚 安 物流 汽 修分公司|道路运输经营许可证|晋交运管许可城字 维140521100001号|一类汽车维修（大中型货车维护、修理及专项维修、危险货物运输车辆维修）|沁水县道路运输管理所|2022-6-15|

注：根据诚安物流销售分公司的陈述，因沁水县煤层气管理办公室被撤销，诚安物流销售分公司原持有的《危险化学品经营许可证》被提前收回。2016年6月17日，沁水县煤炭煤层气工业局出具《证明》，证明2015年沁水县机构改革，撤销沁水县煤层气管理办公室，成立沁水县煤炭煤层气工业局，沁水县煤炭煤层气工业局根据监管工作需要，对取得《危险化学品经营许可证》的企业提交的资料进行核查，暂时收回诚安物流销售分公司的《危险化学品经营许可证》。
（五）重大债权债务
1、银行借款合同及其担保合同
经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气正在履行的借款合同具体情况如下：
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|序号|贷款方|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|担保合同编号|担保人|担保方式|
|1|兴业银行股份有限公司太原分行|兴银晋（中借）2015-双 东 -21号|20,000|2015-9-2至2018-9-1|兴 银 晋（内部授信 最 高保）2015-双东-097号|晋煤集团|连带责任保证（最高额保证）|
|2|中国工商银行股份有限公司晋城泽州支行|0050600013-2015 年（泽州）字00033号|10,000|自实际提款日起12个月|无编号|晋煤集团|连带责任保证|
|3||0050600013-2015 年（泽州）字0027号|20,000|自实际提款日起24个月|无编号|晋煤集团|连带责任保证|
|4|中国农业银行股份有限公司晋城市分行|14010120150000423|30,000|2015-10-16至2018-10-15|14100120150012016|晋煤集团|连带责任保证|
|5|国家开发银行股份有限公司山西省分行|1410201301100000374|15,000|2013-12-23至2016-12-22|无编号|晋煤集团|连带责任保证|
|65|平安银行股份有限公司太原分行|平银（能矿）贷字第B015201511260001号|20,000|2015-12-17至2016-12-16|平银（能矿）综字第A015201511250001（ 额 保001）号|晋煤集团|连带责任保证（最高额保证）|
|7|中信银行股份有限公司太原分行|2014 并银流贷字第0333 号；2014 并银流贷字第0333 号 -补充|3,000|2014-6-30至2017-6-29|2014 并银最保字第0357号|晋煤集团|连带责任保证（最高额保证）|
|8|中信银行股份有限公司长治分行|2014 长银流贷字第0002号|17,000|2014-11-20至2017-6-12||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|担保合同编号|担保人|担保方式|
|9|华夏银行股份有限公司太原分行|TY0510120140012|5,000|2014-3-31至2017-3-31|－|－|信用担保|
|10|中国农业银行股份有限公司晋城市分行|14010120150000110|10,000|2015-3-25至2018-3-24|14100520150000464|晋煤集团|连带责任保证（最高额保证）|
|11||14010120150000108|10,000|2015-3-20至2018-3-19||||
|12||14010120150000330|10,000|2015-8-21至2018-8-20||||
|13|中国建设银行股份有限公司晋城矿区支行|工流 2015年 第 006号|10,000|2016-1-6至2018-1-5|矿 区 保2015 年第003号|晋煤集团|连带责任保证|
|14|晋城市城区农村信用合作联社|城农信社团（2014）001号|40,000|2014-6-30至2017-6-29|065021031406301B00021A01|晋煤集团|连带责任保证（最高额保证）|
|15|中国工商银行股份有限公司晋城泽州支行|0050600013-2015年（泽州）字00030号|10,000|自首次实际提款日起算12个月，合同签订日2016-2-25|－|－|信用担保|
|16|中国工商银行股份有限公司晋城泽州支行|0050600013-2015 年（泽州）字00031号|10,000|自首次实际提款日起算12个月，合同签订日2016-2-25|－|－|信用担保|
|17|中国工商银行股份有限公司晋城泽州支行|0050600013-2015 年（泽州）字00032号|10,000|自首次实际提款日起算12个月，合同签订日2016-2-25|－|－|信用担保|

2、融资租赁合同
经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及下属子公司正在履行的融资租赁合同具体情况如下：
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|序号|出租人|承租人|合同编号|租赁物|租 赁 物转 让 价（万元）|签 约日期|租 赁期限|担 保人|担保合同编号|
|1|交银金融租赁有限责任公司|蓝焰煤层气|交银租赁字20140014号；交银租赁 转 字20140014号|“ 西 气 东输”管道设备|20,000|2014-1-24|60 个月|－|－|
|2|兴业金融租赁有限责任公司|蓝焰煤层气|CIBFL-2013-081-HZ|亚行 100 口煤层气井、集气主管线、集气管网检查井、集输站及集气管线网、支管线光缆敷设|15,000|2013-10|6年|晋 煤集团|CIBFL-2013-080-HZ-BZ|
|3||蓝焰煤层气|CIBFL-2013-080-HZ|60 口煤层气抽采井、井场围栏、管线水工保护及档土坡、供电线路、井场集气管线及集气支管线|15,000|2013-10|6年|晋 煤集团|CIBFL-2013-080-HZ-BZ|
|4||蓝焰煤层气、漾泉煤层气|CIBFL-2014-069-HZ ；CIBFL-2014-069-HZ-BC001|278口煤层气抽采井|30,000|2014-10|6年|晋 煤集团|CIBFL-2014-069-HZ-BZ|
|5|华夏金融租赁有限公司|蓝焰煤层气、漾泉煤层气|HXZL-HZ-2015103|漾泉生产区域内的 192口煤层气井|30,000|2015-2|5年|晋 煤集团|HXZL-HZ-2015103－001|
|6|中集车辆融资租赁有限公司|蓝焰煤层气|LA011FNa0215|CNG母站|3,181.81|2011-10-28|5年|－|－|

注：上述第1项融资租赁合同系蓝焰煤层气自铭石公司承继。2014年1月24日，铭石公司与交银租赁转字20140014号签订《融资租赁合同》（编号：交银租赁字20140014号），双方约定合同项下的融资租赁方式为回租。2015年12月，铭石公司、蓝焰煤层气与交银金融租赁有限责任公司签订《权利义务转让协议》（交银租赁转字20140014号），约定铭石公司在《融资租赁合同》项下的权利和义务转移给蓝焰煤层气，由蓝焰煤层气作为承租人，继
续按《融资租赁合同》的约定履行义务。
3、重大业务合同
根据标的公司提供的相关合同并经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的重大业务合同具体情况详见本法律意见书附表一。
4、瓦斯综合治理框架协议
根据蓝焰煤层气的陈述及其提供的框架协议并经查验，蓝焰煤层气与相关主体就瓦斯治理服务签署了框架协议，具体情况如下：
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|序号|合同主体|合同对象|合同名称|合同内容|签订时间|
|1|蓝焰煤层气|山西省沁城煤矿|瓦斯地面抽放协议|蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委托，在沁城煤矿资源范围内进行地面瓦斯抽放|2009-3|
|2|蓝焰煤层气|阳泉煤业（集团）有限责任公司|煤层气合作开发框架协议|蓝焰煤层气在阳泉煤业（集团）有限责任公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作，合作期间阳泉煤业（集团）有限责任公司不再与其他企业合作进行地面勘探和抽采|2009-5|
|3|蓝焰煤层气|华晋焦煤有限责任公司|煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）与利用合作框架协议|共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）工作，华晋焦煤有限责任公司不再与其他企业在此矿区合作进行煤矿瓦斯抽采|2012-8|
|4|蓝焰煤层气|山西长平煤业有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报山西长平煤业有限责任公司采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015-10|
|5|蓝焰煤层气|山西晋煤集团胡底煤业有限公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报胡底煤矿采矿权和探矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015-10|
|6|蓝焰煤层气|沁水县鑫海能源有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报郑庄煤矿探矿权范围内的煤层气采矿权|2015-10|
|7|蓝焰煤层气|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报赵庄煤矿采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015-10|

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|序号|合同主体|合同对象|合同名称|合同内容|签订时间|
|8|蓝焰煤层气|山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权|2016-3|
|9|蓝焰煤层气|山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权|2016-3|
|10|美锦煤层气|山西美锦集团东于煤业有限公司|合作协议书|由美锦煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围内的煤层气采矿权|2016-3|
|11|蓝焰煤层气|阳泉煤业（集团）有限责任公司|合作协议书|阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报五矿采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为五矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016-4|
|12|蓝焰煤层气|阳泉煤业（集团）有限责任公司|合作协议书|阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报寺家庄采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为寺家庄矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016-4|
|13|蓝焰煤层气|晋煤集团|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议|晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。晋煤集团同意在国土资源部门开始受理新设煤层气矿业权的申请后，由双方共同申请或蓝焰煤层气单独申请取得晋煤集团所属煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权|2016|

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|序号|合同主体|合同对象|合同名称|合同内容|签订时间|
|14|蓝焰煤层气|蓝焰煤业|采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议|蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）在蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。|2016|
|15|蓝焰煤层气［注1］|西山煤电（集团）有限责任公司|煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议|由蓝焰煤层气在西山煤电（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作|2010-9|
|16|蓝焰煤层气［注2］|山西汾西矿业（集团）有限责任公司|煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议|由蓝焰煤层气在山西汾西矿业（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作|2010-11|
|17|蓝焰煤层气|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司|合作协议书|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范围内的煤层气采矿权，并授权蓝焰煤层气作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016-6|

注1:2010年9月，晋煤集团与西山煤电（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016年6月12日，西山煤电（集团）有限责任公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议>合同权利与义务的函》（西山煤电函［2016］250号），同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义务。
注2:2010年11月，晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016年 6月 10日，山西汾西矿业（集团）有限责任公司出具《确认函》，同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由蓝焰煤层气或其子公司实施。
蓝焰煤层气及下属子公司正在实施的瓦斯治理项目的发改委立项及环评情
况见附表二。
（六）蓝焰煤层气的税务
1、税种及税率
根据《置入资产审计报告》、相关纳税申报资料，报告期内蓝焰煤层气及下属子公司执行的主要税种和税率为：
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|税种|计税依据||税率（%）|
|增值税|应税收入||11、13、17|
|营业税|应税收入|工程施工业务|3|
|||他服务性收入（如招待所收入等）|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额||1|
|教育费附加|应纳流转税额||3|
|价格调控基金|应纳流转税额||1.5（财税[2014]74号文自2014年12月1日起，停征天然气价格调控基金）|
|企业所得税［注］|应纳流转税额||15、25|

注：蓝焰煤层气企业所得税执行15%的税率，其8家子公司企业所得税执行25%的税率。
2、报告期内的税收优惠
（1）根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号），对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策，先征后退税款由企业专项用于煤层气技术的研究和扩大再生产，不征收企业所得税。蓝焰煤层气自 2007年 1月 1日起享受增值税先征后退政策。
（2）根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号）文件的规定，蓝焰煤层气自2007年1月1日不征收资源税。
（3）根据山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局晋科高发[2015]136号文件，蓝焰煤层气属于高新技术企业，企业所得税享受15%的优惠税率。
（七）蓝焰煤层气的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大未决诉讼和仲裁
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司正在进行的重大诉讼（诉讼标的300万以上）共一项，为蓝焰煤层气与天津盛世恒洋石油管材制造有限公司买卖合同纠纷，具体情况如下：
2012年6月27日，蓝焰煤层气与天津盛世恒洋石油管材制造有限公司签订了《生产套管购置合同》（编号：2012-CS044），约定由天津盛世恒洋石油管材制造有限公司向蓝焰煤层气供应赵庄、吕梁区块J55X139.7×7.72型号的生产套管各2000吨，交货期为一年，由卖方按蓝焰煤层气要求供货。
2015年12月3日，天津盛世恒洋石油管材制造有限公司向沁水县人民法院提起诉讼，要求解除双方于 2012年 6月 27日签署的《生产套管购置合同》，并由蓝焰煤层气赔偿其损失共计 5,355,668.67元，同时承担案件诉讼费用。
2016年 5月 9日，蓝焰煤层气收到沁水县人民法院“（2015）沁民初字第806号”民事判决书，判决解除双方于2012年6月27日签署的《生产套管购置合同》，同时蓝焰煤层气赔偿天津盛世恒洋石油管材制造有限公司损失合计2,171,313.37元，案件受理费蓝焰煤层气、天津盛世恒洋石油管材制造有限公司分别承担24,171元、25,119元。
根据蓝焰煤层气的陈述并经查验，蓝焰煤层气不服沁水县人民法院的一审判决，于2016年5月31日依法向晋城市中级人民法院提起上诉。
2、行政处罚
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司最近36个月受到的行政处罚情况见附表三。
3、合规证明
蓝焰煤层气及其下属子公司最近36个月（或自设立以来）由所在地的工商、国土、环保、林业、住建、安监等主管部门出具的合规证明情况如下：
（1）根据沁水县市场和质量监督管理局、左权县市场和质量监督管理局、昔阳县工商和质量监督管理局、清徐县工商和质量监督管理局出具的证明，蓝焰
煤层气、沁盛煤层气、诚安物流、左权煤层气、漾泉煤层气、美锦煤层气最近 36个月不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形；根据古交市工商和质量监督管理局出具的证明，西山煤层气自 2013年 7月 1日至本证明出具之日（2016年 4月 8日）未发现其因生产、经营管理存在违反工商行政管理的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形；根据柳林县工商局、柳林县质量技术监督局、晋城市工商局、晋城市质量技术监督局出具的证明，吕梁煤层气、煤层气工程最近36个月不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（2）根据沁水县安全生产监督管理局、山西煤矿安全监察局、清徐县安全生产监督管理局、山西煤矿安全监察局吕梁监察分局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、诚安物流、西山煤层气、漾泉煤层气、左权煤层气、美锦煤层气、吕梁煤层气最近 36个月遵守有关法律、法规的规定，安全生产管理制度健全，具备依法安全生产经营条件，不存在受到重大行政处罚的情形；根据晋城市安全生产监督管理局出具的证明，煤层气工程最近 36个月能够遵守安全生产有关法律法规规定，安全生产管理制度健全，未发生安全生产事故，未受到安全生产行政处罚。
（3）根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、漾泉煤层气最近 36个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环境保护局出具的证明，诚安物流最近 36个月未发生重大环境污染事故；根据柳林县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁煤层气、西山煤层气最近 36个月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权煤层气最近 36个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环境保护局出具的证明，美锦煤层气清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36个月无重大环保违法行为。
（4）根据沁水县地方税务局、左权县地方税务局、昔阳县地方税务局、古交市地方税务局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、诚安物流、左权煤层气、漾泉煤层气、西山煤层气最近 36个月未发现有欠税、偷逃税款等其他重大违反税收管理规定的行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形；
清徐县地方税务局出具的证明，美锦煤层气最近 36个月未发现有违反税收法律法规而受到行政处罚的情况；根据晋城市地方税务局经济开发区分局出具的证明，煤层气工程最近 36个月无欠税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚；根据柳林县地方税务局第二税务所出具的证明，吕梁煤层气最近 36个月未发现其有欠税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（5）根据沁水县国家税务局、清徐县国家税务局、古交市国家税务局、左权县国家税务局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气、美锦煤层气、西山煤层气、左权煤层气最近 36个月未发现有欠税、偷逃税款等其他重大违反税收管理规定的行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形；
根据昔阳县国家税务局出具的证明，漾泉煤层气除 2013年昔国罚告[2013]1号所涉及的相关处罚之外，未发现有欠税、偷逃税款等其他重大违反税收管理规定的行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形；根据柳林县国家税务局出具的证明，吕梁煤层气最近 36个月未发现有欠税行为的情形；根据晋城市国家税务局经济开发区税务分局出具的证明，煤层气工程最近 36个月无欠税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚。
根据蓝焰煤层气的陈述，沁盛煤层气因从事工程作业业务，在全国实施营改增（2016年 5月）前不涉及在国家税务局纳税，因此未取得国家税务局的守法证明。
（6）根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气最近 36个月生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据清徐县国土资源局出具的证明，美锦煤层气最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，没有因违反有关国土资源管理法律、法规及规范性文件等重大违法行为，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据柳林县国土资源局出具的证明，吕梁煤层气最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据昔阳县国土资源局的证明，漾泉煤层气最近 36个月遵守国土资源管理法及规范性文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用地符合相关政策，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据左权县国土资源局出具的证明，左权煤层气自 2014年2月13日
（成立之日）至本证明出具之日，未进行煤层气井的施工建设，在此期间不存在因涉及违反矿产资源及土地相关法律、法规而受到处罚的情形；根据古交市国土资源局出具的证明，西山煤层气瓦斯综合治理项目用地符合土地总体利用规划，符合供地政策，已签订土地出让手续，手续正在完善之中。
根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气一名员工于2016年6月14日在处理高压线路故障时发生意外，经抢救无效死亡。事故发生后，蓝焰煤层气及时将事故具体经过向安全生产主管部门进行了汇报，并配合其对事故进行了调查。截至本法律意见书出具日，沁水县安全生产监督管理局已成立事故调查组，对事故发生原因等展开调查，调查工作尚在进行中。
（7）根据沁水县林业局、柳林县林业局、左权县林业局、昔阳县林业局、清徐县林业局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、吕梁煤层气、左权煤层气、漾泉煤层气、美锦煤层气最近36个月生产经营符合《森林法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据古交市林业局出具的证明，西山煤层气最近 36个月生产经营符合《森林法》等法律法规规定，不存在单项行政处罚超过伍万元的违法行为。
（8）根据沁水县住房保障和城乡建设管理局、左权县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、诚安物流、左权煤层气最近36个月建设项目均符合城乡规划要求，无违反与城乡规划管理相关的法律、法规和规范性文件的记录，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据古交市城乡规划局出具的证明，西山煤层气最近 36个月没有因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据清徐县住房和城乡建设局出具的证明，美锦煤层气最近 36个月未发现违反城乡规划管理相关的法律、法规和规范性文件的记录，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，吕梁煤层气最近 36个月不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，漾泉煤层气的煤层气抽采（瓦斯）利用项目
选址建设符合昔阳县总体规划的要求。
（八）标的资产出让方拥有的标的资产权属状况
根据晋煤集团出具的承诺函并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，晋煤集团依法持有蓝焰煤层气100%股权,除本法律意见书已经披露的标的资产存在的瑕疵外，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或被司法机关冻结等限制或禁止转让的情形，晋煤集团所持蓝焰煤层气股权过户或转移不存在法律障碍。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）标的公司的主要关联方
1、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东
（1）控股股东
根据蓝焰煤层气提供的工商登记资料并经查验，晋煤集团现持有蓝焰煤层气100%的股权，为蓝焰煤层气的控股股东，晋煤集团的基本情况详见本法律意见书“二、（二）”。
（2）实际控制人
根据蓝焰煤层气、晋煤集团提供的工商登记资料并经查验，山西省国资委为蓝焰煤层气的实际控制人。
（3）其他持股5%以上的股东
经查验，除控股股东外，标的公司不存在其他持有其5%以上股份的股东。
2、控股子公司
蓝焰煤层气的控股子公司基本情况详见本法律意见书“七、（二）、1”。
3、控股股东控制的其他主要企业
根据晋煤集团提供的资料及“大华审字（2016）第004252号”《审计报告》，并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日2016年5月28日），控股股东控制的除蓝焰煤层气以外的其他主要企业的情况见附表四。
4、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任重要职务的企业
根据蓝焰煤层气董事、监事、高级管理人员的陈述及声明并经查验，蓝焰煤层气董事、监事、高级管理人员及其控制或担任重要职务的企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在蓝焰煤层气任职情况|对外投资|兼职情况|兼职单位与蓝焰煤层气关联关系|
|1|王保玉|执行董事|无|晋煤集团副总经理|蓝焰煤层气控股股东|
|2|田永东|总经理|无|煤层气工程总经理|蓝焰煤层气子公司|
|3|李贵龙|书记兼副总经理|无|无|－|
|4|王国义|副总经理|无|西山煤层气总经理|蓝焰煤层气子公司|
|5|王宇红|副总经理|无|吕梁煤层气总经理|蓝焰煤层气子公司|
|6|李俊峰|副总经理|无|无|－|
|7|白建平|副总经理|无|煤层气工程副总经理|蓝焰煤层气子公司|
|8|王祖亮|副总经理|无|无|－|
|9|买军平|副总经理|无|漾泉煤层气总经理|蓝焰煤层气子公司|
|10|白利军|副总经理|无|无|－|
|11|祁慧慧|副总经理|无|无|－|
|12|李树新|副总经理|无|无|－|
|13|王豫辉|副总经理|无|无|－|
|14|张志勇|总会计师|无|无|－|
|15|叶楠|监事|无|无|－|
|16|路书奇|监事|无|无|－|

（二）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组构成关联交易[详见本法律意见书“一、（九）”]。
2、本次重大资产重组前标的公司与其关联方之间的关联交易
根据《置入资产审计报告》、蓝焰煤层气提供的相关合同、资料并经查验，蓝焰煤层气报告期内存在的关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品／接受劳务情况
根据《置入资产审计报告》、蓝焰煤层气提供的相关合同、资料，报告期内蓝焰煤层气与其关联方之间采购商品／接受劳务的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|交易金额（元）|||
|||2016年1月|2015年|2014年|
|晋煤集团［注1］|购买固定资产|11,153,540.00|－|－|
|晋煤集团［注2］|购买无形资产（土地）|15,262,700.00|－|－|
|晋煤集团|租赁费|10,549.08|－|－|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿[注3]|煤层气井租赁费|6,960,000.00|82,568,236.99|82,568,237.00|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿|电费|－|9,566,027.16|－|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司职业教育培训中心|培训|－|－|106,900.00|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司总医院|医疗服务费|－|－|540,000.00|
|晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿[注4]|煤层气井租赁费|3,846,666.67|73,869,719.99|73,869,719.99|
|庆阳煤层气|技术研发费|－|－|5,000,000.00|
|庆阳煤层气|委托管理费|－|2,558,519.33|－|
|山西晨光物流有限公司沁水分公司|房屋租赁费|－|－|183,600.00|
|山西晨光物流有限公司印业分公司|印刷费|－|3,384.62|8,474.34|
|山西晨光物流有限公司印业分公司|材料采购|－|12,333.33|17,893.17|
|晋城宏圣建筑工程有限公司|工程款|－|10,387,725.57|9,785,220.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|交易金额（元）|||
|||2016年1月|2015年|2014年|
|晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司|绿化工程费|－|262,219.80|424,090.00|
|晋城市得一工贸有限公司|租车费|－|－|34,000.00|
|晋城市得一工贸有限公司|住宿费|－|1,430.00|－|
|山西宇光电缆有限公司|电力电缆款|－|730,695.00|779,955.00|
|山西安信建设工程检测有限公司|管道工程款|－|1,000,878.00|1,185,450.20|
|晋城泽祥勘探测绘有限公司|测绘服务费|－|159,433.96|648,103.77|
|山西晋煤集团国际贸易有限责任公司|材料款|－|11,196,353.95|15,075,022.75|
|易安公司|技术研发费|－|－|4,528,301.89|
|高平市实拓工贸有限公司|油费|－|43,465.77|7,447.86|
|晋城市金菲机电有限公司|抽油机款|－|2,717,000.00|－|
|长子县翠云实业有限公司|油费|－|79,486.25|－|
|晋城金鼎艾迪士径向钻井装备制造有限公司|设备款|－|958,900.00|11,700,000.00|
|晋城市铭汇管道工程有限公司|工程款|－|113,695.00|70,996.00|
|高平市长焰煤层气利用有限公司|购买设备|－|－|3,101,523.00|
|晋城天煜新能源有限公司|采购气款|1,378,348.67|36,358,496.63|－|

注1:2016年1月，蓝焰煤层气与晋煤集团签署《资产转让协议》，晋煤集团将其拥有的机关末站至王台 LNG厂煤层气管道工程转让给蓝焰煤层气，转让价格以经评估机构评估并经山西省国资委核准的评估值为依据，交易价格公允。
注2:蓝焰煤层气于2015年12月与晋煤集团签订资产转让协议，收购晋煤集团持有的四宗国有土地使用权，土地作价以经土地估价机构评估并经山西省国资委核准的评估值为依据，交易价格公允。［详见本法律意见书“八、（二）、3、（2）”］
注3：蓝焰煤层气与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿分别于 2014年、2015年签署《资产租赁协议》，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿将寺河煤矿 294口瓦斯抽放井出租给蓝焰煤层气，租赁期一年。2016年，蓝焰煤层气与晋煤集团签署《山西晋煤无烟煤矿业集团有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采
气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）在晋煤集
团所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及
日常运行管理。
注4：蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿分别于2014、2015年签署《资产租赁协议》，晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿将成庄矿428口瓦斯抽放井出租给蓝焰煤层气，租赁期一年。2016年，蓝焰煤层气与蓝焰煤业签署《晋城蓝焰煤业股份有限公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。
②出售商品/提供劳务情况
根据《置入资产审计报告》、蓝焰煤层气提供的相关合同、资料，报告期内蓝焰煤层气与其关联方之间出售商品／提供劳务的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|交易金额（元）|||
|||2016年1月|2015年|2014年|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司林业分公司|销售煤层气|－|17,699.07|26,548.67|
|晋煤集团|处理废旧材料物资|－|13,378.46|－|
|晋煤集团|技术服务费|－|3,788,679.25|－|
|晋煤集团|销售煤层气|832,025.56|12,096,327.88|41,936,159.91|
|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿|销售煤层气|－|2,190,265.13|4,464,602.12|
|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿|转供电|－|162,859.99|373,171.17|
|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|技术开发|－|47,183,478.30|11,792,452.83|
|山西金驹煤电化股份有限公司|销售煤层气|－|－|29,286,850.88|
|铭石公司|销售煤层气|10,768,626.90|366,197,890.27|370,637,676.77|
|铭石公司|转供电|－|1,091,033.33|1,117,179.49|
|山西三晋新能源发展有限公司|销售煤层气|6,570,426.90|79,791,607.43|81,631,609.91|
|山西三晋新能源发展有限公司|转供电|271,916.61|2,876,794.85|2,606,374.60|
|山西三晋新能源发展有限公司|其他|－|－|125,000.00|
|山西晨光物流有限公司|销售煤层气|3,697,615.21|121,484,398.38|150,752,592.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|交易金额（元）|||
|||2016年1月|2015年|2014年|
|山西晨光物流有限公司|转供电|－|－|83,675.21|
|晋中晨光物流有限公司|销售煤层气|－|9,346,545.46|2,185,840.71|
|晋城宏圣建筑工程有限公司|压裂工程款|－|1,860,000.00|920,000.00|
|晋镁新材料有限公司|技术服务|－|－|659,216.98|
|山西晋煤集团技术研究院有限责任公司|技术服务|－|16,415,094.34|283,018.87|
|山西长平煤业有限责任公司|技术开发|－|19,502,331.13|－|
|蓝焰煤业|技术服务|－|6,282,470.75|－|
|铭石公司|CNG运输|－|861,874.96|1,807,866.66|
|山西晨光物流有限公司|LNG运输|－|－|12,158.73|
|山西晨光物流有限公司沁水分公司|修理服务|－|12,262.40|15,282.84|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤制油分公司|CNG运输|－|1,577,754.40|558,145.22|
|山西铭石煤层气利用股份有限公司外营工区|CNG运输|－|1,994,027.60|93,941.83|
|山西宇光电缆有限公司|CNG运输|－|168,833.65|43,243.24|
|山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司|CNG运输|－|55,652.44|95,210.90|
|晋城宇光实业有限公司|CNG运输|－|271,089.72|547,815.56|
|晋城运盛物流有限公司|CNG运输|－|9,930.54|477,323.69|
|晋城运盛物流有限公司|LNG运输|－|－|10,377.12|
|晋城运盛物流有限公司|售煤层气|111,595.22|63,253.38|597,796.32|
|陵川县惠民煤层气利用有限公司|售煤层气|840,186.64|－|－|
|晋城市银焰新能源有限公司|售煤层气|1,689,807.94|－|－|
|晋城天煜新能源有限公司|售煤层气|6,940,508.52|－|－|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|交易金额（元）|||
|||2016年1月|2015年|2014年|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|售LNG煤层气|53,632.57|7,732,823.79|－|
|晋城市得一工贸有限公司|车辆租赁|－|64,102.56|－|
|山西晋煤天成煤层气开发有限公司|售LNG煤层气|－|410,773.00|－|

根据蓝焰煤层气的陈述，报告期内，蓝焰煤层气主要向上述关联方购买资产、租赁煤层气气井、合作技术开发等，向上述关联方销售煤层气、转供电、提供运输服务等，上述关联交易均系正常业务往来、经营活动，系双方真实意愿，且均已履行了必要的公允决策程序，前述关联交易合法有效。
（2）关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁费（元）|||
|||2016年1月|2015年|2014年|
|晋煤集团|房屋、建筑物|－|4,978,566.49|4,445,689.52|
|晋煤集团|房屋、建筑物|－|1,010,123.52|598,722.48|
|晋煤集团|房屋、建筑物|－|259,587.50|62,400.00|

注：蓝焰煤层气及其下属子公司煤层气工程、沁盛煤层气三家公司均承租晋煤集团位于泽州县南村镇四方教育城的房产，租赁的建筑面积合计13,418平方米。
（3）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|履行情况|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|1,890,000,000|2014-3-12|2018-10-14|正在履行|

注：关联担保的情况详见本法律意见书“七、（五）、1”。
（4）关联方资金拆借
单位：元
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|-|-|-|
|关联方名称|向关联方提供资金|关联方向标的公司提供资金|
|晋煤集团财务有限公司[注]|—|300,000,000.00|

注：（1）2015年9月21日，蓝焰煤层气与晋煤集团财务有限公司签署编号为“2015年
流借字027号”的流动资金借款合同，约定贷款金额为10,000万元，贷款期限为一年。
（2）2015年11月3日，蓝焰煤层气与晋煤集团财务有限公司签署编号为“2015年流借字037号”的流动资金借款合同，约定贷款金额为20,000万元，贷款期限为一年。
根据蓝焰煤层气的陈述，报告期内，蓝焰煤层气与关联方晋煤集团财务有限公司之间发生的资金拆借全部为关联方为蓝焰煤层气提供资金用以支付工程款、购买施工材料，主要目的系出于临时资金周转的需要。截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气已将上述拆借资金及利息清偿完毕。
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款：||||
|晋城宏圣建筑工程有限公司|920,000.00|920,000.00|920,000.00|
|蓝焰煤业|43,807,427.00|43,807,427.00|53,518,008.00|
|晋镁新材料有限公司|－|－|698,770.00|
|晋中晨光物流有限公司|1,011,723.93|1,011,723.93|－|
|山西晨光物流有限公司|151,987,195.57|147,808,890.38|122,855,019.07|
|山西金驹煤电化股份有限公司|－|－|10,094,141.50|
|晋煤集团|89,490,679.88|88,550,491.00|67,652,354.06|
|山西晋煤集团技术研究院有限责任公司|43,350,763.08|43,350,763.08|3,426,164.00|
|山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司|800,000.00|800,000.00|800,000.00|
|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司|4,563,686.46|4,563,686.46|4,373,140.27|
|山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司|3,554,032.25|3,554,032.25|3,554,032.25|
|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|58,291,283.52|58,291,283.52|13,937,789.42|
|铭石公司|23,378,424.42|11,209,876.03|65,069,183.64|
|山西长平煤业有限责任公司|32,590,428.00|32,590,428.00|11,917,957.00|
|山西三晋新能源发展有限公司|76,881,196.43|69,416,614.03|39,753,836.13|
|庆阳晋煤蓝焰煤层气有限公司|31,800.00|－|－|
|山西宇光电缆有限公司|166,000.00|166,000.00|90,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司|50,000.00|50,000.00|－|
|晋城宇光实业有限公司|64,000.00|64,000.00|－|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|145,108.35|1,250,728.55|－|
|晋城运盛物流有限公司|5,095.05|5,095.05|－|
|晋城天煜新能源有限公司|7,842,774.63|－|－|
|陵川县惠民煤层气利用有限公司|949,410.90|－|－|
|晋城市银焰新能源有限公司|1,909,482.97|－|－|
|合 计|541,790,512.44|507,411,039.28|398,660,395.34|
|应收票据：||||
|铭石公司|779,622.30|7,300,032.40|23,973,054.37|
|山西晨光物流有限公司|1,171,069.00|4,063,141.60|22,786,872.75|
|山西金驹煤电化股份有限公司|－|－|1,200,000.00|
|晋中晨光物流有限公司|－|－|2,200,000.00|
|晋煤集团|14,170,000.00|3,000,000.00|－|
|山西宇光电缆有限公司||50,000.00|50,000.00|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|1,166,225.00|－|－|
|合 计|17,286,916.30|14,413,174.00|50,209,927.12|
|预付款项：||||
|山西太行建设工程监理有限公司|－|－|1,100,000.00|
|长子县翠云实业有限公司|57,001.09|57,001.09|50,000.00|
|高平市实拓工贸有限公司|20,431.05|20,431.05|21,286.00|
|晋城宏圣建筑工程有限公司安装分公司|－|－|1,000,000.00|
|铭石公司|－|－|176,365.80|
|晋城天煜新能源有限公司|－|549,261.50|674,648.70|
|合 计|77,432.14|626,693.64|3,022,300.50|
|其他应收款：||||
|晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|晋城天煜新能源有限公司|41,725,027.66|41,725,027.66|41,725,027.66|
|铭基房地产|4,587,096.57|4,587,096.57|4,587,096.57|
|庆阳煤层气|14,770.80|－|－|
|晋煤集团|410,775,178.04|211,028,037.51|162,853,270.28|
|合 计|457,112,073.07|257,350,161.74|209,175,394.51|

注：根据蓝焰煤层气提供的财务账目表，蓝焰煤层气对关联方的其他应收款（截至2016年1月31日）已清理完毕。
②应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|晋煤集团|26,416,240.00|－|82,838,237.00|
|晋城市金菲机电有限公司|1,817,000.00|1,817,000.00|－|
|晋城市宏圣建筑工程有限公司|9,539,855.67|9,640,655.67|10,894,584.83|
|晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司|262,219.80|262,219.80|311,786.80|
|山西宇光电缆有限公司|300,990.00|300,990.00|664,870.50|
|山西安信建设工程检测有限公司|262,707.80|262,707.80|352,003.00|
|晋城泽祥勘探测绘有限公司|264,950.00|264,950.00|495,950.00|
|山西晋煤集团国际贸易有限责任公司|11,720,920.20|12,720,920.20|11,924,566.25|
|易安公司|9,000,000.00|9,000,000.00|4,800,000.00|
|山西晨光物流有限公司沁水分公司|－|－|183,600.00|
|晋城市得一工贸有限公司|－|－|34,000.00|
|晋城金鼎艾迪士径向钻井装备制造有限公司|2,458,900.00|2,458,900.00|8,000,000.00|
|晋城市铭汇管道工程有限公司|11,369.50|11,369.50|70,996.00|
|蓝焰煤业|6,233,825.00|6,233,825.00|7,233,825.00|
|山西晨光物流有限公司印业分公司|－|－|30,850.00|
|晋城天煜新能源有限公司|263,157.17|－|－|
|合 计|68,552,135.14|42,973,537.97|127,835,269.38|
|预收款项：||||
|晋城宏圣建筑工程有限公司煤炭综合服务分公司|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|山西晨光物流有限公司沁水分公司|43,061.57|43,061.57|103,094.34|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司林业分公司|0.05|0.05|－|
|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿|－|－|44,999.60|
|铭石公司|30,000,000.00|－|－|
|晋城市银焰新能源有限公司|43,020.04|43,020.04|32,459.01|
|山西晋煤天成煤层气开发有限公司|－|－|101,152.00|
|合 计|30,091,081.66|91,081.66|286,704.95|
|其他应付款：||||
|山西安信建设工程检测有限公司|－|24,937.74|－|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司职业教育培训中心|45,679.08|35,130.00|－|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|铭石公司|13,091,532.27|13,091,532.27|－|
|合 计|13,137,211.35|13,151,600.01|－|

根据蓝焰煤层气陈述，上述应收应付款项均系蓝焰煤层气与其关联方之间发生的正常公司业务、经营过程中形成，系平等主体之间意思自治行为，不存在损害蓝焰煤层气利益的情形。
3、2015年晋煤集团煤层气板块重组
2015年 8月 7日，山西省国资委出具《关于对晋煤集团煤层气板块重组的意见》（晋国资产权函［2015］464号），同意晋煤集团以蓝焰煤层气为重组主体，对晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合。煤层气板块重组的主要内容包括：
（1）蓝焰煤层气剥离非主业资产
为保障蓝焰煤层气主业突出，蓝焰煤层气将其持有的与煤层气业务相关性不大的子公司股权对外转让，其中包括庆阳煤层气35%股权、晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司67%股权、铭石公司17.28%股权。经查验，庆阳煤层气处于筹建阶段，其主要资产系采矿权预缴价款、晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司的主营业务为旅游。
2015年12月，蓝焰煤层气分别与蓝焰煤业、晋城金驹实业有限公司及晋煤集团就庆阳煤层气35%股权、晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司67%股权、铭石公司17.28%股权转让事宜签订股权转让协议，股权转让价款以经评估机构评估并经山西省国资委核准的评估值为准。
（2）蓝焰煤层气收购与煤层气业务相关的核心资产
为加强蓝焰煤层气的独立性，保障蓝焰煤层气资产独立、业务独立，蓝焰煤层气向晋煤集团及其控制的其他企业收购了与生产经营密切相关的核心专利、土地使用权、煤层气主干管道工程、CNG运输设备与业务。具体如下：
①专利权
为保障蓝焰煤层气独立拥有与其主营业务相关的专利，晋煤集团将六项专利
无偿转让予蓝焰煤层气，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|
|1|一种公斤级煤生物成气实验模拟装置|201320513484.0|实用新型|
|2|一种用于煤生物成气的小型模拟实验的密闭装置|201320513485.5|实用新型|
|3|向煤层气长输管道上电动阀门供电装置|201220670286.0|实用新型|
|4|一种集成气和集气于一体的煤生物成气小型模拟实验装置|201320513498.2|实用新型|
|5|利用微生物将褐煤转化为甲烷的方法|201210456311.X|发明专利|
|6|煤层厌氧微生物培育与测定装置|201310389497.6|发明专利|

此外，晋煤集团已于2012年3月25日与蓝焰煤层气签署《专利实施许可合同》，约定晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用四项发明专利和一项实用新型，合同有效期限至 2030年 8月 12日。［详见本法律意见书“七、（三）、4”］②土地使用权
晋煤集团将四宗蓝焰煤层气以经营方式使用的国有土地，以协议方式转让给蓝焰煤层气，土地作价以经土地估价机构评估并经山西省国资委核准的评估机构确定的评估值为依据。经查验，相关土地使用权属变更登记手续已完成，蓝焰煤层气现拥有的土地证号为“沁国用（2016）第045号”、“沁国用（2016）第046号”、“沁国用（2016）第043号”、“晋市城国用（2016）第00611号”的《国有土地使用权证》［详见本法律意见书“七、（三）、1”］。
③煤层气运输资产
煤层气板块的运输业务分为管道运输和车辆运输，为保障蓝焰煤层气在煤
层气运输环节不依赖关联方，形成独立的运输能力，晋煤集团将下属企业所涉
及的煤层气运输资产及业务统一整合至蓝焰煤层气名下。具体包括：
a.煤层气输气管道
2015年12月，蓝焰煤层气与铭石公司签订《资产转让协议》，购买铭石公
司所拥有的煤层气“西气东输”管道资产；2016年1月，蓝焰煤层气与晋煤集团签署《资产转让协议》，购买晋煤集团所拥有的机关末站至王台LNG厂煤层气管道工程。前述管道资产的转让价格以经评估机构评估并经山西省国资委核准
的评估价格为依据。
b.煤层气（CNG）运输设备
晋城市诚安物流有限公司为铭石公司下属的专门从事 CNG车辆运输的子公
司，山西晨光物流有限公司沁水分公司是山西晨光物流有限公司下设的专门从事
CNG车辆运输的分支机构。2015年12月，蓝焰煤层气与铭石公司签订《关于晋城市诚安物流有限公司的股权转让协议》，购买铭石公司持有的诚安物流100％股权；蓝焰煤层气与山西晨光物流有限公司签订《资产转让协议》，购买山西晨光物流有限公司沁水分公司全部车辆（已报废、无法正常使用、无营运资格证的车辆除外）。前述煤层气（CNG）运输设备及诚安物流100%股权的转让价格以经评估机构评估并经山西省国资委核准的评估价格为依据。
4、本次重组完成后的主要关联交易
本次重组完成后，蓝焰煤层气100%股权将置入煤气化股份。根据《置入资产审计报告》并经查验蓝焰煤层气2014年度、2015年度、2016年1月的关联交易情况、相关协议文件，本次重组完成后，蓝焰煤层气与晋煤集团（及其下属子公司，下同）在重组前发生的关联交易将形成煤气化股份与晋煤集团之间新增的关联交易，存在的主要关联交易如下：
（1）商品和劳务交易
本次重组完成后，蓝焰煤层气仍将继续与晋煤集团发生蓝焰煤层气对晋煤集团及其下属子公司的煤层气销售以及蓝焰煤层气为晋煤集团及其下属子公司提供煤层气运输服务的关联交易。
（2）关联方担保
本次重组完成后，仍可能存在蓝焰煤层气接受晋煤集团担保，或向其子公司提供担保的情形。
（3）关联方资金贷款、存款
本次重组完成后，蓝焰煤层气与晋煤集团财务有限公司仍会继续发生资金贷款、存款等金融服务的关联交易。
（4）房屋、土地使用权和煤层气气井租赁
①2015年1月1日，蓝焰煤层气及下属子公司煤层气工程、沁盛煤层气分别与晋煤集团签署房屋租赁协议，约定晋煤集团将其位于泽州县南村镇四方教育城的办公室（建筑面积共 13,418平方米）租赁给蓝焰煤层气及煤层气工程、沁盛煤层气作为办公用房，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2024年 12月 31日。
[详见本法律意见书“七、（三）、8”]
②蓝焰煤层气建设的房屋建筑物坐落在晋煤集团拥有的证号为“晋市城国用（2011）第 00536号”的国有土地上，该土地使用权类型是授权经营，本次重大资产重组完成后，蓝焰煤层气成为煤气化股份的全资子公司，煤气化股份成为晋煤集团的控股子公司，蓝焰煤层气仍为晋煤集团控制的成员单位，晋煤集团承诺在本次重组交割过程中，办理完成以租赁方式向蓝焰煤层气配置土地的相关手续，按照公允价格向蓝焰煤层气出租该土地使用权，保证蓝焰煤层气合法使用该土地、房产。[详见本法律意见书“七、（三）、2、（2）”]
③本次重组完成后，蓝焰煤层气与晋煤集团仍会继续发生租赁煤层气气井的关联交易。
（5）技术合作
本次重组完成后，由于煤炭、煤层气行业存在一定的相关性，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属子公司在煤炭、煤层气领域的煤层气开采、瓦斯治理与利用、煤矿安全生产方面仍将存在一定的技术合作。
5、规范和减少本次重组完成后的关联交易的措施
（1）通过公司治理和完善内控制度进一步规范关联交易
为了确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，维护中小股东的合法权益，本次交易完成后公司拟根据有关法律法规、中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,并结合自身的行业、业务特点进一步建立和完善关联交易的公允决策程序和内部控制制度。
（2）减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益，晋煤集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司和/或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的蓝焰煤层气，下同）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用关联交易谋取任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
4、本公司及控制的企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5、本次重大资产重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产，若本公司违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的（包括直接损失和间接损失），本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，煤气化股份本次重大资产重组构成关联交易；对于本次重组前发生的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效；本次重组完成后，蓝焰煤层气与晋煤集团在重组前发生的关联交易将形成煤气化股份与晋煤集团之间新增的关联交易，为此，晋煤集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易。
（三）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
根据煤气化股份的营业执照、相关年度报告并经查验，本次重组前，煤气化
股份的主营业务为原煤及洗精煤的生产和销售，与控股股东太原煤气化之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后的同业竞争情况
根据本次重组方案和《重组报告书》并经查验，本次重组完成后，煤气化股份原有业务将全部置出，主营业务将变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用，煤气化股份的控股股东届时将变更为晋煤集团。
根据晋煤集团及其控制的其他企业的工商登记资料、营业执照、审计报告及晋煤集团出具的声明并经查验，晋煤集团控制的其他企业可分为煤炭类企业、燃气类企业、电力类企业、煤化工类企业、煤机类企业及多经类企业五类。电力类企业及煤机类企业的经营范围与蓝焰煤层气明显不同，不存在同业竞争关系，晋煤集团控制的其他企业与蓝焰煤层气的同业竞争关系分析如下：
（1）煤炭类企业与蓝焰煤层气之间的同业竞争关系分析
根据山西省人民政府《关于加快煤层气瓦斯综合治理和利用的实施意见》，煤炭采矿必须坚持“先采气、后采煤”的原则，经查验，晋煤集团下属煤矿企业为保证煤矿生产安全，普遍存在回收利用井下瓦斯的行为，并将井下回收的瓦斯自用或外售。晋煤集团下属煤矿企业的井下瓦斯回收利用行为与蓝焰煤层气的业务差异如下：
①经营目的与抽采技术不同
晋煤集团下属煤矿企业的主要业务为煤炭生产与销售，井下瓦斯回收利用是为保证瓦斯浓度达到可进行安全生产的标准，属于安全采煤作业的保障措施，并非一项独立业务，亦不以盈利为目的。蓝焰煤层气为专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与综合利用的企业，煤矿瓦斯治理是其以盈利性为目的的主要经营业务之一。
晋煤集团下属煤矿企业主要采用“井下瓦斯抽采”技术，在井下向煤层和瓦斯集聚区域打钻，将钻孔接在专用的管路上，建立井下瓦斯抽采系统，并用抽采设备将井下瓦斯抽至地面；而蓝焰煤层气主要利用“地面煤层气抽采”技术，通过地面钻井、压裂、排采等工艺来实现在地面对煤层中的瓦斯进行抽采。两种抽采方式存在技术、工艺上的差异。
②瓦斯气甲烷含量及用途不同
通过井下回收利用的瓦斯浓度较低，甲烷含量在40%以下，主要用途为瓦斯发电；而通过地面抽采方式获取的瓦斯属高浓度瓦斯，甲烷含量在90%以上，主要用作民用及工业用燃料，用途广泛。另外，低浓度瓦斯与高浓度瓦斯的价格亦有较大差异。
③瓦斯抽采范围不同
由于煤炭企业治理井下瓦斯的范围限于煤炭采掘区，因此治理瓦斯范围受限，而蓝焰煤层气地面治理瓦斯的范围不仅可以覆盖煤炭采掘区，还可以拓展至预备区、规划区、采动区等，目前以煤炭规划区为主。
为了更好的保障煤炭安全生产，晋煤集团下属的寺河矿、成庄矿等煤矿已与蓝焰煤层气签订了地面瓦斯治理服务协议，对传统的井下瓦斯治理方式形成有益的补充。鉴于两种瓦斯治理模式的抽采技术不同、抽采范围不同，且所抽采的瓦斯浓度不同、用途不同，本所律师认为，晋煤集团下属煤炭类企业虽然存在井下瓦斯综合利用的行为，但与蓝焰煤层气不存在实质性同业竞争。
（2）燃气类企业与蓝焰煤层气之间的同业竞争关系分析
除蓝焰煤层气外，晋煤集团控制的燃气类企业主要包括山西能源煤层气有限公司、山西晋城煤层气天然气集输有限公司、晋城天煜新能能源有限公司、铭石公司，基本情况如下：
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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
|1|山西能源煤层气有限公司|晋煤集团持股52％|煤层气资源的开发、利用，煤层气项目的综合开发和建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|2|山西晋城煤层气天然气集输有限公司|晋煤集团持股60％|煤层气、天然气输气管网及设施的规划、设计、安装、运营及技术开发与技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|3|晋城天煜新能能源有限公司|晋煤集团持股60%|液化煤层气生产储配（按许可证核定范围、方式和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|4|铭石公司|晋煤集团持股98.55％|城镇管道燃气供应；石油、天然气管道输送（以上范围按许可证核定范围和期限经营）；燃气设备、配件、器具销售；以下范围限分支机构经营：燃气汽车加气站筹建；煤层气销售（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

经查验，山西能源煤层气有限公司的主要业务为低浓度瓦斯（煤层气）的管输及销售，鉴于蓝焰煤层气不从事低浓度瓦斯（煤层气）相关业务，且低浓度瓦斯和高浓度瓦斯不能共用输气管道，本所律师认为，山西能源煤层气有限公司与蓝焰煤层气不存在实质性同业竞争关系。
经查验，山西晋城煤层气天然气集输有限公司设立于2015年6月11日，该公司设立的目的是通过铺设天然气管道为晋城市全境（乡镇）提供民用燃气，由于天然气管道尚未开始铺设，其尚不能通过自有管网向城镇居民直接供气。目前，山西晋城煤层气天然气集输有限公司存在向蓝焰煤层气采购管输煤层气对外零售的业务。鉴于山西晋城煤层气天然气集输有限公司的该项业务是暂时性的，且其是蓝焰煤层气的下游客户，本所律师认为，山西晋城煤层气天然气集输有限公司与蓝焰煤层气不存在实质性同业竞争。
经查验，晋城天煜新能能源有限公司的主营业务为液化天然气（LNG）的生产与销售，LNG是以管输煤层气为原料，使之在常压下冷却至-162℃凝结成液体，天然气液化后可以节约储运空间和成本，运输半径较管输气更大。经查验，蓝焰煤层气未从事LNG的生产业务，下属子公司诚安物流存在采购LNG后通过自有的特种运输设备进行运输及销售的行为，业务类型为贸易。鉴于LNG与管输煤层气、CNG在特性及销售范围上的区别，且蓝焰煤层气不涉及LNG的生产，晋城天煜新能源有限公司向蓝焰煤层气采购管输气作原料、诚安物流向晋城天煜新能源有限公司采购LNG属于产业上下游的关系，两家公司不存在实质性同业竞争。
经查验，铭石公司的主要业务为低浓度瓦斯管道运输及煤层气销售，其下属子公司中：山西铭汇燃气工程有限公司的主营业务为燃气管道安装及维修；山西晋煤交投煤层气利用有限公司、陵川县惠民煤层气利用有限公司、晋城市银焰新能源有限公司、高平市长焰煤层气利用有限公司、山西晋煤天成煤层气开发有限公司的主要业务为通过CNG加气站进行煤层气销售，但山西晋煤交投煤层气利用有限公司尚无加气站建成及投运；山西三晋新能源发展有限公司的主要业务为运营“晋城——长治、古交－—太原、长治——长子”煤层气输气管道；山西晋煤爱思开燃气有限公司尚未实际运营；晋城铭安新能源技术有限公司主要通过 CNG加气站出售天然气，并通过自有压缩站母站为蓝焰煤层气提供煤层气压缩服务。
为消除潜在同业竞争，铭石公司于2015年12月将其持有的煤层气“西气东输”
主干管道资产及相关工作人员转移至蓝焰煤层气，不再从事高浓度煤层气的管输业务，其子公司山西三晋新能源发展有限公司保留的管道资产不属于主干管网，主要服务于终端零售，因此铭石公司运营部分管道业务不与蓝焰煤层气构成实质性同业竞争。根据蓝焰煤层气的陈述，低浓度瓦斯和高浓度瓦斯不能共用输气管道，由于蓝焰煤层气不从事低浓度瓦斯管输及销售业务，因此铭石公司的低浓度瓦斯业务与蓝焰煤层气不存在同业竞争。经查验，铭石公司下属子公司的煤层气销售业务模式为外购管输煤层气进行压缩后通过自建加气站对外销售，根据《置入资产审计报告》及蓝焰煤层气的陈述并查验蓝焰煤层气的重大业务合同，蓝焰煤层气未从事CNG加气站业务，铭石公司及其下属子公司为蓝焰煤层气的下游客户，双方不构成实质性同业竞争。
（3）煤化工类企业
晋煤集团下属煤化工业务类企业基本上都是氮肥或复合肥生产企业，其主要工艺路线为：煤炭——合成气――氢气――合成氨――化肥，该等化工类企业的主营业务与蓝焰煤层气不同。经查验，为实现节能环保、避免资源浪费，晋煤集团下属部分煤化工企业存在综合利用合成氨系统废气以提纯甲烷的行为，所涉企业如下：
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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
|1|安徽昊源化工集团有限公司|晋煤集团持股35％|化肥、化工产品；化工机械加工；塑料编织；物流信息咨询，仓储（除危险品）、装卸服务。主营业务的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、法规、国务院决定应取得批准许可的，无有效许可，不得经营）。|
|2|山东联盟化工股份有限公司|晋煤集团持股38％|合成氨、甲醇、液体二氧化碳、硫磺（有效期以许可证为准）；许可范围内的危险化学品生产（限分支机构经营）。尿素、相关精细化工产品的生产（不含化学危险品）、销售；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|3|安徽晋煤中能化工股份有限公司|晋煤集团持股35％|农用氮肥、复混肥料、甲醇加工、销售，化工产品（含危险化学品生产，危险化学品生产在许可证许可的范围内经营）生产、销售；发电；经营本企业自产产品及相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）**|

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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
|4|河南晋开化工投资控股集团有限责任公司|晋煤集团持股85.35％|向国家允许的行业、项目投资；化工产品、化工副产品、化肥的生产与销售；铁路运输；化工电器设备加工制造；煤渣销售；仓储服务；开展国家允许的进出口贸易业务。以下范围限分支机构经营：机械加工；化学试剂的生产、销售；道路运输；驰放气的回收与经营；车用燃气加气站；热力（含供冷）产品的生产与销售；餐饮服务和住宿；企业营销策划、企业形象策划设计、会议及展览服务；农作物种植，粮食销售，农产品加工，牲畜饲养，饲料销售，农业机械销售及租赁，农业种植技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|5|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司（简称“天庆公司”）|晋煤集团持股100％|煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化工产品的生产销售（以上经营范围凭有效生产许可证经营）；机电产品销售；土建安装工程维护；经营绿化工程；物流运输；装卸搬运|

根据晋煤集团煤化工局及相关煤化工企业提供的资料并经查验，前述1-4项所示煤化工企业在生产化肥及化工产品的合成氨生产工段，产生未参与合成反应而被作为废弃物排放出来的“驰放气”。由于驰放气含有含量10%左右的甲烷（与煤层气主要成分相似），为避免能源浪费，并符合国家鼓励氮肥企业节能减排的产业政策，该等企业开展合成氨系统废气综合利用制LNG项目，对驰放气资源进行回收利用，并对提纯甲烷进行液化加工。根据相关煤化工企业提供的财务数据及书面陈述，前述1-4项所示煤化工企业的主营业务为化肥生产与销售，合成氨系统废气综合利用制LNG项目所产生的收入占其总收入的比例较小。考虑到蓝焰煤层气所属行业与前述煤化工企业不同、主营业务不同、甲烷产品生产工艺不同，甲烷仅为前述煤化工企业主营业务的副产品，其产量、销售收入占其主营业务比例很小，且蓝焰煤层气不从事LNG的生产，本所律师认为，合成氨系统废气综合利用制LNG项目与蓝焰煤层气主营业务不构成实质性同业竞争。截至本法律意见书出具日，前述第 4项所列示企业合成尾气提纯甲烷业务已于 2015年底停止运营、前述第2项所列示企业合成尾气提纯甲烷业务于2015年底建成后尚未投产、前述第3项所列示企业合成尾气提纯甲烷业务尚处于建设阶段。
根据晋煤集团的陈述并经本所律师实地走访前述第5项所列示企业，天庆公
司“5亿方工业燃气优化技改项目”已于 2015年取得《河南省企业投资项目备
案确认书》（项目编号：豫焦沁阳制造［2015］04914），主要建设内容为：变换装置技改、甲醇洗装置技改，新建甲烷化装置、LNG液化及储运装置；年生产能力为 3亿方天然气，折合 LNG约 20万吨／年。根据天庆公司的陈述，截至本法律意见书出具日，利用废气（合成氨）联产天然气项目尚未正式投产。经查验天庆公司的审计报告，其存在天燃气（含煤层气）贸易行为，主要销售渠道为自建加气站，天燃气来源除少量来源于驰放气循环利用项目外，其他均为外购。经查验，合成尾气联产甲烷符合《产业结构调整指导目录2011年本》（2013年修订）鼓励类第十一项第5条“氮肥企业节能减排和原料结构调整”之规定，由于天庆公司的主营业务为化肥生产与销售，因此合成甲烷的数量严格受限于化肥的生产与销售；此外，合成甲烷的主要销售渠道为自建加气站，而蓝焰煤层气作为煤层气的抽采利用单位，其自身及下属子公司并不投资于加气站，但加气站为下游主要客户，因而蓝焰煤层气与天庆公司不存在直接竞争关系。据此，本所律师认为，天庆公司通过驰放气循环利用项目及即将投产的利用废气（合成氨）联产天然气项目提纯及合成甲烷，并利用自有加气站对外售气的行为不构成实质性同业竞争。
（4）其他类企业
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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
|1|易安公司|晋煤集团持股100％|煤与煤层气共采、地面煤层气抽采、井上下联合抽采、井下瓦斯抽采、煤层气输送及利用五方面的技术研发；煤与煤层气工程的设计、监理、技术服务及咨询服务。|
|2|山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司|晋煤集团持股100％|煤炭、煤化工、煤层气、煤机的技术研发、转让、咨询及相关服务；电子产品、光电产品、橡胶制品、环保节能设备、矿山机电产品、矿用材料的研发、制造、销售；化工设备、化工产品（危险化学品及涉及审批的除外）研发、制造、销售；煤矿设备及配件的研发、制造、销售；节能技术、网络信息技术的研发及应用；仪器仪表检测（不含审批类）；计算机软硬件的研发、销售；工程设计、施工、咨询；场地租赁及服务；设备租赁；物业管理。|
|3|山西晨光物流有限公司|晋煤集团持股54.85％|道路普通货物运输；危险货物运输；物流职业教育咨询；室内装饰；房屋、设备租赁；机电设备安装；商品分销；商品进出口贸易；图文、展览设计制作；精美图册设计；办公自动化产品及配件、耗材、机电产品、汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、文体用品、照像器材、电脑、数码产品、日用百货、服装鞋帽、办|

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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
||||公家具、矿山机电、五金交电、普通劳保用品、通讯用品、工艺礼品、日化用品、印刷物资、钢材、建材、有色金属、化肥、化工产品（不含危险品、剧毒品）；照片冲扩、放大；设计和制作印刷品广告；礼仪庆典；煤炭销售；以下经营范围限分支经营：天然气（含甲烷的、液化的）销售；出版物、其他印刷品印刷；汽车修理；图书零售；煤层气开发筹建项目相关服务。|

经查验，易安公司是“晋煤集团煤与煤层气共采国家级重点实验室”的法人载体、成果转化平台和日常服务机构，并代表晋煤集团负责实验室的资产及财务管理。晋煤集团煤与煤层气共采国家级重点实验室是中华人民共和国科技部2015年9月30日批准建设的第三批企业国家重点实验室，围绕煤与煤层气共采地质理论与方法、煤与煤层气共采技术与工艺、煤的微生物降解流态化开采机理与技术、煤矿区煤层气集输与利用技术四个研究方向，开展煤与煤层气共采应用基础研究和竞争前共性技术研究。根据易安公司的陈述，如其具体从事与煤层气地面抽采或其他与蓝焰煤层气生产经营密切相关的研发，将优先与蓝焰煤层气合作，并与蓝焰煤层气共同申报专利或将专利成果转让予蓝焰煤层气。鉴于易安公司依托于国家重点实验室，且其已承诺优先与蓝焰煤层气合作，蓝焰煤层气通过与其技术合作可以更好地获取上游研发资源，从而取得技术领先优势，两者是合作而非直接竞争关系。据此，本所律师认为，易安公司与蓝焰煤层气不存在实质性同业竞争。
经查验，山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司设立于2015年4月，主要负责晋煤集团煤层气与煤基技术（产业）研发中心项目的建设及后期运营管理，与蓝焰煤层气不存在同业竞争。
经查验，山西晨光物流有限公司与煤层气相关的主要资产为煤层气加气站，主要业务为煤层气加气站建设及运营。根据《置入资产审计报告》，山西晨光物流有限公司为蓝焰煤层气主要的下游客户之一；此外，为消除潜在的同业竞争，
该公司已于 2015年 12月将其沁水分公司的煤层气运输设备连同相关工作人员
一并转移给蓝焰煤层气。因此，本所律师认为，山西晨光物流有限公司与蓝焰煤
层气不存在同业竞争关系。
3、避免同业竞争的承诺
为进一步避免未来可能发生的同业竞争情况，晋煤集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1.本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。
2.本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
3.如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
本所律师认为，晋煤集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对晋煤集团构成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，能够有效避免晋煤集团控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务处理与职工安置
（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理
1、与置出资产相关的债权债务处理
根据《重大资产重组协议》、《股份转让协议》以及本次交易相关的其他资料，煤气化股份置出资产涉及的债权债务安排如下：
（1）根据“债务随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，资产
交割日后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由置出资产的承接主体太原煤气化继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、债务均由上市公司继受。
（2）上市公司应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给太原煤气化的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付给太原煤气化。
（3）煤气化股份应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给太原煤气化。交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张权利的，由太原煤气化进行处理，承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内作出全额补偿；若债权人不同意债权移交处理，太原煤气化参与协同处理并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
（4）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，太原煤气化应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
2、与置入资产相关的债权债务处理
根据本次重大资产重组方案、《重组报告书》、《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》及本次重组的其他相关资料并经查验，标的公司为依法设立且合法存续的有限责任公司，系独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任之独立法人。本次重组过程中，标的公司不涉及债权债务转移及承接事宜。
本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将作为标的公司的股东以其认缴的出资额为限对标的公司承担有限责任。标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债
务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及与置入资产相关的债权债务的转移。
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置
1、与置出资产相关的职工安置
根据本次重大资产重组方案、《重大资产重组协议》并经查验，与置出资产相关的员工安置情况具体如下：
（1）根据“人随资产走”的原则，煤气化股份截至交割日的全部职工（包括置出资产所涉及的与煤气化股份直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责进行安置。本次重组完成后，煤气化股份全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。
对于置出资产所涉及的煤气化股份下属子公司的相关职工（除与煤气化股份直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（2）2016年 5月 31日,煤气化股份召开职工代表大会,作出《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》,同意本次重组所涉的职工安置方案。具体安置方案以《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。
2、与置入资产相关的职工安置
根据本次重大资产重组方案、《重大资产重组协议》并经查验,本次重组不涉及与置入资产相关人员的重新安排或职工安置事宜。在本次重组实施完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前标
的公司与其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及与置入资产相关的职工转移或职工安置问题。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的债权债务处理及职工安置的处理方案及审议程序合法有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；交易各方对于煤气化股份和职工利益的保障措施合法有效，其实施或履行不存在障碍。
十、本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据煤气化股份公开披露信息的内容并经查验，煤气化股份已经根据《重组办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1、2015年12月24日，煤气化股份在深交所网站及巨潮资讯网网站上发布《太原煤气化股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露煤气化股份正在筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票自 2015年 12月 24日开市起停牌。
2、2016年 1月 22日，煤气化股份在深交所网站及巨潮资讯网网站上发布《太原煤气化股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露煤气化股份因重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票自 2016年1月22日开市起继续停牌，预计将在2016年3月24日前披露本次重大资产重组信息。
3、煤气化股份分别于2016年3月4日及2016年3月22日召开第五届董事会第二十五次会议和 2016年第一次临时股东会，审议通过了《太原煤气化股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2016年3月24日，煤气化股份在深交所网站及巨潮资讯网网站上发布《太原煤气化股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，披露煤气化股份因重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票自2015年3月24日开市起继续停牌，预计将在2016年6月24日前披露本次重大资产重组信息。
4、2016年 6月 17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司符合重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易等相关议案。
5、除上述公开披露的信息外，煤气化股份依照法律、法规、规章规定及深交所的要求就本次交易的进展情况定期发布了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，煤气化股份就本次重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排或其他事项；此外，煤气化股份及本次重大资产重组其他各方需根据本次重大资产重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其从业资格
（一）独立财务顾问
经查验，煤气化股份已聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问。根据招商证券持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301102746898）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z27174000）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，招商证券具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
经查验，煤气化股份已聘请瑞华担任本次重组置入资产的财务审计机构。根据瑞华持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110000013615629）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010130）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000453）以及经办会计师持
有的《注册会计师执业证书》，本所律师认为，瑞华具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资质。
经查验，煤气化股份已聘请立信担任本次重组置出资产的财务审计机构。根据立信持有的上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310101000439673）、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000373）以及经办会计师持有的《注册会计师执业证书》，本所律师认为，立信具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资质。
综上，本所律师认为，瑞华和立信均具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
经查验，煤气化股份已聘请中水致远担任本次重组置出资产（不包括煤炭采矿权）的资产评估机构。根据中水致远持有的北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020131）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017、批准文号：财企[2011]92号）以及经办资产评估师持有的《注册资产评估师执业证书》，本所律师认为，中水致远具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
经查验，煤气化股份已聘请山西大地担任本次重组置出资产所涉煤炭采矿权及土地使用权的资产评估机构。根据山西大地持有的太原市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911401007832755364）、中国土地估价师协会核发的《土地评估中介机构注册证书》（注册号：A201114001）、国土资源部核发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资［2002］009号）以及经办资产评估师持有的《中国注册矿业权评估师执业证书》、《土地估价师执业证书》，本
所律师认为，山西大地具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
经查验，煤气化股份已聘请中企华担任本次重组置入资产的资产评估机构。
根据中企华持有的北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020110）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004、批准文号：财企［2008］360号）以及经办资产评估师持有的《注册资产评估师执业证书》，本所律师认为，中企华具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
经查验，煤气化股份已聘请北京中企华房地产估价有限公司担任本次重组置入资产所涉土地使用权的资产评估机构。根据北京中企华房地产估价有限公司持有的北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》（注册号：110000006801702）、中国土地估价师协会核发的《土地评估中介机构注册证书》（注册号：A201111006）以及经办资产评估师持有的《注册资产评估师执业证书》，本所律师认为，北京中企华房地产估价有限公司具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，中水致远、山西大地、中企华和北京中企华房地产估价有限公司具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质。
（四）法律顾问
经查验，煤气化股份已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。根据本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101200510088647）以及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
据此，本所律师认为，参与煤气化股份本次重大资产重组的各证券服务机构
均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
十二、本次重大资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
因本次交易及相关事项，公司股票自 2015年 12月 24日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司、晋煤集团、太原煤气化、各中介机构相关人员提供了自查报告。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自上市公司因本次重大资产重组首次停牌之日（2015年 12月 24日）前 6个月至本次重大资产重组首次停牌之日，自查范围内人员本人及直系亲属（包括配偶、父母及子女）不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）煤气化股份本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及煤气化股份《公司章程》的规定；
（二）本次重大资产重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格；
（三）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得的批准和授权为：1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；
2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股份；
3、煤气化股份债券持有人会议批准本次重组方案；4、晋煤集团及太原煤气化股东会审议通过本次重组事项；5、山西省国资委批准本次重组事项；6、山西省国资委及国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为；7、中国证监会核准煤气化股份本次重组的申请；
（四）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《收购办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的
本次交易依法应当满足的实质性条件；
（五）本次重大资产重组涉及的《重大资产重组协议》、《股份认购协议》、《股份转让协议》、《业绩补偿协议》的形式与内容符合《合同法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
（六）除本法律意见书“七、（一）、2、（2）”及“七、（一）、2、（3）”所披露的历史沿革瑕疵事项外，蓝焰煤层气历次股权变动合法、合规、真实、有效，蓝焰煤层气目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户至煤气化股份名下不存在实质性法律障碍；
（七）本次重大资产重组的置出股权中，除煤气化股份转让北京金奥维科技有限公司80%股权因期限届满视为同意转让以及煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权、转让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权事项因其他股东未放弃优先购买权而尚需根据《公司法》第七十一条的规定履行三十日通知期限外，煤气化股份均已取得置出子公司的其他股东出具的放弃优先购买权的书面声明并同意煤气化股份将相关股权转让予太原煤气化；
（八）本次重大资产重组的置出资产中，煤气化股份所拥有的土地使用权及房屋建筑物、煤炭采矿权存在瑕疵，且尚未取得所有债权人同意债务转移的同意函，但置出资产承接方已知悉瑕疵事项并同意承担相关法律责任，保证上市公司利益不受损害，不会对上市公司造成重大不利影响；
（九）本次重大资产重组的置入资产中，本法律意见书“七、（三）、2”所披露的蓝焰煤层气的部分房产尚未办理房屋所有权证以及在租赁土地上建设房屋建筑物尚需办理土地征地和出让手续并办理房屋产权证，本法律意见书“七、（三）、5”及附表所披露的煤层气采矿权正在申请采矿权人变更和新设采矿权以及瓦斯治理项目的发改委立项和环评批复手续，本法律意见书“七、（三）、8”所披露的蓝焰煤层气租赁宅基地上建筑物及无房屋产权证及部分有瑕疵的房产用于经营、租赁土地使用权用于气井及附属设施尚待办理临时用地手续，上述瑕疵事项已由资产置入方晋煤集团承诺积极协助办理相关手续，并承担相关法律责任和蓝焰煤层气因此受到的全部损失的赔偿责任，保证蓝焰煤层气或上市公司利
益不受损害；
（十）煤气化股份就本次重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（十一）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次重组尚需获得煤气化股份股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准以及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
附表一
根据蓝焰煤层气提供的相关合同并经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的重大业务合同（合同金额 500万元以上）具体情况如下：
1、煤层气销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|合同编号|采购方|合同名称|履行期限|
|1|蓝焰煤层气|2015-XS-012|沁水县嘉峰镇浩然燃气互助管理中心、李庄村委、潘庄村委|关于李庄、潘庄两村用气的三方协议|2015-7-1至2016-6-30|
|2|蓝焰煤层气|2015-XS-013|沁水县郑村镇肖庄村村民委员会|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|3|蓝焰煤层气|2015-XS-014|山西晨光物流有限公司沁水分公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|4|蓝焰煤层气|2015-XS-015|沁水县名扬煤层气开发有限公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|5|蓝焰煤层气|2015-XS-016|沁水县科胜原耐火制品有限公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|6|蓝焰煤层气|2015-XS-017|沁水县万顺泡花碱有限公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|7|蓝焰煤层气|2015-XS-018|沁水县鑫隆泡花碱厂|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|8|蓝焰煤层气|2015-XS-019|沁水县东旭泡花碱水|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|9|蓝焰煤层气|2015-XS-020|沁水县宏达化工厂|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|10|蓝焰煤层气|2015-XS-021|晋城市富基新材料股份有限公司沁水分公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|合同编号|采购方|合同名称|履行期限|
|11|蓝焰煤层气|2015-XS-022|沁水县汪源工贸有限公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|12|蓝焰煤层气|2015-XS-023|沁水县永泰化工有限公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|13|蓝焰煤层气|2015-XS-024|山西国新中昊盛天然气有限公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-12-31|
|14|蓝焰煤层气|2015-XS-025|沁水县正泰机械工程有限公司|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|15|蓝焰煤层气|2015-XS-028|沁水县郑村镇半峪村村民委员会|煤层气销售合同|2016-1-1至2016-12-31|
|16|蓝焰煤层气|2015-XS-029|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城矿|煤层气销售合同|2015-9-1至2016-8-31|
|17|蓝焰煤层气|2016-XS-047|晋城市万洋达能源有限公司|煤层气（CNG）买卖合同|2016-1-1至2016-12-31|
|18|蓝焰煤层气|2016-XS-050|晋城市诚运物流有限公司|煤层气（CNG）买卖合同|2016-1-1至2016-12-31|
|19|蓝焰煤层气|2016-XS-054|晋城天煜新能源有限公司|煤层气（管输气）供销协议|2016-1-1至2016-12-31|
|20|蓝焰煤层气|2016-XS-059|山西三晋新能源发展有限公司|煤层气销售合同|2016-1-1至2016-12-31|
|21|蓝焰煤层气|2016-XS-060|铭石公司|煤层气销售合同|2016-1-1至2016-12-31|
|22|蓝焰煤层气|2016-XS-070|利华能源储运股份有限公司|煤层气（CNG）买卖合同|2015-12-29至2016-12-31|
|23|蓝焰煤层气|2016-XS-077|长治市城区绿源能源有限公司|煤层气（CNG）买卖合同|2015-12-29至2016-12-31|
|24|蓝焰煤层气|2016-XS-080|沁水县金凤商贸有限公司|煤层气（CNG）买卖合同|2015-12-29至2016-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|合同编号|采购方|合同名称|履行期限|
|25|蓝焰煤层气|2016-XS-082|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿|煤层气销售合同|2016-1-1至2016-12-31|
|26|蓝焰煤层气|2016-XS-085|晋城市鑫盛通工贸有限公司|煤层气（CNG）买卖合同|2015-12-29至2016-12-31|
|27|蓝焰煤层气|2016-XS-087|长治市公共交通总公司长兴北路煤层气加气站|煤层气（CNG）买卖合同|2015-12-29至2016-12-31|
|28|蓝焰煤层气|2016-XS-090|山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司|煤层气（CNG）买卖合同|2015-12-29至2016-12-31|
|29|蓝焰煤层气|2016-XS-097|沁阳市银焰新能源有限公司|煤层气（CNG）销售合同|2016-1-1至2016-12-31|
|30|蓝焰煤层气|2016-XS-100|山西省晋城无烟煤矿业集团有限公司天溪煤制油分公司|煤层气（CNG）销售合同|2016-1-1至2016-12-31|
|31|蓝焰煤层气|2016-XS-101|晋城市银焰新能源有限公司|煤层气（CNG）销售合同|2016-1-1至2016-12-31|
|32|蓝焰煤层气|2016-XS-106|山西晋城煤层气天然气集输有限公司|煤层气销售合同|2016-1-1至2016-12-31|
|33|蓝焰煤层气|—|山西沁水顺泰能源发展有限公司|煤层气购销合同|2008-12-17至2023-12-31|
|34|蓝焰煤层气|—|山西沁水顺泰能源发展有限公司|煤层气销售补充协议|—|
|35|蓝焰煤层气|2015-XS-026|山西国化能源有限责任公司|关于山西省煤层气综合利用的合作协议|2015-9-30至2035-9-29|

注：煤层气销售合同系对公司经营具有重大影响的业务合同，合同价款以实际供气量为准。
2、设备采购合同
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|序号|采购方|合同编号|销售方|合同名称|合同金额（万元）|签约日期|
|1|蓝焰煤层气|2012-CS-033|胜利油田孚瑞特进出口贸易有限公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司煤层气地面预抽项目CYJY5-2.5-18HB型游梁式抽油机总承包合同|1,343|2012-7-10|
|2|蓝焰煤层气|2012-CS-039|天津融亿天程煤层气技术服务有限公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司煤层气地面预抽项目生产套管购置合同|1,534|2012-6-28|
|3|蓝焰煤层气|2012-CS-041|天津融亿天程煤层气技术服务有限公司||1,660|2012-6-25|
|4|蓝焰煤层气|2012-CS-042|山海宝富钢管有限公司||4,536|2012-6-25|
|5|蓝焰煤层气|2012-CS-043|天津德邦石油管材制造有限公司||1,524|2012-6-25|
|6|蓝焰煤层气|2012-CS-044|天津盛世恒洋石油管材制造有限公司||3,032|2012-6-27|
|7|蓝焰煤层气|2014-SB-017|上海开山能源设备有限公司|末端增压机设备买卖合同|2,273|2014-5-16|
|8|蓝焰煤层气|2013-SB-026|北京万向远大石油装备有限公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司煤层气地面预抽项目CYJ4-1.5-9HF型游梁式抽油机总承包合同|576|2013-8-14|
|9|蓝焰煤层气|2015-SB-002|濮阳特睿邦科技发展股份有限公司|抽油机设备购置合同|750.42|2015-4-24|
|10|蓝焰煤层气|2016-QT-027|濮阳特睿邦科技发展股份有限公司|关于对四型抽油机设备购置合同变更补充协议|744|2016-4-26|
|11|蓝焰煤层气|2014-SB-031|山西晋煤集团国际贸易有限公司|U型井、采动井材料购置合同|600.1|2014-9-1|
|12|蓝焰煤层气|2016-SB-010|吉林省博扬机械设备有限公司|胡底2#增压站电驱型活塞式压缩机组及冷却仪控系统设备买卖合同|885|2016-3-22|
|13|蓝焰煤层气|2016-QT-026|上海宝富钢管有限公司|关于生产套管购置的变更协议|1,256.85|2016-4-26|

3、建设工程施工合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方|合同编号|承包方|工程名称|合同金额（万元）|签约日期|
|1|蓝焰煤层气|2015-SG-001|山东军辉建设安装工程有限公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司沙曲区块至下嵋芝压缩站输气管网安装工程|627.9575|2015-3-23|
|2|蓝焰煤层气|2015-SG-085|上海石化消防工程有限公司|山西省煤层气开发利用工程技术研究中心消防工程|906.3815|2015-12-2|
|3|蓝焰煤层气|2015-SG-046|沁水县国营大尖山林场|沁水县国营大尖山林场（植被恢复造林）|2,280|2015-8-3|
|4|蓝焰煤层气|2015-SG-039|安徽省工业设备安装有限公司|2015年沁水区块管网集输工程（一标段）|1,435.6574|2015-5-29|
|5|蓝焰煤层气|2015-SG-040|信邦建设工程有限公司|2015年沁水区块管网集输工程（二标段）|511.3697|2015-5-28|
|6|蓝焰煤层气|2015-SG-041|山东益通安装有限公司|2015年沁水区块管网集输工程（三标段）|857.5125|2015-5-29|
|7|蓝焰煤层气|2015-CL-006|同煤大唐塔山煤矿有限公司|8204工作面地面L型抽采系统工程施工合同|600.23|2015-6-24|
|8|蓝焰煤层气|2015-SG-054|河南省佳兴建筑市政工程有限公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司下嵋芝移动撬装式煤层气压缩站工程（三标段）|554.0281|2015-8-24|

4、技术开发合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|合同编号|受托方|项目名称|合同金额（万元）|签约日期|
|1|山西晋煤集团技术研究院有限责任公司|2015-CL-008|蓝焰煤层气|井上下联合抽采技术研究（子课题六：煤层气井压裂增产技术及采收率研究）|1,950|2014-12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|合同编号|受托方|项目名称|合同金额（万元）|签约日期|
|2|山西晋煤集团技术研究院有限责任公司|2015-CL-009|蓝焰煤层气|井上下联合抽采技术研究（子课题五：采动区地面L型井钻井和抽采瓦斯技术）|630|2014-12|
|3|蓝焰煤层气|2015-CL-007|山西晋煤技术研究院|井下联合抽采技术研究（课题七）|3,618|2014-12|

附表二
蓝焰煤层气及下属子公司正在实施的瓦斯治理项目的发改委立项及环评情况如下：
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|公司名称|煤矿区块|发改委立项|环评批复|环保验收|
|西山煤层气［注］|马兰矿|并发改备厅字［2011］30号；并发改备厅字［2012］14号；古发展备案［2013］12号|晋环函[2012]120号|古环验[2016]001号|
||屯兰矿|并发改备厅字［2011］29号；并发改备厅字［2012］15号；古发展备案［2013］10号；古发展备案［2013］62号|||
||东曲矿|并发改备厅字［2011］24号；并发改备厅字［2012］16号；古发展备案［2013］11号|||
|美锦煤层气|东于矿|（清徐矿区） 清发改字[2013]030号|－|－|
|漾泉煤层气|寺家庄矿|晋经信投资字［2011］258号|晋环函[2012]1800号|－|
||五矿|正在办理|－|－|
|左权煤层气|宏远矿|正在办理|－|－|
||正行矿|正在办理|－|－|
||正明矿|正在办理|－|－|
|吕梁煤层气|贺西矿|柳发改审批发〔2014〕58号|晋环函[2012]119号|－|
||沙曲矿||晋环函[2015]7号|－|
|蓝焰煤层气|赵庄矿|晋发改备案[2013]531 号；晋发改备案函[2015]102号|长子环审含［2016］10号|建设期|
||长平矿||高环审[2016]1号|建设期|
||成庄矿||晋市环审[2016]60号|晋市环函［2016］158号|
||寺河矿||晋市环审[2016]61号|晋市环函[2016]160号|
||岳城矿||晋市环审[2016]57号|晋市环函[2016]159号|
||胡底矿||晋市环审[2016]59号|晋市环函[2016]161号|
||郑庄矿||晋市环审[2016]62号|晋市环函[2016]162号|
||晋圣矿|正在办理|－|－|
||沁城矿|正在办理|－|－|

注：根据西山煤层气的陈述，其瓦斯治理项目的环评批复及环保验收分批实施，已披露
的环评批复及环保验收文件仅为整体项目的一部分。
经查验，蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委手续正在办理当中，且其已取得相关主管部门出具的合规证明，具体如下：
（1）2016年4月，沁水县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气自2013年1月1日至本证明出具之日，蓝焰煤层气的晋城市矿区寺河煤矿等七对矿井新建井下瓦斯地面抽采项目已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行政处罚之情形。
（2）2016年4月，柳林县发展和改革局出具《证明》，证明吕梁煤层气自2013年1月1日至本证明出具之日，吕梁煤层气严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关投资项目正在履行备案登记手续，且未受到重大行政处罚之情形。
（3）2016年 4月，清徐县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气申报的清徐矿区瓦斯综合治理利用项目（一期工程）已在我局履行备案登记手续，该项目自备案之日起至本证明出具之日，不存在因违反投资项目管理法律法规、规范性文件而受到我局重大行政处罚之情形。
（4）2016年3月，古交市发展和改革局出具《证明》，证明西山煤层气自2013年1月1日至本证明出具之日，沿革遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律法规及规范性文件的规定，相关投资项目均已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行政处罚之情形。
（5）2016年4月，昔阳县发改局出具《证明》，证明自2013年1月1日至本证明出具之日，漾泉煤层气严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反投资项目管理相关法律、法规规定而受到重大行政处罚之情形。
（6）2016年5月，左权县发改局出具《证明》，证明自2013年1月1日至本证明出具之日，左权煤层气严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关规定，不存在重大行政处罚之情形。
（7）2016年3月，晋城市发展和改革委员会出具《证明》，证明煤层气工程自2013
年1月1日至今，严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律、法规及规范性
文件的规定顶，申报的相关投资项目均已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理规
定的情形，未受到我委重大行政处罚。
根据蓝焰煤层气的陈述，由于部分瓦斯治理项目的发改委备案手续正在补办程序中，因而该等项目的环评审批手续尚未办理，就蓝焰煤层气及下属子公司经营活动的环保合规性，相关环境主管部门已出具合规证明，详见本法律意见书“七、（七）、3”。
针对前述未完成发改委项目备案手续及环评批复及验收事宜，晋煤集团已出具承诺，保证将积极协助蓝焰煤层气办理、取得相关发改委备案手续及环评审批手续，如因该等事由被处以任何处罚、遭受任何损失，晋煤集团将负责解决，并赔偿或补偿蓝焰煤层气受到的损失，保证蓝焰煤层气及上市公司利益不因此而受到不利影响。
附表三
蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月受到行政处罚的具体情况如下：
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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
|1|蓝焰煤层气|沁国土资罚[2013]001号|沁水县国土资源局|（1）退出非法占用的土地，恢复土地原状；（2）对非法占用的39.4亩（其中耕地9.27亩），耕地按每平方米15元，非耕地按每平方米10元的标准处罚，对蓝焰煤层气罚款共计293,568元。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|2|蓝焰煤层气|沁环罚字[2013]5号|沁水县环境保护局|罚款200,000元|已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重不良影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|3|蓝焰煤层气|柳国土资罚字[2013]20号|柳林县国土资源局|责令立即停止侵权钻井行为；限15日内撤出设备及人员，恢复原地貌；处以10万元罚款。|已及时缴纳罚款，本次行为不存在矿产资源方面的重大违法行为。|
|4|蓝焰煤层气|晋林罚字[2013]第200308021号|山西省林业厅|（1）责令90日内恢复原状；（2）处人民币75,000元罚款。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|5|蓝焰煤层气|晋煤安监晋城罚字[2013]第M103001号|山西煤监局晋城分局|罚款人民币80 ,000元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|6|蓝焰煤层气|沁环罚字[2014]3号|沁水县环保局|根据《水污染防治法》第36条规定，对蓝焰煤层气处以3万元罚款。|已及时缴纳罚款并积极按期完成整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
||||||行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|7|蓝焰煤层气|阳国土资处字[2014]第50号|阳城县国土资源局|责令蓝焰煤层气退还非法占用的土地，拆除井架，恢复耕种条件；对其非法占用的3.52亩基本农田（2347平方米）按30元/平方米罚款70,410元，1.78亩园地（1,187平方米）按10元/平方米罚款11,870元，共计82,280元。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|8|蓝焰煤层气|长建法罚字[2014]第1号|长子县住房保障和城乡建设管理局|罚款50,000元|已及时缴纳罚款并按照燃气安全要求接通管道，未对社会造成重大不利影响。|
|9|蓝焰煤层气|沁住建罚字[2014]第3号|沁水县住房保障和城乡建设管理局|罚款8,700元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|10|蓝焰煤层气|沁住建罚字[2014]第4号|沁水县住房保障和城乡建设管理局|罚款5,430元||
|11|蓝焰煤层气|沁城规罚字[2014]第001号|沁水县住房保障和城乡建设管理局|罚款43,500元|已及时缴纳罚款并按期整改，违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|12|蓝焰煤层气|沁城规罚字[2014]第002号|沁水县住房保障和城乡建设管理局|罚款27,154元||
|13|蓝焰煤层气|晋市质监罚字[2014]006号|山西省晋城市质量技术监督局稽查分局|一、责令停止移动式压力容器充装活动；二、处300,000元罚款。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|14|蓝焰煤层气|长子质监罚[2015]051901号|长子县质量技术监督局|（1）立即停止使用该单位的特种设备；（2）罚款50,000元。|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次违法行为不属于特种设备使用单位重大问题。|
|15|蓝焰煤层气|高环罚字[2015]002号|高平市环境保护局|（1）罚款50,000元；（2）|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为未对社会造成|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
|||||立即停止该项目的建设，环境影响评价文件未经批准，不得开工建设。|严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|16|蓝焰煤层气|长子国土执法罚字[2015]022号|长子县国土资源局|罚款300,400元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|17|蓝焰煤层气|高林罚决字[2015]第100012号|高平市林业局|（1）责令于2015年11月底之前恢复原状；（2）处以罚款94,405.5元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|18|蓝焰煤层气|泽森公林罚决字[2015]第010号|泽州县公安局森林警察大队|（1）责令于2015年11月30日之前恢复原状；（2）处以罚款37,779元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|19|蓝焰煤层气|沁水林罚书字[2015]第003号|沁水县林业局|（1）责令于2016年6月之前恢复原状；（2）处以罚款98,800元|已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|20|蓝焰煤层气|沁环罚字[2015]第02、03、04、05号|沁水县环保局|罚款共计120,000元|已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次违法违规行为情节轻微，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|21|蓝焰煤层气|2016009|沁水县国土资源局|没收在非法占用的土地上修建的建筑物和其他设施，对非法占用的4,160m2土地耕地按照10元/ m2标准进行处罚，非耕地8,066.72 m2按5元/m2进行处罚，共计罚款81,933.6 元。|已及时缴纳罚款并积极整改，正在办理所占用土地的征地、出让手续|
|22|漾泉煤层|昔国罚告[2013]1号|昔阳县国税局|责令补缴增值税383,843.56元，罚款|补缴了增值税并及时缴纳了罚款。|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
||气|||191,921.79元。（此外还支付了滞纳金102,769.72元）||
|23|漾泉煤层气|昔林罚书字(2013)第（35）号|昔阳县林业局|罚款860,614.8元；责令半年内恢复植被。|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；该等违法违规行为情节轻微，各单项处罚行为均不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|
|24|漾泉煤层气|昔林罚书字(2013)第（36）号|昔阳县林业局|罚款644,947.6元；责令半年内恢复植被||
|25|漾泉煤层气|昔林罚书字(2013)第（42）号|昔阳县林业局|罚款949,860元；责令三个月内恢复植被；责令补办征占用林地手续。||
|26|漾泉煤层气|昔林罚书字（2013）第（26）号|昔阳县林业局|责令三个月内恢复原状，罚款35,040元||
|27|漾泉煤层气|昔林罚书字（2013）第（25）号|昔阳县林业局|责令三个月内恢复原状，罚款6,815元||
|28|漾泉煤层气|平林罚书字[2013]第021号|平定县林业局|罚款148,074元；责令半年内恢复林地原状。|及时缴纳罚款并按期进行了整改；本次违法违规行为情节轻微，处罚金额不大，未对社会造成重大不利影响，该处罚事项不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|
|29|漾泉煤层气|市环罚字[2013]002号|晋中市环保局|罚款20万元；责令改正违法行为|及时缴纳罚款并按期进行了整改|
|30|漾泉煤层气|昔国土资罚字[2013]17号|昔阳县国土资源局|（1）责令漾泉煤层气15日内拆除在非法占地上新建的建筑物及附属设施，恢复土地原状；（2）处以罚款每平米15元，非法占地面积1680.8㎡（合2.5亩），共计人民币25,212元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为情节轻微，处罚金额不大，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|
|31|漾泉煤层气|[昔]质技监罚字[2014]第0417号|昔阳县质监局|罚款5万元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违纪行为|
|32|漾泉煤层气|昔环罚字[2014]15号|昔阳县环境保护局|（1）罚款20万元（分四笔缴纳）；（2）责令立即停止|及时缴纳了并按期进行了整改；本次违法行为情节轻微，未对|

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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
|||||建设，补办环境影响评价手续。|社会造成重大不利影响。|
|33|漾泉煤层气|（市）发改行罚[2015]1号|晋中市发展和改革委员会|罚款25,000元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次处罚金额较小，且对社会未造成重大不利影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|
|34|西山煤层气|古林罚书字[2014]第8号|古交市林业局|罚款32,000元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；西山煤层气已获得瓦斯综合治理利用项目临时占用林地的行政许可，该等违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重不良影响，该等处罚均不构成单项行政处罚超过伍万元的违法行为。|
|35|西山煤层气|古林罚书字[2014]第7号|古交市林业局|罚款43,516元||
|36|西山煤层气|古林罚书字[2014]第6号|古交市林业局|罚款10,729元||
|37|西山煤层气|古林罚书字[2014]第5号|古交市林业局|罚款4,590元||
|38|西山煤层气|古林罚书字[2014]第2号|古交市林业局|罚款9,989元||
|39|西山煤层气|古林罚书字[2014]第3号|古交市林业局|罚款30,197元||
|40|西山煤层气|古林罚书字[2014]第1号|古交市林业局|罚款12,369元||
|41|美锦煤层气|（清）安监管罚字[2014]第（003）号|清徐县安全生产监督管理局|罚款50,000元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|42|吕梁煤层气|柳公（消）行罚决字[2014]0025号|柳林县公安消防大队|责令停止使用柳林县下嵋芝村移动式撬装式压缩站，并处罚款3万元整。|及时缴纳了罚款。|
|43|吕梁煤层气|（柳）质监罚字[2015]001号|柳林县质量技术监督局|罚款1万元，责令停止使用特种设备（储气罐）|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为情节轻微，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|44|吕梁煤层气|柳国土资罚字[2016]1号|柳林县国土资源局|责令立即停止钻井行为，并罚款77,015元|及时缴纳了罚款，本次被处罚行为不构成矿产资源方面的重大违法行为。|

|||||||
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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|
|45|诚安物流|50226|黎城县质量技术监督局|罚款20,000元|－|
|46|诚安物流|晋交泽运罚[2014]524号|泽州县道路运输管理所|罚款5,000元|—|
|47|诚安物流|晋交泽运罚[2014]535号|泽州县道路运输管理所|罚款 4,000元|—|
|48|诚安物流|晋交运政罚[2015]103号|晋城市道路运输管理局|罚款3,000元|—|
|49|诚安物流|晋交运政罚[2015]184号|晋城市道路运输管理局|罚款1,000元整并责令改正|—|
|50|诚安物流|（沁）煤罚字[2015]001号|晋城市煤炭煤层气工业局|罚款30,000元|本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|
|51|诚安物流|晋交运政罚[2015]261号|晋城市道路运输管理局|罚款1,000元|—|

注：除上述行政处罚外，蓝焰煤层气尚有部分下属子公司未能提供相关行政处罚决定书，具体如下：漾泉煤层气分别于2013年11月21日及2013年5月7日向昔阳县质量技术监督局及昔阳县工商局缴纳罚款15,000元、10,000元；西山煤层气分别于2013年5月17日及2013年8月26日向东曲县工商局处罚及国土资源局（不详）缴纳罚款50,000元、14,431.4元。
附表四
蓝焰煤层气控股股东晋煤集团控制的除蓝焰煤层气以外的其他主要企业的情况：
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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
|1|蓝焰煤业|2001-12-30|64,433.92|91.83|煤层气开发；电力生产、销售；煤炭综合利用及加工；物业管理；场地、房屋、设备租赁；劳务派遣服务；建筑材料批发与零售（木材除外）；文化用品、家用电器销售；物资采购；矿用材料配件销售；煤炭开采(限分支机构取得许可证后经营);矿业技术咨询服务；软件开发；道路普通货物运输（有效期至2019年5月18日)，煤炭批发经营。|
|2|山西长平煤业有限责任公司|2004-1-7|57,200|97.5|煤炭开采（有效期至2017年4月17日）、煤炭洗选。|
|3|山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司|2009-8-11|120,000|100|煤炭项目及煤气电化相关项目投资；煤炭开采服务；矿山管理与技术服务；矿山工程设计及施工；煤炭综合利用；物业管理；工程机械及配件、矿用材料及配件、电器设备、煤专设备及配件销售；场地及房屋租赁；劳务派遣；亮化工程；接受委托对矿井从业人员进行岗位培训；煤炭加工及销售；后勤管理服务；会议服务；车辆管理与运营服务；中央空调清洗维护；日用百货、办公用品、电子产品、五金、装饰材料（不含油漆）销售；洗衣服务；教育信息咨询；庆典礼仪服务；资料翻译；工程制图；摄影；汽车装潢；展览展示服务；货运代理服务；户外广告；绿化工程；建筑工程；装饰工程；环保工程；通讯工程；道路养护管理；消防工程；仓储物流配送及信息服务；工程勘察设计；计量检定；矸山治理；煤矿安全检测检验；防雷设计与装置检测检|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||||||验；药品零售；养老服务；健康管理与咨询；提供电子商务服务；以下限分支经营：煤炭开采；矿山机电设备、洗选设备的销售、租赁、安装、维修与回收；管道线路安装；矿山机电系统工程及设备故障应急救援服务；选煤企业运营管理及技术咨询、技术推广服务；道路普通货物运输；水电暖及电气、机电设备的安装、维修与运营管理；清扫保洁服务；苗木花卉销售；餐饮服务；住宿；洗浴；美容美发；健身；车辆出租；打字复印（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|沁水县鑫海能源有限责任公司|2003-8-20|1,580|60|煤炭企业投资，经销矿山机电，瓦斯综合利用项目筹建。|
|5|沁水县嘉能煤业有限公司|2003-5-18|27,500|100|以自有资金对煤炭企业投资；经销：矿山机电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|6|山西晋煤集团临汾晋牛煤矿投资有限责任公司|2009-6-18|72,000|100|煤炭开采与销售；洗选及深加工；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），煤炭项目投资；煤气电化相关项目的研发；煤炭管理；煤炭技术咨询服务；矿山机电的销售；物业管理|
|7|山西晋煤太钢能源有限责任公司|2009-8-11|260,000|51|对焦煤、煤化工、煤层气、电力企业的投资和管理|
|8|山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司|2011-6-2|21,000|51|经营范围煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公|2009-12-3|100,000|100|煤炭开采(有效期至2016年5月2日)，煤炭洗选。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||司|||||
|10|鄂托克前旗恒源投资实业有限责任公司|2005-9-26|89,000|61.2|创业投资业务；机械设备租赁及销售、日用百货销售。|
|11|山西晋煤集团金明矿业有限责任公司|2009-11-24|60,000|70|煤矿投资；矿山机电设备及配件、矿用材料、普通劳保用品销售；，废旧物资回收（国家限制经营的除外）；设备租赁及维护；企业后勤管理服务；煤炭销售（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司|2003-8-18|85,429.0496|100|矿井建设；瓦斯综合利用；业务培训、摊位和房屋租赁（仅限分支机构经营）、劳务输出；经销：矿山机电、材料配件；煤炭开采（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|13|山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司|2009-1-21|260,000|98.12|煤炭项目投资、煤气电化相关项目投资，供电运营管理，经销矿山机电，煤矿技术咨询服务，煤炭批发经营（铁路、公路经销）。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司|2007-1-23|270,000|100|对外投资；技术咨询；设备租赁；煤炭、计算机设备配置、软硬件开发；矿用材料、建筑材料、装饰装璜材料、电厂专用设备及配件、工程机械及配件、办公用品、五金交电、机电产品经销（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|山西沁东能源有限公司|2014-5-21|20,000|51|能源项目建设，工矿物资、机电设备及配件采购、租赁及维修。|
|16|山西晋丰煤化工有限责任公司|2003-7-29|77,700|100|尿素、甲醇、液氨、复混肥料、掺混肥料生产及销售。|
|17|山西晋煤华昱|2011-10-21|140,000|100|煤及煤化工制品筹建项目相关服务；煤及煤化工制品项目投|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||煤化工有限责任公司||||资咨询及资产管理。|
|18|山西金象煤化工有限责任公司|2008-11-18|40,000|60|液氨、甲醇、硫磺、尿素制造；化肥销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|山西晋煤天源化工有限公司|2003-8-19|59,000|68|合成氨、尿素、甲醇、硫磺、掺混肥制造、销售。炉渣（粉煤灰）烧结保温砌砖制造、销售。煤炭加工、销售。钢材、建材、五金交电、电子产品、仪器仪表、普通劳保用品、办公用品、化工材料、机电设备及配件、编织袋销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|2010-6-8|116,000|100|煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化工产品的生产销售（以上经营范围凭有效生产许可证经营）；机电产品销售；土建安装工程维护；经营绿化工程；物流运输；装卸搬运|
|21|晋煤金石化工投资集团有限公司|2004-9-6|95,316.39|76.89|合成氨硝酸铵尿素硝酸钠亚硝酸钠甲醇甲醛纯碱氯化铵工业氯化铵复合（混）肥编织袋危险化学品的生产销售化工设计机械加工修配、普通货运（限分支机构用）危险货物运输（限分支机构用）；餐饮、住宿、废渣、灰、蒸汽（限分支机构用）硝酸铵钙的生产、销售；煤炭的批发、零售（限分支机构用）投资管理。|
|22|北京晋煤太阳石化工有限公司|2009-08-17|26,600|60|销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机电设备；仓储服务；技术开发、技术转让、技术服务、工艺设计、机械设备调试；货物进出口、技术进出口；市场调查；经济信息咨询。|
|23|山西天和煤气化科技有限公司|2005-2-4|1,000|65|煤气化技术开发、工艺设计、设备调试、技术服务；煤炭、化工、能源、环保技术开发、技术转让、技术服务；煤气化成套设备的销售。|
|24|河南晋开化工|2004-5-26|36,791|85.35|向国家允许的行业、项目投资；化工产品、化工副产品、|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||投资控股集团有限责任公司||||化肥的生产与销售；铁路运输；化工电器设备加工制造；煤渣销售；仓储服务；开展国家允许的进出口贸易业务。以下范围限分支机构经营：机械加工；化学试剂的生产、销售；道路运输；驰放气的回收与经营；车用燃气加气站；热力（含供冷）产品的生产与销售；餐饮服务和住宿；企业营销策划、企业形象策划设计、会议及展览服务；农作物种植，粮食销售，农产品加工，牲畜饲养，饲料销售，农业机械销售及租赁，农业种植技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|25|山西晋煤集团煤化工投资有限公司|2014-7-1|30,000|100|煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；设备及场地租赁；机电设备及机电配件、化工产品（不含危险品、剧毒品）销售（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|26|铭石公司|2003-8-20|35,237.9625|98.55|城镇管道燃气供应；石油、天然气管道输送（以上范围按许可证核定范围和期限经营）；燃气设备、配件、器具销售；以下范围限分支机构经营：燃气汽车加气站筹建；煤层气销售（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|27|易安公司|2013-11-14|5,000|100|煤与煤层气共采、地面煤层气抽采、井上下联合抽采、井下瓦斯抽采、煤层气输送及利用五方面的技术研发；煤与煤层气工程的设计、监理、技术服务及咨询服务。|
|28|山西晨光物流有限公司|2003-3-12|10,000|54.85|道路普通货物运输；危险货物运输；物流职业教育咨询；室内装饰；房屋、设备租赁；机电设备安装；商品分销；商品进出口贸易；图文、展览设计制作；精美图册设计；办公自动化产品及配件、耗材、机电|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||||||产品、汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、文体用品、照像器材、电脑、数码产品、日用百货、服装鞋帽、办公家具、矿山机电、五金交电、普通劳保用品、通讯用品、工艺礼品、日化用品、印刷物资、钢材、建材、有色金属、化肥、化工产品（不含危险品、剧毒品）；照片冲扩、放大；设计和制作印刷品广告；礼仪庆典；煤炭销售；以下经营范围限分支经营：天然气（含甲烷的、液化的）销售；出版物、其他印刷品印刷；汽车修理；图书零售；煤层气开发筹建项目相关服务。|
|29|山西能源煤层气有限公司|2004-11-8|11,928|52|煤层气资源的开发、利用，煤层气项目的综合开发和建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|30|晋城天煜新能源有限公司|2009-8-17|15,000|60|液化煤层气生产储配（按许可证核定范围、方式和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|31|江苏徐州港务（集团）有限公司|2001-6-8|10,000|45|港口货物中转服务，仓储运输服务；水路运输咨询；交通运输设备、装卸机械设备制造、维修；塑料制品、电子产品、通信设备（卫星地面接收设施除外）、环保设备制造、销售、维修；煤炭检验；实业投资；市场设施租赁、市场管理服务（限分支机构经营）；仓单质押监管服务。|
|32|晋城海斯制药有限公司|1997-12-30|11,370.46|19.14|原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、生物制品、中药提取生产、销售；饮用纯净水、饮用矿泉物质水、其他饮用水生产、销售；预包装食品经销；饮用机代购；道路普通货物运输、货物专用运输。|
|33|晋城金驹实业有限公司|2004-9-30|50,039.16|100|煤炭开采、销售；洗选加工；火力发电；化工生产（不含危化品）；冶炼；建筑安装；建材生产销售；房地产开发；铁路自营；商贸；公路运输；旅|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||||||游；餐饮；物流中转；纺织品生产销售；机电产品制造销售；信息咨询；高新技术开发（以上经营范围限分支机构及子公司经营）。|
|34|晋城宏圣建筑工程有限公司|2002-11-14|65,945.64|100|煤炭销售；爆破作业设计施工；承装（修、试）电力设施；矿山工程、房屋建筑工程施工；机电设备安装；钢结构、公路路基、金属门窗、混凝土预制构件工程；木器加工；塑钢门窗加工；建筑装饰装修工程设计施工；公路工程；土石方工程；市政公用工程；绿化工程设计；园林绿化；照明工程；以下范围限分支经营：煤泥、加工尾煤销售；水泥生产；石灰岩开采、销售；汽车运输；餐饮；煤炭开采服务；建材、工程机械及配件、矿用材料、机电产品、汽车（不含小轿车）、办公用品、五金交电、煤专设备及配件、电厂专用设备及配件、汽车配件、铁矿砂经销；机械设备、房产出租；水电暖设备维修；燃气设施安装、维修；口腔医疗、视力矫正。|
|35|阳城晋煤能源有限责任公司|2009-9-14|30,000|91|煤矸石发电、供热。|
|36|山西金驹煤电化股份有限公司|1991-12-30|42,682.53|95.91|煤炭洗选加工；黑色和有色金属冶炼；化工产品、建材的生产销售；农副养殖业；煤炭伴生资源的综合开发利用；经济信息咨询；高新技术开发；普通电器机械加工；（以上国家有专项规定限制生产经营的除外）。发电（有效期至2026年10月29日）及电力设施承装（修、试）（有效期至2020年1月10日）;道路普通货物运输（有效期至2018年8月14日）;煤炭批发经营（有效期至2015年12月31日）。|
|37|山西晋煤集团金鼎煤机矿业|2008-12-26|144,294.915856|100|煤炭生产（限子机构经营），机械制造与安装，防爆电器、泵、调度绞车、电线电缆、电焊条、轻小型起重运输设备、|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||有限责任公司||||橡胶制品、橡胶密封制品、非金属密封制品、拉油杆及其接箍的制造，设备租赁与维护，矿山成套机电设备安装与服务，矿用物资供销，仓储服务，劳务派遣，职业教育与培训，技术咨询服务（国家限制除外）;以下范围限分支机构经营：道路普通货物运输，油脂生产与销售，木材加工与销售，装备物资贸易，废旧物资回收，煤基合成油、燃料油销售，企业后勤管理服务。|
|38|晋城宇光实业有限公司|2005-12-26|5,800|60|矿用产品、普通劳保用品生产、销售；废旧物资回收、销售（国家禁止的除外）；办公用品、百货、针织、服装、鞋、床上用品、化妆品、文体用品、工艺品、乐器、五金交电、家用电器、家具、厨具、水暖配件、土特产品、建筑材料、电线、电缆、矿用机电产品、编织袋销售；房屋、场地、柜台租赁；以下限分支经营：水产品、烟、酒零售；餐饮服务；汽车租赁；洗车；汽车修理、装饰；特种劳动防护用品、洗涤用品生产与销售煤泥、煤矸石综合利用；矿山机电设备安装；橡胶制品、建材、钢材、装潢材料、保温材料、化工产品（不含危险品、剧毒品）、日化产品、塑料管材管件、矿山设备、洗煤设备及相关配件、润滑油销售；煤炭加工技术、防尘技术咨询；煤层气开发利用技术咨询；土石方挖掘；皮带托辊设备、洗煤设备维修；室内装饰；摩托车修理及配件销售；水暖安装；防腐工程；机电设备安装。|
|39|山西晋煤集团宏圣煤炭物流贸易有限公司|2011-12-23|72,000|77.8|道路普通货物运输（道路运输许可证有效期至2015年9月13日）;煤炭批发（租赁5000㎡/省批准的发煤站点铁路经销、公路经销）；仓储理货；物流信息服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、建材、化工产品（不含危险品、剧毒品）、木材、钢材、矿用材料、机械|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||||||设备、通讯设备、五金交电、汽车配件、不锈钢制品、橡胶制品、塑料制品、办公用品、花卉、林木销售；商品进出口贸易；以下范围限分支机构经营：煤炭洗选加工、煤矸石综合利用。|
|40|山西石涅招标代理有限责任公司|2009-12-1|500|70|工程招标投标代理（乙级）。|
|41|山西晋煤集团铁路运输有限责任公司|2012-5-9|50,000|100|使用晋煤集团专用铁路进行货物运输。|
|42|山西晋煤能源交通有限公司|2012-5-30|150,000|100|投资经营性公路、桥梁、隧道、服务区、港口、航道和交通运输客货站场的开发建设；仓储（除国家专控品）；加气设备及燃气车辆配件的采购及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止和专项审批的除外）。钢材、建材、化肥、化工产品（不含危险化学品）、有色金属、五金交电、机电产品（不含小轿车）、电脑及数码产品、压缩机及配件、汽车配件销售；道路普通货物运输（有效期至2017年9月25日）；煤炭批发经营；汽车租赁（不含客车）。|
|43|晋煤集团财务有限公司|1992-12-12|100,000|92|对成员单位办理财务和融资顾问，信用签证及相关咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。|
|44|山西晋|2011-|5,000|100|技术研发、技术咨询、技术应|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||煤集团技术研究院有限责任公司|7-20|||用服务、技术转让；电子产品、光电产品、橡塑制品、环保节能设备、矿山机电产品、矿用设备、矿用材料的研发、制造、销售；化工产品（不含危险品、剧毒品）制造及销售；煤炭洗选设备及配件、煤炭洗选辅助材料的研发、制造、销售；节能技术、网络信息技术的研究与应用服务；仪器仪表检测；计算机软硬件的研发、销售；工程设计、咨询、承包；工程质量和材料的检测、试验；设备租赁和服务。|
|45|日照港国际物流园区有限公司|2013-6-17|100,000|55|前置许可经营项目：无。一般经营项目：场地租赁、房屋租赁；搬运装卸、仓储服务；销售矿产品（国家专项许可项目和禁止项目除外）、金属材料、化工产品（监控化学品及危险化学品除外）、燃料油（不含闪点在60度以下燃料油，无储存）、木制品、初级农产品（不含食品）|
|46|山西晋煤集团国际贸易有限责任公司|2011-3-28|80,000|100|煤炭、钢材、铁矿石、生铁、金属材料、橡胶制品、化肥、化工产品（不含化学危险产品）、建筑材料、机电产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、汽车、计算机及耗材的销售：甲醛 、甲酸、硫酸、氨溶液、氢氧化钠、盐酸、乙烯、丙烯、碳化钙、甲醇、三氯甲烷、氯化苄、3-氯-1、2-环氧丙烷、氧化钡的批发（凭《危险化学品经营许可证》经营，有效期至2017年9月28日）；上述经营项目的进出口业务；节能技术服务；合同能源管理。|
|47|山西晋煤集团普惠德源农业开发有限公司|2014-4-25|10,000|100|投资开发符合农业产业化的项目，城乡一体化建设项目，投资开发农业、林业、文化、环保等领域的产业项目；销售农产品、化肥、农业机械、建材（国家法律法规禁止的的不得经营；需经审批在未获准前不得经营；获准审批的经营项目凭有效许可证方可经营）。|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
|48|山西晋煤集团佐民农业开发有限公司|2013-12-31|10,000|100|农业产业项目开发，农业技术服务。销售：农产品、化肥、农业机械、建材。|
|49|山西晋煤集团顺民农业开发有限公司|2013-12-31|10,000|100|农业产业项目开发，农业技术服务，销售：农产品、化肥、农业机械、建材。|
|50|晋镁新材料有限公司|2013-12-27|20,000|100|一般经营项目：镁及镁合金产品的销售；生产工艺的技术咨询服务；镁与镁合金生产及综合利用项目的筹建。|
|51|山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司|2015-4-22|5,000|100|煤炭、煤化工、煤层气、煤机的技术研发、转让、咨询及相关服务；电子产品、光电产品、橡胶制品、环保节能设备、矿山机电产品、矿用材料的研发、制造、销售；化工设备、化工产品（危险化学品及涉及审批的除外）研发、制造、销售；煤矿设备及配件的研发、制造、销售；节能技术、网络信息技术的研发及应用；仪器仪表检测（不含审批类）；计算机软硬件的研发、销售；工程设计、施工、咨询；场地租赁及服务；设备租赁；物业管理。|
|52|唐山邦力晋银化工有限公司|2008-6-3|20,000|35|合成氨、甲醇、尿素、硫磺、硫酸铵制造销售，普通货运（有效期至2015年11月27日）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|53|江苏双多化工有限公司|2001-3-23|15,000|35|许可经营项目：肥料（农用尿素、碳酸氢氨、合成氨）制造、销售；锅炉的安装、改造（叁级）；甲醇制造、销售。一般经营项目：塑料编织、石灰制造、销售；化工设备、水电安装；民用煤球加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||||||止进出口的商品和技术除外）；工业产品（安全阀）检验服务；GC2级压力管道安装服务。|
|54|浙江晋巨化工有限公司|2008-5-16|35,000|35|许可经营项目：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）、有机胺（含正丁胺、二（正）丁胺、三（正）丁胺）生产（凭《安全生产许可证》经营，有效期至2017年10月29日止）；医用氧（液态）生产（有效期至2015年12月31日）。一般经营项目：化肥；尿素、碳酸氢铵生产和销售；煤炭销售（无储存）；煤渣销售（不得加工、处理、设置堆场）；化工技术服务；气瓶检验（凭有效许可证件经营）；化工石油设备管道安装工程专业承包；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。|
|55|山东晋煤日月化工有限公司|2002-8-7|7,700|35|许可经营项目：尿素、双氧水、甲醇、氢气、液氨、苯胺、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺的生产与销售；普通货运（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）。一般经营项目：二甲基乙酰胺(DMAC)的生产与销售；货物进出口、技术进出口；自备电使用。（须经审批的，未获批准前不得经营）|
|56|湖北三宁化工股份有限公司|1996-12-30|26,723.0769|35|化肥生产与销售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；氨、硫酸、甲醇、磷酸、盐酸、氟硅酸钠、二甲醚、双氧水、环已酮的生产、销售（有效期至2017年10月20日）；有机肥料、己内酰胺和尼龙6切片的生产、销售；汽油、苯、甲醇、二甲醚的批发（仓储）（有效期至2016年9月1日）；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制经营的货物|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||||||和技术除外）++|
|57|安徽昊源化工集团有限公司|1989-11-13|10,634.77|35|化肥、化工产品；化工机械加工；塑料编织；物流信息咨询，仓储（除危险品）、装卸服务。主营业务的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、法规、国务院决定应取得批准许可的，无有效许可，不得经营）。|
|58|寿光市联盟石油化工有限公司|2001-11-21|10,000|40|生产、销售：石油化工产品(有效期限以许可证为准)；制造、销售：沥青；经营国家允许范围内的货物与技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***|
|59|安徽晋煤中能化工股份有限公司|1994-6-30|6,693.85|35|农用氮肥、复混肥料、甲醇加工、销售，化工产品（含危险化学品生产，危险化学品生产在许可证许可的范围内经营）生产、销售；发电；经营本企业自产产品及相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）**|
|60|江苏晋煤恒盛化工股份有限公司|2001-4-12|15,000|35|煤渣、石膏粉及石膏制造、销售、装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。尿素、磷酸一铵、过磷酸钙、复合肥、复混肥、甲醇、氨[液化的，含氨>50﹪]、盐酸、硫酸、一氧化碳、氢气混合物、正磷酸的制造、销售、装卸；工业用水、热力、电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||||||营活动）。|
|61|山东晋煤明水化工集团有限公司|1991-5-24|22,365.72|11.22|乌洛托品、甲醛、液氨、甲醇、碳铵、尿素、双氧水的生产；三聚氰胺的制造；农业氨水的制造、销售（含氨≤10%）（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营） ；塑编制品，机械设备、仪器仪表及零配件的制造、销售；房屋设备租赁，装卸；货物进出口、技术进出口。以下经营项目只限分公司和子公司经营：氢、硫磺的制造、销售；一、二类压力容器制造；化工设备管道安装；火力发电；蒸汽供热；纯净水、锅炉用耐火材料销售，煤炭销售，液体二氧化碳的生产、销售（只限分公司生产），铁路物资下站，仓储服务。(须经审批的，未获批准前不得经营)|
|62|山东联盟化工股份有限公司|2000-1-10|66,000|38|合成氨、甲醇、液体二氧化碳、硫磺（有效期以许可证为准）；许可范围内的危险化学品生产（限分支机构经营）。尿素、相关精细化工产品的生产（不含化学危险品）、销售；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|63|铭基房地产|2001-6-25|18,000|35|房地产开发；建筑材料生产、销售；房屋租赁；房地产项目管理及相关信息咨询服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|64|山西晋城煤业集团勘察设计院有限公司|2006-10-13|2,000|30|煤炭行业(矿井)专业甲级；市政行业（城镇燃气工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。岩土工程（勘察、测试监测检测）乙级。水文地质勘察、工程测量（乙级）；工程钻探、岩土工程治理、凿井（以上范围按资质证核定范围经营）；矿山机电设备、建筑材料、保温材料、水暖器材、电线电缆、矿用支护产品、五金交电、普通劳保用品、办公用品、耗材、计算机及软硬件、|

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|序号|一级子公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例(%)|经营范围|
||||||钢材、金属材料、铁矿石、生铁、橡胶制品、化肥、化工产品(不含危险品、剧毒品)、通讯设备、汽车（不含小轿车）销售；计算机软件开发（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|65|山西晋东能源开发有限公司|2005-12-9|63,000|80|煤炭勘查、开发、洗选的投资，煤化工及相关产品的开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力生产技术开发、转让、咨询服务。|
|66|山西晋城煤层气天然气集输有限公司|2015-6-11|15,000|60|煤层气、天然气输气管网及设施的规划、设计、安装、运营及技术开发与技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|