常林股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 7月 15日下发的 161189号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、法律顾问北京懋德律师事务所（以下简称“懋德”或“律师”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会计师”）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”、“评估师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了相关说明及核查意见。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题
黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《常林股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交楷体、加粗
易报告书》的修改
目录
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过15.00亿元，用于光伏发电项目建设、信息化建设及补充流动资金。请你公司：1）结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。4）结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 92.申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制的上市公司股份比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机重工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 263.申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机械总公司。请你公司补充披露上市公司自上市以来的控制权变动情况，国机集团取得上市公司控制权的时间、方式等具体情况，并结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 274.申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团，请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在，补充披露交叉持股是否构成本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 345.申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本；江苏农垦、苏豪集团、云杉资本实际控制人均为江苏省人民政府。请你公司补充披露：1）江苏沿海基金的实际控制人，并结合上述情况，补充披露交易对方之间是否存在关联关系，或一致行动关系。2）结合募集配套资金认购对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排，相关出资人取得股权或权益的日期、出资形式、目的、资金来源等信息，直至最终出资人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人。3）结合上述情况，本次交易是否需要取得国资等相关部门审批。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 396.申请材料显示，苏美达集团下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司第一大股东为苏美达集团工会，苏美达集团的股权比例均为35%，该6家子公司均纳入苏美达集团合并报表合并范围。请你公司：1）结合上述6家公司的股东结构、表决权安排等，补充披露判断苏美达集团控制上述6家子公司的依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）苏美达集团工会为上述公司第一大股东是否符合我会相关规定。3）苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资相关批准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 537.本次交易完成前，上市公司主营业务为工程机械产品的生产与销售；本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，上市公司主营业务将变更为贸易业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。
请你公司：1）补充披露苏美达集团各业务是否具有协同效应。2）结合业务类别，补充披露报告期内生产运营是否取得了必备的资质和备案手续，相关资质的有效期。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 698.申请材料显示，2013至2015年苏美达集团境外业务收入分别占比21.95%、31.53%、40.89%。
请你公司补充披露：1）相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合海外所在地产业政策和相关法律法规的规定。3）苏美达集团是否设有海外子公司，补充披露海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 809.申请材料显示，截至2015年12月31日，苏美达集团及下属子公司存在12宗房屋建筑物无法办理房屋产权证，6宗房屋建筑物正在办理房屋产权证，1宗土地正在办理土地使用权证。请你公司补充披露：1）尚未办理及无法办理产证的房屋建筑物、土地使用权的面积占比，办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 95
10.申请材料显示，苏美达集团、国机集团和江苏农垦等作出多项承诺。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，逐个完善相关承诺。2）针对苏美达集团的承诺，补充披露是否存在承诺不能履行的风险，如存在，补充披露补救措施及相关责任承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 9911、申请材料显示，苏美达集团及下属子公司存在5宗屋顶光伏电站、33宗地面光伏电站配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，为在租赁土地上建设，租赁屋顶15处，直接从村集体经济组织承包土地12宗，租赁国有土地4宗。请你公司补充披露：1）租赁房产、屋顶和土地占苏美达集团光伏相关下属公司使用面积的比例，是否存在违约或不能续期的风险，未取得房屋产权证等情形对租赁事项的影响。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，权属是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。3）租赁集体土地、国有土地是否履行了必要的程序，是否符合《土地管理法》等相关规定，如不符合，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露苏美达集团及其下属公司是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述租赁事项是否存在违约或不能续租的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 10412.申请材料显示，苏美达集团正在申请办理部分商标注册人名称变更手续，部分商标即将到期。请你公司补充披露上述名称变更手续的办理进展情况，名称变更及续展手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 12213.申请材料显示，本次交易完成后上市公司存在向关联方拆出资金和其他应收款。请你公司补充披露上述拆出资金和其他应收款的形成原因、还款情况、还款计划，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 12514.申请材料显示，常林股份拟置出资产已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额，占非金融负债的比重为82.95%；常林股份子公司部分土地使用权和房屋设定抵押。
请你公司补充披露：1）取得债权人同意事项的进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。
4）置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 13215.申请材料显示，置出资产包括股权投资。请你公司补充披露：1）置出股权资产是否需取得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露取得情况。2）置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 13416.申请材料显示，常林股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 13917.申请材料显示，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关产品进出口业务的情形；苏美达集团及下属6家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业限制协议》。请你公司补充披露：1）上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次交易完成后控股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争。2）交易完成后是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 14218.申请材料显示，苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 148 19.申请材料显示，目前世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，国际船市在低位震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。船舶贸易业务的主要模式通常为，苏美达集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款，其预先支付给供应商的货款与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞口。请你公司：1）补充披露截至目前在建船舶委托方客户的名称、合同金额及执行情况，是否存在可能撤销船舶建造委托合同的情形。2）补充披露截至目前在建船舶造船厂的名称、是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金额，是否存在预付款坏账损失的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........... 152 20.申请材料显示，报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加较多，主要为光伏电站建设。
请你公司结合报告期苏美达集团主要业务开展情况，补充披露：1）报告期固定资产及在建工程增加的原因，对报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况。2）苏美达集团光伏电站相关业务的开展情况，包括但不限于相关资质的获取情况、建设周期、报
告期收入或利润情况、未来生产经营规划等。3）大量光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 166 21.申请材料显示，报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，2015年光伏组件业务毛利率增幅较大。请你公司补充披露报告期大宗商品贸易和光伏组件业务毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 17422.申请材料显示，对于本次交易采用收益法进行评估的资产，交易对方做出了承诺。请你公司列表汇总披露上述采用收益法评估的资产：1）2015年预测收入及净利润的实现情况。
2）2016及以后年度预测净利润情况，以及是否与业绩承诺金额存在差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 178 23.申请材料显示，报告期苏美达集团下属技贸公司营业收入略有下降，收益法评估中，预计2016年营业收入开始逐步回稳，较2015年增幅为4.48%。请你公司结合技贸公司主要业务构成及市场需求情况，补充披露技贸公司2016年营业收入增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 182 24.申请材料显示，报告期苏美达集团下属五金公司收益法评估中，预计2016-2018年亏损，2019年以后盈利。请你公司结合五金公司报告期及预测期毛利率水平、期间费用占销售收入比例等，补充披露：1）报告期五金公司盈利情况及预计2016-2018年亏损的主要原因。2）2019年及以后年度实现盈利的原因及合理性。3）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性。4）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 185 25.申请材料显示，报告期苏美达集团下属轻纺公司收益法评估中，预计未来营业收入的增幅保持在4-7%之间，且国内贸易收入（品牌业务）2016年营业收入较2015年有较大幅度增加。请你公司结合已有订单及合同等情况，补充披露2016年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 190 26.申请材料显示，2015年苏美达集团管理费用中研发费为24,010.70万元，较2014年增加8,838.67万元。请你公司补充披露研发费用增加的原因及合理性。 .................................... 192 27.申请材料显示，2013-2015年，苏美达集团报告期财务费用中汇兑净收益分别为1.37亿元、0.81亿元和1.59亿元。请你公司补充披露苏美达集团对外币风险的管理情况及汇率变动对报告期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 195 28.申请材料显示，对于按账龄分析法组合计提的应收账款坏账准备，苏美达集团的计提比
例为1年以内0.5%、1-2年1%、2-3年8%、3-4年15%、4-5年50%、5年以上100%。请你公司结合同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例情况，补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 20329.申请材料显示，对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。请你公司补充披露本次交易市场法评估的部分资产具体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 20930.申请材料显示，上市公司存在未决诉讼及仲裁，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁。请你公司补充披露上述诉讼及仲裁事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 21231.申请材料显示，2014年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产；苏美达集团于2015年3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权，苏美达集团于2015年7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司；根据2014年12月31日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项12,458,989.93元；根据相关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司；苏美达集团控股子公司成套公司于2015年5月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据62,500,000.00元，江苏苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司。请你公司补充披露上述事项发生的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 24232.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项、第六十六条第三款等规定，补充披露：1）苏美达集团下属企业的相关信息。2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。3）苏美达集团及下属企业是否受到行政处罚等信息，如是，补充披露是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 24933.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 260
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|1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，用于光伏发电|
|项目建设、信息化建设及补充流动资金。请你公司：1）结合报告期苏美达集团|
|主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现|
|性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来|
|的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业绩|
|承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备|
|案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、|
|租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司|
|证券发行管理办法》第十条的相关规定。4）结合光伏行业发展，补充披露上述|
|光伏发电项目的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|

答复：
一、结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现性
（一）苏美达集团的主营业务及光伏发电业务的开展情况
苏美达集团定位于现代制造服务业企业集团。经过多年的发展，苏美达集团逐渐形成了以贸易和服务业务为核心业务、“贸工技金”一体化为核心能力的“产业+投资”发展格局。苏美达集团目前实行出口、进口和内贸业务协调发展，坚持国际、国内市场并重，在发展模式、业务架构及发展质量方面持续优化，在营销、研发、生产、品牌等方面均形成了稳定的核心竞争力。
苏美达集团奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略，就具体业务而言，苏美达集团主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。报告期内，各项业务持续稳定发展，持续夯实了苏美达集团的产业基础，有力增强了抗风险、抗周期能力，多年来未受到经济环境、行业周期的不利影响。
在光伏业务方面，基于对全球能源发展趋势的判断和绿色事业的发展战略，
苏美达集团按照国机集团打造“国机新能源板块”战略部署，于 2004年顺势进
入新能源产业，面向国际、国内两个市场，积极投资布局以光伏发电为重点的新
能源产业链，致力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。经过近年来的稳步发展，牢固打造了集关键产品和设备制造与供应、核心技术研发、系统集成以及投资运营“四位一体”的商业模式，实现了跨越式发展。
目前，苏美达集团光伏业务板块主要从事包括光伏电站开发、建设、运营业务及光伏组件销售业务。光伏电站建设业务具体包括光伏电站的开发、建设及运营、新能源项目 EPC总承包、设备总承包业务；光伏组件销售业务主要为光伏组件产品的出口及内贸。报告期内，光伏业务产业链不断夯实，业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，已成为苏美达集团核心战略板块。
（二）苏美达集团开展光伏发电项目建设的可行性
1、凭借多年的光伏领域运作经验，苏美达集团具备经验优势
苏美达集团于 2004年把握产业发展机遇，涉足光伏业务，适度投资投产光伏组件的研发、制造和贸易业务。并通过持续升级改造，不断提升产品、业务、技术和品牌发展水平，依托较强的资源整合和系统集成能力，顺势向下游光伏电站项目开发、建设、运营等环节延伸。通过多年光伏业务的运作经验，苏美达集团积累了开展光伏发电项目建设的经验优势。
截至2015年12月31日，苏美达集团已并网的主要光伏电站的情况如下（不考虑募投项目）：
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|序号|项目名称|装机容量（MW）|项目类型|
|1|安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光伏发电项目|40|地面分布式|
|2|合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏电站项目|32|屋顶分布式|
|3|垦利董集30MW光伏并网发电项目|30|地面集中式|
|4|恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目|30|地面集中式|
|5|烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目|20|地面集中式|
|6|合肥苏美达阳光发电有限公司 22WM 光伏电站项目|22|屋顶分布式|
|7|阳光电源北庄20MW太阳能光伏电站项目|20|地面集中式|
|8|曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站项目|20|地面集中式|
|9|泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电站项目|20|地面集中式|

苏美达集团目前已开展的光伏电站包括集中式光伏发电系统和分布式光伏发电系统，集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要面对终端企业。凭借成熟的运作经验，苏美达集团逐步开展渔光互补、农光互补、生态养殖等多种经营模式。
2、苏美达集团具有较强的技术优势及业务创新能力
苏美达集团的技术创新围绕“最有光伏电站投资回报”以及“持续降低光伏发电的度电成本”的核心目标，在技术创新领域方面，从高效太阳电池技术研发、组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化，贯穿整个光伏产业链，为苏美达集团的新能源业务提供了技术创新的保障与支持；在技术工作具体操作层面，从参与行业内各项标准制定、整合外部资源共同合作开发与制造到设立技术中心与联合创新中心，引进高层次技术人才等，坚持以市场为导向，以产学研用为基础的合作开发，协同创新的技术工作模式。
在光伏电站科研方面，苏美达集团拥有江苏省太阳能电力系统工程技术研究中心及国家 CNAS认可实验室，且经国机集团的授权，承担国机新能源研究院的建设和运营工作，建有通过SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心，并与东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰能源研究所等在新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光伏电站相关技术与项目开展了“产学研用”合作，其中，“高效太阳能电池技术”为公司和南京航天航空大学自主研发核心产品，通过技术创新实现了“度电成本”的优化和降低。目前，该项技术已实现规模化生产、商业化运营，在创造较好效益的同时，有力提升了苏美达集团光伏电站的整体质量。同时，苏美达集团与华为公司联合成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”，并且和国家电控配电设备产品质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关系。一流的技术平台保障了苏美达集团光伏电站业务的有质量发展。
3、苏美达集团光伏电站和光伏组件及相关核心设备业务具有明显的协同效应，光伏发电业务的运行能够有效推动光伏组件业务的持续增长
2013年、2014年和2015年，苏美达集团光伏组件业务形成的营业收入分别为156,245.12万元、131,886.54万元和198,052.90万元。苏美达集团凭借其在光
伏组件及核心设备（逆变器等）业务领域生产、销售的经验，为其在光伏电站业务中更好地掌握组件技术参数与市场窗口提供了支持。同时，苏美达集团光伏电站建设工程中可以根据经营经验，选择质量上乘、性价比高的组件产品，以提高光伏电站质量并降低成本。另一方面，苏美达集团在开展光伏组件业务时，也可以更好地了解光伏电站运营对业务组件的技术要求，针对客户需求提供产品。
另外，光伏电站业务和光伏组件业务能够形成良好的协同效应，在光伏组件产品价格上升时，光伏电站建造成本增加，苏美达集团通过减缓光伏电站建设节奏，适度增加光伏组件生产规模的方式获取产业链上游收益；在光伏组件产品价格下降时，则适度缩小光伏组件产品的生产规模，增加光伏电站的投资力度，在产业链下游获得更高的收益。
4、苏美达集团具有较强全过程的质量控制能力，为光伏发电业务的开展提供了有利保障
苏美达集团在光伏电站项目建设过程中，追求打造具有一流品质的电站项目，高度重视项目的建设质量，由于苏美达集团同时开展光伏组件和核心设备业务，因此在光伏电站项目建设时能够有效控制光伏组件及核心设备的质量，从而确保光伏电站的整体质量。
除此之外，苏美达集团制定了严格的光伏电站质量控制措施，包括建立质量安全责任制度、工程项目质量安全巡检制度等，严格制定并遵守质量工艺标准，定期组织参与建设人员学习质量标准，合理安排工程进度，持续按照全面质量管理的规定对质量进行改进等，为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利的保障。另外，苏美达集团拥有光伏电站后期运营、运维的专业化公司、专业化团队，将为光伏电站的性能和质量提升提供全方面、全过程、全周期的保障和支持，从而使得苏美达集团的光伏电站项目具有较强的市场竞争力。
5、苏美达集团拥有光伏业务领域高素质的技术人才及科研团队，具备开展光伏发电业务的人力资源优势
苏美达集团开展光伏业务多年，具有丰富的业务经验，经过多年的积淀，苏美达集团逐渐汇聚了一批光伏业务领域的技术人才及科研团队，包括市场营销、技术研发、工程管理、质量管理、运营管理等。截至目前，苏美达集团光伏业务
在职员工1,235人，拥有教授级高级工程师1人、高级工程师3人、中级工程师24人、初级工程师41人的工程技术人才队伍，其中，博士学历2人，硕士研究生学历50人。
苏美达集团光伏电站业务领域的人才优势明显，具备开展光伏发电业务的人力资源优势。
（三）光伏发电项目预期收益的可实现性
报告期内，苏美达集团已经并网发电的国内光伏电站运营主要指标及与预测模型的差异比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|光伏电站项目||2014年|2015年|
|收入|实际实现收入|2,425|20,509|
||预计实现收入|2,689|20,892|
||完成率|90.19%|98.17%|
|成本|实际发生成本|1,321|8,618|
||预计发生成本|1,439|8,957|
||完成率|91.85%|96.21%|
|毛利|实际毛利|1,103|11,892|
||预计毛利|1,250|11,935|
||完成率|88.28%|99.64%|
|毛利率|实际毛利率|45.51%|57.98%|
||预计毛利率|46.49%|57.13%|
||完成率|97.88%|101.49%|
|净利润|实际实现净利润|-14|2,758|
||预计实现净利润|141|1,716|
||完成率|-209.58%|160.76%|

2014年，由于苏美达集团涉足国内光伏电站领域时间较短。建成的国内光伏电站项目较少，完成并网的发电容量较小，且主要为“金太阳”分布式项目，由于实际发电量超过客户的用电需求，余电不能够上网结算，导致实际的发电收入不及预期。2015年，苏美达集团的光伏电站项目进入快速发展阶段，其中，个
别国内光伏电站项目位于西北地区，受当地限电政策影响，无法进入满发状态，
月均限电率约在30%左右，导致实际的发电收入不及预测值。除此以外的国内电站项目均集中在东部地区，发电条件优越，未受到限电影响，发电收入、毛利率及净利润等主要运营指标均达到或超过预测值。截至 2015年底，苏美达集团国内光伏电站实际并网容量达220MW，远高于2014年度。当期主要经营指标均达到或超出模型预测值。
苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目预测模型指标如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|并网后年均指标|收入|成本|毛利率|净利润|
|垦利红光 10mw 光伏并网电站项目|949.29|461.7|51%|351.01|
|安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目|2,613.27|1,247.64|52%|996.57|
|宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目|2,542.54|1,216.43|52%|966.28|
|会东县汇明30MW光伏电站|3,185.97|1,543.23|52%|1,186.24|
|和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目|4,980.65|2,656.37|47%|1,538.50|
|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站|1,748.49|838.37|52%|662.12|
|安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW地面光伏电站项目|7,072.79|3,082.26|56%|3,078.77|
|无棣清能柳堡一期 120MW 水光光伏电站项目|11,218.82|5,365.31|52%|4,266.42|
|襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目|1,923.52|983.43|49%|649.18|
|合计|36,235.34|17,394.75|52%|13,695.09|

苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目均位于东部、西南部等发电条件较为优越的地区，预计能够顺利达到满发状态。因此，发电收入、毛利率及净利润等主要运营指标预计能够顺利实现。
本次募集资金投入的光伏发电项目并网运营后，将为苏美达集团贡献长期稳定的经营收益和现金流，有效提高上市公司财务绩效。
二、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额计算
1、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益
中企华对本次苏美达集团相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营的影响，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报告预测期没有考虑募集资金投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金所带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。
2、苏美达集团业绩承诺亦未考虑募集配套资金投入带来的影响
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估的相关资产评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
本次评估结合评估基准日现有的在建项目考虑后续投入或运营资金的追加，由于后续投入尚未有明确的筹资方式及企业自由资金的投入比例问题，在基准日评估师无法基于现有事实准确判断后续项目的具体资金来源及具体投入方式，故具体处理方式是在现有的项目基础上预测了后续的运营资金追加情况，视同股东自由资金的投入，同时也未考虑后续所需资金的财务费用。
根据常林股份、国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》，对实际净利润予以了明确，《盈利预测补偿协议》约定，“由负责常林股份年度财务报告
审计的注册会计师分别于 2016年度、2017年度及 2018年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。”同时，《盈利预测补偿协议》约定，“实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。”
因此，根据《盈利预测补偿协议》，对未来实现的净利润明确了不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益。
三、补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
截至本反馈回复出具日，相关募投项目进展、相关审批或备案手续情况以及租赁土地情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|土地出租人|项目进展阶段|项目履行审批或备案手续情况|||是否签订租赁协议|
|||||是否已履行|取得的备案/审批文件|||
||||||发改委/能源局备案文件号|环保局文件||
|1|和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWP光伏发电项目|和布克赛尔县国土资源局|已并网|是|20150011|塔地环函[2015]58号|是|
|2|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站|东台沿海湿地旅游度假经济区管委会|已并网|是|东发改投[2015]176号|东环审[2015]224号|是|
|3|无棣清能柳堡一期120mw水光光伏电站项目|山东无棣丰源盐化有限公司|已进场，主控楼已封顶，打桩完成30MW，支架完成10MW|是|滨州市发改委登记备案证明，登记备案号151600040|滨环审表[2015]31号|是|
|4|安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目|安阳许家沟乡王家窑村|土地合同已签订，待支付租金后进场|是|豫安安阳能源[2015]25743|已取得|是|
|5|襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目|长治市襄垣县北底乡小堡底|已并网|是|晋发改备案[2015]195号|襄环函[2016]38号|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||村、长治市襄垣县北底乡土合村||||||
|6|安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目|马家乡科泉村民委员会|已并网|是|豫安安阳能源[2014]06402|安环建表[2015]10号|是|
|7|宝应30MWP渔光互补光伏发电项目|宝应县西安丰镇集丰村|一期已并网|是|扬发改许发[2015]356号|宝环审批[2015]154号|是|
|8|会东县汇明30MW光伏电站|会东县野租乡上野租村村民委员会会东县野租乡柏栎菁村村民委员会|已并网|是|川投资备[51000015101601]0067号|凉环建审[2015]175号|是|
|9|垦利红光10MW光伏并网电站项目|东营旭光新能源有限责任公司|已并网|是|东营市发改委登记备案证明，登记备案号1505DT010|东环建审[2015]3004号|是|

注：第9项垦利红光10MW光伏并网电站项目配套设施系租赁第三方房产，第三方已取得不动产证书，苏美达集团子公司已与所有权人签署租赁协议。
（一）相关土地是否取得土地使用权证
上述募投项目均属于地面光伏电站，土地主要通过租赁的方式取得，地面光伏电站中太阳能电池组件部分不涉及占压土地，不改变土地形态，以租赁方式取得。同时，在光伏地面电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。
苏美达集团在建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用租赁、出让等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。上述募投项目所涉土地均系承租土地，出租方均未取得土地使用权证，但已取得了相关主管部门出
具的土地权属证明或出租方的承诺。附属配套设施所使用土地的土地使用权证正
在办理中。
各项目已取得的土地权属证明或出租方的承诺具体情况如下：
1、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWP光伏发电项目
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015年 12月 8日出具的《证明》，上述租赁土地为和布克赛尔县国有资源局所有，土地用途为建设光伏发电项目，且相关土地不含基本农田；截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
2、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015年 12月 8日出具的《证明》，上述租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建设光伏电站，且不含基本农田；就东台沿海苏阳达光伏发电有限公司承租的上述土地用于建设光伏电站，其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍；截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
3、无棣清能柳堡一期120MW水光光伏电站项目
无棣县滨州港西港经济园区管理委员会（代表无棣县政府行使区域管理服务权责）于2016年1月11日出具的《关于无棣清能柳堡一期120MW水光互补光伏电站项目用地情况说明》载明：“上述租赁土地全部为建设用地，土地所有权归无棣县人民政府。依据无棣县人民政府该宗土地使用权出租协议及无棣县人民政府认可的该宗土地使用权变更手续，该宗土地使用权现归山东无棣丰源盐化有限公司所有。在无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化有限公司签订完备的土地使用权租赁协议之后，可以使用该宗土地建设水光互补光伏发电项目。”4、安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目
根据安阳县国土资源局于 2016年 3月 11日出具的《土地权属证明》，该项
目租赁土地属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家窑村村集体所有，土地所有权证正在办理中。
5、襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目
根据襄垣县国土资源局于2016年1月5日出具的《证明》，该项目租赁土地为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村集体所有，土地用途为建设光伏电站，不含基本农田；截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
6、安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目
根据安阳县马家乡国土所出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体未利用土地，土地所有权为马家乡科泉村集体村所有，土地所有权证正在办理中。
7、宝应 30MWp渔光互补光伏发电项目
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015年 12月 8日出具《证明》，该项目租赁土地所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含基本农田；光伏电站中涉及因建设配套设施需办理建设用地相关手续的事项不存在实质性法律障碍；截至证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
8、会东县汇明30MW光伏电站
根据会东县野租乡上野租村村民委员会出具的文件以及会东县国土资源局确认，该项目租赁土地位于会东县野租乡上野租村，光伏电站用地红线不占用基本农田。
根据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具的文件以及会东县国土资源局确认，该项目租赁土地位于会东县野租乡柏栎菁村，光伏电站用地红线不占用基本农田。
9、垦利红光10MW光伏并网电站项目
就垦利红光10mw光伏并网电站项目用地，东营旭光新能源有限责任公司（以
下称“东营旭光”）与垦利县董集镇十五村村委会已签署《土地承包合同》。
东营旭光与垦利聚兴签署《土地租赁合同》，将承包的土地转租给垦利聚兴，该项事项已取得垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区管理委员会同意。
综上，第1至6项已取得县级以上国土资源部门就土地权属来源的确认文件，其他项目用地未取得县级以上国土资源部门的权属确认文件。鉴于：1）第 7至9项租赁协议中约定，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提前解除本协议，如因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失；2）自相关协议签署及履行至今，未曾因土地权属发生争议；3）就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就相关承包/流转事项进行了确认、备案；4）苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上述未取得土地使用权证及土地权属证明不会对苏美达集团的生产经营产生重大影响。
（二）相关土地是否签订租赁协议
1、国有土地租赁
根据《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发[1999]222号）第一条规定，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。经核查，上表第1-4项土地为国有土地租赁，苏美达集团子公司就土地租赁事项已与县级土地行政主管部门签署租赁协议，协议载明事项符合《规范国有土地租赁若干意见》以及《土地管理办法》的相关规定。
2、集体土地租赁
《中华人民共和国农村土地承包法》第三条规定，国家实行农村土地承包经
营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包。上表第5-9项土地为集体土地租赁，苏美达集团子公司已与土地出租人签署土地租赁协议，协议载明事项符合《土地管理办法》的相关规定。
综上所述，本次交易不违反《土地管理法》、《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
四、结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性
（一）光伏行业发展现状
目前，从战略、政策、技术以及资本等方面而言，光伏行业发展的现状如下：1、积极响应生态文明的长期战略部署
根据我国当前对建设生态文明的战略部署，生态文明建设已融入经济、政治、文化、社会建设等方面，由此，清洁能源的概念应运而生，并逐步成为撬动能源结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。我国亟待积极探索新技术，大力发展风电、水电等清洁能源，努力提高能源利用率，切实发展低碳经济。
2、政策扶持为产业发展带来重要保障
从 2005年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，到 2016年发改委和国家能源局发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，从立法到区域性的指导性意见，我国已基本形成发展可再生能源的法律和政策体系，可以窥见国家高度重视可再生能源的发展问题，即政府政策的扶持为光伏产业的发展带来了重要保障。
3、技术进步为行业发展提供持续动力
自 1839年人来首次发现光伏效应以来，经过一个多世纪的漫长发展，各类半导体材料的应用、生产工艺的完善、制备技术的进步等使得光伏电池的光电转换效率不断提升，同时大幅降低了光伏电池的制造成本，使得光伏的应用领域不断拓宽。技术进步为光伏行业的发展提供了源源不断的推动力，也为行业的发展前景提供了更为宽广的想象空间。
4、资本支持促进行业内部的循环发展
随着光伏行业的不断发展，项目汇报率的逐步提升，带来更多的资本涌入。
资本的持续性扩张增加了光伏行业的竞争程度，导致行业产能过剩、可再生能源补贴短缺等问题，反过来又促进具备创新能力或成本竞争优势企业的发展，继而推动光伏行业的发展。因此，资本的涌入通过优胜劣汰，持续性地促进光伏行业内部的循环发展。
在此背景下，苏美达集团开展光伏业务，是对生态文明建设的积极响应。
（二）苏美达集团开展光伏发电业务的必要性
1、发展光伏发电是响应国家发展绿色经济、绿色能源的重大举措
随着环境与气候问题的日益加剧，发展绿色经济、绿色能源越来越成为世界各国的共识。太阳能被认为是人类的最终能源，而光伏发电是利用太阳能进行发电的技术，也是目前利用太阳能的最佳方式。欧盟、美国、日本等发达经济体，都正大力发展光伏发电业务以应对气候变化等问题。
2002年以来，我国光伏产业经历了从最初的从无到有到迅猛发展的阶段历程，并于 2007年起中国成为全球最大的光伏设备生产国。依托强大的光伏设备制造产业基础，“十二五”后半期开始，我国开始启动和加速了光伏发电产业。
2013年国务院出台了《关于促进光伏产业健康发展若干意见》，提出到 2015年光伏装机容量要达到 3,500万千瓦以上，《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《国家“十三五”规划》再次将加快发展太阳能发电作为国家能源战略的重要内容。
在国家政策的大力支持下，我国光伏发电开始步入快速发展阶段。2015年末我国光伏发电累计装机容量达到4,318万千瓦，一跃成为全球光伏发电装机容量最大的国家。
2009~2015年我国光伏发电装机容量及增速
数据来源：中国光伏行业协会展望未来，2014年 6月 7日国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出了 2020年光伏发电装机容量要达到 1亿千瓦；国家能源局起草的《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，进一步将 2020年光伏发电装机容量的目标提高到1.5亿千瓦。要实现上述目标，预计“十三五”期间每年还需要新增装机容量1,600-2,000万千瓦，光伏行业发展前景广阔。
2、发展光伏发电是打造苏美达集团战略新兴产业、促进苏美达集团新能源业务转型升级、提升光伏板块整体盈利能力的必要举措
光伏产业链包括上游的硅料、铸锭、切片、电池片等零部件生产企业，中游的光伏组件生产企业，以及下游的电站运营企业，如下图所示：
光伏产业链示意图
与光伏产业链上游、中游相比，光伏产业链的下游业务具有更好的盈利前景。
一方面，光伏产业链的下游业务尚未体现产能过剩。过去几年，我国光伏产业上游、中游产能持续释放。2015年，我国多晶硅产量达 16.5万吨，光伏组件产量超过43GW，仍然大大高于未来 5年国内光伏电站 15-20GW的投资规模，未来几年，中上游产能过剩的局面仍将延续，而光伏下游的电站投资运营业务将长期处于快速发展阶段。
2008~2015年我国多晶硅产量及增速
数据来源：中国光伏行业协会
2010~2015年我国光伏组件产量及增速
数据来源：中国光伏行业协会另一方面，光伏产业链下游业务的收益更加稳定、可持续。上游、中游业务会面临行业波动、技术变革等一系列经营风险，经营收益存在一定的不确定性和周期性；而光伏电站属于初期投资高而后期运维成本低的业务，电站建成、并网后，其发电量、价格基本上被锁定，收益的稳定性和持续性很强。以苏美达集团新能源业务板块已建成或在建项目为例，各电站项目的全投资税后 IRR普遍超过9%。
光伏产业是我国在全球市场具有较强竞争优势的高新技术产业。近年来发达国家出口市场需求萎缩，给一般的光伏出口企业造成极大的经营压力。在这种情况下，基于自身“贸工技金”一体化的核心竞争优势，在国内市场开展产业链延伸、发展下游发电业务，成为苏美达集团光伏产业板块应对国内外市场环境变化、升级业务和商业模式的重要举措。
五、补充披露情况
相关内容已在“第八节募集配套资金/六、募集配套资金投资项目实施的可行性分析”、“第六节标的资产评估作价及定价公允性/二、拟注入资产评估情况”、“第八节募集配套资金/十一、募投项目的最新进展”、“第八节募集配套资金/五、募集配套资金的必要性”进行了更新及补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，根据苏美达集团主营业务及光伏发电业务的开展情况，苏美达集团具备开展光伏发电项目建设的条件，结合现有光伏项目收益实现情况，光伏发电项目预期收益具有可实现性；本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入不会影响苏美达集团业绩承诺期间的财务费用及业绩承诺金额；募投项目进展情况、尚需履行的审批或备案手续进展情况已进行更新，募投项目进展情况、尚需履行的审批或备案手续进展情况已进行更新，本次交易不违反《土地管理法》、《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；根据当前光伏行业的发展情况，苏美达集团开展光伏发电项目具有必要性。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
2.申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制的上市公司股份比例增加。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机重工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国机重工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
本次交易前，国机集团一致行动人国机重工持有常林股份 16,210.52万股股份，国机集团一致行动人福马集团持有常林股份1,430.58万股股份。
据此，国机重工就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺：
“本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国机械工业集团有限公司取得常林股份向其发行的股份在证券登记结算公司完成登记之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”福马集团就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺：
“本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国机械工业集团有限公司取得常林股份向其发行的股份在证券登记结算公司完成登记之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第七节非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产基本情况/（五）股份锁定期安排”等部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：国机重工及其一致行动人福马集团作出的上述对所持股票锁定期的承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
3.申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机械总公司。请你公司补充披露上市公司自上市以来的控制权变动情况，国机集团取得上市公司控制权的时间、方式等具体情况，并结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
二、自上市以来，常林股份实际控制情况
本公司是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会核准，公司于1996年5月30日向社会公开发行4,000万股股票，并于1996年7月1日在上交所挂牌交易。
（一）公司上市时控股股东在1998年至2003年经历不同监管部门管理，但其实际控制情况并未发生变化
公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996年，作为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。
1、授权管理机构第一次变更：林业部改组为林业局
1998年3月10日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于国务院机构改革方案的决定》，1998年改革的目的与目标高度协调。推进社会主义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。
1998年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得以消除。按照机构改革方案，林业部改组为国家林业局。
林业部改组为林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。
2、授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩
1999年 1月 2日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的96家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。
交由中央统一管理的企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员
会、人事部管理；企业的资产管理及有关的财务关系交由财政部负责。
根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的通知》，中央决定撤销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，“将现由国务院管理的 163户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央企业工作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。
在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不同部门进行管理。
3、授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理
2003年3月10日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了关于国务院机构改革方案的决定，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务和中共十六届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，确认这次国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立国务院国有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。
根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问题的通知》，2003年3月24日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央企业工作委员会”。
2003年4月25日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定》（国办发【2003】28号），“设立国务院国有资产监督管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责”。
国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国有资产管理的部分职责”等内容。
国务院国资委成立后，中国福马林业机械集团有限公司由国务院授权国务院国资委直接管理。
4、福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况
自常林股份1996年上市至2003年，常林股份的实际控制情况如下所示：
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|1|

在常林股份上市后至 2003年由国务院国资委进行管理的期间内，公司控股股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公司的全部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接受国务院授权的国有资产监督机构监督”。
常林股份上市后至 2003年，公司控股股东福马集团的管理机构虽历经林业部、国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其本质上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改革、国资管理体制改革的过程，不论是林业部、林业局、多部门协同还是国务院国资委对福马集团进行管理，本质上均属代国家履行管理职能，福马集团属于中央企业的本质未曾改变，常林股份的实际控制情况未曾发生变化。
（二）福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化
2006年 10月 13日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限公司更名的批复》（国资改革【2006】1187号），福马集团更名为“中国福马机械集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。
根据国务院国资委 2007年 11月 16日下发的《关于中国机械工业集团公司和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263号），福马集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍为福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定，福马集团并入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体性调整，可以视为公司控制权没有发生变更，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股份的实际控制权并未发生变更。
（三）福马集团所持常林股份无偿划转至国机集团下属子公司国机重工，在此过程中，常林股份的实际控制权并未发生变化
2011年 10月 14日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），将福马集团持有的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011年12月
15日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》。
2012年 3月 8日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意福马集团将所持常林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工。
2012年4月28日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
在此过程中，常林股份的控股股东由福马集团变更为国机重工，间接控股股东仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委，常林股份的实际控制权未发生变化。
（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机重工和福马集团间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份，合计间接持有上市公司27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司28.09%的股份，通过国机重工和福马集团间接持有上市公司16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司44.42%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司23.23%的股份，通过国机重工间接持有上市公司12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司4.04%的股份，通过国机财务间接持有上市公司3.46%的股份，通过国机资产间接持有上
市公司1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司1.15%的股份，通过福马集团间接持有上市公司1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司0.58%的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司0.58%的股份，合计直接及间接持有上市公司47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2015年度合并会计报表期末资产总额为 273.66亿元，常林股份 2015年度合并会计报表期末资产总额为 19.00亿元，本次交易拟注入资产 2015年期末资产总额 273.66亿元，占常林股份 2015年期末资产总额19.00亿元的1440.32%，超过100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，且上市公司将现有资产及负债全部置出，但自上市以来，常林股份的实际控制权未发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市/（三）本次交易不构成借壳上市”等部分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：自常林股份上市起，其实际控制人未曾发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
4.申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团，请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在，补充披露交叉持股是否构成本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会计处理的依据、过程及对上
市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后一定程度上形成了间接交叉持股的情形
截至本回复签署之日，苏美达集团持有国机财务5.45%股权，持有国机资本2.11%股权；本次交易完成后，苏美达集团将成为常林股份全资子公司，国机财务届时将直接持有常林股份 45,248,868股股票，国机资本将直接持有常林股份15,082,956股股票。本次重组完成后，一定程度上形成了间接交叉持股的情形，但上市公司和本次重组募集配套资金交易对方间接交叉持股的比例非常小，具体情况如下图所示：
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|5.4|5%|

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|-|-|
|2.1|1%|

国国机机财财务务 国国机机资资本本
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|3.46%|

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|4.04%|

常常林林股股份份
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|-|-|
|10|0%|

苏苏美美达达集集团团
二、间接交叉持股的情形不构成本次重组的法律障碍
国家经济体制改革委员会于1992年颁布的《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）第 24条曾对股份有限公司交叉持股事项作出规定：“一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。”但《股份有限公司规范意见》已于2015年5月30日废止。
截至本回复签署之日，现行有效的《公司法》等相关法律法规并未对交叉持股事项作出禁止或限制性规定。
综上，常林股份与国机财务、国机资本在本次交易完成后形成的间接交叉持
股不违反现行有效的《公司法》等相关法律法规的规定，不构成本次重组的法律障碍。
三、交叉持股事项不会对常林股份的公司治理结构产生不利影响
1、苏美达集团对国机财务和国机资本持股比例较低，不能对国机财务和国机资本的经营决策产生重大影响
截至本回复签署之日，苏美达集团仅持有国机财务5.45%股权，仅列国机财务并列第 7名股东，国机财务第一大股东国机集团直接持有国机财务20.36%的股权，苏美达集团对国机财务持股比例同国机财务第一大股东国机集团有较大差距。此外，除苏美达集团外，国机财务其它股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集团对国机财务的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国机财务持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份考虑，不应作为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。
截至本回复签署之日，苏美达集团仅持有国机资本2.11%的股权，仅列国机资本并列第11名股东，国机资本第一大股东国机集团直接持有国机资本33.75%的股权，苏美达集团对国机资本持股比例同国机资本第一大股东国机集团有较大差距。此外，除苏美达集团和建信（北京）投资基金管理有限责任公司（持股12.66%）外，国机资本其他股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集团对国机资本的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国机资本持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份，不应作为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。
鉴于国机财务和国机资本所持股份均为国机集团能够影响和控制的股份，本次交易完成后，上市公司和国机财务及国机资本间的间接交叉持股情况不会对上市公司的治理结构产生影响。
2、国机财务和国机资本对上市公司的持股比例较低，不能对上市公司的经营决策产生重大影响
本次交易完成后，国机财务将持有常林股份45,248,868股股份，占重组完成后常林股份股份总数的3.46%，国机资本持有常林股份52,790,346股股份，占重组完成后常林股份股份总数的4.04%，对常林股份股东大会所做决议的影响均较
小。
同时，国机财务和国机资本作为国机集团的一致行动人，在常林股份股东大会对常林股份和国机集团及其关联方的关联交易进行表决时，需要回避表决；对不需回避表决的事项，由于国机财务和国机资本对上市公司的持股比例同国机集团及其它下属公司间的合计持股比例差距较大，其对不需回避表决事项的决策影响较小。
综上，苏美达集团能够对国机财务和国机资本日常经营和重要决策产生的影响较小，国机财务和国机资本能够对常林股份重要事项产生的影响较小，常林股份与国机财务、国机资本在本次重组完成后发生的交叉持股事项不会对常林股份的公司治理结构产生不利影响。
四、苏美达集团承诺转让所持国机财务、国机资本的股权
为解决本次交易完成后出现的交叉持股情形，苏美达集团已出具承诺，承诺其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36个月内办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。
五、交叉持股相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响
（一）间接交叉持股事项相关会计处理的依据、过程
1、企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则——长期股权投资》第二条：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”
根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》第十八条：“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》第三十二条第（二）款：“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”2、苏美达集团对国机财务和国机资本股权投资的核算
根据上述规定，由于苏美达集团持有国机财务和国机资本股权比例较小，并不具有重大影响，因此，苏美达集团对国机财务和国资资本的股权投资作为可供出售金融资产核算。同时，由于国机财务和国机资本的股权不存在活跃市场报价，因此按投资成本计量。如果在持有期间取得被投资方分配的股利，记入投资收益反映。
3、国机财务和国机资本对上市公司股权投资的核算
本次交易完成后，国机财务和国机资本持有上市公司股权比例较小，并不具有重大影响，且持有上市公司股权存在限售期。根据《企业会计准则》的相关规定，国机财务和国机资本持有上市公司的股份应作为可供出售金融资产核算。同时，由于本次交易完成后，国机财务和国机资本持有的上市公司股权存在活跃市场报价，国机财务和国机资本持有的上市公司股权各期末应按公允价值计量，上市公司股权公允价值的变动应计入资本公积科目。本次交易完成后，上市公司的股价波动不会影响国机财务和国机资本的经营业绩。本次交易完成后，上市公司的股价波动不会影响国机财务和国机资本的经营业绩。
（二）间接交叉持股事项对上市公司经营业绩的影响
本次重组完成后，国机财务和国机资本对上市公司投资分别占其资产总额的比例较低，上市公司经营业绩难以对国机财务和国机资本的分红产生直接影响；
同时，苏美达集团对国机财务和国机资本的持股比例也较低，根据会计处理的原则，苏美达集团对持有的国机财务和国机资本股权投资在可供出售金融资产科目按成本法核算。因此，上述交叉持股不会因上市公司经营业绩或股价波动间接对上市公司经营业绩产生重大影响。
截至2015年末，国机财务账面资产总额为156.18亿元，本次交易中，国机财务拟认购3.00亿元配套募集资金，认购金额占资产总额的比例为1.92%。
由于对上市公司的投资占国机财务账面资产总额的比例很低，上市公司经营业绩的变动能够对国机财务整体经营业绩产生的影响较小，同时，考虑到国机财
务进行分红时，还需考虑当年的运营成本、税负、未来经营计划等因素，并考虑到苏美达集团对国机财务较低的持股比例，上市公司的经营业绩变化难以最终对国机财务向苏美达集团进行分红金额产生影响，进而上市公司的经营业绩变化难以通过间接交叉持股对自身的业绩产生影响。
截至 2015年末，国机资本账面资产总额为 24.98亿元，本次交易中，国机资本拟认购3.50亿元配套募集资金，认购金额占账面资产总额的比例为14.00%。
由于对上市公司的投资占国机资本账面资产总额的比例较低，上市公司经营业绩的变动能够对国机资本整体经营业绩产生的影响较小，同时，考虑到国机资本进行分红时，还需考虑当年的运营成本、税负、未来经营计划等因素，并考虑到苏美达集团对国机资本较低的持股比例，上市公司的经营业绩变化难以最终对国机资本向苏美达集团进行分红金额产生影响，进而上市公司的经营业绩变化难以通过间接交叉持股对自身的业绩产生影响。
六、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第十五节其他重要事项/十、苏美达集团作为国机财务、国机资本股东的影响及其退出安排情况的说明”部分补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：本次重组完成后，上市公司一定程度上形成了间接交叉持股的情形，该事项不构成本次重组的法律障碍，苏美达集团已承诺限期解决间接交叉持股的问题，间接交叉持股的情形不会对上市公司的治理结构产生不利影响，难以直接影响上市公司的经营业绩。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
5.申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本；江苏农垦、苏豪集团、云杉资本实际控制人均为江苏省人民政府。请你公司补充披露：1）江苏沿海基金的实际控制人，并结合上述情况，补充披露交易对方之间是否存在关联关系，或一致行动关系。2）结合募集配套
资金认购对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排，相关出资人取得股权或权益的日期、出资形式、目的、资金来源等信息，直至最终出资人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人。3）结合上述情况，本次交易是否需要取得国资等相关部门审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、江苏沿海基金实际控制情况及交易对方关联关系
1、江苏沿海基金实际控制情况
根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，“本合伙企业的合伙事务有执行事务合伙人执行，经有限合伙人全体一致同意，执行事务合伙人由本合伙企业的普通合伙人担任”，“本合伙企业唯一的普通合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公司”。因此，江苏沿海基金的合伙事务由江苏沿海创新资本管理有限公司执行，对外代表江苏沿海基金。
根据《江苏沿海创新资本管理有限公司章程》，南京邦盛投资管理合伙企业持有江苏沿海创新资本管理有限公司30%的股权，江苏省人民政府通过下属企业合计间接持有江苏沿海创新资本管理有限公司30.8%的股权，深圳市平安创新资本有限公司持有江苏沿海创新资本管理有限公司39.2%的股权。江苏沿海创新资本管理有限公司各主要股东对公司的持股比例较为接近。江苏沿海创新资本管理有限公司第一大股东深圳市平安创新资本有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司下属企业，根据中国平安保险（集团）股份有限公司公告的 2015年年报披露，“本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人”。
根据《江苏沿海创新资本管理有限公司章程》，江苏沿海创新资本管理有限公司董事会由7名董事组成，江苏沿海创新资本管理有限公司、南京邦盛投资管理合伙企业有权各提名2名董事，江苏省人民政府下属企业合计有权提名3名董事。江苏沿海创新资本管理有限公司各主要股东均不能控制公司董事会。
综上所述，江苏沿海创新资本管理有限公司不存在实际控制人，并根据江苏沿海基金出具的《说明》，江苏沿海基金亦不存在实际控制人。
2、交易对方一致行动关系情况
（1）国机集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院为一致行动人
根据《收购管理办法》第八十三条的规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系”。
截至本回复签署之日，国机集团直接及间接合计持有国机财务100%的股权；
国机集团直接持有国机资产100%的股权；国机集团直接持有国机精工100%的股权；国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权；国机集团直接持有合肥研究院100%的股权；国机集团直接持有中国电器科学院100%的股权。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本次重组交易对方国机集团，以及募集配套资金交易对方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院为一致行动人。
（2）江苏农垦、苏豪集团、云杉资本为一致行动人
截至本回复签署之日，江苏省人民政府持有江苏农垦100%股权；江苏省人民政府通过江苏省苏豪控股集团有限公司间接持有苏豪集团100%股权；江苏省人民政府通过江苏交通控股有限公司间接持有云杉资本100%股权。
根据江苏沿海基金出具的说明，其与江苏农垦、苏豪集团、云杉资本不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本次重组的交易对方江苏农垦，以及募集配套资金交易对方苏豪集团、云杉资本为一致行动人。
二、募集配套资金交易对方资金来源及股东情况
1、国机财务
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，国机财务账面现金及存放中央银行款项为 7.79亿元，存放同业款项为 60.70亿元，合计为 68.50亿元。本次交易中，国机财务拟认购 3.00亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为4.38%。
截至 2015年末，国机财务账面净资产为 20.53亿元，本次交易中，国机财务拟认购3.00亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为14.61%。
国机财务拟认购募集配套资金占账面资金及净资产的比例均较低，其具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机财务同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，国机财务认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机财务于1989年1月25日设立，属于有限责任公司，国机财务现有直接股东均为国机集团下属全资及控股企业，最近一次股权变更时间为 2014年。国机财务不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
2、国机资产
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，国机资产账面货币资金为4.68亿元。本次交易中，国机资产拟认购1.00亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为21.36%。
截至 2015年末，国机资产账面净资产为 13.24亿元，本次交易中，国机资产拟认购1.00亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为7.55%。
国机资产拟认购募集配套资金占账面货币资金及净资产的比例均较低，其具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机资产同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，国机资产认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机资产于 1993年 12月 15日设立，属于全民所有制企业，国机资产现有出资人为国机集团，最近一次注册资本变更时间为 2013年。国机资产不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
3、国机精工
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，国机精工账面货币资金为1.33亿元。本次交易中，国机精
工拟认购1.00亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为75.04%。
截至2015年末，国机精工账面净资产为6.40亿元，本次交易中，国机精工拟认购1.00亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为15.62%。
国机精工拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，并且国机精工2014年度、2015年度净利润分别为0.31亿元和0.43亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 0.54亿元和 1.79亿元，国机精工经营情况良好，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机精工同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，国机精工认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机精工于2013年9月10日设立，属于有限责任公司，国机精工股东为国机集团，自设立以来，注册资本未发生变动。国机精工不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
4、国机资本
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，国机资本账面货币资金为6.63亿元。本次交易中，国机资本拟认购3.50亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为52.79%。
截至 2015年末，国机资本账面净资产为 24.66亿元，本次交易中，国机资本拟认购3.50亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为14.19%。
国机资本拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机资本同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，国机资本认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机资本于 2015年 8月 6日设立，属于有限责任公司。国机资本创立大会暨第一次股东会于2015年7月16日召开，考虑到国机资本设立的前期准备以及各国有股东经济行为的审批时间，国机资本的设立行为早于常林股份本次交易的初始筹划时间，并且国机资本的注册资金为23.70亿元，远高于本次重组其认购募集配套资金的金额。因此国机资本并不是以参与本次交易，持有常林股份股份为目的而设立的公司。
国机资本不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
5、合肥研究院
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，合肥研究院账面货币资金为6.89亿元。本次交易中，合肥研究院拟认购0.50亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为7.25%。
截至 2015年末，合肥研究院账面净资产为 14.30亿元，本次交易中，合肥研究院拟认购0.50亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为3.50%。
合肥研究院拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据合肥研究院同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，合肥研究院认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
合肥研究院于 1993年 12月 29日设立，属于全民所有制企业。合肥研究院的出资人为国机集团，最近一次注册资本变动的时间为 2014年。合肥研究院不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
6、中国电器科学院
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，中国电器科学院账面货币资金为2.28亿元。本次交易中，
中国电器科学院拟认购 0.50亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为21.90%。
截至2015年末，中国电器科学院账面净资产为7.09亿元，本次交易中，中国电器科学院拟认购 0.50亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为7.05%。
中国电器科学院拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据中国电器科学院同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，中国电器科学院认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
中国电器科学院于 2002年 9月 6日设立，属于有限责任公司。中国电器科学院的股东为国机集团，最近一次注册资本变动的时间为 2011年。中国电器科学院不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
7、江苏农垦
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015年末，江苏农垦账面货币资金为 24.21亿元。本次交易中，江苏农垦拟认购3.00亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为12.39%。
截至 2015年末，江苏农垦账面净资产为 85.64亿元，本次交易中，江苏农垦拟认购3.00亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为3.50%。
江苏农垦拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据江苏农垦同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，江苏农垦认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
江苏农垦于1997年6月25日设立，属于有限责任公司。江苏农垦的股东为江苏省人民政府，最近一次注册资本变动的时间为 2013年。江苏农垦不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
8、苏豪集团
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，苏豪集团账面货币资金为0.59亿元。本次交易中，苏豪集团拟认购1.00亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为170.16%。
截至2015年末，苏豪集团账面净资产为8.12亿元，本次交易中，苏豪集团拟认购1.00亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为12.31%。
苏豪集团拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，且苏豪集团截至 2015年末资产负债率为24.67%，资产负债率较低，苏豪集团具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据苏豪集团同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，苏豪集团认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
苏豪集团于 1999年 5月 6日设立，属于有限责任公司。苏豪集团的股东为江苏省苏豪控股集团有限公司，最近一次注册资本变动的时间为 2015年 1月。
苏豪集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
9、江苏沿海基金
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，江苏沿海基金账面货币资金为1.21亿元。本次交易中，江苏沿海基金拟认购 1.00亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为82.86%。
截至 2015年末，江苏沿海基金账面净资产为 10.13亿元，本次交易中，江苏沿海基金拟认购 1.00亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为9.87%。
江苏沿海基金拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，且江苏沿海基金的认缴注册资本为 53.20亿元，且截至 2015年末，尚未达到江苏沿海基金各合伙人的出资期限，后续江苏沿海基金各合伙人将继续出资，江苏沿海基金具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据江苏沿海基金同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，江苏沿海基金认购公司股份的资金来源为合伙人自筹资金或合法筹集资金，不存在杠杆融资结构化设计。
（2）设立及股东情况
江苏沿海产业基金穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期/所参股公司、企业设立日期|出资方式|比例|
|1|江苏沿海创新资本管理有限公司|2015年4月|现金|0.38%|
|1-1|深圳市平安创新资本投资有限公司|2015年2月|现金|39.20%|
|1-1-1|平安信托有限责任公司|1992年11月|现金|100.00%|
|1-1-1-1|中国平安保险(集团)股份有限公司|1984年11月|现金|99.88%|
|1-1-1-2|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|1984年11月|现金|0.12%|
|1-2|江苏省沿海开发集团有限公司|2015年2月|现金|16.80%|
|1-2-1|江苏省人民政府|1996年3月|现金|100.00%|
|1-3|江苏苏豪投资集团有限公司|2015年2月|现金|7.00%|
|1-3-1|江苏省苏豪控股集团有限公司|1999年5月|现金|100.00%|
|1-3-1-1|江苏省人民政府|1994年4月|现金、其它|100.00%|
|1-4|江苏高科技投资集团有限公司|2015年2月|现金|7.00%|
|1-4-1|江苏省人民政府|1992年7月|现金|100.00%|
|1-5|南京邦盛投资管理合伙企业|2015年2月|现金|30.00%|
|1-5-1|郜翀|2014年12月|现金|50.00%|
|1-5-2|凌明圣|2014年12月|现金|50.00%|
|2|深圳市平安德成投资有限公司|2015年4月|现金|52.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期/所参股公司、企业设立日期|出资方式|比例|
|2-1|深圳市平安置业投资有限公司|2008年9月|现金|100.00%|
|2-1-1|深圳市思道科投资有限公司|2005年3月|现金|100.00%|
|2-1-1-1|深圳平安金融科技咨询有限公司|2011年3月|现金|100.00%|
|2-1-1-1-1|中国平安保险(集团)股份有限公司|2008年4月|现金|93.62%|
|2-1-1-1-2|深圳市平安创新资本投资有限公司|2008年4月|现金|6.38%|
|2-1-1-1-2-2|平安信托有限责任公司|1992年11月|现金|100.00%|
|2-1-1-1-2-2-1|中国平安保险(集团)股份有限公司|1984年11月|现金|99.88%|
|2-1-1-1-2-2-2|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|1984年11月|现金|0.12%|
|3|江苏省沿海开发集团有限公司|2015年4月|现金|22.56%|
|3-1|江苏省人民政府|1996年3月|现金|100.00%|
|4|江苏省苏豪控股集团有限公司|2015年4月|现金|9.40%|
|4-1|江苏省人民政府|1994年4月|现金、其它|100.00%|
|5|江苏高科技投资集团有限公司|2015年4月|现金|9.40%|
|5-1|江苏省人民政府|1992年7月|现金|100.00%|
|6|南京河西中央商务区投资发展有限公司|2015年4月|现金|5.64%|
|6-1|南京市建邺区国有资产经营（控股）有限公司|2011年10月|现金|100.00%|
|6-1-1|南京市建邺区人民政府|2005年3月|现金|100.00%|

10、云杉资本
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至2015年末，云杉资本账面货币资金为6.13亿元。本次交易中，云杉资本拟认购0.50亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为8.16%。
截至 2015年末，云杉资本账面净资产为 10.00亿元，本次交易中，云杉资本拟认购0.50亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为5.00%。
云杉资本拟认购募集配套资金占账面现金及净资产的比例较，云杉资本具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据云杉资本同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，云杉资本认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
云杉资本于2015年7月9日设立，属于有限责任公司。
云杉资本穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所参股公司设立日期|出资方式|比例|
|1|江苏交通控股有限公司|2015年7月|现金|100.00%|
|1-1|江苏省人民政府|1993年3月|现金|100.00%|

三、募集配套资金交易对方穿透计算后合计人数
穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，本次募集配套资金的交易对方如下表所示：
|||
|-|-|
|序号|名称|
|1|国机财务|
|2|国机资产|
|3|国机精工|
|4|国机资本|
|5|合肥研究院|
|6|中国电器科学院|
|7|江苏农垦|
|8|苏豪集团|
|9|江苏沿海创新资本管理有限公司|
|10|深圳市平安德成投资有限公司|
|11|江苏省沿海开发集团有限公司|
|12|江苏省苏豪控股集团有限公司|
|13|江苏高科技投资集团有限公司|
|14|南京河西中央商务区投资发展有限公司|
|15|云杉资本|

综上所述，本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后，合计人数为 15名，不超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
四、本次交易涉及的国有资产相关审批情况
1、国机集团以资产认购上市公司非公开发行股份以及下属 6家企业以现金
认购上市公司非公开发行所取得的审批
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，“国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件”。
根据上述规定，国机集团以所持苏美达集团80%股权认购常林股份非公开发行股份，需取得国务院国资委的批准。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，“国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准”。
由于本次交易国机集团通过资产置换、以所持苏美达集团80%股权认购上市公司股份，且下属国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院以自筹资金参与本次重组募集配套资金，在重组完成后，国机集团仍具有上市公司控制权，因此，国机集团及下属6家单位参与本次重组及配套募集资金的行为需取得国务院国资委的批准。
2016年5月13日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司资产重组及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权【2016】362号），“原则同意股份公司本次资产重组及募集资金的总体方案。同意你公司所属国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）等6家企业出资9.5亿元参与认购。同意江苏农垦集团有限公司（以下简称江苏农垦）出资3亿元参与认购。具体认购情况见附件”。
综上所述，国机集团同上市公司进行重组，以及下属6家企业以现金认购上市公司非公开发行已经取得国有资产监督管理机构的批准。
2、江苏农垦以资产及现金认购上市公司非公开发行股份所取得的审批
2016年4月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏省农垦
集团有限公司参与常林股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复【2016】42号），“经审核，我委同意你公司按国务院国资委批准的方案参与常林股份此次资产重组”。
根据国务院国资委出具的国资产权【2016】362号，江苏农垦以所持苏美达集团20%股权认购常林股份非公开发行股份，并以自筹资金 3.00亿元认购常林股份募集配套资金非公开发行的股份已取得了国有资产监督管理部门的批准。
3、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本所取得的批准
苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本系通过认购常林股份募集配套资金取得常林股份的股份，且本次重组完成后未取得上市公司控股权，根据国有资产管理相关规定，其需按照内部管理程序进行决策，无需取得国资主管部门批准。
由于本次重组完成后，苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本并未取得上市公司控股权，因此，需按照内部管理程序进行决策。
根据《江苏苏豪投资集团有限公司章程》，苏豪集团董事会行使的职权包括“决定公司的经营计划和投资方案”。2016年2月19日，苏豪集团董事会通过决议，“同意投资集团参与常林股份（600710）股票非公开发行”。苏豪集团以 1.00亿元自筹资金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批准。
根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，“管理人全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议”。江苏沿海基金管理人为江苏沿海创新资本管理有限公司。根据《江苏沿海创新资本管理有限公司章程》，“公司设投资决策委员会，为公司的投资决策机构，负责公司受托管理基金的所有投资事项的决策”。2015年 12月 9日，江苏沿海创新资本管理有限公司第七次投资决策委员会决议通过“苏美达集团项目投资建议书”。江苏沿海基金以 1.00亿元自筹基金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批准。
根据《江苏云杉资本管理有限公司章程》，云杉资本董事会行使的职权包括“决定公司的经营计划和投资、退出方案”。2016年 1月 5日，云杉资本董事会通过决议，“同意公司参与*ST常林三年期定向增发”。云杉资本以0.50亿元自筹资金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批准。
五、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦”及“第三节交易对方的基本情况/三、募集配套资金交易对方”等相应部分进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：江苏沿海基金无实际控制人。本次重组交易对方国机集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院为一致行动人，江苏农垦、苏豪集团、云杉资本为一致行动人，江苏沿海基金与本次交易其他各方不是一致行动人。常林股份已对本次重组募集配套资金交易对方的资金实力、财务状况、资金来源以及股东情况进行了补充披露，募集配套资金交易对方穿透计算后合计不超过200人。本次交易的交易对方已按照国有资产监督管理的相关规定取得了必要的批准。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
6.申请材料显示，苏美达集团下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司第一大股东为苏美达集团工会，苏美达集团的股权比例均为35%，该6家子公司均纳入苏美达集团合并报表合并范围。请你公司：1）结合上述6家公司的股东结构、表决权安排等，补充披露判断苏美达集团控制上述6家子公司的依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）苏美达集团工会为上述公司第一大股东是否符合我会相关规定。3）苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资相关批准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏美达集团控制业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定
（一）苏美达集团下属6家业务子公司的股权结构
截至本回复签署之日，苏美达集团下属6家业务子公司的股权结构如下：
1、五金公司的股权结构
截至本回复签署之日，五金公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|苏美达集团工会|5,850.00|65.00|货币|
|2|苏美达集团|3,150.00|35.00|货币|
|合计||9,000.00|100.00|-|

2、技贸公司的股权结构
截至本回复签署之日，技贸公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|苏美达集团工会|9,255.00|42.07|货币|
|2|苏美达集团|7,700.00|35.00|货币|
|3|赵维林|560.00|2.55|货币|
|4|史 磊|560.00|2.55|货币|
|5|胡海净|560.00|2.55|货币|
|6|张 伟|470.00|2.13|货币|
|7|欧卫国|400.00|1.82|货币|
|8|陈朱涛|400.00|1.82|货币|
|9|付 伟|240.00|1.09|货币|
|10|赵 苓|240.00|1.09|货币|
|11|芮 安|240.00|1.09|货币|
|12|夏军平|240.00|1.09|货币|
|13|刘 震|240.00|1.09|货币|
|14|金 宝|220.00|1.00|货币|
|15|周 锋|220.00|1.00|货币|
|16|孙忠卫|220.00|1.00|货币|
|17|陈志钢|120.00|0.54|货币|
|18|韩宇锋|60.00|0.27|货币|
|19|高志伟|55.00|0.25|货币|
|合计||22,000.00|100.00|-|

3、成套公司的股权结构
截至本回复签署之日，成套公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|苏美达集团工会|3,117.60|43.30|货币|
|2|苏美达集团|2,520.00|35.00|货币|
|3|金永传|576.00|8.00|货币|
|4|李勇前|360.00|5.00|货币|
|5|王爱明|345.60|4.80|货币|
|6|唐 标|280.80|3.90|货币|
|合计||7,200.00|100.00|－|

4、船舶公司的股权结构
截至本回复签署之日，船舶公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|苏美达集团工会|3,986.30|39.08|货币|
|2|苏美达集团|3,570.00|35.00|货币|
|3|徐 钢|816.00|8.00|货币|
|4|姚 灏|423.00|4.15|货币|
|5|徐 斌|423.00|4.15|货币|
|6|吕 昶|336.70|3.30|货币|
|7|徐小强|332.00|3.25|货币|
|8|陈 弘|313.00|3.07|货币|
|合计||10,200.00|100.00|-|

5、轻纺公司的股权结构
截至本回复签署之日，轻纺公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|苏美达集团工会|7,743.00|49.01|货币|
|2|苏美达集团|5,530.00|35.00|货币|
|3|范雯烨|752.00|4.76|货币|
|4|王申涛|440.00|2.78|货币|
|5|朱 玉|363.00|2.30|货币|
|6|林学虎|333.00|2.11|货币|
|7|何 隽|317.00|2.00|货币|
|8|吴伟锋|202.00|1.28|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|高 巍|120.00|0.76|货币|
|合计||15,800.00|100.00|-|

6、机电公司的股权结构
截至本回复签署之日，机电公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|苏美达集团工会|2,849.35|40.70|货币|
|2|苏美达集团|2,450.00|35.00|货币|
|3|彭原璞|560.00|8.00|货币|
|4|张旭红|350.00|5.00|货币|
|5|程小松|287.00|4.10|货币|
|6|王韶华|231.00|3.30|货币|
|7|陆 彬|167.65|2.40|货币|
|8|高晓翔|105.00|1.50|货币|
|合计||7,000.00|100.00|-|

在最近三年及一期内，苏美达集团下属 6家业务子公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司的股权结构均为苏美达集团持有35%的股权，另外65%的股权由苏美达集团工会及自然人股东持有。苏美达集团业务子公司自然人股东均为苏美达集团业务子公司的高级管理人员、核心营销人员等业务骨干。根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》的规定，苏美达集团业务子公司自然人股东所持股份及苏美达集团工会持有的业务子公司的股份遵循统一的管理制度，相关股份的认购、转让、分红等事项由苏美达集团及各业务子公司进行统一管理。
（二）苏美达集团工会的基本情况
90年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观
形势，苏美达集团于1998年实施了工会持股的相关政策。
2002年，苏美达集团经江苏省总工会批准后组建了苏美达集团工会，苏美达集团工会成为苏美达集团骨干员工参与持股的平台，苏美达集团工会的成立，旨在规范苏美达集团及下属子公司职工持股行为，提高职工参与企业经营管理的积极性，促进企业发展。
（三）苏美达集团对下属业务子公司股东会、董事会及日常经营活动具有实际控制力
1、苏美达集团对下属业务子公司股东会的决策具有实际控制
根据苏美达集团下属业务子公司章程规定，下属业务子公司股东按出资比例行使表决权。2013年初至 2016年 5月 31日，张格领代表苏美达集团工会参加苏美达集团下属业务子公司股东会，行使股东权利并签署股东会决议。
张格领为苏美达集团高级管理人员，且苏美达集团工会部分成员为苏美达集团职工，苏美达集团工会在苏美达集团下属业务子公司历次股东会中，一直遵循与苏美达集团事前沟通协商的原则，并按照苏美达集团的表决意向进行表决投票，所涉事项包括但不限于：
（1）决定苏美达集团下属业务子公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换监事；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准苏美达集团下属业务子公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准苏美达下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对苏美达下属子公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程。
根据苏美达集团工会与苏美达集团于2016年7月26日签署的《股权管理协议》，因经营发展需要，苏美达集团工会将其所持下属公司苏美达技贸、苏美达成套、苏美达五金、苏美达轻纺、苏美达机电、苏美达船舶全部股权、以及前述股权由于利润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达集团取得前述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。
综上所述，苏美达集团对苏美达集团工会的意思表示有决定权，对苏美达集团下属业务子公司股东会的决策具有实际控制力。
2、苏美达集团对下属业务子公司董事会具有控制力
（1）报告期内苏美达集团下属子公司董事会结构
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|-|-|-|
|序号|公司名称|董事会成员构成|
|1|五金公司|苏美达集团委派2名，苏美达集团工会委派4名|
|2|技贸公司|苏美达集团委派2名，苏美达集团工会委派1名，自然人股东选举2名|
|3|成套公司|苏美达集团委派2名，苏美达集团工会委派1名，自然人股东选举2名|
|4|船舶公司|苏美达集团委派2名，苏美达集团工会委派2名，自然人股东选举1名|
|5|轻纺公司|苏美达集团委派2名，苏美达集团工会委派2名，自然人股东选举4名|
|6|机电公司|苏美达集团委派2名，苏美达集团工会委派1名，自然人股东选举3名|

（2）董事会表决权行使情况
2013年初至 2016年 5月 31日，由苏美达集团和苏美达集团工会委派的董事会成员合计达到各下属业务子公司半数或者半数以上。各业务子公司自然人股东选举的董事均在下属子公司任职。
苏美达集团向业务子公司委派的两名董事分别为苏美达集团总裁蔡济波先生和副总裁张治宇先生。根据苏美达集团业务子公司章程规定，苏美达集团工会需向业务公司委派一名董事的，该董事为张格领。苏美达集团工会需委派两名董事的，除张格领外，另外一位委派董事为该子公司董事长。
根据苏美达集团业务子公司章程，董事会负责决定业务公司经营计划和投资方案，制定一系列方案制度等，对公司的经营管理有较大决策权。董事会对相关
表决事项作出决议时，经半数以上出席会议的董事同意方可通过。无论是苏美达
集团、苏美达集团工会委派的董事，还是自然人股东选举的董事，均遵循与苏美达集团事前沟通协商的原则，因此苏美达集团对苏美达子公司的董事人员组成以及董事会决议享有决定权。
综上所述，苏美达集团对下属业务子公司董事会具有控制力。
3、苏美达集团对下属业务子公司监事会具有实际控制力
除机电公司外，其他苏美达业务子公司均设监事会，监事会由三名监事组成。
苏美达集团业务子公司中一名监事由苏美达集团委派，由苏美达集团纪委副书记、工会副主席及纪检监察室主任金伟先生担任。其余监事分别由苏美达集团业务子公司股东通过股东会决议或征求职工代表意见选举产生，候选人由苏美达集团提名。
苏美达集团对于业务子公司监事的任命及监事会决议有决定权。
4、苏美达集团对下属业务子公司高级管理人员、财务人员享有实际任免权 2013年初至 2016年 5月 31日，按照苏美达集团下属业务子公司章程，苏美达集团下属业务子公司的总经理由董事会聘任或解聘。
苏美达集团下属业务子公司的副总经理由苏美达下属业务子公司董事长提名，由苏美达集团党委工作部和苏美达集团人力资源部共同成立考察组，对候选人进行考察，考察方式包括但不限于以问卷、访谈形式。考察结束后，由苏美达集团党委研究通过。
苏美达集团下属业务子公司财务人员均由苏美达集团委派，财务总监也由苏美达集团任命。
综上所述，结合苏美达集团下属子公司高级管理人员和财务人员任免的实际情况，苏美达集团对其下属子公司的高级管理人员享有实际任免权。
5、苏美达集团对下属业务子公司战略、财务、人力管理具有实际控制
（1）战略规划及对外投资
苏美达集团能够主导下属业务子公司的战略规划及对外投资活动。苏美达集团对下属业务子公司对外投资方向和投资规模进行管控，并要求业务子公司相关
事项必须与苏美达集团的战略发展规划保持一致。
苏美达集团董事会是苏美达集团战略规划的最高决策机构，苏美达集团总裁办公会是苏美达集团战略规划的管理机构，战略发展部是苏美达集团战略规划执行的常设机构。苏美达集团下属业务子公司的战略规划均由总裁办公会批准，重大事项除经苏美达集团总裁办公会审议或批准外，还需苏美达集团董事会审议或批准。苏美达集团就此已制定《战略管理制度》明确相关权限。
苏美达集团已制定《苏美达集团投资管理办法》，对下属子公司的投资金额和决策程序进行限定和规范。《苏美达集团投资管理办法》将对外投资分为股权投资项目和固定资产投资项目，下属业务子公司的股权投资项目均需苏美达集团批准，超过苏美达集团授权及预算外项目需由苏美达集团报国机集团审批或备案；下属子公司超过授权及预算外的固定资产投资项目均需报苏美达集团审批，超过苏美达集团授权及预算外项目还需由苏美达集团报国机集团审批。
在下属子公司对外投资和重大交易合同方面，苏美达集团基于整体利益和规划，决定下属业务子公司的重大交易，并在对外交易的财务、价格等方面有决定权，苏美达集团下属业务子公司根据苏美达集团的经营方针及投资决策实施经营行为。
苏美达集团对下属业务子公司的重要经营活动具有实际控制力。
（2）财务管理
苏美达集团下属业务子公司的财务管理均已纳入苏美达集团的财务管理体系，统一执行《集团公司财务管理制度》。苏美达集团下属业务子公司的财务人员和财务总监均由苏美达集团直接委派和垂直管理。
（3）人力资源管理
苏美达集团党委工作部、人力资源部依据《干部管理条例》和《人力资源管理制度》全面负责苏美达集团及下属子公司管理层及核心业务骨干的考察、招聘、任用工作。
（四）苏美达集团控制下属业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础
予以确认。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则》的规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
苏美达集团公司作为下属子公司的投资方，拥有对下属子公司的一系列的权力，不论是在苏美达集团业务子公司股东会层面、董事会层面、高级管理人员的任免以及各业务子公司战略、财务、人力资源以及重要经营事项上，均对苏美达集团业务子公司具有实际控制权，符合《企业会计准则》对控制的要求。
综上所述，苏美达集团将下属六家业务子公司纳入合并报表是基于对业务子公司实际控制的基础上，符合《企业会计准则》的规定。
二、苏美达集团工会作为业务子公司第一大股东符合证监会的相关规定
1、苏美达集团工会作为苏美达集团业务子公司第一大股东的相关事项已经国务院国资委批准
根据国务院国资委于 2010年 12月 31日出具的《关于江苏苏美达集团公司职工持股有关问题的批复》（国资改革[2010]1512号），“同意苏美达集团对于职工持股问题的处理意见，继续保留苏美达集团职工（含管理层）持有子企业股权”。
苏美达集团职工通过苏美达集团工会持有苏美达集团业务子公司股权，已经取得了国有资产监督管理机构的批准。
2、苏美达集团工会作为业务子公司第一大股东符合证监会的相关规定
（1）《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）规定：“根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。
苏美达集团目前非上市公司，且苏美达集团工会直接持有苏美达集团相关子公司股权，系苏美达集团相关子公司的股东，因此，苏美达集团工会不属于上述规定情形。
（2）《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字［2002］第115号）规定：“停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有以下考虑：防止发行人借职工持股会及公会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为；对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会；对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理”。
根据上述规定，苏美达集团工会系持有苏美达集团相关子公司的股权，可以不进行清理。
（3）《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“申请行政许可的 200人公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司也属于200人公司的，应当依照该指引的要求进行规范。”
根据上述规定，由于苏美达集团非股份有限公司，且苏美达集团相关子公司股东仅包括苏美达集团、苏美达集团工会及相关自然人股东，该等子公司股东人数均不超过200人，因此苏美达集团相关子公司不适用上述规范的情形。
3、苏美达集团工会具备法人资格，有权作为苏美达集团业务子公司第一大股东
《最高人民法院关于产业工会、基层工会是否具备社团法人资格和工会经费集中户可否冻结划拨问题的批复》规定：“基层工会只要符合《中华人民共和国民法通则》、工会法和《中国工会章程》规定的条件，报上一级工会批准成立，即具有社团法人资格”。
《最高人民法院关于在民事审判工作中适用<中华人民共和国工会法>若干问题的解释》规定：“人民法院审理涉及工会组织的有关案件时，应当认定依照工会法建立的工会组织的社团法人资格。具有法人资格的工会组织依法独立享有
民事权利，承担民事义务。建立工会的企业、事业单位、机关与所建工会以及工会投资兴办的企业，根据法律和司法解释的规定，应当分别承担各自的民事责任”。
《民政部关于印发<关于规范社会团体开展合作活动若干问题的规定>的通知》、《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》规定：“社会团体法人可以实施对外投资或合作投资事项”。
根据上述规定及司法解释，苏美达集团工会已经依法进行登记，具有社团法人资格，可以持有苏美达集团相关子公司股权。
综上所述，目前法律法规明确工会组织依法登记后即享有社团法人资格，工会在享有社团法人资格的基础上有权开展对外投资成为公司股东，苏美达集团工会已依法登记并享有社团法人资格，苏美达集团工会系苏美达集团相关子公司的股东，没有持股苏美达集团的股权；同时，苏美达集团相关子公司不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规范的情形；基于此，苏美达集团工会作为苏美达集团相关子公司第一大股东未违反中国证监会的相关规定。
三、苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资相关批准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。
（一）苏美达集团改制及股权变动、增资等事项符合国资管理的规定
1、苏美达集团2012年12月整体改制已取得必要的授权和批准
（1）主管机关批准
国机集团于 2012年 10月 23日出具《关于同意江苏苏美达集团公司改制实施方案的批复》（国机改[2012]514号），同意江苏苏美达集团公司整体改制为国机集团控股的有限责任公司，同意改制后的名称为“江苏苏美达集团有限公司”，同意改制后的注册资本为5亿元。
（2）股东会决议
苏美达集团于 2012年 11月 20日召开股东会，全体股东同意以下事项：苏美达集团性质变更为有限责任公司；苏美达集团名称变更为江苏苏美达集团有限
公司；苏美达集团注册资本变更为5亿元，其中国机集团出资4亿元，江苏农垦出资1亿元；修订公司章程。
苏美达集团于 2012年 9月 3日召开六届五次职工代表大会通过《江苏苏美达集团公司改制实施方案》。
（3）审计、评估、验资
大华会计师事务所有限公司于 2012年 7月 8日出具《江苏苏美达集团公司审计报告》（大华审字[2012]4733号），确认截至审计基准日 2011年 12月 31日，苏美达集团的所有者权益为59,774.11万元，其中实收资本 20,000万元，资本公积4,405.24万元，盈余公积11,611.80万元，未分配利润 23,757.07万元。
中企华于2012年7月26日出具《江苏苏美达集团公司拟进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）价值评估报告》(中企华评报字（2012）第 1176号)，经评估确认，截至评估基准日 2011年 12月 31日，苏美达集团经评估后的净资产为136,726.91万元。
江苏华夏中天会计师事务所于2012年12月5日出具《验资报告》（华夏会验[2012]2-045号），验证截至2012年11月20日，江苏苏美达集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计5亿元，以净资产方式出资。
《江苏苏美达集团公司拟进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）价值评估报告》(中企华评报字（2012）第 1176号)已经国机集团备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：z60020120012249）。
（4）工商变更登记
就本次改制事项，苏美达集团制定章程并于 2012年 12月 11日完成工商变更登记。
综上所述，苏美达集团整体改制已取得包括国有资产监督管理相关审批的必要的授权和批准，符合国资管理相关规定。
2、苏美达集团历次股权变动、增资事项及股权转让均符合国资管理的规定，并已按照国资管理规定履行相应国资批准、评估备案程序
苏美达集团历次股权变动、增资情况及取得的批准、评估备案等程序如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|变动方式|时间|已履行批准、评估备案程序情况|
|1|第一次增资|1997年8月|中国机械设备进出口总公司于 1997 年 6 月出具《关于返还你公司 1995 年部分机电产品出口所得税的通知》（[97]中设财字第 423-105号），同意中设江苏机械设备进出口公司上缴的所得税返还 25,297,446.24 元，作为增加“实收资本法人资本”处理。|
|2|第一次股权转让|2000年8月|江苏省人民政府于2000年8月29日出具《省政府关于划转省机械设备进出口公司部分国有资产股权的批复》（苏政复[2000]178 号），同意将省政府持有的中设江苏机械设备进出口集团公司 20%股权授权给省机械资产管理有限公司，并由其代行出资人权利。|
|3|第二次增资|2003年11月|中国机械设备进出口总公司于2001年11月22日出具《关于将 1999 年度返还外贸企业所得税转作投资的通知》（2001中设财字第92号），同意返还相应的所得税并要求将该等所得税用于增加中设江苏机械设备进出口集团公司注册资本。|
|4|第二次股权转让|2005年7月|中国机械设备进出口总公司的母公司中国机械装备（集团）公司（国机集团前身，后更名为“中国机械工业集团公司”）于2004年12月9 日出具《关于对中设江苏机械设备进出口集团公司实施资产重组的决定》（国机资[2004]511号），决定中国机械设备进出口总公司所持中设江苏机械设备进出口集团公司的80%股权划归中国机械装备（集团）公司（国机集团前身）直接持有。|
|5|第三次股权转让及第三次增资|2006年2月|江苏省国资委于2006年3月19日出具《关于合并重组江苏省农垦集团有限公司和江苏省机械资产管理有限公司的通知》（苏国资[2006]38 号），江苏农垦与江苏省机械资产管理有限公司采取吸收合并方式重组，江苏省机械资产管理有限公司的债权债务及下属子企业划转至江苏农垦。|
|6|第四次增资|2007年9月|中国机械工业集团公司于2006年12月7日下发《关于同意江苏苏美达集团公司增加注册资本的批复》（国机资[2006]629 号），注册资本由6,672万元增加至20,000万元，其中国机集团出资16,000万元，江苏农垦出资4,000万元。|

苏美达集团历次增资事项均未导致其股东的股权比例发生变动，历次股权转让均未导致国有股权比例变动；按照《企业国有资产评估管理暂行办法》，前述增资及股权转让事项均不属于必须经评估的事项，因此未履行评估程序。同时，苏美达集团 2012年整体改制为有限责任公司前均系全民所有制企业，历次增资
及股权变动均已取得了有权机构的批准。
因此，苏美达集团改制、历次增资及股权转让均符合国资管理的规定，并已按照国资管理规定履行相应国资批准、评估备案程序。
（二）苏美达集团各下属重要一级子公司改制及股权变动符合国资管理的规定
1、苏美达集团各下属重要一级子公司股东构成
苏美达集团各下属重要一级子公司历史股权变动过程中，该等子公司股东主要分为三类，一是苏美达集团，二是江苏苏美达实业有限公司，三是苏美达集团工会及持股自然人。
该等子公司股东中，苏美达集团为国有控股企业，江苏苏美达实业有限公司及苏美达集团工会均非国有控股企业；江苏苏美达实业有限公司、苏美达集团工会和自然人之间就所持苏美达集团各下属重要一级子公司的股权转让事项不属于国有股权变动，无需履行国资主管部门批准及评估程序。
2、国有股权变动履行资产评估及备案事项相关法规
根据1991年11月16日发布和施行的《国有资产评估管理办法》和1992年 7月 18日发布和施行的《国有资产评估管理办法施行细则》，国有企业发生如下行为时，需要进行评估：A、资产拍卖、转让：资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为；B、企业兼并、出售、联营、股份经营：企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体；企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间及其他整体性资产的出售；企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营；股份经营是指企业实行股份制，包括法人持股企业、内部职工持股企业、向社会公开发行股票（不上市）企业和股票上市交易的企业；C、与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；D、企业清算：企业清算是指依据中华人民共和国企业破产法的规定，宣告企业破产，并进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的结业清算。
根据2005年8月25日发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企业发生如下行为时，需要进行评估：A、整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；B、以非货币资产对外投资；C、合并、分立、破产、解散；D、非上市公司国有股东股权比例变动；E、产权转让；F、资产转让、置换；G、整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；H、以非货币资产偿还债务；I、资产涉讼；J、收购非国有单位的资产；K、接受非国有单位以非货币资产出资；L、接受非国有单位以非货币资产抵债。
因此，根据上述1991年11月16日发布和施行的《国有资产评估管理办法》和1992年7月18日发布和施行的《国有资产评估管理办法施行细则》，企业增资不属于必须进行评估的事项；资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。
3、苏美达集团各下属重要一级子公司股权变动及评估和批准情况
（1）2004年之前子公司股权变动均未达到需评估备案标准
2004年以前，苏美达集团对各子公司股权的变动如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司|变动方式|时间|苏美达集团持股比例||比例变化|涉及金额（万元）|
||||变动前|变动后|||
|苏美达技贸|第一次增资|1999年7月|36.00%|40.00%|11.11%|-|
||第三次增资|2001年2月|40.00%|35.00%|-12.50%|-|
|苏美达成套|第一次股权转让|1998年5月|55.00%|45.00%|-18.18%|40.00|
||第一次增资|1999年7月|45.00%|40.00%|-11.11%|-|
||第三次增资|2001年2月|40.00%|35.00%|-12.50%|-|
|五金公司|第一次股权转让|1998年5月|55.00%|45.00%|-18.18%|40.00|
||第一次增资|1999年7月|45.00%|40.00%|-11.11%|-|
||第三次增资|2001年1月|40.00%|35.00%|-12.50%|-|
|苏美达轻纺|第一次股权转让|1998年5月|55.00%|45.00%|-18.18%|40.00|
||第一次增资|1999年7月|45.00%|40.00%|-11.11%|-|
||第三次增资|2001年2月|40.00%|35.00%|-12.50%|-|
|苏美达机电|第一次股权转让|1998年4月|55.00%|45.00%|-18.18%|40.00|
||第一次增资|1999年7月|45.00%|40.00%|-11.11%|-|
||第二次股权转让|2003年2月|40.00%|35.00%|-12.50%|52.69|
|苏美达船舶|第一次股权转让|1998年5月|55.00%|45.00%|-18.18%|40.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第一次增资|1999年7月|45.00%|40.00%|-11.11%|
|第三次增资|2001年2月|40.00%|35.00%|-12.50%|

上述苏美达集团子公司股权变动过程中，由于涉及苏美达集团所持股权转让均不属于《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》规定的资产转让经济行为，因此无需履行资产评估程序；同时，根据上述《国有资产评估管理办法实施细则》的规定，苏美达集团子公司 2004年之前增资不属于的必须进行评估的事项。
因此，苏美达集团子公司 2004年之前的股权变动事项均无需履行资产评估及备案程序。
（2）2004年之后各下属重要一级子公司股权变动均为原股东同比例增资，无需履行评估备案
苏美达集团子公司自 2004年起，股权比例均为苏美达集团持股35%，苏美达集团工会和自然人持股65%，历次增资未导致股权比例发生变动，按照《企业国有资产评估管理暂行办法》，该等股权变动均不属于必须经评估的事项，因此未履行评估程序。
（3）苏美达集团各下属重要一级子公司股权变动批准情况
历次增资及股权转让过程中，苏美达集团各业务子公司均召开了股东会，代表国有股东的股东代表同意相关事项，因此苏美达集团业务子公司历次增资及股权转让均取得了有权机构的批准。
综上，苏美达集团及其子公司改制、历次增资及股权转让均符合国资管理的规定。
四、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第十五节其它重要事项/十一、苏美达集团控制业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定”及“第十五节其它重要事项/十二、苏美达集团工会作为业务子公司第一大股东符合证监会的相关规定”及“第五节拟置入资产基本情况/一、拟注入资产的基本情况/（五）股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制
或禁止性规定而转让情形的说明”及“第五节拟置入资产基本情况/二、下属主要
公司情况/（七）苏美达集团各下属重要一级子公司改制及股权变动符合国资管理的规定”等相应部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：苏美达集团控制上述6家业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定。苏美达集团工会为苏美达集团业务子公司第一大股东符合中国证监会的相关规定。苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项符合国有资产监督管理的相关规定。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|7.本次交易完成前，上市公司主营业务为工程机械产品的生产与销售；本次交|
|易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，上市公司主营业务将变更为贸|
|易业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组|
|件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。请你公司：1）补充披露苏美达集团|
|各业务是否具有协同效应。2）结合业务类别，补充披露报告期内生产运营是否|
|取得了必备的资质和备案手续，相关资质的有效期。3）结合财务指标补充披露|
|本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）|
|补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合|
|风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

答复：
一、补充披露苏美达集团各业务是否具有协同效应
苏美达集团的主营业务为贸易和服务业务，主要包括，机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运营模式，其中，“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代表技术创新，“金”代表金融。即贸易是引领，实业是支撑，技术是推动，金融是催化，四个要素共
同构成推动苏美达集团发展的核心能力，是苏美达集团立足自身特点、获取多层
次组合利润、超越市场平均获利水平、构筑产业竞争壁垒以及持续跑赢大市的关键支撑手段，也是最难以复制的系统竞争能力体系。
各业务间的协同效应主要体现在如下方面：
1、资源协同
苏美达集团经过多年的经营，各业务已形成稳固的协同运营模式，苏美达集团整体在贸易和服务领域已形成领先的业务规模及市场影响力，下一步，苏美达集团将以“产业＋投资”双轮驱动为模式，着力推动企业转型升级，创新发展，进一步提高各产业板块之间的互动和融合，进一步提升金融、资本、投资对于产业板块的带动和驱动作用，借助上市公司资本运作平台优势，通过联合投资、非实体经营等方式，提高发展的全面性、协调性和可持续性。
2、战略协同
苏美达集团通过对实业、技术、金融等方面资源的整合及投入，为贸易业务规模、质量和效益的发展提供持续性支持。面向全球化市场，各业务板块共享信息、技术、渠道、市场、客户、人才等资源，相互补充，相互支撑，形成协同效应，有效地促进了整体的业务发展。目前，苏美达集团正全力打造业务链，不断丰富业务内容，拓宽业务维度，提升业务质量，逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系。
3、财务协同
财务协同性主要体现在如下方面：1）苏美达集团集团实施共享的财务和金融平台，并建立覆盖会计基础、财务管理、政策法规等方面的条块结合、矩阵式资源协同模式，为苏美达集团各项业务的开展提供了整体的财务和金融支持；2）苏美达集团实施垂直一体化的财务管控方式，所有业务板块的财务核算、管理、金融运作均奉行自上而下的统一管理和控制，确保风险最小化。
综上所述，本次交易完成后，将有利于推进战略、经营、财务、人力、投资、风控的一体化融合，实现资源和能力的平台共享，产业与资本的战略协同和联动发展。
二、结合业务类别，补充披露报告期内生产运营是否取得了必备的资质和
备案手续，相关资质的有效期
截至2016年5月31日，苏美达集团与生产经营有关的资质情况如下：
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|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门/发证机关|有效期|
|一、大宗商品贸易类||||||
|1|苏美达集团|对外贸易经营者备案登记|00260475|属地商务部门|长期有效|
|2|技贸公司|对外贸易经营者备案登记|00260598|属地商务部门|长期有效|
|3|成都苏美达国际贸易有限公司|对外贸易经营者备案登记|02068233|属地商务部门|长期有效|
|4|广东苏美达国际贸易有限公司|对外贸易经营者备案登记|01567209|属地商务部门|长期有效|
|5|苏美达集团、五金公司、技贸公司、成套公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司|环境管理体系认证证书|00215E22279R0L|方圆标志认证集团有限公司|2018年9月29日|
|6|苏美达集团|安全生产标准化证书|AQBIIJX苏201401471|江苏省安全生产监督管理局|2016年12月|
|7|技贸公司|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|B32130052-1|江苏出入境检验检疫局|2016年11月19日|
|8|技贸公司|工程招标代理机构资质证书|F232037863|江苏省住房和城乡建设厅|2016年12月29日|
|9|技贸公司|国际招标机构甲级资格证书|国招（甲）字第028号|商务部|2017年6月1日|
|10|永诚贸易有限公司|进口棉花境外供货企业登记证书|C110100220|国家质量监督检验检疫总局|2019年3月24日|
|11|技贸公司|医疗器械经营企业许可证|苏011097800|南京市食品药品监督管理局|2019年5月24日|
|12|技贸公司|自理报检单位备案登记证明书|3201600064|南京出入境检验检疫局|长期有效|
|13|上海苏美达国际贸易有限公司|自理报检单位备案登记证明书|3100712252|上海出入境检验检疫局|长期有效|
|14|广东苏美达国际贸易有限公司|自理报检企业备案登记证明书|4401613908|广州出入境检验检疫局|长期有效|
|15|福建苏美达国际贸易有限公司|自理报检企业备案登记证明书|3995607845|东渡出入境检验检疫局|长期有效|
|16|成都苏美达国际贸易有限公司|报关单位注册登记证书|510191882A|成都海关|长期有效|
|17|广东苏美达国际贸易有限公司|报关单位注册登记证书|44019139BJ|广州海关|长期有效|
|18|技贸公司|辐射安全许可证|苏环辐证[A0630]|南京市环境保护局|2020年6月18日|

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|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门/发证机关|有效期|
|19|技贸公司|商务部关于公布2015年第一批成品油（燃料油）非国营贸易进口企业名单的通知|商贸函[2015]234号|商务部|长期有效|
|20|江苏苏美达汽车贸易有限公司|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3201919277|金陵海关|2017年3月15日|
|二、成套工程类||||||
|1|成套公司|对外贸易经营者备案登记|00260591|属地商务部门|长期有效|
|2|苏美达集团|对外承包工程资格证书|3200201000023|江苏省商务厅|长期有效|
|3|成套公司|对外承包工程资格证书|3200201300028|江苏省商务厅|长期有效|
|4|机电公司|对外承包工程资格证书|3200201200005|江苏省商务厅|长期有效|
|5|成套公司|危险化学品经营许可证|苏（A）危化经字（B）00139|南京市玄武区安全生产监督管理局|2019年1月14日|
|6|苏美达集团、五金公司、技贸公司、成套公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司|质量管理体系认证证书|00214Q14693R0L|方圆标志认证集团有限公司|2017年8月27日|
|7|苏美达集团、五金公司、技贸公司、成套公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司|职业健康安全管理体系认证证书|00214S11317R0L|方圆标志认证集团有限公司|2017年8月27日|
|三、动力工具类||||||
|1|五金公司|对外贸易经营者备案登记|00260592|属地商务部门|长期有效|
|2|南京友联同盛机械制造有限公司|质量管理体系认证证书|00113Q25850R1M/3200|中国质量认证中心|2016年6月16日|
|3|南京苏美达动力产品有限公司|质量管理体系认证证书|00115Q29760R4M/3200|中国质量认证中心|2018年9月24日|
|四、纺织服装类||||||
|1|轻纺公司|对外贸易经营者备案登记|00260593|属地商务部门|长期有效|
|2|轻纺公司|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201303506|江苏省安全生产监督管理局|2016年12月|
|3|江苏苏美达创意家纺实业有限公司|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300371|江苏省安全生产监督管理局|2016年6月|

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|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门/发证机关|有效期|
|4|南京苏美达创元制衣有限公司|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300145|江苏省安全生产监督管理局|2015年11月|
|5|江苏苏美达家纺实业有限公司|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300331|江苏省安全生产监督管理局|2016年6月|
|6|江苏苏美达制衣有限公司|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300041|江苏省安全生产监督管理局|2016年3月|
|7|江苏苏美达制衣有限公司|江苏省排放污染物许可证|320116-2016-000045-B|南京市六合区环境保护局|2019年3月31日|
|8|南京苏美达创品制衣有限公司|江苏省排放污染物许可证|320116-2016-000013-B|南京市六合区环境保护局|2019年3月31日|
|9|南京苏美达创元制衣有限公司|江苏省排放污染物许可证|320116-2013-000305|南京市六合区环境保护局|2016年3月31日|
|五、机电设备类||||||
|1|机电公司|对外贸易经营者备案登记|00260601|属地商务部门|长期有效|
|2|福建苏美达机电设备有限公司|对外贸易经营者备案登记|01919477|属地商务部门|长期有效|
|3|江苏苏美达机电产业有限公司|安全生产标准化证书|AQBIIJX苏201300307|江苏省安全生产监督管理局|2016年3月|
|4|机电公司|自理报检单位备案登记证明书|3201000075|南京出入境检验检疫局|长期有效|
|5|江苏苏美达机电产业有限公司|自理报检单位备案登记证明书|3201602351|南京出入境检验检疫局|长期有效|
|6|福建苏美达机电设备有限公司|报关单位注册登记证书|3502168718|厦门海关|长期有效|
|7|江苏苏美达车轮有限公司|质量管理体系认证证书|04090/0|Quality AustriaTrainings-,Zertifizierungs-und BegutachungGmbh|2016年12月4日|
|8|机电公司|商务部关于认定苏美达机电对外援助物资项目实施企业资格的批复|商援批[2013]751号|商务部|长期有效|
|9|机电公司|中国商品条码系统成员证书|物编注字第471163号|中国物品编码中心|2018年5月27日|
|10|苏美达集团|企业信用等级证书|201400811100400|中国机电产品进出口商会|2018年1月31日|
|六、船舶业务类||||||
|1|船舶公司|对外贸易经营者备案登记|00260460|属地商务部门|长期有效|
|七、其他类||||||
|1|苏美达集团食堂|餐饮服务许可证|苏餐证字2014320102000254|南京市玄武区食品药品监督管理局|2017年3月20日|

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|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门/发证机关|有效期|
|2|五金公司工业园餐厅|食品经营许可证|JY33201110002675|南京市浦口区市场监督管理局|2021年2月27日|

按照业务类别细分，苏美达集团大宗商品贸易类业务取得相关资质 20项，成套工程类业务取得相关资质7项，动力工具类业务取得相关资质3项，纺织服装类业务取得相关资质 9项，机电设备类业务取得相关资质 10项，船舶业务取得相关资质1项，以及其他业务资质2项。
部分资质的有效期已届满，办理进度情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|有效期|办理进度|
|1|质量管理体系认证证书|00113Q25850R1M/3200|2016年6月16日|该资质所有人为南京友联同盛机械制造有限公司，目前该公司产量很少，对苏美达集团业绩贡献较小，故不打算再申请该项资质。|
|2|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300371|2016年6月|该项资质不属于强制性要求，该资质到期对苏美达集团的经营不会产生影响，故不再申请办理。|
|3|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300145|2015年11月|该项资质已向江苏省安监局申请，预计2017年6月31日之前可以取得。因该项资质不属于强制性要求，故对苏美达集团的经营不会产生影响|
|4|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300331|2016年6月|该项资质已向江苏省安监局申请，预计2017年6月31日之前可以取得。因该项资质不属于强制性要求，故对苏美达集团的经营不会产生影响|
|5|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300041|2016年3月|该项资质已向江苏省安监局申请，预计2017年6月31日之前可以取得。因该项资质不属于强制性要求，故对苏美达集团的经营不会产生影响|
|6|江苏省排放污染物许可证|320116-2013-000305|2016年3月31日|该项资质已向南京市六合区环保局申请，预计 2016 年 12 月 31 日之前可以取得。因该项资质不属于强制性要求，故对苏美达集团的经营不会产生影响|
|7|安全生产标准化证书|AQBIIJX苏201300307|2016年3月|该项资质已向江苏省安监局申请，预计2016年12月31日之前可以取得。因该项资质不属于强制性要求，故对苏美达集团的经营不会产生影响|

上述有效期届满的资质目前均在办理过程中，苏美达集团已出具说明，将促
使下属子公司办理续期后相关资质，相关公司具备续期办理的条件，资质续期办理不存在障碍。同时，考虑到上述资质均非强制性要求，并非为苏美达集团日常生产经营所必须，因此上述资质有效期届满不会对苏美达集团的经营产生影响。
对于 2016年度即将到期的部分资质，苏美达集团已出具说明，在相关资质有效期届满前，苏美达集团将促使其下属子公司严格按照法律、行政法规或规范性文件规定的时间，及时提出办理资质续期的申请，相关公司具备资质续期办理的条件，资质续期办理不存在障碍。
三、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易前后，上市公司2014年度及2015年度主要财务数据如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日||2014年度/2014年12月31日||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|资产总额|190,034.08|2,736,558.76|260,394.80|2,201,401.62|
|负债总额|70,360.62|2,292,403.33|87,643.18|1,842,643.18|
|归属于母公司所有者权益合计|116,262.02|238,506.29|169,076.35|174,275.19|
|营业收入|88,396.45|4,059,477.93|116,493.23|3,846,731.32|
|归属于母公司股东的净利润|-52,703.05|33,146.28|-18,023.59|26,653.53|
|基本每股收益（元/股）|-0.82|0.31|-0.28|0.25|
|净资产收益率|-36.93%|17.93%|-10.11%|16.00%|

本次交易完成后，上市公司2014年度/2014年12月31日及2015年度/2015年12月31日各项指标均有较大幅度提升，资产规模增幅显著，营业收入、归属于母公司股东的净利润得到明显改善。
（一）交易完成前后的主营业务构成
本次交易前，上市公司2014年度、2015年度的主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
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|行业|2015年度|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程机械|59,608.98|68.17%|104,782.84|92.29%|111,986.07|100.00%|
|与工程机械及配件相关的贸易|27,833.66|31.83%|8,755.82|7.71%|0.00|0.00%|
|合计|87,442.65|100.00%|113,538.66|100.00%|111,986.07|100.00%|

工程机械收入占比较高，是公司收入的主要来源。但受工程机械行业颓势的影响，报告期内，市场需求不振，行业低迷对公司的业务发展产生较大影响，2015年收入较2014年下降明显。
交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务业务，包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等细分业务。各项业务收入分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|大宗商品贸易|2,242,605.57|55.24%|2,355,036.73|61.22%|2,750,825.82|67.23%|
|纺织服装|528,381.91|13.02%|384,075.90|9.98%|307,385.46|7.51%|
|机电设备|353,844.98|8.72%|367,808.86|9.56%|287,661.85|7.03%|
|光伏组件|219,314.46|5.40%|140,333.05|3.65%|161,873.23|3.96%|
|船舶工程|153,999.09|3.79%|45,356.25|1.18%|107,652.22|2.63%|
|园林机械|148,882.45|3.67%|157,916.53|4.11%|116,543.56|2.85%|
|成套工程|147,704.58|3.64%|125,059.02|3.25%|82,562.00|2.02%|
|发电设备|84,056.00|2.07%|119,826.20|3.12%|106,236.58|2.60%|
|工程车辆|67,320.81|1.66%|53,355.43|1.39%|58,174.25|1.42%|
|其他贸易|113,368.09|2.79%|97,963.36|2.55%|112,779.58|2.76%|
|合计|4,059,477.93|100.00%|3,846,731.32|100.00%|4,091,694.55|100.00%|

交易完成后，上市公司的主营业务主要由大宗商品贸易、纺织服装、机电设备和光伏组件构成。主营业务结构与交易前有所不同，交易完成后的上市公司，2013年至2015年主营业务收入相对稳定，各项业务保持稳步增长态势；营业收入较交易完成前增长显著，上市公司的业务规模增幅明显，盈利水平显著提高。
（二）上市公司未来经营发展战略
从战略目标上来看，即通过下两个五年计划，再造一个苏美达集团，打造“千
亿集团”；加快“走出去”步伐，建设具有全球竞争力的跨国公司；利用自身作为全球资源配置者的角色和对产业链的触发力，以“产业+投资”双轮驱动模式，推进内生成长和外延增长结合发展，致力于成为一家“平台企业”和“生态企业”。
1、整体上业务种类坚持“多元化发展“战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务业务，主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。最近三年营业收入分别为4,091,694.55万元、3,846,731.32万元和4,059,477.93万元。随着经营规模的持续扩大，产业链的不断延伸，产业板块的裂变和新增，交易完成后上市公司业务多元化格局将更加稳固，有利于增强交易完成后上市公司的可持续发展能力。在此基础上，立足于现有能力和产业基础，努力发展清洁能源、先进制造、跨境电商、现代农业等战略性新兴板块，创造新的增长点，发展新的竞争优势，进一步提升苏美达集团的整体发展水平和层次。
2、以下属公司核心业务为基础的“专业化经营”战略
根据交易完成后上市公司各项业务的收入分布，其收入主要来源于大宗商品贸易、纺织服装、机电设备以及光伏组件业务，2013年至2015年，以上业务收入合计占比为85.73%、84.42%和82.38%，上述核心业务构成了其业务发展的主要驱动力，除此外，其他各项业务的收入分布相对均衡。交易完成后上市公司各业务子公司借助“贸工技金”的一体化平台，同时专注于各自的经营领域，在增强业务间协同性的同时，不断提高在相应领域的核心竞争力，致力于打造在各自业务板块领域中的领先者、领导者。
综上所述，交易完成后上市公司将在现有业务开展的基础上，坚持并深化“多元化发展，专业化经营”的发展战略，充分发挥“贸工技金”一体化核心竞争优势，实施“产业＋投资”双轮驱动模式，在确保经营规模和效益不断增加的基础上，推进整体转型升级、创新驱动发展，做优做强现有业务，培育、开创和发展战略性新兴板块，打造一批在各自产业领域中的一流业务、一流公司，确保有质量、有效益、可持续有发展。
（三）上市公司的业务管理模式
交易完成后的上市公司，将依托其长期打造形成的全球化市场平台、产业布局以及体制机制优势，全面建立和实施“产业+投资”双轮驱动，即形成“产业经营”与“投资发展”相互支撑、相互转化的经营模式。在产业经营层面，通过长期投入建设，确立和形成一批在相关行业和市场领域内具有影响力的企业；在投资发展层面，在具备资本平台的前提下，围绕现有产业发展需求，增强产业链关键环节、核心领域的资本投入，切实提升产业竞争力。
在具体操作层面，交易完成后的上市公司将通过以下措施推进业务管理模式：
1、贸易管理模式。贸易产品多样化，形成多种销售模式；提供优质服务，在销售产品的同时注重服务的提供，强化综合解决方案对产品价值的延伸；拓展多种渠道模式，增强营销手段的灵活性，保证多方利益，实现共赢；关注品牌建设，促进业务板块之间的协同与融合，扩大品牌效应，培养忠诚度高的客户；建立先进的信息化管理系统，有效提高业务效率，为业务的发展提供技术基础。
2、战略管理模式。母公司集中决策，子公司独立经营，从而实现整个苏美达集团的战略协同和资源共享。苏美达集团根据外部环境和现有资源，制定整体发展战略，子公司业务活动服从于苏美达集团整体战略活动。子公司作为独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有自主权，但其业务规划、发展目标根据并符合苏美达集团的战略规划和政策，并报苏美达集团审批。苏美达集团总部设职能部门，包括战略规划、法律、财务和人事等管理部门。在此基础上，追求战略资源的优化配置，运用战略规划、业务指导与协调、财务控制、人事控制和服务、绩效考评等手段支配子公司的重大决策和经营活动，从而实现对控股子公司有效控制。平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、推行“无边界企业文化”。实现多元化产业的协同发展。
3、财务管理模式。实行严格的财务垂直管理模式，所有业务子公司的财务总监及财务人员均由集团财务总部派出，其绩效考核政策均由集团财务总部统一、集中实施，保证集团总部对业务子公司日常生产经营的监督和控制。进一步强化财务管理信息化平台建设，面向各业务板块、国内外平台等，建立覆盖全局、信息共享、规范高效的业务流程和信息化管理体系，融合业务、管理和财务，实
现实时监控和管理，提升集团管理水平和管控能力。
4、风险管理模式。奉行“创新超越，行稳致远”的经营理念，不断完善、强化内控体系建设，着力从组织、流程、制度以及日常管控等方面推动内控体系完善和贯彻执行。建立两级风控平台。落实子公司直接责任，建立第一道防线；
落实总法律顾问主抓，相关部门齐抓共管的工作机制，建立第二道防线。特别的，集团总部向业务子公司委派法务总监，形成专业分工、资源共享的法务平台。健全风险管理制度，重点面向重大合同、EPC项目、投融资等领域进行制度设计，并通过OA、ERP等信息化手段，使之流程化、标准化、信息化，实现风险控制的“在线、在控、可控”。狠抓业务经营风险防范，以“两金”为核心，持续实施大额应收账款清收、大额合同、大额资金及大额内贸库存管控，及时消除隐患和潜亏。强化“四清”工作（货、款、票、案），将风险扼杀在萌芽。积极应对诉讼案件，保障合法权益。
四、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，由于上市公司的全部资产、负债将置出，最终国机集团持有的苏美达集团80%股权、江苏农垦持有的苏美达集团20%股权将注入上市公司。因此，交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。
五、补充披露情况
相关内容已在“第五节拟置入资产基本情况/三、主营业务发展情况/（一）主要业务概况及业务间协同效应”、“第五节拟置入资产基本情况/八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项/（一）业务资质”、“第十一节管理层讨论与分析/八、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”、“第十一节管理层讨论与分析/六本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了更新及补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经过多年的经营，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运营模式，各业务间具有协同效应；其生产经营取得了必备的资质和备案手续，虽然部分资质有效期届满或即将届满，但经过核查，相关资质已在申请过程中，结合苏美达集团提供的说明，以上有效期届满或即将届满的资质不会对本次交易产生重大不利影响；公司已结合交易完成后上市公司的财务指标补充披露了其主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；因本次交易完成后，上市公司的全部资产、负债将置出，苏美达集团100%股权将注入上市公司，因此，交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|-|
|8.申请材料显示，2013 至 2015 年苏美达集团境外业务收入分别占比 21.95%、|
|31.53%、40.89%。请你公司补充披露：1）相关海外贸易政策和壁垒对标的资产|
|经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了所|
|在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合海外所在地产|
|业政策和相关法律法规的规定。3）苏美达集团是否设有海外子公司，补充披露|
|海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合商务、外资、外汇、税收、|
|工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法|
|律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查|
|并发表明确意见。|

答复：
2013年至2015年，苏美达集团境外业务收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|境外业务收入|897,977.60|1,212,811.18|1,660,061.50|
|境外业务收入占比|21.95%|31.53%|40.89%|
|其中：海外子公司营业收入|110,423.66|99,026.43|347,094.72|

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|海外子公司营业收入占比|2.70%|2.57%|8.55%|

2013年至2015年，苏美达集团境外业务收入全部为进出口业务收入，占营业收入比重分别为21.95%、31.53%和40.89%。其中，海外子公司实现的境外业务收入营业收入占比分别为2.7%、2.57%和8.55%。
一、相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施
（一）苏美达集团主要产品进口国的贸易政策和壁垒
1、美国贸易政策和贸易壁垒
（1）进口限制
美国于2002年3月20日启动为期3年的限制钢铁进口的“201条款”，该条款对钢材、长板等主要钢铁品种实施关税配额制度或加征8%至30%不等的关税，其后，美国钢厂持续性地对中国钢材提起贸易保护，导致中国钢材出口美国的品种越来越集中，更容易引发反倾销诉讼。近年来美国对进口钢材产品采取征收关税等贸易保护措施，会抑制钢材进口量并提高美国钢铁产品的价格，帮助缓解进口钢材给本土钢厂带来的就业压力，对国内钢产品相关产业带来了巨大影响｡
（2）通关环节壁垒
2007年7月27日，美国“911”事件独立调查委员会关于反恐建议的法案经国会两院通过，该法案要求所有进入美国的集装箱在外国港口装船之前必须经过非侵入式扫描设备和放射线探测设备的检查，这一举措通过向外国转嫁美国的安全成本，增加外国港口的配置和设备维护的费用｡由于中国是美国集装箱海运的主要货源国之一，这一措施的实施对中国对美出口产生重大影响｡除此外，美国政府于2009年对承运商和进口商提出了“10+2”要求，明确要求承运商和进口商在货船进入美国前必须以电子方式提供关于货物的额外信息。这些措施在客观上增加了通关时间，提高了承运商的成本，进而增加进出口商的成本，加重了企业负担。
（3）技术性贸易壁垒
近年来，美国采取的技术性贸易壁垒通常包括制定健全完备的技术性法规、分散性技术标准、独立第三方对产品质量的认证及合格评定以及绿色技术壁，如2010年起频繁提高针对消费性电子产品的能源节约计划“能源之星”涉及电子电器设备的技术标准；2013年起美国能源部不断更新对家电设备等的能效标准。技术性贸易壁垒增加了出口企业适应技术性法规、技术标准的难度，迫使出口企业投入更多资源与成本以适应壁垒的不断提高。
（4）针对中国光伏产品的“双反”措施
2011年、2013年以SolarWorld为首的部分美国太阳能电池和组件制造商先后两次向美国商务部（DOC）提交反倾销和反补贴申请，指控中国和台湾地区对美国出口的太阳能电池（包括组件）产品存在倾销和补贴行为，要求对该产品进行双反调查。美国调查机关美国商务部（DOC）与美国国际贸易委员会（ITC）对本案全部涉案企业进行了详细调查。做出了对自中国大陆和台湾地区生产的电池和组件产品需缴纳反倾销和反补贴税的终裁。由于美国关税制度和海关法的特殊规定，涉及双反税率的产品在进口美国报关时，需首先缴纳关税保证金，但实际缴纳的关税金额需要待年度复审结果公布，海关清关结算时才能最终确定。因此，存在企业在报关时缴纳关税保证金但在实际清关结算时被要求补缴差额部分的风险。企业对美出口涉案产品影响较大。
2、欧盟贸易政策和壁垒
（1）关税壁垒
欧盟实行共同关税制度，执行统一关税税率和管理制度。欧盟农产品关税税率较高，对于奶制品、肉、蛋、糖及谷类实施100%以上的高税率。除农产品外，非从价税主要针对玻璃和手表､钟表芯､表壳等产品。欧盟对大约10.5%的产品征收非从价税，2011年，非从价税的平均税率为24.7%。2014年5月，欧盟对中国实施了为期五年的反倾销关税，新的关税税率依据出口商不同从17.5%到75.4%不等，相比之前的低关税税率0.4%大幅提高。
（2）技术性壁垒
欧盟的技术性贸易措施体系完整且复杂，深受科学进步和技术革新的影响。
欧盟的技术性贸易壁垒涉及到产品生命周期的各个重要环节，并逐步向其他国家和地区扩展。同美国的技术性贸易壁垒类似，欧盟主要采取指令和技术标准、合格评定程序以及绿色技术壁垒、包装和标签要求壁垒等其他技术性贸易措施。在中欧贸易往来中，中国一直保持着较大的贸易顺差，欧盟为了保护本土市场，增加就业机会，近年来陆续出台大量技术法规和标准，并制定了相应的合格评定程序，如2007年6月1日正式开始实施的《关于化学品注册、评估、许可和限制法案》即要求对欧盟市场和进入欧盟市场的所有化学品强制注册、评估和许可，并实施安全监控，除此外，在农产品、机电及纺织品出口方面同样制定了严格的标准，对中国出口造成了严重影响。
（3）针对中国光伏产品的“双反”措施
近年来，中欧光伏产品贸易摩擦持续升温，2012年，以德国SolarWorld为首的欧洲光伏制造商联盟（EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光伏产品进行反倾销立案调查的申请。2013年6月4日，欧盟委员会宣布，欧盟将从6月6日起对产自中国的光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，如果双方未能在8月6日前达成妥协方案，届时反倾销税率将升至47.6%。尽管事后中欧双方采取了价格承诺等措施缓解了此次“双反”的调查结果，但近年来欧盟对中国光伏产品的频频“发难”，对国内光伏产品的出口影响较大。目前，该案正在进行日落复审，尚未有结果。
3、日本贸易政策和壁垒
（1）技术认证
日本对于光伏领域的相关认证要求较高。目前，地面电站除需满足当地特殊的太阳能产品需求外，还需取得日本电气安全环境研究所颁发的JET（Japan Electrical Safety and Environment TechnologyLaboratories）认证，办理认证的有效期是5年，国内取得该认证的企业较少。而屋顶发电除JET认证外，还需获得日本太阳能光电协会旗下太阳能发电普及以及扩大中心J-PEC所颁发的认证，日本太阳能光电协会由日本经济产业省指定，相比JET认证，J-PEC取得难度更高。
（2）市场垄断
2012年7月1日，日本新能源补贴法案正式实施，将给光伏市场带来良好的投资机会。但日本市场长期相对封闭，本土以外的企业较难参与到市场竞争中，夏普、京瓷、三菱三家大型企业占据市场绝大多数份额。中国企业在日本市场受阻，主要是因为日本光伏市场以住宅屋顶项目为主，市场较为分散，竞争十分激烈，同时，在渠道方面，国内企业受制于日本本土的电力公司及分销商，市场开拓难度较大。
（二）贸易政策和壁垒对苏美达集团经营稳定性和持续盈利能力的影响
相关海外贸易政策和壁垒的存在，约束了多边贸易的自由发展，为苏美达集团的业务发展带来了挑战。但同时，行业壁垒的建立，为苏美达集团带来了更多机遇。经过多年发展，凭借丰富的产业经验，苏美达集团熟悉主要贸易国家的相关政策，并通过对自身发展战略及产品机构的不断微调，长期适应国际贸易环境。
在经营稳定性和持续盈利能力方面具体情况如下：
1、经营稳定性
在客户稳定性方面，在海外设立了多家机构，营销网络遍布几十个国家和地区，建立起一大批长期稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，同国内外相关政府机构和行业组织建立了良好的合作关系，积累了丰富的国际营销和公关经验，形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力。
在业务稳定性方面，苏美达集团以大宗商品贸易、纺织服装、机电设备和光伏组件为重要支撑，多年来上述业务稳定增长，为苏美达集团提供了长期且稳定的业绩贡献；同时，苏美达集团也积极促进动力机械、船舶业务、成套工程等业务的均衡发展，为其业绩提供了新的利润增长点。
2、持续盈利能力
2013年至2015年，苏美达集团实现的营业收入分别为4,091,694.55万元、3,846,731.32万元和4,059,477.93万元，业务规模保持稳定增长；各期归属于母公司所有者的净利润分别为30,528.54万元、26,653.53万元和33,146.28万元，在贸易行业近年来发展相对缓慢的背景下，苏美达集团报告期内盈利能力相对稳定，2014年受行业需求低迷的影响，利润指标略有下滑，2015年即恢复了稳定增长的
态势，盈利水平有所增长，整体上体现出良好的持续盈利能力。
（三）标的资产的应对措施
一方面，苏美达集团及各子公司从精细化管理入手，积极采取各种降本增效措施，提升产品综合竞争力，在涉及贸易壁垒的主要国家和地区仍然保持稳定的市场份额。
另一方面，通过积极借助外部中介机构的专业优势，对涉及的双反及其他贸易壁垒案件积极应对，并充分利用产品海外代工、海外合作制造等方式，拓展国际制造能力以减轻贸易壁垒对企业的不利影响。
二、报告期内是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合海外所在地产业政策和相关法律法规的规定；苏美达集团是否设有海外子公司，补充披露海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险
1、苏美达集团及境内子公司资质的取得情况
根据苏美达集团提供的资料并经核查，截至2016年6月30日，苏美达集团及其子公司持有的生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续如下：
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|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门或发证机关|
|1|苏美达集团|对外贸易经营者备案登记|00260475|属地商务部门|
|2|技贸公司|对外贸易经营者备案登记|00260598|属地商务部门|
|3|成套公司|对外贸易经营者备案登记|00260591|属地商务部门|
|4|五金公司|对外贸易经营者备案登记|00260592|属地商务部门|
|5|轻纺公司|对外贸易经营者备案登记|00260593|属地商务部门|
|6|机电公司|对外贸易经营者备案登记|00260601|属地商务部门|
|7|船舶公司|对外贸易经营者备案登记|00260460|属地商务部门|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门或发证机关|
|8|成都苏美达国际贸易有限公司|对外贸易经营者备案登记|02068233|属地商务部门|
|9|广东苏美达国际贸易有限公司|对外贸易经营者备案登记|01567209|属地商务部门|
|10|福建苏美达机电设备有限公司|对外贸易经营者备案登记|01919477|属地商务部门|
|11|苏美达集团|对外承包工程资格证书|3200201000023|江苏省商务厅|
|12|成套公司|对外承包工程资格证书|3200201300028|江苏省商务厅|
|13|机电公司|对外承包工程资格证书|3200201200005|江苏省商务厅|
|14|苏美达集团、五金公司、技贸公司、成套公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司|环境管理体系认证证书|00215E22279R0L|方圆标志认证集团有限公司|
|15|南京友联同盛机械制造有限公司|质量管理体系认证证书|00113Q25850R1M/3200|中国质量认证中心|
|16|苏美达集团、五金公司、技贸公司、成套公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司|质量管理体系认证证书|00214Q14693R0L|方圆标志认证集团有限公司|
|17|苏美达集团、五金公司、技贸公司、成套公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司|职业健康安全管理体系认证证书|00214S11317R0L|方圆标志认证集团有限公司|
|18|苏美达集团|安全生产标准化证书|AQBIIJX苏201401471|江苏省安全生产监督管理局|
|19|轻纺公司|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201303506|江苏省安全生产监督管理局|
|20|江苏苏美达创意家纺实业有限公司|安全生产标准化证书|AQBIIFZ苏201300371|江苏省安全生产监督管理局|
|21|江苏苏美达机电产业有限公司|安全生产标准化证书|AQBIIJX苏201300307|江苏省安全生产监督管理局|
|22|技贸公司|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|B32130052-1|江苏出入境检验检疫局|

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|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门或发证机关|
|23|技贸公司|工程招标代理机构资质证书|F232037863|江苏省住房和城乡建设厅|
|24|技贸公司|国际招标机构甲级资格证书|国招（甲）字第028号|商务部|
|25|成套公司|危险化学品经营许可证|苏（A）危化经字（B）00139|南京市玄武区安全生产监督管理局|
|26|技贸公司|医疗器械经营企业许可证|苏011097800|南京市食品药品监督管理局|
|27|技贸公司|自理报检单位备案登记证明书|3201600064|南京出入境检验检疫局|
|28|上海苏美达国际贸易有限公司|自理报检单位备案登记证明书|3100712252|上海出入境检验检疫局|
|29|广东苏美达国际贸易有限公司|自理报检企业备案登记证明书|4401613908|广州出入境检验检疫局|
|30|福建苏美达国际贸易有限公司|自理报检企业备案登记证明书|3995607845|东渡出入境检验检疫局|
|31|机电公司|自理报检单位备案登记证明书|3201000075|南京出入境检验检疫局|
|32|江苏苏美达机电产业有限公司|自理报检单位备案登记证明书|3201602351|南京出入境检验检疫局|
|33|福建苏美达机电设备有限公司|报关单位注册登记证书|3502168718|厦门海关|
|34|成都苏美达国际贸易有限公司|报关单位注册登记证书|510191882A|成都海关|
|35|广东苏美达国际贸易有限公司|报关单位注册登记证书|44019139BJ|广州海关|
|36|江苏苏美达车轮有限公司|质量管理体系认证证书|04090/0|Quality AustriaTrainings-,Zertifizierungs-und BegutachungGmbh|
|37|机电公司|商务部关于认定苏美达机电对外援助物资项目实施企业资格的批复|商援批[2013]751号|中华人民共和国商务部|
|38|机电公司|中国商品条码系统成员证书|物编注字第471163号|中国物品编码中心|
|39|技贸公司|辐射安全许可证|苏环辐证[A0630]|南京市环境保护局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持证企业|证书名称|证书编号|登记部门或发证机关|
|40|苏美达集团|企业信用等级证书|201400811100400|中国机电产品进出口商会|
|41|技贸公司|商务部关于公布2015年第一批成品油（燃料油）非国营贸易进口企业名单的通知|商贸函[2015]234号|中华人民共和国商务部|
|42|江苏苏美达汽车贸易有限公司|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3201919277|金陵海关|
|43|永诚贸易有限公司|进口棉花境外供货企业登记证书|C110100220|国家质量监督检验检疫总局|
|44|南京苏美达动力产品有限公司|质量管理体系认证证书|00115Q29760R4M /3200|中国质量认证中心|
|45|江苏苏美达制衣有限公司|江苏省排放污染物许可证|320116-2016-000045-B|南京市六合区环境保护局|
|46|南京苏美达创品制衣有限公司|江苏省排放污染物许可证|320116-2016-000013-B|南京市六合区环境保护局|

苏美达集团及其境内子公司已取得生产经营及进出口业务所需的资质、许可及备案。
2、苏美达集团境外控股子公司生产经营及进出口业务情况
苏美达集团目前已设立的境外控股子公司基本情况及其设立已履行审批程序情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|业务类型|注册地|主营业务|营业收入（万元）||是否办理商务部门审批|是否办理外汇部门登记备案|
|||||||2014年|2015年|||
|1|苏美达香港有限公司|2014.1|贸易|香港|国际贸易、技术咨询服务及对外股权投资等|7,673.88|13,102.19|是|是|
|2|北美弗曼装备有限公司|2015.6|贸易|美国|发电设备销售|0|0|是|是|
|3|北美车轮有限公司|2015.6|贸易|美国|轮毂产品销售|0|378.65|是|是|
|4|永诚贸易有限公司|2009.9|贸易|香港|机电设备等销售|48,905.71|209,407.10|是|是|
|5|SUMECEUROPE|2006.1|贸易|德国|园林|9,386.59|6,414.80|是|是|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||GMBH||||机械产品销售|||||
|6|SUMECUKCO.,LTD|2011.4|贸易|英国|园林机械、光伏组件销售|5,936.37|5,509.19|是|是|
|7|SUMECNORTHAMERICA.INC|2009.8|贸易|美国|园林机械、光伏组件销售|11,162.65|15,800.88|是|是|
|8|SES GMBH|2011.12|贸易|德国|园林机械产品销售|0|0|系由SumecEuropeGmBH设立，故不适用|系由SumecEuropeGmBH设立，故不适用|
|9|MEROTECPTY LTD|2014.7|贸易|澳大利亚|园林机械、光伏组件销|3,384.10|9,705.49|是|是|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||售|||||
|10|SUMECJAPAN KK|2014.9|贸易|日本|园林机械、光伏组件销售|200.18|1,942.51|是|是|
|11|MyanmarWin-WinGarmentsCo.,Ltd|2014.8|贸易|缅甸|服装制造|0|0|是|是|
|12|GLORIOUSINNOVATION CO.,LTD|2013.11|贸易|美国|投资、纺织服装零售与批发|93.82|200.78|是|是|
|13|S CHEERHK CO.,LTD.|2011.4|贸易|香港|纺织服装、轻工业等商品销售|8,569.34|81,439.41|是|--1|
|14|SUMECSHIPPING|2010.4|贸易|新加|船舶|0|72.75|是|是|

1注：根据苏美达集团说明，由于S CHEER HK CO.,LTD.股东目前尚未实际缴纳注册资本，因此未办理
外汇备案手续；根据Benson Li and Co.Solicitors（一家在香港注册，并有资格对香港法律发表意见的律师
事务所）出具的法律意见，S CHEER HK CO.,LTD系依法成立并有效存续的有限责任公司。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||PTE.LTD.|||坡|买卖、船舶租赁、国际航运|||||
|15|JINDAMARINEINC|2010.5|单船公司|巴拿马|船舶租赁、国际航运|3,713.78|3,120.97|系由SUMECSHIPPINGPTE.LTD.设立，故不适用|系由SUMECSHIPPINGPTE.LTD.设立，故不适用|
|16|TONGDASHIPPINGCO.,LTD|2015.3|单船公司|香港|船舶租赁、国际航运|0|0|系由HengYuanMarineCo.,LTd设立，故不适用|系由HengYuanMarineCo.,LTd设立，故不适用|
|17|MEIDASHIPPINGCO.,LTD|2015.3|单船公司|香港|船舶租赁、国际航运|0|0|系由HengYuanMarineCo.,LTd设立，故不适用|系由HengYuanMarineCo.,LTd设立，故不适用|
|18|HENGYUANMARINECO., LTD|2015.3|单船公司的隔离公司|塞舌尔|单船公司的隔离公司|0|0|系由SUMECSHIPPINGPTE.LTD.设立，故不适用|系由SUMECSHIPPINGPTE.LTD.设立，故不适用|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|HENGTONGMARINECO., LTD|2015.3|单船公司|塞舌尔|单船公司|0|0|系由SUMECSHIPPINGPTE.LTD.设立，故不适用|系由SUMECSHIPPINGPTE.LTD.设立，故不适用|
|20|CHENGDASHIPPINGCO.,LIMITED|2015.1|船舶买卖|马绍尔群岛|船舶买卖|0|0|系由HengTongMarineCo.,Ltd设立，故不适用|系由HengTongMarineCo.,Ltd设立，故不适用|

根据上述，苏美达集团海外子公司2014年合计营业收入99,026.43万元，其中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO.,LTD.三家公司营业收入合计65,148.93万元，占苏美达集团海外子公司2014年合计营业收入的65.79%；苏美达集团境外控股子公司 2015年合计营业收入 347,094.72万元，其中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO.,LTD.三家公司营业收入合计303,948.7万元，占苏美达集团海外子公司2015年合计营业收入的87.57%。苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO.,LTD.系苏美达集团从事境外业务的主要海外子公司，除上述三家公司外，其他海外子公司2014年、2015年营业收入及占比情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|营业收入|33,877.50|43,146.03|
|占所有海外子公司营业收入比重|34.21%|12.43%|
|占苏美达集团营业收入比重|0.88%|1.06%|

 2014年和2015年，苏美达集团在除香港地区以外其他国家和地区成立的海外子公司报告期内的营业收入占所有海外子公司营业收入的比重分别为34.21%和12.43%，占比较低。上述海外子公司主要的战略定位是服务于苏美达集团的贸易业务，为苏美达集团在海外市场的发电设备、园林机械、纺织服装、光伏组件等产品的售后服务以及销售推广提供支持，并未自主开展实质经营业务。综上，苏美达集团其他境外控股子公司营业收入相对较小，对苏美达集团境外收入不构成重大影响。
苏美达集团的海外子公司中，苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司和 S CHEER HK CO.,LTD.均成立于香港。上述三家公司的经营体量较大，是苏美达集团的重要海外子公司。
根据 Benson Li and Co.Solicitors（一家在香港注册，并有资格对香港法律发表意见的律师事务所）于2016年7月25日出具的法律意见，苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO.,LTD.均是：（1）依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在被指定接管人/管理人/清算人的情形；（2）依法取得、并有权处置拥有的资产；（3）已经按照香港法律法规及产业政策取得了生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案，有权依照香港法律开展业务；（4）自设立以来，其业务开展及运营符合香港商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策及环保的相关规定；（5）自设立以来已向主管部门申报并全额缴纳了应纳税款；（6）自设立以来未遭受任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
基于上述，苏美达集团海外控股子公司的设立已履行相应商务部门及外汇部门审批备案手续，符合商务、外资等相关规定；苏美达集团主要海外子公司的运营及业务符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，不存在相关法律风险或经济纠纷的风险，不存在补税的风险。
三、补充披露情况
相关内容已在“第十一节管理层讨论与分析/五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析”、“第十一节管理层讨论与分析/三、置入资产行业特点的讨论与分析/（八）拟注入资产主要产品进口国的贸易政策和影响”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海外贸易政策和壁垒的存在，未对标的资产经营稳定性和持续盈利能力产生影响；苏美达集团及其境内子公司已取得生产经营及进出口业务所需的资质、许可及备案。境外控股子公司的设立已履行相应商务部门及外汇部门审批备案手续，符合商务、外资等相关规定；苏美达集团主要海外子公司的运营及业务符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政
策等相关规定，不存在相关法律风险或经济纠纷的风险，不存在补税的风险。
公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|-|
|9.申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 12|
|宗房屋建筑物无法办理房屋产权证，6 宗房屋建筑物正在办理房屋产权证，1 宗|
|土地正在办理土地使用权证。请你公司补充披露：1）尚未办理及无法办理产证|
|的房屋建筑物、土地使用权的面积占比，办理进展、预计办毕期限、相关费用|
|承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披|
|露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易|
|是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三|
|条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
一、尚未办理及无法办理产证的房屋建筑物、土地使用权的面积占比，办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施
1、尚未办理权属证书的房屋
经苏美达集团说明，截至反馈回复出具之日，苏美达集团及下属子公司 18宗无法办理以及未办理房屋产权证的房屋建筑物如下表所示：
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|序号|房屋名称|房屋座落位置|所属公司|建筑面积（平方米）|对应土地证|
|1|门卫|六合区横梁街道|南京苏美达创元制衣有限公司|16.00|宁六国用（2006）第03544号|
|2|配电间|六合区横梁街道||48.00||
|3|仓库|六合区龙池街道龙华路10号|江苏苏美达家纺实业有限公司|1,152.00|宁六国用（2014）第00023号|
|4|配电间|六合区龙池街道龙华路10号||100.00||
|5|宿舍三|六合区程桥街道编钟东路200号|江苏苏美达创星纺织品有限公司|5,268.80|宁六国用（2015）第01547号|
|6|泵房两幢|||72.30||

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|7|传达室两幢|||55.57||
|8|锅炉房|||275.00||
|9|配电房|||196.00||
|10|浴室|||560.00||
|11|厕所|||86.93||
|12|小仓库|||222.00||
|13|生产厂房|南京市六合区马鞍街道人民路689号|南京创思特服饰有限公司|14,707.00|宁六国用（2016）第09307号|
|14|仓储|||3,641.00||
|15|食堂|||2,253.00||
|16|宿舍|||4,202.00||
|17|传达室|||73.00||
|18|门卫|||15.00||

上表第 1-12项为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理房屋权属证明的房屋，面积占比2.41%。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土地的国有土地使用权证书，但由于该等房屋建筑物建成时间较为久远，上述房产未按照规定履行相关报批程序，无法办理房产证。基于苏美达集团下属子公司享有土地使用权，虽无法办理房产证，但对房屋的使用具有稳定性。
南京创思特服饰有限公司已于 2016年 5月 3日取得上表第 13-18项房屋对应的土地使用权证。并已经向南京市六合区住建局提交了房屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告知，由于六合区新建房屋项目基础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。南京创思特服饰有限公司将在新的收费标准确定后，缴纳相关费用，并办理房屋所有权证，预计在 2016年 8月底前完成办理工作。南京市六合区住建局已于2016年4月7日出具《说明》，确认南京创思特服饰有限公司办理房屋权属证书不存在法律障碍。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和
江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。””
2、尚未办理权属证书的土地
截至本反馈回复出具之日，苏美达集团及下属子公司1宗尚未办理土地使用权证书的土地如下表所示：
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|序号|座落位置|所属公司|取得方式|土地用途|面积（平方米）|
|1|南京高新技术产业开发区高新区2015gx-g002号地块|江苏苏美达科技产业有限公司|出让|工业用地|25,843.49|

上表所列尚未办理权属证书的土地面积占苏美达集团及其子公司土地的比例为3.89%。江苏苏美达科技产业有限公司已经缴纳全额土地出让金，并办理土地交接确认书、勘测定界报告书和有关公证手续，已明确拥有对该宗土地的产权。
南京市人民政府于 2016年 6月 20日发布《关于实施不动产统一登记的通告》，自2016年6月起，南京市全面实行土地证和房产证“两证合一”为不动产证书。
根据土地所属基建项目的开发计划和进度，江苏苏美达科技产业有限公司预计2018年12月30日前完成不动产证书的办理工作。
针对上述苏美达集团子公司尚未取得权属证书的土地，国机集团和江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。”
3、相关费用承担方式
根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司将自行办理相关土地、房产的权属证明手续并缴纳相关费用。
基于上述，上述无法办理权证的房产不影响苏美达集团子公司对房屋的使
用，其余尚未办理产权证书的土地和房屋不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
二、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
如前所述，就尚未办理权属证书的房屋，上表第 1-12项所列苏美达集团子公司无法取得产权证书的房屋因已取得土地使用权，不影响其对房屋的长期稳定使用。就第13至18项房屋，南京市六合区住建局已出具办理房屋产权证书无障碍的说明，且苏美达集团股东已就办证事宜作出相关承诺。就尚未办理权属证书的土地，苏美达集团股东已就办证事宜作出相关承诺。基于上述，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成形成重大法律障碍的影响。
2、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”本次交易中常林股份发行股份购买的资产为苏美达集团股权，苏美达集团股权权属清晰。上述房产和土地事项不影响苏美达集团的股权，苏美达集团拥有的资产不存在重大法律风险及纠纷。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
三、补充披露情况
相关内容已在“第五节拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（一）房屋建筑物”及“第五节拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（二）土地使用权”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：对于无法办理房产证的 12项房屋建筑物，苏美达集团享有土地使用权，虽无法办理房产证，但对房屋的使用具有稳定性；对于尚未办理房产证的 6项房屋建筑物，目前已取得房屋对应的土地使用权证，预计与2016年7月底前可以完成办理房屋所有权证的工作，办理房屋权属证书不存在法律障碍；对于尚未办理权属证书的土地，预计 2018年 12月 30日前可以完成“两证合一”的不动产证书的办理工作。上述房产、土地的占比面积较小，无法办理权证的房产不影响苏美达集团子公司对房屋的使用，尚未办理产权证书的土地和房屋不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
10.申请材料显示，苏美达集团、国机集团和江苏农垦等作出多项承诺。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，逐个完善相关承诺。2）针对苏美达集团的承诺，补充披露是否存在承诺不能履行的风险，如存在，补充披露补救措施及相关责任承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国机集团、江苏农垦、常林股份董事和高级管理人员、苏美达集团已重新出具相关承诺函
国机集团、江苏农垦、常林股份董事和高级管理人员、苏美达集团已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，重新出具相关承诺函，具体如下：
（一）国机集团重新出具了《关于拟注入常林股份有限公司资产的声明与承诺》，承诺内容如下：
“1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，国机集团已经依法履行对江苏苏美达集团有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反国机集团作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏苏美达集团有限公司合法存续的情况。
2、国机集团合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存在信托、委托持股或类似情形，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、国机集团将在常林股份有限公司取得中国证监会核准批文后在交割日办理拟注入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由国机集团和江苏省农垦集团有限公司按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担。
4、国机集团拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，且国机集团将按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任。
5、国机集团拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
6、就江苏苏美达集团有限公司及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因江苏苏美达集团有限公司及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致江苏苏美达集团有限公司及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏省农垦集团有限公司将按照对江苏苏美达集团有限公司的持股比例承担赔偿责任。
7、国机集团同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持有的股权置入常林股份用于认购常林股份有限公司向其发行的股份，并放弃优先购买权。
国机集团保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失”。
（二）江苏农垦重新出具了《关于拟注入常林股份有限公司资产的声明与承诺》，承诺内容如下：
“1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，江苏农垦已经依法履行对江苏苏美达集团有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反江苏农垦作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏苏美达集团有限公司合法存续的情况。
2、江苏农垦合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、江苏农垦将及时进行拟注入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由国机集团和江苏农垦按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担。
4、江苏农垦拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由国机集团和江苏农垦按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担。
5、江苏农垦拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
6、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分自有房屋，江苏农垦确认及保证江苏苏美达集团有限公司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致江苏苏美达集团有限公司产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时江苏农垦承诺将积极敦促江苏苏美达集团有限公司尽快完善该等房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。
若因上述自有房屋权属未完善事宜给常林股份造成任何损失，国机集团和江苏农垦按照对江苏苏美达集团持股比例承担一切赔偿/补偿责任。
7、江苏农垦同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持有的股权置入常林股份用于认购常林股份向其发行的股份，并放弃优先购买权。
江苏农垦保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失”。
（三）常林股份董事/高级管理人员重新出具了《关于确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将自该等规定实施后十五日内立即按照相关规定出具补充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述1-8项所作出的承诺或拒不履行承诺，本人承诺：
（1）按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；
（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（四）苏美达集团重新出具了《承诺函》，承诺内容如下：
（1）“就本公司下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，本公司将严格按照常林股份公告的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿等法律文件中的相关权证办理时间要求，督促子公司在该等时间内办理完成相关土地、房产权证及完善租赁手续。”
（2）“截至本承诺出具之日，本公司持有国机财务有限责任公司（以下称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）2.11%股权；本次重组完成后，本公司将成为常林股份全资子公司，国机财务届时将直接持有常林股份 45,248,868股股票，国机资本将直接持有常林股份15,082,956股股票，因此，常林股份与国机财务、国机资本间接形成相互持股。
为解决本次交易完成后出现的上述交叉持股情形，本公司承诺：
本公司将于本次交易发行的股份登记至中国机械工业集团有限公司和江苏省农垦集团有限公司名下之日后 36个月内办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。”
二、苏美达集团的承诺，存在承诺不能履行的风险
1、就苏美达集团出具的上述土地房产瑕疵事项相关承诺函
上述承诺中土地、房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承诺中部分事项不能实现的风险，就此，国机集团及农垦集团已出具前述承诺，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和农垦集团将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
就上述承诺不能履行的风险，国机集团和农垦集团已采取补救措施，其将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
2、就苏美达集团出具的交叉持股事项相关承诺函
苏美达集团已就本次重组导致的常林股份与国机财务、国机资本间接形成相互持股事项出具上述承诺，该等承诺履行不存在法律障碍。
三、补充披露情况
相关内容已在“重大事项提示/八、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第五节拟注入资产基本情况\四、主要资产情况\（一）房屋建筑物”部分进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：国机集团、江苏农垦、常林股份董事和高级管理人员、苏美达集团已重新出具相关承诺函。就苏美达集团相关承诺不能履行的风险，国机集团和农垦集团已采取补救措施，其将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
11、申请材料显示，苏美达集团及下属子公司存在 5宗屋顶光伏电站、33宗地面光伏电站配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，为在租赁土地上建设，租赁屋顶 15处，直接从村集体经济组织承包土地 12宗，租赁国有土地 4宗。请你公司补充披露：1）租赁房产、屋顶和土地占苏美达集团光伏相关下属公司使用面积的比例，是否存在违约或不能续期的风险，未取得房屋产权证等情形对租赁事项的影响。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，权属是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。3）租赁集体土地、国有土地是否履行了必要的程序，是否符合《土地管理法》等相关规定，如不符合，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露苏美达集团及其下属公司是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述租赁事项是否存在违约或不能续租的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁房产、屋顶和土地目前合同双方无违约情形发生，也不存在潜在纠纷
1、租赁的房屋
经核查，苏美达集团及子公司租赁房屋具体情况如下表所示：
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|序号|承租方|出租方|租赁面积（平方米）|房屋座落|租赁期限|用途|
|1|机电公司|宝应安宜工业园管理委员会|13,991|安宜工业园区内沿运总渠东侧创业路西侧1-6|2012.1.1-2016.12.31|生产汽车轮毂|
|2|技贸公司|闵玉林|214.28|常州市钟楼区吾悦国际广场吾悦国际大厦 6幢8楼801号|2014.7.20-2017.7.19|办公|
|3|技贸公司|厦门滨江资产管理有限公司|119|厦门市思明区鹭江道 2号706B室|2014.11.18-2016.12.17|商务办公|
|4|技贸公司|厦门滨江资产管理有限公司|135.87|厦门市思明区鹭江道 2号707室|2013.12.18-2016.12.17|商务办公|
|5|轻纺公司|南京大地建设集团有限责任公司|1,181.77|南京市鼓楼区华侨路56号“大地建设”大厦主楼5层|2014.10.1-2017.12.31|办公|
|6|轻纺公司|南京大地建设集团有限责任公司|1,181.77|南京市鼓楼区华侨路56号“大地建设”大厦主楼10层|2013.12.1-2016.8.31|办公|
|7|轻纺公司|南京大地建设集团有限责任公司|7,090.62|南京市鼓楼区华侨路56号“大地建设”大厦主楼11-16层|2014.9.1-2017.12.31|办公|
|8|轻纺公司|南京大地建设集团有限责任公司|1,181.77|南京市鼓楼区华侨路56号“大地建设”大厦主楼20层|2013.11.1-2016.8.31|办公|
|9|轻纺公司|南京大地建设集团有限责任公司|540|南京市鼓楼区华侨路56号“大地建设”大厦主楼21层|2014.6.1-2016.8.31|办公|
|10|五金公司|南京斯奥欣电气具有限公司|11,452.29|南京市浦口区高新技术开发区高科七路六号|2014.10.1-2016.9.30|生产经营|
|11|安徽苏美达国际贸易有限公司|马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司|20|安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西南路 259号福昌工业园综合楼三楼302室|2015.5.1-2017.4.30|办公|

上述全部租赁房屋均为苏美达集团下属子公司使用，均系用于生产办公，未
用于光伏电站项目建设。目前租赁合同双方无违约情形发生，也不存在潜在纠纷。
上述第2项房屋出租方未提供房屋产权证书，其虽已提供购房合同，但依然存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴于技贸公司自租用该处房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且该处房屋易寻求替代场所；此外，就该处房屋租赁瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。综上，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影响。
2、租赁屋顶
苏美达集团建设的5宗屋顶光伏电站租赁屋顶的情况如下表所示：
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|序号|项目名称|承租方|出租方|座落位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|合肥苏美达阳光发电有限公司22MW光伏电站项目|合肥苏美达阳光发电有限公司|安徽合力股份有限公司|合肥市经开区方兴大道668号|13,268|20年（到期可续5年）|
||||合肥安得物流有限公司|合肥市长宁大道与铭传路交口安得物流园|85,000|20年（到期可续5年）|
||||合肥京东方光电科技有限公司|合肥京东方光电科技有限公司（B3）厂区|111,400|12年|
||||合肥美的洗衣机有限公司|合肥高新区玉兰大道88号|106,850|20年（到期可续5年）|
|2|合肥苏美达阳光发电有限公司32MW光伏电站项目||合肥宝龙达信息技术有限公司|合肥市经济技术开发区锦绣大道4088号|34,580|25年|
||||大陆马牌轮胎（中国）有限公司|合肥高新区南岗科技园大别山路|77,500|10年（到期后续租10年，再到期后可续租5年）|

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||||合肥国轩高科动力能源股份公司|合肥瑶海工业园区|108,886|25年|
||||合肥禾盛新型材料有限公司|合肥高新区南岗科技园大别山路|29,300|25年|
||||合肥华凌股份有限公司|合肥经济技术开发区锦绣大道176号|73,450|25年|
||||合肥会通新材料有限公司|合肥高新区柏堰工业园芦花路|57,750|20年（到期可续5年）|
||||合肥杰事杰新材料股份有限公司|合肥市经济技术开发区莲花路2388号|38,905|25年|
||||合肥美的暖通设备有限公司|合肥高新区柏堰科技园|179,233.05|20年（到期可续5年）|
||||合肥荣事达三洋电器股份有限公司|合肥高新区合欢路7号|49,584.32|20年（到期可续5年）|
|3|高淳6MW分布式光伏发电项目|江苏苏美达新能源发展有限公司|高淳经济开发区开发总公司|高淳经济开发区毕业产业园|86,206.56|20年（到期可续5年）|
|4|丹阳15MW分布式光伏发电项目||大亚科技集团有限公司|江苏省丹阳市大亚木业园|约180,000|20年（到期可续5年）|
|5|2MW太阳能光电建筑应用示范项目||江苏苏美达机电产业有限公司|江苏省南京市江宁区秣陵街道|约20,000|25年|

上述租赁的屋顶全部为苏美达集团子公司使用，租赁屋顶占苏美达集团光伏相关下属公司屋顶使用面积的100%。上述租赁合同目前尚不存在违约情形，也不存在潜在纠纷。
苏美达集团子公司均与屋顶出租方签署租赁合同或包含租赁条款的能源管
理协议。除苏美达新能源向大亚科技集团有限公司及合肥苏美达阳光发电有限公
司向合肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶外，屋顶出租方为房屋及屋顶所有权人或已取得房屋所有权人对屋顶出租方转租事项的授权，房屋及屋顶所有权人均已取得房屋产权证书。就苏美达新能源向大亚科技集团有限公司及合肥苏美达阳光发电有限公司向合肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶，因房屋所有权人与出租方为不同主体，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴于苏美达集团子公司自租用该等屋顶以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议；此外，就该等屋顶租赁瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。综上，前述出租方权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影响。
3、租赁的土地
截至本回复签署之日，苏美达集团租赁的土地具体情况如下表所示：
（1）租赁国有土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|宗地位置|租赁面积（亩）|租赁期限|土地性质|
|1|和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司|和布克赛尔县国土资源局|塔城地区和布克赛尔县和什托洛盖镇夏孜盖乡|2,362.74|25年|国有土地|
|2|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司|东台沿海湿地旅游度假经济区管委会|东台沿海湿地旅游度假经济区|670|26年|国有未利用地|
|3|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司|东台沿海湿地旅游度假经济区管委会|东台市弶港镇梁南垦区|1,200|25年|国有未利用地|
|4|恩菲新能源（中宁）有限公司|中宁县国土资源局|宁夏中卫市中宁县石空镇光伏产业|889.668|25年|建设用地|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||园||||
|5|无棣清能新能源有限公司|山东无棣丰源盐化有限公司|山东省无棣县|3,938.2|26年|国有建设用地|

（2）租赁集体土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|宗地位置|租赁面积（亩）|租赁期限|土地性质|
|1|会东县德润新能源开发有限责任公司|会东县野租乡上野租村委会；会东县野租乡柏栎菁村委会|会东县野租乡上野租村、会东县野租乡柏栎菁村|250|26年|集体未利用地|
|2|襄垣县隆维新能源有限公司|长治市襄垣县北底乡小堡底村委会、长治市襄垣县北底乡土合村委会|山西省长治市襄垣县|1,013|25年|集体未利用地|
|3|宝应县宝丰达新能源发电有限公司|宝应县西安丰镇集丰村村委会|宝应县西安丰镇集丰村|1,009|20年到期后续5年|集体坑塘水面|
|4|安阳诺丁太阳能发电有限公司|安阳县许家沟乡王家窑村村委会|安阳县许家沟乡王家窑村|2,960|25年|集体未利用地|
|5|安阳诺丁太阳能发电有限公司|安阳县马家乡科泉村委会|河南省安阳县马家乡科泉村|1,082|25年|集体未利用地|
|6|垦利聚兴新能源有限责任公司|东营旭光新能源有限责任公司|垦利县董集镇十五村村委会|400|25年|集体未利用地|
|7|烟台德联新能源有限公司|烟台市牟平区观水镇人民政府；烟台百川建筑工程有限公司|牟平区观水镇东留疃村|736.8|30年|集体未利用地|
|8|垦利恒泰新能源有限公司|垦利县董集镇人民政府|董集镇官庄村|810|30年|集体未利用地|
|9|泗水县中电|泗水县高峪|高峪镇尧山|653|25年|集体未利用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||电气光伏发电有限公司|镇尧山村村民委员会、泗水县高峪镇土门庄村村民委员会|村西望母山南麓；高峪镇土门庄村|||地|
|10|曹县泰达新能源有限公司|曹县朱洪庙乡人民政府；曹县朱洪庙乡杨堂村村委会|曹县朱洪庙乡杨堂村|581.18|25年|集体未利用地|
|11|徐州中宇发电有限公司|沛县龙固镇人民政府|沛县龙固镇工业园区观茂焦化码头西侧|340|25年|设施农用地|
|12|枣庄广阳太阳能发电有限公司|山亭区北庄镇人民政府|北庄镇北庄村、半湖村|512|30年|集体未利用地|
|13|电气盱眙|盱眙县王店乡梁郢村村委会|周港水库以东|353|25年|集体未利用地|
|14|宿州市云阳新能源发电有限公司|安徽省宿州市埇桥区解集乡宣杨村村委会|宿州市埇桥区解集乡宣杨村宣杨水库附近|600|20年到期后续5年|集体未利用地|
|15|宿州市云阳新能源发电有限公司|安徽省宿州市埇桥区解集乡宣杨村村委会|宿州市埇桥区解集乡宣杨村宣杨水库附近|600|20年到期后续5年|集体未利用地|

上述全部租赁土地均为苏美达集团子公司使用，租赁土地占苏美达集团光伏相关下属公司租赁土地使用面积的100%。
二、在租赁土地上建造的房屋建筑物权属的划分
地面光伏电站的土地主要通过租赁的方式取得，地面光伏电站中太阳能电池组件部分下不涉及占压土地、不改变土地形态的土地，以租赁方式取得；同时，在地面光伏电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，对于未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土地上建造房屋，相关房屋建筑物存在被认定为违法建筑，建设主体有被处以行政处罚的风险。
对于租赁土地上建造的房屋，苏美达集团正在积极履行土地征收及土地出让手续，待取得土地使用权证书后，苏美达集团子公司将尽快办理房屋所有权证书。
截至本回复出具之日，苏美达集团子公司与土地出租方已签署土地租赁协议，出租方均同意苏美达集团子公司在租赁土地上建设地面光伏电站，苏美达集团子公司使用的房屋未发生任何权属纠纷。此外，就该等房屋瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
综上，苏美达集团虽未取得该等房屋的房屋所有权证书，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影响。
三、苏美达集团子公司租赁集体土地和国有土地的相关情况
苏美达集团子公司租赁国有土地、集体土地已履行的程序如下表所示：
（一）租赁国有土地
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|出租人|承租人|土地性质|是否签署租赁协议|
|1|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司6MW渔光互补光伏电站项目|东台沿海湿地旅游度假经济区管委会|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司|国有未利用地|是|
|2|恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目|中宁县国土资源局|恩菲新能源（中宇）有限公司|建设用地|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWP光伏发电项目|和布克赛尔县国土资源局|和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司|国有土地|是|
|4|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站|东台沿海湿地旅游度假经济区管委会|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司|国有未利用地|是|
|5|无棣清能柳堡一期120mw水光光伏电站项目|山东无棣丰源盐化有限公司|无棣清能新能源有限公司|国有建设用地|是|

根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。就上述第1项至第4项土地，苏美达集团子公司与县级以上人民政府土地行政主管部门均已签署《土地租赁合同》，并支付相应租金。上述第5项土地系苏美达集团子公司自山东无棣丰源盐化有限公司处租赁的国有土地，出租方已办理相关审批手续，有权出租相关土地。
就上述国有土地，其取得的权属证明如下：
1、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 6MW渔光互补光伏电站项目
根据东台市国土资源局沿海分局于 2015年 12月 8日出具的《证明》，该项目涉及的租赁土地为国有未利用地，土地使用权归东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建设太阳能光伏电站，上述土地中不含基本农田。其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍。截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
2、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWP光伏发电项目
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015年 12月 8日出具的《证明》，上述租赁土地为和布克赛尔县国有资源局所有，土地用途为建设光伏发电项目，且相关
土地不含基本农田；截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电
有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
3、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015年 12月 8日出具的《证明》，上述租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建设光伏电站，且不含基本农田；就东台沿海苏阳达光伏发电有限公司承租的上述土地用于建设光伏电站，其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍；截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
4、无棣清能柳堡一期120mw水光光伏电站项目
根据无棣县滨州港西港经济园区管理委员会（代表无棣县政府行使区域管理服务权责）于2016年1月11日出具的《关于无棣清能柳堡一期 120mw水光互补光伏电站项目用地情况说明》，“上述租赁土地全部为建设用地，土地所有权归无棣县人民政府。依据无棣县人民政府该宗土地使用权出租协议及无棣县人民政府认可的该宗土地使用权变更手续，该宗土地使用权现归山东无棣丰源盐化有限公司所有。在无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化有限公司签订完备的土地使用权租赁协议之后，可以使用该宗土地建设水光互补光伏发电项目。”
恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目尚未取得县级以上国土资源部门的权属确认文件。鉴于：A、该协议签署履行至今，未因土地权属发生争议；B、苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上述未取得土地使用权证及土地权属证明不会对苏美达集团的生产经营产生重大影响。
（二）租赁集体土地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|土地出租人|土地承租人|租赁土地性质|是否签署协议|是否取得村民会议同意|是否取得乡镇政府批准、备案|是否取得流转授权|
|1|曹县黄河故道20MW光伏高效生态养殖电站工程项目|曹县朱洪庙乡杨堂村村委会|曹县泰达新能源有限公司|村集体未利用地/国有未利用地|是|正在办理|是|不适用|
|2|泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目|高峪镇尧山村委会；高峪镇土门庄村村委会|泗水县中电电气光伏发电有限公司|集体未利用地|是|尧山村已取得；土门庄村正在办理|是|不适用|
|3|沛县龙固镇采煤塌陷区6MW渔光互补光伏电站项目|沛县龙固镇人民政府|徐州中宇发电有限公司|设施农用地|是|正在办理|是|不适用|
|4|阳光电源北庄20MW太阳能光伏电站项目|山亭区北庄镇人民政府|枣庄广阳太阳能发电有限公司|集体未利用地|是|正在办理|是|不适用|
|5|中电电气盱眙光伏发电有限公司9.8MW光伏电站项目|盱眙县王店乡人民政府、盱眙县王店乡梁郢村村委会|中电电气盱眙光伏发电有限公司|集体未利用地|是|正在办理|是|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|垦利董集30MW光伏并网发电项目|垦利县董集镇人民政府|垦利恒泰新能源有限公司|集体未利用地|是|不适用|是|是|
|7|烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目|烟台百川建筑工程有限公司|烟台德联新能源有限公司|集体未利用|是|不适用|是|不适用|
|8|安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目|安阳许家沟王家窑村|安阳诺丁太阳能发电有限公司|集体未利用地|是|是|是|不适用|
|9|襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目|长治市襄垣县北底乡小堡底村、长治市襄垣县北底乡土合村|襄垣县隆维新能源有限公司|集体未利用地|是|是|是|不适用|
|10|安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目|马家乡科泉村民委员会|安阳诺丁太阳能发电有限公司|村集体未利用地|是|是|是|不适用|
|11|宝应30MWP渔光互补光伏发电项目|宝应县西安丰镇集丰村委会|宝应县宝丰达新能源发电有限公司|集体所有坑塘水面|是|是|是|不适用|
|12|会东县汇明30MW光伏电站|会东县野租乡上野租村村民委员会、会东县野租乡柏栎菁村村民|会东县德润新能源开发有限责任公司|集体用地|是|是|是|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||委员会|||||||
|13|垦利红光10mw光伏并网电站项目|东营旭光新能源有限责任公司|垦利聚兴新能源有限责任公司|集体未利用土地|是|不适用|是|不适用|
|14|宿州市云阳新能源发电有限公司20MW地面分布式光伏发电项目|安徽省宿州市埇桥区解集乡宣杨村村委会|宿州市云阳新能源发电有限公司|集体未利用土地|是|是|是|不适用|
|15|宿州云阳埇桥解集20MW地面分布式光伏发电项目|安徽省宿州市埇桥区解集乡宣杨村村委会|宿州市云阳新能源发电有限公司|集体未利用土地|是|是|是|不适用|

苏美达集体子公司租赁集体未利用地建设光伏电站符合国土资源部、发改委、科技信息部、住建部、商务部五部委合发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）的相关规定。
（1）土地租赁协议
A、曹县黄河故道20MW光伏高效生态养殖电站工程项目
就曹县黄河故道 20MW光伏高效生态养殖电站工程项目用地，曹县朱洪庙人民政府、曹县朱红庙乡杨堂村村委会与曹县泰达新能源有限公司签署《曹县泰达新能源有限公司与曹县朱洪庙人民政府与曹县朱红庙乡杨堂村村委会之太阳能光伏电站土地租赁协议书》，曹县泰达新能源有限公司向其租赁国有未利用地及村集体未利用地共计581.1825亩。
B、垦利董集 30MW光伏并网发电项目
就垦利董集 30MW光伏并网发电项目用地，垦利县董集镇人民政府与垦利恒泰新能源有限公司签署《土地承包合同》，就相关土地承包进行约定。
C、烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目
就烟台德联观水埠西头 20MW光伏发电项目用地，烟台市牟平区观水镇东留疃村委会与烟台百川建筑工程有限公司（以下称“百川公司”）已签署《土地租赁合同》，烟台市牟平区观水镇人民政府作为合同见证方对合同进行见证。
百川公司与烟台德联新能源有限公司（以下称“德联公司”）签署《土地租赁合同》，将承包的部分土地转租给德联公司，烟台市牟平区观水镇人民政府作为合同见证方，该流转事项已取得烟台市牟平区观水镇东留疃村委会同意。
D、垦利红光 10mw光伏并网电站项目
就垦利红光 10mw光伏并网电站项目用地，东营旭光与垦利县董集镇十五村村委会已签署《土地承包合同》。
东营旭光与垦利聚兴签署《土地租赁合同》，将承包的土地转租给垦利聚兴，该项事项已取得垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区管理委员会同意。
E、其他项目
就上述其他承租土地，苏美达集团子公司与出租方均已签署相应的土地租赁协议。
（2）村民会议同意
上表第8-12、14-15项土地承租事项均已取得村民会议决议手续，上表第1-5项土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续，存在租赁协议无效的法律风险。
（3）乡镇政府批准
上述15项土地承租事项均已取得相关乡镇政府的批准、备案。
（4）所有权权属
就上述土地权属证明及合法性事项，相关土地主管机关出具证明如下：
A、泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目
根据泗水县国土资源局于 2016年 1月 14日出具的《说明》，上述项目租赁土地均为农村集体未利用地，土地所有权分别归高峪镇尧山村和高峪镇土门庄村所有，上述土地不含有基本农田。
B、阳光电源北庄20MW太阳能光伏电站项目
根据枣庄市国土资源局山亭分局于 2015年12月25日出具的《说明》，上述项目租赁的建设用地为集体未利用地，土地的所有权为北庄镇北庄村和半湖村所
有，且目前两个村的集体土地所有权证正在办理中。
C、中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW光伏电站项目
根据盱眙县天泉湖镇人民政府出具的《说明》，上述租赁土地为农村集体未利用地，土地所有权归盱眙县天泉湖镇梁郢村，上述土地不含基本农田。截至本说明出具之日，中电公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营。
D、垦利董集30MW光伏并网发电项目
根据垦利县国土资源局于2016年1月6日出具的《证明》，上述项目用地归垦利县董集镇官庄村所属集体未利用土地。
E、烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目
跟据烟台市国土资源局出具的《关于观水埠西头 20MW地面光伏电站建设项目用地预审意见》，该项目用地全部为未利用地，已签订荒山租赁合同，符合国家产业政策。
烟台市牟平区观水镇人民政府于 2016年 1月 8日出具说明，确认烟台德联新能源有限公司承租土地不含基本农田，用于建设光伏电站。因配套设施需履行的土地出让手续目前正在办理过程中，德联公司对上述租赁土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营。
F、安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目
根据安阳县国土资源局于 2016年 3月 11日出具的《土地权属证明》，该项目租赁土地属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家窑村村集体所有，土地所有权证正在办理中。
G、襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目
根据襄垣县国土资源局于2016年1月5日出具的《证明》，该项目租赁土地为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村集体所有，土地用途为建设光伏电站，不含基本农田；截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
H、安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目
根据安阳县马家乡国土所于出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体未利
用土地，土地所有权为马家乡科泉村集体村所有，土地所有权证正在办理中。
I、宝应30MWP渔光互补光伏发电项目
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015年 12月 8日出具《证明》，该项目租赁土地所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含基本农田；光伏电站中涉及因建设配套设施需办理建设用地相关手续的事项不存在实质性法律障碍；截至证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
G、会东县汇明30MW光伏电站
根据会东县野租乡上野租村村民委员会出具文件，该项目租赁土地位于会东县野租乡上野租村，依据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。
根据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具文件，该项目租赁土地位于会东县野租乡柏栎菁村，依据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。
H、宿州市云阳新能源发电有限公司 20MW地面分布式光伏发电项目
根据宿州市埇桥区国土资源局于 2015年 12月 9日出具的《土地说明》，该宗土地属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集体土地。
I、宿州云阳埇桥解集20MW地面分布式光伏发电项目
根据宿州市埇桥区国土资源局于 2015年 12月 9日出具的《土地说明》，该宗土地属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集体土地。
就上述土地承租事项，部分土地尚未取得土地租赁的完善手续、部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件，鉴于：A、该等租赁协议中约定，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提前解除本协议，如因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失；B、相关协议签署履行至今，未因土地权属发生争议；C、就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就相关承包/流转事项进行了确认、备案；D、苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风
险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上述瑕疵不会对苏美达集团的生产经营产生重大影响。
基于上述，除上述另有说明外，苏美达集团子公司租赁集体土地和国有土地已履行相关手续，符合《土地管理法》等相关规定。
四、利用租赁土地开展项目情形
上述土地全部用于开展光伏电站，所有项目均已取得发改委或能源局备案及环保批复，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||||
||||发改委/能源局备案文件号||环保局文件|
|1|和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWP光伏发电项目|20150011||塔地环函[2015]58号||
|2|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站|东发改投[2015]176号||东环审[2015]224号||
|3|无棣清能柳堡一期120mw水光光伏电站项目|滨州市发改委登记备案证明，登记备案号151600040||滨环审表[2015]31号||
|4|安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目|豫安安阳能源[2015]25743||已取得（未载明文号）||
|5|襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目|晋发改备案[2015]195号||襄环函[2016]38号||
|6|安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目|豫安安阳能源[2014]06402||安环建表[2015]10号||
|7|宝应30MWP渔光互补光伏发电项目|扬发改许发[2015]356号||宝环审批[2015]154号||
|8|会东县汇明30MW光伏电站|川投资备[51000015101601]0067号|||凉环建审[2015]175|
||||||号|
|9|垦利红光10mw光伏并网电站项目|东营市发改委登记备案证明，登记备案号1505DT010||东环建审[2015]3004号||
|10|曹县黄河故道20MW光伏高效生态养殖电站工程项目|鲁发改能交[2013]284号||菏环报告表[2012]207号||
|11|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司6MW渔光互补光伏电站项目|盐发改审[2014]135号||东环审[2014]270号||

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|-|-|-|-|
|12|恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目|中宁发改发[2014]121号；宁发改备案[2014]13号|宁环表[2014]8号|
|13|垦利董集30MW光伏并网发电项目|鲁发改能交[2013]1716号|东环建审[2013]3008号|
|14|泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目|鲁发改能交[2013]1127号|济环报告表[2012]123号|
|15|沛县龙固镇采煤塌陷区6MW渔光互补光伏电站项目|徐发改行政许可服务备字[2014]073号|沛环审[2014]37号|
|16|阳光电源北庄20MW太阳能光伏电站项目|山东省发改委《登记备案证明》（登记备案号：1400000056）|枣环行审[2013]B-81号|
|17|中电电气盱眙光伏发电有限公司9.8MW光伏电站项目|苏发改能源发[2013]1646号|盱环发[2013]22号|
|18|烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目|山东省发改委《登记备案证明》（登记备案号：1400000109）|烟环报告表[2013]206号|
|19|宿州市云阳新能源发电有限公司20MW地面分布式光伏发电项目|宿发改能源[2014]303号|宿环建函[2015]56号|
|20|宿州云阳埇桥解集20MW地面分布式光伏发电项目|宿发改能源[2014]410号|宿环建函[2015]57号|

五、对本次交易的影响
经苏美达集团说明，目前租赁合同双方尚未出现违约情形，根据行业情况，上述光伏电站使用期限一般为 20年，短于租赁期限，故不存在不能续期风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定性不构成不良影响。
六、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第五节拟注入资产基本情况\四、主要资产情况\（一）房屋建筑物”等部分补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：苏美达集团租赁房产、屋顶和土地不
存在违约或不能续期的风险，未取得房屋产权证不会对苏美达集团的生产经营
活动构成重大实质影响；对于租赁土地上建造的房屋，苏美达集团正在积极履行土地征收及土地出让手续，苏美达集团虽未取得该等房屋的房屋所有权证书，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影响；除另有说明外，苏美达集团子公司租赁集体土地和国有土地已履行相关手续，符合《土地管理法》等相关规定；苏美达集团下属子公司利用租赁土地全部用于开展光伏电站，所有项目均已取得发改委或能源局备案及环保批复；截至本补充法律意见书之二出具之日，租赁合同双方未出现违约情形，上述光伏电站使用期限为 20年，短于租赁期限，故不存在不能续期风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定性不构成不利影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
||
|-|
|12.申请材料显示，苏美达集团正在申请办理部分商标注册人名称变更手续，部|
|分商标即将到期。请你公司补充披露上述名称变更手续的办理进展情况，名称|
|变更及续展手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交|
|易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
一、注册商标名称变更手续的办理进展情况
根据苏美达集团说明，苏美达集团及其下属子公司拥有的以下 23项注册商标的证载权利人名称为苏美达集团历史曾用名，截至本反馈回复出具之日，尚待办理名称变更的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|注册类别|有效期限至|
|1|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217822|6|2016.12.27|
|2|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217821|7|2016.12.27|
|3|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217607|8|2016.12.27|
|4|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217606|10|2016.12.27|

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|-|-|-|-|-|
|5|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217619|11|2016.12.27|
|6|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217608|12|2016.12.27|
|7|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217609|14|2017.8.6|
|8|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217610|17|2017.8.6|
|9|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217611|19|2017.8.6|
|10|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217612|20|2017.8.6|
|11|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217613|21|2017.8.6|
|12|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217614|22|2018.1.13|
|13|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217615|23|2018.4.13|
|14|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217616|24|2018.4.13|
|15|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217617|25|2018.4.13|
|16|中设江苏机械设备进出口集团公司|4217618|28|2018.4.13|
|17|中设江苏机械设备进出口集团公司|4122925|36|2018.1.20|
|18|中设江苏机械设备进出口集团公司|4122924|37|2017.8.13|
|19|中设江苏机械设备进出口集团公司|4122923|39|2017.8.13|
|20|中设江苏机械设备进出口集团公司|4122922|40|2017.8.13|
|21|中设江苏机械设备进出口集团公司|4122921|42|2017.8.13|
|22|中设江苏机械设备进出口集团公司|4122920|43|2017.8.13|
|23|中设江苏机械设备进出口集团公司|1735567|36|2022.3.20|

上述注册商标的证载权利人为苏美达集团历史曾用名称，与苏美达集团为同一法律主体，就该等注册商标的名称变更，苏美达集团已取得国家工商总局商标
局下发的《变更受理通知书》，正在变更过程中；除上述注册商标外，苏美达集
团拥有的其余注册商标名称变更手续均已办理完毕，上述注册商标名称变更手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
二、注册商标续展手续的办理进展情况
根据《商标法》的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。截至本反馈回复出具之日，苏美达集团及下属公司以下商标已进入续展期，相关续展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|注册类别|有效期限至|
|1|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217822|6|2016.12.27|
|2|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217821|7|2016.12.27|
|3|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217607|8|2016.12.27|
|4|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217606|10|2016.12.27|
|5|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217619|11|2016.12.27|
|6|中设江苏机械设备进出口集团公司||4217608|12|2016.12.27|
|7|苏美达集团||4034056|35|2017.4.20|
|8|五金公司||3809417|7|2016.9.20|
|9|五金公司||4103318|7|2016.9.6|
|10|五金公司||4103317|8|2016.6.13|
|11|五金公司||4015353|11|2016.6.13|
|12|五金公司||4015354|11|2016.6.13|

根据《商标法》的规定，上表第1项至第6项注册商标已进入续展期，苏美达集团及下属子公司可在2017年6月27日前申请办理续展手续；上表所列第 7项注册商标，苏美达集团可于 2017年 10月 20日前办理续展手续。根据苏美达集团的说明，苏美达集团将于2016年9月30日前开始办理续展手续。
就上表所列第8至12项注册商标，根据五金公司出具的《说明》，因五金公司的业务已不再需要该等注册商标，五金公司将放弃使用该5项注册商标，不再办理该5项注册商标续展手续。
综上所述，上述注册商标名称变更手续及续展手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成法律障碍。
三、补充披露情况
相关内容已在“第五节拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（三）商标”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：对于苏美达集团及其下属子公司拥有的23项证载权利人名称为苏美达集团历史曾用名的注册商标，目前已取得国家工商总局商标局下发的《变更受理通知书》，正在变更过程，上述注册商标名称变更手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；对于进入续展期的12项商标，苏美达集团及下属子公司在上述商标进入续展期后即行申请办理续展手续，上述注册商标办理续展手续不存在不能如期办毕的风险。综上，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成法律障碍。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|-|
|13.申请材料显示，本次交易完成后上市公司存在向关联方拆出资金和其他应|
|收款。请你公司补充披露上述拆出资金和其他应收款的形成原因、还款情况、|
|还款计划，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资|

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|-|
|产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规|
|定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|

答复：
一、交易完成后上市公司对关联方的拆出资金和其他应收款余额情况
1、2016年5月31日其他应收款余额情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|期初应收|本期借方发生|本期贷方发生|期末应收|
|江苏苏美达工程技术有限公司|31,102,196.98|141,591,427.91|38,483,162.76|134,210,462.13|
|江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司|9,000,000.00|230,850.00||9,230,850.00|
|常州苏美达电子电器有限公司|2,400,000.00|72,000.00||2,472,000.00|
|江苏苏美达能源环境科技有限公司||60,282,222.22||60,282,222.22|
|江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司|12,565,225.14|4,528,069.37|10,294,413.41|6,798,881.10|
|江苏苏美达东方纺织有限公司|22,056,349.88|35,888,298.46|24,261,620.75|33,683,027.59|
|南京苏美达航运有限公司|47,953,000.00|||47,953,000.00|
|Oriental Elite ShippingLimited|US$3,417,715.00|US$98,150.00||US$3,515,865.00|
|Teng Da Marine Inc|US$2,946,769.97|US$1,336,807.22||US$4,283,577.19|
|Wang Da Marine Inc|US$2,932,591.08|US$48,324.41||US$2,980,915.49|
|Oriental MaritimeServices S.A|US$3,442,500.00|US$103,500.00||US$3,546,000.00|
|Oriental ShippingEnterprises S.A|US$3,442,500.00|US$103,500.00||US$3,546,000.00|
|寰宇光伏有限公司|11,310.31|14,745,949.88||14,757,260.19|
|东营市曙光太阳能有限责任公司||4,334,500.00||4,334,500.00|
|江苏长江纺织品贸易有限公司|-2,243,864.99|176,981,087.75|136,797,540.08|37,939,682.68|

2、2015年12月31日其他应收款余额情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初应收|本期借方发生|本期贷方发生|期末应收|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏苏美达工程技术有限公司|72,440,241.07|70,534,450.12|111,872,494.21|31,102,196.98|
|江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司|6,089,419.35|3,610,349.05|699,768.40|9,000,000.00|
|常州苏美达电子电器有限公司|2,509,440.00|172,800.00|282,240.00|2,400,000.00|
|江苏苏美达能源环境科技有限公司|96,055,536.00|170,488,602.89|266,544,138.89||
|江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司|7,261,869.73|25,079,594.27|19,776,238.86|12,565,225.14|
|江苏苏美达东方纺织有限公司|-1,675,153.52|70,965,494.52|47,233,991.12|22,056,349.88|
|南京苏美达航运有限公司|49,953,000.00||2,000,000.00|47,953,000.00|
|Oriental Elite ShippingLimited|US$2,904,315.00|US$ 513,400.00||US$3,417,715.00|
|Teng Da Marine Inc|US$1,899,835.00|US$1,046,934.97||US$2,946,769.97|
|Wang Da Marine Inc|US$1,899,835.00|US$1,032,756.08||US$2,932,591.08|
|Oriental MaritimeServices S.A|US$1,147,500.00|US$2,295,000.00||US$3,442,500.00|
|Oriental ShippingEnterprises S.A|US$1,147,500.00|US$2,295,000.00||US$3,442,500.00|
|华隆香港有限公司||24,499,778.36|24,499,778.36||

3、2014年12月31日其他应收款余额情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初应收|本期借方发生|本期贷方发生|期末应收|
|苏美达东台发电有限公司-委托贷款||240,000,000.00|240,000,000.00||
|江苏苏美达工程技术有限公司|73,639,402.93|11,259,828.07|12,458,989.93|72,440,241.07|
|江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司|6,000,000.00|89,419.35||6,089,419.35|
|常州苏美达电子电器有限公司|2,400,000.00|109,440.00||2,509,440.00|
|江苏苏美达能源环境科技有限公司||96,055,536.00||96,055,536.00|
|江苏长江纺织品贸易有限公司|38,009,183.33|295,508,092.19|315,267,384.45|18,249,891.07|
|江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司|27,940,717.71|32,238,674.55|52,917,522.53|7,261,869.73|
|江苏苏美达东方纺织有限公司|16,845,331.14|69,712,791.79|88,233,276.45|-1,675,153.52|
|江苏苏美达天元服装有限公司|1,229,663.43||1,229,663.43||

||||||
|-|-|-|-|-|
|南京苏美达航运有限公司|56,094,342.00||6,141,342.00|49,953,000.00|
|Oriental Elite ShippingLimited|US$2,715,565.00|US$188,750.00||US $2,904,315.00|
|Teng Da Marine Inc||US $1,899,835.00||US $1,899,835.00|
|Wang Da Marine Inc||US $1,899,835.00||US $1,899,835.00|
|Oriental MaritimeServices S.A||US $1,147,500.00||US $1,147,500.00|
|Oriental ShippingEnterprises S.A||US $1,147,500.00||US $1,147,500.00|

4、2013年12月31日其他应收款余额情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初应收|本期借方发生|本期贷方发生|期末应收|
|江苏苏美达工程技术有限公司|79,901,120.00|5,611,173.80|11,872,890.87|73,639,402.93|
|江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司|6,000,000.00|||6,000,000.00|
|常州苏美达电子电器有限公司||2,400,000.00||2,400,000.00|
|江苏长江纺织品贸易有限公司|-61,393,614.41|308,818,473.94|209,415,676.20|38,009,183.33|
|江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司|-4,800,083.67|80,663,030.39|47,922,229.01|27,940,717.71|
|江苏苏美达东方纺织有限公司|5,212,698.22|64,738,685.09|53,106,052.17|16,845,331.14|
|江苏苏美达天元服装有限公司|1,585,929.41|54,659,825.12|55,016,091.10|1,229,663.43|
|南京苏美达航运有限公司|48,594,342.00|10,000,000.00|2,500,000.00|56,094,342.00|
|Oriental Elite ShippingLimited|US$2,466,415.00|US$249,150.00||US $2,715,565.00|

二、上述拆出资金和其他应收款的形成原因及还款情况
截至2016年5月31日，苏美达集团其他应收款关联方期末余额如下：
单位：元
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|-|-|
|关联方|2016年5月31日|
|江苏苏美达能源环境科技有限公司|60,282,222.22|
|江苏长江纺织品贸易有限公司|37,939,682.68|
|江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司|6,798,881.10|
|江苏苏美达东方纺织有限公司|33,683,027.59|

|||
|-|-|
|江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司|9,230,850.00|
|常州苏美达电子电器有限公司|2,472,000.00|
|江苏苏美达工程技术有限公司|134,210,462.13|
|南京苏美达航运有限公司|47,953,000.00|
|Oriental Elite Shipping Limited|23,130,875.84|
|Teng Da Marine Inc|28,181,654.33|
|Wang Da Marine Inc|19,611,443.01|
|Oriental Maritime Services S.A|23,329,134.00|
|Oriental Shipping Enterprises S.A|23,329,134.00|
|寰宇光伏有限公司|14,757,260.19|
|东营市曙光太阳能有限责任公司|4,334,500.00|

苏美达集团的其他应收款主要是向联营企业的资金拆出，形成的原因分析如下：
1、苏美达集团对联营企业经营性业务业务给予的资金支持
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司和常州苏美达电子电器有限公司为苏美达集团下属机电公司的联营公司，均系生产型公司。主营业务分别为汽车配件和电子电器的生产制造，且均为机电公司的重要供应商。为了满足机电公司的生产订单需求，在前期需要准备资金进行材料采购，并组织生产。目前上述公司的生产规模不大，且融资渠道较为单一，从银行等金融机构获取的授信额度有限。
上述公司为维持正常经营性资金需求，因此向机电公司借入资金。
江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司为苏美达集团下属轻纺公司的联营公司，系中小型的纺织服装外贸公司。自身融资渠道匮乏，主要依靠自身权益性融资或者股东债权性融资。同时上述公司在交货高峰期之前，需要采购原材料并组织生产。上述公司为维持正常经营性资金需求，因此向轻纺公司借入资金。
江苏苏美达能源环境科技有限公司为苏美达集团下属成套公司的联营公司，
主要从事成套设备总包业务。由于成套设备总包工程的生产周期较长，一般需要
垫付一定比例的资金，且资金规模较大，因此该公司的正常经营性资金需求较大。
另一方面，江苏苏美达能源环境科技有限公司注册资本仅为3,000万元，自有资金不足以支持其承包成套设备项目的经营性资金需求，因此向成套公司借入资金。
南京苏美达航运有限公司、Oriental Elite ShippingLimited、Teng Da MarineInc、Wang Da Marine Inc、Oriental Maritime Services S.A和Oriental Shipping Enterprises S.A均为苏美达集团下属船舶公司的联营公司，主要从事航运业务。
由于上述公司从事航运的船舶均为自建船舶，建造船舶的资金量需求较大，因此导致上述公司正常经营性资金需求较大。上述公司为维持正常经营性资金需求，因此向船舶公司借入资金。
寰宇光伏有限公司和东营市曙光太阳能有限责任公司为苏美达集团下属五金公司的联营公司，主要从事光伏发电业务。寰宇光伏发电有限公司的电站项目还处于在建阶段，需要大量经营性资金投入；东营市曙光太阳能有限责任公司的收入主要来源于电费收入，由于当期电费结算不及时，相应的租金支出、人工成本支出出现临时性缺口，产生短期经营性资金需求。为满足上述公司的正常经营性资金需求，因此向五金公司借入资金。
2、由于经营业务整合调整提供的经营性资金支持
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）原名南京苏美达杰西博工程机械有限公司（2013年 8月 8日更名），成立于 2003年，曾是苏美达集团下属五金公司的子公司。该公司成立时主营挖掘机等工程机械的销售。
在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高的客观影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此五金公司给予资金支持。后来由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技术公司资金占用持续增加。五金公司通过引进外部投资者，降低了在工程技术公司的持股比例，并不再将其纳入合并报表范围，因此形成的部分拆出款余额是基于历史原因和特定行业背景的。
2016年1-5月五金公司向工程技术公司新增拆出资金 103,108,265.15元。工
程技术公司在这几年的转型发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了相关技术人员和技术储备，并获取了大量的工程合同。工程技术公司能够通过其自身经营，逐步清理历史形成的资金占用。而苏美达集团进入光伏产业后，为整合新能源产业，推动能源建设工程业务的发展，进一步延伸工程承包产业链，发展 EPC总承包业务和运营服务，因此苏美达集团考虑通过股权收购方式将工程技术公司变为全资公司，拓展苏美达集团在工程项目市场的发展空间。
三、拆出资金、其他应收款的还款计划
综上所述，苏美达集团下属公司对关联方的拆出资金，均基于关联方的正常经营性资金需求以及经营业务整合调整而产生的经营性资金需求。未来期间，苏美达集团将持续关注上述拆出资金的使用情况。
对于上述拆出资金，苏美达集团制定了如下还款计划：
1、对于工程技术有限公司，苏美达集团将在本次重组完成之后，将其纳入公司的合并范围，进行业务整合，拆出资金将作为合并范围的内部事项予以抵消；
2、对于寰宇光伏有限公司、Teng Da MarineInc、Wang Da Marine Inc等公司，苏美达集团将在本次重组完成之前，通过和联营公司其他股东共同增资的方式，补充联营公司的经营性资金；
3、对于其他联营公司，苏美达集团在关联方相关的商品生产，工程建设等经营业务履行完成后，按照相关协议约定，在上述拆借款项期限届满之前，向关联方收回拆借款项。
此外，苏美达集团严禁向联营企业等关联方提供非经营性业务的拆出资金。
四、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称《意见第10号》）的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称《意见第 10号》）规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联
方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”上述规定主要约束拟购买资产与其股东及其关联方、资产所有人及其关联方之间的非经营性资金占用情况。苏美达集团截至2016年5月31日的资金占用系对联营企业的经营性拆出资金形成，不属于对其股东及其关联方、资产所有人及其关联方拆出资金，因此，不存在违反《意见第10号》有关规定的情形。
五、补充披露情况
相关内容已在“第十三节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易后的关联交易情况”进行了更新及补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：交易完成后上市公司的拆出资金和其他应收款具有真实的交易背景，资金拆借款主要用于经营用途，同时，苏美达集团拟采取将联营企业纳入合并范围、与其他股东共同增资等方式解决资金占用情况。以上资金拆借情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|-|
|14.申请材料显示，常林股份拟置出资产已取得一般债权人出具债务转移原则同|
|意函的债务金额，占非金融负债的比重为 82.95%；常林股份子公司部分土地使|
|用权和房屋设定抵押。请你公司补充披露：1）取得债权人同意事项的进展情况。|
|2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；|
|如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）本次交易是否符合《上市|
|公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。4）置出资产相关担|
|保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾|
|问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
一、取得债权人同意事项的进展情况
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|截至本回复出具日，常林股份已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同|
|意函。|

截至 2016年 5月 31日，常林股份经审计的非金融机构债务为 43,741.24万元。对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费、专项应付款等不需要债权人特别同意的债务合计8,117.77万元外，需要取得债权人同意函的非金融债务金额合计 35,623.47万元。截至本回复出具日，常林股份已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额合计34,223.60万元，占非金融负债的比重为96.07%。
就尚未取得债权人同意函的相关债务，根据常林股份说明，常林股份将继续按照相关法律、法规的规定，积极与债权人沟通，取得剩余债权人对债务转移的同意。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本回复出具日，常林股份已通知截至2016年5月31日的全部债权人，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
根据常林股份出具的说明,若常林股份的相关债权债务转移事项未获得相关权益人同意，常林股份将在本次重组实施交割前，以自有资金对相关债务进行清偿。
据此，常林股份部分债务未取得相关债权人同意不会对本次重组构成重大影响。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。”
常林股份资产权属清晰，前述债权债务的转移合法合规，资产转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
四、置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况
截至本反馈回复出具之日，常林股份及其控股子公司的资产已不存在对外担保事项，不存在需取得担保权人同意的事项。
五、补充披露情况
相关内容已在“第四节拟置出资产基本情况/六、债权债务转移情况”进行了更新及补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本反馈回复出具日，常林股份已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额合计34,223.60万元，占非金融负债的比重为96.07%；未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；本次交易中常林股份资产权属清晰，债权债务的转移合法合规，资产转移不存在重大法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；置出资产及其控股子公司的资产已不存在对外担保事项，不存在需取得担保权人同意的事项。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|15.申请材料显示，置出资产包括股权投资。请你公司补充披露：1）置出股权|
|资产是否需取得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露取得情况。2）置出、|
|置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手|
|续，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
一、置出股权资产是否需取得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露
取得情况
1、置出股权资产
截至本反馈回复出具之日，常林股份拥有如下长期股权投资：
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|序号|被投资单位|持股比例|
|1|常州常林俱进道路机械有限公司|常林股份持有100%股权|
|2|常林（马）工程机械有限公司|常林股份持有50%股权，马来西亚万发控股有限公司持有50%股权|
|3|常林印度工程机械有限公司|常林股份持有100%股权|
|4|非洲狮重工有限公司|常林股份持有100%股权|
|5|常州常林国际贸易有限公司|常林股份持有100%股权|
|6|常林工程机械尼日利亚有限公司|常林股份持有100%股权|
|7|常林有限|常林股份持有100%股权|
|8|国机重工常林（常州）矿山科技有限公司|常林股份持有51%股权；常州科林矿山机械有限公司持有33.2%股权；周志庆持有15.01%股权；周立新持有0.79%股权|
|9|现代（江苏）工程机械有限公司|常林股份持有40%股权；现代重工（中国）投资有限公司持有60%股权|
|10|小松（常州）工程机械有限公司|常林股份持有8%股权；小松（中国）投资有限公司持有85%股权；住友商事株式会社持有7%股权|
|11|福马振发（北京）新能源科技有限公司|常林股份持有4.63%股权；振发新能源科技有限公司持有45.04%股权；林海股份有限公司持有4.63%股权；福马集团持有45.67&股权|
|12|国机重工（常州）机械再制造科技有限公司|常州常林俱进道路机械有限公司持有20%股权|

2、取得其他股东放弃优先购买权情况
根据上表所示，常林股份持有常林（马）工程机械有限公司、国机重工常林（常州）矿山科技有限公司、现代（江苏）工程机械有限公司、小松（常州）工程机械有限公司、福马振发（北京）新能源科技有限公司的部分股权。依据《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的其他第三方转让股权应当经其他
股东过半数同意,在同等条件下其他股东享有优先购买权，公司章程对股权转让
另有规定的，从其规定。就上述公司的股权转让，常林股份取得其他股东放弃优先购买权情况如下：
（1）福马振发（北京）新能源科技有限公司
根据福马振发（北京）新能源科技有限公司股东振发新能源科技有限公司、林海股份有限公司和福马集团分别出具的《关于股东放弃优先购买权声明书》，三名股东同意常林股份将其持有的福马振发（北京）新能源科技有限公司4.63%股权转让给常林有限，并放弃优先购买权。
（2）国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
根据国机重工常林（常州）矿山科技有限公司股东常州科林矿山机械有限公司、周志庆和周立新于2016年3月10日分别出具的《关于国机重工常林（常州）矿山科技有限公司股权转让的同意函》，三名股东同意常林股份将其持有的国机重工常林（常州）矿山科技有限公司51%股权转让给常林有限，并确认其不享有优先购买权。
（3）现代（江苏）工程机械有限公司
根据现代江苏股东现代重工（中国）投资有限公司于2016年3月22日出具的《关于现代（江苏）工程机械有限公司股权转让事项的回复函》，其同意常林股份将其持有的现代江苏40%股权转让给常林有限。另外，根据现代江苏现行有效章程第十二条的规定，股东一方向其关联方转让所持现代江苏股权，另一股东不享有优先购买权。
（4）小松（常州）工程机械有限公司
根据小松（常州）工程机械有限公司股东小松（中国）投资有限公司和住友商事株式会社出具的《关于小松（常州）工程机械有限公司股权转让的同意函》，两名股东同意常林股份将其持有的小松（常州）工程机械有限公司8%股权转让给常林有限，并确认放弃优先购买权。
（5）常林（马）工程机械有限公司
常林股份于 2016年 1月 6日向马来西亚万发控股有限公司发出《关于常林
（马）工程机械有限公司股权转让的通知》，告知马来西亚万发控股有限公司常林股份拟向常林有限转让其所持常林（马）工程机械有限公司股权。马来西亚万发控股有限公司法定代表人在通知上签字并加盖公司公章。另外，常林股份和马来西亚万发控股有限公司于2016年3月18日召开股东会，同意常林股份将常林（马）工程机械有限公司50%股权转让给常林有限，马来西亚万发控股有限公司放弃优先购买权。
基于上述，截至本反馈回复出具之日，常林股份持有部分股权公司的其他股东均已同意本次重大资产重组相关股权转让事项并放弃优先购买权。
二、置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况
1、置出资产
本次交易中的置出资产为截至 2015年 7月 31日常林股份的全部资产及负债，其中包括长期股权投资、房屋、土地等固定资产、商标专利等无形资产以及债权债务等。置出资产由常林股份转移至常林有限。
（1）长期股权投资
关于常林股份持有的下属子公司股权，资产交割时需在主管工商行政机关办理股权转让手续，涉及外商投资企业的，需要取得商务部门的审批。
（2）固定资产
就房屋、土地等固定资产，资产交割时需向房屋及土地行政主管机关申请办理办理房屋所有权人及土地使用权人变更手续。
（3）无形资产
就商标、专利、著作权等知识产权，资产交割时需向商标局、专利局以及版权局等主管行政机关申请办理主体变更手续。
（4）债权债务
就常林股份向常林有限转让债务的事宜，需取得债权人关于债务转移的同意
函。截至本反馈回复出具之日，就本次交易置出资产涉及的金融债务转移，已取得全部金融债权人出具的关于债务转移的同意函；就非金融债务的转移，常林股份已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额占全部非金融负债的比例为96.07%。经常林股份说明，其将继续办理取得其他债权人同意的事项。
2、置入资产
本次交易置入资产为苏美达集团股权。资产交割时，苏美达集团现有股东国机集团和江苏农垦将合计持有的苏美达集团100%股权过户至常林股份名下。届时，将在主管工商行政机关办理股权过户登记手续。
基于上述，上述资产在交割时需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、确认或登记等手续，根据常林股份及苏美达集团的说明，其将在中国证监会核准本次交易后着手办理该等交割所需手续。
三、补充披露情况
相关内容已在“第四节拟置出资产基本情况/三、股权资产情况/（二）置出股权需取得其他股东放弃优先购买权情况”、“第一节本次交易概况/五、置出、置入资产交割需要履行的相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续情况”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本反馈回复出具日，常林股份持有部分股权公司的其他股东均已同意本次重大资产重组相关股权转让事项并放弃优先购买权；置出、置入资产在交割时需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、确认或登记等手续，根据常林股份及苏美达集团的说明，将在中国证监会核准本次交易后着手办理该等交割所需手续。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|16.申请材料显示，常林股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动|
|和社保关系转移工作。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不|
|限于承接主体、承接方及安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、|
|经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置|
|履约能力，如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。|
|如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
一、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等
1、国机集团按照《资产置换协议》承担本次交易涉及的职工安排工作
根据常林股份与国机集团签署的《资产置换协议》，为便于置出资产交割，常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全资子公司常林有限作为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限100%的股权过户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。
同时，对于置出资产人员安排，《资产置换协议》约定：“根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。”
常林股份、常林有限以及安置职工三方签署《劳动合同书之变更协议》，约定常林股份和安置员工在原劳动合同书中约定的合同期限和责任、权利、义务等
条款由常林有限和安置员工履行。原劳动合同书变更后，安置员工在常林股份的
工作年限与在常林有限的工作年限连续合并计算。《劳动合同书之变更协议》经三方签字盖章后成立，在本次重大资产重组资产交割日起生效。
2、职工安置的具体安排
根据《常林股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》，本次交易职工安置的具体安排主要包括：
（1）在本次交易中，常林股份、常林有限以及安置职工以变更劳动合同的形式签署三方协议，安置职工的劳动关系均由常林有限承继。
（2）自本次交易的资产交割日起，安置职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）及社会保险关系，常林股份依法应向其提供的福利以及常林股份与其之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务均由常林有限承继。
（3）安置职工的职工工龄连续计算。
（4）该方案经常林股份职工代表大会审议通过，本次重组方案经中国证监会审核通过后执行。
二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排
根据《常林股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》以及《劳动合同书之变更协议》，自本次重组的资产交割日起，安置职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）及社会保险关系，常林股份依法应向其提供的福利等均由常林有限承继。职工的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等不因本次劳动关系的变更而发生变化。社保和公积金由常林有限为职工重新办理变更手续。社保和公积金因劳动合同的变更而变更缴纳主体，不影响社保及公积金缴纳时间计算的连续性。对拖欠职工个人的各种费用，经审核、认定、备案后，在劳动合同书变更协议生效后10个工作日内进行偿还。
根据《资产置换协议》第 6.10条约定，与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项和或有责任均由常林有限负责处理和承担，包括但不限于常
林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
基于上述，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，相关事项责任和义务由常林有限承担。
三、承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险
（一）本次职工安置的直接承接方为常林有限
按照上市公司和国机集团签署的《资产置换协议》约定，“为便于置出资产交割，常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有限”或“资产承接方”）作为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限100%的股权过户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。”
经过常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份 2016年第一次临时股东大会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过10,000万元人民币，已于2016年3月9日设立全资子公司常林有限。常林有限将作为公司拟实施的重大资产重组事项中全部置出资产的承接载体，在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会批准后财产交割时，用以承接上市公司全部置出资产、负债、人员及业务。
（二）本次职工安置的最终承接方为国机集团。
上市公司本次重组完成后，常林有限的全部股权将由常林股份过户至国机集团。
国机集团的主营业务涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团。根据《财富》杂志发布的 2015年世界 500强企业名单，国机集团以397.22亿美元的营业收入名列第288位。
同时，根据国机集团2015年度审计报告，截至2015年12月31日，国机集团总资产为 261,431,491,496.00元，净资产为 78,998,356,879.68元，期末现金及现金等价物余额为 52,466,647,366.11元，国机集团具备较强的职工安置履约能力。
因此，考虑到国机集团自身的规模、财务状况及市场影响力，国机集团具备较强的职工安置履约能力，上市公司不存在承担职工安置相关责任的风险。
四、补充披露情况
相关内容已在“第四节拟置出资产基本情况”之“七、职工安置情况”之“（三）职工安置的具体安排”进行了更新及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据常林股份与国机集团签署的《资产置换协议》及职工安置方案，置出资产常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方承继，并由资产承接方负责进行安置；如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，相关事项责任和义务由常林有限承担；置出资产职工的最终承接方国机集团具备职工安置履约能力，上市公司不存在承担职工安置相关责任的风险。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|17.申请材料显示，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关产品|
|进出口业务的情形；苏美达集团及下属 6 家主要业务子公司已与部分核心营销|
|人员签署了《竞业限制协议》。请你公司补充披露：1）上述进出口业务的交易|
|金额，并结合上述情况，补充披露本次交易完成后控股股东和一致行动人及其|
|控制的企业与上市公司是否存在同业竞争。2）交易完成后是否存在违反竞业禁|
|止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
一、上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次交易完成后控股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团100%股权将注入上市公司，上市公司的工程机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化的贸易和服务业务。
报告期内，除苏美达集团以外，国机集团其他下属企业主营业务中，从事主营产品配套进出口业务的主要公司包括中国机械设备工程股份有限公司、中国成套工程有限公司、中国机床销售与技术服务有限公司和中国浦发机械工业股份有限公司。其中，中国机械设备工程股份有限公司的进出口业务主要为大型机械零部件、阀门、紧固件、矿用机械、化肥出口业务及建材等产品的进口业务；中国成套工程有限公司的进出口业务主要为农产品进口业务及成套设备出口业务；中国机床销售与技术服务有限公司的进出口业务主要为机床进口业务；中国浦发机械工业股份有限公司主要为电工钢、工程配套材料、金属矿产的进出口业务。
上述公司报告期内从事主营产品配套进出口业务实现的营业收入总额分别为672,937.90万元，693,887.18万元和737,251.31万元。
具体情况如下所示：
|||||||
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|公司名称|进出口业务收入金额（万元）|||进出口业务涉及主要产品|公司主营业务|
||2013年|2014年|2015年|||
|中国机械设备工程股份有限公司|399,700.00|369,486.04|331,855.37|大型机械零部件，阀门、紧固件、矿用机械、化肥、建材|国际工程承包及服务，主要专注于EPC项目|
|中国成套工程有限公司|131,288.00|224,768.71|224,769.00|成套设备、农产品|国内外城市基础设施项目开发建设、农业综合性开发以及新能源领域的工程承包|
|中国机床销售与技术服务有限公司|61,244.00|49,683.59|120,958.41|进口机床|机床销售相关业务、展会业务、机械工程项目技术设备成套承包和服务|

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|-|-|-|-|-|-|
|中国浦发机械工业股份有限公司|80,705.90|49,948.84|59,668.53|电工钢、工程 配 套 材料、金属矿产|工程项目、房地产业务、电工钢、工程配套材料、金属矿产等产品进出口|
|小计|672,937.90|693,887.18|737,251.31|||

截至本反馈意见出具日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在上述经营相关产品进出口业务的情形，但苏美达集团与国机集团及其下属企业不存在同业竞争问题，主要原因如下：
1、从国机集团对下属企业的战略定位的角度而言，各下属企业战略定位清晰明确，在从事具体业务时彼相互分离，彼此独立运作，不会产生竞争关系；
2、国机集团下属企业虽然从事相关产品的进出口业务，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此，苏美达集团及下属其它企业不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
二、交易完成后不存在违反竞业禁止规定的情形
（一）竞业限制协议的主要内容
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》的主要条款如下：
1、双方义务
员工义务：
未经苏美达集团业务子公司同意，在职期间不得自营或者为他人经营（包括
投资于）与苏美达集团业务子公司同类的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团业务子公司离职，离职后一定期限内都不得到与苏美达集团业务子公司有竞争关系的单位就职。上述单位包括但不限于下列单位：同行业、与苏美达集团业务子公司有竞争关系且苏美达集团业务子公司认为已经成为或者可能成为竞争对手的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团业务子公司离职，离职后一定期限内都不得自办与苏美达集团业务子公司有竞争关系的企业或者从事与苏美达集团业务子公司商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经营，上述与苏美达集团业务子公司有竞争关系的企业，主要指：与苏美达集团业务子公司重要商业秘密、技术秘密直接相关的、可能与苏美达集团业务子公司构成竞争关系的企业。
苏美达集团业务子公司义务：
从员工离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团业务子公司应当按照竞业限制期限向乙方支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若员工违反竞业限制义务的，苏美达集团业务子公司有权停止支付竞业限制补偿并追究员工的违约责任。
补偿费的支付方式为：按月支付。
2、违约责任
员工的违约责任：
员工不履行《竞业限制协议》规定的义务，应当承担违约责任，一次性向苏美达集团业务子公司支付一定金额的违约金。员工因违约行为所获得的收益应当归还苏美达集团业务子公司。因员工违约行为给苏美达集团业务子公司造成损失的，员工还应当承担相应赔偿责任。
苏美达集团业务子公司的违约责任：
苏美达集团业务子公司不履行《竞业限制协议》规定的义务，拒绝支付员工的竞业限制补偿费的，苏美达集团业务子公司应当一次性支付员工一定金额的违约金。
（二）《竞业限制协议》不存在违反竞业禁止规定的情形
根据《中华人民共和国劳动合同法》，“第二十三条对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金”。
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》，约定了在职期间及离职后一定期间内的竞业限制条款。同时，双方约定苏美达集团业务子公司在员工离职后一定期间内按月向员工支付竞业限制补偿费。如果员工不履行《竞业限制协议》规定的义务，应当承担违约责任，一次性向苏美达集团业务子公司支付一定金额的违约金。苏美达集团业务子公司同核心营销人员签署的《竞业限制协议》符合《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定。
根据《中华人民共和国劳动合同法》，“第二十四条竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署了《竞业限制协议》。作为以贸易为主的企业，相关核心营销人员掌握了苏美达集团业务子公司如成本、售价、渠道等重要的商业秘密，属于对苏美达集团负有保密义务的人员。苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的范围。
苏美达集团业务子公司同核心营销人员签署离职后竞业限制的时间通常为 6-12个月，最长期限为 12个月，符合《中华人民共和国劳动合同法》中对竞业限制期限的要求。
综上所述，苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署的《竞业限制协议》不存在违反竞业禁止规定的情形。
（三）苏美达集团《员工离职管理制度》不存在违反竞业禁止规定的情形
根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中直接扣除。
苏美达集团对部分参与内部职工股的员工离职时，对于其退让内部职工股所得的款项进行保管，本质上是对苏美达集团商业秘密的保护，并未对离职员工离职后从事行业提出限制，同《中华人民共和国劳动合同法》中对于竞业限制期限的规定并不矛盾。
（四）本次交易不会导致出现违反《竞业限制协议》的情形
由于本次交易的置入资产为苏美达集团100%的股权，对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，苏美达集团各业务子公司及其员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更。苏美达集团成为上市公司全资子公司后，苏美达集团各项经营活动并不会因本次交易而发生重大不利变化，对员工的各项福利待遇和激励水平也不会因本次交易而发生重大不利变化，苏美达集团各业务子公司的核心营销人员不会因本次交易而发生重大变动。
因此，本次交易不会对苏美达集团各业务子公司核心营销人员的就职情况产生重大影响，进而发生违反《竞业限制协议》的情形。
三、补充披露情况
相关内容已在“第十三节同业竞争及关联交易/一、同业竞争/（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况”及“第五节拟置入资产的基本情况/一、拟注入资产的基本情况/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心营销人员”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此苏美达集团与其控股股东国机集团和一致行动人及其控制的企业不存在同业竞争的情形；苏美达集团业务子公司《竞业限制协议》及《员工离职管理制度》不存在违反竞业禁止规定的情形，本次重组不会对苏美达集团各业务子公司核心营销人员的就职情况产生重大影响，进而产生违反《竞业限制协议》的情形，重组完成后，不存在违反竞业禁止规定的情形。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|18.申请材料显示，苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押。|
|请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事|
|项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务|
|顾问和律师核查并发表明确意见。|

答复：
一、苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押，抵押担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项的具体情况，以及担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。
（一）房产建筑物及土地使用权设定抵押的情况
1、与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字2012第007号）相关的抵押
2012年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国机财委贷字2012第007号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 3亿元，贷款期限自 2012年 3月 19日至 2017年 3月 6
日，委托贷款利率为5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属子公司五金公司流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2012第 007号），国机财务和五金公司签署《房地产抵押合同》，五金公司以持有的宁浦国用（2007）第02056P号、宁浦国用（2011）第 06311P号、第06312P号土地和宁房权证浦初字第 224259号、第 224260号、第 224261号、第 232148号、第 232149号、第283262号、第321259号、第321260号、第321261号、第321264号、第 321265号、宁房权证浦转字第232118号房产作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，五金公司经营状况良好，2013年、2014年和2015年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,707.02万元、 4,844.43万元和 10,815.11万元；截至 2016年 5月 31日，五金公司流动资产为548,097.24万元，货币资金为126,409.03万元，不存在还本付息压力。预计五金公司能够按期全额偿付3亿元委托贷款。
2、与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字2013第075号）相关的抵押
2013年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国机财委贷字2013第075号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放委托贷款。贷款金额为9,000万元，贷款期限自2013年7月2日至2017年3月6日，委托贷款利率为5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属子公司轻纺公司，以及轻纺公司下属子公司江苏苏美达家纺实业有限公司和南京苏美达创元制衣有限公司的流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013第 075号），国机财务与轻纺公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为 3,000万元，履行担保的债务期限为2013年7月2日起至2017年3月6日止。轻纺公司以宁栖国用（2008）第 06399号、第 06406号、第 06414号、第 06416号、第06417号、第 06418号、第06419号、第06422号、第06425号、第06426号、第 06427号、第 064288号、第 06429号、第 06431号土地，宁房权证栖转字第273086号、第273087号、第273088号、第273089号、第273090号、第 273091
号、第 273092号、第 273093号、第 273094号、第 273095号、第 273096号、第273097号、第273098号、第273099号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013第 075号），国机财务与轻纺公司下属子公司江苏苏美达家纺实业有限公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为 3,500万元，履行担保的债务期限为 2013年 7月2日起至2017年3月6日止。江苏苏美达家纺实业有限公司以宁六国用（2014）第 00023号土地，宁房权证合变字第 79292号、第 79293号、第 79294号、第79295号、第 79296号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013第 075号），国机财务与轻纺公司下属子公司南京苏美达创元制衣有限公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为 2,500万元，履行担保的债务期限为 2013年 7月2日起至2017年3月6日止。南京苏美达创元制衣有限公司以宁六国用（2006）第 03544号土地，宁房权证合变字第 79274号、第 79275号、第 79276号、第79277号房产作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，轻纺公司经营状况良好，2013年、2014年和2015年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 25,133.69万元、19,520.39万元和30,555.41万元；截至2016年5月31日，轻纺公司流动资产为 190,647.76万元，货币资金为 37,227.19万元，不存在还本付息压力。预计轻纺公司能够按期全额偿付9,000万元委托贷款。
3、与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字2014第014号）相关的抵押
2014年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国机财委贷字2014第014号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放委托贷款。贷款金额为 1亿元，贷款期限自 2014年 5月 8日至 2017年 3月 6日，委托贷款利率为5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属机电公司的下属子公司江苏苏美达机电产业有限公司和江苏苏美达机电科技有限公司的流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014第 014号），国机
财务与江苏苏美达机电产业有限公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为 6,798.75万元，履行担保的债务期限为 2014年 4月 3日起至 2017年3月6日止。江苏苏美达机电产业有限公司以宁江国用（2010）第29404号土地，宁房权证江初字第JN00252284号、第JN00282699号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014第 014号），国机财务与江苏苏美达机电科技有限公司签署《国有土地使用权抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为582.08万元，抵押期至2017年3月6日止。江苏苏美达机电科技有限公司以宁江国用（2013）第00663号土地作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014第 014号），国机财务与江苏苏美达机电科技有限公司签署《国有土地使用权抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为 2,618.17万元，抵押期至 2017年 3月 6日止。江苏苏美达机电科技有限公司以宁江国用（2013）第00521号土地作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，机电公司经营状况良好，2013年、2014年和2015年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,256.54万元、 8,970.98万元和 7,520.27万元；截至 2016年 5月 31日，机电公司流动资产为 63,630.17万元，货币资金为 3,799.60万元，不存在还本付息压力。预计机电公司能够按期全额偿付1亿元委托贷款。
4、与《综合授信协议》相关的抵押
2015年，苏美达集团下属子公司扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行股份有限公司扬州分行签署《综合授信协议》，授信额度为 2,400万元。授信期限自2015年8月12日至2016年7月22日。授信用途主要是用于扬州苏美达国际贸易有限公司开具银行承兑汇票、国内信用证等产品。截至 2016年 7月 22日，该《综合授信协议》没有任何授信占用。
基于《综合授信协议》，扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行股份有限公司扬州分行签署《最高额抵押合同》，以扬州苏美达国际贸易有限公司持有的扬房权证开字第2007000898号房产及扬国用（2012）第0561号土地使用权作为抵押。鉴于《综合授信协议》已经履行完毕，且2016年7月22日，该《综合授
信协议》没有任何授信占用，扬州苏美达国际贸易有限公司正在办理设定抵押房产和土地的解押手续。
（二）担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。
苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押，其目的是苏美达集团下属相关子公司为取得资金支持所提供的相应担保。苏美达集团下属子公司的资金需求来源于企业正常经营业务，且预计能够按期偿付。抵押资产权属清晰，不存在权利瑕疵。担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营带来影响。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“四、主要资产情况”之“（三）房产建筑物及土地使用权设定抵押的情况”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押，其目的是苏美达集团下属相关子公司为取得资金支持所提供的相应担保。相关资金需求来源于企业正常经营业务，且预计能够按期偿付。抵押资产权属清晰，不存在权利瑕疵。担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营带来影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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|19. 申请材料显示，目前世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，|
|国际船市在低位震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。船舶贸易业务|
|的主要模式通常为，苏美达集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，|
|并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款，其预先支付给供应商的货款与预|
|收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞口。请你公司：1）补充披|

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|露截至目前在建船舶委托方客户的名称、合同金额及执行情况，是否存在可能|
|撤销船舶建造委托合同的情形。2）补充披露截至目前在建船舶造船厂的名称、|
|是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金|
|额，是否存在预付款坏账损失的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并|
|发表明确意见。|

答复：
一、苏美达集团在建船舶的具体情况及控制在建船舶风险的措施
（一）、苏美达集团在建船舶情况
截止2016年5月31日，在建船舶委托方客户的名称、合同金额及履约情况；
在建船舶造船厂名称、与苏美达集团是否存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金额情况如下：
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|序号|船东|造船厂|合同总价（万美元）|船体号|预付款金额（元）|预计交船日|最新节点|船厂是否为苏美达集团关联方|履约情况|
|1|AMPHITRITESHIPPING INC|扬州大洋造船有限公司|2,590.00|DY4050|124,471,476.28|2016/8/30|已完工|否|船东未按期接收船舶|
|2|MIRABELINTERNATIONALMARITIME CO|扬州大洋造船有限公司|2,590.00|DY4052|140,839,020.89|2016/9/30|已完工|否|船东未按期接收船舶|
|3|ISERAN MARITIMELIMITED|扬州大洋造船有限公司|2,811.00|DY4055|158,484,117.37|2016/9/30|下水|否|船东发出弃船通知|
|4|ULTRA ONESHIPPING|扬州大洋造船有限公司|2,719.00|DY160|160,347,279.69|2016/9/30|下水|否|船东发出弃船通知|
|5|TIZONAINVESTMENT CO.|扬州大洋造船有限公司|2,882.49|DY6003|124,183,971.27|2017/1/15|上船台|否|船东发出弃船通知|
|6|BONAPARTEMARITIME LIMITED|扬州大洋造船有限公司|2,811.00|DY4058|94,089,490.82|2017/1/30|上船台|否|正常|
|7|ULTRA TWOSHIPPING|扬州大洋造船有限公司|2,719.00|DY161|160,755,832.71|2017/1/30|上船台|否|正常|
|8|COLADAINVESTMENT CO.|扬州大洋造船有限公司|2,882.49|DY6004|87,755,347.72|2017/6/30|开工|否|正常|
|9|HERCULESMARITIME CORP.|扬州大洋造船有限公司|2,882.49|DY6005|61,024,392.60|暂停建造|开工|否|暂停建造|
|10|HOUK SHIPPINGCOMPANY INC.,|扬州大洋造船有限公司|2,882.49|DY6006|53,178,876.06|暂停建造|开工|否|暂停建造|
|11|ODFJJELL GASSHIPOWNING AS|南通太平洋海洋工程有限公司|4,970.00|S1030|78,279,335.01|2017/3/10|开工|否|停工阶段|

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|序号|船东|造船厂|合同总价（万美元）|船体号|预付款金额（元）|预计交船日|最新节点|船厂是否为苏美达集团关联方|履约情况|
|12|SHINOUSSA IISHIPPINGCORPORATION|南通太平洋海洋工程有限公司|4,750.00|S1025|57,433,835.00|2017/2/28|开工|否|停工阶段|
|13|ODFJJELL GASSHIPOWNING AS|南通太平洋海洋工程有限公司|4,970.00|S1032|70,793,843.78|2017/7/12|开工|否|停工阶段|
|14|XIANGRUIINTERNATIONALSHIP LEASE CO.,LIMITED|南通太平洋海洋工程有限公司|6,451.50|S1019|293,144,080.15|2016/10/30|下水|否|正常|
|15|Van Oord ShipManagement b.v.|浙江造船有限公司|8,370.00|ZJ2031|315,305,987.58|2017/5/30|上船台|否|正常|
|16|HYIN MARINE &OFFSHORE CO.LTD|大连裕翔船舶工程研究中心有限公司|420.00|YX101|23,601,590.77|2017/4/30|下水|否|正常|
|17|HYIN MARINE &OFFSHORE CO.LTD|大连裕翔船舶工程研究中心有限公司|420.00|YX102|24,211,995.65|2017/9/30|上船台|否|正常|
|18|船东弃船|展翔海事（大连）有限责任公司|460.00|ZX305-3|32,637,112.90|2015/9/16|上船台|否|船东弃船|
|19|船东弃船|展翔海事（大连）有限责任公司|460.00|ZX305-4|20,564,046.17|2015/12/16|上船台|否|船东弃船|
|20|WANGDA MARINEINC|南京东泽船舶制造有限公司|2,380.00|DZ-43|139,673,220.91|2016/8/30|下水|否|正常|
|21|ORIENTAL SHIPPINGENTERPRISES S.A|南京东泽船舶制造有限公司|2,295.00|DZ-45|137,634,875.99|2017/9/30|下水|否|正常|

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|序号|船东|造船厂|合同总价（万美元）|船体号|预付款金额（元）|预计交船日|最新节点|船厂是否为苏美达集团关联方|履约情况|
|22|ORIENTALMARITIME SERVICESS.A|南京东泽船舶制造有限公司|2,295.00|DZ-47|120,422,101.00|2017/11/30|下水|否|正常|
|23|GREAT OKINAWASHIPPING PTELIMITED|南京东泽船舶制造有限公司|930.00|DZ-50|14,009,211.07|2016/12/15|上船台|否|正常|
|24|GREAT OKINAWASHIPPING PTELIMITED|南京东泽船舶制造有限公司|930.00|DZ-51|13,331,597.76|2017/3/15|上船台|否|正常|
|25|GREAT OKINAWASHIPPING PTELIMITED|南京东泽船舶制造有限公司|930.00|DZ-52|9,452,699.01|2017/5/15|开工|否|正常|
|26|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-07|62,187,522.48|2017/1/30|下水|否|正常|
|27|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-08|66,309,134.69|2017/1/30|下水|否|正常|
|28|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-09|47,051,538.61|2018/1/30|下水|否|正常|
|29|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-10|44,808,564.27|2018/1/30|上船台|否|正常|
|30|TOMINI SHIPPINGLIMITED|中海工业（江苏）有限公司|2,500.00|CIS64000-11|35,786,456.36|2018/1/30|上船台|否|正常|
|31|Oldendorff Carriers|江苏新韩通船舶重工有|5,350.00|HT208-195|250,928,179.83|2016/6/24|期后已交|否|正常|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|船东|造船厂|合同总价（万美元）|船体号|预付款金额（元）|预计交船日|最新节点|船厂是否为苏美达集团关联方|履约情况|
||GMBH &CO.,KG|限公司|||||船|||
|32|Oldendorff CarriersGMBH &CO.,KG|江苏新韩通船舶重工有限公司|5,350.00|HT208-196|264,459,401.88|2017/1/30|下水|否|正常|
|33|Oldendorff CarriersGMBH &CO.,KG|江苏新韩通船舶重工有限公司|5,350.00|HT208-197|192,989,391.22|2017/1/30|上船台|否|正常|
|34|Vulica ShippingCompany|江苏韩通船舶重工有限公司|6,088.80|HT68-218|72,814,987.95|2017/5/31|上船台|否|正常|
|35|Vulica ShippingCompany|江苏韩通船舶重工有限公司|6,088.80|HT68-219|31,905,539.21|2017/9/30|开工|否|正常|
|36|TAIYOUNY SHIPPINGCO., LTD|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|515.00|VZJ433-1501|9,480,961.93|2017/3/15|开工|否|正常|
|37|TAIYOUNY SHIPPINGCO., LTD|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|515.00|VZJ433-1502|9,528,078.77|2017/5/15|开工|否|正常|
|38|WY SHIPHOLDING.S.A.|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|532.50|VZJ434-1501|3,626,318.76|2017/5/10|开工|否|正常|
|39|TOP LEGENDSHIPPING CO,. LTD|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|2,530.00|YC059|17,486,485.15|2018/6/30|合同生效|否|正常|
|40|TOP LEGENDSHIPPING CO,. LTD|江苏省镇江船厂(集团)有限公司|2,530.00|YC060|17,390,105.05|2018/11/15|合同生效|否|正常|
|41|Chung Yang ShippingCo.,LTD|靖江南洋船舶制造有限公司|2,370.00|NY020|96,888,373.04|2016/9/30|下水|否|正常|
|42|Chung Yang ShippingCo.,LTD|靖江南洋船舶制造有限公司|2,228.00|NY021|39,721,558.74|2017/3/15|上船台|否|正常|

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|序号|船东|造船厂|合同总价（万美元）|船体号|预付款金额（元）|预计交船日|最新节点|船厂是否为苏美达集团关联方|履约情况|
|||小 计|||3,778,987,936.10|||||

（二）船舶公司控制在建船舶风险的措施
1、扬州大洋造船有限公司海事项目
船舶公司与扬州大洋造船有限公司（以下简称：“大洋公司”）共合作了十艘散货船项目，目前项目主要进展情况如下：
（1）两艘船舶（DY4050/4052）在原合同约定的交船期建造完成，但是船东并未履约交船，船舶公司已经向仲裁机构申请仲裁，预计胜诉可能性较大。
（2）三艘船舶（DY4055/160/6003）未能在原合同约定的交船期建造完成，船东目前已经正式发出弃船通知并要求退还预付款，其中 DY4055/160已经进入仲裁程序，两艘船的后期建造因为船东责任有所延误，仲裁有一定胜诉可能；
DY6003目前正在与船东协商作为DY6005船交付，两船设计完全相同。
（3）三艘船舶（DY4058/161/6004）仍在建造过程中。
（4）两艘船舶（DY6005/6006）目前已经暂停建造，后续根据情况对外处置或者转为自营。
基于大洋公司目前的项目情况，为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司主要采取了以下措施：
（1）与船东积极协商确保交船，最大程度化解弃船风险，包括：
1）就在建船舶，与船东积极协商，争取延期交船，降低弃船风险；
2）针对已完工船舶船东弃船的情况，船舶公司目前已经正式提起仲裁，寻求仲裁胜诉的同时，争取与原船东达成和解交船或积极寻找新的意向船东。
（2）切实保障项目进度款的资金安全，包括：
1）办理在建船舶的所有权登记。目前在大洋公司的10艘船已经全部在江苏海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司。
2）追加办理资产抵押手续，保障项目资金安全。现已将大洋公司现有的已抵押给中国进出口银行江苏分行的全部资产第二顺位抵押给船舶公司，该抵押将覆盖船舶公司之前支付的以及后续需要支付的全部项目进度款。根据南京长城土
地房地产资产评估造价咨询有限公司和江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，该部分抵押资产评估总价值约20.37亿元，主要包括：
①土地（合计114,0462平米，评估价值3.31亿元）；
②厂房（合计294,749.5平米，评估价值7.58亿元）；
③船坞、船台、码头（评估价值4.66亿元）；
④生产设备139台（评估价值4.80亿元）。
目前中国进出口银行江苏分行贷款余额约 4.89亿元，因此抵押资产用于清偿中国进出口银行江苏分行贷款后，仍有足够余额用于作为船舶公司项目的保障。
（3）与大洋公司积极合作，对船舶公司在建船舶进行封闭运营，由船舶公司组织强有力的生产管理团队，进驻项目现场，全面参与到在建项目的管理工作当中，确保在建项目积极有序推进。
（4）立足船舶公司在市场、商务、监造以及投融资领域的综合优势，化解持有船舶风险：对大洋公司船舶项目，拟采取转售与自营并举的模式，一方面积极拓展船舶自营业务，寻求与国内融资租赁公司、航运公司等的多元化合作，在一定期间内通过船舶营运收益化解持有船舶的固有风险；另一方面视市场价格的变动情况，在市场回暖、价格上扬时择机转售，保证现金流的及时回笼。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
2、南通太平洋海洋工程有限公司海事项目
目前，船舶公司与南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称：“南通太平洋”)合作四艘船舶。自中集安瑞科控股有限公司 2016年 6月 1日宣布终止收购南通太平洋后，南通太平洋即进入停工状态。经船舶公司积极协调，目前情况如下：（1）船体号S1019：已经下水，进入设备调试阶段，预计四个月左右就能完工交付，就该项目，船舶公司采取如下措施保障项目风险：
1）考虑到南通太平洋的现状，经友好协商，船舶公司已经与南通太平洋及
船东达成解决方案，南通太平洋结算后退出该项目，后续建造工作交由船舶公司继续完成；同时船东同意将交船期从2016年3月1日变更为2016年10月31日。
2）该船所有权约定归船舶公司所有，目前正在办理所有权登记工作。
3）该船目前在大洋公司，船舶公司对该船的后续建造工作将实行严格的项目管控和资金管控，确保按时完工交船。
（3）三艘船舶（S1030/S1025/S1032）均在开工下料阶段，虽然目前项目执行受南通太平洋停工状态有所影响，船舶公司就项目采取了以下措施，保障项目资金安全：
1）暂停项目资金支付，目前船舶公司的付款进度略超出船东的预付款金额，后续资金支付将视项目进展情况而严格管控；
2）通过对已采购设备和材料的留置，防范项目资金风险；
3）目前，船舶公司正与南通太平洋及船东方面积极协商解决方案，争取尽快恢复项目建造。
3、浙江造船有限公司海事项目
船舶公司与浙江造船有限公司（以下简称：“浙江造船”）合作一艘铺石船项目，同时对华威船项目的设备进行代为采购。浙江造船破产重整一案已由奉化法院受理。
浙江造船进入破产重整后，船舶公司与船东和管理人积极协商，就铺石船项目（ZJ2031）采取如下措施，保障项目安全：
（1）在在浙江造船进入破产重整阶段后，在管理人的主持下，船舶公司、船东与管理人召开项目协调会，并形成会议纪要，船东确认不受破产重整影响，愿意继续按照原合同接船，管理人同意成立专项项目组确保尽早交船；
（2）目前浙江造船已经召开第一次债权人会议，表决同意了浙江造船继续营业的议案，同时选举产生了债权人委员会委员，船舶公司被选举作为债权人委员会委员之一，将在维护全体债权人权益的前提下，积极支持浙江造船继续营业。
（3）在船舶公司与船东的积极协调下，目前该项目已经复工；
（4）船舶公司在该项目中未垫付资金，并在协议中明确约定该船所有权归船舶公司所有。
对于华威船项目的设备采购款 60,023,685.00元，船舶公司在与浙江造船的设备代采购协议中，明确约定在该款项付清前，设备所有权归船舶公司所有，船舶公司目前已经向管理人提交了《设备所有权认定申请书》，请求确认设备权属并主张取回。
4、大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限责任公司海事项目
船舶公司与大连裕翔船舶工程研究中心有限公司（以下简称：“大连裕翔”）、展翔海事（大连）有限责任公司（以下简称：“展翔海事”）共合作了四艘铝合金船，大连裕翔与展翔海事为关联性企业。其中， ZX305-3和 ZX305-4已被船东弃船，另外两艘船（YX101/YX102）在正常建造中。
为了控制在建船舶的风险，船舶公司针对大连裕翔与展翔海事项目，主要采取了以下措施：
（1）明确约定在建船舶的所有权归船舶公司所有，截至目前，船舶公司正在协调项目当地海事局办理所有权登记。
（2）落实担保措施：由大连裕翔的实际控制人苗伟明为四艘铝合金船项目下船舶公司支付款项的偿还承担连带责任保证；展翔海事为大连裕翔的 YX101和YX102两艘船项目下船舶公司支付的款项偿还承担连带责任保证。
就船东弃船的两艘船项目（ZX305-3/ZX305-4）：船舶公司鉴于该类型船市场价格目前并无较大波动，基本持平，目前船舶公司正在积极寻找新船东转售，并已经与有明确购买意向的新船东进行实质性谈判。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
5、南京东泽船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与南京东泽船舶制造有限公司（以下简称：“东泽公司”）在建船舶共有六艘，分别为三艘散货船和三艘900箱集装箱船。为了控制在建船舶的相关风险，船舶公司主要采取了以下措施：
（1）办理在建船舶的所有权登记。其中，三艘散货船已经全部在江苏海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司；三艘900箱集装箱船均按照委托建造合同模式签署，在建期间权属关系清晰，归船舶公司所有，待建造进度符合要求后，船舶公司将立即办理这三艘船的所有权登记。
（2）东泽公司实际控制人熊成根和熊泽平父子分别对所有项目项下船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保证。
（3）东泽公司关联企业南京华泰船业有限公司将部分生产设备抵押给船舶公司，作为对DZ-45/47项目中船舶公司支付的800万项目建造借款的担保。
（4）追加以下担保措施，进一步加强项目资金安全保障：
1）东泽公司已将现有船台、码头、港池等建筑全部办理抵押手续作为所有项目担保。该部分资产原值7,145万元，净值4,887万元；
2）东泽公司已将现有设备12套办理抵押手续作为所有项目担保。设备原值2,071万元，净值1,230万元。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
6、中海工业（江苏）有限公司海事项目
船舶公司与中海工业（江苏）有限公司（以下简称：“中海公司”）合作五艘船舶（CIS64000-07/CIS64000-08/CIS64000-09/CIS64000-10/CIS64000-11），虽然部分项目船东接船时间有所变化，但总体评估无风险，原因如下：
（1）船舶公司并未代开银行保函，也未垫付项目进度款，因此不承担对外合同项下垫资风险和担保责任；
（2）因市场原因，船东提出延期接船，已经与船厂达成协议，重新变更交船期，目前无弃船风险；
（3）船厂本身无违约风险，即便船东恶意弃船，预付款金额也足以覆盖船舶跌价风险。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
7、江苏韩通船舶重工有限公司与江苏新韩通船舶重工有限公司的海事项目船舶公司与江苏韩通船舶重工有限公司和江苏新韩通船舶重工有限公司（以下统称：“韩通公司”）合作五艘船舶（HT208-195/HT208-196/HT208-197/HT68-218/HT68-219）。目前，船舶项目建造进度正常，资金管控严格，按照计划均能够在合同期内顺利交船。此外，为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措施：
（1）由船厂实际控制人孟成君为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保证；
（2）由关联企业南通市海洋水建工程有限公司为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保证。该公司主营业务为水上工程建设，目前运营良好。
（3）船舶公司与韩通公司的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船舶公司所有。目前正在办理所有权登记。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
8、江苏省镇江船厂（集团）有限公司海事项目
船舶公司与江苏省镇江船厂（集团）有限公司（以下简称：“镇江船厂”）合作五艘船舶。
镇江船厂正常经营。目前，船舶现都按既定节点进行施工建造；镇江船厂资金管控严格，暂无到期无法交船的风险。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
9、靖江南洋船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与靖江南洋船舶制造有限公司（以下简称：“靖江南洋”）合作两艘船舶（NY020/NY021）。目前，项目建造进度正常，资金管控严格，按照计划均
能够在合同期内顺利交船。此外，为了控制在建船舶订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措施：
（1）由靖江南洋实际控制人徐德兵为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保证。
（2）由靖江南洋关联企业南通天南船舶制造有限公司为船舶公司支付款项的偿还提供连带担保，该担保人主营业务为驳船项目，目前经营相对正常。
（3）船舶公司在与靖江南洋的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船舶公司所有。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
综上，船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配；采用项目经理负责制，严抓施工进度管理，保证如约交船；
由此保证船舶公司在与船舶建造委托方合同履行过程中的主动违约风险大大降低，并且即使船东违约，船舶公司已预收的进度款基本可以覆盖转卖船舶的差价损失。同时，船舶公司针对部分项目存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带担保等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施切实保障了项目资金安全，有效化解了项目执行风险。基于谨慎性原则，船舶公司对于可能存在损失的预付账款，根据预计产生的损失情况，计提南通太平洋和浙江造船预付账款专项坏账准备31,473,500.10元。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“九、苏美达集团在建船舶情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：经核查船舶代理出口协议、最新船级社阶段证明和询证函，船舶公司正常开展业务。船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配；采用项目
经理负责制，严抓施工进度管理，保证如约交船；并且即使船东违约，船舶公司已预收的进度款基本可以覆盖转卖船舶的差价损失。同时，船舶公司针对部分项目存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带担保等措施，作为未能交船时的还款保障。基于谨慎性原则，船舶公司对于可能存在损失的预付账款，根据预计产生的损失情况，计提相应预付账款专项坏账准备。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
20.申请材料显示，报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加较多，主要为光伏电站建设。请你公司结合报告期苏美达集团主要业务开展情况，补充披露：1）报告期固定资产及在建工程增加的原因，对报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况。2）苏美达集团光伏电站相关业务的开展情况，包括但不限于相关资质的获取情况、建设周期、报告期收入或利润情况、未来生产经营规划等。3）大量光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加的原因
（一）固定资产和在建工程的情况
单位：万元
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|业务板块|项目|账面价值|2016年5月31日|2016年5月增幅|2015年12月31日|2015年增幅|2014年12月31日|2014年增幅|2013年12月31日|
|光伏组件板块|光伏电站板块|固定资产账面价值|386,685.81|88.86%|204,744.86|348.29%|45,672.03|264.37%|12,534.67|
|||在建工程账面价值|59,149.57|-30.30%|84,864.35|-6.01%|90,290.36|2031.93%|4,235.16|
|||小 计|445,835.38|53.94%|289,609.21|113.01%|135,962.39|710.76%|16,769.83|
||光伏组件制造|固定资产账面价值|11,545.40|-4.55%|12,096.33|-2.63%|12,423.21|-7.18%|13,383.48|
|||在建工程账面价值|10,335.88|1992.63%|493.92|-3.35%|511.06|-58.70%|1,237.52|

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|||小 计|21,881.28|73.80%|12,590.25|-2.66%|12,934.27|-11.54%|14,621.00|
|纺织服装板块|纺织服装生产|固定资产账面价值|21,772.76|7.15%|20,320.67|60.50%|12,660.62|58.95%|7,965.14|
|||在建工程账面价值|8,790.84|33.58%|6,581.09|324.47%|1,550.43|-43.26%|2,732.45|
|||小 计|30,563.60|13.61%|26,901.76|89.30%|14,211.05|32.84%|10,697.59|
|发电设备板块|发电设备生产|固定资产账面价值|9,781.25|-4.16%|10,206.10|1.84%|10,021.31|-2.87%|10,317.11|
|||在建工程账面价值|11,090.12|27.04%|8,729.84|76.60%|4,943.35|130.57%|2,144.00|
|||小 计|20,871.37|10.22%|18,935.94|26.54%|14,964.66|20.09%|12,461.11|
|其他业务板块|其他业务|固定资产账面价值|72,782.35|3.23%|70,504.66|-8.57%|77,111.86|13.39%|68,004.11|
|||在建工程账面价值|6,248.03|76.95%|3,530.90|187.12%|1,229.78|-89.01%|11,193.29|
|||小 计|79,030.37|6.75%|74,035.57|-5.50%|78,341.64|-1.08%|79,197.38|
|合计||固定资产账面价值|502,567.57|58.10%|317,872.62|101.33%|157,889.03|40.72%|112,204.50|
|||在建工程账面价值|95,614.43|-8.24%|104,200.11|5.76%|98,524.98|357.35%|21,542.41|
|||小 计|598,182.00|41.72%|422,072.73|64.61%|256,414.01|91.72%|133,746.91|

（二）按照业务板块分析固定资产和在建工程增长的原因
（1）光伏组件板块
苏美达集团从 2004年开始涉足光伏业务领域，当时主要业务为光伏组件的出口业务。2013年开始进入光伏电站建设运营领域，投资建设了丹阳大亚11.69MW、高淳6MW等“金太阳工程”光伏电站项目，形成固定资产投资（含在建工程）1.67亿元。2014年，实施了东营30MW、泗水20MW、枣庄20MW、中卫 30MW及合肥 32MW等项目，至 2014年底累计完成固定资产投资（含在建工程）13.59亿元。2015年完成了曹县20MW、沛县6MW、东台20MW、和丰50MW、会东30MW、烟台 20MW和宿州 40MW等项目的实施。 2015年底累计完成固定资产投资（含在建工程）28.96亿元。2016年5月底前，已经实施完毕三门峡、安阳、平邑金城、肥东和靖边智光项目152MW，截止 2016年 5月底累计完成固定资产投资（含在建工程）44.58亿元。
同时，随着光伏电站建设的发展，太阳能组件的需求加大，苏美达集团于
2016年1-5月投资新建新的生产线0.83亿元，，用于光伏组件的生产制造。
（2）纺织服装板块
苏美达集团下属子公司轻纺公司在服装贸易板块快速发展的同时，也注重实业板块的稳步扩建。轻纺公司的服装实业板块不但需为相应板块贸易的发展提供资源支撑，同时也需提升自身的使用质量和运营效率。因此，轻纺公司近年来对下属生产型子公司持续进行了固定资产投资。
报告期内，轻纺公司子公司江苏苏美达创星纺织品有限公司和子公司河南苏美达服装科技发展有限公司建造新了的生产基地，完成固定资产投资8,542万元，子公司南京创思特服饰有限公司的产能扩建项目完成固定资产投资 5,757万元。
同时，轻纺公司正在投资 3.60亿元建造商务研发中心大楼，目前已完成固定资产投资8,000多万元。
（3）发电设备板块
机电公司近年来进行固定资产投资主要原因是为了建成发电设备研发生产核心基地，进一步开拓国内市场，拓展原有产品的单一市场结构，扩大综合优势。
机电公司目前面临的现状是一方面汽油发电机市场的竞争不断加剧，机电公司急需增强自主产品在技术、成本领域的竞争优势，提升相应产品的生产能力；另一方面大功率柴油发电机组业务展现出蓬勃生机，机电公司也需要开拓相应的生产能力。而现有江宁生产基地的设备和产能已无法承载更多汽油发电机核心产品的自主生产，更无法满足大型柴油发电设备业务产能要求。因此机电公司近年来投资建设六合生产基地，截至 2016年 5月 31日，已累计投入 1.08亿元，该项目预计将于2016年末完工。
（三）报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况
天健执行了以下程序对报告期内各固定资产期末余额的存在、权利和义务、完整性、计价与分摊进行审计，并且获取相应的审计证据：
1、分析固定资产期初、期末余额的波动原因；
2、实地检查重要的固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍
未核销的固定资产；
3、检查固定资产的所有权或控制权，对各类固定资产，获取不同的证据以确定其是否归苏美达集团或其子公司所有：
4、通过对供应商或施工方发函，确认报告期采购金额；
5、获取光伏电站的土地租赁协议或房屋屋顶租赁协议，了解其规模的大小；
6、获取光伏电站的安装调试以及试运行记录；
7、获取光伏电站项目由当地电力公司出具的并网验收报告或并网发电许可文件；
8、对公司管理层、工程技术人员进行访谈，了解各电站项目在报告期内的各资产负债表日的进展情况；获取监理公司对报告期内的各光伏电站项目在各资产负债表日的进展情况及工程量作出说明的文件；
9、查看收购光伏电站项目公司的股权转让协议，获取该类项目公司的资产交接文件；
10、获取政府对于电费的补贴政策文件，查看公司对电网公司的开票的信息以及当地政府对于电费补贴的公示文件等。
二、苏美达集团光伏电站相关业务的开展情况
在光伏业务方面，基于对全球能源发展趋势的洞察和绿色事业的抱负，苏美达集团按照国机集团打造“国机新能源板块”战略板块，于 2004年顺势进入新能源产业，面向国际、国内两个市场，积极投资布局以光伏发电为重点的新能源产业链，致力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。一段时间以来，牢固打造了集关键产品和设备制造与供应、核心技术研发、系统集成以及投资运营“四位一体”商业模式，实现了跨越式发展。
目前，苏美达集团主要从事包括光伏电站开发、建设、运营业务及光伏组件销售业务。其中，光伏电站建设业务具体包括光伏电站的开发、建设及运营、新能源项目EPC总承包、设备总承包业务。
苏美达集团于 2013年开始进入光伏电站建设运营领域，投资建设了丹阳大亚11.69MW（丹阳大亚科技金太阳工程示范项目）、高淳6MW（高淳经济开发区6MW金太阳应用示范项目）等“金太阳工程”光伏电站项目。随着团队的壮大、业务的深度发展，到了 2014年，国内光伏电站投资开始进入快速发展的轨道，苏美达集团2014年间实施了垦利董集30MW（垦利董集30MW光伏并网发电项目）、泗水20MW（泗水县中电电气光伏有限公司 20MW光伏电站项目）、阳光电源北庄20MW（阳光电源备荒20MW太阳能光伏电站项目）、中卫 30MW（恩菲中宁光伏产业园区 30MW光伏电站项目）及合肥阳光32MW（合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW光伏电站项目）等项目。2015年进入业务高速增长的阶段，全年完成曹县20MW（曹县黄河故道 20MW光伏高效生态养殖电站项目）、徐州沛县6MW（沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW渔光互补光伏电站项目）、弶港滩涂20MW地面集中渔光互补光伏电站项目、和丰50MW光伏发电项目、会东县汇明30MW地面光伏发电项目、烟台20MW（烟台德联观水埠西头 20MW光伏发电项目）和宿州40MW（安徽宿州埇桥区解集乡 40MW地面分布式光伏发电项目）等项目的实施。已经实施完毕三门峡、安阳、平邑金城、肥东和靖边智光项目152MW。
报告期内，光伏业务产业链不断夯实，业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，已成为苏美达集团核心战略板块。截至目前，苏美达集团主要光伏电站的情况如下（不考虑募投项目）：
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|序号|项目名称|装机容量（MW）|项目类型|并网时间|
|1|安徽宿州埇桥区解集乡40MW 地面分布式光伏发电项目|40|地面分布式|2015.8.15|
|2|合肥高新技术产业开发区 32MW 分布式光伏电站|32|屋顶分布式|2014.12.31|
|3|垦利董集 30MW 光伏并网发电项目|30|地面集中式|2015.2.10|
|4|中 宁 光 伏 产 业 园 区30MWp光伏电站项目|30|地面集中式|2015.7.17|
|5|烟台德联观水埠西头24MW光伏发电项目|24|地面集中式|2015.12.31|

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|6|合肥市 22WM 分布式光伏电站项目|22|屋顶分布式|2015.6.30|
|7|阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目|20|地面集中式|2015.1.15|
|8|曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站项目|20|地面集中式|2014.12.31|
|9|泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电站项目|20|地面集中式|2014.12.25|

苏美达集团光伏电站业务未来生产经营规划如下：
下一步，苏美达集团将按照国机集团关于打造国机新能源产业板块的总体部署，强化新能源领域的核心技术平台建设，填补产业链空白环节；以全生命周期管理模式，驱动光伏电站商业模式转型升级；积极发展多种清洁能源业务，建设成为行业和市场领先的清洁能源提供商和服务运营商，打造“国机新能源板块”。
具体包括如下措施：
（1）打造集核心产品和设备供应、系统集成、投资运营为一体的全产业链经营模式；
（2）国际市场着力发展“EPC+F”商业模式；国内市场牢固确立和实施光伏电站“开发、建设、运营”的一体化发展模式；
（3）提升光伏电站资产的流动性和收益性，积极推动资产证券化；
（4）通过自主经营及投资并购模式，积极拓展风能、沼气能、集中供热、热电联产等多种新能源业务板块。
三、光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响
1、募投项目光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响
根据光伏电站建设项目的可行性研究报告，上述募投项目的平均全投资内部收益率（税后）为8.52%，所有项目达产后，预计每年可为上市公司平均增加营业收入3.62亿元、平均增加净利润1.37亿元，将进一步增强上市公司未来的盈利
能力。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|装机容量（MW）|全投资内部收益率（税后）|
|1|和丰50MW光伏发电项目|50|8.48%|
|2|安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目|70|8.50%|
|3|襄垣县北底乡20MW光伏发电项目|20|8.48%|
|4|安阳马家乡30MW地面光伏发电项目|30|8.53%|
|5|弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目|20|8.52%|
|6|柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目|120|8.49%|
|7|30MW渔光互补光伏并网发电项目|30|8.67%|
|8|垦利红光10MW光伏并网发电项目|10|8.51%|
|9|会东县汇明30MW地面光伏发电项目|30|8.46%|
|平均全投资内部收益率（税后）|||8.52%|

2、已建成光伏电站项目对交易完成后上市公司经营业绩的影响
已建成光伏电站2014年、2015年及2016年1-5月实现的营业收入、净利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|目前状态|建设周期|营业收入|||净利润|||
||||2014年|2015年|2016年1-5月|2014年|2015年|2016年1-5月|
|金太阳分布式项目|已并网|6个月|1,063|1,123|429|-215|-326|6|
|中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW 光伏电站项目|已并网|6个月|1,362|1,320|603|201|44|143|
|泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目|已并网|8个月|-|2,785|1,126|-|420|161|
|阳光电源北庄 20MW太阳能光伏电站项目|已并网|8个月|-|2,137|1,095|-|223|295|
|曹县黄河故道 20MW光伏高效生态养殖电站工程项目|已并网|6个月|-|2,358|1,178|-|466|339|
|垦利董集 30MW 光伏并网发电项目|已并网|7个月|-|3,635|1,799|-|896|536|
|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司渔光互补光伏电站项目|已并网|12个月|-|671|1,437|-|309|379|

沛县龙固镇采煤塌陷
区6MW渔光互补光伏 已并网 12个月 - 676 507 - 204 172电站项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目|已并网|10个月|-|990|1,195|-|-584|-145|
|合肥苏美达阳光发电有 限 公 司32MW+22MW 光伏电站项目|已并网|15个月|-|4,814|2,111|-|1,107|125|
|宿州埇桥区解集乡40MW 地面分布式光伏发电项目|已并网|7个月|-|-|3,011|||2,198|
|陕县熊耳山光伏电站项目（20MW)|已并网|8个月|-|-|1,078|||679|
|肥东石塘分布式光伏发电（一期、二期）项目|已并网|10个月|||2,098|||1,769|
|宝应 30MW 渔光互补光伏发电项目|已并网|6个月|||335|||226|
|会东县汇明 30MW 光伏电站项目|已并网|6个月|||378|||181|
|烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目|已并网|8个月|||762|||251|
|靖边县智光 50MW 光伏电站项目|已并网|4个月|||2,764|||1,708|
|垦利红光D10MW光伏并网电站项目|已并网|4个月|||319|||152|
|平邑金城 20MW 光伏发电项目|已并网|6个月|||732|||369|
|安 阳 诺 丁 马 家 乡30MW 地面光伏电站项目|已并网|7个月||||||0|
|和丰50MWP光伏发电项目|已并网|8个月||||||0|
|襄垣县北底乡 20MW分布式光伏发电项目|已并网|7个月|||||||
|平邑金城 20MW 光伏发电项目|已并网|7个月||||||0|
|总计|||2,425|20,509|23,468|-14|2,758|9,778|

报告期内，已建成光伏电站表现出良好的收益情况。待上述光伏电站全部完
成并网发电后，预计年均收入为6亿元，预计年均实现净利润2.2亿元。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”进行了更新及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：为了进一步巩固核心业务，开拓新业务，苏美达集团下属光伏业务板块（包括光伏电站建设与光伏组件生产）、纺织服装板块和机电设备板块进行了固定资产投资，导致苏美达集团报告期内固定资产和在建工程增减。天健针对报告期各期末余额设计并执行了审计程序，获取了充分适当的审计证据。在建的光伏电站并网发电后，将有助于提升本次重组后上市公司的经营业绩。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
21.申请材料显示，报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，2015年光伏组件业务毛利率增幅较大。请你公司补充披露报告期大宗商品贸易和光伏组件业务毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升的原因及合理性分析
（一）大宗商品贸易毛利率略有上升的原因
2013年至2015年，大宗商品贸易收入的主要构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||||
|大宗商品贸易|2,242,605.57|2,355,036.73|2,750,825.82|

|||||
|-|-|-|-|
|钢材贸易|1,775,770.16|1,918,492.67|1,978,624.76|
|钢材贸易占大宗商品贸易比例|79.18%|81.46%|71.93%|
|其中：钢材出口贸易|637,036.08|354,476.01|92,186.04|
|钢材出口贸易占比|35.87%|18.48%|4.66%|
|其中：钢材国内贸易|1,138,734.08|1,564,016.66|1,886,438.72|
|钢材国内贸易占比|64.13%|81.52%|95.34%|
|营业成本||||
|钢材贸易|1,725,088.20|1,876,100.14|1,936,864.67|
|其中：钢材出口贸易|601,505.59|334,897.19|87,149.90|
|钢材国内贸易|1,123,582.61|1,541,202.95|1,849,714.77|
|毛利率||||
|钢材贸易|2.94%|2.26%|2.16%|
|其中：钢材出口贸易|5.58%|5.52%|5.46%|
|钢材国内贸易|1.33%|1.46%|1.95%|

由上表可知，苏美达集团大宗商品贸易中，钢材贸易为主要组成部分。2013年至 2015年，钢材贸易业务收入占大宗商品贸易收入的比重分别为71.93%、81.46%和79.18%。报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，主要是由于钢材贸易业务的毛利率持续上升。
苏美达集团的钢材贸易业务主要由钢材国内贸易和钢材出口贸易两大业务类型构成。
1、钢材国内贸易分析：从2013年开始，由于宏观经济影响，国内钢铁行业产能过剩普遍严重，钢材国内价格持续大幅下滑。虽然苏美达集团的钢材国内贸易经营规模保持稳定增长，但受到价格下跌影响，整体营业收入规模出现了持续下滑的局面。同时，由于价格的持续下降，流通环节利润空间进一步遭受挤压，毛利率也出现持续下跌。钢材国内贸易毛利率由 2013年的近2%跌至 2015年的1.33%左右。
2、钢材出口贸易分析：针对钢材国内贸易上述不利局面，苏美达集团及时
调整经营策略，将经营重心转移至钢材出口贸易上。借助于“一带一路”等政策红利的契机，积极拓展非洲、东南亚、中东等新兴市场，有力推动了钢材出口业务规模的增长。2015年，钢材出口贸易收入达到 63.70亿元人民币，较 2013年增长近6倍，占钢材业务总规模的36%。同时，由于国内钢材价格走低，导致钢材出口价格远高于国内价格。2013年至2015年，出口钢材价格较内贸钢材价格平均高出 600元/吨，在价格方面的优势也促使钢材出口贸易毛利率在 2013年至2015年基本稳定在5.5%左右。
钢材出口贸易业务毛利率的持续稳定，以及业务比重的持续增长，带动了苏美达集团钢材贸易业务的整体毛利率由2013年的2.16%提升至2015年的2.94%，也进一步促使大宗商品贸易业务板块的整体毛利率小幅提升，由2013年的2.37%增加到2015年的3.03%。
（二）2015年，光伏组件业务毛利率增长的原因
2013年至2015年，光伏组件业务的主要构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|营业收入||||
|光伏组件销售|198,805.00|137,908.18|161,873.23|
|光伏组件销售占比|90.65%|98.27%|100.00%|
|光伏电站运营|20,509.46|2,424.87|-|
|光伏电站运营占比|9.35%|1.73%||
|合计|219,314.46|140,333.05|161,873.23|
|营业成本|-|-|-|
|光伏组件销售|170,604.29|123,302.51|143,020.56|
|光伏电站运营|8,617.95|1,321.38|-|
|合计|179,222.24|124,623.89|143,020.56|
|毛利率||||
|光伏组件销售|14.19%|10.59%|11.65%|
|光伏电站运营|57.98%|45.51%|-|
|合计|18.28%|11.19%|11.65%|

由上表可知，苏美达集团的光伏组件业务包括光伏组件销售业务和光伏电站
运营业务。光伏组件业务毛利率在 2015年较 2014年增长63.36%，主要原因是光伏组件销售毛利率较2014年增长33.99%，同时，光伏电站运营业务的毛利率较2014年增长27.40%且高毛利的光伏电站运营业务占比在2015年大幅提升。
光伏组件业务板块分析：苏美达集团 2004年开始进入光伏组件领域，从事光伏组件的研发、生产和出口销售业务，欧盟和美国是主要出口市场。由于国内光伏组件供应商的同质化竞争严重，且 2013年开始，欧盟和美国先后对中国的光伏组件出口产品采取“双反”措施，导致苏美达集团的光伏组件销售业务出口量及销售毛利率均在 2014年出现下滑。针对上述不利局面，苏美达集团开始积极调整战略，积极拓展新兴市场，针对日本、澳洲、东南亚地区持续出现的潜在需求，强化营销举措。2015年，苏美达集团光伏组件销售收入较 2014年增长了44.16%%。2015年，基于苏美达集团对光伏组件成本的有效控制以及美元汇率升值的影响，光伏组件销售的毛利率较 2014年增加了33.99%。
光伏电站运营板块分析：苏美达集团 2013年进入高附加值、高毛利率的国内光伏电站运营领域，经过两年的市场开拓，深耕江苏、山东、安徽等成熟市场。
推动分布式项目开发，形成整体业务布局由东部沿海地区逐步向内陆扩展。围绕农光互补、渔光互补、荒山综合治理等开发建设了一批地面集中式光伏电站和屋顶分布式电站。2015年开始，苏美达集团一批地面集中式电站项目陆续完成并网发电，并网容量达220MW。2015年，地面电站光伏电站发电收入达 20,509.46万元，较2014年的收入2,424.87万元大幅增长。
2015年度，光伏组件销售毛利率的上升，以及高毛利的光伏电站运营收入大幅提升，共同推动光伏组件业务板块的毛利率大幅增长。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（二）主要产品情况”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：苏美达集团报告期内大宗商品毛利率略有上升和光伏组件业务板块2015年度毛利率有较大幅度的增长，符合国内
国际外部经济环境变化趋势，与苏美达集团业务开展的实际情况相匹配，具有合理性。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
22.申请材料显示，对于本次交易采用收益法进行评估的资产，交易对方做出了承诺。请你公司列表汇总披露上述采用收益法评估的资产：1）2015年预测收入及净利润的实现情况。2）2016及以后年度预测净利润情况，以及是否与业绩承诺金额存在差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易采用收益法进行评估的资产
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
同时，根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据中国证监会的相关规定，2016年4月29日，上市公司与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。国机集团和江苏农垦对本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产在本次重组完成后的三年内的业绩进行了承诺。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
||||
|-|-|-|
|项目|序号|单位名称|
|资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产|1|苏美达集团香港城房产|
|采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司|1-1|技贸公司|
||1-2|成套公司|
||1-3|五金公司|
||1-3-1|江苏辉伦太阳能科技有限公司|
||1-3-2|合肥苏美达阳光发电有限公司|
||1-3-3|SUMEC UK CO.，LTD|
||1-3-4|SUMEC NORTH AMERICA.INC|
||1-3-5|SUMECEUROPEGMBH|
||1-3-6|垦利恒泰新能源有限公司|
||1-3-7|恩菲新能源（中宁）有限公司|
||1-3-8|泗水县中电电气光伏发电有限公司|
||1-3-9|曹县泰达新能源有限公司|
||1-3-10|徐州中宇发电有限公司|
||1-3-11|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司|
||1-3-12|枣庄广阳太阳能发电有限公司|
||1-3-14|中电电气盱眙光伏发电有限公司|
||1-4|机电公司|
||1-5|船舶公司|
||1-6|轻纺公司|

二、本次交易采用收益法进行评估资产2015年预测收入及净利润的实现情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015年度预测收入及实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2015年全年（预测数据）|2015年全年(实际数据）|差异（实际数据-预测数据）|差异率（差异/预测数据*100%）|
|1|苏美达集团香港城房产|199.67|199.67|-|-|
|1-1|技术公司|2,603,002.89|2,603,002.89|-|-|
|1-2|成套公司|233,425.00|233,425.00|-|-|
|1-3|五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）|389,877.84|442,527.97|52,650.13|13.50%|
|1-4|机电公司|120,434.56|120,434.56|-|-|
|1-5|船舶公司|157,192.81|157,192.80|-0.01|0.00%|
|1-6|轻纺公司|515,992.13|528,381.91|12,389.78|2.40%|
|合计||4,020,124.90|4,085,164.80|65,039.90|1.62%|

注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015年度预测净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2015年全年(预测数据）|2015年全年(实际数据）|差异（实际数据-预测数据）|差异率（差异/实际数据*100%）|
|1|苏美达集团香港城房产|133.46|133.46|-|-|
|1-1|技术公司|42,923.82|42,923.84|0.02|0.00%|
|1-2|成套公司|14,595.00|14,595.01|0.01|-|
|1-3|五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）|7,842.54|9,838.78|1,996.24|20.29%|
|1-4|机电公司|7,519.15|7,520.27|1.12|0.01%|
|1-5|船舶公司|3,920.88|3,920.99|0.11|0.00%|
|1-6|轻纺公司|30,555.41|30,555.41|-|-|
|合计||107,490.26|109,487.76|1,997.50|1.86%|

注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
2015年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
营业收入合计为4,085,164.80万元，较2015年预测数据高65,039.90万元，差异率为1.62%。
2015年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的净利润合计为 109,487.76万元，较 2015年预测数据高 1,997.50万元，差异率为1.86%。
三、2016及以后年度预测净利润以及与业绩承诺金额差异情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2016年度及以后年度预测净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|苏美达集团香港城房产|133.46|133.46|133.46|198.55|198.55|
|1-1|技术公司|27,578.15|28,733.03|29,733.42|30,585.99|30,997.89|
|1-2|成套公司|11,863.64|13,655.05|15,104.19|15,991.64|16,652.35|
|1-3|五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）|9,215.76|9,837.52|10,083.99|11,503.35|10,820.19|
|1-4|机电公司|8,083.85|9,177.80|9,968.81|10,723.81|11,139.26|
|1-5|船舶公司|4,379.21|4,414.78|4,485.45|4,514.79|4,537.31|
|1-6|轻纺公司|30,463.75|29,718.31|33,083.50|35,697.11|36,268.19|
|合计||91,717.82|95,669.95|102,592.82|109,215.24|110,613.74|
|归属母公司净利润||32,401.63|33,797.78|36,267.75|38,561.86|39,080.79|

注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏美达集团对子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出2016年度及以后年度归属于苏美达集团母公司净利润。
2016年度至2018年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63万元、33,797.78万元及 36,267.75万元。未来3年，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺标的资产净利润与本次评
估中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础
法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属母公司预测净利润一致。
四、补充信息披露
相关内容已在“重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（六）业绩承诺及补偿安排”及“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产”等部分进行了更新及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，上市公司已列表汇总披露采用收益法评估的资产，苏美达集团采用收益法评估的资产2015年度实际完成的营业收入及净利润均高于 2015年度预测值。采用收益法评估的资产2016年度及以后年度预测净利润同业绩承诺金额不存在差异。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
23.申请材料显示，报告期苏美达集团下属技贸公司营业收入略有下降，收益法评估中，预计2016年营业收入开始逐步回稳，较2015年增幅为4.48%。请你公司结合技贸公司主要业务构成及市场需求情况，补充披露技贸公司 2016年营业收入增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、技贸公司 2016年营业收入增长的依据及合理性
（一）技贸公司主要业务构成及市场需求情况
技贸公司主要从事机电设备进口以及大宗商品贸易业务。两大业务板块并驾齐驱，协同共进，成为技贸公司发展的重要基石。
从机电设备进口业务的市场需求来看，由于受宏观经济影响，机电设备行业整体发展放缓，经历了冶金、建材、工程机械项目出现下滑，也经历了纺织机械爆发式增长，面对复杂的经济环境，技贸公司采取了相应的举措保障收入增长。
A、坚守传统行业深耕不辍，在继续维护原有客户的基础上，积极探索新的服务
模式，提供定制化一揽子解决方案以及金融增值服务，提高客户粘性，保证了客户签单的稳定性；B、积极寻找新的业务增长点，加大拓展力度，2016年以来已经开拓了橡胶塑料、动力电池、光电材料等新行业，与客户形成良好的沟通，已经开始陆续签单，当年将进入合同执行阶段；C、加强开发重点项目、努力开拓终端客户市场。在保证原有客户长期合作的基础上，集中开发行业内知名客户，包括业绩良好的上市公司、国有企业以及大型民企，目前已经与知名大型客户开展合作，对技贸公司营收增长产生极大的推动力；D、区域化战略效果初显。“十二五”期间，技贸公司开始布局“一湾两角三区”（渤海湾、长三角、珠三角、中南区、西南区、东南区）的区域化战略，靠前服务、靠前营销，目前效果初显。
在上海、广东等设立的子公司贸易量增长明显。
大宗商品贸易方面，技贸公司的大宗商品贸易主要分为国内贸易和出口贸易两种业务类型。产品类型主要包括钢材、煤炭、矿产、石化等。
从大宗商品国内贸易的市场需求来看，国内大宗商品价格在经历了长达几年的下跌之后，在2016年开始逐出现阶段性反弹行情。例如2016年1-4月，螺纹钢价格从 1,840元到 2,800元，增长52%。随着钢铁价格的止跌企稳，钢材国内贸易业务的营业收入从全年来看预计将保持稳定。另一方面，技贸公司近年来重点开拓矿产市场，通过细分市场的深耕细作，取得了良好的效果，2016年上半年矿产业务规模较去年同期翻番。此外，技贸公司持续推进区域化发展战略，经营策略向终端市场延伸，通过不断提高业务自主营销能力，增加市场份额，提高业务利润。
从大宗商品出口贸易的市场需求来看，技贸公司持续以客户需求为中心，整合内外部资源，强化供应链管理。首先，在市场布局方面，顺应中国出口市场的分布，借助“一带一路”的政策红利，以东南亚、东亚为核心市场、中东地区为重要市场，并重点拓展南美、非洲等新兴市场。其次，进一步打造境外经营平台，利用其便利的物流、金融优势，拓展其合同签约和执行规模。第三，坚持产品专业化经营，保持了经营产品中线材和镀锌产品领导地位，并将螺纹钢开发为经营规模排名第二的拳手产品，专业化效果明显。
（二）技贸公司2016年营业收入增长的依据及合理性
大宗商品价格在经历连续几年的下跌之后，受成本和去产能等因素影响，再次出现长期大幅下跌的可能已经不大。从 2016年开始出现了阶段性的反弹。预计随着价格的基本稳定，其营业收入将企稳增长。
技贸公司 2015年度实现营业收入为 2,603,002.89万元，2016年度的营业收入为 2,569,615.00万元，2017年的营业收入为 2,684,783.45万元，2016年度的收入比 2015年实际实现的收入增幅略有下滑，下滑幅度为-1.28%。评估师对预测期的4.48%收入增幅取值，来自于2017年相比2016年度的收入增幅水平。
2013年至 2015年技贸公司的营业收入分别为 309.11亿元、272.40亿元、 260.30亿元，收入增幅分别为-11.88%、-4.44%。从数据分析，近几年技贸公司的营业收入增幅整体呈下降趋势，但是下降规模及幅度已经明显减小。伴随着这几年的国内外经济形势变化及苏美达集团、技贸公司通过加强业务管控、风险等措施，并逐步加大市场开拓力度，在继续稳定现有市场的基础上逐步恢复收入规模水平。2015年技贸公司的营业收入稳定在 260亿元左右。基于稳健性原则，预测期2016年的营业收入规模基本维持在 2015年的水平左右。
此外，技贸公司在充分考虑市场行情的同时，通过优化市场布局和经营策略，不断提高业务自主营销能力，增加市场份额，提高业务规模和利润水平。预计 2017年的收入规模相比 2016年增加 11.52亿元，增幅为4.48%，收入规模达到268亿元的水平具有可行性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、拟注入资产评估情况”之“（六）苏美达集团主要下属公司评估情况”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：技贸公司业务主要包括机电设备进口以及大宗商品贸易业务，尽管受到国内外经济坏境的影响，技贸公司也在不断顺应市场需求，优化各板块产品结构。基于谨慎性原则，预测期技贸公司 2016年及2017年度的收入增幅是在合理范围内的，具有合理性。公司已在重组报告
书中进行相应补充披露。
24.申请材料显示，报告期苏美达集团下属五金公司收益法评估中，预计 2016-2018年亏损，2019年以后盈利。请你公司结合五金公司报告期及预测期毛利率水平、期间费用占销售收入比例等，补充披露：1）报告期五金公司盈利情况及预计 2016-2018年亏损的主要原因。2）2019年及以后年度实现盈利的原因及合理性。3）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性。4）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期五金公司盈利情况及预计2016-2018年亏损的主要原因
（一）2013年至2015年，五金公司盈利情况
2013年至2015年，五金公司单户的经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|271,627.59|187,940.21|196,006.58|
|营业成本|247,434.38|171,346.29|182,448.53|
|毛利率|8.91%|8.83%|6.92%|
|期间费用|23,319.17|19,370.01|17,166.21|
|期间费用占营业收入比例|8.58%|10.31%|8.76%|
|其中：研发费用|8,477.78|6,076.07|2,417.20|
|研发费用占营业收入比例|3.12%|3.23%|1.23%|
|加:公允价值变动净收益|-3,838.88|-|-|
|投资收益|11,474.34|9,638.51|13,028.91|
|营业利润|7,768.84|7,668.61|9,306.06|

本次评估在预测2015年8-12月份数据时没有考虑公允价值变动净收益和投
资收益，若剔除这两个因素影响，按同口径对比分析，2013年度营业利润为-3,722.84万元，2014年度营业利润为-1,969.91万元，2015年度营业利润为133.38万元。从 2015年度五金公司单户的数据分析分析，近几年亏损情况有减小并逐步转正趋势。2015年度已实现的经营性利润为 133.38万元，已实现的利润好于评估预测值-1,554.99万元。
（二）五金公司预计2016-2018年亏损的主要原因
五金公司未来年度经营性资产测算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|273,491.86|291,401.32|303,830.98|311,429.68|319,221.44|
|成本合计|251,764.47|268,192.63|280,047.53|286,649.55|293,825.10|
|净利润|-1,742.50|-617.94|-41.40|1,421.39|1,276.51|

近几年，考虑到市场竞争的不断加剧及类似产品的科技含量普遍偏低情况，五金公司坚持走“贸工技金”一体化协同的运作模式，通过在跨国经营和技术创新方面加大阶段性投入，优化国际市场布局，有效提升创新能力，为后续发展提供坚实的基础保障。2014年度，五金公司研发费用总额为6,076.07万元，比 2013年度增加3,658.88万元，增长率为151%；2015年度研发费用总额为8,477.78万元，比 2014年度增加 2,401.71万元，增长率为39.53%。从五金公司 2015年度已实现的营业利润为正数分析，实际实现情况好于预测数据。
考虑到五金公司自2016年起，研发费用支出尚处于高位且总金额均在 6,000万左右，同时由于新产品的研发需要一个周期，且未来营业收入的上升是一个逐步的过程，结合目前的实际情况及研发特点，预测五金公司2016年至2018年仍处于亏损是偏于保守的。未来随着后续新产品规模化投产并形成销售收入，五金公司自 2019年起扭亏为盈，经营性资产带来的净利润由负转正是具有可实现性的。
二、2019年及以后年度实现盈利的原因及合理性
近几年的不断研发及外围市场的提前布局，为五金公司未来的发展奠定了坚
实的基础。
1、跨国经营体系不断完善。2013年至2015年，五金公司致力于在欧、美、日等主营市场布局海外公司平台，并在当地建设海外物流基地和售后服务中心，强化了以业务拓展、客户维护、仓储物流、售后服务、新产品研发和投融资平台为核心的海外公司能力体系建设，持续提升客户质量、优化市场结构。
2、自主品牌影响力不断提升。五金公司所属“POWERG”和“PHONO”两项品牌入围“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”，为公司提升自主制造、自主品牌产品的利润提供了支持，已经产生了品牌溢价。
3、技术创新不断开花结果。2013年至 2015年，五金公司逐年提高研发经费投入，有效推动研发和成果转化。2014年度研发费用总额为 6,076.07万元，同比增加3,658.88万元，同比增长151%；2015年度研发费用总额为8,477.78万元，同比增加 2,401.71万元，同比增长39.53%。上述研发经费投入，为未来五金公司的新产品、新技术的研发和成果转化提供了良好基础，目前，五金公司先后形成了割草机器人等一系列高新技术产品，并在无刷电机清洗机、大功率锂电工具的研发等方面，进步一取得较大突破，获得了国际权威认证机构的认证，为下一步投入市场形成利润，提供了必要保障。
随着市场布局的逐步完善，自主品牌产品份额不断提升，以及拥有自主知识产权的新产品的不断上市，为五金公司未来的预期效益奠定了可靠基础。五金公司预测期2019年及以后年度实现盈利是有可靠保障的，具有合理性。
三、评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性
2013年至2015年，五金公司本部的主营业务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|主营业务收入|271,627.59|187,940.21|196,006.58|
|主营业务成本|247,434.38|171,346.29|182,448.53|
|主营业务毛利率|8.91%|8.83%|6.92%|

通过上表分析，近几年五金公司本部主营业务的毛利率在6.92%-8.91%之间，平均毛利率为8.22%。说明五金公司主营业务的发展是稳定的，而导致近几年五金公司本部经营性亏损的主要原因就是研发的投入加大，出现井喷式增长。五金公司在稳定主营业务的基础上，继续加大研发投入及力度，开拓新的产品及未来业绩增长点，在可预见的未来亏损时间不会较长。五金公司与下属单位之间在业务类型、产品结构上都存在着较高的联系，与下属单位之间的关联度比较高、有一定的协同效应。故本次评估考虑五金公司的具体情况及上述因素，对其采用收益法进行评估具有合理性。
四、本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次常林股份拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团100%的股权，同时将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力的国际化、多元化企业集团。苏美达集团历史经营业绩良好，且未来能保持持续的盈利能力。因此，本次交易将提升上市公司的盈利能力和可持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
作为苏美达集团下属核心子公司，尽管预计五金公司本部 2016-2018年度亏损，但五金公司下属各单位的经营效益较好，2013年至2015年合并报表层面并没有出现亏损的情况，整体都是盈利的。本次预测期，2016年至2018年五金公司合并的预测净利润分别为9,215.76万元、9,837.52万元、10,083.99万元，未来对重组后的上市公司收益是正向贡献。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估作价及定价公允性/二、拟注入资产评估情况/（六）苏美达集团主要下属公司评估情况”进行了更新及补充披露。
六、中介机构核查意见
按同口径对比分析，2015年度五金公司单户已实现的经营性利润好于评估预测值。五金公司在报告期内研发投入逐年再加大，是导致五金公司近几年出现亏损主要原因。本次评估预测2016年至 2018年整体仍处于亏损状态，但是后续年度的亏损在逐年减少，且有负转正，其主要原因是这几年的研发费用投入仍然会比较大，且处于高位。在可预见的未来亏损时间不会较长。未来随着市场布局的逐步完善，自主品牌产品份额不断提升，以及拥有自主知识产权的新产品的不断上市，为五金公司未来的预期效益奠定了可靠基础。预测期2019年及以后年度实现盈利是有可靠保障的。
由于五金公司是在稳定主营业务的基础上，继续加大研发投入及市场布局，开拓新的产品及未来业绩增长点。同时五金公司与下属单位之间在业务类型、产品结构上都存在着较高的联系，与下属单位之间的关联度比较高、有一定的协同效应，对其采用收益法进行评估具有合理性。
五金公司2013年至2015年合并报表层面没有出现亏损的情况，且预计五金公司合并报表 2016年至2018年净利润数为正，未来对重组后的上市公司收益是正向贡献。因此，本次重组标的资产包括苏美达集团下属核心子公司五金公司，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
25.申请材料显示，报告期苏美达集团下属轻纺公司收益法评估中，预计未来营业收入的增幅保持在4-7%之间，且国内贸易收入（品牌业务）2016年营业收入较 2015年有较大幅度增加。请你公司结合已有订单及合同等情况，补充披露 2016年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2016年，轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及合理性
（一）轻纺公司2016年国内贸易收入（品牌业务）已有订单及合同情况
轻纺公司的纺织服装业务包括三大板块，分别是外贸业务、内贸代工业务和内贸自有品牌业务，其中内贸自有品牌业务（即“国内贸易收入（品牌业务）”）是轻纺公司着力拓展的新兴业务增长点，主要包括校服品牌伊顿纪德和女装品牌艾其雅诺，其中伊顿校服增长较快。
伊顿纪德以其独特的品牌定位准确的切入了国内制式国际校服这一蓝海市场。目前，与校服品牌伊顿纪德合作学校覆盖全国21个省、直辖市，80座大型城市，2000多所名校。依托苏美达集团强大的资源平台，伊顿校服着力打造供应链体系，推动前段销售以点带面、由近及远的提质增速。前期依托于强大的品牌实力和平台支撑，大力开发团购代理商，重点开发出上海、浙江、安徽、河南、重庆等市场，同时着重布局其他省份中心城市的重点名校。目前在核心城市的市场地位已经建立，示范效应开始显现，后续以点带面的铺开后对于销售业绩的带动效应将逐步显现。
2016年 1-5月份，校服业务合同签订额约 21,469万元，同比增长22%；签订合约的学校数量达1,236所，相较于去年同期的955所增加了29%。
（二）2016年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及合理性
2015年，国内贸易收入（品牌业务）实际完成营业收入为 34,062.55万元，
比预测值高出 22,062.55万元，原对 2015年 8-12月国内贸易收入（品牌业务）的预测相对偏于保守。
2016年1-5月份，轻纺公司已实现的业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2016年前1-5月|2015年前1-5月|同比增长|同比增幅|
|国内贸易收入（品牌业务）|9,952.32|7,921.80|2,030.52|25.63%|
|国内贸易收入（代工业务）|9,744.28|5,267.45|4,476.83|84.99%|
|出口贸易收入|128,511.98|99,270.18|29,241.80|29.46%|
|合计|148,208.58|112,459.43|35,749.15|31.79%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目内容|2016年预测值|2016年1-5月|已实现金额占预期全年比例|
|国内贸易收入（品牌业务）|39,040.00|9,952.32|25.49%|
|国内贸易收入（代工业务）|54,600.00|9,744.28|17.85%|
|出口贸易收入|358,800.00|128,511.98|35.82%|
|合计|452,440.00|148,208.58|32.76%|

轻纺公司属于纺织、服装行业，淡旺季分季明显。由于数量和单价等因素传统旺季通常都在下半年。校服业务季节性尤为明显，通常8月、9月、10月份开学季是最大的销售旺季，一般占全年销售额的 2/3左右。
结合国内贸易收入（品牌业务）已实际完成的业绩分析，2014年国内贸易收入（品牌业务）收入增幅为117.93%，2015年国内贸易收入（品牌业务）实际收入增幅为40.49%；此外，2016年1-5月，品牌业务已实现预测收入的25.49%。
随着8月、9月、10月开学旺季的集中到来，实现2016年预测数据具有可行性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估作价及定价公允性/二、拟注入资产评估情况/（六）苏美达集团主要下属公司评估情况”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：基于轻纺公司内贸自有品牌业务截
至目前已签署合同情况，报告期国内贸易收入（品牌业务）已实现的收入规模占 2016年全年预测值的比例分析，2016年国内贸易收入（品牌业务）实现预测数据具有可行性的。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
26.申请材料显示，2015年苏美达集团管理费用中研发费为 24,010.70万元，较 2014年增加 8,838.67万元。请你公司补充披露研发费用增加的原因及合理性。
答复：
一、苏美达集团研发费用增加的原因及合理性
（一）研发费用增加的原因及合理性
1、研发费用的构成
近几年来，苏美达集团持续打造“贸工技金“的一体化运营模式，通过长期的研发投入，增强贸易与服务的竞争优势，提升产品的附加价值。
2013年至 2016年 5月末，苏美达集团的研发费用分别为 9,248.48万元， 15,172.03万元、24,010.7万元和 62,24.24万元。2015年苏美达集团研发费用较 2014年度增加 8,838.67万元。增幅为58.26%。研发费用增长主要集中在轻纺公司的纺织服装业务和五金公司的园林机械、光伏组件业务。上述业务研发费用增长情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|研发费用总额（万元）||同比增减（万元）|
||2015年|2014年||
|纺织服装|6,210.93|2,669.09|3,541.84|
|园林机械|8,477.81|5,814.70|2,663.11|
|光伏组件|4,990.39|3,174.39|1,816.00|
|其他|4,331.57|3,513.85|817.72|
|合计|24,010.70|15,172.03|8,838.67|

2、轻纺公司的研发费用情况
2014年和2015年，轻纺公司纺织服装业务研发费用相关信息如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|
|研发项目数量|11|7|4|
|研发人员数量（名）|172|91|81|
|研发费用总额|6,210.93|2,669.09|3,541.84|
|其中：人工成本|2,036.25|938.39|1,097.86|
|设备、材料投入|3,460.29|1,156.45|2,303.84|
|折旧、摊销|23.42|3.83|19.59|
|其他投入|690.97|570.42|120.55|

轻纺公司的纺织服装业务2015年研发费用较2014年度增加3,541.84万元，增幅132.70%，研发费用增长较快主要原因为轻纺公司近年来加大了对相关轻纺面料的研发投入。
轻纺公司的战略定位是以营销、技术和产能突破为动力，以资源平台建设为依托，发展成为集技术研发、实业制造和商贸服务为一体的现代产业集团。基于轻纺公司的贸易业务发展的需要，相应建立了与之配套的产业基地及研发基地，特别自2013年开始成立面料研发部，负责轻纺产品的面料研发和检测。
2015年，轻纺公司纺织服装业务开展研发项目11个，较2014年新增4个，重点推进冰爽散热面料研发项目、面料烫金工艺方法、多层复合面料研发项目等核心项目的开展。并大力引进高素质研发人员，2015年末研发人员数量达 172人，较 2014年度增加 81人。因此，研发人员人工成本较 2014年增加近 1,100万元，重点研发项目的设备、材料直接投入较2014年增加超过2,300万元。
3、五金公司的研发费用情况
五金公司业务主要有园林机械板块和光伏组件业务板块组成，两个业务相对独立。
2014年和2015年，五金公司下属园林机械业务研发费用相关信息如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|
|研发项目数量|19|3|16|
|研发人员数量|220|210|10|
|研发费用总额（万元）|8,477.81|5,814.70|2,663.11|
|其中：人工成本|3,373.64|2,981.49|392.15|
|设备、材料投入|2,946.12|385.25|2,560.87|
|折旧、摊销|1,909.30|2,150.62|-241.32|
|其他投入|248.75|297.34|-48.59|

五金公司的园林机械业务2015年研发费用较2014年增加2,663.11万元，增幅45.80%。研发费用增长较快主要原因是园林机械业务板块坚持推进“贸工技金”的发展战略，通过跨国经营和技术创新优化国际市场布局。近年来，园林机械业务通过挖掘外部市场信息，提升内部创新能力，加大研发投入，通过关键技术突破提升产品心竞争力，为提升市场占有率和客户结构转型提供支持。
2015年，五金公司园林机械业务开展研发项目 19个，较 2014年度增加 16个，项目数量的增加导致研发的设备和材料投入较 2014年增加 2,560万元。其中，交直流两用清洗机研发项目和北美无刷清洗机研发项目中，设备材料投入总额达750万元。
2014年和2015年，五金公司下属光伏组件业务研发费用相关信息如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|
|研发项目数量|10|7|3|
|研发人员数量|65|59|6|
|研发费用总额（万元）|4,990.39|3,174.39|1,816.00|
|其中：人工成本|658.68|549.60|109.08|
|设备、材料投入|3,727.52|2,258.15|1,469.37|
|折旧、摊销|118.38|96.29|22.09|
|其他投入|485.81|270.35|215.46|

五金公司的光伏组件业务2015年研发费用较2014年增加1.816.00万元，增
幅57.21%。研发费用增长较快主要原因是五金公司的光伏组件业务持续推进国
内国际市场并行发展，针对持续提升的产品工艺、质量、特殊化需求，2015年起，光伏组件业务在能源管理、节能减排和能源储存等领域进行了重点研发。
2015年，五金公司光伏组件研发项目为10项，较2014年新增3项。其中，纳米高效太阳电池及组件技术的研发与产业化、光伏组件生产智能化升级改造、光伏电站测试评估平台与典型气候实证电站建设等重点项目费用投入总额达2,950万元，占整体研发费用的一半以上。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为大力推进“贸工技金”经营战略，巩固原有业务优势，并向新的业务领域扩展，满足客户对产品工艺、质量、特殊化等方面的需求，2015年度，苏美达集团下属纺织服装业务、园林机械业务和光伏组件业务板块加大了对相应业务和产品的研发投入。苏美达集团 2015年研发费用的增加与其业务经营紧密相关，具有合理性。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
27.申请材料显示，2013-2015年，苏美达集团报告期财务费用中汇兑净收益分别为 1.37亿元、0.81亿元和 1.59亿元。请你公司补充披露苏美达集团对外币风险的管理情况及汇率变动对报告期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏美达集团对外币风险的管理情况及汇率变动对报告期损益的影响
（一）苏美达集团外币风险的管理情况
苏美达集团各子公司分别依据苏美达集团相关制度规定，根据贸易业务和融资业务的具体外汇管理原则，参考相关专家定期形成汇率报告，按照业务实际需要进行相应外汇操作。必要时实施内部外汇调剂机制，对外汇风险进行统筹控制。
1、贸易业务的外汇管理
对于贸易业务，苏美达集团为防范汇率波动对经营的影响，保证汇率风险的可控性，根据苏美达集团资金融产品操作管理办法的相关要求，在明确决策程序、授权权限和操作流程的前提下，苏美达集团及各子公司通过叙做相关金融产品防范外币风险。
苏美达集团制定的金融产品操作管理办法确了金融产品的交易原则，具体如下：
（1）套期保值原则：外汇金融产品必须以正常进出口业务为基础，以锁定汇率、确保贸易利润、防范汇率波动风险为目的，要严格坚持套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。
（2）熟悉产品原则：应当选择与主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的简单衍生产品，对于任何金融产品的操作必须建立在充分了解和熟悉相关产品的特性和风险的基础上，不得超越规定经营范围，不得从事风险及定价难以认知的复杂业务。
（3）审慎原则：持仓规模应当与现货及资金实力相适应，叙做金融汇率产品应基于对公司的外汇收支以及时间的审慎预测，相关金融产品的叙做总量和交割期间需与公司审慎预测的外汇收支相匹配。
2、融资业务的外汇管理
（1）外币融资必须与贸易背景相匹配，避免过量融资产生不必要的风险；
（2）外币融资需要锁定远期汇率成本。
3、加强对汇率市场的研究和分析
苏美达集团成立了一支由各子公司财务总监和资金经理组成的汇率小组，该
小组成员都是比较专业的外汇人员，不仅有着丰富的外汇知识，还有多年的外汇产品交易经验，汇率小组定期召开专题会议，研究当前汇率走势，形成汇率报告，作为指导苏美达集团相关业务的外汇操作意见。
4、内部外汇调剂机制
苏美达集团是江苏省外管局首批特批的“跨国企业外汇资金集中运营”的企业之一，国家外汇管理局允许苏美达集团六大核心子公司之间进行内部外汇调剂，如其中一个子公司续作的金融产品到期，由于收汇的延期原因无法实现交割，可以通过向其他子公司临时拆借来调剂，待收汇实现后再行归还，避免平仓损失。
（二）报告期各期主要外币与人民币的汇率变动情况
报告期内，人民币对苏美达集团主要结算货币美元和欧元的汇率势波动。特别是 2014年以来，人民币对美元汇率波动较为显著，美元汇率逐步走强。2014年下半年至今，欧元的汇率呈现先弱后强的走势。
（三）汇率波动对苏美达集团汇兑损益的影响
外币汇率波动对苏美达集团汇兑损益的影响主要来源于两个方面：一是来源于技贸公司进出口贸易中的外汇结算差价，二是来源于外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的汇兑差额。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年|2014年|2013年|
|财务费用-汇兑损益|-14,677.57|-15,915.56|-8,065.84|-13,767.83|
|其中：外汇结算差价|-7,535.76|-10,771.40|-12,795.43|-8,746.26|
|外币货币性项目汇兑差额|-7,141.81|-5,144.16|4,729.59|-5,021.57|

上述两方面的影响分别分析如下：
1、外汇结算差价对汇兑损益的影响
外汇结算差价主要来源于银行提供的结算优惠以及对于付汇汇率和结算汇率的精确控制。一方面，由于苏美达集团下属子公司技贸公司，进口设备业务总量巨大，近三年每年进口到货额都稳定在 20亿美元之上。苏美达集团在银行办理国际结算业务过程中和主要股份制商业银行形成良好的合作关系。各合作银行会给予苏美达集团各外币结算币种不同程度的结算优惠。另一方面，在贸易业务
结算中，苏美达集团通常采取与客户议价制来确定结算汇率，并建立了专门的资
金结算团队，在每日的外汇支付结算过程以及应客户要求提前锁定汇率成本的过程中，专注于成本控制，苏美达集团实际付汇汇率与客户约定的结算汇率存在一定空间。
基于上述两种原因，外汇市场汇率波动其实苏美达集团外币结算差价收益影响有限，甚至出现波动越大越受益的结果。
2、外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的影响
根据企业会计准则的相关规定，外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率折算为人民币金额，资产负债表日和结算日，外币货币性项目采用资产负债表日和结算日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。
外币货币性项目产生的汇兑差异取决于两个方面，一是外币货币性资产和外币货币性负债的规模对比，二是外币汇率的波动水平。
（1）苏美达集团资产负债表日主要外币货币性资产和外币货币性负债情况苏美达集团主要经营场所位于中国境内，但业务分布在多个国家和地区，取得的收入包含美元、日元、欧元和英镑等多种货币，收汇时采用收汇当天的汇率进行结算。截至 2014年末、2015年末及 2016年 5月末，苏美达集团持有的主要外币金融资产和外币金融负债情况（折合人民币）如下：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||||||
||美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计|
|外币金融资产：|||||||
|货币资金|14.24|6.37|0.56|1.00|0.21|22.38|
|应收账款|17.01|2.87|0.81|0.39|0.34|21.42|
|其他应收款|4.02|0.94|0.03|0.01|0.07|5.07|
|外币资产合计|35.27|10.18|1.40|1.40|0.62|48.87|
|外币金融负债：|||||||
|短期借款|16.70|2.13||||18.83|
|应付账款|8.48|2.20|1.21|0.83|0.02|12.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2.98|0.76|0.01|0.01|0.00|3.76|
|一年内到期的非流动负债|2.61|||||2.61|
|长期借款|0.66|0.39||||1.05|
|外币负债合计|31.43|5.48|1.22|0.84|0.02|38.99|
|净资产：|3.84|4.70|0.18|0.56|0.60|9.88|
|项目|2015年12月31日||||||
||美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计|
|外币金融资产：|||||||
|货币资金|12.21|6.07|0.77|0.95|0.24|20.24|
|应收账款|16.45|2.32|0.94|0.27|0.36|20.34|
|其他应收款|2.63|0.30|0.01|0.01|0.00|2.95|
|外币资产合计|31.29|8.69|1.72|1.23|0.60|43.53|
|外币金融负债：|||||||
|短期借款|7.90|2.94|||0.04|10.88|
|应付账款|5.68|1.84|0.26|0.97|0.25|9.00|
|其他应付款|0.64|||||0.64|
|一年内到期的非流动负债|4.09|||||4.09|
|长期借款|0.67|||||0.67|
|外币负债合计|18.98|4.78|0.26|0.97|0.29|25.28|
|净资产：|12.31|3.91|1.46|0.26|0.31|18.25|
|项目|2014年12月31日||||||
||美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计|
|外币金融资产：|||||||
|货币资金|7.96|1.11|0.16|1.01|0.19|10.43|
|应收账款|8.28|1.53|0.19||0.16|10.16|
|其他应收款|0.94|0.25||||1.19|
|外币资产合计|17.18|2.89|0.35|1.01|0.35|21.78|
|外币金融负债：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|14.48|1.09||0.04||15.61|
|应付账款|4.57|1.14|0.08|0.85|0.14|6.78|
|其他应付款|0.90|1.64|0.00|0.00|0.02|2.56|
|一年内到期的非流动负债|1.75|||||1.75|
|长期借款|0.49|||||0.49|
|外币负债合计|22.19|3.87|0.08|0.89|0.16|27.19|
|净资产：|-5.01|-0.98|0.27|0.12|0.19|-5.41|

（2）汇率波动对苏美达集团净利润的敏感性分析
假定人民币对其他货币贬值或升值1%-3%，其他因素保持不变，则汇率变动对苏美达集团的净利润的影响情况如下：
单位：人民币百万元
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|项目|2016年5月31日||||||||
||美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计||占当年净利润的比例|
|人民币贬值3%|1.38|14.07|0.51|1.68|1.82|19.46||2.05%|
|人民币贬值2%|0.92|9.38|0.34|1.12|1.21|12.97||1.37%|
|人民币贬值1%|3.85|4.69|0.17|0.56|0.61|9.88||1.04%|
|人民币升值1%|-3.85|-4.69|-0.17|-0.56|-0.61|-9.88||-1.04%|
|人民币升值2%|-7.71|-9.38|-0.34|-1.12|-1.21|-19.76||-2.09%|
|人民币升值3%|-11.56|-14.07|-0.51|-1.68|-1.82|-29.64||-3.13%|
|项目|2015年12月31日||||||||
||美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计|占当年净利润的比例||
|人民币贬值3%|36.96|11.72|4.38|0.76|0.91|54.73|5.27%||
|人民币贬值2%|24.64|7.82|2.92|0.50|0.61|36.49|3.51%||
|人民币贬值1%|12.32|3.91|1.46|0.25|0.30|18.24|1.76%||
|人民币升值1%|-12.32|-3.91|-1.46|-0.25|-0.30|-18.24|-1.76%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币升值2%|-24.64|-7.82|-2.92|-0.50|-0.61|-36.49|-3.51%|
|人民币升值3%|-36.96|-11.72|-4.38|-0.76|-0.91|-54.73|-5.27%|
|项目|2014年12月31日|||||||
||美元|欧元|英镑|日元|其他外币|合计|占当年净利润的比例|
|人民币贬值3%|-15.03|-2.96|0.82|0.34|0.57|-16.26|-1.91%|
|人民币贬值2%|-10.02|-1.97|0.55|0.23|0.38|-10.83|-1.27%|
|人民币贬值1%|-5.01|-0.99|0.27|0.12|0.19|-5.42|-0.64%|
|人民币升值1%|5.01|0.99|-0.27|-0.12|-0.19|5.42|0.64%|
|人民币升值2%|10.02|1.97|-0.55|-0.23|-0.38|10.83|1.27%|
|人民币升值3%|15.03|2.96|-0.82|-0.34|-0.57|16.26|1.91%|

注：2016年净利润假设6-12月平均数与1-5月平均数持平。
由于目前人民币汇率向上波动，相对于美元、欧元、日元都在贬值，苏美达集团近两年外币平均净资产为正数，因此将对苏美达集团的经营业绩产生正面影响。在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加1%，按照苏美达集团 2015年末外币净资产的规模测算，将引起苏美达集团 2015年净利润上升约 0.18亿元，占 2015年全年净利润的比例为1.76%。2016年，由于期末外币负债的大额增长，期末外币净资产减少，按照苏美达集团 2016年 5月期末外币净资产的规模测算，人民币每贬值1%将引起苏美达集团 2016年净利润上升约 0.10亿元，较2015年大幅下降，占2016年预计全年净利润的1.04%。由此可见，由于苏美达集团外币资产和外币负债的配置较为合理，外币货币性项目采用资产负债表日折算差异对苏美达集团净利润的影响不大。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露如下”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：苏美达集团已就外币风险建立了建
立了管理体系，对外币风险进行总体控制，有效防范了大量使用外币结算可能
带来汇兑风险；报告期内，汇率变动未对苏美达集团的损益产生不利影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
28.申请材料显示，对于按账龄分析法组合计提的应收账款坏账准备，苏美达集团的计提比例为 1年以内0.5%、1-2年1%、2-3年8%、3-4年15%、4-5年50%、5年以上100%。请你公司结合同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例情况，补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、按账龄分析法计提坏账准备的比例情况及坏账计提比例确定的依据及合理性
（一）同行业公司账龄分析法组合计提比例情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|如意集团|000626.SZ|5%|5%|10%|30%|50%|100%|
|物产中拓|000906.SZ|5%|30%|80%|100%|100%|100%|
|众业达|002441.SZ|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|五矿发展|600058.SH|5%|30%|50%|100%|100%|100%|
|浙江东方|600120.SH|5%|30%|50%|100%|100%|100%|
|弘业股份|600128.SH|2%|10%|30%|60%|80%|100%|
|建发股份|600153.SH|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|东方创业|600278.SH|5%|15%|50%|100%|100%|100%|
|江苏舜天|600287.SH|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|物产中大|600704.SH|0.80%|30%|80%|100%|100%|100%|
|辽宁成大|600739.SH|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|厦门国贸|600755.SH|5%|10%|10%|100%|100%|100%|
|兰生股份|600826.SH|1%|1%|1%|100%|100%|100%|
|汇鸿集团|600981.SH|2%|10%|30%|60%|80%|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司均值|4%|16%|38%|79%|89%|100%|
|可比上市公司中值|5%|10%|30%|60%|100%|100%|
|苏美达集团|0.50%|1%|8%|15%|50%|100%|

根据上述数据，苏美达集团应收账款按照账龄法计提坏账准备的比例低于同行业上市公司。主要是由于坏账计提比例作为一种会计估计，需要根据企业的实际情况进行确定，以作出合理估计。虽然苏美达集团坏账计提比例较同行业上市公司偏低，也是企业根据应收账款历史发生坏账损失的情况、客户信用情况和期后回款情况等综合考虑的结果。
（二）苏美达集团账龄分析法组合计提比例的确定依据
苏美达集团主要从事贸易业务，针对不同的贸易板块，采取应收账款分类管理的方式。对于大宗商品贸易和机电设备进口业务，严格执行预付款制度，客户的预付款比例不低于20%。对于发电设备、动力工具、光伏组件和纺织服装的出口业务，苏美达公司采用自有评级和第三方信用评级相结合的方式，确定客户的信用等级，一般采用信用证收款、预收款结算或者赊销方式。目前苏美达公司出口业务信用期一般为1-3个月，部分业务的信用周期视最终客户信用情况有所调整。此外，苏美达集团将根据客户的信用情况，要求其提供抵押担保等相关手续防范风险；此外对于客户实行严格的信用风险追踪和管理，对有减值迹象的应收账款将会及时计提坏账准备。
对应收账款计提坏账准备属于会计估计，会计估计是指对结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。苏美达集团账龄分析法计提比例的确定依据主要系根据苏美达集团上述的信用政策、货款结算方式以及应收账款发生坏账损失情况，同时考虑了对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试并计提坏账准备的情况。
（三）苏美达集团账龄分析法组合计提比例的合理性
1、苏美达集团2015年12月31日应收账款期后回款情况
截至 2016年 4月 30日，苏美达集团 2015年 12月 31日应收账款期后回款
情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日应收账款金额（万元）|2016年1月-5月回款金额|回款比例（%）|
|561,172.29|510,743.00|90.01%|

根据上述统计，苏美达集团2016年1-5月应收账款的回款金额占2015年12月31日账面应收账款余额的比例高达90.01%，回款状况良好，应收账款整体违约风险较小。
未回款的应收账款中，主要来源于进口贸易中的付汇款、出口业务中处于正常信用期的应收款。虽然上述业务回收期较长。但交易对方均为经常合作的贸易伙伴或资信良好的公司，发生坏账概率较低。
综上，从苏美达集团应收账款客户情况以及期后回款情况来看，苏美达集团回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。
2、苏美达集团2013年、2014年和2015年和2016年1-5月苏美达集团应收账款核销情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期 间|2016年1-5月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款核销金额|24.76|1,777.02|290.98|206.81|
|应收账款余额|602,887.61|561,172.30|488,574.40|508,759.69|
|占比（%）|0.004|0.32|0.06|0.04|

根据2013年、2014年、2015年和2016年1-5月的历史财务信息可以看出，报告期应收账款核销金额占应收账款余额的比例分别为0.04%、0.06%、0.32%和0.004%。由此可见，应收账款坏账准备计提比例大于历史应收账款核销比例。
3、苏美达集团应收账款账龄结构安全、合理
单位：万元
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|账龄|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一年以内|542,854.72|90.04%|503,314.80|89.68|457,808.18|93.70|497,672.25|97.82|
|1-2年|37,915.18|6.29%|42,353.94|7.55|26,523.89|5.43|9,118.18|1.79|
|2-3年|17,796.71|2.95%|11,710.85|2.09|3,221.19|0.66|1,127.13|0.22|

||||||||||
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|3-4年|3,932.86|0.65%|3,063.90|0.55|883.76|0.18|842.13|0.17|
|4-5年|247.84|0.04%|605.04|0.11|137.38|0.03|-|-|
|5年以上|140.30|0.02%|123.76|0.02|-|-|-|-|
|合计|602,887.61|100.00%|561,172.30|100.00|488,574.40|100.00|508,759.69|100.00|

从上述账龄结构上看，苏美达集团应收账款以 1年以内为主。2013年12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，苏美达集团账龄一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为97.82%、93.70%、89.68%和90.04%。账龄结构较为安全、合理。
4、应收账款2016年5月31日坏账准备计提情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种 类|期末数|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值（元）|
||金额（元）|比例(%)|金额（元）|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|133,059,548.19|2.21|42,000,000.00|31.56|91,059,548.19|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|5,713,686,039.42|94.77|41,627,104.14|0.73|5,672,058,935.28|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备|182,130,511.31|3.02|137,101,754.95|75.28|45,028,756.36|
|合 计|6,028,876,098.92|100.00|220,728,859.09|3.66|5,808,147,239.83|

从上述表格可以看出，苏美达集团按照账龄分析法计提的比例为0.73%，但考虑了单项计提坏账准备的金额后，合计计提坏账准备比例为3.66%。由于苏美达集团对应收账款风险管理和识别机制较强，能够较大程度地识别出可收回性存在疑虑的应收账款，并对其单项进行减值测试，且单项计提坏账准备的比例较高。
因此，即使按账龄分析法计提坏账比例相对较低，但是，剔除单项计提坏账准备的应收账款后的账龄分析组合的应收账款可收回性较好，因此账龄分析法计提比例较为合理。
5、假设苏美达集团按照可比上市公司账龄分析法的计提比例中值计提坏账准备的情况
报告期，苏美达集团按照可比上市公司账龄分析法的计提比例中值计提坏账
准备的测算如下：
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|账 龄|2013年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额（元）|坏账准备（元）|计提比例|账面余额（元）|坏账准备（元）|计提比例|
|1 年以内|4,842,372,598.88|242,118,629.94|5%|4,332,716,598.08|216,635,829.90|5%|
|1-2 年|90,516,716.99|9,051,671.70|10%|176,886,868.73|17,688,686.87|10%|
|2-3 年|11,271,346.51|3,381,403.95|30%|32,211,905.67|9,663,571.70|30%|
|3-4 年|8,304,564.00|4,982,738.40|60%|8,837,556.37|5,302,533.82|60%|
|4-5 年|||100%|1,373,803.40|1,373,803.40|100%|
|5年以上|||100%|||100%|
|小 计|4,952,465,226.38|259,534,444.00||4,552,026,732.25|250,664,425.70||

续上表
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|账 龄|2015年12月31日|||2016年5月31日|||
||账面余额（元）|坏账准备（元）|计提比例|账面余额（元）|坏账准备（元）|计提比例|
|1 年以内|4,672,272,417.86|233,613,620.89|5%|4,910,275,714.97|245,513,785.75|5%|
|1-2 年|303,194,926.27|30,319,492.63|10%|315,975,208.18|31,597,520.82|10%|
|2-3 年|105,605,035.42|31,681,510.63|30%|104,268,843.22|31,280,652.97|30%|
|3-4 年|10,858,688.08|6,515,212.85|60%|19,548,309.32|11,728,985.59|60%|
|4-5 年|6,050,423.36|6,050,423.36|100%|2,478,389.98|2,478,389.98|100%|
|5年以上|1,237,604.65|1,237,604.65|100%|1,403,024.65|1,403,024.65|100%|
|小 计|5,099,219,095.64|309,417,865.00||5,353,949,490.32|324,002,359.75||

影响利润金额：
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||2013年|2014年|2015年度|2016年1-5月|
|苏美达集团账龄分析法组合计提坏账准备金额|27,284,422.49|28,021,939.30|40,733,333.77|41,627,104.14|
|当期应计资产减值损失金额（当期期末坏账准备余额-上年期末坏账准备余额）①||737,516.80|12,711,394.4408|893,770.4247|
|按可比上市公司账龄分析法组合比例计提坏账准备金额|259,534,444.00|250,664,425.70|309,417,865.00|324,002,359.75|

|||||
|-|-|-|-|
|当期应计资产减值损失金额（当期期末坏账准备余额-上年期末坏账准备余额）②|-8,870,018.296|58,753,439.304|14,584,494.751|
|影 响 净 利 润 金 额（①-②）|9,607,535.10|-46,042,044.86|-13,690,724.33|
|影响归属母公司净利润（注）|3,362,637.28|-16,114,715.70|-4,791,753.51|

注：考虑到应收账款绝大部分均系六大下属子公司的应收账款，按照35%计算归属母公司净利润。
从上表可以看出，即使按照可比上市公司账龄分析法计提比例计算，影响苏美达集团归属母公司净利润金额并不大。
综上所述，虽然苏美达集团账龄分析法计提比例相对可比上市公司较低，但由于苏美达集团应收账款可收回性较高，坏账损失比例较小，同时苏美达集团应收账款风险识别能力较强，单项计提坏账准备的比例较高。因此，苏美达集团账龄分析法计提比例符合苏美达集团的实际情况。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）应收账款相关情况及分析”中补充披露如下”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：尽管苏美达集团账龄分析法计提比例相对可比上市公司较低，但由于苏美达集团应收账款可收回性较高，坏账损失比例较小，同时苏美达集团应收账款风险识别能力较强，单项计提坏账准备的比例较高。苏美达集团应收账款计提坏账比例与其经营情况相符，具有合理性。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
29.申请材料显示，对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。请你公司补充披露本次交易市场法评估的部分资产具体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易采用市场法进行评估的资产
根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采用市场法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|房屋名称|结构|建成|现用途|建筑面积|账面价值|评估值|
|1|香港城5～6层|混合|19年 94月/6 /1|商业|3,721.31|1,399.51|8,715.62|
|2|苏美达大厦（出租部分）|框剪|1996/2|办公|12,516.76|15,686.61|24,157.34|
|3|苏美达商务中心|框架|1987/10|办公|3,789.10|2,479.53|7,691.87|
|4|苏美达商务中心车库|框架|1987/10|辅助|50.8||15.00|
|5|苏美达大厦（自用部分）|框剪|1996/2|办公|6,739.79|8,446.63|13,007.80|
|6|苏美达大厦副楼|框架|1996/2|办公|2,290.11||3,664.18|
|7|苏美达大厦车位（45个）|框剪|1996/2|办公|-||675.00|
|8|门卫|混合|1996/2|辅助|9||7.20|
|9|其他部门综合办公楼|混合|1996/2|办公|236.4||283.68|
|10|CMEC公寓|框架|1994/12|租出|97.11|48.44|69.92|
|11|仁恒广场11D|框架|1997/12|办公|214.62|433.42|622.40|
|12|仁恒广场085号车位|框架|1997/12|辅助|33.56|0.00|15.00|
|13|盛世华庭凤临苑4栋01室|混合|1997/1|住宅|153.61|401.78|447.01|
|14|玄武区竺桥14号503室|混合|1994/3|住宅|75.93|9.07|134.61|
|15|玄武区竺桥14号705室|混合|1994/3|住宅|77.87|9.30|129.87|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|结构|建成|现用途|建筑面积|账面价值|评估值|
|16|玄武区竺桥14号702室|混合|1年 99月4/3|住宅|75.93|9.07|126.18|
|17|黄浦路2号4栋501|混合|1995/5|住宅|102.06|55.04|196.09|
|18|黄浦路地下车库|混合|1995/5|其他|2|25.70|40.00|
|19|黄浦路2号4栋702|混合|1995/5|住宅|109.65|27.50|212.58|
|20|黄浦路2号3栋603|混合|1995/5|住宅|125.55|15.39|240.99|
|21|玄武区九华山52号101室|混合|1989/1|住宅|68.67|7.09|67.29|
|22|玄武区九华山52号201室|混合|1989/1|住宅|71.44|7.39|77.26|
|23|玄武区九华山52号207室|混合|1989/1|住宅|69.04|7.40|109.71|
|24|竺桥14#302|混合|1994/3|住宅|75.93|9.08|137.44|
|25|竺桥14#206|混合|1994/3|住宅|84.44|10.10|149.65|
|26|竺桥14#305|混合|1994/3|住宅|77.87|12.87|141.15|
|27|竺桥14#103|混合|1994/3|住宅|75.93|12.83|122.26|
|28|竺桥14#102|混合|1994/3|住宅|75.93|12.83|122.26|
|29|竺桥14#105|混合|1994/3|住宅|77.87|13.15|125.58|
|30|竺桥14#202|混合|1994/3|住宅|75.93|12.83|137.44|
|31|竺桥14#701|混合|1994/3|住宅|83.37|14.08|134.38|
|32|竺桥14#703|混合|1994/3|住宅|75.93|12.83|122.26|
|33|竺桥14#704|混合|1994/3|住宅|83.37|14.08|134.38|
|34|高楼门13号701室|混合|1995/1|住宅|76.12|12.86|126.15|
|35|鼓楼区虹桥5号102室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|110.75|
|36|鼓楼区虹桥5号610室|混合|1989/1|住宅|63.41|7.11|116.24|
|37|鼓楼区虹桥5号710室|混合|1989/1|住宅|63.41|7.11|111.17|
|38|鼓楼区虹桥5号609室|混合|1989/1|住宅|71.14|10.26|129.82|
|39|鼓楼区虹桥5号608室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|115.80|
|40|鼓楼区虹桥5号308室|混合|1989/1|住宅|63.2|9.12|115.80|
|41|鼓楼区虹桥5号508室|混合|1989/1|住宅|63.2|9.12|115.80|
|42|鼓楼区虹桥5号110室|混合|1989/1|住宅|63.41|7.11|111.17|
|43|鼓楼区虹桥5号402室|混合|1989/1|住宅|63.2|9.12|115.80|
|44|鼓楼区虹桥5号209室|混合|1989/1|住宅|71.14|10.28|129.82|
|45|鼓楼区虹桥5号410室|混合|1989/1|住宅|63.41|7.11|116.24|
|46|鼓楼区虹桥5号703室|混合|1989/1|住宅|71.14|9.18|124.13|
|47|鼓楼区虹桥5号602室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|115.80|
|48|鼓楼区虹桥5号302室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|115.80|
|49|鼓楼区虹桥5号706室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|115.80|
|50|鼓楼区虹桥5号201室|混合|1989/1|住宅|71.35|8.00|124.55|
|51|鼓楼区虹桥5号604室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.13|115.80|

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|序号|房屋名称|结构|建成|现用途|建筑面积|账面价值|评估值|
|52|鼓楼区虹桥5号702室|混合|1年 98月9/1|住宅|63.2|7.08|110.75|
|53|鼓楼区虹桥5号104室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|110.75|
|54|鼓楼区虹桥5号705室|混合|1989/1|住宅|71.14|7.98|124.13|
|55|鼓楼区虹桥5号106室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|110.75|
|56|鼓楼区虹桥5号709室|混合|1989/1|住宅|71.14|7.98|124.13|
|57|鼓楼区虹桥5号605室|混合|1989/1|住宅|71.14|7.98|129.82|
|58|鼓楼区虹桥5号510室|混合|1989/1|住宅|63.41|7.11|116.24|
|59|鼓楼区虹桥5号606室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.13|115.80|
|60|鼓楼区虹桥5号708室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|110.75|
|61|鼓楼区虹桥5号108室|混合|1989/1|住宅|63.2|7.08|110.75|
|62|白下区洪武路113号602室|混合|1990/11|住宅|65.86|7.26|125.82|
|63|白下区洪武路113号502室|混合|1990/11|住宅|65.86|8.98|129.84|
|64|白下区洪武路113号201室|混合|1990/11|住宅|51.34|5.62|103.23|
|65|白下区洪武路113号102室|混合|1990/11|住宅|63.04|6.94|120.44|
|66|白下区洪武路113号601室|混合|1990/11|住宅|51.34|5.62|98.09|
|67|白下区洪武路113号501室|混合|1990/11|住宅|51.34|5.62|103.23|
|68|白下区洪武路113号301室|混合|1990/11|住宅|51.34|5.62|103.23|
|69|白下区洪武路113号202室|混合|1990/11|住宅|65.86|7.26|132.41|
|70|苏美达集团公司美国房产|混合|1974/1|住宅|249.72|114.68|210.00|
|71|铜麒麟|钢|1998/9|辅助||57.17|58.00|
|72|石像雕塑|混合|1995/1|辅助||1.76|1.80|
|合计|||||33,971.94|29,642.56|66,509.83|

上表中，香港城5～6层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库属于投资性房地产。
其中：香港城5～6层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135号的 1套房产，房产证号为宁房产证白变字第 297015号，房屋所有权人为苏美达集团，该房产建成于 1994年 6月，出租面积为 3,721.31平方米。该房产现处于出租状态，租赁期为2013年11月1日至2018年10月31日。
苏美达大厦位于长江路 198号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103号，房屋所有权人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为12,516.76平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553号，面积3,839.90平方米，该房产现处于出租状态。
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场11D、玄武区竺桥 14号住宅、玄武区九华山 52号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5号住宅等房产，分别位于南京市玄武区、白下区、鼓楼区及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建筑结构主要为框架结构和砖混结构。目前均在正常使用当中。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采用市场法进行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评估值在合理范围之内。
二、补充披露情况
相关内容已在“重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（六）业绩承诺及补偿安排”及“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产”等部分进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，上市公司已补充披露本次交易市场法评估的部分资产具体情况。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
30.申请材料显示，上市公司存在未决诉讼及仲裁，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁。请你公司补充披露上述诉讼及仲裁事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、常林股份的诉讼与仲裁
截至2016年6月30日，常林股份存在的主要诉讼及仲裁为现代江苏案件：1、常林股份诉现代重工、现代重工（中国）、第三人现代江苏关联交易损害责任纠纷一案（[2015]苏商外初字第 00008号），已于2015年9月16日被江苏省高级人民法院受理。根据信永中和出具的现代江苏2006年度和2008年度《审计报告》及毕马威华振会计师事务所上海分所出具的现代江苏 2011年度《审计
报告》显示现代江苏在相应三年期间与现代重工（中国）及其控股子公司发生巨额关联交易。现代江苏于 2014年 11月和 2015年 3月向常州市国家税务局自行申报2006年、2007年和2011年特别纳税调整应纳税所得额 348,094,831.99元，并补缴企业所得税 62,942,475.48元（含利息 5,122,490.00元）。毕马威华振会计师事务所于 2015年 5月 28日出具的现代江苏 2014年度《审计报告》所附财务报表附注记载 2014年度因转移定价而补缴所得税费用事项。常林股份认为现代重工及现代重工（中国）在与现代江苏关联交易中利用转让定价转移利润实施避税行为，且未将应纳税所得额返还现代江苏，损害了现代江苏的合法权益。常林股份于 2015年 2月 6日致函现代江苏及其董事会，要求其在收函之日起三十日内就上述事实提起诉讼，请求现代江苏的控股股东、实际控制人及相关董事、高管赔偿损失。但现代江苏未在规定时间内起诉。常林股份就上述事实于 2015年8月向江苏省高级人民法院提起股东代表诉讼，诉讼请求主要为请求现代重工及现代重工（中国）就返还现代江苏因2006、2007、2011年度的关联交易转移的利润及利息承担连带责任。截至本反馈回复出具之日，本案尚未开庭审理。
2、常林股份于2016年3月收到现代重工及现代重工（中国）委托其代理人邮寄至常林股份的通知函，现代重工及现代重工（中国）向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，仲裁请求主要为：A、要求常林股份撤回在江苏省高级人民法院的起诉，并根据现代江苏《合资合同》的约定由新加坡国际仲裁中心及仲裁庭管辖该案，通过仲裁解决纠纷；B、请求新加坡国际仲裁中心裁决确认现代重工和现代重工（中国）没有转让定价和逃税漏税行为，且常林股份无权要求赔偿；C、要求常林股份赔偿现代重工和现代重工（中国）仲裁费、律师费及其他损失。经常林股份说明，截至本反馈回复出具之日，常林股份已向新加坡国际仲裁中心提交答复书，请求新加坡国际仲裁中心驳回仲裁申请，本案尚未开庭审理。
二、苏美达集团未决诉讼、仲裁的最新进展情况
截至2016年6月30日，苏美达集团及其下属公司涉及的重大未决诉讼、仲裁（标的金额1,000万元以上）的最新进展情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|起诉/申请日期|案由|受理机构|标的金额|案件情况|计提坏账情况/预计负债情况|
|苏美达集团及其下属子公司作为原告的诉讼或提出仲裁的案件|||||||||
|1|技贸公司|国泰纸业（唐山曹妃甸）公司、河北昌泰纸业有限公司、唐山国泰纸业有限公司|2015.6.9|进出口代理合同纠纷|南京市玄武区人民法院|4,843.64万元|技贸公司与国泰纸业（唐山曹妃甸）公司于2014年5月签署《委托代理进口合同》，后国泰纸业（唐山曹妃甸）公司拒绝履行付款义务。河北昌泰纸业有限公司、唐山国泰纸业有限公司向技贸公司出具《担保函》，承诺承担连带责任。技贸公司诉讼请求主要如下：（1）判令国泰纸业（唐山曹妃甸）公司向技贸公司支付已发生货款4,647.02万元并承担逾期利息86.21万元，同时承担违约金（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判令国泰纸业（唐山曹妃甸）公司承担已实际产生的代理费、银行费和报关、运输、仓储、保险等各项费用等合计110.41万元（最终金额需按合同约定或实际发生额计算）；（3）判令河北昌泰纸业有限公司、|截至2016年5月31日，技贸公司实际支付设备 供 应 商 货 款21,487.26万元，计入应收账款，技贸公司实际收到国泰纸业（唐山曹妃甸）公司支付的货款8,181.31万元，冲减应收账款。应收国泰纸业（唐山曹妃甸）公司余额为13,305.95万元。目前技贸公司已申请财产保全。鉴于应收账款对应的尚未入库设备仍在苏美达集团的实质控制中，可用于处置，目前案件处于强制执行阶段，技术贸易有|

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||||||||唐山国泰纸业有限公司对国泰纸业（唐山曹妃甸）公司对上述第（1）、（2）项债务承担连带保证责任。截至2016年6月30日，一审判决已生效，本案处于强制执行阶段。|限公司根据设备预计处置收回金额计提单项坏账准备4,200万元。|
|2|技贸公司|南通营太奇实业有限公司、苏州荣辰置业发展有限公司、张宇|2015.6.9|进出口代理合同纠纷|南京市玄武区人民法院|1,788.03万元|技贸公司与南通营太奇实业有限公司于2013年8月签署《委托代理进口合同》，约定南通营太奇实业有限公司委托技贸公司进口切片聚合装置。技贸公司按约履行代理进口义务后，南通营太奇实业有限公司拒绝支付货款及其他费用。苏州荣辰置业发展有限公司、张宇向技贸公司出具《担保函》，自愿承担连带保证责任。技贸公司诉讼请求主要如下：（1）判令南通营太奇实业有|目前，技贸公司已申请财产保全。截至2016年5月31日，技贸公司实际支付设备供应商2,133.84万元，计入库存商品，预收南通营太奇实业有限公司保证金230.00万元，计入预收账款，设备变卖取得含税收入854.70万元，差额1,049.14万元由技贸公司向南通营太奇实业有限公司追偿，损|

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||||||||限公司向技贸公司偿付货款1,312.68万元并承担逾期违约金225.49万元（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判令南通营太奇实业有限公司承担代理费、银行费、海运费、仓储费、保险费、清关港杂费等各项费用合计 249.86万 元；（3）判令苏州荣辰、张宇对南通营太奇实业有限公司欠付技贸公司上述第（1）、（2）项债务承担连带保证责任。截至2016年6月30日，案件处于一审审理阶段。|失部分技贸公司团已计入营业利润。由于上述诉讼对应的事项并未形成应收款项，因此无需计提坏账准备。|
|3|技贸公司|山东万通模具有限公司、李强|2015.6.25|进出口代理合同纠纷|南京市玄武区人民法院|1,163.55万元|技贸公司于2014年7月与山东万通模具有限公司签署《委托代理进口合同》，约定山东万通模具有限公司委托技贸公司进口镗铣高速加工中心，李强为保证人。技贸公司为山东万通模具有限公司垫付货款及其他费用，山东万通模具有限公司至今未偿还对技贸公|截至2015年12月31日，技贸公司实际支付设备供应商货款1,381.79万元，实际收到山东万通模具有限公司支付的保证金406.68万元，设备变卖收入961.71万元，差额13.40万元向山东万通模具有限|

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||||||||司的欠款。南京市玄武区人民法院已出具《民事调解书》，确认：（1）山东万通模具有限公司应于2015年9月30日前向技贸公司支付货款1,128.89万元，代理费、银行手续费及仓储保险费合计29.08万元，诉讼费5.58万元。若山东万通模具有限公司在规定期限内全部付清，技贸公司同意减免20万元；（2）李强对山东万通模具有限公司的债务承担连带责任；（3）折价变卖代理合同项下货物，技贸公司对价款优先受偿。截至2016年6月30日，案件在强制执行阶段双方达成和解协议，万通模具已按协议付清，案件已终结。|公司追偿。技贸公司已于2015年确认相关损失，期末并不存在对于山东万通模具有限公司的应收款项，未计提专项坏账准备。案件已终结。|
|4|技贸公司|安平县佳华|2015.7.9|进出口|南京市玄|3,880.68万|技贸公司与安平县佳华五金|技贸公司接受委托，为|

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|五金丝网有限公司、安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司|代理合同纠纷|武区人民法院|元及利息、仓储费、保险费|丝网有限公司于2014年1月签署《委托代理进口合同》，约定安平县佳华五金丝网有限公司委托技贸公司进口纺织机器，因安平县佳华五金丝网有限公司未履行付款义务，技贸公司为其垫付货款及其他费用。安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司向技贸公司出具《担保函》，自愿承担连带保证责任。南京市玄武区人民法院已出具《民事调解书》，确认：（1）安平县佳华五金丝网有限公司于2015年12月10日前向技贸公司支付3,880.68万元及相应利息、仓储费和保险费；（2）若安平县佳华五金丝网有限公司未履行前述义务，应向技贸公司支付违约金336万元及利息等；（3）安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司和赵计龙对上述债务承担连带责任。截至2016年6月30日，案件处|安平县佳华五金丝网有限公司进口32台设备 ， 设 备 总 价 款8,517.62万元，计入应收账款，并由安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司为安平县佳华五金丝网有限公司提供付款担保。截至2016年5月31日，技贸公司已收取安平县佳华五金丝网有限公司设备款5,465.25万元，冲减应收账款。应收安平县佳华五金丝网有限公司余额为3,050.36万元，鉴于尚有18台设备未发给安平县佳华五金丝网有限公司，可用于处置。根据新客户询价结果，预计可回收金|

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||||||||于强制执行阶段。|额为540.21万元。技贸公司估计发生损失2,512.15万元，已计提单项坏账准备。|
|5|技贸公司|河南博然铝业有限公司、洛阳乾运工程机械有限公司|2015.7.15|进出口代理合同纠纷|南京市玄武区人民法院|2,532.42万元|技贸公司与河南博然铝业有限公司于2012年8月签署《委托代理进口合同》，约定河南博然铝业有限公司委托技贸公司进口挤压机。技贸公司已垫付货款及其他费用，河南博然铝业有限公司未履行付款义务。洛阳乾运工程机械有限公司自愿承担连带保证责任。技贸公司诉讼请求主要如下：（1）判令河南博然铝业有限公司向技贸公司偿付货款1,872.14万元并承担逾期利息及违约金325.51万元（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判令河南博然铝业有限公司承担代理费、银行手续|技贸公司接受委托，为河南博然铝业公司进口热挤压机，设备总价款3,035.73万元，全部计入应收账款，并由洛阳乾运工程机械有限公司为河南博然铝业公司提供付款担保。截至2016年5月31日，技贸公司已收取设备转卖款2,815.93万元，冲减应收账款，应收河南博然铝业有限公司余额为219.80万元，虽然其目前经营不善，但由|

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||||||||费、仓储费、保险费、滞箱费、滞报金以及相应利息等各项费用合计334.77万元（最终金额需按合同约定或实际发生额计算）；（3）判令洛阳乾运工程机械有限公司对河南博然铝业有限公司欠付技贸公司上述第（1）、（2）项债务承担连带保证责任。截至2016年6月30日，案件处于一审审理阶段。|于担保方目前经营正常，技贸公司预计该部分余额能通过诉讼受偿，不存在损失，因此未计提单项坏账准备。|
|6|技贸公司|肇庆俊富纤网材料有限公司、广东俊富实业有限公司|2014.7.1|进出口代理合同纠纷|南京市中级人民法院一审、江苏省高级人民法院二审|3,872.72万元及相应利息|技贸公司与肇庆俊富纤网材料有限公司于2012年12月签署《代理进口合同》，约定肇庆俊富纤网材料有限公司委托技贸公司进口短纤维生产线。技贸公司已履行代理进口义务，肇庆俊富纤网材料有限公司未履行付款义务。广东俊富实业有限公司向技贸公司出具《担保函》，自愿承担连带保证责任。一审法院江苏省南京市中级|截至2016年5月31日，技贸公司为其垫付货款5,248.19万元，实际收取肇庆俊富纤网材料有限公司及其关联方支付的交易保证金和预收款926.54万元。技贸公司对该款项可收回金额进行了评估，由于肇庆俊富纤网材料有限公司和担保方|

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|人民法院于2014年12月18日出具《民事判决书》，判决主要内容如下：（1）肇庆俊富纤网材料有限公司于本判决生效之日起10日内向技贸公司支付货款3,765.49万元及利息；（2）肇庆俊富纤网材料有限公司于本判决生效之日起10日内给付技贸公司代理费159.03万元；（3）广东俊富实业有限公司就上述债务承担连带保证责任，履行义务后可向肇庆俊富纤网材料有限公司追偿；（4）驳回技贸公司其他诉讼请求。江苏省高级人民法院已于2015年5月20日出具《民事判决书》，判决主要内容如下：（1）维持一审判决第（3）、（4）项；（2）变更一审判决第（1）项中的“货款37,654,924元”为“货款37,154,955元”；（3）变更一审判决第（2）项中的“代理费1,590,261.26元”为“代理费1,572,262.38元”。|目前均正常经营，通过诉讼查封了肇庆俊富纤网材料有限公司的土地使用权，技贸公司估计土地价值能全面覆盖公司损失，故未计提专项坏账准备。|

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||||||||截至2016年6月30日，案件处于强制执行阶段。||
|7|技贸公司|江苏国亨三星机械有限公司、上海韧远机械设备有限公司|2015.8.12|进出口代理合同纠纷|南京市玄武区人民法院|2,276.29万元|技贸公司与江苏国亨三星机械有限公司与2015年4月7日签署《委托代理进口合同》，约定江苏国亨三星机械有限公司委托技贸公司进口设备及芯片。技贸公司已为外商开立两张信用证并承兑，江苏国亨三星机械有限公司未履行付款义务。上海韧远机械设备有限公司自愿承担连带保证责任。技贸公司诉讼请求主要如下：（1）判令江苏国亨三星机械有限公司向技贸公司支付货款（不含税款）、代理费合计21,089,086.75元及逾期违约金1,114,996.29元（最终金额需计算至实际给付之日为准）；（2）判令江苏国亨三星机械有限公司向技贸公司支付已产生的银行费、仓储费及保险费等相关费用合计|江苏国亨三星机械有限公司委托技贸公司进口设备及芯片，其尚未履行付款义务。截至2016年5月31日，技贸公司应收江苏国亨三星机械有限公司货款2,075.01万元，设备尚未发货给江苏国亨三星机械有限公司，可用于处置，鉴于设备预计可收回价值较低，公司已全额计提坏账准备1,075.01万元。|

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||||||||558,863.08元（最终金额需以实际发生额计算）；（3）判令上海韧远机械设备有限公司对上述第（1）、（2）项江苏国亨债务承担连带清偿责任。截至2016年6月30日，案件处于管辖权异议二审阶段。||
|8|技贸公司|河南捷恩家食品有限公司、河南超汇实业有限公司|2015.5.21|进出口代理合同纠纷|南京市玄武区人民法院|547.26万元及违约金|技贸公司与河南捷恩家食品有限公司及河南超汇实业有限公司于2013年7月签署《委托代理进口》，约定河南捷恩家食品有限公司委托技贸公司向其指定的外商代理进口6套面包生产设备，河南超汇实业有限公司承担连带保证责任。最终河南捷恩家食品有限公司无力偿还。南京市玄武区人民法院已于2015年6月3日出具《民事调解书》，确认：（1）河南捷恩家食品有限公司于2015年7月28日前向技贸公司支付未付|截至2016年5月31日，技贸公司实际支付设备 供 应 商 货 款10,647.24万元采购三条生产线，计入河南捷恩家食品有限公司的应收账款，技术贸易公司实际收到捷恩家公司2,729.80万元，冲减对于河南捷恩家食品有限公司应收账款，一条生产线已发货给捷恩家公司，剩余两条生产线转卖给远东租赁，销售价格7,213.64万|

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||||||||货款及税费1,985,188.39元，代理手续费、报关费等费用3,487,426.91元以及因河南捷恩家食品有限公司和远东国际租赁有限公司未支付货款和税费产生的违约金；（2）若河南捷恩家食品有限公司未履行上述义务，应另行加付逾期利息；（3）河南超汇实业有限公司对上述债务承担连带责任。截至2016年6月30日，案件处于强制执行阶段。|元。技贸公司2015年末应收河南捷恩家食品有限公司703.80万元，由技贸公司向河南捷恩家食品有限公司追偿，由于胜诉可能性较大，且河南捷恩家食品有限公司经营正常，技贸公司预计该应收账款能收回，因此未计提单项坏账准备。|
|9|技贸公司|中航油进出口有限责任公司|2012.1.10|买卖合同纠纷|北京市第二中级人民法院一审、北京市高级人民法院二审|7,902.5万元及利息|技贸公司与中航油进出口有限责任公司于 2011 年 6 月 1日签署《石化产品销售合同》，约定由中航油进出口有限责任公司向技贸公司销售10,900吨混合芳烃货物。技贸公司已按合同约定支付货款，中航油进出口有限责任公司收到货款后未按合同履行交货义务。|技贸公司已将预付账款 7,902.50 万元调整至其他应收款科目核算并全额计提坏账准备。|

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|技贸公司诉讼请求主要如下：判令确认技贸公司与中航油进出口有限责任公司之间《石化产品销售合同》合同解除，并判令要求中航油进出口有限责任公司向技贸公司退还79,025,000.00元货款，以及赔偿同期利息损失（最终金额需计算至判决给付之日止）。《民事判决书》（[2014] 二中民初字第01162号）判决驳回苏美达技贸的诉讼请求。《民事判决书》（[2015]高民（商）终字第 3765号）判决驳回技贸公司上诉，维持原判。技贸公司于2016年1月13日向最高人民法院申请再审，请求撤销《民事判决书》（[2015]高民（商）终字第3765号），并判决支持其全部诉讼请求。截至2016年6月30日，本案处于再审立案审查阶段。|

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|10|技贸公司|浙江嘉悦石化有限公司、浙江富康石化仓储有限公司|2014.10.20|进出口代理合同纠纷|南京市中级人民法院|4,814.44万元及违约金|技贸公司与浙江嘉悦石化有限公司签订了业务合同，约定技贸公司代理浙江嘉悦石化有限公司进口货物，浙江富康石化仓储有限公司提供抵押担保。后浙江嘉悦石化有限公司未履行付款义务。《民事判决书》（[2014]宁商初字第 305 号）主要内容如下：（1）浙江嘉悦石化有限公司于本判决生效之日起十日内向技贸公司支付货款48,144,351.35 元及违约金；（2）浙江富康石化仓储有限公司就上述债务承担连带保证责任，履行义务后可向浙江嘉悦石化有限公司追偿；（3）技贸公司对浙江富康石化仓储有限公司抵押的设备、房屋所有权及土地使用权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。截至2016年6月30日，案|截至 2016 年 5 月 31日，技贸公司为其垫付货款5,668.62万元。技贸公司对该款项可收回金额进行了评估，由于签订的合同约定以担保方浙江富康石化仓储有限公司的土地使用权和专用设备全额抵押担保，且只抵押给技贸公司，由技贸公司优先受偿，故未计提专项坏账准备。|

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||||||||件处于强制执行阶段。||
|11|技贸公司|上海保税商品交易市场中国机电贸易中心有限公司、中机浦发集团有限公司|2015.4.3|仓储合同纠纷|南京市中级人民法院|-|技贸公司与上海保税商品交易市场中国机电贸易中心有限公司有长期仓储合同关系，并约定技贸公司作为存货人若无法从上海保税商品交易市场中国机电贸易中心有限公司处提取存储货物，则由中机浦发集团有限公司承担连带保证责任。技贸公司从案外人处购得 8,084 吨苯二甲酸（PTA）存放于上海保税商品交易市场中国机电贸易中心有限公司，2012 年 6 月无法取回。一审法院江苏省南京市中级人民法院审理，于 2015 年 9月 14日出具《民事判决书》：（1）中国机电贸易中心有限公司于判决生效之日起十日内向技贸公司返还 8,084 吨PTA；（2）若中国机电贸易中心有限公司不能足额交付货物，应按确定单价赔偿技贸公司损失；（3）中机浦发集团有|鉴于技贸公司已保全中机浦发集团有限公司房产和股权，案件一审技贸公司胜诉，技贸公司预计不存在损失。|

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||||||||限公司就上述债务承担连带责任。《民事判决书》（[2015]苏商终字第00651号）判决驳回上诉，维持原判决。截至2016年6月30日，本案处于强制执行阶段。||
|12|技贸公司|徐州国丰贸易有限公司、铜山县利国钢铁有限公司|2015.3.12|国内买卖合同纠纷|南京市中级人民法院|4,954.55万元及违约金|技贸公司与徐州国丰贸易有限公司于2013年10月签订两份《工矿产品买卖合同》，约定技贸公司向徐州国丰贸易有限公司采购钢坯。技贸公司已按约履行付款义务，但徐州国丰贸易有限公司未履行完成交货义务。铜山县利国钢铁有限公司以其自有设备自愿提供连带责任保证。江苏省南京市中级人民法院已于 2015 年 7 月 13 日出具《民事判决书》：（1）解除技贸公司与徐州国丰贸易有限公司签订的两份《工矿产品买卖合同》；（2）徐州国丰贸易|截至 2015 年 12 月 31日，技贸公司预付其货款4,903.73万元。技贸公司对该款项可收回金额进行了评估，鉴于其可执行财产不足，已全额计提坏账准备4,903.73 万元。截至2015 年 12 月 31 日，上述款项已核销。|

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||||||||有限公司应于本判决生效之日起10日内返还技贸公司货款49,545,451.8元，并支付违约赔偿金；（3）铜山县利国钢铁有限公司对徐州国丰贸易有限公司上述第二项的债务承担连带清偿责任，铜山县利国钢铁有限公司承担保证责任后，有权向徐州国丰贸易有限公司进行追偿；（4）技贸公司就铜山县利国钢铁有限公司提供的抵押设备折价或者拍卖、变卖所得款项在 5,500万元范围内优先受偿。截至2016年6月30日，一审判决已生效，《执行裁定书》（[2015]宁执字第 376-1 号）已裁定终结本次执行。||
|13|成套公司|南京长江江宇油脂有限公司、吴连玉|2014.1.15|合同纠纷|南京市玄武区人民法院|2,840.58万元|2013 年 5 月，成套公司与南京长江江宇油脂有限公司签订合作协议，代理采购粗甘油并垫付采购款。后南京长江江宇油脂有限公司未向成套公|目前，已执行到位两套南京房产，价值550万元的货物，合计执行到位约950万。已查封南京长江江宇油脂有限|

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||||||||司支付其垫付的款项。南京市玄武区人民法院已出具《民事调解书》确认（1）南京长江江宇油脂有限公司向成套公司偿还 2,840.58 万元，吴连玉承担连带责任；（2）成套公司对吴连玉名下两套房产优先受偿。截至2016年6月30日，案件处于强制执行阶段。|公司位于山东莱州土地，评估价值超过两千万。截至2015年12月31 日，成套公司应收其货款1,479.54万元，预 计 可 回 收 金 额954.96万元，计提专项坏账准备金额 524.58元。|
|14|技贸公司|广西梧州国龙塑料化工有限公司（以下称“国龙塑料”）、广西梧州国龙房地产开发有限责任公司（以下称“国龙房地产”）、广西梧州国龙物业管理有限责任公|2015.8.20|进出口代理合同纠纷|南京市玄武区人民法院|2,268.71万元及违约金、代理费等费用|技贸公司与国龙塑料签署《委托代理进口合同》，约定国龙塑料委托技贸公司向外商进口 PET 瓶清洗生产线项目，三方签署《补充协议》，技贸公司已向外商支付部分货款，但国龙塑料未履行付款义务。国龙房地产、国龙物业、郭家万、国龙大酒店自愿就国龙塑料债务向技贸公司承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。技贸公司已于2015年8月20|国龙塑料委托技贸公司向外商进口 PET 瓶清洗生产线项目，货物价值7,134.59万元。截至2015年12月31日，已 收 取 国 龙 塑 料4,818.58万元，应收国龙塑料货款 2,316.01万元，目前，技贸公司正在与对方谈判，由于对方愿意付款取货，技贸公司预计款项均能收回，不存在损失，未|

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|||司（以下称“国龙物业”）、郭家万、广西国龙大酒店有限责任公司（以下称“国龙大酒店”）|||||日提交起诉状请求：（1）判令国龙塑料向技贸公司支付货款 22,687,086.72 元及逾期违约金4,198,067.39元（最终金额需计算至实际给付之日为准）；（2）判令国龙塑料承担代理费、银行手续费等费用合计1,766,643.19元（最终金额需以实际发生额计算）；（3）判令其余四名被告对前述两项债务承担连带清偿责任。截至2016年6月30日，本案在一审阶段达成庭外和解协议，国龙塑料已经按照协议付清全部款项，本案已经撤诉。|计提专项坏账准备。本案已经撤诉。|
|15|技贸公司|久泰能源（准格尔）有限公司（以下称|2015.9.18|进出口代理合同纠纷|南京市玄武区人民法院|1,617.73万元及违约金、代理费|技贸公司与久泰准格尔签署《委托代理进口合同》，约定久泰准格尔委托技贸公司向|久泰准格尔委托技贸公司采购整体式齿轮离心泵。截至 2015 年|

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|“久泰准格尔”）、久泰能源内蒙古有限公司（以下称“久泰内蒙古”）|等费用|整体式齿轮离心泵，技贸公司已向外商开具信用证，但久泰准格尔未履行付款义务，也未履行还款承诺。久泰内蒙古出具担保函自愿就久泰准格尔债务向技贸公司承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。技贸公司于 2015 年 9 月 18日提前诉讼，一审法院南京市玄武区人民法院于2015年11月18日出具《民事判决书》：（1）久泰准格尔于本判决生效之日起十日内支付技贸公司货款16，177，260.00元及利息、罚息；（2）久泰准格尔于本判决生效之日起十日内支付技贸公司各项费用616，042.46 元（最终金额以实际给付日为准）；（3）久泰内蒙古对上述债务承担连带清偿责任。截至2016年6月30日，案|12月31日，技贸公司应 收 久 泰 准 格 尔1,072.95万元，经技贸公司与对方沟通，该合同将继续执行，后续久泰准格尔将陆续支付剩余货款后取货，技贸公司预计不存在损失，未计提单项坏账准备。本案已经终结。|

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||||||||件一审判决已生效，技贸公司申请强制执行后，久泰内蒙古已经按照判决付清全部款项，本案已经终结。||
|16|技贸公司|杭州红山化纤有限公司（以下称“红山化纤”）、杭州红剑聚酯纤维有限公司（以下称“杭州红剑”）、浙江红剑集团有限公司（以下称“红剑集团”）|2015.12.15|委托代理进口合同纠纷|南京市玄武区人民法院|3,892.70万元及违约金、代理费等费用|技贸公司与红山化纤签署《委托代理进口合同》，约定红山化纤委托技贸公司向外商进口设备，三方签署补充协议，技贸公司已向外商支付货款，但红山化纤未履行付款义务。杭州红剑和红剑集团自愿就红山化纤债务向技贸公司承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。技贸公司于2015 年 12 月 15 日提起诉讼请求：（1）判令红山化纤向技 贸 公 司 支 付 货 款38,926,954.74 元及逾期违约金6,427,168.52元（最终金额需计算至实际给付之日为准）；（2）判令红山化纤承|截至 2016 年 5 月 31日，技贸公司应收红山化 纤 公 司 货 款3,843.78万元，鉴于上述设备（两条生产线合计192台设备）尚未发货给红山化纤公司，可用于处置，并且预收了保证金，预计不存在大额损失，未计提专项坏账准备。|

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||||||||担代理费、清关运输费等费用合计4,008,372.08元（最终金额需以实际发生额计算）；（3）判令杭州红剑和红剑集团对前述两项债务承担连带清偿责任。截至2016年6月30日，案件处于一审审理阶段。||
|17|轻纺公司|句容嘉叶服饰有限公司（以下称“句容嘉叶”）、赵伟|2015.11.24|合同纠纷|南京市玄武区人民法院|1,657.60万元|轻纺公司与句容嘉叶有长期业务合作，2014 年 11 月 26日，双方经对账后签署《协议》，确认欠款金额、还款时间及其他担保事宜，随后轻纺公司认为句容嘉叶在缔约过程中有欺诈行为。技贸公司于2015年11月24日提起诉讼，诉讼请求主要如下：（1）撤销2014年11月26日《协议》中的第三条、第四条约定；（2）判定句容嘉叶立即支付欠款1,657.60 万元；（3）判令赵伟对前述债务承担连带还款|截至 2016 年 5 月 31日，轻纺公司应收句容嘉叶 223.57 万元，轻纺公司对可回收金额进行评估，由于对方称资金流紧张，拒付部分货款，故计提单项坏账准备 212.39 万元；另外，轻纺公司预付句容嘉叶1,001.84万元，由于对方将按时交付货物，因此未计提专项坏|

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||||||||责任。截至2016年6月30日，案件处于一审审理阶段。|账准备。|
|18|船舶公司|MirabelInternationalMaritime Co.|2016.1.28|船舶买卖纠纷|英国伦敦海事仲裁委员会|-|Mirabel International MaritimeCo.（以下称“MIM公司”）于2013年6月17日与大洋船厂、船舶公司签署 DY4052号船舶建造合同及附件，约定大洋船厂作为卖方为MIM公司设计并建造壹艘 63,500 吨散货船，船舶公司担任卖方代理。大洋船厂与船舶公司于2016年1月就确认MIM公司是否有权取消合同向伦敦海事仲裁委员会提出仲裁申请。2016年4月，MIM公司要求偿还两期预付款 7,769,060.70美金及利息（按年息 5%计算），同时要求返还船东供品的成本价344,028.61美元。截至2016年6月30日，本|该仲裁涉及船舶公司预付大洋船厂造船款是否存在损失的风险。目前，大洋船厂母公司春和集团有限公司（“春和公司”）发布公告称受造船板块业务下滑影响，春和公司及下属子公司部分贷款逾期欠息。为应对可能出现的不利局面，船舶公司实施了所有权的登记，抵押保全，封闭运营，共同监管等措施。船舶公司预计不存在损失，未计提单项坏账准备。|

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||||||||仲裁尚处于仲裁审理阶段。||
|苏美达集团及其下属子公司作为被告的诉讼或对方提出仲裁的案件|||||||||
|1|中国石油天然气股份有限公司华东润滑油销售分公司|技贸公司|2015.4.8|仓储合同纠纷|上海市第一中级人民法院|8,800万元及相应损失|技贸公司向被告采购三批石油产品，金额合计约8,800万，同时与客户上海明成公司签订代理采购合同。因被告未能按约供货，故技贸公司于2013 年 5 月起诉，经一审、二审判决生效后，已经完成执行收回全部货款及利息，被告向最高院申请再审，最高院已于2014年12月裁定驳回对方再审申请。但被告又于 2015年 3 月又向上海浦东法院起诉上海明成公司及技贸公司。本案应为重复诉讼，技贸公司于2015年9月30日向上海市高级人民法院就管辖权异议提起上诉。截至2016年6月30日，该案处于一审审理阶段。|由于一审、二审技贸公司均已胜诉，预计不存在损失，未计提预计负债。|
|2|Hong Lam Marine PteLimited（以下称“HLM公|船舶公司|2014.4.17|船舶质量索赔|英国伦敦海事仲裁|-|HLM公司于2006年5月与船舶公司签署船舶建造合同，约定|由于案件尚未进入实质审理阶段，其是否会|

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||司”）|||纠纷|委员会||船舶公司向HLM公司销售船舶。船舶公司按合同约定于2008年陆续交船。HLM公司于2014年4月就三艘船的货仓油漆质量问题向伦敦海事仲裁委员会提起仲裁申请。截至2016年6月30日，案件尚未进入实质审理阶段。|产生现金流出存在不确定性，且该现实义务的金额无法可靠计量，故不计提预计负债。|
|3|Amphitrite Shipping Inc.（以下称“Amphitrite公司”）|船舶公司|2015.12.2|船舶买卖纠纷|英国伦敦海事仲裁委员会|-|Amphitrite公司于2013年6月17日与扬州大洋造船有限公司（以下称“大洋船厂”）、船舶公司签署DY4050号船舶建造合同及附件，约定大洋船厂作为卖方为Amphitrite公司设计并建造壹艘63,500吨散货船，船舶公司担任卖方代理。Amphitrite公司在已签署技术交船协议的情况下，于2015年12月向伦敦海事仲裁员协会提起仲裁，仲裁请求主要如下：（1）确认卖方是否有权向买方主张自2015年11月16日至实际交船之日每天7,860美元的赔偿；（2）根据|由于案件尚未进入实质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该现实义务的金额无法可靠计量，故不计提预计负债。对于该仲裁涉及的预付账款减值分析详见上表第18项。|

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||||||||双方达成的各种调价协议，确认第三期款是否仍然为17,862,464.30美元。为尽快交船，大洋船厂和船舶公司向Amphitrite公司发出通知，同意对合同价格调整，并请求Amphitrite公司立即接船并支付第三期款17,432,284.00美元。截至2016年6月30日，本仲裁尚处于仲裁审理阶段。||
|4|国电光伏有限公司（以下称“国电光伏公司”）|成套公司|2016.1.29|合同纠纷|宜兴市人民法院|6,988.52万元及利息|国电光伏公司于2016年1月29日向宜兴市人民法院提起诉讼，请求苏美达公司支付款项6988.52万元及利息。苏美达公司于2016年3月24日向宜兴市人民法院提出管辖权|国电光伏公司于2016年7月18日提出撤诉申请，预计不存在损失，未计提预计负债。|

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||||||||异议，认为本案应当由苏美达公司住所地人民法院管辖。宜兴市人民法院于2016年5月27日出具《民事裁定书》，苏美达公司不服该裁定，于2016年5月31日向无锡市中级人民法院提起上诉。截至2016年6月30日，本案处于管辖权异议的二审阶段。||
|5|Iseran Maritime Limited（以下称“IML公司”）|扬州大洋造船有限公司（以下称“大|2016年5月|船舶买卖纠纷|伦敦海事仲裁员协会|-|IML 公司于 2014 年 1 月 16日与扬州大洋造船有限公司、船舶公司签署 DY4055 号船|该仲裁涉及船舶公司预付大洋船厂造船款是否存在损失的风险。|

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|洋船厂”）、船舶公司|舶建造合同及附件，约定大洋船厂作为卖方为 IML 公司设计并建造壹艘63,500吨散货船，船舶公司担任卖方代理。大洋船厂与船舶公司于 2016年 5 月就 IML 公司是否有权取消合同向伦敦海事仲裁员协会提出仲裁申请。截至2016年6月30日，本仲裁尚处于仲裁审理阶段。|目前，大洋船厂母公司春和集团有限公司（“春和公司”）发布公告称受造船板块业务下滑影响，春和公司及下属子公司部分贷款逾期欠息。为应对可能出现的不利局面，船舶公司实施了所有权的登记，抵押保全，封闭运营，共同监管等措施。船舶公司预计不存在损失，未计提单项坏|

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|账准备。|

三、补充披露情况
相关内容已在“第四节拟置出资产基本情况”之“八、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况”、“第五节拟置入资产基本情况”之“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对其与拟注入资产苏美达集团涉及的诉讼、仲裁事项的最新进展情况进行了更新，上述诉讼、仲裁事项已根据实际发生情况及未来预计情况进行了会计估计，并依照谨慎性原则计提了减值准备，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
31.申请材料显示，2014年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产；苏美达集团于2015年3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权，苏美达集团于2015年7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司；根据 2014年 12月 31日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93元；根据相关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司；苏美达集团控股子公司成套公司于2015年5月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00元，江苏苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司。请你公司补充披露上述事项发生的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述关联交易产生的原因及对本次交易的影响
（一）2014年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产的原因及影响
1、上述事项产生的原因
苏美达集团控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司于 2014年开始业务转型，电子产品业务逐步剥离，因此需处置电子产品业务相关闲置固定资产，关联方常州苏美达电子电器有限公司主营电子产品制造、电子产品销售等相关业务，对该部分固定资产存在正常业务需求。经双方协议，江苏苏美达机电产业有限公司按市场价值转让给关联方常州苏美达电子电器有限公司该部分固定资产。
2、上述事项的影响
江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产的相关财务数据列示如下：
单位：元
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|转让固定资产名称|转让固定资产账面原值|转让固定资产账面累计折旧|固定资产转让价格|固定资产转让相关税费|固定资产转让损益|
|生产流水线、模具等固定资产一批BC|647,681.16|483,815.90|191,700.00|27,853.84|-19.10|

由此，上述事项对苏美达集团的业绩影响主要系 2014年控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司固定资产账面价值减少163,865.26元，产生固定资产处置损失19.10元。上述事项系偶发性关联交易，对交易完成后上市公司无业绩影响。
（二）苏美达集团于 2015年 3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权，苏美达集团于2015年7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司的原因及影响
1、上述事项产生的原因
为了更好的支持苏美达集团贸易业务的发展，国机集团决定将下属“中国字头”公司转移一家给苏美达集团。经过国机集团批准，苏美达集团与中国汽车工业国际合作有限公司签订《股权转让协议》，苏美达集团于2015年3月受让中国汽车工业国际合作有限公司持有的中国苏美达汽车咨询有限公司100.00%的股
权。中国苏美达汽车咨询有限公司于 2015年 3月办结工商变更手续，该公司当
时未开展业务且后续的经营情况存在不确定性。
苏美达集团设立的江苏苏美达房地产开发有限公司原计划进行房地产投资开发，后国机集团决定苏美达集团作为央企子公司不适合进行房地产开发，因此江苏苏美达房地产开发有限公司一直未竞拍土地进行储备，亦无在建开发的房产项目。
考虑到上述两家公司无实际经营业务，且不存在长期投资，经国机集团和江苏农垦确定，上述两项资产不适合作为标的资产组成部分进入上市公司。因此，苏美达集团于 2015年 7月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司。
2.、上述事项的影响
根据苏美达集团与中国汽车工业国际合作有限公司签订的股权转让协议，苏美达集团于2015年3月受让中国苏美达汽车咨询有限公司100%的股权；根据国机集团相关通知，苏美达集团于 2015年 7月无偿划转中国苏美达汽车咨询有限公司。在此过程中，苏美达集团支付给中国汽车工业国际合作有限公司的股权转让款15,000,000.00元冲减资本公积；根据国机集团有关通知，苏美达集团于 2015年7月无偿划转江苏苏美达房地产开发有限公司，江苏苏美达房地产开发有限公司于划转日的账面净资产冲减资本公积 41,480,237.46元。
因此，上述事项对本次交易的影响系减少了苏美达集团资本公积56,480,237.46元。由于中国苏美达汽车咨询有限公司和江苏苏美达房地产开发有限公司并未开展业务，因此，上述事项对交易完成后上市公司无业绩影响。
（三）根据 2014年12月31日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93元原因及影响
1、上述事项产生的原因
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）原名南京苏美达杰西博工程机械有限公司（2013年 8月 8日更名），成立于 2003年 11月 26日，注册资本200.00万元。其中五金公司出资170.00万元，占注册资本的85.00%；
自然人唐义桂出资 30.00万元，占注册资本的15.00%。截至 2012年末，南京苏美达杰西博工程机械有限公司的股权结构未发生变动。该公司当时主营业务范围为工程机械等，在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高的客观影响下，仅靠自身注册资本很难维持正常运营，故从 2003年年末开始五金公司为工程技术公司提供资金支持，2004年末对于工程技术公司拆借资金为1,100.00万元。
后来由于挖掘机市场波动，应收账款逾期的情况加剧，资金占用持续增加，五金公司的资金拆借规模于 2012年年末达到 7,991.00万元，风险急剧增加。此时，五金公司开始着重债权清收管理，力求保全国有资产，逐步退出工程机械行业，同时引进外部股东，拓展消防产品业务。跟外部股东约定原工程机械业务的资产、债权、债务由五金公司承担与享有，并于 2013年 7月签订了增资扩股协议。
根据 2013年 7月 4日五金公司与自然人唐义桂签订的股权转让协议，并经股东会会议决议，唐义桂将持有的公司股权以人民币 1元的价格转让给五金公司。
根据五金公司的董事会决议，五金公司与工程技术公司于 2013年 7月 4日签订协议，约定五金公司免除应收其款项 11,872,890.87元以引进外部股东。当日，五金公司与自然人万润西、宋柔刚签订增资扩股协议书，工程技术公司注册资本由 200.00万元增加至 600.00万元，由五金公司增资 10.00万元至 210.00万元占35%，自然人万润西货币出资 204.00万元占34%，宋柔刚货币出资 186.00万元占31.00%。根据协议，董事会由三人组成，各方委派一人，会议决议实行一人一票制。协议另对分红权进行了特别约定：对于工程技术公司原工程机械业务产生的损益由五金公司享有，对于新股东拓展的消防产品业务产生的损益三方按照五金公司、万润西、宋柔刚分别按20%、49%、31%的比例享有。
2014年9月10日，工程技术公司股东会决议同意，股东宋柔刚将持有的31%股权平价转让给新股东沈波，并进行增资，注册资本由 600.00万元增加至3,000.00万元。其中五金公司增资840.00万元，持股比例仍为35.00%。
根据五金公司的董事会决议，2014年 12月 31日五金公司与工程技术签订的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93元。
2、上述事项的影响
上述交易完成后，五金公司2013年度利润总额减少 11,872,890.87元，2014年度利润总额减少12,458,989.93元。
（四）根据相关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司的原因及影响
1、上述事项产生的原因
冯兀龙和满万朝为靖边县智光新能源开发有限公司原始出资方，在完成项目前期手续后，因缺乏资金实力，故选择中联西北工程设计研究院有限公司合作，由中联西北工程设计研究院有限公司和中铁十七局集团第一工程有限公司负责完成电站项目的开发建设。
按照苏美达新能源与冯兀龙、满万朝签署的《光伏电站项目与收购协议》，在光伏电站项目建成并网且达到苏美达新能源公司的收购要求后，苏美达新能源通过收购股权的方式，持有电站全部资产和负债。
2、上述事项的影响
苏美达新能源已于 2016年 1月完成靖边县智光新能源开发有限公司的股权收购，该项目于 2016年 1月份建成并通过苏美达新能源公司组织的并网验收工作，电站质量良好，光照充裕，有较高的经济效益，项目正常运行期 25年，预计产生年发电收入5,670万元，年均净利润1,670万元。
（五）苏美达集团控股子公司成套公司于2015年5月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00元，江苏苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司的原因及影响
1、上述事项产生的原因
成套公司的主营业务为大型工程项目的成套设备采购，由于成套设备的生产周期较长，一般需要采购商预付一定资金，因此成套公司的日常运营资金需求较大。成套公司 2015年 5月在账面资金较为紧张的情况下（成套公司 2015年 5月底银行存款剔除尚未结汇的外币后可用账面余额13,453,367.54元），向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具银行承兑票据并贴现的方式间接进行融资 62,500,000.00元，从而解决了当时的短期资金需求。成套公司通过该方式获得的资金均用于正常的生产经营，不存在用于其他用途的情形。该票据已于 2016年5月到期解付。
2、上述事项的影响
2、上述事项的影响
根据《票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。成套公司通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的行为不符合《票据法》的上述规定，但该行为不属于行政处罚或刑事处罚的情形：
首先，根据《中国人民共和国刑法》（以下称“《刑法》”）第一百九十四条：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
根据《刑法》第一百九十五条：“有下列情形之一，进行信用证诈骗活动的，
处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）使用伪造、变造的信用证或者附随的单据、文件的；（二）使用作废的信用证的；（三）骗取信用证的；（四）以其他方法进行信用证诈骗活动的。”
成套公司开具无真实商业交易背景的票据并贴现的主要目的是进行银行融
资，且不存在票据逾期及欠息情况，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票/信用证均已到期解付，发行人与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《刑法》第一百九十四条和第一百九十五条规定的应当进行刑事处罚的金融票据或信用证诈骗行为。
其次，根据《票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；
（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支
票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”根据《票据法》第一百零三条“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”基于上述，成套公司开具非真实交易背景票据的行为不符合《票据法》相关规定；但是，成套公司开具无真实商业交易背景的票据并贴现的主要目的是进行银行融资，且不存在票据逾期及欠息情况，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票均已到期解付，成套公司与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《票据法》第一百零二条行政处罚的范畴以及《刑法》第一百九十四条和第一百九十五条规定的应当进行刑事处罚的金融票据或信用证诈骗行为。因此，该事项对本次交易及交易后上市公司不会造成重大不利影响。
二、补充披露情况
相关内容已在“第十三节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易后的关联交易情况”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，上市公司已补充披露相关关联交易产生的原因，关联交易具有其必要性和合理性，定价公允，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。成套公司开具非真实交易背景票据的行为不符合《票据法》相关规定，有关承兑汇票均已到期解付，成套公司与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《票据法》第一百零二条行政处罚的范畴以及《刑法》第一百九十四条和第一百九十五条规定的应当进行刑事处罚的金融票据或信用证诈骗行为，该事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
32.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项、第六十六条第三款等规定，补充披露：1）苏美达集团下属企业的相关信息。2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。3）苏美达集团及下属企业是否受到行政处罚等信息，如是，补充披露是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司已在重组报告书进一步补充披露苏美达集团下属企业的相关信息
（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（四）项：该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。
截至本回复签署之日，苏美达集团下属子公司股权清晰，上述股权不存在重大权属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。苏美达集团下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
苏美达集团下属子公司受到行政处罚，但不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍（详见本回复第32题第三题）。
苏美达集团下属子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、以及行政处罚事项已在重组报告书中进行了更新及补充披露。
（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项：该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
苏美达集团下属子公司技贸公司、五金公司和轻纺公司达到《重组管理办法》第十六条第（九）项的标准，本公司已按照《重组管理办法》第十六条的相关要求进行了补充披露。
（三）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条第七款：（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明。
详见本回复32题第二题。
（四）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条第三款：前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关
联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
1、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、本公司的控股股东、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内至2016年4月30日是否进行内幕交易进行了自查并制作了自查报告。
经自查发现国机重工外部监事韩保进、国机重工外部董事元晋予配偶、国机重工副总经理金阳配偶，苏美达集团办公室主任王健、原法律顾问北京市竞天公诚律师事务所李艳芳律师的妹妹存在股票交易行为。上述当事人均已出具书面承诺和说明：“买卖常林股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情形外，参与本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在本次常林股份股票停牌日前6个月内至2016年4月30日无买卖常林股份股票的行为。
2、上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系
本公司已出具书面说明，具体内容如下：
“公司于 2015年 7月 17日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票继续停牌。
公司自停牌后启动筹划本次重大资产重组。
在本次常林股份股票停牌日前6个月内至2016年4月30日存在买卖常林股份股票行为的当事人有中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）、国
机重工外部监事韩保进、国机重工外部董事元晋予配偶、国机重工副总经理金阳配偶，江苏苏美达集团有限公司办公室主任王健、原法律顾问北京市竞天公诚律师事务所李艳芳律师的妹妹。经核查并经上述人员确认，上市买卖股票人员均系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
法律顾问懋徳出已具意见，认为“本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，对本次交易不构成法律障碍。”
二、上市公司已进一步补充披露报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
经核查报告期内苏美达集团前五名供应商和客户的注册登记资料，调查苏美达集团的董事、高管、持股5%股份以上股东国机集团和江苏农垦的情况。报告
期内，苏美达集团所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上的股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中持有股权的情况。
三、苏美达集团及下属企业受到行政处罚等信息
（一）五金公司
根据中国人民共和国金陵海关于2015年9月2日出具的《证明》（金关 2015年 0112号）以及于 2016年 3月 2日出具的《证明》（金关 2016年 044号），五金公司曾于 2014年 6月 9日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，罚款5,000元；2014年11月26日因违反海关监管规定行为被金陵海关行政处罚二次。
上述处罚系货物 HS编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，五金公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，五金公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致五金公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，五金公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）技贸公司
根据中华人民共和国金陵海关于2014年10月17日出具的《证明》（金关2014年 91号）、于 2015年 9月 2日出具的《证明》（金关 2015年 0114号）以及于 2015年 10月 17日出具的《证明》（金关 2014年 91号）以及于 2016年 3月 2日出具的《证明》（金关 2015年 043号），技贸公司曾于 2013年 5月 15日因进口货物归类不实被汕头海关行政处罚，罚款 1,000元；于 2013年 7月 8日因进口货物申报不实被广州海关行政处罚，罚款1,000元；于2014年8月12日因进口货物归类不实被金陵海关行政处罚，罚款6,600元；于2014年5月20日因进口货物原产地申报不实，影响海关统计被南京海关行政处罚，罚款 800元；于2014年11月3日因违反海关监管规定行为被汕头海关行政处罚1,000元；于2014年12月29日因违反海关监管规定行为被苏州工业园区海关行政处罚，处以警告；
于 2015年 9月 29日因违反海关监管规定行为被黄岛海关行政处罚，罚款 2,000元；于 2015年 10月 27日因违反海关监管规定行为被天津海关行政处罚，罚款 29,000元；于 2015年 11月 12日因违反海关监管规定行为被黄埔新港海关行政处罚，罚款2,000元。
上述处罚系代理进出口过程中，货物 HS编码归类不当、货物数量与单据不符导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。技贸公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，技贸公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致技贸公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，技贸公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上
述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（三）成套公司
根据中华人民共和国金陵海关于2015年9月2日出具的《证明》（金关 2015年 0117号）以及于 2016年 3月 2日出具的《证明》（金关 2016年 046号），成套公司曾于2012年7月17日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，罚款 20万元；2013年 1月 24日因违反海关监管规定行为被天津新港海关行政处罚，罚款4,500元；2014年9月5日因违反海关监管规定行为被张家港海关行政处罚二次。
上述处罚系货物 HS编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，成套公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，成套公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致成套公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，成套公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（四）轻纺公司
1、海关
根据中华人民共和国金陵海关于2015年9月2日出具的《证明》（金关 2015年 0111号）以及于 2016年 3月 2日出具的《证明》（金关 2016年 048号），自 2013年 1月 1日以来，轻纺公司曾于 2014年 4月 22日因违反海关监管规定行为被扬州海关行政处罚，罚款 1,200元；2014年 6月 19日因违反海关监管规定行为被扬州海关行政处罚，罚款2,900元。
上述处罚系货物 HS编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，轻纺公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，轻纺公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致轻纺公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，轻纺公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证
企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、质检
仙桃市质量技术监督局于 2014年 10月 14日出具《行政处罚告知书》（[仙]质监罚告字[2014]13号）以及《行政处罚决定书》（[仙]质监罚字[2014]号），对轻纺公司销售不符合强制性标准校服事项责令停止销售以及处罚款 30,000元。
江苏苏美达国际时尚服饰有限公司代轻纺公司缴纳三万元罚款。
上述事项轻纺公司无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，轻纺公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，轻纺公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（五）机电公司
根据中华人民共和国金陵海关于2015年9月2日出具的《证明》（金关 2015年 0116号）以及于 2016年 3月 2日出具的《证明》（金关 2016年 045号），自 2013年 1月 1日以来，机电公司曾于 2015年 1月 16日因违反海关监管规定行为被金陵海关行政处罚。
上述处罚系货物 HS编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，机电公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致机电公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，机电公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（六）船舶公司
根据中华人民共和国金陵海关于2015年9月2日出具的《证明》（金关2015年 0113号）以及于 2016年 3月 2日出具的《证明》（金关 2016年 047号），自
2013年 1月 1日以来，船舶公司曾于 2013年 5月 21日因违反海关监管规定行为被镇江海关行政处罚。
镇江海关于2013年5月16日出具的《行政处罚告知单》（镇关缉告字[2013]17号）和镇江海关于 2013年 5月 21日出具的《不予行政处罚决定书》（镇关缉不罚字[2013]7号），载明因船舶公司违法行为轻微并及时纠正，镇江海关不予行政处罚，上述行为未导致船舶公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，船舶公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（七）其他
1、盱眙县农业委员会于2015年8月27日出具《林业行政处罚决定书》（盱林罚决字[2015]第 31号），对电气盱眙因 2013年未经县级以上人民政府林业主管部门审批同意，擅自在王店乡梁郢村委会周港山头王店林班 0424号小班内施工架设太阳能板占用林地的行为处以下行政处罚：（1）在 2015年 12月 31日前恢复原状；（2）处以1,724,000元罚款。
根据盱眙县农业委员会于 2016年 3月 18日出具的《说明》，电气盱眙上述行为无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，电气盱眙已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并办理了相关手续。盱眙县农业委员会认为上述行为不构成重大违法违规行为。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、南京市六合区国家税务局于2015年5月4日出具《税务行政处罚决定书》（六国税简罚[2015]56号），对江苏苏美达创为针织服饰有限公司因 2015年5月未按照规定存放和保管发票一事，处罚款 300元。
上述处罚系因江苏苏美达创为针织服饰有限公司会计在发票认证后，发现对方开票数据不完整退回重开导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达创为针织服饰有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达
创为针织服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、南京市建邺区国家税务局于2015年5月8日出具《责令限期改正书》（建国税限改[2015]1644号），对江苏苏美达国际时尚服饰有限公司因丢失发票或者擅自损毁发票一事，要求其限期改正，到所属税务机关接收处理。
上述处罚系因丢失发票导致的，其无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已在收到处罚决定后迅速到税务机关接收处理并缴纳罚款 600元。南京市建邺区国家税务局于 2016年 3月 17日出具《税收证明》，说明该公司自 2012年 1月 1日至出具证明之日，除因上述事项罚款600元外，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司不存在其他违法违规行为。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、泗水县国土资源局于2014年9月10日出具《行政处罚决定书》（泗国土资罚决字[2014]479号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村集体土地建设综合办公楼的行为处以下行政处罚：（1）没收在非法占用土地上新建的房屋及其设施；（2）并处每平方米 30元的罚款，共计20,474元。泗水县国土资源局于2015年11月20日出具《行政处罚决定书》（泗国土资罚决字[2015]479号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村土门村集体土地建设综合办公楼的行为处以下行政处罚：（1）没收在非法占用土地上新建的综合办公楼及其设施；（2）并处每平方米 30元的罚款，共计 31,534.2元。经泗水县中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致的，无主观故意。
泗水县国土资源局于 2016年 3月 21日出具《说明》，证明泗水县中电电气光伏发电有限公司上述行为未给他人造成财产损失，未给尧山村和土门村造成其他损害，且已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款，上述行为均不构成重大违法违规行为。因此，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性法律障碍。
5、泗水县林业局于 2015年 6月 12日出具《泗水中电电气集团光伏发电项目侵占林地案件缴纳费的通知》，对泗水县中电电气光伏发电有限公司在未办理林地审批手续情况下擅自开工建设，破坏 18,106.369平方米林地的行为处以下行政处罚：（1）根据破坏林地的面积，每平方米处10元处罚，共计181,063.69元；
（2）罚款到位后，对违法使用的林地按照规定补办林地占用审批手续，按每平方米2元向省厅缴纳森林植被恢复费共计 36,212.74元；两项合计217,276.43元。
经泗水县中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致的，无主观故意。
泗水县林业局于 2016年 3月 21日出具《说明》，证明上述处罚事项的发生未给他人造成财产损失，泗水县中电电气光伏发电有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并补办占地审批手续，相关行为不构成重大违法违规行为。
因此，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性法律障碍。
6、句容市公安消防大队于2015年8月19日出具《行政处罚决定书》（镇句公（消）行罚决字[2015]0050号）对江苏苏美达创意家纺有限公司因2015年7月生产车间1至3层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统一事，处罚款20,000元。经江苏苏美达创意家纺有限公司说明，上述处罚系江苏苏美达创意家纺有限公司生产车间1至3层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达创意家纺有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。句容市公安消防大队于2015年12月3日出具《重大火灾隐患销案通知》（镇句公消重销字[2015]0003号），说明该企业生产车间 1至 3层已增设火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统，并将一层厂房卷帘门改成平开门，隐患已整改。
上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达创意家纺有限公司已按照处罚要求缴纳罚款并进行整改，处罚机关已销案。本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
7、南京市公安消防支队江宁区大队于 2014年 7月 22日出具《行政处罚决定书》（宁江公（消）行罚决字[2014]G-0031号）对机电公司产业有限公司因2014年4月厂区占用消防车通道一事，处罚款5,000元。经机电公司说明，上述
处罚系机电公司产业有限公司有一处消防车通道被临时堆放的货物占用导致的其无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，机电公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
南京市公安消防支队江宁区大队于2014年7月22日出具《行政处罚决定书》（宁江公（消）行罚决字[2014]G-0033号），对机电公司产业有限公司因 2014年4月厂区火灾自动报警系统故障一事，处罚款5,000元。经机电公司说明，上述处罚系机电公司产业有限公司的火灾自动报警系统出现故障未及时排除导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，机电公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“二、下属主要公司情况”、“第五节拟置入资产基本情况”之“一、拟注入资产的基本情况”之“（十六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”、“第五节拟置入资产基本情况”之“十、报告期内苏美达集团及下属企业行政处罚信息”、及“第十五节其他重要事项”之“五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”进行了更新及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：报告期内，苏美达集团所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上的股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中持有股权的情况。报告期内，苏美达集团及下属企业受到行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
33.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
公司本次重大资产重组聘请的中介机构中信建投证券、懋德、信永中和和中企华已根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定分别出具了《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟置出资产相关问题之专项核查意见》、《北京懋德律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》、《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于常林股份有限公司重大资产重组的专项核查意见》和《北京中企华资产评估有限责任公司关于常林股份有限公司本次重大资产重组涉及拟置出资产相关问题专项核查意见》，并已于 2016年 7月 9日进行公告。
常林股份已在重组草案“第十节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的有关规定”部分进行了补充披露。