申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2018年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，对兔宝宝 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078号文核准，兔宝宝向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 52,009,890股，发行价为每股人民币9.10元，共计募集资金473,289,999元，坐扣承销和保荐费用 10,500,000元后的募集资金为462,789,999元，已由主承销商申万宏源承销保荐公司于2011年 8月 11日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 4,462,523.89元后，公司本次募集资金净额为 458,327,475.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕325号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 398,241,833.05元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,140,713.92元，以前年度使用募集资金购买理财产品取得投资收益 9,822,386.88元；2018年度实际使用募集资金 43,913,882.30元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为52,079.87元，2018年度使用闲置募集资金购买理财产品取得收益1,499,178.08元；累计已使用募集资金 442,155,715.35元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,192,793.79元，累计收到理财产品收益 11,321,564.96
元，永久补充流动资金 29,686,118.51元。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金账户已无余额，相关存放账户均已销户完毕。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司连同保荐机构于2011年8月与中国建设银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司于2011年8月分别与中国工商银行股份有限公司德清支行和中国农业银行股份有限公司德清县支行签订了《募集资金四方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户、1个定期存款账户，均已销户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|33001647327059609580|已销户|
|19-130101040022534|已销户|
|1205280029001267628|已销户|

协定存款账户
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|1205280029001268007|已销户|

三、本年度募集资金的使用和变更情况
(一)募集资金使用情况对照表
根据天健会计师事务所出具的兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]1630号），兔宝宝2018年度募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币万元
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|||45,832.75||本年度投入募集资金总额||||||
|||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|19,906.60|19,906.60||19,906.60|100.00|2011年8月|434.13|否|
|是|17,975.00|17,975.00|4,068.50|16,437.39|91.45|2018年5月|[注1]|[注1]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|7,490.00|8,500.00|322.89|7,871.58|92.61|2018年5月|[注2]|[注2]|
||45,371.60|46,381.60|4,391.39|44,215.57|||||
||45,371.60|46,381.60|4,391.39|44,215.57|||||

德兴市绿野林场有限公司由于砍伐指标受限未达到预计效益；[注1]兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设未达到计划进度或预计收益的项目累计建专卖店594家，兔宝宝专卖店合计实现营业收入145,441.79万元；[注2]兔宝宝营销总部建设项目作情况和原因（分具体项目） 为整个公司的营销管理平台，是个系统工程，只有前期直接投资，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用进无
展情况
根据公司2012年第四届董事会第十一次会议决议，将“兔宝宝营销总部建设项目”调整为在德清县乾元经济开发募集资金投资项目实施地点变 区新征土地50亩用于建设30,000平方米总部仓储中心，在靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购更情况 买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼；根据公司第五届董事会第二十四次会议、2016年度股东大会审议通过，将兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目原计划设立的区域仓储物流配送
中心从6个调整为5个，取消拟设在西安、长沙的2个区域仓储物流配送中心，在德清县新增1个仓储物流配送中心，其它地点不变。
根据公司2012年第四届董事会第十一次会议决议，将原计划在征用土地上自建营销总部大楼调整为在靠近公司总募集资金投资项目实施方式调 部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼；
整情况 公司拟增设的总部仓储物流配送中心，地点定位于浙江省德清县开发区丰庆街788号，实施方式通过购买浙江德维环保科技有限公司现有厂房作为仓储物流配送中心的相关场地。
募集资金投资项目先期投入及 截至2018年12月31日，子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司实际以募集资金中的1,146.88万元置换预先置换情况 已投入募集资金投资项目的自筹资金共计1,146.88万元。
用闲置募集资金暂时补充流动
截至2018年12月31日，公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
资金情况
经公司2018年第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议用闲置募集资金购买理财产品 案》，在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下，同意公司在不超过人民币情况 6,000万元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；公司本年累计收到理财产品本息合计6,149.92万元；
截至2018年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品的余额为0.00元。
在募投项目建设期间，公司累计已使用募集资金44,215.57万元，结余募集资金为1,617.18万元（不含利息），公司使用闲置募集资金进行理财，累计收到的理财收益1,132.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为219.28万元，合计结余募集资金为2,968.62万元；截至2018年12月31日，结余募集资金2,968.62项目实施出现募集资金结余的 万元已永久补充流动资金，募集资金账户余额为0.00元，并注销募集资金专用帐户。募集资金结余原因为募投项金额及原因 目之一“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”在具体实施过程中，专卖店的建设实际投入与预计投入存在一定差异，主要由于该项目建设后期以对加盟商采购价格予以优惠方式减少专卖店的装修支出；另外，公司严格按照募资资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，加强费用控制，节约费用总开支。
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2011年非尚未使用的募集资金用途及去 公开发,A股募集资金投资项目已实施完毕，拟将全部募投项目结项后节余募集资金用于永久补充流动资金，截至向 2018年12月31日，结余募集资金2,968.62万元已永久补充流动资金，募集资金账户余额为0.00元，并注销募集资金专用帐户。
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式的变更情况
根据公司 2012年第四届董事会第十一次会议决议，将“兔宝宝营销总部建设项目”调整为在德清县乾元经济开发区新征土地50亩用于建设30,000平方米总部仓储中心，在靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼；根据公司第五届董事会第二十四次会议、2016年度股东大会审议通过，将兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目原计划设立的区域仓储物流配送中心从 6个调整为 5个，取消拟设在西安、长沙的2个区域仓储物流配送中心，在德清县新增1个仓储物流配送中心，其它地点不变。
根据公司 2012年第四届董事会第十一次会议决议，将原计划在征用土地上自建营销总部大楼调整为在靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼；公司拟增设的总部仓储物流配送中心，地点定位于浙江省德清县开发区丰庆街788号，实施方式通过购买浙江德维环保科技有限公司现有厂房作为仓储物流配送中心的相关场地。
四、募集资金使用的披露情况
2018年度，兔宝宝按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定披露了募集资金的存储及使用的情况。
五、会计师的鉴证意见
天健会计师事务所对兔宝宝《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了兔宝宝《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]1630号）。报告认为：“德华兔宝宝公司董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了德华兔宝宝公司募集资金2018年度实际存放与使用情况”。
六、申万宏源承销保荐公司核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式对兔宝宝募集资金的存放与使用情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：兔宝宝 2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。兔宝宝已
披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，其董事会编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于 2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。保荐机构对兔宝宝2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
__________________ __________________
崔勇 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日