证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-070号华塑控股股份有限公司
重大资产重组进展
暨关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所（简称“深交所”）申请，公司股票（简称：华塑控股，代码：000509）自2017年7月18日开市起停牌。后经公司确认，上述重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年8月1日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。转入重大资产重组程序并继续停牌后，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务。
公司原计划在累计不超过3个月的时间内，即在2017年10月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，现公司预计无法在上述期限内披露重组方案。经公司十届董事会第五次临时会议审议，将在2017年10月16日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
公司本次重大资产重组涉及购买资产及出售资产。
（一）购买资产
1、收购标的及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组公司拟购买标的资产为上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”、“收购标的”）不少于51%且不超过65%的股权。朱新康先生、励洪先生、罗维之先生为樱华医院共同控股股东及实际控制人，交易对方与公司无关联关系。
根据目前商谈的结果，上市公司本次拟支付现金方式购买樱华医院不少于51%且不超过65%的股权。因不涉及发行股份事项，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易的具体方案尚未最终确定。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年 9月 27日，公司与交易对方签署了关于本交易的框架协议，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
4、框架协议的主要内容如下：
4.1协议主体
甲方：华塑控股股份有限公司
乙方一：朱新康、乙方二：励洪、乙方三：罗维之
以上单独称“一方”，合称“各方”，“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。截至框架协议签署之日，乙方一、乙方二和乙方三为上海樱华医院管理有限公司的股东，各自分别持有收购标的72万元出资额，合计持有收购标的216万元出资额，合计持股比例为100%。
4.2初步交易意向
本框架协议各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方（或届时由乙方一、乙方二、乙方三协商确定而成立的主体）所持有收购标的的不少于51%且不超过65%的股权。经初步协商，各方同意本次收购的交易定价以收购标的截至2017年7月31日经具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。
4.3本次交易方案的确定
本框架协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的资产购买协议中进行约定。
4.4本次交易的先决条件
本框架协议各方确认，完成本次交易的先决条件如下：
（1）各方完成对收购标的的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；
（2）各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文
件以及证监会、证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；
（3）各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
4.5交易排他期
鉴于甲方为上市公司，为顺利推进本次交易，乙方承诺本框架协议书签订后且各方另行签订书面终止协议之前，未经甲方书面同意，乙方（及届时由乙方一、乙方二、乙方三协商确定而成立的主体）及收购标的不得和任何其他第三方接洽、协商任何涉及对收购标的进行增资或涉及转让收购标的股权或资产并导致收购标的实际控制权发生变动的事项。
4.6期间内重大事项
（1）乙方承诺，本框架协议签署之日起至正式交易协议签署日期间将尽一切努力保证收购标的处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对收购标的经营可能造成重大不利的交易或安排。
（2）前述期限内收购标的拟实施包括但不限于重大对外投资、收购或出售资产、调整收购标的发展战略、股权变动等重大事项的，应事先通知甲方。
4.7保密
（1）各方同意，在甲方按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息之前，未经其他方的事先书面同意，各方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何各方以外的他方透露（各方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。
（2）如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本框架协议因任何原因终止或失效而失去约束力。
（3）甲方在受到中国证监会或证券交易所调查或收到该等监管机关要求时，可以根据相关法律法规及规范性文件的规定向该等监管机关披露应披露的事项或履行信息披露义务。
4.8争议解决
本框架协议的订立、生效、解释与争议解决均适用中国法律。因履行本框架协议所发生的争议，由各方友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在
地人民法院起诉。
4.9其他
（1）本框架协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
（2）若本框架协议根据各方协商一致解除或终止后，本框架协议保密、适用法律及争议解决条款仍然有效。
（3）本次交易的具体重组方案待对收购标的的审计、评估工作完成后由重组各方协商确定，并在本框架协议基础上签署正式的本次重大资产购买的交易协议。该等正式协议与本框架协议规定不一致时，以正式协议内容为准。
（二）出售资产
1、出售标的及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组公司拟出售资产为成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”、“出售标的”）100%的股权，麦田园林的控股股东为本公司，实际控制人为本公司实际控制人李雪峰先生和张子若女士，出售资产事项不涉及关联交易。
2、交易具体情况
资产出售交易为向与公司无关联关系的自然人李献国、陆正清出售麦田园林100%股权。本次资产出售交易的具体方案尚未最终确定。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年9月27日，公司与交易对手方签署了关于本交易的框架协议，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
4、框架协议的主要内容如下：
4.1协议主体
甲方：华塑控股股份有限公司
乙方一：李献国、乙方二：陆正清
以上单独称“一方”，合称“各方”，“乙方一”、“乙方二”合称为“乙方”。
4.2初步交易意向
本框架协议各方同意，甲方将其持有的出售标的100%的股权全部转让予乙方一及乙方二，具体乙方一及乙方二受让股权的比例由最终各方签署的资产出售协议为准。经初步协商，各方同意本次资产出售的交易定价以出售标的截至2017
年7月31日经具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。
4.3本次交易方案的确定
本框架协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的资产出售协议中进行约定。
4.4本次交易的先决条件
本框架协议各方确认，完成本次交易的先决条件如下：
1、各方完成对出售标的的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；
2、各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及证监会、证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；
3、各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
4.5保密
（1）各方同意，在甲方按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息之前，未经其他方的事先书面同意，各方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何各方以外的他方透露（各方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。
（2）如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本框架协议因任何原因终止或失效而失去约束力。
（3）甲方在受到中国证监会或证券交易所调查或收到该等监管机关要求时，可以根据相关法律法规及规范性文件的规定向该等监管机关披露应披露的事项或履行信息披露义务。
4.6争议解决
本框架协议的订立、生效、解释与争议解决均适用中国法律。因履行本框架协议所发生的争议，由各方友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉
4.7其他
（1）本框架协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
（2）若本框架协议根据各方协商一致解除或终止后，本框架协议保密、适用法律及争议解决条款仍然有效。
（3）本次交易的具体重组方案待对出售标的的审计、评估工作完成后由重组各方协商确定，并在本框架协议基础上签署正式的本次重大资产出售的交易协议。该等正式协议与本框架协议规定不一致时，以正式协议内容为准。
（4）本框架协议经协议各方盖章或授权签字人签字之日起生效。本框架协议生效后如需修改，须经各方协商一致后以书面方式签订补充协议。
（三）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司计划聘请的本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为渤海证券股份有限公司，法律顾问为上海秉文律师事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京天圆开资产评估有限公司。
截至本公告日，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估及重组文件的编制等工作。
（四）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经本公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
二、延期复牌的原因
公司原计划在 2017年 10月 18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，鉴于公司本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在上述期限内完成。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司将向深圳证券交易所申请股票自2017年10月18日开市起继续停牌。
三、后续工作安排及风险提示
经公司十届董事会第五次临时会议审议，公司将在 2017年 10月 16日召开股东大会审议继续停牌事项。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证
券交易所申请公司股票自 2017年 10月 18日上午开市起继续停牌且不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司承诺争取于2018年1月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董事会
二〇一七年九月三十日