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REANDA
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
北京三聚环保新材料股份有限公司
验资报告
目 录
页次
一、验资报告 1-2
二、附件1.募集资金到账情况明细表 3
三、附件2.验资事项说明 4
四、银行询证函复印件
委托单位：北京三聚环保新材料股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
联系电话：（010）85886680
传真号码：（010）85886690
网真号址： http://www.Reanda.com
验 资 报 告
利安达验字[2015]第2055号北京三聚环保新材料股份有限公司:
我们接受委托，审验了北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年 9月 10日止由广州证券股份有限公司主承销由中信建投证券股份有限公司联席主承销的贵公司向特定投资者非公开发行人民币普通股投资款到账情况。按照法律、法规以及承销协议的规定，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司非公开发行新股募集资金情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据本次承销协议和中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1656号的批复文件，贵公司向特定投资者非公开发行不超过116,734,079股新股，募集资金总额不超过1,999,654,773.27元。由广州证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司做为承销商。经我们审验，截至 2015年 9月 10日止广州证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司已经实际募集资金1,999,654,773.27元。
本验资报告仅供贵公司向特定投资者非公开发行股票出具募集资金到位情况证明使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件1.募集资金到账情况明细表
附件2.验资事项说明
（此页无正文）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蒋淑霞
中国·北京 中国注册会计师：王兴杰
二〇一五年九月十日
附件1：
募集资金到账情况明细表
截至2015年9月10日止
被审验单位名称：北京三聚环保新材料股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|缴款人|认购对象|募集资金到账情况明细表||||
||||收款单位|账号|开户行|金额|
|2015/9/10|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|北京三聚环保新材料股份有限公司|广州证券股份有限公司|3602000129200377840|中国工商银行广州市第一支行|699,867,990.75|
|2015/9/10|北京海淀科技发展有限公司|北京三聚环保新材料股份有限公司|广州证券股份有限公司|3602000129200377840|中国工商银行广州市第一支行|699,867,990.75|
|2015/9/10|常州京泽永兴投资中心（有限合伙）|北京三聚环保新材料股份有限公司|广州证券股份有限公司|3602000129200377840|中国工商银行广州市第一支行|400,020,393.81|
|2015/9/10|刘雷|北京三聚环保新材料股份有限公司|广州证券股份有限公司|3602000129200377840|中国工商银行广州市第一支行|99,949,198.98|
|2015/9/10|林科|北京三聚环保新材料股份有限公司|广州证券股份有限公司|3602000129200377840|中国工商银行广州市第一支行|99,949,198.98|
||合 计|||||1,999,654,773.27|

附件2
验资事项说明
一、发行股份企业基本情况
北京三聚环保新材料股份有限公司前身为北京三聚化工技术有限公司，2007年 11月 26日于北京市工商局注册，工商登记号为110000002472736，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]400号）核准，公司于 2010年 4月 27日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司现注册资本为人民币陆亿陆仟壹佰肆拾捌万玖仟叁佰柒拾壹元，公司法定代表人刘雷，注册地为北京市海淀区人大北路 33号 1号楼大行基业大厦9层。
经批准的经营范围：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号）及北京三聚环保新材料股份有限公司与广州证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司签署的承销协议，北京三聚环保新材料股份有限公司本次向特定投资者非公开发行不超过116,734,079股新股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额不超过1,999,654,773.27元，由广州证券股份有限公司做为主承销商由中信建投证券股份有限公司做为联席主承销商。截至2015年9月10日，广州证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司按照17.13元/股已成功募集资金人民币1,999,654,773.27元，并已存入广州证券股份有限公司在中国工商银行广州市第一支行开立的3602000129200377840账户。
三、审验结果
本次实际收到募集资金人民币1,999,654,773.27元，由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、常州京泽永兴投资中心（有限合伙）、刘雷（自然人）、林科（自然人）认购。截至2015年9月10日止，认购款项已存入广州证券股份有限公司在中国工商银行广州市第一支行开立的3602000129200377840账户。
大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2014-063大连智云自动化装备股份有限公司
关于股价异动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月27日、2014年11月28日、2014年12月01日连续三个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实相关情况
本公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1、公司正在筹划重大事项，该事项尚处于筹划、商讨阶段，存在不确定性；
2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
4、股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
三、其他说明
董事会获悉本公司正在筹划重大事项，该事项尚处于筹划、商讨阶段，存在不确定性，公司将申请公司股票（股票简称：智云股份，股票代码：300097）自2014年12月02日上午开市起停牌，公司将尽快确定该重要事项，待公司披露相关事项后复牌。
本公司董事会确认，公司目前没有任何其他根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；没有根据《创业板股票上市规则》的有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他信
大连智云自动化装备股份有限公司
息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2014年12月 01日
证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2016-059浙江金盾风机股份有限公司
关于重大资产重组事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金盾股份，股票代码：300411）自2016年4月27日上午开市起停牌（详见2016年4月27日发布的《关于重大资产重组事项停牌公告》公告编号2016-027），公司于 2016年5月5日、12日、19日，6月2日、13日、20日和7月4日、18日，分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2016-028、2016-030、2016-033、2016-035、2016-036、2016-038、2016-042、2016-057），于 5月 26日、6月 27日、7月 9日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-034、2016-039、2016-049）。
截至本公告日，公司以及有关各方正在组织中介机构开展尽职调查，相关工作目前正在积极推进中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，保护广大投资者的合法权益，公司股票将继续停牌，停牌期间公司将及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次相关事项进展公告，直至本次重大资产重组事项确定并披露有关结果后复牌。
本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十五日
证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2014-048东港股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会无否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
东港股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年11月17日下午14：30，在公司会议室召开，本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行。现场会议于2014年11月17日14：30在公司会议室召开，网络投票表决时间为2014年11月16日-11月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月16日下午3:00至2014年11月17日下午3:00的任意时间。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计8名，代表有效表决权的股份总数215,729,892股，占公司股份总数的59.277%，其中，现场出席会议的股东及股东代表4人,代表有效表决权的股份数为212,264,341股,占公司股份总数的58.325%；通过网络投票方式参加会议的股东及股东代表4人，代表有效表决权的股份数3,465,551股，占公司股份总数0.952%。
本次股东大会由公司董事会召集，本次会议由董事长王爱先先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，江苏泰和律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议情况
本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行,对提案的审议表决结果如下：
1、以215,729,892股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%)赞成、0股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)反对、0股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)弃权的表决结果，通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案‪》。
其中，中小股东表决情况如下：以3,465,551股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%)赞成、0股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%)反对、0股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%)弃权。
2、以215,729,892股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%)赞成、0股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)反对、0股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)弃权的表决结果,通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
其中，中小股东表决情况如下：3,465,551股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%)赞成、0股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%)反对、0股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%)弃权。
3、以215,729,892股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%)赞成、0股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)反对、0股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)弃权的表决结果,通过了《关于修订公司章程的议案》。
其中，中小股东表决情况如下：3,465,551股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%)赞成、0股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%)反对、0股(占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%)弃权。
三、律师见证情况
本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召
集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、东港股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。
2、江苏泰和律师事务所关于东港股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
东港股份有限公司
董事会
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-011
金城造纸股份有限公司
关于收到兴国恒鑫矿业有限公司880万元分红的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
近日，公司收到参股公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的2013年度分红880万元。具体情况如下：
一、恒鑫矿业的分红决议
恒鑫矿业于2013年12月11日召开股东会，就其分红事项达成决议，将其
可供分配利润中的880万元人民币作为现金红利派发给恒鑫矿业股东，该880
万元人民币现金红利全部由本公司享有。
二、分红决议的合规性分析
根据现行有效的《公司法》第三十五条规定，有限公司“股东按照实缴
的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例
认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比
例优先认缴出资的除外。”
本次分红方案属于特别分红方案，仅向公司进行分红，属于不按照出资
比例分取红利的情形，根据《公司法》规定，需要全体股东同意。本次分红
方案已得到恒鑫矿业全体股东的同意，因此本次分红方案符合法律、法规的
规定。
三、公司持股比例及对公司的影响
公司原持有恒鑫矿业10%的股权，在2013年5月9日和2014年1月3日的恒
鑫矿业两次增资后，公司持股比例降为6.88%（详见2013-026号、2014-001号
公告）。
公司现持有恒鑫矿业6.88%股权，并根据《企业会计准则》采用成本法
核算所持有的恒鑫矿业股权。
《企业会计准则解释第3号》规定“采用成本法核算的长期股权投资，除
取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或
利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润”。
根据上述规定，恒鑫矿业的上述股东会决议增加公司2013年投资收益人民币
880万元。
四、关于前期承诺履行情况的说明
在公司《重整计划》中，公司实际控制人朱祖国先生承诺恒鑫矿业的10%
股权赠予公司后，该部分股权在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实
际分红不低于人民币880万元。
根据上述分红决议，公司持有的恒鑫矿业6.88%股权在2013年度能够实
现归属于公司的净利润及实际分红达到朱祖国先生的承诺水平。
五、备查文件
《恒鑫矿业关于分红的股东会决议》、分红相关的收款凭证
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一四年三月三日
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2014-087
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年11月25日（星期二）13:00在北京市昌平区超前路37号公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2014年11月20日以邮件方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王社教先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议，与会监事认真审议各项议案，形成如下决议：
审议《关于公司向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度并涉及关联交易事项》的议案
经审议，公司拟向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度事项，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司监事会二○一四年十一月二十五日
第五届监事会第七次会议决议公告证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-052
三变科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2015年10月21日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2015年10月26日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2015年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2015年第三季度报告全文刊登于2015年10月28日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），正文详见2015年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、三变科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
三变科技股份有限公司监事会
2015年10月27日
西安三角防务股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了第二届董事会第七次会议相关事项，基于独立客观判断的立场，现就第二届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
二、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项符合相关法律、法规和规章制度的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行
现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：向川、田阡、王珏、强力
证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2019-025上海沃施园艺股份有限公司
2019年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计本期的业绩情况
1、业绩预告期间：2019年1月1日—2019年3月31日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈√同向上升□同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属上市公司股东的净利润|比上年同期变动：555.65%-583.25%|579.58万元|
||盈利：3800万元 至 3960万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、由于公司已完成对北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称：中海沃邦）的收购，目前公司控制中海沃邦50.5%的股权。报告期内，公司主营业务增加了天燃气的勘探、开发，生产销售，形成了天燃气、园艺用品双主营的格局；原有园艺用品业务保持稳定，天燃气业务作为上市公司的新主营，销售收入及利润并入上市公司报表，预计2019年第一季度归属上市公司股东的净利润较上年同期有大幅增长。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2019年第一季度业绩的具体数据将在公司2019年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司董 事 会二〇一九年四月十日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201414中兴通讯股份有限公司
关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步优化中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）及其合并报表范围内子公司（以下简称“本集团”）长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟在2014年以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，进行中长期债务性融资。为规避前述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务。
2、公司第六届董事会审计委员会第七次会议一致审议通过了中兴香港拟进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务事项，并同意将此事项提交公司董事会审议。
3、公司第六届董事会第十六次会议一致审议通过了中兴香港拟进行名义本金不超过 6亿美元的利率掉期业务事项，与会董事充分讨论了上述事项，知悉中兴香港拟进行的利率掉期业务的背景、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
4、公司禁止从事任何投机套利行为。利率掉期业务所面临的风险包括市场重估风险、交割风险、信用风险和其它风险。
一、衍生品投资履行合法表决程序的说明
为进一步优化本集团长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟在 2014年以全资子公司中兴香港为主体，进行中长期债务性融资。为规避前述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务。
公司于2014年3月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了中兴香港拟进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务事项，该事项还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该事项提交 2014年 5月 29日召开的 2013年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了该事项，并就该事项发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：中兴香港拟进行的利率掉期业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。
二、利率掉期
利率掉期是用于利率风险管理的金融衍生品，指市场交易双方约定在未来一定期限内,根据约定数量的同种货币的名义本金交换利息额的金融合约。最常见的利率掉期是在固定利率与浮动利率之间进行转换。
三、利率掉期业务的主要条款
1、交易主体：中兴香港；
2、交易品种：利率掉期；
3、交易本金：无交易本金，名义本金以协议确认金额为准，累计名义本金不超过6亿美元（交易双方不交换本金，名义本金只作为计算基数）；
4、交易期限：与中长期债务性融资期限相匹配；
5、参考币种：美元；
6、支付方式：付息日以美元交割利息差；
7、其他条款：公司进行的利率掉期交易属于场外非标准化合约，根据交易双方协商确认参考利率、付息日、利率交割日等。
四、利率掉期业务的必要性
为规避中兴香港中长期债务性融资利率风险，中兴香港拟在合适时机通过与银行签订名义本金不超过6亿美元的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步降低融资成本，合理控制利率风险。
五、衍生品投资的准备情况
1、公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
六、利率掉期业务的风险分析
进行利率掉期业务可能面临以下风险：
1、市值重估风险
市值重估风险，指在重估期内受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险
利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、信用风险
信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于中兴香港进行利率掉期业务均选择具有国际信用评级机构评定的A级或者相当于A级以上的长期信用级别、且已与公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，基本不存在信用风险。
4、其它风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
七、衍生品投资风险管理策略
1、公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期以可比较的利率水准为基础控制债务性融资成本为目的。
2、公司投资工作小组在利率掉期交易前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。
3、公司利率掉期合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。
4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资利率掉期业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。
6、公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
八、利率掉期的公允价值分析
中兴香港开展的美元利率掉期，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映利率掉期的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
九、利率掉期的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。
2、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过 1000万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。
3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。
十、独立非执行董事专项意见
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了中兴香港拟择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务，就该事项发表以下独立意见：
鉴于中兴香港拟进行中长期债务性融资，为规避前述中长期债务性融资利率的风险，中兴香港通过与银行签订名义本金不超过6亿美元的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步降低融资成本，控制利率风险。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为中兴香港拟进行的利率掉期业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2014年3月27日
镇江东方电热科技股份有限公司
独立董事许世可先生 2017年度述职报告
本人许世可，作为镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》（2015年修订）及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
现将本人 2017年度任职期间内履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2017年度，在本人任职期间，公司共召开8次董事会，3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人均亲自出席了公司召开的上述董事会、股东大会，认真审阅了相关议案，并基于自身专业机构知识提供适当意见，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2017年度，在本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相应的审批程序，内容真实合法有效，故本人对 2017年度董事会和股东大会审议事项均表示赞同，未提出异议、反对和弃权的意见。
二、发表独立意见情况
2017年度，作为独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人对下列事项发表了独立意见，具体如下：
天光电科技有限公司综合授信提供信用担保的议案》、《关于成立合资公司的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》均发表了同意的独立意见。
2、2017年1月22日，在公司第三届董事会第十一次会议上，本人对《关于预计2017年度日常关联交易事项的议案》发表了同意的独立意见。
3、2017年3月17日，在公司第三届董事会第十二次会议上，本人对《关于为绍兴东方电热科技有限公司综合授信提供信用担保的议案》发表了同意的独立意见。
4、2017年4月5日，在公司第三届董事会第十三次会议上，本人对《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2016年度<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于聘任张庆忠为公司副总经理的议案》、《关于提取商誉减值准备的议案》、《关于为控股子公司综合授信提供信用担保的议案》、《关于江苏东方九天新能源材料有限公司与泰兴黄桥经济开发区管委会签订项目投资协议的议案》均发表了同意的独立意见。
5、2017年8月18日，在公司第三届董事会第十五次会议上，本人对《关于江苏东方九天新能源材料有限公司投资建设年产 18万吨锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目的议案》、《关于为江苏东方九天新能源材料有限公司项目贷款提供信用担保的议案》均发表了同意的独立意见。
6、2017年8月26日，在公司第三届董事会第十六次会议上，本人对《关于公司 2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2017年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况》、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》、《关于将首发募集资金剩余部分永久补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》均发表了同意的独立意见。
以上独立意见均刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。
三、任职董事会各专业委员会工作情况
2017年度，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在任职期间主要履行了以下职责：对公司董事、高管 2016年度薪酬考核情况，公司的定期报告，募集资金存放与使用情况，财务报表，内部控制，聘请审计机构，审计部工作计划等事项进行了审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）和公司《董事会专门委员会工作细则》的规定召集和主持会议，根据 2016年度经营目标完成情况，综合考虑各董事、高管的职责分工予以绩效考核。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、作为独立董事，本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规的相关规定，持续关注公司信息披露工作的履行情况，积极履行独立董事的相应职责，促使公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、作为独立董事，本人深入了解公司的生产经营、法人治理结构，财务往来，募集资金使用情况，关联方资金占用，日常关联交易，对外担保，现金管理等事项，并查阅有关资料，利用自身的专业机构知识和行业经验，独立、客观、公正的行使表决权，促使董事会的决策科学性和客观性，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、作为独立董事，本人重视信息沟通及工作督促的作用，在2016年年度报告准备的过程中，积极听取公司管理层对年度经营情况的汇报，与公司财务负责人及年审会计师进行充分有效的沟通，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师协商解决，以督促审计报告全面真实的反映公司的客观情况。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年度在本人任职期间，利用参加董事会、审计委员会、股东大会的机会及其他时间到公司多次深入了解内部控制和财务状况，重点关注公司的生产经营，企业管理、募集资金的存放与使用情况，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管、工作人员密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司的经营管理提出合理化的意见。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直认真学习中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所发布的有关法律法规及规范性文件，全面学习公司各项规章制度，不断提升自己的履职能力，为公司的科学决策和风险控制提供更好的建议。
七、其它工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在 2017年度担任独立董事期间履行职责的情况汇报。2018年本人将抽出足够的时间学习上市公司的相应法律法规及公司的相关业务知识，继续本着认真、勤勉、尽职的态度，按照法律法规及公司章程的规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
镇江东方电热科技股份有限公司独立董事：许世可二○一八年四月一十一日
证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2015-028
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于2015年半年度资本公积金转增股本预案预披露的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）董事会于2015年7月3日收到实际控制人姜维利先生与何欣先生提交的《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的
提议及承诺》。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：
一、2015年半年度利润分配预案提议主要内容
鉴于公司目前资本公积金余额较高且股本规模相对较小，结合公司的成长性和业务发展需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人姜维利先生与何欣先生提议公司2015年半年度利润分配预案为：
1、以截止2015年6月30日公司总股本40,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增40,800,000股。本次转增完成后，公司总股本将变更为81,600,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。
2、姜维利先生与何欣先生承诺在公司有关董事会、股东大会会议审议上述2015年半年度利润分配预案时投赞成票。
二、公司董事会关于对上述2015年半年度资本公积金转增股本预案的意见及承诺公司董事会收到实际控制人姜维利先生与何欣先生提交的《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，就上述预案以现场及通讯方式征询了公司全体董事，公司全体董事一致认为：该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，有利于
全体股东共享公司发展的经营成果，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司全体董事均书面承诺：在公司董事会审议上述利润分配预案时投赞成票。
三、本次资本公积金转增股本的理由
公司经营状况良好，结合公司的成长性和业务发展需要，考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，拟以公司目前总股本40,800,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增10股。
四、其他说明
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案仅是公司实际控制人作出的提议，尚需经公司董事会和股东大会审议批准后，方能确定最终的2015年半年度资本公积金转增股本方案，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会
奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-021奥特佳新能源科技股份有限公司
关于深交所关注函之回复函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2017年3月7日，收到《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 69号）。公司董事会高度重视，针对关注函中提出的问题，公司认真进行了自查，同时询问控股股东、实际控制人相关情况。现将关注函中的问题回复如下：
1、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配；
⑴成功实现产业转型
公司上市初的主营业务是从事服装生产、加工和出口。2009年至 2014年其主营收入和净利润均处于较低的水平，总资产及净资产规模只有 7亿左右，股票市值一直维持在 20亿元的水平。公司从 2015年起通过收购南京奥特佳新能源科技有限公司和空调国际（集团）100%股权，2016年再次收购牡丹江富通汽车空调有限公司100%股权，至此，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务成为公司最主要的经营业务。南京奥特佳是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，富通空调是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。2016年度公司各子公司共计销售类汽车空调压缩机共计758万台，净增量达138万台，比上年增长24%，比全国汽车总销量的增幅高出10.3个百分点。公司生产销售汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车的市场占有率超过60%，占 2016年国内全部汽车销量市场份额的比例约为27%，比上年提高 4个百分点。目前，公司已名副其实成为国内最大汽车空调压缩机的龙头企业。
⑵公司的发展情况
奥特佳新能源科技股份有限公司
近两年来，公司一直保持着快速发展的趋势。2015年度主营业务收入和净利润同比增长451%和1848%；2016年度营业收入为52.25亿元，归属上市公司股东的净利润为 4.48亿元(公司 2016年度业绩快报)，同比增长110.38%和100.56%。公司总资产、净资产和股票市值比两年前分别增长12倍、8倍和7倍。
目前，公司业务仍处于快速成长期，虽然汽车空调压缩业务的产能不断提升，却一直处于饱和生产状态。公司国际市场业务拓展取得积极进展，众多国际知名整车商逐步成为公司的重要客户。未来我们有信心继续保持公司主营业务和利润的快速增长。
⑶未来发展战略
新能源汽车将成为汽车工业的发展方向，是当前各国和市场公认的事实，这为公司的电动压缩机展现出广阔的发展空间。公司将以汽车空调压缩机及汽车空调系统为基础，进一步做大做强，以新能源汽车为中心逐步延伸产业链，提高产品附加值，成为新能源汽车核心零部件供应商。公司已披露预案将收购江苏海四达电源股份有限公司100%的股权，进入到新能源汽车的核心领域。
综上所述，公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性是相匹配的。
2、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；
⑴公司在本次公司利润分配预案的筹划过程中，尽量控制公司股票交易时间的知情人员，仅限公司实际控制人及少数董事和高管，将股东的相关承诺函和董事关于本次利润分配预案书面确认意见的签署安排在2017年2月27日下午收市后予以办理。
⑵公司按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.7.18条的要求，于 2017年 2月 28日向交易所报送本次利润分预案的相关知情人及其近亲属的相关信息，同时公司对相关知情人及其近亲属买卖股票情况进行了自查。经自查，本次利润分预案的相关知情人及其近亲属、5%以上的所有股东，在本次利润分预案披露前6个月内均未发生买卖本公司股票的行为，并于2017年2月28日将《自查报告》提交深交所报备。
奥特佳新能源科技股份有限公司
3、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；
经公司自查，本次利润分配预案预披露前三个月内，公司仅于2017年1月17日在子公司南京奥特佳（南京市大明路103号）集中接待了机构投资者，参与调研的有平安证券综合研究所、中欧基金、中信证券、兴业证券、汇添富基金、中银基金、南土资产、天风证券、阳光保险资产、大成基金、友邦保险、东海基金、高毅资产行业研究员。公司主要是针对当日披露的《关于拟通过发行股份收购江苏海四达电源股份有限公司100%股的预案》事项进行讲解，并回答了部分与会投资者的提问。公司于 2017年1月18日，将本次活动的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动平台上予以披露。
4、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；
经公司财务部门测算，至2016年12月31日，公司可用于转增股本的资本公积余额为 28.8亿元，母公司未分配利润 1.26亿元，而本次利润分配预案所需的资本公积不超过20.16亿元，所需支付的现金股利不超过7000万元。故本次利润分配预案不会超过公司的可分配范围。
5、你公司认为应予说明的其它事项。
⑴经自查，公司5%以上的所有股东、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员在本次利润分预案披露前6个月内均未发生买卖本公司股票的行为。
⑵依据实际控制人王进飞、控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司及5%以上的股东作出的承诺，在未来 6个月内没有减持奥特佳股份的计划，自公司预披露利润分配方案之日起 6个月内不减持奥特佳的股份；直接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺自预披露利润分配方案之日起6个月内不减持奥特佳的股份。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一七年三月十五日
证券代码： 300691 证券简称：联合光电 公告编号：2019-011中山联合光电科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年02月28日以电子邮件、电话方式通知全体董事，并于2019年03月05日在中山市火炬开发区益围路10号一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
2.本次会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人。其中现场出席会议人数为3人，分别为龚俊强、邱盛平、肖明志；董事王志伟、沙重九、李文飚、王晋疆、刘麟放、江绍基以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长龚俊强先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次董事会。
3.会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象 12人，合计可行权的股票期权数量为 294,480份，占公司总股本的比例为0.209%；符合解除限售条件的激励对象 30人，合计解除限售的限制性股票数量为956,880股，占公司总股本的比例为0.679%。
公司《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权-解除限售期可行权-可解除限售条件成就的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
三、备查文件
2.中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
中山联合光电科技股份有限公司董事会 2019年03月05日
证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2018-025武汉天喻信息产业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2018年6月8日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月4日以电子邮件方式送达全体董事、监事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，符合公司章程要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长张新访主持。
会议议程及决议如下：
1.审议《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
以 7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意武汉武信天喻科技投资有限公司以现金 6,000万元认购公司控股子公司武汉天喻教育科技有限公司 576.9231万元(出资比例为10.3448%）新增注册资本（本次增资完成后，武汉天喻教育科技有限公司注册资本将由 5,000万元增至 5,576.9231万元，公司持股比例将由80%降至71.7242%），公司放弃优先认缴出资，并授权公司经营层办理后续按约定收购上述投资方股权的相关事宜，将该议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。公司董事长张新访、董事吴俊军担任武汉武信天喻科技投资有限公司董事职务，为关联董事，对该议案回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意该事项的独立意见。
公司《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》及独立董事的独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
2.审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司 2018年第一次临时股东大会召开事项详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
备查文件：《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一八年六月八日
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-008广东塔牌集团股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告
持股5%以上的股东徐永寿保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日收到公司大股东徐永寿先生关于计划减持公司股份的告知函。
持本公司股份125,472,598股（占本公司总股本比例10.52%）的股东徐永寿先生计划在本公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份23,845,500股（占本公司总股本比例2%）。
一、股东的基本情况
1、股东的名称：徐永寿
2、截止本公告日，徐永寿持有公司股份125,472,598股，占公司总股本的
10.52%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划
1、减持的原因：个人资金需求。
2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份。
3、拟减持股份数量及比例：23,845,500股，占公司总股本2%。
5、减持方式：集中竞价或大宗交易方式。
6、减持价格：按市场价格确定。
（二）截止本公告日，徐永寿先生无尚未到期的股份锁定承诺，本次拟减持事项与相关股东此前已披露的意向、承诺一致。
三、相关风险提示
1、减持计划实施的不确定性风险：徐永寿先生将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促徐永寿先生严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
4、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
5、本次减持计划实施完毕后，徐永寿先生仍是公司持股5%以上的股东。
四、备查文件
1、徐永寿先生出具的《关于减持计划的告知函》。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2019年2月22日