广东华商律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
二 0一六年五月五日
广东华商律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市金新农饲料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许伟东、潘盼盼律师出席了公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司于2016年4月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。
2016年5月5日下午 14:30，本次股东大会在公司四楼会议室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号）召开，会议由公司董事长陈俊海先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年5月 5日交易日上午9：
30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年5月 4日下午15：00至2016年5月 5日下午15：00期间的任意时间。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员的资格
1、股东及股东代理人
根据现场出席会议人员签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份166,240,911股，占公司股份总数43.3853%。均已得到有效授权。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计11名，所持有表决权的股份数为7,657,358股,占公司股份总数的1.9984%。
据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的流通股股东共计17名，所持有表决权股份数共计173,898,269股，占公司股份总数的45.3837%，均为截至 2016年 4月 28日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就各项议案进行
了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、2名股东代表与1名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
（二）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。各议案的具体表决情况如下：
1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
3、审议通过了《2015年度报告全文及其摘要》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
4、审议通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算的报告》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
5、审议通过了《2015年度利润分配方案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
6、审议通过了《2015年度募集资金管理与使用情况的专项报告》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
7、审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
8、逐项以特别决议审议通过了《关于2016年度对外担保额度预计的议案》 8.1审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
8.2审议通过了《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
8.3审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
9、审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
10、审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
12、审议通过了《关于公司增补独立董事的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
13、审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补
偿具体方式的议案》
表决结果为：同意173,898,269股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
14、以特别决议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成
业绩承诺对应股份的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份
赠与相关事宜的议案》
表决结果为：同意173,642,169股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8527％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1473％。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意7,415,202股，占出席会议中小股东所持股份的96.6616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权256,100股（其中，因未投票默认弃权256,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3384％。
本次股东大会的议案均由公司董事会与监事会提出，议案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会审议的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权二分
之一以上同意；本次股东大会涉及特别决议的议案，《关于2016年度对外担保额度预计的议案》之三个子议案、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》由参加会议的股东所持有效表决权三分之二以上审议
通过；本次股东大会涉及关联交易的议案，《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于为关联方提供担保的议案》由参加会议的无关联关系的股东所持有效表决权审议通过；同时《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》亦由参加会议的无关联关系的股东所持有效表决权审议通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：许伟东
经办律师：潘盼盼