关于歌尔股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2019]96010006号
目 录
····························1···、·········鉴····证····报····告········ ···················· ··· 12、关于募集资金年度存放··与····使····用····情····况····的·····专····项······ · 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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关于歌尔股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】96010006号歌尔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的歌尔股份有限公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是歌尔股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，歌尔股份有限公司截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供歌尔股份有限公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
秦怀武
中国·北京 中国注册会计师：
牟会玲
2019年 4月19日
歌尔股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年 12月 12日公开发行了 2,500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额250,000万元。经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司 250,000万元可转换公司债券于 2014年 12月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用 42,750,000.00元后将剩余募集资金 2,457,250,000.00元于 2014年 12月 18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户 900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 600,000,000.00元（账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为 2,453,420,000.00元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006号验资报告。
2015年 4月 23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资
金 30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南 200米歌尔精密厂区。该议案于 2015年 5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于 2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于 2015年 8月 14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。
2、募集资金本年度使用金额及当前余额
单位：元
本年使用金额
募集资金 以前年度 置换前期 直接投入 累计利息年末节余补充
净额 已投入 投入项目 募集资金 收入净额余额流动资金
金额 项目
2,453,420,000.00 2,455,727,677.74 20,289,441.64 4,868,787.77 27,465,909.87 2.72
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为
7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、
377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2014年12月18日、2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得
到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
节余补充流动
专户银行 存款公司名称 银行账号 初始存放金额 利息收入净额 已使用金额
资金
名称 余额歌尔股份中信银行 7379110182
953,420,000.00 12,444,350.94 964,167,643.47 1,696,707.47
有限公司潍坊分行 600098129
中国农业
银行潍坊
歌尔股份 1545800104
高新技术 900,000,000.00 9,371,619.31 906,529,787.96 2,841,831.35
有限公司 0061215
产业开发
区支行
兴业银行
歌尔股份股份有限 3770101001
300,000,000.00 4,969,791.52 304,788,986.80 180,804.72
有限公司公司潍坊 00540958
分行
交通银行
潍坊歌尔 3778999910
股份有限
精密制造 1000300447 300,000,000.00 680,148.10 300,530,701.15 149,444.23 2.72公司潍坊
有限公司 8
分行
合计 2,453,420,000.00 27,465,909.87 2,476,017,119.38 4,868,787.77 2.72注：中信银行潍坊分行7379110182600098129募集资金专户已于2018年 10月 12日销户，中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行 15458001040061215募集资金专户已于 2018年 11月 22日销户，兴业银行股份有限公司潍坊分行 377010100100540958募集资金专户已于 2018年 10月 12日销户，交通银行股份有限公司潍坊分行 377899991010003004478募集资金专户已于2019年3月8日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公
司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年度募集资金的存放与使用情况。
歌尔股份有限公司董事会2019年4月19日
附件 1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：歌尔股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||245,342.00||本年度投入募集资金总额||||2,028.94||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||247,601.71||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能无线音响及汽车音响系统项目|否|95,342.00|95,342.00|1,889.56|96,416.76|101.13%|2017年12月31日|1,497.62|否|否|
|2、可穿戴产品及智能传感器项目|否|90,000.00|90,000.00|108.80|90,652.98|100.73%|2017年6月30日|25,004.29|是|否|
|3、智能终端天线及扬声器模组项目|是|60,000.00|30,000.00||30,478.90|1 0 1 .6 0 %|2016年12月31日|40,649.94|是|否|
|4、智能终端天线|是||30,000.00|30.58|30,053.07|100.18%|2017年6月30日|1,594.26|是|否|
|承诺投资项目小计|—|245,342.00|245,342.00|2,028.94|247,601.71|100.92%|—|68,746.11|—|—|
|超募资金投向|||||||||||

归还银行贷款（如有）
|||
|-|-|
|补充流动资金（如有）||
|超募资金投向小计||
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|智能无线音响及汽车音响系统项目主要面向智能无线音响市场和汽车音响市场，智能无线音响市场面临行业需求差异化较大，市场竞争激烈，公司客户产品销售未达到既定预期；汽车音响项目一方面受到汽车市场趋于饱和，整体市场增速放缓，客户对导入新供应商呈现保守态度等行业因素影响，另一方面也受到汽车电子等工业品的认证体系区别于消费电子产品，流程认证需要较长的时间去完成等客户因素影响，因此未达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2015年6月3日，公司2014年度股东大会决议公告审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|中信银行潍坊分行7379110182600098129募集资金专户已于2018年10月12日销户，中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行15458001040061215募集资金专户已于2018年11月22日销户，兴业银行股份有限公司潍坊分行377010100100540958募集资金专户已于2018年10月12日销户，上述专户节余募集资金4,868,787.77元补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|所有募集资金投资项目完成后，节余募集资金已经转出补充公司流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：歌尔股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|扬声器模组项目|智能终端天线及扬声器模组项目|30,000.00||30,478.90|1 0 1 . 6 0%|2016年12月31日|40,649.94|是|否|
|智能终端天线|智能终端天线及扬声器模组项目|30,000.00|30.58|30,053.07|100.18%|2017年6月30日|1,594.26|是|否|
|合计||60,000.00|30.58|60,531.97|||42,244.20|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，2015年6月3日，公司2014年度股东大会决议公告审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||