江西华邦律师事务所
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的
律师工作报告
华邦股字（2016）第 005号
江西华邦律师事务所
二Ｏ一六年四月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
目录
释 义 ........................................................................................................................ 5第一部分律师工作报告引言 .................................................................................... 8一、律师事务所及签名律师简介 ......................................................................... 8二、制作法律意见书的工作过程 ....................................................................... 10第二部分律师工作报告正文 .................................................................................. 13第一节本次发行上市的批准和授权 ............................................................... 13一、发行人董事会关于本次发行上市的决议 ............................................ 13二、发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权 ............................ 14三、发行人本次发行上市尚需取得的其他批准 ........................................ 17第二节发行人本次发行的主体资格 ............................................................... 18第三节本次发行上市的实质条件 ................................................................... 19一、符合《证券法》规定的相关条件 ........................................................ 19二、符合《创业板管理办法》规定的相关条件 ........................................ 20第四节发行人的设立 ....................................................................................... 23一、发行人设立的程序、资格、条件及方式 ............................................ 23二、发行人设立过程中所签订的改制重组合同 ........................................ 27三、发行人设立过程中有关资产评估及验资 ............................................ 28四、发行人创立大会的程序及所议事项 .................................................... 28第五节发行人的独立性 ................................................................................... 29一、发行人的资产独立完整 ........................................................................ 29二、发行人的业务独立 ................................................................................ 30三、发行人的人员独立 ................................................................................ 30四、发行人的财务独立 ................................................................................ 30五、发行人的机构独立 ................................................................................ 30六、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ........ 31七、发行人不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 ................................................................................................................ 31第六节发起人、股东及实际控制人 ............................................................... 31
一、发起人 .................................................................................................... 31二、发行人的现有股东 ................................................................................ 36三、发行人的实际控制人 ............................................................................ 41第七节发行人的股本及演变 ........................................................................... 41一、发行人设立时的股权设置和股本结构 ................................................ 41二、发行人历次股权变动 ............................................................................ 44三、发行人股东的股份质押情况 .............................................................. 119第八节 发行人的业务 ................................................................................... 119一、发行人的经营范围和经营方式 .......................................................... 119二、发行人在中国大陆以外经营的情况 .................................................. 121三、发行人的经营范围变更情况 .............................................................. 121四、发行人的主营业务突出 ...................................................................... 122五、发行人不存在持续经营的法律障碍 .................................................. 122第九节 关联交易及同业竞争 ....................................................................... 123一、发行人的关联方 .................................................................................. 123二、报告期内发行人存在的重大关联交易 .............................................. 126三、关于发行人最近三年关联交易公允性的评价 .................................. 131四、发行人《公司章程》和其他公司治理制度对关联交易决策程序的规定 .................................................................................................................. 132五、关于规范关联交易的承诺及约束措施 .............................................. 132六、关于同业竞争的核查 .......................................................................... 133七、避免同业竞争的承诺及约束措施 ...................................................... 134八、发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况 .......................... 136第十节发行人的主要财产 ............................................................................. 136一、房产和土地 .......................................................................................... 136二、商标、专利 .......................................................................................... 138三、技术使用权 .......................................................................................... 140四、主要生产经营设备 .............................................................................. 141第十一节 发行人重大债权债务 ................................................................... 141一、发行人将要履行或正在履行的重大合同 .......................................... 141
二、资产收购合同 ...................................................................................... 144三、发行人的侵权之债 .............................................................................. 145四、发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况 ...... 145五、发行人其他金额较大的应收、应付款 .............................................. 146第十二节发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................. 146第十三节发行人章程的制定与修改 ............................................................. 147一、《公司章程》的制定 ............................................................................ 147二、《公司章程》的修订 ............................................................................ 147三、《公司章程（草案）》的制定 .............................................................. 151四、《公司章程（草案）》的修订 .............................................................. 151第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 152一、发行人具有健全的组织机构 .............................................................. 152二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 .............................. 152三、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性 .......... 152四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性 ...... 155第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 156一、发行人现任董事、监事和高级管理人员 .......................................... 156二、最近两年发行人董事、监事和高级管理人员变化情况 .................. 157三、发行人的独立董事 .............................................................................. 159第十六节发行人的税务 ................................................................................. 159一、发行人的税务登记情况 ...................................................................... 159二、发行人目前执行的主要税种、税率 .................................................. 159三、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性160四、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性 ...... 161五、发行人最近三年依法纳税情况 .......................................................... 164第十七节发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况 ............................................................................................................................. 164一、发行人的环境保护情况 ...................................................................... 164二、发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况 .................. 165三、发行人的安全生产情况 ...................................................................... 165
四、发行人的劳动与社会保障情况 .......................................................... 165第十八节发行人募集资金的运用 ................................................................. 167一、募集资金拟投资项目 .......................................................................... 167二、关于募集资金运用的意见 .................................................................. 169第十九节发行人业务发展目标 ..................................................................... 169第二十节诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 170一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................... 170二、发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚 .......................... 170三、发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚 .............. 170第二十一节发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ..................... 171第二十二节华邦律师认为需要说明的其他问题 ......................................... 171一、股份锁定承诺 ...................................................................................... 171二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 ............. 174三、发行人、控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于虚假陈述的承诺 ...................................................................................................... 175四、稳定股价预案 ...................................................................................... 178五、避免同业竞争承诺 .............................................................................. 182六、关于公司社会保险及住房公积金等问题的承诺 .............................. 183七、关于委托持股问题的承诺 .................................................................. 183八、关于避免及规范关联交易的承诺 ...................................................... 183九、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................... 184十、中介机构相关承诺 .............................................................................. 185第二十三节结论性意见 ................................................................................. 186
释 义
除非本律师工作报告另有所指，本律师工作报告所用简称具有如下含义：
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|发行人、公司|指|株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司|
|飞鹿有限|指|株洲飞鹿涂料有限责任公司（公司前身）|
|飞鹿实业|指|株洲飞鹿油漆实业有限责任公司（飞鹿有限前身）|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年|
|保荐机构、主承销商|指|德邦证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华邦|指|江西华邦律师事务所|
|华邦律师|指|华邦及华邦指派经办发行人本次发行上市的律师的合称|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|信永中和于2016年2月15日出具的《审计报告》（XYZH/2016SZA30037）|
|《内控报告》|指|信永中和于2016年2月15日出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016SZA30038）|
|本律师工作报告|指|华邦出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》|
|法律意见书|指|华邦出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|南车集团|指|中国南车集团公司，曾用名中国南方机车车辆工业集团公司、中国南车集团公司。2014 年与中国北车集团合并为中国中车集团公司|
|中车集团|指|中国中车集团公司|
|南车创投|指|北京南车创业投资有限公司，曾用名为北京南车创业投资管理有限公司|
|株洲车辆厂|指|中车集团株洲车辆厂，曾用名为铁道部株洲车辆厂、株洲车辆厂|
|铁达实业|指|株洲车辆厂铁达实业开发总公司，曾用名为株洲铁达实业开发总公司、株洲车辆厂第三产业开发总公司|
|物资公司|指|株洲车辆厂物资公司|
|南方机车|指|株洲南方铁路机车车辆有限责任公司|

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|聚琛投资|指|北京聚琛资本投资中心（有限合伙）|
|中车长江公司|指|中车长江车辆有限公司（前身为南车长江车辆有限公司）|
|飞鹿涂装|指|株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司|
|《发起人协议》|指|南车创投与章卫国等71名自然人于2012年4月6日签订的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|株洲市工商局|指|株洲市工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|浦发银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|华融湘江银行|指|华融湘江银行股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

江西华邦律师事务所
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A股）并在创业板上市的
律师工作报告
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据华邦与发行人订立的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派方世扬、王冬冬担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关工作并出具《江西华邦律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》。
华邦律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《编报规则第12号》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神工作，出具本律师工作报告。
第一部分 律师工作报告引言
一、律师事务所及签名律师简介
（一）华邦简况
1、华邦原名江西省律师事务所，成立于 1984年 9月，2000年改制为合伙制律师事务所；华邦于 1993年被中华人民共和国司法部、中国证监会确认为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。
华邦地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼，邮政编码：330006。
2、华邦的主要业务范围：参与公司的设立、企业改制与规范运行；为公司的股票发行、上市担任发行人律师或券商律师；为上市公司的配股、增发新股及非公开发行股票担任发行人律师；为公司的资产重组、股权结构调整等项目运作提供法律服务；为上市公司和其他法人单位的兼并与收购业务提供法律服务；为企业债转股业务提供法律服务；为公司设置期股、期权激励机制提供法律服务；
提供产权界定、产权交易等产权事务的法律服务；提供企业（或公司）破产清算的法律服务；为基本建设项目招投标提供法律服务；提供房地产项目法律服务；
受聘担任政府机关、企事业单位、个人的常年法律顾问；承办各类民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼案件；代理申诉、参加调解和仲裁；接受委托审查、制作各类法律文书；见证各类法律行为；参与经济项目的谈判；代理工商企业的登记；司法行政机关许可的其他法律服务。
（二）本次签名律师方世扬律师、王冬冬律师的简介及证券业务执业记录
本律师工作报告和法律意见书的签名律师是方世扬律师和王冬冬律师。
方世扬律师 法学学士，现为华邦合伙人、主任，高级律师，中华全国律
师协会常务理事，江西省律师协会会长，南昌仲裁委员会仲裁员。方世扬律师 1987年到华邦工作，1993年取得从事证券法律业务资格。方世扬律师从事证券业务的执业记录包括：（1）1997年为江西纸业股份有限公司公开发行股票并上市交易担任法律顾问；（2）1997年为凤凰光学股份有限公司公开发行股票并上市交易担任法律顾问；（3）1997年为新华金属制品股份有限公司配股事宜担任法律顾问；（4）2000年为江西纸业股份有限公司配股事宜担任法律顾问；（5） 2003年为江西洪城水业股份有限公司公开发行股票并上市交易担任法律顾问；
（6）2007年为正邦科技股份有限公司公开发行股票并上市交易担任法律顾问；
（7）2007年为新华金属制品股份有限公司非公开发行股票担任法律顾问；（8）2008年为新余钢铁股份有限公司发行可转换公司债券出具法律意见书；（9）2008年为江西中江地产股份有限公司发行公司债券出具法律意见书；（10）2009年为江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书；（11）2010年为正邦集团有限公司公开发行短期融资券出具法律意见书；（12）2010年为江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书；（13）2011年为联创光电公开发行短期融资券出具法律意见书；（14）2011年为正邦集团有限公司公开发行短期融资券出具法律意见书；(15) 2012年为正邦集团有限公司公开发行短期融资券出具法律意见书；（16）2013年为正邦集团有限公司发行定向债务融资工具出具法律意见书；（17）2013年为联创光电发行公司债出具法律意见书；（18）2013年为新余钢铁股份有限公司发行中期票据出具法律意见书；（19）2014年为新余钢铁股份有限公司短期融资券出具法律意见书；（20）2015年为新余钢铁股份有限公司发行可交换债出具法律意见书；（21）2015年为江西省天然气（赣投气通）控股有限公司发行短期融资券出具法律意见书；（22）先后为80余家企业股份制改造提供法律服务。
联系地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼 邮政编码：330006电话：0791－86891286 13907918388 传真：0791－86891347
电子信箱：1257535347@qq.com
王冬冬律师 法学学士。王冬冬律师2007年到华邦工作。作为项目组成员，王冬冬律师从事证券业务的执业记录包括：（1）2008年为江西赣能股份有限公司与江西省投资集团公司重大资产置换提供法律服务；（2）2008年为新余钢铁
股份有限公司发行可转换公司债券提供法律服务；（3）2010年为正邦集团有限公司公开发行短期融资券出具提供法律服务；（4）2011年为中文天地出版传媒股份有限公司公开发行中期票据提供法律服务；（5）2011年为中文天地出版传媒股份有限公司公开发行短期融资券提供法律服务；（6）2011年为正邦集团有限公司公开发行短期融资券提供法律服务；（7）2012年为江西万年青水泥股份有限公司并购鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司出具法律意见书；（8）2013年为正邦集团有限公司发行定向债务融资工具提供法律服务；（9）2013年为江西省正邦科技股份有限公司非公开发行提供法律服务；（10）2014为富豪酒店实业有限公司股权转让提供法律服务；（11）2014年为江西省水利投资集团有限公司发行中期票据提供法律服务；（12）2014年为江西正融资产管理有限公司申请证券投资基金销售业务资格提供法律服务；（13）2014年为正邦集团有限公司发行定向债务融资工具提供法律服务；（14）2015年为江西日月明测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供法律服务；（15） 2015年为江西四联节能环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供法律服务；（16）2015年为江西省旅游集团有限公司混合所有制改制项目中注入国有资产提供法律服务；（17）先后为40余家企业股份制改造提供法律服务。
联系地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼 邮政编码：330006电话：0791－86891286 15070958509 传真：0791－86891347
电子信箱：swdx362@163.com
二、制作法律意见书的工作过程
华邦为发行人本次发行上市出具的法律意见书的制作过程如下：
（一）法律尽职调查
华邦在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，华邦律师着手开展如下工作，具体而言，包括但不限于：收集、研究、掌握与发行人有关的法律、法规和规范性文件，并通过与发行人有关人员面谈等方式初步了解与发行人及本次发行上市有关的信息；制定为本次发行提供法律服务的工作计划，向发行人发
出法律尽职调查清单；就本次发行上市的有关事宜与发行人及其他中介机构进行讨论；走访相关工商管理部门，查阅公司及其主要股东和关联企业的工商登记资料；走访相关主管部门，对公司所拥有的资产权属状况、合法经营行为等进行查询；赴国家工商行政管理总局商标局及国家知识产权局，登录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局官方网站，查询、检索公司拥有的商标、专利权属状况；登陆“全国法院被执行人信息查询系统”对公司及其子公司是否涉及被执行案件进行查询；对公司的实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员、财务部门负责人、人事部负责人等进行访谈，把握公司主体资格、经营状况、资产情况、劳动与社保情况、关联方情况、关联交易、同业竞争等情况；访谈部分供应商和客户，把握公司近三年的销售和采购情况，理清公司的日常运营情况；对公司的相关政府主管部门进行了访谈，并由政府部门出具相应的证明文件；对公司部分股东进行访谈，确认公司的股权变动情况；核查公司拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、主要设备资产的采购合同、借款及担保合同、重大的采购和销售合同、关联交易合同等资料；核查公司自设立以来召开的历次股东会、董事会决议及公司整体变更设立股份公司后召开的历次股东大会、董事会、监事会会议资料等资料及相关法人治理文件；核查公司的社会保险登记证、员工名册、与公司员工签订的劳动合同、聘用协议及公司近三年为员工缴纳社保和住房公积金的会计凭证等资料；核查公司最近三年的审计报告、企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申报表，纳税情况专项鉴证报告及内控报告等资料；查阅为募集资金投资项目编制的可行性报告及政府主管部门的核准文件等资料；其他相关尽职法律调查工作。
（二）核查和验证
完成初步法律尽职调查后，华邦律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。
根据华邦编制的核查和验证计划，华邦律师按照审慎性和重要性原则，通过合理、充分的运用书面审查、面谈、实地调查、查询、函证，向有关部门申请查证或确认等方式，核查和验证了与发行人本次发行上市有关的法律事项，具体包
括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的员工及社会保障情况，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
华邦律师及时归档整理了在法律尽职调查及核查和验证等工作过程中形成的工作记录、所取得的文件、资料，形成了制作法律意见书的工作底稿。
（三）制作及出具法律意见书
华邦律师在对发行人本次发行上市有关法律事项进行了合理、充分的尽职调查、核查和验证的基础上，出具了法律意见书和本律师工作报告，并报送华邦证券法律业务内部核查委员会审核。在华邦律师按照内部核查委员会的要求对法律意见书、本律师工作报告、工作底稿进行必要的补充、完善后，华邦同意为发行人本次上市出具正式的法律意见书和律师工作报告等专业报告。
本所自 2014年 1月起受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，截至本律师工作报告出具之日，华邦律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工作时间累计超过26个月。
第二部分 律师工作报告正文
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、发行人董事会关于本次发行上市的决议
发行人于2016年2月15日召开了第二届董事会第七次会议。经华邦律师核查发行人本次董事会会议的通知、董事会出席及列席情况、议案、决议及会议记录等资料，本次会议审议通过以下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性报告的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》；
5、《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》；
6、《关于制定株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》；
7、《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施》；
8、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；
9、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程（草案）>的议案》；
10、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
11、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；
12、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
13、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与股东之间多元化纠纷解决制度>的议案》；
14、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》
基于上述核查，华邦律师认为，发行人第二届董事会第七次会议的召集、召开、表决等事项均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
发行人董事会已根据《创业板管理办法》第二十一条的要求，依照法定程序就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
二、发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权
发行人 2015年度股东大会已就发行上市、募投资金方案、发行前滚存利润等相关事项进行了审议。
发行人于2016年3月6日召开了2015年度股东大会会议。经华邦律师核查发行人本次股东大会会议的通知、出席情况、议案、决议及会议记录等资料，本次会议的召集人为发行人董事会，召集人于会议召开 20日前（即 2016年 2月15日）通知全体股东。出席本次会议的股东或股东代表合计71人，代表股份数5,700万股，占发行人股份总数的100%。本次会议采取记名投票方式表决，出席会议的股东逐项表决审议了本次会议通知所列明的各项议案，并就本次发行上市事宜作出以下决议：
1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，具体方案如下：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票的面值：本次发行股票的面值为人民币1元/股；
（3）发行股票的数量：不超过 1900万股，其中公开发行新股数量不超过 1,900万股，公司股东不公开发售新股；公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%；具体发行数量由股东大会授权董事会结合本次发行时的市场情况、公司对募集资金的需求量等情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行规模内协商确定；
（4）发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户并持有一定数量非限售股份的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）定价方式：通过发行人与主承销商自主协商直接定价；
（7）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销；
（8）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（9）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性报告的议案》，批准公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|14,237.00|
|2|新型环保防水防渗材料技改项目|5,199.46|
|3|高新材料研发检测中心项目|3,997.51|
|4|补充营运资金|8,000.00|
|合计||31,433.97|

公司就本次募集资金投资项目的可行性编制了可行性报告，预计各募集资金投资项目能给公司带来良好效益，具有可行性。
公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集
资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的资金。如果募集资金金
额不能满足投资项目需求，不足部分将通过公司自筹资金的方式予以解决；如实际募集资金超过投资项目需求，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金项目。
公司将建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按股权比例共同享有。
4、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》。具体授权范围如下：
（1）向中国证监会提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见；
（2）根据中国证券监督管理委员会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行具体数量、发行价格、发行方式等事项；
（3）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）在本次发行完成后向深圳证券交易所提出上市申请，办理上市相关手续；
（5）根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市有关的一切必要的文件；
（6）在本次发行完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（7）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行及上市事宜；
（8）根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关的其他必要事宜。
在上述授权事项获得股东大会通过的同时，授权董事长签署与本次发行上市有关的法律文件和承诺文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各项承诺文件、各种公告文件等。
5、审议通过《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》；
6、审议通过《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》；
7、审议通过《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施》；
8、审议通过《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；
9、审议通过《关于修订《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程（草案）》的议案》；
10、审议通过《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；
11、审议通过《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与股东之间多元化纠纷解决制度>的议案》；
12、审议通过《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》。
华邦律师基于上述核查，并依据《公司法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，认为：发行人 2015年度股东大会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议合法；决议内容已包括《创业板管理办法》第二十二条规定的必备内容，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》等规范性文件之规定。
三、发行人本次发行上市尚需取得的其他批准
华邦律师认为，依据《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人公开发行的股票的上市交易尚需取得深交所的核准。
第二节 发行人本次发行的主体资格
华邦律师核查了发行人提供的相关资料，并赴株洲市工商局查阅了发行人工商档案资料、年检资料等文件，查明：
发行人是由飞鹿有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2012年4月26日取得株洲市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430200000005250）。如本律师工作报告正文“第四节发行人的设立”、“第七节发行人的股本及演变”所述，飞鹿有限（包括飞鹿实业）的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。
依据发行人目前持有的统一社会信用代码为 914302007656224696的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司|
|住所|湖南省株洲市荷塘区金山工业园|
|法定代表人|章卫国|
|注册资本|5,700万元|
|实收资本|5,700万元|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|经营范围|醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨脂漆类、腻子类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销售（凭安全生产许可证经营，证号（：湘）WH安许证字[2015]H2-0316，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2018年3月12日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务；机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年5月21日|
|统一社会信用代码|914302007656224696|
|登记机关|株洲市工商局|

综上，华邦律师认为：
1、发行人是由飞鹿有限依法变更设立并有效存续的股份有限公司。
2、发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定
需要终止的情形。
3、发行人具备本次发行上市的主体资格。
第三节 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深交所创业板上市。华邦律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：
一、符合《证券法》规定的相关条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经华邦律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，并与发行人各组织机构负责人员面谈，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并根据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，华邦律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据《审计报告》，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 29,073,422.54元、29,984,326.10元、26,873,120.35元。据此，华邦律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经与发行人财务总监面谈，并根据《审计报告》及有关工商、税务、环保、劳动、社保、住房公积金、安全生产监督、质量技术监督等行政主管部门出具的
证明文件，华邦律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为人民币5,700万元，本次发行股票数量合计不超过1,900万股，占发行后总股本的比例不低于25%。据此，华邦律师认为，符合《证券法》第五十条第（二）项以及第（三）项之规定。
二、符合《创业板管理办法》规定的相关条件
（一）符合《创业板管理办法》第十一条规定
1、发行人是一家依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低者归属于母公司所有者净利润为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 5,700万元，发行人本次拟公开发行股票数量合计不超过1,900万股，每股面值1元。据此，发行人发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）符合《创业板管理办法》第十二条规定
依据信永中和于 2015年 12月 16日出具的“XYZH/2015SZA30005”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。如本律师工作报告正文“第十节发行人的主要财产”所述，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。为此，华邦律师认为，发行人本次发行符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（三）符合《创业板管理办法》第十三条规定
发行人主要从事防腐涂料、防水涂料、地坪涂料等高新材料的研发、生产、销售、涂装施工及涂料涂装一体化业务。根据发行人工商、税务、环保、安全
生产监督、质量技术监督、劳动、社保、住房公积金等行政主管机关出具的证明文件并经华邦律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。根据上述核查情况，华邦律师认为，发行人本次发行符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（四）符合《创业板管理办法》第十四条规定
如本律师工作报告正文“第六节发起人、股东及实际控制人”、“第八节发行人的业务”、“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（五）符合《创业板管理办法》第十五条规定
如本律师工作报告正文“第六节发起人、股东及实际控制人”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
（六）符合《创业板管理办法》第十六条规定
1、发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等机构和制度，具有完善的公司治理结构。经核查发行人的各项公司治理制度文件并根据发行人设立以来历次董事会、股东大会会议通知、会议记录和会议决议等会议文件，相关机构和人员能够依照《公司法》、《证券法》等法律法规规定和《公司章程》及公司其他管理制度之规定履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。
2、发行人根据法律法规及中国证监会的文件要求，建立了股东投票计票制度及多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。
（七）符合《创业板管理办法》第十七条规定
根据《审计报告》并经华邦律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
（八）符合《创业板管理办法》第十八条规定
根据《内控报告》，经华邦律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（九）符合《创业板管理办法》第十九条规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及株洲市公安局出具的证明，并经华邦律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人本次发行，符合《创业板管理办法》第十九条规定。
（十）符合《创业板管理办法》第二十条规定
根据发行人工商、税务、环保、劳动等行政主管机关出具的证明文件、发行人及其实际控制人的确认，并经华邦律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
第四节 发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人是按照《公司法》的规定，由飞鹿有限（飞鹿有限的历史沿革详见本律师工作报告正文之“第七节发行人的股本及演变”所述）按经审计的账面净资产值（专项储备除外）折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立所履行的主要法律程序如下：
（一）飞鹿有限的审计及评估
2012年 3月 20日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2011SZA1038-1），飞鹿有限截至 2012年 2月 29日经审计的账面净资产为 95,918,569.02元（含专项储备7,704,980.69元）。
2012年3月21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2012]第 043号），飞鹿有限截至评估基准日 2012年 2月29日的净资产评估价值为106,767,099.34元。
（二）飞鹿有限董事会决议
2012年3月20日，飞鹿有限董事会审议通过《关于整体变更设立为股份有限公司的方案》，同意将飞鹿有限整体变更设立为股份有限公司。
（三）企业名称预先核准
2012年3月26日，株洲市工商局签发“（湘株）名内字[2012]第41号”《企业名称变更核准通知书》，同意飞鹿有限整体变更为股份有限公司后的名称为“株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司”。
（四）飞鹿有限股东会决议
2012年 4月 6日，飞鹿有限股东会审议通过《关于整体变更设立为股份有限公司的方案》等议案，全体股东一致同意将飞鹿有限整体变更设立为股份有限公司。
（五）《发起人协议》的签订
2012年 4月 6日，章卫国等 71名自然人与南车创投签订《发起人协议》，全体发起人同意将飞鹿有限整体变更设立为“株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司”。
（六）验资
2012年 4月 25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011SZA1038-3），验证截至2012年4月25日止，发行人（筹）已收到发起人按持股比例投入的飞鹿有限净资产 88,213,588.33元（已剔除专项储备 7,704,980.69元），折合为发行人（筹）注册资本51,000,000.00元，其余37,213,588.33元计入资本公积。
（七）发行人创立大会暨第一次股东大会
2012年4月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，并审议通过《关于株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程的议案》、《关于授权董事会办理工商登记手续等有关事宜的议案》、《关于提议在创立大会后当日召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》等相关议案。
（八）工商登记及国有股东的国有股权管理批复
2012年4月26日，株洲市工商局颁发注册号为430200000005250的《企业法人营业执照》，发行人正式成立。
发行人成立时的股权结构如下表所示，其中，依据国务院国资委出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号），南车创投持有的发行人股份为国有股，其余均为自然人股。
发行人整体变更设立时的股权结构见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|章卫国|19,231,958|37.71|
|2|彭龙生|3,012,933|5.92|
|3|周 刚|2,847,938|5.58|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|
|4|刘雄鹰|2,847,938|5.58|
|5|南车创投|2,698,969|5.29|
|6|何晓锋|2,322,165|4.55|
|7|周迪武|1,577,320|3.09|
|8|盛忠斌|1,270,620|2.50|
|9|郭跃华|1,207,278|2.37|
|10|彭堂发|1,095,361|2.15|
|11|唐 赞|1,095,361|2.15|
|12|章 涛|1,007,732|1.98|
|13|晏 磊|657,216|1.29|
|14|谢 屹|569,588|1.12|
|15|陈晓红|552,456|1.08|
|16|杨 佳|451,017|0.88|
|17|蔡自力|438,144|0.86|
|18|李 明|438,144|0.86|
|19|彭时贵|438,144|0.86|
|20|戴翠华|368,041|0.72|
|21|董振敏|354,049|0.69|
|22|骆渊彪|346,163|0.68|
|23|文纯忠|328,608|0.64|
|24|肖启厚|328,608|0.64|
|25|章卫卿|328,608|0.64|
|26|周爱春|276,032|0.55|
|27|钟伟文|262,887|0.52|
|28|周 胜|262,887|0.52|
|29|陈 慧|240,979|0.47|
|30|罗玉坤|219,072|0.43|
|31|凌涵忠|219,072|0.43|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|
|32|刘 佳|210,309|0.41|
|33|汪芬英|204,300|0.40|
|34|彭麒麟|201,825|0.40|
|35|刘兰丽|197,165|0.39|
|36|肖祥湘|197,165|0.39|
|37|朱清华|193,230|0.38|
|38|王 瑶|184,021|0.36|
|39|杨庆华|175,258|0.34|
|40|戴学为|173,260|0.34|
|41|付业新|153,351|0.30|
|42|蔡建军|109,536|0.21|
|43|饶俊立|109,536|0.21|
|44|陈 佳|109,536|0.21|
|45|宾罗清|109,536|0.21|
|46|黄平乐|109,536|0.21|
|47|曾 魁|109,536|0.21|
|48|张懿宁|92,514|0.18|
|49|芦 佳|87,629|0.17|
|50|黄湘武|87,629|0.17|
|51|杨立仁|79,727|0.16|
|52|宋文柱|76,675|0.15|
|53|向学华|74,393|0.15|
|54|何 翼|65,722|0.13|
|55|陈 琼|65,722|0.13|
|56|王桂方|54,768|0.11|
|57|谢静英|54,768|0.11|
|58|华 燕|43,814|0.09|
|59|吴天瑞|43,814|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|
|60|刘 帅|43,814|0.09|
|61|宋 杰|43,814|0.09|
|62|李学军|43,814|0.09|
|63|翁永新|23,127|0.05|
|64|马 超|21,907|0.04|
|65|谢双将|21,907|0.04|
|66|陈雅勤|21,907|0.04|
|67|张 琴|21,907|0.04|
|68|潘 熙|21,907|0.04|
|69|谭莹莹|21,907|0.04|
|70|陈少侠|21,907|0.04|
|71|陈 明|11,565|0.02|
|72|史红城|10,954|0.02|
|合计|/|51,000,000|100.00|

根据上述核查情况，华邦律师认为，发行人系由飞鹿有限按照《公司法》的规定通过整体变更方式设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人设立过程中所签订的改制重组合同
章卫国等 71名自然人与南车创投于 2012年 4月 6日签订《发起人协议》，其主要内容包括发行人的名称、住所、注册资本、经营宗旨、经营范围、组织机构、设立方式、各发起人认购的股份数额、发起人的权利义务、违约责任、法律适用及争议的解决等条款。经华邦律师核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
三、发行人设立过程中有关资产评估及验资
2012年 3月 20日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2011SZA1038-1），飞鹿有限截至 2012年 2月 29日经审计的账面净资产为 95,918,569.02元（含专项储备7,704,980.69元）。
2012年3月21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2012]第 043号），飞鹿有限截至评估基准日 2012年 2月29日的净资产评估价值为106,767,099.34元。
2012年 4月 25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011SZA1038-3），验证截至2012年4月25日止，发行人（筹）已收到发起人按持股比例投入的飞鹿有限净资产 88,213,588.33元（已剔除专项储备 7,704,980.69元），折合为发行人（筹）注册资本51,000,000.00元，其余37,213,588.33元计入资本公积。
经华邦律师核查，上述出具相关审计报告、验资报告、评估报告的机构均具有证券期货相关业务资格。
依据上述核查情况，华邦律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人创立大会的程序及所议事项
经华邦律师核查，发行人于2012年4月25日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过《关于株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司筹办费用的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程的议案》、《关于选举株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理工商登记手续有关事宜的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关
于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司对外担保决策管理制度的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司对外投资管理办法的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于设立株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会专门委员会的议案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事、监事报酬的议案》、《关于提议在创立大会后当日召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》，并选举产生发行人第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。
经核查发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果等事项，华邦律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所作决议合法有效。
第五节 发行人的独立性
经华邦律师核查，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。具体核查情况如下：
一、发行人的资产独立完整
依据《审计报告》，并如本律师工作报告“第十节发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。据此，华邦律师认为，发行人的资产独立完整。
二、发行人的业务独立
经与发行人董事长、总经理、业务部门负责人面谈，走访发行人的主要供应商和客户，查阅《审计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，华邦律师认为，发行人的业务独立。
三、发行人的人员独立
经与发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员面谈，核查发行人提供的高级管理人员和财务人员的聘用合同、工资单据，发行人的高级管理人员专职在发行人处工作；除了发行人之外，发行人的控股股东、实际控制人章卫国目前没有控制其他企业，因此，发行人的高级管理人员、财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职、领薪、兼职的情况。
据此，华邦律师认为，发行人的人员独立。
四、发行人的财务独立
经与发行人财务总监、发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈，核查发行人的银行账户信息、财务管理制度，发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。据此，华邦律师认为，发行人的财务独立。
五、发行人的机构独立
经核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和股东大会、董事会、监事会的会议资料，并与发行人董事长、监事会主席、总经理、财务总监等人员面谈，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督机构，并根据经营管理的需要建立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形。据此，华邦律师认为，发行人机构独立。
六、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并且如上文第一、二、三、四、五项所述，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，发行人基于该等独立性拥有直接面向市场独立经营的能力，其进行的业务活动独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、发行人不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
如本律师工作报告“第九节关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第六节 发起人、股东及实际控制人
一、发起人
发行人由南车创投和章卫国等 71名自然人发起设立，各发起人的基本情况如下：
（1）南车创投
根据南车创投的工商登记资料，南车创投成立于 2011年9月23日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为
911101085844932070的，法定代表人为赵蔚，住所为北京市海淀区羊坊店路 11号420室，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未取得行政许可的项目除外）”。南车创投目前的注册资本和实收资本均为3,000万元，股权结构如下：
中车集团
56.42%
中国中车股份有限公司
株洲开发区管委会 100%
100%
株洲高科集团有限 中车株洲电力机车
公司 研究所有限公司
100%
50% 50%
株洲中车时代高新投资有限公司 中国中车集团投资管理公司
50% 50%
北京南车创业投资有限公司
南车创投目前持有发行人 2,698,969股股份，占发行人股份总数的4.74%，所持股份为国有股。
（2）章卫国等71名自然人
华邦律师核查了章卫国等 71名自然人的身份证明文件，该等发起人的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|住所|
|1|章卫国|19,231,958|37.71|43020219651112****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|2|彭龙生|3,012,933|5.92|43020219681221****|湖南省株洲市荷塘区**村**|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|住所|
||||||栋**号|
|3|周 刚|2,847,938|5.58|31010719691214****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|4|刘雄鹰|2,847,938|5.58|43282319740428****|湖南省株洲市荷塘区**村**集体宿舍|
|5|何晓锋|2,322,165|4.55|43022119781028****|湖南省株洲市荷塘区**村**集体宿舍|
|6|周迪武|1,577,320|3.09|43030219740722****|湖南省株洲市荷塘区**村**集体宿舍|
|7|盛忠斌|1,270,620|2.50|43020219731003****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|8|郭跃华|1,207,278|2.37|43020219750406****|湖南省株洲市荷塘区**村**号|
|9|彭堂发|1,095,361|2.15|43020219631006****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|10|唐 赞|1,095,361|2.15|43032119700712****|湖南省长沙市芙蓉区车站北路**号**栋**室|
|11|章 涛|1,007,732|1.98|36010219890519****|江西省南昌市东湖区**住宅区**楼**室|
|12|晏 磊|657,216|1.29|43020419820823****|湖南省株洲市天元区珠江南路**栋**号|
|13|谢 屹|569,588|1.12|43020219710506****|湖南省株洲市石峰区**栋**号|
|14|陈晓红|552,456|1.08|43022419750606****|湖南省株洲市荷塘区新华东路**号**栋**号|
|15|杨 佳|451,017|0.88|43020219731014****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|16|蔡自力|438,144|0.86|43020219691026****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|17|李 明|438,144|0.86|43020219590425****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|18|彭时贵|438,144|0.86|43020319670725****|湖南省株洲市石峰区**栋**号|
|19|戴翠华|368,041|0.72|43062619720623****|湖南省岳阳市君山区**村|
|20|董振敏|354,049|0.69|43020219750428****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|21|骆渊彪|346,163|0.68|43020219630506****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|22|文纯忠|328,608|0.64|43020219681002****|湖南省株洲市荷塘区**村**号|
|23|肖启厚|328,608|0.64|43020219770722****|湖南省株洲市荷塘区新**号**栋**号|
|24|章卫卿|328,608|0.64|36222619691224****|江西省宜春市奉新县**镇**号**室|
|25|周爱春|276,032|0.55|43020219740825****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|26|钟伟文|262,887|0.52|43020219670528****|湖南省株洲市荷塘区**村**|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|住所|
||||||栋**号|
|27|周 胜|262,887|0.52|14272219700923****|湖南省株洲市天元区**栋**号|
|28|陈 慧|240,979|0.47|43072619840813****|湖南省长沙市雨花区**号|
|29|罗玉坤|219,072|0.43|43020319660408****|湖南省株洲市石峰区**村**栋**号|
|30|凌涵忠|219,072|0.43|43021119730213****|湖南省株洲市荷塘区**号|
|31|刘 佳|210,309|0.41|43020219700214****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|32|汪芬英|204,300|0.40|43020219530607****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|33|彭麒麟|201,825|0.40|43042619740119****|湖南省祁东县双桥镇**村**组|
|34|刘兰丽|197,165|0.39|43020219610319****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|35|肖祥湘|197,165|0.39|43020419650427****|湖南省株洲市芦淞区**村**栋**号|
|36|朱清华|193,230|0.38|43242719721011****|湖南省株洲市荷塘区**栋**号|
|37|王 瑶|184,021|0.36|43020219720225****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|38|杨庆华|175,258|0.34|43072619850218****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|39|戴学为|173,260|0.34|43020219571228****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|40|付业新|153,351|0.30|43020319690318****|湖南省株洲市石峰区建设北路**号**栋**号|
|41|蔡建军|109,536|0.21|43232219670210****|湖南省株洲市芦淞区**村**栋**号|
|42|饶俊立|109,536|0.21|43012119651129****|湖南省长沙县福临镇**号|
|43|陈 佳|109,536|0.21|43010319821019****|湖南省株洲市荷塘区**栋**号|
|44|宾罗清|109,536|0.21|43020219810728****|湖南省株洲市荷塘区**村**号|
|45|黄平乐|109,536|0.21|43021119740812****|湖南省株洲市荷塘区**村**宿舍|
|46|曾 魁|109,536|0.21|43250119840305****|湖南省娄底市娄星区**居委会**组|
|47|张懿宁|92,514|0.18|32011119620926****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|48|芦 佳|87,629|0.17|43020219801222****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|49|黄湘武|87,629|0.17|43020219711003****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|50|杨立仁|79,727|0.16|43020219470610****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|51|宋文柱|76,675|0.15|43012119801213****|湖南省长沙县安沙镇**村**|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|住所|
||||||组**号|
|52|向学华|74,393|0.15|43020219431025****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|53|何 翼|65,722|0.13|43020319820403****|湖南省长沙市芙蓉区**街**号|
|54|陈 琼|65,722|0.13|43020219761229****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|55|王桂方|54,768|0.11|43020319820830****|湖南省株洲市荷塘区**村**集体宿舍|
|56|谢静英|54,768|0.11|34102419811208****|湖南省株洲市石峰区**号|
|57|华 燕|43,814|0.09|43020219770325****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|58|吴天瑞|43,814|0.09|43020419810720****|湖南省株洲市芦淞区**村**栋**号|
|59|刘 帅|43,814|0.09|43020319820129****|湖南省株洲市荷塘区**乡**村**号|
|60|宋 杰|43,814|0.09|43020219830703****|湖南省长沙市岳麓区**路**号|
|61|李学军|43,814|0.09|43062419761209****|湖北省公安县**镇**组|
|62|翁永新|23,127|0.05|43020219530802****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|63|马 超|21,907|0.04|43020219831008****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|64|谢双将|21,907|0.04|43020319840929****|湖南省永州市冷水滩区**路**号|
|65|陈雅勤|21,907|0.04|43020319810821****|湖南省株洲市石峰区**村**栋**号|
|66|张 琴|21,907|0.04|51111119880222****|湖南省长沙市天心区**路**号|
|67|潘 熙|21,907|0.04|43062419880920****|湖南省长沙市开福区**巷**栋**号|
|68|谭莹莹|21,907|0.04|43022419891219****|湖南省茶陵县**乡**村**号|
|69|陈少侠|21,907|0.04|43102819860920****|湖南省安仁县**乡**组**号|
|70|陈 明|11,565|0.02|43020219640420****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|71|史红城|10,954|0.02|42242519720402****|湖北省监利县**镇**村**组|

依据以上核查情况，并根据发行人设立时的工商注册登记资料、国务院国资委出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理相关事宜的批复》（国资产权[2012]1075号），南车创投为中国境内注册成立并依法有效存续的企业法人，章卫国等71名自然人发起人均为持有中国居民身份证的自然人。华
邦律师认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，
且发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
发行人是由飞鹿有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为 5,100万股，每股面值 1元，各发起人以其持有的飞鹿有限股权所对应的经审计的净资产（扣除专项储备）作价出资。2012年4月25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011SZA1038-3）对各发起人的出资予以验证。据此，华邦律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
二、发行人的现有股东
经华邦律师核查，发行人现有2名法人股东和69名自然人股东：
1、法人股东
（1）聚琛投资
根据聚琛投资的工商登记资料，聚琛投资成立于 2015年 4月 8日，目前持有北京市工商行政管理局开发区分局颁发的统一社会信用代码为91110302318238027E的《营业执照》，执行事务合伙人为北京宏儒和愉投资管理有限公司（委派任艳艳为代表），主要经营场所为北京市北京经济技术开发区凉水河二街 8号院 5号楼 6层601-4，类型为有限合伙企业，经营范围为“投资；
投资管理、资产管理、企业管理；投资咨询。（下期出资时间为2030年04月24日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
聚琛投资现持有发行人5,500,000股，持股比例9.65%。
经聚琛投资确认，截至本律师工作报告出具之日止，除发行人外，聚琛投资对外股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资公司名称|被投资公司注册资本/投资金额（万元）|持股比例|被投资公司经营范围|
|上海博杰科技股份有限公司）|2,402.00|4.16%|轨道交通用逆变电源及电梯用应急救援装置的生产，电子电器、机电产品的设计、集成、维护、销售、技术服务，计算|

|||||
|-|-|-|-|
||||机软硬件设计及网络工程领域内的技术开发、技术服务，计算机及网络工程配件，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）|39,500.00|37.95%|投资管理、投资咨询、会议服务、市场调查、企业管理、投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京旷博生物科技有限公司|1000.00||生物技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售化学试剂、仪器仪表、Ｉ类医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

经核查，聚琛投资已于基金业协会进行了私募基金管理人的备案。据此，华邦律师认为，聚琛投资已按照相关法律法规规定履行了私募基金管理人的备案。
（2）南车创投
南车创投目前持有发行人 2,698,969股股份，占发行人股份总数的4.74%，南车创投基本情况详见本律师工作报告第六节“发起人、股东及实际控制人”之“一、发起人、（1）南车创投”所述。
经南车创投确认，截至本律师工作报告出具之日止，除发行人外，南车创投对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资公司名称|被投资公司注册资本|持股比例|被投资公司经营范围|被投资公司主营业务|
|北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）|25,000万元|4%(执行事务合伙人)|创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。|创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。|

经核查，南车创投及其对外投资企业不存在经营与发行人相同的业务。同时，作为北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）的管理人，南车创投已于基金业协会进行了相应的备案。据此，华邦律师认为，南车创投已按照相关法律法规规定
履行了私募基金管理人的备案。
根据国务院国资委于 2012年 11月 21日出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号），南车创投持有的发行人2,698,969股股份为国有股。
根据财政部 2012年 12月 13日出具的《财政部关于豁免北京南车创业投资有限公司国有股权转持义务的批复》（财企[2012]447号），同意豁免南车创投在发行人首次公开发行股票时的国有股转持义务。
据此，华邦律师认为南车创投在发行人首次公开发行股票时持有的国有股可以不用转持。
2、自然人股东
发行人现有自然人股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|住所|
|1|章卫国|19,275,772|33.82|43020219651112****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|2|何晓锋|2,919,330|5.12|43022119781028****|湖南省株洲市荷塘区**村**集体宿舍|
|3|刘雄鹰|2,847,938|5.00|43282319740428****|湖南省株洲市荷塘区**村**集体宿舍|
|4|彭龙生|2,312,933|4.06|43020219681221****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|5|肖启厚|1,724,985|3.03|43020219770722****|湖南省株洲市荷塘区新**号**栋**号|
|6|章卫卿|1,336,340|2.34|36222619691224****|江西省宜春市奉新县**镇**号**室|
|7|张懿宁|1,288,971|2.26|32011119620926****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|8|盛忠斌|1,270,620|2.23|43020219731003****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|9|郭跃华|1,207,278|2.12|43020219750406****|湖南省株洲市荷塘区**村**号|
|10|陈晓红|1,190,600|2.09|43022419750606****|湖南省株洲市荷塘区新华东路**号**栋**号|
|11|唐 赞|1,095,361|1.92|43032119700712****|湖南省长沙市芙蓉区车站北路**号**栋**室|
|12|谢 屹|1,069,588|1.88|43020219710506****|湖南省株洲市石峰区**栋**号|
|13|彭堂发|895,361|1.57|43020219631006****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|14|周 刚|847,938|1.49|31010719691214****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|住所|
|15|周迪武|677,320|1.19|43030219740722****|湖南省株洲市荷塘区**村**集体宿舍|
|16|杨庆华|655,258|1.15|43072619850218****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|17|方利佶|500,000|0.88|36042419750630****|北京市海淀区万寿路**号|
|18|蔡自力|438,144|0.77|43020219691026****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|19|范国栋|420,000|0.74|41010519771202****|广东省中山市古镇镇|
|20|陈 慧|375,747|0.66|43072619840813****|湖南省长沙市雨花区**号|
|21|戴翠华|368,041|0.65|43062619720623****|湖南省岳阳市君山区**村|
|22|骆渊彪|346,163|0.61|43020219630506****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|23|文纯忠|328,608|0.58|43020219681002****|湖南省株洲市荷塘区**村**号|
|24|晏 磊|300,000|0.53|43020419820823****|湖南省株洲市天元区珠江南路**栋**号|
|25|李 明|300,000|0.53|43020219590425****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|26|付业新|284,794|0.50|43020319690318****|湖南省株洲市石峰区建设北路**号**栋**号|
|27|钟伟文|262,887|0.46|43020219670528****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|28|周 胜|262,887|0.46|14272219700923****|湖南省株洲市天元区**栋**号|
|29|董振敏|254,049|0.45|43020219750428****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|30|罗玉坤|219,072|0.38|43020319660408****|湖南省株洲市石峰区**村**栋**号|
|31|凌涵忠|219,072|0.38|43021119730213****|湖南省株洲市荷塘区**号|
|32|刘 佳|210,309|0.37|43020219700214****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|33|汪芬英|204,300|0.36|43020219530607****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|34|彭麒麟|201,825|0.35|43042619740119****|湖南省祁东县双桥镇**村**组|
|35|杨 佳|200,000|0.35|43020219731014****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|36|彭时贵|200,000|0.35|43020319670725****|湖南省株洲市石峰区**栋**号|
|37|周爱春|200,000|0.35|43020219740825****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|38|朱清华|193,230|0.34|43242719721011****|湖南省株洲市荷塘区**栋**号|
|39|王 瑶|184,021|0.32|43020219720225****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|40|蔡建军|109,536|0.19|43232219670210****|湖南省株洲市芦淞区**村**栋**号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|住所|
|41|饶俊立|109,536|0.19|43012119651129****|湖南省长沙县福临镇**号|
|42|陈 佳|109,536|0.19|43010319821019****|湖南省株洲市荷塘区**栋**号|
|43|宾罗清|109,536|0.19|43020219810728****|湖南省株洲市荷塘区**村**号|
|44|黄平乐|109,536|0.19|43021119740812****|湖南省株洲市荷塘区**村**宿舍|
|45|刘兰丽|100,000|0.18|43020219610319****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|46|肖祥湘|100,000|0.18|43020419650427****|湖南省株洲市芦淞区**村**栋**号|
|47|芦 佳|87,629|0.15|43020219801222****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|48|黄湘武|87,629|0.15|43020219711003****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|49|杨立仁|79,727|0.14|43020219470610****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|50|向学华|74,393|0.13|43020219431025****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|51|何 翼|65,722|0.12|43020319820403****|湖南省长沙市芙蓉区**街**号|
|52|陈 琼|65,722|0.12|43020219761229****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|53|王桂方|54,768|0.10|43020319820830****|湖南省株洲市荷塘区**村**集体宿舍|
|54|戴学为|50,000|0.09|43020219571228****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|55|华 燕|43,814|0.08|43020219770325****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|56|吴天瑞|43,814|0.08|43020419810720****|湖南省株洲市芦淞区**村**栋**号|
|57|刘 帅|43,814|0.08|43020319820129****|湖南省株洲市荷塘区**乡**村**号|
|58|宋 杰|43,814|0.08|43020219830703****|湖南省长沙市岳麓区**路**号|
|59|宋文柱|26,675|0.05|43012119801213****|湖南省长沙县安沙镇**村**组**号|
|60|翁永新|23,127|0.04|43020219530802****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|61|马 超|21,907|0.04|43020219831008****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|62|陈雅勤|21,907|0.04|43020319810821****|湖南省株洲市石峰区**村**栋**号|
|63|张 琴|21,907|0.04|51111119880222****|湖南省长沙市天心区**路**号|
|64|潘 熙|21,907|0.04|43062419880920****|湖南省长沙市开福区**巷**栋**号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|住所|
|65|谭莹莹|21,907|0.04|43022419891219****|湖南省茶陵县**乡**村**号|
|66|陈少侠|21,907|0.04|43102819860920****|湖南省安仁县**乡**组**号|
|67|谢静英|20,000|0.04|34102419811208****|湖南省株洲市石峰区**号|
|68|陈 明|11,565|0.02|43020219640420****|湖南省株洲市荷塘区**村**栋**号|
|69|史红城|10,954|0.02|42242519720402****|湖北省监利县**镇**村**组|

三、发行人的实际控制人
章卫国先生现持有发行人19,275,772股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的33.82%，自2013年1月1日至今，章卫国先生一直为发行人的单一最大股东、持股比例一直在30%以上，且一直担任发行人董事长和总经理职务，因此，华邦律师认为，发行人的实际控制人为章卫国，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人是由飞鹿有限按照《公司法》等有关法律规定以整体变更方式设立的股份有限公司。经核查发行人整体变更设立股份有限公司过程中的《发起人协议》、飞鹿有限股东会决议、发行人创立大会决议、工商登记资料等文件，发行人的全体发起人已对发行人设立时的股权设置和股本结构予以确认，发行人已依法办理了整体变更为股份有限公司的工商登记手续，依法履行了必要的法律程序；并且，国务院国资委出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）已对发行人设立的国有股权管理方案、发行人的总股本及国有股东南车创投的持股数额、持股比例和性质
予以确认。
因此，华邦律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险。发行人设立时的股权设置和股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|章卫国|19,231,958|37.71|自然人股|
|2|彭龙生|3,012,933|5.92|自然人股|
|3|周 刚|2,847,938|5.58|自然人股|
|4|刘雄鹰|2,847,938|5.58|自然人股|
|5|南车创投|2,698,969|5.29|国有股|
|6|何晓锋|2,322,165|4.55|自然人股|
|7|周迪武|1,577,320|3.09|自然人股|
|8|盛忠斌|1,270,620|2.50|自然人股|
|9|郭跃华|1,207,278|2.37|自然人股|
|10|彭堂发|1,095,361|2.15|自然人股|
|11|唐 赞|1,095,361|2.15|自然人股|
|12|章 涛|1,007,732|1.98|自然人股|
|13|晏 磊|657,216|1.29|自然人股|
|14|谢 屹|569,588|1.12|自然人股|
|15|陈晓红|552,456|1.08|自然人股|
|16|杨 佳|451,017|0.88|自然人股|
|17|蔡自力|438,144|0.86|自然人股|
|18|李 明|438,144|0.86|自然人股|
|19|彭时贵|438,144|0.86|自然人股|
|20|戴翠华|368,041|0.72|自然人股|
|21|董振敏|354,049|0.69|自然人股|
|22|骆渊彪|346,163|0.68|自然人股|
|23|文纯忠|328,608|0.64|自然人股|
|24|肖启厚|328,608|0.64|自然人股|
|25|章卫卿|328,608|0.64|自然人股|
|26|周爱春|276,032|0.55|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|27|钟伟文|262,887|0.52|自然人股|
|28|周 胜|262,887|0.52|自然人股|
|29|陈 慧|240,979|0.47|自然人股|
|30|罗玉坤|219,072|0.43|自然人股|
|31|凌涵忠|219,072|0.43|自然人股|
|32|刘 佳|210,309|0.41|自然人股|
|33|汪芬英|204,300|0.40|自然人股|
|34|彭麒麟|201,825|0.40|自然人股|
|35|刘兰丽|197,165|0.39|自然人股|
|36|肖祥湘|197,165|0.39|自然人股|
|37|朱清华|193,230|0.38|自然人股|
|38|王 瑶|184,021|0.36|自然人股|
|39|杨庆华|175,258|0.34|自然人股|
|40|戴学为|173,260|0.34|自然人股|
|41|付业新|153,351|0.30|自然人股|
|42|蔡建军|109,536|0.21|自然人股|
|43|饶俊立|109,536|0.21|自然人股|
|44|陈 佳|109,536|0.21|自然人股|
|45|宾罗清|109,536|0.21|自然人股|
|46|黄平乐|109,536|0.21|自然人股|
|47|曾 魁|109,536|0.21|自然人股|
|48|张懿宁|92,514|0.18|自然人股|
|49|芦 佳|87,629|0.17|自然人股|
|50|黄湘武|87,629|0.17|自然人股|
|51|杨立仁|79,727|0.16|自然人股|
|52|宋文柱|76,675|0.15|自然人股|
|53|向学华|74,393|0.15|自然人股|
|54|何 翼|65,722|0.13|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|55|陈 琼|65,722|0.13|自然人股|
|56|王桂方|54,768|0.11|自然人股|
|57|谢静英|54,768|0.11|自然人股|
|58|华 燕|43,814|0.09|自然人股|
|59|吴天瑞|43,814|0.09|自然人股|
|60|刘 帅|43,814|0.09|自然人股|
|61|宋 杰|43,814|0.09|自然人股|
|62|李学军|43,814|0.09|自然人股|
|63|翁永新|23,127|0.05|自然人股|
|64|马 超|21,907|0.04|自然人股|
|65|谢双将|21,907|0.04|自然人股|
|66|陈雅勤|21,907|0.04|自然人股|
|67|张 琴|21,907|0.04|自然人股|
|68|潘 熙|21,907|0.04|自然人股|
|69|谭莹莹|21,907|0.04|自然人股|
|70|陈少侠|21,907|0.04|自然人股|
|71|陈 明|11,565|0.02|自然人股|
|72|史红城|10,954|0.02|自然人股|
|合计|/|51,000,000|100.00|/|

二、发行人历次股权变动
经华邦律师核查，发行人历次股权变动情况如下：
（一）飞鹿实业的设立
经核查飞鹿实业设立时的工商登记资料，飞鹿实业成立时的名称为“株洲飞鹿油漆实业有限责任公司”，是由株洲车辆厂、铁达实业、物资公司、南方机车
与李世和等 45名自然人共同出资设立的有限责任公司，于 1998年 5月 21日取
得株洲市工商局核发的注册号为 18430892-2的《企业法人营业执照》。飞鹿实业设立时的注册资本为200万元，各股东的出资方式均为货币，股东出资已由株洲市审计师事务所于 1998年 5月 21日出具《验资报告》（株审[98]验字第 107号）审核验证。
飞鹿实业成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|铁达实业|70.00|35.00|
|2|株洲车辆厂|60.00|30.00|
|3|物资公司|10.00|5.00|
|4|南方机车|10.00|5.00|
|5|李世和|2.00|1.00|
|6|蔡兰英|2.00|1.00|
|7|刘 涛|2.00|1.00|
|8|李成栋|2.00|1.00|
|9|卢一澄|2.00|1.00|
|10|张懿宁|2.00|1.00|
|11|高增兰|2.00|1.00|
|12|洪 星|2.00|1.00|
|13|田白果|1.00|0.50|
|14|曾放林|1.00|0.50|
|15|王觉民|1.00|0.50|
|16|王德柱|1.00|0.50|
|17|杨德仁|1.00|0.50|
|18|张树学|1.00|0.50|
|19|李爱清|1.00|0.50|
|20|周素莲|1.00|0.50|
|21|沈慧斌|1.00|0.50|
|22|董淑昇|1.00|0.50|
|23|熊绍怀|1.00|0.50|
|24|张 作|1.00|0.50|
|25|曹 阳|1.00|0.50|
|26|王怡怡|1.00|0.50|
|27|杨运许|1.00|0.50|
|28|杨立仁|1.00|0.50|
|29|田满平|1.00|0.50|
|30|王延秋|1.00|0.50|
|31|付泽林|1.00|0.50|
|32|蔡继红|1.00|0.50|
|33|向学华|1.00|0.50|
|34|仇伟建|1.00|0.50|
|35|黄运洪|1.00|0.50|
|36|彭再村|1.00|0.50|
|37|彭龙生|1.00|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|38|戴学为|1.00|0.50|
|39|李 明|1.00|0.50|
|40|陈 民|1.00|0.50|
|41|刘 佳|1.00|0.50|
|42|王 瑶|1.00|0.50|
|43|周爱春|1.00|0.50|
|44|周迪武|0.50|0.25|
|45|周 胜|0.50|0.25|
|46|蔡自力|0.50|0.25|
|47|尹涵英|0.50|0.25|
|48|盛忠斌|0.50|0.25|
|49|骆渊彪|0.50|0.25|
|合计|/|200.00|100.00|

经核查相关工商登记资料，1998年5月21日飞鹿实业成立时，株洲车辆厂为一家全民所有制企业；铁达实业虽然工商登记为集体所有制企业，但其注册资金全部由其主管单位株洲车辆厂缴付；物资公司虽然工商登记为集体所有制企业，但其80%注册资金是由其主管单位株洲车辆厂缴付；南方机车是一家株洲车辆厂参股的有限责任公司。
飞鹿实业设立时的注册资本为200万元，股东均是以货币方式出资。根据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第十三条之规定：“企业享有投资决策权。
企业依照法律和国务院有关规定，有权以留用资金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事业单位投资，购买和持有其他企业的股份……”，并依据南车集团《关于对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司相关事项审核情况的意见》（南车资[2015]58号）。华邦律师认为，株洲车辆厂有权决定自身及其主管的铁达实业、物资公司与南方机车、李世和等 45名自然人共同出资设立飞鹿实业，并且飞鹿实业的设立已取得株洲车辆厂同意并经株洲市工商局核准。
（二）飞鹿实业设立后的股权变动
1、2000年的股权变动
2000年飞鹿实业股权发生了三次变动：（1）杨运许等 7名自然人股东将所持全部股权转让给杨文坝等4名自然人（以下简称“2000年第一次股权转让”）；
（2）飞鹿实业注册资本由200万元增加至300万元（以下简称“2000年增资”）；
（3）物资公司将所持全部股权转让给邓建平、李景云（以下简称“2000年第二次股权转让”）。上述股权变动的具体情况如下：
（1）2000年第一次股权转让
2000年1月19日，飞鹿实业召开股东会会议，审议通过杨运许等7名自然人股东将所持全部股权转让给杨文坝等4名自然人。本次股权转让，杨运许与杨文坝、周胜与彭堂发、周迪武与彭堂发、尹涵英与王斌、蔡自力与王斌、骆渊彪与田白果、盛忠斌与田白果之间分别签订了《股权转让协议书》。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1|周迪武|彭堂发|0.50|0.50|
|2|周 胜||0.50|0.50|
|3|尹涵英|王 斌|0.50|0.50|
|4|蔡自力||0.50|0.50|
|5|骆渊彪|田白果|0.50|0.50|
|6|盛忠斌||0.50|0.50|
|7|杨运许|杨文坝|1.00|1.00|

（2）2000年增资
2000年1月19日，飞鹿实业召开股东会会议，会议决议飞鹿实业的注册资本由200万元增加至300万元，新增注册资本中的20万元系以飞鹿实业截至1999年12月31日未分配利润转增，80万元由李世和等自然人（包括原股东和张煜、阳正武等2名新进入的股东）以货币方式缴纳。根据湖南中兴有限责任会计师事务所于2000年3月18日出具的《审计报告》（湘中会(2000)审字067号），飞鹿实业截至1999年12月31日的未分配利润为229,086.98元。2000年4月5日，株洲建业有限责任会计师事务所出具《验资报告》（株建会[2000]验字第046号）对本次增资予以验证。
（3）2000第二次股权转让
2000年 8月 5日，飞鹿实业召开股东会会议，物资公司将其持有的飞鹿实业全部股权（共计11万元出资，其中10万元出资系物资公司在飞鹿实业成立时
投入，其余 1万元出资系 2000年增资时通过未分配利润转增方式取得）按照原
始出资额分别转让给邓建平、李景云，其中邓建平受让的出资为 10万元，李景
云受让的出资为1万元。本次股权转让，物资公司分别与邓建平、李景云签订了《股权转让协议书》。
（4）2000年股权变动后的股权结构及产权界定
2000年10月10日，株洲车辆厂、铁达实业、南方机车及李世和等45名自然人股东签署了上述股权变动后的《株洲飞鹿油漆实业有限责任公司章程》。2001年4月11日，飞鹿实业在株洲市工商局办理完毕上述股权变动的登记手续。
2002年 2月 1日，飞鹿实业取得财政部颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，证书记载“经审定，同意株洲飞鹿油漆实业有限责任公司依法占有、使用国有资本 660千元，并承担国有资产保值增值责任”，并记载飞鹿实业的实收资本为 300万元，其中法人资本为 154万元（国有法人资本为 66万元），个人资本为 146万元，该证书亦列明了飞鹿实业上述股权变动后的出资人情况。根据上述情况，华邦律师认为，飞鹿实业当时的国有资产主管部门已审核认定飞鹿实业上述股权变动后的产权状况，其中，财政部将株洲车辆厂的出资 66万元界定为国有法人资本，将铁达实业、南方机车的出资界定为法人资本，将其余自然人股东出资界定为个人资本。
2000年股权变动后，飞鹿实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|铁达实业|77.00|25.67|
|2|株洲车辆厂|66.00|22.00|
|3|戴学为|17.50|5.83|
|4|彭龙生|13.10|4.36|
|5|南方机车|11.00|3.67|
|6|李 明|10.00|3.33|
|7|邓建平|10.00|3.33|
|8|刘 涛|6.00|2.00|
|9|张 煜|5.50|1.83|
|10|李世和|4.00|1.33|
|11|李成栋|4.00|1.33|
|12|卢一澄|4.00|1.33|
|13|张懿宁|4.00|1.33|
|14|高增兰|4.00|1.33|
|15|洪 星|4.00|1.33|
|16|田白果|4.00|1.33|
|17|阳正武|4.00|1.33|
|18|彭堂发|3.00|1.00|
|19|王 斌|3.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|20|陈 民|3.00|1.00|
|21|杨文坝|2.50|0.83|
|22|杨立仁|2.50|0.83|
|23|田满平|2.50|0.83|
|24|王延秋|2.50|0.83|
|25|向学华|2.50|0.83|
|26|彭再村|2.50|0.83|
|27|蔡兰英|2.20|0.73|
|28|刘 佳|2.00|0.67|
|29|王 瑶|2.00|0.67|
|30|周爱春|2.00|0.67|
|31|曾放林|1.10|0.37|
|32|王觉民|1.10|0.37|
|33|王德柱|1.10|0.37|
|34|张树学|1.10|0.37|
|35|李爱清|1.10|0.37|
|36|周素莲|1.10|0.37|
|37|沈慧斌|1.10|0.37|
|38|董淑昇|1.10|0.37|
|39|熊绍怀|1.10|0.37|
|40|张 作|1.10|0.37|
|41|曹 阳|1.10|0.37|
|42|王怡怡|1.10|0.37|
|43|付泽林|1.10|0.37|
|44|蔡继红|1.10|0.37|
|45|杨德仁|1.10|0.37|
|46|仇伟建|1.10|0.37|
|47|黄运洪|1.10|0.37|
|48|李景云|1.00|0.33|
|合计|/|300.00|100.00|

（5）关于2000年飞鹿实业股权变动的核查意见
华邦律师认为：
① 2000年第一次股权转让，杨运许等 7名自然人股东将其持有的飞鹿实业股权转让给杨文坝等4名自然人已履行了必要的法律程序，合法有效。
② 2000年飞鹿实业注册资本由 200万元增加至 300万元已履行了必要的法律程序，且财政部已就本次增资后株洲车辆厂持有飞鹿实业的国有产权予以登记确认。
③2000年第二次股权转让，业经飞鹿实业 2000年 8月 5日召开的股东会会
议审议通过；转让人物资公司与受让人邓建平、李景云分别签订了《股权转让协议书》。华邦律师未能查询到该次股权转让是否履行了资产评估手续的资料，当时有效的国家法律也未对物资公司对外转让所持飞鹿实业股权是否应履行资产评估手续作出明确规定。经查询物资公司工商登记资料，物资公司是一家成立于1993年5月18日的集体所有制企业，主管部门为株洲车辆厂，经株洲车辆厂同意并经株洲市工商局核准，物资公司于2001年2月12日注销。根据物资公司工商登记资料中的《关于株洲车辆厂物资公司的申请注销报告》，物资公司的注销原因是：“经铁道部审计司审计，“违反处室不允许办公司的规定，公司必须停办”。
有鉴于此，并鉴于，A、2012年5月7日，物资公司原主管部门株洲车辆厂出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》，该报告业已取得南车集团备案，该审核报告对包含物资公司 2000年将持有的飞鹿实业股权转让给邓建平、李景云在内的飞鹿实业历次股权变动情况进行了审核，确认飞鹿有限（包括飞鹿实业）的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有、集体股东权益或导致国有、集体资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；B、南车集团已在 2012年 9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了上述股权转让情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。C、依据南车集团（现更名为中车集团）《关于对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司相关事项审核情况的意见》（南车资[2015]58号），2000年物资公司将持有的飞鹿实业股权对外转让虽未履行国有或集体资产评估手续，但其定价公允，不存在损害国有、集体股东权益或导致国有、集体资产流失的情形，本次产权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
为此，华邦律师认为，飞鹿实业2000年增资及物资公司2000年股权转让行为合法有效。
2、2002年的股权变动
（1）增资
2001年5月19日，飞鹿实业股东会同意将公司注册资本由300万元增至305万元，新增注册资本由章卫国以每 1元注册资本 1元的价格认缴。2002年 3月
28日，湖南长江有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘长验字[2002]2117号），验证截至 2002年 3月 28日止，飞鹿实业已收到章卫国缴纳的新增注册资本5万元，飞鹿实业变更后的注册资本和实收资本均为305万元。2002年4月3日，株洲车辆厂、铁达实业、南方机车及章卫国等 46名自然人股东签署了《株洲飞鹿油漆实业有限责任公司章程》。2002年4月9日，飞鹿实业取得株洲市工商局颁发的注册资本变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，飞鹿实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|铁达实业|77..00|25.25|
|2|株洲车辆厂|66.00|21.64|
|3|戴学为|17.50|5.74|
|4|彭龙生|13.10|4.30|
|5|南方机车|11.00|3.61|
|6|李 明|10.00|3.28|
|7|邓建平|10.00|3.28|
|8|刘 涛|6.00|1.97|
|9|张 煜|5.50|1.80|
|10|章卫国|5.00|1.64|
|11|李世和|4.00|1.31|
|12|李成栋|4.00|1.31|
|13|卢一澄|4.00|1.31|
|14|张懿宁|4.00|1.31|
|15|高增兰|4.00|1.31|
|16|洪 星|4.00|1.31|
|17|田白果|4.00|1.31|
|18|阳正武|4.00|1.31|
|19|彭堂发|3.00|0.98|
|20|王 斌|3.00|0.98|
|21|陈 民|3.00|0.98|
|22|杨文坝|2.50|0.82|
|23|杨立仁|2.50|0.82|
|24|田满平|2.50|0.82|
|25|王延秋|2.50|0.82|
|26|向学华|2.50|0.82|
|27|彭再村|2.50|0.82|
|28|蔡兰英|2.20|0.72|
|29|刘 佳|2.00|0.66|
|30|王 瑶|2.00|0.66|
|31|周爱春|2.00|0.66|
|32|曾放林|1.10|0.36|
|33|王觉民|1.10|0.36|
|34|王德柱|1.10|0.36|
|35|张树学|1.10|0.36|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|36|李爱清|1.10|0.36|
|37|周素莲|1.10|0.36|
|38|沈慧斌|1.10|0.36|
|39|董淑昇|1.10|0.36|
|40|熊绍怀|1.10|0.36|
|41|张 作|1.10|0.36|
|42|曹 阳|1.10|0.36|
|43|王怡怡|1.10|0.36|
|44|付泽林|1.10|0.36|
|45|蔡继红|1.10|0.36|
|46|杨德仁|1.10|0.36|
|47|仇伟建|1.10|0.36|
|48|黄运洪|1.10|0.36|
|49|李景云|1.00|0.33|
|合计|/|305.00|100.00|

（2）关于2002年增资的核查意见
飞鹿实业 2002年增资的价格是在经股东会审议通过后，由章卫国按照每 1元新增注册资本1元的价格认缴，飞鹿实业未另行履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资的作价参考，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的要求。
经华邦律师核查，飞鹿实业于 2003年 3月就本次增资后国有产权变动情况填报了《企业国有资产变动产权登记表》并分别于2003年3月及2003年8月经南车集团及国务院国资委审查认定；同时，株洲车辆厂于 2012年 5月 7日出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》并取得南车集团备案，该审核报告对包含本次增资在内飞鹿有限（包括飞鹿实业）历次股权变动情况进行了审核，确认飞鹿有限（包括飞鹿实业）的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有、集体股东权益或导致国有、集体资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；南车集团已在 2012年 9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了上述增资情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。
因此，华邦律师认为，飞鹿实业本次增资未履行资产评估手续事宜不影响本
次增资的真实性和有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、2004年的股权变动
2004年飞鹿有限（包括飞鹿实业）的股权变动主要体现为主辅分离改制。
因此，本律师工作报告对 2004年飞鹿有限的股权变动的叙述，分为两个方面：（1）改制前的股权变动；（2）主辅分离改制。
（1）改制前的股权变动。
①改制前的股权变动情形
2004年1月30日，南方机车与章卫国、彭龙生、胡海平、焦辉签订《股权转让协议》，南方机车按照每1元出资1元的价格将其持有的飞鹿实业 11万元出资分别转让给章卫国（受让6万元出资）、彭龙生（受让2万元出资）、胡海平（受让2万元出资）、焦辉（受让1万元出资）。本次股权转让后，南方机车不再持有飞鹿实业的股权。2004年3月25日，飞鹿实业股东会审议通过上述股权转让。
2004年6月30日，飞鹿实业将上述股权转让及其后主辅分离改制中发生的股权变动（详见下文关于“主辅分离改制”部分所述）一并在株洲市工商局办理了工商变更登记。本次股权转让后，飞鹿实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|铁达实业|77.00|25.25|
|2|株洲车辆厂|66.00|21.64|
|3|戴学为|17.50|5.74|
|4|彭龙生|13.10|4.30|
|5|章卫国|11.00|3.61|
|6|李 明|10.00|3.28|
|7|邓建平|10.00|3.28|
|8|刘 涛|6.00|1.97|
|9|张 煜|5.50|1.80|
|10|李世和|4.00|1.31|
|11|李成栋|4.00|1.31|
|12|卢一澄|4.00|1.31|
|13|张懿宁|4.00|1.31|
|14|高增兰|4.00|1.31|
|15|洪 星|4.00|1.31|
|16|田白果|4.00|1.31|
|17|阳正武|4.00|1.31|
|18|彭堂发|3.00|0.98|
|19|王 斌|3.00|0.98|
|20|陈 民|3.00|0.98|
|21|杨文坝|2.50|0.82|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|22|杨立仁|2.50|0.82|
|23|田满平|2.50|0.82|
|24|王延秋|2.50|0.82|
|25|向学华|2.50|0.82|
|26|彭再村|2.50|0.82|
|27|蔡兰英|2.20|0.72|
|28|刘 佳|2.00|0.66|
|29|王 瑶|2.00|0.66|
|30|周爱春|2.00|0.66|
|31|胡海平|2.00|0.66|
|32|曾放林|1.10|0.36|
|33|王觉民|1.10|0.36|
|34|王德柱|1.10|0.36|
|35|张树学|1.10|0.36|
|36|李爱清|1.10|0.36|
|37|周素莲|1.10|0.36|
|38|沈慧斌|1.10|0.36|
|39|董淑昇|1.10|0.36|
|40|熊绍怀|1.10|0.36|
|41|张 作|1.10|0.36|
|42|曹 阳|1.10|0.36|
|43|王怡怡|1.10|0.36|
|44|付泽林|1.10|0.36|
|45|蔡继红|1.10|0.36|
|46|杨德仁|1.10|0.36|
|47|仇伟建|1.10|0.36|
|48|黄运洪|1.10|0.36|
|49|李景云|1.00|0.33|
|50|焦 辉|1.00|0.33|
|合计|/|305.00|100.00|

②关于改制前股权变动的核查意见
经查询南方机车的工商登记资料，南方机车是一家成立于 1994年 6月 4日的有限责任公司，于 2006年 7月 5日被株洲市工商局吊销企业法人营业执照。
依据南方机车《公司年检报告书（2002年度）》（依据工商登记资料，本次工商年检系该公司最后一次工商年检），南方机车的注册资本为 50万元，股东共有 50人，其中株洲车辆厂出资 10万元，持股比例为20%；其余 49名自然人股东合计出资 40万元，合计持有80%股权。根据上述情况并依据飞鹿实业上述股权变动时持有的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，南方机车对飞鹿实
业的出资为非国有法人资本。
综上所述，华邦律师认为，南方机车持有的飞鹿实业股权非国有股权，其对外转让股权已履行了必要的法律程序，合法有效。
（2）主辅分离改制
①主辅分离改制具体情形
2003年 11月 20日，国务院国资委下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配函[2003]382号），原则同意南车集团制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案，并将包括飞鹿实业在内的94户单位纳入南车集团第一批拟改制单位范围。
A、主辅分离改制方案
2004年3月25日，飞鹿实业股东会审议通过《株洲飞鹿油漆实业有限责任公司分离改制实施方案》。2004年 4月 23日，飞鹿实业第二届职工代表大会第二次全体职工会议审议通过《株洲飞鹿油漆实业有限责任公司二届二次职工大会关于公司改制分流实施细则的决议》。前述股东会会议和职工代表大会审议形成的改制方案的主要内容如下：
a.改制后飞鹿实业的地址、名称、法定代表人、股东及经营范围
改制后飞鹿实业法定地址不变，名称变更为“株洲飞鹿涂料有限责任公司”，法定代表人为新当选的董事长，股东根据实际情况进行变更，经营范围变更为“油漆、树脂、催干剂等化工产品的生产、销售，金属材料批零兼营、铆焊、机械加工”。
b.公司性质
将国有控股公司改制成国有参股公司，国有股权逐步退出，改制后公司的国有股权比例为16.90%左右，其他全部为自然人股份。
c.全民所有制职工身份置换
(a)身份置换对象：改制时飞鹿实业在册的株洲车辆厂在职职工（不含退养），共计25人。
(b)经济补偿：株洲车辆厂以国有股权在飞鹿实业所拥有的国有资产一次性支付给飞鹿实业，如不足，则以现金补足，如资产有余，则可适当增加对飞鹿实
业的持股额度，或由飞鹿实业经营班子进行购买。
(c)经济补偿标准：按照员工连续工作年限，每满一年给予相当于株洲车辆厂 2003年度员工平均工资一个月的资产折抵作为经济补偿费。工作时间不满一年的按一年计算。如本人解除劳动合同前 12个月的月平均工资高于株洲车辆厂月平均工资的，以本人解除劳动合同前 12个月的月平均工资为计算标准；员工本人解除劳动合同前12个月的月平均工资高于株洲车辆厂2003年度月平均工资3倍或3倍以上的，按株洲车辆厂2003年度月平均工资3倍为计算标准。
(d)经济补偿金的使用：分离员工自愿将经济补偿金全部转为对飞鹿实业的股权，如不愿意转为股权，但需继续签订劳动合同者，可由飞鹿实业经营班子或骨干员工购买。如不签劳动合同，只领取补偿金，应先向株洲车辆厂申请不参与飞鹿实业改制，由株洲车辆厂直接给予解除劳动合同的经济补偿金。
d.资产处置方案
(a)国有资产：用于安置全民所有制身份职工。截至2004年3月31日按股权比例计算国有净资产约为 151万元，其中全民所有制身份置换经济补偿费约96万元，余额55万元保留为株洲车辆厂对飞鹿实业的投资。飞鹿实业占有的划拨土地在不改变用途的情况下继续以划拨方式使用，使用年限以飞鹿实业存在为限。
(b)处置不良资产：经会计师事务所审计评估，清理飞鹿实业不良资产及坏账损失，夯实基础，摸清家底。
(c)债权、债务的处置：飞鹿实业原有债权债务由改制后公司承继。
e.股本结构调整
(a)国有股逐步退出，改制后株洲车辆厂持有的国有股权保留在16.90%左右。
(b)吸收新股东，募集部分资金。根据经营需要，公司将在原有注册资本基础上增资至326万元，增资部分主要由公司经营班子、骨干以及能够公司带来贡献的自然人或法人购买。同时，根据经营管理需要，要求经营者成员持大股，增加其责任心，以现金购买数量不等的股份。董事长、总经理一般应持参与本次改
制职工平均股份数的8倍左右，董事、副总经理一般应持参与本次改制职工平均股份数的5倍左右。
(c)调整后的股本结构为自然人控股的股份制公司。
(d)股东以量化资产和现金出资，凡参加改制员工所取得的经济补偿金全部转为对改制后公司的投资，新进股东及原股东增资必须以现金出资。
f.法人治理结构的重新建立
(a)按照《公司法》规定建立公司治理结构，首届董事、监事由公司改制领导小组与株洲车辆厂改制办联合推荐，经株洲车辆厂厂务会确认后，经股东代表选举产生，被推荐为董事候选人的所持股份必须达到相应标准要求。
(b)股东会由股东代表组成，为便于工商登记，凡拥有5万元及以上的出资人为股东代表，用于登记注册，5万元及以下出资人由公司根据管理需要指定或由出资人自行选定股东代表委托管理其股份，行使股东权利。
(c)董事会由5名董事组成，董事必须持有10万元以上的出资。
B、主辅分离改制的审计和评估
a.审计
2004年6月1日，湖南天华有限责任会计师事务所出具《审计报告》（湘天华会株唐专审字[2004]058号），截至 2004年 3月 31日，飞鹿实业的净资产为3,789,267.59元。
b.评估
2004年 6月 2日，湖南天华有限责任会计师事务所出具《株洲飞鹿油漆实业有限责任公司改制分流项目资产评估报告书》（湘天华株评报字[2004]第 023号），截至评估基准日2004年3月31日，飞鹿实业经评估的净资产为 322万元。
上述资产评估结果已由南车集团《关于株洲车辆厂对株洲创通公司等五公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财函[2004]106号）予以确认。
C、有权主管部门对飞鹿实业改制的批准情况
a.国务院国资委同意将飞鹿实业纳入南车集团主辅分离改制范围
2003年 11月 20日，国务院国资委下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配函[2003]382号），该批复明确：经国务院国资委、财政部、劳动保障部共同审核，同意南车集团制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案，并将包括飞鹿实业在内的94户单位纳入南车集团第一批拟改制单位范围。
b.南车集团审定株洲车辆厂对飞鹿实业出资部分资产的性质
2004年6月29日，南车集团出具《关于对中国南车集团株洲车辆厂下属株洲创通公司等5个单位以及参股的株洲飞鹿油漆实业有限责任公司等2个单位改制涉及三类资产的确认函》（南车划函[2004]53号），确认飞鹿实业中株洲车辆厂出资部分的资产属于《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》界定的“非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产”。
c.南车集团批准飞鹿实业改制方案
2004年 6月 4日，株洲车辆厂向南车集团报送《关于对春华等 4公司改制分流实施细则进行审批的请示》；2004年7月1日，南车集团以《关于株洲飞鹿油漆实业有限责任公司改制分流方案的批复》（南车综[2004]195号）对株洲车辆厂呈报的请示予以批复，主要批复事项如下：
(a)同意株洲车辆厂按照国经贸企改[2002]859号文件精神，对飞鹿实业进行改制分流。
(b)改制分流后的飞鹿实业由株洲车辆厂、飞鹿实业经营管理骨干及员工出资入股，其中：株洲车辆厂以量化补偿后剩余的实物资产出资入股，飞鹿实业经营管理骨干和员工以与株洲车辆厂解除劳动合同、以实物资产量化补偿的经济补偿金和部分现金出资入股；飞鹿实业注册资本以资产评估确认、量化补偿结果及现金验资结果为准。
(c)原则上飞鹿实业使用株洲车辆厂的土地权属不变，即土地使用权仍归株洲车辆厂，土地及地上房屋建筑物等实物资产由株洲车辆厂租赁给飞鹿实业使用，并按国家规定签订租赁协议。
(d)飞鹿实业距离法定退休年龄5年以内的员工可以办理内部退养手续，由株洲车辆厂内部退养管理；进入飞鹿实业的员工，与株洲车辆厂解除劳动合同关
系，重新与飞鹿实业签订劳动合同，员工与株洲车辆厂解除劳动合同的经济补偿金由株洲车辆厂以经评估后的实物资产进行量化补偿，并在员工自愿的前提下，转为对飞鹿实业的股权或债权；不具备内部退养条件、又不愿与飞鹿实业签订劳动合同的员工，由株洲车辆厂与其解除劳动合同，支付经济补偿金。
(e)有关产权设置、对分流安置员工的预留资产、量化补偿资产方案等报南车集团批准后执行。
d.南车集团关于飞鹿实业改制涉及的资产处置、股权设置方案的批复
2004年 12月 29日，南车集团出具《关于株洲车辆厂对株洲创通公司等五公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财函[2004]106号），其中对飞鹿实业改制涉及的资产处置、股权设置方案批复如下：
(a)同意对飞鹿实业26名解除劳动合同的员工进行经济补偿102万元。其中，量化支付25人经济补偿金96万元，直接支付1人经济补偿金6万元，移交社保机构一次性支付的费用0.03万元。
(b)确认飞鹿实业评估前净资产账面值 379万元，审计调整值379万元，评估值322万元，其中评估后国有净资产为 151万元。
(c)同意株洲车辆厂将评估后原飞鹿实业占有的国有净资产 151万元处置如下：支付 26名解除劳动合同员工经济补偿金 102万元，支付移交社保机构一次性支付的费用0.03万元，剩余49万元作为株洲车辆厂对改制后新公司的投资入股1。
(d)原飞鹿实业的债权、债务由改制后公司承继。
(e)同意改制分流后飞鹿实业的注册资本为 326万元，其中，株洲车辆厂出资 55.11万元，占注册资本的16.9%，为国有法人股；员工以解除劳动合同经济补偿金和现金出资270.89万元，占注册资本的83.1%，为自然人股。
e.劳动部门关于职工安置方案的批复情况
2004年12月27日，湖南省劳动和社会保障厅出具《关于对<中国南车集团 1株洲车辆厂享有的飞鹿有限国有净资产为151万元，应支付26名解除劳动合同员工的经济补偿金合计102万元。实际操作中，株洲车辆厂以国有净资产95.8618万元折为职工股权，并以现金6.11万元支付1名职工的经济补偿金，剩余国有净资产55.1087万元用作对改制后飞鹿有限的出资。
株洲车辆厂第一批主辅分离辅业改制职工分流安置方案>的审核意见》（湘劳社函[2004]339号），审核通过株洲车辆厂制定的《中国南车集团株洲车辆厂第一批主辅分离辅业改制职工分流安置方案》，其中关于飞鹿实业职工安置方案的审核情况为：无离退休人员和内部退养人员，改制前已参加各项社会保险、未拖欠社会保险费，涉及的解除劳动合同人员的经济补偿金为102.0578万元。
f.株洲车辆厂确认完成改制
2004年8月31日，株洲车辆厂下发《关于创通等五公司完成主辅分离改制分流的通知》，确认飞鹿实业已完成工商注册等改制工作，成为“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体，与株洲车辆厂在资产、人员和财务关系上实现“三分开”。
D、主辅分离改制过程中的股权变动（股权转让、身份置换及折股、增资） a.株洲车辆厂受让铁达实业的股权
根据发行人、株洲车辆厂的说明，株洲车辆厂原持有飞鹿实业66万元出资，株洲车辆厂作为飞鹿实业的国有股东，拟以所持飞鹿实业股权对应的国有净资产对飞鹿实业主辅分离改制时具有全民所有制身份的员工进行安置补偿，株洲车辆厂预计 66万元出资对应的国有净资产不足以承担该等员工的安置补偿费用。因此，为实施改制，株洲车辆厂决定受让铁达实业持有的飞鹿实业25.25%股权（77万元出资）。
2004年 3月 30日，铁达实业与株洲车辆厂签订《关于股权转让的协议》，铁达实业按照原始出资额作价将其持有的飞鹿实业 77万元出资转让给株洲车辆厂。本次股权转让后，铁达实业不再持有飞鹿实业的股权。上述股权转让经飞鹿实业股东会于2004年3月25日及2004年6月11日审议通过。上述股权转让后，飞鹿实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|143.00|46.89|
|2|戴学为|17.50|5.74|
|3|彭龙生|15.10|4.95|
|4|章卫国|11.00|3.61|
|5|李 明|10.00|3.28|
|6|邓建平|10.00|3.28|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|刘 涛|6.00|1.97|
|8|张 煜|5.50|1.80|
|9|李世和|4.00|1.31|
|10|李成栋|4.00|1.31|
|11|卢一澄|4.00|1.31|
|12|张懿宁|4.00|1.31|
|13|高增兰|4.00|1.31|
|14|洪 星|4.00|1.31|
|15|田白果|4.00|1.31|
|16|阳正武|4.00|1.31|
|17|彭堂发|3.00|0.98|
|18|王 斌|3.00|0.98|
|19|陈 民|3.00|0.98|
|20|杨文坝|2.50|0.82|
|21|杨立仁|2.50|0.82|
|22|田满平|2.50|0.82|
|23|王延秋|2.50|0.82|
|24|向学华|2.50|0.82|
|25|彭再村|2.50|0.82|
|26|蔡兰英|2.20|0.72|
|27|刘 佳|2.00|0.66|
|28|王 瑶|2.00|0.66|
|29|周爱春|2.00|0.66|
|30|胡海平|2.00|0.66|
|31|曾放林|1.10|0.36|
|32|王觉民|1.10|0.36|
|33|王德柱|1.10|0.36|
|34|张树学|1.10|0.36|
|35|李爱清|1.10|0.36|
|36|周素莲|1.10|0.36|
|37|沈慧斌|1.10|0.36|
|38|董淑昇|1.10|0.36|
|39|熊绍怀|1.10|0.36|
|40|张 作|1.10|0.36|
|41|曹 阳|1.10|0.36|
|42|王怡怡|1.10|0.36|
|43|付泽林|1.10|0.36|
|44|蔡继红|1.10|0.36|
|45|杨德仁|1.10|0.36|
|46|仇伟建|1.10|0.36|
|47|黄运洪|1.10|0.36|
|48|李景云|1.00|0.33|
|49|焦 辉|1.00|0.33|
|合计|/|305.00|100.00|

b.身份置换及折股
依据湖南天华有限责任会计师事务所出具的《株洲飞鹿油漆实业有限责任公司改制分流项目资产评估报告书》（湘天华株评报字[2004]第023号），截至评估基准日2004年3月31日，飞鹿实业经评估的净资产为322万元，其中，株洲车辆厂在飞鹿实业拥有的国有净资产为 150.9705万元。
根据改制方案，株洲车辆厂将其中的 95.8618万元用于置换 25名全民所有制身份职工身份（另有1名员工由株洲车辆厂直接支付经济补偿金后离职），该等职工将所获得的经济补偿金全部转为对飞鹿实业的出资；株洲车辆厂拥有的剩余国有资产55.1087万元作为对飞鹿实业的投资。
c.付泽林等15位自然人与章卫国等人之间的股权转让
2004年 3月 25日，飞鹿实业股东会决议同意付泽林等 15位自然人将其持有的 78.1681万股份转让给章卫国等 47位股东。转让双方签订了《股份转让协议》，协议约定：转让方同意将其持有的飞鹿实业的全部股份转让给受让方，转让价为1股折合人民币1元；自股权变更之日起，转让方不再享有股东权益，亦不承担股权变更后的投资风险。
d.增资
根据改制方案，飞鹿实业将注册资本由 305万元增加至326万元，新增注册资本以资本公积转增 17万元，并由章卫国以货币方式以每 1元新增注册资本 1元的价格增资4万元。
2004年6月11日，飞鹿实业股东会同意将注册资本由305万元增至326万元。新增注册资本以资本公积转增 17万元，并由章卫国以货币方式以每 1元新增注册资本1元的价格增资4万元2。
根据湖南天华会计师事务所出具的《审计报告》（湘天华会株唐专审字[2004]058号），截至 2004年 3月 31日，飞鹿实业资本公积为 671,614.81元。
2004年6月23日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所出具《验资报告》（湘天华株验字[2004]第079号），验证截至2004年6月22日，飞鹿实业已将资本公积17万元转增注册资本，同时收到章卫国缴纳的新增注册资本4万元。
2章卫国缴纳的4万元出资的实际出资人为戴述炎（2万元）、胡汉军（2万元）。2004年6月22日，戴述炎、胡汉军分别与章卫国签订《股份委托管理协议书》，戴述炎、胡汉军将其分别拥有的飞鹿2万元出资委托给章卫国管理。
上述股权变动完成后，飞鹿实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|55.1087|16.93|
|2|李 明|9.5255|2.92|
|3|周 胜|7.6774|2.36|
|4|凌涵忠|7.179|2.20|
|5|骆渊彪|6.7811|2.08|
|6|戴学为|6.5907|2.02|
|7|蔡自力|6.5188|2.00|
|8|刘 涛|6.3344|1.94|
|9|盛忠斌|6.1261|1.88|
|10|王 瑶|5.8636|1.80|
|11|刘 佳|5.772|1.77|
|12|周爱春|5.4695|1.68|
|13|杨 佳|5.4375|1.67|
|14|章卫国|23.5715|7.23|
|15|洪 星|4.223|1.30|
|16|高增兰|4.223|1.30|
|17|田白果|4.223|1.30|
|18|张懿宁|4.223|1.30|
|19|戴述炎|3.5836|1.10|
|20|胡海平|3.1672|0.97|
|21|田满平|2.6393|0.81|
|22|向学华|2.6393|0.81|
|23|杨文坝|2.6393|0.81|
|24|彭再村|2.6393|0.81|
|25|胡汉军|2|0.61|
|26|朱清华|1.628|0.50|
|27|李俊峰|1.5836|0.49|
|28|彭时贵|1.5836|0.49|
|29|杨德仁|1.1613|0.36|
|30|李爱清|1.1613|0.36|
|31|曾放林|1.1613|0.36|
|32|张 作|1.1613|0.36|
|33|王德柱|1.1613|0.36|
|34|蔡继红|1.1613|0.36|
|35|王怡怡|1.1613|0.36|
|36|张树学|1.1613|0.36|
|37|王觉民|1.1613|0.36|
|38|熊绍怀|1.1613|0.36|
|39|沈慧斌|1.1613|0.36|
|40|周素莲|1.1613|0.36|
|41|刘国清|1.0557|0.32|
|42|翁永新|1.0557|0.32|

|||||
|-|-|-|-|
|43|焦 辉|1.0557|0.32|
|44|汪 涛|1.0557|0.32|
|45|李景云|1.0557|0.32|
|46|陈 明|0.5279|0.16|
|47|蔡建军|0.5279|0.16|
|48|彭龙生|14.6113|4.48|
|49|李世和|4.223|1.30|
|50|尹家模|2.1115|0.65|
|51|华 燕|1.5836|0.49|
|52|袁春光|1.1652|0.36|
|53|彭麒麟|0.8446|0.26|
|54|彭堂发|11.0224|3.38|
|55|杨立仁|2.6393|0.81|
|56|周 刚|10.0775|3.09|
|57|曹 阳|1.6892|0.52|
|58|钟伟文|6.5906|2.02|
|59|董振敏|3.3597|1.03|
|60|董淑昇|1.1613|0.36|
|61|何晓锋|6.1998|1.90|
|62|芦 佳|0.8446|0.26|
|63|刘雄鹰|5.1863|1.59|
|64|刘兰丽|4.5584|1.40|
|65|卢一澄|4.7508|1.46|
|66|夏树林|0.5279|0.16|
|67|孔庆文|0.5279|0.16|
|68|陈振中|0.5279|0.16|
|69|丁国庆|0.5279|0.16|
|70|周丽萍|0.5279|0.16|
|71|张 煜|0.5279|0.16|
|72|王德明|0.5279|0.16|
|73|史培义|0.5279|0.16|
|74|曹国成|0.5279|0.16|
|75|房明成|0.5279|0.16|
|76|文纯忠|4.1665|1.28|
|77|王 斌|3.1672|0.97|
|78|郑钧飞|2.1115|0.65|
|79|陈晓红|3.809|1.17|
|80|周迪武|2.5103|0.77|
|81|杨鹏宇|2.2719|0.70|
|82|晏 磊|0.8446|0.26|
|合计|/|326|100.00|

E、股权委托管理
飞鹿实业改制后实际股东人数为 82名，根据改制方案、飞鹿实业股东会于
2004年 6月 11日审议通过的《株洲飞鹿涂料有限责任公司章程》，为便于改制
后的工商登记，飞鹿实业实行股东代表制，持有5万元及以上出资的股东为股东代表（工商登记股东），持有 5万元以下出资的股东自行委托股东代表管理其股权。根据上述安排，共59名自然人股东委托章卫国等10名自然人股东代表持有其股权。根据股权委托管理双方当事人签署的《股份委托管理协议书》、《股权委托管理明细表》、《株洲飞鹿油漆实业有限责任公司改制分流首届股东大会股东代表持股数确认书》，飞鹿实业改制后的委托持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|委托人出资额（万元）|序号|受托人|受托管理的出资额（万元）|
|1|洪 星|4.223|1|章卫国|61.2651|
|2|高增兰|4.223||||
|3|田白果|4.223||||
|4|张懿宁|4.223||||
|5|戴述炎|3.5836||||
|6|胡海平|3.1672||||
|7|田满平|2.6393||||
|8|向学华|2.6393||||
|9|杨文坝|2.6393||||
|10|彭再村|2.6393||||
|11|胡汉军|2||||
|12|朱清华|1.628||||
|13|李俊峰|1.5836||||
|14|彭时贵|1.5836||||
|15|杨德仁|1.1613||||
|16|李爱清|1.1613||||
|17|曾放林|1.1613||||
|18|张 作|1.1613||||
|19|王德柱|1.1613||||
|20|蔡继红|1.1613||||
|21|王怡怡|1.1613||||
|22|张树学|1.1613||||
|23|王觉民|1.1613||||
|24|熊绍怀|1.1613||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|委托人出资额（万元）|序号|受托人|受托管理的出资额（万元）|
|25|沈慧斌|1.1613||||
|26|周素莲|1.1613||||
|27|刘国清|1.0557||||
|28|翁永新|1.0557||||
|29|焦 辉|1.0557||||
|30|汪 涛|1.0557||||
|31|李景云|1.0557||||
|32|陈 明|0.5279||||
|33|蔡建军|0.5279||||
|34|李世和|4.223|2|彭龙生|9.9279|
|35|尹家模|2.1115||||
|36|华 燕|1.5836||||
|37|袁春光|1.1652||||
|38|彭麒麟|0.8446||||
|39|杨立仁|2.6393|3|彭堂发|2.6393|
|40|曹 阳|1.6892|4|周 刚|1.6892|
|41|董振敏|3.3597|5|钟伟文|4.521|
|42|董淑昇|1.1613||||
|43|芦 佳|0.8446|6|何晓锋|0.8446|
|44|刘兰丽|4.5584|7|刘雄鹰|4.5584|
|45|夏树林|0.5279|8|卢一澄|5.279|
|46|孔庆文|0.5279||||
|47|陈振中|0.5279||||
|48|丁国庆|0.5279||||
|49|周丽萍|0.5279||||
|50|张 煜|0.5279||||
|51|王德明|0.5279||||
|52|史培义|0.5279||||
|53|曹国成|0.5279||||
|54|房明成|0.5279||||
|55|王 斌|3.1672|9|文纯忠|5.2787|
|56|郑钧飞|2.1115||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|委托人出资额（万元）|序号|受托人|受托管理的出资额（万元）|
|57|周迪武|2.5103|10|陈晓红|5.6268|
|58|杨鹏宇|2.2719||||
|59|晏 磊|0.8446||||
|合计|/|101.63|合计|/|101.63|

F、工商变更登记
2004年6月22日，飞鹿实业向株洲市工商局报送《公司变更登记申请书》，其中申请变更的事项为：公司名称、法定代表人、注册资本、股东及公司章程。
2004年6月24日，株洲市工商局核准飞鹿实业的名称变更为“株洲飞鹿涂料有限责任公司”。2004年 6月 30日，株洲市工商局向飞鹿实业颁发注册号为 4302001004673的《企业法人营业执照》。改制完成后，飞鹿有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|55.1087|1|株洲车辆厂|55.1087|16.90|
|2|李 明|9.5255|2|李 明|9.5255|2.92|
|3|周 胜|7.6774|3|周 胜|7.6774|2.36|
|4|凌涵忠|7.179|4|凌涵忠|7.179|2.20|
|5|骆渊彪|6.7811|5|骆渊彪|6.7811|2.08|
|6|戴学为|6.5907|6|戴学为|6.5907|2.02|
|7|蔡自力|6.5188|7|蔡自力|6.5188|2.00|
|8|刘 涛|6.3344|8|刘 涛|6.3344|1.94|
|9|盛忠斌|6.1261|9|盛忠斌|6.1261|1.88|
|10|王 瑶|5.8636|10|王 瑶|5.8636|1.80|
|11|刘 佳|5.772|11|刘 佳|5.772|1.77|
|12|周爱春|5.4695|12|周爱春|5.4695|1.68|
|13|杨 佳|5.4375|13|杨 佳|5.4375|1.67|
|14|章卫国|23.5715|14|章卫国|84.8366|26.02|
|15|洪 星|4.223|||||
|16|高增兰|4.223|||||
|17|田白果|4.223|||||
|18|张懿宁|4.223|||||
|19|戴述炎|3.5836|||||
|20|胡海平|3.1672|||||
|21|田满平|2.6393|||||
|22|向学华|2.6393|||||
|23|杨文坝|2.6393|||||
|24|彭再村|2.6393|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|25|胡汉军|2|||||
|26|朱清华|1.628|||||
|27|李俊峰|1.5836|||||
|28|彭时贵|1.5836|||||
|29|杨德仁|1.1613|||||
|30|李爱清|1.1613|||||
|31|曾放林|1.1613|||||
|32|张 作|1.1613|||||
|33|王德柱|1.1613|||||
|34|蔡继红|1.1613|||||
|35|王怡怡|1.1613|||||
|36|张树学|1.1613|||||
|37|王觉民|1.1613|||||
|38|熊绍怀|1.1613|||||
|39|沈慧斌|1.1613|||||
|40|周素莲|1.1613|||||
|41|刘国清|1.0557|||||
|42|翁永新|1.0557|||||
|43|焦 辉|1.0557|||||
|44|汪 涛|1.0557|||||
|45|李景云|1.0557|||||
|46|陈 明|0.5279|||||
|47|蔡建军|0.5279|||||
|48|彭龙生|14.6113|15|彭龙生|24.5392|7.53|
|49|李世和|4.223|||||
|50|尹家模|2.1115|||||
|51|华 燕|1.5836|||||
|52|袁春光|1.1652|||||
|53|彭麒麟|0.8446|||||
|54|彭堂发|11.0224|16|彭堂发|13.6617|4.19|
|55|杨立仁|2.6393|||||
|56|周 刚|10.0775|17|周 刚|11.7667|3.61|
|57|曹 阳|1.6892|||||
|58|钟伟文|6.5906|18|钟伟文|11.1116|3.41|
|59|董振敏|3.3597|||||
|60|董淑昇|1.1613|||||
|61|何晓锋|6.1998|19|何晓锋|7.0444|2.16|
|62|芦 佳|0.8446|||||
|63|刘雄鹰|5.1863|20|刘雄鹰|9.7447|2.99|
|64|刘兰丽|4.5584|||||
|65|卢一澄|4.7508|21|卢一澄|10.0298|3.08|
|66|夏树林|0.5279|||||
|67|孔庆文|0.5279|||||
|68|陈振中|0.5279|||||
|69|丁国庆|0.5279|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|70|周丽萍|0.5279|||||
|71|张 煜|0.5279|||||
|72|王德明|0.5279|||||
|73|史培义|0.5279|||||
|74|曹国成|0.5279|||||
|75|房明成|0.5279|||||
|76|文纯忠|4.1665|22|文纯忠|9.4452|2.90|
|77|王 斌|3.1672|||||
|78|郑钧飞|2.1115|||||
|79|陈晓红|3.809|23|陈晓红|9.4358|2.89|
|80|周迪武|2.5103|||||
|81|杨鹏宇|2.2719|||||
|82|晏 磊|0.8446|||||
|合计|/|326|合计|/|326|100.00|

②关于主辅分离改制相关事宜的核查意见
A、关于主辅分离改制过程中的股权变动的核查意见
a.关于株洲车辆厂受让铁达实业的股权
经华邦律师核查，铁达实业 2004年将持有的飞鹿实业股权转让给株洲车辆厂时没有按照《国有资产评估管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，履行国有资产评估及国有产权交易手续，具体情况如下：
2004年 3月 30日，铁达实业与株洲车辆厂签订《关于股权转让的协议》，铁达实业将持有的飞鹿实业全部股权按原始出资额转让给株洲车辆厂。经查询铁达实业的工商登记资料，铁达实业是一家成立于1992年12月3日的集体所有制企业，主管部门为株洲车辆厂，于 2004年 6月更名为株洲创通公司；铁达实业向株洲车辆厂转让所持飞鹿实业股权时的公司章程记载：铁达实业注册资本金由株洲车辆厂拨入，铁达实业终止后所有财产属于株洲车辆厂所有。根据前述情况并经株洲车辆厂确认，铁达实业是由株洲车辆厂创办的以集体所有制名义注册登记的企业，其持有的飞鹿实业股权应为国有产权。
华邦律师认为，鉴于：(a)铁达实业在上述股权转让时系株洲车辆厂开办的全资子企业；(b)南车集团于 2004年 12月 29日以《关于株洲车辆厂对株洲创
通公司等五公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财函
[2004]106号）对飞鹿实业改制后的股权设置予以批复确认；(c)株洲车辆厂于
2012年 5月 7日出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》并取得南车集团备案，该审核报告对包含本次股权转让在内飞鹿有限（包括飞鹿实业）历次股权变动的情况进行了审核，确认飞鹿有限（包括飞鹿实业）的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有、集体股东权益或导致国有、集体资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；(d)南车集团已在 2012年9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了飞鹿实业主辅分离改制及上述股权变动情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。因此，铁达实业在上述股权转让时应履行但未履行国有资产评估及国有产权交易手续的瑕疵，不影响本次股权转让的真实性和有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
b.关于身份置换及折股
根据改制方案，株洲车辆厂将其中的 95.8618万元用于置换 25名全民所有制身份职工身份（另有1名员工由株洲车辆厂直接支付经济补偿金后离职），该等职工将所获得的经济补偿金全部转为对飞鹿实业的出资；株洲车辆厂拥有的剩余国有资产55.1087万元作为对飞鹿实业的投资。
华邦律师认为，鉴于：(a)上述身份置换及折股符合飞鹿实业主辅分离改制方案；(b)如本律师工作报告前文“A、主辅分离改制方案”中所述，飞鹿实业主辅分离改制方案业经有权主管部门的批准，具体而言包括，国务院国资委下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配函[2003]382号）将飞鹿实业纳入南车集团主辅分离改制范围；南车集团出具《关于对中国南车集团株洲车辆厂下属株洲创通公司等5个单位以及参股的株洲飞鹿油漆实业有限责任公司等 2个单位改制涉及三类资产的确认函》（南车划函[2004]53号），确认飞鹿实业中株洲车辆厂出资部分的资产属于《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》界定的“非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产”；南车集团以《关于株洲飞鹿油漆实业有限责任公司改制分流方案的批复》（南车综[2004]195号）对飞鹿实业改制方案予以批复；南车集团出具《关于株洲车辆厂对株洲创通公司等五公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财函[2004]106号）对飞
鹿实业改制涉及的资产处置、股权设置方案予以批复；湖南省劳动和社会保障厅出具《关于对<中国南车集团株洲车辆厂第一批主辅分离辅业改制职工分流安置方案>的审核意见》（湘劳社函[2004]339号），审核通过株洲车辆厂制定的《中国南车集团株洲车辆厂第一批主辅分离辅业改制职工分流安置方案》；(c)因身份置换及折股事由引起的飞鹿实业的股权变动业经株洲市工商局登记。为此，上述身份置换及折股而致的飞鹿实业的股权变动，合法有效。
c.关于付泽林等15位自然人与章卫国等人之间的股权转让
2004年 3月 25日，飞鹿实业股东会决议同意付泽林等 15位自然人将其持有的78.1681万股份转让给章卫国等47位股东。
经核查转让双方签订的《股份转让协议》、当事人签署的关于股权转让的确认函、发行人的确认以及飞鹿实业股东会决议等资料，华邦律师认为，本次转让系双方真实意思表示，股权转让的内容不具有《中华人民共和国合同法》第 52条规定的导致合同无效的情形，本次股权转让已履行了必要的法律程序，因此，付泽林等15位自然人与章卫国等人之间的股权转让，合法有效。
d.关于增资
2004年飞鹿实业主辅分离改制过程中注册资本由305万元增加至326万元，其中以资本公积金向全体股东转增注册资本 17万元，其余 4万元由章卫国以货币方式缴纳。前述增资过程中，飞鹿实业未按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的规定，履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资的作价参考。
华邦律师认为，鉴于：(a)本次增资系飞鹿实业改制方案的组成部分，本次改制及改制后飞鹿有限的股权设置已取得南车集团的批复确认；(b)株洲车辆厂于 2012年 5月 7日出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》并取得南车集团备案，该审核报告对包含本次增资在内飞鹿有限（包括飞鹿实业）历次股权变动的情况进行了审核，确认飞鹿有限（包括飞鹿实业）的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有、集体股东权益或导致国有、集体资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；(c)南车集团已在2012年9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了飞鹿实业
主辅分离改制等情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。
因此，飞鹿实业本次增资未履行资产评估手续事宜不影响本次增资的真实性和有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
B、关于主辅分离改制批准程序的核查意见
飞鹿实业于2004年6月30日办理完毕改制的相关工商登记手续，此时，本次改制已取得了飞鹿实业股东会、职工代表大会及株洲车辆厂的同意，完成了财务审计和资产评估工作，并且株洲车辆厂于2004年6月4日向南车集团报送《关于对我厂春华等 4公司改制分流实施细则进行审批的请示》（株辆管[2004]152号），但尚未取得南车集团关于改制方案等事宜的正式书面批复。2004年 7月 1日，南车集团以《关于株洲飞鹿油漆实业有限责任公司改制分流方案的批复》（南车综[2004]195号）批准飞鹿实业的改制方案；2004年12月29日，南车集团以《关于株洲车辆厂对株洲创通公司等五公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财函[2004]106号）批准改制涉及的资产处置、股权设置方案。
根据株洲车辆厂的说明，飞鹿实业系南车集团第一批主辅分离改制企业，株洲车辆厂于 2003年 8月即制订了《株洲飞鹿油漆实业有限责任公司改制分流实施方案》（系根据有关规定制订的初步改制方案）并上报南车集团，该初步方案中明确提出飞鹿实业改制工作的进度安排是在2004年6月30日前完成改制；虽然当时尚未取得南车集团的正式书面批复，但株洲车辆厂在飞鹿实业改制过程中已严格按照《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改发[2002]859号）等有关法律法规及国务院国资委《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配函[2003]382号）、《转发〈关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复〉的通知》（南车综[2003]306）、《关于下发〈中国南车集团公司贯彻实施国家八部委主辅分离改制分流安置富余人员的实施办法的指导意见〉的通知》（南车综[2002]347号）等文件精神，指导并推进飞鹿实业的改制工作，飞鹿实业的改制实施过程及结果与南车集团其后出具的正式书面批复一致。
经华邦律师核查，飞鹿实业改制的实际操作过程未违反其后南车集团出具
的《关于株洲飞鹿油漆实业有限责任公司改制分流方案的批复》（南车综[2004]195号）、《关于株洲车辆厂对株洲创通公司等五公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财函[2004]106号）的实质性要求。有鉴于此，并鉴于：（a）株洲车辆厂于2012年5月7日出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》并取得南车集团备案，该审核报告对包含本次改制在内飞鹿有限（包括飞鹿实业）历次股权变动的情况进行了审核，确认飞鹿有限（包括飞鹿实业）的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有、集体股东权益或导致国有、集体资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；（b）南车集团已在 2012年 9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了飞鹿实业主辅分离改制及其中的股权变动情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。（c）2015年4月27日，南车集团出具《关于对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司相关事项审核情况的意见》（南车资[2015]58号），确认：飞鹿公司进行改制前作为株洲车辆厂相对控股企业、株洲车辆厂作为南车集团下属的全民所有制企业、南车集团作为国资委直属的监管企业，南车集团有权对株洲车辆厂上报的飞鹿实业改制分流方案进行审批，飞鹿实业改制事宜已按照国家有关法律法规履行了全部必要法律程序，改制方案的审批等相关事宜符合 859号文件等国家有关法律法规的规定；株洲车辆厂实际执行的飞鹿实业改制分流方案（包括资产处置、股权设置、员工安置等）、结果与南车集团最终批复的改制方案的实质内容一致，飞鹿实业改制分流过程中不存在重大违法违规，不存在损害国有、集体股东权益或导致国有、集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。（d）2015年 4月 29日，株洲市人民政府办公室出具《株洲市人民政府办公室关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司相关事项的确认意见》，确认自发行人成立至今，株洲市人民政府及市区相关部门未接到过与发行人2004年改制分流（含员工安置）有关的投诉、控告、举报、上方或类似的文件、信息；如发行人或其控股股东、董事、监事和高级管理人员因发行人历史上的改制分流等相关事项发生纠纷，市政府将依法协调解决，确保发行人生产经营的稳定性。
因此，华邦律师认为，飞鹿实业在尚未取得南车集团改制相关批复前即实施
完毕改制的情况不影响本次改制的真实性和有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
C、关于改制后的工商登记的核查意见
根据改制方案及实施情况，飞鹿实业于 2004年6月22日向株洲市工商局报送《公司变更登记申请书》，申请变更公司名称、注册资本、股权结构、法定代表人等事项，但株洲市工商局以新设方式处理飞鹿实业的变更申请，并据此签发注册号为 4302001004673的《企业法人营业执照》，该《企业法人营业执照》记载的公司名称为“株洲飞鹿涂料有限责任公司”，公司成立日期为 2004年 6月 30日，住所为株洲市荷塘区宋家桥，法定代表人为章卫国，公司经营范围为油漆、树脂、催干剂制造、销售；化工产品、金属材料批零兼营；铆焊、机械加工。
经查询工商登记资料，株洲市工商局的上述处理方式导致“株洲飞鹿油漆实业有限责任公司”与“株洲飞鹿涂料有限责任公司”在形式上同时存在，但飞鹿有限的生产经营活动均是以“株洲飞鹿涂料有限责任公司”名义进行，且改制前的相关资产、业务、债权债务对应的权利义务主体亦变更为“株洲飞鹿涂料有限责任公司”。飞鹿有限未及时就前述情况向株洲市工商局提出异议，2007年3月，“株洲飞鹿油漆实业有限责任公司”因未参加工商年检而被株洲市工商局吊销《企业法人营业执照》。
2012年 4月 5日，株洲市工商局出具《关于株洲飞鹿涂料有限责任公司主体资格相关事宜的函复》，确认飞鹿实业 2004年 6月 22日向该局报送的是变更登记申请，并确认“株洲飞鹿涂料有限责任公司”与““株洲飞鹿油漆实业有限责任公司”实为一家公司，飞鹿有限的成立时间应为 1998年 5月 21日。2012年4月9日，株洲市工商局作出《关于撤销株洲飞鹿油漆实业有限责任公司吊销营业执照行政处罚的决定》，决定撤销《关于吊销株洲飞鹿油漆实业有限责任公司营业执照的处罚决定》（株工商行处字[2007]159号）。
据上所述并鉴于飞鹿有限已承继其改制前的相关资产、业务、债权债务且至今未发生过纠纷，因此，华邦律师认为，株洲市工商局对飞鹿有限 2004年改制的工商登记处理方式不影响发行人的有效存续，也不会导致发行人存在潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4、2004年改制完成至2005年增资完成期间的股权变动
2004年改制完成至2005年增资完成期间，飞鹿有限的股权变动可分为两部分：即（1）2005年增资；（2）自2004年改制完成起至2005年增资完成期间的自然人股东的股权变动。
（1）2005年增资
2005年1月29日，飞鹿有限股东会决议同意将公司注册资本由 326万元增加至460万元，新增注册资本由章卫国等自然人按每1元注册资本1元的价格认购。2005年 3月 14日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所出具《验资报告》（湘天华株验字[2005]第 014号），验证截至 2005年 3月 14日，飞鹿有限已收到章卫国等自然人以货币方式缴纳的新增注册资本134万。2005年3月21日，飞鹿有限办理完毕本次增资的工商登记手续。
经华邦律师核查，本次增资存在委托持股情况，依据湖南天华会计师事务所株洲大唐分所出具的《验资报告》（湘天华株验字[2005]第014号）、相关当事人签订的《股份委托管理协议书》，本次增资及其中存在的委托持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|1|章卫国|26.2285|1|章卫国|57.5901|
|2|洪 星|10||||
|3|储 倩|4||||
|4|李 纯|3||||
|5|李爱清|2.8387||||
|6|刘国清|2.5||||
|7|彭时贵|1.5||||
|8|周殿广|1.5||||
|9|戴述炎|1.4164||||
|10|周素莲|1||||
|11|向学华|0.7565||||
|12|何 明|0.65||||
|13|蔡建军|0.5||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|14|王觉民|0.5||||
|15|王德柱|0.5||||
|16|杨德仁|0.4||||
|17|张树学|0.3||||
|18|彭龙生|10.3887|2|彭龙生|24.3805|
|19|袁栋梁|4.8||||
|20|陈 立|4.8||||
|21|彭麒麟|2.1554||||
|22|李世和|1.2||||
|23|尹家模|0.62||||
|24|华 燕|0.4164||||
|25|彭堂发|4|3|彭堂发|5|
|26|杨立仁|1||||
|27|陈晓红|1.5|4|陈晓红|3.1466|
|28|周迪武|1.6466||||
|29|卢一澄|1.5|5|卢一澄|3|
|30|房明成|0.15||||
|31|王德明|0.15||||
|32|陈振中|0.15||||
|33|夏树林|0.15||||
|34|张 煜|0.15||||
|35|孔庆文|0.15||||
|36|丁国庆|0.15||||
|37|周丽萍|0.15||||
|38|史培义|0.15||||
|39|曹国成|0.15||||
|40|芦 佳|1.1554|6|何晓锋|1.1554|
|41|周 刚|12.2333|7|周 刚|12.2333|
|42|蔡自力|5|8|蔡自力|5|
|43|刘雄鹰|4.8137|9|刘雄鹰|4.8137|
|44|杨 佳|4|10|杨 佳|4|
|45|杨鹏宇|2.7281|11|杨鹏宇|2.7281|
|46|刘 佳|2|12|刘 佳|2|
|47|盛忠斌|1.8739|13|盛忠斌|1.8739|
|48|董振敏|1.6403|14|董振敏|1.6403|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|49|周爱春|1.5305|15|周爱春|1.5305|
|50|钟伟文|1.4094|16|钟伟文|1.4094|
|51|骆渊彪|1.4202|17|骆渊彪|1.4202|
|52|王 瑶|0.6364|18|王 瑶|0.6364|
|53|刘兰丽|0.4416|19|刘兰丽|0.4416|
|合计|/|134|合计|/|134|

（2）2004年改制完成至2005年增资完成自然人股东的股权变动
经华邦律师核查，除 2005年增资中形成的委托持股外，自飞鹿有限改制完成之日起（2004年6月30日）至2005年增资的工商变更登记完成之日止（2005年 3月 21日）期间，飞鹿有限的自然人股东股权变动情况如下，其中，飞鹿有限已就涉及工商登记股东的股权变动情况于2005年3月21日在株洲工商局办理变更登记手续：
刘兰丽原拥有飞鹿有限4.5584万元出资并委托刘雄鹰持有，2005年2月28日，双方终止委托持股关系，刘兰丽自行持有其4.5584万元出资。
董淑昇原拥有飞鹿有限 1.1613万元出资并委托董振敏持有，董振敏拥有飞鹿有限 3.3597万元出资并将该出资连同董淑昇委托持其持有的 1.1613万元出资统一委托钟伟文持有。2005年2月28日，董振敏与钟伟文终止委托持股关系，董振敏自行持有其拥有的3.3597万元出资，并代董淑昇持有1.1613万元出资。
杨鹏宇原拥有飞鹿有限2.2719万元出资并委托陈晓红持有，2005年2月28日，双方终止委托持股关系，杨鹏宇自行持有其2.2719万元出资。
郑均飞原拥有飞鹿有限2.1115万元出资并委托文纯忠持有，2005年2月28日，郑均飞将其拥有的 2.1115万元出资以 2.1115万元的价格转让给彭堂发，股权转让后，郑均飞不再拥有飞鹿有限股权，其与文纯忠之间的委托持股关系亦自动终止。
曹阳原拥有飞鹿有限1.6892万元出资并委托周刚持有，2004年8月30日，曹阳将其拥有的1.6892万元出资以1.6892万元的价格转让给周刚，股权转让后，曹阳不再拥有飞鹿有限股权，其与周刚之间的委托持股关系亦自动终止。
胡海平原拥有飞鹿有限3.1672万元出资并委托章卫国持有，2005年2月20
日，胡海平将该出资以 3.1672万元的价格转让给李纯，股权转让后胡海平不再拥有飞鹿有限股权，其与章卫国之间的委托持股关系亦自动终止；同时，李纯将其受让的前述出资连同其 2005年增资时取得并委托章卫国持有的 3万元出资一并委托章卫国持有。
张作原拥有飞鹿有限1.1613万元出资并委托章卫国持有，2005年2月20日，张作将该出资以 1.1613万元的价格转让给储倩，股权转让后张作不再拥有飞鹿有限股权，其与章卫国之间的委托持股关系亦自动终止；同时，储倩将其受让的前述出资连同其 2005年增资时取得并委托章卫国持有的 4万元出资一并委托章卫国持有。
（3）截至2005年增资完成之日的股权结构
经 2005年增资及自 2004年改制完成之日（2004年 6月 30日）起至 2005年增资完成之日（2005年3月21日）期间的自然人股东股权变动后，截至 2005年3月21日，飞鹿有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|55.1087|1|株洲车辆厂|55.1087|11.98|
|2|周 刚|24|2|周 刚|24|5.22|
|3|蔡自力|11.5188|3|蔡自力|11.5188|2.50|
|4|刘雄鹰|10|4|刘雄鹰|10|2.17|
|5|李 明|9.5255|5|李 明|9.5255|2.07|
|6|杨 佳|9.4375|6|杨 佳|9.4375|2.05|
|7|骆渊彪|8.2013|7|骆渊彪|8.2013|1.78|
|8|钟伟文|8|8|钟伟文|8|1.74|
|9|盛忠斌|8|9|盛忠斌|8|1.74|
|10|刘 佳|7.772|10|刘 佳|7.772|1.69|
|11|周 胜|7.6774|11|周 胜|7.6774|1.67|
|12|凌涵忠|7.179|12|凌涵忠|7.179|1.56|
|13|周爱春|7|13|周爱春|7|1.52|
|14|戴学为|6.5907|14|戴学为|6.5907|1.43|
|15|王 瑶|6.5|15|王 瑶|6.5|1.41|
|16|刘 涛|6.3344|16|刘 涛|6.3344|1.38|
|17|刘兰丽|5|17|刘兰丽|5|1.09|
|18|杨鹏宇|5|18|杨鹏宇|5|1.09|
|19|章卫国|49.8|19|章卫国|142.4267|30.96|
|20|洪 星|14.223|||||
|21|李 纯|6.1672|||||
|22|储 倩|5.1613|||||
|23|戴述炎|5|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|24|高增兰|4.223|||||
|25|田白果|4.223|||||
|26|张懿宁|4.223|||||
|27|李爱清|4|||||
|28|刘国清|3.5557|||||
|29|向学华|3.3958|||||
|30|彭时贵|3.0836|||||
|31|彭再村|2.6393|||||
|32|田满平|2.6393|||||
|33|杨文坝|2.6393|||||
|34|周素莲|2.1613|||||
|35|胡汉军|2|||||
|36|王德柱|1.6613|||||
|37|王觉民|1.6613|||||
|38|朱清华|1.628|||||
|39|李俊峰|1.5836|||||
|40|杨德仁|1.5613|||||
|41|周殿广|1.5|||||
|42|张树学|1.4613|||||
|43|曾放林|1.1613|||||
|44|蔡继红|1.1613|||||
|45|王怡怡|1.1613|||||
|46|熊绍怀|1.1613|||||
|47|沈慧斌|1.1613|||||
|48|翁永新|1.0557|||||
|49|焦 辉|1.0557|||||
|50|汪 涛|1.0557|||||
|51|李景云|1.0557|||||
|52|蔡建军|1.0279|||||
|53|何 明|0.65|||||
|54|陈 明|0.5279|||||
|55|彭龙生|25|20|彭龙生|48.9197|10.64|
|56|李世和|5.423|||||
|57|陈 立|4.8|||||
|58|袁栋梁|4.8|||||
|59|彭麒麟|3|||||
|60|尹家模|2.7315|||||
|61|华 燕|2|||||
|62|袁春光|1.1652|||||
|63|周迪武|4.1569|21|陈晓红|10.3105|2.24|
|64|陈晓红|5.309|||||
|65|晏 磊|0.8446|||||
|66|彭堂发|17.1339|22|彭堂发|20.7732|4.52|
|67|杨立仁|3.6393|||||
|68|文纯忠|4.1665|23|文纯忠|7.3337|1.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|69|王 斌|3.1672|||||
|70|何晓锋|6.1998|24|何晓锋|8.1998|1.78|
|71|芦 佳|2|||||
|72|董振敏|5|25|董振敏|6.1613|1.34|
|73|董淑昇|1.1613|||||
|74|卢一澄|6.2508|26|卢一澄|13.0298|2.84|
|75|夏树林|0.6779|||||
|76|孔庆文|0.6779|||||
|77|陈振中|0.6779|||||
|78|丁国庆|0.6779|||||
|79|周丽萍|0.6779|||||
|80|张 煜|0.6779|||||
|81|王德明|0.6779|||||
|82|史培义|0.6779|||||
|83|曹国成|0.6779|||||
|84|房明成|0.6779|||||
|合计|/|460|合计|/|460|100.00|

（4）关于2004年改制完成至2005年增资完成期间股权变动的核查意见
①关于2005年增资的核查意见
经华邦律师核查，飞鹿有限 2005年增资的价格是在经股东会审议通过后，由章卫国等人按照每1元新增注册资本1元的价格认缴，飞鹿有限未另行履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资的作价参考，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的要求。依据株洲车辆厂的说明，在飞鹿有限 2004年改制分流后，株洲车辆厂参股飞鹿有限的主要目的是为了支持改制分流后存续企业的平稳过渡及发展，并且，由于株洲车辆厂持有的飞鹿有限股权属于《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》界定的“非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产”，株洲车辆厂所持飞鹿有限股权应逐步实现退出，因此，株洲车辆厂未参与本次增资。
2011年 5月，株洲车辆厂聘请的湖南大唐资产评估有限公司出具《株洲飞鹿涂料有限责任公司参与历次增资的股东应付中国南车集团株洲车辆厂补偿款评估咨询报告》（大唐株评咨字(2011)第001号），湖南大唐资产评估有限公司采
取收益法测算出飞鹿有限 2005年、2007年、2008年和 2009年四次增资前的每
股净资产，并在此基础上结合飞鹿有限四次增资时所面临的风险等因素，认为补
偿金额在130万元至160万元之间较为合理。经株洲车辆厂总经理办公会审核同意，章卫国、周刚、彭龙生、刘雄鹰、何晓锋向株洲车辆厂支付了140万元款项作为对株洲车辆厂未参与上述增资的补偿。
鉴于以上情况并鉴于：（a）飞鹿有限 2005年增资已由其股东会审议通过，参与增资的股东已足额缴纳出资，飞鹿有限已办理完毕相应的工商变更登记手续，并且自2005年增资完成至今未发生产权纠纷；（b）株洲车辆厂于2012年5月7日出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》并取得南车集团备案，该审核报告对包含本次增资在内飞鹿有限历次股权变动情况进行了审核，确认飞鹿有限的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；（c）南车集团已在 2012年 9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了上述增资及章卫国等人向株洲车辆厂支付上述增资补偿款的情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。因此，华邦律师认为，飞鹿有限 2005年增资未履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资作价依据事宜不影响本次增资的真实性和有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
②关于自然人股权变动情况的核查意见
为了核查飞鹿有限自 2004年 6月 30日改制完成后至 2012年整体变更为股份有限公司期间即“委托持股期间”，历次自然人股东股权变动（含委托持股的形成及演变情况）的情况，华邦律师对部分相关股东、发行人董事长等相关当事人进行了访谈，并制作了《访谈记录》（访谈比例为94.92%，其中除6名原股东因去世、无法取得联络等原因未能履行访谈程序），该等访谈对象均对各自持有飞鹿有限股权的演变情况（包括委托持股的形成及演变情况）的真实有效性进行了确认。各访谈对象根据各自的具体情况确认：在与其有关的委托持股关系中，委托方已全面、适当履行了作为实际出资人的义务，并完整、充分享受了作为实际出资人的权利，受托方作为名义股东已全面、适当履行了受托义务，没有作出任何有损于实际出资人、飞鹿有限合法权益的行为，委托持股双方与飞鹿有限及其他股东未发生过产权纠纷也不存在潜在纠纷。
根据上述核查情况，华邦律师认为，飞鹿有限自2004年改制完成之日（2004年6月30日）起至2012年整体变更为股份有限公司期间自然人股东的股权变动合法有效。
5、2005年增资完成至2007年增资完成期间的股权变动
2005年增资完成至2007年增资完成期间，飞鹿有限的股权变动可分为两部分：即（1）2007年增资；（2）自2005年增资完成至2007年增资完成期间的自然人股东的股权变动。
（1）2007年增资
2006年 11月 22日，飞鹿有限股东会决议同意增资 160万元，注册资本由 460万元增加至 620万元。新增注册资本由章卫国等 16人按每 1元注册资本 1元的价格认购。2007年1月10日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具《验资报告》（湘建会株(2007)验字第003号），验证截至2007年1月10日，飞鹿有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 160万元。2007年 1月17日，飞鹿有限办理完毕本次增资的工商登记手续。
经华邦律师核查，本次增资存在委托持股情况。依据建业会计师事务所有限公司株洲分所出具的《验资报告》（湘建会株(2007)验字第003号）、相关当事人签订的《股份委托管理协议书》，本次增资及增资中的委托持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|1|章卫国|97.0954|1|章卫国|104.0954|
|2|肖祥湘|3||||
|3|付业新|2||||
|4|马丰胜|2||||
|5|彭龙生|14|2|彭龙生|14|
|6|周 刚|12|3|周 刚|12|
|7|刘雄鹰|10|4|刘雄鹰|10|
|8|何晓锋|8.5|5|何晓锋|8.5|
|9|彭堂发|3|6|彭堂发|3|
|10|彭时贵|2|7|彭时贵|2|
|11|盛忠斌|2|8|盛忠斌|2|
|12|杨 佳|2|9|杨 佳|2|
|13|周迪武|0.8431|10|周迪武|0.8431|
|14|文纯忠|0.8335|11|文纯忠|0.8335|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|15|王 瑶|0.5|12|王 瑶|0.5|
|16|刘 佳|0.228|13|刘 佳|0.228|
|合计|/|160|合计|/|160|

（2）2005年增资完成至2007年增资完成自然人股东股权变动
自 2005年增资工商变更登记完成之日（2005年 3月 21日）至本次增资工商变更登记完成（2007年1月17日）期间，飞鹿有限自然人股东的股权变动情况如下，其中，飞鹿有限已就涉及工商登记股东的股权变动情况于 2007年 1月17日在株洲工商局办理变更登记手续：
凌涵忠原拥有飞鹿有限 7.179万元出资并以其自身名义持有。2006年 3月 10日，凌涵忠将其拥有的 7.179万元出资中的 6.5万元出资以 6.5万元的价格转让给章卫国。2006年11月30日，凌涵忠将拥有的剩余0.679万元出资委托给章卫国持有。
王斌原拥有飞鹿有限3.1672万元出资并委托文纯忠持有，2006年4月20日，王斌将其拥有的 3.1672万元出资以 3.1672万元的价格转让给章卫国，本次股权转让后，王斌不再拥有飞鹿有限股权，其与文纯忠之间的委托持股关系亦自动终止。
彭时贵原拥有飞鹿有限 3.0836万元出资并委托章卫国持有，2006年 12月31日，双方终止委托持股关系，彭时贵自行持有其出资。
周迪武原拥有飞鹿有限 4.1569万元出资并委托陈晓红持有，2006年 12月31日，双方终止委托持股关系，周迪武自行持有其出资。
（3）截至2007年增资完成之日的股权结构
经 2007年增资及自 2005年增资完成之日（2005年 3月 21日）起至 2007年增资完成之日（2007年 1月 17日）期间的股权变动后，飞鹿有限截至 2007年1月17日的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|55.1087|1|株洲车辆厂|55.1087|8.89|
|2|周 刚|36|2|周 刚|36|5.81|
|3|蔡自力|11.5188|3|蔡自力|11.5188|1.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|4|刘雄鹰|20|4|刘雄鹰|20|3.23|
|5|李 明|9.5255|5|李 明|9.5255|1.54|
|6|杨 佳|11.4375|6|杨 佳|11.4375|1.84|
|7|骆渊彪|8.2013|7|骆渊彪|8.2013|1.32|
|8|钟伟文|8|8|钟伟文|8|1.29|
|9|盛忠斌|10|9|盛忠斌|10|1.61|
|10|刘 佳|8|10|刘 佳|8|1.29|
|11|周 胜|7.6774|11|周 胜|7.6774|1.24|
|12|彭时贵|5.0836|12|彭时贵|5.0836|0.82|
|13|周爱春|7|13|周爱春|7|1.13|
|14|戴学为|6.5907|14|戴学为|6.5907|1.06|
|15|王 瑶|7|15|王 瑶|7|1.13|
|16|刘 涛|6.3344|16|刘 涛|6.3344|1.02|
|17|文纯忠|5|17|文纯忠|5|0.81|
|18|周迪武|5|18|周迪武|5|0.81|
|19|刘兰丽|5|19|刘兰丽|5|0.81|
|20|杨鹏宇|5|20|杨鹏宇|5|0.81|
|21|章卫国|156.5626|21|章卫国|253.7847|40.93|
|22|洪 星|14.223|||||
|23|李 纯|6.1672|||||
|24|储 倩|5.1613|||||
|25|戴述炎|5|||||
|26|高增兰|4.223|||||
|27|田白果|4.223|||||
|28|张懿宁|4.223|||||
|29|李爱清|4|||||
|30|刘国清|3.5557|||||
|31|向学华|3.3958|||||
|32|肖祥湘|3|||||
|33|田满平|2.6393|||||
|34|杨文坝|2.6393|||||
|35|彭再村|2.6393|||||
|36|周素莲|2.1613|||||
|37|付业新|2|||||
|38|胡汉军|2|||||
|39|马丰胜|2|||||
|40|王德柱|1.6613|||||
|41|王觉民|1.6613|||||
|42|朱清华|1.628|||||
|43|李俊峰|1.5836|||||
|44|杨德仁|1.5613|||||
|45|周殿广|1.5|||||
|46|张树学|1.4613|||||
|47|蔡继红|1.1613|||||
|48|王怡怡|1.1613|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|49|曾放林|1.1613|||||
|50|熊绍怀|1.1613|||||
|51|沈慧斌|1.1613|||||
|52|翁永新|1.0557|||||
|53|焦 辉|1.0557|||||
|54|汪 涛|1.0557|||||
|55|李景云|1.0557|||||
|56|蔡建军|1.0279|||||
|57|凌涵忠|0.679|||||
|58|何 明|0.65|||||
|59|陈 明|0.5279|||||
|60|彭龙生|39|22|彭龙生|62.9197|10.15|
|61|李世和|5.423|||||
|62|陈 立|4.8|||||
|63|袁栋梁|4.8|||||
|64|彭麒麟|3|||||
|65|尹家模|2.7315|||||
|66|华 燕|2|||||
|67|袁春光|1.1652|||||
|68|陈晓红|5.309|23|陈晓红|6.1536|0.99|
|69|晏 磊|0.8446|||||
|70|彭堂发|20.1339|24|彭堂发|23.7732|3.83|
|71|杨立仁|3.6393|||||
|72|何晓锋|14.6998|25|何晓锋|16.6998|2.69|
|73|芦 佳|2|||||
|74|董振敏|5|26|董振敏|6.1613|0.99|
|75|董淑昇|1.1613|||||
|76|卢一澄|6.2508|27|卢一澄|13.0298|2.10|
|77|夏树林|0.6779|||||
|78|孔庆文|0.6779|||||
|79|陈振中|0.6779|||||
|80|丁国庆|0.6779|||||
|81|周丽萍|0.6779|||||
|82|张 煜|0.6779|||||
|83|王德明|0.6779|||||
|84|史培义|0.6779|||||
|85|曹国成|0.6779|||||
|86|房明成|0.6779|||||
|合计|/|620|合计|/|620|100.00|

（4）关于2005年增资完成至2007年增资完成期间股权变动的核查意见
①关于2007年增资的核查意见
经华邦律师核查，飞鹿有限 2007增资的价格是在经股东会审议通过后，由
章卫国等人按照每 1元新增注册资本 1元的价格认缴。2007年增加注册资本，飞鹿有限未另行履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资的作价参考，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的要求。根据株洲车辆厂的说明，在飞鹿有限 2004年改制分流后，株洲车辆厂参股飞鹿有限的主要目的是为了支持改制分流后存续企业的平稳过渡及发展，并且，由于株洲车辆厂持有的飞鹿有限股权属于《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》界定的“非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产”，株洲车辆厂所持飞鹿有限股权应逐步实现退出，因此，株洲车辆厂未参与本次增资。
2011年 5月，株洲车辆厂聘请的湖南大唐资产评估有限公司出具《株洲飞鹿涂料有限责任公司参与历次增资的股东应付中国南车集团株洲车辆厂补偿款评估咨询报告》（大唐株评咨字(2011)第001号），湖南大唐资产评估有限公司采取收益法测算出飞鹿有限 2005年、2007年、2008年、2009年四次增资前的每股净资产，并在此基础上结合飞鹿有限四次增资时所面临的风险等因素，认为补偿金额在130万元至160万元之间较为合理。经株洲车辆厂总经理办公会审核同意，章卫国、周刚、彭龙生、刘雄鹰、何晓锋向株洲车辆厂支付了140万元款项作为对株洲车辆厂未参与上述增资的补偿。
根据以上情况并鉴于：（a）飞鹿有限 2007年增资已由其股东会审议通过，参与增资的股东已足额缴纳出资，飞鹿有限已办理完毕相应的工商变更登记手续，并且自2007年增资完成至今未发生产权纠纷；（b）株洲车辆厂于2012年5月7日出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》并取得南车集团备案，该审核报告对包含本次增资在内飞鹿有限历次股权变动情况进行了审核，确认飞鹿有限的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；（c）南车集团已在 2012年 9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了上述增资及章卫国等人向株洲车辆厂支付上述增资补偿款的情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。因此，华邦律师认为，飞鹿有限 2007年增资未履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资作价根据事宜不影响本次增资的真实性和有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障
碍。
②关于 2005年增资完成至 2007年增资完成期间自然人股权变动情况的核查意见
详见本律师工作报告“第七节二、（二）4、（4）、②关于自然人股东股权变动情况的核查意见”所述，经华邦律师核查，飞鹿有限自2004年改制完成之日（2004年 6月 30日）起至 2012年整体变更为股份有限公司期间自然人股东的股权变动，合法有效。
6、2007年增资完成至2008年增资完成自然人股东的股权变动
2007年增资完成至2008年增资完成期间，飞鹿有限的股权变动可分为两部分：即（1）2008年增资；（2）自2007年增资完成至2008年增资完成期间的自然人股东的股权变动。
（1）2008年增资
2008年7月5日，飞鹿有限股东会决议同意增资398万元，注册资本由 620万元增加至 1018万元，由公司经营、技术和营销骨干认购，每 1元注册资本的认购价格为 1.15元，其中 0.15元计入资本公积；同意新增股东林少剑和晏磊，其中林少剑认缴新增注册资本20万元，晏磊认缴17.6554万元。2008年7月24日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具《验资报告》（湘建会株[2008]验字第 068号），验证截至 2008年 7月 24日，飞鹿有限已收到章卫国等人缴纳的出资共计457.7万元，其中新增注册资本 398万元，其余59.7万元计入资本公积，飞鹿有限变更后的注册资本和实收资本均为1,018万元。2008年8月5日，飞鹿有限办理完毕本次增资的工商登记手续。
经华邦律师核查，本次增资存在委托持股情况。依据建业会计师事务所有限公司株洲分所出具的《验资报告》（湘建会株(2008)验字第068号）、相关当事人签订的《股份委托管理协议书》，本次增资及增资中的委托持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|1|章卫国|96.7981|1|章卫国|171.6956|
|2|史培义|7.0935||||
|3|付革义|5||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|4|肖玉秀|5||||
|5|王凤鸣|5||||
|6|戴翠华|4||||
|7|罗玉坤|3||||
|8|朱清华|3||||
|9|饶俊立|3||||
|10|田满平|3||||
|11|刘克难|3||||
|12|熊 杰|3||||
|13|刘 琼|3||||
|14|刘 涛|2.6656||||
|15|蔡建军|2.5||||
|16|申辉军|2||||
|17|邹立新|2||||
|18|高 华|2||||
|19|刘国清|2||||
|20|黄湘武|2||||
|21|肖祥湘|1.5||||
|22|何 明|1.35||||
|23|孔庆文|1.3221||||
|24|周丽萍|1.3221||||
|25|陈振中|1.3221||||
|26|张 煜|1.3221||||
|27|陈 慧|1||||
|28|杨庆华|1||||
|29|陈 佳|1||||
|30|章卫卿|0.5||||
|31|黄平乐|0.5||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|32|马 超|0.5||||
|33|彭龙生|31|2|彭龙生|33|
|34|彭麒麟|2||||
|35|周 刚|29|3|周 刚|29|
|36|刘雄鹰|30|4|刘雄鹰|30.5|
|37|宾罗清|0.5||||
|38|何晓锋|15.3002|5|何晓锋|17.3002|
|39|吴天瑞|2||||
|40|彭堂发|10|6|彭堂发|10|
|41|彭时贵|5.83|7|彭时贵|5.83|
|42|盛忠斌|5|8|盛忠斌|5|
|43|骆渊彪|5|9|骆渊彪|5|
|44|蔡自力|6|10|蔡自力|6|
|45|林少剑|20|11|林少剑|20|
|46|晏 磊|15.1554|12|晏 磊|17.6554|
|47|何 翼|1||||
|48|宋文柱|0.5||||
|49|王桂方|0.5||||
|50|谢双将|0.5||||
|51|周迪武|15|13|周迪武|15|
|51|陈晓红|4.8|14|陈晓红|4.8|
|53|杨 佳|5.7188|15|杨 佳|5.7188|
|54|钟伟文|4|16|钟伟文|4|
|55|刘 佳|4|17|刘 佳|4|
|56|周爱春|3.5|18|周爱春|3.5|
|57|李 明|3|19|李 明|3|
|58|文纯忠|2.5|20|文纯忠|2.5|
|59|刘兰丽|2.5|21|刘兰丽|2.5|
|60|董振敏|2|22|董振敏|2|
|合计|/|398|合计|/|398|

（2）2007年增资完成至2008年增资完成自然人股东的股权变动
自2007年增资工商变更登记完成之日（2007年1月17日）至2008年增资的工商变更登记完成之日（2008年8月5日），飞鹿有限自然人股东的股权变动情况如下，其中，飞鹿有限已就涉及工商登记股东的股权变动情况于 2008年 8月5日在株洲工商局办理变更登记手续：
李俊峰原拥有飞鹿有限 1.5836万元出资并委托章卫国持有，2007年 4月 3日，李俊峰将该 1.5836万元出资以 1.5836万元的价格转让给章卫国，本次股权
转让后，李俊峰不再拥有飞鹿有限股权，双方的委托持股关系亦自动终止。
李景云原拥有飞鹿有限1.0557万元出资并委托章卫国持有，2008年2月28日，李景云将该 1.0557万元出资以 1.0557万元的价格转让给章卫国，本次股权转让后，李景云不再拥有飞鹿有限股权，双方的委托持股关系亦自动终止。
马丰胜原拥有飞鹿有限2万元出资并委托章卫国持有，2008年6月26日，马丰胜将该2万元出资以2万元的价格转让给章卫国，本次股权转让后，马丰胜不再持有飞鹿有限股权，双方的委托持股关系亦自动终止。
汪涛原拥有飞鹿有限1.0557万元出资并委托章卫国持有，2008年7月14日，汪涛将该1.0557万元出资以1.0557万元的价格转让给朱清华，本次股权转让后，汪涛不再拥有飞鹿有限股权，其与章卫国之间的委托持股关系亦自动终止。2008年 7月 23日，朱清华将其拥有的飞鹿有限 5.6837万元出资（包括受让汪涛的1.0557万元出资）委托章卫国持有。
袁春光原拥有飞鹿有限1.1652万元出资并委托彭龙生持有，2008年7月22日，袁春光将该 1.1652万元出资转让给彭龙生，本次股权转让后，袁春光不再拥有飞鹿有限股权，双方的委托持股关系亦自动终止。
卢一澄原拥有飞鹿有限 6.2508万元出资，并受夏树林、孔庆文、陈振中、丁国庆、周丽萍、张煜、王德明、史培义、曹国成、房明成委托代为持有 6.779万元出资。2008年7月24日，卢一澄将前述由其实际拥有的6.2508万元出资和代为持有的6.779万元出资统一委托章卫国持有。
2008年7月24日，刘涛将其拥有的9万元出资以9万元的价格转让给章卫国，本次股权转让后，刘涛不再拥有飞鹿有限股权。
杨鹏宇原拥有并以自身名义直接持有飞鹿有限 5万元出资，2008年 7月 24日，杨鹏宇将该5万元出资以5万元的价格转让给章卫国，本次股权转让后，杨鹏宇不再拥有飞鹿有限股权。
王瑶原拥有并以自身名义直接持有飞鹿有限7万元出资，2008年7月24日，王瑶将该7万元出资委托戴学为持有。
晏磊原拥有飞鹿有限0.8446万元出资并委托陈晓红持有，2008年7月24日，双方终止委托持股关系，晏磊以自身名义直接持有该出资。
李纯原拥有飞鹿有限6.1672万元出资并委托章卫国持有，2008年7月24日，李纯将该出资以 6.1672万元的价格转让给肖玉秀，其与章卫国之间的委托持股关系亦自动终止；同日，肖秀玉将其拥有的 11.1672万元出资（包括从李纯处受让的 6.1672万元出资和其原拥有并委托章卫国持有的 5万元出资）一并委托给章卫国持有。
戴述炎原拥有飞鹿有限5万元出资并委托章卫国持有，2008年7月24日，戴述炎将该出资以5万元的价格转让给王凤鸣，其与章卫国之间的委托持股关系亦自动终止；同日，王凤鸣将其拥有的飞鹿有限 10万元出资（包括受让戴述炎5万出资及其原拥有并委托章卫国代为持有的5万元出资）。
（3）截至2008年增资完成之日的股权结构
经 2008年增资及自 2007年增资完成之日起（2007年 1月 17日）至 2008年增资完成之日（2008年8月5日）期间的股权变动后，飞鹿有限截至2008年8月5日的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|55.1087|1|株洲车辆厂|55.1087|5.41|
|2|周 刚|65|2|周 刚|65|6.39|
|3|蔡自力|17.5188|3|蔡自力|17.5188|1.72|
|4|林少剑|20|4|林少剑|20|1.96|
|5|李 明|12.5255|5|李 明|12.5255|1.23|
|6|杨 佳|17.1563|6|杨 佳|17.1563|1.69|
|7|骆渊彪|13.2013|7|骆渊彪|13.2013|1.30|
|8|钟伟文|12|8|钟伟文|12|1.18|
|9|盛忠斌|15|9|盛忠斌|15|1.47|
|10|刘 佳|12|10|刘 佳|12|1.18|
|11|周 胜|7.6774|11|周 胜|7.6774|0.75|
|12|彭时贵|10.9136|12|彭时贵|10.9136|1.07|
|13|周爱春|10.5|13|周爱春|10.5|1.03|
|14|陈晓红|10.109|14|陈晓红|10.109|0.99|
|15|文纯忠|7.5|15|文纯忠|7.5|0.74|
|16|周迪武|20|16|周迪武|20|1.96|
|17|刘兰丽|7.5|17|刘兰丽|7.5|0.74|
|18|章卫国|272|18|章卫国|449.8445|44.19|
|19|洪 星|14.223|||||
|20|肖玉秀|11.1672|||||
|21|王凤鸣|10|||||
|22|史培义|7.7714|||||
|23|卢一澄|6.2508|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|24|朱清华|5.6837|||||
|25|田满平|5.6393|||||
|26|刘国清|5.5557|||||
|27|储 倩|5.1613|||||
|28|付革义|5|||||
|29|肖祥湘|4.5|||||
|30|高增兰|4.223|||||
|31|田白果|4.223|||||
|32|张懿宁|4.223|||||
|33|李爱清|4|||||
|34|戴翠华|4|||||
|35|蔡建军|3.5279|||||
|36|向学华|3.3958|||||
|37|罗玉坤|3|||||
|38|饶俊立|3|||||
|39|刘克难|3|||||
|40|熊 杰|3|||||
|41|刘 琼|3|||||
|42|杨文坝|2.6393|||||
|43|彭再村|2.6393|||||
|44|周素莲|2.1613|||||
|45|付业新|2|||||
|46|胡汉军|2|||||
|47|何 明|2|||||
|48|孔庆文|2|||||
|49|陈振中|2|||||
|50|周丽萍|2|||||
|51|张 煜|2|||||
|52|申辉军|2|||||
|53|邹立新|2|||||
|54|高 华|2|||||
|55|黄湘武|2|||||
|56|王觉民|1.6613|||||
|57|王德柱|1.6613|||||
|58|杨德仁|1.5613|||||
|59|周殿广|1.5|||||
|60|张树学|1.4613|||||
|61|蔡继红|1.1613|||||
|62|王怡怡|1.1613|||||
|63|熊绍怀|1.1613|||||
|64|曾放林|1.1613|||||
|65|沈慧斌|1.1613|||||
|66|焦 辉|1.0557|||||
|67|翁永新|1.0557|||||
|68|陈 慧|1|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|69|杨庆华|1|||||
|70|陈 佳|1|||||
|71|凌涵忠|0.679|||||
|72|夏树林|0.6779|||||
|73|丁国庆|0.6779|||||
|74|王德明|0.6779|||||
|75|曹国成|0.6779|||||
|76|房明成|0.6779|||||
|77|陈 明|0.5279|||||
|78|黄平乐|0.5|||||
|79|马 超|0.5|||||
|80|章卫卿|0.5|||||
|81|彭龙生|71.1652|19|彭龙生|95.9197|9.42|
|82|李世和|5.423|||||
|83|彭麒麟|5|||||
|84|陈 立|4.8|||||
|85|袁栋梁|4.8|||||
|86|尹家模|2.7315|||||
|87|华 燕|2|||||
|88|晏 磊|16|20|晏 磊|18.5|1.82|
|89|何 翼|1|||||
|90|宋文柱|0.5|||||
|91|王桂方|0.5|||||
|92|谢双将|0.5|||||
|93|彭堂发|30.1339|21|彭堂发|33.7732|3.32|
|94|杨立仁|3.6393|||||
|95|何晓锋|30|22|何晓锋|34|3.34|
|96|吴天瑞|2|||||
|97|芦 佳|2|||||
|98|董振敏|7|23|董振敏|8.1613|0.80|
|99|董淑昇|1.1613|||||
|100|刘雄鹰|50|24|刘雄鹰|50.5|4.96|
|101|宾罗清|0.5|||||
|102|戴学为|6.5907|25|戴学为|13.5907|1.34|
|103|王 瑶|7|26||||
|合计|/|1,018|合计|/|1,018|100.00|

（4）关于2007年增资完成至2008年增资完成期间股权变动的核查意见
①关于2008年增资的核查意见
经华邦律师核查，飞鹿有限 2008年增资的价格是在经股东会审议通过后，
由章卫国等人按照每 1元新增注册资本 1.15元的价格认缴。2008年增加注册资
本，飞鹿有限未另行履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资的作价参考，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的要求。根据株洲车辆厂的说明，在飞鹿有限 2004年改制分流后，株洲车辆厂参股飞鹿有限的主要目的是为了支持改制分流后存续企业的平稳过渡及发展，并且，由于株洲车辆厂持有的飞鹿有限股权属于《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》界定的“非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产”，株洲车辆厂所持飞鹿有限股权应逐步实现退出，因此，株洲车辆厂未参与本次增资。
2011年 5月，株洲车辆厂聘请的湖南大唐资产评估有限公司出具《株洲飞鹿涂料有限责任公司参与历次增资的股东应付中国南车集团株洲车辆厂补偿款评估咨询报告》（大唐株评咨字(2011)第001号），湖南大唐资产评估有限公司采取收益法测算出飞鹿有限 2005年、2007年、2008年、2009年四次增资前的每股净资产，并在此基础上结合飞鹿有限四次增资时所面临的风险等因素，认为补偿金额在130万元至160万元之间较为合理。经株洲车辆厂总经理办公会审核同意，章卫国、周刚、彭龙生、刘雄鹰、何晓锋向株洲车辆厂支付了140万元款项作为对株洲车辆厂未参与上述增资的补偿。
根据以上情况并鉴于：（a）飞鹿有限 2008年增资已由其股东会审议通过，参与增资的股东已足额缴纳出资，飞鹿有限已办理完毕相应的工商变更登记手续，并且自2008年增资完成至今未发生产权纠纷；（b）株洲车辆厂于2012年5月7日出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》并取得南车集团备案，该审核报告对包含本次增资在内飞鹿有限历次股权变动情况进行了审核，确认飞鹿有限的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；（c）南车集团已在 2012年 9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了上述增资及章卫国等人向株洲车辆厂支付上述增资补偿款的情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。因此，华邦律师认为，飞鹿有限 2008年增资未履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资作价根据事宜不影响本次增资的真实性和有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
②关于 2007年增资完成至 2008年增资完成期间自然人股权变动情况的核查意见
详见本律师工作报告“第七节二、（二）4、（4）、②关于自然人股东股权变动情况的核查意见”所述，经华邦律师核查，飞鹿有限自2004年改制完成之日（2004年 6月 30日）起至 2012年整体变更为股份有限公司期间自然人股东的股权变动，合法有效。
7、2008年增资完成至2009年增资完成自然人股东的股权变动
2008年增资完成至2009年增资完成期间，飞鹿有限的股权变动可分为两部分：即（1）2009年增资；（2）自2008年增资完成至2009年增资完成期间的自然人股东的股权变动。
（1）2009年增资
2009年 3月 8日，飞鹿有限股东会决议同意增资 1,000万元，注册资本由 1018万元增加至 2018万元，新增资本全部由章卫国认购。2009年 3月 27日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具《验资报告》（湘建会株[2009]验字第 018号），验证截至 2009年 3月 27日，飞鹿有限已收到章卫国以货币方式缴纳的新增注册资本 1,000万元，飞鹿有限变更后的注册资本和实收资本均为 2,018万元。2009年 3月 27日，飞鹿有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
（2）2008年增资完成至2009年增资完成自然人股东的股权变动
自 2008年增资工商变更登记完成之日（2008年 8月 5日）起至 2009年增资的工商变更登记完成之日（2009年3月27日）期间，飞鹿有限自然人股东的股权变动情况如下，其中，飞鹿有限已就涉及工商登记股东的股权变动情况于2009年3月27日在株洲工商局办理变更登记手续：
洪星、肖玉秀、田满平、刘琼、刘克难原分别拥有飞鹿有限 14.223万元、 11.1672万元、5.6393万元、3万元、3万元出资并分别委托章卫国持有，2009年1月，前述委托方分别按照原始出资额将其拥有的飞鹿有限出资全部转让给章卫国，转让完成后，前述委托方不再拥有飞鹿有限股权，委托方与章卫国之间的委托持股关系亦自动终止。
付革义、胡汉军原分别拥有飞鹿有限5万元出资和2万元出资并委托章卫国持有，2009年 1月，付革义、胡汉军分别将其拥有的飞鹿有限 5万元出资和 2万元出资按原始出资额转让给何晓锋，股权转让后，付革义、胡汉军不再拥有飞鹿有限股权，其与章卫国之间的委托持股关系亦自动终止；同时，何晓锋将其受让的前述合计7万元出资继续委托章卫国持有。
王凤鸣原拥有飞鹿有限10万元出资并委托章卫国持有，2009年3月15日，王凤鸣将该出资以原始出资额作价转让给戴翠华，转让后王凤鸣不再拥有飞鹿有限股权，其与章卫国之间的委托持股关系亦自动终止；同日，戴翠华将其拥有的飞鹿有限14万元出资（包括从王凤鸣受让的 10万元出资和原拥有并已委托章卫国持有的4万元出资）一并委托给章卫国持有。
（3）截至2009年增资完成之日的股权结构
经2009年增资及自2008年增资完成之日起（2008年8月5日）至2009年增资完成之日（2009年3月27日）期间的股权变动后，飞鹿有限截至 2009年3月27日的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|55.1087|1|株洲车辆厂|55.1087|2.73|
|2|周 刚|65|2|周 刚|65|3.22|
|3|蔡自力|17.5188|3|蔡自力|17.5188|0.87|
|4|林少剑|20|4|林少剑|20|0.99|
|5|李 明|12.5255|5|李 明|12.5255|0.62|
|6|杨 佳|17.1563|6|杨 佳|17.1563|0.85|
|7|骆渊彪|13.2013|7|骆渊彪|13.2013|0.65|
|8|钟伟文|12|8|钟伟文|12|0.60|
|9|盛忠斌|15|9|盛忠斌|15|0.75|
|10|刘 佳|12|10|刘 佳|12|0.60|
|11|周 胜|7.6774|11|周 胜|7.6774|0.38|
|12|彭时贵|10.9136|12|彭时贵|10.9136|0.54|
|13|周爱春|10.5|13|周爱春|10.5|0.52|
|14|陈晓红|10.109|14|陈晓红|10.109|0.50|
|15|文纯忠|7.5|15|文纯忠|7.5|0.37|
|16|周迪武|20|16|周迪武|20|0.99|
|17|刘兰丽|7.5|17|刘兰丽|7.5|0.37|
|18|章卫国|1,309.0295|18|章卫国|1,449.8445|71.85|
|19|史培义|7.7714|||||
|20|卢一澄|6.2508|||||
|21|朱清华|5.6837|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|22|刘国清|5.5557|||||
|23|储 倩|5.1613|||||
|24|何晓锋|7|||||
|25|肖祥湘|4.5|||||
|26|高增兰|4.223|||||
|27|田白果|4.223|||||
|28|张懿宁|4.223|||||
|29|李爱清|4|||||
|30|戴翠华|14|||||
|31|蔡建军|3.5279|||||
|32|向学华|3.3958|||||
|33|罗玉坤|3|||||
|34|饶俊立|3|||||
|35|熊 杰|3|||||
|36|杨文坝|2.6393|||||
|37|彭再村|2.6393|||||
|38|周素莲|2.1613|||||
|39|付业新|2|||||
|40|何 明|2|||||
|41|孔庆文|2|||||
|42|陈振中|2|||||
|43|周丽萍|2|||||
|44|张 煜|2|||||
|45|申辉军|2|||||
|46|邹立新|2|||||
|47|高 华|2|||||
|48|黄湘武|2|||||
|49|王觉民|1.6613|||||
|50|王德柱|1.6613|||||
|51|杨德仁|1.5613|||||
|52|周殿广|1.5|||||
|53|张树学|1.4613|||||
|54|蔡继红|1.1613|||||
|55|王怡怡|1.1613|||||
|56|熊绍怀|1.1613|||||
|57|曾放林|1.1613|||||
|58|沈慧斌|1.1613|||||
|59|焦 辉|1.0557|||||
|60|翁永新|1.0557|||||
|61|陈 慧|1|||||
|62|杨庆华|1|||||
|63|陈 佳|1|||||
|64|凌涵忠|0.679|||||
|65|夏树林|0.6779|||||
|66|丁国庆|0.6779|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|67|王德明|0.6779|||||
|68|曹国成|0.6779|||||
|69|房明成|0.6779|||||
|70|陈 明|0.5279|||||
|71|黄平乐|0.5|||||
|72|马 超|0.5|||||
|73|章卫卿|0.5|||||
|74|彭龙生|71.1652|19|彭龙生|95.9197|4.75|
|75|李世和|5.423|||||
|76|彭麒麟|5|||||
|77|陈 立|4.8|||||
|78|袁栋梁|4.8|||||
|79|尹家模|2.7315|||||
|80|华 燕|2|||||
|81|晏 磊|16|20|晏 磊|18.5|0.92|
|82|何 翼|1|||||
|83|宋文柱|0.5|||||
|84|王桂方|0.5|||||
|85|谢双将|0.5|||||
|86|彭堂发|30.1339|21|彭堂发|33.7732|1.67|
|87|杨立仁|3.6393|||||
|88|何晓锋|30|22|何晓锋|34|1.68|
|89|吴天瑞|2|||||
|90|芦 佳|2|||||
|91|董振敏|7|23|董振敏|8.1613|0.41|
|92|董淑昇|1.1613|||||
|93|刘雄鹰|50|24|刘雄鹰|50.5|2.50|
|94|宾罗清|0.5|||||
|95|戴学为|6.5907|25|戴学为|13.5907|0.67|
|96|王 瑶|7|||||
|合计|/|2,018|合计|/|2,018|100.00|

（4）关于2009年飞鹿有限股权变动的核查意见
①关于2009年增资的核查意见
经华邦律师核查，飞鹿有限 2009年增资的价格是在经股东会审议通过后，由章卫国等人按照每1元新增注册资本1元的价格认缴。2009年增加注册资本，飞鹿有限未另行履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资的作价参考，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的要求。根据株洲车辆厂的说明，在飞鹿
有限 2004年改制分流后，株洲车辆厂参股飞鹿有限的主要目的是为了支持改制
分流后存续企业的平稳过渡及发展，并且，由于株洲车辆厂持有的飞鹿有限股权属于《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》界定的“非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产”，株洲车辆厂所持飞鹿有限股权应逐步实现退出，因此，株洲车辆厂未参与本次增资。
2011年 5月，株洲车辆厂聘请的湖南大唐资产评估有限公司出具《株洲飞鹿涂料有限责任公司参与历次增资的股东应付中国南车集团株洲车辆厂补偿款评估咨询报告》（大唐株评咨字(2011)第001号），湖南大唐资产评估有限公司采取收益法测算出飞鹿有限 2005年、2007年、2008年、2009年四次增资前的每股净资产，并在此基础上结合飞鹿有限四次增资时所面临的风险等因素，认为补偿金额在130万元至160万元之间较为合理。经株洲车辆厂总经理办公会审核同意，章卫国、周刚、彭龙生、刘雄鹰、何晓锋向株洲车辆厂支付了140万元款项作为对株洲车辆厂未参与上述增资的补偿。
根据以上情况并鉴于：（a）飞鹿有限 2009年增资已由其股东会审议通过，参与增资的股东已足额缴纳出资，飞鹿有限已办理完毕相应的工商变更登记手续，并且自2009年增资完成至今未发生产权纠纷；（b）株洲车辆厂于2012年5月7日出具《关于株洲车辆厂持有株洲飞鹿涂料有限责任公司股权情况的报告》并取得南车集团备案，该审核报告对包含本次增资在内飞鹿有限历次股权变动情况进行了审核，确认飞鹿有限的历次股权变动真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；（c）南车集团已在 2012年 9月上报国务院国资委的关于发行人国有股权管理方案的请示材料中列明了上述增资及章卫国等人向株洲车辆厂支付上述增资补偿款的情况，国务院国资委未提出异议并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号）。因此，华邦律师认为，飞鹿有限 2009年增资未履行资产评估手续并以资产评估结果作为增资作价根据事宜不影响本次增资的真实性和有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
②关于 2008年增资完成至 2009年增资完成期间自然人股权变动情况的核查意见
详见本律师工作报告“第七节二、（二）4、（4）、②关于自然人股东股权变
动情况的核查意见”所述，经华邦律师核查，飞鹿有限自2004年改制完成之日（2004年 6月 30日）起至 2012年整体变更为股份有限公司期间自然人股东的股权变动，合法有效。
8、2009年增资完成至2011年3月股权变动情况
（1）股权变动情况
自2009年增资工商变更登记完成日（2009年3月27日）至2011年股权变动工商变更登记完成日（2011年3月29日），飞鹿有限的股权变动情况如下，其中，飞鹿有限已就涉及工商登记股东的股权变动情况于2011年3月29日在株洲工商局办理变更登记手续。
①不存在委托持股的真实股权转让：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资（万元）|转让价格（万元）|转让协议签订时间|
|1|蔡自力|晏 磊|2.5188|2.5188|2010年8月25日|
|2|刘 佳||4|4|2010年8月25日|
|3|林少剑|盛忠斌|20|20|2010年11月12日|
|4|章卫国|彭龙生|48.6118|48.6118|2010年11月11日|
|5||刘雄鹰|80|80|2010年11月11日|
|6||周 刚|65|65|2010年11月11日|
|7||何晓锋|64|64|2011年11月11日|
|8||周迪武|52|52|2010年11月11日|
|9||盛忠斌|23|23|2010年11月11日|
|10||彭堂发|19.8661|19.8661|2011年11月11日|
|11||晏 磊|7.4812|7.4812|2010年11月11日|
|12||杨 佳|3.4313|3.4313|2010年11月11日|
|13||陈晓红|10.109|10.109|2010年11月11日|
|14||蔡自力|5|5|2010年11月11日|
|15||李 明|7.4745|7.4745|2010年11月11日|
|16||彭时贵|9.0864|9.0864|2010年11月11日|
|17||戴翠华|2.8|2.8|2010年11月11日|
|18||董振敏|8|8|2010年11月11日|
|19||骆渊彪|2.6|2.6|2010年11月11日|
|20||章卫卿|14.5|14.5|2011年11月11日|
|21||文纯忠|7.5|7.5|2010年11月11日|
|22||肖启厚|15|15|2010年11月11日|
|23||周爱春|2.1|2.1|2010年11月11日|
|24||周 胜|4.3226|4.3226|2011年11月11日|
|25||陈 慧|10|10|2010年11月11日|
|26||罗玉坤|7|7|2010年11月11日|
|27||凌涵忠|9.321|9.321|2010年11月11日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资（万元）|转让价格（万元）|转让协议签订时间|
|28||刘 佳|1.6|1.6|2010年11月11日|
|29||汪芬英|1.5543|1.5543|2010年11月11日|
|30||彭麒麟|4.2127|4.2127|2010年11月11日|
|31||刘兰丽|1.5|1.5|2010年11月11日|
|32||肖祥湘|4.5|4.5|2010年11月11日|
|33||王 瑶|1.4|1.4|2010年11月11日|
|34||戴学为|1.3181|1.3181|2010年11月11日|
|35||杨庆华|7|7|2010年11月11日|

②2010年11月11日，章卫国作为转让方将其实际拥有的飞鹿有限部分出资转让给受让方，受让方同时将其取得的出资委托章卫国持有，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让出资（万元）|转让价格（万元）|委托持股情况|
|1|朱清华|1.1367|1.1367|朱清华原拥有5.6837万元出资并委托章卫国持有，本次受让1.1367出资后合计拥有6.8204万元出资并全部委托章卫国持有|
|2|黄平乐|4.5|4.5|黄平乐原拥有0.5万元出资并委托章卫国持有，本次受让4.5万元出资后合计拥有5万元出资并全部委托章卫国持有|
|3|陈 佳|4|4|陈佳原拥有1万元出资并委托章卫国持有，本次受让4万元出资后合计拥有5万元出资并全部委托章卫国持有，|
|4|付业新|3|3|付业新原拥有2万元出资并委托章卫国持有，本次受让3万元出资后合计拥有5万元出资并全部委托章卫国持有|
|5|饶俊立|2|2|饶俊立原拥有3万元出资并委托章卫国持有，本次受让2万元出资后合计拥有5万元出资并全部委托章卫国持有|
|6|蔡建军|1.4721|1.4721|蔡建军原拥有3.5279万元出资并魏国章卫国持有，本次受让1.4721出资后合计拥有5万元出资并全部委托章卫国持有|
|7|黄湘武|2|2|黄湘武原拥有2万元出资并委托章卫国持有，本次受让2万元出资后合计拥有4万元出资并全部委托章卫国持有|
|8|马 超|0.5|0.5|马超原拥有0.5万元出资并委托章卫国持有，本次受让0.5万元出资后合计拥有1万元出资并全部委托章卫国持有|
|9|曾 魁|5|5|新增股东|
|10|刘 帅|2|2|新增股东|
|11|陈 琼|2|2|新增股东|
|12|宋 杰|2|2|新增股东|
|13|陈雅勤|1|1|新增股东|
|14|张 琴|1|1|新增股东|

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|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让出资（万元）|转让价格（万元）|委托持股情况|
|15|潘 熙|1|1|新增股东|
|16|谢静英|0.5|0.5|新增股东|
|17|史红城|0.5|0.5|新增股东|
|18|宾罗清|4.5|4.5|宾罗清原拥有0.5万元出资并委托刘雄鹰持有，本次受让的出资委托章卫国持有|
|19|芦 佳|2|2|芦佳原拥有2万元出资并委托何晓锋持有，本次受让的出资委托章卫国持有|
|20|宋文柱|3|3|宋文柱原拥有0.5万元出资并委托晏磊持有，本次受让的出资委托章卫国持有|
|21|何 翼|2|2|何翼原拥有1万元出资并委托晏磊持有，本次受让的出资委托章卫国持有|
|22|王桂方|2|2|王桂方原拥有1万元出资并委托晏磊持有，本次受让的出资委托章卫国持有|
|23|谢双将|0.5|0.5|谢双将原拥有0.5万元出资并委托晏磊持有，本次受让的出资委托章卫国持有|

③下表所列股权转让的转让方将其拥有并委托受让方持有的出资实际转让给受让方：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资（万元）|转让价格（万元）|委托持股终止时间|
|1|李爱清|章卫国|4|4|2009年12月16日|
|2|焦 辉||1.0557|1.0557|2009年12月21日|
|3|杨德仁||1.5613|1.5613|2009年12月21日|
|4|王德柱||1.6613|1.6613|2009年12月21日|
|5|熊绍怀||1.1613|1.1613|2009年12月21日|
|6|储 倩||5.1613|5.1613|2009年12月21日|
|7|田白果||4.223|4.223|2009年12月22日|
|8|周素莲||2.1613|2.1613|2009年12月24日|
|9|房明成||0.6779|0.6779|2009年12月24日|
|10|彭再村||2.6393|2.6393|2009年12月24日|
|11|杨文坝||2.6393|2.6393|2009年12月24日|
|12|王觉民||1.6613|1.6613|2009年12月24日|
|13|高增兰||4.223|4.223|2009年12月24日|
|14|蔡继红||1.1613|1.1613|2009年12月24日|
|15|沈慧斌||1.1613|1.1613|2009年12月25日|
|16|丁国庆||0.6779|0.6779|2009年12月25日|
|17|邹立新||2|2|2009年12月28日|
|18|曾放林||1.1613|1.1613|2010年5月12日|
|19|王怡怡||1.1613|1.1613|2010年5月12日|
|20|周殿广||1.5|1.5|2010年9月8日|
|21|夏树林||0.6779|0.6779|2010年9月8日|
|22|刘国清||5.5557|5.5557|2010年9月8日|
|23|张树学||1.4613|1.4613|2010年9月21日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|卢一澄||6.2508|6.2508|2010年12月9日|
|25|熊 杰||3|3|2010年12月9日|
|26|何 明||2|2|2010年12月9日|
|27|张 煜||2|2|2010年12月9日|
|28|陈振中||2|2|2010年12月9日|
|29|周丽萍||2|2|2010年12月9日|
|30|高 华||2|2|2010年12月9日|
|31|孔庆文||2|2|2010年12月9日|
|32|曹国成||0.6779|0.6779|2010年12月9日|
|33|申辉军||2|2|2010年12月9日|
|34|袁栋梁|彭龙生|4.8|4.8|2009年12月22日|
|35|李世和||5.423|5.423|2009年12月22日|
|36|陈 立||4.8|4.8|2010年12月16日|
|37|尹家模||2.7315|2.7315|2010年12月16日|
|38|董淑昇|董振敏|1.1613|1.1613|2009年12月29日|

④下表所列股权转让实为终止委托方（受让方）与受托方（转让方）之间的委托持股关系，变更为由委托方（受让方）自行持有股权，故该等转让未支付对价：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（万元）|转让价格（万元）|转让协议签订时间|
|1|章卫国|戴翠华|14|-|2010年11月11日|
|2||章卫卿|0.5|-|2010年11月11日|
|3||陈 慧|1|-|2010年11月11日|
|4||罗玉坤|3|-|2010年11月11日|
|5||凌涵忠|0.679|-|2010年11月11日|
|6||杨庆华|1|-|2010年11月11日|
|7||肖祥湘|4.5|-|2010年11月11日|
|8|彭龙生|彭麒麟|5|-|2010年11月11日|
|9|戴学为|王 瑶|7|-|2010年11月11日|

⑤史培义原拥有飞鹿有限7.7714万元出资并委托章卫国持有，2010年11月11日，史培义将该出资以8.83526万元的价格转让给汪芬英，股权转让后，汪芬英以自身名义持有该股权。
（2）飞鹿有限截至2011年3月29日的股权结构
上述股权转让完成后，飞鹿有限截至 2011年3月29日的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|55.1087|1|株洲车辆厂|55.1087|2.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|2|周 刚|130|2|周 刚|130|6.44|
|3|蔡自力|20|3|蔡自力|20|0.99|
|4|戴翠华|16.8|4|戴翠华|16.8|0.83|
|5|李 明|20|5|李 明|20|0.99|
|6|杨 佳|20.5876|6|杨 佳|20.5876|1.02|
|7|骆渊彪|15.8013|7|骆渊彪|15.8013|0.78|
|8|钟伟文|12|8|钟伟文|12|0.59|
|9|盛忠斌|58|9|盛忠斌|58|2.87|
|10|刘 佳|9.6|10|刘 佳|9.6|0.48|
|11|周 胜|12|11|周 胜|12|0.59|
|12|彭时贵|20|12|彭时贵|20|0.99|
|13|周爱春|12.6|13|周爱春|12.6|0.62|
|14|陈晓红|20.2180|14|陈晓红|20.2180|1.00|
|15|文纯忠|15|15|文纯忠|15|0.74|
|16|章卫卿|15|16|章卫卿|15|0.74|
|17|肖启厚|15|17|肖启厚|15|0.74|
|18|陈 慧|11|18|陈 慧|11|0.55|
|19|罗玉坤|10|19|罗玉坤|10|0.50|
|20|凌涵忠|10|20|凌涵忠|10|0.50|
|21|汪芬英|9.3257|21|汪芬英|9.3257|0.46|
|22|彭麒麟|9.2127|22|彭麒麟|9.2127|0.46|
|23|周迪武|72|23|周迪武|72|3.57|
|24|刘兰丽|9|24|刘兰丽|9|0.45|
|25|肖祥湘|9|25|肖祥湘|9|0.45|
|26|王 瑶|8.4|26|王 瑶|8.4|0.42|
|27|杨庆华|8|27|杨庆华|8|0.40|
|28|戴学为|7.9088|28|戴学为|7.9088|0.39|
|29|章卫国|833.4044|29|章卫国|916.1051|45.40|
|30|何晓锋|7|||||
|31|朱清华|6.8204|||||
|32|蔡建军|5|||||
|33|饶俊立|5|||||
|34|陈 佳|5|||||
|35|黄平乐|5|||||
|36|曾 魁|5|||||
|37|付业新|5|||||
|38|宾罗清|4.5|||||
|39|张懿宁|4.223|||||
|40|黄湘武|4|||||
|41|向学华|3.3958|||||
|42|宋文柱|3|||||
|43|刘 帅|2|||||
|44|陈 琼|2|||||
|45|宋 杰|2|||||
|46|芦 佳|2|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|47|何 翼|2|||||
|48|王桂方|2|||||
|49|翁永新|1.0557|||||
|50|马 超|1|||||
|51|陈雅勤|1|||||
|52|张 琴|1|||||
|53|潘 熙|1|||||
|54|王德明|0.6779|||||
|55|陈 明|0.5279|||||
|56|谢静英|0.5|||||
|57|史红城|0.5|||||
|58|谢双将|0.5|||||
|59|彭龙生|137.5315|30|彭龙生|139.5315|6.91|
|60|华 燕|2|||||
|61|晏 磊|30|31|晏 磊|32.5|1.61|
|62|何 翼|1|||||
|63|宋文柱|0.5|||||
|64|王桂方|0.5|||||
|65|谢双将|0.5|||||
|66|彭堂发|50|32|彭堂发|53.6393|2.66|
|67|杨立仁|3.6393|||||
|68|何晓锋|94|33|何晓锋|98|4.86|
|69|吴天瑞|2|||||
|70|芦 佳|2|||||
|71|董振敏|16.1613|34|董振敏|16.1613|0.80|
|72|刘雄鹰|130|35|刘雄鹰|130.5|6.47|
|73|宾罗清|0.5|||||
|合计|/|2,018|合计|/|2,018|100.00|

（3）关于 2009年增资完成至 2011年股权变动工商登记完成日期间股权变动的核查意见
详见本律师工作报告“第七节二、（二）4、（4）、②关于自然人股东股权变动情况的核查意见”所述，经华邦律师核查，飞鹿有限自2004年改制完成之日（2004年 6月 30日）起至 2012年整体变更为股份有限公司期间自然人股东的股权变动，合法有效。
9、2011年3月至 2011年增资完成期间的股权变动
2011年3月至2011年增资完成期间，飞鹿有限的股权变动可分为两部分：
即（1）2011年增资；（2）2011年 3月至 2011年增资完成期间的自然人股东的
股权变动。
（1）2011年增资
2011年12月18日，飞鹿有限股东会决议同意将公司注册资本增至2,328万，增资价格按经南车集团备案确认的由湖南大唐资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大唐株评报字[2011]第041号）确定的评估结果确定，即每1元新增注册资本的认购价格为 4.2元。新增注册资本 310万元中，南车创投认购 123.2万元，章卫国认购 52.8万元，唐赞认购 50万元，章涛认购 46万元，谢屹认购 26万元，陈晓红认购5万元，何晓锋认购5万元，朱清华认购2万元。
2011年 12月 21日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具《验资报告》（湘建会株[2011]验字第085号），验证截至2011年12月21日止，飞鹿有限已收到认购本次增资的股东以货币方式缴纳的新增注册资本共计 1,302万元，其中，新增注册资本共计310万元，新增资本公积共计992万元，飞鹿有限变更后的注册资本和实收资本均为2,328万元。2011年12月22日，飞鹿有限办理完毕本次增资的工商登记手续。
经华邦律师核查，本次增资存在委托持股情况。依据湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具的《验资报告》（湘建会株[2011]验字第085号）、章卫国分别与谭莹莹、陈少侠、谢静英、陈琼、付业新、李学军于 2011年 12月 21日签订的《股份委托管理协议书》，本次增资及增资中委托持股的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|1|南车创投|123.20|1|南车创投|123.20|
|2|章卫国|43.80|2|章卫国|52.80|
|3|谢静英|2.00||||
|4|李学军|2.00||||
|5|付业新|2.00||||
|6|陈 琼|1.00||||
|7|陈少侠|1.00||||
|8|谭莹莹|1.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|
|9|唐 赞|50.00|3|唐 赞|50.00|
|10|章 涛|46.00|4|章 涛|46.00|
|11|谢 屹|26.00|5|谢 屹|26.00|
|12|陈晓红|5.00|6|陈晓红|5.00|
|13|何晓锋|5.00|7|何晓锋|5.00|
|14|朱清华|2.00|8|朱清华|2.00|
|合计|/|310.00|合计|/|310.00|

（2）2011年3月起2011年增资完成期间的自然人股权变动
自 2011年股权变动工商变更登记完成之日（2011年 3月 29日）起至 2011年增资工商变更登记完成之日（2011年12月22日），飞鹿有限的股权变动情况如下，飞鹿有限已于2011年12月22日办理2011年增资的工商变更登记手续时一并办理了下述股权变动的工商登记手续。
王德明原拥有飞鹿有限0.6779万元出资并委托章卫国持有，2010年12月5日，王德明去世，其妻子唐金秋和子女王宏伟、王宏顺、王朝辉作为法定继承人于2011年5月24日签署《关于就王德明所持株洲飞鹿有限有限责任公司股权的遗产继承协议书》，唐金秋放弃与王德明夫妻共同财产中所享有的部分，唐金秋、王朝辉、王宏顺放弃对王德明拥有的飞鹿有限股权的继承权，全体法定继承人一致同意由王德明之女王宏伟继承王德明拥有的飞鹿有限 0.6779万元出资。2011年 5月 24日，王宏伟与章卫国签订《株洲飞鹿有限有限责任公司股东股权转让协议书》，王宏伟将其通过继承所得的飞鹿有限0.6779万元出资以0.6779万元的价格转让给章卫国，不再持有飞鹿有限股权。
朱清华原拥有飞鹿有限 6.8204万元出资并委托章卫国持有，2011年 12月10日，双方终止委托持股关系，朱清华自行持有其6.8204万元出资。
（3）飞鹿有限截至2011年增资完成之日的股权结构
飞鹿有限2011年增资及自2011年3月29日起至2011年12月22日期间的
股权变动于2011年12月22日办理办理变更登记完毕，截至2011年12月22日，
飞鹿有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|1|株洲车辆厂|55.1087|1|株洲车辆厂|55.1087|2.37|
|2|周 刚|130|2|周 刚|130|5.58|
|3|蔡自力|20|3|蔡自力|20|0.86|
|4|戴翠华|16.8|4|戴翠华|16.8|0.72|
|5|李 明|20|5|李 明|20|0.86|
|6|杨 佳|20.5876|6|杨 佳|20.5876|0.88|
|7|骆渊彪|15.8013|7|骆渊彪|15.8013|0.68|
|8|钟伟文|12|8|钟伟文|12|0.52|
|9|盛忠斌|58|9|盛忠斌|58|2.49|
|10|刘 佳|9.6|10|刘 佳|9.6|0.41|
|11|周 胜|12|11|周 胜|12|0.52|
|12|彭时贵|20|12|彭时贵|20|0.86|
|13|周爱春|12.6|13|周爱春|12.6|0.54|
|14|陈晓红|25.218|14|陈晓红|25.218|1.08|
|15|文纯忠|15|15|文纯忠|15|0.64|
|16|章卫卿|15|16|章卫卿|15|0.64|
|17|肖启厚|15|17|肖启厚|15|0.64|
|18|陈 慧|11|18|陈 慧|11|0.47|
|19|罗玉坤|10|19|罗玉坤|10|0.43|
|20|凌涵忠|10|20|凌涵忠|10|0.43|
|21|汪芬英|9.3257|21|汪芬英|9.3257|0.40|
|22|彭麒麟|9.2127|22|彭麒麟|9.2127|0.40|
|23|周迪武|72|23|周迪武|72|3.09|
|24|刘兰丽|9|24|刘兰丽|9|0.39|
|25|肖祥湘|9|25|肖祥湘|9|0.39|
|26|王 瑶|8.4|26|王 瑶|8.4|0.36|
|27|杨庆华|8|27|杨庆华|8|0.34|
|28|戴学为|7.9088|28|戴学为|7.9088|0.34|
|29|唐 赞|50|29|唐 赞|50|2.15|
|30|谢 屹|26|30|谢 屹|26|1.12|
|31|南车创投|123.2|31|南车创投|123.2|5.29|
|32|章 涛|46|32|章 涛|46|1.98|
|33|朱清华|8.8204|33|朱清华|8.8204|0.38|
|34|章卫国|877.8823|34|章卫国|962.0847|41.33|
|35|何晓锋|7|||||
|36|蔡建军|5|||||
|37|饶俊立|5|||||
|38|陈 佳|5|||||
|39|黄平乐|5|||||
|40|曾 魁|5|||||
|41|付业新|7|||||
|42|宾罗清|4.5|||||
|43|张懿宁|4.223|||||
|44|黄湘武|4|||||
|45|向学华|3.3958|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|46|宋文柱|3|||||
|47|刘 帅|2|||||
|48|陈 琼|3|||||
|49|宋 杰|2|||||
|50|芦 佳|2|||||
|51|何 翼|2|||||
|52|王桂方|2|||||
|53|翁永新|1.0557|||||
|54|马 超|1|||||
|55|陈雅勤|1|||||
|56|张 琴|1|||||
|57|潘 熙|1|||||
|58|陈 明|0.5279|||||
|59|谢静英|2.5|||||
|60|史红城|0.5|||||
|61|谢双将|0.5|||||
|62|谭莹莹|1|||||
|63|李学军|2|||||
|64|陈少侠|1|||||
|65|彭龙生|137.5315|35|彭龙生|139.5315|5.99|
|66|华 燕|2|||||
|67|晏 磊|30|36|晏 磊|32.5|1.40|
|68|何 翼|1|||||
|69|宋文柱|0.5|||||
|70|王桂方|0.5|||||
|71|谢双将|0.5|||||
|72|彭堂发|50|37|彭堂发|53.6393|2.30|
|73|杨立仁|3.6393|||||
|74|何晓锋|99|38|何晓锋|103|4.43|
|75|吴天瑞|2|||||
|76|芦 佳|2|||||
|77|董振敏|16.1613|39|董振敏|16.1613|0.69|
|78|刘雄鹰|130|40|刘雄鹰|130.5|5.61|
|79|宾罗清|0.5|||||
|合计|/|2,328|合计|/|2,328|100.00|

（4）关于2011年增资及 2011年3月至2011年增资完成期间的自然人股权变动的核查意见
经华邦律师核查，南车创投等向飞鹿有限增资已履行必要的法律程序，合法
有效。如本律师工作报告正文“第七节二、（二）4、（4）、②关于自然人股东股
权变动情况的核查意见”所述，经华邦律师核查，飞鹿有限自 2004年改制完成
之日（2004年 6月 30日）起至 2012年整体变更为股份有限公司期间自然人股东的股权变动合法有效。
10、2012年株洲车辆厂对外转让股权
2010年6月30日，株洲车辆厂办公会同意株洲车辆厂将持有的飞鹿有限全部股权对外转让。2010年7月30日，南车集团出具《关于株辆厂转让所持春华公司、飞鹿公司、铁达燃化公司等三公司股权的批复》（南车资[2010]94号），同意株洲车辆厂转让所持飞鹿有限的全部股权。
2011年11月2日，湖南大唐资产评估有限公司出具《中国南车集团株洲车辆厂拟转让所持有的株洲飞鹿涂料有限责任公司2.73%股权评估报告》（大唐株评报字(2011)第 039号），株洲车辆厂所持飞鹿有限股权在评估基准日 2011年 6月30日经评估的净资产值为231.62万元。2011年11月14日，南车集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：南车资2011033），对前述资产评估报告予以备案。
2011年 11月 20日，飞鹿有限股东会决议同意株洲车辆厂将其持有的飞鹿有限股权对外转让，其他股东放弃行使优先购买权。2011年 11月 21日，株洲车辆厂所持飞鹿有限股权在北京产权交易所公开挂牌。2012年1月18日，郭跃华以 361.62万元的价格竞得株洲车辆厂所持飞鹿有限股权。2012年 2月 9日，株洲车辆厂与郭跃华按照竞价结果签订《产权交易合同（标的企业：株洲飞鹿涂料有限责任公司）》。2012年2月27日，飞鹿有限办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
经华邦律师核查，上述股权转让已履行必要的法律程序，合法有效。本次股权转让完成后，飞鹿有限的结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|1|郭跃华|55.1087|1|郭跃华|55.1087|2.37|
|2|周 刚|130|2|周 刚|130|5.58|
|3|蔡自力|20|3|蔡自力|20|0.86|
|4|戴翠华|16.8|4|戴翠华|16.8|0.72|
|5|李 明|20|5|李 明|20|0.86|
|6|杨 佳|20.5876|6|杨 佳|20.5876|0.88|
|7|骆渊彪|15.8013|7|骆渊彪|15.8013|0.68|
|8|钟伟文|12|8|钟伟文|12|0.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|9|盛忠斌|58|9|盛忠斌|58|2.49|
|10|刘 佳|9.6|10|刘 佳|9.6|0.41|
|11|周 胜|12|11|周 胜|12|0.52|
|12|彭时贵|20|12|彭时贵|20|0.86|
|13|周爱春|12.6|13|周爱春|12.6|0.54|
|14|陈晓红|25.218|14|陈晓红|25.218|1.08|
|15|文纯忠|15|15|文纯忠|15|0.64|
|16|章卫卿|15|16|章卫卿|15|0.64|
|17|肖启厚|15|17|肖启厚|15|0.64|
|18|陈 慧|11|18|陈 慧|11|0.47|
|19|罗玉坤|10|19|罗玉坤|10|0.43|
|20|凌涵忠|10|20|凌涵忠|10|0.43|
|21|汪芬英|9.3257|21|汪芬英|9.3257|0.40|
|22|彭麒麟|9.2127|22|彭麒麟|9.2127|0.40|
|23|周迪武|72|23|周迪武|72|3.09|
|24|刘兰丽|9|24|刘兰丽|9|0.39|
|25|肖祥湘|9|25|肖祥湘|9|0.39|
|26|王 瑶|8.4|26|王 瑶|8.4|0.36|
|27|杨庆华|8|27|杨庆华|8|0.34|
|28|戴学为|7.9088|28|戴学为|7.9088|0.34|
|29|唐 赞|50|29|唐 赞|50|2.15|
|30|谢 屹|26|30|谢 屹|26|1.12|
|31|南车创投|123.2|31|南车创投|123.2|5.29|
|32|章 涛|46|32|章 涛|46|1.98|
|33|朱清华|8.8204|33|朱清华|8.8204|0.38|
|34|章卫国|877.8823|34|章卫国|962.0847|41.33|
|35|何晓锋|7|||||
|36|蔡建军|5|||||
|37|饶俊立|5|||||
|38|陈 佳|5|||||
|39|黄平乐|5|||||
|40|曾 魁|5|||||
|41|付业新|7|||||
|42|宾罗清|4.5|||||
|43|张懿宁|4.223|||||
|44|黄湘武|4|||||
|45|向学华|3.3958|||||
|46|宋文柱|3|||||
|47|刘 帅|2|||||
|48|陈 琼|3|||||
|49|宋 杰|2|||||
|50|芦 佳|2|||||
|51|何 翼|2|||||
|52|王桂方|2|||||
|53|翁永新|1.0557|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|实际出资额（万元）|序号|工商登记股东|登记出资额（万元）|登记出资比例（%）|
|54|马 超|1|||||
|55|陈雅勤|1|||||
|56|张 琴|1|||||
|57|潘 熙|1|||||
|58|陈 明|0.5279|||||
|59|谢静英|2.5|||||
|60|史红城|0.5|||||
|61|谢双将|0.5|||||
|62|谭莹莹|1|||||
|63|李学军|2|||||
|64|陈少侠|1|||||
|65|彭龙生|137.5315|35|彭龙生|139.5315|5.99|
|66|华 燕|2|||||
|67|晏 磊|30|36|晏 磊|32.5|1.40|
|68|何 翼|1|||||
|69|宋文柱|0.5|||||
|70|王桂方|0.5|||||
|71|谢双将|0.5|||||
|72|彭堂发|50|37|彭堂发|53.6393|2.30|
|73|杨立仁|3.6393|||||
|74|何晓锋|99|38|何晓锋|103|4.43|
|75|吴天瑞|2|||||
|76|芦 佳|2|||||
|77|董振敏|16.1613|39|董振敏|16.1613|0.69|
|78|刘雄鹰|130|40|刘雄鹰|130.5|5.61|
|79|宾罗清|0.5|||||
|合计|/|2,328|合计|/|2,328|100.00|

注：株洲车辆厂原持有飞鹿有限 55.1087万元出资，占 2011年增资完成前飞鹿有限注册资本（2,018万元）的2.73%，由于上述股权转让过程中飞鹿有限的注册资本增加至 2,328万元，因此，2012年2月27日飞鹿有限办理上述股权转让的工商登记时，郭跃华持有飞鹿有限股权的比例变更为2.37%。郭跃华已书面确认前述情形未损害其利益，其没有且今后也不会因该事宜与株洲车辆厂、南车创投、飞鹿有限及其股东产生任何争议或纠纷。
11、委托持股的终止
经华邦律师核查，2012年 4月 6日，飞鹿有限股东会审议通过《关于终止委托持股安排的议案》；截至2012年4月6日存在委托持股关系的实际股东与名义股东签订了《股权转让协议》，各方一致同意终止相互之间的委托持股关系，
并对委托持股关系的形成、演变及解除的合法有效性、不存在任何争议和潜在纠
纷予以确认；委托持股关系终止后，飞鹿有限于2012年4月26日办理整体变更
为股份有限公司的工商登记手续时，已将全体实际股东作为发行人的发起人在株洲市工商局予以登记。
根据前述核查情况，华邦律师认为，飞鹿有限及其股东已就终止委托持股安排履行了必要的法律程序，合法有效。
委托持股关系终止后，飞鹿有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南车创投|123.2|5.29|
|2|章卫国|877.8823|37.71|
|3|彭龙生|137.5315|5.92|
|4|刘雄鹰|130|5.58|
|5|周 刚|130|5.58|
|6|何晓锋|106|4.55|
|7|唐 赞|50|2.15|
|8|周迪武|72|3.09|
|9|盛忠斌|58|2.50|
|10|郭跃华|55.1087|2.37|
|11|章 涛|46|1.98|
|12|彭堂发|50|2.15|
|13|晏 磊|30|1.29|
|14|谢 屹|26|1.12|
|15|杨 佳|20.5876|0.88|
|16|陈晓红|25.218|1.08|
|17|李 明|20|0.86|
|18|蔡自力|20|0.86|
|19|彭时贵|20|0.86|
|20|戴翠华|16.8|0.72|
|21|董振敏|16.1613|0.69|
|22|骆渊彪|15.8013|0.68|
|23|文纯忠|15|0.64|
|24|章卫卿|15|0.64|
|25|肖启厚|15|0.64|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|26|周爱春|12.6|0.54|
|27|钟伟文|12|0.52|
|28|周 胜|12|0.52|
|29|陈 慧|11|0.47|
|30|罗玉坤|10|0.43|
|31|凌涵忠|10|0.43|
|32|刘 佳|9.6|0.41|
|33|汪芬英|9.3257|0.40|
|34|彭麒麟|9.2127|0.40|
|35|刘兰丽|9|0.39|
|36|肖祥湘|9|0.39|
|37|王 瑶|8.4|0.36|
|38|杨庆华|8|0.34|
|39|戴学为|7.9088|0.34|
|40|朱清华|8.8204|0.38|
|41|蔡建军|5|0.21|
|42|饶俊立|5|0.21|
|43|陈 佳|5|0.21|
|44|黄平乐|5|0.21|
|45|曾 魁|5|0.21|
|46|付业新|7|0.30|
|47|宾罗清|5|0.21|
|48|张懿宁|4.223|0.18|
|49|黄湘武|4|0.17|
|50|芦 佳|4|0.17|
|51|杨立仁|3.6393|0.16|
|52|宋文柱|3.5|0.15|
|53|向学华|3.3958|0.15|
|54|何 翼|3|0.13|
|55|王桂方|2.5|0.11|
|56|刘 帅|2|0.09|
|57|陈 琼|3|0.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|58|宋 杰|2|0.09|
|59|华 燕|2|0.09|
|60|吴天瑞|2|0.09|
|61|翁永新|1.0557|0.05|
|62|马 超|1|0.04|
|63|陈雅勤|1|0.04|
|64|张 琴|1|0.04|
|65|潘 熙|1|0.04|
|66|谢双将|1|0.04|
|67|谭莹莹|1|0.04|
|68|李学军|2.|0.09|
|69|陈 明|0.5279|0.02|
|70|谢静英|2.5|0.11|
|71|陈少侠|1|0.04|
|72|史红城|0.5|0.02|
|合计|/|2,328|100.00|

12、2015年股权变动
经核查发行人提供的股转转让协议、股权转让凭证、2015年第四次临时股东大会相关资料及其他工商登记资料，并经华邦律师对股权转让方及受让方的访谈，2015年发行人股权发生了变动，其变动情形为股权转让和增资。其中增资前的股权转让于2015年12月25日在株洲工商局办理变更登记手续；增资后的股权转让于2015年12月31日在株洲工商局办理变更登记手续。
（1）增资前自然人股东之间的股权转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（万股）|转让金额（万元）|转让时间|
|1|周刚|张懿宁|70|133.7|2015 年6 月27 日|
|2|李学军|章卫国|4.3814|8.4|2015 年9 月6 日|
|3|彭龙生|何晓锋|30|57.3||
|||陈晓红|40|76.4||
|4|章涛|章卫卿|100.7732|192.476812||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|谢静英|陈慧|3.4768|6.64|2015 年9 月15 日|
|6|曾魁|付业新|10.9536|20.921376||
|7|戴学为|张懿宁|12.326|23.54266||
|8|谢双将|付业新|2.1907|4.184237||
|9|肖祥湘|张懿宁|9.7165|18.5585||
|10|宋文柱|肖启厚|5|9.55||
|11|彭堂发|张懿宁|20|38.2||
|12|刘兰丽|何晓锋|9.7165|18.558515|2015 年9 月20 日|
|13|晏磊|肖启厚|35.7216|68.228|2015 年9 月21 日|
|14|彭时贵|陈晓红|23.8144|45.485504|2015 年9 月22 日|
|15|周爱春|张懿宁|7.6032|14.522112|2015 年9 月23 日|
|16|李明|肖启厚|13.8144|26.3855|2015 年9 月24 日|
|17|周迪武|杨庆华|48|91.68|2015 年9 月25 日|
|||范国栋|42|80.22||
|18|杨佳|肖启厚|25.1017|47.9442||
|19|董振敏|陈慧|10|19.1||

（2）增资
2015年12月11日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，会决议同意将公司注册资本增至 5,700万。新增股本中，聚琛投资以人民币 2,180万元认购发行人新增550万股，方利佶以人民币198.2万元认购发行人新增50万股。
2015年12月15日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015SZA30005），验证截至 2015年 12月 15日止，发行人已收到认购本次增资的股东以货币方式缴纳的新增投资款 2,378.2万元，其中，新增注册资本共计 600万元，新增资本公积共计 1,778.2万元，发行人变更后的注册资本和实收资本均为 5,700万元。
截至本律师工作报告出具之日止，发行人办理完毕本次增资的工商登记手续。
南车创投就本次增资行为委托北京华信众合资产评估有限公司以2015年10月 31日为评估基准日对飞鹿股份整体资产进行了资产评估，并办理了国有资产
评估备案(《国有资产评估项目备案表》（256820160010757）)；同时对本次增资
办理了国有产权变动登记(《企业产权登记表》（0000002016032502174）)。
（3）增资后自然人股东之间的股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份（万股）|转让金额（万元）|转让时间|
|周刚|肖启厚|60|192|2015年12月28日|
||谢屹|50|160||
||何晓锋|20|64||

（4）经华邦律师核查，上述增资及股权转让已履行必要的法律程序，合法有效。
2015年12月31日工商变更登记后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|章卫国|19,275,772|33.82|
|2|聚琛投资|5,500,000|9.65|
|3|何晓锋|2,919,330|5.12|
|4|刘雄鹰|2,847,938|5.00|
|5|南车创投|2,698,969|4.74|
|6|彭龙生|2,312,933|4.06|
|7|肖启厚|1,724,985|3.03|
|8|章卫卿|1,336,340|2.34|
|9|张懿宁|1,288,971|2.26|
|10|盛忠斌|1,270,620|2.23|
|11|郭跃华|1,207,278|2.12|
|12|陈晓红|1,190,600|2.09|
|13|唐 赞|1,095,361|1.92|
|14|谢 屹|1,069,588|1.88|
|15|彭堂发|895,361|1.57|
|16|周 刚|847,938|1.49|
|17|周迪武|677,320|1.19|
|18|杨庆华|655,258|1.15|
|19|方利佶|500,000|0.88|
|20|蔡自力|438,144|0.77|
|21|范国栋|420,000|0.74|
|22|陈 慧|375,747|0.66|
|23|戴翠华|368,041|0.65|
|24|骆渊彪|346,163|0.61|
|25|文纯忠|328,608|0.58|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|26|晏 磊|300,000|0.53|
|27|李 明|300,000|0.53|
|28|付业新|284,794|0.50|
|29|钟伟文|262,887|0.46|
|30|周 胜|262,887|0.46|
|31|董振敏|254,049|0.45|
|32|罗玉坤|219,072|0.38|
|33|凌涵忠|219,072|0.38|
|34|刘 佳|210,309|0.37|
|35|汪芬英|204,300|0.36|
|36|彭麒麟|201,825|0.35|
|37|杨 佳|200,000|0.35|
|38|彭时贵|200,000|0.35|
|39|周爱春|200,000|0.35|
|40|朱清华|193,230|0.34|
|41|王 瑶|184,021|0.32|
|42|蔡建军|109,536|0.19|
|43|饶俊立|109,536|0.19|
|44|陈 佳|109,536|0.19|
|45|宾罗清|109,536|0.19|
|46|黄平乐|109,536|0.19|
|47|刘兰丽|100,000|0.18|
|48|肖祥湘|100,000|0.18|
|49|芦 佳|87,629|0.15|
|50|黄湘武|87,629|0.15|
|51|杨立仁|79,727|0.14|
|52|向学华|74,393|0.13|
|53|何 翼|65,722|0.12|
|54|陈 琼|65,722|0.12|
|55|王桂方|54,768|0.10|
|56|戴学为|50,000|0.09|
|57|华 燕|43,814|0.08|
|58|吴天瑞|43,814|0.08|
|59|刘 帅|43,814|0.08|
|60|宋 杰|43,814|0.08|
|61|宋文柱|26,675|0.05|
|62|翁永新|23,127|0.04|
|63|马 超|21,907|0.04|
|64|陈雅勤|21,907|0.04|
|65|张 琴|21,907|0.04|
|66|潘 熙|21,907|0.04|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|67|谭莹莹|21,907|0.04|
|68|陈少侠|21,907|0.04|
|69|谢静英|20,000|0.04|
|70|陈 明|11,565|0.02|
|71|史红城|10,954|0.02|
|总计||5,700,000|100.00|

三、发行人股东的股份质押情况
根据发行人的工商资料及发行人股东出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权利的情况。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式
经核查发行人现持有的统一社会信用代码为 914302007656224696的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨脂漆类、腻子类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销售（凭安全生产许可证经营，证号：（湘）WH安许证字[2015]H2-0316，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2018年3月12日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务；机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经与发行人董事长、总经理面谈，查阅《审计报告》，发行人的主营业务为
防腐涂料、防水涂料、地坪涂料等高新材料的研发、生产、销售、涂装施工及涂
料涂装一体化业务，与其所核准的经营范围相符。
经华邦律师核查，发行人已取得与其主营业务有关的如下业务资格或许可：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证书编号|发证机关|有效期至|备注|
|安全生产许可证|（湘）WH安许证字[2015]H2-0316|湖南省安全生产监督管理局|2018年3月12日|危险化学品|
|安全生产许可证|（湘）JZ安许证字[2012]000064|湖南省住房和城乡建设厅|2016年7月5日|建筑施工|
|危险化学品登记证|430212032|湖南省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2016年10月18日||
|危险化学品从业单位安全标准化达标证书|（湘）AQBWHII20130031|湖南省职业安全健康分会|2016年12月29日|安全标准化二级企业|
|排放污染物许可证|湘环（株）字第（048）号|株洲市环境保护局|2016年12月31日|--|
|化工防腐蚀施工资格证书|HGFF-227-17|中国化工机械动力技术协会|2017年12月22日|防腐蚀施工综合壹级|
|化工防腐蚀安全施工许可证|HGFFA-081-17|中国化工机械动力技术协会|2017年12月22日|防腐蚀安全施工许可|
|全国工业产品生产许可证|（湘）XK13-.20-00004|湖南省质量技术监督局|2019年12月23日|危险化学品涂料生产许可|
|建筑业企业资质证书|B2124043020101|湖南省住房和城乡建设厅|2017年11月25日|建筑防水工程专业承包贰级|
|||株洲市住房和城乡建设局|2017年10月16日|防腐保温工程专业承包叁级|
|||株洲市住房和城乡建设局|2018年7月22日|堤防工程专业承包叁级|
|||株洲市住房和城乡建设局|2019年8月6日|防腐保温工程专业承包贰级|
|建筑业企业资质证书|D243001775|湖南省住房和城乡建设厅|2021年1月28日|防水防腐保温工程专业承包一级|
|铁路产品认证证书|CRCC10213P10674R1M-2|中铁检验认证中心|2017年1月14日|铁路钢桥用涂料特制环氧富锌防锈底漆|
|铁路产品认证证书|CRCC10213P10674R1M-3|中铁检验认证中心|2017年1月14日|铁路钢桥用涂料云铁环氧中间漆|
|铁路产品认证证书|CRCC10213P10674R1M-1|中铁检验认证中心|2017年1月14日|铁路钢桥用涂料丙烯酸脂肪族聚氨酯面漆|
|铁路产品认证证书|CRCC10213P10674R1M-4|中铁检验认证中心|2017年1月14日|铁路钢桥用涂料氟碳面漆|
|铁路产品认证证|CRCC10213P10674|中铁检验认证|2017年1月14日|客运专线桥梁混凝|

||||||
|-|-|-|-|-|
|书|R1M|中心||土桥面防水材料|
|铁路产品认证证书|CRCC10213P10674R1M-5|中铁检验认证中心|2017年1月14日|喷涂聚脲防水层|
|DNV-GL认证证书|WP1520033|挪威-德国船级社|2016年12月31日|风电叶片面漆|
|质量管理体系认证证书|31105QR4|埃尔维质量认证中心|2017年1月13日|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|
|环境管理体系认证证书|31105ER2|埃尔维质量认证中心|2017年1月13日|GB/T24001-2004/ISO14001:2004|
|职业健康安全管理体系认证证书|31105SR2|埃尔维质量认证中心|2017年1月13日|GB/T28001-2011OHSAS18001:2007|
|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNAS L6026|中国合格评定国家认可委员会|2022年3月20日|CNAS L6026|
|高新技术企业证书|GR201443000082|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局|2017年8月27日|--|
|株洲市两型技术及产品认定证书|--|株洲市科学技术局、株洲市财政局、株洲市“两型”社会建设综合办|2017年7月17日|水性丙烯酸面漆、喷涂聚脲防水涂料、F1超耐磨聚氨酯地坪涂料|

根据上述核查情况，华邦律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人自设立至今的工商登记资料、董事会及股东大会决议以及《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
三、发行人的经营范围变更情况
根据发行人的工商登记资料，发行人报告期内的经营范围变化情况如下：
1、2013年6月4日，发行人的经营范围变更为：醇酸漆类、丙烯酸漆类、
环氧漆类、氨基酸漆类、聚氨酯漆类、腻子漆类、稀释剂类、固化剂类、磷化底
漆、树脂类、催干剂的生产、销售（凭安全生产许可证经营，证号：（湘）WH
安许证字[2012]H1-株0002，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2015年3月24日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务（上述项目需要行政审批的，凭许可证经营）；机械设备及配件的销售。
2、2015年5月7日，发行人的经营范围变更为：醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨脂漆类、腻子类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销售（凭安全生产许可证经营，证号：（湘）WH安许证字[2015]H2-0316，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2018年3月12日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务；机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据以上核查情况，发行人报告期内的经营范围未发生重大变更。
四、发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为防腐涂料、防水涂料、地坪涂料等高新材料的研发、生产、销售、涂装施工及涂料涂装一体化业务。根据《审计报告》，发行人报告
期内主营业务收入情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|209,637,181.84|235,187,823.95|270,311,777.18|
|主营业务收入|209,637,181.84|235,187,823.95|270,311,777.18|

据上，华邦律师认为，发行人的主营业务突出。
五、发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查发行人现时持有的《营业执照》、发行人《公司章程》，查阅《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并与发行人董事长、总经理面谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》或发行人《公司章程》规
定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，除
由于发行人应贷款银行要求将房产、土地使用权、机器设备抵押给贷款银行外，
不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常。据此，华邦律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
第九节 关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方
华邦律师通过查阅《审计报告》、查阅发行人及其关联法人工商登记资料、与有关关联方进行访谈并取得其书面确认文件等方式对发行人报告期的关联方情况进行了核查。根据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人的关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|有关法规规定的关联方类型||发行人关联方情况|
|关联法人：|||
|1|直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织|无|
|2|由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除了发行人及其控股子公司以外的法人或者而其他组织|无|
|3|由下述第 7、8、9 项所列的发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除了发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织（包括发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）|目前为长沙吉盛置业有限公司、株洲市特种链条有限责任公司、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司、昭衍（北京）投资有限公司、苏州亦昭生物硅谷有限公司、烟台亦昭生物硅谷有限公司、苏州卓颖威斯投资有限公司、北京昭衍新药研究中心股份有限公司、湖北大通互联物流股份有限公司|
|4|持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人|聚琛投资，其基本情况详见本律师工作报告“第六节 发起人、股东及实际控制人”所述|
|5|发行人的控股子公司、合营企业、联营企业|飞鹿涂装，其基本情况详见下文所述|
|6|根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人存在特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织|株洲车辆厂、中车长江公司、其具体情况详见下文所述；|
|关联自然人：|||

||||
|-|-|-|
|有关法规规定的关联方类型||发行人关联方情况|
|7|直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人|章卫国、刘雄鹰、何晓锋，其基本情况详见本律师工作报告“第六节 发起人、股东及实际控制人”所述|
|8|发行人的董事、监事及高级管理人员|发行人现任及报告期内曾经担任董事、监事、高级管理人员情况详见本律师工作报告“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述|
|9|直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员|无|
|10|上述第7、8、9项所述人士的关系密切的家庭成员|有，包括章卫国配偶盛利华、章卫国之妹章卫卿、章卫国配偶的弟弟盛忠斌、彭龙生之弟彭麒麟、刘雄鹰配偶之妹宾罗清等。|
|11|根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人存在特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人|无|

除本律师工作报告其他部分已经披露的关联方的基本情况外，上表提及的关联方的具体情况如下：
（一）报告期内，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业（包括发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|长沙吉盛置业有限公司|章卫国配偶的姐姐担任该公司总经理|
|株洲市特种链条有限责任公司|发行人监事会主席凌涵忠的配偶担任该公司总经理|
|舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|董事周艺任该公司董事|
|昭衍（北京）投资有限公司|董事周艺任该公司副总经理兼财务总监|
|苏州亦昭生物硅谷有限公司|董事周艺担任该公司董事长|
|烟台亦昭生物硅谷有限公司|董事周艺担任该公司董事长|
|苏州卓颖威斯投资有限公司|董事周艺担任该公司执行董事兼总经理|
|北京昭衍新药研究中心股份有限公司|董事周艺配偶高大鹏担任该公司董事会秘书兼财务总监|
|湖北大通互联物流股份有限公司|独立董事潘红波担任该公司独立董事|

（二）发行人的子公司
发行人持有飞鹿涂装83%的股权，飞鹿涂装的基本情况如下：飞鹿涂装成立
于 2016年 4月 12日，取得株洲市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91430200MA4L3PP66D的《营业执照》，其经营范围为金属表面喷砂及涂装、混
凝土表面涂装、玻璃钢制品表面涂装；地坪施工、管道保温及防腐、防水工程的施工；涂装技术服务，机电设备安装；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。飞鹿涂装成立时的注册资本为1000万元，其中发行人出资 830万元（持股比例为83%）、刘飞虎出资 170万元（持股比例为17%）。住所为湖南省株洲市荷塘区金山工业园金山路469号办公楼3。
根据发行人及飞鹿涂装的说明，截至本律师工作报告出具之日止，飞鹿涂装尚未开展经营业务。
（三）根据实质重于形式及谨慎性原则确定的关联方
1、株洲车辆厂
株洲车辆厂原为飞鹿有限的控股股东，2004年实施主辅分离改制后至其 2012年将所持飞鹿有限股权对外转让前，株洲车辆厂为飞鹿有限的参股股东，持有飞鹿有限55.1087万元出资。
株洲车辆厂成立于 1992年 6月 1日，系南车集团主管的全民所有制企业。
2007年，南车集团将株洲车辆厂的主营业务及相关资产划转至中车长江公司，重组完成后，株洲车辆厂主要负责存续资产的管理。株洲车辆厂目前的基本情况如下，统一社会信用代码：91430200184281811M，注册资本：11,791万元，住所：株洲市荷塘区宋家桥，法定代表人：金亮群，经营范围：铁路专用线运输；房屋、设备租赁服务；招投标代理服务；技术转让。铁路运输设备修理；
汽车货运。（经营方式）制造，修理，运输。登记机关：株洲市工商局。
2、中车长江公司
中车长江公司成立于2006年9月14日，其前身为“中国南车集团长江车辆有限公司”，目前系中国中车股份有限公司的全资子公司。2007年，南车集团将株洲车辆厂等企业的经营性资产注入中车长江公司，其中，中车长江公司以接收的株洲车辆厂的经营性资产为基础设立中车长江公司株洲分公司。
中车长江公司目前的基本情况如下，注册资本：238,386.88万元，住所：湖北省武汉市江夏经济开发区大桥新区，法定代表人：桂祖康，经营范围：铁路 3根据发行人提供的《租房协议》，发行人将其所有的租赁湖南省株洲市荷塘区金山工业园金山路469号90平米的办公楼租赁给飞鹿涂装使用，飞鹿涂装每年向发行人支付24000元租金。
货车研发、制造及修理；城轨车辆修理；铁路配件制造；自产机电产品、成套设备及相关技术的国内营销及出口；生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口；房屋、设备租赁；铁路专用线运输（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。（经营方式）制造，修理，运输。登记机关：武汉市工商行政管理局江夏分局。
根据中车长江公司官方网站披露，其下设株洲分公司、常州分公司、铜陵公司，并控股一家中美合资企业株洲斯威铁路产品有限公司。
二、报告期内发行人存在的重大关联交易
依据《审计报告》、发行人的确认并经华邦律师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内存在的重大关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
根据实质重于形式及谨慎性原则，中车长江公司为发行人的关联方。报告期内，发行人的经常性关联交易包括：发行人向中车长江公司及其分、子公司销售涂料产品、提供涂料涂装一体化业务（涂料涂装一体化是指包括防护方案设计、产品研发、生产、销售及涂装施工在内的涂料涂装一体化业务模式），同时为了保证异地涂装业务的顺利进行，发行人就地向中车长江公司株洲分公司采购开展涂装业务的动能及劳务。上述关联交易的具体情况如下：
1、销售商品及提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|与中车长江公司的交易||||
|涂料产品销售收入|653.57|983.88|1,600.80|
|其中：中车长江公司武汉总部|332.12|541.80|893.47|
|中车长江公司株洲分公司|101.70|185.78|303.72|
|中车长江公司常州分公司|182.55|219.42|354.62|
|中车长江公司铜陵公司|22.72|29.57|20.45|
|株洲斯威铁路产品有限公司|14.47|7.32|28.52|
|涂料涂装一体化收入|2,898.97|3,085.98|3,804.58|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：中车长江公司株洲分公司|2,554.20|3,061.80|3,632.68|
|中车长江公司武汉分部|344.77|24.18|171.90|
|关联销售交易合计|3,552.54|4,069.86|5,405.38|
|涂料产品销售收入占同类交易的比例|11.64%|17.43%|29.00%|
|涂料涂装一体化收入占同类交易的比例|30.38%|52.97%|63.82%|
|关联销售收入占当期营业收入比例|16.95%|17.30%|20.00%|

发行人对中车长江公司及其下属公司的上述涂料销售及涂料涂装一体化业务由发行人通过投标或议标方式取得，并相应确定交易价格。
2、采购商品及接受劳务的关联交易
报告期内，发行人向中车长江公司采购能源的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|采购能源|124.12|146.37|174.13|
|上述采购金额占当年营业成本的比例|0.87%|0.92%|0.86%|

发行人向中车长江公司株洲分公司购买能源的价格由双方协商确定，并按照协议价格执行。
（二）偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要为接受关联方担保
情况如下：
1、银行承兑票据
公司2013年通过浦发银行开具承兑汇票6,120.00万元，2013年末上述协议项下承兑汇票余额为2,700.00万元；公司2014年通过浦发银行开具承兑汇票3,500.00万元，2014年末上述协议项下承兑汇票余额为2,200.00万元；公司2015年通过浦发银行开具承兑汇票1,500万元，2015年末上述协议项下承兑汇票余额为0万元。
公司从浦发银行开具的上述银行承兑汇票由章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、
何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚等8名自然人提供连带责任保证担保。
2、银行借款
（1）2012年 6月 19日，公司与招商银行株洲车站路支行签订了《授信协议》（合同编号：2012年授字第263号），该项授信额度为3,000万元，授信期间为2012年6月19日至2013年6月18日。基于上述《授信协议》，章卫国先生及盛利华与招商银行株洲车站路支行签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：87DB120318），对上述授信提供连带责任保证，保证期限为主债权清偿期届满之日起两年，保证范围包括本金、利息、罚息、复息、违约金和有关费用等。在上述协议项下，公司与招商银行株洲车站路支行签订《借款合同》（合同编号：87DK120005）借款 1,500万元，借款期限自 2012年 6月 27日至 2013年 6月 27日，借款利率以定价日人民银行公布的 1年期金融机构人民币贷款基准利率上浮15%确定。公司已于2013年6月27日还清该笔借款的本息。
（2）2012年 9月 5日，公司与浦发银行株洲支行签订了《融资额度协议》（合同编号：RZED57012012090401），由其向公司提供融资额度 7,500万元，额度使用期限自2012年9月5日至2014年9月5日。该项融资额度由公司土地、房产、生产设备提供抵押担保（抵押担保合同编号：ZD5701201200000016、ZD5701201200000017），并由章卫国、周刚、肖启厚、彭龙生、刘雄鹰、何晓锋及周迪武、陈晓红共同提供连带责任保证（保证合同编号分别为： ZB5701201200000084、 ZB5701201200000082、 ZB5701201200000087、 ZB5701201200000085、 ZB5701201200000083、 ZB5701201200000089、ZB5701201200000086、ZB5701201200000088）保证期限为主债权清偿期届满之日起两年。
（3）2014年 9月 9日，发行人与浦发银行株洲支行签订《融资额度协议》（合同编号：RZED57012014090901），由其向发行人提供融资额度8,000万元，期限为2014年9月9日至2015年9月9日，该授信额度系由发行人与浦发银行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：ZD5701201400000046）约定将公司房产（株房权证株字第1000255637号、1000255639号、1000255641号、1000255643号、1000255644号、1000255645号）、土地使用权（株国用2012第A0611号）作为抵押担保，并由公司股东章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚提供保证担保（保证合同编号分别为： ZB5701201400000101、 ZB5701201400000102、 ZB5701201400000103、 ZB5701201400000104、 ZB5701201400000106、 ZB5701201400000107、
ZB5701201400000108、ZB5701201400000116），保证期限为主债权清偿期届满之日起两年。
（4）2015年 7月 1日，发行人与浦发银行株洲支行签订《融资额度协议》（合同编号：RZED57012015070101），获得了 8,000万元的最高融资额度，期限为2015年7月1日至2016年7月1日。章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚等 8名自然人为发行人从浦发银行株洲支行借款提供连带责任保证担保（保证合同编号分别为：ZB5700201500000048、 ZB5700201500000049、 ZB5700201500000050、 ZB5700201500000051、 ZB5700201500000052、 ZB5700201500000053、 ZB5700201500000054、ZB5700201500000055）。
（5）2012年 11月 1日，公司与华融湘江银行株洲东一支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：华银（株洲东一）流资借字第（2012年17号）），借款金额2,400万元，期限自2012年11月1日至2013年11月1日。针对该项借款，章卫国、周刚，肖启厚，彭龙生、刘雄鹰、何晓锋及周迪武、陈晓红与借款银行签订了《最高额保证合同》（保证合同编号：华银（株洲东一）最保字第（2012年 23号））为公司上述借款提供连带责任保证，保证期限为主债权清偿期届满之日起两年，保证范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。
（6）2014年11月28日，发行人与华融湘江银行株洲东一支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：华银株东一支流资贷字第2014年第007号），借款金额2,100万元，借款期限自2014年12月19日至2015年10月29日。就该项借款，发行人关联方章卫国及盛利华与华融湘江银行株洲东一支行签订《最高额保证合同》（合同编号：华银株东一支最保字 2014年第 0005号），为发行人上述借款提供连带责任保证，被担保的主债权期限自2014年11月28日至2017年11月28日，保证期限为主债权清偿期届满之日起两年，保证范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。
（7）2015年10月8日，发行人与华融湘江银行株洲东一支行签订《授信额度合同》（合同编号：华银株东一支授字第2015年第019号），由其向发行人提供最高
融资额度为5000万元的借款，期限为2015年9月22日至2016年9月22日。发行人关联方章卫国及盛利华与华融湘江银行株洲东一支行签订《最高额保证合同》（合同编号：华银株东一支最保字 2015年第 017号），为发行人上述借款提供连带责任保证，被担保的主债权期限自2015年10月8日至2017年10月8日，保证期限为主债权清偿期届满之日起两年，保证范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。
经华邦律师核查，发行人关联方为发行人的上述借款提供担保未向发行人收取费用或要求发行人提供反担保，因此不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）其他关联交易
2013年 3月 31日，发行人与中车长江公司签订《战略合作协议》，中车长江公司同意在同等条件下优先采购发行人防腐涂料及涂料涂装一体化服务，发行人同意在同等条件下优先为中车长江公司提供防腐涂料及涂料涂装一体化服务，双方明确应严格按照《中华人民共和国合同法》等有关法律法规、对双方中的任何一方适用的上市规则以及各自公司章程的规定，确保双方进行的合作事项或交易的内容及程序的合法性、交易定价的公允性，并且双方应诚信的履行各自在具体合作协议或交易协议项下的义务。《战略合作协议》的有效期为自签订之日起5年，有效期满后，如双方无异议，则有效期自动延续，除非任何一方以书面方式提议终止该协议。
（四）关联方往来余额
根据《审计报告》，报告期各期期末发行人与关联方的往来余额如下：
1、应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款|中车长江公司及其分、子公司|1,953.92|1,552.36|987.37|
||其中：中车长江公司武汉总部|395.48|342.96|434.99|
||中车长江公司株洲分公司|1,370.17|1,144.23|468.08|
||中车长江公司常州分公司|179.97|52.39|71.66|
||中车长江公司铜陵公司|6.25|12.67|4.08|
||株洲斯威铁路产品有限责任公司|2.05|0.12|8.56|
|其他应收款|中车长江公司株洲分公司|11.45|11.45|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|--|1,965.37|1,563.81|987.37|

2、应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|中车长江公司株洲分公司|-|25.64|7.20|
|合计|--|-|25.64|7.20|

三、关于发行人最近三年关联交易公允性的评价
经华邦律师核查，为确保关联交易的公允、有效性，发行人董事会及股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，对发行人报告期内的关联交易情况进行了确认。发行人独立董事就前述关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。
发行人创立大会审议通过了《公司章程》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关联交易管理办法》等公司治理制度，建立了健全的关联交易管理制度。发行人2014年2月8日召开的第一届董事会第十一次会议及2014年3月3日召开的2013年年度股东大会分别审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度预计日常关联交易的议案》，对发行人 2013年关联交易情况进行了总结，并对 2014年度日常关联交易进行了预计。发行人 2015年 1月 20日召开的第一届董事会第十六次会议及2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度预计日常关联交易的议案》，对发行人2015年度日常关联交易进行了预计。发行人2016年2月15日召开的第二届董事会第七次会议及2016年3月6日召开的2015年年度股东大会分别审议通过《关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度预计日常关联交易的议案》，对发行人 2016年度日常关联交易进行了预计。发行人董事会审计委员会在董事会会议召开之前对前述议案进行了审议，
发行人独立董事就前述关联交易事项发表了独立意见。
依据以上核查情况，华邦律师认为，报告期内，发行人已比照上市公司监管的相关规定，建立健全了关联交易决策制度；经华邦律师核查，发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
四、发行人《公司章程》和其他公司治理制度对关联交易决策程序的规定
经华邦律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，明确了关联交易的决策程序，其内容合法有效。
五、关于规范关联交易的承诺及约束措施
经核查，发行人实际控制人、控股股东章卫国先生、主要股东聚琛投资、南车创投其他持股5%以上自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员彭龙生、刘雄鹰、徐伟箭、周艺、潘红波、何晓锋、范国栋、陈慧、凌涵忠、蔡自力等均作出如下规范关联交易的承诺及相关约束措施：
“（一）关于规范关联交易的承诺
本人/本公司（本企业）承诺，在本人/本企业作为发行人关联方期间，本人/本公司（本企业）将：
1、严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使相关权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人合法权益的决定或行为。
2、在遵守有关法律法规、发行人章程的前提下，本人/本公司（本企业）及
与本人/本公司（本企业）具有控制关系的第三方将尽可能避免与发行人之间进行关联交易。
3、对于本人/本公司（本企业）及与本人/本公司（本企业）具有控制关系的第三方与发行人发生的不可避免的交易，本人/本公司（本企业）将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及发行人章程及相关制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进行，本人/本公司（本企业）及与本人/本公司（本企业）具有控制关系的第三方不得要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本人/本公司（本企业）及与本人/本公司（本企业）具有控制关系的第三方将严格及善意地履行与发行人之间的关联交易协议，不向发行人谋求任何超出协议之外的利益。
4、依法促使与本人/本公司（本企业）具有控制关系的第三方按照与本人/本公司（本企业）同样的标准遵守以上承诺事项。
（二）约束措施
1、如违反本声明、承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本公司（本企业）应赔偿发行人遭受的全部经济损失。
2、如本人/本公司（本企业）违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（本企业）支付的薪酬及/或分红款直至本人/本公司（本企业）依法履行相关承诺或执行相关约束措施。”
六、关于同业竞争的核查
经华邦律师核查，发行人主营业务为防腐涂料、防水涂料、地坪涂料等高新材料的研发、生产、销售、涂装施工及涂料涂装一体化业务。
截至本律师工作报告出具日止，发行人控股股东、实际控制人章卫国先生除持有本公司股份以外，无其它对外投资，与本公司不存在同业竞争的情况。
七、避免同业竞争的承诺及约束措施
为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，公司实际控制人、控股股东章卫国先生、法人股东聚琛投资、南车创投以及其他持有发行人5%股份以上的自然人股东于 2016年 3月分别出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》。
（一）关于避免同业竞争与利益冲突的声明及承诺
控股股东、实际控制人章卫国及持股超过5%股份的自然人股东何晓锋和刘雄鹰承诺：“1、本人声明，除了作为发行人股东及/董事或高级管理人员，本人和本人控制的企业目前没有直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系业务，没有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也没有从事直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。2、本人承诺，在本人作为发行人股东及/董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。本人将依法促使本人控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上承诺。”
聚琛投资、南车创投承诺：“1、本公司（或企业）声明，除了作为发行人股东外，本公司（或企业）和本公司（或企业）控制的企业目前没有直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系业务，没有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也没有从事直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。2、本公司（或企业）承诺，在本公司（或企业）作为发行人股东期间，本公司（或企业）及本公司（或企业）控制的其他企业不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并
构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。本公司（或企业）将依法促使本公司（或企业）控制的其他企业按照与本公司（或企业）同样的标准遵守以上承诺。”
（二）约束措施
公司控股股东和实际控制人章卫国先生、公司法人股东聚琛投资、南车创投及公司其他主要自然人股东还承诺：“1、在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议方有权向本人/本企业书面询证，本人/本企业应在接到该询证函件后 10个工作日内提出书面解释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人/本企业的书面解释和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本人/本企业是否存在同业竞争或利益冲突情形，本人/本企业和本人/本企业的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本人/本企业确实存在同业竞争或利益冲突情形的，本人/本企业应在董事会决议作出之日起 30个工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上缴发行人。同时，如发行人要求本人/本企业无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法转让给发行人的，本人/本企业无条件配合办理相关手续；2、如违反本声明、承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本企业应赔偿发行人遭受的全部经济损失；3、如本人/本企业违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人/本企业支付的薪酬及/或分红款直至本人/本企业依法履行相关承诺或执行相关约束措施。”
综上，华邦律师认为，发行人的实际控制人、控股股东章卫国及其他持有发行人股份的主要股东已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
八、发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
经查阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》，与发行人董事长、总经理面谈并依据发行人及相关各方的确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中充分披露了同业竞争情况和报告期内发生的重大关联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
第十节 发行人的主要财产
一、房产和土地
（一）房产
经华邦律师核查发行人持有的房屋所有权证书，发行人以自建的方式取得6处房产，并均取得完备的房产权证，发行人所拥有的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|取得方式|他 项权利|
|1|株房权证株字第1000255637号|荷塘区金山工业园金山路469号成品库|仓储|757.86|自建|抵押|
|2|株房权证株字第1000255639号|荷塘区金山民营科技工业园金山路469号研磨车间|工业|1,065.69|自建|抵押|
|3|株房权证株字第1000255641号|荷塘区金山民营科技工业园金山路469号食堂|其他|316.28|自建|抵押|
|4|株房权证株字第1000255643号|荷塘区金山工业园金山路469号原材料库房|仓储|1,117.02|自建|抵押|
|5|株房权证株字第1000255644号|荷塘区金山工业园金山路469号办公楼|办公|2,095.33|自建|抵押|
|6|株房权证株字第1000255645号|荷塘区金山民营科技工业园金山路469号催干剂（树脂）车间|工业|1,556.19|自建|抵押|

根据发行人提供的《最高额抵押合同》（合同编号：ZD5701201400000046）
并经华邦律师核查，发行人上述房产均用于发行人与浦发银行株洲支行签订的
《融资额度协议》（合同编号：RZED57012015070101）项下最高额不超过 8,000万元贷款的抵押担保。除前述抵押外，发行人上述房产不存在其他权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
2014年下半年，因公司项目“新型环保防水防渗材料技改项目”中的仓库与锅炉房达到预计可使用状态转为固定资产，公司当期房屋建筑物原值较上年大幅增加。根据公司的说明，上述建筑物的房屋所有权证书仍在办理之中。
（二）土地
经核查发行人持有的国有土地使用权证、土地出让合同、土地出让金支付凭证，目前发行人拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地座落|用途|面积（㎡）|取得方式|他项权利|
|1|株国用（2012）第A0611号|荷塘区金山工业园|工业用地|15,619.98|出让|抵押|
|2|株国用（2013）第A0090号|荷塘区金山民营科技工业园|工业用地|2,599.44|出让|无|
|3|株国用（2015）第A0540号|荷塘区金山科技工业园|工业用地|40,434.25|出让|抵押|

根据发行人提供的《最高额抵押合同》（合同编号：ZD5701201400000046），发行人将所持有国有土地使用权证号为“株国用2012第A0611号”项下土地使用权已用于发行人与浦发银行株洲支行签订《融资额度协议》（合同编号：RZED57012015070101）项下最高融资额度不超过8,000万元贷款的抵押担保。
根据发行人提供的《最高额抵押合同》（合同编号分别为：华银株洲东一最抵字2015年030号），发行人所持国有土地使用权证号“株国用2015第A0540号”项下土地使用权已用于发行人与华融湘江银行签订的《授信额度合同》（合同编号：华银株东一支2015年第19号）项下最高额不超过5,000万元贷款的抵押担保。
除前述抵押外，发行人上述土地使用权不存在其他权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
二、商标、专利
（一）注册商标
华邦律师查阅了发行人提供的商标注册证原件、通过国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网查询发行人的注册商标信息，发行人拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册类别|核定服务项目/核定使用商品|有效期限|
|1||1437145|第2类|油漆、沥清清漆、车辆底盘涂层、油漆稀释剂、瓷漆、底漆、银涂料、防火漆、稀料、防锈油|2010.08.28-2020.08.27|
|2||3287912|第2类|油漆、木材涂料（油漆）、刷墙用白浆、油漆稀释剂、刷墙粉、墙纸清除剂、油胶泥（油灰、腻子）、防火漆、油漆凝结剂、底漆|2014.04.28-2024.04.27|
|3||9043613|第37类|喷涂服务、室内外油漆、粉饰、室内装潢、商品房建造、建筑、建筑信息、电器设备的安装与修理；家具制造（修理）、照明设备的安装和修理|2012.01.28-2022.01.27|
|4||166845|第2类|油漆、调和漆、防锈漆|2013.03.01-2023.02.28|
|5||11110141|第1类|防冻剂；混凝土用凝集剂；混凝土用凝结剂；填漏剂；填隙剂；铸造制模用制剂；油脂分散剂；阻燃剂；除油漆外的水泥防水制剂|2013.12.07-2023.12.06|
|6||11110160|第2类|油漆；清漆；沥青油漆；木材涂料（油漆）；陶瓷涂料；油漆稀释剂；涂料（油漆）；防火漆；油漆凝结剂；油漆粘合剂；防臭涂料；防水冷胶料；无粘性化学涂料（不粘锅用）|2013.11.07-2023.11.06|
|7||11110181|第19类|柏油；铺路沥青；屋顶用沥青涂层；建筑用油毡；煤焦油沥青；防水卷材；发光板材；发光铺筑材料；涂层（建筑材料）；修路用粘合材料|2013.11.07-2023.11.06|
|8||9043558|第2类|油漆；防水粉（涂料）；颜料；染料；白色（染料或涂料）；防水冷胶料；食用色素；印刷油墨；刷墙粉；油漆粘合剂|2014.01.14-2024.01.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|9043603|第1类|油胶泥（油灰、腻子）；混凝土凝结剂；除油漆和有外的混凝土防腐剂；除油漆外的水泥防水化学品；除漆和油外的水泥防腐剂；除油漆和油外的砖石建筑防腐剂；除油漆外的砖石|2013.12.28-2023.12.27|
|10|11110186|第19类|柏油、铺路沥青、屋顶用沥青涂层、建筑用油毡、煤焦油沥青、防水卷材、发光板材、发光铺筑材料、涂层（建筑材料）、修路用粘合材料|2015.05.07--2025.05.06|
|11|14094475|第2类|防火漆、油漆凝结剂、油漆粘合剂、防污涂料、磁漆、涂料（油漆）、无粘性化学涂料（不粘锅用）、油漆稀释剂、油漆、防水粉（涂料）、清漆、木材涂料（油漆）、沥青油漆、防水冷胶料、陶瓷涂料|2015.04.07-2025.04.06|
|12|11110164|第2类|油漆、清漆、沥青油漆、木材涂料（油漆）、陶瓷涂料、油漆稀释剂、涂料（油漆）、防火漆、油漆凝结剂、油漆粘合剂、防臭涂料、防水冷胶料、粘性化学涂料（不粘锅用）、防水粉（涂料）、磁漆|2015.05.07-2025.05.06|

其中，2016年 1月，湖南省工商局将发行人持有的注册号为 11110160的注册商标认定为湖南省著名商标，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。
（二）专利
华邦律师查阅了发行人提供的专利证书原件、通过国家知识产权局主办的中国专利查询系统发行人拥有专利的信息，发行人的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|
|1|一种双组份聚氨酯防水涂料及其制备方法|发明专利|ZL200810182697.3|2008.12.11|2028.12.10|
|2|一种防水涂料及其制备方法|发明专利|ZL200910165369.7|2009.08.07|2029.08.06|
|3|一种水性底面合一防腐漆及其制备方法|发明专利|ZL201110053774.7|2011.03.07|2031.03.06|
|4|一种水性防腐底漆及其制备方法|发明专利|ZL201110043153.0|2011.02.23|2031.02.22|
|5|一种水性丙烯酸面漆及其制备方法|发明专利|ZL201110039067.2|2011.02.16|2031.02.15|
|6|一种防腐耐磨防冻粘底面合一涂料及其制备方法|发明专利|ZL201110044395.1|2011.02.23|2031.02.22|
|7|涂料组合物及其制备方法|发明专利|ZL201110159793.8|2011.06.14|2031.06.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|
|8|一种多功能改性丙烯酸聚氨酯橡胶涂料及制备方法|发明专利|ZL201310037958.3|2013.01.31|2033.01.30|
|9|一种互穿网络防水涂料及其制备方法|发明专利|ZL201110056124.8|2011.03.09|2031.03.08|
|10|一种车辆用隔热节能涂料及其制备方法|发明专利|ZL200710303468.8|2007.12.29|2027.12.28|
|11|一种改性聚氨酯防水涂料及其制备方法与施工方法|发明专利|ZL201010534953.8|2010.11.08|2030.11.07|
|12|一种耐候型地坪涂料及其制备方法|发明专利|ZL201310035241.5|2013.01.30|2033.01.29|
|13|一种混凝土防护地坪材料及其制备方法|发明专利|ZL201410203065.6|2014.05.14|2034.05.13|
|14|高粘结强度潮湿混凝土界面用底漆及其制备方法|发明专利|ZL201310036042.6|2013.01.30|2033.01.29|
|15|室温快干高防腐双组分水性环氧涂料及其制备方法|发明专利|ZL201310035440.6|2013.01.30|2033.01.29|
|16|水性涂料组合物及其制备方法|发明专利|ZL201410304461.8|2016.04.06|2034.06.29|

根据发行人的确认并经华邦律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述商标和专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
三、技术使用权
1、2013年 9月 24日，公司与中国铁道科学研究院金属及化学研究所签订了《关于桥梁桥面、混凝土防护用薄涂型改性聚氨酯防水漆技术》的技术转让合同（有效期自 2013年 7月 1日至 2023年 12月 31日）。公司向其购买防水涂料专项技术使用权，就该项技术使用权公司向其支付一次性转让费 30万元（价税合计）。
2、2014年 6月 25日，公司与苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司
签订了技术转让（技术秘密）合同（编号：JYJS-J14010-2FF），受让其防水涂
料技术使用权，总价20万元。
四、主要生产经营设备
发行人各项固定资产均处于良好状态，可满足目前生产经营活动的需要。
依据发行人提供的设备清单、主要生产设备购置发票等资料并经华邦律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的《最高额抵押合同》（合同编号分别为：华银株东一支最抵字2015年029号），并经华邦律师核查，发行人以部分主要生产设备用于发行人与华融湘江银行签订的《授信额度合同》（合同编号：华银株东一支 2015年第19号）项下最高额不超过5,000万元贷款提供抵押担保。
依据以上核查情况，发行人目前拥有的土地使用权、房产及主要生产设备由于发行人银行贷款的需要而抵押给贷款银行，截止本律师工作报告出具之日，前述土地使用权、房产、主要生产设备的抵押未对发行人的持续、正常生产造成不利影响。据此，华邦律师认为，前述主要资产抵押的情形不构成发行人本次上市的实质性法律障碍。
第十一节 发行人重大债权债务
一、发行人将要履行或正在履行的重大合同
根据相关规定并结合发行人的具体情况，华邦律师核查了发行人正在履行的金额或交易金额在500万元以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体如下：
（一）重大销售合同
截至2015年12月31日，发行人正在履行或将要履行的重大销售合同如下：
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|序号|客户名称|签订日期|合同期限/预计执行期限|标的名称|总金额（万元）|
|1|中车长江公司|2013年03月31日|2018年3月31日|防腐涂料及涂料涂装一体化战略合作协议|--|
|2|中铁物资集团西南有限公司|2014年|--|防水材料|516.25|
|3|贵阳市域铁路有限公司|2014年4月28日|2016年12月31日|防水涂料|1,172.46|
|4|西安市地下铁道有限责任公司|2014年8月30日|2016年12月31日|防水涂料|540.91|
|5|福建福平铁路有限责任公司|2015年2月28日|--|防水涂料|938.79|
|6|西安轨道交通装备有限责任公司|2015年5月1日|2016年5月1日|防腐涂料|528.03|
|7|苏州市轨道交通集团有限公司|2015年5月30日|2017年12月31日|防水涂料|548.96|
|8|株洲天桥起重机股份有限公司|2015年6月27日|2017年6月30日|钢结构件防腐涂装|--|
|9|中车长江公司株洲分公司|2015年7月1日|2016年6月30日|车辆产品油漆涂装加工协议|--|
|10|武广铁路客运专线有限责任公司|2015年9月|2017年9月|防水涂料|--|
|11|中车南京铺镇车辆有限公司|2015年9月9日|2016年9月9日|防腐涂料|720.97|
|12|中车南京铺镇车辆有限公司|2015年10月29日|2016年10月28日|防腐涂料|508.02|
|13|西成铁路客运专线陕西有限责任公司|2015年11月5日|--|防水涂料|1,545.20|
|14|郑州铁路局郑州车辆段|2016年1月1日|2016年12月31日|油漆作业委外检修|619.032|
|15|中车石家庄车辆有限公司|2016年2月23日|2016年12月31日|防水涂料|--|
|16|蒙西华中铁路股份有限公司|2016年3月30日|--|防水涂料|1,063.16|
|17|京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司|2016年3月|--|薄涂型聚氨酯防水漆|2,297.22|

（二）重大借款及担保合同
1、2014年9月9日，发行人与浦发银行株洲支行签订《融资额度协议》（合
同编号：RZED57012014090901），由其向发行人提供融资额度 8,000万元，期
限为2014年9月9日至2015年9月9日，该授信额度系由发行人与浦发银行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：ZD5701201400000046）约定将公司房产（株房权证株字第1000255637号、1000255639号、1000255641号、1000255643号、 1000255644号、1000255645号）、土地使用权（株国用 2012第 A0611号）作为抵押担保，并由公司股东章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚提供保证担保（保证合同编号分别为： ZB5701201400000101、 ZB5701201400000102、 ZB5701201400000103、 ZB5701201400000104、 ZB5701201400000106、 ZB5701201400000107、ZB5701201400000108、ZB5701201400000116），保证期限为主债权清偿期届满之日起两年。
2015年7月1日，发行人与浦发银行株洲支行签订《融资额度协议》（合同编号：RZED57012015070101），获得了 8,000万元的最高融资额度，期限为2015年7月1日至2016年7月1日。该项融资额度由公司土地、房产提供抵押担保（抵押担保合同编号：ZD5701201400000046），并由章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚等 8名自然人为发行人从浦发银行株洲支行借款提供连带责任保证担保（保证合同编号分别为： ZB5700201500000048、 ZB5700201500000049、 ZB5700201500000050、 ZB5700201500000051、 ZB5700201500000052、 ZB5700201500000053、ZB5700201500000054、ZB5700201500000055）。
基于上述协议，截至本律师工作报告出具之日止，公司仍未偿还借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|签订日期|借款期限|借款金额（万元）|还款情况|
|57012015280070|2015.4.28|2015.4.28-2016.4.27|600.00|未还款|
|57012015280104|2015.7.13|2015.7.13-2016.7.12|300.00|未还款|
|57012015280118|2015.8.12|2015.8.12-2016.8.11|400.00|未还款|
|57012015280123|2015.8.26|2015.8.26-2016.8.25|400.00|未还款|
|57012015280132|2015.10.9|2015.10.9-2016.10.8|1,000.00|未还款|
|57012015280138|2015.11.23|2015.11.23-2016.11.22|500.00|未还款|
|57012015280142|2015.11.17|2015.11.17-2016.11.16|500.00|未还款|
|57012016280020|2016.02.23|2016.02.23-2017.02.22|1,000.00|未还款|

2、2015年 10月 8日，发行人与华融湘江银行株洲东一支行签订《授信额度合
同》（合同编号：华银株东一支授字第2015年第019号），由其向发行人提供最高融资额度为5000万元的借款，期限为2015年9月22日至2016年9月22日。发行人与华融湘江银行株洲东一支行签订《最高额抵押合同》（合同编号分别为：华银株东一支最抵字2015年029号、华银株东一支最抵字2015年030号）约定以土地（株国用2015第A0540号）和机器设备为提供抵押担保。同时发行人关联方章卫国及盛利华与华融湘江银行株洲东一支行签订《最高额保证合同》（合同编号：华银株东一支最保字 2015年第 017号），为发行人上述借款提供连带责任保证，被担保的主债权期限自2015年10月8日至2017年10月8日，保证期限为主债权清偿期届满之日起两年，保证范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。基于该授信协议，发行人的正在履行的借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合同编号|签订日期|借款期限|借款金额（万元）|还款情况|
|华银株（东一支）流资贷字[2015]年第019号|2015.10.8|2015.10.8-2016.10.8|1,300.00|未还款|
|华银株（东一支）流资贷字[2015]年第023号|2015.10.8|2015.10.8-2016.10.8|600.00|未还款|

（三）固定资产构建合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|签订日期|合同金额|承建方|预计建设期间|
|新基地基建工程|2015年|800.00|长沙市霞凝建筑有限公司|2016年-2017年|

（四）其他重大合同
发行人其他重大合同主要指发行人与中车长江公司签订《战略合作协议》，具体内容详见本律师工作报告“第九节关联交易及同业竞争、二、（三）其他关联交易”。
二、资产收购合同
2015年2月6日，发行人于上海联合产权交易所以人民币2,358.84万元的价格公开竞得株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）持有的
非绝缘涂料业务相关资产，包括非绝缘涂料产业技术及其装备（不含厂房及固定
设施、土地）、无形资产以及经双方协商的相关存货及债权债务。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年7月31日，上述资产的账面价值为1,411.32万元、负债的账面价值为906.77万元，账面净资产为504.55万元（审计报告编号：瑞华专审字[2014]第12010048号）。经中水致远资产评估有限公司采用收益法评估的评估价值为人民币 1,198.84万元（评估报告编号：中水致远评报字[2014]第 1125号），上述资产在上海联合产权交易所的挂牌价格为1,198.84万元。
就上述资产收购，发行人于2015年2月11日与时代绝缘签订了《上海市产权交易合同株洲时代电气绝缘有限责任公司非绝缘涂料业务相关资产》。同时，为了进一步保障双方权益，落实后续交接工作，2015年2月12日，发行人与时代绝缘之母公司株洲时代新材料科技股份有限公司签订了《株洲时代新材料科技股份有限公司与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于非绝缘涂料产业转让的补充协议一》，对资产交割后双方的业务合作等进行了具体约定。
经核查，华邦律师认为，本次资产收购不属于发行人重大资产重组。
三、发行人的侵权之债
发行人现时不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
四、发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据发行人的说明并经华邦律师核查，除本律师工作报告正文“第九节关联交易及同业竞争”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系及接受关联方提供的担保事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
五、发行人其他金额较大的应收、应付款
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人其他金额较大的应收、应付款情况如下：
（一）其他应收款
截至2015年12月31日，发行人金额较大的其他应收款合计为867.81万元，其他应收款中不含持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（二）其他应付款
截至2015年12月31日，发行人其他应付款合计为83.11万元。
华邦律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并
2015年 2月 6日，发行人于上海联合产权交易所以人民币 2,358.84万元的价格公开竞得时代绝缘持有的非绝缘涂料业务相关资产，包括非绝缘涂料产业技术及其装备（不含厂房及固定设施、土地）、无形资产以及经双方协商的相关存货及债权债务，具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人重大债权债务、二、资产收购合同”所述。经华邦律师核查，上述收购行为已履行必要法律程序，合法有效，不属于发行人重大资产重组事宜。
除上述情况外，经核查报告期内发行人的股东大会、董事会会议资料，与发行人董事长、总经理面谈，查阅《审计报告》，报告期内发行人没有合并、分立、减少注册资本的行为，发行人自设立至今的增资情况详见本律师工作报告正文“第七节发行人的股本及演变”所述，发行人目前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、《公司章程》的制定
经华邦律师核查，发行人《公司章程》系于2012年4月25日经发行人创立大会暨第一次股东大会批准，并在工商登记机关备案。
二、《公司章程》的修订
1、2013年5月17日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。修改内容为：
将《公司章程》原第十二条“经依法登记，公司的经营范围为：防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务；机械设备及配件的销售。公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。”
修改为“经依法登记，公司的经营范围为：醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基酸漆类、聚氨酯漆类、腻子漆类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销售；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）；机械设备及配件的销售。公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。如本章程规定的经营范围与工商登记不一致的，以工商登记为准。”
2013年6月4日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。
2、2014年3月3日，发行人召开2013年度股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
修改完成后的相关内容如下：
第一百八十六条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。
公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。
公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。公司董事会未作出现金利润分配预案或作出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之
一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、2015年 12月 11日，发行人召开 2015年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
修改完成后的相关内容如下：
（1）公司总股本为 5,700万股，每股面值人民币 1元，注册资本为人民币5,700万元。
（2）公司新增股东聚琛投资、方利佶
4、2015年 12月 28日，发行人召开 2015年度第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
修改完成后的相关内容如下：
公司现有股东及其认购的股份数、持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|持股数（股）||持股比例|序号||股东|持股数（股）||持股比例|
||||||（%）||||||（%）|
||1|章卫国|19,275,772|33.82|||37|杨佳|200,000|0.35||
|2||北京聚琛资本投资中心（有限合伙）|5,500,000|9.65||38||彭时贵|200,000|0.35||
||3|何晓锋|2,919,330|5.12|||39|周爱春|200,000|0.35||
||4|刘雄鹰|2,847,938|5.00|||40|朱清华|193,230|0.34||
|5||北京南车创业投资有限公司|2,698,969|4.74||41||王瑶|184,021|0.32||
||6|彭龙生|2,312,933|4.06|||42|蔡建军|109,536|0.19||
||7|肖启厚|1,724,985|3.03|||43|饶俊立|109,536|0.19||
||8|章卫卿|1,336,340|2.34|||44|陈佳|109,536|0.19||
||9|张懿宁|1,288,971|2.26|||45|宾罗清|109,536|0.19||
||10|盛忠斌|1,270,620|2.23|||46|黄平乐|109,536|0.19||
||11|郭跃华|1,207,278|2.12|||47|刘兰丽|100,000|0.18||
||12|陈晓红|1,190,600|2.09|||48|肖祥湘|100,000|0.18||
||13|唐赞|1,095,361|1.92|||49|芦佳|87,629|0.15||
||14|谢屹|1,069,588|1.88|||50|黄湘武|87,629|0.15||
||15|彭堂发|895,361|1.57|||51|杨立仁|79,727|0.14||
||16|周刚|847,938|1.49|||52|向学华|74,393|0.13||
||17|周迪武|677,320|1.19|||53|何翼|65,722|0.12||
||18|杨庆华|655,258|1.15|||54|陈琼|65,722|0.12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19||||55||||
|20|蔡自力|438,144|0.77|56|戴学为|50,000|0.09|
|21|范国栋|420,000|0.74|57|华燕|43,814|0.08|
|22|陈慧|375,747|0.66|58|吴天瑞|43,814|0.08|
|23|戴翠华|368,041|0.65|59|刘帅|43,814|0.08|
|24|骆渊彪|346,163|0.61|60|宋杰|43,814|0.08|
|25|文纯忠|328,608|0.58|61|宋文柱|26,675|0.05|
|26|晏磊|300,000|0.53|62|翁永新|23,127|0.04|
|27|李明|300,000|0.53|63|马超|21,907|0.04|
|28|付业新|284,794|0.50|64|陈雅勤|21,907|0.04|
|29|钟伟文|262,887|0.46|65|张琴|21,907|0.04|
|30|周胜|262,887|0.46|66|潘熙|21,907|0.04|
|31|董振敏|254,049|0.45|67|谭莹莹|21,907|0.04|
|32|罗玉坤|219,072|0.38|68|陈少侠|21,907|0.04|
|33|凌涵忠|219,072|0.38|69|谢静英|20,000|0.04|
|34|刘佳|210,309|0.37|70|陈明|11,565|0.02|
|35|汪芬英|204,300|0.36|71|史红城|10,954|0.02|
|36|彭麒麟|201,825|0.35|合计|/|57,000,000|100.00|

三、《公司章程（草案）》的制定
2016年3月6日，发行人2015年度股东大会审议通过本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经华邦律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依照《公司法》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》等法律、法规和规范性文件的要求并结合发行人的实际情况制订，在发行人完成本次发行上市后，《公司章程（草案）》即成为规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文件。
四、《公司章程（草案）》的修订
经华邦律师核查，自发行人制定以来，《公司章程（草案）》未进行修订。
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
经华邦律师核查，发行人已按照《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2012年4月25日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经华邦律师核查，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
经华邦律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
（一）股东大会
||||
|-|-|-|
|召开时间|会议届次|审议通过事项|
|2012.04.25|创立大会暨第一次股东大会|审议通过了飞鹿有限整体变更设立股份有限公司的相关议案|
|2012.08.24|2012 年第一次临时股东大会|审议通过了关于发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的相关议案|
|2013.02.07|2012 年度股东大会|审议通过董事会年度工作报告等议案|
|2013.03.25|2013 年第一次|选举龚光明为独立董事|

||||
|-|-|-|
||临时股东大会||
|2013.04.16|2013 年第二次临时股东大会|审议通过与长江公司签署的战略合作协议等议案|
|2013.05.17|2013 年第三次临时股东大会|审议通过关于修改公司章程的议案|
|2013.08.23|2013 年第四次临时股东大会|审议通过公司关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市具体方案的议案等议案|
|2013.12.28|2013 年第五次临时股东大会|审议通过了关于公司利润分配方案的议案|
|2014.03.03|2013 年度股东大会|审议通过了关于公司2013年度董事会工作报告等议案|
|2014.05.08|2014 年第一次临时股东大会|审议通过公司修订发行方案等议案|
|2015.02.09|2015 年第一次临时股东大会|审议通过关于公司利润分配方案等相关议案|
|2015.03.26|2015 年第二次临时股东大会|审议通过关于变更公司募投项目建设用地部分内容的议案|
|2015.04.27|2014 年度股东大会|审议通过关于公司2014年度董事会工作报告等议案|
|2015.07.15|2015 年第三次临时股东大会|审议通过关于选举公司董事的议案|
|2015.12.11|2015 年第四次临时股东大会|审议通过关于增加公司注册资本等议案|
|2015.12.28|2015 年第五次临时股东大会|审议通过关于修改公司章程的议案|
|2016.03.06|2015 年度股东大会|审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的相关议案|

（二）董事会
||||
|-|-|-|
|召开时间|会议届次|审议通过事项|
|2012.04.25|第一届董事会第一次会议|选举董事长，聘任总经理、副总经理等高级管理人员，选举董事会专业委员会委员，通过董事会各专业委员会工作细则|
|2012.07.22|第一届董事会第二次会议|审议通过向银行申请授信额度等议案|
|2012.08.06|第一届董事会第三次会议|审议通过发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的相关议案，并提请召开发行人 2012 年第一次临时股东大会|
|2013.01.18|第一届董事会第四次会议|审议通过董事会2012年度工作报告等议案|
|2013.03.10|第一届董事会第五次会议|提名龚光明为独立董事候选人|
|2013.03.31|第一届董事会第六次会议|审议通过公司2010-2012年审计报告、与中车长江公司签署战略合作协议等议案|
|2013.05.02|第一届董事会第七次会议|审议通过了关于修改公司章程的议案|
|2013.08.05|第一届董事会第八次会议|审议通过关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市具体方案的议案等议案|

||||
|-|-|-|
|2013.08.23|第一届董事会第九次会议|审议通过了关于公司 2013 年上半年内部控制自我评价报告等议案|
|2013.12.11|第一届董事会第十次会议|审议通过了关于调整公司组织结构等议案|
|2014.02.08|第一届董事会第十一次会议|审议通过了关于公司2013年度董事会工作报告等议案|
|2014.02.28|第一届董事会第十二次会议|审议通过了关于公司2011-2012年度财务报告的议案|
|2014.04.22|第一届董事会第十三次会议|审议通过公司修订发行方案等议案|
|2014.08.12|第一届董事会第十四次会议|审议通过关于公司2014年上半年度财务报告等议案|
|2014.09.09|第一届董事会第十五次会议|审议通过关于公司向银行申请授信额度等议案|
|2015.01.20|第一届董事会第十六次会议|审议通过公司利润分配、对外投资、高管薪酬及会计政策变更等议案|
|2015.2.28|第一届董事会第十七次会议|审议通过公司2012年-2014年财务报告、内控报告等议案|
|2015.03.11|第一届董事会第十八次会议|审议通过关于变更公司募投项目建设用地部分内容的议案|
|2015.04.07|第一届董事会第十九次会议|审议通过关于公司2014年度董事会工作报告等议案|
|2015.04.27|第二届董事会第一次会议|审议通过选举董事长等议案|
|2015.06.03|第二届董事会第二次会议|审议通过关于公司2015年一季度财务报告等议案|
|2015.06.30|第二届董事会第三次会议|审议通过关于提名公司董事候选人等议案|
|2015.08.28|第二届董事会第四次会议|审议通过关于公司向银行申请授信额度等议案|
|2015.11.26|第二届董事会第五次会议|审议通过关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的中介机构等议案|
|2015.12.28|第二届董事会第六次会议|审议通过修改公司章程的议案|
|2016.02.15|第二届董事会第七次会议|审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的相关议案|

（三）监事会
||||
|-|-|-|
|召开时间|会议届次|审议通过事项|
|2012.04.25|第一届监事会第一次会议|选举监事会主席|
|2012.08.06|第一届监事会第二次会议|审议通过了发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的相关议案|
|2013.01.18|第一届监事会第三次会议|审议通过2012年度监事会工作报告等议案|
|2013.06.28|第一届监事会第四次会议|审议通过了关于监事会 2013 年上半年工作总结和下半年工作计划的议案|
|2013.08.05|第一届监事会第|审议通过了关于公司2013年上半年度财务报告的议案|

||||
|-|-|-|
||五次会议||
|2013.12.11|第一届监事会第六次会议|审议通过了关于公司利润分配方案的议案|
|2014.02.08|第一届监事会第七次会议|审议通过《2013年度财务报告的议案》|
|2014.04.22|第一届监事会第八次会议|审议通过公司修订发行方案等议案|
|2014.08.12|第一届监事会第九次会议|审议通过关于公司2014年上半年度财务报告的议案|
|2015.01.20|第一届监事会第十次会议|审议通过公司会计政策变更等议案|
|2015.02.28|第一届监事会第十一次会议|审议通过关于公司2012-2014年度财务报告的议案|
|2015.03.11|第一届监事会第十二次会议|审议通过关于变更公司募投项目建设用地部分内容的议案|
|2015.04.07|第一届监事会第十三次会议|审议通过关于公司2014年度监事会工作报告等议案|
|2015.04.27|第二届监事会第一次会议|审议通过选举监事会主席的议案|
|2015.06.03|第二届监事会第二次会议|审议通过关于公司2015年一季度财务报告等议案|
|2015.07.28|第二届监事会第三次会议|审议通过关于监事会 2015 年上半年工作总结和下半年工作计划的议案|
|2015.12.14|第二届监事会第四次会议|审议通过关于选举监事会主席的议案|
|2016.02.15|第二届监事会第五次会议|审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案|

经华邦律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、召集程序、表决程序、决议内容及签署未违反公司章程及相关法律法规的规定。
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人现任董事、监事和高级管理人员
（一）经华邦律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及已履行的法律程序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职务|任职所履行的法律程序|
|1|章卫国|董事长、总经理|2014年度股东大会选举为董事、第二届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理|
|2|彭龙生|董事、副总经理|2015年第三次临时股东大会选举为董事、第二届董事会第一次会议聘任为副总经理|
|3|周艺|董事|2015年第四次临时股东大会选举为董事|
|4|徐伟箭|独立董事|2014年度股东大会选举为董事|
|5|潘红波|独立董事|2015年第四次临时股东大会选举为董事|
|6|凌涵忠|监事会主席、职工监事|2015年职工代表大会选举为职工监事、第二届监事会第一次会议选举为监事会主席|
|7|陈 慧|监事|2014年度股东大会选举为监事|
|8|蔡自力|监事|2015年第四次临时股东大会选举为监事|
|9|范国栋|副总经理|第二届董事会第五次会议聘任为副总经理|
|10|刘雄鹰|常务副总经理|第二届董事会第一次会议聘任为常务副总经理|
|11|何晓锋|财务总监、董事会秘书|第二届董事会第一次会议聘任为财务总监兼董事会秘书|

（二）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经华邦律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|任职|任职单位与公司的关联关系|
|章卫国|株洲市工商业联合会|执行委员|无|
||株洲市第十四届人民代表大会|人大代表|无|
||株洲市荷塘区工商业联合会|副主席|无|
||中国建筑业协会建筑防水分会第四届理事会|理事|无|
||湖南省涂料工业协会|会长|无|
||飞鹿涂装|董事长|公司控股子公司|
|周艺|聚琛投资|经理|持有公司股份5%以上的股东|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|任职|任职单位与公司的关联关系|
||昭衍（北京）投资有限公司|财务总监、副总经理|公司董事控制或担任董事、高级管理人员的企业|
||舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|董事||
||苏州亦昭生物硅谷有限公司|董事长||
||烟台亦昭生物硅谷有限公司|董事长||
||苏州卓颖威斯投资有限公司|执行董事兼总经理||
|潘红波|湖北大通互联物流股份有限公司|独立董事|公司董事控制或担任董事、高级管理人员的企业|
||武汉大学经济与管理学院会计系|教授|无|
|彭龙生|飞鹿涂装|董事|公司控股子公司|
|徐伟箭|湖南大学化学化工学院|教授、博士生导师|无|
||湖南大学高分子研究所|所长|无|
||湖南大学化学工程与技术一级学科博士点与博士后流动站|负责人|无|
||华润博士后工作站|导师|无|
||中国化学会精细化学品专业委员会|委员|无|
||湖南省石油学会|常务理事、副秘书长|无|
||教育部高等学校材料科学与工程教学指导委员会高分子材料与工程专业教学指导分委员会|委员|无|
|何晓锋|飞鹿涂装|董事|公司控股子公司|

3、经华邦律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》等公开信息，并根据发行人的董事、监事和高级管理人员提供的确认函、无刑事犯罪记录证明等资料，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及发行人现行章程的规定。
二、最近两年发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
（一）最近两年发行人董事变化情况
1、2015年7月15日，由于周刚因个人原因辞去董事职务，发行人2015年
第三次临时股东大会选举彭龙生为公司董事。
2、2015年 12月 11日，由于沈浩因个人原因辞去董事职务，发行人 2015年第四次临时股东大会选举周艺为公司董事。
3、2015年12月11日，由于龚光明因个人原因辞去独立董事职务，发行人2015年第四次临时股东大会选举潘红波为公司独立董事。
经华邦律师核查，最近两年发行人董事的变化已履行了必要的法律程序，该变化主要是由于原董事个人原因所致。同时发行人独立董事对更换董事发表独立意见，“董事候选人不存在《公司法》第 146条规定不得担任公司董事的情形亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，与公司不存在影响其独立性的关联关系，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。”，华邦律师认为，报告期内发行人董事的变化不属于《创业板管理办法》第十四条规定的重大变化。
（二）最近两年发行人监事变化情况
2015年 12月 11日，由于肖启厚因个人原因辞去监事、监事会主席职务，发行人2015年第四次临时股东大会选举蔡自力为公司第二届监事会监事。
经华邦律师核查，最近两年发行人董事的变化已履行了必要的法律程序，该变化主要是由于原监事个人原因所致。同时发行人独立董事对更换监事发表独立意见“增选监事和监事会主席人员的变更不会影响监事会正常履职”，华邦律师认为，报告期内发行人监事的变化不属于《创业板管理办法》第十四条规定的重大变化。
（三）最近两年发行人高级管理人员变化情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员是指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。最近两年。周刚因个人原因辞去副总经理一职，发行人于 2015年 11月 26日召开第二届董事会第五次会议，会议聘用范国栋为副总经理。
根据上述核查情况，最近两年发行人高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，同时发行人独立董事对更换监事发表独立意见“副总经理候选人范国栋先生不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，与公司不存在影响其独立
性的关联关系，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件”。华邦律师认为，该变化不属于《创业板管理办法》第十四条规定的重大变化。
三、发行人的独立董事
经华邦律师核查，发行人已聘请了两名独立董事，占董事会成员人数的比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，据此，华邦律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经华邦律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十六节 发行人的税务
一、发行人的税务登记情况
经华邦律师核查，发行人已经依法办理税务登记，统一社会信用代码为914302007656224696。
二、发行人目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH/2016SZA30040）并经华邦律师核查，发行人目前执行的主要税种、税率为：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|营业税|3%或5%|
|消费税|4%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|5%|
|企业所得税|15%|

|||
|-|-|
|房产税、土地使用税|1.2%|

华邦律师认为，发行人目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
三、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
经华邦律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税优惠
公司于 2008年 12月 31日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号GR200843000265），被认定为高新技术企业，有效期三年；2011年11月4日公司取得上述单位核发的高新技术企业证书（证书编号GF201143000018）有效期三年；2014年8月28日公司再次取得上述单位核发的高新技术企业证书（证书编号GR201443000082），有效期三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，公司2013年度、2014年度及2015年度企业所得税税率减按15%。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除”。
公司于 2004年 10月 28日取得株洲市民政局核发的社会福利企业证书（证书编号福企证字 43000210006号），被认定为社会福利企业，有效期限为 2004年10月至2007年10月，之后分别于2007年2月28日、2009年7月8日、2012年6月20日获得每次为三年的延长期，公司于2013年6月8日获批延长有效期限至 2016年 6月。根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的相关规定公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付残疾人实际工资的100%加计扣除。
2、增值税优惠
根据《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收
优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号）的相关规定发行人可享受增值
税即征即退的税收优惠，具体为发行人安置的残疾人员每人每年可享受3.5万元
增值税退税优惠。
3、消费税
根据《财政部、国家税务总局关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税〔2015〕16号）的相关规定，对施工状态下挥发性有机物(Volatile OrganicCompounds,VOC)含量低于 420克/升(含)的涂料免征消费税。公司生产的涂料产品经化学工业乳胶制质量监督检验中心检测，符合文件减征消费税的规定，可享受免征消费税的税收优惠。
4、房产税、土地使用税优惠
根据《湖南省房产税施行细则》湘政发[2003]14号规定，享受当年度暂免征房产税优惠；根据《关于检发<关于土地使用税若干具体问题的解释和暂行规定>的通知》（国家税务局[88]国税地字第 015号）规定，公司生产用地暂免征土地使用税。
根据上述核查情况，华邦律师认为，发行人在报告期内享受的税收优惠政策符合国家有关税收法律法规的规定，并已取得了相关部门的批准，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
四、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
经华邦律师核查，报告期内发行人享受的财政补贴如下：
1、根据《审计报告》并经华邦律师核查，发行人最近三年享受的除增值税返税以外的财政补贴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|财政补贴|法律根据及/或批准文件、合同|补贴金额（元）|
|2013年度|株洲市知识产权局优秀专利奖金款|株洲市科学技术奖励委员会于2012年12月14日科学技术奖励公告|10,000.00|
||株洲市荷塘区财政局地方财政库款|株洲市荷塘区财政局文件编号株荷财[2013]13 号下发关于下达省级财源建设资金的通知|300,000.00|
||株洲市政局款小额贷款减免息|《湖南省促进就业小额担保贷款实施办法》（湘政办发[2009]34号）|33,250.00|

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||株洲市财政局地方财政库省级技术中心项目拨款|湖南省经济和信息化委员会于 2011 年 8 月1日下发文件（湘经信科技[2011]418号）|250,000.00|
||株洲市科技计划项目款|株洲市科学技术局文件：关于株洲飞鹿涂料有限责任公司“防水涂料”项目立项的批复，获得防水涂料项目的批复|50,000.00|
||湖南省财政国库管理局专利资助费款|株洲市知识产权局2013年7月25日下发的关于开展 2013 年株洲市专利资助工作的通知(株知发[2013]30号)|12,000.00|
||株洲市科学技术进步奖奖励款|株洲市人民政府于2013年2月28日印发的株政函[2013]12号文件“关于2012年度株洲市科学技术奖励的决定”|40,000.00|
||株洲市财政局地方财政库款技改项目拨款|株洲市财政局企业科2013年2月25日出具文件证明|100,000.00|
||工业中小企业技术改造项目 11-12 月应确认收益|湖南省发展和改革委员会和湖南省经济和信息化委员会于 2013 年 4 月 23 日印发的“关于转发下达工业中小企业技术改造项目2013年中央预算内投资计划的通知”(湘改发工[2013]637号)|17,000.00|
||株洲市荷塘区财政局新型环保防水防渗材料研制项目经费款|株洲市荷塘区科学技术局和本公司于 2013年12月11日签订的株洲市荷塘区科技计划项目合同书|50,000.00|
|2014年度|贷款贴息|株洲金山科技工业园管理委员会 2014 年 3月20日下发的株金管[2014]29号关于项目入园利息补贴的通知|1,190,778.33|
||湖南省促进企业直接融资专项扶持资金款|湖南省财政厅、湖南省人民政府金融工作办公室2013年11月18日湘财金[2013]41号下发的关于印发《湖南省促进企业直接融资专项资金管理办法》的通知|1,000,000.00|
||工业中小企业技术改造项目 1-12 月应确认收益|湖南省发展和改革委员会和湖南省经济和信息化委员会于2013年4月23日印发的湘发改工[2013]637号文件发布“关于转发下达工业中小企业技术改造项目 2013 年中央预算内投资计划的通知”|102,000.00|
||株洲市国库集中支付零余额户款|株洲高新区管委会办公室于2014年3月24日印发的《株洲高新园区管委会鼓励和扶持企业上市若干政策的补充规定》的通知（株高正办法[2014]1号）|700,000.00|
||株洲市财政局地方财政库款技改项目拨款|《湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会关于下达 2014 年企业技术节能创新专项第二批技术改造项目补助资金》的通知（湘财企指[2014]100号）文件|150,000.00|
||株洲市荷塘区财政局零余额帐户技改项目拨款|株洲市荷塘区科学技术局与本公司于 2014年11月20日签订的《株洲市荷塘区科技计划项目合同书》（株荷科字[2014]9号）|60,000.00|

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||株洲市财政局地方财政知识产权专项项目补贴拨款|株洲市知识产权局与本公司于2014年12月26 日签订的《株洲市知识产权专项项目合同书》|30,000.00|
|2015年度|科技创新补助款|金山科技工业园管理委员会于 2015 年 9 月30 日下发的株金管[2015]53 号《株洲金山科技工业园管理委员会关于补贴科技创新补助的通知》|8,000,000.00|
||株洲市财政局地方财政库上市补贴款|湖南省财政厅、湖南省人民政府金融工作办公室2013年11月18日湘财金[2013]41号下发的关于《湖南省促进企业直接融资专项资金管理办法》的通知|1,000,000.00|
||株洲市荷塘区财政局地方财政库安全费拨款|湖南省株洲市财政局于 2014 年12 月25 日印发的株财建指[2014]142号文件发布“株洲市财政局关于下达 2013 年市级排污权有偿使用费收入的通知”|200,000.00|
||株洲市失业保险管理中心维稳资金|株洲市人力资源局和社会保障局、株洲市财政局于2015年8月14 日下发《关于印发<株洲市进一步做好失业保险促进就业预防失业工作的实施办法>的通知》（株人社发[2015]73号）|129,000.00|
||工业中小企业技术改造项目 1-12 月应确认收益|湖南省发展和改革委员会和湖南省经济和信息化委员会于2013年4月23日印发的湘发改工[2013]637号文件发布“关于转发下达工业中小企业技术改造项目 2013 年中央预算内投资计划的通知”|102,000.00|
||株洲市财政局地方财政库经信委百项重点新产品铁路货车用水性漆拨款|湖南省财政厅和湖南省经济和信息化文员会下发的湘财企指[2015]73 号《2015 年第八批战略性新兴产业与新型工业化专项资金通知》|100,000.00|
||株洲市财政局地方财政库科技指导计划拨款|株洲市科学技术局下发的《关于申报 2015年度株洲市科技计划项目的通知》|100,000.00|
||株洲市财政局地方财政库环保专项治理资金拨款|株洲市环境保护局下发的株环报[2015]41号《关于申请安排 2015 年省级环保专项治理资金的请示》|100,000.00|
||株洲市荷塘区科技局科技三项拨款|公司与株洲市荷塘区科学技术局签订的株荷科字[2015]8号《株洲市荷塘区科技计划项目合同书》|80,000.00|
||株洲市财政局拨就业见习补贴款|株洲市人力资源和社会保障局下发的株人社发[2015]23号《关于开展2015年度就业见习基地申报工作的通知》|47,260.00|
||德国工业 4.0 研修政府补助款|株洲市企业家协会发放的通知，株洲企业联合会组织德国工业4.0研修学习|10,000.00|
||株洲市国库集中拨专利执行保险款|株洲市科学技术局和株洲市财政局于 2015年9月30日下发的《关于安排2015年知识产权保护专项经费的通知》|5,000.00|

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|湖南省财政国库管理局拨专利补助款|《湖南省专利资助办法》|3,000.00|

2、报告期内，发行人享受的增值税返税情况如下：
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|增值税返还金额（元）|3,042,083.33|2,902,083.32|2,937,083.32|

根据上述核查情况，华邦律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
五、发行人最近三年依法纳税情况
根据发行人最近三年的纳税申报表、缴税凭证以及株洲市荷塘区国家税务局、湖南省株洲市荷塘区地方税务局出具的证明文件，发行人最近三年已依法纳税，不存在受到税务主管部门处罚的情形。
第十七节 发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况
一、发行人的环境保护情况
根据发行人的说明，发行人已按照《中华人民共和国环境保护法》（以下简称“《环境保护法》”）、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》设置了专门的环保管理机构，配备了环保专职管理人员，同时制定了环保管理相应制度，建立了较为完善的环保管理体系。
截至本律师工作报告出具之日止，发行人已通过了 ISO14001环境管理体系认证和清洁生产审核，建立了《环境保护管理制度》、《环境保护管理责任制》、
《环保设施管理制度》、《清洁生产奖惩制度》、《噪声管理制度》、《废弃物
处置管理制度》等相关的环保管理制度。发行人还根据《环境保护法》第 47条
之相关规定建立了突发环境事故应急机制，制定了《株洲飞鹿公司突发环境事故应急预案》，成立了应急指挥小组，明确了小组成员的应急职责和任务；并根据《环境保护法》第42条第二款之规定编制了《环境突发事件应急预案和手册》。
根据株洲市环境保护局荷塘分局出具的证明文件并经华邦律师核查，发行人最近三年的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
如本律师工作报告正文“第十八节发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，并已取得有权政府主管部门出具的意见。
二、发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据株洲市质量技术监督局出具的证明文件并经华邦律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
三、发行人的安全生产情况
根据株洲市荷塘区安全生产监督管理局出具的证明文件并经华邦律师核查，发行人最近三年遵守并执行国家安全生产各项法律、法规、规章及政策，建立了有效的安全生产管理制度，依法足额提取了安全生产费用，不存在违反国家有关安全生产各项法律、法规、规章及政策的行为，亦未受到与安全生产相关的行政处罚。
四、发行人的劳动与社会保障情况
1、发行人的劳动情况
经华邦律师核查，除与退休返聘员工另行签订聘用协议外，发行人已与全体员工签订了《劳动合同》。根据株洲市劳动保障监察支队出具的证明，报告期内发行人不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
2、发行人的社会保障情况
经华邦律师核查，发行人现时持有湖南省社会保险管理服务局于 2012年 7月5日颁发的《社会保险登记证》（社险湘字 43990010150002111号），以及株洲市人力资源和社会保障局于 2012年 7月 10日颁发的《社会保险登记证》（社险湘字430000115900688号）。
根据湖南省社会保险管理服务局 2016年 1月 7日出具的证明，发行人“自 2004年 4月参加了湖南省直管企业职工基本养老保险，基本养老保险费足额缴至2015年12月，为正常缴费状态”；根据株洲市人力资源和社会保障局于2015年12月31日出具证明，证明报告期内公司不存在因违反社会保险方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因违反劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形。株洲市住房公积金管理中心于2016年1月13日出具证明，证明报告期内公司无违反住房公积金管理方面的行为，未因违反住房公积金法律法规受行政处罚。
就发行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，公司控股股东和实际控制人章卫国先生、公司主要股东彭龙生、何晓锋、刘雄鹰、高级管理人员范国栋、监事及其他核心人员中的喻红阳、周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、谢静英、董振敏、付业新作出承诺：“我们作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主要股东、董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员，现郑重承诺：如公司因上市之前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，我们将在公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要求缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司（我们相互之间将按照公司变更设立为股份有限公司时，各承诺人持有的公司股份数占我们合计持有贵公司股份总数的比例分担上述款项），以避免公司遭受经济损失。
如我们违反上述承诺导致公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向违反承诺的一方支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”
据此，华邦律师认为，发行人在报告期内未为个别员工缴纳社会保险及住
房公积金事宜不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、募集资金拟投资项目
经发行人第二届董事会第七次会议、2015年度股东大会审议通过，发行人募集资金投资情况如下：
根据公司发展计划，公司将按照下表顺序安排项目资金，用于以下投资项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金|
|1|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|14,237.00|14,237.00|
|2|新型环保防水防渗材料技改项目|5,199.46|5,199.46|
|3|高新材料研发检测中心项目|3,997.51|3,997.51|
|4|补充营运资金|8,000.00|8,000.00|
|合计||31,433.97|31,433.97|

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过银行贷款和自有资金等方式解决。
上述项目的基本情况如下：
1、轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目
本项目的实施主体为发行人，项目投资总额为 14,237.00万元，募集资金投资总额为14,237.00万元。2015年12月15日，株洲市荷塘区发展和改革局出具“株荷发改备[2015]22号”文件，对本项目予以备案。
2016年 3月 2日，株洲市环境保护局出具《株洲市环境保护局关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目环境影
响报告书的批复》（株环评[2016]7号）。
2、新型环保防水防渗材料技改项目
本项目的实施主体为发行人，项目投资总额为5,199.46万元，募集资金投资总额为 5,199.46万元。2012年 12月 28日，株洲市发展和改革委员会出具备案编号为“株发改备[2012]79号”批文对本项目予以备案；2014年3月19日，公司取得了株洲市发展和改革委员会出具的株发改发[2014]55号文件，对公司原备案的建设期进行了变更；2015年5月12日，公司取得了株洲市发展和改革局出具的株发改发[2015]8号文件，对公司原备案的建设期进行了变更。
2013年 1月 8日，湖南省环境保护厅出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司新型环保防水防渗材料技改项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2013]1号）。
3、高新材料研发检测中心项目
本项目的实施主体为发行人，项目投资总额为3,997.51万元，募集资金投资总额为 3,997.51万元。2012年 12月 28日，株洲市发展和改革委员会出具备案编号为“株发改备[2012]77号”批文对本项目予以备案；2014年3月19日，公司取得了株洲市发展和改革委员会出具的株发改发[2014]54号文件，对公司原备案的建设期进行了变更；针对该项目用地调整，2015年5月12日，公司取得了株洲市发展和改革局出具的株发改发[2015]7号文件，对公司原备案的建设期进行了变更。
2013年 1月 8日，湖南省环境保护厅出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司高新材料研发检测中心项目环境影响报告表的审批意见》（湘环评表[2013]1号）。针对公司该项目用地调整，2015年5月12日，公司取得了湖南省环保厅出具的湘环评函[2015]41号《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司总平面布置变更环境影响说明批复意见的函》。
上述募投项目中，轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目地址为株洲市荷塘区金山科技工业园（湖南株洲荷塘工业集中区），发行人已取得实施该募投项目所需的土地使用权证书。新型环保防水防渗材料技改项目拟在发行人现有厂区内实施，发行人已取得实施该募投项目所需的土地使用权和房产的完备权属证书。
4、补充营运资金
公司本次发行募集资金拟用于补充营运资金金额为8000万元。
二、关于募集资金运用的意见
根据上述核查情况，华邦律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。
2、根据经发行人第二届董事会第七次会议和发行人2015年度股东大会、发行人的确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，该等投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并且，发行人募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人2015年度股东大会已审议通过《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金专项存储及使用管理制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4、发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人已就拟投资项目履行了目前阶段所必要的法律程序，并取得有权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募集资金拟投资项目符合环境保护等方面的法律、法规和规章的规定。
5、发行人募集资金拟投资项目由发行人实施，该等项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第十九节 发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：“通过对轨道交通装备防腐涂料和轨道交通工程防水涂料等细分市场涂料产品的持续更新换代，增加产品黏性和竞争力，从而不断扩大公司产销规模，增加公司的销售收入、盈利水平，提升细分市场门槛；利用公司在轨道交通装备防腐涂料及轨道交通工程防水涂料等细分市场成熟的模式，快速向风电、核电、新能源汽车等新能源领域，石油石化设施、军工、航天等其他机械设备领域及水利工程、市政工程、民用建筑等其他
混凝土防水领域扩展；通过维护及开拓大型客户的涂料涂装一体化业务，对客户进行涂装运营管理，保障客户终端产品涂装质量，增加市场黏性和竞争力，拉升产销规模及盈利水平。通过开发与涂料相近的其他高分子防护材料产品，不断拓展市场领域的广度和深度。”
经华邦律师核查，前述业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据《审计报告》、发行人的确认并经华邦律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据飞鹿涂装的确认，飞鹿涂装不存在尚未了结的或可预见的、可能对飞鹿涂装的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的确认并经华邦律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据飞鹿涂装董事长、总经理的确认，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人的确认并经
华邦律师核查，其不存在可能导致其持有的发行人股份发生变更或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人和飞鹿涂装的确认，飞鹿涂装的主要股东及实际控制人不存在可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一节 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价华邦律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用华邦出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容。华邦律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用华邦出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
根据发行人董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务的相关中介机构的确认并经华邦律师核查，《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第二十二节 华邦律师认为需要说明的其他问题
经核查发行人及持股5%以上的主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、证券服务机构所签署的承诺函，相关责任主体已根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求，就强化诚信义务作出相关承诺，同时提出未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
一、股份锁定承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人在担任公司董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自离职之日起六个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。
在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定要求，本人将自动遵守该等要求。
本人作出的股份锁定承诺不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
如违反股份锁定承诺的，本人应将违反承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
（二）发行人的董事、监事及高级管理人员及核心技术人员承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人在担任公司董事、监事及/或高级管理人员、营销、技术核心人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自离职之日起六个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。
在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定要求，本人将自动遵守该等要求。
本人作出的股份锁定承诺不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
如违反股份锁定承诺的，本人应将违反承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员的近亲属承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定要求，本人将自动遵守该等要求。
如违反股份锁定承诺的，本人应将违反承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
（四）公司法人股东聚琛投资、南车创投及其他自然人股东承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或企业）已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人/本公司（或企业）适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人/本公司（或企业）所持发行人股份有其他锁定要求，本人/本公司（或企业）将自动遵守该等要求。
如违反股份锁定承诺的，本人/本公司（或企业）应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺（一）5%以上自然人股东持股意向及减持意向承诺
持有公司5%以上股份的自然人股东章卫国、何晓锋、刘雄鹰承诺：
如本人在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持股份数量不超过本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的25%，减持价格不低于发行价；如本人在锁定期满两年后需要减持的，可以按照法律法规允许的价格和数量减持。本人将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至本人减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。
如违反上述减持价格下限减持的，本人/本企业应将（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本人/本企业应将实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）对应的所得款项上缴发行人。在本人/本企业未履行完毕前述约束措施时，发行人有权等额扣留应向本人/本企业支付的分红及/或薪酬等款项。
（二）5%以上法人股东持股意向及减持意向承诺
持有公司5%以上股份的法人股东聚琛投资承诺：
未来在不违反《证券法》、证券交易所等相关法律法规以及不违背本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。本企业将在减持前 4个交易日通知发行人，并在减持前 3个交易日公告，但其持有公司发行人股份低于5%以下时除外。
在锁定期满后二十四个月内，本企业减持所持发行人股份的，减持价格根据二级市场价格确定，且不低于本次发行的发行价，自发行人上市之日起至本企业减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业减持价格、减持股份数量将根据除权除息情况进行相应调整。
三、发行人、控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于虚假陈述的承诺
（一）发行人关于虚假陈述的承诺
1、发行人关于招股书的声明
本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2、回购首次公开发行的全部新股的承诺
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 10个工作日内制订回购全部新股的方案，每股回购价格为首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整），并按照有关法律法规和本公司章程的规定分别提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司将按照届时有效的法律法规及股东大会决议实施回购方案。
3、赔偿投资者损失的承诺
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、其他承诺
本公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促、依法促使本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在本公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
5、约束措施
如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本公司将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。
本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交本公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本公司独立董事、监事会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司中小股东的合法权益发表意见。
（二）控股股东、实际控制人关于虚假陈述的承诺
1、关于招股书的声明
本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2、购回已转让的原限售股份的承诺
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 10个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准（如需要）后依法实施。本人购回已转让的原限售股份的每股购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，购回价格将相应进行除权、除息调整）。
3、赔偿投资者损失的承诺
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、约束措施
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、依法促使发行人及其董事、监事和高级管理人员、其他股东等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
除了本人所作出的公开承诺事项已列明的约束措施外，如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议，且本人及关联方应回避表决。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于虚假陈述的承诺
1、关于招股说明书的声明
本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带
的法律责任。
2、赔偿投资者损失的承诺
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、约束措施
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、依法促使发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
除了本人所作出的公开承诺事项已列明的约束措施外，如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款（如有）直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议。
四、稳定股价预案
（一）启动股价稳定预案的具体条件
公司上市后三年内，如公司 A股股票收盘价格连续 20个交易日（第 20个交易日称为“触发稳定股价措施日”）低于公司最近一期的每股净资产，则在触发
稳定股价措施日之日起 10个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事(独立董事外)和高级管理人员及营销、技术核心人员（以下统称为“相关主体”）应协商确定启动本预案规定的及/或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。
本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事(独立董事外)和高级管理人员及营销、技术核心人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：1、公司控股股东增持公司股票；2、公司回购公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员及营销、技术核心人员增持公司股票；4、法律法规及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司及/或相关主体按照其所适用的法律法规履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后依法实施。
1、控股股东增持A股股票
如相关主体确定由控股股东以增持公司 A股股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起 5个交易日内向公司提出增持公司 A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起 10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起 5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。
在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司 A股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不超过其最近一次从公司取得的现金分红，增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月。
控股股东的增持计划公告后及在增持期间，如公司 A股股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期每股净资产或相关增持资金使用完毕，则控股股东可中
止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。
2、公司回购A股股票
如相关主体确定由公司以回购 A股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起5个交易日内制订回购公司 A股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。
公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不超过 500万元；公司回购 A股股票的方案将在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。
上述回购方案生效后及回购期间，如公司A股股票收盘价连续10个交易日高于最近一期每股净资产或相关回购资金使用完毕，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合 A股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。
3、董事（独立董事除外）和高级管理人员及营销、技术核心人员增持A股股票
如相关主体确定由独立董事以外的其他董事和高级管理人员及营销、技术核心人员（以下简称“有增持义务的董事和高管及营销、技术核心人员”）以增持公司 A股股票方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管及营销、技术核心人员应在前述决定作出之日起 5个交易日内向公司提出增持公司 A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事和高管及营销、技术核心人员应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不低于各自上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的资金，以集中竞价交易方式增持公司 A股股票，增持期限为增持公告发布之日起六个月。
增持计划公告后及在增持期间，如公司A股股票收盘价连续10个交易日高于最近一期每股净资产或相关增持资金使用完毕，则有增持义务的董事和高管及营销、技术核心人员可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A股上市条件的，则有增持义务的董事和高管及营销、技术核心人员可以终
止实施增持计划。
4、稳定股价措施的再次启动
执行稳定股价措施的有效期为六个月，在采取上述一种或多种稳定股价措施且在执行完毕后六个月内，如再次出现公司A股股票收盘价格连续10个交易日低于公司最近一期每股净资产的，相关主体则不再实施有关稳定股价措施。
但如下一期间继续出现需启动稳定股价措施的情形时，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
5、其他股价稳定措施
独立董事应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管及营销、技术核心人员执行本预案规定的稳定股价措施。
在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。
（三）相关约束措施
如在触发稳定股价措施日之日起 10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员及营销、技术核心人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
1、对控股股东的约束措施
如相关主体确定由控股股东以增持公司 A股股票方式稳定公司股价，或者触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股东未按照本预案规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购 A股股票方式稳定公司股价，但控股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。
2、对公司及公司董事、高级管理人员及营销、核心技术人员的约束措施
如相关主体确定由公司以回购 A股股票方式稳定公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员及营销、技术核心人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员及营
销、技术核心人员应督促公司履行前述义务。
3、对有增持义务的董事和高管及营销、核心技术人员的约束措施
如有增持义务的董事和高管及营销、技术核心人员未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管及营销、技术核心人员应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员及营销、技术核心人员放弃对该部分薪酬的所有权。
4、对独立董事的约束措施
如独立董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
5、对拟聘任的董事、高级管理人员及营销、技术核心人员的约束措施
在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员及营销、技术核心人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员及营销、技术核心人员的义务并按同等标准履行公司 A股上市时董事、高级管理人员及营销、技术核心人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员及营销、技术核心人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。
（四）预案的生效及其他
本预案经董事会、股东大会审议通过，并自公司上市后自动生效。本预案有效期三年，自公司上市之日起计算。
如本预案与有关法律法规规定或者中国证监会等监管机构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本预案进行修订，并提交董事会、股东大会审议。
五、避免同业竞争承诺
具体参见本律师工作报告“第九节、七、避免同业竞争的承诺及约束措施”。
六、关于公司社会保险及住房公积金等问题的承诺
相关承诺具体参见本律师工作报告“第十七节、四、2、发行人的社会保障情况”。
七、关于委托持股问题的承诺
发行人实际控制人章卫国先生、公司主要股东彭龙生、刘雄鹰及高级管理人员何晓锋对公司委托持股问题签署《承诺函》，作出如下承诺：
在株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司之前，飞鹿有限的股权存在委托持股的情况，该等委托持股均已经在飞鹿有限整体变更设立飞鹿股份之时或之前予以规范、清理。委托持股的规范清理均依法进行，真实、合法、有效，未侵犯实际股东、名义股东、飞鹿有限及其他股东的合法权益。
承诺人所持有飞鹿股份的股权均为自行持股，不存在委托持股、信托持股、表决权委托，或存在可能导致飞鹿股份股权存在潜在纠纷或其他不稳定性的情况或安排；尽承诺人能力所知，飞鹿股份的其他股东也不存在委托持股、信托持股、表决权委托，或存在可能导致飞鹿股份股权存在潜在纠纷或其他不稳定性的情况或安排。
上述人员还承诺，自上述《承诺函》签署至今，未发生与《承诺函》不符的事项，本人也不存在违反相关承诺的事项。同时，本人就《承诺函》中的承诺事项提出如下约束措施：如《承诺函》所述事项与事实不符或者本人违反《承诺函》的承诺导致株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司及/或其他股东发生经济损失的，本人将依法承担赔偿责任，并以株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司应向本人支付的等额分红款作为承担前述赔偿责任的担保。
八、关于避免及规范关联交易的承诺
具体参见本律师工作报告“第九节、五、关于规范关联交易的承诺及约束措施”。
九、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
若公司本次发行成功，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资进度、加快市场拓展力度、加大技术创新和产品研发投入、提升人力资源管理水平等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
（一）加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于提升公司现有防水涂料产品产能，有效提高涂料产品盈利水平。同时，募投项目的建设有利于稳定产品质量，提升公司研发检测能力。
根据募集资金投资项目的可行性研究报告，轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目预计实现年均销售收入 2,5200.00万元，年均净利润 3767.00万元；
新型环保防水防渗材料技改项目预计将实现年均销售收入 13,867.00万元，年均净利润 1,801.90万元。本公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（二）加快市场拓展力度，努力扩展市场空间
公司未来将在在保证轨道交通装备防腐涂料和轨道交通工程防水涂料领域的市场份额的同时，加快市场拓展力度，向机械设备、水利工程等领域拓展，同时积极推广涂料涂装一体化服务模式，提升服务质量。
（三）加大技术创新力度、提升人力资源管理水平
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的研发检测能力。未来公司将继续加大技术创新和产品研发的投入，不断升级核心产品，积极与科研院所进行合作研发，并努力参与国家科研基金项目，同时以市场需求为导向完善产品线。
此外，公司始终坚持人才发展的战略，努力提升人力资源管理水平，调动好全体员工的积极性，加大人才引进、人才培养、人才储备的投入，增强员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力。
（四）完善利润分配政策
公司2015年年度股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，对
《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行相关修订，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强对中小投资者的利益保护。
（五）相关承诺
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉，并承担相应责任。
未来公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
作为公司的董事/高级管理人员及营销、技术核心人员，本人就发行人上述填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、中介机构相关承诺
发行人保荐机构（主承销商）德邦证券承诺：本保荐机构承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。因本保荐机构过错导致为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本保荐机构负有责任的部分，本保荐机构将依法赔偿投资者
因此所实际发生的全部损失。
有证据证明本保荐机构无过错的，本保荐机构不承担上述赔偿责任。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
本保荐机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对承诺机构采取相应措施；本保荐机构对此不持有异议。
发行人律师华邦承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
发行人会计师信永中和承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
经华邦律师核查相关责任主体出具的承诺函，华邦律师认为，发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具有完全民事行为能力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由其自愿签署，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在欺诈或胁迫等情形。发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
第二十三节 结论性意见
基于以上所述，华邦律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会和深交所核准外，发行人符合《证券法》、《创
业板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用华邦出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式贰份，经华邦盖章及经办律师签字后生效。
（下接本律师工作报告签署页）
（本页无正文，为江西华邦律师事务所《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
王 冬 冬
年 月日