关于
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售
之
专项核查意见
天津四方君汇律师事务所
Join&High Law Office
致：天津滨海能源发展股份有限公司
天津四方君汇律师事务所（以下称“本所”）接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下称“滨海能源”）的委托，并根据其与本所签订的《法律服务合同》，担任公司本次重大资产出售事宜（以下称“本次重大资产出售”或“本次重组”）的专项法律顾问（以下称“本所律师”），根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，针对公司本次重大资产出售进行专项核查，并出具本核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
本核查意见的出具已经得到滨海能源如下保证：⑴滨海能源已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；⑵滨海能源提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、滨海能源或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本核查意见作为滨海能源本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意滨海能源部分或全部在本次重大资产出售申请文件中自行引用或按中国证监会及深圳证券交易所核查要求引用本核查意见的内容，但滨海能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据滨海能源提供的资料、书面说明并经本所律师在“巨潮资讯网1”“深圳证券交易所官方网站2”查询滨海能源公开披露的文件，自滨海能源 1997年首次公开发行股票至本核查意见出具日，天津灯塔涂料股份有限公司（滨海能源曾用名）、天津滨海能源发展股份有限公司、天津津联投资贸易有限公司（滨海能源原控股股东曾用名）、天津灯塔涂料有限公司（原天津津联投资贸易有限公司，滨海能源原控股股东，以下简称“灯塔有限”）、天津泰达投资控股有限公司（滨海能源原控股股东，以下简称“泰达控股”）、天津京津文化传媒发展有限公司（滨海能源现控股股东，以下简称“京津文化”）、天津出版传媒集团有限公司（滨海能源现间接控股股东，以下简称“出版集团”）、天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室（滨海能源现实际控制人，以下简称“天津市文改办”）作出的与滨海能源有关的承诺详见附件。
根据滨海能源的自查、书面说明、公开披露文件并经本所律师适当核查，本所认为，除与本次重组相关的承诺外，滨海能源、灯塔有限、泰达控股、京津文化、出版集团、天津市文改办不存在不规范承诺、承诺未履行或未实质履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）违规资金占用情况
根据滨海能源提供的资料、书面说明并经本所律师在“巨潮资讯网”、“深圳证券交易所官方网站”核查滨海能源最近三年年报、独立董事意见及会计师出具的关联方资金占用情况专项审计说明等公告文件，截至本次重大资产出售前，滨海能源不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形。
（二）违规对外担保情况
根据滨海能源提供的资料、书面说明并经本所律师在“巨潮资讯网”、“深圳证券交易所官方网站”核查滨海能源最近三年年报、独立董事意见及对外担保公告等公告文件，截至本次重大资产出售前，滨海能源最近三年不存在违规提供对外担保等情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三 1网址：http://www.cninfo.com.cn，下同。
2网址：http://www.szse.cn，下同。
年行为规范情况
根据滨海能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师在“中国执行信息公开网3”、“最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统4”、“信用中国网5”、“证券期货市场失信记录查询平台6”、“中国裁判文书网7”、“中国证券监督管理委员会官方网站8”、“深圳证券交易所官方网站”检索查询，滨海能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年收到纪律处分和监管措施如下：
2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对郭锐采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字〔2016〕4号），因郭锐（现任上市公司董事、董事会秘书）担任滨海能源董事会秘书期间，未能做到勤勉尽责，导致2012年至2015年期间，天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司等三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务，对郭锐采取监管谈话的监管措施。
2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对沈志刚采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字〔2016〕5号），因沈志刚（现任上市公司副总经理）担任滨海能源财务负责人期间，未能做到勤勉尽责，未识别天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司应为公司关联方，导致2012年至2015年期间滨海能源与上述三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务，对沈志刚采取出具警示函的监管措施。
2016年3月14日，中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对天津滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字〔2016〕7号），因滨海能源⑴“2012年11月～12月、2013年、2014年、2015年与天津泰达津联热电有限公司发生金额分别为19751.42万元、67523.72万元、61781.38万元和56000万元交易”，⑵“2012年、2013年、2014年、2015年与天津泰达新水源科技有限公司发生金额分别为2177.47万元、1857.83万元、1867.21万元和1800万元交易”，⑶“2015年与天津泰达燃气有限责任公司发生金额约为1600万元交易”，未按规定披露上述关联方，也未按照关联交易事项进行审议并披露，对滨海能源采取出具警示函监管措施。
2016年3月21日，深圳证券交易所作出《关于对天津滨海能源发展股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2016〕第25号），因⑴“2012年11月～12月、2013年、2014年、2015年滨海能源与天津泰达津联热电有限公司发生了 19751.42万元、67523.72万元、61781.38万元和56000万元业务往来”，⑵“2012年、2013年、 3网址：http://shixin.court.gov.cn
4网址：http://zhixing.court.gov.cn/search
5网址：http://www.creditchina.gov.cn
6网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub
7网址：http://wenshu.court.gov.cn
8网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite
2014年、2015年滨海能源与天津泰达新水源科技有限公司发生了2177.47万元、1857.83万元、1867.21万元和1800万元业务往来”，⑶“2015年滨海能源与天津泰达燃气有限责任公司发生了约1600万元业务往来”，未履行关联交易审议程序及披露义务，深圳证券交易所对滨海能源及其时任财务负责人沈志刚（现任副总经理）、时任董事会秘书郭锐（现任上市公司董事、董事会秘书）出具监管函予以警示。
2018年1月19日，深圳证券交易所作出《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 7号），滨海能源于2017年10月27日披露了《2017年第三季度报告》，由于工作人员疏忽，导致第三季度报告中部分财务数据列报错误。
于2017年12月30日披露了《关于 2017年第三季度报告更正公告》。更正后的第三季度业绩扭亏为盈，前三季度业绩盈亏性质没有发生改变。滨海能源信息披露不准确的行为违反了《股票上市规则》（2014年修订）第 1.4条和第 2.1条的规定，深圳证券交易所对滨海能源出具监管函予以警示。
除上述情况外，滨海能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
以上是《天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售之专项核查意见》，正本一式五份。
以下为签章页及附件。
本页为《天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售之专项核查意见》之签章页
天津四方君汇律师事务所 负责人：
马弘
2018年 5月 2日
执业律师：
边峥
执业律师：
江岚
附件：
承诺汇总
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||序||承诺||||承诺||承诺到||履行|
||||||承诺内容|||||||
||号||主体||||时间||期时间||情况|
|1||天津灯塔涂料股份有限公司||⑴严格遵守政府各有关部门、深圳证券交易所及证券管理机构的各项法律、法规、条例和规定；⑵准确、及时地在证券主管部门指定的报刊公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和披露本公司重大经营活动信息；⑶董事、监事及高级管理人员持股量发生变化时，及时通知证券管理机关、深圳证券交易所，并及时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众；⑷接受证券管理部门的监督和管理，抵制各种不正之风并通过各种渠道，广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评；⑸不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易，董事会各位董事保证不将任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露；⑹在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后。及时对该消息予以公开澄清；⑺不存在任何尚未了结之重大诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在任何针对本公司的重大诉讼、仲裁、或行政处罚的威胁。||1996/11/25||长期有效||履行中且未实质性违反||
|2||泰达控股||如法院最终判决天津灯塔涂料股份有限公司在中国银行天津市分行诉天津硫酸厂借款纠纷案中承担担保责任，则泰达控股和天津渤海化工集团公司同意在法院判决责任范围内共同承担全部偿付责任。如果天津灯塔涂料股份有限公司已先行偿还上述债务，泰达控股和天津渤海化工集团有限公司保证无条件将已偿还部分及时支付给天津灯塔涂料股份有限公司。||2003/8/7||2010/11/26||已履行||
|3||泰达控股灯塔有限||在天津灯塔涂料股份有限公司为天津南开戈德股份有限公司1亿元人民币流动资金贷款提供担保项下，若债权人依法向天津灯塔涂料股份有限公司追索相关担保责任，则泰达控股和灯塔有限同意在天津灯塔涂料股份有限公司应承担的保证责任范围内承担担保责任；如天津灯塔涂料股份有限公司已先行偿还上述债务，泰达控股和灯塔有限保证无条件将天津灯塔涂料股份有限公司已偿还部分及时支付给滨海能源。||2004/8/21||2010/11/26||已履行||
|4||泰达控股||在本次限售股份解除限售后六个月以内，暂无通过证券交易所竞价交易系统出售天津滨海能源股份有限公司5%及以上解除限售流通股计划。如计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、||2008/7/10||2009/3/5||已履行||

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||序||承诺||||承诺||承诺到||履行|
||||||承诺内容|||||||
||号||主体||||时间||期时间||情况|
|||||拟出售的价格区间、减持原因以及证券交易所要求的其他内容。||||||||
|5||滨海能源||承诺在股票复牌之日起三个月内，不再筹划发行股份、收购、重大资产重组等重大事项。||2011/10/10||2012/1/10||已履行||
|6||滨海能源泰达控股||自发布终止重大资产重组公告之日起，6 个月内不再筹划包括发行股份、收购资产和重大资产重组等在内的事项。||2014/5/21||2014/11/21||已履行||
|7||泰达控股||自承诺之日起未来六个月内不在股票二级市场上减持持有的滨海能源股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益；主动承担社会责任，做负责任的股东。在股市非理性下跌期间，不减持持有的滨海能源股票；采取控股权转让、资产重组等方式，着力提高滨海能源质量,支持滨海能源加快产业转型和培育新的利润增长点，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。||2015/7/10||2016/1/10||已履行||
|8||京津文化出版集团||⑴尽量避免或减少受让方及出版集团与滨海能源及其下属子公司之间的关联交易；⑵不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利；⑶不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；⑷如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；⑸不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易；⑹承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。⑺承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。⑻承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。||2015/9/1||长期有效||履行中且未实质性违反||
|9||京津文化||⑴本次权益变动完成后 12 个月内依法不转让已拥有的滨海能源权益的股份；⑵未来12个月内不会增持滨海能源的股份。||2015/9/9||2016/9/9||已履行||
|10||出版集团||为保证天津出版集团控制下的股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过38,954,842股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天津天域资产管理有限公司认购不低于公司本次非公开发行股份的 20%（含），且不超过公司非公开发行股份的 25%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。尽量避免或减少受让方及出版集团与滨海能源及其下属子公司之间的关联交易；不利用受让方及出版集团的控制||2016/9/13||2017/4/10||已履行||

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||序||承诺||||承诺||承诺到||履行|
||||||承诺内容|||||||
||号||主体||||时间||期时间||情况|
|||||地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利；不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。||||||||
|||出版集团||本次避免同业竞争的措施:本次交易前，上市公司主营业务为热力和电力销售，与天津出版集团及京津文化无同业竞争关系。本次交易后，天津海顺的社会印刷业务与天津出版集团现有的教材教辅等印刷业务同属于印刷大行业。鉴于天津出版集团印刷业务盈利能力较差，本次交易完成后，天津出版集团拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下:（1）资产转移：将天津出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。（2）业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原天津出版集团的印刷业务。||2017/6/19||2022/6/16||履行中且未实质性违反||
|11||天津市文改办出版集团||滨海能源正在停牌筹划重大资产重组，除已公布重大资产重组事项外，本次权益变动完成后，有在未来 12 个月内改变滨海能源主营业务或者对滨海能源主营业务作出重大调整，或通过滨海能源购买或置换资产进行重组的意向，以增强滨海能源的持续发展能力和盈利能力，但现阶段尚无明确、具体的方案。如果未来有改变滨海能源主营业务或对滨海能源主营业务进行重大调整的明确计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。||2017/11/17||2018/11/17||履行中且未实质性违反||
|12||天津市文改办||（一）无对滨海能源董事和高级管理人员的调整计划，包括⑴改变滨海能源现任董事会或高级管理人员的组成，⑵更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换滨海能源高级管理人员的计划或建议。如果未来有对滨海能源董事和高级管理人员调整的明确计划，天津市文改办将严格按照相关法律法规，履行相关批准程序和信息披露义务。天津市文改办与滨海能源其他股东之间未就滨海能源具体董事和高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。（二）滨海能源《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款，无对滨海能源《公司章程》进行修改的计划。（三）⑴无对滨海能源现有员工聘用计划作重大变动的计划；无对滨海能源分红政策的调整计划；⑵无其他对滨海能源业务和组织结构有重大影响的计划，如果未来有其他对滨海能源业务和组织结构有重大影响的计划，将严格按照相关法律法规，履行相关批准程序和信息披露义务；⑶无||2017/11/17||长期有效||履行中且未实质性违反||

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|序|承诺|||承诺|承诺到|履行|
||||承诺内容||||
|号|主体|||时间|期时间|情况|
|||其他对滨海能源业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来有其他对滨海能源业务和组织结构有重大影响的计划，将严格按照相关法律法规，履行相关批准程序和信息披露义务。（四）与滨海能源不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易情况。（五）天津市文改办及其主要负责人在本权益变动报告书签署之日前24个月内，未发生以下重大交易：⑴与滨海能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于滨海能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。⑵与滨海能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。⑶对拟更换的滨海能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。⑷对滨海能源产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。（六）在滨海能源2017年10月9日停牌前六个月内没有买卖滨海能源股票的情况；天津市文改办的主要负责人员及其直系亲属在滨海能源2017 年 10 月 9 日停牌前六个月内没有买卖滨海能源股票的情况。（七）《天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求天津市文改办提供的其他信息。（八）不存在《收购办法》第六条规定的情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；天津市文改办及其负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|||||