信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司重大资产重组标的公司审计报告及上市公司备考合并审阅报告之复核报告
中国证券监督管理委员会：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和或本所）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称佳讯飞鸿公司）委托，就佳讯飞鸿公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京六捷科技有限公司（以下简称六捷科技公司）55.13%股权重大资产重组事项，审计了六捷科技公司财务报表，包括 2014年、2015年、2016年1-10月财务报表，并出具了XYZH/2016BJA40834号标准无保留意见审计报告；审阅了佳讯飞鸿公司2015年、2016年1-10月备考合并财务报表，并出具了XYZH/2016BJA40841号无保留结论审阅报告。
根据相关审计准则及《发行监管问答-在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》的规定，本所对六捷科技公司审计报告及佳讯飞鸿公司备考合并审阅报告及相关资料，指派与出具上述审计报告和审阅报告无关的人员，对上述审计报告及审阅报告及相关资料履行了必要的复核程序，并出具本复核报告。
一、审计及审阅基本情况
（一）审计及审阅范围和期间
本所接受佳讯飞鸿公司委托，对六捷科技公司财务报表，包括 2016年 10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2016年1-10月、2015年度、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进
行审计并发表审计意见。
本所接受佳讯飞鸿公司委托，对佳讯飞鸿公司备考合并财务报表，包括 2016年10月31日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2016年1-10月、2015年度的备考合并利润表以及财务报表附注进行审阅，并发表审阅意见。
佳讯飞鸿公司备考合并财务报表审阅范围包括北京佳讯飞鸿技术有限公司、北京佳讯飞鸿科技有限责任公司、深圳市航通智能技术有限公司、济南铁路天龙高新技术开发有限公司和北京六捷科技有限公司等 5家二级公司，北京若波科技有限公司、北京飞鸿云翼科技有限公司、广西航科信息技术有限公司、北京中航智通科技有限公司、重庆市航立科技有限公司等5家三级公司。
（二）审计及审阅意见
经过审计，本所于 2016年 12月 25日对六捷科技公司2014、2015、2016年1-10月财务报表，出具XYZH/2016BJA40834号标准无保留意见审计报告。
经过审阅，本所于2017年1月19日对佳讯飞鸿公司2015年、2016年1-10月备考合并财务报表，出具了XYZH/2016BJA40841号无保留结论审阅报告。
二、信永中和项目质量控制复核体系
信永中和关于项目质量控制复核的内部制度，包括《质量控制与风险管理政策和程序暂行规定（2013年修订）》、《鉴证业务项目分类管理办法（2015年修订）》、《鉴证业务（独立）复核合伙人管理办法》、《审计业务内核工作暂行办法》和《审计项目复核制度》，规定了对项目质量控制复核规定的政策和程序，其主要概括为：（一）项目负责合伙人及负有复核职责的项目组成员对所有审计项目执行的全过程进行一至三级复核。信永中和《审计项目复核制度》明确规定了：
1、项目组内的现场负责人、项目负责经理和负责合伙人三级人员的复核责任和复核内容，在指定（独立）复核合伙人的情况下，执行四级复核。
2、明确要求负责合伙人及经理深度参与项目，及时解决在执行业务过程中发现的重大问题。
3、重要事项的复核记录以审计控制表为主线，记录重要事项的底稿完成，及项目现场负责人、项目负责经理、项目负责合伙人及项目复核合伙人（如适用）
复核签字。
4、实施的复核，被复核人应当面对面的向复核人报告所执行工作（包括复核）进展、完成情况、结果、相关重大问题及事项、不确定或遗留事项等。复核人通过询问和现场查阅，根据已了解的情况予以判断并确定所复核事项完成情况及结果，确信复核工作及结果的有效性。复核完成后，复核人在所复核底稿/文件上签字确认。对于重大事项咨询及意见分歧事项详细记录在MAPS中。
（二）（独立）复核合伙人应根据《鉴证业务（独立）复核合伙人管理办法》的规定，对执行的 A/B类项目实施质量控制复核。信永中和《鉴证业务（独立）复核合伙人管理办法》明确规定了：
1、根据事务所《鉴证业务项目分类管理办法》确定的A、B类项目，应当按照本办法的规定指定（独立）复核合伙人实施项目质量控制复核与风险监控。
2、（独立）复核合伙人不得作为鉴证业务项目组成员，其工作独立于项目组，在项目实施过程中独立实施项目质量控制复核与风险监控，完成本办法规定的（独立）复核合伙人工作职责。
3、（独立）复核合伙人代表事务所在整体层面对鉴证业务项目进行质量控制与风险管理，进行全过程监督与评价。
4、（独立）复核合伙人应当按照事务所《职业道德规范》和《执行鉴证业务独立性管理办法》的要求，保持与所复核项目的独立性，不得在复核期间以其他方式参与该项目或代替项目组进行决策，不履行负责合伙人职责，也不能作为报告的签字会计师。
（三）A类项目只有在经（独立）复核合伙人完成项目质量控制复核并经内核会集体讨论通过和签署后（内核会由事务所风险管理合伙人主持召开），项目合伙人才能签署和出具业务报告。信永中和《审计业务内核工作暂行办法》明确规定了：
1、内核工作的目的是在审计报告出具前，由内核会议参会成员对审计项目组提出的与风险有关的重大问题的处理和报告意见进行独立审核，评估其是否恰当以及是否在事务所可以接受的风险范围内。
2、内核会议由会议召集人主持，项目的负责合伙人、（独立）复核合伙人、
负责经理必须出席内核会议，现场项目负责人可以参加。项目组（项目负责合伙人或负责经理）应当对上会项目的背景、主要财务数据、项目整体风险评估、重大风险问题进行介绍，对提交内核会审议的问题进行充分准备、提供适当证据并提出明确处理意见和依据；（独立）复核合伙人应当对项目整体风险评估及内核事项发表意见；内核会参会成员应当发表内核意见；会议召集人对内核意见予以总结。
3、内核会议是事务所控制审计风险的重要措施之一，项目组（项目负责合伙人或负责经理）应当按照内核会意见处理相关事项及发表审计意见。
三、本次复核内容
1、审计及审阅报告；
2、重要审计及审阅工作底稿；
3、独立复核合伙人和内核会重点关注的问题；
4、对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作底稿；
5、佳讯飞鸿《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要引用经本所审计（审阅）的相关数据。
四、本次重点复核项目
（一）六捷科技公司
1.收入、应收账款审计
本所复核小组人员复核了六捷科技公司收入、应收账款审计工作底稿、系统文件、报告，经复核：
（1）六捷科技公司收入确认原则符合企业会计准则的规定，确认收入的依据为合同、发货记录、验收报告，收入确认依据充分。
（2）六捷科技确认收入的时点为客户签署外部验收资料的时点/技术合同约定的服务期间，已将收入计入恰当的会计期间。
（3）重要客户已经履行了函证及访谈程序。应收账款函证回函率满足审计要
求，对于未收到回函的，已履行替代程序，并查看期后回款情况。
（4）对应收账款账龄分析、坏账准备计提进行复核，六捷科技公司坏账准备计提符合公司会计政策。
经复核，收入、应收账款科目审计工作可以确认。
2.成本、存货、应付账款审计
本所复核小组人员复核了六捷科技公司成本、存货、应付账款审计工作底稿：（1）经复核，存货采购合同、验收单已抽查，成本核算符合公司会计政策，收入成本配比，成本变动合理。
（2）存货已进行监盘，存货盘点小结记录完整，存货核算符合六捷科技公司会计政策。
（3）经过复核，应付账款函证回函相符，没有收到回函的，已履行替代程序，已对重要的供应商进行访谈，访谈记录完整。
经复核，成本、存货、应付款项科目审计工作可以确认。
3.货币资金审计
本所复核小组人员复核了六捷科技公司货币资金审计工作底稿，经复核：
（1）库存现金盘点结果与账面金额一致。
（2）银行存货发函率100%，回函率100%，回函相符。
（3）大额勾对核对一致，未见异常。
经复核，货币资金科目审计工作可以确认。
4.应付职工薪酬审计
本所复核小组人员复核了六捷科技公司应付职工薪酬审计工作底稿，经复核：（1）六捷科技公司员工工资、奖金计提金额与各月工资单金额一致，计提依据和费用分配合理充分，并按规定代扣代缴个人所得税。
（2）六捷科技公司已按照北京市社保政策为员工缴纳五险一金，会计核算符
合企业会计准则规定。
经复核，应付职工薪酬科目审计工作可以确认。
5.应付股利审计
本所复核小组人员复核了六捷科技公司应付股利审计工作底稿，经复核：
（1）六捷科技公司利润分配方案符合法律及公司规定，股东分红依据充分。
（2）对于个人股东分红，六捷科技公司已足额代扣代缴个人所得税。
经复核，应付股利科目审计工作可以确认。
6.应交税费审计
本所复核小组人员复核了六捷科技公司应交税费审计工作底稿，经复核：
（1）六捷科技公司享受的税收优惠符合财政部、国家税务总局的相关规定，并依法进行申报和备案，会计核算符合企业会计准则规定。
（2）六捷科技公司高新技术企业证书、税务备案表、纳税申报表、缴税凭证齐全，各项税费已足额计提。
经复核，应交税费科目审计工作可以确认。
7.重点审计领域及重要性水平
本所复核小组人员复核了审计项目组对六捷科技公司确定的重点审计领域和制定的审计重要性水平：
（1）项目组已经按照审计准则和本所审计业务系统规范的要求，对六捷科技公司执行了风险评估程序，相应确定了重点审计领域，并在编制审计策略时制定了相应的审计方案，修订了审计程序。
（2）项目组已经按照审计准则和本所审计业务系统规范的要求，在对六捷科技制定的审计策略中，按照各期实现利润情况，相应制定了财务报表整体重要性水平和建议调整水平。
经复核，项目组确定的六捷科技公司的重点审计领域与公司实际情况相符，财务报表整体重要性水平和建议调整水平指标恰当。
本所复核小组人员复核了对佳讯飞鸿公司出具的2015年、2016年1-10月备考合并审阅报告，重点复核备考合并财务报表的编制基础，复核编制基础与重组方案、评估报告是否保持一致，假设是否合理。经复核，佳讯飞鸿公司备考合并财务报表的编制基础符合实际情况，假设合理。
重点复核项目记录详见附件一
五、本次复核工作过程
1、项目独立复核合伙人在对以下事项进行严格复核的基础上，确定重点复核事项：
（1）在审计过程中识别出的特别风险以及采取的应对措施；
（2）作出的判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）在审计过程中识别出的已更正和未更正错报的重要程度及处理情况；
（4）其他需要重点关注的事项。
2、独立复核合伙人对重点复核事项进行严格复核，形成复核结论。
3、独立复核合伙人向风险管理合伙人提交复核结论，风险管理合伙人进行复核，指定项目组成员以外的人员作为复核小组人员对重点事项进行再次复核，并形成最终复核结论。
复核会议签到表请见附件二
复核会议纪要请见附件三
六、本次复核结论
我们已按照中国注册会计师执业准则要求以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）内部管理制度要求，对因佳讯飞鸿公司拟以发行股份及支付现金的方式购买六捷科技公司55.13%股权重大资产重组事项出具的六捷科技公司审计报告
及佳讯飞鸿公司备考审阅报告履行了复核程序。
经复核，复核小组确认：
（一）获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计及审阅意见提供了基础。
（二）审计及审阅报告签字人员具备相应的资格条件。
签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效。
（三）审计及审阅意见恰当。
（四）审计及审阅报告签字人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任附件一：重点项目复核记录
附件二：复核会议签到表
附件三：复核会议纪要
会计师事务所执行事务合伙人：叶韶勋
中国注册会计师：张昆 中国注册会计师：宋刚
复核人员（复核召集人）：黄迎 复核人员：王勇
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一七年四月二十日