北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
第一部分引言 ..........................................................................................................8一、律师事务所及律师简介 .......................................................................................8二、律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 .........................................10第二部分工作报告正文 ........................................................................................ 11一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 11二、发行人本次发行上市的主体资格 .....................................................................15三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................17四、发行人的设立 .....................................................................................................22五、发行人的独立性 .................................................................................................25六、发起人、股东及实际控制人 .............................................................................32七、发行人的股本及演变 .........................................................................................46八、发行人的业务 .....................................................................................................62九、关联交易及同业竞争 .........................................................................................66十、发行人的主要财产 .............................................................................................83十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................88十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................98十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................99十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................100十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 110十六、发行人的税务及财政补贴 ........................................................................... 117十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...............................................123十八、发行人募集资金的运用 ...............................................................................125十九、发行人的业务发展目标 ...............................................................................126二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...............................................................................127二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................127二十二、结论 ...........................................................................................................127
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司/股份公司/发行
指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
人
凯莱英医药化学（天津）有限公司，以及其前身天津凯莱英有限 指
凯莱英精细有机化工有限公司
凯莱英精细化工 指 天津凯莱英精细有机化工有限公司
凯莱英生命科学技术（天津）有限公司，发行人控股凯莱英生命科学 指
子公司
凯莱英制药 指 天津凯莱英制药有限公司，发行人控股子公司
凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司，发行人控股阜新凯莱英 指
子公司
吉林凯莱英 指 吉林凯莱英医药化学有限公司，发行人全资子公司凯莱英北京分公司 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司北京分公司 AINC 指 ASYMCHEMINC.，发行人全资子公司
ASYMCHEMLABORATORIES,INCORPORATED， ALAB 指
发行人控股股东
IMPERAS 指 IMPERAS CO., LIMITED
弘润通 指 成都弘润通科技咨询有限公司
天创富鑫 指 天津天创富鑫投资有限公司
天创众鑫 指 天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司
国荣商务 指 天津国荣商务信息咨询有限公司
昆仑基石 指 昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）华夏基石 指 深圳华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）
绍兴基石 指 绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）
上和世纪 指 北京上和世纪投资有限公司
石家庄睿智汇投资有限公司（原名石家庄睿智汇投资睿智汇 指
咨询有限公司）
诚伦电力 指 上海诚伦电力设备有限公司
华芳创投 指 华芳创业投资有限公司
君翼博盈 指 上海君翼博盈创业投资中心（有限合伙）
君翼博星 指 上海君翼博星创业投资中心（有限合伙）
青海明胶 指 青海明胶股份有限公司
艾韬投资 指 深圳市艾韬投资有限公司
兆安工贸 指 天津市经济技术开发区兆安工贸有限公司
SILVER CHAMP HOLDINGSLIMITED（尚宝控股有尚宝控股 指
限公司）
COSMO MAX INVESTMENTSLIMITED（卓显投资卓显投资 指
有限公司）
A股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票
本次发行 指 公司首次公开发行3,000万股A股股票
公司本次发行的A股股票于深圳证券交易所中小板上本次发行上市 指
市
发起人 指 共同发起设立股份公司的股东
保荐机构/主承销商/
指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
默沙东 指 MERCK& CO.,INC.,总部位于美国的跨国制药企业 VERTEX PHARMACEUTICALS,INC.，总部位于美福泰 指
国的跨国制药企业
BRISTOL-MYERS SQUIBBCOMPANY，总部位于美百时美施贵宝 指
国的跨国制药企业
CHEROKEE PHARMACEUTICALS,LLC，默沙东子 CHEROKEE 指
公司
MSD 指 MERCK SHARP& DOHMECORP.，默沙东子公司 NOVARTIS PHARMA SCHWEIZAG，总部位于瑞士诺华 指
的跨国制药企业
FDA 指 美国食品药品监督管理局
环境Environment、健康Health和安全Safety的缩写， EHS
指
指健康、安全与环境保护一体化的管理
current Good ManufacturingPractice，现行良好的药物生产管理规范，是欧美和日本等国家地区执行的GMP cGMP
指 规范，系对药物生产过程实施的一系列质量与卫生安全的管理措施，涵盖从原料、人员、设施设备、生产过程到包装运输等药物生产全过程
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报《招股说明书》 指
稿）
华普天健于2013年4月9日出具的会审字[2013]0989号《审计报告》 指
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告》华普天健于2013年4月9日出具的会审字[2013]0988号《内部控制鉴证报
指 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内部控制鉴告》
证报告》
《主要税种纳税及 华普天健于2013年4月9日出具的会审字[2013]0986号税收优惠情况的鉴 指 《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司主要税证报告》 种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《公司章程》 指 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》《公司章程》（草案） 指
等相关法律法规制定并将在中小板上市后启用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程（草案）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
滨海新区工商局 指 天津市滨海新区工商行政管理局
天津开发区管委会 指 天津经济技术开发区管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）
《发行办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行《暂行规定》 指
规定》
《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2006修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—《第12号编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
报告期或近三年 指 2010年度、2011年度、2012年度
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
律师工作报告
德恒D20100930718310055BJ-03号致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本律师工作报告。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）事务所简介
德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年1月创建于北京，1995年7月更名为德恒律师事务所。
本所总部设在北京，在上海、长春、广州、深圳、大连、天津、长沙、武汉、沈阳、西安、济南、杭州、郑州等城市设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、法国巴黎、德国法兰克福、美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首尔、印度新德里、芬兰、阿联酋、智利、巴拿马等国家和城市设有分支或合作机构。
本所全球律师约1300余人，其中北京总部约400余人。
经司法部、中国证监会、国家发展和改革委员会等部门批准，本所首批获得从
事证券法律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企业产权界定等法律服务资质。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市项目出具法律意见和律师工作报告的签字律师为徐建军律师和孙艳利律师。
1、徐建军律师简历
德恒律师事务所合伙人、律师。
毕业于北京大学法学院，先后取得法学学士及法学硕士学位，一九九七年取得中国律师资格，曾工作于中国银行法律事务部、竞天公诚律师事务所，主要从事企业股份制改造、公司设立、购并及重组、股票、债券、基金的发行及上市等法律服务，对境内外资本市场业务均较为熟悉，曾为十数家企业的A股、H股、S股、认股权证、债券、短期融资券发行等项目提供过法律服务，曾经或者正在服务的客户包括中国三峡工程开发总公司、电信信息科技研究院、中国农业银行股份有限公司、中国华润集团公司、中国核工业集团公司、中国煤炭科工集团公司、中国长江电力股份有限公司、中信证券股份有限公司、湖北宜化化工股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、国家开发银行、中国工商银行、中信银行、中国人寿资产管理公司、工银瑞信基金管理有限公司、建信基金管理有限公司等。
联系电话：010-52682888（办）；传真：010-65232181。
2、孙艳利律师简历
德恒律师事务所合伙人、律师。
吉林大学法学硕士。主要从事金融证券法律业务，擅长企业改制上市、银行、信托、私募基金、证券公司、债券发行等方面的法律服务，曾经或者正在服务的客户包括中国农业银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司、湖北宜化化工股份有限公司、东北证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、国家开发银行、全国社会保障基金理事会等。
联系电话：010-52682888（办）；传真：010-65232181。
二、律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
本所律师根据工作进程的需要对发行人与本次发行上市有关的情况进行了深入细致的调查。在调查了解的过程中，本所律师曾先后向发行人提交了作为本次发行上市特聘专项法律顾问开展工作要求发行人提供的文件清单，并提出了律师应当予以关注和了解的问题。此后，本所律师对发行人提交的所有书面文件逐份进行了查验，并就发行人对问题的回答进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行了访谈，并要求发行人就一些重大问题和事项出具书面承诺。
在此过程中，本所律师会同保荐机构（主承销商）、会计师事务所等对发行人的资产进行了现场勘查，对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解。
本所律师在本项目中的累计工作时间约为1800个工作小时。
在对发行人提交的截至本律师工作报告出具之日的所有书面文件进行审慎核查后，本所律师根据对事实的了解和相关法律法规的理解出具法律意见及律师工作报告。
发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，副本材料或复印件与正本材料或原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件与资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方均已就该等文件的签署取得并完成所必须的各项授权及批准程序；所有向本所出具的发行人首次公开发行股票并上市的律师工作报告和法律意见足以产生影响的事实、文件、资料、信息均已向本所完整、准确提供和披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
为出具本律师工作报告，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。在进行上述核查的基础上，对于法
律意见及律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见及律师工作报告。
本所依据法律意见、律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律责任。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本律师工作报告的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《第12号编报规则》等规定及本律师工作报告出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具律师工作报告如下：
第二部分工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市获得的批准和授权
1、发行人董事会的批准
2013年4月9日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，全体董事出席会议。
会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A股）募集资金项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A股前的滚存利润分配议案》、《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈公司章程〉（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈董事会议事规则〉（草案）的议案》，并提请股东大会批准。
2、发行人股东大会的批准
2013年4月28日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计15人，代表的股份总数为9,000万股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案》，具体发行方案如下：
①发行股票种类和面值：公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
②发行数量：公开拟发行3,000万股人民币普通股（A股）股票，具体发行数量由公司与主承销商根据发行价格确定，并最终以中国证监会核准的数量为准；
③发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开通中小板交易的境内自然人、法人投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）；
④定价方式：股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定；
⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）；
⑥募集资金用途
本次募集资金投资总额为50,465万元，其中41,965万元由本次募集资金投入，
剩余8,500万元由公司自筹资金解决。
本次募集资金投资于以下项目：
单位：（万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目||自筹||募集|
||序号||项目名称|||||||
||||||总投资||资金投资||资金投资|
|1||凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项目||8,963||-||8,963||
|2||天津凯莱英制药有限公司药物生产建设项目||21,113||8,500||12,613||
|3||吉林凯莱英医药化学有限公司药物生产建设项目||20,389||-||20,389||
|合计：||||50,465||8,500||41,965||

本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不足以满足项目的实际投资需要，资金缺口将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出上述项目所需，超出部分将全部用于补充公司主营业务的营运资金。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施；待募集资金到位后，再按照募集资金使用的相关法律法规置换本次发行前已投入使用的自筹资金；
⑦上市地点：公司股票将申请在深圳证券交易所上市；
⑧决议有效期：本决议的有效期自股东大会决议通过之日起十二个月内有效。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A股）募集资金项目可行性研究报告的议案》。
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事宜的议案》，对董事会作出如下授权：
①按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与主承销商协商确定发行价格、发行数量、发行对象、发行方式等；
②根据证券监管部门或主承销商的意见，在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进
度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
④根据证券监管部门或主承销商的要求，签署与本次公开发行股票并上市有关的文件；
⑤根据证券监管部门及主承销商的意见确定上市地；
⑥在本次公开发行完成后，办理验资、外商投资及工商变更登记等有关手续，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；
⑦根据证券监管部门的意见或本次公开发行的需要，对《公司章程（草案）》作个别文字修改；
⑧根据证券监管部门或主承销商的意见，办理与本次公开发行股票并上市相关的其他事宜；
⑨授权有效期为十二个月，自股东大会决议通过之日起算。
（4）《关于公司首次公开发行A股前的滚存利润分配的议案》，若公司股票发行上市成功，本次发行前公司滚存未分配利润全部由发行后的公司新老股东按持股比例共同享有。
（5）其他与本次发行上市有关的议案，如《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈公司章程〉（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈董事会议事规则〉（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈监事会议事规则〉（草案）的议案》等议案。
（二）本次发行上市决议的合法性
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
（三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和深圳证券交易所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人系天津开发区管委会《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（津开批[2011]437号）批准设立的外商投资股份有限公司，2011年9月20日，发行人在滨海新区工商局领取了注册号为120000400035153的《企业法人营业执照》。
2、经核查发行人在滨海新区工商局的登记资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人已通过滨海新区工商局2012年度工商年检，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人近三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《暂行规定》、《发行办法》第八条和《若干意见》第二条第二款第1项的规定。
（二）发行人持续经营三年以上
本所律师认为，发行人系凯莱英有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的外商投资股份有限公司，自发行人前身凯莱英有限1998年10月8日成立之日起计算，发行人持续经营时间已逾14年，符合《发行办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷
根据华普天健于2011年8月24日出具的会验字[2011]0098号《验资报告》，截至2011年8月24日，各发起人以经审计的凯莱英有限截止2011年6月30日的净资产430,260,238.47元按照1：0.1395的比例折合为公司60,000,000元股本。根据华普天健于2012年6月28日出具的会验字[2012]1836号《验资报告》，截至2012年6月28日，发行人将资本公积3,000万元转增股本。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，原凯莱英有限名下的土地、房产、商标、专利及专利申请权均已变更至发行人名下。
本所律师认为，发行人的注册资本已经足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十
条的规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与上述经营范围一致。
根据发行人所在地的工商、税收、环保、海关、安监、外汇等相关政府主管部门出具的证明文件及发行人承诺，发行人在报告期内不存在违反工商、税收、环保、海关、安监、外汇等法律、行政法规受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人实际从事的生产经营活动与发行人《公司章程》及经核准的《企业法人营业执照》所载的经营范围一致，其生产经营符合法律、行政法规和外商投资国家产业政策，符合《发行办法》第十一条和《若干意见》第二条第二款第2项的规定。
（五）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要为临床新药提供工艺研发和制备，为已上市药物提供持续工艺优化并运用于规模化生产。
经本所律师核查，发行人报告期内的董事、高级管理人员基本保持稳定（请详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的相关内容），报告期内的实际控制人HAOHONG未发生变更。
本所律师认为，发行人报告期内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度和2012年度的净利润分别为36,091,170.04元、75,786,603.42元和71,393,166.76元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人提交的报告期内的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据华普天健于2012年6月28日出具的《验资报告》（会验字[2012]1836号）及发行人《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为9,000万元，本次发行上市前的总股本不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次拟发行3,000万股A股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不少于发行后发行人股份总数的25%，发行人外资股占总股本的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《若干意见》第二条第二款
第3项的规定。
6、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
7、经核查，发行人不属于需要由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，符合《若干意见》第二条第（二）款第4项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《发行办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行办法》第十四条至第二十条的相关规定。
3、发行人规范运行情况
（1）经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，并制定了各专门委员会工作规则；发行人董事会中独立董事占全体董事的三分之一，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第二十一条的规定。
（2）本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行办法》第二十三条的规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据华普天健出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于2012年12月31日在所有重大方面保持了按照中华人民共和国财政部、中国证监会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制，符合《发行办法》第二十四条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行办法》第二十五条的规定：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内存在违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人
承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人已经制定了严格的资金管理制度。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第二十七条的规定。
4、发行人财务与会计
（1）根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《发行办法》第二十八条的规定。
（2）根据华普天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《发行办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华普天健为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《发行办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《发行办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《发行办法》第三十三条规定的下列条件：1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
2）最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3）本次股票发行前股本总额不少于3,000万元；
4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
5）最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证、税收优惠文件及其依据、《审计报告》、天津市经济技术开发区国家税务局、天津市滨海新区第四地方税务分局、阜新市经济技术开发区国家税务局、阜新市地方税务局开发区分局、敦化市国家税务局经济开发区税务分局、敦化经济开发区地方税务局出具的涉税证明，发行人及子公司在最近三年的生产经营活动中，能够依法纳税，没有因税务违法被处罚的情况，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《发行办法》第三十六条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金运用
如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行上市所募集资金将用于主营业务，并且符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，具有较好的市场前景和盈利能力；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人已建立募集资金专项存储制度。本所律师认为，发行人募集资金运用符合《发行办法》第三十八条至四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《若干意见》等的有关规定，具备发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格
1、发行人的设立程序
（1）2011年7月16日，凯莱英有限作出董事会决议，同意全体股东ALAB、HAOHONG、弘润通、天创富鑫、国荣商务、昆仑基石、上和世纪、睿智汇、诚伦电力、华芳创投、天创众鑫、君翼博星、君翼博盈、青海明胶、艾韬投资（以下简称“15名发起人股东”）作为发起人，将凯莱英有限整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本为6,000万元，各发起人以其所持凯莱英有限股权比例对应的净资产作为出资。股份公司的发起人协议和公司章程批准生效后，凯莱英有限的合资经营合同和公司章程即行终止。
（2）2011年7月16日，15名发起人股东签订了《关于变更设立凯莱英医药集团（天津）股份有限公司发起人协议》。
（3）2011年7月18日，发行人（筹）召开创立大会。
（4）2011年8月24日，华普天健出具会验字[2011]0098号《验资报告》，对发起人的出资进行了验证。
（5）2011年8月24日，天津市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（滨海）登记外名变核字[2011]第031986号），核准凯莱英有限变更后的名称为“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司”。
（6）2011年9月14日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（津开批[2011]437号）批准凯莱英有限整体变更为发行人。2011年9月15日，发行人取得天津市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外资字[1998]0665号）。
（7）2011年9月20日，发行人取得滨海新区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号为120000400035153）。
2、发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立条件，包括：
（1）发起人共有15名，符合法定人数，且13名发起人在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为6,000万元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订了《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
3、发行人的设立方式
经本所律师核查，发行人系由凯莱英有限经审计净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司。
4、发起人的资格
请见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”部分的相关内容。
本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的全体发起人均具备发起设立股份有限公司的资格。
（二）发起人协议
2011年7月16日，15名发起人股东签订了《关于变更设立凯莱英医药集团（天津）股份有限公司发起人协议》。该协议就拟设立股份公司的名称、宗旨、经营范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）审计、评估、验资事项
1、2011年7月15日，华普天健出具会审字[2011]0097号《审计报告》，凯莱英有限截至2011年6月30日经审计的净资产值为430,260,238.47元。
2、2011年7月16日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2011]第 1024号《资产评估报告书》，凯莱英有限截至 2011年 6月 30日的净资产评估价值为608,737,900元。
3、2011年8月24日，华普天健出具会验字[2011]0098号《验资报告》，验证截至2011年8月24日，发起人以其拥有的凯莱英有限截至2011年6月30日经审计的净资产430,260,238.47元，按照折股方案将该等净资产折合实收资本60,000,000元、资本公积370,260,238.47元。
本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资等已经履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会召开情况
2011年7月1日，凯莱英有限向15名发起人股东发出创立大会会议通知；2011年7月18日发行人（筹）召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，出席会议的股东
或股东代表共15名，代表的有表决权股份总数为6,000万股，占发行人股份总数的100%。创立大会审议通过了如下议案：
1、《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司筹办情况的报告》
2、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司设立费用的报告》
3、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
4、《关于选举凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第一届董事会董事的议案》5、《关于选举凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案》
6、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》
7、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》
8、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会议事规则》
9、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联交易管理和决策制度》
10、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》
11、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》。
本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、发行人及其控股子公司的业务
（1）根据滨海新区工商局2012年12月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120000400035153）并经发行人书面确认，发行人的经营范围为：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批
发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（2）根据天津市工商行政管理局2012年3月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120000400020068）并经发行人书面确认，发行人控股子公司凯莱英生命科学的经营范围为：开发、生产、销售合成医药原料及中间体；由基因工程优化的菌种发酵的医药原料、生物及酶化学医药原料；研究、开发制剂、诊断试剂及新药技术；相关设备、配件的进出口、批发零售（不设店铺）；并提供相关技术及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（3）根据滨海新区工商局2011年12月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120191000072122）并经发行人书面确认，发行人控股子公司凯莱英制药的经营范围为：制剂研发；医药原料及中间体、应用生物技术医药原料产品研发、生产、销售（以上项目药品除外）；自营和代理货物进出口；技术咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（4）根据阜新市工商行政管理局2011年11月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：210900400007594）并经发行人书面确认，发行人控股子公司阜新凯莱英的经营范围为：精细有机化工产品和生物技术制品的开发、研制、生产、销售。
（5）根据敦化市工商行政管理局2011年11月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：222403000000022）并经发行人书面确认，发行人全资子公司吉林凯莱英的经营范围为：开发、生产、销售、合成医药原料及中间体；由基因工程优化菌种发酵的医药原料和相关产品；生物及酶化学医药原料及相关产品；并提供相关技术及咨询服务，以及下属分支机构经营范围（在法律法规允许的范围内从事进出口业务）。
（6）根据商务部2010年11月24日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1200201000115号）、AINC章程并经发行人书面确认，发行人全资子公司AINC的经营范围为：高新医药原料及中间体，基因工程优化的菌种发酵的医药原料及生物酶化学医药原料、制剂产品的销售。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业业务
如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人业务独立于其控股股东、实际控制人，发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业之间不存在同业竞争。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及控股子公司在核准的经营范围内实际从事业务。发行人能够独立进行生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人或其他关联方才能经营获利的情况。发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争或严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。发行人的业务独立，符合《发行办法》第十九条的规定。
（二）发行人资产完整
发行人系凯莱英有限整体变更而来，凯莱英有限所拥有的房屋、机器设备等有形资产及土地、专利、商标等无形资产全部由发行人承继。发行人设立后，凯莱英有限的土地、房产、商标、专利等与生产经营有关的资产已过户到发行人名下。
本所律师认为，发行人合法拥有与生产经营相关的土地使用权及房产、机器设备、商标、专利等的所有权，发行人的资产独立完整，符合《发行办法》第十五条的规定。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2、发行人董事、监事和高级管理人员在公司和其他企业的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|HAO HONG||董事长总经理||AINC董事长ALAB董事长IMPERAS董事长||－||
|杨蕊||董事副总经理||凯莱英生命科学董事阜新凯莱英董事||－||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|||财务总监||吉林凯莱英董事凯莱英制药董事AINC财务总监||||
|洪亮||董事||凯莱英生命科学董事长、总经理阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事||－||
|赵冬洁||董事||凯莱英制药董事长阜新凯莱英董事、财务总监||－||
|YE SONG||董事||ALAB董事、总经理、财务总监凯莱英生命科学董事AINC董事IMPERAS董事||－||
|林凌||董事||－||深圳市基石创业投资管理有限公司董事北京磨铁图书有限公司董事福建都市传媒股份有限公司董事西安思坦仪器股份有限公司董事同福碗粥股份有限公司董事幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事||
|于明德||独立董事||－||浙江华海药业股份有限公司独立董事三生制药有限公司独立董事山东沃华医药科技股份有限公司独立董事中国诺康生物医药股份有限公司独立董事成都科伦药业股份有限公司董事||
|王本哲||独立董事||－||中央财经大学资产管理处处长河南豫光金铅股份有限公司独立董事||
|郭宪明||独立董事||－||立信会计师事务所浙江分所副所长浙江唐德影视股份有限公司独立董事广州流行美商业股份有限公司独立董事浙江汇绿园林建设股份有限公司独立董事天津利安隆新材料股份有限公司独立董事汉口银行股份有限公司外部监事||
|杨晶||监事会主席||国荣商务董事长凯莱英生命科学监事凯莱英制药监事阜新凯莱英监事||－||
|智欣欣||监事||－||－||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|林林||监事（职工代表）||国荣商务董事、总经理||－||
|徐向科||副总经理董事会秘书||吉林凯莱英监事||－||
|黄小莲||副总经理||－||－||
|JAMESRANDOLPHGAGE||副总经理||－||－||
|PINGZHONGHUANG||副总经理||－||－||
|CHANGSHENG ZHENG||副总经理||－||－||
|ROBERTALEXANDERANDREWS JR||副总经理||－||－||

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的人员独立，符合《发行办法》第十六条的规定。
（四）发行人财务独立
1、发行人设有独立的财务部门，聘用了专门的财务人员，与控股股东、实际控制人控制的其他企业的财务部门之间不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2、发行人制定了一系列包括重大财务决策制度、货币资金管理制度、往来账管理制度、成本费用管理制度、会计档案管理制度等在内的财务管理规定。
3、发行人独立开设了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人依照法律规定独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人财务独立，符合《发行办法》第十七条的规定。
（五）发行人机构独立
发行人已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权力机构和经营管理机构，股东大会为公司的权力机构；董事会为公司常设的决策与管理机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；监事会为公司监督机构；总经理负责公司日常事务，下设生产部、研发部、采购与供应部、质量与EHS部、基建设备部、销售部、财务与行政管理部等部门。
发行人的内部组织结构如下图所示：
经核查，发行人根据生产经营需要设立内部经营管理机构，发行人组织机构独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，发行人可以独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间合署办公、混合经营等机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立，符合《发行办法》第十八条的规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由凯莱英有限整体变更设立，承继了凯莱英有限全部的生产经营性资产及辅助设施，确保发行人从成立初始即拥有包括采购、生产、销售、研发在内的完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人系生产型企业，具有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行办法》第十四条的规定。
（七）影响发行人独立性的其他重大事项
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《发行办法》第十四条至第二十条的相关规定。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人及股东的基本情况
1、发起人情况
发行人系凯莱英有限以整体变更方式设立的股份有限公司，凯莱英有限的原股东均为发行人的发起人。发行人的发起人包括ALAB、弘润通、天创富鑫、国荣商务、昆仑基石、上和世纪、睿智汇、诚伦电力、华芳创投、天创众鑫、君翼博星、君翼博盈、青海明胶、艾韬投资等14名企业股东和1名自然人股东HAOHONG。
2、发行人现有股东的基本情况
发行人现有股东15名，除昆仑基石将所持发行人股份全部转让给珠峰基石外，其余发起人股东未发生变化。现有股东的具体情况如下：
（1）ALAB
ALAB成立于1995年11月27日，原名为“Carychem Laboratories USA,Inc.”， 1998年3月2日更名为“CHIRACHEMLABORATORIES，INC”，1999年3月10日更名为 “ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED”。ALAB目前的SOSID号为0382783，注册地址为600 Airport Blvd., Suite 1000, Morrisville, North Carolina,USA.，法定代表人为HAOHONG，主要业务为对发行人的股权投资。ALAB目前持有发行人52,963,476股股份，占发行人股本总额的58.848%。
根据美国律师行HUTCHISONPLLC于2013年4月1日出具的法律意见书，ALAB是依据美国北卡罗莱纳州法律注册和存续的公司，法定股本为4,000万股，已发行并缴款的股份为31,599,000股。截至法律意见书出具日，未查到任何针对ALAB的正在发生的诉讼或政府程序的公开记录。根据ALAB提供的股份登记凭证，截至本律师工作报告出具之日，HAOHONG、YESONG、ELUT KWOKHSU、JOSH JINHUAYUAN、JIONGCHEN、LEIDINGCHEN分别持有ALAB70.64%、19.37%、6.84%、3.02%、0.11%和0.03%的股份。
经华普天健审计，ALAB2012年度的总资产为12,415,023.92元，净资产为12,415,023.92元，净利润为3,180,113.05元。
（2）HAO HONG
HAOHONG，男，美利坚合众国公民，其持有的美国护照号码为45203****，住所为113 Tarkington Ct. Morrisville, NC 27560USA。
HAOHONG先生目前持有发行人5,608,473股股份，占发行人股本总额的6.232%。
（3）弘润通
弘润通现持有注册号为510107000068112的《企业法人营业执照》，住所为成都市武侯区洗面桥街9号，法定代表人为邢文远，注册资本及实收资本为150万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为科技信息咨询（以上经营
范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。营业期限自2008年6月12日至永久。弘润通目前持有发行人3,738,583股股份，占发行人股本总额的4.154%。
截至2013年5月31日，弘润通由邢文远持股95%、北京颐安顺景科技有限公司持股5%，北京颐安顺景科技有限公司分别由胡肖月、严友兰持股70%、30%。
（4）天创富鑫
天创富鑫现持有注册号为120194000003711的《企业法人营业执照》，住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-230，法定代表人为崔晨，注册资本及实收资本为6,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为以自有资金对医药行业进行投资及相关咨询业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。营业期限自2011年6月16日至2021年6月15日。天创富鑫目前持有发行人3,724,138股股份，占发行人股本总额的4.138%。
截至2013年5月31日，天创富鑫的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||天津天以生物医药股权投资基金有限公司||2,000||33.33%||
|2||天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司||200||3.33%||
|3||天津市丽兴钢铁贸易有限公司||1,000||16.67%||
|4||天津天保成长创业投资有限公司||1,700||28.34%||
|5||姜文建||500||8.33%||
|6||杨志华||300||5.00%||
|7||崔晨||300||5.00%||
|合计：||||6,000||100%||

1）天津天以生物医药股权投资基金有限公司
该公司现持有注册号为120191000076716的《企业法人营业执照》，法定代表人为姚小青，注册资本及实收资本为10,010万元，天津红日药业股份有限公司持股29.97%、天津创业投资有限公司持股28.97%、天津经济技术开发区国有资产经营公司持股22.97%、天津名轩投资有限公司持股17.98%，天津天英创业投资管理有限公
司持股0.1%，其中天津红日药业股份有限公司为深圳交易所上市公司（股票代码：
300026），天津创业投资有限公司的控股股东为天津市泰达国际控股（集团）有限公司（实际控制人为天津开发区管委会），天津名轩投资有限公司由李莉持股90%、裴美英持股10%。
2）天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司
该公司现持有注册号为120194000001937的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨睿，注册资本及实收资本为200万元，杨睿、梁健、张育辉、牛坤、曹钢、胡娟、周茜分别持有其40%、17%、15%、12%、8%、5%、3%的股权。
3）天津市丽兴钢铁贸易有限公司
该公司现持有注册号为120110000000839的《企业法人营业执照》，法定代表人为王金柱，注册资本及实收资本为5,000万元，王金柱、王顺利、苏永香分别持有其98%、1%、1%的股权。
4）天津天保成长创业投资有限公司
该公司现持有注册号为120192000049796的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨睿，控股股东为天津滨海财富股权投资基金有限公司，实际控制人为白少良。
（5）国荣商务
国荣商务现持有注册号为120194000003035的《企业法人营业执照》，住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-155，法定代表人为杨晶，注册资本及实收资本为1,200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为商务咨询服务，企业投资咨询，管理咨询，科技信息咨询，企业策划，计算机软件技术开发、咨询及数据处理（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。营业期限自2011年3月24日至2031年3月23日。国荣商务目前持有发行人3,546,798股股份，占发行人股本总额的3.941%。
截至本律师工作报告出具日，国荣商务的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||在发行人及其控股子公司的任职情况|
|1||洪亮||495.6||41.30%||发行人董事凯莱英生命科学董事长、总经理阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事||
|2||杨蕊||300||25.00%||发行人董事、副总经理、财务总监||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||在发行人及其控股子公司的任职情况|
|||||||||凯莱英生命科学董事阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事AINC财务总监||
|3||田长海||72||6.00%||阜新凯莱英董事长、总经理||
|4||陈朝勇||48||4.00%||吉林凯莱英总经理||
|5||黄小莲||48||4.00%||发行人副总经理||
|6||韦建||42||3.50%||凯莱英生命科学副总经理||
|7||盛加强||36||3.00%||凯莱英生命科学副总经理||
|8||卢江平||30||2.50%||凯莱英生命科学副总经理凯莱英制药总经理||
|9||隋利国||24||2.00%||吉林凯莱英董事长阜新凯莱英副总经理||
|10||于立慧||12||1.00%||发行人产品质量服务副总经理||
|11||安庆华||12||1.00%||阜新凯莱英副总经理||
|12||周炎||12||1.00%||吉林凯莱英副总经理凯莱英生命科学高级研发主管||
|13||王维刚||10.8||0.90%||阜新凯莱英副总经理||
|14||徐向科||9.6||0.80%||发行人副总经理、董事会秘书吉林凯莱英监事||
|15||王海波||9.6||0.80%||阜新凯莱英副总经理||
|16||朱凤军||9.6||0.80%||阜新凯莱英副总经理||
|17||周昭贤||9.6||0.80%||吉林凯莱英副总经理||
|18||范金林||9.6||0.80%||发行人研发副总经理||
|19||杨玉龙||9.6||0.80%||阜新凯莱英副总经理||
|合计：||||1,200||100%||－||

（6）珠峰基石
珠峰基石现持有注册号为440304602275773的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5，执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派张维），企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资（不含限制项目）。珠峰基石目前持有发行人3,103,449股股份，占发
行人股本总额的3.448%。
截至2013年5月31日，珠峰基石的合伙人为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||10||0.007%||
|2||昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||53,930||37.726%||
|3||深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）||66,312.857||46.388%||
|4||绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）||22,700||15.879%||
|合计：||||142,952.857||100%||

1）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的合伙人为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号 合伙人名称1 深圳市基石创业投资管理有限公司2 张维3 王启文4 新疆银杏股权投资有限合伙企业合计：|序号|合伙人名称|出资额（万元）|持股比例|
|||深圳市基石创业投资管理有限公司|50||
|||张维|89.25||
|||王启文|60.75||
|||新疆银杏股权投资有限合伙企业|2,100||
||||2,300||

深圳市基石创业投资管理有限公司的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号 合伙人名称1 深圳市基石创业投资有限公司2 王启文3 林凌4 陶涛5 陈延立合计：|序号||合伙人名称|出资额（万元）|持股比例|
|||深圳市基石创业投资有限公司||250||
|||王启文||62.50||
|||林凌||62.50||
|||陶涛||62.50||
|||陈延立||62.50||
|||||500||

深圳市基石创业投资有限公司分别由朱燕红持股98.25%、任绍军持股1.75%。
新疆银杏股权投资有限合伙企业的合伙人为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称|出资额（万元）||持股比例|
|1|朱燕红||50|1.25%||
|2|深圳市半岛基石创业投资有限公司||3,950|98.75%||
|合计：|||4,000|100%||

深圳市半岛基石创业投资有限公司分别由王启文持股25%、张维持股45%、林凌持股30%。
2）昆仑基石的合伙人为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称|出资额（万元）||持股比例|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||35|0.09%||
|2|北京华商盈通投资有限公司||10,500|27.81%||
|3|陈丽杰||4,200|11.13%||
|4|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,500|9.27%||
|5|南京泉峰国际贸易有限公司||2,100|5.56%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）|持股比例|
|6||温州功臣投资顾问有限公司||980||2.60%|
|7||陶涛||770||2.04%|
|8||深圳市明华园实业发展有限公司||700||1.85%|
|9||东汇国际投资有限公司||700||1.85%|
|10||深圳市尊悦投资有限公司||700||1.85%|
|11||罗建文||700||1.85%|
|12||刘一||700||1.85%|
|13||漆峻泓||700||1.85%|
|14||张延春||630||1.67%|
|15||李志强||525||1.39%|
|16||畅学军||490||1.30%|
|17||夏双贤||490||1.30%|
|18||林春姿||490||1.30%|
|19||陈凌俊||490||1.30%|
|20||丘薇||441||1.17%|
|21||许良根||427||1.13%|
|22||赵文旗||420||1.11%|
|23||谢振湘||413||1.09%|
|24||深圳市半岛基石创业投资有限公司||350||0.93%|
|25||上海弘江创业投资有限公司||350||0.93%|
|26||江苏长顺集团有限公司||350||0.93%|
|27||恒迅投资控股有限公司||350||0.93%|
|28||深圳市晓扬科技投资有限公司||350||0.93%|
|29||陈振泰||350||0.93%|
|30||段葵||350||0.93%|
|31||汪郁卉||350||0.93%|
|32||张瑞兵||350||0.93%|
|33||王卫华||350||0.93%|
|34||付彩莲||350||0.93%|
|35||张瑜萍||350||0.93%|
|36||任战伟||350||0.93%|
|37||何社民||350||0.93%|
|38||刘春晓||350||0.93%|
|39||张新朋||350||0.93%|
|40||张健||350||0.93%|
|41||戴奉祥||350||0.93%|
|42||王遵会||350||0.93%|
|合计：||||37,751||100%|

3）华夏基石的合伙人为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||35||0.08%|
|2||深圳市半岛基石创业投资有限公司||3,346||7.33%|
|3||王启文||1,099||2.41%|
|4||陈延立||770||1.69%|
|5||余伟斌||819||1.80%|
|6||张昊||350||0.77%|
|7||林凌||1,400||3.07%|
|8||秦扬文||700||1.53%|
|9||上海弘江创业投资有限公司||1,050||2.30%|
|10||张新程||350||0.77%|
|11||佛山市尚盟资产管理有限公司||700||1.53%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|12||南京澳永纺织有限公司||350||0.77%||
|13||任绍军||350||0.77%||
|14||吕少勤||350||0.77%||
|15||深圳市世鑫投资管理有限公司||1,400||3.07%||
|16||深圳市晓扬科技投资有限公司||350||0.77%||
|17||戴剑民||350||0.77%||
|18||陈雅菁||700||1.53%||
|19||吴亚强||350||0.77%||
|20||北京华商盈通投资有限公司||10,500||23.02%||
|21||郑东||350||0.77%||
|22||天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,200||9.21%||
|23||吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,500||7.67%||
|24||刘一||700||1.53%||
|25||新疆源道隆股权投资有限公司||7,000||15.34%||
|26||李昂||350||0.77%||
|27||汤玉祥||4,200||9.21%||
|合计：||||45,619||100%||

4）绍兴基石的合伙人为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳市基石创业投资管理有限公司||150||2.20%||
|2||常熟市邦杰塑料工业设备有限公司||240||3.52%||
|3||陈晓明||180||2.64%||
|4||陈杏辉||480||7.05%||
|5||湖北万维投资有限公司||300||4.41%||
|6||华玉娟||180||2.64%||
|7||蒋忠伟||300||4.41%||
|8||李新建||180||2.64%||
|9||刘建明||240||3.52%||
|10||骆丽群||300||4.41%||
|11||钮群星||240||3.52%||
|12||偶俊杰||240||3.52%||
|13||戚立铭||240||3.52%||
|14||芮一云||300||4.41%||
|15||邵伟||240||3.52%||
|16||石锐||180||2.64%||
|17||孙全清||240||3.52%||
|18||汤政锋||240||3.52%||
|19||王浩||180||2.64%||
|20||王鸣娟||180||2.64%||
|21||王平||240||3.52%||
|22||徐国伟||180||2.64%||
|23||徐秀兰||180||2.64%||
|24||薛丽君||180||2.64%||
|25||袁烽||180||2.64%||
|26||翟军||360||5.29%||
|27||詹丞||240||3.52%||
|28||赵岸望||240||3.52%||
|29||朱新伟||180||2.64%||
|合计：||||6,810||100%||

（7）上和世纪
上和世纪现持有注册号为110105013840749的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区大屯路科学园南里—风林绿洲Ⅰ乙号楼2204号（电子城科技园集中办公区024号），法定代表人为唐良光，注册资本及实收资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；会计咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。营业期限自2011年4月27日至2031年4月26日。上和世纪目前持有发行人2,837,439股股份，占发行人股本总额的3.153%。
截至2013年5月31日，上和世纪的股东为北京二水三山投资咨询有限公司，该公司由黄煌持股99%、唐良光持股1%。
（8）睿智汇
睿智汇现持有注册号为130103000003949的《企业法人营业执照》，住所为石家庄桥东区正东路31号1315室，法定代表人为邢筱琳，注册资本及实收资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为以自有资金对国家非限制或非禁止项目投资（法律、法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动）。营业期限自2008年6月4日至2018年6月3日。睿智汇目前持有发行人2,595,874股股份，占发行人股本总额的2.884%。
截至2013年5月31日，睿智汇由邢筱琳持股50%、北京万岳汇金投资咨询有限公司持股50%。北京万岳汇金投资咨询有限公司的实际控制人为胡肖月。
（9）诚伦电力
诚伦电力现持有注册号为310120001483946的《企业法人营业执照》，住所为上海市奉贤区四团镇福中路158号北大楼1-95，法定代表人为金水良，注册资本及实收资本为1,500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），自动化保护装置设计、安装、调试、咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。营业期限自2003年4月16日至2033年4月15日。诚伦电力目前持有发行人2,482,758股股份，占发行人股本总额的2.759%。
截至2013年5月31日，诚伦电力由金水良持股70%、洪幼琴持股30%。
（10）华芳创投
华芳创投现持有注册号为320582000221830的《企业法人营业执照》，住所为塘桥镇人民南路1号，法定代表人为陶硕虎，注册资本及实收资本为5,000万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。营业期限自2010年11月23日至2020年11月22日。华芳创投目前持有发行人2,482,758股股份，占发行人股本总额的2.759%。
截至2013年5月31日，华芳创投的股东为华芳集团有限公司。华芳集团有限公司现持有注册号为320582000077503的《企业法人营业执照》，法定代表人为秦大乾，注册资本及实收资本为30,380万元。华芳集团的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||张家港凯华投资有限公司||2,758||9.08%||
|2||秦大乾||10,868||35.77%||
|3||陶硕虎||3,700||12.18%||
|4||戴云达||3,180||10.47%||
|5||叶振新||2,990||9.84%||
|6||朱丽珍||2,200||7.24%||
|7||钱树良||1,800||5.92%||
|8||肖景晓||765||2.52%||
|9||沈护东||534||1.76%||
|10||张萍||493||1.62%||
|11||成瑞其||400||1.32%||
|12||肖伟忠||350||1.15%||
|13||王建峰||342||1.13%||
|合计：||||30,380||100%||

（11）天创众鑫
天创众鑫现持有注册号为120191000055380的《企业法人营业执照》，住所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层C301室，法定代表人为李莉，注册资
本及实收资本为16,263万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：受托管理股
权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务；创业投资；从事未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
营业期限自2010年2月4日至2016年2月3日。天创众鑫目前持有发行人1,862,068股股份，占发行人股本总额的2.069%。
截至2013年5月31日，天创众鑫的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||天津经济技术开发区国有资产经营公司||3,000||18.45%||
|2||天津创业投资管理有限公司||163||1.00%||
|3||天津名轩投资有限公司||8,100||49.81%||
|4||天津创业投资有限公司||5,000||30.74%||
|合计：||||16,263||100%||

天津创业投资管理有限公司现持有注册号为120191000005911的《企业法人营业执照》，法定代表人为魏宏锟，注册资本为500万元，实收资本为220万元，公司类型为有限责任公司。
天津创业投资管理有限公司的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||洪雷||255||51.00%||
|2||天津创业投资有限公司||100||20.00%||
|3||阎钰鑫||75||15.00%||
|4||谷文颖||40||8.00%||
|5||崔晨||30||6.00%||
|合计：||||500||100%||

（12）君翼博星
君翼博星现持有注册号为310115001268784的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为浦东新区浦东大道2123号3E-1280室，执行事务合伙人为上海君翼博星创业投资管理有限公司（委派代表：郭芃），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。合伙期限自2010年8月16日至2015年8月15日。君翼博星目前持有发行人1,551,724股股份，占发行人股本总额的1.724%。
截至2013年5月31日，君翼博星的合伙人为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海君翼博星创业投资管理有限公司||100||0.85%||
|2||孙小丹||700||5.93%||
|3||朱丹萍||700||5.93%||
|4||冯涛||1,000||8.47%||
|5||叶嫣||500||4.24%||
|6||朱昱||500||4.24%||
|7||朱海毅||500||4.24%||
|8||杨丽萍||600||5.08%||
|9||严健军||500||4.24%||
|10||武舸||500||4.24%||
|11||桑卫峰||500||4.24%||
|12||唐伟国||600||5.08%||
|13||黄志华||600||5.08%||
|14||雷屏||500||4.24%||
|15||楼微禹||500||4.24%||
|16||魏星||700||5.93%||
|17||叶志华||500||4.24%||
|18||赵虹||800||6.78%||
|19||桂昌厚||500||4.24%||
|20||郑军||500||4.24%||
|21||王玮瑜||500||4.24%||
|合计：||||11,800||100%||

上海君翼博星创业投资管理有限公司现持有注册号为310115001263318的《企业法人营业执照》，法定代表人为郭芃，注册资本及实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）,郭芃、魏仰达分别持有其90%、10%的股权。
（13）君翼博盈
君翼博盈现持有注册号为310115001770443的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为浦东新区浦东大道2123号3E-1398室，执行事务合伙人为上海君翼博星创业投资管理有限公司（委派代表：郭芃），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。合伙期限自2010年12月8日至2015年12月7日。君翼博盈持有发行人
1,551,724股股份，占发行人股本总额的1.724%。
截至2013年5月31日，君翼博盈的合伙人为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海君翼博星创业投资管理有限公司||100||1.00%||
|2||马秀琴||100||1.00%||
|3||王晓峰||500||5.00%||
|4||王琼||250||2.50%||
|5||王震||450||4.50%||
|6||孙小丹||600||6.00%||
|7||田奎武||200||2.00%||
|8||孙晓峰||300||3.00%||
|9||朱昱||200||2.00%||
|10||朱海毅||100||1.00%||
|11||陈文晖||300||3.00%||
|12||沈冲||300||3.00%||
|13||余克荣||100||1.00%||
|14||杨丽萍||200||2.00%||
|15||李国伟||100||1.00%||
|16||陈均||200||2.00%||
|17||杨雅莉||500||5.00%||
|18||陈磊||300||3.00%||
|19||周桐宇||900||9.00%||
|20||武舸||600||6.00%||
|21||胡苏||300||3.00%||
|22||姚凌宁||100||1.00%||
|23||唐伟国||800||8.00%||
|24||曹卫前||300||3.00%||
|25||黄志华||600||6.00%||
|26||谢木林||100||1.00%||
|27||蓝玉如||300||3.00%||
|28||雷屏||400||4.00%||
|29||楼微禹||200||2.00%||
|30||魏星||600||6.00%||
|合计：||||10,000||100%||

（14）青海明胶
青海明胶为深圳证券交易所上市公司，股票代码为000606，经营范围为明胶、
机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、
咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。营业期限自1996年9
月24日至2026年9月24日。青海明胶目前持有发行人1,241,379股股份，占发行人股本总额的1.379%。
（15）艾韬投资
艾韬投资现持有注册号为440301104260823的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区百花公寓2栋10D，法定代表人为贠瑞卿，注册资本及实收资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业，经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
营业期限自1999年10月19日至2019年10月19日。艾韬投资目前持有发行人709,359股股份，占发行人股本总额的0.788%。
截至2013年5月31日，刘莹、贠瑞卿分别持有艾韬投资95%、5%的股权。
经核查，本所律师认为，发行人的各法人及其他组织股东均依法存续，自然人股东具有完全的民事行为能力，各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
2、发起人或股东的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人和股东为15名，其中13名在中国境内有住所；发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权
发行人系凯莱英有限整体变更设立的股份有限公司，发起人以各自持有凯莱英有限股权的比例，将凯莱英有限的净资产按1：0.1395的比例折成发行人的股份，该出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。凯莱英有限整体变更设立发行人后，原凯莱英有限的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利等资产全部由发行人承继，相应资产或权利的权属证书已转移给发行人。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入到发行人不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，自发行人前身凯莱英有限1998年成立以来，ALAB一直为发行人的控股股东，并由HAOHONG先生担任发行人的董事长、总经理和法定代表人；
自ALAB成立以来，HAOHONG先生一直为ALAB的第一大股东和实际控制人。
本所律师认为，HAOHONG先生直接与间接控制公司47.80%的股份与65.08%的表决权，能够对发行人的股东大会、董事会和日常经营管理决策产生重大影响，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立及设立后的股本变动情况
1、发行人设立时的股本结构
（1）发行人系天津开发区管委会《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（津开批[2011]437号）批准，由凯莱英有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，于2011年9月20日在滨海新区工商局注册登记。
（2）根据华普天健于2011年8月24日出具的会验字[2011]0098号《验资报告》，截至2011年8月24日，发行人已收到发起人缴纳的股本金6,000万元。
发行人设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数额（股）||股份比例|
|1||ALAB||35,308,982||58.848%||
|2||HAO HONG||3,738,982||6.232%||
|3||弘润通||2,492,389||4.154%||
|4||天创富鑫||2,482,759||4.138%||
|5||国荣商务||2,364,532||3.941%||
|6||昆仑基石||2,068,966||3.448%||
|7||上和世纪||1,891,626||3.153%||
|8||睿智汇||1,730,583||2.884%||
|9||诚伦电力||1,655,172||2.759%||
|10||华芳创投||1,655,172||2.759%||
|11||天创众鑫||1,241,379||2.069%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数额（股）||股份比例|
|12||君翼博星||1,034,483||1.724%||
|13||君翼博盈||1,034,483||1.724%||
|14||青海明胶||827,586||1.379%||
|15||艾韬投资||472,906||0.788%||
|合计：||||60,000,000||100%||

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
2、2012年增资至9,000万
（1）2012年6月19日，发行人2011年年度股东大会通过决议，同意公司以2011年末资本公积转增股本，转增后总股本增加至9,000万股。
（2）2012年6月21日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药集团（天津）股份有限公司增资的批复》（津开批[2012]321号）批准上述增资。发行人于2012年6月25日领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2012年6月26日，国家外汇管理局塘沽中心支局下发《资本项目外汇业务核准件》（ZZ1201072012000017号），批准本次利润再投资。
（4）2012年6月28日，华普天健出具会验字[2012]1836号《验资报告》，验证截至2012年6月28日，发行人已将资本公积3,000万元转增股本。
（5）2012年6月29日，滨海新区工商局向发行人换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数额（股）||股份比例|
|1||ALAB||52,963,476||58.848%||
|2||HAO HONG||5,608,473||6.232%||
|3||弘润通||3,738,583||4.154%||
|4||天创富鑫||3,724,138||4.138%||
|5||国荣商务||3,546,798||3.941%||
|6||昆仑基石||3,103,449||3.448%||
|7||上和世纪||2,837,439||3.153%||
|8||睿智汇||2,595,874||2.884%||
|9||诚伦电力||2,482,758||2.759%||
|10||华芳创投||2,482,758||2.759%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数额（股）||股份比例|
|11||天创众鑫||1,862,068||2.069%||
|12||君翼博星||1,551,724||1.724%||
|13||君翼博盈||1,551,724||1.724%||
|14||青海明胶||1,241,379||1.379%||
|15||艾韬投资||709,359||0.788%||
|合计：||||90,000,000||100%||

3、2012年股权转让
（1）2012年10月12日，发行人2012年第三次临时股东大会通过决议，同意昆仑基石将所持公司3.45%的股份全部转让给珠峰基石。
（2）2012年12月5日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津开批[2012]659号）批准本次股权转让。发行人于2012年12月6日领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2012年12月7日，滨海新区工商局向发行人换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，发行人股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数额（股）||股份比例|
|1||ALAB||52,963,476||58.848%||
|2||HAO HONG||5,608,473||6.232%||
|3||弘润通||3,738,583||4.154%||
|4||天创富鑫||3,724,138||4.138%||
|5||国荣商务||3,546,798||3.941%||
|6||珠峰基石||3,103,449||3.448%||
|7||上和世纪||2,837,439||3.153%||
|8||睿智汇||2,595,874||2.884%||
|9||诚伦电力||2,482,758||2.759%||
|10||华芳创投||2,482,758||2.759%||
|11||天创众鑫||1,862,068||2.069%||
|12||君翼博星||1,551,724||1.724%||
|13||君翼博盈||1,551,724||1.724%||
|14||青海明胶||1,241,379||1.379%||
|15||艾韬投资||709,359||0.788%||
|合计：||||90,000,000||100%||

经核查，本次股权受让方珠峰基石成立于2011年7月27日，普通合伙人为乌鲁木
齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，有限合伙人为昆仑基石、华夏基石、绍兴基石（“三支平行基金”）。昆仑基石、华夏基石、绍兴基石分别成立于2011年4月13日、2011年5月4日和2011年5月20日，均为直接或间接受深圳市基石创业投资管理有限公司管理的有限合伙制股权投资基金（昆仑基石和华夏基石的普通合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，而乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业和绍兴基石的普通合伙人均为深圳市基石创业投资管理有限公司）。为保障三支平行基金合伙人权益的一致性、统一管理、提高投资运营效率，珠峰基石（“主基金”）成立后代表三支平行基金进行对外投资，其合伙协议主要条款和三支平行基金基本一致，并按三支平行基金的出资比例分配收益。在发行人成立满一年后，按照昆仑基石合伙协议中“在主基金成立之前、本合伙企业已完成的对外投资，其投资权益亦归属于主基金，本合伙企业应负责办理上述投资权益转移至主基金的有关手续”的相关规定，昆仑基石将所持的发行人股份转让给珠峰基石。
就本次股权转让事宜，昆仑基石于2012年9月3日召开咨询委员会会议，于2012年9月22日与珠峰基石签订《股权转让协议》，约定以平价（5,000万元）将所持发行人股份全部转让给珠峰基石。截至本律师工作报告出具之日，珠峰基石已向昆仑基石支付全部股权转让款。
昆仑基石、珠峰基石、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已出具声明函，确认昆仑基石为珠峰基石旗下的一支平行基金，昆仑基石、珠峰基石已就本次股份转让履行了必要的内部批准和决策程序，转让行为真实、合法、有效。昆仑基石进行本次股份转让以及主基金成立前昆仑基石的其他投资权益转让均系主基金管理投资业务所需，并不存在实质损害昆仑基石或昆仑基石其他合伙人利益的情形，亦不存在任何法律权属纠纷，如果日后第三方就本次股份转让事宜提出任何权属争议或违约、补偿、赔偿等主张，则由乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业与珠峰基石承担所有责任，概与发行人无关。
（二）发行人前身凯莱英有限的设立及变更
1、凯莱英有限设立
（1）1998年9月15日，CHIRACHEMLABORATORIES，INC.与兆安工贸签署了《合资经营天津凯莱英精细有机化工有限公司合同》，约定共同投资举办设立凯莱
英精细化工。其中，CHIRACHEMLABORATORIES，INC.以12万美元现金及价值5万美元的设备出资，占注册资本的85%；兆安工贸以相当于3万美元的人民币现金出资，占注册资本的15%。
（2）1998年 9月 24日，天津开发区管委会以津开批[1998]537号《关于合资建立天津凯莱英精细有机化工有限公司<立项>、<可行性研究报告>及<合同>、<章程>的批复》，同意成立凯莱英精细化工。1998年 10月 5日，凯莱英精细化工取得天津市人民政府核发的外经贸津外资字[1998]0665号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）1998年10月8日，国家工商行政管理局向凯莱英精细化工核发了注册号为企合津总副字第012292号的《企业法人营业执照》。
（4）1998年11月20日，天津博达审计事务所出具了津博达验外[1998]第005号《验资报告》，验证截至 1998年 11月 17日，凯莱英精细化工已收到股东投入的资本合计496,666元人民币，折合60,000美元。其中，CHIRACHEM LABORATORIES,INC.投入30,000美元；股东兆安工贸投入 250,000元人民币，包括相当于30,000美元的人民币248,331元及转为其他应付款的资本折算差价人民币 1,669元。
1999年4月2日，天津博达会计师事务所出具了津博达验外[1999]第007号《验资报告》，验证截至 1999年 4月 1日，凯莱英精细化工已收到股东 CHIRACHEM LABORATORIES,INC.现金及设备出资合计 142,482.90美元。其中现金出资为 99,990美元，设备出资包括气相色谱仪、液相色谱仪各两套及旋转蒸汽仪四台，经天津进出口商品检验局 9AP10288和 9AP00020号价值鉴定证书鉴定其价值为42,492.9美元，投入的2,482.90美元转为其他应付款，至此，股东已全部缴清出资。
凯莱英精细化工设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||CHIRACHEM LABORATORIES，INC.||17||85%||
|2||兆安工贸||3||15%||
|合计：||||20||100%||

本所律师注意到，凯莱英精细化工设立时，其股东 CHIRACHEM
LABORATORIES,INC.的设备和货币出资额与合资合同、章程的约定不完全一致，
根据公司说明，前述出资调整是投资设备估值误差所致。本所律师认为，由于津博达验外[1999]第007号《验资报告》验证CHIRACHEM LABORATORIES,INC.已经按期足额缴纳全部出资，公司设立及其后年检时，天津开发区管委会和天津市工商行政管理局并未对前述出资不一致的情况提出异议，该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。此外，本所律师注意到，公司应付 CHIRACHEM LABORATORIES,INC.的2,482.90美元实际计入公司资本公积，与验资报告的记载不一致，ALAB已经出具确认函，同意将前述应付款转为公司资本公积，前述账务处理不存在潜在纠纷。
2、1999年股权转让
（1）1999年7月26日，凯莱英精细化工董事会通过决议，同意将兆安工贸持有的15%股权转让给CHIRACHEMLABORATORIES，INC.，公司经营方式由合资变为独资。同日，兆安工贸与CHIRACHEMLABORATORIES，INC.签署了《转让出资额协议》，本次股权转让后，所属兆安工贸的债权债务一并转让给CHIRACHEMLABORATORIES，INC.。
（2）1999年8月23日，天津开发区管委会以《关于同意天津凯莱英精细有机化工有限公司出资额转让的批复》（津开批[1999]383号），批准上述股权转让及企业类别的变更。1999年9月2日，天津市人民政府向凯莱英精细化工核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）1999年9月15日，天津市工商行政管理局向凯莱英精细化工换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯莱英精细化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||CHIRACHEM LABORATORIES，INC.||20||100%||
|合计：||||20||100%||

根据ALAB的书面确认及本所律师核查，本次股权按照原始出资额进行转让，本次股权转让款已足额支付完毕。
3、2001年股权转让、公司名称变更
（1）2001年7月19日，凯莱英精细化工董事会通过决议，同意外方股东更名为
“ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED”，ALAB将持有的15%股权转让给HAOHONG，公司更名为“凯莱英医药化学（天津）有限公司”。2001年5月18日，ALAB与HAOHONG签署了《转让出资额协议》。
（2）2001年8月7日，天津开发区管委会以《关于同意天津凯莱英精细有机化工有限公司更名等事项的批复》（津开批[2001]300号），批准上述股权转让及公司名称变更。2001年8月17日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2001年8月30日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||17||85%||
|2||HAO HONG||3||15%||
|合计：||||20||100%||

根据HAOHONG和ALAB的书面确认及本所律师核查，本次股权按照原始出资额进行转让，本次股权转让款已足额支付完毕。
4、2002年增资至70万美元
（1）2002年2月21日，凯莱英有限董事会通过决议，同意公司以2001年度未分配利润中的50万美元转增注册资本。
（2）2002年6月26日，国家外汇管理局塘沽中心支局下发《资本项目外汇业务核准件》（塘汇资核字第020500019号），批准本次利润再投资。
（3）2002年7月26日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》（津开批[2002]332号）核准上述增资。2002年7月31日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）2002年12月21日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验外更[2002]第025号《验资报告》，验证截至2002年12月11日，凯莱英有限变更后的
累计注册资本实收金额为70万美元。
（5）2002年12月25日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||59.5||85%||
|2||HAO HONG||10.5||15%||
|合计：||||70||100%||

5、2006年增资至120万美元
（1）2006年3月20日，凯莱英有限董事会通过决议，同意公司以2005年度未分配利润中的50万美元转增注册资本。
（2）2006年4月24日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》（津开批[2006]229号）批准上述增资。2006年4月26日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2006年5月17日，国家外汇管理局塘沽中心支局下发《资本项目外汇业务核准件》（津汇资核字第B120000200600031号），批准本次利润再投资。
（4）2006年5月30日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验外更[2006]第015号《验资报告》，验证截至2006年5月30日，凯莱英有限变更后的累计注册资本和实收资本金额为120万美元。
（5）2007年4月19日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||102||85%||
|2||HAO HONG||18||15%||
|合计：||||120||100%||

本所律师注意到，发行人未按照有关规定及时就本次增资办理工商变更登记手
续。根据公司说明，本次增资后，由于工作人员疏忽未及时将《验资报告》递交工
商局，但公司已于2007年4月补办了工商变更登记手续并通过了 2006年度工商年
检，本次增资已经天津市工商行政管理局确认，不会对本次上市造成实质障碍。
6、2007年增资至390万美元
（1）2007年10月15日，凯莱英有限董事会通过决议，同意公司以270万美元税后利润增加注册资本，注册资本由120万美元增至390万美元。
（2）2007年10月26日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》（津开批[2007]580号）核准上述增资。2007年11月1日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2007年11月14日，天津广信有限责任会计师事务所出具了津广信验外K字[2007]第076号《验资报告》，验证截至2007年11月6日，凯莱英有限变更后的累计注册资本和实收资本金额为390万美元。
（4）2007年11月14日，国家外汇管理局塘沽中心支局出具《外方出资情况询证函回函》（塘07506号），证明其就本次增资所涉利润再投资资本项目已签发《资本项目业务核准件》。
（5）2007年11月22日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||331.5||85%||
|2||HAO HONG||58.5||15%||
|合计：||||390||100%||

7、2009年股权转让
（1）2009年2月23日，凯莱英有限董事会通过决议，同意HAOHONG将持有公司的15%股权转让给ALAB。同日，ALAB与HAOHONG签署了《股权转让协议》。
（2）2009年3月9日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司股权转让的批复》（津开批[2009]072号）批准上述股权转让。2009年3月10
日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2009年3月16日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人
营业执照》。
经核查，本次股权转让的原因是ALAB为寻求海外上市作出的股权结构调整，ALAB并未就本次股权转让支付任何价款。
8、2010年股东变更
（1）2010年10月26日，凯莱英有限董事会通过决议，同意终止HAOHONG与ALAB于2009年2月23日签署的《股权转让协议》的履行，已履行的股权转让恢复原状。同日，ALAB与HAOHONG签署了《解除合同协议书》和《股权变更协议书》。
（2）2010年10月27日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司股东变更的批复》（津开批[2010]504号），批准公司投资方由ALAB恢复为ALAB与HAOHONG。2010年10月28日，凯莱英有限领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2010年11月2日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股东变更后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||331.5||85%||
|2||HAO HONG||58.5||15%||
|合计：||||390||100%||

经核查，本次股东变更的原因是公司看好国内资本市场的前景，经论证在境内上市不存在法律障碍后，公司放弃海外上市计划，并对股权结构进行回转。
9、2010年增资至521.84万美元
（1）2010年11月25日，凯莱英有限董事会通过决议，同意ALAB和HAO HONG以各自持有的阜新凯莱英63.75%和11.25%（合计75%）的股权对凯莱英有限进行增资，确定本次出资金额为877.49万元人民币，增加注册资本131.84万美元（以增资当日汇率中间价为折算依据，不足部分投资者按照原投资比例以美元现金方式补足，超出部分计入资本公积）。
（2）2010年11月10日，华普天健出具会审字[2010]0039号《审计报告》，确认
阜新凯莱英截至2010年8月31日净资产的审计值为1,169.99万元人民币，ALAB和 HAOHONG出资部分的净资产审计值为877.49万元人民币，折合131.84万美元。
（3）2010年11月18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2010]第A1121号《资产评估报告》，确认阜新凯莱英截至2010年8月31日净资产的评估价值为4,377.31万元，ALAB和HAOHONG出资部分净资产评估值为3,282.99万元人民币，折合493.26万美元。
（4）2010年11月25日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》（津开批[2010]583号）批准上述增资。同日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）2010年11月30日，华普天健出具了会验字[2010]0041号《验资报告》，验证截至2010年11月30日，凯莱英有限变更后的累计注册资本和实收资本金额为
521.84万美元。
（6）2010年11月26日，阜新凯莱英办理了本次增资股权的工商转让变更登记手续。2010年11月30日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||443.56||85%||
|2||HAO HONG||78.28||15%||
|合计：||||521.84||100%||

10、2010年股权转让并增资至543.58万美元
（1）2010年12月13日，凯莱英有限董事会通过决议，同意HAOHONG将其持有公司的6%股权转让给弘润通，同意睿智汇以相当于240.05万美元的人民币折合投入增资（其中21.74万美元增加公司注册资本，218.31万美元计入公司资本公积），增资后公司注册资本增加至543.58万美元，同意公司由外商独资企业变更为中外合资企业。同日，HAOHONG与弘润通签订《股权转让协议》，确定本次股权转让价款
为2,100万元，于协议签署之日起1年内支付完毕；同日，ALAB、HAOHONG、弘
润通与睿智汇签订《增资认购协议》。
（2）2010年12月14日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司股权转让及增资的批复》（津开批[2010]611号），批准上述股权转让及增资。
2010年12月15日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2010年12月15日，华普天健出具了会验字[2010]0043号《验资报告》，验证截至2010年12月15日，凯莱英有限变更后的累计注册资本和实收资本金额为543.58万美元。
（4）2010年12月17日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资和股权转让后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||443.56||81.60%||
|2||HAO HONG||46.97||8.64%||
|3||弘润通||31.31||5.76%||
|4||睿智汇||21.74||4.00%||
|合计：||||543.58||100%||

经核查，睿智汇本次增资是凯莱英有限为业务发展需要吸收的长期资本，同时投资方对凯莱英有限的前景长期看好所致，本次增资价格以公司2011年全年预测净利润为基础，为 1美元注册资本对应 11.04美元。弘润通受让 HAO HONG股权是基于其对凯莱英有限的前景长期看好，本次股权转让价格以公司 2011年全年预测净利润为基础，为 1美元注册资本对应 10.07美元，截至本律师工作报告出具之日，弘润通已向HAO HONG支付全部股权转让款。
11、2011年增资至 594.07万美元
（1）2011年3月24日，凯莱英有限董事会通过决议，同意国荣商务、诚伦电力以现金方式对凯莱英有限增资，公司注册资本由543.58万美元增加至594.07万美元。
国荣商务以相当于182.63万美元（约折合1,200万元人民币）认购增资，其中29.70万美元增加注册资本，152.93万美元计入资本公积；诚伦电力以相当于239.70万美元（约
折合1,575万元人民币）认购增资，其中20.79万美元增加注册资本，218.91万美元计
入资本公积；均以缴资当日中国人民银行公布的汇率中间价为折算依据，不足部分
投资者按照原投资比例以美元现金方式补足，超出部分计入资本公积。同日，凯莱英有限与国荣商务、诚伦电力签署《增资认购协议》。
（2）2011年3月28日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》（津开批[2011]122号）核准上述增资。同日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2011年3月30日，华普天健出具了会验字[2011]0043号《验资报告》，验证截至2011年3月30日，凯莱英有限变更后的累计注册资本和实收资本金额为594.07万美元。
（4）2011年3月30日，天津市工商行政管理局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||443.56||74.66%||
|2||HAO HONG||46.97||7.91%||
|3||弘润通||31.31||5.27%||
|4||睿智汇||21.74||3.66%||
|5||国荣商务||29.70||5.00%||
|6||诚伦电力||20.79||3.50%||
|合计：||||594.07||100%||

经核查，国荣商务的股东均为公司主要管理人员与技术人员，其增资价格为 1美元注册资本对应6.15美元，国荣商务本次增资是为了维持公司管理层与主要技术人员的稳定。诚伦电力本次增资是凯莱英有限为业务发展需要而吸收的长期资本，同时投资方对凯莱英有限的前景长期看好所致，增资价格以公司 2011年全年预测净利润为基础，为1美元注册资本对应11.53美元。
12、2011年增资至623.77万美元
（1）2011年5月14日，凯莱英有限董事会通过决议，同意上和世纪、艾韬投资
以现金方式对凯莱英有限增资，公司注册资本由594.07万美元增加至623.77万美元。
上和世纪以相当于276.71万美元（约折合1,800万元人民币）认购增资，其中23.76万
美元增加注册资本，252.95万美元计入资本公积；艾韬投资以相当于69.18万美元（约折合450万元人民币）认购增资，其中5.94万美元增加注册资本，63.24万美元计入资本公积；均以缴资当日中国人民银行公布的汇率中间价为折算依据，不足部分投资者按照原投资比例以美元现金方式补足，超出部分计入资本公积。同日，凯莱英有限、ALAB与上和世纪、艾韬投资签署《增资认购协议》。
（2）2011年5月23日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》（津开批[2011]205号）批准上述增资。2011年5月23日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2011年5月24日，华普天健出具会验字[2011]0069号《验资报告》，验证截至2011年5月24日，凯莱英有限变更后的累计注册资本和实收资本金额为623.77万美元。
（4）2011年5月24日，滨海新区工商局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||443.56||71.11%||
|2||HAO HONG||46.97||7.53%||
|3||弘润通||31.31||5.02%||
|4||睿智汇||21.74||3.49%||
|5||国荣商务||29.70||4.76%||
|6||诚伦电力||20.79||3.33%||
|7||上和世纪||23.76||3.81%||
|8||艾韬投资||5.94||0.95%||
|合计：||||623.77||100%||

经核查，上和世纪、艾韬投资本次增资是凯莱英有限为业务发展需要而吸收的长期资本，同时投资方对凯莱英有限的前景长期看好所致。本次增资价格以公司2011年全年预测净利润为基础，为1美元注册资本对应11.65美元。
13、2011年增资至753.73万美元
（1）2011年6月20日，凯莱英有限董事会通过决议，同意天创富鑫、天创众
鑫、昆仑基石、君翼博星、君翼博盈、华芳创投、青海明胶以现金方式对凯莱英有限增资，公司注册资本由 623.77万美元增加至 753.73万美元。天创富鑫以相当于925.88万美元（约折合6,000万元人民币）认购增资，其中31.19万美元增加注册资本；天创众鑫以相当于462.94万美元（约折合3,000万元人民币）认购增资，其中15.59万美元增加注册资本；昆仑基石以相当于771.57万美元（约折合5,000万元人民币）认购增资，其中25.99万美元增加注册资本；君翼博星以相当于385.78万美元（约折合2,500万元人民币）认购增资，其中13万美元增加注册资本；君翼博盈以相当于385.78万美元（约折合2,500万元人民币）认购增资，其中13万美元增加注册资本；华芳创投以相当于617.26万美元（约折合4,000万元人民币）认购增资，其中 20.79万美元增加注册资本；青海明胶以相当于 308.63万美元（约折合 2,000万元人民币）认购增资，其中 10.40万美元增加注册资本；均以缴资当日中国人民银行公布的汇率中间价为折算依据，不足部分投资者按照原投资比例以美元现金方式补足，超出部分计入资本公积。同日，凯莱英有限、HAOHONG、ALAB、弘润通、睿智汇①、国荣商务、诚伦电力、上和世纪、艾韬投资与天创富鑫、天创众鑫、昆仑基石、君翼博星、君翼博盈、华芳创投、青海明胶签署《增资认购协议》。
（2）2011年6月24日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》（津开批[2011]285号）核准上述增资。2011年6月27日，凯莱英有限领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（3）2011年6月24日，华普天健出具会验字[2011]0084号《验资报告》，验证截至2011年6月24日，凯莱英有限变更后的累计注册资本和实收资本金额为753.73万美元。
（4）2011年6月28日，滨海新区工商局向凯莱英有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯莱英有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||443.56||58.85%||
|2||HAO HONG||46.97||6.23%||

①根据石家庄市桥东区工商行政管理局注册管理科于2011年5月31日出具的证明，石家庄睿智汇投资咨询有限
公司于2011年5月30日变更企业名称为“石家庄睿智汇投资有限公司”。
|||||
|-|-|-|-|
|3|弘润通|31.31|4.15%|
|4|睿智汇|21.74|2.88%|
|5|国荣商务|29.70|3.94%|
|6|诚伦电力|20.79|2.76%|
|7|上和世纪|23.76|3.15%|
|8|艾韬投资|5.94|0.79%|
|9|天创富鑫|31.19|4.14%|
|10|天创众鑫|15.59|2.07%|
|11|昆仑基石|25.99|3.45%|
|12|君翼博星|13.00|1.72%|
|13|君翼博盈|13.00|1.72%|
|14|华芳创投|20.79|2.76%|
|15|青海明胶|10.40|1.38%|
|合计：||753.73|100%|

经核查，天创富鑫、天创众鑫、昆仑基石、君翼博星、君翼博盈、华芳创投、青海明胶本次增资是凯莱英有限为业务发展需要而吸收的长期资本，增资价格以公司2011年全年预测净利润为基础，为1美元注册资本对应29.68美元。
本所律师注意到，本次增资与前次增资虽然工商变更相隔时间较近，但增资价格高于前次增资。根据公司说明并经本所律师核查，2011年 5月 23日，公司向福泰供应关键中间体的下游药品Incivek（活性成分为Telaprevir）通过了FDA审批准予上市；公司的培南类抗生素关键中间体商业化项目的生产车间及配套质量体系于 2011年 5月底通过了 FDA的现场审查，基于前述事件对凯莱英有限带来的利好，本所律师认为，本次增资价格高于前次增资属正常的商业行为。
（三）发行人股东股份质押情况
根据发行人股东的承诺并经本所律师核查，发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其前身凯莱英有限的设立及历次增资均已足额缴纳认购款，历次股
权变动均履行了相关的法定程序，合法、合规、真实、有效。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担，发行人产权清晰，不存在法律权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人和境内控股子公司的经营范围和经营方式
1、经营范围
发行人及境内控股子公司的经营范围请见本律师工作报告第五部分“（一）发行人业务独立1、发行人及其控股子公司的业务”。
经核查，发行人的经营范围属于《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中的“鼓励外商投资产业目录”范围，发行人及境内控股子公司所从事业务符合《公司章程》和营业执照规定的经营范围。
2、经营方式
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，公司作为一家技术领先的国际医药外包综合服务企业，主要为临床新药提供工艺研发和制备，为已上市药物提供持续工艺优化并运用于规模化生产。
本所律师认为，发行人及境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
发行人在中国大陆以外拥有全资子公司AINC。AINC成立于2010年10月12日，注册地为600 Airport Blvd. Suite 1000, Morrisville, North Carolina,USA，主营业务为在美国市场推广、进口及销售发行人生产与提供的产品。
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，AINC的资产总额为111,574,106.66元，净资产为14,338,855.64元，2012年度实现营业收入369,410,005.71元、净利润6,288,217.42元。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外拥有的子公司的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人经营范围的变更
1、凯莱英精细化工成立时，国家工商行政管理局核准的经营范围为：“开发、研制、生产、销售精细有机化工产品和生物技术产品并提供相关咨询服务”。
2、2003年2月19日，经天津市工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更为：“开发、研制、生产、销售精细有机化工产品和生物技术产品并提供相关咨询服务及相关技术转让、技术服务”。
3、2011年9月20日，经滨海新区工商局核准，发行人的经营范围变更为：“开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)”。
本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业务进行，并履行了相关的变更登记手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务突出
1、根据《审计报告》、《招股说明书》、公司说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为提供从临床前至商业化阶段的一站式技术研发及产业化运营服务。
2、根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为250,036,075.13元、405,691,330.15元、424,399,246.94元，其中，主营业务收入于2010年度、2011年度、2012年度分别为249,960,223.63元、405,518,181.19元、424,164,246.94元；报告期内主营业务收入占比均在99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内的主营业务未发生变化。
（五）发行人的持续经营能力
1、根据税务、环保、工商等政府管理部门出具的书面证明、《审计报告》、发行人历次经年检的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人依法存续，生产经营正常，报告期内主要财务指标良好，没有受到上述政府部门的重大处罚，不存
在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2、经本所律师核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人及其子公司的业务资质
1、外商投资企业外汇登记证
发行人已于1998年10月8日在国家外汇管理局塘沽分局进行外商投资企业外汇登记，根据对国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的查询，发行人已于2012年6月27日通过2011年度年检。
发行人子公司凯莱英生命科学已于 2006年1月16日在国家外汇管理局塘沽分局进行外商投资企业外汇登记，根据对国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的查询，凯莱英生命科学已于2012年6月15日通过2011年度年检。
发行人子公司阜新凯莱英已于2002年4月3日在国家外汇管理局阜新分局进行外商投资企业外汇登记，根据对国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的查询，阜新凯莱英已于2012年6月7日通过2011年度年检。
2、进出口货物收发货人报关注册登记证书
发行人于1998年12月28日通过注册登记，取得由中华人民共和国天津海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1207230176，有效期至2014年12月28日。
发行人子公司凯莱英生命科学于2006年1月26日通过注册登记，取得由中华人民共和国天津海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1207230069，有效期至2014年12月26日。
发行人子公司阜新凯莱英于 2011年 2月 15日通过注册登记，取得由中华人民共和国锦州海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为2109930137，有效期至2014年10月19日。
发行人子公司吉林凯莱英于2011年10月19日通过注册登记，取得由中华人民
共和国延吉海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为2210961507，有效期至2014年2月15日。
3、产地证注册登记证
发行人持有中华人民共和国天津出入境检验检疫局于2004年5月24日颁发的120231898（A12C1898）号《产地证注册登记证》，可签发原产地证明书的产品有2-羟基-5-溴吡啶、3-甲氧基-4-甲氧羟基苯硼酸、4-氟苯硼酸等。发行人已于2013年3月15日通过年检，下次年检时间为2015年3月15日。
4、药品生产许可证
发行人子公司凯莱英生命科学持有天津市食品药品监督管理局2012年3月颁发的编号为津20090143的《药品生产许可证》，生产范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（叶酸），有效期至2014年4月21日。
5、使用危险化学品备案证明
发行人持有天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年3月1日出具的编号为津发危备字[2013]032号的《使用危险化学品备案证明》，有效期至2013年9月1日，批准其使用四氢呋喃等危险化学品。
发行人子公司凯莱英生命科学持有天津经济技术开发区安全生产监督管理局于 2013年 3月 1日出具的编号为津发危备字[2013]033号的《使用危险化学品备案证明》，有效期至2013年9月1日，批准其使用硝酸等危险化学品。
6、新化学物质环境管理登记证
发行人已按照《新化学物质环境管理办法》的规定，对未列入《中国现有化学物质名录》的化学物质，按照生产量的大小进行常规申报、简易申报和科学研究备案申报。发行人主要商业化项目涉及的化学物质申报情况如下：
（1）发行人子公司阜新凯莱英持有中华人民共和国环境保护部于2008年5月 19日颁发的编号为新登 F(J)-08030(2/2)-P的《新化学物质登记证》，登记物质名称为(2S,3S)-N-环丙基-2-羟基-3-氨基己酰胺盐酸盐。
（2）发行人子公司阜新凯莱英持有中华人民共和国环境保护部于2012年1月 13日颁发的编号为新常登C(L)-12002(2/2)的《新化学物质环境管理登记证》，登记
物质名称为(羟基烷基)-二氧代-氮杂二环烷羧酸(硝基芳烷基)酯。
（3）发行人子公司阜新凯莱英持有中华人民共和国环境保护部于2012年6月4日颁发的编号为新常登C(L)-12005(2/2)的《新化学物质环境管理登记证》，登记物质名称为烷基-[(芳氧基氧膦基)氧基]-(羟基烷基)-氧代-氮杂二环烯羧酸(硝基芳烷基)酯。
本所律师认为，发行人及子公司已经取得经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《招股说明书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在如下关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人
（1）ALAB为发行人的控股股东，目前持有发行人58.848%的股份；
ALAB的情况请见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”部分。
（2）HAOHONG先生，目前直接持有发行人6.232%的股份和ALAB70.64%的股份，因此，HAOHONG先生直接与间接控制公司47.80%的股份与65.08%的表决权，为公司的实际控制人。
HAOHONG先生简历请见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
2、发行人控股子公司、参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家全资子公司、3家控股子公司，1家分公司，无参股公司。
|||||||||
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||编号||公司名称||关联关系||备注|
|1||凯莱英生命科学||发行人控股子公司||发行人持股73.81%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|凯莱英制药|发行人控股子公司|发行人持股51%凯莱英生命科学持股49%|
|3|吉林凯莱英|发行人全资子公司|发行人持股100%|
|4|阜新凯莱英|发行人控股子公司|发行人持股75%|
|5|AINC|发行人全资子公司|发行人持股100%|
|6|凯莱英北京分公司|发行人分公司|－|

发行人直接或间接控制的企业的具体情况如下：
（1）凯莱英生命科学
凯莱英生命科学成立于 2005年 12月 30日，现持有天津市工商行政管理局于2012年3月20日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为120000400020068），住所为天津开发区第七大街 71号，法定代表人为洪亮，注册资本和实收资本均为 420万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“开发、生产、销售合成医药原料及中间体；由基因工程优化的菌种发酵的医药原料、生物及酶化学医药原料；研究、开发制剂、诊断试剂及新药技术；相关设备、配件的进出口、批发零售（不设店铺）；并提供相关技术及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。”经营期限自2005年12月30日至2024年12月29日。凯莱英生命科学目前通过了2012年度工商年检。
1）设立
2005年12月3日，凯莱英有限、IMPERAS、HAOHONG、YESONG、ELUT KWOKHSU、JOSH JINHUA YUAN共同签署《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》，约定共同出资100万美元设立凯莱英生命科学，其中凯莱英有限以相当于20万美元现金的人民币利润出资，占注册资本的20%；IMPERAS以现金出资20万美元，占注册资本的20%；HAOHONG以现金出资41.1万美元，占注册资本的41.1%；YE SONG以现金出资12.6万美元，占注册资本的12.6%；ELUT
KWOK HSU以现金出资4.3万美元，占注册资本的4.3%；JOSH JINHUA YUAN以
现金出资 2万美元，占注册资本的2%。注册资金 100万美元分三期缴付，第一期
在营业执照签发之日起90天内缴付出资额的15%，其余部分在18个月内缴齐，第一期出资不得低于认缴出资额的15%。
2005年12月27日，天津开发区管委会以《关于合资建立凯莱英生命科学（天津）有限公司<合同>、<章程>的批复》（津开批[2005]759号），批准成立凯莱英生命科学。2005年12月28日，凯莱英生命科技取得天津市人民政府颁发的商外资津外商字[2005]02160号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
凯莱英生命科学设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||凯莱英有限||20||20%||
|2||IMPERAS||20||20%||
|3||HAO HONG||41.1||41.1%||
|4||YE SONG||12.6||12.6%||
|5||ELUT KWOK HSU||4.3||4.3%||
|6||JOSH JINHUA YUAN||2||2%||
|合计：||||100||100%||

2）第一期、第二期、第三期出资
2006年 2月 14日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验外设[2006]第006号《验资报告》，验证截至 2006年2月14日，凯莱英生命科学已收到IMPERAS、HAOHONG、YESONG、ELUT KWOKHSU、JOSH JINHUA YUAN缴纳的第一期注册资本共计15万美元。
2006年 4月 21日，天津开发区管委会下发了《关于同意凯莱英生命科学技术（天津）有限公司变更出资方式的批复》（津开批[2006]225号），同意凯莱英有限的出资方式由“以相当于20万美元的人民币利润方式出资”变更为“以相当于20万美元的人民币现金出资”。凯莱英生命科学于2006年4月26日领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月25日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验外
设[2006]第 077号《验资报告》，验证截至 2006年 12月 22日，凯莱英生命科学已
收到股东凯莱英有限以人民币现金出资缴纳的第二期出资20万美元。
2007年 6月 22日，天津市工商行政管理局向凯莱英生命科学换发《企业法人营业执照》，载明实收资本为35万美元。
2007年 5月 15日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验外更[2007]第024号《验资报告》，验证截至 2007年3月29日，凯莱英生命科学已收到股东 IMPERAS以货币缴纳的第三期第一次出资合计17万美元。
2007年 7月 18日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了岳津验外更[2007]第 045号《验资报告》，验证截至 2007年 7月 3日，凯莱英生命科学已收到4名自然人股东以货币缴纳的第三期第二次出资合计48万美元，至此，股东已缴清全部注册资本共计100万美元。
本所律师注意到，凯莱英生命科学未按照有关规定及时就本次实收资本变更办理工商登记手续。根据公司说明，凯莱英生命科学在认缴出资额全部缴足前申请增资至 420万美元，经与当地工商主管部门沟通，为简化办事手续，本次实收资本变更与增资至420万美元的工商登记手续一并进行。
3）增资至420万美元
2007年 6月 20日，凯莱英生命科学召开董事会，同意凯莱英生命科学的注册资本由100万美元增加至420万美元。
2007年 7月 31日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英生命科学技术（天津）有限公司增资的批复》（津开批[2007]419号）批准本次增资，增资部分的注册资本由凯莱英有限以人民币现金方式投入 290万美元，IMPERAS以美元现金方式投入 30万美元。2007年 8月 3日，天津市人民政府向凯莱英生命科学换发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年8月16日，天津广信有限责任会计师事务所出具津广信验外K字[2007]第039号《验资报告》，验证截至2007年8月14日，已收到凯莱英有限与 IMPERAS以货币缴纳的第一期新增实收资本共计64万美元。
2008年5月13日，天津广信有限责任会计师事务所出具津广信验外K字[2008]第035号《验资报告》，验证截至2008年5月9日，已收到凯莱英有限与 IMPERAS以货币缴纳的第二期新增实收资本 256万美元，本次变更后累计注册资本和实收资本为420万美元。
2008年 6月 11日，天津市工商行政管理局向凯莱英生命科学换发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||凯莱英有限||310||73.81%||
|2||IMPERAS CO.,LTD||50||11.90%||
|3||HAO HONG||41.1||9.79%||
|4||YE SONG||12.6||3.00%||
|5||ELUT KWOK HSU||4.3||1.02%||
|6||JOSH JINHUA YUAN||2||0.48%||
|合计：||||420||100%||

4）第一次股权转让
2009年7月1日，凯莱英生命科学召开董事会，同意公司股东 HAOHONG、 YESONG、ELUT KWOKHSU、JOSH JINHUA YUAN将其持有的凯莱英生命科学共计14.29%的股权转让给 ASYMCHEMCO.,LTD②。同日，HAOHONG、YESONG、 ELUT KWOKHSU、JOSH JINHUA YUAN与 ASYMCHEM CO.,LTD签署《股权转让协议》，约定将持有的凯莱英生命科学共计14.29%的股权转让给 ASYMCHEMCO.,LTD，以交换ASYMCHEM CO.,LTD新发行的合计12,000股、每股面值为1港元的普通股。
2009年 7月 14日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英生命科学技术（天津）有限公司股权转让的批复》（津开批[2009]279号），批准本次股权转让。2009年7月15日，天津市人民政府向凯莱英生命科技换发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年 7月 22日，天津市工商行政管理局向凯莱英生命科学换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
② IMPERAS CO.,LIMITED成立于2005年3月1日，2007年8月27日更名为ASYMCHEM CO.,LIMITED（凯
莱英（香港）有限公司），2012年2月29日再次更名为IMPERAS CO.,LIMITED。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||凯莱英有限||310||73.81%||
|2||ASYMCHEM CO.,LTD||110||26.19%||
|合计：||||420||100%||

根据IMPERAS提供的2010年周年申报表，IMPERAS已于2009年7月22日向HAOHONG、YESONG、ELUT KWOKHSU、JOSH JINHUAYUAN发行合计12,000股新股，本次股权转让款已支付完毕。
5）第二次股权转让
2011年1月14日，凯莱英生命科学召开董事会，同意股东ASYMCHEM CO.,LTD将其持有的凯莱英生命科学26.19%的股权转让给尚宝控股。同日，ASYMCHEMCO.,LTD与尚宝控股签署《股权转让协议》，约定股权转让价格为1,368,402美元（折合人民币9,048,972元）。
2011年3月21日，天津开发区管委会以《关于同意凯莱英生命科学技术（天津）有限公司股权转让的批复》（津开批[2011]113号），批准本次股权转让。2011年3月21日，天津市人民政府向凯莱英生命科技换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年3月24日，天津市工商行政管理局向凯莱英生命科学换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||凯莱英有限||310||73.81%||
|2||尚宝控股||110||26.19%||
|合计：||||420||100%||

（2）凯莱英制药
凯莱英制药成立于2010年7月19日，现持有滨海新区工商局于2011年12月7日颁
发的《企业法人营业执照》（注册号为120191000072122），住所为天津开发区西区京
津塘公路以南，法定代表人为赵冬洁，注册资本和实收资本均为1,370万元人民币，
公司类型为有限责任公司，经营范围为“制剂研发；医药原料及中间体、应用生物技术医药原料产品研发、生产、销售（以上项目药品除外）；自营和代理货物进出口；
技术咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。”经营期限自2010年7月19日至2030年7月18日。凯莱英制药目前通过了2012年度工商年检。
2010年3月30日，凯莱英有限、凯莱英生命科学分别召开董事会，同意共同出资设立凯莱英制药，注册资本1,370万元，其中凯莱英有限出资689.7万元，占注册资本51%，凯莱英生命科学出资671.3万元，占注册资本49%。
2010年7月13日，中瑞岳华会计师事务所有限公司天津分所出具中瑞岳华津验设[2010]第023号《验资报告》，验证截止2010年7月12日，凯莱英制药（筹）已收到凯莱英有限、凯莱英生命科学缴纳的货币出资689.7万元、671.3万元。至此，股东已缴清全部注册资本人民币1,370万元。
2010年7月19日，凯莱英制药取得滨海新区工商局颁发的120191000072122号《企业法人营业执照》。
凯莱英制药设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||凯莱英有限||698.7||51%||
|2||凯莱英生命科学||671.3||49%||
|合计：||||1,370||100%||

经核查，凯莱英制药设立至今未发生过股权变动。
（3）吉林凯莱英
吉林凯莱英成立于2007年8月17日，现持有敦化市工商行政管理局于2011年11月29日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为222403000000022），住所为吉林省敦化经济开发区，法定代表人为隋利国，注册资本和实收资本均为8,760万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“开发、生产、销售、合成医药原料及中间体；由基因工程优化菌种发酵的医药原料和相关产品；生物及酶化学医药原料及相关产品；并提供相关技术及咨询服务，以及下属分支机构经营范围（在法律法
规允许的范围内从事进出口业务）”。经营期限为2007年8月17日至2028年8月16日。
吉林凯莱英目前通过了2012年度工商年检。
1）设立
2007年 6月 15日，凯莱英有限召开董事会，同意出资 760万元设立吉林凯莱英。
2007年 8月 17日，延边天平会计师事务所有限公司出具延天会敦验字[2007]第063号《验资报告》，验证截至2007年8月17日，吉林凯莱英已收到股东凯莱英有限缴纳的注册资本（实收资本）人民币 760万元，均以货币出资。
2007年 8月 17日，敦化市工商行政管理局向吉林凯莱英核发了注册号为222403000000022《企业法人营业执照》。
吉林凯莱英设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||凯莱英有限||760||100%||
|合计：||||760||100%||

2）增资
2011年11月4日，吉林凯莱英股东凯莱英有限作出股东决定，决定增加吉林凯莱英注册资本，将注册资本由760万元增加至8,760万元人民币。同日吉林凯莱英召开董事会，同意注册资本由760万元增加至8,760万元人民币。
2011年11月24日，延边天平会计师事务所有限公司出具延天会敦验字[2011]第126号《验资报告》，验证截至2011年11月24日，吉林凯莱英已收到发行人新增8,000万元货币出资。
2011年11月29日，吉林凯莱英领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，吉林凯莱英的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||发行人||8,760||100%||
|合计：||||8,760||100%||

（4）阜新凯莱英
阜新凯莱英成立于2002年4月1日，现持有阜新市工商行政管理局于2011年11月
22日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为210900400007594），住所为阜新经济技术开发区E路42号，法定代表人为田长海，注册资本和实收资本均为40万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“精细有机化工产品和生物技术制品的开发、研制、生产、销售”。经营期限自2002年4月1日至2022年4月1日。阜新凯莱英目前通过了2012年度工商年检。
1）设立
阜新凯莱英经辽宁省对外贸易经济合作厅《关于凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司章程的批复》（辽外经贸资字[2002]37号）批准，并于2002年2月20日取得辽宁省人民政府核发的外经贸辽府资字[2002]00009号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2002年4月1日，阜新市工商行政管理局向阜新凯莱英核发了《企业法人营业执照》（企独阜新总副字第000210号）。
2003年2月25日，阜新天衡会计师事务所有限责任公司出具[2003]阜会师验字第12号《验资报告》，验证截至2003年2月25日，阜新凯莱英共收到投资者缴纳的注册资本共计40万美元，其中HAOHONG投入现汇6万美元，ALAB投入进口设备（LC-10AVP高效气相色谱系统1台、GC-17A高效液相色谱系统1台）折合18,930美元、其余全部以现汇出资。
阜新凯莱英设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||ALAB||34||85%||
|2||HAO HONG||6||15%||
|合计：||||40||100%||

2）2009年股权转让
2009年2月16日，阜新凯莱英召开董事会，同意HAOHONG将持有的15%股权转让给ALAB。同日，HAOHONG与ALAB签署了《股权转让协议》。
2009年4月1日，阜新市对外贸易经济合作局以《关于凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司股权转让的批复》（阜外经贸[2009]08号）批准上述股权转让。阜新凯莱英于2009年4月1日领取了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年4月9日，阜新凯莱英领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，阜新凯莱英的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||ALAB||40||100%||
|合计：||||40||100%||

经核查，本次股权转让的原因是ALAB寻求海外上市作出的股权结构调整，ALAB未就本次股权转让支付任何价款。
3）2010年股东变更
因ALAB终止海外上市计划，2010年11月3日，阜新凯莱英董事会通过决议，同意终止2009年2月16日HAOHONG与ALAB签署的《股权转让协议》的履行，已履行的股权转让恢复原状。同日，ALAB与HAOHONG签署了《解除合同协议书》与《股权变更协议书》。
2010年11月9日，阜新市对外贸易经济合作局以《关于凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司股东变更的批复》（阜外经贸发[2010]111号），批准阜新凯莱英投资方由ALAB恢复为ALAB与HAOHONG。同日，阜新凯莱英领取了换发的《企业法人营业执照》及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，阜新凯莱英的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||ALAB||34||85%||
|2||HAO HONG||6||15%||
|合计：||||40||100%||

4）2010年股权转让
2010年11月25日，阜新凯莱英召开董事会，同意ALAB与HAOHONG将各自持有的阜新凯莱英63.75%和11.25%股权以股权出资形式转让给凯莱英有限。同日，ALAB、HAOHONG与凯莱英有限签署了《股权转让协议》。
2010年11月26日，阜新市对外贸易经济合作局以《关于凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]118号）批准本次股权转让。同
日，阜新凯莱英办理了工商变更登记手续。2010年11月29日，阜新凯莱英领取了换
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，阜新凯莱英的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1|ALAB||8.5||21.25%||
|2|HAO HONG||1.5||3.75%||
|3|凯莱英有限||30||75%||
|合计：|||40||100%||

5）2011年股权转让
2011年1月14日，阜新凯莱英召开董事会，同意ALAB与HAOHONG将各自持有的阜新凯莱英21.25%和3.75%股权转让给卓显投资，转让价格为1,242,516元。同日，ALAB、HAOHONG与卓显投资签署了《股权转让协议》。
2011年3月14日，阜新市对外贸易经济合作局以《关于凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2011]11号），批准本次股权转让。阜新凯莱英于2011年3月14日领取了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2011年3月16日办理了工商变更登记手续。
本次变更后，阜新凯莱英的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1|卓显投资||10||25%||
|2|凯莱英有限||30||75%||
|合计：|||40||100%||

（5）AINC
2010年11月22日，天津开发区管委会出具《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司申请在美国设立公司的函》（津开函[2010]145号），同意发行人在美国设立全资子公司ASYMCHEMINC.，投资总额为 150万美元，经营期限为20年。
2010年 11月 24日，发行人取得商务部颁发的编号为商境外投资证第1200201000115号《企业境外投资证书》。
根据美国律师行HUTCHISONPLLC于2013年4月1日出具的法律意见书，AINC
是依据美国北卡罗莱纳州法律注册和存续的公司，法定股本为2,000万股，实际发行
与认缴的股份为100,000股，每股面值0.001美元。截至意见书出具日，未查到任何针
对AINC的正在发生的未决诉讼或政府程序的公开记录。
（6）凯莱英北京分公司
凯莱英北京分公司成立于2008年4月11日，现持有北京市工商行政管理局于2012年7月26日颁发的《营业执照》（注册号为110000450049607），住所为北京市朝阳区朝阳公园路19号1幢1305号，负责人为杨蕊，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：从事公司经营范围内的联络、咨询业务”，经营期限自2008年4月11日至2018年10月6日。凯莱英北京分公司目前通过了2012年度工商年检。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
发行人的董事、监事及高级管理人员是发行人的关联自然人，其具体情况请见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。
4、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
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|-|-|-|-|
||关联企业名称||关联关系|
|IMPERAS||HAO HONG为董事长||
|国荣商务||董事、监事、高级管理人员共同控制的其他企业||

根据公司提供资料并经本所律师核查，IMPERAS为发行人实际控制人HAOHONG控制的企业，成立于2005年3月1日，公司注册证编号为：953496，注册地址为：Flat 7A, 7/F., Kimley Commercial Building, 142-146Queen’s Road Central, HongKong。根据2012年周年申报表，公司的法定股本为港币50,000元，已发行股份22,000股，每股面值为1港元，其中HAOHONG持有71%的股份、YESONG持有20.55%的股份、ELUT KWOKHSU持有6.64%的股份，JOSH JINHUAYUAN持有1.82%的股份。根据HAOHONG的说明，IMPERAS设立后的主要业务为对凯莱英生命科学的股权投资，2011年在其转让凯莱英生命科学的股权后未再从事其他运营活动。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品、接受劳务情况
2011年之前，公司部分高管与 ALAB签订劳动合同，在 ALAB领薪，同时为发行人提供长期技术咨询服务，因此公司与ALAB签订了技术咨询合同。按照技术咨询合同的约定，在合同期内ALAB随时以会议、电子邮件、现场考察并提供意见等方式向公司提供咨询服务，由公司专家审定数据结果，评定验收。技术咨询报酬根据相关人员薪酬及工作量等因素确定，ALAB会统计每名雇员在中国的出差时间、为公司提供服务时间、发生费用、差旅支出等并最终得到一个综合成本，然后在此基础上加收成本总额的7%作为向发行人的报价。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方ALAB|关联交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
||技术咨询|－|－|－|－|1,335,720.00|100.00|

（2）向关联方出售商品、提供劳务情况
2010年及之前发行人的控股股东ALAB承担了公司绝大部分的销售职能，因此报告期内发行人曾向控股股东ALAB进行产品销售及技术服务，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|ALAB|产品销售|－|－|－|－|213,453,835.66|90.74|
|ALAB|技术服务|－|－|－|－|12,888,724.50|87.52|

（3）关联租赁情况
2010年发行人成立子公司AINC，将 ALAB销售职能装入该子公司。2010年12月22日，AINC与ALAB签订《转租协议》，约定由 AINC承接ALAB原有的办公场所并向ALAB支付租金。
2011年4月1日，Airport Boulevard Partners,L.L.C.（“业主”）与ALAB、AINC签订《LEASE AMENDMENT AND SUBSTITUTION OFTENANT》，约定业主重新将原有办公场所租赁于AINC，并于 2011年 10月 1日起由 AINC直接向业主支付租金。因此，2010年 12月、2011年1-9月 AINC向 ALAB支付的租金总额分别为
22,017.27元、176,138.20元。
2、偶发性关联交易
（1）2010年11月30日，ALAB与AINC签订《商标转让协议》，将ALAB在世界范围内所有已注册和未注册的国内和国外的服务商标、商标、商业外观、服务商标的申请、商标的申请、商业外观的申请及商号出售、移交、转移、转让和交付给AINC，转让对价为10美元。同日，ALAB与AINC签订协议，将其协议、合同和采购订单以及相关的权利、所有权和利益出售、移交、转移、转让和交付给AINC，转让对价为10美元。
（2）2011年1月1日，ALAB与AINC签订《转让及出售契据》，将ALAB的资产、所有权利、所有权和利益，出售、移交、转移、转让和交付给AINC，以账面净资产价值作为定价依据，转让对价为 355,521.75美元。
（3）2011年3月，发行人向ALAB支付再投资退税款 1,698,165.19元。
（4）2011年 3月，ALAB豁免发行人应付账款、预收账款，合计人民币1,307,596.71元，此金额已计入发行人资本公积。
3、关联方往来款余额
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|应收账款|ALAB|－|－|33,716,393.13|
|应付账款|ALAB|－|－|8,246,060.47|
|其他应付款|ALAB|－|－|1,698,165.19|

（三）关联交易定价公允
根据安永会计师事务所出具的《ALAB转移定价报告（2009-2010年）》、发行人的说明并经本所律师核查，2010年发行人向ALAB支付的技术咨询费用和销售佣金符合市场定价原则，关联租赁等其他关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2013年4月9日，公司独立董事于明德先生、郭宪明先生和王本哲先生出具《关于公司报告期关联交易的意见》，认为：“公司报告期内发生的关联交易为公司经营之必要，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况”，“公司报告期内发生
的关联交易履行的审议程序合法”。
（四）发行人的关联交易决策制度和减少关联交易的措施
发行人原海外销售业务的绝大部分由控股股东ALAB承担，因此，ALAB构成发行人业务体系的一部分，并产生了关联交易。考虑到业务独立性、避免同业竞争和减少关联交易等要求，2010年，发行人在美国设立了全资子公司AINC，并将 ALAB所有商标、资产、人员、订单转移至AINC，从而将完整的销售职能并入了发行人主体。自2011年起，发行人不再与ALAB之间发生采购与销售的关联交易；
自2011年10月起，发行人不再与ALAB之间发生关联租赁交易，公司的经常性关联交易得到彻底解决。
为规范关联交易，发行人在《公司章程》中对关联交易的决策程序进行规范，并制定了《关联交易管理和决策制度》，对关联交易的审核权限、决策程序等都进行了明确规定。公司对未来可能发生的关联交易，将严格按照《公司章程》及《关联交易管理和决策制度》的规定进行审批。
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第七十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十三条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理和决策制度》的相关规定
《关联交易管理和决策制度》第十五条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含 30万元）的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上（含 300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司董事会审议。
第二十二条：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十八条：公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项（指购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售），应当履行以下审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
用第二十一条和第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
3、发行人已根据《章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》（待中国证监会核准本次发行且发行人在证券交易所挂牌后生效）中就关联交易的公允决策程序亦作出了明确规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理和决策制度》以及《公司章程（草案）》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序，并建立了关联交易的公允决策制度，该等制度有利于确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（五）同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免将来对发行人的利益造成损害，发行人控股股东ALAB、实际控制人HAOHONG出具了《避免同业竞争承诺函》，向发行人作出如下声明和承诺：
“1、本公司（本人）为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称‘公司’）控股股东，本公司（本人）承诺本公司（本人）（包括本公司（本人）控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。
2、在本公司（本人）仍为公司控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司（本人）其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、如因本公司（本人）违反本承诺函而给公司造成损失的，本公司（本人）同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同、土地出让金缴费凭证等文件以及本所律师在国有土地管理部门的查询，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
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||序||土地使用权||||面积||土地使||地类||使用权||||他项权|
||||||座落||||||||||终止日期|||
||号||证书编号||||（平方米）||用权人||（用途）||类型||||利情况|
|1||房地证津字第114031203181号||开发区洞庭三街6号||9,429.9||发行人||工业用地||出让||2052.04.17||抵押||
|2||房地证津字第114031203182号||开发区洞庭三街6号||7,005.7||发行人||工业用地||出让||2051.03.13||抵押||
|3||房地证津字第114031302067号||开发区第七大街71号||86,721.8||凯莱英生命科学||工业用地||出让||2053.07.03||无||
|4||延州国用（2009）第240300093号||敦化经济开发区||140,283.6||吉林凯莱英||工业用地||出让||2058.04.22||抵押||
|5||阜新国用（2004）字第0070号||开发区E路东、10路北||77,275||阜新凯莱英||工业用地||出让||2053.04.08||无||
|6||房地证津字第114051300030号||开发区西区||47,680.1||凯莱英制药||工业用地||出让||2063.01.26||无||

注：上述第1、2项宗地已向天津海泰投资担保有限责任公司设定抵押，抵押金额为2,300万元，抵押期限自2013年5月15日至2017年6月29日。
根据2013年5月15日凯莱英生命科学、吉林凯莱英与国家开发银行股份有限公司签署的《借款合同变更协议》，上述第3、4项宗地已约定向国家开发银行股份有限公司设定抵押，为凯莱英生命科学对该行在2010年6月30日至2017年6月29日期间的金额为3,000万元的贷款提供担保，截至本律师工作报告出具日，第3项土地使用权尚未办理抵押登记手续。
上述第5项宗地中，阜新凯莱英实际拥有面积为65,191平方米土地的建设用地使用权，截至本律师工作报告出具日，新的土地使用权证书仍在办理过程中。
（二）发行人及其子公司自有或租赁使用的房产
1、自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证等文件以及本所律师在房产登记管理机关的查询，发行人及控股子公司拥有的房产情况如下：
（1）取得房屋所有权证的房产
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||||房屋所有权||||建筑面积||房屋||||||他项权|
||序号||||座落||||||用途||发证日期|||
||||证书编号||||（平方米）||所有权人||||||利情况|
|1||房地证津字第114031203181号||开发区洞庭三街6号||2,914.8||发行人||工业||2012.08.31||抵押||
|2||房地证津字第114031203182号||开发区洞庭三街6号||2,561.75||发行人||工业||2012.08.31||抵押||
|3||房地证津字第114031302067号||开发区第七大街71号||28,538.02||凯莱英生命科学||工业||2013.05.29||无||
|4||阜房权证开发区字第003-6-138||开发区E路东、12路南||1,903.90||阜新凯莱英||实验楼||2009.04.10||无||
|5||阜房权证开发区字第003-6-139||开发区E路东、12路南||367.84||阜新凯莱英||车间||2009.04.10||无||
|6||阜房权证开发区字第003-6-140||开发区E路东、12路南||555.41||阜新凯莱英||仓库||2009.04.10||无||
|7||阜房权证开发区字第003-6-141||开发区E路东、12路南||708.21||阜新凯莱英||仓库||2009.04.10||无||
|8||阜房权证开发区字第003-6-142||开发区E路东、12路南||189.00||阜新凯莱英||污水处理站||2009.04.10||无||
|9||阜房权证开发区字第003-6-143||开发区E路东、12路南||8,748.03||阜新凯莱英||生产一车间||2009.04.10||无||
|10||阜房权证开发区字第003-6-144||开发区E路东、12路南||481.99||阜新凯莱英||自动化车间||2009.04.10||无||
|11||阜房权证开发区字第003-6-145||开发区E路东、12路南||3,339.00||阜新凯莱英||生产二车间||2009.04.10||无||
|12||阜房权证开发区字第003-6-146||开发区E路东、12路南||176.53||阜新凯莱英||共用工程||2009.04.10||无||

注：上述第1、2项房产已向天津海泰投资担保有限责任公司设定抵押，抵押金额为2,300万
元，抵押期限自2013年5月15日至2017年6月29日。
根据2013年5月15日凯莱英生命科学、吉林凯莱英与国家开发银行股份有限公司签署的《借款合同变更协议》，上述第3项房产已约定向国家开发银行股份有限公司设定抵押，为凯莱英生命科学对该行在2010年6月30日至2017年6月29日期间的金额为3,000万元的债务提供担保，截至本律师工作报告出具日，该项房产尚未办理抵押登记手续。
（2）未取得房屋所有权证的房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||（|建筑面积||房屋所||建设用地||建设工程||建筑工程||竣工验收||他项权|
||||座落|||||||||||||||
||号||||平方米）||有权人||规划许可||规划许可||施工许可||备案||利情况|
|1||开发区第七大街71号||18,003.60||凯莱英生命科学||2006000687||1204012008002371||1211911200906006||无||无||
|2||开发区第七大街71号||14,909.30||凯莱英生命科学||2006000687||1204012009001486||1211911200906006||无||无||
|3||敦化市开发区||26,487.82||吉林凯莱英||2008-08||建字第2008-08号||222403200806010101||j-2008-040||无||

2、租赁房产
2011年4月1日，发行人子公司AINC、控股股东ALAB与业主Airport Boulevard PartnersL.L.C.签署《LEASE AMENDMENT AND SUBSTITUTION OFTENANT》，AINC租赁业主位于600 Airport Blvd, Suite 1000, Morrisville, NC27560的房屋用于办公，租赁面积为6,704平方英尺，租赁期限自2011年5月1日至2016年12月31日，每月最低租金为4,888.33美元，最低租金每年调整一次，较上年最后一个月上浮2%。
（三）发行人及子公司拥有商标、专利及域名的情况
1、境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证以及本所律师在中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）的查询，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|标识||注册人名称|注册号||核定使用||有效期限|
||||||||商品类别|||
|1|||发行人||9027665|第1类||2012.01.21-2022.01.20||
|2|||发行人||9027705|第1类||2012.01.21-2022.01.20||
|3|||发行人||9027747|第1类||2012.01.21-2022.01.20||
|4|||发行人||9027772|第1类||2012.01.21-2022.01.20||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|标识||注册人名称||注册号||核定使用||有效期限|
|||||||||商品类别|||
|5|||发行人||9025464||第40类||2012.01.14-2022.01.13||
|6|||发行人||9025477||第40类||2012.01.14-2022.01.13||
|7|||发行人||9025497||第40类||2012.01.14-2022.01.13||
|8|||发行人||9027802||第40类||2012.01.21-2022.01.20||
|9|||发行人||9027963||第42类||2012.07.14-2022.07.13||
|10|||发行人||9027846||第42类||2012.07.21-2022.07.20||
|11|||发行人||9027900||第42类||2012.07.21-2022.07.20||
|12|||发行人||9027927||第42类||2012.07.21-2022.07.20||

2、境外注册商标
根据发行人提供的商标注册证及本所律师在United States Patent and TrademarkOffice的商标电子检索系统（http://tess2.uspto.gov）的查询，发行人及其控股子公司拥有的境外注册商标情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用|||||
|||标识||注册人名称||注册号||||有效期限||注册地|
||号|||||||商品类别|||||
|1|||AINC||3523597||IC001、040、042||2008.10.28-2018.10.27||美国||
|2|||AINC||3523598||IC001、040、042||2008.10.28-2018.10.27||美国||

3、专利权
（1）已取得专利权证的专利
根据发行人提供的专利权证、专利权年费缴纳凭证以及本所律师在国家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询，发行人及其控股子公司拥有12项专利的专利权证书，具体情况请见附件一。
（2）正在申请中的专利
根据发行人提供的专利授权通知书、以及本所律师在国家知识产权局中国专利
查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询，发行人及其控股子公司正在申请中的国内专利有35项、PCT国际专利有6项，其中1项国内专利已于2013年5月14日取得国家知识产权局核发的《授予发明专利权通知书》。发行人及其控股子公司正在申请中专利的具体情况请见附件二。
4、发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的域名共3项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||有效期限|
|1||asymchem.com.cn||发行人||2003.06.10-2013.07.10||
|2||asymchem.net.cn||发行人||2011.07.04-2015.07.04||
|3||Asymchem.cn||发行人||2011.11.08-2021.11.08||

（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，公司拥有生产设备、研发分析设备、安全环保设备、运输设备等生产经营所必须的设备或工具。
本所律师审查了主要经营设备（账面原值在50万元以上）的购置发票，现场检查了部分生产经营设备，该等机器设备均由发行人前身凯莱英有限在经营过程中自行购置并用于生产经营，后由发行人承继，发行人目前正常使用该等设备，发行人已为其主要机器设备向中国平安财产保险股份有限公司投保了财产一切险和机器损坏险。
（五）发行人及其子公司财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的上述财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形根据发行人的承诺并经本所律师核查，除上述被设置抵押的部分土地房产外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师对报告期内发行人及其子公司正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同（合同金额在500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）进行了审查，截至2013年5月31日，发行人重大合同情况如下：
1、借款合同
（1）2010年6月18日，凯莱英生命科学与国家开发银行股份有限公司签订了编号为1200271872010020057的《人民币资金借款合同》，贷款金额为8,500万元，用于建设凯莱英生命科学二期首批工程项目，借款年利率为5.94%，借款期限为2010年6月30日至2017年6月29日。
2013年 5月 15日，凯莱英生命科学、吉林凯莱英与国家开发银行股份有限公司签订了《借款合同变更协议》（原合同编号为1200271872010020057），将合同项下借款金额变更为人民币3,000万元。
（2）2012年 10月 11日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为77052012281173的《流动资金借款合同》，贷款金额为1,000万元，用于采购原材料，借款年利率为6%，借款期限为2012年10月11日至2013年10月10日。
（3）2012年 10月 17日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为77052012281194的《流动资金借款合同》，贷款金额为 400万元，用于采购原材料，借款年利率为6%，借款期限为2012年10月17日至2013年10月16日。
（4）2012年 10月 18日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为77052012281200的《流动资金借款合同》，贷款金额为 600万元，用于采购原材料，借款年利率为6%，借款期限为2012年10月18日至2013年10月17日。
（5）2012年11月5日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天
津分行签订了编号为 77052012281258的《流动资金借款合同》，贷款金额为 600万元，用于采购原材料和支付能源费，借款年利率为6%，借款期限为 2012年 11月5日至2013年11月4日。
（6）2012年12月5日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为 77052012281387的《流动资金借款合同》，贷款金额为 400万元，用于采购原材料和支付能源费，借款年利率为6%，借款期限为 2012年 12月5日至2013年12月4日。
（7）2012年 12月 25日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为77052012281528的《流动资金借款合同》，贷款金额为 1,000万元，用于采购原材料和支付能源动力等，借款年利率为6%，借款期限为2012年12月26日至2013年12月25日。
（8）2013年3月13日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为 77052013280221的《流动资金借款合同》，贷款金额为 400万元，用于购买原材料，借款年利率为中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次贷款基准年利率，借款期限为2013年3月13日至2014年3月12日。
（9）2013年3月13日，凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为 77052013280225的《流动资金借款合同》，贷款金额为 600万元，用于购买原材料，借款年利率为中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次贷款基准年利率，借款期限为2013年3月13日至2014年3月12日。
2、担保合同
（1）2010年6月18日，吉林凯莱英作为抵押人与抵押权人国家开发银行股份有限公司签订了编号为 1200271872010020057-1的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款抵押合同》，约定抵押人以权属证书号为延州国用（2009）第 240300093号地块的土地使用权为抵押权人与凯莱英生命科学形成的编号为 1200271872010020057的《人民币资金借款合同》项下尚未受偿的债权本金及利息、罚息等债务提供抵押担保。
2013年 5月 15日，凯莱英生命科学、吉林凯莱英与国家开发银行股份有限公司签署《借款合同变更协议》（原合同编号1200271872010020057），约定凯莱英生
命科学以土地使用权86,772.9平方米、地上建筑物28,538.02平方米对该行为凯莱英生命科学在 2010年 6月 30日至 2017年 6月 29日期间的金额为 3,000万元的债务提供担保。截至本律师工作报告出具之日，前述土地房产尚未办理抵押登记手续。
（2）2013年5月15日，凯莱英生命科学与天津海泰投资担保有限责任公司签订编号为 2013年担保字第 112号的《委托担保合同》，委托天津海泰投资担保有限责任公司为国家开发银行股份有限公司向凯莱英生命科学发放的借款提供担保，担保金额为2,300万元，担保期限自2013年5月15日至2013年7月15日。
2013年 5月 15日，发行人作为抵押人与抵押权人天津海泰投资担保有限责任公司签署编号为 2013年抵字第 53号的《抵押合同》，约定抵押人以房地证津字第 114031203181号、房地证津字第 114031203182号房产为凯莱英生命科学与抵押权人所签订的编号为2013年担保字第112号《委托担保合同》项下抵押权人的担保提供反担保，设定抵押价值为2,300万元。
（3）2012年 10月 10日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了编号为ZB7705201200000133的《最高额保证合同》，为发行人控股子公司凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行自 2012年 10月 10日至 2013年 5月 17日办理各类融资业务发生的债权提供总额最高不超过等值人民币一亿两千万元整的担保。
3、采购合同
截至 2013年 5月 31日，发行人及子公司不存在正在履行中的单笔金额在 500万元以上的采购合同，发行人及子公司正在履行中的单笔 100万元以上的采购合同包括：
（1）2013年 4月 2日，凯莱英生命科学与庄信万丰（上海）催化剂有限公司签订了订单号为1002216号的《销售合同》，总金额为1,425,000元，供货时间为合同签订并收到预付款日起10周内。
（2）2013年5月21日，阜新凯莱英与浙江九洲药业股份有限公司签订了合同编号为YL20130541号的《购买合同》，总金额为2,610,000元，供货时间为2013年7月1日前分三批到货。
4、销售合同
（1）2009年9月1日，ALAB与MSD签订长期性的《cGMP供货协议》，约定ALAB向MSD供应关键中间体。2010年11月30日，ALAB与AINC签订《转让及承继协议》，约定以10美元的价格将已有未执行的订单及相应权利转移至AINC，且在此之后的新订单均以 AINC名义进行签署。因此自2010年12月起， AINC开始按照《cGMP供货协议》的约定向MSD继续提供cGMP关键中间体供应服务。
《cGMP供货协议》的主要内容如下：1）MSD保留向其他供应商购买相同产品的权利；2）约定了销售给MSD关键中间体的基础价格，并根据需求量与年份设定了不同的阶梯价格；3）产品质量需要符合任何涉及的法律法规、cGMP标准以及MSD的特定要求与质量协议，供货方不得在未获得MSD书面许可的情况下对产品标准、原材料及其标准、原材料来源、产品设备等进行任何更改；4）MSD有权提前 12个月以任何理由书面形式提出终止本合同；如果供方没有通过验证或其他 cGMP要求，MSD有权终止本合同；5）争议由双方协商解决，协商不成可于新泽西州申请美国仲裁协会的仲裁；仲裁不成则应向新泽西州法院提起诉讼；争议解决适用美国法律；6）合同有效期至2015年12月31日。
（2）2010年5月10日，ALAB与福泰签订长期性的《商业供货协议》，约定ALAB向福泰供应关键中间体。2010年11月30日，ALAB与AINC签订《转让及承继协议》，约定以10美元的价格将已有未执行的订单及相应权利转移至AINC，且在此之后的新订单均以 AINC名义进行签署。因此自2010年12月起，AINC开始按照《商业供货协议》的约定向福泰继续提供关键中间体供应服务。
《商业供货协议》的主要内容如下：1）福泰保留向其他供应商购买相同产品的权利；2）约定了销售给福泰关键中间体的基础价格，并根据需求量与年份设定了不同的阶梯价格；3）产品质量需要符合任何涉及的法律法规以及福泰的特定要求与质量协议，供货方做出的任何对原材料及公司运营产生影响的变更，都需要向福泰提供书面说明文件；4）如果供货方没有通过质量验证以及取得其他政府所需要的各种许可文件等，福泰有权终止本合同；5）争议由双方协商解决，协商不成则于纽约市进行仲裁；仲裁不成则可向法庭提起诉讼；6）合同有效期为签署之日起五年，在合同终止6个月前任意一方可通过书面文件提出延长本合同期限两年的申请。
（3）2012年11月1日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采
购总金额为4,238,900美元，交付日期为2013年7月2日。
（4）2012年11月1日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,214,093美元，交付日期为2013年8月9日。
（5）2012年11月1日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为3,053,700美元，交付日期为2013年10月30日。
（6）2013年2月28日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,214,093美元，交付日期为2013年9月7日。
（7）2013年2月28日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,214,093美元，交付日期为2013年11月9日。
（8）2013年3月27日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年1月4日。
（9）2013年3月27日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年2月22日。
（10）2013年 3月 27日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年3月8日。
（11）2013年 4月 19日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,884,050美元，交付日期为2013年12月21日。
（12）2013年 4月 19日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,799,050美元，交付日期为2014年1月18日。
（13）2013年 4月 19日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,799,050美元，交付日期为2014年3月1日。
（14）2013年 3月 21日，百时美施贵宝向 AINC发出中间体及其相关配套服务的《采购订单》，总金额为1,807,999.45美元，交付日期为2013年5月9日及2013年6月21日。
（15）2013年5月10日，福泰向 AINC发出中间体的《采购订单》，总金额为1,015,420美元，交付日期为2013年8月31日。
（16）2013年5月15日，福泰向 AINC发出中间体的《采购订单》，总金额为2,385,000美元，交付日期为2013年8月30日。
（17）2013年4月25日，AbbVieInc.向 AINC发出中间体的《采购订单》，总金额为915,390美元，交付日期为2013年6月14日、2013年7月 19日及2013年9月13日，分三批完成。
（18）2013年5月23日，诺华向 AINC发出中间体的《采购订单》，总金额为1,993,200美元，交付日期为2013年11月8日。
（二）经核查，发行人上述正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、形式完备，上述重大合同在履行过程中不存在纠纷。
（三）根据发行人承诺、主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（四）发行人依照国家和地方规定，与员工签订劳动合同，为员工办理养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险和缴纳住房公积金，具体情况如下：
1、发行人及其子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
（1）发行人
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||
|年度|||公司人|实际缴|||公司|实际缴|||公司|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位|个人|||
||||数|纳人数|||人数|纳人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|20%|8%|118|109|10%|2%|118|109|2%|1%|118|109|
|2011.12.31|20%|8%|207|202|10%|2%|207|202|2%|1%|207|202|
|2012.12.31|20%|8%|225|219|10%|2%|225|219|2%|1%|225|219|

（续上表）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工伤保险||||生育保险||||住房公积金||||
|年度|||公司|实际缴|||公司|实际缴|||公司|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位|个人|||
||||人数|纳人数|||人数|纳人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|0.5%|-|118|109|0.8%|-|118|109|13%|9%|118|93|
|2011.12.31|0.5%|-|207|202|0.8%|-|207|202|13%|9%|207|171|
|2012.12.31|0.5%|-|225|219|0.8%|-|225|219|13%|9%|225|213|

（2）凯莱英生命科学
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||
|年度|||公司人|实际缴|||公司|实际缴|||公司|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位|个人|||
||||数|纳人数|||人数|纳人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|20%|8%|400|398|10%|2%|400|398|2%|1%|400|398|
|2011.12.31|20%|8%|407|400|10%|2%|407|400|2%|1%|407|400|
|2012.12.31|20%|8%|376|376|10%|2%|376|376|2%|1%|376|376|

（续上表）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工伤保险||||生育保险||||住房公积金||||
|年度|||公司|实际缴|||公司|实际缴|||公司|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位|个人|||
||||人数|纳人数|||人数|纳人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|0.5%|-|400|398|0.8%|-|400|398|13%|9%|400|398|
|2011.12.31|0.5%|-|407|400|0.8%|-|407|400|13%|9%|407|400|
|2012.12.31|0.5%|-|376|376|0.8%|-|376|376|13%|9%|376|354|

（3）凯莱英制药
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|养老保险||||医疗保险||||失业保险||||
||单位|个人|公司|实际缴纳|单位|个人|公司|实际缴|单位|个人|公司|实际缴|
||||人数|人数|||人数|纳人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|19%|8%|2|2|10%|2%|2|2|2%|1%|2|2|
|2011.12.31|19%|8%|2|2|10%|2%|2|2|2%|1%|2|2|
|2012.12.31|19%|8%|2|2|10%|2%|2|2|2%|1%|2|2|

注：《天津市人民政府办公厅印发关于加强社会保险登记和社会保险费征缴规定的通知》（津政发[2005]071号）第十五条规定：“新成立的用人单位，在规定的时限内办理社会保险登记、社会保险费申报和连续按月缴费手续的，给予3年缴纳社会保险费优惠政策。第一年用人单位缴纳的社会保险费降低三个百分点；第二年降低两个百分点；第三年降低一个百分点。自第四年起按照本市统一规定的比例缴纳。”
（续上表）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工伤保险||||生育保险||||住房公积金||||
|年度|||公司|实际缴|||公司|实际缴|||公司|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位|个人|||
||||人数|纳人数|||人数|纳人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|0.5%|-|2|2|0.8%|-|2|2|13%|9%|2|2|
|2011.12.31|0.5%|-|2|2|0.8%|-|2|2|13%|9%|2|2|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012.12.31|0.5%|-|2|2|0.8%|-|2|2|13%|9%|2|2|

（4）阜新凯莱英
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||
|年度|||公司人数|实际缴纳人数|||公司|实际缴||个人|公司|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位||||
||||||||人数|纳人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|20%|8%|430|362|6.5%|2%|430|356|2%|1%|430|366|
|2011.12.31|20%|8%|451|412|6.5%|2%|451|408|2%|1%|451|414|
|2012.12.31|20%|8%|383|374|6.5%|2%|383|378|2%|1%|383|378|

（续上表）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|工伤保险||||生育保险||||住房公积金||||
||||公司|实际缴纳|||公司人|实际缴纳|||公司人|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位|个人|||
||||人数|人数|||数|人数|||数|纳人数|
|2010.12.31|4.2%|-|430|356|1%|-|430|356|8%|8%|430|123|
|2011.12.31|4.2%|-|451|408|1%|-|451|408|8%|8%|451|338|
|2012.12.31|4.2%|-|383|378|1%|-|383|378|8%|8%|383|350|

（5）吉林凯莱英
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||
|年度|||公司|实际缴|||公司|实际缴纳|||公司|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位|个人|||
||||人数|纳人数|||人数|人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|20%|8%|10|10|4.2%|-|10|10|2%|1%|10|10|
|2011.12.31|20%|8%|108|87|4.2%|-|108|87|2%|1%|108|87|
|2012.12.31|20%|8%|104|99|4.2%|-|104|99|2%|1%|104|99|

（续上表）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|工伤保险||||生育保险||||住房公积金||||
||||公司人|实际缴|||公司人|实际缴|||公司|实际缴|
||单位|个人|||单位|个人|||单位|个人|||
||||数|纳人数|||数|纳人数|||人数|纳人数|
|2010.12.31|2%|-|10|10|0.6%|-|10|10|5%|5%|10|10|
|2011.12.31|2%|-|108|87|0.6%|-|108|87|5%|5%|108|28|
|2012.12.31|2%|-|104|99|0.6%|-|104|99|5%|5%|104|77|

（6）AINC
发行人子公司AINC为全体员工16人办理了健康保险，公司支付保险计划70%的金额，员工自行承担30%的部分。
2、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因及影响
根据发行人说明，发行人及子公司报告期内未为少量员工缴纳社会保险或住房公积金的原因为：（1）部分员工为超过60岁的外籍人员或退休人员，无法办理社保和住房公积金缴纳手续；（2）部分员工已在外地缴纳社会保险和住房公积金，故未在公司办理相关手续；（3）部分员工为新员工或者因员工本人原因，未能及时提供办理社会保险、住房公积金所需的有效材料；（4）部分外地员工已由公司提供住宿条件，按照《天津经济技术开发区外商投资企业住房公积金管理细则》的有关规定，雇佣外地工并为其提供住宿条件的用人单位无需缴纳住房公积金。
报告期内，少缴的社会保险费、住房公积金费用占发行人当年利润总额的比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|社会保险（元）|住房公积金（元）|合计（元）|
|2010年度|实际缴纳金额|8,771,228|3,199,257|11,970,485|
||按规定应缴纳金额|8,944,269|3,786,777|12,731,046|
||差额|173,041|587,520|760,561|
||差额占同期净利润的比例|0.48%|1.63%|2.11%|
|2011年度|实际缴纳金额|11,280,661|4,745,700|16,026,361|
||按规定应缴纳金额|11,367,489|5,103,054|16,470,543|
||差额|86,827|357,354|444,181|
||差额占同期净利润的比例|0.11%|0.47%|0.59%|
|2012年度|实际缴纳金额|15,199,822|6,140,291|21,340,113|
||按规定应缴纳金额|15,235,149|6,278,462|21,513,611|
||差额|35,327|138,171|173,498|
||差额占同期净利润的比例|0.05%|0.19%|0.24%|
|差额合计||1,378,240|||
|差额占报告期净利润的比例||0.75%|||

发行人及其子公司未缴纳社会保险及住房公积金的金额共计1,378,240元，仅占报告期净利润总额的0.75%，对发行人经营业绩影响很小。
3、相关证明、承诺
根据天津市社会保险基金管理中心经济技术开发区分中心于2013年2月26日出
具的《证明》，发行人、子公司凯莱英生命科学及子公司凯莱英制药已在天津市社会
保险基金管理中心经济技术开发区分中心依法办理了《社会保险登记证》，不存在社会保险方面的重大违规行为，该分中心未接到劳动行政部门对上述公司因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书。
根据天津开发区外商投资企业住房公积金管理委员会办公室于2013年3月20日出具的《证明》，发行人、子公司凯莱英生命科学及子公司凯莱英制药依法缴纳职工住房公积金，不存在违反有关住房公积金管理方面的法律法规而被处罚的情形。
根据敦化市人力资源和社会保障局、敦化市社会保险局于2013年1月5日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英报告期内按照相关法律法规为员工办理了社会保险，并足额缴纳了保险费，公司不存在违反国家和地方社会保险相关法律法规及规范性文件的重大违法行为，亦没有涉及任何社会保险金缴纳被处罚的情形。
根据延边朝鲜族自治州住房公积金管理中心敦化管理部于2013年1月5日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英报告期内按照有关法律法规为员工办理并足额缴纳了住房公积金，公司不存在违反住房公积金管理相关法律法规及规范性文件的重大违法行为，亦没有涉及任何住房公积金缴纳被处罚的情形。
根据阜新市医疗保险管理中心、阜新市社会保险局开发区分局、辽宁阜新经济开发区人力资源和社会保障局于2013年1月7日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英报告期内按照相关法律法规为员工办理了社会保险，并足额缴纳了保险费，公司不存在违反国家和地方社会保险相关法律法规及规范性文件的重大违法行为，亦没有涉及任何社会保险金缴纳被处罚的情形。
根据阜新市住房公积金管理中心于2013年1月17日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英报告期内按照有关法律法规为员工办理并足额缴纳了住房公积金，公司不存在违反住房公积金管理相关法律法规及规范性文件的重大违法行为，亦没有涉及任何住房公积金缴纳被处罚的情形。
公司控股股东ALAB出具承诺：“若公司被有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门支持，本公司将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司因此所支付的相关费用”。
本所律师认为，报告期内发行人未为少量员工缴纳社保和住房公积金虽不符合
国家相关法律法规的规定，但发行人目前已按照地方法律法规规定办理了相关社保和住房公积金的缴纳手续，发行人控股股东ALAB已经承诺对发行人可能因社保和住房公积金缴纳产生的损失承担全部责任，因此前述情形应不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人承诺及《企业基本信用信息报告》（B-201301085769、B-201301086074、A-201301936498、B-201301478375），除本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”部分所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（六）根据《审计报告》，截至2012年12月31日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为230.90万元、195.14万元。经核查，发行人其他应收、应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况请见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分的相关内容。
发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，增资资产已足额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立至今的重大收购或出售资产行为
为避免同业竞争和关联交易、发挥业务协同优势、保护公司全体股东的利益，2010年11月，ALAB和HAOHONG分别以其持有的阜新凯莱英63.75%和11.25%的股权向凯莱英有限进行增资。
本次增资的具体情况请见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变（二）发行人前身凯莱英有限的设立及变更”部分的相关内容，本次重组前后发行人主营业
务未发生变化，不影响公司业绩的连续计算。
自变更设立为股份公司以来，发行人不存在收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的情况。
（三）根据发行人的承诺及与实际控制人HAOHONG先生的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及修改
1、2011年7月18日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》。
2、2011年11月3日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》，增设三名独立董事。
3、2012年6月19日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过了《修改<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》，对公司注册资本、股本及股东持股数额进行修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改已履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的内容
发行人现行有效的《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。
本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》规定的应载明事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行上市申请材料中的《公司章程（草案）》已经发行人2013年4
月28日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。本所律师认为，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会及经营管理层。
1、《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构。
2、发行人设董事会，对股东大会负责。董事会成员由股东大会选举或更换；董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名；董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，其中三名为独立董事，独立董事每届任期与发行人其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
3、发行人设监事会，对全体股东负责。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
4、发行人设总经理一名，对董事会负责。总经理由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年，连聘可以连任。
本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会审议通过。
1、《股东大会议事规则》对股东大会会议的召集、提案、通知与召开、股东大会的表决与决议、股东大会的会议记录等内容进行了明确规定。
2、《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3、《监事会议事规则》对监事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人独立董事、董事会秘书制度
经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）董事会专门委员会
2011年 11月 3日，发行人召开了第一届第三次董事会会议，审议通过了专门委员会工作规则，并选举了专门委员会委员。董事会各专门委员会均由 3名董事组成，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事人数占多数并担任会议召集人，其中审计委员会由会计专业人士担任召集人。
（五）三会会议召开情况
1、根据发行人提供的三会会议文件，在变更设立为股份有限公司之前发行人未设立股东大会，自变更设立为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人共召开9次股东大会，具体召开情况如下：
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||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|1||创立大会暨2011年第一次临时股东大会||2011.07.18||审议通过了下列议案：1.《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司筹办情况的报告》2.《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司设立费用的报告》3.《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》4.《关于选举凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第一届董事会董事的议案》5.《关于选举凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案》||

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||序|||||||
||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|||||||6.关于《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》的议案7.关于《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》的议案8.关于《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会议事规则》的议案9.关于《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联交易管理和决策制度》的议案10.关于《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》的议案11.关于《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》的议案12.《关于授权董事会办理有关公司设立、注册登记等事宜的议案》的议案。||
|2||2011年第二次临时股东大会||2011.11.03||审议通过了以下议案：1.《关于选举公司第一届董事会独立董事的议案》2.《关于设立董事会专门委员会的议案》3.《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事工作制度的议案》4.《关于修改<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司公司章程>的议案》5.关于《董事薪酬的议案》6.《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》7.《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对吉林凯莱英医药化学有限公司增资的议案》。||
|3||2012年第一次临时股东大会||2012.02.01||审议通过了《2012 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对子公司吉林凯莱英医药化学有限公司和凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司进行委托贷款的议案》。||
|4||2011年年度股东大会||2012.06.19||审议通过了以下议案：1.《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会工作报告的议案》2.《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会工作报告的议案》3.《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公||

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||序|||||||
||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|||||||司年度审计报告及财务报表的议案》4.《聘请2012年度审计机构的议案》5.《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以资本公积转增股本的议案》6.《修改<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》7.《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行担保的议案》。||
|5||2012年第二次临时股东大会||2012.07.26||审议通过了《2012 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司进行委托贷款的议案》。||
|6||2012年第三次临时股东大会||2012.10.12||审议通过了以下议案：1.《昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）与深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）进行股权转让的议案》2.《关于修改<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》。||
|7||2012年第四次临时股东大会||2012.12.23||审议通过了《2011 年度凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的利润分配的议案》。||
|8||2013年第一次临时股东大会||2013.01.20||审议通过了《2013 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》。||
|9||2013年第二次临时股东大会||2013.04.28||1.逐项审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案》。2《. 关于公司首次公开发行人民币普通股票（A股）募集资金项目可行性研究报告的议案》。3《. 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事宜的议案》。4.《关于公司首次公开发行 A 股前的滚存利润分配的议案》。5《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈公司章程〉（草案）的议案》。6《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》。7《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈董事会议事规则〉（草案）的议案》。8《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后||

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|序|||||
||会议名称|召开时间||决议内容|
|号|||||
||||启用的〈监事会议事规则〉（草案）的议案》。9《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈对外担保管理办法〉（草案）的议案》。10.《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈对外投资管理办法〉（草案）的议案》。11.《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈关联交易管理办法〉（草案）的议案》。12.《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈募集资金管理制度〉（草案）的议案》。13.《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》。14.《关于未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》。||

2、根据发行人提供的三会会议文件，自2010年起至本律师工作报告出具之日，发行人共召开24次董事会，具体召开情况如下：
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||序|||||||
||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|1||2010年第一次董事会会议||2010.03.01||1.同意凯莱英有限与凯莱英生命科学共同出资，设立凯莱英制药。2.同意委派HAO HONG担任凯莱英制药董事长，杨蕊担任凯莱英制药董事。||
|2||2010年第二次董事会会议||2010.10.26||1.同意终止ALAB与Hao Hong于2009年2月23日签署的《股权转让协议》。2.同意股东变更及修改《公司章程》。||
|3||2010年第三次董事会会议||2010.11.20||同意凯莱英有限在美国新设全资销售公司AINC||
|4||2010年第四次董事会会议||2010.11.25||1.同意ALAB与HAO HONG以分别持有阜新凯莱英63.75%和11.25%的股权对凯莱英有限增资。2.同意根据增资事宜，对《公司章程》作出相应修改。||
|5||2010年第五次董事会会议||2010.11.25||同意利润分配方案。||

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||序|||||||
||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|6||2010年第六次董事会会议||2010.12.13||1.同意HAO HONG将其持有的6%股权转让给弘润通。2.同意睿智汇以相当于 240.05 万美元的人民币认购增资。凯莱英有限注册资本变更为 543.58 万美元，投资总额变更为910万美元。3.同意对《公司章程》作出相应修改，并签订合营公司《合同》。||
|7||2011年第一次董事会会议||2011.01.04||同意从未分配利润中按照比例提取职工奖励及鼓励基金。||
|8||2011年第二次董事会会议||2011.03.24||1.同意国荣商务以相当于 182.63 万美元（约折合人民币1,200万元人民币）认购增资，诚伦电力以相当于 239.70 万美元（约折合人民币 1,575 万元人民币）认购增资。2.同意增资后注册资本变更为 594.07 万美元，投资总额变更为980万美元。3.同意对《公司章程》和《合同》作出相应修改。||
|9||2011年第三次董事会会议||2011.05.14||1.同意上和世纪以相当于 276.71 万美元（约折合人民币1,800万元人民币）认购增资，艾韬投资拟以相当于69.18万美元（约折合人民币450万元人民币）认购增资。增资后注册资本变更为 623.77万美元，投资总额变更为1,022.43万美元。2.同意对《公司章程》和《合同》作出相应修改。||
|10||2011年第四次董事会会议||2011.06.17||同意利润分配方案||

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||序|||||||
||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|11||2011年第五次董事会会议||2011.06.20||1.同意天创富鑫以相当于 925.88 万美元（约折合人民币6,000万元人民币）认购增资，天创众鑫以相当于 462.94 万美元（约折合人民币 3,000 万元人民币）认购增资，昆仑基石以相当于 771.57 万美元（约折合人民币5,000万元人民币）认购增资，君翼博星以相当于385.78 万美元（约折合人民币2,500万元人民币）认购增资，君翼博盈以相当于385.78万美元（约折合人民币2,500万元人民币）认购增资，华芳创业以相当于617.26 万美元（约折合人民币4,000万元人民币）认购增资，青海明胶以相当于 308.63 万美元（约折合人民币 2,000万元人民币）认购增资。2.同意增资后注册资本变更为 753.73 万美元，投资总额变更为1,208.03万美元。3.同意对《公司章程》和《合同》作出相应修改。||
|12||2011年第六次董事会会议||2011.06.22||同意以2011 年6 月30 日为整体变更股份制有限公司的基准日。||
|13||2011年第七次董事会会议||2011.07.16||1. 同意经华普天健审计的本公司截止2011年6月30 日的净资产为 430,260,238.47 元，按 1:0.1395的比例折合为股份有限公司 60,000,000.00 元股本，其余净资产370, 260,238.47 元转为股份有限公司的资本公积金。2.拟组建企业集团，改制变更后名称拟变更为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司。3.改制变更后的股份有限公司经营范围变更为“开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。”||
|14||股份公司第一届董事会第一次会议||2011.07.18||1.推选HAO HONG担任公司董事长。2.聘任HAO HONG担任公司总经理。3.聘任徐向科担任公司董事会秘书。4.聘任杨蕊担任公司财务总监。5.聘任杨蕊、JAMES RANDOLPH GAG、徐向科、PINGZHONG HUANG、CHANGSHENG ZHENG、黄小莲、ROBERT ALEXANDER ANDREWS JR担||

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||序|||||||
||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|||||||任公司副总经理。6.批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司总经理工作细则》。7.批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内部审计制度》。||
|15||股份公司第一届董事会第二次会议||2011.10.17||1.批准《关于提名公司第一届董事会独立董事候选人的议案》。2.批准《关于设立董事会专门委员会的议案》。3.批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作制度》。4.批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事工作制度》。5.批准《关于修改<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》。6.批准《董事薪酬的议案》。7.批准《关于聘任审计部负责人的议案》。8.同意对子公司凯莱英生命科学、阜新凯莱英进行委托贷款。9.批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对吉林凯莱英医药化学有限公司增资的议案》。||
|16||股份公司第一届董事会第三次会议||2011.11.03||1.批准《关于选举董事会审计委员会成员的议案》。2.批准《关于选举董事会提名委员会成员的议案》。3.批准《关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。4.批准《关于选举董事会战略委员会成员的议案》。5.批准《董事会审计委员会工作规则》。6.批准《董事会提名委员会工作规则》。7.批准《董事会薪酬与考核委员会工作规则》。8.批准《董事会战略委员会成员工作规则》。||
|17||股份公司第一届董事会第四次会议||2012.01.16||批准《2012 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对子公司吉林凯莱英医药化学有限公司和凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司进行委托贷款的议案》。||
|18||股份公司第一届董事会第五次会议||2012.03.29||审议《2011 年度凯莱英医药集团（天津）股份有限公司年度审计报告及财务报表的议案》。||
|19||股份公司第一届董事会第六次会议||2012.05.25||1.批准《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会工作报告》。||

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||序|||||||
||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|||||||2.批准《聘请2012年度会计师事务所的议案》。3.批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以资本公积转增股本的议案》。4.批准《关于修改<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》。5.批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行担保的议案》。||
|20||股份公司第一届董事会第七次会议||2012.07.02||1.批准《2012 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司进行委托贷款的议案》。2.同意于2012年7月26日在天津召开公司2012年第二次临时股东大会。||
|21||股份公司第一届董事会第八次会议||2012.09.24||1.批准《昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）与深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）进行股权转让的议案》。2.批准《关于修改<.凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》。3.同意于2012年10月12日在天津召开公司2012年第三次临时股东大会。||
|22||股份公司第一届董事会第九次会议||2012.12.07||1.批准《2011 年度凯莱英医药集团（天津）股份有限公司利润分配的议案》。2.同意于2012年12月23日在天津召开公司2012年第四次临时股东大会。||
|23||股份公司第一届董事会第十次会议||2013.01.04||1.《关于2013 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》。2.《关于更换董事会审计委员会委员的议案》。3.《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。||
|24||股份公司第一届董事会第十一次会议||2013.04.09||1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案》。2《. 关于公司首次公开发行人民币普通股票（A股）募集资金项目可行性研究报告的议案》。3《. 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事宜的议案》。4.《关于公司首次公开发行 A 股前的滚存利润分配议案》。5《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后||

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|序|||||
||会议名称|召开时间||决议内容|
|号|||||
||||启用的〈公司章程〉（草案）的议案》。6《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》。7《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈董事会议事规则〉（草案）的议案》。8《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈对外担保管理办法〉（草案）的议案》。9《. 关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈对外投资管理办法〉（草案）的议案》。10.《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈关联交易管理办法〉（草案）的议案》。11.《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈募集资金管理制度〉（草案）的议案》。12.《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈投资者关系管理制度〉（草案）的议案》。13.《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈信息披露管理办法〉（草案）的议案》。14.《关于〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告〉的议案》。1.5《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。16.《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》。17.《关于未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》。18.《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。||

3、根据发行人提供的三会会议文件，在变更设立为股份有限公司之前发行人未设立监事会，自变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人共召开8次监事会，具体召开情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||会议名称||召开时间||决议内容|
||号|||||||
|1||第一届监事会第一次会议||2011.07.18||推选杨晶出任公司监事会主席。||
|2||第一届监事会第二次会议||2011.10.17||1.审议关于《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》。||

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||||2.审议关于《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对吉林凯莱英医药化学有限公司增资的议案》。|
|3|第一届监事会第三次会议|2012.03.29|审议并通过《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司年度审计报告及财务报表》。|
|4|第一届监事会第四次会议|2012.05.28|1.批准《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会工作报告》。2.批准《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以资本公积转增股本的议案》。3.批准《2011 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行担保的议案》。|
|5|第一届监事会第五次会议|2012.07.13|批准《2012 年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》。|
|6|第一届监事会第六次会议|2012.12.07|批准《2011 年度凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的利润分配的议案》。|
|7|第一届监事会第七次会议|2013.01.04|批准《关于2013年凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对旗下子公司进行委托贷款的议案》。|
|8|第一届监事会第八次会议|2013.04.09|1.批准《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市后启用的〈监事会议事规则〉（草案）的议案》。2.批准《关于〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告〉的议案》。|

经核查发行人设立以来的股东大会、董事会和监事会会议决议等有关文件，本所律师认为，自发行人设立以来，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、召集程序符合相关法律规定，决议内容合法、有效。股东大会、董事会、监事会历次授权真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人现有董事9名，由股东大会选举产生；监事3名，由股东大会及职工代表大会选举产生；高级管理人员 8名，由董事会聘任。
1、董事
发行人现有董事会成员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|性别|出生年份|国籍|任职期限|
|1|HAO HONG|董事长/总经理|男|1956年|美国|2011.07.18-2014.07.17|
|2|YE SONG|董事|女|1961年|美国|2011.07.18-2014.07.17|
|3|杨蕊|董事/副总经理/财务总监|女|1977年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|4|洪亮|董事|男|1974年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|5|赵冬洁|董事|女|1973年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|6|林凌|董事|男|1970年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|7|于明德|独立董事|男|1946年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|8|王本哲|独立董事|男|1959年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|9|郭宪明|独立董事|男|1968年|中国|2011.07.18-2014.07.17|

发行人董事简历如下：
（1）HAO HONG先生：1956年出生，美国国籍。中国医学科学院药物化学博士学历，美国 Georgia大学药物化学博士后。1990年 1月至 1992年 7月，任美国 North Carolina StateUniversity(北卡州立大学)助理研究教授；1992年8月至1994年2月，任美国Gliatech制药公司高级研究员，项目主任，研发主管；1995年11月创立ALAB公司；1998年10月以来，任凯莱英有限、阜新凯莱英、凯莱英生命科学、吉林凯莱英、凯莱英制药董事长兼首席执行官及ALAB公司董事长。现任发行人董事长兼总经理，兼任ALAB公司董事长、AINC公司董事长。
（2）YESONG女士：1961年出生，美国国籍，博士学历。1995以来，历任 ALAB副总经理、总经理。现任发行人董事，兼任凯莱英生命科学董事、ALAB董事、总经理和财务总监、AINC董事。
（3）杨蕊女士：1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，北京大学EMBA。1999年加入凯莱英有限，先后在办公室、进出口部、财务部工作并担任管理职务；2003年起任凯莱英有限副总经理；2005年晋升为凯莱英有限常务副总经
理，兼任凯莱英生命科学常务副总经理。现任发行人董事、副总经理、财务总监；
兼任凯莱英生命科学董事、阜新凯莱英董事、吉林凯莱英董事、凯莱英制药董事、
AINC财务总监。
（4）洪亮先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1998年加入凯莱英有限，任职于生产部；历任凯莱英有限副总经理、阜新凯莱英常务副总经理、凯莱英生命科学副总经理、吉林凯莱英总经理。现任发行人董事，兼任凯莱英生命科学董事长及总经理、阜新凯莱英董事、吉林凯莱英董事、凯莱英制药董事。
（5）赵冬洁女士：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1990年至2002年，任敦化胜利木器厂出纳、核算会计等职务；2002年加入阜新凯莱英，历任会计、主管会计。现任发行人董事，兼任凯莱英制药董事长、阜新凯莱英董事及财务总监。
（6）林凌先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2008年至今，任深圳基石创业投资管理有限公司副总裁、董事总经理。现任发行人董事；
兼任北京磨铁图书有限公司董事，福建都市传媒股份有限公司董事，西安思坦仪器股份有限公司董事，同福碗粥股份有限公司董事、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事。
（7）于明德先生：1946年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1970年至1983年历任辽宁省阜新市化工三厂、阜新市化工研究所技术员、研究室主任；
辽宁省阜新制药厂、阜新中药厂技术科长、厂长；1983年至 1991年历任阜新市医药总公司总经理、阜新市医药管理局局长；1991年至 1997年历任辽宁省医药管理局副局长、局长；1997年至 2003年历任国家医药管理局财务与市场流通司司长，国家经济贸易委员会医药司司长、经济运行局副局长，国家发展与改革委员会经济运行局副局长；2004年至 2007年担任中国华源生命产业有限公司执行董事长，上海医药集团公司战略与投资委员会主任，北京医药集团公司名誉董事长，中国化学制药协会特邀顾问，全国工商联医药业商会顾问，中国医药企业管理协会、中国医药企业家协会常务副会长；2008年至 2011年担任医药经济报首席专家，科技部重大专项专家委员会专家，发改委生物医药专家委员会副主任，商务部药品流通专家委员会专家，国家开发银行咨询专家，中国医药企业管理协会、中国医药企业家协会会长。现任发行人独立董事；兼任成都科伦药业股份有限公司董事及浙江华海药业股份有限公司、三生制药有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司、中国诺康生物医药股份有限公司独立董事。
（8）王本哲先生：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计学副教授。历任中央财经大学讲师、副教授、会计系党总支副书记、副主任、会计系党总支书记、中央财经大学纪委副书记、审计处长、资产管理处处长；曾任河南豫光金铅股份有限公司审计委员会主任、提名委员会委员、独立董事。现任发行人独立董事；兼任河南豫光金铅股份有限公司独立董事，中央财经大学资产管理处处长。
（9）郭宪明先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。具有中国注册会计师、注册税务师资格。1990年7月至1993年10月任职于河南省审计局；1993年 10月至 2000年 12月任职于天津华夏会计师事务所；2000年 12月至 2012年 12月任职于华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙，合伙人），2012年 12月起至今任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙，合伙人）。曾负责多家上市公司及各类企业审计工作，2010年被聘为证监会第十二届主板（含中小板）发行审核委员会委员并担任天津注册会计师协会专业技术咨询委员会主任委员。现任发行人独立董事；兼任立信会计师事务所浙江分所副所长、浙江唐德影视股份有限公司独立董事、广州市流行美商业股份有限公司独立董事、汇绿园林建设股份有限公司独立董事、天津利安隆新材料股份有限公司独立董事、汉口银行股份有限公司外部监事。
2、监事
发行人现有监事会成员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|出生年份|国籍|任职期限|
|1|杨晶|监事会主席|女|1982年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|2|智欣欣|监事|女|1980年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|3|林林|监事（职工监事）|男|1975年|中国|2011.07.18-2014.07.17|

发行人监事简历如下：
（1）杨晶女士：1982年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2007年加入凯莱英生命科学，历任凯莱英生命科学工程设备部职员、副总经理助理、总经理助理。现任发行人监事会主席；兼任凯莱英生命科学监事、阜新凯莱英监事、凯
莱英制药监事，国荣商务董事长。
（2）智欣欣女士：1980年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任职于凯莱英生命科学综合办公室。现任发行人监事。
（3）林林先生：1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任金士力佳友（天津）有限公司宣传部经理、凯莱英生命技术信息管理部副主管、信息管理部主管。现任发行人职工代表监事，兼任国荣商务董事及总经理。
3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|出生年份|国籍|任职期限|
|1|HAO HONG|董事长/总经理|男|1956年|美国|2011.07.18-2014.07.17|
|2|杨蕊|董事/副总经理/财务总监|女|1977年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|3|徐向科|副总经理/董事会秘书|男|1979年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|4|黄小莲|副总经理|女|1974年|中国|2011.07.18-2014.07.17|
|5|JAMES RANDOLPHGAGE|副总经理|男|1964年|美国|2011.07.18-2014.07.17|
|6|PINGZHONG HUANG|副总经理|男|1963年|美国|2011.07.18-2014.07.17|
|7|CHANGSHENG ZHENG|副总经理|男|1964年|美国|2011.07.18-2014.07.17|
|8|ROBERT ALEXANDERANDREWS JR|副总经理|男|1951年|美国|2011.07.18-2014.07.17|

发行人高级管理人员简历如下：
（1）HAOHONG，现任发行人总经理，简历见本部分董事简历。
（2）杨蕊，现任发行人副总经理、财务总监，简历见本部分董事简历。
（3）JAMES RANDOLPH GAGE先生：1964年出生，美国国籍，哈佛大学有机化学博士。1991年至 2006年，历任辉瑞及辉瑞旗下公司的化学工艺研发部研究员、资深首席研究员、早期工艺研发部副主管、化学研发部副主管等职，致力于临
床阶段原料药的工艺开发优化和商业化应用；2006年加入ALAB并担任副总经理。
现任发行人副总经理。
（4）PINGZHONG HUANG先生，1963年出生，美国国籍，博士学历。拥有医药化学领域超过15年的工作经验。2000年至2009年担任惠氏Wyeth（纽约）公司资深研究员；1995年至2000年担任美国 NATLAND INTERNATIONAL资深研究员；2009年加入ALAB，兼任凯莱英生命科学化学开发部高级主管，副总经理。现任发行人副总经理。
（5）CHANGSHENG ZHENG先生，1964年出生，美国国籍，博士学历。1998年至 2001年担任杜邦制药 DuPont公司资深研究员；2001年至 2002年担任百时美施贵宝制药公司资深研究员；2003年至 2008年担任英赛特 Incyte制药公司首席研究员和资深首席研究员；2008年加入ALAB。现任发行人副总经理。
（6）ROBERT ALEXANDER ANDREWS JR先生，1951年出生，美国国籍，本科学历。1991年至1995年，担任 PRIDE CRAFT ENTERPRISES担任产品质量服务经理；1995年至1998年，担任PRECISION FABRICATORS GROUP产品质量服务经理；1998年至2006年，历任BANNER PHARMACIES分公司产品质量服务经理、质量服务和技术支持经理；2006年至2011年，担任HYGIEIA GLOBAL旗下 TSI HEALTH SCIENCES,INC质量运营总监；2011年加入发行人，全面负责公司的QA质量系统管理。现任发行人副总经理。
（7）黄小莲女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1998年加入本公司，任职于采购部，现任本公司副总经理。
（8）徐向科先生：1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年加入公司，历任公司秘书处主任、公共事业部主管；2010年担任凯莱英生命科学副总经理、公共事业部主管。现任发行人副总经理、董事会秘书，兼任吉林凯莱英监事。
经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员的简介，前述人员出具的承诺函并经发行人确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 147条所列明之情形，不存在董事、高级管理人员兼任公司监事的情形，也不存在董事兼任高级管理人员超过董事成员半数的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变化
2010年1月1日，公司董事会成员为HAOHONG、杨蕊、洪亮，其中HAO HONG为董事长。
2010年12月13日，经股东弘润通委派，增加 WanXiaoyang（万晓阳）为公司董事，其他董事不变，HAOHONG为董事长。
2011年7月18日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，选举 HAOHONG、杨蕊、洪亮、YESONG、赵冬洁、林凌为董事。发行人第一届董事会第一次会议选举HAO HONG为公司第一届董事会董事长。
2011年11月3日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，选举于明德、王本哲、郭宪明（会计专业人士）为公司独立董事。
截至本律师工作报告出具日，发行人第一届董事会成员包括董事长HAO
HONG、YESONG、杨蕊、洪亮、赵冬洁、林凌、于明德、王本哲、郭宪明共9人。
2、监事变化
2010年1月1日，公司未设监事会，杨晶为公司监事。
2011年7月18日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，选举杨晶和智欣欣为监事，与经推选的职工代表林林共同组成公司第一届监事会。
截至本律师工作报告出具日，发行人第一届监事会成员包括杨晶、智欣欣、林林共3人。
3、高级管理人员变化
2010年1月1日，HAOHONG任公司总经理，杨蕊、黄小莲、James RandolphGage、ChangshengZheng任公司副总经理。
2010年6月7日，公司增任徐向科为副总经理。
2011年3月1日，公司增任Robert Alexander Andrews JR为副总经理。
2011年 7月 18日，发行人召开第一届第一次董事会，选举 HAO HONG为公司总经理，徐向科为公司董事会秘书，杨蕊为公司财务总监，杨蕊、James RandolphGage、徐向科、PingzhongHuang、ChangshengZheng，Robert Alexander AndrewsJR、
黄小莲、Qun Li为公司副总经理。
2012年12月20日，Qun Li因个人原因辞职。
截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员为 HAOHONG、杨蕊、黄小莲、James RandolphGage、ChangshengZheng、徐向科、Robert Alexander AndrewsJR、Pingzhong Huang共8人。
本所律师认为，发行人最近三年的董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，董事、监事和高级管理人员的变化系适应公司经营发展、引进投资者与进一步完善公司治理结构的需要，且按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的法律程序，不会对发行人的经营稳定性造成影响。
（三）发行人的独立董事制度
发行人于2011年11月3日召开2011年第二次临时股东大会，选举于明德、王本哲、郭宪明（会计专业人士）为公司独立董事。公司9名董事会成员中，独立董事人数为3名，占董事人数的三分之一，符合相关规定。
根据独立董事声明、发行人说明并经本所律师核查，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司主要执行的税种、税率及税收优惠
1、发行人及其子公司主要执行的税种及税率
（1）流转税
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|

注：发行人出口货物实行“免、抵、退”税收管理办法；子公司AINC.的注册地未开征增
值税。
（2）企业所得税
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|-|-|-|
|公司名称|计税依据|税率|
|发行人|应税所得额|15%|
|凯莱英制药|应税所得额|25%|
|凯莱英生命科学|应税所得额|11%、12%、12.5%|
|吉林凯莱英|应税所得额|15%、25%|
|阜新凯莱英|应税所得额|15%|
|AINC|应税所得额|AINC 注册地为美国北卡罗莱纳州，其企业所得税分为联邦公司所得税和州公司所得税，联邦公司所得税按企业所得采取超额累进税率，其不同级次的税率为15%-35%；北卡罗莱纳州公司所得税率为6.9%。|

2、发行人及其子公司近三年享受的主要税收优惠
（1）企业所得税优惠
2008年 12月 5日，发行人持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的编号为 GR200812000293的《高新技术企业证书》，发行人 2008-2010年度适用15%的企业所得税税率；2011年 10月 8日，发行人通过高新技术企业复审（证书编号：GF201112000356），发行人2011年至2013年度的企业所得税减按15%的税率计缴。
发行人子公司凯莱英生命科学按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和财税[2008]21号《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的规定，2010年度所得税按11%的税率计缴，2011年度所得税按12%的税率计缴，2012年度所得税按12.5%的税率计缴。2012年 9月该公司通过高新技术企业复审，持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2012年9月7日联合颁发的编号为 GF201212000171的《高新技术企业证书》，凯莱英生命科学自2013年度开始享受高新技术企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税税率。
2009年12月17日，发行人子公司阜新凯莱英持有辽宁省科学技术厅、辽宁省
财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的编号为GR200921000071
的《高新技术企业证书》，阜新凯莱英2009-2011年度适用15%的企业所得税税率；
2012年6月13日，该公司通过高新技术企业复审（证书编号：GF201221000082），阜新凯莱英2012-2014年度适用15%的企业所得税税率。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，经敦化市国家税务局批准，发行人子公司吉林凯莱英2011-2020年度按15%的税率征收企业所得税。
（2）增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。报告期内，公司主要产品出口适用退税率为9%和13%。
（3）营业税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）的规定，发行人技术开发收入免征营业税。
（二）发行人及其子公司近三年享受的主要政府财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2010年度、2011年度、2012年度享受的政府财政补贴分别为 636.57万元、1,253.03万元、1,484.46万元，其中，单项补贴金额30万元以上的政府财政补贴情况如下：
1、发行人
（1）根据天津开发区管委会《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定》（天津开发区管委会令第 136号），发行人于2010年2月获得483,711.76元专项补助。
（2）根据天津市滨海新区人民政府《关于印发滨海新区鼓励科技型中小企业利用股权投资基金融资若干政策措施的通知》（津滨政发[2010]126号），发行人于 2012年4月获得100万元购（租）房补助。
（3）根据天津市滨海新区人民政府《关于印发滨海新区鼓励科技型中小企业利
用股权投资基金融资若干政策措施的通知》（津滨政发[2010]126号），发行人于 2012年12月获得100万元补助。
（4）根据《天津经济技术开发区促进现代服务业发展的规定》（管委会第 134号令），发行人于2012年12月获得2,481,234.68元专项补助。
2、凯莱英生命科学
（1）根据《天津市科技创新专项资金管理办法》、《天津市科技创新专项资金管理办法实施细则》、天津市科技创新专项资金领导小组办公室与凯莱英生命科学签署的《天津市科技创新专项资金项目任务合同书》（合同编号：08FDZDSH02600），凯莱英生命科学于2010年12月、2011年6月获得政府补助资金和递延收益转营业外收入合计400万元。
（2）根据天津市科学技术委员会与凯莱英生命科学签署的《重大新药创制科技重大专项综合性新药研究开发技术大平台项目子课题任务合同书》，凯莱英生命科学于2010年5月、2011年1月获得政府补助合计199.98万元。
（3）根据天津市发展和改革委员会《关于将“光网络设备产业化项目”等 13个项目列入 2009年天津市重大高新技术产业化项目计划的通知》（津发改高技[2009]1271号），凯莱英生命科学于2010年7月、2011年5月获得专项资金和递延收益转营业外收入合计240万元。
（4）根据《关于印发天津市引进创新创业领军人才暂行办法的通知》（津政发[2009]7号）、《关于做好我市入选“千人计划”高层次人才服务工作的通知》（津人才办[2009]1号）》，凯莱英生命科学于2010年12月获得专项资金合计100万元。
（5）根据天津市滨海新区科学技术委员会与凯莱英生命科学签署的《天津市滨海新区科技计划项目任务合同书》（合同编号：2010-BK120006-1），凯莱英生命科学于2011年1月获得专项补助130万元。
（6）根据《天津市重大高新技术产业化项目实施管理暂行办法》（津计科技[1999]255号），凯莱英生命科学于2011年10月获得专项补助100万元。
（7）根据《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定》、天津开发区管委会与凯莱英生命科学签署的《天津开发区科技发展金专项资助协议书》（合同编
号：10XMPTA001），凯莱英生命科学于 2010年 8月、2011年 11月、2012年 6月获得专项基金合计100万元。
（8）根据《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定》、天津开发区管委会与凯莱英生命科学签署的《天津开发区科技发展金专项资助协议书》（合同编号：10XMPTA031），凯莱英生命科学于2011年11月获得专项基金50万元。
（9）根据《关于印发天津市引进创新创业领军人才暂行办法的通知》（津政发[2009]7号）、《关于做好我市入选“千人计划”高层次人才服务工作的通知》（津人才办[2009]1号）》，凯莱英生命科学于2011年12月获得专项补助100万元。
（10）根据《关于下达 2011年天津市工业技术改造项目贴息资金计划的通知》（津经信投资[2011]19号），凯莱英生命科学于2011年12月获得贴息资金124万元。
（11）根据《民口科技重大专项资金管理暂行办法》、《卫生部办公厅关于做好科技重大专项资金垫付与归垫管理有关事项的通知》、天津开发区管委会与凯莱英生命科学签署的《国家生物医药国际创新园（天津）创新药物孵化基地建设项目子课题任务合同书》（合同编号：2010ZX09401-307（新药-12）、2010ZX09401-307（新药-11）、2010ZX09401-307（关键技术-4）），凯莱英生命科学于 2012年 6月获得政府补助合计143.98万元。
（12）根据滨海新区经济和信息化委员会《关于下达滨海新区2012年度第二批中小企业发展专项资金项目计划的通知》（津滨经信发[2012]70号），凯莱英生命科学于2012年6月获得专项补助180万元。
（13）根据天津市科学技术委员会与凯莱英生命科学签署的《天津市科技型中小企业专项资金（周转资金）项目任务合同书》（12KQZZSW0229），凯莱英生命科学于2012年9月获得2012年度周转资金贴息款41万元。
（14）根据《市发展改革委、市财政局关于下达2012年天津市高新技术产业化专项资金计划的通知》（津发改高技[2012]867号），凯莱英生命科学于2012年9月获得高新技术产业化项目政府补助资金 160万元。
（15）根据《关于做好 2012年地方特色产业中小企业发展资金项目申报工作的通知》（津财建一[2012]5号），凯莱英生命科技于 2012年 10月获得中小企业发展专项拨款100万元。
3、阜新凯莱英
根据《优化机电和高新技术产品进出口结构资金管理暂行办法》（商财发[2007]291号），阜新凯莱英于2010年3月获得35万元专项资金。
4、吉林凯莱英
（1）根据敦化市人民政府《关于对吉林凯莱英医药化学有限公司下发支持性财政补贴的函》（敦政函[2008]19号），吉林凯莱英于 2010年、2011年、2012年分别将432,149.04元、1,431,680.75元、1,431,680.76元的递延收益转为营业外收入。
（2）根据《吉林省发展改革委关于下达吉林省 2012年战略性新兴产业专项资金项目投资计划的通知》（吉发改高技[2012]1127）、《关于下达2012年战略性新兴产业专项资金支出预算的通知》（延州财建指[2012]188号）、《关于下达 2012年战略性新兴产业专项资金支出预算的通知》（敦财建指[2012]101号），吉林凯莱英于2012年12月获得敦化市财政局100万元专项资金。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据发行人提供的税务登记证，发行人及其子公司已依法办理税务登记，税务登记情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|税务登记证号|发证机关|发证日期|
|发行人|津税证字120115700570514号|天津市国家税务局天津市地方税务局|2011年9月27日|
|凯莱英生命科学|津税证字120115783307518号|天津市国家税务局天津市地方税务局|2012年3月27日|
|凯莱英制药|津税证字120115556548696号|天津市国家税务局天津市地方税务局|2011年12月15日|
|阜新凯莱英|税字210920734227810号|阜新市地方税务局|2011年12月6日|
||阜国税开税字210920734227810号|阜新市国家税务局|2011年12月13日|
|吉林凯莱英|吉税字222403664270118号|敦化市国家税务局敦化经济开发区地方税务局|2012年1月17日|

根据天津市经济技术开发区国家税务局于2013年1月22日、2013年2月4日出具的《证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学、凯莱英制药在报告期内按期申报，没有
违法违章记录。
根据天津滨海新区第四地方税务分局于2013年3月27日、3月28日出具的《纳税
证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学、凯莱英制药在报告期内依法办理税务登记，无缴纳罚款、滞纳金记录。
根据阜新市地方税务局开发区分局、阜新市经济技术开发区国家税务局于2013年1月6日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英在报告期内依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，未受过该局的行政处罚。
根据敦化经济开发区地方税务局、敦化市国家税务局经济开发区税务分局于2013年1月4日、1月6日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英报告期内依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，未受过该局的行政处罚。
根据《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、发行人提供的完税证明并经本所律师核查，发行人及子公司已依法办理税务登记，发行人报告期内依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据。发行人确认收入的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。发行人报告期内依法纳税，在生产经营活动中未因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动的环保情况
根据天津经济技术开发区环境保护局于2013年1月15日出具的《证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学在报告期内从事的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护方面的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
根据阜新市环境保护局于2013年1月8日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英在报告期内从事的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护方面的法律法规和
规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
根据敦化市环境保护局于2013年1月4日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英在报告期内从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
根据国家环保部于 2013年 4月 24日出具的环函[2013]79号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司上市环保核查情况的函》，认定“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司目前基本符合上市环保核查有关要求。”
（二）发行人的产品质量情况
根据天津经济技术开发区质量技术监督局于2013年1月23日出具的《证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学报告期内在特种设备的使用上符合国家和地方有关质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督法律法规而受到处罚的情形。
根据敦化市质量技术监督局于2013年1月6日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英报告期内从事的生产经营活动符合国家和地方有关质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督法律法规而受到处罚的情形。
根据阜新市质量技术监督局于2013年1月4日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英报告期内从事的生产经营活动符合国家和地方有关质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督法律法规而受到处罚的情形。
根据天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年1月17日出具的《证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学报告期内从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
根据敦化市安全生产监督管理局于2013年1月4日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英报告期内从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律法规
和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
根据阜新市安全生产监督管理局于2013年1月4日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英报告期内从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告
期内未因违反环境保护、产品质量标准和技术监督标准相关法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
1、根据发行人2013年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行3,000万股A股，募集资金拟投资项目的基本情况如下：
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||序||||总投资||募集资金投资||||项目核准/|||
||||项目名称||||||项目地址||||环保审批|
||号||||（万元）||（万元）||||备案|||
|1||凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项目||8,963||8,963||天津开发区第七大街71号||津发改许可2013[112]号||津开环评书[2012]033号||
|2||凯莱英制药药物生产建设项目||21,113||12,613||天津开发区西区京津塘公路以南||津发改许可[2013]94号||津开环评书[2012]034号||
|3||吉林凯莱英药物生产建设项目||20,389||20,389||敦化经济开发区（原厂区内）||敦开计发[2012]9号||吉环审字[2012]150号||
|||合计：||50,465||41,965||－||－||－||

注：上述第1项募投项目用地原为发行人控股子公司凯莱英生命科学所属用地（房地证津字第114010904130号），经天津市滨海新区规划和国土资源管理局批准，根据土地管理有关规定，拟通过公开出让的方式办理转移至发行人的相关手续。该宗用地已经于2013年6月13日在天津国土资源和房产信息网上刊登了土地出让公告（津滨开（挂）G2013-015号），土地面积为13,337.8平方米，土地用途为工业，出让年限为50年。
（二）本所律师经核查认为，本次募集资金用途符合《发行办法》第三十八条至第四十三条的相关规定，即：
1、发行人本次募集资金用途有明确的使用方向，拟用于主营业务的发展。募集
资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第三十八条的规定。
2、根据发行人制定的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及发行人的承诺，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行办法》第三十九条的规定。
3、发行人募集资金项目符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行办法》第四十条的规定。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《发行办法》第四十一条的规定。
5、募集资金项目投资实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行办法》第四十二条的规定。
6、发行人于2013年4月28日召开的2013年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理制度》，该制度中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《发行办法》第四十三条的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：公司致力于国际前沿制药工艺的研发和产业化运营，未来将坚持以具有自主知识产权的技术拓展产品领域，并通过多样化的合作模式全方位渗透包括发达国家和新兴国家在内的全球医药市场，成为国际制药领域的标杆企业。
本所律师经核查认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）本所律师经核查认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股5%以上股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人及持股5%以上股东出具的承诺，并经本所律师对发行人常年法律顾问的访谈和在天津市滨海新区人民法院、阜新经济开发区人民法庭、辽宁省阜新市中级人民法院、敦化市人民法院、延边朝鲜族自治州中级人民法院、全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，不存在任何针对发行人及持股5%以上股份的股东、发行人控股子公司的目前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师对发行人常年法律顾问的访谈和在天津市滨海新区人民法院、阜新经济开发区人民法庭、辽宁省阜新市中级人民法院、敦化市人民法院、延边朝鲜族自治州中级人民法院、全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与法律意见书和律师工作报告的相应内容不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，《招股说明书》及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发行A股股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》和《发行办法》
规定的有关条件，其首次公开发行股票并上市不存在法律障碍，《招股说明书》及其摘要所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
发行人首次公开发行A股股票并上市尚需获得中国证监会、深圳证券交易所的核准。
本律师工作报告正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
附件一：已取得专利权证的专利
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||序||||专利||||||专利||||取得|
||||名称||||专利号||专利权人||||授权日|||
||号||||类型||||||申请日||||方式|
|1||一种 β-氨基酸的衍生物合成方法及其中间产物||发明||ZL200610129431.3||阜新凯莱英||2006.11.16||2010.04.21||原始取得||
|2||一种适合工业生产的甘氨酸叔丁酯的生产工艺||发明||ZL200710056767.6||阜新凯莱英||2007.02.09||2009.11.18||原始取得||
|3||一种2，6-二氟吡啶的合成方法||发明||ZL200810154715.7||发行人、凯莱英生命科学、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2008.12.30||2011.10.05||原始取得||
|4||一种制备苯硼酸-2-甲酸甲酯的方法||发明||ZL200810154714.2||发行人、凯莱英生命科学、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2008.12.30||2011.07.20||原始取得||
|5||一种 5-甲基吡嗪-2-羧酸的制备方法||发明||ZL200910068469.8||发行人、凯莱英生命科学、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2009.04.14||2011.02.02||原始取得||
|6||一种手性芳香醇类化合物的拆分纯化方法及其部分中间产物和最终产物||发明||ZL200910068392.4||发行人、凯莱英生命科学、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2009.04.07||2011.12.07||原始取得||
|7||一种丙烯醇类化合物的合成方法||发明||ZL200910068391.X||发行人、凯莱英生命科学、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2009.04.07||2012.06.27||原始取得||
|8||一种 2-氰基-4'-溴甲基联苯的合成方法||发明||ZL200910069456.2||凯莱英生命科学||2009.06.26||2012.11.21||原始取得||
|9||一种手性 β-氨基醇类衍生物的合成方法研究及其部分中间产物与最终产物||发明||ZL200910070239.5||凯莱英生命科学||2009.08.26||2013.01.23||原始取得||
|10||一种大批量连续安全生产重氮甲烷反应器||实用新型||ZL201020234866.6||发行人||2010.06.24||2011.05.04||原始取得||
|11||臭氧化连续反应装置||实用新型||ZL201220128457.7||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.03.30||2012.11.07||原始取得||
|12||一种手性吡啶类芳环氨基醇的衍生物的合成方法及部分中间产物及最终产物||发明||ZL200810154713.8||发行人、凯莱英生命科学、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2008.12.30||2013.05.15||原始取得||

附件二：正在申请中的专利
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||序号||名称||专利类型||申请号||申请人||申请日|
|1||2-甲基四氢呋喃的连续化生产方法||发明||201210411996.6||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.10.25||
|2||培南类药物中间体4AA的制备方法||发明||201210440103.0||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.11.07||
|3||碳青霉烯中间体 β-甲基-ADC-8的制备方法||发明||201210537417.2||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.12.13||
|4||一种一锅法制备四氢吡喃-4-甲酸及其衍生物的方法||发明||201210013453.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.01.17||
|5||一种手性 2，3 蒎烷二醇的合成方法||发明||201210014255.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.01.17||
|6||一种合成联硼酸频哪醇酯的方法||发明||201210054133.8||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.03.05||
|7||一种应用气体重氮甲烷制备吡唑类衍生物的方法||发明||2012100771772.X||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.03.22||
|8||臭氧化连续反应装置及其工作方法||发明||201210094323.2||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.03.30||
|9||一种通过直接手性合成方法制备二盐酸沙丙喋呤的方法||发明||201210103893.3||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.04.10||
|10||一种从消旋体中间体拆分路线合成二盐酸沙丙喋呤的方法||发明||201210102879.1||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.04.10||
|11||一种制备 7-溴-1-庚烯的方法||发明||201210164724.0||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.05.24||
|12||一种膦配体钌催化剂的制备及其在不对称还原中的应用||发明||201210187154.7||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.06.08||

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||序号||名称||专利类型||申请号||申请人||申请日|
|13||一种制备高光学纯度的醇类化合物的方法||发明||201210404994.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.10.23||
|14||一种制备 β-甲基碳青霉素烯类抗生素关键中间体的方法||发明||201210553524.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.12.17||
|15||一种大批量连续安全生产重氮甲烷反应器及其工作方法||发明||201010207615.3||发行人||2010.06.24||
|16||一种手性环氧化合物的合成方法及其中间产物与最终产物 β-氨基酸衍生物||发明||200910070240.8||凯莱英生命科学||2009.08.26||
|17||一种手性 β-氨基醇衍生物的合成方法及其部分最终产物||发明||200910069556.5||凯莱英生命科学||2009.07.03||
|18||一种制备美罗培南的方法||发明||201110403661.5||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.07||
|19||一种制备多尼培南的方法||发明||201110403234.7||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.07||
|20||一种炔基硅烷类衍生物的合成方法||发明||201110206458.9||阜新凯莱英||2011.07.21||
|21||一种制备 2-氨基-N,N-二甲基乙酰胺盐酸盐的方法||发明||201110206001.8||阜新凯莱英||2011.07.21||
|22||一种制备吡啶氮氧化物的合成方法||发明||201110217446.6||发行人||2011.08.01||
|23||一种制备含氟取代苯基酮的方法||发明||201110327456.5||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.10.25||
|24||一种制备手性 α-烃基取代甘氨酸盐酸盐的方法||发明||201110327312.X||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.10.25||
|25||通过金属催化格氏试剂和卤代芳烃偶联引入烷基的方法||发明||201110327522.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.10.25||
|26||一种反式金刚烷胺类化合物的合成方法||发明||201110331790.8||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.10.27||
|20||一种制备 2-醛基恶唑的方法||发明||201110435667.0||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.22||

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||序号||名称||专利类型||申请号||申请人||申请日|
|28||一种制备手性甘油醇缩丙酮的方法||发明||201110435269.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.22||
|29||一种氯代炔烃的合成方法||发明||201110435268.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.22||
|30||一种制备 α-取代丙二酸二乙酯衍生物的方法||发明||201110447800.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.28||
|31||应用两种醇脱氢酶还原酮类化合物的方法||发明||201310054684.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.02.21||
|32||一种制备那非那韦甲硫酸盐的方法||发明||201310053815.1||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.02.20||
|33||一种阿那曲唑的制备方法||发明||201310105952.5||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.03.29||
|34||利用氨基酸转移酶合成手性环状烷基氨基酸的方法||发明||201210105836.3||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.03.29||
|35||一种1,4-二氧六环-2,5-二醇的合成方法||发明||201110204344.0||发行人||2011.07.21||
|36||臭氧化连续反应装置及其工作方法||PCT国际专利||PCT/CN2012/079678||发行人||2012.08.03||
|37||一种二盐酸沙丙蝶呤的合成方法||PCT国际专利||PCT/CN2012/087737||发行人||2012.12.27||
|38||一种二盐酸沙丙喋呤的合成方法||PCT国际专利||PCT/CN2012/087732||发行人||2012.12.27||
|39||碳青霉烯中间体β -甲基-ADC-8的制备方法||PCT国际专利||PCT/CN2012/086595||发行人||2012.12.13||
|40||培南类药物中间体4AA的制备方法||PCT国际专利||PCT/CN2012/084212||发行人||2012.11.07||
|41||2-甲基四氢呋喃的连续化生产方式||PCT国际专利||PCT/CN2012/083522||发行人||2012.10.25||

注：上表第35项专利已于2013年5月14日取得中国国家知识产权局核发的《授予发明专利权通知书》。