北京市天银律师事务所!
关于太阳⻦鸟游艇股份有限公司!
2015年第⼀一次临时股东⼤大会的法律意⻅见书!
致：太阳⻦鸟游艇股份有限公司 !
根据《中华⼈人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华⼈人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东⼤大会规则》（2014年修
订）（以下简称《股东⼤大会规则》）以及其他相关规章的规定，北京市天银律
师事务所（以下称“本所”）接受太阳⻦鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派本所陈湘⽟玉、段君僖律师（以下称“本所律师”）出席公司2015年第
⼀一次临时股东⼤大会，并就本次股东⼤大会的召集和召开程序、出席会议⼈人员及会
议召集⼈人资格、审议事项以及表决⽅方式、表决程序、表决结果等相关事项依法
进⾏行⻅见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东⼤大会的有关⽂文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的⽂文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，
⽆无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意⻅见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意⻅见书出具⽇日以前已经
发⽣生或者存在的事实，严格履⾏行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信⽤用原
则，进⾏行了充分的核查验证，保证本法律意⻅见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意⻅见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤大
遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意⻅见书作为本次股东⼤大会
的法定⽂文件随同其他⽂文件⼀一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律
师⾏行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东⼤大会的召
集召开及其他相关事项依法出具并提供如下⻅见证意⻅见：
⼀一、本次股东⼤大会的召集、召开程序 !
经核查，本次股东⼤大会根据公司第⼆二届董事会第⼆二⼗十九次会议决定由公司
董事会召集召开。关于召开本次股东⼤大会的通知，公司董事会已于2014年12⽉月
19⽇日在巨潮资讯⺴⽹网刊登了《关于召开2015年第⼀一次临时股东⼤大会的公告》，并
于2015年1⽉月5⽇日在巨潮资讯⺴⽹网刊登了《关于召开2015年第⼀一次临时股东⼤大会的提⽰示性公告》。股东⼤大会通知列明了本次股东⼤大会的召集⼈人、召开时间、召开
地点、审议事项、召开⽅方式、出席对象以及登记事项等，本次股东⼤大会审议的
议案也已依法充分披露。
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经核查，本次股东⼤大会现场会议按照股东⼤大会通知如期于2015年1⽉月12⽇日
下午14：30在湖南省沅江市⽯石矶湖⼤大堤路太阳⻦鸟游艇股份有限公司⽅方⾈舟楼三楼
太阳岛会议室召开，会议由董事⻓长李跃先先⽣生主持。
本所律师认为，公司本次股东⼤大会召开通知的时间、⽅方式、通知内容符合
《公司法》、《证券法》、《股东⼤大会规则》、《公司章程》的要求，本次股
东⼤大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性⽂文件的规定。
⼆二、本次股东⼤大会出席会议⼈人员的资格!
根据公司提供的股东名册、本次股东⼤大会签名册，经本所律师核查，下列
⼈人⼠士出席了本次股东⼤大会现场会议：
（⼀一）出席现场会议的⼈人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东⼤大会现场会议的股东及股东授权代表共计2名，所持有表决权股份数为134，685，000股，占公司总股本的46.62%。
2、列席现场会议的⼈人员
列席现场会议的⼈人员包括公司董事、监事及⾼高级管理⼈人员以及公司聘请的
本所律师。
（⼆二）⺴⽹网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东⼤大会通过⺴⽹网络投票⽅方式
参加本次会议的股东⼈人数4名，代表股份数321，800股，占公司总股本的
0.11%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东⼤大会的⼈人员和通过⺴⽹网络投票
⽅方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《股东⼤大会规
则》以及《公司章程》的规定，有权对本次股东⼤大会的议案进⾏行审议、表决。!三、本次股东⼤大会的召集⼈人资格!
经验证，本次股东⼤大会召集⼈人为公司董事会。公司董事会已于2014年12⽉月
19⽇日在巨潮资讯⺴⽹网刊登了《关于召开2015年第⼀一次临时股东⼤大会的公告》，同
时公告了相关议案⽂文件。
本所律师认为，本次股东⼤大会召集⼈人资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东⼤大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、本次股东⼤大会的审议事项
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根据公司第⼆二届董事会第⼆二⼗十九次会议决议和《关于召开2015年第⼀一次临
时股东⼤大会的公告》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规
定公告披露了本次股东⼤大会的议案:
1、《关于提名公司第三届董事会⾮非独⽴立董事的议案》
1.1选举李跃先先⽣生为公司第三届董事会⾮非独⽴立董事
1.2选举⽪皮⻓长春先⽣生为公司第三届董事会⾮非独⽴立董事
1.3选举陈志杰先⽣生为公司第三届董事会⾮非独⽴立董事
1.4选举刘卫斌先⽣生为公司第三届董事会⾮非独⽴立董事
1.5选举赵峥先⽣生为公司第三届董事会⾮非独⽴立董事
2、《关于提名公司第三届董事会独⽴立董事的议案》
2.1选举李荻辉⼥女⼠士为公司第三届董事会独⽴立董事
2.2选举颜爱民先⽣生为公司第三届董事会独⽴立董事
2.3选举李国强先⽣生为公司第三届董事会独⽴立董事
3、《关于监事会换届选举的议案》
3.1选举李润波先⽣生为公司第三届监事会⾮非职⼯工监事
3.2选举何少康先⽣生为公司第三届监事会⾮非职⼯工监事
4、《关于对外投资在珠海横琴新区设⽴立融资租赁公司的议案》
本次董事会、监事会换届选举（1⾄至3项议案）采⽤用累积投票制逐项表决。
经本所律师核查，本次股东⼤大会审议的议案已经在公司披露的股东⼤大会通
知中列明，本次股东⼤大会实际审议的事项与股东⼤大会通知所列明的事项相符，
不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东⼤大会通知中未列明的事项进
⾏行表决的情形。
五、本次股东⼤大会的表决⽅方式、表决程序和表决结果 !
经⻅见证，本次股东⼤大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的
表决程序，采取现场投票与⺴⽹网络投票相结合的⽅方式。本次选举⾮非独⽴立董事、独
⽴立董事、⾮非职⼯工代表监事采取了累积投票制度。投票表决时，同⼀一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联⺴⽹网系统投票
中的⼀一种表决⽅方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第⼀一次有效表决
结果为准。
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（⼀一）现场投票
本次股东⼤大会现场会议对会议通知中列明的议案进⾏行了表决。现场表决投
票经监票⼈人负责清点，并由计票⼈人负责计票，监票⼈人代表当场公布现场表决结
果。
本所律师认为，公司本次股东⼤大会现场会议的表决⽅方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性⽂文件以及《公司章程》的规定。
（⼆二）⺴⽹网络投票
公司就本次股东⼤大会向股东提供了⺴⽹网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联⺴⽹网投票系统参加⺴⽹网络投票。⺴⽹网络投票的操作流程已经在会
议通知中详细列明。参加⺴⽹网络投票的股东共计4⼈人，代表有表决权股份321，
800股，占公司股份总数的0.11%。
本所律师认为，本次股东⼤大会的⺴⽹网络投票符合有关法律、法规和规范性⽂文
件（《深圳证券交易所上市公司股东⼤大会⺴⽹网络投票实施细则（2014年修
订）》）及《公司章程》的相关规定，⺴⽹网络投票的表决⽅方式和程序合法，计票
结果符合投票规则要求。
（三）本次股东⼤大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和⺴⽹网络投票
的表决结果。经⻅见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议《关于提名公司第三届董事会⾮非独⽴立董事的议案》；
本次选举公司第三届董事会⾮非独⽴立董事共五⼈人，累积投票权总数673，
425，000股，经投票表决，各⾮非独⽴立董事候选⼈人的得票数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|⾮非独⽴立董事候选⼈人|累积投票权总数|得票数|
|1|李跃先|673,425,000|134,685,000|
|2|⽪皮⻓长春|673,425,000|134,685,000|
|3|陈志杰|673,425,000|134,685,000|
|4|刘卫斌|673,425,000|134,685,000|
|5|赵峥|673,425,000|134,685,000|

2、审议《关于提名公司第三届董事会独⽴立董事的议案》
本次选举公司第三届董事会独⽴立董事共三⼈人，累积投票权总数404，055，
000股，经投票表决，各独⽴立董事会候选⼈人的得票数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|独⽴立董事候选⼈人|累积投票权总数|得票数|
|1|李荻辉|404,055,000|134,685,000|
|2|颜爱民|404,055,000|134,685,000|
|3|李国强|404,055,000|134,685,000|

3、审议《关于监事会换届选举的议案》
本次选举公司第三届监事会⾮非职⼯工代表监事⼆二⼈人，累积投票权总数269，
370，000股，经投票表决，各⾮非职⼯工代表监事候选⼈人的得票数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|⾮非职⼯工代表监事候选⼈人|累积投票权总数|得票数|
|1|李润波|269,370,000|134,685,000|
|2|何少康|269,370,000|134,685,000|

4、审议《关于对外投资在珠海横琴新区设⽴立融资租赁公司的议案》
同意135，006，800股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，出席会议有表决权股份总数的
0%。
经本次股东⼤大会投票表决，选举李跃先、⽪皮⻓长春、陈志杰、刘卫斌、赵峥
为公司第三届董事会⾮非独⽴立董事，选举李荻辉、颜爱民、李国强为公司第三届
董事会独⽴立董事；选举李润波、何少康为公司第三届监事会⾮非职⼯工代表监事，
将与经职⼯工代表⼤大会选举的职⼯工代表监事共同组成公司第三届监事会。本次股
东⼤大会审议的上述第四议案，已经出席会议有表决权股东及股东授权代表所持
有效表决权的半数以上表决通过。本次股东⼤大会会议记录由出席会议的公司股
东及股东授权代表、董事签名。
本所律师认为,本次股东⼤大会的表决⽅方式、表决程序和表决结果符合有关
法律、法规和规范性⽂文件以及《公司章程》、公司累积投票制度及其他有关法
律、⾏行政法规及规范性⽂文件的规定，表决结果真实、合法、有效。
六、结论意⻅见!
综上所述，本所律师认为，公司本次股东⼤大会的召集、召开程序，出席本
次股东⼤大会⼈人员及会议召集⼈人资格，本次股东⼤大会的审议事项以及表决⽅方式、
表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东⼤大会规则》、《公
司章程》的规定，本次股东⼤大会做出的各项决议合法有效。
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本法律意⻅见书正本三份。
（以下⽆无正⽂文）
!
（此⻚页⽆无正⽂文，为《北京市天银律师事务所关于太阳⻦鸟游艇股份有限公司2015年第⼀一次临时股东⼤大会的法律意⻅见书》签字、盖章⻚页)
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北京市天银律师事务所（盖章） 负责⼈人（签字）：!
张圣怀： !
⻅见证律师（签字）：!
陈湘⽟玉： !
段君僖： !
2015年1⽉月12⽇日
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