上海沃施园艺股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海沃施园艺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：沃施股份
股票代码：300483
信息披露义务人：山西汇景企业管理咨询有限公司
住所：山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号
通讯地址：山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号
股份变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过5%
签署日期：二零一八年二月五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。截至本报告书签署日，沃施股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案业经上市公司董事会审议通过，本次发行尚需经上市公司股东大会以及中国证监会的核准。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在沃施股份中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沃施股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录............................................................................................................................................ 3第一节释义............................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍................................................................................................... 5第三节本次权益变动目的及计划........................................................................................... 8第四节权益变动方式............................................................................................................. 10第五节前6个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 13第六节其他重大事项............................................................................................................. 14第七届备查文件..................................................................................................................... 15附表一...................................................................................................................................... 17
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
|简称||指|全称及注释|
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|山西汇景企业管理咨询有限公司|
|法定代表人|李建海|
|注册资本|1,000万美元|
|成立日期|2014年9月2日|
|住所|山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号|
|统一社会信用代码|911400003968961995|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|经营范围|经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的服务（国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年9月2日至2034年9月2日|

2、主要股东情况
China Panorama EnergyLtd.持有山西汇景100%的股权，截至本报告书签署日，山西汇景的产权控制关系如下：
Liu Qingli
（刘庆礼）
100%
Merit Progress Investments Limited
（BVI)
100%
China Green Energy Investment Limited
（BVI)
100%
China Panorama Energy Limited
（HK)
100%
山西汇景企业管理咨询有限公司
根据 China Panorama EnergyLtd.的注册证书、商业登记证书、公司章程，截至本报告书签署之日，China Green Energy InvestmentLimited持有China Panorama Energy Ltd.100%的股权。
根据 China Green Energy InvestmentLimited的注册证书、公司章程、股东注册名册、董事注册名册，截至本报告书签署之日，Merit Progress InvestmentLimited持有其100%的股权。
根据 Merit Progress InvestmentLimited的注册证书、公司章程、股东注册名册、董事注册名册，截至本报告书签署之日，刘庆礼持有其100%的股权。
3、山西汇景董事及其主要负责人基本情况
（1）刘庆礼
A、基本情况
姓名： 刘庆礼
性别： 男
国籍： 中国香港
住所： 香港大坑春晖台 8号
通讯地址： 香港大坑春晖台8号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
B、在公司任职及兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间||职务||任职单位|与任职单位的产权关系|
||经理||三亚滨海美地置业投资有限公司|||
||董事||Merit Progress Investments Limited（以下简称“MPI”）|||
||董事||千乐商务有限公司|||
||董事||安乔投资有限公司|||
||董事||China Green Energy Investment Limited（以下简称“CGEI”）|||
||董事||China Panorama Energy Ltd.|||
||董事||耀洋投资有限公司|||
||董事||亚太实业控股有限公司|||

（2）李晓斌
A、基本情况
姓名： 李晓斌
性别： 男
国籍： 中国
住所： 山西省太原市杏花岭区新民中街
通讯地址： 山西省太原市杏花岭区新民中街
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
B、在公司任职及兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间||职务||任职单位|与任职单位的产权关系|
||执行董事||山西汇景|||
||董事||山西中油新捷天然气有限公司|||
||董事||山西国新和盛新能源有限公司|||
||董事||山西国新晋药集团有限公司|||

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人山西汇景在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动目的及计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
沃施股份拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。
其中，沃施股份拟在第（二）部分交易中向信息披露义务人山西汇景发行股份 5,620,907股购买其持有的中海沃邦3.75%股权。
在本次沃施股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中，因认购上市公司本次新增发行的股份，山西汇景直接持有的沃施股份股权比例上升至6.68%。
（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。）
二、信息披露义务人在未来 12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人山西汇景在未来12个月内，除本次交易中认购沃施股份发行的股票外，无其他增持沃施股份股票的计划。
同时，信息披露义务人已出具关于股份锁定的承诺，具体如下：
“1、本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股
份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。
3、如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
沃施股份拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。
其中，沃施股份拟在第（二）部分交易中向信息披露义务人山西汇景发行股份 5,620,907股购买其持有的中海沃邦3.75%股权。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。
由于本次募集配套资金最终发行价格需按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，因此本权益变动报告书未考虑募集配套资金的影响。
本次权益变动完成前，信息披露义务人山西汇景未持有上市公司股份。本次重组完成后，山西汇景将持有沃施股份5,620,907股股票，占沃施股份总股本的6.68%。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权益变动前||||权益变动后|||||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||||
||||||持股比例||||持股比例||变动比例|
||||（股）||||（股）|||||
|山西汇景||-||-||5,620,907||6.68%||6.68%||

本次沃施股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会以及中国证监会的核准。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人山西汇景以其持有的中海沃邦3.75%股权，认购本次沃施股份非公开发行的股票。
三、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序
（一）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（二）中国证监会对本次交易的核准。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
1、股权质押、冻结等权利限制情况
山西汇景持有沃施股份的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
2、股份限售情况
山西汇景因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，山西汇景因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且山西汇景完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景可解锁的股份数=山西汇景就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-山西汇景当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且山西汇景完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景可解锁的股份数=山西汇景就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-山西汇景已解锁股份数-山西汇景履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且山西汇景完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景可解锁的股份数=山西汇景就本次发行股份购买资产所获股份总额-山西汇景已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。
本次权益变动完成前，信息披露义务人山西汇景未持有上市公司股份。本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人山西汇景以其间接持有的中海沃邦股权用于认购沃施股份非公开发行的股票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中海沃邦2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，根据其出具的《审计报告》，中海沃邦截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益合计112,522.24万元，中海沃邦2016年度、2017年度分别实现营业收入36,336.19万元、77,156.56万元，2016年度、2017年度分别实现净利润11,277.64万元、31,041.00万元。
上海东洲资产评估有限公司对中海沃邦100%股权价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，中海沃邦在评估基准日2017年12月 31日的所有者权益账面值为112,522.38万元，评估值为416,000.00万元，评估增值303,477.62万元，增值率269.70%。
第五节前 6个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其相关人员不存在通过证券交易所买卖沃施股份股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）信息披露义务人及其法定代表人签署的《简式权益变动报告书》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人（签名）：
李建海
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||||||
|上市公司名称||上海沃施园艺股份有限公司|||上市公司所在地|||深圳证券交易所|
|股票简称||沃施股份|||股票代码|||300483|
|信息披露义务人名称||山西汇景企业管理咨询有限公司|||信息披露义务人注册地/住所|||山西省太原市高新开发区南中环街461 号研发大楼 4层414号|
|拥有权益的股份数量变化|||增加||有无一致行动人|||有□ 无|
||||减少□||||||
||||不变，但持股人发生||||||
||||变化□||||||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是□ 否||||信息披露义务人是否||是□ 否|
|||||||为上市公司实际控制|||
|||||||人|||
|权益变动方式（可多选）|||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □||||||
||||国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □||||||
||||取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □||||||
||||继承 □ 赠与 □||||||
||||其他||||□||
||信息披露义务人披露前拥||股票种类：人民币普通股（A股）||||||
||有权益的股份数量及占上||持股数量： 0||||||
||市公司已发行股份比例||持股比例： 0.00%||||||
||本次权益变动后，信息披||股票种类：人民币普通股（A股）||||||
||露义务人拥有权益的股份||持股数量：5,620,907||||||
||数量及变动比例||持股比例： 6.68%||||||
||信息披露义务人是否拟于|是□ 否|||||||
||未来12个月内继续增持||||||||
||信息披露义务人在此前 6|是□ 否|||||||
||个月是否在二级市场买卖||||||||
||该上市公司股票||||||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||||||
||控股股东或实际控制人减|是□ 否□备注：不适用|||||||
||持时是否存在侵害上市公||||||||
||司和股东权益的问题||||||||
||控股股东或实际控制人减|是□ 否□备注：不适用|||||||
||持时是否存在未清偿其对||||||||
||公司的负债，未解除公司||||||||
||为其负债提供的担保，或||||||||
||者损害公司利益的其他情||||||||
||形||||||||
||本次权益变动是否需取得|是 否□|||||||
||批准||||||||

|||
|-|-|
|是否已得到批准|是□ 否本次权益变动尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，以及中国证监会对本次交易的核准。|

||
|-|
|填表说明：|
|1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以|
|说明；|
|2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；|
|3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；|
|4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一|
|人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。|

（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签名）：山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人（签名）：
李建海
年 月 日