股票代码：300148 股票简称：天舟文化 上市地点：深圳证券交易所天舟文化股份有限公司
对外投资报告书
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|交易标的|交易对方姓名/名称|

海南奇遇天下网络科
潘宏伟
技有限公司72%股权海南桑尼文化中心（有限合伙）
签署日期：二零一八年五月
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
目 录
目录........................................................................................................................................................2释义.....................................................................................................................................................10第一节本次交易概况.........................................................................................................................11一、本次交易背景.............................................................................................................................11二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................................12（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准........................................................................12（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准........................................................................12三、本次交易具体方案.....................................................................................................................12（一）交易概述............................................................................................................................12（二）本次购买标的资产的支付方式........................................................................................12（三）本次交易不构成关联交易................................................................................................13（四）本次交易不构成重大资产重组........................................................................................13（五）本次交易不构成借壳上市................................................................................................13（六）本次交易完成后公司仍符合上市条件............................................................................13第二节交易对方基本情况.................................................................................................................14一、交易对方的基本信息.................................................................................................................14（一）交易对方1-潘宏伟...........................................................................................................14（二）交易对方2-海南桑尼.......................................................................................................14二、交易对方之间的关联关系.........................................................................................................15三、交易对方与广州游爱之间关联关系说明和向广州游爱推荐董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................................................................................................15四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明............................................................................16五、交易对方最近五年内诚信情况说明........................................................................................16第三节交易标的基本情况.................................................................................................................17一、交易标的基本信息.....................................................................................................................17二、历史沿革.....................................................................................................................................17（一）2017年2月，海南奇遇设立...........................................................................................17（二）2017年7月，海南奇遇第一次股权转让、完成增资注册资本至1666.67万元......18（三）2017年12月，海南奇遇第二次股权转让.....................................................................18三、股权结构及控制关系.................................................................................................................19（一）股权结构图........................................................................................................................19（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议...........................19（三）高级管理人员的安排........................................................................................................19（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排................................................................20
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四、海南奇遇的下属公司情况.........................................................................................................20五、主营业务情况.............................................................................................................................21（一）主营业务概述....................................................................................................................21（二）经营模式............................................................................................................................22（三）主要业务流程....................................................................................................................36（四）报告期内的业务发展状况................................................................................................37（五）主要游戏产品....................................................................................................................38（六）产品研发情况....................................................................................................................44（七）前五大合作伙伴................................................................................................................44（八）核心技术情况....................................................................................................................46（九）员工情况............................................................................................................................46（十）质量控制情况....................................................................................................................47（十一）相关经营资质................................................................................................................49六、报告期内财务状况及财务指标情况........................................................................................50（一）合并资产负债表主要数据................................................................................................50（二）合并利润表主要数据........................................................................................................50（三）合并现金流量表主要数据................................................................................................50（四）主要财务指标....................................................................................................................51（五）非经常性损益....................................................................................................................51（六）税收优惠............................................................................................................................52七、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................................52（一）奇遇天下所属行业基本情况............................................................................................52（二）移动网络游戏行业发展情况............................................................................................56（三）奇遇天下核心竞争力........................................................................................................64（四）海南奇遇财务状况分析....................................................................................................65（五）海南奇遇盈利能力分析....................................................................................................69八、海南奇遇及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况............................76（一）主要资产的权属状况........................................................................................................76（二）主要负债情况....................................................................................................................78（三）资产抵押、质押及对外担保情况....................................................................................78九、重要子公司广州热玩科技.........................................................................................................79（一）主要财务数据....................................................................................................................79（二）主要财务指标....................................................................................................................79十、标的公司最近三年利润分配情况............................................................................................79十一、海南奇遇及其子公司合法存续及经营合规情况................................................................80（一）奇遇天下网络出资及合法存续........................................................................................80
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（二）海南奇遇及子公司涉及的行政处罚情况........................................................................80（三）海南奇遇及子公司涉及的诉讼情况................................................................................80十二、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件....80十三、海南奇遇的会计政策及相关会计处理................................................................................80（一）报告期内奇遇天下网络收入成本的确认原则和计量方法............................................80（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响...83（三）财务报表编制基础............................................................................................................84（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况............................................................84（六）行业特殊会计处理政策情况............................................................................................84第四节交易标的评估情况-海南奇遇................................................................................................85一、评估基本情况.............................................................................................................................85（一）评估结果............................................................................................................................85（二）评估差异分析及评估结果选取........................................................................................85（三）评估增值原因....................................................................................................................86二、评估的基本假设.........................................................................................................................86（一）前提假设条件....................................................................................................................87（二）一般假设条件....................................................................................................................87（三）特殊假设条件....................................................................................................................87三、评估方法及重要评估参数的选取............................................................................................88（一）评估方法的选取................................................................................................................88（二）市场法评估........................................................................................................................90（三）收益法评估........................................................................................................................96第五节本次交易主要合同...............................................................................................................108一、购买资产协议...........................................................................................................................108第六节本次交易对上市公司影响的分析.......................................................................................110一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析..............................................................110二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响..........................................................................112三、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划..........................................................114第七节风险因素...............................................................................................................................116一、与本次交易有关的风险..........................................................................................................116（一）本次交易标的资产评估增值较大的风险......................................................................116（二）标的资产业绩承诺无法实现风险..................................................................................116（三）业绩补偿承诺实施的违约风险......................................................................................116（四）本次交易形成的商誉减值风险......................................................................................116二、交易标的之经营风险...............................................................................................................117（一）市场竞争加剧的风险......................................................................................................117
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（二）预测流水无法实现的风险..............................................................................................117（三）核心研发技术人员流失的风险......................................................................................117（四）知识产权侵权风险..........................................................................................................118（五）游戏产品未能及时办理版号的风险..............................................................................118（六）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险..........................................................118三、其他风险...................................................................................................................................119（一）股市风险..........................................................................................................................119（二）他项风险..........................................................................................................................119第八节其他重要事项.......................................................................................................................120一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................................................120（一）控股股东及其控制其他企业资金占用情况..................................................................120（二）上市公司为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况......................................120二、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................................120（一）本次交易完成后上市公司的治理结构..........................................................................120（二）本次交易完成后上市公司的独立性..............................................................................122四、公司利润分配政策...................................................................................................................123（一）公司的利润分配政策......................................................................................................123（二）最近3年公司现金分红金额及比例..............................................................................124五、保护投资者合法权益的相关安排..........................................................................................125（一）严格履行上市公司信息披露义务..................................................................................125（二）严格履行相关决议程序..................................................................................................125（三）网络投票安排..................................................................................................................126（四）业绩承诺补偿安排..........................................................................................................126（五）其他保护投资者权益的措施..........................................................................................127第九节独立董事及董事会关于本次交易的意见...........................................................................128一、独立董事意见...........................................................................................................................128二、董事会意见...............................................................................................................................128
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各数直接相加之
和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）进一步增强文化产业资源整合
公司2014年通过收购神奇时代100%股权、2016年通过收购游爱网络100%股权，将传统出版发行业务与移动网络业务进行有效整合，推动公司业务向新媒介转型，实施“移动互联网+教育”、“游戏互动娱乐”等新兴板块的产业规划，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域。此次收购将增强公司在新媒体领域的市场竞争力，进一步增强文化产业资源整合有助于公司提升整体竞争力。
（二）移动网络游戏产业发展迅速
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
随着国内移动网络游戏市场的快速发展，制作精良，娱乐性较强的优秀移动网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的市场竞争能力。
根据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国移动游戏市场规模达到1,122.1亿元，同比增长率达38.5%，市场份额为55.8%，移动网络游戏增长迅速。
（三）整合资源增强市场竞争力成为行业趋势
随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP资源将成为公司实现可持续盈利，保持市场竞争力的关键。通过产业并购可以实现 IP资源共享，增强行业竞争力。
同时，上市公司和海南奇遇在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采购渠道整合，增强议价能力，发挥规模采购的优势。
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二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的程序
2018年4月25日，天舟文化召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》，批准了上市公司全资子公司游爱网络收购海南奇遇72%股权。
2、交易标的为本次交易已经履行的决策程序
标的公司海南奇遇已召开股东会，全体非关联股东一致同意潘宏伟、海南桑尼将合计持有的海南奇遇72%股权转让给天舟文化全资子公司游爱网络。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于公司股东大会批准。
上述呈报事项能否获得相关批准尚存在不确定性，若本次交易方案内容未获得批准，本次交易将终止实施，特此提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
上市公司全资子公司游爱网络拟通过支付现金方式购买潘宏伟、海南桑尼所持海南奇遇72%股权。
海南奇遇72%股权交易对价以2018年2月28日为基准日的海南奇遇整体净资产评估值为依据，经各方协商一致确认交易价格为21,600万元。
（二）本次购买标的资产的支付方式
游爱网络分4期支付，即购买协议生效后5个工作日内支付交易对价的50%，即 10,800万元；2018、2019、2020年目标公司年报经由具有证券从业资质的审计机构完成审计且完成业绩承诺后 5个工作日内支付交易对价的20%、20%、10%，即 4,320万元、4,320万元、2,160万元。
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（三）本次交易不构成关联交易
本次购买海南奇遇72%股权的交易对方潘宏伟、海南桑尼及其关联方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司全资子公司游爱网络拟购买海南奇遇72%股权。
根据上市公司、海南奇遇2017年度经会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|海南奇遇|天舟文化|合计占比|是否构成重大资产重组|
||21,600.00|477,375.66|4.52%||
||21,600.00|427,441.90|5.05%||
||2,651.94|93,602.37|2.83%||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（六）本次交易完成后公司仍符合上市条件
上市公司本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市。
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第二节 交易对方基本情况
本次交易天舟文化全资子公司游爱网络拟出资 21,600万元购买潘宏伟、海南桑尼所持海南奇遇72%股权，其中，潘宏伟持有海南奇遇54%股权，海南桑尼持有海南奇遇18%股权。
一、交易对方的基本信息
（一）交易对方 潘宏伟
1-
1、基本情况
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|-|-|-|
|姓名|潘宏伟|性别|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|
|国籍|中国|身份证号|
|住所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|单位名称|职务|起止时间|持有任职单位股权情况|
||总经理|2015年12月-2017年03月||
||总经理|2017年04月-至今||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，潘宏伟除直接持有奇遇天下54%股权外，还控制或关联的其他企业如下表所示：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||1,000|90%||

（二）交易对方 海南桑尼
2-
1、基本信息
营业执照注册号
91469027MA5REGWT1A
企业名称 海南桑尼文化中心（有限合伙）
注册地 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001
主要办公地点 广州市天河区中山大道西1138号合生骏景广场A座1201房
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企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 潘宏伟
成立日期 2017年02月04日
合伙期限 2017年02月04日至2027年01月06日
组织机构代码证 91469027MA5REGWT1A
税务登记证号码 91469027MA5REGWT1A
从事互联网文化活动、软件开发；网络信息技术开发、技术咨询、
技术服务；设计、制作、代理发布广告；销售计算机、软件及辅助
经营范围
设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。
2、最近三年主要业务发展情况
海南桑尼文化主要业务为股权投资及管理。
3、最近三年注册资本变化及产权控制关系
海南桑尼文化成立于2017年02月04日，注册资本1000万元。
截至本报告书签署日，海南桑尼文化中心（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
||潘宏伟|900||
||陈巧|100||
|||1,000.00||

4、下属公司情况
截至本报告书签署日，海南桑尼除持有奇遇天下18%股权外无其他投资。
二、交易对方之间的关联关系
潘宏伟持有海南桑尼90%出资额。
三、交易对方与广州游爱之间关联关系说明和向广州游爱推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司之间无关联关系。
此外，截至本报告书签署日，交易对方未有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员。
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四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第三节 交易标的基本情况
本次交易完成后，广州游爱将持有标的公司海南奇遇100%股权。
一、交易标的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
|住所||
|办公地址||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|1,666.666667万元|
|营业期限至|2017年02月28日至2047年02月27日|
|营业执照注册号|91469027MA5RET6C2A|
|经营范围||

二、历史沿革
（一） 年月，海南奇遇设立
2017 2
海南奇遇于
2017
年
2
月
28
日在澄迈县工商行政管理局登记设立，取得统一社会信用代码为
91469027MA5RET6C2A
的《企业法人营业执照》。海南奇遇设立时注册资本为1,500万元；法定代表人为潘宏伟；经营范围为“软件开发；
网络信息技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动”。
根据公司章程，海南奇遇设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|潘宏伟|900.00|200.00|货币|60%|
|2|海南桑尼文化中心（有限合伙）|300.00|0.00|货币|20%|
|3|广州游爱网络技术有限公司|300.00|300.00|货币|20%|
|||1,500.00|500.00||100%|

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（二） 年月，海南奇遇第一次股权转让、完成增资注册资本 2017 7
至 万元
1666.67
2017
年
7
月6日，喀什中汇联银创业投资有限公司与海南奇遇签订增资协议，以人民币460.00万元对公司进行增资，其中认缴公司新增注册资本
166.67万元，增资款超过认缴注册资本部分的293.33万元计入公司资本公积。增资后公司注册资本变更为1,666.67万元。本次增资完成后潘宏伟认缴900.00万元，认缴占比54.00%，实缴
200.00
万元；广州游爱网络技术有限公司认缴
300.00万元，认缴占比18.00%，已全额出资；海南桑尼文化中心（有限合伙）认缴300.00万元，认缴占比18.00%，未实缴；喀什中汇联银创业投资有限公司认缴
166.67万元，认缴占比10%，已全额出资。
增资完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|潘宏伟|900.00|货币|54%|
|2|海南桑尼文化中心（有限合伙）|300.00|货币|18%|
|3|广州游爱网络技术有限公司|300.00|货币|18%|
|4|喀什中汇联银创业投资有限公司|166.67|货币|10%|
|合 计||1,666.67||100%|

（三） 年 月，海南奇遇第二次股权转让
2017 12
2017年12月16日喀什中汇联银创业投资有限公司将其股份全额转让给广州游爱网络技术有限公司，转让价款3,000万元。
股权转让完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资比例（%）|
|1|潘宏伟|900.00|货币|54%|
|2|海南桑尼文化中心（有限合伙）|300.00|货币|18%|
|3|广州游爱网络技术有限公司|466.67|货币|28%|
|合 计||1,666.67||100%|

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三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，海南奇遇的股权关系及对外投资情况如下：
注：潘宏伟系奇遇天下网络控股股东、实际控制人。
截至本报告签署日，潘宏伟直接持有海南奇遇54%股权，并通过海南桑尼文化中心（有限合伙）合计持有桑尼文化90%的合伙份额且担任桑尼文化的执行合伙人，间接控制海南奇遇72%股权。自海南奇遇设立以来，潘宏伟作为海南奇遇控股股东，担任海南奇遇总经理未有发生过变化。因此，潘宏伟系海南奇遇的控股股东及实际控制人。
此外，广州游爱直接持有奇遇天下网络28%股权；陈巧通过持有海南桑尼文化中心（有限合伙）10%合伙份额间接持有奇遇天下1.8%股权。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，海南奇遇的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，广州游爱有权向海南奇遇委派至少一名高级管理人员，并有权委派财务总监（但广州游爱向海南奇遇委派财务总
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监前应征得海南奇遇管理层的同意认可），上述人员按照海南奇遇的管理制度履行职务。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，海南奇遇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、海南奇遇的下属公司情况
1、广州热玩
（1）公司基本信息
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|-|
|公司名称|
|住所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|营业期限至|
|统一信用代码|
|经营范围|

（2）主营业务及主要产品和服务
广州热玩的主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营。
（3）历史沿革
2017
年
4
月
28
日，海南奇遇设立全资子公司广州热玩，注册资本为
100万元，股东均以认缴出资。广州热玩于已取得由广州市工商行政管理局黄埔分局核发的统一信用代码为91440101MA59M5RL18的《企业法人营业执照》。
2、上海灵笛谷
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住所|
|法定代表人|

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|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|1,000万元|
|营业期限至|2047年06月26日|
|统一社会信用代码|91310114MA1GU5K327|
|经营范围||

（2）历史沿革
海南奇遇设立全资子公司上海灵笛谷，注册资本为1000万元，股东均以认缴出资。上海灵笛谷于2017年06月27日在已取得由上海市工商行政管理局嘉定分局核发的统一信用代码为91310114MA1GU5K327的《企业法人营业执照》。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
海南奇遇主营业务包括移动网络游戏的研发、发行运营及联合运营，属于网络游戏的细分行业。移动网络游戏指可以在智能手机、平板电脑等移动终端设备上运行的网络游戏产品。海南奇遇凭借高效的游戏接入体系以及精准的游戏推广渠道，通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为集游戏产品开发、游戏发行、联运推广为一体的综合性游戏开发、运营商。
海南奇遇经过一年多的发展，坚持走产品类型多样化及精准推广路线，拥有经验丰富并稳定的推广运营团队，推广业务体系日趋完善，产品线更加丰富，旗下产品涉及奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、MMO回合制等各种移动网络游戏类型。2017年初至今奇遇天下发行、联运的移动网络游戏产品主要包括《龙渊神剑》、《神御三国》、《仙道Q行》以及其他类型游戏产品，其中《龙渊神剑》最高月充值流水超过800万元，《神御三国》、《仙道Q行》的最高月充值流水超过300万元。
除联合运营的游戏以外，海南奇遇着力于打造属于自身的运营发行平台，通
过在研发、发行运营、渠道拓展的同步发展，整体实现研发、发行、运营合一的
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综合性游戏公司。自2017年初创立以来，海南奇遇开始代理来自其他网络游戏研发商、发行商的游戏，并逐步建立自身的发行、联运平台奇遇天下。
（二）经营模式
1、产品研发模式
研发能力是海南奇遇一直以来都非常重视的项目，为规范游戏研发的流程，提高效益，降低风险，塑造海南奇遇品牌实力，海南奇遇制定了《研发项目基本管理办法》，将游戏的研发作为内部控制的重要环节进行。
根据《研发项目基本管理办法》，游戏的研发包括立项阶段、Demo版本阶段、封测版本、收费公测、上线运营等
5
个阶段。每个阶段均确立了严格的阶段任务分配、控制节点、需要填报的准备材料，审核标准以及归档方式。对研发过程中所涉及的策划、市场、技术、美术、人力、测试、音乐、运营等进行了明确的分工和严格的把握，并对每一阶段进行审核。通过上述内部控制节点及规范化的开发运作流程有效的提高了各研发部门协作性，保证了网络游戏的研发效率和研发质量。具体游戏研发流程控制情况如下：
（1）立项阶段
①初步立项
具有游戏创意的研发部门游戏制作人首先填写《立项申请表》，申请表具体内容包括项目预算、人员配置、项目内容介绍、项目进度规划、项目风险控制等。
其中，项目内容介绍作为产品的核心内容，由制作人及策划人员通过多轮讨论得出。游戏的立项评审需分别通过申请部门、人事行政部门、财务部门以及总经理的审批。通过初步立项审批的游戏项目，海南奇遇明确游戏类型、题材风格、策划框架等初始工作。
②可行性研究阶段
在可行性研究阶段，项目负责人由对项目的可行性进行分析，包括市场情况分析、游戏概述、技术分析、美术表现、投入与收益分析。项目负责人需细化立项申请中的游戏竞争优势，通过技术预演及策划框架，对项目进行可行性分析，同时对潜在风险提出解决方案。该阶段海南奇遇对游戏项目可行性的标准包括：
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游戏具有可深度挖掘的核心乐趣及游戏亮点；游戏规划简单明了,阐述清晰；游戏商业模式清晰；相比同类产品有明显的竞争优势；游戏用户定位明确；项目有合理的预算和风险评估；前后端技术架构文档通过审核，无技术硬性瓶颈；风险点有合理的解决方案；提出清晰的人员规划和相关工作安排,有明确的到位时间与相关需求等等。基于对于上述标准的评价、修正以及验收系统，海南奇遇决定对该项目投入的资源。根据各参与部门的评审意见，立项申请人重新拟稿并将评审意见中提及的潜在风险或疑问加以细化分析，再次提交审核。海南奇遇启动可行性分析评审会议，由研发部门负责人、市场部门负责人、运营部门负责人，具有游戏研发经验的3-5名负责人参会并进行可行性分析评审投票。可行性分析评审完成后，项目将进入研发阶段。
（2）研发阶段
研发制作阶段，项目负责人以及项目组以 Demo版本的开发作为主要工作内容，向研发部门负责人提交Demo版本工作目标以及工作计划，明确列示完成每一部分游戏开发所需的时间及应当达到的评价效果，责任明确到每一位项目组成员。Demo版本游戏主要是演示正式软件的部分功能，使用者可以从中得知软件的基本操作。随着研发工作的开展，项目组需定期安排Demo版本演示会议，所有项目组成员均可在 Demo版本演示过程中提出优化建议或对游戏内容进行增删。该部分的讨论将记录形成会议纪要后，项目负责人将此阶段的工作进度、工作结果及时汇报给研发部门负责人、评审委员会和研发负责人。
（3）封闭式测试阶段
封闭式测试阶段的主要工作内容是将 Demo版本游戏整合成为可独立运行的封闭式测试游戏版本。项目负责人需提交封测版本工作目标以及封测版本工作进度，并不断更新目标与进度以实现对整个开发过程的统一协调。封测产品作为初步完成品，通常只在海南奇遇范围内的软件开发者内部交流。当游戏开发至可运行状态时，项目组成员将安装封闭式测试版本游戏，通过不断试玩以及讨论对游戏提出修正建议，形成封测版本演示会议纪要。该阶段完成的标志是形成基本顺畅，无重大问题的游戏版本。项目负责人将无重大问题的游戏版本提交至研发部门负责人处。研发部门负责人审核启动测试版本无重大异常后，将游戏拟上线进行外部测试的申请提交至商务部门以及运营部门，申请对接推广渠道商并提出
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服务器需求。
（4）公开测试阶段
当游戏进入公开测试阶段，项目组将拟定公开测试阶段工作目标以及工作计划。当游戏启动公测后，运营部门负责对游戏运行状况进行监控，收集游戏用户对游戏的反馈并提交至研发部门，由项目组进行修正以及版本更新。同时，项目组对备份数据服务器中采集的用户数据进行分析，综合用户的行为频率进行参数调整，并发掘可能的新收费点。在公测阶段最后，项目组起草并提交《正式运营版本报告》以及《研发项目收费评审表》，市场部门、研发部门、财务部门以及总经理根据运营报告的内容，对项目进行评审并最终决定是否将产品发行上线并收费。
（5）上线运营与产品更新
海南奇遇将游戏正式上线运营并收费，与游戏运营商签订联运合同、独家代理合同或推广合同。
在正式运行过程中，研发部门继续跟进产品的运作，对于运营部门在运行过程中发现的BUG或设计瑕疵予以修正。对于具有良好用户群体保有量以及市场潜力的产品，研发部门将定期提交新版本或资料片的立项申请，进行新版本的研发工作。
海南奇遇的游戏研发各阶段流程图如下：
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2、运营模式
海南奇遇的移动网络游戏业务主要分为四种运营模式：自主运营模式、联合运营模式、代理运营模式、授权运营模式。
（1）自主运营模式
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海南奇遇的自主运营模式是指奇遇天下独立进行移动网络游戏产品的研发与更新，负责游戏运营环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏产品数据库系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理，通过游戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式。
在自主运营模式下，游戏用户可以通过奇遇天下的官方网站、公开的
APP发布平台，以及游戏推广服务商的推广链接获取海南奇遇的游戏客户端，并在客户端中完成新用户注册，登录服务器进行游戏。海南奇遇作为移动网络游戏的研发商与发行运营商，承担了移动网络游戏研发运营发行过程中的绝大部分职能，涉及大量的流程运作，需制定严格的内部控制标准，实现有效的资源整合，最大化企业的经济效益和社会效益。海南奇遇的自主运营模式流程如下：
①服务器架设及支持流程
海南奇遇研发团队在游戏研发过程中即对拟测试游戏提出上线申请，运营部门与商务部门根据研发团队拟上线测试游戏或拟相关需求进行开关服时间的对应安排，并与服务器资源提供商保持沟通，提出采购需求。对于已上线游戏的服务器维护由游戏运营团队负责，游戏运营团队根据游戏运营的实际情况，提出游戏新开服务器、升级服务器数据、合并已有服务器数据或最终关闭服务器的申请，并在申请获得审批后，执行上述服务器操作活动。为规范服务器的管理控制，确保服务器的安全、稳定运行，海南奇遇制定了《服务器运营管理制度》，由运营团队人员据此配置服务器并对其进行维护。
②数据系统控制流程
游戏数据系统包括游戏的充值计费系统、服务器数据库及日志系统以及备份数据库系统。海南奇遇通过上述系统对所运营的游戏进行监控和管理，同时记录游戏运营中所产生的状态数据。
A、充值计费系统
游戏充值计费系统处理并记录了游戏用户通过支付宝、微信等第三方支付平台进行充值，以及通知游戏服务器系统发放虚拟货币的过程。游戏用户在游戏中向充值计费系统提交虚拟货币购买申请；充值计费系统接收该申请后，通过第三
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方支付平台完成玩家的充值工作，并记录于充值计费系统中，同时向游戏服务器系统发送充值成功通知，游戏服务器系统接收数据后向玩家发放虚拟货币。
B、服务器数据库及日志系统
服务器数据库及日志系统包含了所有游戏数据信息以及游戏用户在游戏中创建的账户信息，是多个移动网络用户在服务器端进行游戏的软件环境。除了维持正常的游戏运行之外，服务器数据库及日志系统还记录了用户在游戏中的行为以及行为结果，包括用户的账号注册、账号登录、部分游戏操作、道具消耗、虚拟货币消耗、向充值计费系统申请付费获得虚拟货币或道具等行为及行为结果，短期实时用户账号状态记录等等。
此外，服务器数据库及日志系统所记录的数据同样可以用于对游戏用户的行为分析，根据数据分析结果评估游戏产品的运行状况，以选择合适的促销、更新、修正以及举行游戏内虚拟社区活动，增加游戏用户的留存率以及游戏忠实度。
C、备份数据库系统
备份数据库系统在每日凌晨对前一日服务器数据系统的游戏数据形成整体备份，以供未来对游戏数据的恢复。通过对游戏数据的及时记录、备份，海南奇遇始终保持稳定的游戏运行环境，在游戏用户遭遇道具或装备丢失、账号丢失、充值与游戏数据差异、大规模数据损坏等极端情况下，能够将用户游戏数据或整体服务器数据恢复至最近一次的备份、记录时点。
海南奇遇的数据系统控制流程图如下：
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③市场推广流程
海南奇遇的市场推广，主要是对已上线或即将上线的游戏进行营销推广。海南奇遇主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商进行推广。在选定游戏推广服务商并通过内部审核后，海南奇遇与游戏推广服务商签订推广合同。由市场部门的渠道运营人员以及流量采购人员协调制作推广素材，并发给游戏推广服务商进行推广。游戏用户可通过游戏推广服务商提供的链接进行游戏的下载以及注册。在市场推广进行过程当中，海南奇遇将会根据来自不同游戏推广服务商的用户数量、用户增长量、用户注册转化率、千人曝光量、曝光人群以及曝光地区等数据，对合作方进行评估。选取具有较好推广效果的游戏推广服务商进行进一步合作。
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④客户服务管理
游戏产品正式上线前，海南奇遇即从客服部门配备相应的客服人员，保证能及时高效的处理游戏用户在游戏中遇到的问题，以确保客户能够获得良好的游戏体验。对于上线游戏的投诉情况，海南奇遇特别制定了《游戏客户服务制度》为客户服务人员提供指引。由于游戏用户的问题往往与游戏数据库系统、充值计费系统有关，海南奇遇的客户服务人员与运营团队、研发团队以及财务团队均保持了良好的沟通与联动，保证在第一时间处理游戏用户的投诉，解决游戏用户在游戏中遇到的问题。
海南奇遇的客户服务流程图如下：
⑤产品更新流程
海南奇遇的游戏主要在两个阶段进行较大规模的更新修正工作：在游戏产品进行大规模公开测试之前，结合游戏市场需求动态，对游戏产品可能存在的瑕疵、市场体验感等进行修正，使游戏以最佳的产品表现获得游戏用户的关注、认同；
在运行较长时间后，游戏用户对游戏产品逐渐熟识，游戏体验感缓慢下降，此时由运营部门根据游戏的实际发行运营情况，向研发部门提出更新、升级需求，研发部门综合原开发计划以及运营部门相关需求，启动更新版本的研发流程，定期对游戏产品内容与玩法进行更新，以增强游戏体验感、稳固用户群体。
（2）联合运营模式
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联合运营模式主要指游戏开发商与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共同运营一款移动网络游戏产品。在这种模式下，开发商与平台商分工合作，开发商负责游戏的后续维护更新和部分运营客服工作，平台商负责产品推广和宣传事宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。
在联合运营模式下，联运方会对拟联运的游戏进行评测，判断产品是否达到在联运方自有平台或发行渠道的上线标准，是否具备被用户及市场接受的潜力；
同时，海南奇遇对联营方的运营推广能力进行评估。经双方评估，若满足双方合作条件，双方对合作的时间期间、游戏流水分成、市场推广等进行洽谈，并签订联运合同，开展合作运营。
在联合运营过程中，联运方会与海南奇遇对接充值计费系统端口，海南奇遇可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟货币或道具商品。每月月末或固定期末，海南奇遇与联运方进行当月游戏数据核对以及游戏用户充值流水金额核对，双方确认核对无误后，由联运方或平台根据联运合作协议所约定的分成比例，向海南奇遇分成充值流水。
（3）授权运营模式
授权运营模式是指海南奇遇与合作运营商签署网络游戏授权经营协议，授权合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，海南奇遇为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。海南奇遇通过向合作运营商收取一次性版权金及游戏运营收入分成获取收益，合作运营商通过为游戏用户提供充值、道具销售等方式获取游戏运营收益。授权运营模式主要是海南奇遇在经营海外业务时，因当地市场环境、人文环境和国家政策有较大区别，通过授权当地合作方为当地客户提供游戏服务。
（4）代理运营模式
代理运营模式是指海南奇遇作为发行运营商通过与游戏开发商合作取得某款游戏产品在特定区域的代理权，由海南奇遇负责该款游戏在特定区域内的推广和运营，包括服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等，海南奇遇作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在奇遇天下平台进行注册并通
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过海南奇遇的支付系统进行充值。游戏开发商提供版本更新等服务。奇遇天下按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成。
3、采购模式
（1）服务器、带宽及设备采购模式
海南奇遇主营业务是移动网络游戏研发和运营，不存在生产型企业的原材料采购或资源采购。海南奇遇的采购主要包括游戏研发及运营用途服务器采购、电脑等硬件设备采购、租赁
IDC
机房以及带宽、渠道推广采购、购买技术软件和办公软件等采购内容。此外，购买或者租赁服务器、带宽以及机房设备为日常软硬件产品采购的主要组成部分。
对于服务器、带宽以及机房设备的租赁可以节约大量的设备与网络维护成本。海南奇遇除少量研发用途服务器外，大部分游戏所采用的服务器、带宽以及机房设备均向供应商进行租用，免除了配置大量的硬件维护人员对购买的设备进行维护，以及添置过多灾备设备对损坏的服务器进行更替的昂贵费用。
由于采购或租赁的服务器设备及带宽是移动网络游戏运营的关键硬件环境，需要项目运营部门以及商务部门的共同介入。对服务器、带宽以及设备的采购流程如下：
①供应商选择流程
技术部根据研发部门提交的本年度拟上线游戏计划进行服务器供应商的初步选择。技术部选择市场中信誉较好以及有类似移动网络游戏运作经验的供应商，经初步的筛选后，与合作方进行商务谈判，并要求提供相应的服务器以及网络环境给运营部门进行测试。运营部门将会向技术部提交经测试满足游戏运行相关指标的合作方，技术部进行二次审核后，与设备带宽提供商签订框架协议，约定不同品牌的不同配置的单台服务器以及机房区域的租赁、带宽费。
②服务器预采购流程
运营部门每月针对未来一个月已上线游戏的开服数量以及新游的上线情况做进行预测，并提交增开新服需求给研发部门。研发部门收到增开新服的需求后进行审核，确定所需的物理服务器数量，向技术部提交服务器采购申请。
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运营部门根据项目运营小组提供的现有服务器运营状况以及现存合作供应商的服务器、带宽以及机房设备库存量，整理出一份服务器需求量统计。并递交技术部审核。技术部根据每个游戏项目以往所租赁的服务器机房运行情况，将统计好的需求量进行相应分配，并将分配计划发送到各地机房中，供应商收到分配计划以及新增服务器开服要求后，与运营部门进行沟通，提供新服务器相应资料，运营部门将其作为服务器库存。
③服务器启用流程
每周研发项目组将启用服务器的游戏具体需求发送至运营部门，运营部门根据服务器库存情况实施调配，若服务器库存量能够满足项目组要求，即进行相应记录安排研发项目组进行服务器软件的装载运行；若服务器库存不足，则向技术部发送临时采购需求邮件，采购商务将根据邮件需求，向相应的供应商补充下单，说明品牌，配置，带宽数量，以及需求时间。IDC合作商收到相应需求在指定时间完成配发以及服务器准备工作。
④服务器结算流程
每月月初，运营部门会将上月实际使用的服务器列表情况，如服务器使用数量，对应供应商以及机房位置，启动使用时间，使用的品牌以及配置发至商务部门，技术部对各合作供应商进行相应的使用明细、支付金额统计，最终与供应商对账。核对无误后，技术部向财务部门提交付款申请。在收到供应商所开具的服务发票后，财务部门向供应商进行付款。
⑤运行与定期检查流程
对于正在运行的服务器设备，运营部门将会在固定周期对服务器进行扫描排查，并且每日将服务器中的游戏数据以及游戏记录保存至备份数据系统。
海南奇遇的服务器、带宽及设备采购业务流程图如下：
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（2）推广服务采购模式
海南奇遇的市场推广是核心竞争力，主要是对已上线或即将上线的游戏进行营销推广。海南奇遇主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商进行推广。推广服务是海南奇遇采购的重要内容，海南奇遇通过游戏推广服务将游戏产品推广至游戏用户的视线之中，采用游戏充值流水分成或流量付费的形式向游戏广告商支付采购款项。
海南奇遇的推广服务采购流程如下：
①推广渠道供应商选取流程
在游戏推广流程开始前，运营部首先向市场部知会游戏拟上线进行测试。市场部从运营部获得游戏测试情况说明，并根据游戏类型、目标客户人群、计划登
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录的手机游戏系统（如安卓、IOS）等，结合网游媒体、移动互联网营销平台、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等可用渠道，制定合适的渠道推广策略并选择游戏推广商。市场部通过各游戏推广商过去的推广案例、目标客户、营销和技术实力等综合评估游戏推广商是否适合特定游戏的推广宣传。
②推广服务合同签订流程
在选定游戏推广商后，市场部首先向各部门提交合作合同评审表，将拟定的合同条款分别交由市场部负责人、财务部门以及法务部门审阅，征询各部门专业意见。各部门将意见汇总至市场部并进行合作讨论后，市场部与供应商进行交流并确定修订后的合同条款内容。市场部将更新后的合同条款再次提交各市场负责人、相关部门负责人以及副总经理、总经理进行审批。审批完成后，市场部与游戏推广商签订推广合同。
③推广服务结算付款流程
海南奇遇会向游戏推广商开放充值计费系统端口，供双方同时监测通过游戏推广商所引入的游戏用户充值金额，作为向游戏推广商支付推广采购费用的计算基础。每月月底或固定期间期末，市场部商务人员与游戏推广商进行充值数据对账，根据双方确定的充值结果以及与游戏推广商签订的运营合同中的分成比例，计算对游戏推广商的分成。对账结果无误后，市场商务专员向财务部提交付款申请。财务部门收到游戏推广商所开具的服务发票后，在信用期内向游戏推广商支付推广费用。
④渠道推广分析流程
海南奇遇运营部门定期对各游戏推广商的充值计费结果进行分析，主要分析该推广商的用户来源，付费用户数量以及用户留存度，推广能力以及推广力度，是否存在影响用户体验以及运营环境的操作方式。对于部分推广能力差、用户转化率差的游戏推广商，运营部门将统计清单并且与市场部门进行定期讨论，在完成对其推广服务采购付款后，暂停或停止与其合作。
海南奇遇的推广服务采购流程图如下：
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4、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。海南奇遇研发和运营的游戏采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏运营商游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为即时消耗产品（如药水、道具包），持续性消耗产品（如名称头衔、在游戏中持续享有的获得服务的权利）以及永久性产品（如游戏装备、装饰、卡牌等等）。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。
5、结算模式
（1）游戏运营收入
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在自主运营模式下，海南奇遇将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。
在联合运营和授权运营模式下，游戏运营收入由海南奇遇与联合运营方或者授权运营方按月结算，每月运营商与海南奇遇对账，核对无误后双方进行结算。
在代理运营模式下，海南奇遇将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照代理合同约定的分成比例向研发商按月支付分成收益，双方核对确认无误后进行结算。
（2）游戏授权金收入
在授权运营模式下，游戏正式商业化运营后，授权运营方直接向海南奇遇一次性或者分批支付授权金，海南奇遇按照双方约定的授权期内分期摊销确认收入。
（3）技术开发收入
海南奇遇接受客户委托，为其设计游戏、制作游戏，并按照合同约定收取费用。
（4）游戏产品软件著作权的转让收入
海南奇遇按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。
（三）主要业务流程
海南奇遇的主要业务流程主要包括调研立项阶段、测试阶段、上线推广阶段。
1、调研立项阶段
（1）调研阶段：商务部对市场上热推或者新上线的游戏进行基础市场调研，调研产品数据的基本情况，包括测试渠道、测试量级、LTV值、付费率、付费ARPU值、留存率等，评估产品数据，预估推广的风险，进行投入与收入分析。
（2）立项阶段：商务拿回产品数据和测试安装包，运营测试人员对产品进行测试，并根据测试体验整理出《测试评估报告》，运营负责人根据评估报告和参考数据确定是否有意向接入，对于有意向接入的产品，商务将和研发商或者发
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行商就商务条件进行进一步的洽谈，我方可提出自己的要求和对方进行协商，达成一致便可让技术和运营开始对接产品，为降低时间成本，可在对接的同时开始促进合同的签订，对接QQ群建立之时代表项目确立。
2、测试阶段
市场部根据产品类型和特性，在产品上线前一周制定推广计划，产品接入完成后，市场部根据计划进行推广测试，测试周期通常为3-7天，测试期结束暂停推广，运营部观察数据情况并进行数据分析。
3、上线推广阶段
（1）上线阶段：本阶段主要处理与研发商、发行平台的商务合作，包括服务器架设、用户导入、计费接口对接等工作。游戏达到可正式发布状态，推出正式版游戏。
（2）推广阶段：游戏运营团队与游戏市场团队沟通讨论，根据游戏类型设置正式推广计划，制定相应的游戏市场营销策略，对游戏产品进行市场宣传；与各移动广告商合作，选择具有针对性的广告渠道进行推广；市场部定期整理推广数据，运营部与设计部配合执行市场推广；每月进行推广计划总结，进一步完善后续推广。
（3）运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，在线收集、监测上线游戏的在线玩家人数、玩家留存率、道具销售额等关键后台运营数据，实时分析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整、更新升级；判定产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
（四）报告期内的业务发展状况
1、报告期内，海南奇遇营业收入情况：
（1）按游戏产品划分的营业收入金额如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2017年||2018年1-2月||
||金额|占比|金额|占比|
||2,079.35|78.41%|777.04||

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||||
|-|-|-|
|183.04|6.90%|167.6|
|169.89|6.41%||
|2.62|0.10%|4.61|
|7.26|0.27%|3.81|
|32.93|1.24%|3.16|
|24.61|0.93%|0.73|
|26.6|1.00%|251.27|
|||6.84|
|||49.79|
|125.64|4.74%|191.28|
|2,651.94||1,456.13|

（2）按业务类型划分的营业收入金额如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2018年2月28日||
||金额|占比|金额|占比|
||2,079.35|78.41%|777.04||
||539.66|20.35%|675.93||
||32.93|1.24%|3.16||
||2,651.94||1,456.13||

（五）主要游戏产品
海南奇遇自成立以来已经自主研发、自主运营、授权运营、联合运营了多款移动网络游戏，成功推出了《龙渊神剑》、《神御三国》、《仙道
Q
行》等知名移动网络游戏，其中《龙渊神剑》作为奇遇天下的最主要游戏产品，是海南奇遇游戏品质以及优秀运营理念的体现。经过核心人员以往的经验及资源累积，海南奇遇积累了良好的广告资源基础以及总结出不同类型产品的回收模型。截至本报告书签署日，海南奇遇正在运营的移动网络游戏达10款。
报告期内，奇遇天下的主要游戏产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏来源|版本语言明细|发行方式|运营平台|
||自主研发|简体中文版|自主运营||
||联合运营|简体中文版|联合运营||

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||||
|-|-|-|
|联合运营|简体中文版|联合运营|

1、主要游戏产品的具体情况
（1）龙渊神剑
《龙渊神剑》是奇遇天下打造的一款以奇幻修仙题材为背景的角色扮演类移动网络游戏，游戏涵盖多种副本、boss争夺、仙盟争霸、骑宠养成等多种特色玩法。游戏中你将扮演一个初出茅庐的散仙，加入仙盟、降妖除魔、不断获取资源成长，逐渐建立自己的声望。截止本报告书签署日，《龙渊神剑》最高月充值流水达806.77万元，最高同时在线人数达4516人。
2017
年度及2018年度《龙渊神剑》的主要运营数据如下所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2018年1-2月|2017年|
||923.80||
||56915||
||7171||
||47057||
||688.88||

注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏2017年5月至2018年2月，月平均同时在线角色数趋势图如下：
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该款游戏2017年5月至2018年2月，当期月均ARPU趋势图如下：
该款游戏2017年
5
月至2018年2月，月充值流水及月分成收入趋势图如下：
（2）神御三国
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《神御三国》是奇遇天下打造的一款以三国人物为题材背景的回合制类移动网络游戏，游戏融合了“武将集结、过关斩将、沙场征战”等游戏主题，为用户提供了多种特色玩法，用户在游戏当中扮演一位文武一体的统帅，通过排兵布阵、过关斩将、招募良才、豪战群雄等各种特色玩法以及丰富的人物角色、激情厚重的音乐、高品画质的战斗场面，再现了和谐、幽默的另类三国场面。截至本报告
书签署日，《神御三国》最高月充值流水达
102
万元，最高同时在线角色数达2854人。
2017
年度及2018年度《神御三国》的主要运营数据如下所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2018年1-2月|2017年|
||120.43||
||47138||
||5015||
||28900||
||120.07||

注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏2017年10月至2018年2月，月平均同时在线角色数趋势图如下：
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该款游戏2017年10月至2018年2月，当期月均ARPU趋势图如下：
该款游戏2017年
10
月至2018年2月，月充值流水及月分成收入趋势图如下：
（3）仙道Q行
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《仙道
Q
行》是奇遇天下打造的一款以修仙题材为背景的回合制角色扮演类移动网络游戏，游戏涵盖多种副本、个性造型、伙伴养成、多元社交等多种特色玩法。游戏里，用户可以通过伙伴骑宠培养，排兵布阵、洗练装备、定向培养自己属性，决定发展方向。另外强大的社交体系，让玩家在激情战斗的同时，又能享受交友的乐趣！截止本报告书签署日，《仙道Q行》最高月充值流水达
185.75万元。
2017
年度及2018年度《仙道Q行》的主要运营数据如下所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2017年|2018年|
||239.30||
||41945||
||2971||
||24498||
||370.05||

注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏2017年12月至2018年2月，当期月均ARPU趋势图如下：
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该款游戏2017年12月至2018年2月，月充值流水及月分成收入趋势图如下：
（六）产品研发情况
截至本报告书签署日，海南奇遇在研的游戏项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏代号|游戏类型|游戏特点简介|
|1|龙渊神剑|仙侠ARPG|唯美修仙风格的MMORPG，采用最酷炫的2D制作方法，画面精美和游戏流畅两者兼备，全新职业搭配精心设计的特色技能，针对个性玩家打造特色转职，四次转职变身，还有骑宠，化形，炼器等系统，玩法非常丰富。|
|2|武道战姬:荒野训练|二次元|TPS休闲竞技，《野蛮人大作战》、《弓箭手大作战》的H5二次元版；|
|3|《武道战姬：RPG》|二次元|RPG休闲竞技+宠物养成，从TPS玩法变成RPG回合制玩法，并增加了今年初流行的宠物养成佛系玩法；|

（七）前五大合作伙伴
1、前五名支付渠道合作伙伴
海南奇遇的前五名支付渠道合作伙伴主要为海南奇遇第三方支付接口合作。
海南奇遇报告期内前五名支付渠道合作伙伴情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
||第一名|26.33||
||第二名|2281.38||
||第三名|237.21||
||第四名|0.23||

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|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
||第五名|19.45||
||合计|2564.6||
||第一名|4.17||
||第二名|927.38||
||第三名|511.8||
||第四名|2.32||
||第五名|3.67||
||合计|1449.34||

海南奇遇的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海南奇遇5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。
2、前五名广告渠道合作伙伴
海南奇遇核心业务为在各大广告渠道采购流量，以此来获取用户，并通过用户付费跟研发或发行商分成后获得收入。海南奇遇报告期内前五名广告渠道合作伙伴及采购情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占本年采购比例|
||第一名|510.39||
||第二名|96||
||第三名|27||
||第四名|226.20||
||第五名|28.80||
||合计|888.39||
||第一名|233.97||
||第二名|94.34||
||第三名|28.64||
||第四名|71.69||
||第五名|25.47||
||合计|454.11||

海南奇遇的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有海南奇遇5%以上股份的股东未在前五名合作伙伴中持有权益。
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（八）核心技术情况
海南奇遇主要产品或服务的核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|游戏来源描述|技术来源|
||设计好主流推广平台的接入过程相关接口，制定好相关的参数、文件规则要求，编写规定要求的对接接口。平台只需要首次接入自研SDK，就能实现游戏分包、渠道分包，达到投放分发的目的，提供市场、运营的推广效率。||
||根据手游市场投放、运营的实际需要，运用Html5和webphp等技术，开发用于游戏接入、推广渠道接入、发行渠道接入、联运市场推广、游戏运营于一体化的平台。为手游市场发行投放运营提供稳定功能强大的数据分析平台。||
||利用对称加密的密钥使用非对称加密的公钥进行加密混编，通过对app游戏重要资源文件、代码文件、数据存储进行加密验证、网络数据传输加密等技术，为游戏数据的安全提供保证。||
||利用swoole内置socket扩展redis插件，游戏客户端才有egret游戏引擎，数据加密，利用压缩技术，进行网络传输通讯，服务端数据运行存储计算，实时反馈游戏对战信息数据的展示。并且需要解决大量并发的访问战报问题。支持战略、卡牌等多种类型游戏对战设计||
||游戏引擎根据开源3D渲染引擎OGRE的粒子系统，开发基于Cocos2D-X 2.1.0的2D粒子系统，增加了游戏场景与战斗过程的画面丰富性，包括基于Cocos2dx和Lua实现的客户端框架、C++实现的高性能服务器框架。适用于类似rpg类游戏开发，提升开发效率。||
||unity3d应用开发当中，减少骨骼数量，利用多种动画压缩方法，适当利用alpha通道，在贴图、模型、声音、动画几个元素方面进行调优，内存优化，提高unity3d引擎的性能，适配中低端机型，达到缩短开发周期和降低开发成本的目的。||

截至本报告书签署日，海南奇遇未拥有专利技术。
（九）员工情况
1、海南奇遇员工构成情况
截至2018年2月28日，海南奇遇正式员工总数为
44
人，其中大专以上（含专科）学历38人，占比86.36%；从事游戏研发员工16人，占比36.36%。
||||
|-|-|-|
|人员类型|人数|占比|
||16||

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||
|-|
|12|
|4|
|9|
|3|
|44|

作为一家网络游戏开发商和运营商，海南奇遇成立以来高度重视技术人才储备，经过多款游戏产品的持续运营，海南奇遇已经拥有一支能够胜任游戏研发各环节专业要求的研发团队，能够有效的支持奇遇天下网络产品的开发。
截至2018年2月28日，海南奇遇研发人员共计16人，分别就职于海南奇遇及其子公司，涉及策划、技术、美术、测试等众多环节。
||||
|-|-|-|
|人员类型|人数|占比|
||5||
||11||
||16||

2、海南奇遇核心技术人员情况
海南奇遇的核心技术人员均长期工作于互联网、软件、游戏领域，对移动端网络游戏领域拥有具有丰富的行业经验。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年份|游戏研发或游戏运营从业时间|任职|
||钟朝生|男|1988|2003年至今||

为保持海南奇遇核心技术人员以及研发团队的稳定性，维持业务和研发活动的连贯一致，防止研发团队及和核心人员变动对海南奇遇业务造成的不利影响，广州游爱和海南奇遇将采取以下增强员工稳定性的措施：
海南奇遇建立和完善了核心技术人员和研发团队的绩效考核体系和激励约束机制，实行有竞争力的绩效工资制，把核心技术人员和研发团队的贡献和薪酬紧密联结起来，为核心技术人员和研发团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
（十）质量控制情况
海南奇遇从游戏引入到正式上线后的运营等多个业务环节，形成了完善的质
量控制体系。各个部门根据自身的职责范围，对产品与服务质量进行监督和控制，
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并形成了相应的考核机制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏客户的利益，保障业务持续稳定开展。
1、签订独代产品及联运产品的质量控制
海南奇遇制定了相对完整的独代产品、联运产品签订流程，合同签订前海南奇遇商务小组先针对意向研发商进行整体调研工作，与研发商进行初步洽谈沟通，且与研发商项目制作人了解研发产品的类型、风格、特色等，结合海南奇遇所有资源及市场变化趋势、用户特征喜好等多维度支撑依据，商务小组整合各方分析结果确定项目的初案，并提出海南奇遇对产品改进方案，再经过与研发商充分的讨论沟通后，提出海南奇遇对该产品的指标要求，待与产品研发商达成一致方案后，最终整理项目报告，由领导层决定是否签订该产品。
2、项目实施阶段的质量控制
（1）研发阶段
游戏研发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的
Demo
版本后，海南奇遇评测小组将对
Demo
版本游戏进行复审，评判 Demo
对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化，通过检查的游戏即可继续开发。
（2）封闭测试阶段
海南奇遇专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动海南奇遇其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
（3）公开测试阶段
海南奇遇评测小组专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动海南奇遇其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现
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（4）上线运营阶段
在与游戏平台运营商合作，上线海南奇遇新游戏时，海南奇遇会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3、客户服务的质量控制
海南奇遇通过完整的独代产品项目基本管理办法、游戏客户服务制度等质量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，并与游戏研发商共同合作，尽可能提升产品与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。
（十一）相关经营资质
截至本报告书签署日，奇遇天下网络及其子公司为开展其主营业务已经取得的业务资质证书情况如下：
1、标的公司及子公司持有的主要经营资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书名称|证书编号|有效期至|备注|
||增值电信业务经营许可证|琼B2-20170048|2022年5月8日||
||网络文化经营许可证|琼 网 文[2017]2936-071号|2020年4月20日||
||网络文化经营许可证|粤 网 文[2017]6259-1505号|2020年8月3日||
||网络文化经营许可证|沪 网 文[2017]8196-610号|2020年9月20日||

2、标的公司及其子公司现有运营游戏的经营资质情况
截至本报告书签署日，奇遇天下网络及其子公司正式上线运营的游戏产品取得的国家新闻出版广电总局出版许可和文化部备案的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|出版许可文号|备案文号|
||《暗影战姬》|申请办理中||
||《诛战天下》|申请办理中||

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由于申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况，海南奇遇亦存在上述情况。截至本报告书签署日，海南奇遇运营的2款游戏正在申请办理版号。
六、报告期内财务状况及财务指标情况
根据天职会计师出具的天职业字【2018】11642号《审计报告》，海南奇遇天下的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||1962.87|2396.48|
||120.50|31|
||2083.37|2427.48|
||832.70|698.5|
||0|0|
||832.7|698.5|
||1250.67|1728.97|
||1250.67|1728.97|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年1-2月|
||2651.94|1456.13|
||2360.73|977.63|
||291.21|478.50|
||291.12|478.30|
||290.67|478.30|
||290.67|478.30|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年1-2月|
||534.69|1511.72|
||-25.50|-6.28|

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|||
|-|-|
|960|0|
|0|0|
|1470.85|1504.58|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年1-2月|
||2.36||
||2.36||
||0.42||
|项目|2017年度|2018年1-2月|
||0.21||
||0.11||
||0.11||

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入。
（五）非经常性损益
报告期内，海南奇遇天下的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||0||
||0||
||0.09||
||0||
||0.09||
||0.45||
||-0.36||
||-0.36||
||-0.36||

报告期内，海南奇遇天下网络非经常性损益金额较小，主要为计入当期损益的政府补助、非流动性资产处置损益以及诉讼赔偿款等其他非经常性损益项目。扣除上述非经常性损益后
对海南奇遇天下网络的净利润及整体持续经营不够成重大影响。
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（六）税收优惠
海南奇遇已于2018年3月通过迈澄县国家税务局关于“符合条件的软件企业减所得税”备案。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”海南奇遇将自2017年开始按照软件企业的税收优惠政策，享受两免三减半的所得税优惠。
七、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）奇遇天下所属行业基本情况
本次交易标的公司奇遇天下主要从事移动网络游戏的开发与运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
1、网络游戏行业概述
标的公司从事行业属于网络游戏行业的细分移动网络游戏行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“手机游戏”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏；网页游戏，是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏；移动网络游戏，是指运行于手机或其他移动终端设备上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
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网络游戏产业在国内是一个年轻而又快速发展的行业。从本世纪初产业萌芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，仅用了还不足十年的时间。2015年，我国游戏市场用户数量已达5.34亿人，收入规模达1,407亿元。当前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规模最大的细分领域之一。
2、网络游戏行业的行政主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
|||
|-|-|
|部门|主要监督管理职能以及功能|

主要负责互联网行业管理（含移动互联网），协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享，组织开展新技术新业务安工业和信息化部
全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施，指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展等。
文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
根据中央机构编制委员会办公室2009年9月7日印发的《对文化部、文化部 广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。负责拟定新闻出版广电总
互联网出版和数字出版发展规划、管理措施并组织实施，制定互联网和
局
数字出版的相关行业标准，负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置
审批，对网络和数字出版的出版内容、出版活动实施监管，对网络游戏
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出版业进行监督和引导。
负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络国家版权局 侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。
制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促中国互联网协会进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高。
配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含中国软件行业协各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、会游戏软件分会运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。同时负责开展“双软认定”（软件企业的认定和软件产品的登记）工作。
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大中国出版工作者的自律性组织，于2003年7月23日正式成立。其成立的主要目的是为协会游戏工作委了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，员会 使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
3、网络游戏行业的主要监管法规及政策
（1）行业主要法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布时间|发布机关|
||中华人民共和国电信条例|2000年9月25日||
||互联网信息服务管理办法|2000年9月25日||
||互联网出版管理暂行规定|2002年6月27日||
||互联网文化管理暂行规定|2003年5月10日||
||关于网络游戏发展和管理的若干意见|2005年7月12日||
||信息网络传播权保护条例|2006年5月18日||
||关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知|2007年1月25日||
||关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知|2007年2月15日||
||关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知|2007年4月15日||
||电信业务经营许可管理办法|2009年4月10日||
||关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知|2009年6月4日||
||关于加强对进口网络游戏审批管理的通知|2009年7月1日||

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|||
|-|-|
|文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知|2009年11月13日|
|中国游戏行业自律公约|2005 年发布、2010 年修订|
|网络游戏管理暂行办法|2010年6月3日|
|“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案|2011年3月1日|
|关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知|2011年7月1日|
|国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见|2011年12月12日|
|文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知|2012年5月21日|
|关于印发《网络文化市场执法工作指引（试行）》的通知|2012年9月24日|
|网络出版服务管理规定|2016年2月4日|

（2）行业主要政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布机关及时间|主要内容|
||关于实施 “中国民族网络游戏出版工程”的通知|新闻出版总署，2004年8月||
||文化部关于加快文化产业发展的指导意见|文化部，2009 年 9月||
||国家文化产业振兴规划|国务院办公厅，2009年9月||
||关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|中央宣传部、中国人民银行、财政部以及证监会，2010年3月||
||中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|国务院||
||中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议，2011年11月||

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|||
|-|-|
|国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要|中共中央办公厅、国务院办公厅，2012年2月|
|十八大报告|中共中央办公厅、国务院办公厅，2012年11月|
|国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见|国务院办公厅，2013年8月|

（二）移动网络游戏行业发展情况
1、全球移动网络游戏市场情况
伴随着全球互联网移动化的加速以及智能手机的不断普及，移动互联网在全球容量的增长仍在不断持续。一方面，在发达国家市场，移动网络游戏的市场增长主要基于付费玩家数量的增加以及游戏时间的增长；另一方面，随着移动互联网接入方式愈发便利，资费标准逐渐下降，硬件技术支持的软件功能越来越多样化，移动互联网的在新兴市场的经济潜力正持续被开发出来。其中，移动网络游戏市场是移动互联网经济中最重要的组成部分之一。根据GMGC（全球移动游戏联盟）联合知名调研公司 Newzoo以及大数据提供商Talking Data发布的《2015全球移动行业白皮书》显示，2014年度，全球移动网络游戏市场规模达到 245亿美元，手机和平板电脑增幅分别为33%以及57%。平板电脑的便利性、大屏幕表现效果以及比手机更好的续航能力，使其在短期内成为移动网络游戏更加具有潜力的收入增长点。具体数据如下图所示：
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数据来源：NewzooGlobalGamesMarketReportPremium,Q12015Update
整体来看，2013年至2017年，移动游戏的复合增长率将达到23.09%。预计到2017年底，全球移动网络游戏的营收将超过404亿美元，将占全球游戏市场的38%。
2、中国移动网络游戏市场情况
（1）中国移动游戏市场实际销售收入
2017年中国移动游戏市场实际销售收入达到1161.2亿元，同比增长41.7%。
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2017年中国游戏产业报告》
（2）中国移动游戏用户规模
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2017年中国移动游戏用户规模达到5.54亿人，同比增长4.9%。
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2017年中国游戏产业报告》
（3）中国移动游戏市场各类型移动游戏市场实际销售收入占比
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2017年中国游戏产业报告》
2017年，中国移动游戏市场中，动作角色扮演类移动游戏市场实际销售收入404.5亿元，占34.8%；多人在线战术竞技类（MOBA类）移动游戏市场实际销售收入262.7亿元，占22.6%；回合制角色扮演类移动游戏市场实际销售收入184.9亿元，占15.9%；卡牌类移动游戏市场实际销售收入103.4亿元，占8.9%；
策略类移动游戏市场实际销售收入61.2亿元，占5.3%；射击类移动游戏市场实
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际销售收入59.7亿元，占5.1%；休闲类移动游戏市场实际销售收入58.3亿元，占5.0%。
3、行业发展的有利因素
（1）国家政策大力支持
为了促进互联网及移动互联网在我国更好更快的发展，中央政府密集推出了各项行业产业政策。从《十二五规划纲要》提出要全面普及宽带，到后续的工信部出台多项涉及行业发展的规划纲要，包括“十二五”信息产业发展规划、互联网“十二五”发展规划，以及宽带网络发展规划，这些政策基本都有利于加快发展下一代移动互联网。新一届政府履新之后，更加重视信息产业对促进经济结构转型，产业结构升级的作用，李克强总理在多个场合强调“重视信息消费，用信息消费拉动内需和经济增长”，信息化建设已成为加快经济发展方式转变、促进经济结构战略性调整的关键要素和重要驱动力。
游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
（2）用户群更为广泛
移动游戏产品的内容具备简单有趣、操作便利、迎合碎片化时间的特点，因此迅速被各类人群所接受。不仅对适合传统网络游戏年龄段的游戏用户，而且对时间忙碌、用脑过度的上班族，不喜欢传统游戏内容、以轻度放松为目的的女性白领，以益智或传统棋牌娱乐为目的的老人和儿童等人群也具有较大吸引力。相比起其他游戏产品，移动游戏的用户接受程度更高，受众用户范围更广，游戏形式更加多样化。
（3）移动游戏产业链成熟，开发商与渠道平台共同维系生态圈
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移动游戏开发商为渠道平台提供产品支持，帮助其聚拢用户；移动游戏渠道平台以提供技术支持、数据优化和减免广告费等多种方式给予游戏开发商更多便利。双方互惠互利，共同打造移动游戏的生态圈。例如，在国内安卓平台中，以360手机助手为主的移动游戏分发渠道通过精研用户数据，利用最优组合方式向用户推送游戏引导消费，不仅为大量移动互联网用户接触和进行移动游戏提供诸多便利，而且为移动游戏市场如何增加收入探索了新的思路。
（4）运营商技术变革，拓宽支付和流量渠道
针对移动游戏基于移动互联网络技术的特殊性，电信运营商处于核心地位，担负着盘活移动互联网产业链的作用。运营商3G、4G网络的建设、加强上网带宽速度、降低上网资费成本等成为移动游戏发展的必要基础和保障。因此，移动网络游戏的快速发展必须依托于拥有庞大用户资源和强大收费渠道优势的运营商资源。
4、行业发展的不利因素
（1）行业侵权与抄袭严重
移动游戏市场在迎来爆发式增长的同时，背后也暗藏产品数量暴增、质量参差不齐等隐患，大量“换皮”、“山寨”等低质移动游戏充斥市场。因为移动游戏研发门槛较网页游戏和客户端游戏低，市场中存在许多研发实力不足的小型团队或者个人开发者为了快速切入市场局限于模仿当期热销的产品，从而造成经典 IP被多次使用、产品同质化、玩法创新不足等现象。同时，部分游戏产品研发周期、游戏内容、客户服务等存在严重缩水，影响游戏质量。
（2）短期内渠道及平台议价能力强于研发商
移动游戏分发渠道是在复制网页游戏联运模式的基础上改进而来的，也沿袭了用户资源被渠道掌控的弊病，研发商依旧处于相对弱势的地位。以电信运营商、腾讯和360等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口，但由于移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督，行业标准不明朗等原因导致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱。
（3）移动游戏开发人才短缺制约产业发展
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随着移动游戏市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对有较强专业技术的研发人才需求更加强烈。但现今中国整体游戏产业人才培养不足，主要表现在：尽管目前开设动漫游戏专业的学校日益增多，但依然不能跟上整体游戏产业发展的速度；不少高校动漫游戏教学过于偏重理论知识，使学生难以将理论与实践相结合，而社会培训机构普遍水平不高，其中向国外先进研发学习的渠道更是少之又少；企业本身内部培训环节较弱，前期专业培训机制不完善等都凸显了研发人才不足的问题。
5、进入移动网络游戏行业的主要障碍
（1）人才壁垒
移动游戏在策划、程序、美术、运营、维护方面均需要配置高素质的专业化人才。国内移动游戏行业的快速发展，移动产品需要不断试错、优化，不断推陈出新，从而进一步加大专业人才需求，并加剧行业内专业人才的稀缺性，业内企业的人才储备，无疑形成进入移动游戏行业的较高壁垒。
（2）技术壁垒
移动游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，需要游戏开发商在运营平台端、服务器端、移动端均具备相当程度的技术应用能力和运营技巧。新进游戏团队或企业在短时间内难以完成各方面的综合技术积累，从而形成较高的技术壁垒。
（3）品牌壁垒
优秀游戏开发商与发行商、运营商等各大平台逐步形成长期稳定运营的良好合作关系，加上渠道商的大力推广、用户体验的持续提升有助于游戏开发商树立起良好的品牌形象，游戏开发商已有的品牌形象将形成难以逾越的品牌壁垒。
（4）资金壁垒
由于行业发展速度较快，竞争激烈，游戏研发企业对各类人才需求旺盛，使从业人员工资水平持续增长，研发成本不断上升。另一方面，随着玩家对游戏产品品质的要求提升，研发一款游戏需要的程序、美工、音乐音效等人才的数量以及游戏研发时间都在不断增加，上述因素导致游戏研发总成本不断上涨。
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另外，新研发的游戏需要依靠大量推广才能获得市场，目前网络游戏的推广费用，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，与前几年相比已有显著上涨。联合运营模式下，游戏运营涉及大量网盟平台，运营体系的推广、维护以及沟通等关键环节都需要专门人员处理，这也就要求网络游戏公司组建专门的运营团队。综上，任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保证，对于新进入者而言，游戏研发及运营所需的巨大资金投入构成了较高的资金壁垒。
6、移动网络游戏行业的周期性、季节性和区域性特点
（1）周期性
随着我国国民经济持续稳定增长、人均收入的逐步提高及民众文化娱乐消费支出比重的增加，移动游戏行业具有内容丰富、受众群体广泛、上手性强等特点，能够提供性价比较高的娱乐休闲方式，在经济快速增长时大大缓解民众的工作压力，在经济不景气时也能缓解心理压力，抗衰退性较强。
（2）季节性
移动游戏的游戏用户定位于国内中高端智能机的广大个人用户，主要包括白领工薪阶层、学生群体等年轻群体，该类用户群体消费实力较强，碎片化时间充裕，在节假日、寒暑假期间的登录游戏用户明显高于普通工作日。经过比对天象互动主要游戏产品的不同运营时段，在双休日、寒暑假和其他法定节假日期间，单款游戏的日流水值明显高于其他时段。
（3）区域性
由于我国经济较发达地区如直辖市、一二线城市、东部沿海城市在互联网、3G、4G移动网络设施方面普及率较高，互联网基础设施配套较为完善，同时该类地区人均可支配地区收入较高，人均消费能力相对中西部地区较强，移动游戏消费强劲，构成我国移动游戏行业的主要收入来源。
7、上下游行业的基本情况
（1）移动网络游戏产业链
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移动网络游戏产业链主要可分为游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏用户。同时，开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商以及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分，直接或间接地对移动网络游戏产业链产生影响。海南奇遇的业务涉足产业链中的游戏研发商、发行运营商以及渠道推广商。
①游戏研发商：根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品等。
②发行运营商：即平台运营商，负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结算等业务。
③推广渠道商：也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。
游戏研发商将研发好的游戏产品交由发行运营商运营，发行运营商在推广渠道商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验游戏，并在玩游戏
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中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏研发商和发行运营商之间进行分配。
（2）上下游行业情况及其影响
移动网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业主要包括计算机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、线下充值卡代理销售商等。
上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力；行业的发展也能带动上游行业的发展，中国产业信息网发布的《2013-2018年中国网络游戏行业市场深度研究及投资前景评估报告》显示，2011年网络游戏为电信业、IT行业、出版和媒体行业等带来的直接收入达733.2亿元人民币。
网络游戏行业直接面向游戏玩家销售，网络游戏用户即该行业下游。网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展；网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（三）奇遇天下核心竞争力
海南奇遇是集研发、发行与运营一体化企业，具备较强的游戏运营能力，整体盈利能力较强。公司团队的主要成员均为中国网络游戏行业的早期开拓者,见证了网络游戏市场在近几年的高速发展。
1、公司综合规模较大，运营团队经验丰富，管理团队执行力和分析解决问题能力较强。
公司拥有经验丰富并稳定的运营和技术团队。依靠团队实力，公司从页游成功切入手游。团队成员行业经验丰富，擅长产品调优、游戏运营、市场推广、数据挖掘，对市场逻辑和行业发展走向把控精准。目前公司核心管理团队成员包括：总经理潘宏伟、副总经理陈巧、技术总监钟朝生、商务总监李萌等，核心人员均在游戏行业共事3年以上。同时为了稳定公司发展，激励和留住优秀人才，达成业绩目标，公司建立了相关的薪酬奖励分配机制。公司的运营团队成员具有丰富
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的产品运营经验和雄厚渠道推广能力；核心成员相对稳定，协作配合默契；网络游戏运营团队在业内享有较高声誉和影响力。公司的管理团队具有丰富游戏运营经验，深谙游戏运营及市场推广。
2、产品多样，产品市场认可度较高
海南奇遇独代的游戏产品类型丰富，涉及奇幻修仙、经典国漫、三国题材、江湖武侠等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、ARPG等各种移动网络游戏类型；
坚持走产品类型多样，精品游戏独代、联运的路线，虽然只运营了短短一年的时间，但依然在行业内塑造了良好的企业形象和产品形象，游戏产品获得市场认可，并与众多游戏运营商、游戏推广商建立了紧密的合作关系。
3、技术基础较强，在平台运营中具有比较优势
海南奇遇对于网络游戏产业有较深认识。在技术上，通过不同游戏后台和数据后台的技术研究，积累了大量的技术经验，并以成果分享方式建立了多套成熟游戏数据后台以及个性化的数据分析和呈现模式。也紧密跟踪和研发Android、 IOS
等智能平台上的产品开发技术，SDK版本与时俱进，可根据市场的变化及时的优化自己的SDK功能。
4、具有完善的风险控制体系，有效地降低游戏失败风险
海南奇遇建立了完善的风险控制体系，形成了游戏运营控制流程、市场推广控制流程等多项业务风险控制制度及流程，重视各业务流程的风险管理及控制，有效降低了游戏研发、游戏运营、游戏推广风险，对公司业务开展提供有效保障。
（四）海南奇遇财务状况分析
根据天职国际出具的天职业字[2018]11642号《审计报告》，海南奇遇报告
期财务状况如下：
1、资产结构及主要资产分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年2月28日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||1470.85|70.6%|1505.38||
||98.74|4.74%|84.32||
||364.00|17.47%|647.80||
||29.20|1.4%|30.35||
||0.08|0|128.63||
||1962.87||2396.48||
||95|4.56%|0||
||0|0|0||
||14.84|0.71%|20.35||

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||||
|-|-|-|
|0.67|0.03%|0.65|
|10|0.48%|10|
|120.51||31|
|2083.38||2427.48|

（1）资产结构分析
2018
年2月海南奇遇资产总额较2017年末增长344.1万元，增长16.5%，主要是流动资产增加所致，海南奇遇流动资产占比较高，2017年末流动资产占总资产的比例分别为94.22%，流动资产的增长是海南奇遇天资产增长的主要原因；货币资金、应收账款、预付账款是海南奇遇主要流动资产及主要资产，2017年末占同期总资产的70.6%、4.74%和17.47%.
（2）主要资产分析
①货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||0.36||
||1470.49||
||1470.85||

2017年末、2018年2月止海南奇遇货币资金分别为1470.85万元、1505.38万元，占同期资产总额的比例分别为
70.6
%、62.01%；2018年
2
月货币资金余额及占比较
2017
年末下降，主要原因是
2018
年2月用于支付预付账款，增加所致，2018年2月预付账647.8万元，较2017年末增加283.8万元，
②应收账款
2017
年末、2018年2月止海南奇遇应收账款分别为
98.74
万元、84.32万元，占同期资产总额的比例分别为5%、4%，应收账款均为应收游戏分成款。
应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年|||2018年1-2月|||
||余额|占比|坏账准备|余额|占比|坏账准备|
||98.74|100%|4.93|84.32|100%||
||-|-|-|-|-||
||-||-|-|||

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如上表所示，海南奇遇应收账款账龄主要分布在1年以内，应收账款回款风险较低，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、足额。
2017
年末应收账款前五名情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|余额（万元）|账龄|占比（%）|
||28.55|1年以内||
||21.54|1年以内||
||19.25|1年以内||
||12.16|1年以内||
||8.38|1年以内||
||89.88|||

③资产减值准备的提取情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||4.93||
||1.6||
||6.53||

2017年末、2018年2月末海南奇遇根据会计政策充分计提了各项减值准备，资产减值准备计提符合企业会计准则。
2、负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2018年2月28日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||749.22|89.97%|641.53||
||0|0|4.26||
||45.16|5.42%|25.37||
||34.06|4.09%|22.36||
||0|0|0||
||4.26|0.51%|5||
||0|0|0||
||832.7||698.5||
||0|0|0||
||0||||
||832.7||698.5||

（1）负债结构分析
2018年2月海南奇遇负债总额较2017年末减少134.2万元，下降16.12%，
主要是流动负债下降所致，海南奇遇流动负债占比较高，2017年末、2018年2
月流动负责占负债总额的比例分别为100%、100%，流动负债的下降是海南奇
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遇负债下降的主要原因；其中应付账款、应付职工薪酬分别占2017年末同期负债总额的89.97%和5.42%，占2018年2月同期负债总额的91.84%和3.63%。
（2）主要负债分析
①应付帐款
2017
年末、2018年2月，海南奇遇应付账款分别为749.22万元、641.53万元，占同期负债总额的89.97%、5.42%，应付账款主要系应付市场推广费用及游戏分成款。
②应付职工薪酬
2017
年末、2018年2月，海南奇遇应付职工薪酬分别为45.16万元、25.37万元，占同期负债总额的5.42%、3.63%，应付职工薪酬具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||45.16||
||45.16||

单位：万元
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||39.97%||
||2.36||
||2.36||
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||292.32||

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息费支出
2017
年末海南奇遇资产负债率39.97%，资产负债率较低；报告期各期海南奇遇无金融机构借款、利息支出，负债均为经营性负债，现金储备较为充分，偿
债风险较小；2017年末流动比率、速动比率分别为2.36，2.36，资产流动性较
好，短期偿债能力较强。
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（2）经营活动现金流量金额和净利润情况比较
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||290.67||
||532.69||
||0.55||

 2017
年度海南奇遇经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重为0.55， 2018
年
2
月海南奇遇经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重为0.58，较 2017
年有所上升，主要原因是：2018年2月海南奇遇授权运营及联合运营收入比重上升。
（3）资产周转能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||2.55||
||2.7||
||53.72||

注：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
2018
年2月海南奇遇总资产周转率、流动资产周转率分别为0.64、0.67，较2017年度有所下降，主要原因是2018年度吸收新股东增资及经营积累使得总资产规模、流动资产规模增长；应收账款周转率为15.91，较2017年度下降，主要是2018年2月海南奇遇授权运营及联合运营收入比重上升，而授权运营及联合运营结算周期相对较长使得应收账款有所增加，进而导致应收账款周转率下降。
（五）海南奇遇盈利能力分析
1、营业收入构成分析
（1）按运营模式划分主营业务收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2018年2月28日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||2079.35|78.41%|777.04||
||539.66|20.35%|675.93||

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||||
|-|-|-|
|32.93|1.24%|3.16|
|2651.94|100%|1456.13|

从收入规模看，2018年
2
月海南奇遇营业收入为
1457.55
万元，较
2017年度略有增长；从收入结构看，报告期内，联合运营是海南奇遇收入的主要来源，占当期营业收入的100%；总体而言营业收入保持平稳。
（2）按游戏名称划分主营业务收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2017年||2018年1-2月||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||2079.35|78.41%|777.04||
||183.04|6.90%|167.6||
||169.89|6.41%|0||
||2.62|0.10%|4.61||
||7.26|0.27%|3.81||
||32.93|1.24%|3.16||
||24.61|0.93%|0.73||
||26.6|1.00%|251.27||
||||6.84||
||||49.79||
||125.64|4.74%|191.28||
||2651.94||1456.13||

如上表所示，报告期内，海南奇遇天下网络收入主要来源于《龙渊神剑》、《神域三国》、《仙道Q行》三款游戏，三者合计占同期营业收入的69.53%、8.56%、6.76%；《龙渊神剑》、《神域三国》、《仙道Q行》收入变动详见下述“2、利润来源及盈利驱动因素分析”之说明。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
海南奇遇主营业务为移动网络游戏的开发与运营，运营模式包括自主运营、联合运营、授权运营、代理运营。营业收入主要来源于移动网络游戏游戏分成收
入。游戏用户活跃情况及充值消费情况直接影响海南奇遇的盈利能力，具体盈利
驱动要素分析如下：
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|||
|-|-|
|类型|盈利驱动要素|

累计注册角色数
用户情况 月活跃角色数
月付费角色数
月充值流水
充值消费情况 ARPU
充值消耗比
注：ARPU=充值流水/付费角色数
充值消耗比=本期消耗游戏币/本期增加游戏币
报告期内，海南奇遇收入主要来自《龙渊神剑》、《神御三国》、《仙道Q行》三款游戏。该三款游戏盈利驱动要素分析如下：
（1）《龙渊神剑》盈利驱动要素变化情况
||||
|-|-|-|
|指标|2017年度|2018年度|
||2506.28||
||448155||
||8850||
||69325||
||304.86||
||98.85%||

注：ARPU=月充值流水/月付费角色数
充值消耗比=本期消耗游戏币/本期获得游戏币
《龙渊神剑》于2017年5月上线运营，报告期内，该款游戏月付费用户数、月活跃用户数虽有所下降，但ARPU值、充值流水仍保持较高水平，月充值流水仍超过450万元，仍保持较强的盈利能力；受益于该款游戏良好的盈利能力，该款游戏成为奇遇天下收入及利润的主要来源。
（2）《神御三国》盈利驱动要素变化情况
||||
|-|-|-|
|指标|2017年度|2018年1-2月|
||194.84||
||97205||
||4408||
||35304||
||147.35||

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《神御三国》于
2017
年10月上线运营，上线以来运营情况良好；月活跃用户数由
2017
年度的66197人增长至
2018
年度的
134118
人，月均付费角色数由2017年度的4408人增长至
2018
年度的
5015
人，ARPU由2017年度的 120.07
元增长至
2018
年度的
147.35
元，主要运营指标均有较大增长。2018年度，随着该款游戏月付费用户数、ARPU的增长，该款游戏充值流水及营业收入随之增长。
（3）《仙道Q行》盈利驱动要素变化情况
||||
|-|-|-|
|指标|2017年度|2018年1-2月|
||32.64||
||19733||
||1870||
||19855||
||174.55||

《仙道Q行》于2017年12月上线运营，报告期内，随着新增用户量级加大，该款游戏月付费用户数、月活跃用户数有所提高，付费ARPU相对稳定上升，故该款游戏充值流水出现提升，营业收入随之得到提高。
3、利润表项目变化分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||2651.94||
||2651.94||
||2360.73||
||2092.25||
||7.88||
||92.97||
||161.10||
||-0.95||
||7.48||
||0||
||291.21||
||0||
||0.09||
||291.12||

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||
|-|
|0.45|
|290.67|
|290.67|
|0|
|0|
|290.67|
|290.67|
|0|

利润表项目具体变动分析如下：
（1）营业收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||2651.94||

报告期内，海南奇遇的营业收入均来自主营业务移动网络游戏的收入，详见“本节营业收入构成分析”之说明。
（2）营业成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||2002.15||
||90.1||
||2092.25||

报告期内，海南奇遇营业成本均为主营业务成本；
（3）期间费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2018年2月28日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||92.97|36.73%|42.9||
||161.09|63.64%|98.84||
||-0.95|-0.38%|0.8||
||253.11|100.00|142.54||

报告期内，海南奇遇无利息支出，期间费用主要是销售费用和管理费用。
①销售费用分析
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|费用性质|2017年12月31日|2018年2月28日|
||33.47||
||9.43||
||42.9||

报告期内，海南奇遇销售费用主要为广告费用和职工薪酬，主要系职工薪酬增长所致，2018年度因新游戏上线较多，职工薪酬用随之增长。
②管理费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用性质|2017年12月31日|2018年2月28日|
||25.73||
||99.59||
||3.33||
||3.38||
||1.18||
||0.02||
||0.26||
||0.46||
||4.23||
||0.13||
||22.78||
||161.09||
||99.59||

报告期内，海南奇遇管理费用主要为职工薪酬，2017年及
2018
年
2
月止职工薪酬占管理费用比例分别为25.84%、22.48%；海南奇遇专注于移动网络游戏研发，拥有多个研发团队，研发人员数量较多，研发人员薪酬是海南奇遇研发费用及管理费用的主要项目；2018年度，海南奇遇精简研发项目、研发团队编制，研发人员数量有较大上升，研发费用、管理费用随之上升。
③财务费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用性质|2017年12月31日|2018年2月28日|

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||||
|-|-|-|
|费用性质|2017年12月31日|2018年2月28日|
||0.08||
||1.03||
||-0.95||

报告期内，海南奇遇无利息支出，财务费用主要为手续费。
4、所得税费用
报告期内，海南奇遇所得税情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||0.45||
||0.45||

报告期内，海南奇遇各主体的所得税税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体|认证情况|所得税税率||
|||2017年|2018年|
||软件企业|免税||
||小微企业|10%||
|||25%||

5、报告期内毛利率情况分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||559.69||
||21.11%||

海南奇遇属于网络游戏行业，成功运营的网络游戏产品毛利率普遍较高。其主要原因是网络游戏产品通常前期投入较高，游戏产品投入运营后，其主营业务成本主要是由分成成本、服务器成本及其他运营成本组成，部分成本（如服务器成本）相对固定且与收入的增长并未保持正比例线性关系，在一定范围内，主营业务成本呈现出一定的阶梯型，收入的大幅增长并不一定伴随成本的大幅增长。
海南奇遇集游戏研发、游戏运营于一体，游戏研发产品、类型丰富，游戏运营模式涵盖自主运营、联合运营、授权运营及代理运营，具备游戏研发、游戏运营双重优势，其游戏产品毛利率较高。
2018年2月止海南奇遇毛利率较2017年度提高21个百分点，主要原因是：
2018
年
2
月止度联合运营及授权运营收入及占比提高。
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八、海南奇遇及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
1、主要财务指标
截至2017年12月31日，根据天职会计师出具的天职业字【2018】11642号《审计报告》，海南奇遇天下网络的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|占比|
||1470.85||
||98.74||
||364||
||29.2||
||0.08||
||1962.87||
||95||
||14.84||
||0.67||
||10||
||2083.38||

截至2017年12月31日，海南奇遇天下网络总资产规模为
2083.38
万元，主要由流动资产构成，流动资产主要由货币资金、应收账款和预付账款构成。
2、标的公司软件著作权、域名情况
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，海南奇遇及其下属子公司拥有的计算机软件著作权具
体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作|证书号|登记号|软件名称|权利取得方|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|权人||||式及范围|
|奇遇天下|1775832|2017SR190548|幻世逍遥||
|奇遇天下|1777861|2017SR192577|灵剑传说||
|奇遇天下|2008036|2017SR422752|夺天记||
|奇遇天下|2023481|2017SR438197|星剑奇缘||
|奇遇天下|1862650|2017SR277366|神御三国||
|奇遇天下|2129077|2017SR543793|玄灵诀||
|奇遇天下|2098789|2017SR513505|西游战姬||
|奇遇天下|2149142|2017SR563858|神游女儿国||
|奇遇天下|2141536|2017SR556252|仙途主宰||
|奇遇天下|2156209|2017SR570925|星玥传说||
|奇遇天下|2155898|2017SR570614|龙渊神剑||
|奇遇天下|2227336|2017SR642052|热血剑尊||
|奇遇天下|2239125|2017SR653841|择天伏妖记||
|奇遇天下|2255374|2017SR670090|仙道Q行||
|奇遇天下|2259595|2017SR674311|武道战姬：荒野行动||
|奇遇天下|2259167|2017SR763883|梦幻诛神||
|奇遇天下|2241822|2017SR656538|仙缘无双||
|奇遇天下|2253352|2017SR668068|大秦之君临天下||
|奇遇天下|1711777|2017SR126493|御剑传说||
|奇遇天下|2412379|2018SR083284|诛神仙语||
|奇遇天下|2464826|2018SR135731|仙凡尘缘||
|奇遇天下|2446491|2018SR117396|精灵骑士团||
|奇遇天下|2369169|2018SR040074|秦剑风云||
|奇遇天下|2383830|2018SR054735|神奇火枪手||

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|||||
|-|-|-|-|
|奇遇天下|2341976|2018SR012881|暗影战姬|

（2）域名
截至本报告书签署日，海南奇遇及其下属子公司拥有的域名具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|类型|域名|注册日期|到期日期|
||奇遇天下网络|顶级国际域名|qiyutianxia.com|2017.01.07||
||广州热玩|顶级国际域名|gzrewan.com|2017.05.10||
||上海灵笛谷|顶级国际域名|lingdigu.com|2017.07.11||

（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，海南奇遇及其子公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|比例|
||749.22||
||45.16||
||34.06||
||4.26||
||0||
||832.7||
||0||
||0||
||0||
||832.7||

主要负债为应付游戏分层款所构成。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海南奇遇不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
海南奇遇已就主要资产权属等相关事项出具的承诺函，具体如下：
1、海南奇遇拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的
情形。
2、海南奇遇不存在资产抵押、质押及对外担保的情形，亦不存在为股东提
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供担保的情形。
九、重要子公司广州热玩科技
（一）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||193.50|179.90|
||188.97|176.50|
||4.53|3.4|
||4.53|3.4|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||4.60|0|
||0.008|0.67|
||4.52|-0.67|
||4.52|-0.67|
||4.52|-0.67|
||4.52|-0.67|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||1.02||
||1.02||
||0.98||
|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
||0.99||
||0.98||
||0.98||
||1||

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
十、标的公司最近三年利润分配情况
海南奇遇历史上未进行过利润分配。
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十一、海南奇遇及其子公司合法存续及经营合规情况
（一）奇遇天下网络出资及合法存续
海南奇遇的历次出资情况，详见本报告书第三节“交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。海南奇遇的历次出资合法合规。
（二）海南奇遇及子公司涉及的行政处罚情况
截至本报告书签署日，海南奇遇及子公司依照国家相关法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚，海南奇遇不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
（三）海南奇遇及子公司涉及的诉讼情况
截至本报告书签署日，海南奇遇及子公司依照国家相关法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚，海南奇遇不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
十二、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
海南奇遇已于
2018
年
3
月12日召开股东会，全体股东一致同意广州游爱收购潘宏伟、海南桑尼合计持有的海南奇遇72%股权。
十三、海南奇遇的会计政策及相关会计处理
（一）报告期内奇遇天下网络收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
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对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
2、收入确认的具体方法
海南奇遇游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
奇遇天下网络的运营模式分为自主运营模式、联合运营模式、授权运营模式和代理模式。
（1）自主运营收入确认
自主运营模式是指游戏开发商负责进行游戏服务器的架设和维护，自主创造游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品推广，玩家通过游戏开发商官方网站进入游戏产品，注册账号和进行游戏，由游戏开发商为玩家提供持续的客户服务、版本更新等。开发商负责游戏全部运营环节，承担运营成本。在自主运营模
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式下，玩家通过游戏开发商的支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，游戏开发商在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入。
（2）联合运营收入确认
联合运营模式主要指游戏开发商与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共同运营一款移动网络游戏产品。在这种模式下，开发商与平台商分工合作，开发商负责游戏的后续维护更新和协助平台商运营客服工作，平台商负责产品推广、运营及客服事宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。游戏开发商根据协议从合作平台商以约定比例获得分成，双方核对数据确认无误后按游戏玩家实际充值并消费的金额确认营业收入。
（3）授权运营收入确认
授权运营是指奇海南奇遇将自主研发的网络游戏以独家代理的方式授权其他游戏运营商在特定区域运营游戏，由游戏运营商承担全部运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，海南奇遇作为游戏研发商提供版本更新等服务。海南奇遇按照协议向游戏运营商收取版权金及游戏充值分成款。
在这种合作模式下，海南奇遇与游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除渠道费后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
在这种合作模式下，如约定将海南奇遇自主研发的游戏授权其他运营商在某个区域进行运营，同时约定授权期限，并向运营商收取游戏版权金，则海南奇遇将应取得的游戏版权金按照协议约定达成条件在授权期限内分期摊销确认版权金收入。
（4）代理运营收入确认
代理运营模式是指海南奇遇作为发行运营商通过与游戏开发商合作取得某款游戏产品在特定区域的代理权，由海南奇遇负责该款游戏在特定区域内的推广和运营，包括服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等，海南奇遇作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在奇遇天下平台进行注册并通过公司支付系统进行充值。游戏开发商提供版本更新等服务。海南奇遇按协议向
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游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成。
在代理运营模式下，海南奇遇在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入。
（5）游戏产品软件著作权的转让收入确认
海南奇遇按照合同条款将游戏产品交付对方后，由于海南奇遇不再提供与该款游戏相关的任何服务，同时也不再享有该游戏相关的权益，于对方验收合格后一次性确认营业收入。
（6）受托开发游戏收入确认
①游戏上线运营前取得委托方支付的游戏开发收入
海南奇遇在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经委托方验收确认的，根据委托方验收情况确认收入。
②游戏上线运营后按游戏充值额一定比例取得的游戏分成收入
海南奇遇按游戏充值额根据与委托方签订的合同约定分成比例计算分成款，在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，海南奇遇的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
根据下述同行业公司披露的公开信息，其对游戏收入的收入确认原则如下：1、中青宝：网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
2、游族网络：一般联合运营，本集团在与合作运营的其他游戏运营商定期核对数据无误后确认营业收入。授权运营，本集团将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
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3、海南奇遇：在自主运营模式下，玩家通过游戏开发商的支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，游戏开发商在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入；
在联合运营模式下，游戏开发商根据协议从合作平台商以约定比例获得分成，双方核对数据确认无误后按游戏玩家实际充值并消费的金额确认营业收入。
上述公司网络游戏收入确认政策与海南奇遇收入确认的核心原则相同，海南奇遇收入确认政策与广州游爱一致。
（三）财务报表编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定，编制财务报表。
1、报告期内合并范围变更的说明
奇遇天下网络报告期内的直接设立或投资而增加子公司的情况详见本节之“四、奇遇天下网络的下属公司情况”。
2、报告期的合并财务报表范围及其变化情况
|||
|-|-|
|子公司|变化情况|

广州热玩科技有限公司 报告期无变化
上海灵笛谷网络科技有限公司 报告期无变化
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
本次报告书披露有关海南奇遇的财务数据是按照与广州游爱同类型业务相同的会计制度和会计政策编制基础进行编制，因此海南奇遇的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊会计处理政策情况
海南奇遇不存在行业特殊会计处理政策。
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第四节 交易标的评估情况-海南奇遇
一、评估基本情况
（一）评估结果
本次交易评估基准日为2018年2月28日，评估方法采用“收益法”和“市场法
（交易案例比较法）”。
截至评估基准日2018年2月28日，海南奇遇经审计的母公司资产总额为
2,416.74万元，母公司负债总额为698.45万元，母公司股东全部权益为1,718.29万元；经审计的合并资产总额为2,427.48万元，合并负债总额为698.50万元，合并股东权益为1,728.97万元，归属母公司所有者权益为1,728.97万元。
1、采用市场法（交易案例比较法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值评估值为34,141.76万元，较归属母公司所有者权益账面值评估增值额为
31,665.69万元，增值率为1831.47%。
2、采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为
30,275.29万元，较归属于母公司所有者权益账面值评估增值额为28,546.31万元，增值率为1651.06%。
（二）评估差异分析及评估结果选取
委托评估的海南奇遇100%股权采用收益法的评估值为30275.29万元，采用市场法的评估值为34141.76万元，两种方法的评估结果相差3866.47万元，差异率11.32%。
两种评估方法差异的原因主要是：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与
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被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、运营能力等无形资产的价值。
鉴于市场法（交易案例比较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位有着较多的差异，这些差异难以完全量化并通过修正来消除；且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行经济及资本市场环境的不确定因素较多。此外，资产评估专业人员结合收集并占有被评估单位经营资料的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，认为收益法的评估结果比市场法（交易案例比较法）的评估结果更符合本次评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即海南奇遇股东全部权益于评估基准日的评估值为30275.29万元。
参考开元评估出具的资产评估报告，交易各方协商确定海南奇遇72%股权最终的交易价格为21,600万元。
（三）评估增值原因
海南奇遇100%股权的评估值为30275.29万元，较归属于母公司所有者权益账面价值增值28546.31万元，增值率为1,651.06%。增值率较高的主要原因为海南奇遇具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，海南奇遇除了固定资产、营运资金等有形资源外，还拥有运营能力、研发能力、人才团队、用户数量、渠道资源等重要无形资产。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
二、评估的基本假设
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定所述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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（一）前提假设条件
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）一般假设条件
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2.企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3.假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
（三）特殊假设条件
1.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
3.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4.假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
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策在所有重要方面基本一致；
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
6.假设被评估单位的现有管理团队在未来经营年度能够保持基本稳定；
7.假设预测期后续拟推广游戏能顺利上线。
三、评估方法及重要评估参数的选取
（一）评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
评估师收集了资本市场并购网络游戏公司所涉及的交易案例资料，经分析判断可以选取适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次评估适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。
通过对海南奇遇的收益分析，被评估单位目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
海南奇遇各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但结合本次评估目的以及资产基础法不能直接体现不可确指无形资产的价值，因此不采用资产基础法评估。
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综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法（交易案例比较法）、收益法进行评估。
（二）市场法评估
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
海南奇遇天下网络科技有限公司主营业务包括移动网络游戏的发行运营以及研发，属于网络游戏的细分行业。移动网络游戏指可以在智能手机、平板电脑等移动终端设备上运行的网络游戏产品。海南奇遇天下网络科技有限公司凭借高效、精准的游戏推广渠道，通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为集游戏产品开发、游戏运营为一体的综合性游戏开发、运营商。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用可比交易案例法对海南奇遇股东全部权益进行评估。
2、市场法评估思路
本次评估采用市场法（交易案例比较法）对海南奇遇信息技术有限公司的股东全部权益价值进行评估。
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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA、净利润或总资产、净资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定评估对象的股东全部权益价值。
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
3、可比公司的并购案例
“海南奇遇”公司属于网络游戏行业，通过Wind金融终端数据查询，资产评估专业人员收集了 2016年度至 2017年度上市公司并购网络游戏公司交易案例，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司（收购方）|可比公司|收购股权比例|对价（万元）|主营业务|评估基准日|
||富控互动600634.SH|宁波白搭|51.00%|136,680.00|移动端棋牌游戏的开发与运营||
||元力股份300174.SZ|广州冰鸟|100.00%|16,000.00|移动网络游戏代理运营与推广服务||
||盛迅达300518.SZ|中联畅想|100.00%|85,000.00|休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营||
||中润资源000506SZ|杭州藤木|55.00%|16,500.00|移动游戏研发||
||三七互娱002555.SZ|江苏极光|20.00%|140,000.00|网络游戏研发||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司（收购方）|可比公司|收购股权比例|对价（万元）|主营业务|评估基准日|
||中文在线300364.SZ|晨之科|80.00%|147,260.00|经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务||
||卧龙地产600173.SH|广州君海|38.00%|64,220.00|手机游戏的发行与运营||
||浙数文化600633.SH|天天爱|100.00%|100,000.00|休闲娱乐类移动游戏的开发及运营||
||山东矿机002526.SZ|麟游互动|100.00%|52,500.00|移动网络游戏的代理发行及联合运营||
||富控互动600634.SH|宏投网络|49.00%|222,950.00|PC端游戏的开发和运营||
||深圳惠程002168.SZ|成都哆可梦|77.57%|138,346.10|电脑游戏软件开发||
||时代出版600551.SH|江苏名通|100.00%|150,260.00|移动终端网络游戏研发与发行||
||德力股份002571.SZ|北京趣酷|62.00%|111,600.00|网页游戏研发与运营||
||赛为智能300044.SZ|开心人信息|100.00%|108,500.00|移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营||
||富春通信300299.SZ|摩奇卡卡|100.00%|88,000.00|移动网络游戏的研发和制作||
||三七互娱002555.SZ|墨鹍科技|68.43%|95,275.00|网页游戏与移动端网络游戏研发制作与授权运营||
||巨龙管业002619.SZ|北京拇指玩|100.00%|33,850.00|移动游戏推广服务及广告业务||
||富控娱乐600634.SH|宏投网络|51.00%|163,200.00|PC端游戏的开发和运营||
||三七互娱002555.SZ|智铭网络|49.00%|25,480.00|网络游戏代理发行及联合运营||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司（收购方）|可比公司|收购股权比例|对价（万元）|主营业务|评估基准日|
||号百控股600640.SH|炫彩互动|100.00%|117,321.39|移动端和PC端网络游戏运营||

4、选取可比交易案例
选取标准如下：
①可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
②可比公司属于境内经营；
③可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
④可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
⑤可比公司面临类似财务风险；
按照上述标准，选取的交易案例涉及的可比公司为：广州君海、麟游互动、开心人信息、智铭网络。
5、价值比率的选取及计算
股权价值评估结果＝预测期三年平均净利润×修正后PE倍数＋非经营性、溢余资产净值
预测期三年平均净利润＝（预计第一年扣非后净利润＋预计第二年扣非后净利润＋预计第三年扣非后净利润）/3
修正后PE倍数＝∑交易案例可比公司平均 PE倍数×（1＋控股权溢价）×（1—流动性折扣）×其他因素修正百分比
其他因素修正百分比＝交易情况修正系数×交易日期修正系数×成长性因素修正系数×运营情况因素修正系数
6、修正前PE的计算过程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|算术平均值|
||广州君海预计净利润|-|13,000.00|16,900.00|21,970.00||
||100%股权对应交易价格||||||
||PE倍数||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|算术平均值|
||麟游互动预计净利润|-|4,200.00|5,400.00|6,900.00||
||100%股权对应交易价格||||||
||PE倍数||||||
||开心人信息预计净利润|7,300.00|9,300.00|11,600.00|14,075.00||
||100%股权对应交易价格||||||
||PE倍数||||||
||智铭网络预计净利润|4,000.00|5,000.00|6,250.00|-||
||100%股权对应交易价格||||||
||PE倍数||||||
||修正前PE倍数算术平均值||||||

7、价值指标修正
（1）交易情况修正
资产评估专业人员从上市公司收购网络游戏行业的交易案例中，选取了与被评估单位类似的网络游戏公司，同时综合考虑了业绩承诺等事项，未发现上市公司公告中涉及交易的特殊条款，因此不考虑交易情况对于交易案例对价及PE倍数的修正。
（2）交易日期修正
上述交易案例均是2016年度至2017年度上市公司公告的并购网络游戏行业公司案例，由于评估基准日为2018年2月28日，因此不再考虑交易日期对于交易案例对价及PE倍数的修正。
（3）成长性因素修正
由于ValueEPE，即可将评估对象PE简化看成价值除以扣非净利润。由 (eee)
Value
上述公式，我们得出
PE ，而E 1 2 3，从而推导出 E 3
ee（1g）（
e
1g）2
E
 
=e+egg2/3=e1G
。
3
 
Value
则PE ，实际上我们选取的动态平均PE已经成长性因素的影响，
e1G
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因此不再对成长性因素进行重复修正。
（4）运营情况因素修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏公司运营固有的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
②评分过程
在确定评价体系的6个方面及具体15个指标之后，资产评估专业人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
表一：可比公司与海南奇遇指标分项得分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|海南奇遇|
|1、厂商背景|公司品牌|30|30|30|30|30|
||公司营收规模|42|42|42|42|40|
||产品数量|30|30|30|30|30|
|2、市场与渠道|市场与渠道|100|100|100|100|100|
|3、题材与游戏性|题材独特性|50|50|50|50|50|
||玩法创新性|52|52|50|50|50|
|4、游戏品质|系统兼容性|25|25|25|25|25|
||画质精细度|25|25|25|25|25|
||新手引导|25|25|25|25|25|
||游戏体验感|25|25|25|25|25|
|5、运营数据|付费率|52|50|52|50|50|
||ARPU值|50|54|54|50|50|
|6、研发与发行|运营模式|30|30|30|30|30|
||自研与代理|40|40|42|40|40|
||游戏发行所在平台|30|30|30|30|30|

表二：可比公司与海南奇遇指标得分合计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|海南奇遇|
||102|102|102|102||
||100|100|100|100||
||102|102|100|100||
||100|100|100|100||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|海南奇遇|
||102|104|106|100||
||100|100|102|100||

表三：运营情况综合调整系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|海南奇遇|
||98.00%|98.00%|98.00%|98.00%||
||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%||
||98.00%|98.00%|100.00%|100.00%||
||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%||
||98.00%|96.00%|94.00%|100.00%||
||100.00%|100.00%|98.00%|100.00%||
||94.12%|92.20%|90.28%|98.00%||

（5）财务指标因素修正
①财务指标的计算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|海南奇遇|
||41.84%|38.25%|60.19%|41.96%||
||25.48%|10.90%|37.63%|8.03%||
||1.00|0.99|1.04|1.36||
||40.03%|70.77%|30.28%|87.30%||
||129.20%|163.25%|1.48%|49.45%||

②根据绩效评价指标划分等级
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|海南奇遇|
||优秀|优秀|优秀|优秀||
||优秀|良好|优秀|平均||
||良好|良好|良好|良好||
||优秀|较低|优秀|较差||
||优秀|优秀|较低|优秀||

③等级分数量化比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|海南奇遇|
||20.00|20.00|20.00|20.00||
||14.00|13.65|14.00|13.30||
||21.45|21.45|21.45|21.45||
||22.00|20.35|22.00|19.80||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|海南奇遇|
||22.00|22.00|20.35|22.00||
||99.45|97.45|97.80|96.55||
||99.45%|101.49%|101.12%|102.43%||

8、评估对象资产负债分析
（1）历史财务数据
本次评估项目已经由天职国际对被评估单位一年一期的财务报表进行了专项审计，评估师未对被评估单位经审计的财务数据进行调整。
（2）非经营性资产、溢余资产及负债分析
①非经营性资产
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的非经营性资产。
②溢余资产
截至评估基准日，海南奇遇账面现有的营运资金为 1,697.98万元，其中货币资金1,481.41万元，其他流动资产中的支付宝余额128.55万元。按付现成本法计算的2018年3月-12月所需增加的营运资金为865.86万元，将现有货币资金和支付宝余额的合计数扣除 2018年 3月-12月预计所需的营运资金得到基准日的溢余资产为747.10万元。除此之外未发现其他溢余资产或负债。
③其他资产及负债
无。
9、控股权/少数股权溢价、折价分析计算
由于选取的交易案例均采用的是股东全部权益对应的评估值或者交易价格，因此无需对上述交易案例进行控股权溢价的调整。
其中：首先本次评估对象是海南奇遇股东全部权益价值，而案例二和案例三交易的是标的公司100%股权，对应的交易价格属于股东全部权益所对应的100%股权价格；案例一和案例四交易的虽然是标的公司38%、49%股权，但从上市公司公告的交易信息来看，其定价的逻辑是先确认股东全部权益（100%股权）的价值，然后确认100%股权的交易价格，再确认标的公司38%、49%股权所对应的价格，少数股权价格的确认过程中没有对控股权/少数股权溢价、折价的调整。
综上分析，本次无需对可比案例的100%股权对应的交易价格进行控股权/少
数股权溢价、折价的调整。
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10、流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算
因上述所选可比公司均为非上市公司，选取的交易案例的共同点是上市公司购买非上市网络游戏行业公司股权，因此无需考虑缺乏流通性对股权价值的折价影响，对流动性折扣影响无需进行修正。
流动性折扣取零。
11、价值指标评估结果汇总表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|修正前PE|交易情况修正|交易日期修正|控股权修正|流动性修正|财务指标修正|运营情况修正|修正后PE|
||10.01|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|99.45%|94.12%||
||9.12|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|101.49%|92.20%||
||9.92|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|101.12%|90.28%||
||9.24|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|102.43%|98.00%||
||9.57||||||||

12、市场法评估结果
标的资产的《市场法评估汇总表及价值测算表》如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年度|2019年度|2020年度|算术平均值|
||评估对象预计净利润|3,105.61|3,516.35|4,435.87||
||修正后PE倍数|||||
||评估对象经营实体评估值|||||
||非经营性、溢余资产净值|||||
||评估对象最终评估结果|||||

被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值评估值为34,141.76万元，较归属母公司所有者权益增值31,665.69万元，增值率1831.47%。
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（三）收益法评估
1、具体思路及模型
本次评估的海南奇遇全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
10）估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至2023年末）各年的收益额；再假设明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2018年3月1日至2023年12月31日，共五年一期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2024年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2023年的净收益水
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平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非
经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P

i  t1  B
(1 r
)i
r (1 r
)t
i0.5
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期；
Ai－明确段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价
值的评估值总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销
－净营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益期限及收益指标的选取
（1）收益期限的估算
根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解
散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评
估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当
未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未
来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标。根据被评估单位的具体情况，选择企业自由现金流量作为其收益指标。计算公式如下：
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企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出
3、未来预期收益现金流的确定
（1）收入预测思路
2018年3月至2020年度（两年一期）分明细对各款游戏进行预测，2021年度至2023年度不再单独预测各款游戏明细收入，而是在2020年度预测的总营业收入基础上予以预测。
（2）预测期收入
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|青云决|1,194.00|16.00|11.00||||
|2|昆仑墟|-|-|-||||
|3|屠龙战将|109.00|5.00|1.00||||
|4|镜天逆|-|-|-||||
|5|剑雨|7.00|15.00|4.00||||
|6|三国H5|38.00|-|-||||
|7|武道至尊|-|-|-||||
|8|官居一品|2.00|-|-||||
|9|得我者得天下|-|-|-||||
|10|王城霸业H5|1.00|-|-||||
|11|沙城盛世|-|-|-||||
|12|择天伏妖记|230.00|1.00|-||||
|13|大秦帝国之崛起|714.00|9.00|3.00||||
|14|新君养成记|51.00|1.00|-||||
|15|烈火龙魂|3,454.00|906.00|23.00||||
|16|小小战争|1,442.00|12.00|3.00||||
|存量游戏不含税收入合计||7,242.00|965.00|45.00||||
|序号|游戏名称|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|攻城三国|957.00|409.00|4.00||||
|2|全民主公|1,113.00|413.00|7.00||||
|3|星河战队|949.00|189.00|2.00||||
|4|我欲修真|1,030.00|155.00|3.00||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|独 代 新 产 品（2019-2款）|-|3,302.00|1,321.00||||
|6|联 运 新 产 品（2019-36款）|-|12,075.00|5,434.00||||
|7|独 代 新 产 品（2020-2款）|-|-|2,358.00||||
|8|联 运 新 产 品（2020-36款）|-|-|13,208.00||||
|9|其他游戏||||22,382.00|22,382.00|22,382.00|
|新开发游戏不含税收入合计||4,049.00|16,543.00|22,337.00|22,382.00|22,382.00|22,382.00|
|不含税销售收入合计（万元）||11,291.00|17,508.00|22,382.00|22,382.00|22,382.00|22,382.00|

（3）自由现金流量预测
未来各期企业自由现金流量，详见本节《企业未来自由现金流量预测表及整体价值评估结果表》。
4、折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAsset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
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Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
资本资产定价模型中重要参数的估算过程
（1）无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,
小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考
虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日
至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样
本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为
4.2058%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
①选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
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个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2017-12-31之间。
③指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（复权）
i
P 为第i－1年年末收盘价（复权）
i－1
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为A，则：
i
n

R
i
A= i1
i
N
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上式中：A为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值， i
n=1,2,3,……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（复权）
i
P为基期1997年末收盘价（复权）
0
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为了估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估我们采用国债的到期收益 fi
率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERP＝ A－R（i＝1,2,……）
i i fi
B、几何平均值法：
ERP＝ C i－R（i＝1,2,……）
i fi
C、估算结果：
按上述两种方式估算，2008年至2017年各年的ERP的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率)|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|
|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|
|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|
|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|
|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|
|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|
|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|
|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|
|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|
|2017|20.73%|5.44%|4.22%|16.50%|
||39.14%|11.26%|4.14%|35.00%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2008
年至2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期
平均收益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为 10年以上的项目的市
场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
（3）Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：
①选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
002555.SZ三七互娱、002517.SZ恺英网络、002174.SZ游族网络。
通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta
系数（计算期间：评估基准日起前5年；周期：周；参考指标：沪深300；收益计
算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企
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业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础，上述公司均通过了T检验。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素的Beta|剔除资本结构因素的Beta|
||游族网络|002174.SZ|221,577.19|9.61%|2,083,845.43|90.39%|0.7913||
||恺英网络|002517.SZ|21,950.00|0.83%|2,622,380|99.17%|0.9839||
||三七互娱|002555.SZ|90,391.19|1.84%|4,812,810.36|98.16%|0.8521||
||||||||0.8758||

剔除资本结构因素的Beta平均值为0.8498。
1被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
D/E值的平均值为2.14%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝2.14%，则：
被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））
由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得到的具有财务杠杆的BETA也不相同，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||0.00%|12.5%|12.5%|12.5%|25.00%||
||0.8680|0.8657|0.8657|0.8657|0.8634||

3）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
被评估单位的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，
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企业规模较上市公司有所差距，且海南奇遇成立时间较短，目前尚出起步阶段，我们结合企业具体情况，进行特有风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为三个方面，即：
（1）技术风险：产品研发的速度，质量是否能跟上市场需求的变化，以及研发产品是否能得到市场和用户认可的风险；
（2）产品风险：代理的产品能否获得最终用户认可的风险；
（3）运营风险：产品推广成本上升的风险，同时压缩产品推广的试错空间。
综上所述，资产评估专业人员分析确定企业特有风险调整系数为2.5%。
4）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(R-R)×被评估单位具有财 m f
务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得到的具有财务杠杆的BETA也不相同，由此估算的股权收益率也不同，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||0.8680|0.8657|0.8657|0.8657|0.8634||
||12.89%|12.87%|12.87%|12.87%|12.85%||

5）债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般采用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
6）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》有：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得到的WACC也不相同，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||0.00%|12.5%|12.5%|12.5%|25.00%||
||12.72%|12.69%|12.69%|12.69%|12.66%||

（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind资讯网站、中国上市公司信
息网等）。
5、溢余资产（负债）
截至评估基准日，海南奇遇账面现有的营运资金（流动资产减流动负债）为1,697.98万元流动资产能满足支付流动负债的需要。其中货币资金1,481.41万元，其他流动资产中的支付宝余额128.55万元，合计1609.96万元。根据海南奇遇目前经营模式，现金周转流动较快，按付现成本法估算的 2018年 3月-12月预计经营营运资金为865.86万元，将现有货币资金和支付宝余额的合计数扣除2018年3月-12月预计的经营营运资金得到基准日的溢余资产为747.10万元。
除此之外未发现其他溢余资产或溢余负债。
6、其他资产及负债（包括非主营业务经营性资产）
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的其他资产及负债。
7、股东全部权益价值的评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于
评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价
值：
t A A
P

i  t  B
(1 r
)i
r (1 r
)t
i1
＝30,275.29（万元)
8、收益法评估测算过程及结果总表
根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或
部分权益价值测算表》如下：
单位：万元
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|行次|项目/年度|预测数据|||||||
|||2018年3-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
||一.营业收入|11,291.00|17,508.00|22,382.00|22,382.00|22,382.00|22,382.00||
||减：营业成本|7,467.21|11,666.32|15,025.98|15,137.89|15,249.80|15,361.71||
||营业税金及附加|25.20|38.55|48.61|47.94|55.96|55.96||
||销售费用|321.61|507.72|649.39|649.72|650.06|650.40||
||管理费用|849.67|1,276.73|1,588.46|1,606.94|1,624.13|1,642.52||
||财务费用|-|-|-|-|-|-||
||投资收益|-|-|-|-|-|-||
||二、营业利润|2,627.31|4,018.68|5,069.56|4,939.51|4,802.05|4,671.41||
||加：营业外收入|-|-|-|-|-|-||
||减：营业外支出|-|-|-|-|-|-||
||三.利润总额|2,627.31|4,018.68|5,069.56|4,939.51|4,802.05|4,671.41||
||减：所得税费用|-|502.34|633.70|617.44|1,200.51|1,167.85||
||四.净利润|2,627.31|3,516.35|4,435.87|4,322.07|3,601.54|3,503.56||
||加：利息支出*(1-所得税率)||||||||
||加：折旧与摊销|5.09|6.10|6.10|6.10|6.10|6.10||
||加：借入资本||||||||
||减：营运资金增加|377.73|299.66|329.54|9.49|60.04|8.17||
||减：资本性支出|-|-|0.65|0.31|10.37|7.77||
||五.自由现金流量|2,254.67|3,222.79|4,111.78|4,318.37|3,537.23|3,493.72||
||折现率|12.72%|12.69%|12.69%|12.69%|12.66%|12.66%||
||六、折现系数|0.9513|0.8527|0.7567|0.6715|0.5966|0.5295||
||七、自由现金流现值|2,144.87|2,748.07|3,111.38|2,899.79|2,110.31|1,849.92||
||八、累计自由现金流现值|2,144.87|4,892.94|8,004.32|10,904.11|13,014.42|14,864.34||
||九、溢余资产|747.10|||||||
||十、其他资产及负债评估值||||||||
||十一、少数股权扣除||||||||
||十二、付息债务||||||||
||十三、股东全部权益价值|30,275.29|||||||

被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 30,275.29万元，较归属于母公司所有者权益账面值评估增值额为 28,546.31万
元，增值率为1651.06%。
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第五节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
1、协议主体
转让方：
（1）潘宏伟
（2）海南桑尼文化中心（有限合伙）
受让方：广州游爱网络技术有限公司
2、交易价格
协议各方同意，参考开元评估于2018年4月23日出具的《资产评估报告》海南奇遇72%股权评估值为21,798.21万元，协议各方协商后一致确定本次交易72%的标的股权交易对价为21,600万元。
3、本次交易具体对价支付来源及安排
本次交易的现金对价在本协议生效后且完成股权交割后由广州游爱按以下方式向转让方分期4期支付，即本协议生效后5个工作日内支付交易对价的50%（即10,800万元，大写：壹亿零捌佰万元），其中，向潘宏伟支付【8,100万元，大写：捌仟壹佰万元】，向海南桑尼支付【2,700万元，大写：贰仟柒佰万元】；
2018年目标公司年报经由具有证券从业资质的审计机构完成审计且完成业绩承诺后5个工作日内支付交易对价的20%（即4,320万元，大写：肆仟叁佰贰拾万元），其中，向潘宏伟支付【3,240万元，大写：叁仟贰佰肆拾万元】，向海南桑尼支付【1,080万元，大写：壹仟零捌拾万元】；2019年目标公司年报经由具有证券从业资质的审计机构完成审计且完成业绩承诺后 5个工作日内支付交易对价的20%（即4,320万元，大写：肆仟叁佰贰拾万元），其中，向潘宏伟支付【3,240万元，大写：叁仟贰佰肆拾万元】，向海南桑尼支付【1,080万元，大写：壹仟零捌拾万元】；2020年目标公司年报经由具有证券从业资质的审计机构完成审计且完成业绩承诺后5个工作日内支付交易对价的10%（即2,160万元，大写：贰仟壹佰陆拾万元），其中，向潘宏伟支付【1,620万元，大写：壹仟陆佰贰拾万元】，向海南桑尼支付【540万元，大写：伍佰肆拾万元】。
标的股权须在协议生效之日起的5个工作日内完成股权交割。
4、业绩承诺
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潘宏伟、海南桑尼承诺：海南奇遇业绩承诺期实现的净利润为 2018年度不低于 3,000万元，其后每个年度目标公司的净利润增长率不低于25%，即 2019年度不低于3,750万元、2020年度不低于4,687.5万元。上述业绩承诺数额均应根据本协议第4.3条的约定并以“权责发生制”作为目标公司收入确认原则的基础上确认。
5、业绩补偿
各方同意：鉴于双方系根据本协议确定的估值原则、方法和结果作为确定本次交易对价的依据，故如目标公司在业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润未能达到业绩承诺人根据本协议作出的承诺净利润的，业绩承诺人将根据本协议约定的条款及条件，以现金的方式对广州游爱进行补偿。
广州游爱应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后 10个工作日内，依据下述公式计算并确定业绩承诺人该会计年度应补偿的现金金额：
承诺年度内任一会计年度业绩承诺人合计应补偿现金数＝(截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数)×标的公司72%股权交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿的现金总数
业绩承诺人确认，若根据本协议的约定，业绩承诺人需对广州游爱进行利润补偿的，将按其于本协议签署日持有的标的公司股权比例占本协议签署日业绩承诺人合计持有的标的公司股权比例各自向广州游爱进行补偿。
若目标公司业绩承诺期内任一年度实际净利润未达到承诺净利润的90%的，则游爱网络可要求业绩承诺人以现金方式回购游爱网络所持有的全部目标公司股权。股权回购价格应按业绩承诺人所获得的交易对价加年收益10%的单利回购。前述全部股权回购款应在游爱网络向业绩承诺人发出书面回购通知之日起10个工作日内全额支付完毕。
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第六节 本次交易对上市公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司全资子公司游爱网络将持有海南奇遇100.00%股权。
一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）上市公司获得优秀游戏产品
交易完成后，上市公司将获得标的公司海南奇遇已上线运营的优秀移动网络游戏的运营收益，同时还将获得标的公司正在研发的游戏产品，使得上市公司在移动网络游戏领域的产品数量、知名度进一步提升，也将增加上市公司在主营业务领域的产品储备，拓宽上市公司业务领域，进一步完善产业链布局，提升上市公司盈利能力和盈利水平。
（2）上市公司游戏研发实力提升
标的公司海南奇遇的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成功经验，海南奇遇成功运营《龙渊神剑》、《镜天逆》、《神御三国》等多款网络游戏。目前海南奇遇已经在内部搭建起鼓励文化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏 IP的二次开发及游戏的策划等领域具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏研发实力。
（3）多样化游戏产品类型增加盈利点
本次交易标的公司海南奇遇运营的游戏产品类型丰富，涉及奇幻修仙、上古神话、厚重历史、江湖武侠等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、ARPG、塔防等各种移动网络游戏类型。
此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的利润增长点，增强公司盈利能力的稳定性。
（5）图书资源和游戏IP的协同
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；
具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成的图书的畅销。因此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与海南奇遇的网络游戏文化产品间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
①书游互动，盈利可期
天舟文化为我国首家民营图书出版发行上市企业，经过多年积累与发展已成为民营图书策划发行业的优秀企业之一，在图书市场具有较强的品牌影响力，并建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。
全资子公司神奇时代、游爱网络作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行业内拥有较高的市场知名度，公司经营业绩呈现快速增长的态势。
天舟文化自2014年完成神奇时代的收购以来，盈利能力明显得到了提升；
自2016年完成游爱网络收购以来，盈利能力得到了巩固及维持。天舟文化打造的“图书、网游互动”盈利模式积累下了成功经验，此次收购海南奇遇将延续创新模式，增强上市公司网络游戏业务的市场竞争力，充分挖掘文化产品商业价值的同时，进一步提高上市公司在文化产业的综合实力和核心竞争力。
②完善移动网络游戏领域产业链，增强游戏业务竞争力
本次交易完成后，天舟文化全资子公司神奇时代、游爱网络及海南奇遇作为中国领先的移动网络游戏开发商及发行运营商，在行业内具有较强的影响力。天舟文化的游戏业务产业链覆盖游戏行业的上下游，在网络游戏的研发、发行和运营领域均形成了较强的产业协同效应、积累了丰富的行业资源，在游戏的研发端，拥有旗下众多游戏研发子公司和优秀游戏研发人才；在游戏的发行端，具备有效而丰富的发行渠道；在游戏的运营端，具备丰富的运营经验和强大的运营实力。
天舟文化具备更广阔的业务平台，能够提供更为丰富的产品与服务。
③资本市场高度认可，拥有较为丰富的融资渠道
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天舟文化于2010年12月15日在深圳证券交易所上市，上市以来，业务开展良好，获得了资本市场的高度认可，拥有较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道。
由于游戏行业发展速度较快，竞争激烈，游戏研发企业对各类人才需求旺盛，从业人员工资水平持续增长，研发成本不断上升。另一方面，随着玩家对游戏产品品质要求的提升，研发一款游戏需要的程序、美工、音乐音效等人才的数量以及游戏研发时间都在不断增加，导致游戏研发总成本不断上涨。另外，新游戏需要依靠大量推广才能获得市场，且移动网络游戏的推广费用，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，与前几年相比已有显著上涨。联合运营模式下，游戏运营涉及大量网盟平台，运营体系的推广、维护以及沟通等关键环节都需要专门人才处理。综上，任何一款优秀移动网络游戏的诞生和运营必须有充足的资金做保证。
上市公司拥有较强的资金实力，在资本市场的高度认可度使其拥有丰富而有效的融资渠道，能够满足游戏研发、发行和运营中的资金需求。
（2）上市公司未来经营中的劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前上市公司已在移动网络游戏领域取得了一定的市场地位，全资子公司神奇时代、游爱网络已成功推出几款具有广泛影响力的游戏产品，如《忘仙》、《卧虎藏龙》、《风云天下》、《五虎将》等。本次交易完成后天舟文化子公司游爱网络将取得海南奇遇100%股权，上市公司将通过以下几个方面进行整合：1、游戏产品技术研发方面的整合
海南奇遇在细分游戏领域里研发实力出众，其成为上市公司的子公司后，将壮大上市公司的游戏研发及运营实力，丰富上市公司的游戏产品类型，稳定盈利
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能力。上市公司通过统一协调集团内各子公司的研发能力，可以极大地增强单个成员公司的研发实力，提高集团整体的研发效率。
通过在上市公司内部协调研发人员合作，取得游戏研发的攻坚胜利。虽然上市公司体系内的各个游戏开发企业具有优秀的研发能力，但在不断更新、变化的游戏开发领域，仍会出现新的开发难点需要攻关。上市公司会定期收集成员企业的研发难题，并在公司内部组织专家会议就研发困难进行讨论、分析，帮助需求最佳解决途径。
2、供应商方面的整合
上市公司全资子公司神奇时代、游爱网络与海南奇遇同属网络游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。
本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
3、集中获取优质IP资源，并实现优质IP的价值最大化
随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP资源的成本成为游戏研发中的一项重大成本支出。优质 IP资源的价格攀升，一方面要求研发企业需要有强大的资金支持以获取IP，另一方面需要获得IP的公司对IP进行充分的利用，以最大限度的实现优质IP的价值。
海南奇遇在成为上市公司子公司之前，其资金实力和融资能力都无法支持其获取更多的优质IP，从而无法利用优质IP开发更多精品游戏。在标的公司进入上市公司之后，海南奇遇凭借上市公司平台，拥有强大的资金实力，有能力获取更多的优质IP，同时，海南奇遇将获取的优质IP交由研发方向更匹配的标的公司开发，也能够最大限度实现优质IP的价值。
通过在游戏产品技术研发、游戏发行和运营、供应商采购、后台管理、IP资源获取方面的整合，上市公司将完成对标的公司全方位、多角度的有效整合，发挥双发优势和特长，实现优势发扬和资源互补，确保本次交易实现双方的协同效应，促进上市公司在行业内的广泛布局，进一步增强上市公司在游戏研发、运
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营等领域的实力，提升上市公司在主营业务领域的影响力，提升上市公司的盈利能力和盈利水平，有利于上市公司的未来发展。
4、人力资源的整合
海南奇遇作为轻资产的企业，人力资源是其最主要的核心资源。天舟文化充分认可海南奇遇的管理团队与业务团队，在此次交易完成后将采取有效措施，促进海南奇遇现有管理团队和技术人才的职业发展，让海南奇遇的员工逐步融入到天舟文化的企业文化和人力资源体系中。
为保证海南奇遇能够保持原有团队的稳定性、市场地位稳定性和竞争优势的持续性，此次交易不涉及人员的调整和安置，海南奇遇及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
5、管理制度的整合
本次交易完成后，海南奇遇将成为天舟文化的子公司，其在财务管理、原材料采购、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。天舟文化将结合海南奇遇的经营特点、业务模式及组织架构对海南奇遇原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
三、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
上市公司将继续通过“内生增脏+外延发展”的双引擎发展模式，通过对IP版权的引进，精品游戏的自研、代理以及投资孵化等方式，在移动网络游戏的产品、发行、平台三个方面对游戏产业链进行有效整合。
在 IP版权上，上市公司将积极引进知名 IP版权，IP内容范围将涵盖文学、动漫及影视版权，同时上市公司将探索通过投资的方式，在一定程度上参与影视、动漫等的投拍，期望在获得投资收益的同时，为公司的游戏产品孵化出更多的有价值的IP资源。
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上市公司通过自身的积累及过去的收购行为，已经在自有研发团队的积累方面取得了很大的先发优势。在自研精品游戏不断推出的同时，公司也在积极推进游戏代理发行业务的发展。上市公司通过建立和完善国内的游戏发行渠道，已经具备了强大的国内市场游戏的发行、运营能力。随着中国游戏市场走出去的趋势愈发清晰，上市公司均将加快海外游戏发行渠道的布局，通过投资及自建相配合的方式，建立起有优势的天舟文化海外发行能力。
技术的创新将不断推动游戏产业的快速变革。本次交易完成后，上市公司全资子公司神奇时代作为移动网络游戏行业的领先开发公司，将继续跟踪世界范围内最新游戏开发技术的趋势，继续引领国内的游戏开发前沿技术的发展。
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第七节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日 2018年 2月 28日，海南奇遇经审计的合并所有者权益为 1,728.97万元，归属于母公司所有者权益为 1,728.97万元，评估值为 30,275.29万元，较归属于母公司所有者权益评估增值1,751.06%。
（二）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据上市公司子公司游爱网络与海南奇遇股东签署的《购买资产协议》，业绩承诺人潘宏伟、海南桑尼文化中心（有限合伙）承诺：海南奇遇2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000.00万元、3,750.00万元、4,687.50万元。
虽然上市公司与交易对方就业绩承诺事项均签署了协议进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司及子公司游爱网络此次收购资产的协议中均对业绩补充作出了承诺，但仍可能出现补偿无法实现的情形，因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据约定向上市公司或游爱网络进行补偿，上市公司及子公司游爱网络将根据协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
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二、交易标的之经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
海南奇遇处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络游戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包括：
1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。
2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。
3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
如果海南奇遇不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发出优质游戏产品，或者未能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行业竞争可能会使海南奇遇面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响海南奇遇持续经营能力，提请投资者关注相关风险。
（二）预测流水无法实现的风险
海南奇遇从事移动网络游戏研发及运营，移动网络游戏普遍存在产品生命周期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值流水，其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费用户数量、玩家付费意愿等众多因素影响，如海南奇遇所开发、运营的游戏未能获得市场和玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部实现的风险，进而影响海南奇遇经营业绩，提请投资者关注相关风险。
（三）核心研发技术人员流失的风险
作为创意型文化产业企业，海南奇遇经营业绩有赖于公司管理层及核心技术人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能，海南奇遇的研发团队成员具有丰富的研发经验和较强的研发实力，核心管理层成员均在移动网络游戏行
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业内深耕多年，对移动网络游戏行业的发展方向具有敏锐的嗅觉，能够持续开发优质产品，把握市场偏好，海南奇遇亦非常重视研发团队的建设。但是互联网行业内技术人才之间的人员流动较为频繁，如果海南奇遇不能继续维持研发团队核心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，将对海南奇遇的产品研发能力造成不利影响，最终影响海南奇遇优秀的游戏研发能力这一核心竞争力，提请投资者关注相关风险。
（四）知识产权侵权风险
网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运用涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若海南奇遇无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如海南奇遇在游戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对海南奇遇日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）游戏产品未能及时办理版号的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况，尚未取得版号的游戏存在被监管部门责令下线的风险，进而对海南奇遇日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含
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有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然海南奇遇在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）他项风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）控股股东及其控制其他企业资金占用情况
截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其控制的其他企业占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况
截至本报告签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易亦导致上市公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情形的出现。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
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东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东为天鸿投资、实际控制人为肖志鸿。肖志鸿严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、机构、财务、业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
本公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》、作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
6、关于相关利益者
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公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、机构、财务和业务等方面与公司控股股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司控股股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
2、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
3、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
4、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、业务独立
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本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持资产、人员、机构、财务、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、公司利润分配政策
（一）公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对股东给予回报。目前《公司章程》中关于利润分配决策程序和机制的主要内容包括：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金、股票分红具体条件和比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配政策的决策程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（二）最近
3
年公司现金分红金额及比例
根据公司2018年4月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议决议，以公司未来实施分配方案时股权登记日总股本844,934,446.00为基数，扣除回购专户持有股份，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.16元（含税），合计派发现金 13,130,331.89元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
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为9.80%。
根据公司2017年5月10日召开的2016年度股东大会审议决议，以公司2016年末股本 649,949,574股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.45元（含税），合计派发现金 29,247,730.83元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为12.01%。
根据公司2016年3月28日召开的2015年度股东大会审议决议，以公司2015年末股本 422,351,509股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.40元（含税），合计派发现金 16,891,506.45元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为9.59%。
公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，天舟文化仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易的方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务。本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关决议程序
本次交易中，上市公司将严格履行相关决议程序。对于本次发行股份购买的资产，公司聘请的具有证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估并出具报告；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦
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对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
本公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩承诺补偿安排
潘宏伟、海南桑尼承诺：海南奇遇业绩承诺期实现的净利润为 2018年度不低于 3,000万元，其后每个年度目标公司的净利润增长率不低于25%，即 2019年度不低于3750万元、2020年度不低于4687.5万元。
如海南奇遇在业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺人将根据协议约定的条款及条件，以现金的方式对广州游爱进行补偿。
承诺年度内任一会计年度业绩承诺人合计应补偿现金数＝(截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数)×标的公司72%股权交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿的现金总数
若根据本协议的约定，业绩承诺人需对广州游爱进行利润补偿的，将按其于协议签署日持有的标的公司股权比例占协议签署日业绩承诺人合计持有的标的公司股权比例各自向广州游爱进行补偿。
若目标公司业绩承诺期内任一年度实际净利润未达到承诺净利润的90%的，则游爱网络可要求业绩承诺人以现金方式回购游爱网络所持有的全部目标公司股权。股权回购价格应按业绩承诺人所获得的交易对价加年收益10%的单利回购。
前述全部股权回购款应在游爱网络向业绩承诺人发出书面回购通知之日起10个工作日内全额支付完毕。
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（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次交易对方承诺其所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第九节 独立董事及董事会关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：公司全资子公司广州游爱网络技术有限公司收购海南奇遇72%股权的独立意见：我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益；本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估价值为基础经双方协商确定交易价格。公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。综上，我们同意公司全资子公司游爱网络受让海南奇遇72%的股权。
二、董事会意见
同意公司全资子公司广州游爱网络技术有限公司与海南奇遇天下网络科技有限公司及其控股股东、实际控制人潘宏伟、海南桑尼文化中心（有限合伙）签署《购买资产协议》，游爱网络拟以现金出资的方式受让潘宏伟、海南桑尼合计持有的海南奇遇72%的股权。根据海南奇遇业绩承诺并经各方协商确定目标股权交易价格为 21,600万元。本次股权转让完成后，游爱网络将合计持有海南奇遇100%的股权。”
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