证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2019-023
成都硅宝科技股份有限公司
关于调整回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，现将具体情况公告如下：
公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，于 2018年 11月 3日在巨潮资讯网上发布了《关于回购公司股份的预案》（公告编号2018-055）。根据深圳证券交易所 2019年 01月 11日颁布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，需对公司《关于回购公司股份的预案》中回购方案部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股份的用途、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例等主要内容，其他内容亦有增加及顺序上的变动，具体补充及修订如下：
原条款：
特别提示：
1、成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不超过人民币 3000万元（含）且不低于人民币 1500万元（含），回购股份价格不超过人民币6.9元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。
得公司股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本回购股份方案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
补充修订后：
1、成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不超过人民币 3000万元（含）且不低于人民币 1500万元（含），回购股份价格不超过人民币6.9元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。
2、本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出以及回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
原条款：
一、回购预案的主要内容
2、回购股份的用途
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
补充修订后：
一、回购方案的主要内容
2、回购股份的用途
回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
增加条款“一、回购方案的主要内容3、本次回购股份符合相关条件”
一、回购方案的主要内容
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励、员工持股计划的股票来源，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
①、公司在 2009年10月份于深圳证券交易所创业板上市，已满一年；
②、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
③、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
④、中国证监会规定的其他条件。
原条款：
一、回购方案的主要内容
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币6.9元/股（含）。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
补充修订后：
一、回购方案的主要内容
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币6.9元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
原条款：
一、回购方案的主要内容
7、拟回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
补充修订后：
8、拟回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
原条款：
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司持股5%以上股东郭弟先生与公司董事长王有治先生、董事郭斌女士为一致行动人关系。郭弟民先生在 2018年 4月 3日至 11月 2日期间，以集中竞价方式通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票1,246,700股，占公司总股本的0.38%。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备郭弟民先生上述减持情况并履行信息披露义务。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
补充修订后：
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司持股5%以上股东郭弟先生与公司董事长王有治先生、董事郭斌女士为一致行动人关系。郭弟民先生在 2018年 4月 3日至 11月 2日期间，以集中竞价方式通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票1,246,700股，占公司总股本的0.38%。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备郭弟民先生上
述减持情况并履行信息披露义务。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人的减持计划如下：
公司持股5%以上股东郭弟民先生计划自公司披露《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告（2019-011）》发布之日（2019年3月7日）起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式合计减持本公司股份不超过 3,309,019股（即不超过本公司总股本的1%）。
增加条款“五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；”
五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
本次回购方案由公司董事长王有治先生于 2018年 10月 29日提议。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月无增减持计划。
增加条款“六、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排”
六、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司
注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修正）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
原条款：
五、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
（二）授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（三）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）；
（四）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；
（五）授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜（如需）；
（六）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
补充修订后：
七、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
（二）授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（三）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划及未能实施前述事项予以注销等）；
（四）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；
（五）授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜（如需）；
（六）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
原条款：
七、风险提示
本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
修改后：
九、风险提示
1、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。
请投资者注意风险。
除修订上述条款外，《关于回购公司股份的预案》中标题“六、审议程序及监事会、独立董事意见”中独立董事关于本次回购股份预案的独立意见也进行了同步修订，其他内容不变。修订后的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于回购公司股份的方案（修订稿）》。
本次对回购方案的补充修订符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求，符合公司和全体股东的利益。本次对回购预案的补充修订将对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生正面影响。
根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
成都硅宝科技股份有限公司董事会