浙江物产中大元通集团
股份有限公司
ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA
YUANTONG GROUPCO.，LTD.
2014年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一四年七月二十九日·杭州
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件目 录
会议议程 .................................................................................................................... 2会议须知 .................................................................................................................... 3议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................ 4议案二：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 .......................................... 58议案三：关于修订公司《投资管理制度》的议案 .............................................. 64
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件会议议程
会议时间：2014年7月29日（星期二）下午2时
地点：杭州市中大广场 A座五楼会议室
大会主持人：陈继达董事长
一、向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、会议内容：
1.《关于修订<公司章程>的议案》；
2.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
3.《关于修订公司<投资管理制度>的议案》。
三、股东、股东代表发言及回答股东提问；
四、记名投票表决上述议案；
五、大会现场表决结果统计；
六、大会主持人宣布现场表决结果；
七、大会律师见证。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会2014年7月29日
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
三、本次股东大会会议共审议3项议案，其中第1项议案为特别决议事项，需由出席会议的股东所持股份总数的三分之二以上通过，其余2项议案为普通决议事项，由出席会议的股东所持股份总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。
议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；
现场表决结果由董事长宣布。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会2014年7月29日
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，将《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现将《公司章程》有关条款修改如下：
一、有关利润分配的条款
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）在公司股价低于每股净资产的情形下（亏损情况除外）。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第一百九十八条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；|第一百九十八条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；|

浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件
|||
|-|-|
|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁及其它高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁及其它高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|第二百一十条 公司的利润分配决策程序为：（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的[2/3] 以上通过。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。|第二百一十条 公司的利润分配决策程序为：（一）公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|

浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件
|||
|-|-|
||（三）股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（五）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。|
|第二百一十一条 公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大投资或重大现金支出计划,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。|第二百一十一条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的条件及期间间隔：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。（四）现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；|

浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件
||
|-|
|（五）在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。|

二、有关监事会的相关条款
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第一百九十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百九十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件三、有关股份发行相关条款
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第二十条 中：2007 年 8 月 23 日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467万股划转给浙江省物产集团公司。|第二十条 中：2007年8月23日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司。|
|第二十一条 中：公司的控股股东为浙江省物产集团公司。|第二十一条 中：公司的控股股东为浙江省物产集团有限公司。|

以上议案提请本次股东大会批准。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
2014年7月29日
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件浙江物产中大元通集团股份有限公司
章 程
（提请公司2014年第一次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。
公司于1992年9月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）37号文批准，以募集设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于1996年 5月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000万股，于 1996年6月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司
英文名称为：ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUPCO.， LTD.
第五条 公司住所：杭州市中大广场A座，邮编：310003
第六条 公司注册资本为人民币79,051.5734万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，在董事会闭会期间按照董事会的授权行使职权。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第十条 在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，公司不可
以损害银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利；要重视公司的社会责任，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题。
第十一条 本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司经营宗旨：服务为本，创造价值，致力于建设具有优秀品质和基业长青的现代企业集团。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车经销、租赁、电子商务、二手车交易与服务；国内外贸易经营、供应链服务、物流服务与综合服务；
生产制造经营与实业经营；房地产开发经营（限子公司，经国家住建部核准）、租赁、二手房交易、物业服务；期货经纪与服务（限子公司，经国家证监会核准）；
融资租赁与服务（限子公司，经国家商务部核准）；投资经营、管理咨询和资产管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 1992年9月 14日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
〔1992〕37号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32万股，其中：浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32万股，其他定向募集股东以现金入股4100万股。
2007年8月23日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467万股划转给浙江省物产集团有限公司。
第二十一条 公司股份总数为79,051.5734万股，公司的股本结构为：普通股79,051.5734万股，全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。
公司的控股股东为浙江省物产集团有限公司。
公司股票简称为“物产中大”。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
一、公开发行股份；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件二、非公开发行股份；
三、向现有股东派送红股；
四、以公积金转增股本；
五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
一、减少公司注册资本；
二、与持有本公司股票的其他公司合并；
三、将股份奖励给本公司职工；
四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
五、在公司股价低于每股净资产的情形下（亏损情况除外）。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
一、证券交易所集中竞价交易方式；
二、要约方式；
三、中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一、项至第三、项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一、项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第二、项、第四、项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第三、项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
六、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
一、遵守法律、行政法规和本章程；
二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计冻结额达到发行股份的5%的，应当自接到司法文书之日起三个工作日内，向公司作书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东权利，代表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第四十三条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第四十四条 公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员（包括总裁、副总裁、财务总监、营销负责人和董事会秘书等）。
公司的董事会、经理层及相应的管理机构独立运作，控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。
第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司应当拥有独立的生产、供销系统。
公司财务应独立于控股股东。公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股公司分开，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
三、审议批准董事会的报告；
四、审议批准监事会报告；
五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
八、对发行公司债券出决议；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
十、修改本章程；
十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
十二、审议批准第四十七条规定的担保事项；
十三、审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；
十四、审议批准变更募集资金用途事项；
十五、审议股权激励计划；
十六、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
二、按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
三、按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%的担保；
四、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时(6人)；
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
三、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始期限时，不包括会议召开当日）。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
一、会议的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记日；
五、会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
三、披露持有本公司股份数量；
四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
一、代理人的姓名；
二、是否具有表决权；
三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
六、律师及计票人、监票人姓名；
七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
一、董事会和监事会的工作报告；
二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
四、公司年度预算方案、决算方案；
五、公司年度报告；
六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策；
二、公司增加或者减少注册资本；
三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
四、本章程的修改；
五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
六、股权激励计划；
七、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的[3/4]以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。详见《浙江物产中大元通集团股份有限公司累计投票制度实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。
独立董事和非独立董事应分别进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结束之后立即就任。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节 股东大会对董事会的专门授权
第一百零一条为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全
体股东的最大利益原则，股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容如下：
一、在不涉及变更募集资金用途的前提下，授权董事会就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项，一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案；
二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产10%以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。
对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，应经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
第一百零二条股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第五章 董事会
第八节 董事
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件年；
三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
二、不得挪用公司资金；
三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
六、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件七、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
八、不得擅自披露公司秘密；
九、不得利用其关联关系损害公司利益；
十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
二、应公平对待所有股东；
三、及时了解公司业务经营管理状况；
四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
五、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应在离职后永久承担忠实义务，除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事会、监事会和持有公司3%以上且连续持股时间已超过六个月的股东，有权提名董事候选人（独立董事候选人除外）。董事候选人应当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。
第一百一十三条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
第一百一十四条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人的提名人。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十五条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。
第一百一十六条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第一百一十七条 董事会决议违反法律、法律和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第一百一十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤免义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第九节 独立董事
第一百二十二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定中关于董事的任职资格外，还必须符合下列条件：
一、具有本章程所规定的独立性；
二、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
三、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
四、公司股东大会确定的其它任职条件。
第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（本项直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
二、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
三、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、中国证监会认定的其他人员。
第一百二十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》第147条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十二条 独立董事除具有公司其它董事的职权外，还行使下列特别职权：
一、关联交易：
（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
（三）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的（含5%）,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
本条上述（二）、（三）两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
本条上述（三）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
三、向董事会提请召开临时股东大会；
四、提议召开董事会；
五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第一百三十三条 独立董事除履行前条职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
一、提名、任免董事；
二、聘任或解聘高级管理人员；
三、公司董事、高级管理人员的薪酬；
四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
六、应股东大会决定应由独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件费用由公司承担。
第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十节 董事会
第一百三十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 董事会行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制订公司的基本管理制度；
十二、制订本章程的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十五、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件十六、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十四条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立如下的审查和决策程序：
一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项：在董事会决策权限内的（按第一百零一条第一款规定权限）事项，应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后，提交董事会审议表决；对于应由股东大会审议决定的事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
二、公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对外担保必须经股东大会或董事会审议；
（二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
（三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
三、对于委托理财事项：
未经公司董事会批准，本公司及控股子公司（包括相对控股子公司）不得委托其他公司进行理财业务（包括委托购买债券、股票、基金、期货等）。
超过公司最近经审计净资产10%以上的委托理财业务还应提交股东大会审议批准。
四、对于关联交易事项：
（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
（三）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的（含5%）,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
本条上述（二）、（三）两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
本条上述（三）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股东大会审议。
第一百四十五条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。
公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
本条所称公司被收购是指下列情况之一：
一、任何人向全体股东提出收购要约；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件二、任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
第一百四十六条 董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六、董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内容如下：
一、授权董事长对外投资资本在 3000万元以内项目，在公司办公会议作出正式建议的基础上，拥有决策权，事后向董事会报告；
二、授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
三、董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的10%以内授权公司办公会议决定。
四、其它需董事会临时授权的事项，由董事会作出。
第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
一、董事长认为必要时；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件二、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
三、三分之一以上董事联名提议时；
四、二分之一以上的独立董事提议时；
五、监事会提议时；
第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。
第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期。
第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十七条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
三、会议议程；
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十一节董事会专门委员会
第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。
董事会专门委员会，其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。
第一百六十一条 战略委员会有下列主要职责：
一、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
二、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十二条 审计委员会有下列主要职责：
一、提议聘请或更换外部审计机构；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件二、监督公司的内部审计制度及其实施；
三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
四、审核公司的财务信息及其披露；
五、审查公司的内控制度。
六、审核公司重大关联交易。
第一百六十三条 提名委员会有下列主要职责：
一、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
二、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
三、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：
一、研究董事和经理人员考核的标准，并进行考核；
二、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。
第一百六十五条 投资者关系管理委员会有下列主要职责：
一、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
二、研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式，平等对待所有投资者；
三、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询；
四、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
五、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；
六、加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
七、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；
八、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；
九、调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；
第一百六十六条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第十二节董事会秘书
第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书的任职资格：
一、有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
二、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
三、本章程第一百零三条条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：
一、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
二、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
三、负责公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
四、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；
五、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
六、《公司章程》和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百七十条董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持。
第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但独立董事、董事长和总裁不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百七十三条 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。
第一百七十四条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条条关于董事的忠实义务和第一百零六条四、～六、关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事（除独立董事外）可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十六条 公司应与总裁及其它高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利和义务。
第一百七十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁任
期由董事会决议通过之日起计算，至本届总裁任期届满时止。
第一百七十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案；
三、拟订公司内部管理机构设置方案；
四、拟订公司的基本管理制度；
五、制订公司的具体规章；
六、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
九、公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十九条 总裁、副总裁列席董事会会议，非董事的总裁、
副总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容：
一、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
二、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
三、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事\
会的报告制度；
四、董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十五条 公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书必须专职，不得在控股股东单位担任除董事以外的其它职务。
第一百八十六条 公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当
获得董事会的批准，并予以披露。
第一百八十七条 总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第十三节监事
第一百八十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百九十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四节监事会
第一百九十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百九十八条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：
一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
二、检查公司的财务；
三、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
四、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
六、向股东大会提出提案；
七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
八、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁及其它高级管理人员提起诉讼；
九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
会议通知包括以下内容：
一、举行会议的日期、地点和会议期限；
二、事由及议题；
三、发出通知的日期。
第十五节监事会决议
第二百零一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零二条监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二百零三条监事会的表决程序为：举手表决或投票表决。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事二分之一以上通过。
第二百零四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第十六节财务会计制度
第二百零五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十条公司的利润分配决策程序为:
一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。
二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。
四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第二百一十一条 公司的利润分配政策为：
一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
二、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
三、现金分红的条件及期间间隔：
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
四、现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
第十七节内部审计
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十八节会计师事务所的聘用
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第十九节通知
第二百二十条公司的通知以下列形式发出：
一、以专人送出；
二、以邮件方式进行；
三、以公告方式进行；
四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。
第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件所有相关人员收到通知。
第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。
第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知，以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。
第二百二十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十节公告
第二百二十七条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二十一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
一、董事会拟订合并或者分立方案；
二、股东大会依照章程的规定作出决议；
三、各方当事人签订合并或者分立合同；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件四、依法办理有关审批手续；
五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
六、办理解散登记或者变更登记。
第二百三十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。
第二百三十一条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百三十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
公司股东如对公司合并和分立持有异议的，可以在公司作出合并或分立决议后三十日要求公司以合理的价格收购其股份。
第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百三十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十二节 解散和清算
第二百三十六条 公司因下列原因解散：
一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
二、股东大会决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散；
四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
五、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十七条 公司有本章程第二百四十七条第一、项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百三十八条 公司因本章程第二百四十六条第一、项、第二、项、
第四、项、第五、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知、公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
五、清理债权、债务；
六、处理公司清偿债务后的剩余财产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
二、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件三、股东大会决定修改章程。
第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百五十一条 释义
一、控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两人或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
二、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
三、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件为准。
第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件议案二：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会运作，保障监事会依法独立、规范、高效行使监督权，根据《公司法》、《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》作相应修订。主要内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第三条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第三条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第五条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；|第五条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；|

浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件
|||
|-|-|
|（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁及其它高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁及其它高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|

以上议案提请本次股东大会批准。
浙江物产中大元通集团股份有限公司监事会
2014年7月29日
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件浙江物产中大元通集团股份有限公司
监事会议事规则
（提请公司2014年第一次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条为进一步规范浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称公
司)监事会的议事方式和表决程序，真正按现代企业管理制度要求规范化运作，发挥监事会的监督功能，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，制定本规则。
第二条本规则适用对象为监事和监事会。
第三条监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四条监事会设公章一枚，由专人负责保管。
第二章 监事会职责
第五条监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
具体行使下列职权：
一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
二、检查公司的财务；
三、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
四、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件以纠正；
五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司《章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
六、向股东大会提出提案；
七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
八、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁及其它高级管理人员提起诉讼；
九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
十一、公司《章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第六条 监事会在行使职权时应当遵守《证券法》、《公总裁司法》和公司《章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三章 监事会会议召集和通知
第七条公司监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
一、任何监事提议召开监事会时；
二、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
三、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
四、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件五、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
六、证券监管部门要求召开时；
七、公司《章程》规定的其他情形。
第八条召开监事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急的，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知至少包括以下内容：
一、举行会议的日期、地点和会议期限；
二、事由及议题；
三、发出通知的日期。
第十条监事在接到通知后，按规定时间持有效证件到公司指定地方办理
登记事项。
第四章 监事会召开和决议
第十一条 监事会的议事方式是监事会会议，监事会会议由监事会召集人主持，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会的表决程序为举手表决或投票表决。每一名监事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事二分之一以上通过。
第十四条 与监事会决议事项有特别利害关系的监事，实行回避原则，其享有的表决权在本决议中无效。
第五章 监事会会议记录
第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。
第十六条 监事会会议记录包括以下内容：
一、会议届次和召开的时间、地点、方式；
二、会议通知的发出情况；
三、会议召集人和主持人；
四、会议出席情况；
五、会议审议的提案、监事发言要点；
六、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明同意、反对或弃权的票数）；
七、与会监事认为应当记载的其他事项。
第六章 附则
第十七条 本规则由监事会负责解释。
第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十九条 本规则中，“以上”包括本数。
第二十条 本规则自股东大会通过之日起施行。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件议案三：关于修订公司《投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
依照“三个时代、三个面向”发展战略，公司将向综合金融服务平台转型，其中“泛资产管理业务”是重点发展方向。
为有效管控经营风险、指导业务有序发展，根据相关法律、法规规定，并结合公司实际，公司将现有《投资管理制度》中涉及“泛资产管理业务”的项目范围、审批流程、管理权限等条款修订完善，具体如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十四条 对外长期股权投资总额在 1 亿元及以上的项目，对内投资总额在5000万元以上的项目，列为重大投资项目，应由公司企业发展研究中心在原项目建议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审（或预审）意见，报公司主管副总裁审核后按项目审批权限呈送公司办公会议或董事会，进行复审或全面论证。|第十四条 对外以合同形式进行的长期合作投资项目（非股权类投资，包括发起、投资并主动管理的资产管理计划、信托产品、基金专户产品、基金子公司资产管理计划等项目），各级审批权限如下：1、公司及控股子公司凡单个项目投资金额在最近一期经审计净资产 10%以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施。并报公司董事会备案。2、凡单个项目投资金额在最近一期经审计净资产 10%及以上，且小于公司最近一期经审计净资产 20%以内的项目，经公司办公会议审议后，报公司董事会批准。3、单个项目投资金额在公司最近一期经审计净资产 20%及以上的，以及一年内投资总额超过公司最近一期经审计总资产 10%的，经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准。|
|第十五条 对外长期合作投资项目的审批与立项根据其具体情况参照对外长期股权投资的审批与立项制度实施。|第十五条 对外长期股权投资总额在 1 亿元及以上项目，对外以合同形式进行的长期合作投资（非股权类投资）项目，对内投资总额在5000万元以上的项目，列为重大投资项目，应由公司企业发展研究中心在原项目建议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审（或预审）意见，报公司主管副总裁审核后按项目审批权限呈送公司办公会议或董事会，进行复审或全面论证。|
||第三十七条 本制度未作规定的，参照章程指引、上市规则以及有关规范性文件执行。|

以上议案提请本次股东大会批准。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
2014年7月29日
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件浙江物产中大元通集团股份有限公司
投资管理制度
(提请公司2014年第一次临时股东大会审议)
第一章总则
第一条 为了规范浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)及控股子公司的投资管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，使公司在竞争激烈的市场经济条件下，稳健发展，赢取良好的经济效益和社会效益，根据公司章程与有关规范结合本公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的投资管理。本制度所称控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的50%以上、或拥有相对控制该企业多数表决权的股权比例的控股子公司，或公司对该企业具有实质控制权的控股子公司。
第三条 本制度所指投资分对外投资和对内投资两部分。
1、对外投资指将货币资金或经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产或专利权、商标权和土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
2、对内投资指利用自有资金或借款进行基本建设、技术更新改造以及购买和建造大型机器、设备等投资活动。
3、对外投资按投资期限可分为短期投资和对外长期投资。
短期投资包括购买股票、期货（仅限与业务相关的套保投资）、证券投资基金、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。
对外长期投资主要指股权投资、项目合作投资（非股权类投资）等，包括：①出资与子公司及公司员工成立合资公司进行股权投资；②出资与公司外部企业
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件及其他经济组织或自然人成立合资公司进行股权投资；③出资以参股的形式参与其他法人实体的生产经营；④以合同形式进行非股权类项目合作投资等。
第四条 本制度管理的对象为：
1、所有对外长期投资、管理和处置；
2、对外短期投资采取集中管理，由公司办公会议授权指定的控股子公司管理和实施，未获公司办公会议授权的其他子公司原则上不允许进行对外短期投资。公司及其控股子公司未经公司董事会批准，不得委托其他公司进行理财业务（包括委托购买债券、股票、基金、期货等）。
3、对内投资：
(1)每年年初确定本年度经营性和非经营性投资计划和预算，组织实施时及时上报项目实施进度；
(2)计划内超预算经营性项目和金额超过100万元（含本数）或占公司最近净资产的5%（含本数）的计划外项目列入本制度管理范围。
第五条 投资目的
1、结合公司资源，开拓新业务，培育新的产业经济增长点，弥补现有产业的不足。
2、充分有效地利用公司现有资源，提高现有产业的竞争力，进行适度的资本扩张，以获取规模经济，确保资产保值增值。
3、改善装备水平，增强市场竞争能力，扩大经营规模，培育新的经济增长点。
第六条 投资原则
1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司战略，规模适度，量力而行；要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，达到规模经济。
3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。选择合适的出资主体，控制管理层级，预防管控风险。
第七条 公司投资管理的职能部门为企业发展研究中心，其职责范围另文规定。
第二章 项目投资方向的制定
第八条 公司董事会根据宏观环境变化和企业自身资源情况制定或调整公司的投资计划，并编制当期的投资计划和投资预算，报公司股东大会批准。
第九条 公司企业发展研究中心（或相应机构）根据公司当期投资计划制定具体的投资操作计划，报公司办公会议和董事会批准。
第三章 项目的初选与分析
第十条 投资项目的选择应经过充分调查，并提供准确、详细资料及可行性分析，以确保资料内容的可靠性和有效性。调查：通过访问专家、实地考察、查阅资料、财务分析、进行专题研讨和合作对象资信调查等多种方式，了解项目各方面情况的可靠性和可行性。
对外投资分析内容包括：
1、基本情况：1）目标企业发展过程、所处阶段、业务范围、主要股东及其资信情况、财务状况、法律问题、环保问题、享受优惠政策等。2）行业特征，包括行业平均利润及一般状况、行业成熟度、行业竞争程度等。
2、管理情况：目标企业团队基本情况、经历和管理模式，特别是主要管理人员的素质、作风和能力。
3、技术情况：企业研发能力、已有产品及新产品的技术先进性、特性，有关专利权情况等。
4、市场情况：已有产品及开发项目的市场需求、市场竞争情况、企业商务模式，市场未来趋势。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件5、前景情况：投入资金的数量、用途及运作思路和控制程度，未来3—5年的财务状况预测、风险及对策分析、资本市场前景分析等。
6、项目存在的其他问题。
对内投资分析包括：
1、基本情况：项目概括、项目提出的背景、项目目标及主要内容、结论等。
2、实施项目的企业状况。
3、市场预测及竞争状况。
4、技术改造方案。
5、投资估算。
6、经济效益分析。
7、风险分析与提示。
第十一条 各投资项目根据所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由提出投资项目公司提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，统一按审批程序及权限先报送公司企业发展研究中心，由企业发展研究中心提出初审（或预审）意见，并决定是否提交公司办公会议讨论。对经过公司办公会议通过的投资方案，应尽快给予审批或按程序提交有关会议审批。对暂时不考虑的项目，最迟二周内给予明确答复，并将有关资料编入备选项目存档。
第四章 项目的审批与立项
第十二条 对外短期投资各级审批权限
（一）除债券类外的对外短期投资审批权限如下：
1、投资额度在公司最近一期经审计净资产5%以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施，并报公司董事会备案。
2、投资额度在公司最近一期经审计净资产5%及以上且不超过10%的，经公司办公会以审议后，报公司董事会批准。
3、投资额度超过公司最近一期经审计净资产10%及以上的，经公司董事会
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件审议通过后，还应报公司股东大会批准。
（二）债券类（包括企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等）对外短期投资审批权限如下：
1、投资额度在公司最近一期经审计净资产10%以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施，并报公司董事会备案。
2、投资额度在公司最近一期经审计净资产10%及以上且不超过20%的，经公司办公会议审议后，报公司董事会批准。
3、投资额度超过公司最近一期经审计净资产20%及以上的，经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准。
第十三条 对外长期股权投资各级审批权限如下：
1、公司及控股子公司凡单个项目对外长期投资股权金额在 1亿元以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施。并报公司董事会备案。
2、凡单个项目对外长期投资股权金额在 1亿元以上，且小于公司最近一期经审计净资产10%以内的项目，经公司办公会议审议后，报公司董事会批准。
3、单个项目对外长期投资股权金额在公司最近一期经审计净资产10%及以上的，以及一年内对外长期投资股权总额超过公司最近一期经审计总资产10%的，经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准。
第十四条对外以合同形式进行的长期合作投资项目（非股权类投资，包括发起、投资并主动管理的资产管理计划、信托产品、基金专户产品、基金子公司资产管理计划等项目），各级审批权限如下：
1、公司及控股子公司凡单个项目投资金额在最近一期经审计净资产10%以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施。并报公司董事会备案。
2、凡单个项目投资金额在最近一期经审计净资产10%及以上，且小于公司最近一期经审计净资产20%以内的项目，经公司办公会议审议后，报公司董事会批准。
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件3、单个项目投资金额在公司最近一期经审计净资产20%及以上的，以及一年内投资总额超过公司最近一期经审计总资产10%的，经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准。
第十五条对外长期股权投资总额在1亿元及以上项目，对外以合同形式进行的长期合作投资（非股权类投资）项目，对内投资总额在 5000万元以上的项目，列为重大投资项目，应由公司企业发展研究中心在原项目建议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审（或预审）意见，报公司主管副总裁审核后按项目审批权限呈送公司办公会议或董事会，进行复审或全面论证。
第十六条 公司办公会议对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。
经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由公司办公会议或董事会签署予以确立。
第十七条投资项目确立后，凡确定为公司直接投资的项目由公司法定代表人或授权代表对外签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为子公司实施的项目，由该子公司的法定代表人或授权代表对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经书面授权所签定之合同，均视无效，并追究相应责任。
第五章 项目的组织与实施
第十八条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：
1、属于公司全资或控股项目，由公司委派项目负责人及组织经营班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定生产经营计划等具体运作措施。同时认真执行公司有关投资管理、财务管理、现金流向管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由公司委派，对公司负责，并接受公司的财务检查。同时每月应以报表形式将本月经营情况上报公司企业发展研究中心，
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件并抄送公司财务管理总部。
2、属于子公司全资或控股项目，由子公司委派项目负责人及组织经营班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定生产经营计划等具体运作措施。
同时认真执行公司有关投资管理、财务管理、现金流向管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。接受公司的财务检查。同时每月应以报表形式将本月经营情况上报公司财务管理总部，并抄送公司企业发展研究中心。
3、属于公司非控股的项目，则本着加快资金回收的原则，由公司委派股东代表、董事或监事积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
4、属于子公司非控股的项目，则本着加快资金回收的原则，由子公司委派股东代表、董事或监事积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会施加子公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
第十九条投资项目负责人应与公司或子公司签定经济责任合同书，明确责、权、利的划分。
第六章 项目的运作与管理
第二十条每年年初根据公司董事会的要求，对已投资项目根据行业前景、经营管理状况等情况进行分类：
1、需要转让和收回的项目；
2、可以保留，但必须增加收益的项目；
3、需要增资的项目；
第二十一条 投资主体层面，实行专项管理，落实项目专项小组负责制度。
项目专项小组主要由公司主管领导、投资主体主管领导、项目负责人、项目财务负责人、担任该投资企业董、监事的人员等组成。项目专项小组具体组成人员由公司董事会授权公司经营班子决定。
第二十二条 项目专项小组必须及时向投资主体报告注册登记、资金到位、项目进展、业务发展等情况，同时对照项目的可行性分析和企业章程，落实第十
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件八条的投资事宜。
第二十三条 项目专项小组要定期对各个投资项目的实施进行检查，及时发现和解决问题，及时提出意见。
第二十四条 项目的运作管理原则上由公司主管领导和项目负责人负责。
并由公司采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理。
第二十五条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资投资项目或控股投资项目，纳入公司子公司的统一管理（见《中大元通集团子公司管理制度》）；属子公司投资的项目，由子公司组织管理，同时定期（月报、季报、年报）向公司企业发展研究中心报告投资情况。同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。
第二十六条 凡公司或子公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派人员以股东代表或委派董监事等身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会、监事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；被委派人员应于每季度（最长不超过半年）向公司或子公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度资料应包括董事会、监事会及股东大会报告等相关资料。因故无委派人员的，由公司企业发展研究中心代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。
第二十七条 参加被投资项目（企业）的股东大会、董事会、监事会及有关会议，应做好会前准备（包括资料的核实和研究，会前向公司报告等），并及时在会议上提出公司的有关意见（需要公司的授意），并做好会议记录。会议结束，做好资料归档工作，落实董事、监事职责。
第二十八条档案管理：对每一个投资项目，项目小组、项目负责人及相关责任人应及时将所有原始资料及应需提供的资料（报表等）整理交企业发展研究中心归档。
第二十九条 公司全资及控股项目和持股及合作企业（未列入本公司合并
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件会计报表）的综合协调管理的牵头部门为企业发展研究中心。
第七章项目的变更与结束
第三十条对外长期投资的转让与收回
1、出现或发生下列情况之一时，公司收回对外投资：
(1)按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(2)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(3)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(4)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
2、出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：
(1)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(2)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(3)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(4)认为转出项目、收回投资的好时机已到；
(5)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(6)认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》及国家政策法规的有关转让投资的规定办理。
3、对外长期投资转让应由公司企业发展研究中心会同财务管理总部提出投资转让书面分析报告，报公司批准。如果采取协议转让方式，原则上要获得有权批准机构的批准。
4、对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估以及各项政策法规的研究等项工作，防止公司资产流失。
第三十一条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司审批核准。
第三十二条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议文件序及权限先报送企业发展研究中心初审（或预审），再根据项目的金额大小报公司办公会议、董事会直至股东大会审批。
第三十三条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，须向继任人办理移交手续后方能离岗。
第三十四条 投资项目的中止或结束，项目专项小组、项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。属全资及控股项目，由公司企业发展研究中心协同汇总整理，经公司统一审定后责成有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由企业发展研究中心负责汇总整理经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续。
如有待决问题，项目专项小组、项目负责人必须负责彻底办好，不得久拖推诿。
第八章 附则
第三十五条 本制度由浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自浙江物产中大元通集团股份有限公司股东大会通过之日起实施。
第三十七条 本制度未作规定的，参照章程指引、上市规则以及有关规范性文件执行。