此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
持續關連交易
獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第4頁至第15頁。獨立董事委員會函件載於本通函第16頁。華富嘉洛向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之函件載於本通函第18頁至第39頁。
本公司將於2014年6月12日（星期二）上午9時正，在中國北京市西城區金融街11號洲際酒店5層會議室舉行股東周年大會。召開股東周年大會的通知已於2014年4月25日發送予各股東。
填妥及交回代理人委任表格並不影響閣下出席股東周年大會或任何遞延會議並在會上表決。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4獨立董事委員會函件 .......................................................................................... 16華富嘉洛函件 ..................................................................................................... 18附錄－一般資料 ................................................................................................... 40
i
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「A股」 指 本公司於上海證券交易所市的內資普通股，每股面值為人民幣1.00元
「股東周年大會」 指 本公司將於2014年6月12日（星期四）上午9時正，在中國北京市西城區金融街11號洲際酒店5樓會議室舉行的2013年度股東周年大會，以考慮和批准（其中包括）《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 本公司之董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團公司，一間根據中國法律成立之國有企業，為本公司之控股股東，於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合共持有本公司已發行股本約34.71%「化工產品」 指《化工產品購銷合同》（克旗）及《化工產品購銷合同》（多倫）規定的由克旗煤制氣公司及由多倫煤化工公司生產的向能源化工營銷公司銷售的化工產品，包括煤焦油、混合苯、聚丙烯、丙烯、甲醇、液化石油氣、混合芳烴等
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於香港聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司之董事
釋 義
「多倫煤化工公司」 指 大唐內蒙古多倫煤化工有限責任公司，是本公司之子公司，有關詳情載於「有關協議各方的資料」一節中「能源化工營銷公司」 指 大唐能源化工營銷有限公司，是本公司之全資子公司，有關詳情載於「有關協議各方的資料」一節中
「《天然氣銷售框架協議》」指 能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司於2014年4月25日簽署的《天然氣銷售框架協議》
「集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」指本公司於香港聯交所及倫敦證券易上市的境外香港聯交所及倫敦證券易上市的境外外資股，每股面值為人民幣1.00元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，現由5名獨立非執行董事組成，彼等並未於《化工產品及原料購銷協議》中擁有重大權益
「獨立股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「克旗煤制氣公司」 指 內蒙古大唐國際克什克騰煤制天然氣有限責任公司，是本公司之子公司，有關詳情載於「有關協議各方的資料」一節中
「最後實際可行日期」 指 2014年5月16日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
釋 義
「華富嘉洛」 指 華富嘉洛企業融資有限公司，一家根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東關於《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品的獨立財務顧問
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「《煤制天然氣購銷協議》指 能源化工營銷公司與中國石油天然氣股份有限公司天（能化－中石油）」 然氣銷售分公司於2013年12月10日簽訂的《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油），有關協議內容詳情請參閱本公司發佈的日期為2013年12月10日的相關公告
「化工產品及原料 指《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）購銷協議」 及《化工產品購銷合同》（多倫）
「《化工產品購銷合同》 指 能源化工營銷公司與多倫煤化工公司公司於2014年4月（多倫）」 25日簽署的《化工產品購銷合同》
「《化工產品購銷 指 能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司於2014年4月25日合同》（克旗）」 簽署的《化工產品購銷合同》
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股份持有人
「股份」 指 本公司發行每股面值人民幣1.00元的普通股，其中包括內資股及H股
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事：吳靜 辦公地址：
先生周剛先生 中國北京市
西城區廣寧
伯街9號
非執行董事： 郵編：100033
陳進行先生（董事長）胡繩
香港主要營業地點：
木先生
方慶海先生 安睿國際律師事務所
李庚生先生 香港中環
曹欣先生 皇后大道中15號
蔡樹文先生 置地廣場
劉海峽先生 告羅士打大廈21樓
關天罡女士
獨立非執行董事：
董賀義先生
葉延生先生
李恒遠先生
趙潔女士
姜國華先生
敬啟者：
持續關連交易
於2014年4月25日，本公司全資子公司能源化工營銷公司與本公司部分子公司簽署了下列協議以進行下述持續關連交易：
董事會函件
I. 能源化工營銷公司向克旗煤制氣公司採購天然氣及化工產品
(1)能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司簽署了《天然氣銷售框架協議》；
根據該協議，能源化工營銷公司同意向克旗煤制氣公司採購天然氣，年度交易金額上限合計約為人民幣40.29億元，該協議有效期由2013年12月18日至2014年12月31日止。
(2)能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司簽署了《化工產品購銷合同》（克旗）；根據該合同，能源化工營銷公司同意向克旗煤制氣公司採購化工產品，年度交易金額上限合計約為人民幣6.23億元，該協議有效期由2013年12月18日至2014年12月31日止。
II. 能源化工營銷公司向多倫煤化工公司採購化工產品
能源化工營銷公司與多倫煤化工公司簽署了《化工產品購銷合同》（多倫）；
根據該合同，能源化工營銷公司同意向多倫煤化工公司採購化工產品，年度交易金額上限合計約為人民幣36.3億元。該合同有效期由2014年1月1日至2014年12月31日止。
本通函之目的為：
(1)向閣下提供更多有關《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之詳情；
(2)載列獨立董事委員會就《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之建議；及 (3)載列華富嘉洛就《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
董事會函件
能源化工營銷公司採購克旗煤制氣公司生產的天然氣及化工產品
1.《天然氣銷售框架協議》
協議日期： 2014年4月25日
協議各方： 能源化工營銷公司、克旗煤制氣公司
主要條款：
(1)協議標的：能源化工營銷公司同意於協議有效期內採購克旗煤制氣公司生產的天然氣。
(2)交易價格：在《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）定價原則的基礎上（暫定）下浮0.5%（0.5%為能源化工營銷公司按照市場平均水平且基於公平合理原則收取的協調管理服務費費率）。
《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）規定的定價原則如下：
a. 初期協議價格為每立方米人民幣2.75元（含13%增值稅）；
b.協議價格只適用於低位熱值不低於8,000kCal/m3的煤制天然氣。如果協議期內任一日賣方所交付煤制天然氣的低位熱值低於8,000kCal/m3，則實際結算採用的合同價格折減為：
經折減的協議價格=協議價格×（該日煤制天然氣平均熱值╱8,000）；
c.上述協議價格有效期為自合同簽字之日至2016年12月31日，2017年1月 1日及以後適用的協議在目前價格基礎上可根據價格和市場等情況相應調整；
d.如果國家規定或推薦天然氣採用熱值計價，協議雙方應同意根據國家規定和《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）所述各項原則，確定採用按熱值計的協議價格。
董事會函件
(3)結算及付款：協議雙方根據雙方確認的結算單據進行結算；每旬為一個結算週期（每月結算3次）。
(4)期限：2013年12月18日起至2014年12月31日止。
本公司確認，自2013年12月18日起至最後實際可行日期，《天然氣銷售框架協議》下採購天然氣之交易金額每個適用百分比率均低於上市規則第14A章下的最低豁免水平。
(5)協議自雙方授權代表在協議上簽字並加蓋印章後生效。協議期滿後，如協議雙方均無更改，則協議自動延續一年。協議延續前須重新遵守上市規則第14A章下的規定，包括有關申報、公告和獨立股東批准的要求（如適用）。
年度上限
《天然氣銷售框架協議》截至2014年12月31日止的年度交易金額上限預計約為人民幣40.29億元，該金額上限乃參照(i)克旗煤制氣公司預期截至2014年12月31日止年度生產的並向能源化工營銷公司銷售的天然氣量；及(ii)協議規定的天然氣價格。
歷史交易金額
截至2013年12月31日止年度，克旗煤制氣公司向能源化工營銷公司銷售天然氣交易金額低於上市規則第14A章下的最低豁免水平。
截至2012年12月31日止年度及截至2011年12月31日止年度克旗煤制氣公司並未向能源化工營銷公司銷售天然氣。
董事會函件
2.《化工產品購銷合同》（克旗）
協議日期： 2014年4月25日
協議各方： 能源化工營銷公司、克旗煤制氣公司
主要條款：
(1)協議標的：能源化工營銷公司同意於協議有效期內採購克旗煤制氣公司生產的化工產品。
(2)交易價格：能源化工營銷公司按現行的中國同類化公產品市場售價進行化工產品銷售（定價政策的詳情載於隨後章節的「交易價格制定程序」），並按照市場售價下浮1%與克旗煤制氣公司進行結算（1%為能源化工營銷公司按照市場平均水平且基於公平合理原則收取的協調管理服務費費率）。
(3)結算及付款：合同期內，能源化工營銷公司應按照隨收隨付及每週進行一次結算的方式向克旗煤制氣公司支付化工產品貨款。
(4)期限：2013年12月18日起至2014年12月31日止。
本公司確認，自2013年12月18日起至最後實際可行日期，《化工產品購銷合同》（克旗）項下採購化工產品之交易金額每個適用百分比率均低於上市規則第14A章下的最低豁免水平。
(5)協議自雙方授權代表在協議上簽字並加蓋印章後生效。協議期滿後，如協議雙方均無更改，則協議自動延續一年。協議延續前須重新遵守上市規則第14A章下的規定，包括有關申報、公告和獨立股東批准的要求（如適用）。
董事會函件
年度上限
《化工產品購銷合同》（克旗）截至2014年12月31日止的年度交易金額上限預計約為人民幣6.23億元，該金額上限乃參照(i)克旗煤制氣公司預期截至2014年12月31日止年度生產的並向能源化工營銷公司銷售的化工產品量；及(ii)估計的化工產品價格。
歷史交易金額
截至2013年12月31日止年度，能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司發生之採購化工產品交易並未超過上市規則第14A章下的最低豁免水平。
截至2012年12月31日止年度及截至2011年12月31日止年度能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司未發生採購化工產品交易。
能源化工營銷公司採購多倫煤化工公司生產的化工產品
《化工產品購銷合同》（多倫
）
協議日期： 2014年4月25日
協議各方： 能源化工營銷公司、多倫煤化工公司
主要條款：
(1)協議標的：
能源化工營銷公司同意於合同有效期內採購多倫煤化工公司生產的化工產品。
(2)交易價格：
能源化工營銷公司將按現行中國的同類化工產品市場售價向多倫煤化工公司購買化工產品（定價政策的詳情載於隨後章節的「交易價格制定程序」），並按照市場售價下浮1%與多倫煤化工公司進行結算。1%為能源化工營銷公司按照市場平均水平且基於公平合理原則收取的協調管理服務費費率。
董事會函件
(3)結算及付款：
能源化工營銷公司應按照隨收隨付的方式向多倫煤化工公司支付化工產品貨款。
(4)期限：2014年1月1日起至2014年12月31日止，為期一年。本公司確認，自2014年1月1日起至最後實際可行日期，《化工產品購銷合同》
（多倫）項下採購化工產品之交易金額其中每個適用百分比率均低於上市規則第14A章下的最低豁免水平。
(5)結算及付款：
《化工產品購銷合同》（多倫）經雙方簽署後生效。協議期滿後，如協議雙方均無更改，則協議自動延續一年。協議延續前須重新遵守上市規則第14A章下的規定，包括有關申報、公告和獨立股東批准的要求（如適用）。
年度上限
《化工產品購銷合同》（多倫）項下採購化工產品截至2014年12月31日止年度交易金額上限預計約為人民幣36.3億元，該金額上限乃參照(i)多倫煤化工公司預期截至2014年12月31日止年度生產的並向能源化工營銷公司銷售的化工產品量；
及(ii)估計的化工產品及化工原料價格。
歷史交易金額
過往三年，能源化工營銷公司並未向多倫煤化工公司採購化工產品。
董事會函件
交易價格制定程序
化工產品及原料購銷協議項下相關產品的交易價格按以下機制確定：
(1)能源化工營銷公司向克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司採購化工產品
(i)採購多倫煤化工公司聚丙烯，主要實行延期結算（即掛牌銷售）模式。
即，能源化工營銷公司定期召開價格制定會議，相關業務部門搜集並分析同類產品銷售價格及其走勢，「價格制定委員會」在充分考慮擬銷售的數量、庫存和價格走勢等因素的基礎上確定聚丙烯的銷售及結算價格。
(ii)採購其他化工產品採取詢議價招標方式確定銷售價格。即，能源化工營銷公司的業務部門根據克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司提供的銷售計劃和產品的質量報告，對符合條件的國內貿易商及下游生產單位發出詢價文件進行招標。價格制定委員會召開價格制定會議，根據詢價結果，在認真分析業務部門搜集的相關產品市場走勢信息的基礎上，確定產品銷售價格；最終按確定的結算原則與克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司結算。
能源化工營銷公司業務部門將詢價函發至各供應商，在規定日期內完成詢價；取回報價單後，價格制定委員會召開價格制定會議，確定採購的中標價，原則上以最低價格者為中標商。最終按確定的結算原則與克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司結算。
(2)能源化工營銷公司向克旗煤制氣公司採購天然氣
根據《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油），協議雙方相關業務人員每日核對天然氣銷售量、根據熱值計算天然氣銷售單價；並按確定的結算原則與克旗煤制氣公司結算。
董事會函件
(3)能源化工營銷公司收取的協調管理服務費
能源化工營銷公司參考對獨立第三方類似化工產品及原料購銷管理服務費費率的調研結果，並經與克旗煤氣公司及多倫煤化工公司協商後確定。
簽署化工產品及原料購銷協議的原因及好處
能源化工營銷公司向克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司採購天然氣及化工產品，主要是考慮到能源化工營銷公司是以煤化工產品銷售為主要經營業務的專業公司，具有完整的經營銷售資質和危化品銷售許可、煤化工產品銷售、供應商關係及運輸組織方面的專業化優勢，能夠使公司所屬煤化工企業獲得穩定的原料供應和產品銷售渠道，保證正常的安全生產經營；同時，可發揮能源化工營銷公司集中統一採購及銷售的規模化優勢，有效控制煤化工企業大宗原料的採購成本及提升產品的區域銷售優勢，亦可合理調控資源及控制營銷費用，有利於實現本公司利益最大化。
董事（包括獨立非執行董事之意見），認為《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及《化工產品購銷合同》（多倫）項下採購天然氣及化工產品之相關條款公平、合理，經過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
公司董事於化工產品及原料購銷協議之交易中並無重大利益，按照上海證券交易所上市規則，關連董事陳進行、胡繩木、方慶海已就上述決議案回避表決，關連董事李庚生先生已就簽署《化工產品購銷合同》（克旗）及《天然氣銷售框架協議》及其交易事項回避表決。
董事會函件
有關協議各方的資料
1.本公司的主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術相關服務，本公司的主要服務區域在中國。
2.能源化工營銷公司，為本公司全資子公司大唐能源化工有限責任公司之全資子公司，於2009年5月正式成立，註冊資金人民幣5,000萬元，經營範圍包括有機化工產品、無機化工產品，代理和自營商品及技術的進出口業務。
3.多倫煤化工公司，於2009年8月19日正式註冊成立，註冊資本金為人民幣405,000萬元，主要負責建設及運營年產46萬噸煤基烯烴項目。其股權結構為：本公司全資子公司大唐能源化工有限責任公司持有其60%的股權，大唐集團持有其40%的股權。
4.克旗煤制氣公司，於2010年12月10日正式註冊成立，註冊資本金人民幣3.92億元，主要負責煤制天然氣及焦油、石腦油、粗酚、硫磺、硫胺的生產、銷售，煤化工技術諮詢、設備檢修。其股權結構為：本公司全資子公司大唐能源化工公司持有股權51%，北京市燃氣集團有限責任公司持有股權34%，大唐集團持有股權10%，天津市津能投資公司持有股權5%。
5.大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本金為人民幣180.09億元；主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維護；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；
新能源開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產。
上市規則含義
於最後實際可行日期，大唐集團為本公司的控股股東，與其子公司合共持有本公司34.71%的已發行股本。由於大唐集團持有本公司子公司克旗煤制氣公司、多倫煤化工公司各自的股權均大於或等於10%，該等子公司均為本公司的關連人士。化工產品及原料購銷協議項下之交易構成了本公司的持續關連交易。
董事會函件
由於(1《)天然氣銷售框架協議》及《化工產品購銷合同》（克旗）下採購天然氣及化工產品之合並計算交易金額其中一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）；
(2)《化工產品購銷合同》（多倫）下採購化工產品之交易金額其中一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故上述(1)及(2)項交易須分別遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及經本公司獨立股東批准的規定。
於交易中擁有重大權益或利害關係之任何股東及其聯繫人，將於本公司就（其中包括）審議和批准有關根據《天然氣銷售框架協議》及《化工產品購銷合同》（克旗）採購天然氣及化工產品以及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之事項舉行的股東周年大會上放棄投票。
於最後實際可行日期，大唐集團與其子公司合共持有本公司34.71%的已發行股本，大唐集團持有本公司子公司克旗煤制氣公司、多倫煤化工公司的部分股權，因此按照上市規則規定，大唐集團及其聯繫人於股東周年大會上審批有關《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及《化工產品購銷合同》（多倫）項下採購天然氣及化工產品之事項時須放棄表決。
於最後實際可行日期，天津市津能投資公司持有本公司9.74%的已發行股本，亦持有克旗煤制氣公司5%股權，因此根據上市規則的規定，與相關交易有利害關係的關連股東天津市津能投資公司於股東周年大會上審批有關《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）項下採購天然氣及化工產品之事項時須放棄表決。
股東周年大會
本公司將召開股東周年大會，以（其中包括）審議及批准《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品。召開股東周年大會的通知及出席預約書已於2014年4月25日寄發予股東。
董事會函件
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第16頁所載之獨立董事委員會函件，其中載有獨立董事委員會就《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱本通函第18頁至第39頁所載之華富嘉洛（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之條款，於股東周年大會上投票表決贊成或反對批准《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事認為，《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之條款乃屬公平合理，並且符合股東及本公司之整體利益。董事建議股東於股東周年大會上表決贊成該項相關決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命大唐國際發電
股份有限公司周剛
董事會秘書
謹啟
2014年5月20日
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址：中國北京市西城區廣寧伯街9號郵編：
100033
敬啟者：
持續關連交易
茲提述本公司日期為2014年5月20日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，化工產品及原料購銷協議構成了本公司之關連交易，故須經獨立股東於股東周年大會上批准。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品的條款，並根據吾等之意見，對《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之條款是否公平合理，以及《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。華富嘉洛已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等提供意見。
吾等謹請閣下參閱通函中所載之董事會函件及華富嘉洛函件。經考慮華富嘉洛之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見後，吾等認為，
獨立董事委員會函件
《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品乃按一般商業條款進行，並且符合本公司及股東之整體最佳利益。
吾等亦認為，《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品（及該等協議項下各自年度上限）之條款公平合理。
因此，吾等建議獨立股東於股東周年大會上表決贊成就批准《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品（及該等協議項下各自年度上限）之普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員
董賀義葉延生李恒遠趙潔姜國華大唐國際發電股份有限公司獨立非執行董事
謹啟
2014年5月20日
華富嘉洛函件
以下為獨立財務顧問華富嘉洛致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃編製以供載入本通函，當中載列其就《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品（包括該等協議項下各自之年度上限）之條款致獨立董事委員會及獨立股東之意見。
敬啟者：
持續關連交易
緒言
吾等茲提述吾等就《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品（包括該等協議項下各自之年度上限）之條款獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，詳情載於 貴公司致股東日期為2014年5月20日之通函（「通函」）所載的「董事會函件」（「董事會函件」）中，而本函件為通函一部份。除文義另有所指外，本函件所採用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
由全體獨立非執行董事（董賀義先生、葉延生先生、李恒遠先生、趙潔女士、姜國華先生）組成之獨立董事委員會已告成立，以就《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品（包括該等協議項下各自之年度上限）之條款就貴公司及獨立股東而言是否屬公平合理以及是否符合貴公司及股東之整體利益提供意見，並就獨立股東應否就於股東周年大會上提呈之相關決議案投贊成票，以批准（其中包括）《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品（包括該等協議項下各自之年度上限）提供意見。作為獨立財務顧問，吾等之職責為就此等事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
華富嘉洛函件
華富嘉洛獨立於貴集團之任何成員公司或任何彼等主要股東、董事或主要行政人員或任何彼等各自之聯繫人並與彼等概無關連，且因此合資格就《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之條款以及採納該等協議項下各自之年度上限提供獨立意見。
吾等意見之基準
於達致吾等的意見及建議時，吾等依賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii)貴集團及其顧問所提供之資料；(iii)董事及貴集團管理層所表達意見及陳述；及(iv)吾等就相關公開資料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料、向吾等所表達或通函所載或提述之聲明及意見，於編製之時在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之所有聲明及作出或提述之陳述，於作出時及截至通函日期止均為真實，且董事及貴集團管理層之信念、意見及意向的所有該等聲明及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎適當查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑董事、貴集團管理層及╱或貴公司顧問提供予吾等之資料及陳述之真實性、準確性及完整性。吾等亦已尋求並取得董事確認，通函所提供及提述資料並無隱瞞或遺漏任何重要事實，且董事及貴集團管理層向吾等提供的所有相關資料或陳述，於作出時在各方面均屬真實、準確、完整，且不含誤導成分，直至股東周年大會日期仍為如此。
吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱之相關資料，以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料之準確性提供合理依據，從而為吾等的推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無對董事及貴集團管理層所提供之資料、所作出的陳述或所表達的意見進行任何獨立核實，亦無對貴公司、克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司或任何彼等各自之子公司或聯營公司之業務、事務、營運、財政狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。
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所考慮之主要因素及理由
於達致吾等之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
A. 背景
於2014年4月25日，貴公司全資子公司能源化工營銷公司與貴公司部分子公司簽署了下列協議以進行下述持續關連交易（「持續關連交易」）：
I. 能源化工營銷公司向克旗煤制氣公司採購天然氣及化工產品
(1)能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司簽署了《天然氣銷售框架協議》；根據該協議，能源化工營銷公司同意向克旗煤制氣公司採購天然氣，年度交易金額上限為人民幣40.29億元，該協議期限由2013年12月18日至2014年12月31日止。
(2)能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司簽署了《化工產品購銷合同》（克旗）；根據該合同，能源化工營銷公司同意向克旗煤制氣公司採購化工產品，年度交易金額上限為人民幣6.23億元，該協議期限由2013年12月18日至2014年12月31日止。
II. 能源化工營銷公司向多倫煤化工公司採購化工產品
能源化工營銷公司與多倫煤化工公司簽署了《化工產品購銷合同》（多倫）；根據該合同，能源化工營銷公司同意（其中包括）向多倫煤化工公司採購化工產品，年度交易金額上限為人民幣36.3億元。該合同期限由2014年1月1日至2014年12月31日止。
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有關《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之訂約方之資料載列如下：
(1)貴集團的主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術相關服務，貴公司的主要服務區域在中國。
(2)能源化工營銷公司，為貴公司全資子公司大唐能源化工有限責任公司之全資子公司，於2009年5月正式成立，註冊資金人民幣5,000萬元，能源化工營銷公司的主營業務為有機化工產品、無機化工產品，代理和自營商品及技術的進出口業務。
(3)多倫煤化工公司，於2009年8月19日正式註冊成立，註冊資本金為人民幣405,000萬元，多倫煤化工公司主要負責建設及運營年產46萬噸煤基烯烴項目。多倫煤化工公司的股權結構為：貴公司全資子公司大唐能源化工有限責任公司持有其60%的股權，大唐集團持有其40%的股權。
(4)克旗煤制氣公司，於2010年12月10日正式註冊成立，註冊資本金人民幣3.92億元，主要負責煤制天然氣及焦油、石腦油、粗酚、硫磺、硫胺的生產、銷售，煤化工技術諮詢、設備檢修。克旗煤制氣公司的股權結構為：貴公司全資子公司大唐能源化工有限責任公司持有股權51%，北京市燃氣集團有限責任公司持有股權34%，大唐集團持有股權10%，天津市津能投資公司持有股權5%。
(5)大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本金為人民幣180.09億元；主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維護；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產。
於最後實際可行日期，大唐集團為貴公司的控股股東，與其子公司合共持有貴公司約34.71%的已發行股本。由於大唐集團持有貴公司子公司克旗煤制氣公司、多倫煤化工公司各自的股權均大於或等於10%，該等子公司均為貴公司的關連人士。《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品項下之交易構成了貴公司的持續關連交易。
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由於(i《)天然氣銷售框架協議》及《化工產品購銷合同》（克旗）下分別採購天然氣及化工產品之合併計算交易金額其中一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）；及(ii)根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之交易金額其中一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故上述(i)及(ii)項交易須分別遵守上巿規則第14A章項下之申報及公告規定以及經獨立股東批准的規定。
根據上市規則的規定，大唐集團及其聯繫人於股東周年大會上審批有關分別根據《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及《化工產品購銷合同》（多倫）採購天然氣及化工產品之事項時須放棄表決。
於最後實際可行日期，天津市津能投資公司持有貴公司約9.74%的已發行股本，亦持有克旗煤制氣公司5%股權，因此根據上市規則的規定，與相關交易有利益關係的關連股東天津市津能投資公司於股東周年大會上審批有關《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）項下採購天然氣及化工產品之事項時須放棄表決。
B. 就截至2014年12月31日止年度之持續關連交易簽署(I)《天然氣銷售框架協議》； 化工產品購銷合同》（克旗）；(III)根據《化工產品購銷合同》（多倫(II《) ）
採購化工產品；及(IV)採納各自之年度上限（「年度上限」）的原因及好處貴集團的主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術相關服務，貴公司的主要服務區域在中國。誠如董事會函件所述，能源化工營銷公司是以煤化工產品銷售為主要經營業務的專業公司，具有銷售經營相關產品之完整資質，並持有危化品銷售許可。誠如貴集團管理層告知，能源化工營銷公司可作為貴集團之集中統一銷售分支，負責貴集團的採購及營銷活動。
誠如董事會函件進一步所述，能源化工營銷公司已發展其於煤化工產品銷售、供應商關係及運輸組織方面的競爭優勢，能夠使從事煤化工產品業務之聯屬企業獲得穩定的原料供應和銷售渠道，從而保證具有可正常生產及經營活動的安全環境。同時，可發揮能源化工營銷公司集中統一採購及銷售活動的規模化優勢，有效控制從事煤化工產品業務之聯屬企業之批量原料採購成本及提升產品的區域銷售優勢，亦可合理調控資源及控制營銷費用，有利於實現貴公司溢利最大化之最終目標。
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作為克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司之銷售代表，能源化工營銷公司為彼等的天然氣及化工產品提供協調及管理服務。吾等獲貴集團管理層告知，克旗煤制氣公司所生產的所有天然氣將根據《天然氣銷售框架協議》出售予能源化工營銷公司，而能源化工營銷公司將繼而根據《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）出售大部分該等天然氣予中國石油天然氣股份有限公司。同樣地，策略上亦擬分別根據《化工產品購銷合同》（克旗）及《化工產品購銷合同》（多倫）將所有克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司所生產的化工產品出售予能源化工營銷公司，而能源化工營銷公司將繼而分別根據由克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司提供的銷售計劃及產品的質量報告出售化工產品予符合條件的國內貿易商及下游生產單位。
誠如貴集團管理層告知，貴集團正在籌劃多項煤制化工產品生產計劃，當中的產品大致相若。貴集團認為集中統一採購及營銷活動（例如市場開發、定價、結算、物流、合約管理及售後服務）具成本效益及效率，從而可控制銷售開支及人力資源。
鑒於(i)能源化工營銷公司、克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司各自的主營業務及營運；(ii)能源化工營銷公司在銷售煤制化工產品方面的競爭優勢，為從事煤制化工產品業務之聯屬企業（包括克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司）提供可靠的銷售渠道；及(iii)能源化工營銷公司集中統一採購及銷售煤制化工產品的安排將可令貴集團調控資源及控制營銷費用，有利於實現貴公司溢利最大化，吾等認為訂立《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品將可令貴集團實施具有效率的經營流程，並於貴集團日常及一般業務過程中進行。
經考慮能源化工營銷公司的主營業務及持續關連交易的性質，可合理預期持續關連交易將分別在《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之期限內繼續定期及經常地在貴集團一般日常業務過程中進行。貴公司於各情況下在進行有關交易時嚴格遵守上市規則有關「關連交易」的規定並不可行。因此，吾等認為訂立《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品，以及採納年度上限對貴集團而言實屬必要，以確保持續關連交易於截至2014年12月31日止年度期間持續順利運作。
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基於上文所述，吾等認為訂立《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品，以及採納年度上限乃於貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東的整體利益。
C.《天然氣銷售框架協議》
1.《天然氣銷售框架協議》的主要條款
(i) 協議標的
能源化工營銷公司同意於《天然氣銷售框架協議》期限內採購克旗煤制氣公司生產的天然氣。
(ii)交易價格
在《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）定價原則的基礎上（暫定）下浮0.5%（0.5%為能源化工營銷公司按照市場平均水平且基於公平合理原則收取的協調及管理服務費費率）。
《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）規定的定價原則如下： (a) 初期協議價格為每立方米人民幣2.75元（含13%增值稅）；
(b)協議價格只適用於低位熱值不低於8,000kCal/m3的煤制天然氣。如果協議期內任何一日賣方所交付煤制天然氣的低位熱值低於8,000kCal/m3，則實際結算採用的合同價格折減為：經折減的協議價格=協議價格×（該日煤制天然氣平均熱值╱8,000）；
(c)上述協議價格期限為自合同簽字之日至2016年12月31日， 2017年1月1日及以後適用的協議價格在目前價格基礎上可根據當前價格和市場等情況相應調整；
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(d)如果國家規定或推薦天然氣採用熱值計價，協議雙方應同意根據國家規定和《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）所述各項原則，確定採用按熱值計的協議價格。
吾等獲貴集團管理層告知，向克旗煤制氣公司採購的大部分天然氣將由能源化工營銷公司根據《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）出售予中國石油天然氣股份有限公司。吾等獲貴集團管理層進一 步告知，就餘下並未出售予中國石油天然氣股份有限公司的天然氣而言，能源化工營銷公司擬根據與《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）所訂明者相若之定價原則並參考市場價格出售予第三方。貴公司 確認，除中國石油天然氣股份有限公司外，能源化工營銷公司並未出售天然氣予其他方。因此，吾等認為參考根據《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）出售天然氣予中國石油天然氣股份有限公司的售價釐定根據《天然氣銷售框架協議》向克旗煤制氣公司採購天然氣的採購價乃屬合理。
作為克旗煤制氣公司之銷售代表，能源化工營銷公司將提供協調及管理服務，例如市場開發、與客戶磋商、合約管理、銷售物流、結算及售後服務。能源化工營銷公司就提供協調及管理服務收取0.5%協調及管理服務費，該費用乃經能源化工營銷公司及克旗煤制氣公司經計及調查及研究其他獨立第三方就買賣同類化工產品（即天然氣）提供管理服務的費用的結果後按公平磋商釐定。
吾等獲貴集團管理層告知能源化工營銷公司收取之0.5%協調及管理服務費乃按足夠支付能源化工營銷公司根據《天然氣銷售框架協議》提供協調及管理服務所產生之估計營運開支而釐定。就此而言，吾等已與貴集團管理層討論並瞭解到前述能源化工營銷公司於截至2014年12月31日止年度之估計營運開支乃根據(i)能源化工營銷公司於
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截至2013年12月31日止年度之歷史營運開支；(ii)能源化工營銷公司估計僱用之員工人數；(iii)能源化工營銷公司相關之租金率；(iv)能源化工營銷公司相關稅率；及(v)截至2014年12月31日止年度預計與克旗煤制氣公司之交易量。吾等已將能源化工營銷公司截至2014年12月31日止年度估計應收之協調及管理服務費（根據0.5%協調及管理服務費率及《天然氣銷售框架協議》項下採購天然氣的建議年度上限計算）與前 述能源化工營銷公司產生之估計營運開支作比較，吾等注意到能源化工營銷公司收取之協調及管理服務費預期足以支付其估計營運開支。
再者，吾等已嘗試根據聯交所網站載有的資料索取由其他上市公司提供之買賣同類化工產品（包括天然氣）之管理服務費之市場價格，然而，該等資料並不存在。吾等隨即審閱了由貴公司編制之有關一家獨立集團的區域性銷售安排的調查及研究報告（「研究報告」），該獨立集團主要從事在中國之原油及天然氣開採、開發及生產；原油及石油產品之提煉、運輸、儲存及營銷；以及生產及銷售化工產品。我們被告知，載於研究報告中的資料是經過與一個獨立小組討論收集所得。
董事已向我們確認，所有提供與持續關連交易有關的資料（包括載於研究報告中的資料）在各方面是真實，準確和完整的，並可予依賴。我們沒有理由懷疑公司管理層所提供的資料及陳述的真實性、準確性和完整性。
吾等於研究報告中注意到，集中統一採購及銷售活動均由該獨立集團一位成員負責進行，而該公司就購銷化工產品收取之管理服務費為0.9%及1%。雖然該獨立集團之主要業務與貴集團不同，但由於其集中統一採購及銷售安排與貴集團類似，且該集團之化工產品性質與能源化工營銷公司購買之化工產品（包括天然氣）類似，吾等認為研究報告實為相關及有意義之樣本以作比較。
吾等已獲貴集團管理層告知，能源化工營銷公司根據《天然氣銷售框架協議》收取的服務費較獨立集團收取的費率低，乃主要由於能源化工營銷公司根據《天然氣銷售框架協議》將提供的協調及管理服務預期相對較少。經考慮向克旗煤制氣公司採購的大部分天然氣將由能源化工營銷公司根據《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）按預設的定價原則出售予一名已識別的客戶（即中國石油天然氣股份有限公
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司），故可合理預期能源化工營銷公司將從事較少的市場開發、與客戶磋商及合約管理工作。因此，吾等認為能源化工營銷公司收取較獨立集團低的費率有合理依據。
根據前述種種因素，尤其是：(i)集中統一採購及銷售活動預期將令貴集團分配資源及控制銷售及營銷成本更加合理，及(ii)能源化工營銷公司收取之協調及管理服務費預期足以支付其估計營運開支，《天然氣銷售框架協議》項下採購天然氣之定價機制實屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
(iii)結算及付款
協議雙方根據雙方確認的結算單據及協議有效期進行結算；每10天為一個結算週期（每月結算3次）。
(iv)期限
《天然氣銷售框架協議》有效期由2013年12月18日起至2014年12月31日止。協議期滿後，如協議雙方均無更改條款及協議延續前須重新遵守上市規則第14A章下的規定，包括有關申報、公告和獨立股東批准的要求（如適用），則協議自動延續一年。
鑒於上文所述，吾等認為《天然氣銷售框架協議》的條款就貴公司及獨立股東而言乃屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，並符合貴公司及股東的整體利益。
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2. 根據《天然氣銷售框架協議》向克旗煤制氣公司採購天然氣的年度上限（「天然氣年度上限」）
(i) 歷史交易金額
誠如董事會函件所述，自2013年12月18日起至最後實際可行日期，《天然氣銷售框架協議》項下採購天然氣之交易金額其中每個適用百分比率均低於上市規則第14A章下的最低豁免水平。
截至2011年12月31日及2012年12月31日止兩個年度，克旗煤制氣公司概無向能源化工營銷公司出售天然氣。
(ii)釐定天然氣年度上限之基準
誠如董事會函件所述，截至2014年12月31日止年度，天然氣年度上限擬定為人民幣40.29億元，該金額乃根據：(i)克旗煤制氣公司預期截至2014年12月31日止年度生產的並向能源化工營銷公司銷售的天然氣量；及(ii)協議規定的天然氣價格。
克旗煤制氣公司將予採購的天然氣乃由內蒙古大唐國際克什克騰煤制天然氣及其配套輸氣管綫項目（「克旗煤制氣項目」）產生，該項目於2009年8月20日獲國家發展和改革委員會核准，並於2009年8月30日開始建設。吾等注意到，克旗煤制氣公司負責克旗煤制氣項目的發展及建設，而上述項目的建設將分三期進行，全面投產後的產能將達到每年40億立方米。克旗煤制氣項目第一期已成功投產，並正式獲加入天然氣管網中，運送清潔煤制天然氣產品。吾等已與貴集團管理層討論，並瞭解到克旗煤制氣項目現時處於試產階段，產能為每日輸出2百萬立方米天然氣，而克旗煤制氣項目預期將於2014年5月下旬進入遞增期的第一系列，年產能為12億立方米天然氣。
《煤制天然氣購銷協議》（能化－中石油）項下的天然氣初步售價為每立方米人民幣2.75元（可予下調）。吾等獲貴集團管理層告知，國家目前並無規定或推薦天然氣採用熱值計價。在評估天然氣年度上限的合理性時，吾等注意到，基於（供說明用途）(i)初步售價每立方米人民幣2.75元；(ii)能源化工營銷公司收取0.5%的協調及管理服務費；及(iii)
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克旗煤制氣項目遞增期的第一系列之年產能為12億立方米，截至2014年12月31日止年度的估計交易金額將約為人民幣33億元，少於天然氣年度上限。
就此而言，吾等獲貴集團管理層告知，董事於釐定天然氣年度上限（與前述之估計交易金額人民幣33億元比較）時已考慮約18.1%之上升空間使能源化工營銷公司得以更靈活進行採購，以應付擴產期內克旗煤制氣項目的產量升幅，而遞增期的第二系列之天然氣年度產量可達25億立方米。鑒於能源化工營銷公司根據《天然氣銷售框架協議》採購的天然氣將出售予中國石油天然氣股份有限公司，因而將為 貴集團整體帶來收益，吾等認為於釐定天然氣年度上限時考慮上升空間使貴集團得以更靈活進行屬收益產生性質的天然氣銷售有合理依據，故符合貴集團的整體利益。
基於上文所述，吾等認為截至2014年12月31日止年度的天然氣年度上限乃董事經審慎周詳考慮後設定，就股東而言乃屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
D.《化工產品購銷合同》（克旗）
1.《化工產品購銷合同》（克旗）的主要條款
(i) 協議標的
能源化工營銷公司同意於《化工產品購銷合同》（克旗）期限內採購克旗煤制氣公司生產的化工產品。
(ii)交易價格
能源化工營銷公司將按中國同類化工產品之當期市場售價出售克旗煤制氣公司生產的化工產品，並按照該售價下浮1%與克旗煤制氣公
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司進行結算（1%為能源化工營銷公司按照市場平均水平且基於公平合理原則收取的協調及管理服務費費率）。
誠如董事會函件所披露，能源化工營銷公司向第三方支付的化工產品銷售價格將採取詢議價招標方式釐定。能源化工營銷公司的業務部門根據克旗煤制氣公司及多倫煤化工公司提供的銷售計劃和產品的質量報告，對符合條件的國內貿易商及下游生產單位發出詢價文件進行招標。能源化工營銷公司價格制定委員會將召開價格制定會議，根據詢價結果，在認真分析能源化工營銷公司業務部門搜集的相關產品市場走勢信息的基礎上，確定化工產品銷售價格。吾等認為，此定價政策將保證《化工產品購銷合同》（克旗）項下的化工產品採購價格（有關價格乃根據能源化工營銷公司向第三方支付的化工產品銷售價格釐定）將按一般商業條款並參考當前市場價格釐定。
作為克旗煤制氣公司之銷售代表，能源化工營銷公司將提供協調及管理服務，例如市場開發、與客戶磋商、合約管理、銷售物流、結算及售後服務。能源化工營銷公司就提供協調及管理服務收取1%協調及管理服務費，該費用乃經能源化工營銷公司及克旗煤制氣公司經計及調查及研究其他獨立第三方就買賣同類化工產品提供管理服務的費用的結果後按公平磋商釐定。
吾等獲貴集團管理層告知能源化工營銷公司收取之1%協調及管理服務費乃按足夠支付能源化工營銷公司根據《化工產品購銷合同》（克旗）提供協調及管理服務所產生之估計營運開支而釐定。就此而言，吾等已與貴集團管理層討論並瞭解到前述能源化工營銷公司於截至2014年12月31日止年度之估計營運開支乃根據(i)能源化工營銷公司於截至2013年12月31日止年度之歷史營運開支；(ii)能源化工營銷公司估計僱用之員工人數；(iii)能源化工營銷公司相關之租金率；(iv)能源化工營銷公司相關稅率；及(v)截至2014年12月31日止年度預計與克旗煤制氣公司之交易量。吾等已將能源化工營銷公司截至2014年12月31日止年度估計應收之協調及管理服務費（根據1%協調及管理服務費率及《化工產品購銷合同》（克旗）項下採購化工產品的建議年度上限計算）
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與前述能源化工營銷公司產生之估計營運開支作比較，吾等注意到能源化工營銷公司收取之協調及管理服務費預期足以支付其估計營運開支。
吾等已審閱研究報告，並注意到獨立集團就買賣同類化工產品收取的管理服務費為0.9%及1%。因此，能源化工營銷公司收取的1%協調及管理服務費與上述市場費率一致。
根據前述種種因素，尤其是：(i)集中統一採購及銷售活動預期將令貴集團分配資源及控制銷售及營銷成本更加合理，及(ii)能源化工營銷公司收取之協調及管理服務費預期足以支付其估計營運開支，《化工產品購銷合同》（克旗）項下採購化工產品之定價機制實屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
(iii)結算及付款
於《化工產品購銷合同》（克旗）期限內，能源化工營銷公司應按照隨收隨付的方式向克旗煤制氣公司支付化工產品貨款，而有關付款應於協議期限內的每個週五結算。
(iv)期限
《化工產品購銷合同》（克旗）的期限為2013年12月18日起至2014年12月31日。協議期滿後，如協議雙方均無更改及協議延續前須重新遵守上市規則第14A章下的規定，包括有關申報、公告和獨立股東批准的要求（如適用），則協議自動延續一年。
鑒於上文所述，吾等認為《化工產品購銷合同》（克旗）的條款就貴公司及獨立股東而言乃屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，並符合貴公司及股東的整體利益。
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2. 根據《化工產品購銷合同》（克旗）向克旗煤制氣公司採購化工產品的年度上限（「克旗化工產品年度上限」）
(i) 歷史交易金額
誠如董事會函件所披露，自2013年12月18日起至最後實際可行日期，《化工產品購銷合同》（克旗）項下採購化工產品之交易金額其中每個適用百分比率均低於上市規則第14A章下的最低豁免水平。
截至2012年12月31日止年度及截至2011年12月31日止年度，能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司未發生採購化工產品交易。
(ii)釐定克旗化工產品年度上限的基準
誠如董事會函件所述，截至2014年12月31日止年度，克旗化工產品年度上限擬定為約人民幣6.23億元，該金額乃根據：(i)克旗煤制氣公司預期截至2014年12月31日止年度生產的並向能源化工營銷公司銷售的化工產品量；及(ii)估計的化工產品價格。
於評估克旗化工產品年度上限的合理性時，吾等已與貴集團管理層進行討論，並明白到董事在釐定克旗化工產品年度上限時已考慮下列因素：(i)克旗煤制氣公司的設計產能；(ii)克旗煤制氣公司正處於早期生產階段，並預期其產量及銷量將逐步增加；及(iii)已考慮上升空間以應付克旗煤制氣公司銷量及化工產品市場價格的升幅。
就此而言，吾等已審閱克旗煤制氣公司之產能，並已分析其歷史及預期之產量。由於克旗煤制氣公司於2013年底方進行試產，貴集團管理層告知其於2013年之主要化工產品產量極少。克旗煤制氣公司截至2014年3月31日止三個月之化工產品總產量為約11,875噸，生產利用率介乎約2.0%至16.0%。吾等獲貴集團管理層告知2014年克旗煤制氣公司與能源化工營銷公司之間的交易量乃根據預期設計產能30%之
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利用率計算。吾等認為預期克旗煤制氣公司2014年之產量隨運作暢順上升實為合理。根據克旗煤制氣公司自成立以來之產量，吾等認為預期設計產能30%之利用率實為合理。
再者，吾等已審閱於2014年第一季化工產品的市場價格，吾等注意到該市場價格於於2014年第一季內一直大幅波動，波幅介乎下跌約22.4%至上升約64.5%。
吾等亦已將截至2014年12月31日止年度的估計交易金額（乃根據如上討論之 貴集團管理層所估計克旗煤制氣公司與能源化工營銷公司於2014年的預期交易量以及化工產品於2014年第一季的平均歷史市場價格計算）及克旗化工產品交易上限進行比較，並注意到董事已於釐定克旗化工產品年度上限時採用了前述截至2014年12月31日止年度之估計交易金額之上之約44%之上升空間。鑒於化工產品之市場價格波動甚大（幅度可達上升64.5%），吾等認為44%之上升空間實為合理。
鑒於前述種種因素，吾等認為於釐定克旗化工產品年度上限時考慮上升空間，以容納任何無法預期的產量、銷量及市場價格的上升，從而以使貴集團得以更靈活進行就貴集團而言屬收益產生性質的化工產品銷售有合理依據，故符合貴公司及股東的利益。
基於上文所述，吾等認為截至2014年12月31日止年度的克旗化工產品年度上限乃董事經審慎周詳考慮後設定，就股東而言乃屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
E.《化工產品購銷合同》（多倫）
1.《化工產品購銷合同》（多倫）的主要條款
(i) 協議標的
能源化工營銷公司同意於《化工產品購銷合同》（多倫）期限內採購多倫煤化工公司生產的化工產品。
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(ii)交易價格
能源化工營銷公司按當期中國同類化工產品市場售價進行化工產品採購，並按照該市場售價下浮1%與多倫煤化工公司進行結算。
就根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購聚丙烯而言，能源化工營銷公司價格制定委員會將召開價格制定會議，而相關業務部門將搜集並分析與購自多倫煤化工公司的聚丙烯相類的產品的銷售價格及走勢。能源化工營銷公司價格制定委員會將在充分考慮擬銷售的數量、庫存和價格走勢等因素的基礎上確定聚丙烯的銷售及結算價格。
《化工產品購銷合同》（多倫）項下其他化工產品（不包括聚丙烯）的銷售價格將採取詢議價招標方式釐定。與向克旗煤制氣公司採購化工產品相若，能源化工營銷公司的業務部門根據多倫煤化工公司提供的銷售計劃和產品的質量報告，對符合條件的國內貿易商及下游生產單位發出詢價文件進行招標。能源化工營銷公司價格制定委員會將召開價格制定會議，根據詢價結果，在認真分析業務部門搜集的相關產品市場走勢信息的基礎上，確定化工產品（不包括聚丙烯）銷售價格。
吾等認為，此定價政策將保證《化工產品購銷合同》（多倫）項下的化工產品採購價格（有關價格乃根據能源化工營銷公司向第三方支付的化工產品銷售價格釐定）乃按一般商業條款並參考當前市場價格釐定。
根據《化工產品購銷合同》（多倫），能源化工營銷公司將向多倫煤化工公司支付的化工產品（包括聚丙烯）結算價格，乃按向國內第三方貿易商及下游生產單位收取的化工產品（包括聚丙烯）銷售價格下浮1%計算得出。化工產品（包括聚丙烯）的銷售價格與結算價格之間的1%差價為能源化工營銷公司就向多倫煤化工公司提供協調及管理服務收取的服務費。
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作為多倫煤化工公司之銷售代表，能源化工營銷公司將提供協調及管理服務，例如市場開發、與客戶磋商、合約管理、銷售物流、結算及售後服務。能源化工營銷公司收取1%協調及管理服務費，該費用乃經能源化工營銷公司及多倫煤化工公司經計及調查及研究其他獨立第三方就買賣同類化工產品提供管理服務的費用的結果後按公平磋商釐定。
吾等獲貴集團管理層告知能源化工營銷公司收取之1%協調及管理服務費乃按足夠支付能源化工營銷公司根據《化工產品購銷合同》（多倫）提供協調及管理服務所產生之估計營運開支而釐定。就此而言，吾等已與貴集團管理層討論並瞭解到前述能源化工營銷公司於截至2014年12月31日止年度之估計營運開支乃根據(i)能源化工營銷公司於截至2013年12月31日止年度之歷史營運開支；(ii)能源化工營銷公司估計僱用之員工人數；(iii)能源化工營銷公司相關之租金率；(iv)能源化工營銷公司相關稅率；及(v)截至2014年12月31日止年度預計與克旗煤制氣公司之交易量。吾等已將能源化工營銷公司截至2014年12月31日止年度估計應收之協調及管理服務費（根據1%協調及管理服務費率及《化工產品購銷合同》（多倫）項下採購化工產品的建議年度上限計算）與前述能源化工營銷公司產生之估計營運開支作比較，吾等注意到能源化工營銷公司收取之協調及管理服務費預期足以支付其估計營運開支。
吾等已審閱研究報告，並注意到獨立集團就買賣同類化工產品收取的管理服務費為0.9%及1%。因此，能源化工營銷公司收取的1%協調及管理服務費與上述市場費率一致。
根據前述種種因素，尤其是：(i)集中統一採購及銷售活動預期將令貴集團分配資源及控制銷售及營銷成本更加合理，及(ii)能源化工營銷公司收取之協調及管理服務費預期足以支付其估計營運開支，《化
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工產品購銷合同》（多倫）項下採購化工產品之定價機制實屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
(iii)結算及付款
能源化工營銷公司應按照隨收隨付的方式向多倫煤化工公司支付化工產品貨款。
(iv)期限
《化工產品購銷合同》（多倫）的期限為2014年1月1日起至2014年12月31日。協議期滿後，如協議雙方均無更改及協議延續前須重新遵守上市規則第14A章下的規定，包括有關申報、公告和獨立股東批准的要求（如適用），則協議自動延續一年。協議延續前須重新遵守上市規則第14A章下的規定，包括有關申報、公告和獨立股東批准的要求（如適用）。
鑒於上文所述，吾等認為《化工產品購銷合同》（多倫）的條款就貴公司及獨立股東而言乃屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，並符合貴公司及股東的整體利益。
2. 根據《化工產品購銷合同》（多倫）向多倫煤化工公司採購化工產品的年度上限（「多倫化工產品年度上限」）
(i) 歷史交易金額
過往三年，能源化工營銷公司並未向多倫煤化工公司採購化工產品。誠如董事會函件所披露，自2014年1月1日起至最後實際可行日期，《化工產品購銷合同》（多倫）項下採購化工產品之交易金額其中每個適用百分比率均低於上市規則第14A章下的最低豁免水平。
(ii)釐定多倫化工產品年度上限的基準
誠如董事會函件所述，截至2014年12月31日止年度，多倫化工產品年度上限擬定為人民幣36.3億元，該金額乃參照：(i)多倫煤化工公司預期生產的並向能源化工營銷公司銷售的化工產品量；及(ii)估計的化工產品價格。
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於評估多倫化工產品年度上限的合理性時，吾等已與貴集團管理層進行討論，並了解到董事在釐定多倫化工產品年度上限時已考慮下列因素：(i)多倫煤化工公司的設計產能；(ii)多倫煤化工公司正處於早期生產階段，並預期其產量及銷量將逐步增加；及(iii)已考慮上升空間以應付多倫煤化工公司銷量及化工產品市場價格的升幅。
就此而言，吾等已審閱多倫煤化工公司之產能，並已分析其歷史及預計之產量。多倫煤化工公司截至2014年3月31日止三個月之化工產品總產量為約328,723噸，生產利用率平均約為其設計年產能之31.6%。
根據多倫煤化工公司於截至2014年3月31日止三個月之總產量18,623噸，生產使用率平均約為21.5%。吾等獲貴集團管理層告知2014年多倫煤化工公司與能源化工營銷公司之間的預期交易量乃根據設計產能55%之利用率計算。根據克旗煤制氣公司於2013年及2014年第一季度的產量，吾等認為預期設計產能55%之利用率實為合理。
再者，吾等已審閱2014年第一季化工產品市場價格。吾等注意到，化工產品的市場價格於2014年第一季一直大幅波動，波幅介乎下跌約4.3%至上升約17.5%。
吾等注意到截至2014年3月31日止三個月根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品之交易額僅相當於多倫化工產品年度上限之約0.7%。雖然如此，吾等已將截至2014年12月31日止年度的估計交易金額（乃根據如上討論之貴集團管理層所估計多倫煤化工公司與能源化工營銷公司於2014年的預期交易量以及化工產品於2014年第一季的平均歷史市場價格計算）與多倫化工產品交易上限進行比較，並發現兩者大致相符。
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鑒於如上討論預期多倫煤化工公司的產量及銷量將有所上升以及化工產品的價格大幅波動，吾等認為於釐定多倫化工產品年度上限時考慮上升空間，使貴集團得以更靈活進行就貴集團而言屬收益產生性質的化工產品銷售有合理依據，故符合貴集團的利益。
基於上文所述，吾等認為截至2014年12月31日止年度的多倫化工產品年度上限乃董事經審慎周詳考慮後設定，就股東而言乃屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
F. 上市規則規定
就貴公司於有關持續關連交易的各項協議期限內的各個財政年度而言，持續關連交易將由獨立非執行董事及貴公司審計師分別根據上市規則第14A.55及14A.56條（將於2014年7月1日生效）進行審閱。獨立非執行董事須於年度報告及賬目中，確認持續關連交易：
– 已於貴公司日常及一般業務過程中訂立；
– 已按一般商業條款或更佳條款訂立；及
– 已根據規管有關交易的協議訂立，而有關條款乃屬公平合理並符合貴公司及股東的整體利益。
此外，上市規則（將於2014年7月1日生效）規定，貴公司須委聘審計師於貴公司各個財政年度就持續關連交易作出匯報，而貴公司審計師須向董事會提供函件，確認彼等是否知悉有任何事宜可導致彼等相信持續關連交易：
– 並未獲董事會批准；
– 並未在所有重大方面根據 貴集團的價格制定政策進行（如該等交易涉及由 貴公司提供貨品或服務）；
– 並未在所有重大方面根據規管該等交易的相關協議訂立；及
– 已超出上限。
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預期會嚴格遵守 貴公司於上文詳述的監管規定，以確保持續關連交易將按就獨立股東而言屬公平合理的條款及一般商業條款進行。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及《化工產品購銷合同》（多倫）項下的化工產品採購已於貴集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，而其各自的條款連同年度上限就貴公司及獨立股東而言乃屬公平合理，且就此而言，吾等亦認為《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品符合貴公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東於股東周年大會上表決贊成批准《天然氣銷售框架協議》、《化工產品購銷合同》（克旗）及根據《化工產品購銷合同》（多倫）採購化工產品的普通決議案以及採納年度上限。
此致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表華富嘉洛企業融資有
限公司董事總經理
梅浩彰
謹啟
2014年5月20日
附錄 一般資料 1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成份。
2. 本公司董事、監事及最高行政人員權益披露
(i)於最後實際可行日期，除董事方慶海先生持有本公司24,000股A股外，本公司各董事、監事及最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被視為或當作這些董事、最高行政人員或監事擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
(ii)於最後實際可行日期，本公司各董事、建議委任的董事、監事及建議委任的監事自2013年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表當起概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。
4. 合約利益
於最後實際可行日期，本公司各董事或監事概無在與本集團任何成員公司之任何合約或安排中擁有與本集團業務有重要關係之重大權益。
附錄 一般資料 5. 重大改變
董事並不知悉自2013年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，本公司及其附屬公司之董事或彼等各自的聯繫人，概無直接或間接於與本公司及其附屬公司的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。
7. 專家
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
華富嘉洛 一家根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
(b)於最後實際可行日期，華富嘉洛並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之任何證券之權利（無論是否具法律效力）。
(c) 華富嘉洛自2013年12月31日（本公司編製最近期刊發的經審核財務報表當日）起，概無直接或間接於本集團之任何成員公司所收購或出售或租賃、或本集團之任何成員公司計劃收購或出售或租賃之任何資產中，擁有任何權益。
(d)華富嘉洛已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
目前，本公司成員公司及其附屬公司概無牽涉任何對本公司及其附屬公司至關重要的訴訟或仲裁，且據各董事和本公司所知，本公司成員公司及其附屬公司亦無任何對本公司及其附屬公司而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或索償要求。
附錄 一般資料 9. 其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b)本公司在香港的主要營業地點為安睿國際律師事務所，地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。
(d)本公司的董事會秘書是周剛先生，彼為一名高級工程師，畢業於華東水利學院（現已改稱河海大學）。
10.重大合約
化工產品及原料購銷協議、華富嘉洛意見函及同意函之副本可於本通函之日起至2014年6月3日（包括該日）止之一般營業時間內，於本公司於香港主要營業地點（地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓）可供查閱。