广发证券股份有限公司
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室） 2019年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：19广发 03
证券代码：112857
发行总额：人民币 78亿元
上市时间：2019年 3月 25日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商/债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：2019年 3月 20日
第一节绪言
重要提示
广发证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广发证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司公司综合评定，发行人主体评级为AAA，本期债券评级为AAA，评级展望稳定。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产（含少数股东权益）为 893.76亿元（截至 2018年 9月 30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；发行人合并财务报表资产负债率为73.06%，母公司资产负债率为71.51%；发行人 2015-2017年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,320,101.41万元、803,010.66万元和 859,539.91万元，年均可分配利润为994,217.33万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承
诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权选择将本期债券回售予本公司。
本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《广发证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《广发证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。
投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：广发证券股份有限公司
英文名称：GF Securities Co., Ltd.
法定代表人：孙树明
统一社会信用代码：91440000126335439C
成立日期：1994年1月21日
注册资本：人民币7,621,087,664元
实缴资本：人民币7,621,087,664元
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
办公地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦
邮政编码：510627
信息披露事务负责人：罗斌华
联系电话：020-8755 0265/8755 0565
传真：020-87554163
所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务；
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关于公司的具体信息，请见本公司于2019年2月25日披露的《广发证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
广发证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），本期债券分为两个品种，品种一为3年期债券，品种二为5年期债券。品种一债券简称为“19广发03”，债券代码为“112857”，品种二债券简称为“19广发04”，债券代码为“112858”。
二、债券发行总额
本期债券最终发行规模总额为78亿元，全部为品种一。
三、债券发行批准机关及文号
广发证券股份有限公司已获得中国证券监督管理委员会于 2018年 11月 12日印发的“证监许可〔2018〕1826号”批复，获准面向合格投资者公开发行面值不超过78亿元（含78亿元）的公司债券
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，本期债券最终发行规模为78亿元，全部为品种一（债券简称“19广发03”，债券代码“112857”），最终票面利率为3.70%。
（二）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券分为两个品种，品种一为3年期债券，品种二为5年期债券，最终全部发行品种一。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时簿记建档结果共同协商确定，本期债券品种一最终票面利率为3.70%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
起息日：2019年3月1日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：品种一的付息日为2020年至2022年每年的3月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
本金兑付日：品种一的兑付日为 2022年 3月 1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充流动资金。
十一、募集资金的验资确认
本期债券募集资金已全部到账，发行人已出具《广发证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金到账及责任承诺》。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上〔2019〕130号”文同意，本期债券将于 2019年 3月 25日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本期债券品种一简称为“19广发03”，债券代码为“112857”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据及主要财务指标
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|3,925.32|3,569.05|3,598.01|4,190,97|
|总负债|3,031.56|2,682.79|2,784.48|3,392.76|
|全部债务|1,967.69|1,717.79|1,626.26|1,924.02|
|所有者权益|893.76|886.26|813.53|798.21|
|营业总收入|113.60|215.76|207.14|334.48|
|利润总额|54.19|116.44|105.29|176.81|
|净利润|43.15|90.83|84.09|136.12|
|扣除非经常性损益后的净利润|38.80|88.35|83.16|135.76|
|归属于母公司所有者的净利润|36.79|83.48|79.37|131.64|
|经营活动产生现金流量净额|275.63|-386.43|-211.52|381.48|
|投资活动产生现金流量净额|-155.00|50.10|40.93|-576.20|
|筹资活动产生现金流量净额|-122.24|63.08|-187.31|666.80|
|流动比率|1.76|2.09|2.11|2.01|
|速动比率|1.76|2.09|2.11|2.01|
|资产负债率（%）|73.06|69.64|70.32|73.48|
|债务资本比率（%）|68.77|65.97|66.66|70.68|
|营业毛利率（%）|47.91|53.71|50.83|52.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|4.79|10.55|10.29|21.14|
|EBITDA|117.43|192.77|178.09|270.47|
|EBITDA全部债务比|5.97|11.22|10.95|14.06|
|EBITDA利息倍数|1.93|2.63|2.61|3.02|

注：
上述指标计算方法如下：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益工具投资/债权投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）；
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益工具投资/债权投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）；
（3）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
（5）EBITDA全部债务比=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊
销）/全部债务；
（6）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务；
（7）全部债务/（全部债务+股东权益）。
二、发行人合并口径净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|加权平均净资产收益率（%）|4.79|10.55|10.29|21.14|
|基本每股收益（元）|0.54|1.13|1.05|1.87|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2019年2月25日披露的募集说明书。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节债券跟踪评级安排说明
发行人聘请了中诚信评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评级出具的《广发证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2019]G119-F1号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
关于本次债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见公司于2019年2月25日公告的募集说明书。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
关于本次债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见公司于2019年2月25日公告的募集说明书。
第十一节募集资金的运用
一、本期公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第九届董事会第六次会议审议通过，经发行人2017年度股东大会批准，并经董事会授权的获授权人士决定，发行人向中国证监会申请发行不超过78亿元（含78亿元）的公司债券。经中国证监会“证监许可〔2018〕1826号”文件核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币78亿元（含78亿元）的公司债券。
本次债券分期发行，本期债券为首期发行，最终发行规模为78亿元。
二、本期募集资金运用计划
截至 2018年 9月 30日，发行人资产总额 3,925.32亿元，净资产 893.76亿元。2018年 1-9月，发行人实现营业收入 113.60亿元，归属于母公司股东的净利润 41.14亿元，2017年度发行人实现营业收入 215.76亿元，归属于母公司股东的净利润 85.95亿元。根据中国证券业协会发布的 2017年度证券公司会员经营业绩排名情况，2017年发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前五位。随着各项业务的持续发展，发行人对流动资金的需求也将进一步提升。
本期债券扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。本期债券募集资金用于满足投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理业务需要，公司将根据未来证券行业发展趋势、公司的战略规划及业务发展的实际需要审慎地运用资金。
在公司资产配置委员会的统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。
发行人承诺审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与本募集说明书的承诺相一致，本期债券募集资金用途不得变更。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成后，发行人合并报表的资产负债率（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）水平将由 2018年 9月 30日的73.06%增加至73.68%。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；
而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）有利于公司经营规模的扩大
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，或增加公司资金的使用成本，因此要求公司进一步拓展新的融资渠道，提升融资能力。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金全部用于补充流动资金，将满足公司流动资金需求，进一步优化债务期限结构，降低财务风险，不断拓宽融资渠道，提高公司经营的稳定性。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资适当提高财务杠杆，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的市场竞争力。
第十二节其他重要事项
一、承诺事项
截至本上市公告书披露之日，无需要披露的重大承诺事项。
二、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至本上市公告书披露之日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
三、重大情况变化
从本期债券发行至上市公告书披露之日，本公司不存其他重大情况的变化。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦
法定代表人：孙树明
联系人：徐佑军、张明星、王强、杨天天
电话：020-87550265、020-8755 0565
传真：020-8755 4163
二、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
法定代表人：杨德红
联系人：江志强、王鲲鹏、孙逸然
联系电话：021-3867 6666
传真：021-3867 0666
三、发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
联系人：文梁娟、苏敦渊
联系电话：0755-8278 9766
传真：0755-8278 9577
四、审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
负责人：曾顺福
联系人：刘磊
联系电话：020-2831 1501
传真：020-3888 0119
五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
负责人：闫衍
联系人：郑耀宗、张茹
联系电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
六、主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
开户行账号：216200100100396017
七、本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
九、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11：30，14:00-17:00。
（二）查阅地点
1、发行人：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系人：徐佑军、张明星、王强、杨天天
联系电话：020-66330265、020-6633 0565
传真：020-6633 4163
2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：江志强、王鲲鹏、孙逸然
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
广发证券股份有限公司（签章）年 月 日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司（签章）年 月 日