民生证券股份有限公司
关于山东惠发食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，民生证券对惠发股份募集资金 2018年度存放与使用情况进行了认真审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]754号）核准，公司于2017年6月1日向社会公开发行新股不超过 3,000万股，每股发行价格为人民币 7.63元，股款以人民币缴足，计人民币 228,900,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币 45,759,716.98元后，净募集资金共计人民币 183,140,283.02元，上述资金于2017年6月7日到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第000064号验资报告。
截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|募集资金总额|228,900,000.00|
|减：发行费用|45,759,716.98|
|募集资金净额|183,140,283.02|
|减：募集资金累计投入金额|66,487,122.66|
|减：手续费支出|1,547.15|
|加：理财收益和利息收入|594,726.29|
|减：用闲置募集资金暂时补充流动资金|60,000,000.00|
|募集资金余额（银行存款）|57,246,339.50|

二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
根据公司 2017年 6月 1日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司诸城支行 1607004129200098815号账户、兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行 377030100100054661号账户。公司于2017年6月8日与上述银行及保荐机构民生证券共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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|银行名称|账号|金额（万元）|
|中国工商银行股份有限公司诸城支行|1607004129200098815|3,617.05|
|兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行|377030100100054661|2,107.58|
|合计|-|5,724.63|

截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《山东惠发食品股份有限公司募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（和信专字(2017)第 000289号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至 2017年 5月 31日的全部自有资金共 3,995.98
万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2017年5月31日以自筹资金预先投入金额|
|1|年产8万吨速冻食品加工项目|8,546.85|3,995.98|
|2|营销网络项目|9,767.18|-|
|合 计||18,314.03|3,995.98|

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、经公司 2017年 6月 26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限不超过 12个月。公司实际补充流动资金 6,000万元。2018年 4月 13日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。
2、经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司分别于2018年6月12日、2018年10月17日、2018年12月11日合计归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。
3、经公司 2018年 4月 23日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
2017年8月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用的情况下，使用最高额度不超过 7,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买风险低、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董
事会审议通过之日起至 2018年 2月 22日有效。在上述使用期限及额度范围内，
资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。报告期内公司购买理财产品情况详见公司 2017年 9月 26日、2017年 9月 28日《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款理财产品的公告》、《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的进展》。截至本报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：山东惠发食品股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附件一：
山东惠发食品股份有限公司
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金净额||||18,314.03||本年度投入募集资金总额||||2,652.73||||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||6,648.71||||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产8万吨速冻食品加工项目|-|8,546.85|8,546.85|8,546.85|2,477.90|6,473.88|-2,072.97|75.75|未完工||不适用|不适用|否|
|营销网络项目|-|9,767.18|9,767.18|9,767.18|174.83|174.83|-9,592.35|1.79|未完工||不适用|不适用|否|
|合计|-|18,314.03|18,314.03|18,314.03|2,652.73|6,648.71|-11,665.32||-||-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||根据公司募投项目投产计划，年产8万吨速冻食品加工项目正在实施；营销网络项目建设周期为三年，2018年由于市场行情变动未达到计划进度，公司根据规划正在逐步投入。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||--|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本报告三、（二）|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见本报告三、（三）|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||详见本报告三、（四）|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||--|||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|截至 2018年12月31日，募集资金专户尚余资金5,724.63万元（含存款利息等）。结余原因为部分募集资金项目尚未实施完毕，相关资金尚未使用。使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,000.00万元，具体参见本报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。|
|募集资金其他使用情况|--|

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。