长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二零一八年四月
释 义
在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|公司、黑芝麻、上市公司|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团、黑五类|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|一致行动人|指|韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺|
|礼多多、标的公司|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|交易对方|指|刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|其他13名股东|指|北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|兴业基石6号|指|兴业全球基金-上海银行-兴业基石6号特定多客户资产管理计划|
|稳钻1号|指|浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划|
|19名股权激励股东|指|刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|

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|北京东方华盖|指|北京东方华盖创业投资有限公司|
|鼎锋明德致知|指|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|深圳海德恒润|指|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|米堤贸易、上海米堤|指|上海米堤贸易有限公司|
|南京长茂|指|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京熙信永辉|指|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|杭州小咖|指|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华盖卓信|指|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋蕴仁|指|宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋明德正心|指|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|浙商启航3号|指|浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|恒天中岩|指|恒天中岩投资管理有限公司|
|东彤投资|指|东彤投资（上海）有限公司|
|明煜投资|指|上海明煜投资咨询有限公司|
|上海若凯、若凯、若凯电商|指|上海若凯电子商务有限公司|
|募集配套资金特定对象|指|不超过十名特定投资者|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|礼多多100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2016年12月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2016年12月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|

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|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|承诺期|指|2017年、2018年、2019年|
|核准批复|指|中国证券监督管理委员会下发的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）|

除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）核准，南方黑芝麻集团股份有限公司获准向刘世红发行29,645,107股股份、向杨泽发行4,573,590股股份、向广西黑五类食品集团有限责任公司发行19,639,958股股份、向北京东方华盖创业投资有限公司发行 5,079,614股股份、向宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）发行 3,317,204股股份、向宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）发行 2,852,480股股份、向深圳海德恒润财经咨询有限公司发行 3,921,604股股份、向南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,520,246股股份、向李洪波发行1,277,408股股份、向北京熙信永辉投资中心（有限合伙）发行906,950股股份、向杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）发行 634,865股股份、向北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）发行 894,177股股份、向宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业(有限合伙)发行608,098股股份、向宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）发行 509,680股股份、向宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）--鼎锋海川新三板 1号基金发行 447,088股股份、向浙商证券资管—因泰君安—浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划发行544,170股股份、向刘世恒发行255,479股股份、向邵强发行191,609股股份、向郭宏亮发行 191,609股股份、向高振玲发行 191,609股股份、向樊洁发行 127, 739股股份、向卢星发行 102,191股股份、向高建生发行 102,191股股份、向汪志华发行63,869股股份、向曹敬琳发行63,869股股份、向李剑明发行63,869股股份、向陈仲华发行 63,869股股份、向刘双发行 63,869股股份、向粟以能发行 63,869股股份、向江小玲发行 63,869股股份、向吉慧平发行 51,095股股份、向郭懿颖发行51,095股股份、向颜堉林发行51,095股股份、向徐凯发行38,321股股份、向黄娇发行 12,773股股份购买相关资产；获准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。
2017年12月22日，上海礼多多100.00%的股份已过户给上市公司，并完成了本次交易资产过户事宜的工商变更登记手续，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000593122352N）。
出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券登记申报明细清单》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理黑芝麻非公开发行新股登记申请材料，发行新股数量为78,186,128股，相关股份登记到账后已正式列入黑芝麻的股东名册。本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的上市首日为2018年1月17日。
本次发行78,186,128股股份用以购买资产，发行明细如下：
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||序号||股东名称||认购股份数量（股）|
|1||刘世红||29,645,107||
|2||杨泽||4,573,590||
|3||黑五类集团||19,639,958||
|4||北京东方华盖||5,079,614||
|5||鼎锋明德致知||3,317,204||
|6||鼎锋海川||2,852,480||
|7||深圳海德恒润||3,921,604||
|8||南京长茂||1,520,246||
|9||李洪波||1,277,408||
|10||北京熙信永辉||906,950||
|11||杭州小咖||634,865||
|12||北京华盖卓信||894,177||
|13||蕴仁投资||608,098||
|14||鼎锋明德正心||509,680||
|15||鼎锋海川1号||447,088||
|16||浙商启航3号||544,170||
|17||刘世恒||255,479||
|18||邵强||191,609||
|19||郭宏亮||191,609||
|20||高振玲||191,609||
|21||樊洁||127,739||
|22||卢星||102,191||

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||序号||股东名称||认购股份数量（股）|
|23||高建生||102,191||
|24||汪志华||63,869||
|25||曹敬琳||63,869||
|26||李剑明||63,869||
|27||陈仲华||63,869||
|28||刘双||63,869||
|29||粟以能||63,869||
|30||江小玲||63,869||
|31||吉慧平||51,095||
|32||郭懿颖||51,095||
|33||颜堉林||51,095||
|34||徐凯||38,321||
|35||黄娇||12,773||

长城证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对刘世红、杨泽等交易方做出的关于上海礼多多 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据黑芝麻与交易对方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》、黑芝麻与交易对方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》，礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为 3年，礼多多 2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,000万元，北京东方华盖等 13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为 1
年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
二、《盈利预测补偿协议》的主要条款
（一）合同主体和签订时间
《盈利预测补偿协议》的合同主体：黑芝麻、礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东、北京东方华盖等 13名股东；签订时间： 2017年 8月14日。
（二）补偿测算对象
《盈利预测补偿协议》中算对象为礼多多合并报表范围扣除非经常性损益(根据相关监管规则确定)后归属于母公司所有者的净利润。其中，礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为 3年，礼多多 2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,000万元，北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
（三）利润补偿期间
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东的利润补偿期间为2017、2018、2019年度；北京东方华盖等 13名股东的利润补偿期间为 2017年度。
（四）业绩补偿方式
1、2017年盈利预测补偿
经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多 2017年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017
年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期 2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后 20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
2、2018年、2019年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应在接到上市公司的书面通知后 20日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（五）业绩补偿措施
在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
在发生《盈利预测补偿协议》、减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到业绩补偿主体的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现金金额，并在 45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回
购方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补偿的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补偿。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。
业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
（六）本次交易的减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施
公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）本次交易的补偿数额上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：（1）发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整，并对标的公司的利润造成负面影响的。
（八）违约责任
任何一方违反本协议约定的盈利预测补偿义务的，除应按照本协议的约定向守约方支付违约金外，还应赔偿因此给另一方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
《收购若凯协议补充协议》对于2017年度的补偿约定：
（2017年度）原《收购若凯协议》对应条款中约定的股份解除限售不再适用，本期米堤贸易所持179万股礼多多股份在本补充协议生效后解除限售，并按照黑芝麻本次交易方案、根据若凯业绩实现情况获取相应现金。相关条款变更如下：
（1）若凯业绩达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），则礼多多将以现金方式向米堤贸易、东彤投资、明煜投资合计支付 3,000万元，其中东彤投资、米堤贸易、明煜投资分别取得现金为 2,126.5万元、22.9万元、850.6万元，礼多多在黑芝麻董事会确认若凯 2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内办理完毕。
同时，上市公司在上述期限内一次性支付米堤贸易合计持有礼多多 2,649,703股在南方黑芝麻本次交易中折换成的现金对价，即 23,286,868元。
（2）若凯业绩不达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），则由礼多多按如下约定向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期的收购价款，并在南方黑芝麻董事会确认若凯 2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内办理完毕，同时，上市公司在上述期限内按如下约定一次性支付米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价：
A、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于2,600万元（不含本数，其计算公式=4,000万元*65%），则由礼多多按照若凯在 2017年度实现扣非后净利润数额向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款，同时，上市公司无需支付179万股米堤贸易所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价，即 7,555,485元。若凯股东从礼多多获得的当期现金款如下：
东彤投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*50%；
明煜投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*30%。
B、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元（含本数）但低于 4,000万元（不含本数），则由礼多多向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款=标的公司 2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元*3,000万
元（以下称“礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款”），模拟回购米堤贸易持有礼多多股份的数额=（1－若凯 2017年度实现扣非后净利润÷4000万元）*米堤贸易 179万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留至个位数）。同时，上市公司按米堤贸易原持有的礼多多的 2,649,703股扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价，具体公式为：米堤贸易本次交易获取上市公司现金支付对价=859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价（7,555,485元）+15,731,383元*（米堤贸易 179万股-模拟回购股份数）/米堤贸易179万股。
东彤投资、米堤贸易、明煜投资在上述情况下分别从礼多多取得当期现金价款按如下公式计算：
东彤投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*50%；
明煜投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款。
以上原上海若凯三名股东合计从礼多多取得的当期现金款总额不得超过礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，超出部分，礼多多无需支付。若东彤投资、明煜投资按上述公式计算合计取得的当期现金款已超出礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，则米堤贸易不再享有当期现金款，由东彤投资、明煜投资按相应比例享有礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款。
（2018年）按《收购若凯协议》中原条款约定执行。
如若凯2017年、2018年业绩发生亏损，则在亏损年度由米堤贸易、东彤投资、明煜投资对上述亏损承担连带责任，若米堤贸易、东彤投资、明煜投资承担连带责任后仍不足以补偿上述亏损的，则由刘世红承担剩余补偿义务。
根据上市公司与交易对方签署的本次重组的《盈利预测补偿协议》，礼多多股东的业绩承诺期为2017年-2019年。
如果本次重组2017年实施完毕，业绩承诺期将保持不变，仍为2017年-2019年，符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。
针对本次重组 2017年可能无法实施完毕的情况，本次交易对方刘世红、杨泽、黑五类集团承诺如下：
1、如果本次重组未在2017年实施完毕，刘世红、杨泽、黑五类集团作为上市公司的交易对方，愿意就礼多多 2020年的净利润承担对上市公司的业绩补偿责任，承诺礼多多 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于10,426万元，不低于评估机构预测的礼多多2020年归属母公司的净利润。
2、刘世红、杨泽、黑五类集团将与上市公司签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，补充协议将按照《重组管理办法》第三十五条的要求，与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿条款。此外，补充协议中对于礼多多发生业绩补偿及/或减值测试补偿事项时补偿股份数量和补偿金额的计算方法、补偿期限和补偿方式等协议内容符合《监管汇编》第八条的规定。
三、2017年度业绩承诺完成情况
礼多多于 2017年度经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别为 62,317,823.28元和 64,163,716.20元，超过 2017年承诺净利润 60,000,000.00元，达到业绩承诺。
上海若凯于 2017年度经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 37,606,591.80元和 37,364,529.90元，低于 2017年承诺净利润 40,000,000.00元，完成度为93.41%，未完成2017年度的业绩承诺。
根据《收购若凯协议补充协议》对于 2017年度的补偿约定，上市公司向上海若凯原股东支付的价款将减少1,036,489.74元，礼多多向若凯原股东减少支付
金额为1,976,602.58元，具体计算过程如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||数量|
|上海若凯2017年度归属于母公司股东净利润||37,606,591.80||
|上海若凯2017年度非经常性损益||242,061.90||
|上海若凯 2017 年度归属于母公司股东净利润扣非后净利润||37,364,529.90||
|承诺实现利润||40,000,000.00||
|模拟回购股数（股）||117,937.29||
|上市公司按照重组方案支付现金对价金额||23,286,868.00||
|因业绩补偿上市公司减少的支付对价金额||1,036,489.74||
|未实现承诺后上市公司应当支付现金对价金额||22,250,378.26||
|礼多多按照重组方案支付现金对价金额||30,000,000.00||
|因业绩补偿礼多多减少的支付对价金额||1,976,602.58||
|未实现承诺后礼多多应当支付现金对价金额||28,023,397.43||

上海若凯未实现 2017年度业绩承诺，收购若凯的业绩补偿方式为上市公司于 2018年向上海若凯原股东支付的收购价款减少 1,036,489.74元，礼多多于 2018年向上海若凯原股东支付的收购价款减少1,976,602.58元。由于上市公司和礼多多均未支付重组方案中约定于 2018年度支付的收购若凯价款，因此于 2018年度上市公司和礼多多分别向上海若凯原股东支付现金为22,250,378.26元和28,023,397.43元。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计报告及《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承的实现进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份支付现金购买资产并募集
配套金暨关联交易标的资产中上海礼多多 2017年度的业绩承诺已经实现；上海
若凯2017年度的业绩承诺未实现。
(以下无正文)
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
史金鹏 丁尚杰
长城证券股份有限公司（盖章）2018年4月24日