《民生控股股份有限公司章程》修订表
【经第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议】
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|第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。||

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|第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|

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|第一百五十六条一、公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式;（四）公司应当确保进行利润分配后每股净资产不低于1.20元（不含本数），否则公司不应进行利润分配。二、公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件：|第一百五十六条一、公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（四）公司应当确保进行利润分配后每股净资产不低于 1.20 元（不含本数），否则公司不应进行利润分配。二、公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件：1、公司当年合并报表归属于母公|

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|1、公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、在满足公司现金分红后每股净资产不低于1.20元（不含本数）的基础上，公司累计未分配利润能够支撑公司10送0.5元的现金分红预案。（三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表可供分配利润的10%。（四）公司存在以下情况时可以不进行现金分红：1、经审计母公司资产负债率超过70%。2、重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。|司股东的净利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、在满足公司现金分红后每股净资产不低于1.20元（不含本数）的基础上，公司累计未分配利润能够支撑公司10送0.5元的现金分红预案。（三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表可供分配利润的10%。（四）公司存在以下情况之一时可以不进行现金分红：1、经审计母公司资产负债率超过70%。2、重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是|

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|重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表总资产的百分之 30%，且绝对金额超过5000万元。3、公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为负。（五）公司发放股票股利的具体条件：根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。三、公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交|指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表总资产的百分之 30%，且绝对金额超过5000万元。3、公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为负。（五）公司发放股票股利的具体条件：根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。（六）差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重|

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|股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。（二）公司因前述第二款第四项存在的情形或其他特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。五、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。|大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。三、公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意|

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|修改前|修改后|
|调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议通过，并通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。董事会在做出专题论述前，应当通过多种渠道积极征求社会公众股东关于利润分配政策修改的意见建议，及时答复社会公众股东关心的问题。六、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）公司因前述第二款第四项存在的情形或其他特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。五、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力或|

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|修改前|修改后|
||者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议通过，并通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。董事会在做出专题论述前，应当通过多种渠道积极征求社会公众股东关于利润分配政策修改的意见建议，及时答复社会公众股东关心的问题。六、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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|第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。|第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。|
|第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|