上海康耐特光学股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
以及评估定价的公允性的分析说明
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司及北京易牧科技有限公司合计持有的上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）100%股权，并向珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）及博时资本管理有限公司设立的康耐特1号专项资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2016年6月1日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为中和资产评估有限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理，采用收益法作为评估方法合法、与评估目的的相关性一致，评估依据合理，评估定价合理公允。具体如下：
一、董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合法，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允性说明
本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，交易标的资产的评估定价公允。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对标的资产价值进行评估。中和资产评估有限公司已对标的资产进行了评估，并出具了“中和评报字（2016）第BJV2045号”《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），截至评估基准日，标的资产的评估值为 23.628亿元。据此，交易各方经协商一致确定标的资产最终交易价格为23.4亿元。
本次交易向交易对方发行股份的价格系以公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会即公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为基础，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为9.8元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确
定为9.8元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、评估依据的合理性
根据中和出具的“中和评报字（2016）第BJV2045号”《资产评估报告书》及评估说明，本次采用资产基础法和收益法对截至2015年9月30日旗计智能的股东全部权益价值进行了预测，并采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据旗计智能历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对旗计智能的成长预测合理、测算金额符合行业及旗计智能本身的实际经营情况。
本次评估结果中评估基准日至 2015年底、2016年度、2017年度和 2018年度旗计智能预测的净利润分别为 2,004.60万元、15,989.36万元、23,708.89万元和 30,203.21万元，充分考虑了旗计智能历史的财务数据以及未来的业务增长，与旗计智能预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内旗计智能主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2013年度、2014年度和2015年1-9月旗计智能实现净利润分别为800.67万元、1,749.85万元和 5,181.75万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度和2015年 1-9月主营业务毛利率分别为44.86%、42.50%和51.92%。随着旗计智能营业收入增长，旗计智能的收入结构也不断完善，盈利能力有所提高。本次评估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
2015年10-12月，旗计智能的收入和净利润实现情况如下：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010号和大信审字[2016]第 4-00238号标准无保留意见审计报告，旗计智能2015年度
的营业收入为 71,365.51万元，净利润为 8,882.05万元，2015年1-9月的营业收入为 46,643.69万元，净利润为 5,181.75万元。经测算，2015年 10-12月实现的营业收入为24,721.82万元，净利润为3,700.30万元，高于收益法评估时预测2015年10-12月将实现的营业收入2.18亿元和净利润2,004.6万元。
三、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
董事会认为，截至目前，旗计智能在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
四、标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估结果|变动额|
|258,060.00|21,780.00|
|245,290.00|9,010.00|
|236,280.00|0.00|
|219,740.00|-16,540.00|
|206,970.00|-29,310.00|

2、对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估结果|变动额|
|220,200.00|-16,080.00|
|236,280.00|0.00|
|254,920.00|18,640.00|

3、对销售成单率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估结果|变动额|

|||
|-|-|
|246,440.00|10,160.00|
|236,280.00|0.00|
|225,630.00|-10,650.00|

五、是否存在协同效应的说明
旗计智能与上市公司现有业务不存在显著的协同效应，但是，本次交易完成后，公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
六、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价水平
本次旗计智能100%股权作价 234,000.00万元，根据中和出具的“中和评报字（2016）第BJV2045号”《资产评估报告书》中2015年预测净利润数计算，本次交易市盈率为32.56，按照 2016年预测净利润计算，本次交易的市盈率为14.63；根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中承诺的2015年净利润数计算，本次交易市盈率为29.25，按照2016年承诺的净利润计算，本次交易市盈率为14.63。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况请参见本次交易报告书第九章之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”。
本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值创新服务业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经
营规模，形成良好的持续盈利能力。本次交易将有助于为上市公司培育新的业绩
增长点，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司跨越式的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
3、市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标分析
旗计智能主要从事银行卡增值创新服务业务，该类公司市场上可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，故未结合交易标的公司的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
同时，由于目前尚无权威的行业协会，行业的统计数据极为缺乏，公开途径可以获得的资料主要为目前在新三板挂牌交易的同行业可比公司淘礼网的相关数据。
旗计智能与同行业可比公司淘礼网最近两年的毛利率、净利率等财务指标对比情况如下：
单位：万元
2015年度
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|-|-|-|
|营业收入|净利润|毛利率|
|13,587.69|1,249.60|42.77%|
|71,365.51|8,882.05|54.18%|

2014年度
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|-|-|-|
|营业收入|净利润|毛利率|
|7,379.05|511.77|33.86%|
|38,779.83|1,749.85|42.50%|

如上表所示，2014年度旗计智能的营业收入、净利润、毛利率分别为38,779.83万元、1,749.85万元、42.50%，高于淘礼网；净利润率为4.51%，较淘礼网略低。
随着业务模式的进一步成熟，规模效应的逐渐显现，2015年度，旗计智能
的营业收入、净利润、毛利率、净利润率分别为71,365.51万元、8,882.05万元、
54.18%和12.45%，较淘礼网的相关财务指标均具有了较大优势，其领先的行业竞争地位和优势愈发明显。
根据淘礼网2015年年度报告显示，其2015年度净利润为1,249.60万元，对应其2015年12月31日的新三板挂牌交易价格的PE倍数为53.46倍。以本次交易交易对方承诺的2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润16,000万元、 24,500万元、34,500万元计算，本次交易价格 23.4亿元对应的 PE倍数分别为 14.63倍、9.55倍和 6.78倍。以经审计的旗计智能 2015年度净利润 8,882.05万元计算，本次交易价格23.4亿元对应的PE倍数为26.35倍。本次交易的估值定价明显低于同行业可比公司淘礼网的新三板挂牌交易价格。
此外，以本次交易中交易对方承诺的2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元测算，其2016-2018年度的净利润复合增长率为46.84%，未来旗计智能业绩将继续保持高速增长。
综上所述，考虑到旗计智能的业务收入规模及增长率、毛利率、净利润率等方面的优势，本次交易定价较为合理。
4、与上市公司自身估值情况对比
2015年度，康耐特的基本每股收益为0.21元/股，根据本次向交易对方发行股份价格9.8元/股计算，本次发行股份的市盈率为46.67倍（本次发行股份价格 /2015年度的基本每股收益）。本次交易标的旗计智能按 2015年度已实现净利润和2016年度交易对方承诺业绩计算的市盈率分别为26.35倍和14.63倍。本次交易的市盈率显著低于康耐特的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
5、与近期相关交易案例对比
对于新兴行业中的高成长性企业，通常更加注重以盈利增长为基础的 PEG比率估值，来合理体现各企业未来增长率的差异。PEG指标（市盈率相对盈利增长比率）是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度，是在PE（市盈率）估值的基础上发展起来的，它弥补了PE对企业动态成长性估计的不足，其计算公
式是：PEG=PE/企业年盈利增长/100。本次交易与近期相关交易案例的PEG指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|标的公司|交易对价（万元）|2016年-2018年预测复合增长率（G）|以2016年盈利预测数计算的PE倍数|
|智度投资|猎鹰网络|86,819.99|24.90%|7.42|
||亦复信息|38,500.00|24.90%|8.46|
|蒙草抗旱|鹭路兴|27,300.00|20.00%|10.83|
|超图软件|南京国图|46,800.00|30.00%|13.76|
|联建光电|深圳力玛|79,991.47|29.33%|16.36|
||华瀚文化|36,400.00|12.00%|11.61|
||励唐营销|49,600.00|31.46%|13.25|
||远洋传媒|30,000.00|31.45%|12.50|

平均值 0.50
||||||
|-|-|-|-|-|
|康耐特|旗计智能|234,000.00|46.84%|14.63|

如上表所示，本次交易定价中旗计智能的 PEG指标为0.31，低于近期相关交易案例的 PEG平均值0.50，说明旗计智能的估值相对于未来增长率而言低于市场平均水平，反映了旗计智能的高成长性。因此，旗计智能的估值具有合理性。
七、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对
交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日交易标的资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。在评估有效期以内，资产数量及作价标准发生变化时，不能直接使用评估结果，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整；若资产价格标准发生变化、并对资产评估值产生明显影响时，上市公司应及时聘请评估机构重新确定评估值。
八、交易定价与评估结果差异分析
截至 2015年 9月 30日，旗计智能的股东全部权益价值评估为 236,280.00万元，交易双方据此确定收购价格为234,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的分析说明》之签章页）
上海康耐特光学股份有限公司
董事会
2016年6月1日