凌源钢铁股份有限公司
2016年第三次临时股东大会文件目录
凌源钢铁股份有限公司二○一六年第三次临时股东大会文件
会议文件之一
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121号）的文件要求，2016年 3月 3日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成了对原营业执照（注册号：211300004010748）、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”的登记手续；近日，由于公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司通过上海证券交易所大宗交易系统增持了公司部分股份，导致控股股东持股数量等发生变动，现对公司《公司章程》部分条款进行如下修改：
一、原第二条：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]154号文批准，由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008年 5月 28日变更为211300004010748。
修改为：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]154号文批准，由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008年 5月 28日变更为 211300004010748， 2016年 3月 3日变更为统一社会信用代码9121130012320998XE。
二、原第十八条：公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为862,946,494股，占总股本的34.26%，其他股东持有 1,656,219,636股，占总股本的65.74%。
修改为：公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为 870,873,278股，占总股本的34.57%，其他股东持有1,648,292,852股，占总股本的65.43%。
三、原第十九条：公司股份总数为2,519,166,130股,公司的股本结构为:
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普通股 2,519,166,130股，其中发起人持有 862,946,494股，其他股东持有1,656,219,636股。
修改为：公司股份总数为 2,519,166,130股,公司的股本结构为:普通股 2,519,166,130股，其中发起人持有 870,873,278股，其他股东持有1,648,292,852股。
本议案提请公司股东大会批准。
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会议文件之二
关于收购凌源钢铁集团有限责任公司
转炉及相关资产的议案
近年来，公司积极推动“普转特”战略，不断加大优特钢产品的研发和市场开拓力度，产品逐步向中高端方向拓展，公司战略转型正处于关键时期。但由于生产优特钢的转炉炼钢设备在控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”），对公司优特钢产品的研发和生产组织产生了一定影响，每年因该项资产发生的关联交易金额较大。为进一步理顺生产管理，置入优特钢资产，完善公司的优特钢生产工艺流程，减少关联交易，规范公司运作，公司拟自筹资金收购凌钢集团的两座120吨转炉及相关资产。
一、资产简况
本次收购的两座120吨转炉及相关资产主要包括2套KR搅拌法铁水预处理系统、2座公称容量 120t顶底复吹转炉、2座 120t LF精炼炉、2座 LT烟气除尘系统和2套转炉二次除尘系统。主要为公司后序轧材系统提供必需的钢水，年产钢能力256万吨，2015年实际产钢157万吨。
凌钢集团及该项资产是中华人民共和国工业和信息化部首批公布的符合《钢铁行业规范条件（2012年修订）》的钢铁企业及装备，不属于落后产能。
二、收购价格
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2016］第 074号)，截止2016年11月5日资产评估基准日，本次收购的两座120吨转炉及相关资产包括房屋建（构）筑物、机器设备等，资产账面价值为95,673.22万元，评估价值为 91,080.77万元，评估增值为-4,592.45万元，增值率为-4.80%。
本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为91,080.77万元。
三、资产权属情况
2014年6月19日，凌钢集团与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融”）就本次收购的两座 120吨转炉及 2300m3高炉部分资产（以下简称“租赁物”）签订了编号为 XDZL2014-019的《融资租赁合同》，涉及资产账面原值76,507.59万元（其中两座120吨转炉43,383.72万元，2300m3高炉 33,123.87万元）,净值 74,210.79万元（其中两座 120吨转炉 42,755.13万元，2300 m3
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高炉 31,455.66万元）,融资金额为 5亿元。截止本次收购资产协议签署日，凌钢集团已按合同约定还款36,691万元，并且将于2016年12月20日，即本次收购资产交割日 2016年 12月 28日前，按照约定还款 4,380万元，至本次资产交割日，尚余8,929万元未到还款期限。
2016年11月25日，公司与凌钢集团共同向信达金融申请同意本次资产转让事宜，并承诺在《融资租赁合同》未履行完毕前，不改变租赁期限内租赁物占有和使用的现状，不影响信达金融对租赁物的所有权，也不影响《融资租赁合同》项下凌钢集团义务的履行。即凌钢集团尚未支付完毕的租金仍由凌钢集团负责向信达金融偿还。
信达金融已回复公司和凌钢集团，在不影响其对租赁物的所有权及在《融资租赁合同》和相关担保合同项下权益的前提下，同意公司本次资产收购。
除上述情况外，本次收购的两座 120吨转炉及相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
针对上述情况，公司对凌钢集团在本次收购资产交割日后尚未支付信达金融的租金，待其在收回租赁物所有权日起十个工作日内再行向其支付。自凌钢集团收回租赁物所有权日起，租赁物所有权归公司所有。
同时，凌钢集团在《转炉及相关资产转让协议》中声明、承诺及保证“如标的资产日后无法交付或过户给乙方，甲方应自出现无法交付或过户情形之日起三十个工作日内分期返还乙方已支付的全部价款，并按同期银行贷款利率支付乙方利息，赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照收购价格的10%向乙方支付违约金。”
四、资产转让方式
鉴于本次资产转让系公司与控股股东之间为理顺生产管理，完善优特钢生产工艺流程进行的，该项交易将以协议转让方式完成。
五、人员安置
两座120吨转炉共有职工468人，收购时相关人员将随资产一并转入公司。
六、资金来源
自筹资金。
七、对公司的影响
本次收购的两座 120吨转炉及相关资产是生产优特钢的关键设备，关系公司“普转特”战略的成败。本次收购完成后,将有利于进一步优化公司优特钢生产的工艺流程,丰富产品结构，提高优特钢产品质量,增强市场竞争能力，实现战略转型和可持续发展；有利于大幅减少关联交易，每年可减少因该项资产发生
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的关联采购金额36亿元以上，关联销售金额10亿元以上，进一步提升公司的法人治理水平，规范公司运作。
授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署相关资产转让协议。
本次收购凌钢集团转炉及相关资产需经国资部门批准。
本议案提请公司股东大会批准。
本议案关联股东需回避表决。
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会议文件之三
关于收购凌源钢铁集团有限责任公司
高炉及相关资产的议案
鉴于公司拟将凌钢集团生产优特钢的两座 120吨转炉置入公司，为弥补公司优特钢生产所必需的质量稳定的优质铁水缺口，保证优特钢产品质量，理顺供需关系，完善公司的优特钢生产工艺流程，进一步减少关联交易，公司拟自筹资金收购凌钢集团的2300m3高炉及相关资产。
一、资产简况
本次收购的2300m3高炉有效炉容2386m3，分为高炉本体、热风炉、供料、供水、鼓风机站、TRT余压发电、渣处理、喷煤、煤气干法除尘、环境除尘十个系统。主要为本次收购的两座120号转炉提供生产优特钢所必需的优质铁水，年产铁水能力190万吨，2015年实际产铁水196万吨。
凌钢集团及该项资产是中华人民共和国工业和信息化部首批公布的符合《钢铁行业规范条件（2012年修订）》的钢铁企业及装备，不属于落后产能。
二、收购价格
根据辽宁元正资产评估有限公司为公司出具的《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2016］第073号)，截止2016年11月5日资产评估基准日，本次收购的 2300m3高炉及相关资产包括房屋建（构）筑物、机器设备和电子设备等，资产账面价值为 93,010.20万元，评估价值为90,138.70万元，评估增值为-2,871.50万元，增值率为-3.09%。
本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为90,138.70万元。
三、资产权属情况
2014年6月19日，凌钢集团与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融”）就本次收购的两座 120吨转炉及 2300m3高炉部分资产（以下简称“租赁物”）签订了编号为 XDZL2014-019的《融资租赁合同》，涉及资产账面原值76,507.59万元（其中两座120吨转炉43,383.72万元，2300m3高炉 33,123.87万元）,净值 74,210.79万元（其中两座 120吨转炉 42,755.13万元，2300 m3高炉 31,455.66万元）,融资金额为 5亿元。截止本次收购资产协议签署日，凌钢集团已按合同约定还款36,691万元，并且将于2016年12月20日，即本次收购资产交割日 2016年 12月 28日前，按照约定还款 4,380万元，至本次资产交割日，尚余8,929万元未到还款期限。
2016年11月25日，公司与凌钢集团共同向信达金融申请同意本次资产转
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让事宜，并承诺在《融资租赁合同》未履行完毕前，不改变租赁期限内租赁物占有和使用的现状，不影响信达金融对租赁物的所有权，也不影响《融资租赁合同》项下凌钢集团义务的履行。即凌钢集团尚未支付完毕的租金仍由凌钢集团负责向信达金融偿还。
信达金融已回复公司和凌钢集团，在不影响其对租赁物的所有权及在《融资租赁合同》和相关担保合同项下权益的前提下，同意公司本次资产收购。
除上述情况外，本次收购的 2300m3高炉及相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
针对上述情况，公司对凌钢集团在本次收购资产交割日后尚未支付信达金融的租金，待其在收回租赁物所有权日起十个工作日内再行向其支付。自凌钢集团收回租赁物所有权日起，租赁物所有权归公司所有。
同时，凌钢集团在《高炉及相关资产转让协议》中声明、承诺及保证“如标的资产日后无法交付或过户给乙方，甲方应自出现无法交付或过户情形之日起三十个工作日内分期返还乙方已支付的全部价款，并按同期银行贷款利率支付乙方利息，赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照收购价格的10%向乙方支付违约金。”
四、资产转让方式
鉴于本次资产转让系公司与控股股东之间为理顺供需关系，完善优特钢生产工艺流程进行的，该项交易将以协议转让方式完成。
五、人员安置
2300m3高炉共有职工190人，收购时相关人员将随资产一并转入公司。
六、资金来源
自筹资金。
七、资产转让的特别约定
为维护公司及全体股东利益，公司与凌钢集团在《高炉及相关资产转让协议》中特别约定：
“若标的资产 2017年1—6月份正常生产经营期间的平均生产成本高于铁水市场平均价格1%时，经双方确认后，甲方应于 2017年 7月 31日前租回标的资产，并于租回之日起30日内补偿乙方，补偿期间为2017年1月1日起至租回之日止，补偿金额为该期间标的资产的平均生产成本高于铁水市场平均价格的部分。
铁水市场平均价格＝炼钢生铁市场平均价格－生铁铸块成本。”
八、对公司的影响
凌源钢铁股份有限公司二○一六年第三次临时股东大会文件
本次收购的2300m3高炉及相关资产是生产优特钢的重要装备。本次收购完成后,将有利于提高优特钢产品的质量,增强产品的市场竞争能力；有利于公司“普转特”战略的实现和可持续发展；有利于大幅减少关联交易，每年可减少因该项资产发生的关联销售金额 20亿元以上，进一步提升公司的法人治理水平，规范公司运作。
授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署相关资产转让协议。
本次收购凌钢集团高炉及相关资产需经国资部门批准。
本议案提请公司股东大会批准。
本议案关联股东需回避表决。