证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
浙江晟方投资有限公司
深圳市中远智投控股有限公司
宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
不超过十名特定投资者潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王
声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若
舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅
银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共29名自然人
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇一八年十二月
公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方声明与承诺：
本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组中介机构均保证为蓝黛传动本次交易所出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ........................................................... 3交易对方声明 ....................................................... 4中介机构声明 ....................................................... 5目录 ............................................................... 6释义 ............................................................... 7重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案概述............................................... 12二、标的资产的定价................................................. 15三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市............. 16四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期........................... 17五、业绩承诺和补偿安排............................................. 22六、本次交易对上市公司的影响....................................... 28七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序................... 33八、交易各方重要承诺............................................... 34九、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................. 48十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................... 52十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况52十二、独立财务顾问的保荐资格....................................... 52重大风险提示 ...................................................... 53一、与本次交易相关的风险........................................... 53二、与标的公司经营相关的风险....................................... 56
释义
本报告书中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司、公司、本公司、蓝黛传动|指|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|
|黛岑投资|指|重庆黛岑投资管理有限公司，上市公司股东|
|黛信科技|指|重庆黛信科技有限公司，上市公司控股子公司|
|蓝黛置业|指|重庆蓝黛置业有限公司，上市公司原子公司|
|《公司章程》|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》|
|标的公司、台冠科技|指|深圳市台冠科技有限公司|
|台冠股份|指|深圳市台冠科技股份有限公司，台冠科技前身|
|台冠有限|指|深圳市台冠触控科技有限公司|
|坚柔科技|指|惠州市坚柔科技有限公司，前身为惠州市唯冠汽车电子有限公司，台冠科技全资子公司|
|未力谷|指|惠州未力谷实业有限公司，原台冠科技全资子公司|
|美柔科技|指|惠州市美柔科技有限公司，原坚柔科技全资子公司|
|晟方投资|指|浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东|
|中远智投|指|深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东|
|元橙投资|指|宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东|
|瑞炜投资|指|深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东|
|本次交易、本次重组|指|蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|标的资产、交易标的|指|台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）|
|前次交易|指|蓝黛传动通过增资及收购获得台冠科技10%股权|
|交易对方|指|晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名台冠科技股东|
|业绩补偿方、业绩承诺方|指|晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹|

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|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元及10,000万元。|
|预测净利润|指|标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年预计可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|
|实现净利润|指|标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，为2018年8月31日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，为2018年8月31日|
|交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至蓝黛传动名下之日，即标的资产之上对应的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日）起至交割日（包括交割日）的期间|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017年及2018年1-8月|
|重组报告书、本报告书|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》|
|民生证券、独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|民生证券出具的《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|汉坤律所、律师|指|北京市汉坤律师事务所|
|《法律意见书》|指|汉坤律所出具的“汉坤（证）字[2018]第26229-1-O-2号”《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|

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|华信所、审计机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|华信所出具的“川华信审（2018）393号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》|
|《审阅报告》、《备考审阅报告》|指|华信所出具的“川华信专（2018）519号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司审阅报告》|
|华康评估、评估机构|指|重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|《资产评估报告书》|指|华康评估出具的“重康评报字(2018)第328号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|广达电脑|指|广达电脑股份有限公司|
|仁宝工业|指|仁宝电脑工业股份有限公司|
|华勤通讯|指|华勤通讯香港有限公司|
|京东方|指|合肥京东方光电科技有限公司|
|GIS|指|General Interface Solution Limited|
|群创光电|指|群创光电股份有限公司|
|精英电脑|指|精英电脑股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《会计准则》|指|《企业会计准则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||

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|盖板玻璃（简称CG）|指|Cover Glass，是触摸屏的前置部件，主要由强化玻璃、纳米涂层、色彩丝印油墨层等组成。盖板玻璃由原料玻璃经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序加工后而成，具有高强度、高透过率等特性。|
|触摸屏（简称TP）|指|Touch Pannel,即触控屏、触控面板，一种新型的电子产品外部输入设备。用户通过轻触屏幕，便可实现对电子产品的操作和控制，使得人机交互更为直接。按工作原理一般分为声波式、红外线式、电阻式、电容式。|
|电容触摸屏|指|电容式触摸屏（CTP,CapacitiveTouchPanel），即利用手指触摸屏幕，在ITO镀层介质电极之间产生耦合电容，控制面板检测电容变化，定位触摸点，从而实现触控功能。|
|电阻触摸屏|指|电阻式触摸屏（RTP，ResistiveTouchPanel），即按压触摸屏时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能。|
|ITO|指|氧化铟锡（IndiumTinOxides），具有很好的导电性和透明性，通常喷涂在玻璃、塑料及电子显示屏上，用作透明导电薄膜。|
|LCD|指|液晶显示器（LiquidCrystalDisplay），显示器的一种类型。|
|LCM|指|液晶显示模组（LCDModule），指将液晶显示器件、集成电路、电路板、背光源等装配在一起的组件。|
|Out-cell|指|将触摸面板置于在液晶显示面板上的触控显示组装方式。|
|OGS|指|在盖板玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器，一块玻璃同时起到保护玻璃和触摸传感器的双重作用。|
|On-cell|指|将触摸面板嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的方法，即在液晶面板上配触摸传感器。|
|In-cell|指|将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法。|
|触控显示模组（简称ZC）|指|触摸屏和显示屏贴合在一起的组件。|
|FPC|指|柔性电路板（FlexiblePrintedCircuit），简称软板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点。|
|PCB|指|印制电路板（PrintedCircuitBoard），又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体和连接载体。|
|IC|指|集成电路（IntegratedCircuit），是半导体元件产品的统称。|
|Sensor|指|传感器，是一种感受规定的被测量的各种量并按一定规律将其转换为有用信号的器件或装置。|
|OCA|指|光学胶（OpticallyClearAdhesive），具有光学透明特性的特种粘胶剂，用于胶结透明光学元件，是平板显示行业重要的原材料之一。|
|全贴合|指|FullLamination，用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起的贴合方式。|
|ACF|指|向导电胶膜（AnisotropicConductiveFilm），是布满导电粒子的热硬化树脂胶带，特点在以其承载的Z轴电气导通方向与XY绝缘平面的电阻特性具有明显的差异性，能提供特|

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|||定方向的导电功能。利用导电粒子连接IC芯片与基板两者之间的电极使之导通，同时又能避免相邻两电极间导通短路，而达成只在Z轴方向导通之目的。|
|ACF贴附|指|将ACF利用恒温热压绑定于TP、LCD或者PCB上，达到贴附无泡不伤导电粒子的效果，使得双方导通。|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
蓝黛传动拟向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共 33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额），并向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易作价
参照标的公司收益法评估值，经交易双方协商确定，标的公司100%股权交易作价 7.97亿元，本次转让的标的公司89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元。
结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17万元。
单位：万元
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|股东名称|转让出资额|转让比例|总对价|其中：现金对价|其中：股份对价|对应台冠科技100%股权估值|
|业绩承诺方|6,555.0000|70.6839%|57,848.77|15,687.00|42,161.76|81,841.53|
|非业绩承诺方|1,761.3158|18.9926%|13,623.41|12,419.43|1,203.98|71,730.00|
|合计|8,316.3158|89.6765%|71,472.17|28,106.43|43,365.75|79,700.00|

本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易中，台冠科技89.6765%
股权的交易价格71,472.17万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。具体情况如下：
（1）本次交易中，11名交易对方为业绩承诺方，合计获得交易对价 57,848.77万元，对应台冠科技100%股权估值为81,841.53万元。该估值略高于标的公司整体估值，具体原因为：业绩承诺方为标的公司实际控制人及其控制的企业、实际控制人的亲属、标的公司创始股东和员工。对于业绩承诺方，支付对价优先采用股份支付，而且所获股份在业绩承诺期内分期解锁，以保证业绩承诺方与上市公司其他股东拥有一致利益，确保交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现。
（2）本次交易中，22名交易对方为非业绩承诺方，合计获得交易对价 13,623.41万元，对应台冠科技100%股权估值为71,730.00万元。该估值略低于于标的公司整体估值，主要原因为：非业绩承诺方均是台冠科技 2015年 11月实施股份制改造后，通过认购标的公司增发的股票、在股转系统购买台冠科技股票而成为标的公司股东。自入股标的公司至今，其未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。对于非业绩承诺方，上市公司与其逐一进行协商确定现金支付比例。非业绩承诺方总体对价中现金对价比例较高，充分尊重了目前市场情况下财务性投资者的选择，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会对标的公司纳入上市公司体系后的经营稳定性和业绩可实现性造成重大影响。
2、支付方式
本次交易，蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为 433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价 714,721,737.00元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
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|序号|股东名称|转让出资额（万元）|交易对价（元）||其中：现金对价（元）|其中：股份对价（元）|
|1|晟方投资|2,520.00||222,393,425.00|156,870,000.00|65,523,425.00|

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|2|中远智投|1,260.00|111,196,713.00|-|111,196,713.00|
|3|潘尚锋|910.00|80,308,737.00|-|80,308,737.00|
|4|骆赛枝|350.00|30,887,976.00|-|30,887,976.00|
|5|陈海君|338.00|29,828,959.00|-|29,828,959.00|
|6|赵仁铜|330.00|29,122,949.00|-|29,122,949.00|
|7|吴钦益|325.00|28,681,692.00|-|28,681,692.00|
|8|王声共|180.00|15,885,244.00|-|15,885,244.00|
|9|项延灶|144.00|12,708,195.00|-|12,708,195.00|
|10|林成格|108.00|9,531,147.00|-|9,531,147.00|
|11|郑钦豹|90.00|7,942,622.00|-|7,942,622.00|
|业绩承诺方小计||6,555.00|578,487,659.00|156,870,000.00|421,617,659.00|
|12|元橙投资|230.00|17,790,017.00|17,790,017.00|-|
|13|魏平|176.3158|13,637,656.00|6,818,828.00|6,818,828.00|
|14|瑞炜投资|200.00|15,469,580.00|15,469,580.00|-|
|15|卓剑|120.00|9,281,748.00|9,281,748.00|-|
|16|郑少敏|110.00|8,508,269.00|4,254,131.00|4,254,138.00|
|17|王成|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|18|胡若舒|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|19|李小琴|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|20|杨新华|86.00|6,651,919.00|6,651,919.00|-|
|21|吕冰|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|22|沈晓红|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|23|郑加凯|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|24|郑定宇慧|54.00|4,176,787.00|4,176,787.00|-|
|25|项欢娥|50.00|3,867,395.00|3,867,395.00|-|
|26|王显东|48.00|3,712,699.00|3,712,699.00|-|
|27|荆轶|45.00|3,480,655.00|3,480,655.00|-|
|28|苏衍魁|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|29|石伟|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|30|傅银康|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|31|王志勇|25.00|1,933,698.00|966,849.00|966,849.00|
|32|潘成羽|12.00|928,175.00|928,175.00|-|
|33|喻惠芳|5.00|386,740.00|386,740.00|-|
|非业绩承诺方小计||1,761.3158|136,234,078.00|124,194,263.00|12,039,815.00|

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|合计|8,316.3158|714,721,737.00|281,064,263.00|433,657,474.00|

本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过 4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
二、标的资产的定价
本次交易，资产评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。
根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字(2018)第 328号），截至评估基准日 2018年 8月 31日，台冠科技母公司经审计的总资产账面价值为57,828.28万元，负债总额为35,631.17万元，净资产为22,197.11万元。台冠科技以资产基础法评估的评估值为 25,001.63万元，评估增值 2,804.52万元，增值率为12.63%。以收益法评估的评估值为 79,788.51万元，两种评估方法结论相差 54,786.88万元，差异率为68.67%。经综合分析后确定选用收益法评估值为评估结果。
台冠科技以收益法评估的评估值为79,788.51万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26万元，评估增值 57,585.25万元，增值率为259.35%。
参照资产评估机构评估值，经交易双方协商确定，标的公司100%股权交易
作价7.97亿元，本次转让的标的公司89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2018年 7月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50万元，认购 463.6842万元出资额；同时以自有资金 3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权，交易作价 71,472.17万元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股权累计支付对价为79,167.17万元。
根据上市公司、标的公司2017年的财务报表及对同一标的的累计交易金额情况，计算的相关指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|台冠科技|交易金额|蓝黛传动|按金额孰高占比|
|资产总额|39,369.08|79,167.17|244,309.13|32.40%|
|营业收入|47,868.11|-|121,509.12|39.39%|
|归属于母公司股东净资产|17,274.20|79,167.17|123,364.01|64.17%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实
施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益为一致行动人。本次交易后，上述一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东，根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易后，朱堂福仍为上市公司的控股股东，朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰仍为上市公司实际控制人，未来六十个月不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；上市公司在继续从事、经营原有主营业务的基础上，新增触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售业务。
四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及其依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年 11月 1日）前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|5.74|5.17|
|定价基准日前60个交易日均价|6.42|5.78|
|定价基准日前120个交易日均价|6.87|6.18|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为首次董事会决议公告日前120个交易日交易均价。本次股票发行价格为7.20元/股，不低于市场参考价的90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照交易所相关规则进行调整。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为714,721,737.00元，其中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
具体发行情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|中远智投|111,196,713.00|15,443,987|
|2|潘尚锋|80,308,737.00|11,153,991|
|3|晟方投资|65,523,425.00|9,100,475|
|4|骆赛枝|30,887,976.00|4,289,996|
|5|陈海君|29,828,959.00|4,142,910|
|6|赵仁铜|29,122,949.00|4,044,854|
|7|吴钦益|28,681,692.00|3,983,568|

|||||
|-|-|-|-|
|8|王声共|15,885,244.00|2,206,283|
|9|项延灶|12,708,195.00|1,765,027|
|10|林成格|9,531,147.00|1,323,770|
|11|郑钦豹|7,942,622.00|1,103,141|
|12|魏平|6,818,828.00|947,059|
|13|郑少敏|4,254,138.00|590,852|
|14|王志勇|966,849.00|134,284|
|合计||433,657,474.00|60,230,197|

在股票定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
3、股份锁定期
本次交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
截至本报告书出具日，各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12
个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四
十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
本次交易，取得股份对价的14名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定，自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起12个月内，不向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。
（2）业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：
1）在台冠科技 2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
2）在台冠科技 2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3）在台冠科技 2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（3）本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行对象及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过4.00亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资者发行，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
3、股份锁定期
上市公司向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资者募集配套资金。本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股
份，亦应遵守上述约定。
4、本次配套募集资金的用途
本次交易募集配套资金不超过 4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限
本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。
本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳，合计持有台冠科技1,761.3158万出资，持股比例18.9926%。
上述交易对方持股比例均较低，未参与业绩补偿的原因为：
上述股东均是在台冠科技 2015年 11月实施股份制改造后，通过认购台冠科技增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为台冠科技股东。自入股标的公司至今，未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。本次交易后，上述股东若有获得上市公司股票，仅作为上市公司股东享有相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任
显著低于本次交易中的业绩承诺方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外，与台冠科技、业绩承诺方之间不存在其他关联关系。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（二）业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与上市公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
上市公司在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的经审计的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。专项审核意见应在上市公司年度报告同时或之前披露，不晚于每年4月30日。
2、业绩补偿方式
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（三）减值测试补偿
1、在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先
采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产减值额－业绩补偿方已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额）
减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
3、各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向上市公司进行股份补偿的，应采用股份回购注销方案。上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于以1元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
通知之日起 5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿方实施股份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将应补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。
4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。
业绩补偿方于2018年11月13日出具承诺函，承诺“业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价市值的20%。”
（五）超额业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：
1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
2、截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%；
超额业绩奖励部分将在 2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。
（六）应收账款特别约定
1、业绩承诺方承诺：对于台冠科技合并报表中截至 2021年 12月 31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022年 6月 30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021年 12月末应收账款净额直至 2022年 6月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司 2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付补偿保证金：应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021年 12月末应收账款净额－台冠科技2022年6月末前应收账款回收额
上述台冠科技2021年12月末应收账款净额、台冠科技2022年6月末前应收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额
上述台冠科技 2022年 12月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
（七）过渡期间损益安排
上市公司在交割日起 30个工作日内对台冠科技在评估基准日至交割日当月月末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向购买方补足。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司新老股东共同享有。
本次交易完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为421,251,400股，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 60,230,197股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况
下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次拟发行股份（股）|本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1、控股股东及一致行动人|||||||
||朱堂福|220,334,400|52.30%||220,334,400|45.76%|
||熊敏|29,265,600|6.95%||29,265,600|6.08%|
|2、发行股份购买资产新增股东||||60,230,197|60,230,197|12.51%|
|3、其他股东||171,651,400|40.75%||171,651,400|35.65%|
|总计||421,251,400|100.00%|60,230,197|481,481,597|100.00%|

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司45.76%的股份，仍为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金发行价格也为 7.20元/股，发行数量则为 55,555,555股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次拟发行股份（股）|本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1、控股股东及一致行动人|||||||
||朱堂福|220,334,400|52.30%||220,334,400|41.03%|
||熊敏|29,265,600|6.95%||29,265,600|5.45%|
|2、发行股份购买资产新增股东||||60,230,197|60,230,197|11.22%|
|3、配套融资投资者||||55,555,555|55,555,555|10.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4、其他股东|171,651,400|40.75%||171,651,400|31.96%|
|总计|421,251,400|100.00%|115,785,752|537,037,152|100.00%|

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
若考虑配套募集资金的影响，本次交易前，朱堂福持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，朱堂福持有上市公司41.03%的股份，仍为上市公司的控股股东。
若考虑配套募集资金的影响，本次交易前，上市公司实际控制人朱堂福、熊敏夫妇及其子及朱俊翰合计控制上市公司59.25%股份的表决权；本次交易后，朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司46.48%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。上市公司的主要产品包括：乘用车手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸产品等。上市公司子公司黛信科技正在投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”，未来新增触控显示模组业务。
本次交易后，在现有业务的基础上，上市公司新增触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司扩展触控显示模组上下游产业链，进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。
上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成协同效应，有利于增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经审计的蓝黛传动2017年度及未审计的2018年1-8月合并财务报告，以及经华信所审阅的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|交易前后变动幅度|交易前|交易后|交易前后变动幅度|
|资产总额|236,284.00|352,718.09|49.28%|244,309.13|348,858.32|42.79%|
|负债总额|110,620.48|175,924.88|59.03%|120,787.96|179,034.60|48.22%|
|归属于母公司股东的净资产|125,453.07|176,508.00|40.70%|123,364.01|169,607.55|37.49%|
|营业收入|66,549.75|115,589.55|73.69%|121,509.12|169,377.24|39.39%|
|净利润|2,606.76|7,255.78|178.34%|12,515.77|15,402.90|23.07%|
|基本每股收益|0.06|0.15|150.00%|0.30|0.32|6.67%|

本次交易后，上市公司的总资产、净资产规模将扩大，公司的营业收入、净利润将大幅提高，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将持有台冠科技99.6765%股权。台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，主要产品为触摸屏及触控显示模组，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未与台冠科技从事相同或者相似的业务，不会产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之
“八、交易各方重要承诺”。
（2）交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方中台冠科技实际控制人、晟方投资、中远智投、吴钦益、林成格、郑钦豹就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益为一致行动人。本次交易后，上述一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易新增关联方情况
本次交易前，台冠科技系上市公司参股公司，上市公司持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海兼任台冠科技董事，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《股票上市规则》，台冠科技及其下属企业为上市公司的关联方。本次交易后，台冠科技成为上市公司的控股子公司。
本次交易后，一致行动人（晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益）将持有蓝黛传动10.36%股权，根据《股票上市规则》，上述一致行动人将成为上市公司的关联方。
2、规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公司关联交易事项出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
（2）交易对方规范关联交易的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，一致行动人（晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益），就减少和规范上市公司关联交易出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的股权结构将发生变化。
上市公司将依据有关法律、法规及规范性文件的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于2018年10月31日作出决定，审议通过了本次交易；
2、台冠科技于2018年10月31日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；
3、上市公司于2018年10月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
4、上市公司于2018年12月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的报告书草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
2、本次重组尚需取得中国证监会核准。
重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得核准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员|提供的资料真实、准确、完整|1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让|

|||
|-|-|
||的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。|
|关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺（上市公司董事、高级管理人员）|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。7、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。|
|关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺（上市公司控股股东、实际控制人）|1、本人对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。2、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。|
|本次交易复牌之日起至实施完毕|自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。|

||||
|-|-|-|
||期间股份减持计划||
|上市公司|提供的资料真实、准确、完整|1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。|
||合规性承诺|1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。3、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。4、上市公司不存在以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正|

||||
|-|-|-|
|||被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|合规性承诺|1、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|上市公司控股股东及实际控制人及其一致行动人|避免同业竞争|1、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务。3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司承担赔偿责任。|
||减少和规范关联交易|1、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支机构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方提供担保的情况。|

|||
|-|-|
||3、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。|
|保持上市公司独立性|1、人员独立保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方控制的其他企业。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。2、资产独立保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。保证上市公司能够做出独立的财务决策。保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处|

||||
|-|-|-|
|||兼职和领取报酬。保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方|提供的资料真实、准确、完整|1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票|

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||账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。|
|主体资格和资产合法性情况（持有标的公司股权未质押的交易方）|1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的|

|||
|-|-|
||相应法律责任。4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。|
|主体资格和资产合法性情况（持有标的公司股权有质押的交易方）|1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；除本方持有的标的|

|||
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||公司股权已经质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行外，本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。（本项承诺已履行完毕）3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。|
|主体资格和资产合法性情况（有境外居留权自然|1、本人为中华人民共和国公民，拥有新加坡/香港居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、|

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|人且其持有标的公司股权未质押的交易方）|县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本人不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至承诺函出具之日，就本人依法持有的标的公司股权，本人确认，本人已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本人所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本人承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至承诺函出具之日，本人不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本人及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转|

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||移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|股份锁定期（参与业绩承诺的交易方）|1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本方所持有的前述股份。2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|股份锁定期（不参与业绩承诺的交易方）|1、自本方通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起 12个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本方|

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||持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|关于业绩补偿|具体详见本报告之“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”|
|避免同业竞争（晟方投资、中远智投）|1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公司承担赔偿责任。|
|避免同业竞争及竞业禁止（除潘尚锋之外的台冠科技实际控制人|1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于|

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|及吴钦益、林成格、郑钦豹）|在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。|
|避免同业竞争及竞业禁止（潘尚锋）|1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上市公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公司35%的股权外，无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。。|
|规范关联交易|1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存|

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|（项延灶、吴钦益、陈海君、骆赛枝、晟方投资及中远智投）|在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。|
|减少和规范关联交易（潘尚锋）|1、本方目前系蓝黛传动控股子公司黛信科技的参股股东，蓝黛传动持有黛信科技51%股权，本方持有黛信科技35%股权；同时，本方担任黛信科技有限公司董事、总经理。除此以外，本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制|

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||的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。|
|取得股份不得质押（取得股份对价的业绩承诺方）|业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价市值的20%。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司于股东大会召开 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购，台冠科技将成为上市公司子公司。尽管台冠科技预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则上市公司
的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对台冠科技的整合，发挥台冠科技与公司现有相关业务的协同效应，通过台冠科技的优势与上市公司的优势发挥，强强联合，同时加强与台冠科技人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动公司与台冠科技业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展，制定并实施了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司未
来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、公司董事、高级管理人员关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为使上市公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（1）对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
（2）本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
此外，台冠科技与公司签署了关于本次交易的《盈利补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东朱堂福及其一致行动人熊敏、朱俊翰已出具《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人作为蓝黛传动的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合蓝黛传动和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强蓝黛传动的持续盈利能力和抗风险能力、促进蓝黛传动未来的业务发展。原则性同意蓝黛传动本次交易。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会审议、证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整、公平的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估基准日为 2018年 8月31日。评估机构采用资产基础法和收益法对台冠科技100%的股东权益进行评估，并采用收益法评估结果作为
最终评估结论。
依据华康评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日 2018年 8月 31日，台冠科技以收益法评估的评估值为79,788.51万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26万元，评估增值 57,585.25万元，增值率为259.35%。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，并对标的公司未来的营业收入、营业成本、费用等进行了合理预测，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来标的公司经营受宏观经济波动、行业监管变化及市场竞争加剧等因素影响，出现收入增长率、毛利率等低于预测情形，则标的公司可能存在实际盈利情况低于资产评估时预测值的风险。
提醒投资者注意标的资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺台冠科技 2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000万元、8,000万元、9,000万元和 10,000万元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势做出的综合判断。业绩承诺能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。综合考虑标的公司的未来实际经营、行业发展、市场竞争格局及宏观经济等诸多因素，标的公司最终能否达到承诺业绩存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司利益，上市公司与业绩补偿方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。尽管上市公司已与业绩补偿方签订了明确的利润补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿方如果因现金不足或持有上市公司股份已出售无法完全履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利补偿协议》，业绩补偿方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹，业绩补偿方在本次交易中获得的股份和现金总对价为 57,848.77万元，占本次交易作价的80.94%。由于业绩补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿合计不超过业绩补偿方从本次交易中获得的总对价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。
（八）并购整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异，在下游客户的协同效应、在业务整合的推进速度和效果等方面存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响上市公司的经营与发展。
（九）募集配套资金无法实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。本次交易现金对价全部来
自于募集配套资金。
募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，进而影响经营业绩，增加上市公司的财务风险。
（十）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本次重组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
（十一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）技术更新与产品升级较快的风险
标的公司主要产品为触摸屏及触控显示模组等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、车载显示、工控终端等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高，智能化需求已由消费类领域逐渐向工控、车载等领域不断延伸，对触摸屏和中大尺寸显示屏的需求不断增加。
触控显示行业为技术密集型行业，技术更新与产品升级较快。虽然标的公司拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强，但仍存在因无法通过技术创新满足下游市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆，构成了三个不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业处于快速发展期，技术和规模成长迅速，并逐步向中高端市场渗透。
经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，如合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争较为充分。近年来，随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了产业投资和技术升级力度，进一步加剧了市场竞争。标的公司与行业内上市公司相比，在业务规模、资金实力和技术研发等方面仍有一定的差距。如果标的公司不能有效利用已有的客户资源、技术研发的优势，持续提升产品竞争力，可能面临较大的市场风险。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司一直将全球领先厂商作为重点目标客户，经过近几年的发展，公司已拥有仁宝工业、GIS、群创光电、广达电脑、华勤通讯、京东方、精英电脑等行业知名客户，产品最终应用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等终端品牌电子产品。
标的公司2016年度、2017年度及2018年1-8月对前五大客户的销售收入占比分别为80.14%、64.60%及78.49%，客户集中度较高。触摸屏下游知名厂商对供应商的认证门槛较高，一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供应链关系，且不会轻易调整。标的公司拥有的客户资源优势对现有及未来业务发展起到保障和促进作用。但如果标的公司一旦出现大客户流失情况，将对标的公司的业绩带来不利影响。
（四）应收账款余额较大风险
报告期内，随着业务规模的持续扩大，各期末应收账款余额逐年增加。2016年末、2017年末及 2018年 8月末标的公司应收账款净额分别为 13,707.05万元、 13,970.35万元、25,794.78万元，应收账款净额占流动资产的比分别为60.32%、46.94%、52.62%。报告期各期末应收账款金额较大，与标的公司给予客户 2至 3个月左右的信用期相匹配。各期末账龄在1年以内的应收账款占99%以上，报告
期内也未发生大额应收账款无法收回的情况。
截至2018年8月末，标的公司客户为触摸屏下游知名厂商，信用较强，应收账款回收风险较小,发生实际坏账损失的可能性较低。但随着标的公司经营规模扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。若标的公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（五）原材料采购价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括素玻璃、玻璃盖板、ITO膜，LCM、IC等材料和部件，市场价格呈现一定波动性。报告期内，上述原材料采购金额占采购总额比重超过50%。原材料价格的波动会直接影响到标的公司采购成本和经营收益。标的公司一方面积极采取提高市场预测能力、合理控制原材料库存等措施来降低原材料价格波动风险；另一方面，通过与下游客户协商调整产品价格将部分风险进行转移。虽然如此，在原材料价格大幅波动时，标的公司仍然面临因上述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险。
（六）汇率波动风险
标的公司 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月出口业务收入占比分别为71.33%、66.52%、71.96%，占比较高；汇兑净损益分别为-384.81万元、290.48万元、-377.40万元，波动较大。标的公司出口业务采用美元结算，期末持有较多的美元资产。随着美元汇率的波动，期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。
若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币与外币的汇率产生较大波动，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。
（七）税收政策变动风险
标的公司为高新技术企业，享受企业所得税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能持续被认定为高新技术企业，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）营运资金风险
标的公司 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月经营活动净现金流分别为1,177.46万元、-2,732.03万元、-4,555.17万元，经营活动现金流较为紧张。2016年以来，标的公司主要通过股东增资、银行借款、股东借款等方式解决在快速发展期的资金需求。标的公司自身未拥有房产土地，金融机构融资能力有限，若标的公司不能提高经营活动现金流入能力且未能获得其他外部资金支持，标的公司可能由于营运资金不足，进而影响其正常生产经营、业务规模的扩大。
（此页无正文，为《蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年12月22日