河南黄河旋风股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
河南黄河旋风股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
证券简称：黄河旋风
证券代码： 600172
二〇一六年六月
河南黄河旋风股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、河南黄河旋风股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议程 ............. 2二、具体议案内容 ....................................................................................................... 3议案一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ....................... 3议案二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ............................... 8议案三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ............................. 14议案四、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案 ................................................................................................................. 15议案五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................. 20议案六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ............................................................................................................................. 30议案七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 ............................................................................................. 41
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一、河南黄河旋风股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2016年6月15日（星期三）下午14：30
二、会议地点：河南省长葛市人民路 200号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分）：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份
和所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
议案一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
议案二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案》(表示对以下 2.01-2.20议案总体表决)
2.01、发行证券种类
2.02、发行规模
2.03、债券期限
2.04、票面金额和发行价格
2.05、票面利率
2.06、担保事项
2.07、还本付息的期限和方式
2.08、转股期限
2.09、转股股数确定方式
2.10、转股价格的确定及调整
2.11、转股价格的向下修正条款
2.12、赎回条款
2.13、回售条款
2.14、转股年度有关股利的归属
2.15、发行方式及发行对象
2.16、向原股东配售的安排
2.17、债券持有人会议相关事项
2.18、本次发行可转换公司债券的资金用途
2.19、募集资金管理及存放账户
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2.20、本决议的有效期限
议案三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
议案四、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
议案五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案六、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》议案七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；
3、填写表决票；
4、检查票箱；
5、开始投票；
6、投票完毕；
7、宣读投票情况；
8、计算投票结果；
9、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
河南黄河旋风股份有限公司董事会 2016年6月4日二、具体议案内容
议案一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“下称《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对自身实际情况及相关事项
进行逐项核查后，认为公司已符合公开发行可转换公司债券的各项条件。
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（一）公司净资产金额符合发行公司债券的条件
根据瑞华《审计报告》（瑞华审字[2016]48060003号），截至 2015年 12月 31日，公司净资产为 452,137.56万元。根据公司 2016年度一季度报告，截至2016年3月31日，公司净资产为462,221.95万元。公司净资产金额不低于3,000万元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款第一项之规定。
（二）公司组织机构健全、运行良好
1、公司的章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办法》第六条第一款第（三）项所列之情形。
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
（三）公司的盈利能力具有可持续性
1、根据公司最近三年年度报告，2013年度、2014年度、2015年度，公司经审计的合并报表营业收入分别为 155,631.17万元、166,206.20万元、 181,694.90万元；其中，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润相比，以低者为计算依据）分别为 20,954.96万元、21,942.79万元和 25,617.64万元，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
2、公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
3、公司现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
4、公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
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不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
7、公司最近24个月内未曾公开发行证券，不适用《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
（四）公司的财务状况良好
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
2、公司最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
3、公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
5、公司2013年度向全体股东现金分红额（含税）为 26,668,106.90元，2014年度向全体股东现金分红额（含税）为 27,801,273.36元，2015年度向全体股东现金分红额（含税）为39,619,944.10元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润金额为 94,089,324.36元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为39.87%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定。
（五）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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以上情形符合《管理办法》第九条的规定。
（六）公司募集资金的数额和使用
1、本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新材料加工用金刚石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目及补充流动资金。上述项目共需资金投入113,000万元，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于上述项目。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。
募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金的数额和使用投向符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
2、本次募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定。
3、本次募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，公司不会与控股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
5、公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金必须存放于董事会决定的专项账户，对募集资金实行专户存储制度，符合《管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。
（七）公司不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上情形符合《管理办法》第十一条的规定。
（八）公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
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1、根据公司最近三年年度报告，公司 2013-2015年三个会计年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为9.89%、9.50%和7.28%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为8.89%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，公司累计债券余额为 70,000万元。根据公司 2016年度一季度财务报告，截至2016年3月31日，公司的净资产合计为462,221.95元（未经审计）。如以发行 113,000万元计算，本次可转换债券发行后，公司累计发行的债券余额将不超过183,000万元，累计债券余额占截至2016年3月31日公司未经审计的净资产额的39.59%，不超过公司净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、本次发行募集金额为 11.3亿元，按最高年利率4%计算，本次发行的年利息最高为 4,520万元。2013年、2014年、2015年，公司分别实现净利润 20,954.96万元、22,359.94万元和 27,487.03万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,600.64万元，不少于公司债券一年的利息；符合《证券法》第十六条第一款第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
（九）关于本次发行的信用评级
1、本次发行的可转债的信用等级已聘请中诚信证券评估有限公司进行评级。
公司本次发行可转换债券后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条之规定。
2、经本所律师核查，中诚信证券评估有限公司持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（ZPJ001），具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具信用评级报告的资质。
（十）本次发行的担保情况
本次发行的可转换债券未提供担保。根据瑞华《审计报告》（瑞华审字[2016]48060003号）和公司 2016年度一季度财务报告，公司 2015年末经审计的净资产为 452,137.56万元，截至 2016年 3月 31日未经审计的净资产为462,221.95万元，均不低于15亿元。公司本次发行可转换债券未提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十一）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合《管理办法》第十五条、第十六条、第十九条、第二十一条至第二十六条的规定：
1、公司本次可转换公司债券的期限设定为 5年，符合《管理办法》第十五
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条规定以及《证券法》第五十七条第一款第（一）项关于公司债券上市条件的规定。
2、公司本次可转换公司债券的每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，公司已经制定了关于保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件的详细内容，符合《管理办法》第十九条的规定。
5、本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
6、公司本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
综上所述，除尚须取得中国证监会对公司本次发行的核准外，公司已具备了有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请公开发行可转换公司债券的实质条件。
该议案需提交各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会 2016年6月4日议案二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，提请董事会审议本次公开发行可转换公司债券方案：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
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2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 11.3亿元（含 11.3亿元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起五年。
5、债券利率
本次发行的可转债的票面利率不超过4.0%，具体每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
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格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
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的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
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④其他影响债券持有人重大权益的事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金净额|
|1|新材料加工用金刚石线锯项目|58,973.00|48,000.00|
|2|增材制造专用金属球形粉料项目|51,845.00|50,000.00|
|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||125,818.00|113,000.00|

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
该议案需提交各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会2016年6月4日
议案三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
公司已就本次公开发行可转换公司债券项目拟定了《河南黄河旋风股份有限
公司公开发行可转换公司债券预案》。详细内容请参见《河南黄河旋风股份有限
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公司公开发行可转换公司债券预案》。
该议案需提交各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会2016年6月4日
议案四、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过 113,000万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金净额|
|1|新材料加工用金刚石线锯项目|58,973.00|48,000.00|
|2|增材制造专用金属球形粉料项目|51,845.00|50,000.00|
|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||125,818.00|113,000.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策大力支持，有效推动行业发展
2015年 5月，国务院颁布《中国制造2025》要求围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重
大共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），重点开展行业基
础和共性关键技术研发、成果产业化、人才培训等工作，推进信息化与工业化深
河南黄河旋风股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
度融合作为战略重点，明确通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造等重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
国家产业政策的大力支持以及相关配套政策的颁布实施，为本项目创造了良好的发展环境。
2、3D打印是未来智能制造业的发展方向
当前，美国、日本、德国、英国和澳大利亚等国都纷纷制定 3D打印技术及产业发展规划或者路线图，抢占制高点。3D打印已被美国工业界视为重振制造业的重要法宝，代表着制造业发展的新趋势，和其他一些数字化生产模式的涌现，推动第三次工业革命的勃兴。3D打印已从单一模式发展到多种工艺，从单一树脂材料发展到各种塑料、陶瓷和金属等多种材料，从单一的原型制作逐渐过渡到模具、部件和最终产品的制造，逐步成为为新一代数字制造技术的根基。《中国制造2025》也将研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造（3D打印）装备等智能制造装备以及智能化生产线列为中国制造业的重要发展方向，在推进制造过程智能化进程中，建设智能工厂，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备的应用。
3D打印材料是 3D打印产业链重要一环，其未来也将迎来巨大市场前景，占据3D打印产值30%左右的份额。
3、光伏等行业的发展需要高质量的切割技术
为了积极探索晶硅片切割新兴技术，加速先进科技成果的消化吸收，培育企业的创新能力，公司经过广泛的市场调研，拟在充分利用该公司专有核心技术的基础上，开发金属固结金刚石线新产品，以适应我国晶硅片切割企业新工艺的未来需求项目采用企业自行研制开发的国内最先进的金刚石线锯制造技术。随着光伏行业的发展，其要求晶硅电池片的成本更低，生产力更强，要求新一代的金刚线锯切割能够提高速度，增加切割荷载，公司研发的新材料加工用金刚石线锯技术满足了光伏行业上述新的发展要求，市场需求巨大，发展前景良好。
（二）本次发行的目的
1、提升公司在超硬材料行业的竞争实力
公司作为国内规模首屈一指的集超硬材料研发、生产、销售为一体的企业，公司在材料研发领域深耕细作多年，经过多年的发展，已成为国内超硬材料龙头企业之一。
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公司作为国内领先的超硬材料研发、生产经营企业之一，已经具有较强的技术积累，研发投入较多，研发实力较强，本次募集资金投入新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目，该等项目的实施能够进一步提升公司的研发实力和创新能力，抢占市场，增加新的收入来源，完善产品结构，增强市场竞争实力。
2、增强公司的资本实力和未来的发展潜力
随着公司经营规模的扩大，以及收购明匠智能之后业务增长迅速，需要充足的流动资金作为未来业绩持续增长的保障。通过本次公开发行可转换公司债券，将有利于增强公司资本实力，优化公司的财务结构，满足公司的流动资金需求，提高公司的资金实力及抗风险能力，满足公司营业收入快速增长导致的资金需求，全面提升公司未来的发展潜力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新材料加工用金刚石线锯项目
1、项目基本情况
公司拟投资 58,973亿元在公司改造现有的一栋生产加工车间里实施，总建筑面积10648.08m²。建设内容包括：前期工作及审批、厂房工程改造、设备采购安装和人员培训等。
2、项目实施情况
项目由黄河旋风负责实施，建设地点公司厂区内，无需新增用地。项目建设期为1.5年。
3、项目投资概算
项目投资规模为58,973万元人民币，其中建设投资50,300万元，铺底流动资金 8,673万元。建设投资包括建筑工程费用 2862万元，设备及安装工程费用43874万元，其它工程费用、预备费等 3564万元。
4、项目经济效益评价
项目建成后，预计实现年销售收入 72,000万元（不含税），预计正常年份利润总额14110万元。实现利税2亿元以上，税后财务内部收益率为19.06％，税后静态投资回收期为 6.44年。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
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6、项目可行性分析结论
通过对该项目产品市场前景的预测，产品技术方案的分析和经济效益分析及财务评价，项目产品前景广阔，产品水平和生产工艺装备水平均达到国内领先水平。
综上所述，新材料加工用金刚石线锯项目建设可行。
（二）增材制造专用金属球形粉料项目
1、基本情况
公司拟投入 51,845万元建设增材制造专用金属球形粉料项目。
2、项目实施情况
本项目由黄河旋风负责实施，建设地点为公司现有厂房改造，无需新增用地，项目建设期为1.5年。
3、项目投资概算
项目总投资 51845万元，其中建设投资 43593万元，铺底流动资金 8252万元。建设投资包括建筑工程费用 2066万元，设备及安装工程费用 38512万元，其它工程费用、预备费等3015万元。
4、项目经济效益评价
项目建成后，预计实现年销售收入 70700万元（含税），预计达产年利润总额为 14690万元。实现利税 2亿元以上，税后财务内部收益率为21.61%，税后静态投资回收期为 6.03年。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
6、项目可行性分析结论
项目采用先进生产工艺及生产设备，项目建成投产后可实现年产可达到年产 2100吨增材制造专用金属球形粉料的生产能力，产品技术性能达到国内领先水平。
综上所述，增材制造专用金属球形粉料建设项目可行。
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对于流动资金的需求，优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，本公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 15,000万元用于补充公司流动资金，其中 9,000万元用于超硬材料业务的发展，6,000
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万元用于智能制造业务的发展。
三、本次公开发行可转债公司债券对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
1、有利于提升公司影响力，增强市场的竞争能力，巩固和提升行业地位
本次公开发行可转债公司债券所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于新材料加工用金刚石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司自主创新能力，增强核心竞争力，从而提升公司整体的盈利能力。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募投建设项目具有良好的市场前景，从经济评价指标看来，项目拥有良好的盈利能力。随着本次募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有所增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次公开发行可转债公司债券完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募投项目符合我国和地区战略性新兴产业发展规划，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次公开发行可转债公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司业务结构，完善公司产业链，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
因此，公司本次公开发行可转债公司债券募集资金使用具有可行性。
该议案需提交各位股东审议、表决。
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河南黄河旋风股份有限公司董事会2016年6月4日
议案五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、前次募集资金到账及存放情况
（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]464号”文核准，本公司于 2011年 4月非公开发行普通股（A股）45,742,434股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 14.21元，共计募集资金人民币 649,999,987.14元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 626,249,987.88元。该募集资金于 2011年 4月 22日全部到达公司账户。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所验证并出具深鹏所验字[2011]0127号验资报告验证。
（2）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1342号”文核准，本公司于2015年1月非公开发行普通股（A股）161,669,696股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 6.60元，共计募集资金人民币 1,067,020,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 1,038,332,824.06元。该募集资金于 2015年 1月 30日全部到达公司账户。上述募集资金已经北京致同会计师事务所验证并出具致同验字[2015]110zc0051号验资报告验证。
（3）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2307号”文核准，本公司于2015年11月非公开发行普通股（A股）53,571,428股股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.84元，购买上海明匠智能系统有限公司100%股权。该募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]02050010号验资报告验证。
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（4）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2307号”文核准，2015年 11月非公开发行普通股（A股）43,795,620股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币9.59元，共计募集资金人民币 419,999,995.80元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币406,922,628.75元。该募集资金于2015年12月11日全部到达公司账户。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]02050011号验资报告验证。
本公司在银行开立的募集资金专户。截至 2015年 12月 31日止，该等专户的余额情况详见下表：
募集资金项 募集资金初始存
存放银行 银行账号 截止日余额
目名称 放金额
超硬材料表
面金属化单中国工商银行 170802602920108181
680,220,000.00 8,398,541.28晶及高品质长葛市支行 7
微粉产业化
超硬材料刀中国银行长葛 47,911,154.3 252035566787 236,800,000.00
具生产线 市支行 3补充流动资交通银行许昌 415009101018010219 13,491,069.5 123,324,493.76
金 分行营业部 992 4宝石级大单
中国工商银行 170802600904505690 157,577,628.晶金刚石产 330,000,000.00
长葛市支行 3 49业化项目
补充流动资中国民生银行 79,007,237.4 696097604 78,999,995.80
金 长葛市支行 7 1,449,344,489. 306,385,631.合计 -- --
56 112、项目先期投入及置换情况
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（1）2015年2月10日，公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金
153,829,921.48元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。
2015年2月28日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金 153,829,921.48元已使用募集资金置换完毕。
（2）2015年12月31日，公司第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金
172,452,417.13元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。
2015年12月31日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金172,452,417.13元已使用募集资金置换完毕。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
截至2015年12月31日，本公司前次募集资金无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元承诺募集 实际投入
投资项目 资金 募集资金 差异金额差异原因投资总额 总额
年产12,000吨合金粉体生产
31,625.00 30,288.97 -1,336.03 (1)
线项目
年产1,200万粒地质矿产钻
探级起硬复合材料生产线项 31,000.00 32,005.00 1,005.00 (2)
目
合 计 62,625.00 62,293.97 -331.03
（1）“年产12,000吨合金粉体生产线项目”实际投资总额与承诺投资总额的差异原因为公司在项目实施过程中加强了对采购成本及工程费用的控制，从而在保证项目实施质量的前提下减少了投资总额。
（2）“年产 1,200万粒地质矿产钻控级超硬复合材料生产线项目”实际
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投资总额与承诺投资总额的差异原因为项目运转所需的铺底流动资金有所增加，从而增加了投资总额。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止 2015年 12月 31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）截止2015年12月31日，前次募集资金项目的资金使用情况祥见下表：金额单位：人民币万元未使用金
募集资金 额占前募未使用
募集后承诺实际投资
投资项目 末使用金 集资金总 完毕
投资金额 金额
额 额比例 原因
（%）
超硬材料表面金
项目建
属化单晶及高品 68,022.00 41,608.09 26,413.91 38.83
设中
质微粉产业化
超硬材料刀具生 项目建
23,680.00 2,973.08 20,706.92 87.44
产线 设中
未完全
补充流动资金 12,131.28 10,990.22 1,141.06 9.41
使用
宝石级大单晶金 项目建
33,000.00 17,245.24 15,754.76 47.74
刚石产业化项目 设中
补充流动资金 7,692.26 - 7,692.26 100.00未使用
合计 144,525.54 72,816.63 71,708.91 49.62
（2）剩余资金的使用计划和安排
2015年 2月 10日，公司董事会第六届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。截止2015年12月31日尚有3.2亿元理财产品和1亿元定期存款未到期。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
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（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（3）前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明
（a）年产12,000吨合金粉体生产线项目
该项目可行性研究报告预测是在 2010年 4月份，由于项目进度整体延后，产品市场价格相比可行性研究预测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的实现。根据前次非公开发行股票的发行预案，年产 12,000吨合金粉体生产线项目规划的建设期为2010年4月至2011年4月，该项目实际投产达到预定可使用状态是 2012年 6月，项目进度整体延后，其原因一方面是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足；另一方面是该项目采用非通用设备，采购周期较长。
相对于单质金属粉末，预合金粉在超硬材料制品上的应用更能提高产品的综合性能，是目前广泛使用的单质金属粉末的升级产品。对于下游超硬材料制品企业，生产技术水平各有差异，其对预合金粉的性能需要有逐步认识的过程，同时也需要其提高自身技术水平以适应生产过程的改进，因此在预合金粉销售过程中，需要进行较大的市场技术引导和支持。由于市场开拓过程较长，前期产品销量未达到预期，也影响到承诺效益的实现。
截至2015年12月31日，该项目实现的累计产能利用率为75.80%，产能利用率未达预期，根据可行性研究报告，该项目投产第一年的生产负荷为60%，第二年生产负荷达到100%。项目运行初期，由于需要生产磨合，产能尚须逐步释放，影响到产品产量，从而也影响到承诺效益实现。
（b）年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目
该项目可行性研究预测是在 2010年 4月份，由于项目进度整体延后，产品市场价格相比可行性研究预测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的实现。
根据前次非公开发行股票的发行预案，年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设期为2010年4月至2011年4月，该项目实际投产达到预定可使用状态是 2012年 6月，项目进度整体延后，其原因是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足。
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截至2015年12月31日，该项目实现的累计产能利用率为76.08%，根据可行性研究报告，该项目投产第一年的生产负荷为55%，第二年生产负荷达到100%。
产能利用率未达预期，也影响到承诺效益的实现。
该项目实际产品结构与可行性研究报告相比发生了变化，也影响到承诺效益的实现。地质矿山用复合片销量较大，所占整体销售比重较高，但是由于市场竞争激烈，影响到产品未达到预期销量；石油钻探用复合片销量较小，所占整体销售比重也较小，主要原因是下游客户采用逐步替代进口同类产品的策略，市场拓展周期延长。
7、以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307号）文核准，公司向陈俊等发行股份 53,571,428股购买其合计持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权。具体如下：
金额单位：人民币万元转让方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
陈俊 16,800.00 21,428,571姜圆圆 3,780.00 4,821,429沈善俊 5,880.00 7,500,000杨琴华 4,200.00 5,357,143黄河集团有限公司 11,340.00 14,464,285合计 42,000.00 53,571,428（1）收购明匠智能情况说明
2015年11月9日，上海市嘉定区工商行政管理局核准了明匠智能的股东变更，明匠智能成为本公司的全资子公司。
2015年 11月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向陈俊等 5名交易对方合计发行 53,571,428股普通 A股股票，相关股份正式列入上市公司股东名册。
（2）2015年度业绩完成情况说明
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海明匠智能系统有限公
司审计报告》（瑞华审字[2016]02050007号）、《关于上海明匠智能系统有限公司
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2015年度业绩承诺实现情况专项的审核报告》（瑞华核字[2016]48060009号）， 2015年度明匠智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,170.26万元，完成业绩承诺。
（3）明匠智能资产账面资产变化情况
截止评估基准日2014年12月31日，明匠智能总资产为 3,236.33万元，净资产为1,999.74万元。
截止 2015年 12月 31日，明匠智能经审计后总资产为 21,899.10万元，净资产为5,392.74万元。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011至 2015年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行人民币普通股（A股）股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
该议案需提交各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016年6月4日
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前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||207,150.54|||已累计使用募集资金总额|||||135,110.60|||
|变更用途的募集资金总额||||-|||各年度使用募集资金总额|||||135,110.60|||
|||||||||其中：2015年|||||||
||||||||||||||58,036.14||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||||
|||||||||2014年|||||||
||||||||||||||14,780.49||
|||||||||2012年|||||||
||||||||||||||10,951.73||
|||||||||2011年|||||||
||||||||||||||51,342.24||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募 集 后 承 诺投资金额|实 际 投 资 金额||募 集 前承诺投资金额||募 集 后 承 诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|年产12,000吨合金粉体生产线项目|年 产12,000 吨合金粉体生产线项|34,000.00|31,625.00|||34,000.00||31,625.00|||-1,336.03||2012年6月|
|||||||30,288.97|||||30,288.97||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|年产 1,200万粒地质矿产钻探级起硬复合材料生产线项目|年 产1,200 万粒地质矿产钻探级起硬复合材料生产线项目|31,000.00|31,000.00|||31,000.00||31,000.00||||1,005.00||2012年6月|
|||||||32,005.00||||||32,005.00||||
||小计|——|65,000.00|62,625.00|62,293.97||65,000.00||62,625.00||62,293.97||-331.03||——|
|3|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|68,022.00|68,022.00|||||||41,608.09||||2016年12月|
|||||||||||||||-26,413.91||
|||||||41,608.09||68,022.00||68,022.00||||||
|4|超硬材料刀具生产线|超硬材料刀具生产线|23,680.00|23,680.00|||||||2,973.08||||2016年3月|
|||||||||||||||-20,706.92||
|||||||2,973.08||23,680.00||23,680.00||||||
|5|补充流动资金|补充流动资金|15,000.00|12,131.28|||15,000.00||||10,990.22||||不适用|
|||||||10,990.22||||12,131.28||||-1,141.06||
||小计|——|106,702.00|103,833.28|||||||||||——|
|||||||||||||||-48,261.89||
|||||||55,571.39||106,702.00||103,833.28||55,571.39||||

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||||||||||||||-15,754.76||
|||||||17,245.24||33,000.00||33,000.00|||||
|7|补充流动资金|补充流动资金|6,000.00|4,692.26|||6,000.00||||-|||不适用|
|||||||-||||4,692.26|||-4,692.26||
|8|补充子公司上海明匠智能系统有限公司流动资金|补充子公司上海明匠智能系统有限公司流动资金|3,000.00|3,000.00|||||||-|||不适用|
|||||||-||3,000.00||3,000.00|||-3,000.00||
||小计|——|42,000.00|40,692.26|17,245.24||42,000.00||40,692.26||17,245.24|-23,447.02||——|
||合计|——|213,702.00|207,150.54|135,110.60||213,702.00||207,150.54||135,110.60|-72,039.94||____|

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议案六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司与2016年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 113,000万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议公告日（即 2016年5月31日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即 16.15元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、假设可转债发行票面利率为0.20%,最终以中国证监会核准后实际发行
时的利率为准。
7、2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加
的所有者权益。
2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加
的所有者权益。
8、2016年，公司拟以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计共计
派发现金股利39,619,944.10元，假设现金分红于2016年6月底实施完
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毕。假设2016年发放的股利与2015年相同，即39,619,944.10元，且于2017年6月底之前实施完毕。
9、2016年度归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润皆与2015年持平。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2017年归属于母公司股东的净利润同比降低10%、持平和增长10%三种情形下，可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：归属于母公司股东的净利润同比降低10%
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016 年/2016年12月31日|2017 年/2017 年12月 31日||
||||2017 年 6月 30日全部未转股|2017 年 6月 30日全部转股|
|总股本（股）||792,398,882.00|792,398,882.00|862,367,922.25|
|归属于母公司所有者权益（元）||4,756,625,964.11|4,964,389,310.80|6,094,389,310.80|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||274,870,323.10|247,383,290.79|247,383,290.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||260,725,393.91|234,652,854.52|234,652,854.52|
|基本每股收益（元/股）||0.35|0.31|0.29|
|稀释每股收益（元/股）||0.35|0.29|0.29|
|扣除非经|基本每股收益（元/股）|0.33|0.30|0.27|
||稀释每股收益（元/股）|0.33|0.27|0.27|

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|||||
|-|-|-|-|
|常性损益||||
|加权平均净资产收益率%|5.93|5.09|4.56|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）|5.62|4.83|4.32|
|每股净资产（元/股）|6.00|6.27|7.07|

情形二：归属于母公司股东的净利润同比持平
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016 年/2016年12月31日|2017 年/2017 年12月 31日||
||||2017 年 6月 30日全部未转股|2017 年 6月 30日全部转股|
|总股本（股）||792,398,882.00|792,398,882.00|862,367,922.25|
|归属于母公司所有者权益（元）||4,756,625,964.11|4,991,876,343.11|6,121,876,343.11|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||274,870,323.10|274,870,323.10|274,870,323.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||260,725,393.91|260,725,393.91|260,725,393.91|
|基本每股收益（元/股）||0.35|0.35|0.32|
|稀释每股收益（元/股）||0.35|0.32|0.32|
|扣除非|基本每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.30|

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|-|-|-|-|-|
|经常性损益|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.30|0.30|
|加权平均净资产收益率%||5.93|5.64|5.05|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）||5.62|5.35|4.79|
|每股净资产（元/股）||6.00|6.30|7.10|

情形三：归属于母公司股东的净利润同比增长10%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016 年/2016年12月31日|2017 年/2017 年12月 31日||
||||2017 年 6月 30日全部未转股|2017 年 6月 30日全部转股|
|总股本（股）||792,398,882.00|792,398,882.00|862,367,922.25|
|归属于母公司所有者权益（元）||4,756,625,964.11|5,019,363,375.42|6,149,363,375.42|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||274,870,323.10|302,357,355.41|302,357,355.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||260,725,393.91|286,797,933.30|286,797,933.30|
|基本每股收益（元/股）||0.35|0.38|0.35|
|稀释每股收益（元/股）||0.35|0.35|0.35|
|扣除|基本每股收益|0.33|0.36|0.33|

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|非经常性损益|（元/股）||||
||稀释每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.33|
|加权平均净资产收益率%||5.93|6.19|5.54|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）||5.62|5.87|5.26|
|每股净资产（元/股）||6.00|6.33|7.13|

二、 可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、 董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次募集的资金主要投向两个项目，分别为年产180万千米新材料加工用金刚石线锯项目及年产2100吨增材制造专用金属球形粉料项目。本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）年产 180万千米新材料加工用金刚石线锯项目
为了积极探索晶硅片切割新兴技术，加速先进科技成果的消化吸收，培育企
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业的创新能力，公司经过广泛的市场调研，拟在充分利用该公司专有核心技术的基础上，开发金属固结金刚石线新产品，以适应我国晶硅片切割企业新工艺的未来需求。
1.产业发展的需要
太阳能作为一种分布广泛、取之不尽、用之不竭的绿色无污染清洁能源，是人类社会可持续发展的首选能源。在建设低碳经济大背景下，各国政府对光伏发电的认可度逐渐提高，政策措施的效果将逐渐显现，除美国、法国、德国等发达国家市场外，亚洲、南美洲、加拿大、意大利、日本、中国、印度等光伏市场有望快速兴起。通过近几年市场培育与政府补贴，全球光伏市场取得了快速发展，导致光伏发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低。同时，多晶硅行业成本壁垒被打开后，光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发展。光伏产业将成为全球发展最快的新兴行业之一。
2.市场竞争的需要
目前，中国光伏企业在硅片切割技术、电池片和组件生产技术方面已经处于全球先进水平。随着多晶硅原材料成本瓶颈逐步解决及国内多晶硅企业规模效应的显现，后端产业链的“中国优势”将更加明显，一批龙头企业将成为全球光伏市场的引领者。中国在下游电池片和组件环节发展较快，对硅片需求量大幅度增加。随着中国国内光伏市场、日本市场、印度市场、南美市场等新兴市场的迅速崛起，光伏企业对基础工艺技术进步的要求日益迫切，晶硅片切割技术的不断进步已成为国内切片企业抢占未来市场竞争制高点的内在需要。
本项目采用先进金属固结金刚线锯专用生产设备及技术，废渣废料少，更加环保，加工件表面损伤小，挠曲变形小，切片薄、片厚一致性好，生产产品质量稳定。
3.降低成本的需要
对于以晶硅片为基底的光伏电池来说，晶体硅原料和切割成本在电池总成本中占据了最大的部分。光伏电池生产商可以通过在切片过程中节约硅原料来降低成本，降低截口损失可以达到这个效果。截口损失主要和切割线直径有关，是切割过程本身直接造成的原料损失。降低切割线直径还可以在同样的硅块长度下切割出更多的晶硅片，提升产量。
让晶硅片变得更薄同样可以减少硅原料消耗。在过去的十多年中，光伏晶硅片的厚度从原来的330μ m降低到现在普遍的180-220μ m范围内。这个趋势还将继续，晶硅片厚度将变成100μm。减少晶硅片厚度带来的效益是惊人的，从
330μ m到130μm，光伏电池制造商最多可以降低总体硅原料消耗量多达60%。
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超薄的硅片给金刚线锯技术提出了重大挑战，因为其生产过程要困难得多。
除了晶硅片的机械脆性以外，如果金刚线锯工艺没有精密控制，细微的裂纹和弯曲都会对晶硅片切面质量产生负面影响。超薄硅片线锯系统必须对工艺线性、切割线速度和压力、以及切割冷却液进行精密控制。
为了满足光伏市场的需求，要求晶硅电池片的成本更低，生产力更强，要求新一代金刚线锯切割速度再次提升，从而提高切割荷载。更细的切割线和更薄的晶硅片都提升了生产力，同时，先进的工艺控制可以更有效地管理切割线拉力以此保持切割线的牢固性。更高生产力的金刚线锯系统在同样的硅片产量下可以减少机台数量。因此，制造商可以较大幅降低设备、操作人员和维护的成本。
降低晶硅片的消耗量也就是直接降低了太阳能电力的每瓦成本。晶硅片供应商希望自己控制切片工艺的整合，晶硅电池组件生产商都需要使用金属固结金刚线锯。
综上，金刚线切割技术的研究发展已成为一种促进光伏企业提高核心竞争能力的重要条件。因此，对金属固结金刚石线技术进行投资是十分必要的。
（二）年产 2100吨增材制造专用金属球形粉料
近年来，我国 3D打印技术逐渐成熟，应用领域不断拓展，展现出新兴技术的巨大潜力。3D打印的政策支持力度也不断加大：科技部2013年公布的《国家高技术研究发展计划(863计划)以及国家科技支撑计划制造领域 2014年度备选项目征集指南》，首次将3D打印产业纳入其中；2014年3月，北京市科委公布《促进北京市增材制造(3D打印)科技创新与产业培育的工作意见》，提出设置 3D打印科技重大专项，全方位支持3D打印全产业链技术创新，持续推动3D打印产业发展；2015年，《国家增材制造产业发展推进计划(2015-2016年)》以及《中国制造2025》相继出台，首次将增材制造（即3D打印）产业发展上升到国家战略层面，对3D产业的发展做出了整体计划；2016年，工业和信息化部装备工业司在北京组织召开增材制造（又称“3D打印”）产业发展座谈会，下一步，将加快建立增材制造行业管理体系，积极推动增材制造关键技术和设备研发，大力推进增材制造技术与传统产业结合，开展示范应用，拓展服务领域，全面推进增材制造产业发展。一系列产业政策彰显了我国对于发展3D打印产业的决心。
1.项目产品具有广阔的市场前景
3D打印技术应用领域与产值飞速增长，包含快速原型与直接制品，广泛用于航空航天、医疗器械、工业模具、汽车、珠宝、文创艺术与民生等消费产品。尤其是金属粉体应用3D净成型技术在航空航天、生物医疗与工业等应用机会特别
受人瞩目。
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据统计，2013年，我国3D打印产业市场规模达到17.2亿人民币，年增长率达77%，在全球总规模中约占9.0%。2014年，国内3D打印市场规模约为 47.4
亿元，保持较高增长速度，远远高于全球平均水平。其中，3D打印最大的三块需求分别来自民用消费、工业设计和航天军工。国内3D打印产业2015年初已达到37亿人民币，预计2016年将达到100亿，2018年产业规模将超过200亿元。
据统计数据显示，2015年3D打印产业下游应用中，机械、消费品/电子、汽车、航空航天、医疗/齿科等5个领域应用份额占比均在10%以上。作为3D打印产业链重要一环的3D打印材料未来也将迎来巨大市场前景，或占据 3D打印产值30%以上的份额。项目产品具有广阔的市场前景。
2.项目建设是公司自身发展的需要
河南黄河旋风股份有限公司是全球超硬新材料龙头企业。国内同行业第一家上市公司，综合实力国内同行业第一。拥有以博士研发团队、产品工程师团队、销售工程师团队、营销服务团队和品质保证团队为特点的组合式技术营销服务，合金粉末年生产能力12000余吨，工艺涵盖真空雾化制粉、超高压水雾化制粉、惰性气体紧耦合雾化制粉等技术。
3D打印的任意性为产品和装备的创新设计开辟了巨大的空间，将为黄河旋风未来的发展会带来巨大的商机。作为行业翘楚，公司依靠自身的平台优势、资金优势和行业优势，依托国内可靠的科研平台和团队，尽早布局抢占 3D打印战略高地，在拥有自主核心技术与原创技术的前提下，集中优势兵力打造自己在 3D打印领域的创新链与产业链，将促进公司产业结构调整，不断发展壮大，并为公司带来良好的收益。
综上所述，项目的建设是十分必要的。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
河南黄河旋风股份有限公司为国内规模首屈一指的集超硬材料研发、生产、销售为一体的企业，公司在材料研发领域深耕细作多年，为国内超硬材料龙头企业。此次募集的资金主要投资于“年产180万千米新材料加工用金刚石线锯项目”及“年产2100吨增材制造专用金属球形粉料”项目，为公司在材料领域原有业务产能的提升或者产业链的延伸。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技
术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能
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力。相关情况如下：
公司作为国内领先的超硬材料研发、生产经营企业，具有一支专业的市场、技术、管理人才团队。在技术研发准备工作方面，公司已经完成了对项目关键技术的研发及储备工作，在充分调研国内外产品技术现状、了解技术的不足的前提下，对现有技术作出充分的改进与创新。在市场开拓方面，公司已完成对具体市场的分析与定位，对未来发展趋势的预判，同时对新产能的消化制定了切实可行的措施。
五、 公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 1.公司现有业务板块运营状况及发展态势
超硬材料板块：
黄河旋风股份有限公司是河南省政府重点扶持的 50家大型企业之一，拥有国家级企业技术中心、企业博士后科研工作站，其不仅是高新技术企业，更是国内超硬材料及制品行业的知名企业，发行人综合创新实力名列行业前茅，系超硬材料行业首家上市公司。
在单晶材料领域，发行人人造金刚石产销规模国内第二，其合成设备精度高、性能稳定、生产效率高，是国内综合技术优势领先的企业。
在聚晶材料领域，发行人是国内技术领先的复合片研发与生产企业，也是产品品种和规格较为齐全的业内厂商之一。发行人凭借其先进的技术工艺、强有力的产品竞争力，在聚晶材料领域名列前茅。
发行人是目前国内唯一一家能够在超硬材料产业链上的超硬材料、超硬材料中间制品及超硬材料终端制品环节同时进行规模化生产的企业，技术上处于行业内相对领先地位。
随着结构化调整、供给侧改革等政策效应的逐渐发挥，未来我国人造金刚石行业将呈下列发展趋势：
（1）人造金刚石单晶的生产将进一步朝着规模化、集约化发展，缺乏资金和技术支撑、没有特色的小企业生存将更加困难，超硬材料行业面临着重新洗牌的局面，而行业内具备资金和技术优势的领先者将具有更强的抗风险能力；
（2）金刚石行业属于高技术行业，从业人员的知识水平会有较大提高，更多的高智人才会加入本行业；
（3）金刚石合成工艺与金刚石分选检测技术水平与世界先进水平之间的差距在未来五年内将会消失；
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（4）合成高品级金刚石用粉末触媒、粉末石墨及叶腊石等原辅材料的研究将出现重大进展；
（5）金刚石各种制品将向高品级发展，以满足日益提高的石材、玻璃、陶瓷、机械等高精度加工的需求；
（5）随着汽车业和精密机械加工业的快速发展，立方氮化硼（CBN）及其制品的需求量将会迅速增长，立方氮化硼的合成工艺和产量将迅速提高；
（7）会有越来越多的企业参与国际竞争，金刚石单晶和制品的出口渠道将进一步拓宽，国际市场份额会越来越大。
智能制造板块：
在智能制造领域，目前智能制造行业属于新兴行业，国内从事相关行业的企业较为有限。与国外同行业企业对比，明匠智能具备成本优势，而相对国内竞争对手来说，明匠智能是行业内为数不多的打通智能核心零部件-软件-本体制造-系统集成等产业链各个环节的企业，具备产业链中核心零部件、软件、本体制造、系统集成各个环节的设计、生产能力，同时在国内首创了信息采集板卡，该板卡统一了工业通信协议标准，将现场级的设备与上位控制中心实行无缝对接，明匠智能具备技术优势。
2.公司面临的主要风险及改进措施
超硬材料板块：
在国内超硬材料行业，发行人已经形成较大的生产经营规模，综合实力位居行业前列，但与国际超硬材料行业知名制造企业相比，发行人在技术研发、生产技术水平、生产效率、工艺水平、销售规模、品牌知名度、市场影响等方面仍然有一定差距。
聚晶复合材料的主要原材料为单晶材料和硬质合金等材料，原材料成本占总成本的40%－60%左右，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。另外目前单晶材料由于市场竞争激烈，其价格已经接近生产成本，未来向下波动的可能性不大。若单晶材料及合金等原材料价格向上波动将对聚晶材料行业的利润率产生一定负面影响，但考虑到目前聚晶材料生产与其他工业生产相比较高的利润率，原材料价格波动不足以对聚晶材料领域未来良好的盈利预期造成实质性影响。
发行人虽然致力于做能在超硬材料产业链上的超硬材料、超硬材料中间制品及超硬材料终端制品环节同时进行规模化生产的企业，但目前公司收入仍主要来源于超硬材料、超硬复合材料及金属粉末三类，而超硬材料制品、超硬刀具、微粉等其他产品生产销售额较小。由于刀具、微粉类中的高端产品具有较高的附加
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值及市场需求，其发展对发行人的产业布局及营业收入的提高均有重大意义，所以发行人需进一步提高该类产品的生产经营规模。
智能制造板块：
明匠智能目前企业规模还比较小，随着公司研发技术优势的突显和客户资源的积累，目前公司发展的资金和人才瓶颈越发显著，明匠智能的智能解决方案产品的开发需要大量的资金投入，仅靠其自身利润的积累已经难以满足其高速发展的需要，面临显著的资金瓶颈。同时，相较于同行业的上市公司和国有企业，高层次技术人才和管理人才储备相对不足，面临人才瓶颈。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、积极推进科研项目及技术改进工作，加快"新技术、新工艺、新性能"三新项目的研发与转化，提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的技术优势，加大重大项目科研的开发力度，完善高新技术人才引进及科技创新的激励机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术创新平台的建设，使科技真正成为企业发展的源动力。
2、加强生产流程信息化建设，扩大生产流程自动化规模。通过对本行业新技术、新方法的及时了解及自身生产流程从原材料采购到产品质量的细节分析，建立以自身产品为中心向外辐射的系统数据库，并对其分析、完善，针对完善影响生产成本的关键环节，集思广益、积极尝试、勇于创新，使用新方法、新技术，在降低成本的同时，有效提高生产过程的稳定性和产出效率。
3、继续推进全程信用管理工作。面对日趋下行的经济形势，积极探索与销售业务相适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能；销售模式以"产销互补"为主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售模式向"以产促销，技术营销"模式转变，促进销售收入的稳步增加；继续推进单晶行业市场精细化管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求。
4、有序推进内部管理提升。加强原材料成本管理，根据市场原材料价格及其供应商资质和公司原材料库存、原材料的消耗情况进行价格及其采购量进行协商，在满足生产的同时压缩库存，减少资金占用，提高资金效率；加强生产管理，实行生产工序"日清日结"提高生产效率、缩短生产周期。加强对生产工艺的革新与调整，保证质量的稳定和提高成品合格率。推动ERP信息化管理，积极推进市场、人力资源、安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动，提升工作效率。
六、 公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
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（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（四）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
该议案需提交各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会 2016年6月4日议案七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
根据可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有关公开发行可转债的相关事宜，授权内容主要包括：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
上述议案提请董事会审议表决，表决通过后尚需提请股东大会审议。
该议案需提交各位股东审议、表决。
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