安信证券股份有限公司
关于西北轴承股份有限公司
2012年非公开发行股票之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：|安信证券股份有限公司|
|项目类型：|非公开发行股票|
|2014年年报披露时间：|2015年3月30日|
|持续督导总结报告申报时间：|2015年4月8日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
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|上市公司名称|西北轴承股份有限公司|
|英文名称|XIBEI BEARING CO., LTD.|
|证券代码|000595|
|公司简称|西北轴承|
|注册资本|人民币24,770万元（截至2015年2月27日，公司已收到股东宝塔石化2014年度非公开发行募集资金净额人民币590,690,000.00元，其中新增注册资本人民币124,740,125.00元，增加资本公积人民币 465,949,875.00元，目前工商变更正在办|

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||理之中）||
|注册地址|银川市西夏区北京西路||
|主要办公地址|银川市西夏区北京西路630号||
|法定代表人|张立忠||
|董事会秘书|高筱刚||
|联系电话||0951-2036188|
|传真||0951-2024242|
|本次证券发行类型|非公开发行股票30,870,666股||
|本次证券发行时间|2013年7月4日||
|本次证券上市时间|2013年7月5日||
|本次证券上市地点|深圳证券交易所||

三、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|安信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元|
|主要办公地址|上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层|
|法定代表人|牛冠兴|
|保荐代表人|肖江波、杨祥榕|
|联系人|杨祥榕|
|联系电话|021-68763185|

四、保荐工作概述
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|项目|情况|
|1、尽职调查工作|西北轴承非公开发行股票期间，保荐机构积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；组|

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||织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。|
|2、公司年度报告披露督导工作|西北轴承按交易所约定的披露时间及时披露了历年年报。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《深圳证券交易所股票上市规则》和西北轴承《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定。|
|3、现场检查工作|持续督导期间通过现场检查重点关注了以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与承诺的募投项目用途是否一致；募集资金的管理是否安全；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）经营状况。|
|4、督导西北轴承规范运作|持续关注西北轴承的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，列席了西北轴承重要董事会和股东大会；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导发行人合法合规经营；督导发行人及其董事、监事、高级管理人|

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||员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|
|5、督导西北轴承履行持续信息披露义务|西北轴承严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作。|
|6、督导西北轴承募集资金使用|西北轴承募集资金已按照监管部门批复和公开披露的文件所承诺用途，募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。非公开发行后，募集资金即转入募集资金专用账户专项存储；保荐机构持续关注西北轴承募集资金使用情况及相关信息披露。截至2013年12月31日，西北轴承本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。|
|7、其他|无。|

五、发行人配合保荐工作的情况
西北轴承能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及深圳证券交易所的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作。
西北轴承能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、
法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露；西北轴承能够及时就
重要事项通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董
事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件；在募集资金使用管理方面，西北轴承能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单或银行流水；公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈；在信息披露审阅方面，西北轴承能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，以供审阅。
六、发行人聘请的其他中介机构配合保荐工作的情况
西北轴承聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在西北轴承的持续督导期间，其聘请的证券服务机构，包括律师、会计师根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项
在履行保荐职责期间，发行人主要发生以下重大事项：
2014年9月9日，西北轴承收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕901号核准文件，核准公司非公开发行不超过124,740,125股新股。上述新股已于2015年3月6日完成发行。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
经核查，发行人持续督导期内历次年度报告均能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告披露时间符合相关法律法规的规定。
通过查阅公司三会资料和信息披露档案资料等，保荐机构认为，本保荐机构在履行保荐职责期间，西北轴承披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
西北轴承本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行 A股共计30,870,666股，于2013年7月发行完成。扣除发行费用后，公司募集资金净额为171,617,727.02元。
西北轴承募集资金已按照监管部门批复、公开披露的文件以及股东大会决议所承诺的用途进行使用和存放。按照公司非公开发行股份预案，募集资金将全部用于补充公司营运资金。募集资金专户收到171,617,727.02元，利息收入66,005.89元，用于补充营运资金 171,683,732.91元。截止2013年12月31日余额为0元。
西北轴承的募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所的相关法律法
规的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项
在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对西北轴承进行持续督导，未发现西北轴承在此期间存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西北轴承股份有限公司 2012年非公开发行股票之保荐工作总结报告书》签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖江波 杨祥榕
法定代表人签名：
牛冠兴
安信证券股份有限公司
2015年 4月8日