郑州华晶金刚石股份有限公司
郑州华晶金刚石股份有限公司关于
2014年度非公开发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年8月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，为5.83元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为7,000万股，公司实际控制人郭留希以现金认
郑州华晶金刚石股份有限公司
购上述全部非公开发行的股票。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。（在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整）
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郭留希先生。郭留希以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，郭留希所认购的股份自股票发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）发行决议有效期
公司本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为40,810万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产3.5亿米微米钻石线扩产项目|28,501|28,501|
|2|补充流动资金|12,309|12,309|
|合计||40,810|40,810|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途
径解决。
郑州华晶金刚石股份有限公司
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）人造金刚石及其制品行业发展概况
中国超硬材料行业历经半世纪的风云，取得了举世瞩目的成就，行业从无到有、从小变大、从弱变强，技术不断进步，产品品种不断增加，应用领域不断扩展，现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完整工业体系，包括配套的原辅材料供应体系、设备供应体系和市场体系，人造金刚石及各类制品不仅满足了国民经济各个领域的发展要求，并且出口世界各地，为国民经济的发展做出了杰出的贡献。
1、人造金刚石及其制品行业仍呈快速增长态势
从行业发展整体态势来看，我国人造金刚石行业得到快速发展，现已成为全球人造金刚石第一生产大国。自 2001年至 2012年，我国人造金刚石产量由 16亿克拉到 140亿克拉，年均复合增长率高达21.80%，中国人造金刚石产量已占全球总产量的90%以上。近年来，国际经济发展乏力，国内经济增速放缓，超硬材料行业增幅受到影响，但行业整体仍呈快速增长态势。
人造金刚石及其制品行业的上游石墨、金属触媒等原辅材料通过静压触媒法生产单晶金刚石，再通过机械粉碎法将单晶金刚石变成金刚石微粉，再配以金属或合金等粘结剂在高温高压的环境下烧结成聚晶金刚石。人造金刚石通常被制造成各种金刚石工具，如磨具、切削刀具、钻头等，被广泛用于各个行业，如切削刀具用于石材和建材的切割、钻进工具用于矿山和石油天然气的钻探开采等。
郑州华晶金刚石股份有限公司
2、人造金刚石及其制品的应用领域不断扩大
人造金刚石除优异的力学性能外，还具有优良的声、光、电、热和抗辐射等性能，随着人造金刚石品级的不断提升，其优良的性能有望在高新技术领域得到更广泛的应用，如可用于航空仪表轴承、雷达波导管、光学器件、高能烟速器等精密仪器的加工；可用于单晶硅、多晶硅0.1-0.2mm厚度片的切割、磨削、卫星太阳能电池板等高效精密加工；可用于计算机芯片等大规模集成电路的微细精密切割、开槽、背面减薄、纳米金刚石抛光等加工；高纯大单晶金刚石也可以制作用于动力压缩试验的高强度光学窗、非常环境中某些装置的窗孔及研究核聚变能源的构件等等。
3、国家和地方政策大力支持超硬材料产业的发展
近年来，国家和河南省都十分重视超硬材料产业的发展，相关部门出台了一系列的产业政策和规划支持超硬材料产业发展。
2009年5月，国家发展与改革委员会办公厅以发改办高技[2009]952号文明确提出：“同意支持河南发展超硬材料及制品区域特色高技术产业链”，同时，“要进一步提升河南超硬材料领域的产业化能力和自主创新能力，推动产品结构由初级原料向精深产品转型，延长产业链条，优化产业布局和资源配置，形成产业集群”。2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，我国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体现，一是在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件，包括发展数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能材料，包括新型超硬材料及设备。2012年1月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二五”发展规划》，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电晶体材料及制品”。 2012年7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。
2008年 5月，河南省出台《河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链总体方案》，以促进河南省超硬材料行业的发展。2011年1月，河南省制定《河
郑州华晶金刚石股份有限公司
南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出“大力发展超硬材料、特种玻璃等新型功能材料”。2012年 8月，河南省制定《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬材料及制品”。
（二）微米钻石线的市场需求快速增长
微米钻石线主要应用于太阳能光伏行业中的硅基电池切片、硅棒开方、硅棒截断等领域，在蓝宝石行业中用在 LED衬底片、外延片等的切割，其他诸如贵重金属和精密陶瓷等的切割，应用领域较为广泛。
1、太阳能光伏行业的市场需求
太阳能作为一种分布广泛、取之不尽、用之不竭的绿色无污染清洁能源，是人类社会可持续发展的首选能源。在建设低碳经济大背景下，各国政府对太阳能光伏发电的认可度逐渐提高，政策措施的效果将逐渐显现，除美国、法国、德国等发达国家市场外，亚洲、南美洲、加拿大、意大利、日本、中国、印度等光伏市场也正快速兴起。通过近几年市场培育与政府补贴，全球光伏市场得到了快速发展，导致光伏发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低。同时，多晶硅行业成本壁垒被打开后，光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发展，光伏产业将成为全球发展最快的新兴行业之一。
2005年以来，全球光伏产业获得了迅猛发展，年新增装机量从不到 1GW上升到了 2013年的38.7GW，平均年复合增长率近60%。在这期间，中国光伏企业抓住欧美政府对光伏产业予以补贴的政策，抢占欧美市场，产能迅速扩张，形成了包括高纯硅生产、太阳能电池及组件制造、光伏系统安装及相关配套产业在内的较完整的太阳能光伏产业体系。
根据全联新能源商会和汉能控股集团发布的《全球新能源发展报告2014年》，2013年全球光伏市场的新增装机容量达到38.7GW，累计装机容量达到140.6GW，其中中国新增装机容量为12GW，同比增长232%，接近欧洲2013年新增装机容量总和，全球光伏市场从以欧洲为核心区域逐步向亚洲转移，中国超越德国，首次成为全球第一大光伏市场。根据EPIA（欧洲光伏产业协会）预测，在政策利好的情况下，2015年、2016年全球光伏新增装机容量预计分别为62.64GW、74.27GW。
郑州华晶金刚石股份有限公司
2009年，我国出台了"金太阳"示范工程，即拉开了我国光伏装机加速的序幕。
2011年新增2.5GW，2012年新增5.0GW。2013年，随着《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《财政部关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》、《国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》和《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》等支持政策出台，产业环境进一步向好，2013年当年新增装机容量12GW，并且预计未来几年年均新增装机量依然不会低于10GW，到2015年总装机容量达到 35GW以上。
虽然光伏产业因受欧美“双反”调查、“欧债危机”等影响，光伏产业链的各类企业经营出现了一定的困难，但随着新兴技术进步使光伏制造成本迅速下降、国内光伏发电装机容量的快速增长、欧美市场的稳步增长以及亚洲和其他新兴市场的开发，全球光伏市场空间快速扩大，我国光伏产业依然面临着重大的历史机遇。
随着全球光伏行业市场快速发展，太阳能光伏硅片的需求量将持续增大，进而太阳能光伏产业用微米钻石线的需求将进一步扩大，市场空间巨大。
2、蓝宝石行业的市场需求
蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一身的独特晶体，是现代工业重要的基础材料。蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，被广泛应用于红外军事装置、卫星空间技术、高强度激光窗口材料。其独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能使蓝宝石晶体成为实际应用的半导体照明(LED)、大规模集成电路SOI和SOS及超导纳米结构薄膜等最为理想的衬底材料。目前蓝宝石的实际应用需求主要是以LED照明、LED背光等为主的传统市场，而以智能手机摄像头保护盖和HOME键保护盖等为主的非LED应用市场也逐步打开。
LED是一种节能环保、寿命长和多用途的光源，其能量转换效率大大高于白炽灯和节能灯。衬底材料是半导体照明产业技术发展的基石，不同的衬底材料，需要不同的外延生长技术、芯片加工技术和器件封装技术，衬底材料决定了半导体照明技术的发展路线，蓝宝石是LED上游衬底材料的最优选择。随着LED行业环境趋于稳定、各国白炽灯禁售等LED利好政策的陆续出台，LED行业逐渐复苏并呈现快速增长态势。伴随着LED行业的景气复苏，必将带动对上游蓝宝石衬底的需求回升。
郑州华晶金刚石股份有限公司
未来几年，随着蓝宝石屏幕厚度降低、晶锭利用效率提升、切磨抛损耗减少以及加工成本降低，蓝宝石屏幕成本明显下降后，蓝宝石的应用将逐渐向新兴领域拓展，如智能手机等电子产品触摸板、摄像镜头及Home键、蓝宝石表镜等新兴领域的应用的不断扩大，蓝宝石新兴应用的市场空间正逐步打开，并进一步带来蓝宝石行业用微米钻石线广阔的市场需求。随着蓝宝石在新兴领域应用渗透率的提高，蓝宝石行业用的微米钻石线的市场空间将呈现数十倍的增长。
3、其他行业的市场需求
随着微米钻石线在贵重金属和精密陶瓷切割领域进一步深入地应用，相关领域也将为微米钻石线带来较大的市场空间。
由于太阳能光伏产品、蓝宝石、贵重金属及精密陶瓷等材料存在硬度高、脆性大的特点，导致加工难度较大，特别是锯切加工作为机械加工的第一道工序，其加工成本占总体加工成本大部分，而生产制造成本将会直接影响太阳能光伏产品、蓝宝石、贵重金属及精密陶瓷等材料在相关行业中的应用，为有效降低成本和提高生产效率，相关切割工艺、工具及设备受到广泛关注，并不断得到改善，本次募集资金投资项目“年产3.5亿米微米钻石线扩产项目”在充分利用公司现有核心技术的基础上，通过引进国外先进设备，进一步扩大微米钻石线的产能，有效解决公司微米钻石线的产能瓶颈，以满足太阳能光伏产品、蓝宝石、贵重金属及精密陶瓷等行业对新兴切割工艺的巨大市场需求，进一步巩固公司在微米钻石线领域的技术领先优势及市场竞争地位。
（三）公司财务状况及资金需求
公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末负债总额分别为29,210.24万元、65,626.35万元、101,576.13万元和129,777.40万元，2012年末、2013年末和2014年6月末负债总额同比分别增长124.67%、54.78%和27.76%，呈逐年增长的态势。随着公司借款金额的增加，利息支出金额也逐年增长，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份分别为170.85万元、931.51万元、2,966.92万元和2,582.27万元，呈现快速增长的态势，给公司的生产经营带来较大的财务压力，公司急需其他融资渠道解决公司快速发展对资金的需求。
2011年-2014年1-6月，公司与同行业可比上市偿债能力指标对比如下：
郑州华晶金刚石股份有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要指标|年份|黄河旋风|四方达|江南红箭|平均值|豫金刚石|
|流动比率|2014年1-6月|0.99|8.96|3.21|4.39|0.98|
||2013年度|0.95|10.84|2.32|4.70|1.02|
||2012年度|1.61|22.83|2.10|8.85|1.56|
||2011年度|1.51|30.64|2.12|11.42|2.31|
|速动比率|2014年1-6月|0.64|7.60|1.81|3.35|0.80|
||2013年度|0.57|9.60|1.59|3.92|0.79|
||2012年度|1.07|20.81|1.35|7.74|1.22|
||2011年度|1.04|27.67|1.30|10.00|1.83|
|资产负债率（合并）|2014年1-6月|51.57|17.29|18.79|29.22|46.08|
||2013年度|51.26|16.33|26.67|31.42|40.48|
||2012年度|47.38|7.66|25.22|26.75|31.31|
||2011年度|41.33|4.88|25.62|23.94|18.35|

数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司比，公司资产负债率处于较高水平，并呈现逐年上升的趋势，流动比率、速动比率处于较低水平，并呈现逐年小幅下降趋势，公司整体偿债能力处于行业较低水平。
近年来，在发展传统人造金刚石产品的基础上，积极推进公司产品结构的优化产业链的完善，逐渐形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。基于公司的发展及战略规划，上市以来，公司在优化产品结构和完善产业链上进行了一系列的重大投资，2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月份公司投资活动的现金流量的净额分别为-48,502.92万元、 -47,077.88万元、-28,046.02万元和-7,779.65万元，资金的总体需求量较大。随着太阳能光伏行业、LED行业等下游行业的复苏和快速发展，微米钻石线的市场需求快速增长，因此公司计划投资建设“年产3.5亿米微米钻石线扩产项目”进一步扩大公司微米钻石线的产能以有效解决公司的产能瓶颈和满足市场需求。
“年产3.5亿米微米钻石线扩产项目”建设资金需求总额为28,501万元，截至2014
年 6月 30日，公司货币资金共计 44,145.18万元，其中 26,549.00万元为使用受
限的其他货币资金（银行承兑汇票保证金 26,549.00万元），使用权限未受限制
郑州华晶金刚石股份有限公司
的货币资金为 17,596.18万元，无法满足项目建设的需要，若仍采用银行借款的方式获取资金，必然进一步增加公司偿债风险和财务压力。因此，本次通过非公开发行股票募集资金进行“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”建设以及“补充流动资金”，在满足公司发展对资金需求的情况下，有利于改善公司的财务状况和进一步提高公司的偿债能力。
（四）募集资金投资项目的实施是公司优化产品结构和战略布局的重要步骤近年来，公司通过技术创新和机制创新，生产能力不断提高，根据行业经营形势和市场需求预测分析及发展要求，公司必须不断调整产品结构、提高技术水平，才能实现企业的战略发展目标。
本次非公开发行募集资金投向“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”以及“补充流动资金”，有利于进一步巩固公司在微米钻石线领域的竞争地位，优化公司资产结构。同时，经过前期的积累，公司的微米钻石线的生产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进展，因此公司拟通过实施“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”促使公司在微米钻石线方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位和盈利能力，保持公司可持续发展。
（五）选择通过非公开发行股票融资的必要性及依据
公司资产负债率逐年上升，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末合并报表的资产负债率分别为18.35%、31.31%、40.48%和46.08%，利息支出金额逐年提高，2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月份分别为170.85万元、931.51万元、2,966.92万元和2,582.27万元。综合考虑公司的资产结构、投资计划、偿债能力以及贷款利率走势等情况，公司需要通过发行股份融资以改善公司的财务结构并保证投资项目的顺利实施。公司综合考虑各项股权融资工具的时间效率、发行成本以及公司的投资项目计划，选择通过非公开发行股票的方式进行再融资。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郭留希先生。郭留希以现金方式认购本次发行的股份。
郑州华晶金刚石股份有限公司
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合相关法律法规的规定，具备适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2014年 8月 26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，为5.83元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行的定价原则已经公司第三届第四次董事会审议通过，将提交公司股东大会审议，并需报中国证券监督管理委员会核准。
公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司就本次非公开发行履行必要的决策程序
2014年 8月 25日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行有关议案，并对本次非公开发行方案进行了逐项表决。相关议案还将提请股东会进行审议。
（二）本次发行方案符合相关的法律法规规定
1、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郭留希先生。郭留希以现金方式认购本次发行的股份。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年8月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，为5.83元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会
郑州华晶金刚石股份有限公司
关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票完成后，郭留希所认购的股份自股票发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
3、本次非公开发行股票的数量为7,000万股。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。（在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整）
4、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“年产3.5亿米微米钻石线扩产项目”的投资建设以及“补充流动资金”。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资的项目均是围绕公司主业进行，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。
5、本次非公开发行股票前，公司总股本为60,800万股，控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司持有公司股份数量为 24,660万股，占总股本的40.56%。
本次发行后，公司总股本将增加为 67,800万股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为36.37%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希通过河南华晶间接持有公司36.37%的股份，直接持有公司10.32%的股份，合计持有46.70%股份，公司的实际控制人仍为郭留希，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司符合相关法律法规有关非公开发行股票的条件
1、公司最近两年盈利。2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于上市公
郑州华晶金刚石股份有限公司
司普通股股东的净利润分别为 12,248.35万元、9,426.21万元和 3,422.93万元，扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润分别为 11,450.01万元、8,061.76万元和3,231.94万元。
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实。公司审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)针对2011年度、2012年度和2013年度分别出具了亚会 A审字（2012）034号、亚会 A审字（2013）149号和亚会 A审字（2014）004号标准的无保留意见审计报告，公司 2014年半年度报告（未经审计）在深圳证券交易所“http://www.szse.cn/”全文公告，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司的营业收入分别为46,450.79万元、55,053.66万元、52,441.78万元和 27,676.62万元，归属上市公司普通股股东的净利润分别为 14,162.81万元、12,248.35万元、9,426.21万元和3,422.93万元。
3、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全并有效实施内部控制制度。公司不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷，并已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率和效果。
||
|-|
|4、最近二年按照上市公司章程的规定实施了现金分红。2012年度、2013年|
|度公司实施的现金分红（含税）分别为2,432.00万元和972.80万元，占当年实现|
|可供分配利润的比例分别为22.00%和11.56%，符合公司章程有关现金分红的规|
|定。|

5、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)针对 2011年度、2012年度和2013年度分别出具了亚会A审字（2012）034号、亚会A审字（2013）149号和亚会A审字（2014）004号标准的无保留意见审计报告。
6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
郑州华晶金刚石股份有限公司
其他方式占用的情形。
7、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
8、公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
9、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
10、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
11、公司不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
12、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
13、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司募集资金使用符合相关规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
公司 2010年首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金账户金额为 75,245.98万元，并采取了专户存储制度，截止 2014年 6月 30日，公司募集资金已经使用 75,385.11万元，尚结余 779.84万元，结余金额占 2010年首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金账户金额的1.04%，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策，预期效益和发展前景良好。
公司根据董事会、股东大会制定的发展战略，专注于人造金刚石及其制品的研发、生产和销售，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快推
郑州华晶金刚石股份有限公司
进自身项目建设，不断巩固和提升公司综合竞争能力。此次通过非公开发行募集资金投向“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策及行业规划，且有利于进一步巩固公司在微米钻石线领域的竞争地位，优化公司资产结构。同时，经过前期的积累，公司的微米钻石线的生产技术已经成熟，并前期的市场开拓也已经取得了积极进展，因此公司拟通过实施“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”促使公司在微米钻石线方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，保持公司可持续发展。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”的投资建设以及“补充流动资金”，“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”总投资28,501万元，其中建设投资23,500万元，流动资金5,001万元，建设周期为20个月，项目达产后，正常年份年均可实现销售收入 16,391万元，以25%的所得税税率计算，年均税后净利润为 4,144万元。本项目所得税前的内部收益率为21.5%，财务净现值为12,669万元，投资回收期（含建设期）为5.4年。
综上，本次发行方式是可行的。
六、本次发行方案的公平性、合理性
（一）本次非公开发行股票方案的公平性
公司董事会对本次非公开发行股票的方案逐项表决后提交股东大会审议，与公司本次非公开发行股票的相关文件亦经过公司董事会表决后提交股东大会审议，且公司独立董事就《郑州华晶金刚石股份有限公司董事会关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》发表了专项意见。
审议本次非公开发行股票方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司将同时提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将于此次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。本次非公开发行股票的方案需经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
郑州华晶金刚石股份有限公司
每股应当支付相同价额。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年8月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，为5.83元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郭留希先生。郭留希以现金方式认购本次发行的股份。
本次法公开发行方案的决策程序及发行价格和发行对象的确定均有效地保证了本次非公开发行方案的公平性。
（二）本次非公开发行股票方案的合理性
公司董事会根据公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等，考虑了各种因素并结合公司的战略发展目标，制定了此次非公开发行股票方案。
本次非公开发行股票不会导致公司的主营业务、股权结构、高管人员结构、业务收入结构发生重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易，不会因本次非公开发行股票产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司此次拟通过非公开发行股票募集资金投资于“年产 3.5亿米微米钻石线扩产项目”以及“补充流动资金”，有利于进一步巩固公司在微米钻石线锯领域的竞争地位，优化公司资产结构。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，微米钻石线的生产能力将明显提高，进一步提升公司在微米钻石线领域中的优势地位。本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，进一步完善产业链，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司
郑州华晶金刚石股份有限公司
长远发展需要及股东根本利益。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率进一步降低，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到进一步提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，公司产业链更加完善，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
本次非公开发行股票不会对公司经营、财务、人员结构和公司治理造成重大不利影响，并且本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报；通过本次募集资金投资项目的实施为公司充分利用资本市场融资平台，实现优化产品结构、拓展产品渠道、提升核心竞争力打下坚实基础；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次非公开发行方案是合理的。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将会增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，本公司董事会针对此次非公开发行摊薄即期回报作出以下承诺并提出兑现填补回报的具体措施：
公司本次将非公开发行7,000万股股份，股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次非公开发行而有所摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。
郑州华晶金刚石股份有限公司
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
自2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。
公司管理层将继续进行产业布局，提高公司在人造金刚石领域的竞争力并进一步向下游产业链延伸扩张，特别是通过此次非公开发行股票募集资金投资项目的实施巩固公司在微米钻石线领域的竞争地位，扩大公司品牌的市场影响力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
郑州华晶金刚石股份有限公司
综上，本次发行完成后，公司将强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率；管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施改善经营业绩；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
郑州华晶金刚石股份有限公司董事会二〇一四年八月二十五日