证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-059
深圳世纪星源股份有限公司独立董事
关于对半年报问询函涉及相关问题的独立意见
根据深圳证券交易所所《关于对深圳世纪星源股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2018]第 56号）的要求，我们对涉及的相关问题进行了核查并发表如下独立意见：
一、问题1．半年报显示，公司对星源志富实业（深圳）有限公司（以下简称“星源志富”）、深圳市星源创意环境技术有限公司（以下简称“星源环境”）、深圳文殊圣源投资发展有限公司（以下简称“文殊圣源”）报告期末存在有条件借款，期末余额分别为 1.02亿元、9096.19万元和 6473.40万元。2012年公司委托星源志富作为旧改项目的更新改造实施主体，设定了在土地开发权益确权时以收购其股权的形式实现平湖旧改项目全部土地开发权益获益通道的架构。在共同协商取得拆赔旧村房产占地的前提下，公司享有合作开发75%土地开发权益。
请公司：
（1）结合《股票上市规则》第 10.1.6条的相关规定和公司向上述公司提供借款的具体时间核查上述公司是否为公司历史关联人，是否存在为关联人提供资金等财务资助情形。
独立董事意见:
星源志富成立于2007年8月，2012年之前股东未实缴注册资本，公司未开展任何经营活动。2011年11月，公司法定代表人变更为刘富华；2012年5月，公司股东变更为Instant FinanceLimited，Instant FinanceLimited当时的实际控制人为叶志光、刘富华；2016年3月，公司法定代表人变更为叶志光。
星源志富目前的股权结构为：Instant FinanceLimited持股100%；Instant FinanceLimited的股权结构为：叶志光持股100%。星源志富的实际控制人为叶志光。叶志光、刘富华、星源志富与上市公司不存在关联关系，与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2012年之后，上市公司与星源志富等相关方分别签订了《平湖旧村合作改造框架协议书》（2012年6月30日）和《平湖城市更新改造合作项目分期结算的补充框架协议》（2013年4月10日）。
协议约定由星源志富作为平湖旧改项目的更新改造实施主体，由上市公司向星源志富提供有条件借款，在条件成熟时，以结转“有条件借款”取得相关平湖旧改项目的土地开发权益。
上市公司历次向星源志富提供有条件借款情况详见上市公司2018年10月11日披露的《关于对深交所283号问询函的回复公告》附表二（2018-053号）。需要补充说明原表列2012年之前发生的借款1200万元的实际情况为：
2010年9月，深圳世纪星源物业发展有限公司（上市公司全资子公司，以下简称物业发展）因平湖旧改事项向深圳市平湖股价合作公司付款300万元、向深圳市澎柏置地实业有限公司付款200万元；2010年11月，物业发展向深圳市平湖股价合作公司付款200万元；2011年1月，物业发展向深圳市平湖股价合作公司付款500万元。上述四笔付款时对应的会计科目均为“其他应收款-平湖股份”，2012年末，因前述协议的约定，1200万元的应收款项会计科目由“其他应收款-平湖股份”转至“其他应收款-星源志富”。
如前所述，上市公司对星源志富的有条件借款属于项目合作前期的投资性支出，而作为程序保障的措施，在相关手续完善前，暂以其他应收款形式入账，并由办理程序手续的第三方出具担保，保障上市公司取得完整的投资权益，当出现
程序或政策风险时，该投资款转化为可收回的债权，可以消除“城市旧改”的前期程序不确定、政策快速变动的风险。
上市公司对星源环境、文殊圣源的有条件借款情况详见上市公司2018年10月11日披露的《关于对深交所283号问询函的回复公告》问题2的答复。
根据《股票上市规则》的相关规定和上市公司向上述公司提供借款的具体时间，未发现上述公司与上市公司存在关联关系的证据，因此不存在为关联人提供资金等财务资助的情形。
问题1．（2）工商信息显示，星源环境持股福州福鑫达贸易有限公司（以下简称“福鑫达”）、深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）、文殊圣源持股深圳清研紫光科技有限公司（以下简称“清研紫光”）为公司实际控制人丁芃、郑列列控制或者担任董事长、董事的公司。请向公司实际控制人、控股股东函询核实福鑫达、中环星源、清研紫光等实际控制人的关联人近三年与星源环境、文殊圣源的资金往来情况，结合上述资金往来情况以及公司向星源环境、文殊圣源提供资金的事实，说明公司是否可能存在变相为实际控制人及其关联方提供资金的情形。
独立董事意见：
经向上市公司实际控制人、控股股东询问：
福鑫达、中环星苑、清研紫光近三年与星源环境、文殊圣源无资金往来，上市公司不存在变相为实际控制人及其关联方提供资金的情形。
问题1．（3）公司《关于对年报问询函的回复公告》显示，公司向星源环境提供有条件借款，约定该款项仅用于公司所公告并指定在印尼境内由星源巴厘开展的水资源经营性项目或 PPP项目立项的支出，星源环境所有来自公司的有条件借款的应收将在公司取得全部跨
境投资主体的行政许可手续后，直接结转为100%并表的印尼子项目的投资款项，星源环境以偿还有条件借款本息的形式来承担相关程序风险。请说明星源环境愿意承担相关程序风险为公司进行跨境出资的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
独立董事意见：
经向相关各方咨询，目前对相关跨境投资多个印尼子项目的基本判断是：随着相关印尼子项目的主体前期投资手续完善的进程，相关子项目均会自然派生出其他独立的上下游配套项目（因星源环境协助办理印尼子项目前期手续则享有对派生独立项目的优先权益）的市场价值将升值。而且相关各方目前均确信：实现相关的印尼子项目（即这类由上市公司主动发起策划的大型水资源经营性项目）将最终获利，且上市公司在相关专业技术、工程管理、系统资源整合方面有不可替代的优势。所以，除了自愿承担程序风险以及取得派生项目优先权益的合理商业考虑之外，双方不存在其他利益安排。
问题1．（4）说明公司是否具有房地产开发资质，公司委托星源志富作为旧改项目的更新改造实施主体的原因，公司设定在土地开发权益确权时再以收购股权的形式实现权益的原因，说明“土地开发权益确权”的具体含义及对应条件。
独立董事意见：
上市公司是 1991年通过并购市属国有房地产开发公司“大华企业”而取得房地产开发资质的；而平湖旧改委托星源志富作为城市更新改造实施主体的原因是为了控制旧改中一级土地开发阶段的拆迁成本。以深圳平湖中心区 G04211-0184地块土地权益为例：根据上市公司 2014年 3月经股东大会审议通过《关于平湖 G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的议案》,双方协议约定结算的楼面地价（即控制的拆迁成本）为4500元/平方米。协议中有
关土地开发权益确权的具体含义及对应条件是指拆迁完成，完成专项规划方案的制定和报建批准并达至可以签订相关土地的《土地使用权出让合同书》的条件。
二、问题2．半年报显示，公司对深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司（以下简称“金海滩公司”）存在应收款期初和期末余额均为 4054.16万元。2018年 6月 30日，公司披露《关于对年报问询函的回复公告》显示，金海滩公司的实际控制人为黎洁，金海滩公司与公司的具体关联关系为关联自然人担任董事、高级管理人员。应收款项发生原因为金海滩公司 1999年因公司持股60%而纳入合并报表范围；
2003年因股权转让不再纳入合并报表范围，当期期末其他应收款余额为 4211.20万元，欠款是公司接手公司后代付的未完工工程款，及为原金海滩会员提供服务应收取的服务费。请公司补充披露：
（1）说明金海滩公司目前的实际控制人黎洁与公司、公司控股股东及实际控制人的关联关系具体情况，公司在具体关联关系描述中所述相关“关联自然人”在公司及金海滩公司的具体任职情况。
独立董事意见：
经向上市公司及实际控制人核实，黎洁与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，上市公司董事王行利在金海滩公司担任副总经理。
问题2．（2）2003年金海滩公司股权转让的交易对手情况，金海滩公司 2003年至今的控股股东、实际控制人情况及其变化情况，说明是否与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系或者其他关系。
独立董事意见：
根据工商登记资料，自 2003年至今，金海滩公司的股本结构未发生变化，股东分别为：深圳丰隆实业发展有限公司持股40%，深圳市东海岸实业发展有限公司持股30%，香港康辉发展有限公司持股30%。2013年9月9日，金海滩公司
法人代表由翁浩变更为黎洁。经向上市公司核实，深圳丰隆实业发展有限公司、香港康辉发展有限公司与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他关系。翁浩、黎洁与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他关系。深圳市东海岸实业发展有限公司为上市公司关联方。
问题2．（3）2003年金海滩公司股权转让后至今 15年期间未能收回相关应收款项的具体原因，后续收回可能性大小，仅计提 202.71万元减值准备的原因及计提是否充分。
独立董事意见：
相对于股权转让时，对金海滩公司应收款项已有部分收回，至今未能收回相关应收款的原因是：至股权转让的时点，该公司应办理的带资开发土地结算、竣工规划验收土地调整、商品房产权分户办证等手续均未完结，需要早期土地开发公司的配合；由于应收款项以金海滩公司剩余经营性物业抵押，故发生损失的可能性极小，期末按账面余额的5%计提了坏账准备，5%的坏账准备计提已充分。
问题2．（4）公司在 2003年转让金海滩公司股权时是否就股权转让事项履行了相关审议程序和信息披露义务，是否就转让相关股权时不能及时收回对金海滩公司的应收款进而构成对外财务资助事项单独履行了审议程序及信息披露义务。
独立董事意见：
经向上市公司核实，公司2003年转让金海滩公司股权时已就股权转让事项履行了相关内部审议程序，转让价款港币2000万元，股权转让事项未达到临时信息披露要求。相关股权转让并不影响应收款收回，由于应收款项发生时金海滩公司为本司合并报表范围内的控股子公司，因此不构成对外财务资助事项。
三、问题3．半年报显示，公司对联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环公司”）存在股东贷款期初及期末余
额均为 29,052万元。请公司：
（1）穿透披露中环公司的股权结构图，直至相关自然人或者国资；说明公司自开始投资中环公司至今，中环公司的控股股东、实际控制人情况及其变化情况，说明是否与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系或者其他关系。
独立董事意见：
中环公司目前无控股股东，上市公司目前持有中环公司股份，根据上述股权结构图，经向上市公司核实，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人与叶志光、岑婉如、黎洁、龚俊龙均不存在关联关系或其他关系。中环公司历年股权变化情况如下：
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|变更日期|股本结构|
|2010-3-26|本司持股100%|
|2013-12-31|星源志富持股48%，本司持股40%，星源环境持股12%|
|2014-7-2|光华志富持股48%，本司持股40%，星源环境持股12%|
|2015-1-22|光华志富持股48%，本司持股46%，星源环境持股6%|
|2017-1-9|本司持股46%，光华志富持股24.96%，文钦传媒持股23.04%，星源环境持股6%|

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|2017-12-31|本司持股36%，光华志富持股24.96%，文钦传媒持股23.04%，恒裕实业持股10%，星源环境持股6%|

问题3．（2）公司投资中环公司的具体过程，包括不限于投资（或者持股比例变化）的发生时间、投资金额（仅限于股权投资金额）、持股比例、是否并表、投票权比例及分红权比例大小，以及上述事项的变化情况。
独立董事意见：
根据上市公司提供的资料，上市公司投资中环公司的情况如下：
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|投资日期|投资金额|持股分红比例|是否并表|投票权比例|
|2010-3-26|1000万|100%|是|100%|
|2013-12-31|400万|40%|否|40%|
|2015-1-22|460万|46%|否|46%|
|2017-1-9|884.58万|46%|否|46%|
|2017-12-31|692.31万|36%|否|36%|

问题3．（3）公司历次对中环公司提供股东借款的发生时间、借款金额、利息、借款回收情况、最高借款余额大小，并说明公司就上述借款履行审议程序和信息披露义务的情况。
独立董事意见：
根据上市公司提供的资料，对中环公司提供股东借款的情况如下：
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|业务日期|借方金额|贷方金额|余额|
|2014-4-30|322,800,000.00|0|322,800,000.00|
|2017-1-5|40,580,000.00|0|363,380,000.00|
|2017-1-5|7,840,000.00|0|371,220,000.00|
|2017-12-31||80,700,000.00|290,520,000.00|

中环公司的股东借款是所有股东根据股权的比例共同提供的，与注册资本金一起构成对项目公司土地开发权益进行投资的资金来源，中环公司的所有股东的借款共同劣后于项目工程建设阶段的融资。
该笔股东贷款的本金约定与注册资本金同步收回，而股东收取的利息将根据
项目的税务核算允许的资本化利息额减去向金融机构已支付的利息额之差来计
取。因此相关利息（如有）将与股权分红同步收回；即税务允许的资本化利息额大于项目金融机构借款的利息额，则将差额计为利息。
上述投资款履行审议程序和信息披露情况：
2014年 3月 8日披露《董事会决议公告》（2014-006号）内容包括：“同意本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付 264,747,119.59元获得 264,747,119.59元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至 2013年11月30日账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元总共结算取得相当于40%的平湖 G04211-0184独立地块开发权益 ”（264,747,119.59+58,052,880.41=322,800,000.00）。
《关于平湖街道城市更新项目进展的公告》（2014-007号）内容包括：“同意本司向星源志富支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得40%该地块开发权益的手续”。
2014年 3月 15日披露《关于平湖街道城市更新项目进展的补充公告》(2014-010号)内容包括：“本司董事局同意本司向星源志富支付 264,747,119.59元形成 264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并按约定进行结算并配合办理取得40%该G04211-0184地块开发权益的手续”。
《对外投资公告》(2014-011号)内容包括：“本次披露的对外投资是指由本司向星源志富支付264,747,119.59元形成264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并由本司以对星源志富的有条件借款余额（包括本司 2014年 1月 7日进展公告已披露的有条件借款 58,052,880.41元及上述新增有条件借款264,747,119.59元）进行结算并取得平湖G04211-0184地块的40%的土地开发权益”。
2014年3月25日披露《2014年第一临时股东大会决议公告》(2014-015号)内容包括：“审议通过了《关于平湖 G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的议案》”。
2017年12月28日披露《董事会决议公告》(2017-059号)、《关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公司转让参股公司深圳市中环星苑房地产开发有
限公司10%股权及标的债权的公告》(2017-061号)。
特此说明。
独立董事：武良成、樊勇、陈运森、林功实、冯绍津
2018年10月23日