南宁八菱科技股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位公司股东：
2013年度，公司全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将 2013年工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2013年，公司监事会召开了八次会议，会议具体情况如下:
（一）第三届监事会第十三次会议于 2013年 3月 2日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2013-04)刊登在 2013年 3月 5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）第三届监事会第十四次会议于 2013年3月15日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2013-07)刊登在2013年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）第三届监事会第十五次会议于 2013年4月20日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2013-14)刊登在2013年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）第三届监事会第十六次会议于 2013年5月17日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2013-19)刊登在2013年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）第三届监事会第十七次会议于 2013年6月20日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2013-24)刊登在2013年6月21日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）第三届监事会第十八次会议于 2013年8月23日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2013-31)刊登在2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）第三届监事会第十九次会议于 2013年10月21日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2013-40)刊登在 2013年 10月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）第四届监事会第一次会议于 2013年11月8日在公司会议室召开，本次会议的决议公告(公告编号:2013-49)刊登在 2013年 11月 11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、监事会对公司相关重要事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、财务内部控制制度的执行等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。
（一）对公司依法运作情况的核查意见
2013年度，公司召开了10次董事会会议、1次年度股东大会和2次临时股东大会，全体监事均列席参加各次董事会、股东会，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，对公司2013年度依法规范运作情况进行监督检查，有效履行监督职责。
监事会认为：公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发行存
在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。2013年度，监事会讨论通过了《2013年度财务决算报告》、《2013年第一季度报告正文及全文》、《2013年半年度报告及2013年半年度报告摘要》、《2013年第三季度报告正文及全文》等事项。
监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大信会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的2013年度审计报告，确认了公司是依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2013年度财务报表，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用情况进行监督。2013年度，公司发生一次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，履行了必要的审批程序。
2013年度，公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及 2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资子--柳州八菱科技有限公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，公司同意将6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资，本次增资履行了必要的审批程序，没有改变募集资金用途，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
监事会认为：公司严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当
的情况，不存在损害公司利益和股东利益的情况；公司变更募集资金投资项目，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。公司董事会出具了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）对公司收购、出售资产、对外投资等事项的核查意见
公司监事会对2013年度公司收购、出售资产、对外投资等事项进行了核查。
报告期内，公司对外投资情况如下：
1、2013年，公司的主要对外投资是将 6,359.59万元募集资金对柳州八菱科技有限公司进行增资，柳州八菱注册资本由3,000万元增加为9,359.59万元，公司持有其100%的股权，法定代表人为顾瑜。公司对柳州八菱科技有限公司进行增资的议案，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所相关法律法规的规定。
2、购买银行理财产品
2013年5月17日，公司董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司决定使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
经核查，监事会认为：公司对外投资事项均严格履行了相应的审批程序及信息披露义务，未超越股东大会、董事会、总经理的审批权限，不存在违反《企业内部控制基本规范》的情形。
除上述情况外，报告期内公司无其他重大收购及出售资产、对外投资、债务重组、非货币性交易、资产置换等事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(五)对公司关联交易情况的核查意见
报告期内。公司监事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度等有关规定，对公司日常管理交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
1、2013年12月31日常关联交易的类别和金额：
单位：万元
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|关联人|关联交易类别|发生金额|占同类业务比例|
|南宁全世泰|向关联方销售材料|2,143.67|27.54%|
|南宁全世泰|向关联方采购商品|6,268.30|14.98%|
|南宁全世泰|向关联方租出资产|123.44|83.38%|
|南宁全世泰|向关联方提供劳务|17.80|26.69%|
|南宁全世泰|向关联方接受劳务|5.90|100.00%|
|南宁全世泰|向关联方租入模具|2.34|100.00%|

经核查，监事会认为：2013年度，公司发生的日常关联交易履行了必要的审批手续，且定价原则遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（六）对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项进行通过自查和论证，审慎决策，发表了同意意见。
监事会认为：公司本次非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项。
（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司监事会对公司内部控制体系的建立和运行情况进行了检查，
（1）按《公司法》、《公司章程》等规定，公司召开了3次股东会、10次董事会、8次监事会，以及4次总经理办公会议，确保三会和经理层各司其职、正常运转和运作规范。
（2）公司注重发挥独立董事的作用,公司的3位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。2013年度，独立董事对公司日常关联交易、募集资金的使用和管理情况、关于公司非公开发行A股股票方案的议案等重大事项进行全面了解的基础上，经过审慎决策，发表了独立意见，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。
（3）根据有关规定和公司的实际情况,对公司内控制度做了进一步的修订和完善,对公司各项管理制度做了进一步的梳理和调整，修订了《募集资金使用管理制度》，制订了《内部问责制度》，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前,公司相关规章制度已基本完善,符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了检查。报告期内，公司披露《2012年年度报告》、《2013年第一季度报告》、《2013年半年度报告》、《2013年第三季度报告》等定期报告，以及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》相关事项时，公司证券部均认真做好内幕信息知情人登记工作，在内幕信息公开后2个工作日内将内幕信息知情人登记表上报广西证监局备案。
监事会认为：公司已按监管部门的规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并严格按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。经核查，没有发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况，也没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、监事会2014年工作计划
2013年度，公司监事会成员忠实、勤勉地履行监督职责，维护和保障公司及全体股东利益。在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，大胆、公正办事，履职尽责，同时，根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。同时，继续加强对重大投资、收购兼并、內部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，这些事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营发展可能产生重大的影响，公司监事会将加强对这些重大事项的监督，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。
总之，2014年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，按照相关要求参加股东会、董事会、监事会会议，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
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南宁八菱科技股份有限公司监事会2014年1月25日