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2015年度监事会工作报告
一、对公司 2015年年度经营管理行为和业绩的基本评价
2015年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会列席了2015年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
报告期内，公司根据年初制定的经营计划，围绕公司中长期发展规划及2015年经营目标，在扩大主营业务的基础上，通过对外投资、并购重组等外延方式，不断优化产业结构，提升发展速度。报告期内，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化。2015年度公司实现营业收入46,715.10万元，同比增长29.36%；营业利润4,010.80万元，同比增长43.77%；实现利润总额6,319.77元，同比增长22.17%，归属于上市公司普通股股东的净利润5,877.89元，同比增长28.07%。
二、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了8次监事会，具体内容如下：
1、2015年3月7日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《2014年年度监事会工作报告》、《2014年年度报告全文及摘要》、《2014年年度财务决算报告》、《2014年年度审计报告》、《公司2014年利润分配预案》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2014年度监事薪酬的议案》《关于公司会计政策变更的议案》。
2、2015年4月24日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第六次会议，
审议通过了《2015年第一季度报告全文》。
3、2015年6月10日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购上海南康科技有限公司100%股权的议案》。
4、2015年6月15日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。
5、2015年8月14日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《2015年半年度报告全文》及其摘要、《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、2015年10月22日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《2015年第三季度报告全文》和《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。
7、2015年11月5日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。
8、2015年12月4日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》
三、监事会对公司2015年度有关事项的专项意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、募集资金、内部控制、对外投资等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：
（1）公司依法运作情况
2015年度，监事会成员列席了公司召开的所有董事会以及股东大会，根据《公司法》、《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司进一步健全了内部控制制度及相关流程。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员尽责勤勉，在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（2）公司财务情况
2015年度，监事会对公司的财务状况、财务管理以及公司经营成果进行了认真检查。主要方式是：查阅公司财务报表、审计机构出具的审计报告、公司内部审计部门出具的内审报告，质询财务负责人等。经检查和审核，监事会认为：公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）公司关联交易、对外担保及实际控制人和大股东占用资金情况
公司 2015年度未发生重大关联交易行为，日常关联交易按市场竞争的原则公开、公平、公正地进行，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
报告期内公司与关联方共同设立宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波超图知卓股权投资合伙企业（有限合伙），公司监事会经核查后认为：相关交易定价遵循了市场化原则和公允性原则；不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
2015年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
2015年度公司未发生实际控制人或大股东占用公司资金的情况。
（4）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所有关规则及公司《募集资金专项管理制度》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生，董事会出具的《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际。
（5）公司内控建设情况
监事会经过审核，认为：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的各项内部控制制度，内部控制体系规范、完整，从而保证了公司经营活动的有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整、设置合理，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及执行情况。
监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告无异议。
（6）公司股权激励情况
①公司监事会对预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名
单进行了核查后认为：9名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司9名激励对象2014年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计划》办理预留部分限制性股票的第一期解锁事宜。
②监事会对首次授予限制性股票的第二期回购注销事宜进行了审核，认为：公司原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4人因个人原因已经离职，已不符合激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）“十一限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“十五本激励计划的变更与终止”以及“十六回购注销的原则”的相关规定，结合公司2014年度权益分派方案（以截止2014年12月31日公司总股本122,434,680股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该权益分派方案于2015年5月 12日实施完成），以每股 3.681元的回购价格（除权除息前为每股 5.99元）对上述人员所持已获授但尚未解锁的首次授予的剩余限制性股票共计 73,818股（转增股本前为46,136股）实施回购注销。
公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中相关规定。
③公司监事会对公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条
件成就可解锁事宜进行认真审核，认为：
鉴于原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等4人因个人原因离职，公司《激励计划》首次授予的激励对象人数由93人调整为89人。
根据公司《激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的考核结果，截止2015年11月5日，激励计划所规定的第二个解锁期的锁定期已届满，与会监事认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就。根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。根据公司《激励计划》中“第十一限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，结合公司2014年度权益分派方案，首次授予的限制性股票第二期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,011,365股。
对《激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：除激励对象邹继媛等4名人员因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余89名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司89名激励对象2014年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计划》办理第二期解锁事宜。
（7）对外投资事宜
报告期内，监事会对公司对外投资事宜进行审慎核查，认为公司报告期内对外投资事项符合公司的发展需要，符合全体股东的利益，具体情况如下：
①关于收购上海南康科技有限公司100%股权事项
监事会认为：上海南康科技有限公司在房产信息化和CAI数据采集平台软件业务领域具有明显的技术优势，在行业内拥有一定的地位。收购上海南康科技有限公司100%股权，符合公司在不动产登记业务领域及大数据业务领域的战略，能够有效提高公司核心竞争力。相关内容和决策程序符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
②关于公司参与投资设立宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）事项监事会认为：参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险。
本次对外投资项目及审核程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
③关于公司参与投资设立宁波超图知卓股权投资合伙企业（有限合伙）事项
监事会认为：参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险。
本次对外投资项目及审核程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所有关规则及公司《募集资金专项管理制
度》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生，董事会出具的《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际。
北京超图软件股份有限公司监事会
2016年3月18日