关于林州重机集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与
实际使用情况的鉴证报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心 22层
电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029
关于林州重机集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
[2019]京会兴鉴字第 13000002号林州重机集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的林州重机集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的有关规定编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益 www.xhcpas.com
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实现的任何保证。
我们认为，贵公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了贵公司2018年度募集资金存放与使用情况。
本鉴证报告仅供2018年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2018年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：林州重机集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 张砚东
中国.北京 中国注册会计师：
二○一九年四月二十九日 郭学军
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林州重机集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
林州重机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕995号文）核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000万股新股。公司于 2015年 6月 17日向特定对象非公开发行 82,444,444股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.50元。截至2015年6月29日止，公司募集资金总额为人民币 1,112,999,994.00元，扣除与发行有关的费用23,542,160.00元，实际募集资金总额为人民币1,089,457,834.00元。由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015年 6月 29日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（2015）京会兴验字第03010017号《验资报告》。
（二）本报告期募集资金使用金额及结余情况
公司扣除发行费用后的募集资金净额 1,089,457,834.00元，其中：募投项目资金1,089,457,834.00元。2018年度共使用0.00元，截至2018年12月31日，公司未使用募集资金余额为50,030,889.54元。具体如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|2018年度使用情况|2018年度发生金额|备注|
|1|2018年期初募集资金余额|50,030,938.43||
|2|加：收到归还的募集资金|50,000,000.00||
|3|加：收到募集资金存款利息|511.11||
|4|减：暂时性补充流动资金|50,000,000.00||
|5|减：银行手续费支出|560.00||

|||||
|-|-|-|-|
|6|减：支付项目款项|0.00||
|7|本报告期使用募集资金小计|0.00||
|8|2018年12月31日未使用募集资金余额|50,030,889.54|注①|

注：募集资金期末余额中有 50,000,000.00元暂时补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2015年7月8日分别与华泰联合证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司林州支行、中原银行股份有限公司林州支行签订了《募集资金三方监管协议》，所签协议与三方监管协议范本无重大差异。按照协议的约定，公司在上述银行开设了募集资金专用帐户，均以活期存款的方式存放。初始存款情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|存款金额（元）|专用账户账号|资金分类|
|1|中原银行股份有限公司林州支行|987,547,834.00|7012112001010000363|油气田工程技术服务项目|
|2|中国建设银行股份有限公司林州支行|101,910,000.00|41001540210050213472|工业机器人产业化（一期）工程项目|
||合计|1,089,457,834.00|||

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出,由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人等批准,同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。
截止 2018年 12月 31日止，中国建设银行林州支行专户余额为 30,938.43元，专户的三方监管协议履行情况正常。之前在中原银行林州支行开设的油气田工程技术服务项目专用账户（7012112001010000363）已于2016年3月23日注销。开设的中国民生银行北京西单支行 696370664专用账户已于2016年6月30日注销。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，本次募集资金账户余额为 30,889.54元，具体存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|存款金额（元）|专项账户账号|资金分类|
|1|中国建设银行股份有限公司林州支行|30,889.54|41001540210050213472|工业机器人产业化（一期）工程项目|
||合 计|30,889.54|||

三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（报告附件）。
四、募集资金投资项目对外转让及置换情况
公司“商业保理项目”于 2016年 1月开始实施，截至 2018年 7月 10日，已累计投入募集资金51,000.00万元。2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有盈信商业保理有限公司51%的股权转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司，双方以盈信商业保理有限公司 2018年 3月 31日的评估价值为基础，就股权转让事宜进行沟通并签订了《股权转让协议书》，双方在后续签订的《股权转让补充协议书》中约定盈信商业保理有限公司的股权转让价为52,007.48万元。
2018年 7月 10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以 52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。公司并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过 33,845.50万元，剩余的 18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的10,191.00万元是公司实施“工业机器人产业化（一期）工程项目”的投资款，募集资金中的 33,845.50万元是公司实
施“煤机装备技术升级及改造项目”的投资款，剩余的65,916.76万元及专户所产生
的全部利息收入也用于永久性补充公司流动资金。
五、2018年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 2月 27日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的 50,000,000.00元闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，期限不超过 12个月。上述 50,000,000.00元募集资金已于 2018年 2月 26日提前归还至募集资金专户。
2018年 2月 27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的 50,000,000.00元闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，期限不超过 12个月。
截止 2018年 12月 31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000.00元。
六、2018年度非公开发行股票募集资金使用情况
2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据公司关于变更部分募投项目的决定，同意终止原募投项目《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金 987,547,834.00元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过510,000,000.00元，剩余的477,547,834.00元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。
截止 2018年 12月 31日，募集资金中机器人产业化（一期）工程项目投入52,070,000.13元，商业保理项目投入 510,000,000.00元，剩余的477,547,834.00元及专户所产生的全部利息收入也已永久性补充公司流动资金，未使用的募集资金余额为50,030,889.54元（其中的 50,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金）。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、
真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，不存在违规情形。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
林州重机集团股份有限公司附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||108,945.78||2018年度投入募集资金总额|||0.00|||
|变更用途的募集资金总额|||99,762.26||已累计投入募集资金总额|||103,961.91|||
|变更用途的募集资金总额比例|||91.57%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截止期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|油气田工程技术服务项目|是|98,754.78|0.00|0.00|0.00|0.00%|无|0.00|不适用|是|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|否|10,191.00|10,191.00|0.00|5,207.13|51.10%|2017年12月||不适用|否|
|商业保理项目|是|0.00|0.00|0.00|51,000.00|100.00%|2016年1月|356.12|不适用|是|
|煤机装备技术升级改造项目|否|0.00|33,845.50|0.00|0.00|0.00%|无|0.00|不适用|否|
|承诺投资项目小计||108,945.78|44,036.50|0.00|56,207.13|||356.12|||
|永久性补充流动资金||0.00|65,916.76|0.00|47,754.78|72.45%|||||
|合 计||108,945.78|109,953.26①|0.00|103,961.91|94.55%||356.12|||

林州重机集团股份有限公司
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、 募集资金到位后，工业机器人项目因前期研发和车间翻建，影响了项目进度；2、 工业机器人产业化（一期）工程项目因目前尚未完工，故无法测算经济效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|一、原募投项目变更情况（1）终止原募投项目油气田工程技术服务项目的原因随着宏观经济增速的放缓，全球大宗商品需求量的下降，国际油价由2014年的115美元/桶下跌至募投项目更改时的40美元/桶，受国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利益，公司决定终止实施《油气田工程技术服务项目》。（2）终止原募投商业保理项目的原因为进入推进公司“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略，进一步优化资源配置，集中优势资源提升直营业务的盈利能力，公司决定终止实施《商业保理项目》。二、终止原募投项目后募集资金安排（1）为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将终止投入的募集资金合计 98,754.78 万元（未含利息收入）用于投资实施《商业保理项目》和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000.00万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。（2）为提高公司募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，减少利息支出，公司拟将转让商业保理项目的转让款 52,007.48 万元（未含利息收入）分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.50万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。|
|募集资金的金额、用途及使用进展情况|2015年度非公开发行募集资金总额为108,945.78万元，共使用募集资金103,961.91万元，其中56,207.13万元用于募投项目建设，47,754.78万元用于永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2015年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，并经2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。《油气田工程技术服务项目》原由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有限公司负责实施，因公司管理链条较长，无法及时为客户提供便利服务，不利于更好的贴近市场和客户。决定将项目实施主体由中油三叶虫能源技术服务有限公司变更为林州重机集团股份有限公司。本次变更募投项目实施主体，可有效提高项目管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略规划和市场布局需|

林州重机集团股份有限公司
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||要，可充分发挥募投项目的最大效用，提高公司的盈利能力。2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，并经2015年12月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。决定终止实施原《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000.00万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的51,000.00 万元将作为公司实施“商业保理项目”的出资款，剩余的47,754.78 万元及专户所产生的全部利息收入也用于永久性补充公司流动资金。2016年1月5日，公司用于实施商业保理项目的51,000.00 万元出资到位，并与保荐机构等签订了《募集资金三方监管协议》，由公司的控股子公司盈信商业保理有限公司在北京负责实施。2018 年 7 月 10 日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。公司并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.50万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的10,191.00万元是公司实施“工业机器人产业化（一期）工程项目”的投资款，募集资金中的33,845.50万元是公司实施“煤机装备技术升级及改造项目”的投资款，剩余的 65,916.76 万元及专户所产生的全部利息收入也用于永久性补充公司流动资金。（注：1、“永久性补充流动资金”项目涉及的65,916.76万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元和2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015 年 7 月 11 日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3,000.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，2018 年 2 月27 日，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，鉴于公司于2018年2月26日已将5,000.00万元提前归还至募集资金账户，并将提前归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司再次使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过 5,000.00 万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额的4.59%）闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截止2018年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。|

林州重机集团股份有限公司
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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额5,003.09万元，其中5,000.00万元用于暂时性补充流动资金，3.09万元存放于中国建设银行林州支行。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

①注：1、“永久性补充流动资金”项目涉及的65,916.76万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元和2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。