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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
2015年限制性股票激励计划股票补充授予事项的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0238号
二○一五年十二月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|二六三/公司|二六三网络通信股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（最近一次修订由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年12月28日通过，并自 2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（最近一次修订由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014年8月31日通过并施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日修订通过，自2008 年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕378号，自 2014年11月16日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自2006 年1月1日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|

法律意见书
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|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划股票补充授予相关事项的法律意见》（康达法意字[2015]第0238 号）|
|《公司章程》|《二六三网络通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以二六三股票为标的，对二六三及其控股子公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核办法》|《二六三网络通信股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的二六三董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员|
|限制性股票|在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授予后按本激励计划的规定锁定和解锁的二六三 A股股票|
|授予日|二六三向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所关于
二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划股票补充授予事项的法律意见书
康达法意字[2015]第0238号致：二六三网络通信股份有限公司
本所接受二六三的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因参与公司激励计划的董桂英作为公司高级管理人员在本次激励计划限制性股票首次授予日2015年9月18日前6个月存在减持公司股票情况，公司董事会依据相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予董桂英限制性股票。截至目前，董桂英的股票限购期已满，并且满足《激励计划》的全部授予条件。根据公司第五届董事会第八次会议决议，同意向激励对象董桂英授予公司限制性股票，授予日为2015年12月25日。本所律师就该等授予事项进行相关核查并出具法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
法律意见书
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与二六三之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供二六三为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次限制性股票补充授予的批准与授权
1、2015年8月19日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对公司2015年限制性股票计划（草案）发表了独立意见；2015年8月19日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核查<二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励对象名单>的议案》，对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2015年9月14日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理包括确定授予日、向激励对象授予限制性股票等与本次股权激励计划的有关事宜。
3、2015年9月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司此次激励计划的首次限制性股票的授予日为 2015年 9月 18日。原《激励计划（草案）》225名激励对象中，有 22名激励对象因个人原因自愿放弃；调整后，公司激励对象人数由 225名变更为 203名，计划授予的限制性股票数量由 1,409万股变更为 1,342.7万股。同时，由于公司高级管理人员董桂英在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。公司独立董事对本次限制性股票激励计划的授予情况发表了独立意见。
法律意见书
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意董桂英女士已符合限制性股票授予条件，并将第五届董事会第三次会议审议通过的 10万股限制性股票授予董桂英。
公司独立董事及监事会对本次限制性股票激励计划的授予情况发表了意见。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票补充授予事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次限制性股票补充授予事项的主要内容
1、授予日
2015年 12月 25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次向激励对象授予限制性股票的授予日为2015年12月25日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予日系交易日，且不在下列期间:1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、授予对象和授予的数量
根据《激励计划（草案）》、《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次补充授予的激励对象为公司高级管理人员董桂英，拟授予的股票数量为10万股。
经核查，上述激励对象属于《激励计划（草案）》中规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致。
法律意见书
三、本次补充授予的限制性股票的获授条件
经核查，本次补充授予限制性股票的下列授予条件已经成就：
1、公司未发生以下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象因个人或公司原因而离职；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）董事会认定其严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票补充授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次限制性股票补充授予的信息披露
法律意见书
励对象授予限制性股票的议案》，并拟于其后的 2个交易日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已按照有关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着此次限制性股票补充授予的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，二六三本次激励计划限制性股票的补充授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定；二六三尚需就授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划股票补充授予事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
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