北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
大成证字[2016]第101-1号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
大成证字[2016]第101-1号天音通信控股股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，为天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。
本所已就天音控股本次重组出具了《法律意见书》（大成证字[2016]第101号）。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 5月 20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160930号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》系对已出具的《法律意见书》相关内容的修改、补充或进一步说明。除本《补充法律意见书》所述内容外，天音控股本次重组其他有关事项的意见和结论仍适用本所出具的关于天音控股本次重组的前述法律文件的相关表述。
天音控股已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；天音控股相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《补充法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《补充法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的法律法规、事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《补充法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和天音控股的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本《补充法律意见书》仅供天音控股本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书》作为天音控股本次重组所必备的法定文件，随其申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4、如无特别说明，本《补充法律意见书》中的简称或名词的释义与《法律意见书》（大成证字[2016]第101号）中的相同。
基于上述声明，本所发表补充法律意见如下：
问题一：申请材料显示，天音通信报告期内持续亏损。请你公司补充披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
根据本所律师核查,天音控股本次交易符合上述有关法规规定，具有必要性，具体分析如下：
一、本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的有关规定
本次重组的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率，在手机分销、移动互联网、移动通信转售三大产业都有所布局。本次交易前上市公司天音控股已持有标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余30%股权。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，天音控股将继续以天音通信为经营主体开展手机分销业务、移动互联网业务以及移动通信转售业务，上市公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，并有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对天音通信的控制力，提升上市公司的整体管理效率，实现上市公司资源更为有效的配置以及完成母子公司利益的完全一体化。
另一方面，上市公司本次交易所收购的天音通信30%股权主要系上市公司管理层通过天富锦公司持有，因此，本次交易将会增强上市公司管理层与上市公司利益的一致性，降低股东和高管之间利益冲突的风险，优化上市公司的公司治理情况；
也有利于充分调动和激发公司管理层的经营积极性，增强上市公司的持续经营能力。
二、本次交易符合“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的有关规定
本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，在手机
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn分销、移动互联网、移动通信转售三大产业都有所布局。本次交易前上市公司天音控股持有标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余30%股权。
本次交易收购天音通信30%的股权有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力，具体分析如下：
1、天音通信报告期已逐年大幅减亏
天音通信报告期内的净利润处于亏损状态，但显示出逐年大幅减亏的趋势，天音通信2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-100,327.46万元和-35,632.43万元，2015年归属于母公司所有者的净利润较 2014年减亏明显。该减亏主要源自于天音通信主营业务手机分销业务的大幅减损，其 2014年造成大额亏损的原因主要是因为天音通信所代理的三星手机产品存在滞销的情况，并以亏损的价格清理库存，因该部分涉及金额较大故造成 2014年归属于母公司所有者净利润大幅亏损。2015年天音通信积极调整了销售策略，不再代理低利润高风险品牌，调整业务结构，加强代理以苹果手机为代表的优质品牌，并成为苹果在中国的第一大分销商之一；同时发展线上线下分销双轨结合的策略，并开始采用省级 FD模式代理三星手机，从而降低业务风险，有效提高了手机分销业务的毛利率，改善了盈利状况。
2、本次交易交易对方就天音通信未来盈利已出具补偿承诺
虽然本次交易采用了资产基础法的评估结果作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的要求，不属于需要出具盈利补偿协议的情形，但出于保护上市公司股东利益的考虑，本次交易的交易对方仍然签署了盈利补偿协议，承诺天音通信在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.58亿万元、2.75亿元、 3.85亿元，且天音通信 2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
3、天音通信已采取一系列措施确保未来盈利的实现
天音通信已采取一系列措施来提升未来的持续盈利能力，并确保未来盈利承诺的实现，具体的措施包括利用天音通信广阔的营销网络积极开拓T4-T6市场，调整分销的产品侧重并加强与苹果等优质品牌的合作力度，增强线上分销能力，提高移动互联及移动转售等利润新驱动力，通过集中管理和扁平组织来提高运营效率并降
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn低费用等，该等措施的实施已取得了一定的成效，根据 2016年第一季度的财务数据，天音通信实现归属于母公司股东净利润2,513.60万元，综合毛利率为4.28%，较 2015年综合毛利率2.55%又发生了显著提升，体现了天音通信持续盈利能力的增强。
综上，虽然天音通信 2015年仍然处于亏损的状态，但由于天音通信开始实施一系列改善盈利水平的措施，天音通信2015年已较2014年实现了大幅减亏。如果天音通信所采取的一系列确保未来盈利的措施未来能够继续较好的落实到位，且天音通信未来三年的业绩承诺能够得以实现，在该等前提条件下，天音通信在未来2016年度、2017年度、2018年度为上市公司贡献的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于1.58亿元、2.75亿元、3.85亿元，而天音控股通过本次重组将天音通信由控股70%的控股子公司变更为100%持有的全资子公司，所以天音通信前述的未来实现的全部净利润都将作为上市公司天音控股的归属于母公司股东净利润，从而能够增厚上市公司的归属于母公司股东净利润，达到提高上市公司资产质量，改善上市公司的财务状况并增强其持续盈利能力的目的。
三、本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的有关规定
对于关联交易情况，本次交易前，上市公司与交易对方、募集配套资金认购方及其关联方之间不存在持续性关联交易；而本次交易没有新增上市公司的关联交易情形，且交易对方天富锦公司以及募集配套资金认购方同威创智、新盛源投资别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》，以保护本次交易完成后上市公司的利益，避免和规范未来可能存在的关联交易。
对于同业竞争情况，本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东及实际控制人，即不存在上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况，且上市公司与交易对方、募集配套资金认购方及其关联方亦不构成同业竞争。因此，本次交易没有新增上市公司的同业竞争情形，且交易对方天富锦公司以及募集配套资金认购方同威创智、新盛源投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，以保护本次交易完成后上市公司的利益，避免本次交易的交易对方、募集配套资金认购方与上市公司的同业竞争。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师经核查认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第五项的规定；本次交易在业绩承诺得到实现的情况下有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并在相关承诺得到有效执行的情况下，有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题二：申请材料显示，本次发行股份购买资产交易对方为天富锦，募集配套资金交易对方包括同威创智、新盛源等有限合伙企业。请你公司补充披露：1）上述交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。2）天富锦的实际控制人。3）上述交易对方与目前上市公司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。4）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。
一、交易对方中不存在需要备案的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”），私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。中国证券投资基金业协会按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。
1、天富锦公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn交易对方天富锦公司中的法人股东为珠海景顺科技有限公司（以下简称“珠海景顺”）、石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天联创”）和石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天和旺”）。
（1）珠海景顺
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，珠海景顺的股东为何林峰和宋军，为自然人股东，主要从事项目投资咨询、社会经济信息咨询服务、企业策划等业务，该公司并不是以非公开方式向合格投资者募集所设立的，其资产也未委托基金管理人进行管理，因此，本所律师经核查认为，珠海景顺不属于《暂行办法》和《备案办法》中所定义的私募投资基金。
（2）天联创
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，天联创的普通合伙人深圳天德利业投资有限公司（以下简称“天德利业”），有限合伙人为贺莉、严四清、龚海涛和石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天利达”），其设立的目的是作为天音通信的员工持股平台，用以受让合广工会所持有天富锦公司的股权。
普通合伙人天德利业的股东为严四清，持有天德利业100%的股权，其设立目的是作为普通合伙人发起设立天音通信的员工持股平台。
有限合伙人天利达由普通合伙人天德利业和郭映榕等 49个自然人作为有限合伙人投资设立的，郭映榕等 49名自然人均为天音通信员工，该有限合伙的设立目的是作为员工持股平台认购天利达的有限合伙人出资。
综上，本所律师经核查认为，天联创、天德利业以及天利达设立的目的是作为天音通信的员工持股平台，用以受让合广工会所持有天富锦公司的股权，该等企业并不涉及其他对外投资行为，不属于《暂行办法》、《备案办法》等法律法规所指的私募投资基金，亦不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
（3）天和旺
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，天和旺普通合伙人为天德利业，有限合伙人为龚海涛等7个自然人，天和旺系天富锦的员工持股平台，龚海
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn涛等7个自然人系合广工会的成员，此次设立该持股平台的目的是受让该7人通过合广工会所持有天富锦公司的股权。
综上，本所律师经核查认为，天和旺不属于《暂行办法》、《备案办法》等法律法规所指的私募投资基金，亦不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
2、同威创智
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，同威创智的普通合伙人为深圳市同威资产管理有限公司（以下简称“同威资产”），有限合伙人为刘涛，该有限合伙的设立并不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立。另据同威创智出具的《关于本企业不是私募股权基金的说明》：“本企业是一家注册在新疆石河子市的有限合伙企业，有合伙人两名，分别为普通合伙人深圳市同威资产管理有限公司，和有限合伙人刘涛。本企业不归属任何一家私募基金管理人管理，且本企业认购天音控股非公开发行股份的资金均来自于合伙人合法所得的自有资金，不存在任何对外募集的行为。基于上述原因，本企业认为本企业不是私募股权基金。”
另据律师核查，同威资产系由自然人韩涛和韩啸宇以自有资金设立，并不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立。另据同威资产出具的《关于本企业不是私募股权基金的说明》：“本企业是一家注册在广东省深圳市的有限责任公司，有自然人股东两名，分别是韩涛和韩啸宇。本企业不归属任何一家私募基金管理人管理，且本企业认购天音控股非公开发行股份的资金均来自于股东合法所得的自有资金，不存在任何对外募集的行为。基于上述原因，本企业认为本企业不是私募股权基金。”
综上，本所律师经核查认为，同威资产和同威创智系以自有资金设立，并不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立，不属于《暂行办法》、《备案办法》等法律法规所指的私募投资基金，亦不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
3、新盛源投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，新盛源投资的普通合伙人为刘海建，有限合伙人为肖水龙。另据新盛源投资出具了《关于本企业不是私募股权
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn基金的说明》：“本企业是一家注册在江西省新余市的有限合伙企业，有合伙人两名，分别为普通合伙人刘海建，和有限合伙人肖水龙，两位合伙人均为自然人。本企业不归属任何一家私募基金管理人管理，且本企业认购天音控股非公开发行股份的资金均来自于合伙人合法所得的自有资金，不存在任何对外募集的行为。基于上述原因，本企业认为本企业不是私募股权基金。”
综上，本所律师经核查认为，新盛源投资不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立，新盛源投资不属于《暂行办法》、《备案办法》等法律法规所指的私募投资基金，亦不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
综上，本所律师经核查认为，交易对方天富锦公司、同威创智和新盛源投资中不存在私募投资基金情形，亦不需要根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
二、严四清为天富锦公司的实际控制人
根据公司提供的资料及本所律师核查，天富锦公司的股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2104.90|30.31%|
|2|珠海景顺科技有限公司|1945.00|28.00%|
|3|黄绍文|1200.00|17.28%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|吴继光|775.00|11.16%|
|6|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|95.10|1.37%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合计||6945.00|100%|

根据《法律意见书》已披露的天富锦公司法人及有限合伙企业股东的股权结构情况，天富锦公司的股权结构图如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据上述股权结构，严四清直接持有天富锦公司11.16%股权，同时作为天联创和天和旺的普通合伙人天德利业的实际控制人，实际控制了天联创和天和旺所持有天富锦公司约31.68%的股权，合计持有天富锦公司约42.84%的股权。因此，本所律师经核查认为，严四清为天富锦公司的实际控制人。
三、上述交易对方与目前上市公司持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。
截至本补充法律意见出具之日，目前持有天音控股5%以上股份的股东信息如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳有限公司|131,917,569|13.76|
|2|中国华建投资控股有限公司|90,465,984|9.44|
|3|北京国际信托有限公司|86,300,019|9.00|
|4|深圳市鼎鹏投资有限公司|68,531,663|7.15|

1、中国新闻发展深圳有限公司
截至本补充法律意见出具之日，中国新闻发展深圳有限公司（以下简称“中新深圳公司”）的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新华社投资控股有限公司|5000|100%|
|合计||5000|100%|

中新深圳公司的董事会成员分别为张广军、黄绍文、胡忠伟和徐建玲，监事为
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn刘亚光，总经理职位暂时空缺，财务负责人为吕卓明。
中新深圳公司就其与交易对方天富锦公司、同威创智和新盛源投资之间关联关系或一致行动关系出具了如下说明：
“我公司股东与深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）（以下简称新盛源）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称同威创智）不存在关联关系，不属于一致行动人。
我公司副董事长黄绍文先生同时担任天富锦的董事，也是天富锦的股东，因此我公司与天富锦存在关联关系，但我公司不存在就天富锦的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思的任何协议、合作或默契，故与天富锦不是一致行动人关系。
我公司与新盛源、同威创智不存在关联关系，不属于一致行动人。我公司除黄绍文先生以外的其他董监高人员与天富锦不存在关联关系，且全体董监高与天富锦不属于一致行动人。我公司全体董监高人员与新盛源、同威创智不存在关联关系，不属于一致行动人。”
2、中国华建投资控股有限公司
截至本补充法律意见出具之日，中国华建投资控股有限公司（以下简称“华建控股”）的股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市华建神州实业有限公司|11268|31.3%|
|2|深圳市天骥神州投资有限公司|10836|30.1%|
|3|深圳华建佳盈投资控股有限公司|13896|38.6%|
|合计||36000|100%|

华建控股的董事会成员分别为何志平、冯瑞青和赵冬，监事为刘烈游，何志平为总经理，财务负责人为张黎。华建控股就其与交易对方天富锦公司、同威创智和新盛源投资之间关联关系或一致行动关系出具了如下说明：
“中国华建投资控股有限公司与天富锦公司、同威创智和新盛源投资不存在关联关系及一致行动关系；中国华建投资控股有限公司的董事、监事、经理及财务负责人与天富锦公司、同威创智和新盛源投资不存在关联关系及一致行动关系。”
3、北京国际信托有限公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至本补充法律意见出具之日，北京国际信托有限公司（以下简称“北京国托”）的股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|鹏丰投资有限公司|5537.142857|2.52%|
|2|中国石油化工股份有限公司|31428.571429|14.29%|
|3|杭州钢铁集团公司|13514.285714|6.14%|
|4|天津经济技术开发区投资有限公司|7220.44644|3.28%|
|5|北京宏达信资产经营有限公司|3610.22322|1.64%|
|6|北京市海淀区欣华农工商公司|1885.714286|0.86%|
|7|威益投资有限公司|33671.348567|15.30%|
|8|北京市国有资产经营有限责任公司|75460|34.30%|
|9|上海游久游戏股份有限公司|13959.529785|6.35%|
|10|航天科技财务有限责任公司|33712.737702|15.32%|
|合计||220000|100%|

北京国托的董事会成员分别为李民吉、周瑞明、徐哲、石明磊、于宏英、朱汪友、汤民强、许汉章、贝多广、王化成、吴晶妹、王剑钊和夏彬等 13人，监事会成员分别为李海东、王进才、孟福增、刘率、韩新梅、韩波、董颖、等7人，总经理为周瑞明，财务负责人为吴京林。
北京国托就其与交易对方天富锦公司、同威创智和新盛源投资之间关联关系或一致行动关系出具了如下说明：
“我公司及股东与天富锦公司、新盛源投资及同威创智不存在关联关系，不属于一致行动人。我公司董事、监事、高管与天富锦公司、新盛源投资及同威创智不存在关联关系。不属于一致行动人。”
4、深圳市鼎鹏投资有限公司
截至本补充法律意见出具之日，深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“鼎鹏投资”）的股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|曾庆鋕|250|50%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|2|陶学锦|250|50%|
|合计||500|100%|

鼎鹏投资的执行董事为刘小冬，监事为洪维平，总经理为吴强，财务负责人为邵光英。鼎鹏投资就其与交易对方天富锦公司、同威创智和新盛源投资之间关联关系或一致行动关系出具了如下说明：
“我公司股东为自然人曾庆鋕、陶学锦，与天富锦公司、同威创智和新盛源投资不存在关联关系，不属于一致行动人；我公司法定代表人刘小冬与天富锦公司、同威创智和新盛源投资不存在关联关系，不属于一致行动人；我公司总经理吴强，与天富锦公司、同威创智和新盛源投资不存在关联关系，不属于一致行动人；我公司财务负责人邵光英，与天富锦公司、同威创智和新盛源投资不存在关联关系，不属于一致行动人。”
5、天富锦公司
截至本补充法律意见出具之日，天富锦公司的股权结构详见本补充法律意见天富锦公司实际控制人的陈述部分。根据天富锦公司出具的相关说明及本所律师核查，本次交易对方天富锦公司因股东、董事黄绍文担任中新深圳公司董事，与中新深圳公司存在关联关系。除此之外，天富锦公司与天音控股持股5%上的其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
6、同威创智
截至本补充法律意见出具之日，同威创智的普通合伙人为同威资产，有限合伙人为刘涛。
同威创智已出具《关于与天音通信控股股份有限公司相关企业和人员不存在关联关系的说明》：“本企业作为发行股份募集配套资金的股份认购方，现作出如下说明：本企业及本企业实际控制的全部经济实体，与天音控股不存在关联关系，与天音控股持股5%以上的股东不存在关联关系，与天音控股董事、监事、高级管理人员，天音控股控制的其他企业之间不存在任何关联关系。本企业未与天音控股、天音控股股东、天音控股董事、监事、高级管理人员、天音控股控制的其他企业等相关企业或人员签署任何有关一致行动的文件，本企业与上述相关企业和人员无一致
行动关系。”
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn7、新盛源投资
截至本补充法律意见出具之日，新盛源投资的普通合伙人为刘海建，有限合伙人为肖水龙。
新盛源投资已出具《关于与天音通信控股股份有限公司相关企业和人员不存在关联关系的说明》：“本企业作为发行股份募集配套资金的股份认购方，现作出如下说明：本企业及本企业实际控制的全部经济实体，与天音控股不存在关联关系，与天音控股持股5%以上的股东不存在关联关系，与天音控股董事、监事、高级管理人员，天音控股控制的其他企业之间不存在任何关联关系。本企业未与天音控股、天音控股股东、天音控股董事、监事、高级管理人员、天音控股控制的其他企业等相关企业或人员签署任何有关一致行动的文件，本企业与上述相关企业和人员无一致行动关系。”
综上，根据相关出具的说明及本所律师经核查认为，本次交易对方中除天富锦公司与目前持有天音控股5%以上股份的股东--中新深圳公司存在关联关系（但不存在一致行动关系）外，其余交易对方同威创智和新盛源投资与目前持有天音控股5%以上股份的股东不存在关联关系及一致行动关系；本次重组募集配套资金的资金来源系自有资金。
四、募集配套资金的资金来源系自有资金
（1）同威创智
同威创智作为本次重组募集配套资金的认购方，已出具《情况说明》：“本企业作为发行股份募集配套资金的股份认购方，现就认购资金来源作出如下说明：本企业认购天音通信控股股份有限公司发行股份的认购资金来源为本企业自有资金，不存在向第三方另行募集的情况。”
另据同威创智提供的《关于有能力认购的说明》，“1、深圳市同威资产管理有限公司，其实缴注册资本为 3000万元，其实际控制人为韩涛，韩涛持有同威资产99%的股权。2、韩涛，为北京海湾京城房地产开发有限公司的实际控制人，其本人及通过石河子同威新中关股权投资合伙企业（有限合伙）持有海湾京城100%的股权，海湾京城持有北京新中关购物中心大楼市值估值约为5亿元。综上，本企业认为完全有能力支付本次非公开发行股票的认购款。”
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）新盛源投资
新盛源投资作为本次重组募集配套资金的认购方，已出具《关于认购资金来源的说明》：“本企业作为发行股份配套募集资金的股份认购方，现就认购资金来源作出如下说明：本企业本次认购资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排。”
同时，新盛源投资出具了《关于有能力认购的说明》：“本次非公开发行本企业认购金额为人民币28000万元，认购资金全部来自于合伙人刘海建和肖水龙的自有基金，其中刘海建认购280万元，肖水龙认购27720万元。现就其二人的部分资产状况披露如下：1、刘海建，在深圳市拥有一套市值约 360万的住房；2、肖水龙，为新三板挂牌公司金锂科技（833616）的实际控制人，其通过深圳市安凯源实业发展有限公司（肖水龙和其家人所有）持有金锂科技62.7%的股权，该部分股权目前市值约为 3.62亿元；综上，本企业认为完全有能力支付本次非公开发行股票的认购款。”
综上，根据同威创智、新盛源投资及其关联方出具的说明以及提供的资金来源相关证明文件及本所律师核查，同威创智和新盛源投资认购募集配套资金的资金来源于其自有资金，同威创智、新盛源投资具备较充足的经济实力，其拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
五、成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人情况
天音控股本次重组中成立不足一个完整会计年度的交易对方包括同威创智和新盛源投资。其中，同威创智的实际控制人是韩涛，新盛源投资的实际控制人是刘海建，关于韩涛和刘海建的具体情况如下：
（一）关于同威创智实际控制人情况的说明
1、同威创智的实际控制人情况
同威创智及同威资产的股权结构图如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据同威创智以及同威资产出具的说明以及同威创智的合伙协议，同威创智的执行事务合伙人为同威资产，而同威资产的控股股东及法定代表人为韩涛，韩涛为同威创智以及同威资产的实际控制人。
2、韩涛情况说明
（1）韩涛的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|韩涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119630511****|
|取得其他国家或地区的居留权|否|
|住址|广东省深圳市南山区侨城东街39号中旅广场碧云阁21D|
|通讯地址|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1104|
|最近三年任职情况|自2008年至今担任深圳市同威创业投资有限公司担任董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|持有深圳市同威创业投资有限公司30.86%股权|

（2）控制的其他核心企业及主要关联企业情况：
另据天音控股提供的资料，除持有同威资产99%股权外，韩涛控制的其他主要
企业及关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|持股比例|
|1|新疆同威之选股权投资有限合伙企业|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|83.33%|
|2|石河子同威创业股权投资管理有限公司|接受委托管理股权投资项目；参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|56.52%|
|3|深圳市同威双盈投资企业（有限合伙）|股权投资（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|50%|
|4|新疆同威天诚股权投资有限合伙企业|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|50%|
|5|石河子市同威兄弟股权投资合伙企业（有限合伙）|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|33%|
|6|深圳市同威创业投资有限公司|直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。|30.86%|
|7|深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）|股权投资。|14.08%|
|8|东莞同威松山湖创业投资合伙企业（合伙企业）|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|4.85%|
|9|深圳前海同威资本有限公司|项目投资、股权投资；受托资产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨询。|4.82%|

（二）关于新盛源实际控制人情况的说明
1、新盛源的实际控制人情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn新盛源的股权结构图如下：
根据新盛源出具的说明以及其合伙协议，新盛源的执行事务合伙人刘海建，其为新盛源投资的实际控制人。
2、刘海建情况说明
刘海建的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|刘海建|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36220219791001****|
|取得其他国家或地区的居留权|否|
|住址|广东省深圳市福田区香榭里花园*栋***|
|通讯地址|广东省深圳市福田区香榭里花园*栋***|
|最近三年任职情况|自2013年至今担任贵州恒大和科技有限公司总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|持有贵州恒大和科技有限公司50%股权|

（2）控制的其他核心企业及主要关联企业情况：
另据天音控股提供的资料，除作为普通合伙人持有新盛源投资1%出资外，刘海建控制的其他主要企业及关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|持股比例|
|1|贵州恒大和科技有限公司|通信器材及配件、电脑及电脑配件、电子产品、数码产品的批零兼营及维修服务；知识产权咨询及代理；商标|50%|

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|-|
|代理；设计、代理、发布广告；会务服务；展览展示服务。|

综上，本所律师经核查认为，本次交易对方中不存在需要备案的私募投资基金；
严四清为天富锦公司的实际控制人；本次交易对方中除天富锦公司与目前持有天音控股5%以上股份的股东--中新深圳公司存在关联关系（但不存在一致行动关系）外，其余交易对方同威创智和新盛源投资与目前持有天音控股5%以上股份的股东不存在关联关系及一致行动关系；本次重组募集配套资金的资金来源系自有资金。。
问题三：申请材料显示，2016年2月，合广工会将其持有的天富锦31.68%股权转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有 7名，直接持工会股权比例为4.323%，剩余95.677%的份额为员工持股的预留份额；天和旺以及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司补充披露上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷风险。
根据公司提供的资料及本所律师核查，合广工会转让其持有天富锦公司股权的审议及批准程序如下：
2016年1月15日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会将其持有天富锦公司31.68%的股权予以转让。
2016年2月18日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会拟以人民币 20572万元的价格将其持有天富锦公司30.31%的股权转让给天联创，拟以人民币1元的价格将其持有天富锦公司1.37%的股权转让给天和旺。
2016年 2月 18日，天联创召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币20572万元的作价受让合广工会持有的天富锦公司30.31%的股权。
2016年 2月 18日，天和旺召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币 1元的作价受让合广工会持有的天富锦公司1.37%的股权。
2016年2月18日，天富锦公司股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦公司31.68%股权予以转让，其中1.37%转让给天和旺，其中30.31%转让给天联创。同日，就股权转让事宜，合广工会分别与天和旺和天联创签署了《股权转让
协议》，并约定转让给天和旺1.37%的股权转让价格为 1元；转让给天联创30.31%
的股权转让价格为20572万元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2016年2月22日，深圳联合产权交易所对合广工会分别与天和旺和天联创签署的前述《股权转让协议》进行了见证。
另据合广工会出具的《关于合广工会股权转让的说明》与上级工会组织深圳市总工会就股权转让审批程序的沟通，深圳市总工会反馈，深圳市总工会自 2002年起已不再对企业工会股权转让进行审批。因此，合广工会转让其持有天富锦公司股权事宜履行内部决策程序即可，无需经过深圳市总工会的审批。
就合广工会转让天富锦股权事宜，合广工会成员已出具承诺：合广工会将所持天富锦31.68%股权转让给天联创及天和旺之前，本人已经知晓本次股权转让的相关情况，本人对本次股权转让无异议，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；本人在本次股权转让过程中不存在代持及代持清理的情况。
综上，本所律师经核查认为，合广工会将其持有天富锦公司31.68%股权转让给天和旺及天联创的股权转让行为已履行了必要的审议和批准程序，不存在潜在的法律风险及经济纠纷。
问题四：申请材料显示，天音通信已取得了开展业务所需的全部资质，子公司易天新动和天乐互娱的《网络文化经营许可证》将于 2016年到期；子公司部分域名已到期或将于 2016年到期。请你公司：1）结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充披露其相应资质。2）补充披露上述资质续期是否存在法律障碍。3）补充披露上述域名到期对标的资产生产经营的影响。
1、天音通信及其子公司取得的主要业务资质
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。近年来，在做好手机分销市场的基础上，天音通信深化了手机分销、移动互联网、移动通信转售三大产业的布局。结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，天音通信及其子公司取得的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|权利人|
|1|增值电信业务经营许可|B2-20130038|2013.06.08-|工业和信息化部|天音通信|

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|-|-|-|-|-|-|
||证||2018.02.08|||
|2|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00292-A011|2013.11.14-2018.02.08|工业和信息化部|天音通信|
|3|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4453061805|长期|深圳海关|天音通信|
|4|自理报检单位备案登记证明书|4700624091|——|深圳出入境检验检疫局|天音通信|
|5|对外贸易经营者备案登记表|01100590|——|商务部|天音通信|
|6|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080655号|2015.02.15-2018.12.25|北京市通信管理局|易天新动|
|7|网络文化经营许可证|京网文[2016]2237-253号|2016.06.13-2019.06.17|北京市文化局|易天新动|
|8|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100242号|2015.03.18-2020.03.18|北京市通信管理局|天乐互娱|
|9|网络文化经营许可证|京网文[2013]0937-986号|2015.04.21-2016.11.21|北京市文化局|天乐互娱|

另，根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2013]543号）、《关于核配天音通信有限公司移动通信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59号）、《关于同意天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函[2015]230号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》（工通信函[2015]1178号）的内容，天音通信为移动通信转售业务试点企业，且在工业和信
息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通信仍可继续开展从事移动
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn通信转售业务。
2、根据《互联网文化管理暂行规定》及相关规定，《网络文化经营许可证》的有效期限为三年，有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30日前申请续办。另据北京市文化局官网（www.bjwh.gov.cn）《经营性互联网文化单位审批办事指南》，《互联网文化管理暂行规定》期满延续所需提供的资料为：
（1）互联网文化单位《网络文化经营许可证》延续换证申请表；
（2）营业执照副本复印件；
（3）网站内确定的互联网文化活动范围要与网络文化经营许可证荷载内容一致；
（4）原网络文化经营许可证。
现易天新动的《网络文化经营许可证》已办完换证手续，有效期至 2019年 6月 17日，天乐互娱的《网络文化经营许可证》尚未到换证期限，且根据上述办理延续所需的资料判断，本所律师认为，天乐互娱的《网络文化经营许可证》相关换证手续的办理不存在实质性障碍。
3、截至本补充法律意见出具之日，北界创想 2016年 4月 25日已到期的两个域名（分别是okgame.co和okgame.mobi）；将于2016年7月11日到期的域名为（oupenghd.com）。
根据公司提供的资料，北界创想对于2016年4月25日已到期的两个域名（分别是okgame.co和okgame.mobi），经评估决定停止延期，并出具说明：“okgame.co、okgame.mobi两个域名决定停止延期，原因如下：这两个域名我公司用于海外游戏业务，2015年仅产生海外游戏收入6821.59元，2015年第四季度起已停止该业务，该业务终止后对公司业务未来无重大不利影响。”因此，本所律师经核查认为，鉴于标的公司海外游戏业务收入很小，该两域名停止延期事宜对标的公司业务不会造成重大不利影响。
而对于将于 2016年 7月 11日到期的域名（oupenghd.com）已办理续费手续，到期日为2018年7月11日，并已取得续期后的域名证书。
本所律师经核查认为，天音通信及其子公司的《网络文化经营许可证》资质续
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn期不存在实质性障碍，且域名到期对标的资产的生产经营不构成重大不利影响。
问题十一：申请材料显示，本次重组方案包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露:1）调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的相关规定。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。
一、价格调整机制符合《重组办法》第四十五条及《准则第 26号》第五十四条第（一）项的相关规定
（一）《重组办法》第四十五条的相关规定
《重组办法》第四十五条相关规定具体如下：
“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（二）《准则第26号》第五十四条第（一）项的相关规定
《准则第26号》第五十四条第（一）项的相关规定具体如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn“在‘发行股份情况’部分应当披露以下内容：”“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
（三）本次交易价格调整机制符合《重组办法》第四十五条及《准则第26号》第五十四条第（一）项的相关规定
本次交易调价机制符合《重组办法》第四十五条及《准则第 26号》第五十四条第（一）项的相关规定，具体情况如下：
1、调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向天富锦发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2、调整机制的审批程序
本次发行价格调整方案由公司第七届董事会第十八次（临时）会议、2015年度股东大会审议通过，并分别于2016年4月2日、2016年4月23日进行了公告，符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”，并已按照《准则第26号》第五十四条第（一）项的要求披露。
3、可调价期间
本次可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4、触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）深证综指在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 11月 9日收盘点数（即 2,191.60点）跌幅超过10%；
（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年11月9日收盘点数（即13,883.15点）跌幅超过10%。
上述内容符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
本次发行价格调整方案的触发条件，以深证综指和中证全指专营零售全收益指数为指标。因此，发行价格调整方案是建立在大盘和同行业因素调整基础上的。并且，触发条件明确、具体，具有可操作性，符合《准则第26号》第五十四条第（一）项的披露要求。
5、调价基准日
调价基准日为调整发行价格的董事会决议公告日，符合《重组办法》第四十五条的规定。
6、发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日天音控股股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组办法》规定的“市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
二、目前已触发发行价格调整情形
上市公司已召开 2015年度股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于2016年4月23日公告了股东大会决议。自 2016年4月25日至2016年6月6日，30个交易日中有超过20个交易日，深证综指相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 11月 9日收盘点数（即 2,191.60点）跌幅超过10%，因此已经触发发行价格调整情形。截至本补充法律意见出具之日，上市公司对本次发行价格尚无调整安排。
综上，本所律师经核查认为，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的相关规定；本次交易发行价格调整的触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险。发行价格调整机制有利于降低本次交易失败的风险，有利于本次交易的顺利实施及上市公司的长远发展，具有合理性；截至 2016年 6月 6日，本次交易已经触发发行价格调整机制。截至本补充法律意见出具之日，上市公司对本次发行价格尚无调整安排。
问题十二：申请材料显示，天音通信下属全资子公司掌信彩通信息科技（中国）有限公司主营业务为彩票设备。请你公司补充披露上述业务是否符合相关规定。
根据公司提供的资料及本所律师核查，天音通信下属全资子公司掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”）的主营业务系根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
本所律师经核查认为，掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn前批准或核准的情形。因此，掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的业务符合相关规定。
问题十五：申请材料显示，2013年 4月 9日，天音通信作出关于变更公司经营范围的决定同意变更经营范围；2014年3月 26日，天音通信变更决定同意变更经营范围。请你公司补充披露上述变更经营范围是否履行了必要的审议程序。
根据公司提供的资料及本所律师核查，天音通信就问题中涉及的变更公司经营范围事宜履行的程序如下：
1、2013年4月，天音通信变更经营范围
2013年 4月 9日，天音通信作出关于变更公司经营范围的决定，同意变更经营范围，变更后的经营范围为通信产品购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，具体按照增值电信业务经营许可证经营）。
2013年4月19日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意前述公司经营范围的变更，并依前述变更内容修改了公司章程。
2013年4月28日，深圳市市场监督管理局按照上述内容予以备案。
2、2014年3月，天音通信变更经营范围
2014年3月26日，天音通信作出关于变更公司经营范围的决定，同意变更公司经营范围，变更后的经营范围为通信产品购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖）；经营进出口业务；许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。
2014年3月26日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意前述公司经营范围的变更，并依前述变更内容通过了《章程修正案》。
2014年3月27日，深圳市市场监督管理局按照上述内容予以备案。
综上，本所经核查认为，天音通信前述两次变更经营范围的行为履行了必要的审议程序。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本《补充法律意见书》仅供天音控股本次交易目的使用，任何人不得用作其他任何目的。
（以下无正文）
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北京大成律师事务所
负责人（签字） 经办律师（签字）
王隽律师 陈晖律师
林琳琳律师
2016年6月 20日