广州维力医疗器械股份有限公司
2016年年度股东大会
会 议 资 料
2017年 5月 8日
目 录
一、2016年年度股东大会会议议程................ ..... ...... ................ ..... .........................3
二、2016年年度股东大会会议须知................ ..... ...... ................ ..... .........................5
三、2016年年度股东大会会议议案................ ..... ...... ................ ..... .........................6
议案一、《公司 2016年度董事会工作报告》
议案二、《公司 2016年度监事会工作报告》
议案三、《公司 2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》
议案四、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
议案五、《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议案》
议案六、《关于2017年度公司向银行申请授信额度的议案》
议案七、《关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
议案八、《关于公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
四、独立董事2016年度述职报告................ ..... ...... ................ ..... ..........................26
广州维力医疗器械股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
会议时间：2017年5月8日14点00分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《公司2016年度董事会工作报告》
议案二、《公司2016年度监事会工作报告》
议案三、《公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》
议案四、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
议案五、《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议案》
议案六、《关于2017年度公司向银行申请授信额度的议案》
议案七、《关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
议案八、《关于公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
三、独立董事作 2016年度述职报告
四、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2017年5月8日
广州维力医疗器械股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共8个议案，同时听取公司独立董事2016年度述职报告。。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年5月8日
议案一：
公司 2016年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表董事会向各位介绍公司2016年度董事会工作报告：
一、2016年度工作回顾
2016年，全球经济仍较疲弱，复苏态势不强。国际市场方面，美联储加息、英国脱欧、中东等地区动荡、拉美地区货币贬值等因素影响，国际市场需求受到一定抑制；国内市场方面，医疗改革不断深入，对医疗投入不断增加，市场继续呈现较快增长势头，但国内市场产品同质化日趋严重，竞争形势依然严峻。另外，医疗器械集中采购、挂网采购、两票制等政策性变化，将对医疗器械行业市场模式带来一定影响。
面对错综复杂的国内外形势及日趋激烈的市场竞争，公司平衡发展内外销业务、加强维护国内外重点市场、加大市场开发力度、调整产品销售结构以及优化工艺流程。紧紧围绕公司战略目标，一方面致力于研发新产品，不断扩大公司的产品种类和应用领域，提升公司综合竞争力；一方面积极稳健的探索医疗健康领域的新模式，延伸产业链的发展。
报告期内，公司实现营业收入51,542万元，同比下降6.09%，完成年初经营计划的85.97%；实现营业利润8,525.25万元，同比下降12.45%；实现利润总额
9,521.11万元，同比下降5.35%，完成年初经营计划的92.41%；实现净利润 7,866.34万元，同比下降13.86%，完成年初经营计划的89.82%。
报告期内主要工作如下：
1、市场运营方面
国内外市场继续开展“渠道下沉”的开拓策略，结合精细化的市场管理方式，对当地代理商进行详细的产品及相应的临床过程培训，同时和代理商配合走访当地医院，推介产品，了解需求。公司不仅参加了国内外主要医疗器械展会，还参加了多个国内外医疗领域专业会议，全方位推进公司品牌建设和新产品的推广。国内销售部通过有效的新客户开发及原有客户品项的丰富，实现国内业务收入 21,042.2
万元，同比增长20.96%。受国际环境影响，报告期内公司出口业务实现收入 30,472.35万元，同比下降18.67%。
2、生产技术方面
持续进行生产工艺流程的改善和优化，各车间推行标准化生产，建立标准工时、标准材料损耗，加强过程控制，发现问题及时进行调整，严格过程库存控制，并引进自动化生产线，节约了生产成本、提高了生产效率和主要产品的质量合格率。
3、产品研发方面
2016年在对泌尿外科和麻醉科基础产品的性能和质量进行完善的同时，新产品开发也取得了重要进展。全年共实施研发项目11项，完成新产品研发项目8个，已有5个新产品投入市场；完成产品改进项目4个；新申请专利2份，获得专利授权1份。
4、向产业链下游的医疗服务行业延伸
2016年3月，公司设立控股子公司广东韦士泰医院投资管理有限公司，从事医院和血液净化中心的投资、经营和管理等业务。目前，广东韦士泰已拿到了广东地区2家血透中心的设置批准书，目前正在进行血透中心的建设，待装修完毕经当地卫计部门评审合格，办理医疗机构执业登记注册并取得《中华人民共和国医疗机构执业许可证》后即可开展诊疗活动。2017年广东韦士泰将继续开展血液透析领域的布局。
开展血液透析业务将进一步拓展公司的产业链及业务领域，有利于进一步提高公司的盈利能力和综合竞争实力。
5、募投项目进展
报告期内，募投项目中的新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目已按计划建成投产，募投项目中的PVC产品建设项目、硅胶产品建设项目及海南乳胶产品建设项目由于客观原因经公司董事会审议通过进行了延期。
6、对外投资方面
2016年 6月 30日，全资子公司海南维力与海口国家高新技术产业开发区管理委员会签订《海南维力医疗“医用乳胶产品建设项目”进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书》，拟在海口国家高新区投资建设“医用乳胶产品建设项目”，主要建设年产1亿支留置乳胶导尿管项目及年产 2.1亿只医用乳胶手套，该项目投资
总额约为人民币2.7亿元，其中年产1亿支留置乳胶导尿管项目由公司募投项目之一海南乳胶产品建设项目实施地点变更实施。项目已于2016年11月开工建设，预计在2019年12月31日建成投产，该项目的建成将丰富公司医用乳胶产品结构，拓宽公司乳胶类产品销售渠道，并充分发挥项目间的协同效应，进一步降低产品生产成本，提高产品竞争力。
2016年10月13日，公司以3,757,000欧元认购德国CB公司增资发行的17,000股股份，增资完成后，维力医疗将持有CB公司25%的股份。CB公司是一家以技术研发为主的科技型公司，其产品及技术应用于呼吸、麻醉、泌尿及排泄物护理等领域，有独到的产品及技术创新，这些产品及技术的应用将会对相关领域产品带来显著的创新性变化。公司在这些领域已具有较强的制造能力、营销网络，入股 CB公司后，可将公司在相关领域的制造、市场及管理优势和CB公司的技术优势有机整合，有效推动 CB公司产品及技术的应用，进行全球市场推广，CB公司将可在相关领域逐步形成显著的国际竞争力，公司作为股东将可分享其成果。
为适应市场经济的发展，通过股权投资推进产业并购整合，2016年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，参与认购南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）的基金份额。元谷投资是由钛和资本管理有限公司（以下简称“钛和资本”）为基金管理人的产业基金，基金总规模为 30,000万元人民币，主要投资医疗健康行业和第三方检测服务行业。该基金已于 2017年1月6日完成工商登记手续。
7、企业内部资源管理
（1）引进并实施了新的ERP系统（SAP）、产品生命周期管理系统（PLM）和集成产品开发体系（IPD）等企业资源管理及研发管理系统。
通过信息及研发管理系统的协作、管理功能，提高资源整合、技术研发、质量控制、市场开拓及财务管理等各个方面管理和控制，建立相关数据库，实现资源共享和优化，从而提高公司整体运作效率。报告期内，SAP系统、PLM系统已经上线运行，IPD系统已进入试运行。
（2）注销全资子公司广连福
为了降低管理成本，提高运营效率，公司将全资子公司广连福进行吸收合并，将广连福予以注销。广连福的工商注销登记手续已于2016年9月办理完毕。
（3）内部组织架构调整
新设国内业务二部，实行产品分线销售管理，建立专业型销售团队；成立项目管理部，负责IPD项目的推行和试点；成立技术部，将生产管理与技术开发和技术支持分开，使人员分工更明确；原生产部重组为一、二、三部，奠定“敏捷制造”基础，有利于人才梯队培养。
二、董事会日常工作情况
2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、透明的良好形象。
1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司董事会持续加强自身建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持的治理架构，不断完善公司法人治理结构。2016年共召开董事会5次，在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发挥在各自专业领域的重要作用。
2、进一步推进公司治理体系建设。2016年，董事会继续把完善公司治理和加强自身建设作为增强核心竞争力的基础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会和上海证券交易所的要求并结合企业实际，制定了《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》、《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》等制度并及时修订完善了《委托理财管理制度》，规范公司运行；二是加强学习，组织部分董事、监事参加了监管部门组织的培训及多次组织公司全体董事、监事及高管参加了公司内部培训，系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识；三是切实发挥独立董事作用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审核、发表独立意见，积极关注公司经营管理和内部治理，提出了许多宝贵的意见和建议。
3、严格履行信息披露义务，诚信对待所有投资者。公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。报告期内，公司共披露80份公告，其中临时公告76份，定期报告4份；采取切实措施加强内幕信息和知情人管理，做好日常经营管理过程中内幕信息知情人的登记备案工作；重视投资者管理工作，通过电话、现场调研、互动平台交流等多种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。
三、2017年发展战略和经营计划
公司的发展战略：依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，一如既往地专注于医疗健康产业。第一，通过开发更高附加值及市场价值的产品，升级及改善既有产品，丰富及优化产品线，为客户提供整体和全方位的优质产品解决方案，从而进一步巩固和加强公司在麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域的优势地位；同时，适时延伸进入新的科类领域。第二，优化公司市场结构，内外销均衡发展，逐步提高产品在国内市场的占有率。第三，抓住机遇积极稳健的探索医疗健康领域新模式，向产业链下游的医疗服务行业延伸发展，增强公司未来可持续发展的能力。
2017年，公司将继续围绕战略目标，不断加强研发及技术的投入，构建完善、高效的研发体系；推进精细化的市场管理体系和精益化的制造体系建设，努力将公司打造成为内部体系完整均衡、以技术研发为驱动、产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商；稳步推进血液透析领域的建设。2017年工作重点如下：
1、市场运营
继续做好市场管理、产品规划及产品需求管理。内销业务方面，强化均衡发展，着力业务薄弱地区及业务薄弱产品的业务拓展，快速推进泌尿外科线产品的业务增长；外销业务上，将战略性产品、大宗产品和代理出口业务实行分线管理，进行有针对性的业务元素组合，着力开拓及挖掘战略性关键客户。
2、消化成本压力
通过生产工艺改善、技术改造、强化供应商管理等提高生产效率，降低生产成本，同时强化全面预算管理，严格控制各项费用，消化原材料价格大幅上升带来的成本压力。
3、自主研发和外延合作研发并举，加快新产品开发及既有产品升级换代速度。
2016年公司引入了集成产品开发体系（IPD）及产品生命周期管理系统（PLM），2017年公司将进一步深化开展相关应用并以此为依托提升研发管理力度和水平，在加强产品研发同时强化技术平台的研发，实现研发的精准性、有效性及时效性的统一。2017年拟进行的研发项目有可视化技术应用、抗菌新技术应用、心外科微创化产品研究、硅胶导尿管自动生产线实施等。另外，与公司参股的德国CB公司共同合作，应用新材料、新技术、新设计，升级改造气管插管及乳胶留置导尿管等产品。
4、稳步推进血液透析领域布局和投资
公司在加强既有业务投入的同时，将进一步加大血液透析产业链的建设及布局,计划在未来3年完成血透上游产业布局,未来将通过自建、合作、收购等方式稳步推进血液透析中心的布局和投资，致力于建立可持续发展的、提供优质服务的连锁血液净化医疗机构，为广大患者提供有效和优质的医疗服务，进一步拓展公司的产业链及业务领域，提高公司的盈利能力和综合竞争实力。
公司计划从广东地区及周边省份开始进行血液透析中心的布局，通过专家、医生以及优良的服务质量吸引病源的经营模式，逐步建立起全国范围内的连锁血液净化医疗机构。有计划的进入血液透析领域，通过自建独立血透中心、收购医院、医院合作等多种方式，稳步推动血液透析终端建设的同时，择机进入血液透析上游领域，完善公司血液透析领域产业链布局，增强血液透析中心的盈利能力，并进一步带动公司血液透析管路的销售。
2017年公司拟投资血液透析业务的资金计划为 7600万元，全部为公司自筹资金。拟建立的血液透析治疗中心将为终末端肾病患者提供血液透析治疗服务、检验及药房服务。预计2017年完成10个自建血透中心的预审批，其中6个血透中心拿到执业许可证并开始营业。拟通过合作、收购等方式整合一到两家血透领域上游生产商，完善血液透析业务产业链布局。
5、稳步推进募投项目
根据募投项目计划，稳步推进PVC产品建设项目、硅胶产品建设项目、海南乳胶产品建设项目、研发中心建设项目及营销网络的建设进度。
6、完善内部管理的信息化及流程改造
继续深入实施ERP、PLM、WMS、银企直联、OA等信息化系统的应用和流程改造，实现集团内部资源整合管理、内部流程协同及管控、信息共享，建立内部快速响应机制，实现生产、供应计划有序进行，提升公司研发平台的系统化、流程化和专业化。
四、可能面对的风险
1、海外销售风险
公司产品销往全球超过90个国家或地区，海外销售面临贸易摩擦、汇率波动等风险，目前部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动风险及海外销售管理风险。
2、产品质量控制风险
医用导管在临床医疗中的作用日益重要，其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管，国外市场也有系统的市场准入与管理制度。
如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系，产品质量出现严重问题，可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。
3、产品责任风险
医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色，但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关，其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。由于主客观因素的影响，公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔，可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
4、出口退税的风险
公司出口货物适用退（免）税规定，报告期内，公司的增值税出口退税率皆为17%。如果未来国家调整本公司产品的出口退税率，则可能对本公司的业务、经营成果、财务状况与流动性产生不利影响。
5、医疗管理政策变化风险
随着医疗卫生改革的推进，国家及地方不断出台政策以降低医疗收费，使药品、医疗器械面临持续降价的压力和趋势；医疗器械集中采购模式被越来越多的采用，
尽管集中采购可有效降低市场推广成本，但一旦公司产品在某地区的集中采购中未能中标，将影响该地区的产品销售，同时，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，这些政策的变化可能导致公司产品在地区、价格方面受到限制，将可能对公司经营造成影响。
6、募集资金投资项目实施进度的风险
募集资金投资项目建设期为 1-3年，募集资金投资项目涉及厂区建设、车间装修、设备选型及采购等多项庞杂的事项。在项目实施过程中，工程能否顺利进行存在一定的不确定性。如果募集资金投资项目无法按进度实施，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。
7、进入新领域带来的风险
血液透析业务对于公司来说是一项全新的业务，可能存在业务实施进度达不到预期以及技术、市场、人员管理问题等因素带来的经营风险及短期内不能盈利的风险。
8、“两票制”带来的经营风险
国家已有明确的政策方向，将逐步在药品及医疗器械产品流通过程实施“两票制”，具体的实施方案由地方根据本地实际情况制定。两票制将会给现行的药品及医疗器械产品流通模式带来重大变化，公司既有的国内市场网络可能也会随之发生变化，目前各地的具体政策尚不明朗，公司国内市场网络及业务面临不明朗因素，可能会给国内业务带来一定的经营风险。
本报告所涉及的公司未来计划、战略发展等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,请投资者注意投资风险.
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年5月8日
议案二：
广州维力医疗器械股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会，向股东大会做 2016年度监事会工作报告，请予以审议。
2016年度，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就 2016年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2016年度，监事会共召开5次会议，具体情况如下：
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||会议||召开时间||审议事项|
|第二届监事会第九次会议||2016年2月2日||1、《关于延长闲置募集资金进行现金管理有效期的议案》2、《关于吸收合并全资子公司的议案》||
|第二届监事会第十次会议||2016年4月25日||1、《公司2015年度监事会工作报告》2、《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》3、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》4、《关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》5、《关于<公司2016年一季度报告全文及正文>的议案》6、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》7、《关于公司2015年度关联交易执行情况及公司2016年度日常关联交易预计的议案》8、《关于变更部分募投项目实施主体的议案》9、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》||
|第二届监事会第十一次会议||2016年6月30日||||

3、《关于海南乳胶产品建设项目实施地点变更及调整投资进度的议案》
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|第二届监事会第十二次会议|2016年8月15日|1、《关于公司<2016年半年度报告>及摘要的议案》2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年半年度）》3、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》|
|第二届监事会第十三次会议|2016年10月27日|1、《关于公司<2016年第三季度报告>全文及正文的议案》2、《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》|

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2016年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易属于公平、合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。
（四）公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，
不存在违规使用募集资金的行为。关于募集资金使用的相关信息均真实、准确、完
整、及时地进行了披露，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司2016年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2016年度内部控制审计报告，认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》等相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产的行为。
（七）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的行为。
2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，与公司董事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司监事会
2017年5月8日
议案三：
广州维力医疗器械股份有限公司
2016年度财务决算和 2017年度财务预算报告
各位股东：
现在我向大家作公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告。
一、2016年度财务经营状况
2016年，面对复杂严峻的国内外经济形势，在公司董事会的正确领导下，经过公司管理团队和全体员工的努力,2016年实现营业收入51,542万元，营业收入较上年略有下降，下降幅度为6.1%；但因为费用等的增加，净利润下降了13.9%。
1、2016年的利润完成情况与2015年的对比情况
单位:万元
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|项目|2016年|2015年|较上年增幅|2016年预算|预算达成率|
|一、营业收入|51,541.99|54,887.11|-6.1%|59,952.68|86.0%|
|减：营业成本|32,264.65|36,540.36|-11.7%|39,889.32|80.9%|
|税金及附加|583.16|502.88|16.0%|548.01|106.4%|
|销售费用|4,680.54|3,681.97|27.1%|3,832.27|122.1%|
|管理费用|7,124.21|6,236.33|14.2%|6,184.04|115.2%|
|财务费用|-701.37|-784.91|-10.6%|0.72|-97413.1%|
|资产减值损失|95.04|102.27|-7.1%|-||
|投资收益|1,029.48|1,059.97|-2.9%|625.00|164.7%|
|二、营业利润|8,525.25|9,737.03|-12.4%|10,123.32|84.2%|
|加：营业外收入|1,044.97|392.44|166.3%|180.00|580.5%|
|减：营业外支出|49.11|70.00|-29.8%|-||
|三、利润总额|9,521.11|10,059.47|-5.4%|10,303.32|92.4%|
|减：所得税费用|1,654.77|927.18|78.5%|1,545.50|107.1%|
|四、净利润|7,866.34|9,132.29|-13.9%|8,757.83|89.8%|

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|-|-|-|-|-|-|
|扣非后净利润|6,216.42|7,290.49|-14.7%|8,073.58|77.0%|
|毛利率|37.4%|33.4%||33.5%||
|净利率|15.3%|16.6%||14.6%||

2、2016年的利润完成增减幅度的说明：
（1）营业收入比2015年下降6.1%,预算达成率为86%，主要方面包括：1）内销比2015年增加了21%,刚好达成预算；但是外销对比2015年下降达到18.7%，仅完成预算的78.3%；2）从分产品的销售方面看：麻醉产品和引流产品下降幅度较大些，引流产品主要是Cardinal客户的吸引器连接管销量下降所致。
（2）毛利率上升4%，主要原因是：1）主要原材料采购成本下降约为410万元，导致毛利率下降0.8%；2）2016年美元汇率上升，导致出口销售单价折算为人民币金额相应提高，其中广州维力折算高出约697万元，上海维力折算约为360万元，合计影响毛利率2.1%；3）高毛利率的内销收入比例由2015年的31.7%增加到2016年的40.8%，也带来了毛利率的提高。
（3）销售费用比上年增加了27.1%，主要是费用占销售比例较高的内销销售收入增加所致，比如销售人员工资和奖金，运输和展览费增加，另外是聘请了一些专家顾问的费用；管理费用比上年增加14.2%，主要是人员工资的自然增长及增加少量管理人员后导致工资增加了480万元，以及2016年实施的IPD及其他咨询项目的费用。
（4）其他事项：
公司合理调度资金，广开银行理财渠道，将闲置资金用于银行理财，在2016年共取得1,029万元投资收益，与去年基本持平；
营业外收入1,045万元主要是市、区两级上市补助450万，研发经费补助180万，核销无法支付的往来款180万等。
二、2017年度财务预算情况
根据公司2017年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2017年度财务预算。
1、主要财务预算指标：
(1)营业总收入61,787.01万元；
(2)营业总成本39,879.44万元；
(3)利润总额9,346.04万元；
(4)净利润7,791.95万元。
2、2017年预算与2016年经营成果比较表
单位：万元
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|项目|2016年实际|2017年预算|增幅|
|营业收入|51,541.99|61,787.01|19.9%|
|营业成本|32,264.65|39,879.44|23.6%|
|利润总额|9,521.11|9,346.04|-1.8%|
|净利润|7,866.34|7,791.95|-0.9%|
|扣非后净利|6,216.42|7,094.43|14.1%|

各位股东，2017年国内外经济起底回升仍有很大的困难，加上大宗原材料价格在2017年可能会有一定程度的上升，实现2017年的预算任务需要付出较大的努力。
公司经营班子将在公司董事会的领导下，积极加大研发力度以及开拓新的市场，严控成本费用，力争完成2017年各项预算指标。
上述公司2017年财务预算数据不构成公司对投资者的实质性承诺,请投资者注意投资风险.
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年5月8日
议案四：
关于公司 2016年度利润分配方案的议案
各位股东：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2016年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 79,249,982.51元,2016年度母公司实现净利润 64,867,009.39元,加上 2016年初未分配利润 184,266,451.07元及 2016年合并子公司广连福增加未分配利润25,690,686.82元，提取法定盈余公积金6,486,700.94元后，2016年末母公司可供股东分配的利润为268,337,446.34元。
综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司2016年度利润分配方案为:
以公司 2016年 12月 31日总股本 200,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共计派发现金股利30,000,000元(含税)。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年5月8日
议案五：
关于公司 2016年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2016年年度报告全文及其摘要》。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州维力医疗器械股份有限公司 2016年年度报告全文及其摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年5月8日
议案六：
关于 2017年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
公司2017年度拟向银行申请不超过4亿元人民币的授信额度。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度最终以相关银行的审批为准。
业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资、项目贷款等。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年5月8日
议案七：
关于调整公司使用闲置自有资金
进行现金管理额度的议案
各位股东：
公司2017年2月20日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高闲置自有资金的收益，公司及全资子公司拟使用闲置自有资金3.8亿元的额度进行现金管理，以上自有资金现金管理额度为在决议有效期内累计使用额度，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
根据公司实际资金情况，现拟对公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整，调整后的现金管理情况如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置自有资金的收益，公司及全资子公司拟使用闲置自有资金6亿元额度进行现金管理，该额度可以在12个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为金融机构，产品品种为安全性高，流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品、结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
购买的理财产品、结构性存款，期限不得超过十二个月，不得影响资金投资计划的正常进行。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司采取如下风险控制措施：（一）针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规的前提下，通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营产生影响。
以上闲置自有资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年5月8日
议案八：
关于公司 2016年度董事、监事和高级管理人员
薪酬的议案
各位股东：
2016年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得的税前报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金等）情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|2016 年度从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|向彬|董事长|78|
|韩广源|副董事长、总经理|80.1|
|段嵩枫|董事、副总经理|73.83|
|潘晶|董事|0|
|宓现强|独立董事|10|
|谭文晖|独立董事|10|
|陈庭立|独立董事|10|
|陈云桂|监事会主席|38.61|
|赵彤威|职工代表监事|17.76|
|舒杰|监事|30.11|
|朱晓光|副总经理|71.6|
|张增勇|副总经理、董事会秘书|65.17|
|余进华|财务总监|65.1|
|合计||550.28|

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2017年5月8日
广州维力医疗器械股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东：
2016年度，作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宓现强先生：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。研究员，博士生导师。曾任复旦大学公共卫生学院博士后，上海理工大学医疗器械与食品学院任医疗器械质量与安全研究所副所长。2011年6月至今任中国科学院上海高等研究院健康科学与技术部课题组长、研究员；2016年11月起担任南京微创医学科技股份有限公司独立董事；2011年6月至今任公司独立董事。
谭文晖先生：1963年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。2008年1月至今在广州市儒兴科技开发有限公司任财务总监。2013年4月至2016年4月期间担任广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事；2014年1月起担任广东天安新材料股份有限公司独立董事；2016年12月起担任佛山市南华仪器股份有限公司独立董事。2011年6月至今任公司独立董事。
陈庭立先生：1968年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。曾任北京德恒律师事务所广州分公司合伙人；2011年至今在广东广大律师事务所担任专职律师。2011年6月至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名
股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职；
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共举行了5次董事会会议，3次股东大会会议。按照规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|宓现强|5|5|4|0|0|否|0|
|谭文晖|5|5|4|0|0|否|3|
|陈庭立|5|5|3|0|0|否|3|

2、出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。下表为报告期内各专门委员会开会情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|战略委员会||提名委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
||应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|
|谭文晖|-|-|0|0|4|4|-|-|
|陈庭立|-|-|0|0|4|4|1|1|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宓现强|2|2|-|-|-|-|1|1|

注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。
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|-|-|-|
|会议名称|会议时间|发表的独立意见|
|第二届董事会第十一次会议|2016年2月2日|1、关于延长闲置募集资金进行现金管理有效期的独立意见|
|||2、关于追加闲置自有资金进行现金管理额度及延长有效期的独立意见|
|||3、关于吸收合并全资子公司的独立意见|
|第二届董事会第|2016年4月|1、关于《2015年度利润分配方案》的独立意见|

十二次会议 25日 2、关于《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》的独立意见
||||
|-|-|-|
|||3、关于《公司2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬》的独立意见|
|||4、关于《公司 2015 年度关联交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计》的独立意见|
|||5、关于发放公司2015年度高管绩效年薪的独立意见|
|||6、关于部分募投项目实施主体变更的独立意见|
|||7、关于修订《董监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见|
|||8、关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见|
|||9、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见|
|第二届董事会第十三次会议|2016年6月30日|1、关于调整部分募投项目投资进度的独立意见|
|||2、关于海南乳胶产品建设项目实施地点变更及调整投资进度的独立意见|
|||3、关于续聘会计师事务所的独立意见|
|第二届董事会第十四次会议|2016年8月15日|1、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年半年度）》的独立意见|
|第二届董事会第十五次会议|2016年10月27日|1、关于参与设立产业基金暨关联交易的独立意见及事前认可意见|

三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：2016年度公司无对外担保及大股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。为了进一步提高募集资金使用效率、增加公司收益，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，为公司带来了一定的投资收益，更好的维护了公司及全体股东的利益。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司2015年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。公司已在2015年中期进行过现金分红，且2015年度现金分红已超过有关法规和公司章程的要求,近三年共计实施现金分红金额为4050万元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定和已达到公司《上市后三年股东分红回报规划》的承诺。综合考虑公司盈利情况、所处发展阶段及公司2016年资金安排，为保障公司可持续发展，降低公司融资成本，及本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司董事会拟定2015年末利润不予分配，也不进行资本公积转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实
提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露80份公告，其中临时公告76份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
9、内部控制的执行情况
报告期内，据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
四、总体评价和建议
2016年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：宓现强、谭文晖、陈庭立
2017年5月8日