浙江万盛股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零一八年十一月
浙江万盛股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料
目录
2018年第四次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 22018年第四次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 42018年第四次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 6议案一：关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案 ....................................................................................................................... 6议案二：《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 ..................................................................................................... 7议案三：《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ................................................................................... 8议案四：《关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的议案》 ................................................................................................. 10
浙江万盛股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料
2018年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年11月2日下午14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
议案2：《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
议案3：《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案4：《关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
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六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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2018年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议4个议案，其中议案1-4为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司核心管理层及核心骨干的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》于
2018年10月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司2018年10月18日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》于2018年10月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司2018年10月18日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案三：《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司第一期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
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法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。
本议案已经公司2018年10月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案四：《关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）自设立以来，未能如期开展相关业务，公司为优化资源配置，降低管理成本，故对上述两家企业办理注销手续，具体情况如下：
一、拟注销控股子公司的基本情况
（一）杭州高诚投资管理有限公司
1、公司名称：杭州高诚投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330102MA27WJJ47J
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：上城区白云路26号268室-3
5、法定代表人：邵跃群
6、注册资本：500万元
7、成立日期：2015年12月18日
8、经营范围：服务：投资管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）。
9、股权结构：浙江万盛股份有限公司持股55%、杭州昇合投资管理合伙企业（有限合伙）持股45%。
10、资产情况：截至2017年12月31日经审计总资产为 67.37万元，净资产为67.37万元,营业收入0万元，净利润0.71万元；截至2018年 6月 30日，未经审计的总资产为67.25万元，净资产为67.25万元,营业收入0万元，净利润-0.11万元。
（二）杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330102MA27WMKF1N
3、类型：有限合伙企业
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4、主要经营场所：上城区白云路26号268室-1
5、执行事务合伙人：杭州高诚投资管理有限公司（委派代表：邵跃群）
6、成立日期：2015年12月31日
7、经营范围：服务：股权投资管理，股权投资，投资咨询（除证券、期货）。
8、股权结构：杭州高诚投资管理有限公司持股0.5%、浙江万盛股份有限公司持股54.725%、杭州昇合投资管理合伙企业（有限合伙）持股44.775%。
9、资产情况：截至2017年12月31日经审计总资产为0.01万元，净资产为-0.13万元,营业收入0万元，净利润-0.08万元；截至2018年6月30日，未经审计的总资产为0.01万元，净资产为-0.24万元,营业收入0万元，净利润
-0.11万元。
二、注销控股子公司的原因
杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）自设立以来，未能如期开展相关业务，公司为优化资源配置，降低管理成本，故对上述两家子公司办理注销手续。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、注销控股子公司对上市公司的影响
杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）注销完成后，将不再纳入公司合并财务报表范围，公司合并财务报表范围将发生相应变化。
本次注销事宜不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司全体股东特别是中小投资者的利益的情形。
本议案已经公司2018年9月9日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。