博雅生物发行情况报告书博雅生物制药集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦）
二○一八年四月
博雅生物发行情况报告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
廖昕晰 曾小军 徐建新
范一沁 吴晓明 宋瑞霖
赵焕琪
博雅生物制药集团股份有限公司2018年4月10日
博雅生物发行情况报告书重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：32,247,662股
发行价格：31.01元/股
募集资金总额：999,999,998.62元
募集资金净额：989,255,998.62元
2、投资者认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|配售对象名称|获配股数（股）|限售期|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金宏瑞2号资产管理计划|8,061,915|12个月|
|||北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划|806,192|12个月|
|2|广东省铁路发展基金有限责任公司|广东省铁路发展基金有限责任公司|6,449,532|12个月|
|3|圆信永丰基金管理有限公司|圆信永丰基金-工商银行-圆信永丰互信6号资产管理计划|7,932,924|12个月|
|4|中意资产管理有限责任公司|中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品|8,997,099|12个月|
|合计|||32,247,662|-|

博雅生物发行情况报告书目录
释义 ...................................................................................................................... 5第一节本次发行基本情况 .................................................................................. 6一、本次发行履行的相关程序...................................................................... 6二、本次发行基本情况.................................................................................. 8三、发行对象基本情况.................................................................................. 9四、本次发行的相关机构情况.................................................................... 11第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................................ 13一、本次发行前后前10名股东持股情况.................................................. 13二、本次发行对公司的影响........................................................................ 14第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 17第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 18第五节有关中介机构声明 ................................................................................ 19一、保荐机构声明........................................................................................ 19二、发行人律师声明.................................................................................... 19三、审计机构声明........................................................................................ 21四、验资机构声明........................................................................................ 22第六节备查文件 ................................................................................................ 23
博雅生物发行情况报告书释义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|博雅生物、公司、发行人|指|博雅生物制药集团股份有限公司|
|发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象|指|北信瑞丰基金管理有限公司等共计4名特定对象|
|本次发行、本次非公开发行|指|博雅生物以非公开的方式向特定对象发行 32,247,662 股A股股票的行为|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|长城证券、保荐机构、主承销商|指|长城证券股份有限公司|
|元、万元|指|除特别注明外，均指人民币元、人民币万元|

博雅生物发行情况报告书第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017年 4月 14日，发行人召开第六届董事会第五次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司<股东分红回报规划（2017-2019年）>的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。
2、2017年 5月 3日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
3、2017年 6月 12日，发行人召开了第六届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请非公开发行股票已履行了完备的内部决策程序。
（二）本次发行监管部门核准程序
2017年 11月 28日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
博雅生物发行情况报告书2018年1月12日，中国证监会出具了《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号）。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为 999,999,998.62元，募集资金净额为989,255,998.62元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
2018年4月9日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（W[2018]B040号），截至 2018年 4月 4日12：00，募集资金人民币 999,999,998.62元已汇入长城证券股份有限公司为发行人本次非公开发行股票指定的专项账户。
2018年 4月 9日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（W[2018]B041号）。截至2018年4月4日，博雅生物本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股32,247,662股，每股发行价格 31.01元，募集资金总额为 999,999,998.62元，扣除各项发行费用人民币10,744,000.00元，实际募集资金净额为人民币 989,255,998.62元。其中新增注册资本人民币32,247,662元，增加资本公积人民币957,008,336.62元。
公司已依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并根据规定在募集资金转入募集资金专户后一个月内签订《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。
本次发行新增的32,247,662股A股股票的性质均为有限售条件流通股，4名
博雅生物发行情况报告书发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：32,247,662股。
4、发行价格：31.01元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于30.53元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 999,999,998.62元，扣除全部发行费用10,744,000.00元后，募集资金净额为989,255,998.62元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2018年 3月 30日 13:00-16:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共收到申购报价单6份，经见证，全部为有效的申购报价单。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过100,000万元人民币，发行股数总量不超过3,750万股，发行价格不低于30.53元/股，发行对象总数不超过5名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 31.01元/股，发行数量为 3,224.77万股，募集资金总额为 999,999,998.62元。
申报价格情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|嘉实基金管理有限公司|31.00|20,000|不适用|
|2|圆信永丰基金管理有限公司|31.02|24,600|不适用|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|33.01|27,500|不适用|
|||30.60|30,000||
|4|广东省铁路发展基金有限责任公司|31.30|20,000|是|

博雅生物发行情况报告书
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|5|前海股权投资基金（有限合伙）|31.01|20,000|是|
|6|中意资产管理有限责任公司|31.01|40,000|是|

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|序号|投资者名称|配售对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金宏瑞2号资产管理计划|8,061,915|249,999,984.15|
|||北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划|806,192|25,000,013.92|
|2|广东省铁路发展基金有限责任公司|广东省铁路发展基金有限责任公司|6,449,532|199,999,987.32|
|3|圆信永丰基金管理有限公司|圆信永丰基金-工商银行-圆信永丰互信6号资产管理计划|7,932,924|245,999,973.24|
|4|中意资产管理有限责任公司|中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品|8,997,099|279,000,039.99|
|合计|||32,247,662|999,999,998.62|

三、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17,000万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
本次发行限售期：12个月
2、广东省铁路发展基金有限责任公司
企业性质：有限责任公司
博雅生物发行情况报告书注册地：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106号（自编 1号楼）13层1301房自编1301-G316
认缴出资额：4,000,000万元
法定代表人：李东山
经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理
本次发行限售期：12个月
3、圆信永丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（报税港区）海景南二路45号4楼02单元之175
注册资本：20,000万元
法定代表人：洪文瑾
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；
从事特定客户资产管理业务
本次发行限售期：12个月
4、中意资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市昌平区科技园区中兴路 10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1
注册资本：20,000万元
法定代表人：吴永烈
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
博雅生物发行情况报告书他部门批准的业务
本次发行限售期：12个月
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行的投资者中，《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已在报价前（截至申购报价日前一工作日，即 2018年3月29日17:00）在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成登记备案程序。
本次获配的投资者中，广东省铁路发展基金有限责任公司以自有资金参与申购，北信瑞丰基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司与中意资产管理有限责任公司3名投资者所提交的配售对象材料经核确认，相关产品均已提交登记备案完成的证明文件。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516283
传真：0755-83516266
博雅生物发行情况报告书保荐代表人：白毅敏、高俊
项目协办人：刘新萍
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：程劲松、陈凯
（三）审计机构及验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
办公地址：无锡市新区龙山路4号C幢303室
电话：0510-85888988
传真：0510-85888527
经办注册会计师：朱佑敏、张飞云
博雅生物发行情况报告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2017年9月30日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|
|深圳市高特佳投资集团有限公司|境内一般法人|33.44%|134,121,412|
|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|8.28%|33,191,488|
|江西新兴生物科技发展有限公司|境内一般法人|7.47%|29,942,412|
|长安国际信托股份有限公司—长安信托—长安投资662号证券投资集合资金信托计划|其他|3.30%|13,242,448|
|徐建新|境内自然人|3.17%|12,699,360|
|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|2.67%|10,714,286|
|工银瑞信投资－工商银行－博雅生物员工持股计划1号资产管理计划|其他|2.13%|8,536,938|
|南昌市大正初元投资有限公司|境内一般法人|1.99%|7,984,647|
|深圳市融华投资有限公司|境内一般法人|1.69%|6,787,651|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|其他|1.12%|4,500,049|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
以截至 2017年 9月 30日前 10名股东为基础，本次发行新增股份发行完成后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
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|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|深圳市高特佳投资集团有限公司|境内一般法人|134,121,412|30.95%|14,351,785|
|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|33,191,488|7.66%|33,191,488|

博雅生物发行情况报告书
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|-|-|-|-|-|
|江西新兴生物科技发展有限公司|境内一般法人|29,942,412|6.91%|-|
|长安国际信托股份有限公司—长安信托—长安投资662号证券投资集合资金信托计划|其他|13,242,448|3.06%|-|
|徐建新|境内自然人|12,699,360|2.93%|-|
|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|10,714,286|2.47%|10,714,286|
|中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品|其他|8,997,099|2.08%|8,997,099|
|工银瑞信投资－工商银行－博雅生物员工持股计划1号资产管理计划|其他|8,536,938|1.97%|-|
|北信瑞丰基金宏瑞2号资产管理计划|其他|8,061,915|1.86%|8,061,915|
|南昌市大正初元投资有限公司|境内一般法人|7,984,647|1.84%|-|

注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为32,247,662股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次发行|发行后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|有限售条件股份|5,997.72|14.95%|3,224.77|9,222.49|21.28%|
|无限售条件流通股|34,110.00|85.05%|-|34,110.00|78.72%|
|股份总额|40,107.72|100.00%|3,224.77|43,332.49|100.00%|

博雅生物发行情况报告书（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2017年三季度报，发行后财务数据假设在2017年三季度报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：
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|财务指标|发行前|发行后|增减额|增减率|
|总股本（万股）|40,107.72|43,332.49|3,224.77|8.04%|
|总资产（万元）|297,188.35|396,113.95|98,925.60|33.29%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|229,021.44|327,947.04|98,925.60|43.19%|
|每股净资产（元）|5.71|7.57|1.86|32.54%|
|资产负债率（合并）|21.45%|16.10%|-5.35%|-24.96%|
|资产负债率（母公司）|5.34%|3.93%|-1.41%|-26.35%|

（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目为“1000吨血液制品智能工厂建设项目”，是对现有血液制品业务的升级和扩展，公司血液制品的生产规模将进一步扩大，与公司采浆量的快速增长形成配套，同时丰富了产品结构，提升了公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无
其他修订计划。
博雅生物发行情况报告书（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易，且不会存在因为本次发行而与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情形。
博雅生物发行情况报告书第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）长城证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
博雅生物制药集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合博雅生物制药集团股份有限公司 2017年度第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
博雅生物发行情况报告书第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理暂行办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行的认购对象符合《管理暂行办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、证监会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。
博雅生物发行情况报告书第五节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘新萍
保荐代表人：
白毅敏 高俊
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司2018年4月10日
博雅生物发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
程劲松 陈凯
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所2018年4月10日
博雅生物发行情况报告书三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
朱佑敏 张飞云
负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月10日
博雅生物发行情况报告书四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
朱佑敏 张飞云
负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月10日
博雅生物发行情况报告书第六节备查文件
投资者可以在博雅生物制药集团股份有限公司证券部办公室查阅以下文件：1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
博雅生物发行情况报告书（本页无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》之签章页）
博雅生物制药集团股份有限公司法定代表人：
廖昕晰
2018年4月10日