证券代码：300274 证券简称：阳光电源上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
阳光电源股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、股权激励计划的批准与授权 ....................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 7（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 11（四）结论性意见 .................................................................................................. 11六、备查文件及咨询方式 ............................................ 13（一）备查文件 ...................................................................................................... 13（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
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|阳光电源、本公司、公司|指|阳光电源股份有限公司|
|本激励计划|指|阳光电源股份有限公司 2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技 术（业务）骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《阳光电源股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由阳光电源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对阳光电源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阳光电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2018年12月11日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2018年12月12日至2018年12月22日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月23日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 12月 27日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<阳光电源股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年 1月 9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同时披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，阳光电源首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、阳光电源不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，阳光电源及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019年1月9日。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为 750.00万股，占公司股本总额的0.52%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计142人，包括在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.66元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期|解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；②以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%。|
|首次授予第二个解除限售期||满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。|
|首次授予第三个解除限售期||满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；②以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润并剔除公司2017年限制性股票激励计划及本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
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|解除限售期|业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期|满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。|
|预留授予第二个解除限售期|满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；②以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于|

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|45%。|

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本
激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||个人层面上一年度考核结果||A|B+|B||C||D|
|解除限售比例||100%||||50%||0%||

激励对象当年度因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格进行回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
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||||||获授的限制性股||获授限制性股票占||占本激励计划公告时|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||授予总量的比例||公司股本总额的比例|
|赵为||副董事长、高级副总裁||30||3.33%||0.02%||
|郑桂标||董事、高级副总裁||30||3.33%||0.02%||
|张友权||副总裁||30||3.33%||0.02%||
|黄学飞||副总裁||30||3.33%||0.02%||
|顾亦磊||副总裁||30||3.33%||0.02%||
|陈志强||副总裁||30||3.33%||0.02%||
|解小勇||副总裁、董事会秘书||30||3.33%||0.02%||
|李国俊||财务总监||20||2.22%||0.01%||

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|程程|副总裁|30|3.33%|0.02%|
|吴家貌|副总裁|30|3.33%|0.02%|
|邓德军|副总裁|20|2.22%|0.01%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（131人）||440|48.89%|0.30%|
|预留||150|16.67%|0.10%|
|合计||900|100.00%|0.62%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司上一期限制性股票激励计划尚有2872.25万份有效权益，占公司总股本的1.98%；本次激励计划拟授予限制性股票总计900.00万股，占公司总股本的0.62%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数为3772.35万股，占公司总股本的2.60%，未超过公司总股本的10%。
3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与阳光电源2018年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，阳光电源本次授予事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议阳光电源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，阳光电源和本次激励计划
的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制
性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的
相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、阳光电源股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
3、阳光电源股份有限公司独立董事对三届十七次董事会相关事项的独立意见
4、阳光电源股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
5、《阳光电源股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年1月9日