广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见（一）
二〇一七年十月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供岭南园林全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由岭南园林、北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”）及华希投资、山水泉投资（以下合称“交易对方”）提供。岭南园林、新港水务和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对岭南园林全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岭南园林董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对岭南园林的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读岭南园林董事会发布的关于《广东岭南园林文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、岭|||
||指|岭南园林股份有限公司|
|南园林|||
|标的公司、新港水|||
|务、新港永豪、评估|指|北京市新港永豪水务工程有限公司|
|对象|||
|华希投资|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）|
|山水泉投资·|指|樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|新水投资|指|北京市新水投资管理有限公司|
|||中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付|
|||现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股|
|《评估报告》|指||
|||东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第|
|||3191 号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度|
|《备考审计报告》|指||
|||备考财务报表审计报告》（广会专字[2017]G17001660165号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度、|
|《备考审阅报告》|指|2017 年度 1-3 月备考财务报表审阅报告》（广会专字|
|||[2017]G17001660266号）|
|《审计报告》（2015||正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有限公司 2015 年|
|年、2016 年、2017|指|度、2016年度及2017年1-3月审计报告》（广会专字[2017]|
|年1-3月）||G17001660255号）|
|标的资产、交易标|||
||指|北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权|
|的、标的股权|||
|||樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管|
|交易对方、售股股东|指||
|||理中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重|||
|||岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买北京市新港|
|组、本次发行股份及|||
||指|永豪水务工程有限公司75%股权，同时以询价方式非公开发行|
|支付现金购买资产|||
|||A股股票募集配套资金的行为|
|并募集配套资金|||
|发行股份及支付现|||
||指|岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|金购买资产|||
|||华希投资持有的新港水务 41.25%股权，该等股权由公司以发|
|认购对价|指||
|||行股份的方式购买|
|||指华希投资及山水泉投资所持新港水务 33.75%股权，该等股|
|现金购买的股权|指||
|||权由公司以现金购买|
|||岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行|
|募集配套资金|指||
|||股份募集配套资金|
|《发行股份及支付|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合|

||||
|-|-|-|
|现金购买资产协议》||伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新|
|||港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协|
|||议》|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合|
|《盈利补偿协议》|指|伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协|
|||议》|
|||《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变|
|交割日|指||
|||更登记手续办理完毕之日|
|||《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|报告书、重组报告书|指||
|||集配套资金报告书》|
|独立财务顾问报告、||《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股|
||指||
|本报告||份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|||岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议|
|定价基准日|指||
|||公告日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年一季度|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至交割日的期间|
|工作日|指|指中国法定工作日|
|独立财务顾问、广发|||
||指|广发证券股份有限公司|
|证券|||
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|||深圳证券交易所|
|深交所|指||
|||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|登记结算公司|指||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、|||
||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《若干规定》|||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过22,850.00万元的配套资金，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。
2017年 4月 10日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了《购买资产协议》。根据《评估报告》的评估结果，经交易各方友好协商，新港水务75%股权的交易作价为4.5亿元（含税费）。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价4.5亿元中的2.475亿元和2.025亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。
本次交易的具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|33,600.0011,400.00|24,750.00-|10,579,183-|

2、募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为2.285亿元，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易相关费
用等用途。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。
||
|-|
|2.0250.26|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次交易支付进度安排
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向华希投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至华希投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付7,522.50万元、向山水泉投资支付9,690.00万元；
第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元。
（三）本次发行的具体方案
本次资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。
（2）标的资产
本次交易标的资产为华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。
具体情况请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”。
（3）标的资产交易作价及增值情况
根据《评估报告》（中企华评报字（2017）第 3191号），新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,047.53万元，增值43,080.34万元，增值率为253.90%。
经交易各方友好协商，新港水务75%股权的交易作价为4.5亿元（含税费）。
（4）交易支付方式
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价4.5亿元中的2.475亿元和2.025亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。
具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|33,600.0011,400.00|24,750.00-|55%-|8,850.0011,400.00|

（5）支付进度及来源
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向华希投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至华希投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付7,522.50万元、向山水泉投资支付9,690.00万元；
第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山
水泉投资支付570.00万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付 570.00万元。上市公司主要筹集此次交易现金对价的资金的来源是本次重组配套募集资金。
（6）股份发行价格及定价依据
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价（决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量）为26.13元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为23.52元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月 7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元（含税）。该分配方案已于 2017年 5月 12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
除上述公司 2016年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
（7）股份发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司向华希投资发行股份数量共计 10,579,183股。最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（8）调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且上市公司股票收盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减上市公司2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即3,204.77点）跌幅超过10%，且上市公司股票
收盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减上市公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，可调价期间内，上市公司应在任一项触发条件达到的首日起10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果上市公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（9）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
除公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（10）股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方华希投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。
（11）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（12）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（13）发行股票的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
2、募集配套资金
（1）发行对象
本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过22,850.00万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金的发行对象为不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金
管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（2）股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（3）股份发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
（4）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（5）股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（6）本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
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|2.0250.26|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（7）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（8）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（9）发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
3、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后2个完整会计年度，即2017年当年及 2018年和 2019年。若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
（2）盈利预测补偿安排
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的74.67%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的25.33%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本次发行价格。
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
（3）业绩实现情况
2017年 1-3月，新港水务合并口径实现营业收入 10,695.67万元、净利润
713.85万元（财务数据已经审计）。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
2017年 1-3月新港水务实际实现的净利润约为 2017年度承诺净利润的11.42%。根据《评估报告》的收益法预测，新港水务2017年度合并口径净利润为 6,236.12万元。2017年 1-3月新港水务实际实现的净利润约为 2017年度预测净利润的11.45%。
考虑到水生态治理和生态修复的发展前景、标的公司业绩以及一季度为工程行业淡季，标的公司在一季度开展的项目数量较少，收入基数相对于全年较低的情况，业绩承诺的可实现性具有一定的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得的股份以及现金履行业绩承诺不存在重大风险。
（4）超额业绩奖励
1）超额业绩奖励的具体内容
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩中的一部分奖励给标的公司的核心经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次资产交易价格的20%，超过部分需由标的公司的经营管理团队按标的公司代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给标的公司。
针对超额业绩的比例设计了两档奖励比例，主要是为了充分调动标的公司管理层的积极性。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
3）业绩奖励的相关会计处理
假设本次交易的标的资产于 2017年年末前完成交割，上市公司应分别于2017年、2018年及2019年年末，将标的公司实现相关净利润情况与业绩承诺中所承诺的标的公司净利润进行比较，根据《盈利补偿协议》，超额净利润将按照约定乘以一定系数，作为管理费用，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
约定超额净利润奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益。
4）业绩奖励对上市公司可能造成的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期内满足奖励条件后每期进行支付，将影响上市公司当期净利润与现金流，但由于奖励金额仅限于标的公司超额完成承诺业绩情况下超额业绩部分的35%或50%，不会对当期上市公司造成资金压力，且不会对当期上市公司及新港水务的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排有利于新港水务经营管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，可促进标的公司实现业绩承诺，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
5）承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按74.67%和25.33%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
（6）补偿的上限和孳息的处理
华希投资和山水泉投资在《盈利补偿协议》关于承诺期实现净利润少于预测
净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。华希投资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等华希投资另行支付对价而增加的股份）为限，华希投资和山水泉投资用于补偿的现金金额以其因本次重组所取得的现金对价为限。
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=按照《盈利补偿协议》第2.1条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若岭南园林在承诺期内实施有现金分红的，其按《盈利补偿协议》第2条约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由华希投资同时以现金形式返还给岭南园林，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
华希投资和山水泉投资就承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务承担连带责任。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
2017年2月25日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2017年2月 25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜。2017年 3月 3日，公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年3月6日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2017年4月10日，上市公司第三届董事会第六次会议批准本次交易方案。
2017年4月10日，华希投资、山水泉投资合伙人会议批准本次交易方案。
2017年 4月 10日，新水投资通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。
2017年4月10日，新港水务股东会批准本次交易方案。
2017年4月26日，上市公司2017年第一次临时股东大会批准本次交易方案。
2017年 6月 26日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年 6月 28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2017年 9月 29日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]1763号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向华希投资等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
经核查，新港水务于2017年10月13日依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了新港水务75%的股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，
岭南园林已持有新港水务75%的股权。
（二）后续事项
岭南园林尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向华希投资发行股份数量为 10,579,183股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向华希投资及山水泉投资分期支付现金对价。
岭南园林尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，岭南园林拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过22,850.00万元的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与岭南园林已经完成新港水务75%的股权的交付与过户，新港水务已经完成相应的工商变更。岭南园林尚需为本次发行股份购买资产新增的 10,579,183股股份办理登记、上市，并向华希投资及山水泉投资分期支付现金对价。岭南园林尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准岭南园林非公开发行股票募集总额不超过22,850.00万元的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：岭南园林本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，岭南园林已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》之签署页）
财务顾问主办人：____________ ____________
王楚媚 郭威力
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日