江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书江苏爱康科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇一四年九月
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书江苏爱康科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
邹承慧： 季海瑜：
徐国辉： 易美怀：
吕学强： 袁源：
袁淳： 刘丹萍：
丁韶华：
江苏爱康科技股份有限公司2014年9月15日
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：6,250万股人民币普通股（A股）
发行股票价格：16元/股
募集资金总额：100,000万元
募集资金净额：96,960.10万元
二、新增股票预计上市时间
股票上市数量：6,250万股
股票上市时间：2014年9月24日
根据深交所的相关规定，本次发行新增6,250万股股份中，由邹承慧先生认购的640万股股份限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年9月24日。另外7名发行对象认购的股票限售期为十二个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年9月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2014年9月24日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，邹承慧先生认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年9月24日。另外7名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年9月24日。
四、资产过户情况
本次发行的股票中，新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书目 录
江苏爱康科技股份有限公司全体董事声明 .............................. 1特别提示 .......................................................... 2释义 ............................................................ 3第一节本次发行的基本情况 ......................................... 6一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 8三、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 8四、发行对象的基本情况 ................................................................................................................ 10（一）本次发行对象及其认购数量 ............................................................................................ 10（二）发行对象基本情况 ............................................................................................................ 10（三）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................................ 13（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 .................................................... 13（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ................................................................ 13五、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 13第二节发行前后相关情况对比 ...................................... 15一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................................................... 15（一）本次发行前公司前10名股东情况 .................................................................................. 15（二）本次发行后公司前10名股东情况 .................................................................................. 15二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................... 16三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................................................... 16（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响 ........................................................................ 16（二）对公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响 .................................................... 17（三）本次非公开发行后公司财务状况的变化情况 ................................................................ 17（四）公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 17（五）本次非公开发行后对公司每股收益的影响 .................................................................... 18第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 19一、近三年一期重要财务指标 ........................................................................................................ 19（一）主要财务数据 .................................................................................................................... 19（二）主要财务指标 .................................................................................................................... 21二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 21（一）资产结构分析 .................................................................................................................... 21（二）负债结构分析 .................................................................................................................... 29（三）所有者权益分析 ................................................................................................................ 31（四）偿债能力指标分析 ............................................................................................................ 32
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书（五）营运能力指标分析 ............................................................................................................ 32三、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 33（一）盈利能力指标分析 ............................................................................................................ 33（二）营业收入与营业成本 ........................................................................................................ 35（三）期间费用 ............................................................................................................................ 38（四）非经常性损益 .................................................................................................................... 39四、现金流量分析 ............................................................................................................................ 40（一）经营活动产生的现金流量 ................................................................................................ 41（二）投资活动产生的现金流量 ................................................................................................ 41（三）筹资活动产生的现金流量 ................................................................................................ 42第四节本次募集资金运用 ......................................... 43一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................................ 43二、募集资金的专户管理 ................................................................................................................ 44第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 45第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 46第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 47一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 47二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 47第八节中介机构声明 ............................................. 48一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................... 48二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 49三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 50第九节 备查文件 ................................................ 51
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|爱康科技/公司/上市公司/发行人|指|江苏爱康科技股份有限公司|
|爱康有限|指|江苏爱康太阳能科技有限公司|
|爱康实业|指|江苏爱康实业集团有限公司|
|爱康国际控股|指|爱康国际控股有限公司|
|江阴爱康投资|指|江阴爱康投资有限公司|
|苏州中康电力|指|苏州中康电力开发有限公司|
|苏州盛康|指|苏州盛康光伏科技有限公司|
|苏州爱康金属|指|苏州爱康金属科技有限公司，该公司原名苏州爱康光伏安装系统有限公司|
|苏州爱康薄膜|指|苏州爱康薄膜新材料有限公司，该公司原名苏州爱康光伏新材料有限公司|
|苏州爱康电力|指|苏州爱康电力开发有限公司|
|爱康能源|指|江苏爱康能源开发有限公司，现改名“江苏五实贸易有限公司”|
|南通爱康金属|指|南通爱康金属科技有限公司|
|江阴爱康农业|指|江阴爱康农业科技有限公司|
|爱康光伏焊带|指|江阴爱康光伏焊带有限公司|
|青海蓓翔|指|青海蓓翔新能源开发有限公司|
|新疆爱康电力|指|新疆爱康电力开发有限公司|

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
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|东华铝材|指|江阴东华铝材科技有限公司|
|福能租赁|指|福能（平潭）融资租赁股份有限公司|
|分布式发电|指|发电功率在几千瓦至数百兆瓦（也有限制在30-50兆瓦以下）的小型模块化、分散式、布置在用户附近的高效、可靠的发电单元|
|双反|指|反倾销、反补贴|
|EPIA|指|欧洲光伏产业协会。EPIA是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协会|
|CPIA|指|中国光伏产业联盟。中国光伏产业联盟是一家太阳能光伏行业的非营利性组织|
|EVA胶膜|指|一种热固性有粘性的胶膜，用于放在夹胶玻璃中间，是太阳能电池组件封装的主要材料之一，EVA是乙烯（Ethylene）、乙烯基（Vinyl）、醋酸盐（Acetate）的简称|
|MW|指|功率单位,英文megawatt。常用来指发电机组在额定情况下每秒钟发出电量。1兆瓦=1000千瓦|
|GW|指|功率单位。1GW=1000MW|
|KWH|指|千瓦时|
|发行方案|指|江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票方案|
|本次发行/本次非公开发行|指|发行人本次以非公开发行的方式向包括邹承慧先生在内的不超过 10 名特定对象发行A股股票的行为|
|本报告/本尽职调查报告|指|西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告|
|公司章程|指|发行人公司章程|

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的董事会决议公告日|
|保荐机构/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构|指|本次发行保荐机构西南证券股份有限公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|除特别说明外均为人民币元|

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2013年12月20日，公司第二届董事会第五次临时会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会会议的议案》等与本次非公开发行相关的9项议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
2、2014年1月2日，公司第二届董事会第六次临时会议以通讯表决形式审议并通过了《关于提请股东大会批准实际控制人邹承慧及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
3、2014年2月27日，公司发出2014年第三次临时股东大会通知；2014年3月14日，公司2014年第三次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。
4、2014年 4月 21日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于召开公司临时股东大会会议的议案》等；
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书次临时股东大会审议，公司董事会同意在 2014年第五次临时股东大会上增加该临时议案。
6、2014年5月22日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
7、审核发行申请的发审会时间：2014年7月9日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。
8、核准批文的取得时间及文号：2014年 8月 13日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2014】807号《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。
9、资金到账和验资时间：2014年 8月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2014】8-33号验资报告。根据验资报告，截止 2014年 8月 22日12：00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为 4,500万元。2014年 8月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2014】8-34号验资报告。根据验资报告，截止 2014年 8月 29日14：00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 100,000万元。
2014年8月29日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用后划转至本公司指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2014】33010007号验资报告。根据验资报告，截止 2014年 8月 29日止，本公司募集资金总额为 1,000,000,000元，扣除发行费用30,399,000元后，募集资金净额为 969,601,000元，其中注册资本为 62,500,000元，资本公积为907,101,000元。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：6,250万股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五次临时会议决议公告日，即2013年12月23日，发行底价为7.78元/股。
本次申购报价日（2014年8月22日）前20个交易日的公司股票均价为16.84元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 16元/股，为发行底价的205.66%和发行日前20个交易日均价的95.01%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 1,000,000,000元。发行费用共计 30,399,000元，扣除发行费用的募集资金净额为969,601,000元。
三、本次发行的申购和配售情况
截至 2014年 8月 19日17：00，本公司共发出认购邀请函 102份。2014年8月22日9：00至12：00，共回收申购报价单15份，经律师见证及会计师验资，其中15份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购股数|
||||名称|||||
||号||||（元/股）||（万股）|
|1||邹承慧||按询价最终确定的价格，以现金方式认购640万股。||||
|2||民生通惠资产管理有限公司||11.56||650||
|3||华能资本服务有限公司||16.20||650||
|4||招商基金管理有限公司||15.39||650||
|5||深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||12.00||650||
|6||东海证券股份有限公司||13.11||650||
|7||周雪钦||18.00||650||
|8||国华人寿保险股份有限公司||13.15||650||
|9||国联安基金管理有限公司||18.00||860||
|||||17.35||890||

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|||17.16|900|
|10|兴业全球基金管理有限公司|17.01|650|
|||16.50|830|
|||13.50|1,540|
|11|华夏资本管理有限公司|14.58|820|
|||14.45|830|
|||14.28|840|
|12|财通基金管理有限公司|16.20|990|
|||15.11|1,070|
|||14.00|2,090|
|13|上投摩根基金管理有限公司|16.06|650|
|14|北京创恒鼎盛科技有限公司|16.79|900|
|||16.00|940|
|||15.51|970|
|15|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|15.28|650|

本次发行的发行方案为拟募集资金10亿元人民币、发行股数总量不超过1.25亿股（含1.25亿股）、发行价格不低于 7.78元/股、发行对象总数不超过10名。
根据申购和簿记结果统计，本次认购申购总量为 12,190万股。爱康科技和西南证券协商，最终确定的发行价格为 16元/股，发行数量为 6,250万股，募集资金总额为100,000万元。
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）配售原则：
（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后进行排序。
（c）由于本次发行拟募集资金 10亿人民币、发行股数总量不超过 1.25亿股、发行对象总数不超过 10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的
股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书本次发行的有效认购对象一共15家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则”，最后拟确定配售对象家数为8家，配售价格16元/股，对应累计申购量为6,250万股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购价格||认购股数||认购金额（万元）|
||序号|认购对象|||||||
|||||（元/股）||（万股）|||
|1||邹承慧|16.00||640||10,240.00||
|2||华能资本服务有限公司|16.00||650||10,400.00||
|3||周雪钦|16.00||650||10,400.00||
|4||国联安基金管理有限公司|16.00||900||14,400.00||
|5||兴业全球基金管理有限公司|16.00||830||13,280.00||
|6||财通基金管理有限公司|16.00||990||15,840.00||
|7||上投摩根基金管理有限公司|16.00||650||10,400.00||
|8||北京创恒鼎盛科技有限公司|16.00||940||15,040.00||
|||合计|16.00||6,250||100,000.00||

四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
根据《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||认购股数（万股）||限售期（月|）||限售期截止日|
|1||邹承慧|640||36|||2017年9月24日||
|2||华能资本服务有限公司|650||12|||2015年9月24日||
|3||周雪钦|650||12|||2015年9月24日||
|4||国联安基金管理有限公司|900||12|||2015年9月24日||
|5||兴业全球基金管理有限公司|830||12|||2015年9月24日||
|6||财通基金管理有限公司|990||12|||2015年9月24日||
|7||上投摩根基金管理有限公司|650||12|||2015年9月24日||
|8||北京创恒鼎盛科技有限公司|940||12|||2015年9月24日||

（二）发行对象基本情况
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书邹承慧先生，本公司董事长，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
大学本科学历，毕业于湖南大学，长江商学院EMBA。曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。邹承慧先生拥有丰富的铝型材行业经营管理经验，是公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长兼总经理，全面管理公司事务。2009-2012年连续三年被中共江阴市委、江阴市人民政府评选为“优秀厂长（经理）”。
邹承慧先生为爱康科技实际控制人，直接或间接持有爱康科技股票权益44.63%。邹承慧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、周雪钦
住所：厦门市思明区禾祥西路267号之五904室
身份证号：35052419501209xxxx
3、国联安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15000.0000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
4、兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：2亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
6、上投摩根基金管理有限公司
住所：上海市上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
法定代表人：陈开元
注册资本：2.5亿元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
7、北京创恒鼎盛科技有限公司
住所：北京市海淀区上地七街1号楼206室
法定代表人：张天荣
注册资本：20000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；电脑动画设计。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书8、华能资本服务有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路1号院1号楼401-09室
法定代表人：黄坚
注册资本：600000万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中邹承慧为公司实际控制人，公司董事长、总经理。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：康剑雄、周扣山
项目协办人：唐异
办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦A座四层
电 话：010-57631234
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书传 真：010- 88092031
律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：邹云坚、梁煜
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电 话：010-59572288
传 真：010-65681022
会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣、杨剑涛
注册会计师：何前、秦松涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层
电 话：010-88095588
传 真：010-88091199
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年6月30日，公司前10名股东情况列表如下：
单位：万股
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||持股比例（%）||持有有限售条件股份数量||质押或冻结的股份数量|
|股东名称||持股数量||||
|江苏爱康实业集团有限公司|22.67|6,799.95|6,799.95|6,799.95||
|爱康国际控股有限公司|19.00|5,699.36|5,699.36|5,699.36||
|江阴爱康投资有限公司|1.96|587.25|587.25|587.25||
|招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金|1.25|374.69|-|-||
|南通高胜成长创业投资有限公司|1.12|335.00|-|-||
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|1.00|300.77|-|-||
|邹承慧|1.00|300.00|225.00|300.00||
|交通银行股份有限公司－泰达宏利风险预算混合型证券投资基金|1.00|299.00|-|-||
|中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金|0.91|274.05|-|-||
|中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|0.85|255.31|-|-||

（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2014年9月11日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东情况列表如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有有限|||
|||持股比例（%）|||||质押或冻结的|
||股东名称||持股数量||售条件股|||
||||||||股份数量|
||||||份数量|||
|江苏爱康实业集团有限公司||18.76|6,799.95|6,799.95||6,799.95||
|爱康国际控股有限公司||15.72|5,699.36|5,699.36||5,699.36||
|邹承慧||2.59|940.00|865.00||300.00||

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京创恒鼎盛科技有限公司|2.59|940.00|940.00||
|国联安基金-浦发银行-国联安-鑫富越定增1号特定多客户资产管理计划|2.48|900.00|900.00||
|财通基金-光大银行-富春96号资产管理计划|1.81|656.7082|656.7082||
|周雪钦|1.79|650.00|650.00||
|华能资本服务有限公司|1.79|650.00|650.00||
|兴业全球基金-光大银行-兴全定增63号分级特定多客户资产管理计划|1.65|598.00|598.00||
|江阴爱康投资有限公司|1.62|587.25|587.25|587.25|

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事长邹承慧先生直接持有公司股份300万股；本次发行中，邹承慧先生直接认购640万股；本次发行完成后，邹承慧先生直接持有公司股份940万股。
除此之外，本次发行前后其他董事、监事和高级管理人员持股数量无变动。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目完成后，公司将增加 80MW屋顶分布式太阳能光伏发电能力，有利于完善公司在新能源行业的战略布局，有利于增强抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。产品结构的丰富及产业链的延伸将降低公司的经营风险，提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，
符合公司及全体股东的利益。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募
集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书股收益将在短期内被摊薄。
（二）对公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股份总数及股本结构将发生变化，公司将依据有关规定对章程进行修订，公司高级管理人员不会因此发生变化。以截至 2014年 6月 30日股权结构为基础，本次非公开发行数量为 6,250万股，邹承慧先生认购此次发行股份640万股，公司主要股东结构在发行前后将变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前公司股本结构||||非公开发行后公司股本结构|||
||股东名称||股份数量（万||股权比例||股份数量（万||股权比例|
||||股）||（%）||股）||（%）|
|江苏爱康实业集团有限公司||6,799.95||22.67||6,799.95||18.76||
|爱康国际控股有限公司||5,699.36||19.00||5,699.36||15.72||
|江阴爱康投资有限公司||587.25||1.96||587.25||1.62||
|邹承慧||300.00||1.00||940.00||2.59||
|小计||13,386.56||44.62||14,026.56||38.69||
|其他股东||16,613.44||55.38||22,223.44||61.31||
|总股本||30,000.00||100.00||36,250.0||100.00||

（三）本次非公开发行后公司财务状况的变化情况
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强公司的持续融资能力和抗风险能力。
募集资金到位初期，由于投资项目处于建设期，不能马上产生效益，公司的净资产收益率在短期内将有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步投产，公司净利润将逐步增加，公司的盈利能力将大幅提高。
募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
（四）公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书（五）本次非公开发行后对公司每股收益的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||财务指标|||||||||
||||2014年1-6月||2013年度||2014年1-6月||2013年度|
|每股收益（元/股）||0.12||0.03||0.10||0.02||

注：发行后每股收益=发行前每股收益*发行前股本/发行后股本
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人2011年度、2012年度及2013年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”（即原“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并分别出具了“中瑞岳华审字[2012]第5207号”、“中瑞岳华审字[2013]第5923号”标准无保留意见审计报告和“瑞华审字[2014]33010019号”标准无保留意见审计报告，2014年半年度数据未经审计。
本节关于发行人2011-2013年财务与会计信息的分析主要来自于瑞华会计师事务所审计的财务报表以及公司2014年半年报。
一、近三年一期重要财务指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据：
（1）合并资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产合计||5,261,213,196.11|4,355,245,407.00|3,514,396,838.23|2,711,010,978.43||
|其中：流动资产||2,058,762,163.58|1,929,030,372.64|1,461,038,589.82|1,446,531,912.96||
|负债合计||3,899,549,693.52|3,043,409,671.34|2,243,214,644.91|1,309,884,736.79||
|其中：流动负债||2,486,135,679.86|2,482,548,771.39|1,779,563,544.91|974,466,736.79||
|股东权益合计||1,361,663,502.59|1,311,835,735.66|1,271,182,193.32|1,401,126,241.64||
|归属于母公司所有者权益合计||1,273,179,208.27|1,236,919,492.09|1,227,760,780.10|1,387,713,917.73||

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产合计||3,069,477,456.68|3,068,294,821.34|2,525,820,326.30|2,133,906,584.27||
|其中：流动资产||1,722,765,380.89|1,717,498,921.77|1,283,560,348.66|968,505,327.32||
|负债合计||1,801,416,440.21|1,817,862,176.49|1,281,090,148.46|719,683,897.26||
|其中：流动负债||1,801,416,440.21|1,817,862,176.49|1,281,090,148.46|699,628,697.26||
|股东权益合计||1,268,061,016.47|1,250,432,644.85|1,244,730,177.84|1,414,222,687.01||

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书2、利润表主要数据
（1）合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年半年度||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||1,001,241,480.77|1,931,028,073.12||1,384,498,490.13|1,524,113,975.03|
|营业利润||39,350,965.73|-18,222,959.03||-103,920,922.22|208,720,171.68|
|利润总额||42,213,466.32|-1,514,939.60||-68,116,986.65|219,732,740.14|
|归属于母公司所有者的净利润||36,257,653.01|8,452,947.21||-56,039,723.85|197,263,945.56|
|基本每股收益（元/股）||0.12|0.03||-0.19|0.79|

（2）母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年半年度||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||628,792,822.66||1,340,007,363.02||917,014,999.01|1,259,785,380.07|
|营业利润||21,463,450.94||-14,579,740.87||-84,354,951.93|239,111,499.93|
|利润总额||22,035,464.53||-5,461,116.66||-81,988,244.09|245,731,168.32|
|净利润||17,628,371.62||5,702,467.01||-69,492,509.17|216,389,163.51|

3、现金流量表主要数据
（1）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年半年度||2013年度||2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-44,272,735.93|-176,918,411.43||147,162,056.32||-253,463,728.45|
|投资活动产生的现金流量净额||-225,861,422.10|-386,828,412.34||-758,985,291.95||-401,183,556.84|
|筹资活动产生的现金流量净额||242,013,033.70|508,132,085.37||76,515,567.16||1,356,090,959.31|
|现金及现金等价物净增加额||-26,984,671.65|-63,844,767.99||-539,063,848.30||697,415,761.95|

（2）母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年半年度||2013年度||2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现||-67,633,683.05|39,395,222.20||-31,469,873.04||-117,851,880.79|

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金流量净额|||||
|投资活动产生的现金流量净额|416,800.14|-67,530,221.96|-136,059,371.38|-665,661,627.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,852,690.91|43,456,243.37|-56,490,209.41|1,040,285,621.66|
|现金及现金等价物净增加额|-23,225,592.53|4,722,603.00|-226,585,220.04|253,037,613.02|

（二）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年半年度||2013年度||2012年||2011年|
|资产负债率（合并，%）||74.12||69.88||63.83||48.32||
|资产负债率（母公司，%）||58.69||59.25||50.72||33.73||
|流动比率（倍）||0.83||0.78||0.82||1.48||
|速动比率（倍）||0.75||0.71||0.69||1.27||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.15||-0.59||0.49||-1.27||
|营业毛利率（%）||20.04||13.40||9.10||15.04||
|加权平均净资产收益率（%）||2.89||0.69||-4.37||25.18||
|总资产周转率（次）||0.21||0.49||0.44||0.85||
|应收帐账款周转率（次）||1.27||3.70||5.32||8.91||
|存货周转率（次）||4.32||7.98||5.62||6.94||

二、财务状况分析
公司最近三年财务状况分析如下：
（一）资产结构分析
截至 2013年底，公司资产总额 435,524.54万元，其中流动资产 192,903.04万元，占比44.29%，非流动资产242,621.50万元，占比55.71%。最近三年公司资产构成及比例情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31|||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|货币资金||81,757.04||18.77%||69,143.37|19.67%||89,411.78||32.98%||
|交易性金融资产|||||||-||36.80||0.01%||
|应收票据||2,325.83||0.53%||2,344.58|0.67%||915.00||0.34%||
|应收账款||72,294.51||16.60%||31,987.85|9.10%||20,099.71||7.41%||
|预付款项||5,618.25||1.29%||858.66|0.24%||7,055.61||2.60%||
|应收利息||575.06||0.13%||95.63|0.03%||210.88||0.08%||

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|8,130.52|1.87%|12,052.64|3.43%|5,919.15|2.18%|
|存货|17,859.70|4.10%|24,079.64|6.85%|20,687.31|7.63%|
|其他流动资产|4,342.13|1.00%|5,541.50|1.58%|316.96|0.12%|
|流动资产合计|192,903.04|44.29%|146,103.86|41.57%|144,653.19|53.36%|
|长期股权投资|10,571.12|2.43%|10,128.38|2.88%|9,515.80|3.51%|
|固定资产|164,992.32|37.88%|100,548.63|28.61%|66,621.05|24.57%|
|在建工程|27,499.19|6.31%|40,597.24|11.55%|27,056.09|9.98%|
|工程物资|87.97|0.02%|18,965.03|5.40%|181.62|0.07%|
|无形资产|16,569.93|3.80%|16,260.13|4.63%|16,384.45|6.04%|
|开发支出|182.79|0.04%|622.06|0.18%||-|
|商誉|775.89|0.18%|775.89|0.22%|775.89|0.29%|
|长期待摊费用|2,068.38|0.47%|2,441.87|0.69%|1,836.14|0.68%|
|递延所得税资产|4,487.05|1.03%|2,906.01|0.83%|667.88|0.25%|
|其他非流动资产|15,386.87|3.53%|12,090.57|3.44%|3,408.98|1.26%|
|非流动资产合计|242,621.50|55.71%|205,335.82|58.43%|126,447.91|46.64%|
|资产总计|435,524.54|100.00%|351,439.68|100.00%|271,101.10|100.00%|

1、货币资金
截至2011年末、2012年末及2013年末，公司货币资金余额分别为 89,411.78万元、69,143.37万元和 81,757.04万元，2011年末金额较大的原因是 2011年公司成功上市募集资金 75,865.07万元，由于投资进度的关系，部分募集资金尚未使用；2012年募集资金投资项目投资及新建太阳能光伏电站投资金额较大，截至年末货币资金余额下降；2013年末货币资金余额增加幅度较大，主要是由于期末银行承兑汇票、信用证、贷款和远期外汇合约等保证金余额较大，以及期间贷款融资额度增加所致。
2、应收账款
（1）账面价值变动情况
最近三年各期末公司应收账款及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度/2013年12||2012年度/2012年12|2011年度/2011年12|
||项 目||||||
||||月31日||月31日|月31日|
|应收账款||72,294.51||31,987.85||20,099.71|

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|193,102.81|138,449.85|152,411.40|
|应收账款占营业收入比例|37.44%|23.10%|13.19%|

截至2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款分别为20,099.71万元、31,987.85万元和72,294.51万元，占当期营业收入比例分别为13.19%、23.10%和37.44%，比例逐期上升。
2012年末应收账款上升幅度比较明显，主要是由于2012年受太阳能光伏行业产能迅速扩张、欧盟对于中国太阳能电池及组件企业“双反”等因素影响，发行人部分主要客户出现暂时性的经营困难，由于公司客户基本都为行业内大型优质企业，为与客户共赢，公司根据客户的资信及经营情况适当延长了部分客户的信用期限。
公司2013年营业收入为193,102.81万元，较上年增长金额为54,652.96万元，增长比例为39.47%。公司2013年应收账款增长的主要原因为营业收入增加所致，具体到产品上主要为太阳能电池边框、成套电站设备、安装支架及电力销售等增加，而成套电站设备、安装支架等业务受电站建设及并网进度的影响，通常账期相对较长；公司 2013年营业收入增加主要是因为国内电站投资回暖，光伏电站集中建设影响，公司电站建设相关产品营业收入增加，特别是 2013年四季度的收入增长较快，公司该季度营业收入为 74,283.81万元，占全年的38.47%，且该部分收入到2013年末基本处于信用期内，这是导致2013年末应收账款增长较快的重要原因。
2013年新增应收账款第一大的客户为芜湖鼎晟电站成套设备销售货款。公司承揽了该电站项目的成套设备购销业务，主要为该电站项目提供包含组件、支架、逆变器、汇流箱、电缆、配电柜、变压器等设备，公司上述产品销售实现了不含税收入11,300.43万元，形成应收账款13,221.50万元。
芜湖鼎晟是一家金太阳示范电站项目公司，国家对其建设的金太阳示范电站项目（18MW）规定了具体的补贴金额和付款进度及比例。公司根据合同规定的付款条件及国家对金太阳项目的建设补贴进度，截至 2014年 6月已经收到设备
款3,800万元，其余部分设备款预计会按照国家金太阳补贴款的支付进度在年内
收回。截至2013年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收账款总|
||单位名称||与公司关系||金额||年限|||
||||||||||额的比例|
|芜湖鼎晟新能源投资有限公司||非关联方||132,215,000.00||1年以内||18.15%||
|常州天合光能有限公司||非关联方||39,919,173.60||1年以内||5.48%||
|浙江昱辉阳光能源江苏有限公司||非关联方||34,390,421.54||1年以内||4.72%||
|国网青海省电力公司||非关联方||29,297,373.61||1年以内||4.02%||
|国电光伏有限公司||非关联方||28,701,907.40||1年以内||3.94%||
|合计||-||264,523,876.15||-||36.31%||

公司客户大多为合作时间较长，信誉较好的企业以及国内同行业排名前列的大型企业。
爱康科技上市以来历年应收账款及其回款情况（截至2014年6月）如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年 份||应收账款（万元）||回款金额（万元）|比例（%）|
|1||2011.12.31||20,099.71||20,022.51||99.62|
|2||2012.12.31||31,987.85||28,292.33||88.45|
|3||2013.12.31||72,294.50||49,487.38||68.45|

2012年应收账款尚未回款部分主要是公司安装支架业务部分货款有相对长的信用期限，并且通常在并网后一年保留部分货款作为质保金。
（2）坏账准备计提情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||
|项目||||||||||||
||||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|账龄|1年以内|67,809.84||93.13%||30,742.12|95.31%||20,167.27|99.95%||
||1-2年|4,859.25||6.67%||1,512.59|4.69%||9.32|0.05%||
||2-3年|148.30||0.20%||0.94|0.00%||-|0.00%||
||3年以上|0.04||0.00%||-|0.00%||-|0.00%||
|应收账款余额合计||72,817.44||100.00%||32,255.64|100.00%||20,176.59|100.00%||
|减：坏账准备||522.93||0.72%||267.79|0.83%||76.88|0.38%||
|应收账款账面价值||72,294.50||99.28%||31,987.85|99.17%||20,099.71|99.62%||

公司在信用期间或资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人
很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
无风险组合主要按交易对象信誉、款项性质、交易保障措施等进行归类组合采取个别认定法计提坏帐准备，公司的无风险组合主要包括信用期内信誉良好无逾期的国内外客户（如住友商社等）、已在中国出口信用保险公司投保的客户及其他有物权保留等担保措施的客户。公司在应收账款风险控制管理上成立有专门的风控部，加强应收账款的风险控制。
截至各期末，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在90%以上，属于正常水平。
公司上市以来发生的坏帐损失远小于已计提的坏帐准备，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||坏账损失（万元）||计提坏账准备（万元|）||比例（%）|
|2011.12.31||0||76.88|||0||
|2012.12.31||5.87||267.79|||2.19||
|2013.12.31||81.38||522.93|||15.56||

截至 2013年 12月 31日，公司上市以来累计发生坏账损失 87.25万元，各年发生的坏账损失远小于计提的坏账准备。
3、预付款项
截至 2011年末、2012年末及 2013年末，公司预付账款分别为 7,055.61万元、858.66万元和5,618.25万元，公司预付款项主要为开展生产经营活动而预付的原材料采购款项。
4、其他应收款
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目||||||||||||||
|||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|账龄||1年以内|3,376.73||41.45%||7,750.52||64.30%||5,708.25||96.42%||
|||1-2年|647.46||7.95%||4,099.89||34.01%||211.98||3.58%||
|||2-3年|4,085.73||50.16%||202.87||1.68%||-||0.00%||
|||3年以上|36.22||0.44%||-||0.00%||-||0.00%||
|其他应收款余额合计|||8,146.15||100.00%||12,053.28||100.00%||5,920.23||100.00%||
|减：坏账准备|||15.63||0.19%||0.64||0.01%||1.09||0.02%||
|其他应收款账面价值|||8,130.52||99.81%||12,052.64||99.99%||5,919.15||99.98%||

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书截至 2011年末、2012年末及 2013年末，公司其他应收款分别为 5,919.15万元、12,052.64万元和8,130.52万元，主要为应收补贴款、投资保证金等。
2011年末发行人新增其他应收款余额主要为应收如皋经济开发区财政分局土地返还款及其利息共计4,102.38万元。
2012年末发行人新增其他应收款余额主要为应收张家港市财政局采购本地组件补贴款2,869.43万元，该款项已于2013年内支付；以及按照1元/瓦的标准向青海省发展投资有限公司缴纳的投资建设保证金2,000万元，待并网结束后作为支付线路工程款抵减后余款退回；应收如皋经济开发区财政分局土地返还款及其利息共计4,459.28万元。
2013年末，因收到上述张家港市财政局采购本地组件补贴款、收回部分项目投资保证金以及收回如皋经济开发区财政分局部分土地返还款及其利息，发行人其他应收款余额有所减少。
5、存货
（1）存货结构分析
最近三年内公司的存货构成具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|原材料||5,028.97||28.16%||9,452.45||39.25%||5,986.12||28.94%||
|在产品||1,516.09||8.49%||1,107.14||4.60%||989.05||4.78%||
|库存商品||10,704.90||59.94%||8,019.47||33.30%||13,328.75||64.43%||
|委托加工物资||135.08||0.76%||5,099.42||21.18%||13.25||0.06%||
|周转材料||474.65||2.66%||401.16||1.67%||370.15||1.79%||
|合计||17,859.70||100.00%||24,079.64||100.00%||20,687.31||100.00%||

最近三年内，公司存货结构相对稳定，主要由原材料和库存商品构成。截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司存货金额分别为 20,687.31万元、24,079.64万元以及17,859.70万元，其中，原材料和库存商品合计占存货的比重分别为93.37%、72.55%以及88.10%。
（2）存货跌价准备计提情况
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书最近三年内公司的存货构成具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|存货账面余额||17,966.26||24,284.47||20,764.06||
|存货跌价准备||106.56||204.83||76.75||
|跌价准备占账面余额的比例||0.59%||0.84%||0.37%||
|存货账面价值||17,859.70||24,079.64||20,687.31||

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于库存商品中的少量不良品以及原材料中少量的残次物料，因其可变现净值低于其成本，公司对其计提了跌价准备。
6、长期股权投资
（1）近三年长期股权投资变动情况
截至2011年末、2012年末及2013年末，发行人长期股权投资分别为9,515.80万元、10,128.38万元和10,571.12万元，长期股权投资变动主要由于新增及处置对外投资、以及按照权益法确认投资损益。
近三年新增及处置对外投资情况包括：
2011年发行人向广东爱康太阳能科技有限公司缴足此前已认缴尚未出资的注册资本人民币1,500万元。同年，发行人对外转让广东爱康太阳能科技有限公司7%的股权，转让股权对应的实缴注册资本为777.76万元。
2012年发行人参与出资设立江苏爱通新能源科技有限公司，发行人认缴注册资本 400万元，占该公司注册资本的40%。截至 2012年末，发行人实缴注册资本100万元。
2013年发行人对外转让江苏爱通新能源科技有限公司30%的股权，转让股权对应已认缴尚未出资的注册资本300万元，该转让事项于2013年7月16日取得苏州市张家港工商行政管理局变更核准。
按照权益法确认投资损益的情况请参见本章“十二、长期股权投资、（三）投
资收益核算”。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书（2）长期股权投资明细情况
截至2013年12月31日，发行人长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在被投资单位|
|||||在被投资单位||
|被投资单位|核算方法|投资成本|期末余额||表决权比例|
|||||持股比例（%）||
||||||（%）|
|广东爱康太阳能科技||||||
||权益法|20,000,000.00|105,711,212.16|20%|20%|
|有限公司||||||
|江苏爱通新能源科技||||||
||成本法|0.00|0.00|10%|10%|
|有限公司||||||
|合计|-|20,000,000.00|105,711,212.16|-|-|

（3）投资收益核算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||2013年度||2012年度||2011年度|
|广东爱康太阳能科技有限公司||472.05||583.28||2,155.25||
|江苏爱通新能源科技有限公司||-29.31||-70.69||-||
|合计||442.74||512.59||2,155.25||

7、固定资产、在建工程及工程物资
近三年各期末发行人固定资产、在建工程及工程物资情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|房屋及建筑物||56,769.47||34.41%||49,194.77|48.93%||33,384.35||50.11%||
|机器设备||18,488.63||11.20%||18,401.79|18.30%||10,855.56||16.29%||
|光电设备||86,976.30||52.72%||29,922.97|29.76%||20,023.96||30.06%||
|运输工具||834.05||0.50%||949.95|0.94%||944.46||1.42%||
|办公及其他设备||1,923.87||1.17%||2,079.15|2.07%||1,412.72||2.12%||
|固定资产合计||164,992.32||100.00%||100,548.63|100.00%||66,621.05||100.00%||
|在建工程||27,499.19||-||40,597.24|-||27,056.09||-||
|工程物资||87.97||-||18,965.03|-||181.62||-||

发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备以及光电设备。其中光电设备占发行人固定资产的比例呈增长趋势。
2011年，随着 IPO募集资金投资项目的实施以及向太阳能电站运营领域的
业务拓展，发行人基础设施投资规模大幅增加，导致在建工程余额迅速增长。截
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书至2011年末，发行人EVA胶膜、太阳能电池板边框、太阳能安装支架募集资金投资项目以及收购的青海光伏电厂项目已部分完工并结转固定资产。
2012年，发行人募集资金投资项目陆续完工并转入固定资产核算。同年新增的在建工程主要为青海光伏电厂新增三期 20MW工程，以及新疆爱康电力开发有限公司新增一期 20MW工程。为支持这些项目建设，发行人采购并储存了所需的光伏组件等物资，因此期末工程物资余额大幅增长。
2013年，青海光伏电厂新增三期工程、新疆爱康电力开发有限公司一期、二期工程完工结转固定资产，因此发行人固定资产、特别是光电设备增幅明显。
8、无形资产
发行人无形资产包括土地使用权、商标权、EVA胶膜技术、软件等，其中主要为土地使用权。截至 2011年末、2012年末及 2013年末，公司无形资产分别为 16,384.45万元、16,260.13万元和 16,569.93万元，其中土地使用权分别为 15,057.98万元、14,759.28万元和 14,451.36万元，占无形资产的比例分别为91.90%、90.77%和87.21%。近三年内，发行人无形资产规模基本保持稳定。
（二）负债结构分析
截至 2013年底，公司负债总额 304,340.97万元，其中流动负债 248,254.88万元，占比81.57%，非流动负债 56,086.09万元，占比18.43%。最近三年，公司负债的构成及比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||157,184.32||51.65%||81,868.77||36.50%||61,620.17||47.04%||
|应付票据||21,742.00||7.14%||35,407.06||15.78%||12,019.82||9.18%||
|应付账款||47,930.47||15.75%||48,279.30||21.52%||20,971.60||16.01%||
|预收款项||759.83||0.25%||435.83||0.19%||548.48||0.42%||
|应付职工薪酬||1,148.95||0.38%||1,171.73||0.52%||935.50||0.71%||
|应交税费||1,272.25||0.42%||1,037.00||0.46%||-6,112.15||-4.67%||
|应付利息||583.95||0.19%||378.03||0.17%||427.84||0.33%||
|其他应付款||3,887.96||1.28%||1,062.35||0.47%||5,953.47||4.55%||
|一年内到期的非流动负债||13,460.00||4.42%||7,900.00||3.52%||1,000.00||0.76%||

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|285.14|0.09%|416.28|0.19%|81.94|0.06%|
|流动负债合计|248,254.88|81.57%|177,956.35|79.33%|97,446.67|74.39%|
|长期借款|46,210.00|15.18%|36,170.00|16.12%|25,470.00|19.44%|
|长期应付款|||||||
|专项应付款|352.00|0.12%|303.00|0.14%|||
|递延所得税负债|||||5.52|0.00%|
|其他非流动负债|9,524.09|3.13%|9,892.11|4.41%|8,066.28|6.16%|
|非流动负债合计|56,086.09|18.43%|46,365.11|20.67%|33,541.80|25.61%|
|负债合计|304,340.97|100.00%|224,321.46|100.00%|130,988.47|100.00%|

1、银行借款情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|短期借款||157,184.32||81,868.77||61,620.17||
|一年内到期的非流动负债||13,460.00||7,900.00||1,000.00||
|长期借款||46,210.00||36,170.00||25,470.00||
|合计||216,854.32||125,938.77||88,090.17||

发行人短期借款主要用于筹集太阳能电池边框、太阳能安装支架、EVA胶膜等产品产销业务的经营性流动资金及固定资产建设项目，长期借款主要用于筹集太阳能光伏发电项目等固定资产建设项目的建设资金。对于将于一年内偿还的长期借款，发行人将其作为一年内到期的非流动负债核算。
截至2011年末、2012年末及2013年末，公司短期借款余额分别为 61,620.17万元、81,868.77万元和 157,184.32万元，其中 2013年末余额增幅较大，达到92.00%。
自 2011年起，发行人开始向“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”方向转型，加大对太阳能电站的投入，因此产生大量的长期资金需求。截至 2011年末、2012年末及2013年末，公司长期借款余额分别为25,470.00万元、36,170.00万元和 46,210.00万元，一年内到期的非流动负债余额分别为 1,000.00万元、 7,900.00万元和 13,460.00万元，呈逐期上升趋势。因上一年度长期借款邻近到期，2013年一年内到期的非流动负债余额增幅较大，达到70.38%。
2、应付款项情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|47,930.47|48,279.30|20,971.60|
|应付职工薪酬|1,148.95|1,171.73|935.50|
|其他应付款|3,887.96|1,062.35|5,953.47|

发行人经营性应付款项主要为应付账款。随着公司销售规模扩大，公司应付账款不断增长。近三年各期末，公司应付账款余额分别为 20,971.60万元、48,279.30万元和47,930.47万元。
3、应付票据情况
截至2011年末、2012年末及2013年末，公司应付票据余额分别为 12,019.82万元、35,407.06万元和21,742.00万元，占流动负债总额的比重分别为12.33%、19.90%和8.76%。应付票据主要系公司采购原材料时开具给供应商的银行承兑汇票。
4、应交税费情况
截至2011年末、2012年末及2013年末，发行人应交税费余额分别为-6,112.15万元、1,037.00万元和 1,272.25万元，发行人 2011年末应交税费余额为负主要是因购置原材料、固定资产而存在未抵扣的增值税进项税。根据《企业会计准则》和财政部财会（2012）13号文的规定，自2012年起，发行人将待抵扣增值税进项税额根据其流动性在其他流动资产或其他非流动资产列示。
（三）所有者权益分析
最近三年末，公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31|||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|股本||30,000.00||22.87%||30,000.00|23.60%||20,000.00||14.27%||
|资本公积||82,382.51||62.80%||82,382.51|64.81%||92,772.14||66.21%||
|盈余公积||3,236.13||2.47%||3,236.13|2.55%||3,236.13||2.31%||
|未分配利润||8,004.45||6.10%||7,159.16|5.63%||22,763.13||16.25%||
|外币报表折算差额||68.87||0.05%||-1.71|0.00%||-||-||
|归属于母公司所有者权益合计||123,691.95||94.29%||122,776.08|96.58%||138,771.39||99.04%||
|少数股东权益||7,491.62||5.71%||4,342.14|3.42%||1,341.23||0.96%||
|股东权益合计||131,183.57||100.00%||127,118.22|100.00%||140,112.62||100.00%||

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书（四）偿债能力指标分析
发行人最近三年主要偿债能力指标见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度/||2012年度/||2011年度/|
||指标|||||||
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动比率||0.78||0.82||1.48||
|速动比率||0.71||0.69||1.27||
|资产负债率（母公司报表，%）||59.25||50.72||33.73||
|资产负债率（合并报表，%）||69.88||63.83||48.32||

截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，发行人流动比率分别为1.48、0.82和0.78，速动比率分别为1.27、0.69和0.71。发行人流动比率和速动比率指标总体处于合理区间内。
2011年，发行人 A股 IPO募集资金增厚资本，资产负债率大幅降低，流动比率、速动比率提高。2012年，发行人将资金不断投入至募集资金投资项目的建设，使得发行人流动资产降低，流动比率、速动比率随之降低。
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，发行人资产负债率（母公司报表）分别为33.73%、50.72%以及59.25%，总体负债水平可控。发行人 2011年IPO以后增加了债务融资的规模，同时新项目建设以及太阳能光伏电站建设累积了应付账款及应付票据余额，导致资产负债率持续上升。通过股权方式融资有利于适度降低财务杠杆，减轻发行人财务压力，增强融资能力。
（五）营运能力指标分析
发行人最近三年主要营运能力指标见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|总资产周转率||0.49||0.44||0.85||
|应收账款周转率||3.70||5.32||8.91||
|存货周转率||7.98||5.62||6.94||

随着IPO募集资金投资项目建设以及太阳能光伏电站项目建设的持续投入，发行人资产规模增长迅速，2011年、2012年及2013年发行人总资产周转率分别
为0.85次、0.44次和0.49次。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书 2011年、2012年及 2013年，发行人应收账款周转率分别为 8.91次、5.32次和 3.70次，呈逐年下降趋势。2012年，因为受太阳能光伏行业产能过剩、欧洲经济持续低迷、欧美对于中国太阳能电池及组件企业“双反”等因素影响，导致发行人部分主要客户出现暂时性的经营困难。由于公司客户基本都为行业内大型优质企业，为与客户共赢，公司根据客户的资信及经营情况适当延长了部分客户的信用期限，导致期末应收账款余额较大、应收账款周转率较低；2013年，公司营业收入增长幅度低于应收账款增长幅度，其中，公司太阳能安装支架业务营业收入由 2012年的 20,431.38万元增长至 32,931.58万元，因受电站并网进度的影响，2013年公司该业务应收账款账龄一般为 120天左右，较其他业务应收账款账龄长 30-60天，该部分业务应收账款周转率较低，成为公司 2013年应收账款周转率下降的重要原因。
2011年、2012年及 2013年，发行人存货周转率分别为 6.94次、5.62次和7.98次，基本保持稳定。2011年、2012年公司存货周转率较2013年略低，主要原因为国内宏观经济下行及部分国内光伏组件企业经营出现困难，为了避免出现经营风险，公司对风险抵抗能力较弱的国内客户采取了延缓发货的措施。2013年存货周转率有较大提升，主要原因为公司为提高流动资金使用效率，对库存进行了有效地控制，通过严谨有效的运营管理，从客户订单预测的准确度、生产计划的安排、原材料采购的时点和数量把握等全过程控制，大大降低了存货的占用。
整体而言，公司存货周转率一直维持在较高水平，主要系公司市场地位及综合竞争优势突出，具备较好的客户基础，公司提前收到订单并组织安排生产计划、采购计划，同时公司建立了科学的产供销一体化管理流程，原材料及产成品库存时间较短。
三、盈利能力分析
（一）盈利能力指标分析
发行人最近三年主要盈利能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业毛利率（%）||13.40||9.10||15.04||
|净利率（%）||0.72||-3.87||12.80||

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|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.19|0.79|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|-0.19|0.79|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.01|-0.28|0.18|
|加权平均净资产收益率（%）|0.69|-4.37|25.18|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-0.34|-6.58|5.80|

最近三年内，发行人营业毛利率总体呈现先降后升的趋势。因为公司主营业务收入、主营业务成本占营业收入、营业成本的绝大部分比重，所以应从公司主营业务角度分析公司毛利率变动的原因，具体情况如下：
2011年度太阳能电池边框业务收入 12.49亿元，该类业务营业利润占公司当年度营业利润的93.09%，且当年该业务的毛利率达到了19.19%，为公司 2011年高毛利率的主要原因。
2012年，光伏太阳能行业由于全球经济低速运行、债务危机、“双反”、产能过剩等原因，进入阶段性调整期，发行人主要产品太阳能电池组件边框的销售额、毛利率下降明显，分别为 9.00亿元和9.91%，营业利润占比为56.40%，是公司营业利润占比中的首位；尽管当年毛利率相对较高的太阳能安装支架、电力销售等业务已经投产并产生效益，但由于营业利润占比均较小，因此并未能抵消整体市场环境不景气对发行人业绩造成的负面影响。
2013年，主要由于营业利润占比较大的太阳能组件边框业务和电力销售业务的毛利率和销售额均有较大幅度上升，使得公司毛利率较上年上升。
最近三年内，发行人毛利率与其他光伏设备制造业上市公司比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013||2012||2011|
||公司简称||主营产品|||||||
||||||年度||年度||年度|
|中环股份||太阳能硅材料、半导体硅材料、高压硅堆、硅整流二极管、硅桥式整流器、功率6寸芯片、抛光片||12.36||9.99||18.46||
|向日葵||太阳能电池、电池组件||16.46||8.98||15.22||
|东方日升||太阳能电池片、太阳能灯具、太阳能电池组件、系统及其它||21.31||7.83||17.05||
|航天机电||汽车零部件、太阳能光伏产品、复合材料||14.52||-22.55||3.05||
|亿晶光电||单晶硅棒、硅片、太阳能电池片和太阳能电池组件||19.22||-0.02||16.55||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|隆基股份|太阳能单晶硅片、单晶拉制和切片|12.26|13.07|23.72|
|拓日新能|晶体硅太阳能电池芯片及组件、非晶硅太阳能电池芯片及组件、太阳能应用产品及供电系统、平板式太阳能集热器、光伏太阳能玻璃|15.32|13.92|7.73|
|阳光电源|光伏逆变器、风能变流器|24.09|33.19|44.48|
|行业平均||16.94|8.05|18.28|
|爱康科技||13.40|9.10|15.04|

发行人毛利率低于行业平均水平，主要是由于发行人与其他光伏设备制造业上市公司经营产品内容不同导致的。发行人最主要的产品太阳能电池板边框等太阳能电池板配件，其价值构成当中铝棒、铝型材等原材料占据了主要部分，生产加工环节产生的附加值低于行业平均水平。
从毛利率的走势来看，受到市场环境负面影响，光伏设备制造业上市公司行业平均毛利率在2012年较上一年度有所下降，并在2013年回暖反弹，这一走势与发行人毛利率的变化趋势是一致的。
2011年、2012年及2013年，公司净利率分别为12.80%、-3.87%和0.72%，受到原有主营业务盈利能力下滑、人力成本上升及研发投入增加、贷款规模上升导致财务费用增加等因素的影响，发行人 2012年净利率出现了大幅下降。2013年，随着发电业务逐步投入运营产生效益，以及发行人降本增效措施效果得到显现，发行人盈利能力开始有所好转。
（二）营业收入与营业成本
1、营业收入与营业成本构成情况
发行人的主营产品包括太阳能电池板边框、太阳能安装支架、电站设备销售、EVA胶膜以及光伏发电电力销售等。
2011年、2012年和 2013年，发行人营业收入分别为 152,411.40万元、 138,449.85万元和193,102.81万元。
发行人近三年主营业务收入按照产品类别构成如下：
单位：万元
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||2013年度||2012年度||2011年度|
|太阳能电池板边框||营业收入|107,173.55||89,968.16||124,860.07||
|||营业成本|93,712.21||81,051.72||100,901.90||
|||毛利率|12.56%||9.91%||19.19%||
|太阳能安装支架||营业收入|32,931.58||20,431.38||3,686.94||
|||营业成本|27,573.57||16,403.53||3,192.19||
|||毛利率|16.27%||19.71%||13.42%||
|电站设备销售||营业收入|19,147.02||10,262.53||11,755.72||
|||营业成本|17,182.15||9,619.56||10,975.07||
|||毛利率|10.26%||6.27%||6.64%||
|EVA胶膜||营业收入|4,513.18||4,473.10||3,032.06||
|||营业成本|4,325.18||4,124.20||2,669.47||
|||毛利率|4.17%||7.80%||11.96%||
|电力销售||营业收入|7,638.43||3,133.29||-||
|||营业成本|2,803.04||1,445.93||-||
|||毛利率|63.30%||53.85%||0.00%||
|其他||营业收入|7,007.54||3,273.85||3,042.55||
|||营业成本|5,674.46||3,087.92||2,902.42||
|||毛利率|19.02%||5.68%||4.61%||

1、太阳能电池板边框
公司太阳能电池板边框销售价格=基准铝价+加工费，所以影响太阳能电池板边框毛利率的主要因素为铝锭采购价格及加工费用。由于公司向供应商采购定价主要基于市场价格，同时发行人根据订单组织生产，从接到订单组织采购、生产到实现销售的周期较短，一般在3个月内，所以毛利率受铝锭价格影响较小。2011年度公司太阳能电池板边框毛利率基本稳定，为19.19%；从2012年开始，受行业整体环境变化影响，下游太阳能组件企业为降低生产成本而压低采购价格，太阳能电池板边框价格大幅下降。2012年、2013年，发行人太阳能电池板边框毛利率分别为为9.91%和12.56%，2013年边框毛利率提升主要原因为销量增加降低单位固定成本及铝型材自给率提升降低边框单位成本。
2、太阳能安装支架
安装支架产品需要满足不同安装环境需求进行个性化设计，对产品设计能力要求较高，毛利率水平高于同期太阳能电池板边框。
近三年发行人太阳能安装支架的毛利率分别为13.42%、19.71%和16.27%。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书随着公司安装支架生产规模逐渐扩大，单位产品固定费用得到摊薄，2012年销售毛利率有所上升。然而，由于行业竞争加剧，销售价格的下降对发行人太阳能安装支架项目的盈利空间造成了挤压，2013年太阳能安装支架的毛利率有所回落。
3、电站设备销售
2011年度公司电站设备销售业务主要为太阳能电池板销售，毛利率为6.64%，主要原因为公司当时计划收购青海蓓翔，出于业务上的分工合作，由公司代其采购太阳能电池板。2012年公司太阳能电池板毛利率为6.27%，主要原因为公司太阳能电站项目因批文延后及建设进度调整导致太阳能电池板占用资金额度较大且时间较长，加上太阳能电池板价格持续下跌，公司为盘活相关资产、降低采购成本，出售了部分太阳能电池板产品。2013年公司太阳能电池板销售业务主要包括公司的太阳能电池板销售和电站设备的销售，毛利率有所上升。
4、EVA胶膜
公司 EVA胶膜已经取得 TUV及 UL认证，获得多家客户的产品认证并自2010年开始实现EVA胶膜小规模销售。
2011年末以来，受太阳能光伏行业产能迅速扩张、欧洲经济持续低迷、欧盟对于中国太阳能电池及组件企业“双反”等因素影响，太阳能电池组件产能出现过剩，价格急剧下跌。作为太阳能电池组件非硅成本的重要组成部分，EVA胶膜销售价格受到太阳能电池组件价格下滑的压制。随着竞争企业前期建设产能的逐步达产以及新竞争者的涌现，EVA胶膜产能严重过剩。最近三年，发行人 EVA胶膜毛利率分别为11.96%、7.80%和4.17%。
5、电力销售
发行人于2011年下半年开始进入光伏发电领域，光伏发电营运维护成本低、运营年限长，因此具有较高的毛利率。2012年、2013年电力销售毛利率分别为53.85%和63.30%，随着太阳能光伏组件及其他附件价格走低，公司新落成的光伏电站及分布式发电项目建设成本有所下降，近两年毛利率呈上升趋势。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||客户名称|销售金额|占总销售比例|
|2013年度||1||上海住友商事有限公司||29,781.50|15.42%|
|||2||芜湖鼎晟新能源投资有限公司||11,300.43|5.85%|
|||3||国电光伏有限公司||11,249.99|5.83%|
|||4||常州天合光能有限公司||10,354.72|5.36%|
|||5||HANWHA Q.CELLS GMBH||9,850.10|5.10%|
|||合计||||72,536.74|37.56%|
|2012年度||1||上海住友商事有限公司||41,554.23|30.01%|
|||2||SUMITOMO CORPORATION（HONGKONG）LTD||10,262.53|7.41%|
|||3||FLEXTRONICS TECHNOLOGY（MALAYSIA）SDN BHD||8,284.21|5.98%|
|||4||常州天合光能有限公司||6,567.05|4.74%|
|||5||REC MODULES PTE LTD||5,825.27|4.21%|
|||合计||||72,493.29|52.36%|
|2011年度||1||上海住友商事有限公司||54,296.92|35.63%|
|||2||青海蓓翔新能源开发有限公司||11,755.73|7.71%|
|||3||REC MODULES PTE.LTD||10,373.19|6.81%|
|||4||无锡尚德太阳能电力有限公司||9,691.89|6.36%|
|||5||SCHOTT SOLAR CR,S.R.O.||6,839.07|4.49%|
|||合计||||92,956.79|60.99%|

（三）期间费用
最近三年内，公司期间费用明细及其占营业收入比重如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目||||占营业收||||占营业收|金额|||占营业收|
||||金额||||金额|||||||
||||||入比例||||入比例||||入比例|
|销售费用||5,037.63||2.61%||3,620.38||2.61%||3,380.60||2.22%||
|管理费用||12,779.95||6.62%||14,562.89||10.52%||12,664.28||8.31%||
|财务费用||9,249.20||4.79%||4,832.05||3.49%||3,945.27||2.59%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,066.78|14.02%|23,015.32|16.62%|19,990.15|13.12%|

期间费用具体项目分析如下：
1、销售费用
2011年、2012年及 2013年，公司销售费用分别为 3,380.60万元、3,620.38万元和5,037.63万元，公司销售费用主要系运输费用、营销员工薪酬费用、业务宣传费、差旅费等。最近三年内发行人各期销售费用占营业收入的比重基本保持稳定，分别为2.22%、2.61%和2.61%。
2、管理费用
2011年、2012年及 2013年，公司管理费用分别为12,664.28万元、14,562.89万元和12,779.95万元，占营业收入的比重分别为8.31%、10.52%和6.62%。
2011年，发行人管理费用占营业收入的比重较上年度增长 3.09个百分点，一方面是因为公司加大了研发投入，物料消耗等相关研发成本增长较快；另一方面公司员工费用增幅明显。
2012年，发行人管理费用占营业收入的比重较上年度增长 2.21个百分点，主要是由于IPO募集资金投资项目逐步达产，新增产能需匹配员工数量增加，员工费用总额上升所致。
2013年，发行人的优化组织机构、降本节支措施取得一定成效，管理费用占营业收入的比重较上年度下降3.90个百分点。
3、财务费用
最近三年内，公司财务费用主要系利息净支出及汇兑损益。随着公司业务增长及加大对太阳能光伏发电业务的投资力度，公司扩大了银行贷款规模，相应导致了利息费用的增长。
（四）非经常性损益
发行人最近三年内非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|

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|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1.17|-109.53||16,285.08||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,565.81|3,636.42||1,030.88||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-||-||
|债务重组损益|-|-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|140.22||-94.11||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|103.83|53.51||105.02||
|减：对所得税影响额|337.45|826.40||2,143.33||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|1,267.69||2,841.28||15,180.12|
|归属于少数股东的非经常性损益净额|65.66||52.93||3.43|

 2011年发行人非流动性资产处置收益较高，主要是由于发行人转让对广东爱康太阳能科技有限公司的部分股权投资，实现税前投资收益 1.63亿元。
2012发行人计入非经常性损益的政府补助金额增长明显，主要为张家港市财政局给予发行人的采购本地组件补贴 2,869.42万元。根据张家港市人民政府张政办抄[2012]2号文件，采购张家港市光伏企业生产的组件可以按照 0.40元/瓦的标准获得补助。
2013年发行人计入非经常性损益主要来源政府补助，包括专利资助、科技创新奖励、上市奖励、外贸增长和转型升级奖励、光伏组件政府补助、项目并网发电奖励等。
四、现金流量分析
最近三年公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,691.84||14,716.21||-25,346.37||
|投资活动产生的现金流量净额|-38,682.84||-75,898.53||-40,118.36||
|筹资活动产生的现金流量净额|50,813.21||7,651.56||135,609.10||
|现金及现金等价物净增加额|-6,384.48||-53,906.38||69,741.58||

江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书（一）经营活动产生的现金流量
1、经营活动产生的现金流与净利润的关系
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|净利润||1,394.78||-5,352.69||19,504.30||
|经营活动产生的现金流量净额||-17,691.84||14,716.21||-25,346.37||

近三年内公司经营活动现金流净额受公司资金调度计划影响，存在一定的波动，但总体低于净利润水平。公司经营活动现金流低于净利润最主要原因为：第一，由于公司从支付原材料款项到收到客户的回款存在一定时间差，所以公司需要为各期新增的销售收入垫付资金，公司近年来业务快速发展，需要垫付的营运资金规模增幅明显；第二，太阳能光伏行业景气度出现波动，公司主营业务毛利率有所下滑；第三，公司将部分配件产品用于换购电站建设所需要的组件，因而未能实现现金收入，导致当期现金流入减少。
2、公司经营活动现金流量净额波动对发行人经营活动的影响
公司经营活动现金流量主要与公司所处发展阶段相关。公司近几年处于高速扩张期，而上游铝型材挤压行业需求也比较旺盛，所以对公司的授信期较短，下游客户主要系大型太阳能电池组件制造商，其付款期限较为严格，公司需要在应收账款回款前为快速增长的收入垫付资金。公司与银行业务合作良好，可通过银行贷款方式满足公司临时性经营活动现金流缺口。
3、公司经营活动现金流量未来发展趋势分析
太阳能光伏行业短期内仍将持续发展，公司在太阳能电池板边框领域中拥有较高的市场占有率和客户接受度，使得公司该业务仍将维持较快增长，但公司收付款周期短期内难以改变，短期内，公司的经营活动现金流净额仍可能低于公司的净利润；随着太阳能光伏电站、分布式太阳能光伏发电项目成功上网发电后，将改善公司的盈利能力和现金流状况。
（二）投资活动产生的现金流量
近三年内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-40,118.36万元、
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书主要是因为生产规模扩大及太阳能光伏电站、分布式太阳能光伏发电项目建设，公司新购建了房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权等，近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金分别为55,494.60万元、71,122.72万元和44,375.43万元。
（三）筹资活动产生的现金流量
近三年内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 135,609.10万元、7,651.56万元和50,813.21万元，公司筹资主要来自于股权融资和银行借款。2011年筹资活动产生的现金流量增加较多主要是因为 2011年 8月公司上市募集资金 75,865.07万元。2013年筹资活动产生的现金流量增加主要来自新增贷款融资额度。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司本次非公开发行募资资金总额不超过 10亿元。募资资金拟投资于赣州地区10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目、苏州地区 30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目、无锡地区 40MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目和补充流动资金。
太阳能资源丰富、分布广泛，是最具发展潜力的可再生能源之一。随着全球能源短缺和环境污染等问题日益突出，太阳能光伏发电因其清洁、安全、便利、高效等特点，已成为世界各国普遍关注和重点发展的新兴产业。推广太阳能光伏发电技术，大力发展太阳能光伏发电产业是保障我国能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要举措。
分布式太阳能光伏发电是指在用户所在场地或附近建设运行，以用户侧自发自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施。分布式太阳能光伏发电倡导“就近发电、就近并网、就近转换、就近使用”的原则，不仅能够有效提高同等规模光伏电站的发电量，还有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题，成为近年来国家倡导的一种太阳能光伏发电模式。
本次非公开发行股票募集资金具体投资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||募集资金投入|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||金额（万元）|
|1||赣州地区10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目||8,500||8,500||
|2||无锡地区40MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目||34,000||34,000||
|3||苏州地区30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目||25,500||25,500||
|4||补充流动资金||29,000||29,000||
|合计||||97,000||97,000||

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先
行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书金进行置换。
二、募集资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014年第三次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2013年 12月 12日，发行人与西南证券签署了《江苏爱康科技股份有限公司与西南证券股份有限公司 2014年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为发行人2014年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。西南证券指定康剑雄、周扣山两名保荐代表人，具体负责爱康科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第八节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告
书暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
唐异
保荐代表人：
康剑雄 周扣山
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年9月15日
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邹云坚
经办律师：
梁煜
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所2014年9月15日
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
何前 秦松涛
法定代表人：
顾仁荣 杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月15日
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书第九节 备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
二、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。