贵州长征天成控股股份有限公司
非公开发行股票预案
贵州长征天成控股股份有限公司
二〇一六年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行经公司第六届董事会第十五次会议、2015年第三次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议及第六届董事会第十七次会议审议通过。
自本次非公开发行公告以来，证券市场及相关政策发生了较大变化，为了顺利完成此次发行，公司对募集资金投资项目及定价方式进行了重大调整，相关事项已经公司 2016年第四次临时董事会审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。本次发行股票的价格为9.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过129,147,842股（含129,147,842股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 126,306.59万元（含 126,306.59万元），在扣除发行费用后将用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款。
5、本次非公开发行对象为公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）。银河集团拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。银河集团认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、本次向发行对象银河集团非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司董事会将提请公司股东大会审议批准银河集团免于以要约方式增持公司股份。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第六节本公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行 A股股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、公司基本情况................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 8（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 11（二）发行方式 ............................................................................................................. 12（三）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 12（四）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 12（五）发行数量 ............................................................................................................. 12（六）除权、除息安排 ................................................................................................. 12（七）限售期 ................................................................................................................. 12（八）未分配利润的安排 ............................................................................................. 12（九）本次决议的有效期 ............................................................................................. 13五、募集资金投向................................................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 14第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................... 15一、基本情况......................................................................................................................... 15二、发行对象的股权关系 ..................................................................................................... 15三、最近三年的业务发展情况、经营成果 ......................................................................... 16四、银河集团最近一年及一期的主要财务数据 ................................................................. 16五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况 ................................. 17六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 17七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况................................................................................................................. 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 18二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 18（一）超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 ..................................... 18（二）智能固体绝缘开关柜产业化项目 ............................................................................. 23（三）偿还银行借款............................................................................................................. 26三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................. 27四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论 ..................................................... 27第四节附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ....................................................... 28
一、协议主体和签订时间 ............................................................................................. 28二、标的股票、定价基准日 ......................................................................................... 28三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 ..................................................... 28四、认购款的支付时间、支付方式 ............................................................................. 28五、协议生效 ................................................................................................................. 29六、限售期 ..................................................................................................................... 29七、双方的义务和责任 ................................................................................................. 29八、违约责任 ................................................................................................................. 30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 31一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .................................................................................................................................... 31（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................. 31（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 31（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 31（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 31二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 31（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 31（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 32（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 32三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................................... 32（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况 ............. 32（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ......................... 32（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ......................... 33四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ............................................................................................................................................ 33五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 33六、上市公司负债结构是否合理 ......................................................................................... 33七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 ................................................. 33（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 33（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................... 35（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......................................................... 35（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 36（五）填补回报的具体措施 ......................................................................................... 38（六）公司保证本次募集资金有效使用的措施 ......................................................... 40（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺................................................................................................................................. 41（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺............................................................................................................................. 42（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................. 42八、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 43（一）募投项目风险 ..................................................................................................... 43（二）公司资产规模扩大带来的管理风险 ................................................................. 44
（三）净资产收益率下降的风险 ................................................................................. 44（四）审批风险 ............................................................................................................. 44（五）股市风险 ............................................................................................................. 44第六节本公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................................... 45一、利润分配政策................................................................................................................. 45二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》 ........................................... 48三、近三年公司股利分配情况 ............................................................................................. 51注：本预案中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司
英文名称：Guizhou Changzheng Tiancheng Holding Co., LTD.
法定代表人：王国生
成立日期：1997年11月13日
注册资本：人民币伍亿零玖佰贰拾万元
住所：贵州省遵义市武汉路1号
股票简称：天成控股
股票代码：600112
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；
石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；
提供金融、商业信息咨询。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自公司1997年上市以来，高中压电气设备制造一直是公司的主要利润来源，本次非公开发行股票募集资金投向超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款，募投项目的实施可促进公司现有业务的升级换代，增强公司资本实力和核心竞争力，改善公司财务结构，减少财务费用支出，增厚公司利润。
1、较高的资产负债率和财务费用制约了公司的融资和盈利能力，公司亟需通过直接融资满足业务发展所需
近年来，公司主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致债务高企、资产负债率较高。2013年末、2014年末和2015年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为61.30%、51.86%和51.26%，在国内同行业上市公司中
处于较高水平。为此，公司2013年、2014年、2015年分别承担利息费用 7,669.01万元、6,595.64万元和6,185.89万元，而公司同期实现营业利润仅为-5,122.59万元、1,792.61万元和-17,739.29万元，公司利息费用过高并已经严重侵蚀企业经营成果，影响公司业绩表现。并且，公司目前的银行借款中，短期借款所占比重过大、长期借款比重偏小，不合理的贷款期限结构导致公司持续面临较大的短期还贷压力，为公司财务安全埋下隐患。
2、我国很多地区配电网特别是农村电网仍需较大的建设投入
随着国民经济持续、稳定、快速的发展，国家对能源、交通等基础设施进行了大量的投资，其中改善动力能源供应是目前城市、农村建设和改造的重点之一，电力作为重要的动力能源自然而然的成为我国重点发展的产业。然而当前我国电力供应仍紧张，这将成为我国国民经济平衡发展的严重障碍之一。因此，经过“十一五”、“十二五”较大力度的建设与改造之后，我国城乡配电网结构有所增强，设备状况不断改善，供电质量和供电可靠性明显提高。但从整体上看，受资金、体制等影响，我国很多地区配电网特别是农村电网建设仍滞后于经济发展，存在技术水平低、薄弱环节多、设备落后等问题，不能满足地区发展和人民生活水平提高的要求，需要在“十三五”期间，进一步加大投入，加快建设。
3、超（特）高压输配电设备受到国家及地方产业政策支持
近年来，国家及贵州省出台了一系列产业政策将超（特）高压输配电设备列为发展重点（优先），同时鼓励实施智能制造。
（1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出“实施制造强国战略”，明确提出“深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势”。
（2）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修订）中将超高压、特高压输配电设备列为鼓励类，见“第一类鼓励类”下“十四、机械”中“500千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件：变压器（出线装置、套管、调压开关），开关设备（灭弧装置、液压操作机构、大型盆式绝缘子），高强度支柱绝缘子和空心绝缘子，悬式复合绝缘子，绝缘成型件，特高压避雷器、直流避雷器，电控、光控晶闸管，换流阀（平波电抗器、水冷设备），
控制和保护设备，直流场成套设备等”。
（3）《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）在“重点领域及其优先主题”中指出“坚持节能优先，降低能耗，攻克主要耗能领域的节能关键技术，大力提高一次能源利用效率和终端用能效率；重点开发安全可靠的先进电力输配技术，实现大容量、远距离、高效率的电力输配”。
（4）《中国制造2025》将“电力装备”作为大力推动发展的重点领域之一，指出“推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展”；在“战略任务和重点”中提出“推进信息化与工业化深度融合”，“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”。
（5）《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号）中明确提出“巩固壮大精密数控装备和关键基础件、新型电子元器件和电力装备、铁路车辆及备件等产业”。
（6）《贵州省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“推动装备制造高端化智能化发展”，“加快发展高端装备制造业”，明确提出“大力发展电力装备”；提出“加强电力输配网络建设”，“进一步完善电力‘五交两直’外送通道，建设华润毕节（黔西、大方）电厂直送重庆等电力外送新通道”。
4、先进输变电设备自主化是电网安全和产业发展的迫切需要
电力行业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国家能源战略的重要组成部分。输变电成套设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和电能控制等，影响电网的建设、安全与可靠运行，特别是高压输变电设备，属电力发展的重大关键设备，也是国家能源战略和装备制造业领域中的重大战略设备。
输变电设备的安全、可靠运行对于电网至关重要，从中低压到高压、超高压、特高压，输变电设备的技术要求不断提高。尤其以超高压、特高压输变电设备技术要求最高，新研制生产的设备要批量进入电力系统，要经过内部研发设计、外部专家评审、相关试验检测、挂网试运行等多个环节，属于技术密集型产业。分接开关是电力变压器的关键组件之一，主要作用为调节电力变压器输出电压，确保各级电压满足电能质量的要求。变压器本体是静态的变电设备，而分接开关是
变压器中唯一进行机械动态调节的设备，其具有一次和二次设备特点。
高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。现在世界上无论是交流输电，还是直流输电，总的趋势是输电电压等级越来越高。超（特）高压输电特别适用于远距离大功率输电、区间电网互联调峰、海缆输电等干线输电，具有输送容量大、距离远、效率高和损耗低等优点，采用超（特）高压输电是国际输电技术发展的大趋势，因此与超（特）高压输电相关的输变电设备是未来发展的方向。目前，特高压等级的变压器分接开关完全被进口产品垄断，超高压等级变压器分接开关95%以上为进口产品，上述电压等级的国产分接开关在国内电网客户中影响力较弱，对我国电网安全和产业发展极为不利，实现超（特）高压用分接开关的自主化尤为迫切与必要。
5、随着大数据的发展，能源管理智能化成为新的趋势
大数据应用于电网形成的智能电网，涉及发电端到用户的整个能源转换过程和电力输送链，主要包括智能电网基础技术、大规模新能源发电及并网技术、智能输电网技术、智能配电网技术及智能用电技术等。目前，智能电网已经进入建设的重要阶段，发展智能输配电设备成为必然，实现新型分接开关智能操作系统的研发及产业化显得非常必要。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行募投项目的实施，实现公司高中压电气设备制造的业务升级，进一步巩固公司在高中压电气设备制造领域的竞争能力，提升公司的盈利水平。同时，公司拟通过本次非公开发行偿还银行借款，有效降低公司财务费用，优化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为银河天成集团有限公司。本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东银河天成集团有限公司。银河集团将以现金方式认购本次发行的全部股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。
本次发行股票的价格为 9.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 129,147,842.00股（含 129,147,842.00股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）除权、除息安排
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（七）限售期
本公司控股股东银河集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 126,306.59万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目|30,006.07|30,006.07|
|智能固体绝缘开关柜产业化项目|30,080.52|30,080.52|
|偿还银行借款|66,220.00|66,220.00|
|合 计|126,306.59|126,306.59|

本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为银河集团，银河集团系本公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，公司股份总数为 509,204,846股，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股份总数将变更为 638,352,688股，银河集团
直接持有以及通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司股份
的比例将合计提高至34.86%，仍为公司控股股东；潘琦先生仍为公司实际控制
人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第六届董事会第十五次会议、2015年第三次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议及第六届董事会第十七次会议审议通过。
自本次非公开发行公告以来，证券市场及相关政策发生了较大变化，为了顺利完成此次发行，公司对募集资金投资项目及定价方式进行了重大调整，相关事项已经公司 2016年第四次临时董事会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，以及银河集团免于要约收购事项获得公司股东大会审议通过。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司，其基本情况如下：
一、基本情况
名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：人民币47,000万元
企业类型：有限公司
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行对象的股权关系
银河集团是本公司的控股股东。
潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结构图如下：
三、最近三年的业务发展情况、经营成果
银河天成集团有限公司成立于 2000年 9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。
集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至 2016年 3月末，银河集团总资产规模超过 130亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
四、银河集团最近一年及一期（未经审计）的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,390,653.01|1,374,987.33|
|所有者权益总额|607,705.43|658,592.28|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|34,236.52|184,250.48|
|净利润|-10,424.14|18,013.26|

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
银河集团以及银河集团董事长潘琦因在 2003年利用他人账户交易“长征电器”股票，于 2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（中国证监会行政处罚决定书2010[36]号）。
银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因银河投资2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于 2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（中国证监会行政处罚决定书 2011年[19]号）。潘琦、姚国平被认定为市场禁入者，期限分别为 10年、7年（中国证监会市场禁入决定书2011[4]号）。
除此之外，银河集团及其他相关人员最近5年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，发行对象银河集团与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内公司与银河集团及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 126,306.59万元（含），扣除发行费用后全部用于如下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目|30,006.07|30,006.07|
|智能固体绝缘开关柜产业化项目|30,080.52|30,080.52|
|偿还银行借款|66,220.00|66,220.00|
|合计|126,306.59|126,306.59|

本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目
1、项目基本情况
该项目总投资30,006.07万元，在子公司贵州长征电气有限公司现有基础上，通过对超高压、特高压变压器用分接开关研发并进行产业化转化，购置加工、检测、实验设备及信息化建设软硬件设备 233
台（套），对实验站（1,500m2）及厂房（21,373m2）进行改造，建立智能管控系统等，实现超高压、特高压变压器用分接开关的智能制造。
项目建成后，可形成年产超高压、特高压变压器用分接开关 3,620台（特高压100台、超高压520台、新型智能操作机构3,000台）的生产能力，年产值达32,200万元；企业信息化水平将进一步提高，企业研发、生产、管理和服务的智能化水平可显著提升。
2、项目的必要性分析
（1）超高压、特高压变压器用分接开关是我国先进输变电设备自主化的必
然要求
电力行业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国家能源战略的重要组成部分。输变电成套设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和电能控制等，影响电网的建设、安全与可靠运行，特别是高压输变电设备，属电力发展的重大关键设备，也是国家能源战略和装备制造业领域中的重大战略设备。
输变电设备的安全、可靠运行对于电网至关重要，从中低压到高压、超高压、特高压，输变电设备的技术要求不断提高。尤其以超高压、特高压输变电设备技术要求最高，新研制生产的设备要批量进入电力系统，要经过内部研发设计、外部专家评审、相关试验检测、挂网试运行等多个环节，属于技术密集型产业。分接开关是电力变压器的关键组件之一，主要作用为调节电力变压器输出电压，确保各级电压满足电能质量的要求。变压器本体是静态的变电设备，而分接开关是变压器中唯一进行机械动态调节的设备，其具有一次和二次设备特点。
高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。现在世界上无论是交流输电，还是直流输电，总的趋势是输电电压等级越来越高。超（特）高压输电特别适用于远距离大功率输电、区间电网互联调峰、海缆输电等干线输电，具有输送容量大、距离远、效率高和损耗低等优点，采用超（特）高压输电是国际输电技术发展的大趋势，因此与超（特）高压输电相关的输变电设备是未来发展的方向。目前，特高压等级的变压器分接开关完全被进口产品垄断，超高压等级变压器分接开关95%以上为进口产品，上述电压等级的国产分接开关在国内电网客户中影响力较弱，对我们电网安全和产业发展极为不利，实现超（特）高压用分接开关的自主化尤为迫切与必要。
随着大数据的发展，能源管理智能化已经成为新的趋势。大数据应用于电网形成的智能电网，涉及发电端到用户的整个能源转换过程和电力输送链，主要包括智能电网基础技术、大规模新能源发电及并网技术、智能输电网技术、智能配电网技术及智能用电技术等。目前，智能电网已经进入建设的重要阶段，发展智能输配电设备成为必然，实现新型分接开关智能操作系统的研发及产业化显得非常必要。
（2）超高压、特高压变压器用分接开关具有较好的市场前景
分接开关作为变压器的核心组件，其市场需求与变压器市场需求直接相关。
“能源互联网”的发展、远距离跨区输电、城乡配电网智能化的全面拉开，智能电网及智能成套设备、智能配电、控制系统将迎来黄金发展期，无疑给输变电行业，特别是变压器及配套制造业提供了良好的增长空间。
贸易全球化、生产全球化和区域经济一体化已渗透到能源领域，各国能源相互依赖、相互补充关系将进一步加深，借助特高压等技术的电力远距离输送成为必然的趋势。能源互联网的构建与发展将形成能源大范围的平衡调节和区域电网广泛联络，势必增加输变电设备的需求。落实国家“一带一路”战略部署，就必须加快电网互联互通，构建全球能源互联网，建设以特高压电网为骨干网架、输送清洁能源为主导、全球互联互通的坚强智能电网。“一带一路”沿线国家中，相当多的国家是发展中国家，电力比较缺乏，而这些国家绝大多数也正是中国企业开拓的传统海外电力市场。电力互联互通的建设将带动超（特）高压变压器及配套设备的增长。
远距离跨区输电是我国未来电网发展的大趋势，根据《中国电力工业现状与展望》，未来我国将形成大规模的西部、北部电源基地向中东部负荷中心送电的电力流格局。预计 2020年，我国跨区、跨国电网输送容量将占全国电力总负荷的25%～30%。2030年前后跨区、跨国电网输送容量占全国电力总负荷的30%以上。2014年国家能源局批复了12条输电通道，决定加快建设包括4条特高压交流、5条特高压直流输电通道在内的大气污染防治行动计划重点输电通道。远距离输电对超、特高压等级的变压器用分接开关需求将快速增长。
（3）实施超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，是企业实现跨越式发展的必然选择
超高压、特高压输电技术是解决我国能源资源分布不均造成的远距离跨区输电的技术基础，也是未来中国和世界电力输送的发展方向。解决超（特）高压输配电设备技术难点，实现先进超（特）高压输配电设备的自主化变得极为重要。
为抓住政策及市场机遇，利用企业已有基础，对超高压、特高压变压器用分接开关系列产品进行研发及产业化，加强技术创新，实现产品的先进性、多样化，可提高公司整体技术水平，满足我国电网发展对超高压、特高压变压器用分接开关的需要。
公司现有信息化水平不高，只实现了简单的OA应用，单纯的财务系统应用，没有其他的信息管理系统支撑公司的智能化管控及生产，迫切需要建设起覆盖全公司的智能化管控系统，实现从生产到管理的智能化，实现公司的跨越式发展。
该项目拟对公司进行信息化建设，实现以生产制造过程为核心的，以生产保障为基础的，以资金保障为目标的三层信息化架构管理，高效整合有限资源，全面推进智能制造，提高产品质量和生产效率，降低产品成本。
该项目的建设可提高贵州长征电气有限公司整体技术水平，提升公司试验检测能力，推进公司智能化制造进程，对企业扩大市场份额，提高企业核心竞争力，进一步巩固公司电气设备在行业中的优势地位，增强企业发展后劲具有重要意义，是企业实现跨越式发展的必然选择。
3、项目的可行性分析
该项目的建设符合国家产业政策，符合相关发展规划，其产品的技术指标在国内领先，已达到国际同类产品先进水平，对进一步提升公司的技术水平，促进企业的技术进步和创新能力建设，推动我国高压电气设备的技术进步具有积极的作用。
该项目生产工艺技术先进成熟，产品市场前景较好，资金、能源、原材料及辅助材料等均有保障，投资回收期短，社会效益和经济效益较好，项目的实施具有可行性。
4、项目的实施内容
该项目主要建设内容为：
（1）超高压、特高压变压器用分接开关研发
①特高压变压器用有载分接开关研发：涉及切换开关和分接选择器两部分，包含极间绝缘保护结构、全新分接选择器结构等研制，解决过渡电阻容量和匹配、分接选择器绝缘\绝缘屏蔽等关键技术。
②超高压变压器用无励磁分接开关研发：包含 ZWG鼓型无励磁分接开关、 ZWL笼型无励磁分接开关研发，自制便携式液压机、液压钳及其多种夹头、触头压力检测器、拉力铆钉的铆接工具等。
③新型智能操作装置研发：研发适用于智能变电站的分接开关智能操作装置，包含防护部件（箱体箱盖）、传动部件、就地控制部件、远方控制器、传输媒介
等核心要件的研制。
（2）超高压、特高压变压器用分接开关产业化转化
①进一步完善工艺，提高产品可靠性和工艺稳定性。
②对公司现有B3（9,642m2）、B4（7,931m2）、B7（1,200m2）、B8（2,600m2）厂房进行适应性改造，B7改造作装配车间，B3、B4、B8改造作生产车间。
③新增各类加工设备80台（套）。
（3）型式实验站升级改造
①对现有实验站地面、墙面、顶面等进行改造，并进行功能分区。
②扩大试验站面积，将与实验站相连的装箱间（300m2）改造成试验站，改造完成后实验站总面积1,500m2。
③新增工频试验、雷电冲击试验等设备58台（套）。
（4）信息化建设及智能制造
①建设公司管控平台，包含生产管控系统、品质管控系统、财务管控系统、经营管控系统。
②对生产设备进行智能化升级改造。
③新增各类软硬件设备95台（套）。
5、项目的投资概算及构成
该项目投资主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、信息化建设工程费、工程建设其他费用、预备费及流动资金。项目总投资 30,006.07万元（按铺底流动资金口径），其中建设投资26,689.74万元，铺底流动资金3,316.33万元。
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|占总投资的比例|
|1|建设投资|26,689.74|88.95%|
|1.1|建筑工程费|3,514.17|11.71%|
|1.2|设备购置费|12,061.5|40.20%|
|1.3|安装工程费|723.69|2.41%|
|1.4|信息化建设工程费|1,076.9|3.59%|
|1.5|工程建设其他费用|7,336.46|24.45%|
|1.6|预备费|1,977.02|6.59%|
|2|铺底流动资金|3,316.33|11.05%|
|合 计||30,006.07|100.00%|

6、项目的经济效益分析
该项目建成正常运营后，投资财务内部收益率（所得税后）27.15%，投资回收期（所得税后，含建设期）6.64年，具有较好的经济效益。
7、项目涉及报批事项情况
该项目涉及的立项及环评手续尚在办理之中。
（二）智能固体绝缘开关柜产业化项目
1、项目基本情况
该项目总投资 30,080.52万元，开发系列智能固体绝缘开关柜，电压等级包括10kV、20kV、35kV，电流等级包括630A、1250A、2000A、2500A等，完成智能固体绝缘开关柜国内外的型式试验和挂网试运行，实现产业化。
2、项目的必要性分析
（1）智能固体绝缘开关柜的开发有助于我国电力工业自动化水平的提高，为输配电的可靠运行提供保障
电力工业是提供工业发展动力的基础产业，是重要的生产资料，同时也是人们不可以离开的生活资料。所以，电力供应形势的紧张会阻碍国民经济的平衡、快速的发展。这就要求加快电力工业的建设步伐，同时在进行电力工业建设时采用新的先进技术，开发体积更小、性能更高的开关设备。固体绝缘开关柜的成功开发生产将有助于我国电力工业自动化水平的提高，为输配电的可靠运行提供保障。
（2）智能固体绝缘开关柜的开发符合我国的产业政策
目前全国用电幅度大增，然而由于我国部分地区电源建设落后、全国电网结构较薄弱以及体制和管理上的一些因素等导致了当前我国的电力供需形势趋于紧张。这一最基本的动力能源的供应紧张会阻碍我国的现代化建设进程和人民生活水平的提高。
随着国家电网公司企业标准《12kV固体绝缘环网柜技术条件》的出炉，作为国家电网公司“十三五”的技术革新推广，固体绝缘开关柜越来越受到行业的关注和青睐。
由此可见，进行智能固体绝缘开关柜的开发符合国家目前的产业政策要求。
（3）智能固体绝缘开关柜的开发符合我国的电力产业规划
从我国电力发展和电网互联的基本格局可以看到，我国电力工业的重点开始向电网建设和电网改造的方向转移。在全国范围内进行大规模投资，利用计算机和信息网络技术改造城市和农村现有的电网及采用新技术建设新电网，进行大网互连的高峰期已经来到。这将给电力产业带来许多新的机遇，将进一步促进新型的配电网自动化技术、电力调度自动化技术、电力自动监控技术的迅猛发展。同时，国家电力体制开始进行改革，今后电力将作为一种商品进入市场，这就要求我国电网的自动化水平和可靠性，环境适应能力要进一步提高。智能固体绝缘开关柜的研发有利于新电网及大网互连的建设，适应了当前电力产业的发展趋势，符合国家的电力产业规划。
（4）智能固体绝缘开关柜的开发符合开关设备的发展方向
目前开关设备使用的绝缘方式大多是油或气体绝缘，当需要保护大容量变压器的时候，开关设备的体积将会非常大，此外气体绝缘受海拔、温度、盐雾的影响较大，环境适应能力很差，开关设备的可靠性很有限。北海银河开关设备有限公司开发的固体绝缘开关设备，全部的高压部件都是用绝缘能力十分优越的环氧树脂压注而成，而连接部件则用绝缘能力同样优越的硅橡胶进行密封，开关设备内部无需要用 SF6等工作后能产生对环境污染的气体，整个开关柜达到了全绝缘、全封闭、环保的效果，此外全部的高压带电部件通过采用分相式外层屏蔽隔离专利技术，避免了内部燃弧的产生，极大地控制了故障扩散。开关设备工作时，高压带电部件表面可触摸，在抑制短路故障和防止触电等安全性问题上得到了很大的提高，为开关设备和人员的安全提供了可靠的保证。随着国家经济的发展，各行业对电力的依赖将越来越严重，保证可靠的电力输送和控制变得尤为重要，因此，固体绝缘开关设备将是开关设备发展的必然趋势。
（5）智能固体绝缘开关柜的开发符合企业发展的要求
进行固体绝缘开关设备的开发，可以扩大公司的产品种类，优化和调整公司的产品结构，有助于公司的自身发展，增强公司产品在市场上的竞争力。
3、项目的可行性分析
公司的子公司北海银河开关设备电气有限公司专业从事电力系统及其自动化产品的开发、生产、销售等业务，有多年开发、生产真空断路器等固体绝缘产品的经验，聘请了成功开发出全球第一台用于商业运营的固体绝缘开关柜的全球
知名专家 Iwao Oshima先生担任主设计，拥有一批经验丰富的技术人员及一批技术指标先进的高新产品和科研成果，有较强的市场开拓能力和健全的营销网络，在国内拥有较高的知名度和较大用户群。
北海银河开关设备有限公司研发的固体绝缘环网柜通过了国家高压电器检测中心的型式试验，其技术水平经国内高压开关行业专家鉴定，达到了国际先进。
固体绝缘环网柜已在国家电网顺利投入运行，取得良好的经济和社会效益。另外，该行业的大型企业多分布在东部地区，北海银河开关设备有限公司是我国西部地区较有实力的电力自动化企业，因此在西部电力市场中，北海银河开关设备有限公司具有较强的竞争优势。
同时，北海银河开关设备有限公司具有开发、生产固体绝缘开关设备的能力，因此，该项目具备可行性。
4、项目的实施内容
项目主要建设内容：开发系列智能固体绝缘开关柜，电压等级包括10kV、20kV、35kV，电流等级包括630A、1250A、2000A、2500A等。完成智能固体绝缘开关柜国内外的型式试验和挂网试运行。购买北海高新技术产业开发区内的已建厂房和土地，新建固体绝缘部件加工中心（APG）1个，自动化导轨小车生产线4条，新建洁净室4个，新建磨合房4个，新建电气检测室4个，新建车间办公室4个，新建原材料仓库4个，成品库4个，新增智能固体绝缘开关柜模具60套，新增生产和检测仪器设备217台(套)。
5、项目的投资概算及构成
该项目总投资 30,080.52万元，主要包括厂房构建费、设备购置费、研发费用、基本预备费及铺底流动资金等。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额|占总投资的比例|
|1|厂房购建费|5,464.77|18.17%|
|2|设备购置费|14,497.30|48.19%|
|3|研发费用|5,174.00|17.20%|
|4|基本预备费|2,010.89|6.69%|
|5|铺底流动资金|2,933.56|9.75%|
|合 计||30,080.52|100.00%|

6、项目的经济效益分析
项目投资财务内部收益率32.96%，投资回收期 5.06年，具有较好的经济效益。
7、项目涉及报批事项情况
该项目已取得北海高新技术产业开发区管理委员会《关于同意北海银河开关设备有限公司智能固体绝缘开关柜产业化项目备案的批复》（北高新管技[2016]3号），项目涉及的环评手续尚在办理之中。
（三）偿还银行借款
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行募集资金 66,220.00万元偿还银行借款，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行借款的，则募集资金到位后予以置换。
2、使用募集资金偿还银行借款的必要性
（1）资产负债率居高不下，财务负担沉重
近年来，公司主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致债务高企、资产负债率较高。2013年末、2014年末和2015年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为61.30%、51.86%和51.26%，在国内同行业上市公司中处于较高水平。为此，公司2013年、2014年、2015年分别承担利息费用7,669.01万元、6,595.64万元和6,185.89万元，而公司同期实现营业利润仅为-5,122.59万元、1,792.61万元和-17,739.29万元，公司利息费用过高并已经严重侵蚀企业经营成果，影响公司业绩表现。
（2）负债结构不合理，短期偿债压力较大
公司目前的银行借款中，短期借款所占比重过大、长期借款比重偏小。截至2016年6月30日，公司合并报表口径的短期借款金额为79,220.00万元，而长期借款金额仅为7,200.00万元，短期借款占银行借款总额的比例为91.67%。这种不合理的贷款期限结构导致公司持续面临较大的短期还贷压力，筹措还款资金成为公司的主要任务之一，为公司财务安全埋下重大隐患。
（3）资本结构不合理，严重限制公司融资能力
近年来，公司运营所需的资金依赖银行贷款等间接融资渠道。直接、间接融资结构的失衡让企业陷入自由资金不足、资产负债率较高、财务费用较高、业绩不佳的不利境况。截至2015年末，公司合并报表口径的资产负债率处于51.26%
的较高水平，限制了向银行申请长期大额贷款的能力。因此，公司亟需改变资本结构，增加自有资金比重，从而使公司走上良性发展的道路。
3、使用募集资金偿还银行借款的可行性
（1）降低财务费用，改善公司盈利水平
本次募集资金计划用于偿还银行贷款66,220.00万元，按照中国人民银行最新公布的一年以内贷款基准利率4.35%计算，每年公司将节约2,880.57万元财务费用，这将有利于公司盈利水平的改善。
（2）改善公司财务结构，增强公司财务安全性
本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为不超过126,306.59万元，偿还银行借款66,220.00万元后，按照公司2015年底财务数据显示，公司发行前的资产负债率达到51.26%（合并报表口径），发行后资产负债率将下降至18.70%，
公司的资产负债率将有明显的下降，公司流动资产将增加，从而能够提高公司的流动比率和速动比率，公司财务结构将得以改善，抗风险能力将大大提升，有助于增加公司财务的安全性，并有效提升公司未来举债能力。
（3）增强公司资本实力，提高公司投融资能力，为未来发展奠定基础
通过本次非公开发行募集现金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将进一步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也增强了公司向银行等金融机构获得债务融资的能力，公司投资能力也因资产规模的增加得到提升，从而为公司未来的发展奠定基础。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
第四节附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 2016年 7月 3日，公司与银河集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司
认购人（乙方）：银河天成集团有限公司
协议签署时间：2016年7月3日
二、标的股票、定价基准日
1、标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的 129,147,842股人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方2016年第四次临时董事会决议公告日，即2016年7月4日。
三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 9.78元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购数量：乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为129,147,842股。
3、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币126,306.59万元。
4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
四、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币 126,306.59
万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
五、协议生效
1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
六、限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
七、双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
八、违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同约定以现金方式认购甲方股票，则甲方不再向乙方返还其按本合同第四条第2款支付的认购保证金及其孳息。
3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款。
上述项目的实施，有利于提高公司收入水平及增强公司的盈利能力，改善公司财务结构，提高抗风险能力，增强公司的核心竞争力。本次投资项目不会对公司现有业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，银河集团直接持有以及通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司股份的比例合计将提高至34.86%，仍为公司控股股东；潘琦先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，发行完成后公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率相应下降。公司财务状况得到改善、资本实力进一步提升，同时公司通过本次发行募集资金投资项目的实施，将可提升公司的盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。随着募集资金投资项目的达产完成，主营业务利润将得到提升，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力将得到改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入资金，进一步改善公司的现金流状况。随着公司募集资金投资项目效益的逐渐实现，公司未来经营活动现金流量将随之上升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系完全独立，不受控股股东及其关联方的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务和关联关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行募集资金投资项目的实施过程中，如发生公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的，公司与关联人的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定
的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司所从事的业务与银河集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将大幅下降，财务费用支出减少，减轻财务成本压力，增强公司抗风险能力及盈利能力，利于公司未来业务的发展。
七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过126,306.59万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目|30,006.07|30,006.07|
|智能固体绝缘开关柜产业化项目|30,080.52|30,080.52|
|偿还银行借款|66,220.00|66,220.00|
|合计|126,306.59|126,306.59|

假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016年 10月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均
净资产收益率的计算。
2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公
开发行募集资金不超过126,306.59万元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 509,204,846股，本次非公开发行股票数量不超过129,147,842股（含129,147,842股），以发行股票数量上限129,147,842股计算，本次非公开发行后公司总股本将变为638,352,688股。
4、在预测 2016年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且未考虑发行费用）、利润分配（2015年度亏损未进行利润分配）和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2016年末归属于母公司所有者权益为 2015年年末数值加上2016年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。
不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度净利润和扣非净利润按与2015年度持平、减亏50%、与2014年度持平分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|509,204,846|509,204,846|638,352,688|
|假设情形1：2016年净利润与2015年净利润一致||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-176,590,955.25|-176,590,955.25|-176,590,955.25|
|归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后）|-182,461,747.13|-182,461,747.13|-182,461,747.13|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,159,454,250.11|982,863,294.86|2,245,929,194.86|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|-0.3468|-0.3468|-0.3327|
|基本每股收益（元）（扣非后）|-0.3583|-0.3583|-0.3438|
|稀释每股收益（元）|-0.3468|-0.3468|-0.3327|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|-0.3583|-0.3583|-0.3438|
|加权平均净资产收益率|-14.9925%|-16.4860%|-13.7782%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-15.4909%|-17.0341%|-14.2363%|
|假设情形2：2016年净利润较2015年减亏50%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-176,590,955.25|-88,295,477.63|-88,295,477.63|
|归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后）|-182,461,747.13|-91,230,873.57|-91,230,873.57|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,159,454,250.11|1,071,158,772.49|2,334,224,672.49|
|基本每股收益（元）|-0.3468|-0.1734|-0.1664|
|基本每股收益（元）（扣非后）|-0.3583|-0.1792|-0.1719|
|稀释每股收益（元）|-0.3468|-0.1734|-0.1664|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|-0.3583|-0.1792|-0.1719|
|加权平均净资产收益率|-14.9925%|-7.9167%|-6.6597%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-15.4909%|-8.1799%|-6.8811%|
|假设情形3：2016年净利润与2014年度净利润持平||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|-176,590,955.25|15,911,194.89|15,911,194.89|
|归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后）|-182,461,747.13|-50,945,748.98|-50,945,748.98|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,159,454,250.11|1,175,365,445.00|2,438,431,345.00|
|基本每股收益（元）|-0.3468|0.0312|0.0300|
|基本每股收益（元）（扣非后）|-0.3583|-0.1000|-0.0960|
|稀释每股收益（元）|-0.3468|0.0312|0.0300|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|-0.3583|-0.1000|-0.0960|
|加权平均净资产收益率|-14.9925%|1.3629%|1.1547%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-15.4909%|-4.3640%|-3.6973%|

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、本次非公开发行股票的必要性
公司近年来主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致债
务高企、资产负债率较高，利息费用过高并已经严重侵蚀企业经营成果，影响公
司业绩表现。公司目前的银行借款中，短期借款所占比重过大、长期借款比重偏小，不合理的贷款期限结构导致公司持续面临较大的短期还贷压力，为公司财务安全埋下隐患。另外，公司较高的资产负债率也限制了向银行申请长期大额贷款的能力，因此，公司亟需通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款以改变资本结构，增加自有资金比重，从而使公司走上良性发展的道路。
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目的建设符合国家及地方政策要求，项目产品市场前景良好。项目的实施可提高企业整体竞争力，是企业实现跨越式发展的必然选择，对提升超（特）高压输电设备的制造技术水平，实现我国先进输配电设备的自主化，维护我国电网的安全具有重要意义，对推进我国输配电设备行业整体制造水平的发展，加快制造业智能化步伐，促进我国制造业由大变强具有积极作用。
智能固体绝缘开关柜的开发有助于我国电力工业自动化水平的提高，为输配电的可靠运行提供保障。近年来国家大力发展电力工业，进行智能固体绝缘开关柜的开发符合国家产业政策。我国电力工业的重点开始向电网建设和电网改造的方向转移，智能固体绝缘开关柜的研发有利于新电网及大网互连的建设，适应了当前电力产业的发展趋势，符合国家的电力产业规划。随着国家经济的发展，各行业对电力的依赖将越来越严重，保证可靠的电力输送和控制变得尤为重要，固体绝缘开关设备将会是开关设备发展的必然趋势。同时，智能固体绝缘开关柜的开发可以扩大公司的产品种类，优化和调整公司的产品结构，有助于公司的自身发展，增强公司产品在市场上的竞争力，符合企业长远发展的要求。
2、本次非公开发行股票的合理性
公司本次非公开发行募集资金用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
通过募投项目的实施，将进一步提升公司的技术水平，丰富公司的产品线，优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于提升公司产品的市场占有率和市场影响力，实现公司的跨越式发展。因此，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
电气设备制造是公司重要的传统主营业务。本次募集资金投资项目用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目和智能固体绝缘开关柜产业化项目，有利于进一步巩固公司电气设备制造业务，提升公司现有业务的核心竞争力。
本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行借款，可减少公司贷款利息支出，减轻公司财务费用负担，为公司现有业务的进一步发展创造必要的保障，提升公司盈利能力，增强公司未来发展潜力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟使用募集资金投资的超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目和智能固体绝缘开关柜产业化项目，均为公司传统的主营业务，公司在电气设备制造领域已经经营多年，具备从事募投项目必需的人员、技术及市场基础。
（1）人员储备
贵州长征电气有限公司现有员工500多人，具备实施超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目所需的工程技术人员、生产人员和管理人员基础。
银河开关目前有员工400余人，拥有一支由博士、硕士、高级工程师、工程师等组成的高层次的人才队伍，与德国迪康建立合作关系，进行“产、学、研”研究课题，充分利用国外先进技术的优势，紧密跟踪世界电力科研前沿，自主开展前瞻性课题研究和产品的研发，面向我国电力发展的需求，集中探索、研发中短期项目，以共性技术和产业、产品扩张的关键技术为其研发重点，具备智能固体绝缘开关柜产业化项目实施的人员基础。
（2）技术储备
公司电气设备业务研发队伍实力雄厚，公司技术中心现有技术人员78人，其中享受政府津贴的国家级专家1人，高级工程师28人。
公司高压电气技术中心是专门从事新产品开发的省级企业技术中心和研发中心，建立了产品生命周期管理系统（PIMExpress），包括产品数据管理（PDM）、研发项目管理（DPM）、产品配置管理（PCM）、产品报价管理（PQM）等模块；
系统使用美国EDS公司的UGⅡ，采用计算机辅助设计、辅助制造、辅助分析来
设计制造电气产品，实现了全自动化办公。公司技术中心是公司进行新产品、新技术、新工艺开发的部门，是公司开展产学研合作的平台。
公司电气设备业务拥有建筑面积为1,000平方米的研发大楼，126平方米的局放检测试验室，250平方米泄漏检测室，250平方米材料检测室，6,000平方米的试制装配车间。另外技术中心还拥有200多台套关键设备：如智能高压机械特性诊断系统、局放检测仪、X光检测系统、材料分析仪、氦气检漏系统、继电保护测试仪、高低温试验箱、程控绝缘电阻测试仪、波峰焊锡机、电热干燥箱、交直流指示仪表检定装置、数据通讯测试仪、弹簧压力测试仪、残压测试仪等，具有完善的计量检测体系和计量保证能力。
（3）市场储备
公司是我国原五大电器生产基地之一，是国内最早上市的电气企业之一，是国家高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，多项产品荣获国家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省级名牌产品称号。公司技术实力和产品质量得到市场和客户的高度认可，在国内市场上树立了良好的品牌形象，具备募投项目实施的市场基础。
（五）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块的运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施（1）公司现有业务板块的运营状况、发展态势
电气设备是公司的传统经营业务，公司在电气设备市场中具有良好的口碑，是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一。其中，高压电气产品主要为国内外大型工业及电力变压器配套，中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造。
电气设备收入是公司报告期内的主要盈利来源。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①技术更新换代的风险
在输配电设备领域，电压等级越高，技术含量越高，相关产品的竞争力也就越高，在高压领域，跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位，国内企业限于研发和资金实力，在科技及新产品研发方面存在较大差距。
公司是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一，在行业内享有较高的声誉，在品牌、研发和产品方面都有较为明显的优势。公司注重“以客户和市场
需求为导向”建设研发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管理制度进行了系统的构建，通过持续不断的研发投入以保持技术的不断进步。目前公司正在推出高端产品，并着力集中资源提高研发水平以进一步开拓高端产品市场。
公司长期以来高度重视技术研发，本次募投项目的实施，有利于进一步提高公司在电气设备领域的技术研发水平和竞争力，从而为核心技术的持续创新打下坚实基础，有利于降低将来可能出现的技术革新风险。
②核心研发人员流失风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司通过向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬计划和激励政策、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持核心团队的长期稳定。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，能够提高公司盈利能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
经过论证与分析，本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和核心竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，使其尽快产生经济效益。
（2）保证募集资金合理合法使用
根据《公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后的 1个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 126,306.59万元（含 126,306.59万元），扣除发行费用后拟全部用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及电气设备发展方向，具有较好的市场需求，是公司业务开拓和实现跨越式发展的必然选择，项目的实施将可增强公司核心竞争力，优化公司财务结构，改善公司盈利能力。公司将严格按照募集资金用途有效使用，提升募集资金投资项目的使用效益。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。
专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并承担必要的费用。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为贵州长征天成控股股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东银河天成集团有限公司已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司作为贵州长征天成控股股份有限公司之控股股东，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人潘琦先生已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本人作为贵州长征天成控股股份有限公司之实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016年第四次临时董事会会议审议通过，并
将召开2016年第四次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目风险
1、政策风险
目前，超（特）高压输配电设备、智能固体绝缘开关柜等产品受到国家及地方产业政策支持，面临有利的政策环境，尽管如此，如果未来国家及地方相关产业政策出现重大调整，可能导致项目无法继续实施或者实施后不符合国家标准，因此公司募集资金投资项目可能面临政策环境变化带来的风险。
2、技术更新换代的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目的技术方案在国内属于较新的技术，将提高公司在电气设备业务领域的核心竞争力，但若在项目实施过程中出现新的可替代技术，可能对公司项目的实施带来较大的冲击，对原有技术存在一定的替代性，因此公司需要加大技术投入，以面对技术更新换代风险。
3、核心研发人员流失的风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。
4、预期效益无法实现的风险
公司虽然为本次募集资金投资项目做了较为充分的准备，对项目的可行性、市场前景、效益预测进行了充分的论证，但公司经营规模的大幅扩张对公司的管理体系、技术水平、质量控制、市场开发、人力资源管理提出更高的要求，项目实施过程中可能存在项目管理能力不足、管理不善、进度拖延等问题，从而影响
项目的顺利实施。若公司本次募投项目由于上述原因无法达到预计效益，将会对公司的经营业绩造成很大影响，公司由此可能存在募投项目实施后收入、净利润等大幅下滑的风险。
（二）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存在一定的管理风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成，公司净资产规模将大幅增加，虽然公司本次募集资金投资项目具有较强的盈利能力，但新项目建设、市场推广均需要一定的周期。在公司募集资金投资项目效益未能完全实现之前，公司的盈利能力将不能大幅增加，短期内公司会面临净资产收益率下降的风险。
（四）审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及银河集团免于要约收购事项获得公司股东大会审议通过。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（五）股市风险
股票投资具有一定的风险。股票价格不但受到公司经营业绩、发展前景的影响，而且还受到国内外政治经济形势、国家经济政策、通货膨胀、股票市场供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司本次非公开发行期间公司的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节本公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年 3月 9日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案已经 2015年 3月 26日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。如公司进行中期利润分配，则中期现金分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%，且超过5000万元的事项；
（2）公司回购股份；
（3）其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
（三）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股。
（四）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。
公司利润分配预案的审议程序：
（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
（二）公司利润分配预案经董事会审议通过并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例未达到本章程规定的比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决，该利润分配方案须以特别决议方式方能通过表决。
公司利润分配方案的实施：
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在本章程第一百五十五条规定的期限内完成现金分红或股票股利的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（二）公司应在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红执行情况。
公司利润分配政策的调整：
（一）公司可以按照国家法律法规和规范性文件和本章程的规定对利润分配政策进行调整。在发生下列情形之一时，公司可以对利润分配政策进行调整：
1、国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配事项颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并或分立，或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营情况的要求和长期发展的需要；
4、遇到战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
（二）公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，公司还应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司利润分配的信息披露：
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。”
二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司分别于2015年3月9日、2015年3月26日召开第六届董事会第九次会议以及2015年第二次临时股东大会，审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
“第一条制定本规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见、诉求。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%，且超过5,000万元的事项。
②公司回购股份。
③其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
第四条利润分配政策、执行与监督机制
1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。
7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。
第五条股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”
三、近三年公司股利分配情况
公司分别于 2014年4月24日、2014年5月20日召开第六届董事会第二次会议以及 2013年度股东大会，审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，公司拟以截至2012年12月31日总股本509,204,846为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送现金0.05元（含税），减少未分配利润2,546,024.23元，剩余未分配利润34,115,238.58元全部结转至以后年度。
公司分别于 2015年4月23日、2015年5月15日召开第六届董事会第十次会议以及 2014年度股东大会，审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，公司拟以截至2014年12月31日总股本509,204,846为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送现金0.05元（含税），减少未分配利润2,546,024.23元后，剩余未分配利润13,365,170.66元全部结转以后年度。
公司分别于2016年4月28日、2016年5月20日召开公司第六届董事会第
十七次会议以及2015年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配预案》，由于公司 2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》有关规定，不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
最近三年，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施现金分红政策，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息额（元）（含税）|每10股转增数（股）|现金分红额（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015年|-|-|-|-|-176,590,955.25|-|
|2014年|-|0.05|-|2,546,024.23|15,911,194.89|16.00|
|2013年|-|0.05|-|2,546,024.23|7,278,897.22|34.98|

（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》之签署页）
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2016年7月3日