2017年第四次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD.
2017年第四次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 .................................................... 3议案一关于以子公司股权办理质押融资的议案 ................... 5议案二关于控股股东为公司子公司提供转贷资金暨关联交易的议案 . 7议案三关于新增 2017年日常关联交易的议案 ................... 10
2017年第四次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于以子公司股权办理质押融资的议案|
|2|关于控股股东为公司子公司提供转贷资金暨关联交易的议案|
|3|关于新增2017 年日常关联交易的议案|

五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
2017年第四次临时股东大会会议资料（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会
2017年 9月 15日
2017年第四次临时股东大会会议资料议案一 关于以子公司股权办理质押融资的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化负债结构，保证正常经营活动的流动资金需求，公司以持有的子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）51%的股权作为质押担保，向中国东方资产管理股份有限公司融资 8亿元，期限≤3年，满 12个月后可申请提前还款。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、质押标的公司基本情况
金新化工是公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。
公司名称：呼伦贝尔金新化工有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴彦库仁镇
注册资本：138,000万元
法定代表人：李英翔
主要业务：合成氨（液氨）、尿素生产和销售，甲醛、液化天然气、型煤生产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销售。
截至 2016年 12月 31日，金新化工经审计的总资产 986,893.07万元，净资产 147,812.50万元，2016年营业收入 112,988.90万元,利润总额-7,734.44万元。
二、质押融资基本情况
融资金额 8亿元，利率≤8.5%，期限≤3年，满 12个月后可申请提前还款。
质押物：公司持有的子公司金新化工51%股权。
三、融资的目的以及对上市公司的影响
该融资主要用于置换公司到期贷款，优化公司融资结构，不会增加上市公司整体贷款规模，有利于保证公司生产经营发展所需资金，
2017年第四次临时股东大会会议资料保证公司资金安全。
四、董事会意见
以公司所持子公司金新化工的股权质押融资，是为了满足公司经营发展的需要，调节长、短期资金结构，并且贷款的风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。
云南云天化股份有限公司董事会
2017年 9月 15日
2017年第四次临时股东大会会议资料议案二关于控股股东为公司子公司提供转贷资金暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为优化融资结构，保证正常经营活动的资金需求，云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）利用定向增资募集的资金向公司子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）转贷 3亿元，用于置换金融机构借款。
一、关联交易概述
云天化集团是公司的控股股东，金新化工是公司的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联方为云天化集团。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次），过去 12个月云天化集团通过向公司及下属子公司提供同类转贷资金合计 15亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
云天化集团为公司的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417号
注册资本：人民币 411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
2017年第四次临时股东大会会议资料品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至 2016年 12月 31日，云天化集团经审计的总资产 9,348,445.55万元，净资产 1,246,080.54万元，2016年实现营业收入 6,198,202.92万元，净利润-389,450.88万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为提供财务资助。
（二）转贷资金情况
1.借款主体：金新化工
2.转贷金额：3亿元
3.期限：预计 6年
4.资金成本：预计年利率7%
5.用途：用于置换金融机构借款
上述事项以云天化集团定增募集资金与投资方约定的条款为准，云天化集团除实际募集资金成本外，不另外收取任何费用。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易有利于优化公司融资结构，保证正常经营活动的资金需求。该转贷资金使用期限长，可以有效缓解子公司到期带息负债偿还压力。该转贷资金将用于置换贷款，不会增加上市公司整体贷款规模。
五、独立董事对关联交易的意见
该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要。控股股东云天
2017年第四次临时股东大会会议资料化集团用定增募集资金转贷公司子公司，转贷资金利率按市场化利率水平确定即以控股股东定增募集资金与投资方约定的条款为准，控股股东不另外收取任何费用，没有损害上市公司和中小股东利益。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。
关联股东云天化集团对该议案回避表决。
云南云天化股份有限公司董事会
2017年 9月 15日
2017年第四次临时股东大会会议资料议案三 关于新增 2017年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。根据公司生产经营需要，预计 2017年度日常关联交易有所增加。
一、关联交易概述
（一）2017年度日常关联交易履行的审议程序
2017年 3月 28日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。2017年 5月 19日，公司 2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。
2017年 8月 29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增 2017年日常关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
2017年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额由 424,350万元增加至 519,410万元,增加金额为 95,060万元，超过 3,000万元并且超过公司 2016年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次新增日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团和以化投资有限公司将回避该议案的表决。
公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、
2017年第四次临时股东大会会议资料公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形,同意提交公司股东大会审议。
（二）新增后预计 2017年日常关联交易情况
单位：万元
2017年第四次临时股东大会会议资料
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|关联交易类别|项目|关联方|上半年累计发生额|本次预计全年金额|前次董事会审议全年预计金额|新增金额|占同类业务比例（%）|预计全年金额与前次董事会审议全年预计金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料、产品|本次变动或新增|云南磷化集团海口磷业有限公司（简称“海口磷业“）|43,252.27|107,000|45,000|62,000|2.38|主要为因海口磷业主要装置生产运行情况好于预期，且其通过管道向公司子公司输送磷酸，可以节约公司采购运输成本，公司子公司下半年新增采购磷酸4.2亿元；海口磷业生产重钙产品在东南亚市场有较高的品牌效应，公司贸易子公司向海口磷业采购重钙产品用于商贸和出口业务。|
|||中轻依兰（集团）有限公司（简称“中轻依兰“）|8,781.24|18,000|12,000|6,000|0.40|主要为公司子公司通过中轻依兰转供电，并向中轻依兰采购煤炭等原料，本年因子公司产量增加及电费和煤炭价格上涨，采购金额增加。|
|||云南华源包装有限公司|3,340.38|6,900|4,500|2,400|0.15|部分子公司产量增加，所需包装袋采购增加。|
|||云南江川天湖化工有限公司（简称“江川天湖”）|-|6,000|-|6,000|0.13|主要为公司部分子公司产量增加，新增对江川天湖采购磷矿石|
|||江苏马龙国华工贸股份有限公司|21.8|4,200|600|3,600|0.09|主要为公司贸易子公司新增采购黄磷用于贸易。|
|||云南云天化石化有限公司|-|3,200|-|3,200|0.07|主要为公司贸易子公司本年新增采购聚丙烯2,800万元用于贸易，公司子公司新增采购原料煤400万元。|
|||小计|55,395.69|145,300|62,100|83,200|3.23|-|
||本次未变动|内蒙古大地云天化工有限公司|32,531.81|130,000|130,000|-|2.89|-|
|||云南天宁矿业有限公司|2,474.13|27,000|27,000|-|0.60|-|
|||富源县天鑫煤业有限公司|3,217.29|22,000|22,000|-|0.49|-|
|||云南山敏包装有限公司|801.32|8,000|8,000|-|0.18|-|

2017年第四次临时股东大会会议资料
云南省水富县天盛有限责
2,331.34 3,800 3,800 - 0.08 -任公司
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|||小计|41,355.88|190,800|190,800|-|4.24|-|
||合计||96,751.57|336,100|252,900|83,200.00|7.47|-|
|向关联人销售原材料、产品|本次变动或新增|云南云天化石化有限公司|1,495.77|5,400|1,900|3,500|0.10|主要为云天化石化公司部分装置投入生产，由公司子公司转供水电气。|
|||云南云天化氟化学有限公司|742.6|1,800|800|1,000|0.03|主要为公司贸易子公司为参股公司氟化学公司采购原材料。|
|||云南省水富县天盛有限责任公司（简称“天盛公司”）|633.11|1,300|1,200|100|0.02|天盛公司新型化肥包装袋产量增加，公司子公司为子向其供应原料。|
|||云南天宁矿业有限公司|-|700|-|700|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方销售。|
|||云南天耀化工有限公司|-|700|-|700|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方销售。|
|||云南华源包装有限公司|-|600|-|600|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方销售。|
|||云南山敏包装有限公司|-|400|-|400|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方销售。|
|||云南云天化梅塞尔气体产品有限公司|-|400|-|400|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方销售。|
|||云南天鸿化工工程股份有限公司|-|300|-|300|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方销售。|
|||云南瓮福云天化氟化工科技有限公司|-|100|-|100.00|0.00|为子公司根据业务需要向关联方销售新增所致|
|||小计|2,871.48|11,700|3,900|7,800|0.21|-|
||本次未变|云南磷化集团海口磷业有限公司|41,130.72|80,000|80,000|-|1.51|-|
|||江苏马龙国华工贸股份有限公司|15,758.53|36,000|36,000|-|0.68|-|

2017年第四次临时股东大会会议资料
动 中轻依兰（集团）有限公 -
3,346.71 15,000 15,000 0.28 -司
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|||云南景成基业建材有限公司|186.1|400|400|-|0.01|-|
|||小计|60,422.06|131,400|131,400|-|2.48|-|
||合计||63,293.54|143,100|135,300|7,800|2.70|-|
|接受关联人提供的劳务|本次变动或新增|富源县天驰物流有限责任公司|-|200|-|200|0.00|公司子公司根据业务需要新增向关联方采购。|
|||云南三益有色金属储运有限责任公司|-|300|-|300|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方采购。|
|||云南山立实业有限公司|-|400|-|400|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方采购。|
|||小计|-|900|-|900|0.02|-|
||本次未变动|云南磷化集团海口磷业有限公司|3,898.78|6,578|6,578|-|0.15|-|
|||云南天鸿化工工程股份有限公司|2,082.67|4,800|4,800|-|0.11|-|
|||云南省化工研究院|487.59|1,200|1,200|-|0.03|-|
|||云南云天化无损检测有限公司|450.37|1,000|1,000|-|0.02|-|
|||云天化集团有限责任公司|281.72|600|600|-|0.01|-|
|||云南云天化信息科技有限公司|3.23|150|150|-|0.00|-|
|||小计|7,204.36|14,328|14,328|-|0.32|-|
||合计||7,204.36|15,228|14,328|900|0.34|-|
|向关联人提供劳务|本次变动或新|云南云天化石化有限公司|-|600|-|600|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方提供技术咨询、劳务和运输服务。|
|||中轻依兰（集团）有限公司|-|300|-|300|0.01|公司子公司根据业务需要新增向关联方提供技术咨询、劳务和运输服务。|
|||江苏马龙国华工贸股份有限公司|-|100|-|100|0.00|公司子公司根据业务需要新增向关联方提供技术咨询、劳务和运输服务。|

2017年第四次临时股东大会会议资料
增 重庆国际复合材料有限公 公司子公司根据业务需要新增向关联 - 60 - 60 0.00
司 方提供技术咨询、劳务和运输服务。
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|||小计|-|1,060|-|1,060|0.02||
||本次未变动|云南磷化集团海口磷业有限公司|7,666.76|15,922|15,922|-|0.30|-|
|||小计|7,666.76|15,922|15,922|-|0.30|-|
||合计||7,666.76|16,982|15,922|1,060|0.32|-|
|其他|本次变动或新增|云南天蔚物业管理有限公司|-|100|-|100|0.00|公司子公司根据业务需要新增接受关联方租赁。|
|||云南磷化集团海口磷业有限公司|1,085.97|2,700|2,500|200|0.05|公司子公司根据业务需要新增接受关联方租赁。|
|||云南瓮福云天化氟化工科技有限公司|-|1,100|-|1,100|0.02|主要为三环中化为2017年新成立的联营企业云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供土地租赁|
|||云南云天化石化有限公司|-|200|-|200|0.00|公司子公司根据业务需要新增向关联方提供租赁。|
|||中轻依兰（集团）有限公司|-|300|-|300|0.01|公司子公司根据业务需要新增接受关联方租赁。|
|||云南天鸿化工工程股份有限公司|-|200|-|200|0.00|公司子公司根据业务需要新增接受关联方租赁。|
|||小计|1,085.97|4,600|2,500|2,100|0.09|-|
||本次未变动|云天化集团有限责任公司|317.55|1,000|1,000|-|0.02|-|
|||云天化集团有限责任公司|595.09|1,900|1,900|-|0.04|-|
|||云南山立实业有限公司|42.65|500|500|-|0.01|-|
|||小计|955.3|3,400|3,400|-|0.06|-|
||合计||2,041.27|8,000|5,900|2,100|0.15||
|总计|||176,957.5|519,410|424,350|95,060|11.00|-|

2017年第四次临时股东大会会议资料
二、新增关联交易的关联方介绍
1.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 130,000万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)
主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。截至 2016年 12月 31日,经审计的合并总资产 485,524.98万元，合并净资产 162,123.38万元，合并营业收入 254,936.47万元，合并净利润-61,820.75万元。
与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股企业，其法人代表 OfferLifshitz（奥夫.里弗谢茨）先生为公司董事，与公司股东以化投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
2.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 27,964万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：俞春明
主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 52,431.46万元，净资产-167,006.67万元，营业收入 81,023.10万
2017年第四次临时股东大会会议资料
元，净利润-16,246.50万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
3.企业名称：云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子
注册资本：人民币 1,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：潘勇
主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 3,975.72万元，净资产 1,423.03万元，营业收入 11,034.02万元，净利润 240.91万元。
与公司的关联关系：：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
4.企业名称：云南江川天湖化工有限公司
注册地址：江川县江城镇清水沟
注册资本：人民币 3,500万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：杨吴俊
主要业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 25,893.31万元，净资产 23,164.59万元，营业收入 14,391.92万元，净利润 6,652.51万元。
与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化
2017年第四次临时股东大会会议资料
集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
5.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司
注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷 111号
注册资本：人民币 5,750万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：俞春明
主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；
危险品 4类 2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 28,107.58万元，净资产 12,141.94万元，营业收入 107,108.22万元，净利润 460.64万元。
与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
6.企业名称：云南云天化石化有限公司
注册地址：安宁市草铺镇
注册资本：人民币 100,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡均
主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 290,609.36万元，净资产 115,372.95万元，营业收入 8,752.05万元，净利润 994.52万元。
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
2017年第四次临时股东大会会议资料
履约能力分析：良好。
7.企业名称：云南云天化氟化学有限公司
注册地址：昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼 9号
注册资本：人民币 7,064.94万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：陈树林
主要业务：氟化钠、氟化铝的生产;其它氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 20,687.31万元，净资产-381.33万元，营业收入 10,227.26万元、净利润 -1,648.28万元。
与公司的关联关系：云南云天化氟化学有限公司是公司参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
8.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省昭通市水富县云富街道办事处振兴路
注册资本：人民币 500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨志
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 3,907.31万元，净资产-1,364.15万元，营业收入 4,591.98万元，净利润 296.45万元。
与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
9.企业名称：云南天宁矿业有限公司
2017年第四次临时股东大会会议资料
注册地址：云南省安宁市县街街道办事处下元良村
注册资本：人民币 6,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡均
主要业务：磷矿开采、加工、销售。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 69,227.69万元，净资产 49,563.72万元，营业收入 63,876.08万元，净利润 21,262.50万元。
与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
10.企业名称：云南天耀化工有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币 1,500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱英杰
主要业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；房屋租赁；
化工原料、设备、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 3,687.76万元，净资产 1,704.05万万元，营业收入 4,914.60万元，净利润 231.04万元。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
11.企业名称：云南山敏包装有限公司
2017年第四次临时股东大会会议资料
注册地址：昆明市海口白塔村
注册资本：人民币 300万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：杨仕新
主要业务：塑料制品、编织袋的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 3,029.84万元，净资产 1,183.83万元，营业收入 6,262.65万元、净利润 71.13万元。
与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
12.企业名称：云南云天化梅塞尔气体产品有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇
注册资本：人民币 2,450万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：黑克尔
主要业务：开发、制造及销售二氧化碳；提供相关的工程技术服务及其他相关服务；从事相关设备的租赁和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 4,262.92万元，净资产 1,793.62万元，营业收入 1,015.39万元、净利润 361.06万元。
与公司的关联关系：云南云天化梅塞尔气体产品有限公司为子公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
13.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
注册地址：昆明市二环西路 398号
2017年第四次临时股东大会会议资料
注册资本：人民币 8,500万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：胡均
主要业务：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造；锅炉、压力容器、压力管道、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造；市政建设工程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋出租、特种专业工程专业承包、水利水电工程施工总承包。截至2016年12月31日，经审计的总资产42,618.80万元，净资产-27,969.43万元，营业收入24,675.73万元、净利润-26,802.33万元。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
14.企业名称：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口镇白塔村（云南磷肥厂生活区内） 300幢 205号
注册资本：人民币 10,000万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：何勇岗
主要业务：项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2017年 5月 5日
与公司关联关系：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司为公司参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
2017年第四次临时股东大会会议资料
15.企业名称：富源县天驰物流有限责任公司
注册地址：云南省曲靖市富源县十八连山镇雨汪村委会迤本戛村
注册资本：人民币 500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈星
主要业务：普通货物运输。截至 2016年 12月 31日，经审计的总资产 1,918.69万元，净资产 577.76万元，营业收入 2,685.65万元，净利润 9.62万元。
与公司的关联关系：富源县天驰物流有限责任公司为公司子公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。
16.企业名称：云南三益有色金属储运有限责任公司
注册地址：云南省昆明经开区洛羊街道办事处(昆明南站)
注册资本：人民币 2,800万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：牛大志
主要业务：铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、工艺美艺品、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售；
普通货运。截至 2016年 12月 31日，经审计的总资产 3,327.74万元，净资产 3,262.76万元，营业收入 795.86万元、净利润 31.74万元。
与公司的关联关系：云南三益有色金属储运有限责任公司为子公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
17.企业名称：云南山立实业有限公司
注册地址：昆明市海口白塔村
注册资本：人民币 1,477.92万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
2017年第四次临时股东大会会议资料
法定代表人：师永林
主要业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及装饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货的销售，物业管理等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 18,729.85万元，净资产 7,273.51万元，营业收入 10,573.39万元、净利润 626.98万元。
与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
18.企业名称：重庆国际复合材料有限公司
注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园 B区
注册资本：人民币 236,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴明
主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 1,083,023.11万元，净资产 298,887.79万元，营业收入 429,579.76万元，净利润 31,643.38万元。
与公司的关联关系：重庆国际复合材料有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
19.企业名称：云南天蔚物业管理有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1419号
注册资本：人民币 500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余杰
2017年第四次临时股东大会会议资料
主要业务：物业管理、信息咨询服务（不含金融、期货及房地产）。
截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 631.18万元，净资产 434.25万元，营业收入 1,030.80万元，净利润 3.71万元。
与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
三、关联交易的定价政策和依据
公司及子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展需要，遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协商确定。本次交易符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日常生产经营业务的高效开展。
五、独立董事意见
公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2017年 9月 15日