兰州佛慈制药股份有限公司独立董事工作细则
（经2014年4月9日第五届董事会第十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所独立董事备案办法》（2011年修订）规定，制定本细则。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照、相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与
本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事。
第四条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年为本公司工作时间不少于15个工作日。
第二章任职资格
第五条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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|（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股|
|东中的自然人股东及其直系亲属；|
|（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市|
|公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；|
|（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲|
|属；|
|（五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等|
|服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人|
|员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；|
|（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大|
|业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；|
|（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；|
|（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；|
|（九）被证券交易所公开认定不适合担任本公司董事、监事和高级管理人员|
|的；|
|（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；|
|（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；|
|（十二）证券交易所认定的其他情形。|

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
第十一条经中国证监会审核，对持有异议的被提名人，可作为本公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十二条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和本公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）本公司拟与关联法人达成的总额高于300万元、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元的借款或高于公司最近经审计净资产的5%的借款的资金往来，以及本公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；
保留意见及其理由；
反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本公司应将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。
（五）本公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由本公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
第五章附则
第十八条本细则由本公司董事会负责解释。
第十九条本细则由本公司董事会负责制订并修改，股东大会审议通过。