南京医药股份有限公司拟处置持有的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）项目
资产评估报告
北方亚事评报字[2014]第01-243号
北京北方亚事资产评估有限责任公司
二零一五年四月三十日
南京医药股份有限公司拟处置持有的南京同仁堂西丰
皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 3资产评估报告摘要 .................................................... 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .......................... 9二、评估目的 ....................................................... 15三、评估对象和评估范围 ............................................. 15四、价值类型及其定义 ............................................... 17五、评估基准日 ..................................................... 17六、评估依据 ....................................................... 17七、评估方法 ....................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 30九、评估假设 ....................................................... 32十、评估结论 ....................................................... 33十一、特别事项说明 ................................................. 35十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 39十三、评估报告日 ................................................... 40附件 .............................................................. 41
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产和负债清单由委托方、产权持有者（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑、关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2014]第01-243号
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受南京医药股份有限公司的委托，就南京医药股份有限公司拟处置股权之事宜，对所涉及的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股东权益，评估范围是其全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2014年7月31日。
评估目的：为南京医药股份有限公司拟处置持有的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）的经济行为提供价值参考意见。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法和收益法两种方法对南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司进行整体评估，然后加以分析比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用成本法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 7月 31日的评估结论如下：
资产账面价值8,631.95万元，评估值9,711.27万元，评估增值1,079.32万元，增值率12.50%。
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负债账面价值4,345.56万元，评估值4,345.56万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 4,286.39万元，评估值 5,365.71万元，评估增值 1,079.32万元，增值率25.18%。
详见下表：
表1： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|1|7,230.78|7,563.85|333.07|4.61|
|非流动资产|2|1,401.17|2,147.42|746.25|53.26|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|815.06|905.59|90.53|11.11|
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|464.82|1,160.80|695.99|149.73|
|其他非流动资产|10|121.29|81.03|-40.26|-33.19|
|资产合计|11|8,631.95|9,711.27|1,079.32|12.50|
|流动负债|12|4,345.56|4,345.56|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|4,345.56|4,345.56|||
|净 资 产|15|4,286.39|5,365.71|1,079.32|25.18|

南京医药股份有限公司拟转让的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股东权益(含南京同仁堂药业有限责任公司1%股权)=5,365.71×51%=2,736.51（万元）本评估结果未考虑控股权溢价及股权流动性对评估值的影响。
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）西丰县鹿业管理局（甲方）与南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司（乙方）就甲方转让其下属企业辽宁省西丰县育才种鹿场的有关事宜签订资产转让合同，其中涉及的：①育才种鹿场场区面积为 68536平方米的土地，截止评估基准日，尚未办理《国有土地使用权证》，据《县长办公会议纪要》（西丰县人民政府办公室第二十四期 2011年 5月 23日），涉及的土地以招拍挂的方式出让，但
由于种种原因未能进行。本次评估主要依据西丰县鹿业发展局与南京同仁堂西丰
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皇家鹿苑有限公司签订的资产转让合同载明的土地面积 68536平方米、使用年限 50年和工业用途，对该宗土地进行了评估。评估时，未考虑未来办理《国有土地使用证》相关事宜和费用；②转让的 10栋房屋的房屋所有权，面积共 3668.4平方米，其中八栋，总面积为3226.4平方米房屋所有权证的房屋尚未变更至乙方名下，另外两栋，总面积为 642平方米的房屋没有办理房屋所有权证；③转让的育才种鹿场场区圈舍（砖木）15栋，面积 48043平方米没有办理房屋所有权证。④耕地261607平方米（其中，国家备案的农作物粮食补贴面积 20933平方米）发包给乙方，承包年限为50年，承包价款已包括在资产转让合同中；⑤位于西丰县安民镇、更刻乡、西丰镇和陶然乡等辖区内面积为 424.81公顷的山场，共计 85本林权证，有 69本已经过户至乙方名下，还有 14本正在办理过程中，剩余 2块林地的林权证，由鹿业局协调，因林地存在争议，一直没有协调下来，至今没有完成过户手续；⑥位于尚德小东沟、张大山和茂林橡树趟子的 3块山场（均无林权证），其中尚德小东沟、张大山2块山场面积分别为13.3公顷、12.6公顷，茂林橡树趟子1处山场有争议面积不详；⑦位于登云果园（7公顷）、富源三道沟（16.4公顷）、安民中学后山（2.9公顷）、田兴孟家沟（9.2公顷）、面山古龙刘家街（9.9公顷）、顺兴元宝山（0.6公顷）、田兴铜矿山（5.5公顷）、志城北沟东坡（3.4公顷）的已出售活立木的山场8块，面积合计54.9公顷，年限为70年，因场内活立木已出售，无法办理林权证。西丰皇家鹿苑已出具《关于育才鹿场土地等的权属声明》，以上资产均属于西丰皇家鹿苑。本次评估时，未发现权属纠纷，视同有权证资产评估，但办证费用不高，对评估结果影响很小。
据铁岭陆丰资产评估事务所称，以上事项第⑤项中鹿业局已挂失林权证的 2块山场（补办林权证过程中，与当地村民产生争议，协调未果，未取得林权证）、第⑥项中无林权证的 3块山场、第⑦项中无法办理林权证的 8块山场，林地面积不详，有争议，没有取得产权证明，四至不清，林班、小班无必要参数，无法实施评估程序。铁岭陆丰资产评估事务所出具的《南京医药股份有限公司委估南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司森林资源资产评估报告书》（鉄丰评报字【2015】006号）中采用了以上资产的账面值作为评估值，由于争议山场面积不大，对森林资源资产评估结果值影响很小。
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以上诸瑕疵事项，均为南京医药股份有限公司收购西丰县鹿业发展局资产时的遗留问题，资产出让方和当地政府曾承诺收购行为完成后，协助办理产权证。
（二）南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司收购的原张庆春的房屋（鹿舍、库房）16项，有 11项面积共 1019平方米没有办理《房屋所有权证》。已办理房产证的 5项房屋尚未过户至南京同仁堂皇家鹿苑有限公司。本次评估时，未发现权属纠纷，视同有权证资产评估，因办证费用不高，对评估结果影响很小。
（三）南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司收购的原铁岭吉达生物科技开发有限公司的房屋（厂房、办公楼、锅炉房等）共 8项，有 1项（锅炉房）面积共 42平方米没有办理《房屋所有权证》。已办理房屋产所有权证的 7项房屋尚未过户至南京同仁堂皇家鹿苑有限公司。本次评估时，未发现权属纠纷，视同有权证资产评估，但办证费用不高，对评估结果影响很小。
（四）南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司收购的原铁岭吉达鹿产品加工有限公司的房屋（烘干房）共1项，面积为12平方米没有办理《房屋所有权证》。收购的铁岭吉达鹿产品加工有限公司位于安民镇加油村的土地使用权（7411平方米），《国有土地使用证》尚未变更至南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司名下，本次评估时，西丰皇家鹿苑已出具了《有关资产权属的声明》，以上房屋、土地等资产均属西丰皇家鹿苑资产。本次评估时，未发现权属纠纷，视同有权证资产评估，因办证费用不高，对评估结果影响很小。
（五）其他无形资产——森林资源资产，南京医药股份有限公司已另行委托铁岭陆丰资产评估事务所做专项评估，本报告引用了铁岭陆丰资产评估事务所出具的《南京医药股份有限公司委估南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司森林资源资产评估报告书》（鉄丰评报字【2015】006号）关于森林资源资产的评估结论。另外，我们还关注了该报告中委评单位出具的经济行为批准文件、评估目的和有关经济行为批准文件的表述与本报告相同；关注了该报告评估结论的有效期；评估业务约定书；评估人员的森林资源评估资质；该评估机构的营业执照复印件以及委托方、被评估单位以及注册评估师承诺函等。引用该评估结论时，我们也对该报告的评估程序、依据和评估结论进行了复核分析，同时在本报告特别事项中披露引用该报告评估结论的事项。我们承诺，对引用该报告的评估结论承担责任。
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评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014年 7月 31日起，至 2015年 7月30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用成本法、收益法，按照必要的评估程序，对南京医药股份有限公司拟处置持有的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）之经济行为所涉及的该公司股东全部权益，在评估基准日 2014年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估委托方为南京医药股份有限公司，被评估单位为南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司。
（一）委托方单位简介
企业名称：南京医药股份有限公司（以下简称：南京医药公司或公司）
住 所：南京经济技术开发区（白下区中山东路486号）
法定代表人姓名：陶昀
营业执照注册号： 320192000201304120006N
注册资本：69358.068万元人民币
实收资本：69358.068万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1994年1月25日
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经营范围：许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑性角膜接触镜除外）销售；
预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输。
一般经营项目：百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
（二）被评估单位简介
企业名称：南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司（以下简称：皇家鹿苑）
住 所：铁岭市西丰县安民镇加油村
法定代表人姓名：张天吉
营业执照注册号：211223004013861
注册资本：4800万元人民币
实收资本：4800万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年6月28日
营业期限:2011年6月28日至2041年6月28日
经营范围：土特产品、农副产品初加工（仅限烘干、分类）、收购、销售；预包装食品出售（《食品流通许可证》有效期限：2011年 6月 27日至 2014年 6月 26日）；经营货物及技术进出口；保健食品销售（《保健食品生产（经营）企业卫生许可（备案）批件》有效期限：自2011年11月14日至2014年11月30日）；
鹿茸及鹿副产品销售。
1、历史沿革
南京医药股份有限公司（甲方）和南京同仁堂药业有限责任公司（乙方）与铁岭吉达鹿产品加工有限公司（丙方）共同设立南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限责任公司，注册资金4800万元人民币，其中甲方出资2400万元人民币，占股50%，丙方出资 2352万元人民币，占股49%，乙方出资 48万元（实际为甲方出资），占股1%。在征得其他股东同意后，甲方此次对南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限责任公
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司的一部分出资，采用代为持股的方式进行，即甲方投入公司的48万元（占股1%），将由乙方代为持有，并登记在乙方名下。甲方享有该部分的股权的实际权益和收益。
以上出资已经铁岭西丰合伙会计师事务所审验，并于 2011年 6月 28日出具验资报告（鉄丰会验字（2011）第121号）。
截止2014年7月31日，公司注册资本为4800万元，实收资本为4800万元，各股东出资金额及出资比例如下：
表2：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|南京医药股份有限公司|2,400.00|50.00|
|铁岭吉达鹿产品加工有限公司|2,352.00|49.00|
|南京同仁堂药业有限责任公司|48.00|1.00|
|合 计|4,800.00|100.00|

2、近三年来南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司的资产负债及经营状况
南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司的资产负债及经营状况
南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司经审定后的2012年度～2013年度及评估基准日公司的资产、负债、所有者权益及经营业绩如下表所示：
表3： 资产负债情况 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期项目|2012-12-31|2013-12-31|2014-7-31|
|总资产|6,541.19|9,446.37|8,631.95|
|负债|1,259.60|4,328.77|4,345.56|
|净资产|5245.59|5,117.60|4,286.39|

表4： 利润情况 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间项目|2012年度|2013年度|2014年1-7月|
|营业收入|4,072.86|2,691.02|1,689.29|
|营业成本|3,112.88|2,221.07|2,111.01|
|净利润|403.72|-127.99|-831.21|

2012年度财务数据摘自铁岭陆丰合伙会计师事务所《审计报告》（鉄丰会审字
【2013】第 274号），2013年、1014年财务数据摘自中兴华会计师事务所（特殊
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普通合伙）《审计报告》（中兴华专审字【2014】JS0141号）。
3、南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司的组织架构
西丰皇家鹿苑的的组织架构见下图：
董事会
监 事
董事长 董事会（长）
总 经 理
董事会（长）
副总 综合管理部 财务总监 副总
|||
|-|-|
|董事|会（长）|

财 务 部 保健品鹿场 贸易 加工厂
董事会（长）
4、公司执行的会计制度
南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司执行按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量；会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日。公司以权责发生制为记账原则，以人民币为记账本位币；在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量；公司对发生的外币业务，以交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益；对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
并据此计提相应的坏账准备。对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减
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值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。原材料、产成品发出时采用加权平均法核算，采用一次转销法对低值易耗品进行摊销；固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为5%，公司以各类固定资产扣除残值后的使用年限确定年折旧率，每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核；在建工程采用实际成本计价，按工程项目分类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。与工程有关的借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理；无形资产以发生的实际数额入账，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销；长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
5、企业现行税率及有关优惠政策
表5： 公司适用的主要税种及税率
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|-|-|-|
|税项|计税基础|税率|
|增值税|产品销售收入|13%|
|城市维护建设税|应纳增值税额、营业税额|5%|
|教育费附加|应纳增值税额、营业税额|3%|
|地方教育费附加|应纳增值税额、营业税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得税|25%|

（三）委托方与被评估单位的关系
委托方南京医药股份有限公司持有被评估单位南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）。南京医药股份有限公司的第一大股东为南京医药集团有限责任公司（持有南京医药股份有限公司26.94%的股权），南京医药集团有限责任公司的上级主管单位是南京新工投资集团有限责任公司。
南京同仁堂药业有限责任公司前身为上世纪 50年代公私合营时成立的南京同仁堂制药厂，1998年8月经南京医药集团有限责任公司宁药集团（98）资字第
047号文批复，由南京医药集团有限责任公司和南京同仁堂制药厂职工持股会共
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同发起设立南京同仁堂药业有限责任公司。公司注册资本为人民币 1,791.75万元，其中南京医药集团有限责任公司以其下属的全资企业南京同仁堂制药厂经评估后的经营性净资产 1,180.75万元出资，占注册资本的65.90%；南京同仁堂制药厂职工持股会以货币资金出资611.00万元，占注册资本的34.10%。
1999年 7月 12日，南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司签订《股份收购、转让协议》，受让其持有的公司部分国有法人股985.46万股，占公司总股本额55%。转让后公司总股本为1,791.75万元，其中南京医药股份有限公司持有985.46万元，占总股本的55%；南京医药集团有限责任公司持有 195.29万股，占总股本的10.90%；南京同仁堂制药厂职工持股会持有 611.00万元，占总股本的34.10%.
1999年9月，南京同仁堂制药厂职工持股会与南京医药集团有限责任公司签订《股份收购、转让协议》，受让其持有的公司部分国有法人股195.29万股，占公司总股本的10.90%。转让后公司总股本仍为 1,791.75万元，其中南京医药股份有限公司持有 985.46万元，占总股本的55.00%；南京同仁堂制药厂职工持股会持有806.29万元，占总股本的45.00%。
2010年5月，南京医药股份有限公司与南京同仁堂制药厂职工持股会签订《股权转让协议》，受让其持有的南京同仁堂药业有限责任公司45.00%股权，股权转让完成后，南京医药股份有限公司持有南京同仁堂药业有限责任公司100.00%股权。
2011年12月27日，南京医药股份有限公司将南京同仁堂药业有限责任公司100%股权转入参股子公司南药国际健康产业有限公司。转入后，南药国际健康产业有限公司股权结构为：江苏红石科技实业有限公司持股60%，南京医药股份有限公司持股40%。
2012年9月，南京医药股份有限公司将南药国际健康产业有限公司40%股权出售给江苏红石科技实业有限公司。
南京医药股份有限公司（甲方）和南京同仁堂药业有限责任公司（乙方）2014年10月22日，就甲方受托处置乙方所代持的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司1%股权相关事宜达成一致，并签订备忘录，乙方全权委托甲方代为处置所代持的
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1%股权，由甲方统一在南京市产权交易中心公开挂牌转让。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
据《南京医药股份股份有限公司 2014年总裁办公会议纪要》（2014年 3月31日）和南京医药股份有限公司（甲方）和南京同仁堂药业有限责任公司（乙方）签订的《备忘录》（2014年10月22日），南京医药股份有限公司拟处置南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权），本次评估的目的是反映南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股东权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股东权益。评估范围为其全部资产及相关负债，账面资产总额 8,631.95万元、负债 4,345.56万元、净资产 4,286.39万元。具体包括流动资产 7,230.78万元；非流动资产 1,401.17万元；
流动负债4,345.56万元。
上述资产与负债数据摘自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，审计报告号为中兴华审字（2014）JS0141号，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围的实物资产主要为公司的存货和固定资产，存货存放于西丰皇
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家鹿苑厂区仓库，固定资产分布在西丰皇家鹿苑场区范围内。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次评估账面记录的无形资产为土地使用权，其他无形资产为森林资源资产。
1、土地使用权2宗
①面积为 68536平方米的土地，位于西丰县安民镇育才村，是西丰皇家鹿苑收购西丰县鹿业发展局下属企业辽宁省西丰县育才种鹿场资产时取得。截止评估基准日，尚未办理《国有土地使用权证》。
②面积为7411平方米的国有土地使用权，位于西丰县安民镇加油村，为收购原铁岭吉达鹿产品加工有限公司资产时取得，已办理《国有土地使用权证》，但尚未变更至西丰皇家鹿苑名下。
2、其他无形资产为森林资源资产，为位于西丰县安民镇、更刻乡、西丰镇和陶然乡等辖区内面积为424.81公顷的山场林地。
3、未记录的无形资产为育才鹿场392亩耕地承包合同存在的合同权益，除此之外，本次评估未发现企业存在其他未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估企业未申报表外资产。本次评估发现企业存在的表外资产为上述育才鹿场 392亩耕地承包合同存在的合同权益，除此之外，本次评估未发现企业存在其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
其他无形资产——森林资源资产，南京医药股份有限公司已另行委托铁岭陆丰资产评估事务所评估，本报告引用了铁岭陆丰资产评估事务所出具的《南京医药股份有限公司委估南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司森林资源资产评估报告
书》（鉄丰评报字【2014】F035号）关于森林资源资产的评估结论。我们也关注了评估目的和有关经济行为批准文件的表述与本报告相同；关注了该报告评估结论的有效期；评估人员的森林资源评估资质等。引用该评估结论时，我们也对该报告的评估程序、依据和评估结论进行了复核分析，同时在本报告特别事项中披露引用该报告评估结论的事项。我们承诺，对引用该报告的评估结论承担责任。
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四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2014年 7月 31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；
2、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
4、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第二十八号，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于2004年8月28日通过）；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》中华人民共和国主席令第29号，2007
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年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
6、财政部、中国人民银行、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、金融、税收和资产管理方面的政策、法规。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号，2007年 11月 28日发布，2008年 7月 1日起执行）；
4、《资产评估准则—企业价值》（2012年07月01日起执行）；
5、中国资产评估协会(中评协[2008]218号)《企业国有资产评估报告指南》。
（三）经济行为文件
1、《南京医药股份股份有限公司 2014年总裁办公会议纪要》（2014年 3月31日）；
2、《南京同仁堂药业有限责任公司董事会决议》；
3、《南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限责任公司2014年临时股东会决议》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、委托方和被评估单位法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
2、资产清查评估明细表；
3、机动车行驶证等产权证明文件；
4、部分设备发票；
5、有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其他资料；
6、委托方和被评估单位承诺函；
7、其它有关产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1、评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料；
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2、银行对账单及相关函证回函；
3、评估人员向有关设备厂商的电话询价；
4、《2014年机电产品报价手册》及二手市场报价；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，自2009年1月1日起施行）；
6企业前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料；
7、评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料；
8、太平洋电脑网、中关村在线；
9、企业提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；
10、本评估机构掌握的其他价格资料。
（六）参考资料及其他
1、企业提交的财务会计经营资料及会计师事务所提供的审计报告；
2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
3、统计部门资料；
4、设备询价的相关网站或图书；
5、其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、对于市场法的应用分析
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证
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券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内鹿产品加工行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
2、对于成本法的应用分析
成本法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用成本法进行评估。
3、对于收益法的应用分析
由于国内外鹿茸市场相对成熟，需求比较稳定，企业从事鹿茸初加工生产也有多年的经验，有一定市场份额。因此本次评估也宜采用收益法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用成本法和收益法进行评估。
（二）成本法评估方法说明
成本法是指在合理评估企业各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。根据南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司各项资产及负债的构成，采用的具体评估方法如下：
1、流动资产的评估
流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
（1）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金为银行存款。
评估人员按照西丰皇家鹿苑开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调
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节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值。
（2）应收账款、其他应收款
对应收款项评估时，评估人员首先查询企业的历史资料，调查应收款项形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性及实质性。
以核实后的账面价值作为评估值。
（4）存货
评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、产成品和在产品。根据南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司提供的清单及报表，在了解存货的构成、分布和管理状况后，评估人员对西丰皇家鹿苑的存货进行了抽查盘点。
①原材料
对原材料的核查主要采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。
经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品
评估人员实地了解了西丰皇家鹿苑产成品核算方法，并收集相关资料。对产
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成品的核查采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的产成品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的产成品进行抽查盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。
由于委估产品均属正常销售的库存产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2、固定资产
列入评估范围内的固定资产包括为房屋建筑物类和设备类资产。
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物的用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
①房屋建筑物的成本法
对主要建筑物的评估，根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置价值×成新率
对其他建筑物，在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置价值
重值价值由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据《辽宁省建筑与装饰工程估价表》（2004）、《辽宁省安装工程计价表》、辽宁省建设厅文件辽建价[2009]40号“关于《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）的贯彻意见”、辽宁省建设厅文件辽建价[2009]494号文《西丰县2010年12月工程建设材料市场指导价》等文件计算出土建工程定额直接费，以评估基准日当地的材料价格进行调差后确定。
b.前期及其他费用的确定
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前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×51%
B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。
首先，采用使用年限法确定各项建筑物的理论成新率。评估人员通过现场勘察检测，根据被评估建筑物的实际状态和维修保养状况，参照建筑物寿命年限的有关规定，结合评估经验，确定建筑物的尚可使用年限，然后考虑建筑物的实际使用年限，计算理论成新率。
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
其次，对房屋同时采用观察法综合确定成新率。观察法是指评估人员借助于建筑物成新率的评分标准进行打分，汇总得出建筑物的成新率。在评估中，我们依照《房屋完损等级评定标准》，通过现场勘察，考虑被评估建筑物的内在质量、外观形态、建造年代及平时的维护保养和使用状况等因素，对其地基基础、承重柱梁、墙体、楼面、屋盖、防水及地面面层、门窗、粉刷、水电配套设施等分别进行检测鉴定、打分，并对各部分的评分结果进行修正后，结合评估人员在建筑物成新率评定中的历史经验，确定成新率。计算公式为：
成新率＝(结构部分合计得分×结构部分的评分修正系数＋装修部分合计得分×装修部分的评分修正系数＋设备部分合计得分×设备部分的评分修正系数)÷100×100%
最后，根据理论成新率和勘察成新率各占40%、60%，计算被评估房屋的综合成新率。
C.评估值的确定
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评估值＝重置价值×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置价值×成新率
①机器设备及电子设备
A.重置价值的确定
机器设备重置价值由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置价值计算公式：
重置价值＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
a.设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2014年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
b.运杂费的确定
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设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c.安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d.其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程前期费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×51%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)＋运杂费×相应的增值税扣除率
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
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对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②运输车辆
A.重置价值的确定
重置价值=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
c.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B.成新率的确定
对于运输车辆，考虑其实际行驶里程，以车辆行驶里程、现场观察情况确定的观察成新率综合确定。其中：
车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100%
尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数
综合成新率=行驶里程成新率×40%+观察成新率×60%
C.评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
3、无形资产的评估
无形资产为土地使用权及其他无形资产。
（1）土地使用权
根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用市场比较法进行评估。将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素、容积率、剩余使用年限等差别，修正得出待估土地评估时点单位地价，再用单位地价乘以土地面积得出待估土地总地价。
（2）其他无形资产
其他无形资产为森林资源资产和耕地承包合同权益
①其他无形资产——森林资源资产，南京医药股份有限公司已另行委托铁岭陆丰资产评估事务所评估，本报告引用了铁岭陆丰资产评估事务所出具的《南京
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医药股份有限公司委估南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司森林资源资产评估报告
书》（鉄丰评报字【2014】F035号）关于森林资源资产的评估结论。
②耕地承包合同权益
以耕地承包期内实际存在的合同价值确定评估值。
4、长期待摊费用
长期待摊费用系西丰皇家鹿苑租赁耕地、荒地的租金费用和鹿场路面施工费用的摊余金额。
对长期待摊费用，评估人员核对了有关合同、原始凭证和相关账簿，了解长期待摊费用账面价值的构成要素及企业的摊销政策。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期计算确定评估值。
5、负债的评估方法
纳入评估范围的负债为公司拥有的流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以审定后的账面值确定评估值。
（三）收益法评估评估方法说明
1、概述
根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风
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险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）
式中：
E：股东全部权益价值(净资产)；
B：企业价值；
BPC
i （2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
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CCCCC
i 1 2 3 4 （4）
式中：
C1：预期收益（企业自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（企业自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：付息债务账面价值。
M：评估对象的少数股东权益价值
M(BD) （5）

 （6）
(E )
0
式中：
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值；
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （7）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （8）
（2）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e （9）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
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D
w
d
(ED)
（10）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（11）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （12）
e f m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （13）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （14）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P （15）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
ζp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
八、评估程序实施过程和情况
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根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照北京北方亚事资产评估有限责任公司与南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1、接受南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为房地产小组、设备小组、财务及损益类小组共三个小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产及负债进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3、账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
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5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员分别广泛收集与评估对象有关的信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
2、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括
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正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估收益预测所执行的税收政策不考虑将来可能发生的变化；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）特别假设
1、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
2、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）成本法评估结论
采用成本法对南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值8,631.95万元，评估值9,711.27万元，评估增值1,079.32万元，增值率12.50%。
负债账面价值4,345.56万元，评估值4,345.56万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 4,286.39万元，评估值 5,365.71万元，评估增值 1,079.32
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万元，增值率25.18%。
详见下表：
表6： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|1|7,230.78|7,563.85|333.07|4.61|
|非流动资产|2|1,401.17|2,147.42|746.25|53.26|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|815.06|905.59|90.53|11.11|
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|464.82|1,160.80|695.99|149.73|
|其他非流动资产|10|121.29|81.03|-40.26|-33.19|
|资产合计|11|8,631.95|9,711.27|1,079.32|12.50|
|流动负债|12|4,345.56|4,345.56|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|4,345.56|4,345.56|||
|净 资 产|15|4,286.39|5,365.71|1,079.32|25.18|

成本法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司在评估基准日2014年7月31日的净资产账面值为4,286.39万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 940.00万元，评估减值 3,346.39万元，减值率78.07%。
二、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为940.00万元，比成本法测算得出的股东全部权益价值 5,365.71万元，低 4,425.71万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1、评估结果的差异分析
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
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（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
与成本法相比，收益法评估值偏低，主要原因是，由于前些年鹿茸产品库存积压严重，虽然市场需求有所增加，但市场价格升幅不大，现阶段只是再次向自身价值的合理回归，鹿产品初加工利润有限。另一方面，西丰皇家鹿苑库存较大，占用了大量流动资金，对未来的生产经营有较大影响，预测未来现金流量时，为达到预定的销售收入，还需要不断增加营运资金，这些因素都限制了未来现金流量的增长，造成收益法评估值偏低。
2、评估结果的选取
南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司为鹿产品粗加工行业，正从前几年市场低迷中逐步恢复，其未来的发展受国民经济的发展和人们对鹿产品消费需求影响较大，而鹿产品市场的发展又取决于居民的收入水平、对健康的投入情况。国际市场主要集中在东亚日本、韩国，东南亚马来西亚等少数国家，未来收益仍有一定的不确定性。相对而言，成本法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司股东之间的股权转让提供价值参考依据，原有股东及股权结构将发生变化，选择成本法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用成本法评估结果作为本次南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司股权转让价值参考依据。由此得到南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为5,365.71万元。
南京医药股份有限公司拟转让的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股东权益(含南京同仁堂药业有限责任公司1%股权)=5,365.71×51%=2,736.51（万元）本评估结果未考虑控股权溢价及股权流动性对评估值的影响。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项
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确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）西丰县鹿业管理局（甲方）与南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司（乙方）就甲方转让其下属企业辽宁省西丰县育才种鹿场的有关事宜签订资产转让合同，其中涉及的：①育才种鹿场场区面积为 68536平方米的土地，截止评估基准日，尚未办理《国有土地使用权证》，据《县长办公会议纪要》（西丰县人民政府办公室第二十四期 2011年 5月 23日），涉及的土地以招拍挂的方式出让，但由于种种原因未能进行。本次评估主要依据西丰县鹿业发展局与南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司签订的资产转让合同载明的土地面积 68536平方米、使用年限 50年和工业用途，对该宗土地进行了评估。评估时，未考虑未来办理《国有土地使用证》相关事宜和费用；②转让的 10栋房屋的房屋所有权，面积共 3668.4平方米，其中八栋，总面积为3226.4平方米房屋所有权证的房屋尚未变更至乙方名下，另外两栋，总面积为 642平方米的房屋没有办理房屋所有权证；③转让的育才种鹿场场区圈舍（砖木）15栋，面积 48043平方米没有办理房屋所有权证。④耕地261607平方米（其中，国家备案的农作物粮食补贴面积 20933平方米）发包给乙方，承包年限为50年，承包价款已包括在资产转让合同中；⑤位于西丰县安民镇、更刻乡、西丰镇和陶然乡等辖区内面积为 424.81公顷的山场，共计 85本林权证，有 69本已经过户至乙方名下，还有 14本正在办理过程中，剩余 2块林地的林权证，由鹿业局协调，因林地存在争议，一直没有协调下来，至今没有完成过户手续；⑥位于尚德小东沟、张大山和茂林橡树趟子的 3块山场（均无林权证），其中尚德小东沟、张大山2块山场面积分别为13.3公顷、12.6公顷，茂林橡树趟子1处山场有争议面积不详；⑦位于登云果园（7公顷）、富源三道沟（16.4公顷）、安民中学后山（2.9公顷）、田兴孟家沟（9.2公顷）、面山古龙刘家街（9.9公顷）、顺兴元宝山（0.6公顷）、田兴铜矿山（5.5公顷）、志城北沟东坡（3.4公顷）的已出售活立木的山场8块，面积合计54.9公顷，年限为70年，因场内活立木已出售，无法办理林权证。西丰皇家鹿苑已出具《关于育才鹿场土地等的权属声明》，以上资产均属于西丰皇家鹿苑。本次评估时，未发现权属纠纷，视同有权证资产评估，但办证费用不高，对评估结果影响很小。
据铁岭陆丰资产评估事务所称，以上事项第⑤项中鹿业局已挂失林权证的 2
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块山场（补办林权证过程中，与当地村民产生争议，协调未果，未取得林权证）、第⑥项中无林权证的 3块山场、第⑦项中无法办理林权证的 8块山场，林地面积不详，有争议，没有取得产权证明，四至不清，林班、小班无必要参数，无法实施评估程序。铁岭陆丰资产评估事务所出具的《南京医药股份有限公司委估南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司森林资源资产评估报告书》（鉄丰评报字【2015】006号）中采用了以上资产的账面值作为评估值，由于争议山场面积不大，对森林资源资产评估结果值影响很小。
以上诸瑕疵事项，均为南京医药股份有限公司收购西丰县鹿业发展局资产时的遗留问题，资产出让方和当地政府曾承诺收购行为完成后，协助办理产权证。
（二）南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司收购的原张庆春的房屋（鹿舍、库房）16项，有 11项面积共 1019平方米没有办理《房屋所有权证》。已办理房产证的 5项房屋尚未过户至南京同仁堂皇家鹿苑有限公司。本次评估时，未发现权属纠纷，视同有权证资产评估，但办证费用不高，对评估结果影响很小。
（三）南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司收购的原铁岭吉达生物科技开发有限公司的房屋（厂房、办公楼、锅炉房等）共 8项，有 1项（锅炉房）面积共 42平方米没有办理《房屋所有权证》。已办理房屋产所有权证的 7项房屋尚未过户至南京同仁堂皇家鹿苑有限公司。本次评估时，未发现权属纠纷，视同有权证资产评估，但办证费用不高，对评估结果影响很小。
（四）南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司收购的原铁岭吉达鹿产品加工有限公司的房屋（烘干房）共1项，面积为12平方米没有办理《房屋所有权证》。收购的铁岭吉达鹿产品加工有限公司位于安民镇加油村的土地使用权（7411平方米），《国有土地使用证》尚未变更至南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司名下，本次评估时，西丰皇家鹿苑已出具了《有关资产权属的声明》，以上房屋、土地等资产均属西丰皇家鹿苑资产。本次评估时，未发现权属纠纷，视同有权证资产评估，但办证费用不高，对评估结果影响很小。
（五）其他无形资产——森林资源资产，南京医药股份有限公司已另行委托铁岭陆丰资产评估事务所做专项评估，本报告引用了铁岭陆丰资产评估事务所出具的《南京医药股份有限公司委估南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司森林资源资
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产评估报告书》（鉄丰评报字【2015】006号）关于森林资源资产的评估结论。另外，我们还关注了该报告中委评单位出具的经济行为批准文件、评估目的和有关经济行为批准文件的表述与本报告相同；关注了该报告评估结论的有效期；评估业务约定书；评估人员的森林资源评估资质；该评估机构的营业执照复印件以及委托方、被评估单位以及注册评估师承诺函等。引用该评估结论时，我们也对该报告的评估程序、依据和评估结论进行了复核分析，同时在本报告特别事项中披露引用该报告评估结论的事项。我们承诺，对引用该报告的评估结论承担责任。
（六）本评估结果未考虑控股权溢价和流动性对评估值的影响。
（七）评估基准日公司资产抵押情况：南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司从铁岭吉达生物科技开发有限公司购买的房屋，购买时已被铁岭吉达生物科技开发有限公司抵押给西丰县村镇银行用于贷款，至评估基准日，抵押尚未完全解除，尚余以下房屋用于抵押：
表7：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押资产名称|权证号|抵押权人|抵押期限|
|厂房1|安民村房字第13号|西丰县村镇银行|截止2014年12月7日|
|厂房2|安民村房字第14号|西丰县村镇银行|截止2014年12月7日|
|厂房3|安民村房字第15号|西丰县村镇银行|截止2014年12月7日|
|厂房4|安民村房字第16号|西丰县村镇银行|截止2014年12月7日|
|厂房5|安民村房字第17号|西丰县村镇银行|截止2014年12月7日|
|厂房6|安民村房字第18号|西丰县村镇银行|截止2014年12月7日|
|鹿舍2、3、5、9、10栋||西丰县村镇银行|截止2014年12月7日|

（八）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（九）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（十）截至报告出具日，有以下期后重大事项发生：①2014年 11月 24日，中国人民银行下调了存贷款利率，其中，一年期贷款利率调整为5.55%；2015年3月 13日，中国人民银行再次下调了存贷款利率，其中，一年期贷款利率调整为
5.30%；2015年 5月 11日，中国人民银行第三次下调了存贷款利率，其中，一年
期贷款利率调整为5.05%。②第（一）项⑤中正在办理的 14本林权证已经办理完
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毕，至报告出具日，还有13块山场尚未办理林权证；③第（七）项中的抵押房屋，于2014年12月7日已解押。
（十一）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（十二）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证书编号No.11020080）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No.0100540024）的专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自2014年7月31日起，至2015年7月30日止。
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附 件
1.有关的经济行为复印件
2.被评估企业评估基准日审计报告及近三年财务报表
3.委托方及被评估企业法人营业执照
4.评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
5.委托方和被评估企业承诺函
6.评估机构及注册资产评估师承诺函
7.资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书
8.签字注册资产评估师资格证书
9.资产评估业务约定书
10.资产评估结果汇总表及明细表
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