北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第三期股权激励计划授予事项的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第三期股权激励计划授予事项的
法律意见书
致：深圳市信维通信股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”，证券代码300136）的委托，为公司实施第三期股权激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《深圳市信维通信股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2019年 08月27日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。
现对其第三期股权激励计划授予事项出具本法律意见书。
为出具本授予相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次授予事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本次授予事项的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于公司第三期股权激励计划实施情况暨本次股票期权授予的批准和
授权
1．2019年08月27日，信维通信第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。董事吴会林、杜敏、虞成城与李敢为激励对象，系关联董事，已回避。
2019年08月27日，信维通信第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<第三期股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
2019年08月27日，信维通信独立董事就《第三期股权激励计划（草案）》《考核办法》等相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本次激励计划。
2．2019年08月28日，信维通信在巨潮资讯网上公告了《第三期股权激励计划激励对象名单》。2019年08月28日至2019年09月11日，公司将本次激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年09月12日，公司公告了监事会发表的《监事会关于第三期股权激励计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》。
3．2019年09月19日，信维通信2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理股权激励计划所必须的全部事宜。同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
4.2019年09月26日，信维通信第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事吴会林、杜敏、虞成城与李敢为激励对象，系关联董事，已回避。
2019年 09月26日，信维通信独立董事发表了《关于第四届董事会第二次会议审议事项的独立意见》，认为公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经成
就，同意向激励对象授予股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司第三期股权激励计划股票期权授予事项已履行了必要的批准和授权程序，股票期权授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的规定。
二、关于公司第三期股权激励计划股票期权授予条件及条件成就情况
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《第三期股权激励计划》，公司第三期股权激励计划的股票期权授予条件为：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年 01月01日至2018年12月 31日财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第
ZE10288号《审计报告》并查阅巨潮资讯网的信息及公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，公司第三期股权激励计划的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的授予条件已经成就，信维通信向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定。
三、关于公司第三期股权激励计划股票期权的授予日
公司第四届董事会第二次会议决议，同意股票期权的授予日为2019年 09
月26日。
公司第四届监事会第二次会议决议，同意股票期权授予日为2019年 09月
26日。
公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意股票期权授予日为2019年09月 26日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的股票期权授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》关于授予日的规定。
四、关于公司第三期股权激励计划股票期权授予的激励对象、授予数量及
行权价格
1．公司第四届董事会第二次会议决议，同意向符合条件的 12名激励对象授予股票期权3,000万份，行权价格为23.92元/股。
2．公司第四届监事会第二次会议决议，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第三期股权激励计划》规定的股票期权的获授条件，同意向符合条件的12名激励对象授予股票期权3,000万份，行权价格为23.92元/股。
3．公司独立董事发表了独立意见，同意向符合条件的12名激励对象授予股票期权3,000万份，行权价格为23.92元/股。
股票期权授予的激励对象、数量、行权价格与《第三期股权激励计划》的相关内容一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予的激励对象、数量、行权价格与《第三期股权激励计划》的相关内容一致。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司第三期股权激励计划股票期权授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及本激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，授予条件已成就。授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。本次股票期权的授予尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2019年9月26日