重庆钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆钢铁
股票代码：601005
信息披露义务人：四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙)
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区09室
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区09室
股份变动性质：减少
签署日期：2018年 12月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆钢铁中拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆钢铁中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ............................................................................................... 1第二节信息披露义务人介绍 ................................................................... 2第三节权益变动目的 ............................................................................... 4第四节权益变动方式 ............................................................................... 5第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................... 10第六节其他重大事项 ............................................................................. 11第七节备查文件 ..................................................................................... 12
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、四源合基金、转让方|指|四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙)|
|上市公司、重庆钢铁|指|重庆钢铁股份有限公司|
|四源合投资|指|四源合股权投资管理有限公司|
|长寿钢铁|指|重庆长寿钢铁有限公司|
|四源合产业发展基金、受让方|指|四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|战新基金|指|重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|《股权转让协议》|指|四源合产业发展基金与四源合基金签署之《股权转让协议》|
|《重整计划》|指|《重庆钢铁股份有限公司重整计划》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
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|企业名称|四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙)|
|注册地址|中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层西区09室|
|委派代表|周竹平|
|认缴出资|306,000万元|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL4FX30|
|企业类型|合伙企业|
|成立日期|2017年9月7日|
|经营期限|2027年9月6日|
|经营范围|股权投资，资产管理,投资管理，创业投资。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层西区09室|
|联系电话|021-38506466|

（二）信息披露义务人产权关系及控制关系
（三）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|周竹平|执行事务合伙人委派代表|中国|上海|否|

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，四源合基金无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）（以下简称“《资管新规》”。根据《资管新规》第二十二条的规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
为满足《资管新规》的要求，同时为长寿钢铁或上市公司未来发展奠定良好基础，四源合基金将其所持长寿钢铁的全部股权转让给四源合投资控制的四源合产业发展基金。
长寿钢铁作为重庆钢铁控股股东，四源合投资作为重庆钢铁的实际控制人的股权和治理架构维持不变。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或减少持有上市公司股份
截至本报告签署之日，四源合基金在未来12个月内没有其他增加或减少持有重庆钢铁股票的计划。若发生权益变动事项，将严格按照监管规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次转让完成前，四源合基金持有长寿钢铁75%的股权，长寿钢铁持有重庆钢铁209,698.16万股，占其总股本的23.51%，长寿钢铁为重庆钢铁的控股股东。
2018年11月8日，四源合基金与四源合产业发展基金签署《股权转让协议》，拟将四源合基金持有的长寿钢铁75%的股权转让给四源合产业发展基金。
本次转让完成后，四源合基金不再持有长寿钢铁股权，不再间接控制上市公司股份。四源合产业发展基金通过持有长寿钢铁75%股权控制重庆钢铁 209,698.16万股，占其总股本的23.51%。
二、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前后，长寿钢铁股权结构变化如下：
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|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||注册资本|持股比例|注册资本|持股比例|
|四源合基金|300,000万元|75.00%|-|0.00%|
|四源合产业发展基金|-|0.00%|300,000万元|75.00%|
|战新基金|100,000万元|25.00%|100,000万元|25.00%|
|总股本|400,000万元|100.00%|400,000万元|100.00%|

本次权益变动前，四源合基金持有长寿钢铁75%的股权，为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16万股，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的23.51%，四源合基金间接控制重庆钢铁。
本次权益变动后，长寿钢铁的实际控制人保持不变，仍为四源合投资。四源合产业发展基金将持有长寿钢铁75%的股权，为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16万股，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的23.51%，四源合产业发展基金间接控制重庆钢铁。
三、信息披露义务人持有长寿钢铁及上市公司股份相关权利限
制情况
（一）长寿钢铁股权限制情况
截至本报告书签署之日，长寿钢铁75%的股权不存在权利限制情况。
（二）重庆钢铁股份限制情况
长寿钢铁已将其持有重庆钢铁的 209,698.16万股无限售流通股质押给了国开行。长寿钢铁为出质人，国开行为质权人，质押登记日为2018年1月11日，相关证券质押登记手续已办理完毕。
本次股份质押期限自2018年1月11日起，至向中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记解除为止。本次股份质押目的用于为长寿钢铁向国开行借款人民币240,000万元提供担保，借款期限7年（即从2017年11月30日至2024年11月29日止），此款项已用于长寿钢铁执行《重庆钢铁股份有限公司重整计划》。
长寿钢铁具备资金偿还能力，暂无可能引发的风险。
截至本报告签署之日，长寿钢铁共持有重庆钢铁209,698.16万股，占其总股本的23.51%；上述质押 209,698.16万股后，长寿钢铁累计质押的重庆钢铁股份数量为209,698.16万股，占其持股总数的100%，占重庆钢铁总股本的23.51%。
（三）承诺事项
根据《上市公司监管指引第4号》的规定，四源合基金和四源合投资分别提议对其前述承诺事项调整如下，重庆钢铁股东大会已于 2018年 12月 18日审议批准。
四源合基金的承诺调整为：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）本企业向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权；（二）在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。”为保证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内容调整的基础上，四源合基金增加承诺：“在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，如本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的，本企业承诺确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺”。
四源合投资承诺：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，本
公司将促使四源合基金不通过转让或增资等方式丧失四源合基金所持有的长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）四源合基金向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权；（二）在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下，四源合基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。”为保证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内容调整的基础上，四源合投资增加承诺：“在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下，四源合基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的，本公司承诺确保受让方作出与四源合基金所做的保持长寿钢铁控股权的承诺内容相同的承诺，并促使受让方履行其据此作出的承诺”。
四、《股权转让协议》主要内容
2018年11月8日，四源合基金与四源合产业发展基金所签署《股权转让协议》主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：四源合基金
受让方：四源合产业发展基金
（二）转让股份的数量、比例、股权性质及性质变动情况
四源合基金将其持有的长寿钢铁75%的股权，全数转让给四源合产业发展基金，本次权益变动完成后，四源合产业发展基金成为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16万股股份，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的23.51%，四源合产业发展基金间接控制重庆钢铁。
（三）转让对价及支付方式
1.长寿钢铁75%的股权转让对价为人民币45.75亿元。
2.受让方以支付货币资金的方式将全部股权转让对价支付给转让方：
（1）受让方应在 2018年 11月 12日前将预付款人民币 2,340,000,000元支付至转让方约定的银行账户。
（2）受让方支付第二笔转让款的义务，以第二笔转让款支付日之前或当日，重庆钢铁的股东大会已依法审议通过关于转让方和四源合投资变更其在重庆钢
铁破产重整中作出的关于转让方不丧失目标公司的控制权的承诺为前提条件，待满足上述条件后的十日内，受让方将第二笔转让款人民币 2,235,000,000元支付至转让方约定的银行账户。
截至本报告签署之日，受让方已于 2018年 11月 12日将预付款人民币 2,340,000,000元支付至转让方约定的银行账户，第二笔转让款人民币2,235,000,000元预计将于2018年12月28日前支付至转让方约定的银行账户。
（四）交割的先决条件
转让方根据《股权转让协议》将标的股权过户至受让方的义务，应以下列各项条件得以满足为前提：
1.承诺变更。重庆钢铁的股东大会已依法审议通过关于转让方和四源合投资变更其在重庆钢铁破产重整中作出的关于转让方不丧失目标公司的控制权的承诺；及
2.股权转让价款支付。受让方已根据《股权转让协议》第3.01款的约定向转让方支付全部股权转让价款。
（五）终止的情形
在下列任一情况下，《股权转让协议》可以在交割日之前的任何时候被终止：1.如重庆钢铁已召开股东大会审议关于转让方和四源合投资变更其在重庆钢铁破产重整中作出的关于转让方不丧失目标公司的控制权的承诺的议案，但该等议案未能获得股东大会审议通过的，《股权转让协议》自动终止；
2.如果本次转让在《股权转让协议》签署日起[六(6)个月]（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则双方均可终止《股权转让协议》；但是如果本次转让在该日或之前未完成是由于任何一方未实质履行其在《股权转让协议》项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第8.02(b)款终止《股权转让协议》；
3.如任何有管辖权的政府部门或证券监督管理机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《股权转让协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则双方均可终止《股权转让协议》；
4.经双方书面一致同意终止《股权转让协议》；或
5.《股权转让协议》约定的其他终止情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖重庆钢铁股票的情形。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）《股权转让协议》
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于重庆钢铁住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙)委派代表：________________周竹平
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|重庆钢铁股份有限公司|上市公司所在地|重庆市|
|股票简称|重庆钢铁|股票代码|601005|
|信息披露义务人名称|四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙)|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，四源合基金通过长寿钢铁持有上市公司股份情况如下：股票种类：A股普通股持股数量：2,096,981,600股持股比例： 23.51%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后，四源合基金通过长寿钢铁持有上市公司股份情况如下：股票种类：A股普通股变动数量：2,096,981,600股 变动比例：23.51%变动后持股数量：0股 变动后持股比例：0%四源合基金将其持有的长寿钢铁75%的股权，全数转让给四源合产业发展基金，本次权益变动完成后，四源合产业发展基金成为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁209,698.16万股股份，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的23.51%，四源合产业发展基金间接控制重庆钢铁。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙)委派代表：________________周竹平
签署日期： 年 月 日