证券代码：002249 证券简称：大洋电机中山大洋电机股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司：中山大洋电机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大洋电机
股票代码：002249
信息披露义务人一：贡俊
住所及通讯地址：上海市水城南路51弄
权益变动性质：间接持股比例增加
信息披露义务人二：上海升谙能实业有限公司
住所及通讯地址：上海市闵行区剑川路951号5幢5楼
权益变动性质：增加
信息披露义务人三：上海谙乃达实业有限公司
住所及通讯地址：上海市闵行区剑川路951号4幢4层
权益变动性质：增加
签署时间：二〇一五年七月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中山大洋电机股份有限公司拥有权益的股权变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大洋电机股份有限公司拥有权益的股份。
4、本次权益变动尚需满意以下先决条件方可进行：（1）尚需经大洋电机股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
（3）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
5、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明......................................................................................................... 2目录................................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍........................................................................................... 5第二节持股目的............................................................................................................... 8第三节权益变动方式....................................................................................................... 9第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................................. 13第五节其他重要事项..................................................................................................... 14第六节备查文件............................................................................................................. 15信息披露义务人声明....................................................................................................... 16附表................................................................................................................................... 19
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告/本报告书|指|《中山大洋电机股份有限公司简式权益变动报告书（一）》|
|信息披露义务人|指|贡俊、上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司|
|上市公司/大洋电机/公司|指|中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002249|
|标的公司/目标公司/上海电驱动|指|上海电驱动股份有限公司|
|拟购买资产/标的资产|指|上海电驱动100%股权|
|交易对方|指|持有上海电驱动100%股权的全体股东|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|本次权益变动|指|指本次交易导致上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司持有大洋电机股权比例增加的行为|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|重组报告书|指|《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|上海升谙能|指|上海升谙能实业有限公司|
|上海谙乃达|指|上海谙乃达实业有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近两年一期|指|2013年、2014年和2015年1-3月|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
|||
|-|-|
|姓名|贡俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010819680709XXXX|
|住所及通讯地址|上海市水城南路51弄|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（二）信息披露义务人二
1、上海升谙能基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海升谙能实业有限公司|
|注册地址|上海市闵行区剑川路951号5幢5楼|
|注册资本|1,152.15万元|
|法定代表人|贡俊|
|营业执照注册号码|310112000836504|
|组织机构代码|67624549-7|
|企业类型|私营有限责任公司|
|经营期限|2008年6月12日至2058年6月11日|
|税务登记证号码|国地税沪字310112676245497号|
|主要股东|贡俊（持有升谙能76.43%的股权）|
|通讯地址|上海市闵行区剑川路951号5幢5楼|
|营业范围|电子产品、五金交电、办公用品、机械设备、电子测试仪器的销售，信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资，商务信息咨询（除经纪），票务代理，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上海升谙能的董事及主要负责人基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|身份证|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|贡俊|男|董事长|31010819680709XXXX|中国|上海|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王文丽|女|董事|14232119770812XXXX|中国|上海|无|
|王杰|男|董事|31010219571205XXXX|中国|上海|无|
|徐延东|男|总经理|31010719780529XXXX|中国|上海|无|

（三）信息披露义务人三
1、上海谙乃达基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海谙乃达实业有限公司|
|注册地址|上海市闵行区剑川路951号4幢4层|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|贡俊|
|营业执照注册号码|310112000340782|
|组织机构代码|73456001-5|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营期限|2001年12月27日至2051年11月30日|
|税务登记证号码|国地税沪字310112734560015号|
|主要股东|贡俊（持有谙乃达59.25%的股权）|
|通讯地址|上海市闵行区剑川路951号4幢4层|
|营业范围|销售机械设备及配件、电子产品、五金交电、文具、体育用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资，企业管理咨询（除经纪），票务代理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上海谙乃达的董事及其主要负责人基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|身份证|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|贡俊|男|董事长|31010819680709XXXX|中国|上海|无|
|李巍|男|董事|33010619700117XXXX|中国|上海|无|
|吴霄瑜|男|董事|41030319730530XXXX|中国|上海|无|
|徐延东|男|总经理|31010719780529XXXX|中国|上海|无|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的股权关系
截至本报告书签署日，贡俊先生持有上海升谙能76.43%的股权，上海谙乃达
59.25%的股权，为上海升谙能、上海谙乃达实际控制人。贡俊先生与上海升谙能、上海谙乃达构成一致行动人关系。
第二节持股目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次交易大洋电机拟向上海升谙能、上海谙乃达等10名交易对方通过发行股份及支付现金相的方式购买上海电驱动100%股权，同时拟向其他不超过10名特定投资者募集配套资金。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。届时，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高上市公司在新能源汽车驱动电机系统领域的综合实力，提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易前，上海升谙能、上海谙乃达分别持有上海电驱动35.28%、11.34%的股权，贡俊先生通过上海升谙能、上海谙乃达间接持有上海电驱动33.68%的股权，为上海电驱动的实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资的实施情况），上海升谙能、上海谙乃达将分别持有大洋电机6.89%、2.21%的股权，不再持有上海电驱动的股权。贡俊先生及其控制的上海升谙能、上海谙乃达将合计持有上市公司9.10%的股权。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持大洋电机股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，贡俊先生持有大洋电机股票7,800股。上海升谙能、上海谙乃达均未持有大洋电机股票。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金的实施情况），上海升谙能、上海谙乃达将分别持有大洋电机148,023,005股、47,568,975股，占上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后股份总数的6.89%、2.21%的股权。
本次权益变动后，贡俊先生及其控制的上海升谙能、上海谙乃达将合计持有上市公司9.10%的股权。
二、本次权益变动方式
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对上海电驱动100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号），以2015年3月31日为评估基准日，拟购买资产的估值为351,000.00万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为350,000.00万元。
根据信息披露义务人与大洋电机签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大洋电机通过非公开发行425,973,577股股份并支付79,932.75万元现金的方式购买包括信息披露义务人在内的上海电驱动全体股东合计持有的上海电驱动100%股权，其中，向上海升谙能发行148,023,005股股份并支付29,635.76万元现金用以购买其持有的上海电驱动35.28%股权；向上海谙乃达发行47,568,975股股份并支付9,523.81万元现金用以购买其持有上海电驱动11.34%股权。
此外，上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、发行价格和定价依据
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为大洋电机第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟购买资产的交易金额为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资
金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、支付条件和支付方式
上海升谙能、上海谙乃达将在上市公司股东大会审议通过、商务主管部门涉及经营者集中的审查通过以及中国证监会核准后，分别以其持有的上海电驱动的股份认购大洋电机本次发行的股份。
五、已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已履行的审批程序
2015年6月2日，大洋电机召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年6月11日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月23日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年 6月 2日，上海升谙能、上海谙乃达、韵升投资、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给上市公司。
2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。
3、2015年 6月 2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给上市公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
六、所持股份权益受限情况
本次权益变动前，贡俊先生持有上市公司7,800股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
本次权益变动完成后，上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让，除此以外不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
七、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未
来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除本次重组外，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的其他重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或其他安排。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次重组大洋电机停牌前6个月至重组报告书披露之前一日，信息披露义务人均不存在买卖大洋电机股份的行为。
第五节其他重要事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息以及中国证监会或深交所要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
1、信息披露义务人身份证/营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证复印件；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
贡俊
2015年7月23日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海升谙能实业有限公司（盖章）法定代表人：
贡俊
2015年7月23日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海谙乃达实业有限公司（盖章）法定代表人：
贡俊
2015年7月23日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中山大洋电机股份有限公司|上市公司所在地|广东省中山市|
|股票简称|大洋电机|股票代码|002249|
|信息披露义务人名称|贡俊、上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司|信息披露义务人注册地|上海升谙能注册地：上海市闵行区剑川路951号5幢5楼；上海谙乃达注册地：上海市闵行区剑川路951号4幢4层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股（A股）持股数量： 7,800股持股比例： 0.00%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 195,591,980股变动比例： 9.10%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

|||
|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
贡俊
2015年7月23日
（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
上海升谙能实业有限公司（盖章）法定代表人：
贡俊
2015年7月23日
（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海谙乃达实业有限公司（盖章）法定代表人：
贡俊
2015年7月23日