证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2017-008北京华力创通科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2017年1月18日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年1月18日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《北京华力创通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行的股票；
3、本激励计划拟授予的限制性股票为669万股华力创通股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时华力创通股本总额55512万股的1.21%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
4、激励计划涉及的激励对象共计108人，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和子公司部分核心人员。激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股7.28元；
5、解锁时间安排：
本计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《北京华力创通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
若激励对象上一年度个人绩效考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2016年12月28日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年1月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2017年1月18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2017年1月18日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，激励对象从108人调整为106人，限制性股票总量由669万股调整为657万股。
4、2017年1月18日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议通过《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年1月18日，满足授予条件的具体情况如下：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 3
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
原108名激励对象中，刘焕民、董亮因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司此次激励对象人数由108名变更为106名，调整后的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。调整后，拟授予的限制性股票数量由669万股变更为657万股。
本次调整后授予限制性股票数量为657万股，限制性股票授予价格为7.28元，授予对象人数为106人。
除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
四、本次激励计划的授予情况
根据《北京华力创通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，本次限制性股票授予日为2017年1月18日；
2、本次授予的激励对象共106人、授予的限制性股票数量为657万股，分配明细如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|付正军|副总经理|23|3.50%|0.04%|
|吴梦冰|副总经理兼董事会秘书|30|4.57%|0.05%|
|黄玉彬|副总经理|8|1.22%|0.01%|
|中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司部分核心人员（103人）||596|90.72%|1.07%|
|合计（106人）||657|100%|1.18%|

3、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的高级管理人员买卖本公司股票情况
本次参与公司限制性股票激励计划的公司高级管理人员共3人，其中付正军先生在2016年07月01日减持100,000股，付正军先生减持公司股票的行为完全基于个人资金需求，不存在知悉内幕信息而买卖公司股票的情形。也不会因本次限制性股票的授予而构成短线交易。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年1月18日为2016年限制性股票授
予日，该授予日符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。
经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》和公司限制性股票激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年1月18日，并同意公司根据《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关规定向激励对象共计106人授予限制性股票657万股。
（二）独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2017年1月18日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2016年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司经调整后的限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
调整后的激励对象名单为股东大会批准的2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象中确定的人员。
公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年1月18日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市金杜律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：本计划的调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本计划的调整、本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司财务状况和经营结果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年1月18日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年(万元)|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|657|970.41|578.20|274.95|109.17|8.09|

本激励计划的成本将在管理费用中列支,具体以年度报告实际审计数据为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、备查文件
1、北京华力创通科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、北京华力创通科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京华力创通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会
2017年1月18日