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总经理工作细则
目 录
第一章总则
第二章经理层组成
第三章总经理职责与分工
第四章总经理工作机构及工作机制
第一节总经理工作机构
第二节总经理工作会议制度
第五章报告制度
第六章绩效评价与激励约束机制
第七章附则
第一章总则
第一条为促进河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的规定，制定本工作细则。
第二条以公司总经理为代表的经理层应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
公司高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利并保证：
1、依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
2、以诚信原则对公司董事会负责；
3、执行公司股东大会、董事会、监事会决议；
4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第三条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第二章经理层组成
第四条公司经理层人员包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师及公司董事会聘任的其他高级管理人员。公司经理层人员统称为高级管理人员，总经理以外的其他人员统称为其他高级管理人员。
第五条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监1名、总工程师1名，公司副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第六条有下列情况之一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
第七条高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。
第八条董事会决定聘任公司高级管理人员后，由公司与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条高级管理人员每届任期与董事会任期相同为三年，连聘可以连任。
第十条高级管理人员有下情形之一的，由董事长或总经理依照公司章程规定提请董事会予以解聘：
（一）本细则第六条规定的情形出现时；
（二）符合公司与高级管理人员签定的劳动合同约定的解聘条件时；
（三）无正当理由不执行股东大会、董事会决议，经董事长或总经理提出纠正后仍不予以执行的；
（四）严重违背诚信义务，侵占或损害公司利益的；
（五）严重违反法律法规、公司纪律或严重违规操作，导致公司利益遭受重大损失的；
（六）无相应资格或能力履行工作职责，难以履行高级管理人员的勤勉尽职
义务，不能胜任或无法完成工作职责的。
第十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理辞职的应向董事长提交辞职报告，其他高级管理人员辞职的应向总经理提交辞职报告，辞职报告经董事长或总经理批准后方可生效。高级管理人员与公司之间签订的聘任合同另有规定的按其规定。
第十二条 公司高级管理人员离任的，总经理须及时向董事长报告。由公司董事会和监事会组织相关机构对离任人员进行职务审计，审计报告须提交公司董事会和监事审议。
第三章总经理职责与分工
第十三条 总经理负责主持公司日常经营管理的全面工作，其他高级管理人员在总经理领导下按职责分工协助总经理工作。
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十六条公司经理职能部门下设的分部门、分支机构、生产车间由总经理决定，并向董事长报告。其职能设定、调整由总经理拟订调整方案后报董事会批准。
第十七条副总经理行使下列职责：
（一）在总经理领导下开展工作；
（二）根据总经理的指示，做好自己分管的工作；
（三）根据董事会批准的年度生产经营计划，组织分管职能部门编制季/月度的生产经营计划，负责职责范围内的重大事项的调查、论证并编制可行性研究报告，经总经理工作会议讨论决定后组织实施；
（四）深入分管的经理职能部门、分部门、分支机构或车间调研，收集、整理与生产经营活动相关的信息、数据资料，为总经理决策提供背景材料；
（五）完成总经理交办的其它工作。
公司副总经理及其他高级管理人员的职责分工由总经理决定，并向董事长报告。
第十八条公司财务总监行使下列职责：
（一）对公司的财务工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经董事会批准后组织实施；
（三）编制年/季/月财务预算或决算，经批准后组织实施；
（四）拟定公司内部财务管理体系、人员配置、财务人员培训方案，经总经理决定后实施；
（五）接受公司内部审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部机构的审计监督；
（六）组织对公司重大投资项目、经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（七）建立健全财务信息系统；
（八）贯彻执行有关财税法规、财经制度及相关政策；
（九）定期检查职能部门及公司下属单位、机构的经营责任制和财务预算的执行情况；负责对职能部门、分部门、分支机构或车间的财务核算；
（十）总经理交办的其它工作。
第十九条总经理应按公司董事会或董事长授权以及内部控制制度规定决定、处理关联交易、对外担保、资产抵押、对外投资、资产（包括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、机动车辆、债权债务、无形资产、有价证券或权益性资产等）处置（收购、出售、赠送、减免或放弃、转让或转移或承接、报损、委托或托管、租赁或承包、协议安排等行为）、银行贷款、固定资产投资等事项。
总经理应按内部控制制度规定处理日常性的生产经营活动，并根据董事长授权签署协议、合同等法律文件。
根据公司内部控制制度规定，总经理可在其权限范围内将部分职权授予副总经理、总工程师、财务总监决定或处理。
第二十一条公司日常生产经营活动所涉及的授权由董事长批准后，总经理根据各项内部控制制度在授权范围内决定相关事项。
第二十二条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十三条公司高级管理人员在执行职务过程中对涉及自身的关联交易应主动向董事长或总经理披露，并提请总经理或董事会批准后执行。
第二十四条公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章总经理工作机构及工作机制
第一节总经理工作机构
第二十五条公司设公司办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
根据总经理的要求，公司办公室负责筹备、组织总经理办公会及总经理交办的其他事项，具体负责以下事项：
（一）收集、整理、组织、起草、发布、传达总经理办公会通知、会议资料；
（二）布置总经理办公会会场，安排会议设施；
（三）起草总经理办公会记要、决定；起草总经理工作报告以及提交给董事长或董/监事会的提案、决议执行报告和重大事项专题报告；
（四）保存会议资料以及总经理报告、提案等文档；
（五）向相关人员或机构传达、报送总经理决定、提案、报告，传达股东大会、董/监事会决议；
（六）检查、监督股东大会、董/监事会决议、总经理决定、公司规章制度、国家有关政策的执行；
（七）负责与董事会办公室沟通，报送须予以披露的信息资料；
（八）总经理交办的其他事项。
第二十六条公司其他高级管理人员、经理职能部门、下属子公司需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议召开前以书面形式向公司办公室申报，由公司办公室请示总经理后予以安排。为保证议事效率，会议一般不讨论、审议临时动议和与会议既定议题无关的内容。
第二十七条总经理工作会议议程及出席人员范围经总经理审定后，公司办公室应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。紧急情况下，会议通知不受上述时间限制。
会议需讨论的重要材料须提前一天与会议通知一并送达出席会议人员。
第二节总经理办公会议制度
第二十八条总经理通过总经理办公会议来行使对公司的日常经营管理。总经理办公会议主要研究解决下列问题:
(一)根据公司战略布署拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营目标方案，编制重大投资项目的可行性研究报告；根据年度生产经营目标和投资计划，审定月/季生产经营计划、投资计划；
(二)拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；根据年度财务预算方案，编制月/季财务预算并确保资金平衡；
(三)根据投资计划、生产经营目标和财务预算，组织编制和审定月/季资金筹措及运用、原材料采购、产品生产、产品销售、能源利用、机器设施大修或维修、技术改造、资产购置或处置、新产品研发、产品市场结构调整以及产品营销计划或方案，并组织落实；
（四）组织编制与公司环境保护、节能减排、生产安全、产品质量管理、劳动保护、职业健康与卫生等相关的制度，并组织落实和监督检查；
（五）根据公司发展战略和资产负债情况，拟订公司发行股票、债券等方案；
(六)拟订公司内部经理职能机构设置、部门职能设定及其调整方案；根据机构设置方案，设定经理职能部门下设的分部门、车间或分支机构，制定经理职能部门及各分部门、车间或机构的管理规范，建立精简、高效的管理体系；
(七)拟定高级管理人员聘用及薪酬与考核方案；决定各经理部门、分部门、车间或分支机构负责人的任免以及薪酬与考核方案；
（八）制定公司人事管理制度包括招聘、录用、薪酬、福利、劳动保护、奖惩、晋升、绩效考核等方案，提高公司劳动效率；审定公司与员工的劳动合同；
审定年/季/月用工计划；
(九)拟订公司基本管理制度；建立健全公司管理规章、规范以及涵盖公司业务所有环节的各项控制制度，包括但不限于销货及收款、采购及付款、产品生产、资产管理、货币资金和票据管理、融资、对外投资以及对下属机构、部门、车间管理、产品研发、人事管理、档案管理、职务授权及代理、合同及印章管理等方面；
（十）建立健全对公司内部控制制度、经营活动、人事职务、经济纠纷、经营风险的审计、评估、评价、监察、检查监督、控制机制，确保公司经济活动的合法、合规性；
(十一)其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十九条 总经理工作会议分为总经理工作会议、行政例会和专题会议。
总经理工作会议是总经理组织讨论和决定经营、管理、发展等重要事项；研
究讨论需提交董事会审议的重大事项；执行股东大会或董事会批准的投资计划、生产经营目标及财务预算等事项的工作会议。
行政例会是公司开展月/季度经济活动分析，加强经理职能部门沟通、内部信息交流，安排公司日常工作的工作会议。
专题工作会议是公司研究、处理、协调特定事项、突发事件的工作会议。
第三十条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第三十一条总经理工作会议由公司高级管理人员参加，总经理根据需要可通知其他相关人员参加。
行政例会由公司高级管理人员、经理职能部门负责人、下属部门、分支机构、车间负责人参加，必要时总经理可通知公司其他相关人员参加。
专题工作会议由总经理、主管副总经理、与特定事项相关的其他高级管理人员、主管职能部门负责人以及总经理认为应该参加的其他人员。
第三十二条总经理工作会议每季至少召开一次；行政例会每周召开一次；专题工作会议根据需要可临时决定召开。
第三十三条有下列情形之一的，总经理应该及时召开专题工作会议：
（一）董事长提议时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）影响公司生产经营活动的突发事件或重大事项发生时。
第三十四条总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、变更劳动合同重要条款、大规模解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第三十五条总经理办公会议应充分听取与会人员特别是分管副总经理的意见，由总经理对审议事项作出最终决定。
第三十六条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项由总经
理提交董事会审议，属于总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第三十七条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧且总经理难以作出最终决定的，总经理应将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第三十八条总经理办公会议的决定事项需以会议纪要或决议的形式作出的，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由主管副总经理、主管职能部门组织实施。
会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；
会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。
会议纪要由公司办公室存档，文档保存期限不少于十年。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
第三十九条董事会秘书有权参加总经理工作会议，听取会议讨论、审议情况。
总经理办公会议对重要事项形成决议的，应抄报公司董事长并抄送董事会办公室。
第五章报告制度
第四十条总经理应当按季定期向董事会和监事会报告公司的生产经营情况。
第四十一条根据董事会和监事会的要求，总经理应当向董事会和监事会专题报告生产经营活动或其他特定事项。
经营中的重大问题需提交董事会或董事长决定的，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第四十二条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
总经理应保证报告的真实性、完整性。
第六章绩效评价与激励约束机制
第四十三条公司高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。
第四十四条公司高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相挂钩，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。公司高级管理人员的绩效评价制度由董事会制定。
第四十五条公司高级管理人员违反法律法规及规范性文件或因工作失职致使公司遭受损失的，由董事会根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章附则
第四十六条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程执行。
第四十七条本工作细则所称“以内”、“以上”含本数，“过半数”、“以下”、“超过”不含本数。
第四十八条本工作细则经董事会审议通过后生效并执行。
第四十九条本工作细则由董事会负责解释。
河南清水源科技股份有限公司董事会