子公司签订投资协议的公告证券代码：002666证券简称：德联集团公告编号：2015-030
广东德联集团股份有限公司
关于子公司签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月19日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“公司”） 2015年第三次临时董事会审议通过了《关于公司子公司长春骏耀汽车贸易有限公司及其控股企业武汉鼎盛开耀投资中心分别签订投资协议的议案》，同意全资子公司长春骏耀汽车贸易有限公司（以下简称“长春骏耀”）及其控股企业武汉鼎盛开耀投资中心（以下简称“鼎盛开耀”）与安耐驰石油化工（北京）有限公司（以下简称“安耐驰”）、吴月荣、蒋益民共同签订了《增资扩股协议》，长春骏耀、鼎盛开耀分别以人民币 1000万元对安耐驰化工进行增资，本次增资后长春骏耀、鼎盛开耀分别持有安耐驰12.5%股权。
一、投资概述
公司全资子公司长春骏耀及其控股企业鼎盛开耀与安耐驰、吴月荣、蒋益民共同签订了《增资扩股协议》，长春骏耀、鼎盛开耀分别以人民币 1000万元对安耐驰化工进行增资，本次增资后长春骏耀、鼎盛开耀分别持有安耐驰12.5%股权。
本次子公司签订投资协议在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、协议相关各方的基本情况
子公司签订投资协议的公告（一）长春骏耀汽车贸易有限公司
1、名称：长春骏耀汽车贸易有限公司；
2、类型：有限责任公司（法人独资）；
3、住所：汽车产业开发区长沈路3555号；
4、法定代表人：徐团华；
5、经营范围：经销讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品、汽车售后服务；一类小型车整车维修；机动车辆保险（在前置许可有效期内从事经营）。
（二）武汉鼎盛开耀投资中心
1、合伙企业名称：武汉鼎盛开耀投资中心（有限合伙）；
2、合伙企业经营场所：武汉市东湖高新技术开发区光谷软件园B1座1703室；
3、执行事务合伙人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司（委派：温俊峰）；
4、经营范围：投资咨询（不含证券及期货的投资咨询）、投资及股权投资管理、创业投资；接收委托对委托管理的资产进行管理。
（三）安耐驰石油化工（北京）有限公司
1、名称：安耐驰石油化工（北京）有限公司；
2、住所：北京市密云县经济开发区兴源街9号；
3、法定代表人：吴月荣；
4、注册资本：100万元人民币；
5、公司的主营业务：汽车添加剂、润滑油、汽车养护品的销售；汽车、计算机、汽车服务、广告发布等，属于汽车后服务领域。在此基础上，安耐驰化工推出基于互联网和移动 APP的 OTO汽车养护服务平台“流动车吧”，通过类似“滴滴专车”的平台模式，开展在线汽车后服务业务。
（四）吴月荣、蒋益民
1、吴月荣，身份证号码：110108196307XXXXXX；住址：北京市海淀区新街口外大街23号；
子公司签订投资协议的公告2、蒋益民，身份证号码：110108197002XXXXXX；住址：北京市海淀区中关村南大街5号院。
三、《增资扩股协议》主要内容
1、投资金额、持股比例
经各方协商确定，长春骏耀一次性向安耐驰增资人民币 1000万元，增资后，长春骏耀持有安耐驰12.5%的股权。鼎盛开耀一次性向安耐驰增资人民币1000万元，增资后，鼎盛开耀持有安耐驰12.5%的股权。增资后安耐驰股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|股权比例|
|1|吴月荣|71.25%|
|2|蒋益民|3.75%|
|3|长春骏耀|12.5%|
|4|鼎盛开耀|12.5%|
|合计||100%|

2、未来引入其他股东
如果各方一致同意安耐驰再次增资或任何股东转让股权，除非满足以下两种情况之一或各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的长春骏耀、鼎盛开耀的投资价格。如果未经长春骏耀、鼎盛开耀书面同意，新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议长春骏耀、鼎盛开耀的投资价格，则实际控制人应将其间的差价返还长春骏耀、鼎盛开耀，或根据新的投资价格调整长春骏耀、鼎盛开耀股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如安耐驰给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于长春骏耀、鼎盛开耀享有的权利的，则长春骏耀、鼎盛开耀将自动享有该等权利。
上述两种情况为：（1）安耐驰对管理层实施股权激励；（2）安耐驰在办理工商变更登记之后三个月内，增资不超过15%股权，且保证长春骏耀、鼎盛开耀在不增加投入的情况下持股比例保持不变。
子公司签订投资协议的公告3、董事会安排
安耐驰应在收到长春骏耀、鼎盛开耀的增资款之日起三十日内，调整董事会成员。新董事会共七人，长春骏耀、鼎盛开耀有权推荐安耐驰两名董事。
4、业务合作
本次增资完成后，长春骏耀协助安耐驰利用德联集团的仓储、物流体系、汽车后服务相关产品等资源，对安耐驰开展汽车后服务业务给予支持。
本次增资完成后，安耐驰帮助德联集团推广、销售其汽车后服务相关产品，在同等条件下优先使用德联集团产品，吴月荣、蒋益民协助德联集团引进国外其他知名汽车后服务产品的生产、代理许可。
5、新三板挂牌计划
协议签署后，协议各方应努力争取使得安耐驰于2015年12月31日之前在全国中小企业股份转让系统完成新三板挂牌事宜。
6、估值增长奖励
在本次增资完成后十八个月之内，若安耐驰通过增资、协议转让5%以上股权，安耐驰总估值达到五亿元，或通过新三板做市交易连续5个交易日安耐驰总估值达到五亿元，长春骏耀、鼎盛开耀分别将各自持股比例超过安耐驰总股本7.5%的部分无偿转让给安耐驰的董事会和管理层作为奖励。上述事项需德联集团履行相关审批程序后方可实施。
7、协议效力
本协议经各方正式签章完成之日起生效。
四、投资的目的及对公司的影响
德联集团致力于打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，发展成为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务提供商。在此战略下，2015年公司积极布局线下汽车后服务领域，实施汽车售后市场
子公司签订投资协议的公告2S店连锁经营建设项目，通过建设110家连锁经营的城市社区型2S店，形成服务一站式、配件多样化、维修标准化、经营规范化的乘用车售后服务体系。
然而，在当今互联网时代，单纯基于线下2S店的汽车养护服务并不能满足用户的多样化需求，基于互联网、移动APP的线上汽车后服务模式正成为汽车养护的重要组成部分，因此德联集团通过长春骏耀、鼎盛开耀投资于安耐驰，布局线上汽车养护领域。
安耐驰曾长期经营汽车添加剂、润滑油、汽车养护品等多种汽车用精细化学品，其管理团队在营销、汽车养护领域具有丰富经验，深刻了解用户需求和用户心理。
在此基础上，安耐驰进军在线汽车养护领域，打造基于互联网和移动APP的O2O汽车养护服务平台“流动车吧”。通过类似“滴滴专车”的平台模式，车主通过移动APP平台发出汽车养护需求，汽车养护技师通过移动APP平台就近接单、上门服务。
平台利用客户资源、业务培训、品牌形象支持、产品设备支持、仓储物流体系支持等方式，与汽车养护技师结成互利互惠的合作关系。汽车养护技师在上门保养过程中，全程使用平台提供的品牌正品养护品，质量可以得到保障，同时由于减少了中间环节售价也低于4S店，降低了车主的养护成本，实现平台、车主、技师三方的利益共赢。
本次投资有利于发挥德联集团与安耐驰的协同效应，根据《增资扩股协议》，本次增资完成后，德联集团为“流动车吧”提供仓储、物流体系、汽车后服务相关产品等资源支持，而“流动车吧”帮助德联集团推广、销售其汽车后服务相关产品。
公司子公司本次投资安耐驰是打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块战略布局的一部分，同时公司也希望通过此次投资探索完善B-B-C的合作模式，围绕公司战略打造汽车后市场生态圈。
五、风险提示
1、安耐驰开展的“流动车吧”是基于互联网和移动APP的O2O汽车养护服务平台，该项目目前处于市场推广阶段，未来经营业绩存在不确定性。
2、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披
子公司签订投资协议的公告露义务，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
增资扩股协议
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一五年六月十九日