证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2018-087永清环保股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 8月10日召开第四届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本公司决定回购注销离职和未达成解锁条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,717,120股，由此本公司总股本将从 648,217,285股减少为 644,500,165股。相关内容公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
1、2015年 8月 21日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
2、2015年 9月 8日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年10月26日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年10月27日为授予日，向249名激励对象授予287.42万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
计划限制性股票授予完成公告》。
5、2016年4月5日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意公司以 17.62元/股的价格对黄强、李争志、罗新星共3名离职的原激励对象合计已获授但尚未解锁的5,500股限制性股票进行回购注销。
6、2016年5月11日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至2015年12月31日总股本215,873,795股为基数，向公司在册全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，公司总股本由 215,873,795股变更为 647,621,385股，又因公司拟回购注销已授予但未解锁的限制性股票 16,500股，公司总股本减至 647,604,885股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数由2,785,400股调整为8,356,200股。
7、2016年 9月 26日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予回购价调整为 5.864元/股，同时向 34名激励对象授予预留限制性股票数量为 947,400股。公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2016年12月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象郭倩琪、黎海靓共 2人因个人原因已经离职，根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（下简称《激励计划》）的有关规定，上述2人合计持有的未解锁的限制性股票12,000股将由公司回购并注销；同时审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期届满，第一次解锁条件已达成，激励计划涉及的195名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 2,503,260股，占公司总股本的0.3860%，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
9、2017年01月11日，公司披露公告《永清环保股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2017年 1月 13日，本次符合解锁条件的激励对象共
计 195人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,503,260股，占目前
公司总股本的0.3860%；实际可上市流通的限制性股票数量为 1,747,380股，占目前公司总股本的0.2694%。
10、2017年12月19日，公司第四届董事会第二次会议和第四次监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期届满，第二次解锁条件已达成，激励计划涉及的188名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 2,431,260股，占公司总股本的0.3749%，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的相关解锁事宜；同时审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期届满，第一次解锁条件已达成，激励计划涉及的 28名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 316,930股，占公司总股本的0.0489%，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的相关解锁事宜；会议还审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，首次授予回购价格调整为5.839元/股，预留部分授予回购价格调整为7.555元/股；
最后会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象隆玉周、周大杰、邓雄、张彬、高玉梅、肖德晟、伍梦絮、周紫平、靳长军、李海辉共10人因个人原因已经离职，根据公司根据《永清环保股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，上述 10人合计持有的未解锁的限制性股票313,000股将由公司回购并注销，其中隆玉周、周大杰、邓雄共3人为公司原预留限制性激励对象，合计持有未解锁股份 145,000股；张彬、高玉梅、肖德晟、伍梦絮、周紫平、靳长军、李海辉共7人为公司原首次股权激励授予的激励对象，合计持有未解锁股份 168,000股。回购注销完成后公司注册资本由648,530,285元减少为648,217,285元。公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
11、2018年6月07日，公司披露公告《永清环保股份有限公司关于部分已授予的限制性股票回购注销完成的公告》，隆玉周等 10人合计持有的未解锁的限制性股票 313,000股已由公司回购并注销,公司注册资本由 648,530,285元变为648,217,285元。
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，首次授予的回购价格由 5.839元/股调整为 5.809元/股,预留部分的回购价格由 7.555元/股调整为 7.525元/股；会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象周倩、常峥嵘等共29人（含首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象）因个人原因已经离职，根据公司《激励计划》）的有关规定，上述29人合计持有的未解锁的限制性股票801,600股将由公司回购并注销，回购金额共计约为4,894,332元。其中23人为公司原限制性股票首次授予的激励对象，合计持有授予尚未解锁股份 663,000股，回购价格为 5.809元/股，回购金额约为 3,851,367元；6人为公司原限制性股票预留部分授予的激励对象，合计持有授予尚未解锁股份 138,600股，回购价格为 7.525元/股，回购金额约为 1,042,965元。
同时，以公司 2014年度扣除非经常性损益后的净利润为基准， 2017年扣除非经常性损益后的净利润增长率未达到210%，因此2015年限制性股票激励计划首次授予部分未达成第三期解锁条件，预留授予部分未达到第二期解锁条件。
根据《激励计划》的有关规定，未达解锁条件的股权激励股份将进行回购，首次授予和预留部分授予的回购股份共为 2,915,520股，回购金额共计约为17,514,273.12元。其中首次授予的165位激励对象合计持有的授予尚未解锁的限制性股票共 2,578,680股将由公司回购并注销，回购价格为 5.809元/股，回购金额约为14,979,552.12元；预留部分授予的22位激励对象合计持有的授予尚未解锁的限制性股票共336,840股将由公司回购并注销，回购价格为7.525元/股，回购金额约为2,534,721元。
本次由于离职和因 2017年业绩未达解锁条件进行回购的股份共 3,717,120股，合计回购金额约22,408,605.12元，回购注销完成后公司总股本由 648,217,285股减少为 644,500,165股,回购注销完成后公司注册资本由 648,217,285元减少为644,500,165元。公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、回购原因、回购数量及价格
（一）回购原因
根据《激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第（二）节“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第4条规定：激励对象因辞职、公司裁员而
离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由永清环保以授予价格回购后注销。同时，根据公司《激励计划》第七章（二）“规定限制性股票的解锁安排及考核条件规定：“在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票”。
因此公司原激励对象周倩、常峥嵘等共 29人（含首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象）因个人原因已经离职，上述 29人合计持有的未解锁的限制性股票 801,600股将由公司回购并注销。同时，以公司 2014年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2017年扣除非经常性损益后的净利润增长率未达到210%，未达到《激励计划》规定的解锁条件，因此2015年限制性股票激励计划首次授予部分未达成第三期解锁条件，预留授予部分未达到第二期解锁条件。
未达解锁条件的首次授予的共 165名激励对象和预留部分授予的共 22名激励对象共计2,915,520股，将由公司回购并注销。
（二）本次回购注销数量
因公司原激励对象周倩、常峥嵘等共 29人（含首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象）因个人原因已经离职，同意回购注销上述 29人合计持有的未解锁的限制性股票801,600股。
同时，因限制性股票激励计划首次授予部分未达成第三期解锁条件以及限制性股票激励计划预留部分未达成第二期解锁条件，同意回购注销首次股权激励授予的 165位激励对象合计持有的尚未解锁的 2,578,680股限制性股票及预留股权激励授予的 22位激励对象合计持有的尚未解锁的限制性股票 336,840股限制性股票。
本次由于离职和未达解锁条件进行回购的股份共 3,717,120股,占目前公司总股本的0.57%。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
即以公司截至 2015年 12月 31日总股本 215,873,795股为基数，向公司在册全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。因此公司未解锁的限制性股票的回购价格应做相应的调整。
2016年9月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》,首次授予回购价调整为5.864元/股。
公司2017年7月14日实施了2016年度权益分派方案（10派0.25元）,根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权及限制性股票激励计划的规定,公司应对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。首次授予的回购价格由 5.864元/股调整为 5.839元/股,预留部分的回购价格由 7.58元/股调整为 7.555元/股。
公司2018年7月11日实施了2017年度权益分派方案（10派0.30元），根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权及限制性股票激励计划的规定,公司应对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。首次授予的回购价格由 5.839元/股调整为5.809元/股,预留部分的回购价格由7.555元/股调整为7.525元/股。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 22,408,605.12元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|596,701,572|92.05%|0|596,701,572|92.58%|
|有限售条件流通股|51,515,713|7.95%|-3,717,120|47,798,593|7.42%|
|总计|648,217,285|100%|-3,717120|644,500,165|100%|

四、对公司业绩的影响
本次由于离职和未达解锁条件进行回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于原股权激励对象离职和股权激励首次授予部分未达成第三期解锁条件，预留授予部分未达到第二期解锁条件，公司拟回购注销首次股权激励授予的188位激励对象合计持有的未解锁的限制性股票3,241,680股及预留股权激励授予的 28位激励对象合计持有的未解锁的限制性股票 475,440股，由此本公司总股本将从 648,217,285股减少为 644,500,165股。董事会本次关于回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述 216位激励对象合计持有的未解锁的限制性股票 3,717,120股。
七、法律意见书
公司聘请的湖南启元律师事务所认为，永清环保本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，永清环保已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的第四届董事会2018年第七次临时会议决议；
2、关于公司第四届董事会 2018年第七次临时会议相关事项的独立董事意见；
3、经与会监事签字确认的第四届监事会第六次会议决议；
4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
永清环保股份有限公司
董事会