广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事
对公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议有关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在公司审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和 2016年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
1、截止本报告日，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
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|序号|担保提供方|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度|实际担保金额|担保债务逾期情况|
|1|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|盈兆丰国限有限公司|连带责任保证|一年|2016月3月25日|19,375.50万元（3000万美元）|2,735.89万元|无|
|2|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|盈兆丰国限有限公司|连带责任保证|一年|2016月10月8日|5,812.65万元（900万美元）|0.00万元|无|
|3|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|珠海爱迪生智能家居股份有限公司|连带责任保证|一年|未签|2,000.00万元|0.00万元|无|
|4|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|黑龙江北鸥卫浴用品有限公司|连带责任保证|一年|未签|1,200.00万元|0.00万元|无|

2、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0；
3、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为2,735.89万元，占2016年经审计归属于母公司的净资产的2.31%；
4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》等对此作出了明确的规定；
6、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
二、对2016年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和公司《独立董事年报工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就2016年度公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。公司2016年度内部控制评价报告
真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、对公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于与江西鸥迪铜业有限公司 2017年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与广州鸥保卫浴用品有限公司 2017年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司 2017年度日常关联交易情况预计的议案》。我们对上述议案事前和现场均予以认真予以审核和确认。基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
1、同意公司及其控股子公司与江西鸥迪铜业有限公司在平等、自愿的基础上分别就铜材采购、销售辅助材料等在 2017年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币15,300.00万元，其中，最高采购额15,000.00万元，最高销售额为300.00万元。
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、同意公司及其控股子公司与广州鸥保卫浴用品有限公司在平等、自愿的基础上分别就加工产品、销售货物等在 2017年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币 400.00万元，其中，最高加工费额 300.00万元，最高销售额为 100.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。
董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、同意公司及其控股子公司与珠海盛鸥工业节能科技有限公司在平等、自愿的基础上分别就热泵及节能设备采购、销售辅助材料等在 2017年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币600.00万元，其中，最高采购额 300.00万元，最高销售额为 300.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经审计，2016年度海鸥卫浴（合并）实现归属于母公司股东的净利润 84,975,536.01元，海鸥卫浴（母公司）实现净利润为人民币 28,871,485.13元，本次按10%提取法定公积金2,887,148.51元，加2016年初未分配利润172,630,371.79元，减去2016年5月29日派发现金股利22,815,811.40元，则截止2016年12月31日可供股东分配的利润为人民币175,798,897.01元；经审计，截止2016年12月31日资本公积金余额为人民币300,265,524.21元。
公司拟以2016年年末股本456,316,228股为基数，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计派现 45,631,622.80元；本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。
公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为，公司2016年度利润分配预案符合企业会计准则及相关政策规定，符合公司章程确定的现金分红政策以及《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》，该预案充分体现了公司对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。公司2016年度利润分配预案不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意将2016年度利润分配预案提交公司2016年年度股东大会进行审议。
五、对公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬政策的独立意见：
经审查，公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬政策的议案已经第五届董事会第三次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于调动人员积极性，完善公司治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。相关决策程序合法有效，我们同意将《公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬政策的议案》提请公司2016年年度股东大会审议。
六、对公司为全资子公司盈兆丰国际有限公司提供担保的独立意见：
1、公司董事会同意为盈兆丰向 BNP Paribas acting through its Hong Kong branch申请美金3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2、公司董事会同意为盈兆丰向台新国际商业银行申请美金 900万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
上述担保的对象盈兆丰为公司全资子公司，资产负债率为73.21%（剔除关联方往来的资产负债率41.53%），为其担保风险可控。有利于其低成本筹措境外贷款资金，补充日常经营资金周转的需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
我们同意将《关于对全资子公司提供担保的议案》提请公司 2016年年度股东大会审议。
七、对公司为控股子公司提供担保的独立意见：
公司董事会同意公司及控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“珠海承鸥”）将公司控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司在中国银行股份有限公司珠海分行的人民币2,000万元授信融资均构成本公司及珠海承鸥两家企业的共同债务，并共同承担连带还款责任。上述担保的对象珠海爱迪生为公司控股子公司，其资产负债率为14.83%，为其担保风险可控。有利于保证其正常的营运资金需求，提高工作效率，满足其经营发展需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
公司董事会同意本公司为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行申请的申请的包括但不限于短期流动资金贷款、出口发票融资等综合授信提供连带责任保证，担保的最高额为人民币1,200万元。上述担保的对象北鸥为公司控股子公司，其资产负债率为30.92%，为其担保风险可控。有利于保证其正常的营运资金需求，提高工作效率，满足其经营发展需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
我们同意将《关于对控股子公司提供担保的议案》提请公司2016年年度股东大会审议。
八、对海鸥卫浴未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的独立意见：
本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。为公司建立、健全了持
续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，并由董事会将其提交公司2016年年度股东大会审议。
九、对关于聘任李金凤女士担任公司内部审计部门负责人的独立意见：
基于独立判断立场，对公司董事会关于聘任李金凤女士担任公司内部审计部门负责人发表意见：本次董事会聘任李金凤女士的提名、聘任程序合法有效。经审阅李金凤女士的个人简历等基本情况，其不存在不得担任上市公司内部审计部门负责人的情
形。李金凤女士拥有履行内部审计部门负责人职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意聘任。
十、对关于聘任王芳女士为公司证券事务代表的独立意见：
经认真审阅王芳女士个人简历，王芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司证券事务代表的情形；拥有履行证券事务代表职责所应具备的能力，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，能够胜任相关职责的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。同意公司聘任王芳女士为公司证券事务代表。
十、对关于补选公司独立董事候选人的议案的独立意见：
经认真审阅吴传铨先生个人简历，吴传铨先生具备相应履行独立董事职责的任职条件及专业能力；独立董事候选人的任职资格不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司董事会提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。同意提名吴传铨先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将此次补选事项提交公司股东大会审议。
十一、对关于2017年度开展远期结售汇业务的独立意见：
经审查，公司及控股子公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行；同时，公司及控股子公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。同意公司及控股子公司2017年度开展远期结售汇业务。
十二、对关于2017年度开展商品期货套期保值业务的独立意见：
经审查，公司开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动
造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司通过与银行签署授信合约及套期保值额度使用银行授信额度进行套期保值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商品套期保值主要手段。同意公司开展2017年度开展商品期货套期保值业务。
十三、对关于内部控制规则落实自查表的独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的相关规定，基于独立判断，本着独立、客观、公正的原则，我们对公司的自查情况进行了核查，并发表如下独立意见：
我们认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。
十四、对关于关联自然人拟从公司处购买房产的独立意见：
公司于第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于关联自然人拟从公司处购买房产的议案》，同意将属于广州海鸥卫浴用品股份有限公司所有的坐落在广州市番禺区钟村镇祈福新村 9街 B36号的房地产（房地产权证：粤房地证字第 C4198099号）以人民币2,341,200元的价格出售给公司关联自然人王瑞泉先生。审议该项议案的董事会会议召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
双方交易价格采用第三方房地产评估机构广东正森资产评估土地房地产估价有限公司对该处房地产的评估价，我们认为该项交易按公平市场原则定价，没有损害公司和股东利益，关联人未利用其在公司中的地位，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。本次关联交易未对公司财务状况及生产经营构成不利影响，并有利于鼓励公司核心管理人员在本地置业，增强其稳定性及对公司的向心力，有利于公司发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第三次会议相关事项之独立董事独立意见签字页）
独立董事：
杨剑萍 张军书 康晓岳
年 月 日