关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之十四）
福建至理律师事务所
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目 录
一、发行人的主体资格................................................ 5二、关于本次发行上市的实质条件...................................... 6三、发行人的股东................................................... 11四、发行人之子公司的股本及其演变................................... 12五、发行人的业务................................................... 14六、关联方及关联交易............................................... 15七、发行人的主要财产............................................... 19八、发行人的重大债权债务........................................... 26九、发行人章程草案的修改........................................... 50十、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作....................... 51十一、发行人的税务................................................. 52十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 55十三、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 55十四、需要说明的其他问题........................................... 60
福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
闽理股意字[2014]第2011029-14号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“昇兴集团”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于 2011年 3月 25日为本次发行上市出具了闽理股意字[2011]第 029号《法律意见书》及《律师工作报告》。现因本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|发行人、公司、昇兴集团|指|昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|泉州分公司|指|昇兴集团股份有限公司泉州分公司|
|控股股东、昇兴控股|指|昇兴控股有限公司|
|实际控制人|指|林永贤、林永保和林永龙|
|北京升兴|指|升兴(北京)包装有限公司，系发行人的子公司|

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|中山昇兴|指|昇兴(中山)包装有限公司，系发行人的子公司|
|河北昇兴|指|昇兴(河北)包装有限公司，系发行人的子公司|
|山东昇兴|指|昇兴(山东)包装有限公司，系发行人的子公司|
|郑州昇兴|指|昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人的子公司|
|福建恒兴|指|恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司|
|香港昇兴|指|昇兴(香港)有限公司，系发行人的子公司|
|安徽昇兴|指|昇兴(安徽)包装有限公司，系发行人的子公司|
|江西昇兴|指|昇兴(江西)包装有限公司，系发行人的子公司|
|睿士控股|指|睿士控股有限公司|
|鑫恒昌|指|福州鑫恒昌贸易有限公司|
|鑫瑞源|指|福州鑫瑞源贸易有限公司|
|鑫宝源|指|福州鑫宝源贸易有限公司|
|昇兴企业|指|昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|昇兴贸易|指|昇兴贸易公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|富昇食品|指|福建省富昇食品有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|中国、中国境内、境内|指|中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|澳门|指|中华人民共和国澳门特别行政区|
|新加坡|指|新加坡共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|招商证券、保荐机构、主承销商|指|招商证券股份有限公司|

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|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元|
|新加坡元|指|新加坡共和国法定货币新加坡元|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的行为|
|最近三年及一期、报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

一、发行人的主体资格
发行人是于 2010年 9月 21日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2010年 9月 21日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字[1992]0001号），并于 2010年 11月 23日在福建省工商行政管理局登记注册，领取《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510）。
2014年3月28日，发行人在福建省工商行政管理局换领了新的《营业执照》（注册号：350000400000510），公司注册资本为 36,000万元；住所为福建省福州市经济技术开发区经一路；经营范围为：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。根据发行人现有的《营业执照》及历年工商年检资料并经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文
件以及发行人章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，发行人属于依法设立
且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
二、关于本次发行上市的实质条件
(一)规范运行
1、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十一条之规定。
2、根据招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对发行人出具的辅导工作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到深圳或上海证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
4、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”）致同专字(2014)第350ZA1790号《内部控制鉴证报告》以及发行人董事会《关于 2014年 6月 30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
5、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的
证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、致同会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
7、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》、致同专字(2014)第350ZA1790号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发行人的《关联交易管理制度》、《财务管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
(二)财务与会计
1、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
2、根据致同会计师事务所致同专字(2014)第 350ZA1790号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，致同会计师事务所已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。
3、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，致同会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
4、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
5、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第 350ZA2062号《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
6、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件：
(1)发行人最近 3个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 11,910.76万元、10,051.30万元和10,153.22万元，均为正数，且累计超过 3,000万元；
(2)发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为20,609.72万元、6,601.64万元和25,988.37万元，累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入分别为131,013.28万元、131,362.54万元和173,588.97万元，累计超过3亿元；
(3)发行人现有股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；
(4)最近一期末（截至2014年6月30日），发行人的无形资产（扣除土地使用权后）账面价值为 947,732.03元，净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为 884,250,807.06元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.11%，不高于20%；
(5)最近一期末（截至2014年6月30日），发行人按母公司财务报表和合并财务报表计算的未分配利润分别为 18,961.60万元和47,531.67万元，不存在未弥补亏损。
7、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》、致同专字(2014)第350ZA1792号《关于昇兴集团股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
8、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第 350ZA2062号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、致同会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
9、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第 350ZA2062号《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(三)《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）规定的其他条件
1、发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、如本条第(一)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、如本条第(二)款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》、致同专字(2014)第350ZA1790号《内部控制鉴证报告》和发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为 36,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人在本次发行后的股本总额将超过人民币 4亿元，发行人本次发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
7、发行人在最近 3年内主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，本次发行募集资金投资项目为子公司昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及公司马口铁涂印、
制罐生产线升级改造项目和年产4.7亿只易拉罐生产线项目。发行人本次发行上市符合外商投资产业政策，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(一)款之规定。
8、根据发行人的《外商投资企业联合年检报告书》，发行人在2011、2012、 2013年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第1项之规定。
9、根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营），符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）、《外商投资产业指导目录(2011年修订)》（国家发展和改革委员会、商务部令第 12号）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第2项之规定。
10、发行人现有股份总额为 360,000,000股，其中，外资股为354,107,304股（占现有股份总额的98.3632%）。根据本次发行方案，本次发行后发行人外资股占总股本的比例将不低于10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第3项之规定。
(四)本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的其他实质条件。
三、发行人的股东
(一)福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”），该公司现持有发行人股份1,964,232股，占发行人现有股本总额的0.5456%。
鑫瑞源共有自然人股东27人，自《补充法律意见书(之十三)》出具日（2014年 2月 17日）至今，该公司有 2名股东在发行人的任职情况发生了变动，具体如下：
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||序号||股东姓名||原任职务||变动情况|
|1||林建高||公司监事会主席、中山昇兴副总经理、郑州昇兴副总经理||公司监事会主席、中山昇兴总经理、郑州昇兴总经理||
|2||林智鹏||公司动力科主任||于2014年4月离职||

(二)福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫宝源”），该公司现持有发行人股份1,964,232股，占发行人现有股本总额的0.5456%。
鑫宝源共有自然人股东27人，自《补充法律意见书(之十三)》出具日（2014年 2月 17日）至今，该公司有 4名股东在发行人的任职情况发生了变动，具体如下：
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||序号||股东姓名||原任职务||变动情况|
|1||林建伶||北京升兴副总经理、山东昇兴副总经理||北京升兴总经理、山东昇兴总经理||
|2||张继东||原任河北昇兴行政部副经理，因个人原因于2013年7月离职||2014年6月起任江西昇兴总经办职员||
|3||吴剑佳||山东昇兴制罐厂主任||江西昇兴厂长||
|4||张双燕||北京升兴营销部主任||北京升兴营销部经理||

四、发行人之子公司的股本及其演变
(一)自《补充法律意见书(之十三)》出具日（2014年2月17日）至今，发行人之境内子公司昇兴(安徽)包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）的股本变动情况如下：
2014年 3月 7日，安徽昇兴董事会审议通过了增资的决议，同意将其投资总额从10,000万元增至65,500万元，注册资本从7,000万元增至22,000万元，新增注册资本 15,000万元由发行人及其子公司昇兴(香港)有限公司（以下简称“香港昇兴”）按持股比例认缴。2014年 3月 26日，安徽省商务厅以《关于同
意昇兴(安徽)包装有限公司增资的批复》（皖商办审函[2014]217号）批准了本
次增资。2014年3月26日，安徽昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2011]0179号）。2014年4月4日，安徽昇兴在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《营业执照》，其注册资本从7,000万元变更为22,000万元，其股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||发行人||16,500||75||
|2||香港昇兴||5,500||25||
|合 计||||22,000||100||

本所律师认为，安徽昇兴的上述注册资本变动符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述注册资本变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；安徽昇兴是依法有效存续的中国企业法人。
(二)自《补充法律意见书(之十三)》出具日（2014年2月17日）至今，发行人新注册成立一家子公司昇兴(江西)包装有限公司（以下简称“江西昇兴”），具体情况如下：
江西昇兴是于2014年4月28日经江西鹰潭高新技术产业园区科技和经济发展局《关于同意设立中外合资昇兴(江西)包装有限公司的批复》（鹰高新科经商审批字[2014]5号）批准，由发行人及其子公司香港昇兴共同投资设立的中外合资经营企业。江西昇兴于2014年4月30日领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鹰高新科经字[2014]0004号），并于2014年5月 4日在江西省鹰潭市工商行政管理局办理了设立登记，领取《营业执照》（注册号：360600520002356）。江西昇兴的注册资本为3,000万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||发行人||2,250||75||
|2||香港昇兴||750||25||
|合 计||||3,000||100||

本所律师认为，江西昇兴的设立业已取得审批机关的批准，江西昇兴是依法
设立并有效存续的中国企业法人。
五、发行人的业务
(一)根据致同会计师事务所致同审字(2014)第 350ZA2062号《审计报告》， 2014年 1-6月发行人的主营业务收入（按合并财务报表数据计算，下同）为81,006.57万元，营业收入为83,229.13万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为97.33%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(二)发行人的境外投资情况
经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投[2011]7号文、闽外经贸外投[2011]15号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司香港昇兴的投资总额及注册资本从 450万美元增至 1,500万美元，发行人对香港昇兴增资的 1,050万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出资（折合 6,867万元人民币），同时香港昇兴的外文名称由“SHENGXING (HK)CO.,LTD”变更为“SHENGXING (HONG KONG) COMPANYLIMITED”。2011年 5月 6日，发行人换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3500201100042号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为1,500万美元，投资总额为1,500万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。
根据福建省商务厅于2014年1月29日下发的《关于同意昇兴集团股份有限公司对昇兴(香港)有限公司增资的批复》（闽商务外投[2014]6号），福建省商务厅同意发行人对香港昇兴增资2,500万美元，以自有人民币形式投入；增资后香港昇兴的注册资本及投资总额均变更为 4,000万美元。2014年1月29日，发行人换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3500201400010号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为 4,000万美元，投资总额为4,000万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未完成对香港昇兴的上述增资事项。
本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府有权部门核准，发行人依法持有《企业境外投资证书》，符合《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令）之规定。
根据香港区兆康律师行于 2014年 7月 31日出具的法律意见书（编号：00738-03），截至 2014年 2月 26日，香港昇兴的名义股本总额变更为 31,114万港元，已发行股份数目为10,423万股（已发行股份的每股面值为1港元），该等已发行股份全部由发行人持有；香港昇兴是合法有效存续的有限公司。
(三)昇兴集团股份有限公司泉州分公司
发行人于 2012年 4月 1日在泉州市工商行政管理局注册成立了昇兴集团股份有限公司泉州分公司（以下简称“泉州分公司”），泉州分公司于 2014年 7月 15日在泉州市工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为：生产和销售易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，泉州分公司已依法在公司登记机关办理了经营范围的变更登记，泉州分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
六、关联方及关联交易
(一)发行人的关联方发生如下变化：
1、发行人的子公司
(1)升兴(北京)包装有限公司（以下简称“北京升兴”），发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司于2014年7月14日在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》（注册号：110000410261824），其法定代表人变更为林永保。北京升兴的注册资本为1,100万美元；住所为北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-5区；经营范围为：加工用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）及制品的内外壁印涂加工；销售自产
产品。
(2)昇兴(中山)包装有限公司（以下简称“中山昇兴”），发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司于2014年5月6日在中山市工商行政管理局换领了新的《营业执照》（注册号：442000400017431），其注册资本为500万美元；住所为广东省中山市民众镇宏昌工业城。经营范围为：生产经营用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3毫米以下）的制造及加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中山昇兴原法定代表人为该公司董事长林永贤。根据发行人的委派及中山昇兴于 2014年 7月 2日作出的董事会决议，中山昇兴董事会已改选林永保为该公司董事长（法定代表人）。截至本补充法律意见书出具日，中山昇兴变更法定代表人的工商登记手续正在办理中。
(3)恒兴(福建)易拉盖工业有限公司（以下简称“福建恒兴”），发行人持有其55%的股权，恒兴国际实业有限公司持有其35%的股权，合润(厦门)投资有限公司持有其10%的股权。
该公司于2014年6月24日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》（注册号：350105400000675），其住所变更为福州市马尾区罗星街道经一路1号仓库整座。福建恒兴的注册资本为500万美元；法定代表人为吴武良；经营范围为：生产易拉盖及铝制品（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）。
(4)安徽昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号为：商外资皖府资字[2011]0179号，该公司于2014年4月4日在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》，其注册资本从 7,000万元变更为22,000万元。
(5)山东昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
山东昇兴于 2014年 5月 6日在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》（注册号：371400400003722），其住所变更为德
州经济技术开发区经二路以东、经三路以西、纬九路以北、迪米特公司以南。
(6)江西昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在江西省鹰潭市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2014年 5月 4日，《营业执照》注册号：360600520002356；《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准号：商外资鹰高新科经字[2014]0004号；注册资本为 3,000万元；住所为江西省鹰潭国家高新技术产业开发区龙岗片区五经路旁；法定代表人为林永保。经营范围为：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3毫米以下）（按国家法律法规有专项规定的除外）。
(7)香港昇兴，发行人持有其100%的股权。
根据香港区兆康律师行于 2014年 7月 31日出具的法律意见书（编号：00738-03），截至2014年2月26日，香港昇兴的名义股本总额已变更为 31,114万港元，已发行股份数目为10,423万股（已发行股份的每股面值为1港元），该等已发行股份全部由发行人持有。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业
(1)福州市蓝洋能源有限公司，吴武卫先生（系发行人副总经理吴武良先生之弟弟）原持有该公司100%的股权。福州市蓝洋能源有限公司已于 2014年5月30日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记手续。
(二)关联交易
根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间在 2014年1-6月发生以下关联交易：
1、接受关联方担保
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|被担保人|贷款机构|担保业务种类||主债务金额||主债务期限||关联担保人|
|||||(万元)||或授信额度期限||及担保方式|
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度(注)|22,500||2014.06.25-2017.06.24||林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保||
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|5,000||2014.06.25-2015.06.24||||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|10,000||2014.01.20-2014.08.26||林永贤、林永保提供保证||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|借款|2,000||2014.02.24-2015.02.23||富昇食品提供房产及土地使用权抵押；林永贤、林永保提供保证||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|借款|2,000||2014.03.18-2015.03.17||||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|借款|2,000||2014.05.21-2015.05.20||||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|借款|1,100||2014.05.21-2015.05.20||||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|借款|1,000||2014.06.16-2015.06.15||||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|借款|5,000||2014.06.23-2015.06.22||林永贤、林永保提供保证||
|发行人|交通银行福建省分行|借款|1,000||2014.02.18-2014.12.06||林永贤提供保证||

〔注：发行人与中国光大银行福州分行曾于2013年6月6日签订《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008），中国光大银行福州分行同意授予发行人17,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2013年6月6日起至2014年6月5日止。2014年6月25日，双方签订《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016），中国光大银行福州分行同意授予发行人22,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2014年6月25日起至2017年6月24日止，双方同意本协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008）项下的未结清业务授信额度在内。〕
2、支付关键管理人员薪酬
根据致同会计师事务所致同审字(2014)第 350ZA2062号《审计报告》，2014年1-6月发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：
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||关联方||交易内容||会计期间||金额(万元)||占同类交易金额比例|
|公司关键管理人员||支付薪酬||2014年1-6月||245.38||4.15%||

(三)关联交易的公允性
发行人独立董事胡继荣先生、徐开翟先生和刘微芳女士于 2014年 8月 6日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年及一期，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
本条第(二)款所述的“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，无需由发行人董事会或股东大会审议通过；本条第(二)款所述的“支付关键管理人员薪酬”的关联交易，是根据经发行人股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于公司外部董事津贴的议案》而发生的。本所律师认为，上述关联交易的决策程序符合《公司法》和发行人章程的规定，是合法有效的。
七、发行人的主要财产
(一)房产
发行人之子公司山东昇兴新增房产如下：
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|房屋||《房屋所有权证》||||
||房屋坐落||房屋用途|建筑面积|抵押情况|
|所有权人||证号||||
|山东昇兴|山东省德州市高铁新区纬九路以北，经二路以东，迪米特公司用地以南|正在着手办理中|厂房|约25,585平方米|无抵押|

〔注：上述房产的建筑面积最终以在《房屋所有权证》上载明的面积为准。〕
上述房产系山东昇兴在其自有土地上新建竣工的房屋建筑物，目前尚未取得《房屋所有权证》。经核查，山东昇兴在其自有土地上建设上述房屋建筑物，已取得德州市规划局核发的《建设工程规划许可证》和《建设用地规划许可证》。
本所律师认为，山东昇兴建设上述房屋建筑物已取得政府有关主管部门批准，在山东昇兴依法上报政府有关主管部门验收合格后，该公司办理上述房屋建筑物的《房屋所有权证》不存在法律障碍。
(二)土地使用权
1、发行人新增一宗土地使用权，具体情况如下：根据发行人与石狮市加盛制罐有限责任公司于2012年12月26日签订的《资产转让协议书》，发行人向石狮市加盛制罐有限责任公司受让一宗位于福建省石狮市祥芝镇祥农村、古浮村(A宗地)的国有土地使用权（《国有土地使用证》证号为：狮地祥国用(2012)第00001号），该宗地面积为 42,766平方米，用途为工业用地，土地使用权终止日期为2061年2月10日。上述土地使用权转让已获得石狮市人民政府《关于石狮市加盛制罐有限责任公司国有建设用地使用权转让给昇兴集团股份有限公司泉州分公司的批复》（狮政地[2013]7号）同意，石狮市加盛制罐有限责任公司也已将该宗地移交给发行人及其泉州分公司使用，发行人泉州分公司已于 2014年 3月取得该宗地的《国有土地使用证》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地||《国有土地|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|抵押|
||土地坐落|||||||
|使用权人||使用证》证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|情况|
|昇兴集团股份有限公司泉州分公司|福建省石狮市祥芝镇海洋科技园区(A宗地)|狮地祥国用(2014)第00006号|42,766.00|工业用地|出让|2061年2月10日|无|

经本所律师核查，上述土地使用权是由发行人泉州分公司受让取得，发行人泉州分公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人之子公司江西昇兴、安徽昇兴新增两宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地||《国有土地|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|抵押|
||土地坐落|||||||
|使用权人||使用证》证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|情况|
|昇兴(江西)包装有限公司|江西省鹰潭高新技术产业园区龙岗片区三纬路北侧、五经路西侧|鹰高国用(2014)第21号|52,035.06|工业|出让|2064年6月3日|无|
|昇兴(安徽)包装有限公司|安徽省滁州市琅琊经济开发区蚌埠路以东，上海路以西，铜陵路以南，安庆路以北|滁国用(2014)第07493号|131,514.00|工业用地|出让|2064年5月1日|无|

经本所律师核查，上述土地使用权是由江西昇兴、安徽昇兴以出让方式取得，江西昇兴、安徽昇兴已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)特许经营权——印刷经营许可证
发行人及其子公司的《印刷经营许可证》的变动情况如下：
1、发行人原持有证号为闽(2011)新出印证字 356100007号《印刷经营许可证》，因该证书上记载的有效期限届满，发行人于 2014年 3月 30日取得福州市文化新闻出版局颁发的证号为(2014)新出印证字 356100007号《印刷经营许可证》。
2、发行人泉州分公司原持有证号为(闽)新出印证字 356303113号《印刷经营许可证》，因该证书上记载的有效期限届满，发行人泉州分公司于 2014年 3月 31日取得泉州市文化广电新闻出版局颁发的证号为(泉)新出印证字 356305113号《印刷经营许可证》。
3、发行人之子公司昇兴(河北)包装有限公司（以下简称“河北昇兴”）持有
证号为(冀)新出印证字 335020034号《印刷经营许可证》。截至本补充法律意见
书出具日，河北昇兴已通过当地新闻出版主管部门实施的印刷企业年度核验。
4、根据山东省新闻出版广电局《关于同意昇兴(山东)包装有限公司增加包装装潢印刷品印刷项目的批复》（鲁新广批字[2014]67号），发行人之子公司山东昇兴获准在经营范围中增加包装装潢印刷品印刷项目，经营期限为 30年。山东昇兴于2014年3月28日取得山东省新闻出版广电局颁发的证号为(鲁)新出印证字37N12B001W号《印刷经营许可证》。
5、发行人之子公司北京升兴原持有证号为(京)新出印证字B20051287号《印刷经营许可证》。截至本补充法律意见书出具日，北京升兴已通过当地新闻出版主管部门实施的印刷企业年度核验，并于2014年2月16日取得北京市新闻出版广电局颁发的证号为(京)印证字TBTTTT20051287号《印刷经营许可证》。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有《印刷经营许可证》的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||证书编号||经营范围||有效期限||发证机关|
|昇兴集团股份有限公司||(2014)新出印证字356100007号||包装装潢印刷品||2014年3月-2017年3月||福州市文化新闻出版局||
|昇兴集团股份有限公司泉州分公司||(泉)新出印证字356305113号||包装装潢印刷品、其他印刷品||2014年3月-2017年3月||泉州市文化广电新闻出版局||
|昇兴(河北)包装有限公司||(冀)新出印证字335020034号||包装装潢印刷||2012.03.20-2015.03.19||河北省新闻出版局||
|昇兴(山东)包装有限公司||(鲁)新出印证字37N12B001W号||包装装潢印刷品印刷||2014.03.28-2018.03.31||山东省新闻出版广电局||
|升兴(北京)包装有限公司||(京)印证字TBTTTT20051287号||包装装潢印刷品印刷||(注：每年第一季度进行年度核验，加盖当年年度核验章后为有效)||北京市新闻出版广电局||

本所律师认为，发行人及其泉州分公司、河北昇兴、山东昇兴、北京升兴具备从事包装装潢印刷品印刷业务的资格。
(四)主要生产经营设备
截至2014年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||设备名称||数量(条)|
|发行人||马口铁三片罐生产线||3||
|发行人||底盖生产线||6||
|发行人||涂布线||5||
|发行人||彩印线||6||
|泉州分公司||铝质两片罐生产线||1||
|北京升兴||马口铁三片罐生产线||5||
|北京升兴||涂布线||4||
|北京升兴||彩印线||3||
|北京升兴||底盖生产线||2||
|中山昇兴||马口铁三片罐生产线||3||
|山东昇兴||马口铁三片罐生产线||7||
|山东昇兴||涂布线||3||
|山东昇兴||彩印线||2||
|山东昇兴||底盖生产线||4||
|福建恒兴||易拉盖生产线||2||
|安徽昇兴||马口铁三片罐生产线||5||
|郑州昇兴||马口铁三片罐生产线||3||

经本所律师核查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得或由股东作价出资投入公司。上述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况发生如下变化：
1、发行人解除抵押的情况
发行人与中国光大银行福州分行曾于 2013年 6月 6日签订《最高额抵押合
同》（编号：FZTJZ13008D02），发行人将其拥有的机器设备22台（套）抵押给中
国光大银行福州分行，为双方于2013年6月6日签订的《综合授信协议》（编号：
FZTJZ13008）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为17,500万元。抵押双方已于2013年6月8日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。因上述《授信额度协议》约定的授信期限届满，双方需重新办理授信和抵押登记手续，抵押双方已于 2014年7月4日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了上述机器设备的动产抵押注销登记手续。
2、发行人及其子公司新增抵押的情况
(1)发行人与中国光大银行福州分行于 2014年 6月 25日签订《最高额抵押合同》（编号：FZTJZ14016D2），发行人将其拥有的机器设备 22台（套）抵押给中国光大银行福州分行，为双方于2014年6月25日签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为22,500万元。抵押双方已于2014年7月4日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
(2)北京升兴与中国银行福州市鼓楼支行于 2014年 1月 20日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ11120148-1），北京升兴将其位于北京市平谷区新城北部产业园产业用地M2-8区6号的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：京平国用 (2012出)第 00010号）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为发行人与中国银行福州市鼓楼支行于2014年1月20日签订的《授信额度协议》（编号：FJ11120148）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 10,000万元。抵押双方已于 2014年 3月 13日在北京市国土资源局平谷分局办理了抵押登记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。
(六)房屋租赁情况
1、在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七)款所述的房屋租赁情况中，第6项房屋租赁双方（即承租方河北昇兴、出租方中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司）已于 2014年 5月提前终止租赁，出租方中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司同意留 2间办公室给河北昇兴使用到
2014年12月底；第 8项、第9项房屋租赁双方（即承租方山东昇兴、出租方德州市富方圆工贸有限公司）于 2014年 5月 31日签订了《终止合同协议书》，双方同意提前解除租赁合同，租赁期限至2014年5月30日终止。
2、在《补充法律意见书(之二)》第五条“发行人的主要财产”第(六)款所述的房屋租赁情况中，第2项房屋租赁期限（即承租方为福建恒兴、出租方为福建飞毛腿科技有限公司）已于2014年6月19日届满，该房屋租赁期限届满后，福建恒兴不再续租该处房屋。
3、《补充法律意见书(之十三)》第七条“发行人的主要财产”第(六)款所述的山东昇兴向出租方德州威尔森管业有限公司租赁房屋的期限已于 2014年 3月1日届满，该房屋租赁期限届满后，山东昇兴不再续租该处房屋。
4、在《补充法律意见书(之十一)》第六条“发行人的主要财产”第(七)款所述的房屋租赁情况中，第3项、第4项房屋租赁期限（即承租方为中山昇兴，出租方分别为周志坤、吴柱和）已分别于2014年6月30日、2014年5月31日届满，租赁双方已重新签订了2份房屋租赁合同。此外，发行人新签订1份房屋租赁合同。上述3份房屋租赁合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁房屋面积||||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落||租金金额|租赁用途|租赁期限|
|||||(平方米)||||
|1|中山昇兴|周志坤|广东省中山市民众镇孖宝路西 36 号第3-4 层共 12间及2楼2间，总计14间|-|月租金2,660元|宿舍|2014.07.01-2014.12.31|
|2|中山昇兴|吴柱和|广东省中山市民众镇怡景路2号|1,375|月租金14,900元|仓库|2014.06.01-2014.12.31|
|3|发行人|杨勇|云南省昆明市嵩明县杨林工业开发区南环路恒宸工业园2栋|3,740.22|月租金48,622.86元|厂房|2014.07.14-2017.07.13|

经核查，上述第3项房屋租赁的出租方杨勇拥有出租厂房的房屋所有权证，是上述房屋的所有权人，发行人是向房屋所有权人租赁。本所律师认为，上述房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷或风险。
上述第1、2项房屋租赁的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其
拥有所出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师认为，该等房屋租赁存在一定
的法律风险，因该等房屋租赁面积不大，仅作为中山昇兴的员工宿舍或仓库使用，
因此，上述第1、2项房屋租赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）和实际控制人林永贤、林永保、林永龙于 2011年 3月 15日共同出具了《承诺函》，承诺人承诺如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述房屋租赁存在瑕疵，但如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人及其子公司发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
(一)自《补充法律意见书(之十三)》出具日（2014年2月17日）至今，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同发生如下变化：
1、购销合同
在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“购销合同”中，第(3)项、第(4)项、第(6)项、第(12)项、第(23)项合同的有效期限已届满或已履行完毕；在《补充法律意见书(之十二)》第七条第(一)款所述的“购销合同”中，第(5)项、第(13)项合同的有效期限已届满或已履行完毕；在《补充法律意见书(之十三)》第八条第(一)款所述的“购销合同”中，第(3)-(8)项、第(10)-(15)项合同的有效期限已届满或已履行完毕。另外，发行人及其子公司新增 49项购销合同，具体如下：
(1)发行人（买方）与广州宝钢南方贸易有限公司（卖方）于 2014年6月6日签订《销售合同》（编号：X140600227），合同约定，发行人向卖方采购电镀锡
钢带，总价为 5,280,135元；交货期为 2014年 7月；发行人应在合同约定付款日起7日内支付货款及合同约定的应由买方支付的其他款项，最后付款日为2015年1月15日。
(2)发行人（买方）与广州宝钢南方贸易有限公司（卖方）于 2014年 6月 23日签订《销售合同》（编号：X140600251），合同约定，发行人向卖方采购电镀锡钢带，总价为5,824,786.50元；交货期为2014年7月；发行人应在合同约定付款日起7日内支付货款及合同约定的应由买方支付的其他款项，最后付款日为2014年10月15日。
(3)发行人（买方）与广州宝钢南方贸易有限公司（卖方）于 2014年7月2日签订《销售合同》（编号：X140700027），合同约定，发行人向卖方采购电镀锡钢带，总价为 6,716,970元；交货期为 2014年 8月；发行人应在合同约定付款日起7日内支付货款及合同约定的应由买方支付的其他款项，最后付款日为2015年2月15日。
(4)发行人（买方）与中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司（卖方）于 2014年 6月 4日签订《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1406002A），合同约定，发行人向卖方采购一级马口铁盒板和一级马口铁卷板，卖方应于2014年7月30日前交货；总价为 40,414,629元，发行人应在 2014年 8月 15日前以电汇或不超过六个月期限的银行承兑汇票支付货款；本合同有效期限自 2014年 6月 4日起至2014年8月31日止。
(5)发行人（买方）与海南海宇锡板工业有限公司（卖方）于 2014年4月2日签订《销售合同》（编号：S201480402210），合同约定，发行人向卖方采购一级镀锡卷和一级镀锡板，交货期为 2014年 4-5月；总价为 6,788,200元，发行人应于每月 15日以六个月内免息银行承兑汇票支付上月到期收货货款，每月截止 20日已发货款总额限 1,600万元，超出部分于月底结清；本合同有效期限自2014年4月2日起至2014年6月30日止。
(6)发行人（买方）与海南海宇锡板工业有限公司（卖方）于 2014年5月5日签订《销售合同》（编号：S201480505253），合同约定，发行人向卖方采购一级镀锡卷和一级镀锡板，交货期为 2014年 5-6月；总价为 5,669,200元，发行人应于每月 15日以六个月内免息银行承兑汇票支付上月到期收货货款，每月截止 20日已发货款总额限 1,600万元，超出部分于月底付清；本合同有效期限自
2014年5月5日起至2014年12月31日止。
(7)发行人（买方）与海南海宇锡板工业有限公司（卖方）于 2014年 6月25日签订《销售合同》（编号：S201480605309），合同约定，发行人向卖方采购一级镀锡卷和一级镀锡板，交货期为 2014年 6-7月；总价为 9,880,990元，发行人应于每月 15日以六个月内免息银行承兑汇票支付上月到期收货货款，每月截止 20日已发货款总额限 1,600万元，超出部分于月底结清；本合同有效期限自2014年6月25日起至2014年12月31日止。
(8)发行人（需方）与福建中日达金属有限公司（供方）于 2014年 5月 26日签订《工矿产品购销合同》（编号：D145184），合同约定，发行人向供方采购马口铁，交货期为 2014年 5月；总价为 5,432,350元，发行人应以六个月银行承兑汇票或现金方式支付货款，如以现金方式支付货款则享受利息折让。
(9)发行人（需方）与福建中日达金属有限公司（供方）于 2014年 6月 27日签订《工矿产品购销合同》（编号：D146185），合同约定，发行人向供方采购马口铁，交货期为 2014年 6月；总价为 7,039,850元，发行人应以六个月银行承兑汇票或现金方式支付货款，如以现金方式支付货款则享受利息折让。
(10)发行人（需方）与福建中日达金属有限公司（供方）于2014年6月27日签订《工矿产品购销合同》（编号：D147249），合同约定，发行人向供方采购马口铁，交货期为2014年7月；总价为13,816,850元，发行人应以六个月银行承兑汇票或现金方式支付货款，如以现金方式支付货款则享受利息折让。
(11)发行人（需方）与阳江市信成薄板有限公司（供方）于2014年5月30日签订《产品销售合同》（编号：XC140530-1），合同约定，发行人向供方采购镀铬卷板，交货期为 2014年 7月；总价为 5,326,200元，发行人应在合同签订后预付40%的货款，余款在到货后次月 15日付清，供方接受六个月内银行承兑汇票进行结算；本合同有效期为自合同签订之日起一年。
(12)发行人泉州分公司（需方）与龙口南山铝压延新材料有限公司（供方）于 2014年 6月 17日签订《2014年 07月南山铝材采购计划购销合同》（编号：PO-SS20140504A1），合同约定，泉州分公司向供方采购冷轧铝卷，交货期为 2014年 7-8月；总价为 23,370,548元，结算方式为款到发货，采取现汇方式、三个月银行承兑汇票方式分别支付50%货款；本合同有效期限自2014年6月17日起至2014年12月31日止。
(13)发行人（定作方）与龙口南山铝压延新材料有限公司（承揽方）于 2014年1月10日签订《2014年度加工承揽合同》（编号：NSLZN140124030），合同约定，发行人委托承揽方加工6,000吨两片罐身材，单价按铝锭基础价及加工费之和计算；发行人应按照年度合同总量制定每月数量分配计划表，以便承揽方生产部门的计划安排；承揽方应在接到订单后根据双方确认的订单交货期安排生产，最晚不迟于订货之日起 45日内交货；发行人应在收到承揽方发货数量的传真后 10个工作日内将货款全额支付给承揽方（采取现汇方式、三个月银行承兑汇票方式分别支付50%货款）。
(14)发行人（甲方）与上海宝钢包装股份有限公司（乙方）于 2014年 6月 9日签订《加工承揽协议》（编号：SXJT-20140609），协议约定，发行人委托乙方加工镀锡薄板；乙方在本协议约定的订货数量内，按照发行人（含其下属子公司）订货单交货，原则上每月上旬、中旬、下旬分别交货35%、30%和35%；结算方式为月结 30日内，50%货款以电汇方式支付、其余50%货款以 90日银行承兑汇票方式支付，结帐日为每月 25日，如汇票承兑期限超过 90日，则 90日以外部分的利息由发行人承担；本协议有效期限自 2014年 6月 9日起至 2015年 6月30日止。
(15)发行人（甲方）与江苏大扬联合印铁制罐有限公司（乙方）于 2014年6月13日签订《加工承揽协议》（编号：SXJT-2014061301）,协议约定，发行人委托乙方加工镀锡薄板；乙方在本协议约定的订货数量内，按照发行人（含其下属子公司）订货单交货，原则上每月上旬、中旬、下旬分别交货35%、30%和35%；
结算方式为月结 30日，50%货款以现汇方式支付、其余50%货款以 90日银行承兑汇票方式支付，结帐日为每月 25日，如汇票承兑期限超过 90日，则 90日以外部分的利息由发行人承担；本协议有效期限自 2014年 6月 13日起至 2015年6月30日止。
(16)发行人（甲方）与迁安市思文科德金属包装有限公司（乙方）于 2014年 6月 13日签订《加工承揽协议》（编号：SXJT-201406013），协议约定，发行人委托乙方加工镀锡薄板，乙方确保每月可供应 2000吨，按照发行人（含其下属子公司）订货单交货，原则上每月上旬、中旬、下旬分别交货35%、30%和35%；
结算方式为月结 30天内以 90日承兑汇票或电汇方式支付货款，结账日为每月25日；如以银行承兑汇票方式支付货款的，承兑期限在90日内的利息由乙方承
担，汇票承兑期限超过90日的，则90日以外部分的利息由发行人承担；本协议有效期限自2014年6月13日起至2015年6月30日止。
(17)发行人（甲方）与阿克苏诺贝尔功能涂料(上海)有限公司（乙方）于 2014年 4月 30日签订《采购合同》（编号：SXEC-20140416），合同约定，发行人向乙方采购内全喷漆、外涂料、稀释剂等两片罐化工涂料，乙方应于接到发行人传真订单后 7日内到货；结算方式为月结 60日，发行人应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年1月1日起至2017年4月30日止。
(18)发行人（甲方）与阿克苏诺贝尔功能涂料(上海)有限公司（乙方）于 2014年 4月 30日签订《采购合同》（编号：SXIC-20140417），合同约定，发行人向乙方采购内涂黄漆、内全喷漆、透明漆、稀释剂等化工涂料，乙方应于接到发行人传真订单后 7日内到货；结算方式为月结 60日，发行人应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年1月1日起至2017年4月30日止。
(19)发行人（甲方）与格雷斯中国有限公司（乙方）于 2014年 4月 6日签订《采购合同》（编号：SXIC-2014001），合同约定，发行人向乙方采购密封胶、透明漆等化工产品，乙方应于接到发行人传真订单后 10个工作日内到货；结算方式为月结60日，发行人应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
(20)发行人（甲方）与苏州 PPG包装涂料有限公司（乙方）于 2014年 4月1日签订《采购合同》（编号：SXIC-201404006），合同约定，发行人向乙方采购内涂黄漆、内全喷漆、边缝补涂漆、透明漆、稀释剂等化工涂料，乙方应于接到发行人传真订单后 7日内到货；结算方式为月结 60日，发行人应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年5月1日起至2017年4月30日止。
(21)发行人（甲方）与扬州扬瑞新型材料有限公司（乙方）于 2014年 4月1日签订《采购合同》（编号：SXIC-2014004），合同约定，发行人向乙方采购内涂黄漆、内全喷漆、边缝补涂漆、稀释剂等化工涂料，乙方应于接到发行人传真订单后 5日内到货；结算方式为月结 60日，发行人应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。
(22)发行人（甲方）与福建佳昌化学工业有限公司（乙方）于 2014年 4月1日签订《采购合同》（编号：SXEC-2014002），合同约定，发行人向乙方采购白磁、光油、稀释剂等化工涂料，原则上乙方应在接到订单7日内到货发行人的福
州工厂、15日内到货北京或山东工厂；结算方式为月结60日，发行人应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。
(23)发行人（甲方）与阿塔卡涂料(佛山)有限公司（乙方）于 2014年 4月 1日签订《采购合同》（编号：SXEC-20140010），合同约定，发行人向乙方采购白磁、光油、稀释剂等化工涂料，原则上乙方应在接到订单7日内到货发行人的福州工厂、15日内到货北京或山东工厂；结算方式为月结60日，发行人应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。
(24)发行人之公司安徽昇兴（甲方）与上海泉江印铁有限公司（乙方）分别于2014年3月15日、2014年5月1日签订《加工承揽协议》（编号：SXAH-20140315）及《补充协议》（编号：SXAH-20140315-1），协议约定，安徽昇兴委托乙方加工镀锡薄板，并委托乙方以汽运方式运输，加工费、运输费按协议约定执行；安徽昇兴应在收到乙方货物及发票后，按以下方式结算：月结30天内以90日银行承兑汇票方式支付货款，结账日为每月 25日，如汇票承兑期限超过 90日，则 90日以外部分的利息由安徽昇兴承担；本协议有效期限自 2014年 3月 15日起至2015年3月31日止。
(25)发行人（乙方）与广州医药进出口有限公司（甲方）于 2014年 1月 1日签订《铝制二片式易拉罐购销合同》（编号：G140076），合同约定，甲方向发行人采购“王老吉凉茶”饮料二片罐；具体的采购订单由甲方发出，发行人在订单规定的时间内确认并回传甲方后生效；在双方确认采购订单后，发行人应不迟于 1个月后开始交付，并在 1个月内执行完毕；双方于每月 5日、15日、25日对账，双方每次确定对账信息后，发行人开具相应的增值税发票，甲方在开票日后的15个工作日内按照发票金额付款；本合同有效期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
(26)发行人（卖方）与广州医药进出口有限公司（买方）于 2014年 1月 1日签订《三片罐购销合同》（编号：G140073），合同约定，买方向发行人采购“王老吉凉茶”饮料三片罐；具体的采购订单由买方发出，发行人在订单规定的时间内确认并回传买方后生效；发行人应在双方确认采购订单后7日内交货；双方于每月 5日、15日、25日分别对账一次并开具发票，买方应在收到发行人开具的增值税专用发票后 15个工作日内电汇相应金额的货款给发行人；本合同有效期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
(27)发行人（供方）与厦门银鹭食品集团有限公司（需方）于 2014年 1月 1日签订《空罐订购合同》（编号：YS-XM-CG-B12-66），合同约定，需方向发行人订购空罐，发行人收到需方订购单及送货计划，经指定代表签字并回传后，依需方送货计划表指定的交货日期、数量、质量及规格将空罐送至需方住所地仓库；
双方于每月月底对账，经需方审核确认后，由发行人开具发票给需方，需方在收到发票后汇款至发行人账户（或开具承兑汇票）；本合同有效期限自 2014年 1月1日起至2014年12月31日止。
(28)发行人之子公司山东昇兴（供方）与山东银鹭食品有限公司（需方）于2014年1月1日签订《空罐订购合同》（编号：YS-SD-CG-B12-13），合同约定，需方向山东昇兴采购空罐，山东昇兴收到需方订购单及送货计划，经指定代表签字并回传后，依需方送货计划表指定的交货日期、数量、质量及规格将空罐送至需方住所地仓库；双方于每月月底对账，经需方审核确认后，由山东昇兴开具发票给需方，需方在收到发票后汇款至山东昇兴账户（或开具承兑汇票）；本合同有效期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
(29)发行人（卖方）与福建达利食品集团有限公司（买方）于 2014年 3月1日签订《两片罐空罐购销合同》（编号：DLJTCG20140301），合同约定，买方向发行人采购两片罐空罐，自订单经双方确认后7个工作日内从发行人指定的工厂分批向买方指定的工厂交货；双方于每月 25日核对往来账，确认后发行人开具增值税发票给买方，次月 10日前由买方将款项以电汇或三个月承兑汇票方式支付给发行人；本合同有效期限自2014年3月1日起至2015年2月28日止。
(30)发行人（卖方）与福建达利食品集团有限公司（买方）于 2014年 4月 18日签订《三片罐空罐购销合同》（编号：DLJTCG20140418），合同约定，买方向发行人采购“达利”系列饮料罐，买方于每月20-25日向发行人下达次月订单，自订单经双方确认后 7个工作日内从发行人指定的工厂分批向买方指定的工厂交货；双方于每月 25日核对往来账，确认后发行人开具增值税发票给买方，次月 10日前由买方将款项以电汇或三个月承兑汇票方式支付给发行人；本合同有效期限自2014年4月18日起至2015年3月31日止。
(31)发行人（乙方）与泰山企业(漳州)食品有限公司（甲方）于 2014年 4月2日签订《买卖合约》（编号：taisun20140402），合同约定，甲方向发行人采购“泰山”系列产品空罐，发行人依甲方采购数量及排定之生产计划分批按时交
货；发行人应于每月最后一天将该月的出货明细单传真给甲方，甲方须在3日内核对并回传发行人，甲方于次月15日前开具期限为90日的银行承兑汇票给发行人；本合同有效期限自2014年4月1日起至2014年12月31日止。
(32)发行人之子公司中山昇兴（乙方）与广州市泰奇食品有限公司（甲方）于 2014年 5月 30日签订《购销合同》（编号：TQ-SX-201405001），合同约定，甲方向中山昇兴采购八宝粥易拉罐，每批数量、交货时间、交货地点以甲方下达的订购单为准；单价以合同约定为准，如原材料价格有较大变动的，双方将以补充协议的形式重新确认新价格；双方于每月月底核算交货数量，经双方确认数量无误后，甲方应于验收合格后 60日内付清全部货款；本合同有效期限自 2014年5月30日起至2014年12月31日止。
(33)发行人之子公司中山昇兴（承揽方）与海南新大食品有限公司（定作方）于 2014年 4月 1日签订《合同》（编号：SX-LJG-0401-2014）,合同约定，定作方委托中山昇兴加工椰子汁空罐，中山昇兴负责代购材料并按定作方下达的工作任务安排分批次生产，每批规格、数量、酬金以定作方传真通知为准；合同总价为 1,983.24万元；定作方应在通知中山昇兴定作的当日支付每批产品货款的30%，剩余70%的货款由定作方在中山昇兴交货前支付，中山昇兴在收到每批产品的货款后交货；定作方应于 2014年 12月 31日前下单通知、付款和提走全部货物；本合同有效期限自2014年4月1日至2014年12月31日止。
(34)发行人泉州分公司（甲方）与湖北金百利啤酒有限公司（乙方）于 2014年3月12日签订《合同》，合同约定，泉州分公司自行组织原材料为乙方加工印制铝质易开两片罐，总价为1,860万元；乙方应在每月月底前下达下月的需求订单给泉州分公司，泉州分公司在彩稿确认后按乙方订单在 30日内生产备货，并按乙方要求组织发货；双方于每月月底前对账，确认无误后，泉州分公司开具发票给乙方，乙方应在收到发票后5个工作日内将货款电汇给泉州分公司；如当月发货量超过500万罐的，须乙方支付货款后，当月才能生产新的订单；本合同有效期限自2014年3月12日起至2014年12月31日止。
(35)发行人之子公司安徽昇兴（甲方）与张家港侬侬饮料食品有限公司（乙方）于2014年3月11日签订《空罐购销合同》（编号：SXAH-LSP-0311-2014），合同约定，乙方委托安徽昇兴加工“侬侬”、“欧尚”、“乐购”系列空罐，材料由安徽昇兴代购；总价为5,625,000元；安徽昇兴应按乙方下达的工作任务安排分
批（次）定作，每批规格、数量、酬金以乙方传真通知为准；每批定作物自版样确认及安徽昇兴确认订单后 15个工作日在乙方厂区交付该批定作物，乙方应于下单后三个月内通知安徽昇兴并付款、提走全部货物；本合同有效期限自 2014年1月1日起至2014年12月31日止。
(36)发行人之子公司安徽昇兴（承揽方）与安徽滁州养元饮品有限公司（定作方）于2014年7月21日签订《承揽合同》（编号：SXAH2014072101），合同约定，定作方委托安徽昇兴加工“养元”系列空罐，总价为4,671.6万元；安徽昇兴应按订单规定的数量、时间、地点分批交货，定作方以开具六个月期限银行承兑汇票方式付款；本合同有效期限自2014年7月21日起至2014年8月20日止。
(37)发行人之子公司郑州昇兴（承揽方）与河南麒丰饮品股份有限公司（定作方）分别于 2014年 2月 17日、2014年 3月 11日签订《合同》（编号：SXZZCD20140217）及《补充协议》，合同约定，定作方委托郑州昇兴加工易拉罐，郑州昇兴负责代购材料并按定作方下达的工作任务安排分批次生产；总价为 1,005万元；定作方预付货款 10万元作为长期订金，郑州昇兴交货满 150万罐时双方结算一次，定作方须在7日内以电汇或银行承兑汇票方式向郑州昇兴结算货款。
(38)发行人之子公司山东昇兴（甲方）与山东兔巴哥集团有限公司（乙方）于 2014年 1月 1日签订《食品饮料罐加工合同》（编号：SX(SD)2014010103），合同约定，乙方向山东昇兴采购植物蛋白饮料罐、桂圆罐等易拉罐，山东昇兴应按照乙方的订单分期发货；当月发生的合格品货款在到货检验合格后，双方于每月28日前对账，经双方确认后由山东昇兴开具发票给乙方，乙方于次月10日前结清货款；本合同有效期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
(39)发行人之子公司山东昇兴（承揽方）与河北养元智汇饮品股份有限公司（定作方）于2014年7月20日签订《承揽合同》（编号：SXSD2014072001），合同约定，定作方委托山东昇兴加工“养元”系列空罐，总价为6,791万元；安徽昇兴应按订单规定的数量、时间、地点分批交货，定作方以开具六个月期限银行承兑汇票方式付款；本合同有效期限自 2014年 7月 21日起至 2014年 8月 20日止。
(40)发行人之子公司北京升兴（乙方）与北京露露饮料有限责任公司（甲方）于 2014年 1月 1日签订《购销协议》（编号：SXBJHR20140101），协议约定，甲
方向北京升兴采购“露露杏仁露”空罐，总价为 1,200万元；交货期为 2014年1月，甲方依次收到货物并验收后15日内付款；本协议自2014年1月1日起执行。
(41)发行人之子公司北京升兴（乙方）与河北承德露露股份有限公司（甲方）于 2014年 5月 3日签订《购销协议》（编号：SXBJCD20140601），协议约定，甲方向北京升兴采购“露露杏仁露”空罐，总价为 1,860万元；交货期为 2014年5月，甲方依次收到货物并验收后15日内付款；本协议自2014年5月1日起执行。
(42)发行人之子公司北京升兴（承揽方）与山西唯思可达天然饮业有限公司（定作方）于2014年1月1日签订《合同》（编号：SXBJ20140101A），合同约定，定作方委托北京升兴加工“唯思可达酸枣汁”空罐，北京升兴负责代购材料并按定作方下达的工作任务安排分批次生产，每批规格、数量、酬金以定作方的订单为准；合同总价为770万元；定作方应在通知北京升兴定作的当日支付每批产品货款的50%，单月出货数量不超过 50万罐的定作方应于次月 5日前付清余款，其余订单数量应在北京升兴出货前付清余款；本合同有效期限自 2014年 1月 1日至2014年12月31日止。
(43)发行人之子公司北京升兴（承揽方）与山西省山地阳光食品有限公司（定作方）于2014年2月17日签订《供货合同》（编号：SX20140217A），合同约定，定作方委托北京升兴加工凉茶红罐和纯沙棘金罐，北京升兴负责代购材料并按定作方下达的工作任务安排分批次生产，每批规格、数量、酬金以定作方的订单为准；合同总价为832万元；定作方应在通知北京升兴定作的当日支付该批订单金额的40%，剩余60%的货款由定作方在北京升兴交货前支付，北京升兴在收到每批产品的货款后交货；本合同有效期限自 2014年 2月 17日至 2015年 2月 16日止。
(44)发行人之子公司北京升兴（承揽方）与山西中汾凯悦企业管理有限公司（定作方）于2014年5月1日签订《合同》（编号：SXBJ20140521），合同约定，定作方委托北京升兴加工“汾州金核桃”系列空罐5,000万罐，单价按合同约定执行；北京升兴负责代购材料并按定作方下达的工作任务安排分批次生产，每批规格、数量、酬金以定作方的订单为准；北京升兴同意给予定作方月结 30天账期（即定作方应于次月月底前付清上月提货货款）；定作方应在订单下达后三个
月内提走每次订单的全部空罐；本合同有效期限自 2014年 5月 1日起至 2015年2月28日止。
(45)发行人泉州分公司（乙方）与青岛啤酒(福州)有限公司（甲方）于 2014年2月19日签订《易拉罐采购合同》，合同约定，泉州分公司为甲方生产、供应铝易开盖两片罐，甲方的年度预计采购数量合计2,500万套，实际采购数量以订单为准；甲方应于每月月底前向泉州分公司提供后三个月易拉罐需求量滚动预测，泉州分公司将在甲方的要货通知书经双方确认后不少于7日交货；泉州分公司应在每月月底根据其当月向甲方交付的产品数量开具相应产品价款的发票给甲方，甲方于发票入账50日后的10个工作日内将相应款项以电汇方式支付给泉州分公司，或于发票入账后7个工作日内将相应款项以三个月银行承兑汇票方式支付给泉州分公司；本合同有效期限自 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止。
(46)发行人泉州分公司（乙方）与青岛啤酒(揭阳)有限公司（甲方）于 2014年1月21日签订《易拉罐采购合同》，合同约定，泉州分公司为甲方生产、供应铝易开盖两片罐，甲方的采购数量以订单为准；甲方应于每月月底前向泉州分公司提供后三个月易拉罐需求量滚动预测，泉州分公司将在甲方的要货通知书经双方确认后不少于7日交货；泉州分公司应在每月月底根据其当月向甲方交付的产品数量开具相应产品价款的发票给甲方，甲方于发票入账50日后的10个工作日内将相应款项以电汇方式支付给泉州分公司，或于发票入账后7个工作日内将相应款项以三个月银行承兑汇票方式支付给泉州分公司；本合同有效期限自 2014年1月1日起至2014年12月31日止。
(47)发行人（甲方）与北京艾尔有限公司（乙方）于2014年5月23日签订《承揽加工合同》（编号：SX-AE-0601-2014），合同约定，发行人委托乙方加工铝质两片易拉罐；自 2014年 6月 1日起至 2017年 5月 30日期间，发行人预计每年委托乙方加工空罐8,000万套至2亿套，发行人承诺每年委托乙方加工的罐数不低于8,000万罐，乙方应提供给发行人每月最低加工量为1,000万罐的产能，并于每月 25日前告知发行人其后三个月分配给发行人的产能滚动计划，发行人在收悉上述计划后 7个工作日内据此确认提供给乙方的后三个月的滚动易拉罐加工数量计划，以便双方充分考虑淡旺季均衡生产、易拉罐换型、生产计划安排及成品库存合理性等事宜，准备相应的生产资料；双方应提前 15天确认当月订
单，在此前提下乙方承诺在年受托2亿罐数量内，按时按质交付发行人委托加工的罐数；乙方在收到发行人的订购单及送货计划，经指定代表在两天内签字并回传后，依发行人的送货计划表指定的交货日期、数量、质量及规格将空罐送至发行人客户指定所在地仓库，交货时间以发行人的客户接收的戳记日期为准；双方按合同约定的方法确定结算价格，货款结算将按照发行人与其客户签订的对账规定及结算方式操作，但发行人承诺在收到客户汇款及乙方开具相应的增值税发票后 3个工作日内将款项转至乙方账户（包括承兑汇票形式），若发行人的客户未能及时支付货款给发行人，发行人也应在不迟于乙方开具增值税发票后 60日内向乙方支付货款；本合同有效期限自2014年6月1日起至2017年5月30日止。
(48)发行人之子公司安徽昇兴（买方）与 Belvac Production Machinery,Inc.（卖方）于2014年1月16日签订《采购合同》（编号：C20131022ES-ShengxingAH Rev1），合同约定，安徽昇兴向卖方采购缩颈翻边机、修边机和底部涂缘机等设备；合同总价为 CPT上海（运费付至目的地上海）457.15万美元，其中合同总价的20%作为定金由安徽昇兴以电汇方式支付给卖方，其余80%的价款应开立不可撤销信用证并按合同约定分期支付。
(49)发行人之子公司山东昇兴（买方）与康益创建有限公司（卖方）于 2014年6月9日签订《合同》（编号：WMSDSX20140609-1），合同约定，山东昇兴向卖方购买裁剪机、全自动电阻焊机、粉末内喷涂系统等设备，卖方应于合同签订后三个月内交货；合同总价为 CIF中国国内口岸 12,788,380元，山东昇兴应在合同生效后一周内支付30%的货款，在设备发运前15日支付60%的货款，在设备安装调试合格且正常运行后一个月内支付10%的余款。
2、融资合同
A．借款合同
在《补充法律意见书(之十三)》第八条第(一)款所述的“借款合同”中，有 8项借款合同已履行完毕；另外，发行人新增 12项借款合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大借款合同列表如下：
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|借款人|贷款机构|借款合同编号|借款金额|借款期限|合同|担保人及担保方式|
||||(万元)||利率||

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|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJZ14016D01|5,000|2014.06.25-2015.06.24|年利率6.6%|发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJZ14016D02|2,500|2014.07.14-2015.07.13|年利率6.6%|发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJZ14016D03|2,500|2014.07.17-2015.07.16|年利率6.6%|发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013150|4,000|2013.11.11-2014.11.10|年利率6.6%|发行人提供房产及土地使用权、设备抵押；富昇食品提供房产及土地使用权抵押；林永贤、林永保提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013161|3,000|2013.11.18-2014.11.17|年利率6.6%||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201419|2,000|2014.02.24-2015.02.23|按中国银行公布的1年期贷款基础利率加205基点计算||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201432|2,000|2014.03.18-2015.03.17|按中国银行公布的1年期贷款基础利率加133基点计算||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201456|2,000|2014.05.21-2015.05.20|按中国银行公布的1年期贷款基础利率加85基点计算||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201457|1,100|2014.05.21-2015.05.20|按中国银行公布的1年期贷款基础利率加85基点计算||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201466|1,000|2014.06.16-2015.06.15|按中国银行公布的1年期贷|发行人提供房产及土地使用权、设备抵押；富昇食品提供房产及土地使用权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||款基础利率加85基点计算|抵押；林永贤、林永保提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201472|5,000|2014.06.23-2015.06.22|按中国银行公布的1年期贷款基础利率加85基点计算|北京升兴提供土地使用权抵押担保；林永贤、林永保提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201481|5,000|2014.07.07-2015.07.06|按中国银行公布的1年期贷款基础利率加55基点计算|北京升兴提供土地使用权抵押担保；林永贤、林永保提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ11120128|10,000(注1)|分期提款，最晚应于 2013年 6 月 30 日提清借款|浮 动 利率，每12个月重新定价一次(按中国人民银行公布的同档次贷款基准利率上浮5%)|林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押，并且将来以项目形成的固定资产（厂房、设备）进行抵押|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112012108|5,000(注2)|分期提款，最晚应于 2013年 6 月 30 日提清借款||林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押，并且将来以项目形成的固定资产（厂房、设备）进行抵押|
|发行人|交通银行福建省分行|3512102013C100002300|1,000|2014.02.18-2014.12.06|按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮15%|中山昇兴、林永贤提供保证|
|发行人|中国建设银行福建省分行|2013年建闽营流贷字64号|1,000|2013.12.12-2014.12.12|按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率|北京升兴提供保证|
|发行人|中国建设银行福建省分行|2013年建闽营流贷字65号|2,000|2013.12.24-2014.12.24||北京升兴提供保证|
|发行人|兴业银行福州马江支行|流MJ2014020|3,000|2014.01.21-2015.01.21|按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率 上 浮15%|北京升兴提供保证|
|发行人|招商银行|2014年流字|6,000|2014.07.22|按中国人|北京升兴提供保证|

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|福州屏山支行|第65-0068号|-2015.07.22|民银行公布的一年期贷款基准利率上浮30%|

〔注：1、根据发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2012年 2月 15日签订的编号为FJ11120128的《固定资产借款合同》，合同约定由中国银行福州市鼓楼支行向发行人发放总额为 10,000万元的借款，发行人将分八期归还借款，具体还款期限如下：2013年 6月 20日归还500万元；2013年12月20日归还1,500万元；2014年6月20日归还1,000万元；
2014年12月20日归还1,500万元；2015年6月20日归还1,000万元；2015年12月20日归还1,500万元；2016年6月20日归还1,500万元；2016年12月20日归还1,500万元。
截至2014年6月30日，发行人在该合同项下的借款本金余额为7,000万元。2、根据发行人与中国银行福州市鼓楼支行于2012年9月13日签订的编号为FJ1112012108的《固定资产借款合同》，合同约定由中国银行福州市鼓楼支行向发行人发放总额为5,000万元的借款，发行人将分八期归还借款，具体还款期限如下：2013年 6月 20日归还 250万元；2013年12月20日归还750万元；2014年6月20日归还500万元；2014年12月20日归还750万元；2015年6月20日归还500万元；2015年12月20日归还750万元；2016年6月20日归还750万元；2016年12月20日归还750万元。截至2014年6月30日，发行人在该合同项下的借款本金余额为1,941万元。〕
B．授信合同
在《补充法律意见书(之十三)》第八条第(一)款所述的“授信合同”中，有2项授信合同的有效期限已届满或已履行完毕。此外，发行人新增3项授信合同。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的授信合同列表如下：
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|被授信人|授信机构|授信合同编号|授信额度||授信额度||担保人|
||||||有效期限||及担保方式|
|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJZ14016(注1)|22,500万元(其中一般贷款额度10,000万元，银行承兑汇票额度12,500万元)|2014.06.25-2017.06.24||发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押||

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|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013119|13,100万元(流动资金贷款额度13,100万元，可调剂为银行承兑汇票额度及国内商业发票贴现额度使用)|2013.09.18-2014.08.26|发行人提供房产及土地使用权、设备抵押；富昇食品提供房产及土地使用权抵押；林永贤、林永保提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013120|12,400万元(银行承兑汇票额度及国内商业发票贴现额度12,400万元)|2013.09.18-2014.08.26|富昇食品、林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011119|20,000万元(固定资产贷款额度20,000万元)|2011.08.18-2016.07.21|林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押，并且将来以项目形成的固定资产（厂房、设备）进行抵押|
|发行人|交通银行福建省分行|3512102013C000000700|10,000万元(其中流动资金贷款额度2,000 万元，银行承兑汇票额度 10,000 万元)|2013.06.24-2014.06.06|中山昇兴、林永贤提供保证|
|发行人|中国民生银行福州分行|公授信字第ZH1300000156230号|7,000万元(贷款、汇票贴现、法人账户透支、开立信用证等)|2013.08.09-2014.08.09|无担保|
|北京升兴|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013122|4,500万元(银行承兑汇票额度4,500万元)|2013.09.18-2014.08.26|北京升兴提供保证金质押；发行人、林永贤、林永保提供保证|
|发行人|兴业银行福州马江支行|授MJ2014002|10,000万元(短期流动资金贷款额度不超过3,000 万元，开立银行承兑汇票额度不超过10,000万元)|2014.01.13-2014.12.29|北京升兴提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ11120148|10,000万元(流动资金贷款额度、开立银行承兑汇票及国内商业发票贴现额度)|2014.01.20-2014.08.26|发行人提供保证金质押；北京升兴提供土地使用权抵押担保；林永贤、林永保提供保证|

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|发行人|招商银行福州屏山支行|2014年信字第65-0031号(注2)|8,000万元(短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、融资性保函等)|2014.07.16-2015.07.15|北京升兴提供保证|

〔注：1、发行人与中国光大银行福州分行曾于2013年6月6日签订《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008），中国光大银行福州分行同意授予发行人17,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2013年6月6日起至2014年6月5日止。2014年6月25日，双方签订《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016），中国光大银行福州分行同意授予发行人 22,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2014年6月25日起至2017年6月24日止，双方同意本协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008）项下的未结清业务授信额度在内。2、发行人与招商银行福州屏山支行曾于2013年7月22日签订《授信协议》（编号：2013年信字第 65-0032号），招商银行福州屏山支行同意授予发行人 8,000万元的授信额度，该授信额度有效期限自2013年 7月 22日起至 2014年7月21日止。2014年7月4日，双方签订《授信协议》（编号：2014年信字第65-0031号），招商银行福州屏山支行同意授予发行人8,000万元的授信额度，该授信额度有效期限自2014年7月16日起至2015年7月15日止，双方同意原有的《授信协议》（编号：2013年信字第65-0032号）项下的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下并占用本协议的授信额度。〕
C．委托贷款合同
在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“委托贷款合同”中，第(1)、(2)项委托贷款合同均已履行完毕。
D．汇票承兑协议
在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“商业汇票承兑协议”中，第(15)项协议的有效期限已届满；在《补充法律意见书(之十三)》第八条第(一)款所述的“汇票承兑协议”中，第(1)-(5)项协议均已履行完毕。此外，发行人新增13项汇票承兑协议，具体如下：
(1)发行人（承兑申请人）与中国银行福州市鼓楼支行（承兑人）于 2014年4月28日签订《商业汇票承兑协议》（编号：FJ111201448），协议约定，承兑
人为发行人承兑其签发的两张汇票，票面金额合计为15,663,730.40元，汇票到
期日为2014年10月28日；发行人应在承兑前向承兑人缴存汇票票面金额的10%
作为承兑保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。
本协议为双方签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112013120）及其《补充协议》（编号：FJ1112013120-4）项下的单项协议，由发行人提供保证金质押担保，并由富昇食品、林永贤、林永保提供保证担保。
(2)发行人（承兑申请人）与中国银行福州市鼓楼支行（承兑人）于 2014年 7月 1日签订《商业汇票承兑协议》（编号：FJ111201480），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的八张汇票，票面金额合计为24,791,870.17元，其中，两张汇票（票面金额为 1,112,334.62元）到期日为 2014年 10月 1日，其余六张汇票（票面金额合计为 23,679,535.55元）到期日为 2015年 1月 1日；发行人应在承兑前向承兑人缴存汇票票面金额的10%作为承兑保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112013120）及其《补充协议》（编号：FJ1112013120-4）项下的单项协议，由发行人提供保证金质押担保，并由富昇食品、林永贤、林永保提供保证担保。
(3)发行人（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于2014年3月17日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ13008Y06），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的六张汇票，票面金额合计为24,681,176.34元，其中，一张汇票（票面金额为2,280,000元）到期日为2014年6月17日，其余五张汇票（票面金额合计为22,401,176.34元）到期日为2014年9月17日；发行人应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008）项下的单项协议，由发行人提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
(4)发行人（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于2014年3月24日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ13008Y07），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的一张汇票，票面金额为 2,754,200元，到期日为 2014年 9月24日；发行人应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应
在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008）项下的单项协议，由发行人提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
(5)发行人（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于2014年3月31日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ13008Y08），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的六张汇票，票面金额合计为35,965,068.27元，其中，四张汇票（票面金额合计为 9,559,588.46元）到期日为 2014年 6月 30日，其余二张汇票（票面金额合计为26,405,479.81元）到期日为2014年9月30日；发行人应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008）项下的单项协议，由发行人提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
(6)发行人（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于 2014年4月15日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ13008Y09），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的五张汇票，票面金额合计为24,445,380.01元，到期日为 2014年10月15日；发行人应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008）项下的单项协议，由发行人提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
(7)发行人（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于 2014年7月16日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ14016Y01），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的五张汇票，票面金额合计为22,165,104.64元，其中，三张汇票（票面金额合计为4,116,783.85元）到期日为2014年10月16日，其余二张汇票（票面金额合计为18,048,320.79元）到期日为2015年1月16日；发行人
应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的单项协议，由发行人提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
(8)发行人（承兑申请人）与兴业银行福州马江支行（承兑人）于2014年4月15日签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：承MJ2014081）及《保证金协议》（编号：承MJ2014081-DB1），合同及协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的一张汇票，票面金额为3,106,843.80元，到期日为2014年10月15日；发行人应向承兑人缴存保证金320,000元，并应在汇票到期前一个银行工作日将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本合同为双方签订的《基本额度授信合同》（编号：MJ2014002）项下的单项协议，由北京升兴提供保证担保。
(9)发行人（出票人）与中国建设银行福建省分行（承兑人）于 2014年 4月29日签订《银行承兑协议》（编号：2014建闽营兑多7号），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的汇票，票面金额合计为2,200万元；发行人应向承兑人缴存保证金220万元，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人应在向承兑人申请承兑时一次性付清承兑手续费和承兑承诺费，其中，承兑手续费按汇票票面金额的0.5‰计算，承兑承诺费按承兑金额与保证金数额之间差额的3‰计算。
(10)发行人与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于2014年6月16日签订《开立银行承兑汇票协议书》（编号：CD43012014880340），协议约定，发行人申请融资行为其开立五张银行承兑汇票，票面金额合计为 19,996,597.61元，其中，一张汇票（票面金额为 1,976,019.15元）到期日为 2014年 9月 16日，其余四张汇票（票面金额合计为18,020,578.46元）到期日为2014年12月16日；
发行人应按汇票票面金额的0.5‰向融资行支付手续费，并按敞口金额的2‰向融资行支付敞口风险管理费。同日，双方签订两份《保证金质押合同》（编号分别为：YZ4301201488034001、YZ4301201488034002），合同约定，发行人向融资行缴存保证金合计 5,998,979.29元，作为其履行上述《开立银行承兑汇票协议
书》的质押担保。此外，北京升兴为发行人履行上述《开立银行承兑汇票协议书》提供连带责任保证。
(11)发行人与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于2014年6月19日签订《开立银行承兑汇票协议书》（编号：CD43012014880344），协议约定，发行人申请融资行为其开立两张银行承兑汇票，票面金额合计为2,000,000元，到期日为2014年9月19日；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向融资行支付手续费，并按敞口金额的2‰向融资行支付敞口风险管理费。同日，双方签订《保证金质押合同》（编号：YZ4301201488034401），合同约定，发行人向融资行缴存保证金600,000元，作为其履行上述《开立银行承兑汇票协议书》的质押担保。此外，北京升兴为发行人履行上述《开立银行承兑汇票协议书》提供连带责任保证。
(12)发行人（承兑申请人）与招商银行福州屏山支行（承兑银行）于 2014年 7月 4日签订《银行承兑合作协议》（编号：2014年承合字第 65-0031号），协议约定，发行人可向承兑银行申请承兑其开出的商业汇票，发行人具体申请承兑时无需与承兑银行逐笔另签承兑协议，但应逐笔向承兑银行提出申请，承兑银行逐笔审批、办理；发行人应在承兑银行承兑汇票时付清承兑手续费，并应于每笔承兑票据到期前三日将应付票款交存于其在承兑银行开立的账户。本协议为双方签订的《授信协议》（编号：2014年信字第65-0031号）的组成部分，北京升兴为发行人提供连带责任保证。
(13)发行人（承兑申请人）与兴业银行福州马江支行（承兑人）于 2014年 7月 30日签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：承MJ2014197）及《保证金协议》（编号：承MJ2014197-DB1），合同及协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的两张汇票，票面金额合计为4,727,968.66元，到期日为2014年10月30日；
发行人应向承兑人缴存保证金480,000元，并应在汇票到期前一个银行工作日将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本合同为双方签订的《基本额度授信合同》（编号：MJ2014002）项下的单项协议，由北京升兴提供保证担保。
E．商业汇票贴现协议
《补充法律意见书(之十三)》第八条第(一)款所述的3项“商业汇票贴现协议”（即《补充法律意见书(之十二)》第七条第(一)款所述的“商业汇票贴现协
议”中的第(1)、(3)、(4)项）均已履行完毕。此外，发行人新增 2项票据贴现协议，具体如下：
(1)发行人与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于 2014年 6月 19日签订《票据贴现(含协议付息方式)协议书》（编号：43012014480081），协议约定，发行人向融资行贴现八张承兑汇票，汇票票面金额合计为3,000万元，到期日为2014年10月28日，贴现年利率为5.64%。
(2)发行人与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于 2014年 6月 25日签订《票据贴现(含协议付息方式)协议书》（编号：43012014480082），协议约定，发行人向融资行贴现七张承兑汇票，汇票票面金额合计为 21,439,491.67元，其中，一张汇票（票面金额为5,000,000.00元）到期日为2014年10月28日，其余六张汇票（票面金额合计为16,439,491.67元）到期日为2014年11月28日；
贴现年利率为5.58%。
F．抵押或质押合同
发行人及其子公司新增3项抵押或质押合同，具体如下：
(1)发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2014年 1月 20日签订《保证金质押总协议》（编号：FJ11120148-3），协议约定，发行人将按照协议约定的条件向中国银行福州市鼓楼支行交存保证金，为双方于2014年1月20日签订的《授信额度协议》（编号：FJ11120148）及该协议项下的单项协议约定的债权提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
(2)发行人之子公司北京升兴与中国银行福州市鼓楼支行于 2014年 1月 20日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ11120148-1），合同约定，北京升兴将其位于北京市平谷区新城北部产业园产业用地 M2-8区6号的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：京平国用(2012出)第 00010号）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为发行人与中国银行福州市鼓楼支行于2014年1月20日签订的《授信额度协议》（编号：FJ11120148）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 10,000万元。抵押双方已于 2014年3月13日在北京市国土资源局平谷分局办理了抵押登记手续。
(3)发行人与中国光大银行福州分行于 2014年 6月 25日签订《最高额抵押
合同》（编号：FZTJZ14016D2），合同约定，发行人将其拥有的机器设备 22台（套）抵押给中国光大银行福州分行，为双方于 2014年6月25日签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 22,500万元。抵押双方已于 2014年 7月4日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
G．保证合同
在《补充法律意见书(之十三)》第八条第(一)款所述的“保证合同”中，第(2)项最高额保证合同已履行完毕。此外，发行人之子公司北京升兴新增 2项保证合同及1份担保书，具体如下：
(1)北京升兴（保证人）与中国光大银行福州分行（债权人）于 2014年 6月25日签订《最高额保证合同》（编号：FZTJZ14016B），合同约定，北京升兴为发行人与债权人签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的债务向债权人提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的主债权最高本金余额为2亿元，担保范围包括发行人在主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的履行债务期限届满之日起两年。
(2)北京升兴（保证人）与上海浦东发展银行福州分行（债权人）于 2014年6月27日签订《最高额保证合同》（编号：ZB4301201400000075），合同约定，北京升兴为发行人（债务人）与债权人在 2014年 6月 27日至 2014年 12月 27日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的主债权余额最高不超过等值人民币5,000万元，担保范围包括主债权及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、债权人实现担保权利和债权所产生的费用以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金等；保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同约定的债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
(3)北京升兴于2014年7月4日向招商银行福州屏山支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年最高保字第 65-0031号），北京升兴同意为发行人在其与招商银行福州屏山支行签订的《授信协议》（编号：2014年信字第 65-0031
号）项下的债务提供连带责任保证，担保范围包括该银行在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为8,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；保证期间为自本担保书签署生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
3、建设工程施工合同
发行人之子公司安徽昇兴新增1项建设工程施工合同，具体如下：
安徽昇兴（发包人）与义城建设集团有限公司（承包人）于 2014年 7月 1日签订《建设工程施工合同》（编号：TP-AH20140625A），合同约定，承包人承建安徽昇兴铝制两片罐厂房及配套设施工程建设项目，合同总价为 29,779,463.61元；承包人应在合同签订后7日内向安徽昇兴交付履约保证金；安徽昇兴应在施工人员、设备进场后支付合同总价的10%作为预付款，其后根据工程进度支付工程进度款，每月 25日支付至经监理工程师审核且业主方项目管理部认可的已完成工程量的80%，工程竣工验收合格后付至工程总价款的80%，在竣工结算完成并经审计后付至审计后总额的95%；余款5%留作质量保证金，在一年后无质量问题时付清。
本所律师认为，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》及发行人的说明，截至2014年6月30日，发行人的其他应收款账面金额（按合并财务报表数据计算，下同）为 3,349,791.26元，其他应付款账面金额为7,644,643.67元，其中，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下：1、其他应收款
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称及其欠款性质、内容|金额（元）|

||||
|-|-|-|
|1|谭锡棠——厂房租赁保证金|558,210.00|
|2|福州华润燃气有限公司——保证金|367,500.00|
|3|德州宏兴铜制品有限公司——铜线加工保证金|350,000.00|
|4|中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司——厂房租赁保证金|250,000.00|
|5|天津精伦铜制品有限公司——铜线加工保证金|250,000.00|
|合 计||1,775,710.00|

2、其他应付款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称及其欠款性质、内容||金额（元）|
|1||福州行德物流有限公司——暂估运费||2,521,729.93||
|2||武汉申捷运货运代理有限公司——暂估运费||1,213,883.48||
|3||国网山东省电力公司德州供电公司——暂估电费||701,691.50||
|4||福建省石狮电力有限责任公司——暂估电费||475,715.09||
|5||安徽省电力公司滁州供电公司——暂估电费||328,266.16||
|合 计||||5,241,286.16||

本所律师认为，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
九、发行人章程草案的修改
(一)为适应本次发行上市的需要，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]20号）等有关规定，结合公司实际情况，2014年7月31日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》，对本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中的有关中小投资者表决单独计票、公开征集股东投票权的条款进行了修改，本次修改后的《公司章程(草案)》须在公司本次发行的申请获得中国证监会
核准且本次发行完成后生效施行。经本所律师核查，该《公司章程(草案)》的内
容符合《公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]19
号）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]20号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，本所律师认为，上述发行人的《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》进行制定和修改，不存在违反《上市公司章程指引(2014年修订)》的条款。
十、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)自《补充法律意见书(之十三)》出具日（2014年2月17日）至今，发行人分别召开了2次股东大会、6次董事会和2次监事会会议，具体情况如下：1、股东大会
(1)2014年 3月 6日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配方案》、《关于2014年度向银行申请授信额度及融资计划的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构的议案》和《关于2013年度董事、高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》。
(2)2014年7月31日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》。
2、董事会
(1)2014年3月7日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对昇兴(安徽)包装有限公司增资的议案》和《关于昇兴(中山)包装有限公司变更经营范围的议案》。
(2)2014年 3月 24日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴和福建恒兴委派董事、董事长及监事人选的议案》。
(3)2014年 4月 29日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于中山昇兴厂房及附属设施建设工程项目的议案》。
(4)2014年5月6日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2014年第一季度财务报告的议案》。
(5)2014年 7月 15日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于在云南设立全资子公司的议案》和《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
(6)2014年8月6日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于截至 2014年 6月 30日止及前三个年度财务报告的议案》和《关于 2014年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》。
3、监事会
(1)2014年5月6日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2014年第一季度财务报告的议案》。
(2)2014年8月6日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于截至 2014年 6月 30日止及前三个年度财务报告的议案》和《关于 2014年 6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》。
(二)经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、法定代表人身份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
(一)根据致同会计师事务所致同审字(2014)第 350ZA2062号《审计报告》，发行人及其境内子公司在 2014年 1-6月执行的主要税种、税率以及享受的政府补助如下：
1、发行人及其境内子公司在2014年1-6月执行的主要税种及税率
(1)流转税
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税 种||税 率|
|1||增值税||应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。||
|2||营业税||按应税收入的5%计缴。||
|3||城市维护建设税||按应纳流转税额的7%计缴。||

(2)企业所得税
|||
|-|-|
|公司简称|2014年1-6月执行税率|
|发行人|25%|
|北京升兴|25%|
|河北昇兴|25%|
|中山昇兴|25%|
|山东昇兴|25%|
|福建恒兴|25%|
|郑州昇兴|25%|
|安徽昇兴|25%|
|江西昇兴|25%|

(3)房产税
发行人的房产税以房产原值的75%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、发行人及其境内子公司在2014年1-6月享受的政府补助
(1)根据福州市人民政府安全生产委员会《关于印发<福州市 2013年安全生产标准化建设工作方案>的通知》，发行人于 2014年 1月收到安全生产补助经费5,000元。
(2)根据泉州市经济贸易委员会、泉州市财政局《关于促进9-12月全市工业用电奖励措施的通知》（泉经贸运行[2013]721号），发行人泉州分公司分别于2014年1月、2014年4月、2014年6月收到用电补贴款合计209,200元。
(3)根据中共滁州市琅琊区委办公室、滁州市琅琊区人民政府办公室《琅琊
区纳税十强和纳税十快企业奖励暂行办法》（琅办发[2014]7号），安徽昇兴于2014年3月收到“纳税十快企业负责人”奖励7,000元。
(4)根据滁州琅琊经济开发区管理委员会与发行人签订的《税收、财政优惠协议书》，安徽昇兴于2014年1月收到滁州琅琊经济开发区管理委员会批准的补助资金671,996元。
本所律师认为，在2014年1-6月，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)发行人境外子公司香港昇兴在2014年1-6月执行的主要税种、税率
根据国家税务总局于2011年9月5日印发的《国家税务总局关于昇兴(香港)有限公司认定为居民企业的批复》（国税函[2011]497号），发行人之子公司香港昇兴被国家税务总局认定为中国的居民企业并实施相应税收管理，自 2011年 9月 1日起开始执行。2011年 12月 28日，香港昇兴取得福州市经济技术开发区国家税务局、福州市经济技术开发区地方税务局核发的闽国地税字350100138146700号《临时税务登记证》。根据致同会计师事务所致同审字(2014)第350ZA2062号《审计报告》，2014年1-6月香港昇兴在中国境内适用的企业所得税税率为25%。本所律师认为，香港昇兴作为中国居民企业，其执行的企业所得税税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据致同会计师事务所致同审字(2014)第 350ZA2062号《审计报告》、致同专字(2014)第350ZA1792号《关于昇兴集团股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》以及发行人及其境内子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其境内子公司在 2014年 1-6月能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
国家税务总局以《国家税务总局关于昇兴(香港)有限公司认定为居民企业的
批复》（国税函[2011]497号）将发行人之子公司香港昇兴认定为中国的居民企业并实施相应税收管理，自 2011年 9月 1日起开始执行。根据福州经济技术开发区国家税务局、福州市马尾区地方税务局分别出具的《涉税证明》以及发行人、香港昇兴的确认，香港昇兴在 2014年 1-6月能够按期申报缴纳税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据香港区兆康律师行于 2014年 7月 31日出具的法律意见书（编号：00738-03）以及发行人、香港昇兴的确认，发行人之子公司香港昇兴自 2009年10月成立以来在香港无欠税记录，亦不存在被香港税务部门处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其境内子公司北京升兴、河北昇兴、山东昇兴、中山昇兴、福建恒兴、郑州昇兴、安徽昇兴主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务。发行人之境内子公司江西昇兴于 2014年 5月 4日注册成立，截至目前尚未开展生产经营活动，故不涉及环保问题。
根据发行人及其境内子公司北京升兴、河北昇兴、山东昇兴、中山昇兴、福建恒兴、郑州昇兴、安徽昇兴所在地的环境保护部门出具的证明以及发行人的说明，发行人及上述境内子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求；发行人及上述境内子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人及其境内子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明以及发行人的说明，发行人及其境内子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的主要股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人之子公司北京升兴目前存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：2012年2月2日，北京升兴收到北京市平谷区人民法院的民事传票，北京东创嘉成商贸有限责任公司（以下简称“原告”）诉北京青松岭饮料有限公司（以下简称“青松岭公司”）、北京升兴（作为该案件第三人）承揽合同纠纷一案已由北京市平谷区人民法院受理。原告诉称：原告和青松岭公司分别于 2010年6月7日、2010年8月1日签订了《委托加工合同》，原告委托青松岭公司承揽加工梨、桃果粒果汁饮料的生产。2010年8月13日，原告与北京升兴签订了《合同》，原告委托北京升兴承揽加工桃果粒、梨果粒果汁饮料的易拉罐。上述合同签订后，青松岭公司和北京升兴依约承揽加工了相应的产品。后来原告发现青松岭公司交付的部分饮料中有铁锈味，罐体与底盖接触处有锈斑，于是原告停止了市场销售，并向青松岭公司和北京升兴提出这些问题。在各方协商未果后，原告向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求法院判令青松岭公司（作为该案件被告）和北京升兴（作为该案件第三人）共同赔偿原告经济损失共计 352,882.56元并承担本案诉讼费用。后因原告拟将北京升兴从该案件第三人变更为共同被告，于是原告向北京市平谷区人民法院申请撤诉，北京市平谷区人民法院以(2012)平民初字第772号《民事裁定书》裁定准许原告撤回起诉。原告在撤诉后，再次根据上述案情和理由向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求法院判令青松岭公司、北京升兴两个被告赔偿原告经济损失共计 352,882.56元并承担本案诉讼费用。目前该案件尚在审理中。
2013年11月，北京升兴（作为反诉人、本诉被告）向北京市平谷区人民法院递交了《民事反诉状》，北京升兴反诉北京东创嘉成商贸有限责任公司（作为被反诉人、本诉原告），请求法院判令北京东创嘉成商贸有限责任公司向其支付货款 65,616元、仓库保管费 15,000元、违约金 13,123元（以上合计 93,739元）并承担本案诉讼费用。
鉴于北京东创嘉成商贸有限责任公司向青松岭公司、北京升兴两个被告主张的赔偿金额为 352,882.56元，而北京升兴提起的反诉请求索赔金额为 93,739元，上述诉讼标的金额占发行人截至2014年6月30日经审计的净资产值（按合
并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的比例分别为0.04%和0.01%，对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
2、发行人之子公司福建恒兴涉及的一宗民事诉讼案件情况发生如下变化：福建恒兴于 2012年 5月收到山东省青州市人民法院的民事传票，青州嘉和银通印铁制罐有限公司（以下简称“原告”）诉福建恒兴（作为被告）产品质量纠纷一案已由山东省青州市人民法院受理。原告诉称：2011年7月至11月原告和福建恒兴多次签订销售协议，协议约定原告购买福建恒兴生产的 209FO单金全开盖，具体数量以协议约定为准。协议签订后，原告按协议约定支付了货款，福建恒兴也将货物交付给原告，原告将福建恒兴交付的易拉盖用于生产易拉罐。在原告将其生产的易拉罐交付给客户后，客户发现易拉盖拉不开，其后客户将易拉罐产品退回给原告。经与福建恒兴协商未果后，原告向山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒兴赔偿原告经济损失 400,000元并承担本案诉讼费用。根据原告提出的财产保全申请，山东省青州市人民法院于 2012年 5月 14日作出民事裁定，并向福建恒兴送达了(2012)青法高民初字第178号《民事裁定书》，裁定冻结福建恒兴的银行存款 420,000元。2014年 5月 19日，山东省青州市人民法院作出《民事裁定书》，准许原告青州嘉和银通印铁制罐有限公司撤回该案件的起诉，该案件的受理费、诉讼保全费均由原告负担。
2014年6月5日，福建恒兴收到山东省青州市人民法院的《应诉通知书》，青州嘉和银通印铁制罐有限公司（以下简称“原告”）诉福建恒兴（作为被告）买卖合同纠纷一案已由山东省青州市人民法院受理。原告诉称：2011年 7月至 11月原告和福建恒兴先后签订三份购销合同，约定原告购买福建恒兴生产的209FO单金全开盖，具体数量价格以合同约定为准。合同签订后，原告按约定支付了货款，福建恒兴也已将易拉盖交付给原告。原告将其用福建恒兴的易拉盖生产的易拉罐交付给客户后，客户发现易拉盖拉不开，导致客户将所有产品退回给原告，并终止了与原告多年的业务关系，福建恒兴的违约行为给原告造成了经济损失。原告向山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒兴赔偿因其违约给原告造成的损失 195万元并承担本案诉讼费。山东省青州市人民法院于
2014年5月裁定冻结福建恒兴的银行存款 200万元。目前该案件尚在审理中。
鉴于原告向福建恒兴主张的赔偿金额为 195万元，而福建恒兴被冻结的银行存款金额为200万元，约占发行人截至2014年6月30日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的0.23%，对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，该案件不属于重大未决诉讼案件，该案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
3、发行人之子公司昇兴(中山)包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）涉及的一宗民事诉讼案件情况发生如下变化：中山昇兴与实达轩(佛山)饮料有限公司（以下简称“实达轩饮料公司”、“被告”）曾于 2013年 6月 22日签订三份《合同》，实达轩饮料公司委托中山昇兴为其加工定作实心小植物凉茶罐、黄牛运动饮料罐和益多宝山楂果汁饮料罐。在中山昇兴依约加工完毕全部定作物后，实达轩饮料公司收取了实心小植物凉茶罐、黄牛运动饮料罐，但未能依约支付货款，也一直没有收取定作物益多宝山楂果汁饮料罐。2013年 9月中山昇兴向佛山市南海区人民法院提起诉讼，中山昇兴（作为该案件原告）请求法院判令：(1)被告实达轩饮料公司立即支付货款 411,840元及逾期付款利息；(2)被告立即收取定作物益多宝山楂果汁饮料罐；(3)由被告承担本案诉讼费用。佛山市南海区人民法院已于2013年9月29日受理该案件。2014年2月17日，中山昇兴收到佛山市南海区人民法院作出的(2013)佛南法里民二初字第 281号《民事判决书》。
根据该《民事判决书》，佛山市南海区人民法院认为中山昇兴和实达轩饮料公司的定作合同关系合法有效，中山昇兴按照合同约定定作货物并交付实达轩饮料公司后，实达轩饮料公司没有按照收货金额和付款期限支付价款属违约，中山昇兴要求其支付定作款381,840元（已扣减未受领的饮料罐残值3万元）及逾期付款利息有事实和法律依据，佛山市南海区人民法院依法予以支持；实达轩饮料公司经合法传唤没有正当理由拒不到庭，应予缺席判处。佛山市南海区人民法院判决被告实达轩饮料公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向中山昇兴支付定作款381,840元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付该款从2013年9月29日起至付清款项之日止的利息予中山昇兴；本案受理费 7,027.60元（中山昇兴已预交 7,477.60元）由被告负担并应与价款一并径付中山昇兴，中山昇兴多预交的 450元由其向该法院申请退回。上述《民事判决书》已于 2014年 4月 8日
发生法律效力。2014年 8月 6日，中山昇兴向佛山市南海区人民法院申请强制执行上述已生效民事判决，佛山市南海区人民法院于 2014年 8月 6日受理了中山昇兴的强制执行申请，并向中山昇兴送达了《申请执行受理通知书》（(2014)佛南法里执字第457号），目前该案尚在执行中。
鉴于该案件的诉讼标的金额较小，对发行人及其子公司中山昇兴的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，该案件不属于重大诉讼案件，该案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
4、根据本所律师与发行人及其境内子公司的法定代表人、发行人的实际控制人的访谈情况，并经本所律师核查，除上述三宗诉讼案件外，发行人及其境内子公司、发行人的实际控制人目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5、根据香港区兆康律师行于 2014年 7月 31日出具的法律意见书（编号：00738-06）以及昇兴控股的说明，发行人的控股股东昇兴控股目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、根据新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）于2014年7月7日出具的确认书（编号：TSN/mll/312555-1）以及睿士控股有限公司（以下简称“睿士控股”）的说明，持有发行人5%以上股份的股东睿士控股目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
7、根据香港区兆康律师行于 2014年 7月 31日出具的法律意见书（编号：00738-03）以及发行人之境外子公司香港昇兴的说明，香港昇兴目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据相关人员作出的书面确认，发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员（包括郑依云先生、袁明先生、习志兰女士和丘鸿长先生）目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十四、需要说明的其他问题
对于本补充法律意见书，本所律师是依据中国境内现行法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师无权对中国境外的法律事实发表意见。对于发行人所涉及之境外事项，包括境外公司设立及存续的合法性、境外的业务活动、税务、诉讼、仲裁或行政处罚等，本所律师系依据香港区兆康律师行、新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）出具的法律意见书或确认书发表意见。
本补充法律意见书构成本所于 2011年 3月 25日出具的闽理股意字[2011]第029号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之十四)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年 月 日