天风证券股份有限公司
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2018年度）
签署日期：二〇一九年五月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受委托，担任湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，天风证券对京山轻机进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对京山轻机的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对京山轻机本次重组出具持续督导意见的依据是京山轻机以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目录
独立财务顾问声明 ............................................................ 2目录 ....................................................................... 3释义 ....................................................................... 5第一节本次重组方案概述 ..................................................... 7一、本次重组方案 ................................................................................................................... 7（一）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ............................................... 7（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容 ........................................................... 7二、本次重组涉及的股份发行情况 ....................................................................................... 8（一）发行种类和面值 ................................................................................................... 8（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 8（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 8（四）发行数量 ............................................................................................................... 9（五）上市地点 ............................................................................................................... 9（六）本次发行股份的锁定期 ....................................................................................... 9（七）募集资金用途 ..................................................................................................... 10（八）标的资产过渡期间损益的归属与确认 ............................................................. 10（九）上市公司滚存利润安排 ..................................................................................... 11三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况 ............................................................. 11（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 11（二）本次发行前后公司前十名股东情况 ................................................................. 11（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 12第二节本次重组之持续督导意见 .............................................. 13一、交易资产的交付或过户情况 ......................................................................................... 13（一）资产交割及过户、相关债权债务以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..... 13（二）本次重组配套资金到位、证券发行登记、三方监管协议签署及募集配套资金2018年度存放与使用情况 ....................................................................................... 14二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 19（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 19
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 20三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 20四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ................................................. 21五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 23（一）股东与股东大会 ................................................................................................. 24（二）公司与控股股东 ................................................................................................. 24（三）董事与董事会 ..................................................................................................... 24（四）监事与监事会 ..................................................................................................... 24（五）绩效评价和激励约束机制 ................................................................................. 25（六）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 25（七）相关利益者 ......................................................................................................... 25（八）公司治理 ............................................................................................................. 25六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 26
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|京山轻机、上市公司、公司、发行人|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821|
|独立财务顾问、天风证券、主承销商|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的独立财务顾问|
|本持续督导意见|指|《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2018年度）》|
|交易报告书、报告书|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东|
|京山轻机控股、京山控股|指|京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公司间接控股股东|
|苏州晟成、标的公司|指|苏州晟成光伏设备有限公司|
|标的资产|指|苏州晟成光伏设备有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|祖国良、祖兴男|
|募集配套资金交易对方、配套资金认购方|指|京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏|
|武汉雪球资产管理有限公司|指|募集配套资金认购方之一，曾用名武汉众邦资产管理有限公司|
|交易各方|指|上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏|
|本次重组、本次交易|指|京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|京山轻机与京源科技、王伟签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关决议公告之日|
|发行股份募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份募集配套资金之发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|律师、北京安新|指|北京安新律师事务所|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|交割日|指|京山轻机成为苏州晟成股东的工商变更登记完成日|
|股东大会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|湖北京山轻工机械股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节本次重组方案概述
一、本次重组方案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
本次重组，京山轻机以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。参考评估值，经交易各方协商，京山轻机收购苏州晟成100.00%股权的交易价格为80,800.00万元。其中，以发行股份方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的90.00%，即72,720.00万元；以现金方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的10.00%，即8,080.00万元。具体交易方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资产||股份支付||||现金支付|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||金额（万元）||股数（股）||金额（万元）|
|1||祖国良||99.00%||71,992.80||50,914,285||7,999.20||
|2||祖兴男||1.00%||727.20||514,285||80.80||
|合计||||100.00%||72,720.00||51,428,570||8,080.00||

（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
上市公司分别向京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏非公开发行股票募集配套资金，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行对象类别||发行对象|发行数量（股）|
|募集配套资金的认购对象||京山京源科技投资有限公司||3,703,706|
|||王伟||1,851,851|
|||武汉雪球资产管理有限公司||2,592,592|
|||程鹏||925,925|
|||合 计||9,074,074|

上市公司募集配套资金发行股份9,074,074股，配套资金总额9,800.00万元，用于向祖国良、祖兴男支付现金对价8,080.00万元、支付本次重组相关税费（包
含中介机构相关费用）1,720.00万元。募集配套资金占本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的13.48%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。
二、本次重组涉及的股份发行情况
本次重组涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机向祖国良、祖兴男以发行股份的方式购买其合计持有的苏州晟成90%股权；（2）发行股份募集配套资金：京山轻机分别向京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏非公开发行股份 9,074,074股，募集配套资金 9,800.00万元，其中用于支付向祖国良、祖兴男购买其持有苏州晟成10%股权现金对价8,080.00万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为祖国良、祖兴男，募集配套资金的发行对象为京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告
日（2017年6月3日）。2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，以总股本 477,732,636股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发 9,554,652.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案已于2017年6月13日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由14.16元/股调整为14.14元/股。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即2018年1月24日，募集配套资金的发行价格为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（四）发行数量
本次重组发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象类别||发行对象||发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产的认购对象||祖国良||50,914,285||
|||祖兴男||514,285||
|||小 计||51,428,570||
|募集配套资金的认购对象||京山京源科技投资有限公司|||3,703,706|
|||王伟|||1,851,851|
|||武汉雪球资产管理有限公司|||2,592,592|
|||程鹏|||925,925|
|||小 计|||9,074,074|
|总 计|||||60,502,644|

（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份
减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限
售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。武汉雪球资产管理有限公司、程鹏认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金总额9,800.00万元，用于向祖国良、祖兴男支付现金对价 8,080.00万元、支付本次重组相关税费（包含中介机构相关费用）1,720.00万元。
（八）标的资产过渡期间损益的归属与确认
根据京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《交割确认书》约定：
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2016年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，苏州晟成在损益归属期间运营所产生的盈利由京山轻机享有，运营所产生的亏损由祖国良、祖兴男以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。
各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报
告予以确认。对于苏州晟成在损益归属期间的亏损，祖国良、祖兴男应在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（九）上市公司滚存利润安排
本次发行完成后，京山轻机滚存的未分配利润，由京山轻机新老股东按本次交易完成后各自持有京山轻机股份的比例共同享有。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
（一）股本结构的变动
本次重组前后，公司股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||本次发行后||
||股份种类|||||
|||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份||132,493,855|27.73%|192,996,499|35.86%|
|无限售条件股份||345,238,781|72.27%|345,238,781|64.14%|
|股份总额||477,732,636|100.00%|538,235,280|100.00%|

（二）本次发行前后公司前十名股东情况
本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股人||持股数量（股）||持股比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||126,228,460||26.42%||
|2||王伟||39,731,870||8.32%||
|3||华能贵诚信托有限公司－华能信托·深诚7号单一资金信托||16,241,918||3.40%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||
|6||冯清华||10,042,076||2.10%||
|7||全国社保基金四零一组合||9,000,086||1.88%||
|8||京山县京诚投资开发有限公司||8,435,858||1.77%||
|9||池泽伟||8,069,900||1.69%||
|10||金学红||7,842,383||1.64%||
|合计||||249,473,564||52.22%||

本次重组新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股人||持股数量（股）|持股比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||129,932,166||24.14%|
|2||祖国良||50,914,285||9.46%|
|3||王伟||41,583,721||7.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|华能贵诚信托有限公司－华能信托·深诚7号单一资金信托|16,241,918|3.02%|
|5|叶兴华|13,599,840|2.53%|
|6|戴焕超|10,281,173|1.91%|
|7|冯清华|10,042,076|1.87%|
|8|全国社保基金四零一组合|10,000,018|1.86%|
|9|京山县京诚投资开发有限公司|8,435,858|1.57%|
|10|池泽伟|8,079,900|1.50%|
|合计||299,110,955|55.59%|

本次新增股份发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本次交易新增股份登记完成，上市公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量未因本次发行出现变动。
第二节本次重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
本次交易标的资产为苏州晟成100%股权。苏州晟成已于 2017年 12月 26日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：91320505086984695L），京山轻机持有苏州晟成100%的股权。交易双方已完成苏州晟成100%股权过户事宜，苏州晟成已成为京山轻机全资子公司。
2018年 2月 6日，中勤万信出具了勤信验字[2018]第 0013号《验资报告》，经其审验认为：截至 2018年 2月 2日止，上市公司已取得祖国良、祖兴男、京源科技等 6名交易对方以认缴注册资本的股权资产，本次新增股本人民币 60,502,644元，资本公积（股本溢价）人民币 751,697,355.20元。本次变更后的注册资本为人民币 538,235,280.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州晟成100%股权，标的资产的债权债务均由苏州晟成依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、证券发行登记事宜的办理状况
上市公司已于 2018年 2月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日2018年3月12日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、现金对价支付情况
根据京山轻机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定：京山轻机现金支付的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成
10%股权。针对现金支付部分，由京山轻机向祖国良、祖兴男指定的账户支付现金价款共计人民币8,080万元。其中，向祖国良支付现金价款人民币7,999.20万元，向祖兴男支付现金价款人民币80.80万元。
2018年 2月 6日，根据上述约定，京山轻机将本次交易涉及的现金转让价款8,080.00万元支付给交易对方。
（二）本次重组配套资金到位、证券发行登记、三方监管协议签署及募集配套资金2018年度存放与使用情况
1、本次重组配套资金到位情况
本次募集配套资金总额为 97,999,999.20元，分别由京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏认购。扣除发行费用人民币 13,000,000.00元后，募集资金净额为 84,999,999.20元。
截至 2018年 2月 1日，配套融资认购方京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2018]第 0012号《验资报告》验证，截至 2018年 2月 1日止，主承销商天风证券指定的收款银行账户已收到认购对象京山京源科技投资有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 40,000,024.80元，已收到认购对象武汉众邦资产管理有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 27,999,993.60元，已收到认购对象程鹏缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币9,999,990.00元，已收到认购对象王伟缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 19,999,990.80元。
2018年 2月 2日，联席主承销商已将上述募集资金扣除发行费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。
2018年 2月 6日，中勤万信出具了勤信验字[2018]第 0013号《验资报告》：“截至 2018年 2月 2日止，已收到京山京源科技投资有限公司缴纳的募集配套资金人民币 40,000,024.80元，已收到武汉众邦资产管理有限公司缴纳的募集配套资金人民币 27,999,993.60元，已收到程鹏缴纳的募集配套资金人民币
9,999,990.00元，已收到王伟缴纳的募集配套资金人民币 19,999,990.80元，减除发行费用人民币 13,000,000.00元，募集资金净额为人民币 84,999,999.20元。”
2、证券发行登记事宜的办理状况
上市公司已于 2018年 2月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日2018年3月12日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、募集资金三方监管协议签署情况
上市公司已在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立了募集资金监管账户，账号为82010000001791372，对本次募集资金专户存储。上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。上市公司已在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
4、募集配套资金2018年度存放与使用情况
截至2018年12月31日止，本次重组募集配套资金情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金 额|
|2018年2月1日募集资金总额||97,999,999.20||
|实际转入公司募集资金[注1]||84,999,999.20||
|期初余额[注2]||5,372.48||
|减：已使用的募集资金||85,013,774.39||
|其中：本年度已使用的募集资金||85,013,774.39||
|以前年度已使用的募集资金||0||
|加：利息收入扣除手续费净额[注3]||8,402.71||
|募集资金专用账户年末余额||0||

[注1]实际转入公司的募集资金 84,999,999.20元，为募集资金总额 97,999,999.20元扣
除发行费用13,000,000.00元后的余额。
[注2]以前年度募集资金利息收入结转的余额。
[注3]利息收入扣除手续费净额为14,603.08元，扣除募集资金专户余额为0以后的利息6,200.37元，净额为8,402.71元。
截至2018年12月31日止，募集资金专户存放情况如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行||账 号||账户类别||年末余额|
|湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行||82010000001791372||募集资金专户||0||
|合 计||-||-||0||

本次交易募集配套资金总额9,800.00万元，用于向祖国良、祖兴男支付现金对价 8,080.00万元、支付本次重组相关税费（包含中介机构相关费用）1,720.00万元。
根据上市公司与各中介机构签署的相关协议，在本次募集资金到账前，上市公司以自筹资金预先支付中介机构相关中介费用。截至2018年4月28日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||自有资金已投入|||
||||||||募集资金承诺||||拟置换金|
||序号||募集资金投资项目||投资总额||||金额（截至2018|||
||||||||投资金额||||额|
||||||||||年4月28日）|||
|1||支付独立财务顾问费用||1,300.00||1,300.00||700.00||700.00||
|2||支付律师事务所费用||125.00||125.00||125.00||125.00||
|3||支付评估机构费用||100.00||100.00||100.00||100.00||
|4||支付审计机构费用||212.00||195.00||169.40||169.40||
|合计||||1,737.00||1,720.00||1,094.40||1,094.40||

上市公司拟以用于支付相关中介机构费用的 1,094.40万元募集资金置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字【2018】第0035号《鉴
证报告》，鉴证意见为：京山轻机管理层编制的《湖北京山轻工机械股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目情况。
2018年4月27日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币1,094.40万元置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次用募集资金置换先期投入资金，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2018年4月27日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：经审核，公司本次用募集资金置换先期投入资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形，置换时间间距募集资金到账时间未超过 6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金，置换资金总额为人民币 1,094.40万元。
上市公司独立董事发表意见如下：“针对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换先期投入，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 1,094.40万元。”
天风证券对上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司拟用募集资金置换预先投入自筹资金之专项核查意见》，认为：京山轻机以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
因此，天风证券认为上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，天风证券对此次置换无异议。
截至2018年12月31日，募集资金具体使用如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已投入金额（万元）||||后续投入|
||||||拟使用募集资|||||||
||序号||项目名称||||||||募集资金|
||||||金额（万元）||直接投入||置换金额|||
||||||||||||（万元）|
|1||支付现金对价||8,080.00||8,080.00||0||0||
|2||支付独立财务顾问费用||1,300.00||600.00||700.00||0||
|3||支付律师事务所费用||125.00||0||125.00||0||
|4||支付评估机构费用||100.00||0||100.00||0||
|5||支付审计机构费用||195.00||25.60||169.40||0||
|合计||||9,800.00||8,705.60||1,094.40||0||

截至2018年12月31日，上市公司募集资金全部按计划使用完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工
商变更手续。京山轻机本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。京山轻机已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、京山轻机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
2017年 6月 1日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效并已得到履行。
截至本持续督导意见出具之日，京山轻机向交易对方发行股份及支付现金购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，京山轻机已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由京山轻机享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，京山轻机已持有苏州晟成100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容。
2、京山轻机与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2017年 6月 1日，京山轻机分别与上市公司控股股东京源科技、上市公司股东及董事王伟签订了《股份认购协议》。根据《股份认购协议》，京源科技、王伟应当在收到京山轻机发出的认购款缴纳通知之日后，按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述股份认购协议生效并得到履行，交易各方按约定履行协议内容。
3、京山轻机与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
交易对方承诺如下：苏州晟成2017至2019年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于 21,396.00万元，其中2017年实现的净利润不低于6,522.00万元，2018年实现的净利润不低于7,109.00万元，2019年实现的净利润不低于7,765.00万元。
有关苏州晟成利润实现情况参见本节“三、盈利预测的实现情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，上市公司出具的承诺函有《关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函》、《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》、《关于不存在内幕交易的承诺》等。
交易对方共同或分别出具的承诺函有《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》、《关于规范与减少关联交易的承诺》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于无违法违规的承诺》、《关于所持股权权属的声明及承诺》、《关于标的资产经营合规性的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于认购上市公司非公开发行股份的承诺》等。
上述承诺已在《湖北京山轻工机械股份有限公司关于发行股份购买资产相关各方承诺事项的公告》（公告编号：2018-18）中进行披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
2017年 6月 1日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺情况如下：
苏州晟成2017至2019年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于 21,396.00万元，其中2017年实现的净利润不低于6,522.00万元，2018年实现的净利润不低于7,109.00
万元，2019年实现的净利润不低于7,765.00万元。
各方同意，苏州晟成于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2019]第0868号审计报告，苏州晟成 2018年度实现归属于母公司所有者净利润 91,156,222,56元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为90,034,574.56元。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣非后实际||||||利润实现比例|
||项目||实际盈利数||||利润预测数||差异数（注1）|||
||||||盈利数||||||（注2）|
|2017年||8,216.36||8,163.88||6,522.00||1,641.88||125.17%||
|2018年||9,115.62||9,003.46||7,109.00||1,894.46||126.65%||
|2017-2018年累计数||17,331.98||17,167.34||13,631.00||3,536.34||125.94%||

注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州晟成2018年度实现盈利预测，2018年度利润预测实现比例为126.65%；苏州晟成 2017年度利润预测实现比例为125.17%。
同时，2017-2018年度苏州晟成预测净利润累计利润实现比例为125.94%，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
上市公司成立于 1993年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前形成以智能装备制造为主的发展格局。公司产品在产线自动化和智能物流、智能仓储系统
的基础上，延伸至智能工厂、工厂自动化改造等业务。目前，上市公司已经建立
了人工智能算法开发、视觉识别模块、产线自动化、物流仓储自动化、智能工厂
的智能装备制造业务体系。
2018年度，上市公司实现营业收入22.49亿元，比上年同期增加7.13亿元，增长46.36%；利润总额1.83亿元，比上年同期增加0.04亿元，增长0.02%；实现归属母公司的净利润1.43亿元，较上年同期减少0.10亿元，下降6.08%。
2018年，上市公司包装自动化设备新签订单 8.63亿元，较 2017年度增加0.61亿元，增幅7.6%；光伏组件自动化设备新签订单7.17亿元，较2017年度增加 2.39亿元，增幅49%；智能工厂、智能物流、数码印刷等均取得了突破性进展。包装自动化方面，上市公司跟随客户的需求升级，通过对机器视觉技术的研究，产品上增加了印刷首张检测、自动纠偏、纸板翘曲质量即时检测等设备，降低客户运行成本、提升产品使用效率。同时，推出了智能工厂全系统解决方案，涵盖了自动生产线、智能仓储、智能物流等全智能化系统，已在行业内取得整厂全智能物流业务首单的重大突破。
光伏组自动化设备方面，上市公司2018年完成了对苏州晟成的股权收购工作。
苏州晟成是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事光伏组件自动化设备制造的企业。苏州晟成以出色的研发能力、过硬的产品质量、优质的售后服务赢得了众多客户的信赖，与阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、中利腾晖等多家知名光伏企业建立了良好的合作，成为其主要的光伏组件自动化设备供应商。2018年，苏州晟成实现净利润9,115.62元，扣除非经常性损益后净利润为9,003.46元，成为上市公司重要的利润增长点。此外，上市公司2018年对深圳慧大成增资和受让股权，完成后合计持有51%股权。深圳慧大成作为机器视觉产品制造商，产品主要应用于激光、汽车制造、机器人、制药机械、电子制造、无人机等行业。
新能源设备方面，上市公司陆续研发推出了叠瓦、半片、MBB等新技术和新产品，同时，板型升级、机器视觉应用而研发配置的检测设备取代人力检测，均大幅提升了产品效率。
上市公司2018年度营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|分行业|||||
|专用设备制造业|146,286.07|65.05%|87,370.17|56.86%|
|铸造行业|34,595.29|15.38%|28,135.27|18.31%|
|汽车零部件|-|-|10,463.57|6.81%|
|精密件|7,232.22|3.22%|13,103.22|8.53%|
|数码打印控制系统|2,554.15|1.14%|2,877.29|1.87%|
|货物贸易|29,550.02|13.14%|7,227.54|4.70%|
|其他|4,670.67|2.08%|4,475.45|2.91%|
|合计|224,888.42|100.00%|153,652.49|100.00%|
|分产品|||||
|包装自动化生产线|60,593.86|26.94%|59,059.77|38.44%|
|铸造产品|34,595.29|15.38%|28,135.27|18.31%|
|车用玻璃|-|-|10,463.57|6.81%|
|自动化生产线|85,692.21|38.10%|28,310.40|18.42%|
|精密件|7,232.22|3.22%|13,103.22|8.53%|
|数码打印控制系统|2,554.15|1.14%|2,877.29|1.87%|
|货物贸易|29,550.02|13.14%|7,227.54|4.70%|
|其他|4,670.67|2.08%|4,475.45|2.91%|
|合计|224,888.42|100.00%|153,652.49|100.00%|

上市公司 2018年度占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|分行业||||
|专用设备制造业|146,286.07|106,938.25|26.90%|
|铸造行业|34,595.29|28,310.21|18.17%|
|分产品||||
|自动化生产线|146,286.07|106,938.25|26.90%|
|铸造产品|34,595.29|28,310.21|18.17%|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司经营状况稳定，营业收入和净利润等指标较上年同期保持增长。标的资产纳入上市公司后，上市公司增加了新的利润增长点，持续盈利能力进一步增强。
五、公司治理结构与运行情况
京山轻机根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本持续督导意见签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。2018年度公司所召开的股东大会均使用网络投票表决与现场投票表决相结合的形式召开，中小投资者充分行使自己的权利。同时，上市公司聘请律师出席见证了股东大会的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
上市公司控股股东为京山京源科技投资有限公司，实际控制人为李健。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责的履行职责和义务。
上市公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依照《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事 5名，职工监事2名，人数和人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的要求。监事会会议的召集、召开程序，按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。上市公司监事能够认真履行自己的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，上市公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。上市公司下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合上市公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等为信息披露报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法
律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的内部规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整的披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2018年度）》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
胡钰 李林强
天风证券股份有限公司2019年 月 日